Ondernemingsnr : 0508 609 602
Naam
(voluit) : CHARLIE S.A.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nethestraat 46 - 3940 Hechtel-Eksel
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - geruisloze fusie
Blijkens akte verleden voor meester Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel op 23 december 2022, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "CHARLIE S.A." het volgende beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A.De naamloze vennootschap VADEBO, met zetel te 3940 Hechtel-Eksel, Nethestraat 46, ingeschreven ir
het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0426.414.671 en gekend bij de BTW
Administratie onder het nummer BTW BE0426.414.671.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Louis Van Gansewinkel te Arendonk op 28 februari 1984,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 maart 1984 onder nummer 1338-14.
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd bij processen-verbaal gesloten door notaris Bruno Indekeu te
Lommel, te weten:
-op 17 oktober 1986, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 november 1986 onder
nummer 861107-349;
-op 2 juli 1990, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 augustus 1990 onder
nummer 900801-242;
-op 1 maart 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 april 2004 onder nummer
57131;
-op 12 mei 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juni 2004 onder nummer
91180.
De statuten van de Vennootschap werden gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door ondertekenend notaris
Jean Flemings te Lommel op 30 december 2010, bekendgemaakt ir de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad varı
6 januari 2011 onder nummer 11300096.
De statuten van de Vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gesloten door
ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 15 januari 2016, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 29 januari 2016 onder nummer 16015998.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B.De naamloze vennootschap CHARLIE S.A., met zetel te 3940 Hechtel-Eksel, Nethestraat 46,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt order nummer 0508.609.602.
Opgericht naar Luxemburgs recht bij akte verleden voor notaris André-Jean-Joseph Schwachtgen te
Luxemburg op 30 december 1998, neergelegd op het handels- en vennootschappenregister van Luxemburg op
22 januari 1999, bekend gemaakt in de Memorial (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 30
maart 1999 onder nummers 10408 tot en met 10410.
De statuten werden gewijzigd (omzetting van het kapitaal in euro) bij onderhands proces-verbaal de dato 5
november 2001, neergelegd op het handels- en vennootschappenregister van Luxemburg op 7 december 2001,
bekend gemaakt in de Memorial (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg) van 20 maart 2002 onder
nummer 21400.
De statuten werden gewijzigd en het kapitaal werd verminderd bij proces-verbaal gesloten door notaris Jean-
Joseph Wagner te Sanem (Luxemburg) op 30 juni 2004, neergelegd op het handels- en
vennootschappenregister van Luxemburg op 8 juli 2004, bekend gemaakt in de Memorial (Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg) van 2 september 2004 onder nummers 42485 er 42486.
De zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar België, naar boven vermeld adres, bij akte verleden
voor notaris Jean Seckler te Junglister (Groot-Hertogdom Luxemburg) op 17 december 2012, neergelegd op
het handels- en vennootschapsregister van Luxemburg op 15 februari 2013, bekend gemaakt in de Memorial
{Journal Officiel du Grand-Duche de Luxembourg) van 5 april 2013, en bekrachtigd bij proces-verbaal gesloten |
door ondertekenend notaris Jean Flemings te Lommel op 17 december 2012, bekend gemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2013 onder nummer 13001331, waarbij de rechtsvorm van de
Vennootschap werd omgevormd naar een naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondertekenend notaris Jean
Flemings te Lommel op 17 december 2020, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14
januari 2021 onder nummer 21303229.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot een geruisloze fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, de
NV CHARLIE S.A., voornoemd, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van eer ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap, de NV VADEBO, voornoemd, die houdster is van alle
aandelen in de over te nemen vennootschap.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
VERGADERINGEN
Comparanten verzoeker mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7 varı het Wetboek var vennootschappen en verenigingen (hierna verder
'WVV' genoemd), waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
vennootschap voor het geheel overgaat naar de overnemende vennootschap als gevolg van de ontbinding
zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, en dit zonder uitreiking varı nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap. Daartoe worden de vergaderingen varı alle betrokken vennootschappen samen
gehouden.
Comparanten verzoeken mij, notaris, tevens om, in aansluiting met de besluiten tot de geruisloze fusie,
authentieke akte te verlenen van de wijzigingen van de statuter van de overnemende vennootschap, zoals
hierna verder uiteengezet.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 8 november 2022 en neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 8 november 2022, bekend gemaakt ir de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 24 november 2022 onder nummer 22137663 voor de overnemende vennootschap
en onder nummer 22137664 voor de over te nemen vennootschap.
De algemene vergaderingen erkennen eer afschrift van dit fusievoorstel ontvangen te hebben en ontslaan
de voorzitter van de vergaderingen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De aanwezige aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormeld
fusievoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen om het fusievoorstel, zoals neergelegd en bekend
gemaakt, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
Krachtens het goedgekeurde fusievoorstel besluiten de algemene vergaderingen tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen door de overriemende vennootschap, overeenkomstig de
modaliteiten en de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemd fusievoorstel.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
-overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt, gezien er geer
kapitaalverhoging plaatsvindt in de overnemende vennootschap en gezien de overnemende verinootschap
reeds eigenaar is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
-de datum vanaf welke de handelingen varı de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 september 2022. Alle
verrichtingen die door de overgenomen vennootschap vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht worder
te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, die bijgevolg alle baten eri kosten verbonden
aan de activa en passiva die aan de overnemende vennootschap worden overgedragen, zal dragen;
-de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap, en de wijze waarop het overgaat.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap, per 31 augustus 2022, omvat bij wijze van
samenvattende beschrijving volgende activa- en passivabestanddelen:
ACTIVA
8.013.759,68	VASTE ACTIVA
Financiële vaste activa	8.013.759,68
VLOTTENDE ACTIVA	47.458,27
Vorderinger op ten hoogste één jaar	47.273,74
Overige vorderingen	47.273,74
Liquide middelen	184,53
TOTAAL VAN DE ACTIVA	8.061.217,95
PASSIVA
31.213,91	SCHULDEN
Schulden op meer dan één jaar	18.945,21
Financiële schulden	18.945,21
18.945,21	Overige leningen
Schulden op ten hoogste één jaar	12.268,70
Handelsschulden	158,81
Leveranciers	158,81
Overige schulden	12.109,89
TOTAAL VAN DE PASSIVA	31.213,91
Aldus bedraagt het netto-vermogen van de overgenomen vennootschap acht miljoen dertig duizend en vier
euro en vier cent (8.030.004,04 EUR).
De vergadering stelt vast dat de boekwaarde varı de deelneming ir de overgenomen vennootschap op de
balans van de ovememende vennootschap twee miljoen negenenveertigduizend honderd zestig euro en één
cent (2.049.150,01 EUR) bedraagt (per 31 augustus 2022), terwijl het netto-actief van de overgenomen
vennootschap acht miljoen dertig duizend en vier euro en vier cent (8.030.004,04 EUR) bedraagt (per 31
augustus 2022).
De vergadering verwijst naar artikel 3:77 §5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verschil van vijf miljoen negenhonderd tachtigduizend
achthonderd vierenvijftig euro en drie cent (5.980.854,03 EUR) wordt, voor zover dit voortvloeit uit een
overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva door de overgenomen vennootschap, op het
tijdstip van de fusie voor het desbetreffende bedrag in de resultatenrekening afschrijvingen,
waardeverminderingen, voorzieningen en correcties geboekt. Het verschil dat overblijft na deze
correctieboekingen in het resultaat opgenomen.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van het overgegane vermogen en ontslaan ondergetekende
notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan boekhoudkundig, met alle
rechten en plichten, per 1 september 2022 over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 september 2022 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De ovememende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hierboven bepaald 1 september 2022, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunrien bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa- en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen eigen
aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende. vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
3/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan, everials de intellectuele en industriële eigendom van de overgenomen
vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de onroerende rechten en de rechten van intellectuele en industriële eigendom, enige formaliteit moet worden
vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang tegenwerpelijk
te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te
vervullen ten einde de overdracht van de rechten van intellectuele en industriële eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, bevattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijke
verplicht is te houden en te bewaren, zal door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard worden.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
7/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap het hoger vermeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschap vanaf heden
ophoudt te bestaan, overeenkomstig artikel 12:13, 1° van het WVV, onverminderd de verplichting om zulks aan
derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van het WVV.
VIJFDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist om haar statuten te wijzigen, met
name als volgt:
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS IN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -
GOEDKEURING REKENINGEN
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen
vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de
eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor
de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf
1 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.
De rekeningen van de overgenomen vennootschap over het tijdvak begrepen tussen de datum van de
jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf welke de
verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn gesteld voor de
overnemende vennootschap zullen worden opgemaakt door de bestuurders van de overgenomen
vennootschap en zullen onderworpen worden aan de goedkeuring van de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:58 WVV.
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Eenparig beslist de vergadering het bestuursorgaan te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren.
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat
42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket
en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij
het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
STEMMINGEN
Elk van voornoemde besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
SLOT - WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(geruisloze fusie) verwezenlijkt is door overneming van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap door de overnemende vennootschap, en bevestigt dat de overgenomen vennootschap
opgehouden heeft te bestaan.
De instrumenterende notans stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de exteme wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op deze met fusie
door overneming gelijkgestelde handeling.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voornoemde akte van geruisloze fusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank;
- historiek.