Ondernemingsnr : 0822236237
Naam
(voluit) : MONTEYNE KRISTIEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Maurice Deroostraat 7
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Wouter Bossuyt te Brugge op 18 januari 2024 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap onder firma
"MONTEYNE KRISTIEN", volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
1/ In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van twintigduizend euro (€ 20.000,00)en
de wettelijke/onbeschikbare reserve ten belope van tweeduizend euro (€ 2.000,00)van rechtswege
omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van dit artikel 39, § 2, tweede lid
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
2/a) De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die niet ouder is dan drie
maanden, aangezien de aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag en het ontwerp
van de statuten op voorhand te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
b) De besluiten van het verslag van de vennootschap “Vander Donckt - Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, die de vorm van een CVBA heeft aangenomen,
vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, de dato 18 januari 2024 luiden als volgt:
“11. BESLUIT
_______
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap onder firma “MONTEYNE KRISTIEN” te Brugge, over
de staat van activa en passiva per 24 november 2023 in het kader van de omzetting van de
vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 28 november
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
24 november 2023 van de vennootschap onder firma “MONTEYNE KRISTIEN”, opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijn boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle materieel belang zijnde opzichten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundig referentiestelsel en dat het netto-actief,
vastgesteld door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het netto-actief ad. 406.273,86 EUR is groter dan het in de staat van activa en passiva per 24
november 2023 opgenomen onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van 20.000,00 EUR, verhoogd
met de reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Overige aangelegenheden
Wij mochten niet alle controlestukken 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering
ontvangen, waardoor wij in de onmogelijkheid waren om tijdig aan deze vergadering te rapporteren.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 24
november 2023 in overeenstemming het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1,§1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 24 november 2023 met een balanstotaal van 543.668,64 EUR en een
netto-actief van 406.273,36 EUR, in het kader van de omzetting van de vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is;
Onder het netto-actief wordt verstaan : het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder
firma naar een besloten vennootschap, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt
voor andere doeleinden.
Aldus opgemaakt te Roeselare op 18 januari 2024 door “Vander Donckt – Roobrouck – Christiaens
Bedrijfsrevisoren”, afgekort “VRC Bedrijfsrevisoren”, vennootschap onder de vorm van een CVBA,
vertegenwoordigd door Hedwig VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
Hedwig VANDER DONCKT
Bedrijfsrevisor”
c) De algemene vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 24 november 2023.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Vennootschap onder Firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De omzetting gebeurt onder het voordeel van:
- artikel 121, 1° van het Wetboek der Registratierechten;
- artikel 211 §1 en §2 en artikel 212 van het Wetboek van Inkomstenbelasting;
- artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
3/ De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder, mevrouw Monteyne Kristien,
wonende te 8200 Brugge Maurice Deroostraat 7,ontslag te geven uit haar functie en verleent haar
daartoe alle kwijting.
Mevrouw Monteyne Kristien wordt herbenoemd als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur.
Die verklaart te aanvaarden.
Haar mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt.
De algemene vergadering beslist te benoemen als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
Mevrouw RUYTERS Lotte Nele, wonende te 8200 Brugge, Maurice Deroostraat 7.
Haar mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt.
4/ a) De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het voorstel tot wijziging
van het voorwerp.
b) Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering het voorwerp van de
vennootschap te wijzigen door toevoeging van bepaalde activiteiten, en opname van het nieuwe
voorwerp, op te nemen in het hierna vermelde nieuwe artikel 3 van de statuten.
5/Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen als volgt:
*De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam MONTEYNE KRISTIEN.
*De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
*De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Het uitoefenen van een tandartspraktijk, alsmede de uitvoering van alle technische, medische,
tandheelkundige, radiografische en laboratoriumprestaties die verband houden met de
tandheelkunde en aanverwante medische beroepen.
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering van een
vergoeding naar rata van de prestaties die voor rekening van de vennootschap
geleverd werden.
Het verstreken van tandheelkundige adviezen en raadgevingen.
Het inrichten van diensten die nodig zijn voor de uitoefening van medische activiteiten, met inbegrip
van medisch secretariaat.
Ze zal mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, en in het bestuur van
andere vennootschappen.
2.Algemene activiteiten:
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen. De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp
optreden in financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen
op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan
van leningen in rekening courant, zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen,
voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden
verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van haar eigen bestuurders,aandeelhouders, andere vennootschappen en personen,
onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
ondernemingsgoederen; zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren
of het in huur nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in
disconto nemen, en in het algemeen alle handels - en financiële operaties verrichten, in de meest
ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
3.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
- het beheer van een eigen onroerend vermogen, omvattend: het aanleggen, het oordeelkundig
uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten in de meest
ruime zin; het aan- en verkopen in zowel volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom,
ruilen, (doen) bouwen, (doen) verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikking stellen,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; het ontwerpen en opvolgen van
projecten en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium; het
beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het te gelde maken, inbrengen, afstaan, verhandelen en het beheren van
aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden,
van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en ondernemingen;
- het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen; de huurfinanciering,
het leasen, in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen;
- het aanvragen van patenten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten op de door haar
ontwikkelde scheppingen, uitvindingen, methodes, strategieën en analyses. De vennootschap kan
deze rechten vrij overdragen, verkopen, wijzigen of leasen aan derden.
De vennootschap mag zowel in binnen - als in buitenland,
alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de verwezenlijking ervan bevorderen.
Voorgaande opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en
ondernemingen met eender wel doen, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten.
*De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
*Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door TACHTIG (80)aandelen op
naam, die ieder één/tachtigste (1/80e)van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
*Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
*Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan
één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders niet
bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat.
*Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
*Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
*Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
*De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
*Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
*De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op 15 december om 14 uur.
*Als aan de wettelijke bepalingen voldaan is overeenkomstig de artikelen 5:85 en volgende van het
WVV kan de algemene vergadering schriftelijk of op afstand gehouden worden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
*De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
*De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
*Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
*Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop volgend jaar.
*De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt
verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend
vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
*De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
*Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
*Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd.
6/De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend
adres:te 8200 Brugge, Maurice Deroostraat 7.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
7/ De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen in overeenstemming met de vorige
besluiten en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8/ De vergadering verleent bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling aan NV TITECA
ACCOUNTANCY, Heirweg 198 te 8800 Roeselare (ondernemingsnummer 0882.371.584)en aan
haar aangestelden aanwie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen en documenten te ondertekenen ten einde alle nodige formaliteiten te vervullen met
betrekking tot de genomen besluiten, woonplaats te kiezen, in de plaats te stellen.
Kortom al te doen wat nodig of nuttig is, doch zonder beperkend te zijn: op naam van de
vennootschap de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en,
desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn
vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Notaris Wouter Bossuyt
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten
-verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp
- verslag bedrijfsrevisor omzetting
-verslag bestuursorgaan omzetting