Ondernemingsnr : 1004 678 092
Naam
(voluit) : SOLID ROCK
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Schaapbruggestraat 27, 8800 Roeselare
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING
Uit een akte verleden voor notaris Ides Viaene, met standplaats te Roeselare, op 05 september 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "SOLID ROCK", met zetel te 8800 Roeselare, Schaapbruggestraat 27, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 1004.678.092, onder meer
heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
A. Voorstel tot partiële splitsing
Na kennisneming aanvaarden de algemene vergaderingen van de te splitsen en de verkrijgende
vennootschap de uiteenzetting vervat in het door de respectieve bestuursorganen op 26 januari 2024, en in
toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgestelde voorstel
met betrekking tot de partiële splitsing.
Dit voorstel werd:
( ... )
b) door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, op 17 juli 2024 en bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 30 juli daama, onder nummer 24114286.
De vergaderingen verklaren de voorzitter ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. Afstand van de splitsingsverslagen - Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura en uitgifte van
nieuwe aandelen in toepassing van de artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
B.1. Verslagen bestuursorgaan
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, met éénparigheid van stemmen van alle aandeelhouders van
zowel de te splitsen vennootschap als de verkrijgende vennootschap, af te zien van de verslaggeving door de
bestuursorganen inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen tevens kennis van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in
natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld door het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap in toepassing van de artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
B.2. Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, met éénparigheid van stemmen van alle aandeelhouders van zowel de te splitsen
vennootschap als de verkrijgende vennootschap, af te zien van de verslaggeving door de commissaris/een
bedrijfsrevisor of externe accountant inzake de partiële splitsing.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het verslag inzake de inbreng in natura en de uitgifte van
nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door de bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap,
te weten de voormelde besloten venncotschap BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd zoals voormeld,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Solid Rock BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Solid Rock BV (hierna "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte worden vermeld, vermeerderd met andere elementen die toegevoegd worden aan het
eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 3.770.013,56 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding
van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording
in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 100.000 aandelen van de Vennootschap, van dezelfde aard als de
bestaande aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft evenwel
geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV inzake de inbreng in natura in Solid
Rock BV, in het kader van een partiële splitsing door overdracht van activa-en passivabestanddelen door de
NV DrumDrum, voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 4 september 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Thomas Durieux*
Partner
*Optredend voor een vennootschap"
B.3. Lezing en neerlegging verslagen
De vergaderingen verklaren de voorzitter ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde
verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor en verklaren in te stemmen met alle gegevens en
besluiten erin vervat.
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal	.
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT EEN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
A. PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING IN DE TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten ieder
afzonderlijk het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële
splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot
partiële splitsing, door inbreng door de te splitsen vennootschap van de hierna omschreven activa- en
passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de te splitsen vennootschap blijft bestaan
doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap
onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap, mits
toekenning aan de enige aandeelhouder van aandelen van de te splitsen vennootschap.
( ... )
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergaderingen van de te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de
eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven
van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de verkrijgende
vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap
De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de jaarrekening van de te splitsen vennootschap per 30
april 2024, met name:
( ... )
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de
vergadering tevens naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor en van het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap.
( ... )
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende
vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussenbalans per 30 april 2024 van de te splitsen
vennootschap.
De hiervoor beschreven activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 mei 2024 over op de verkrijgende vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 mei 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
2/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking
hebben op de ingebrachte goederen.
3/ De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de te splitsen vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
Alle actuele, historische en latente schulden en lasten inzake de ingebrachte activabestanddelen blijven
behouden in de te splitsen vennootschap, in het bijzonder, maar niet beperkt tot alle kosten van
bodemsanering en kosten van asbestverwijdering.
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de te splitsen vennootschap de originele
documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de te splitsen
vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echt
verklaarde afschriften van bekomen.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte
activa of passiva, blijven behouden in de te splitsen vennootschap.
5/ Overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijft de te
splitsen vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de inbreng zeker en
opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap en voor de schulden waarvoor
een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng.
Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de te splitsen vennootschap behoudt buiten het
ingebrachte vermogen.
B.3. Bijzondere omschrijving van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de
voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen
De actiefpost 'Terreinen en gebouwen' omvat de volle eigendom van volgende onroerende goederen:
Beschrijving van de onroerende goederen
1/ Een nijverheidsgebouw op en met grond en aanhorigheden, gelegen aan de Schaapbruggestraat 37,
kadastraal bekend, volgens titel sectie A, nummers 34/D, 34/E, 35/K, 35/H, 39/D, 55/C, 56/C, 58/A, 59/B,
59/C, 59/D, 64/C, 51/F, 57/B, 45/A, 47/A, 48/A, 69/F, 49, 52/C, 53/A, 66/E, 68/H, 78/C, 92/B, deel van
nummers 34/H, 34/A, 35/E, 39/B, 50, en sectie B, nummers 1800/B, 1801/B, 1804/1, 1803, 1802/E, 1802/F,
1805/E en deel van nummer 1799 en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie A, nummer 51C2 P0000, met
een oppervlakte van zes hectaren zevenenvijftig aren zevenentwintig centiaren (6ha 57a 27ca).
2/ Een bergplaats op en met grond en aanhorigheden, gelegen aan de Schaapbruggestraat 37, kadastraal
bekend, volgens titel sectie A, deel van nummer 94/C en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie A,
nummer 94T P0001, met een oppervlakte van drieënnegentig aren tweeënvijftig centiaren (93a 52ca).
3/ Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden, gelegen aan de Schaapbruggestraat 44, kadastraal
bekend, volgens titel sectie A, deel van nummer 93/H en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie A,
nummer 93R P0000, met een oppervlakte van elf aren negenenvijftig centiaren (11a 59ca).
4/ Een parking, gelegen aan de Regenbeekstraat, kadastraal bekend, volgens titel sectie A, deel van
nummer 94/C en volgens recent kadastraal uittreksel, sectie A, nummer 94S P0001, met een oppervlakte van
drie aren zeven centiaren (3a 07ca).
( ... )
C. VERHOGING VAN DE BESCHIKBARE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EN
RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN AANDELEN
C.1. Verhoging van de beschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap
Als gevolg van voornoemde inbreng in natura door de te splitsen vennootschap in de verkrijgende
vennootschap, wordt de eigen vermogenspost "Inbreng-Beschikbaar" van de verkrijgende vennnootschap
verhoogd met drie miljoen driehonderdennegen euro vierenzeventig cent (€ 3.000.309,74) om de beschikbare
inbreng te brengen van honderd euro (€ 100,00) op drie miljoen vierhonderdenegen euro vierenzeventig cent
(€ 3.000.409,74).
C.2. Vergoeding - ruilverhouding
De vergaderingen besluiten dat de inbreng van de activa- en passivabestanddelen van de te splitsen
vennootschap naar de verkrijgende vennootschap wordt vergoed door toekenning van honderdduizend
(100.000) nieuw gecreëerde aandelen van de verkrijgende vennootschap.
Deze honderdduizend (100.000) nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap worden
toegekend aan de aandeelhouder van de te splitsen vennootschap, waarbij alle aandeelhouders, zowel van
de te splitsen als van de verkrijgende vennootschap voorafgaandelijk hun akkoord gegeven hebben met
hierna vermelde toebedeling, te weten :
-aan de besloten vennootschap "Chapter V", voornoemd: honderdduizend (100.000) aandelen.
Deze honderdduizend (100.000) nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap hebben
dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zij zullen
deelnemen in de resultaten vanaf 1 mei 2024.
De honderdduizend (100.000) nieuwe aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
De vergaderingen besluiten er stellen voor zoveel als nodig vast dat alle aandelen van de verkrijgende
vennootschap (zowel de bestaande als de ingevolge onderhavige inbreng nieuw gecreëerde aandelen) een
gelijke waarde in het vermogen van de verkrijgende vennootschap vertegenwoordigen en gelijke rechter
hebben, inclusief stemrecht.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De honderdduizend (100.000) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die aan de voormelde
aandeelhouder van de te splitsen vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de voormelde
activa- en passivabestanddelen, zullen op naam zijn.
C.4. Inschrijving register van aandelen
Onmiddellijk na het verlijden van onderhavige akte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap de inschrijving in het aandelenregister doen van de aandelen die worden toegekend in ruil voor
de hiervoor beschreven activa- en passivabestanddelen.
De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap zijn tevens de enige aandeelhouders van de
verkrijgende vennootschap.
In het aandelenregister zullen de volgende gegevens worder vermeld:
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap toekomt, die reeds aandeelhouders zijn van de verkrijgende vennootschap;
- de datum van het besluit van de partiële splitsing;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouders (of door hun gevolmachtigde) van de te splitsen
vennootschap worden ondertekend.
C.5. Verklaringen en deelname aan de overige punten van de agenda
Buiten de kapitaalaandelen heeft de te splitsen vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan de leden van het bestuursorgaan var de te splitsen vennootschap en var de verkrijgende
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
De aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, nemen vervolgens als aandeelhouders van de
verkrijgende vennootschap verder deel aan de vergadering van de verkrijgende vennootschap met de nieuw
toegekende aandelen van de verkrijgende vennootschap en met de aandelen van de verkrijgende
vennootschap die zij reeds bezaten, teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te
De vergaderingen van de te splitsen en de verkrijgende vennootschap stellen vast dat de afsplitsing van
de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de te splitsen vennootschap definitief is geworden.
( ... )
VIJFDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering van de verkrijgende vennootschap de
statuten van de vennootschap aan te passen als volgt:
- De huidige tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst :
"Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdeneenduizend tweehonderd (101.200) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens indien
onderhavige statuten dit anders vermelden.
De bij de oprichting gedane inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere bijkomende inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te zijn. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden
zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden."
ZESDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen van de te splitsen en de verkrijgende vennootschap geven opdracht en volmacht aan
hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht en volmacht aan
de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de heer Christ Vanlerberghe en de heer Alain Christiaens aan als bijzondere gevolmachtigde,
die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Afschrift van het proces-verbaal van 05.09.2024
-Gecoördineerde statuten
-Verslag bestuursorgaan
- Verslag bedrijfsrevisor
Notaris Ides Viaene