Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Sagax BE Industrial 7
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Keyserlei 58-60 bus 49
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op drieëntwintig oktober tweeduizend drieëntwintig, voor
Meester Frederic Helsen, Notaris te Brussel,
dat de vennootschap naar Zweeds recht "AB SAGAX", met zetel te Engelbrektsplan 1, 114 34
Stockholm (Zweden), volgende vennootschap heeft opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Sagax BE Industrial 7".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 58-60, bus 19, in het
Vlaamse Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland:
- de verwerving en verkoop van onroerende goederen, voor eigen rekening, in België of in het
buitenland, evenals alle verrichtingen die betrekking hebben op onroerende goederen met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, (i) de financiering van de verwerving van onroerende goederen door het
aangaan van leningen, de uitgifte van obligaties of de uitvoering van enige andere vorm van
financiering, alsmede het verlenen van alle daarmee verband houdende zekerheden (zoals een pand
of hypotheek) die de vennootschap nodig of passend acht in verband daarmee, of (ii) het
rechtstreeks of onrechtstreeks houden van deelnemingen in vennootschappen of ondernemingen in
België of in het buitenland, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beursgenoteerde
vennootschappen die als hoofddoel hebben het verwerven, ontwikkelen, promoten, verkopen,
beheren en/of verhuren van onroerende goederen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks via het
houden van participaties in vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland die een
gelijkaardig voorwerp hebben als de vennootschap;
- de creatie, ontwikkeling en realisatie van portefeuilles bestaande uit participaties in
vastgoedvennootschappen, ongeacht of dergelijke entiteiten bestaan of zullen worden opgericht, met
name door middel van inschrijving, verwerving door aankoop, verkoop of omruiling van aandelen of
andere financiële instrumenten, alsook het beheer en de controle van dergelijke portefeuilles.
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken, in welke vorm
en voor welke duur ook. Zij kan alle zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen,
zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak, en door zich borg te
stellen.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, of die van aard zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de vervulling
van deze voorwaarden.
1001565877
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van drieëntwintig
oktober tweeduizend drieëntwintig.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de vennootschap naar Zweeds
recht "AB SAGAX", voornoemd.
Het kapitaal is volledig volgestort.
De oprichter, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door
hem werd ingeschreven, volgestort is ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg
over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening bij de bank ING, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 19 oktober 2023
afgeleverd bankattest.
AARD VAN DE AANDELEN EN AANDELENREGISTER.
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van aandelen op naam
dat de vermeldingen omvat die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Certificaten die deze inschrijvingen bevestigen, kunnen aan aandeelhouders worden uitgegeven.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer ten gevolge van een splitsing van het eigendomsrecht aandelen toebehoren aan blote
eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruikers, tenzij tussen de gezamenlijke eigenaars anders is overeengekomen en dit naar
behoren aan de Vennootschap is medegedeeld.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door:
a) een enig bestuurder; of
b) een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie
(3) bestuurders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Zij worden door de algemene
vergadering benoemd voor een periode van ten hoogste zes (6) jaar. Zij zijn herbenoembaar. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, blijft een bestuurder wiens
mandaat een einde heeft genomen in functie als het aantal overblijvende bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, tot zolang de algemene vergadering,
om welke reden ook, niet in zijn/haar vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder de bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid door de raad van bestuur onder de aanwezige bestuurders of, bij gebreke
daaraan, de oudste bestuurder.
De algemene vergadering kan besluiten om bestuurders van twee verschillende klassen te
benoemen, namelijk één of meer klasse A bestuurders en één of meer klasse B bestuurders.
OPROEPINGEN.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door zijn voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
(2) bestuurders ten minste vijf (5) dagen (of, in geval van hoogdringendheid, ten minste twee (2)
dagen) vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij alle bestuurders van deze oproeping
afzien. De oproepingen geschieden geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
VERGADERINGEN - VOLMACHT.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn/haar handtekening draagt,
om hem/haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn/haar naam te
stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn/haar collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
BERAADSLAGINGEN - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2)
bestuurders aanwezig zijn.
Als de algemene vergadering één of meer klasse A bestuurders en één of meer klasse B
bestuurders heeft benoemd, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste één (1) klasse A bestuurder en één (1) klasse B bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een vergadering van de raad van
bestuur en zijn/haar stem uitbrengen via een telecommunicatiemiddel (bijv. telefoon of
videoconferentie) dat rechtstreekse, gelijktijdige en ononderbroken communicatie tussen de
deelnemers mogelijk maakt. Bestuurders die op een dergelijke wijze deelnemen aan een vergadering
van de raad van bestuur worden met het oog op quorum- en meerderheidsvereisten geacht
aanwezig te zijn op de plaats van de vergadering.
MEERDERHEID - SCHRIFTELIJKE BESLUITEN.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, op voorwaarde dat, indien de algemene
vergadering één of meer klasse A bestuurders en één of meer klasse B bestuurders heeft benoemd,
minstens één (1) klasse A bestuurder en één (1) klasse B bestuurder voor de beslissing stemmen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behoudens ingeval de raad
van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is
verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders.
NOTULEN.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen. Deze notulen worden in een
register bijgehouden.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR - BIJZONDERE BEVOEGDHEDEN.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer -
natuurlijke of rechtspersonen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij/zij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij/zij de titel van "persoon belast met het dagelijks bestuur", "dagelijks
bestuurder" of elke andere titel aangeduid in het benoemingsbesluit.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur afzonderlijk of
gezamenlijk optreden. Het bepaalt de taken en de bezoldiging van deze personen.
Het bestuursorgaan kan de delegatie van het dagelijks bestuur te allen tijde intrekken.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het bestuursorgaan (enige bestuurder of raad van bestuur) vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door een raad van bestuur wordt bestuurd, wordt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders samen optredend. Indien de algemene vergadering één of meer klasse A bestuurders
en één of meer klasse B bestuurders heeft benoemd, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, als eiser of verweerder, door één (1) klasse A
bestuurder en één (1) klasse B bestuurder samen optredend.
De vennootschap is ook geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als
verweerder:
a) binnen het kader van het dagelijks bestuur, door het afzonderlijk optreden van de persoon belast
met het dagelijks bestuur;
b) binnen de grenzen van hun mandaat, door bijzondere lasthebbers.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op 25 juni om 14:30 uur. Indien deze dag een
zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, wat de aandeelhouders betreft, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten op naam uiterlijk op de datum en het tijdstip
van de desbetreffende algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in het register van
effecten op naam dat op zijn/haar soort effecten betrekking heeft.
De aan de effecten van de houder verbonden rechten mogen niet geschorst zijn; indien alleen het
stemrecht is geschorst, kan de houder nog steeds aan de algemene vergadering deelnemen, maar
zonder te kunnen stemmen.
VOLMACHT.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen te worden ondertekend en ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek. Zij worden op de datum
van de algemene vergadering neergelegd op het bureau van de algemene vergadering, tenzij het
bestuursorgaan eist dat zij op de door haar in de oproepingsbrief aangeduide plaats worden
neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele algemene vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij op de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met
eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de statuten een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Het bestuursorgaan kan voorzien in de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel (met inbegrip van een telefoon- of videoconferentie). Personen die op deze
manier deelnemen aan de algemene vergadering worden met het oog op quorum- en
meerderheidsvereisten geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
gehouden wordt. Het bestuursorgaan bepaalt welke communicatiemiddelen worden gebruikt,
alsmede de modaliteiten voor het gebruik en de controle van de hoedanigheid en de identiteit van de
deelnemers. Het elektronisch communicatiemiddel moet ten minste de houders van effecten die op
deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich moet uit te spreken. Het elektronisch communicatiemiddel moet de houders van
effecten bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld formulier, dat minstens de volgende
vermeldingen inhoudt: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) het aantal uitgebrachte stemmen,
(iii) de vorm van de aandelen, (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit,
(v) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder en (vii) voor elk besluit, de stem van de
aandeelhouder ("ja", "neen" of "onthouding"). Het formulier moet ten laatste op de dag en het tijdstip
van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen. Het bestuursorgaan
bepaalt op welke wijze de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand stemt
worden gecontroleerd.
NOTULEN.
De besluiten van de algemene vergaderingen worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de leden van het bureau en de aandeelhouders die dat verlangen. Deze notulen worden in een
register bijgehouden.
De afschriften van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Degenen die aanwezig of vertegenwoordigd waren op de algemene vergadering kunnen de
aanwezigheidslijst raadplegen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen of aan iedere
aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
WINSTVERDELING - UITKERINGEN.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft de houder recht op een deel van de winst in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist.
Bij ontbinding met vereffening (zonder onmiddellijke afsluiting) worden desgevallend één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel, waarbij
elk aandeel recht geeft op een deel van het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter besliste te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
1) mevrouw SEGERHAMMAR Eva Agneta, wonende te Kung Atles väg 9, 167 74 Stockholm
(Zweden);
2) de heer DEN BOEF Anthonie Hendrik, wonende te Hekellaan 34, 5211 LX, s-Hertogenbosh
(Nederland);
3) de heer SPRUIJT Vincent, wonende te Sweelincklaan 25, 3055 WT Rotterdam (Nederland).
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029
die zal beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31
december 2028.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2024.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2025.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de vennootschap.
Bij wijze van voorbeeld, en zonder dat deze lijst exhaustief is, wordt met name de volgende
overeenkomst overgenomen: de asset purchase agreement gesloten op 16 juli 2023 tussen Hedin
Automotive Antwerpen NV, als Antwerp Seller en Garage Jos Van Dijck BV, als Brecht Seller, en
Sagax AB, in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, als Purchaser met
betrekking tot de koop en verkoop van de Antwerp Property (gelegen te Katwilgweg 4, 2050
Antwerpen), voor zover de rechten en verplichtingen uit hoofde van de asset purchase agreement de
Antwerp Property betreffen.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden de door de Vennootschap overgenomen verbintenissen
geacht te zijn aangegaan door de vennootschap vanaf het ontstaan van die verbintenissen.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan Johan LAGAE, Els BRULS en/of iedere andere medewerker
of advocaat van de BV “LOYENS & LOEFF Advocaten-Avocats”, met zetel te 1040 Brussel,
Tervurenlaan 2, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Een volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris