Ondernemingsnr : 0473 589 830
Naam
(voluit) : VLAECO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2940 Stabroek, Laageind 91
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING - KAPITAALVERMINDERING -
GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN AANGEPAST AAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de bv "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district
Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op negentien december;
tweeduizend tweeëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van;
de ondememingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap;
"VLAECO", gevestigd te 2940 Stabroek, Laageind 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen;
(afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0473.589.830, onder meer beslist heeft :
1. in te stemmen met een afwijking van de naam van de verkrijgende vennootschap die werd opgenomen in
de publicatie van het splitsingsvoorstel, ingevolge de aan de akte gehechte onderhandse volmachten en waarbij:
de gewenste naam voor de verkrijgende vennootschap luidt als volgt: "Nieuw Feniks" in de plaats van "VLAECO
BIS".
De vergadering stelt vervolgens vast er dat er (i) geen verplichting bestaat tot het opstellen van de omstandige;
schriftelijke verslagen door het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor over de splitsing door oprichting als bedoeld
in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) geen verplichting
bestaat om tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op'te stellen die niet meer dan drie (3)
maanden voor de datum van het partieel splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:80 §2, 5° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en (iii) geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan
om de algemene vergadering in te lichten omtrent eventuele belangrijke wijzigingen welke zich zouden hebben
----
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap tussen de datum
van opstelling van het partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering als bedoeld in
artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. tot goedkeuring van de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:90 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstel;
beschreven actief- en passiefvermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap, "VLAECO",
voornoemd, naar de nieuw op te richten Verkrijgende vennootschap "Nieuw Feniks", waarvan de zetel gevestigd
zal zijn te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 15, en dit tegen uitreiking van ZESDUIZEND VIJFHONDER EN
TIEN (6.510) nieuwe aandelen van de nieuwe vennootschap "Nieuw Feniks", zonder vermelding van waarde,
volgestort, toe te kennen aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap, in de verhouding van!
één (1) aandeel in de Partieel gesplitste vennootschap voor één (1) aandeel in de nieuw op te richten Verkrijgende!
vennootschap en waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te bestaan; dit alles overeenkomstig:
de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, met dien verstande evenwel dat de in de Verkrijgende!
vennootschap uit te reiken aandelen worden onverdeeld in soorten, te weten soort A en soort B, in afwijking van!
het gepubliceerde splitsingsvoorstel.
De aan de nieuwe op te richten vennootschap toegewezen activa- en passivavermogensbestanddelen van
de Partieel gesplitste vennootschap zullen, met alle rechten en plichten, overgaan op de nieuw op te richten
Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van tussentijdse cijfers per 30 september 2022.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de nieuw op te richten vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen worden vanaf heden overgenomen door de nieuw opgerichte
vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste;
vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw opgerichte!
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op 19 december
2022 bij de oprichting van de Verkrijgende vennootschap.
3. De partiële splitsing werd verwezenlijkt, zoals ook blijkt uit de akte van oprichting van de nieuwe naamloze
vennootschap "Nieuw Feniks", welke akte eveneens op 19 december 2022 werd verleden.
4. Ingevolge de partiële splitsing werd het kapitaal van de Partieel gesplitste vennootschap
verhoudingsgewijze verminderd, te weten met een bedrag van VIER MILJOEN ZEVENHONDERDENDRIE-
DUIZEND ZESHONDERD EN ZEVEN EURO EENENNEGENTIG EUROCENT (€ 4.703.607,91) om het te
brengen van VIJFTIEN MILJOEN EURO (€ 15.000.000,00) op TIEN MILJOEN TWEEHONDERDZESENNEGEN-
TIGDUIZEND DRIEHONDERD TWEEENNEGENTIG EURO NEGEN EUROCENT (€ 10.296.392,09), zonder
vernietiging van aandelen, maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering besluit de statuten dienaangaande aan te passen.
5. de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de tweede werkdag van de maand juni om elf
uur (11u00).
6. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over de afschaffing van één soort, te weten soort C en herindeling van de
soorten aandelen, waarbij de bestaande soorten A, B en C worden heringedeeld in een gelijk aantal aandelen
soort A en soort B, en de rechtstreekse of onrechtstreekse wijziging van de respectieve rechten verbonden aan
een soort van effecten.
7. tot afschaffing van de soort C en - in het verlengde daarvan - tof herindeling van de aandelen, waarbij de
bestaande soorten A, B en C worden heringedeeld in een gelijk aantal aandelen soort A en soort B.
De vergadering besluit tot slot tot aanpassing van de huidige voordachtregeling van bestuurders voorzien in
artikel 11 van de statuten, met dien verstande dat voortaan:
- twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van (een meerderheid
van) de A-aandelen;
- twee bestuurders wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van (een meerderheid
van) de B-aandelen.
8. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
9. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, rekening houdende met voormelde besluiten en zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, doch waarbij de volgende terminologische wijzigingen
worden aangebracht in de statuten:
- elke vermelding van het woord "doel" en "maatschappelijk doel" wordt vervangen door het woord "voorwerp".
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt :
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Naam
Haar naam luidt: "VLAECO".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland :
1. De aankoop, de verkoop van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen aller aard; de
oprichting, aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle gebouwen of
constructies; het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen voor eigen rekening
of voor rekening van derden; het verrichten van alle studies, het maken van alle ontwerpen, ook voor rekening
van derden en het verlenen van adviezen in verband met bovengemelde activiteiten;
2. Het verhuren en/of ter beschikking stellen van deze gebouwen;
3. Het beheer van het ingebrachte en aangekochte vermogen, met inbegrip van de wederbelegging der
fondsen die eruit voortvloeien;
4. onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden in vennootschappen en
ondernemingen;
5. Het verrichten van alle handelingen met betrekking tot het beheer en verkoop van roerende en onroerende
goederen, inclusief het optreden als leasinggever in onroerende leasingcontracten.
De vennootschap zal zich onthouden van handelingen van vermogensbeheer of beleggingsadvies voor
derden en in het algemeen van alle financiële activiteiten voor derden waarvoor een wettelijke vergunningsplicht
geldt.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen
die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp, met inbegrip van : het
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw
verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
waarnemen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
-1. Geplaatst kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt TIEN MILJOEN TWEEHONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND DRIEHON-
DERD TWEEËNNEGENTIG EURO NEGEN EUROCENT (€ 10.296.392,09).
-2. Soorten van aandelen
Het kapitaal is verdeeld in ZESDUIZEND VIJFHONDERD EN TIEN (6.510) aandelen zonder vermelding van
waarde, waarvan DRIEDUIZEND TWEEHONDERD VIJFENVIJFTIG (3.255) aandelen van soort "A" en
DRIEDUIZEND TWEEHONDERD VIJFENVIJFTIG (3.255) aandelen van soort "B" zijn.
Met uitzondering van de in deze statuten vermelde specifieke rechten zijn alle aan de aandelen verbonden
rechten gelijk.
In het geval van een overdracht van aandelen tussen de aandeelhouders, in overeenstemming met de
bepalingen van deze statuten, zullen de aandelen van rechtswege heringedeeld worden bij de soort van aandelen
daarvóór door de verkrijgende aandeelhouder gehouden. in het geval van een overdracht van aandelen aan een
derde, in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten, zullen de aandelen toegewezen blijven aan de
soort van aandelen waartoe zij initieel behoorden.
Overdracht van effecten
inzake de overdracht van effecten gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die paritair is samengesteld.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouders
op de volgende wijze :
- twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van (een meerderheid
van) de A-aandelen;
- twee bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de houders van (een meerderheid
van) de B-aandelen.
De algemene vergadering kan, met eenparigheid van stemmen, bijkomende bestuurders benoemen.
De benoemingen gelden voor een maximum termijn van zes jaar.
De bestuurders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering. Aftredende
bestuurders kunnen worden herbenoemd.
De raad van bestuur duidt onder zijn leden een Voorzitter aan. De Voorzitter zal afwisselend, telkens voor een
periode van twee jaar, worden benoemd en dit om beurt uit de bestuurders verkozen op voordracht van de A-
aandelen en de B-aandelen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen
de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Delegatie van machten - dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder,
die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden, volgens het besluit van de raad van bestuur.
Indien de persoon belast met het dagelijks bestuur een bestuurder is, wordt hij gedelegeerd bestuurder benoemd.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers. Zij mogen de vennootschap vertegenwoordigen binnen
hun bevoegdheidssfeer.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden
door twee bestuurders, beiden benoemd op voordracht van de houders van een verschillende klasse van
aandelen, die gezamenlijk optreden.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of op een
andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede
werkdag van de maand juni om elf uur (11u00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht hebben de
vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die, tenzij alle
aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht dient te hebben.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Winstverdeling
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt
heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
Woonstkeuze
ledere in het buitenland wonende bestuurder, commissaris of vereffenaar moet woonst in België kiezen voor
alles wat de uitvoering var deze statuten betreft.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op het laatste
aan de vennootschap bekendgemaakt adres. ledere adreswijziging dient te worden bekendgemaakt aan het
orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
10. dat volgende bestuurders werden benoemd op voordracht van de houders van de A-aandelen en bijgevolg
categoriseren als A-bestuurders:
1/ De heer AERTSSEN Gregorius, wonende te 8300 Knokke-Heist, Fazantenpad 2;
2/ De heer WESENBEEK Walter, wonende te 2000 Antwerpen, Kattendijkdok-Westkaai 61 bus 1101;
De vergadering verduidelijk dat volgende bestuurders werden benoemd op voordracht van de houders van
de B-aandelen en bijgevolg categoriseren als B-bestuurders:
1/ de heer CORDEEL Filip Frans Yvonne, wonende te 9140 Temse, Rotstraat 16;
2/ de heer DE BRUYN Erik Remi Jozef, wonende te 9140 Temse, Smesstraat 121.
11. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2940 Stabroek, Laageind 91.
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de hierna volgende advocaten
van de besloten vennootschap "SCHOUPS", met zetel te 2000 Antwerpen, De Burburestraat 6-8 bus 5, BTW BE
0473.474.222, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), die woonstkeuze doen op voormeld kantooradres: de heer
Gwen Bevers, de heer Joost van Riel, mevrouw Eline Vorlat en mevrouw Emma Van Hoorick, elk alleen
handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbarık, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslag van het
bestuursorgaan ex
art. 7:155 WVV
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd
ter griffie van de
bevoegde Onder-
nemingsrechtbank
en in de elektro-
nische Databank
van Statuten van
de Federatie van
het Belgisch No-
tariaat