N° d'entreprise : 0434705104
Nom
(en entier) : CLOITRE I
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Adolphe Max 13-17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 7 décembre 2020, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« CLOITRE I », ayant son siège à Boulevard Adolphe Max, 13-17, boîte 7 à 1000 Bruxelles, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
Première résolution : Augmentation du capital par apport en numéraire
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent cinquante mille euros (€
150.000,00) pour le porter de trois cent dix-huit mille deux cent cinquante euros (€ 318.250,00) à
quatre cent soixante-huit mille deux cent cinquante euros (€ 468.250,00) par voie de souscription en
espèces, sans émission d’actions, mais par une augmentation proportionnelle du pair comptable de
chacune des mille sept cent trente (1.730) actions.
Renonciation au rapport du conseil d’administration et au rapport du commissaire
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité au rapport du conseil d’administration et à celui du commissaire.
Droit de préférence et souscription
Monsieur Cesare RANCILIO, actionnaire sub. 2 préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare :
- qu'il a connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- qu'il a connaissance depuis plus de quinze jours de son droit de souscription préférentielle et savoir
qu'il peut exercer ce droit pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours;
- que ce droit de souscription est négociable;
- qu'il ne désire pas exercer ce droit de souscription.
En conséquence, Monsieur Cesare RANCILIO déclare expressément renoncer à son droit de
souscription préférentiel.
Et, à l'instant, est ici intervenue, la société anonyme de droit néerlandais « GEPLANT N.V. »,
actionnaire sub. 1 préqualifié, représenté comme dit ci-avant, ci-après le « souscripteur ».
 Le souscripteur déclare avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de
la société et souscrire à la présente augmentation de capital, conformément au droit de souscription
préférentielle lui accordé par la loi.
Le souscripteur reconnait et déclare, expressément, accepter que la présente augmentation de
capital se fasse sans émission d’actions nouvelles.
Libération
Le souscripteur déclare et l'assemblée reconnaît que la présente souscription est faite par un
versement en espèces, de telle manière que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) laquelle se trouve consignée au compte
numéro BE37 3632 0642 4528 ouvert au nom de la société à Banque ING ainsi qu'il résulte de
l'attestation délivrée par ladite banque le 30 novembre 2020.
Cette attestation sera conservée dans le dossier du notaire.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
Volet B
apport en numéraire est entièrement souscrite, qu’aucune action n’est émise en contrepartie de l’
apport en espèces et que le capital se trouve effectivement porté à un montant de quatre cent
soixante-huit mille deux cent cinquante euros (€ 468.250,00), représenté par mille sept cent trente
(1.730) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un mille sept cent
trentième (1/1.730ième) du capital.
Vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
Deuxième résolution : réduction du capital
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent dix-huit mille euros (€
118.000,00) pour le ramener de quatre cent soixante-huit mille deux cent cinquante euros (€
468.250,00) à trois cent cinquante mille deux cent cinquante euros (€ 350.250,00), par apurement à
due concurrence de la perte reportée figurant dans les comptes annuels de la société arrêtés au
trente et un décembre deux mille dix-neuf.
Cette réduction de capital s'effectuera sans suppression d'actions, mais par une réduction
proportionnelle du pair comptable de chacune des mille sept cent trente (1.730) actions existantes.
Cette réduction de capital s’imputera intégralement sur le capital libéré.
Vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
Troisième résolution : Rapport du conseil d’administration justifiant la proposition de modifier l’objet
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant,
de manière détaillée, la proposition de modifier l’objet établi le 1er décembre 2020.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves.
Ce rapport restera ci-annexé.
Cette résolution ne requiert pas de vote.
Quatrième résolution : Modification de l’objet
L’assemblée décide de remplacer l'objet de la société par le texte libellé comme suit :
« La société a pour objet:
Faire, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger, seule ou
en coopération avec des tiers, tout acte de nature industrielle, commerciale, financière ou
immobilière qui ont à voir directement ou indirectement avec :
- l’acquisition, l’achat et la vente, ci-inclus la construction et la reconstruction de biens meubles et
immeubles ; le lotissement des parcelles ;
- la gestion et l’acquisition d’un patrimoine mobilier ou immobilier pour la société, la mise en location
et sous location de biens meubles et immeubles, et dans ce cadre toutes activités qui directement ou
indirectement, ont trait à la gestion, l’acquisition, la vente, la mise en location et sous location et le
financement de biens meubles et immeubles, à l’exception de ces activités qui sont réservées aux
banques, institutions financières et/ou sociétés boursières ;
- l’entretien, la construction et la transformation de ses propres bâtiments et de bâtiments
appartenant à des tiers ;
- l’acquisition, l’achat et la vente, la conservation et l’amélioration des bâtiments protégés, domaines,
monuments et des biens meubles, la location et la mise en location de tous ces biens précités, soit
remboursé ou non, à des sociétés ou associations quelle que soit leur but social, culturel, social ou
privé ; la donation et l’acception des donations mobilières ou immobilières, gratuit ou contre
remboursement, qui ont à voir directement ou indirectement avec l’augmentation de la valorisation
culturelle et historique ;
- la gestion de sociétés, l’exercice de la fonction d’administrateur ou de liquidateur ;
- l’acquisition par achat, souscription ou autre manière, de valeurs meubles, créances, parts sociales
ou participations dans des entreprises financières, industrielles ou commerciales, ou dans des
affaires, entreprises, associations ou sociétés qui ont le même ou semblable objet social, ou qui
seraient utiles dans la réalisation de son objet social.
Tout cela dans le sens le plus large des mots.
Cette liste est exemplative et n’est pas limitative.
La société pourra mettre en gage son actif en faveur des tiers.
La société pourra également entreprendre toute autre action qui serait du genre de faciliter la
réalisation de son objet social ou de l’élargir.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet. »
 
Vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
Volet B
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « CLOITRE I ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs,  agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet:
Faire, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, en Belgique ou à l’étranger, seule ou
en coopération avec des tiers, tout acte de nature industrielle, commerciale, financière ou
immobilière qui ont à voir directement ou indirectement avec :
- l’acquisition, l’achat et la vente, ci-inclus la construction et la reconstruction de biens meubles et
immeubles ; le lotissement des parcelles ;
- la gestion et l’acquisition d’un patrimoine mobilier ou immobilier pour la société, la mise en location
et sous location de biens meubles et immeubles, et dans ce cadre toutes activités qui directement ou
indirectement, ont trait à la gestion, l’acquisition, la vente, la mise en location et sous location et le
financement de biens meubles et immeubles, à l’exception de ces activités qui sont réservées aux
banques, institutions financières et/ou sociétés boursières ;
- l’entretien, la construction et la transformation de ses propres bâtiments et de bâtiments
appartenant à des tiers ;
- l’acquisition, l’achat et la vente, la conservation et l’amélioration des bâtiments protégés, domaines,
monuments et des biens meubles, la location et la mise en location de tous ces biens précités, soit
remboursé ou non, à des sociétés ou associations quelle que soit leur but social, culturel, social ou
privé ; la donation et l’acception des donations mobilières ou immobilières, gratuit ou contre
remboursement, qui ont à voir directement ou indirectement avec l’augmentation de la valorisation
culturelle et historique ;
- la gestion de sociétés, l’exercice de la fonction d’administrateur ou de liquidateur ;
- l’acquisition par achat, souscription ou autre manière, de valeurs meubles, créances, parts sociales
ou participations dans des entreprises financières, industrielles ou commerciales, ou dans des
affaires, entreprises, associations ou sociétés qui ont le même ou semblable objet social, ou qui
seraient utiles dans la réalisation de son objet social.
Tout cela dans le sens le plus large des mots.
Cette liste est exemplative et n’est pas limitative.
La société pourra mettre en gage son actif en faveur des tiers.
La société pourra également entreprendre toute autre action qui serait du genre de faciliter la
réalisation de son objet social ou de l’élargir.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à trois cent cinquante mille deux cent cinquante euros (€ 350.250,00).
Il est représenté par mille sept cent trente (1.730) actions, avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social, intégralement
libérées.
(…)
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
Volet B
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de trans-mission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société. La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de
visioconférence ou encore par tout autre moyen technique moderne.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit
par l’administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de sa gestion journalière, la société est représentée soit par l’administrateur délégué
agissant seul soit par le (ou les) délégué(s) à cette gestion qui ne serai(en)t pas administrateur(s),
agissant dans les limites de son/leur mandat.
Ils n'auront pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Volet B
Lorsque la loi l’exige ou lorsque l’assemblée le décide, le contrôle de la situation financière, des
comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera
confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mercredi du mois de mai de
chaque année, à 15.30 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
(…)
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
(…)
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Volet B
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Sixième résolution : Adresse du siège
L'assemblée constate que le siège de la société est établi à 1000 Bruxelles, boulevard Adolphe Max,
13-17 (boîte 7).
Vote
Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
Septième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire instrumentant en vue de l’accomplissement des
formalités légales comprenant la coordination des statuts.
Vote
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l’assemblée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 procuration