N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BIOFUN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Abliaux 99
7536 Vaulx
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu par Maître Charlotte DECOCK, associé de la société « Caroline WACQUEZ
et Charlotte DECOCK, Notaires associés », société privée à responsabilité limitée, dont le siège est
à Tournai, avenue Henri Paris, 12, en date du 12 décembre 2018 que :
Monsieur LHOTKA Ivan Lucien François, né à Paris (France) le 13 octobre 1963, domicilié à Tournai
(7536 Vaulx), rue des Abliaux, 99.
A constitué une société privée à responsabilité limitée dont la dénomination sociale est « BIOFUN ».
- Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), représenté par cent quatre-vingt-six
(186) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cent quatre-vingt-
sixième (1/186ème) de l’avoir social.
Les parts sociales sont toutes souscrites au prix de cent euros (100,00 €) par Monsieur Ivan
LHOTKA, prénommé.
Le capital ainsi souscrit a été au préalable libéré à concurrence de deux-tiers.
Le Notaire soussigné atteste que le dépôt des fonds libérés a été effectué conformément à la loi
auprès de la Banque ING.
Les statuts de la société ont ensuite été arrêtés comme suit :
TITRE I. - CARACTERE DE LA SOCIÉTÉ.
ARTICLE 1. - FORME.- DÉNOMINATION.
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BIOFUN".
Cette dénomination sociale doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes
de commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "SPRL"; elle doit en outre dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l'indication de son siège social et de son numéro d'entreprise.
ARTICLE 2. - SIEGE.
Le siège social est établi à Tournai (7536 Vaulx), rue des Abliaux, 99
Le siège peut être transféré en tout autre lieu par simple décision de la gérance si ce changement n’
a pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en
résulte, et, dans tous les autres cas, par décision de l’assemblée générale.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins du gérant.
ARTICLE 3. - OBJET.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
Tous négoces, conseils en marketing, conseils en communication, conseils en publicité.
La vente en gros de cosmétiques et de lingerie.
La production et la réalisation audiovisuelles. La diffusion de support audiovisuels (DVD). L’
importation et la vente en gros d'objets manufacturés en silicone. La vente en gros d'huiles, huiles de
massage, préservatifs, parfums d’atmosphère. L’organisation événementielle ainsi que le commerce
de détails sur Internet.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social et d’une
0715750231
Volet B
façon générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
La société peut, en outre faire, en recourant selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-
traitance de toutes entreprises titulaires des accès à la profession, agréations ou enregistrements
requis, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres
se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son
développement.
De manière générale la société peut , sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner,
prendre ou donner en location tous immeuble ou fonds de commerce, acquérir, céder tous brevets,
licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous toutes les
formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et institutions dont l’
objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou simplement utile à l’extension de ses
opérations ou à la résiliation de toute ou partie de son objet social.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières, s’intéresser par voie d’association, d’
apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, à ou
dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, et conférer toutes sûretés pour compte de
tiers.
L’assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés, étendre ou
modifier l’objet social.
La société peut également exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelles ou réelles en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
ARTICLE 4. - DURÉE.
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Elle n'aura toutefois la
personnalité juridique qu'à dater du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'un extrait
de l'acte constitutif aux fins de publication aux annexes au Moniteur Belge.
TITRE II. - FONDS SOCIAL.
ARTICLE 5. - CAPITAL.
Le capital est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600,00 €).
Il est représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale
représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) de l’avoir social.
ARTICLE 6. – FORMATION DU CAPITAL.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents euros, représenté
par cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale.
ARTICLE 7. - APPEL DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts ont été libérées et à la société du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des parts, la gérance
lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité.
A défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
ARTICLE 8. - REGISTRE DES PARTS.
Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient :
1) La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant.
2) L'indication des versements effectués.
Volet B
3) Les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société qu'à dater de leur inscription dans
le registre des associés.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
ARTICLE 9. - INDIVISIBILITÉ DES PARTS - USUFRUIT.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
ARTICLE 10. - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS.
A) Cessions libres.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune
restriction si elles ont lieu au profit d'un associé, du conjoint du cédant ou du défunt, ou d'un
ascendant ou descendant d'un associé.
B) Cessions soumises à agrément.
Dans tous les autres cas, et notamment en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale,
la cession et transmission sont soumises:
1) à un droit de préférence;
2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire.
A. Droit de préférence.
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer le gérant par lettre recommandée
en indiquant :
- le nombre et le numéro des parts dont la cession est demandée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le gérant transmet la demande aux autres associés
par lettres recommandées.
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des
associés qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son
droit de préférence accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne sont fractionnées; si le
nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel
s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie
du sort et par les soins du gérant.
L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le gérant par lettre
recommandée dans les quinze jours de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il
est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord, par le
Président du Tribunal de Commerce du siège social statuant comme en référé.
Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende
de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à partir de la
même date.
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associés
survivants doivent dans les trois mois du décès informer le gérant de leur intention d'exercer leur
droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
B. Agrément.
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l'agrément de la
moitié des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des parts dont la
cession ou transmission est proposée.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
Le prix d'achat est fixé comme il est dit ci-avant.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et légataires sont en
Volet B
droit de demander la dissolution de la société.
TITRE III. - GESTION.
ARTICLE 11. - GÉRANCE.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale et pour la durée qu'elle détermine.
Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent, personne
physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. La publication au Moniteur
Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions
légales applicables.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa
qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.
ARTICLE 12. - POUVOIRS DES GÉRANTS.
Conformément à l’article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
ARTICLE 13. - ÉMOLUMENTS.
L'assemblée peut allouer aux gérants des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais
généraux. Elle peut aussi décider que le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit.
ARTICLE 14. - DÉLÉGATION DE POUVOIRS.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, telle partie de
ses pouvoirs de gestion journalière à condition qu'il les détermine et en fixe la durée.
TITRE IV - CONTROLE.
ARTICLE 15. - COMMISSAIRES.
Tant que la société répond aux critères de l’article 15 du Code des Sociétés, il n’est pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
S'il n'y a pas de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé doit être mentionné dans
les extraits d'actes et documents à déposer en vertu des dispositions légales en la matière.
TITRE V. - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
ARTICLE 16. - RÉUNIONS.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le quatrième vendredi du mois de juin à
18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la
demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 17. - CONVOCATIONS.
Les assemblées générales sont convoquées par le gérant.
Les convocations se font par lettres recommandées adressées aux associés quinze jours au moins
avant l'assemblée et doivent mentionner l'ordre du jour.
Tout associé, gérant ou commissaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera
considéré comme ayant été régulièrement convoqué si il est présent ou représenté à l’assemblée.
ARTICLE 18. - REPRÉSENTATION.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit
aussi associé et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Un seul et même mandataire peut représenter plusieurs associés.
Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Toutefois, les personnes morales peuvent se faire représenter par un mandataire non-associé.
ARTICLE 19. - NOMBRE DE VOIX.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
ARTICLE 20. – DÉLIBÉRATIONS – ASSOCIE UNIQUE.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le
nombre de parts représentées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Si la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
Les associés peuvent, à l'unanimité, par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générales à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
ARTICLE 21. - PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont signés par les
membres du bureau et par les associés qui le demandent.
Volet B
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE VI. - ANNÉE ET ÉCRITURES SOCIALES. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE NET.
ARTICLE 22. - ANNÉE SOCIALE.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 23. - ÉCRITURES SOCIALES.
Le trente et un décembre de chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont
clôturés et la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels et le rapport de gestion,
conformément aux dispositions législatives y afférentes.
ARTICLE 24. - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Le résultat, tel qu'établi conformément au droit comptable, constitue le bénéfice net de l'exercice
social.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
TITRE VII. - DISSOLUTION. - LIQUIDATION.
ARTICLE 25. - DISSOLUTION.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du gérant agissant en qualité de liquidateur, ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, sauf recours à la procédure de dissolution
et clôture de liquidation en un acte prévue par l’article 184 §5 du Code des Sociétés.
Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus par les dispositions légales en la
matière.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les parts.
TITRE VIII.- DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
ARTICLE 26. - ÉLECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire éventuel ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations ou significations peuvent leur être valablement faites.
ARTICLE 27. - DROIT COMMUN.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce Code sont censées non écrites.
FRAIS.
Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à
la société en raison de sa constitution s'élève à 1.422,77 euros environ.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES.
    1.  Assemblée générale.
    1.  GERANCE – REPRESENTATION PERMANENTE
Et immédiatement après, Monsieur Ivan LHOTKA, prénommé, a déclaré se
réunir en assemblée générale extraordinaire et a déclaré se nommer gérant, sans
limitation de durée, et ce, après que le Notaire soussigné ait spécialement attiré
l'attention de l'assemblée sur:
- les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les
étrangers d'activités professionnelles indépendantes ;
- les dispositions légales relatives respectivement à la responsabilité personnelle d'administrateurs
ou gérants de société en cas de faute sérieuse et importante et à l'interdiction faite à certaines
personnes d'exercer une fonction de gestion dans la présente société ;
- la responsabilité personnelle et solidaire des gérants, anciens gérants et - la responsabilité
personnelle et solidaire des dirigeants d’entreprises, anciens dirigeants d’entreprises et toutes les
autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la société en cas de faillite de la
société pour la totalité ou une partie des cotisations sociales, majorations, intérêts de retard ou
indemnités forfaitaires, dus au moment du prononcé de la faillite, et qui peut être retenue dans
certaines circonstances par l'Office national de Sécurité sociale et le curateur
- la responsabilité personnelle et solidaire des dirigeants d’entreprises en cas de non-paiement par la
société ou la personne morale dont ils assument la gestion de la taxe sur la valeur ajoutée due par
celle-ci.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
Est nommé représentant permanent de la société, aux fins de la représenter en qualité d’organe de
Volet B
gestion, Monsieur Ivan LHOTKA, qui accepte.
2) COMMISSAIRE.
La société présentement constituée répondant aux critères visés à l’article 15 du Code des Sociétés,
ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi par les fondateurs et notamment du plan financier
remis au Notaire soussigné, il n'est pas nommé de commissaire.
3) CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2019.
4) PREMIERE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille vingt.
B. Ratification des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements pris au nom de la société en formation depuis le premier juillet 2018 par le
fondateur sont ratifiés par le gérant.
Cette reprise d’engagements n’aura d’effet qu’au moment où la société acquerra la personnalité
morale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRÉ UNIQUEMENT DANS LE BUT D'ETRE
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
 
Charlotte DECOCK
Notaire associé à Tournai (premier canton)
 
Pièces jointes : une expédition