Nº d'entreprise : 0447 928 083
Nom
(en entier) : Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Chaussée de Thuin 197	Adresse complète du siège :
6150 Anderlues
Objet de l'acte : FORME JURIDIQUE - CONFIRMATION NOMINATION - SCISSION
PARTIELLE - MODIFICATION DE LA DENOMINATION - MODIFICATION DE
L'OBJET - MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AU CSA
Extrait de l'acte reçu par le Notaire Bénédicte COLLARD à Fontaine-l'Evêque, le 25 septembre 2024 :
L'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale a pris les décisions suivantes :
1) CONSTATATION DE LA NOUVELLE FORME LEGALE
Depuis l'entrée en vigueur des dispositions impératives du Code des Sociétés et Associations (CSA) au 1er
janvier 2020, l'actionnaire unique constate que la société a désormais la forme légale d'une société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL) et décide de conserver cette forme.
2) ADAPTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE AU CSA
En application de l'article 39 §2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré (DOUZE MILLE QUATRE CENTS (12.400) euros) et la réserve légale (MILLE HUIT CENT
SOIXANTE (1.860) euros), soit au total QUATORZE MILLE DEUX CENT SOIXANTE (14.260) euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et que la partie non
encore libérée du capital, soit SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) euros, a été convertie en un compte de capitaux
propres « apports non appelés».
3) CONFIRMATION DE MONSIEUR ERIC VANNEVEL COMME ADMINISTRATEUR
L'actionnaire unique décide à toute fin utile de confirmer en qualité d'administrateur non statutaire pour une
durée illimitée Monsieur VANNEVEL Eric prénommé, domicilié à Anderlues, chaussée de Thuin, 197.
4) PROJET DE SCISSION PARTIELLE
L'actionnaire unique se dispense de donner lecture du projet de scission partielle qu'il a établi en qualité
d'administrateur.
Le projet de scission partielle a pour objet la scission partielle de la société à responsabilité limitée Cabinet
Médical du Docteur Eric VANNEVEL (future AGRIPRISCHE) par la constitution d'une nouvelle société (SRL
Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL), la société bénéficiaire, en transférant à cette société bénéficiaire,
sans cesser d'exister, une partie de son patrimoine, activement et passivement, ci-après plus amplement
détaillé, le tout constituant une branche d'activités .
La date de prise d'effet comptable et fiscal de la scission partielle (ci-après « la scission partielle») est fixée
au 1er janvier 2024, zéro heure.
Le rapport d'échange des actions émises dans la société bénéficiaire à constituer en rémunération du
transfert patrimonial par la société à scinder partiellement étant de : une (1) action de la nouvelle société
bénéficiaire pour une (1) action de la société à scinder partiellement, et sans soulte.
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire participeront aux résultats de l'entreprise à compter de la
date de leur création.
La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société partiellement scindée, de sorte
qu'aucun traitement spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la scission
partielle.
L'actionnaire unique approuve ce projet de scission partielle dans toutes ses dispositions.
5) SCISSION PARTIELLE SANS DISSOLUTION PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE
5.1. L'actionnaire unique décide de scinder partiellement la présente société Cabinet Médical du Docteur
Eric VANNEVEL, sans que celle-ci ne cesse d'exister, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif
et passif liés à la branche d'activité « activités médicales » à la société à responsabilité limitée Cabinet Médical
du Docteur Eric VANNEVEL, société bénéficiaire à constituer, moyennant l'émission de SEPT CENT
CINQUANTE (750) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société
bénéficiaire à constituer, qui seront attribuées à l'actionnaire unique de la société à scinder, à raison d'une (1)
action de la société bénéficiaire pour une (1) action de la société à scinder partiellement, et sans soulte.
La société bénéficiaire de la scission partielle recueillera le patrimoine à transférer, ci-après détaillé.
La date de prise d'effet comptable et fiscal de la scission est fixée au 1er janvier 2024 (en ce qui concerne
les actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire).
Les transferts se font sur base des comptes annuels de la société partiellement scindée arrêtés au 31
décembre 2023, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente
société au 31 décembre 2023 conformément à l'article 3 :56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution
du Code des sociétés et des associations.
La société partiellement scindée abandonne 150.353,26 € de ses fonds propres à la société bénéficiaire,
dont :
- 1.374,35 € d'apport indisponible ;
- 458,12 € d'apport indisponible non appelé ;
- 137,44 € de réserve statutairement indisponible.
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire participeront aux résultats de l'entreprise à compter de la
date de leur création.
La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société partiellement scindée, de sorte
qu'aucun traitement spécial ne doit être prévu.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la présente scission partielle.
5.2. Conformément au projet de scission susvanté, cette attribution à l'actionnaire unique de la société à
scinder partiellement des actions de la nouvelle société Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL, société
bénéficiaire à constituer, sera proportionnelle à ses droits dans la société partiellement scindée.
5.3. Toutes les opérations se rapportant aux éléments transférés, réalisées par la société partiellement
scindée depuis le 1er janvier 2024 à zéro heure seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société à scinder partiellement se rapportant auxdits éléments.
6) DESCRIPTION DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER - CONDITIONS GENERALES
DU TRANSFERT - CLAUSE DE REPARTITION DES ELEMENTS PATRIMONIAUX EN CAS
D'INDETERMINATION ENTRE SOCIETES PARTIELLEMENT SCINDEE ET BENEFICIAIRE
Conformément au projet de scission partielle, l'actionnaire unique décide que les éléments actifs et passifs
objet du transfert en faveur de la nouvelle à responsabilité limitée société Cabinet Médical du Docteur Eric
VANNEVEL, société bénéficiaire à constituer, portent sur l'ensemble des éléments décrits ci-dessous de la
société à responsabilité limitée Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL (future AGRIPRISCHE), société à
scinder partiellement et constituent l'ensemble de l'activité médicale de la société scindée.
Lesdits éléments sont repris dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 se présentent comme
suit:
Scission	31-12-23
Vannevel	Répartition
SRL	AGRI	MEDI
Actifs Immobilisés	1.602.943,59	47.530,13	1.555.413,46
Immobilisations incorporelles	0,00
Immobilisations corporelles 1.602.943,59	1.555.413,46	47.530,13
577.782,22	375.872,97	201.909,25	Actifs circulants
78.189,63	Créances à un an au plus	120.267,39	42.077,76
Placements de trésorerie	5.000,00	5.000,00
4.831,49
4.831,49
Charges à reporter
Total Actif	2.180.725,81	1.931.286,43	249.439,38
2.034.827,54
Capitaux propres	150.353,26	1.884.474,28
1.374,35
Apport indisponible	18.600,00	17.225,65
Apport indisponible
-458,12
-6.200,00	-5.741,88	non appelé
Réserve statutairement
indisponible	1.860,00	1.722,56	137,44
Réserves disponibles	1.123.569,82	1.040.549,33	83.020,49
66.279,10
Réserves de liquidation	896.997,12	830.718,62
145.898,27	99.086,12	Dettes	46.812,15
A plus d'un an	31.208,10	31.208,10
A un an au plus	113.940,17	14.854,05	99.086,12
Produits à reporter	750,00	750,00
2.180.725,81	1.931.286,43	Total Passif	249.439,38
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission partielle.
Aucun immeuble ou droit immobilier n'est transféré en faveur de la nouvelle société.
Conditions générales du transfert
1) La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent
aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui sont transférés par la
société à scinder partiellement à compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter
de novation.
Elle en a la jouissance à compter du 01/01/2024 zéro heure et elle en devra supporter dès ce moment toutes
les charges, taxes et impôts.
La nouvelle société supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 zéro heure également,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La nouvelle société vient en outre aux droits
et obligations de la société partiellement scindée relativement aux éléments transférés en matière de taxe sur
la valeur ajoutée, si cette dernière était assujettie.
2) La société a parfaite connaissance des biens apportés et déclare ne pas en exiger une description plus
détaillée.
3) La société bénéficiaire recevra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société à scinder partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets
mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
4) L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la
société de les conserver.
5) Tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront pris en charge par la société
partiellement scindée. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport
seront à charge de la société.
6) La branche d'activités apportée est quitte et libre de tout gage, nantissement ou autres empêchements
quelconques au droit de propriété entier.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes transférées
ne sont pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou
d'inscription pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La nouvelle société fera son affaire
personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux
tiers du transfert des marques et brevets, s'il y a lieu.
Conformément à l'article 12 :15 §1er du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle
dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de scission
partielle des sociétés et non encore échues, ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société
partiellement scindée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la scission partielle, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une
sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
7) Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base des comptes annuels de la société
partiellement scindée arrêtés au 31 décembre 2024 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le 1er
janvier 2024, à zéro heure par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la nouvelle société à constituer, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies
pour le compte et aux profits et risques de la nouvelle société à constituer bénéficiaire de ce transfert à compter
8) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les
éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société partiellement scindée à la date du 31 décembre
2024 à minuit.
9) Les attributions à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée des actions de la nouvelle
société « Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL » s'effectuent sans soulte.
10) Dans le cas où un élément du patrimoine actif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-
ci ou sa contre-valeur serait attribué à la société partiellement scindée, propriétaire initiale de cet élément du
patrimoine actif.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, la
société partiellement scindée et la nouvelle société en seraient solidairement responsables.
11) Les dettes de la société partiellement scindée afférentes aux éléments d'actif et de passif transférés à
la nouvelle société dans le cadre de la présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à la
nouvelle société issue de la scission partielle, laquelle est à cet égard subrogée sans qu'il puisse en résulter
novation dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée.
En conséquence, la nouvelle société acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le
passif se rapportant à la partie du patrimoine de la société à scinder partiellement qui lui est transférée
(activement et passivement); elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
les dettes et emprunts contractés et apportés par la société partiellement scindée le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
12) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques
de la société partiellement scindée partiellement se rapportant aux biens transférés par la société partiellement
scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae » », tels que
ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle
13) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder partiellement.
Le transfert des biens de la société partiellement scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière
générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société à scinder à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
attachés aux biens transférés ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherché ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société
bénéficiaire de les conserver.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, relativement à
l'ensemble d'actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire.
Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du Code
des Sociétés et des Associations, dont le texte suit :
... ( ... ) ...
L'actionnaire unique déclare également avoir connaissance de l'article 12 :17 du Code des sociétés et des
associations qui s'énonce comme suit :
... ( ... ) ...
Clause de répartition des éléments patrimoniaux en cas d'indétermination entre scindée et bénéficiaire de
la scission
L'article 12 :76 du CSA prévoit textuellement ce qui suit :
... ( ... ) ...
7) MODIFICATION DE LA DENOMINATION
L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination de la société pour la remplacer par la dénomination
suivante : « AGRIPRISCHE ».
La présente décision est prise sous la condition suspensive de la constitution de la nouvelle société Cabinet
Médical du Docteur Eric VANNEVEL.
8) MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE A SCINDER PARTIELLEMENT - RAPPORT SPECIAL
8.1. Rapport
... ( ... ) ...
8.2. Modification de l'objet
L'actionnaire unique décide ensuite de modifier le libellé de l'objet et de le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, l'exploitation agricole, sous toutes ses formes, l'élevage des bêtes à cornes et autres,
l'entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l'achat et vente de toutes denrées, produits de bétail,
l'horticulture et les pépinières.
La société a en outre pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, toutes opérations
de gestion de son patrimoine immobilier, telles que notamment, l'achat, la vente, l'échange, la location, la
promotion, la construction, la restauration etc. d'immeubles bâtis ou non.
Elle pourra également, dans le cadre de la gestion de ce patrimoine, mettre à disposition de ses
administrateurs ou de ses actionnaires, à titre gratuit ou moyennant payement d'un loyer, tout ou partie
d'immeuble dont elle serait propriétaire ou locataire principal.
La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour
elle une source de débouchés.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles
elle possède une participation, ou plus généralement, des intérêts.
La société peut être outre administrateur, gérant ou liquidateur. ».
La présente décision est prise sous la condition suspensive de la constitution de la nouvelle société Cabinet
Médical du Docteur Eric VANNEVEL.
9) SUPPRESSION DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES ET
MISE À DISPOSITION POUR DES DISTRIBUTIONS FUTURES.
L'actionnaire unique décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé.
10) DISTRIBUTION D'UNE PARTIE DES APPORTS DISPONIBLES
L'actionnaire unique décide de distribuer une partie des apports disponibles provenant des « apports non
appelés » par dispense de versement de ces apports, soit un montant de 6.200 euros.
L'actif net de la Société n'est pas négatif et ne le deviendra pas suite à la distribution.
L'actionnaire unique reconnait que, conformément à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, la décision de distribution qu'elle a prise ne produira ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
11) ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LES RESOLUTIONS QUI
PRECEDENT ET AVEC CSA - SIEGE
11.1 Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions qui précèdent et le Code des sociétés
et des associations, en y incluant la modification de la dénomination et de l'objet.
L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE PREMIER - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1. FORME
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
ARTICLE 2. DENOMINATION
Elle est dénommée AGRIPRISCHE.
.. ).	...
ARTICLE 3. SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale dans une même Région
pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
Ce transfert de siège n'implique pas de modifications de statuts sauf si le siège est transféré dans une autre
Région ou dans une autre région linguistique.
Tout transfert de siège statutaire en application du présent article doit être publié aux annexes du Moniteur
belge.
La société peut par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 4. OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, l'exploitation agricole, sous toutes ses formes, l'élevage des bêtes à cornes et autres,
l'entreprise de travaux agricoles à titre accessoire, l'achat et vente de toutes denrées, produits de bétail,
l'horticulture et les pépinières.
La société a en outre pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, toutes opérations
de gestion de son patrimoine immobilier, telles que notamment, l'achat, la vente, l'échange, la location, la
promotion, la construction, la restauration etc. d'immeubles bâtis ou non.
Elle pourra également, dans le cadre de la gestion de ce patrimoine, mettre à disposition de ses
administrateurs ou de ses actionnaires, à titre gratuit ou moyennant payement d'un loyer, tout ou partie
d'immeuble dont elle serait propriétaire ou locataire principal.
La société peut accomplir tous actes nécessaires à la réalisation de son objet.
Elle pourra faire, de façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations mobilières et
immobilières, financières, industrielles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour
elle une source de débouchés.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles
elle possède une participation, ou plus généralement, des intérêts.
La société peut être outre administrateur, gérant ou liquidateur.
ARTICLE 5. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE DEUXIEME - APPORTS
ARTICLE 6. APPORTS
En rémunération des apports, SEPT CENT (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 7. APPELS DE FONDS
Les actions ne doivent pas être entièrement obligatoirement libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
.. ) ...
TITRE QUATRIEME - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12. ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de l'administrateur sera censé conféré sans
limitation de durée.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des Associations.
Si la société est nommée administrateur d'une autre société, elle est tenue de désigner, dans l'exercice de
cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au
nom et pour le compte de la société.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que
s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en
désignant simultanément son successeur.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément
un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Si la personne morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
ARTICLE 13. POUVOIRS
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur peut accomplir seul tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.
ARTICLE 14. REPRESENTATION A L'EGARD DES TIERS
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, ainsi que dans tous les actes où intervient un officier ministériel ou un fonctionnaire public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 15. GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée à l'annexe au Moniteur belge.
Chaque délégué à la gestion journalière représente la société à l'égard des tiers dans les limites de la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 16. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
ARTICLE 17. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères prévus la loi et permettant de ne pas nommer de commissaire, il
n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge
par décision judiciaire.
TITRE CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 18. ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année le troisième mercredi du mois de mai à 15 heures au
siège ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration ou, le cas
dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les
sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les assemblées générales sont présidées par l'administrateur et s'ils sont plusieurs par le plus âgé de ceux-
ci, ou, en cas d'empêchement de l'administrateur ou des administrateurs, par un membre de l'assemblée
désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs.
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne
peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
ARTICLE 19. ADMISSION A L'ASSEMBLEE - DELIBERATIONS
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l'organe d'administration,
de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit
de vote.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, lui-même actionnaire, et ce au moyen
d'une procuration donnée par tout moyen de transmission.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas prévus par la loi et par les présents
statuts.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les
membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par
correspondance.
ARTICLE 20. VOTE PAR ECRIT
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale
au moyen d'un formulaire arrêté par l'organe d'administration qui reprend obligatoirement l'identité complète de
l'actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession, domicile ou siège), le nombre d'actions pour lequel il
prend part au vote, le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution,
les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu de
signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société quinze jours
au moins avant l'assemblée.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours ouvrables avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées
ARTICLE 21. ASSEMBLE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
A l'exception de la modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes
les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cette fin, l'organe d'administration enverra une
circulaire, par courrier, courriel ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions,
à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la
société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé
tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l'organe d'administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de droits
de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises,
au siège de la société.
ARTICLE 22. ASSEMBLEE GENERALE ELECTRONIQUE
22.1. Participation à distance à l'assemblée générale par voie électronique
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les
titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. L'organe
d'administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres. Les modalités suivant lesquelles la qualité du titulaire de titres et l'identité de la
personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par l'organe
d'administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l'organe
d'administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre au titulaire de titres, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et en ce qui conceme
les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à
tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie
électronique.
22.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale
Tout actionnaire peut, avant la tenue d'une assemblée générale, voter à distance, sous forme électronique,
de la manière déterminée par l'organe d'administration et décrite dans la convocation. Un tel vote devra, en tout
état de cause, être émis au moins trois jours avant l'assemblée générale. La qualité et l'identité de tout
actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l'organe d'administration de la manière
décrite dans la convocation.
22.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'Assemblée Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée. Ces questions écrites
doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale.
TITRE SIXIEME - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - REPARTITION
ARTICLE 23. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
... ( ... ) ...
ARTICLE 27. REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, dans le respect des dispositions légales, étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
En cas de démembrement de propriété et d'absence de disposition testamentaire, les éventuelles réserves
de liquidation reviendront à l'usufruitier.
ARTICLE 28. ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et dans les limites légales (toute distribution
aux actionnaires doit être précédée d'un double test de solvabilité et de liquidité avec intervention du
commissaire s'il y en a un nommé), décider le paiement d'acomptes sur dividendes et fixer la date de leur
paiement.
TITRE SEPTIEME - DISSOLUTION - LIQUIDATION
... ( ... ) ...
ARTICLE 31. LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous réserve
de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, le ou les administrateurs en fonction sont
désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et emoluments.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l'article 2:71,
§ 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés
intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au
président du tribunal de l'entreprise pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte
de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la
nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Chaque liquidateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
ARTICLE 32. REPARTITION DE L'ACTIF NET
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que tous
les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture de la liquidation
le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas lorsque les
créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la société et que tous ces
actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à soumettre celui-ci.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE HUITIEME - DISPOSITIONS GENERALES
... ( ... ) ... »
11.2 Siège
L'actionnaire unique déclare que l'adresse du siège est située à 6150 Anderlues, Chaussée de Thuin, 197.
Les présentes décisions sont prises sous la condition suspensive de la constitution de la nouvelle société
Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL.
12) REALISATION DE LA SCISSION - APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF ET DES
STATUTS DE LA SRL CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL, A CONSTITUER - POUVOIRS
- SUSPENSION DE LA SEANCE - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
12.1) Approbation des statuts
L'actionnaire unique approuve le projet d'acte constitutif de la société à responsabilité limitée Cabinet
Médical du Docteur Eric VANNEVEL, à constituer par voie de scission partielle.
Il approuve en outre le rapport établi le 20 septembre 2024 par la SRL 2C&B, dont le siège est établi à 7500
Tournai, place Hergé 2/D28., ici représentée par Monsieur Emmanuel COLLIN, Réviseur d'Entreprises,
12.2) Pouvoirs
L'actionnaire unique confère à l'administrateur unique, Monsieur Eric VANNEVEL, prénommé, les pouvoirs
les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission partielle.
Spécialement, l'administrateur peut :
- Transférer à la nouvelle société Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL, société bénéficiaire, la partie
du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée, comme dit ci-avant ;
- Accepter les actions de la nouvelle société Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL et les attribuer
conformément à ce qui est stipulé ci-avant ;
- Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le mandataire pourra en outre :
· intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL et en
approuver les statuts ;
· déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du reviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 5
:7 du CSA ;
· assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
nouvelle société Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL; prendre part à toutes délibérations, prendre part
à la nomination des administrateurs et commissaires éventuels de ladite société, fixer la durée de leur mandat
et leur rémunération.
- Déléguer, sous SA responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent ;
- Accomplir toutes les formalités requises auprès de toute administration et notamment de la T.V.A. et de
tout registre légal ;
- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
12.3) Suspension de séance
La réunion de l'assemblée est à présent suspendue à quatorze heures cinquante minutes, afin de permettre
la réalisation de la scission partielle par constitution d'une nouvelle société, dans le cadre de l'acte constitutif à
recevoir par le Notaire soussigné.
Reprise de séance
Le notaire soussigné ayant reçu ce jour l'acte constitutif de la nouvelle société à responsabilité limitée
Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL, société à constituer par voie de scission et ledit acte étant signé,
l'assemblée constate la fin de la suspension à quinze heures seize minutes et constate la réalisation effective
de la scission partielle de la société par transfert des actifs et passifs dont question ci-avant à la société
bénéficiaire, nouvellement constituée.
EN CONSEQUENCE, TOUTES LES DECISIONS PRISES CI-AVANT PEUVENT SORTIR PLEINEMENT
LEURS EFFETS.
L'actionnaire unique constate:
1) L'actionnaire unique de la société AGRIPRISCHE, société scindée, se voit attribuer une (1) action de la
nouvelle société à responsabilité limitée Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL, société bénéficiaire, pour
chaque action qu'il détient dans la société scindée, à savoir :
- Pour Monsieur VANNEVEL Eric prénommé, SEPT CENT CINQUANTE (750) actions ;
2) L'attribution se fait par inscription dans le registre des actions nominatives ;
3) L'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la
nouvelle société Cabinet Médical du Docteur Eric VANNEVEL, société bénéficiaire, conformément au présent
acte.
La société est partiellement scindée : elle ne disparait pas.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME avant enregistrement aux fins de publication aux annexes au
Moniteur belge
Déposé en même temps:
-expédition de l'acte;
-statuts coordonnés déposés via FEDNOT;
-rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:101 du Code des Sociétés et
Associations
(SIGNE) BENEDICTE COLLARD, NOTAIRE.