Nº d'entreprise : 0452 702 265
Nom
(en entier) : STADSBADER CONTRACTORS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : avenue Antoon van Oss 1 boîte 2 à 1120 Bruxelles (Neder-over-
Heembeek)
Objet de l'acte : TRANSFORMATION DE LA FORME JURIDIQUE - MODIFICATIONS DES
STATUTS - DEMISSIONS - NOMINATIONS - POUVOIRS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frédéric de GRAVE, notaire à la résidence de Molenbeek-
Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT, RAES & de GRAVE,
notaires associés", ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard du Jubilé 92, le 24 septembre
2024, et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant l'accomplissement des formalités
d'enregistrement que les actionnaires de la société à responsabilité limitée « STADSBADER
CONTRACTORS », dont le siège est établi à 1120 Bruxelles (Neder-over-Heembeek), avenue Antoon van Oss
1 boîte 2, a entre autres décidé la transformation de la société en société anonyme.
Le texte de ce procès-verbal stipule ce qui suit (les nouveaux statuts sont reproduits en extrait) :
'L'AN DEUX MIL VINGT-QUATRE,
Le vingt-quatre septembre,
À 1120 Bruxelles (Neder-over-Heembeek), avenue Antoon van Oss 1,
Par devant Nous, Maître Frédéric de Grave, notaire à la résidence de Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT, RAES & de GRAVE, notaires associés", ayant son
siège à Molenbeek-Saint-Jean, boulevard du Jubilé 92,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
STADSBADER CONTRACTORS », dont le siège est établi à 1120 Bruxelles (Neder-over-Heembeek), avenue
Antoon van Oss 1 boîte 2.
La société a été constituée sous la dénomination "CEI CONSTRUCT", en vertu d'un acte reçu par le notaire
Frank Depuyt, à Molenbeek-Saint-Jean, le 19 mai 1994, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 juin 1994,
sous les numéros 940610-59 et 60.
Jusqu'à présent, les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux
termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Isabelle Raes, à Molenbeek-Saint-Jean, le 25 avril 2023, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 30 mai 2023 sous le numéro 23069330 et le 9 juin 2023 sous le numéro
23075108.
La société est inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles, sous le numéro d'entreprise
0452.702.265.
BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures trente minutes, sous la présidence de Monsieur Ruben Verdoodt,
domicilié à 2820 Bonheiden, Peerlaarstraat 80.
Le président décide de ne pas nommer de secrétaire, ni de scrutateur.
Le bureau est ainsi constitué.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est ici représentée, la société anonyme DESIRE STADSBADER, ayant son siège à 8530 Harelbeke,
Kanaalstraat 1, numéro d'entreprise 0432.759.065, qui par biais de son mandataire ci-après relaté, déclare être
actionnaire de toutes les trente-sept million six cent quarante-cinq mille huit cent quarante-six (37.645.846)
actions de la société, représentant l'intégralité des capitaux propres, et dès lors être l'actionnaire unique de la
société.
PROCURATION
L'actionnaire unique prénommé est ici représenté par Monsieur Ruben Verdoodt, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée. Monsieur Ruben Verdoodt, prénommé, reconnaît être
au courant, après en avoir été informée par le notaire soussigné, de la responsabilité qu'il prend en tant que
mandataire de l'actionnaire unique prénommé. Il confirme expressément que cette procuration a bien été signée
par l'actionnaire unique prénommé.
Exposé
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. - Lecture du rapport établi par l'organe d'administration, auquel est joint un état résumant la situation
active et passive arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois à dater de la présente assemblée
générale extraordinaire, justifiant la proposition de transformation de la société en une société anonyme.
- Lecture du rapport établi par le commissaire sur ledit état résumant la situation active et passive de la
société lequel est repris dans son rapport.
2. Prise de connaissance de la composition des fonds propres et constatation que les fonds propres de la
société sont suffisants pour permettre la transformation en société anonyme, sans nécessité d'apport
supplémentaire.
3. Proposition de transformation de la société, en application de l'article 14:1 du Code des sociétés et des
associations et suivants, en société anonyme, en tenant compte du fait que la proposition de transformation de
la société est faite dans les conditions suivantes :
a) La transformation sera effectuée sans sortie d'actionnaires et sans entrée d'actionnaires.
b) La société prendra la forme d'une société anonyme.
c) Le nom et l'objet de la société resteront inchangés.
d) Les actions de la société à responsabilité limitée seront toutes attribuées à l'actionnaire unique.
e) Le capital de la société anonyme sera de quarante-trois millions trois cent septante-neuf mille sept cent
vingt-six euros quarante-neuf cents (€ 43.379.726,49) et sera constitué totalement à partir des apports
indisponibles hors capital.
f) A l'occasion de la transformation, aucune autre modification ne sera apportée aux éléments actifs et
passifs de la société, dont la personnalité juridique restera inchangée sous la nouvelle forme.
4. Adoption de statuts entièrement nouveaux applicables aux sociétés anonymes (abrégé SA), qui sont en
conformité avec le Code des sociétés et des associations.
5. Mission du notaire soussigné pour préparer et déposer la coordination des statuts.
6. Démissions.
7. Nominations.
8. Pouvoir à conférer afin d'accomplir toutes les formalités administratives et de publication.
Il. Toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Le président déclare que les quatre administrateurs, étant la société anonyme Desiré Stadsbader,
représentée par son représentant permanent, Monsieur Dominique Valcke, la société à responsabilité limitée
DRI-vox, représentée par son représentant permanent, Monsieur Ivo De Ridder et la société à responsabilité
limitée Crescas, représentée par son représentant permanent, Monsieur Anthony Casteels, et la srl Lo-Consult,
avec représentant permanent, Monsieur Jan Folens, ont renoncé à leur droit d'être convoqués à la présente
assemblée générale, conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations, et qu'ils ont
déclaré ne pas souhaiter y être présents, tel qu'il résulte de leurs déclarations ci-annexées.
Le président déclare que le commissaire de la société, étant la société à responsabilité limitée VRC
Bedrijfsrevisoren, représentée par Messieurs Bart Roobrouck et Steven T'Jollyn a renoncé à son droit d'être
convoqué à la présente assemblée générale, conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des
associations, et qu'il a déclaré ne pas souhaiter y être présents, tel qu'il résulte de sa déclaration ci-annexée.
Ensuite le président déclare que la société n'a pas émis d'obligations ou de droits de souscription en nom,
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, ni quel qu'autre effet nominatif que ce soit.
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et
apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
- A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe d'administration,
auquel est joint un état résumant la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2024, justifiant la proposition
de transformation de la société en une société anonyme, ainsi que du rapport du commissaire, à savoir la
société à responsabilité limitée VRC Bedrijfsrevisoren, à 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, numéro
d'entreprise 0462.836.191, représentée par Messieurs Bart Roobrouck et Steven T'Jollyn, sur ledit état
résumant la situation active et passive de la société, dont question ci-dessus.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants:
"6. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in onze
hoedanigheid van Commissaris van de Vennootschap het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "STADSBADER CONTRACTORS" over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een Besloten Vennootschap naar een Naamloze
Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 11 september 2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni 2024 van de
Besloten Vennootschap "STADSBADER CONTRACTORS" (hierna: "de Vennootschap") opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30 juni
2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de
principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het netto-actief alsook voor de naleving van
de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de Commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te
brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 30 juni
2024 met een balanstotaal van 206.636.136,38 EUR en een netto-actief van 53.946.677,78 EUR, in het kader
van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de
opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit blijkt dat
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het bestuursorgaan van de
Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle
met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te
verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te
zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in
overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto-actief, vastgesteld in de door het
bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de omzetting van een Besloten Vennootschap in een Naamloze Vennootschap
en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 23 september 2024
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK en Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor"
L'actionnaire unique prénommé déclare avoir reçu une copie desdits rapports et déclare en avoir pris
connaissance et renoncent pour autant que nécessaire à leur mise à disposition préalable.
Ces rapports demeurent ci-annexés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée prend connaissance de la composition des fonds propres sur base du rapport de l'organe
d'administration et de l'état résumant la situation active et passive.
L'assemblée décide que les fonds propres sont suffisants pour permettre la transformation en société
anonyme, sans nécessité d'apport supplémentaire.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de transformer la forme de la société en société anonyme, dans toutes les conditions
prévues au point 3 de l'ordre du jour.
Le capital de la société anonyme sera de quarante-trois millions trois cent septante-neuf mille sept cent
vingt-six euros quarante-neuf cents (€ 43.379.726,49) et sera constitué totalement à partir des apports
indisponibles hors capital.
A l'occasion de la transformation, aucune autre modification ne sera apportée aux composantes actives et
passives de la société, dont la personnalité juridique continuera d'exister sans changement sous la nouvelle
forme et la comptabilité sera maintenue.
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
entièrement nouveaux applicables aux sociétés anonymes (abrégé SA), qui sont en conformité avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois en modifier l'objet. L'assemblée générale déclare et décide que
le texte des nouveaux statuts se lit comme suit :
'Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée : « STADSBADER CONTRACTORS ».
Siège.
Le siège de la société est établi à Région de Bruxelles-Capitale.
Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son propre compte que pour le compte de
tiers:
(i) la planification, l'organisation et l'exécution de tous les marchés de travaux, de toutes les activités de
construction et de tous les services relatives au secteur de la construction, compris en leur sens le plus large.
Ainsi, la société peut, entre autres, sans s'y limiter :
- exécuter tous les marchés de travaux, tant privés que publics, ainsi que toutes les activités annexes y
afférentes ;
- exécuter tous travaux et services relatifs à la conception, à l'étude, à la construction, au montage, à la
réparation, à la rénovation, à la démolition, à la modernisation, à la gestion et à l'entretien des biens immobiliers,
des bâtiments et des travaux d'infrastructure quelque nature que ce soit (y compris les ouvrages d'art, les routes
et les chemins de fer, les installations d'approvisionnement en eau, en gaz et en électricité, les canalisations
souterraines et en surface, y compris les travaux de forage et de fonçage, les travaux hydrauliques, les travaux
de dragage, battage et terrassement, les installations d'assèchement, de traitement des boues et de traitement
des eaux, les installations d'épuration et toutes autres installations);
- effectuer toutes les opérations relatives à la conception, la construction et l'exploitation d'installations de
distribution d'eau, d'énergie et de distribution, d'infrastructures, d'installations de stockage, de traitement et de
transformation de déchets et/ou de sols solides contaminés ou non pollués, de substances, de liquides, de gaz
et de mélanges, à la restauration de bâtiments ;
- acquérir, prendre en location, mettre en location, aliéner, exploiter, entretenir, faire le commerce de et
fabriquer toutes les matières premières, produits et fournitures, le matériel d'entrepreneur, les machines et les
véhicules relatifs à son objet ;
- transporter toutes les matières premières, produits et fournitures, le matériel d'entrepreneur, les machines
et les véhicules relatifs à son objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ;
(ii) l'exécution de toutes les opérations immobilières ou opérations connexes telles que, sans que cette
énumération soit limitative, l'exécution de toutes les opérations et études relatives aux biens immobiliers et
l'accomplissement des actes de constitution, fabrication, rénovation, aménagement, acquisition, cession,
l'expertise, la gestion, l'ameublement, la location, la location meublée, la sous-location, l'échange, le
lotissement, la promotion et l'exploitation de biens immobiliers de toute nature, tant fonciers qu'immobiliers, le
cas échéant par voie de lotissement, de construction nouvelle, de reconstruction ou de transformation, en les
faisant passer sous le régime de la copropriété ;
(iii) la création, l'acquisition, la cession et la gestion de biens mobiliers et toutes opérations relatives aux
biens et droits mobiliers de toute nature, telles que les achats et ventes, les locations et prises en location, les
échanges ; la gestion et la valorisation de toutes valeurs mobilières, actions et obligations ; la création,
l'acquisition, la gestion l'exploitation et la cession de tous droits de propriété intellectuelle, industrielle et
commerciale et l'acquisition et l'utilisation de toutes licences et autorisations ;
(iv) la conclusion des collaborations, sous quelque forme que ce soit, avec toutes les autres sociétés et
autres entités ; l'acquisition, la cession, la détention et la gestion de participations et d'investissements de
quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans d'autres sociétés et autres entités existantes
ou à constituer ; le fait de procéder à des fusions, scissions, entreprises communes ou autres formes de
coopération avec d'autres sociétés ou autres entités ; la participation à ou la promotion de la constitution de
sociétés par apport, participation ou investissement ;
(v) la conclusion et l'octroi d'emprunts, de crédits, de financements ; l'octroi d'avances ; la conclusion de
contrats de location-financement ; la constitution de sûretés, tant pour ses propres engagements que pour ceux
de tiers, y compris, mais non exclusivement, l'octroi de garanties, le cautionnement, l'octroi de droits de gage
et la constitution d'hypothèques sur des biens, y compris sur son propre fonds de commerce ;
(vi) l'exercice de tout mandat dans des sociétés ou autres entités, y compris, mais sans s'y limiter, le mandat
d'administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière, de directeur ou de liquidateur, ainsi que le fait
d'agir en tant que mandataire ;
(vii) la fourniture de conseils de nature technique, commerciale, administrative ou financière se rapportant
directement ou indirectement à son objet, à l'exclusion des services et des opérations réservés aux
établissements de crédit, aux gestionnaires de portefeuille et aux conseillers en investissement ;
(viii) l'exécution, tant pour son propre compte que pour le compte d'un tiers, de manière générale, toutes les
opérations commerciales, industrielles, financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à réaliser tout ou partie de son objet.
La présente liste est exemplative et non limitative.
Durée.
La société existe pour une durée illimitée.
Capital.
Le capital est fixé à quarante-trois millions trois cent septante-neuf mille sept cent vingt-six euros quarante-
neuf cents (€ 43.379.726,49).
' v Il est représenté par les trente-sept million six cent quarante-cinq mille huit cent quarante-six (37.645.846)
actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'organe d'administration dispose des pouvoirs de prendre toutes décisions qui sont nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet de la société, sous réserve des actes que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-
délégué, ou à un ou plusieurs personnes qui ne sont pas des membres de l'organe d'administration. Si un non-
administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout
autre titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine si les délégués à la gestion journalière agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l'organe d'administration comme collège, la société
est valablement engagée, en et hors justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel
ou d'un notaire serait requis, par tous les actes qui sont signés par deux administrateurs agissant conjointement,
soit dans les limites de la gestion journalière, par des délégués à cette gestion journalière. A cet égard, l'organe
d'administration détermine si ces délégués à la gestion journalière peuvent représenter la société agissant seul
ou conjointement.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
En outre, l'organe collégial d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs
mandataires spéciaux et la société est, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par ces
mandataires spéciaux.
Assemblées générale.
Les assemblées générales seront tenues au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation ou communiqué d'autre manière.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit annuellement le dernier mercredi du mois d'avril,
à 14.30 heures.
Assemblée générale par procédure écrite.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Les membres de l'organe d'administration, le(s) commissaire(s) et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Exercice social.
L'exercice social de la société commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de
chaque année.
Répartition des bénéfices - réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Dividendes.
§ 1. Le paiement des dividendes dont la distribution et le montant ont été décrétés par l'assemblée générale,
se fait aux époques et aux endroits désignés par l'organe d'administration, en respectant des conditions
prescrites par le Code des sociétés et des associations.
§ 2. L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, tout cela en
respectant les conditions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Dissolution - Liquidateurs - Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.'
CINQUIEME DECISION
L'assemblée confère à Maître Isabelle RAES et/ou Maître Frédéric de GRAVE, notaires associés à
Molenbeek-Saint-Jean, tous pouvoirs de coordonner les statuts de la société, rédiger le texte de la coordination,
le déposer et le publier, conformément aux dispositions légales en la matière.
SIXIEME RÉSOLUTION
L'assemblée prend connaissance de la démission des administrateurs suivants, à savoir :
1) la société anonyme Desire Stadsbader, ayant son siège à 8530 Harelbeke, Kanaalstraat 1, numéro
d'entreprise 0432.759.065, avec comme représentant permanent, Monsieur Dominique Valcke, demeurant à
8510 Bellegem, Argendaalstraat 28 ;
2) la société à responsabilité limitée Lo-Consult, ayant son siège à 3212 Lubbeek (Pellenberg), Lostraat 54,
numéro d'entreprise 0669.520.625, avec comme représentant permanent, Monsieur Jan Folens, demeurant à
3212 Lubbeek (Pellenberg), Lostraat 54 ;
3) la société à responsabilité limitée Crescas, ayant son siège à 2600 Antwerpen-Berchem, Cogels Osylei
30, numéro d'entreprise 0676.906.976, avec comme représentant permanent, Monsieur Anthony Casteels,
demeurant à 2600 Antwerpen-Berchem, Cogels Osylei 30 ; et
4) la société à responsabilité limitée DRI-vox, ayant son siège à 9308 Hofstade, Kuipersstraat 82 boîte A,
numéro d'entreprise 0745.609.108, avec comme représentant permanent, Monsieur Ivo De Ridder, demeurant
à 9308 Hofstade, Kuipersstraat 82 A.
L'assemblée décide que la prochaine assemblée générale ordinaire, décidera de donner décharge ou non
aux administrateurs démissionnés pour l'exercice de leur mandat.
SEPTIEME RÉSOLUTION
a) L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4).
Elle nomme comme administrateurs pour une durée de six ans à partir de ce jour :
1) la société anonyme Desire Stadsbader, ayant son siège à 8530 Harelbeke, Kanaalstraat 1, numéro
d'entreprise 0432.759.065, avec comme représentant permanent Monsieur Dominique Valcke, demeurant à
8510 Bellegem, Argendaalstraat 28 ;
2) la société à responsabilité limitée Lo-Consult, ayant son siège à 3212 Lubbeek (Pellenberg), Lostraat 54,
numéro d'entreprise 0669.520.625, avec comme représentant permanent, Monsieur Jan Folens, demeurant à
3212 Lubbeek (Pellenberg), Lostraat 54 ;
3) la société à responsabilité limitée Crescas, ayant son siège à 2600 Antwerpen-Berchem, Cogels Osylei
30, numéro d'entreprise 0676.906.976, avec comme représentant permanent, Monsieur Anthony Casteels,
demeurant à 2600 Antwerpen-Berchem, Cogels Osylei 30 ; et
4) la société à responsabilité limitée DRI-vox, ayant son siège à 9308 Hofstade, Kuipersstraat 82 boîte A,
numéro d'entreprise 0745.609.108, avec comme représentant permanent, Monsieur Ivo De Ridder, demeurant
à 9308 Hofstade, Kuipersstraat 82 A.
b) L'assemblée nomme comme commissaire de la société pour une durée de trois ans à partir de ce jour :
la société à responsabilité limitée VRC Bedrijfsrevisoren, à 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39A, numéro
d'entreprise 0462.836.191, représentée par Messieurs Bart Roobrouck et Steven T'Jollyn.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de nommer comme mandataire spécial, avec faculté de substitution et le pouvoir d'agir
séparément, afin de faire tout ce qui sera nécessaire à la Banque Carrefour des Entreprises (B.C.E.), au registre
des personnes morales, au guichet des entreprises et l'administration T.V.A., en ce qui concerne les résolutions
de la présente assemblée générale extraordinaire : Monsieur Ruben Verdoodt, demeurant à Peerlaarstraat 80,
2820 Bonheiden.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité des voix.
Ensuite, la séance est levée.
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (€ 100,00).
DONT PROCES-VERBAL
Fait et passé au lieu et en la date mentionnés ci-dessus.
Après lecture intégrale du présent procès-verbal et après que celui-ci ait été commenté, Monsieur Ruben
Verdoodt, agissant en ses différentes qualités prédécrites, a signé avec Nous, Notaire.'
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt simultané : expédition, procuration, 5 renonciations, 2 rapports, extrait en néerlandais, historique +
coordination (fr + nl).
F. de GRAVE, notaire associé.