N° d'entreprise : 0465150137
Nom
(en entier) : Sabena Aerospace Engineering
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emmanuel Mounier 2
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
DIVERS
Fusievoorstel
betreffende de grensoverschrijdende fusie door opslorping van Sabena Maintenance International
GmbH door Sabena Aerospace Engineering SA.
overeenkomstig de artikelen 305 tot en met 319 van de Duitse omzettingswet ("UmwG"), artikelen
12:111 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en Richtlijn (EU)
2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn
(EU) 2017/1132 wat grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen betreft (samen de
"Toepasselijke Wetten"); en
goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Sabena Maintenance International GmbH op 5 april
2023 en door de Raad van Bestuur van Sabena Aerospace Engineering SA op 5 april 2023.
Preamble
Sabena Maintenance International GmbH is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar
Duits recht, gevestigd te Frankfurt am Main (Duitsland) en ingeschreven in het handelsregister van
de lokale rechtbank van Frankfurt am Main onder nummer HRB 37975 (de "overgenomen entiteit" of
"SMI GmbH"). Het maatschappelijk kapitaal van SMI GmbH bedraagt EUR 767.000 en is verdeeld in
767.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 1 elk.
Sabena Aerospace Engineering SA, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te Sint-Lambrechts-Woluwe (België), Emmanuel Mounierlaan 2,
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer
0465.150.137 (de "overnemende entiteit" of "SAE SA"). Het maatschappelijk kapitaal van SAE SA
bedraagt EUR 14.383.025,21 en is verdeeld in 2.510.278 aandelen zonder nominale waarde.
Alle aandelen van SMI GmbH zijn in handen van SAE SA. De enige aandeelhouder van SAE SA en
dus ook de enige indirecte aandeelhouder van SMI GmbH is Orizio SRL, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder
nummer 0748.658.173 ("Orizio").
De Raad van Bestuur van SMI GmbH en de Raad van Bestuur van SAE SA zijn voornemens SMI
GmbH te fuseren met SAE SA door middel van opslorping en hebben het onderhavige fusievoorstel
opgesteld overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Aangezien alle aandelen van de overgenomen entiteit in handen zijn van de overnemende entiteit,
zijn de bepalingen inzake i) de aandelenruil (Sec. 307 para 2 nrs. 2, 3 en 5 UmwG) alsook inzake het
aanbod tot compensatie in geld (Sec. 307 para 2 nr. 13 UmwG) niet van toepassing en bijgevolg niet
opgenomen in dit fusieplan. De statuten van SAE SA hoeven in het kader van deze
grensoverschrijdende fusie niet te worden gewijzigd, zodat de statuten niet in dit fusievoorstel
hoeven te worden opgenomen (Sec. 307 para 1 nr. 9 UmwG). De statuten van SAE SA zijn waar
nodig als bijlage 1 opgenomen.
Een audit van dit fusievoorstel en een bijhorend auditverslag zijn niet vereist omdat (i) alle aandelen
van de overgenomen entiteit, SMI GmbH, in handen zijn van de overnemende entiteit, SAE SA (Sec.
311 lid 2 in samenhang met § 9 lid 2, 12 lid 3 in samenhang met § 8 lid 3 zin 2 nr. 1 letter a UmwG)
en (ii) de overgenomen entiteit, SMI GmbH, en de overnemende entiteit, SAE SA, elk slechts één
aandeelhouder hebben, namelijk SAE SA in het geval van SMI GmbH en Orizio in het geval van SAE
Volet B
SA.
De instemming van de aandeelhouders van SMI GmbH is niet vereist omdat alle aandelen van de
overgenomen entiteit, SMI GmbH, in handen zijn van de overnemende entiteit, SAE SA (Sec. 312
pa-ra. 2 in samenhang met Sec. 307 para. 3 nr. 1 UmwG).
Contractuele bepalingen van het fusievoorstel
Overgenomen Vennootschap
Rechtsvorm
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) naar
Duits recht.
Vennootschapsnaam
Sabena Maintenance International GmbH, ingeschreven in het handelsregister van het
kantongerecht van Frankfurt/Main onder HRB 37975.
Voorwerp van de vennootschap
Levering en marketing van luchtvaartdiensten en alle daarmee verband houdende activiteiten,
waaronder onderhoud van luchtvaartapparatuur, alsmede logistiek, engineering- en
ontwikkelingsdiensten en aanverwante nevendiensten, voor luchtvaartmaatschappijen en andere
eigenaars van vliegtuigen.
Zetel
Frankfurt am Main, Duitsland, Lyoner Straße 20, 12. Etage, 60528 Frankfurt/Main, Duitsland.
Overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap naar Belgisch recht.
Vennootschap
Sabena Aerospace Engineering N.V. (KBO 0465.150.137), Rechtspersonenregister Brussels
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle industriële- en
handelsverrichtingen met betrekking tot :alle activiteiten van studie, logistiek en productie, nodig voor
het in exploitatie stellen en houden van luchtvaartuigen, het onderhoud, de revisie, de herstellingen,
de veranderingen en aanpassingen van luchtvaartuigen en hun composanten, motoren,
bijhorigheden en andere elementen; de studie en vaststelling van technische normen met het oog
hierop; de kwalificatie en vorming van het personeel vereist voor deze taken; de selectie en het in
werking stellen van de uitrustingen voor de productie, van het toezicht, van de vorming van het
personeel; de bevoorrading, het opslaan en het leveren van motoren, bijhorigheden, onderdelen en
andere grondstoffen nodig voor deze activiteiten; de technische ondersteuning bij tussenlandingen
en op buitenbasissen, alle activiteiten die aanverwant zijn aan de voorgaande en met name het
bedenken, de studie en de vervaardiging van luchtvaartuiguitrustingen; het bedenken, de studie en
de vervaardiging van productie uitrustingen, maintenance, testbanken, gereedschap; de handling; de
personeelsvorming; het beheren van de magazijnen; de bijstand tot het in werking stellen van
eenheden voor het onderhoud en het nazicht van luchtvaartuigen en hun composanten, alle
activiteiten waarbij vergelijkbare technologieën aan deze van de luchtvaart gebruikt worden en met
name het vervaardigen, het herstellen en het behandelen van stukken en gehelen van hoge
technologie.
De vennootschap heeft eveneens als voorwerp de gecentraliseerde dienstverlening in het voordeel
van vennootschappen van de groep. De vennootschap mag alle activiteiten van coördinatie tussen
de verschillende entiteiten van de groep uitoefenen. De vennootschap mag alle activiteiten
uitoefenen die verband houden met de centrale diensten van een groep vennootschappen, die in het
bijzonder bestaan uit personeelsbeheer en het vastleggen van het beleid inzake human resources op
het niveau van de groep, juridische diensten (met inbegrip van de bescherming van de rechten
verbonden aan het merk « Sabena Technics » en, meer in het algemeen, de intellectuele
eigendomsrechten), het financieel beheer (met inbegrip van de financiële en operationele controle),
de consolidatie en audit, het commercieel beheer, het onroerend beheer, de verzekeringen, het
beleid inzake strategische aankopen, public relations en communicatie tegenover derden en
marketing.
Zetel
Emmanuel Mounierlaan 2 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), België.
Fusie door opslorping
SMI GmbH zal worden gefuseerd met SAE SA door middel van een grensoverschrijdende fusie
overeenkomstig de bepalingen van dit fusievoorstel en de toepasselijke wetgeving. Als gevolg van de
fusie zal SMI GmbH opgaan in SAE SA door middel van ontbinding zonder vereffening en zullen alle
activa en passiva overgaan op SAE SA door middel van algemene opvolging. Zodra de fusie van
kracht wordt, houdt SMI GmbH op te bestaan zonder vereffening.
In het kader van de fusie van SMI GmbH met SAE SA worden geen aandelen SAE SA uitgegeven en
toegekend.
Volet B
(…)
Garanties voor schuldeisers van SMI Gmbh
SMI GmbH biedt haar schuldeisers de volgende zekerheid voor hun vorderingen: Storting van geld
bij een Duitse staatsdepot (dit valt onder de bevoegdheid van de plaatselijke rechtbanken)
overeenkomstig de vereisten van § 232 BGB. Indien een deposito niet mogelijk is, kan ook zekerheid
worden verschaft door het verstrekken van een bankgarantie van een grote Duitse bank, spaarbank
of coöperatieve bank overeenkomstig de vereisten van § 239 BGB. De garantieverklaring zal een
zogenaamde afstand van het verweer van anticipatie bevatten. Dit betekent dat de schuldeiser de
borg rechtstreeks kan aanspreken zonder eerst de werkelijke schuldenaar te hebben aangesproken
of andere zekerheden te hebben gerealiseerd.
Schuldeisers van SMI GmbH kunnen overeenkomstig § 11.1 (i) en § 314 para. 1 UmwG slechts om
zekerheid verzoeken met betrekking tot een vordering die vóór de bekendmaking van dit
fusievoorstel op [§] is ontstaan, maar die op het tijdstip van deze bekendmaking nog niet opeisbaar is
en (ii) waarvan de nakoming door de fusie van SMI GmbH in SAE SA in gevaar komt. Schuldeisers
die op grond van deze afdeling 11 een garantie verlangen, moeten zich tot de bevoegde rechter
wenden.
Verdere informatie over de modaliteiten van de zekerheid voor schuldeisers van SMI GmbH kan
worden verkregen bij SMI GmbH, kantooradres: Lyoner Straße 20, 12e verdieping, 60528
Frankfurt/Main, Duitsland of bij SAE SA, Emmanuel Mounierlaan, 2, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
(Brussel), België.
Met betrekking tot SAE: regels voorgeschreven met het oog op de bescherming van de rechten van
de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten of aandeelhouders evenals
van het adres, waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regels verkrijgbaar zijn
Overeenkomstig artikel 12:15, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, « Uiterlijk
binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten
houdende vaststelling van de fusie of splitsing, kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die
deelneemt aan de fusie of splitsing waarvan de vordering vaststaand is vóór die bekendmaking maar
nog niet opeisbaar is of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering
hebben ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de fusie of splitsing, zekerheid eisen
niettegenstaande enige andersluidende bepaling. De verkrijgende vennootschap waaraan deze
verbintenis is toebedeeld, en, in voorkomend geval, de ontbonden vennootschap, kunnen deze
rechtsvordering elk afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto. Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap, zitting houdend in kort
geding. Onverminderd de rechten in de zaak zelf, bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet gebeuren, tenzij hij beslist dat geen
zekerheid moet worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser
beschikt of op de solvabiliteit van de verkrijgende vennootschap. Indien de zekerheid niet binnen de
bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar, en zijn, bij splitsing, de
verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot nakoming van deze verbintenis. »
Deze regels zijn in het onderhavige geval van toepassing.
Het kapitaal van SAE is volledig in handen van Orizio BV, zodat er geen minderheidsvennoten of
aandeelhouders zijn.
Volledige inlichtingen betreffende die regels zijn verkrijgbaar op de volgende adressen: de
maatschappelijke zetel van SAE, Emmanuel Mounierlaan 2, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België,
of per e-mail op het adres van zijn advocaat charles.dumontdechassart@dlapiper.com.
(…)
Slotbepalingen en Mandaat voor wettelijke bekendmakingsformaliteiten
Dit fusievoorstel is opgesteld in het Duits, Frans en Nederlands. De inhoud van de drie taalversies is
identiek, met uitzondering van het taalgebruik.
(…)
Door de ondertekening van dit fusievoorstel, geeft de Raad van Bestuur van NV Sabena Aerospace
Engineering, BCE 0465.150.137, volmacht (i) aan de notaris Kim Lagae, Kim Lagae Notaire SRL/
Kim Lagae Notaris BV, Koningsstraat 55 bte 4, 1000 Brussel, met recht van indeplaatsstelling, of (ii)
aan de heer Charles Dumont de Chassart of een advocaat van het kantoor DLA Piper UK LLP,
Wolstraat, 70 te 1000 Brussel, om dit fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank neer te
leggen, om de gepaste formulieren te tekenen en neer te leggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank met het oog op de publicatie van dit voorstel, en, in het algemeen, om alles
te doen wat daartoe nuttig of nodig is.
 
Getekend: Kim Lagae, lasthebber
Volet B
Neergelegd: het fusievoorstel met bijlage