Ondernemingsnr : 0713954444
Naam
(voluit) : OFFICE INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zuiderlaan 9
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie te Zwevegem, op 23 mei 2023, ter
registratie blijkt dat is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
“OFFICE INVEST” waarvan de zetel gevestigd is 8790 Waregem, Zuiderlaan 9.
Ingeschreven in het RechtsPersonenRegister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0713.954.444
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Aanpassing aan de nieuwe wetgeving
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij honderd duizend euro
(100.000,00€) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering stelt vast dat er geen wettelijke reserve werd aangelegd en het kapitaal
volledig volstort werd zodat er geen  “niet-opgevraagde inbrengen” zijn, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en waarbij het voorwerp niet wordt aangepast.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «OFFICE INVEST».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening
als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger,
tussenpersoon of commissionair:
I. Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle
verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals
de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie,
de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen
of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan
aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake
vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur
en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen;
het stimuleren,
de planning en coordinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
II. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk
statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de
activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van
de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
III. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap
1. alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische
expertise en bijstand;
3. het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder
begrepen; het
uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze,
4. het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-
activiteiten in de meest
ruime zin van het woord;
5. het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.
6. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van
bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
7. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé- personen en instellingen,
voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing
en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
vennootschap zich
laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks,
belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen,
met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van
vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder,
gedelegeerdbestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of
mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire
benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming,
financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of
bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of
verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van
derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de
bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en
onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch
onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend
worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap zal binnen het kader van haar bedrijvigheid kunnen optreden, hetzij alleen, hetzij
met
derden.
Met het oog op haar maatschappelijk voorwerp mag de vennootschap alle roerende en onroerende
verrichtingen doen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden. Zij mag desgevallend de
onroerende goederen verkopen of verpachten; zij mag alle industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doen die deels of geheel, rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
bedrijvigheid of die van aard zijn die bedrijvigheid te vergemakkelijken of te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door specifieke wetgeving inzake de secundaire markten, het
statuut van en
het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven mits goedkeuring overeenkomstig artikel 9 van de statuten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Onverminderd de dwingende bepalingen van het Belgisch recht, zal elke overdracht of overgang van
de aandelen onderworpen zijn aan de bepalingen opgenomen in dit artikel 9.
9.1. STANDSTILL-PERIODE: VERBOD OP ELKE OVERDRACHT
9.1.1. De VENNOTEN komen overeen hun AANDELEN niet over te dragen gedurende een periode
van vijf (5) jaar na de OPRICHTINGSDATUM van de VENNOOTSCHAP (de
"STANDSTILLPERIODE").
9.1.2. Na de STANDSTILL-PERIODE kan de OVERDRACHT bij leven of wegens overlijden enkel
mits naleving van de hieronder in artikel 9 vermelde bepalingen.
9.1.3. De VRIJE OVERDRACHTEN, zoals gedefinieerd onder artikel 9.2., zijn evenwel toegelaten
zowel tijdens als na de STANDSTILL-PERIODE en zijn aan geen enkele andere beperking
onderworpen dan deze in huidige
VENNOTENOVEREENKOMST bepaald.
9.2. TOEGELATEN OVERDRACHT: VRIJE OVERDRACHTEN
Bij wijze van uitzondering komen PARTIJEN overeen dat de volgende OVERDRACHTEN, ten allen
tijde, vrij zijn (de "VRIJE OVERDACHTEN"):
(i) een VENNOOT;
(ii) een OVERDRACHT aan een met een VENNOOT VERBONDEN VENNOOTSCHAP, met dien
verstande dat dergelijke OVERDRACHT steeds zal worden aangegaan onder de ontbindende
voorwaarde dat de overdragende VENNOOT ophoudt CONTROLE uit te oefenen
over deze VERBONDEN VENNOOTSCHAP;
(iii) alle OVERDRACHTEN van AANDELEN waarbij, in het kader van een successieplanning, enkel
de blote eigendom wordt overgedragen, doch met behoud van het vruchtgebruik en de stemrechten
verbonden aan de AANDELEN door de PARTIJEN.
9.3. OVERGANG EFFECTEN BIJ LEVEN - VOORKOOPRECHT
9.3.A. Bepaling van het voorkooprecht
9.3.1. Na de STANDSTILL-PERIODE en behoudens toepassing van een VRIJE OVERDRACHT, zal,
een VENNOOT of enige andere persoon die, op het relevante ogenblik, eigenaar is van één of meer
EFFECTEN ("EFFECTENHOUDER") bij leven wenst over te gaan tot OVERDRACHT van het geheel
of een deel van zijn EFFECTEN, de bepalingen van dit artikel 9.3. dienen na te leven.
9.3.2. Elke OVERDRAGER biedt de EFFECTEN die hij of zij wenst over te dragen, eerst aan de
andere VENNOTEN (de "BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT") aan, die het recht
hebben om als eerste, bij voorrang op en uitsluiting van ieder ander, de EFFECTEN te verwerven
("VOORKOOPRECHT")
hetzij tegen dezelfde prijs en voorwaarden als diegene die geboden wordt door een DERDE-
OVERNEMER, hetzij tegen de prijs en voorwaarden zoals omschreven in artikel 9.3.5.,
overeenkomstig de verdere bepalingen van dit artikel 9.3.
9.3.B. Kennisgeving van de overdracht
9.3.3. De OVERDRAGER moet de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT en de
VENNOOTSCHAP door middel van een aangetekend schrijven in kennis stellen van zijn of haar
voornemen om EFFECTEN over te dragen (de "KENNISGEVING VAN OVERDRACHT"). De
KENNISGEVING VAN OVERDRACHT bevat de
volgende informatie:
(i) het aantal, de aard en eventueel de categorie van de EFFECTEN die de OVERDRAGER wenst
over te dragen (de "AANGEBODEN EFFECTEN");
(ii) de voorwaarden, met inbegrip van de voorgestelde ter goede trouw vastgestelde marktconforme
vergoeding voor de EFFECTEN, waaronder de OVERDRAGER voorstelt zijn EFFECTEN aan de
DERDE-OVERNEMER over te dragen. In het geval de voorgestelde vergoeding niet is uitgedrukt in
geld, of in het geval wordt voorgesteld om de EFFECTEN kosteloos over te dragen, wordt deze
vergoeding geacht gelijk te zijn aan de
waarde die bepaald werd overeenkomstig artikel 9.3.5.;
(iii) de identiteit van de DERDE-OVERNEMER en het bewijs dat de DERDE-OVERNEMER over
voldoende financiële middelen beschikt, of kan beschikken, vereist voor de vergoeding van de
voorgenomen OVERDRACHT en desgevallend de uitoefening van het VOLGRECHT.
9.3.C. Uitoefening voorkooprecht
a) Prijsbepaling
9.3.4. De prijs waartegen het VOORKOOPRECHT kan worden uitgeoefend (de
"UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT") is:
(a) de prijs die geboden wordt door de DERDEOVERNEMER; OF
(b) in het geval de voorgestelde vergoeding niet is uitgedrukt in geld, of in het geval wordt
voorgesteld om de
EFFECTEN kosteloos over te dragen, wordt deze vergoeding geacht gelijk te zijn aan de waarde die
bepaald werd
overeenkomstig artikel 9.3.5.
9.3.5. De OVERDRAGER en de overige VENNOTEN beschikken, in de hiernavolgende gevallen:
(a) de door de OVERDRAGER voorgestelde vergoeding is niet uitgedrukt in geld, of
(b) er wordt door de OVERDRAGER voorgesteld om de EFFECTEN kosteloos over te dragen,
over een periode van dertig (30) dagen na de KENNISGEVING VAN OVERDRACHT (de
"OVERLEGTERMIJN") om in onderling overleg de UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT te
bepalen.
De waarde van de VENNOOTSCHAP zal hierbij steeds worden gewaardeerd rekening houdend met
de venale waarde van de onroerende goederen die eigendom zijn van de VENNOOTSCHAP en de
openstaande financiële schulden van de VENNOOTSCHAP (de "WAARDEBEPALING
UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT").
De UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT zal evenwel anderszins worden vastgesteld,
afhankelijk van het feit of de PARTIJEN er al dan niet in slagen om zelf tot een akkoord te komen
omtrent de UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT:
a) Akkoord tussen PARTIJEN omtrent de UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT:
Indien PARTIJEN er in slagen om binnen een termijn van dertig (30) dagen na de KENNISGEVING
VAN DE OVERDRACHT tot een akkoord omtrent de prijs te komen, wordt dit akkoord omtrent de
prijs schriftelijk vastgesteld in een akkoordverklaring ("AKKOORDVERKLARING OMTRENT DE
PRIJS") en door de OVERDRAGER en de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT
ondertekend.
b) Geen akkoord tussen PARTIJEN omtrent de UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT:
Indien de OVERDRAGER en de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT na het einde van
de OVERLEGTERMIJN niet tot een akkoord komen omtrent de UITOEFENINGSPRIJS
VOORKOOPRECHT, zullen PARTIJEN, binnen de dertig (30) dagen na KENNISGEVING VAN
OVERDRACHT, in onderlinge
overeenstemming een schatter aanstellen met de opdracht de UITOEFENINGSPRIJS
VOORKOOPRECHT te bepalen rekening houdend met de WAARDEBEPALING
UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT.
PARTIJEN verklaren zich er uitdrukkelijk mee akkoord dat de door de aangestelde schatter bepaalde
UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT de voor hen bindende UITOEFENINGSPRIJS
VOORKOOPRECHT zal uitmaken. Indien PARTIJEN er niet in slagen in onderlinge
overeenstemming een schatter aan te stellen, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank op verzoek van de meest gerede PARTIJ.
De aangeduide schatter dient de voor PARTIJEN bindende UITOEFENINGSPRIJS
VOORKOOPRECHT te bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling.
De VENNOOTSCHAP brengt de OVERDRAGER en de overige VENNOTEN door middel van
aangetekend schrijven op de hoogte van het gemiddelde van de schatter bepaalde
UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT (de "KENNISGEVING VAN DE PRIJS SCHATTER").
9.3.6. De BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT
beschikken gedurende een periode van dertig (30) dagen na de KENNISGEVING VAN
OVERDRACHT of AKKOORDVERKLARING OMTRENT DE PRIJS, dan wel de KENNISGEVING
VAN DE PRIJS SCHATTER, over
een VOORKOOPRECHT om de AANGEBODEN EFFECTEN tegen voornoemde prijzen te
verwerven ("VOORKOOPTERMIJN"), en dit in verhouding tot maximaal het aantal AANDELEN van
de
VENNOOTSCHAP dat ze respectievelijk op dat ogenblik bezitten, onder aftrek van de aangeboden
EFFECTEN (worden derhalve niet meegerekend).
b) Formaliteit van mededeling uitoefening
9.3.7. Het VOORKOOPRECHT wordt uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend
schrijven gericht aan de OVERDRAGER en aan de VENNOOTSCHAP ("KENNISGEVING VAN
VOORKOOP"). Deze mededeling moet het aantal, de aard en eventueel categorie van de
EFFECTEN vermelden waarvoor het
VOORKOOPRECHT wordt uitgeoefend.
9.3.8. Binnen de vijf (5) dagen volgend op de VOORKOOPTERMIJN, dient de VENNOOTSCHAP de
overige VENNOTEN en de VENNOOTSCHAP door middel van een aangetekend schrijven op de
hoogte brengen in welke mate de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT hun
voorkooprecht uitoefenen ("KENNISGEVING
VAN UITOEFENING VOORKOOPRECHT").
c) Recht van substitutie
9.3.9. Indien één of meerdere van de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT geen
gebruik maken van het hierboven vermelde VOORKOOPRECHT of het VOORKOOPRECHT niet
integraal uitoefenen, hebben de andere BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT het recht
om de AANGEBODEN EFFECTEN waarop het VOORKOOPRECHT niet werd uitgeoefend tegen
voornoemde prijzen
te verwerven.
Het recht krachtens huidig artikel 9.3.9. dient door de betrokken BEGUNSTIGDEN VAN HET
VOORKOOPRECHT te worden uitgeoefend door middel van een mededeling per aangetekend
schrijven gericht aan de OVERDRAGER en aan de VENNOOTSCHAP ("KENNISGEVING VAN
BIJKOMENDE VOORKOOP") binnen een termijn
van twintig (20) dagen ("BIJKOMENDE VOORKOOPTERMIJN") na de KENNISGEVING VAN
UITOEFENING VOORKOOPRECHT.
Indien uit de KENNISGEVING VAN BIJKOMENDE VOORKOOP blijkt dat het voorkooprecht werd
uitgeoefend voor meer EFFECTEN dan diegene die krachtens huidig artikel 9.3.9. werden
aangeboden, zullen deze EFFECTEN toegewezen worden aan de BEGUNSTIGDEN VAN HET
VOORKOOPRECHT die een KENNISGEVING VAN BIJKOMENDE VOORKOOP gedaan hebben,
en dit pro rata hun huidig AANDELEN bezit.
9.3.D. Gevolg uitoefening voorkooprecht
9.3.10. In geval van uitoefening van het VOORKOOPRECHT, zullen de BEGUNSTIGDEN VAN HET
VOORKOOPRECHT, indien en in de mate dat dit wettelijk en statutair toegelaten is, de mogelijkheid
hebben om over te gaan tot:
(a) een inkoop van de eigen AANDELEN door de VENNOOTSCHAP;
(b) uittreding lastens het vennootschapsvermogen.
De UITOEFENINGSPRIJS VOORKOOPRECHT zal, in voorkomend geval, worden betaald door de
VENNOOTSCHAP, mits akkoord van alle PARTIJEN, behoudens de OVERDRAGER.
9.3.E. Gevolg geen (integrale) uitoefening voorkooprecht
9.3.11. Ingeval, na verloop van de BIJKOMENDE VOORKOOPTERMIJN, het VOORKOOPRECHT
niet voor alle AANGEBODEN EFFECTEN werd uitgeoefend, worden de VOORKOOPRECHTEN
beschouwd als zijnde niet uitgeoefend en heeft de OVERDRAGER het recht om alle AANGEBODEN
EFFECTEN over te dragen aan de
DERDE-OVERNEMER conform de voorwaarden vermeld in de KENNISGEVING VAN
OVERDRACHT, zulks onverminderd de toepassing van de bepalingen van inzake het volgrecht
hierna.
9.3.12. De OVERDRAGER stelt de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT en de
VENNOOTSCHAP uiterlijk vijf (5) dagen na de BIJKOMENDE VOORKOOPTERMIJN in kennis van
de identiteit van de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT die hun VOORKOOPRECHT
hebben uitgeoefend alsook voor welk aantal en soort van EFFECTEN ("KENNISGEVING VAN
UITOEFENING BIJKOMEND
VOORKOOPRECHT").
9.3.13. In het geval de AANGEBODEN EFFECTEN aan de DERDE-OVERNEMER worden
overgedragen conform artikel 9.3.11., moet deze OVERDRACHT niet later dan zestig (60) dagen na
de KENNISGEVING VAN UITOEFENING BIJKOMEND VOORKOOPRECHT plaatsvinden.
Indien de genoemde OVERDRACHT niet binnen deze periode plaatsvindt, kunnen de
AANGEBODEN EFFECTEN niet meer worden overgedragen aan de DERDE-OVERNEMER, tenzij
de procedure van het VOORKOOPRECHT overeenkomstig dit artikel 9.3. opnieuw volledig wordt
gevolgd.
9.3.F. Voorrang op overige bepalingen artikel 9
9.3.14. De bepalingen van dit artikel 9.3. hebben steeds voorrang op de hiernavolgende bepalingen
van dit
artikel 9.
9.4. OVERGANG EFFECTEN BIJ LEVEN - VOLGRECHT
9.4.1. Indien de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOORKOOPRECHT het VOORKOOPRECHT met
betrekking tot de
AANGEBODEN EFFECTEN niet of niet integraal hebben uitgeoefend en de AANGEBODEN
EFFECTEN overeenkomstig artikel 9.3.11. worden overgedragen aan een DERDE-OVERNEMER,
hebben
de overige VENNOTEN (de "BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT") het recht om hun
EFFECTEN mee te koop aan te bieden en te verkopen aan de DERDE-OVERNEMER tegen
dezelfde prijs en voorwaarden (het "VOLGRECHT").
De OVERDRAGER kan de AANGEBODEN EFFECTEN maar aan de DERDE-OVERNEMER
overdragen indien deze laatste uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt het VOLGRECHT te zullen
eerbiedigen indien het wordt uitgeoefend.
9.4.2. Het VOLGRECHT kan worden uitgeoefend tot veertien (14) dagen na het verstrijken van de
KENNISGEVING VAN UITOEFENING (BIJKOMEND) VOORKOOPRECHT waaruit blijkt dat
het voorkooprecht niet ten aanzien van alle AANDELEN wordt uitgeoefend.
Indien de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT hun VOLGRECHT uitoefenen, dienen zij de
OVERDRAGER en de VENNOOTSCHAP hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte brengen,
met vermelding van het aantal, de aard en eventueel de categorie van de EFFECTEN waarvoor zij
het VOLGRECHT uitoefenen,
alsook de prijs. De datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum waarop het
VOLGRECHT wordt
uitgeoefend.
9.4.3. Het VOLGRECHT wordt uitgeoefend aan de prijs zoals bepaald overeenkomstig artikel 9.3.5.
De prijs
dient aan de BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT te worden betaald op dezelfde datum als
aan de OVERDRAGER. De DERDE-OVERNEMER verwerft slechts de eigendom van de
EFFECTEN en kan pas als houder van die EFFECTEN in het register van aandelen worden
ingeschreven na integrale betaling van de prijs aan zowel de OVERDRAGER als de
BEGUNSTIGDEN VAN HET VOLGRECHT die hun VOLGRECHT hebben
uitgeoefend.
9.5. OVERGANG EFFECTEN WEGENS OVERLIJDEN VOORKOOPRECHT
Indien de EFFECTEN overgaan wegens overlijden van één van de VENNOTEN (of van de
aandeelhouders van een VENNOOTrechtspersoon waardoor de CONTROLE over een
VENNOOTrechtspersoon wijzigt), zijn de bepalingen van artike 9.3.5. over het VOORKOOPRECHT
van toepassing, met dien verstande dat de ERFGENAMEN:
- worden beschouwd als DERDE-OVERNEMERS;
- alle kennisgevingen en formaliteiten dienen te verrichten waartoe normaal de OVERDRAGER
gehouden is.
De eigendomsoverdracht van de betreffende EFFECTEN geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs (in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek).
Door het overlijden van een PARTIJ worden zijn erfgenamen eigenaar van de EFFECTEN conform
de bepalingen
van het Burgerlijk Wetboek. Indien door het overlijden de EFFECTEN aan meerdere ERFGENAMEN
in onverdeeldheid toebehoren, kan de VENNOOTSCHAP in toepassing van artikel 5:20 van het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen het stemrecht op de onverdeelde EFFECTEN
schorsen totdat één enkele ERFGENAAM ten aanzien van de VENNOOTSCHAP schriftelijk is
aangewezen als eigenaar van de EFFECTEN.
9.6. SANCTIE
Elke OVERDRACHT uitgevoerd in strijd met de bepalingen van dit artikel 9 is nietig en blijft ten
opzicht van de
overige VENNOTEN en de VENNOOTSCHAP zonder gevolg
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van
bestuurders, bestaande uit minimum vier bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de
algemene vergadering van vennoten, waarbij door deze algemene vergadering van vennoten (i) één
bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Deblaere Filip, (ii) één bestuurder zal worden
benoemd op voordracht van Janson Marc, (iii) één bestuurder op voordracht van mevrouw Lieve
Declerck en (iv) één bestuurder op voordracht van mevrouw Kristel Demeersseman. De algemene
vergadering van vennoten kan, ten allen tijde, bijkomende bestuurders benoemen, met eenparigheid
van stemmen, en zal, bij hun benoeming, de
tijdsduur van hun mandaat vaststellen, alsook het gebeurlijk bezoldigd karakter.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Het college van bestuurder treedt op als collegiaal bestuursorgaan en handelt zoals een
raadsvergadering. Dit
houdt in dat alle bestuurders, bij meerderheid van stemmen, beslissen en alle nodige documenten
samen ondertekenen, behoudens indien aan een bestuurder hiertoe een bijzondere volmacht is
verleend. Om geldig beslissingen te nemen geldt bovendien dat alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd
dienen te zijn.
Het college van bestuurders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te
verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen alleen de
algemene
vergadering van aandeelhouders bevoegd is.
DEADLOCKSITUATIE - AFKOELPERIODE - DERDEN BINDENDE
BESLISSING
Indien er geen overeenstemming kan worden bereikt binnen het COLLEGE VAN BESTUURDERS,
kan elke bestuurder in de notulen laten vaststellen dat er een DEADLOCKSITUATIE
bestaat die manifest nadelig is voor het verder bestaan van de VENNOOTSCHAP.
Nadat een dergelijke DEADLOCKSITUATIE door de bestuurders is vastgesteld of in de notulen van
het
COLLEGE VAN BESTUURDERS is geakteerd, wordt automatisch een `afkoelperiode' van één (1)
maand ingelast. Gedurende deze `afkoelperiode' zal overleg gepleegd worden tussen de
verschillende bestuurders, met het oog op het vinden van oplossingen voor de
DEADLOCKSITUATIE.
Indien op een eerstvolgende COLLEGE VAN BESTUURDERS, die dient gehouden te worden
uiterlijk binnen de dertig (30) dagen na de afkoelingsperiode van één (1) maand, nog steeds geen
overeenstemming wordt bereikt, zullen de bestuurders in onderlinge overeenstemming een
onafhankelijke expert aanstellen die een bindende beslissing zal nemen. Indien de bestuurders er
niet in slagen in onderlinge overeenstemming een onafhankelijke expert aan te stellen, zal deze
worden aangesteld door de rechtbank van koophandel op verzoek van de meest gerede partij.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
De bezoldiging van de bestuurders kan bestaan uit een periodieke verloning alsook uit belastbare
voordelen in natura van onroerende en roerende goederen zoals voertuigen, telefoon, internet,
energie, de betaling van de sociale bijdragen, Vrij Aanvullende Pensioen Zelfstandigen (VAPZ) en
eventuele andere roerende of onroerende zaken.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand juni om negentien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking
tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 18 bis elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
3. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 18bis van deze statuten voor
de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
DEADLOCKSITUATIE - AFKOELPERIODE - DERDEN BINDENDE
BESLISSING
Indien er geen overeenstemming kan worden bereikt tussen de VENNOTEN binnen de ALGEMENE
VERGADERING VAN VENNOTEN, kan elke VENNOOT in de notulen laten vaststellen dat er een
DEADLOCKSITUATIE bestaat die manifest nadelig is voor het verder bestaan van de
VENNOOTSCHAP.
Nadat een dergelijke DEADLOCKSITUATIE door de VENNOTEN is vastgesteld of in de notulen van
de ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN is geakteerd, wordt automatisch een
`afkoelperiode' van één (1) maand ingelast. Gedurende deze `afkoelperiode' zal overleg gepleegd
worden tussen de
verschillende VENNOTEN, met het oog op het vinden van oplossingen voor de
DEADLOCKSITUATIE.
Indien op een eerstvolgende ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN, die dient gehouden te
worden uiterlijk binnen de dertig (30) dagen na de afkoelingsperiode van één (1) maand,
nog steeds geen overeenstemming wordt bereikt, zullen de VENNOTEN in onderlinge
overeenstemming een onafhankelijke expert aanstellen die een bindende beslissing zal nemen.
Indien de VENNOTEN er niet in slagen in onderlinge overeenstemming een onafhankelijke expert
aan te stellen,
zal deze worden aangesteld door de ondernemingsrechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Het besluit van het bestuurdersorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de bestuurder bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wist
of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem,
Zuiderlaan 9
Vijfde besluit
De algemene vergadering herbevestigt of herbenoemt de heer DEBLAERE Filip, mevrouw
DECLERCK Lieve, de heer JANSON Marc en mevrouw DEMEERSSEMAN Kristel, allen voornoemd,
als niet statutaire bestuurders voor onbepaalde duur.
D. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en machtigingen allerhande.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
 
 
 
 
 
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage :
- Uitgifte
- gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem