Ondernemingsnr : 0518 932 281
Naam
(voluit) : TRAVELBASE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Sassevaartstraat 42
Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 12 december 2022 door Meester Charlotte Van Haverbeke, notaris!
met standplaats te Gent (vijfde kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap "Lemey & Van Haverbeke!
geassocieerde notarissen", met zetel te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, bewaarder van de minuut, blijkt dat;
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Travelbase, waarvan de zetel gevestigd!
is te 9000 Gent, Sassevaartstraat 42, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
Kennisname van documenten en verslagen
I.De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, handelend en vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één!
maand op de zetel ter beschikking was en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden
bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 31 augustus 2022 door de bestuursorganen van de besloten!
vennootschap "BITE MADNESS", waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Processieweg 22 en van de!
besloten vennootschap "TRAVELBASE", waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Sassevaartstraat 42, in?
toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op de respectievelijke!
griffies van de ondernemingsrechtbank op 21 oktober 2022.
De neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 november 2022, voor!
de overnemende vennootschap onder nummer 22129954 en voor de overgenomen vennootschap op 31;
oktober 2022 onder nummer 22129542.
Il.De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in
toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum!
van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1°de fusievoorstellen;
2°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3°de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
IlI.De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT.
Verrichting gelijkgesteld met fusie door opslorping - Overgang onder algemene titel van het vermogen
1.Fusie door overneming van de besloten vennootschap BITE MADNESS en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 31 augustus 2022 door de
bestuursorganen van de besloten vennootschap "BITE MADNESS", en van de besloten vennootschap;
"TRAVELBASE" en werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, op 21 oktober 2022 en;
waarvan de neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 november 2022,
voor de overnemende vennootschap onder nummer 22129954 en voor de overgenomen vennootschap op 31
oktober 2022 onder nummer 22129542.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de onderhavige besloten;
vennootschap "TRAVELBASE", hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de besloten vennootschap!
"BITE MADNESS", waarvan de zetel gevestigd is te 8820 Torhout, Processieweg 22, hierna genoemd «de
overgenomen vennootschap», bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2.Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 oktober 2022 worden geacht boekhoudkundig
verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3.Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4.Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
5.Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6.Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, enzovoort). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, word verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelljk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met, de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
De ovememende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
7.Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001), geboekt zullen worden
in de overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4°, 6e lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met unanimitelt om geen tussentijdse cijfers, zoals bepaald door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op te maken.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders om de voorafgaande besluiten uit te voeren.
VOLMACHT.
De aandeelhouders geven bij deze bijzondere volmacht aan de ondergetekende notaris voor de coördinatie
van de statuten en aan de besloten vennootschap "Fiduciaire Oost - Boek, met zetel te 8200 Brugge, Koningin
Astridlaan 134 bus 1 (ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge, onder nummer
0441.989.507), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden en
met recht van indeplaatsstelling, om:
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle
belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en
een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten, dit
onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder opschortende
voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de besloten vennootschap
"BITE MADNESS" door de besloten vennootschap "TRAVELBASE" verwezenlijkt is en dat de eerstgenoemde
vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap betrokken bij
onderhavige fusie, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 12:15 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Charlotte Van Haverbeke, geassocieerd notaris te Gent
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal