Nº d'entreprise : BE 0817.405.736
Nom :
(en entier) : L'ESPRIT DE VAL DIEU
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4608 Dalhem (Neufchâteau), Rue du Colonel d'Ardenne 16
PROPOSITION DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE conformément	Objet de l'acte :
aux articles 14:18 et suivants du Code des sociétés et associations
Texte :
L'entreprise à transformer.
Cette proposition de transposition (la « proposition de transposition ») a été rédigée et signée par
l'administrateur du L'Esprit de Val Dieu srl
Cette transposition permettra L'Esprit de Val Dieu srl, une société à responsabilité limitée, avec adresse à 4608
Dalhem (Belgique), Rue de Colonel d'Ardenne (NEU), et, avec le numéro d'entreprise 0817.405.736
(«l'entreprise»), être transformée en société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais.
Base juridique de cette conversion (la « Transposition »).
La transposition sera effectuée conformément et sur la base de la Directive de l'Union européenne, numéro
2017/1132 (la « Directive »), telle que modifiée par la Directive de l'Union européenne, numéro 2019/2121. La
Belgique et les Pays-Bas ont tous deux transposé la directive dans leurs législations nationales respectives. La
base juridique belge de la conversion est le livre 14, chapitre 3, section 2 (ci-après « Conversion
transfrontalière ») du Code des sociétés et associations, et la base juridique néerlandaise de la conversion
est le livre 2 du Code civil néerlandais.
Détails de l'entreprise avant la transposition
L'ESPRIT DE VAL DIEU SRL
4608 Dalhem (België), Rue de Colonel d'Ardenne (NEU)
Tribunal de l'entreprise de Liège, Division de Liège
Numéro d'entreprise 0817.405.736
Présentation préliminaire
La société à responsabilité limitée L'ESPRIT DE VAL DIEU (ci-après dénommée « L'ESPRIT DE VAL DIEU »>) a
l'intention de transférer son siège statutaire à l'étranger tout en conservant sa personnalité juridique et d'effectuer
ainsi une transformation transfrontalière conformément au livre 14, chapitre 3, section 2 (ci-après dénommée
"transformation transfrontalière") du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration déclare avoir connaissance des articles 14:18 et 14:18/1 du Code des sociétés et des
associations:
Art. 14:18
« ... »
Art. 14:18/1
« ... »
Cette proposition de transformation transfrontalière doit donc être déposée au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent au plus tard trois mois avant l'assemblée générale qui doit statuer sur la transformation et doit être
publiée dans un extrait conformément à l'article 2:8 en 2:14, 1° du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration de L'ESPRIT DE VAL DIEU a élaboré la proposition de transposition suivante (ci-après
dénommée « proposition de transposition »).
INDICATIONS PRESCRITES PAR L'ARTICLE 14:18 du Code des sociétés et des associations
La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société avant la transformation transfrontalière
Constitution
L'ESPRIT DE VAL DIEU était constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier Bonnenfant, notaire associé à
Warsage, le 28 février 2009, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 juillet 2009, sous le numéro 09303171.
Modifications des statuts
Mod Doc 19.01
janvier 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 janvier 2013 sous le numéro 10978.
Siège social
Le siège social de L'ESPRIT DE VAL DIEU est établi à 4608 Dalhem, Rue du Colonel d'Ardenne (NEU) 16.
Tribunal de l'entreprise
L'entreprise est inscrit auprès du tribunal de l'entreprise de Liège, Division de Liège, sous le numéro d'entreprise
0817.405.736.
Objet
L'ESPRIT DE VAL DIEU a pour objet:
"La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation:
- La prise de participations dans d'autres sociétés et entreprises belges ou étrangères, qu'elles soient
industrielles, commerciales, financières, immobilières ou autres.
- Toutes opérations relative à la prise et à la gestion de participations visées ci-avant, telles l'acquisition par
achat, souscription, échange, option ou toute autre manière, l'aliénation par vente, échange ou toute autre
manière, la participation à des opérations de fusion, scission et autres opérations de restructuration.
- La gestion de participations par voie de mandats d'administrateur, de gérant, de délégué à la fonction
journalière, de contrats de management ou autres.
-- Toutes prestations de services de conseil et de gestion ainsi que la prise de tout type de mandat dans d'autres
sociétés de quelque nature et objet que ce soit.
- Toutes opérations financières avec des sociétés avec lesquelles elle se trouve dans un lien direct ou indirect de
participation, tel l'octroi de prêts, la souscription à des obligations ou à tous instruments financiers.
- Toutes les opérations relatives à la gestion de son propre patrimoine, tant immobilier que mobilier et financier,
et notamment l'achat et la vente de tous biens mobiliers et l'achat, la construction, la gestion, la promotion, la
location, la sous-location, l'échange, le leasing et la vente de tous biens immobiliers.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès á la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, á la réalisation de ces
conditions."
Valeur nette et nombre d'actions
La valeur nette est représentée par cent quatre-vingt-dix (190) actions égales sans mention de valeur nominale.
Les actions sont nominatives et sont tous la propriété du monsieur CORTENRAEDT Jozef Maria Johannes,
résidant à 6211 EX Maastricht (Pays-Bas), Het Bat 8.
Organe d'administration
La société est représentée par son administrateur unique, monsieur CORTENRAEDT Jozef, nommé à cet effet
dans l'acte de constitution.
La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société après la transformation transfrontalière
La société sera transformée en société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
Après la transformation transfrontalière l'entreprise sera être dénommée "L'Esprit de Val Dieu B.V. ".
Le siège social sera transféré aux Pays-Bas de sorte que le siège social de la société sera situé à Maastricht
avec adresse à 6211 EX Maastricht, Het Bat 8.
Après la Conversion Transfrontalière, l'entreprise aura pour objet:
"L'objet de l'entreprise est :
la formation, l'acquisition et la cession de sociétés et d'entreprises, l'acquisition et la cession de	a.
participations dans celles-ci, la gestion ou la commission, la conduite ou la mise sous administration de sociétés
et d'entreprises et le financement ou l'organisation de leur financement;
Fournir des services dans les domaines du conseil, de la gestion (intérimaire), du conseil, de la	b.
recherche, de l'organisation, de l'administration, des finances, de la politique du personnel et des technologies de
l'information;
l'acquisition, la gestion et l'exploitation de droits de propriété intellectuelle et industrielle;	C.
l'acquisition, la gestion et la cession de biens nominatifs et mobiliers, de titres et d'autres sûretés,	d.
l'emprunt et le prêt de fonds, la constitution de sûretés, y compris pour les dettes de tiers, pour les dettes de
sociétés et de sociétés avec lesquelles la société est liée dans un groupe;
la fourniture de prestations (périodiques), l'administration de régimes de retraite et la conclusion	e.
d'accords de rente, et l'accomplissement de tout ce qui est lié à ce qui précède ou peut y être propice.".
Une adresse électronique de la société à laquelle toute communication faite par les associés ou
actionnaires, titulaires de parts bénéficiaires, créanciers et travailleurs est réputée être intervenue
valablement
La communication de l'actionnaire et des créanciers de L'ESPRIT DE VAL DIEU cela se fait via l'adresse e-mail
suivante et est considérée comme valable :
jo.cortenraedt@chapeau-magazine.com
Mod Doc 19.01
Il n'y a pas de titulaires de parts bénéficiaires, ni de travailleurs.
Le nom, la résidence et une adresse électronique du notaire qui délivrera le certificat visé à l'article 14:26
et devant lequel l'acte de transformation transfrontalière sera passée.
Le notaire pour lequel l'acte sera passé lors de l'assemblée générale extraordinaire qui devrait décider de la
transformation transfrontalière est notaire Peter Joossens, à 3620 Lanaken, Europaplein 59.
L'adresse e-mail de ce notaire est la suivante: peter.joossens@belnot.be.
L'acte constitutif de la société dans l'Etat de destination, si le droit de cet Etat l'exige, ainsi que les
statuts de la société après la transformation transfrontalière si ceux-ci figurent dans un acte séparé
Les statuts de la société après la transformation transfrontalière sont joints à la présente proposition de
transformation et en font partie intégrante.
Le calendrier indicatif propose pour la transformation transfrontalière
L'objectif est de modifier la présente proposition de transposition conformément à l'article 14:18/1 §1 à déposer
au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, Division de Liège au plus tard dans la semaine du 4 novembre
2024.
A compter de la publication de la proposition de transposition, qui intervient dans un délai de dix jours après son
dépôt, (conformément à l'article 2:13), la période d'attente de trois mois visée à l'article 14:19 commence.
L'ESPRIT DE VAL DIEU conformément à l'article 14:26, il soumettra en temps utile une demande au notaire visé
au point 4 de la présente proposition de conversion afin d'obtenir le certificat de pré-conversion.
Après l'expiration de la période de trois mois visée à l'article 14:19, l'Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décidera de la conversion transfrontalière (articles 14:23 et suivants). La décision devrait être prise
d'ici la fin du mois de février 2025.
L'ESPRIT DE VAL DIEU demandera au notaire de délivrer l'attestation le jour de la résolution de l'assemblée
extraordinaire des actionnaires.
La loi de l'état de destination détermine la date à laquelle la conversion transfrontalière prend effet.
Conformément au droit néerlandais, la transformation transfrontalière entrera en vigueur le jour suivant le jour où
le notaire a signé l'acte de conversion, qui devrait avoir lieu à la fin du mois de février 2025.
Les droits attribués par la société après la transformation transfrontalière aux associés ou aux
actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures
proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actionnaires avec des droits spéciaux.
Aucun titre autre que des actions n'a été émis par L'ESPRIT DE VAL DIEU.
Les garanties offertes par la société aux créanciers, telles que des cautionnements ou des gages, après
la transformation transfrontalière
En dehors de toutes les garanties existantes, aucune garantie supplémentaire, telle que des garanties ou des
privilèges, ne sera accordée aux créanciers à la suite de la transformation transfrontalière. L'organe
d'administration déclare que l'octroi de garanties spéciaux n'est pas considéré comme nécessaire compte tenu
du fait que l'entreprise, dans la mesure nécessaire, continuera de bénéficier du soutien financier de son
actionnaire unique après la transformation transfrontalière.
Les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de transformation
transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de
contrôle de la société
Tenant compte du fait que toutes les actions de L'ESPRIT DE VAL DIEU sont réunies entre les mains d'un seul
actionnaire, aucun rapport spécial sur la proposition de mise en œuvre ne sera établi par le contrôleur légal, le
commissaire aux comptes ou l'expert-comptable conformément à l'article 14:21 §1 (conformément à l'article
14:21 §2).
Aucune prestation spéciale n'est accordée aux membres de l'organe d'administration.
Des mesures d'incitation ou des subventions eventuelles dans les cinq années précédant la
transformation transfrontalière qui la société a reçu
L'entreprise n'a reçu aucune mesures d'incitation ou des subventions dans des cinq dernières années précédant
la transformation transfrontalière.
Une description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts
bénéficiaires, conformément à l'article 14:25/1
Tout détenteur d'actions ou de bons de participation aux bénéfices qui a voté contre la transformation
transfrontalière lors de l'assemblée générale extraordinaire et l'a fait savoir à la société en tant que tel avant le
vote, le cas échéant, à l'adresse électronique indiquée dans la proposition de transposition ou à l'adresse
électronique visée à l'article 2:31, a le droit de se retirer de la société si et dans la mesure où il exerce ce droit
lors de l'assemblée générale extraordinaire qui décide de la transformation transfrontalière.
Compte tenu du fait que la Société n'a qu'un seul actionnaire, la transformation transfrontalière n'aura pas lieu si
l'actionnaire unique vote contre l'opération lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Les effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi
L'entreprise n'emploie aucun employé. Pour cette raison, l'élément prévu à l'article 14:18, 13º n'est pas inclus
dans la présente proposition de transformation.
L'administrateur
Jozef Cortenraedt