Nº d'entreprise : 0645 782 547
Nom
(en entier) : CPL & Associés
(en abrégé): CPL&A
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1380 Lasne, rue du Culot 49
Objet de l'acte : DECISION FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE «< SABEGECO »>
PAR LA PRESENTE SOCIETE
ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBANTE « CPL & Associés »
Première résolution : Rapports et déclarations préalables
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé
préalable, tous les associés reconnaissent avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres'
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par le Code des Sociétés et des
associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « CPL & Associés » et « SABEGECO ».
Deuxième résolution : Fusion
1. L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société «
SABEGECO » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente
société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « SA-BEGECO » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « CPL & Associés » à dater du 1er
octobre 2022.
2. Autres dispositions
L'assemblée constate conformément au Code des Sociétés et Associations :
-le caractère idoine de l'objet social des sociétés absorbées et absorbantes ;
-conformément au Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun'
avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société absorbée ou de la société absorbante.
3. Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée compte tenu de la décision sub 1. ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité
du patrimoine, tant activement que passivement, de la société à responsabilité limitée « SABEGECO » est
transféré à la société absorbante.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et conditions du transfert
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée
a)requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de cel
jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif,
du point de vue comptable à la date du 1er octobre 2022.
b)Dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite si-tuation comptable de la
société arrêtée à la date du 30 septembre 2022.
c)Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
d)Conditions générales du transfert
i.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorpo-rels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société ab-sorbée « SABEGECO » à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les
risques à compter de ce jour. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre
2022 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante « CPL & Associés
» viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
ii.La société absorbante « CPL & Associés » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelle cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mau-vais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
ili.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert
de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « SABEGECO » qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société ab-sorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux An-nexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et non en-core échue peuvent au plus tard, dans les deux mois
de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
iv.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
v.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
vi.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
vii.Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
-Tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administra-tifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques
causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
-La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le pas-sif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du pré-sent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
Quatrième résolution : Constatations
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «
SABEGECO » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la
fusion entraine de plein droit et simultanément les effets suivants :
1.La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12 : 13 du Code des sociétés et des associations) ;
2.La totalité des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément au Code des sociétés et des associations.
3.Le transfert de la société absorbée à la société absorbante bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolu-tions prises sur les
objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fu-sion.
L'assemblée donne également procuration spéciale à Monsieur VAN ZANDYCKE Nicolas, avec pouvoir de
substitution et le pouvoir d'agir seul, afin de remplir toutes les formalités administratives et en particulier les
formalités en rapport avec la fusion assimilée à la fusion par absorption auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises et l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Sixième résolution : Modification de statuts
En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide d'examiner la différence entre les statuts de la
société absorbée et ceux de la société absorbante.
Vu le caractère idoine de l'objet social de la société absorbante et de la société absorbée, il n'y a pas lieu de
modifier les statuts de la société absorbante en la matière.
Septième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans
les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et
la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux propres
"apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars in-troduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indis-ponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars intro-duisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés" sans pour autant que cela comporte une dispense de libération du solde des apports souscrits mais non
libérés à ce jour.
Huitième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l'objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CPL & Associés », en abrégé « CPL&A ».
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges ad-ministratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci:
Toutes les opérations, dans le sens le plus large, qui sont en lien avec la gestion de biens immobiliers, de
quelque sorte que ce soit, prester tout conseil en matière de promotion immobilière, l'accomplissement de la
réalisation ou coordination de projets immobiliers, l'achat et la vente de droits et obligations immobiliers, la
constitution de biens immobiliers, leur aménagement, embellissement, donner ou prendre en location, conférer
et con-clure des droits de superficie et d'emphytéose, la réalisation de tous travaux et opérations en vue de
rentabiliser ces biens immobiliers, l'aménagement de lotissements, aménager les routes nécessaires, conclure
des contrats de leasing, etcetera.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et Tes membres de leur
famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirecte-ment à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirecte-ment, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre ma-nière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses pro-duits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquida-teur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés
et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement,
La gérance a compétence pour interpréter l'objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, six cent vingt (620) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Non applicable.
Article 7 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les com-munications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entière-ment souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autre-ment. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui ap-partiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débi-teur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peu-vent être souscrites
par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quart des actions.
Titre III : TITRES
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique, aux conditions
déterminées par Arrêté royal.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux ti-tulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appar-tiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des as-sociations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre re-latif à ses titres.
Article 11 : Indivisibilité des titres - démembrement - décès de l'actionnaire unique
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit dé-signée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-tion en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12 : Cession d'actions
Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agré-ment, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descen-dants en ligne directe des
actionnaires.
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société), une de-mande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires pro-posés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'action-naire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans
sa notification initiale ou, en cas de con-testation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la
requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, pro-portionnellement au nombre d'actions acquises s'ils
sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre
cas, le paie-ment devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un action-naire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13 : Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pou-vant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, qui peut accorder
une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est désigné en qualité d'administrateur statutaire sans limitation de durée
Monsieur VAN ZANDYCKE Nicolas Martin Anthony Denis Marie-Joseph, né à Etterbeek le 26 juillet 1979,
(numéro national : 79.07.26-347.96), domicilié à 1380 Lasne, Rue du Culot 49.
Madame DE BECKER Stéphanie Florence, née à Etterbeek le 29 mai 1974, (numéro na-tional : 74.05.29-
166.68), domiciliée à 1380 Lasne, Rue du Culot 49.
présents et qui acceptent.
Article 14 :Représentation de la société
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en de-mandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuite-ment.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Article 17 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin, à dix-
neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les action-naires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la dé-cision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assor-tie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite va-lable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit par-venir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la colla-boration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 21 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22 : Séances - procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent con-sulter la liste des
présences.
Article 23 : Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dis-positions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 15 jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce der-nier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée générale.
Article 24 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance te-nante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 25 : Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et
des associations.
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 26 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 27 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sta-tuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Conformément à l'article 5:141 du Codes des Sociétés et des associations, l'organe d'administration peut
également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des associations, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
Titre VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibé-rant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des pré-sents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30 : Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consigna-tion des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distribu-tions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 32 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liqui-dateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licite-ment dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. ».
F	CLOTURE
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete.