Ondernemingsnr : 0860153339
Naam
(voluit) : MAEKELBERG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Strandlaan(Kok) 288
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte opgemaakt voor het ambt van notaris Pieterjan TAILLY, notaris te Veurne, op 15
december 2020, ter registratie aangeboden dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Maekelberg”, met
zetel te 8670 Koksijde, Strandlaan 288, met ondernemingsnummer 0860.153.339, met eenparigheid
van stemmen heeft besloten om:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – VOLLEDIGE OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBAARHEID
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij zesduizend zeshonderdzevenenzestig euro (6.667,00 EUR), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij dertienduizend driehonderd drieëndertig euro (13.333,00 EUR), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT – WIJZIGING OVERDRACHT VAN AANDELEN
De vergadering besluit artikelen 15 en 16 van de statuten (overdracht van aandelen onder de
levenden en overgang van aandelen bij overlijden) als volgt te herschrijven:
Artikel 15: Overdracht van aandelen onder de levenden
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden aan een aandeelhouder of aan ascendenten en descendenten
in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Luik B
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 16: Overgang van aandelen bij overlijden
Bij overdracht van aandelen wegens overlijden, zijn de erfgenamen en legatarissen van de overleden
vennoot er toe gehouden, binnen de kortst mogelijke termijn, aan de andere vennoot of, indien de
vennootschap meer dan twee vennoten telt aan de zaakvoerder, hun naam, voornamen, beroep en
woonplaats te laten kennen, van hun erfelijke rechten, hetzij ten algemene titel, hetzij ten bijzondere
titel, te doen blijken door regelmatige akten, en eventueel degene onder hen aan te duiden die ze als
gemeenschappelijke lasthebber zal vertegenwoordigen.
Zoals de rechtverkrijgenden van de overledene niet hebben doen blijken dat van hun rechten zoals
hierboven bepaald, zullen zij tegenover de overlevende vennoten geen recht mogen uitoefenen dat
aan de overledene toebehoorde: de vennootschap zal namelijk de betaling schorsen zowel van de
dividenden op de aandelen van de overledene als van de intresten van de schuldvorderingen van
deze laatste jegens de vennootschap.
De erfgenamen en legatarissen die, alhoewel zij voldoen aan de statutaire voorwaarde om vennoot
te worden, geen vennoten van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn er toe gehouden de
toelating van de medevennoten van de overledene te vragen met naleving van de vormen en termijn
voorgeschreven bij artikel 15 hierboven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen-, deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel zeventien van deze statuten is bepaald. Zij
zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten. De gekochte aandelen zijn niet vatbaar voor overdracht tot
volledige betaling van de prijs.
De erfgenamen en legatarissen zullen nooit de ontbinding van de vennootschap kunnen eisen.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen zes
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WVV, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- de heer Didier Maekelberg, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw Nancy Mariën, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De vergadering besluit eveneens dat de décharge die zal gegeven worden door de eerstkomende
jaarvergadering aan de bestuurder eveneens zal gelden als décharge aan de opdracht van de
ontslagnemende zaakvoerder
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Strandlaan 288, 8670
Koksijde.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap Pylyser boekhouding en fiscaliteit (0465.555.161), met zetel te 8434
Middelkerke, Priorijlaan 1, vertegenwoordigd door de heer Peter Pylyser, met mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake
inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister en/of rechtspersonenregister, UBO-
register, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-
nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de
ondernemingsloketten.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Pieterjan TAILLY
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte met inbegrip van de gecoördineerde statuten.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie van de akte statutenwijziging overeenkomstig artikel
173 van het Wetboek van Registratierechten.