N° d'entreprise :
0475390466
Dénomination :
(en entier) :
FALCONER
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Waterloo 1151
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu en date du 19 décembre 2018 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à
Bruxelles, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de BRUXELLES avant enregistrement qu’une
société anonyme a été modifiée avec les statuts suivants :
RESOLUTIONS:
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré prend les résolutions suivantes:
1° Augmentation de capital :
Première augmentation de capital :
Il est proposé à l’assemblée générale de la société d’augmenter le capital à concurrence de vingt-
huit millions trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent nonante-trois euros cinquante-huit cents
(28.387.593,58€) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000€) à vingt-huit millions quatre
cent quarante-neuf mille cinq cent nonante-trois euros cinquante-huit cents (28.449.593,58€) et ce
par un apport en pleine propriété de 313 parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit
français FONCIERE DE LYS, ayant son siège social à 75116 Paris (France), rue Léonard De Vinci
20 (numéro Rbis : 0715.628.386) appartenant à la société à responsabilité limitée de droit grand-
ducal MHS CAPITAL, ayant son siège social à 2633 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg),
route de Trèves 6a, ayant comme numéro Rbis : 0715.628.584.
ATTRIBUTION-REMUNERATION-LIBERATION DE L’APPORT EN NATURE:
Il est proposé d’attribuer à la société à responsabilité limitée de droit grand-ducal MHS CAPITAL
1.308 nouvelles actions entièrement libérées et ce en rémunération de l’apport en nature et tel qu'il
est décrit plus amplement dans le rapport du réviseur d'entreprises ci-avant nommé.
Ces actions ont été attribuées en rémunération de l’apport en nature et tel qu'il est décrit plus
amplement dans le rapport du Réviseur d'Entreprises. Ces nouvelles actions participeront aux
résultats de la société à partir de leur création.
Deuxième augmentation de capital :
Il est proposé à l’assemblée générale de la société d’augmenter le capital à concurrence de cinq
millions cinq cent trente-deux mille quatre cent et six euros quarante-deux cents (5.532.406,42€)
pour le porter de vingt-huit millions quatre cent quarante-neuf mille cinq cent nonante-trois euros
cinquante-huit cents (28.449.593,58€) à trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-deux mille euros
(33.982.000€) et ce par un apport en pleine propriété de 61 parts sociales de la société à
responsabilité limitée de droit français FONCIERE DE LYS, ayant son siège social à 75116 Paris
(France), rue Léonard De Vinci 20 (numéro Rbis : 0715.628.386) appartenant à la société anonyme
de droit grand-ducal FALCONER HOLDING, ayant son siège social à 2633 Senningerberg (Grand-
Duché de Luxembourg), route de Trèves 6a, ayant comme numéro Rbis : 0666.932.309 à
concurrence
ATTRIBUTION-REMUNERATION-LIBERATION DE L’APPORT EN NATURE:
Il est proposé d’attribuer à la société anonyme de droit grand-ducal FALCONER HOLDING 255
nouvelles actions entièrement libérées et ce en rémunération de l’apport en nature et tel qu'il est
décrit plus amplement dans le rapport du réviseur d'entreprises ci-avant nommé.
Ces actions ont été attribuées en rémunération des apports en nature et tel qu'il est décrit plus
Volet B
amplement dans le rapport du Réviseur d'Entreprises. Ces nouvelles actions participeront aux
résultats de la société à partir de leur création.
RAPPORTS RELATIFS AUX APPORTS EN NATURE:
a. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d’
administration exposant notamment l'intérêt que présente pour la société tant les apports en nature
prévus que les augmentations y relatives et ce conformément à l'article 602 du Code des Sociétés,
ne s’écartant pas des conclusions du rapport du Commissaire aux Comptes.
b. RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Réviseur d’
entreprises à savoir la société privée à responsabilité limitée CDP Petit & C° à 1170 Watermael-
Boitsfort, square de l’Arbalète 6 représentée par Monsieur PETIT Damien, sur les apports en nature
ci-après prévus, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée
en contrepartie et ce conformément à l'article 602 du Code des Sociétés;
Le rapport conclut dans les termes suivants:
L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la SA FALCONER consiste en 374 parts
sociales de la S.à.r.l de droit français FONCIERE DE LYS.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport (33.920.00,00 €) qui correspondent
au moins au nombre et à l'augmentation du pair comptable des actions existantes, de sorte que
l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.563 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale de la société anonyme FALCONER qui seront respectivement attribuées à la société
de droit luxembourgeois FALCONER HOLDINGS SA (255 actions) et à la société de droit
luxembourgeois MHS CAPITAL S.à.r.l (1.308 actions).
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 13 décembre 2018
CDP PETIT & Co SPRL
Réviseurs d’entreprises
Représentée par
Damien PETIT, Réviseur d'Entreprises et gérant »
Ces deux rapports seront déposés en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal au
greffe du Tribunal de l’Entreprise francophone de Bruxelles et un exemplaire desdits rapports restera
ci-annexé.
- Description des apports.
Le rapport du Réviseur lequel sera ci-annexé a décrit les apports en nature tel que repris ci-après :
Nous avons examiné, selon les modes usuels et en conformité avec les normes et recommandations
de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, la réalité et la sincérité des apports en nature, à savoir l’
apport de 374 parts sociales de la S.à.r.l de droit français FONCIERE DE LYS.
Les apports en nature seront effectués par :
    1.  la S.à.r.l MHS CAPITAL ayant son siège à 2633 Senningerberg, route de Trèves 6A (numéro d’
immatriculation B166615), détenant 313 parts de la S.à.r.l FONCIERE DE LYS
    2.  la SA FALCONER HOLDINGS ayant son siège à 2633 Senningerberg, route de Trèves 6A
(numéro d’immatriculation B138126), détenant 61 parts de la S.à.r.l FONCIERE DE LYS
Les apporteurs nous ont confirmé suivant un courrier daté 13 décembre 2018 que les apports en
nature sont quittes et libres de tout gage et sont donc librement cessibles. »
REALISATION DES APPORTS:
A l'instant interviennent:
-la société à responsabilité limitée de droit grand-ducal MHS CAPITAL, ayant son siège social à
2633 Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), route de Trèves 6a, ayant comme numéro Rbis
: 0715.628.584.
-la société anonyme de droit grand-ducal FALCONER HOLDING, ayant son siège social à 2633
Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg), route de Trèves 6a, ayant comme numéro Rbis :
0666.932.309.
Volet B
Représentées comme dit ci-avant et lesquelles après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,
déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société
et de faire apport en nature en pleine propriété de 374 parts sociales de la société à responsabilité
limitée de droit français FONCIERE DE LYS, ayant son siège social à 75116 Paris (France), rue
Léonard De Vinci 20 (numéro Rbis : 0715.628.386)
Régime fiscal de faveur français
S’agissant de l’apport des titres FONCIERE DE LYS par MHS CAPITAL et FALCONER HOLDING
(ci-après les « Apporteurs ») à FALCONER (ci-après le « Bénéficiaire »), les Apporteurs et le
Bénéficiaire déclarent opter pour le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210 A du Code général
des impôts et s’engagent à respecter les prescriptions des dispositions dudit article. En effet, l’apport
est assimilé à une branche complète d’activité conformément à l’article 210 B, 1 al.3 du Code
général des impôts.
Les Apporteurs devront conformément à l’article 210 B, 2 du Code général des impôts, lors de la
cession ultérieure des titres du Bénéficiaire reçus en rémunération de l'apport, calculer les plus-
values de cession afférentes aux titres reçus en contrepartie de l’apport par référence à la valeur que
les actions apportées avaient du point de vue fiscal dans leurs propres écritures.
Le Bénéficiaire s’engage à :
    1.  reprendre à son passif :
    •  le cas échéant, les provisions dont l'imposition a été différée chez les Apporteurs ;
    •  le cas échéant, la réserve spéciale de plus-values à long terme soumises antérieurement au
taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve spéciale pour fluctuation
des cours, en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 du Code général des impôts ;
    1.  se substituer aux Apporteurs, le cas échéant, pour la réintégration des résultats se rapportant à
l'apport dont l'imposition avait été différée chez les Apporteurs ;
    2.  calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations
non amortissables reçues en apport d’après la valeur qu’avaient ces biens du point de vue fiscal
dans les écritures des Apporteurs ;
    3.  à réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens
amortissables, le cas échéant. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur
une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions
ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur
une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts
égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les
plantations et les agencements et aménagements des terrains excède 90 p. 100 de la plus-value
nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux
constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par
parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens.
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraîne l'imposition immédiate de la fraction de la plus-
value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et
les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'après la valeur qui
leur a été attribuée lors de l'apport.
    4.  à inscrire, le cas échéant, à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la
valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Apporteurs ; à défaut, à
comprendre dans ses résultats de l’exercice du présent Apport, le profit correspondant à la différence
entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient du point de vue fiscal dans les
écritures des Apporteurs ;
    5.  à se substituer aux Apporteurs et à reprendre tous engagements et toutes obligations fiscales
qui auraient été contractés par celle-ci à l’occasion de toute opération antérieure, notamment de
fusion, d’apport partiel d’actif ou d’opérations assimilées placées sous un régime fiscal de faveur, de
sursis d’imposition ou de report d’imposition, ainsi que tout engagement de conservation des titres de
participation apportés.
Les sociétés apporteuses et la société bénéficiaire sont ici représentées par Maître BEAUTHIER
Guillaume, avocat auprès CMS De Backer à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de la Hulpe 178 en
vertu des procurations sous seing privé lesquelles resteront ci-annexées.
c. CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL:
Les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné d'acter que les augmentations
de capital sont entièrement réalisées, que chaque action est libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 33.982.000€ représenté par 2.183 actions sans désignation de valeur
nominale.
VOTE:
Volet B
Cette décision est prise à l'unanimité.
2. MODIFICATION DES ARTICLES 5 et 6 des statuts:
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier les articles 5 et 6 des statuts comme suit:
ARTICLE 5 - CAPITAL.
Le capital social est fixé à 33.982.000€ euros. Il est divisé en 2.183 actions ,sans mention de valeur
nominale, représentant chacune
de l’avoir social.
ARTICLE 6 - HISTORIQUE DU CAPITAL.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à soixante-deux mille euros (62.000) euros,
représenté par six cent vingt (620) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en
espèces et libérées intégralement.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Pablo DE DONCKER à
Bruxelles en date du 19 décembre 2018, il a été décidé d’augmenter le capital à concurrence de
33.920.000€ pour le porter de 62.000€) à 33.982.000€ et ce par création de 1.563 nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale.
 
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Pablo De Doncker
 
Déposé en même temps : une expédition de l’acte+ coordination des statuts