N° d'entreprise : 0700472731
Nom
(en entier) : ARDENT INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Guillemins 5 bte 1A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN.
Le trente novembre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En son étude.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ARDENT
INVEST », ayant son siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5 Boîte 1A, Numéro d’entreprises
0700.472.731. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le Notaire Lionel DUBUISSON, notaire à
Liège, le vingt-huit juillet deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur belge du premier août
suivant sous le numéro 0323985.
Dont les statuts sont inchangés à ce jour.
 
Bureau
(on omet).
 
Composition de l’assemblée générale
(on omet).
Le président expose que la société compte un capital d’un million d’euros (1.000.000,00 €),
représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre
elles.
 
Le président expose enfin que la société compte actuellement trois administrateurs en fonction, qui
ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre du jour et ont renoncé par
écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :129 du Code des sociétés
et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l’article 7 :132 dudit
Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du même
Code.
 
Exposé du président
(on omet).
 
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE
Volet B
 
1. Projet d’augmentation du capital en contrepartie d’apports en nature.
L'assemblée prend acte du projet d'augmentation du capital par apports des biens suivants, aux
valeurs, rémunérations et conditions ci-après exposés.
a) Description des biens.
Deux créances en compte-courant contre la société, chacune d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000,00€), soit pour trois millions d’euros (3.000.000,00 €) ensemble, détenues, la première
par la société anonyme « BELGO-LEO HOLDING », suivant crédit du compte de la société au 31
décembre 2020, la seconde par la société anonyme « MILE HOLDING », suivant crédit du compte
de la société au 31 décembre 2020.
b) Evaluation des apports.
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.
c) Rémunération des apports.
En rémunération de ces apports, il est prévu d’émettre en faveur de chacun des apporteurs cent
cinquante mille (150.000) actions correspondant à la valeur retenue divisée par le pair comptable.
d) conditions des apports.
(on omet)
e) Rapports :
L’assemblée prend acte des rapports établis pour ladite augmentation de capital :
1°) Rapports de l’organe d’administration, établis conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du
Code des sociétés et des associations, le premier sur le prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et le second justifiant l’intérêt des apports en nature
proposés pour la société. Ce rapport comporte la description et l’évaluation motivée de chaque
apport, ainsi que la rémunération proposée ; ce rapport a été transmis au réviseur d’entreprises, pour
l’établissement du rapport de ce dernier. Le rapport de l’organe d’administration expose
éventuellement les raisons pour lesquelles l’organe s'écarte des conclusions du réviseur
d'entreprises.
2°) Rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée BDO REVISEUR D’
ENTREPRISES dont le siège est établi à Da Vincilaan, 9 – boîte E.6 à 1930 Zaventem, inscrite à la
BCE sous le numéro 0431.088.289 (RPM Bruxelles, tribunaux néerlandophones), ici représentée par
Monsieur Christian Schmetz, réviseur d’entreprises, sur la description, les modes d'évaluation et la
rémunération en droits sociaux et autres du ou des apports en nature, tels que présentés par l’
organe d’administration. Ce dernier rapport conclut comme suit :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société Ardent Invest SA dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 300.000 actions sans désignation de valeur nominale de la
société Ardent Invest SA. Ces actions se voient accorder les mêmes droits et devoirs que les actions
existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
Volet B
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des
associations, n’ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
-l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de
savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature effectué dans la société Ardent Invest SA présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé
à d’autres fins.
Battice, le 22 novembre 2021
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Réviseur d’entreprises
Représentée par Christian SCHMETZ »
L’assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais
seront déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise, en même temps qu’une expédition
des présentes.
 
2. Approbation du projet d’augmentation de capital.
Les apports projetés étant dûment décrits, évalués, leur rémunération étant dûment fixée ainsi que
leurs conditions, comme cela ressort du projet reflété sous 1., l'assemblée générale, après avoir
constaté que les droits proposés à l'apport étaient susceptibles d'évaluation économique, décide d’
approuver ledit projet d’apports en nature, tel que reflété ci-avant et visant à émettre en contrepartie
trois cent mille (300.000) actions nouvelles de la société, au prix de dix euros (10,00€) l’action.
L’assemblée décide que les actions nouvelles seront en tous points identiques aux actions
existantes, elles seront de même classe et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du 1er janvier 2021.
 
3. Souscription et libération : réalisation des apports.
Interviennent alors la société BELGO LEO HOLDING et la société MILE HOLDING, toutes deux
susnommées et dûment représentées, lesquels font alors les déclara-tions suivantes :
- Elles ont assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d'actionnaire de la société et
Volet B
de candidat apporteur ;
- Elles ont parfaite connaissan-ce des résolutions arrêtées et des points encore à l'ordre du jour ;
- Elles ont aussi une parfaite connais-sance des disposi-tions statutaires et de la situation financière
de la société.
Cela déclaré, elles décident chacune d'apporter les biens décrits et évalués ci-dessus, pour la
rémunération et aux conditions reproduites également. A cet effet, chacun des apporteurs souscrit
les cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles au prix de dix euros (10,00€) l’action en
contrepartie de l’apport qu’il vient d’effectuer de sa créance à la société.
Chacun des apporteurs est conscient que les actions nouvelles ainsi émises seront en tous points
identiques aux actions existantes, de même classe et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, si ce n’est qu’elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du 1er
janvier 2021.
 
4. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capi-tal.
L’assemblée générale intervient à son tour en qualité d’organe d’administration et fait les
déclarations suivantes :
Elle constate que la décision de l'assemblée d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-
dessus a été mise en œuvre par les apports et la souscription corrélative intervenus, que les
souscripteurs ont dûment et entièrement libéré leur souscription, soit que chacune des trois cent
mille (300.000) actions nouvelles a été souscrite et libérée à concurrence de cent pour cent, portant
le montant du capital à quatre millions d’euros (4.000.000,00€), par souscription des nouvelles
actions au pair comptable.
Le capital est désormais représenté par quatre cent mille (400.000) actions.
5. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1) à 4)
de la présente résolution ainsi qu’avec la première résolution, en remplaçant le premier paragraphe
de l’article 5 par le suivant :
« Le capital s’élève à quatre millions d’euros (4.000.000,00€). Il est représenté par quatre cent mille
(400.000) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur »
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : ADHESION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (CSA) -
ADAPTATION DES STATUTS.
 
    1.  Adhésion au CSA et adaptation des statuts.
L’assemblée générale décide d’adhérer, au nom de la société, au Code des sociétés et des
associations, et de procéder pour ce faire à la modification des statuts sociaux comme suit :
 
a) Article 1er, relatif à la forme et à la dénomination. L’assemblée décide d’ajouter à l’énumération
des mentions requises dans la documentation de la Société, l’indication de l’adresse électronique et
du site internet éventuels.
 
b) Article 2, relatif au siège. L’assemblée décide de remplacer l’indication de l’adresse précise par
celle de la région du siège, l’adresse du siège dépendant désormais du conseil d’administration.
 
c) Article 5, relatif au capital et à sa représentation. L’assemblée décide de retirer des statuts la
formation du capital et d’insérer un ensemble de dispositions traitant de la libération des actions et en
particulier de la solidarité du cédant et du cessionnaire d’actions non entièrement libérées vis-à-vis
de la société.
 
d) Article 7, relatif au droit de préférence. L’assemblée décide 1/ d’exposer la règle de la
communication électronique des informations en matière de périodes d’exercice du droit de
souscription préférentielle, le courrier papier étant limité au cas de défaut d’adresse électronique, et
2/ de supprimer le terme « anciens actionnaires » et le remplacer par le terme « actionnaires existant
».
 
e) Article 8, relatif à la nature des actions. L’assemblée décide de supprimer à l’article 8 les
références caduques au Code des sociétés et d’y ajouter les autres titres émis par ou en
collaboration avec la Société.
 
f) Article 9, relatif à l’indivisibilité des titres. L’assemblée décide de supprimer dans cet article 9
Volet B
(et partout ailleurs) toute allusion à l’amortissement du capital.
 
g) Article 11, relatif au transfert des titres. L’assemblée décide de préciser les hypothèses où la
liberté de transfert de titres est restreinte et de prévoir l’inscription au registre des restrictions
statutaires à la cessibilité des actions, ainsi que les restrictions provenant d’une convention ou de l’
acte d’émission, si une partie le demande.
 
h) Article 12, relatif à la composition du conseil d’administration. L’assemblée décide de supprimer
les limites antérieures dans le choix du représentant permanent de la personne morale
administrateur et dans la durée du mandat de l’administrateur remplaçant celui qui a quitté avant la
fin de son mandat.
 
i) Article 13, relatif aux compétences et pouvoirs du conseil et au comité de direction, l’assemblée
décide de supprimer le texte du deuxième paragraphe, relatif à la délégation de pouvoirs à un comité
de direction, la formule étant réservée à la forme duale d’administration de la société, visée par les
articles 7 :104 à 7 :120 du CSA, forme à laquelle l’assemblée ne souscrit pas pour la Société.
 
j) Articles 14, relatif à l’organisation du conseil, et article 15, relatif aux délibérations du conseil, l’
assemblée décide 1/ de restructurer ces articles pour permettre la participation des administrateurs
au conseil à distance par conférence téléphonique ou vidéophonique, messagerie instantanée ou
tout autre mode permettant aux intéressés de participer à la réunion et à la délibération et assurant la
conservation des interventions, et 2/ de supprimer la voix prépondérante du président de la séance
du conseil.
 
k) Article 17, relatif à la délégation de la gestion journalière et de pouvoirs spéciaux, l’assemblée
décide de donner une définition de l’administrateur délégué afin de rendre indiscutable l’interprétation
de l’article 18 donnant à ce dernier pouvoir de représentation générale.
 
l) Article 22, relatif aux réunions de l’assemblée. L’assemblée décide de limiter à dix pour cent du
capital le nombre minimum d’actions donnant droit d’exiger la convocation d’une réunion de l’
assemblée.
 
m) Convocation de l’assemblée, L’assemblée décide d’insérer un article reprenant les clauses
statutaires relatives à la convocation de l’assemblée générale. L’assemblée décide également 1° de
retirer de la liste de personnes à convoquer les obligataires sans droit de souscription ni droit à
conversion en action, et 2°) d’adapter au nouveau système légal le mode de convocation.
 
n) Articles 24, relatif à l’admission des actionnaires aux assemblées, et 28, relatif au vote par
correspondance. L’assemblée décide d’unifier à trois jours avant la réunion le délai d’inscription au
registre comme actionnaire pour être admis (article 24) et pour déposer utilement le formulaire de
vote par correspondance (article 28).
 
o) Article 25, relatif à la représentation des actionnaires à l’assemblée générale, L’assemblée décide
de permettre le dépôt des procurations la veille de la réunion de l’assemblée.
 
p) Article 27, relatif au nombre de voix à l’assemblée générale, L’assemblée décide de préciser que
1/ seule chaque action avec droit de vote a une voix et 2/ que les actions sans droit de vote ne
donnent aucun droit de vote sauf dans les cas visés par la loi.
 
q) Article 28, relatif au droit de vote. L’assemblée décide 1) de spécifier qu’il n’est désormais plus
tenu compte des abstentions dans le calcul de la majorité, simple comme qualifiée et 2) d’adapter le
vote à distance des actionnaires aux nouvelles règles applicables.
 
r) Article 30, relatif aux décisions collectives écrites des actionnaires. L’assemblée décide de limiter
la communication parmi les intéressés aux seules personnes qui le demandent.
 
s) Article 31, relatif aux procès-verbaux et actes des décisions écrites. L’assemblée décide de retirer
des personnes aptes à signer le procès-verbal d’une assemblée les titulaires d’obligations simples.
 
t) Article 36, relatif à la réunion de toutes les actions entre les mains d’un seul actionnaire. L’
assemblée décide de supprimer cet article qui n’a plus de sens depuis l’entrée en
Volet B
vigueur du CSA.
 
u) Article 37, relatif à la désignation de liquidateurs. L’assemblée décide de 1) ne reconnaître aux
administrateurs en exercice au jour de la dissolution que le pouvoir de convoquer l’assemblée pour la
désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et 2) de faire apparaître la situation où la nomination du
liquidateur ne doit plus être confirmée ou, le cas échéant, homologuée ; et 3) de supprimer les
dispositions légales obsolètes et adapter le texte de cet article aux nouvelles règles.
 
v) Article 40, relatif à la soumission à la législation. L’assemblée décide de supprimer dans cet article
les allusions au Code des sociétés.
 
w) Règlement d’ordre intérieur. L’assemblée décide d’insérer un article exposant l’établissement d’un
règlement d’ordre intérieur. On y indiquera les règlements existant à ce jour en matière de comité d’
audit et de comité de rémunération.
 
x) Adoption d’un texte nouveau, correspondant aux statuts actuels tels que modifiés en vertu du
présent ordre du jour. L’assemblée décide d’adopter pour ses nouveaux statuts sociaux le texte
suivant, qui résulte des résolutions et décisions qui précèdent :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « ARDENT INVEST».
(on omet).
 
Article 2  Siège.
A la constitution, le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège en Belgique sans autre formalité
que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert,
tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est
habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel
transfert.
Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers :
- La prise de participation dans le capital de toutes sociétés de droit belge ou étranger ; La
constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par
toutes voies et l'aliénation par toutes voies de tous instruments financiers de toutes espèces (actions,
obligations, droits de souscriptions, parts bénéficiaires, bons, etc.) à titre de placement de trésorerie.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique, économique,
financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’
interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
Volet B
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
- Le conseil juridique.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital s’élève à quatre millions d’euros (4.000.000,00€). Il est représenté par quatre cent mille
(400.000) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
A la date de la dernière modification des statuts, le capital souscrit en numéraire est entièrement
libéré.
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(on omet)
 
Article 6  Modification du capital.
(on omet).
 
Article 7  Droit de préférence.
(on omet).
 
Article 8 - Forme des actions.
Les actions sont nominatives.
(on omet).
 
Article 9  Indivisibilité des titres.
(on omet).
 
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et du conseil d'administration.
 
Article 11 – Transfert des titres.
Au regard des présents statuts, le transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à
acquérir des actions) est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont
inscrites au registre des titres auxquels elles s’appliquent.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil d’
administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ». Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par
décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A
la constitution, les parties peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent
en tout temps révoquer ad nutum chaque administrateur.
Volet B
Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d’
administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas de
vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette
vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des associés.
 
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration – Comités consultatifs.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
 
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(on omet)
 
Article 15  Délibération du conseil.
(on omet).
Article 16  Procès-verbaux.
(on omet).
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
 
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Au sens des présents statuts, et notamment de l’article 18, on qualifie d’administrateur délégué tout
administrateur qui a été désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu du présent
article.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans les matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
Volet B
et en justice par le conseil d’administration.
Un administrateur-délégué de la société, agissant seul en qualité d’organe de représentation
générale, exerce les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière. Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est
pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière. Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
Article 19  Contrôle.
(on omet).
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
 
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à quatorze
heures au siège. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un
jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
(on omet).
 
Article 23. Convocation.
(on omet).
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, trois jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les obligataires et titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux
réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités,
mutatis mutandis, dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
 
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
Volet B
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts bénéficiaires indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts bénéficiaires concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège, à défaut d'autre lieu indiqué dans la
convocation, au plus tard la veille de la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).
 
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
    1.  action avec droit de vote donne droit à une voix.
Si la société vient à compter des actions sans droit de vote, celles-ci ne donnent aucun droit de vote,
sauf dans les cas visés par la loi, et en particulier l’article 7 :57 du Code des sociétés et des
associations.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts bénéficiaires dont ils se prévalent est
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire
qu’ils représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-
verbal, elle est annexée à celui-ci.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité
simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents
statuts. Dans le calcul de la majorité qualifiée, il n’est pas tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- L’indication de la dénomination, de la forme, du siège et du numéro de registre national de la
société ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
Volet B
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège, à défaut d'autre lieu indiqué dans la
convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29. Prorogation - Report.
(on omet).
 
Article 30. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(on omet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
Volet B
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
 
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours, éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36 – Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité simple, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80. du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
 
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
(on omet).
 
Article 39 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Volet B
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
Tels sont désormais les statuts, ainsi que l’assemblée l’a décidé.
 
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de confier au Notaire Lionel DUBUISSON ou au Notaire Catherine
JADIN, tous deux à Liège, d’établir les statuts coordonnés et de les déposer par voie électronique.
 
3. Dispositions transitoires : siège et adresses électroniques.
L’assemblée décide de constater l’entrée en vigueur pour la société, par voie de conséquence, du
Code des sociétés et des associations, dans ses aspects supplétifs, même dans les dispositions
auxquelles ses statuts dérogeaient licitement.
Elle décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou du conseil, sans affecter les statuts. A ce sujet, l’
assemblée décide de maintenir le siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5 Boîte 1A.
Elle constate que la société a pour site internet https://www.ardent-invest.be et pour adresse
électronique (e-mail) info@ardent-invest.com.
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture
    1.  omet).
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet).
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture afférent au
présent acte, soit nonante-cinq euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procèsverbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement,
ainsi qu’aux mandants des mandataires.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont signé
avec le notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition de l’acte authentique, version coordonnée
des statuts, rapports du conseil d’administration et rapports du réviseur d’entreprises.
 
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège