Ondernemingsnr : 0444963546
Naam
(voluit) : AMORAS II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Heidestatieplein (Heide) 10 bus 1
 : 2920 Kalmthout
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op achtentwintig februari
tweeduizend drieëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-de rechtsvorm van de vennootschap omgezet werd vermits de rechtsvorm van een commanditaire
vennootschap op aandelen per 1 januari 2024 wordt opgeheven. De vennootschap werd derhalve
omgevormd in een naamloze vennootschap, zoals geregeld door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
-de vennootschap omgezet werd van een commanditaire vennootschap op aandelen in een
naamloze vennootschap met behoud van de rechtspersoon-lijkheid, zonder dat activiteit en het
voorwerp van de vennoot-schap gewijzigd werden.
-het kapitaal en de reserves van de vennootschap dezelfde gebleven zijn evenals alle activa en
passiva, af-schrijvingen, meerwaarden en waardeverminderingen dezelfde gebleven zijn, aange-zien
de naamloze vennootschap de boekhouding die door de commanditaire vennootschap op aandelen
werd gehouden zal voortzetten.
-het onderscheid tussen gecommanditeerde en commanditaire aandeelhouders opgeheven werd. De
gecommanditeerde aandeelhouders blijven evenwel hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap aangegaan vóór het ogenblik waarop de beslissing tot
omzetting tegenstelbaar geworden is aan derden.
-de naamloze vennootschap het inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
behouden heeft en zo mogelijk dit van de BTW.
Overeen-komstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, volgt een letterlijke weergave
van de akte, met betrek-king tot de beslissing genomen inzake de omzetting, waarna een beknopt
uittrek-sel volgt uit de akte met betrekking tot de statuten van de vennootschap en de benoemingen:
OMZETTING VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN NAAR NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP – NAAMWIJZIGING - CREATIE VAN CATEGORIEËN VAN AANDELEN –
GOEDKEURING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN  MANDATEN
 
Op achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig.
Voor mij, Anton VAN BAEL, notaris te Antwerpen-Berchem, mijn ambt uitoefenend in de besloten
vennootschap "Notariaat Anton Van Bael", met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat
10-16, in mijn kantoor, werd gehouden de buitengewone algemene vergade-ring van de
aandeelhouders van de commanditaire vennootschap op aandelen AMORAS II, met zetel te 2920
Kalmthout, Heidestatieplein 10 bus 1, BTW-nummer BE0444.963.546, ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen) 0444.963.546.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Dens te Antwerpen op zesentwintig augustus
negentienhonderd eenennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
eenentwintig september daarna onder nummer 910921-51.
Luik B
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst bij akte
verleden voor ondergetekende notaris Van Bael op vijftien oktober tweeduizend achttien,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig oktober daarna onder
nummer 18333231.
Opening vergadering - samenstelling bureau
De vergadering wordt geopend om negen uur onder voorzitter-schap van de heer Patrick Rosseau,
hierna gemeld.
Deze laatste vervult tevens de taak van secretaris en stemopnemer.
Deelnemerslijst
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna gemelde aandeelhouders, die verklaren het hierna
opgegeven aantal aandelen te bezitten:
1) mevrouw Helena VANDERSTEEN, wonende te 2920 Kalmthout, Beauvoislaan 18, mij, notaris,
bekend, (…)
2) mevrouw Christiane VANDERSTEEN, wonende te 3140 Keerbergen, Kievitweg 9, mij, notaris,
bekend, (…)
3) de heer Vito VANDERSTEEN, wonende te 2930 Brasschaat, Kasteellei 17, mij, notaris, bekend,
(…)
4) de maatschap ERVEN BOB VANDERSTEEN, met zetel te 3500 Hasselt, Leopoldplein 25 bus 8,
(…)
a) mevrouw Rita DUPONT, wonende te 3500 Hasselt, Leopoldplein 25 bus 8, mij, notaris, bekend;
b) mevrouw Sophie VANDERSTEEN, wonende te 453431 Hod Ha Sharon (Israël), rehov Eshkol 17
app. 17, mij, notaris, bekend;
c) mevrouw Katharina VANDERSTEEN, wonende te Barra da Tijuca (Brazilië), rua Coronel Paulo
Malta Rezende 190, bloco 1 ap 802, mij, notaris, bekend;
d) mevrouw Carolinne VANDERSTEEN, wonende te 3500 Hasselt, Diesterstraat 23 bus 2, mij,
notaris, bekend;
e) mevrouw Isabelle VANDERSTEEN, wonende te 8310 Assebroek, Blekkaard 1, mij, notaris,
bekend.
De burgerlijke maatschap wordt hier vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door :
    •  mevrouw Rita Dupont, voornoemd; voor zoveel als nodig ook bij sterkmaking;
5) mevrouw Anne-Marie VANKERKHOVEN, (…) wonende te 2930 Brasschaat, Papestraat 30, (…)
SAMEN : duizend tweehonderd vijftig (1 250) aandelen of de totaliteit van de uitgegeven aandelen.
Volmachten
De comparanten sub 1 tot en met 5 zijn hier vertegenwoordigd door de heer Patrick Rosseau,
woonplaats kiezend op het kantoor van Notariaat Anton Van Bael te 2600 Antwerpen-Berchem,
Uitbreidingstraat 10-16, mij, notaris bekend, krachtens vijf (5) onderhandse volmachten hier
aangehecht.
(…)
    1.  RESOLUTIES
EERSTE RESOLUTIE : Omzetting van de rechtsvorm
Omzetting van de rechtsvorm
De vergadering besluit vrijwillig de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten vermits de
rechtsvorm van een commanditaire vennootschap op aandelen per 1 januari 2024 sowieso wordt
opgeheven. De Vennootschap wordt derhalve omgevormd in een naamloze vennootschap, zoals
geregeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorwaarden van de omzetting.
De vergadering beslist de Vennootschap om te zetten van commanditaire vennootschap op aandelen
in naamloze vennootschap met behoud van de rechtspersoon-lijkheid, zonder dat activiteit en doel
van de vennoot-schap gewijzigd worden.
Kapitaal en reserves dezelfde evenals alle activa en passiva, af-schrijvingen, meerwaarden en
waardeverminderingen blijven dezelfde, aange-zien de naamloze vennootschap de boekhouding die
door de commanditaire vennootschap op aandelen werd gehouden zal voortzetten.
Het onderscheid tussen gecommanditeerde en commanditaire aandeelhouders wordt opgeheven. De
gecommanditeerde aandeelhouders blijven evenwel hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap aangegaan voor het ogenblik waarop de beslissing tot
omzetting tegenstelbaar wordt aan derden.
De naamloze vennootschap behoudt het inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en zo mogelijk dit van de BTW.
(…)
Stemming
Luik B
Alle voorgaande besluiten worden met eenparigheid van stemmen genomen.
Slot
Hierna wordt de vergadering geheven om half tien.
Bevestiging identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan
de hand van hoger gemelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
SLOTBEPALINGEN
De comparanten erkennen dat ondergetekende notaris er hen heeft op gewezen dat elke partij de
vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in
het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen in de overeenkomst
worden vastgesteld.
Comparanten bevestigen bovendien dat ondergetekende notaris hen heeft gewezen op de tussen
hen bestaande tegenstrijdigheid van belangen, en hen heeft ingelicht over de rechten, plichten en
lasten die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige manier raad heeft gegeven.
Zij stellen vast dat de bedingen van de overeenkomst evenwichtig zijn en aanvaarden alle rechten en
plichten die eruit voortvloeien.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften betaald op aangifte van ondergetekende notaris bedraagt honderd euro (€
100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden te Antwerpen-Berchem op plaats en datum als gemeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparan-ten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals
gezegd, met mij, notaris deze akte ondertekend.
-de naam van de vennootschap gewijzigd werd in “Studio Vandersteen”.
-de bestaande aandelen in de vennootschap vervangen werden door vijf (5) categorieën van
aandelen, Klasse A aandelen, Klasse B aandelen, Klasse C aandelen, Klasse D aandelen en Klasse
E aandelen genoemd.
Aan deze aandelen werden de onderscheiden rechten toegekend zoals omschreven in de nieuwe
tekst van statuten.
Deze onderscheiden rechten situeren zich met name op het vlak van de benoeming van bestuurders,
waarbij de houders van de Klasse A, B, C en D aandelen per klasse het recht hebben een
bestuurder voor te dragen en de houders van de Klasse E aandelen dit recht niet hebben.
-een nieuwe tekst van statuten van de naamloze vennootschap goedgekeurd werd.
-het mandaat van mevrouw Helena Vandersteen, de facto bestuurder sedert de ontbinding van de
commanditaire vennootschap Erven Vandersteen, bevestigd werd, en bevestigd werd dat zij
beschouwd wordt als bestuurder voorgedragen door de houders van Klasse A aandelen.
-vier (4) bijkomende bestuurders aangesteld werden, met name:
*op voordracht van de houders van Klasse B Aandelen : mevrouw Christiane Vandersteen, wonende
te 3140 Keerbergen, Kievitweg 9.
*op voordracht van de houders van Klasse C Aandelen : de heer Vito Vandersteen, wonende te 2930
Brasschaat, Kasteellei 17.
*op voordracht van de houders van Klasse D Aandelen : mevrouw Rita Dupont, wonende te 3500
Hasselt, Leopoldplein 25 bus 8.
*als Externe Bestuurder : de besloten vennootschap Mythras Books, met ondernemingsnummer
(rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen) 0731.673.374 en zetel te 2180 Antwerpen-
Ekeren, Kapelsesteenweg 199/1, 2180, in de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd
door de heer Eric Willems, wonende te 2180 Antwerpen-Ekeren, Kapelsesteenweg 199/1.
Aan hen werd overeenkomstig de bepalingen van de statuten volledige collectieve vertegen-woor-di-
gings-bevoegdheid toegekend om gezamenlijk handelend met minstens twee van hen, op te treden
namens de vennoot-schap in rechte en jegens derden.
De hiervoor toegekende opdrachten gelden voor een duur van zes (6) jaar. Zij gaan in op
achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig en ver-vallen van rechtswege op de gewone
jaarlijkse algemene vergade-ring van 2029. Zij werden door deze der manda-tarissen, aanvaard, zo
voor zichzelf als voor de afwezigen voor wie zij zich sterk maakten.
-kennis genomen werd van en voor zover als nodig bevestigd werd: de hierna vermelde benoeming
door het bestuursorgaan van een gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, alsook de hierna
gemelde modaliteiten van deze benoeming, zoals deze benoeming en de modaliteiten ervan zijn
opgenomen in de notulen van het bestuursorgaan van de vennootschap van achtentwintig februari
tweeduizend drieëntwintig. Als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, belast met het
dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap in het kader daarvan, werd
benoemd: voornoemde besloten vennootschap Mythras Books, in de uitoefening van dit mandaat
vertegenwoordigd door de heer Eric Willems.
a) Aldus zal genoemde dagelijks bestuurder, individueel optredend, alle handelingen en beslissingen
Luik B
kunnen stellen die (i) niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap of (ii) doordat zij een gering belang vertonen of een spoedeisend karakter hebben, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen, en (iii) dit te allen tijde rekening houdend
met de bijzondere beperkingen, zoals hierna bepaald.
b) Het bestuursorgaan blijft echter exclusief bevoegd, en bij uitsluiting is het orgaan van dagelijks
bestuurders niet bevoegd :
1/ in zoverre de hiervoor opgesomde handelingen of verbintenissen betrekking hebben op een
bedrag, of een tegenwaarde tot voorwerp hebben van meer dan vijfduizend euro (€ 5.000,00);
2/ voor alle openbare aanbestedingen, alle vastgoed verhandelingen, alle akten die betrekking
hebben op hypothecaire formaliteiten die haar onroerend patrimonium kunnen belasten of effectief
aantasten, ook akten van kwijting indien zij opheffing van hypothecaire inschrijving in voordeel van
de vennootschap impliceren en akten waarbij de vennootschap zich borg stelt voor derden, ongeacht
het bedrag of de tegenwaarde van de verrichting en ongeacht of deze handeling het kader dagelijks
bestuur al dan niet overtreft;
3/ voor de opmaak van de inventaris van alle goederen en waarden mogelijk afhangende van de
vennootschap;
4/ om bedienden, werklieden en aangestelden van de vennootschap aan te nemen of te ontslaan;
hun wedde, salaris, gratificaties, extra bezoldiging, opzeggingsvergoedingen en alle andere
voorwaarden van hun statuut, aanstelling of ontslag als werknemers te bepalen.
5/ om alle aanvullende, wijzigende of nieuwe inschrijvingen in, en alle schrappingen uit het de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bewerkstelligen.
c) Vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat het dagelijks bestuur betreft : de dagelijks
bestuurder kan, alleen handelend, de vennootschap vertegenwoordigen met betrekking tot
handelingen die overeenkomstig de voorgaande en hiernavolgende bepalingen tot de bevoegdheid
van het college van dagelijks bestuurders behoren.
d) Meer specifiek, doch niet limitatief, is de dagelijks bestuur bevoegd om, evenwel rekening
houdend met de beperkingen aan deze bevoegdheid, zoals hierboven uiteengezet :
1/ de gewone briefwisseling te ondertekenen;
2/ alle koopwaren en grondstoffen nodig voor de activiteiten der vennootschap, binnen het kader van
haar voorwerp, te verhandelen;
3/ van de Nationale Bank van België, alle openbare besturen, maatschappijen, vennootschappen en
personen, alle gelden en waarden die aan de vennootschap kunnen verschuldigd zijn, zo in kapitaal
als intrest en bijhorigheden, om welke reden het ook zij alle geconsigneerde gelden en waarden, in
ontvangst te nemen en er geldig kwijting voor te verlenen;
4/ alle sommen te betalen die de vennootschap aan derden schuldig zou zijn, in hoofdsom, intresten
en bijhorigheden;
5/ bij banken en spaarbanken en bij Bpost Bank, alle rekeningen te openen ten name van de
vennootschap; alle geldwaardige papieren en handelsdocumenten, zoals mandaten, cheques,
wissels, orderbriefjes, overschrijvingsorders te ondertekenen, te verhandelen, te endosseren, wissels
accepteren en te avaliseren; de termijnen van reeds vervallen wissels of andere betalingsopdrachten
te verlengen, en toe te stemmen in uitstel van betaling; compensatie en subrogatie te eisen of toe te
staan;
6/ van post, douane, spoorwegen, verzendkantoren en bedrijven, alle brieven, pakken, kisten, colli's
en zendingen van allerlei aard, aangetekend of niet, al of niet met gekende of opgegeven waarde,
tegen betaling of niet, in bewaring genomen of gegeven goederen of voorwerpen in ontvangst te
nemen; cognossementen, vrachtbrieven en andere vervoerdocumenten over te leggen of in
ontvangst te nemen, alle documenten en ontvangstbewijzen desbetreffend te ondertekenen;
7/ de uitvoering van geldig genomen beslissingen van het bestuursorgaan te verzorgen;
8/ de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle publieke of private besturen en instellingen zoals
onder meer Proximus, BPost, het bestuur van maritiem of luchttransport, de diensten van
stedenbouw, de gemeentelijke, provinciale, regionale en gewestelijke en federale overheden, de
belastingdiensten en het Rijksinstituut voor sociale zekerheid.
-als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie aangesteld werd: mevrouw Virginie Frémat,
advocaat van het advocatenkantoor CMS Debacker, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem,
Uitbreidingstraat 2, aan wie de macht is gegeven alle formaliteiten te vervullen en documenten te
ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de
vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-
belastingplichtige.
Uit voormelde omzettingsakte van achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig blijkt verder dat:
1. de aandeelhouders de personen zijn, vermeld in het hiervoor weergegeven letterlijk uittreksel.
2. de vennootschap de naam “Studio Vandersteen” draagt.
3. het kapitaal van de vennootschap tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) bedraagt.
Luik B
Het is verdeeld in duizend tweehonderd vijftig aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en integraal volgestort.
4. de vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
5. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
6. het voorwerp van de vennootschap in de statuten letterlijk als volgt omschreven is:
“De vennootschap heeft als voorwerp :
Het verwerven, beheren, valoriseren en exploiteren van het auteursrecht van wijlen de heer
Willebrord Vandersteen met betrekking tot de door hem of in zijn opdracht en onder zijn leiding
gecreëerde strips en de daarin voorkomende stripfiguren.
Dit omvat zowel het door derden laten uitvoeren van tekenwerk en laten creëren van nieuwe
verhalen waarin de stripfiguren door Willy Vandersteen gecreëerd, voorkomen; de reproductie in alle
mogelijke vormen en toepassingen van de strips, de daarin voorkomende stripfiguren en de
tekeningen van de auteur en van zijn tekenaars en scenaristen opvolgers; het uitgeven of laten
uitgeven daarvan, evenals het meedelen of laten meedelen aan het publiek van voormelde werken in
alle mogelijke vormen en toepassingen, evenals het distribueren of laten distribueren van het
origineel van deze werken of van kopieën ervan aan het publiek door verkoop of anderszins, toe te
staan, zowel als het beleggen en beheren van de inkomsten voortvloeiende uit de hogergenoemde
activiteiten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de
realisatie ervan.”
7. de vennootschap gevestigd is in het Vlaams gewest. De zetel van de vennootschap is gevestigd te
2920 Kalmthout, Heidestatieplein 10 bus 1.
8. de gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag
van de maand juni om zeventien uur.
Indien die dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de
eerstvolgende werkdag gehouden.
9. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als wettelijk voorgeschreven.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.”
10. Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De algemene vergadering beschikt op voorstel van de Raad van Bestuur over de bestemming van
het resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Aan de Raad van Bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interim-dividenden uit te keren.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening,
behoudens indien toepassing wordt gemaakt van de procedure voorzien door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
Luik B
hogere verhouding volgestorte effecten.
11. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“TITEL III. BESTUUR, VERTEGENWOORDIGING EN CONTROLE
Artikel 7. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur, handelend als college en bestaande uit
minstens drie (3) en maximaal vijf (5) bestuurders, benoemd als volgt:
(i) één (1) bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de
houder van de Klasse A Aandelen (de “A Bestuurder”);
(i) één (1) bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de
houder van de Klasse B Aandelen (de “B Bestuurder”);
(i) één (1) bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de
houder van de Klasse C Aandelen (de “C Bestuurder”);
(i) één (1) bestuurder zal worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de
houder van de Klasse D Aandelen (de “D Bestuurder”);
(i) één (1) externe bestuurder (de “Externe Bestuurder”);
De A Bestuurder, B Bestuurder, C Bestuurder en D Bestuurder dienen aandeelhouder van de
vennootschap te zijn, dan wel een derde mits goedkeuring van alle Andere Aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders of vennoten een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, conform artikel 2:55 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De duur van hun opdracht mag de zes (6) jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de Raad
van Bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden
tegenstelbaar te maken.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk persoon te zijn.
De houder van Klasse E Aandelen heeft het recht een waarnemer aan te stellen die de vergadering
van de Raad van Bestuur kan bijwonen, evenwel zonder stemrecht.
Artikel 8. Bepalingen geldend indien er slechts twee (2) bestuurders zijn
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, kan de Raad van
Bestuur van de vennootschap worden opgedragen aan twee (2) bestuurders.
Zolang de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders telt en bestuurd wordt door een
Raad van Bestuur van slechts twee (2) bestuurders, kan aan geen van hen in bestuursvergadering
een beslissende stem worden toegekend en moeten zij beiden steeds in overleg en met unanimiteit
besluiten treffen. Zijn er slechts twee (2) bestuurders, dan dienen zij beiden aanwezig te zijn en
stellen zij ter zitting in overleg de agenda samen, rekening houdend met de door elk van hen
geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in het verzoek tot bijeenkomst.
Artikel 9. Vacature
Indien een bestuursmandaat vroegtijdig vacant is geworden, kunnen de overige bestuurders
onmiddellijk een bestuurder coöpteren, op het voorstel van de houders van de soort van aandelen
die de bestuurder die moet worden vervangen, heeft voorgedragen. De benoeming zal in de agenda
van de volgende algemene vergadering worden opgenomen voor bekrachtiging. Elke bestuurder die
zo benoemd wordt door de algemene vergadering zal bestuurder zijn voor de resterende termijn van
de bestuurder die hij vervangt.
Artikel 10. Vergadering van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De oproeping geschiedt schriftelijk tenminste vijftien (15) dagen vóór de vergadering van de Raad
van Bestuur, tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid de
voorgestelde agenda goedkeuren.
Alle vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen voorbereid worden door de Externe Bestuurder.
De Externe Bestuurder moet ervoor zorgen dat de bestuurders nauwkeurige, uitgebreide, voldoende,
tijdige en duidelijke informatie krijgen over de punten van de agenda vóór de vergaderingen en,
indien nodig, tussen de vergaderingen door. Alle bestuurders zullen dezelfde informatie ontvangen.
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
Luik B
de Raad van Bestuur dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 11. Besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste drie (3)
bestuurders onder de A Bestuurder, B Bestuurder, C Bestuurder en D Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan een van zijn collega's van de Raad van Bestuur,
maar slechts voor één vergadering. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. Een bestuurder kan
meerdere leden van de Raad van Bestuur vertegenwoordigen.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek op de zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen onder de A Bestuurder,
B Bestuurder, C Bestuurder en D Bestuurder.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, mag dit
bijzonder register worden gehouden in elektronische vorm.
De besluiten van de Raad van Bestuur, kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De notulen en schriftelijke besluiten mogen worden ondertekend door de bestuurders per
elektronische handtekening.
Artikel 12. Bezoldiging – tantièmes
(…)
Artikel 13. Intern bestuur  beperkingen
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.1 en de
vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 16.3, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2)
bestuurders gezamenlijk optredend.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger. Deze vaste vertegenwoordiger dient een
natuurlijke persoon te zijn.
Artikel 15. Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders
De benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en hun ambtsbeëindiging worden openbaar
gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank
van een uittreksel uit het benoemings- of beëindigingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd
om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 16. Dagelijks bestuur – adviserende comités – bijzondere volmachten
16.1. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande wordt toevertrouwd
aan de Externe Bestuurder. De Raad van Bestuur kan beslissen het dagelijks bestuur ook toe te
vertrouwen aan één of meer andere personen. Indien dergelijke persoon tevens een bestuurder is,
zullen zij de titel van "gedelegeerd bestuurder" dragen.
De Raad van Bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te
Luik B
treden en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
16.2. Adviserende comités
Binnen de Raad van Bestuur kan tevens worden overgegaan tot de oprichting van één of meer
adviserende comités, waarvan de Raad van Bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
16.3. Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtsreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid hoort van de Raad van Bestuur, dient hij te handelen
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:96 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
- verslag bestuursorgaan