Ondernemingsnr : 0674 721 904
Naam
NUTRIBAM	(voluit) :
(verkort) :
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d. zetel : 2390 Malle, Leeuwerikenlaan 5
Onderwerp akte : TOEKENNING BIJZONDERE VOLMACHT - NEERLEGGING
SPLITSINGSVOORSTEL
UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN HET COLLEGE VAN BESTUURDERS DE DATO 05/02/2025
Het college van bestuurders besluit ten slotte om de heer Brent LUYCKX, wonende te 2980 Zoersel,
Achterstraat 200, te machtigen tot uitvoering van bovenstaande beslissingen. In dit kader wordt voormelde
uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot alle handelingen die nodig zijn om voormelde transactie te
bewerkstelligen, onder meer:
-het negotiëren, opmaken en ondertekenen van het onderhands voorstel tot partiële splitsing;
-het opmaken en ondertekenen van de vereiste publicatieformulieren.
Voormelde opsomming is niet limitatief: de voormelde zal in het algemeen alle handelingen kunnen stellen
in naam en voor rekening van de vennootschap met betrekking tot de uitvoering en de concretisering van
voormelde verrichtingen.
UITTREKSEL UIT HET SPLITSINGSVOORSTEL DE DATO 06/02/2025
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het voorstel tot partiële splitsing in toepassing van artikel
12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van een verrichting gelijkgesteld
met een splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap waarbij de besloten vennootschap
"NUTRIBAM", met zetel te 2390 Malle, Leeuwerikenlaan 5, BTW BE 0674.721.904, RPR Antwerpen (afdeling
Antwerpen), activabestanddelen afsplitst naar een nieuw op te richten vennootschap, zonder dat Nutribam BV
ophoudt te bestaan (artikelen 12:8, 1º en 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
Uit het splitsingsvoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "NUTRIBAM"
op 06/02/2025 blijkt het volgende:
Op 06/02/2025 heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "NUTRIBAM", hierna genoemd,
overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het voorstel van partiële splitsing opgesteld, inhoudende een overdracht bij wijze van partiële
splitsing door de besloten vennootschap "NUTRIBAM" (hierna ook genoemd de "Overdragende vennootschap")
naar de besloten vennootschap in oprichting "SUPERHLTH" (hierna ook genoemd de "Verkrijgende
vennootschap") van de hierna vermelde activabestanddelen, waarbij de Overdragende vennootschap niet
ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap van
aandelen in de Verkrijgende vennootschap.
De aan de voorgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
I.De besloten vennootschap "NUTRIBAM", met zetel te 2390 Malle, Leeuwerikenlaan 5, BTW BE
0674.721.904, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen).
Voorkant	Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de persoloinfen)
Opgericht bij akte verleden voor notaris Luc DEJONGH, geassocieerd notaris te Kalmthout, op 21 april 2017,
bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april daama, onder nummer
17309854.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Marc
SLEDSENS, geassocieerd notaris te Antwerpen (tweede kanton) op 27 juli 2023, bij uittreksel bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 augustus daarna, onder nummer 23381430.
De vennootschap zal overgaan tot partiële splitsing door overdracht van activabestanddelen naar de op te
richten besloten vennootschap "SUPERHLTH", hierna genoemd.
Hierna ook genoemd de "Overdragende vennootschap".
Het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap is samengesteld als volgt:
-De gewone commanditaire vennootschap "53X11 CONSULT", met zetel te 2980 Zoersel, Diamantstraat 2,
BTW BE 0536.240.744, RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door de heer Gilbert VAN
LAER, wonende te 2980 Zoersel, Diamantstraat 2;
-De heer Bart CLAES, wonende te 2250 Olen, Leemanslaan 29;
-Mevrouw Els DE CEUSTER, wonende te 2500 Lier, Bremstraat 25;
-De heer Brent LUYCKX, wonende te 2980 Zoersel, Achterstraat 200;
-De heer Walter ROELANTS, 2280 Grobbendonk, Troon 18.
Machtiging
Het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap is alhier vertegenwoordigd door de heer Brent
LUYCKX, voornoemd, die ingevolge een beslissing van het bestuursorgaan dd. 05/02/2025 onder andere werd
gemachtigd tot het negotiëren, opmaken en ondertekenen van het onderhands voorstel tot partiële splitsing,
alsook de bijhorende publicatieformulieren.
Il. De uit de partiële splitsing op te richten besloten vennootschap "SUPERHLTH", waarvan de zetel
gevestigd zal worden te 2980 Zoersel, Achterstraat 200.
De vennootschap in oprichting "SUPERHLTH" zal deelnemen aan de partiële splitsing van de Overdragende
vennootschap, door overname van activabestanddelen van deze Overdragende vennootschap.
Hierna ook genoemd de "Verkrijgende vennootschap".
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap heeft het initiatief genomen ertoe strekkende een
partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap door te voeren waarbij de in Punt I. hierna
opgesomde activabestanddelen van de Overdragende vennootschap zullen overgaan op de Verkrijgende
vennootschap, waarbij de Overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan, en mits toekenning aan de
aandeelhouders van de Overdragende vennootschap van aandelen van de Verkrijgende vennootschap, en dit
overeenkomstig de artikelen 12:8,1°, 12:13 en 12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap legt bij deze het voorstel tot partiële splitsing vast
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van de Overdragende vennootschap.
In toepassing van artikel 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt de tekst van
het voorstel tot partiële splitsing als volgt:
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE
BIJ DE PARTIËLE SPLITSING ZIJN BETROKKEN
1. Beschrijving van de Overdragende vennootschap:
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: "NUTRIBAM"
Voorwerp: Artikel drie van de statuten luidt letterlijk als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de handel in al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export, vertegenwoordiging,
makelarij, commissie ... ) in alsook productie en verdeling van para-farmaceutische en/of farmaceutische
producten, farmaceutische grondstoffen, voedingssupplementen, vitamine- en mineraalmengsels,
plantextracten, orthopedische artikelen, schoonheidsproducten, toiletartikelen en hulpmaterialen voor de
apotheek en medische apparatuur, alsook alle daarmee verband houdende of aanverwante artikelen en
producten;
-de handel onder al zijn vormen van consumptieartikelen, zoals kledij, gadgets, materiaal, merchandising,
algemene voeding, dieetmiddelen, dranken, zoetstoffen, specerijen, diepvriesproducten, meubelen,
verpakkingsmaterialen;
-het organiseren, sponsoren en ondersteunen van sportactiviteiten en events in het algemeen;
-de fabricatie, ontwerp, aankoop en verkoop van machines voor de voedingsindustrie, cosmetische en
farmaceutische industrie en meubelindustrie;
-beschikking krijgen of geven, alsook het deponeren, gebruiken, exploiteren en aanen verkopen van merken,
benamingen of van elk ander intellectueel eigendomsrecht. Het beschermen, bewaken, verdedigen en beheren
van voormelde rechten. Het valoriseren, commercialiseren en promoten van voormelde rechten;
Dit alles in de meest uitgebreide zin, niets uitgezonderd. De vennootschap mag alle industriële, commerciële
en financiële roerende en onroerende handelingen verrichting in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die zouden kunnen bijdragen om de verwezenlijking van haar
voorwerp te vergemakkelijken of om het uit te breiden. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig of bijhorend voorwerp nastreven, of waarvan het
voorwerp in samenhang met het hare of voor haar eenvoudig nuttig zou kunnen zijn. Zij kan ook opdrachten
uitoefenen in andere vennootschappen, zoals optreden als bestuurder of vereffenaar, zij kan tevens borg stellen
of zakelijke zekerheden verlenen aan derden. De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving,
of op om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, groeperingen, syndicaten,
verenigingen en vennootschappen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die eenzelfde,
aanvullende of gelijkaardig voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking ervan."
Zetel: 2390 Malle, Leeuwerikenlaan 5
2. Beschrijving van de nieuw op te richten Verkrijgende vennootschap:
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: "SUPERHLTH"
Voorwerp: Het voorwerp zal luiden als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het onderzoek, de ontwikkeling, vervaardiging, verbetering van software, algoritmes en artificiële
intellegentie in het algemeen om ruwe genetische data te interpreteren en deze te koppelen aan andere
datapunten om gezondheid en prestaties te optimaliseren.
B/ Het leveren van diensten en producten gericht op informatica en organisatie zoals het op maat
ontwikkelen van informaticatoepassingen en applicaties en het verrichten van alle daarvoor benodigde
werkzaamheden.
C/ De terbeschikkingstelling, commercialisering en/of aan- en verkoop van de ontwikkelde software,
algoritmes en informaticatoepassingen voor derden, alsook de verdere samenwerking met derden in dit
verband.
D/ Advies en ondersteuning bij de productie, implementatie en de toepassing van informatietechnologie in
de meest ruime zin.
E/ Ontwikkeling en verkoop van gepersonaliseerde gezondheidsproducten of digitale therapieën.
F/ Verkoop van wearables,
G/ Onderzoek en ontwikkeling van innovatieve gezondheidsmodellen, zoals longevity science of preventieve
geneeskunde.
Il. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere
financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met inbegrip
van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
l/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Zetel: 2980 Zoersel, Achterstraat 200
Het voorwerp van de Verkrijgende vennootschap is voldoende ruim om de activiteiten verbonden aan de af
te splitsen activabestanddelen verder te zetten.
B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD.
1. Huidige situatie
1. De Overdragende vennootschap heeft een beschikbaar eigen vermogen van vijfhonderd
zesentachtigduizend vijfhonderd en vijf euro drie eurocent (€ 586.505,03). Als vergoeding voor de inbreng door
de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de vennootschap vierduizend negenhonderd en zes (4.906)
aandelen uitgegeven. Aan (i) de huidige aandeelhouders en (ii) de twee (2) investeerders die op 27 juli 2023
zijn ingestapt werden bijzondere rechten toegekend.
De door de Overdragende vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig volgestort.
De waarde van de af te splitsen activabestanddelen naar de Verkrijgende vennootschap wordt met het oog
op onderhavige partiële splitsing bepaald op driehonderd achtendertigduizend veertig euro tweeënnegentig
eurocent (€ 338.040,92).
Il. De Verkrijgende vennootschap zal worden opgericht met een inbreng van driehonderd
éénenvijftigduizend driehonderd vierentachtig euro drieënnegentig eurocent (€ 351.384,93) die zal geboekt
worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
2. Ruilverhouding
Ter vergoeding van de inbreng van de in Punt I. hierna opgesomde activabestanddelen van de
Overdragende vennootschap, zullen er in de Verkrijgende vennootschap vierduizend negenhonderd en zes
(4.906) aandelen op naam in de Verkrijgende vennootschap worden uitgegeven.
Deze vierduizend negenhonderd en zes (4.906) aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen worden
toegekend aan de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap in die zin dat deze per aandeel dat zij
aanhouden in de Overdragende vennootschap één (1) aandeel van de nieuw op te richten Verkrijgende
vennootschap zullen toebedeeld krijgen. De ruilverhouding bedraagt aldus één (1) aandeel van de Verkrijgende
vennootschap voor één (1) aandeel van de Overdragende vennootschap.
3. Opleg
Er is geen opleg verschuldigd.
C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
De vierduizend negenhonderd en zes (4.906) nieuwe aandelen in de Verkrijgende vennootschap die aan de
aandeelhouders van de Overdragende vennootschap worden toegekend in ruil voor de inbreng van de
activabestanddelen, zoals gedetailleerd omschreven onder Punt I. hierna, zullen op naam zijn.
De vierduizend negenhonderd en zes (4.906) nieuw uit te geven aandelen zullen na het verkrijgen van
rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende vennootschap, door toedoen van het bestuursorgaan van de
Verkrijgende vennootschap worden ingeschreven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap,
op naam van de respectieve aandeelhouders van de Overdragende vennootschap.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
-De identiteit van de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap;
-Het aantal aandelen van de Verkrijgende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouder van de
Overdragende vennootschap toekomt;
-De op elk aandeel gedane stortingen;
-De statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
-De aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten, evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo,
indien dat afwijkt van hun winstrechten;
-De datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouder (of door zijn gevolmachtigde) van de Overdragende
Vennootschap en door het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap worden ondertekend.
D. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De vierduizend negenhonderd en zes (4.906) nieuwe aandelen, gecreëerd naar aanleiding van de partiëte
splitsing in de Verkrijgende vennootschap, zullen deelnemen in de resultaten van deze Verkrijgende
vennootschap vanaf haar oprichting.
E. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het overgedragen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de Overdragende vennootschap,
gaat over naar de Verkrijgende vennootschap op basis van de jaarrekening per 31 december 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Overdragende vennootschap met betrekking tot het over te dragen
vermogen worden voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gedaan voor rekening van de
Verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2025.
F. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Op heden zijn er in de Overdragende vennootschap vierduizend negenhonderd en zes (4.906) aandelen
uitgegeven. Aan (i) alle huidige aandeelhouders en (ii) de twee (2) investeerders die op 27 juli 2023 zijn ingestapt
werden bijzondere rechten toegekend.
Deze rechten zullen niet gewijzigd worden door de partiële splitsing, met dien verstande dat de bijzondere
rechten van (i) de huidige aandeelhouders en (ii) de twee (2) investeerders die op 27 juli 2023 zijn ingestapt,
enkel behouden blijven zolang deze aangehouden worden door de betreffende aandeelhouders.
Voor wat betreft de bijzondere rechten toegekend aan de huidige aandeelhouders in de Overdragende
vennootschap, zal in de statuten van de Verkrijgende vennootschap de volgende clausule voorzien worden:
"Artikel *
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit vijf (5) bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor onbepaalde duur,
waaronder:
-één (1) bestuurder benoemd op gezamenlijke voordracht van Brent Luyckx en Mathieu van der Poel (de
"Oprichter Bestuurder");
-één (1) bestuurder benoemd op gezamenlijke voordracht van Axel Roelants en Walter Roelants;
-één (1) bestuurder benoemd op voordracht van 53x11 Consult CommV;
-één (1) bestuurder benoemd op voordracht van de investeerder die op 27 juli 2023 is ingestapt middels een
inbreng in geld in de partieel gesplitste vennootschap vanuit dewelke de vennootschap werd opgericht;
-één (1) bestuurder benoemd op voordracht van de andere investeerder die op 27 juli 2023 is ingestapt
middels een inbreng in geld in de partieel gesplitste vennootschap vanuit dewelke de vennootschap werd
opgericht (samen met de bestuurder benoemd op voordracht van de in het vorige punt vermelde investeerder
die op 27 juli 2023 is ingestapt middels een inbreng in geld in de partieel gesplitste vennootschap vanuit dewelke
de vennootschap werd opgericht, de "Investeerder Bestuurders").
De aandeelhouders die een bestuurder kunnen voordragen zullen een lijst voorleggen met kandidaten,
waarvan het aantal minsten één (1) meer is dan het aantal dat zij mogen voordragen.
Mathieu van der Poel heeft het recht om een permanente waarnemer te benoemen die de vergaderingen
van het bestuursorgaan mag bijwonen. De waarnemer zal niet het recht hebben te stemmen, maar is wel
gerechtigd om uitgenodigd te worden tot de vergadering van het bestuursorgaan en om zijn/haar mening te
uiten met betrekking tot elk onderwerp op de agenda van, of behandeld op, de vergaderingen, en met betrekking
tot elke beslissing waarover wordt gestemd.
De algemene vergadering is vrij om te stemmen over het ontslag van elke bestuurder, met dien verstande
dat het recht van een (groep van) aandeelhouder(s) om een kandidaat voor te dragen voor een
bestuursmandaat tevens het recht omvat om aan de algemene vergadering het ontslag voor te stellen van de
desbetreffende bestuurder die op zijn/haar voordracht werd benoemd.
Indien de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn/haar mandaat, komt het recht om deze
bestuurder te vervangen toe aan de (groep van) aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft
voorgedragen.
De aandeelhouders zullen tijdens de algemene vergaderingen die beslissen tot benoeming, ontslag of
vervanging van een bestuurder stemmen, of ervoor zorgen dat hun vertegenwoordigers stemmen, in
overeenstemming met de bepalingen opgenomen in dit artikel en zullen een veto stellen, of ervoor zorgen dat
hun vertegenwoordigers een veto stellen, tegen iedere beslissing die afbreuk doet aan de bepalingen
opgenomen in dit artikel."
Voor wat betreft de bijzondere rechten toegekend aan de twee (2) investeerders die op 27 juli 2023 zijn
ingestapt in de Overdragende vennootschap, zullen in de statuten van de Verkrijgende vennootschap de
volgende clausules voorzien worden:
"Artikel **. EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend negenhonderd en zes (4.906) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en een recht op een deel van het vereffeningsaldo
zoals voorzien in artikel ****
"Artikel ***. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst."
"Artikel **** BERAADSLAGINGEN
[ ... ]
"§ *. Over de hiernavolgende punten kan de algemene vergadering slechts geldig besluiten mits
voorafgaande goedkeuring van één van de investeerders die op 27 juli 2023 zijn ingestapt middels een inbreng
in geld in de partieel gesplitste vennootschap vanuit dewelke de vennootschap werd opgericht:
-statutenwijziging;
-uitkering dividenden;
-een fusie, een (gedeeltelijke) splitsing van de vennootschap of een andere reorganisatie of herstructurering
van de vennootschap tot stand brengen;
-uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en andere
effecten;
-de vennootschap vereffenen en/of ontbinden; en
-de wijziging van de zetel of het hoofdkantoor van de vennootschap (waar de voornaamste activiteiten van
de vennootschap gevestigd zijn)."
De aandeelhoudersovereenkomst die op 27 juli 2023 werd gesloten tussen de huidige aandeelhouders zal
mutatis mutandis van toepassing zijn op niveau van de Verkrijgende vennootschap, hetzij door uitbreiding van
door	hetzij	de	bestaande	aandeelhoudersovereenkomst,	opmaak	nieuwe	van	een
aandeelhoudersovereenkomst die in werking zal treden van zodra de Verkrijgende vennootschap wordt
opgericht ingevolge de partiële splitsing.
G. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS / BEDRIJFSREVISOR /
EXTERNE ACCOUNTANT VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:78 BEDOELDE VERSLAG
In toepassing van het laatste lid van artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dient er geen verslag over het splitsingsvoorstel te worden opgemaakt gezien de aandelen van de Verkrijgende
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap evenredig aan
hun rechten in het eigen vermogen van de Overdragende vennootschap. Dientengevolge zal er ook geen
bijzondere verslaggeving met betrekking tot de splitsing worden opgesteld door een bedrijfsrevisor en zal er uit
dien hoofde geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor.
Ingevolge het niet opmaken van voornoemde splitsingsverslaggeving, zal een bedrijfsrevisor verzocht
worden het verslag overeenkomstig artikel 5:7 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op te maken ten behoeve van de Verkrijgende vennootschap.
H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap en het bestuursorgaan van de
Verkrijgende vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
I. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
a. De af te splitsen bestanddelen van het vermogen van de Overdragende vennootschap die aan de
Verkrijgende vennootschap zullen worden overgedragen ingevolge voormelde partiële splitsing, hebben
betrekking op de zogenaamde "Superhlth-activiteit", meer bepaald de bedrijfstak die algoritmes ontwikkelt om
de interpretatie van ruwe genetische data te verbeteren, de nauwkeurigheid te verhogen en deze te koppelen
aan andere datapunten om gezondheid en prestaties te optimaliseren (met inbegrip van alle daarmee verband
houdende rechten, contractuele relaties, juridische belangen van welke aard ook, klanten, goodwill,
verbintenissen, vorderingen, aansprakelijkheden, eisen, verplichtingen en latente verplichtingen), omvattende
onder meer:
i.de technologie, algoritmes en software, alsook de bijhorende hardware, die ruwe data kunnen interpreteren
met betrekking tot DNA, bloed en microbioom;
ii.de ondersteunende systemen, interfaces, netwerken en platformen die data ophalen, verwerken,
samenvoegen, opslaan, presenteren en visualiseren en databronnen samenvoegen;
iii.de intellectuele eigendomsrechten, ongeacht of deze in de boekhouding zijn opgenomen of niet, meer
bepaald:
-de knowhow die bestaat uit alle informatie, gegevens, kennis, bedrijfsgeheimen, die vertrouwelijk zijn, in
eender welke vorm, met inbegrip van, doch zonder beperkt te zijn, uitvindingen, ideeën, experimentele
resultaten en onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's;
-de registraties van de domeinnamen: superhith.com, superhlth.be, superhith.de, superhlth.eu,
superhlth.tech;
iv.het klantenbestand en de klantendata (klantprofielen, analyses en conclusies) van het DNA-analyse
product;
Overdragende	v.de	plichten	vennootschap	krachtens	rechten	de	de	en	van
(dienstverlenings)overeenkomsten met de contracters ("Head of R&D" en "Head Developer") verantwoordelijk
voor de Al-ontwikkeling, algoritmes en data-interpretatie, inclusief de overeenkomst gesloten tussen de
contracter enerzijds en AWS anderzijds met betrekking tot de server die wordt gebruikt in het kader van de
Superhlth-activiteit;
vi.de rechten en plichten van de Overdragende vennootschap die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomst
van de "R&D scientist", werknemer tewerkgesteld in de Superhlth-activeit;
vii.de rechten en verplichtingen van de Overdragende vennootschap onder het ESOP-plan, waarvan de
begustigden overdragen contracters zijn;
viii.de overeenkomsten in het kader van samenwerkingen met derden die betrekking hebben op de
Superhith-activiteit.
De Verkrijgende vennootschap, op basis van de van jaarrekening per 31 december 2024, de hierna
opgesomde actiefbestanddelen en passiefbestanddelen van de Overdragende vennootschap over, zijnde het
boekhoudkundig overzicht van de voornoemde bedrijfstak:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	€ 338.040,92
€ 338.040,92	Immateriële vaste activa
Kosten O&O	€ 247.536,59
Ontwikkelingskosten	€ 87.710,82
Concessies, licenties,	€ 2.793,51
€ 338.040,92	Totaal
PASSIVA
Nihil
Netto-inbreng: aldus bedraagt het over te dragen netto vermogen driehonderd achtendertigduizend veertig
euro tweeënnegentig eurocent (€ 338.040,92).
Over te dragen eigen vermogen
Het naar de Verkrijgende vennootschap over te dragen eigen vermogen van de Overdragende
vennootschap bedraagt, op grond van het ontwerp van jaarrekening per 31 december 2024, driehonderd
achtendertigduizend éénenveertig euro (€ 338.041) en wordt als volgt opgedeeld:
€ 338.040,92	INBRENG
€ 351.384,93	Beschikbaar
OVERGEDRAGEN VERLIES	€ - 13.344,01
b. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de Verkrijgende
vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende vennootschap ingebrachte activa
of passiva, worden geacht in de Overdragende vennootschap te zijn gebleven.
J. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN DE
AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE
VERDELING IS GEBASEERD
De naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw uit te geven aandelen zullen door het bestuursorgaan van
de Verkijgende vennootschap aan de huidige aandeelhouders van de Overdragende vennootschap worden
toegekend pro rata hun aandelenbezit.
Het enige in aanmerking te nemen criterium om bovengenoemde verdeling van aandelen te rechtvaardigen,
is het huidige aandelenbezit van de aandeelhouders in de Overdragende vennootschap zijn.
K. WIJZIGING STATUTEN
Aan de statuten van de Overdragende vennootschap kunnen wijzigingen worden doorgevoerd op voorstel
van het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap.
SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen partiële splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zal het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap de aandeelhouders van de Overdragende
vennootschap alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het voorstel tot partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de
Overdragende vennootschap terugbezorgd, zodat de Overdragende vennootschap alle in origineel
overgemaakte documenten die haar aanbelangen, terugkrijgt.
Kosten
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, worden alle kosten verband houdende met
de geplande verrichtingen gedragen door de Overdragende vennootschap en de Verkrijgende vennootschap,
elk voor de helft.
Neerlegging en bekendmaking
Dit voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap zal door of namens het
bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap binnen de wettelijk voorgeschreven termijn ter griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1º of 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De	.
neerlegging gebeurt uiterlijk zes (6) weken vóór het besluit tot partiële splitsing vermeld in artikel 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap geeft hierbij volmacht aan mevrouw Cécile
WOLFS, mevrouw Lotte VAN DE SANDE en mevrouw Paulien DE BRUYCKER, werknemers van Deloitte
Accountancy BV die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13, elk
afzonderlijk optredend met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de neerlegging van dit
splitsingsvoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te verzorgen, alsook de bijhorende
publicatieformulieren te ondertekenen dienstig aan de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
De heer Brent LUYCKX
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
- splitsingsvoorstel dd. 06/02/2025