Ondernemingsnr : 0707960240
Naam
(voluit) : GEMADI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel van Lorreinenlaan 20A
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 22 februari 2022
voor notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Na kennisgeving van het verslag van 21-2-2022 van het bestuursorgaan als bedoeld in artikel 5:
121, § 1 en artikel 5:133, § 1, 1e lid WVV. en van het verslag opgemaakt op 21 februari 2022 door
KPMG Bedrijfsrevisoren BV te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vertegenwoordigd
door Filip De Bock, Bedrijfsrevisor, als bedoeld in artikel 5:133, § 1 , 2e lid WVV, waarvan de
conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Gemadi BV onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16
februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 28 januari
2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering, en
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 31.318 aandelen van de
Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen:
    •  hebben dezelfde winst en stemrechten als de bestaande aandelen van Gemadi BV;
    •  zullen deelnemen in de resultaten van Gemadi BV vanaf hun datum van uitgifte;
    •  geven elk recht op één stem.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
Luik B
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng van Gemadi BV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”,
beslissing tot uitgifte van eenendertigduizend driehonderd achttien (31.318) nieuwe aandelen voor
een inbreng in natura ter waarde van tweehonderd tweeënveertigduizend miljoen vijfhonderd
zesennegentigduizend driehonderd en twee (242.596.302,00) euro, welke nieuwe aandelen dezelfde
rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen en zullen delen in het resultaat over
het lopende boekjaar vanaf hun datum van uitgifte, en welke worden toegekend aan de inbrengende
aandeelhouder als vergoeding voor zijn inbreng; vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng;
aanpassing van artikel 5 der statuten, dat voortaan luidt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden eenendertigduizend vierhonderd achttien (31.418)
aandelen uitgegeven.
Zij geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.”
Luik B
2/ Machtiging van de ondergetekende notaris Yves De Deken om de gecoördineerde tekst van de
statuten neer te leggen in de elektronische databank voor statuten en zorg te dragen voor de
formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies
en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging van inschrijving
van de vennootschap, aan de heer LAURIJSSEN Peter Albert Elisabeth, wonend te 2275 Lille,
Beersebaan 155 en de heer OLOFSEN Sven Hartger, wonend te 2000 Antwerpen, Meir 46 bus 41,
met recht van substitutie.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie der statuten + verslag bestuurder +
controleverslag inbreng in natura