Nº d'entreprise : 0447 289 269
Nom
(en entier) : B.A.M.W.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Albert-Elisabeth, 24,
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - OPERATION ASSIMILEE - SOCIETE
ABSORBANTE - ADAPTATION DES STATUTS AUX DISPOSITIONS DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS.
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Maxime van der STRATEN WAILLET, de résidence à
Bruxelles, en date du 28 juin 2024, en cours d'enregistrement, que les actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée société à responsabilité limitée B.A.M.W. ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert,
avenue Albert-Elisabeth, 24, société inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise
0447.289.269, ont à l'unanimité, pris les décisions suivantes :
Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l'article 39, paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit onze mille sept cent septante-cinq euros (11.775 EUR), ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit huit mille six cent septante-six euros (8.676 EUR) euros, a été converti en un compte de capitaux
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux conditions de formes et de majorités
requises pour la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l'article 39, paragraphe 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Fusion par absorption par la Société de la société « M.M.A.C. », ayant son siège à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, avenue Albert-Elisabeth, 24, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
d'entreprise 0466.904.649.
Troisième résolution : Concordance.
L'assemblée générale décide que les résolutions relatives aux points ci-dessus de l'ordre du jour ne sortiront
leurs effets qu'au moment où sera intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par les
assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante.
Quatrième résolution : Formalités préalables.
( ... )
Cinquième résolution : Renonciation à l'établissement d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant
la date du Projet de Fusion et rédigé conformément à l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations.
( ... )
Sixième résolution : Prise de connaissance et discussion du Projet de Fusion dont les associés ou
actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie.
L'assemblée générale déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d'en donner
lecture, du projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes
à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Albert-Elisabeth, 24, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0466.904.649, conformément à et contenant les mentions prescrites par
l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (le « Projet de Fusion »), dont les associés ou
actionnaires peuvent obtenir gratuitement une copie.
Conformément à l'article 12 :50, dernier alinéa, du Code des sociétés et des associations, le projet de fusion
précité a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, le 3 avril 2024 par l'organe
d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, soit six semaines au moins avant
l'assemblée générale.
Ils ont été publiés aux annexes du Moniteur belge du 11 avril 2024, sous le numéro 24059185, pour la
société absorbée et le 17 avril 2024 sous le numéro 24062863 pour la société absorbante.
L'assemblée générale déclare qu'il a été possible pour les actionnaires de la Société d'obtenir le document
précité sans frais.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du Projet de Fusion pour
avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils estiment suffisant.
Ce document ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui déclarent
adhérer sans réserve aux énonciations y formulées.
Une copie du Projet de Fusion et des comptes annuels de la Société Absorbée sera conservée dans les
archives de la Société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal.
Septième résolution : Actualisation des informations contenues dans le Projet de Fusion afin de tenir compte
des opérations éventuellement réalisées par chacune des sociétés appelées à fusionner et des modifications
importantes du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner, intervenues depuis la date de
l'établissement du Projet de Fusion.
( ... )
Huitième résolution : Approbation (i) du Projet de Fusion (ii) et de la fusion par absorption par la Société
Absorbante de la Société Absorbée, laquelle transfère, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante,
actionnaire unique de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
L'assemblée générale décide d'approuver (i) le Projet de Fusion (ii) et la fusion par absorption par la Société
Absorbante de la Société Absorbée, laquelle transfère, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante,
actionnaire unique de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et
des associations.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Société Absorbée seront
repris dans la comptabilité de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de
la Société Absorbée au 31 décembre 2023 à 23 heures 59 minutes.
Neuvième résolution : Constatation qu'il n'y a pas lieu de procéder à la création ni à l'attribution d'actions de
la Société Absorbante en contrepartie du transfert du patrimoine de la Société Absorbée, la Société Absorbante
étant titulaire de toutes les actions représentatives du capital de la Société Absorbée.
L'assemblée générale constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés
et des associations, aucune action de la Société Absorbante ne peut être attribuée à la Société Absorbante
elle-même, en échange des titres qu'elle détient dans la Société Absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la Société Absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
Dixième résolution : Description du patrimoine transféré.
L'Assemblée déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de
description aux présentes.
A l'instant intervient:
Monsieur WELLENS Thomas Laurent Emmanuel, né à Uccle le vingt-trois juillet mil neuf cent septante-six,
domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Albert-Elisabeth 24, agissant conformément à la délégation
de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « M.M.A.C. », dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné en date de jour, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le transfert comprend la totalité du
patrimoine actif et passif de la société anonyme « M.M.A.C. », société absorbée, dont les biens immeubles
suivants :
DESCRIPTION DES BIENS IMMEUBLES
1. COMMUNE D'IXELLES - 1° division
Une maison de commerce, sise rue de la Paix, 39, cadastrée section A, numéro(s) 624M P0000, pour une
superficie d'un are trente-trois centiares (1a 33ca).
2. COMMUNE D' IXELLES 3° division
Dans un immeuble de rapport sis rue de la Brasserie, 82, d'une superficie d'après titre de un are cinquante
centiare, cadastré suivant titre section C, partie du numéro 37 C 2 et actuellement section C, numéro 37 H 2
P0000 pour une contenance d'après titre et cadastre d'un are cinquante centiares:
A. le plateau du rez-de-chaussée, comprenant suivant titre :
OEn propriété privative et exclusive :
-Le kot 1 sis à l'avant du bâtiment composé d'un hall, une pièce à front de rue avec kitchenette, un coin
-Le kot 2 sis au milieu du bâtiment composé d'un hall, une pièce à front avec kitchenette, un coin douche
avec water-closet ;
-Le studio sis à l'arrière du bâtiment, composé d'un dégagement, une toilette, un coin douche, une salle de
séjour avec kitchenette, avec une porte donnant accès au jardin et une chambre, lequel a la jouissance privative
du jardin ;
-Et au sous-sol, la cave dénommée studio rez/
DEn copropriété et indivision forcée :
2.609/10.000èmes des parties communes dont le terrain.
Identifiants parcellaires : 0037H2P0001 ; 0037H2P0002 ; 0037H2P0003
B. Au niveau du premier étage, un appartement dénommé « appartement 1 », comprenant selon titre :
[]En propriété privative et exclusive :
-Au niveau du premier étage :
-A l'avant du bâtiment un séjour avec un coin repas, une cuisine, un bureau, et à l'arrière une chambre avec
accès à la terrasse, u coins déche, un sas donnant sur un water-closet, et la terrasse ;
-Au niveau du sous-sol : la cave dénommée « cave appart. 1 »
OEn copropriété et indivision forcée :
1.919/10.000èmes des parties communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0037H2P0004 ;
C. Le plateau du quatrième étage, comprenant selon titre :
DEn propriété privative et exclusive :
-Un studio à l'arrière du bâtiment composé d'une pièce avec kitchenette, un coin douche, un water-closet ;
et au sous-sol, la cave dénommée « cave studio 1/4 »
-Un studio sis à l'avant du bâtiment composé d'une pièce avec kitchenette, un coin douche, un water-closet
; et au sous-sol, la cave dénommée « cave studio 2/4 »
QEn copropriété et indivision forcée :
1.824/10.000èmes des parties communes dont le terrain
Identifiants parcellaires : 0037H2P0007 ; 0037H2P008
D. deux virgule cinq dixièmes pour cent (2,5 %) en pleine propriété de l'appartement 3 sis au troisième étage
comprenant selon titre :
DEn propriété privative et exclusive :
-au niveau du troisième étage :
-à l'avant du bâtiment, un séjour avec coin repas, une cuisine, un bureau, et à l'arrière une chambre, un coin
douche, un sas donnant sur un water-closet.
-au niveau du sous-sol :
-la cave dénommée « cave appart. 3 ».
En copropriété et indivision forcée :
mille huit cent vingt-quatre/dix millièmes des parties communes dont le terrain.
Identifiant parcellaire : 0037H2P0006
Tels que ces lots sont décrits à l'acte de base avec règlement de copropriété reçu par le notaire Philippe
Vanhalewyn, ayant résidé à Kraainem, à l'intervention du notaire Olivier Dubuisson, à Ixelles, le seize mars
deux mille quatre, transcrit au cinquième bureau des hypothèques de Bruxelles le seize avril suivant, sous la
référence 051-T-16/04/04-04252.
( ... )
Onzième résolution : Conditions générales du transfert.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les biens et droits sont transférés dans l'état où ils se trouvent, bien connu de la Société Absorbante qui
dispense qu'il en soit fait plus état aux présentes.
2. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Société Absorbée seront repris dans la comptabilité
de la Société Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée à la
date du 31 décembre 2023 à 23 heures 59 minutes.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure seront considérées du point de
vue comptable et fiscal comme accomplies par la Société Absorbante.
3. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3º, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du
patrimoine actif et passif de la Société Absorbée est transféré à la Société Absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au Projet de Fusion au moment où seront intervenues les décisions
concordantes prises par la Société Absorbée et par la Société Absorbante.
En conséquence, la Société Absorbante aura, à cette date, la propriété et la jouissance de tous les éléments
actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la Société Absorbée.
4. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée et la Société
Absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit la Société Absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la Société Absorbante de :
- supporter tout le passif de la Société Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la Société Absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Société Absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Douzième résolution : Réalisation du transfert.
Intervient aux présentes :
Monsieur Thomas WELLENS, prénommé,
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux
présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare qu'aux termes de l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Absorbée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour,
antérieurement aux présentes, la Société, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société Absorbée, a décidé
la fusion par absorption par la Société Absorbante, ayant notamment pour effet le transfert à la présente Société
Absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée.
Les membres de l'Assemblée prennent acte du fait :
- que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée, a décidé la fusion par absorption par la
présente Société Absorbante, ayant notamment pour effet le transfert à la présente Société Absorbante de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée ;
- que la Société a constaté qu'elle était devenue titulaire de toutes les titres de la Société Absorbée ;
- que la Société a fait procédé au dépôt prévu par l'article 2:8, paragraphe 4 du Code des sociétés et des
associations ;
L'Assemblée requière le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la Société Absorbée à la présente Société Absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:55, alinéa 2, du Code des
sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Pour autant que de besoin, L'administration centrale de la documentation patrimoniale est dispensée de
prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription des présentes.
Treizième résolution : Clôture du registre des actions de la Société Absorbée.
Le président dépose sur le bureau de l'Assemblée le registre des titres de la Société Absorbée.
L'Assemblée décide que chaque page de ce registre sera clôturée.
Quatorzième résolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes de l'exercice en cours de
la Société Absorbée - Décharge aux administrateurs de la Société Absorbée.
L'assemblée générale décide que :
- les comptes annuels de l'exercice en cours seront établis conformément à l'article 12:58 du Code des
sociétés et des associations ;
- l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Absorbante des premiers
comptes annuels arrêtés aprés le transfert de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée comportera
un vote spécial concernant la quittance à l'administrateur unique de la Société Absorbée en question pour la
mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de
transfert du patrimoine de la Société Absorbée.
Quinzième résolution : Modification de l'objet de la société.
(i) L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration justifiant la modification proposée à l'objet de la société, conformément à l'article 5:101 du Code
des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du rapport de l'organe
d'administration précité pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils
estiment suffisant. Ce rapport de l'organe d'administration ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves aux énonciations et conclusions y
formulées.
Les membres de l'assemblée générale approuvent la modification proposée à l'objet de la société, telle que
proposée dans le rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés
et des associations.
(ii) L'assemblée générale décide de modifier l'article quatre (4) des statuts reprenant l'objet de la société,
par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant:
« La société a pour objet tant en, Belgique qu'à l'étranger :
- toutes opérations de conseil d'assistance et de gestion principalement dans le secteur de l'immobilier,
- toutes prestations de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises,
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, ainsi que la constitution de droits d'usage tels que les droits d'emphytéose ou de superficie,
l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines, et de
manière générales de tout bien immobilier ou fonds de commerce au sens large, ainsi que toutes opérations
de financement s'y rapportant ;
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte de se constituer un patrimoine comprenant :
a) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des
sociétés belges ou étrangères ;
c) des prêts et avances à toutes personnes, physiques ou morales, avec ou sans garanties réelles.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir
à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet
social de la société.
La société peut consentir tous prêts à toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de
participation, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations, industrielles, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement á. son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et/ou liquidateur de toute autre société. »
Seizième résolution : Constatation de la réalisation effective des différentes résolutions se rapportant aux
points ci-dessus de l'ordre du jour, de la fusion et de la dissolution définitive de la Société Absorbée.
L'assemblée générale requière le notaire soussigné de constater que l'assemblée générale constate que
sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le
transfert à titre universel à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, par suite
de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence :
- les résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour sont effectives et sortent leurs effets ;
- la fusion est réalisée ;
- la société « M.M.A.C. », Société Absorbée précitée, a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée précitée, sans exception ni réserve, est
transféré à la présente Société Absorbante ;
- que les différentes résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour sont devenues
définitives.
Refonte des statuts.
Dix-septième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de procéder à la refonte
des statuts et d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « B.A.M.W. ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de l'organe d'administration.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société au sein de la même Région
modifie les statuts si l'adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
La décision prise par l'organe d'administration de transférer le siège de la société vers une autre Région,
même si ce transfert n'entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les statuts. Dans ce dernier
cas, l'organe d'administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de régime
linguistique relève de la seule compétence de l'assemblée générale, dont la décision doit être prise
conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à une traduction
des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en, Belgique qu'à l'étranger :
- toutes opérations de conseil d'assistance et de gestion principalement dans le secteur de l'immobilier,
- toutes prestations de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises,
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, ainsi que la constitution de droits d'usage tels que les droits d'emphytéose ou de superficie,
l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines, et de
manière générales de tout bien immobilier ou fonds de commerce au sens large, ainsi que toutes opérations
de financement s'y rapportant ;
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte de se constituer un patrimoine comprenant:
a) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des
sociétés belges ou étrangères ;
c) des prêts et avances à toutes personnes, physiques ou morales, avec ou sans garanties réelles.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs. Elle peut acquérir
à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet
social de la société.
La société peut consentir tous prêts à toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de
participation, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations, industrielles, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement á. son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et/ou liquidateur de toute autre société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce
à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'Article 12 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, autre qu'une action, en nue-propriété et usufruit,
l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Article 12. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à
la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de
représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la
représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est désigné en qualité d'administrateur statutaire sans limitation de durée, Monsieur WELLENS Thomas
Laurent Emmanuel, né à Uccle le vingt-trois juillet mil neuf cent septante-six, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, Avenue Albert-Elisabeth 24.
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée d'administrateur statutaire, Madame JACOBS Virginie
Nadine Jacqueline, née à Anderlecht le cinq juillet mil neuf cent septante-neuf, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-
Lambert, avenue Albert-Elisabeth, 24 est nommée dès ce jour administrateur statutaire sans limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs d'administration de l'organe d'administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
b) Représentation de la société
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente la
société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d'indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à
17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles relatives à la modification des statuts
et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 20. Assemblée générale par procédure électronique
§1. L'organe d'administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la possibilité
pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à distance à l'assemblée
générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont
réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de
majonté.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister par
voie électronique à l'assemblée générale.
Article 21. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22. Composition du bureau - procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du présent
article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§7. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 25. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le 1e janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 27. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Démission(s) - Nomination(s) - Décharge(s).
Dix-huitième résolution : Démissions et nominations.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant statutaire actuel, étant Monsieur Thomas
Wellens, prénommé ;
L'assemblée générale rappelle qu'aux termes de l'article 13 des statuts, Monsieur Thomas Wellens
prénommé, a été désigné administrateur statutaire sans limitation de durée.
A l'instant, intervient aux présentes Monsieur Thomas Wellens, prénommé, qui accepte ce mandat.
Son mandat est actuellement gratuit.
Divers.
Dix-neuvième résolution : Adresse du siège.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue
Albert-Elisabeth, 24.
Pouvoirs.
Vingtième résolution : Pouvoirs à conférer.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l'organe d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux résolutions qui
précèdent, (ii) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du présent acte aux Annexes du
Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des présentes et des statuts
coordonnés de la société suite aux présentes au greffe du Tribunal de l'Entreprise dont dépend la société.
ATTESTATION NOTARIEE : ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente Société.
ECLARATIONS FISCALES
Le Président déclare :
- que la fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210, paragraphe premier, 1°, 211,
paragraphe premier, alinéa 6 et 217, 1° du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous
le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés visée par l'article 211 paragraphe premier, alinéa
premier du Code des impôts sur les revenus ;
- que la fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement
conformément aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement ;
- la fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la taxe sur la valeur ajoutée. En tout état de cause,
la Société Absorbante reprendra l'activité de la Société Absorbée, conformément aux articles 11 et 18,
paragraphe 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maxime van der STRATEN WAILLET, Notaire.
Déposés simultanément : une expédition de l'acte du 28 juin 2024, rapport de l'organe d'administration
justifiant la modification proposée à l'objet de la société, conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés
et des associations.