N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EUROPAIR BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Centenaire 4 bte 1
 : 1325 Dion-Valmont
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 
Extrait de l’acte constitutif reçu par le notaire associé Benoit COLMANT à Grez-Doiceau, en date du
25 septembre 2020, en cours d’enregistrement.
FONDATEURS
1. "DC INVESTING" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 8560 Wevelgem, Drieslaan
10, inscrite à la BCE sous le numéro 0894.537.958.
2. « PHINIBEL », société à responsabilité limitée, ayant son siège à 1325 Bonlez, chemin de
Royenne 84, inscrite à la BCE sous le numéro 0860.336.649.
A. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Europair Benelux », ayant son
siège à 1325 Dion-Valmont, boulevard du Centenaire 4 bte 1, aux capitaux propres de départ de
400.000 euros.
Les comparants déclarent souscrire les 3.435 actions, en espèces, comme suit :
- par la SRL DC INVESTING : 1.435 actions de classe B au prix de 139,3728 euros chacune, soit
pour 200.000 euros ;
- par la SRL PHINIBEL : 2.000 actions de classe A au prix de 100 euros chacune, soit pour 200.000
euros.
Soit ensemble : 3.435 actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent que la totalité des actions B ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèces qu’ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la
banque BELFIUS.
Ils déclarent que chacune des actions A ainsi souscrite est libérée à concurrence d’un quart.
Une attestation de ladite banque en date du 14 septembre 2020, justifiant ce dépôt, a été remise au
notaire soussigné par les comparants. Les comparants attestent le respect des conditions visées aux
articles 5:4, 5:5 et 5:8 du Code des sociétés et des associations.
B.STATUTS
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée «
EUROPAIR BENELUX ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège de la société peut être déplacé en Belgique sur décision de l’organe d’administration pour
autant que ce déplacement ne nécessite pas de modification du langage des statuts conformément à
la législation linguistique applicable. Une telle décision de l’organe d’administration ne nécessite pas
de modification des statuts, sauf si le siège est déplacé vers une autre Région ou lorsque l’adresse
de la société est mentionnée dans les statuts. Dans ces derniers cas, le conseil d’administration est
autorisé à décider de modifier les statuts..
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre et pour son propre
0754887256
Volet B
compte et/ou pour le compte de tiers :
-L’installation, la pose, le placement, la réparation, l’achat, la vente, la commercialisation, le négoce,
l’importation et l’exportation, l’installation et la mise en services de systèmes de climatisation et de
ventilation, et de tous accessoires qui s’y rapportent directement.
-L’élaboration de projets faisant appel aux techniques de la climatisation, de la ventilation et de
chauffage (HVAC).
La société peut acquérir, par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention
financière ou autre, un intérêt ou une participation dans toute société, entreprise, activité ou
association existante ou à constituer sans aucune distinction, en Belgique ou à l’étranger.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter la réalisation.
Elle peut, à l’égard des sociétés, entreprises, activités et associations dans lesquelles elle a un
intérêt ou une participation, fournir caution ou son aval, intervenir en tant qu’agent ou représentant,
accorder des avances, crédits, garanties hypothécaires ou autres.
Elle peut participer à l’administration, la gestion, le contrôle et la liquidation des sociétés, entreprises,
activités et associations.
APPORTS
En rémunération des apports, 3.435 actions ont été émises.
ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommé avec ou sans limitation de la durée et qui, s’ils sont nommés dans les
statuts, ont la qualité d’administrateurs statutaires.
L’assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, s’il y a plusieurs administrateurs, leur autorité. En l’absence d’une détermination de la
durée, leur mandat est réputé être à durée indéterminée.
Un administrateur en sa qualité d’administrateur ne peut être lié à la société par un contrat de travail.
Lorsque les administrateurs agissent en tant que collège, ils forment un conseil d’administration.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Le mandat d’un administrateur non statutaire peut être résilié à tout moment et sans motif avec effet
immédiat.
Au moment de la révocation, l’assemblée générale peut toujours déterminer la date à laquelle le
mandat prendra fin ou accorder une indemnité de départ.
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs statutaires pour une durée indéterminée:
1- La société à responsabilité limitée Phinibel, préqualifiée, qui désigne, conformément à l’article 2 :
55 du Code des sociétés et des associations, en qualité de représentant permanent, Monsieur
Philippe Van Ekeren, préqualifié.
2- Madame Isabelle Stes, née à Ixelles, le treize avril mil neuf cent soixante-huit, domiciliée à 1325
Chaumont-Gistoux, Chemin de Royenne, Bonlez 84.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Un administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers si la société ne le fait pas.
POUVOIRS
S’il n’y a qu’un seul administrateur, tous les pouvoirs d’administration lui sont attribués, avec la
possibilité de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Si la société est dirigée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que
la loi réserve à l’assemblée générale.
POUVOIR DE REPRESENTATION
Chaque administrateur représente, individuellement, la société à l’égard des tiers et en justice, en
tant que demandeur ou défendeur.
GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société à l’égard de cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre d’
Volet B
administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent accorder des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
dans le cadre de cette gestion.
L’organe d’administration détermine les remboursement et rémunérations éventuelles des délégués
à la gestion journalière. Il peut les révoquer à tout moment.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
refléter dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires dans la mesure où le
Code des sociétés et des associations impose cette obligation.
Les commissaires sont désignés et rémunérés conformément aux règles du Code des sociétés et
des associations. Les commissaires sont nommés pour une période renouvelable de trois ans. Sous
peine d’indemnisation, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour des justes motifs
par l’assemblée générale.
Nonobstant, l’assemblée générale des actionnaires a toujours le droit de désigner un commissaire et
ce, indépendamment des critères légaux.
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable externe. La rémunération de l’expert-comptable externe incombe à la société s’il a
été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable externe sont communiquées à la société..
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est férié,
l'assem-blée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige.
A tout moment, une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée pour délibérer et
décider de toute modification aux statuts.
Les assemblées des actionnaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation ou communiqué par tout autre moyen.
DECISION ECRITE
Les actionnaires ont le droit, à moins que les décisions ne soient prises par acte authentique, de
décider par procédure écrite.
À cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire à tous les actionnaires à l’adresse e-mail
qu’ils ont communiquée à la société, indiquant l’ordre du jour et les projets de résolutions, leur
demandant d’approuver les résolutions proposées dans les vingt (20) jours suivant la réception de la
circulaire, à signer et à renvoyer correctement à l’adresse e-mail de la société. Pour les actionnaires
pour lesquels la société ne possède pas d’adresse e-mail, elle enverra la circulaire par lettre
ordinaire le même jour que les communications par mail.
Si, dans ce délai, l’approbation de tous les associés n’est pas recueillie, la décision est réputée ne
pas avoir été prise.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les détenteurs d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la coopération de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
CONVOCATION – NOTIFICATION DE PARTICIPATION
§ 1. Convocation
Les assemblées générales d’actionnaires peuvent être convoquées par les administrateurs ou les
commissaires et doivent être convoquées à la demande des actionnaires qui représentent au moins
un dixième (1/10) du nombre des actions émises. Dans ce dernier cas, les actionnaires formuleront
leur demande et les points de l’ordre du jour.
La convocation à l’assemblée générale à tenir à cet effet doit être envoyée dans les trois (3)
semaines suivant ladite demande. Dans la convocation, peuvent être ajoutés aux points de l’ordre du
jour indiqués par les actionnaires, des points supplémentaires à débattre à l’assemblée.
Les convocations à une assemblée générale mentionnent l’ordre du jour. Ils sont envoyés au moins
quinze (15) jours avant l’assemblée générale par e-mail aux actionnaires, aux administrateurs, le
commissaire et, le cas échéant, aux détenteurs d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription ou certificats émises en collaboration avec la société. La convocation est envoyée par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles l’entreprise n’a pas d’adresse e-mail, le même jour
que la convocation électronique.
Toute personne peut renoncer aux convocations et sera en tout état de cause réputée convoquée
régulièrement si elle est présente ou valablement représentée à la réunion.
Les même personnes peuvent également, avant ou après la réunion d’une assemblée générale à
Volet B
laquelle elles n’ont pas assisté, renoncer à invoquer l’absence de convocation ou toute irrégularité
dans la convocation.
§ 2. Notification
Au plus tard cinq (5) jours avant la date de l’assemblée envisagée, les actionnaires, ou leurs
représentants, doivent notifier leur intention de participer à l’assemblée.
L’accomplissement de ces formalités ne peut être exigé si cela n’a pas été indiqué dans la
convocation.
COMPETENCES DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale est seule compétente pour délibérer et décider en matière de: nomination et
démission du/des administrateur(s) et, le cas échéant, des commissaires, fixation de la rémunération
du/des administrateur(s) et, le cas échéant, des commissaires, initier une action de la société contre
les administrateurs et les commissaires, accorder décharge conformément à l’article 5:98 du Code
des sociétés et des associations, deuxième alinéa, approuver des comptes annuels, affecter le
bénéfice / la perte disponible.
Pour le surplus, les actionnaires se réfèrent aux dispositions contenues dans les conventions qu’elles
pourraient avoir conclues, telles qu’elles seront amendées le cas échéant ultérieurement.
MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS
Ensemble avec les convocations, une copie est envoyée aux actionnaires au(x) administrateur(s) et
aux commissaires, des documents, qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des
sociétés et des associations.
Les personnes à qui des documents doivent être mis à disposition à l’occasion d’une assemblée
générale en vertu du Code des sociétés et des associations, peuvent renoncer à cette disposition
avant ou après l’assemblée de l’assemblée générale.
REPRESENTATION
Chaque actionnaire peut être représenté à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations peuvent être données par écrit, par courrier électronique ou par tout autre
moyen spécifié à l’article 2281 du Code civil et sont déposées au bureau. En outre, le conseil d’
administration peut exiger qu’elles soient déposées à l’endroit qu’ils désignent trois jours ouvrables
avant l’assemblée générale.
Les personnes morales sont représentées par l’organe chargé de la représentation en vertu de leurs
statuts ou par une personne, actionnaire ou non, à qui une procuration écrite a été donnée.
La procuration accordée reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l’ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée du transfert
des actions concernées.
ACCES A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et pour que les actionnaires y exercent le droit de vote, le
porteur de titres doit remplir les conditions suivantes:
-le détenteur de titres doit être inscrit en tant que tel au registre des titres enregistrés en ce qui
concerne sa catégorie de titres;
-les droits attachés aux titres du porteur de titres ne peuvent pas avoir été suspendus; si seuls les
droits de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
DECISIONS NE FIGURANT PAS A L’ORDRE DU JOUR - AMENDEMENTS
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne figurent pas à l’
ordre du jour ou qui ne le sont pas implicitement inclus, à moins que tous les actionnaires soient
présents ou valablement représentés et qu’ils décident à l’unanimité d’ajouter ces points
supplémentaires à l’ordre du jour. L’approbation requise est certaine si aucune objection n’a été
enregistrée dans le procès-verbal de la réunion.
Les administrateurs et chaque actionnaire ont le droit de proposer des amendements concernant
tous les points de l’ordre du jour annoncé.
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions légales et statutaires
concernant les actions sans droit de vote, et sous réserve des dispositions divergentes prévues aux
présents statuts.
PRISE DE DECISION LORS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Sauf les cas prévus par la loi et par les présents statuts, l’assemblée générale délibère et statue
valablement, indépendamment du nombre d’actions représentées.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, à moins que la décision soit prise par
procédure écrite, auquel cas l’unanimité de tous les associés est requise.
Un procès-verbal est rédigé pour chaque assemblée générale durant la réunion.
PARTICIPATION A DISTANCE
§ 1. Conformément à l’article 5:89 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont le
droit de participer à distance à l’assemblée générale par le biais d’un moyen de communication mis à
Volet B
disposition par la société; les actionnaires sont alors réputés être présents sur le lieu de l’assemblée.
Le conseil d’administration déterminera (1) comment il est déterminé qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale via les moyens de communication électroniques et peut donc être considéré
comme présent, en plus (2) des modalités relatives au vote à distance.
§ 2. Sans préjudice de toute limitation imposée par ou en vertu de la loi, les moyens de
communication électroniques doivent au moins permettre à l’actionnaire qui assiste à l’assemblée à
distance, directement, simultanément et sans interruption:
- de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée;
- de participer aux délibérations;
- poser des questions;
- d’exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée doit s’exprimer, et ce dans la
mesure où le titulaire concerné dispose d’un droit de vote avec les titres avec lesquels il assiste à
distance à l’assemblée.
§ 3. Le procès-verbal de l’assemblée générale fait état des problèmes techniques et des incidents
qui ont empêché ou perturbé la participation à l’assemblée générale et / ou le vote par voie
électronique.
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l’assemblée générale, sur proposition de l’
organe d’administration, chaque action donnant droit à une part égale dans la répartition du bénéfice.
L’assemblée générale décide avec respect du quorum et avec la majorité requis pour une
modification des statuts. Pour décider valablement, il faut de plus obligatoirement l’accord des
actionnaires B.
DISTRIBUTION
La distribution des dividendes attribués par l’assemblée générale a lieu aux moments et aux lieux
déterminés par celle-ci.
Toute distribution de dividendes effectuée en violation de la loi doit être remboursée par l’actionnaire
qui l’a reçue, qu’il soit de bonne ou de mauvaise foi.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créancie.rs ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Adresse du siège
Volet B
L’adresse du siège est située à 1325 Dion-Valmont, boulevard du Centenaire 4 bte 1.
2. Premier exercice social et assemblée générale ordi-naire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
4. Pouvoirs
L’un des fondateurs ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire
ad hoc de la société, afin de signer tous docu-ments et de faire toutes les déclarations néces-saires
et toutes formalités d’inscription auprès de toutes administrations publiques et privées (Banque-
Carrefour des Entreprises et Taxe sur la Valeur Ajoutée compris).
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous docu-ments et en général faire tout ce
qui sera utile ou néces-saire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
 
 
Pour extrait analytique conforme, Benoît COLMANT, Notaire associé
 
Déposé en même temps : expédition conforme délivrée avant enregistrement conformément à l’
article 173-bis -1 du CDE et statuts initiaux .