Ondernemingsnr : 0872850342
Naam
(voluit) : Konscius
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Trolieberg 12
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
twaalf november tweeduizend drieëntwintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Konscius",
met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Trolieberg 12, werd gehouden, welke algemene vergadering
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de hervorming van het ondernemingsrecht,
die in werking is getreden op één november tweeduizend achttien, met als gevolg dat het verschil
tussen burgerlijke en handelsvennootschappen met ingang van voormelde datum is verdwenen.
Dienvolgens beslist de vergadering de vermelding van het burgerlijk karakter in de statuten van de
vennootschap op te heffen.
Tweede beslissing.
De vergadering neemt kennis van de overgangsbepalingen van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, meer bepaald het artikel 39, §1 van deze wet dat in haar eerste lid
stelt dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op één januari tweeduizend twintig voor
het eerst van toepassing is op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de
dag van de inwerkingtreding van de hier bedoelde wet.
In de tweede paragraaf van het alhier bedoelde artikel 39 wordt voorts gesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens vanaf één januari
tweeduizend twintig van toepassing zijn, dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden, dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing worden
in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten, en dat steeds vanaf één januari
tweeduizend twintig het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit, omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet
gestorte gedeelte van het kapitaal in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
wordt op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Aangezien artikel 1:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als een dwingende
bepaling wordt beschouwd en dit artikel niet voorziet in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid als rechtsvorm, stelt de vergadering vast dat de vennootschap reeds sedert één
januari tweeduizend twintig een besloten vennootschap is geworden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering stelt vast dat, rekening gehouden met de dwingende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, een uitdrukkelijke beslissing tot omzetting in een besloten
vennootschap overbodig lijkt.
Voor zoveel als nodig of nuttig, beslist de vergadering in ieder geval te aanvaarden dat de
vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap aanneemt en derhalve geen andere
vennootschapsvorm te wensen.
Derde beslissing.
De algemene vergadering verklaart gebruik te maken van de thans door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geboden mogelijkheid om het precieze adres van de zetel niet
meer in de statuten te vermelden.
Vierde beslissing.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de onbeschikbaarheid van de gedane inbrengen op te heffen en de eventuele
verplichting tot het aanhouden van de bij toepassing van het derde lid van het hiervóór bedoelde
artikel 39, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen, zodat deze middelen beschikbaar worden
voor uitkering.
Toekomstige inbrengen kunnen beschikbaar of onbeschikbaar zijn. Indien er in de notariële akte
niets expliciet bepaald wordt omtrent het al dan niet beschikbaar karakter van toekomstige
inbrengen, zal de toekomstige inbreng als beschikbaar beschouwd worden.
Derhalve beslist de vergadering in de nieuwe statuten -zoals deze krachtens een volgend
agendapunt zullen worden aangenomen- een artikel op te nemen waarvan de tekst als volgt luidt:
“Artikel [ ].- Beschikbaarheid eigen vermogensrekeningen
De inbrengen van de oprichters en van de comparanten die louter als gewone inschrijvers worden
beschouwd, dienen niet te worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze inbrengen blijven derhalve beschikbaar met het oog op een eventuele uitkering, doch steeds
onder de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en -in voorkomend geval-
onderhavige statuten voorziene voorwaarden en opgelegde beperkingen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij wel
geboekt moeten worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de bijkomende inbrengen evenwel vermoed
beschikbaar te blijven voor uitkering aan de aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder dezelfde
voorwaarden en beperkingen als de bij de oprichting gedane inbrengen.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden deze inbrengen eveneens
vermoed beschikbaar te blijven voor uitkering aan de aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder
dezelfde voorwaarden en beperkingen als de bij de oprichting gedane inbrengen.”
Vijfde beslissing.
Als gevolg van de inwerkingtreding van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en rekening gehouden met de voorgaande beslissingen, beslist de vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij zij onder meer beslist overal in de huidige statuten de termen “doel”, “vennoot”
en “zaakvoerder” te vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en
“bestuurder” en de verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen te vervangen door
overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), naam, datum van
de jaarvergadering of de loop van haar boekjaar.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Artikel 1. Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij zal de naam “Konscius” voeren.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij
met anderen, met inbegrip van elke verbonden activiteit toegelaten op grond van de toepasselijke
professionele regels, daarin begrepen het uitoefenen van het ambt van scheidsrechter, het optreden
in alternatieve procedures tot oplossing van geschillen, alsook het optreden als gerechtelijke
mandataris, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitvoeren van gerechtelijke opdrachten, het
geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van artikels en boeken, met uitsluiting van
iedere handelsactiviteit.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde ordinale instanties, eerbiedigen. De
deontologische beginselen, opgesteld door de bevoegde ordinale instanties, zijn van toepassing op
de vennootschap. De onderhavige statuten zijn ondergeschikt aan deze deontologische beginselen
en moeten daarmee overeenstemmend worden geïnterpreteerd worden. De vennootschap mag,
alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, overgaan tot alle roerende, onroerende, financiële of andere verrichtingen, die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband staan met de uitoefening van het beroep van advocaat of
die de uitoefening of de ontwikkeling daarvan kunnen bevorderen of vergemakkelijken.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap en haar aandeelhouders, in geval zij tot een Associatie die niet naar Belgisch recht
werd opgericht zouden toetreden, zullen ervoor zorgen dat deze Associatie in elk rechtsgebied
gelegen in het Belgisch grondgebied de regels eerbiedigt die voor Associaties naar Belgisch recht in
dit rechtsgebied gelden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake en van de
bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven, dewelke de
volgnummers van 1 (één) tot en met 100 (honderd) hebben, en dewelke allen op naam zijn.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.- Beschikbaarheid eigen vermogensrekeningen
De inbrengen van de oprichters en van de comparanten die louter als gewone inschrijvers worden
beschouwd, dienen niet te worden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Deze inbrengen blijven derhalve beschikbaar met het oog op een eventuele uitkering, doch steeds
onder de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en -in voorkomend geval-
onderhavige statuten voorziene voorwaarden en opgelegde beperkingen.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij wel
geboekt moeten worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de bijkomende inbrengen evenwel vermoed
beschikbaar te blijven voor uitkering aan de aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder dezelfde
voorwaarden en beperkingen als de bij de oprichting gedane inbrengen.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden deze inbrengen eveneens
vermoed beschikbaar te blijven voor uitkering aan de aandeelhouders, op dezelfde wijze en onder
dezelfde voorwaarden en beperkingen als de bij de oprichting gedane inbrengen.
Artikel 7. Aandelen  overdracht
De aandelen zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen bijgehouden. Bij de inschrijving in
dit register wordt aan de aandeelhouders op hun vraag een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd.
De aandelen dragen een volgnummer.
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon, die een binnenlandse of buitenlandse advocaat of
eenpersoonsvennootschap van advocaten of advocatenvennootschap (hierna “Advocaten” in het
meervoud, “Advocaat” in het enkelvoud”) is, en aan alle voorwaarden voorgeschreven door de
bevoegde ordinale instanties voldoet. Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel of behoort de
bloot eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel toe aan meerdere personen dan worden de
eraan verbonden lidmaatschapsrechten geschorst tot een enkel persoon, die de hoedanigheid van
Advocaat moet hebben en aan alle voorwaarden voorgeschreven door de bevoegde ordinale
instanties voldoet, is aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap uitoefent.
Raken de betrokkenen het niet eens over de aanwijzing bij minnelijk akkoord van de
gemeenschappelijke lastheb-ber, dan wordt deze op verzoek van de meest gerede partij
aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van het rechtsgebied waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd, met dien verstande dat enkel een persoon die de
hoedanigheid van Advocaat heeft en aan alle voorwaarden voorgeschreven door de bevoegde
ordinale instanties voldoet als gemeenschappelijke lasthebber op deze wijze aangewezen kan
worden.
A. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden, op voorwaarde dat al de overnemers de hoedanigheid hebben van Advocaat en
aan alle voorwaarden voorgeschreven door de bevoegde ordinale instanties voldoen, tenzij het
voorwerp van de vennootschap voorafgaand aan de overdracht wordt gewijzigd.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaatsaflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waarbij ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtgebruik en bloot eigendom, de vruchtgebruiker de
lidmaatschapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht is
gesplitst. Wanneer erfgenamen of legatarissen geen Advocaat zijn of niet aan alle voorwaarden
voorgeschreven door de bevoegde ordinale instanties voldoen, zal de vennootschap het beroep van
advocaat niet langer kunnen uitoefenen, en dit tot op het ogenblik dat de aandelen van deze
erfgenamen of legatarissen overgedragen zullen zijn, hetzij aan personen die de hoedanigheid
hebben van Advocaat en aan alle voorwaarden voorgeschreven door de bevoegde ordinale
instanties voldoen, hetzij aan de vennootschap zelf, of tot op het ogenblik dat het voorwerp van de
vennootschap wordt gewijzigd.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het register van
aandelen kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met
instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde bezitten van
het aantal aandelen verminderd met het getal van de aandelen waarvan de overdracht of overgang is
voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist voor overdrachten onder de levenden en overgangen ingevolge
overlijden aan mede-aandeelhouders.
B.1. Overdracht onder de levenden
Aandelen kunnen onder de levenden slecht overgedragen worden aan Advocaten die aan alle
voorwaarden voorgeschreven door de bevoegde ordinale instanties voldoen.
Het verlies van de hoedanigheid van Advocaat of het niet meer voldoen aan alle voorwaarden
voorgeschreven door de bevoegde ordinale instanties brengt van rechtswege de verplichting met
zich mee om zijn aandelen over te dragen in overeenstemming met de voorwaarden die in deze
statuten worden bepaald.
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, zijn mede-aandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de overdracht.
Ingeval van overdracht van aandelen ingevolge overname van de algeheelheid van goederen,
tengevolge van fusie of splitsing van de vennootschap-aandeelhouder, is huidige procedure
strekkende tot goedkeuring van de overdracht onverminderd van toepassing.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hierop te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instemming bekomt, is tegen het verzet van een of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd, geen beroep op de rechter open, doch
de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn, ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aangetekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aangesteld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een expert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experts van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de stafhouder van de
Nederlandse Orde van Advocaten bij de Balie van Brussel.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de vijf
jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte
overname door de weigerende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten
moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één/vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
B.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen de drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan de
bestuurder van de vennootschap, de mede-aandeelhouders inlichten over de identiteit van de
persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met
vermelding van hun erfrechten.
Indien de mede-aandeelhouders nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de bestuurder te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan de bestuurder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap te
gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek
aan de vereiste in-stemming van de mede-aandeelhouder of aandeelhouders, moet(en) deze laatste
(n) een overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over
te nemen aandelen zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door
de weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer zich niet akkoord heeft
verklaard met de overname, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van
een overleden aandeelhouder opgeschort.
C. Voorkeurrecht
1/ Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam of legataris niet als
aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een aandeelhouder een of meer aandelen wenst over te
dragen onder de levenden wordt aan de bestaande aandeelhouders de voorkeur gegeven tot
aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit.
2/ Indien sommige mede-aandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht
dan kunnen de andere mede-aandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met
betrekking tot het hen toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in
verhouding tot hun nieuw aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan ge-schiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
mede-aandeelhouders, door loting georganiseerd door de bestuurder(s).
3/ Indien geen der aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de
vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen
zelf inkopen.
4/ Ingeval van bijkomende inbreng in geld wordt aan de bestaande aandeelhouders, met uitsluiting
van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen op de nieuw uitgegeven
aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
5/ Indien de bestaande aandeelhouders bij voorkeur mogen intekenen op aandelen of aandelen bij
voorkeur mogen overnemen, hetzij ingevolge een wetsbepaling of ingevolge een statutair beding,
dan komt ingeval van splitsing van een of meerdere aandelen in bloot eigendom en vruchtgebruik,
als de betrokkenen het niet eens zijn over de toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, het
recht op intekening of het recht om de aandelen over te nemen vooreerst toe aan de bloot eigenaar
die naar keuze ofwel de aandelen verwerft in bloot eigendom en bezwaard met een zelfde
vruchtgebruik als de bestaande aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom op last het
intekenrecht of het recht op overname te vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Laat de bloot eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het intekenrecht of overnamerecht toe
aan de vruchtge-bruiker die de aandelen verwerft in volle eigendom zonder gehouden te zijn tot
enige vergoeding jegens de bloot ei-genaar.
Indien de waarde van dit recht niet bepaald is en daarover geen akkoord tot stand komt tussen
vruchtgebruiker en bloot eigenaar wordt deze waarde vastgesteld door een of meer deskundigen
aangesteld conform hetgeen hiervoor is bedongen met betrekking tot de waardering van de
aandelen.
Artikel 8. Bestuur en de vertegenwoordiging
1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere bestuurder(s),
Enkel Advocaten, die werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kunnen als bestuurder worden aangesteld.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De bestuurder die de hoedanigheid van Advocaat verliest is van rechtswege verplicht om onverwijld
als bestuurder uit te treden. De vennootschap kan het beroep van advocaat niet uitoefenen zolang
een bestuurder, die de hoedanigheid van Advocaat niet of niet meer heeft, in functie blijft.
Het bepaalde in de tweede, derde en vierde alinea van huidig artikel 8.1 is ook van toepassing op de
plaatsvervangende bestuurder(s).
Ieder bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
2. Vertegenwoordiging
Ieder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, lid van een directiecomité,
vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat
enkel geldig vertegenwoordigd door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te
voldoen aan de voorwaarden uiteengezet in artikel 8.1 hiervoor. 
3. Bezoldiging en duur van de opdracht
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd. De Algemene Vergadering stelt vast voor welke duur
de bestuurder aangesteld is. Deze duur kan zowel beperkt zijn, als gelden voor onbepaalde termijn.
4. Statutaire bestuurder
Onverminderd het bepaalde in artikel 8.1 van huidige statuten geldt de functie van statutaire
bestuurder steeds voor de duur van de vennootschap.
De aanstelling tot die functie moet blijken uit de tekst van de statuten.
De statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen bij eenparige beslissing van alle
aandeelhouders, of door een gemotiveerd besluit van een buitengewone algemene vergadering, dat
steunt op gewichtige redenen (zoals bij voorbeeld de schorsing of het verlies van de vereiste
hoedanigheid) en genomen is met inachtneming van de vereisten voor een statutenwij-ziging.
Als statutaire bestuurder is aangesteld voor de duur van de vennootschap:
Wouter Lauwers, wonende te 3010 Kessel-Lo, Trolieberg 12.
Artikel 9. Controle
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris
en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waardoor de aanstelling van een commissaris
verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of meer commissarissen
te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Artikel 10. Algemene vergadering
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de aandeelhouders
samenkomen om binnen de perken gesteld door de wet en de statuten te beraadslagen en besluiten
te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap.
Zij vertegenwoordigt alle aandeelhouders en haar besluiten gelden ook voor aandeelhouders die niet
deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten
opgelegde voorwaarden om geldig te beraadslagen zijn nageleefd.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen waarbij elk aandeel recht heeft op een
stem.
Op de vergadering mogen de aandeelhouders hun stem schriftelijk uitbrengen.
Zij mogen zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen die houder is van een schriftelijke
volmacht.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen, beraadslaagt en treft beslissingen zoals
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres. De vennootschap dient
die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene vergadering te
ontvangen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.
Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen hem en zijn echtgenote.
Jaarlijks op de eerste maandag van de maand december om twintig uur dertig (20u30) wordt de
gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of in de plaats
aangeduid in de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering om hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Artikel 11. Boekjaar  Jaarrekening  Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de bestuurder(s) over de bestemming van het
resultaat.
De nettowinst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en
de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag er onder geen beding winst uitgekeerd worden indien op de datum van
afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de
jaarrekening, ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
De bestuurder kan, binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de statuten van de vennootschap, al dan niet herhaaldelijk, voorstellen aan een bijzondere algemene
vergadering, (onder meer) daartoe samengeroepen, een voorschotdividend uit te keren aan één of
meerdere aandeelhouders. De betaalbaarstelling van het voorschotdividend wordt bepaald door de
algemene vergadering.
Indien op de algemene jaarvergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld dat het betaalde
voorschotdividend de beschikbare en uitkeerbare winst dan wel -gedeelte overschrijdt, dan zal het
surplus door de aandeelhouder(s) die het voorschotdividend ontving(en) dienen te worden
terugbetaald aan de vennootschap, in welk geval een interest van anderhalf procent (1,5 %) op
jaarbasis op dat surplus zal verschuldigd zijn, berekend vanaf de dag dat het voorschotdividend werd
gedebiteerd van de rekening van de vennootschap tot en met de dag dat de rekening van de
vennootschap zal gecrediteerd zijn met het surplus (vermeerderd met de relevante interest).
Artikel 12. Ontbinding – Vereffening
Het overlijden, het definitief verbod tot beroepsuitoefening, de schorsing, de wettelijke
onbekwaamheid, het kennelijk onvermogen, de uitsluiting of de uittreding van een aandeelhouder
hebben, behoudens wanneer de wet of de statuten dit voorschrijven, niet de ontbinding van de
vennootschap tot gevolg.
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de externe accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder
mag zijn dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag
opgesteld door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
De vereffening wordt verwezenlijkt door de bestuurder(s), onder voorbehoud van de bevestiging van
hun benoeming door de ondernemingsrechtbank, ten ware de algemene vergadering zou besluiten
een of meer vereffenaars aan te stellen. Enkel Advocaten kunnen als vereffenaar worden
aangesteld.
Aan de vereffenaar(s) worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening van de
vennootschap tot een goed einde te brengen. Zij mogen de daden vermeld in de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stellen zonder dat zij daartoe een
voorafgaande machtiging van de algemene vergadering behoeven.
Ten ware de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
Artikel 13. Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland woonachtig zijn, worden
geacht voor de uitoefening van hun opdracht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap,
waar hun in verband met de afhandeling van de vennootschapszaken alle mededelingen,
betekeningen en dagvaardingen rechtstreeks kunnen worden gedaan.
Aandeelhouders dienen een verplicht in België gelegen woonplaats te kiezen bij gebrek waaraan alle
mededelingen, betekeningen, dagvaardingen op de zetel van de vennootschap rechtsgeldig kunnen
worden gedaan.
Artikel 14.- Geschillen – Bevoegdheid
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurder(s), eventuele commissari
(ssen) met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van onderhavige statuten,
zullen verplichtend geregeld worden bij wijze van arbitrage door de Orde van Advocaten, voor zover
dit niet strijdig is met dwingende wetsbepalingen die voorzien in de exclusieve bevoegdheid van de
rechtbanken.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
Zesde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan de bestuurder alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Zevende beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Expeditie van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.