Ondernemingsnr : 0534390123
Naam
(voluit) : Xeryon
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 21
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zestien oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Xeryon", waarvan de zetel
gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 21, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de Soort A
Aandelen en de Soort B Aandelen, waarbij:
- alle 60.000 bestaande aandelen zullen behoren tot de Soort A Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald
onder agendapunten 4 tot en met 7 zullen behoren tot de Soort B Aandelen;
De vergadering beslist tot wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de creatie van soorten van aandelen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna
wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Soort B Aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.200.400,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 26.670 nieuwe Soort B Aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe Soort B
Aandelen tegen de prijs van 120,00 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 100%.
De inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Soort B Aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij in totaal 3.200.400,00 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Uitgifte van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 6 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in
toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
NEGENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
TIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
(…)
ELFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die
de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort B Aandelen, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van Waarderingscorrectie-Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 3 Waarderingscorrectie-Inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Waarderingscorrectie-Inschrijvingsrechten.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Waarderingscorrectie-Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op
de onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Waarderingscorrectie-Inschrijvingsrechten met de
uitoefenprijs van deze Waarderingscorrectie-Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort A
Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande Soort A
Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
Waarderingscorrectie-Inschrijvingsrechten.
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vennootschap beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, de aandeelhoudersovereenkomst met
betrekking tot de Vennootschap d.d. 16 oktober 2023 en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – E-MAILADRES – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.  Aard, rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en heeft de naam “Xeryon”.
Artikel 2.  Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, naar om het even welke andere plaats in het
Nederlandse taalgebied of in tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad worden overgebracht. Het
bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om de statutenwijziging die daar mogelijk mee gepaard gaat
authentiek te doen vaststellen en om deze zetelverplaatsing bekend te maken in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. Over elke andere verplaatsing van de zetel, kan enkel de algemene vergadering
beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, kantoren, agentschappen en
exploitatiezetels vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.  Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het ontwikkelen, produceren en commercialiseren van machines, mechatronische systemen,
constructies, onderdelen, aandrijvingen, meetsystemen, bijhorende sturingen, software en
elektronica.
Het importeren en exporteren van dergelijke machines en onderdelen.
Het leveren van service op dergelijke machines en onderdelen zoals bijvoorbeeld onderhoud en
reparatie.
Het verdelen van dergelijke machines en onderdelen van andere producenten aan derden.
Het uitvoeren van de activiteiten van systeemintegrator.
Het uitvoeren van R&D en engineering activiteiten.
Het uitvoeren van activiteiten op het gebied van consultancy en detachering.
Het modelleren, analyseren en specifiëren van processen, systemen en constructies (onder andere
mechanische, thermische, fluïdomechanische, en electromechanische).
Het opstellen en uitvoeren van technische en management opleidingsactiviteiten.
De vennootschap mag alle industriële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die
kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat met
het hare, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4.  Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften ter zake en van
de bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die door de wet worden opgelegd voor een
statutenwijziging.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet er een algemene
vergadering worden bijeengeroepen die zich moet uitspreken over de ontbinding van de
vennootschap of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Hetzelfde geldt als het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.  Eigen vermogen - inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesentachtigduizend zeshonderdzeventig (86.670)
aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, waarvan (i) zestigduizend (60.000) gewone aandelen
van soort A (de “soort A aandelen”), en (ii) zesentwintigduizend zeshonderdzeventig (26.670)
aandelen van soort B (de “soort B aandelen of de “preferente aandelen”).
(…)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10.  Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit minimum drie (3)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering.
Maximum drie (3) leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen
door de houders die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort A aandelen. 
Maximum twee (2) leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen
door de houders die de meerderheid vertegenwoordigen van de soort B aandelen (de “soort B
bestuurders”).
Maximum één (1) lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door
de houders van soort A aandelen en soort B aandelen gezamenlijk.
De duur van hun opdracht mag de zes (6) jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 13. Besluitvorming
13.1. Algemeen
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering (met inbegrip van, ter voorkoming van
enige twijfel, de soort B bestuurders). Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld bij de opening van
de vergadering, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen binnen een periode van vijf (5)
werkdagen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal bestuurders die op deze nieuwe vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zelfs over beslissingen die voorkomen op de hierna opgesomde
lijst van bijzondere meerderheidsbeslissingen, met dien verstande evenwel dat indien enige of alle
soort B bestuurder(s) aanwezig of vertegenwoordigd (is)(zijn) op deze tweede vergadering, de
goedkeuring van deze bestuurder(s) vereist zal zijn voor de bijzondere beslissingen opgesomd in
artikel 13.2.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, geen beslissende stem.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, e-mail of telex, volmacht geven aan een van zijn
collega's van het bestuurorgaan, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één (1) medelid van het bestuursorgaan vertegenwoordigen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig
telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden
beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens de hierna vermelde lijst van beslissingen wordt elke beslissing van het bestuursorgaan
genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
13.2. Bijzondere Beslissingen
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke meerderheidsvereisten, zullen beslissingen van het
bestuursorgaan met betrekking tot volgende aangelegenheden aangaande de vennootschap de
goedkeuring van de soort B bestuurders vereisen:
(a)          goedkeuring van het jaarlijks budget (met inbegrip van het operationele en het
investeringsbudget) van de vennootschap en enige aanpassing daarvan;
(b)          het oprichten of overdragen van dochtervennootschappen en de verwerving van
ondernemingen;
(c)          het opstarten van nieuwe bedrijfsactiviteiten en/of het nemen van strategische beslissingen
ten gevolge waarvan de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap wezenlijk zouden veranderen;
(d)          iedere transactie of reeks van transacties, waarbij de vennootschap of enige
dochtervennootschap een andere vennootschap verwerft, met inbegrip van het verwerven van de
aandelen die de meerderheid vertegenwoordigen van het stemrecht of van de uitstaande aandelen
van een andere vennootschap, of de verwerving van alle of substantieel alle activa van een andere
vennootschap;
(e)          iedere beslissing met betrekking tot de opzet, het behoud en de uitvoering van
aandelenoptie-plannen, evenals iedere beslissing met betrekking tot de toekenning van
inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van leden van het management, werknemers of
andere sleutelfiguren van de vennootschap;
(f)           de uitgifte van obligaties, de aankoop en verkoop van effecten, het verstrekken van
leningen, kredieten of voorschotten, evenals het verstrekken van enige zekerheidsrechten ten
voordele van derde partijen;
(g)          iedere beslissing om octrooien, licenties en/of andere intellectuele eigendomsrechten in te
dienen, over te dragen, te verzaken, te verpanden, te verwerven, anders dan in het kader van de
normale bedrijfsvoering;
(h)          iedere beslissing met betrekking tot de verwezenlijking van een wijziging van de controle
van de vennootschap, met inbegrip van iedere beslissing die wordt genomen in een voorbereidende
fase (i.e. het aanstellen van advocaten, investment banks, etc.);
(i)           de goedkeuring en de wijziging van de waarderingsregels voor de boekhouding;
(j)           enig voorstel met betrekking tot een fusie, een splitsing, een partiële splitsing of enige
andere transactie met gelijkaardige gevolgen, met inbegrip van de beslissing met betrekking tot het
goedkeuren van enige verslagen in dit kader, en ieder voorstel tot vroegtijdige ontbinding en
vereffening van de vennootschap;
(k)          ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
(l)           ieder voorstel tot het verhogen van het eigen vermogen van de vennootschap en ieder
voorstel tot uitgifte van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties, met inbegrip van iedere
beslissing met betrekking tot het vaststellen van de modaliteiten ervan;
(m)        iedere beslissing met betrekking tot de uitkering van interim dividends en ieder voorstel tot
het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders om dividends en tantièmes aan de
bestuurders uit te keren;
(n)          het opmaken en goedkeuren van het ontwerp van de jaarrekening voorafgaand aan de
voorlegging ervan aan de algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring;
(o)          iedere beslissing met betrekking tot de aankoop, de verkoop, de verhuur of het in hypotheek
geven van onroerende goederen, behalve indien het voorzien is in het jaarlijks budget;
(p)          iedere beslissing inzake het toekennen van waarborg, pand (met inbegrip van een pand op
de handelszaak) of enige andere zekerheid;
(q)          alle investeringen voor een bedrag van meer dan € 100.000;
(r)           het aangaan van een leningsovereenkomst of enig ander type financingsovereenkomsten
voor een bedrag van € 50.000 per transactie of € 100.000 in totaal over een periode van één (1) jaar;
(s)          het aangaan van alle transacties en overeenkomsten tussen de vennootschap en enige van
diens bestuurders en/of aandeelhouders en diens dochtervennootschappen;
(t)           iedere beslissing met betrekking tot de aanwerving, het ontslag en/of de bepaling van de
vergoeding van de leden van het uitvoerend managementteam;
(u)          iedere beslissing met betrekking tot het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, de aanwerving en het ontslag van werknemers van de vennootschap met een
vergoeding van meer dan € 100.000 per jaar;
(v)          iedere beslissing om gerechtelijke procedure te starten (anders dan in het kader van de
normale bedrijfsvoering) met inbegrip van het aanstellen van advocaten en/of het aangaan van
minnelijke schikkingen;
(w)         het aangaan door de vennootschap of door enige van haar dochtervennootschappen, van
een materiële transactie (waarbij de materialiteit te goede trouw wordt beoordeeld) buiten de normale
bedrijfsvoering en anders dan aan marktconforme voorwaarden (en anders dan zoals uiteengezet in
het jaarlijks business plan van de vennootschap; en
(x)          iedere beslissing om een faillissement aan te vragen of om herstructureringsprocedures op
te starten in overeenstemming met het toepasselijk recht;
(y)          de verplaatsing van de zetel van de vennootschap buiten het Belgische grondgebied; en
(z)          elke beslissing met betrekking tot de wijziging van de bepalingen van de management
overeenkomsten gesloten door en tussen de vennootschap en elk van de founders (of hun
respectievelijke management-vennootschap) (i.e., ‘Founders’ zoals omschreven in de
aandeelhoudersovereenkomst).
(…)
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 18.a/ en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 18.b/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door (A) twee (2)
bestuurders die gezamenlijk optreden, of (B) één (1) bestuurder aan wie door het bestuursorgaan de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar) uitoefent in een
andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd
door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 10 in fine hiervoor.
(…)
Artikel 18. Dagelijks bestuur – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van het bestuursorgaan) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
b/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering   bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur; indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
Artikel 23. Plaats van de vergadering   bevoegdheid
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 34.  Boekjaar   Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 35. Bestemming van het resultaat – reserve
De algemene vergadering beschikt op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Artikel 36. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften, interimdividenden uit te keren.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
b/ Wijze van verdeling bij vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
houders van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) zoals bepaald in
artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst.
c/ Wijze van verdeling bij exit
Bij een exit, en zonder afbreuk te doen aan artikel 6.2 van de aandeelhoudersovereenkomst, zullen
de opbrengsten van de transactie mutatis mutandis verdeeld worden overeenkomstig artikel 39.b/
onder de houders van de aandelen (en de overige effectenhouders, zoals van toepassing) zoals
bepaald in artikel 9 van de aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Ontslag en (her)benoeming van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van alle bestuurders. De vergadering
dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder, en dit voor een duur van 6 jaar:
-              De besloten vennootschap “Hamilton”, met zetel te Eikenboslaan 15, 3010 Leuven en met
ondernemingsnummer 0643.660.029, vast vertegenwoordigd door de heer Hans Clijsters,
voornoemd, overeenkomstig de statuten benoemd op voordracht van de houders van de Soort A
Aandelen;
-              De commanditaire vennootschap “Jan Peirs Engineering en Consulting”, met zetel te
Esdoornlaan 10, 3050 Oud-Heverlee en met ondernemingsnummer 0722.744.426, vast
vertegenwoordigd door de heer Jan Peirs, voornoemd, overeenkomstig de statuten benoemd op
voordracht van de houders van de Soort A Aandelen; en
-              De besloten vennootschap in oprichting “TWEAC”, met zetel te Kapeldreef 10, 3001
Leuven, en met ondernemingsnummer                                vast vertegenwoordigd door de heer
Tobias Waumans, voornoemd, overeenkomstig de statuten benoemd op voordracht van de houders
van de Soort A Aandelen;
-              De heer Kester Goh, geboren op 8 augustus 1975 te Gent, overeenkomstig de statuten
benoemd op voordracht van Torus Capital, voornoemd; en
-              De naamloze vennootschap “RELAUNCH FOR THE FUTURE”, voornoemd,
vertegenwoordigd door de heer CALLENS Jos, geboren op 7 maart 1988 te Kortrijk, overeenkomstig
de statuten benoemd op voordracht van Relaunch for the Future, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat neemt een einde op de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 WVV, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris