Ondernemingsnr : 0845015696
Naam
(voluit) : OptiPost
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Xavier De Cocklaan 68 bus //5
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Stijn RIJCKBOSCH, geassocieerd notaris te De
Pinte op 15 november 2023, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “OptiPost” met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem
(Deurle), Xavier De Cocklaan 68 bus 5, ondernemingsnummer 0845.015.696 - RPR Gent, afdeling
Gent, volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de naam te wijzigen van “OptiPost” naar
“Nymus”.
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter verklaart dat er thans tweehonderdvierentachtig (284) A-aandelen en
honderdzesenzeventig (176) B-aandelen zijn uitgegeven, die worden aangehouden door de
hierboven vermelde aandeelhouders.
De algemene vergadering beslist elk van de bestaande tweehonderdvierentachtig (284) A-aandelen
en honderdzesenzeventig (176) B-aandelen op te splitsen in tien (10) aandelen, zodat er na de
splitsing tweeduizend achthonderdveertig (2.840) A-aandelen en duizend zevenhonderdzestig
(1.760) B-aandelen zijn.
DERDE BESLUIT
De vergadering wordt door de instrumenterende notaris in kennis gesteld van artikel 7:179, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat enerzijds het bestuursorgaan in
een verslag de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen dient te verantwoorden en dat anderzijds de
commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant
aangewezen door het bestuursorgaan in een verslag beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
De vergadering beslist evenwel met eenparigheid van stemmen, overeenkomstig artikel 7:179, §3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van bedoelde verslagen afstand te doen,
aangezien er geen aandelen worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura.
VIERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR EEN INBRENG IN GELD
De vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, tot verhoging van het kapitaal met een
bedrag van honderdnegenenzestigduizend éénenzeventig euro achtenzeventig eurocent (€
169.071,78) zodat het gebracht wordt van driehonderddrieënzestigduizend zeshonderdvierentachtig
euro (€ 363.684,00) op vijfhonderdtweeëndertigduizend zevenhonderdvijfenvijftig euro
achtenzeventig eurocent (€ 532.755,78) door inbreng in geld en uitgifte van vierenzestig (64) A-
aandelen en honderdzevenenvijftig (157) B-aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die
van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande tweeduizend
achthonderdveertig (2.840) A-aandelen en duizend zevenhonderdzestig (1.760) B-aandelen, en die
in de winsten zullen delen vanaf heden.
VIJFDE BESLUIT – PLAATSING EN VOLSTORTING VAN DE NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist om de vierenzestig (64) nieuwe A-aandelen en de honderdzevenenvijftig
(157) nieuwe B-aandelen in de vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, te
onderschrijven en volstorten ten belope van  honderd procent (100%).
ZESDE BESLUIT - VOORKEURRECHT
Overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben alle
bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht ingeval van uitgifte van nieuwe aandelen en dit
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
De aandeelhouders die niet of die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit intekenen op deze
kapitaalverhoging verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht.
ZEVENDE BESLUIT – VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG IN GELD
1/ […] verklaart hierbij in geld in te schrijven op tweeëndertig (32) nieuw gecreëerde A-aandelen
tegen de prijs van vierentwintigduizend vierhonderdtachtig euro achtennegentig eurocent
(24.480,98).
2/ […] verklaart hierbij in geld in te schrijven op tweeëndertig (32) nieuw gecreëerde A-aandelen
tegen de prijs van vierentwintigduizend vierhonderdtachtig euro achtennegentig eurocent
(24.480,98).
3/ […] verklaart hierbij in geld in te schrijven op tweeëndertig (32) nieuw gecreëerde B-aandelen
tegen de prijs van vierentwintigduizend vierhonderdtachtig euro achtennegentig eurocent (€
24.480,98).
Bijkomende verklaring
[…] verklaart alhier op te treden in eigen naam doch voor rekening van het gemeenschappelijk
vermogen, zodat de lidmaatschapsrechten van de aandelen waarop zij hierna zal inschrijven door
haar persoonlijk zullen uitgeoefend worden, maar de vermogenswaarde van deze aandelen zal
toekomen aan de gezegde huwgemeenschap tussen […].
De vergadering heeft beslist om […] toe te staan om in te schrijven op de nieuwe aandelen waarop
niet werd ingeschreven in toepassing van het voorkeurrecht.
Komen alhier tussen:
- […] die verklaart hierbij in geld in te schrijven op honderdvijftien (115) nieuw gecreëerde B-
aandelen tegen de prijs van zevenentachtigduizend negenhonderdachtenzeventig euro drieënvijftig
eurocent (€ 87.978,53).
[…];
- […]
Die verklaart, vertegenwoordigd zoals voorzegd, hierbij in geld in te schrijven op tien (10) nieuw
gecreëerde B-aandelen tegen de prijs van zevenduizend zeshonderdvijftig euro éénendertig
eurocent (€ 7.650,31).
De intekenaars verklaren en erkennen dat ieder van de aandelen aldus onderschreven volledig
volgestort is door een storting in speciën op rekeningnummer BE79 0019 5633 8133 geopend op
naam van de vennootschap bij de naamloze vennootschap BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een
door voormelde financiële instelling op 14 november 2023 afgeleverd bankattest, dat door de
instrumenterende notaris in het vennootschapsdossier zal bewaard blijven.
ACHTSTE BESLUIT – VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE
KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd
verhoogd tot vijfhonderdtweeëndertigduizend zevenhonderdvijfenvijftig euro achtenzeventig eurocent
(€ 532.755,78), vertegenwoordigd door tweeduizend negenhonderdenvier (2.904) A-aandelen en
duizend negenhonderdzeventien (1.917) B-aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale
waarde.
NEGENDE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel 1 en artikel 5 van de statuten inzake de naam en het kapitaal van de
vennootschap te wijzigen ingevolge het voorgaande zodat deze artikelen voortaan luiden als volgt:
“Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Nymus”
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdtweeëndertigduizend  zevenhonderdvijfenvijftig euro tachtig
eurocent (€ 532.755,80).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend achthonderdéénentwintig (4.821) aandelen, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
De aandelen zijn verdeeld in tweeduizend negenhonderdenvier (2.904) aandelen van soort A (“A-
aandelen”) en duizend negenhonderdzeventien (1.917) aandelen van soort B (“B-aandelen”). Iedere
persoon die titularis is van één of meer A-aandelen, wordt hierna een “A-aandeelhouder” genoemd
en iedere persoon die titularis is van één of meer B-aandelen, wordt hierna een “B-aandeelhouder”
genoemd.
Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo evenredig met het
deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.”
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, artikel 13 “Enige bestuurder” van de
statuten te schrappen.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, tevens de artikelen 2, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 14
(13 na schrapping oud artikel 13), 16 (15 na schrapping oud artikel 13), 24 (23 na schrapping oud
artikel 13) en 29 (28 na schrapping oud artikel 13) van de statuten aan te passen zodat deze
artikelen voortaan luiden als volgt:
“Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De raad van bestuur kan, in België of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels,
agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten.”
“Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.”
“Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe. 
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. 
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Nieuwe effecten komen in volle eigendom toe aan de blote eigenaar tenzij andersluidende
overeenkomst:
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.”
“Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden of een erkend e-register voor aandelen en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan
nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.”
“Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.  Het bestuursorgaan kan ook opteren voor een elektronisch
aandelenregister.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.”
“Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. 
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Bij uitgifte van nieuwe aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen deze aandelen
automatisch behoren tot de soort die deze aandeelhouder voordien bezat. Deze bepaling geldt
tevens voor eventuele andere effecten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
“Artikel 12. Overdracht van aandelen - voorkooprecht
12.1. Overdracht aan derden
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders van dezelfde soort dan de aandelen die het
voorwerp vormen van de overdracht en, indien de aandeelhouders van dezelfde soort hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen volgens onderstaande bepalingen, aan de
overige aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn/haar aandelen wil overdragen aan een derde,
moet de raad van bestuur hierover inlichten. Hij/Zij vermeldt de identiteit van de kandidaat-
overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij/zij wenst over te dragen, de prijs en
de andere modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de zeven (7)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van veertien (14) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan de raad van bestuur een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien de raad van bestuur geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
maand, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan  de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid door de
raad van bestuur . Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de veertien (14) dagen na zijn/haar aanstelling. De raad
van bestuur moet deze prijs binnen de zeven (7) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld,
betekenen aan de overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs zeven percent (7%) meer of minder bedraagt dan het
bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet
worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven, binnen de tien (10) dagen
vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van de door de deskundige vastgestelde prijs. 
Indien ten gevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de veertien (14) dagen na de
betekening door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs.
Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met twee percent (2%) per jaar,
op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de vier (4)
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouderoverdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
12.2. Volgrecht
Indien één of meerdere partijen hun aandelen in één of meerdere stappen wensen over te dragen
aan een derde waardoor de controle in rechte of in feite over de vennootschap zou wijzigen zullen de
overige partijen een volgrecht genieten. De partij, casu quo partijen, die een dergelijke overdracht
wenst, casu quo wensen, te doen waardoor de controle in rechte of in feite over de vennootschap
zou wijzigen zal, casu quo zullen, de overige partijen, onverminderd de bovenstaande bepalingen
inzake het voorkooprecht, hiervan op de hoogte brengen bij kennisgeving overeenkomstig artikel 16
van onderhavige overeenkomst met indicatie van de identiteit van de derde en de geboden prijs per
aandeel.
De andere partijen hebben dertig (30) kalenderdagen de tijd vanaf de datum van voormelde
kennisgeving om de partij die tot overdracht wenst over te gaan in kennis te stellen bij kennisgeving
overeenkomstig artikel 16 van onderhavige overeenkomst of zij hun volgrecht wensen uit te oefenen
en al hun aandelen wensen over te dragen aan de derde tegen dezelfde prijs en modaliteiten als
deze geboden door de derde voor de aandelen van de partij die tot overdracht wenst over te gaan.
Indien één of meerdere van de andere partijen binnen voormelde termijn hebben laten weten dat zij
hun volgrecht wensen uit te oefenen, zal de partij die tot overdracht wenst over te gaan de
voorgenomen aandelenoverdracht enkel kunnen uitvoeren indien de bedoelde derde zijn schriftelijk
akkoord geeft om het volgrecht van de andere respectieve partijen te honoreren en de aandelen van
de Partijen die hun volgrecht hebben uitgeoefend over te nemen tegen dezelfde voorwaarden.
Indien één of meerdere van de andere partijen niet binnen voormelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen reageren bij kennisgeving overeenkomstig artikel 16 van onderhavige overeenkomst
of indien één of meerdere van de andere partijen te kennen geven hun volgrecht niet uit te oefenen,
kan, casu quo kunnen, de partij, casu quo de partijen, die tot een overdracht van al zijn, casu quo
hun, aandelen wenst, casu quo wensen, over te gaan waardoor de controle in rechte of in feite over
de vennootschap zou wijzigen, beslissen om de andere partijen te verplichten al hun aandelen over
te dragen aan de bedoelde derde tegen de modaliteiten en de prijs per aandeel geboden voor
zijn/haar aandelen, met dien verstande dat deze prijs tenminste gelijk dient te zijn aan de normale
marktwaarde van de aandelen op het ogenblik van het aanbod geformuleerd door de derde voor de
aandelen en op voorwaarde dat hierdoor 100% van alle bestaande aandelen en andere effecten
worden overgedragen.  
12.3.  Overdracht onder aandeelhouders
§1. De bepalingen van huidig lid zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan een andere aandeelhouder, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel
als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een andere
aandeelhouder dan na ze te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders van dezelfde soort
dan de aandelen die het voorwerp vormen van de overdracht en, indien de aandeelhouders van
dezelfde soort hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen volgens onderstaande
bepalingen, aan de overige aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn/haar aandelen wil overdragen aan een mede
aandeelhouder, moet de raad van bestuur hierover inlichten. Hij/Zij vermeldt de identiteit van de
kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij/zij wenst over te dragen, de
prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de zeven (7)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van veertien (14) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
12.4. Uitzonderingen
Worden  vrijgesteld van de in artikel 12, eerste, tweede en derde lid vastgelegde procedures: elke
overdracht in volle eigendom, vruchtgebruik of blote eigendom, ten bezwarende titel of om niet van
een huidig aandeelhouder aan een andere rechtspersoon, gevestigd in België of in een lidstaat van
de EER, mits de nieuwe aandeelhouder zich schikt naar de bepalingen van deze
aandeelhoudersovereenkomst, en de verkrijgende rechtspersoon onder controle (in de zin van de
artikelen 1:24 t/m 1:27 WVV 2019) blijft van de huidige aandeelhouder.”
“Artikel 13. Raad van bestuur
§1. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minimum vier (4) bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor drie (3) jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.  Deze
regeling geldt enkel voor aandeelhouders-bestuurders.
Het voordrachtrecht voor de invulling van deze bestuursmandaten zal aan             de verschillende
soorten            van aandeelhouders toekomen als volgt:
- één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de (meerderheid van
de) aandeelhouders soort A (“A-bestuurders”);
- twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de
(meerderheid van de) aandeelhouders soort B (“B-bestuurders”);
- minstens één (1) onafhankelijke bestuurder (“O-bestuurder”).
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
§2. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. 
De voorzitter wordt door de raad van bestuur gekozen uit één van de B-bestuurders gezamenlijk
voorgedragen door de (meerderheid van de) aandeelhouders soort A én de (meerderheid van de)
aandeelhouders soort B.
De mandaten van voorzitter en gedelegeerd bestuur kunnen niet gecumuleerd worden.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere bestuurder die aangeduid is
door zijn/haar collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
§3. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders, telkens
het belang van het vennootschap dit vereist.
De raad van bestuur zal vier (4) maal per jaar samen komen tenzij een hogere frequentie vereist is.
§4. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn/haar collega’s volmacht verlenen om hem/haar te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Deze
volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn/haar collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
§5. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee (2) bestuurders.
§6. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
§7. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
De gedelegeerd bestuurder wordt gekozen uit één van de kandidaten voorgedragen door de
algemene vergadering die hierover beslist met absolute meerderheid.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§8. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde voor dit bestuur die alleen handelt.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
§9. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist. De
algemene vergadering beslist bij elke benoeming het bedrag van de vaste of variabele vergoeding.
 De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de bijzondere gevolmachtigden.”
“Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand
juni, om achttien (18) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.”
“Artikel 23. Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.”
“Artikel 28. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De  aanwending van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.”
ELFDE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vijf (5).
Worden benoemd voor een termijn van drie (3) jaar:
1/ op voordracht van de A-aandeelhouders, tot A-bestuurder, de besloten vennootschap SD
KWADRA, voornoemd, geldig vertegenwoordigd als voormeld, met als vast vertegenwoordiger de
heer Sven DAUWE, voornoemd, hier aanwezig en die namens gezegde besloten vennootschap SD
KWADRA verklaart dit mandaat te aanvaarden en tevens zijn aanduiding als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat aanvaardt. Haar mandaat is onbezoldigd
behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering;
2/ op voordracht van de B-aandeelhouders, tot B-bestuurder, de gewone commanditaire
vennootschap EL-GE Consult, voornoemd, geldig vertegenwoordigd als voormeld, met als vast
vertegenwoordiger mevrouw Lieve GRAWET, voornoemd, hier aanwezig en die namens gezegde
gewone commanditaire vennootschap EL-GE Consult verklaart dit mandaat te aanvaarden en tevens
haar aanduiding als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat aanvaardt. Haar
mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering;
3/ op voordracht van de B-aandeelhouders, tot B-bestuurder, de besloten vennootschap TDK
INVESTMENTS, voornoemd, geldig vertegenwoordigd als voormeld, met als vast vertegenwoordiger
de heer Toon DE KOKER, voornoemd, hier aanwezig en die namens gezegde besloten
vennootschap TDK INVESTMENTS verklaart dit mandaat te aanvaarden en tevens zijn aanduiding
als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat aanvaardt. Haar mandaat is
onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering;
4/ tot O-bestuurder, de besloten vennootschap Special Projects On Support, afgekort S.O.S., met
zetel te 9800 Deinze (Astene), Beekstraat 61.
Ondernemingsnummer 0896.675.522 – RPR Gent, afdeling Gent.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jan Van Ermengem, te Meerhout op 19 maart 2008,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 maart daarna, onder nummer
08300938.
De zetel werd naar huidige locatie verplaatst blijkens beslissing van de bijzondere algemene
vergadering de dato 28 juli 2015 met onmiddellijke ingang, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 25 september daarna, onder nummer 15136227.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene
vergadering opgemaakt door de instrumenterende notaris Stijn Rijckbosch, te De Pinte op 23
december 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 december daarna,
onder nummer 22388127.
Hier overeenkomstig de statuten vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, met name de heer
REYBROECK Johan Alfred Juliaan, geboren te Deinze op 13 juli 1975, echtgenoot van mevrouw
ROGGE Helga, wonende te 9800 Deinze (Astene), Beekstraat 61, daartoe benoemd blijkens
beslissing van de voormelde buitengewone algemene vergadering de dato 23 december 2022,
bekendgemaakt zoals voorschreven.
Met als vaste vertegenwoordiger voor dit mandaat de heer Johan REYBROECK, voornoemd, hier
aanwezig en die namens gezegde besloten vennootschap Special Projects On Support verklaart dit
mandaat te aanvaarden en tevens zijn aanduiding als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening
van dit mandaat aanvaardt. Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
TWAALFDE BESLUIT - MACHTIGING TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN EN
OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, een bijzondere machtiging aan de
bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de opdracht te geven aan de
instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals
deze gewijzigd werden in het negende en tiende besluit, en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap THESORAFISC, met
maatschappelijke zetel te 1700 Dilbeek, Ninoofsesteenweg 354 bus 201, ondernemingsnummer
0872.362.075 - RPR Brussel, evenals elke andere door hen aangewezen persoon, die elk
afzonderlijk kunnen optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de administraties van de
directe en indirecte belastingen, het Sociale Verzekeringsfonds, het UBO-register, eStox en om het
even welke andere administratieve instanties.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Stijn RIJCKBOSCH
Notaris