Ondernemingsnummer :
0690862704
Benaming :
(voluit) :
PAYROLLER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kortrijksesteenweg 204
9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal (D.2191073) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk,
tweede kanton, op 12 december 2019, blijkt dat:
A. de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de voornoemde vennootschap,
onder meer besloten heeft :
1. het kapitaal te verhogen met tweeduizend driehonderdachtenzeventig euro (€ 2.378,00) teneinde
het te brengen van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) op tweeënvijftigduizend
driehonderdachtenzeventig euro (€ 52.378,00) en dit mits uitgifte van tweeduizend
driehonderdachtenzeventig (2.378) nieuwe volledig volgestorte aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van honderdvijftigduizend euro
(€ 150.000,00), met een fractiewaarde van één/tweeënvijftigduizend driehonderdachtenzeventigste
(1/52.378ste) van het kapitaal, en inbegrepen een uitgiftepremie van honderdzevenenveertigduizend
zeshonderdtweeëntwintig euro (€ 147.622,00), welke geboekt zal worden op een onbeschikbare
rekening “uitgiftepremies”. 
De nieuwe aandelen zullen in de winsten delen vanaf heden en zullen voor het overige dezelfde
rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.
De vergadering heeft besloten dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng door
de naamloze vennootschap “CENNINI HOLDING”, met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A
bus 51, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0429.214.904, en met btw-nummer BE0429.214.904, van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“BESLUIT
Ondergetekende, BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, werd op 15 oktober 2019 aangesteld door het bestuursorgaan om krachtens art. 313
van het Wetboek van Vennootschappen verslag uit te brengen over de voorgenomen
kapitaalsverhoging door inbreng in natura van de lening van de NV Cennini Holding (KBO
0690.862.704) ten belope van 150.000,00 € bij de BVBA PAYROLLER, met zetel te 9830 Sint-
Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 204.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: 
- De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
-    de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-    dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Luik B
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit creatie van 2.378 nieuwe aandelen van de BVBA
Payroller, die zullen worden toegekend aan de NV Cennini Holding.  
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen
enkel ander doel gebruikt worden.
Deinze, 27 november 2019
BVBA Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman
zaakvoerder”
2. om een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van honderdzevenenveertigduizend
zeshonderdtweeëntwintig euro (€ 147.622,00) om het kapitaal te brengen van tweeënvijftigduizend
driehonderdachtenzeventig euro (€ 52.378,00) op tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) en dit
door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” ten belope van het
overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
3. om, in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
4. om, in aansluiting bij het voorgaande besluit, de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm,
met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen;
5. om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikbaar te maken, onder
opschortende voorwaarde van bekendmaking van onderhavig proces-verbaal van statutenwijziging in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.;
6. om de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- “TOMAKIN”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 9840 De Pinte,
Twee Dreven 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0541.400.550, en met btw-nummer BE0541.400.550; en 
- “HAPPY HOUR”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8510 Kortrijk
(Marke), Dirk Boutsstraat 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk
met ondernemingsnummer 0647.887.843, en met btw-nummer BE0647.887.843.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 3.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- “TOMAKIN”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VANDENHENDE Mathieu, met woonplaats te 9840 De Pinte, Twee
Dreven 16;  
- “HAPPY HOUR”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer MOERMAN Nicolas Werner Lucien Philippe, met woonplaats te 8510
Kortrijk (Marke), Dirk Boutsstraat 22; en
- “CENNINI HOLDING”, naamloze vennootschap, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
CLAEYS Edward Germain Lieve, met woonplaats te 8210 Zedelgem, Ruddervoordestraat 17.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
7. om, als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
bijkomend nog een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam - gewest: De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam
“PAYROLLER”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel: De zetel is gevestigd te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 204.
Luik B
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brusselse Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Bedrag van het kapitaal: /.
5. Begin en einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en
eindigt op 31 december van het zelfde jaar.
6. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: De aanwending van de jaarlijkse
nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, bij
gewone meerderheid van stemmen, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. 
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: Na aanzuivering van alle schulden, lasten
en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7.A. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen: De vennootschap zal worden bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit minimum 3 leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn 
Niet-statutaire bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.  
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Het orgaan dat overeenkomstig deze statuten de vennootschap rechtsgeldig kan vertegenwoordigen,
kan, onder haar persoonlijke verantwoordelijkheid, bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van directeur.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7.B. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen: Het bestuursorgaan mag
Luik B
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. 
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd ofwel door het
bestuursorgaan als college ofwel door 2 bestuurders, waarvan minstens 1 gedelegeerd bestuurder,
die gezamenlijk optreden.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
8. Identiteit van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te
vertegenwoordigen: Zijn benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- “TOMAKIN”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vast vertegenwoordigd door
de heer VANDENHENDE Mathieu;  
- “HAPPY HOUR”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer MOERMAN Nicolas; en
- “CENNINI HOLDING”, naamloze vennootschap, vast vertegenwoordigd door de heer CLAEYS
Edward Germain Lieve, allen voornoemd.
9. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /.
10. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden: 
- Het exploiteren van een arbeidsbemiddelingsbureau voor alle vormen van arbeidsbemiddeling, en
alle daarmee verband houdende activiteiten;
- Het exploiteren van een uitzendbureau voor alle vormen van uitzendarbeid, en alle daarmee
verband houdende activiteiten;
- Advisering met betrekking tot personeel, arbeidsbureaus, personeelsselectie via psychotechnisch
onderzoek; personeelswerving; diensten van een interimkantoor; aanwerven en uitzenden van
personeel; rekrutering van personeel, ook via telecommunicatiemedia, zoals online recruitmenet;
advisering inzake bedrijfsvoering en personeelszaken; het verzorgen van administraties, met name
salarisen personeelsadministratie; outplacement; commercieel interimmanagement; commercieel
projectmanagement; beheer van gegevensbestanden en systematisering van gegevens in een
centraal bestand; informatie en inlichtingen over zaken; reclame; marktstudie en –onderzoek;
opzoeken van informatie in computerbestanden (voor derden); public relations;
- Opvoeding; opleiding; beroepsvoorlichting (advisering op het gebied van opvoeding of opleiding);
advisering inzake beroepskeuze; opleiding van personeel; informative op het gebied van onderwijs;
instructie; schriftelijk onderwijs; het organiseren en houden van congressen, seminaria en
workshops; publicatie (online) van elektronische boeken en periodieken; het verschaffen van online
elektronische publicaties; schriftelijke cursussen; uitgave van teksten, anders dan publicitair;
- Het creëren, ontwikkelen, verbeteren, herstellen en installeren van software, digitale platformen,
informaticasystemen, computerprogramma’s of andere media die analoge en/of automatische
gegevensverwerking toelaten; verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen, huren en
verhuren, of op enige andere wijze commercialiseren of exploiteren, ter beschikking stellen of in
licentie geven daarvan; verhuren van toegangstijd tot een computerdatabase via internet, het
kabelnet of andere vormen van datatransfer; computerprogrammering; softwareontwikkeling evenals
het verlenen van alle diensten in verband daarmee of het gebruik daarvan (onder meer doch niet
uitsluitend: opleidings- en systeemdiensten);
- Het ontwikkelen en verspreiden van allerlei drukwerk, zowel van publicitaire als wetenschappelijke
aard, dat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op voormeld voorwerp;
- Het verlenen van alle dienstenprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, zoals onder meer financieel, administratief, commercieel, technisch en sociaal
beheer en advies.
Daartoe mag de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze
rechtstreekse of onrechtstreekse belangen nemen in andere ondernemingen. 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen. 
De vennootschap mag ook alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp verkopen, kopen, huren, verhuren, alle intellectuele rechten zoals
merken, octrooien, tekeningen en modellen en alle vergunningen verwerven en afstaan, en in het
algemeen, om het even welke industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende handeling
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdraagt tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
11.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders: De gewone algemene
vergadering van de aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op
vijftien mei om 10.00 uur.
Luik B
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke
andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven.
11.B. Voorwaarden van toelating: Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de
aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens 3 werkdagen voor de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van het bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
11.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht: Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
12. Identiteit lasthebbers alsmede de relevante bepalingen uit de onderhandse of authentieke
volmacht(en): “CENNINI HOLDING”, naamloze vennootschap, voornoemd, werd bij deze akte
statutenwijziging vertegenwoordigd bij onderhandse volmacht door “TOMAKIN”, besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDENHENDE Mathieu, beiden voornoemd;
8. om bijzondere volmacht te verlenen aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “QUANTIS ACCOUNTANCY”, met zetel te 8520 Kuurne, Kortrijksestraat 175,
bevoegd om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle administratieve
formaliteiten te vervullen naar aanleiding van onderhavige akte, bij één of meer erkende
ondernemingsloketten, bij de btw-administratie, enzovoort;
B. de vergadering van het collegiaal bestuursorgaan besloten heeft de volgende personen te
benoemen tot gedelegeerd bestuurders:
- “TOMAKIN”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vast vertegenwoordigd door
de heer VANDENHENDE Mathieu; en
- “HAPPY HOUR”, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vast vertegenwoordigd
door de heer MOERMAN Nicolas. 
Hun mandaat is bezoldigd. 
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- de verslagen van de zaakvoerders en de bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura; 
- een volmacht, aangehecht
- de gecoördineerde tekst van de statuten. 
Bruno Raes
Geassocieerde notaris