Griffie
Ondernemingsnr : 0414.065.878
Benaming
(voluit) : Pensioenfonds Agoria
(verkort) :
Rechtsvorm : organisme voor de financiering van pensioenen
Zetel : Auguste Reyerslaan 80, 1030 Brussel
Onderwerp akte : wijziging van de statuten/zetel/gedelegeerd bestuurder
Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 25 november 2024 werd de benoeming van Ariane
Vanthourhout tot Gedelegeerd bestuurder in plaats van Christian Dekeyser vanaf 1 janurai 2025 goedgekeurd.
Alle bestuurders hebben woonplaats gekozen op het adres van het Pensioenfonds, namelijk
Ravensteinstraat 4 te 1000 Brussel.
Tijdens de Algemene Vergadering van 11 april 2025 werd de wijziging van de sociale zetel goedgekeurd.
De zetel zal vanaf 1 april 2025 verplaatst worden van Auguste Reyerslaan 80 te 1030 Brussel naar
Ravensteinstraat 4 te 1000 Brussel.
Aangepaste statuten:
STATUTEN VAN HET ORGANISME VOOR DE FINANCIERING VAN PENSIOENEN
"Pensioenfonds AGORIA"
TITEL I: BENAMING - DOEL - DUUR - ZETEL
Artikel 1 - Juridische vorm en benaming
De huidige instelling voor bedrijfspensioenvoorziening (het "Organisme") werd opgericht op 1 oktober 1972
onder de vorm van een vereniging zonder winstoogmerk. Vervolgens werd zij op 27 juni 2007 omgevormd in
een organisme voor de financiering van pensioenen, zoals geregeld door de wet van 27 oktober 2006
betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen (de "WIBP").
Het Organisme draagt de benaming "Pensioenfonds Agoria" in het Nederlands en "Fonds de Pension
Agoria" in het Frans.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders of andere documenten uitgaande
van het Organisme vermelden (i) haar benaming, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"organisme voor de financiering van pensioenen" of door de afkorting "OFP", (ii) het adres van de zetel van het
Organisme, (iii) haar toelatingsnummer en datum van toekenning door de Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten (de "FSMA") en (iv) haar hoedanigheid van instelling voor bedrijfspensioenvoorziening.
[Beslissing van de Algemene Vergadering van 19.12.2014]
Artikel 2 - Zetel
Het Organisme heeft haar zetel te 1000 Brussel, Ravensteinstraat 4.
De zetel mag overgebracht worden naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de Algemene
Vergadering, bijeengeroepen in buitengewone vergadering .
[Beslissing van de Algemene Vergadering van 11.4.2025]
Artikel 3 - Maatschappelijk doel
Het maatschappelijk doel van het Organisme is het verschaffen van zogenaamde "pensioenprestaties",
zoals gedefinieerd in de WIBP.
bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
MOD 2.2
Uit dien hoofde beheert ze het aanvullend pensioenplan van de Deelnemende Vennootschappen, zoals
gedefinieerd in artikel 5.1, en betaalt ze aan de werknemers en de voormalige werknemers van de
Deelnemende Vennootschappen, of aan hun rechthebbenden, de aanvullende pensioenuitkeringen, de
uitkeringen, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden gedefinieerd in het pensioenreglement.
Teneinde dit maatschappelijk doel te bereiken, beheert het Organisme de fondsen die zij verkrijgt via
dotaties en bijdragen, evenals de fondsen die zij verkrijgt van legaten of giften.
Het Organisme kan alle roerende en onroerende goederen, alle ontvangen bedragen en waarden, beheren,
besturen of toekennen en kan op een algemene wijze alle verrichtingen die verband houden met het
nagestreefde doel uitvoeren.
Het Organisme kan meewerken aan of deelnemen in alle organismen of instellingen die een doel hebben
dat identiek of analoog is aan het hare.
Artikel 4 - Duur
Het Organisme werd voor een onbepaalde duur opgericht. De Algemene Vergadering kan op elk ogenblik
beslissen om het Organisme te ontbinden overeenkomstig artikel 32.
TITEL II: HOEDANIGHEID VAN LID - TOELATING - ONTSLAG - UITSLUITING
Artikel 5 - Leden
5.1Uitsluitend de "bijdragende ondernemingen", met name jedere onderneming die het beheer van één of
meerdere van haar pensioentoezeggingen wenst toe te vertrouwen aan het Organisme (de "Deelnemende
Vennootschappen") en die vraagt om toe te treden als bijdragende onderneming, kunnen worden benoemd als
lid van het Organisme.
Zij moeten bovendien cumulatief de volgende voorwaarden vervullen:
Ode kandidaat bijdragende onderneming moet geheel of gedeeltelijk gecreëerd zijn door Agoria en/of Sirris;
en
JAgoria moet belast zijn met de HR aspecten van de kandidaat bijdragende onderneming.
[Beslissing van de Algemene Vergadering van 19.12.2014]
5.2Het aantal leden is onbeperkt en mag nooit lager zijn dan drie (3).
Indien, door ontslag of om een andere reden, het aantal leden van de Algemene Vergadering daalt onder
deze minimumdrempel, komt de Raad van Bestuur zo snel mogelijk bijeen om zo spoedig mogelijk een
Algemene Vergadering bijeen te roepen om de benoeming van één of meerdere leden of de ontbinding van het
Organisme aan haar voor te leggen, met dien verstande dat de Algemene Vergadering zich ten laatste bij het
verstrijken van een periode van zes maanden zal moeten hebben uitgesproken.
5.3Wanneer een rechtspersoon is aangeduid als lid van het Organisme, is deze, overeenkomstig de WIBP,
verplicht onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomité of werknemers, een vaste
vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde
burgerrechterlijke en strafrechterlijke aansprakelijkheid op alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening volbracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij
vertegenwoordigt.
Deze rechtspersoon mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk zijn opvolger te
benoemen. Zij stelt het Organisme hiervan onmiddellijk in kennis.
5.4De Deelnemende Vennootschappen moeten lid zijn van het Organisme zolang het Organisme belast is
met hun aanvullend pensioenplan.
Artikel 6 - Toelating
6.1De aanvragen voor toelating als lid van het Organisme worden gericht aan de Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering beslist op haar eerstvolgende vergadering met een eenvoudige meerderheid
over de toelating van leden, rekening houdend met hetgeen is bepaald in artikel 5 van de statuten.
Binnen de grenzen van artikel 5 kan de Algemene Vergadering discretionair en zonder verdere motivatie
beslissen om een kandidaat niet te aanvaarden als lid.
6.2De aanvraag om toegelaten te worden als lid bij het Organisme impliceert de instemming zonder
voorbehoud met de statuten, met ieder reglement van inwendige orde (met inbegrip van de documenten vereist
door de FSMA inzake het behoorlijk bestuur - gezamenlijk "het Charter" van het Organisme genoemd), evenals
met het pensioenreglement en met de beheersovereenkomst afgesloten door het Organisme en de
Deelnemende Vennootschappen.
6.3Een nieuw toegetreden lid moet de administratieve kosten verbonden met zijn toetreding ten laste
nemen.
[Beslissing van de Algemene Vergadering van 19.12.2014]
Artikel 7 - Rechten en verplichtingen van de leden
7.1De leden vormen de Algemene Vergadering en beschikken er elk over één stem.
7.20p vraag van tenminste één vijfde (1/5) van de leden gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur,
zal de Raad van Bestuur verplicht zijn om de Algemene Vergadering bijeen te roepen, zoals voorzien door
artikel 13.3.
7.3Op vraag van tenminste één (1) lid gericht aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur, zal deze verplicht
zijn een punt op de agenda van de volgende Algemene Vergadering toe te voegen, zoals voorzien in artikel
13.4.
MOD 2.2
7.4leder lid mag iedere vraag die in het belang van het Organisme is, opwerpen. Deze zullen gesteld
worden tijdens de Algemene Vergaderingen, of in tussentijd, aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
7.5De leden dienen geen lidmaatschapsbijdrage, noch eenmalig, noch op periodieke tijdstippen, te betalen
aan het Organisme.
Deze bepaling doet geen afbreuk aan de wettelijke en/of conventionele verplichtingen betreffende de
financiering door de Deelnemende Vennootschappen van het aanvullend pensioenplan beheerd door het
Organisme.
Artikel 8 - Ontslag
8.1Elk lid is vrij om ontslag te nemen uit het Organisme en dit bij aangetekend schrijven gericht aan de
Voorzitter van de Raad van Bestuur, zonder evenwel afbreuk te doen aan artikel 5.4.
Het ontslag treedt in werking vanaf zes (6) maanden te tellen vanaf de verzendingsdatum (de poststempel
vormt het bewijs), met dien verstande evenwel dat de Raad van Bestuur discretionair de datum van
inwerkingtreding van het ontslag kan vervroegen.
8.2.De volgende situaties zullen een ontslag van rechtswege met zich meebrengen:
Chet feit dat het Organisme niet meer belast is met het aanvullend pensioenplan van een Deelnemende
Vennootschap (verlies van de hoedanigheid van Deelnemende Vennootschap);
UIndien de Deelnemende Vennootschap de voorwaarden vermeld in artikel 5.1. van de statuten niet meer
vervult.
[Beslissing van de Algemene Vergadering van 19.12.2014]
8.3Het ontslagnemend lid blijft verantwoordelijk voor alle verbintenissen die nog niet werden uitgevoerd op
het ogenblik van zijn ontslag.
Zonder afbreuk te doen aan de volgende alinea, heeft het ontslagnemend lid geen enkel recht op het
vermogen van het Organisme.
In geval van ontslag van een lid, Deelnemende Vennootschap, en bij ontstentenis van overname van de
rechten en verplichtingen door een andere Deelnemende Vennootschap, worden de rechten en verplichtingen
met betrekking tot de aangeslotenen en/of begunstigden en rechthebbenden van deze Deelnemende
Vennootschap overgedragen naar een andere pensioeninstelling volgens de modaliteiten gedefinieerd in de
beheersovereenkomst en in het pensioenreglement en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving.
8.4Een ontslagnemend lid kan in geen geval de verzegeling van de goederen of het opstellen van een
inventaris eisen.
8.5.Een ontslagnemend lid moet de administratieve kosten verbonden aan zijn vertrek ten laste nemen.
[Beslissing van de Algemene Vergadering van 19.12.2014]
Artikel 9 - Uitsluiting
9.1Een lid kan worden uitgesloten ten gevolge van het niet respecteren van de statuten, van ieder reglement
van inwendige orde van het Organisme (met inbegrip van het Charter bedoeld in artikel 6.2), van het
pensioenreglement of van de beheersovereenkomst, ten gevolge van enige handeling of nalaten dat het
maatschappelijk doel van het Organisme schaadt, of om eender welke gewichtige reden.
9.2Na het betreffende lid te hebben gehoord, beslist de Algemene Vergadering over zijn uitsluiting
overeenkomstig artikel 15.4, waarvoor een meerderheid van twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen is
vereist.
Het betrokken lid zal bij aangetekend schrijven op de hoogte worden gesteld van deze beslissing. De
uitsluiting zal uitwerking hebben op de datum vermeld in het aangetekend schrijven.
9.3Het lid dat wordt uitgesloten blijft verantwoordelijk voor alle verbintenissen die nog niet werden
uitgevoerd op het ogenblik van zijn uitsluiting.
Zonder afbreuk te doen aan de volgende alinea, heeft het lid geen enkel recht op het vermogen van het
Organisme.
In geval van uitsluiting van lid, Deelnemende Vennootschap, en bij ontstentenis van overname van de
rechten en verplichtingen door een andere Deelnemende Vennootschap, worden de rechten en verplichtingen
met betrekking tot de aangeslotenen en/of begunstigden en rechthebbenden van deze Deelnemende
Vennootschap overgedragen naar een andere pensioeninstelling volgens de modaliteiten gedefinieerd in de
beheersovereenkomst en in het pensioenreglement en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving.
9.4Een ontslagnemend lid kan in geen geval de verzegeling van de goederen of het opstellen van een
inventaris eisen.
Artikel 10 - Ledenregister
De Raad van Bestuur houdt op de zetel van het Organisme een ledenregister. Dit register vermeldt de
benaming, de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, het adres van de zetel van de leden en de identiteit van
hun vaste vertegenwoordiger.
Elke toelating, elk ontslag of uitsluiting van leden zal, binnen de acht (8) dagen nadat de Raad van Bestuur
ervan kennis heeft, door de Raad van Bestuur worden ingeschreven in dit register.
Er moet jaarlijks een ledenlijst worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel, behalve
indien deze lijst niet gewijzigd is.
MOD 2.2
TITEL III: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11 - Samenstelling
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle leden van het Organisme.
De Algemene Vergadering duidt in haar midden een voorzitter aan (de "Voorzitter van de Algemene
Vergadering").
Artikel 12 - Bevoegdheden
De Algemene Vergadering heeft de bevoegdheden die haar worden toevertrouwd door de WIBP en de
huidige statuten.
De volgende bevoegdheden zijn voorbehouden aan de Algemene Vergadering:
(a)de benoeming en de afzetting van bestuurders (met inbegrip van de vaststelling van een omstandigheid
die automatisch een einde stelt aan hun mandaat), evenals de bepaling van het globale bedrag van de
eventuele vergoedingen van de bestuurders;
(b)de benoeming en de afzetting van de erkende commissaris(sen), evenals de bepaling van de bezoldiging
voor de uitoefening van hun statutaire opdracht;
(c)de kwijting aan de bestuurders en de erkende commissaris(sen);
(d)de goedkeuring van de jaarrekeningen en van het jaarverslag;
(e)de bekrachtiging van het financieringsplan voorzien in artikel 86 van de WIBP;
(f)de bekrachtiging van de verklaring inzake de beleggingsbeginselen, zoals bedoeld in artikel 95 van de
WIBP;
(g)de bekrachtiging van de beheersovereenkomst tussen het Organisme en de Deelnemende
Vennootschappen;
(h)de wijziging van de statuten van het Organisme;
(i)de toelating van leden;
(j)de uitsluiting van leden;
(k)de bekrachtiging van collectieve overdrachten;
(I)de vrijwillige ontbinding en invereffeningstelling van het Organisme.
Artikel 13 - Jaarlijkse of buitengewone vergadering en agenda
13.1De Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen op beslissing van de Raad van Bestuur, die de
agenda bepaalt.
13.2De Algemene Vergadering vergadert minstens één maal per jaar, in de loop van de maand juni, met het
oog op de goedkeuring van de jaarrekeningen en het jaarverslag.
13.3Een buitengewone Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van het
Organisme dit vereist.
Een buitengewone Algemene Vergadering moet worden bijeengeroepen door de Raad van Bestuur telkens
wanneer tenminste één vijfde (1/5) van de leden hierom verzoekt bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur.
13.4De Raad van Bestuur is verplicht om ieder voorstel van agendapunt op de agenda te plaatsen, dat
tenminste tien (10) kalenderdagen voor de Algemene Vergadering, wordt gericht aan de Voorzitter van de Raad
van Bestuurdoor tenminste één (1) lid.
13.5 De vergaderingen worden gehouden op de zetel van het Organisme of op iedere andere plaats in
België zoals aangegeven in de oproeping.
Artikel 14 - Oproeping
14.1Alle leden worden verplicht opgeroepen voor de Algemene Vergadering. Zij kunnen evenwel verzaken
aan de formaliteiten en de termijnen voor de oproeping, met inbegrip van de voorafgaandelijke
terbeschikkingstelling van stukken. Deze verzaking wordt verondersteld in hoofde van de leden die deelnemen
aan de Vergadering zonder uitdrukkelijk de geldigheid ervan betwist te hebben.
De bestuurders, de erkende commissaris(sen), de gedelegeerd bestuurder en iedere andere persoon die
nuttig zou zijn om uit te nodigen, kunnen eveneens opgeroepen worden.
14.2De oproepingen bevatten de (originele of ingescande) schriftelijke handtekening of de elektronische
handtekening van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of van twee (2) bestuurders en worden tenminste acht
(8) kalenderdage voor de Algemene Vergadering per brief of elektronisch verstuurd.
De oproepingen vermelden de plaats, de datum en het uur van de Algemene Vergadering, evenals haar
agenda.
Artikel 15 - Vergaderingen
15.1De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Algemene Vergadering (of zijn
volmachthouder) of, in zijn afwezigheid, door een lid aangeduid door de Algemene Vergadering.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan.
15.2.De leden nemen ofwel in persoon (via hun vaste vertegenwoordiger indien het gaat om
rechtspersonen) deel aan de Algemene Vergadering, ofwel door een volmachthouder van hun keuze (in het
bezit van een volmacht ondertekend door het vertegenwoordigde lid of, indien het een rechtspersoon is, door
haar vaste vertegenwoordiger), op voorwaarde dat deze volmachthouder eveneens lid is en dat de volmacht de
zetel van het Organisme voor de aanvang van de Algemene Vergadering bereikt. Een lid kan houder zijn van
meerdere volmachten.
15.3De Algemene Vergadering kan zich geldig uitspreken over punten die niet op de agenda staan indien
alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en indien zij unanniem beslissen om zich uit te
spreken over deze punten. Er kan van deze mogelijkheid geen gebruikt worden gemaakt voor wat betreft de
statutenwijziging, de uitsluiting van een lid of de vrijwillige ontbinding van het Organisme.
MOD 2.2
15.4Behalve wanneer de bepalingen van de WIBP of de statuten anders bepalen:
(a)is de Algemene Vergadering geldig samengesteld wanneer tenminste de helft (1/2) van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn; indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal er een nieuwe
Algemene Vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden;
(b)worden de beslissingen goedgekeurd met een absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, de
onthoudingen worden niet in aanmerking genomen;
15.5 Voor iedere statutenwijziging,
(a)wordt het aanwezigheidsquorum voorzien in artikel 15.4 gebracht op twee derde (2/3) van de leden;
indien, bij gebreke aan het bereiken van dit quorum, een tweede Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen
zal deze kunnen beraadslagen en te beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegewoordigde leden; er
zullen tenminste vijftien (15) dagen tussen de eerste en de tweede Algemene Vergadering moeten verstrijken;
(b)wordt de beslissing geacht te zijn aangenomen wanneer deze is goedgekeurd met twee derde (2/3) van
de uitgebrachte stemmen; een meerderheid van vier vijfde (4/5) is evenwel vereist wanneer de statutenwijziging
het maatschappelijk doel van het Organisme betreft; in deze gevallen, worden de onthoudingen niet in
overweging genomen;
15.6De notulen van de beslissingen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de Voorzitter
van de Algemene Vergadering. Zij worden bijgehouden in een bijzonder register op de zetel van het Organisme.
De leden en de bestuurders kunnen deze registers raadplegen zonder ze te verplaatsen.
De Raad van Bestuur kan voorwaarden vastleggen voor de toegang tot deze registers en voor het bekomen
van dergelijke uittreksels, zoals het betalen van een eventuele vergoeding, daarbij inbegrepen door de leden.
De uittreksels die moeten worden overgelegd in rechte of in andere omstandigheden worden ondertekend
door twee (2) bestuurders.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16 - Raad van Bestuur
16.1Het Organisme wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minstens zes (6)
bestuurders, die als een college optreden.
Andere operationele organen kunnen bovendien worden opgericht, zoals volgt:
(a)de Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur delegeren zoals voorzien in artikel 21;
(b)de Raad van Bestuur kan eveneens bevoegdheden toevertrouwen aan één of meerdere andere
operationele organen die hij in het leven roept en waarvan hij de samenstelling (met inbegrip van het statuut
van de leden van deze operationele organen), de bevoegdheden en de werking in een reglement van inwendige
orde vastlegt en dit in overeenstemming met de dwingende bepalingen van de WIBP en de circulaires van de
FSMA.
16.2De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van zes (6) jaar en
zijn herbenoembaar.
Behalve in geval van andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering, wordt hun mandaat niet
vergoed.
16.3De bestuurders worden benoemd op de volgende manier:
(a)de helft (1/2) van de bestuurders zijn vertegenwoordigers van de Deelnemende Vennootschappen
(hierna de "A Bestuurders");
(b)de andere helft (1/2) van de bestuurders zijn vertegenwoordigers van de personeelsleden van de
Deelnemende vennootschappen (hierna de "B Bestuurders"), de kandidaten moeten worden gekozen (i) door
de delegatie van werknemers in de ondernemingsraden van de Deelnemende Vennootschappen, of bij
ontstentenis daaraan, in het comité voor preventie en bescherming op het werk, of bij ontstentenis daaraan,
door de vakbondsafvaardiging, of bij ontstentenis daaraan, door de werknemers aangesloten bij het aanvullend
pensioenplan, en (ii) onder de actieve werknemers van de Deelnemende Vennootschappen die zijn
aangesloten bij het aanvullend pensioenplan beheerd door het Organisme.
De Deelnemende Vennootschappen en de aangeslotenen of hun vertegenwoordigers moeten de
meerderheid vormen binnen de Raad van Bestuur.
De procedure voor de benoeming van bestuurders kan eventueel het voorwerp uitmaken van een bijzonder
hoofdstuk in het reglement van inwendige orde of in het Charter.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.	16.4
Wanneer evenwel een rechtspersoon is aangeduid als bestuurder van het Organisme, is deze verplicht,
overeenkomstig de WIBP, onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomité of
werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde
burgerrechterlijke en strafrechterlijke aansprakelijkheid op alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening volbracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij
vertegenwoordigt.
Deze rechtspersoon mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk zijn opvolger te benoemen.
Zij stelt het Organisme hiervan onmiddellijk in kennis.
In de omstandigheden waarin de WIBP een persoon verbiedt om zijn mandaat van vaste vertegenwoordiger
van een bestuurder voort te zetten, zijn deze persoon en dus de bestuurder die hij vertegenwoordigt ontheven
uit hun functies tot aan hun vervanging.
MOD 2.2
16.5De bestuurders kunnen op ieder moment ontslagen worden door de Algemene Vergadering zonder dat
deze zich moet verantwoorden ("revocatio ad nutum").
Zij kunnen op ieder moment ontslag nemen, maar dit mag niet "ontijdig" gebeuren, dat wil zeggen niet op
een moment of op een wijze zodat het ontslag schade veroorzaakt aan het Organisme.
Bovendien, worden de volgende omstandigheden van rechtswege gelijkgesteld met een ontslag en moet de
betreffende bestuurder, in voorkomend geval, de Raad van Bestuur zo spoedig mogelijk schriftelijk inlichten:
(a)wanneer het Organisme niet langer belast is met het het aanvullend pensioenplan van een Deelnemende
Vennootschap: in dat geval verliezen (i) deze Deelnemende Vennootschap, evenals (il) de A Bestuurders
benoemd op voorstel van deze Deelnemende Vennootschap en (iii) de B Bestuurders die de aangeslotenen en
begunstigden van het aanvullend pensioenplan van deze Deelnemende Vennootschap vertegenwoordigen, hun
hoedanigheid van bestuurders van het Organisme;
(b)wanneer een A Bestuurder ophoudt met deel uit te maken van de directie of het personeel van de
Deelnemende Vennootschappen;
(c)wanneer een B Bestuurder, om een willekeurige reden, ophoudt met deel uit te maken van het personeel
van de Deelnemende Vennootschappen;
(d)wanneer een bestuurder werkelijk heeft opgehouden met het uitoefenen van zijn functies binnen de
Deelnemende Vennootschappen om reden van ziekte sedert zes (6) maanden;
(e)wanneer een bestuurder niet (langer) beantwoordt aan de vereisten van professionele betrouwbaarheid
gedefinieerd in de artikels 24 en 25 van de WIBP of wanneer de FSMA van oordeel is dat hij niet beschikt over
de passende ervaring en kwalificaties nodig voor het uitoefenen van zijn functies overeenkomstig artikel 24 van
de WIBP:
(f)in geval van overlijden van een bestuurder, natuurlijke persoon.
16.6.De Raad van Bestuur duidt een voorzitter aan onder de A Bestuurders, vertegenwoordigers van Agoria
VZW (de "Voorzitter van de Raad van Bestuur").
16.7Indien het mandaat van een bestuurder vacant is, zal de Raad van Bestuur voorlopig een bestuurder
benoemen overeenkomstig de artikels 16.1 en 16.3 van de statuten. Deze benoeming heeft onmiddellijk
uitwerking, maar moet worden bekrachtigd op de eerstvolgende Algemene Vergadering en goedgekeurd door
het FSMA.
De verkozen bestuurder beëindigt het mandaat van diegene die hij vervangt.
16.8 De bestuurders gaan in die hoedanigheid geen enkele persoonlijke verplichting aan betreffende de
verbintenissen van het Organisme.
Artikel 17 - Bevoegdheden
De Raad van Bestuur bepaalt het algemeen beleid van het Organisme en oefent toezicht uit op de andere
operationele organen. Hij is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel van het Organisme, met uitzondering van de handelingen die door
de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.
De Raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden voor het bestuur en het beheer van het
maatschappelijk vermogen van het Organisme.
Artikel 18 -Vergaderingen en agenda
18.1De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen op beslissing van de Voorzitter van de Raad van Bestuur,
die de agenda vaststelt.
18.2 De Raad van Bestuur vergadert iedere keer dat het belang van het Organisme dit vereist. Hij vergadert
minstens één keer per jaar.
Hij moet worden bijeengeroepen wanneer tenminste één derde (1/3) van de bestuurders hierom verzoeken.
18.3De Voorzitter van de Raad van Bestuur moet elk punt toevoegen op de agenda dat, minstens tien (10)
kalenderdagen voor de vergadering, aan hem zou worden voorgelegd door minstens één (1) bestuurder.
18.4De vergaderingen worden gehouden op de zetel van het Organisme of op iedere andere plaats in
België zoals aangegeven in de oproeping.
Artikel 19 - Oproeping
19.1Alle bestuurders moeten worden opgeroepen voor de Raad van Bestuur. Zij kunnen evenwel verzaken
aan de formaliteiten en de termijnen voor de oproeping, met inbegrip van de voorafgaandelijke
terbeschikkingstelling van stukken. Deze verzaking wordt verondersteld in hoofde van de bestuurders die
deelnemen aan de Raad van Bestuur en die niet uitdrukkelijk de geldigheid ervan betwist hebben.
De commissaris(sen), de gedelegeerd bestuurder en iedere andere persoon die nuttig zou zijn om uit te
nodigen, kunnen eveneens opgeroepen worden. Rekening houdend evenwel met het vertrouwelijk karakter van
de vergaderingen van de Raad van Bestuur, zal hun aanwezigheid behoorlijk moeten worden goedgekeurd
door de Raad van Bestuur, en dit voor enige beraadslaging.
19.2De oproepingen bevatten de (originele of ingescande) schriftelijke handtekening of de elektronische
handtekening van de Voorzitter van de Raad van Bestuur of van de gedelegeerd bestuurder en worden ten
minste acht (8) kalenderdagen voor de vergadering per brief of elektronisch verstuurd.
De oproepingen vermelden de plaats, de datum en het uur van de vergadering, evenals de agenda.
Artikel 20 - Vergaderingen
20.1De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of, in zijn
afwezigheid, door de gedelegeerd bestuurder. Indien de Voorzitter van de Algemene Vergadering en de
MOD 2.2
gedelegeerd bestuurder aafwezig zijn, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste A Bestuurder,
vertegenwoordiger van Agoria VZW.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan.
20.2De bestuurders nemen ofwel in persoon (via hun vaste vertegenwoordiger indien het gaat om
rechtspersonen) deel aan de Raad van Bestuur, ofwel door een volmachthouder van hun keuze (in het bezit
van een volmacht ondertekend door de vertegenwoordigde bestuurder of, indien het een rechtspersoon is, door
haar vaste vertegenwoordiger), op voorwaarde dat deze volmachthouder eveneens een bestuurder is en dat de
volmacht de zetel van het Organisme voor de aanvang van de Raad van Bestuur bereikt.
Een bestuurder kan houder zijn van meerdere volmachten.
20.3.De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste één (1) A
Bestuurder en één (1) B Bestuurder aanwezig zijn op de vergadering.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet in aanmerking genomen.
In geval van staking van stemmen, heeft de Voorzitter van de Raad van Bestuur (of zijn volmachthouder
overeenkomstig artikel 20.2) een doorslaggevende stem; in geval van zijn afwezigheid, wordt het voorstel dat
ter stemming voorlag, uitgesteld.
20.4De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden ondertekend door de voorzitter van
de Raad van Bestuur. Zij worden bijgehouden in een bijzonder register op de zetel van het Organisme.
De uittreksels die in rechte of in andere omstandigheden moeten worden overgelegd worden gezamenlijk
ondertekend door twee (2) bestuurders.
De Raad van Bestuur kan voorwaarden vastleggen voor de toegang tot deze registers en voor het bekomen
van deze uittreksels, zoals het betalen van een eventuele vergoeding, daarbij inbegrepen door de leden.
20.5In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van het Organisme dit
vereisen, kunnen de beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij schriftelijk akkoord van de
bestuurders. Een unaniem akkoord van de bestuurders over het geheel van voorstellen die hen op die manier
wordt voorgelegd, is evenwel vereist om te kunnen overgaan tot de procedure van schriftelijke besluitvorming.
Het voorstel van beslissing wordt door de Voorzitter van de Raad van Bestuur per gewone brief of per
elektronisch schrijven verstuurd naar alle bestuurders. Het unanieme akkoord van de bestuurders vloeit voort uit
het ondertekenen en terugsturen per gewone brief (de datum van de poststempel vormt het bewijs) of per
elektronisch schrijven van het schriftelijk voorstel van beslissing binnen de termijn die in de brief werd
aangegeven en die niet korter mag zijn dan tien (10) kalenderdagen.
Men mag niet overgaan tot de procedure van schriftelijke besluitvorming voor wat betreft de vaststelling van
de jaarrekeningen of de aanwending van het maatschappelijk fonds.
Artikel 21 - Dagelijks bestuur
21.1De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van het Organisme, zoals bedoeld in artikel 21.4, met
inbegrip van de vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen de grenzen van dit dagelijks bestuur, overdragen aan
één of meerdere gedelegeerd bestuurders, gekozen onder de A Bestuurders, vertegenwoordigers van Agoria
VZW.
Deze gedelegeerd bestuurders handelen elk individueel.
Hun mandaat wordt niet vergoed, behalve in geval van tegengestelde beslssing van de Raad van Bestuur.
21.2De Raad van Bestuur kan, zonder zich te verantwoorden, op ieder ogenblik het mandaat van een
gedelegeerd bestuurder intrekken ("revocatio ad nutum").
De gedelegeerd bestuurders kunnen op ieder moment ontslag nemen, maar dit mag niet "ontijdig"
gebeuren, dat wil zeggen niet op een moment of op een wijze zodat het ontslag schade veroorzaakt aan het
Organisme.
Bovendien, worden de volgende omstandigheden van rechtswege gelijkgesteld met een ontslag en moet de
betrokken gedelegeerd bestuurder, in voorkomend geval, de Raad van Bestuur zo snel mogelijk schriftelijk
informeren:
(a)wanneer een gedelegeerd bestuurder zijn hoedanigheid van A Bestuurder, vertegenwoordiger van Agoria
VZW, verliest;
(b)wanneer de gedelegeerd bestuurder niet (langer) beantwoordt aan de vereisten van professionele
betrouwbaarheid gedefinieerd in de artikels 24 en 25 van de WIBP of wanneer de FSMA van oordeel is dat hij
niet beschikt over de passende ervaring en kwalificaties nodig voor het uitoefenen van zijn functies
overeenkomstig artikel 24 van de WIBP;
(c)wanneer een gedelegeerd bestuurder, natuurlijke persoon, overlijdt.
21.3De gedelegeerd bestuurders kunnen zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
Wanneer echter een rechtspersoon is aangeduid als gedelegeerd bestuurder van het Organisme, is zij
verplicht, overeenkomstig de WIBP, onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van het directiecomité of
werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde
burgerrechterlijke en strafrechterlijke aansprakelijkheid op alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening volbracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij
vertegenwoordigt.
Deze rechtspersoon mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk zijn opvolger te
benoemen. Zij stelt het Organisme hiervan onmiddellijk in kennis.
MOD 2.2
In de omstandigheden waarin de WIBP een persoon verbiedt om zijn mandaat van vaste vertegenwoordiger
van de gedelegeerd bestuurder voort te zetten, zijn deze persoon en dus de gedelegeerd bestuurder die hij
vertegenwoordigt ontheven uit hun functies tot aan hun vervanging.
21.4In afwezigheid van een wettelijke omschrijving van het begrip "dagelijks bestuur" en overeenkomstig de
gevestigde rechtspraak, worden beschouwd als handelingen van dagelijks bestuur, alle handelingen die voor
het dagelijkse bestaan van het Organisme zijn vereist of die zowel wegens hun geringe belang als wegens de
noodzakelijkheid om tot een snelle oplossing te komen, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet
rechtvaardigen.
Ter informatie, en zonder dat deze opsomming limitatief is, omvat het dagelijks bestuur de bevoegdheid om:
(a)de dagelijkse briefwisseling te ondertekenen;
(b)het Organisme te vertegenwoordigen ten aanzien van elke publieke overheid, administratie, publieke
dienst, bankinstelling;
(c)alle ontvangstbewijzen voor aangetekende brieven, documenten of postpakketten geadresseerd aan het
Organisme, te ondertekenen;
(d)het openen van bankrekeningen, het openen van een postrekening en andere financiële verrichtingen
zoals, overschrijvingen, stortingen, verkooporders voor titels, betalingen zonder beperking van het bedrag;
(e)alle noodzakelijke of nuttige maatregelen te nemen ter uitvoering van de beslissingen van de Raad van
Bestuur of de Algemene Vergadering.
De Raad van Bestuur kan eveneens een gedeelte van zijn operationele taken als dagelijks bestuur
overdragen, met dien verstande dat deze delegatie uitdrukkelijk moet zijn weergegeven in de notulen van de
Raad van Bestuur of in een reglement van inwendige orde.
21.5In het geval een gedelegeerd bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting behorende tot het dagelijks
bestuur, draagt hij het over aan een andere gedelegeerd bestuurder. Bij gebreke aan een andere gedelegeerd
bestuurder of wanneer alle andere gedelegeerd bestuurders eveneens een strijdig belang hebben, moet de
betreffende beslissing of verrichting overgedragen worden aan de Raad van Bestuur.
Artikel 22 - Bijzondere mandaten
22.1De Raad van Bestuur, evenals de gedelegeerd bestuurder(s), kunnen, binnen de grenzen van hun
bevoegdheden, bovendien bijzondere mandaten toekennen.
Deze mandaten worden geformaliseerd in een geschreven volmacht, ondertekend door de wettelijke
vertegenwoordigers van het Organisme, die de vermeldingen van artikel 1 en een precieze en éénduidige lijst of
definitie van de bevoegdheden toevertrouwd aan de bijzondere mandataris bevat.
Op vraag van derden ten overstaan van wie hij het Organisme vertegenwoordigt, kan de mandataris
gehouden zijn om deze volmacht te tonen en om hen een kopie ervan te bezorgen.
22.3Deze mandaten kunnen op ieder moment ingetrokken worden zonder dat deze intrekking het voorwerp
van een rechtvaardiging moet uitmaken ("revocatio ad nutum").
Artikel 23 - Vertegenwoordiging
23.1De aktes die het Organisme verbinden, worden gezamenlijk ondertekend door twee bestuurders.
23.2 Bovendien,
-de gerechtelijke handelingen van het Organisme, zowel als eiser dan als verweerder of als tussenkomende
partij, kunnen gesteld worden door de Voorzitter van de Algemene Vergadering, of door de bestuurder die hem
vervangt, alle handelend;
-iedere gedelegeerd bestuurder kan alle handelingen stellen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur,
met uitzondering van de financiële verrichtingen bedoeld in artikel 21.4 (d), die een gezamenlijke handtekening
vereisen van twee bestuurders ;
-de bijzondere mandatarissen zijn gemachtigd om het Organisme te verbinden binnen de grenzen van hun
mandaat.
[Beslissing van de Algemene Vergadering van 12.12.2008]
Artikel 24 - Vereisten met betrekking tot de publicatie
De akten betreffende de benoeming en de stopzetting van de functies van bestuurders en de eventuele
dagelijks bestuurder(s) dragen hun naam, voornamen en adres of, indien het rechtspersonen betreft, hun
maatschappelijke benaming, ondernemingsnummer, rechtsvorm en maatschappelijke zetel, alsook de naam
van hun vaste vertegenwoordiger. Een kopie van die aktes wordt neergelegd op de griffie van de Rechtbank
van Koophandel waar de maatschappelijke zetel van het Organisme is gevestigd, samen met de fomulieren die
nodig zijn om te worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TITEL V: CONTROLEFUNCTIES
Artikel 25 -Interne auditor
Een interne auditor wordt aangeduid, overeenkomstig de Circulaire.
De voorwaarden en wijze van aanduiding van de interne auditor, zijn statuut, zijn opdracht, de manier
waarop hij deze uitoefent, evenals de verhoudingen met de operationele organen en de personen die de andere
controlebevoegdheden uitoefenen, worden geregeld door het Charter.
Artikel 26 -Compliance officer
MOD 2.2
Een compliance officer wordt aangeduid, overeenkomstig de circulaires van de FSMA betreffende het
bestuur van instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (gezamenlijk de "Circulaire").
De voorwaarden en wijze van aanduiding van de compliance Officer, zijn statuut, zijn opdracht, de wijze
waarop hij deze uitoefent, evenals de verhoudingen met de operationele organen en de personen die de andere
controlebevoegdheden uitoefenen, worden geregeld door het Charter.
Artikel 27 - Erkende commissarissen
27.1De Algemene Vergadering benoemt één of meerdere commissarissen overeenkomstig de WIBP en de
Circulaire. Wanneer het een revisorenvennootschap betreft, duidt deze een erkend commissaris aan die haar
vertegenwoordigt.
De commissaris(sen) van het Organisme moet(en) lid zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en erkend
zijn door de FSMA (en door iedere buitenlandse publieke instelling waarvan de tussenkomst zou vereist zijn
door een ander toepasselijk recht).
27.2De erkende commissaris(sen) is (zijn) benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Het mandaat van de erkende commissaris(sen) kan op elk ogenblik, maar enkel om gegronde redenen, door
de Algemene Vergadering worden herroepen.
27.3De akten betreffende de benoeming en de stopzetting van de functies van de commissaris(sen) dragen
hun naam, voornamen en adres of, indien het rechtspersonen betreft, hun maatschappelijke benaming,
ondernemingsnummer, rechtsvorm en maatschappelijke zetel, alsook de naam van de erkende commissaris die
hen vertegenwoordigt. Een kopie van die aktes wordt neergelegd op de griffie van de Rechtbank van
Koophandel waar de maatschappelijke zetel van het Organisme is gevestigd, samen met de fomulieren die
nodig zijn om te worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 28 -Aangewezen actuaris
Een "aangewezen actuaris" wordt benoemd overeenkomstig de WIBP en de Circulaire.
De aangewezen actuaris moet erkend zijn door de FSMA.
De voorwaarden en wijze van benoeming van de aangewezen actuaris, zijn statuut, zijn opdracht, de manier
waarop hij deze uitoefent, evenals de verhoudingen met de operationele organen en de personen die de andere
controlebevoegdheden uitoefenen, worden geregeld door het Charter.
Artikel 29 - Beheer van de risico's
Een « Risk Manager » wordt benoemd overeenkomstig de Wet betreffende het toezicht op de instellingen
voor bedrijfspensioenvoorziening van 27 oktober 2006.
De voorwaarden en wijze van benoeming van de Risk Manager, zijn statuut, zijn opdracht, de manier
waarop hij deze uitoefent, evenals de verhoudingen met de operationele organen en de personen die de andere
controlebevoegdheden uitoefenen, worden geregeld door het Charter van Corporate Governance.
TITEL VI: INKOMSTEN EN REKENINGEN
Artikel 30 - Inkomsten
De inkomsten van het Organisme bestaan uit:
(a)de bijdragen van de Deelnemende Vennootschap overeenkomstig het pensioenreglement, het
financieringsplan, de reglementen van inwendige orde en de beheersovereenkomst;
(b)diverse ontvangsten, met inbegrip van de opbrengsten van de goederen van het Organisme en de
sommen overgedragen door ander pensioeninstellingen;
(c)eventuele subsidies, giften en legaten.
Artikel 31 - Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december.
De boekhouding wordt gevoerd overeenkomstig hetgeen bepaald is door de Belgische boekhoudwetgeving,
de WIBP en de voorschriften van de FSMA.
De Raad van Bestuur stelt de rekeningen op van het voorbije boekjaar. De rekeningen worden onderworpen
aan de goedkeuring van de gewone Algemene Vergadering en worden meegedeeld aan de FSMA.
Eenmaal goedgekeurd door de Algemene Vergadering, worden de jaarrekeningen neergelegd bij de
Nationale Bank van België in het formaat vereist door deze laatste, die de identiteit van de bestuurders en de
commissaris(sen) vermeldt en het rapport van de commissaris(sen) bevat.
De Nationale Bank legt er een kopie van neer bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel waar de zetel
van het Organisme gevestigd is.
TITEL VII: ONTBINDING, NIETIGHEID EN VEREFFENING
Artikel 32 - Manieren waarop het Organisme een einde neemt
Het Organisme neemt een einde
(a)door gerechtelijke ontbinding uitgesproken op grond van één van de motieven bedoeld door de WIBP; of
(b)door nietigheid uitgesproken in rechte op grond van één van de motieven bedoeld door de WIBP; of
(c)door vrijwillige ontbinding.
Artikel 33 - Vrijwillige ontbinding
33.1Zonder afbreuk te doen aan de procedures van raadpleging die krachtens de wet van 28 april 2003 op
de aanvullende pensioenen ("WAP") toepasselijk zouden zijn op de Deelnemende Vennootschappen, kan de
Raad van Bestuur de Algemene Vergadering bijeenroepen om te beraadslagen over een vrijwillige ontbinding
van het Organisme en over de invereffeningstelling van haar vermogen.
MOD 2.2
33.2De Algemene Vergadering beslist over de vrijwillige ontbinding van het Organisme en de vereffening
van haar vermogen:
i.het aanwezigheidsquorum bedoeld in artikel 15.4 wordt gebracht op twee derde (2/3) van de leden en,
indien, bij gebreke aan het bereiken van dit quorum, een tweede Algemene Vergadering wordt bijeengeroepen,
zullen er tenminste vijftien (15) dagen tussen de eerste en de tweede Algemene Vergadering moeten
verstrijken;
ii.de beslissing wordt geacht te zijn aangenomen wanneer deze is goedgekeurd met vier vijfde (4/5) van de
uitgebrachte stemmen, de onthoudingen worden niet in overweging genomen;
Artikel 34 - Identiteit van de vereffenaars
34.1De vereffenaar(s) moet(en) lid zijn van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en erkend zijn door de FSMA.
De kandidaten worden aan de Algemene Vergadering voorgesteld door de Raad van Bestuur, die hun
kwalificaties en actuele functies preciseert en die eveneens aan de Algemene Vergadering de wijze van
vereffening, de bevoegdheden van de vereffenaars en het bedrag van hun jaarlijkse bezoldiging voorlegt.
34.2 Als de Algemene Vergadering de vereffening uitspreekt, duidt zij één of meerdere vereffenaars aan en
bepaalt zij eveneens hun bevoegdheden, hun bezoldiging en de wijze van vereffening. Het in functie treden van
één of meerdere vereffenaars stelt een einde aan het mandaat van de operationele organen.
Wanneer de Algemene Vergadering in gebreke blijft zich uit te spreken over de aanduiding van
vereffenaars, treden de bestuurders van het Organisme, onder voorbehoud van goedkeuring van de FSMA,
automatisch op als vereffenaars.
34.3De procedure van aanduiding van de vereffenaars kan eventueel het voorwerp uitmaken van een
specifiek hoofdstuk in het Charter.
Artikel 35 - Werking van de vereffening
Ten gevolge van de vrijwillige of de gerechtelijke ontbinding of van de nietigheid uitgesproken ten	35.1
aanzien van het Organisme, blijft deze laatste van rechtswege bestaan als een juridische entiteit voor de
behoeften van haar vereffening en dit tot aan de sluiting van de vereffening.
35.2Wanneer slechts één (1) vereffenaar is aangesteld, neemt hij alleen de beslissingen betreffende de
vereffening.
Wanneer twee (2) vereffenaars in functie zijn, beslissen ze gezamenlijk. Wanneer meer dan twee (2)
vereffenaars in functie zijn, beslissen ze als college met gewone meerderheid, tenminste de helft (1/2) moet
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
35.3In het geval dat één (1) enkele vereffenaar benoemd is en hij, rechtstreeks of onrechtstreeks, een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met een beslissing of verrichting voortkomend
uit de vereffening, vermeldt hij dit in de notulen die deze beslissing of verrichting akteren. Wanneer hij van
oordeel is dat het belangenconflict belangrijk is, kan hij de Algemene Vergadering er van in kennis stellen, die
dan een mandataris ad hoc kan benoemen om de betreffende beslissing te nemen of de betreffende verrichting
uit te voeren.
In het geval dat meerdere vereffenaars werden aangewezen, en wanneer één van hen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met een beslissing of
verrichting voortkomend uit de vereffening, deelt hij dit mee aan de andere vereffenaar(s) voor iedere
beraadslaging. Zijn verklaring moet opgenomen worden in de notulen van de vergadering.
35.4De beslissingen van de vereffenaar(s) worden opgenomen in de notulen ondertekend door de
aanwezige of vertegenwoordigde vereffenaars en worden bewaard in een speciaal register op de zetel van het
Organisme.
De leden van het Organisme kunnen vragen om dit register en alle documenten waarover de vereffenaars
beraadslaagd hebben te raadplegen en om te beschikken over uittreksels van de notulen.
De uittreksels in rechte of in andere omstandigheden die moeten worden overgelegd, moeten worden
ondertekend zoals bepaald in dit artikel.
35.5Indien slechts één (1) vereffenaar is aangesteld, vertegenwoordigt hij het Organisme alleen bij de
gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen betreffende de vereffening.
Wanneer twee (2) vereffenaars in functie zijn, vertegenwoordigen zij het Organisme gezamenlijk bij de
gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen betreffende de vereffening.
Wanneer meer dan twee (2) vereffenaars in functie zijn, kunnen zij het Organisme vertegenwoordigen door
de gezamenlijke handtekening van twee (2) vereffenaars bij de gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen
betreffende de vereffening.
Artikel 36 - Bevoegdheden van de vereffenaars
36.1Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen (in het bijzonder deze van de WIBP of
deze genomen in uitvoering van de WIBP) en binnen de eerbieding van de voorschriften van de FSMA, kan
(kunnen) de vereffenaar(s):
(a)alle handelingen instellen en verderzetten, alle betalingen ontvangen, opheffing van beslag geven met of
zonder kwitantie, alle roerende goederen van het Organisme te gelde maken, alle handelseffecten endosseren,
dadingen sluiten en schikkingen treffen over alle betwistingen;
(b)de onroerende goederen vervreemden door openbaar bod indien ze de verkoop noodzakelijk achten voor
de betaling van de sociale schulden;
(c)de betaling eisen van de leden van de sommen waartoe ze zich verbonden hebben om te storten en die
noodzakelijk lijken voor de betaling van de schulden en voor de kosten van de vereffening;
(d)met de toestemming van de Algemene Vergadering, die daartoe is samengeroepen, de uitvoering van de
activiteiten van het Organisme verderzetten, leningen aangaan om de sociale schulden te betalen,
handelseffecten creeëren, goederen hypothekeren, ze in pand geven, de onroerende goederen verkopen, zelfs
MOD 2.2
Luik B - Vervolg
onderhands, en het vermogen van het Organisme overdragen naar andere pensioeninstellingen (door middel
van inbreng of anders).
36.2De vereffenaar(s) mag (mogen) de benaming niet wijzigen, noch de zetel verplaatsen, noch de statuten
wijzigen tijdens de vereffening.
Artikel 37 - Vereffening van de activa en de passiva
Na de eventuele overdracht van een deel of van het gehele vermogen en van de verbintenissen van het
Organisme naar een andere pensioeninstelling en na de voldoening van het passief, bepaalt (bepalen) de
vereffenaar(s) de bestemming van het eventuele netto actief. Zonder tegengestelde beslissing van de
Algemene Vergadering, bijeengeroepen door de vereffenaar(s), en zonder afbreuk te doen aan eventuele
dwingende wettelijke bepalingen, zal het netto actief overgemaakt worden aan instelling met hetzelfde
maatschappelijke doel als het Organisme.
Artikel 38 - Sluiting van de vereffening
Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen (in het bijzonder deze van de WIBP of deze
genomen in uitvoering van de WIBP en met eerbied voor de voorschriften van de FSMA stelt (stellen) de
vereffenaar(s) de afsluitingsrekeningen op en roepen ze de Algemene Vergadering bijeen om kennis te nemen
van de rekeningen, de sluiting van de vereffening te akteren en zich uit te spreken over de kwijting te verlenen
aan de vereffenaar(s).
Artikel 39 - Publiciteitsvoorschriften
39.1De akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de vereffenaar(s) vermelden hun naam,
voornamen en adres, of, ingeval het rechtspersonen betreft, hun naam, ondernemingsnummer (of buitenlands
equivalent), rechtsvorm en maatschappelijke zetel.
39.2Een kopie van de gerechtelijke beslissingen (in kracht van gewijsde of uitvoerbaar bij voorraad), van de
Algemene Vergadering of van de vereffenaars betreffende (i) de ontbinding of de nietigheid van het Organisme
en de invereffeningstelling van haar vermogen, (ii) de vereffeningsvoorwaarden, (iii) de benoeming en de
ambtsbeëindiging van de vereffenaars, (iv) de sluiting van de vereffening en de bestemming van het actief,
wordt neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de zetel van het
Organisme is gevestigd, evenals de nodige formulieren voor de publicatie van de akten onder (i) en (iii) in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
39.3Vanaf de datum van het van kracht zijn van de vereffening of van de nietigheid (in het bijzonder zodra
de eventuele beslissing kracht van gewijsde heeft of uitvoerbaar bij voorraad is), moeten de woorden bedoeld in
artikel 1.2 van onderhavige statuten om het Organisme te identificeren altijd aangevuld worden met de termen
"in vereffening" in het Nederlands en "en liquidation" in het Frans.
TITEL VIII: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40 - Keuze van woonplaats
Alle oproepingen en alle andere zendingen worden gestuurd aan het laatste adres dat schriftelijk ter kennis
werd gebracht van het Organisme.
Alle leden die in het buitenland hun adres hebben, bestuurders, dagelijks bestuurders, erkende
commissarissen of vereffenaars, die geen gekend adres in België hebben, worden verondersteld woonplaats
gekozen te hebben op de zetel van het Organisme, waar alle stukken geldig kunnen betekend of afgeleverd
worden, met dien verstande dat het Organisme verplicht is om deze beschikbaar te houden voor de
geadresseerden.
Artikel 41 - Toepasselijke wetgeving
Wanneer een punt niet wordt geregeld door de huidige statuten, zal het worden geregeld overeenkomstig de
WIBP en haar uitvoeringsbesluiten.
Christian Dekeyser- bestuurder
Sophie Chantraine - bestuurder
bevoegd de vereniging, stichting of organisme ten aanzien van derden te vertegenwoordigen