N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ProPlayers
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Cellier 46
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maitre Pierre DELMOTTE, notaire à Liège, en date du 16 décembre
2024, en cours d'enregistrement, il résulte que Monsieur MARTIN Gilles André Claude, domicilié à
4000 Liège, Rue du Cellier, 46,
a requis le Notaire DELMOTTE de constituer et de dresser les statuts d'une société à responsabilité
limitée, dénommée "ProPlayers", ayant son siège à 4000 Liège, rue du Cellier, 46, aux capitaux
propres de départ de trois mille euros (3.000,00 €). Le comparant a déclaré souscrire cent (100)
actions, en espèces, au prix de trente euros (30,00 €) chacune, comme suit :
- par Monsieur Gilles MARTIN : cent actions, soit pour 3.000,00 euros.
Soit ensemble : 100 actions ou l'intégralité des apports.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que
le montant de ce versement, soit trois mille euros (3.000,00 €) , a été déposée sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis sous un numéro
spécial.
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « ProPlayers ».
 
 
Article 2. Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1.
La prestation de services informatiques, notamment la programmation, le développement,
la maintenance, le conseil, la consultance et l’optimisation informatique.
2.
L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, l’installation, la réparation et la
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maintenance de matériel informatique, de logiciels et de tous produits liés à l'informatique,
aux nouvelles technologies et aux télécommunications.
3.
L’exploitation de sites Web qui utilisent des moteurs de recherche pour produire et
maintenir d’importantes bases de données contenant des adresses et du contenu sur
Internet, dans un format aisément consultable, l’exploitation d’autres sites Web ayant une
fonction de portails, tels que les sites de médias dont le contenu est périodiquement mis à
jour,
4.
Les activités de blogger et gestionnaire de réseaux sociaux, mais également les activités
liés à un site web de recettes de cuisine: offrir de l'espace à des entreprises afin d’y
mettre leurs logos, de faire connaître leur marque ou autres produits en lien avec la
cuisine.
5.
La fourniture de services de conseil, d'audit, de formation, d'assistance technique et de
support en matière informatique, incluant les technologies émergentes telles que
l'intelligence artificielle, la blockchain, et l'Internet des objets (IoT).
6.
La programmation informatique, la programmation des dispositifs de suivi et gestion du
serveur, la création d'applications pour éditer des photos, la conception, le
développement, l'hébergement, l'administration, et la gestion de sites internet,
d'applications web, de logiciels et de plateformes numériques.
7.
La société aura pour objet social la conception, le développement de programmes
informatiques, de sites internet, ...
8.
La vente, l'installation et la configuration de systèmes de télécommunication, de réseaux
informatiques, de solutions de sécurité informatique et de protection des données.
9.
La prestation de services en matière de cybersécurité, incluant les audits de sécurité, la
surveillance, et la réponse aux incidents.
10.
La recherche, le développement et la commercialisation de produits et solutions logiciels,
incluant les applications mobiles, les solutions cloud, les services SaaS (Software as a
Service), PaaS (Platform as a Service) et IaaS (Infrastructure as a Service).
11.
La gestion et l'exploitation de data centers, y compris la prestation de services
d'hébergement, de colocation, et de cloud computing.
12.
La réalisation de prestations de sous-traitance informatique pour le compte de tiers,
incluant le développement de logiciels sur mesure, l'externalisation de services
informatiques (outsourcing), et la gestion de projets informatiques.
13.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se
rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de
souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de partenariat ou
de prise en gestion.
14.
L'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés et brevets concernant ces
activités.
15.
La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de
commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.
16.
L'octroi de prêts ou d'avances de trésorerie à des entreprises ayant des liens de capital
avec la société.
17.
Toute activité connexe ou complémentaire se rapportant à l'objet social.
 
La société aura également pour objet :
1.
La constitution, la valorisation et la gestion d’un patrimoine immobilier.
2.
L’achat de la pleine propriété ou de droits réels, l’échange, la vente, la prise en location et
en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, terrains, terres et
domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations
de financement.
3.
le commerce de détail d’appareils ménagers non électriques
4.
le commerce de détail d’ustensiles ménagers, de coutellerie, de vaisselle, de verrerie, de
porcelaine et de poterie
5.
la vente et installation de poêles à pellets
6.
le commerce de détail d’antiquités et de biens d'occasion mais également la restauration
d’oeuvres d’art telles que les peintures, de meubles, etc.
7.
les activités de composition florale (ou de liage) de fleurs fraîches ou séchées, de fleurs
de bach (et de lian), les activités d’ergothérapeute et la vente de matériel thérapeutique
propre
8.
la vente à distance et livraison de denrées alimentaires et autres produits, avec système
de consignes des emballages
9.
les activités exercées par des artistes indépendants tels que des sculpteurs, peintres,
dessinateurs-caricaturistes, graveurs au burin, aquafortistes, mais également les activités
des écrivains indépendants, pour tous les sujets, y compris la fiction, les ouvrages
techniques, etc., les activités des journalistes indépendants,
10.
les activités de conception graphique pour la réalisation de documents imprimés, de
pages d'écran, de logos, de dépliants, etc.
11.
l’impression de magazines et d’autres périodiques, paraissant moins de quatre fois par
semaine, y compris les journaux publicitaires et les journaux régionaux
12.
les activités d’imprimerie de manière large, savoir, entre autres, l’impression de livres et
de brochures, de partitions musicales, de cartes géographiques, d’atlas, d’affiches, de
catalogues, de prospectus et d’autres imprimés publicitaires, de timbres, de timbres
fiscaux, de moyens de paiement et d’autres papiers-valeurs, de registres, de cartes à
puce, d’albums, d’agendas, de calendriers et d’autres imprimés commerciaux, de papier à
lettres à en-tête personnel et d’autres imprimés (par exemple, étiquettes et sacs en
plastique, feuilles de verre, articles en métal), sur des presses typographiques, offset, d’
héliogravure, flexigraphiques, sérigraphiques et d’autres presses graphiques, appareils
de reproduction, imprimantes électroniques, appareils de gaufrage, photocopieurs ou
thermocopieurs y compris les travaux d’impression rapide, l’impression directe sur
textiles, matières plastiques, verre, métal, bois et céramique, l’impression d’étiquettes
(lithographie, photogravure, flexographie, etc.), mais également la personnalisation de
vêtements par impression.
13.
Le conseil en relations publiques et en communication, savoir, le conseil et l’assistance
opérationnelle, la consultance, y compris les activités de lobbying, apportés aux
entreprises et autres organisations en matière de relations publiques et de
communication.
14.
Les activités d’agences de publicité, savoir la conception et la réalisation de campagnes
publicitaires:
15.
la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la radio
et à la télévision, sur Internet et dans d’autres médias
16.
la conception et la diffusion de publicités à l’extérieur, par exemple sur des panneaux, sur
des vitrines, dans des magasins, sur des voitures et des autobus, etc.
17.
la publicité aérienne
18.
la distribution de prospectus et d’échantillons publicitaires
19.
la création de stands et d’autres structures et sites d’affichage
20.
la réalisation de campagnes de marketing et d’autres services publicitaires destinés à
attirer et fidéliser les consommateurs:
21.
la promotion de produits
22.
le marketing dans les points de vente
23.
le publipostage
24.
le conseil en marketing
mais également:
•
consultant indépendant fournissant des services de marketing
•
affichage et étiquettage sur véhicules ou parties de véhicules
•
responsable de marque
•
secteur food: développement de l'identité d'entreprise et de la visibilité en ligne
(audiovisuel).
 
La société a également pour objet la formation sportive (football, tennis, cyclisme, sport de combat,
etc.), les centres offrant une formation sportive, organisant des cours de tout sport confondu, mais
également l’animation et les cours dans les domaines du jeu, du jeu de société, escape room, cours
et stage en informatique, etc, et enfin, les activités d’éducateur/éducatrice spécialisée dans des
centres pour enfants et adultes handicapés mentaux, au domicile de l’enfant ou de l'adulte (sorties
de groupe, organisation de camps de plusieurs jours, cours de cuisines, de sports , ateliers,…)
 
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation, mais également les activités d’investissement de manière large.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 
Titre II: Capitaux propres et apports 
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que
les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions 
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
 
Article 9. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
 
Article 10. Démission d’un actionnaire
 §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
 
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1.
Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2.
La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier
ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3.
La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les
actions pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4.
La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la
démission ont été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard
dans le mois qui suit ;
5.
Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore
remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif
net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés;
6.
Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas
la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
 
Article 11. Exclusion d’un actionnaire
 
Conformément à l’article 5.155 du Code des sociétés et des associations :
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu
sont annulées.
 
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
 
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
 
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
§5. Lorsqu’un actionnaire a été - en sus - nommé en qualité d’administrateur de la société et/ou de
délégué à la gestion journalière, sa démission ou révocation audit(s) mandat(s) sera sanctionné d’
une décote de vingt pourcent (20%) par rapport à la valeur des parts au jour de la
démission/révocation dans les hypothèses suivantes :
La démission non agréée d’un des actionnaires du mandat d’administrateur ou de délégué à la
gestion journalière.
La révocation du mandat d’administrateur ou de délégué à la gestion journalière pour faute lourde ou
grave.
Etant entendu que l’on entend par « faute grave », un manquement qui est inexcusable ou qui rompt
immédiatement et irrévocablement toute relation de confiance entre les parties et justifie la fin
immédiate de la relation contractuelle, notamment (et sans que cette liste ne soit limitative) la fraude,
la tromperie, le vol, toute infraction pénale, la violation des obligations de non-concurrence.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Acompte sur dividendes
L’organe d’administration est habilité à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l‘exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
 
Article 15. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
 
Article 16. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin
à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Conformément à l’article 5:85  du Code des sociétés et associations, il est établi que les actionnaires
peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’
assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Le cas échéant, les formalités de
convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe d’administration, le
commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
En cas de tenue d’une telle assemblée générale par écrit faisant l’unanimité, les actionnaires
peuvent faire part de leur vote au moyen d’un e-mail.
 
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
1.
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
2.
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
 
 
Article 19. Séances – procès-verbaux
 
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
 
Article 20. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
 
Article 21. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 22. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
 
Article 23. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
 
Article 25. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
 
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
 
Article 28. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
 
Article 29. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire : Le premier exercice
social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31
décembre 2025. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi
du mois de juin 2026 à 19 heures.
 
2.
Adresse du siège : L’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue du Cellier, 46.
 
3.
Désignation de l’administrateur : L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur
à 1.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur Gilles
MARTIN, domicilié à 4000 Liège, rue du Cellier, 46, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit ou rémunéré sur décision de l’assemblée générale.
 
4.
Commissaire : Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas
procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
 
5.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation : Tous les
engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de
la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de
sa personnalité juridique.
 
Fait à Liège, le 16 décembre 2024.
 
POUR EXTRAIT ANALYIQUE CONFORME
DEPOSE EN MEME TEMPS :
- une expédition des présentes pour la société,
 
Pour la société,
Le notaire Pierre DELMOTTE, notaire à Liège