Ondernemingsnr 0417.501.361
Naam
Vleeswaren L. MICHIELSSEN PRODUKTEN L.M.J.	(voluit):
L. MICHIELSSEN	(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Smederijstraat 30
2900 Schoten
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "Vastgoed Michielssen LMJ" te 2900 Schoten,
Smederijstraat 30
voorafgaandelijk vaststellingen inzake statutair onbeschikbaar eigen
vermogen en omzetting naar beschikbaar eigen vermogen
VASTSTELLING VERMINDERING VAN EIGEN VERMOGEN BIJ
TOTSTANDKOMING VAN PARTIELE SPLITSING MET INBEGRIP VAN
OVERDRACHT VAN ONROEREND GOED
AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN WVV GEPAARD
GAANDE MET DIVERSE SPECIFIEKE STATUTENWIJZIGINGEN
VASTSTELLING VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
:Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VLEESWAREN L.
MICHIELSSEN PRODUKTEN L.M.J.", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0417.501.361,
met zetel 2900 Schoten, Smederijstraat 30 (hierna de "(Partieel Gesplitste) Vennootschap") verleden voor Frank
Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap
"Celis & Liesse" geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 januari 2025,
blijkt het volgende:
1. VASTSTELLINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
·De Voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde lid van
voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve vanaf
1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen van de Vennootschap in
totaal twee miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 2.744.500,00) bedragen en
samengesteld zijn als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: twee miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend euro (€ 2.495.000,00);
- wettelijke reserve: tweehonderdnegenenveertigduizend vijfhonderd euro (€ 249.500,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening 'niet-opgevraagde inbrengen' te worden voorzien.
De vergadering besloot vervolgens het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
beschikbaar te stellen, door overboeking van onbeschikbare eigen vermogensrekeningen naar beschikbare eigen
vermogensrekeningen, en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissing
aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans
van de Vennootschap.
De vergadering besloot uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te voorzien.
2. PARTIELE SPLITSING
2.1. Symmetrisch karakter van de Partiele Splitsing
De vergadering stelde vast dat de Partiële Splitsing, zoals ook duidelijk bleek uit het Splitsingsvoorstel en de
verslagen van de Bedrijfsrevisor en de Bestuurders (namens de 'oprichters') opgesteld overeenkomstig artikel
5:7, §1, WVV, een symmetrische splitsing betreft, dit wil zeggen dat de aandelen van de op te richten
inbrenggenietende nieuwe vennootschap als vergoeding voor de inbreng in natura van het af te splitsen deel van
het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap werden uitgegeven ten voordele van de Aandeelhouders
evenredig aan hun respectieve rechten/aandelenparticipatie in het eigen vermogen van deze (Partieel Gesplitste)
Vennootschap.
2.2. Goedkeuring partiele splitsing door oprichting - symmetrische splitsing
De vergadering keurde het voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap de dato
11 december 2024, zoals op 12 december 2024 neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen (hierna het "Splitsingsvoorstel"), integraal goed en betuigde haar instemming met
de verrichting van partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (hierna "Partiële Splitsing"),
waarbij:
- slechts een deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap wordt afgesplitst, welk afgesplitst
deel, met alle rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene titel is overgegaan op een op te
richten (inbrenggenietende) nieuwe besloten vennootschap onder de naam "Vastgoed Michielssen LMJ",
waarvan de zetel zal worden gevestigd in het Vlaamse gewest te 2900 Schoten, Smederijstraat 30 (hierna de
"Nieuwe Vennootschap" genoemd);
- de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onverminderd blijft voortbestaan en dus niet werd ontbonden of vereffend;
- het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van een inbreng in
natura en onder algemene titel, werd overgedragen naar de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, en waarbij
de afzonderlijke bestanddelen van dat afgesplitste vermogen in de balans van de uit de Partiële Splitsing ontstane
en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap werden geboekt tegen boekwaarde, als gevolg waarvan het
vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op overeenkomstige wijze werd verminderd;
- de Aandeelhouders hun bestaande aandelenparticipatie en rechten in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
behielden en nieuwe aandelen en rechten verkregen in de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap.
Door deze verrichting zijn alle hierna beschreven activa- en passivabestanddelen van het af te splitsen deel van
het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene
titel, overgegaan op de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, met name
een nieuwe besloten vennootschap onder de naam "Vastgoed Michielssen LMJ", die in dezelfde akte werd
opgericht en waarvan de statuten in dezelfde akte werden vastgelegd en die krachtens deze vermogensovergang
ten	drie	een	in	netto-boekhoudkundig	totaal	miljoen	bedrage	eigen	vermogen	van
vierhonderdeenenveertigduizend honderdenelf euro vijfennegentig cent (€ 3.441.111,95) ontving, waarmee haar
aanvangsvermogen werd gevormd, verdeeld in duizend driehonderdachtentachtig (1.388) volledig volgestorte
aandelen die allemaal van dezelfde soort zijn en dezelfde rechten en voordelen hebben.
2.3. Ruilverhouding en vergoeding
In ruil voor het ingevolge de Partiële Splitsing afgesplitste en verminderde vermogen van de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap, werden er ter vergoeding van de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap aan de Aandeelhouders, volgens de bepaalde ruilverhouding, aandelen en rechten, inclusief
eigendomsrechten en lidmaatschapsrechten, in de inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap toegekend. De
aandelen en rechten, inclusief eigendomsrechten en lidmaatschapsrechten, die de Aandeelhouders in de
(Partieel Gesplitste) Vennootschap bezitten, blijven ongewijzigd behouden na het doorvoeren van de Partiële
Splitsing (vermindering van het eigen vermogen zonder vernietiging van aandelen).
De Aandeelhouders werden voor de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap,
vergoed door de uitgifte van in totaal duizend driehonderdachtentachtig (1.388) aandelen in de Nieuwe
Vennootschap voor in totaal duizend driehonderdachtentachtig (1.388) bestaande aandelen in de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap, zijnde een ruilverhouding van 1/1 hetzij een (1) aandeel van de Nieuwe Vennootschap
voor elk bestaand aandeel in de (Partieel Gesplitste) Vennootschap.
2.4. Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Splitsingsvoorstel werden alle aandelen die in de Nieuwe Vennootschap
werden uitgegeven in ruil en als vergoeding voor het door haar verkregen en overgenomen vermogen in het kader
van en ingevolge de Partiële Splitsing, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
Nieuwe Vennootschap uitgereikt aan de Aandeelhouders, die als gevolg daarvan ook de eerste aandeelhouders
van de Nieuwe Vennootschap werden.
2.5. Datum van deelname in de winst
De aandelen die werden uitgegeven in de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe
Vennootschap nemen, overeenkomstig het Splitsingsvoorstel, deel in de resultaten van de Nieuwe Vennootschap
vanaf 1 augustus 2024 om 00u00 (CET).
Er werden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
2.6. Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
De datum vanaf wanneer de handelingen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, wat betreft het af te splitsen
deel van haar vermogen, op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, is bepaald op 1 augustus 2024
om 00u00 (CET).
2.7. In de (Partieel Gesplitste) Vennootschap zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn noch
andere effecten dan aandelen.
2.8. Aan de leden van de bestuursorganen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap en van de uit de Partiële
Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap werden geen bijzondere voordelen toegekend.
2.9. Ingevolge deze beslissing tot partiele splitsing door oprichting zonder ontbinding noch vereffening
van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap, die onverminderd blijft voortbestaan, en met het oog op de
inbreng in natura van het af te splitsen deel van haar vermogen in de uit de Partiele Splitsing ontstane en
inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap, is het af te splitsen deel van het vermogen van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap, bij wijze van inbreng in natura overgegaan op de Nieuwe Vennootschap,
overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het goedgekeurde Splitsingsvoorstel.
3. BESCHRIJVING EN VERMOGENSOVERGANG
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de beschreven
vermogensbestanddelen van het vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap onder algemene titel zijn
overgegaan naar de uit de Partiële Splitsing ontstane en inbrenggenietende Nieuwe Vennootschap als volgt:
3.1. Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
3.1.1. Algemeen
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
5:7, §1, WVV, heeft de Partiële Splitsing en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in de Nieuwe
Vennootschap tot voorwerp, de afsplitsing van de bedrijfstak die betrekking heeft op het vastgoed dat in de
Partieel Gesplitste Vennootschap zit (hierna het "Afgesplitste Vermogen" of soms ook de "Onroerende
Goederen"), omvattende alle activa- en passivabestanddelen alsmede de rechten en de verplichtingen die
verband houden met het Afgesplitste Vermogen die als dusdanig een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV
uitmaken, alsook het geheel van alle contracten, alle bestaande vergunningen, erkenningen, directe
verbintenissen en verplichtingen die noodzakelijk zijn voor het Afgesplitste Vermogen, evenals alle eventuele
kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of andere verplichtingen die betrekking hebben op het Afgesplitste
Vermogen, met inbegrip van enige latente schuld of verplichting van VLEESWAREN L. MICHIELSSEN
PRODUKTEN L.M.J. BV, enige fiscale kosten, verliezen, aansprakelijkheden, passiva of andere verplichtingen,
mocht de Partiële Splitsing daartoe aanleiding geven, waarvoor de Nieuwe Vennootschap de (Partieel Gesplitste)
Vennootschap en haar Aandeelhouders op eerste verzoek zal vrijwaren.
Voor een gedetailleerd overzicht van de vermogensbestanddelen die zijn overgegaan naar de inbrenggenietende
Nieuwe Vennootschap, alsmede de waarde van deze vermogensbestanddelen en hun effectieve
boekhoudkundige verwerking, werd verwezen naar het Splitsingsvoorstel en meer bepaald de daarin opgenomen
beschrijving onder titel "9º De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende
vennootschap over te dragen delen van de activa en de passiva van het vermogen (artikel 12:75,9°WVV)"
(op pagina 7 van het Splitsingsvoorstel) en naar het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:7, §1, WVV en meer bepaald de daarin opgenomen beschrijving en waardering onder titel "4 Identificatie
van de voorgenomen verrichting" (op pagina 2 en volgende van het verslag).
Dienaangaande werd in het bijzonder ook verwezen naar de Splitsingsbalans opgesteld per 31 juli 2024 en
houdende een numerieke uitwerking van de Partiële Splitsing op basis van de tussentijdse cijfers van de activa
en passiva van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap per 31 juli 2024 opgesteld voor de doeleinde van deze
Partiële Splitsing en die tevens zal dienen als beginbalans van de verkrijgende Nieuwe Vennootschap, en welke
door de vergadering uitdrukkelijk werd goedgekeurd.
Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en de Splitsingsbalans kan het Afgesplitste Vermogen in grote lijnen
cijfermatig werden weergegeven zoals hierna volgt:
ACTIVA
Vaste activa: drie miljoen honderdtweeënzeventigduizend driehonderdvierenvijftig euro éénenveertig
cent (€ 3.172.354,41)
- 'III. Materiële vaste activa': drie miljoen honderdtweeënzeventigduizend driehonderdvierenvijftig euro
éénenveertig cent (€ 3.172.354,41)
Vlottende activa: driehonderdduizend euro (€ 300.000,00)
- 'IX. Liquide middelen': driehonderdduizend euro (€ 300.000,00)
VIERHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND	MILJOEN	TOTAAL	ACTIVA:	DRIE
DRIEHONDERDVIERENVIJFTIG EURO ÉÉNENVEERTIG CENT (€ 3.472.354,41).
PASSIVA
Eigen vermogen: drie miljoen vierhonderdeenenveertigduizend honderdenelf euro vijfennegentig cent
(€ 3.441.111,95)
- 'I. Inbreng': een miljoen honderdzestigduizend euro (€ 1.160.000,00)
- 'Ill. Reserves': een miljoen honderdtweeënveertigduizend vijfhonderddertig(€ 1.142.530,00)
- 'IV. Overgedragen resultaat': een miljoen vijfenzestigduizend vierhonderdnegenenzestig euro vijfennegentig
cent (€ 1.065.469,95)
- 'Kapitaalsubsidies': drieënzeventigduizend honderdentwaalf euro (€ 73.112,00)
Voorzieningen voor risico's en kosten: eenendertigduizend tweehonderdtweeënveertig euro zesenveertig
cent (€ 31.242,46)
- 'VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen': eenendertigduizend tweehonderdtweeënveertig euro
zesenveertig cent (€ 31.242,46)
VIERHONDERDTWEEËNZEVENTIGDUIZEND	MILJOEN	PASSIVA:	TOTAAL	DRIE
DRIEHONDERDVIERENVIJFTIG EURO ÉÉNENVEERTIG CENT (€ 3.472.354,41)).
3.1.2. Verkrijging door en ingevolge partiele splitsing
De overgang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap op de uit de Partiële
Splitsing ontstane en verkrijgende Nieuwe Vennootschap gebeurde onder algemene titel.
3.1.3. Restclausule
In het Splitsingsvoorstel werd hieromtrent de hierna volgende regeling opgenomen:
"Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap, ingeval de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die
bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde
vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva zullen worden toebedeeld aan
de vennootschap waarin het betreffende activa- of passivabestanddeel is gebleven of werd ingebracht.
Tevens wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarover niet met zekerheid kan worden
vastgesteld dat zij aan de partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de verkrijgende vennootschap toekomen,
toegewezen zullen worden aan de partieel te splitsen vennootschap."
4. VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING - AANPASSING
EN VASTSTELLING VAN HET EIGEN VERMOGEN NA DE PARTIËLE SPLITSING
4.1. Vermindering van het eigen vermogen ingevolge de Partiele Splitsing
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris dienaangaande vast te stellen en te akteren wat volgt:
- De vermogensovergang van het Afgesplitste Vermogen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap naar de
Nieuwe Vennootschap is per 1 augustus 2024 om 00.00 uur verwerkt in de boekhouding van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap.
- Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel en het verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel
5:7, §1, WVV, bedraagt de netto-boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen, dat voorwerp is van de Partiële
Splitsing, in totaal drie miljoen vierhonderdeenenveertigduizend honderdenelf euro vijfennegentig cent
(€ 3.441.111,95) welk bedrag in de boekhouding van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap per 1 augustus 2024
werd verwerkt .
4.2. Aanpassing en vaststelling van het eigen vermogen na de Partiële Splitsing
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen dat ingevolge de Partiële Splitsing en de
daaruit volgende vermogensovergang het resterende eigen vermogen van VLEESWAREN L. MICHIELSSEN
PRODUKTEN L.M.J. BV, ná Partiële Splitsing, netto nog drie miljoen driehonderdnegenentwintigduizend
zeshonderdennegen euro achtenveertig cent (€ 3.329.609,48) bedraagt.
5. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap betreft
ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om naar aanleiding van de akte de
statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
de statuten van de Vennootschap, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de
vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan
haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
5.1. De vergadering besliste gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres van de zetel van de
Vennootschap niet op te nemen in de statuten.
Bijgevolg besliste de vergadering het adres van de zetel van de Vennootschap uit de statuten te schrappen en in
de statuten enkel nog de ligging in het Vlaams Gewest te vermelden.
De vergadering bevestigde dat de zetel van de Vennootschap niet gewijzigd werd.
5.2. De vergadering verklaarde dat de Vennootschap nog niet beschikt over een e-mailadres of website.
5.3. De rechtsvorm van de vennootschap werd aangepast.
5.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er werd een
terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige "doel" naar het "voorwerp" van de vennootschap.
5.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
5.6. De regelingen inzake bevoegdheden bestuur en dagelijks bestuur werden gewijzigd zodat deze voortaan
luidt als volgt:
"Artikel 14: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd
is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder
de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De statuten kunnen
de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de
bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, kunnen optreden.
Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of
als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden
echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
ledere	bestuurder	aangesteld	afgevaardigde	wordt	bestuurder	die	met	alleen	tot
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te
nemen in het kader van het dagelijks bestuur."
5.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan én van de personen aan wie het
dagelijks bestuur is opgedragen.
De bestuurder aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe
aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden
aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de
vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht."
5.8. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en een regeling inzake instandhouding van het vermogen
van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief machtiging bestuursorgaan tot
uitkering van winsten binnen de perken van het WVV) werd toegevoegd en luidt als volgt:
"Artikel 25: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en
tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het
niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van
een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag
gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag
dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering
kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit
voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw."
5.9. De regeling inzake verdeling van liquidatiesaldo werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als volgt:
"Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun
volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die
in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten en reserves uitsluitend toe
aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld tussen de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van
opvraging van aanvullende stortingen zullen de stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote
eigenaar in eenzelfde verhouding als hiervoor gesteld dienen te gebeuren."
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door volledig nieuwe
statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke
tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
7. BEVESTIGING MANDATEN
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de besloten
vennootschap bevestigd, te weten:
- de heer MICHIELSSEN Louis, wonende te 2930 Brasschaat, Hemelakkers 51;
- de heer MICHIELSSEN Julius, wonende te 2960 Brecht, Eikenlei 118;
- de heer MICHIELSSEN Luc, wonende te 2930 Brasschaat, Leopoldslei 62.
- de heer MICHIELSSEN Louis-Philippe, wonende te 2960 Brecht, Hogebaan 46.
8. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vergadering evenals de Aandeelhouders, zowel in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap als in hun hoedanigheid van eerste aandeelhouders van de Nieuwe Vennootschap,
besloten:
- vooreerst om de ruimste machtigingen te geven aan het Bestuursorgaan van VLEESWAREN L. MICHIELSSEN
PRODUKTEN L.M.J. BV met opdracht tot het formaliseren van deze verrichting van Partiële Splitsing op elk vlak
en verleende, met recht van indeplaatsstelling, ook de ruimste machtigingen aan de besloten vennootschap
"KONSILANTO", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0404.876.020, met zetel te 2550
Kontich, Prins Boudewijnlaan 7B bus 0201, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, elk van hen
met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen, tot uitvoering van alle besluiten aangaande de Partiële Splitsing,
zowel intern als extern tegenover derden, zowel in het binnenland als in het buitenland, met inbegrip van de
vertegenwoordiging van de Vennootschap tegenover alle binnenlandse en buitenlandse overheden,
administraties, toezichthouders en openbare ambtenaren, met inbegrip van notarissen, en inzonderheid om de
hoger genomen beslissingen aangaande de Partiële Splitsing te verwerken in de balans van de (Partieel
Gesplitste) Vennootschap en de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap alsook om het register
van aandelen van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap aan te passen en om een nieuw register van aandelen
voor de uit de Partiële Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap aan te leggen en de in laatstgenoemde
uitgegeven nieuwe aandelen in te schrijven overeenkomstig de genomen beslissingen en om de
vennootschapsrechtelijke documenten en boekhoudkundige stukken van de (Partieel Gesplitste) Vennootschap
die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen over te dragen naar de uit de Partiële Splitsing ontstane
Nieuwe Vennootschap om bij haar te archiveren en te bewaren;
- vervolgens ook aan de besloten vennootschap "KONSILANTO", voornoemd, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, de ruimste
machtigingen te geven, met bevoegdheid om alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om zowel
de Vennootschap als de uit de Partieel Splitsing ontstane Nieuwe Vennootschap te vertegenwoordigen bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar
alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van deze vennootschappen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en zo nodig, alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen ten aanzien van de administratie van
de belasting over de toegevoegde waarde en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte	1
nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)	1