Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : QUAESTOR BIOTECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hof ter Weze 7
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie, te Zwevegem, op 1 december 2020
ter registratie blijkt dat zijn verschenen:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht QUAESTOR
GENERAL PARTNER, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Hof Ter Weze 7 en
ondernemingsnummer 0698.707.232.
Gecommanditeerde Vennoot
2. en zes Commanditaire Vennoten
Welke oprichters de ondergetekende notaris verzocht hebben in een authentieke akte vast te stellen
dat zij onder hen een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een commanditaire
vennootschap naar Belgisch recht oprichten volgens de bepalingen van artikel 4:22 en volgende van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, onder de naam “QUAESTOR BIOTECH”, met
zetel te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7, waarvan het Maatschappelijk Kapitaal heden
honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door
honderdvijfenzeventigduizend (175.000) aandelen (“Aandelen”), zonder vermelding van nominale
waarde, uitgegeven aan de prijs van één euro (€ 1,00) per Aandeel.
Op deze honderdvijfenzeventigduizend (175.000) Aandelen wordt als volgt ingeschreven in geld:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid QUAESTOR GENERAL PARTNER,
voornoemd, Gecommanditeerde Vennoot, schrijft in op vijfentwintigduizend (25.000) Aandelen,
genummerd 1 tot en met 25.000, tegen inbreng in geld (“Commitment”) van een bedrag van in totaal
vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00), dat op heden nog volledig dient te worden volgestort;
2. 2. De zes Commanditaire Vennoten, die inschrijven op elk vijfentwintigduizend (25.000) aandelen
tegen inbreng in geld van elk vijfentwintigduizend euro (25.000,00€), dat op datum van de oprichting
nog volledig dient gestort te worden.
De statuten (de “Statuten”) van de commanditaire vennootschap “QUAESTOR BIOTECH” (de
“Vennootschap”) worden vastgesteld als volgt:
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
HOOFDSTUK I. RECHTSVORM – NAAM – AARD – ZETEL – VOORWERP – DUUR – VENNOTEN
ARTIKEL 1. RECHTSVORM – NAAM – AARD
1.1. De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap, zoals bedoeld in
artikel 4:22, derde lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (in het kort
“CommV”).
1.2. De Vennootschap draagt de naam “QUAESTOR BIOTECH”.
1.3. De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging  met een vast
aantal rechten van deelneming, aangeduid als “private privak”/ “pricaf privée” vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën. De Vennootschap zal steeds haar activiteiten voeren in overeenstemming met alle wetten,
uitvoeringsbesluiten en reglementen die op enig ogenblik toepasselijk zijn op vennootschappen die
het statuut van een private privak naar Belgisch recht hebben, omvattende in het bijzonder bij de
oprichting van de Vennootschap (i) de relevante bepalingen van de wet van 19
0758972936
Luik B
april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders
zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “AICB Wet”) en (ii) het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met
betrekking tot de Private Privak zoals laatst gewijzigd door het Koninklijk besluit van 8 mei 2018 tot
wijziging van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en het
KB/WIB 92 betreffende de verzaking van de inning van roerende voorheffing, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd (het “K.B. Private Privak”). De AICB Wet en het K.B. Private Privak, alsook alle huidige en
toekomstige wetten, uitvoeringsbesluiten en reglementeringen in de materiële zin, die op een
gegeven ogenblik van kracht zijn op vennootschappen die het statuut van private privak hebben,
worden in deze Statuten gezamenlijk de “Private Privak Reglementering” genoemd.
In alle stukken die van de Vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de
Vennootschap, zal de naam van de Vennootschap gevolgd worden door de woorden “private privak
naar Belgisch recht”.
De Private Privak is onderworpen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor
zover daarvan niet wordt afgeweken door de Private Privak Reglementering.
In haar hoedanigheid van Private Privak verbindt de Vennootschap er zich toe steeds de bepalingen
van de Private Privak Reglementering en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
1.4. De Vennootschap doet geen openbaar beroep op het spaarwezen.
ARTIKEL 2. ZETEL
2.1. De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2.2. De zetel en het hoofdbestuur van de Vennootschap kunnen binnen het Vlaamse Gewest worden
verplaatst bij eenvoudig besluit van de Zaakvoerder.
2.3. De Vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de Zaakvoerder, zowel in België als in het
buitenland, bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren,
bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP – ALGEMEEN BELEGGINGSBELEID
3.1. De Vennootschap heeft tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten die zijn
uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen. .
3.2. De Vennootschap zal de bij haar Vennoten opgehaalde kapitalen aanwenden met het oog op de
collectieve belegging daarvan door inschrijving op, en volstorting van, aandelen (“Portfolio
Aandelen”) uitgegeven of uit te geven door niet-genoteerde vennootschappen (“Portfolio
Vennootschappen”) die op hun beurt de door hen bijeengebrachte kapitalen rechtstreeks of
onrechtstreeks beleggen in financiële instrumenten uitgegeven door vennootschappen die
hoofzakelijk actief zijn op het gebied van de biotechnologie en/of life sciences en de verschillende
toepassingen daarvan, en/of alle daarmee nauw verwante activiteiten.
De Vennootschap zal haar Maatschappelijk Kapitaal verminderd met een bedrag dat dient ter
betaling van, of dat bij wijze van voorziening door de Zaakvoerder nodig geacht wordt ter dekking
van, Structureringskosten, Werkingskosten en/of de Beheersvergoeding die door de Vennootschap
verschuldigd zijn, respectievelijk verschuldigd kunnen worden, in verschillende tranches investeren in
Portfolio Aandelen.
3.3. De Vennootschap kan steeds bijkomend of tijdelijk:
1° termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen houden;
2° genoteerde effecten houden voor zover:
a) zij deze effecten reeds houden op het ogenblik van de aanvraag tot opname in de notering van
een beurs of een andere georganiseerde en openbare markt voor effecten;
b) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde effecten, met uitzondering
van hun eigen effecten;
3° in het kader van indekkingsverrichtingen, handelen in al dan niet genoteerde afgeleide financiële
instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa.
Onder “bijkomend of tijdelijk” wordt verstaan, overeenkomstig het K.B. Private Privak zoals van
toepassing bij oprichting van de Vennootschap, het aanhouden, te rekenen vanaf het derde jaar
volgend op het jaar van oprichting van de Vennootschap, van de in voorgaande alinea bedoelde
termijnbeleggingen, liquide middelen, effecten of afgeleide financiële instrumenten, voor een globaal
bedrag van maximaal dertig procent (30%) van het balanstotaal, zoals blijkt uit de toepassing van de
gemeenrechtelijke boekhoudregels, of voor een maximale duur van twee (2) jaar. Voormelde is
echter niet van toepassing tijdens de vereffeningsperiode. Bijgevolg kan de Vennootschap tijdens de
vereffeningsperiode de in de voorgaande alinea bedoelde beleggingen onbeperkt aanhouden.
3.4. Het is de Vennootschap niet toegelaten om schuldfinanciering aan te gaan, behoudens indien de
schuldfinanciering is aangegaan op korte termijn en tegen marktconforme voorwaarden en in de
mate dat die schuldfinanciering dient om de termijn tot de werkelijke volstorting van de Commitment
(s) door de Vennoten te overbruggen, om de Structureringskosten, de Werkingskosten en/of de
Beheersvergoeding te betalen, dan wel om de Netto-Actiefwaarde van Aandelen uit te betalen aan
Vennoten of hun rechthebbenden in de gevallen en in de mate waarin de Vennootschap daartoe
Luik B
gehouden is.
3.5. Het is de Vennootschap niet toegestaan om gebruik te maken van hefboomfinanciering, zoals dit
is gedefinieerd en bedoeld door artikel 3, 58°, van de AICB Wet.
3.6. Onverminderd het voorgaande, mag de Vennootschap, mits naleving van de op haar
toepasselijke wetgeving, met inbegrip van de Private Privak Reglementering, alle handelingen
verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De Vennootschap mag geen andere activa bezitten dan
die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
ARTIKEL 4. DUUR
4.1. De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde Duur van twaalf (12) jaar vanaf de
Oprichtingsdatum. Deze initieel bepaalde Duur kan worden verlengd met maximaal twee (2)
termijnen van maximaal drie (3) jaar, zodat de Duurtijd van de Vennootschap maximaal achttien (18)
jaar zal kunnen bedragen.
4.2. Een verlenging van de Duurtijd kan enkel gebeuren op voorstel van de Zaakvoerder bij besluit
van de Algemene Vergadering die slechts geldig over de verlenging van de Duurtijd van de
Vennootschap kan beraadslagen en besluiten indien de aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten
ten minste de helft van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Het
besluit om de Duur van de Vennootschap te verlengen wordt slechts geldig aangenomen met een
meerderheid van minstens negentig procent (90%) van de geldig uitgebrachte stemmen die minstens
de helft van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, waaronder (i) de
stemmen van minstens vier (4) Vennoten die samen meer dan vijftig procent (50%) van het
Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en (ii) de stemmen van de
Gecommanditeerde Vennoot.
4.3. Bij het verstrijken van de Duur zal de Vennootschap van rechtswege ontbonden worden en enkel
nog als rechtspersoon voortbestaan voor de doeleinden van haar vereffening.
4.4. Behoudens ingeval van gerechtelijke ontbinding kan de Vennootschap vroegtijdig slechts
worden ontbonden door een besluit van de Algemene Vergadering met inachtneming van de
voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de ontbinding en
vereffening van commanditaire vennootschappen, onverminderd de toepassing van andersluidende
dwingende wetsbepalingen of strengere bepalingen in de Statuten.
4.5. De Vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de
opzegging, het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de
verhindering, het overlijden, de kennelijke onbekwaamverklaring, het (kennelijk) onvermogen, de
reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring van een Vennoot (inclusief de Gecommanditeerde
Vennoot). In geval van overlijden van een Vennoot is artikel 9.2 van de Statuten van toepassing.
ARTIKEL 5. GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
5.1. Algemeen
De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer onbeperkt en
hoofdelijk aansprakelijke Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoten” genoemd, en één of meer
Commanditaire Vennoten die zich beperken tot inbreng in geld (“Commitment”) en die niet
deelnemen aan het beheer van de Vennootschap.
Elke Vennoot dient zich, voorafgaand aan zijn of haar toetreding tot de Vennootschap en meer
bepaald voorafgaand aan zijn/haar inschrijving op of verwerving van enig Aandeel in de
Vennootschap, onherroepelijk en onvoorwaardelijk te verbinden tot de naleving van de Statuten en
de Inschrijvingsovereenkomst.
Behoudens bij andersluidende beslissing van, en onder de nadere voorwaarden bepaald door, de
Zaakvoerder, kan een persoon niet onrechtstreeks via een vennootschap zonder
rechtspersoonlijkheid (een maatschap) als Vennoot worden toegelaten.
5.2. Gecommanditeerde Vennoot
De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde Vennoot die
onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk is voor alle verbintenissen van de Vennootschap ten aanzien
van derden.
De Gecommanditeerde Vennoot dient te allen tijde minstens één (1) Aandeel op zijn/haar naam aan
te houden in de Vennootschap.
De vaste vertegenwoordiger van een Gecommanditeerde Vennoot die een rechtspersoon is, is niet
persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Gecommanditeerde Vennoot in diens
hoedanigheid van Vennoot.
5.3. Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbrengen (“Commitments”) in de Vennootschap, op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur stellen, zelfs niet krachtens een volmacht.
Geen enkele persoon kan de hoedanigheid van Commanditaire Vennoot verwerven zonder in deze
hoedanigheid aanvaard te zijn door de Zaakvoerder.
Luik B
5.4. Wettelijke vereisten in hoofde van Vennoten
5.4.1. Overeenkomstig artikel 12, paragraaf 4, van het K.B. Private Privak wordt de in de paragrafen
1 tot 3 van datzelfde artikel 12 vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen, te
weten de cursieve tekst hierna:
§ 1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door:
  a) een private belegger;
  b) een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten
minste 25.000 euro heeft betaald;
  c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste
25.000 euro heeft betaald;
  d) erfgenamen van een effectenhouder.
  In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.
  In de gevallen bedoel in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d)
  § 2. De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze effecten :
  a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
  b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
  Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving
van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten
verbonden aan de desbetreffende effecten.
  § 3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met § 2 mogelijk maken.
5.4.2. In overeenstemming met het K.B. Private Privak dient de Vennootschap als Private Privak
steeds minstens zes (6) Vennoten te tellen.
5.4.3. Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij attesteren dit op het moment dat zij
Vennoot van de Private Privak worden middels gedagtekende en ondertekende inschrijving in het
Aandelenregister. Zij moeten de Private Privak inlichten en binnen de zes (6) maanden terugtreden
als Vennoot als daar na deze attestatie wijziging in komt. Vennoten die dit niet hebben geattesteerd
in het Aandelenregister of die nog niet zijn teruggetreden, worden niet toegelaten tot de Algemene
Vergadering. In afwijking van het voorgaande, kunnen Vennoten die met elkaar zijn verbonden in de
zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ervoor kiezen om, voor
de toepassing van de relevante bepalingen van de Statuten in overeenstemming met de Private
Privak Reglementering, als één Vennoot te worden beschouwd. Zij lichten de Private Privak daarover
in.
5.4.4. Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met
elkaar verbonden zijn, worden, voor de toepassing van de relevante bepalingen van de Statuten in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering, samen beschouwd als één Vennoot.
HOOFDSTUK II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL – AANDELEN - VENNOTEN
ARTIKEL 6. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
6.1. Maatschappelijk Kapitaal bij oprichting
Het maatschappelijk kapitaal (“Maatschappelijk Kapitaal”) van de Vennootschap bij haar oprichting
bedraagt honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00), vertegenwoordigd door
honderdvijfenzeventigduizend (175.000) aandelen (“Aandelen”).
6.2. Kapitaalvorming
De Zaakvoerder is gemachtigd om zelfstandig en discretionair, zonder bijkomende goedkeuring van
de Algemene Vergadering, alle beslissingen te nemen inzake de verhoging van het Maatschappelijk
Kapitaal, met inbegrip van de wijze waarop de verhoging zal worden verwezenlijkt (hetzij, geheel of
gedeeltelijk, door inbreng in geld, hetzij, geheel of gedeeltelijk, door inbreng in natura), de bepaling
van alle uitgiftevoorwaarden en -modaliteiten van de nieuw uit te geven Aandelen, zoals de
Uitgifteprijs inclusief de eventuele Bijkomende Inschrijvingspremie, en de opvraging van
kapitaalstortingen (“Capital Calls”).
Luik B
Van de Aandelen gehouden door een Vennoot zullen in de rekeningen van de Vennootschap telkens
een bepaald aantal Aandelen worden verbonden aan een bepaald aantal van de Portfolio Aandelen
gehouden door de Vennootschap in elke Portfolio Vennootschap.
Het aantal Aandelen van een Vennoot verbonden aan Portfolio Aandelen gehouden door de
Vennootschap in een bepaalde Portfolio Vennootschap wordt bekomen door het totaal aantal
Aandelen van die Vennoot te vermenigvuldigen met een breuk waarvan de teller gelijk is aan het
bedrag van het Maatschappelijk Kapitaal dat de Vennootschap in alle Portfolio Aandelen van die
Portfolio Vennootschap heeft geïnvesteerd, en de noemer gelijk is aan het bedrag van het
Maatschappelijk Kapitaal dat de Vennootschap heeft geïnvesteerd in alle Portfolio Aandelen van alle
Portfolio Vennootschappen samen.
Het aantal van de Portfolio Aandelen gehouden door de Vennootschap in een bepaalde Portfolio
Vennootschap dat aldus wordt verbonden aan een aantal van de Aandelen gehouden door een
Vennoot als hiervoor bepaald, wordt bekomen door het totaal aantal Portfolio Aandelen gehouden
door de Vennootschap in die Portfolio Vennootschap te vermenigvuldigen met een breuk waarvan de
teller gelijk is aan het totaal aantal Aandelen gehouden door die Vennoot, en de noemer gelijk is aan
totaal aantal uitstaande Aandelen gehouden door alle Vennoten samen.
Alle economische voordelen en rechten, en alle economische nadelen en verplichtingen, verbonden
aan de Portfolio Aandelen gehouden door de Vennootschap in een bepaalde Portfolio Vennootschap
worden rechtstreeks toegerekend aan de Aandelen die aldus zijn verbonden met die Portfolio
Aandelen.
De Netto-Actiefwaarde van de Aandelen die aldus zijn verbonden aan de Portfolio Aandelen
gehouden door de Vennootschap in een bepaalde Portfolio Vennootschap, wordt bekomen door de
Netto-Actiefwaarde van de Vennootschap te vermenigvuldigen met een breuk waarvan de teller gelijk
is aan de Netto-Actiefwaarde van de betreffende Portfolio Aandelen verhoogd met alle nog niet
uitgekeerde opbrengsten die de Vennootschap uit die Portfolio Aandelen heeft ontvangen, en de
noemer gelijk is aan de som van de Netto-Actiefwaarden van alle Portfolio Aandelen gehouden door
de Vennootschap verhoogd met alle nog niet uitgekeerde opbrengsten die de Vennootschap uit al
haar Portfolio Aandelen heeft ontvangen.
6.3. Kapitaalvermindering
De Zaakvoerder is gemachtigd om zelfstandig en discretionair, zonder bijkomende goedkeuring van
de Algemene Vergadering, alle beslissingen te nemen inzake de vermindering van het
Maatschappelijk Kapitaal, door terugbetaling van eerder gedane Kapitaalstortingen of door gehele of
gedeeltelijke vrijstelling van de volstortingsplicht, waarbij Vennoten die zich in gelijke
omstandigheden bevinden, gelijk zullen worden behandeld.
6.4. Verkrijging van eigen Aandelen
Onverminderd de overige bepalingen van de Statuten, zoals de artikelen 6.6 tot en met 6.8 hiervan,
is de Zaakvoerder gemachtigd om zelfstandig en discretionair, zonder bijkomende goedkeuring van
de Algemene Vergadering, alle beslissingen te nemen inzake de verkrijging door de Vennootschap
van eigen Aandelen tegen hun Netto-Actiefwaarde.
6.5. Volstortingsplicht
6.5.1. Alle Aandelen dienen bij hun uitgifte te worden volstort ten belope van het bedrag dat wordt
bepaald door de Zaakvoerder. De verbintenis tot volstorting van een Aandeel is onvoorwaardelijk en
ondeelbaar.
6.5.2. De Zaakvoerder is exclusief bevoegd om bijkomende stortingen op niet volledig volgestorte
Aandelen (“Kapitaalstorting(en)”) op te vragen (elke zulke opvraging, een “Capital Call” genoemd) ter
uitvoering van de Inschrijvingsovereenkomt door middel van een Call Notice.
6.5.3. Zulke opvraging tot Kapitaalstortingen kan in één of meerdere schijven. Kapitaalstortingen
zullen worden opgevraagd en worden aangewend ter voldoening van:
    1.  de behoefte aan werkkapitaal voor de Vennootschap, zoals vastgesteld door de Zaakvoerder,
met begrip van de betaling van de Beheersvergoeding, de Structureringskosten en de
Werkingskosten; en/of,
    2.  opvragingen van volstortingen op Portfolio Aandelen; en/of
    3.  alle andere verplichtingen en schulden van de Vennootschap ontstaan of aangegaan in het
kader van de uitoefening van haar activiteiten overeenkomstig de Statuten, met inbegrip van deze
onder een overeenkomstig de Statuten toegelaten schuldfinanciering, en deze die zijn ontstaan of
aangegaan ten aanzien van de Portfolio Vennootschappen overeenkomstig de toepasselijke Portfolio
Vennootschap Statuten.
6.5.4. Ter gelegenheid van elke Capital Call, zal elke Vennoot gehouden zijn eenzelfde percentage
van zijn of haar Commitment - exclusief de eventuele gevraagde Bijkomende Inschrijvingspremie - te
volstorten. De eventuele gevraagde Bijkomende Inschrijvingspremie inbegrepen in de Uitgifteprijs
voor een of meerdere Aandelen, zoals bepaald door de Zaakvoerder, dient naar aanleiding van de
eerste Capital Call volledig te zijn gestort.
Luik B
6.5.5. Elke Capital Call gebeurt door middel van een kennisgeving per e-mail of per brief aan de
betrokken Vennoten met aanduiding van het te volstorten bedrag per Vennoot en het
bankrekeningnummer van de Vennootschap waarnaar het te volstorten bedrag moet worden
overgeschreven (de “Call Notice”).
6.5.6. De Kapitaalstorting dient te gebeuren binnen de termijn die wordt bepaald in de
Inschrijvingsovereenkomst of door de Zaakvoerder in de Call Notice welke niet minder mag bedragen
dan vijf (5) Werkdagen volgend op de datum van de Call Notice (de “Volstortingstermijn”).
6.5.7. De Vennootschap kan haar rechten onder de nog Niet-Opgevraagde Commitment, tot
zekerheid van de voldoening van overeenkomstig de Statuten toegelaten schuldfinanciering
aangegaan door de Vennootschap, overdragen of in pand geven aan de uitlener van dergelijke
schuldfinanciering, zodat die uitlener rechtstreeks van de betreffende Vennoot of Vennoten betaling
zal kunnen vorderen van zijn/haar/hun aldus aan die uitlener overgedragen of in pand gegeven nog
Niet-Opgevraagde Commitment(s).
De Vennoten erkennen en aanvaarden tevens dat een Portfolio Vennootschap haar rechten onder de
door de Vennootschap aan die Portfolio Vennootschap toegezegde nog niet-opgevraagde
inbrengverbintenis, tot zekerheid van de voldoening van overeenkomstig de toepasselijke Portfolio
Vennootschap Statuten toegelaten schuldfinanciering aangegaan door die Portfolio Vennootschap,
kan overdragen of in pand geven aan de uitlener van dergelijke schuldfinanciering, zodat die uitlener
rechtstreeks van de Vennootschap betaling zal kunnen vorderen van de aldus aan die uitlener
overgedragen of in pand gegeven, door de Vennootschap aan die Portfolio Vennootschap
toegezegde nog niet-opgevraagde inbrengverbintenis.
6.5.8. Vervroegde stortingen op Aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de
Zaakvoerder worden gedaan, en aan zonder voorafgaande instemming van de Zaakvoerder gedane
vervroegde stortingen op Aandelen kunnen geen rechten worden ontleend ten aanzien van de
Vennootschap noch ten aanzien van de andere Vennoten.
6.6. Niet-naleving van betalingsverplichtingen
6.6.1. Wanneer een Vennoot in gebreke zou blijven enige betalingsverplichting die hij of zij heeft aan
de Vennootschap binnen de gestelde termijn te voldoen, zal hij of zij worden beschouwd als een
“Nalatige Vennoot” en zal hij of zij in dat geval op het door hem of haar verschuldigde maar niet tijdig
betaalde bedrag van rechtswege en zonder voorafgaande kennisgeving of ingebrekestelling
nalatigheidsinteresten (“Nalatigheidsinteresten”) verschuldigd zijn, berekend vanaf het verstrijken van
de Volstortingstermijn tot de datum van volledige betaling tegen een interestvoet gelijk aan de
hoogste interestvoet van (i) hetzij de wettelijke interestvoet in burgerlijke en handelszaken, zoals van
toepassing op het ogenblik van het verstrijken van de Volstortingstermijn, verhoogd met vijfhonderd
(500) basispunten, (ii) hetzij de interestvoet die gehanteerd wordt voor de berekening van
nalatigheidsinteresten die de Vennootschap, ingevolge de niet-tijdige betaling door de Nalatige
Vennoot, verschuldigd is aan de betreffende Portfolio Vennootschap.
Bovendien zal de Nalatige Vennoot aan de Zaakvoerder en/of de Vennootschap alle kosten en
uitgaven terugbetalen of vergoeden die rechtstreeks het gevolg zijn van diens nalatigheid om tijdig en
volledig te betalen (de “Nalatigheidskosten”).
De betaling van de Nalatigheidsinteresten en de Nalatigheidskosten door de Nalatige Vennoot wordt
niet als een Kapitaalstorting beschouwd en dus niet in mindering gebracht van zijn of haar Niet-
Opgevraagde Commitment.
6.6.2. Wanneer de Nalatige Vennoot in gebreke blijft om de door hem of haar verschuldigde
bedragen met inbegrip van de Nalatigheidsinteresten en de Nalatigheidskosten te betalen binnen de
termijn vermeld in een aanmaning daartoe door de Zaakvoerder, dan zal hij of zij beschouwd worden
als een “In Gebreke Blijvende Vennoot”. In dat geval kan de Zaakvoerder, naar eigen goeddunken,
een of meerdere van de volgende maatregelen nemen, onverminderd de toepassing van andere
wettelijk, of onder de betreffende Portfolio Vennootschap Statuten conventioneel voorziene sancties,
met inbegrip van vorderingen in schadevergoeding, of maatregelen of oplossingen die naar het
oordeel van de Zaakvoerder adequater zouden zijn:
    1.  het recht van de In Gebreke Blijvende Vennoot om verdere Kapitaalstortingen uit te voeren,
beëindigen of opschorten, zonder afbreuk te doen aan de uitstaande verplichting onder diens
Commitment, tenzij anders beslist door de Zaakvoerder;
    2.  eisen dat de In Gebreke Blijvende Vennoot volledig gehouden blijft tot voldoening van diens
Niet-Opgevraagde Commitment, alsof het verzuim van de In Gebreke Blijvende Vennoot niet heeft
plaatsgevonden;
    3.  eisen dat de In Gebreke Blijvende Vennoot in verhouding tot het aandeel dat zijn of haar
Commitment vertegenwoordigt in het Maatschappelijk Kapitaal gehouden blijft de
Beheersvergoeding, de Structureringskosten en de Werkingskosten te dragen;
    4.  eisen dat de In Gebreke Blijvende Vennoot de door hem of haar verschuldigde
Luik B
Nalatigheidsinteresten en Nalatigheidskosten betaalt;
    5.  enige uitkeringen die anders zouden worden gedaan aan de In Gebreke Blijvende Vennoot,
inhouden en aanwenden ter betaling van diens aandeel in de Beheersvergoeding, de
Structureringskosten en de Werkingskosten, van de Nalatigheidsinteresten en de Nalatigheidskosten
en/of ter voldoening van door hem of haar verschuldigde Capital Calls of opvragingen van diens nog
Niet-Opgevraagde Commitment;
    6.  eisen dat de In Gebreke Blijvende Vennoot, al dan niet door middel van inhouding en
aanwending van uitkeringen die anders aan hem of haar zouden worden gedaan, een of meerdere
andere Vennoten die zijn tussengekomen om het tekort van de In Gebreke Blijvende Vennoot op te
vullen, terugbetaalt, indien en in de mate dat zulks wordt gevorderd door die andere Vennoot of
Vennoten;
    7.  de In Gebreke Blijvende Vennoot uitsluiten van deelname in de Uitkeerbare Opbrengsten van
investeringen die werden gefinancierd met de Kapitaalstortingen die werden uitgevoerd door de
andere Vennoten in het kader van de Capital Call waarin de In Gebreke Blijvende Vennoot is
tekortgekomen;
    8.  de uitkeringen die anders aan de In Gebreke Blijvende Vennoot zouden worden gedaan, met
honderd procent (100%) verminderen, totdat de In Gebreke Blijvende Vennoot zich in regel heeft
gesteld;
    9.  de In Gebreke Blijvende Vennoot met onmiddellijke ingang tot uittreding uit de Vennootschap
verplichten, waarbij het Scheidingsaandeel aan hem of haar slechts betaalbaar zal worden bij sluiting
van de vereffening van de Vennootschap en gelijk is aan vijftig procent (50%) van het laagste bedrag
van (i) hetzij de Netto-Actiefwaarde van zijn of haar Aandelen bepaald op de datum waarop hij of zij
in gebreke is gebleven, (ii) hetzij het totaal van de uitkeringen dat aan hem of haar zou zijn
toegekend tot de sluiting van de vereffening van de Vennootschap, indien hij of zij niet in gebreke
zou zijn gebleven, (iii) hetzij het totaal van de Kapitaalstortingen die hij of zij heeft uitgevoerd tot op
de datum waarop hij of zij in gebreke is gebleven;
    10.  aan één of meerdere door de Zaakvoerder aangewezen Vennoten die niet in gebreke zijn
gebleven, derde(n) of de Zaakvoerder zelf, de Aandelen van de In Gebreke Blijvende Vennoot te
koop aanbieden en verkopen tegen een koopprijs gelijk aan vijftig procent (50%) van de Netto-
Actiefwaarde van die Aandelen bepaald op de datum waarop de In Gebreke Blijvende Vennoot in
gebreke is gebleven, op voorwaarde dat de overnemer(s) tevens de daarmee overeenstemmende
Niet-Opgevraagde Commitment van de In Gebreke Blijvende Vennoot overne(e)m(t)(en). Indien de in
de vorige zin bedoelde koopprijs verhoogd met de door de overnemer over te nemen Niet-
Opgevraagde Commitment van de In Gebreke Blijvende Vennoot, minder bedraagt dan de minimale
tegenprestatie die door de Private Privak Reglementering voor de betreffende overname wordt
opgelegd, zal de overname slechts kunnen geschieden mits de overnemer een bedrag gelijk aan het
positieve verschil tussen enerzijds de minimale tegenprestatie die door de Private Privak
Reglementering wordt opgelegd, en anderzijds de in de vorige zin bedoelde koopprijs verhoogd met
de over te nemen Niet-Opgevraagde Commitment , betaalt aan de Vennootschap;
    11.  het stemrecht van de In Gebreke Blijvende Vennoot opschorten;
    12.  bijkomende Call Notices richten aan de andere Vennoten die niet in gebreke zijn gebleven,
teneinde, in verhouding tot hun respectieve Commitments, maar beperkt tot hun respectieve Niet-
Opgevraagde Commitment, tussen te komen om het tekort van de In Gebreke Blijvende Vennoot op
te vullen.
Betalingen die de Vennootschap ontvangt vanwege de In Gebreke Blijvende Vennoot, alsook de
uitkeringen die anders zouden zijn toegekomen aan de In Gebreke Blijvende Vennoot, zullen bij
voorrang eerst worden aangewend om de Zaakvoerder te vergoeden ten bedrage van enige
vermindering van diens Beheersvergoeding ten gevolge van de tekortkomingen van de In Gebreke
Blijvende Vennoot.
6.7. Terugbetaling – Inkoop
Terugbetalingen of inkopen van Aandelen ten laste van de activa van de Vennootschap zijn niet
mogelijk op verzoek van Vennoten, die aldus geen terugbetalingsrechten kunnen uitoefenen.
6.8. Verboden Personen
Wanneer een Vennoot een Verboden Persoon is of wordt, kan de Zaakvoerder, discretionair en naar
eigen goeddunken, een of meerdere van de volgende maatregelen nemen:
    1.  het stemrecht van de Verboden Persoon opschorten;
    2.  alle uitkeringen aan de Verboden Persoon inhouden;
    3.  de Verboden Persoon verplichten om al zijn of haar Aandelen over te dragen binnen de dertig
(30) kalenderdagen na daartoe te zijn aangemaand, aan een persoon die geen Verboden Persoon is,
met inachtneming van de Statuten;
    4.  aan één of meerdere door de Zaakvoerder aangewezen Vennoten of derde(n) die geen
Verboden Personen zijn, of aan de Zaakvoerder zelf, de Aandelen van de Verboden Persoon te koop
Luik B
aanbieden en verkopen tegen een koopprijs gelijk aan vijfenzeventig procent (75%) van de Netto-
Actiefwaarde van die Aandelen bepaald op de datum waarop de betreffende Vennoot een Verboden
Persoon is geworden, op voorwaarde dat de overnemer(s) tevens de daarmee overeenstemmende
Niet-Opgevraagde Commitment van de Verboden Persoon overne(e)m(t)(en). Indien de in de vorige
zin bedoelde koopprijs verhoogd met de door de overnemer over te nemen Niet-Opgevraagde
Commitment van de Verboden Persoon, minder bedraagt dan de minimale tegenprestatie die door
de Private Privak Reglementering voor de betreffende overname wordt opgelegd, zal de overname
slechts kunnen geschieden mits de overnemer een bedrag gelijk aan het positieve verschil tussen
enerzijds de minimale tegenprestatie die door de Private Privak Reglementering wordt opgelegd, en
anderzijds de in de vorige zin bedoelde koopprijs verhoogd met de over te nemen Niet-Opgevraagde
Commitment , betaalt aan de Vennootschap;
    5.  de Verboden Persoon mits voorafgaande kennisgeving met onmiddellijke ingang tot uittreding
uit de Vennootschap verplichten, waarbij het Scheidingsaandeel aan hem of haar, behoudens
andersluidende beslissing van de Zaakvoerder, slechts betaalbaar zal worden bij sluiting van de
vereffening van de Vennootschap en gelijk is aan vijfenzeventig procent (75%) van het laagste
bedrag van (i) hetzij de Netto-Actiefwaarde van zijn of haar Aandelen bepaald op de datum van de
verplichte uittreding, (ii) hetzij het totaal van de uitkeringen dat aan hem of haar zou zijn toegekend
tot de sluiting van de vereffening van de Vennootschap, indien hij/zij geen Verboden Persoon zou
zijn geweest of geworden.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
9.1. Overdrachten onder de levenden
9.1.1. Onverminderd de toepassing van de Private Privak Reglementering en de overige bepalingen
in de Statuten, kunnen Aandelen door een Commanditaire Vennoot onder de levenden slechts
worden Overgedragen mits voorafgaande goedkeuring van de Overdracht door de Zaakvoerder, die
overigens zijn goedkeuring kan afhankelijk stellen van de vervulling van bijkomende voorwaarden.
De Commanditaire Vennoot die het geheel of een gedeelte van zijn Aandelen wil Overdragen (hierna
de “Kandidaat-Overdrager”), dient de Zaakvoerder hierover in te lichten, met vermelding van het
aantal Aandelen dat hij wenst Over te dragen, de prijs of indien de tegenprestatie niet geheel bestaat
in de betaling van een som geld, een beschrijving van de geboden tegenprestatie, en de
tegenwaarde in geld van de geboden tegenprestatie, de identiteit van de kandidaat-overnemer
(natuurlijke persoon of rechtspersoon) en alle andere voorwaarden van de Overdracht.
Binnen de maand na de vraag om goedkeuring beslist de Zaakvoerder over de goedkeuring van de
Overdracht aan de voorgestelde verwerver van de Aandelen (hierna de “Kandidaat-Overnemer”). De
Zaakvoerder beslist discretionair. Het besluit van de Zaakvoerder moet niet worden verantwoord. Bij
gebrek aan besluit van de Zaakvoerder binnen de maand na de vraag om goedkeuring, wordt
verondersteld dat de Overdracht niet is goedgekeurd. Tegen een goedkeuring of een ontbreken of
een afwijzing van goedkeuring van de Zaakvoerder kan geen beroep of rechtsmiddel worden
ingesteld door de betrokken Kandidaat-Overdrager, de betrokken Kandidaat-Overnemer of enige
andere belanghebbende persoon.
Iedere goedkeuring van een Overdracht wordt slechts verleend, en iedere Overdracht kan slechts
geldig geschieden, indien de Kandidaat-Overnemer van de betreffende Aandelen onherroepelijk en
onvoorwaardelijk toetreedt tot de Statuten en tevens de rechten en verplichtingen van de Overdrager
onder diens Inschrijvingsovereenkomst en diens nog Niet-Opgevraagde Commitment overneemt.
Elke Overdracht van Aandelen in strijd met de bepalingen van dit artikel zal, onverminderd de
toepassing van andere maatregelen als voorzien naar recht of in de Statuten, nietig en niet
tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap. Elke Overdracht van Aandelen die in strijd met de Private
Privak Reglementering zou geschieden op enig ogenblik waarop de Vennootschap een Private
Privak is, zal, onverminderd de toepassing van andere maatregelen als voorzien naar recht of in de
Statuten, nietig en niet tegenstelbaar zijn aan de Private Privak.
Elke Overdracht van Aandelen zal in elk geval slechts effect ressorteren na de inschrijving in het
Aandelenregister van de verklaring van Overdracht, gedateerd en getekend door de Overdrager
en/of de overnemer of hun respectieve vertegenwoordigers.
9.1.2. Onverminderd de toepassing van de Private Privak Reglementering en de overige bepalingen
in de Statuten, zijn de Aandelen van de Gecommanditeerde Vennoot vrij overdraagbaar aan een
andere of een nieuwe aangeduide Gecommanditeerde Vennoot. De Leden van de Raad van
Toezicht, benoemd op voordracht van de Gecommanditeerde Vennoot, zijn van rechtswege
ontslagnemend vanaf het ogenblik dat de Gecommanditeerde Vennoot al zijn Aandelen heeft
overgedragen.
9.1.3. Bij beëindiging van het mandaat van de Zaakvoerder heeft de op dat moment in functie zijnde
Gecommanditeerde Vennoot het recht om al zijn Aandelen, tegen betaling van de Netto-
Actiefwaarde daarvan op dat ogenblik, te doen overnemen door de nieuwe aangeduide
Gecommanditeerde Vennoot, of bij ontstentenis van aanduiding van een nieuwe Gecommanditeerde
Vennoot, door de nieuwe Zaakvoerder, die daardoor ook de nieuwe Gecommanditeerde Vennoot zal
Luik B
worden.
9.1.4. In afwijking van artikel 4:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het de
Vennoten onder geen enkel beding toegestaan om met betrekking tot hun Aandelen een persoon die
geen Vennoot is, tot deelgenoot te nemen, op welke wijze dan ook.
9.2. Overgang ingevolge overlijden
Het overlijden van één van de Vennoten leidt niet tot de ontbinding van de Vennootschap.
Onverminderd de toepassing van de Private Privak Reglementering en de overige bepalingen in de
Statuten, zal de Vennootschap, ingeval van overlijden van een Vennoot, worden voortgezet met
diegene(n) onder de erfgenamen of legatarissen van de overleden Vennoot, die, hetzij reeds
Vennoot zijn, hetzij, indien zij nog geen Vennoot zijn, als Venno(o)t(en) worden aanvaard door de
Zaakvoerder. Indien geen enkele van de erfgenamen of legatarissen van de overleden Vennoot als
Vennoot wordt aanvaard en/of (tijdig) om zijn of haar aanvaarding heeft gevraagd, wordt de
Vennootschap niet ontbonden, maar voortgezet met de overlevende Vennoten.
De erfgenamen of legatarissen die nog geen Vennoot zijn, maar als Vennoot wensen toe te treden
tot de Vennootschap, zullen aan de Zaakvoerder vragen om hun toetreding tot de Vennootschap
goed te keuren; zij zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris van de overleden Vennoot,
en hun vraag om goedkeuring van hun toetreding tot de Vennootschap, aan de Zaakvoerder dienen
te laten kennen binnen de twee (2) maanden na het overlijden van hun decujus, met opgave van hun
respectieve gerechtigdheid in de nalatenschap van de overleden Vennoot.
Binnen de maand na de vraag om goedkeuring beslist de Zaakvoerder over de toetreding. De
Zaakvoerder beslist discretionair. Het besluit van de Zaakvoerder moet niet worden verantwoord. Bij
gebrek aan besluit van de Zaakvoerder binnen de maand na de vraag om goedkeuring wordt de
aanvaarding geacht te zijn geweigerd. Tegen een goedkeuring of een ontbreken of een afwijzing van
goedkeuring van de Zaakvoerder kan geen beroep of rechtsmiddel worden ingesteld door de
betrokken erfgenamen of legatarissen, noch door enige andere belanghebbende persoon.
De erfgenamen of legatarissen die niet als Vennoot zijn aanvaard, of niet (tijdig) om hun aanvaarding
als Vennoot hebben gevraagd, hebben ten laste van de Vennootschap enkel recht op de Netto-
Actiefwaarde van de Aandelen van de overleden Vennoot ten tijde van diens overlijden, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap van de overleden Vennoot.
De erfgenamen of legatarissen van een overleden Vennoot die als Vennoot zijn aanvaard, treden
van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de overleden Vennoot, waaronder deze die
voortvloeien uit de door de overleden Vennoot onderschreven Inschrijvingsovereenkomst en diens
nog Niet-Opgevraagde Commitment, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 10. ZAAKVOERDER
10.1. Benoeming
De Vennootschap wordt bestuurd door één (rechts)persoon aan wie het management en het bestuur
van de Vennootschap wordt opgedragen en met wie daartoe de Beheersovereenkomst wordt
gesloten. Deze (rechts)persoon draagt de titel van “Zaakvoerder” en is overeenkomstig artikel 4:22,
laatste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het bestuursorgaan van de
Vennootschap.
Indien en zolang geen Zaakvoerder is benoemd, wordt de Gecommanditeerde Vennoot geacht de
Zaakvoerder te zijn.
Het recht tot benoeming van de eerste Zaakvoerder behoort uitsluitend toe aan de
Gecommanditeerde Vennoot.
De Zaakvoerder mag niet worden benoemd onder de Commanditaire Vennoten aan wie het
uitdrukkelijk verboden is bestuurs- of beheersdaden te stellen.
Onverminderd de toepassing van artikel 11.2. van de Statuten dient de Zaakvoerder een AICB-
Beheerder te zijn met wie de Vennootschap de Beheersovereenkomst sluit. Indien de Zaakvoerder
een andere persoon is dan de Gecommanditeerde Vennoot, wordt de Beheersovereenkomst
namens de Vennootschap met de Zaakvoerder gesloten door de Gecommanditeerde Vennoot.
Indien de Gecommanditeerde Vennoot zelf Zaakvoerder is, wordt de Beheersovereenkomst namens
de Vennootschap met de Zaakvoerder-Gecommanditeerde Vennoot gesloten door een lasthebber ad
hoc, daartoe aangesteld door de Algemene Vergadering.
De Zaakvoerder die een rechtspersoon is, dient een Vaste Vertegenwoordiger aan te stellen
overeenkomstig de relevante wettelijke bepalingen. Deze Vaste Vertegenwoordiger is evenwel niet
persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Zaakvoerder mag de Vaste
Vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
10.2. Beëindiging van het mandaat van de Zaakvoerder
10.2.1. De beëindiging van de opdracht van de Zaakvoerder heeft niet de ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
10.2.2. Het mandaat van de Zaakvoerder kan, onder naleving van voorwaarden en modaliteiten die
nader kunnen worden bepaald in de Beheersovereenkomst, worden beëindigd:
Luik B
(i) door de Zaakvoerder zelf; of
(ii) door een beslissing van de Gecommanditeerde Vennoot; of
(iii) door een beslissing van de Algemene Vergadering genomen met de gekwalificeerde
meerderheid bedoeld in artikel 20.3. van de Statuten.
Het mandaat van de Zaakvoerder zal geen einde nemen bij overlijden, onbekwaamheid of kennelijk
onvermogen van één van de Vennoten.
De Gecommanditeerde Vennoot heeft bij voorrang het recht om een nieuwe Zaakvoerder te
benoemen indien de met deze nieuwe Zaakvoerder te sluiten Beheersovereenkomst (substantieel)
dezelfde voorwaarden en modaliteiten bevat als diegene die was gesloten met de vorige
Zaakvoerder.
Wanneer de Gecommanditeerde Vennoot van voormeld recht geen gebruik maakt, en hij zelf niet
onder (substantieel) ongewijzigde voorwaarden en modaliteiten het mandaat van Zaakvoerder op
zich wenst te nemen, is de Algemene Vergadering bevoegd om met de gekwalificeerde meerderheid
bedoeld in artikel 20.3. van de Statuten (i) hetzij een nieuwe Zaakvoerder te benoemen met wie een
Beheersovereenkomst wordt gesloten die (substantieel) dezelfde voorwaarden en modaliteiten bevat
als diegene die was gesloten met de vorige Zaakvoerder, (ii) hetzij een nieuwe Gecommanditeerde
Vennoot aan te duiden. 
10.3. Werking van het bestuursorgaan
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Statuten zijn opgenomen, bepaalt de Zaakvoerder
zijn werking discretionair.
10.4. Vergoeding
Het mandaat van de Zaakvoerder wordt vergoed overeenkomstig de bepalingen van de
Beheersovereenkomst.
ARTIKEL 11. BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER
11.1. Algemeen
De Zaakvoerder is als bestuursorgaan belast met het bestuur en het management van de
Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met inbegrip van de uitvoering van de taken
en opdrachten die hem zijn opgedragen in de Beheersovereenkomst. Benevens de bevoegdheden
die hem in het bijzonder zijn toegewezen door de wet, deze Statuten en/of de Beheersovereenkomst
komen aan de Zaakvoerder alle bevoegdheden, functies en verantwoordelijkheden toe die verband
houden met het bestuur en het dagelijks bestuur van de Vennootschap en die niet specifiek zijn
toegewezen aan de Algemene Vergadering of de Raad van Toezicht overeenkomstig enige wet en/of
deze Statuten.
Tot de bevoegdheid van de Zaakvoerder behoort het nemen van alle besluiten en het stellen van alle
handelingen met betrekking tot (zonder dat deze opsomming limitatief is):
    1.  de uitgifte en toebedeling van nieuwe Aandelen in het kader van een of meerdere verhogingen
van het Maatschappelijk Kapitaal;
    2.  de toelating van Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments;
    3.  het bepalen van de Uitgifteprijs;
    4.  de terugbetaling van eerder gedane Kapitaalstortingen of de gehele of gedeeltelijke vrijstelling
van Kapitaalstortingen;
    5.  de verkrijging door de Vennootschap van haar eigen Aandelen tegen hun Netto-Actiefwaarde
waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten van het lopende boekjaar van de Vennootschap
aangewend kunnen worden om dergelijke terugkoop te realiseren;
    6.  de eventuele vernietiging van de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen;
    7.  de goedkeuring van Overdrachten of overgangen van Aandelen, overeenkomstig de Statuten;
    8.  het uitoefenen van alle rechten die zijn verbonden aan de Portfolio Aandelen, zoals het
stemrecht;
    9.  het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen, waaronder begrepen de
gehele of gedeeltelijke vervreemding van Portfolio Aandelen met het oog op het behalen van een
maximaal rendement voor de Vennoten op de door hen in de Vennootschap ingebrachte kapitalen;
    10.  het aangaan van overeenkomstig de Statuten toegelaten schuldfinanciering;
    11.  het innen van inkomsten;
    12.  het opeisen van terugbetalingen van schuldvorderingen en het betalen van schulden of kosten
van de Vennootschap;
    13.  het uitoefenen van Capital Calls (opvragen van Kapitaalstortingen) door middel van Call
Notices overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst en de Statuten;
    14.  het voorstellen en uitvoeren van uitkeringen van Uitkeerbare Opbrengsten aan de gerechtigde
Vennoten;
    15.  het terugvorderen van aan Vennoten gedane uitkeringen, overeenkomstig de Statuten;
    16.  het treffen van minnelijke schikkingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap;
Luik B
    17.  het uitvoeren van de Statuten en de beslissingen van de Algemene Vergadering;
    18.  enige statutenwijzigingen van redactionele, interpretatieve, verduidelijkende of uitvoerende
aard, ingevolge wetswijzigingen of ingevolge de bevoegdheden die zijn toegekend aan de
Zaakvoerder in deze Statuten, voor zover ze geen afbreuk doen aan de rechten van de Vennoten
(inclusief het neerleggen en bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de Statuten);
    19.  de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap naar elke andere plaats binnen het
Vlaamse Gewest;
    20.  het openen, wijzigen en sluiten van rekeningen bij de banken of andere krediet- en/of
financiële instellingen in naam van de Vennootschap;
    21.  het sluiten van alle overeenkomsten die nuttig of nodig zijn voor de goede uitvoering van de
opdrachten van de Zaakvoerder en de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, en
dit tegen markconforme voorwaarden.
Bij de uitoefening van diens bevoegdheden zal de Zaakvoerder steeds zorg dragen voor een gelijke
behandeling van alle Vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden.
De Zaakvoerder mag in het kader van de uitoefening van zijn mandaat en de uitvoering van de
Beheersovereenkomst, met behoud van zijn verantwoordelijkheid, beroep doen op één of meerdere
door hem aangestelde lasthebbers of dienstverleners, waarbij de tegen marktconforme voorwaarden
vastgestelde bezoldigingen en vergoedingen voor die lasthebbers of dienstverleners ten laste van de
Vennootschap blijven.
11.2. Overdracht van beheersbevoegdheden
De Zaakvoerder mag één of meerdere van zijn beheersbevoegdheden overdragen aan een derde
(de “Gedelegeerde”) mits zulke overdracht niet in strijd is met de AICB Wet, in welk geval de
Gedelegeerde de aldus aan hem overgedragen bevoegdheden zal uitoefenen in overeenstemming
met de Statuten, de Beheersovereenkomst en de eventuele dienstverleningsovereenkomst die wordt
opgesteld in het kader van de delegatie van beheersbevoegdheden.
ARTIKEL 12. EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
12.1. Externe vertegenwoordigingsmacht
De Zaakvoerder vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder.
De Zaakvoerder die een rechtspersoon is, handelt extern tegenover derden via diens Vaste
Vertegenwoordiger.
12.2. Bijzondere volmachten
De Zaakvoerder kan bijzondere gevolmachtigden van de Vennootschap aanstellen; deze
gevolmachtigden mogen geen Commanditaire Vennoot of Leden van de Raad van Toezicht zijn.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de Zaakvoerder in geval van
overdreven volmacht. De Zaakvoerder stelt de eventuele vergoeding vast van elke lasthebber aan
wie speciale bevoegdheden werden toegekend.
Artikel 12.3. Overdracht van vertegenwoordigingsbevoegdheden
De Gedelegeerde, zo die is aangesteld overeenkomstig artikel 11.2 van de Statuten,
vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden die kaderen in de
overeenkomstig artikel 11.2. van de Statuten aan de Gedelegeerde overgedragen
beheersbevoegdheden.
ARTIKEL 13. RAAD VAN TOEZICHT
13.1. Samenstelling Raad van Toezicht
13.1.1. Op beslissing van de Zaakvoerder dan wel op verzoek van Commanditaire Vennoten die
samen ten minste de helft van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen, zal in de Vennootschap een Raad van Toezicht worden opgericht.
13.1.2. De Raad van Toezicht is samengesteld uit een aantal leden (elk een “Lid van de Raad van
Toezicht”) die worden benoemd door de Zaakvoerder. Minstens twee Leden van de Raad van
Toezicht zullen worden benoemd op voordracht van de Gecommanditeerde Vennoot en minstens
twee Leden zullen worden benoemd op voordracht van Commanditaire Vennoten die samen ten
minste de helft van het Maatschappelijk Kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, met dien
verstande dat de Raad van Toezicht te allen tijde op zodanige wijze moet zijn samengesteld dat er
meer Leden op voordracht van de Commanditaire Vennoten dan Leden op voordracht van de
Gecommanditeerde Vennoot zetelen in de Raad van Toezicht.
13.1.3. De voorwaarden voor de aanstelling van de Leden van de Raad van Toezicht, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van de Raad van Toezicht worden
bepaald door de Zaakvoerder binnen de perken van deze Statuten.
13.1.4. De Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar en
zijn herbenoembaar. De Zaakvoerder kan te allen tijde een Lid van de Raad van Toezicht ontslaan,
met dien verstande dat de Zaakvoerder, in voorkomend geval, onmiddellijk moet overgaan tot
Luik B
benoeming van een nieuw Lid van de Raad van Toezicht opdat de regels van samenstelling
overeenkomstig artikel 13.1.2 worden nageleefd.
13.1.5. Onder de Leden van de Raad van Toezicht benoemd op voordracht van de Commanditaire
Vennoten wordt een voorzitter aangesteld. Bij afwezigheid van de voorzitter of in geval van
ontstentenis van benoeming van een voorzitter, zal onder de aanwezige Leden van de Raad van
Toezicht een plaatsvervangende voorzitter aangeduid worden.
13.2. Werking van de Raad van Toezicht
De Leden van de Raad van Toezicht vormen samen een college dat besluiten neemt volgens de
gemeenrechtelijke regels van de beraadslagende vergaderingen.
De Raad van Toezicht zal vergaderen telkens wanneer het vereist is om een besluit te nemen dat
binnen de bevoegdheid van dit orgaan ligt. De Zaakvoerder mag de vergaderingen van de Raad van
Toezicht steeds bijwonen.
De Raad van Toezicht kan worden bijeengeroepen door de voorzitter alleen handelend, twee (2)
Leden van de Raad van Toezicht samen handelend, een Lid van de Raad van Toezicht samen
handelend met de Zaakvoerder of de Zaakvoerder alleen handelend. De relevante informatie ter
voorbereiding van de bijeenkomsten van de Raad van Toezicht moet tijdig, en minstens vierentwintig
(24) uur voordien worden bezorgd aan ieder Lid van de Raad van Toezicht.
De Raad van Toezicht kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens één (1) Lid
benoemd op voordracht van de Gecommanditeerde Vennoot en één (1) Lid benoemd op voordracht
van de Commanditaire Vennoten in persoon aanwezig zijn. De Raad van Toezicht kan in elke
aangelegenheid binnen haar bevoegdheid besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
Leden van de Raad van Toezicht, waarbij dergelijk akkoord per e-mail aan de Zaakvoerder kan
worden toegezegd.
Elk Lid van de Raad van Toezicht heeft recht op één (1) stem. De Raad van Toezicht beslist bij
meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde Leden van de Raad van
Toezicht. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de Raad van Toezicht
doorslaggevend.
Ieder Lid van de Raad van Toezicht kan volmacht geven aan een ander Lid om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Eén Lid van de Raad van Toezicht mag één of
meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen.
13.3. Vergoeding
De Leden van de Raad van Toezicht krijgen geen vergoeding voor de uitoefening van hun functie
behoudens andersluidende beslissing van de Zaakvoerder.
13.4. Bevoegdheden van de Raad van Toezicht
De Raad van Toezicht heeft de volgende uitdrukkelijk toegewezen bevoegdheden:
(i) het algemeen toezicht op de naleving van het voorwerp en het algemeen beleggingsbeleid van de
Vennootschap als bepaald in artikel 3. van de Statuten;
(ii) het samenroepen van een Algemene Vergadering wanneer de Zaakvoerder nalaat dit te doen
inzake een aangelegenheid waarvoor een besluit van de Algemene Vergadering vereist is
overeenkomstig deze Statuten;
(iii) het nemen van besluiten inzake alle aangelegenheden die aanleiding geven tot een
Conflictomstandigheid, overeenkomstig artikel 14. van de Statuten;
(iv) het goedkeuren van diensten, mandaten of opdrachten die de Zaakvoerder wenst uit te (laten)
voeren voor de Vennootschap, andere dan deze die zijn voorzien in deze Statuten en/of in de
Beheersovereenkomst.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE
ARTIKEL 15. COMMISSARISSEN
15.1. De controle op de financiële toestand van de Vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening van de Vennootschap, wordt
verplicht aan één of meer commissarissen opgedragen overeenkomstig de relevante bepalingen van
de Private Privak Reglementering, het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze
Statuten.
15.2. De Algemene Vergadering benoemt de commissarissen onder de leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie
(3) jaar.
De bezoldiging die de commissaris voor de gehele duur van zijn mandaat zal krijgen, wordt door de
Algemene Vergadering vastgesteld. Deze bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming
van de Algemene Vergadering en de commissarissen. Op straffe van schadevergoeding, kunnen de
commissarissen gedurende hun mandaat enkel om wettige redenen door de Algemene Vergadering
worden ontslagen.
15.3. In de gevallen bepaald door de Private Privak Reglementering zenden de commissaris(sen)
een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van zijn (hun) verslag aan de Belgische Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (“FSMA”).
Luik B
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTVERDELING EN UITKERINGEN –
TOEREKENING VAN KOSTEN EN UITGAVEN
ARTIKEL 21. BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van elk jaar, met uitzondering van het eerste boekjaar dat begint op de datum van
neerlegging van de Oprichtingsakte ter griffie en eindigt op eenendertig (31) december 2021.
ARTIKEL 22. JAARREKENING
22.1. Per einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden van de Vennootschap afgesloten
en maakt de Zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden opgesteld en neergelegd bij de
Nationale Bank van België overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
22.2. De Zaakvoerder stelt bovendien jaarlijks een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn
beleid zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Binnen de wettelijk voorgeschreven termijn overhandigt de Zaakvoerder de stukken met het
jaarverslag aan de commissaris(sen) die het bij de wet voorgeschreven controleverslag moet(en)
opstellen.
ARTIKEL 23. VERDELING VAN HET RESULTAAT – UITKERINGEN AAN DE VENNOTEN -
TERUGGAVEPLICHT
23.1. Verdeling van het resultaat
23.1.1. Het batig, respectievelijk negatief saldo dat de resultatenrekening van de jaarrekening
aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten en de nodige provisies zijn afgetrokken, maakt de
nettowinst respectievelijk het nettoverlies van het boekjaar uit. Op voorstel van de Zaakvoerder
beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst dat overblijft
na aanzuivering van overgedragen nettoverliezen van vorige jaren.
23.1.2. Onverminderd de toepassing van artikel 23.1.4. van de Statuten, deelt iedere Vennoot in de
winst of draagt hij of zij bij in het verlies, en heeft hij of zij recht op een deel van de eventuele
liquidatiebonus, in evenredigheid tot het deel van het Maatschappelijk Kapitaal dat zijn of haar
Aandelen vertegenwoordigt in het totaal Maatschappelijk Kapitaal vertegenwoordigd door alle
Aandelen.
23.1.3. De Commanditaire Vennoten staan voor de verliezen slechts in tot beloop van hun inbrengen
(i.e. hun “Commitment”), op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen, zelfs niet
krachtens een volmacht.
23.1.4. Op de Aandelen die overeenkomstig artikel 6.2. van de Statuten zijn verbonden aan de
Portfolio Aandelen die de Vennootschap aanhoudt in een bepaalde Portfolio Vennootschap, wordt de
netto-winst die, of het netto-verlies dat, rechtstreeks voortvloeit uit die Portfolio Aandelen,
rechtstreeks toegerekend ten voordele, respectievelijk ten laste, van de betreffende Aandelen die
overeenkomstig artikel 6.2. van de Statuten aan die Portfolio Aandelen zijn verbonden. Het eventuele
saldo van de globale netto-winst of van het globale netto-verlies dat overblijft na voormelde
rechtstreekse toerekening, wordt over alle Aandelen verdeeld in evenredigheid tot het deel van het
Maatschappelijk Kapitaal dat ieder Aandeel vertegenwoordigt in het totaal Maatschappelijk Kapitaal
vertegenwoordigd door alle Aandelen.
23.2. Uitkeringen aan de Vennoten
23.2.1. De Algemene Vergadering beslist, op voorstel van de Zaakvoerder, of Uitkeerbare
Opbrengsten uitgekeerd worden aan de Vennoten, met inachtneming van de regels bepaald in artikel
23.1. van de Statuten. De beslissing tot het al dan niet uitkeren van Uitkeerbare Opbrengsten wordt
minstens één keer per jaar genomen. De Algemene Vergadering kan niet afwijken van het voorstel
van de Zaakvoerder dienaangaande dan met unanimiteit van de op de Algemene Vergadering
aanwezige of geldig vertegenwoordigde Vennoten.
23.2.2. De uitkering van Uitkeerbare Opbrengsten aan de Vennoten gebeurt op de wijze, in de vorm
(in geld of in natura), op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Zaakvoerder.
23.2.3. De Zaakvoerder is bevoegd om een interim-uitkering van Uitkeerbare Opbrengsten aan de
Vennoten te verrichten, dewelke als voorschot wordt beschouwd op de uitkering van Uitkeerbare
Opbrengsten voor te stellen aan, en goed te keuren door, de eerstvolgende Jaarvergadering.
In de mate dat het voor uitkering bestemde bedrag van de Uitkeerbare Opbrengsten van het
boekjaar tijdens hetwelk de interim-uitkering(en) is (zijn) verricht, lager is dan het bedrag van die
interim-uitkering(en), zal het verschil tussen het bedrag van de verrichte interim-uitkering(en) en het
voor uitkering bestemde bedrag van de Uitkeerbare Opbrengsten van het boekjaar tijdens hetwelk
die interim-uitkering(en) is (zijn) verricht, aangezuiverd worden via nog niet uitgekeerde Uitkeerbare
Opbrengsten van vorige boekjaren. In de mate dat zou blijken dat de nog niet uitgekeerde
Uitkeerbare Opbrengsten van vorige boekjaren ontoereikend zijn, zal voormeld verschil onverwijld
dienen terugbetaald te worden aan de Vennootschap.
23.3. Teruggaveplicht
Op eerste verzoek van de Zaakvoerder zullen de Vennoten uitkeringen die zij of hun
Luik B
rechtsvoorganger(s) hebben ontvangen uit de Vennootschap geheel of gedeeltelijk terugbetalen aan
de Vennootschap (de “Teruggaveplicht”):
    1.  teneinde naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat ieder van hen bezit of heeft bezeten,
verplichtingen van de Vennootschap te voldoen (met inbegrip van vrijwarings- en
schadevergoedingsverplichtingen); of,
    2.  teneinde te voldoen aan de terugbetalingsverplichtingen die overeenkomstig de Portfolio
Vennootschap Statuten zijn verbonden aan Portfolio Aandelen die overeenkomstig artikel 6.2. van de
Statuten zijn verbonden aan hun Aandelen (samen met de verplichtingen opgenomen sub (i)
hierboven: de “Gedekte Verplichtingen”); of
    3.  in de mate dat de door hen ontvangen uitkeringen uit de Vennootschap in totaal meer bedragen
dan het totale bedrag waarop zij recht hebben overeenkomstig de Statuten of de Portfolio
Vennootschap Statuten,
met dien verstande evenwel dat:
    1.  de Teruggaveplicht in totaal beperkt is tot het hoogste bedrag van (x) hetzij vijfentwintig procent
(25%) van hun respectieve Commitments, (y) hetzij het overeenstemmende bedrag aan ontvangen
uitkeringen uit de Portfolio Vennootschap dat de Vennootschap dient terug te betalen aan de
Portfolio Vennootschap op grond van gelijkaardige terugbetalingsverplichtingen onder de Portfolio
Vennootschap Statuten; en,
    2.  de Teruggaveplicht met betrekking tot een bepaalde uitkering vervalt op de laatste datum van
(x) hetzij de dag onmiddellijk na de derde (3e) verjaardag van de datum waarop die uitkering aan de
Vennoot of zijn of haar rechtsvoorganger(s) werd betaald, tenzij er op die (3e) verjaardag nog
procedures lopen, nog al dan niet voorwaardelijke verplichtingen bestaan of claims hangende zijn of
dreigen, die kunnen resulteren in de verschuldigdheid van Gedekte Verplichtingen, in welk geval de
Teruggaveplicht met betrekking tot die uitkering blijft bestaan totdat die procedures, verplichtingen of
claims finaal zijn afgewikkeld, (y) hetzij de dag waarop de door de Vennootschap uit de Portfolio
Vennootschap ontvangen uitkering waarvan de aan de Vennoten betaalde uitkering afkomstig is,
overeenkomstig de Portfolio Vennootschap Statuten door de Portfolio Vennootschap niet meer kan
teruggevorderd worden van de Vennootschap.
De Vennoten komen hun Teruggaveplicht na op een wijze zoals bepaald door de Zaakvoerder.
Derhalve zullen de Vennoten alles doen wat nuttig of noodzakelijk is, met inbegrip van het
ondertekenen van ieder verslag, certificaat, akte en ander document, om de beslissing die de
Zaakvoerder in dat verband heeft genomen, uit te voeren.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 24. ONTBINDING
24.1. De Vennootschap zal van rechtswege worden ontbonden en in vereffening gesteld na het
verstrijken van haar Duurtijd overeenkomstig artikel 4. van de Statuten.
24.2. Tot de vrijwillige en vervroegde ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden besloten
door een Algemene Vergadering die is samengesteld en die beslist in overeenstemming met de
bijzondere meerderheidsvereisten voorgeschreven in artikel 20.4. van deze Statuten, onverminderd
de toepassing van dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan worden afgeweken.
ARTIKEL 25. BENOEMING VEREFFENAARS - BEVOEGDHEDEN
25.1. Benoeming
Behoudens in geval van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zal bij vereffening van
de Vennootschap de Zaakvoerder benoemd worden als vereffenaar, dit uiteraard mits inachtneming
van de wettelijke bepalingen ter zake. De Zaakvoerder, vertegenwoordigd door zijn Vaste
Vertegenwoordiger, zal als actieve vereffenaar in functie treden van zodra zijn mandaat als
vereffenaar en het mandaat van zijn vaste vertegenwoordiger werd bevestigd door de voorzitter van
de bevoegde rechtbank in zoverre dit alsdan wettelijk vereist is. Voor de benoeming en het ontslag
van de vereffenaar gelden dezelfde regels als voor de benoeming en het ontslag van de
Zaakvoerder.
25.2. Bevoegdheden van de vereffenaar
De vereffenaar beschikt over de meest uitgebreide machten en mag alle handelingen stellen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap, mits de voorafgaande toelating van
de Algemene Vergadering in de gevallen waarin de wet dat op dwingende wijze vereist.. Na de
invereffeningstelling mogen geen nieuwe beleggingen meer gebeuren.
De vereffenaar zal alle lopende schulden, verplichtingen en verantwoordelijkheden van de
Vennootschap en de vereffeningskosten nakomen of er bezwaar tegen maken.
Overeenkomstig de Private Privak Reglementering stelt de vereffenaar elk jaar een jaarrekening op
en legt hij deze elk jaar voor aan de Algemene Vergadering met vermelding van de redenen waarom
de vereffening niet kon worden voltooid.
Alle akten die de Vennootschap in vereffening verbinden worden rechtsgeldig ondertekend door de
Luik B
vereffenaar(-rechtspersoon) handelend via zijn vaste vertegenwoordiger. De vereffenaar mag
lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in de tijd beperkte machten voor bepaalde verrichtingen
toekennen. Deze lasthebbers mogen geen Commanditaire Vennoten zijn.
25.3. Verdeling van het liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar het resterend netto-actief verdelen onder de Vennoten
met inachtneming van de bepalingen van artikel 23.1. van de Statuten en onverminderd de
toepassing van artikel 23.3. van de Statuten, en dit onverminderd het recht van de vereffenaar om
vóór de afsluiting van de vereffening reeds voorschotten op de verdeling van het netto-actief toe te
kennen.
DEEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De Vennootschap zal in toepassing van artikel 2:6, §1, van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte en
uittreksel van onderhavige Oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Adres van de zetel
Bij oprichting van de Vennootschap wordt haar zetel gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7.
AANSTELLING VAN DE GECOMMANDITEERDE VENNOOT
De besloten vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR GENERAL PARTNER”, voornoemd,
wordt aangesteld als Gecommanditeerde Vennoot.
BENOEMING VAN DE ZAAKVOERDER
De naamloze vennootschap naar Belgisch recht “QUAESTOR VERMOGENSBEHEER”, met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Hof ter Weze 7 en ondernemingsnummer 0472.290.525, wordt
benoemd tot Zaakvoerder met wie de Beheersovereenkomst zal worden gesloten.
Overeenkomstig artikel 10.1 van de Statuten heeft de Zaakvoerder de heer Tom Decloedt wonende
te 8730 Beernem, Grensstraat 18, als Vaste Vertegenwoordiger aangesteld.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op één (1). Tot commissaris wordt benoemd voor een
termijn van drie (3) jaren: besloten vennootschap naar Belgisch recht “ERNST & YOUNG
BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2 en
ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor.
VOLMACHTEN
De Zaakvoerder, de instrumenterende notaris en elkeen van de werknemers en medewerkers van
zijn of haar kantoor, wordt, met macht tot indeplaatsstelling en ieder gemachtigd afzonderlijk op te
treden, aangewezen als lasthebber ad hoc van de Vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de Vennootschap in te schrijven bij een
ondernemingsloket, het nodige te doen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad, haar aan te
sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om haar, indien nodig, te registreren bij alle andere
administraties. Met het oog hierop heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de Vennootschap
te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij een sociaal verzekeringsfonds en bij alle andere
administraties; hij of zij kan alle verbintenissen aangaan in naam van de Vennootschap, alle nuttige
verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij of zij belast is.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap “ERNST & YOUNG
ACCOUNTANCY & TAX SERVICES”, met zetel te 1831 Machelen (Diegem), De Kleetlaan 2 en
ondernemingsnummer 0421.187.559, en met kantoren te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse
Steenweg 300, in de persoon van haar bestuurder(s), waaronder de besloten vennootschap CT-
Consult, vast vertegenwoordigd door de heer Christ Taghon, evenals haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, alleen of gezamenlijk optredend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
Vennootschap te vertegenwoordigen en alle materiële handelingen en rechtshandelingen te stellen
met het oog op de (aanvraag tot) inschrijving van de Vennootschap op de lijst van de private privaks
bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financiën, Thesaurie, Controle Financiële
Instrumenten en Instellingen.
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage:
-tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: uitgifte en oorspronkelijke statuten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem