Ondernemingsnummer :
0478184759
Benaming :
(voluit) :
MULTIPROFESSIONELE
ARCHITECTENVENNOOTSCHAP NOA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Foppensstraat 16
1070 Anderlecht
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Annelien Vermeersch, Notaris met standplaats
te Brugge (derde kanton), die het ambt van notaris uitoefent in en handelt voor rekening van de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA “Blontrock & Vermeersch”, geassocieerde
Notarissen, te 8000 Brugge, Sint-Pieterskaai, 72/0002, ondernemingsnummer en BTW-nummer BE
0686.783.655 RPR Gent, afdeling Brugge, op 23 april 2018, te registreren, dat de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Multiprofessionele Architectenvennootschap
noA beslist heeft:
1) de naam van de vennootschap te wijzigen in noAarchitecten.
2) de aandelen van de vennootschap op te splitsen in twee categorieën als volgt:
- honderd veertien (114) aandelen categorie A met volgnummers één (1) tot en met honderd veertien
(114);
- tweeënzeventig (72) aandelen categorie B met volgnummers honderd vijftien (115) tot en met
honderd zesentachtig (186).
3) het doel van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst van artikel 4 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland: de uitoefening van het beroep
van architect alsmede van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met de
uitoefening van het beroep van architect, zoals: binnenhuisarchitectuur, de studie en de uitvoering
van design- en decoratieopdrachten, de expertise, de opmeting en de schatting van onroerende
goederen, het uitvoeren van studies en opdrachten met betrekking tot de stedenbouw in de breedst
mogelijke zin van het woord, de akoestiek, problemen van leefmilieu en urbanisatie, speciale
bouwtechnieken.
In de verwezenlijking van haar doel zal de vennootschap er steeds dienen over te waken dat zij de
deontologische regels en richtlijnen uitgevaardigd door de Orde van Architecten respecteert. De
vennootschap zal zich onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
Onder de bovenvermelde beperkingen mag de vennootschap alle roerende en onroerende
goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of
ruilen, en in het algemeen, alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten
van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
De vennootschap mag eveneens het bestuur waarnemen van bestaande of op te richten
vennootschappen, bedrijven, verenigingen, maatschappijen in België of het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel identiek, gelijkwaardig of verwant en niet onverenigbaar is met het hare.
Het doel van de vennootschap kan uitgebreid worden voor zover de uitbreiding niet strijdig is met de
wetten en reglementen die de uitoefening van het beroep van architect beheersen en voor de
Luik B
uitbreiding de voorafgaande goedkeuring heeft van de Orde van Architecten.
Alle in de doelomschrijving opgesomde activiteiten die niet behoren tot de uitoefening van het beroep
van architect kunnen slechts verricht worden indien deze nodig zijn om het beroep van architect uit te
oefenen en hier ook aan ondergeschikt zijn.”
4) het kapitaal van de vennootschap overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van
vennootschappen te verminderen met tweehonderd en acht duizend zeshonderd eenenzestig euro
drieëntwintig cent (208.661,23 EUR) om het kapitaal te brengen van tweehonderd
zevenentwintigduizend tweehonderd eenenzestig euro drieëntwintig cent (227.261,23 EUR) op
achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), zonder vernietiging van aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 18, lid 2 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992 juncto artikel 537, lid 5 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen
1992, de kapitaalvermindering geacht wordt eerst uit de overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek
van de Inkomstenbelastingen 1992 in het kapitaal vastgeklikte belaste reserves voor te komen.
De algemene vergadering beslist dat de kapitaalvermindering met tweehonderd en acht duizend
zeshonderd eenenzestig euro drieëntwintig cent (208.661,23 EUR) zal plaatsvinden:
- enerzijds ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 EUR) door vrijstelling van de
opvraging van volstorting van de aandelen;
- anderzijds ten bedrage van honderd zesennegentigduizend tweehonderd éénenzestig euro
drieëntwintig cent (196.261,23 EUR) door uitbetaling in geld aan de vennoten in evenredigheid tot
hun aandelenbezit.
De uitkering of terugbetaling aan de aandeelhouders zal slechts kunnen plaatsvinden onder de
voorwaarden en na verloop van de termijn gesteld in artikel 317 van het Wetboek van
vennootschappen.
5) volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten,
na hernummering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden bepalingen en na
aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en aan de Wet van vijftien
februari tweeduizend en zes betreffende de uitoefening van het beroep van architect in het kader van
een rechtspersoon.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN
NAAM: noAarchitecten.
ZETEL: 1070 Anderlecht, Foppensstraat 16.
DUUR: onbepaalde tijd.
DOEL: De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland: de uitoefening van het
beroep van architect alsmede van alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat
met de uitoefening van het beroep van architect, zoals: binnenhuisarchitectuur, de studie en de
uitvoering van design- en decoratieopdrachten, de expertise, de opmeting en de schatting van
onroerende goederen, het uitvoeren van studies en opdrachten met betrekking tot de stedenbouw in
de breedst mogelijke zin van het woord, de akoestiek, problemen van leefmilieu en urbanisatie,
speciale bouwtechnieken.
In de verwezenlijking van haar doel zal de vennootschap er steeds dienen over te waken dat zij de
deontologische regels en richtlijnen uitgevaardigd door de Orde van Architecten respecteert. De
vennootschap zal zich onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
Onder de bovenvermelde beperkingen mag de vennootschap alle roerende en onroerende
goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of
ruilen, en in het algemeen, alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten
van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
De vennootschap mag eveneens het bestuur waarnemen van bestaande of op te richten
vennootschappen, bedrijven, verenigingen, maatschappijen in België of het buitenland, waarvan het
maatschappelijk doel identiek, gelijkwaardig of verwant en niet onverenigbaar is met het hare.
Het doel van de vennootschap kan uitgebreid worden voor zover de uitbreiding niet strijdig is met de
wetten en reglementen die de uitoefening van het beroep van architect beheersen en voor de
uitbreiding de voorafgaande goedkeuring heeft van de Orde van Architecten.
Alle in de doelomschrijving opgesomde activiteiten die niet behoren tot de uitoefening van het beroep
van architect kunnen slechts verricht worden indien deze nodig zijn om het beroep van architect uit te
oefenen en hier ook aan ondergeschikt zijn.
KAPITAAL: Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR). Het is verdeeld in honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, verdeeld in de categorieën A en B:
Luik B
- de aandelen van categorie A die rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke
personen die gemachtigd werden het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten;
- de aandelen van categorie B die in het bezit moeten zijn van natuurlijke personen of
rechtspersonen, die een niet-onverenigbaar beroep uitoefenen en gemeld zijn bij de Raad van de
Orde van Architecten.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.
De zaakvoerders moeten natuurlijke personen zijn die ertoe gemachtigd werden het beroep van
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars, ... .Een
stagiair kan slechts zaakvoerder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn
stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
Elke zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Enkel de personen die ertoe gemachtigd zij het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten zullen beslissingen nemen en handelingen
stellen die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT: Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel
de vennootschap in en buiten rechte.
JAARVERGADERING: De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede zaterdag van de maand juni om
veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden. De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap om in een andere plaats in België, aangewezen in de oproeping.
VERTEGENWOORDIGING: Volmachten voor de vertegenwoordiging van aandelen categorie A op
de algemene vergadering kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde vennoten
die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Volmachten voor de vertegenwoordiging
van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden aan natuurlijke personen met een niet-
onverenigbaar beroep.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
WINSTVERDELING: Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de
algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van
de vennootschap uit. Van deze winst wordt ten minste één/twintigste voorafgenomen om de
wettelijke reserve te vormen totdat deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt. De
algemene vergadering beslist vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat, onder
voorbehoud van de rechten bepaald voor aandelen zonder stemrecht.
    1.  VAN VEREFFENING: De vereffenaars worden door de algemene vergadering benoemd. De
benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel worden
voorgelegd.
De vereffenaars moeten natuurlijke personen zijn die ertoe gemachtigd werden het beroep van
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
In geval van ontbinding moeten, met inachtneming van de regels van de deontologie, de nodige
beschikkingen worden getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder meer inzake
de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden aangesteld
die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van de tabellen
van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening deze
opdrachten verder uit te voeren.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende contracten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de vennootschap.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Voor beredeneerd uittreksel
Getekend Notaris Annelien Vermeersch
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van de algemene vergadering
Zal afzonderlijk worden neergelegd: het verslag van de zaakvoerders met staat van actief en passief.