Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0634.642.888
Naam
(voluit):
SD Worx Career Solutions
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Brouwersvliet 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND -
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te;
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"i
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 22 december 2022, blijkt het
volgende:
1. Fusiebesluiten
Na voorafgaande lezing en bespreking keurde de vergadering in hoofde van de Overgenomen Vennootschap;
(waarop dit uittreksel betrekking heeft) het hierna vermelde Fusievoorstel en de daarin voorgestelde met fusie;
¡door overneming gelijkgestelde verrichting (ingevolge vereniging van alle aandelen van de Overgenomen;
¿Vennootschap in handen van de Overnemende Vennootschap) goed, te weten: het Fusievoorstel opgemaakt op;
[24 oktober 2022 door de respectieve bestuursorganen van de hierna genoemde Fuserende Vennootschappen;
len neergelegd op 31 oktober 2022 ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbarık te Antwerpen, afdeling;
Antwerpen, in de respectieve vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen, met name:
- de naamloze vennootschap "SD Worx Career Solutions", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen;
0634.642.888, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2 (de "Overgenomen Vennootschap"); er
- de naamloze vennootschap "SD Worx Staffing & Career Solutions", RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen!
10689.610.216, met zetel te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2 (de "Overnemende Vennootschap").
Het betreft effectief het Fusievoorstel zoals blj uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch?
Staatsblad op 14 november 2022 onder nummer 22134559 voor de Overgenomen Vennootschap en onder;
inummer 22134560 voor de Overnemende Vennootschap.
De vergadering besliste vervolgens, overeenkomstig het Fusievoorstel, tot de Fusie (door vereniging van alle;
aandelen in één hand) van de Overnemende Vennootschap met de Overgenomen Vennootschap, door de;
jovergang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van deze Overgenomen!
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel, als gevolg waarvan de
Overgenomen Vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening bij de totstandkoming van de Fusie.
Boekhoudkundige scharnierdaturn
De Fusie wordt verwezenlijkt en sorteert op boekhoudkundig en fiscaal vlak haar effecten met ingang van 1
januari 2023 (om 00u00), zijnde de eerste dag van het nieuwe boekjaar van de Overnemende Vennootschap.
¡Bijgevolg houdt de Overgenomen Vennootschap op te bestaarı per 31 december 2022 (om 24u00) en worden!
lalle handelingen van de Overgenomen Vennootschap tot op het ogenblik var haar ontbinding zonder vereffening!
nog verricht voor eigen rekening en risico.
Voor het overige werden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel.
2. Overgang vermogen
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief eri passief vermogen, per 1 januari 2023 (om 00u00)
(zijnde de eerste dag van het nieuwe boekjaar van de Overnemende Vennootschap), overgaat naar de
Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch
uitgezonderd.
Woonstkeuze
De Overgenomen Vennootschap heeft voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze
Fusie(verrichting) woonplaats gekozen op haar zetel.
3. Beeindiging bestuurdersmandaten
Ingevolge het besluit tot Fusie kornt, bij de totstandkoming van de Fusie en, als gevolg daarvarı, de ontbinding
van de Vennootschap per 31 december 2022 om 24u00 uur van rechtswege een einde aan het mandaat van de
huidige twee (2) Bestuurders in functie in deze Overgenomen) Vennootschap, te weten:
- mevrouw AERTS Nadine; en
- de heer BEENS Robin.
4. Beëindiging mandaat commissaris
Ingevolge het besluit tot Fusie komt, bij de totstandkoming van de Fusie en, als gevolg daarvan, de ontbinding
van de Vennootschap per 31 december 2022 om 24u00 vari rechtswege tevens een einde aan het mandaat van
de Commissaris ir de Overgenomen Vennootschap.
5. Volmachten
5.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, ieder afzonderlijk bevoegd
en met recht van indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleent de
ruimste machtigingen aan iedere Bestuurder tot uitvoering vari alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie,
zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen
Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder
notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie, wanneer die
een feit is, concrete uitvoering te geven.
5.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aarı mevrouw STAS
Sarah en de heer DHONDT Wim, beiden medewerkers van de SD Worx-groep, en die in het kader van deze
opdracht keuze van woonst doen op hun kantooradres te 2000 Antwerperi, Brouwersvliet 2, ieder afzonderlijk
bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om deze Overgenomen Vennootschap te
vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketteri teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernerningen, alsmede voor het eventueel openen vari een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van
bestuur of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Vennootschap en de schrapping van de Vennootschap en alle nog uit te voeren
aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening
varı de Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de Vennootschap.
De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat deze machtigingen ook gelden voor de periode na de ontbinding
zonder vereffening en het ophouden van het bestaan van de Vennootschap en dit zolang deze machtigingen
relevant en nuttig zijn.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.
00