Ondernemingsnummer :
0843858032
Benaming :
(voluit) :
LUTJEHARMS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Dethystraat 27A1
1060 Sint-Gillis (bij-Brussel)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LUTJEHARMS”, met zetel te 1060
Brussel, Dethystraat 27 A1, ingeschre-ven in het rechtspersonenregister Brussel onder nummer
0843.858.032 en onderworpen aan de B.T.W. onder het nummer BE843.858.032, verleden voor
geassocieerd notaris Ann DE SMET, te Zwalm op 23 november 2018 dat er onder meer beslist werd:
EERSTE BESLISSING
Voorafgaandelijke lezing, onderzoek en toelichting van de verschillende verslagen. De voorzitter
verklaart dat volgende verslagen/documenten werden opgemaakt in het kader van de voorgenomen
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1) het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 313, alinea’s 1 en 2 van het Wetboek van
vennootschappen door mevrouw SAMAN Wendy, bedrijfsrevisor binnen het kantoor AELVOET,
SAMAN & PARTNERS BVBA, te Brussel op datum van 12 november 2018 met betrekking tot de
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“V. CONCLUSIES
Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd volgensde controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van eeninbreng in natura, besluiten wij, met
betrekking tot de inbrengdoor de heer Lutjeharms Diederik en de heer Lutjeharms Hendrik in de
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “LUTJEHARMS”, dat:
- Het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
- De beschrijving van deinbrengaan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheidbeantwoordt;
- De heer Lutjeharms Diederik de rekening courantinbrengtten belope van 62.400,00EUR.
- De heer Lutjeharms Hendrikde rekening courant inbrengt ten belope van 160.800,00 EUR.
- De ingebrachte rekening courantenwordt tegen nominale waarde gewaardeerd en ingebracht;
- De heer Lutjeharms Diederikin ruil hiervoor 624nieuwe, volledig volgestorte aandelenontvangtvoor
een totale waarde in kapitaal van 62.400,00EUR;
- De heer Lutjeharms Hendrik in ruil hiervoor 1.608nieuwe, volledig volgestorte aandelen ontvangt
voor een totale waarde in kapitaal van 160.800,00 EUR;
- Op 30 september 2018 is de intrinsieke waarde van één aandeel van de BVBA “LUTJEHARMS”
negatief. Om deze reden werd de ruilverhouding ter bepaling van het aantal tegen de inbreng uit te
geven aandelen uitsluitend bepaald op basis van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De
vergoeding van deze inbreng is dus gelijk aan deze die wiskundig zou vastgelegd worden, rekening
houdend met fractiewaarde van een maatschappelijk aandeel. (18.600,00 EUR / 186 aandelen =
100,00 EUR);
- De toegepaste methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn;
- De waarden waartoe dezemethoden leiden, ten minste overeenstemmenmet het aantal en de
Luik B
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
- De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend
- Deze bevestiging houdt geen uitspraak in over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,
het is met andere woorden geen “fairness opinion”.
Brussel, 12 november 2018
AELVOET, SAMAN& PARTNERS BVBA (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy SAMAN
Bedrijfsrevisor (A-2061)”
2) het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 313, alinea 3 van het Wetboek van
vennootschappen door het bestuursorgaan in datum van 8 november 2018 waarin het belang van de
inbreng voor de vennootschap wordt uiteengezet, alsook over het verslag van de bedrijfsrevisor.
De vergadering stelt vast dat op geen enkel der voormelde verslagen opmerkingen werd gemaakt.
De vergadering verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan alle vennoten, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis
genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
TWEEDE BESLISSING
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Vervolgens beslist de vergadering om het bestaande kapitaal van 18.600,00 EUR (achttienduizend
zeshonderd euro) te verhogen met 223.200,00 EUR (tweehonderd drieëntwintigduizend
tweehonderd euro) om het te brengen op 241.800,00 EUR (tweehonderd eenenveertigduizend
achthonderd euro) door uitgifte van 2.232 (tweeduizend tweehonderd tweeëndertig) nieuwe aandelen
zonder aanduiding van de nominale waarde, toe te kennen als vergoeding van de hierna beschreven
inbreng in natura ter waarde van en ten belope van 223.200,00 EUR (tweehonderd
drieëntwintigduizend tweehonderd euro).
De nieuw uitgegeven aandelen hebben dezelfde aard, genieten dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen en nemen deel in de resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie.
Verwezenlijking van gemelde kapitaalverhoging – volstorting - bestemming der inbreng
Op voormelde kapitaalverhoging wordt ingeschreven als volgt:
- door de Heer LUTJEHARMS Hendrik, voornoemd, die verklaart een bedrag in te brengen van
160.800,00 EUR (honderdzestigduizend achthonderd euro) door middel van inbreng in natura van de
schuldvordering die hij heeft ten opzichte van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “LUTJEHARMS”, voornoemd. Deze schuldvordering spruit voort uit een rekening-
courant ten bedrage van 160.800,00 EUR (honderdzestigduizend achthonderd euro). Deze inbreng
in natura door de heer LUTJEHARMS Hendrik wordt vergoed door de uitgifte van 1.608 (duizend
zeshonderd en acht) aandelen.
- door de Heer LUTJEHARMS Diederik, voornoemd, die verklaart een bedrag in te brengen van
62.400,00 EUR (tweeënzestigduizend vierhonderd euro) door middel van inbreng in natura van de
schuldvordering die hij heeft ten opzichte van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “LUTJEHARMS”, voornoemd. Deze schuldvordering spruit voort uit een rekening-
courant ten bedrage van 62.400,00 EUR (tweeënzestigduizend vierhonderd euro). Deze inbreng in
natura door de heer LUTJEHARMS Diederik wordt vergoed door de uitgifte van 624 (zeshonderd
vierentwintig) aandelen.
Voorwaarden der inbreng
De voormelde schuldvordering wordt ingebracht en overgedra-gen onder de gewone waarborg als
naar recht en vrij van elke hoege-naamde schuld of inpandstelling of welk beletsel ook dat de vrije
eigendoms- en genotsoverdracht zou kunnen belemmeren.
De vennootschap verkrijgt de voormelde schuldvordering in de toestand en ge-steldheid waarin ze
zich heden bevindt.
Alle voor- en nadelen, baten en lasten, evenals de risico's verbonden aan het eigendomsrecht, het
genot en de beschikking over de schuldvordering komen ten goede en zijn ten laste van de ven-
nootschap vanaf heden. De gebeurlijk verschuldigde inte-res-ten zullen pro rata temporis verrekend
worden tussen ener-zijds de inbrenger, en anderzijds de vennoot-schap.
De comparanten verklaren volledig ingelicht te zijn over het wezen, de aard en de omvang van de
hiervoor beschreven inge-brachte schuldvordering, evenals over de voorwaarden van de in-breng,
zodat zij bevestigen hiervan geen verdere beschrijving te ver-langen.
Zonder dat hen nog enige nadere rechtvaardiging of uitleg moet worden gegeven, stellen
comparanten de waarde van de ingebrach-te schuldvorderingen vast op 223.200,00 EUR
(tweehonderd drieëntwintigduizend tweehonderd euro).
Luik B
Deze inbreng in natura geschiedt zonder de creatie van nieuwe aandelen waardoor de fractiewaarde
van de reeds bestaande aandelen op evenredige wijze al verhogen.
Vergoeding voor de gedane inbreng
Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura worden 2.232 (tweeduizend tweehonderd
tweeëndertig) nieuwe aandelen gecreëerd, die allen dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en in de winst zullen delen vanaf heden, welke aandelen worden toebedeeld als
volgt:
    •  Aan de heer LUTJEHARMS Hendrik, voornoemd, die aanvaardt 1.608 (duizend zeshonderd en
acht) nieuw gecreëerde aandelen in volle eigendom;
    •  Aan de heer LUTJEHARMS Diederik, voornoemd, die aanvaardt 624 (zeshonderd vierentwintig)
nieuw gecreëerde aandelen in volle eigendom.
De comparanten verklaren zich akkoord met bovengemelde inschrijving en volstorting op de
kapitaalverhoging, de uitgifte van 2.232 (tweeduizend tweehonderd tweeëndertig) nieuw gecreëerde
aandelen op naam, welke aandelen volledig gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen, en allen
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, waarbij onder meer elk aandeel
recht geeft op één (1) stem en welke in de winst zullen delen vanaf heden, alsmede met de
toebedeling ervan op voormelde wijze.
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapi-taalverhoging
Ten gevolge van het voorgaande werd het geplaatst maatschappelijk kapitaal verhoogd van
18.600,00 EUR (achttienduizend zeshonderd euro) tot 241.800,00 EUR (tweehonderd
eenenveertigduizend achthonderd euro).
DERDE BESLISSING
Ingevolge voormelde kapitaalverhoging, aanpassing van artikel 5 der statuten om het in
overeenstemming te brengen met het nieuw bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het nieuw
aantal aandelen, zodat artikel 5 der statuten voortaan zal luiden als volgt:
"Het kapitaal bedraagt TWEEHONDERD EENENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERD EURO
(241.800,00 EUR) gesplitst in tweeduizend vierhonderd achttien (2.418) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde”
VIERDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
(Volgen de handtekeningen)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
De Notaris
Afgeleverd voor registratie
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte - gecoördineerde statuten