N' d'entreprise : 0435 357 378
Nom
MOREL OPTICIENS
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège . 7500 Tournai, avenue de Maire, 24
Objet de l'acte : FUSION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Sylvie DELCOUR notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 18 décembre 2024, déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "MOREL OPTICIENS" ayant son
siège à 7500 Tournai, avenue de Maire, 24, a pris les décisions suivantes :
Première Résolution
Projet de fusion.
L'assemblée prend connaissance du projet de fusion identique pour chaque société participant à la fusion
tel que déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Tournai, et dispense le président de
l'assemblée de sa lecture.
L'assemblée constate que les actionnaires n'ont pas formulé de remarques relatives au projet de fusion.
Deuxième Résolution
Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations, assimilant à une fusion par absorption l'opération par laquelle tout le patrimoine actif et passif de
la société absorbée, à savoir de première part la société à responsabilité limitée « OPTIQUE BERNARD
DERENNE », de deuxième part la société à responsabilité limitée « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE »>, de troisième
part la société à responsabilité limitée « SONKES » et de quatrième part la société anonyme « TRADING
LAMBERT », est transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société absorbante, à savoir la
société anonyme « MOREL OPTICIENS », laquelle est déjà titulaire de toutes les actions des quatre sociétés
absorbées, et respecte les seules formalités prévues par les articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des
associations.
Troisième Résolution
Renonciation état comptable
L'assemblée prend connaissance de l'article 12:51, § 2, dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations.
En application de cet article, l'assemblée décide de renoncer à l'établissement de l'état comptable arrêté
dans les trois mois précédant la date du projet de fusion étant donné que le projet de fusion est postérieur de
six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels des société absorbées
« OPTIQUE BERNARD DERENNE », « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE » et « SONKES », et à leur communication
prescrite par l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations.
Quatrième Résolution
Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion, en ce compris les modifications qui seront apportées aux statuts
de la présente société absorbante.
L'assemblée décide en conséquence la fusion, suivant les modalités prévues au projet de fusion :
1/ par absorption de la société à responsabilité limitée « OPTIQUE BERNARD DERENNE »>, ayant son
siège à 1040 Etterbeek, rue de l'Escadron, 36, registre des personnes morales de Bruxelles (greffe
francophone), numéro d'entreprise 0475.292.278, par la présente société anonyme « MOREL OPTICIENS »,
avec reprise de l'entièreté de son patrimoine, rien excepté ni réservé, sur base d'une situation active et passive
de la société absorbée arrêtée au 30 septembre 2024, sans attribution d'actions.
La société absorbante étant propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, il n'y a pas lieu de
créer des nouvelles actions.
Les actions de la société absorbée seront détruites par les soins de l'organe d'administration de la société
absorbante.
La fusion a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de fusion, à savoir :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « OPTIQUE BERNARD DERENNE »
sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « MOREL OPTICIENS
» à dater du 1er octobre 2024 à zéro heure ;
b)les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la présente
société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée, à la date
du 30 septembre 2024 ; les capitaux propres de la société absorbée « OPTIQUE BERNARD DERENNE » ne
seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « MOREL OPTICIENS », étant donné
que celle ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions.
c)aucun avantage spécifique n'est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
2/ par absorption de la société à responsabilité limitée « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE »>, ayant son siège à
4500 Huy, porte des Aveugles, 18, registre des personnes morales de Liège, division Huy, numéro d'entreprise
0439.297.360, par la présente société anonyme « MOREL OPTICIENS », avec reprise de l'entièreté de son
patrimoine, rien excepté ni réservé, sur base d'une situation active et passive de la société absorbée arrêtée au
30 septembre 2024, sans attribution d'actions.
La société absorbante étant propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, il n'y a pas lieu de
créer des nouvelles actions.
Les actions de la société absorbée seront détruites par les soins de l'organe d'administration de la société
absorbante.
La fusion a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de fusion, à savoir :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE » sont
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « MOREL OPTICIENS » à
dater du 1er octobre 2024 à zéro heure ;
b)les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la présente
société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée, à la date
du 30 septembre 2024 ; les capitaux propres de la société absorbée « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE > ne seront
pas repris dans les comptes de la présente société absorbante « MOREL OPTICIENS », étant donné que celle
ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions.
c)aucun avantage spécifique n'est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
3/ par absorption de la société à responsabilité limitée « SONKES », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue
de Namur, 95, registre des personnes morales de Bruxelles (greffe francophone), numéro d'entreprise
0473.426.811, par la présente société anonyme « MOREL OPTICIENS »>, avec reprise de l'entièreté de son
patrimoine, rien excepté ni réservé, sur base d'une situation active et passive de la société absorbée arrêtée au
30 septembre 2024, sans attribution d'actions.
La société absorbante étant propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, il n'y a pas lieu de
créer des nouvelles actions.
Les actions de la société absorbée seront détruites par les soins de l'organe d'administration de la société
absorbante.
La fusion a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de fusion, à savoir :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « SONKES » sont considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante « MOREL OPTICIENS >
2024 à zéro heure ;
b)les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la présente
société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée, à la date
du 30 septembre 2024 ; les capitaux propres de la société absorbée « SONKES » ne seront pas repris dans les
comptes de la présente société absorbante « MOREL OPTICIENS », étant donné que celle ci détient l'intégralité
de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions.
c)aucun avantage spécifique n'est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
4/ par absorption de la société anonyme « TRADING LAMBERT », ayant son siège à 5300 Andenne, rue
du Commerce, 16, registre des personnes morales de Liège, division Namur, numéro d'entreprise
0480.079.526, par la présente société anonyme « MOREL OPTICIENS », avec reprise de l'entièreté de son
patrimoine, rien excepté ni réservé, sur base d'une situation active et passive de la société absorbée arrêtée au
30 septembre 2024, sans attribution d'actions.
La société absorbante étant propriétaire de toutes les actions de la société absorbée, il n'y a pas lieu de
créer des nouvelles actions.
Les actions de la société absorbée seront détruites par les soins de l'organe d'administration de la société
absorbante.
La fusion a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de fusion, à savoir :
a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « TRADING LAMBERT »> sont
considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante « MOREL OPTICIENS » à
dater du 1er octobre 2024 à zéro heure ;
b)les éléments d'actif et de passif de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la présente
société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée, à la date
du 30 septembre 2024 ; les capitaux propres de la société absorbée « TRADING LAMBERT » ne seront pas
repris dans les comptes de la présente société absorbante « MOREL OPTICIENS », étant donné que celle ci
détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions.
c)aucun avantage spécifique n'est attribué aux administrateurs des sociétés qui fusionnent.
RESOLUTIONS COMMUNES AUX TROIS ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Première Résolution
Description des éléments actifs et passifs à transférer
Les assemblées générales des cinq sociétés concernées par les fusions approuvent le transfert de tout le
patrimoine, de première part de la société à responsabilité limitée « OPTIQUE BERNARD DERENNE », de
deuxième part de la société à responsabilité limitée « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE », de troisième de la société à
responsabilité limitée « SONKES » et de quatrième de la société anonyme « TRADING LAMBERT »
anonyme « MOREL OPTICIENS », rien excepté, ni réservé, comme décrit ci-après, et requièrent le notaire
soussigné de prendre acte de la description des patrimoines transférés et des conditions du transfert des
patrimoines.
A.I. Description générale des éléments du patrimoine de la société à responsabilité limitée « OPTIQUE
BERNARD DERENNE » transférés à la société anonyme « MOREL OPTICIENS »
L'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments actifs et passifs, rien excepté, tel qu'ils résultent des comptes de la société
absorbée arrêtés au 30 septembre 2024, le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de
l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er octobre 2024 à zéro heures;
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes les comptes de la société
absorbée arrêtés à la date du 30 septembre 2024.
C. décide que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
l'ensemble des activités de la société absorbée, les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, le
droit à la dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, l'avantage de son
organisation technique, commerciale, administrative et know how, sa clientèle.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DU PATRIMOINE
Le transfert A TITRE UNIVERSEL de tout le patrimoine de la société absorbée, la société à responsabilité
limitée « OPTIQUE BERNARD DERENNE »>, à la société absorbante, la société anonyme «< MOREL
OPTICIENS » comprend l'entièreté de son patrimoine, rien excepté ni réservé tel que repris à la situation active
et passive de la société absorbée arrêtée au 30 septembre 2024, mais également toutes autorisations y relatives
ainsi que toutes reconnaissances et/ou l'avantage de l'enregistrement desdites autorisations et
reconnaissances, le droit d'utiliser l'enseigne commerciale, la clientèle, l'avantage de l'organisation de
l'entreprise, la comptabilité, et en résumé, tous éléments immatériels propres à l'entreprise et liés à son fonds
de commerce.
Le transfert de patrimoine effectué à titre universel par la société absorbée, la société à responsabilité limitée
« OPTIQUE BERNARD DERENNE » :
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « OPTIQUE BERNARD DERENNE
» à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à
compter du 1er octobre 2024. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre
2024, également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société anonyme «
MOREL OPTICIENS » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur
la valeur ajoutée.
2. Le transfert est réalisé sous les garanties ordinaires de fait et de droit. La société anonyme « MOREL
OPTICIENS » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « OPTIQUE BERNARD
DERENNE » qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société absorbée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette
publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
A.Il. Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
La société absorbée déclare qu'elle ne possède pas de biens immobiliers ou autres biens pour lesquels une
exigence particulière de publicité doit être respectée.
A.Ill. Situation du fonds de commerce
La société absorbée déclare que son fonds de commerce est quitte et libre de toutes charges privilégiées
ou hypothécaires et n'a pas été donné en gage ou en nantissement.
B.l. Description générale des éléments du patrimoine de la société à responsabilité limitée « OPTIQUE J.P.
LELIÈVRE » transférés à la société anonyme « MOREL OPTICIENS »
L'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments actifs et passifs, rien excepté, tel qu'ils résultent des comptes de la société
absorbée arrêtés au 30 septembre 2024, le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de
l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er octobre 2024 à zéro heures;
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes les comptes de la société
absorbée arrêtés à la date du 30 septembre 2024.
C. décide que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
l'ensemble des activités de la société absorbée, les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, le
droit à la dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, l'avantage de son
organisation technique, commerciale, administrative et know how, sa clientèle.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DU PATRIMOINE
Le transfert A TITRE UNIVERSEL de tout le patrimoine de la société absorbée, la société à responsabilité
limitée « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE », à la société absorbante, la société anonyme « MOREL OPTICIENS »
comprend l'entièreté de son patrimoine, rien excepté ni réservé tel que repris à la situation active et passive de
la société absorbée arrêtée au 30 septembre 2024, mais également toutes autorisations y relatives ainsi que
toutes reconnaissances et/ou l'avantage de l'enregistrement desdites autorisations et reconnaissances, le droit
d'utiliser l'enseigne commerciale, la clientèle, l'avantage de l'organisation de l'entreprise, la comptabilité, et en
résumé, tous éléments immatériels propres à l'entreprise et liés à son fonds de commerce.
Le transfert de patrimoine effectué à titre universel par la société absorbée, la société à responsabilité limitée
« OPTIQUE J.P. LELIÈVRE » :
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter
du 1er octobre 2024. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre 2024,
également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les
biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société anonyme « MOREL
OPTICIENS » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur
ajoutée.
2. Le transfert est réalisé sous les garanties ordinaires de fait et de droit. La société anonyme « MOREL
OPTICIENS » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE
» qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société absorbée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette
publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
B.Il. Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
La société absorbée déclare qu'elle ne possède pas de biens immobiliers ou autres biens pour lesquels une
exigence particulière de publicité doit être respectée.
B.III. Situation du fonds de commerce
La société absorbée déclare que son fonds de commerce est quitte et libre de toutes charges privilégiées
ou hypothécaires et n'a pas été donné en gage ou en nantissement.
C.I. Description générale des éléments du patrimoine de la société à responsabilité limitée « SONKES »
transférés à la société anonyme « MOREL OPTICIENS »
L'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments actifs et passifs, rien excepté, tel qu'ils résultent des comptes de la société
absorbée arrêtés au 30 septembre 2024, le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de
l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er octobre 2024 à zéro heures;
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes les comptes de la société
absorbée arrêtés à la date du 30 septembre 2024.
C. décide que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
l'ensemble des activités de la société absorbée, les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, le
droit à la dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, l'avantage de son
organisation technique, commerciale, administrative et know how, sa clientèle.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DU PATRIMOINE
Le transfert A TITRE UNIVERSEL de tout le patrimoine de la société absorbée, la société à responsabilité
limitée « SONKES », à la société absorbante, la société anonyme « MOREL OPTICIENS » c'è
de son patrimoine, rien excepté ni réservé tel que repris à la situation active et passive de la société absorbée
arrêtée au 30 septembre 2024, mais également toutes autorisations y relatives ainsi que toutes
reconnaissances et/ou l'avantage de l'enregistrement desdites autorisations et reconnaissances, le droit
d'utiliser l'enseigne commerciale, la clientèle, l'avantage de l'organisation de l'entreprise, la comptabilité, et en
résumé, tous éléments immatériels propres à l'entreprise et liés à son fonds de commerce.
Le transfert de patrimoine effectué à titre universel par la société absorbée, la société à responsabilité limitée
« SONKES » :
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « SONKES » à compter de ce jour,
sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er octobre
2024. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre 2024, également, tous
les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société anonyme « MOREL OPTICIENS
» viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. Le transfert est réalisé sous les garanties ordinaires de fait et de droit. La société anonyme « MOREL
OPTICIENS » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « SONKES » qui lui sera fait
; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés
et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société absorbée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette
publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
C.II. Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
La société absorbée déclare qu'elle ne possède pas de biens immobiliers ou autres biens pour lesquels une
exigence particulière de publicité doit être respectée.
C.III. Situation du fonds de commerce
La société absorbée déclare que son fonds de commerce est quitte et libre de toutes charges privilégiées
D.I. Description générale des éléments du patrimoine de la société anonyme « TRADING LAMBERT »
transférés à la société anonyme « MOREL OPTICIENS »
L'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de
ce jour avec tous les éléments actifs et passifs, rien excepté, tel qu'ils résultent des comptes de la société
absorbée arrêtés au 30 septembre 2024, le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de
l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1er octobre 2024 à zéro heures;
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes les comptes de la société
absorbée arrêtés à la date du 30 septembre 2024.
C. décide que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
l'ensemble des activités de la société absorbée, les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, le
droit à la dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, l'avantage de son
organisation technique, commerciale, administrative et know how, sa clientèle.
CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT DU PATRIMOINE
Le transfert A TITRE UNIVERSEL de tout le patrimoine de la société absorbée, la société anonyme «
TRADING LAMBERT », à la société absorbante, la société anonyme « MOREL OPTICIENS »> comprend
l'entièreté de son patrimoine, rien excepté ni réservé tel que repris à la situation active et passive de la société
absorbée arrêtée au 30 septembre 2024, mais également toutes autorisations y relatives ainsi que toutes
reconnaissances et/ou l'avantage de l'enregistrement desdites autorisations et reconnaissances, le droit
d'utiliser l'enseigne commerciale, la clientèle, l'avantage de l'organisation de l'entreprise, la comptabilité, et en
résumé, tous éléments immatériels propres à l'entreprise et liés à son fonds de commerce.
Le transfert de patrimoine effectué à titre universel par la société absorbée, la société anonyme « TRADING
LAMBERT » :
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « TRADING LAMBERT » à compter
de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er
octobre 2024. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 1er octobre 2024, également,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens
transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société anonyme « MOREL OPTICIENS
» viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. Le transfert est réalisé sous les garanties ordinaires de fait et de droit. La société anonyme « MOREL
OPTICIENS » prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer
aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « TRADING LAMBERT » qui
lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait
l'objet d'une réclamation contre la société absorbée, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette
publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
D.II. Description détaillée des biens pour lesquels il existe des exigences particulières de publicité
La société absorbée déclare qu'elle ne possède pas de biens immobiliers ou autres biens pour lesquels une
exigence particulière de publicité doit être respectée.
D.III. Situation du fonds de commerce
La société absorbée déclare que son fonds de commerce est quitte et libre de toutes charges privilégiées
ou hypothécaires et n'a pas été donné en gage ou en nantissement.
Deuxième résolution
Réalisation de la fusion
Les assemblées générales des cinq sociétés requièrent le notaire soussigné de constater qu'eu égard à
l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société absorbante et par l'assemblée générale de
chaque société absorbée, la fusion est réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
1.la dissolution sans liquidation des quatre sociétés absorbées, de première part la société à responsabilité
limitée « OPTIQUE BERNARD DERENNE », de deuxième part la société à responsabilité limitée « OPTIQUE
J.P. LELIÈVRE », de troisième part la société à responsabilité limitée « SONKES » et de quatrième part la
société anonyme « TRADING LAMBERT », celles ci cessant d'exister (sauf application de l'article 12:13, alinéa
1er, 1° du Code des sociétés et des associations)
2.les centre quatre-vingt-six (186) actions de la société absorbée « OPTIQUE BERNARD DERENNE », les
sept cent cinquante (750) actions de la société absorbée « OPTIQUE J.P. LELIÈVRE », les mille (1.000) actions
de la société absorbée « SONKES » et les six cent vingt (620) actions de la société absorbée « TRADING
LAMBERT » détenues par la société absorbante « MOREL OPTICIENS »> sont annulées et que conformément
à l'article conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par « MOREL OPTICIENS » ;
3.le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif des quatre sociétés
absorbées.
RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DE LA SOCIÉTÉ ANONYME « MOREL OPTICIENS »
Première résolution
Réalisation de la fusion au point de vue comptable
L'assemblée générale décide que l'intégration comptable des quatre fusions se réalisera conformément à
l'article 78 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001.
Deuxième résolution.
Objet
L'assemblée décide, dans le cadre des fusions, d'étendre l'objet de la société par ajout des activités figurant
à l'objet de chacune des sociétés absorbées et non reprises à l'objet de la présente société, à savoir :
-L'activité professionnelle d'opticien-lunettiers réglementée par les AR des 30 octobre 1964, 16 septembre
1966n 14 janvier 1975, 3 octobre 1978 ;
-L'importation et la distribution de produits matériels et machines d'optique au sens large, de prothèses
oculaires et médicales ;
-L'essai, l'adaptation, la vente et l'entretien des yeux artificiels ;
-L'exécution des prescriptions délivrées par les médecins-oculistes en vue de la correction (et/ou
compensation) de la vision ;
-La vente en gros et au détail, la commercialisation sous quelque forme que ce soit, l'importation et la
distribution d'implants faciaux et chirurgicaux ainsi que de matériel opératoire ;
-L'achat, le montage, la pose, l'adaptation, l'entretien, la réparation et/ou le vente, tant en gros qu'en détail
de tous accessoires de rangement se rapportant aux lunettes, verres et lentilles de contact, tels qu'étuis, chaines
de fantaisie, etc et tous appareils d'aide à la vision humaine, instruments d'optique et leurs accessoires, tels
que jumelles, lunettes saltronomiques, loupes (monoculaires), microscopes, baromètres, télescopes et lunettes
solaires sans incorporation d'une correction de la vision, et plus générales tout instrument utilisant le principe
des lentilles ;
- L'optométrie ;
-La vente en gros et au détail, la commercialisation sous quelque forme que ce soit, l'importation et la
-La promotion de produits artisanaux et du terroir ;
-Le commencement, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier, toutes opérations
relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de superficie, emphytéose, ... )
tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction,
la modification, l'entretien, la location, la prise en location, la mise à disposition, le lotissement, la prospection
et l'exploitation de biens immobiliers, l'élaboration et le suivi de projets, et l'établissement d'études relatives à
l'immobilier, la mise à disposition de biens immeubles à des membres de l'organe d'administration, l'achat et la
vente, la prise en location et la location de biens meubles relatifs à l'aménagement et à l'équipement de biens
immobiliers, ainsi que tous actes qui sont directement ou indirectement en lien avec cet objet et qui sont de
nature à favoriser les rentrées liées à ces biens immobiliers ; ainsi que se porter caution pour la bonne exécution
des obligations prises par des tiers, qui auraient la jouissance des biens mobiliers et immobiliers précités ;
-Le commencement, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes opérations
relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l'acquisition par voie de
souscription ou d'achat, la gestion d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits
dérivés ou d'autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émises par des émetteurs belges ou
étrangères ;
-Accorder des prêts et des ouvertures de crédits à des personnes morales et des entreprises ou particuliers,
sous toutes formes ; se porter caution ou aval, dans le sens le plus large du termes ; effectuer toutes opérations
commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques de dépôts, aux teneurs de dépôts à
court terme, aux caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et sociétés de capitalisation ;
-La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, via tous les moyens et toutes les
manières qu'elle juge opportunes. La société peut réaliser son objet par la mise à disposition en nature des
biens (im)meubles aux administrateurs comme partie de leur rémunération ainsi que par la location de biens
(im)meubles aux administrateurs. La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec l'objet ou qui seraient
de nature à en favoriser la réalisation, en tout ou en partie ; elle peut conclure des prêts ou des emprunts auprès
de tiers (en ce compris avec ses sociétés et ses administrateurs) et peut faire tous frais et tous investissements
qu'elle juge utiles ou souhaitables. La société ne peut toutefois pas effectuer de la gestion de patrimoine ou
donner des conseils en placements au sens des Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les
marchés financiers et sur la gestion de patrimoine et les conseils en placements. La société va également devoir
s'abstenir d'effectuer des activités qui sont soumises à des dispositions réglementaires, pour autant que la
société ne satisfasse pas elle-même à ces dispositions. La société peut s'impliquer par le biais d'apport, de
fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans des entreprises, associations ou sociétés, qui ont un
objet qui est similaire, semblable ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle pourra exercer tous mandats d'administrateur ou de gérant dans toute société belge ou étrangère. Elle a
également pour objet les activités de consultance financière, administrative, informatique, commerciale et autres
que toutes prestations administratives. La société peut accorder des cautions en garantie de ses obligations
ainsi qu'en garantie d'obligations de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, en ce
compris son propre fonds de commerce.
En conséquence de cette résolution, l'assemblée décide d'adapter l'article des statuts, contenant la
description de l'objet comme suit :
Article 3: Objet
La société a pour objet toutes opérations se rattachant directement ou indirectement :
-Au commerce d'appareils et articles d'optique, tous les actes de production, de distribution ou de commerce
de produits pharmaceutiques, de phytopharmacie, bandagisterie, droguerie et parfumerie, ainsi que des
appareils acoustiques, de tension, médicaux et para-médicaux ainsi que le commerce en gros et au détail de
tous produits accessoires ; la location de tout matériel médical ;
-L'activité professionnelle d'opticien-lunettiers réglementée par les AR des 30 octobre 1964, 16 septembre
1966n 14 janvier 1975, 3 octobre 1978 ;
-L'importation et la distribution de produits matériels et machines d'optique au sens large, de prothèses
oculaires et médicales ;
-L'essai, l'adaptation, la vente et l'entretien des yeux artificiels ;
-L'exécution des prescriptions délivrées par les médecins-oculistes en vue de la correction (et/ou
compensation) de la vision ;
-La vente en gros et au détail, la commercialisation sous quelque forme que ce soit, l'importation et la
distribution d'implants faciaux et chirurgicaux ainsi que de matériel opératoire ;
-L'achat, le montage, la pose, l'adaptation, l'entretien, la réparation et/ou le vente, tant en gros qu'en détail
de tous accessoires de rangement se rapportant aux lunettes, verres et lentilles de contact, tels qu'étuis, chaines
de fantaisie, etc et tous appareils d'aide à la vision humaine, instruments d'optique et leurs accessoires, tels
que jumelles, lunettes saltronomiques, loupes (monoculaires), microscopes, baromètres, télescopes et lunettes
solaires sans incorporation d'une correction de la vision, et plus générales tout instrument utilisant le principe
des lentilles ;
- L'optométrie ;
La société a également pour objet :
-L'achat et la vente en gros, en tant qu'intermédiaire et en détail de tous articles de décoration et
d'ameublement ;
-La vente en gros et au détail, la commercialisation sous quelque forme que ce soit, l'importation et la
distribution d'œuvres d'art et antiquités, linge de maison, luminaires, d'objets d'ambiance et d'étalage ;
-La promotion de produits artisanaux et du terroir.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers,
notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra également :
-Prendre une ou plusieurs participation(s) directe(s) ou indirecte(s) dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
-contrôler la gestion des dites sociétés précitées ou prendre part à celles-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés et entreprises ;
-Exercer tous mandats d'administrateur, de gérant, de directeur, de liquidateur, etc ... dans d'autres sociétés
ou entreprises, liées ou non, ayant un objet similaire ou non ;
-Le commencement, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes opérations
relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l'acquisition par voie de
souscription ou d'achat, la gestion d'actions, d'options sur actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits
dérivés ou d'autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émises par des émetteurs belges ou
étrangères ;
-Accorder des prêts et des ouvertures de crédits à des personnes morales et des entreprises ou particuliers,
sous toutes formes ; se porter caution ou aval, dans le sens le plus large du termes ; effectuer toutes opérations
commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques de dépôts, aux teneurs de dépôts à
court terme, aux caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et sociétés de capitalisation ;
-La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, via tous les moyens et toutes les
manières qu'elle juge opportunes. La société peut réaliser son objet par la mise à disposition en nature des
biens (im)meubles aux administrateurs comme partie de leur rémunération ainsi que par la location de biens
(im)meubles aux administrateurs. La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec l'objet ou qui seraient
de nature à en favoriser la réalisation, en tout ou en partie ; elle peut conclure des prêts ou des emprunts auprès
de tiers (en ce compris avec ses sociétés et ses administrateurs) et peut faire tous frais et tous investissements
qu'elle juge utiles ou souhaitables. La société ne peut toutefois pas effectuer de la gestion de patrimoine ou
donner des conseils en placements au sens des Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les
marchés financiers et sur la gestion de patrimoine et les conseils en placements. La société va également devoir
s'abstenir d'effectuer des activités qui sont soumises à des dispositions réglementaires, pour autant que la
société ne satisfasse pas elle-même à ces dispositions. La société peut s'impliquer par le biais d'apport, de
fusion, de souscription ou de toutes autres manières dans des entreprises, associations ou sociétés, qui ont un
objet qui est similaire, semblable ou connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet.
Elle pourra exercer tous mandats d'administrateur ou de gérant dans toute société belge ou étrangère. Elle a
également pour objet les activités de consultance financière, administrative, informatique, commerciale et autres
que toutes prestations administratives. La société peut accorder des cautions en garantie de ses obligations
ainsi qu'en garantie d'obligations de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, en ce
compris son propre fonds de commerce.
Troisième résolution
Nominations
L'assemblée générale opte pour un organe d'administration collégial.
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateur de la société, pour une durée de
6 ans se terminant le jour de l'assemblée ordinaire de l'année 2030, à savoir de :
-Monsieur MOREL Yves Fernand André, ( ... ) domicilié à 7500 Tournai, Avenue de Maire, 24, ici présent, qui
accepte après avoir déclaré qu'il ne fait l'objet d'aucune quelconque interdiction telle que celles énumérées par
la loi du 4 mai 2023 créant le Registre central des interdictions de gérer ;
-Madame BENSOUSSAN Laurence Flory, ( ... ) domiciliée à 7500 Tournai, avenue de Maire, 24, ici
représentée comme indiqué ci-dessus, qui accepte après avoir déclaré qu'elle ne fait l'objet d'aucune
quelconque interdiction telle que celles énumérées par la loi du 4 mai 2023 créant le Registre central des
interdictions de gérer ;
-Madame MOREL Camille Kathy Luc Michelle, ( ... ) domiciliée à 7500 Tournai, Pic au Vent-Cr.Pierre, 51, ici
représentée comme indiqué ci-dessus, qui accepte après avoir déclaré qu'elle ne fait l'objet d'aucune
quelconque interdiction telle que celles énumérées par la loi du 4 mai 2023 créant le Registre central des
interdictions de gérer ;
-Monsieur MOREL Gilles Dominique Jean Yves, ( ... ) domicilié à 7540 Tournai, Chasse à Prévost, 28, ici
représenté, qui accepte après avoir déclaré qu'il ne fait l'objet d'aucune quelconque interdiction telle que celles
énumérées par la loi du 4 mai 2023 créant le Registre central des interdictions de gérer.
Quatrième résolution
Coordination des statuts
L'assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Cinqième résolution
Pouvoirs
L'assemblée accorde à l'organe d'administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des dispositions
prises ci-dessus.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Et à l'instant, les administrateurs,
-Monsieur MOREL Yves, prénommé, ici présent ;
-Madame BENSOUSSAN Laurence, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-dessus ;
-Madame MOREL Camille, prénommée, ici représentée comme indiqué ci-dessus ;
-Monsieur MOREL Gilles, prénommé, ici représenté comme indiqué ci-dessus ;
déclarent se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination : du président du conseil
d'administration, et en qualité d'administrateur-délégué, Monsieur MOREL Yves, prénommé, ici présent et qui
accepte.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés
Le Notaire Sylvie DELCOUR