Ondernemingsnr : 0668613080
Naam
(voluit) : BBF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksestraat(Heu) 103A
 : 8501 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Nathalie STADSBADER, notaris ter standplaats Galmaarden
op 28 december 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de
Naamloze Vennootschap “BBF”, met maatschappelijke zetel te 8501 Kortrijk (Heule), Kortrijksestraat
103A, met ondernemingsnummer 0668.613.080. en dat de volgende beslissingen werden genomen:
1) Kennisname van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:228,
tweede lid, WVV en beraadslaging en besluitvorming over de in het verslag voorgestelde
maatregelen, dan wel over de al dan niet ontbinding van de vennootschap.
De voorzitter leest het in de agenda aangekondigd verslag van het bestuursorgaan de dato 17
december 2021, opgemaakt in toepassing van artikel 7:118, tweede lid WVV, voor en de
aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren vóór onderhavige
algemene vergadering een exemplaar van voormeld verslag te hebben ontvangen, doch minder dan
15 dagen vóór de algemene vergadering, aan welke termijn zij uitdrukkelijk verzaken
De algemene vergadering stelt vast dat dat zowel artikel 7:228 WVV als artikel 7:229 WVV van
toepassing is.
De algemene vergadering gaat akkoord met de voorstellen van het bestuursorgaan zoals vermeld in
genoemd verslag en beslist de activiteiten van de vennootschap voor te zetten.
2) Kennisname van volgende verslagen:
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren vóór onderhavige algemene vergadering een
exemplaar van voormeld verslagen te hebben ontvangen, doch minder dan 15 dagen vóór de
algemene vergadering, aan welke termijn zij uitdrukkelijk verzaken:
- Het verslag van de raad van bestuur waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van
belang is voor de Vennootschap, met een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng
in natura, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid io. 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- het verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan, worden
hierna letterlijk weergegeven:
** VI. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap NV BBF
Luik B
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 21 december 2021.
De kapitaalverhoging betreft de inbreng van een schuldvordering in rekening-courant voor een
bedrag van € 3.000.000 met uitgifte van 64.794 nieuwe aandelen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen
de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 64.794 volledig volgestorte aandelen
van de naamloze vennootschap “BBF”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
Luik B
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 27 december 2021
____________________________________________
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS”
CVBA Bedrijfsrevisoren
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
3. Kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de algemene vergadering om het maatschappelijk
kapitaal met een bedrag van drie miljoen euro (EUR 3.000.000) te verhogen om het van één miljoen
tweehonderdvijftigduizend negenhonderd éénenveertig euro zestig cent (EUR 1.250.941,60) op vier
miljoen tweehonderdvijftigduizend negenhonderd éénenveertig euro zestig cent (EUR 4.250.941,60)
te brengen, door uitgifte van vierenzestigduizend zevenhonderd vierennegentig (64.794) aandelen,
deelnemend in de winst vanaf hun uitgifte, waarop kan worden ingeschreven tegen de prijs per
aandeel van zesenveertig euro dertig cent (EUR 46,30), volledig te volstorten door middel van een
inbreng in natura door NexT Invest, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 1570
Galmaarden, Winterkeer 16, en met ondernemingsnummer 0444.892.181, van een schuldvordering
op de Vennootschap ten belope van drie miljoen euro (EUR 3.000.000,00).
4. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen
Vervolgens is hier tussengekomen:
De Naamloze Vennootschap “NEXT INVEST”, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, die
na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten
en van de financiële toestand van deze vennoot-schap en verklaart vervolgens in te schrijven op de
vierenzestigduizend zevenhonderd vierennegentig (64.794) aandelen tegen de prijs van zesenveertig
euro dertig cent (EUR 46,30) per aandeel en onder de hoger gestelde voorwaarden.
5. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging bij wijze van een
inbreng in natura
De vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van drie miljoen euro (3.000.000,00 eur) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vier miljoen tweehonderdvijftigduizend
negenhonderd éénenveertig euro zestig cent (4.250.941,60 eur), vertegenwoordigd door
zesenzestigduizend negenhonderd vierenvijftig (66.954) aandelen zonder nominale waarde die elk
één/zesenzestigduizend negenhonderdvierenvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen
6. Wijziging van de statuten in het licht van de beslissing tot kapitaalverhoging en om de statuten in
lijn te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Coördinatie van de statuten.
De algemene vergadering beslist de statuten overeenkomstig voorgaande besluiten en
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te passen.
7) Volmachten:
a) De algemene vergadering verleent ondergetekende notaris, alle machten om de gecoördi-neerde
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkom-stig de bepalingen ter zake.
b) De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan iedere bestuurder, afzonderlijk handelend,
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
8) maatschappelijke zetel:
De algemene vergadering bevestigt dat de maatschappelijke zetel gelegen is te 8501 Heule,
Kortrijksestraat 103 A
 
 
Luik B
Voor beknopt en beredeneerd uittreksel.
 
Notaris Nathalie Stadsbader
    •  samen neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank: uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering en de gecoördineerde statuten en
    •  bijzondere verslagen van de raad van bestuur wordt afzonderlijk per post neergelegd.