Ondernemingsnr : 0893067914
Naam
(voluit) : LILLO ENERGY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Simon Bolivarlaan 36
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede
kanton), vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13,
op 18 december 2023 , blijkt dat:
.../…
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
…/…
TWEEDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal, de datum van afsluiting
van het boekjaar of de datum van de gewone algemene vergadering:
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
DEEL I – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm en naam
De vennootschap is opgericht als een "naamloze vennootschap/société anonyme" met de naam
LILLO ENERGY.
De naam van de vennootschap moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden
"naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" in het Nederlands of "société anonyme" of de
afkorting "SA" in het Frans.
Artikel 2. – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De raad van
bestuur kan de zetel overbrengen naar een andere plaats in België met inachtneming van de
taalwetgeving terzake. Een dergelijke beslissing vereist geen wijziging van de statuten. De raad van
bestuur publiceert alle beslissingen in die zin in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is ook gemachtigd om kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochterondernemingen op te richten in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het bouwen, verwerven, bezitten, beschikbaar maken voor
gebruik door derden en/of het eventueel verkopen van installaties of delen van installaties die worden
gebruikt voor of betrekking hebben op de afzonderlijke of gecombineerde productie van elektriciteit
en/of stoom op de vestigingsplaats van het bedrijf Degussa NV in Lillo (Antwerpen).
De vennootschap heeft verder tot voorwerp het verkopen, gebruiken, bedienen en/of exploiteren van
installaties of delen van installaties die worden gebruikt voor of betrekking hebben op
bovengenoemde productie op de vestigingsplaats van het bedrijf Degussa NV in Lillo (Antwerpen),
en/of het kopen en/of verkopen van de aldus geproduceerde elektriciteit en/of stoom van of aan
voormeld bedrijf en/of zijn aandeelhouders.
De vennootschap kan allerhande commerciële, industriële en onroerend goed- of roerend
goedtransacties verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
de verwezenlijking van dat doel zouden kunnen bevorderen.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of op een
andere manier een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of associaties zonder
onderscheid, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel hebben of die de
verwezenlijking van haar eigen voorwerp kunnen bevorderen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf haar oprichtingsdatum.
DEEL II – KAPITAAL
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal bedraagt acht miljoen vijfhonderdduizend euro (8.500.000 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door vierduizend vijfhonderd (4.500) aandelen, die verdeeld zijn in twee soorten:
    1.  soort A-aandelen : tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) gewone aandelen zonder nominale
waarde, genummerd van 1 tot 2.250 (hierna "A-aandelen") ; en
    2.  (i)(ii) soort B-aandelen: tweeduizend tweehonderd vijftig (2.250) gewone aandelen zonder
nominale waarde, genummerd van 2.251 tot 4.500 (hierna "B-aandelen").
Alle aandelen verlenen dezelfde rechten, tenzij anders bepaald in deze statuten. Het
aandeelhoudersregister vermeldt welk aandeel (op basis van zijn nummer) tot welke soort behoort.
Artikel 6.- Wijzigingen van het kapitaal
De algemene vergadering van aandeelhouders, die beraadslaagt overeenkomstig de wettelijke
bepalingen inzake de wijziging van de statuten, kan beslissen, mits inachtneming van artikel 34 van
deze statuten, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen of te verminderen.
Nieuwe aandelen waarop in speciën kan worden ingeschreven, moeten bij voorkeur aan de
bestaande aandeelhouders worden aangeboden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen
vanaf de aanvangsdatum van het aanbod. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de
inschrijvingsprijs waartegen en de periode gedurende dewelke dit voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit om betaling van een uitgiftepremie te
vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die alleen kan worden
verminderd of weggeboekt ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders
genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in
dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
Indien het kapitaal wordt verminderd, moeten gelijkwaardige aandeelhouders gelijk worden
behandeld en moeten de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht
worden genomen.
Artikel 7.- Kapitaalopvragingen
Beslissingen betreffende kapitaalopvragingen worden genomen door de raad van bestuur.
Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de
door de raad van bestuur vastgestelde termijn, wordt de uitoefening van de aan zijn aandelen
verbonden rechten automatisch geschorst. In dat geval moet de aandeelhouder onmiddellijk en
zonder verdere kennisgeving een nalatigheidsinterest betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet
vermeerderd met twee (2) percent, vanaf de vervaldag tot ontvangst van de volledige betaling.
Indien de aandeelhouder het verschuldigde bedrag niet betaalt tegen de in de kennisgeving van de
raad vermelde uiterste datum, verklaart de raad op zijn volgende vergadering dat de aandeelhouder
niet langer gerechtigd is om zijn rechten uit te oefenen en verkoopt zij zijn aandelen op de meest
geschikte manier, onverminderd het recht van de vennootschap om het nog uitstaande saldo in te
vorderen van de aandeelhouder, desgevallend verhoogd met een schadevergoeding. De opbrengst
wordt in de eerste plaats aangewend tot volstorting van het kapitaal en vervolgens tot vergoeding
van de kosten van de verkoop. De aandeelhouder krijgt het eventuele saldo van de opbrengst. Indien
geen koper kan worden gevonden, kan de vennootschap zelf overgaan tot inkoop, overeenkomstig
de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 8.- Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Alleen een inschrijving en aantekening in het aandeelhoudersregister
geldt als bewijs van eigendom van aandelen op naam.
Er moet niet alleen voor aandelen op naam een register worden bijgehouden, maar ook voor alle
categorie van effecten op naam.
Artikel 9. - Overdrachtsbeperkingen
De overdracht van aandelen van de vennootschap wordt beperkt door een
aandeelhoudersovereenkomst die in acht moet worden genomen door elke potentiële kandidaat die
geïnteresseerd is in de aankoop van aandelen van de vennootschap. Elke overdracht van aandelen
vindt plaats in overeenstemming met de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst die de
aandeelhouders hebben ondertekend in aanwezigheid van de vennootschap. Elke andere poging tot
overdracht van aandelen van de vennootschap die niet geschiedt in overeenstemming met de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst wordt als nietig beschouwd en is niet bindend voor
de vennootschap en haar aandeelhouders, en wordt door de vennootschap niet ingeschreven en
aangetekend in haar aandeelhoudersregister.
Artikel 10. - Uitoefening van rechten verbonden aan de aandelen van de vennootschap
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan
verscheidene eigenaars toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten verdeeld zijn
over verscheidene personen, is de raad van bestuur gerechtigd om de uitoefening van deze rechten
te schorsen totdat één enkele persoon als aandeelhouder is aangewezen ten aanzien van de
vennootschap.
De vennootschap erkent één eigenaar per aandeel op naam wat betreft de aan dat aandeel
verbonden rechten, namelijk de persoon wiens naam in het aandeelhoudersregister vermeld staat.
Aandelen op naam waarop een vruchtgebruik is gevestigd, worden ingeschreven op naam van zowel
de blote eigenaar als de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel gelden ook voor alle obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten
die door de vennootschap worden uitgegeven.
De rechten die verbonden zijn aan verpande aandelen worden uitgeoefend door de eigenaar-
pandgever, tenzij anders is bepaald in de pandovereenkomst.
Artikel 11.- Rechtsopvolgers
De aan de aandelen van de vennootschap verbonden rechten en verplichtingen volgen deze
aandelen, ongeacht aan wie ze worden overgedragen.
Artikel 12.- Verwerving en overdracht van eigen aandelen door de vennootschap
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen alleen verwerven via een aandelenkoop
of ruil, rechtstreeks of via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap
optreedt, overeenkomstig de artikelen 7:215 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 34 van de statuten.
Artikel 13.- Obligaties
De raad van bestuur kan obligaties uitgeven die worden gedekt door een hypotheek of een andere
vorm van zekerheid.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten om converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten uit te geven overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De obligaties worden uitgegeven op naam. Er wordt een obligatiehoudersregister bijgehouden en
elke obligatiehouder krijgt een certificaat als bewijs van eigendom.
DEEL III – BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 14.- Samenstelling van de Raad van bestuur
De raad van bestuur is samengesteld uit vier (4) leden, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders voor een periode van twee jaar, mits inachtneming van de volgende voordracht en
aanbeveling tot benoeming:
    1.  2 (twee) bestuurders worden voorgedragen door de houder(s) van A-aandelen;
    2.  2 (twee) bestuurders worden voorgedragen door de houder(s) van B-aandelen;
    1.  voordracht van bestuurders geschiedt door een lijst van ten minste twee kandidaten voor te
leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor de toepassing van deze statuten
wordt elke verwijzing naar het recht van een aandeelhouder om "bestuurders voor te dragen"
geïnterpreteerd als een verwijzing naar het recht van de aandeelhouder om aan de algemene
vergadering van aandeelhouders een lijst van ten minste twee kandidaten per bestuurdersmandaat
voor te leggen. Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, moet deze een vaste
vertegenwoordiger aanstellen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan een bestuurder te allen tijde schorsen of
ontslaan.
Artikel 15.- Bevoegdheden van de Raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle daden en handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, voor zover deze bevoegdheden niet
volgens de statuten of bij wet voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
De raad van bestuur kan zijn bevoegdheden voor een bijzonder of specifiek doel delegeren aan een
gevolmachtigde, die geen aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn.
Artikel 16.- Voortijdige vacatures
Indien een plaats van bestuurder openvalt voor het verstrijken van de termijn van het
bestuurdersmandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk deze open plaats in
te vullen tot een nieuwe bestuurder wordt benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders. Elke voor een vacature te benoemen bestuurder moet worden voorgedragen door
de aandeelhouder die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen.
Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, onder de wettelijke of in deze statuten
vastgestelde drempel valt, blijven de uittredende bestuurders in functie tot de algemene vergadering
van aandeelhouders deze open plaats(en)heeft ingevuld.
Artikel 17.– Voorzitterschap
De eerste voorzitter van de raad van bestuur is een bestuurder die wordt voorgedragen door de
houders van A-aandelen. De voorzitter heeft geen beslissende stem. Het recht om de voorzitter te
benoemen komt bij jaarlijkse toerbeurt toe aan de door de houders van A-aandelen voorgedragen
bestuurders en de door de houders van B-aandelen voorgedragen bestuurders.
Artikel 18.- Vergaderingen van de Raad van bestuur
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door één
bestuurder telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De oproepingen tot de vergaderingen vermelden plaats, datum, tijd en agenda van de vergadering
en moeten ten minste twee volle dagen voor de vergadering worden verstuurd per post, fax of e-mail
of op een andere schriftelijke wijze.
In uitzonderlijke omstandigheden mag de oproepingstermijn worden verkort als de bovengenoemde
oproepingstermijn niet geschikt is. Indien nodig mag de oproeping ook telefonisch geschieden, naast
de bovengenoemde formaliteiten.
Bij afwezigheid van een voorzitter duiden de bestuurders een medebestuurder aan om de
vergadering voor te zitten.
Indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en de agenda goedkeuren, hoeft de
geldigheid van de oproeping niet te worden aangetoond.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden door video- of
telefoonconferenties. In dat geval wordt de vergadering geacht plaats te vinden op de zetel van de
vennootschap als ten minste één bestuurder fysiek aanwezig is op die plaats.
Artikel 19.- Beraadslaging en stemming
De raad van bestuur kan maar geldig beslissingen nemen als alle leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt, kan een nieuwe vergadering met
dezelfde agenda worden bijeengeroepen om over de agendapunten te beraadslagen en te stemmen.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder een vergadering, op voorwaarde dat
een dergelijke beslissing eenparig wordt goedgekeurd. De bestuurders kunnen maar een beslissing
nemen nadat ze het voorstel hebben ontvangen en beoordeeld. Zij sturen hun beslissing naar de
eerste bestuurder, met een kopie aan de andere bestuurders. Het voorstel en de goedkeuring van de
bestuurders moet bij de notulen worden gevoegd.
Over punten die niet op de agenda staan, mag alleen worden beraadslaagd met algemene
instemming van alle bestuurders en in zover alle bestuurders fysiek aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Elke bestuurder kan een andere bestuurder per brief, fax of e-mail of op een andere schriftelijke wijze
machtigen om hem/haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur.
Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks persoonlijk belang van financiële aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, moet worden voldaan aan de bepalingen van artikel 7:96 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In dat geval mag de bestuurder niet deelnemen aan de
beraadslagingen en stemmingen van de raad over zulke verrichtingen of beslissingen. De raad moet
in dat geval zo snel mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen om een
bestuurder ad hoc aan te stellen. De bevoegdheden van deze bestuurder ad hoc worden in de
beslissing vastgesteld.
Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Blanco en
ongeldige stemmen worden niet meegeteld.
Artikel 20.- Notulen
De handelingen en beslissingen van de raad van bestuur, ook deze die zijn goedgekeurd tijdens
video- of telefoonconferenties, worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door alle
aanwezige leden en worden bewaard in een speciaal register. Volmachten worden bij de notulen
gevoegd.
Afschriften of uittreksels van de notulen die in rechte of anderszins moeten worden overgelegd,
worden ondertekend door twee bestuurders of door een persoon die belast is met het dagelijks
bestuur. Deze bevoegdheid mag worden gedelegeerd.
Artikel 21.- Vergoeding
De bestuurders worden niet vergoed, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders
beslist.
Artikel 22.- Adviserende comités
De raad van bestuur heeft het recht om adviserende comités op te richten die zijn samengesteld uit
leden van de raad en onder zijn gezag vallen.
De samenstelling en taken van zulke commissies worden vastgesteld door de raad van bestuur.
Artikel 23.- Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan bevoegdheden van dagelijks bestuur delegeren aan twee algemeen
directeurs die geen bestuurders hoeven te zijn.
Eén algemeen directeur wordt benoemd op voordracht van de door de houder(s) van A-aandelen
voorgedragen bestuurders en één algemeen directeur wordt benoemd op voordracht van de door de
houder(s) van B-aandelen voorgedragen bestuurders.
De raad van bestuur is gerechtigd om twee algemeen directeurs te benoemen voor elke soort van
aandelen en om te bepalen dat één van beiden enkel daden van dagelijks bestuur zal stellen als de
andere afwezig is.
De volgende verrichtingen moeten worden goedgekeurd door de raad van bestuur:
    1.  Het goedkeuren van het jaarlijks investeringsplan (opgesteld in kwartaalbegrotingen) en de
algemene jaarlijkse begroting voor het volgende boekjaar, inzonderheid met betrekking tot
onderhoud, personeel en alle financiële aangelegenheden waaronder winst- en verliesplanning
(uitgedrukt in kwartaalcijfers),
    2.  Alle verrichtingen die tweehonderd vijftigduizend euro (250.000 EUR) afwijken van het jaarlijks
investeringsplan en het algemeen jaarlijks begrotingsplan (inzonderheid met betrekking tot de
onderhoudsbegroting),
    3.  Binnen de jaarbegroting vallende verrichtingen die leiden tot financiële verplichtingen van meer
dan tweehonderd vijftigduizend euro (250.000 EUR) per verrichting,
    4.  Het in dienst nemen van consulenten en adviseurs voor de vennootschap,
    5.  Het aangaan van leningen van meer dan tienduizend euro (10.000 EUR) in naam van de
vennootschap,
    6.  Het verstrekken van kredieten van meer dan honderdduizend euro (100.000 EUR) aan derden
(met inbegrip van maar niet beperkt tot klanten),
    7.  Verrichtingen tussen de vennootschap en haar bestuurders en tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders of dochterondernemingen daarvan,
    8.  Materiële wijzigingen in de organisatie van de vennootschap,
    9.  Publieke mededelingen, inzonderheid de omgang met media en journalisten,
    10.  Essentiële strategieën en beleidslijnen aangaande contacten met overheidsinstanties,
    11.  Het benoemen of ontslaan van sleutelpersoneel en het delegeren van bevoegdheden aan
leden ervan om beslissingen te nemen en de vennootschap te vertegenwoordigen;
    12.  Het verstrekken van financiële garanties of het bezwaren van activa van de vennootschap.
Indien bevoegdheden van dagelijks bestuur worden gedelegeerd, bepaalt de raad van bestuur de
vergoeding van de directeurs.
Artikel 24.- Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in rechte en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door één bestuurder die
door de houders van A-aandelen is voorgedragen en één bestuurder die door de houders van B-
aandelen is voorgedragen; zij treden gezamenlijk op en moeten geen bewijs van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur voorleggen.
Wat dagelijks bestuur betreft, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van
derden door haar algemene directeurs, die gezamenlijk optreden en geen bewijs van een
voorafgaande beslissing ter zake moeten voorleggen.
De vennootschap kan ook geldig worden vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden, die
optreden binnen de grenzen van hun bevoegdheid.
Artikel 25.- Controle
Indien de wet dit voorschrijft, worden het toezicht op de financiële toestand en de jaarrekening van
de vennootschap en de controle van de conformiteit van haar verrichtingen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de statuten van de vennootschap toevertrouwd aan één of
meer commissarissen, die door de algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd
onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder
de geregistreerde auditkantoren. Indien een rechtspersoon als commissaris wordt benoemd, moet
deze een vaste vertegenwoordiger aanstellen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt het aantal commissarissen en hun
vergoeding.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Een commissaris
kan tijdens zijn opdracht alleen door de algemene vergadering van aandeelhouders worden
ontslagen om wettige redenen en overeenkomstig de procedure beschreven in artikel 3:66 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien geen commissaris benoemd is of indien alle commissarissen in de onmogelijkheid verkeren
om hun opdracht uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk een algemene vergadering
van aandeelhouders bijeen om de commissarissen te benoemen of te vervangen.
DEEL IV – ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 26.- Samenstelling en bevoegdheden
De geldig samengestelde algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle
aandeelhouders. Beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn bindend voor
alle aandeelhouders, ook zij die afwezig waren of tegenstemden.
Artikel 27.- Vergaderingen
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
dinsdag van juni, om 14u. Als deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering uitgesteld tot de volgende werkdag. Zij vindt plaats op de statutaire zetel van de
vennootschap. In uitzonderlijke omstandigheden kan de vergadering elders worden gehouden.
Een algemene vergadering van aandeelhouders kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist en moet worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die
één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen hierom verzoeken.
De volgende punten moeten op de agenda van de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders staan: bespreking van het jaarverslag (in voorkomend geval) en het verslag van de
commissaris(sen) (in voorkomend geval); bespreking en goedkeuring van de jaarrekening en
bestemming van de nettowinst; kwijting van de bestuurder(s), en, indien van toepassing, de
commissaris(sen); en, indien nodig, benoeming van de bestuurder(s) en commissaris(sen).
Aandeelhouders kunnen besluiten die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering van
aandeelhouders behoren schriftelijk aannemen met eenparigheid van stemmen, met uitzondering
van de statutenwijzigingen.
Met betrekking tot het voorgaande stuurt de raad van bestuur de agenda en de voorgestelde
besluiten per mail of per post naar elke aandeelhouder en commissaris, en verzoekt hen om ze ten
bewijze van goedkeuring binnen een bepaalde termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van
de vennootschap of een ander adres.
Een besluit wordt aangenomen als de vennootschap een ondertekend voorstel van elke
aandeelhouder ontvangt binnen de bij wet vastgelegde termijn voor de algemene vergadering van
aandeelhouders. Indien de goedkeuring van alle aandeelhouders niet tijdig wordt ontvangen, kan het
besluit niet worden aangenomen.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties en certificaten die zijn uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap, hebben het recht om kennis te nemen van beslissingen die door de aandeelhouders
zijn genomen in de algemene vergadering van aandeelhouders of via de hierboven beschreven
procedure.
Artikel 28.- Oproepingen tot de vergaderingen
De raad van bestuur roept de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen.
De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders vermeldt de agenda van de
vergadering en moet worden opgesteld overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en vennootschap.
Een kopie van de oproeping wordt gestuurd naar de bestuurders en, in voorkomend geval, de
commissaris(sen).
Documenten die ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld overeenkomstig
artikel 7:132van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden bij de oproeping
gevoegd, dewelke wordt gestuurd naar de houders van aandelen op naam, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris(sen).
Indien een beslissing schriftelijk wordt genomen overeenkomstig artikel 27 van deze statuten, stuurt
de raad van bestuur kopieën van de documenten die ter beschikking van de aandeelhouders moeten
worden gesteld overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, samen met het in het voorgaande artikel vermelde verzoek, naar de houders van alle
effecten op naam en naar de bestuurders en de commissaris(sen) die hierom verzoeken.
Artikel 29.- Toelatingsvoorwaarden
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders, en indien de raad van
bestuur hierom in de oproeping verzoekt, moeten de houders van effecten op naam binnen de in de
oproeping vastgestelde termijn aan de raad hun voornemen te kennen geven om de vergadering bij
te wonen.
Artikel 30.- Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn, aanstellen per
brief, fax of e-mail of op een andere schriftelijke wijze om hem/haar te vertegenwoordigen op de
algemene vergadering van aandeelhouders. Gevolmachtigden mogen meer dan één aandeelhouder
vertegenwoordigen.
Elke aandeelhouder kan ook over de agendapunten stemmen door middel van een brief aan de raad
van bestuur, waarin voor elke voorstel de steminstructie "ja", "neen" of "onthouding" wordt gegeven.
De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de volmachten worden
neergelegd binnen de termijn en op de plaats vastgesteld in de oproeping en schriftelijke
steminstructies eisen in de volmachten voor een vergadering.
Artikel 31.- Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.
Voormelde personen vormen het bureau. Voordat een besluit kan worden aangenomen, moet het
bureau een aanwezigheidslijst opstellen, die dient te worden getekend door alle aanwezige houders
van aandelen of effecten en gevolmachtigden, met vermelding van het aantal effecten met stemrecht
dat zij bezitten.
Artikel 32.- Verdaging
Tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders kan de raad van bestuur de
goedkeuring van de jaarrekening maximaal drie weken verdagen.
Deze verdaging heeft geen invloed op andere beslissingen, tenzij de algemene vergadering van
aandeelhouders anders beslist. De volgende algemene vergadering van aandeelhouders heeft het
recht om de jaarrekening definitief goed te keuren.
Artikel 33.- Aantal stemmen – Uitoefening van stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergaderingen van aandeelhouders bijwonen, maar zijn niet
stemgerechtigd.
Artikel 34.- Beraadslaging en stemming
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen en beslissingen nemen
ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde aandelenkapitaal, behalve in de gevallen dat een
quorum wordt vereist door het Wetboek van vennootschappen en vennootschappen of de statuten.
De algemene vergadering van aandeelhouders mag alleen beraadslagen over punten die op de
agenda staan, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en eenparig beslissen
om over een ander punt te beraadslagen.
In zover de bekendmaking van bepaalde informatie of feiten geen ernstige schade berokkent aan de
vennootschap, haar aandeelhouders of haar werknemers, antwoorden de bestuurders op vragen van
de aandeelhouders betreffende het jaarverslag of andere agendapunten. De commissaris(sen) zal
(zullen) eveneens antwoorden op vragen van de aandeelhouders betreffende zijn (hun) verslag.
Tenzij anders bepaald bij wet of door deze statuten, worden besluiten aangenomen bij meerderheid
van stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet meegeteld.
De stemming geschiedt bij handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering van
aandeelhouders anders beslist bij meerderheid van stemmen.
Om geldig te zijn, en op voorwaarde dat ten minste 95% van het kapitaal van de vennootschap
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, vereisen de volgende besluiten de instemming
van de aandeelhouders die ten minste 95% van de aandelen in bezit hebben en moeten zij voldoen
aan eventuele strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
    1.  Wijzigingen van de statuten, met inbegrip van maar niet beperkt tot een wijziging van het
voorwerp van de vennootschap en een vermeerdering en/of vermindering van het kapitaal van de
vennootschap;
    2.  Vereffening of ontbinding van de vennootschap;
    3.  Fusie, splitsing, inbreng, omzetting, enz. zoals bedoeld in Boek XII, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
    4.  Verkoop, overdracht, lease, belegging, uitwisseling, hypothekering, verpanding of andere
daden van beschikking die buiten de normale bedrijfsvoering vallen;
Artikel 35.- Notulen
De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders moeten worden ondertekend door de
leden van het bureau en mogen worden ondertekend door elke aandeelhouder die dat wenst.
In rechte of voor andere doeleinden voor te leggen kopieën of uittreksels van de notulen worden
ondertekend door één bestuurder.
DEEL V – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 36.- Jaarrekening
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Aan het einde van elk boekjaar stelt de raad van bestuur een balans van de activa en passiva op,
alsmede een jaarrekening. Voor zover dit wordt voorgeschreven door de wet, brengt de raad ook een
verslag uit waarin hij zijn beleid verantwoordt. Dit verslag bevat commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en de financiële positie van de
vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 37.- Goedkeuring van de jaarrekening
Indien van toepassing, worden het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) voorgelegd
aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, die de jaarrekening al dan niet
goedkeurt.
Na het goedkeuren van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering van aandeelhouders, per
afzonderlijke stemming, zich uit over de kwijting van de bestuurders en, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Deze kwijting is alleen geldig als de jaarrekening geen weglatingen of verkeerde
voorstellingen bevat die een vertekend beeld geven van de werkelijke financiële toestand van de
vennootschap en, wat betreft daden die in strijd zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of de statuten van de vennootschap, alleen als ze specifiek vermeld zijn in de
oproeping tot de vergadering.
Binnen dertig (30) dagen na de goedkeuring legt de raad van bestuur de jaarrekening, het
jaarverslag en de andere documenten vermeld in artikel 2:99 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen neer bij de Nationale Bank van België.
Artikel 38.- Bestemming van de winst
Elk jaar moet vijf percent (5%) van de jaarlijkse nettowinst van de vennootschap, zoals vermeld in de
jaarrekening, worden opgenomen in een wettelijke reserve. Deze inhouding is verplicht tot de reserve
tien percent (10%) van het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering van aandeelhouders, in
overeenstemming met de in artikel 34 van de statuten beschreven meerderheidsvereisten, over de
bestemming van het saldo van de winst overeenkomstig artikel 7:212 tot 7:214 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur heeft het recht om interimdividenden uit te keren overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met
inachtneming van de bepalingen van de statuten.
Artikel 39.- Uitkering van dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en de plaats vastgesteld door de raad van
bestuur.
DEEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 40.- Vereffening
Indien de vennootschap om welke reden ook of op welk tijdstip ook wordt ontbonden, wordt de
vereffening uitgevoerd door één of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders. Is geen vereffenaar benoemd, dan wordt de vereffening uitgevoerd door de raad
van bestuur die optreedt als vereffeningscollege. De vereffenaars treden gezamenlijk op, tenzij
anders wordt beslist. In dat verband hebben de vereffenaars de ruimste bevoegdheden die worden
toegekend door artikel 2:87 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
uitzondering van eventueel door de algemene vergadering van aandeelhouders opgelegde
beperkingen.
Tijdens de uitvoering van hun opdracht moeten zij de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen naleven. De vereffenaars moeten een algemene vergadering van aandeelhouders
bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één tiende van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen hierom verzoeken.
De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
De vereffenaars moeten een gedetailleerd halfjaarlijks en/of jaarlijks verslag over de stand van
zaken, opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, bezorgen aan de aandeelhouders van de
vennootschap.
Artikel 41.- Verdeling van de opbrengst van de vereffening
Nadat alle schulden, onkosten en vereffeningskosten voldaan zijn, wordt de resterende opbrengst
eerst gebruikt om kapitaal, in geld of in natura, terug te betalen aan de aandeelhouders.
Het eventuele saldo wordt gelijk verdeeld onder de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, brengen de vereffenaars
eerst alle aandeelhouders op gelijke voet door kapitaal op te vragen bij de aandeelhouders wier
aandelen onvoldoende zijn volgestort en/of door de aandeelhouders wier aandelen in grotere mate
zijn volgestort, gedeeltelijk terug te betalen.
DEEL VII – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42.- Keuze van woonplaats
Alle bestuurders, directeurs en vereffenaars die in het buitenland verblijven, kiezen voor de duur van
hun mandaat woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen en
kennisgevingen met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor
hun bestuur geldig kunnen worden betekend, met uitzondering van de oproepingen tot
vergaderingen, die worden verstuurd in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van deze
statuten.
De houders van effecten op naam moeten de vennootschap kennis geven van elke verandering van
woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht te verblijven op hun laatst bekende
adres.
Artikel 43.- Jurisdictie
Alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, de houders van de effecten, de
bestuurders, de commissaris(sen) en de vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en
onderhavige statuten worden voorgelegd aan de rechtbanken van het gerechtelijk district waar de
zetel van de vennootschap is gevestigd.
…/…
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: uitgifte, volmachten en coördinatie van statuten
(getekend) Matthieu DERYNCK, geassocieerde notaris te Brussel