N° d'entreprise : 0542337886
Nom
(en entier) : SOMTP BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Artisanat(RH) 8
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du treize novembre deux mille vingt.
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée
SOMTP Belgium, ayant son siège social en Région Wallonne, à 5020 Suarlée, rue de l’Artisanat 8, a
pris les résolutions suivantes:
1. Rapports 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports prescrits par les
articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, à savoir:
1.1. Rapport du Conseil d’administration établi conformément aux articles 7 : 179 et 7 :197 du Code
des Sociétés et des Associations, exposant l'intérêt que présentent pour la société les apports en
nature et l’augmentation de capital, dont question ci-après;
1.2. Rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 : 179 et 7 :197 du Code des
Sociétés et des Associations, sur les apports ci-après décrits, sur les modes d'évaluation adoptés et
sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants :
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
6. Conclusion conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 7 août 2020.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se compose de 19.000 actions
de la SA SOMTP Belgium, sans mention de valeur nominale.
À notre avis,
a) la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE,
b) l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et I ’absence d'autre législation applicable,
c) l’aperçu de l’apport en nature et pour un total de 1.900.000 EUR, dans tous les éléments
significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation convenue par les parties,
d) la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie de sorte que
l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Volet B
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous nous
sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu en
Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en oeuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe d’administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport,
pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
- le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir
des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
Volet B
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise ensemble
avec une expédition du présent procès-verbal.
2. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de un million neuf cent
mille euros (€ 1 900 000,00) pour le porter de cent mille euros (€ 100 000,00) à  deux millions d'euros
(€ 2 000 000,00)  par la création de dix-neuf mille (19 000) nouvelles actions, sans mention de valeur
nominale, numérotées de 1.001 à 20.000, du même type et jouissant des mêmes droits, obligations
et avantages que les actions existantes, et participant aux résultats à partir du premier janvier deux
mille vingt.
Les nouvelles actions seront émises au pair comptable des actions existantes.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées à la société à responsabilité limitée de
droit français « A.V.L.O. », en rémunération de l’apport en nature d’une créance liquide, certaine et
exigible que celle-ci détient contra la présente société.
3. Apport
La société à responsabilité limitée de droit français « A.V.L.O. » représentée aux fins des présentes
par Madame Estelle Rondeau en vertu d’une procuration sous seing privé, intervient aux présentes
et après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts
et de la situation financière de la présente société, et expose ce qui suit :
. Elle détient à charge de la présente société une créance certaine et liquide.
. Le montant total de cette créance certaine et liquide est de un million neuf cent mille euros (€ 1 900
000,00)
 . La créance susvisée n’est grevée d’aucun engagement ou garantie et n’a fait l’objet d’aucune
aliénation ou nantissement.
. La créance susvisée est comptabilisée, pour sa globalité, dans les livres de la présente société,
sous la rubrique Dettes à un an au plus - Autres dettes
. La créance susvisée est apportée à sa valeur nominale, sans rémunération d'intérêts et sans
actualisation.
Ceci exposé la société à responsabilité limitée de droit français « A.V.L.O. »  déclare faire apport à la
société de sa créance à concurrence de  un million neuf cent mille euros (€ 1 900 000,00)
En rémunération de cet apport, il est attribuée à la société à responsabilité limitée de droit français «
A.V.L.O. » de dix-neuf mille (19 000) nouvelles actions, sans mention de valeur nominale,
numérotées de 1.001 à 20.000.
4. Constatation
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l’augmentation du capital est intégralement réalisée et que le capital est
effectivement porté à  deux millions d'euros (€ 2 000 000,00) représenté par vingt mille actions
nominatives, sans désignation de valeur nominale, numérotées  toutes intégrallement libérées.
5. Modification de l’article 5 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
Article 5 est remplacé par :
Le capital social est fixé à deux millions d'euros (€ 2 000 000,00).
Il est représenté par vingt mille actions nominatives, sans désignation de valeur nominale,
numérotées  toutes intégrallement libérées.
6. Adaptation des statuts à la Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations parue dans le Moniteur Belge du 04 avril 2019.
L’assemblée décide d’adapter les statuts à la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et de modifier les articles suivants des statuts :
Article 2 remplacer par
Le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
Volet B
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
Article 8 remplacer par
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Les
actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte auprès d'un organisme de
liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Tant qu'elles ne seront pas entièrement libérées, elles
seront toutefois nominatives. Dès que les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut
demander à tout moment que les actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisés.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre,
est présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. Le
conseil d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un certificat.
Article 14 remplacer le deuxième alinéa par 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
Article 19 supprimer
Article 21 remplacer par
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
Article 31 ajouter
Les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société, peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’
administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe
à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par le conseil d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions
supplémentaires fixées par le conseil d’administration aux seules fins de garantir la sécurité du
moyen de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de
la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l’alinéa 8, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d’exercer le droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, les administrateurs et le(s) commissaire(s) ne
peuvent pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
Volet B
L'article 25 des statuts est applicable lorsque la société permet la participation à distance à
l'assemblée générale.
7. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    - à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire Sophie MAQUET pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, tout modification matérielle dans le cadre de l'adaptation des
statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations.
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise
pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge.
pour exytait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé 
Déposés en même temps: 1 expédition, 2 procurations, 1 rapport du commissaire, 1 rapport spécial
et statuts coordonnés.