Ondernemingsnr : 0839644074
Naam
(voluit) : VERMI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Driegotenkouter 27E
 : 9220 Hamme
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 14 oktober 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van Besloten Vennootschap VERMI is
samengekomen en beslist heeft hetgeen volgt:
Eerste beslissing:
De aandeelhouders verklaren een exemplaar ontvangen te hebben van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, alsook van het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse
Baan 71A bus 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
onder het nummer 0837.153.550 en met btw-nummer BE0837.153.550, vertegenwoordigd door de
heer Georges KOSLOWSKI bedrijfsrevisor, en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaren er
geen opmerkingen bij te hebben en keuren beide verslagen goed. 
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van de op de agenda aangekondigde
verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de hierna omschreven
inbreng in natura.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“5. Besluit
Overeenkomstig Artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
verslag uit in het kader van de akte bijkomende inbreng door inbreng in natura en onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering volgens ontwerp van bijzonder verslag van de
vennootschap Vermi BV (hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor een totaal bedrag van
278.760,00 EUR bestaat uit de inbreng van een garage, met afhangen en grond, gestaan en gelegen
te Hamme, Driegotenkouter 27 F, ten kadaster gekend, sectie A, nr. 1833F P0001, met een
oppervlakte van 12a 12ca, vrij en onbelast in volle eigendom toebehorend aan:
-mevrouw Miriam Van Erdeghem, voormeld.
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de toename van de fractiewaarde van 1
aandeel met 2.787,60 EUR
Naar ons oordeel,
a)beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR en ISA-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b)is de waardering tegen nominale waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c)is het Overzicht, door Vermi BV en voor het bedrag van 278.760,00 EUR, in alle van materieel
belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode van waardering,
d)leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de toename van de fractiewaarde van 1 aandeel die als tegenprestatie zal
worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding
van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de toename van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Artikel
5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Niklaas op 11-10-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
_______________
Georges Koslowski
Bedrijfsrevisor”
Tweede beslissing:
De algemene vergadering beslist het onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen met
tweehonderdachtenzeventigduizend zevenhonderdzestig euro (€ 278.760,00) om het te brengen van
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) euro op tweehonderdzevenennegentigduizend
driehonderdzestig euro (€ 297.360,00) en volstort ten belope van
tweehonderdeenennegentigduizend honderdzestig euro (€ 291.160,00) door inbreng in natura van
een onroerend goed door mevrouw Van Erdeghem Miriam, zonder creatie van nieuwe aandelen.
Beschrijving van de ingebrachte onroerende goederen:
Mevrouw Van Erdeghem Miriam is eigenaar van de hierna vermelde grond:
GEMEENTE HAMME - eerste afdeling
Een grond (kadastraal gekend als garage), gestaan en gelegen te Hamme, Driegotenkouter 27F, ten
kadaster gekend volgens titel sectie A, nummer 1833/E en deel van nummer 1838/T en volgens
recent kadastraal uittreksel (uittreksel de dato 14 februari 2024), sectie A, nummer 1833F P0001,
met een oppervlakte van twaalf are twaalf centiare (12a 12ca).
Oorsprong van eigendom
Voorschreven goed behoort toe aan mevrouw Van Erdeghem Miriam
-deels om het oorspronkelijk te hebben aangekocht met de heer De Clercq Carl jegens de heer
Lefevre Jacques en mevrouw Van Buyten Rosita blijkens akte verleden voor notaris Joseph De
Geyter te Hamme de dato 7 december 1988, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te
Dendermonde op 22 december nadien, boek 3275, nummer 14.
Blijkens akte bekrachtiging echtscheiding verleden voor notaris Leclair te Sint-Niklaas de dato 24
augustus 1993 is voormeld onroerend goed toebedeeld aan mevrouw Van Erdeghem Miriam.
-deels om het te hebben aangekocht jegens mevrouw Robberecht Caroline en de heer Trudo Lowie
blijkens akte verleden voor notaris Maurice Ide te Hamme op 22 mei 1995.
ALGEMENE VOORWAARDEN
Het beschreven onroerend goed wordt ingebracht onder de volgende voorwaarden:
1° Staat van het goed – oppervlakte - erfdienstbaarheden
Het onroerend goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich nu bevindt, zonder waarborg voor
gebreken en onvolkomenheden, ouderdom, slechte staat van het gebouw, gebreken van de grond of
de ondergrond, met alle actieve en passieve erfdienstbaarheden, zichtbare en niet-zichtbare,
voortdurende en niet-voortdurende waarmee het zou kunnen bevoordeligd of belast zijn, onder
beding voor de verkrijgende vennootschap om de ene in haar voordeel te exploiteren en zich te
beveiligen tegen de andere, maar op haar kosten en risico, zonder tussenkomst van de
overgenomen vennootschap en zonder verhaal op deze laatste.
Klim
Uit een opzoeking gedaan op de website van het Federaal Kabels en Leidingen Informatie Meldpunt
(KLIM) op 12 september 2024 betreffende het in de nabijheid van het ingebracht goed gelegen
installaties of pijpleidingen voor vervoer van gevaarlijke producten, hoogspanningsverbindingen,
kabels en leidingen voor ander gebruik, is niet gebleken dat er op of in de directe nabijheid van het
overgedragen goed bovengrondse of ondergrondse leidingen, kabels of transportinstallaties zijn
gevestigd.
De oppervlakte wordt niet gewaarborgd, waarbij het verschil in meer of min, dat één twintigste
overschrijdt, voordeel of verlies uitmaakt voor de betrokken partijen en de kadastrale inlichtingen
slechts ten titel van eenvoudige inlichting zijn opgegeven. De verkrijgende vennootschap wordt in de
plaats gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap met betrekking tot
de gemeenschappelijke delen alsook de bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden, die kunnen
voorkomen op haar eigendomstitels.
Zij wordt geacht de eigendomstitels van de inbrenger, die betrekking hebben op de overgedragen
onroerende rechten, te hebben ontvangen.  De goederen en rechten gaan over volgens hun toestand
op datum van heden.
2° Nutsvoorzieningen 
De meters, leidingen, kanalisaties, toestellen en andere installaties die over het algemeen willekeurig
geplaatst zijn in de overgedragen onroerende goederen door elke publieke of private administratie,
die deze voorwerpen slechts in huur gegeven zou hebben, maken geen deel uit van het ingebracht
goed en worden voorbehouden ten gunste van hen die er recht op hebben.
3° Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving
De goederen en rechten gaan over onder algemene titel, zodat alle inschrijvingen, kantmeldingen of
overschrijvingen blijven bestaan.
De inbrenger bevestigt dat de goederen de laatste vijf jaar niet onder bezwarende titel overgedragen
zijn en dat ze niet met hypotheken of andere zakelijke rechten zijn bezwaard, noch door toedoen van
de inbrenger zelf, noch uit hoofde van vorige eigenaars.
4° Eigendomsovergang:
De vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel het eigendomsrecht, het genot en
het vrij gebruik van de goederen vanaf heden.
5° Belastingen
De vennootschap draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven worden op
het bezit en het genot van de goederen, met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht wordt
deze lasten te dragen vanaf heden.
7° Verklaringen verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve
inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel. Partijen ontslaan de
Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie van de verplichting tot het nemen van een
ambtshalve inschrijving, bij de overschrijving van de uitgifte van deze akte.
8° Woonstkeuze
Met het oog op de uitvoering van deze akte doet de vennootschap keuze van woonplaats in haar
bovengemelde zetel.
Bepalingen in verband met de bodemtoestand
a) De inbrenger verklaart dat er op de grond, voorwerp van onderhavige akte, bij zijn weten geen
risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 van het Decreet betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming.
De dienst milieu van de gemeente Hamme heeft bij brief de dato 29 september 2024 bevestigd dat er
voor voorschreven grond geen milieuvergunningen werden afgeleverd.
b) De inbrenger legt het bodemattest voor dat betrekking heeft op voorschreven goed en dat werd
afgeleverd door OVAM op 4 april 2024.
De inhoud van dit bodemattest luidt:
“1 KADASTRALE GEGEVENS
Datum toestand op: 01.01.2023
Afdeling: 42008 HAMME 1 AFD
Straat + nr.: Driegotenkouter 1 AFD
Sectie: A
Nummer: 1833/00F0000
Verder “deze grond” genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 Extra informatie:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor
grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m³ een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op ovam.
vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet
vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
Ondergetekende notaris deelt de partijen mee dat een blanco attest niet de bevestiging impliceert dat
de grond niet vervuild is en houdt dus geen garantie in dat voor de toekomst geen
bodemsaneringsmaatregelen noodzakelijk kunnen zijn.
Ruimtelijke ordening
a) Algemeen
Voor het geval het goed zou onderworpen zijn aan gehele of gedeeltelijke onteigening, lijnrichting
betreffende voor- of achterbouw, rooilijnen, urbanisatievereisten of andere overheidsbesluiten of
reglementen van welke aard ook, zal de overnemende vennootschap zich moeten gedragen naar al
de voorschriften zonder voor verlies van grond of eigendom, voor weigering van toelating tot bouwen
of welke andere reden ook enig verhaal tegen de overgenomen vennootschap ook te zullen
uitoefenen of zijn tussenkomst of waarborg te kunnen inroepen.
Het goed gaat over zonder enige verdere garantie of waarborg betreffende de conformiteit van het
eigendom met vigerende wetten, reglementeringen of voorschriften.
De overnemende vennootschap verklaart bij de gemeentelijke administratie en bij de
stedenbouwkundige administratie, alsook bij elke andere betrokken openbare overheid, te hebben
onderzocht of het goed de bestemming kan krijgen die hij eraan wenst te geven of dienaangaande
voldoende in de mogelijkheid te zijn geweest. De overnemende vennootschap verklaart de
overgenomen vennootschap te ontslaan van enige verantwoordelijkheid aangaande de bestemming
die de overnemende vennootschap aan het goed wil geven. De overnemende vennootschap zal er
zijn zaak van maken zonder verhaal tegen de overgenomen vennootschap. De overnemende
vennootschap zal geen verhaal hebben jegens de overgenomen vennootschap wat betreft de
beperkingen, zowel huidige als toekomstige, aangebracht aan zijn eigendomsrecht door de
stedenbouwkundige voorschriften, en de overnemende vennootschap wordt geacht kennis te hebben
van alle informatie dienaangaande.
b) Verklaringen inbrenger
De inbrenger verklaart:
- geen weet te hebben van enige bouwovertreding met betrekking tot het ingebrachte goed, voor alle
constructies door hem opgericht, een bouwvergunning te hebben bekomen en dat al deze
constructies conform die vergunning werden opgericht.
- geen kennis te hebben van enige planbatenheffing.
- dat voorschreven goed niet het voorwerp uitmaakt van enig voornemen tot onteigening.
Splitsing zonder verkavelingsvergunning
Met toepassing van artikel 5.2.2 Vlaamse codex ruimtelijke ordening, heeft de ondergetekende
notaris op 11 december 2023 het kadastraal plan met melding van het ingebrachte goed en het
aangrenzende eigendom hetgeen eigendom blijft van de inbrenger, alsmede een brief waarin de
aard van de akte en de in de akte te vermelden bestemming van de kavels nader worden
aangegeven, ter inzage voorgelegd aan het College van Burgemeester en Schepenen van de
Gemeente Hamme.
Bij brief van 14 mei 2024 heeft het College van Burgemeester en Sche-penen geantwoord:
“Het college van burgemeester en schepenen heeft, in zitting van 07 mei 2024, akte genomen van
uw schrijven van 22 april, met aangehecht het uittreksel van het kadaster voor de splitsing van
eigendom van een perceel, gelegen te Driegotenkouter 27F, kadastraal gekend als 1ste afdeling,
sectie A, nrs. 1834b en 1833f. De percelen zijn deels gelegen in woongebied en deels in bufferzone.
Het betreft de afsplitsing van 1833F, met oppervlakte van 1212 m² in functie van een verkoop van dit
perceel. Perceel 1834b en 1833f zijn momenteel eigendom van dezelfde eigenaar. De huidige
bestemming blijft behouden.
Het college van burgemeester en schepenen gaat akkoord met bovenvermelde splitsing.”
De inbrenger verklaart dat voor de verdeling geen verkavelings- of bouwvergunning werd afgegeven
en dat hij geen verzekering kan geven omtrent de mogelijkheid om op voorschreven goed te bouwen
of daarop enige vaste of verplaatsbare inrichting op te stellen die voor bewoning kan worden
gebruikt.
Waterparagraaf – overstromingsgevoeligheid – risico-zone voor overstroming
1. De partijen worden geïnformeerd over de Codex Integraal Waterbeleid en de risico’s van
overstromingen. Op basis van een overstromingsrapport wordt aan de hand van een score
aangegeven hoe overstromingsgevoelig een grond (P-score) en een eventueel gebouw (G-score) op
die grond is, gaande van A tot en met D:
A: geen overstromingen gemoduleerd;
B: kleine kans op overstromingen onder klimaatverandering;
C: kleine kans op overstromingen;
D: middelgrote kans op overstromingen.
2. Blijkens opzoeking via waterinfo.be, gedaan de dato 28 maart 2024 verklaart de inbrenger, met
toepassing van artikel 129 Wet betreffende de verzekeringen, dat het hierboven vermelde onroerend
goed niet gelegen is in één van de risicozones voor overstroming zoals vastgesteld door het
Koninklijk Besluit van 28 februari 2007, gewijzigd bij KB van 20 september 2017 tot afbakening van
de risicozones.
3. Blijkens diezelfde opzoeking verklaart de verkoper, met toepassing van artikel 1.3.3.3.2 van de
Codex integraal waterbeleid van 15 juni 2018, dat het hierboven vermelde onroerend goed:
- een perceelscore of P-score heeft van A
- een Gebouwenscore of G-score heeft van A
- niet gelegen is in Signaalgebied
- niet gelegen is in afgebakende oeverzone of afgebakend overstromingsgebied
Onroerenderfgoeddecreet – onroerenderfgoedbesluit
De inbrenger verklaart en bevestigt dat zij betreffende voorschreven goederen geen kennis heeft van
vaststelling, inventarisering of bescherming in het kader van de inventarissen vermeld in het
Onroerenderfgoeddecreet en Onroerenderfgoedbesluit, zijnde de landschapsatlas, de inventaris
archeologische zones, de inventaris bouwkundig erfgoed, de inventaris van houtige beplantingen met
erfgoedwaarde en de inventaris van historische tuinen en parken.
Ondergetekende notaris bevestigt dat dit ook niet blijkt uit een opzoeking in de databank die door het
Agentschap Onroerend Erfgoed digitaal beschikbaar werd gesteld.
7. Verklaringen pro fisco
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de voormelde
inbreng in de vennootschap, geschiedt met toepassing van artikel 115bis, eerste lid van het Wetboek
der Registratierechten, waaruit volgt dat voormelde overdracht onderworpen wordt aan het algemeen
vast recht.
Verwezenlijking
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de inbreng
daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat er aldus tweehonderdachtenzeventigduizend
zevenhonderdzestig euro (€ 278.760,00)  werd ingebracht waarvoor er geen nieuwe aandelen
worden uitgereikt.
Derde beslissing:
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van de voorlezing van het verslag door
het bestuursorgaan over de voorgenomen wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen in de voorgestelde zin en tevens de statuten aan te
passen zoals voorgesteld op de agenda.
Artikel 3 der statuten zal thans als volgt luiden:
“De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp: - Het verplegen van
zieken en hulpbehoevenden aan huis en in de beroepslokalen van de vennootschap. - Het toedienen
van palliatieve zorgen aan huis. - Het verkopen en verhuren van verpleegkundig materiaal en van
ander materiaal uit de verzorgingssector. - Preventieadviseur - Het verlenen van diensten en
adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking tot het bedrijfsbeheer,
bedrijfseconomische en bedrijfstechnische aangelegenheden, commerciële aangelegenheden,
marketing, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. - Alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van roerend en
onroerend patrimonium. - Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten
opschikken, laten uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer en de opbrengst; zij mag
onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen
een activiteit als vastgoedhandelaar mogen uitmaken. - De vennootschap kan ook worden
omgevormd in een rechtspersoon met een andere vorm. De vennootschap zal alle burgerlijke,
industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend. Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door
deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen,
samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel
in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of
vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan tevens borg staan voor derden, zaakvoerders en
vennoten. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan en handlichting
verlenen van alle hypotheken in haar voordeel genomen, met of zonder betaling, behoudens de
wettelijke beperkingen terzake. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk voorwerp. Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient
te worden geïnterpreteerd in de meest ruime zin.”
Vierde beslissing:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Vijfde beslissing:
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal hetzij twaalfduizend vierhonderd euro
tweehonderdeenennegentigduizend honderdzestig euro (€ 291.160,00) en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig (1.860) euro, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Zesde beslissing:
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «VERMI ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon tot voorwerp:
-           Het verplegen van zieken en hulpbehoevenden aan huis en in de beroepslokalen van de
vennootschap.
-           Het toedienen van palliatieve zorgen aan huis.
-           Het verkopen en verhuren van verpleegkundig materiaal en van ander materiaal uit de
verzorgingssector.
-           Preventieadviseur
-           Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met
betrekking tot het bedrijfsbeheer, bedrijfseconomische en bedrijfstechnische aangelegenheden,
commerciële aangelegenheden, marketing, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt.
-           Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van roerend en onroerend patrimonium.
-           Zij mag onder meer onroerende goederen aanwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, ombouwen, met het oog op het beheer en de opbrengst; zij mag onroe-rende goederen
vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen
beleggen in roerende goederen en waarden, zonder dat deze verrichtingen een activiteit als
vastgoedhandelaar mogen uitmaken.
-           De vennootschap kan ook worden omgevormd in een rechtspersoon met een andere vorm.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of
elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het bui-
tenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
Zij kan tevens borg staan voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen eveneens leningen,
voorschotten en kredieten toestaan en handlichting verlenen van alle hypotheken in haar voordeel
genomen, met of zonder betaling, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest ruime zin
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd ( 100 ) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij de eventuele  voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op  uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9bis. Ondeelbaarheid
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief,  bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand maart, om achttien ( 18 ) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16bis. Schriftelijke Algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16tris. Elektronische Algemene Vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
- per e-mail;
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober (01/10) en eindigt op dertig september
(30/09) van het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 22bis. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zevende beslissing:
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw VAN ERDEGHEM Miriam, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- De heer DE BOECK Pieterjan Henri Peggy , geboren te Sint-Niklaas op 10 juli 1996, wonend te
9220 Hamme, Schollaerthof 9, echtgenoot van mevrouw Scheirs Joyce, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Wordt eveneens benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer DE CLERCQ Pieter Julien Marie-Louise , geboren te Sint-Niklaas op 19 juli 1983, wonend
te 3890 Gingelom, Houtstraat 109, echtgenoot van mevrouw Koninckx Wendy, hier aanwezig en die
aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de jaarvergadering hierover anders zou beslissen.
Achtste beslissing:
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Driegotenkouter 27 E,
9220 Hamme.
Negende beslissing:
De vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering beslist tot vermindering van de beschikbare inbreng met een bedrag van
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00) door vrijstelling van storting van het volledige saldo
van de nog niet volstorte inbreng ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00)
zonder vernietiging van aandelen.
Voormelde beslissing kwalificeert als een uitkering waarbij de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd dienen te worden.
De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit het ontwerp van
de jaarrekening per 30 juni 2024, honderdnegenenzeventigduizend honderdnegentien euro
éénenzeventig cent (€ 179.119,71) bedraagt en derhalve positief is, terwijl de vrijstelling van de
volstortingsplicht geen invloed heeft op het bedrag van het netto-actief. De netto-actieftest zoals
opgenomen in artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is aldus vervuld.
De vergadering verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel
5:143 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen dat stelt dat het besluit van de
algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De algemene vergadering neemt er nota van dat het bestuursorgaan in zijn bijzonder verslag van 8
oktober 2024 reeds heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De algemene vergadering stelt tenslotte vast dat ingevolge huidig besluit alle aandelen volledig zijn
volstort.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel. Neergelegd voor registratie. Getekend, Liesbeth Muller, notaris Tegelijk
hiermee neergelegd: 1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering de dato 14/10/2024 2. Gecoördineerde statuten