Ondernemingsnummer :
0453046319
Benaming :
(voluit) :
IMMOMAT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Textielstraat 26
8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris met standplaats te Waregem,
op 3 september 2018, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMOMAT", waarvan de zetel gevestigd is te 8790
Waregem, Textielstraat 26, volgende beslissingen heeft genomen:
Voorafgaande verslagen
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aanwezige aandeelhouders
verklaren kennis te hebben van de inhoud van deze verslagen, met name:
- het verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder vorm van coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “V.R.C. Bedrijfsrevisoren”, kantoorhoudend te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck,
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen door het
bestuursorgaan aangesteld.
De conclusies van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder vorm van coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “V.R.C. Bedrijfsrevisoren”, kantoorhoudend te 8800
Roeselare, Kwadestraat 151A bus 42, vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck,
bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan, worden hierna letterlijk weergegeven:
“VII. BESLUIT
De inbreng in natura in de naamloze vennootschap “IMMOMAT” bestaat uit de inbreng van aandelen
voor een bedrag van € 4.000.000,00 van de gewone commanditaire vennootschap “GAS AND
COMPONENTS INTERNATIONAL”.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en
dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenstemt met het
aantal, de fractiewaarde en de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng bestaat uit 1.686 volledig volgestorte aandelen van de naamloze
vennootschap “IMMOMAT”, zonder vermelding van nominale waarde.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden voor de verrichting in het kader van artikel 602 van het
Wetboek van Vennootschappen en mag geen andere doeleinden aangewend worden. Het wordt
gedateerd op datum van beëindiging van onze controles.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Roeselare, 31 augustus 2018
______________________________________________
Luik B
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS”
Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen, waarbij niet van de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor wordt
afgeweken. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, worden neergelegd op
de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.
Eerste beslissing: Kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met negenhonderd vierenveertigduizend vijfhonderd achtennegentig euro zesendertig cent
(944.598,36 EUR), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van vierhonderd twintigduizend honderd
achtennegentig euro (420.198,00 EUR) tot één miljoen driehonderd vierenzestigduizend
zevenhonderd zesennegentig euro zesendertig cent (1.364.796,36 EUR) door het creëren van
duizend zeshonderd zesentachtig (1.686) nieuwe kapitaalaandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Op deze duizend zeshonderd zesentachtig (1.686) nieuwe aandelen zal door inbreng in natura
worden ingeschreven tegen de totale prijs van vier miljoen euro (4.000.000,00 EUR), waarvan:
- in totaal negenhonderd vierenveertigduizend vijfhonderd achtennegentig euro zesendertig cent
(944.598,36 EUR) zal worden geboekt als kapitaal;
- en in totaal drie miljoen vijfenvijftigduizend vierhonderd en één euro vierenzestig cent (3.055.401,64
EUR) zal worden geboekt als uitgiftepremie.
Tweede beslissing: Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe
kapitaalaandelen
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BHB” met zetel te 8790 Waregem,
Textielstraat 26, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer
0862.808.169, BTW-nummer BE0862.808.169, heeft na voorlezing van het voorafgaande, bij monde
van haar vertegenwoordiger, de heer Francis Vanbiervliet, ingevolge onderhandse volmacht de dato
31 augustus 2018, gehecht aan onderhavige akte, verklaard tweeduizend tweehonderd achtentwintig
(2.228) aandelen van de gewone commanditaire vennootschap “GAS AND COMPONENTS
INTERNATIONAL”, met zetel te 8790 Waregem, Textielstraat 26, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0473.714.742, met een waarde van
vier miljoen euro (4.000.000,00 EUR), in deze vennootschap in te brengen nadat zij heeft verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
Voorwaarden van de inbreng
1. De aandelen worden ingebracht en overgedragen onder de gewone waarborg als naar recht en
vrij van enig pand, beslag of enig beletsel dat de vrije eigendoms- en genotsoverdracht zou kunnen
belemmeren.
2. De vennootschap bekomt vanaf de inbreng de volle eigendom van de ingebrachte aandelen en
treedt ervan in genot door het ontvangen van dividenden of andere financiële voordelen vanaf de
eerstvolgende uitkering slaande op het lopende boekjaar pro rata temporis.
3. De inbrenger verklaart dat er geen statutaire of niet-statutaire aandelenovereenkomst bestaat die
de inbreng van de genoemde aandelen belemmert.
Vergoeding voor de inbreng
Deze inbreng wordt aan de voornoemde vennootschap “BHB” vergoed door de toekenning van de
duizend zeshonderd zesentachtig (1.686) nieuw gecreëerde aandelen, zonder nominale waarde, die
identiek aan de bestaande aandelen zijn en die in de uitgekeerde winst zullen deelnemen pro rata
temporis; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
Op voormelde aandelen wordt ingeschreven tegen de totale prijs van vier miljoen euro (4.000.000,00
EUR).
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder aandeel waarop
aldus werd ingeschreven, volgestort is:
- in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), zijnde in totaal negenhonderd
vierenveertigduizend vijfhonderd achtennegentig euro zesendertig cent (944.598,36 EUR);
- en de daar bijhorende uitgiftepremie, eveneens ten belope van honderd procent (100%), zijnde in
totaal drie miljoen vijfenvijftigduizend vierhonderd en één euro vierenzestig cent (3.055.401,64 EUR).
Derde beslissing: Vaststelling realisatie eerste kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van negenhonderd vierenveertigduizend vijfhonderd achtennegentig euro
zesendertig cent (944.598,36 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen driehonderd vierenzestigduizend zevenhonderd
Luik B
zesennegentig euro zesendertig cent (1.364.796,36 EUR), vertegenwoordigd door tweeduizend
vierhonderd zesendertig (2.436) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder
één/tweeduizend vierhonderd zesendertigste (1/2.436ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Vierde beslissing
De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal drie miljoen
vijfenvijftigduizend vierhonderd en één euro vierenzestig cent (3.055.401,64 EUR) te plaatsen op een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van
derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het
Wetboek van Vennootschappen.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met drie
miljoen vijfenvijftigduizend vierhonderd en één euro vierenzestig cent (3.055.401,64 EUR) zodat het
kapitaal verhoogd zal worden van één miljoen driehonderd vierenzestigduizend zevenhonderd
zesennegentig euro zesendertig cent (1.364.796,36 EUR) tot vier miljoen vierhonderd twintigduizend
honderd achtennegentig euro (4.420.198,00 EUR), door incorporatie van voormelde uitgiftepremie,
hetzij één miljoen driehonderd vierenzestigduizend zevenhonderd zesennegentig euro zesendertig
cent (1.364.796,36 EUR).
Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.
Zesde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
tweede kapitaalverhoging van één miljoen driehonderd vierenzestigduizend zevenhonderd
zesennegentig euro zesendertig cent (1.364.796,36 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat
het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vier miljoen vierhonderd twintigduizend honderd
achtennegentig euro (4.420.198,00 EUR), vertegenwoordigd door tweeduizend vierhonderd
zesendertig (2.436) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/tweeduizend
vierhonderd zesendertigste (1/2.436ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Zevende beslissing: Statutenwijziging
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten te schrappen en te vervangen door:
“Artikel 5.- Maatschappelijk kapitaal
Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen vierhonderd twintigduizend
honderd achtennegentig euro (4.420.198,00 EUR), verdeeld in tweeduizend vierhonderd zesendertig
(2.436) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/tweeduizend vierhonderd zesendertigste (1/2.436ste) van het kapitaal.”
Achtste beslissing
De vergadering verleent aan de bestuurders alle machten om voorgaande beslissingen uit te voeren.
Negende beslissing:
De vergadering verleent alle machten aan de notaris voor de coördina-tie van de statuten.
Stemming
Deze beslissingen worden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
(getekend) Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte, het verslag van de Raad van Bestuur,
het verslag van de bedrijfsrevisor en de gecoördineerde statuten.