N° d'entreprise : 0664799495
Nom
(en entier) : BELUX INNOVATION HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34-36
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles, (deuxième
canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30
juin 2021, il résulte que :
…/…
-* Rapports *-
Le conseil d’administration a rédigé un rapport sur la proposition de transformation, en application de
l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est annexée une situation
active et passive au 30 avril 2021.
Le commissaire, Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL, représenté par Monsieur Dirk Cleymans,
réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à Gateway building, Luchthaven Brussel
Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, a établi un rapport sur cette situation active et passive, en
application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 25 juin 2021, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net mentionné dans l’état résumant la
situation active et passive au 30 avril 2021 dressé par l’organe d’administration de la société est
surévalué. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’
occasion de la transformation d’une société n’ont pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’
actif net est surévalué, dans tous ses aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique. L’actif net constaté dans l’état résumant la situation active et
passive susvisé pour un montant de 22 809 (000) EUR est inférieur de 641 (000) EUR au capital de
23 450 (000) EUR »
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent acte.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Les conclusions du commissaire figurant en tête des présentes étant approuvées par tous les
actionnaires, la société, sans en altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société
anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril
2021. Toutes les opérations faites depuis aujourd’hui par la société coopérative à responsabilité
limitée sont réputées réalisées pour compte de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société anonyme dans leur situation
actuelle.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions
représentatives du capital ni aux actifs et passifs de la société.
La société conserve son numéro d’inscription au registre des personnes morales et auprès de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Volet B
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire pour fixer celle-ci
au dernier jour ouvrable du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en 2021.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adopter un nouveau texte de statuts, qui sont en conformité avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet.
Il est ici précisé que dans le libellé de l’objet dans le texte néerlandais des statuts, le mot « doel » est
chaque fois remplacé par le mot « voorwerp » et dans le texte néerlandais et dans le texte français, l’
adjectif « social » ou « sociale » est chaque fois supprimé, afin d’utiliser la terminologie du Code des
sociétés et des associations. Aucun rapport au sens de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des
associations n’est donc requis.
L’assemblée générale décide et déclare que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
« STATUTS
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme. Elle porte la dénomination : « Belux Innovation Holding
», en abrégé BIH.
Il peut être fait usage isolément de la dénomination complète ou abrégée.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision du conseil d’administration,
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle
qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège social sera publié à l'Annexe du Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3. Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers,
• de détenir des participations dans des sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer,
actives dans le domaine de l’innovation, la recherche et le développement, la conception, la
fabrication, l’installation, le financement, la maintenance, la distribution et/ou la commercialisation de
biens, services, conseils ou solutions relatives, directement ou indirectement, à la transition
énergétique, l’utilisation rationnelle de l’énergie, la mobilité, la domotique, les réseaux ou moyens de
communication, la télécommunication, l’environnement digital, le chauffage, l’éclairage, la production
décentralisée d’énergie, de chaleur ou de vapeur, et/ou leur stockage, le logement, à savoir la
sécurité, la santé des habitants et le confort des bâtiments.
• de concevoir, fabriquer, exploiter, installer, financer, maintenir, prester, distribuer et/ou
commercialiser des biens, services, conseils et/ou solutions liés, directement ou indirectement, à la
transition énergétique, l’utilisation rationnelle de l’énergie, la mobilité, la domotique, les réseaux ou
moyens de communication, la télécommunication, l’environnement digital, le chauffage, l’éclairage, la
production décentralisée d’énergie, de chaleur ou de vapeur, et/ou leur stockage, le logement, à
savoir la sécurité, la santé des habitants et le confort des bâtiments.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, financières, industrielles ou commerciales, immobilières
ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation, y compris la vente de produits et/ou
services d’assurance et financiers en tant qu’intermédiaire d’assurance, intermédiaire financier ou de
crédit.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL, SOUSCRIPTIONS, TITRES.
Article 5. Capital - Actions.
Volet B
Le capital est fixé à vingt-cinq millions hui cent mille euros (€ 25.800.000,00).
Il est représenté par 258.000 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, avec
une fraction de un/258.000 du capital, libérées à cent pour cent (100%).
Les actions sont nominatives.
Conformément à l'article 728 du Code des sociétés et des associations, un registre des actionnaires
est tenu au siège de la société.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu en la forme électronique.
Article 6. Augmentation et réduction du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Cession des actions.
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées que moyennant l'agrément préalable du
conseil d’administration.
Cet agrément n’est pas nécessaire lorsque les actions sont cédées ou transférées à des personnes
morales qui appartiennent au Groupe ENGIE ou qui contrôlent ou sont contrôlées par l’un des
actionnaires.
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d’administration peut
n’être composé que de deux membres.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus, cesse
immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 9. Compétences du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires à la réalisation de l'objet de la société ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui
n'est pas explicitement réservé par la loi ou les statuts à l'assemblée générale relève de sa
compétence.
Article 10. Présidence – convocation
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation, sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues. Il doit être convoqué
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs deux jours avant la réunion par lettre,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, sauf cas d'urgence, avec communication
de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 11. Délibérations – vote
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l’ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner procuration par écrit, par courrier électronique ou tout
autre moyen de communication ayant comme support un imprimé, à un de ses collègues pour le
représenter à une réunion donnée du conseil d'administration et y voter à sa place. Le mandant sera,
dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun mandataire ne peut ainsi
représenter plus de deux administrateurs.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les réunions du conseil d’administration, en ce compris les délibérations et votes, peuvent, sur
proposition de son président, être tenues via tout moyen de télécommunication, notamment oral ou
visuel, qui permette des débats entre des participants géographiquement éloignés. Dans ce cas, la
réunion est réputée se tenir au siège de la société et tous les administrateurs participants y être
présents. Le procès-verbal est ensuite circulé par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen de
communication pour signature.
Article 12. Procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées par procès-verbal signé par la majorité des
membres présents.
Ce procès-verbal est inscrit ou inséré dans un dossier spécial. Les copies ou extraits sont signés par
un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Article 13. Représentation – Gestion journalière
Volet B
La société est valablement représentée, dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans le cadre de sa gestion journalière, la société est valablement représentée par deux
administrateurs ou par un fondé de pouvoir mandaté à cette gestion journalière. Elle est en outre
valablement liée par des mandataires spéciaux dans le cadre d’un mandat confié par le conseil d’
administration.
Article 14. Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination. Les commissaires sortants sont rééligibles.
TITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 15. Composition et compétences.
L'assemblée générale est composée de tous les actionnaires.
Chaque part donne droit à une voix.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même les
absents ou ceux qui ont voté en sens contraire.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
administrateur délégué ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs. Le président désigne le
secrétaire.
Article 16. Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu en Belgique désigné dans la
convocation, une assemblée générale ordinaire, le dernier jour ouvrable du mois de juin, à 10
heures. Si l’ensemble des actionnaires s’accordent préalablement sur un autre jour du mois de juin, l’
assemblée générale ordinaire se tient ce jour-là.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires.
Elles doivent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le
conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
L'assemblée peut en outre être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Article 17. Convocations.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales en
la matière.
Toute personne peut renoncer au droit d'être convoquée. Toute personne qui prend part à la réunion
ou se fait représenter à celle-ci est considérée comme ayant été dûment convoquée.
Article 18. Représentation aux assemblées générales.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un tiers, actionnaire ou non,
porteur d'une procuration spéciale, qui peut être donnée par le biais d'une lettre ordinaire, d'un e-mail
ou de tout autre moyen de communication et dont le conseil d'administration peut, le cas échéant,
déterminer la forme.
Article 19. Délibération – participation à distance - majorité.
Les points non-inscrits à l'ordre du jour ne peuvent être délibérés en assemblée que si toutes les
personnes qui doivent être appelées sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, à
condition que les procurations le mentionnent expressément. En outre, ces points doivent être
décidés à l'unanimité des voix. Le consentement requis sera réputé avoir été obtenu si aucune
objection n'est inscrite au procès-verbal de la réunion.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel que
soit le nombre de titres représentés. Les administrateurs et, s'il en a été nommé un, le commissaire,
répondent, dans les limites fixées par la loi, aux questions concernant leur rapport ou les points de
l'ordre du jour qui leur sont posées au cours de la réunion ou qui leur avaient été adressées par écrit.
Les questions écrites doivent être reçues par la société au moins deux jours avant l'assemblée
générale.
Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée à distance par l’intermédiaire d’un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, conformément aux dispositions légales.
En ce qui concerne le respect des conditions de présence et de majorité, les actionnaires qui
participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés être présents au lieu où se tient
l'assemblée générale.
Volet B
A l’exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Article 20. Procès-verbal.
Le procès-verbal de l'assemblée général est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou extraits à fournir en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs administrateurs
ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - BILAN.
Article 21. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que son rapport de gestion, le tout conformément à la loi.
Article 22. Affectation du résultat.
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième de la partie fixe du capital.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes a lieu chaque année aux moments et aux lieux indiqués par le conseil
d'administration.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 23. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.
Si la loi l’impose, le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de l’
entreprise, de sa/leur nomination. S’ils sont plus de trois, les liquidateurs forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions
applicables du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée
générale.
Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
actionnaires représentant un dixième du capital le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments du/des liquidateur(s).
Article 24. Répartition.
Après apurement de toutes les dettes et frais de la société, l'actif net sert en premier lieu au
remboursement des versements effectués pour la libération des parts. Le solde est réparti par parts
égales entre toutes les parts.
Le(s) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale feront une proposition concernant l’
affectation du solde à l’assemblée générale, qui décidera elle-même de la clôture de la liquidation. Le
solde éventuel de la liquidation doit à tout moment être affecté en tenant compte des objectifs de la
société.
Avant que la liquidation ne soit clôturée et si la loi l’impose, les liquidateurs soumettent le plan de
répartition des actifs entre les différents créanciers à l’accord du tribunal de l’entreprise de l’
arrondissement dans lequel la société a son siège.
Tous les droits et créances des anciens associés ou de leurs ayants droit, en ce qui concerne leurs
droits sociaux ou la liquidation de leur part, prennent fin à l’expiration d’une période de deux ans à
compter de la cessation de la qualité de membre ou à l’expiration d’une période de trois mois à
compter de la clôture de la liquidation, en cas de dissolution de la société. L’interruption de la
prescription prend effet par lettre recommandée adressée au conseil d’administration.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 25. Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, directeur, fondé de pouvoirs,
liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut, il sera censé avoir
élu domicile au siège social.
Article 26 – Droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.»
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée prend acte de la démission des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la
société :
    •  Madame Catherine Levy;
    •  Monsieur Bruno Defrasnes;
    •  Monsieur Olivier De Riemaecker;
Volet B
    •  Monsieur Bruno Detavernier.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société :
    •  Madame Catherine Levy;
    •  Monsieur Bruno Defrasnes;
    •  Monsieur Olivier De Riemaecker;
    •  Monsieur Bruno Detavernier
Les mandats prennent effet à partir de ce jour pour une durée de 6 ans.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à : Bruxelles (1000 Bruxelles),
boulevard Simon Bolivar 34.
…/…
SIXIEME RESOLUTION.
Tous les pouvoirs sont conférés, avec faculté de substitution :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.