Ondernemingsnr 0466.839.125
Naam
(voluit):
Wunderman Thompson Brussels
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Victoria Reginalaan 1
1210 Sint-Joost-ten-Node
Onderwerp akte : Fusie
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek (Brussel)-
tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap "MASELIS & DEVRIESE, Geassocieerde
Notarissen" met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 31 december 2024 , vóór registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Wunderman
Thompson Brussels" heeft besloten :
EERSTE BESLUIT: FUSIE DOOR OVERNEMING
De Voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.
Zij besluit aldus tot de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "VML BELGIUM",
Overnemende Vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 47 Bus 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0474.139.661, van het gehele vermogen - zowel de rechten als de
verplichtingen - van de naamloze vennootschap "Wunderman Thompson Brussels", Overgenomen
Vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Victoria Reginalaan 1, ingeschreven
in het rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, met
ondernemingsnummer 0466.839.125.
De fusie gebeurt door de overgang - onder algemene titel - van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het
voornoemde fusievoorstel.
ingevolge de fusie wordt het kapitaal van de Overnemende Vennootschap gebracht op drie miljoen
vierhonderdtweeënveertigduizend zevenhonderdnegenenveertig komma drieënveertig (3.442.749,43), verdeeld
over achtennegentigduizend vijfhonderdvierennegentig (98.594) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde.
De overgang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap in het kader van de fusie en de
kapitaalverhoging die eruit voortvloeit, wordt vergoed door de uitreiking aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap, te weten aan de naamloze vennootschap " BERKELEY SQUARE HOLDING BV
" voornoemd, van 38.000 nieuwe volgestorte aandelen van de Overnemende Vennootschap zonder aanduiding
van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Deze aandelen zullen delen in de winst van de Overnemende Vennootschap vanaf 31 december 2024 om
middernacht.
Het fusievoorstel bepaalt dat "Gelet op de identiteit van het aandelenbezit en het feit dat dit een
intragroepsverrichting is, hebben de raden van bestuur van de twee vennootschappen besloten om een
ruilverhouding van 1 aan te nemen.
Bijgevolg geeft 1 aandeel in de Overgenomen Vennootschap recht op 1 aandeel in de Overnemende
Vennootschap."
Deze ruilverhouding heeft geen verwaterend of opbouwend effect.
Als gevolg hiervan zullen in ruil voor de 38.000 aandelen van de Overgenomen Vennootschap 38.000 nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder
van de Overgenomen Vennootschap.
De vergadering aanvaardt de voorgestelde ruilverhouding. Voor de berekening van de ruilverhouding sluit de
vergadering zich aan bij het fusievoorstel en de verslagen waarvan sprake hierboven.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
De toekenning van de nieuw uit te geven aandelen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap zal geschieden door de inschrijving onder haar naam van het aantal haar toekomende aandelen
en de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: BIJZONDERE BEPALINGEN
De vergadering besluit overeenkomstig het fusievoorstel dat:
·	De datum vanaf dewelke de handelingen van de naamloze vennootschap "Wunderman Thompson
Brussels", Overgenomen Vennootschap, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de naamloze vennootschap VML BELGIUM N.V", Overnemende Vennootschap, vastgesteld is op 31
december 2024 om middernacht.
· De naamloze vennootschap "VML BELGIUM", Overnemende Vennootschap, geen bijzondere rechten
toekent aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Wunderman Thompson Brussels",
Overgenomen Vennootschap.
· Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "VML BELGIUM", Overnemende Vennootschap, en van de naamloze vennootschap
"Wunderman Thompson Brussels", Overgenomen Vennootschap.
DERDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap overgaat TEN ALGEMENEN TITEL naar de Overnemende Vennootschap.
De vergadering verklaart dat de Vennootschap geen titularis is van onroerende zakelijke rechten of
intellectuele rechten.
Het register van aandelen van de Overgenomen Vennootschap wordt vernietigd door de Raad van
Bestuur van de Overnemende Vennootschap.
VIERDE BESLUIT: ONTSLAG - KWIJTING
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de Bestuurders en de Commissaris naar aanleiding
van de fusie.
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van
de fusie zal gelden als kwijting voor de Bestuurders en de Commissaris van de Overgenomen Vennootschap,
voor de opdracht uitgeoefend gedurende het afgelopen boekjaar.
VIJFDE BESLUIT: OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De algemene vergadering bedingt dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda
genomen worden onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het voorstel tot fusie door de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VML BELGIUM",
Overnemende Vennootschap.
ZESDE BESLUIT: MACHTIGING AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering verleent elke machtiging aan de Raad van Bestuur van de Overnemende
Vennootschap om de voorgaande besluiten uit te voeren.
ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIES
De vergadering verleent voor zover als nodig, met eenparigheid van stemmen volmacht aan elke
bestuurder, alsook Meester Coralie Tilleux, Meester Luus Hillen en Meester Thomas Sion, van het
advocatenkantoor ebl redsky, individueel en zonder recht op indeplaatsstelling, aan te stellen om in naam en
voor rekening van de betrokken vennootschappen alle documenten die nodig of nuttig zijn voor de fusie te
ondertekenen, met inbegrip van het vervullen van de formaliteiten bij de ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en de BTW, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor
dit doel.
Zij mogen ook het aandeelhouders register aanvullen en/of vernietigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmacht.