Ondernemingsnr : 0837352696
Naam
(voluit) : D&F Studio
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 33
 : 3580 Beringen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Truus JASPERS, te Heusden-Zolder op 30 december
2023, “Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 2 op 16
januari 2024 (16-01-2024) Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0000850 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger” dat de vergadering volgende
beslissingen unaniem heeft genomen:
1. Naamwijziging.
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "URBAN FOODS".
2. Vervanging van artikel 1 van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam URBAN FOODS.”
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 1
van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam URBAN FOODS.”
3. Lezing en onderzoek van de verslagen met betrekking tot de bijkomende inbreng door middel van
een inbreng in natura:
a) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan waarin, overeenkomstig artikel
5:121, §1 juncto artikel 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en dat dateert van
18 december 2023.
Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Voorts sluit het bestuur zich in haar verslag aan bij de conclusies van de bedrijfsrevisor.
b) Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan ondergetekende Notaris het verslag de dato 18 december 2023 van de door het
bestuursorgaan van de vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde  “PKF BODIFI AUDIT BV”,
vertegenwoordigd door de Heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“6 Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
D&F Studio BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap D&F Studio (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 24 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 december
2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-           de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-           de door de partijen toegepaste waardering;
-           de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Er worden geen nieuwe aandelen toegekend voor de inbreng in natura ten bedrage van 300.000,00
EUR door de heer Patrick De Bolle.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
-           De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•                             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•                             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•                             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
-           de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•                           het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
•                           het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe  aangewende
waarderingsmethodes;
•                           de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten
minste  overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•                           het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 18 december 2023
(handtekening)
PKF Bodifi Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor”.
Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten, zal
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Bijkomende inbreng door middel van een inbreng in natura.
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering vervolgens tot een bijkomende inbreng
door middel van een inbreng in natura van een schuldvordering van de aandeelhouder op de
vennootschap ten belope van in totaal driehonderdduizend euro (€ 300.000,00), zonder creatie van
nieuwe aandelen.
5. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng en vergoedingen aan de
inbrenger.
Vervolgens komt tussen, de huidige aandeelhouder van de vennootschap, vertegenwoordigd zoals
voormeld, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart volle eigenaar te zijn van een
schuldvordering op de vennootschap, zoals nader omschreven in bovenvermelde verslaggeving van
het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, dewelke hij wenst in te brengen, nadat hij heeft verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap.
De schuldvordering die worden ingebracht zijn de volgende:
- een schuldvordering van de Heer DE BOLLE Lennart, wonende te 3580 Beringen, Nijverheidsstraat
33, uit hoofde van een lening voor een bedrag van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00);
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van in totaal driehonderdduizend euro
(€ 300.000,00) zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Gelet op de huidige aandeelhoudersstructuur werd beslist dat er als vergoeding voor deze inbrengen
geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
6. Volmacht.
De besloten vennootschap “ACCOUNTANTSKANTOOR CORTHOUT MICHEL & PARTNERS”, met
ondernemingsnummer BE0478.222.272 en zetel te L. Carréstraat(HAL) 9/1, 2220 Heist-op-den-Berg,
of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als bijzondere gevolmachtigde met
macht van indeplaatsstelling aan te stellen teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank
Ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het
handelsregister en bij de B.T.W.-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone
algemene vergadering, alsook de latere wijzigingen.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan de besloten vennootschap
“ACCOUNTANTSKANTOOR CORTHOUT MICHEL & PARTNERS”, met ondernemingsnummer
BE0478.222.272 en zetel te L. Carréstraat(HAL) 9/1, 2220 Heist-op-den-Berg, of elke andere door
hem aangewezen persoon, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de
aandeelhouder(s) en de aandelen in het UBO-register en e-Stox, alsook de latere wijzigingen.
Met het oog hierop, heeft de bijzonder gevolmachtigde de bevoegdheid om alle verbintenissen in
naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
7. Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
Neerlegging in het vennootschapsdossier.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Mij, notaris om de neerlegging daarvan
in het vennootschapsdossier te verzorgen en om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige beslissingen en de neerlegging daarvan op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift van de akte, verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor
en de gecoördineerde statuten
Notaris Truus JASPERS