N° d'entreprise : 0846710228
Nom
(en entier) : HUMAN WAVES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Georges Lemaitre 22
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Maître Noémi EDRICH, notaire associé à WATERLOO, le 26 décembre 2023, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
coopérative HUMAN WAVES, dont le siège est à 6041 GOSSELIES, Avenue Georges Lemaître
numéro 22, inscrite au registre des Personnes Morales du HAINAUT – division CHARLEROI sous le
numéro 0846.710.228. et assujettie à Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 846.710.228. qui a
pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Rapport de l’Organe d’Administration.
 
     A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président, de donner lecture du rapport de l’
Organe d’Administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
 
     Les actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
     Le rapport de l’Organe d’Administration sera déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
     DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'objet et de l'article correspondant dans les statuts.
 
     1) L’assemblée décide d’ajouter les activités suivantes :
 
« - sciences de la nutrition ;
- ainsi que tout autre logiciel relatif aux activités de la société ; »
 
     2) En conséquence le texte de l’article 3 ci-dessous est remplacé par le texte suivant :
 
     « La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers :
 
- Toutes activités en sciences de comportement ;
- Toutes activités en neurotechnologie ;
- la vente de produits et services liés à l’enregistrement, à l’analyse, au traitement ou à l’utilisation de
signaux biologique au sens le plus large (par exemple d’origine encéphalographique, magnéto-
encéphalographique....) ;
- le développement de réalité virtuelle ;
- les essais, conseils et développements en électrophysiologie ;
- le traitement des signaux biologiques au sens le plus large ;
- la mise au point de protocoles d’aide au diagnostic ;
- les aides, conseils, services, produits et formations aux personnes, aux sportifs et aux personnes
handicapées ;
- le bio feedback ;
- l’achat et la vente de tous appareils médicaux et para-médicaux et toutes activités y relatives ;
- l’achat et la vente d’appareils pour sportifs et toutes activités y relatives ;
- les neuro-loisirs ;
- la neuroarchitecture ;
- le neuromarketing ;
- l’interface cerveau-machine ;
- la communication entre cerveaux ;
- tous tests et développement de modèles animaux ;
- les sérious games ;
- sciences de la nutrition ;
- l’achat et la vente de logiciels d’apprentissage et toutes activités y relatives ;
- ainsi que tout autre logiciel relatif aux activités de la société ;
- l’achat et la vente de Brain Computer Interface games et toutes activités y relatives ;
- la formation en techniques de l’ingénieur, en sciences et en sciences médicales ;
- la recherche et les conseils en matière technique et scientifique ;
- la formulation et la synthèse dont par exemples de résines, de matériaux et de produits chimiques,
céramiques, alliages ferreux et non ferreux ;
- toutes activités en électrochimie ;
- le rapid manufacturing et le rapid prototyping ;
- la prestation et l’organisation de séminaires et conférences ;
- la consultance ;
- la fabrication, l’achat, la vente de matériaux pour la reconstruction osseuse et toutes activités y
relatives ;
- la fabrication de membranes ;
- la gestion de projets ;
- toutes activités liées à l’environnement.
  
     Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
     Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
     Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
 
     TROISIEME RESOLUTION :
 
     En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
     QUATRIEME RESOLUTION :
 
     Suite à la troisième résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
     CINQUIEME RESOLUTION :
 
     En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que capital
fixe effectivement libéré, soit cent vingt-cinq mille EUROS (125.000,00 euros) ainsi que la réserve
légale d’un montant de CINQ MILLE DEUX CENT HUIT EUROS QUATRE VINGT-HUIT CENTS
(5.208,88 EUR) de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
     L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
 
     Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société, sous réserve du
prescrit des articles 6.115 et 6.116 du Code des Sociétés et des Associations ci-après littéralement
rapportés :
 
Article 6:115.
 
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
 
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction Faite des provisions, des dettes, et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Article 6:116.
 
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la dis-tribution, la société pourra, en Fonction des
développements auxquels on peut rai-sonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au Fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
 
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les don-nées comptables et Financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commis-saire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
 
     SIXIEME RESOLUTION :
 
     Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et les décisions prises en première et deuxième résolution.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
    
STATUTS
 
Titre I: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée : HUMAN WAVES.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte ou pour compte de tiers :
 
- Toutes activités en sciences de comportement ;
- Toutes activités en neurotechnologie ;
- la vente de produits et services liés à l’enregistrement, à l’analyse, au traitement ou à l’utilisation de
signaux biologique au sens le plus large (par exemple d’origine encéphalographique, magnéto-
encéphalographique....) ;
- le développement de réalité virtuelle ;
- les essais, conseils et développements en électrophysiologie ;
- le traitement des signaux biologiques au sens le plus large ;
- la mise au point de protocoles d’aide au diagnostic ;
- les aides, conseils, services, produits et formations aux personnes, aux sportifs et aux personnes
handicapées ;
- le bio feedback ;
- l’achat et la vente de tous appareils médicaux et para-médicaux et toutes activités y relatives ;
- l’achat et la vente d’appareils pour sportifs et toutes activités y relatives ;
- les neuro-loisirs ;
- la neuroarchitecture ;
- le neuromarketing ;
- l’interface cerveau-machine ;
- la communication entre cerveaux ;
- tous tests et développement de modèles animaux ;
- les sérious games ;
- sciences de la nutrition ;
- l’achat et la vente de logiciels d’apprentissage et toutes activités y relatives ;
- ainsi que tout autre logiciel relatif aux activités de la société ;
- l’achat et la vente de Brain Computer Interface games et toutes activités y relatives ;
- la formation en techniques de l’ingénieur, en sciences et en sciences médicales ;
- la recherche et les conseils en matière technique et scientifique ;
- la formulation et la synthèse dont par exemples de résines, de matériaux et de produits chimiques,
céramiques, alliages ferreux et non ferreux ;
- toutes activités en électrochimie ;
- le rapid manufacturing et le rapid prototyping ;
- la prestation et l’organisation de séminaires et conférences ;
- la consultance ;
- la fabrication, l’achat, la vente de matériaux pour la reconstruction osseuse et toutes activités y
relatives ;
- la fabrication de membranes ;
- la gestion de projets ;
- toutes activités liées à l’environnement.
  
     Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
     Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
     Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
 
Titre II : Capitaux propre et apports
 
Article 5: Apports – patrimoine social
 
5.1 La part du patrimoine social de la société détenu par chaque actionnaire est fonction du nombre
d’actions que chacun d’eux détient dans la société, et non, pour éviter tout doute, fonction du pouvoir
votal de chacun d’eux au sein de la société.
Le patrimoine social est représenté par mille deux cent cinquante (1.250,00) actions qui ont été
émises en rémunération des apports effectués depuis la constitution de la société jusqu’à la date des
présents statuts. Chaque action représente 1/1.250ième du patrimoine social de la société,
indépendamment des droits et obligations attachés à chacune des actions représentant le capital
social de la société.
 
5.2 - Capitaux propres au moment de la constitution et ultérieurement à la constitution
 
1 : Apports effectués au moment de la constitution
Les apports effectués par les actionnaires au moment de la constitution de la société sont inscrits sur
un compte de capitaux propres disponible.
2 : Apports effectués ultérieurement à la constitution
Les apports effectués ultérieurement à la constitution de la société, les conditions d’émission
détermineront si:
1)   les apports sont intégralement libérés ou non;
2)   les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible ou indisponible, étant
entendu qu’à défaut de stipulation à cet égard, que ce soit notamment dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ces apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
3 : Réduction des apports
Une réduction des apports ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique et/ou en la forme papier.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d'actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant la moitié au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
 
Article 10. Composition du conseil d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Le collège des administrateurs se réunira minimum trois fois par an.
 
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Sous réserve de ce qui suit, l’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
A. Pour tout acte ou contrat engageant la société et ne dépassant pas dix mille euros (10.000,00 €),
chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Dans le cadre de cette limitation, chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
B. Pour tout acte ou contrat engageant la société pour un montant de plus dix mille euros (10.000,00
€) et de moins de vingt mille euros (20.000,00 €), trois administrateurs agissant conjointement,
peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il/elle/ils ne doit (vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
Dans le cadre de cette limitation, ces trois administrateurs représentent la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
C. L’accord préalable de l’organe collégial d’administration statuant à la majorité absolue des voix
devra être obtenu pour :
    •  tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux
    •  pour la souscription à l’émission de nouvelles actions
    •  pour tout acte ou contrat engageant la société pour un montant supérieur à vingt mille euros
(20.000,00 €)
    •  les contrats qui engagent la société pour une durée supérieure à un an
    •  les transferts de know-how, de compétences techniques, scientifiques, de savoir-faire, de
logiciels et généralement de tous biens et propriétés intellectuelles de la société en ce compris ceux
acquis dans le cadre de consortium agreement
    •  tout acte qui emporterait une modification substantielle de la politique stratégique et économique
de la société
    •  tout engagement de personne pour une durée supérieure à trois mois
    •  désigner un mandataire pour une mission spécifique.
Uniquement dans le cas où une décision a été agréée par le collège d’administration comme stipulé
ci-dessus, la société sera valablement engagée par un seul administrateur.
 
Le collège des administrateurs devra se réunir de manière extraordinaire dans les quinze jours de la
demande d’un administrateur. En cas d’urgence ce délai sera réduit au minimum possible.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
 
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
 
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée    générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l'assemblée générale
 
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances — procès-verbaux
 
§ 1  L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux ou ayant la plus
grande ancienneté à l’Ordre.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2  Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
 
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de
l'assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
 
§ 4  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 20. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition — réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
DIVIDENDES
 
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administ-ration.
 
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
 
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
aux conditi-ons prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
DISTRIBUTION IRREGULIERE
 
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l'actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
 
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
     SEPTIEME RESOLUTION : DEMISSIONS ET NOMINATIONS
 
     1) - L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions des administrateurs statutaires
actuels, mentionnés ci-après :
     + Madame CLARINVAL Anne-Marie, prénommée ;
     + Monsieur CHERON Guy, prénommé ;
+ Monsieur Paul VERBANCK, prénommé ;
+ Monsieur Bernard DAN, prénommé ;
+ Monsieur Roland GILLEBERTUS, prénommé.
 
     L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs statutaires
démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats.
 
     - L’assemblée générale décide de mettre fin aux fonctions des administrateurs-délégués actuels,
mentionnés ci-après :
     + Madame CLARINVAL Anne-Marie, prénommée ;
     + Monsieur CHERON Guy, prénommé ;
 
     L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs-délégués
démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats.
 
     2)   Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires pour une durée illimitée :
 
     + Madame CLARINVAL Anne-Marie, prénommée ;
     + Monsieur CHERON Guy, prénommé ;
+ Monsieur VERBANCK Paul, prénommé ;
+ Monsieur DAN Bernard, prénommé ;
+ Monsieur GILLEBERTUS Roland, prénommé ;
+ Madame PIERARD Annie, prénommée.
+ Madame RISTORI Dominique, prénommée.
 
     Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de leurs mandats.
     Le mandat des administrateurs sera gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
     HUITIEME RESOLUTION :
 
     L’adresse du siège de la société est située à : 6041 GOSSELIES, Avenue Georges Lemaître
numéro 22.
 
     NEUVIEME RESOLUTION : Coordination des statuts – Pouvoirs.
 
     1) L’assemblée donne mission au notaire soussigné de procéder à la coordination des statuts.
 
     2) L’assemblée donne tous pouvoirs, à Madame CLARINVAL Anne-Marie, prénommée, ou à tout
autre mandataire désigné par lui, avec faculté de substitution, aux fins d’entreprendre toutes les
démarches nécessaires liées aux modifications de la société auprès de la banque carrefour des
entreprises, des guichets d’entreprises, de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service
public fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de
publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou guichets d’entreprises et/ou auprès de toute
autorité administrative.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Noémi EDRICH, à Waterloo
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte.