Ondernemingsnr : 0745732634
Naam
(voluit) : Vonken
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Watouseweg 4
 : 8970 Poperinge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, geassocieerd notaris met
standplaats te Izegem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “LAGA & LAGA,
NOTARISSEN”, met zetel te Izegem, Gentseheerweg 44 op 14 december 2022, dat de algemene
vergadering onder meer volgende besluiten genomen heeft:
    1.  Goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de hierna vermelde creatie van
soorten aandelen.
    2.  Besluit tot creatie van soorten aandelen, nl. A-aandelen en B-aandelen.
    3.  Overige wijzigingen van de statuten in lijn met de aandeelhoudersovereenkomst, met
betrekking tot de werking en de samenstelling van het bestuursorgaan, de externe
vertegenwoordiging en  de overdracht van aandelen, zoals opgenomen in besluit met nummer 7 .
    4.  Voorstel tot afstand van de opmaak en voorlegging van het verslag van het bestuursorgaan in
toepassing van artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    5.  Inbreng in geld ten bedrage van in totaal eenendertigduizend negenhonderd vierenveertig euro,
vierenveertig cent (31.944,44 EUR) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
    6.  Verwezenlijking van de inbreng  en aanvaarding door de algemene vergadering. Herverdeling
van de bestaande aandelen en vaststelling van de aandeelhoudersstructuur.
    7.  Aanpassing van de statuten aan de voorgaande besluiten, door volgende punten.
1) toevoeging van een nieuw artikel 2 “Terminologie en interpretatie” met volgende tekst:
“Artikel 2. Terminologie en interpretatie
A/ Voor doeleinden van de lezing en de interpretatie van de statuten hebben volgende begrippen de
volgende betekenis : onder “aandeelhoudersovereenkomst” wordt begrepen de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap zoals die van tijd tot tijd van kracht is
tussen de aandeelhouders.
B/ De statutaire bepalingen gelden onverminderd aanvullende schriftelijke overeenkomst.
In geval van tegenstrijdigheden tussen een bepaling van een tussen de aandeelhouders bestaande
aandeelhoudersovereenkomst en een bepaling van de statuten, zal de tussen de aandeelhouders
bestaande aandeelhoudersovereenkomst voorrang hebben en zal de tegenstrijdige bepaling in de
statuten worden geïnterpreteerd, zoals voorzien in de tussen de aandeelhouders bestaande
aandeelhoudersovereenkomst, behoudens indien de bepaling uit de tussen de aandeelhouders
bestaande aandeelhoudersovereenkomst strijdig is met een dwingende bepaling uit het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.”
2) vervanging van de tekst van oud artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:
“Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door duizend (1000) aandelen, met een waarde van
één duizendste (1/1000ste) van het maatschappelijk vermogen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- Zeshonderd (600) aandelen van soort “A”, genummerd van één (1) tot en met zeshonderd (600);
Luik B
- vierhonderd (400) aandelen van soort “B”, genummerd van zeshonderd en één (601) tot en met
duizend (1000).
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen, worden deze aandelen geacht, vanaf hun uitgifte, te
behoren tot de soort waaraan ze uitdrukkelijk worden toegewezen bij die uitgifte. Aandelen die bij
hun uitgifte niet aan een soort kunnen worden toegewezen, zullen worden geacht te behoren tot de
soort zoals overeengekomen tussen de aandeelhouders.”
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.”
3) Toevoeging in de tekst van oud artikel 7 van de statuten, na de eerste zin :
“Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.”
En eveneens toevoeging van volgende tekst op het einde van hetzelfde artikel (oud artikel 7):
“Wanneer een aandeelhouder van een bepaalde soort van aandelen overgaat tot overdracht van
aandelen aan een aandeelhouder van een andere soort van aandelen, dan zullen de overgedragen
aandelen automatisch worden heringedeeld bij en aldus de rechten verkrijgen van de soort van
aandelen die de verkrijgende aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft, tenzij de
overdrachtsvoorwaarden anders bepalen.
Nieuwe aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder is,
zullen behoren tot en aldus de rechten verkrijgen van dezelfde soort van aandelen als de aandelen
die de betreffende partij reeds bezit, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Wanneer nieuwe aandelen worden overgedragen aan of uitgegeven voor intekening door een partij
die op het ogenblik van overdracht, respectievelijk uitgifte nog geen aandeelhouder is, dan zal in de
overdrachts-, respectievelijk uitgiftevoorwaarden worden bepaald tot welke soort (bestaand of nieuw
gecreëerd) deze aandelen zullen behoren.”
4) Vervanging van de volledige tekst van oud artikel 12 door de volgende tekst:
“Tussen de aandeelhouders werd een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 14 december
2022 waarin volgende regeling werd openomen, hier integraal en letterlijk overgenomen:
‘ARTIKEL 3.            VRIJE OVERDRACHT VAN AANDELEN
3.1       Algemeen
3.1.1    Partijen zijn het erover eens dat een stabiel aandeelhouderschap binnen de Vennootschap
zal bijdragen tot de verdere uitbouw en groei van de activiteiten van de Vennootschap. In het belang
van de Vennootschap komen Partijen overeen hun respectievelijke participaties te onderwerpen aan
de hierna vermelde overdrachtsbeperkingen.  
3.1.2    Elke Overdracht van Aandelen waarbij de bepalingen van onderhavige Overeenkomst en de
statuten van de Vennootschap niet werden nageleefd, is niet tegenstelbaar aan de Partijen noch aan
de Vennootschap, en zal bovendien als nietig worden beschouwd.
3.2       Vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten zijn vrij en zijn niet onderworpen aan de overdraagbaarheidsbeperkingen
zoals in deze Overeenkomst beschreven en de uitvoering van de procedures voorkooprecht,
volgrecht en volgplicht:
(a)        een Overdracht die rechtstreeks het gevolg is van de correcte uitoefening en uitvoering van
de rechten en plichten uit onderhavige Overeenkomst;
(b)       een Overdracht door een Aandeelhouder aan een Persoon verbonden met deze
Aandeelhouder in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in
zoverre werd bedongen dat de Aandelen automatisch terugkeren naar de Overdrager op het moment
dat de betrokken Persoon niet meer als een verbonden Persoon kwalificeert. De overeenkomst
houdende Overdracht door een Aandeelhouder aan een Persoon verbonden met deze
Aandeelhouder in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dient bijgevolg volgende bepalingen te bevatten:
o          een beding tot wederinkoop van de Aandelen, waarbij de Overdrager er zich toe verbindt de
betrokken Aandelen terug over te nemen van de voormelde koper en de voormelde koper er zich toe
verbindt de betrokken Aandelen terug over te dragen aan de Overdrager bij beëindiging van de
kwalificatie als ‘verbonden Persoon’ en dit binnen de 14 kalenderdagen na beëindiging van deze
kwalificatie;
o          de verplichting voor de koper om – ingeval van schending van het voormelde beding tot
wederinkoop door de Overdrager om welke reden dan ook – de overgedragen Aandelen te koop aan
te bieden aan de overige Aandeelhouders van de Vennootschap tegen een prijs vastgesteld conform
het bepaalde in Artikel 4.2.2 (met dien verstande dat één deskundige niet door erfgenamen van een
overleden Aandeelhouder wordt aangesteld maar wel door de koper in kwestie), waarbij de koper dit
aanbod tot verkoop op geen enkel moment mag intrekken;
Luik B
o          de verplichting voor de Overdrager om de overige Aandeelhouders van de Vennootschap
onmiddellijk in te lichten ingeval van beëindiging van de voormelde kwalificatie als ‘verbonden
Persoon’;
o          de verplichting voor de Overdrager om het bestuursorgaan van de Vennootschap en de
overige Aandeelhouders op hun eerste verzoek alle informatie te verstrekken die zij redelijkerwijze
mogen vragen om zich ervan te verzekeren dat voormelde kwalificatie nog steeds geldig is.
De verbonden persoon zal steeds, voor alles wat het aandeelhouderschap in de Vennootschap
aangaat, vertegenwoordigd worden door de Aandeelhouder die de aandelen heeft overgedragen aan
de verbonden persoon.
(c)        een Overdracht ten gevolge van een overlijden waardoor de betrokken Aandelen
rechtstreeks of onrechtstreeks zouden worden aangehouden door de hierna vermelde personen, hun
echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende partner, dan wel hun afstammelingen in rechte lijn:
-           Adrien Billiet;
-           Sebastian Laga;
-           Dirk Wynants;
-           Karel Decramer
-           Kris Vandorpe
(d)       Een overdracht tussen aandeelhouders houders van aandelen categorie A is vrij
(e)        Een overdracht van aandelen tussen Kris Vandorpe en Karel Decramer is vrij
Naar deze Overdrachten wordt hierna verwezen als ‘Vrije Overdrachten’. Deze Vrije Overdrachten
zullen wel steeds – indien mogelijk - voorafgaandelijk per Kennisgeving worden gemeld aan de
Aandeelhouders en de Vennootschap.
ARTIKEL 4. VOORKOOPRECHT
De Overdracht van Aandelen die gebeurt enerzijds onder de levenden of anderzijds bij overlijden, is
onderworpen aan een voorkooprecht. Deze bepaling is toepasselijk op alle Overdrachten, zowel
deze in volle eigendom als deze in vruchtgebruik en in naakte eigendom.
4.1       Organisatie van het voorkooprecht ingeval van Overdracht onder levenden
4.1.1    De Aandeelhouder die alle of een deel van zijn Aandelen wenst over te dragen deelt dit per
Kennisgeving mee aan het bestuursorgaan van de Vennootschap. Dit is ook van toepassing ingeval
van een Overdracht van Aandelen ten gevolge van een wijziging van Controle (onder levenden).
Deze Kennisgeving bevat volgende gegevens:
(a)        de identiteit van de Kandidaat-Overdrager en het aantal Aandelen dat hij bezit;
(b)       de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, en de uiteindelijk economisch begunstigde van de
Kandidaat-Overnemer indien deze een vennootschap is;
(c)        het aantal Aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
(d)       de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen Aandelen geboden door de
Kandidaat-Overnemer;
(e)        de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten.
4.1.2    Het bestuursorgaan van de Vennootschap licht de Aandeelhouders in over de voormelde
informatie die werd meegedeeld in de Kennisgeving, opnieuw per Kennisgeving, te versturen binnen
de 7 kalenderdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van de Kennisgeving van de Kandidaat-
Overdrager. Het bestuursorgaan zal belast zijn met de verdere uitvoering en opvolging van de
voorkooprechtenprocedure.
4.1.3    Elke Aandeelhouder is begunstigde van het voorkooprecht. Elke begunstigde van het
voorkooprecht dient binnen de 2 maanden, volgend op de verzending door het bestuursorgaan van
de Kennisgeving, waarin wordt meegedeeld dat de Aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik
kunnen maken, per Kennisgeving, gericht aan de zetel van de Vennootschap, het bestuursorgaan in
kennis te stellen van het feit of hij al dan niet zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen en van het
aantal Aandelen waarover hij beschikt. Ingeval van een prijsbepaling volgens artikel 4.2.3, dienen de
begunstigden van het voorkooprecht het bestuursorgaan in te lichten binnen een termijn van 2 weken
na definitieve vaststelling van de prijs. Bij gebrek aan dergelijke Kennisgeving binnen de gestelde
termijn worden de Aandeelhouders onherroepelijk vermoed aan hun voorkooprecht te verzaken.
4.1.4    De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de Aangeboden Aandelen. Evenwel kunnen meerdere Aandeelhouders daartoe
gezamenlijk optreden. Indien een Aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op minder dan de
totaliteit van de Aangeboden Aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te verzaken.
Wordt het voorkooprecht op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen uitgeoefend door meer dan
één Aandeelhouder dan worden de aandelen, ongeacht of het A aandelen dan wel B aandelen zijn
die te koop worden aangeboden, eerst toegewezen aan de A aandeelhouder die zijn voorkooprecht
uitoefent, en indien meerdere A aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen worden de aandelen
onder hen verdeeld pro rata hun onderlinge verhouding. Enkel indien geen enkele houder van A
aandelen het voorkooprecht uitoefent worden de aandelen toegewezen aan de houders van B
Luik B
aandelen die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, en indien meerdere B aandeelhouders het
voorkooprecht uitoefenen worden de aandelen onder hen verdeeld pro rata hun onderlinge
verhouding :
Indien pro rata verdeling  leidt tot een ondeelbaar aantal Aandelen, zullen de Aandelen worden
gesplitst zodat een deelbaar aantal Aandelen wordt bekomen.  Aandelen die worden overgedragen
tussen aandeelhouders van een verschillende categorie, veranderen van categorie zodat B aandelen
overgenomen door een  aandeelhouder die bij ondertekening van deze overeenkomst A aandelen
aanhoudt A aandelen worden en vice versa.
4.1.5    De prijs waartegen de Aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen is deze
waartegen de Kandidaat-Overnemer bereid is de Aandelen aan te kopen. Ingeval van een
Overdracht om niet of ingeval de prijs niet bestaat uit een geldsom doch uit een andere
tegenprestatie van de Kandidaat-Overnemer, zal de prijs waartegen de Aandeelhouders hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen bepaald worden overeenkomstig de procedure beschreven in
Artikel 4.2.3. Deze is eveneens van toepassing ingeval van een Overdracht van Aandelen ten
gevolge van een wijziging van Controle (onder levenden).
4.1.6    Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle Aangeboden Aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, kan de eigendomsoverdracht van de Aandelen tussen de Kandidaat-Overdrager
en de Kandidaat-Overnemer doorgaan aan de voorwaarden zoals vermeld in de Kennisgeving. Deze
Overdracht zal moeten gebeuren binnen één maand na de Kennisgevingen van de begunstigden van
het voorkooprecht van het al dan niet uitoefenen van het voorkooprecht of binnen één maand na
verzaking aan het voorkooprecht door de begunstigden ervan. Indien ingevolge voormelde procedure
op alle Aangeboden Aandelen een voorkooprecht werd uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van
de Aandelen tussen de Kandidaat-Overdrager en de begunstigden van het voorkooprecht die dit
voorkooprecht uitoefenen binnen 1 maand na de Kennisgeving van deze begunstigden aan de
Kandidaat-Overdrager zoals voormeld moeten worden doorgevoerd.  
Ingeval van intrekking door de Kandidaat-Overdrager van zijn voorstel tot verkoop zoals bedoeld
onder Artikel 4.1.1, dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd
indien de Aandelen, die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop
zouden aangeboden worden.
4.2       Organisatie van het voorkooprecht ingeval van Overdracht bij overlijden
4.2.1    Partijen geven elkaar over en een aankoop en verkoopoptie die kan gelicht worden ingeval
van overlijden  alsook van een wijziging van Controle wegens overlijden. Dit houdt in dat de
aandeelhouders kunnen eisen van de erfgenamen van de vooroverleden aandeelhouder dat zij al
hun aandelen of deze van de vennootschap die werd gecontroleerd door de vooroverleden
aandeelhouder verkopen aan de overige aandeelhouders en dat de erfgenamen van de
vooroverleden aandeelhouders kunnen eisen dat de overige aandeelhouders alle aandelen kopen
van de vooroverleden aandeelhouder of de vennootschap die deze controleerde.
4.2.2    De optie kan enkel worden gelicht voor alle aandelen die de vooroverleden aandeelhouder of
de door hem gecontroleerde vennootschap aanhield en dit door aangetekend schrijven aan alle
aandeelhouder binnen de X maanden na het overlijden. Vervolgens wordt de voormelde procedure
voorkooprecht mutatis mutandis toegepast zoals hierna verder bepaald, doch met dien verstande dat
de Aangeboden Aandelen moeten gelezen worden als de overgeërfde Aandelen. Elke verwijzing
naar een verkoop door de Kandidaat-Overdrager, moet gelezen worden als een Overdracht wegens
overlijden.
4.2.3    De Aandelen van de overleden Aandeelhouder zullen aldus eerst toekomen aan de A
Aandeelhouders, en desgevallend tussen hen verdeeld worden pro rata hun onderling
aandeelhouderschap en pas indien de A Aandeelhouders aangeven niet geïnteresseerd te zijn, aan
de B aandeelhouders pro rata hun onderling aandeelhouderschap. Uitzondering hierop betreft het
overlijden van Kris Vandorpe of Karel Decramer. Alsdan komen de aandelen van respectievelijk Kris
Vandorpe of Karel Decramer, eerst toe aan respectievelijk Karel Decramer of Kris Vandorpe, en pas,
vervolgens aan respectievelijk de A Aandeelhouders of de overige B Aandeelhouder.
4.2.4    Bij Overdracht bij overlijden zal de Kennisgeving bedoeld in Artikel 4.1.1 vervangen worden
door een Kennisgeving uitgaande van een belanghebbende partij (zijnde elke Aandeelhouder en/of
een erfgenaam of legataris van de gewezen Aandeelhouder) dat zo vlug mogelijk na het overlijden
wordt gericht aan het bestuursorgaan van de Vennootschap waarin wordt vermeld:
(a)        de identiteit van de overleden Aandeelhouder en het aantal Aandelen dat hij rechtstreeks of
onrechtstreeks bezat;
(b)       indien reeds beschikbaar: een notariële akte van erfopvolging waar de erfgenamen worden
vermeld, met volledige verdeling van de nalatenschap in opgenomen, ook rekening houdende met de
wet, testament (in het bijzonder legatarissen van de aandelen), huwelijkscontract of andere.
Bij stilzitten van de belanghebbende partij gedurende 2 weken na het overlijden zal het
bestuursorgaan van de Vennootschap zelf de procedure op gang zetten door Kennisgeving aan de
andere Aandeelhouders van voormelde gegevens binnen de week volgend op het verval van
Luik B
hiervoor bedoelde 2 weken.
4.2.5    De prijs van de overgeërfde Aandelen zal worden bepaald in onderling overleg tussen 2
deskundigen aangesloten bij het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, waarbij 1 deskundige wordt
benoemd op voordracht van de erfgenamen of legatarissen van de gewezen Aandeelhouder en de
andere deskundige wordt benoemd op voordracht van de begunstigden van het voorkooprecht (bij
onenigheid kunnen desgevallend meerdere deskundigen op voordracht van de verscheidene
begunstigden van het voorkooprecht worden aangeduid). De voordrachten van de deskundigen
dienen te gebeuren binnen een termijn van 1 week na ontvangst van de Kennisgeving bedoeld onder
Artikel 4.2.2. De niet aanstelling van een deskundige door de begunstigden van het voorkooprecht
zal gelden als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.
Binnen een periode van 1 maand volgend op hun benoeming zullen de deskundigen de door hen
begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de erfgenamen of legatarissen van de gewezen
Aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht. De deskundigen zullen zich bij de
begroting laten leiden door ‘relevante marktprijzen’, waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de
aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare positie en in een vergelijkbare markt. Indien
deze deskundigen het niet eens geraken over een te betalen prijs binnen een periode van 1 maand
na hun benoeming, zullen deze onmiddellijk na het verstrijken van deze periode een derde
deskundige aanstellen die binnen 3 weken op bindende wijze zal beslissen. De deskundigen delen
de door hen berekende prijs mee in een verslag die zij gelijktijdig aan de erfgenamen of legatarissen
van de gewezen Aandeelhouder en aan de begunstigden van het voorkooprecht meedelen. Binnen
een termijn van 2 weken na de datum van de Kennisgeving uitgaande van de deskundigen licht de
begunstigde van het voorkooprecht door middel van een Kennisgeving de erfgenamen of
legatarissen van de gewezen Aandeelhouder in van het feit of hij al dan niet het voorkooprecht op de
Aandelen wenst uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke Kennisgeving door de begunstigde binnen
de gestelde termijn of de uitoefening van het voorkooprecht op slechts een deel van de overgeërfde
Aandelen, geldt als definitieve verzaking aan het voorkooprecht.
Deze procedure is eveneens van toepassing ingeval van Overdracht van Aandelen ten gevolge van
een wijziging van Controle wegens overlijden.
4.2.6    Indien de optie niet of niet binnen de gestelde termijn werd uitgeoefend – waarbij uitoefening
voor een deel van de aandelen geldt als niet uitoefening, zullen de erfgenamen van rechtswege in de
rechten en plichten treden van de overleden Aandeelhouder. 
Indien de voorkooprechten op alle overgeërfde Aandelen werden uitgeoefend zal de
eigendomsoverdracht aan de begunstigden van het voorkooprecht die het voorkooprecht ook
uitoefenen moeten worden doorgevoerd en zal de prijs aan de erfgenamen moeten worden betaald
en dit binnen een periode van 1 maand na de Kennisgeving van uitoefening van het voorkooprecht
zoals bedoeld in Artikel 4.2.3. Zolang de procedure van het voorkooprecht loopt worden de
stemrechten van de overgeërfde Aandelen geschorst.
4.2.7    Elke Overdracht door een Aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit Artikel,
is nietig.
ARTIKEL 5. VOLGRECHT
5.1.1    Bij elke Overdracht van Aandelen aan een derde door een Aandeelhouder onder levenden
alsook een Overdracht van Aandelen ten gevolge van een wijziging van Controle (onder levenden)
waarbij het voorkooprecht niet geldig werd uitgeoefend, wordt door de Kandidaat-Overdrager een
volgrecht verleend ten voordele van de andere Aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
De Kandidaat-Overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde Overdracht van
Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer conform Artikel 4.1.6 plaatsvindt, zijn Aangeboden Aandelen
enkel over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich toe
verbindt de Aandelen van de overige Aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan
dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager wenst
over te nemen, dan wel – ingeval van toepassing van de procedure vermeld in artikel 4.2.3 – aan de
prijs waaraan de begunstigden van het voorkooprecht dit voorkooprecht konden uitoefenen
overeenkomstig artikel 4.2.3.
5.1.2    Binnen een termijn van 14 kalenderdagen nadat vaststaat dat conform artikel 4.1.6 het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend, zullen de Aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, het bestuursorgaan van de Vennootschap per Kennisgeving inlichten van hun intentie
om hun volgrecht uit te oefenen. Het volgrecht kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de
participatie in de Vennootschap van elke Aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het
volgrecht is dus niet mogelijk. Indien het bestuursorgaan binnen deze termijn van 14 kalenderdagen
geen mededeling van één van de andere Aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar
volgrecht, dan worden deze geacht definitief aan hun volgrecht te hebben verzaakt.
5.1.3    Het bestuursorgaan maakt de lijst van Aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen, evenals
het aantal Aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle Aandeelhouders binnen een
termijn van 14 kalenderdagen na het verstrijken van de termijn van 14 kalenderdagen vermeld de
Luik B
alinea hierboven.
De Kandidaat-Overnemer verbindt er zich onherroepelijk toe om de Aandelen van de Aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, gelijktijdig met de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager, over te nemen
tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de Aangeboden Aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de Aandelen. De Kandidaat-Overdrager, de Kandidaat-
Overnemer en de Aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het
voorgaande, in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
5.1.4    Elke Overdracht door een Aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit Artikel,
is nietig.
ARTIKEL 6. VOLGPLICHT
Indien een Aandeelhouder, alleen of gezamenlijk met andere Aandeelhouders, wenst over te gaan
tot de Overdracht van Aandelen - en dit in één of meerdere stappen - die tenminste 70% van het
vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, zijn de overige Aandeelhouders gehouden een
volgplicht na te leven.
Deze volgplicht heeft betrekking op alle Aandelen die door de overige Aandeelhouders worden
aangehouden en zal worden uitgeoefend aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden als
waartegen de betrokken Aandeelhouders hun Aandelen overdragen aan de Kandidaat-Overnemer.
Deze volgplicht zal van toepassing zijn op elke Overdracht van Aandelen, uitgezonderd:
-  een Vrije Overdracht; en
-  een Overdracht omwille van een overlijden; en
-  een Overdracht van Aandelen tussen Aandeelhouders.
Indien de aandeelhouder die onderworpen is aan de Volgplicht de prijs niet aanvaardt zal de prijs
worden bepaald overeenkomst art. 4.2.3. van de aandeelhoudersovereenkomst. Indien de
marktwaarde hoger is dan de geboden prijs dan geldt de Volgplicht slechts indien de marktwaarde
wordt betaald.”
5) vervanging van de tekst van de eerste paragraaf van oud artikel 13 door de volgende tekst:
“Het bestuursorgaan zal steeds bestaan uit maximaal vier bestuurders. Elke aandeelhouder die
minstens 15% van het totaal aantal aandelen aanhoudt, heeft het recht om twee of meerdere
kandidaten bindend voor te dragen waaruit één bestuurder zal worden benoemd. Voor de toepassing
van dit artikel kunnen aandeelhouders die elk minder dan 15% van het totale aantal aandelen
aanhouden,  gezamenlijk worden beschouwd als één participatie, waarbij het voordrachtrecht
voortvloeiend hieruit enkel betrekking kan hebben op deze aandeelhouders persoonlijk, behoudens
wanneer zij in de onmogelijkheid verkeren om te besturen. In het geval dat aandeelhouders samen
worden beschouwd als één participatie zoals voormeld, zal hun voordrachtrecht steeds maximum
één bestuursmandaat betreffen.
Indien twee of meerdere aandeelhouders samen hun participatie in beschouwing nemen teneinde
hun voordrachtrecht uit te oefenen,  zullen deze aandeelhouders, deel van de verenigde
aandeelhouders, die geen bestuursmandaat op zich nemen,  het recht hebben om als observator bij
de raad van bestuur aanwezig te zijn, zonder stemrecht.”
6) vervanging van de tekst van de paragraaf onder “Besluitvorming” van oud artikel 14 door de
volgende tekst:
“Besluitvorming
Elke bestuurder heeft één stem.
De besluiten van het bestuursorgaan van de Vennootschap worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens indien zij betrekking hebben op de hieronder vermelde
materies (hierna genoemd “Sleutelbeslissingen”):
    •  Goedkeuren van een jaarlijks businessplan
    •  De bestuurdersvergoedingen voor het door de bestuurders gepresteerde werk
    •  het doorvoeren van ontslagen en benoemingen van de leden van het management van de
Vennootschap of van personeel in de Vennootschap vanaf leidinggevend niveau - zijnde vanaf een
bruto maandloon van 8.000,00 euro -  en de benoeming of het ontslag van een gedelegeerd
bestuurder van de Vennootschap en het vaststellen van hun bezoldiging;
    •  het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige samenwerkingsovereenkomsten met zelfstandige
medewerkers of partners, het afsluiten van consultancy - of andere overeenkomsten met externe
dienstverleners, het afsluiten van joint ventures, dealercontracten en partnerships en het opzeggen,
wijzigen of aangaan van overeenkomsten met financiële impact van meer dan 100.000,00 euro;
    •  het toewijzen van opties of rechten op Aandelen aan Derden;
    •  transacties van de Vennootschap met Aandeelhouders of met aan Aandeelhouders verbonden
Personen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen, indien
deze transacties niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap; 
    •  het toekennen en herroepen van bijzondere volmachten in de Vennootschap;
Luik B
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten of de strategie van de Vennootschap;
    •  acquisities van en/of investeringen in andere vennootschappen door de Vennootschap en de
aankoop of overdracht van financiële vaste activa door de Vennootschap of de verwerving,
overdracht, bezwaring van enige participatie in andere vennootschappen;
    •  de verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
Vennootschap;
    •  het aangaan van investeringen die in één of meerdere malen - een waarde van 100.000,00 euro
overschrijden en het doorvoeren van wijzigingen in het (eigen) vermogen van de Vennootschap met
een waarde of financieel gevolg van meer dan 100.000,00 euro, behoudens deze met betrekking tot
de dagelijkse bedrijfskosten en de dagelijkse bedrijfsopbrengsten van de Vennootschap;
    •  het aangaan van financieringen door de Vennootschap en het stellen van waarborgen of
zekerheden door de Vennootschap, onder meer het verstrekken van garanties of het aangaan van
verbintenissen door de Vennootschap tot zekerheid van schulden of verplichtingen van Derden of
van de Aandeelhouders of met de Aandeelhouders verbonden personen of ondernemingen in de zin
van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) indien deze transacties
niet kaderen in de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap;
    •  de aankoop, verkoop of (ver)huur op lange termijn van onroerende goederen eigendom van de
Vennootschap of aangewend door de Vennootschap en het aangaan of beëindigen van
huurcontracten op lange termijn, leasingovereenkomsten en soortgelijke overeenkomsten door de
Vennootschap;
    •  het aangaan, opvolgen of afsluiten van gerechtelijke geschillen of dadingen;
    •  de goedkeuring van wijzigingen aan enige gehanteerde waarderingsregels of boekhoudprincipes
in de Vennootschap;
    •  de voorbereiding en goedkeuring van het jaarverslag van de Vennootschap.
Deze Sleutelbeslissingen vereisen een meerderheid van 3 van de 4 bestuurders in de mate het
aandeelhouderschap ongewijzigd blijft. Indien en van zodra de A aandeelhouders meer dan 75% van
de aandelen controleren zullen de Sleutelbeslissingen worden genomen met unanimiteit.”
7) Vervanging van de eerste zin van de paragraaf onder “Dagelijks bestuur” van oud artikel 14 door
de volgende tekst:
“Het mandaat van gedelegeerd bestuurder zal steeds worden waargenomen door de bestuurders
benoemd door Adrien Billiet en Sebastian Laga. Zij zijn bevoegd voor het dagelijks bestuur van de
vennootschap.”
8) Vervanging van de tekst van de paragraaf onder “Externe vertegenwoordiging” van oud artikel 14
door de volgende tekst:
“De Vennootschap zal in en buiten rechte als eiser of verweerder worden vertegenwoordigd door:
    •  minstens twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één bestuurder benoemd door
een Aaandeelhouder;
    •  1 gedelegeerd bestuurder indien het gaat om zaken van dagelijks bestuur;
    •  door eventuele bijzondere gevolmachtigden, binnen de perken van hun bijzondere volmacht.”
9) coördinatie van de artikelnummers waar nodig ingevolge voorgaande besluiten.
    1.  Zetelwijziging naar 8560 Wevelgem, Vlamingstraat 4
    2.  Machtiging aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten uit te voeren en de statuten te
coördineren.
    3.  Benoeming van de heer DECRAMER Karel als bestuurder, op voordracht van de B-
aandeelhouders.
 
 
 
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Expeditie akte dd. 1412-2022
    •  Gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata