N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
NEWCASTLE WIND
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Huy 120A
1300 Wavre
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 17 octobre 2018, il résulte qu’
ont comparu, La société anonyme "ENECO WIND BELGIUM", ayant son siège social à 1300 Wavre,
Chaussée de Huy 120A, immatriculée au registre des personnes morales à Brabant wallon division
Nivelles sous le numéro 0475.012.760, numéro de TVA BE 475.012.760 et 2. La société anonyme
"ENECO WIND BELGIUM HOLDING", ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 149
boîte 24, immatriculée au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0896.709.273,
numéro de TVA BE 896.709.273.
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société et d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous la dénomination « NEWCASTLE WIND »,
ayant son siège social à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120A, dont le capital s'élève à soixante-deux
mille euros (€ 62.000,00), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un millième (1/1000ième) de l'avoir social.
Souscription ET Libération DES ACTIONS
    1.  mille (1.000) actions sont souscrites, comme suit, au pair, en espèces, au prix de soixante-deux
euros (€ 62,00) l'une: 1. La société anonyme "ENECO WIND BELGIUM", pré-qualifiée, neuf cent
nonante-neuf (999) actions ; et 2. La société anonyme "ENECO WIND BELGIUM HOLDING", pré-
qualifiée, une (1) action. Soit l'intégralité du capital souscrit: soixante-deux mille (62.000,00) euros.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites est
intégralement libérée par un versement en espèces de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Conformément à la loi, ladite somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00), montant du capital
libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…), ouvert au nom de la société à la
banque BNP Paribas Fortis.
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "NEWCASTLE WIND ".
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la société est établi à 1300 Wavre, chaussée de Huy 120A.
(…)
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toutes activités en rapport avec la production d'énergie de tout type, notamment,
d'électricité ou combustible d’origine renouvelable.
0711864687
Volet B
La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits;
- la prise de participation et la gestion de ces participations dans d'autres sociétés;
- exclusivement à titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou
aliéner tous immeubles, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion,
location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non et prêter des fonds lui appartenant.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
(…)
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00), représenté par mille
(1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente
du capital social. Elles sont numérotées de 1 à 1000.
(…)
ARTICLE 8 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé.
L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports
en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont
attachés plus de dix pour cent des droits de vote. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une
telle autorisation peut être réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. Cette
autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications des
statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d'augmentation
de capital en espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
(…)
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout
temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent personne
physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
(…)
ARTICLE 24 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
ARTICLE 25 - GESTION JOURNALIERE
Volet B
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du comptes de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice:
- soit par un administrateur agissant seul, lequel ne doit pas justifier d'une délibération préalable du
Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 27 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les
membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des
Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
ARTICLE 29 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois d’avril à 12 heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même
heure.
En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir - au plus tard le jour
statutairement fixé pour l'assemblée annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les
propositions de décision.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions ou sur
la demande d’un titulaire de part de fondateur.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(…)
ARTICLE 35 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
(…)
ARTICLE 41 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger
un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du
Code des sociétés.
Volet B
ARTICLE 42 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés
sont déposés par les administrateurs, à la Banque Nationale de Belgique, dans les trente jours de
leur approbation.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
ARTICLE 43 - Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale
vient à être entamée;
Le solde restant sera réparti uniformément entre toutes les actions et les parts de fondateur.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
ARTICLE 44 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
ARTICLE 45 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Les liquidateurs n’
entrent en fonction qu’après confirmation de leur désignation par le tribunal de commerce compétent.
ARTICLE 46 – REPARTITION
Après règlement de toutes les dettes, charges et des frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par une répartition ou des
remboursements préalables en espèce au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
DECISIONS DES COMPARANTS
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’
acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce, lorsque la société acquerra la personnalité
morale :
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
Volet B
années :
1) La société à responsabilité limitée «REALFI», ayant son siège social à 1300 Limal, rue Constant
Legrève 81, RPM Nivelles 0888.068.355, ayant comme représentant permanent, Monsieur de
SCHAETZEN Miguel, né à Wilrijk (Anvers) le 21 juillet 1966, domicilié à 1300 Limal, rue Constant
Legrève 81.
2) La société anonyme “ENECO WIND BELGIUM”, ayant son siège social à 1300 Wavre, Chaussée
de Huy 120A, RPM Brabant Wallon 0475.012.760, ayant comme représentant permanent, Monsieur
de Haan Cornelis, domicilié à 3583 HR UTRECHT, Mauritsstraat 40, Pays-Bas, né à
Wymbritseradeel le 24 juillet 1976
Chaque administrateur communique, ou a communiqué par écrit préalablement aux présentes, à l’
assemblée sa déclaration confirmant qu’il n’existe pas de décision judiciaire qui puisse l’empêcher d’
exercer un mandat d’administrateur.
Les administrateurs ont accepté leur mandat préalablement aux présentes.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2024 et est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
2. Commissaire
Les comparants décident de nommer la société civile sous forme d’une société privée à
responsabilité limitée « C2 REVISEURS & ASSOCIES », en abrégé « C2/C CARRE », ayant son
siège social à 5000 Namur, avenue de la Vecquee 14, RPM Mons 823.708.657, ici représenté par
Monsieur Charles-Henri de STREEL, réviseur d’entreprise.
(…)
Le commissaire a accepté son mandat préalablement aux présentes.
3. Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social commencé ce jour se terminera le 31 décembre 2019.
4. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 27 avril 2020.
5. Administrateur délégué
Les administrateurs décident d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué et ce pour toute la
durée de son mandat d'administrateur : La société à responsabilité limitée «REALFI», ayant son
siège social à 1300 Limal, rue Constant Legrève 81, RPM Nivelles 0888.068.355, ayant comme
représentant permanent, Monsieur de SCHAETZEN Miguel, né à Wilrijk (Anvers) le 21 juillet 1966,
domicilié à 1300 Limal, rue Constant Legrève 81.
L’administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l’administrateur-délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
6. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution: Madame MOSCHINI Claudia, domiciliée à 3080 Tervuren, Eikestraat 89, afin d'effectuer
les formalités auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation
auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une
caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
7. Reprise d’engagements
Les comparants déclarent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'article 60 du Code
des sociétés en vertu duquel la société présentement constituée peut reprendre le(s) engagement(s)
effectué(s) par eux-mêmes ou leurs préposés, au nom de la société en formation et avant
l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, pour autant i) que le dépôt au greffe du Tribunal
de Commerce compétent des documents prescrits par l'article 68 du Code des Sociétés soit fait dans
les deux ans de la naissance de l'(des) engagement(s) et ii) que l' (les) engagement(s) soi(en)t repris
par la société dans les deux mois suivant le dépôt précité.
Les comparants décident de reprendre tous les engagements pris au nom de la société en formation
depuis 1er janvier 2018.
8. Convention entre Parties
Les comparants conviennent que toutes conventions particulières non contraires à la législation en
vigueur signées entre eux, seront d'application immédiatement à la date de leur signature.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
Volet B
- 1 expédition de l'acte
- 2 procurations