Ondernemingsnr : 0786830643
Naam
(voluit) : nuclivision
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edward Pynaertkaai 87
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel vóór registratie
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Anthony Ampe te Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht, op 10
april 2025 dat de buitengewone algemene vergadering van de BV “nuclivision”, met zetel te 9000
Gent, Edward Pynaertkaai 87, BTW BE0786.830.643, RPR Gent afdeling Gent, volgende
beslissingen heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
A. Wijziging van de soorten aandelen en uitgifte van inschrijvingsrechten
Eerste besluit - Kennisname en bespreking verslagen – soorten aandelen.
Elk van de aandeelhouders verklaart, voorafgaande aan de vergadering, kennis te hebben genomen
van de hierna vermelde verslagen en ontslaan de voorzitter van voorlezing hiervan:
1. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, 2e lid WVV
over de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen (de Preferente Seed Aandelen), en de
toekenning van een aantal rechten verbonden aan de nieuwe soort van aandelen.
2. Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor Moore Audit BV (BTW BE045.925.059), met zetel te
Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door Guy Franken, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102, 2e lid WVV over de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen (de
Preferente Seed Aandelen), en de toekenning van een aantal rechten verbonden aan de nieuwe
soort van aandelen.
De conclusie van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:102 en 5:122 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 10 april 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door
Guy Franken
Bedrijfsrevisor”.
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen te formuleren op de voormelde verslagen en
beslissen vervolgens om de verslagen goed te keuren.
Overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV verklaart de vergadering bovendien te verzaken aan het
opstellen van de verslaggeving bedoeld in artikel 5:121, § 1 WVV.
Tweede besluit - Creatie van een bijkomende soort van aandelen
De buitengewone algemene vergadering besluit om over te gaan tot de creatie van een bijkomende
soort van aandelen, met name de de Preferente Seed Aandelen.
De buitengewone algemene vergadering besluit om de rechten, voorrechten en verplichtingen
verbonden aan de bestaande aandelen te bepalen zoals hierna nader bepaald in de nieuwe tekst
van de statuten zoals aangenomen onder titel “F”.
De buitengewone algemene vergadering besluit om de rechten, voorrechten en verplichtingen
verbonden aan de nieuwe soort aandelen te bepalen zoals hierna nader bepaald in de nieuwe tekst
van de statuten zoals aangenomen onder titel “F”.
Derde besluit - Uitgifte van nieuwe aandelen.
- De vergadering besluit de uitgifte vijfenzestigduizend honderdenvier (65.104) nieuwe Preferente
Seed Aandelen goed te keuren, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf de
onderschrijving ervan.
Het aantal aandelen op heden, 63.830, wordt gebracht op 128.934, en hierop wordt ingetekend door
inbreng in geld en natura voor een totaal bedrag van twee miljoen vierhonderdéénennegentig
duizend negenhonderdzesentwintig euro en vijfendertig cent (€ 2.491.926,35) (zie beslissingen onder
B en C).
- Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te tekenen op de nieuwe aandelen en aan de
verslaggevingsplicht.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hierbij elk individueel te
verzaken aan hun voorkeurrecht om in te tekenen op de nieuw uit te geven aandelen in
overeenstemming met artikel 5:130, § 2 WVV alsook ten verzaken aan de vereiste bijzondere
verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV in dit kader.
Zij gaan akkoord met de intekening op de aandelen zoals deze hierna uiteengezet wordt.
- Intekening op de nieuwe aandelen – Vaststelling uitgifte nieuwe aandelen
De ondergetekende notaris wordt verzocht om vast te stellen dat de hierna vermelde natuurlijke
personen en/of rechtspersonen hebben ingeschreven op de nieuwe aandelen door inbreng in geld en
natura. Hiervoor wordt verwezen naar de afzonderlijke besluiten (onder B en C) welke hierna volgen.
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat door nagemelde
inbrengen en toekenningen van aandelen de plaatsing en volbrenging bij wijze van onderschrijving
van de nieuwe aandelen door inbreng definitief is.
Vierde besluit - Kennisname en bespreking verslagen – inschrijvingsrechten.
- Elk van de aandeelhouders verklaart, voorafgaande aan de vergadering, kennis te hebben
genomen van de hierna vermelde verslagen en ontslaan de voorzitter van voorlezing hiervan:
1. Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, 1e lid WVV
aangaande de uitgifte van 50 indemnificatie inschrijvingsrechten, en de onevenredige uitgifte van
Preferente Seed Aandelen onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van dergelijke
inschrijvingsrechten, en (iii) de voorgestelde uitgifte van 50 anti-dilutie inschrijvingsrechten, en de
onevenredige uitgifte van Preferente Seed Aandelen onder opschortende voorwaarde van de
uitoefening van dergelijke inschrijvingsrechten.
2. Het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor Moore Audit BV (BTW BE045.925.059), met zetel te
Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door Guy Franken, bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:122, 2e lid WVV aangaande de uitgifte van voormelde inschrijvingsrechten.
Hierbij wordt verwezen naar het gebundelde verslag van de revisor over de soorten van aandelen en
de inschrijvingsrechten tezamen waarbij de conclusie kan gelezen worden onder punt A eerste
besluit, 2 hierboven.
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen te formuleren op de voormelde verslagen en
beslissen vervolgens om de verslagen goed te keuren.
De voormelde verslagen zullen aan dit proces-verbaal gehecht blijven om er integraal deel van uit te
maken.
Overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV verklaart de vergadering bovendien te verzaken aan het
opstellen van de verslaggeving bedoeld in artikel 5:121, § 1 WVV.
- De vergadering besluit tot goedkeuring van de uitgifte van de inschrijvingsrechten (indemnificatie en
anti-dilutie zoals hierboven reeds uiteengezet) en beslist tot uitgifte van Preferente Seed Aandelen
onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de inschrijvingsrechten.
B. Inbreng in geld
Vijfde besluit –verzaking aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan (en de
commissaris) overeenkomstig artikel 5:121, § 2 WVV.
(…)
Zesde besluit – Verhoging van het eigen vermogen door een bijkomende inbreng in geld met uitgifte
van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van twee miljoen en zeven euro vijfendertig cent (€ 2.000.007,35), om het te brengen van
twintigduizend euro (€ 20.000,00) op twee miljoen twintigduizend en zeven euro vijfendertig cent (€
2.020.007,35), door de uitgifte van 48.745 nieuwe Preferente Seed Aandelen.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld ten belope van twee miljoen en zeven euro vijfendertig cent (€ 2.000.007,35) in haar
totaliteit.
Er wordt beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen tegen een prijs
van éénenveertig euro en drie cent (€ 41,03) per aandeel en overeenkomstig artikel 5:125 WVV
wordt op de nieuwe aandelen gestort ten belope van 100%. De inbreng wordt geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Zevende besluit  – Afstand van het voorkeursrecht.
Alle aandeelhouders verklaren unaniem te verzaken aan de toepassing van het voorkeursrecht
overeenkomstig artikel 5:130, § 2 WVV.
C. Inbreng in natura
Achtste besluit – Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan opgemaakt de dato 10 april 2025 waarin wordt uiteengezet
waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap, en bevattende een beschrijving en
gemotiveerde waardering van de inbreng, alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, § 1, eerste lid en 5:133, § 1,
eerste lid WVV;
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, § 1, tweede lid en 5:133, § 1, tweede lid WVV.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren
geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, de dato 10 april 2025, opgesteld Moore Audit
BV (BTW BE045.925.059), met zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door
Guy Franken, luiden letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van Nuclivision BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 10 april 2025 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
-           De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-           De toegepaste waardering;
-           De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng in de
akte.
Ter vergoeding van de inbreng worden er afgerond 16.359 Preferente Seed Aandelen uitgegeven.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-           Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-           De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
-           Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-           De verantwoording van de uitgifteprijs
-           De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-           Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-           Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-           De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
-           Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
-           De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de enige aandeelhouder omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 10 april 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”.
(…).
Negende besluit – Verhoging van het eigen vermogen.
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met de volgende
bedragen:
driehonderdéénennegentig duizend achthonderdnegentien euro (€ 391.819,00) (…) en
honderdduizend en honderd euro (€ 100.100,00) (…) zijnde in totaliteit vierhonderdéénennegentig
duizend negenhonderdnegentien euro (€ 491.919,00)
om het te brengen van twee miljoen twintigduizend en zeven euro vijfendertig cent (€ 2.020.007,35)
(na de inbreng in geld) op twee miljoen vijfhonderdenelfduizend negenhonderdzesentwintig euro
vijfendertig cent (€ 2 511 926,35),
met de uitgifte van respectievelijk 13.894 en 2.465 nieuwe Preferente Seed Aandelen.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng van twee schuldvorderingen (…)  welke zeker, vaststaande en opeisbaar zijn en die zij heeft
ten laste van de vennootschap nuclivision heeft en welke uitvoerig beschreven staan in het verslag
van de bedrijfsrevisor.
D. Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen – inbrengen in natura en geld.
    •  Inbreng in geld
Zijn hier tussengekomen:
(…)
Er wordt door de vergadering vastgesteld dat op alle aandelen wordt ingeschreven en dat er ten
belope van twee miljoen euro (€ 2.000.007,37) wordt volgestort op de nieuwe aandelen, oftewel
(100%).
De inbreng in geld is overeenkomstig artikel 5:132 WVV (integraal) gestort op een bijzondere
rekening met rekeningnummer (…)  gehouden bij (…) op naam van de Vennootschap, blijkens een
attest afgeleverd door de voormelde kredietinstelling dd. 10 april 2025 en dat aan de
instrumenterende notaris werd overhandigd ter bewaring in zijn dossier.
    •  Inbreng in natura
Zijn hier tussengekomen:
(…)
Na deze uiteenzetting verklaren de vennootschappen (…), voormeld, deze schuldvorderingen ten
belope van respectievelijk driehonderdéénennegentig duizend achthonderdnegentien euro (€
391.819,00) en honderdduizend en honderd euro (€ 100.100,00) in de Vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan deze vennootschappen, die aanvaarden, 13.894 en 2.465 nieuwe volledig gestorte
Preferente Seed Aandelen toegekend.
E. Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt - – inbrengen in natura en
geld.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhogingen van het eigen vermogen van twee miljoen vierhonderdéénennegentig duizend
negenhonderdzesentwintig euro en vijfendertig cent (€ 2.491.926,35) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat de inbreng geboekt was op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Als vergoeding
voor deze inbrengen worden 65.104 nieuwe volledig gestorte Preferente Seed Aandelen toegekend
als volgt:
(…)
Hierdoor wordt het nieuw totaal aantal aandelen uitgegeven door de Vennootschap vastgesteld op
63.830 gewone aandelen en 65.104 Preferente Seed Aandelen.
F. Aanneming van nieuwe statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist om de tekst van de statuten aan te passen aan de nieuwe situatie
na het nemen van de bovenstaande beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
HOOFDSTUK 1 – RECHTSVORM, NAAM, ZETEL, VOORWERP EN DUUR
Tenzij de context anders vereist, zal het begrip “Aandeelhoudersovereenkomst”, telkens met een
hoofdletter aangeduid, verwijzen naar de geldende aandeelhoudersovereenkomst tussen de
aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschap.
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
“nuclivision”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest.
Bij besluit van het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap binnen België verplaatst
worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot
een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
het aanbieden van producten en diensten op biomedisch, diagnostisch en therapeutisch gebied,
bijvoorbeeld door het ontwikkelen, commercialiseren en op de markt brengen van systemen en
activiteiten gebaseerd op de analyse van medische beelden (nucleair en nietnucleair).
In het algemeen beschikt zij over de volledige bevoegdheid om alle handelingen en verrichtingen uit
te voeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, de verwezenlijking van dat voorwerp kunnen
vergemakkelijken.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
Zij mag optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich borg stellen of aval verlenen aan vennootschappen of particulieren in de
ruimste zin van het woord.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen afhankelijk is van voorwaarden voor de toegang tot
het beroep, stelt de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van die
handelingen afhankelijk van de vervulling van die voorwaarden.
(…).
HOOFDSTUK 2 – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
(…).
ARTIKEL 6 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdachtentwintig duizend negenhonderd vierendertig
(128.934) aandelen uitgegeven.
(…).
(…)
HOOFDSTUK 4 – BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 9 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan. Het bestuursorgaan is
samengesteld uit ten hoogste zeven bestuurders, al dan niet natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders worden benoemd conform de voordrachtsregeling zoals bepaald in de
Aandeelhoudersoveerenkomst. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Het bestuursorgaan kan in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst waarnemers
benoemen. Dergelijke waarnemers hebben geen stemrecht op de vergadering van het
bestuursorgaan en hebben de rechten en plichten zoals uiteengezet in hun benoemingsbesluit.
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal een algemene vergadering of raad van bestuur onverwijld bijeengeroepen
worden om in de vervanging te voorzien (en dergelijke nieuwe benoeming in geval van coöptatie
door het bestuursorgaan zal moeten worden bevestigd door de volgende algemene vergadering).
Iedere benoeming door coöptatie zal gebeuren in overeenstemming met de voordrachtregeling zoals
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. 
9.2. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur
die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn in het kader van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de Aandeelhoudersovereenkomst, de statuten of de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9.3. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
9.3.1 Bijeenkomsten
(a) Oproepingen worden gedaan door de voorzitter of twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden,
per e-mail, gewone brief of aangetekende brief, ten minste zeven (7) werkdagen op voorhand, met
vermelding van de datum, het tijdstip, de plaats en de agenda (met dien verstande dat de
vergaderingen in principe in België worden gehouden op het kantoor van de vennootschap, of op een
andere plaats die in de oproeping wordt vermeld, door middel van een fysieke vergadering of video-
of telefoonconferentie) en gaan vergezeld van de relevante documentatie. In uitzonderlijke gevallen
alsook in dringende omstandigheden indien het belang van de vennootschap dit vereist, kunnen de
voorzitter of twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders op kortere termijn het bestuursorgaan
bijeengeroepen.
(b) Elke bestuurder zal gemachtigd zijn om een volmacht te geven aan elke andere bestuurder om
zich te laten vertegenwoordigen, met dien verstande dat elke bestuurder slechts twee (2) andere
bestuurders mag vertegenwoordigen tijdens een bepaalde vergadering van het bestuursorgaan.
9.3.2 Quorum
(a) Het bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen en beslissen als een meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens twee (2) “Investor Bestuurders”
en één (1) “Oprichter Bestuurder” (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst).
(b) Als het quorum niet wordt gehaald op de vergadering van het bestuursorgaan, zal de vergadering
worden verdaagd met dezelfde agenda naar een dag die minstens tien (10) werkdagen na deze
vergadering valt op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats, tenzij drie (3) bestuurders, waaronder ten
minste één (1) “Investor Bestuurder” en één (1) “Oprichters Bestuurder”, gezamenlijk hebben
goedgekeurd dat de verdaagde vergadering zal worden gehouden met dezelfde agenda op een
andere datum, plaats en tijdstip, op voorwaarde dat de verdaagde vergadering niet eerder kan
worden gehouden dan drie (3) werkdagen of later dan twintig (20) werkdagen na de eerste
vergadering waarop het quorum niet werd gehaald.
(c) Het quorum voor de verdaagde vergadering van het bestuursorgaan is bereikt indien ten minste
drie (3) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder ten minste één (1) “Investor
bestuurder”.
9.3.3 Stemmeerderheid
(a) Beslissingen binnen het bestuursorgaan worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, met uitzondering van bepaalde beslissingen (Board reserved matters zoals uiteengezet in
de Aandeelhoudersovereenkomst) waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is, zoals bepaald in
de Aandeelhoudersovereenkomst.
(b) Elke bestuurder heeft één (1) stem.
9.4. Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van het bestuursorgaan wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover derden:
(a) door twee (2) bestuurders samen, waarvan ten minste één (1) “Investor bestuurder”;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur, door elke persoon aan wie het bestuursorgaan
bevoegdheden van dagelijks bestuur heeft toegekend; en
(c) elke persoon die van tijd tot tijd door het bestuursorgaan wordt aangesteld als gevolmachtigde
voor een bijzonder voorwerp.
9.5. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
9.6. Het mandaat van bestuurder wordt onbezoldigd uitgevoerd tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
ARTIKEL 10 – CONTROLE
Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris en kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
Zodra door de wet vereist en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
opgedragen aan een of meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
HOOFDSTUK 5 – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 11 – ALGEMENE VERGADERING
11.1. Bevoegdheden
Behoudens afwijkende bepalingen voorzien in deze statuten, oefent de algemene vergadering van
aandeelhouders de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar
toewijst.
11.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen op de wijze zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en meer in het bijzonder wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of op verzoek van (i) de voorzitter, (ii) twee (2) bestuurders, of (iii) een
Investeerder (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst). De oproepingen vermelden
het tijdstip, de datum en de plaats van de vergadering alsook de agenda en gaan vergezeld van de
relevante documentatie.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
11.3. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
11.4. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11.5. Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Elke effectenhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Effectenhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren.
De effectenhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
11.6. Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
11.7. Bijzondere meerderheid
(a) De algemene vergadering kan niet worden gehouden en kan geen besluiten goedkeuren tenzij
ten minste één (1) “Oprichter” (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) en twee (2)
“Investeerders” (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) (anders dan Imec)
aanwezig (of geldig vertegenwoordigd) zijn op de vergadering.
(b) Behalve indien vereist door de toepasselijke wetgeving, door deze statuten, of anders bepaald in
Aandeelhoudersovereenkomst, vereist elk besluit van de algemene vergadering een eenvoudige
meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders die aanwezig (of geldig
vertegenwoordigd) zijn op de vergadering.
Onverminderd de noodzaak om een specifiek vereiste statutaire meerderheid te behalen, kan de
algemene vergadering alleen geldig besluiten over bepaalde zaken met een bijzondere meerderheid
van 75% van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders die aanwezig (of geldig
vertegenwoordigd) zijn op de vergadering (shareholder reserved matters, zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst). 
11.8. Uitstel
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting uitgesteld worden met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
11.9. Jaarvergadering
Jaarlijks op de laatste donderdag van mei om 16.00 uur wordt de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere plaats aangeduid in
de oproeping.
Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op hetzelfde uur gehouden op de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
HOODSTUK 6 – BOEKJAAR
ARTIKEL 12 – BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES
12.1 Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de bestuurder(s) zowel een inventaris als een jaarrekening
opgesteld, waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt,
overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel.
12.2 Instandhouding van het vermogen van de vennootschap.
12.2.1 Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, behoudens
het hierna bepaalde.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
12.2.2 Liquidatiepreferentie
Als en wanneer dividenden worden vastgesteld door het bestuursorgaan of de algemene vergadering
in overeenstemming met de toepasselijke wetten, deze statuten en de Aandelenovereenkomst,
zullen dividenden pro rata worden verdeeld over alle houders van aandelen, behalve als het dividend
wordt uitgekeerd in de context van een “Liquidatiegebeurtenis” (zoals hieronder gedefinieerd), in welk
geval de liquidatiewaterval, zoals hierna beschreven en in de Aandeelhoudersoverenkomst, van
toepassing zal zijn.
In het geval van een Liquidatiegebeurtenis, en onverminderd het recht van de houders van de
Preferente Seed Aandelen om alle of een deel van hun Preferente Seed Aandelen om te zetten in
Gewone Aandelen, worden de opbrengsten na dergelijke gebeurtenis als volgt worden verdeeld:
(a) ten eerste zal elke houder van de Preferente Seed Aandelen, op een pro rata en pari passu
basis, een bedrag ontvangen per Preferent Seed Aandeel dat hij houdt dat gelijk is aan de nominale
aankoop- of inschrijvingsprijs zoals betaald door dergelijke houder in dat verband;
(b) daarna, na de volledige betaling van de uitkering aan de houders van de Preferente Seed
Aandelen, zullen de resterende opbrengsten uitsluitend verdeeld worden, op een pari passu basis,
tussen alle houders van Gewone Aandelen, elk naar rato van hun bezit aan Gewone Aandelen ten
opzichte van elkaar, waarbij wordt benadrukt dat indien alle Preferente Seed Aandelen werden
geconverteerd in Gewone Aandelen vooraf aan de bovenstaande verdeling, enige opbrengsten
zullen worden verdeeld, op een pro rata en pari passu basis, tussen alle aandeelhouders zonder de
bovenstaande verdeling toe te passen.
Voor de toepassing van deze statuten wordt onder een Liquidatiegebeurtenis verstaan: (i) een
faillissement, ontbinding, vereffening of stopzetting van de vennootschap, vrijwillig of onvrijwillig, of
een andere soortgelijke transactie, (ii) de verkoop, verhuring, licentie of andere soortgelijke
overdracht van alle of een aanzienlijk deel van alle activa van de vennootschap (met inbegrip van de
verkoop of licentieverlening van alle of een aanzienlijk deel van alle intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap), (iii) enige fusie, (gedeeltelijke) splitsing, inbreng van een bedrijfstak, of
andere herstructurering als gevolg waarvan de houders van het stemrecht in de vennootschap
onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie, als groep, minder dan de meerderheid van
het stemrecht in de overblijvende entiteit of een van de resulterende/ontvangende entiteiten zouden
bezitten, (iv) de overdracht van meer dan 50% van de op dat moment uitstaande aandelen door
middel van een verkoop, beursintroductie of anderszins, of (v) elke andere soortgelijke transactie of
reeks transacties die in wezen hetzelfde effect heeft als een van de transacties die worden
uiteengezet in de voorgaande clausules (i) tot en met (iv), anders dan financiering van de
vennootschap door bijkomende inbrengen.
12.2.3 Conversie
De houders van Preferente Seed Aandelen hebben op elk moment het recht om hun Preferente
Seed Aandelen (of enig deel daarvan) te converteren in Gewone Aandelen, waarbij één Gewoon
Aandeel kan worden uitgegeven voor elk geconverteerd Preferent Seed Aandeel (deze één-op-één-
verhouding kan worden aangepast voor enig stockdividend, elke aandelensplitsing, combinatie,
herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de vermogensstructuur van de
vennootschap met betrekking tot dergelijke Aandelen met zich meebrengt).
Bij toepassing van conversie zal de bepaling onder 12.2.2 a) vervallen.
HOOFDSTUK 7 – ONTBINDING
ARTIKEL 13 – ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een
door de wet omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
(…)
G. Ontslag en (her)benoeming bestuurder(s).
- De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie, allen voornoemd:
LUMIARES PARTNERS NV
Brants Tomas
Hustinx Roland
Larmuseau Maarten
Paragyios Nikolaos
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
- De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot (her)benoeming van de nieuwe niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur:
Brants Tomas, geboren te Brasschaat op 25 november 1999, wonende te 9000 Gent, Edward
Pynaertkaai 87.
Larmuseau Maarten, geboren te Gent op 17 december 1992, wonend te 9820 Merelbeke-Melle,
Koningin Elisabethlaan 14.
Paragyios Nikolaos, geboren te Rhodos (Griekenland) op 3 augustus 1972, wonend te 75004 Parijs,
Boulevard Henri IV 43.  
Heran Partners BV, met zetel te 2000 Antwerpen, Amerikalei 64 5, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen, BTW BE0744.757.486, met vaste vertegenwoordiger: Verrelst Herman, geboren op 28
augustus 1973 te Mortsel, wonende te 3000 Leuven, Naamsevest 88.
SUIIUS BV, met zetel te 3920 Lommel, RPR Antwerpen afdeling Hasselt, BTW BE0773.409.902,
met vaste vertegenwoordiger: Vandenberk Kris, geboren op 28 mei 1976 te Lommel, wonende te
3920 Lommel, Wijerken 35.
LUMO LABS B.V., vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te Nederland, 5617BC
Eindhoven, Torenallee 20, RPRbis 1022.207.378 en KvK nummer 71718192, met vaste
vertegenwoordiger: Hannes Thomas, geboren te Sint-Niklaas op 6 mei 1988, wonende te Nederland,
5711NN Someren, Koolwitje 11.
H. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
I. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen bij de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
J. Volmacht voor administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent, met eenparigheid van stemmen, volmacht aan Deloitte Accountancy met
zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, ondernemingsnummer 0443.578.822, en
aan haar werknemers, aangestelden of wettelijke vertegenwoordigers met mogelijkheid van
indeplaatsstelling, om ieder afzonderlijk de vervulling van alle administratieve formaliteiten te
verzekeren, zowel bij het ondernemingsloket, de administratie van de belastingen, de BTW, de KBO,
het UBO, eStox en andere administratieve diensten.
 
 
 
---VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.---
Anthony Ampe
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Kopie van de wijzigingsakte van 10/04/2025
-Coördinatie