Ondernemingsnr 0456.815.164
Naam
(voluit):	DE BACKER AFDICHTINGEN - KNOKKE
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	't Walletje 79
8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "DE BACKER
AFDICHTINGEN - KNOKKE" DOOR OVERNEMING VAN ONROEREND GOED
DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "LNY" - KAPITAALVERMINDERING
& KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - NOTULEN VAN DE
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 15 juli 2024 door Alexander CAUDRON, notaris te
Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap "DE BACKER AFDICHTINGEN - KNOKKE", waarvan de zetel gevestigd is te 8300
Knokke-Heist, 't Walletje 79, volgende beslissingen genomen heeft :
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan opmaak splitsingsverslaggeving.
De aandeelhouder verklaart kennis genomen te hebben van het voornemen van de Vennootschap
om in het kader van de Partiële Splitsing toepassing te maken van de vereenvoudigde procedure
conform artikel 12:8 juncto artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en te verzaken aan :
de opmaak van het schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld door de bedrijfsrevisor
in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het splitsingsvoorstel waarvan
de aandeelhouder verklaart dat het één maand voorafgaand aan deze buitengewone algemene
vergadering overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:64, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan
de aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
1/ Met betrekking tot de Partiele Splitsing
De vergadering neemt kennis van het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het
bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:61 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato 21 mei 2024.
Het bestuursorgaan van de te Splitsen Vennootschap heeft, gezamenlijk met het bestuursorgaan
van de Verkrijgende Vennootschap, het Splitsingsvoorstel opgesteld op 17 mei 2024 in toepassing
van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Splitsingsvoorstel werd neergelegd:
(i) in hoofde van de te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Brugge op 21 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 30 mei daarna, onder nummer 24082070, en
(ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Brugge op 21 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 30 mei daarna, onder nummer 24082071.
2/ Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap
1. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft op 24 juni 2024 een verslag
opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van
de inbreng als gevolg van de Partiële Splitsing.
2. De bedrijfsrevisor van de Verkrijgende Vennootschap heeft daarenboven een verslag opgesteld
in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
inbreng als gevolg van de Partiële Splitsing.
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de notulen van de Verkrijgende Vennootschap
worden neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Il. De aandeelhouder verklaart, in zijn hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie
te hebben ontvangen, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, van de stukken die hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 12:8 juncto
artikel 12:64, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om voor de datum van deze
algemene vergadering op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken,
in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, te weten:
1º het Splitsingsvoorstel;
2º de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van de te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan en van de commissaris c.q. bedrijfsrevisor over de laatste
drie boekjaren van de te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
De aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijke kopie
verkrijgen van de in artikel 12:8 juncto artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde stukken, met uitzondering van die welke hen overeenkomstig artikel 12:8
juncto artikel 12:64, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn toegezonden.
Hij verzaakt bovendien aan de termijn van één maand overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel
12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook aan de opmaak van
tussentijdse cijfers.
DERDE BESLISSING: Eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen
De aandeelhouder stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:63 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de Partiële Splitsing
betrokken vennootschappen hen niet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in
de activa en passiva van het vermogen van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen
hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van
huidige algemene vergadering.
VIERDE BESLISSING: Besluit tot Partiele Splitsing - Overgang ten algemene titel van het
Afgesplitste Vermogen.
1. Goedkeuring van de Partiële splitsing
De vergadering keurt voormeld splitsingsvoorstel goed en beslist tot de Partiële Splitsing.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
2. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
2.1. Algemeen
De vermogensbestanddelen die in het kader van de Partiële Splitsing zullen worden afgesplitst van
de te Splitsen Vennootschap zijn de vermogensbestanddelen verbonden het onroerend goed
gelegen te Knokke-Heist, zoals hierna omschreven, van de te Splitsen Vennootschap (het
Afgesplitste Vermogen).
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste
Vermogen, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen en het splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave
van het Afgesplitste Vermogen in onderhavige notulen, daar hij hiervan op de hoogte is op grond
van andere bestaande documenten, waaronder voormelde verslagen en het Splitsingsvoorstel.
Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
niet in het Splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit Splitsingsvoorstel geen
uitsluitsel geeft over de toewijzing ervan, wordt dit gedeelte aan de Partieel te Splitsen
Vennootschap toebedeeld.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
niet in het Splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit Splitsingsvoorstel geen
uitsluitsel geeft over de toewijzing ervan, is de Partieel te Splitsen Vennootschap daarvoor
aansprakelijk.
De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum van
boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit, zoals bepaald in artikel 5 van het Splitsingsvoorstel,
toegerekend aan de Vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
2.2. Onroerende zakelijke rechten en onroerende goederen
De te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat geen onroerende zakelijke rechten en onroerende
goederen worden overgedragen in het kader van de Partiële Splitsing, met uitzondering van
hetgeen hierna bepaald.
a. Beschrijving van het onroerend goed
( ... )
3. Toekenning van nieuwe aandelen in LNY BV
Ruilverhouding - Toekenningswijze
Gezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, is de vooropgestelde verrichting aan te merken als een geruisloze partiële splitsing
en dienen er naar aanleiding van de geruisloze partiële splitsing geen nieuwe aandelen uitgegeven
te worden.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap worden
toegekend, noch enige andere financiële vergoeding.
Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Gezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder is van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, is de vooropgestelde verrichting aan te merken als een geruisloze partiële splitsing,
bijgevolg deelt de Overnemende Vennootschap reeds in de winst van de Partieel te Splitsen
Vennootschap. Bovendien dienen er geen nieuwe aandelen (met deelname in de winst) te worden
uitgegeven.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
Bijzondere rechten
De aandeelhouders van de te Splitsen Vennootschap bezitten geen kapitaalaandelen waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Verkrijgende Vennootschap geen
bijzondere maatregelen wat dit betreft genomen te worden.
Er zijn binnen de te Splitsen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan
kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zullen door de
Verkrijgende Vennootschap evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar
aanleiding van de Partiële Splitsing en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen
getroffen te worden.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
De Partiële Splitsing zal fiscale en boekhoudkundige uitwerking verkrijgen vanaf 1 januari 2024 om
OOUoo.
Het Afgesplitste Vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de te Splitsen
Vennootschap gaat over naar de Verkrijgende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van
actief en passief per 31 december 2023 om 23059.
Dientengevolge zullen de handelingen van de te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het
Afgesplitste Vermogen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2024 om oovoo CET, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen.
Vanuit juridisch oogpunt zal de Partiële Splitsing uitwerking hebben met ingang van heden.
Bezoldiging bedrijfsrevisor
Er werd voorgesteld aan de aandeelhouder om te verzaken aan (i) het omstandig schriftelijk verslag
door het bestuursorgaan van de Vennootschap in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:61 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag
over het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris in toepassing van artikel 12:8 juncto
artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vermits de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen verzaken aan de opmaak van de
verslaggeving voorzien in de artikelen 12:8 juncto 12:61 en 12:62 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere bezoldiging
toegekend aan de commissaris van de te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende
Vennootschap voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:8 juncto artikel
12:62, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft aan de bedrijfsrevisor de opdracht
gegeven om een verslag op te stellen inzake de inbreng in natura overeenkomstig artikel 5:121 en
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijzondere voordelen voor bestuurders
Aan de bestuurders van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Afboeking andere balansposten
Ingevolge de Partiële Splitsing beslist de vergadering het kapitaal van de Vennootschap te
verminderen met 20.061,57 euro om het te brengen van 61.500,00 euro op 41.438,43 zonder
vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat daarnaast ook enkele andere balansposten van de Vennootschap zullen
verminderd worden zodat de netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen in de boeken van
Vennootschap wordt afgeboekt, tot wat volgt:
Kapitaal	41.438,43
Wettelijke reserves	4.143,84
Beschikbare reserves	7,71
Overgedragen winst/ verlies vorig boekjaar	175.578,80
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de Partiële Splitsing
verwijst de vergadering naar voormelde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling dat de kapitaalvermindering is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering daadwerkelijk verwezenlijkt werd, en dat het kapitaal aldus werd gebracht op
41.438,43 euro vertegenwoordigd door 7.947 aandelen, zonder nominale waarde.
ZEVENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door incorporatie overgedragen winst
De vergadering stelt vast dat ingevolge bovenvermelde kapitaalvermindering het kapitaal is
gedaald onder het wettelijk minimumkapitaal van 61.500,00 euro. De vergadering beslist bijgevolg
om het kapitaal te verhogen met 20.061,57 euro door incorporatie van overgedragen winst en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, teneinde het kapitaal te brengen van 41.438,43 euro op
61.500,00 euro.
Ingevolge deze kapitaalverhoging beslist de vergadering bijkomend om de wettelijke reserve te
verhogen tot 10% van het maatschappelijk kapitaal door incorporatie van 2.006,16 euro van
overgedragen winst. De wettelijke reserve zal aldus gebracht worden van 4.143,84 euro op 6.150,00
euro.
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd, en dat het kapitaal aldus werd gebracht op
61.500,00 euro vertegenwoordigd door 7.947 aandelen, zonder nominale waarde.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de ver-
gadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op 61.500,00 euro, vertegenwoordigd door
zevenduizend negenhonderdzevenenveertig (7.947) aandelen zonder nominale waarde die elk één /
zevenduizend negenhonderdzevenenveertigste (1/7.947ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
TIENDE BESLISSING: Volmacht coordinatie statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de
daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurder en BV Books and Balance met zetel
te Kalvekeetdijk 179 bus 5, 8300 Knokke-Heist, elk individueel handelend en met het recht van
indeplaatsstelling, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte en coördinatie