Ondernemingsnr : 0643887978
Naam
(voluit) : House of HR
(verkort) : HOHR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beversesteenweg 576
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op negen december.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "House of HR", in het kort
"HOHR", waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 15.687.928,71 EUR, om
het te brengen van 197.342.969,86 EUR op 213.030.898,57 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 5.410.548 Klasse C Gewone Aandelen, 612.189 Ripa
Holding Converteerbare Tracking Aandelen, 91.453 TimePartner Converteerbare Tracking Aandelen,
387.107 Redmore Converteerbare Tracking Aandelen, 840.502 Zaquensis Converteerbare Tracking
Aandelen, 454.992 Covebo Converteerbare Tracking Aandelen, 91.895 TEC Alliance
Converteerbare Tracking Aandelen, 857.030 Abylsen Converteerbare Tracking Aandelen, 224.616
Accent Converteerbare Tracking Aandelen en 1.200.000 Preferente Aandelen met een cumulatief
preferent dividendpercentage van 8%, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en plichten bieden
als de overeenstemmende bestaande soorten van aandelen en die in de winsten zullen delen pro
rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden als volgt:
- op de 5.410.548 Klasse C Gewone Aandelen zal ingeschreven worden tegen (afgerond) 1,33 EUR
elk;
- op de 612.189 Ripa Holding Converteerbare Tracking Aandelen zal ingeschreven worden tegen
(afgerond) 2,61 EUR elk;
- op de 91.453 TimePartner Converteerbare Tracking Aandelen zal ingeschreven worden tegen
(afgerond) 1,54 EUR elk;
- op de 387.107 Redmore Converteerbare Tracking Aandelen zal ingeschreven worden tegen
(afgerond) 2,36 EUR elk;
- op de 840.502 Zaquensis Converteerbare Tracking Aandelen zal ingeschreven worden tegen
(afgerond) 1,61 EUR elk;
- op de 454.992 Covebo Converteerbare Tracking Aandelen zal ingeschreven worden tegen
Luik B
(afgerond) 2,37 EUR elk;
- op de 91.895 TEC Alliance Converteerbare Tracking Aandelen zal ingeschreven worden tegen
(afgerond) 1,51 EUR elk;
- op de 857.030 Abylsen Converteerbare Tracking Aandelen zal ingeschreven worden tegen
(afgerond) 2,44 EUR elk;
- op de 224.616 Accent Converteerbare Tracking Aandelen zal ingeschreven worden tegen
(afgerond) 2,46 EUR elk; en
- op de 1.200.000 Preferente Aandelen met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8% zal
ingeschreven worden tegen 1,00 EUR elk.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van honderd procent (100 %).
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). De
kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten belope van 15.687.928,71 EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE42 7360 6318 4854 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 9
december 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de eerste en de tweede alinea van artikel 5 van de statuten te
vervangen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals deze
hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
ZEVENDE BESLISSING: Conversie Accent Converteerbare Tracking Aandelen in Klasse C Gewone
Aandelen.
De vergadering beslist 78.992 Accent Converteerbare Tracking Aandelen, aangehouden door de
stichting naar Nederlands recht "Stichting Administratiekantoor HOHR", voornoemd, te converteren
in 74.565 klasse C Gewone Aandelen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd
is door 507.764.430 aandelen, waarvan 125.892.154 Klasse A Gewone Aandelen, 243.821.032
Klasse B Gewone Aandelen, 37.392.647 Klasse C Gewone Aandelen, 46.940.975 Klasse C
Converteerbare Tracking Aandelen (bestaande uit 13.023.736 Abylsen Converteerbare Tracking
Aandelen, 3.403.143 Accent Converteerbare Tracking Aandelen, 8.010.629 Ripa Holding
Converteerbare Tracking Aandelen, 2.624.928 Covebo Converteerbare Tracking Aandelen,
4.135.210 Redmore Converteerbare Tracking Aandelen, 575.652 TEC Alliance Converteerbare
Tracking Aandelen, 10.721.666 TimePartner Converteerbare Tracking Aandelen, 1.495.983 Vialegis
Converteerbare Tracking Aandelen en 2.950.028 Zaquensis Converteerbare Tracking Aandelen),
2.364.426 Klasse D Gewone Aandelen, 30.283.087 Preferente Aandelen met een cumulatief
preferent dividendpercentage van 8% (de PA 8) en 21.070.109 Preferente Aandelen met een
cumulatief preferent dividendpercentage van 8,5% (de PA 8,5).
Teneinde de statuten van de Vennootschap in overeenstemming te brengen met nieuwe totaal aantal
aandelen, beslist de vergadering de tweede alinea van artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals
hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals deze hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
ACHTSTE BESLISSING: Creatie nieuwe klasse van aandelen.
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende bestaande klassen van
aandelen te wijzigen door middel van creatie van een nieuwe klasse van aandelen, zijnde de Partieel
Terugbetaalde Preferente Aandelen 8.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de nieuwe klasse van aandelen, zijnde
de Partieel Terugbetaalde Preferente Aandelen 8, vast te leggen in de statuten van de
Vennootschap, zoals deze hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden, door
wijziging van artikel 5 van de statuten in dit opzicht.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de uitkering van preferente dividenden en
het toekennen aan de houders van preferente aandelen van bevoorrechte terugbetaling van hun
inbreng.
De vergadering beslist de regeling inzake de uitkering van de preferente dividenden en het
toekennen aan de houders van Preferente Aandelen van een bevoorrechte terugbetaling van hun
inbreng in geval van een uitkering van activa, te wijzigen.
De vergadering beslist artikel 33 van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe
tekst van statuten van de Vennootschap zoals deze hierna door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de beschrijving van de financiële rechten verbonden
Luik B
aan de Tracking Aandelen.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten met betrekking tot de beschrijving van de financiële
rechten verbonden aan de Tracking Aandelen te wijzigen, zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst
van statuten van de Vennootschap zoals deze hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal
worden.
ELFDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit ten opzichte van de aandeelhouders met ingang vanaf heden op voorwaarde dat deze
beslissing zal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en ten opzichte van
derden met ingang van de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
TWAALFDE BESLISSING: Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal.
(...)
Beslissing
De algemene vergadering besluit de machtiging gegeven aan de raad van bestuur om het kapitaal
van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestaan
kapitaal met een bedrag van 466.472.577,88 EUR te hernieuwen voor een termijn van 5 jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en dit
onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot vervroegde toepassing
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en deze beslissing in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot
vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en deze
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, teneinde de statuten in overeenstemming te
brengen met de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het
toegestaan kapitaal, artikel 5ter van de statuten aan te passen zoals hierna hernomen in de nieuwe
tekst van statuten van de Vennootschap zoals deze hierna door onderhavige vergadering
aangenomen zal worden.
DERTIENDE BESLISSING: Invoeging meervoudig stemrecht voor Gewone Klasse A Aandelen en
Gewone Klasse B Aandelen.
(...)
Beslissing
De algemene vergadering beslist, in overeenstemming met het aangehaalde verslag van de raad van
bestuur, een dubbel stemrecht voor de Gewone Klasse A Aandelen en de Gewone Klasse B
Aandelen in te voegen, en dit onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de
beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-
in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist bijgevolg, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de
beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-
in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, artikel 28 van de statuten te wijzigen
zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals deze hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
VEERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde woensdag van mei om 10u30, en dit onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van de beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (opt-in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot
vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en deze
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, bijgevolg artikel 19 van de statuten te wijzigen
zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals deze hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
VIJFTIENDE BESLISSING: Punctuele wijzigingen aan de statuten.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de beslissing tot
vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en deze
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, volgende wijzigingen door te voeren in de
statuten van de Vennootschap, zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de
Luik B
Vennootschap zoals deze hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden:
a) Invoering van een conversie situatie voor Klasse C Aandeelhouders in artikel 5bis §3 van de
statuten;
b) Wijzigen niet toepasbaarheid van de overdrachtsbeperkingen op overdracht van Klasse B
Aandelen (nieuw artikel 10.3 (c) van de statuten);
c) Wijzigen niet toepasbaarheid van de overdrachtsbeperkingen op overdracht van Klasse C
Aandelen (vervangen artikel 10.4 (f) van de statuten);
d) Wijzigen niet toepasbaarheid van de overdrachtsbeperkingen op overdracht van Klasse D
Aandelen (nieuw artikel 10.5 (e) van de statuten);
e) Wijzigen artikel 15 van de statuten, teneinde de regels van besluitvorming aan te passen, zijnde:
- wijzigen punt (vii) van de lijst van beslissingen die de goedkeuring van ten minste één (1) A
Bestuurder en één (1) B Bestuurder vereisen; en
- wijzigen punt (j) van de beslissingen die exclusief tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoren.
f) Wijzigen artikel 37bis van de statuten.
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten, en dit onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de
beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-
in) en deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. ALGEMENE BEPALING - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
(...)
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"House of HR", in het kort "HOHR". Beide namen mogen zowel samen als afzonderlijk en door elkaar
worden gebruikt.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- het houden van deelnemingen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, ondernemingen,
rechtspersonen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, met of zonder
rechtspersoonlijkheid; de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de
overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
warrants, certificaten, effecten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; evenals het
beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert, en het uitvoeren van alle
daartoe strekkende transacties en verrichtingen, al dan niet van commerciële of financiële aard,
inclusief het verlenen van voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk
welk bedrag en gelijk welke duur, en (persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, overname van
vorderingen, het uitgeven van en het intekenen op (preferente) obligaties, het uitgeven van andere
leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante
verrichtingen, evenals het promoten, inrichten en organiseren van trainingen, opleidingen,
seminaries, congressen, teambuildingsessies, incentives en andere soortgelijke evenementen; alle
voormelde diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire aanstellingen en in
de hoedanigheid van externe raadgever of organiek.
De Vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
zowel in volle eigendom als in blote eigendom of in vruchtgebruik, verwerven, huren of verhuren,
laten vervaardigen of laten bouwen, laten vervoeren, overdragen of ruilen.
De voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Aangaande al het voorgaande kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen of investeren in
of, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te
richten vennootschappen, ondernemingen, rechtspersonen, verenigingen of
samenwerkingsverbanden.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zich borg stellen en zekerheden verstrekken, van welke aard ook, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een
Luik B
directiecomité, mandataris of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over
vennootschappen en verenigingen.
De Vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal werd volledig geplaatst en bedraagt tweehonderddertien miljoen dertig
duizend achthonderd achtennegentig euro en zevenenvijftig cent (213.030.898,57 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdenzeven miljoen zevenhonderdvierenzestigduizend
vierhonderddertig (507.764.430) Aandelen. Alle aandelen behalve de Preferente Aandelen zijn
zonder vermelding van nominale waarde en vertegenwoordigen een gelijk deel van het kapitaal. De
PA8 en de PA 8,5 hebben een nominale waarde van 1,00 EUR. De PTPA 8 hebben een nominale
waarde van 0,36 EUR.
De Aandelen zijn verdeeld in Klasse A Gewone Aandelen, Klasse B Gewone Aandelen, Klasse C
Gewone Aandelen, Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen (de Klasse C Gewone Aandelen en
de Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen worden hierna gezamenlijk de Klasse C Aandelen
genoemd), Klasse D Gewone Aandelen, Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8% (de PA 8), Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8,5% (de PA8,5) en Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8% die partieel zijn terugbetaald op 14 oktober 2019 (de PTPA 8) (de PA 8 ,
de PA 8,5 en de PTPA 8 worden hierna gezamenlijk de Preferente Aandelen genoemd).
De Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen bestaan uit Abylsen Converteerbare Tracking
Aandelen, Accent Converteerbare Tracking Aandelen, Ripa Holding Converteerbare Tracking
Aandelen, Covebo Converteerbare Tracking Aandelen, Redmore Converteerbare Tracking
Aandelen, TEC Alliance Converteerbare Tracking Aandelen, TimePartner Converteerbare Tracking
Aandelen, Vialegis Converteerbare Tracking Aandelen en Zaquensis Converteerbare Tracking
Aandelen.
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Abylsen
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Newco Abylsen SAS, een vennootschap naar Frans recht met registratienummer 810 001 883 R.
C.S. Parijs, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Newco Abylsen SAS, zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Accent
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de gezamenlijke
Eigenvermogenswaarde van Accent Jobs For People NV, een vennootschap naar Belgisch recht met
ondernemingsnummer 0455.069.956 en Accent Construct NV, een vennootschap naar Belgisch
recht met ondernemingsnummer 0887.120.626, in verhouding tot de gezamenlijke Referentie
Eigenvermogenswaarde van Accent Jobs For People NV en Accent Construct NV, zoals verder
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Ripa Holding
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Ripa Holding B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer 63798689,
in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Ripa Holding B.V., zoals verder
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Covebo
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Accent Covebo Group B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
63558939, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Accent Covebo Group B.V.,
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Redmore
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Redmore Holding B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
70131945, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaardevan Redmore Holding B.V., zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Tec Alliance
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Tec Alliance NV, een vennootschap naar Belgisch recht met ondernemingsnummer
0661.737.265, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Tec Alliance NV, zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
Luik B
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een TimePartner
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van TP Group Service GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA?
121309, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van TP Group Service GmbH, zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Vialegis
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Vialegis International NV, een vennootschap naar Belgisch recht met ondernemingsnummer
0897.890.693, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Vialegis International NV,
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Zaquensis
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Zaquensis Holding GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA
108370, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Zaquensis Holding GmbH,
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van Overdracht van Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen tot de zelfde Klasse blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de Statuten.
Elke Overdracht van Aandelen van een bepaalde Klasse aan een Aandeelhouder van een andere
Klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere Klasse Verbonden persoon, zal van
rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen Aandelen in Aandelen van de Klasse als
welke de verkrijger of de met de verkrijger Verbonden persoon bezit, behalve wat betreft de
Preferente Aandelen, die steeds Preferente Aandelen blijven ingevolge een Overdracht naar een
andere bestaande Aandeelhouder. In ieder geval van een Overdracht van Tracking Aandelen als
gevolg van de uitoefening van een OPCO Call Optie, zal de klasse van de overgedragen Tracking
Aandelen steeds ongewijzigd blijven.
Elke Overdracht van Aandelen aan een derde partij, zijnde een persoon die geen Aandeelhouder is
en die evenmin met een Aandeelhouder Verbonden is, veroorzaakt in principe geen verandering van
Klasse, met dien verstande dat vanaf het ogenblik van deze Overdracht aan een derde partij, de
overgedragen Aandelen, in voorkomend geval, hun dubbel stemrecht zullen verliezen en nog slechts
recht zullen geven op één (1) stem per Aandeel.
De Aandelen van de verschillende Klassen hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de Statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en
beperkingen verbonden aan de verschillende Klassen van Aandelen zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in enige andere overeenkomst afgesloten tussen de
Aandeelhouders die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij
die overeenkomsten partij is.
(...)
Artikel 5ter. TOEGESTAAN KAPITAAL
De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf jaar te rekenen van de
bekendmaking van de beslissing van de Algemene Vergadering van negen december tweeduizend
negentien in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad het geplaatst kapitaal in één of meer malen te
verhogen met een bedrag van maximum vierhonderdzesenzestig miljoen
vierhonderdtweeënzeventigduizend vijfhonderdzevenenzeventig euro achtentachtig cent
(466.472.577,88 EUR). Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt tevens voor
kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.
Naast de uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten mogen de
kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur ook geschieden door de uitgifte van Aandelen
zonder stemrecht, van Aandelen met een preferent dividend en liquidatievoorrecht, van
converteerbare Aandelen die onder bepaalde voorwaarden converteren in een kleiner of groter
aantal gewone Aandelen, van Aandelen die tot dezelfde klassen behoren als de bestaande
Aandelen, en van Aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande Aandelen.
Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.
De Raad van Bestuur is in het kader van dit Artikel bevoegd om in het belang van de Vennootschap
en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 7:190 en volgende van het Wetboek het
voorkeurrecht dat de wet aan de Aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van
Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van een of meer
bepaalde personen, andere dan leden van het personeel (zoals gedefinieerd in het Wetboek).
Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, binnen de grenzen van het toegestaan
kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad
van Bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te
worden geboekt die slechts kan worden verminderd of afgeboekt bij besluit van de Algemene
Vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de Statuten.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen in
Luik B
overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.
(...)
Artikel 13. OBLIGATIES, INSCHRIJVINGSRECHTEN en CERTIFICATEN.
De Vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de Raad van Bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in Aandelen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de Algemene Vergadering, die beraadslaagt met naleving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
De Vennootschap kan, in het belang van de Vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de Vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:61 van het Wetboek. De
Vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en
werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent
van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de Vennootschap
voor de uitgifte van de certificaten, indien de Vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de
emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten moet zich aan de Vennootschap in die
hoedanigheid bekendmaken. De Vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken
effectenregister.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de Algemene Vergadering als hierna vermeld voor een hernieuwbare termijn van maximaal zes
(6) jaar zoals de Algemene Vergadering op het ogenblik van de benoeming zal bepalen.
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon benoemd wordt tot Bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan
zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van
de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in
eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens zes (6) Bestuurders die gekozen worden
rekening houdend met de hierna vermelde voordrachtrechten:
- ten minste twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de
Klasse A Aandeelhouders (de Klasse A Bestuurders of ook A Bestuurders genoemd), dit voor zover
van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt;
- ten minste drie (3) Bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door de
Klasse B Aandeelhouders (de Klasse B Bestuurders of ook B Bestuurders genoemd), dit voor zover
van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt, met dien verstande dat de houders van
klasse B Aandelen op ieder moment het recht zullen hebben om te benoeming van bijkomende
Bestuurders te verzoeken, iedere keer onder kandidaten door hen voorgedragen, om te verzekeren
dat ten minste de helft van alle Bestuurders B Bestuurders zijn;
- ten minste één (1) Bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten gezamenlijk voorgesteld
door de A Aandeelhouders en de B Aandeelhouders.
De lijsten met kandidaten bevatten steeds minstens twee (2) kandidaten per mandaat waarin moet
worden voorzien. Deze lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een
benoeming moet besluiten, te worden neergelegd en dienen ondertekend te zijn door of namens
minstens één (1) Aandeelhouder behorende tot de Klasse die gerechtigd is een lijst in te dienen.
Ingeval van indiening van meerdere lijsten door Aandeelhouders van dezelfde Klasse, zal de
vergadering dienen te kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s) van de meeste Aandelen van
die Klasse. Indien er aldus meerdere lijsten met eenzelfde hoogste aantal Aandelen zijn, kan de
vergadering vrij kiezen uit al deze lijsten. Wanneer geen geldige lijst wordt ingediend door de
Aandeelhouders van een Klasse met Voordrachtrecht, heeft de Algemene Vergadering het recht,
maar niet de plicht, behoudens wanneer het wettelijk minimum aantal Bestuurders daardoor niet zou
worden nageleefd, om naar eigen goeddunken vrij een of meerdere Bestuurders te benoemen en
eventueel ook te kwalificeren als Klasse B Bestuurder met het oog op de toepassing van Artikel 17
en de geldige externe vertegenwoordiging van de Vennootschap ten aanzien van derden.
De Aandeelhouders van een Klasse met Voordrachtrecht die geen of geen geldige lijst indienden,
behouden evenwel steeds hun Voordrachtrecht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het
kapitaal dat zij vertegenwoordigen, in voorkomend geval het recht hebben om de Raad van Bestuur
te verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door
de Algemene Vergadering vrij gekozen Bestuurder, bij gebreke aan een geldige lijst, en de
benoeming in zijn plaats van een nieuwe Bestuurder te kiezen uit de door de Aandeelhouders van
die Klasse alsdan geldig ingediende kandidatenlijst(en) als hoger gezegd.
Luik B
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot Bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad van Bestuur, bij het wegvallen van een Bestuurder, dienen te
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de Klasse(n) van Aandeelhouder(s) die de Bestuurder
voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke aan een
dergelijke lijst met kandidaat-Bestuurders de Raad van Bestuur niet tot coöptatie kan overgaan. Een
coöptatie van Bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te gebeuren. Elke
Bestuurder die zo benoemd wordt, zal Bestuurder zijn voor de resterende termijn van de Bestuurder
die hij vervangt tenzij op het ogenblik van de bekrachtiging van zijn benoeming door de Algemene
Vergadering anders wordt beslist.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke Bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke
Aandeelhouder(s) hij werd benoemd.
Voorzitterschap
De Raad van Bestuur duidt één (1) van de B Bestuurders aan als Voorzitter. Indien de Voorzitter op
een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de functie
van de Voorzitter op die vergadering waargenomen door de andere B Bestuurder. Desgevallend zal,
indien één of meer B Bestuurders rechtspersonen zijn, de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die
de Bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, doorslaggevend zijn. In geval van staking van
stemming heeft de Voorzitter die zoals hierboven vermeld werd aangeduid door de Raad van
Bestuur onder de B Bestuurders, een doorslaggevende stem tenzij met betrekking tot een aantal
welomschreven gevallen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bezoldiging
Onverminderd de vergoeding van redelijke onkosten gemaakt in het kader van de uitoefening van
hun mandaat, ontvangen de Bestuurders geen bezoldiging behoudens andersluidende beslissing
van de Algemene Vergadering overeenkomstig de afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Vergaderingen - bijeenroeping
De Raad van Bestuur dient te worden bijeengeroepen minstens eenmaal per kwartaal en in ieder
geval zo vaak als de behoeften van de Vennootschap het vereisen.
Iedere Bestuurder heeft het recht om, afzonderlijk en zelfstandig optredend, een vergadering van de
Raad van Bestuur bijeen te roepen en om eender welk onderwerp op de agenda van zulke
vergadering te plaatsen.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden hetzij fysiek op de plaats aangeduid
in de oproeping hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende Bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee
voormelde vergadertechnieken waarbij sommige Bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering
en sommige Bestuurders deelnemen aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens vijf (5) Werkdagen vóór de datum voorzien voor de
vergadering per brief, fax, elektronische post of een andere schriftelijke wijze. Die termijn van
bijeenroeping bedraagt evenwel vijftien (15) Werkdagen wanneer voorzien wordt om de vergadering
van de Raad van Bestuur te houden op een datum tussen 15 juli en 30 augustus of tussen 22
december en 5 januari.
Alle oproepingen vermelden plaats, datum en uur van de vergadering en bevatten een redelijkerwijs
gedetailleerde agenda van de vergadering en een kopie van alle relevante documentatie die
redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Van de vastgestelde en meegedeelde agenda kan op de vergadering van de Raad van Bestuur
slechts worden afgeweken mits alle Bestuurders persoonlijk of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd deelnemen aan de vergadering en zij allen eenparig instemmen met de
voorgestelde wijziging. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of
zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een Bestuurder kan
er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproeping en dit vóór of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Volmachtenregeling Bestuurders
Een Bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een
andere Bestuurder, om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen
mits de volmachtdrager zelf of, ingeval van een Bestuurder-rechtspersoon, zijn vaste
vertegenwoordiger fysiek aanwezig is op de vergadering; een Bestuurder kan drager zijn van
meerdere volmachten.
Luik B
Elke Bestuurder heeft, naast zijn eigen stem, en zonder afbreuk te doen aan de regels van
collegialiteit, evenveel stemmen als hij volmachten van andere Bestuurders heeft.
Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere quorumvereisten in het Wetboek of strengere
statutaire quorumvereisten die in voorkomend geval cumulatief dienen te worden toegepast met de
regeling hierna, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van
zijn leden, waaronder ten minste 1 (één) A Bestuurder en 1 (één) B Bestuurder aanwezig (fysiek of
door middel van tele- of videoconferentie) of vertegenwoordigd (door hun vaste vertegenwoordiger of
door middel van volmacht) zijn op een bijeengeroepen vergadering.
Indien deze vereisten niet worden voldaan als gevolg van het feit dat een A Bestuurder of
respectievelijk een B Bestuurder niet aanwezig is, zullen de B Bestuurders, respectievelijk de A
Bestuurders aan de A Bestuurders, respectievelijk de B Bestuurders de mogelijkheid aanbieden om
een tegenvoorstel te doen met betrekking tot een datum voor een tweede vergadering met dezelfde
agenda die aanvaardbaar is voor alle A Bestuurders en B Bestuurders. Op die vergadering is
hetzelfde quorum van toepassing. In het geval dat (i) de A Bestuurders, respectievelijk de B
Bestuurders binnen drie Werkdagen geen tegenvoorstel hebben gedaan voor een datum van een
tweede vergadering die niet meer dat vijftien Werkdagen na de eerste datum valt, of (ii) de tweede
vergadering gehouden wordt op de datum waartoe overeengekomen is door de A Bestuurders en B
Bestuurders maar het bovenvermeld quorum is nog steeds niet behaald, zal de tweede vergadering
rechtsgeldig kunnen beraadslagen over de punten op de agenda, ongeacht het feit of het quorum
werd behaald.
Zonder afbreuk te doen aan eventuele strengere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek of
strengere statutaire stemquora die in voorkomend geval cumulatief dienen te worden toegepast met
de regeling hierna, zullen alle besluiten van de Raad van Bestuur aangenomen worden bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen (waarbij eventuele onthoudingen en ongeldige stemmen
niet worden gerekend bij de uitgebrachte stemmen).
De besluiten van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hierna opgesomde onderwerpen zullen
steeds de goedkeuring vereisen van ten minste één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder, met
dien verstande dat zolang Pro-Ceed BVBA, Pro-Fund BVBA of één van hun Verbonden
vennootschappen is benoemd als A Bestuurder, de goedkeuring van dergelijke A Bestuurder steeds
vereist zal zijn (waarbij eventuele onthoudingen worden beschouwd als tegenstemmen), tenzij en in
die mate dat deze beslissingen uitdrukkelijk voorzien waren in het budget van dat betrokken boekjaar
en welke beslissingen reeds werden goedgekeurd met toepassing van dit Artikel, te weten:
(i) goedkeuring van het (operationele en investerings-) budget voor de Groep en alle latere
belangrijke wijzigingen of afwijkingen hieraan;
(ii) cumulatieve investeringen of desinvesteringen van activa (inclusief intellectuele
eigendomsrechten, maar exclusief elke verkrijging of vervreemding van aandelen of andere
beslissingen zoals vermeld hieronder) die één miljoen euro (€ 1.000.000,00) overtreffen;
(iii) het toestaan of krijgen van lange termijn leningen, financieringen of zekerheden, elk voor een
bedrag groter dan één miljoen euro (€ 1.000.000,00);
(iv) het in hypotheek of in pand geven, alsook het geven van toestemming om een zekerheid te
nemen in eender welke activa van de Vennootschap;
(v) het aangaan van, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap of een
Verbonden vennootschap en derden partijen buiten de normale gang van zaken tegen een jaarlijkse
vergoeding boven vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00);
(vi) het aangaan van, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten met elk van de Aandeelhouders of
met één van hun Verbonden vennootschappen, onverminderd eventuele conventionele afspraken
dienaangaande in de Aandeelhoudersovereenkomst (als de beslissingen betrekking hebben op
overeenkomsten binnen de normale bedrijfsvoering en aan marktconforme voorwaarden, enkel voor
overeenkomsten met een contractuele waarde van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000) per
jaar, met dien verstande dat voor vastgoed lease overeenkomsten dit bedrag van honderdduizend
euro (€ 100.000) per jaar cumulatief zal zijn, i.e. als in een bepaald jaar wijzigingen worden gemaakt
aan of lease overeenkomsten worden beëindigd (ofwel op hetzelfde moment of opeenvolgend),
waarmee een cumulatieve jaarlijkse huur wordt bereikt van meer dan honderdduizend euro (€
100.000), zulke beslissing(en) de goedkeuring van de Raad van Bestuur zal vereisen
overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel);
(vii) de benoeming en het ontslag van belangrijk personeel (id est met een bruto jaarlijks
vergoedingspakket groter dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) en/of die Aandelen
aanhouden in de Groep of opties aanhouden via de LTIP, alsook de goedkeuring van hun
vergoedingspakket;
(viii) de vertegenwoordigings- en steminstructies van de Vennootschap in eender welke vergadering
van Aandeelhouders;
(ix) het aanhangig maken van of het sluiten van een dading met betrekking tot eender welke grote (id
Luik B
est met een financiële impact groter dan tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00)) hangende
of dreigende arbitrage, geschil of enige andere geschilprocedure, tenzij met betrekking tot routine
schuldinzameling;
(x) elk voorstel tot kapitaalinbreng, investeringsplannen of financiering dat wordt gedaan aan de
Aandeelhouders;
(xi) eender welke beslissing, verslag of voorstel met betrekking tot de vrijwillige of gerechtelijke
vereffening, ontbinding of beëindiging van de Vennootschap of eender welke vergelijkbare
verrichting, of het aanvragen van faillissement;
(xii) elk voorstel met betrekking tot een IPO;
(xiii) elk voorstel tot het wijzigen van het dividendbeleid van de Vennootschap en/of het toekennen of
betalen van een (interim)dividend;
(xiv) elke belangrijke wijziging in boekhoudings- of waarderingsprincipes;
(xv) elk voorstel tot statutenwijziging aan de Algemene Vergadering;
(xvi) elk beslissing tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
(xvii) elke beslissing met betrekking tot de Aandeelhoudersovereenkomst of de Management
Overeenkomst;
(xviii) elk voorstel aan de Algemene Vergadering om Effecten uit te geven ten voordele van eender
welke persoon (inclusief, zonder beperking, optieplannen, inschrijvingsrechtenplannen of eender
welk type participatiemechanisme voor het personeel van de Vennootschap of van de
Groepsvennootschappen) en de vaststelling van de voorwaarden van de uitgifte van dergelijke
effecten;
(xix) elk voorstel aan de Algemene Vergadering met het oog op het doorvoeren van een
herstructurering zoals bedoeld in Boek 12 van het Wetboek (zoals bijvoorbeeld fusie, met fusie
gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing, inbreng of overdracht van een algemeenheid of
een bedrijfstak);
(xx) de benoeming van de adviseur van de Raad van Bestuur zoals conventioneel voorzien in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De stemvereiste voor de voorgaande beslissingen onder (i) tot en met (xx) zal niet van toepassing
zijn in het geval dat geen A Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering die
opnieuw was samengeroepen omdat de quorumvereisten van een eerste vergadering enkel niet was
bereikt door de afwezigheid van één A Bestuurder als gevolg van ofwel (i) het feit dat de A
Bestuurders geen geldig voorstel hebben gedaan voor een tweede vergadering ofwel (ii) geen A
Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd was op de datum van die tweede vergadering die
overeengekomen werd door de A Bestuurders en de B Bestuurders.
Een besluit van de Raad van Bestuur in uitoefening van de machtiging betreffende het toegestaan
kapitaal zoals opgenomen in Artikel 5ter van deze Statuten zal steeds de goedkeuring vereisen van
ten minste één B Bestuurder.
De stemvereiste voor de besluiten in het kader van Artikel 5ter van deze Statuten zal niet van
toepassing zijn in het geval dat geen B Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering die opnieuw was samengeroepen omdat de quorumvereisten van een eerste
vergadering enkel niet was bereikt door de afwezigheid van één B Bestuurder als gevolg van ofwel (i)
het feit dat de B Bestuurders geen geldig voorstel hebben gedaan voor een tweede vergadering
ofwel (ii) geen B Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd was op de datum van die tweede
vergadering die overeengekomen werd door de A Bestuurders en de B Bestuurders.
Een beslissing van de Raad van Bestuur met betrekking tot (x) het verwerven of vervreemden van
aandelen in eender welke vennootschap, het openen of sluiten van bijkantoren, het verwerven of
absorberen van andere vennootschappen, joint-venture verbintenissen of andere belangrijke
investeringen in effecten van andere vennootschappen en (y) de benoeming, kwijting en het ontslaan
van (een) Gedelegeerd Bestuurder(s) vereist het volgende:
(i) quorumvereiste: alle A Bestuurders en alle B Bestuurders geldig aanwezig of vertegenwoordigd;
(ii) meerderheidsvereiste: de goedkeuring van alle A Bestuurders en alle B Bestuurders (waarbij
onthoudingen geacht worden negatieve stemmen te zijn), tenzij en in de mate dat deze beslissingen
uitdrukkelijk voorzien waren in het budget van dat betrokken boekjaar, in de mate goedgekeurd door
alle A Bestuurders en alle B Bestuurders (waarbij onthoudingen geacht worden negatieve stemmen
te zijn).
Het quorumvereiste voor de voorgaande beslissingen zal niet van toepassing zijn in het geval de A
Bestuurders, respectievelijk de B Bestuurders niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering die was samengeroepen omdat de quorumvereisten van een eerste vergadering enkel
niet was bereikt door de afwezigheid van een A Bestuurder, respectievelijk een B Bestuurder als
gevolg van ofwel (i) het feit dat de A Bestuurders, respectievelijk B Bestuurders geen geldig voorstel
hebben gedaan voor een tweede vergadering ofwel (ii) geen A Bestuurder, respectievelijk B
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd waren op de datum van die tweede vergadering die
overeengekomen werd door de A Bestuurders en de B Bestuurders.
Luik B
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek, dient een Bestuurder die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met
een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort, dit mede
te delen aan de andere Bestuurders voor de Raad van Bestuur een besluit neemt, waarbij de
geconflicteerde Bestuurder niet kan deelnemen aan de beraadslaging en de stemming, en dient de
Raad van Bestuur en de Vennootschap de voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek in acht te
nemen.
Notulen - afschriften
De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en door minstens één andere Bestuurder. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in
een speciaal register.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
.
Afschriften of uittreksels van die notulen of éénparige schriftelijke besluiten worden ondertekend door
twee (2) Bestuurders of, zo er een is, door een Gedelegeerd Bestuurder.
Voorbehouden bevoegdheden
Zonder afbreuk te doen aan de voorbehouden bevoegdheden uiteengezet in dit artikel 16, zullen de
volgende beslissingen met betrekking tot de Groep steeds de goedkeuring vereisen van de Raad van
Bestuur:
    1.  Goedkeuring van de algemene strategie van de Groep
    1.  Groeistrategie en focus gebieden
ii. Overname strategie
iii. Ondersteunende strategieën
    1.  Alle M&A
    2.  Capex beslissingen
    1.  die inbegrepen zijn in het budget vanaf 1.000.000 EUR of beslissingen met betrekking tot
aankoop/huurovereenkomsten voor meer dan 5 jaar of met een contractwaarde van meer dan
1.000.000 EUR
ii. die niet inbegrepen zijn in het budget vanaf 500.000 EUR of beslissingen met betrekking tot
aankoop/huurovereenkomsten voor meer dan 5 jaar of met een contractwaarde van meer dan 5.000
EUR of uitgaven die niet in het budget voorzien werden die niet binnen de normale bedrijfsvoering
vallen van meer dan 500.000 EUR
    1.  Goedkeuring van het jaarlijks groepsbudget, met inbegrip van capex
    2.  Goedkeuring van het salarisbeleid en salaris pakket van personen die rapporteren aan de CEO
van de Groep of het management team van de Groepsvennootschap
    3.  Goedkeuring van de bonus aan personen die rapporteren aan de CEO van de Groep
    4.  Doelstellingen van de CEO van de Groep
    5.  Klantencontracten / blootstelling aan klanten met een jaarlijkse omzet van meer dan
10.000.000 EUR
    6.  Aannemen van personen met een kost van meer dan 250.000 EUR
    7.  Het ontslaan van mensen met ontslagvergoeding van meer dan 250.000 EUR of die lid zijn van
het management team van de Groep of van het management team van de Groepvennootschap,
en/of personen die (indirect) aandelen in de Groep of opties via de LTIP aanhouden
    8.  De algemene financieringsstrategie van de Groep en toekennen / ontvangen van leningen van
derden van meer dan 1.000.000 EUR (cummulatief)
    9.  Goedkeuring van intra-groepsleningen en strategie omtrent verrekeningsprijzen
    10.  Transacties met verbonden partijen
    11.  Buiten de gewone bedrijfsvoering of niet aan marktconforme voorwaarden
ii. Binnen de gewone bedrijfsuitvoering en aan marktconforme voorwaarden van met een jaarlijkse
kost van meer dan 100.000 EUR
met dien verstande dat voor vastgoed lease overeenkomsten dit bedrag van honderdduizend euro (€
100.000) per jaar cumulatief zal zijn, i.e. als in een bepaald jaar wijzigingen worden gemaakt aan of
lease overeenkomsten worden beëindigd (ofwel op hetzelfde moment of opeenvolgend), waarmee
een cumulatieve jaarlijkse huur wordt bereikt van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000), zulke
beslissing(en) de goedkeuring van de Raad van Bestuur zal vereisen overeenkomstig de bepalingen
van Artikel 15 van de Statuten).
Luik B
    1.  Nieuwe rechtspersonen / ontbinding van vennootschappen
    2.  Afsluiten van dadingen / litiges van meer dan 250.000 EUR - alle vorderingen van meer dan
250.000 EUR dienen gerapporteerd te worden, inclusief reputatierisico
    3.  Goedkeuring van boekhoudkundige principes
    4.  Statuten
    5.  Lokale bestuursstructuren
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
§ 2. Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, waaronder onder meer een remuneratiecomité en/of een benoemingscomité en/of
een auditcomité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van deze comités alsmede de inhoud
van hun takenpakket, worden door de Raad van Bestuur bepaald bij de installatie ervan en kunnen
later ook door de Raad van Bestuur worden gewijzigd, voor zover in de Statuten dienaangaande
niets bepaald is.
De houders van Klasse A Aandelen en de houders van Klasse B Aandelen zullen het recht hebben
om ten minste 1 (één) Bestuurder voor te stellen of een andere vertegenwoordiger voor te dragen als
lid van eventuele comités die door de Raad van Bestuur van tijd tot tijd kunnen worden opgericht.
§ 3. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur zal 1 (één) of 2 (twee) Gedelegeerd Bestuurders benoemen op gezamenlijk
voorstel van (i) ten minste één A Bestuurder, met dien verstande dat zolang Pro-Ceed BVBA, Pro-
Fund BVBA of één van hun Verbonden vennootschappen is benoemd als A Bestuurder, de
goedkeuring van dergelijke A Bestuurder steeds vereist zal zijn en (ii) de B Bestuurders. Aan de
Gedelegeerd Bestuurders zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap worden toevertrouwd. Zij
zijn bevoegd om alleen en zelfstandig handelend alle beslissingen te nemen in het kader van het
dagelijks bestuur. Zij zullen gerechtigd zijn de titel van "CEO" en "gedelegeerd bestuurder" te
gebruiken.
De hoger opgesomde beslissingen en materies waarvoor steeds de goedkeuring van een A
Bestuurder en een B Bestuurder vereist is, kunnen in geen geval worden aangemerkt als
handelingen van dagelijks bestuur en vereisen steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad
van Bestuur.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur en het interne besluitvormingsproces uiteengezet in Artikel 15, zal de Vennootschap geldig
vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoren:
door twee Bestuurders, waarvan ten minste 1 (één) B Bestuurder, gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap: door een Gedelegeerd Bestuurder
(of bijzondere gevolmachtigden benoemd door een Gedelegeerd Bestuurder) alleen handelend;
(c) voor handelingen binnen het kader van de hun verleende volmacht: door bijzondere
vertegenwoordigers die benoemd zijn door de Raad van Bestuur als gevolmachtigden. Alleen
bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
Artikel 18. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de Algemene
Vergadering worden ontslagen.
Zolang de Vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek of zolang de Algemene Vergadering geen commissaris heeft benoemd, heeft
iedere Aandeelhouder conform artikel 3:101 van het Wetboek individueel de onderzoeks- en
Luik B
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de Vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de Vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 19. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone Algemene Vergadering zal gehouden worden op de derde woensdag van mei om 10u30.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende
Werkdag plaats.
De gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
(...)
Artikel 22. TOELATING TOT DE VERGADERING.
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de Algemene Vergadering, noch voor de uitoefening van
het eventuele stemrecht.
De Bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergadering bijwonen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de Vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel
met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
Aandeelhouders.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en
van het aantal Aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 28. STEMRECHT.
Elk Gewoon Aandeel en elk Converteerbaar Tracking Aandeel geeft recht op één (1) stem, met
uitzondering van de Klasse A Gewone Aandelen en de Klasse B Gewone Aandelen, die elk recht
geven op twee (2) stemmen.
Houders van Preferente Aandelen hebben geen stemrecht, behalve inzake aangelegenheden waar
het Wetboek expliciet voorziet in een stemrecht. Met betrekking tot deze aangelegenheden, zal elk
Preferent Aandeel aan zijn titularis recht geven op één (1) stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de Raad van Bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering overeenkomstig Artikel 22 van
onderhavige Statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
    1.  31. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 32. WINSTVERDELING.
Luik B
Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 33. UITKERING.
Met inachtneming van §1 en §2 hieronder, geschiedt de uitkering van de dividenden toegekend door
de Algemene Vergadering op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Raad van Bestuur.
§1. Preferente Aandelen
De houders van de PA 8 en PA 8,5 zijn, met betrekking tot ieder boekjaar van de Vennootschap,
gerechtigd op de uitkering van een cumulatief preferentieel dividend uit de (eventuele) winst en
reserves beschikbaar voor uitkering binnen de Vennootschap en waarover van tijd tot tijd beslist
wordt om deze uit te keren, aan het jaarlijks vast percentage van 8% voor de PA 8 en 8,5% voor de
PA 8,5, dat aangroeit op de nog niet terugbetaalde inbreng vanaf de uitgiftedatum van het Preferente
Aandeel tot op de datum van de terugbetaling (het Preferentieel Dividend).
De houders van de PTPA8 zijn, met betrekking tot ieder boekjaar van de Vennootschap, gerechtigd
op de uitkering van een cumulatief preferentieel dividend uit de (eventuele) winst en reserves
beschikbaar voor uitkering binnen de Vennootschap en waarover van tijd tot tijd beslist wordt om
deze uit te keren, aan het jaarlijks vast percentage van (i) 8%, dat aangroeit op 1 euro vanaf de
uitgiftedatum van het Preferente Aandeel tot 14 oktober 2019 en (ii) 8%, dat aangroeit op 0,36 euro
vanaf 15 oktober 2019 tot op de datum van de terugbetaling (het Partieel Terugbetaalde
Preferentieel Dividend).
De Preferentiële Dividenden en de Partieel Terugbetaalde Preferentiële Dividenden zijn volledig
uitkeerbaar op het moment van de beslissing van de Algemene Vergadering.
De Preferentiële Dividenden en de Partieel Terugbetaalde Preferentiële Dividenden scheppen geen
bijkomend recht om deel te nemen in de winsten van de Vennootschap (of de Groep als geheel)
andere dan de Preferentiële Dividenden en de Partieel Terugbetaalde Preferentiële Dividenden.
Bij iedere uitkering van activa door de Vennootschap zullen de houders van Preferente Aandelen
prioritair op elke terugbetaling aan elke andere houder van Aandelen de nog niet terugbetaalde
inbreng vermeerderd met de nog niet uitgekeerde Preferentiële Dividenden of Partieel Terugbetaalde
Preferentiële Dividenden, worden terugbetaald met intrekking van het Preferent Aandeel.
Voorafgaand aan een IPO, zal de Vennootschap het recht hebben om alle Preferente Aandelen
(door middel van een asymmetrische kapitaalverlaging of een aankoop van eigen aandelen) in te
trekken, te annuleren en te vernietigen. In dergelijk geval zal de Vennootschap de houders van
Preferente Aandelen de nog niet terugbetaalde inbreng vermeerderd met de nog niet uitgekeerde
Preferentiële Dividenden of Partieel Terugbetaalde Preferentiële Dividenden, terugbetalen.
§2 Gewone Aandelen - Converteerbare Tracking Aandelen
Het recht op dividenduitkering van een Converteerbaar Tracking Aandeel wordt vastgesteld als volgt:
Totale Dividenduitkering x Waarde Tracking Aandeel op Datum van de Dividenduitkering /
Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Dividenduitkering
De Waarde Tracking Aandeel op Datum van de Dividenduitkering wordt vastgesteld als volgt:
Referentie Waarde per Aandeel x (Eigenvermogenswaarde OPCO op Datum van de
Dividenduitkering / Referentie Eigenvermogenswaarde OPCO) - de som van alle voorafgaandelijk
uitgekeerde dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot het Tracking Aandeel
Het recht op dividenduitkering van een Gewoon Aandeel wordt vastgesteld als volgt:
Totale Dividenduitkering x Waarde Gewoon Aandeel op Datum van de Dividenduitkering /
Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Dividenduitkering
De Waarde Gewoon Aandeel op Datum van de Dividenduitkering wordt vastgesteld als volgt:
[Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Dividenduitkering - (de som van
alle Waarden Tracking Aandelen op Datum van de Dividenduitkering, te berekenen door het
volgende op te tellen voor alle OPCOs: [aantal uitstaande Tracking Aandelen x Waarde Tracking
Aandeel op Datum van de Dividenduitkering])] / aantal uitstaande Gewone Aandelen op Datum van
de Dividenduitkering
Niet-geïnde dividenden vervallen door verloop van vijf (5) jaar.
Artikel 34. INTERIMDIVIDENDEN.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek.
Artikel 35. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de Aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de Vennootschap bewijst dat de Aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Luik B
(....)
Artikel 37. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij de ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, regelt de Algemene Vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, de wijze van vereffening.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig artikel 2:80 van het
Wetboek, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden
aangesteld door de Algemene Vergadering die ook hun machten zal bepalen.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de Bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars beschouwd.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Artikel 37bis. RECHTEN OP DE LIQUIDATIE-OPBRENGSTEN.
Het recht op liquidatie-opbrengsten van een Converteerbaar Tracking Aandeel wordt vastgesteld als
volgt:
Totale Liquidatie-opbrengsten x Waarde Tracking Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering /
Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Liquidatie-uitkering
De Waarde Tracking Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering wordt vastgesteld als volgt:
Referentie Waarde per Aandeel x (Eigenvermogenswaarde OPCO op Datum van de Liquidatie-
uitkering / Referentie Eigenvermogenswaarde OPCO) - de som van alle voorafgaandelijk uitgekeerde
dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot het Tracking Aandeel
Het recht op liquidatie-opbrengsten van een Gewoon Aandeel wordt vastgesteld als volgt:
Totale Liquidatie-opbrengsten x Waarde Gewoon Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering /
Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Liquidatie-uitkering
De Waarde Gewoon Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering wordt vastgesteld als volgt:
[Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Liquidatie-uitkering - (de som van
alle Waarden Tracking Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering, te berekenen door het
volgende op te tellen voor alle OPCOs: [aantal uitstaande Tracking Aandelen x Waarde Tracking
Aandeel op Datum van de Liquidatie-uitkering])] / aantal uitstaande Gewone Aandelen op Datum van
de Liquidatie-uitkering
Het recht op liquidatie-opbrengsten van een Preferent Aandeel is beperkt tot de niet-terugbetaalde
inbreng vermeerderd met de niet-uitbetaalde Preferentiële Dividenden, zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Vaststelling benoeming bestuurder en vervanging van vaste
vertegenwoordigers.
De vergadering stelt vast en bevestigt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"FinFactory", met maatschappelijke zetel te 9340 Lede, Nieuwstraat 65, en geregistreerd in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0677.813.036, met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw Astrid HEIREMANS, wonende te 9340 Lede, Nieuwstraat 65, werd
benoemd als niet uitvoerend onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van 3
jaar, met ingang vanaf 9 september 2019.
(...)
De vergadering beslist de vaste vertegenwoordigers van volgende bestuurders van de Vennootschap
te vervangen als volgt:
- de vennootschap "Naxicap Partners S.A.", bestuurder van de Vennootschap, zal voortaan vast
vertegenwoordigd worden door de heer SEIZILLES DE MAZANCOURT Grégoire Haïm Pierre, van
Franse nationaliteit, wonende te 49 Rue de Vouille, 75015 Parijs, Frankrijk;
- de vennootschap "Banque Populaire Développement S.A.", bestuurder van de Vennootschap, zal
voortaan vast vertegenwoordigd worden door de heer EISCHEN Valentin Nicolas Antoine, van
Franse nationaliteit, wonende te Gebouw A verdieping 5, 400 Rue Saint-Hononré, 75001 Parijs,
Frankrijk; en
- de vennootschap "Naxicap Rendement 2022 S.A.S.", bestuurder van de Vennootschap, zal
voortaan vast vertegenwoordigd worden door Mevrouw BAUJARD Agathe Laure Sandra, van Franse
nationaliteit, wonende te Gebouw B verdieping 1, 22 Rue du Champ de Mars, 75007 Parijs, Frankrijk.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Matthieu Maselis, Sophie Rutten en ieder ander
advocaat of medeweker van het advocatenkantoor Allen & Overy (Belgium) LLP, te 1150 Brussel,
Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Luik B
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, het verslag van raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris