Nº d entreprise	0781 995 192
Nom
EQT EXETER ADVISORS BELGIUM	· entier
Société à responsabilité limitée	Forme legale
Avenue Louis Schmidt 87, 1040 Etterbeek, Belgique	Adresse onparte di siène
Projet de fusion - procuration	Objet de l'acte
Extrait du projet commun de fusion en vue de l'opération assimilée à la fusion par absorption conformément
à l'article 12:7, 2° juncto 12:50 du Code des sociétés et des associations en date du 15 novembre 2024.
Par les organes d'administration de
EQT PARTNERS BELGIUM, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Klein Nazareth 12, 9840
De Pinte et registré au sein de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Gand, division Gand) sous le numéro	.
0843.203.083 (EQT Partners); et
EQT EXETER ADVISORS BELGIUM, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à l'Avenue Louis
Schmidt 87, 1040 Etterbeek et registré au sein de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division
Francophone) sous le numéro 0781.995.192 (EQT Exeter).
1 Introduction
Le présent projet commun de fusion par absorption (le « Projet de Fusion ») a été préparé par les organes
d'administration respectifs de EQT Partners et EQT Exeter (collectivement, les « Sociétés ») conformément à
l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations (le « CSA ») en vue de l'opération assimilée à la fusion
par absorption proposée conformément au présent Projet de Fusion de EQT Exeter (en tant que société
absorbée) par EQT Partners (en tant que société absorbante), par laquelle l'ensemble du patrimoine (tant les
actifs que les passifs) de EQT Exeter, à la suite de sa dissolution sans liquidation, sera transféré à EQT Partners
sans émission de nouvelles actions de EQT Partners à EQT Partners AB (l'actionnaire unique des Sociétés
après la Fusion Suédoise (telle que définie ci-dessous)) (la « Fusion »).
Les administrateurs indiquent premièrement qu'EQT Exeter Advisors Sweden AB (c'est-à-dire l'actionnaire
unique de la société à la date des présentes résolutions) a l'intention de fusionner (en tant que société absorbée)
- après le dépôt du Projet de Fusion mais avant la date d'entrée en vigueur juridique de la Fusion - avec EQT
Partners AB (en tant que société absorbante), à la suite de quoi toutes les actions de EQT Exeter seront
détenues par EQT Partners AB (« la Fusion Suédoise »).
Les Sociétés déclarent qu'elles soumettront le présent Projet de Fusion à leurs assemblées générales
extraordinaires respectives.
2 Forme juridique, dénomination, objet et siège des sociétés impliquées dans la fusion (article 12:50,
deuxième alinéa, 1° du CSA)
2.1 La société absorbée
La société absorbée est EQT Exeter, une société à responsabilité limitée dont le siège est situé Louis
Schmidtlaan 87, 1040 Etterbeek et qui est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0781.995.192 (RPM Bruxelles, division Francophone).
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de EQT Exeter est le suivant :
en participation avec ceux-ci :
a) la construction, l'aménagement et la gestion de biens immobiliers; toutes les opérations, soumises ou
non à la TVA, portant sur des biens immobiliers et les droits de propriété immobilière, tels que l'achat et la vente,
la construction, la rénovation, l'ameublement et la décoration d'intérieur, la location et le crédit-bail, la location,
la rénovation, la vente et, en général, toutes les opérations qui concernent directement ou indirectement la
gestion ou la productivité de biens immobiliers ou les droits immobiliers;
b) la création, le développement et la gestion d'un bien mobilier; toutes les opérations concernant les biens
mobiliers et les droits, de quelque nature que ce soit, tels que l'achat et la vente, le bail et la location, l'échange;
c) contracter et accorder des prêts, des crédits, du financement et conclure des contrats de bail, dans le
cadre des objectifs ci-dessus.
La Société peut fournir une garantie pour ses propres engagements et pour les engagements de tiers,
notamment en hypothéquant ses actifs ou en les donnant en gage, y compris sa propre entreprise. Il peut se
porter caution ou accorder une garantie en faveur des entreprises ou des personnes privées, au sens le plus
large.
En général, elle a la pleine capacité juridique d'accomplir tous les actes et transactions qui sont directement
ou indirectement liés à son objet ou qui sont de nature telle qu'ils facilitent la réalisation de cet objet, directement
ou indirectement, en tout ou en partie.
Elle peut prendre des intérêts par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe
au sien, ou qui peut être de nature à favoriser le développement de son activité ou constituer une source de
ventes.
Il peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'exécution de certains actes est soumise à des conditions préalables concernant l'accès à
la profession, la société doit faire les démarches, en ce qui concerne la performance de ces actes, sous réserve
du respect de ces conditions."
EQT Exeter a émis jusqu'à ce jour 1 action nominative.
L'action unique de EQT Exeter sera détenue par EQT Partners AB avant la date d'entrée en vigueur de la
Fusion.
2.2 La société absorbante
La société absorbante est EQT Partners Belgium BV, une société à responsabilité limitée de droit belge
dont le siège est situé à Klein Nazareth 12, 9840 De Pinte et qui est inscrite à la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0843.203.083 (RPM Gand, division Gand).
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de EQT Partners est le suivant :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de activiteiten van
een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten
van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten,
evenals het verrichten van de activiteiten van een holdingvennootschap in de meest algemene vorm,
omvattende onder meer in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technoconsult; assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
- het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals, het verwerven van participaties in eender welke
vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning,
de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen
of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om het even
welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met
een handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of
semi-publieke instelling;
- de vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
doel;
- advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing en herstructurering van vennootschappen en
ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate finance;
- beleggingen in toegelaten financiële instrumenten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen ais tot waarborg van de
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen handelszaak,
in pand of in hypotheek te geven of door het verstrekken van enige andere zekerheden of het verlenen van
enige garanties ten voordele van derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en
gereglementeerden de bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake.
De vennootschap za zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
L'objet d'EQT Partners, librement traduit en français, se lit comme suit :
"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom et pour son compte, ainsi qu'au nom et
pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, les activités d'une société de gestion au sens
le plus large du terme, en ce compris l'exercice de toutes les activités de consultance, de conseil et de gestion,
la fourniture de tous les services y afférents, ainsi que l'exercice des activités d'une société holding sous la
forme la plus générale, comprenant entre autres notamment :
- les services de consultation et de conseil relatifs à la gestion opérationnelle des sociétés et des entreprises,
l'assistance à la gestion et l'exécution de tâches de gestion dans les sociétés et les entreprises ;
- l'exécution de toutes missions de gestion dans les sociétés, la détention de mandats et de fonctions dans
les entreprises ;
- la réalisation de toutes études et recherches, la réalisation d'études de marché, la promotion, le conseil, la
prospection, le marketing, le technoconsulting ; l'assistance dans les domaines de la gestion, de l'ingénierie et
du conseil ;
- la fourniture de conseils de nature financière, fiscale, économique, juridique, technique, commerciale ou
administrative, au sens large, la réalisation de toutes opérations commerciales et financières, à l'exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses
d'épargne, aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de capitalisation ;
- pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à la création
et au développement de personnes morales et d'entreprises, notamment en prenant des participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et sociétés existantes ou à créer, en promouvant,
en planifiant et en coordonnant le développement et les investissements dans les personnes morales et les
l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation de toute marchandise, brièvement
l'intermédiation dans le commerce ;
- l'acquisition par voie d'achat ou autrement, la mise en production, la cession, l'apport ou la négociation de
tous biens mobiliers et de toutes créances, sous quelque forme que ce soit, de toute société, entreprise ou
association belge ou étrangère, existante ou à constituer, ayant un objet commercial, industriel, financier,
mobilier ou immobilier, ou de toute institution publique ou semi-publique ;
- la société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, aux
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la
réalisation de tout ou partie de son objet ;
- le conseil et l'intermédiation en matière de transfert, de fusion, de scission et de restructuration de sociétés
et d'entreprises au sens large, ainsi que d'autres activités de financement d'entreprises ;
- les investissements dans des instruments financiers autorisés.
La société peut se porter garante de ses propres engagements ainsi que des engagements de tiers,
notamment en donnant en gage ou en hypothéquant ses actifs, y compris son propre fonds de commerce, ou
en fournissant toute autre sûreté ou en accordant toute garantie au profit de tiers.
La société ne peut exercer aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en investissement telle
que visée et réglementée par la législation financière spéciale et les arrêtés d'exécution en la matière.
La société devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la
mesure où la société elle-même ne se conforme pas à ces dispositions."
Suite à la Fusion, l'objet d'EQT Partners sera élargi comme suit :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de activiteiten van
een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten
van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten,
evenals het verrichten van de activiteiten van een holdingvennootschap in de meest algemene vorm,
omvattende onder meer in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en vereffenaarsfuncties in vennootschappen, het uitoefenen
van mandaten en functies in ondernemingen;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technoconsult; assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
- het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het
stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals, het verwerven van participaties in eender welke
vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning,
de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
het inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van
om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of
vereniging met een handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke
publieke of semi-publieke instelling;
- de vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
doel;
- advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing en herstructurering van vennootschappen en
ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate finance;
- beleggingen in toegelaten financiële instrumenten.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen ais tot waarborg van de
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen handelszaak,
in pand of in hypotheek te geven of door het verstrekken van enige andere zekerheden of het verlenen van
enige garanties ten voordele van derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en
gereglementeerden de bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake.
De vennootschap za zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en transacties te verrichten die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele ten goede komen."
L'objet d'EQT Partners tel qu'il sera modifié suite à la Fusion, librement traduit en français, se lit comme suit
"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, en son nom et pour son compte, ainsi qu'au nom et
pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, l'exercice des activités d'une société de gestion
au sens le plus large du terme, en ce compris l'exercice de toutes les activités de conseil, de consultance et de
gestion, la fourniture de tous les services connexes, ainsi que l'exercice des activités d'une société holding sous
la forme la plus générale, comprenant notamment, entre autres :
- les services de consultation et de conseil relatifs à la gestion opérationnelle des sociétés et des entreprises,
l'assistance à la gestion et l'exécution de tâches de gestion dans les sociétés et les entreprises ;
- l'exécution de toutes missions de gestion et de fonctions de liquidateur dans les entreprises, l'exécution de
mandats et de fonctions dans les entreprises ;
- la réalisation de toutes études et recherches, la réalisation d'études de marché, la promotion, le conseil, la
prospection, le marketing, le technoconsulting ; l'assistance dans les domaines de la gestion, de l'ingénierie et
du conseil ;
- la fourniture de conseils de nature financière, fiscale, économique, juridique, technique, commerciale ou
administrative, au sens large, la réalisation de toutes opérations commerciales et financières, à l'exception de
celles légalement réservées aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses
d'épargne, aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de capitalisation ;
- pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers : la création, la mise en
valeur et la gestion de biens immobiliers ; toutes opérations, soumises ou non au régime de la TVA, portant sur
des biens immobiliers et des droits réels immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la
transformation, l'aménagement intérieur et la décoration, la location et l'affermage, l'échange, le lotissement et,
d'une manière générale, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à la mise
en valeur de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
- pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, la contribution à la
constitution et au développement de personnes morales et de sociétés, telle que la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et sociétés existantes ou futures, la promotion,
la planification, la coordination du développement et de l'investissement dans des personnes morales et des
et l'exportation, le commerce de commission et la représentation de toute marchandise, brièvement
l'intermédiation dans le commerce ;
- l'acquisition par voie d'achat ou autrement, la mise en production, la cession, la location, l'apport ou la
négociation de tous biens mobiliers et de toutes créances, sous quelque forme que ce soit, de toute société,
entreprise ou association belge ou étrangère, existante ou à constituer, ayant un objet commercial, industriel,
financier, mobilier ou immobilier, ou de toute institution publique ou semi-publique ;
- la société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, aux
entreprises, associations ou sociétés qui ont un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la
réalisation de tout ou partie de son objet ;
- le conseil et l'intermédiation en matière de transfert, de fusion, de scission et de restructuration de sociétés
et d'entreprises au sens large, ainsi que d'autres activités de financement d'entreprises ;
- les investissements dans des instruments financiers autorisés.
La société peut se porter garante de ses propres engagements ainsi que des engagements de tiers,
notamment en donnant en gage ou en hypothéquant ses actifs, y compris son propre fonds de commerce, ou
en fournissant toute autre sûreté ou en accordant toute garantie au profit de tiers.
La société ne peut exercer aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en investissement telle
que visée et réglementée par la législation financière spéciale et les arrêtés d'exécution en la matière.
La société devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la
mesure où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
D'une manière générale, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à favoriser, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, la réalisation de cet objet."
EQT Partners a émis jusqu'à ce jour 18.550 actions nominatives.
Les actions de EQT Partners sont entièrement détenues par EQT Partners AB à la date du présent Projet
de Fusion.
Suite à la Fusion Suédoise, les actions d'EQT Partners et d'EQT Exeter respectivement seront entièrement
détenues par le même actionnaire unique au moment de l'entrée en vigueur juridique de la fusion, à savoir EQT
Partners AB, au sens de l'article 12:7, 2° du CSA. Par conséquent, les Sociétés choisissent d'appliquer la
procédure pour une opération assimilée à une fusion par absorption conformément à l'article 12:7, 2º juncto
12:50 du CSA.
Suite à la Fusion, aucune nouvelle action d'EQT Partners ne sera émise en faveur d'EQT Partners AB. Par
conséquent, le nombre total d'actions d'EQT Partners après la réalisation de la Fusion sera de 18.550 actions
nominatives, qui seront détenues en totalité par EQT Partners AB.
3 Date à partir de laquelle les opérations de EQT Exeter sont considérées, du point de vue comptable et
fiscal, comme accomplies pour le compte d'EQT Partners (article 12:50, deuxième alinéa, 2° du CSA)
La date à partir de laquelle les opérations de EQT Exeter, du point de vue comptable et fiscal, seront
considérées comme accomplies pour le compte d'EQT Partners est fixée au 1er janvier 2025.
Toutefois, cela ne s'applique pas à la taxe sur la valeur ajoutée, pour laquelle seule la date de l'entrée en
vigueur juridique de la fusion sera déterminante. Par conséquent, l'effet rétroactif ne s'appliquera que du point
de vue comptable et fiscal, à l'exclusion expresse de la taxe sur la valeur ajoutée.
4 Les actionnaires qui ont des droits spéciaux et les titulaires de titres autres que des actions (article 12:50,
deuxième paragraphe, 3° du CSA)
Il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux dans EQT Exeter, ni de titulaires de titres autres que
des actions, et de telles actions ou titres ne seront pas créés dans EQT Partners à la suite de la Fusion.
Par conséquent, il n'est pas nécessaire de prendre des dispositions particulières à cet égard.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des Sociétés.
6 Assemblée générale extraordinaire
Le présent Projet de Fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires de chacune des
Sociétés, qui - au moins six semaines après le dépôt du présent Projet de Fusion au greffe des tribunaux
d'entreprise compétents - se prononceront sur la Fusion.
7 Dépôt au greffe et publication (article 12:50, troisième alinéa du CSA)
Les Sociétés déposeront ou feront déposer le présent Projet de Fusion au greffe des tribunaux de
l'entreprise compétents pour publication aux Annexes du Moniteur belge, étant entendu que ces dépôts devront
avoir lieu au plus tard 6 semaines avant la date des Assemblées Générales Extraordinaires qui devront décider
de la Fusion. A cet effet, les Sociétés donnent procuration aux personnes suivantes, agissant individuellement
et avec possibilité de substitution, pour effectuer le dépôt et la publication et, en général, pour effectuer tous les
actes et signer tous les documents en vue de ce dépôt et de cette publication :
- chacun des membres des organes d'administration des Sociétés ; et
- Dries Hommez, Florent Volckaert, Laura Hofströssler, Yulvie Ibriyam, Marcos Lamin-Busschots et tout
autre avocat ou collaborateur du cabinet d'avocats Stibbe SRL, dont les bureaux sont situés Rue du Loxum 25,
1000 Bruxelles.
8 Frais
Les frais résultant de la Fusion sont à la charge de EQT Partners.
9 Regime fiscale
En ce qui concerne l'application des droits d'enregistrement, de l'impôt des sociétés et de la taxe sur la
valeur ajoutée, les parties déclarent que la Fusion est soumise :
- à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe ;
- à l'article 211, §1er du Code des impôts sur les revenus de 1992 ; et
- aux articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
En ce qui concerne l'application de l'article 211, §1 du Code des impôts sur les revenus, les parties déclarent
ce qui suit :
- la société absorbante est une société nationale (dont le siège est situé en Belgique) ;
- la Fusion est une opération telle que définie dans le Code des impôts sur les revenus de 1992; et
- la Fusion a lieu sur la base de motifs économiques valables tels que visés à l'article 183bis du Code des
impôts sur les revenus de 1992.
En ce qui concerne l'application des articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA, les parties déclarent que :
- à la suite de la Fusion, les actifs transférés constituent une « universalité de biens », consistant en une
combinaison d'éléments permettant à EQT Partners de (continuer à) exercer l'activité économique (transfert en
continuité) ;
- EQT Exeter est une entité assujettie à la TVA exerçant des activités imposables ; et
- bien qu'EQT Partners soit une personne exonérée de la taxe sur la valeur ajoutée sans droit à déduction,
elle deviendra une entité assujettie (mixte) en vertu de la fusion elle-même et pourra donc déduire (au moins
en partie) la taxe sur la valeur ajoutée si elle est due en vertu de la Fusion.
Marcos Lamin Busschots
mandataire
Déposé en même temps : projet commun de fusion en vue de l'opération assimilée à la fusion par absorption
conformément à l'article 12:7, 2° juncto 12:50 du Code des sociétés et des associations en date du 15 novembre
2024.