Ondernemingsnr : 0783584113
Naam
(voluit) : VITAMINS@WORK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsepoort 1
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte opgesteld door Meester Valerie MAUSSEN, geassocieerd notaris met standplaats te
Beringen op 5 september 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap “VITAMINS@WORK” volgende besluiten met
eenparigheid van stemmen heeft genomen:
A. Kennisname verslagen
EERSTE BESLISSING:
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
1)het verslag van het bestuursorgaan met een omstandige verantwoording inzake de voorgestelde
wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen ingevolge de creatie van soorten
van aandelen en de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort gebeurt, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2)het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van de SOP 2024
inschrijvingsrechten en met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid jo. 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen een af-schrift van deze verslagen
te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
Neerlegging
Voormelde verslagen worden met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
B. Creatie soorten aandelen
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering besluit hierop, overeenkomstig de modaliteiten uiteengezet in het voormelde verslag
van het bestuursorgaan en overeenkomstig artikel 5.102 WVV, tot de creatie van twee soorten
aandelen, met name de Gewone Aandelen en de Preferente Aandelen, waarbij:
- alle bestaande aandelen zullen behoren tot de Gewone Aandelen; en
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de navolgende inbreng zullen behoren tot de
Preferente Aandelen.
C. Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen
1)DERDE BESLUIT: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2)VIERDE BESLUIT: Inbreng in geld
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van vijfhonderd en vijfduizend
euro (€ 505.000,00), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van honderd achtenzestigduizend
vierhonderd achtentwintig (168.428) Preferente Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de inschrij-ving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op de nieuwe Preferente
Aandelen tegen de prijs zoals nagemeld en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
vijfhonderd en vijfduizend euro (€ 505.000,00).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
3)VIJFDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4)ZESDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
a.Zijn vervolgens tussengekomen:
(i) De heer DE WEVER, Daan, geboren te Leuven op 24 oktober 1980, wonende te 3110 Rotselaar,
Druivenstraat 24, voornoemd.
(ii) "LVL7" besloten vennootschap, met zetel te 3000 Leuven, Diestsepoort 1. Ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven en met ondernemingsnummer 0675.346.266., voornoemd.
(iii) De heer VAN BUITENEN, Nico Abraham, geboren te Leuven op 22 maart 1967, wonende te
3271 Scherpenheuvel-Zichem, Tessenderlobaan 103/A000.
(iv) “JOHAN DIELS” besloten vennootschap, met zetel te 4360 Oreye, Rue de la Westrée 63.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Luik, afdeling Luik en met ondernemingsnummer
0892.805.222.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Michael Janssen te Bierbeek op 10 oktober 2007,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober daarna onder nummer
07154748.
Waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Jeroen
Dryvers te Bierbeek op 22 augustus 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 11 september daarna onder nummer 0389735.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder: de heer DIELS, Johan Josine, geboren te Lier op 4
februari 1975, wonende te 4360 Oreye, Rue de la Westrée 63. Daartoe herbenoemd ingevolge akte
verleden voor notaris Jeroen Dryvers te Bierbeek op 22 augustus 2023, gepubliceerd zoals
voormeld.
(v) De besloten vennootschap VERNECON met zetel te 9910 Aalter, Varenstraat 2. Ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met ondernemingsnummer 0628.975.813.
Opgericht onder de vorm van een commanditaire vennootschap bij onderhandse akte op 28 april
2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 mei nadien, onder nummer
15067447.
Welke vennootschap werd omgevormd tot een besloten vennootschap bij akte verleden voor notaris
Ann Chijs te Aalter op 22 december 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 30 december nadien, onder nummer 20366310.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder: de heer VERHEYE, Kris Maria Alfons, geboren te
Beernem op 11 oktober 1968, wonende te 9910 Aalter, Varenstraat 2.
(vi) De besloten vennootschap naar Belgisch recht SBS Group, met zetel te 9320 Aalst,
Lippenshofweg 1. Ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank Gent,
afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0826.090.503., voornoemd.
(vii) De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Alliance Holding Association, met zetel te 1831
Diegem, De Kleetlaan 5a/4. Ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel, met ondernemingsnummer 0715.625.418., voornoemd.
(viii) Mevrouw CLAES, Bernadette Mariette Marcella, geboren te Heusden (Limburg) op 9 november
1976, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Rond Punt 29, voornoemd.
(ix) De besloten vennootschap naar Belgisch recht JD MANAGEMENT, met zetel te 1770
Liedekerke, Rozenlaan 84/B101. Ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, met ondernemingsnummer 0775.949.322., voornoemd.
(x) De burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid La Bohème gevestigd te 2845 Niel,
Landbouwstraat 100 en met ondernemingsnummer 1013.109.273.
Opgericht bij onderhandse akte van 30 augustus 2024.
Hier vertegenwoordigd overeenkomstig de statuten door één beheerder: mevrouw GERAERTS, Elke
Ghislaine, geboren te Bilzen op 13 januari 1982, wonende te 2845 Niel, Landbouwstraat 100.
De personen vermeld sub i tot en met x zijn hier vertegenwoordigd door de heer GELEYN Jonas
Gerda Werner, voornoemd, krachtens onderhandse volmachten de dato 4 september 2024, die aan
deze notulen gehecht blijven.
De voornoemde personen verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en gezamenlijk in te schrijven op de honderd achtenzestigduizend
vierhonderd achtentwintig (168.428) nieuwe Preferente Aandelen van de Vennootschap, als volgt:
- De heer DE WEVER, Daan, voornoemd, schrijft in op zestienduizend zeshonderd zesenzeventig
(16.676) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van (afgerond) drie euro (€ 3,00) per Preferent
Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
- De besloten vennootschap "LVL7", voornoemd, schrijft in op zestienduizend zeshonderd
zesenzeventig (16.676) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van (afgerond) drie euro (€ 3,00)
per Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
- De heer VAN BUITENEN, Nico, voornoemd, schrijft in op drieëndertigduizend driehonderd
tweeënvijftig (33.352) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van (afgerond) drie euro (€ 3,00)
per Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00);
- De besloten vennootschap “JOHAN DIELS”, voornoemd, schrijft in op achtduizend driehonderd
achtendertig (8.338) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van (afgerond) drie euro (€ 3,00) per
Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
- De besloten vennootschap VERNECON, voornoemd, schrijft in op achtduizend driehonderd
achtendertig (8.338) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van (afgerond) drie euro (€ 3,00) per
Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
- De besloten vennootschap “SBS Group”, voornoemd, schrijft in op zestienduizend zeshonderd
zesenzeventig (16.676) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van (afgerond) drie euro (€ 3,00)
per Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
- De naamloze vennootschap “Alliance Holding Association”, voornoemd, schrijft in op
zestienduizend zeshonderd zesenzeventig (16.676) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van
(afgerond) drie euro (€ 3,00) per Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00);
- Mevrouw CLAES, Bernadette Mariette Marcella, voornoemd, schrijft in op tienduizend zes (10.006)
nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van (afgerond) drie euro (€ 3,00) per Preferent Aandeel,
zijnde aldus een totaal bedrag van dertigduizend euro (€ 30.000,00);
- De besloten vennootschap naar Belgisch recht “JD MANAGEMENT”, voornoemd, schrijft in op
zestienduizend zeshonderd zesenzeventig (16.676) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van
(afgerond) drie euro (€ 3,00) per Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van vijftigduizend
euro (€ 50.000,00);
- De burgerlijke maatschap zonder rechtspersoonlijkheid “La Bohème”, voornoemd, schrijft in op
vijfentwintigduizend veertien (25.014) nieuwe Preferente Aandelen tegen de prijs van (afgerond) drie
euro (€ 3,00) per Preferent Aandeel, zijnde aldus een totaal bedrag van vijfenzeventigduizend euro
(€ 75.000,00).
b. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100%), hetzij
vijfhonderd en vijfduizend euro (€ 505.000,00).
c. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE48 0689 5309 2927 op naam van
de Vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
4 september 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
5)ZEVENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van vijfhonderd en vijfduizend euro (€ 505.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt
werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd achtenzestigduizend vierhonderd achtentwintig
(168.428) nieuwe Preferente Aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op achthonderd
vijfendertigduizend vierhonderd achtenzestig (835.468) werd gebracht, waaronder zeshonderd
zevenenzestigduizend veertig (667.040) Gewone Aandelen en honderd achtenzestigduizend
vierhonderd achtentwintig (168.428) Preferente Aandelen.
6)ACHTSTE BESLUIT: Wijziging statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
D. Uitgifte SOP 2024 Inschrijvingsrechten
1)NEGENDE BESLUIT: Uitgifte van SOP 2024 inschrijvingsrechten
De vergadering beslist achtduizend achthonderd vierenzestig (8.864) SOP 2024 inschrijvingsrechten
in het kader van het inschrijvingsrechtenplan 2024 uit te geven onder de uitgifte- en
uitoefeningsvoorwaarden zoals opgenomen in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
2)TIENDE BESLUIT: Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeur-recht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3)ELFDE BESLUIT: Volmacht aan het bestuursorgaan om de uitoefening van de SOP 2024
inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen en
uitgifte van aandelen in een authentieke akte te laten vaststellen (daarin begrepen de aanpassingen
die noodzakelijk zijn om de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het
aantal uitgegeven aandelen), alsmede, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van
voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden SOP
2024 inschrijvingsrechten vast te stellen en na uitoefening in te schrijven in het aandelenregister.
De vergadering beslist met betrekking tot de SOP 2024 inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader
van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan om de
uitoefening van de SOP 2024 inschrijvingsrechten en de verwezenlijking van de daaruit
voortvloeiende bijkomende inbrengen en uitgifte van aandelen in een authentieke akte te laten
vaststellen (daarin begrepen de aanpassingen die noodzakelijk zijn om de statuten in
overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het aantal uitgegeven aandelen),
alsmede, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten vast te stellen
en na uitoefening in te schrijven in het aandelenregister.
4)TWAALFDE BESLUIT: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
SOP 2024 inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare
eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende SOP 2024 inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze SOP 2024
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de SOP 2024
inschrijvingsrechten.
E. Statutenwijziging en machtigingen
1)DERTIENDE BESLUIT: Aanname nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in lijn te brengen
met de genomen beslissingen en met de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst.
De nieuwe tekst luidt als volgt:
STATUTEN
RECHTSVORM EN NAAM:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam VITAMINS@WORK.
ZETEL:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt;
2) het aanbieden van software tools waarmee onder andere personeelsprestaties kunnen worden
opgemeten, met in het bijzonder het mentaal welzijn van personeelsleden, het opmaken van
statistieken en rapporteren van gemeten bevindingen, en alle daaraan verwante activiteiten (met
inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, handelsactiviteiten, ontwikkelingsactiviteiten en enige
andere bedrijfsactiviteiten);
3) administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
-adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met human
resources, het rapporteren aan en verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de
overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie naar personeelsbeleid en sociale
aangelegenheden in het algemeen toe, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het
algemeen;
-studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
-het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei  aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen  toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat
verband houdt met het bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen  tot de realisatie ervan.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen  kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, onder andere 
doch niet exclusief, het verwerven van activa  of het maken van kosten met het oog op het
bezoldigen in  natura van het bestuursorgaan en / of personeelsleden.
DUUR:
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd vijfendertigduizend vierhonderd achtenzestig
(835.468) aandelen uitgegeven, waarvan zeshonderd zevenenzestigduizend veertig (667.040)
gewone aandelen en honderd achtenzestigduizend vierhonderd achtentwintig (168.428) preferente
aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, behoudens
andersluidende bepalingen in de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst afgesloten tussen
de aandeelhouders op 1 september 2024.
BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd zal worden
uitgeoefend.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval een vacature ontstaat door het overlijden, het vrijwillig ontslag of de afzetting van één of
meer bestuurders, hebben de overblijvende bestuurders de bevoegdheid om, overeenkomstig artikel
5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in deze vacature te voorzien door de
verkiezing van één of meer nieuwe bestuurders, aangeduid op voordracht van de aandeelhouder(s)
die de overleden, ontslagnemende of afgezette bestuurder hebben voorgedragen.
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet, de statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst aan de
algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan vergadert ten minste vier (4) keer per jaar, en frequenter indien dit nodig is in het
belang van de vennootschap.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden bijeengeroepen door de voorzitter van het
bestuursorgaan ten minste tien (10) werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, met
vermelding van de agenda.
Onverminderd de bevoegdheid van de voorzitter, zullen twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders te allen tijde gerechtigd zijn een vergadering van het bestuursorgaan bijeen te roepen en
zal iedere bestuurder gerechtigd zijn om voorafgaand aan het verzenden van de oproepingen, een
punt op de agenda te plaatsen ter bespreking op de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, behalve wanneer alle bestuurders hiervan
schriftelijk hebben afgezien.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1,2° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met inbegrip van de voorzitter.
Elke beslissing van het bestuursorgaan genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter
doorslaggevend.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn:
(a) in alle aangelegenheden door de voorzitter van de het bestuursorgaan, alleen handelend;
(b) met betrekking tot aangelegenheden die tot het dagelijks bestuur behoren, door de dagelijks
bestuurder(s) of de gedelegeerd bestuurder(s), elk afzonderlijk handelend, voor zover één of meer
van hen zijn benoemd; en
c) door speciale gevolmachtigden binnen de grenzen van hun respectievelijke volmachten.
DAGELIJKS BESTUUR:
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
JAARVERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de eerste
dinsdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BEGIN EN EINDE BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – UITKERING AAN AANDEELHOUDERS:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, in lijn met de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van de uitkeringen, in lijn met de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF BIJ VEREFFENING:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld in lijn met de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
VERTEGENWOORDIGING VAN AANDEELHOUDERS:
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
STEMRECHT:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2)VEERTIENDE BESLUIT: Volmacht voor de coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
het kantoor van geassocieerde notarissen Vermeulen, Mellaerts en Maussen, alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
3)VIJFTIENDE BESLUIT: Machten aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
4)ZESTIENDE BESLUIT: Volmacht voor formaliteiten
De vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan iedere bestuurder van de
vennootschap, elk alleen optredend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank alsmede bij één of
meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of
doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als onderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdrachten.
 
VOOR ONTLEDEND UITREKSEL
Notaris Valerie Maussen
 
Tegelijk hiermee aangelegd: expeditie van de akte en volmacht, gecoördineerde statuten, verslag
van het bestuursorgaan inzake de uitgiftte van SOP 2024 inschrijvingsrechten, verslag van het
bestuursorgaan inzake de creatie van soorten aandelen en uitgifte van nieuwe aandelen.