N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FNX Ventures
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
 L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-deux février.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
1.  La société anonyme "WALLONIE ENTREPRENDRE", ayant son siège à 4000 Liège, Avenue
Maurice Destenay 13.
2.  La société anonyme "HERSTAL SA", ayant son siège à 4040 Herstal, Voie de Liège 33. 
(…)
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "FNX Ventures".
La société entend respecter les dispositions de la loi belge du 19 avril 2014 relative aux organismes
de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires. 
Le siège est établi pour la première fois à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13.
CAPITAL - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à vingt millions d’euros (€ 20.000.000,00).
Il est représenté par deux cents (200) actions nominatives sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont divisées en deux classes, à savoir les actions de classe A (les "Actions de Classe
A"), et les actions de classe B (les "Actions de Classe B"), et sont souscrites en espèces comme suit
:
- par la société anonyme "WALLONIE ENTREPRENDRE", prénommée, à concurrence de nonante-
deux (92) Actions de Classe A et huit (8) Actions de Classe B ;
- par la société anonyme "HERSTAL", prénommée, à concurrence de cent (100) Actions de Classe
A.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de ING Belgium SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 22 février 2024, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le capital est libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), soit cinq millions d’euros (€
5.000.000,00).
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I - NOM - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME ET DÉNOMINATION
Le Fonds est constitué sous forme de société anonyme.
1006450422
Le Fonds est soumis aux dispositions de la loi belge du 19 avril 2014 relative aux organismes de
placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (la Loi OPCA). 
La dénomination du Fonds est "FNX VENTURES". Cette dénomination doit toujours être précédée
ou suivie par les mots "société anonyme" ou de l'abréviation "SA". 
ARTICLE 2 - SIÈGE 
Le siège du Fonds est situé en Région wallonne de Belgique. 
L’administrateur statutaire du Fonds (l’Administrateur Statutaire) peut transférer le siège à tout autre
endroit de la Région wallonne de Belgique, conformément à la législation linguistique, sans qu'une
modification des Statuts ne soit nécessaire. 
L’Administrateur Statutaire publie chaque transfert de siège aux annexes du Moniteur belge. 
L’Administrateur Statutaire est également autorisé à constituer des sièges administratifs ou d’
exploitation, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger. 
ARTICLE 3 - OBJET 
L'objet du Fonds consiste, directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une filiale), en ce qui
suit, en son nom et pour son compte:
•             investir dans et participer à des projets et des entreprises qui développent des activités
connexes à celles de HG ou ses filiales, telles que, notamment mais pas exclusivement, l’intelligence
artificielle et l’apprentissage automatique, les systèmes autonomes, les interfaces homme-machine,
la robotique, l'électronique et l'informatique avancées, la microélectronique, les capteurs, les
matériaux avancés et nouveaux, la cybersécurité, la sécurité physique, la détection des menaces, la
planification des opérations et des missions, la formation et le développement, les véhicules
autonomes et les drones, les biens et technologies à double usage, de même que toutes activités s'y
rapportant directement ou indirectement, quel que soit le secteur ;
•             financer les entreprises par la souscription ou l'acquisition de titres, assortis ou non d'un
droit de vote, l'octroi, la souscription, la reprise et la cession des prêts, d'obligations, d'ouvertures de
crédit, d'autres formes de financement par l'emprunt et de sûretés ;
•             investir des liquidités en actifs mobiliers dans le cadre de la gestion de la trésorerie du
Fonds, étant entendu que les liquidités concernées ne seront investies que dans des actifs à taux
fixe et de nature non spéculative ; et
•             assumer toutes sortes de mandats d'administration, de gestion et autres, et fournir des avis
de gestion et des services de consultance.
Cette énumération n'est pas restrictive, de sorte que le Fonds peut accomplir tous les actes qui
peuvent contribuer d'une manière ou d’une autre à la réalisation de l'objet. 
Le Fonds peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières susceptibles
d'étendre ou de promouvoir directement ou indirectement son objet. Il peut acquérir tous biens
meubles même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet, pourvu qu'ils
contribuent à la réalisation de celui-ci. Cette énumération n'est pas limitative et, par conséquent, le
Fonds peut accomplir tous les actes qui peuvent contribuer d'une manière ou d'une autre à la
réalisation de son objet.
ARTICLE 4 - DURÉE
Le Fonds est constitué pour une durée de douze (12) ans. La durée du Fonds peut être prorogée
deux (2) fois, chaque fois pour une période maximale de trois (3) ans, sur décision de l'assemblée
générale des actionnaires (l'Assemblée Générale) qui se prononcera avec un quorum d'au moins
septante-cinq pour cent (75 %) du capital du Fonds et une majorité d'au moins septante-cinq pour
cent (75 %) des voix présentes ou représentées.
Après l'expiration de la durée du Fonds (le cas échéant après prorogation), tous les actes utiles et
nécessaires seront accomplis pour assurer la clôture en temps utile de la liquidation du Fonds, étant
entendu que le Fonds sera, en tout état de cause, dissout et mis en liquidation dix-huit (18) ans
après la date de sa constitution.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - Capital 
Le capital du Fonds est fixé à vingt million (20.000.000 EUR), représenté par (i) cent nonante deux
(192) actions de classe A, sans valeur nominale (les Actions de Classe A) et (ii) huit (8) actions de
classe B, sans valeur nominale (les Actions de Classe B, conjointement avec les Actions de Classe
A, les Actions). Chaque Action de Classe A et de Classe B représente un deux centième (1/200ième)
du capital.
Les Actions ont des droits identiques, sauf disposition contraire des présents Statuts ou du
Règlement d’Ordre Intérieur.
(…)
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 13 - NOMINATION - VACANCE
13.1. Administrateur Statutaire 
Le Fonds est géré par l’Administrateur Statutaire, qui en est l'administrateur unique. L’Administrateur
Statutaire est nommé par l'Assemblée Générale.
La société anonyme de droit belge "Wallonie Entreprendre", dont le siège est situé Avenue Maurice
Destenay 13, 4000 Liège, Belgique, est désignée comme Administrateur Statutaire pour une durée
égale à celle du Fonds, sauf dénonciation anticipée conformément à l'article 13.2 des présents
Statuts et sans préjudice de l'article 13. 4 des présents Statuts.
(…)
ARTICLE 16 - COMITÉS 
Le Règlement d’Ordre Intérieur définit les différents comités qui peuvent être créés par l’
Administrateur Statutaire. Le Règlement d’Ordre Intérieur précise leur composition, leur mission et
leurs compétences. Cette délégation n'est pas opposable aux tiers.
(…)
ARTICLE 18 - REPRÉSENTATION - MANDATS SPÉCIAUX
L’Administrateur Statutaire représente le Fonds dans toutes les transactions et en justice. Dans les
limites de leurs mandats, le Fonds est valablement représenté par des mandataires spéciaux
conformément aux dispositions du présent article.
L’Administrateur Statutaire peut désigner des mandataires spéciaux du Fonds. Seuls des mandats
spéciaux et limités, pour certains actes juridiques ou une série de certains actes juridiques, sont
autorisés. Ces mandataires engagent le Fonds dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la
responsabilité de l’Administrateur Statutaire en cas d'excès ou détournement de pouvoir.
(…)
TITRE IV - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
(…)
ARTICLE 22 - RÉUNION
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra le mercredi de la troisième semaine de mai.
Si cette date est un jour férié légal, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt du
Fonds l'exige et doit être convoquée si des actionnaires représentant un dixième du capital le
demandent.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège du Fonds, à moins que la convocation n'en dispose
autrement.
(…)
ARTICLE 24 - ADMISSION
Les détenteurs d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration du
Fonds peuvent assister à l'Assemblée Générale s'ils déposent leurs titres à l'endroit et dans le délai
déterminé par l’Administrateur Statutaire dans l'avis de convocation. Ce délai ne peut toutefois
excéder cinq (5) jours calendaires.
ARTICLE 25 - REPRÉSENTATION
Chaque actionnaire peut désigner un mandataire par lettre ou autre instrument écrit (pour éviter toute
ambiguïté, y compris le courrier électronique) pour le représenter à l'Assemblée Générale.
Dans la convocation, l’Administrateur Statutaire peut préciser la forme des procurations.
(…)
ARTICLE 28 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE 
Chaque Action donne droit à une (1) voix.
Les détenteurs d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration du
Fonds peuvent assister à l'Assemblée Générale avec voix consultative.
(…)
TITRE V - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
 ARTICLE 33 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL 
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant
entendu que le premier exercice social commence à la date d’incorporation du Fonds et se termine le
31 décembre 2025.
(…)
ARTICLE 34 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont présentés à l'Assemblée
Générale annuelle au cours de laquelle les actionnaires décident de l'approbation des comptes
annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale procède à un vote spécial sur la
décharge de l’Administrateur Statutaire et, le cas échéant, du commissaire. 
Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de
mentions erronées qui sont de nature à donner une image du Fonds qui ne correspond pas à la
réalité, et, en cas de violations des Statuts ou du CSA, lorsque ces violations ont été expressément
mentionnées dans l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Endéans les trente (30) jours qui suivent l'approbation des comptes annuels, l’Administrateur
Statutaire dépose les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion ainsi que les autres
documents énumérés dans les dispositions pertinentes du Code des Sociétés et des Associations,
auprès de la Banque Nationale de Belgique. Ce dépôt doit avoir lieu au plus tard sept (7) mois après
la clôture de l'exercice.
(…)
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
ARTICLE 38 - LIQUIDATION         
Le Fonds est dissout et liquidé à l'expiration de sa durée (prolongée), conformément à l'article 4 des
présents Statuts. La résolution de dissolution (et de liquidation) du Fonds requiert une majorité de
vote représentant septante-cinq pour cent (75 %) des voix exprimées sur les Actions présentes ou
représentées.
En cas de dissolution du Fonds, à quelque moment et pour quelque cause que ce soit, mais sauf
dans le cas d'une dissolution et d'une liquidation en un seul acte, la liquidation du Fonds est
effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par l’
Administrateur Statutaire agissant en qualité de liquidateur. L’Administrateur Statutaire prend ses
fonctions de liquidateur actif dès qu'il a été nommé par l'Assemblée Générale et, dans la mesure où
la loi l'exige, après que son mandat de liquidateur a été confirmé par le président du tribunal
compétent. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils agissent conjointement, sauf décision contraire
de l'Assemblée Générale lors de leur nomination. A cet égard, le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des
pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions pertinentes du Code des Sociétés et des
Associations, sauf restrictions imposées par l'Assemblée Générale et sous réserve des points
spécifiques soumis à l'approbation écrite préalable du Conseil de Surveillance des Actionnaires,
comme indiqué dans le Règlement d’Ordre Intérieur.
L'Assemblée Générale détermine la rémunération du (ou des) liquidateur(s).
(…)
CHAPITRE IV.- DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR STATUTAIRE UNIQUE 
A l’article 13.1 des statuts du Fonds adoptés ci-dessus, les fondateurs ont décidé de nommer à la
fonction d'administrateur statutaire unique, et ce en principe pour la durée du Fonds : 
- la société anonyme "WALLONIE ENTREPRENDRE", prénommée, représentée de manière
permanente par Monsieur CLAES Thibaut Philippe Bruno, né à Namur le 23 septembre 1987.
Les fondateurs déclarent que l’administrateur ne fait pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique
ni à l’étranger. 
Le mandat de la société anonyme « WALLONIE ENTREPRENDRE » est rémunéré, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2025.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le 20 mai 2026. 
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur CLAES Thibaut, prénommé, qui, à cet
effet, élit domicile à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13, afin d'assurer les formalités auprès
du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises. 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL 
Notaire