Nº d'entreprise : 0420 090 667
Nom
(en entier) : CHIMAY FROMAGES
(en abrégé) :
-
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée	-
--
Adresse complète du siège : Route Charlemagne 3 à 6464 Chimay (Baileux)
Objet de l'acte : Erratum - TRANSFORMATION SCRL EN SRL & AUGMENTATION DES
APPORTS
D'un acte reçu par la notaire Mélissa CHABOT à Couvin le 13 décembre 2022, enregistré au bureau de
l'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE DINANT, le vingt et un décembre deux mille vingt-deux
sous la référence ACP (5), Volume 000, Folio 000, Case 17674, il resulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité limitée "CHIMAY FROMAGES"
ayant son siège social à 6464 Baileux, Route Charlemagne 3, a pris les decisions suivantes :
1.Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption de la
forme d'une SRL.
1.1.Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption de la
forme d'une SRL.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Eu égard au fait que l'objet de la société ne répond pas à la définition de société coopérative qui est mise
en avant par l'article 6:1 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide que la
société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribuée à l'article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du
23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c'est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
1.2.Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée décide à l'unanimité de comptabiliser tant l'ancien capital fixe septante-quatre mille trois cent
soixante-huit euros six cents (74.368,06-€) que la partie variable de l'ancien capital variable un million six cent
quatre-vingt-cinq mille cinq cent cinquante-deux euros deux cents (1.685.552,02-€), soit au total un million
sept cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt euros huit cents (1.759.920,08-€) à un compte d'apports
indisponibles. De la même manière, l'assemblée décide d'affecter la prime d'émission septante et un mille
trois cent nonante-six euros quatre-vingt-trois cents (71.396,83-€) à un compte d'apports indisponibles de
telle sorte que le montant total affecté à ce compte s'élève à un million huit cent trente et un mille trois cent
seize euros nonante et un cents (1.831.316,91-€).
1.3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet et qui sont reproduits ci-après, ensuite de la deuxième
résolution, après délibération relative à l'augmentation des apports .
2.Augmentation des apports
2.1.Augmentation des apports à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00€) pour
le porter de un million huit cent trente et un mille trois cent seize euros nonante et un cents (1.831.316,91-€)
à quatre millions trois cent trente et un mille trois cent seize euros nonante et un cents (4.331.316,91-€) par
apport en numéraires, sans création d'actions nouvelles.
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent mille euros
(2.500.000,00€), de un million huit cent trente et un mille trois cent seize euros nonante et un cents
(1.831.316,91-€) à quatre millions trois cent trente et un mille trois cent seize euros nonante et un cents
(4.331.316,91-€) par apport en numéraires, sans création d'actions nouvelles.
2.2.Réalisation et libération des apports
Immédiatement après cette résolution, les actionnaires prénommés, interviennent personnellement ou par
leur représentant susnommé et déclarent réaliser les apports suivants, comme suit :
La Fondation "FONDATION CHIMAY-WARTOISE":	535.248,97 €
COFERME :71.836,04 €
Chimay patrimoine : 70.427,49 €
Monsieur VEILLEUX Armand: 352,14 €
Madame DUPUIS Fabienne :	176,07 €
176,07 €	Monsieur LAUDELOUT Pascal :
La société anonyme « CHIMAY GESTION »	1.821.783,22 €
Total 2.500.000-€
Les actionnaires prénommés déclarent que la totalité des nouveaux apports ont été intégralement libérés
par dépôt préalable au compte spécial numéro BE 08 0019 3999 1613 ouvert au nom de la société auprès de
la banque BNP Paribas Fortis.
2.3.Affectation des nouveaux apports au compte d'apports indisponibles
L'assemblée décide à l'unanimité d'affecter les nouveaux apports au compte d'apports indisponibles.
2.4.Modification de l'article 5 des statuts
L'assemble décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
« La Société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de
distribution aux actionnaires dont le montant est de quatre millions trois cent trente et un mille trois cent seize
euros nonante et un cents (4.331.316,91-€) »
L'assemblée générale déclare qu'ensuite des résolutions 1 et 2, le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
STATUTS
CHAPITRE PREMIER
CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Chimay Fromages
».
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone par simple
décision de l'organe d'administration.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l'organe d'administration modifie les statuts et doit être constatée par acte authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des statuts et
relève de la compétence de l'assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de faire pour son compte ou pour le compte de
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, ou encore en participation ou en association avec des tiers toutes
opérations se rapportant à la fabrication, maturation et commercialisation de fromages, et plus largement, à la
valorisation des produits laitiers ou régionaux.
La société pourra exploiter toutes industries ou tous commerce de nature à promouvoir soit directement ou
indirectement l'objet et le développement économique et social de la région où elle opère ;
Elle a également pour objet la gestion pour compte propre d'un portefeuille de valeurs mobilières et
immobilières, la participation en capital sous forme minoritaire ou majoritaire dans d'autres sociétés ;
Elle peut également acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, faire
pour son compte ou pour le comptes de tiers, toutes opérations d'achat, de vente, de promotion, de location,
d'échange, d'exploitation, de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous immeubles ou parties divises
ou indivision d'immeubles généralement quelconques, faire la gestion et l'administration de tous biens
immobiliers ainsi que de contacter ou consentir tous les emprunts hypothécaires ou non. Cette énumération
est énonciative et non limitative ;
La société peut, d'une façon générale, effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières ou intellectuelles, qui sont de nature à
élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise ;
Elle peut, et sans que l'énumération qui suit soit limitative, acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
acquérir, créer ou céder tous brevets, concessions, licences, marques de fabriques, contracter ou consentir
tous emprunts, hypothécaires ou non, se porter caution même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect
avec l'objet de la société, associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou
connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
services.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont
susceptibles de favoriser son entreprise ou faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout mandat
similaire dans d'autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d'engagements de sociétés liées, sociétés
associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large.
L'assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant à
l'unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui dépasseraient le
cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été accomplis dans le cadre
de l'objet.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CHAPITRE DEUX
DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES
La Société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution
aux actionnaires dont le montant est de quatre millions trois cent trente et un mille trois cent seize euros
nonante et un cents (4.331.316,91-€).
ARTICLE 6 : APPORTS ULTERIEURS
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l'article 9 des statuts, peuvent apporter à la Société des éléments de
patrimoine, moyennant une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire ou en nature, dans le respect des règles prescrites pour chaque type
d'apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'organe d'administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l'article 7.6 des présents statuts, détermine les conditions, les modalités et
la rémunération de chaque apport en droits d'actionnaire.
Les conditions d'émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE TROIS
DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 7 : DES TITRES
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ;
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de son registre.
L'organe d'administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s'opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues aux
articles 9, 10 et 11 des présents statuts. Une cession ou une transmission n'est opposable à la société et aux
tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, par un membre de
l'organe d'administration ou par les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d'actionnaire est réputée être actionnaire
jusqu'à preuve du contraire.
ARTICLE 8 : DES ACTIONS
7.1. La Société a émis quatorze mille cent nonante neuf (14.199) actions, toutes intégralement libérées.
7.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport. Toutefois, l'assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette
décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix, sauf autrement spécifié dans les conditions d'émission. La Société
peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
7.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d'actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
7.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ; elles
doivent être libérées à concurrence de moitié à la souscription.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions de
l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l'organe d'administration
dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
7.5. L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des articles
5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les conditions
et les modalités d'émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux conditions définies
dans l'article 9 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, le cas échéant dans le respect des classes
d'actions.
7.6. Aux dates et conditions qu'il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:134 et
5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration sera autorisé à émettre des actions
nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation sera valable pour une
période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constitutif ou de la
modification des statuts.
ARTICLE 9 : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
ARTICLE 10 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
- à un autre actionnaire ;
- à une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ;
- à une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des Sociétés
et des Associations.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une
personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n'est pas opposable à la Société ou
aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
ARTICLE 11 : REFUS D'AGREMENT D'UNE CESSION ENTRE VIFS
En cas de refus d'agrément, les parties à la cession pourront s'opposer au refus devant le Président du
Tribunal des Entreprises du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties à la cession
proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son offre
dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus diligente.
ARTICLE 12 : TRANSMISSION D'ACTIONS A CAUSE DE MORT
Les héritiers et légataires d'actions, non visés à l'article 9, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils
n'ont pas été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur des actions
transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l'autorisation.
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l'agrément doivent racheter les actions de
l'actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d'actif net des actions du défunt telle qu'elle
résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d'agrément.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE 13 : ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui peut les révoquer en tout temps,
sans devoir donner motif ou préavis.
La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par l'assemblée générale sans que cette
durée puisse toutefois excéder trois années.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
ARTICLE 15 : POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires fixe l'étendue des pouvoirs des administrateurs, y compris les
pouvoirs de délégation.
ARTICLE 16 : PRESIDENCE
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du
Président, la séance est présidée par l'administrateur désigné à cet effet par le Président ou, à défaut, par le
membre présent le plus âgé.
ARTICLE 17 : REUNION
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social
l'exige. Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit, au lieu indiqué dans les convocations, et à défaut au siège social.
Les convocations mentionnant l'ordre du jour sont faites par simples lettres envoyées ou par e-mail, sauf
urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins sept jours francs avant la réunion.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité des voix, celle du Président ou de l'administrateur qui préside la réunion est
prépondérante.
Un administrateur peut, même par simple lettre ou par e-mail, donner mandat à un autre administrateur,
pour le remplacer à une réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut cependant
représenter qu'un seul autre administrateur.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation
avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les délibérations et votes du conseil sont constatées par des procès-verbaux. Ceux-ci sont inscrits ou
insérés dans un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président ou
par deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à
condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les
administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d'administration seront considérés
comme étant présents. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société
pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège.
ARTICLE 18 : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes par deux administrateurs.
Les actions en justice sont exercées et poursuivies par le conseil d'administration, représenté par son
président ou un administrateur délégué à cet effet.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société à un directeur ayant ou non la
qualité d'administrateur dont il détermine les pouvoirs et fixe la rémunération.
La rémunération du directeur-administrateur ne peut comprendre une participation aux bénéfices de la
société.
Le directeur assiste à toutes les réunions du conseil d'administration avec voix consultative, à moins qu'il
ne soit également administrateur.
Le Conseil peut confier la gestion journalière de secteurs à des gérants dont il fixe les attributions,
fonctions et rémunérations.
ARTICLE 20 - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et des
Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération
de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la
situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes
annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour
de justes motifs.
CHAPITRE CINQ
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 21 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de
voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour tous
les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures une
assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 23 : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué dans
les convocations.
ARTICLE 24 : CONVOCATIONS
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l'organe d'administration ou par
le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des
actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par le Président par lettres recommandées, lettres, courrier électronique
ou tout autre moyen électronique, adressées aux actionnaires, porteurs d'obligations, aux titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs de la société et aux commissaires
quinze jours avant l'assemblée. A ces lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des
Sociétés et des Associations. La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires,
porteurs d'obligations, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et
commissaires sont présents ou valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d'obligations, titulaires
de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires consentent à se réunir.
ARTICLE 25 : ADMISSION À L'ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l'assemblée générale pourvu qu'il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Les titulaires d'obligations convertibles, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec
la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
ARTICLE 26 : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
qui doit être lui-même actionnaire et qui ne pourra représenter qu'un seul actionnaire, et ce au moyen d'une
procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 27 : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont par le Président du conseil d'administration et à son défaut par
l'administrateur désigné à cet effet par le conseil d'administration ou à défaut de pareille désignation, par
l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée, étant toutefois entendu que le Président de l'assemblée
doit avoir la qualité d'actionnaire. Si le nombre de personnes présentes le permet le Président choisit un
secrétaire et, sur proposition du Président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE 28 : PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l'assemblée générale
annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute autre assemblée
extraordinaire. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement.
L'organe d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la participation à la
première assemblée générale restent valables.
II ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive
sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
ARTICLE 29 : DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous
les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée
générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des associations, les décisions de
l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à défaut
d'accord entre eux, à l'usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre
l'usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l'usufruit est l'usufruit successoral du conjoint survivant, ce
dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l'attribution éventuelle de dividendes. Dans
tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire et s'ils sont plusieurs, par le nu-
propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par le plus âgé d'entre eux.
Décision par écrit
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cette fin,
l'organe d'administration enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre support, avec mention de
l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant
aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le
délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé
tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l'organe d'administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de droits
de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions
prises, au siège de la société.
Participation à distance à l'assemblée générale
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles,
de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les
titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. L'organe
d'administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres participe à
l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres. Les modalités suivant lesquelles la qualité du titulaire de titres et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par
l'organe d'administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par
l'organe d'administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique dcit au moins permettre au titulaire de titres, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et en ce qui
concerne les actionnaires, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer
le droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues
accessibles à tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par
voie électronique.
ARTICLE 30 : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs
sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être précédée ou suivie
immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE SIX
ECRITURES SOCIALES
ARTICLE 31 : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont
établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles
3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de
rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du Code des sociétés et
des Associations.
ARTICLE 32 : DISTRIBUTION
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement rendus
indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l'actif net ne peut
être, ni devenir, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de ces capitaux propres ou de ces
réserves.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes venant à
échéance pendant une période d'au moins un an à compter de la date de la distribution. La décision de
l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à
imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux
conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations. Il fixe le
montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué
par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
ARTICLE 33 : VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les
comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion
journalière, ou expressément autorisée à cet effet par organe d'administration.
CHAPITRE SEPT
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 34 : PROCEDURE DE SONNETTE D'ALARME
Lorsque l'actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été constatée
ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas échéant, de décider sur la
dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour pour assurer la
continuité de la société. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration expose dans un rapport spécial quelles
mesures seront prises pour assurer la continuité de la société.
ARTICLE 35 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, sauf pour une dissolution et clôture de liquidation en un seul acte, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille
nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en
qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 36 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré des
actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de procéder
aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 37 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents
statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
ARTICLE 38 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur, fait
élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent
lui être faites.
ARTICLE 39 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Mélissa CHABOT, notaire à Couvin
-expédition conforme
-statuts cordonnées