N° d'entreprise : 0804083577
Nom
(en entier) : CGMAX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Guillaume Joachim 32
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 20 décembre 2023,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 27 décembre 2023, Référence ACP (5) volume 000,
folio 000, case 14808, 10 rôles 1 renvoi, reçu 50 euros, étant le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "CGMAX", il résulte que:
* Rapports
Préalablement à l'augmentation de capital par apport en nature, 1° - La société « SRL REWISE »
ayant son siège à 4020 Liège, Rue des Vennes, 151, représenté par Monsieur François CUITTE,
réviseur d’entreprises, désignée par l’organe d’administration, a dressé le rapport prescrit par les
dispositions du Code des sociétés et associations .
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SRL CGMAX
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL CGMAX (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission
de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 30/10/2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans les sections «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter,
– l’évaluation appliquée,
– le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Bien que les modes d’évaluation retenus par les parties ne respectent pas les principes usuels
applicables en économie d’entreprise et conduisent ainsi à une valeur d’apport purement
conventionnelle, nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature
conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport
supplémentaire mentionnée dans l’acte.
L’augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SRL CGMAX consiste en apports
en nature de 244 actions de la SA COLONA (BE0411.903.669) appartenant à Monsieur Maxime
COLON pour une contre-valeur de 555.107,00 €, sans création d’actions nouvelles.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre des apports par apport en
nature de la SRL CGMAX, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 18 décembre 2023
SRL REWISE
Représentée par
(suit la signature)
François CUITTE
Réviseur d'entreprises associé »
2° - L’organe d’administration a dressé le rapport spécial prescrit par le dit Code des sociétés et
associations.
* L'assemblée générale a décidé d’augmenter les capitaux propres à concurrence de cinq cent
cinquante-cinq mille cent sept euros (555.107,00 EUR) pour le porter de cinq mille euros (5.000,00
EUR) à cinq cent soixante mille cent sept euros (560.107,00 EUR), sans création de nouvelle action,
par apport en nature des biens décrits ci-après par l’actionnaire unique et selon les modalités
également ci-après précisées.
Les présents apports feront partie des capitaux propres indisponibles.
L’actionnaire unique de la société a déclaré ensuite réaliser l’augmentation des capitaux propres
comme suit :
Apports en nature
Monsieur COLON Maxime a déclaré apporter à la société : deux cent quarante-quatre (244) actions
de la société anonyme "COLONA", ayant son siège à 4300 Waremme, Au Fonds Râce, 25, inscrite
au Registre des Personnes Morales de Liège – division Liège sous le numéro d’entreprise
0411.903.669 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, constituée aux termes d’un acte reçu par
le notaire Guy FENAUX à Waremme, le trente et un décembre mil neuf cent septante et un, publié
aux annexes du Moniteur belge du vingt janvier mil neuf cent septante-deux sous le numéro 182-5 ;
dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour dernière fois aux termes d’une
assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Pierre DUMONT
à Waremme, le dix octobre deux mil quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt
novembre mai suivant sous le numéro 14209953.
Cet apport comprend l’ACTIF et le PASSIF tels que repris dans les rapports dont question ci-avant et
qui se résume comme suit :
ACTIF :
• Immobilisations financières comprenant deux cent quarante-quatre (244) actions de la société
anonyme "COLONA" ayant son siège à 4300 Waremme, Au Fonds Râce, 25, inscrite au Registre
des Personnes Morales de Liège – division Liège sous le numéro d’entreprise 0411.903.669,
ensemble apportées pour une valeur de cinq cent cinquante-cinq mille cent sept euros (555.107,00
EUR).
PASSIF :
Aucun passif n’est apporté par Monsieur COLON Maxime.
Monsieur COLON Maxime a déclaré en outre, que l’ensemble des biens apportés ne comprend pas
de biens immeubles.
Conditions de l’apport
Cet apport se fait sous les garanties ordinaires et de droit.
La société aura la propriété des biens et des droits apportés à compter de ce jour, et elle en aura la
jouissance, c’est à dire qu’elle aura droit aux bénéfices respectifs de la société anonyme « COLONA
» et en supportera les charges, à compter de ce jour.
Elle prendra les biens apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement sans recours
contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit.
La présente société continuera les éventuels contrats de fourniture et d’assurance relativement aux
biens apportés.
Elle remplira toutes les formalités légales à l’effet de rendre opposable aux tiers la transmission à
son profit des éléments compris dans l’apport.
L’apporteur a déclaré que les titres apportés sont libres de toute charge ou nantissement.
Rémunération de l’apport
Compte tenu de l’actionnariat existant, l’actionnaire unique a décidé et confirmé qu’il ne sera pas
émis de nouvelle action en contrepartie de ladite augmentation des capitaux propres.
Libération
L’actionnaire unique a déclaré que la présente augmentation des capitaux propres est entièrement
libérée.
De ce fait se trouvent présentement à la disposition de la société des apports d’un montant total de
cinq cent cinquante-cinq mille cent sept euros (555.107,00 EUR).
Les capitaux propres indisponibles sont portés, en suite de la présente augmentation à cinq cent
soixante mille cent sept euros (560.107,00 EUR).
* L’assemblée générale a décidé de modifier l’article huit des statuts en remplaçant le texte par ce
qui suit :
« § 1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession entre vifs (la « Cession ») ou
transmission pour cause de mort (la « Transmission ») d’actions, volontaire ou forcée, à titre onéreux
ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte
ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Sauf disposition particulière, toutes communications, notifications ou avis prévus au présent article 8
sont faites par écrit, soit par courriel à l’adresse électronique de la société ou à celle communiquée
par l’actionnaire à la société, soit par un courrier remis contre accusé de réception daté, soit par un
courrier recommandé.
§ 2. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, il est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses actions.
S’il y a plusieurs actionnaires, les Cessions d’actions sont libres entre actionnaires ou aux
ascendants ou descendants en ligne directe d’un actionnaire.
Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent être cédées entre vifs qu’avec l’agrément de l’
organe d’administration, le tout conformément aux dispositions reprises au présent § 2.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers doit en aviser l’organe d’
administration (l’ « Avis de Cession »). L’Avis de Cession doit mentionner l’identité complète du
candidat cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée (les « Actions Offertes »),
le prix par Action Offerte (s’il s’agit d’une vente) (le « Prix Offert ») ou la contrepartie et les autres
modalités de la cession envisagée (notamment, les modalités de paiement).
Au plus tard dans les 2 mois de la réception de cet Avis de Cession, l’organe d’administration
informe le candidat cédant et les autres actionnaires s’il agrée ou non la Cession. En cas d’
agrément, la Cession peut se réaliser aux conditions prévues dans l’Avis de Cession.
Le refus d’agrément par l’organe d’administration ne donne lieu à aucun recours. A défaut d’
agrément, les Actions Offertes ne peuvent pas être cédées.
§ 3. En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront aviser l’organe d’
administration du décès dans le mois de celui-ci, en indiquant leur identité complète et en justifiant
leur qualité d’héritier ou de légataire (l’ « Avis de Transmission »).
Les actions sont librement transmises aux ascendants ou descendants en ligne directe de l’
actionnaire décédé.
Dans tous les autres cas, la Transmission d’actions aux héritiers ou légataires est soumise à
l'agrément de l’organe d’administration. Les droits liés aux actions concernées sont suspendus à
dater du décès jusqu’à l’agrément ou, en cas de refus d’agrément, jusqu’au rachat (transfert de
propriété) visé ci-après. L’organe d’administration peut agréer tous les héritiers ou légataires, agréer
certains d’entre eux et refuser l’agrément des autres ou refuser l’agrément de tous les héritiers ou
légataires. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. La décision de l’organe d’
administration doit être communiquée aux héritiers ou légataires concernés dans les 2 mois de la
réception de l’Avis de Transmission.
Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur de leurs droits (propriété, part indivise, usufruit, nue-
propriété, etc.) sur les actions de l’actionnaire décédé.
Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration ou décidé par lui. L’organe d’administration
a un délai de 3 mois à compter de la demande ou de sa décision pour désigner le ou les acheteurs,
actionnaire ou tiers, en indiquant le nombre d’actions ou les droits sur les actions à racheter par
chacun des acheteurs désignés, et pour obtenir leur accord. Le prix de rachat des actions est
déterminé sur la base du prix fixé conformément au § 4 ci-après (le « Prix de Référence ») en tenant
compte, le cas échéant, des quotités et/ou de la nature des droits à racheter. Le transfert de
propriété intervient au moment où les acheteurs désignés acceptent leur désignation et le rachat des
actions. Le prix est payable aux héritiers ou légataires concernés au plus tard dans les 12 mois
suivant la demande ou la décision de rachat.
§ 4. Pour l’application du présent article 8, à défaut d’accord différent entre toutes les parties
concernées, le Prix de Référence est calculé conformément aux règles fixées dans une convention
conclue entre tous les actionnaires. Il en va de même des conditions et modalités de la Cession ou
de la Transmission. A défaut de convention conclue entre tous les actionnaires, le Prix de Référence
est déterminé de la manière suivante : montant des capitaux propres de la société tels qu’ils
ressortent des derniers comptes annuels approuvés au moment du décès, divisé par le nombre total
d’actions.
Pour évaluer les droits en usufruit ou en nue-propriété (pleine propriété - usufruit) sur des actions, la
valeur de l’usufruit sera fixée conformément au dernier arrêté ministériel établissant les tables de
conversion de l'usufruit visées à l'article 4.64, §§ 3 et 5, du Code civil publiées au décès ou
conformément à toute autre disposition légale qui remplacerait cette publication de tables de
conversion.
§ 5. Toute Cession ou Transmission opérée en violation du présent article 8 est nulle de plein droit et
inopposable tant à l’égard de la société que des actionnaires ou des tiers, sans préjudice de
conventions particulières auxquelles interviendraient tous les actionnaires, et notamment de
conventions organisant des droits de préemption, droits d’option, droits ou obligations de suite ou
autres conventions impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle, dans des
circonstances déterminées. »
* L’assemblée générale a décidé que le mandat d’administrateur de Monsieur COLON Maxime
(nommé aux termes de l’assemblée générale qui s’est tenue ensuite de l’acte constitutif) sera
statutaire.
L’assemblée générale a décidé également de nommer en cas d’incapacité de l’administrateur des
administrateurs successeurs et suppléants statutaires, et ainsi ajouter in fine de l’article onze, le texte
qui suit.
« Monsieur COLON Maxime Albert Adrien René Philippe, né à Liège le quinze juillet mil neuf cent
quatre-vingt-six, est nommé administrateur statutaire de la présente société.
En cas de décès ou d’incapacité totale permanente et définitive de l’administrateur statutaire (dûment
constatée par décision judiciaire), sont nommés administrateurs statutaires successeurs, l’un après l’
autre ou à défaut de l’autre, dans l’ordre repris ci-après, respectivement, Monsieur COLON Thibault
Philippe Jean-Marie René Chris, né à Liège le douze juin mil neuf cent quatre-vingt-sept, Monsieur
COLON Jean Luc Octave Léon Georges Daniel, né à Waremme le vingt-cinq décembre mil neuf cent
soixante-deux, et Monsieur COLON Philippe Robert Léon Albert Lambert Jean, né à Waremme le
vingt-huit mars mil neuf cent soixante et un.
En cas d’incapacité totale temporaire de l’administrateur statutaire, de plus de quinze jours, sont
nommés administrateurs statutaires suppléants pendant la durée de l’incapacité totale, l’un après l’
autre ou à défaut de l’autre, dans l’ordre repris ci-après, respectivement, Monsieur COLON Thibault
Philippe Jean-Marie René Chris, né à Liège le douze juin mil neuf cent quatre-vingt-sept, Monsieur
COLON Jean Luc Octave Léon Georges Daniel, né à Waremme le vingt-cinq décembre mil neuf cent
soixante-deux, et Monsieur COLON Philippe Robert Léon Albert Lambert Jean, né à Waremme le
vingt-huit mars mil neuf cent soixante et un ».
Chaque administrateur suppléant cité a accepté ce mandat.
Le surplus de cet article est inchangé.
* Mise à jour des statuts - Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de
mettre à jour des statuts, et en outre de modifier l’article cinq des statuts comme suit :
- de remplacer le titre de l’article cinq dudit article :
« COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE. »
- de remplacer la première phrase dudit article par le texte suivant :
« Le compte de capitaux propres statutairement indisponible s’élèvent à cinq cent soixante mille cent
sept euros (560.107,00 EUR). »
- d’ajouter in fine dudit article le texte suivant :
« Historique
Lors de la constitution, les capitaux propres indisponibles ont été fixés à cinq mille euros,
représentés par cent actions sans mention de valeur nominale, intégralement souscrites en
numéraire et libérées à concurrence de la totalité.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal dressé par le notaire
Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt décembre deux mil vingt-trois,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter les capitaux propres
indisponibles de la société à concurrence de cinq cent cinquante-cinq mille cent sept euros pour les
porter à cinq cent soixante mille cent sept euros, sans création de nouvelle action, par apport en
nature de titres de la société anonyme COLONA. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire