Ondernemingsnr : 0458330245
Naam
(voluit) : Versluys Bouwgroep
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandvoordestraat 465
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Henri Baeke met standplaats te Oostende,
geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 3 april 2020, dat de
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap VERSLUYS BOUWGROEP het
volgende heeft beslist/vastgesteld:
 
“HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
Op éénendertig maart, om achttien uur dertig (18u30).
Voor mij, Henri BAEKE, notaris met standplaats te Oostende (gerechtelijk kanton Oostende 2).
 
 
 
 
Op mijn kantoor, te 8400 Oostende, Vredestraat 20.
Is bijééngekomen, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de besloten vennootschap
"VERSLUYS BOUWGROEP" met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 465
BTW BE 0458.330.245 RPR Gent, afdeling Oostende.
Opgericht onder de benaming “De Viertorre” bij akte verleden voor notaris Jo Vileyn te Nieuwpoort op
09 juli 1996, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 juli daarna onder
nummer 593.
De naam werd gewijzigd in de huidige benaming ingevolge beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 19 oktober 2006 waarvan het proces-verbaal werd opgesteld en verleden
door notaris Marc Coudeville te Oostende op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad op 07 november daarna onder nummer 0168349.
Waarvan de statuten meerdere malen werd gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor
notaris Henri Baeke te Oostende op 7 juli 2016 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 31 augustus daarna onder nummer 16121955.
IN DE TEGENWOORDIGHEID VAN:
I. al haar aandeelhouders, aldus hun verklaring, met name:
1. "VERSLUYS INVEST", naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende,
Zandvoordestraat 465, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder
het nummer BTW BE 0869.826.417.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Coudeville te Oostende op 26 oktober
2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 november 2004 onder
nummer 0158307.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering opgemaakt voor ondergetekende notaris op 30 maart 2017,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 mei 2017 onder nummer 0064076.
De zetel werd verplaatst naar het huidig adres blijkens beslissing vanwege de bestuurder (toen
Luik B
zaakvoerder) de dato 18 oktober 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
10 november daarna onder nummer 0170424.
Vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 19 van haar statuten, door twee bestuurders, te weten:
a. De besloten vennootschap “SCORPIAUX”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Blinckaertlaan 4,
ingeschreven in het rechtsperonenregister te Gent - afdeling Brugge onder het nummer BTW BE
0654.818.294.
Vertegenwoordigd door de heer VERSLUYS, Bart Omer, wonende te 8300 Knokke-Heist,
Blinckaertlaan 4.
Alhier vertegenwoordigd door de mevrouw BRACKX, Ann Yvonne Euphemie, wonende te 8460
Oudenburg, Groeningestraat 29, blijkens onderhandse volmacht van 26 maart 2020, dewelke aan
onderhavige akte gehecht zal blijven.
b. De besloten vennootschap “CRESCEMUS”, met zetel te 9800 Astene, dr. Adriaan Martenslaan 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent – afdeling Gent onder het nummer BTW BE
0521.873163.
Vertegenwoordigd door de heer BOURGEOIS, Pieter, wonende te 9800 Astene, dr. Adriaan
Martenslaan 6.
Alhier vertegenwoordigd door de mevrouw BRACKX, Ann Yvonne Euphemie, wonende te 8460
Oudenburg, Groeningestraat 29, blijkens onderhandse volmacht van 30 maart 2020, dewelke aan
onderhavige akte gehecht zal blijven.
Houder van zevenhonderdnegenenveertig aandelen 749
2. “BOUWBEDRIJF VERSLUYS", naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8400
Oostende, Zandvoordestraat 465, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Oostende onder het nummer BTW BE 411.668.196.
Vennootschap opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en onder de benaming “BOUWBEDRIJF VERSLUYS K. EN ZONEN” bij akte
verleden voor notaris Michel Vileyn te Nieuwpoort op 29 november 1971, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 december daarna onder nummer 3307-10.
Waarvan de statuten herhaaldelijk werden gewijzigd onder andere bij akte verleden voor notaris
Michel Vileyn, voornoemd, op 31 maart 1993, houdende onder andere de omvorming van in een
naamloze vennootschap en wijziging in de huidige benaming, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 27 april daarna onder nummer 456.
De zetel werd verplaatst naar huidig adres ingevolge beslissing van de Raad van Bestuur van 05
januari 1998, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 januari daarna onder
nummer 300.
Waarvan de statuten het laatst werd gewijzigd blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris
Henri Baeke te Oostende op 29 december 2016 bekendgemaakt in de bijlagen tot Belgisch
Staatsblad op 14 februari daarna onder nummer 0024268.
Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 18 van haar statuten, door haar gedelegeerd
bestuurder “VERSLUYS INVEST”, vennootschap voornoemd.
Vertegenwoordigd door de heer VERSLUYS, Bart, voornoemd.
 
 
 
 
Alhier vertegenwoordigd door de mevrouw BRACKX, Ann Yvonne Euphemie, wonende te 8460
Oudenburg, Groeningestraat 29, blijkens onderhandse volmacht van 26 maart 2020, dewelke aan
onderhavige akte gehecht zal blijven.
Houder van één aandeel 1 TOTAAL: ZEVENHONDERD VIJFTIG AANDELEN 750
hetzij alle aandelen van de vennootschap, meteen ook het volledig eigen vermogen
vertegenwoordigend.
II. Al de leden van het bestuur, met name volgende bestuurders:
1° de naamloze vennootschap VERSLUYS INVEST, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger, de
heer VERSLUYS, Bart, voornoemd.
Benoemd tot bestuurder voor onbepaalde duur (voorheen zaakvoerder) bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van 07 juli 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 31 augustus 2016 onder nummer 0121955.
Alhier vertegenwoordigd door de mevrouw BRACKX, Ann Yvonne Euphemie, wonende te 8460
Oudenburg, Groeningestraat 29, blijkens onderhandse volmacht van 26 maart 2020, dewelke aan
onderhavige akte gehecht zal blijven.
2° de besloten vennootschap QUETZAL PD met maatschappelijke zetel te 9250 Waasmunter,
Oudeheerweg-heide 45, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde
onder het nummer BTW BE 0873.152.032 met als vaste vertegenwoordiger, de heer DE DECEKER,
Peter Jozef Helena, wonende te 9250 Waasmunster, Oudeheerweg-Heide 45.
Luik B
Benoemd tot bestuurder voor onbepaalde duur (voorheen zaakvoerder) bij beslissing van voormelde
buitengewone algemene vergadering van 07 juli 2016.
Alhier vertegenwoordigd door de mevrouw BRACKX, Ann Yvonne Euphemie, wonende te 8460
Oudenburg, Groeningestraat 29, blijkens onderhandse volmacht van 28 maart 2020, dewelke aan
onderhavige akte gehecht zal blijven.
3° mevrouw SEGAERT, Laurence Robert Jacqueline, ongehuwd, rijkregisternummer , wonende te
9051 Gent, Borluutstraat 22.
Benoemd tot bestuurder bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 18 december
2019, neergelegd ter publicatie op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Oostende
op 26 maart 2020.
Alhier vertegenwoordigd door de mevrouw BRACKX, Ann Yvonne Euphemie, wonende te 8460
Oudenburg, Groeningestraat 29, blijkens onderhandse volmacht van 31 maart 2020, dewelke aan
onderhavige akte gehecht zal blijven.
III. De commissaris, met name:
De besloten vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren (B00009) met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18 en administratieve zetel te 9000 Gent, Sluisweg 1, vertegenwoordigd door de heer
Peter Opsomer (A01838)
Benoemd tot commissaris bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 13 februari
2020, neergelegd ter publicatie op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent afdeling Oostende
op 26 maart 2020.
Uit een onderhandse verzaking van 31 maart 2020 blijkt dat de commissaris:
- kennis genomen heeft van de agenda van huidige buitengewone algemene vergadering
- verzaakt heeft aan alle formaliteiten van bijeenroeping en/of termijnen evenals aan het ter
beschikking stellen van stukken
- verzaakt heeft aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een
onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 2:42, 1° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Zij zijn er het bijgevolg over eens:
a) dat geen rechtvaardiging van bijeenroeping nodig is;
b) dat geen bureau dient te worden gevormd;
c) dat de vergadering geldig is samengesteld om te beslissen over alle punten van de agenda.
Na deze uiteenzetting en na vaststelling:
a) dat alle formaliteiten voor de deelname aan de vergadering werden nageleefd en/of te aanzien zijn
als vervuld,
b) dat de vennootschap geen publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen,
wordt telkens na afzonderlijke beraadslaging beslist wat volgt.
EERSTE BESLUIT:
OMVORMING VAN DE VENNOOTSCHAP van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP in een
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Verslagen
De vergadering verleent eenparig ontslag van de voorlezing van het verslag van de besloten
vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18,
vertegenwoordigd door de commissaris, de heer Peter Opsomer, bedrijfsrevisor, van 31 maart 2020,
over de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31 december 2019, hetzij minder dan
drie maanden tevoren, alsmede van het verslag van het college van bestuur van 17 maart 2020, dat
onder meer het voorstel tot omvorming van de vennoot-schap toelicht.
 
 
 
 
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van deze verslagen en staat van activa en
passiva en bevestigen ze goed te keuren.
Een exemplaar van beide verslagen zal, samen met het onderhavig proces-verbaal ter griffie van de
ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt :
“Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019 die de
bestuurders van de Vennootschap hebben opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de Normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat van EUR 19.287.288,03 is niet kleiner
dan het maatschappelijk
Luik B
kapitaal van EUR 400.000,00.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 31 maart 2020
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Peter Opsomer
Bedrijfsrevisor
Omvorming
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen
De samenstelling van het eigen vermogen blijft dezelfde met dien verstande evenwel dat het kapitaal
en de wettelijke reserve van de besloten vennootschap, zijnde in totaal een bedrag van 440.000,00
euro die, overeenkomstig artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen vanaf 01 januari 2020 van
rechtswege omgevormd werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, geboekt
wordt ten belope van 400.000,00 euro op de rekening “kapitaal” en ten belope van 40.000,00 euro op
de rekening “wettelijke reserve” van de naamloze vennootschap. Ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardevermin-deringen en –vermeerderingen blijven ongewijzigd, rekening
houdend met de heden voorafgaandelijk aan de onderhavige beslissing genomen beslissingen. De
naamloze vennoot-schap zal de boeken en de boekhouding van de omgevormde besloten
vennootschap voortzet-ten.
De naamloze vennootschap zal voormeld ondernemingsnummer behouden.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap, afgesloten per 31
december 2019. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de besloten
vennootschap worden geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid wat
betreft het opmaken van de maatschap-pe-lijke rekeningen.
Einde mandaat college van bestuurders
Ingevolge de omvorming van de vennootschap eindigt op heden het mandaat van het college van
bestuurders in de omgevormde besloten vennoot-schap.
Aan de aldus uitgetreden leden van het college van bestuurders wordt binnen de perken van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kwijting verleend voor de uitoefening van hun
mandaat tot en met heden. De kwijting door de jaarvergadering van de inmiddels tot naamloze
vennootschap omgevormde besloten vennootschap over het lopende boekjaar zal gelden ter
bevestiging van de kwijting aan de uitgetreden bestuurders van de omgevormde besloten
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT:
OMZETTING AANDELEN
De vergadering beslist het aantal aandelen van de naamloze vennootschap te bepalen op
zevenhonderd vijftig (750), zodat volgestorte aandelen van de omgevormde besloten vennootschap
worden toegewezen aan de aandeelhouders in verhouding van één (1) aandeel in de besloten
vennootschap tegen één (1) volgestort aandeel in de naamloze vennootschap.
Bijgevolg worden de aandelen van de naamloze vennootschap toegekend als volgt:
a) aan de naamloze vennootschap “VERSLUYS INVEST”, voornoemd: zevenhonderd
negenenveertig aandelen 749
b) aan de naamloze vennootschap “BOUWBEDRIJF VERSLUYS”, voornoemd: één aandeel 1
TOTAAL: ZEVENHONDERDVIJFTIG AANDELEN 750
DERDE BESLUIT:
BENOEMING BESTUURDERS
Onmiddellijk na de omvorming, hebben de aandeelhouders van de naamloze vennootschap, in
eerste buitengewone algemene vergadering verenigd, beslist:
1. Het aantal bestuurders op heden vast te stellen op drie.
2. Tot bestuurder te benoemen voor een - hernieuwbare termijn - van zes jaar:
a) de naamloze vennootschap VERSLUYS INVEST, voormeld. VASTVERTEGENWOORDIGD door
de heer VERSLUYS, Bart, voornoemd.
 
 
Vierde blad
 
b) de besloten vennootschap QUETZAL PD, voormeld.
VASTVERTEGENWOORDIGD door de heer DE DECKER, Peter voornoemd.
c) mevrouw SEGAERT, Laurence, voornoemd.
Luik B
Hetgeen door allen wordt aanvaard, eraan toevoegend de daartoe vereiste hoedanigheid te bezitten.
3. Over de eventuele vergoeding voor het mandaat van de bestuurders(s) bij een afzonder-lijke
vergadering te zullen beraadslagen en beslissen
VIERDE BESLUIT:
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 14:9 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
vergadering na het besluit tot omzetting van de vennootschap, de statuten van de naamloze
vennootschap als volgt vast te stellen.
“TITEL EEN: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel één: Rechtsvorm  Benaming
De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de benaming “VERSLUYS
BOUWGROEP”.
Artikel twee: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, bij enkel besluit van de raad van bestuur, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, zowel in België als in het
buitenland, administratieve zetels, bijhuizen, kantoren of agentschappen oprichten.
Artikel drie: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- in België of in het buitenland, voor haar eigen rekening of rekening van derden en/of
tussenpersonen, het verrichten van alle immobiliaire operaties van om het even welke aard en alle
hiermede verband houdende handelingen onder meer:
* het oprichten, het promoveren, het valoriseren, het inrichten, het kopen en het verkopen, het huren
en verhuren, het verhandelen, het uitrusten, het exploiteren en het beheren van onroerende
goederen, alsmede de expertise in en de omvorming en de ombouwing van onroerende goederen;
* de promotie van allerhande gebouwen, waaronder villa’s, huizen, flatgebouwen, industriële
gebouwen en handelscomplexen en dit bij middel van aan- en verkoop, ruil, oprichting en inrichting,
verhuring en verkaveling;
* de uitbating van het beheer van onroerende goederen;
* de ontwikkeling en het beheer van onroerende goederen;
* de coördinatie van alle voormelde activiteiten;
- het optreden als tussenpersoon bij de aankoop, verkoop en verhuring van onroerende en roerende
goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activiteiten die behoren tot deze van
een immobiliënkantoor;
- het uitvoeren van studies en het verlenen van advies inzake oprichting van gebouwen;
- het verrichten van research en ontwikkeling inzake oprichting van gebouwen;
- het verlenen van bouwkundige adviezen;
- het toezicht houden op bouwwerkzaamheden;
- het opvolgen, voor rekening van derden, van bouwprojecten en de uitvoering ervan en dit zowel op
administratief als technisch gebied;
- het uitbaten van een algemene bouwonderneming;
- het aannemen van alle metsel- en betonwerken;
- het optrekken van de ruwbouw van om het even welke gebouwen;
- het bouwen van dakconstructies;
- het uitvoeren van alle afbraakwerken;
- het restaureren van gebouwen, gevels en monumenten;
- het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
- een patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen, te verwerven, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs
zakelijke, verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke
andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde,
gelijksoortig of bijhorend doel nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in de vreemde op gelijk welke
wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
Luik B
onroerende verrichtingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
 
 
 
 
Artikel vier: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL TWEE: KAPITAAL
Artikel vijf: Geplaatst kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal bedraagt vierhonderd duizend euro (400.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder nominale waarde die elk
één/zevenhonderdvijftigste (750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen zijn gelijkwaardig en geven dezelfde rechten en voordelen.
Artikel zes: Volstorting
De stortingen op de bij hun onderschrijving niet volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats
en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen. De uitoefening van
het stemrecht toekomende aan de aandelen blijft geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven, waaraan gedurende
een maand geen gevolg is gegeven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd, verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een wisselagent. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op
basis van het nettoactief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad
van bestuur vastgesteld.
Artikel zeven: Kapitaalverhoging door inbreng in geld  voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, moeten de aandelen waarop in geld wordt
ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote
eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van minstens vijf dagen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Artikel acht: Aard der aandelen
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
Artikel negen: Ondeelbaarheid der effecten
De effecten zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
Verschillende gerechtigden van een zelfde effect zijn verplicht zich door een en dezelfde persoon te
laten vertegenwoordigen bij de vennootschap, zo niet blijft de uitoefening van het stemrecht dat aan
het effect verbonden is geschorst tot een gemeenschappelijke lasthebber is aangesteld.
Onverminderd hetgeen bepaald wordt in artikel zeven zal in geval van vruchtgebruik, bij gebrek aan
aanduiding van een gemeenschappelijke gevolmachtigde, de blote eigendom van het effect
tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker. Alle rechten en
verplichtingen aan het effect verbonden, volgen dit in welke handen het ook overgaat. Het bezit van
een effect brengt de aanneming mee van de statuten, van de beslissingen der algemene vergadering
en van de raad van bestuur.
Artikel tien: Obligaties en warrants
De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur die het type en de
voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte
bepaalt. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants kan worden besloten door de
algemene vergadering.
TITEL DRIE : BESTUUR
Artikel elf: Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden (of
ten minste twee leden indien wettelijk toegelaten), al dan niet aandeelhouders, welke benoemd en
ontslagen worden door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun mandaat
vaststelt. Zij zijn herbenoembaar.
Luik B
Rechtspersonen kunnen deel uitmaken van de raad van bestuur. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt haar bestuursorgaan een natuurlijk persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
Artikel twaalf: Voorzitterschap
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel dertien: Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert, na bijeenroeping door de voorzitter of door twee bestuurders, zo
dikwijls als de belangen van de vennootschap het vereisen.
 
 
 
 
De vergaderingen worden gehouden op datum, uur en plaats die in de uitnodigingsbrieven zijn
aangeduid. De uitnodigingsbrieven zullen, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens acht volle dagen voor de vergadering worden verstuurd, elektronisch, per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek. Zij zijn niet
vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur en bij zijn
afwezigheid, door de oudste der aanwezige bestuurders.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur eveneens worden
gehouden bij middel van teleconferentie of videoconferentie.
Artikel veertien: Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Hierbij dienen steeds minimaal twee
bestuurders aanwezig te zijn op de vergadering.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij eenvoudige meerderheid van
stemmen. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem,
behoudens in het geval waarin de raad van bestuur slechts twee leden telt.
Iedere verhinderde of afwezige bestuurder kan schriftelijk, elektronisch, per brief, telefax, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek, volmacht verlenen aan een
andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te
stemmen. De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele persoon kan
evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel vijftien: Bevoegdheid
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
doen die binnen de bepalingen vallen van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel zestien: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan een of meer
bestuurders dewelke de titel van gedelegeerdbestuurder dragen.
Behoudens ander beding zal de gedelegeerdbestuurder, zelfs indien er verscheidene zijn, voor
daden van dagelijks bestuur alleen mogen optreden.
De raad van bestuur kan tevens niet-bestuurders, al of niet aandeelhouder, belasten met het
dagelijks bestuur van de vennootschap.
Artikel zeventien
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur als college en onverminderd de bepalingen
inzake dagelijks bestuur kan de raad van bestuur machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan
om het even welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders. Dit alles
onverminderd zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen.
Artikel achttien: Externe vertegenwoordigingsmacht
Behoudens bijzondere machtsafvaardigingen, is de raad van bestuur nochtans geldig tegenover
derden en in rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend of door een
gedelegeerdbestuurder, afzonderlijk optredend.
TITEL VIER : ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel negentien: De gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders zal ieder jaar gehouden worden op de
Luik B
tweede vrijdag van de maand juni om negentien uur op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats vermeld in de oproeping.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, dan heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaats, op hetzelfde uur.
Artikel twintig: Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. Samen met het rondschrijven dat de agenda en de voorstellen van
besluit bevat, worden de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld, hen toegezonden.
De algemene vergadering wordt gedateerd op de dag waarop de aandeelhouder, die als laatste zijn
handtekening heeft geplaatst, de notulen heeft ondertekend.
Indien niet alle aandeelhouders de notulen willen ondertekenen, worden alle voorgestelde besluiten
geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat bepaalde voorstellen van besluit wel
doch andere niet de eenparige goedkeuring van de aandeelhouders hebben gekregen.
Artikel eenentwintig: Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke
andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
 
 
 
 
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van teleconferentie of videoconferentie.
Artikel tweeëntwintig: Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of van certificaten op naam die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling
of schriftelijk en die verband houden met de agendapunten.
De bestuurders kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden
wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen
of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris – indien deze er is - geeft antwoord op de vragen die hem worden gesteld door de
houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam of de houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de
vergadering, mondeling of schriftelijk en die verband houden met de agendapunten waarover hij
verslag uitbrengt. Schriftelijke vragen aan de commissaris moeten tegelijkertijd aan de vennootschap
worden bezorgd.
Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de
mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is
met zijn beroepsgeheim of met de door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De schriftelijke vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht. De
vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te
ontvangen.
Artikel drieëntwintig: Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder heeft het recht om zich op de algemene vergadering door een andere persoon
– al dan niet aandeelhouder - te laten vertegenwoordigen.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter
kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek en te worden neergelegd op het bureau van de vergadering. De onbekwamen
en de rechtspersonen mogen steeds door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers of organen
worden vertegenwoordigd of bijgestaan.
Artikel vierentwintig: Verdaging van de vergadering
De raad van bestuur heeft altijd het recht gedurende de zitting een gewone, bijzondere of
buitengewone algemene vergadering drie weken uit te stellen. Deze schorsing vernietigt elke
genomen beslissing.
Artikel vijfentwintig: Stemrecht en besluitvorming
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Tenzij wanneer de wet of de statuten er anders over beschikken, worden de benoemingen gedaan
en worden de beslissingen der algemene vergadering genomen volgens de gewone regels van
beraadslagende en beslissende lichamen met eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte
Luik B
stemmen, welk ook het aantal op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen weze.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Artikel zesentwintig: Notulen - Aanwezigheidslijst
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Behalve wanneer de beslissingen van de algemene
vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften voor derden
worden ondertekend door één gedelegeerd-bestuurder.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
TITEL VIJF : JAARREKENING  WINSTVERDELING  RESERVEFONDS
Artikel zevenentwintig: Boekjaar  Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening
en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel achtentwintig: Bestemming van de winst
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de nettowinst
uit van een boekjaar. Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor
het wettelijk reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn, wanneer de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bereikt. De aanwending van het overschot der winst wordt door
de gewone algemene vergadering bij eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen
geregeld.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
 
 
 
 
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel negenentwintig
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde
voorwaarden, op het resultaat van het lopend boekjaar interim-dividenden uit te keren.
TITEL ZES : ONTBINDING  VEREFFENING
Artikel dertig
Indien het netto actief van de vennootschap ten gevolge van geleden verliezen niet langer de helft
van het kapitaal bedraagt, moet het bestuursorgaan de vraag of de vennootschap zal worden
ontbonden, in voorkomend geval samen met voorstellen tot sanering, voorleggen aan een
buitengewone algemene vergadering.
Deze moet desgevallend worden gehouden ten overstaan van een notaris en beraadslagen en
besluiten overeenkomstig de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Deze algemene vergadering moet gehouden worden binnen de twee maanden nadat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld.
Is het netto actief van de vennootschap ten gevolge van geleden verlies gedaald tot minder dan
één/vierde van het kapitaal, dan kan de buitengewone algemene vergadering tot ontbinding besluiten
als het voorstel ter zake wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is het netto actief van de vennootschap gedaald tot beneden het bedrag bepaald in artikel 7:229 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan kan ieder belanghebbende of het openbaar
ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel eenendertig: Ontbinding – Vereffening - Verdeling
§1. De vennootschap kan worden ontbonden bij wijze van een besluit van een algemene vergadering
genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap benoemt één of meer vereffenaars bij
gewone meerderheid van stemmen en kan deze tevens bij gewone meerderheid van stemmen te
allen tijde ontslaan.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd (indien er meerdere vereffenaars zijn
Luik B
handelen ze als college).
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2, tweede lid van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank
van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 §1 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank.
Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, of
door een notaris.
Na betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
TITEL ZEVEN : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel tweeëndertig
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel drieëndertig: Keuze van woonplaats
 
 
 
 
De bestuurders en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht
woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen, betekeningen
en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
Artikel vierendertig: Verwijzing
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bepalingen van de tegenwoordige statuten die
op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet
geschreven gehouden.”
VIJFDE BESLUIT:
ADRES VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8400 Oostende,
Zandvoordestraat 465.
ZESDE BESLUIT:
Machtiging
De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders om de voorgaande besluiten
uit te voeren en aan de notaris om de statuten te coördineren.
Volmacht
De vergadering geeft bij deze volmacht aan CVBA Vandelanotte Accountancy, met zetel te 8500
Kortrijk, President Kennedypark 1a, alsook aan haar bedienden, medewerkers of aangestelden, met
het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en
voor rekening van de vennootschap, alle mogelijke nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische
autoriteiten.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten.
BIJEENKOMST VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Onmiddellijk na deze vergadering komen de bestuurders samen in raad van bestuur en beslissen zij:
Luik B
- te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur: de NV VERSLUYS INVEST, vertegenwoordigd
door de heer Bart Versluys;
- te benoemen tot gedelegeerd-bestuurder:
1. de NV VERSLUYS INVEST, voor wie de heer Bart Versluys zal optreden als vaste
vertegenwoordiger;
2. de BV QUETZAL PD, voor wie de heer Peter De Decker zal optreden als vaste
vertegenwoordiger.
ALLE BESLISSINGEN WERDEN EENPARIG GENOMEN.
SLOTVERKLARINGEN
1. Fiscale verklaringen
Toepassing wordt verzocht van alle fiscale voordelen, toepasselijk op de hierboven genomen
beslissingen, zoals bij voorbeeld en dus niet beperkend: de voordelen voorzien in het
Registratiewetboek, in het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en in het Wetboek op de Belasting
op de Toegevoegde Waarde.
2. Zorgplicht - Onpartijdigheid
De comparanten, handelend in hun gemelde hoedanigheid, erkennen dat ondergetekende notaris
hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 paragraaf
1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris
manifest tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van duidelijk onevenwichtige bedingen
vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij
de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die
voortvloeien uit de rechtshandelin-gen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op
onpartijdige wijze raad verstrekken.
De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen manifeste tegenstrijdigheid
van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig
houden en deze aanvaarden.
De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
3. Waarmerking
Conform de Organieke Wet Notariaat bevestig ik, notaris, de identiteit van de comparanten te
hebben nagezien aan de hand van hun identiteitskaart.
De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de betrokkenen.
4. Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
SLOT
Nadat werd vastgesteld dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering
geheven om negentien uur (19u00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt en verleden te Oostende op voormelde plaats en datum.
 
 
 
 
Nadat het proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, hebben de comparanten,
aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, getekend met mij, notaris Henri Baeke.”
 
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
 
 
Notaris Henri Baeke
 
 
 
Hiermee gelijktijdig neergelegd:
* Gecoördineerde statuten
* Verslag van het bestuur
* Verslag van de commissaris