Ondernemingsnr 0428.350.218
Naam
(voluit):	B-GREEN
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Preshoekstraat 45
8510 Kortrijk (Bellegem)
Onderwerp akte : Algemeen
WIJZIGING STATUTEN - FUSIE
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gehouden voor het ambt van Meester STEVEN
¡VANDEN DAELEN, geassocieerd notaris, aandeelhouder van de BV "Denys, Vanden Daelen & De Ketele,
¡notarissen", met zetel te Zwevegem, Avelgemstraat 59B, de dato 7 februari 2023 blijkt dat volgende besluiten;
|werden genomen :
BESLUIT.
iIngevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en!
houdende diverse bepalingen, besluit de vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten aan de!
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te passen.
( ... )
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en;
;houdende diverse bepalingen, is de huidige rechtsvorm van de vennootschap de besloten vennootschap (afgekort
BV), de vergadering van de overnemende vennootschap besluit dat de vennootschap haar rechtsvorm van dei
i besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
¿Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. De naam luidt "B-GREEN"."
:( ... )
BESLUIT.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze!
¡adres van de zetel buiten de statuten te laten.
¡Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en dat de eersteį
İzin in artikel 2 van de statuten (artikel m.b.t. de zetel) wordt vervangen als volgt:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het,
Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op!
authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding!
Įmag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
(De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland."
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 8510 Kortrijk (Marke), Preshoekstraat 45. Dit:
is geen statutair gegeven.
( ... )
BESLUIT.
Als gevolg van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering van de overnemende vennootschap vast dat het werkelijk
gestort kapitaal (ten belope van achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro veertien cent (€ 18.592,14)) en
de wettelijke reserve (ten belope van duizend achthonderdnegenenvijftig euro eenentwintig cent (€ 1.859,21))
van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend vierhonderdeenenvijftig euro vijfendertig cent (€ 20.451,35)
van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit dat artikel 5 van de statuten (artikel m.b.t. het kapitaal) wordt vervangen als volgt:
"Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van
de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van toepassing
is geworden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening twintigduizend
vierhonderdeenenvijftig euro vijfendertig cent (€ 20.451,35).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt
worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden."
( ... )
BESLUIT.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste
kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit bijgevolg dat artikel 5 van de statuten wordt vervanger
als volgt:
"Inbrengen en statutair beschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen van de oprichters zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. De inbrengen die
geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden."
( ... )
BESLUIT.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit om de mogelijkheid in te lassen in de statuten om
een orgaan van dagelijks bestuur in te richten, door toevoeging van volgeride clausule:
"Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan."
( ... )
BESLUIT.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot invoeging in de statuten van de voorwaarden voor
toegang tot de algemene vergadering. Het artikel zal luiden als volgt:
"Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling en dient een attest opgesteld door deze
erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming."
( ... )
BESLUIT.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit om het artikel over de bestemming van de winst te
vervangen en aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen var de artikelen 5:142
en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Het artikel zal luiden als volgt:
"De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst."
( ... )
BESLUIT.
De vergadering besluit van de overnemende vennootschap besluit om de automatische benoeming van de
bestuurders als vereffenaar te schrappen.
Deze zin wordt geschrapt teneinde in de toekomst eventueel te kunnen werken via de procedure van ontbinding
en vereffening in één akte, welke procedure voorschrijft dat er geen vereffenaar mag aangeduid zijn.
( ... )
BESLUIT.
De vergadering besluit het artikel over de wijze van vereffening te vervangen als volgt:
"Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld."
( ... )
BESLUIT.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe
terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de voorgekomene de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in de statuten:
- elke vermelding van de rechtsvorm "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of "BVBA",
wordt vervangen door de rechtsvorm "besloten vennootschap" of "BV";
- elke vermelding van het "doel", "maatschappelijk doel" of "statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord "voorwerp";
- elke vermelding van "het maatschappelijk kapitaal" of "het kapitaal" van de vennootschap wordt vervangen
door de woorden "de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening";
- elke vermelding van het woord "zaakvoerder" of "zaakvoerders" wordt vervangen door het woord
"bestuurder" of "bestuurders";
- elke vermelding van het woord "college van zaakvoerders" wordt vervangen door het woord "collegiaal
bestuursorgaan";
- elke vermelding van het woord "vennoot" of "vennoten" van de vennootschap wordt vervangen door het
woord "aandeelhouder" of "aandeelhouders";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke zetel" worden vervangen door het woord "zetel";
- elke vermelding van de woorden "maatschappelijke benaming" worden vervangen door het woord "naam";
- elke verwijzing van de woorden "rechtbank van koophandel" worden vervangen door het woord
"ondernemingsrechtbank";
- elke verwijzing naar "de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen", "het Wetboek van
Vennootschappen" of het "W.Vern." wordt vervangen	door een verwijzing naar het "Wetboek van
vennootschapper er verenigingen", respectievelijk "WVV".
( ... )
BESLUIT.
Ingevolge de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen en ingevolge de voorgaande besluiten, besluit de vergadering van de overnemende
vennootschap volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder everwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De vergadering van de overnemende vennootschap verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt, alhier enkel gepubliceerd voor wat betreft de verplicht te publiceren gedeeltes:
Rechtsvorm van de vennootschap
Besloten vennootschap
Naam
B-GREEN
Zetel
Vlaams Gewest
Duur
voor onbepaalde tijd aangegaan.
Boekjaar
van 1 januari tot en met 31 december
Reserves - Winst - Verdeling van het na de vereffening overblijvend saldo
- de bepalingen betreffende de aanleg van reserves: /
- de bepalingen betreffende de verdeling van de winst:
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
- de bepalingen betreffende de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuur
- de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, die het getal en de duur
van hun opdracht bepaalt.
Niet-statutaire bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.
Statutaire bestuurders kunnen slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van alle aandeelhouders. Hun
opdracht kan echter wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de
algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Is benoemd tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap: de heer Bert OSTYN, geboren te Kortrijk
op tweeëntwintig april negentienhonderd zevenenzeventig, die zijn opdracht heeft aanvaard.
Ingeval de heer Bert OSTYN, voornoemd, wegens overmacht, bestendige onbekwaamheid of overlijden zijn
opdracht niet meer kan uitoefenen zal zijn echtgenote ambtshalve de opdracht van bestuurder overnemen en
bekleed worden met dezelfde machten als deze bij onderhavige statuten verleend aan haar echtgenoot die zij in
dit geval zal vervangen.
- de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die uitoefenen, ofwel alleen, ofwel gezamenlijk,
ofwel als college:
leder bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten die nodig zijn
voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten
de algemene vergadering bevoegd is.
ledere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
Kwalitatieve beperkingen.
In afwijking met hetgeen hiervoor is bepaald, kan een bestuurder niet zonder instemming van de algemene
vergadering besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aan- en verkoop van onroerende
goederen van de vennootschap en/of het aangaan van leningen of kredietopeningen met of zonder vestiging van
een hypotheek.
Deze bevoegdheidsbeperking kan niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar is
gemaakt.
( ... )
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De groot- en kleinhandel in bloemen en sierplanten, meststoffen, land- en tuinbouwzaden, snuisterijen en
fantasieartikelen, sierglaswerk, dinanderie, sierijzerwerk en aardewerk, alsook de verhuur van bloemen en
sierplanten.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of vereffenaar.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Algemene vergadering
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten of aandeelhouders: leder jaar wordt
een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde vrijdag van de maand
juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
- de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op	-
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van	-
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de	1
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de heer Dirk Marcel Leon Ostyn, geboren te Kortrijk op 28 juli 1953,
wonende te 8670 Koksijde, Weg der Hoop 2 /0101 te benoemen als niet-statutair bestuurder en dit voor een
onbepaalde termijn. Zijn mandaat is onbezoldigd. De heer Dirk Ostyn aanvaardt dit mandaat.
( ... )
BESLUIT.
De vergaderingen besluiten in toepassing van artikel 12:51, §2, in fine van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, te verzaken aan de voorlegging van tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet
meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn afgesloten. Alle aandeelhouders stemmen hiermee
in.
( ... )
BESLUIT.
De vergaderingen nemen kennis van en bespreken die hierna vermelde stukken:
Het voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting de dato 18 november 2022 opgesteld door
de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zoals elk voor de te fuseren vennootschappen
neergelegd:
Voor de over te nemen vennootschap "Floram Plantendesign" op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 30 november 2022, bekend gemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 december daarna, onder nummer 22146109;
Voor de overnemende vennootschap "B-GREEN" op de griffie van de ondernemingsrechtbank te	-
Gent, afdeling Kortrijk op 30 november 2022, bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 12 december 2022 daarna, onder nummer 22146110.
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de naamloze
vennootschap "Floram Plantendesign" door een met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting ('geruisloze
fusie') wordt overgenomen door de besloten vennootschap "B-GREEN".
( ... )
BESLUIT.
De vergadering van de naamloze vennootschap "Floram Plantendesign" keurt het fusievoorstel goed en besluit
de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting met de overnemende vennootschap "B-GREEN".
De vergadering van de besloten vennootschap "B-GREEN" keurt het fusievoorstel goed en besluit over te gaan
tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming van het vermogen van de naamloze
vennootschap "Floram Plantendesign".
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "Floram Plantendesign", met alle rechten
en plichten, op heden onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "B-GREEN".
Aangezien de besloten vennootschap "B-GREEN" houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap "Floram Plantendesign", worden geen nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de overname van de naamloze vennootschap "Floram
Plantendesign" en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap "Floram Plantendesign", welke in het
bezit zijn van de besloten vennootschap "B-GREEN" vernietigd.
Boekhoudkundige peildatum -boekhoudkundige retroactiviteit.
Zoals opgenomen in de voor iedere betrokken vennootschap op 18 november 2022 opgemaakte voorstellen van
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, wordt de datum vanaf dewelke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, vastgesteld op 1 augustus 2022.
Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 augustus 2022 worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "B-GREEN".
( ... )
BESLUIT.
De vergaderingen stellen vast dat ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals
voormeld, het hele vermogen van de naamloze vennootschap "Floram Plantendesign", zoals hierna beschreven,
overgaat op de overnemende vennootschap "B-GREEN", en verzoeken mij, notaris, deze eigendomsovergang
van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte
te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
A/ ALGEMENE OMSCHRIJVING VAN DE OVERGEGANE ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN
PLANTENDESIGN".	OP BASIS	DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "FLORAM	VAN EEN
VERMOGENSTOESTAND OPGEMAAKT PER 31 JULI 2022
ACTIVA: € 1.323.274,10
Vaste activa: € 916.971,42
Materiële vaste activa: € 881.049,37
A. Terreinen en gebouwen: € 833.546,99
B. Installaties, machines en uitrusting : €2.672,41
C. Meubilair en rollend materieel: € 14.677,86
D. Leasing en soortgelijke rechten: € 30.152,11
Financiële vaste activa: € 35.922,05
C. Andere financiële activa: €35.922,05
2. Vorderingen en borgtochten in contanten:
€ 35.922,05
Vlottende activa: € 406.302,68
V. Vorderingen op meer dan één jaar: € 210.468,37
B. Overige vorderingen: € 210.468,37
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering: € 103.645,11
A. Voorraden: € 103.645,11
1. Grond- en hulpstoffen: € 3.959,26
4. Handelsgoederen: € 99.685,85
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar: € 39.222,60
A. Handelsvorderingen: €29.481,35
B. Overige vorderingen: €9.741,25
IX. Liquide middelen: € 52.948,60
PASSIVA: € 1.323.274,10
Eigen vermogen: € 310.000
I. Inbreng
A. Kapitaal: € 310.000
1. Geplaatst kapitaal: € 310.000
Il. Herwaarderingsmeerwaarden: € 592.795,18
Herwaarderingsmeerwaarden op materiële vaste
activa: € 592.795,18
III. Reserves: € 80.699,15
A. Onbeschikbare reserves: € 31.000
1. Statutair onbeschikbare reserves: € 31.000
C. Beschikbare reserves: € 49.699,15
IV. Overgedragen resultaat: € 26.396,29
Schulden: € 311.720,71
VIII. Schulden op meer dan één jaar: € 134.848,04
A. Financiële schulden: € 134.848,04
3. Leasingschulden en soortgelijke schulden:
€ 36.588,64
4. Kredietinstellingen: € 98.259,40
IX. Schulden op ten hoogste één jaar: 176.872,67
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het
jaar vervallen: € 19.642,95
B. Financiële schulden: € 19.426,76
1. Kredietinstellingen: € 19.416,77
2. Overige leningen: €9,99
C. Handelsschulden: € 107.589,17
1. Leveranciers: €107.589,17
E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: €10.355,72
1. Belastingen: € 10.355,72
F. Overige schulden: € 19.858,07
X. Overlopende rekeningen: € 1.662,77
494000 BTW aftrekbaar: €-93.496,48
494020 Intracommunautaire verwervingen:
€ 27.222,24
494100 BTW over leveringen/diensten belast aan
21%: € 88.045,95
494105: BTW over leveringen/diensten belast aan
12%: € 15,34
494110 BTW over leveringen/diensten aan 6%:
€ 20.352,49
494300 Leveringen/diensten waarvoor de btw door
de medecontractant verschuldigd is: € 7.333,07
494400 Diverse btw-regularisaties: € 139,48
494500 Spiegelrekening btw-aangiften: € -47.949,32
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden aan haar handelszaak.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en tegenover
haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten
en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstelbaar te maken.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt vanaf heden
door de overnemende vennootschap op de zetel bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot
waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden
aan haar handelszaak.
B/ SPECIFIEKE BEPALINGEN INZAKE DE OVERDRACHT VAN DE ONROERENDE GOEDEREN.
Er wordt akte van genomen dat, ingevolge voormelde overgang van vermogen, volgende onroerende goederen
toebehorend aan de naamloze vennootschap "Floram Plantendesign" eigendom worden van de besloten
vennootschap "B-GREEN":
( ... )
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP.
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap, die
naar aanleiding van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vernietigd worden.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van de algemene vergadering van beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat
vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van
de overnemende vennootschap, voornoemd voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
De vergadering geeft opdracht aan de bestuurder van de overnemende vennootschap om het aandelenregister
van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
( ... )
BESLUIT
De vergadering stelt, ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, het ontslag vast van de
bestuurders van de overgenomen vennootschap. De vergadering besluit tevens dat de goedkeuring door de
algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die
zal worden opgemaakt na verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gelden
als kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap voor haar opdracht uitgeoefend gedurende
de periode tussen aanvang van het laatste boekjaren, op 1 januari 2022 en op 1 januari 2023, tot en met heden.
( ... )
BESLUIT.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit het verslag opgesteld door de bestuurder van de
overnemende vennootschap houdende een omstandige verantwoording van de uitbreiding van het voorwerp
goed te keuren.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit ingevolge het voorgemeld besluit tot met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting het voorwerp van de overnemende vennootschap uit te breiden door
vervanging van de tekst van het oude artikel door de tekst voorzien in punt 6 van de agenda. Het voorwerp zal
aldus luiden als volgt:
"De groot-en kleinhandel in bloemen en sierplanten, kwekerij van bloemen, sierplanten, bomen en struiken,
kleinhandel in meststoffen, land- en tuinbouwzaden, snuisterijen en fantasieartikelen, sierglaswerk, sierkeramiek,
dinanderie, sierijzerwerk, huishoud- en tafellinnen, ijzerwerk, blikwaren en huishoudartikelen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het verstrekken van bijstand, advies en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, onder meer op het vlak van management, marketing, productie,
ontwikkeling, successieplanning, administratie, processing en besturen van vennootschappen in de meest
ruime zin.
Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, uitbaten, beheren, huren, verhuren, in
leasing nemen en in leasing geven van alle gebouwde of onbebouwde onroerende goederen.
Het beleggen van beschikbare middelen in roerende en onroerende goederen en waarden; het verwerven, te
gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten
marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijke welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van merken, patenten, octrooien, brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."
( ... )
BESLUIT
De vergadering besluit om artikel 3 betreffende het voorwerp aan te passen ingevolge de voorafgaandelijke
beslissing tot wijziging van het voorwerp. Artikel 3 van de statuten zal luiden als volgt:
"Voorwerp
De groot-en kleinhandel in bloemen en sierplanten, kwekerij van bloemen, sierplanten, bomen en struiken,
kleinhandel in meststoffen, land-en tuinbouwzaden, snuisterijen en fantasieartikelen, sierglaswerk, sierkeramiek,
dinanderie, sierijzerwerk, huishoud- en tafellinnen, ijzerwerk, blikwaren en huishoudartikelen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondememingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het verstrekken van bijstand, advies en leiding aan bedrijven,
privépersonen en instellingen, onder meer op het vlak van management, marketing, productie,
ontwikkeling, successieplanning, administratie, processing en besturen van vennootschappen in de meest
ruime zin.
Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, uitbaten, beheren, huren, verhuren, in
leasing nemen en in leasing geven van alle gebouwde of onbebouwde onroerende goederen.
Het beleggen van beschikbare middelen in roerende en onroerende goederen en waarden; het verwerven, te
gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten
marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijke welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van merken, patenten, octrooien, brevetten,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondememingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."
BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de instrumenterende notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap, evenals de openbaarmaking van de besluiten genomen door de algemene vergaderingen van
voormelde vennootschappen;
- tot coördinatie van de statuten en tot neerlegging van zelfde overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake;
De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap om de genomen besluiten uit te voeren en om:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap
aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering benoemt vervolgens tot bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met
de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de naamloze vennootschap "TITECA ACCOUNTANCY KORTRIJK", met
zetel te 8500 Kortrijk t' Hoge 4, bus 1 + 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk,
met als ondernemingsnummer 0671.758.355 en hebbende het B.T.W. nummer BE0671.758.355.
( ... )
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk
Tegelijk hiermee neergelegd :
-expeditie van de akte fusie de dato 7 februari 2023
-verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp
-gecoördineerde statuten
Notaris STEVEN VANDEN DAELEN
Avelgemstraat, 59/B
8550	ZWEVEGEM