Ondernemingsnr : 0780927204
Naam
(voluit) : Star Dental
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duisburgsesteenweg 85 bus 1
 : 3090 Overijse
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, een december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Star Dental", waarvan de
zetel gevestigd is te 3090 Overijse, Duisburgsesteenweg 85 bus 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen inzake inbreng in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
• (…)
• het verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van het artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 1 december 2023, opgesteld door
de besloten vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren”, te Zaventem, vertegenwoordigd door de heer
Pieter-Jan Van Durme, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Star Dental BV (“de
vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in
de opdrachtbrief van 23 november 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura”.
Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 5:133 van het WVV).
Overeenkomstig artikel en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 27 november 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng. No fairness
opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de
vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt."
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld en in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 5.130.920,00 EUR, door
enerzijds een inbreng in geld ten belopen van 109.210,00 EUR en anderzijds een inbreng in natura
ten belope van 5.021.710,00 EUR, zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met
artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen
uitgifteverslaggeving moet worden opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
in geld door VAN DOOREN Eric, en NORRE David, en dat gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
109.210,00 EUR.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de besloten vennootschap “ASTERISK DENTAL”, aandeelhouder, van een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 30 november 2023, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Eline Kegels, Dominique Maes en Arne Naert,
woonstkeuze gedaan hebbende te Bolwerklaan 21 Avenue du Boulevard, Box 1 - 1210 Brussels,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld in toepassing van het artikel 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van het
artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris