N° d'entreprise : 0459043887
Nom
(en entier) : IMMOLINE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Parc Industriel(W-B) 30
 : 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte passé par Maître Mickaël VELTMANS, notaire à Lierde, le 2 août 2023, que
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée «IMMOLINE», ayant son siège
social à 1440 Braine-le-Château, Parc Industriel 301440 Braine-le-Château, Parc Industriel 30, a été
convoquée sous le numéro d'entreprise BE 0459.043.887.
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire D’Haenens Emmanuel à Grammont le 20
septembre 1996, publié aux annexes du Moniteur Belge du 31 octobre 1996 sous le numéro 237.
Dernière modification suivant acte reçu par le notaire Willem Muyshondt à Hal le 12 septembre 2018,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 septembre 2018 sous le numéro 18329609.
non modifié jusqu'à présent, ainsi déclaré.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes
Première résolution
L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société de 1440 Braine-le-Château, Parc
Industriel 30 à 1460 Ittre, Rue des Rabots 49.
2. Deuxième résolution
a) L'assemblée générale dispense le président de la lecture du rapport de l’administrateur
accompagné d'un exposé motivé détaillé de la proposition de modification de l'objet. Le rapport d’
administrateur restera joint au présent acte.
b) Changer d'objet
L'assemblée générale décide de supprimer intégralement le texte actuel de l'article concerné des
statuts et de le remplacer par le texte suivant:
« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles
ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet:
- de concevoir, créer et réaliser tout programme d'urbanisme et de mise en valeur des biens
immobiliers ou mobiliers, toute transaction immobilière comportant notamment le courtage, la
gérance, tous les services de gestion et de conseil en immobilier pour compte personnel ou compte
de tiers, l'achat, la vente, l'échange, la location, la prise et cession à bail emphytéotique, la partage,
l'apport en société de tout bien immobilier et mobilier, la création et la réalisation de tout lotissement
et ensemble immobilier, la conception, la réalisation, la construction et tout bâtiment, l'affermage de
terrains agricoles et forestiers, l'intervention et l'assistance dans le domaine des assurances, prêts
hypothécaires ou personnels, le financement et toutes les activités qui de façon quelconque et
générale se rattachent directement ou indirectement au présent objet social.
- de concevoir, créer, et réaliser tout programme d'assistance technique et administrative;
- de l'intervention comme intermédiaire commercial et représentant et de courtage de tous biens ou
produits, services et articles;
- de la représentation de personnes ou sociétés belges ou étrangères, en favoriser le développement
dans toutes les formes aussi bien par importation et exportation, la représentation, le courtage et la
négociation pour leur compte, étude d'implantation assistance, recherche et marketing.
- de la création, l'exploitation soit directe ou indirecte, tant dans le secteur ‘horeca' (café, restaurant,
hôtel, motel, snack, dancing, service traiteur, taverne, brasserie...) que dans d'autres secteurs
d'activités en ce compris la reprise et l'acquisition de ces activités; l'organisation de spectacles;
l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tout matériel et machines relatifs au secteur
'horeca'; la vente de boissons fermentés, bières en gros et en détail, exportation, importation,
commissionnement ou autres; entreprise d'installation d'équipements du secteur 'horeca'.
- l’achat et la vente en gros ou demi-gros, l’importation et l’exportation, la fabrication et le placement
d’accessoires pour enseignes lumineuses et matériel publicitaire.
Elle exercera seule ou avec d'autres, toute activité relative au financement et l'investissement, sout
pour les affiliés, soit pour les tiers, donnera des conseils et rendra des services en matière de
financement et d'investissement, d'installation, d'aménagement, à toute personne morale ou
physique, agissant principalement ou comme agent sur le marché des capitaux. Elle pourra
notamment accorder des emprunts sur le marché des capitaux. Elle pourra notamment accorder des
emprunts sur gages ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits
avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte personnel et pour compte de tiers, notamment comme commissionnaire, courtier,
intermédiaire, agent, administrateur ou mandataire. La société pout s'intéresser par toute voie de
droit dans toute affaire, entreprise ou société, ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou que soit de nature à favoriser le développement ou à faciliter ses activités.
La société peut notamment sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger,
prendre ou donner en location tout bien meuble et immeuble, prendre, obtenir, concéder, acheter ou
vendre tout brevet, marque de fabrication ou licence, effectuer tout placement en valeurs mobilières,
prendre des participations par voie d'association, apport, souscriptions, fusion ou de toute autre
manière, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle et intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération. »
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
4. Quatrième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros
un cent (€ 18.592,01), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit deux mille six cent
soixante-quatre euros vingt-sept cents (€ 2.646,27), a été converti en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
5. Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "IMMOLINE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet  
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles ou
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet:
- de concevoir, créer et réaliser tout programme d'urbanisme et de mise en valeur des biens
immobiliers ou mobiliers, toute transaction immobilière comportant notamment le courtage, la
gérance, tous les services de gestion et de conseil en immobilier pour compte personnel ou compte
de tiers, l'achat, la vente, l'échange, la location, la prise et cession à bail emphytéotique, la partage,
l'apport en société de tout bien immobilier et mobilier, la création et la réalisation de tout lotissement
et ensemble immobilier, la conception, la réalisation, la construction et tout bâtiment, l'affermage de
terrains agricoles et forestiers, l'intervention et l'assistance dans le domaine des assurances, prêts
hypothécaires ou personnels, le financement et toutes les activités qui de façon quelconque et
générale se rattachent directement ou indirectement au présent objet social.
- de concevoir, créer, et réaliser tout programme d'assistance technique et administrative;
- de l'intervention comme intermédiaire commercial et représentant et de courtage de tous biens ou
produits, services et articles;
- de la représentation de personnes ou sociétés belges ou étrangères, en favoriser le développement
dans toutes les formes aussi bien par importation et exportation, la représentation, le courtage et la
négociation pour leur compte, étude d'implantation assistance, recherche et marketing.
- de la création, l'exploitation soit directe ou indirecte, tant dans le secteur ‘horeca' (café, restaurant,
hôtel, motel, snack, dancing, service traiteur, taverne, brasserie...) que dans d'autres secteurs
d'activités en ce compris la reprise et l'acquisition de ces activités; l'organisation de spectacles;
l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tout matériel et machines relatifs au secteur
'horeca'; la vente de boissons fermentés, bières en gros et en détail, exportation, importation,
commissionnement ou autres; entreprise d'installation d'équipements du secteur 'horeca'.
- l’achat et la vente en gros ou demi-gros, l’importation et l’exportation, la fabrication et le placement
d’accessoires pour enseignes lumineuses et matériel publicitaire.
Elle exercera seule ou avec d'autres, toute activité relative au financement et l'investissement, sout
pour les affiliés, soit pour les tiers, donnera des conseils et rendra des services en matière de
financement et d'investissement, d'installation, d'aménagement, à toute personne morale ou
physique, agissant principalement ou comme agent sur le marché des capitaux. Elle pourra
notamment accorder des emprunts sur le marché des capitaux. Elle pourra notamment accorder des
emprunts sur gages ou avec constitution d'hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits
avec ou sans privilège ou autre garantie réelle.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte personnel et pour compte de tiers, notamment comme commissionnaire, courtier,
intermédiaire, agent, administrateur ou mandataire. La société pout s'intéresser par toute voie de
droit dans toute affaire, entreprise ou société, ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien ou que soit de nature à favoriser le développement ou à faciliter ses activités.
La société peut notamment sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger,
prendre ou donner en location tout bien meuble et immeuble, prendre, obtenir, concéder, acheter ou
vendre tout brevet, marque de fabrication ou licence, effectuer tout placement en valeurs mobilières,
prendre des participations par voie d'association, apport, souscriptions, fusion ou de toute autre
manière, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle et intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, neuf cent vingt-et-un (921) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions est tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.    
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est oui ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
mai, à 11 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 25. Préservation du patrimoine de la société : distributions aux actionnaires et tantièmes
Chaque action a un droit égal aux bénéfices et aux distributions.
L'assemblée générale est autorisée à affecter le bénéfice et à déterminer les distributions.
L'organe d’administration est autorisé, dans les limites du Code des sociétés et des associations, à
procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, diminué de
la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, selon le cas.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait de ce
fait. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles en vertu de la loi ou des statuts, aucune
distribution ne peut être effectuée si l'actif net a diminué ou diminuerait du fait d'une distribution en
dessous du montant de ces capitaux propres indisponibles. Pour l'application de cette disposition, la
partie non amortie des plus-values de réévaluation est considérée comme
indisponible.
L'actif net de la société est déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un
état plus récent de l'actif et du passif. Dans les sociétés où un commissaire aux comptes a été
désigné, il évalue ce état. Le rapport d'évaluation du commissaire est ajouté à son rapport de
contrôle annuel.
Par actif net, on entend le montant total de l'actif diminué des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à indiquer et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants des frais
d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement qui n'ont pas encore
été amortis.
La décision de l'assemblée générale de procéder à une distribution ne prend effet qu'après que
l'organe d’ administration a déterminé que, selon une évolution raisonnablement prévisible, la société
restera, après la distribution, en mesure de faire face à ses dettes à leur échéance pendant une
période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d’administration fait l'objet d'un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés où un commissaire aux comptes est désigné, il examine les données comptables et
financières historiques et prospectives du présent rapport. Le commissaire aux comptes indique
dans son rapport d'audit annuel qu'il a effectué cette tâche.
S'il est établi que les membres de l'organe d’administration savaient ou, compte tenu des
circonstances, auraient dû savoir, au moment où ils ont pris la décision susmentionnée, que, du fait
de la répartition, la société ne serait manifestement plus en mesure de payer ses dettes telles que
prévues par le Code des sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers du préjudice qui en résulte.
La société peut récupérer aux actionnaires toute distribution effectuée en violation de cette
disposition, quelle que soit leur bonne ou mauvaise foi.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
- monsieur VANPOUCKE Stéphane, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Le mandat est gratuit, sauf décision différant d’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: 1460 Ittre, Rue des Rabots 49.
7. Septième résolution
L'assemblée donne tous les pouvoirs au notaire soussigné pour rédiger le texte coordonné des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal des sociétés compétent,
conformément aux dispositions légales en la matière.
8. Huitième résolution
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à l'administrateur pour exécuter les décisions prises sur
les points précédents de l'ordre du jour.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
FINAL
Dont le notaire soussigné a rédiger le présent procès-verbal à la date et au lieu susmentionnés.
POUR UN EXTRAIT CONFORME. Maître Mickaël VELTMANS, notaire.
Avec ce dépôt :
- expedition de l'acte.
- rapport d’administrateur justifiant le changement d'objet.