N° d'entreprise : 0736709753
Nom
(en entier) : SP Opal
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 166 bte 25
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le huit avril deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SP Opal", ayant son siège
à 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 166, boîte 25, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :  Modification de la composition, du mode de délibération et de décision,
du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration afin
d'introduire deux catégories d'administrateurs, à savoir les administrateurs de catégorie A et les
administrateurs de catégorie B, et modification par conséquent des articles 10 et 11 des statuts.
L'assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et de décision, le pouvoir de
gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration afin d'introduire deux
catégories d'administrateurs, à savoir les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de
catégorie B.
L'assemblée décide par conséquent de remplacer les articles 10 et 11 des statuts par le texte repris
ci-dessous :
"Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Les administrateurs sont répartis en deux catégories, à savoir la catégorie A et la catégorie B.
L'assemblée générale détermine la catégorie de chaque administrateur lors de la nomination de ce
dernier.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
L'organe d'administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Si la société est gérée par un seul administrateur, qui doit être un administrateur de la catégorie A,
celui-ci dispose de tous les pouvoirs de gestion et de représentation conformément à l'article 5:73  du
Code des sociétés et des associations.
Volet B
En cas d'existence de deux administrateurs, dont au moins un doit appartenir à la catégorie A des
administrateurs, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois administrateurs ou plus, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
§2 Organe d'administration collégial
Les règles suivantes s'appliquent s'il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Pour être valablement constitué, le collège doit être composé d'au moins un administrateur de la
catégorie A.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Par ailleurs, pour que le collège puisse se réunir valablement, la présence d'un administrateur de la
catégorie A est dans tous les cas obligatoire.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. Par ailleurs, chaque décision du collège doit être approuvée par au moins un
administrateur de la catégorie A.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3. Représentation
La société est représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur, par l'administrateur unique ou, en cas d'existence de plusieurs administrateurs, par deux
administrateurs agissant conjointement dont au moins un doit appartenir à la catégorie A des
administrateurs.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.".
DEUXIEME RESOLUTION : Attribution aux administrateurs de la Société de la catégorie A ou B.
L'assemblée décide d'attribuer aux administrateurs suivants de la Société la catégorie A, et ce pour
la durée de leur mandat en cours :
- Monsieur CLAVEL Anthony Clifford, domicilié à 6 Chester Cottages, Bourne Street, Londres SW1W
8HG, Royaume-Uni;
- Monsieur SIKKENS Johannes Kornelis Jan, domicilié à 11-12 Hanover Square, Londres W1S 1JJ,
Royaume-Uni.
TROISIEME RESOLUTION : Modification des pouvoirs de l'assemblée générale et par conséquent
modification de l'article 18 des statuts.
L'assemblée décide de modifier les pouvoirs de l'assemblée générale par incorporation des
décisions et/ou opérations dans le cadre du Stock Option Plan du 9 novembre 2020 et décide par
conséquent de modifier l'article 18 des statuts, par le texte repris ci-dessous :
"Article 18. Délibérations - Décisions/Opérations Stock Option Plan
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Toutes les décisions et/ou opérations relatives au Stock Option Plan du 9 novembre 2020 et/ou à
Volet B
son exécution relèvent de la compétence exclusive de l'assemblée générale de la société.
§4. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§5. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.".
QUATRIEME RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance de et accepte la démission des administrateurs
suivants :
- Monsieur VAN HOUDT Jean-Pierre, domicilié à 2812 Malines, Kerselaarstraat 1, Belgique;
- Monsieur SOTTIAUX Marc Jean, né le 4 avril 1962 à Uccle, domicilié à 1150 Bruxelles, Avenue
Eugène Godeaux 10, Belgique; et
- la société à responsabilité limitée "Pragma Business Services", ayant son siège à 1170 Watermael-
Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 166, boîte 25, Belgique, représentée par son représentant
permanent Monsieur ADAM Erik Jean, domicilié à 5340 Sorée, Rue du Saiwia 14.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs non-statutaires de la
Société, et ce à partir de ce jour et pour une durée illimitée :
- Monsieur LESUISSE Antony, domicilié à 1030 Schaerbeek, Rue des Paquerettes 13, en tant
qu'administrateur B ;
- Monsieur MAZZOCCHETTI Alessandro, domicilié à 4217 Héron, Rue des Mésanges 4, en tant
qu'administrateur B ; et
- Monsieur PINCKAERS Fabien André, domicilié à 5081 Bovesse, Rue de Marrette 2, en tant
qu'administrateur B.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
CINQUIEME RESOLUTION : Nomination du commissaire.
L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en qualité de commissaire la société à responsabilité
limitée "EY Réviseurs d'Entreprises", dont le siège est situé à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
représentée par Monsieur D'ADDARIO Carlo-Sébastien, réviseur d'entreprises. Le mandat du
commissaire expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur
l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 Décembre 2023.
Exceptionnellement, l'assemblée générale demande également au commissaire d'exercer la fonction
pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.
(...)
HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à VAN HOORNYCK Thomas, SEBBARH Yassine, LAGAE
Johan, BRULS Els et/ou tout autre avocat ou collaborateur du cabinet Loyens & Loeff SCRL, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Etterbeek, Avenue de Tervueren 2, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise
en vue d'assurer la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire