Ondernemingsnr : 0841355531
Naam
(voluit) : CALLEBEEK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopold de Waelplaats 26
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 27/06/2024,
geregistreerd, blijkt dat de naamloze vennootschap Callebeek te 2000 Antwerpen, Leopold de
Waelplaats 26, volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste besluit - Wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort
NV) te behouden.
 
Tweede besluit - Uitbreiding van het voorwerp
Verslag van het bestuursorgaan
De algemene vergadering heeft verwezen naar het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op
25 juni 2024  overeenkomstig artikel 7:154 WVV, waarin de verantwoording voor de uitbreiding van
het voorwerp werd opgenomen.
Uitbreiding voorwerp
De vergadering heeft besloten het voorwerp uit te breiden zodat het voortaan zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft voorwerp:
    •  het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren,
verhuren, doen bouwen of doen verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende transacties en verrichtingen in de breedste zin;
    •  de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen;
    •  het optreden als ontwikkelaar en/of promotor of het adviseren van derde partijen inzake
promotieprojecten, bij het bouwen van woningen of andere onroerende goederen, als verkavelaar
van gronden, als orgaan van gemeenschappelijke bestelling en aankoop;
    •  het adviseren van derde partijen inzake het beheer van haar onroerend patrimonium;
    •  het uitoefenen van management, consulting-, beheers- activiteiten, waaronder begrepen het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, en sluiten van consulting
overeenkomsten en het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze;
    •  het nemen of afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen.
Meer bepaald is het voorwerp van de vennootschap om alle acties te ondernemen teneinde
overdraagbare rechten op meerdere terreinen te verwerven en om voor zulke terreinen de nodige
studies en andere voorbereidingen te ondernemen die nodig zijn om vergunningen te verkrijgen voor
vastgoedprojecten van hoge kwaliteit.
De vennootschap mag zelf of door tussenkomst van derden, alle mogelijke handels-, nijverheids-,
financiële, roerende en onroerende handelingen en verrichtingen doen, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, of welke dit voorwerp op welke wijze ook kunnen
bevorderen.
Zij zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, opslorping, fusie of deelneming op elke
andere wijze in ondernemingen, vennootschappen of instellingen, die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of wiens voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.”
 
Derde besluit – Bestuur
Keuze bestuursvorm
De algemene vergadering heeft besloten te kiezen voor de monistische bestuursvorm, waarbij de
vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste het minimum
aantal leden dat door de wet is voorgeschreven, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door
de algemene vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde zonder opgave van redenen kan
ontslaan.
Dagelijks bestuur
De algemene vergadering heeft besloten in de statutaire mogelijkheid te voorzien dat de raad van
bestuur het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat dat
bestuur aangaat, kan opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, en/of aan één of meer directeurs en/of bijzondere lasthebbers. De raad van
bestuur zal hun bevoegdheden en vaste of veranderlijke bezoldiging vaststellen.
 
Vierde besluit - Statutenwijziging
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt onder meer als volgt :
1. NAAM - RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Callebeek.
2. VOORWERP 
De vennootschap heeft voorwerp:
    •  het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren,
verhuren, doen bouwen of doen verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende transacties en verrichtingen in de breedste zin;
    •  de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende goederen;
    •  het optreden als ontwikkelaar en/of promotor of het adviseren van derde partijen inzake
promotieprojecten, bij het bouwen van woningen of andere onroerende goederen, als verkavelaar
van gronden, als orgaan van gemeenschappelijke bestelling en aankoop;
    •  het adviseren van derde partijen inzake het beheer van haar onroerend patrimonium;
    •  het uitoefenen van management, consulting-, beheers- activiteiten, waaronder begrepen het
uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, en sluiten van consulting
overeenkomsten en het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze;
    •  het nemen of afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen.
Meer bepaald is het voorwerp van de vennootschap om alle acties te ondernemen teneinde
overdraagbare rechten op meerdere terreinen te verwerven en om voor zulke terreinen de nodige
studies en andere voorbereidingen te ondernemen die nodig zijn om vergunningen te verkrijgen voor
vastgoedprojecten van hoge kwaliteit.
De vennootschap mag zelf of door tussenkomst van derden, alle mogelijke handels-, nijverheids-,
financiële, roerende en onroerende handelingen en verrichtingen doen, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met het voorwerp, of welke dit voorwerp op welke wijze ook kunnen
bevorderen.
Zij zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, opslorping, fusie of deelneming op elke
andere wijze in ondernemingen, vennootschappen of instellingen, die een gelijkaardig, analoog of
aanverwant voorwerp nastreven of wiens voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
3. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
die elk één/duizendste (1 / 1.000) van het kapitaal vertegenwoordigen.
5. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Bestuursorgaan
Tenzij uitdrukkelijk wordt gekozen voor een eenhoofdig bestuur, voorziet het WVV als regel in een
monistisch be-stuur, waarbij de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur.
Voor beide bestuursmodellen gelden andere bepalingen.
De vennootschap kiest thans voor het monistisch bestuur.
Samenstelling & werking bestuursorgaan
Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste het
minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, gelden
vanaf dat moment de regels die van toepassing zijn indien slechts één bestuurder werd benoemd.
Voorzitter van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit hun midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij in voorkomend geval vervangen door de ondervoorzitter
of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of
bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 werkdagen voor de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bijeenroeping bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van de voorzitter, indien er een voorzitter werd aangeduid, doorslaggevend.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De schriftelijk besluitvorming is mogelijk voor alle besluiten, met uitzondering van die besluiten
waarvoor de wet deze mogelijkheid uitsluit. In casu worden deze beslissingen genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door twee bestuurders, waaronder de voorzitter (indien er een voorzitter werd aangeduid) van de
vergadering en door de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste twee bestuurders.
Bevoegdheden
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de ven-nootschap
voor wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, en/of aan één of meer directeurs en/of bijzondere lasthebbers. De raad van
bestuur zal hun bevoegdheden en vas-te of veranderlijke bezoldiging vaststellen.
Bijzondere volmachten
De raad van bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur, ingeval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door een
gedelegeerd bestuurder die alleen handelt, of twee bestuurders die samen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
6. ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders - ook jaarvergadering
genoemd - gehouden op de zetel of in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd,
op de laatste maandag van de maand juni om zeventien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient te worden voldaan aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-        de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden moeten de aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers uiterlijk vijf werkdagen voor de vergadering kennis geven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteit kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is gemaakt in
de oproeping tot de vergadering. Bestuurders zijn niet vrijgesteld van deze verplichting.
Stemrechten
Alleen stemgerechtigde aandeelhouders hebben stemrecht, behoudens in de door de wet bepaalde
gevallen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
7. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
8. UITKERINGEN
Uitkeerbare winsten
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend
uit te keren.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst, bepaald overeenkomstig het tweede lid, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt gevoegd bij zijn controleverslag.
Het besluit van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren, mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
9. BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdende met artikel 38 van onderhavige statuten,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
10. VERDELING VEREFFENINGSSALDO
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Vijfde besluit - Bestuursmandaten
Dagelijks bestuurder
Benoeming
De raad van bestuur is ongewijzigd is gebleven en heeft verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de dagelijks bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen heeft de raad besloten om naast de naamloze vennootschap
“Vooruitzicht”, vast vertegenwoordigd door de heer Van Maercke Luc, de besloten vennootschap
“Rokufin”, vast vertegenwoordigd door de heer Koeklenberg Erik, te benoemen tot gedelegeerd
bestuurder;
Dit mandaat is onbezoldigd.
 
Zesde besluit - Contactgegevens
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd op volgend adres: Leopold de Waelplaats 26 te 2000
Antwerpen.
Elke communicatie via dit adres aan en/of door de vennootschap, bestuurders en aandeelhouders,
wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-mailadres zullen hebben
meegedeeld waar zij geldig kunnen worden aangeschreven.
 
Zevende besluit - Volmacht administratie
Er werd volmacht gegeven aan de besloten vennootschap “Rokufin”, met zetel te 2550 Kontich,
Deken Jozef Van Herckstraat 46 (RPR 0816.761.279), diens werknemers of aangestelden,
kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke
inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
Met het oog hierop, heeft deze lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jan BOEYKENS, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte; tekst der statuten.