N° d'entreprise : 0861 060 882
Nom
(en entier) : GEOPRO 3.14
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Klosterstrasse 12 à 4780 Saint-Vith	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations-Décision relative au caractère disponible ou
indisponible du compte de capitaux propres-Transfert du siège de la
société en Région de Bruxelles-Capitale-Modification de la dénomination de
la société-Modification de l'objet de la société-Modification de la date de
clôture de l'exercice social et du jour et de l'heure de l'assemblée générale
ordinaire-Adoption de nouveaux statuts en français et en néerlandais-
Nomination d'un administrateur-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
GEOPRO 3.14 », ayant son siège à 4780 Saint-Vith, Klosterstrasse 12, inscrite au registre des personnes
morales (Eupen) sous le numéro 0861.060.882, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK DE
CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 29 juillet 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement de
Bruxelles 3, le 6 août suivant, volume 0, folio 0, case 19894, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
Première résolution-Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux;
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution-Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des.
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la:
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement:
indisponible et que l'éventuelle partie non encore libérée du capital a été converti en un compte de capitaux:
propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article ;
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant:
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non:
appelés".
Troisième résolution-Transfert du siège de la société
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société en Région de Bruxelles-Capitale à 1000
Bruxelles, Cantersteen 47.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « SECO SURVEY ».
Les comparants reconnaissent savoir que la dénomination de la société doit être différente de celle de toute
autre personne morale et ils déclarent avoir pris connaissance des prescrits de l'article 2:3 du Code des sociétés
et des associations.
Cinquième résolution-Modification de l'objet de la société
a) Rapport de l'organe d'administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 5:101
du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
b) Modification de l'objet de la société
L'assemblée décide de remplacer l'objet par un nouveau texte, comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers,
toutes activités ou opérations civiles, industrielles, commerciales ou financières relatives aux activités de
géomètre-expert. Elle peut faire, en exécution de son objet, notamment :
* les activités suivantes, pratiquées sur, au-dessus ou en-dessous de la surface ou marine, seul ou en
association avec des membres d'autres professions :
- la détermination de la forme de la terre et la mesure de toutes les données servant à définir les dimensions,
la position, la forme et le périmètre de toute partie de la surface terrestre;
- la détermination de la position d'objets dans l'espace, ainsi que celle des éléments physiques, des structures
et ouvrages civils, à la surface de la terre, en sous-sol et en superstructures;
- la conception, l'établissement et l'organisation des systèmes d'informations géographiques et fonciers, et la
saisie, l'enregistrement, l'analyse et le traitement des données internes à ces systèmes;
- l'étude de l'environnement naturel et social, la mesure et l'estimation des ressources terrestres et marines,
et l'utilisation de ces données dans les projets de développement des zones urbaines, rurales et territoriales;
- l'aménagement foncier, les projets d'exploitation et de réorganisation de la propriété, tant urbaine que rurale,
qu'elle concerne le sol ou le bâti;
- l'estimation de la valeur et la gestion de la propriété, qu'elle soit urbaine ou rurale et qu'elle concerne le sol
ou le bâti;
- la mesure et l'implantation des travaux de construction;
- la production de plans, cartes, fichiers, graphiques et rapports;
- l'établissement dans un immeuble d'une division en copropriété ou dans un ensemble immobilier complexe ;
- les expertises et évaluations foncières.
* la certification et l'homologation des travaux suivants :
- l'étalonnage et le calibrage d'instruments géodésiques;
- l'établissement de réseaux géodésiques en partant des réseaux géodésiques nationaux;
- le contrôle géodésique des ouvrages d'art et des installations industrielles ou sportives;
- le contrôle officiel d'implantation de toute nature dans les trois dimensions selon les autorisations
administratives;
- la pesée géométrique et la détermination géométrique de volumes;
* la création, la gestion et la modification de toute donnée et de ses attributs, destinée à être intégrée dans un
système d'informations géographiques officiel.
* la conception et la direction des projets photogammétriques.
* toutes interventions de type mesurages tels que les implantations, contrôles, auscultations, nivellements de
précision, métrés, relevés laser, suivi de qualité, contrôles en industrie, suivi topcgraphique de chantier, soutien
technique, surveillance en continu ou non, etc.
* les levés topographiques, relevés, mesurages, techniques de photogrammétrie, tous les projets, levés et
plans en vue de l'urbanisation, du remembrement des lotissements, des chantiers routiers, fluviaux et ferroviaires,
des exploitations forestières, des modifications de relief du sol, des cubatures et des nivellements.
* les expertises immobilières, judiciaires et techniques de biens bâtis ou non bâtis, tous les états des lieux
(locatifs ou autres) avant et après les évaluations de biens immobiliers pour les propriétaires, acquéreurs,
tribunaux, compagnies d'assurances, banques, études notariales, administrations communales, les évaluations
de dégâts lors de sinistres.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription
ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers ».
Sixième résolution-Modification de la date de clôture de l'exercice social et du jour et de l'heure de l'assemblée
générale ordinaire
L'assemblée décide, après délibération :
a) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 31 décembre de chaque année de telle
manière que l'exercice social en cours ayant débuté le 1er octobre 2023 sera clôturé le 31 décembre 2024 et
aura, dès lors, une durée totale de 15 mois;
b) de modifier le jour et l'heure de l'assemblée générale ordinaire pour le porter au premier jeudi du mois de
juin de chaque année à 14 heures et pour la première fois en 2025.
Septième résolution-Adoption de nouveaux statuts en français
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux en français et en néerlandais et
qui sont en concordance avec les résolutions prises, comme suit :
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME - DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « SECO SURVEY ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout ailleurs en
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la
modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié
aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est
compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe
d'administration.
ARTICLE 3 - DUREE
La société a une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
ARTICLE 4 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers,
toutes activités ou opérations civiles, industrielles, commerciales ou financières relatives aux activités de
géomètre-expert. Elle peut faire, en exécution de son objet, notamment :
* les activités suivantes, pratiquées sur, au-dessus ou en-dessous de la surface ou marine, seul ou en
association avec des membres d'autres professions :
- la détermination de la forme de la terre et la mesure de toutes les données servant à définir les dimensions,
la position, la forme et le périmètre de toute partie de la surface terrestre;
- la détermination de la position d'objets dans l'espace, ainsi que celle des éléments physiques, des structures
et ouvrages civils, à la surface de la terre, en sous-sol et en superstructures;
- la conception, l'établissement et l'organisation des systèmes d'informations géographiques et fonciers, et la
saisie, l'enregistrement, l'analyse et le traitement des données internes à ces systèmes;
- l'étude de l'environnement naturel et social, la mesure et l'estimation des ressources terrestres et marines,
et l'utilisation de ces données dans les projets de développement des zones urbaines, rurales et territoriales;
- l'aménagement foncier, les projets d'exploitation et de réorganisation de la propriété, tant urbaine que rurale,
qu'elle concerne le sol ou le bâti;
- l'estimation de la valeur et la gestion de la propriété, qu'elle soit urbaine ou rurale et qu'elle concerne le sol
ou le bâti;
- la mesure et l'implantation des travaux de construction;
- la production de plans, cartes, fichiers, graphiques et rapports;
- l'établissement dans un immeuble d'une division en copropriété ou dans un ensemble immobilier complexe;
- les expertises et évaluations foncières.
- l'étalonnage et le calibrage d'instruments géodésiques;
- l'établissement de réseaux géodésiques en partant des réseaux gécdésiques nationaux;
- le contrôle géodésique des ouvrages d'art et des installations industrielles ou sportives;
- le contrôle officiel d'implantation de toute nature dans les trois dimensions selon les autorisations .
administratives;
- la pesée géométrique et la détermination géométrique de volumes;
* la création, la gestion et la modification de toute donnée et de ses attributs, destinée à être intégrée dans un
système d'informations géographiques officiel.
* la conception et la direction des projets photogammétriques.
* toutes interventions de type mesurages tels que les implantations, contrôles, auscultations, nivellements de
précision, métrés, relevés laser, suivi de qualité, contrôles en industrie, suivi topographique de chantier, soutien
technique, surveillance en continu ou non, etc.
* les levés topographiques, relevés, mesurages, techniques de photogrammétrie, tous les projets, levés et
plans en vue de l'urbanisation, du remembrement des lotissements, des chantiers routiers, fluviaux et ferroviaires,
des exploitations forestières, des modifications de relief du sol, des cubatures et des nivellements.
* les expertises immobilières, judiciaires et techniques de biens bâtis ou non bâtis, tous les états des lieux
(locatifs ou autres) avant et après les évaluations de biens immobiliers pour les propriétaires, acquéreurs,
tribunaux, compagnies d'assurances, banques, études notariales, administrations communales, les évaluations
de dégâts lors de sinistres.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription
ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous
prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
TITRE II - ACTIONS - APPORTS - CAPITAUX PROPRES
ARTICLE 5 - ACTIONS ET APPORTS
Il existe cent quatre-vingt-six (186) actions. Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de l'émission d'actions nouvelles par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour
la modification des statuts.
L'assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans
émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription
doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent. Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son
droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au
droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration.
La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte authentique relatif à la
décision d'émission.
ARTICLE 5bis - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
La société ne dispose pas d'un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Pour les apports futurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas
être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. En cas d'apport sans émission de nouvelles actions,
ils sont également présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE 6 - EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS PAR L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut conférer
à l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de
départ de ce délai, le pouvoir d'émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de
souscription. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.	.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée ou email avec accusé de
réception, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé ou email avec accusé de
réception resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer
l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des
sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8 - DEMISSION ET EXCLUSION D'UN ACTIONNAIRE
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le respect
des modalités fixées par l'article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
Un actionnaire peut être exclu par l'assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l'article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture,
de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De
même l'actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé
démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un
actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
ARTICLE 9 - NATURE ET FORME DES TITRES
Les actions sont nominatives.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a émis.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne qui
est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée, jusqu'à preuve du
contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe d'administration délivre à la demande de
celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait
de ce registre sous la forme d'un certificat.
Les titres sont indivisibles.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire du droit de
vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle
contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des actions ou
jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.
ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément de tous les actionnaires, à l'exception de
l'actionnaire cédant. Cet agrément doit être établi par écrit.
L'actionnaire cédant devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou email avec accusé
de réception, une demande indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre,
l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé ou email avec accusé de réception, à chacun
des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui
s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse se fera par
écrit et par pli recommandé ou email avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la
réception de la lettre de l'organe d'administration. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe
d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les parties à la cession peuvent s'opposer au refus d'agrément d'une cession entre vifs devant le président
du tribunal de l'entreprise siégeant comme en référé. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément,
à moins que l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement.
3. Un transfert d'actions nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou
par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L'organe d'administration peut reconnaître et
inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute disposition
contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous
les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
TITRE III - ADMINISTRATION
ARTICLE 11 - COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION COLLEGIAL
La société est administrée par un collège composé de minimum 4 membres, actionnaires ou non, nommés
pour un terme, renouvelable, qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des administrateurs qui
ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la
société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il
peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat
de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de
l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à titre gratuit.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
ARTICLE 12 - POUVOIRS
1. L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés et des associations à l'assemblée
générale.
2. L'organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement,
conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui
n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison
de leur intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de
l'organe d'administration.
L'organe d'administration peut révoquer en tout temps l'organe de gestion journalière.
3. L'organe d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation de l'organe d'administration en tant que collège, la société
est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable de l'organe d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
ARTICLE 13 - DELIBERATIONS
L'organe d'administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen
de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du collège et
y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent également être
prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit. Les délibérations du collège
sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Les
copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
ARTICLE 14 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises
ou les cabinets d'audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2º du Code des sociétés et
des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 15 - REUNIONS ET DELIBERATIONS
1. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des
commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier jeudi du mois de juin
de chaque année à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant,
du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, aux membres de l'organe d'administration et , le cas échéant, au
commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique à l'adresse électronique
communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de
l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne
doivent pas être respectées.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration, se tenir à distance grâce à un ·
moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
2. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration
spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication
ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou à défaut par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres représentés et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
actionnaires qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un
administrateur.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il
ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans un
registre tenu.au siège de la société.
au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale
ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN REPARTITION'
BENEFICIAIRE
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, l'organe d'administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes annuels et statue sur
leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des
associations sont déposés par l'organe d'administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours
de leur approbation.
ARTICLE 17 - DISTRIBUTION ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et
du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
ARTICLE 18 - DISSOLUTION
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par les administrateurs en
exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur
nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
ARTICLE 19 - DROIT COMMUN
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés
et des associations.
ARTICLE 20 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes
les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et
à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, saris autre obligation pour la société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
L'assemblée générale décide de nommer comme un nouvel administrateurs et pour une durée de 6 ans et
appelle à cette fonction : Monsieur Marc Demanet.
.
Son mandat est gratuit.
Huitième résolution-Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée;
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK DE CRAYENCOUR, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.