Ondernemingsnr : 0447636093
Naam
(voluit) : SIMCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zandstraat 2
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Evy Thielemans, Notaris te Beernem, die haar ambt uitoefent in en
handelt voor rekening van de BV "D'hoore & Thielemans", met zetel te Beernem, Bloemendalestraat
44, BTW BE 0659 926 038 RPR Gent afdeling Brugge, op 28 december 2023 die ter registratie is
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“SIMCO” met zetel te 8200 Brugge, Zandstraat 2, volgende beslissingen heeft genomen telkens met
éénparigheid van stemmen :
Eerste beslissing :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake naamloze vennootschappen.
Tweede beslissing:
Met éénparigheid van stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslagen van het voorlezen van
het verslag van de bestuurders dd. 17 december 2023, opgesteld met het oog op de voorgestelde
invoering van de vier categorieën aandelen in toepassing van artikel 7:155 WVV. In voormelde
verslag heeft het bestuursorgaan aangegeven dat aan de voorgestelde soortvorming geen financiële
of boekhoudkundige elementen ten grondslag liggen zodat geen controleverslag diende te worden
opgemaakt door een bedrijfsrevisor of externe accountant, wat door de algemene vergadering wordt
bijgetreden.
Voormeld verslag van de bestuurders zal tegelijk met de uitgifte van huidig proces-verbaal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vergadering heeft verklaard kennis te hebben genomen van bedoelde stukken.
De vergadering heeft beslist tot invoering van de vier categorieënaandelen:  A, B, C en D-aandelen.
De nodige aanpassingen zullen dienen te worden aangebracht in het aandeelhoudersregister. De
Raad van bestuur krijgt de opdracht om hiervoor het nodige te doen.
De vergadering heeft beslist tot wijziging van de desbetreffende artikelen van de statuten als volgt:
“* Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap:
De tweede alinea uit artikel 5 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
De aandelen zijn verdeeld in 198 aandelen van categorie A (”Aandelen A”), 209 aandelen van
categorie B (”Aandelen B”), 209 aandelen van categorie C (”Aandelen C”) en 190 aandelen van
categorie D (“Aandelen D”)   Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna
een ”A-aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt
hierna een ”B-aandeelhouder” genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen C,
wordt hierna een ”C-aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer
Aandelen D, wordt hierna een ”D-aandeelhouder genoemd”
Alle (toekomstige) aandelen zullen geacht worden te behoren tot de categorie waaraan zij
uitdrukkelijk worden toegewezen bij hun uitgifte.
Bij overdracht van de aandelen van een bepaalde categorie aan een aandeelhouder van een andere
categorie van aandelen zal de categorie van de overgedragen aandelen veranderen in de categorie
van aandelen van de overnemende aandeelhouder.
Indien aandelen van een bepaalde categorie aan een derde worden overgedragen, zullen de rechten
verbonden aan deze aandelen ongewijzigd blijven en zullen de aandelen tot dezelfde categorie
blijven behoren.
* Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
De volgende tekst wordt toegevoegd bij artikel 7 van de statuten:
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.”
De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.
Derde beslissing
De algemene vergadering heeft beslist tot aanpassing van de statuten inzake overdracht en
overgang van aandelen, tevens rekening houdende met de verschillende categorieën van aandelen
waarbij de overdracht en overgang binnen een categorie vrij is aan andere aandeelhouders binnen
de categorie.
De algemene vergadering heeft beslist de clausule betreffende voorkooprecht en
goedkeuringsclausule aan te nemen als volgt:
“Overdracht en overgang van aandelen
A. Overdracht van aandelen onder levenden
1. Vrije overdracht
De aandelen kunnen steeds vrij worden overgedragen zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel:
– aan de echtgenot(e) en de bloedverwanten in de neerdalende lijn van de aandeelhouders
- tussen de aandeelhouders van dezelfde categorie onderling;
– door een aandeelhouder-rechtspersoon aan een verbonden vennootschap, zijnde een
dochtervennootschap, een moedervennootschap of een zustervennootschap;
– ten gevolge van een fusie of een splitsing van een aandeelhouder - rechtspersoon, waarbij de
overdragende aandeelhouder zich ertoe verbindt dat de natuurlijke persoon of rechtspersoon onder
zijn controle (= participatie in het maatschappelijk kapitaal van meer dan vijftig procent (> 50%))
staat.
De overdrachten opgesomd onder punt 1 zullen steeds voorafgaandelijk per aangetekend schrijven
aan de andere aandeelhouders worden medegedeeld. De andere aandeelhouders kunnen binnen de
vijftien dagen na het verzenden van dit bericht bijkomende inlichtingen vragen om de conformiteit van
deze overdracht na te zien.
2. Voorkooprecht
In alle andere gevallen dan deze hiervoor genoemd verlenen de aandeelhouders elkaar een
voorkooprecht. Dit recht heeft betrekking op alle aandelen van de vennootschap, alsook op alle
eventuele warrants of converteerbare obligaties die door de vennootschap zouden uitgegeven
worden. Zij verbinden zich bijgevolg geen enkele overeenkomst af te sluiten, noch onder elkaar, noch
met derden, die bovenstaande uitgiften tot voorwerp hebben, tenzij na voorafgaandelijk deze titels of
rechten bij voorrang te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders onder de hierna
volgende voorwaarden en procedures.
De verboden overeenkomsten hebben betrekking zowel op de aankoop- of verkoopovereenkomsten,
schenkingen, inbrengen in vennootschappen, zowel gewone inbrengen als deze die het gevolg zijn
van enigerlei fusie of opslorping, vereffening van vennootschappen, het verlenen van opties,
inbetalinggevingen of inpandgevingen, en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot
overeenkomsten die vaststaande of zelfs eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot
voorwerp hebben. De termijnen worden steeds gerekend vanaf de postafstempeling van de
aangetekende brieven.
2.1. Kennisgeving verkoop aan de Raad van Bestuur
Iedere aandeelhouder die wenst dat alle, of een deel van zijn titels, het voorwerp uitmaken van een
rechtshandeling zoals hierboven beschreven (hierna genoemd de "kandidaatoverdrager") is verplicht
zijn intentie kenbaar te maken aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
Dit aangetekend schrijven zal omvatten:
- Het aantal titels waarop de transactie betrekking heeft;
- De prijs en de betalingsvoorwaarden of de waarden die aan deze titels zullen verleend worden;
- De volledige identiteit van de kandidaat-overnemer
- De door de kandidaat - overdrager vastgestelde intrinsieke waarde van de titels. Het recht van de
kandidaat-overdrager om zijn titels af te staan is geschorst gedurende de procedure die de andere
aandeelhouders moeten toelaten hun voorkooprecht uit te oefenen.
2.2. Kennisgeving aan de overige aandeelhouders
De raad van bestuur zal binnen de veertien kalenderdagen vanaf de datum van de postafstempeling
die voorkomt op het aangetekend schrijven van de kandidaat-overdrager de andere aandeelhouders
in kennis stellen bij aangetekend schrijven van de geplande transacties en hen uitnodigen om hun
voorkooprecht uit te oefenen.
2.3. Beslissing aandeelhouders
Deze aandeelhouders beschikken dan, op straf van verval, over een periode van dertig (30)
kalenderdagen, te rekenen vanaf de ontvangst van voormeld aangetekend schrijven uitgaande van
de raad van bestuur, om hun intentie aan de raad van bestuur kenbaar te maken om de geheelheid
van de aangeboden titels of het deel dat ze aanduiden te verwerven aan de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs of, en dit enkel indien de door de kandidaat-overnemer geboden prijs lager
zou zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen, aan de intrinsieke waarde van de aandelen..
De aandeelhouders zullen hun antwoord laten kennen bij aangetekend schrijven. Indien de
aandeelhouders niet reageren binnen voormelde termijn, geldt dit als een verzaking aan het
voorkooprecht.
2.4. Modaliteiten van het voorkooprecht
In het geval het aantal titels waarop de andere aandeelhouders hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend hoger is dan het aantal beschikbare titels, zullen alle aangeboden titels toegekend
worden in verhouding tot het aantal aandelen dat de andere aandeelhouders bezitten.
In het geval dat het aantal titels waarop de aandeelhouders hun voorkooprecht hebben uitgeoefend,
lager is dan het aantal beschikbare titels, zal de kandidaat - overdrager niet op dit aanbod moeten
ingaan en zal hij bijgevolg het in zijn kennisgeving aangeduid aantal titels tegen de daar vermelde
prijs en modaliteiten aan de daar vermelde kandidaat-overnemer kunnen overdragen op voorwaarde
van de goedkeuring van de raad van bestuur zoals hierna bepaald.
2.5. Goedkeuringsclausule
In dit laatste geval, zal de raad van bestuur zich tegen de vervreemding kunnen verzetten bij een
bijzondere beslissing, genomen - op straffe van nietigheid - binnen de veertien kalenderdagen nadat
de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen, verstreken is.
Dit verzet tot vervreemding heeft tot gevolg dat de geplande cessie geschorst wordt voor een periode
die eindigt uiterlijk 4 maand na de datum waarop de aandeelhouder zijn intentie kenbaar heeft
gemaakt om zijn aandelen te vervreemden.
De raad van bestuur zal gedurende deze periode het recht hebben vaste kopers voor te stellen en dit
onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze die voorgesteld werden door de kandidaat -
overdrager.
Bij gebreke van goedkeuring zullen de titels vrij verhandelbaar zijn na het verstrijken van deze
periode, maar dit binnen een periode van 1 maand te rekenen vanaf de dag waarop ze vrij
verhandelbaar geworden zijn. Is dit niet gebeurd dan zal de vervreemding opnieuw moeten
onderworpen worden aan de hierboven geschetste procedure van voorkoop.
2.6. Prijs
In het kader van de uitoefening van het voorkooprecht zullen de titels enkel kunnen worden gekocht
tegen de door de kandidaat-overnemer geboden prijs. Enkel en alleen indien de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs lager zou zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen, dan dient de
intrinsieke waarde te worden weerhouden. Onder de intrinsieke waarde van de titels dient te worden
begrepen: de netto-eigenvermogenswaarde zoals ze voortvloeit uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening, gecorrigeerd met de aanwezige, maar niet uitgedrukte meer-of minderwaarden.
Indien de begunstigden van het voorkooprecht niet akkoord gaan met de berekening van de
intrinsieke waarde van de aandelen, dienen de partijen in onderling overleg een akkoord met
betrekking tot deze intrinsieke waarde te betrachten.
De intrinsieke waarde zal, in het geval geen akkoord kan worden bereikt, worden vastgesteld door
een onafhankelijke deskundige die de partijen zelf kiezen.
Indien er geen overeenstemming is over de keuze van de deskundige, zal een deskundige worden
aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg, op verzoek van de meest gerede
partij, die bij wijze van bindende derden beslissing op definitieve wijze de intrinsieke waarde van de
titels zal vaststellen binnen een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen zijn aanstelling.
2.7. Betaling van de prijs
De betaling van de prijs van de titels door de begunstigden van het voorkooprecht in geval van
uitoefening van hun voorkooprecht, evenals de betaling van de prijs van de aandelen door de
kandidaat-overnemer, indien de begunstigden van het voorkooprecht hun voorkooprecht niet hebben
uitgeoefend, dient te worden gerealiseerd binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na de
vaststelling van de prijs, ofwel door de partijen onderling, ofwel door de deskundige.
In geval van verkoop na deze termijn, of in geval van verkoop aan de kandidaat-overnemer aan een
lagere prijs dan de geboden prijs door de kandidaat-overnemer, dient de procedure van
voorkooprecht opnieuw te worden gevolgd.
De eigendomsoverdracht heeft plaats op het moment van de betaling van de prijs.
3. Volgrecht
Elke bij toepassing van het vorige artikel aan een voorkooprecht onderworpen overdracht van titels is
onderworpen aan de voorwaarde dat de kandidaat-overnemer zich ertoe verbindt om in geval het
voorkooprecht niet wordt uitgeoefend om aan iedere aandeelhouder de mogelijkheid te bieden om,
naar hun vrije keuze, een evenredig deel van hun titels ter zelfde tijd aan een dergelijke koper af te
staan tegen betaling van dezelfde prijs en onder dezelfde modaliteiten.
Deze koop zal ter zelfde tijd plaatsvinden als de overdracht van titels welke door de kandidaat-
overdrager aan de andere aandeelhouders werden aangeboden.
De andere aandeelhouders kunnen evenwel de kandidaat-overnemer niet verplichten een hoger
percentage van de aandelen in te kopen of te laten inkopen dan het percentage dat kandidaat-
overdrager verkoopt.
Het bod door de kandidaat-overnemer kan worden vervangen door een bod uitgebracht door een
derde, indien het tegen gelijkwaardige voorwaarden en waarborgen geschiedt en voor zover de raad
van bestuur dit tegenbod aanvaardt.
In de in het eerste lid bedoelde hypothese moet de kandidaat-overdrager in het aan de raad van
bestuur te richten aangetekend schrijven (cf. 2.1.), in bijlage de desbetreffende schriftelijke
verbintenis voegen van de kandidaat-overnemer of van de derde.
Het bod van de kandidaat-overnemer zal geldig zijn voor een duurtijd van ten minste zestig (60)
kalenderdagen, te rekenen vanaf het aangetekend schrijven door de aandeelhouders die het
volgrecht in overweging willen nemen, dat zij hun voorkooprecht niet willen uitoefenen.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande volgrecht en eventuele wettelijke beperkingen van
dwingende aard toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen overdracht, zal het voorgaande
niet nietig zijn doch zal het volgrecht worden toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke
beperkingen.
B. Overdracht van aandelen bij overlijden
De overgang van aandelen wegens overlijden is aan geen enkele beperking onderworpen indien hij
geschiedt aan de echtgenot(e) en de bloedverwanten in de neerdalende lijn van de overleden
aandeelhouder.
In alle andere gevallen is de overgang wegens overlijden van aandelen onderworpen aan het
inkooprecht van de medeaandeelhouders of, indien het inkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend wordt, aan de aanvaarding als aandeelhouders van de erfgenamen of legatarissen door
de raad van bestuur.
De erfgenamen en/of legatarissen van een overleden aandeelhouder moeten de raad van bestuur in
kennis stellen van het overlijden en van het eventuele aanbod tot inkoop en het verzoek tot eventuele
aanvaarding. Dit moet gedaan worden bij aangetekend schrijven binnen de drie maanden na het
overlijden.
De raad van bestuur zal de medeaandeelhouders onverwijld inlichten over het aanbod tot inkoop. De
medeaandeelhouders zullen over een termijn van twee maanden beschikken om zich uit te spreken
over het aanbod dat hen gedaan wordt. Deze termijn gaat in op de dag waarop de raad van bestuur
bij ter post aangetekende brief verwittigd werd. Ingeval er geen akkoord is over de bepaling van de
intrinsieke waarde van de aandelen zoals hierna bepaald, gaat deze termijn in vanaf de definitieve
bepaling van de intrinsieke waarde van de aandelen door de deskundige.
De inkoop zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. Indien
bepaalde aandeelhouders het inkooprecht niet verlangen uit te oefenen, zal dit recht overgaan op de
aandeelhouders die dit wel verlangen uit te oefenen, waarbij dezelfde verhouding in acht genomen
wordt. De inkoop moet in ieder geval betrekking hebben op alle aandelen die het voorwerp zijn van
de overgang wegens overlijden.
De prijs van de aandelen dient gelijk te zijn aan de intrinsieke waarde van de aandelen, hieronder
dient te worden begrepen: de netto-eigenvermogenswaarde zoals ze voortvloeit uit de laatst
goedgekeurde jaarrekening, gecorrigeerd met de aanwezige, maar niet uitgedrukte meer-of
minderwaarden. Indien overgebleven medeaandeelhouders niet akkoord gaan met deze prijs, dienen
de partijen in onderling overleg een akkoord met betrekking tot de prijs te betrachten. De intrinsieke
waarde zal, in het geval geen akkoord kan worden bereikt, worden vastgesteld door een
onafhankelijke deskundige die de partijen zelf kiezen. Indien er geen overeenstemming is over de
keuze van de deskundige, zal een deskundige worden aangesteld door de voorzitter van de
rechtbank van eerste aanleg, op verzoek van de meest gerede partij, die bij wijze van bindende
derden beslissing op definitieve wijze de intrinsieke waarde van de aandelen zal vaststellen binnen
een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen na zijn aanstelling.
De betaling van de prijs van de aandelen, dient te worden gerealiseerd binnen een termijn van 30
kalenderdagen na de beslissing tot inkoop die dient te gebeuren binnen de gestelde termijnen. De
eigendomsoverdracht heeft plaats op het moment van de betaling van de prijs.
De toepassing van voormelde bedingen mag niet tot gevolg hebben dat de overdraagbaarheid van
de aandelen zou verhinderd worden voor een termijn langer dan zes maanden te rekenen van de
datum van de uitnodiging om het recht van inkoop uit te oefenen, eventueel verlengd zoals voormeld.
Het overschrijden van die termijn heeft voor gevolg dat de erfgenamen en/of de legatarissen van de
overleden aandeelhouder geacht worden als aandeelhouder te zijn aanvaard.
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, mogen om geen enkele
reden zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris
doen opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.”
De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.
Vierde beslissing
De algemene vergadering heeft beslist als bestuursorgaan verder met een Raad van Bestuur te
werken. Er werd een orgaan van dagelijks bestuur aangesteld en bepalingen opgenomen
betreffende de interne en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap als volgt,
rekening houdende met de verschillende categorieën van aandelen:
“Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit zes (6) leden. Evenwel, in de gevallen
bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering overeenkomstig de volgende procedure:
Minstens één bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door (de
meerderheid van) de houders van aandelen type A, minstens één bestuurder zal benoemd worden
onder de kandidaten voorgesteld door (de meerderheid van) de houders van aandelen type B,
minstens één bestuurder zal benoemd worden onder de kandidaten voorgesteld door (de
meerderheid van) de houders van aandelen type C en minstens één bestuurder zal benoemd worden
onder de kandidaten voorgesteld door (de meerderheid van) de houders van aandelen type D. De
algemene vergadering kan vervolgens vrij nog bijkomende bestuurders benoemen tot aan het
maximum aantal bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen. Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter kiezen. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Nochtans kan geen enkele bestuurder meer dan één collega vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.  Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde leden. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. Alle afschriften en uittreksels van de notulen
worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden, door de voorzitter van de raad van
bestuur én door twee bestuurders (ongeacht van welke categorie), die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder die alleen handelt. Indien er door de raad van
bestuur twee gedelegeerd bestuurders zouden worden benoemd, hebben deze de macht, binnen de
bevoegdheden van het dagelijks bestuur, om alleen op te treden.
3. Hij/zij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar machten.
4. De raad van bestuur en het orgaan van dagelijks bestuur mag bijzondere volmachten verlenen
aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.”
De statuten zullen hiermee in overeenstemming worden gebracht.
Vijfde beslissing
Als gevolg van voorgaande besluiten, na artikelsgewijze bespreking en toelichting, heeft de
algemene vergadering verklaard en besloten volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
STATUTEN
Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Zij draagt de naam SIMCO. Steeds dient de vermelding naamloze vennootschap of NV te worden
toegevoegd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen volgens
de wettelijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het patrimonium, gevormd door inbrengsten en aankopen en grotendeels bestaande uit onroerende
goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden.
Het kopen, verkopen, uitbaten, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, enzovoort, van alle
onroerende en roerende goederen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van
derden. Het bouwen en verbouwen van gehuurde onroerende goederen of in eigendom.
Het uitbaten van een hotel, restaurant, café, cafetaria, tearoom of tafelhoudersbedrijf, dit alles in de
meest uitgebreide zin.
Het beheer van vennootschappen.
De groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de vertegenwoordiging, het
onderhoud en het herstellen van alle textielwaren, kledij, schoeisel en andere lederwaren,
siervoorwerpen, hoofddeksels, ondergoed, kousen, handtassen, regenschermen en alle andere
voorwerpen dienende voor de opschik van baby’s, kinderen, dames en heren, alsmede aanverwante
artikelen en toebehoren, in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op het even welke wijze, mogen
deelnemen aan andere ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp nastreven of die nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap mag alle handels-, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
aangaan die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar
voorwerp of die minstens van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
KAPITAAL
Kapitaal van de vennootschap
(zie hiervoor)
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
EFFECTEN
(…)
Overdracht en overgang van aandelen
(zie hiervoor)
BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Samenstelling van de raad van bestuur
(zie hiervoor)
(…)
Bevoegdheden van de raad van bestuur
(zie hiervoor)
Dagelijks bestuur
(zie hiervoor)
Vertegenwoordiging van de vennootschap
(zie hiervoor)
(…)
Controle van de vennootschap
(…)
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
mei om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de raad van bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De raad van
bestuur, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief
medegedeeld.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, die de te behandelen
onderwerpen moet bevatten. Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt
aan de aandeelhouders, de commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de
stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
(…)
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld. Deze volmachtdrager moet zelf ook aandeelhouder zijn.
Rechtspersonen kunnen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is.
Samenstelling van het bureau van de algemene vergadering - aanwezigheidslijst
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder. De
voorzitter duidt een secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers, indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoord. De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met
de aanwezige bestuurders, het bureau.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam en de voorna(a)m(en) of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Beraadslaging van de algemene vergadering - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke en elektronische besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De algemene vergadering kan voorts ook op afstand langs elektronische weg plaatsvinden. De
aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hen ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen
niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen.
(…)
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen. De volgende vergadering zal over dezelfde agenda
beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Boekjaar – jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
ONTBINDING – VEREFFENING
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
DIVERSE BEPALINGEN
(…)
Zesde beslissing
De algemene vergadering heeft beslist volgende bestuurders te herbenoemen:
Johan Simoens, wonende te 8200 Brugge, Hogeweg 5, als A-bestuurder
Peter-Jan Petry, wonende te 8200 Brugge, Grote Moerstraat 54, als B-bestuurder
Francis Bosschem, wonende te 8400 Oostende, Louisastraat 8A, als C-bestuurder
Benedikt Simoens, wonende te 8000 Brugge, Kuipersstraat 20, als D-bestuurder
Michel Simoens, wonende te 8200 Brugge, Hogeweg 3,
voor een periode van zes jaar tot en met de jaarvergadering van
2029.                                                           
Johan Simoens, Benedikt Simoens, Peter-Jan Petry, Francis Bosschem en Michel Simoens, die hier
aanwezig of vertegenwoordigd waren, hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden en niet te zijn
getroffen door enige verbodsbepaling.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering,
met uitzondering van het mandaat van de heer Michel Simoens dat bezoldigd is behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Aansluitend komen voormelde bestuurders bijeen in Raad van Bestuur en werd er beslist te
herbenoemen als gedelegeerd bestuurder voor een periode van zes jaar tot en met de
jaarvergadering van 2029: de heer Johan Simoens, voornoemd. De heer Johan Simoens,
voornoemd, wordt tevens benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur tot en met de
jaarvergadering van 2029.
Zevende beslissing
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8000 Brugge, Kraanplein 8
bus 10.
Achtste Beslissing
De vergadering heeft beslist de Raad van Bestuur en haar gedelegeerd bestuurder te machtigen
bovenstaande beslissingen uit te voeren en de Notaris te machtigen de statuten van de
vennootschap te coördineren en samen met de nodige stukken neer te leggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent.
De Raad van Bestuur heeft bij deze bijzondere volmacht gegeven aan BV Helga Van Ruymbeke, te
8490 Varsenare, Gistelsteenweg 110B, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de wijziging van de inschrijving van deze vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij het Bestuur van de Belastingen op de Toegevoegde
Waarde, alsook voor het uitvoeren van administratieve taken, zoals aangetekende zendingen in
ontvangst te nemen, formaliteiten te regelen bij het handelsregister, administratie van de belastingen,
…  
               
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
 
Evy THIELEMANS
Notaris te Beernem
Tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie proces-verbaal
-de gecoördineerde statuten
-verslag van de bestuurders in het kader van de categorieën van aandelen.