Ondernemingsnr: 0428 522 343
Naam
(voluit) : MARK BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2950 KAPELLEN, ENERGIELAAN 12
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - INBRENG EN UITGIFTE NIEUWE
AANDELEN - WIJZIGING VOORWERP - WIJZIGING BOEKJAAR - WIJZIGING
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Ant-werpen (tweede kanton),
handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers Notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen;
(Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen), op dertig!
juni tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie!
van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap!
"MARK BELGIUM", gevestigd te 2950 Kapellen, Energielaan 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister van!
Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0428.522.343 on-der meer beslist heeft:
1. kennis te nemen van (i) het omstandig schriftelijk verslag door de enige bestuur-der als bedoeld in artikel;
12:25 van het Wetboek van vennootschappen en vereni-gingen en (ii) het schriftelijk verslag door de:
bedrijfsrevisor over het fusievoorstel dat overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:26 van het Wetboek van
vennoot-schappen en verenigingen werd opgesteld.
De heer Karel NIJS, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennoot-schap "Finvision!
Bedrijfsrevisoren Antwerpen", gevestigd te 2600 Antwerpen, Pot-vlietlaan 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0807.879.643, besluit zijn
verslag overeen-komstig artikel 12:26 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als volgt:
"CONCLUSIE	--
Conform artikel 12:26 §1 van het Wetboek van. vennootschappen en verenigingen, brengen wij, Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, in onze hoedanigheid van!
bedrijfsrevisor een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van Mark Belgium BV en Mark
Service BV over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zoals opgenomen in het gezamenlijk!
fusievoorstel en over het passend zijn van de toegepaste waarderings-methode.
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat:
-het betrekkelijk gewicht, dat bij de vaststelling van de in aanmerking geno-men waarde aan deze methoden
is gehecht, leidt tot een ruilverhouding die relevant en redelijk is; en
-de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethoden in het ge-geven geval passend zijn.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fu-sievoorstel, dienen wij ui
geen afwijking van materieel belang te melden.
Basis voor de conclusie zonder voorbehoud
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van het in België van toepassing zijnde nor-matief kader, staan,
beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfs-revisor".
Volgens de waarderingsmethode, gebaseerd op de inbrengwaarde van beide ven-nootschappen, stellen de:
bestuursorganen voor de volgende waarden per aandeel te weerhouden: 186,00 EUR per aandeel van Mark;
Belgium BV en 186,00 EUR per aandeel van Mark Service BV, hetgeen resulteert in een ruilverhouding van 1;
nieuw aandeel van Mark Belgium BV per bestaand aandeel van Mark Service BV. Aan de aandeelhouder van
Mark Service BV worden bijgevolg 100 nieuwe aandelen van Mark Belgium BV uitgegeven.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de op-dracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie.
Het bestuursorgaan van elke vennootschap is verantwoordelijk voor:
-Het opstellen van een fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 van het WVV;
-De methoden waarmee de ruilverhouding is vastgesteld;
-Het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;
-De waardering waartoe elke methode komt;
-Het vaststellen van de ruilverhouding.
De uitvoering van de opdracht door de bedrijfsrevisor zoals hierna gedefinieerd ont-slaat het bestuursorgaan
niet van haar verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin verslag uit te brengen over het fusievoorstel. In de context van onze
opdracht zijn wij verantwoordelijk voor het beoordelen of, in het licht van de informatie waarvan wij kennis hebben,
het fusievoorstel een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins
mis-leidend is.
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in een conclusie met redelijke mate van zekerheid te vormen
over de relevantie en de redelijkheid van de ruilverhouding zo-als opgenomen in het fusievoorstel en over het
passend zijn van de toegepaste waarderingsmethoden. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat wij bij het uitvoeren van onze werkzaamheden overeenkomstig naar het in
België van toepassing zijnde normatief kader.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 12:26 §1 WVV in het kader van het fusievoorstel en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit ver-slag geldt enkel indien de fusie plaatsvindt binnen de
3 maanden volgend op de da-tum van ons verslag.
Berchem-Antwerpen, 26 juni 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot".
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder te verzaken aan (i) de door de enige bestuurder aan de algemene
vergadering te verstrekken inlichtingen omtrent even-tuele be-langrij-ke wijzigingen welke zich zouden hebben
voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen tussen
de datum van opstelling van het fusie-voorstel en de datum van huidige algemene verga-de-ring als bedoeld
in artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii) het opmaken van tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan drie
maariden vóór de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28 §2 5° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2.tot goedkeuring van het fusievoorstel en over te gaan tot fusie door overneming van de besloten
vennootschap "MARK SERVICE", gevestigd te 2950 Kapellen, Energielaan 12, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afde-ling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0890.728.729, door de
vennootschap.
Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, over
op de Overnemende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 juli 2024, worden boek-houdkundig en fiscaal geacht
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.
De vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden vanaf voornoemde datum
opgenomen in de jaarrekening van de Overnemende vennoot-schap.
3.tengevolge van de fusie door overneming van de Overgenomen vennootschap wordt het eigen vermogen
in totaal verhoogd met een bedrag van ACHTTIENDUI-ZEND ZESHONDERD EURO (€ 18.600,00).
De fusie gaat gepaard met de uitgifte van honderd (100) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde,
allen volgestort, van de Overnemende vennootschap uitge-reikt in vergoeding voor deze overneming en dit in ruil
voor de oude aandelen toe te kennen aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aande-len. De nieuwe aandelen
delen in de winsten vanaf 1 juli 2024.
Er dient aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap geen opleg in geld te worden
betaald.
4. bijgevolg artikel 5 van de statuten aan te passen, aan de hierboven vermelde uit-gifte van aandelen
ingevolge de fusie als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.".
5. om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met bepaalde activiteiten van de Overgenomen
vennootschap door inlassing in artikel 3 van de statuten als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, het huren en verhuren, de fabricatie, het onderhoud en herstellen
van machines, installaties, werktuigen en bijproducten voor de kunststof- en metaalverwerkende nijverheid;
- het uitbaten van een bedrijf vanı aanneming van werken en in het bijzonder : het bouwen of verbouwen,
verwerven, vervreemden, valoriseren, verkavelen, uitrusten, varı onroerende goederen evenals alle onroerende
transacties en verrichtingen in de meest brede zin;
- het uitbaten van een algemene bouwonderneming, eventueel in coördinatie met onderaannemers en
projectontwikkeling voor de nieuwbouw van alle mogelijke con-structies of voor afbraak en renovatiewerken,
restauratiewerken en monumentenzorg;
- de productie, distributie, levering, plaatsing, onderhoud en herstellingen van diverse structuren en materialen
in alle mogelijke constructies;
- leiding, toezicht en coördinatie van de studiefase en de coördinatie van de uitvoering; daartoe alle gepaste
handelingen verrichten, het optreden als veiligheidscoördinator;
- het plaatsen, onderhouden, afstellen, herstellen en controleren van brandstof- en stookolietanks;
- het afstellen van alle soorten branders en branderinstallaties;
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
- zowel in België als in het buitenland, onder eerder welke vorm, participaties te ver-werven en aan te houden
in vennootschappen en ondernemingen;
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en onderne-mingen; het management
en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;
~ het verlenen van technische, financiële of commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse
ondernemingen;
- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te brei-den;
- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desge-vallend ten behoeve van
eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materieel,
gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
- het aarıvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, mer-ken en dergelijke."
Met het oog op het verwezenlijken van dit voorwerp: de agentuur van alle fabrieken en fabrieksmerken; het
verwerven en de exploitatie van alle brevetten en vergurinin-gen.
De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroe-rende hardelinger mogen
verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ge-deeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard
zouden zijri er de verwezenlijking var te bevorderen of uit te breiden.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze belanger
nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennoot-schappen, zelfs indien het voorwerp ervan niet
gelijkaardig is of geen verband van bijhorigheid of samenhang vertoont met het hare.".
6.het lopende boekjaar, dat normaal afsluit op 30 juni 2024, ten uitzonderlijke titel te verlengen tot 31 december
2024.
De volgende boekjaren zullen voortaan lopen var ééri januari tot eenendertig de-cember, van jeder jaar.
De eerste zir van artikel 28 varı de statuten zal worden aangepast als volgt:
"Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, varı ieder jaar."
7. de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de tweede dinsdag van juni om tien (10.00)
uur.
De tweede zin van artikel 20 van de statuter wordt gewijzigd als volgt:
"Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede dinsdag van juni om tier (10.00) uur."
VOLMACHT FORMALITEITEN
De enige aandeelhouder verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan gegeven aan mevrouw
Julie Vandenweghe, de heer Ruben Ruysbergh, me-vrouw Nadine Crocaerts, de heer Thomas Van de Wiel, de
heer Anton Baeten, me-vrouw Alessandra Oliver en/of de heer Timon Sohier, c/o BDO Advisory BV, 2000
Antwerpen (Berchem), Uitbreidingsstraat 72/11 en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV, 2600
Antwerperi (Berchem), Uitbreidingstraat 7211, elk met bevoegdheid om individueel te handeter, tereinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaan-de, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntbank van ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve dieristeri;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, hui-dige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de ven-nootschap en haar bestuursorgaan.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
-afschrift varı de akte
-volmacht
-verslag bestuursorgaan
-verslag bedrijfsrevisor
-gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de elektronische
Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat