N° d'entreprise : 0656676241
Nom
(en entier) : BOOQIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Gand 1434
 : 1082 Berchem-Sainte-Agathe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
Ce jour, le dix-neuf janvier deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "BOOQIT", ayant son siège à 1082
Berchem-Sainte-Agathe, Chaussée de Gand 1434, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIER RESOLUTION:   Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:    Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.376.000 EUR, pour le
porter de 300.000 EUR à 1.676.000 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 1.376 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1.000 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
1.376.000 EUR.
TROISIÈME RESOLUTION:   Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 1.376.000 EUR.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopter ci-
après.
SIXIÈME RESOLUTION: Annulation de 71 droits de souscription ESOP.
L’assemblée décide d’annuler 71 droits de souscription ESOP non attribués émis dans le cadre du
Plan Global 2018 par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2018, dont le
procès-verbal a été dressé par Olivier Palsterman, notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 30 novembre 2018 sous le numéro 18338165.
Volet B
SEPTIÈME RESOLUTION:    Choix d'un administrateur unique.
L’assemblée décide que la société est désormais gérée par un administrateur unique et décide par
conséquent de modifier la composition, du mode de délibération et de prise de décision de l'organe
d’administration et du mode de représentation de la société.
L’assemblée décide par conséquent de remplacer titre III « Administration – Contrôle » des statuts,
tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopter ci-après.
HUITIÈME RESOLUTION:    Démission des administrateurs et nomination d’un administrateur
unique.
L'assemblée prend acte et accepte la démission de :
- Monsieur Jonckheere  Vincent Claude Ghislain, domicilié à 1780 Wemmel, Avenue des Bleuets 7;
et
- Monsieur Dumortier Joseph Jacques Jean, domicilié à 1730 Asse, Processiestraat 15.
L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur unique, pour une durée de six ans à
dater des présentes: la société à responsabilité limitée "TRIPTOMATIC", ayant son siège à 2570
Duffel, Ganzenkoor 8, inscrite à la BCE sous le numéro 0739.577.785, laquelle désigne, en qualité
de représentant permanent, Monsieur Van Kesteren Philippe Marie Serge Corneille, domiciliée à
2570 Duffel, Ganzenkoor 8.
NEUVIÈME RESOLUTION:    Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1:
La société anonyme porte la dénomination de "BOOQIT".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non émanés de la société doivent contenir la dénomination
de la société, la forme, en entier ou en abrégé (SA) l'indication précise du siège de la société, le
numéro d’entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de l’
indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2:
Le siège est établi à la Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant
que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
ARTICLE 3:
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour compte de tiers:
•    toute activité d’intermédiation dans le domaine du transport de personnes ou de choses ;
•    toute activité de recherche, développement, conception, conseils, commercialisation et
implémentation de solutions de gestion dans le domaine du transport de personnes ou de choses
•    toute activité de  consultance, conception, développement, maintenance dans le domaine de l’
informatique et de la bureautique, d’achat/vente de software et hardware, d’implémentation de
services Web ;
•    toute activité de conseils en management, gestion, technical consulting,  marketing, training pour
les entreprises, personnes physiques ou morales.
 
La société pourra de plus, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières
ou immobilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l'objet
social ci-dessus désigné.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, d'association, de fusion, de prises de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises
ou groupements existants ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait identique,
analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
L’organe d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société
anonyme.
ARTICLE 4:
La société est constituée pour une durée illimitée.
II. CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 5:
Le capital social est fixé à un-million-six-cent-septante-six-mille euros (€ 1.676.000,00) entièrement
souscrit comme dit ci-avant. Il est représenté par mille-six-cent-septante-six (1.676) actions sans
désignation de valeur nominale.
(…)
III. ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE 12:
La société est administrée par un organe d'administration composé d’un administrateur unique.
L’administrateur unique est nommé par l’assemblée générale  pour un mandat maximum de six ans.
Il est rééligible.
L’administrateur unique est révocable ad nutum par l’assemblée générale, sans que sa révocation
donne droit à une indemnité quelconque
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur unique, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque la société présentement constituée est nommée gérant/administrateur dans une société, la
compétence de nommer un représentant permanent revient à l’administrateur unique.
(…)
ARTICLE 14:
L’administrateur unique est compétent pour tous les actes de direction, administration et disposition,
qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.
ARTICLE 15:
L’administrateur unique peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes.
Il précise, en cas de pluralité de personnes chargées de la gestion journalière, si elles exercent leurs
pouvoirs individuellement, conjointement ou collégialement. L’administrateur unique conserve par
ailleurs le pouvoir d’agir lui-même dans le cadre de la gestion ainsi déléguée.
L’administrateur unique et le(s) délégué(s) à la gestion journalière dans les limites de cette gestion
peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Ils fixent les attributions et rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
L’administrateur unique et le(s) délégué(s) à la gestion journalière peuvent révoquer en tout temps
les pouvoirs spéciaux qu’ils ont conférés.
ARTICLE 16:
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice (en tant que demandeur ou défendeur),
soit par l’administrateur unique, soit par le(s) délégué(s) à la gestion journalière dans le cadre de la
gestion journalière. Les personnes précitées qui agissent au nom de la société ne devront justifier
leur pouvoir, ni vis-à-vis des tiers, ni envers l’Administration générale de la Documentation
patrimoniale.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
IV. ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 18:
Les porteurs d’actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s’il y en a un, sont
convoqués pour assister à l’assemblée générale quinze jours avant l’assemblée par email ou lettre
ordinaire. Les convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à condition
que les destinataires aient marqué leur accord individuel, exprès et écrit à cet effet. L’autorisation
ainsi donnée vaut pour toute convocation ultérieure jusqu’à révocation expresse laquelle ne prendra
effet qu’à dater de la prochaine convocation. Une copie des documents qui doivent être mis à la
disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code
des sociétés et des associations leur est adressée en même temps que la convocation.
Il en va de même pour les porteurs d’obligations, de parts bénéficiaires, de droits de souscription et
de certificats nominatifs.
Il est tenu une liste des présences à chaque assemblée générale.
Volet B
L’administrateur unique et les commissaires s’il y en a répondent aux questions qui leur sont posées
par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où
la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la
société, aux associés ou au personnel de la société.
Chaque année est tenu une assemblée générale au siège ou à un autre endroit désigné dans les
convocations conformément au Code des sociétés et des associations.
Cette assemblée annuelle se tiendra, sauf décision contraire de l’organe d’administration, le
troisième jeudi du mois de juin à 18 heures 30. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être dans un délai de trois semaines, sur demande d'actionnaires représentant ensemble le
dixième du capital, avec au moins les points de l’ordre du jour proposé par ses actionnaires.
Les actionnaires peuvent à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
(…)
ARTICLE 22:
§1. Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.
§ 2. Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter, à
distance, avant l’assemblée générale, par correspondance ou par le site internet de la société, au
moyen d'un formulaire mis à disposition par la société..
§ 3. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe
d’administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination sociale, domicile ou siège social)
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la forme des actions détenues
- l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décisions
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant sous la forme d’une signature électronique au sens de
l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014
sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au
sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique
qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 12 jours avant l’
assemblée générale.
§ 4. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent parvenir à la société par lettre
recommandée, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
§ 5. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée
générale.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
générale sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par
l’organe d’administration.
§ 6. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
§ 7. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
ARTICLE 23:
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour. Il ne sera délibéré
sur aucune proposition introduite par des actionnaires si elle n'a été présentée par des actionnaires
représentant au moins un dixième des actions émises et si elle n'a été communiquée à temps à l’
organe d'administration pour être reprise à l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des
voix, quelle que soit la part du capital social représenté, exception faite des dispositions légales pour
les modifications aux statuts.
En cas de parité des voix la proposition est rejetée.
ARTICLE 24:
Quels que soient les points à l'ordre du jour, l’organe d'administration a le droit, après l'ouverture des
débats, d'ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau à la date
que fixera le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première
séance, resteront valables pour la seconde. De nouveaux dépôts seront admis dans les délais
statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour.
Volet B
ARTICLE 25:
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi et pour autant que l’organe d’administration l’
autorise, participer à distance à l’assemblée générale, grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le
respect  des conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d'administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
An de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3, La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site Internet de la société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
et/ou au vote
§4. Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas aux membres du bureau de l’assemblée
générale, au membre de l’organe d’administration et aux commissaires.
§ 5. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
ARTICLE 26:
Les rapports de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le requièrent.
Les expéditions à délivrer aux tiers, les copies ou extraits sont signés par l’administrateur unique.
V. INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - BENEFICES - REPARTITION ET RESERVE
ARTICLE 27:
L'exercice social commencera chaque année le premier janvier et se terminera le trente-et-un
décembre.
(…)
ARTICLE 28:
L'assemble générale annuelle statue sur l'adoption des  comptes annuels conformément au Code
des sociétés et des associations et aux dispositions du titre quatre des présents statuts.
Les comptes annuels doivent être déposés par les soins de l’administrateur unique, dans les trente
jours de leur approbation par l'assemblée, à la Banque Nationale de Belgique, conformément au
Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 29:
Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales,
amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice
net.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la
formation d’un fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital
social. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son affectation.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 30:
L’organe d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes. L’organe
d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
Volet B
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les
conditions fixées par le Code des sociétés et des associations.
VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 31:
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
ARTICLE 32:
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, fixera leur
pouvoir et leur rémunération.
L'actif net sera utilisé d'abord au remboursement égalitaire des actions. Le solde sera attribué aux
actionnaires en proportion de leur nombre et de la qualité de leurs actions, en fonction de la décision
de l'assemblée de liquidation.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
ONZIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire