Ondernemingsnr : 0420 999 893
Naam
(voluit) : Wasbedrijf Dekeukelaere
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dorpsstraat 105 - 9800 Deinze
Onderwerp akte : Verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van de besloten
vennootschap HS Industries en de naamloze vennootschap Romi Laundry
Services - Proces verbaal van de overnemende vennootschap -
naamswijziging
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG
Op dertig september.
Te Dilbeek, Noordkustlaan 14.
Voor ons, Meester Harold BAUWENS, notaris met standplaats te Dilbeek.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "WASBEDRIJF DEKEUKELAERE" met zetel te 9800 Deinze, Dorpsstraat 105,
ondernemingsnummer btw BE0420.999.893, RPR Gent, afdeling Gent.
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
De vergadering stelt de voorzitter en de notaris vrij om lezing te geven van het fusievoorstel, waarvan -de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en er geen opmerkingen bij
te hebben.
Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende
notaris en zal aangehecht blijven aan huidig proces-verbaal.
Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering ontheven van de verplichting om het fusievoorstel
voor te lezen. De aandeelhouders verklaren er volledig van op de hoogte te zijn doordat zij voorafgaand een
kopie hebben ontvangen.
De vergadering constateert dat er door de aandeelhouders geen opmerkingen zijn gemaakt over deze
documenten en verklaart zich akkoord met de inhoud ervan.
Aansluitend besluit de vergadering, in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel en binnen
de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overname, resulterend in de
ontbinding zonder vereffening van de huidige naamloze vennootschap "ROMI LAUNDRY SERVICES" en de
besloten vennootschap "HS INDUSTRIES" , waarbij het volledige vermogen van (1) de naamloze vennootschap
"ROMI LAUNDRY SERVICES", met zetel te 9230 Wetteren, Honderdweg 5, ondernemingsnummer btw
BE0500.807.931 RPR Gent, afdeling Dendermonde en (2) de besloten vennootschap "HS INDUSTRIES" met
zetel te 8210 Zedelgem, Remi Claeysstraat 88, ondernemingsnummer btw BE0866.216.235 RPR Gent, afdeling
Oostende onder algemene titel overgaat naar de naamloze vennootschap "WASBEDRIJF DEKEUKELAERE"
met zetel te 9800 Deinze, Dorpsstraat 105, ondernemingsnummer btw BE420.999.893, RPR Gent, afdeling
Gent.
Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschappen vanaf 1 april 2024 00u00 zullen
voor juridische, boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden beschouwd als verricht door de Overnemende
Vennootschap. Deze fusie door overname zal dus met terugwerkende kracht vanaf 1 april 2024 00u00
boekhoudkundig en fiscaal plaatsvinden.
Conform artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de Overnemende
Vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven, aangezien zij de enige aandeelhouder is van de Over Te
Nemen Vennootschappen. De aandelenregisters van de Over Te Nemen Vennootschappen zullen onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap worden vernietigd.
Voor de Over Te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap werd het laatste boekjaar
afgesloten op 31 maart 2024. In toepassing van artikel 12:51, §2, 4º, laatste lid van het WVV stellen de
aandeelhouders uitdrukkelijk vast dat er geen tussentijdse cijfers van de betrokken vennootschappen die niet
ouder zijn dan drie maanden op de datum van het fusievoorstel dienen te worden opgesteld en beslist
dienvolgens voor zo ver als nodig deze ook niet op te stellen.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap blijft ongewijzigd, aangezien haar activiteiten
overeenkomen met die van de Over Te Nemen Vennootschappen.
De vergadering verzoekt de notaris tevens om officieel vast te leggen:
a). Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschappen wordt overgedragen in de huidige staat waarin
het zich bevindt. Alle handelingen uitgevoerd door de Over Te Nemen Vennootschappen vanaf 1 april 2024
worden geacht te zijn verricht door de Overnemende Vennootschap voor juridische, boekhoudkundige en fiscale
doeleinden. Deze overname zal retroactief boekhoudkundig en fiscaal gelden vanaf 1 april 2024. De
vergadering is volledig op de hoogte van de samenstelling van het vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschappen en ontslaat de notaris van de verplichting om dit hier te beschrijven.
b). De Overnemende Vennootschap treedt in de plaats van alle rechten en verplichtingen van de Over Te
Nemen Vennootschappen. Dit omvat onder meer. (1) Het dragen van belastingen, heffingen, premies en
verzekeringsbijdragen, evenals alle andere lasten die verband houden met de overgedragen goederen. (2) Het
respecteren van lopende huurcontracten en gebruiksrechten zoals overeengekomen door de Over Te Nemen
Vennootschappen, en het rechtstreeks aanspreken van eigenaars en bezetters met betrekking tot huurruimtes,
gebruiksmethoden, opzeggingen en eigendomsaangelegenheden. (3) Het naleven en uitvoeren van alle
overeenkomsten en verbintenissen met leveranciers, klanten en derden, evenals alle verplichtingen die
voortvloeien uit contracten met betrekking tot de overgedragen activa. (4) Het eventueel respecteren en
uitvoeren van overeenkomsten met personeel, management en werknemers van de Over Te Nemen
Vennootschappen, inclusief het behoud van hun rechten en dienstjaren.
c). In de overdracht zijn ook het archief en alle boekhoudkundige documenten van de Over Te Nemen
Vennootschappen inbegrepen. De Overnemende Vennootschap is verantwoordelijk voor het behoud hiervan.
Het aandelenregister maakt ook deel uit van deze overdracht doch zal vernietigd worden zoals eerder bepaald.
d). De Overnemende Vennootschap aanvaardt de overname en verbindt zich ertoe alle schulden van de
Over Te Nemen Vennootschappen te dragen, hun verplichtingen na te komen en alle kosten, lasten en
belastingen met betrekking tot de overgang en ontbinding te betalen. De Overnemende Vennootschap staat
garant voor de Over Te Nemen Vennootschappen tegen alle vorderingen met betrekking tot de overgedragen
activa.
e). De vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschappen hebben eerder verklaard, en verzoeken de
notaris om te noteren dat er (1) in de overgedragen activa van de Over Te Nemen Vennootschappen geen
onroerende goederen aanwezig zijn, en dat zij geen eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke
rechten, noch enige zakelijke zekerheden bezit waarop enig decreet of ordonnantie betreffende bodemsanering
van toepassing is en (2) dat de handelszaak van de Over Te Nemen Vennootschappen onbelast en vrij is van
enige inschrijvingen, randvermeldingen en overschrijvingen, tenzij hierna anders vermeld.
DERDE BESLISSING: BEVESTIGING ONTSLAG BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAPPEN
a). Voor wat betreft de naamloze vennootschap "ROMI LAUNDRY SERVICES" :
De vergadering neemt kennis van het ontslag van (1) de besloten vennootschap "BOWI", (2) de besloten
vennootschap "WEBOSS", (3) de besloten vennootschap "SCELDEHOLT", (4) de heer Piet José Gaston
DEKEUKELAERE en (5) mevrouw Martine Maria Henri DE MUYNCK, in hun hoedanigheid als bestuurders,
ingevolge de beslissing tot fusie door de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "ROMI
LAUNDRY SERVICES".
b). Voor wat betreft de besloten vennootschap "HS INDUSTRIES" :
De vergadering neemt kennis van het ontslag van (1) de naamloze vennootschap "JC WIBO" en (2) de heer
Piet José Gaston DEKEUKELAERE, voornoemd, in hun hoedanigheid als bestuurders, ingevolge de beslissing
tot fusie door de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap "HS INDUSTRIES".
Overeenkomstig artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de algemene
vergadering van de Overnemende Vennootschap beslissen over het verlenen van kwijting aan de bestuurder(s)
van de Over Te Nemen Vennootschappen voor de uitoefening van hun mandaat tussen 1 april 2024 tot heden;
deze beslissing zal genomen worden ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van
de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening.
VIERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE EFFECTIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE
De vergadering bevestigt dat als gevolg van de voorafgaande besluiten: (1) De opschortende voorwaarde
die was verbonden aan het besluit van de buitengewone algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals vandaag
gehouden voorafgaand aan deze vergadering, is vervuld, (2) De fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting van de Over Te Nemen Vennootschappen door de naamloze vennootschap "WASBEDRIJF
DEKEUKELAERE" daadwerkelijk tot stand is gebracht, (3) De genoemde fusie nu definitief is en volledig van
kracht is geworden en (4) De Over Te Nemen Vennootschappen vanaf dit moment ophouden te bestaan.
VIJFDE BESLISSING: WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap vanaf heden te wijzigen naar "LAUNDRY
SOLUTIONS" en artikel 1 van de statuten dienaangaande aan te passen.
ZESDE BESLISSING: WIJZIGING ARTIKEL 10 STATUTEN INZAKE SAMENSTELLING VAN DE RAAD
VAN BESTUUR
De vergadering beslist om de bepaling inzake samenstelling van de raad van bestuur van de vennootschap
vanaf heden te wijzigen en artikel 10 van de statuten als volgt aan te passen:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie (3)
leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering als volgt:
(i) minstens één bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minimum twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A-Aandeelhouder(s) (hierna "A-Bestuurder"); en
(ii) minstens twee bestuurders worden gekozen uit een lijst van minimum drie kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de B-Aandeelhouder(s) (hierna "B-Bestuurder").
Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de eerstvolgende
vergadering van de raad van bestuur en vóór het nemen van enige andere beslissing, over tot cooptatie van
een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de aandeelhouder van die soort
op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens mandaat vacant geworden is. Deze benoeming door
de raad van bestuur dient op de eerstvolgende algemene vergadering bekrachtigd te worden. Indien er geen
cooptatie gebeurt door de raad van bestuur, heeft/hebben de aandeelhouder(s) die deze bestuurder
heeft/hebben voorgedragen het recht om bindende voordrachten te doen voor de vacante betrekking in de raad
van bestuur.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal bestuurders, om
welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal bestuurders en zolang de
algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in
functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder
schorsen of ontslaan."
ZEVENDE BESLISSING: WIJZIGING ARTIKEL 17 STATUTEN INZAKE DAGELIJKS BESTUUR
De vergadering beslist om de bepaling inzake het dagelijks bestuur van de vennootschap vanaf heden te
wijzigen en artikel 17 van de statuten als volgt aan te passen:
"De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die dan de titel van gedelegeerd bestuurder of CEO
zullen dragen. Deze personen dienen geen aandeelhouder of bestuurder te zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan deze
opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen."
ACHTSTE BESLISSING: WIJZIGING ARTIKEL 18 STATUTEN INZAKE VERTEGENWOORDIGING
De vergadering beslist om de externe vertegenwoordiging van de vennootschap vanaf heden te wijzigen en
artikel 18 van de statuten als volgt aan te passen:
"De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap zal, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door elke bestuurder
individueel handelend voor zover de rechtshandelingen een totaal financieel belang hebben van minder dan
1.000.000 EUR.
Voor rechtshandelingen met een totaal financieel belang van meer dan 1.000.000 EUR is de vennootschap
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, waarvan minimum één A-bestuurder
en één B-bestuurder.
Voor rechtshandelingen met een totaal financieel belang van minder dan 500.000 EUR is de vennootschap
tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder of de CEO, individueel handelend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die individueel handelen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de
grenzen van hun opdracht."
NEGENDE BESLISSING: ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist tot het ontslag ais bestuurder van de vennootschap van:
- de besloten vennootschap "SCELDEHOLT", met zetel te 1040 Etterbeek, Pater de Dekenstraat 28,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer
0742.819.466 en met btw-nummer 0742.819.466, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier Blontrock,
wonende te 9840 De Pinte, Scheldehout 1.
- De vennootschap onder firma "RACOFIN", met zetel te 9971 Lembeke, Gravin Mad. D'Alcantaralaan 55-
A2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0848.207.887 en
met btw-nummer BE0848.207.887, vast vertegenwoordigd door de heer Reinhard DE MUYNCK, wonende te
9971 Lembeke, Gravin Mad. D'Alcantaralaan 55-A2.
De algemene vergadering beslist overeenkomstig artikel 7:85, §3, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dat het ontslag van de heer de besloten vennootschap "SCELDEHOLT", de
vennootschap onder firma "RACOFIN" zal ingaan op heden.
De vergadering beslist, om met ingang op heden, als bestuurder van de vennootschap te benoemen voor
een periode van vijf (5) jaar, tot aan de jaarvergadering te houden in 2029:
- mevrouw Isabelle WIBO, wonende te 9840 De Pinte, Scheldehout 1, voor wie de heer Jean Charles WIBO
aanvaardt ingevolge verzaking dewelke in het vennootschapsdossier zal worden bewaard.
TIENDE BESLISSING: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE
GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren en om alle mogelijke formaliteiten te vervullen.
ELFDE BESLISSING: COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOOR ONTLEDENDE UITTREKSEL:
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal
Harold Bauwens
Notaris