Ondernemingsnr : 0563 998 877
Naam
(voluit) : ROBAN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bruul 92, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING (GERUISLOZE FUSIE) -
VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen op achtentwintig juni tweeduizend
vierentwintig dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"ROBAN", met zetel te 2800 Mechelen, Bruul 92, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen met
ondernemingsnummer 0563.998.877.
De algemene vergadering heeft als volgt beslist:
Eerste besluit: Besluit tot fusie
De vergadering neemt kennis van het fusievoorstel en verzaakt voor zover van toepassing aan het opmaken
van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die
niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:51 §2
4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Mechelen en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij
de besloten vennootschap DD INVEST, met zetel te 2800 Mechelen, Bruul 92, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0564.756.467, de Overnemende vennootschap, de
besloten vennootschap "ROBAN", met zetel te 2800 Mechelen, Bruul 92, rechtspersonenregister Antwerpen
afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0563.998.877, de Overgenomen vennootschap bij wijze van fusie
overneemt.
Door deze verrichting zal het gehele vermogen van de Overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel overgaan op de Overnemende vennootschap.
Vermits de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen vennootschap
zal het register van aandelen van de Overgenomen vennootschap worden vernietigd en grijpt er geen
omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.
De vergadering besluit dat vanaf 1 januari 2024 de verrichtingen gesteld door de Overgenomen
vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen worden geacht te zijn gevoerd
voor rekening van de Overnemende vennootschap.
Er zijn in de Overgenomen vennootschap geen niet-stemgerechtigde effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
Aan de bestuursorganen van zowel de Overnemende vennootschap als van de Overgenomen
vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
Tweede besluit: Vaststelling van de vermogensovergang en boekhoudkundige uitdrukking hiervan
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de eigendomsovergang van het vermogen van de
Overgenomen vennootschap op de Overnemende vennootschap vast te stellen.
I. Algemene verklaringen betreffende de overgang van het vermogen van de Overgenomen vennootschap
De diverse activa en passiva vermogensbestanddelen van de Overgenomen vennootschap worden in de
boekhouding van de Overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de
Overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, dat sedert het opmaken van het fusievoorstel de
bedrijfsactiviteit van de Overgenomen vennootschap op normale wijze werd verdergezet en dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de Overgenomen vennootschap sedert
voormelde datum.
De overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het
voordeel van de registratie ervan, haar cliënteel, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding,
kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
Het archief van de Overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende vennootschap in de zetel
bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de Overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de Overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit
om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Dienaangaande heeft ondergetekende notaris gewezen op het feit dat de overdracht van rechten van
intellectuele en industriële eigendom, voor zover van toepassing, slechts aan derden kan worden tegenworpen
onder de voorwaarden bepaald bij de bijzondere wetten welke die verrichtingen beheersen.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten verbonden aan de handelszaak van de
Overgenomen vennootschap.
II. Bijzondere omschrijving van de goederen die deel uitmaken van de algemene eigendomsovergang
Zonder afbreuk of beperkingen aan de overgang van geheel het vermogen van de Overgenomen
vennootschap op de Overnemende vennootschap wordt alhier geacteerd, om administratiefrechtelijke redenen
en verder ter naleving van bijzondere publiciteitsvoorschriften, dat van het overgedragen vermogen onder meer
het hierna beschreven onroerend goed afhangt:
Beschrijving
Hierna ook genoemd: het 'goed'.
Oorsprong van eigendom
Hypothecaire staat
III. Voorwaarden van de overgang van het onroerend goed
A. Algemene voorwaarden
1. Het hierboven beschreven goed gaat over op de Overnemende vennootschap in de staat en volgens de
ligging waarin het zich thans bevindt, met alle gekende en verborgen gebreken, gemeenschappen en
erfdienstbaarheden, zowel de voordelige als de nadelige, de voortdurende en de niet-voortdurende, dit alles op
risico van de Overnemende
vennootschap en zonder enig verhaal noch vordering tegen de Overgenomen vennootschap uit welke
hoofde ook.
De Overgenomen vennootschap verklaart dat haar eigendomstitel, voormeld geen melding maakt van
erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden, behoudens nagemeld.
Met betrekking tot alle bijzondere voorwaarden en erfdienstbaarheden die van toepassing zouden kunnen
zijn, hebben de comparanten verwezen naar de hierboven vermelde basisakte.
De Overnemende vennootschap treedt in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen
vennootschap, betreffende bovenvermelde bijzondere bepalingen.
De kadastrale beschrijving geldt enkel als inlichting.
De Overnemende vennootschap heeft verklaard het ingebrachte goed volledig te kennen er geen nadere
omschrijving van te verlangen.
De Overnemende vennootschap treedt dienaangaande in alle rechten en plichten van de Overgenomen
vennootschap.
2. De Overnemende vennootschap wordt vanaf heden eigenaar van voormeld onroerend goed en bekomt
het genot ervan vanaf de datum waarop de fusie door overname boekhoudkundig geacht wordt uitwerking te
hebben, hetzij op 1 januari 2024, op last alle belastingen en taksen, evenals alle verhaalbelastingen en alle
verbintenissen die betreffende voormelde eigendommen zouden verschuldigd zijn of worden ten hare laste te
nemen vanaf die datum.
3. De Overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat hieruit novatie of uitdoving kan volgen,
in alle rechten en plichten van de Overgenomen vennootschap, betreffende het ingebracht onroerend goed met
aanhorigheden.
4. de Overnemende vennootschap werd volledig ingelicht omtrent de bezettingsvoorwaarden.
De Overgenomen vennootschap wordt ervan ontslagen die hier verder te
beschrijven.
5. Het onroerend goed is vrij en onbelast van alle inschrijvingen, voorrechten en rechten van hypotheek
hoegenaamd.
6. Bestaande verzekeringscontracten met betrekking tot het goed worden aan de Overnemende
vennootschap overgedragen en dienen door haar te worden voortgezet, evenals alle abonnementen voor
nutsvoorzieningen.
7. In deze inbreng zijn niet begrepen de voorwerpen en zaken die, alhoewel ogenschijnlijk onroerend door
inlijving of bestemming, volgens wettelijke bewijzen toehoren aan huurders, gebruikers of aan derden.
8. Met akkoord van de algemene vergadering wordt iedere bestuurder van de Overnemende vennootschap
gemachtigd om alle verbeterende of aanvullende akten te ondertekenen in geval van vergissing of vergetelheid
in de beschrijving van het bij deze ingebrachte goed.
B. Bijzondere voorwaarden
De Overnemende vennootschap wordt geplaatst in alle rechten en verplichtingen van de Overgenomen
vennootschap die uit deze bepalingen voortvloeien, zonder dat de loutere aanhaling in deze akte van bestaande
bepalingen aan wie ook meer rechten kan verschaffen dan deze reeds daags voor heden bezat. De
Overnemende vennootschap verklaart een exemplaar te hebben ontvangen waarin deze algemene en
bijzondere voorwaarden zijn opgenomen.
C. Administratieve inlichtingen en gegevens
IV. Ontslag van ambtshalve inschrijving
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving,
vermits de eigendomsoverdracht geschiedt onder algemene titel.
Aan de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt dan ook ontslag van ambtshalve
inschrijving verleend naar aanleiding van de overschrijving van de akte.
V. Handelszaak
Niet van toepassing.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit: Vaststelling van de verwezenlijking van de fusie
Al deze besluiten zijn door de Overnemende vennootschap als enige aandeelhouder bij wijze var
buitengewone algemene vergadering genomen, en het tot stand komen van de fusie en de ontbinding zonder
vereffening van de besloten vennootschap "ROBAN" wordt vastgesteld, onder de opschortende voorwaarde (i)
dat de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende vennootschap tot eenzelfde fusiebesluit zal
komen er (ii) dat de ingevolge de fusie al dan niet gewijzigde statuten van de Overnemende vennootschap
worden vastgesteld (artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger).
Vierde besluit: Machten
leder lid van het orgaan van bestuur van de Overnemende vennootschap wordt gemachtigd om de
formaliteiten van openbaarmaking van de verrichting met betrekking tot de Overgenomen vennootschap te
verrichten en om het register vanı aandelen te vernietigen.
Vijfde besluit: Kwijting orgaan van bestuur
Aan het mandaat van de bestuurders:
- de heer VANDYCK André Ferdinand Hortense Paul, wonende te Keerberger
- mevrouw VANDYCK Catherine Clemence Camille, wonende te Antwerpen ;
komt een einde bij het tot stand komen vanı de fusie.
De algemene vergadering van de Overnemende vennootschap zal beraadslagen over de kwijting die dient
te worden verleend aan de leden van het orgaan van bestuur van de Overgenomen vennootschap voor de
opdracht die werd uitgeoefend sedert 1 januari 2024 tot de dag van verwezenlijking van de fusie, bij de
goedkeuring van de eerste jaarrekening, die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking van de fusie.
Stemmingen
Alle voornoemde besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmer.
DIVERSE VERKLARINGEN
1) Vaststelling naleving formaliteiten
Ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven.
Zij bevestigt derhalve het bestaan van zowel de interne als externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten in de zin van artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op haar vraag hieromtrent gesteld aan de vennootschap heeft deze bij monde van de comparanten,
voornoemd, medegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden
geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de
opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hier is doorgevoerd.
2) Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte wordt woonstkeuze gedaan op de zetel van de Overnemende
vennootschap.
3) Fiscale verklaringen
De fusie door overneming heeft plaats met toepassing van artikel 117 van het Wetboek der
Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92) en de
artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de vergadering dat de verrichting beantwoordt
aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het registratiewetboek en artikel 2.9.1.0.3, voorlaatste lid,
2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid VCF om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig
registratierecht op inbrengen (arrest Hof van Cassatie van negen maart tweeduizend en zes).
De Overgenomen vennootschap is btw-belastingplichtige onder nummer BE0563.998.877.
4) Kosten
5) Verklaring in verband met onroerende goederen en zakelijke rechten
De vergadering verklaart tot slot dat de Overgenomen vennootschap geen eigenaar is van onroerende
goederen of onroerende rechten en dat zij geen schuldvorderingen bezitten, die door een hypotheek of een
onroerend voorrecht gewaarborgd zijn, behoudens degene in deze akte vermeld.
6) Zekerheidsstelling
De ondergetekende notaris wijst de comparant erop dat bij toepassing van artikel 12:15 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen de schuldeisers van elke bij de fusie betrokken vennootschap zekerheid
kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
voor schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen of schuldvorderingen
waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingediend voor heden tegen (een van) de bij de fusie
betroken vennootschappen, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.
SLUITING VAN DE ZITTING
Aangezien de agenda volledig afgehandeld is, verklaart de voorzitter de zitting gesloten om veertien uur
dertig.
VOLMACHT
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, bij de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, zowel wat betreft onderhavige akte als wat betreft alle
latere of vroegere wijzigingen, verbeteringen of schrappingen, wordt, met het recht op indeplaatsstelling,
volmacht gegeven aan Jera Tax Accountants bv, met zetel te 2820 Bonheiden, Mechelsesteenweg 306,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het ondernemingsnummer
BTW BE 0422.558.229, vertegenwoordigd door de heer Bart Ceustermans, met mogelijkheid van
indeplaatsstelling.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Adrienne Spaepen
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Een afschrift van de akte
- Een uittreksel van de akte