N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : N3 GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Bureau 3
 : 4621 Fléron
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaire à la résidence de Liège (3ème
Canton), exerçant sa fonction au sein de la société privée à responsabilité limitée dénommée «
Chantal PIRONNET – Adrien URBIN-CHOFFRAY, Notaires associés », en abrégé               «
ACTANOT », ayant son siège à 4000 Liège, rue de la Résistance, 9, le 9 mars 2021, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
1) La Société à Responsabilité Limitée « FINASSUR CONSULT », ayant son siège à 4030
Grivegnée, rue de Herve, 258, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro
d’entreprise 0473.115.619.
Constituée sous la dénomination « J.L.P. IMMO » aux termes d’un acte reçu par le Notaire Paul-
Arthur COËME, de Grivegnée, le 20 octobre 2000, dont extrait a été publié aux Annexes du Moniteur
Belge, le 4 novembre suivant, sous le numéro 20001104-80, et dont les statuts ont été modifiés aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Roland STIERS, de Bressoux, le 12 décembre 2011, dont extrait
a été publié aux Annexes du Moniteur Belge, le 10 janvier suivant, sous le numéro 12006995.
Représentée conformément à ses statuts par ses deux administrateurs conjointement, savoir :
- Monsieur NERVO Patrick Robert Giani, domicilié à 4000 Liège, rue d’Alleur, 87, nommé à cette
fonction aux termes de l’Assemblée générale extraordinaire ayant immédiatement suivi la
constitution de la société, le 20 octobre 2000, publiée aux Annexes du Moniteur Belge, le 4
novembre suivant, sous le numéro 20001104-80, comme indiqué ci-dessus.
- Monsieur GILLON Jean-Luc Eugène, domicilié à 4050 Chaudfontaine, Voie des Chars, 76, nommé
à cette fonction aux termes de l’Assemblée générale extraordinaire du 7 mai 2015, publiée aux
Annexes du Moniteur Belge, le 4 juin suivant, sous le numéro 15078705.
2) La Société à Responsabilité Limitée « HUBIN PHILIPPE », ayant son siège à 4620 Fléron,
Avenue des Martyrs, 206/A, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro d’
entreprise 0462.269.039.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jacques RANDAXHE, de Fléron, le 23
décembre 1997, dont extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge, le 7 janvier suivant, sous
le numéro 980107-816, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le Notaire
Hervé RANDAXHE, de Fléron, le 15 décembre 2006, dont extrait a été publié aux Annexes du
Moniteur Belge, le 4 janvier suivant, sous le numéro 07002321.
Représentée conformément à ses statuts par son administrateur statutaire, savoir :
- Monsieur HUBIN Philippe Fernand Henri, domicilié à 4140 Sprimont, rue Croix Henrard, 43.
3) La Société à Responsabilité Limitée « JAMAR SOLUTIONS FINANCES », ayant son siège à 4620
Fléron, rue Théophile Blanvalet, 12, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le
numéro d’entreprise 0888.974.514.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Fernand FYON, de Liège, le 19 avril 2007, dont
extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge, le 3 mai suivant, sous le numéro 07064683, et
dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Représentée conformément à ses statuts par son administrateur statutaire, savoir :
- Monsieur JAMAR Pascal Joseph Henri Ghislain, domicilié à 4620 Fléron, rue Théophile Blanvalet,
12.
0764873110
Volet B
ont déclaré constituer entre eux une société anonyme, dénommée « N3 GROUP », dont le siège
sera établi à 4620 Fléron, rue Bureau, 3, au capital entièrement souscrit de quatre cent mille euros
(400.000 €), représenté par quatre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale.
La totalité des actions, soit quatre cents (400) actions, a été souscrite en espèces, au prix de mille
euros (1.000 €) chacune, comme suit :
- par la Société à Responsabilité Limitée « FINASSUR CONSULT » : deux cents (200) actions, soit
cinquante pour cent (50 %) des actions, pour deux cent mille euros (200.000 €) à libérer pour la
totalité par un apport en nature d'un portefeuille de banque et assurances de la Société à
Responsabilité Limitée « FINASSUR CONSULT » ;
- par la Société à Responsabilité Limitée « HUBIN PHILIPPE » : cent (100) actions, soit vingt-cinq
pour cent (25 %) des actions, pour cent mille euros (100.000 €) à libérer pour la totalité par un apport
en nature d'un portefeuille de banque et assurances de la Société à Responsabilité Limitée « HUBIN
PHILIPPE » ;
- par la Société à Responsabilité Limitée « JAMAR SOLUTIONS FINANCES » : cent (100) actions,
soit vingt-cinq pour cent (25 %) des actions, pour cent mille euros (100.000 €) qu'elle libère
immédiatement par un apport en numéraire de cent mille euros (100.000 €) ;
Soit ensemble : quatre cents (400) actions ou l'intégralité des apports.
I. Apport en numéraire
Les actions ainsi souscrites par la Société à Responsabilité Limitée « JAMAR SOLUTIONS
FINANCES » ont été intégralement libérées par un versement en espèces effectué sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque FINTRO (BNP Paribas Fortis)
sous le numéro BE83 1431 1481 0315.
L'attestation bancaire faisant foi de ce versement a été déposée en mains du Notaire instrumentant.
II. Apports en nature
a) Rapports
1) Rapport du Réviseur
La société REWISE, de Liège, représentée par Monsieur SWINNEN Francis, Réviseur d’entreprises,
a dressé en date du 5 mars 2021, le rapport prescrit par l’article 7:7 du Code des Sociétés et des
Associations. Ce rapport dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants
:
"Les apports en nature en constitution de la société anonyme « N3 GROUP » consistent en deux
portefeuilles de banque et assurance.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
 l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation de la participation apportée, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre
en contrepartie des apports en nature ;
 la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
 les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise. Cette valorisation conduit à une valeur d’apport qui correspond
au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’
apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération des apports en nature consiste en :
200 actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées attribuées à SRL « Finassur
Consult », ainsi que l’inscription d’une créance en compte courant envers la société à constituer de
430.000 €.
100 actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées attribuées à SRL « HUBIN
Philippe » ainsi que l’inscription d’une créance en compte courant envers la société à constituer de
270.000 €.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération."
2) Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé en date du 2 mars 2021 le rapport spécial prescrit par l’article 7:7 précité.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
b) Description des apports
La Société à Responsabilité Limitée « FINASSUR CONSULT » déclare libérer sa souscription en
nature par l'apport à la société présentement constituée d'un portefeuille de banque et assurances
de la Société à Responsabilité Limitée « FINASSUR CONSULT », tel que décrit dans le rapport du
réviseur dont question ci-dessus.
La Société à Responsabilité Limitée « HUBIN PHILIPPE » déclare libérer sa souscription en nature
par l'apport à la société présentement constituée d'un portefeuille de banque et assurances de la
Société à Responsabilité Limitée « HUBIN PHILIPPE », tel que décrit dans le rapport du réviseur
dont question ci-dessus.
Volet B
c) Conditions des apports
1- La société aura la propriété et la jouissance des portefeuilles de banques et assurances apportés
à compter du 1er juillet 2021, à charge de supporter dès lors toutes les charges quelconques,
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents
à leur propriété ou à leur exploitation.
2- Les apporteurs transfèrent les portefeuilles de banques et assurances sous les garanties
ordinaires de droit et quittes et libres de tous gages, privilèges, saisies ou autres restrictions de
cessibilité.
3- La société bénéficiaire de l'apport prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce
soit. Les comparants déclarent parfaitement connaître les biens apportés et dispensent
expressément de les décrire plus amplement.
4- La société bénéficiaire des apports devra exécuter tous marchés, conventions et engagements
quelconques ayant pu être contractés par les apporteurs en relation avec les biens apportés.
Les comparants Nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
STATUTS
TITRE I – FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 – Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « N3 GROUP ».
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré par simple décision du Conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger, ou les supprimer.
Article 3 – Objet
La société a pour but et objet :
- l'activité d'agent en services bancaires et d'investissement dans le sens de la législation et de la
réglementation belges concernant l'intermédiation en services bancaires et d'investissement et la
distribution d'instruments financiers et d'agent en crédit au nom et pour compte d'un établissement
de crédit établi en Belgique ou de plusieurs établissements de crédit pour autant que ces derniers
fassent partie d’un même groupe ;
- l’activité d’intermédiaire d’assurances au sens de la législation et de la réglementation belges
relatives à l’intermédiation en assurances et à la distribution d’assurances.
A cette fin, la société peut accomplir en Belgique toutes opérations généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à les faciliter, à l’exception de la
prise de participations dans d’autres sociétés exerçant des activités d’établissement de crédit ou d’
établissement financier.
Sous réserve du respect de la législation et de la réglementation belges concernant l'intermédiation
en services bancaires et d'investissement et la distribution d'instruments financiers et d'agent en
crédit au nom et pour compte d'un établissement de crédit établi en Belgique, la société peut
accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut
accomplir, pour compte propre, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
se rapportant à son objet ;
- l'exploitation et la gestion de son patrimoine immobilier ainsi que toutes opérations immobilières en
Belgique et à l'étranger pour compte propre uniquement, et donc notamment : l'achat, la vente, la
construction, la transformation, la rénovation, l'aménagement, la location, la sous-location,
l'exploitation directe ou en régie, l'échange, et en général, toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement à la gestion, à la conservation et à la mise en valeur de toutes
propriétés immobilières bâties ou non bâties.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
TITRE II – CAPITAL – ACTIONS
Volet B
Article 5 – Montant du capital
Le capital est fixé à quatre cent mille euros (400.000 €).
Il est représenté par quatre cents (400) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un millième (1/1.000ème) du capital.
Article 6 – Nature et catégorie des titres
Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives. Tout titulaire d'action peut prendre
connaissance du registre des actions.
Les transferts d'actions sont inscrits au registre des actions et signés par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du Conseil d'administration
et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de mort. Le Conseil d’
administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
Article 7 – Emission d’obligations
La société peut créer ou émettre des obligations hypothécaires, bons de caisse ou autres, par simple
décision du Conseil d’administration, qui en détermine les conditions.
Toutefois l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut être décidé que
par l'assemblée générale.
Article 8 – Droits des créanciers et héritiers d’un actionnaire
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelque main qu’elle passe.
Les héritiers, ayants cause et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens, marchandises, valeurs de la société, en
demander le partage ou la licitation, s’immiscer dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice
de leurs droits, se rapporter aux décisions de l’Assemblée générale et du Conseil d’administration ou
aux inventaires et comptes sociaux annuels.
Article 9 – Appels de fonds
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le Conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées, lors de la constitution ou d’une
augmentation de capital, doivent être faits aux lieux et dates que le Conseil d’administration
détermine, avec préavis de trente jours au moins.
Les sommes appelées et non versées huit jours après celui de leur exigibilité portent intérêt, calculé
par jour de retard à compter de l’échéance, au taux légal plus deux pour cent à dater de l’exigibilité
du versement.
Le Conseil d’administration peut en outre, après un second avis notifié par lettre recommandée resté
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre selon les
modalités qu’il décide, les actions sur lesquelles les versements appelés n’ont pas été opérés, les
autres actionnaires disposant à cet égard du même droit de préférence qu’en cas d’augmentation du
capital. Le produit net de la vente s’impute en premier lieu au profit de la société sur ce qui lui est dû
en principal et intérêts par l’actionnaire défaillant, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer
le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. L’excédent, s’il y a lieu, sera remis à l’
actionnaire défaillant s’il n’est d’autre part débiteur de la société.
Le Conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à consentir à la société des avances de
fonds à concurrence du montant non libéré et non encore appelé de leurs actions ; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
Aucune cession d’actions non entièrement libérées ne sera admise que moyennant l’assentiment
préalable du Conseil d’administration et seulement au profit du cessionnaire agréé par ledit Conseil
qui n’aura pas à donner le motif du refus éventuel. Vis-à-vis de la société, le cédant restera en tout
cas solidairement responsable avec le cessionnaire du montant total de la somme souscrite par lui.
Article 10 – Cession d’actions – clauses d’agrément clauses de préemption – droit de Préférence
A) Clause d’agrément
Les actions, les droits de souscription et tous autres titres donnant accès à des actions ne peuvent
être transférés à des tiers (soit des personnes n’étant pas actionnaires de la société), à titre onéreux
ou gratuit, sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant à l’
unanimité, qui ne peut être tenue de faire connaître les motifs de sa décision.
B) Clause de préemption
1. Lorsque l’Assemblée Générale des actionnaires n’autorise pas le transfert à la personne ou à la
société désignée dans la demande, elle le notifiera au demandeur dans le mois de sa demande, en
précisant les coordonnées des actionnaires auxquels le transfert, aux conditions spécifiées par le
Volet B
cédant dans sa demande de cession, pourra être fait si l'actionnaire cédant maintient sa décision, et
le nombre des titres concernés pouvant être transférés à chacun des actionnaires ; les nombres d’
actions étant ainsi offerts aux termes d’un droit de préemption, par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent lors de la demande de cession leurs
actions.
2. Chaque actionnaire disposera alors d’un délai d’un mois à dater de la notification prérappelée
réalisée par l’Assemblée Générale des actionnaires pour notifier à cette dernière et à l’actionnaire
cédant le nombre d’actions pour lequel il se porte cessionnaire.
3. Le droit de préemption dont certains actionnaires ne font pas usage accroît au droit de préemption
des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires.
Aux termes du délai d’un mois repris sub. 2, chaque actionnaire ayant fait usage de son droit de
préemption, ayant pris connaissance auprès de l’Assemblée Générale des actionnaires des titres
dont la cession est demandée et qui n’ont pas trouvé preneurs, pourra notifier dans un délai de
quinze jours à l’Assemblée Générale des actionnaires et au cédant son acceptation en qualité de
cessionnaire de l’opération de cession projetée, en vertu de son droit de préemption accru comme
explicité ci-avant.
C) Refus d’agrément et non-exercice du droit de préemption
En cas de refus d’agrément par l’Assemblée Générale des actionnaires et de non-exercice du droit
de préemption, pour partie ou totalité des titres concernés, au prix proposé par le Cédant, les titres
non acquis par droit de préemption comme précisé ci-avant pourront être librement cédés.
D) Exception aux dispositions reprises supra sous points A à C
Les dispositions reprises ci-avant au même article sous points A) à C) ne sont pas applicables en
cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un
conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.
Elles ne sont pas non plus applicables en cas d’actionnaire unique, ce dernier pouvant alors
librement céder ses actions.
Article 11 – Acquisition par la société de ses propres actions
1) La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s’y rapportant,
par voie d’achat ou d’échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour
le compte de la société, ainsi que souscrire à ces certificats postérieurement à l’émission des actions
ou parts bénéficiaires, que dans le respect des conditions de l’article 7:215 du Code des sociétés et
des associations.
2) Le Conseil d’administration pourra, durant un délai de trois ans à dater de la publication des
statuts de la société, délai prorogeable par l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues pour la modification des statuts, pour un terme identique, en lieu et place de l’
Assemblée générale, décider l’acquisition par la société de ses propres actions, par voie d’achat ou
d’échange, dans la mesure où l’opération est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave
et imminent dont il devra justifier dans son procès-verbal et dans le respect des conditions fixées par
le Code des sociétés et des associations.
La décision du Conseil d’administration rendra le transfert effectif, sans besoin de ratification par l’
Assemblée générale ; Nonobstant cela, la première Assemblée générale suivant la date de la
décision du Conseil d’administration devra être informée par ledit Conseil des raisons et du but des
acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair
comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu’ils représentent, ainsi que de leur
contre-valeur.
Article 12 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 13 – Augmentation de capital
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le Conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
Volet B
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
TITRE III – ADMINISTRATION – DIRECTION – SURVEILLANCE
Article 14 – Conseil d’administration
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé Conseil d’administration,
composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés, et leur
nombre est fixé, par l’Assemblée générale. Ils sont toujours révocables par elle. Le terme de leur
mandat ne peut dépasser six ans et ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’Assemblée générale qui a
procédé à l’élection de leur remplaçant ou à leur réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le Conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le Conseil d’administration ne comporte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
Dans l’hypothèse où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, la société peut être
administrée par un administrateur unique, conformément aux dispositions de l’article 7:101 du Code
des sociétés et des associations.
Article 15 – Vacances
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement par cooptation ; en
ce cas l’Assemblée générale lors de sa première réunion confirme le mandat de l’administrateur
coopté.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, l’administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il
remplace.
Article 16 – Présidence
Le Conseil d’administration choisit un Président parmi ses membres. En cas d’absence du Président,
ses fonctions sont assumées par le plus âgé des administrateurs.
Article 17 – Réunion – convocations
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations au Conseil d’administration contiennent l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de
la réunion. Elles sont envoyées par lettre, email ou tout autre moyen écrit et sont censées faites au
moment de leur envoi.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations aux réunions du Conseil d’administration doivent être adressées, dans la mesure
du possible, au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et
les motifs de l'urgence sont mentionnées dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 18 – Quorum – majorité
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement sur les points ne figurant pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents ou représentés à la réunion et donnent leur
consentement.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du Conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au Conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions, à l'exception des décisions relatives à l'orientation de la gestion de la société qui doivent
être prises à l'unanimité des voix.
Volet B
En cas de partage, la voix du Président du Conseil est prépondérante. Toutefois, si le Conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les décisions du Conseil d'administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs exprimé par écrit.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Article 19 – Pouvoirs
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la Loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée
générale.
Article 20 – Délégation
Le Conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 21 – Gestion journalière
Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
Le Conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis en son sein, fixe leurs
rémunérations éventuelles et détermine leurs attributions.
Le Conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 22 – Représentation
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Dans l’hypothèse où la société est administrée par un administrateur unique conformément aux
présents statuts, il peut représenter la société seul, sans la signature d’un deuxième administrateur.
Article 23 – Surveillance
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE IV – ASSEMBLEE GENERALE
Article 24 – Assemblée générale
L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et les présents statuts. Elle a notamment le droit
d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
L’Assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque
année, à dix-neuf heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’Assemblée générale Extraordinaire est convoquée chaque fois que l’intérêt social l’exige ; Elle doit
être convoquée sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires possédant le dixième du capital.
L’Assemblée générale ne peut délibérer que sur des objets portés à l’ordre du jour.
Toute proposition doit être communiquée au Conseil au moins quinze jours avant la réunion et
signée par les actionnaires représentant au moins un dixième du capital, elle sera alors portée à l’
ordre du jour.
Les Assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires sont tenues au siège ou en tout autre
Volet B
endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, le Conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le Conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-
verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre"
et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le Conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le Conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Article 25 – Procuration
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale, aux termes d’une procuration
écrite, par un mandataire de son choix.
Les mineurs, les interdits ou les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes
légaux ou statutaires. Les époux ont le pouvoir de se représenter réciproquement.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, doivent se faire représenter par une seule et
même personne, toutefois, à défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le
mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
La convocation peut arrêter la formule de procuration, indiquer l’endroit où elle doit être déposée et
fixer le délai endéans lequel ce dépôt doit être effectué.
Article 26 – Bureau
L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou en cas d’absence
de celui-ci par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire et l’Assemblée générale désigne un ou plusieurs scrutateurs.
Le procès-verbal de l’Assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande ; il est consigné dans un registre spécial tenu au siège.
Volet B
Les extraits de procès-verbal à fournir en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou,
le cas échéant, par l’administrateur unique.
Article 27 – Voix
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28 – Vote – quorum
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire dont question ci-dessus est annexé à la liste de
présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf dans les cas plus stricts prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le Conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
Il n’est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus pour la détermination des
conditions de présence et de majorité à observer dans les Assemblées générales.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – DISTRIBUTION
Article 29 – Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
Article 30 – Distribution
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'Administration.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION – REPARTITION
Article 31 – Perte du capital social
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
Conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le Conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Volet B
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Article 32 – Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le Conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
Article 33 – Répartition
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les actionnaires, au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE VII – DISPOSITIONS GENERALES
Article 34 – Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Article 35 – Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 36 – Légalité
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
A. COMMENCEMENT
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
2. Adresse du siège
Le siège est établi à 4620 Fléron, rue Bureau, 3.
3. Désignation des administrateurs et de leurs pouvoirs
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire :
- la Société à Responsabilité Limitée « FINASSUR CONSULT » dont le représentant permanent sera
Monsieur GILLON Jean-Luc, prénommé ;
- la Société à Responsabilité Limitée « HUBIN PHILIPPE », dont le représentant permanent sera
Monsieur HUBIN Philippe, prénommé ;
- la Société à Responsabilité Limitée « JAMAR SOLUTIONS FINANCES », dont le représentant
permanent sera Monsieur JAMAR Pascal, prénommé.
Leur mandat sera rémunéré.
Ils sont nommés jusqu’à révocation et pour une durée maximale de six (6) ans.
Leur mandat est renouvelable.
4. Commissaire
Volet B
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 30 novembre 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur HUBIN Philippe, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration et statuant à l'unanimité,
ont désigné comme président du Conseil d’administration :
- la Société à Responsabilité Limitée « FINASSUR CONSULT » dont le représentant permanent sera
Monsieur GILLON Jean-Luc, comme indiqué ci-dessus, présent et qui a  accepté.
Conformément aux statuts, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à la Société à
Responsabilité Limitée « HUBIN PHILIPPE », dont le représentant permanent sera Monsieur HUBIN
Philippe, comme indiqué ci-dessus. Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat sera exercé gratuitement sauf décision contraire du Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration décide à l’unanimité que cette gestion journalière inclut notamment les
éléments suivants :
- L'encaissement des commissions et autres produits ;
- Le paiement des fournisseurs, des salaires, des factures liées à l'activité journalière, des charges
liées au bâtiment ;
- Le paiement des commissions, fees et autres revenus aux administrateurs ;
- La représentation de la société et le pouvoir de simple signature pour les engagements ne
dépassant pas cinquante mille euros (50.000 €) HTVA ;
- Tout ce qui est nécessaire au fonctionnement normal de la société.
NOTAIRE ADRIEN URBIN-CHOFFRAY