Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
AtlasInvest Downstream
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Terhulpsesteenweg 120
1000 Brussel
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op twaalf juni tweeduizend achttien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AtlasInvest Downstream", hierna de
"Vennootschap" of "de nieuw op te richten vennootschap", is opgericht ingevolge de Partiële
Splitsing waartoe werd besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AtlasInvest Holding", met zetel te 1000 Brussel,
Terhulpsesteenweg 120, en ondernemingsnummer 0500.990.350 (de "Partieel Gesplitste
Vennootschap").
De statuten van de Vennootschap luiden als volgt (uittreksel) :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "AtlasInvest Downstream".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120.
(...)
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het verwerven, beheer en de valorisatie van
waardepapieren, aandelen, obligaties, een deelnemingen in fondsen;
3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
4) Het verlenen aan ondernemingen waarin zij al dan niet deelneemt en aan derden, al dan niet
bezoldigd, van alle bijstand en adviesverlening, hetzij technisch, industrieel, commercieel,
administratief of financieel, op vlak van algemeen beheer, financieel beheer of inzake fusies en
overnames. Het deelnemen aan het beheer, bestuur, vereffening en toezicht m.b.t. andere
vennootschappen en bedrijven waarin zij al dan niet deelneemt en het uitoefenen van mandaten en
functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijke doel verband houden. Het
voeren van dagelijks bestuur van vennootschappen.
5) Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen m.b.t. gehele of gedeeltelijke overname van
0697936972
Luik B
aandelen; het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door
intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het
even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.
6) Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van vijfentwintig oktober tweeduizend zestien
betreffende de toegang tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van toezicht op
de vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen of bedrijven, in België of het buitenland.
De vennootschap kan enige vorm van financiering aantrekken teneinde haar activiteiten en
investeringen te financieren en kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek
of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan enige vorm van financiering verstrekken aan derden teneinde de activiteiten
en investeringen van deze derden te financieren, met inbegrip van (maar niet uitsluitend)
financieringen ten voordele van de vennootschappen en ondernemingen die tot dezelfde groep als
de vennootschap behoren.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële handelingen
verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdenelfduizend vierendertig euro en vierenzeventig
cent (€ 311.034,74).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintigduizend zevenhonderd zesenzestig (25.766) aandelen
op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
VORMING VAN HET KAPITAAL
Het vermogen van de Vennootschap is gevormd door een inbreng in natura ingevolge de Partiële
Splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap van het Afgesplitste Vermogen
en dit voor een totaal bedrag van 67.927.326,31 EUR, waarvan 311.034,74 EUR werd toegekend
aan de post Kapitaal.
Daarnaast werd de gehele netto-actiefwaarde van het Afgesplitste Vermogen aan enkele andere
balansposten als volgt toegekend:
- Uitgiftepremies 99.170.298,28 EUR; en
- Overgedragen verlies -31.048.942,68 EUR; en
- Winst of verlies 2017 -505.064,03 EUR.
INBRENG IN NATURA - VERGOEDING
Als gevolg van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste
Vennootschap werden 25.766 nieuwe aandelen uitgegeven en toegekend aan de enige vennoot van
de Partieel Gesplitste Vennootschap zijnde de stichting naar Nederlands recht "Stichting
Administratiekantoor AtlasInvest".
(...)
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om
15.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
Luik B
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door:
- hetzij een A-zaakvoerder en een B-zaakvoerder, samen handelend;
- hetzij een A-zaakvoerder, alleen handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
ONTBINDING EN VEREFFENING
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
Luik B
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
UITVOERINGSBESLUITEN
I. BESTUUR
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen tot zaakvoerder, en dit voor een mandaat van 6 jaar:
1/ als A-zaakvoerder: de heer VAN POECKE Martialis Quirinus Henricus, wonende te 8300 Knokke-
Heist, Sparrendreef 63; en
2/ als B-zaakvoerder: de heer DRÖGE Joost Bart Maria, wonende te 6340 Baar, Büelstrasse 5,
Zwitserland.
Hun mandaat is onbezoldigd.
II. COMMISSARIS
De comparant stelt vast dat de buitengewone algemene vergadering van de Partieel Gesplitste
Vennootschap heeft beslist te benoemen tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen
"Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en
ondernemingsnummer 0446.334.711, die overeenkomstig artikel 132 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Daniel Wuyts, aanduidt, en dit voor drie jaar
vanaf twaalf juni tweeduizend achttien.
ijn bezoldiging zal worden bepaalde door de eerstvolgende algemene vergadering.
III. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE
GEWONE ALGEMENE VERGADERING
De Vennootschap wordt actief op twaalf juni tweeduizend achttien, met dien verstande dat ze de
verrichtingen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap
gesteld sedert 1 januari 2018 boekhoudkundig alsook vanuit het oogpunt van directe belastingen
voor haar rekening neemt.
Het eerste boekjaar van de Vennootschap gaat in op twaalf juni tweeduizend achttien (zonder hierbij
afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als gevolg van de Partiële Splitsing) en
zal worden afgesloten op 31 december 2018.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
VERSLAGEN
1. Het bestuursorgaan van de Partieel Gesplitste Vennootschap heeft op 6 juni 2018 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de Partiële Splitsing overeenkomstig artikel 677
juncto 745 van het Wetboek van vennootschappen.
2. De commissaris van de Partieel Gesplitste Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap die
de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft
aangenomen "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en
ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door Daniel Wuyts, heeft op 11 juni 2018
een schriftelijk verslag opgesteld over het splitsingsvoorstel, overeenkomstig artikel 677 juncto 746
van het Wetboek van vennootschappen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
De conclusies van dit verslag luiden als volgt :
"In het kader van onze opdracht zoals bepaald in artikel 746 van het Wetboek van vennootschappen
en tengevolge van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, overeenkomstig de
controlenorm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake fusie- en splitsingsverrichtingen, kunnen
we de volgende conclusies formuleren:
    1.  Vermits de vooropgestelde operatie een partiële splitsing door oprichting is waardoor
Atlasinvest Holding BVBA een deel van haar vermogen aan elk van de nieuw op te richten
vennootschappen zal overdragen, zonder dat Atlasinvest Holding BVBA ontbonden wordt of ophoudt
te bestaan, is er geen echte ruilverhouding en kan het aantal aandelen die door Atlasinvest
Upstream BVBA en Atlasinvest Downstream BVBA zal worden uitgegeven vrij bepaald worden. De
overdracht van het afgesplitst vermogen van Atlasinvest Holding zal dus volledig vergoed worden
door uitgifte door de nieuw op te richten vennootschappen van aandelen aan de enige vennoot van
Atlasinvest Holding BVBA, Stichting Administratiekantoor Atlasinvest, en dit zonder ruil van
aandelen.
    2.  De weerhouden waarde voor de te transfereren activa- en passiva elementen werd vastgesteld
op basis van de boekhoudkundige waarde van de over te dragen activa- en passiva elementen in de
boekhouding van Atlasinvest Holding BVBA ("de overdrager") per 31 december 2017, en bedraagt €
181.446.576 voor Atlasinvest Upstream BVBA en € 68.364.342 voor Atlasinvest Downstream BVBA.
Luik B
Deze activa en passiva elementen zullen worden overgedragen naar de nieuw op te richten
vennootschappen Atlasinvest Upstream BVBA en Atlasinvest Downstream BVBA, en bestaan uit de
aangehouden deelneming in ONH BV voor Atlasinvest Upstream BVBA en de aangehouden
deelneming in Ruby BV alsook de rechten en verplichtingen verbonden aan de call optie
verplichtingen en hieraan verbonden leningen voor Atlasinvest Downstream BVBA. Na oprichting zal
het kapitaal bij Atlasinvest Upstream BVBA € 830.832 bedragen en € 311.035 bij Atlasinvest
Downstream BVBA.
Bij de partiële splitsing door oprichting van de vennootschappen Atlasinvest Upstream BVBA en
Atlasinvest Downstream BVBA zullen er bij oprichting 25.766 aandelen van elk van de
vennootschappen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van Atlasinvest Holding BVBA,
zijnde Stichting Administratiekantoor Atlasinvest. Onderhavig verslag werd uitsluitend opgesteld in
het kader van de partiële splitsing zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen ander doel
gebruikt worden.
Diegem, 11 juni 2018
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Daniel Wuyts*
Vennoot
*Handelend in naam van een BVBA".
(...)
VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW
De comparant verleent alle machten aan elk van de zaakvoerders van de Nieuw op te Richten
Vennootschappen, woonstkeuze doende op haar zetel, en aan de heer Ruben Clement, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, elk individueel en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
voor de Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en, bij
de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris