1008.333.410
Nom
EKLOZIO
en akrep+
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE	Forme legale
RUE DU FORT D'ANDOY 5 à 5100 WIERDE
SCISSION PARTIELLE - PROCES VERBAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE	Objet de l'acte
D'un procès-verbal dresse par le Notaire
HEBRANT,	Alexandre	de
résidence
date du
en
11er	juillet	à Namur	(Bouge) ,	2024,	en cours
d'enregistrement à Namur, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« EKLOZIO », ayant son siège social à 5100 Wierde (Namur), rue Fort d'Andoy,
5. Société immatriculée à la BCE sous le numéro 1008.333.410laquelle a
adopté les résolutions suivantes à l'unanimité :
Première résolution
Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de scission
d'administration de la société
<< THOMAS
PIRON
L'organe	anonyme
RENOVATION », société partiellement scindée et l'organe d'administration de
la société à responsabilité limitée « EKLOZIO », société bénéficiaire ont
établi le 17 avril 2024 un projet de scission,	conformément à l'article
12:59 du Code des Sociétés et des Associations.
au greffe
du
projet de scission	été déposé	Le	a	tribunal	de
l'entreprise de Liège division Namur le 30 avril 2024, soit six semaines au
de	moins avant l'assemblée générale, par l'organe d'administration	la
société anonyme « THOMAS & PIRON RENOVATION >>, société partiellement scindée
et par l'organe d'administration de la société à responsabilité limitée
« EKLOZIO », société bénéficiaire.
Il a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 13
mai 2024 sous le numéro 24073621 pour la société partiellement scindée et
sous le numéro 24073622 pour la société bénéficiaire.
L'actionnaire unique approuve ce projet de scission.
L'actionnaire unique dispense expressément l'organe d'administration
d'établir le rapport prévu par l'article 12 : 61 du CSA et de faire établir
par un reviseur d'entreprises, le rapport prévu à l'article 12 : 62 du CSA.
1.2. Modification importante du patrimoine
Le président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société partiellement scindée n'est intervenue depuis
la date de l'établissement du projet de scission.
Il est fait observer qu'une modification a été apportée par rapport au
Mod Doc 19.01
tableau de répartition des éléments actifs et passifs figurant dans le
projet commun de scission signé en date du 17 avril 2024 par les organes
d'administration des sociétés impliquées dans l'opération.
Cette correction consiste à l'actif en une majoration des fonds
transférés depuis le compte BNP Paribas Fortis à concurrence de 1.965,39 EUR
de manière à porter le montant apporté à la société bénéficiaire de
449.742,26 EUR à 451.707, 65 EUR.
Il en résulte au passif une majoration des différents postes des fonds
propres transférés dont le total est porté de -9.886, 30 EUR à -7.920, 91 EUR.
Compte tenu de l'importance des autres éléments en jeu dans cette
opération, cette correction apparaît comme non significative.
Rapports dans le cadre de l'apport en nature
1.3. L'organe	d'administration	établi	rapport	écrit	a	un	et
circonstancié sur l'apport en nature, conformément à l'article 5 : 121 du
CSA.
L'actionnaire	unique reconnaît avoir	parfaite connaissance	de	ce
rapport.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale, qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y
formulées.
Un	exemplaire de ce rapport	sera déposé, en même temps	qu'une
expédition des présentes, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
1.4. Marie-Laure MOREAU, reviseur d'entreprises, pour compte de la
société à responsabilité limitée « EY Réviseur d'entreprises », a établi le
12 juin 2024, un rapport sur le rapport de l'organe d'administration,
conformément à l'article 5 : 133 du CSA.
Le rapport de Madame MOREAU conclut dans les termes suivants :
« Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de
la société à responsabilité limitée EKLOZIO
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations
(ci-après « CSA ») , nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée Eklozio (ci-après la «
Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 2 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la
mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et
d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous
dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en
nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe
d'administration	reçu en date du 6 juin 2024 et nous n'avons	aucune
constatation significative à signaler concernant:
la description des biens à apporter	-
l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
auxquelles conduisent	les	Nous concluons également que les valeurs
modes
les parties
d'évaluation retenues par
pour	l'apport	en	nature
supplémentaire mentionnée	correspondent au moins à la valeur de	l'apport
dans le projet d'acte notarié.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrete Royal du 29 avril 2019
valeur	associations, la	portant exécution du Code des sociétés et des
retenue pour l'apport en nature, à savoir € 3.159,02, ne correspond pas à la
valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait
dans les comptes de la société scindée en date du 31 décembre 2023 et le
Mod Doc 19.01
conséquence de la présente opération, bien que le montant total des fonds
propres transférés soit négatif d'un point de vue comptable il y a lieu de
tenir compte du fait que la Société Partiellement Scindée transfère à la
un ensemble de matériel	Société	informatique partiellement amorti et
de
une	comptable	résiduelle	13.920,07	présentant	valeur	EUR	mais
représentant néanmoins une valeur vénale réelle de 25.000 EUR. Il en résulte
donc que la valeur économique de l'apport résultant de la scission peut être
considérée comme égale à 25.000	vénale) - 13.920,07	(valeur	(valeur
résiduelle) - 7.920,91 (total fonds propres) = 3.159,02 EUR, soit une valeur
économique positive confirmant que l'opération est conforme à l'intérêt de
la Société.
La rémunération réelle consiste en 3.637.971 actions.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières
contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui a été
effectué conformément à l'article 5:121 du CSA, nous n'avons pas relevé de
faits qui nous laisse à	penser que ces données, qui comprennent la
les
d'émission et	justification du prix	conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à
se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce
compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion ») .
Responsabilité de l'organe d'administration	relative à l'apport en
nature
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en
nature ; et
- de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de	l'organe	d'administration	relative	à	l'émission
d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
- la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits	-
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de
chaque apport en nature ;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués
à cet effet ;
si les
valeurs	modes	d'indiquer	auxquelles conduisent	-	ces
d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans
l'acte ; et
de mentionner	la	rémunération réelle qui est attribuée	en
contrepartie de l'apport.
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait
de savoir si:
- les données comptables et financières - contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
Mod Doc 19.01
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du
CSA dans le cadre de l'apport supplémentaire à la société à responsabilité
limitée Eklozio par apports en nature et l'émission d'actions nouvelles et
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 12 juin 2024 »
L'actionnaire unique reconnaît avoir parfaite connaissance de ce
rapport.
Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée générale, qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y
formulées.
Un
exemplaire de ce rapport sera déposé,	temps	en même	qu'une
expédition des présentes, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
1.5. Décision de la société partiellement scindée
Constatation de la décision de la société anonyme « THOMAS & PIRON
procès-verbal	générale	aux termes du	l'assemblée	de	RENOVATION »,
extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussigné, de procéder à une
scission partielle, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine
actif et passif à la société à responsabilité limitée « EKLOZIO ».
Deuxième résolution
Scission
société
par
générale	décide	l'absorption	L'assemblée	de	la
bénéficiaire, d'une partie du patrimoine de la société partiellement scindée
« THOMAS & PIRON RENOVATION », sans dissolution de cette dernière, moyennant
l'attribution à l'actionnaire unique de la société à scinder de 3.637.971
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société à responsabilité limitée « EKLOZIO >> et sans soulte.
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire donneront le droit de
participer aux bénéfices dès le moment de la prise d'effet de la scission
tel que déterminé en application de l'article 12:69 alinéa 2 du CSA.
La description des éléments d'actif et de passif transférés est reprise
ci-après.
Troisième résolution
Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de
la situation active et passive de la société à scinder arrêtée au	31
décembre 2023.
Toutes les opérations accomplies par la société partiellement scindée
et	aux éléments	actifs et passifs transférés seront	se	rapportant
considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de
la société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2024, à charge pour cette
société	engagements et	les	obligations de la	dernière d'exécuter tous
partiellement scindée se rapportant auxdits éléments.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire, du
patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée est
comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et
ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation
comptable au 31 décembre 2023.
3) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non,
en demandant qu'en défendant, seront poursuivis par la société	tant
bénéficiaire si l'objet du litige ou de l'action est transféré dans son
patrimoine.
Pour les litiges ou actions, qui ne sont pas propres à un élément
Mod Doc 19 01
scindée, qui en tirera profit ou en supportera les suites, à la décharge de
la société bénéficiaire.
4) Chacune des sociétés participant aux opérations de fusion supportera
les frais, droits et honoraires qui lui incombent.
5) Les attributions à l'actionnaire de la société partiellement scindée
des actions de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.
6) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.
les	droits,	7) D'une manière generale, le transfert comprend tous
créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la
société partiellement scindée, à l'égard de tous tiers, y	compris les
administrations publiques.
8) Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire
de :
et
de la société
les engagements	obligations	- exécuter	tous
partiellement scindée, relativement aux éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société
partiellement scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son
personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement
aux éléments transférés ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires,
qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Quatrième résolution
Description des éléments d'actif et de passif à transférer
Description générale
La Société Anonyme "THOMAS & PIRON HOLDING", représentée comme dit est,
en qualité d'actionnaire unique de la société partiellement scindée, déclare
que les éléments d'actif et de passif de la société partiellement scindée se
rapportent à la branche d'activité relative aux petites rénovations chez les
particuliers tandis que la société partiellement scindée conserve la branche
d'activité afférente aux projets de rénovation de grande envergure, publics
ou privés ainsi qu'à la promotion immobilière de biens immeubles neufs.
A. Affectation comptable de l'apport
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISÉS	16.685,01
Immobilisations
2.765,01
incorporelles
13.920,00	Immobilisations corporelles
3.084.705,77	ACTIFS CIRCULANTS
Stock et commandes en cours
305.568,00
d'exécution
Créances à un an au plus	2.284.424,55
Valeurs disponibles	451.707,65
Mod Dac 19.01
Comptes de régularisation	43.005,57
TOTAL DE L'ACTIF	3.101.390,78
PASSIF
(7.920,91)
CAPITAUX PROPRES
Capital	306.756,13
Réserves	112.877,86
Perte reportée	(427.554, 90)
PROVISIONS	IMPOTS	ET
75.000,00
DIFFERES
Provision	risques	pour	et
75.000,00
charges
3.034.311,69	DETTES
2.888.134,08
Dettes à un an au plus
Comptes de régularisation	146.777,61
3.101.390,78	TOTAL DU PASSIF
Cinquième résolution
Augmentation des capitaux propres de la société bénéficiaire
Dans le cadre de la scission partielle, il est fait apport à la société
d'un montant de capitaux propres de trois cent dix-sept mille quatre cent
soixante-trois euros et quinze cents (317.463,15 EUR) euros, dont dix mille
sept cent sept euros et deux cents (10.707,02 EUR) d'apports non appelés.
L'assemblée décide de dispenser de libération les apports non appelés,
soit 10.707,02 euros.
De sorte que l'augmentation de capitaux propres s'élève à trois cent
six mille sept cent cinquante-six euros et treize cents (306. 756,13 EUR) .
L'assemblée décide de les mettre à disposition pour des distributions
futures.
En rémunération de ces apports, l'assemblée décide d'émettre 3.637.971
nouvelles actions, entièrement libérées.
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire donneront le droit de
participer aux bénéfices dès le moment de la prise d'effet de la scission.
dit
Ces	actions	attribuées,	nouvelles	ci-avant,	seront	comme
entièrement libérées, à l'actionnaire unique de la société partiellement
scindée.
Sixième résolution
Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société
L'assemblée constate :
a) Que la société bénéficiaire a pris la décision d'approuver le
Mod Doc 19.01
patrimoine actif et passif, sans dissolution de la société partiellement
scindée, à la société à responsabilité limitée « EKLOZIO », moyennant
l'attribution à l'actionnaire unique de la société à scinder de 3.637.971
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société bénéficiaire.
b) Qu'à la suite des décisions concordantes intervenues au sein des
sociétés concernées par la scission, la scission partielle de la société
anonyme « THOMAS & PIRON RENOVATION » est réalisée et qu'en conséquence :
- les éléments d'actif et passif attribués à la société « EKLOZIO » lui
sont transférés ;
- l'augmentation des capitaux propres et l'émission de nouvelles
actions, objets de la cinquième résolution ci-avant, sont réalisées ;
THOMAS
-l'actionnaire
unique
société
de la	PIRON	anonyme	&	V
RENOVATION » est devenu actionnaire de la société « EKLOZIO »
Septième résolution
Réduction du nombre d'actions
L'actionnaire unique de la société, également actionnaire unique de la
société anonyme « THOMAS & PIRON RENOVATION » a qui les actions nouvellement
émises ont été attribuées, décide de réduire le nombre d'actions pour passer
de 3.638.071 à 200.
Huitième résolution
Adaptation de l'article 5 des statuts
L'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts comme suit :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation. »
Neuvième résolution
Pouvoirs
aux fins
L'assemblée confère tous pouvoirs aux
administrateurs
de
procéder à l'exécution et à la constatation des résolutions prises sur les
objets qui précèdent, et notamment la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme.
Bouge, le lier juillet 2024
Alexandre HEBRANT, Notaire.