Ondernemingsnr : 0466379661
Naam
(voluit) : PUBINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bloemendreeflaan 2
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen op 19 mei 2022, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen :
1) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de vergadering ervan lezing te geven van het
verslag van de raad van bestuur met betrekking tot het voorstel tot omzetting van onderhavige
naamloze vennootschap in een besloten vennootschap waarbij gevoegd een staat van het actief en
passief afgesloten per 28 februari 2022, hetzij minder dan drie maanden geleden.
2) De algemene vergadering ontslaat tevens de voorzitter ervan lezing te geven van het verslag over
voormelde staat waarop het actief en passief van de vennootschap werd samengevat van de
besloten vennootschap BB3 Audit te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, vertegenwoordigd door
de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, aangewezen door de raad van bestuur, van welk verslag,
gedateerd op 4 mei 2022, de besluiten luiden als volgt:
"VI. Besluiten
Naar aanleiding van de omzetting van de naamloze vennootschap PUBINVEST in een besloten
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaren wij:
- Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 28 februari 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft
opgesteld, is overgewaardeerd.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder
voorbehoud van:
• De rubriek “Overige materiële vaste activa” ten bedrage van 461.150,00 EUR, gezien wij geen
fysieke controle hebben uitgevoerd daar onze aanstelling dateert van na 28 februari 2022;
- Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 72.984.844,88 EUR.
- Het netto actief is 2.771.375,47 EUR groter dan het in de staat van actief en passief opgenomen
kapitaal echter het kapitaal voor omzetting voldoet aan het minimumkapitaal van 61.500,00 EUR
voor een naamloze vennootschap zoals bepaald in artikel 7:2 WVV.
- Rekening houdend met de geplande omvorming van het kapitaal en de wettelijke reserve in
onbeschikbaar eigen vermogen zal het netto actief volgens deze staat van actief en passief niet
kleiner zijn dan het uit de deze staat blijkende en krachtens de wet of de statuten onbeschikbare
eigen vermogen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap PUBINVEST en kan enkel gebruikt worden
voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw, Herent, 4 mei 2022
Luik B
BB3 Audit bv, vertegenwoordigd door Jeroen Rans, bedrijfsrevisor (getekend)."
3) De algemene vergadering beslist onderhavige vennootschap om te zetten in een besloten
vennootschap met benaming "PUBINVEST" en met behoud van de activiteit en het voorwerp. Het
inschrijvingsnummer bij het re-gis-ter der rechtspersonen en bij de Belasting over de Toegevoegde
Waarde blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen-
en vermeerderingen.
De vergadering beslist het kapitaal, hetzij zeventig miljoen tweehonderd dertienduizend vierhonderd
negenenzestig euro eenenveertig cent (€ 70.213.469,41), en de wettelijke reserve, hetzij
tweehonderd zevenenzeventigduizend euro (€ 277.000,00), beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
De aandelen zullen uitgewisseld worden titel per titel tegen de thans bestaande volledig volgestorte
aandelen.
De omzetting geschiedt op basis van de hoger ingeroepen staat van het actief en passief van de
vennootschap, afgesloten per 28 februari 2022, waarnaar wordt verwezen.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
4) De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast :
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot-schap heeft als
naam "PUBINVEST".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buiten-land, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon:
a) de verwerving van participaties onder gelijk welke vorm, ook in handels- en financiële
ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden, effecten en titels.
b) het beheer en toezicht voeren over alle, zowel Belgische als buitenlandse vennootschappen en
ondernemingen van welke aard ook.
c) de engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging, dienstverlening met
betrekking tot welkdanige roerende goederen, materieel en outillage.
d) het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opgang brengen van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle
technieken in verband met het technische, administratief, economisch en algemeen beheer van
ondernemingen.
e) het verkrijgen, het uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties, tekeningen, patenten
en intellectuele rechten.
f) het verkrijgen door aankoop of anderszins, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen,
belasten met, beschikken over, productief maken, het verhuren en in huur nemen, de leasing van alle
onroerende goederen, in het algemeen alle roerende verrichtingen.
g) het stellen van verrichtingen in verband met de verwerking, het beheer, het in waarde behouden,
de verkoop van, collectiewagens, kunstwerken of andere waardevolle voorwerpen.
Zij magen eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengen, inschrijvingen of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig analoog of aanverwant doel
nastreven of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen
en waarborgen stellen. De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel
van derden.
Zij mag alle daden stellen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar
doel.
De vennootschap kan het management, de controle, de supervisie en het advies organiseren in alle
verbonden of dochterondernemingen.
Luik B
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen vijfenzestigduizend achthonderd dertig
(1.065.830) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de omzetting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan anders beslist.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
eerste vrijdag van de maand mei om vijftien uur (15u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het maatschappelijk boekjaar begint op één december van ieder jaar en eindigt op dertig november
van het volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan is de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5) Nadat de statuten van de omgevormde vennootschap vastgesteld zijn, beslist de algemene
vergadering over te gaan tot de benoeming van de bestuurders en de eventuele commissarissen.
A. De algemene vergadering beslist de navolgende bestuurders te ontslaan uit hun functie van
bestuurder en afgevaardigde bestuurder van de vennootschap.
1) de heer Pascal POULET, wonende te 1780 Wemmel, Bloemendreef 2
2) de heer Marc POULET, wonende te 1780 Wemmel, Vesaliuslaan 19
Er wordt hen décharge verleend voor de uitoefening van hun mandaat onder voorbehoud van
goedkeuring van de jaarrekening.
B. Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie en tot deze functie worden benoemd  voor een
onbepaalde duur :
1. de heer Pascal POULET, wonende te 1780 Wemmel, Bloemendreef 2
2. de heer Marc POULET, wonende te 1780 Wemmel, Vesaliuslaan 19
3. De naamloze vennootschap FIDUSCA, ondernemingsnummer 0466.379.166, met zetel te 8300
Knokke-Heist, Schotspad 14. Vast vertegenwoordigd door de heer Pascal POULET, voornoemd.
Die allen verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die
zich tegen het aanvaarden ervan verzet.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
6) De vergadering beslist dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 1780 Wemmel, Bloemendreef
2.
7) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht te verlenen aan de vennootschap
Vandelanotte Accountancy te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A, vertegenwoordigd door haar
bestuurders, bedienden of aangestelden, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden,
teneinde de vennoot-schap te vertegen-woor-digen tegenover alle belasting-ad-ministra-ties,
waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank,
de administratie van het handelsregister of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer
van ambachten en neringen teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalin-
gen, schrappin-gen en alle administra-tieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREKSEL
Tergelijkertijd neergelegd, expeditie, verslag bedrijfsrevisor, verslag bestuursorgaan, staat van actief
en passief, lijst vennootschapsakten en gecoordineerde statuten