N° d'entreprise : 0866557418
Nom
(en entier) : CONSCIENCE A.C.H.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Loutrier 5
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
 
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 29 décembre 2023 par Maître Sébastien
FOUCART, Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il
ressort ce qui suit :
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
La société privée à responsabilité limitée "CONSCIENCE A.C.H.", ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort , Rue du Loutrier, 5,     
Société inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0866.557.418 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0866.557.418.
Société constituée par acte reçu par Maître Bernard THIRAN, Notaire à Farciennes, en date du seize
juillet deux mille quatre, publié aux annexes du Moniteur Belge le cinq août suivant sous le numéro
04116737 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 11h15 sous la présidence de Monsieur DEKEUSTER Dominique, ci-après
plus amplement qualifié, administrateur      
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Est présent l’actionnaire unique, étant Monsieur DEKEUSTER Dominique Guy Pierre, divorcé,
domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Loutrier, 5,     titulaire de l’intégralité des cent (100)
actions représentant l’intégralité des actions émises.
 
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
 
Convocations
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’unique actionnaire, également unique
administrateur, est présent et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
Cet exposé est unanimement reconnu exact par l’actionnaire unique, qui a pris les résolutions
suivantes.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et associations
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations
    3.  Modification de l’objet social
    4.  Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations par l’adoption de
nouveaux statuts en concordance avec ledit Code.
    5.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
    6.  Démission du gérant et renouvellement comme administrateur
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié des actions émises et une modification n’
est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’actionnaire unique adopte les résolutions
suivantes :
 
Première résolution
L’actionnaire unique décide que la société conserve la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL), telle que définie dans le Code des Sociétés et des Associations.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR)) et la réserve légale (mille huit
cent septante-cinq euros (1.875,00 EUR)) de la société, soit vingt mille quatre cent septante-cinq
euros (20.475,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
A cet égard, le notaire soussigné attire l’attention de l’administrateur sur le fait que toutes les formes
de distribution sont subordonnées à l’accomplissement d’un double test préalable, à savoir un test de
solvabilité (article 5:142 CSA) et un test de liquidité (article 5:143 CSA).
 
Troisième résolution-modification objet social
Un exemplaire du rapport de l’organe de gestion, conformément à l’article 5 :101 du Code des
Sociétés et des Associations, demeurera annexé aux présentes aux fins d’être enregistré avec elles.
L’assemblée générale confirme avoir eu connaissance dudit rapport antérieurement aux présentes.
L’assemblée décide ensuite de régulariser l’extension de l’objet social et de le compléter comme suit,
conformément aux dispositions légales :
    •  « Le déblayage de chantiers ;
    •  Le terrassement ;
    •  Le forage et sondages ;
    •  La pose de canalisations, réseaux télécoms, lignes de transport d’énergie ;
    •  La construction de routes, d’autoroutes, aérodromes et installations sportives ainsi que tout
autres travaux de constructions spécialisés ;
    •  Les travaux de fondations et battage de pieux ;
    •  Les forages et construction de puits d’eau ;
    •  Les travaux de ferraillage et pose de coffrage ;
    •  La pose de chape ;
    •  Le montage de structures métalliques non fabriqués par l’exécuteur ;
    •  Le montage et le démontage d’échafaudages et de platesformes ;
    •  Les travaux de rejointoiement ;
    •  Les travaux d’isolation et autres travaux d’installation ;
    •  L’installation de stores et bannes ;
    •  Le montage de cloisons sèches à base de plâtre ;
    •  Le montage de cloisons mobiles, de revêtement de murs, de plafonds, etc. ;
    •  La menuiserie métallique et la mise en peinture d’ossatures métalliques ;
    •  Le nettoyage vapeur, le sablage et activités analogues des parties extérieures de bâtiments ;
    •  Le nettoyage de nouveaux bâtiments et remise en état après travaux ;
    •  Les travaux de finition tels que le dallage et le pavage ;
    •  Le nettoyage intérieur des bâtiments tels que bureaux, offices, etc. ;
    •  Le nettoyage de vitres ;
    •  La taille d’arbres fruitiers et vignes ;
    •  L’élagage d’arbre et haies ;
    •  L’exploitation de système d’irrigation ;
    •  La création et entretien de jardins, parcs et espaces verts pour installations sportives ;
    •  Tous travaux d’entreprise générale de construction en rénovation et bâti neuf, dans le plus
stricte respect des règles de l’art ;
    •  La veille et la consultance à propos de l’écologie ainsi que l’innovation technique et économique
dans le domaine de la construction ;
    •  L’assistance à la maîtrise d’ouvrage, participation à l’élaboration des cahiers des charges, à la
planification et le suivi des travaux, ainsi qu’à la sélection des soustraitants ;
    •  Le négoce de matériaux et d’infrastructure de construction ;
    •  Tous les métiers du démantèlement, du désamiantage, de la dépollution et du traitement des
déchets ;
    •  Le négoce de bateaux comprenant notamment mais non exhaustivement : l’achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la location, le courtage, la consignation, la représentation, et la
commercialisation de tout type de bateaux, yachts, navires, embarcations maritimes et fluviales,
neufs ou d'occasion, la participation à des salons, expositions et événements relatifs au secteur
nautique, la prestation de services de conseil et d'expertise dans le domaine du négoce de bateaux ;
    •  La négoce d’appareillage et d’équipement nautique comprenant notamment mais non
exhaustivement : la vente, l'achat, l'importation et l'exportation d'appareils, d'équipements,
d'accessoires et de pièces détachées nautiques, la fourniture de services aprèsvente, y compris
l'entretien, la réparation et la personnalisation d'équipements nautiques ;
    •  Les services nautiques comprenant notamment mais non exhaustivement : la prestation de
services en matière de réparation, d'entretien, de rénovation et de personnalisation de bateaux,
yachts, navires et autres embarcations maritimes et fluviales, la fourniture de services de skipper, de
pilotage, de guidage et d'autres services de navigation pour embarcations de plaisance,
l'organisation et la gestion de services de location de bateaux, avec ou sans équipage, pour la
plaisance ou pour des événements spéciaux ;
    •  La formation et les cours de navigation, comprenant notamment mais non exhaustivement : la
réalisation et la gestion de formations, de cours et de certifications en navigation, sécurité maritime,
utilisation d'équipements nautiques et techniques de plaisance, la mise en place de programmes
d'initiation et de perfectionnement à la voile, au yachting et à d'autres sports nautiques ;
    •  Toutes activités de plaisance et événementielles comprenant notamment mais non
exhaustivement : l'organisation d'événements liés à la plaisance, tels que des régates, des
compétitions de voile, des croisières thématiques et des excursions maritimes, la prestation de
services liés au tourisme nautique, incluant des circuits et des expériences personnalisées en mer ou
sur les voies fluviales. »
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en
y incluant la modification de l’objet précité.
 
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
(Début des nouveaux statuts)
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CONSCIENCE A.C.H. ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet social, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l’étranger :
    •  Toutes opérations de consultance :
        •  Dans le dmaine informatique ;
        •  Dans le dmaine de l’organisation du travail ;
        •  Dans le dmaine de la coopération internationale et de l’aide humanitaire.
    •  Toutes opérations d’analyse et développement informatique, de conception de projet
informatique, de vente de matériels et d’applications informatiques ;
    •  Toutes opérations de création de sites internet ;
    •  Le déblayage de chantiers ;
    •  Le terrassement ;
    •  Le forage et sondages ;
    •  La pose de canalisations, réseaux télécoms, lignes de transport d’énergie ;
    •  La construction de routes, d’autoroutes, aérodromes et installations sportives ainsi que tout
autres travaux de constructions spécialisés ;
    •  Les travaux de fondations et battage de pieux ;
    •  Les forages et construction de puits d’eau ;
    •  Les travaux de ferraillage et pose de coffrage ;
    •  La pose de chape ;
    •  Le montage de structures métalliques non fabriqués par l’exécuteur ;
    •  Le montage et le démontage d’échafaudages et de platesformes ;
    •  Les travaux de rejointoiement ;
    •  Les travaux d’isolation et autres travaux d’installation ;
    •  L’installation de stores et bannes ;
    •  Le montage de cloisons sèches à base de plâtre ;
    •  Le montage de cloisons mobiles, de revêtement de murs, de plafonds, etc. ;
    •  La menuiserie métallique et la mise en peinture d’ossatures métalliques ;
    •  Le nettoyage vapeur, le sablage et activités analogues des parties extérieures de bâtiments ;
    •  Le nettoyage de nouveaux bâtiments et remise en état après travaux ;
    •  Les travaux de finition tels que le dallage et le pavage ;
    •  Le nettoyage intérieur des bâtiments tels que bureaux, offices, etc. ;
    •  Le nettoyage de vitres ;
    •  La taille d’arbres fruitiers et vignes ;
    •  L’élagage d’arbre et haies ;
    •  L’exploitation de système d’irrigation ;
    •  La création et entretien de jardins, parcs et espaces verts pour installations sportives ;
    •  Tous travaux d’entreprise générale de construction en rénovation et bâti neuf, dans le plus
stricte respect des règles de l’art ;
    •  La veille et la consultance à propos de l’écologie ainsi que l’innovation technique et économique
dans le domaine de la construction ;
    •  L’assistance à la maîtrise d’ouvrage, participation à l’élaboration des cahiers des charges, à la
planification et le suivi des travaux, ainsi qu’à la sélection des soustraitants ;
    •  Le négoce de matériaux et d’infrastructure de construction ;
    •  Tous les métiers du démantèlement, du désamiantage, de la dépollution et du traitement des
déchets ;
    •  Le négoce de bateaux comprenant notamment mais non exhaustivement : l’achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la location, le courtage, la consignation, la représentation, et la
commercialisation de tout type de bateaux, yachts, navires, embarcations maritimes et fluviales,
neufs ou d'occasion, la participation à des salons, expositions et événements relatifs au secteur
nautique, la prestation de services de conseil et d'expertise dans le domaine du négoce de bateaux ;
    •  La négoce d’appareillage et d’équipement nautique comprenant notamment mais non
exhaustivement : la vente, l'achat, l'importation et l'exportation d'appareils, d'équipements,
d'accessoires et de pièces détachées nautiques, la fourniture de services aprèsvente, y compris
l'entretien, la réparation et la personnalisation d'équipements nautiques ;
    •  Les services nautiques comprenant notamment mais non exhaustivement : la prestation de
services en matière de réparation, d'entretien, de rénovation et de personnalisation de bateaux,
yachts, navires et autres embarcations maritimes et fluviales, la fourniture de services de skipper, de
pilotage, de guidage et d'autres services de navigation pour embarcations de plaisance,
l'organisation et la gestion de services de location de bateaux, avec ou sans équipage, pour la
plaisance ou pour des événements spéciaux ;
    •  La formation et les cours de navigation, comprenant notamment mais non exhaustivement : la
réalisation et la gestion de formations, de cours et de certifications en navigation, sécurité maritime,
utilisation d'équipements nautiques et techniques de plaisance, la mise en place de programmes
d'initiation et de perfectionnement à la voile, au yachting et à d'autres sports nautiques ;
    •  Toutes activités de plaisance et événementielles comprenant notamment mais non
exhaustivement : l'organisation d'événements liés à la plaisance, tels que des régates, des
compétitions de voile, des croisières thématiques et des excursions maritimes, la prestation de
services liés au tourisme nautique, incluant des circuits et des expériences personnalisées en mer ou
sur les voies fluviales.  
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La
société peut également exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’
autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
 
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre peut être tenu sous la forme électronique.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur un même titre, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. Pouvoir d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
2./ Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES- ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 25. Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l’exercice
en cours ou de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 (Fin des nouveaux statuts)
 
Cinquième résolution
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Sixième résolution
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur DEKEUSTER
Dominique, prénommé, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire.
Il est nommé pour une durée indéterminée.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’actionnaire unique décide de donner décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son
mandat.
 
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à 11h30.
 
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Gosselies.