Ondernemingsnr : 0548702472
Naam
(voluit) : Arcade Logistiek en Industrie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Groeningenlei 132
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 19 mei 2020, blijkt het volgende:
1. AANPASSING AAN WVV
De vergadering stelde vast dat de vennootschap sedert 1 januari laatst een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
onderhavige akte de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV
zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap, en dit na wijziging van het
voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigt
dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen:
1.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve vanaf 1 januari laatst van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap aldus in totaal twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) bedraagt en
samengesteld is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
1.2. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap werd verminderd met
twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), om dit terug te brengen van twintigduizend
vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de
aandeelhou-ders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing,
zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de vennootschap.
1.3. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
1.4. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
Luik B
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
Specifieke wijzigingen: actualisering omschrijving voorwerp
Ter gelegenheid van de onderhavige akte van statutenwijziging besliste de vergadering om de
statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de
vennootschap te wijzigen en meer bepaald te actualiseren en integraal te herschrijven zoals
voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 WVV
waarvan de vergadering voorafgaandelijk kennis heeft genomen.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van de activiteiten die de vennootschap tot voorwerp heeft,
luidt voortaan al volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland:
- Studie- en ingenieursbureau voor de bouw;
- Ontwerpstudies voor logistieke en industriële projecten;
- Studies wegenis en infrastructuur (onder andere kunstwerken);
- Het uitvoeren van expertises;
- Taken in verband met veiligheidscoördinatie;
- Controle en coördinatie van uitvoering van bouwprojecten;
- Projectondersteuning voor bouwkundige werken;
- Alle stedenbouwkundige studies;
- Alle grondmechanisme studies, saneringsstudies, milieustudies, kortom in de bouwsector, met haar
toeleveringsbedrijven en aanverwante sectoren, dienstverlenende activiteiten uitoefenen
voornamelijk in het domein van alle activiteiten van raadgevend ingenieursbureau, studies stabiliteit,
binnenhuisinrichting, expertises en technische studies in de breedste zin van het woord behorende
bij bouw- en renovatieprojecten zowel voor privébouw als voor de overheidssector.
- Architecturale ontwerpen en studies gedefinieerd in de deontologische regelgeving van de nationale
Orde van Architecten uitvoeren en tevens het theoretisch analyseren, ontwerpen en plannen in
verband met artistieke directie en pedagogische opdrachten.
De onderneming kan in alle transacties met betrekking tot onroerende goederen zowel gebouwd als
ongebouwd, omvattende onder meer aankoop, verkoop, huren, verhuren, verkavelen, als promotor of
projectontwikkelaar optreden, leasen voor de exploitatie en de financiering zorg dragen, alsmede de
onderneming van bouwwerken in het algemeen omvattende het optrekken van gebouwen (ruwbouw
en onder dak zetten), alsmede de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken, evenals
alle onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, deelneming en
inschrijving, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan,
kredieten verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken, tevens advies verlenen voor
ondernemingen in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken, zowel voor haarzelf als voor
alle derden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle financiële, handels, burgerrechtelijke,
roerende en onroerende, commerciële en industriële verrichtingen doen, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de
verwezenlijking ervan te bevorderen en dit zowel in binnen als buitenland.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.”.
Hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze voornamelijk tekstuele actualisering
geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap die zij ongewijzigd blijft
voortzetten.
1.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
1.6. De regeling inzake bevoegdheden bestuur en dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
College van bestuurders in functie:
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit
collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden
tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling
onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij
besluiten van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van
dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt.”
1.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te
vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap
bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van
kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De bestuurders dienen, voor de vertegenwoordiging van de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder, steeds met twee samen op te treden.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen, gezamenlijk of als college optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
1.8. De regeling inzake winstverdeling werd uit de statuten geschrapt en er werd een regeling
toegevoegd inzake instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes), zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
Luik B
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
1.9. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
2. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het
(nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van
de statuten van de Vennootschap zal gelden.
3. BEVESTIGING MANDAAT
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerder als bestuurder in de
besloten vennootschap bevestigd.
4. (HER)BENOEMING BESTUURDER(S) MET VASTSTELLING VAN BEZOLDIGING
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op vier (4) en tot deze functie werden bijkomend
(her)benoemd voor onbepaalde duur:
1/ de heer GORLÉ Robert Julien Constant, geboren te Antwerpen (Berchem) op 9 juni 1945,
wonende te 2650 Edegem, Boerenlegerstraat 212;
2/ de heer DEVELTER Tom Roger Germain, geboren te Sint-Niklaas op 3 au-gustus 1974, wonende
te 2288 Grobbendonk, Droomland 10;
3/ de besloten vennootschap “CENSUS 29”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0683.842.377, met zetel te 2650 Edegem, Boerenlegerstraat 234, die aanstelt als haar vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie, de heer SERRIEN Arnaud Raymond
Elisabeth, geboren te Leuven op 27 augustus 1989, wonende te 2650 Edegem, Boerenlegerstraat
234;
4/ de heer SPAAS Patrick Louis Armand Daniel Maria, geboren te Antwerpen op 1 maart 1958,
wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 77 bus 10.
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Na de algemene vergadering namen de bestuurders volgende besluiten:
1. Benoeming voorzitter
Tot voorzitter van het bestuursorgaan wordt aangesteld: de heer GORLÉ Robert.
2. Benoeming dagelijks bestuurder en bijzondere machtiging
Tot dagelijks bestuurder werd aangesteld, met ingang vanaf de datum van de akte en voor
onbepaalde duur, die evenwel steeds kan worden opgezegd: de besloten vennootschap “CENSUS
29”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van deze functie, de heer
SERRIEN Arnaud, voornoemd.
In het bijzonder werden, naast het dagelijks bestuur, bijzondere machten verleend aan
bovengenoemde dagelijks bestuurder, te weten:
De diensten/producten van de vennootschap verkopen en de verkoop ervan delegeren; de
Luik B
verkoopvoorwaarden en tarieven ervan bepalen en onderhandelen, contracten ondertekenen, hierin
begrepen het afsluiten van alle projectgebonden offertes en publieke en private
studieovereenkomsten.
De dagelijks bestuurder is gemachtigd om alleen handelend de Vennootschap te vertegenwoordigen
voor wat betreft de hem hierboven toegekende bevoegdheden.
Indien de uitoefening van één van voormelde bijzondere machten een waarde van honderdduizend
euro (€ 100.000,00) (exclusief BTW) overschrijdt, is steeds de handtekening van een bestuurder en
de dagelijks bestuurder vereist.
3. Bijzondere machtigingen inzake handelingen van dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelde aan als bijzondere volmachtdrager van de
vennootschap, met ingang vanaf de datum van de akte en voor een onbepaalde periode, die
evenwel steeds kan worden opgezegd:
De heer DEVELTER Tom, voornoemd;
en aan wie volgende bijzondere machten werden verleend:
    1.  De briefwisseling en alle zendingen van waarden en goederen in ontvangst nemen, evenals
alle colli's en pakken, telegrammen en aangetekende brieven, waardepapieren en handelseffecten
die aan de Vennootschap gericht zijn. Deze ophalen in alle post- en telegraafkantoren, vervoer- en
expeditiekantoren, evenals bij alle ondernemingen of personen; alle klachten terzake ontvangen en
indienen en alle nodige stukken ondertekenen.
    2.  De dagelijkse briefwisseling van de Vennootschap houden en ondertekenen.
    3.  De diensten/producten van de vennootschap verkopen en de verkoop ervan delegeren; de
verkoopvoorwaarden en tarieven ervan bepalen en onderhandelen, contracten ondertekenen, hierin
begrepen het afsluiten van alle projectgebonden offertes en publieke en private
studieovereenkomsten.
    4.  Alle goederen, materieel, machines, motorvoertuigen, diensten en in het algemeen alle
roerende goederen die nodig zijn voor de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap
aankopen (hier inbegrepen de ondertekening van bestellingsdocumenten en het visum van de
facturen).
    5.  Alle herstellingen aan voertuigen, machines en ander materieel bestellen (hier inbegrepen de
ondertekening van bestellingsdocumenten en het visum van de facturen).
    6.  Alle zichtbare en verborgen gebreken, alsook de niet-conformiteit van de aan de vennootschap
geleverde goederen of voor rekening van de vennootschap uitgevoerde werken en diensten
protesteren en dienaangaande alle klachten uiten en alle regelingen treffen met de leverancier van
de betrokken goederen, werken of diensten.
    7.  Alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst
nemen, en ontvangstbewijzen in verband hiermee ondertekenen.
    8.  De gebruikelijke dagelijkse verrichtingen uitvoeren op alle rekeningen bij Belgische of vreemde
banken, krediet- of financiële instellingen, of bij de Post.
De heer DEVELTER Tom, voornoemd, is gemachtigd om alleen handelend de vennootschap te
vertegenwoordigen voor wat betreft de hem hierboven toegekende bevoegdheden. Deze
handelingen en bijhorende correspondentie zullen steeds in alle transparantie met de dagelijks
bestuurder gedeeld worden.
Indien de uitoefening van één van voormelde bijzondere machten een waarde van honderdduizend
euro (€ 100.000,00) (exclusief BTW) overschrijdt, is steeds de handtekening van de bijzondere
volmachtdrager en de dagelijks bestuurder vereist.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:101 WVV