N° d'entreprise : 0899580572
Nom
(en entier) : Les Jardins de Oisquercq
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 40-42
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 7 décembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à 1160 Auderghem, Avenue Edmond Van
Nieuwenhuyse, 30.
Le siège de l’unité d’établissement (dont le numéro d'unité d'établissement est le 2.209.440.462) est
également transféré à 1160 Auderghem, Avenue Edmond Van Nieuwenhuyse, 30.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier et refondre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et
des associations, comme suit :
TITRE I
FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Forme – Dénomination
La société existe sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Les Jardins de
Oisquercq ».
Article 2: Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans tout autre Région en Belgique par décision du conseil d'administration,
pour autant qu’un tel transfert n’entraine pas le changement de la langue des statuts.
Si le transfert du siège nécessite la modification de la langue des statuts, seule l'assemblée générale
peut prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour les modification des statuts.
La société peut établir par décision du conseil d'administration d'autres sièges administratifs,
agences, unités d'exploitation, en Belgique ou à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, le cas échéant, dans le cadre d’un partenariat public et/ou privé, l’accomplissement des
activités suivantes :
- tout montage financier, commercial, promotionnel ou juridique se rapportant à des biens immeubles
ou droits réels, toute opération de valorisation immobilière, en ce compris l’initiation et le suivi de
toute procédure d’urbanisation, de réaménagement, de réhabilitation, de transformation, de
rénovation, d’assainissement, de gestion et de suivi de pollutions ou de mesures de traitement de
celles-ci, le cas échéant, en postulant l’octroi d’agréments ou d’autorisations administratives ;
- l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, la constitution ou la cession de
droits réels, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat,
en pleine propriété ou non, l'exploitation et l'entretien de tous biens immobiliers (maisons,
appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et domaines) ;
- la consultance et le conseil, de la conception à la mise en œuvre de projet, au bénéfice de
personnes de droit public comme de personnes de droit privé, en matière de stratégie, d’audit, de
développement territorial, d’environnement, d’aménagement du territoire et d’urbanisme, de
développement durable (énergie, …), de gestion, de management et d’administration, d’association
et de partenariat, … ;
- la mise en place de collaborations en vue de constituer un conseil technico-juridique de projets en
rapport avec l’ensemble des domaines.
La société a également pour objet, sans préjudice du respect des dispositions applicables en matière
d’accès à la profession, notamment dans les domaines d’activités précités, l’exercice des mandats
d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute personne morale, sans exception.
Elle peut encore s’intéresser par toutes voies (apport, cession, souscription, participation, fusion,
achat d’actions ou d’autres valeurs), dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
même fusionner avec elles et pourra également notamment prendre, acquérir, exploiter ou concéder
tous brevets, licences, marques de fabrique ou procédés de fabrication relatifs à son objet, s’
intéresser par voie d’apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription ou par tout autre
moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations industrielles ou
commerciales ayant, en tout ou en partie, un objet similaire au sien ou susceptible d’en assurer le
développement tant en Belgique qu’ à l’étranger.
Elle pourra faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières, industrielles, financières qui se rapportent en tout ou en partie à l’une ou l’autre tranche
de son objet ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser et développer son industrie ou son
commerce.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.
CAPITAL  ACTIONS
Article 5: Capital
Le capital est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,00).
Il est représenté par cent (100) actions sans valeur nominale, représentant chacune un/centième du
capital, numérotées de 1 à 100, dont 50 actions A et 50 actions B.
Quelle que soit leur classe, chaque action dispose des mêmes droits de vote, c’est-à-dire un vote par
action, et les mêmes droits aux dividendes.
Toutes les actions ou tous autres titres donnant droit à des actions et qui seraient acquis ou souscrits
postérieurement par une des parties deviendront automatiquement des actions A si elles sont
acquises par « Extensa » ou par une société liée à « Extensa », et des actions B si elles sont
acquises par « BPI » ou par une société liée à « BPI ».
Le capital est entièrement souscrit et libéré.
Article 6 : Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital les nouvelles actions qui seraient à souscrire en espèces, sont
offertes par préférence aux propriétaires des actions de la même classe existant au jour de
l'émission, au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire en espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
L'assemblée peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par
le Code des sociétés et des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale
ou le conseil d'administration, dans le cadre éventuel du capital autorisé, peut aussi prévoir qu'une
priorité sera donnée aux anciens actionnaires de la même classe lors de l'attribution des actions
nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera et dans les limites fixées par la loi, des conventions destinées à assurer la souscription de
tout ou partie des actions à émettre.
Article 7 : Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
fixé par la loi du deux août deux mille deux concernant la lutte contre le retard des paiements dans
les transactions commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 : Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des titres nominatifs. Tout titulaire de titres pourra à tout
moment et à ses frais demander un certificat représentatif de titres nominatifs relatif à ses titres. Le
registre des titres nominatifs peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d’administration est
autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
Sauf accord écrit et préalable de tous les autres actionnaires, les actions ne peuvent être grevées de
quel que droit de sûreté ou garantie économique ou personnel que ce soit et ne peuvent faire l’objet
d’aucun droit d’usufruit, ni d’aucune autre charge ou autre forme de scission entre les droits sociaux
et les droits économiques liés aux actions.
Article 9 : Responsabilité des actionnaires.
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 10 : Cession d'actions.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
Une cession d’actions est seulement possible si elle a lieu en conformité avec les dispositions
reprises ci-après et, le cas échéant, en conformité avec les dispositions d’une convention d’
actionnaires.
Toute cession d’actions faite en contravention de ces règles sera considérée comme étant nulle.
Toute cession d’actions à un tiers sera réalisée à la condition suspensive que le tiers s’engage
inconditionnellement et par écrit à respecter les clauses du présent article tant que cette condition n’
est pas satisfaite, le candidat cédant sera considéré comme seul titulaire des actions concernées vis-
à-vis des autres actionnaires existants, vis-à-vis de la Société et vis-à-vis de tous tiers.
LIMITATIONS a LA CESSIbilité Des ACTIONS
10.1. Généralités
Le maintien d’un actionnariat stable au sein de la société est essentiel à la réalisation du projet. Les
actionnaires souhaitent donc exercer un contrôle conjoint sur la société, condition essentielle pour
pouvoir garantir l’exécution adéquate du projet et, de ce fait, acceptent, dans l’intérêt de la société,
les limitations en matière de cession des actions qui sont détaillées ci-après.
10.2. Cession à un tiers
10.2.1. Sans préjudice des dispositions d’une convention d’actionnaires, les actionnaires peuvent
céder à tout tiers leur participation dans la société moyennant le respect des dispositions prévues au
présent article.
10.2.2. Toute cession à un tiers devra respecter les principes suivants :
    1.  La cession doit concerner la totalité des actions de l’actionnaire;
    2.  Tout actionnaire qui ne cède pas ses actions (ci-après le « Bénéficiaire ») dispose d’un droit de
préemption sur les actions offertes en vertu duquel le Bénéficiaire peut acquérir la propriété de la
totalité des actions du cédant au prix et aux conditions offertes par le tiers, étant entendu que le droit
de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des actions détenues par le cédant et qu’aucun
exercice partiel du droit de préemption par le Bénéficiaire n’est possible.
    3.  En cas de non-exercice de son droit de préemption, le Bénéficiaire dispose d’un droit de suite
aux termes duquel le cédant ne pourra effectuer la cession d’actions proposée que si le tiers
acquéreur accepte préalablement et irrévocablement d’acquérir au même prix et aux mêmes
conditions les actions détenues par le Bénéficiaire.
    4.  Si le Bénéficiaire n’entend ni exercer son droit de préemption ni son droit de suite et pour peu
que le cédant lui ait notifié son intention d’imposer l’obligation de Suite telle que décrite ci-après, le
cédant peut imposer au Bénéficiaire de céder toutes ses actions dans la société au tiers acquéreur
selon les modalités prévues et au prix par action offert pour les actions du cédant par le tiers
acquéreur, pour peu que le prix par action soit égal ou supérieur à la valeur par action établie
conformément aux dispositions d’une convention d’ actionnaires.
10.2.3. Afin de mettre en œuvre leurs droits et obligations en cas de cession, tels que déterminés à l’
article 10.2.2, les actionnaires s’engagent à s’informer de leurs intentions réciproques et à accomplir
les démarches nécessaires à la bonne fin de la cession de la manière et selon le calendrier suivant :
    1.  Dès réception de l’offre ferme d’un tiers candidat acquéreur, le cédant notifie, par lettre
recommandée avec accusé de réception, au Bénéficiaire son intention de céder ses actions à un
tiers (ci-après la « Notification de Cession »).
    2.  La Notification de Cession devra contenir au moins les mentions suivantes :
                1.  l’identité du cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège de la société
s'il s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’
identité des personnes qui contrôlent en dernier ressort le cessionnaire envisagé,
                2.  une copie du document signé par le candidat cessionnaire duquel résulte l’engagement
ferme et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des actions offertes,
                3.  la nature de la cession envisagée, le nombre d’actions offertes et les conditions de la
cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) en ce compris le prix par
action, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie, et
                4.  si le cédant a l’intention d’imposer l’obligation de suite conformément aux articles
10.2.2.(iv) et 10.2.3.(iii),
                5.  la Notification de cession doit inviter son destinataire à notifier le cédant s’il a l’intention
d’acquérir les actions offertes en vertu de son droit de préemption et, si ce n’est pas le cas, s’il a l’
intention d’exercer son droit de suite conformément aux dispositions de l’article 10.2.2 (ii).
    3.  Le Bénéficiaire notifie par écrit au cédant et ce dans un délai de trente (30) jours calendrier à
compter de la date de la Notification de Cession, de son intention d’exercer soit son droit de
préemption soit son droit de suite. En cas d’exercice du droit de préemption, le Bénéficiaire s’engage
à acquérir du cédant et le cédant à vendre au Bénéficiaire les actions du cédant. Le transfert des
actions et le payement du prix devra intervenir dans les trente (30) jours calendrier de l’expiration du
précédent délai.
    4.  Si le Bénéficiaire ne réagit pas dans le délai de trente (30) jours calendrier de la Notification de
Cession, conformément aux dispositions du paragraphe précédent, ou s’il fait part au cédant de son
intention de n’exercer ni son droit de préemption ni son droit de suite, le cédant peut céder ses
actions au tiers aux conditions et au prix mentionnés dans la Notification de Cession et peut imposer
au Bénéficiaire l’obligation de suite si les conditions des articles 10.2.2(iv) sont remplies.
10.3. Cession libre
Par dérogation au prescrit de l’article 10.2, les actionnaires pourront à tout moment céder leurs
actions à une société liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations à
condition que:
    •  la cession concerne toutes les actions de l‘actionnaire concerné ; et
    •  le cessionnaire adhère préalablement aux statuts ainsi qu’à toute convention d’actionnaires
conclue entre les actionnaires existants et que
    •  le cessionnaire s’engage à rétrocéder sans délai au cédant les actions transférées dès le
moment où le cessionnaire perdrait sa qualité de société liée.
En outre, un actionnaire peut céder, sans restriction aucune, tout ou partie de ses actions à un autre
actionnaire à tout moment et pour quelque raison que ce soit.
Article 11 : Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
TITRE III
ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12 : Conseil d'administration.
La société sera administrée par un conseil d’administration se composant en permanence de quatre
administrateurs. Les actionnaires détenant des actions de classe A et des actions de classe B
disposent chacun d’un droit de représentation via deux administrateurs au sein du conseil d’
administration. Tout administrateur nommé sur proposition des actionnaires A est un administrateur
A et tout administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe B est un administrateur B.
Si le capital n’est plus détenu à concurrence de moitié par chaque classe d’actionnaires, la
composition du conseil d’administration se fera au prorata des participations réciproques des
actionnaires A et B de sorte que :
    •  si le nombre d’actions détenues par l’un des actionnaires représente entre 25 et 50 pourcent des
actions, cet actionnaire ne disposera plus que d’un droit de représentation que via un administrateur
au sein du conseil d’administration ;
    •  si le nombre d’actions détenues par l’un des actionnaires représente moins de 25 pourcent des
actions, cet actionnaire ne disposera plus d’aucun droit de représentation.
Article 13 : Vacance.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants sont conjointement
compétents pour pourvoir provisoirement au remplacement dudit administrateur. Les administrateurs
restants procèdent à la nomination d’un nouvel administrateur dont le mandat expirera à la première
assemblée générale suivant sa nomination. Ledit administrateur suppléant sera nommé parmi les
candidats présentés par les administrateurs de la classe à laquelle appartenait l’administrateur dont
le mandat est devenu vacant.
L’administrateur suppléant sera dès lors un administrateur de classe A ou de classe B selon qu’il
supplée le poste vacant d’un administrateur de classe A ou de classe B.
Article 14 : Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
Article 15 : Gestion journalière.
Un administrateur A et un administrateur B seront désignés en qualité de délégués à la gestion
journalière, étant entendu qu’ils devront agir conjointement et n’auront donc pas le pouvoir d’agir
individuellement. Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Article 16: Convocations.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’un administrateur, quel qu’il soit. Le conseil d’
administration se réunit en tout état de cause une fois par semestre et, pour le reste, aussi souvent
que l’intérêt de la société l’exige. Chaque année, le conseil d’administration approuve l’étude de
faisabilité de l’exercice suivant.
L'avis de convocation à une réunion du conseil d’administration sera communiqué par lettre, email ou
tout autre moyen écrit au moins huit jours avant la réunion et fera mention de la date, de l’heure et du
lieu de tenue de la réunion ainsi que de l’ordre du jour de la réunion, étant entendu qu’une réunion
particulière peut être convoquée dans des délais plus courts en cas de nécessité justifiée.
Article 17 : Délibérations.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par le biais d’une
conférence téléphonique ou vidéo-téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire
permettant aux participants à la réunion de s’entendre simultanément. La personne qui participe à la
réunion par ce biais sera considérée comme présente.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Le conseil d’administration de la société ne peut délibérer et décider valablement que si au moins un
administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas réuni,
une deuxième réunion du conseil d’administration ayant le même ordre du jour sera convoquée au
moins trois (3) jours après la première réunion du conseil d’administration. Les mêmes conditions de
quorum seront applicables à la deuxième réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont adoptées par le conseil d’administration à l’unanimité des présents.
Les décisions peuvent également être prises par décision unanime de tous les administrateurs,
exprimée par écrit.
Si le capital n’est plus détenu à concurrence de moitié par chaque classe d’actionnaires, les
dispositions du présent article seront caduques et seules les dispositions légales en matière de
quorum et de majorité s’appliqueront.
Article 18: Procès-verbaux.
Un procès-verbal de chaque réunion sera dressé et présenté pour signature à tous les
administrateurs.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 20 : Commissaire.
Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité, au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelable.
Les émoluments du ou des commissaire(s) sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions du commissaire sortant cessent immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
Article 21: Pouvoirs du commissaire.
La mission et les pouvoirs du commissaire sont ceux que leur assigne le Code des sociétés et des
associations.
Article 22: Rémunération des administrateurs.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des
frais généraux.
Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 23 : Représentation de la société.
La société ne peut être valablement représentée, tant en droit qu’envers les tiers, que sous réserve
de l’intervention conjointe d’au moins un administrateur A et un administrateur B et ce, sans
préjudice des pouvoirs spéciaux que le conseil d’administration déciderait éventuellement d’attribuer,
après la constitution de la société, à une ou plusieurs personnes ayant ou non la qualité de membre
(s) du conseil d’administration.
S’il n’existe plus d’administrateurs A ou d’administrateurs B au sein du conseil, la société sera
valablement représentée, tant en droit qu’envers les tiers, par deux administrateurs agissant
conjointement.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES.
Article 24 : Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées
sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et
de majorité à observer dans les assemblées générales.
Article 25 : Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le troisième mardi du mois de mai, à 18 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles relatives à la modification des statuts
Article 26 : Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
Article 27 : Convocations.
L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations.
Article 28 : Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits
sur le registre des actions nominatives, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial, à qui il donne procuration par lettre, par courrier électronique ou par tout autre moyen écrit.
Le mandataire ne doit pas être actionnaire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
Article 29 : Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses
membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 30 : Droit de vote.
    1.  Une assemblée générale des actionnaires de la société ne peut valablement délibérer et
prendre des décisions que si au moins la moitié de chacune des deux classes d’actions est présente
ou représentée. Si ce quorum n’est pas réuni lors de la première assemblée, une deuxième
assemblée ayant le même ordre du jour peut être convoquée par envoi recommandé quinze (15)
jours calendrier après la première assemblée. Cette deuxième assemblée peut délibérer et décider
valablement moyennant les mêmes quorums et majorités que ceux requis pour la précédente
assemblée.
    2.  Toutes les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à l’unanimité des voix des
actionnaires présents ou représentés. Chaque action donne droit à une voix.
    3.  Si le capital n’est plus détenu à concurrence de moitié par chaque classe d’actionnaires, les
dispositions du présent article seront caduques et seules les dispositions légales en matière de
quorum et de majorité s’appliqueront.
Article 31 : Survenance d’un blocage.
Un blocage entre actionnaires paralyse la procédure de prise de décision au sein du conseil d’
administration et/ou de l’assemblée générale de la société et exerce une influence négative
significative sur les activités de la société. Un tel blocage est réputé exister dans les cas où :
    •  une question déterminée a été inscrite à l’ordre du jour lors de deux réunions consécutives de l’
assemblée générale ou du conseil d’administration, suivant les cas, sans que l’on parvienne à son
approbation ou son rejet ;
    •  ou un conseil d’administration ou une assemblée générale dûment convoqués, suivant les cas,
n’a pas, à deux reprises successives, atteint le quorum nécessaire en raison de l’absence à ladite
réunion soit des administrateurs A, soit des administrateurs B, ou le cas échéant, soit des titulaires
des actions A soit des titulaires des actions B, soit des deux.
En cas de survenance d’un blocage, dont la société a été informé, les décisions suivantes ne
peuvent plus, en aucun cas, être adoptées et ce, jusqu’à la résolution du blocage :
    1.  Toute modification des statuts de la société ayant trait à l’introduction ou à la modification des
droits spécifiques de l’un des actionnaires ;
    2.  Toute dissolution, liquidation, fusion ou scission de la société ;
    3.  Tout apport ou toute cession d’une branche d’activité ou d’universalité dans ou de la société ;
    4.  Toute modification des règles d’évaluation de la société ;
    5.  Toute nomination ou toute modification dans la nomination d’un commissaire aux comptes de
la société ;
    6.  Le licenciement ou la démission d’une ou plusieurs personnes en charge de la gestion
journalière et/ou la nomination d’une ou plusieurs personnes en charge de la gestion journalière de la
société ;
    7.  Une augmentation ou une diminution du capital de la société, avec exercice ou non du droit de
préférence.
    8.  Cession ou constitution de droits réels ou conclusion de baux commerciaux à court, moyen ou
long terme.
Après notification du blocage, les actionnaires désigneront un ou plusieurs représentants qui se
concerteront aux fins de résoudre le blocage et ce, dans un délai de trente (30) jours calendrier
suivant la notification du blocage (ci-après dénommé la « Période de concertation »). Dans le cadre
des négociations menées au cours de la Période de concertation, les actionnaires sont tenus au
respect des principes énoncés dans la convention d’actionnaires.
A défaut de résolution du blocage au terme de la Période de concertation (soit du fait de l’absence
de concertation des Actionnaires, soit du fait de l’absence de solution acceptable), chacun des
actionnaires est habilité, dans un délai de trente (30) jours calendrier suivant le terme de la Période
de concertation, à notifier à l’autre actionnaire une offre portant sur la totalité de ses actions de la
société (ci-après dénommée la « Notification d’achat »). La Notification d’achat indique
expressément le prix par action auquel l’actionnaire candidat cessionnaire est prêt à acquérir la
totalité des actions de la société de l’autre actionnaire.
A défaut de réponse de l’autre actionnaire dans un délai de trente (30) jours calendrier suivant la
notification qui lui est adressée, ledit actionnaire est réputé avoir accepté l’offre portant sur ses
actions de la société. Au cours de ce délai de trente (30) jours calendrier, l’autre actionnaire peut, par
une notification adressée à l’actionnaire candidat cessionnaire initial (ci-après la « Contre-
notification) ») soit :
    1.  accepter cette offre et céder la totalité de ses actions de la société moyennant le prix proposé à
l’actionnaire qui a émis la première offre ; soit
    2.  racheter la totalité des actions de la société qui sont détenues par l‘actionnaire candidat
cessionnaire initiale aux mêmes conditions dont notamment le prix par action proposé par cette
dernière dans la Notification d’achat. Dans ce dernier cas, l‘actionnaire cessionnaire initiale sera
tenue de céder l’intégralité de ses actions de la société à l’autre actionnaire moyennant le prix et
conditions par action concerné stipulé dans la Notification d’achat.
En cas de cession des actions en vertu du présent article les restrictions en matière de cession des
actions visées à l’article 10 des présents statuts ne sont pas applicables. Les actionnaires
conviennent de faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réaliser la cession des Actions dans les
quinze (15) jours calendrier suivant (le terme du délai de) la Contre-notification. En particulier, les
actionnaires s’engagent à acquitter le prix dû dans ledit délai de quinze (15) jours calendrier et à
inscrire la cession dans le registre des actionnaires de la société. En cas de cession des actions en
vertu du présent article les dispositions particulières suivantes s'appliquent également :
    1.  Les actions sont cédées libres et quittes de toutes sûretés et charges, et elles ouvriront
immédiatement droit à tous les avantages qui sont attachés aux Actions ;
    2.  L’actionnaire cédant se porte fort que les administrateurs qui ont été nommés au sein du
conseil d’administration de la société sur sa proposition démissionnent et qu’ils signent une
déclaration dans laquelle ils confirment ne plus avoir aucune créance sur la Société au titre de tous
arriérés d’indemnisation ou de débours et n’être eux-mêmes plus redevables d’aucune somme
envers la société.
    3.  L’actionnaire cédant remboursera sans délai tous les emprunts et autres sommes dus par elle
à la Société ou à l’autre actionnaire, qu’ils soient ou non déjà exigibles, (augmentés des intérêts dus
y afférents) et sera libérée de toute obligation ;
    4.  L’actionnaire cessionnaire s’assurera du remboursement par la société de tous les emprunts et
de toutes les sommes dues à l’actionnaire cédant (en ce compris les intérêts).
Dans le cas où chacun des actionnaires adresserait une Notification d’achat à l’autre actionnaire,
seule la Notification d’achat proposant le prix par action le plus élevé sera prise en considération.
Article 32 : Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
TITRE V.
COMPTES ANNUELS  REPARTITION  RESERVE.
Article 33 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 34 : Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".
Article 35 : Répartition des bénéfi-ces.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
Toutefois, aucun dividende ne sera distribué tant que la société restera redevable à l’un ou l’autre de
ses actionnaires d’un montant quelconque.
Article 36 : Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
TITRE VI
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 37 : Dissolution.
La société peut être mise en liquidation à tout moment conformément aux dispositions relevantes du
Code des sociétés et des associations.
Article 38 : Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
TITRE VII
ELECTION DE DOMICILE.
Article 39 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations,
assignations ou significations pour toutes les questions qui concernent l’exercice de leur mandat
peuvent lui être valablement faites.
TITRE VIII
DISPOSITIONS GENERALES.
Article 40 : Dispositions générales
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 7 décembre 2023, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.