0461 232 327
Naam
ISHOO
*** * *
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP	Rear'siser
1210 SINT-JOOST-TEN-NOODE - BOLWERKLAAN 21/BUS 5	voeg aires . i zete!
Onderwerp akte BESLUIT VAN VERRICHTINGEN GELIJKGESTELDE AAN EEN FUSIE DOOR
OVERNEMING VAN DE HUIDIGE VENNOOTSCHAP DOOR DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP « DIGITAL STORK »>
Er blijkt een akte verleden op 11 februari 2025, door Meester Bernard DEWITTE, Notaris met standplaats
te 1050 Brussel, neergelegd voor publicatie voor registratie date de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders de volgende besluiten genomen heeft bij eenparigheid der stempen :
Eerste besluit - Voorstel van verrichting gelijkgestelde aan een fusie door overneming.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het ontwerp van verrichting gelijkgestelde aan
een fusie door overneming dat op de agenda staat, aangezien de enige aandeelhouder meer dan één maand
vóór de datum van deze vergadering erkent er ten volle kennis van te hebben genomen, evenals van de andere
documenten waarvan de wet melding maakt.
De voorzitter bevestigt dat alle voorafgaande formaliteiten voorzien in de artikelen 12:50 tot 12:58 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen correct zijn vervuld door de vennootschap "ISHOO" en de
besloten vennootschap "DIGITAL STORK".
De documenten bedoeld in artikel 12:51 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden
ten minste één maand voor het houden van de huidige vergadering ter beschikking gesteld van de
aandeelhouders op de zetel van de vennootschappen en/of in kopie toegezonden aan de aandeelhouders die
erom hebben verzocht.
Tweede besluit - Erkenning
De vergadering stelt vast dat de betrokken verrichting onder het toepassingsgebied valt van artikels 12:7 en
12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (naleving van de formaliteiten voorzien in de
artikelen 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Derde besluit - Fusiebesluit
A. De vergadering keurt voormeld voorstel van verrichting gelijkgestelde aan een fusie door overneming en
besluit de huidige vennootschap te fuseren met de vooraf gekwalificeerde besloten vennootschap "DIGITAL
STORK" door, ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de huidige vennootschap, al haar actief- en
passiefbestanddelen over te dragen aan gezegde vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden vervat in
voormeld voorstel van verrichting gelijkgestelde aan een fusie door overneming.
Op voorwaarde dat :
a)De overdrachten zullen plaatsvinden op basis van de balans van de naamloze vennootschap "ISHOO"
afgesloten op 31 december 2023 en op basis van een situatie op 31 oktober 2024, met dien verstande dat zich
in de afgelopen 6 maanden geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan. De aandeelhouders van de twee
bij de fusie betrokken vennootschappen stemmen uitdrukkelijk in met de vrijstelling van de naamloze
vennootschap "ISHOO" van de verplichting om tussentijdse financiële toestand op te stellen, overeenkomstig
artikel 12:51 § 2 lid 6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overeenkomstig artikel 12:51 §2, 4°, laatste lid, hebben de aandeelhouders van onderhavige vennootschap,
vermits het fusievoorstel niet minstens 6 maanden na het einde van het boekjaar waarop de laatste jaarrekening
betrekking heeft werd neergelegd, afgezien van het neerleggen van een boekhoudkundige staat van de
naamloze vennootschap "ISHOO", opgesteld in de drie maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging
van het fusievoorstel.
b) boekhoudkundig worden de verrichtingen van de huidige overgenomen vennootschap "ISHOO" met
ingang op 1ste november 2024 geacht voor rekening van de overnemende besloten vennootschap "DIGITAL
c) het eigen vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "ISHOO" zal niet worden opgenomen
in de rekeningen van de overnemende vennootschap, aangezien deze laatste al haar kapitaal bezit en de fusie
bijgevolg zal plaatsvinden zonder creatie van nieuwe aandelen.
d) de besloten vennootschap "DIGITAL STORK", de overnemende vennootschap, bezit het volledige
kapitaal van de huidige vennootschap "ISHOO", de overgenomen vennootschap. In toepassing van artikel 12:57
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de fusie geschieden zonder creatie van nieuwe
aandelen "DIGITAL STORK" en zullen de door deze overgenomen vennootschap uitgegeven aandelen
vernietigd worden overeenkomstig artikel 78 §6 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
e) De vergadering beslist dat dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de
goedkeuring van de fusie door de andere bij de verrichting betrokken overnemende vennootschap.
B. De notulen van de vergadering in overeenstemming met :
- Artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het identieke karakter tussen het
doel van de huidige overnemende vennootschap en het doel van de overgenomen vennootschap ;
- Artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het ontwerp van
verrichting gelijkgestelde aan een fusie door overneming, dat geen bijzonder voordeel toekent aan de leden van
de bestuursorganen van de overnemende en de opslorpende vennootschap.
Vierde besluit
De notulen van de vergadering, in overeenstemming met :
-artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het doel van de huidige
overgenomen vennootschap en het doel van de overnemende vennootschap identiek zijn, zodat het doel van
de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "DIGITAL STORK", zal niet moeten worden
gewijzigd;
-Artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel,
wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, de
vennootschap "ISHOO" en de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap "DIGITAL STORK";
-Artikel 12:58, 2de lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat de jaarrekening van
deze vennootschap zonder voorbehoud wordt goedgekeurd door deze Algemene Vergadering, die tevens
uitdrukkelijk en definitief kwijting verleent aan de Bestuurorgaan van deze vennootschap voor de uitoefening
van haar functies.
Vijfde besluit - Beschrijving van de activa
Bij gebreke van een accountantsverslag, de vergadering :
A.verzoekt ondergetekende, notaris, vast te stellen dat de activa en passiva van de overgenomen
vennootschap zullen worden gebaseerd op de balans van de overgenomen vennootschap "ISHOO" die is
afgesloten op 31 december 2023 en op een situatie die is afgesloten op 31 oktober 2024, en zal worden
overgedragen op de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap "DIGITAL STORK" de fusie heeft goedgekeurd, namelijk 31 december 2023, met al
haar bestanddelen op diezelfde datum en rekening houdend met de boekhoudkundige terugwerkende kracht
op 1ste november 2024;
B. uitdrukkelijk afziet van het opmaken van enige vermogensopstelling overeenkomstig artikel 12:28 §2
laatste lid en artikel 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. Deze overdracht omvat ook immateriële elementen zoals naam, erfpachtrechten, handelsbetrekkingen,
lopende contracten en markten, technische, commerciële en administratieve organisatie en know-how.
D. Algemene voorwaarden voor de overdracht
1. De begunstigde vennootschap zal eigenares zijn van alle materiële en immateriële bestanddelen en zal
beschikken over alle rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden die haar door de overgenomen
vennootschap "DIGITAL STORK" worden overgedragen vanaf de dag van de inwerkingtreding van de fusie,
zonder enige schuldvernieuwing; en zij zal het genot en de risico's hebben vanaf 1ste november 2024. De
overnemende vennootschap zal eveneens, met terugwerkende kracht vanaf 1ste november 2024, alle
belastingen, bijdragen, heffingen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle gewone en
buitengewone lasten dragen die op de overgedragen activa drukken of kunnen drukken, en die inherent zijn
aan de eigendom en het gebruik ervan. De besloten vennootschap "DIGITAL STORK" zal tevens de rechten en
verplichtingen van de overgenomen vennootschap op het gebied van de belasting over de toegevoegde waarde
overnemen.
2. De besloten vennootschap "DIGITAL STORK" neemt de aan haar overgedragen goederen over in de
staat waarin ze zich momenteel bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen op de overgenomen
vennootschap om welke reden ook, met name constructiefouten, slijtage of slechte staat van de uitrusting,
inrichting, gereedschap en roerende goederen, vergissing in de aanduiding en de inhoud, insolvabiliteit van de
debiteuren.
3. De schulden van de overgenomen vennootschap gaan van rechtswege en zonder enige formaliteit over
op de verkrijgende vennootschap, zonder schuldvernieuwing.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap alle verbintenissen overnemen die
voortvloeien uit de overdracht van het geheel (actief en passief) van de activa van de overgenomen
vennootschap "ISHOO" die aan haar zullen worden overgedragen; zij zal met name instaan voor de betaling
van de interesten en de terugbetaling van alle schulden en leningen die door de overgenomen vennootschap
zijn aangegaan en aangegaan, en dit alles volgens de tussen deze laatste en haar schuldeisers
overeengekomen termijnen.
Overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
schuldeisers van de overgenomen en overnemende vennootschappen wier vordering vóór de bekendmaking in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van fusie van de overgenomen en overnemende
vennootschappen is ontstaan en nog niet opeisbaar is, uiterlijk binnen twee maanden na deze bekendmaking,
niettegenstaande andersluidende overeenkomst, zekerheid eisen overeenkomstig de bepalingen van voormeld
artikel.
4. De daaraan verbonden zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijke of contractuele, worden door de
huidige verrichting gelijkgestelde aan een fusie door overneming niet aangetast, zonder dat er enige verplichting
bestaat om handelsmerken of beloften op goodwill te bedienen, te endosseren of te registreren, of om te
transcriberen.
Toestand van de handelszaak.
Overeenkomstig het attest van 8 januari 2025 afgeleverd door het Algemeen Bestuur der
Vastgoeddocumentatie (Pandregister), verklaart de huidige vergadering dat de overgedragen handelszaak van
de vennootschap "ISHOO" vrij is van alle schulden en bevoorrechte lasten van welke aard ook, en niet
onderworpen is aan enige hypothecaire inschrijving of transcriptie, en voorts dat geen enkel onderdeel van de
handelszaak in pand is gegeven of onderworpen is aan enige hypothecaire lastgeving
Zesde besluit - Erkenning en uitvoeringsbevoegdheden
5.1. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap.
Ingevolge het voorgaande stelt de vergadering vast, onder opschortende voorwaarde van de stemming door
de algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap "DIGITAL STORK" overeenkomstig het
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig
de volgende rechtsgevolgen zal hebben:
- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan (behalve
wanneer artikel 12:8, alinea 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is);
- de 100 aandelen van de overgenomen naamloze vennootschap die door de overnemende vennootschap
worden gehouden, zullen worden ingetrokken en dat overeenkomstig artikel 12:34 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, geen aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden
toegekend in ruil voor de genoemde aandelen;
- de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap.
5.2. Bevoegdheden.
De vergadering vergadert over :
- aan het bestuurorgaan van de overnemende vennootschap, alle bevoegdheden om deze fusieakte te
verlijden en om, in voorkomend geval, deze fusieakte aan te vullen of te verbeteren.
- aan het bestuurorgaan van de overnemende vennootschap, met mogelijkheid tot subdelegatie, alle
bevoegdheden om de overgenomen vennootschap bij de fusieverrichtingen te vertegenwoordigen en alle
formaliteiten inzake schrapping of overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en registers of andere,
alsook bij de BTW-autoriteiten.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Bernard DEWITTE
Notaris