N° d'entreprise : 0745722934
Nom
(en entier) : ANTOPOLIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Initialis 8
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DIVERS
D’un acte reçu par le Notaire Anne Wuilquot à Dour, le 1er septembre 2021, il apparait que s’est
réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
Antopolis » dont le siège est à 7000 Mons, Boulevard Initialis, 8,  RPM Hainaut (Mons),  TVA BE
745.722.934.
 
L’assemblée a décidé :
 
1.  Rapports
de  dispenser de lecture du rapport établi par l’organe d’administration conformément à l’article 5 :
121 §1er et à l’article 5:133 §1er du CSA.
-de dispense de lecture du rapport de la SC RSM InterAudit
Ce rapport conclut comme suit :
«8.2     Conclusion relative à l'apport en nature (en vertu de l'article 5 :133 §1 du CSA)
8.2.1    Opinion sans réserve
L’Organe d’administration est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport.
L’apport en nature effectué par :
la société "IMBC SPINNOVA.", société anonyme, ayant son siège social Rue des Quatre Fils Aymon
14, 7000 Mons, RPM Hainaut (Mons) sous le numéro 0870.661.013, représentée par Madame
ANDRE Justine, domiciliée 7000 Mons, Sentier Cavenaille, 14.
Consiste en l’apport en nature du prêt obligataire convertible par la société « IMBC SPINNOVA » à la
SRL « ANTOPOLIS » à une valeur de 99.975 € conformément à la convention signée en date du 17
juin 2021 entre les sociétés. La valeur nominale initiale de ce prêt étant de 100.000 € diminué d’un
remboursement de 25 € à opérer la SRL ANTOPOLIS en faveur de la SA IMBC SPINNOVA.
En rémunération de cet apport, il sera attribué à l’apporteur 1.333 actions nouvelles de classe B
représentatives du capital social de la SRL ANTOPOLIS.
Les nouvelles actions émises seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. Ces nouvelles actions participeront prorata temporis aux résultats de la
société pour l’exercice en cours. Aucune autre rémunération n’est prévue.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
         La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de
clarté.
         Les valeurs auxquelles conduit le mode d'évaluation retenu par l’Organe d’administration de la
SRL ANTOPOLIS correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte
authentique.
         De la valeur totale de l'apport en nature, soit 6.000,00 Eur, divisée par le nombre d’actions
attribuées en contrepartie de l'apport, soit 19.800 actions, atteint 0,30 Eur, nous observons que les
nouvelles actions sont émises sous le pair comptable des actions existantes soit 100,00 Eur. Nous
Volet B
ne nous prononçons pas sur la valeur des actions attribuées en contrepartie.
         Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie
de l’apport.
 
8.2.2    Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la
section "Responsabilités du réviseur d’entreprises". Nous nous sommes conformés à toutes les
exigences déontologiques qui s’appliquent en Belgique aux travaux de contrôle relatifs aux apports
en nature, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’Organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et
informations requises pour notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
 
8.2.3    Paragraphe d’observation
Nous attirons l’attention sur le fait que ce rapport a été établi afin de satisfaire aux exigences du
Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible que celui-ci ne convienne pas
à un autre but.
 
8.2.4    Autres points
Enfin, nous vous rappelons que conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre
rapport ne consiste pas en une "fairness opinion".
 
8.2.5    Responsabilité de l’Organe d’administration
L'Organe d’administration est responsable de l’établissement du rapport visé à l’article 5:133. §1er du
CSA. L’Organe d’administration est responsable de la description et de l’évaluation des biens à
apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. L'Organe d’
administration est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge
nécessaire pour l'établissement de son rapport, l’évaluation et la rémunération attribuée en
contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs.
Il incombe à l’Organe d’administration d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son
exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et à
appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
 
8.2.6    Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur les modes d’évaluation utilisés par l’Organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué.
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’apport
en nature est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’
erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond
à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément
aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apports permettront de toujours détecter toute surévaluation significative existante.
Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement,
elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur l’
apport en nature tel que présenté.
Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément aux normes édictées par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports et tout au long
de ceux-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique.
En outre :
 
-           Nous identifions et évaluons les risques que l’apport en nature comporte des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en
œuvre des procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants
Volet B
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’
erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ;
 
-           Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
informations fournies les concernant ;
 
-           Le cas échéant, nous concluons que l’application par l’Organe d’administration de l’
hypothèse de continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
 
-           Nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport au sujet
de cette incertitude ou, si les informations communiquées ne sont pas adéquates, de modifier notre
opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre
rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse
de continuité ne soit plus justifiée.
 
-           Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’opération d’apport
en nature (en ce compris le rapport de l’Organe de gestion), et évaluons si celui-ci reflète les
opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans tous les éléments
significatifs, aux modes d’évaluation.
 
Mons, le 31 août 2021
SC RSM INTERAUDIT,
RÉVISEURS D’ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR
CATHERINE SAEY
ASSOCIÉE »
 
c) confirmé avoir renoncé à l’établissement, par l’organe d’administration, du rapport prescrit par l’
article 5 :121 § 1er du CSA quant à l’augmentation de patrimoine en numéraire.
 
d) dispensé le président et le Notaire soussigné de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration, établi conformément à l’article 5 :102 du CSA justifiant les modifications proposées
 quant à l’émission d’une nouvelle classe d’actions et leurs conséquences sur les droits de la classe
d’action existante.
 
2. Emission d’une nouvelle classe d’actions
L’assemblée décide d’émettre une nouvelle classe d’actions appelées actions « B ». Les actions
existantes seront dénommées « actions A ».
Ces deux classes d’actions auront chacune les mêmes droits et les mêmes obligations. Chaque
action de chaque classe disposera du droit de vote.
L’ensemble des règles reprises aux statuts ainsi qu’à tout pacte d’actionnaire concernant la cession
des actions et les droits de suite seront d’application pour chacune des classes d’actions.
 
3. Augmentations de patrimoine
 
3.1 D’augmenter tout d’abord le patrimoine de la société par la création de MILLE CENT TRENTE-
TROIS (1.133,-)  actions nouvelles de classe B , toutes nominatives, sans désignation de valeur
nominale. Elles participeront au bénéfice de la société à compter de ce jour.
Elles seront souscrites, en nature, au prix de septante-cinq euros (75,00€) € par action. Elles seront
entièrement libérées à la souscription.
 
Est intervenue la société Anonyme « IMBC SPINNOVA », ayant son siège social Rue des Quatre
Fils Aymon 14, 7000 Mons, RPM Hainaut (Mons), 0870.661.013 laquelle société anonyme a fait
apport à la présente société de la totalité du prêt obligataire de NONANTE NEUF MILLE NEUF
CENT SEPTANTE-CINQ EUROS (99.975,00€) € consenti par la IMBC Spinnova à la présente
société, tel que convenu entre parties suivant une convention initiale du 17 juin 2021.
En rémunération de cet apport, il est attribué à l’apporteur MILLE TROIS CENT TRENTE-TROIS
Volet B
(1.333,-) actions nouvelles de classe B de la société,
 
3.2 D’augmenter à nouveau  le patrimoine de la société par la création de NEUF CENTS (900,-)
actions nouvelles de classe B, toutes nominatives, sans désignation de valeur nominale. Ces
nouvelles actions jouiront des mêmes droits et obligations que les actions de classe B existantes.
Elles participeront au bénéfice de la société à compter de ce jour.
Elles seront souscrites, en numéraire, au prix de  cent euros (100,00€) par action. Elles seront
entièrement libérées à la souscription. Ces nouvelles actions toutes été souscrites et libérées.
 
4. Modification du mode d’administration
De modifier le mode d’administration de la société décide de créer un organe collégial composé de
trois membres maximum (voir ci-après modification des statuts)
 
5. Modification du contrôle des comptes annuels
Décidé que le contrôle des comptes devra être opéré par un commissaire, réviseur d’entreprise, à
première demande de tout actionnaire (saut si la loi l’imposait).
Le commissaire sera alors nommé par l’assemblée générale, statuant à majorité simple. Son mandat
aura une durée de trois ans. Il sera renouvelable.
 
6. Modification des modalités des droits de préemption et droit de suite
Décidé de modifier les modalités de transferts des actions ainsi que du droit de suite.
Dans ce cadre, elle décide qu’au sein de chaque classe d’actions les dispositions ci-après reprises à
la modification des statuts seront d’application.
 
7. Modification des statuts
Décidé modifier les statuts en adaptant les articles 6-1°, 9, 12 et 14 des statuts.
 
Article 6 1°
L’assemblée décide de supprimer le texte initial et de le remplacer par le texte suivant :
« 6.1 En rémunération des apports VINGT DEUX MILLE TROIS CENT TRENTE-TROIS
ACTIONS            (22.333,-) actions ont été émises.
Vingt mille cent (20.100,-) actions de classe A et (2.233,-) deux mille deux cent trente-trois actions de
classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
Article 9
Le texte actuel est supprimé et remplacé par le texte suivant :
 
« 9.1. Principe
Ces dispositions sont applicables au sein de chacun des classes d’actions.
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
quel qu’en soit la classe, même à un autre actionnaire, au conjoint ou à un héritier en ligne directe,
sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et
ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
 
9.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre, toutes aliénations, à titre particulier
ou universel, entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à
titre gratuit, y compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une
société actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en
gage.
 
La cession du contrôle d’une société actionnaire dont les titres de Antopolis représentant plus de la
moitié des actifs est assimilée à un transfert de titre de Antopolis.
 
9.3. Cession libre
N’est pas soumise à l’agrément du Conseil d’administration la cession libre des actions.
 
En ce qui concerne la S.A. IMBC Spinnova, sont libres les cessions d’actions au sein du Groupe
IMBC, lui-même composé de la S.A. Invest Mons-Borinage-Centre (la maison mère) et de ses filiales
; à savoir : la S.A. IMBC Capital Risque, la S.A IMBC 2020 et toute autre société filiale à créer.
 
Volet B
9.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé par l’organe d’
administration, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’échéance de la procédure de préemption
énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application
de l’article 9.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification visée ci-dessus est faite dans les deux mois
de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou les légataires ou tout autre attributaire des
titres concernés.
 
Les notifications sont faites par lettre recommandées, le délais commençant à courir le lendemain de
la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont valablement adressées aux actionnaires à leur
domicile ou siège social, ou à la dernière adresse indiquée au registre des actions nominatives.
 
9.4. Agrément de l’organe d’administration.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’organe d’administration.
L’organe d’administration devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée
à l’article 9.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’organe d’administration ne devra pas être motivée et n’est pas susceptible de
recours. L’organe d’administration notifiera sa décision dans la huitaine au candidat cédant. L’
absence de réponse équivaut à un refus.
 
9.5. Droit de préemption.
 
9.5. 1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’organe d’administration, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’administration tel que prévu à l’
article 9.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires et au candidat cédant,
dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions
restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
 
9.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
 
9.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
Volet B
visées au présent article.
 
9.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix et conditions notifiées à  l’organe d’administration.
 
9.5.5. Délai de paiement.
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions. Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal
sur le montant non libéré de sa dette.
 
9.6. Droit de suite.
En cas de cession de contrôle par un actionnaire de classe A, le droit de suite est organisé comme
suit :
 
Si les actionnaires de classe A souhaitent céder en une ou plusieurs opérations 50 % ou plus de ses
actions à un ou plusieurs candidat(s) acquéreur(s), il devra en informer l’actionnaire de classe B par
courrier recommandé qui précisera les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions
de la cession projetée.
 
Dans un délai d’un mois à dater de cette notification, l’actionnaire de classe B pourra, par lettre
recommandée adressée aux actionnaires de classe A, exiger que la totalité des actions détenue par
lui, soient également acquises par le ou les candidat(s) acquéreur(s) ou le tiers aux conditions
mentionnées dans la notification.
 
Si le(s) candidat(s) acquéreur(s) n’est (ne sont) pas disposé(s) à acquérir l'ensemble des actions que
l’actionnaire de classe B souhaite également lui (leur) céder, l’actionnaire de classe A qui souhaite
céder ses actions, s’engage à négocier avec le(s) candidat(s) acquéreur(s) de sorte qu’une
proposition de rachat commune soit faite à l’actionnaire de classe B et à l’actionnaire de classe A,
leur permettant de céder leurs actions proportionnellement à la participation que ce(s) candidat(s)
acquéreur(s) désire(nt) obtenir dans le capital de la Société et ce, aux mêmes conditions que celles
que le l’actionnaire Fondateur a obtenues pour ses propres actions.
 
Néanmoins, si l'application du paragraphe qui précède devait conduire à réduire la participation de l’
actionnaire de classe B dans le capital de la Société sous le seuil de 10 % de la totalité du pouvoir de
vote, les autres actionnaires qui désirent céder leurs actions laisseront à l’actionnaire de classe B un
droit de priorité leur permettant de vendre la totalité de leur participation au(x) candidat(s) acquéreur
(s).
 
Si un actionnaire de classe A cède tout ou partie de ses actions en violation des dispositions du
présent article, il pourra être tenu de racheter la totalité des actions de l’actionnaire de classe B qui
auraient dû être acquises par le(s) candidat(s) acquéreur(s).
 
En ce cas, le prix de rachat des actions de l’actionnaire de classe B correspondra au prix le plus
élevé parmi ceux calculés comme il suit :
 
(a)       Le prix offert par le(s) candidat(s) acquéreur(s).
(b)       Le prix calculé sur base d’une actualisation du cash-flow libre futur.
(c)       Le prix calculé sur base de la valeur de souscription des actions actualisées au taux annuel
de 12,5  %.
 
Si un des actionnaires concernés en fait la demande, le calcul du prix sera confié à (ou confirmé par)
un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable désigné conjointement par les actionnaires
concernés dont le coût sera réparti au prorata entre les différents actionnaires.
 
Article 12 – Administration
Le texte actuel est supprimé et remplacé par le texte suivant :
 
A/ Composition de l’organe d’administration collégial
Sous réserve de dispositions plus restrictives dans un pacte d’actionnaire, la société est administrée
par un organe d’administration collégial composé de maximum trois membres, actionnaires ou non,
désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple
 
Les administrateurs sont nommés pour une durée de 6ans maximum. Leur mandat est renouvelable.
Volet B
Ils sont en tout temps révocable par l’assemblée générale.
 
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
 
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
E/ Délibérations
 
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
 
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
 
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix sans
préjudice des exceptions prévues au pacte d’actionnaires, sans tenir compte des abstentions.
 
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 5:75. CSA.
 
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
G/ Gestion journalière
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
 
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
 
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
 
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Volet B
 
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement
– soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
seul.
 
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
 
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat. »
 
Article 14 – Contrôle des comptes
Le texte est supprimé et remplacé par le texte suivant :
«A première demande de tout actionnaire et/ou pour le cas où la loi l’impose, le contrôle des
comptes sera être opéré, par un commissaire – réviseur d’entreprise.
Le commissaire sera alors nommé par l’assemblée générale, statuant à majorité simple. Son mandat
aura une durée de trois ans. Il sera rééligible. »
 
8.Nominations
Confirmé le mandat d’administrateur de la SRL « B.H.C » à Mons (Ghlin), rue des Carrières, 56,
RPM Hainaut, siège de Mons 0465.290.192. dont le représentant permanent sera Monsieur HANOT
Bertrand domicilié à Mons (Ghlin), rue des Carrières, 56.
Et nommé également au poste d’administrateur :
* Monsieur DIEU Sébastien, domicilié à Erbisoeul, sentier de l’Escoufière, 7/A
* La SA «IMBC Spinnova », précitée, prénommée, dont le représentant permanent sera Madame
ANDRE Justine, domiciliée à 7000 Mons, Sentier Cavenaile, 14
Ces trois administrateurs sont nommés pour une durée de six ans à compter de ce jour. Leur mandat
prendra fin de plein droit lors de l’assemblée générale ordinaire de 2025. Ces mandats seront, sauf
toute autre décision de l’assemblée générale, gratuit.
 
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
D’un même contexte, s’est réunion le nouveau conseil d’administration lequel décide :
-de nommer en qualité d’administrateur délégué la SRL « B.H.C » dont le représentant permanent
est Monsieur HANOT Bertrand, prénommé.
-de nommer en qualité de président du Conseil Monsieur Bertrand HANOT, prénommé.
 
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps (par voie papier) que les présentes :
*une expédition de l’acte ;
*les statuts coordonnés ;
*les rapports de l’organe d’administration (2) ;
*le rapport du réviseur d’entreprise
 
Signé Anne Wuilquot, Notaire