Griffie
Ondernemingsnr 0818.473.231
Naam
(voluit):	MM Pharminvest
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Weststraat 34	Volledig adres v.d. zetel:
9940 Evergem-Sleidinge
Onderwerp akte : Herstructurering
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door notaris Inès Staessens, te Sleidinge, in
de besloten vennootschap "Notariaat Sleidinge geassocieerde notarissen" met zetel te Evergem-
Sleidinge, Sleidinge-dorp 102, op 30 juli 2024, dat de buitengewone algemene vergaderingen van.
volgende vennootschappen bijeengekomen zijn,
- de besloten vennootschap "Apotheek Mouton", met zetel te 9940 Evergem-Sleidinge, Weststraat 34,
'ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0818 954.943 en:
;heeft als BTW-nummer BE0818.054.943.
- de besloten vennootschap "MIRRE", met zetel te 9940 Evergem-Sleidinge, Weststraat 34,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0543.552.465 en:
heeft als BTW-nummer BE0543.552.465.
- de besloten vennootschap "MM Pharminvest", met zetel te 9940 Evergem-Sleidinge, Weststraat 34,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0818.473.231 en.
heeft als BTW-nummer BE0818.473.231.
die besloten hebben tot herstructurering van bedoelde vennootschappen, en waarbij wat betreft.
voornoemde vennootschap MM Pharminvest volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen:
A. PARTIËLE SPLISTSING
- wat betreft de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" en de verkrijgende
vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE":
EERSTE BESLUIT: onderzoek van de stukken.
( ... )
TWEEDE BESLUIT: voorstel tot verzaking overeenkomstig artikel 12:63, laatste lid WVV aan de
informatieplicht voor de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, betreffende belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen
hebben voorgedaan tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de splitsing.
( ... )
DERDE BESLUIT: beslissing tot partiele splitsing overeenkomstig de modaliteiten van het
splitsingsvoorstel, van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton", door inbreng in de
verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE", van een gedeelte van haar
vermogensbestanddelen, volgens de verdeling voorzien in het splitsingsvoorstel, mits toekenning aan
de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap "Apotheek Mouton" van zestien (16)
nieuwe aandelen, volledig volgestort, in de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing
"MIRRE", zonder nominale waarde en zonder opleg.
( ... )
- wat betreft de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE";
VIERDE BESLUIT: boekhoudkundige verwerking van het overgedragen vermogen.
( ... )
VIJFDE BESLUIT: wijziging van de statuten van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
splitsing "MIRRE" om deze in overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten.
( ... )
B. FUSIE DOOR OVERNAME
- wat betreft de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusle "Apotheek Mouton" en de
overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest":
ZESDE BESLUIT: onderzoek van de stukken.
De vergaderingen ontslaan de voorzitter van de integrale lezing van na vermelde stukken en de
voorzitter vangt aan met een korte samenvatting van na vermelde stukken, aangezien de
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen erkennen hiervan - alsook van alle door de wet
beoogde documenten - volledig en tijdig in kennis gesteld geweest te zijn:
voormeld fusievoorstel van 3 juni 2024, opgemaakt door de bestuursorganen van de	·
fuserende vennootschappen, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
respectievelijke zetel van de fuserende vennootschappen en gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad als voormeld.
de overeenkomstig artikel 12:25 en 12:26 WVV opgestelde verslagen:	.
de algemene vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:25, voorlaatste lid WVV,	0
eenparig en uitdrukkelijk dat de fusieverslagen van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen, zoals bedoeld in artikel 12:25 WVV, niet zullen worden opgesteld.
de algemene vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV,	0
eenparig en uitdrukkelijk dat geen controleverslagen, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, zullen
worden opgesteld door de bedrijfsrevisor van de fuserende vennootschappen.
kennisname van de overeenkomstig artikel 12:25, laatste lid en artikel 12:26, §2 juncto artikel	0
5:133 en artikel 5:121 WVV opgestelde verslagen:
Aangezien geen fusieverslagen werden opgesteld door de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen, en geen controleverslagen door de bedrijfsrevisor, nemen de algemene
vergaderingen kennis van de verslagen die opgesteld zijn overeenkomstig artikel 5:133 en artikel
5:121 WVV, te weten:
- het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het kader van de
fusie "Apotheek Mouton".
- het controleverslag van de bedrijfsrevisor van 10 juli 2024, inzake inbreng in natura, opgesteld door
de besloten vennootschap "Debrabandere - Van Brabandt", met zetel te 9870 Zulte-Machelen,
Tuttegemstraat 81A, vertegenwoordigd door vertegenwoordigd door mevrouw Lieselore
Debrabandere, bedrijfsrevisor, over het fusievoorstel, dat besluit in volgende termen:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering van de BV APOTHEEK
MOUTON (hierna eveneens de "vennootschap" genoemd) onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij de opdrachtbrief van 5 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut var de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang waarvoor wij een principieel voorbehoud dienen te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De bestuurders wensen gebruik te maken van het fiscaal vrijstellingsregime opgenomen in artikel 211,
artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Derhalve wordt zoals hoger aangehaald het in te brengen
vermogen noodzakelijkerwijs gewaardeerd aan haar boekwaarde per 31 december 2023 zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 26 nieuw te creëren aandelen van de
vennootschap APOTHEEK MOUTON BV.
De bestuurders hebben bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan hen die
een vergoeding vormen voor hun inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
betreffende de uitgifteprijs is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
betreffende de uitgifteprijs is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal het bestuursorgaan dat de verantwoording
van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van de vennootschap en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zulte-Machelen, 10 juli 2024
BV	Debrabandere - Van Brabandt
Vertegenwoordigd door
Lieselore Debrabandere
Bedrijfsrevisor"
De algemene vergaderingen verklaren kennis te hebben genomen van deze verslagen en keuren deze
goed, behoudens wat betreft het foutief vermeld aantal nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende
vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton", dat in voormeld fusievoorstel foutief dertig
(30) aandelen bedraagt, aangezien foutief werd uitgegaan dat het aantal aandelen van voornoemde
vennootschap "Apotheek Mouton" na de partiele splitsing honderdzestien (116) aandelen zou
bedragen. In werkelijkheid bedraagt het aantal aandelen van voornoemde vennootschap "Apotheek
Mouton" na de partiële splitsing honderd (100) aandelen, wat resulteert in zesentwintig (26) nieuw uit
te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" bij
de fusie door overname.
Een exemplaar van het inbrengverslag van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in
het kader van de fusie "Apotheek Mouton" en van het controleverslag van de bedrijfsrevisor zal tegelijk
met de uitgifte van deze akte neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank voor de fuserende vennootschappen.
de jaarrekeningen en verslagen van de bestuursorganen van de laatste drie boekjaren van elk
van de fuserende vennootschappen.
De vergaderingen keuren de inhoud van deze verschillende documenten goed.
ZEVENDE BESLUIT: voorstel tot verzaking overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid WVV aan de
informatieplicht voor de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen, betreffende belangrijke
wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen van de fuserende vennootschappen
hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de fusie.
De vergaderingen beslissen uitdrukkelijk, overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid WVV dat de
bestuursorganen van de fuserende vennootschappen niet gehouden zijn de vergaderingen op de
hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen
de datum van het fusievoorstel en heden.
ACHTSTE BESLUIT: besluit overeenkomstig het fusievoorstel tot fusie door overneming door de
verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" van de overgenomen
vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest". door overdracht door deze laatste,
ingevolge ontbinding zonder vereffening, van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, naar de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton", mits
toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van zesentwintig (26) nieuwe
aandelen, volledig volgestort, in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton", zonder nominale waarde en zonder opleg.
a) De vergaderingen keuren voormeld fusievoorstel goed en beslissen overeenkomstig voormeld
fusievoorstel tot de fusie van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM
Pharminvest" door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen)
naar de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton", en dit
overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden. De vergaderingen besluiten
op één punt af te wijken van voormeld fusievoorstel, namelijk op het punt van het aantal nieuw uit te
geven aandelen in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton",
aangezien het nieuw aantal uit te geven aandelen in voormeld fusievoorstel foutief dertig (30) aandelen
bedraagt, daar foutief werd uitgegaan dat het aantal aandelen van voornoemde vennootschap
"Apotheek Mouton" na de partiële splitsing honderdzestien (116) aandelen zou bedragen. In
werkelijkheid bedraagt het aantal aandelen van voornoemde vennootschap "Apotheek Mouton" na de
partiële splitsing honderd (100) aandelen, wat resulteert in zesentwintig (26) nieuw uit te geven
aandelen in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" bij de fusie
door overname.
b) Deze overdracht wordt vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" van zesentwintig (26) nieuwe aandelen,
volledig volgestort, in de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton",
zonder nominale waarde en zonder opleg, alle toekomende aan voornoemde mevrouw Hilde Mouton,
voor de geheelheid in volle eigendom.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen van de
verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" en zullen deelnemen in het
resultaat vanaf 1 januari 2024.
c) De vergaderingen stellen vast dat de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023
afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM
Pharminvest"; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie
"Apotheek Mouton", tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt alsook vanuit oogpunt van de directe belastingen, worden alle
verrichtingen van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" vanaf
1 januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken door de verkrijgende vennootschap in het kader van
de fusie "Apotheek Mouton", zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de
verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" zullen zijn geschied.
d) Overeenkomstig artikel 12:24 WVV en overeenkomstig het fusievoorstel, stellen de algemene
vergaderingen vast dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen
vennootschap.
e) Overdracht van het vermogen
- De activa en passiva beschreven in de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van
de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" worden aan de
verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" overgedragen op basis van
bedoelde staat.
- De verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" zal de eigendom en het
genot hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie
kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen vennootschap in het
kader van de fusie "MM Pharminvest" overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en
schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
- De verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" zal vanaf de datum van
de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen,
en in het algemeen alle lasten, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden kunnen
belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
- De verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" zal de haar
overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden, zonder waarborg voor
zichtbare en/of verborgen gebreken, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen
vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" voor welke reden dan ook.
- De schulden van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" zullen
zonder onderbreking overgaan op de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton", die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in
de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM
Pharminvest" .
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM
Pharminvest" voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal
meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de
overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze
laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
- De verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" zal alle transacties,
kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten
van de overgenomen vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu
personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze
contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
- Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de
hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden
vervolgd, die hieruit profijt zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
- De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,
administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en
waarborgen waarvan om welke reden dan ook de overgenomen vennootschap in het kader van de
fusie "MM Pharminvest" tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of
titularis is;
de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin	.
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige
notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap in het kader
van de fusie "MM Pharminvest" tegenover elke derde, om welke reden dan ook;
de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met	·
last voor de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" om ze te
bewaren.
f) Aan bijzondere publiciteit onderworpen: nihil
- wat betreft de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest":
NEGENDE BESLUIT: ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap in het kader van
de fusie "MM Pharminvest", ontslag en kwijting van de bestuurders en opdracht tot vernietiging van
het aandelenregister.
De vergadering stelt vast dat de fusie overeenkomstig artikel 12:2 WVV tot gevolg heeft dat de
overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" van rechtswege en zonder
vereffening ontbonden wordt en gelijktijdig volgende uitwerking met zich mee brengt:
- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM
Pharminvest", die ophoudt te bestaan, evenals het einde van het mandaat van de huidige bestuurder,
te weten voornoemde vennootschap "Apotheek Mouton", met als vaste vertegenwoordiger
voornoemde mevrouw Hilde Mouton.
- de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest"
wordt aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton".
- de overdracht aan de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" van
het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap in het kader van
de fusie "MM Pharminvest".
De jaarrekening van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" voor
de tijdspanne tussen 1 januari 2024 en heden wordt gelet op de boekhoudkundige retroactiviteit
geïntegreerd in de jaarrekening van de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton". De goedkeuring, alsmede de kwijting te verlenen aan het bestuursorgaan van de
overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest", zal beslist worden door de
vergadering van de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton".
De vergaderingen verlenen alle machten aan het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap
in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" om het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest" te vernietigen.
- wat betreft de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" en de
overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest";
TIENDE BESLUIT: vaststelling van de boekhoudkundige toewijzing van de uit de fusie voortvloeiende
overdracht (verhoging ingebrachte vermogen).
Tengevolge van voormelde overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoeken de vergaderingen
de notaris er akte van te nemen dat zij besluiten:
- het ingebrachte vermogen van de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton" met vijftigduizend euro (€ 50.000,00) te verhogen. Dit op de post statutair onbeschikbare
reserve buiten kapitaal.
- een bedrag van duizend zeshonderdnegentien euro zesentachtig cent (€ 1.619,86) op de post
statutair onbeschikbare reserve.
- op de post "beschikbare reserves" een bedrag van tweeëntwintigduizend zeshonderdzevenendertig
euro tweeëndertig cent (€ 22.637,32) toe te rekenen.
ELFDE BESLUIT: vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie en van de definitieve
ontbinding.
De vergaderingen verzoeken de notaris vast te stellen dat, ingevolge de overeenstemmende
beslissingen genomen in de fuserende vennootschappen, genoemde fusie is voltrokken en dat
bijgevolg:
- de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest", zonder vereffening
heeft opgehouden te bestaan, met als gevolg het einde van het mandaat van de huidige bestuurder.
- de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest"
aandeelhouder geworden is van de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton".
- de het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap in het kader
van de fusie "MM Pharminvest" zijn overgedragen aan de verkrijgende vennootschap in het kader van
de fusie "Apotheek Mouton".
- het ingebrachte vermogen daadwerkelijk werd verhoogd als voormeld.
C. STATUTENWIJZIGING APOTHEEK MOUTON
:. wat betreft de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader
van de fusie "Apotheek Mouton":
TWAALFDE BESLUIT: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV.
( ... )
DERTIENDE BESLUIT: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
( ... )
VEERTIENDE BESLUIT: ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
( ... )
VIJFTIENDE BESLUIT: wijziging van het voorwerp (voorheen "doel").
( ... )
ZESTIENDE BESLUIT: aanneming van volledig nieuwe statuten, om deze te vereenvoudigen en in
overeenstemming te brengen met het WVV en met voorgaande besluiten.
( ... )
( ... )
D. SLOTBEPALINGEN
- wat betreft de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader
van de fusie "Apotheek Mouton", de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing
"MIRRE" en de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie "MM Pharminvest":
ACHTTIENDE BESLUIT: machtiging aan de bestuursorganen van de partieel gesplitste
vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton"
enerzijds, en van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
anderzijds, tot de uitvoering van de besluiten dle zullen genomen worden aangaande
voormelde punten.
De bestuursorganen van de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het
kader van de fusie "Apotheek Mouton" enerzijds, en van de verkrijgende vennootschap in het kader
van de splitsing "MIRRE" anderzijds, worden gemachtigd tot uitvoering van de voormelde besluiten en
voor het vervullen van alle verdere formaliteiten bij de herstructurering.
NEGENTIENDE BESLUIT: volmachten.
a) Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Accofisc, te 8500 Kortrijk
President Kennedypark 24/2, met ondernemingsnummer 0882.598.644, en haar aangestelden, allen
alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de)
inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-
Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om
het even welke andere administratieve instanties.
Met het oog hierop, heeft deze lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschappen aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Deze lastgeving kan ten allen tijde worden ingetrokken.
b) Een bijzondere volmacht wordt verleend aan notarissen Annelies Wylleman, Bart Van de Keere,
Ruben Van Maelzaeke, Inès Staessens en Thijs Geerinckx, kantoorhoudende te 9940 Sleidinge,
Sleidinge-dorp 102, evenals hun medewerkers, welke elk afzonderlijk kunnen optreden, met recht van
indeplaatsstelling, om alle eventuele (bijkomende) fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze
akte.
LAATSTE BESLUIT: opdracht aan de notaris tot coordinatie van de statuten van de partieel
gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek
Mouton" enerzijds, en van de verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE"
anderzijds.
De notaris krijgt de opdracht tot coördinatie van de statuten van de partieel gesplitste vennootschap
en de verkrijgende vennootschap in het kader van de fusie "Apotheek Mouton" enerzijds, en van de
verkrijgende vennootschap in het kader van de splitsing "MIRRE" anderzijds.
Voor beredeneerd uittreksel
afgeleverd vóór registratie van de akte, met als doel de neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank
Inès Staessens, notaris
Tegelijk neergelegd :
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering, incl. volmachten
- verrichtingsvoorstel
- verslag van bestuursorgaan inzake inbreng in Apotheek Mouton - fusie
- verslag revisor inzake inbreng in Apotheek Mouton - fusie