Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CAREER PARTNER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambiorixsquare 10
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frédéric de GRAVE, notaris met standplaats te Sint-
Jans-Molenbeek, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de
GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op 5
juli 2021 en neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de vervulling van
de formaliteit van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de vennootschap onder de vorm van een Gesellschaft mit beschränkter Haftung naar het recht
van Duitsland Career Partner GmbH, hierna kortweg “de Vennootschap” genoemd, met zetel te
Ridlerstraße 57, 80339 München, Duitsland , ingeschreven in het Handelsregister van de lokale
rechtbank van München onder nummer HRB 236060, beslist hebben :
1. te bevestigen dat op 18 mei 2021 door een buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap werd beslist de zetel van de Vennootschap over te brengen van München in Duitsland
naar Brussel in België. Het nieuwe adres van de zetel is het volgende: The Library Ambiorix, Square
Ambiorix 10 te 1000 Brussel. Deze zetelverplaatsing zal ingaan zodra de in de volgende beslissing
beoogde grensoverschrijdende omzetting van de Vennootschap van kracht wordt.
2. te bevestigen dat door de in het vorige punt vermelde buitengewone algemene vergadering
gehouden op 18 mei 2021 werd beslist dat de Vennootschap de rechtsvorm van een Belgische
naamloze vennootschap naar Belgisch recht zal aannemen. Deze omzetting zal van kracht worden
vanaf de inschrijving van de Vennootschap in het Belgisch rechtspersonenregister.
3. nieuwe statuten van de Vennootschap aan te nemen, opgesteld conform Belgisch recht, die de
bestaande statuten zullen vervangen vanaf de inschrijving van de Vennootschap in het Belgisch
rechtspersonenregister en die als volgt worden vastgesteld (weergegeven bij uittreksel) :
“Rechtsvorm – naam. De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt
de naam “Career Partner”.
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Voorwerp. Het voorwerp van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, bestaat uit het
verwerven, aanhouden, beheren en verkopen van participaties in andere vennootschappen, meer
bepaald in, maar niet beperkt tot, vennootschappen van hetzelfde of een gelijkaardig type en in
vennootschappen die actief zijn op het vlak van beroepsopleiding en academisch onderwijs en alle
bijhorende diensten en die globale diensten verlenen op het vlak van beroepsopleiding en
academisch onderwijs en alle globale bijhorende diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,
lobbywerk in de onderwijssector, interactie en samenwerking met politieke instellingen alsook intra-
groepsdiensten.
De vennootschap kan alle industriële, commerciële en financiële verrichtingen uitvoeren alsmede
verrichtingen die roerende of onroerende goederen betreffen, in België en in het buitenland, die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming bevorderen of stimuleren. De vennootschap mag
alle roerende en onroerende goederen verwerven, verhuren, huren, voortbrengen, vervreemden of
ruilen, ongeacht of deze goederen rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp. De vennootschap kan aan derden leningen toestaan of voorschotten verlenen van welke
aard, bedrag of duur ook. Zij kan zich eveneens borg stellen en persoonlijke of zakelijke zekerheden
stellen, in de ruimste zin van het woord, onder meer door de toekenning van hypotheken, panden en
0770928680
Luik B
andere zekerheden op haar goederen of door de inpandgeving van haar bedrijf (goodwill), ten
voordele van vennootschappen, andere rechtspersonen of natuurlijke personen.
De vennootschap kan, op welke wijze ook, een belang nemen in elke vereniging, onderneming of
vennootschap die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp heeft als het hare of dat van aard is de
onderneming van de vennootschap te begunstigen of de commercialisering van haar producten of
diensten te vergemakkelijken.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap, rechtspersoon,
vereniging of stichting.
Duur. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Kapitaal. Het kapitaal bedraagt veertien miljoen zeshonderdentweeduizend zeshonderdzesenveertig
euro (EUR 14.602.646). Het wordt vertegenwoordigd door veertien miljoen
zeshonderdentweeduizend zeshonderdzesenveertig (14.602.646) aandelen, elk met een nominale
waarde van één euro (EUR 1).
Bestuur.
a. Raad van toezicht.
De raad van toezicht bestaat uit minstens drie (3) leden, benoemd door de algemene vergadering
van aandeelhouders, die niet noodzakelijk aandeelhouders moeten zijn. De algemene vergadering
van aandeelhouders kan een hoger aantal leden vaststellen.
Leden van de raad van toezicht kunnen niet tevens lid van de directieraad zijn.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als lid van de raad van toezicht, moet zij overeenkomstig
de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een vaste
vertegenwoordiger aanwijzen, die in naam en voor rekening van deze rechtspersoon de functie van
lid van de raad van toezicht zal uitoefenen.
Het mandaat van de leden van de raad van toezicht kan niet langer zijn dan zes jaar.
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en
voor alle handelingen die op grond van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de
raad van toezicht zijn voorbehouden.
De raad van toezicht heeft in het bijzonder tot taak toezicht te houden op de leden van de
directieraad en heeft het recht alle boeken en bescheiden, waaronder de notulen van de
vergaderingen van de directieraad, alsmede de activa van de vennootschap te inspecteren en
onderzoeken. De raad van toezicht heeft het recht instructies te geven aan de leden van de
directieraad. Voorts beslist de raad van toezicht na de vaststelling van de jaarrekening voor ieder lid
van de directieraad of aan hem of haar al dan niet kwijting wordt verleend.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt een reglement van orde voor de raad van
toezicht vast, dat met name voorziet in bepaalde voorbehouden handelingen die de directieraad niet
mag verrichten zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht ("Voorbehouden
Aangelegenheden"). Het reglement van orde kan door de raad van toezicht slechts met toestemming
van de algemene vergadering van aandeelhouders worden gewijzigd, ingetrokken of herzien.
De raad van toezicht kan een gevolmachtigde, ook al is hij of zij geen aandeelhouder of lid van de
raad van toezicht, voor bijzondere of specifieke aangelegenheden alle of een deel van zijn
bevoegdheden toevertrouwen.
B. Directieraad.
De directieraad bestaat uit minstens drie (3) leden, die niet noodzakelijk aandeelhouders moeten zijn.
De leden van de directieraad kunnen niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht. Zij worden
benoemd door de raad van toezicht.
Indien een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van de directieraad, dient deze een vaste
vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, die de opdracht van lid van de directieraad in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens voorafgaande goedkeuring door
de raad van toezicht van alle Voorbehouden Aangelegenheden en met uitzondering van die
handelingen waarvoor, overeenkomstig de statuten of de wet, alleen de algemene vergadering van
aandeelhouders of de raad van toezicht bevoegd is.
De leden van de directieraad staan in voor de bedrijfsvoering van de vennootschap in
overeenstemming met de wet, de statuten zoals van tijd tot tijd gewijzigd, het reglement van orde en
de besluiten van de raad van toezicht en de algemene vergadering van aandeelhouders.
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt een reglement van orde voor de directieraad
vast voor de bedrijfsvoering. In dit reglement van orde wordt bepaald dat voor de Voorbehouden
Aangelegenheden de voorafgaande toestemming van de raad van toezicht of de algemene
vergadering van aandeelhouders is vereist.
De directieraad verschaft de raad van toezicht op regelmatige tijdstippen de voor de uitoefening van
zijn taak noodzakelijke informatie. De directieraad rapporteert ten minste één keer per jaar schriftelijk
Luik B
aan de raad van toezicht over de hoofdlijnen van het algemeen strategisch beleid, de algemene en
de financiële risico's en de beheers- en controlesystemen van de vennootschap. De raad van
toezicht is belast met het toezicht op de directieraad.
C. Dagelijks bestuur.
De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap aan één of meer leden van de
directieraad, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of lid van de directieraad is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en specifieke
aangelegenheden delegeren.
D. Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd ten overstaan van derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte, door elk lid van de directieraad, alleen optredend en zonder ten
aanzien van derden een bewijs van een voorafgaand besluit van de directieraad te moeten leveren.
In het kader van de aangelegenheden waarvoor de raad van toezicht exclusief bevoegd is, het
algemeen beleid en de strategie van de vennootschap, wordt de vennootschap ten overstaan van
derden, in rechte en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een
openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee leden van de raad
van toezicht, gezamenlijk optredend, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van de raad van toezicht moeten leveren.
In het kader van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door
elke persoon aan wie dit bestuur werd gedelegeerd, alleen optredend en zonder ten aanzien van
derden een bewijs van een voorafgaand besluit van enig orgaan van de vennootschap te moeten
leveren.
De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers, handelend
binnen de grenzen van hun mandaat.
Algemene Vergadering. De gewone algemene vergadering van aandeelhouders zal ieder jaar
gehouden worden op 20 juni om 10 uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag
is, vindt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders plaats op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in België of in het buitenland, zoals vermeld in het oproepingsbericht.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
de raad van toezicht in kennis stellen van hun voornemen om de algemene vergadering bij te wonen
binnen de termijn die vermeld is in het oproepingsbericht, indien de raad van toezicht zulks vereist in
het oproepingsbericht.
Elke aandeelhouder kan op de algemene vergadering worden vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De volmachten moeten schriftelijk worden
gegeven en bij het bureau van de vergadering worden neergelegd.
De raad van toezicht is bevoegd de vorm van de volmachten te bepalen en te eisen dat zij vijf (5)
volle dagen voorafgaand aan de algemene vergadering worden neergelegd op de plaats die hij
aanwijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, moeten de deelnemers de aanwezigheidslijst
ondertekenen.
Boekjaar. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bestemming van het resultaat. De resultaten van het boekjaar worden vastgesteld in
overeenstemming met de geldende wettelijke bepalingen.
Elk jaar wordt ten minste vijf procent (5%) van de nettowinst van de vennootschap ingehouden om
de wettelijke reserve te vormen. Deze inhouding is niet langer verplicht zodra de wettelijke reserve
één tiende (1/10de) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van toezicht beslist de algemene vergadering van aandeelhouders jaarlijks
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, met inachtneming van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen en overeenkomstig de hierna volgende bepalingen.
Geen uitkering kan geschieden indien op de afsluitingsdatum van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dit blijkt uit de jaarrekening, gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte kapitaal ten gevolge van de uitkering, of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De eventuele resterende nettowinst van de vennootschap zal als volgt onder de aandeelhouders
worden verdeeld:
(a)Allereerst zullen de houders van Soort B-Aandelen een preferent dividend (hierna het "Soort B
Preferentieel Dividend" genoemd) ontvangen ten bedrage van tien procent (10%) per jaar
(gebaseerd op het werkelijk aantal verstreken dagen en een jaar van 360 dagen) van de totale
inbreng door hen gedaan op de respectievelijke Soort B-Aandelen (hierna de "Totale Inbreng"
genoemd). Naast het bedrag dat is gestort als kapitaalinbreng (d.w.z. de nominale waarde van de
Luik B
respectieve aandelen), omvat de Totale Inbreng ook andere aanvullende stortingen die op basis van
een aandeelhoudersbesluit met betrekking tot het aandeel zijn gedaan ten behoeve van de
kapitaalreserves van de vennootschap, maar geen aandeelhoudersleningen. Het Soort B
Preferentieel Dividend zal pro rata temporis worden verminderd in een boekjaar waarin de
respectieve Soort B-Aandelen tijdens het jaar werden uitgegeven, tenzij de algemene vergadering
van aandeelhouders bij de uitgifte van de respectieve Soort B-Aandelen anderszins heeft beslist.
(b)In de mate dat het Soort B Preferentieel Dividend niet of niet volledig wordt uitgekeerd gedurende
één of meerdere boekjaren, blijft het recht op het Soort B Preferentieel Dividend bestaan, wat
impliceert dat elk niet-uitgekeerd bedrag van het Soort B Preferentieel Dividend achteraf moet
worden betaald in het kader van toekomstige winstuitkeringen (achterstallige betalingen). Bovendien
hebben de houders van Soort B-Aandelen in een dergelijk geval recht op een bijkomend achterstallig
dividend van tien procent (10%) per jaar op het Soort B Preferentieel Dividend dat niet of niet volledig
in een jaar werd uitgekeerd.
(c)Enige winst die overblijft na betaling van het Soort B Preferentieel Dividend overeenkomstig (a) en
(b) hierboven, zal worden uitgekeerd aan de houders van de Soort A-Aandelen in verhouding tot de
nominale bedragen van de Soort A-Aandelen die de respectievelijke houders van Soort A-aandelen
aanhouden. De Soort B-Aandelen geven de houder(s) geen recht op een deelname in de winst van
de vennootschap die verder gaat dan de toekenning van het Soort B Preferentieel Dividend
overeenkomstig (a) en (b) hierboven.
Interimdividend. De directieraad is gemachtigd om, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de winst met betrekking tot het lopende
boekjaar of het vorige boekjaar, zolang de jaarrekening voor dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winsten, uit te keren.
Ontbinding – Vereffening - Verdeling van liquidatieopbrengsten.
Indien de aandelen niet in gelijke delen zijn volgestort, brengen de vereffenaars het saldo weer in
evenwicht, hetzij door het vragen van aanvullende stortingen, hetzij door voorafgaande
terugbetalingen. Na vereffening van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het
netto-actief eerst aangewend voor de terugbetaling, in geld of in natura, van het volgestorte en nog
niet teruggestorte bedrag van de aandelen.
In geval van vereffening van de vennootschap worden de liquidatieopbrengsten die overblijven na
voldoening van alle schulden van de vennootschap (met inbegrip van de kosten voor de uitgifte van
nieuwe effecten ter voorkoming van een dreigend faillissement of om financieringsovereenkomsten
te voorkomen of te verhelpen) en de eventuele kosten voor de aandeelhouders, als volgt verdeeld:
(1)Eerst ontvangen de houders van de Soort B-Aandelen (i) een bedrag gelijk aan de Totale Inbreng
(zoals gedefinieerd in artikel 42, vijfde lid, ) door hen gedaan met betrekking tot de desbetreffende
Soort B-Aandelen, plus (ii) een bedrag gelijk aan het Soort B Preferentieel Dividend op grond van
artikel 42, vijfde lid, (a) en (b), voor zover het Soort B Preferentieel Dividend niet jaarlijks volledig is
betaald. Indien de vereffening van de vennootschap plaatsvindt tijdens een lopend boekjaar, wordt
het Soort B Preferentieel Dividend berekend pro rata temporis voor het boekjaar dat loopt op het
moment van de vereffening. Als de opbrengst van de vereffening ontoereikend is om de betaling
volledig uit te voeren volgens dit artikel 47, (a), zal de opbrengst van de vereffening pro rata worden
uitgekeerd aan de Soort B-Aandelen.
(2)Ten tweede worden alle liquidatieopbrengsten die daarna nog overblijven, aan de houder(s) van
de Soort A-Aandelen uitgekeerd in verhouding tot de nominale bedragen van de Soort A-Aandelen.
De Soort B-Aandelen geven de houder(s) geen recht op een deelname in de liquidatieopbrengsten
van de vennootschap die verder gaat dan de betaling voorzien in artikel 47, (a)..”
4. geen veranderingen aan te brengen in het boekjaar van de Vennootschap, zodat het lopende
boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2021 zal eindigen op 31 december 2021. De
eerstvolgende gewone algemene vergadering komt samen op 20 juni van het jaar 2022 om 10 uur,
conform de nieuwe statuten.
5. aan te stellen als leden van de raad van toezicht voor een periode van zes (6) jaar:
-Dr Ralf SCHREMPER, wonende te Dreimühlenstraße 2, 80469 München, Duitsland en voor de
uitoefening van dit mandaat woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap;
- de heer Willy DIETZEL, wonende te Frauenlobstraße 20a, 80337 München, Duitsland en voor de
uitoefening van dit mandaat woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap; en
- Professor Dr Peter THUY, wonende te Gemersreuth 41, 95234 Sparneck en voor de uitoefening
van dit mandaat woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat wordt niet bezoldigd en vervalt van rechtswege onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van 2027.
Conform artikel 13 van de statuten stelt de vergadering aan de leden van de raad van toezicht voor
om Dr Ralf Schremper te benoemen als voorzitter van de raad van toezicht.
6. aan te stellen als bijzondere lasthebbers, elk met macht van indeplaatsstelling en de bevoegdheid
Luik B
alleen op te treden:
- meester Maxime COLLE, meester Luc GERMONPRÉ, meester Louise BERRIER, meester Arthur
YEE, meester Félice ROES, en aan elke andere advocaat van het advocatenkantoor Lydian CVBA,
met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C, bus 113, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te
Brussel onder het ondernemingsnummer 0473.627.046, teneinde in België alle formaliteiten te
vervullen, akten en stukken te ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk of
nuttig is met het oog op de uitvoering van hetgeen voorafgaat. Deze bijzondere lasthebber kan met
name alle verklaringen afleggen en documenten ondertekenen die bestemd zijn voor de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het Rechtspersonenregister, de B.T.W.-administratie, de
Rijkssociale Zekerheid, het ondernemingsloket, de Nationale Bank van België, en andere.
De Vergadering van Aandeelhouders hebben besloten de besloten vennootschap
PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe
te benoemen als commissaris van de Vennootschap voor een termijn van drie jaar.
De Raad van Toezicht heeft besloten de volgende personen voor onbepaalde duur te benoemen als
lid van de directieraad van de vennootschap :
-De Heer Marvin Christopher Lange, voor de uitoefening van zijn mandaat woonplaats kiezende op
de zetel van de vennootschap.
-De Heer Dr. Sven Schütt, voor de uitoefening van zijn mandaat woonplaats kiezende op de zetel
van de vennootschap.
- De Heer Mattias Reithmeyer, voor de uitoefening van zijn mandaat woonplaats kiezende op de
zetel van de vennootschap.
Hun mandaat zal bezoldigd zijn.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING : Uitgifte, 3 volmachten, (+ vertalingen), bevestiging (+
vertalingen), statuten, Kopij besluiten Aandeelhouders (Benoeming van Commissaris) + Kopij
besluiten Raad van Toezicht (benoeming van leden van Directieraad) .
Fr. de GRAVE, notaris.