Nº d'entreprise : 0469 212 655
Nom
(en entier) : ROFIM
(en abrégé)
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard Audent, 10, 6000 Charleroi
Objet de l'acte : Dépôt du projet de fusion par absorption de la société anonyme FINARO
par la société anonyme ROFIM
ROFIM
Société anonyme
Boulevard Audent, 10
6000 Charleroi
RPM du Hainaut (Division Charleroi)
Numéro d'entreprise : 0469.212.655
Projet de fusion par absorption de la société anonyme FINARO par la société anonyme ROFIM
Conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons l'honneur de vous
présenter le projet de fusion par la société anonyme ROFIM, plus amplement identifiée ci-après et désignée
comme la « Société Absorbante », de la société anonyme FINARO, plus amplement identifiée ci-après et
désignée comme la « Société Absorbée ».
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de proposer à l'assemblée générale
de leur société respective de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption, en vertu de
laquelle tout le patrimoine de la Société Absorbée, en ce compris ses droits et obligations, à savoir la société
anonyme FINARO, sera transféré à la Société Absorbante, à savoir la société anonyme ROFIM.
La Société Absorbante, la société anonyme ROFIM, est l'actionnaire unique de la Société Absorbée, la
société anonyme FINARO, dont elle détient la totalité des actions.
L'article 12 :7 1° du Code des Sociétés et des Associations assimile à une fusion par absorption, l'opération
par laquelle une société transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes ses actions et autres titres conférant le droit de
vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires
et à cette société.
Le projet de fusion peut être établi par acte authentique ou par acte sous seing privé et doit contenir les
informations requises par l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion dont question dans le
présent projet.
Les statuts de la Société Absorbante sont déjà adaptés au Code des Sociétés et des Associations.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
I.Sociétés participant à la fusion
1. Société qui absorbera l'autre société, appelée « Société Absorbante »
1.1.	Forme
Société anonyme
1.2. Dénomination
ROFIM
1.3.	Siège
Boulevard Audent, 10, 6000 Charleroi
1.4.Registre des personnes morales et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (Division Charleroi)
Numéro d'entreprise : 0469.212.655
1.5. Historique de la société
le 30 décembre 1999, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 janvier 2000 sous le numéro 20000113-63.
Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Vincent
BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, le 30 novembre 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27
décembre suivant sous le numéro 22387252.
1.6.Représentation
La Société Absorbante est ici représentée par son administrateur unique, à savoir Monsieur Eric ROOSENS.
Objet	1.7.
La Société Absorbante a, conformément à l'article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet
suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers,
1) d'ériger toutes constructions pour son compte ou pour le compte de tiers en tant que maitre de l'ouvrage
ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, aux biens immobiliers des transformations et mises en
valeur, ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissement y compris la construction de routes et d'égouts ;
souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (étude en génie civil et des divers
équipements techniques des immeubles), acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient
nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commissions et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, stations-services et d'entretien.
2) l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat,
l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, bois,
terres et domaines, et de manière générale, de tous biens mobiliers ou immobiliers, ainsi que de toutes
opérations de financement.
3) La conception, l'invention, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution,
l'entretien, l'exploitation, tant en nom propre, qu'en qualité d'agent, de commissaire ou de courtier :
a) de tout bien mobilier, accessoire aux biens immobiliers visés au 2)
b) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d'essence, d'huile,
de pneumatiques et de tout article généralement quelconque de garage ainsi que le transport pour compte de
tiers ou compte propre des marchandises ci-dessus visées.
4) La société peut réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l'étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment,
sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie d' apports, de cession, de souscription, de participation, de
fusion, d'achat d'actions, ou autres valeurs ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou
associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue ou connexe à toute ou partie de celui de
la présente société ; exercer la gérance d'autres sociétés.
Cette énumération est faite à titre purement énonciatif et non limitatif. »
L'objet de la Société Absorbante est déjà adapté à l'activité de la Société Absorbante après réalisation de
la fusion par absorption de la Société Absorbée.
1.8.Capital et nombre d'actions
Le capital de la Société Absorbante s'élève à 3.150.000 euros représenté par 3.150 actions sans désignation
de valeur nominale.
2. Société qui sera absorbée par la Société Absorbante, appelée « Société Absorbée »
2.1.	Forme
Société anonyme
2.2. Dénomination
FINARO
Siège	2.3.
Rue Chauvrée, 5, 5651 Walcourt (Tarcienne)
2.4.Registre des personnes morales et numéro d'entreprise
RPM Liège (Division Dinant)
Numéro d'entreprise : 0469.225.424
2.5. Historique de la société
La Société Absorbée a été constituée par acte reçu par Maître Etienne LOMBARD, Notaire à Philippeville,
le 30 décembre 1999, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 janvier 2000 sous le numéro 20000113-
130.
Les Statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Vincent
BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, le 28 novembre 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 11 février
2021 sous le numéro 21309739.
2.6.Représentation
La Société Absorbée est ici représentée par son administrateur unique, à savoir Monsieur Eric ROOSENS.
2.7.	Objet
La Société Absorbée a, conformément à l'article trois des statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet
suivant :
1) d'ériger toutes constructions pour son compte ou pour le compte de tiers en tant que maître de l'ouvrage
ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement, au biens immobiliers des transformations et mises en
valeur, ainsi que l'étude et l'aménagement lotissement y compris la construction de routes et d'égouts ; souscrire
des engagements en tant que conseiller en construction (étude de génie civil et des divers équipements,
techniques des immeubles), acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires,
réalise toutes opérations de change, commissions et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, stations-services et d'entretien.
2) l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, bois, terres et domaines, et de manière générale, de tous
biens mobiliers et immobiliers, ainsi que de toutes opérations de financement.
3) La conception, l'invention, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution,
l'entretien, l'exploitation, tant en son nom propre, qu'en qualité d'agent, de commissaire ou de courtier :
a) de tout bien mobilier, accessoire aux biens immobiliers visés au 2)
b) de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d'essence, d'huile,
de pneumatiques et de tout article généralement quelconque de garage, ainsi que le transport pour compte de
tiers ou pour compte propre des marchandises ci-dessus visées.
4) La société peut réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées,
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tous actes et opérations financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou
en partie, à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment,
sans que la désignation soit limitative : prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patents,
licences, marques ; s'intéresser par voie d' apports, de cession, de souscription, de participation, de fusion,
d'achat d'actions ou autres valeurs ou par toutes voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations
existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la
présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.
Cette énumération est faire à titre purement énonciatif et non limitatif. »
2.8.Capital et nombre d'actions
Le capital de la Société Absorbée s'élève à 1.380.000 euros représenté par 1.380 actions sans désignation
de valeur nominale.
Les 1.380 actions émises dans la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante.
Il.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 01/01/2025, zéro heure.
III.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la Société Absorbée
Il n'y a pas dans la Société absorbée des actions donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de titres
autres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la Société Absorbante à l'actionnaire unique
de la Société Absorbée, actionnaire unique qui est la Société Absorbante elle-même, ni de mesures à proposer
à son égard.
IV.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
fusion.
V.Motifs de la fusion
La société absorbée a été constituée fin 1999 en en vue de mener à bien plusieurs projets de promotion
immobilière sur les terrains dont elle a acquis la propriété.
Il apparaît aujourd'hui que les autorisations nécessaires à la concrétisation de ces projets immobiliers ne
seront pas délivrées par les instances compétentes.
Un des obstacles réside dans le morcellement des parcelles dont certaines appartiennent à la société
absorbante.
Sachant que les sociétés concernées par la fusion ont les mêmes activités, qu'elles poursuivent les mêmes
objectifs de valorisation de leur patrimoine immobilier, que la société absorbée n'a plus de perspective d'activité
productrice de revenus, la fusion poursuit les objectifs suivants :
-regrouper au sein d'une seule entité juridique les actifs immobiliers dans le but de former un ensemble
cohérent, mieux à même d'être valorisé dans le cadre de projets de promotion immobilière. Cette fusion
conduira à renforcer le patrimoine et les moyens financiers dans le but de concrétiser et développer cette
activité.
-de simplifier la structure en vue d'une optimalisation des frais.
Remarquons enfin que la fusion envisagée ne procure aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
concernées ainsi qu'à ses actionnaires.
VI.Clauses particulières
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner informent qu'aucune clause particulière ne
doit être mentionnée.
VII.Déclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de fusion par absorption dans le champ
d'application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de
la TVA (régime de continuité) et 117 § 2 et 120 § 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits
d'apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de fusion sont
confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces
données devraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les
originaux de tout ce qui la concerne.
Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette
opération seront supportés par les deux sociétés participant à la fusion, par parts égales.
En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront
pris en charge par la Société Absorbante.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société par les
soins des signataires du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées
générales appelées à se prononcer sur la fusion.
Le présent document contient huit (8) pages.
Ainsi fait et signé à Charleroi, au siège de la Société Absorbante, le 27/01/2025, en deux exemplaires
originaux.
Pour la Société Absorbante,
La SA ROFIM,
Monsieur Eric ROOSENS.
Administrateur unique
Déposé en même temps au greffe: projet de fusion dans sa version intégrale
Pour la Société Absorbante,
La SA ROFIM,
Monsieur Eric ROOSENS.
Administrateur unique