N° d'entreprise : 0629971448
Nom
(en entier) : SOCLOTHES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Emile Van Becelaere 168
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
S’est réunie devant Maître Marie THIEBAUT , Notaire associé à Etterbeek le deux mai deux mil
vingt-deux  , l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
«SOCLOTHES», ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Emile Van Becelaere, 168.
 Inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0629.971.448.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les décisions suivantes :
1.    Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
2. Apports en espèces supplémentaires et émission de nouvelles actions.
a)    Rapport - Renonciation (article 5:121 §1 et §2 CSA).
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prescrit
par l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport
justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
    b)    Apports en espèces supplémentaires et émission de nouvelles actions
    L’assemblée décide de procéder à des apports en espèces supplémentaires d’un montant de cent
septante-cinq mille euros (175.000,00 €) et d’émettre, en rémunération de ces apports, quatre mille
quatre-vingt-trois (4.083) nouvelles actions, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix arrondi de quarante-
deux euros quatre-vingt-six cents (42,86 €) par action ; chaque action sera intégralement libérée à la
souscription.
Les apports supplémentaires faits ci-avant, intégralement libérés, seront inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible de la société qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
c)    Droit de préférence - Renonciation - Souscription - Libération.
Sont ici intervenus soit en présentiel soit par représentation, les sept actionnaires de la société, à
savoir :
1) Madame WITMEUR Valentine, prénommée ;
2) Monsieur SPAEY Arthur, prénommé ;
3) La société à responsabilité limitée « BIO CONSULTING », prénommée et valablement
représentée ;
4) La société anonyme « NITRAMCO », prénommée et valablement représentée ;
Volet B
5) Monsieur MARTIN Jean-Michel, prénommé ;
6) Monsieur BIONDO Sebastien, prénommé ;
7) Madame van DURME Marie-Caroline, prénommée ;
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent :
    avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière ainsi que des
conditions et conséquences de la présente opération, et
    renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et au
délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations, réservant ainsi le bénéfice de l’émission des nouvelles actions aux souscripteurs ci-
après nommés auxquels ils cèdent leur droit de préférence.
Sont ensuite ici intervenus : 
1) Monsieur VAN CAMPENHOUT Xavier Jacques Eric Marie, né à Uccle, le 21 août 1967, de
nationalité belge, époux de Madame DE BROUWER Alexandra Charlotte Marie Henriette, domicilié à
1170 Watermael-Boitsfort, Drève des Tumuli, 13.  
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple, ainsi déclaré régime non
modifié ainsi qu’il le déclare.
Présent.
2) Monsieur BONNET Hubert Christian Fernand Pierre Richard, né à Knokke, le 22 juin 1969, de
nationalité belge, célibataire et n’ayant fait aucune déclaration de cohabitation légale à ce jour,
domicilié en Suisse – 1936 Verbier, Chalet Bibi, Chemin du Clou, 49. 
Valablement représenté par Madame WITMEUR Valentine, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé faite à Bruxelles, le 29 avril 2022.  La procuration et le projet d’acte signés sont
remis au Notaire soussigné.
3) Monsieur HEYNDERICKX Jean-Marc Louis Félix, né à Charleroi, le 29 juin 1958, de nationalité
belge, époux de Madame GEUVELLE Christine Edith Jean, domicilié à 1000 Bruxelles, chemin des
Oiseleurs, 110.   
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes de son contrat de
mariage reçu par Maître Philippe DUPUIS, Notaire à Gosselies, le 12 août 2004.   Régime non
modifié ainsi qu’il le déclare.
Valablement représenté par Madame WITMEUR Valentine, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé faite à Bruxelles, le 29 avril 2022.  La procuration et le projet d’acte signés sont
remis au Notaire soussigné.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
    déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société « SOCLOTHES » et de sa situation
financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération, et
    déclarent, en vertu de la renonciation et de la cession du droit de préférence faites ci-avant
souscrire la totalité des quatre mille quatre-vingt-trois (4.083) nouvelles actions comme suit :
1) Monsieur VAN CAMPENHOUT Xavier, prénommé : mille sept cent quarante-neuf (1.749) actions,
pour un montant de septante-cinq mille euros (75.000,00 €).
2) Monsieur BONNET Hubert, prénommé : mille cent soixante-sept (1.167) actions, pour un montant
de cinquante mille euros (50.000,00 €).
3) Monsieur HEYNDERICKX Jean-Marc, prénommé : mille cent soixante-sept (1.167) actions, pour
un montant de cinquante mille euros (50.000,00 €).
Soit ensemble : quatre mille quatre-vingt-trois actions (4.083 actions) pour un montant de cent
septante-cinq mille euros (175.000,00 €) étant l’intégralité des apports et des nouvelles actions
émises en rémunération de ces apports. 
    Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que
chaque nouvelle action est totalement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la BNP PARIBAS - FORTIS sous le numéro BE74 0019 2844
8004, suivant attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef
des apports en espèces faits ci-avant d’une somme de cent septante-cinq mille euros (175.000,00 €).
    L’attestation bancaire datée du 30 avril 2022 est remise au Notaire soussigné.
    Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
d)    Constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que du montant des apports
supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des
résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- quatre mille quatre-vingt-trois nouvelles actions (4.083) actions ont été souscrites, soit pour un
apport total d’un montant de cent septante-cinq mille euros (175.000,00 €) ;
- ces actions ont été intégralement libérées ;
- les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de cent septante-
cinq mille euros (175.000,00 €) ;
Volet B
- la société dispose dès à présent, du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, d’
une somme de cent septante-cinq mille euros (175.000,00 €).
e)    Modification de l’article 6 des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec le montant
des apports et des actions de la société.
    En conséquence, l’article 6 des statuts est remplacé par l’article suivant :
« Article 6 – Apports  
En rémunération des apports, trente-trois mille huit cent quarante-trois actions (33.843 actions) ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39 paragraphe 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le
capital libéré a été converti de plein droit en un « compte de capitaux propres statutairement
indisponible », soit à ce jour trois cent huit mille euros (308.000,00 €).
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet ni aux autres caractéristiques
essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte des décisions qui précèdent. 
    L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
    
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Soclothes ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toute activité relative à la location, l’achat, la
vente, l’importation et l’exportation, la commercialisation sous toutes ses formes, de tout article neuf
et d’occasion de mode notamment les vêtements, chaussures, sacs, accessoires, mobilier de
bureau, d’articles de bureau, d’articles de décoration, de maroquinerie, d’horlogerie ; mais pas
exclusivement, sans limitation aucune, ainsi que tous les services y attenant. 
La société a pour objet la mise en place de plateforme internet de location et ou l’achat entre
particuliers de tous articles et plus particulièrement d’articles de mode. 
La société pourra exercer également le conseil aux entreprises, sociétés, personnes physiques,
associations, administrations, et en générale toutes personnes physiques ou morales dans tous
domaines relatifs à la communication, à la représentation, à la publicité, aux medias, le reportage
photographique, les séances de photos sur mannequins, à l’organisation d’évènements, à la création
de site internet, au graphisme, à l’audio-visuel, au project management, au marketing, à la formation.
L’activité comprend plus particulièrement, mais pas exclusivement, toute activité relative à la mode,
aux évènements, au design, à la promotion, à la production, à la distribution, dans tous les
domaines, y compris la mode, sans exclure d’autres secteurs 
La société pourra accepter et exercer tout mandat de gestion ou d’administration dans d’autres
sociétés. 
La gestion et l’exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier et
immobilier. 
Volet B
Toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement, en totalité ou partie, à son objet social, similaire ou connexe. La
société pourra notamment prendre des participations directes ou indirectes dans toutes sociétés et
dans toutes entreprises sous forme d’apport, souscription, achat de titres, fusion, association et
autres et elle peut gérer, comme pour elle-même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
La société peut exercer toute activité généralement quelconque susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et participer à une telle activité de quelque façon que ce soit. Le tout, sous
réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités réglementées par la loi,
lesquelles s'exerceront à défaut d'accès reconnu à la société par le biais de sous-traitants
spécialisés.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II - Capitaux propres et apports 
Article 5 – Apports 
En rémunération des apports, trente-trois mille huit cent quarante-trois actions (33.843 actions) ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le compte de capitaux propres statutairement indisponible s’élève à trois cent huit mille euros
(308.000,00 €). Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits
sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
présumés ne pas être inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les
conditions d’émission.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par les actionnaires sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles. 
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission. 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu
de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers conformément à la Convention d’actionnaires, telle que celle-ci est définie à l’
article 30 des présents statuts. 
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Volet B
Article 9 - Cession et transmission d’actions 
1.    Principes
Pour l’application du présent article, les termes commençant par une majuscule auront la
signification visée à l’article 30 des présents statuts et au Titre IV de la Convention d’actionnaires
(Cession d’actions). 
Hormis les Cessions libres visées au point 2 ci-dessous, toute Cession d’Actions est soumise aux
restrictions prévues au présent article sous réserve des dispositions de la Convention d’actionnaires
qui y dérogeraient expressément.
Ces restrictions s'appliquent à toute Cession d'Actions, sous quelque forme que ce soit, directes ou
indirectes, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, y compris en cas de Cession en
cas de vente sur saisie ou en cas de faillite, étant entendu que, dans ces cas, le conseil
d'administration peut initier le processus en avisant l’Actionnaire qu'il est obligé de Céder ses
Actions. 
Ces restrictions s’appliquent également aux Cessions de warrants, obligations convertibles, droits
préférentiels de souscription ou autre droit d’acquérir des Actions impliquant indirectement une telle
cession. Dans ces cas, le terme « Actions » sera censé remplacé dans les dispositions suivantes par
les termes « warrants », « obligations convertibles » ou, lorsqu’il s’agit d’un autre titre par le terme
approprié.
Les Cessions d’Actions ne sont pas soumises à agrément, les dispositions du Code des sociétés et
des associations relatives à l’agrément ne s’appliquant pas.
Sous réserve des dispositions de la Convention d’actionnaires, toute Cession d’Actions intervenue
en violation des dispositions du présent article sera nulle et inopposable à la société et aux
Actionnaires, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du candidat cessionnaire.
2.    Cessions libres
Demeure libre toute Cession entre un Actionnaire et une Société Liée à, ou une Société Contrôlée
par, cet Actionnaire à condition que la Cession prévoie une clause de rétrocession de plein droit au
cas où le cessionnaire cesse de remplir les conditions nécessaires pour être considéré comme une
Société Liée de l'Actionnaire initial ou Contrôlée par l’Actionnaire initial.
La société se réserve le droit, suite à une telle Cession Libre, de demander à tout moment et en tous
les cas avant la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire à un Actionnaire qu’il démontre
qu’il est toujours une Société Liée au ou contrôlée par l’Actionnaire initial. 
Toute Cession libre visée au présent point 2 ne peut avoir lieu qu’à condition que les Actionnaires
autres que le Cédant se voient notifier, au plus tard huit (8) jours calendaires avant la date prévue
pour la Cession, le nombre d’Actions cédées, l’identité du cessionnaire et son engagement écrit de
respecter les dispositions de la Convention d’actionnaires. Les mêmes informations seront notifiées
au conseil d'administration dans les quinze (15) jours calendaires de la réalisation de la Cession.
3.    Standstill
A l'exception des Cessions libres visées au point 2 ci-dessus, les Actionnaires s’engagent à ne
Céder aucune de leurs Actions pendant au moins la durée visée dans la Convention d’actionnaires.
4.    Droit de Préemption
A l’exception des Cessions libres visées au point 2 ci-dessus, l’Actionnaire qui souhaite Céder, à titre
onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses Actions, doit offrir ses Actions par préférence aux
Actionnaires bénéficiaires du droit de préemption conformément aux conditions et à la procédure de
Droit de Préemption définies dans la Convention d'actionnaires. 
5.    Cessions à cause de mort 
Les Cessions qui interviennent à cause de mort entre un Actionnaire personne physique et son ou
ses ayant-droits sont soumises au Droit de préemption visé au point 4 ci-dessus et aux procédures
visées par les dispositions de la Convention d’actionnaires. Elles ne sont pas soumises au Droit de
Suite ni à l’Obligation de Suite.  
6.    Droit de Suite
Sans préjudice du point 3 et du point 4 ci-dessus, dans le cas où un ou plusieurs Actionnaires(s)
propose(nt) de Céder tout ou partie de ses (leurs) Actions, de quelque manière que ce soit, à une
Personne qui n’est pas Liée à la société ou à un de ses Actionnaires et que et si, en conséquence d’
une telle Cession, le Tiers se verrait attribuer 50% (après une ou plusieurs transactions successives)
ou plus des Actions existantes à ce moment, l’Actionnaire Cédant ne peut réaliser cette Cession que
si, simultanément, le Tiers offre de manière irrévocable aux autres Actionnaires d’acquérir leurs
Actions, substantiellement dans les mêmes termes et conditions, conformément aux conditions et à
la procédure définies dans la Convention d'actionnaires.
7.    Obligation de Suite
Sans préjudice du point 3 et du point 4 ci-dessus, si un Tiers candidat acquéreur autre qu’un
Actionnaire émet une offre portant sur la totalité des Actions et que cette offre est acceptée par des
Actionnaires représentant ensemble ou individuellement 75% des Actions de la société, et que le
montant du prix offert pour les Actions est supérieur ou égal au prix de souscription lors de la
Volet B
constitution de la société, majoré d’un intérêt annuel capitalisé d’un montant de 10%, alors les
Actionnaires Vendeurs ont le droit d’exiger que les Actionnaires non-Vendeurs cèdent la totalité de
leurs Actions au Tiers Candidat Acquéreur au prix et aux conditions offerts par ce dernier, sauf si les
Actionnaires non-Vendeurs acquièrent eux-mêmes les Actions des Actionnaires Vendeurs au prix et
aux conditions offerts par le Tiers Candidat Acquéreur (les Actionnaires non-Vendeurs ayant le droit
d’acquérir eux-mêmes les Actions des Actionnaires Vendeurs au prix et aux conditions offerts par le
Tiers Candidat Acquéreur nonobstant toute clause contraire), conformément aux conditions et à la
procédure définies dans la Convention d'actionnaires.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
1.    La société est administrée par au moins quatre (4) administrateurs, actionnaires ou non, qui
forment un organe collégial dénommé conseil d’administration, sans préjudice des dispositions de la
Convention d'actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de six (6) ans au plus. Ils
sont rééligibles.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
2.    La révocation d'un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L'assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d'administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
3.    Sans préjudice des dispositions de la Convention d'actionnaires, en cas de vacances d’un ou de
plusieurs mandats d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir
provisoirement. La nomination du nouvel administrateur sera mise à l’ordre du jour de la prochaine
assemblée générale des actionnaires pour confirmation. Tout administrateur ainsi nommé par l’
assemblée générale des actionnaires sera nommé pour la durée restante du mandat de l’
administrateur qu’il remplace.
4.    Le conseil d'administration peut élire en son sein un président conformément aux dispositions de
la Convention d'actionnaires. 
5.    Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
6.    L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
1.    Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, sur
convocation de son président, de l’administrateur-délégué ou chaque fois que deux administrateurs
agissant conjointement le demandent. 
Sauf en cas d’urgence, la convocation à toute réunion du conseil d’administration doit être envoyée
au moins cinq jours à l’avance par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique
équivalent.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
2.    Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l’
ordre du jour et que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, sans
préjudice des dispositions de la Convention d'actionnaires. Si cette dernière condition n'est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée dans les sept jours au cours de laquelle le conseil
d’administration délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la
réunion précédente, quel que soit le quorum atteint.
Volet B
Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en son lieu et place. 
3.    Les réunions du conseil d'administration ont lieu physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation ou à distance par tout moyen de communication électronique à l'aide de dispositifs
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participants de s'entendre ou de se
consulter simultanément, ou par une combinaison des méthodes de réunion du conseil
d'administration susmentionnées, certains administrateurs étant physiquement présents à la réunion
et d'autres y participant par un moyen de communication électronique. 
4.    Sans préjudice des dispositions de la Convention d'actionnaires, toute décision du conseil est
prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un
ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
    En cas de partage des voix, le président du conseil d’administration dispose d’une voix
prépondérante.
5.    Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. 
6.    Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’
administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa
compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres
administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil
d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 5:76 du Code des
sociétés et des associations.
7.    Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale détermine le montant de cette
rémunération dans le respect des dispositions de la Convention d’actionnaires. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 - Représentation
Le conseil d’administration ou deux administrateurs agissant conjointement représente(nt) la société
à l'égard des tiers et en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un
officier ministériel ou d'un notaire serait requis.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Article 14 - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
décembre à 18h30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
ou tout autre moyen de communication électronique équivalent envoyés quinze jours au moins avant
l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux actionnaires sans droit de
vote, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites
par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail,
le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations, par e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent ou, pour les actionnaires dont
elle ne dispose pas d’une telle adresse, par courrier ordinaire.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18 : Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
  b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique ou par écrit, de la manière déterminée par le conseil d’administration qui contient au
moins les mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a
droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour,
la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis
au moins un jour avant la tenue de l’assemblée générale. 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 19 - Séances – procès-verbaux
1.    L’assemblée générale est présidée par le président ou, à défaut, par un autre administrateur. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2.    Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20 - Délibérations
1.    L’assemblée ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés
Volet B
représentent au moins la moitié des actions émises, sans préjudice des dispositions de la
Convention d'actionnaires. Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième
convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le
nombre d'actions représentées par les actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des
dispositions de la Convention d'actionnaires.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire et sans
préjudice des dispositions de la Convention d'actionnaires, chaque action donne droit à une voix et
les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
2.    Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
3.    Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
4.    Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
5.    Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
6.    Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous
les droits attachés à ceux-ci. 
7.    Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. 
Article 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 - Répartition 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
Article 26 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Volet B
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 - Droit commun
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code
des sociétés et des associations et à la Convention d’actionnaires.
Article 30 – Définitions
Pour l’application des présents statuts, les termes et expressions suivants auront la signification qui
leur est donnée ci-après :
« Actions » signifie les actions de la société.
« Actionnaire » signifie tout détenteur d’Actions de la société à un moment donné.
« Actionnaires non-Vendeurs » signifie les Actionnaires qui ne sont pas des Actionnaires Vendeurs
conformément à l’article 9, §7 des statuts. 
« Actionnaires Vendeurs » signifie les Actionnaires représentant ensemble ou individuellement 75%
des Actions de la société et ayant accepté l’offre du Tiers Candidat Acquéreur conformément à l’
article 9, §7 des statuts. 
« Cédant » signifie un ou plusieurs Actionnaires qui envisage(nt) de Céder un nombre d’Actions
conformément à l’article 9, §2 des statuts.  
« Cession », et tout dérivé de ce terme, désigne (y compris lorsque ce terme est utilisé sous sa
forme verbale) toute aliénation de tout ou partie des Actions, généralement quelconque, même
conditionnelle ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre onéreux ou à titre gratuit, par quelque
mode que ce soit et notamment, sans que cette liste soit limitative:
(a) les ventes ;
(b) les donations ;
(c) les transferts de droits préférentiels de souscription notamment à un apport en numéraire, y
compris par voie de renonciation individuelle ;
(d) les transferts, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prêt, de
vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ou scission
partielle, quelle que soit la forme de la ou des sociétés bénéficiaires, ou à titre de garantie, résultant
notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement d’Actions ; les transferts en
fiducie, ou de toute autre manière semblable ; la conclusion de tout engagement de sûreté ou de
garantie portant sur les Actions restreignant les droits des détenteurs d’Actions sur leurs Actions et
notamment le gage ou le nantissement de compte d’instruments financiers ;
(e) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit, la jouissance ou tous droits
portant sur ou attaché à une Action, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou
tout autre démembrement de la propriété de toute Action ;
(f) les transferts par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice;
(g) les transferts par suite de la dissolution d’un mariage ou d’une cohabitation légale; et
(h) tout engagement ou promesse de réaliser l’un quelconque des transferts visés aux paragraphes
(a) à (f) qui précèdent.
« Contrôle » a la signification qui lui est donnée aux articles 1:14 et 1:16 du Code des sociétés et des
associations. 
« Convention d’actionnaires » signifie la convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires de
la société le 2 mai 2022.
« Droit de Préemption » a la signification qui lui est donnée à l’article 9, §4 des statuts.
« Droit de Suite » a la signification qui lui est donnée à l’article 9, §6 des statuts.
« Jour Ouvrable » signifie un jour (autre qu’un samedi, dimanche ou jour férié légal) où les banques
sont ouvertes en Belgique.
« Obligation de Suite » a la signification qui lui est donnée à l’article 9, §7 des statuts. 
« Personne » signifie une personne physique, une société (anonyme, privée, à responsabilité limitée
ou illimitée), un trust, une association ou tout autre entité ou organisation jouissant de la personnalité
morale ou non.
« Société Contrôlée » désigne une société Contrôlée par un Actionnaire.
« Société Liée » désigne, en ce qui concerne une société, une société liée à cette société au sens de
l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations.
« Tiers » signifie une Personne qui n’est pas Liée à la société ou à un de ses Actionnaires
conformément à l’article 9, §6 des statuts. 
Volet B
« Tiers Candidat Acquéreur » signifie le tiers candidat acquéreur autre qu’un Actionnaire qui émet
une offre portant sur la totalité des Actions de la société conformément à l’article 9, §7 des statuts. 
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
    5. Démission-nomination des gérants/administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants/administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires pour une durée de six ans, Madame WITMEUR Valentine,
prénommée, et Monsieur SPAEY Arthur, prénommé, ici présents et qui acceptent. 
Leur mandat est rémunéré. 
L’assemblée générale décide qu’elle pourra mettre un terme au mandat d’administrateur de Madame
WITMEUR Valentine et de Monsieur SPAEY Arthur uniquement dans les cas de résiliation visés par
les conventions de services d’administration entre la société et les administrateurs précités
conformément aux modalités prévues par lesdites conventions de services d’administration, dont le
projet est joint en annexe. Pour autant que de besoin, l’assemblée générale approuve la conclusion
des conventions de services d’administration joints en annexe et qui font partie intégrante du présent
procès-verbal, en particulier les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs et à la
résiliation desdites conventions, et confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour la
signature desdites conventions
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
aux gérants/administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Ensuite, l’assemblée décide de nommer Monsieur MARTIN Jean-Michel, prénommé, Monsieur
BIONDO Sebastien, prénommé, et Monsieur VAN CAMPENHOUT Xavier, prénommé, comme
administrateurs non statutaires pour une durée de six ans, valablement représentés qui acceptent
leur mandant par la voie de leur représentant.
Leur mandat est gratuit. 
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
    6.    Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1170 Watermael-Boitsfort,
avenue Emile Van Becelaere, 168.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
7.    Pouvoirs
    Un pouvoir particulier est conféré aux administrateurs, avec pouvoir de substitution et pouvoir d’
agir chacun individuellement, à l’effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société
au Registre des Personnes Morales compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si
nécessaire, et auprès de tout autre administration, ainsi qu’à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Marie THIEBAUT  Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnés.