Ondernemingsnr : 0456 810 909
Naam
(voluit) : GAB INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Assesteenweg 96, 1740 Ternat
Onderwerp akte : Neerlegging van een fusievoorstel
1. De NV GAB INTERNATIONAL, met zetel te 1740 TERNAT, Assesteenweg 96 en ingeschreven in de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0456.810.909;
Hierna de "overnemende vennootschap"
2. De NV DERBYTT, met zetel te 8791 WAREGEM, Kortrijkseweg 78 en ingeschreven in de
Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0442.823.707;
Hierna de "over te nemen vennootschap"
I. INLEIDING
1.Het hiernavolgende fusievoorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
voor te stellen, conform artikels 12:7 en 12:50 WVV tot 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, tussen enerzijds de NV GAB INTERNATIONAL, de Overnemende Vennootschap, en
anderzijds de NV DERBYTT, de Over Te Nemen Vennootschap.
2.In dat kader hebben de betreffende bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap de eer om aan de aandeelhouders van de respectievelijke vennootschappen ter
kennis te brengen dat de buitengewone algemene vergaderingen van de Over Te Nemen Vennootschap en
de Overnemende Vennootschap binnenkort zullen worden bijeengeroepen teneinde zich over dit fusievoorstel
uit te spreken, overeenkomstig artikel 12:53 WVV.
3.De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal conform artikel 12:13 WVV van rechtswege
tot gevolg hebben dat:
-De Over Te Nemen Vennootschap zal ophouden te bestaan wegens ontbinding zonder vereffening;
-Het gehele vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat
over op de Overnemende Vennootschap.
II. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
4.Overeenkomstig artikelen 12:7 jo. 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft
het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap de eer U
onderhavig fusievoorstel voor te leggen betreffende de voorgenomen fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
5.Artikel 12:50 WVV bepaalt:
"De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte
een fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
2°de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, die niet eerder mag worden
geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd
goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3ºde rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de
Over Te Nemen Vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4°ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14, 1°. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in
artikel 12:53.
In afwijking van het derde lid, kan de vennootschap het in het eerste lid bedoelde stuk, gedurende een
ononderbroken periode van minstens zes weken vóór de datum van de vergadering van het bevoegde orgaan
van de fuserende vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten en die niet eerder eindigt dan bij
de sluiting van die vergadering, kosteloos op de vennootschapswebsite beschikbaar stellen.
In het geval bedoeld in het vierde lid, worden uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel
12:53 ten minste onderstaande gegevens neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 1°:
1ºvoor elk van de te fuseren vennootschappen de rechtsvorm, het ondernemingsnummer, de naam, het
voorwerp, de zetel van de vennootschap en de rechtbank van de zetel van de vennootschap;
2°een hyperlink naar de vennootschapswebsite waar het voorstel voor de fusie online en kosteloos
verkrijgbaar is."
II. IDENTIFICATIE VAN DE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN
III.1 DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
III.1.1.RECHTSVORM - NAAM - ZETEL (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50, lid 1, 1º WVV)
6.De naamloze vennootschap GAB INTERNATIONAL, met zetel te 1740 TERNAT, Assesteenweg 96.
III. 1.2.VOORWERP (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50, lid 1, 1° WVV)
7.Volgens de statuten van 26 november 2020, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van
29 november 2020 door notaris Hans VEEREKEN, met standplaats Halle, is het voorwerp van de
vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het verrichten van alle
handelingen in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:
1/De klein- en groothandel, import, export, de commercialisatie en fabricatie van: kledij, lederwaren,
textielartikelen, sieraden, cosmetica- en parfumerieartikelen en van alle goederen en produkten die
rechtstreeks, onrechtstreeks, in hoofdzaak of als bijhorigheid, op deze kategoriën van goederen betrekking
hebben.
2/Het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket. zowel onder de vorm van advies, bijstand als
uitvoering, op het vlak van het algemeen-, marketing-publicitair-, technisch en organisatorisch beleid. Deze
opsomming is niet beperkend.
3/Handel in onroerende goederen in de ruimste zin,(waaronder het bouwen, verbouwen, verwerven,
vervreemden, het huren, verhuren, het beheren, uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende
goederen leasing inbegrepen; optreden als makelaar in onroerende goederen en als adviseur en koordinator
bij de uitvoering van bouwwerken.
4/Zij mag alle fabrieksmerken, patenten, licenties en vergunningen nemen, en deze aankopen,
exploiteren, overdragen en verhandelen in het algemeen.
5/Zij mag belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen onder welke vorm ook
(deelneming, inbreng, inschrijving, opslorping, fusie en andere) en, zoals voor zichzelf, het bestuur voeren
over het patrimonium van derden
in de ruimste zin.
6/Zij mag alle bestuursopdrachten waarnemen, mandaten en funkties welke rechtstreeks of onrechtstreeks
met haar maatschappelijk doel verband houden, uitoefenen.
7/Zij mag (hypothecaire) waarborgen verlenen voor derden en zich voor derden borg stellen in het
algemeen.
8/Zij mag handel voeren onder al haar vormen, vertegenwoordigings- en distributierechten aangaan en
toestaan, aankoop/verkoop, trading, importexport. De vennootschap mag_ alle handels- financiële- en
nijverheidshandelingen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp.
III.2 DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
III.2.1.RECHTSVORM - NAAM - ZETEL (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50, lid 1, 1º WVV)
8.De naamloze vennootschap DERBYTT, met zetel te 8791 WAREGEM, Kortrijkseweg 78.
111.2.2.VOORWERP (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50, lid 1, 1° WVV)
9.Uit de oprichtingsakte van de vennootschap, verleden op 15 juli 1988 voor Meester Christiaan DE
GOMME blijkt het voorwerp van de vennootschap:
"De vennootschap heeft tot doel:
-Het beheer van een onroerend patrimonium en het valoriseren van dit patrimonium door beheersdaden.
Meer in het bijzonder wordt hiermee bedoeld, zonder dat deze opsomming beperkend is: de aan-en verkoop,
de exploitatie, de valorisatie, het verkavelen, de urbanisatie, de ruiling en verdeling, het huren en verhuren
van alle onroerende, gebouwde en ongebouwde, gemeubelde en niet-gemeubelde goederen, alsook het
uitvoeren van alle bouw en -verbouwingswerken, het afsluiten van overeenkomsten en het verrichten van alle
daden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.
-Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen.
-Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden.
-Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, produktie, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven van
adviezen op het gebied van management, boekhouding en computerisering alsmede alle invoeren,
begeleiding en uitvoering van hogervermelde research en adviezen, dit alles in de meest ruime zin van het
woord.
-Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen.
-De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in
rechtstreek of onrechtstreeks verband met haar doel staan. De vennootschap mag op om het even welke
wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het
buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband
met het hare staat."
IV. IDENTIFICAITIE VOORGENOMEN VERRICHTING
10.De verrichting betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
11.De verrichting is verantwoord op grond van navolgende zakelijke en financieel-economische
overwegingen.
12.Hieruit blijkt dat de verrichting niet belastingontduiking of -ontwijking als hoofddoel of een van de
hoofddoelen heeft, maar ontegensprekelijk is ingegeven door zakelijke motieven en aldus fiscaal neutraal kan
worden doorgevoerd.
V. BOEKHOUDING (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50, lid 1, 2° WVV)
13.De datum vanaf dewelke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, onder voorbehoud van de
fusie, is vastgesteld op 1 januari 2025.
14.De kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
VI.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50, lid 1, 3° WVV)
15.Er is slechts één soort aandelen. Er zijn derhalve geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
16.Er zijn voorts geen andere effecten uitgegeven.
17.Gezien de aard van de verrichting, m.n. een met fusie door overname gelijkgestelde verrichting, en alle
aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap worden aangehouden door G.A.B. CONTROLE HOLDING,
worden geen nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt.
VII.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:50, lid 1, 4° WVV)
18.Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen en aandeelhouders van de
te fuseren vennootschappen.
VIII.NEERLEGGING VAN HET FUSIEVOORSTEL
19.Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen wordt door de
bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap onderhavig
fusievoorstel betreffende de voorgenomen fusie door overneming zes weken vóór de algemene vergadering
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en
bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig de artikel 2:8 en 2:14, 1º van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53.
IX. VOLMACHT
20.De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Over Te Nemen Vennootschap
verlenen bij deze een bijzondere volmacht aan het Advocatenkantoor BV NOVIUS ADVOCATEN, en in het
bijzonder aan Mr. Michaël BOUDRY en Mr. Diana RJABYNINA, alleen handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle handelingen te verrichten en alle documenten te tekenen die nodig of nuttig zijn
voor de neerlegging van het fusievoorstel met het oog op publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
(hierin inbegrepen de handtekening van alle publicatieformulieren en andere documenten), de Overnemende
Vennootschap c.q. Over Te Nemen Vennootschap te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket, bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij het UBO-
register, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en
neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht,
en om in naam en voor rekening van de ), de Overnemende Vennootschap c.q. Over Te Nemen
Vennootschap alle noodzakelijke of nuttige documenten te ondertekenen, alle inschrijvingen uit te voeren en
alle verklaringen af te leggen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor het uitvoeren
· van deze volmacht.
Voor de NV GAB INTERNATIONAL
Michaël BOUDRY
Bijzonder gevolmachtigde