Ondernemingsnr : 0819430858
Naam
(voluit) : Biosynergy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ijzerbergweg(KRU) 7
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL,
AANDELEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een akte verleden op 17 februari 2022 voor Meester Jean HENRIST, notaris met
standplaats te Ronse, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap “Notaris Jean Henrist,
notarisvennootschap”, waarvan de zetel gevestigd is te Ronse, Stefaan Modest Glorieuxlaan 5,
vervangende zijn collega Meester Paul HENRIST, notaris met standplaats te Merelbeke (Bottelare),
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Henrist, De Mulder en Bultereys, Geassocieerde
Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, houdende de
buitengewone algemene vergadering van de bestuurder van besloten vennootschap
"BIOSYNERGY", met zetel te 9770 Kruisem, Ijzerbergweg 7, met ondernemingsnummer
0819.430.858 en BTW-nummer BE0819.430.858, dat de vergadering met éénparigheid van de
stemmen als volgt heeft beslist:
 
Waarvan hierna een letterlijk analytisch uittreksel wordt weergegeven.
EERSTE BESLISSING – KENNISNAME VAN DE INWERKINGTREDING VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV) – BESLISSING OM DE STATUTEN
OVEREENKOMSTIG AAN TE PASSEN
De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, alle dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn op
bestaande vennootschappen en alle strijdige bepalingen in de oude statuten als niet geschreven
worden gehouden.
Zo is de vroegere benaming BVBA verdwenen en is de vennootschap automatisch een besloten
vennootschap (BV) geworden.
Onder de dwingende bepalingen van het WVV vallen ook de principes betreffende instandhouding
van het vermogen van de vennootschap en de regels die uitkeringen onderwerpen aan de strikte
solvabiliteits- en liquiditeitstesten.
Verder stelt de vergadering ook vast dat alle suppletieve bepalingen van de nieuwe wetgeving van
toepassing zijn voor zover statutaire clausules hiervan niet afwijken. In toepassing van artikel 39, §1,
eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende diverse
bepalingen, besluit de vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING - OMZETTING KAPITAAL IN BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
Luik B
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering verklaart dat er geen niet-gestort deel van het kapitaal bestaat, zodoende dat er
hiervan ook geen van rechtswege omzetting gedaan werd in een eigen vermogensrekening ‘niet
opgevraagde inbrengen’.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE BESLISSING - WIJZIGING ZETEL
De vergadering beslist de zetel vanaf heden over te brengen naar het volgende adres: 9600 Ronse,
Pont West 102B.
VIERDE BESLISSING - WIJZIGING VOORWERP
a) In verband met de voorgenomen uitbreiding van het voorwerp geeft de voorzitter van de
vergadering kennis van het omstandig verslag van het bestuursorgaan de dato 15 februari 2022.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Het verslag van het bestuursorgaan zal samen met een eensluidende uitgifte van deze akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist om het voorwerp voortaan zal luiden als volgt:
“Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in
het buitenland:
Ontwerpen, aan en verkopen, oprichten, installeren, herstellen, onderhouden en beheren van
systemen, technieken en toebehoren voor opwekking van energie uit hernieuwbare bronnen
(inclusief maar niet gelimiteerd tot biomassa) en/of voor terugwinning van energie uit restwarmte,
alsook van distributienetten voor deze energie (inclusief maar niet gelimiteerd tot warmtenetten);
Opwekken, omzetten, terugwinnen, aan en verkopen, opslaan, en verdelen van CO² neutrale energie
(inclusief maar niet gelimiteerd tot groene warmte);
Ontwerpen, aan en verkopen, oprichten, installeren, herstellen, onderhouden en beheren van
systemen, technieken en toebehoren voor afvang, opslag, verwerking en hergebruik van
broeikasgassen en/of andere luchtverontreinigende stoffen (inclusief maar niet gelimiteerd tot CO²
captatie, koolstof opslag, stikstof fixatie en fijnstof filtering);
Ontwerpen, aan en verkopen, oprichten, installeren, herstellen, onderhouden en beheren van
systemen, technieken en toebehoren voor recyclage van afvalstoffen (inclusief maar niet gelimiteerd
tot houtafval);
Ontwerpen, aan en verkopen, oprichten, installeren, herstellen, onderhouden en beheren van
systemen, technieken en toebehoren voor het vervaardigen van biobrandstoffen (inclusief maar niet
gelimiteerd tot biocoal, pellets en houtchips);
Ontwerpen, aan en verkopen, oprichten, installeren, herstellen, onderhouden en beheren van
systemen, technieken en toebehoren voor bodemregeneratie (inclusief maar niet gelimiteerd tot
productie van biochar en composteringsprocessen);
Bos-, land- & tuinbouw activiteiten volgens ecologisch verantwoorde principes (inclusief maar niet
gelimiteerd tot koolstoflandbouw en energieteelten);
Verwerven, aanhouden en handel in certificaten (inclusief maar niet gelimiteerd tot groenstroom,
warmtekracht en/of koolstofcertificaten);
Ontwikkelen en engineering van nieuwe producten, processen of oplossingen in voormelde
branches.
Algemene activiteiten
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het eigen
onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden van
beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, ruilen van alle
onroerende goederen en onroerende rechten, de oprichting van gebouwen en onroerende goederen,
de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle gebouwen in de ruimste zin.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het eigen
roerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden van
beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, ruilen van alle
roerende goederen en roerende rechten, financiële activa, beleggingsproducten in de ruimste zin.
- De vennootschap mag zich door inbreng, fusie, deelneming of op eender welke andere wijze
interesseren in alle in België of in het buitenland bestaande of op te richten ondernemingen of
vennootschappen waarvan het voorwerp analoog aan / of samenhangend is met het hare of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Dit met inbegrip van aankoop en
verkoop van participaties in op te richten of bestaande ondernemingen, zowel in de financiële,
Luik B
industriële, commerciële, onroerende of landbouwsector, het verwerven en beheren van
deelnemingen in administratiekantoren, trusts, fiduciaires of andere rechtspersonen, via de
verwerving van aandelen of deelbewijzen, via inbreng in geld of in natura, door middel van fusie,
onderschrijving, splitsing, inbreng van algemeenheid of op enige andere wijze, zowel in binnen- als
buitenland, mits dit minstens onrechtstreeks verband houdt met het maatschappelijk doel.
- De deelname aan de ontwikkeling en de coördinatie van ondernemingen, aan het bestuur, het
toezicht en aan de vereffening van vennootschappen, het verstrekken van technische,
administratieve, financiële assistentie, en van consultancy inzake management en marketing, het
alles hetzij op contractuele basis dan wel als wettelijk of statutair orgaan van de onderneming ; met
het oog hierop kan de vennootschap het mandaat van zaakvoerder, bestuurder, beheerder, directeur
en vereffenaar van andere rechtspersonen uitoefenen.
- De vennootschap mag alle bijstand verlenen, in de vorm van leningen, garanties, of anderszins,
aan haar dochtervennootschappen of vennootschappen waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang heeft, zelfs indien dit niet wezenlijk is (hierna “Verbonden Vennootschappen”). Ondergeschikt
aan deze bijstand kan de vennootschap ook administratieve bijstand verlenen aan haar Verbonden
Vennootschappen.
De vennootschap kan in het bijzonder de volgende transacties aangaan:
 - geld lenen, kredietfaciliteiten verkrijgen en fondsen werven door uitgifte van obligaties,
wisselbrieven, certificaten en andere schuldinstrumenten of schuldbewijzen, al dan niet
converteerbaar, of via het gebruik van financiële derivaten of anderszins;
- geld voorschieten, lenen, deponeren, krediet verlenen aan, inschrijven op of overgaan tot de
aankoop van een schuldinstrument dat is uitgegeven door een binnenlandse of buitenlandse entiteit,
onder de voorwaarden die zij geschikt acht en dit met of zonder zekerheidstelling;
- alle soorten kredietderivatenovereenkomsten afsluiten, zoals swapovereenkomsten waarbij de
vennootschap kredietbescherming kan verlenen aan of ontvangen van de swap-tegenpartij;
- een waarborg, pand of enige andere vorm van zekerheid aangaan, hetzij door een persoonlijk
convenant, hetzij door hypotheek of last op het geheel of een deel van de onderneming,
eigendommen (huidig of toekomstig) of door alle of één van deze methodes, voor de uitvoering van
alle contracten of verplichtingen van de vennootschap en van elk van de Verbonden
Vennootschappen; en
- overeenkomsten aangaan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, partnerschapsovereenkomsten,
underwritingovereenkomsten, marketingovereenkomsten, managementovereenkomsten,
adviesovereenkomsten, administratieovereenkomsten en andere contracten voor diensten,
verkoopovereenkomsten, rente- en/of valutawisselovereenkomsten en andere financiële
derivatenovereenkomsten;
- Alle commissieverhandelingen.
- De vennootschap mag in het algemeen alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel en daartoe noodzakelijk, nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn, met
dien verstande dat de vennootschap geen enkele transactie zal aangaan die ertoe zou leiden dat zij
een activiteit uitoefent die als een gereglementeerde activiteit van de financiële sector zou worden
beschouwd.
De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV) het maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden.”
De algemene vergadering beslist tot aanpassing van de statuten in die zin.
VIJFDE Beslissing - HERINDELING VAN DE BESTAANDE AANDELEN IN VERSCHILLENDE
CATEGORIEËN
De algemene vergadering beslist om de bestaande aandelen her in te delen in verschillende
categorieën van aandelen en naar aanleiding daarvan de bestaande aandeelhouders in ruil voor 1
aandeel van de bestaande aandelen 0,5376 nieuwe aandelen toe te bedelen, zodat het aantal
aandelen wordt gebracht op 10.000 en de aandeelhouders in het bezit zijn van volgend aantal
aandelen:
-Heer Clepkens Koen: 3.500 aandelen
-Heer De Veyt Thibaut: 3.500 aandelen
-Heer Santens Peter: 3.000 aandelen.
De algemene vergadering beslist om de bestaande 10.000 aandelen in te delen in 2 nieuwe
categorieën van aandelen, overeenkomstig het verslag van het bestuursorgaan de dato 15/02/2022,
te weten:
-9.000 aandelen categorie A, met stemrecht;
-1.000 aandelen categorie B, zonder stemrecht.
De verschillende categorieën van aandelen kunnen verschillende rechten hebben in de verdeling van
de winst en/of liquidatiesaldo.
De verschillende categorieën van aandelen worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders
Luik B
volgens hun huidig aandelenbezit, te weten:
-Heer Clepkens Koen: 3.150 aandelen categorie A en 350 aandelen categorie B;
-Heer De Veyt Thibaut: 3.150 aandelen categorie A en 350 aandelen categorie B;
-Heer Santens Peter: 2.700 aandelen categorie A en 300 aandelen categorie B.
ZEsdE Beslissing - VOLLEDIGE VERVANGING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met een wijziging aan haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“HOOFDSTUK I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “BIOSYNERGY”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden zowel in België als in
het buitenland:
Ontwerpen, aan en verkopen, oprichten, installeren, herstellen, onderhouden en beheren van
systemen, technieken en toebehoren voor opwekking van energie uit hernieuwbare bronnen
(inclusief maar niet gelimiteerd tot biomassa) en/of voor terugwinning van energie uit restwarmte,
alsook van distributienetten voor deze energie (inclusief maar niet gelimiteerd tot warmtenetten);
Opwekken, omzetten, terugwinnen, aan en verkopen, opslaan, en verdelen van CO² neutrale energie
(inclusief maar niet gelimiteerd tot groene warmte);
Ontwerpen, aan en verkopen, oprichten, installeren, herstellen, onderhouden en beheren van
systemen, technieken en toebehoren voor afvang, opslag, verwerking en hergebruik van
broeikasgassen en/of andere luchtverontreinigende stoffen (inclusief maar niet gelimiteerd tot CO²
captatie, koolstof opslag, stikstof fixatie en fijnstof filtering);
Ontwerpen, aan en verkopen, oprichten, installeren, herstellen, onderhouden en beheren van
systemen, technieken en toebehoren voor recyclage van afvalstoffen (inclusief maar niet gelimiteerd
tot houtafval);
Ontwerpen, aan en verkopen, oprichten, installeren, herstellen, onderhouden en beheren van
systemen, technieken en toebehoren voor het vervaardigen van biobrandstoffen (inclusief maar niet
gelimiteerd tot biocoal, pellets en houtchips);
Ontwerpen, aan en verkopen, oprichten, installeren, herstellen, onderhouden en beheren van
systemen, technieken en toebehoren voor bodemregeneratie (inclusief maar niet gelimiteerd tot
productie van biochar en composteringsprocessen);
Bos-, land- & tuinbouw activiteiten volgens ecologisch verantwoorde principes (inclusief maar niet
gelimiteerd tot koolstoflandbouw en energieteelten);
Verwerven, aanhouden en handel in certificaten (inclusief maar niet gelimiteerd tot groenstroom,
warmtekracht en/of koolstofcertificaten);
Ontwikkelen en engineering van nieuwe producten, processen of oplossingen in voormelde
branches.
Algemene activiteiten
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het eigen
onroerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden van
beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, ruilen van alle
onroerende goederen en onroerende rechten, de oprichting van gebouwen en onroerende goederen,
de renovatie, de verbouwing, de herinrichting van alle gebouwen in de ruimste zin.
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer van het eigen
roerend patrimonium, en het valoriseren van dit patrimonium door het stellen van alle daden van
beheer en bestuur, waaronder de aankoop, verkoop, verhuring, zelf in huur nemen, ruilen van alle
roerende goederen en roerende rechten, financiële activa, beleggingsproducten in de ruimste
Luik B
zin.
- De vennootschap mag zich door inbreng, fusie, deelneming of op eender welke andere wijze
interesseren in alle in België of in het buitenland bestaande of op te richten ondernemingen of
vennootschappen waarvan het voorwerp analoog aan / of samenhangend is met het hare of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Dit met inbegrip van aankoop en
verkoop van participaties in op te richten of bestaande ondernemingen, zowel in de financiële,
industriële, commerciële, onroerende of landbouwsector, het verwerven en beheren van
deelnemingen in administratiekantoren, trusts, fiduciaires of andere rechtspersonen, via de
verwerving van aandelen of deelbewijzen, via inbreng in geld of in natura, door middel van fusie,
onderschrijving, splitsing, inbreng van algemeenheid of op enige andere wijze, zowel in binnen- als
buitenland, mits dit minstens onrechtstreeks verband houdt met het maatschappelijk doel.
- De deelname aan de ontwikkeling en de coördinatie van ondernemingen, aan het bestuur, het
toezicht en aan de vereffening van vennootschappen, het verstrekken van technische,
administratieve, financiële assistentie, en van consultancy inzake management en marketing, het
alles hetzij op contractuele basis dan wel als wettelijk of statutair orgaan van de onderneming ; met
het oog hierop kan de vennootschap het mandaat van zaakvoerder, bestuurder, beheerder, directeur
en vereffenaar van andere rechtspersonen uitoefenen.
- De vennootschap mag alle bijstand verlenen, in de vorm van leningen, garanties, of anderszins,
aan haar dochtervennootschappen of vennootschappen waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang heeft, zelfs indien dit niet wezenlijk is (hierna “Verbonden Vennootschappen”). Ondergeschikt
aan deze bijstand kan de vennootschap ook administratieve bijstand verlenen aan haar Verbonden
Vennootschappen.
De vennootschap kan in het bijzonder de volgende transacties aangaan:
 - geld lenen, kredietfaciliteiten verkrijgen en fondsen werven door uitgifte van obligaties,
wisselbrieven, certificaten en andere schuldinstrumenten of schuldbewijzen, al dan niet
converteerbaar, of via het gebruik van financiële derivaten of anderszins;
- geld voorschieten, lenen, deponeren, krediet verlenen aan, inschrijven op of overgaan tot de
aankoop van een schuldinstrument dat is uitgegeven door een binnenlandse of buitenlandse entiteit,
onder de voorwaarden die zij geschikt acht en dit met of zonder zekerheidstelling;
- alle soorten kredietderivatenovereenkomsten afsluiten, zoals swapovereenkomsten waarbij de
vennootschap kredietbescherming kan verlenen aan of ontvangen van de swap-tegenpartij;
- een waarborg, pand of enige andere vorm van zekerheid aangaan, hetzij door een persoonlijk
convenant, hetzij door hypotheek of last op het geheel of een deel van de onderneming,
eigendommen (huidig of toekomstig) of door alle of één van deze methodes, voor de uitvoering van
alle contracten of verplichtingen van de vennootschap en van elk van de Verbonden
Vennootschappen; en
- overeenkomsten aangaan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, partnerschapsovereenkomsten,
underwritingovereenkomsten, marketingovereenkomsten, managementovereenkomsten,
adviesovereenkomsten, administratieovereenkomsten en andere contracten voor diensten,
verkoopovereenkomsten, rente- en/of valutawisselovereenkomsten en andere financiële
derivatenovereenkomsten;
- Alle commissieverhandelingen.
- De vennootschap mag in het algemeen alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
maatschappelijk doel en daartoe noodzakelijk, nuttig of op enige wijze bevorderend kunnen zijn, met
dien verstande dat de vennootschap geen enkele transactie zal aangaan die ertoe zou leiden dat zij
een activiteit uitoefent die als een gereglementeerde activiteit van de financiële sector zou worden
beschouwd.
De algemene vergadering kan, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV) het maatschappelijk doel wijzigen of uitbreiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II: Effecten en overdracht
Artikel 5. Uitgifte van effecten
De vennootschap kan aandelen, (converteerbare) obligaties, inschrijvingsrechten en winstbewijzen
uitgeven.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 6. Aandelen op naam
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien duizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ze zijn onderverdeeld in verschillende categorieën als volgt:
-9.000 aandelen categorie A, met stemrecht;
-1.000 aandelen categorie B, zonder stemrecht.
De verschillende categorieën van aandelen kunnen verschillende rechten hebben in de verdeling van
de winst en/of liquidatiesaldo. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendrecht en
uitkeringen van (liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker anders overeengekomen wordt.
Artikel 7. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Artikel 8. Nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering is bevoegd
om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone
meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten.
 Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders bij aangetekende brief. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij besluit van de algemene
vergadering om nieuwe aandelen uit te geven. Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het
voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders
overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties inschrijvingsrechten of winstbewijzen, kan in het belang van de
vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig artikel 5:130 e.v. Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van effecten
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben
op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een
enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
Luik B
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Artikel 10. Verkrijging van eigen aandelen en certificaten
De vennootschap mag slechts, hetzij rechtstreeks, hetzij door personen die handelen in eigen naam
maar voor rekening van de vennootschap, door aankoop of ruil eigen aandelen of certificaten die
daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee
overeenstemmende aandelen, onder de voorwaarden vermeld in artikel 5:145 – 5:147 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het register kan in elektronische vorm worden aangehouden.
Artikel 12. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het register kan in elektronische vorm worden aangehouden.
Artikel 13. Overdracht van aandelen
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom,
van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
In afwijking van artikel 5:63, eerste lid WVV is de vrije overdracht niet toegestaan en is de
toestemming bij overdracht steeds vereist zoals hieronder bepaald.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
a/Overdracht aandelen categorieën A
Elke aandeelhouder categorie A die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe
van nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle andere aandeelhouders, met uitzondering van de
aandeelhouders categorie B. Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij
aangetekende brief met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder categorie A bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk
negatief of positief antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders,
categorie A die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden
hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder categorie A moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders categorie A hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord
op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen van aandeelhouders categorie A zijn ertoe gehouden de
toestemming van de medeaandeelhouders categorie A te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder categorie A die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders categorie A die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de
prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen
of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Luik B
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
b/Overdracht aandelen categorie B of andere effecten
De aandelen categorie B en andere effecten van de vennootschap kunnen enkel worden
overgedragen indien deze overdracht voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd.
De aandeelhouder categorie B of de houder van andere effecten die het geheel of een deel van zijn
aandelen of effecten wil overdragen, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de
identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal van de aandelen of effecten die hij wenst over te
dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de acht dagen betekend aan de overdrager. Indien
de overdrager geen antwoord van het bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft verleend.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de acht dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen of effecten over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt
verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van de mede-
aandeelhouders categorie A een voorkooprecht op de betrokken aandelen of effecten. Het
bestuursorgaan licht de aandeelhouders categorie A hierover in binnen de acht dagen na de
betekening door de overdrager of bij gebrek aan betekening binnen de acht dagen na het verstrijken
van de termijn voorzien in de vorige alinea.
De aandeelhouders categorie A kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand
van de betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders categorie A oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het
kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen of effecten. Het aandeel van de
aandeelhouders categorie A die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal
aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders categorie A, opnieuw in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben
uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 8 dagen na de betekening waarbinnen
de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen of effecten waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te
liggen dan het aantal aangeboden aandelen of effecten, worden deze verdeeld tussen de
aandeelhouders categorie A in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen of effecten. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk
ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen of effecten waarvoor
het wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen of effecten, vervalt het
voorkooprecht en kunnen de aandelen of effecten vrij worden overgedragen aan de kandidaat-
overnemer.
De aandelen of effecten waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs geboden door de kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan
overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld
door een deskundige die door het bestuursorgaan wordt aangeduid. Bij gebrek aan akkoord over de
aanduiding van de deskundige wordt deze aangeduid door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet
deze prijs binnen de acht dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen of effecten moeten worden betaald binnen de veertien dagen na
de betekening door het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn
is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
Luik B
Artikel 14. Volgplicht
De aandeelhouders categorie B beschikken over een volgplicht.
Indien een derde partij 100% van de aandelen wenst te verkrijgen voor een koopprijs die
marktconform is en de aandeelhouders categorie A wensen in te gaan op dit bod, dan zijn de
aandeelhouders categorie B gehouden op eerste schriftelijk verzoek van de aandeelhouders
categorie A alle door hen gehouden aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap
te verkopen en over te dragen aan deze derden tegen de aangeboden koopprijs. De aandeelhouders
categorie A zullen de aandeelhouders categorie B hierover inlichten bij aangetekend schrijven. Deze
kennisgeving bevat de naam van de kandidaat-overnemer en de met de kandidaat-overnemer
overeengekomen prijs.
De aandelen gaan van rechtswege in eigendom over naar de kandidaat-overnemer binnen de 15
dagen na de datum van de overdracht van de aandelen van de aandeelhouders categorie A aan de
kandidaat-overnemer. De prijs voor de aandelen en de andere effecten van de aandeelhouders
categorie B worden binnen dezelfde termijn betaald op de door de hen opgegeven
rekeningnummers.
Artikel 15.Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
§2. De uitsluiting wordt door het bestuursorgaan uitgesproken op gemotiveerd voorstel dat wordt
medegedeeld aan de relevante aandeelhouder per aangetekende brief. De aandeelhouder wiens
uitsluiting wordt gevraagd, moet verzocht worden zijn opmerkingen schriftelijk en volgens dezelfde
modaliteiten te kennen te geven aan het bevoegde orgaan, binnen 1 maand nadat het voorstel tot
zijn uitsluiting hem werd medegedeeld. Indien hij daarom verzoekt, moet de relevante aandeelhouder
gehoord worden. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§3 Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerde besluit tot uitsluiting binnen 15 dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per aangetekende brief.
§4. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK III. Bestuur – Controle
Artikel 16. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap geldig in en buiten rechte.
§2. Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behoudens voor alle handelingen die betrekking hebben op het aankopen of
vervreemden van onroerend goed, voor het aangaan van verbintenissen die de vennootschap voor
meer dan één jaar verbinden, voor het aangaan van leningen, voor alle handelingen die een bedrag
van vijftig duizend euro nul cent (50.000,00 €) te boven gaan en voor de goedkeuring in verband met
de overdracht van aandelen of effecten in welk geval alle bestuurders samen moeten optreden.
De vennootschap wordt geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door één bestuurder alleen
optreden, behoudens voor alle handelingen die betrekking hebben op het aankopen of vervreemden
van onroerend goed, voor het aangaan van verbintenissen die de vennootschap voor meer dan één
jaar verbinden, voor het aangaan van leningen, voor alle handelingen die een bedrag van vijftig
duizend euro nul cent (50.000,00 €) te boven gaan en voor de goedkeuring in verband met de
overdracht van aandelen of effecten, in welk geval alle bestuurders samen moeten optreden.
Luik B
§3. Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan. Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan
elke mandataris.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Ten aanzien van de handelingen buiten de perken van het statutair voorwerp kan de vennootschap
de onbevoegdheid van haar organen slechts inroepen tegen derden te kwader trouw, die op het
tijdstip waarop gehandeld is, wisten of behoorden te weten, dat het voorwerp overschreden is. 
Bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan
HOOFDSTUK IV. Algemene Vergadering
Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand mei om 16 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn tevens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties,
van inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 23. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht (te weten, de aandelen
categorie B) of met meervoudig stemrecht.
Luik B
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Elke aandeelhouder kan zich tevens  laten vertegenwoordigen door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 25. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
HOOFDSTUK VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari  en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
HOOFDSTUK VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren.
Luik B
Deze uitkering mag alleen gebeuren binnen de grenzen vermeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
HOOFDSTUK VIII. Algemene maatregelen
Artikel 32. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 33. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 34. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 35. Samenloop – nettingovereenkomst
Voor zoveel als wettelijk toegelaten, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle vorderingen die
bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de vereffenaar(s), enerzijds en de
vennootschap, anderzijds, het voorwerp uitmaken van nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij
artikel 14§1 van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking
tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel
van schuldvergelijking.
ZEVENDE BESLISSING - ONTSLAG zaakvoerders EN HERBENOEMING ALS BESTUURDER
A) De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders (destijds zaakvoerders),
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie als bestuurder:
- de voornoemde heer CLEPKENS Koen, voornoemd.
- de voornoemde heer DE VEYT Thibaut, voornoemd.
Hier aanwezig en die dit aanvaarden.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van hun mandaat.
B) De algemene vergadering besluit te benoemen als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde
duur vanaf heden :
- de voornoemde heer CLEPKENS Koen, voornoemd.
- de voornoemde heer DE VEYT Thibaut, voornoemd.
Hier aanwezig en die dit aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ACHTSTE BESLISSING - BIJZONDERE VOLMACHT ADMINISTRATIE.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de vennootschap Accountantskantoor Himpe en Co BV, met
zetel te 8540 Deerlijk, Tulpenlaan 167, BE0430.313.279, of zijn aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, met de bevoegdheid om alleen op te treden, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen inzake BTW, bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de
kruispuntbank voor ondernemingen, het ondernemingsloket, fiscale administraties, de
registratiecommissie, de erkenningscommissies, het UBO-register en de sociaalrechterlijke
instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen en schrappingen van deze inschrijvingen.
De beschrijving van de administratieve verplichtingen en bevoegdheden is louter exemplatief en niet
beperkend.
NEGENDE BESLISSING - COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Paul HENRIST te Merelbeke (Bottelare).
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten;
- het verslag van de bestuurder houdende wijziging voorwerp;
- het verslag van het bestuur voor creatie soorten aandelen.