Ondernemingsnr : 0884605752
Naam
(voluit) : GYSEN-DE KEYSER-SWERTS ADVOCATEN
(verkort) : GD&A-advocaten
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 18
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester
Stephanie VOUNCKX, toegevoegd notaris te Antwerpen (Wilrijk), die haar ambt uitoefent in de
besloten vennootschap LaTo, met zetel te Antwerpen (Wilrijk), Jules Moretuslei 342 op 21 december
2023, neer te leggen op het derde registratiekantoor te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING – AANPASSING STATUTEN AAN NIEUWE WETGEVING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING – EIGEN VERMOGENSREKENING.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd
door de wet van 28 april 2020, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij honderdvierentwintigduizend
achthonderdachtentwintig euro drieënzeventig cent (€ 124.828,73), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, laatste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor toekomstige uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in
de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLISSING – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE SPLITSING VAN DE
AANDELEN.
Naar aanleiding van de oprichting van voornoemde vennootschap DELPHINI BV bij akte verleden
voor notaris Tom Bogaert te Wilrijk op 17 december 2020, werden de aandelen van de vennootschap
gesplist in 3. Bijgevolg bestaat het aantal aandelen van de vennootschap uit 8.145 aandelen in de
plaats van uit voorheen 2.715 aandelen. De vergadering beslist de statuten aan te passen aan deze
wijziging.
VIERDE BESLISSING – NIEUWE STATUTEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 – Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “GYSEN-DE
KEYSER-SWERTS ADVOCATEN”, afgekort “GD&A-ADVOCATEN”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden.
Artikel 2 – Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 – Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd, mits naleving van de toepasselijke deontologische regels, de zetel
van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar
een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland. Op dat adres zal geen kantoor gevestigd worden waar contact
met het cliënteel plaats vindt, zonder de regels voorzien voor de tweede kantoren na te leven
(Afdeling V.3.1. ‘Het houden van meerdere kantoren of vestigingen’ van de Codex Deontologie voor
Advocaten).
Artikel 4 – Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp het uitoefenen van het beroep van advocaat in alle aspecten
daarvan, met inbegrip van elk mandaat volgend uit of in relatie met het beroep zoals daar zijn het
mandaat van vereffenaar, curator, scheidsrechter, bemiddelaar of verzoener, bestuurder van
vennootschappen en met inbegrip van gerechtelijke mandaten welke ook, dit alles met uitzondering
van vennootschappen onder firma (V.O.F.), het deelnemen als actief lid van een vennootschap bij
wijze van eenvoudige geldschieting of commanditaire vennootschappen (V.E.Cl.), en het waarnemen
van volgende mandaten : zaakvoerder, afgevaardigd bestuurder, bestuurder-directeur, bestuurder-
zaakvoerder.
De vennootschap heeft daarenboven als voorwerp alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn
met het beroep van advocaat, zoals (niet limitatief) het occasioneel verstrekken van onderwijs en
vorming, het geven van lezingen en uiteenzettingen over juridische en/of fiscale onderwerpen, en het
schrijven en laten publiceren van juridische of educatieve artikels en boeken. De vennootschap mag
voor de uitoefening van haar voorwerp alle roerende en onroerende goederen verwerven, hoe ook,
zo ingevolge aankoop, huur, leasing, schenking of op de grond van elke andere overeenkomst
waardoor goederen kunnen verworven worden in eigendom, genot, gebruik of enig ander recht dat
de vennootschap de mogelijkheid verleent het goed te gebruiken. Daartoe mag zij tevens alle
hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit
voorwerp. Zij mag deelnemen in en samenwerken met alle ondernemingen die haar doelstelling
kunnen bevorderen, met uitzondering van een deelname in vennootschappen onder firma (V.O.F.),
het deelnemen als actief lid van een vennootschap bij wijze van eenvoudige geldschieting of
commanditaire vennootschappen (V.E.G.). De vennoten en/of de vennootschap mogen geen
belangen behartigen die elkaar tegenstrijdig zijn.
De vennootschap onthoudt zich tevens van daden van koophandel. De activiteiten zullen uitgeoefend
worden door de organen van de Vennootschap en onder toepassing van de geldende reglementering
van de bevoegde Balie, en van de wettelijk vastgelegde Ordes van Advocaten. De deontologie van
het beroep van advocaat maakt deel uit van de statuten.
Alle bepalingen van deze statuten welke strijdig zouden zijn met de voormelde reglementeringen en
deontologie moeten als niet geschreven beschouwd worden en zijn nietig. Het voorwerp kan worden
gewijzigd bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris
gehouden volgens de regels die in artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen zijn gesteld.
De vennootschap kan enkel bestaan uit advocaten, desgevallend van verschillende Orden.
         B.        EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend honderdvijfenveertig (8.145) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door een natuurlijk persoon-advocaat.
          C.         EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Enkel een natuurlijke persoon-advocaat, of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten vennoot
zijn en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft, kan aandeelhouder zijn.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Enkel een natuurlijke persoon – advocaat, of rechtspersoon, waarvan uitsluitend advocaten vennoot
zijn, en die de uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft, kan aandeelhouder zijn.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De enige aandeelhouder kan vrij zijn aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten van Antwerpen, op de lijst van de stagiairs,
op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij
zich mag verenigen.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en geen erfgenamen of legatarissen nalaat, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, wordt artikel 5:21 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast en zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen bepaald of toegestaan  in dit artikel 10 niet van toepassing, maar dient
binnen een termijn van één maand na het overlijden van de vennoot, de procedure voor het wijzigen
van het voorwerp van de vennootschap ingeleid te worden, tenzij de erfgenamen of legatarissen de
hoedanigheid hebben van advocaat.
Artikel 11- Voorkooprecht.
Hiervoor wordt verwezen naar de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de
aandeelhouders.
            D. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12 — Bestuursorgaan.
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijs de
enige aandeelhouder te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Zij is bovendien rechtsgeldig verbonden door speciale gevolmachtigden, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Elke bestuurder is  afzonderlijk bevoegd om alle documenten in het kader van het inschrijven op /
deelnemen aan gunningsprocedures evenals het indienen van offertes in uitvoering van de
reglementering inzake overheidsopdrachten voor wat betreft opdrachten gegund in België te
ondertekenen, inclusief alle documenten in het kader van onderaannemingscontracten waarbij de
Vennootschap als onderaannemer optreedt. Alle voormelde documenten zullen worden geacht te zijn
ondertekend door de Vennootschap met dezelfde kracht en hetzelfde effect alsof het betreffende
document zou zijn getekend door de Vennootschap zelve.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Opdrachten.
Opdrachten worden door een cliënt in principe steeds aan een advocaat in personam toevertrouwd,
deze zal steeds als dominus litis in de opdracht optreden, ongeacht de uitvoering in naam en voor
rekening van de vennootschap. Wanneer echter een opdracht door een cliënt wordt toevertrouwd
aan de Vennootschap, dan moet deze onder haar zaakvoerders een vertegenwoordiger, dominus
litis, benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
Vennootschap.
Artikel 16. Vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan komt bijeen na oproeping en onder het voorzitterschap van haar
voorzitter of, in geval van verhindering, van de oudste bestuurder in anciënniteit, telkens als het
belang van de vennootschap het vereist of telkens een bestuurder het vraagt. De vergaderingen
vinden plaats op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen. Iedere aanwezige of rechtsgeldig
vertegenwoordigde bestuurder wordt van rechtswege vermoed regelmatig bijeengeroepen te zijn.
Artikel 17. Beraadslagingen van het collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan kan enkel rechtsgeldig beraadslagen en zich uitspreken als minstens
de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Iedere verhinderde of afwezige
bestuurder, kan, schriftelijk, per elektronische post of per telefax, aan een van zijn collega’s,
delegatie geven om hem te vertegenwoordigen bij een vergadering van het bestuursorgaan en deze
kan dan stemmen in zijn plaats. Iedere aldus vertegenwoordigde bestuurder zal beschouwd worden
aanwezig te zijn.
De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de bestuurders die
aanwezig of vertegenwoordigd zijn bij de vergadering, behoudens volgende beslissingen, waarvoor
unanimiteit is vereist:
1. het vastleggen en de wijziging van de waarderingsregels en boekhoudprincipes toegepast voor de
opmaak van de jaarrekening;
2. enige transactie die de aankoop, de verkoop, het hypothekeren, bezwaren of andere beschikking
betreft die betrekking hebben op activa die een realisatiewaarde van meer dan tweehonderdduizend
euro hebben;
3. verkoop van een deel van activa;
4. het ter leen verstrekken van gelden en het aangaan van overeenkomsten waarbij de
vennootschap zich als borg of medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot
zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt,
5. het aanstellen van gevolmachtigden en de vastlegging van hun bevoegdheden;
6. het aangaan van dadingen en het optreden in rechte voor zover de financiële impact van de
betwisting vijftigduizend euro overtreft. Elke bestuurder heeft een stem in het collegiaal
bestuursorgaan; Geen enkele bestuurder zal over een doorslaggevende stem beschikken. Als een
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders niet deel kan nemen aan de beraadslaging,
aangezien hij een direct of indirect belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het
belang van de vennootschap bij een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van het
collegiaal bestuursorgaan, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor het collegiaal
bestuursorgaan een besluit neemt.
Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de het collegiaal
bestuursorgaan. Deze omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, verantwoordt het genomen
besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan. Dit laatste wordt in voorkomend geval
eveneens opgenomen in het verslag van de commissaris. Voormelde procedure is niet van
toepassing op gebruikelijke verrichtingen, alsook niet in de hypothese van art. 523, §3, eerste lid van
het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 18. Notulen - kopieën — uittreksels.
De beraadslagingen van het collegiaal bestuursorgaan worden in notulen vastgesteld, ondertekend
door de aanwezige leden en verenigd in een speciaal daartoe gereserveerd register. De kopieën of
de uittreksels die in rechte dienen gebruikt te worden of elders, worden door een bestuurder
ondertekend.
            E.         ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand mei om 11.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal.
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste tien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
          F.         BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de enige
bestuurder heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van de enige bestuurder wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de enige bestuurder bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, is hij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
          G.        ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
stafhouder van de Orde van advocaten te Antwerpen, en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten
zijn.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen in zoverre deze verrichtingen niet eigen zijn aan het beroep van
advocaat.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
Artikel 28. Ontbinding wegens verlies – Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet de enige bestuurder de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij de enige bestuurder de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet hij in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer de enige bestuurder vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat de enige bestuurder de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is hij gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
          H.        ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 33. Deontologische bepalingen.
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waarvan de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt.
Meer in het bijzonder en behoudens latere wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten
moet de enige aandeelhouder de beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals
deze van hemzelf.
VIJFDE BESLISSING – ONTSLAG, KWIJTING, BENOEMING BESTUURDERS.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als zaakvoerders-bestuurders, met ingang van heden,
van :
- “BERT DE KEYSER ADVOCATENKANTOOR” BV, met zetel te 2520 Ranst (Emblem),
Emblemseweg 48C, RPR Antwerpen 0832.166.958, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer DE KEYSER Bert Jules, geboren te Vilvoorde op 15 augustus 1968,
wonende te 2520 Ranst, Emblemseweg 48 C.
- “DELPHINI” BV, vennootschap met zetel te 2800 Mechelen, Antwerpsesteenweg 18, BTW BE0760.
495.341, RPR Antwerpen afdeling Mechelen 0760.495.341, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger mevrouw WOUTERS Nathalie, geboren te Lier op 13 december 1985, wonende
te 2500 Lier, Burgemeester Hensstraat 12.
- "ADVOCATENKANTOOR STEVEN MICHIELS" BV, vennootschap met zetel te 3191
Boortmeerbeek (Hever), Bieststraat 36, BTW BE0887.875.048 RPR Leuven afdeling Leuven
0887.875.048, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MICHIELS Steven,
geboren te Bonheiden op 8 oktober 1974, wonende te 3191 Hever, Bieststraat 36.
- "GITTE LAENEN ADVOCATENKANTOOR" BV, vennootschap met zetel te 2288 Grobbendonk
(Bouwel), Vogelzang 11, BTW BE0822.975.219, RPR Antwerpen afdeling Turnhout 0822.975.219,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw LAENEN Gitte René Mariette
Wencke, geboren te Antwerpen op 14 juni 1979, wonende te 2288 Bouwel (Grobbendonk),
Vogelzang 11.
- “CIGISO-MANAGEMENT” BV, vennootschap met zetel te 2288 Grobbendonk (Bouwel), Vogelzang
11, BTW BE0449.094.558, RPR Antwerpen afdeling Turnhout 0449.094.558, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer GYSEN Cies Maria Jozef Carolus, geboren te Geel op 9
september 1967, wonende te 2288 Grobbendonk (Bouwel), Vogelzang 11.
- "TOM SWERTS" BV, vennootschap met zetel te 3500 Hasselt, Permekelaan 1, BTW BE0885.
050.269 RPR Antwerpen afdeling Hasselt 0885.050.269, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer SWERTS Tom Armand Jozef, geboren te Sint-Truiden op 6 april 1976,
wonende te 3500 Hasselt, Permekelaan 1.
De vergadering beslist hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden,
zonder enig voorbehoud.
De vergadering beslist in hun plaats als niet-statutair bestuurders te benoemen, voor onbepaalde
duur :
- “BERT DE KEYSER ADVOCATENKANTOOR” BV, met zetel te 2520 Ranst (Emblem),
Emblemseweg 48C, RPR Antwerpen 0832.166.958, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer DE KEYSER Bert Jules, geboren te Vilvoorde op 15 augustus 1968,
wonende te 2520 Ranst, Emblemseweg 48 C.
- “DELPHINI” BV, vennootschap met zetel te 2800 Mechelen, Antwerpsesteenweg 18, BTW BE0760.
495.341, RPR Antwerpen afdeling Mechelen 0760.495.341, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger mevrouw WOUTERS Nathalie, geboren te Lier op 13 december 1985, wonende
te 2500 Lier, Burgemeester Hensstraat 12.
- "ADVOCATENKANTOOR STEVEN MICHIELS" BV, vennootschap met zetel te 3191
Boortmeerbeek (Hever), Bieststraat 36, BTW BE0887.875.048 RPR Leuven afdeling Leuven
0887.875.048, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MICHIELS Steven,
geboren te Bonheiden op 8 oktober 1974, wonende te 3191 Hever, Bieststraat 36.
- "GITTE LAENEN ADVOCATENKANTOOR" BV, vennootschap met zetel te 2288 Grobbendonk
(Bouwel), Vogelzang 11, BTW BE0822.975.219, RPR Antwerpen afdeling Turnhout 0822.975.219,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw LAENEN Gitte René Mariette
Wencke, geboren te Antwerpen op 14 juni 1979, wonende te 2288 Bouwel (Grobbendonk),
Vogelzang 11.
- “CIGISO-MANAGEMENT” BV, vennootschap met zetel te 2288 Grobbendonk (Bouwel), Vogelzang
11, BTW BE0449.094.558, RPR Antwerpen afdeling Turnhout 0449.094.558, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer GYSEN Cies Maria Jozef Carolus, geboren te Geel op 9
september 1967, wonende te 2288 Grobbendonk (Bouwel), Vogelzang 11.
- "TOM SWERTS" BV, vennootschap met zetel te 3500 Hasselt, Permekelaan 1, BTW BE0885.
050.269 RPR Antwerpen afdeling Hasselt 0885.050.269, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer SWERTS Tom Armand Jozef, geboren te Sint-Truiden op 6 april 1976,
wonende te 3500 Hasselt, Permekelaan 1.
ZESDE BESLISSING – VOLMACHT BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
ZEVENDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN.
De vergadering beslist dat door de zorgen van ondergetekende notaris zal overgegaan worden tot
coördinatie van de statuten en neerlegging hiervan in het vennootschapsdossier ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Mechelen.  
ACHTSTE BESLISSING – VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan Moore Finance & Tax –
Esplanade 1 bus 96 – 1020 Brussel, of elk van haar aangestelden om alle mogelijke formaliteiten te
vervullen bij de Kruispuntbank Ondernemingen, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer
de Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het
kader van onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
De volmachthouder krijgt de opdracht en het mandaat om afschriften van de getekende akten bij de
notaris op te vragen.
voor ontledend uittreksel
De notaris
Stephanie Vounckx
Tegelijkertijd neergelegd :
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten