Ondernemingsnr : 0827419007
Naam
(voluit) : PATRICK HERBAY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vierde Lansierslaan 61C
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL, BENAMING,
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar twee duizend twintig op dertig december.
Voor Meester Xavier TOMBEUR, notaris met standplaats te Eghezée, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap « Michel HERBAY & Xavier TOMBEUR, Notaires Associés », met zetel te
Eghezée, Chaussée de Namur, 71.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Patrick Herbay”, met maatschappelijke zetel te 3300 Tienen, Vierde Lansierslaan, 61
bus C, ondernemingsnummer 0827.419.007, opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Henri
DEBOUCHE, te Meux, op twintig juni tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad van twaalf juli nadien onder nummer 10102551.
De vergadering wordt geopend om elf uur, onder het voorzitterschap van de Heer Cyril Herbay,
wonende te 1370 Jodoigne (Saint-Remy-Geest), Chemin des Carriers, 18, zaakvoerder.
Is aanwezig de enige aandeelhouder:
De besloten vennootschap GENVILLE IMMOBILIER (voordien Assurences Genville), met zetel te
1370 Jodoigne (Saint-Remy-Geest), Chemin des Carriers, 18, ondernemingsnummer, 0840.750.765,
hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer Cyril HERBAY, wonende te 1370 Jodoigne
(Saint-Remy-Geest), Chemin des Carriers, 18, eigenaar van de honderd (100) aandelen.
De vergadering is dus geldig samengesteld, en kan aldus geldig beraadslagen en beslissen met
betrekking tot de punten vermeld in de agenda zonder dat enig bewijs van de vervulling van de
formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering dient te worden voorgelegd.
Uiteenzetting van de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris het volgende te acteren:
AGENDA:
1o Voorstel van gratis overdracht van een bedrijfstak;
2° Beschrijving van de overgedragen bedrijfstak;
3° Overdracht en algemene voorwaarden van de overdracht;
4° Wijziging van de naam van de vennootschap;
5° Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
6° Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen;
7° Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
8° Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
Beraadslaging
De algemene vergadering vat de agenda aan, en neemt na beraadslaging, met eenparigheid van de
stemmen, de volgende beslissingen:
Eerste beslissing – Voorstel van overdracht van een bedrijfstak
De bestuursorganen van de overdragende vennootschap, GENVILLE IMMOBILIER (voordien
Luik B
Assurances Genville), en van de verkrijgende vennootschap Patrick Herbay, hebben overeenkomstig
artikel 12.93 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, op zessentwintig oktober
tweeduizend twintig het voorstel van overdracht van een bedrijfstak, voorzien overeenkomstig artikel
12.103, van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld.
Het voorstel van overdracht werd door de overdragende vennootschap neergelegd op de griffie van
de ondernemingsrechtbank van Waals Brabant, op zeventien november tweeduizend twintig, en dit is
zes weken voorafgaandelijk aan vandaag overeenkomstig van bovenvermeld Wetboek,
bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van zesentwintig november nadien onder
nummer 20140373.
Het voorstel van overdracht werd door de verkrijgende vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Leuven op vier november tweeduizend twintig, bekendgemaakt in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van dertien november nadien onder nummer 201333970.
Een exemplaar van het voorstel van overdracht en een bewijs van de neerlegging afgeleverd door de
griffie worden aan de ondergetekende notaris voorgelegd.
TWEEDE BESLISSING – Beschrijving van de bedrijfstak
De over te dragen bedrijfstak bestaat uit de gehele verzekeringsportefeuille, van welke aard ook,
toebehorende aan de overdragende vennootschap, alsmede alle eraan verbonden cliënteel.
De overgedragen bedrijfstak bevat dus alle cliënteel alsook de dossiers van de cliënten en de
archieven, wat dan ook hun vorm of de gebruikte informaticaprogramma’s mogen zijn in het kader
van het beheer van de verzekeringsportefeuille.
DERDE BESLISSING - Overdracht en algemene voorwaarden van de overdracht
De overdracht van de bedrijfstak geschiedt op grond van een balans (actief en passief) welgekend
door de overdrager en de verkrijger.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, wordt de overdracht geacht verwezenlijkt te zijn vanaf één januari
tweeduizend één en twintig.
De onderhavige overdracht van een bedrijfstak brengt van rechtswege de overdracht met zich mee
aan de verkrijgende vennootschap van de activa en de passiva daarmee verbonden.
De onderhavige vennootschap zal eigenaar zijn van de overgedragen goederen en rechten, en het
genot ervan verwerven, vanaf vandaag.
De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de
overdragende vennootschap omtrent de overgedraagde bedrijfstak.
De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich heden bevinden. De verkrijgende
vennootschap verklaart volledige kennis te hebben van de goederen en rechten die worden
overgedragen en wenst hiervan geen verdere gedetailleerde omschrijving te ontvangen.
De overdracht omvat op de meest algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijk en zakelijke waarborgen
alsook alle overige waarborgen, waarvan de vennootschap die de overdracht doet titularis of
bevoordeelde is om welke reden ook binnen het kader van de overgedragen bedrijfstak, dit ten
opzichte van alle derden, inbegrepen de openbare besturen.
De schuldvorderingen en de rechten vervat in de overdracht evenals alle zakelijke en persoonlijke
waarborgen hieraan gehecht worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap. Deze
vennootschap zal aldus worden gesubrogeerd, zonder dat er van schuldvernieuwing sprake is, in alle
rechten, zakelijk of persoonlijk, van de overdragende vennootschap, in al haar goederen en t.a.v.
welke schuldenaar ook.
De huidige subrogatie is in het bijzonder van toepassing op de voorrechten, hypotheken, vorderingen
in ontbinding, beslagleggingen, borgen en inpandgevingen. De verkrijgende vennootschap is
gemachtigd op haar kosten alle betekeningen, vermeldingen, inschrijvingen, hernieuwingen of
opheffingen van inschrijvingen, van voorrechten, van hypotheken, van beslagleggingen, alsook alle
voorgaanden desaangaand of subrogaties te eisen of hiermee in te stemmen.
Vermelding van deze indeplaatsstelling of subrogatie zal worden gedaan in de kant van de
hypothecaire inschrijvingen, genomen in het voordeel van de overdragende vennootschap, door
overhandiging van een borderel tot kanttekening die de vermeldingen die in de marge dienen te
worden opgenomen omschrijft alsook van een expeditie van onderhavige akte. Ten dien aanzien zal
de keuze van woonplaats zoals voorzien in de inschrijvingsborderellen zoveel maal worden
overgedragen naar de zetel van de huidig verkrijgende vennootschap als werd verwezen naar de
zetel van de overdragende vennootschap.
Huidige overdracht wordt gedaan op last voor de verkrijgende vennootschap en binnen het kader van
de ingebrachte bedrijfstak, om :
– alle passiva op zich te nemen van de vennootschap die de overdracht doet ten aanzien van
derden, alle verbintenissen en verplichtingen van de vennootschap, die overdraagt, op dergelijke
wijze uit te voeren dat zelfde vennootschap desaangaand niet meer aansprakelijk kan worden
gesteld noch kan worden aangesproken;
Luik B
– het nakomen en uitvoeren van alle akkoorden of verbintenissen zoals afgesloten door de
overdragende vennootschap met het overgedragen personeel van deze vennootschap en in het
bijzonder tot het naleven van de ancienniteits en overige rechten van het personeel overeenkomstig
de bepalingen, voorwaarden en modaliteiten vervat in deze contracten en verbintenissen;
– het nakomen en uitvoeren van alle verdragen, handelsakkoorden, overeenkomsten en
verbintenissen welkdanig ook aangegaan door de overdragende vennootschap namelijk deze
aangegaan met het cliënteel, de leveranciers, de schuldeisers, alsook alle brand en
ongevallenverzekeringen evenals alle overige risicoverzekeringen. De verkrijgende vennootschap
wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen die hieruit voortvloeien, alsook zal zij instaan
voor de risico's en gevaren, zonder mogelijkheid van verhaal t.a.v. de overdragende vennootschap;
– alle belastingen, taksen, bijdragen, verzekeringspremies op zich te nemen, alsook alle gewone en
buitengewone kosten, die de overgedragen goederen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de
eigendom en exploitatie van deze goederen.
De overdracht omvat ook de archieven en de boekhoudkundige documenten van de vennootschap
die overdraagt, met betrekking tot de overgedragen goederen en rechten, met verplichting voor de
verkrijgende vennootschap deze documenten te bewaren.
VIERDE BESLISSING- wijziging van de naam
De naam van de vennootschap wordt vervangen door “Assurances Genville -Herbay”.
VIJFDE BESLISSING –
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
ZESDE BESLISSING – beschikbaar stellen van het kapitaal
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij achtduizend zestig euro (8.060,00 €), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00 €), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van drieëntwintig
maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op
te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZEVENDE BESLISSING – Nieuwe statuten
De algemene vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Assurances Genville - Herbay».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als doel de verzekerings-, financierings-, lening- en geldbeleggingen-
makelarij , raadgeving op juridisch en sociaal vlak alsmede bouwpromotie en alle verrichtingen in
verband met immobiliën.
De aan- en verkoop, de huur- en verhuur, het leasen en in leasing geven, de productie en
Luik B
assemblage van motorhomes en alle vrijetijdsvoertuigen.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen van welk aard ook, commercieel, industrieel, financieel,
roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, intekening, het nemen van een deelname of onder
elke andere vorm van investering in effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of
onder elke andere vorm, deelnemen in alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of
vennootschappen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat
de ontwikkeling van zijn eigen onderneming kan bevorderen.
De vennootschap mag zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke waarborgen geven ten
voordele van ieder persoon of vennootschap, gebonden of niet.
De vennootschap kan de functies van bestuurder , zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden HONDERD (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per gewone post.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
Luik B
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Luik B
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede woensdag van de maand juni, om achttien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Achtste beslissing – Ontslag en benoeming
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
- De heer Cyril HERBAY, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Bevestiging van identiteit
De identiteit der partijen is wel bekend aan de werkende notaris.
Bovendien, ondergetekende notaris bevestigt de naam, voornamen en woonplaats der partijen op
zicht van hun identiteitskaart en de identiteit der partijen is wel bekend aan de werkende notaris.
Woonstkeuze
Voor de uitvoering van alle verbintenissen voortvloeiende uit deze akte verklaren de comparanten
woonplaats te kiezen te hun hierboven vermelde zetel en woonst.
Afsluiting van de vergadering
Daar de dagorde is afgewerkt, wordt de vergadering geheven om elf uur dertig.
Waarvan ondergetekende notaris onderhavig procesverbaal heeft opgesteld.
Op plaats en datum voormeld.
Nadat de notaris integrale voorlezing heeft gegeven en toelichting heeft verstrekt omdat hij ertoe was
verzocht of gewoonweg omdat hij het nuttig achtte, heeft de aandeelhouder en de bestuurder, hier
aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, met ons, notaris, getekend
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Luik B
Notaris Xavier TOMBEUR
Tegelijk hier mede neergelegd ; de gecoördineerde statuten.