Ondernemingsnr : 0724843188
Naam
(voluit) : Theuma Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Overwinningsstraat 1
 : 1060 Sint-Gillis (bij-Brussel)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Het jaar tweeduizend negentien.
Op achttien december.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Theuma Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 1060 Sint-Gillis (Brussel), Overwinningsstraat 1, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met
negenhonderdzeventienduizend vijfhonderdvijfenveertig euro (€ 917.545,00), om het te brengen van
es miljoen driehonderdvijftigduizend euro (€ 6.350.000,00) op zeven miljoen
tweehonderdzevenenzestigduizend vijfhonderdvijfenveertig euro (€ 7.267.545,00).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte negenhonderdzeventienduizend vijfhonderdvijfenveertig
(917.545) aandelen, waarvan zevenendertigduizend vijfhonderdvijfenveertig (37.545) Klasse A
Aandelen en achthonderdtachtigduizend (880.000) Klasse B Aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van de desbetreffende klasse. Ze
delen in de winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van een euro (€ 1,00) elk en op ieder
aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van honderd procent (100 %).
(...)
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE71 7390 1884 4269 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
18 december 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
" Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeven miljoen tweehonderdzevenenzestigduizend
vijfhonderdvijfenveertig euro (€ 7.267.545,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen tweehonderdzevenenzestigduizend
vijfhonderdvijfenveertig (7.267.545) aandelen, waarvan vijf miljoen
zevenhonderdzevenendertigduizend vijfhonderdvijfenveertig (5.737.545) klasse A aandelen (de
Luik B
Klasse A Aandelen) en één miljoen vijfhonderddertigduizend (1.530.000) klasse B aandelen (de
Klasse B Aandelen), zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Klasse A Aandelen bezitten,
worden hierna Klasse A Aandeelhouders genoemd. Alle aandeelhouders die (van tijd tot tijd) Klasse
B Aandelen bezitten, worden hierna Klasse B Aandeelhouders genoemd.
Tenzij anders voorzien in deze statuten of de aandeelhoudersovereenkomst zoals ondertekend op
12 april 2019 (de Aandeelhoudersovereenkomst), genieten alle aandelen identieke rechten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, stem- en dividendrechten), ongeacht tot welke klasse van
aandelen zij behoren.
De aandeelhouders zullen alle stemrechten en andere rechten verbonden aan de aandelen kunnen
uitoefenen, die hen krachtens deze statuten, de Aandeelhoudersovereenkomst of de wet toekomen.
Bij overdracht van aandelen aan een derde of aan een Affiliate (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst), zullen de overgedragen aandelen van dezelfde rechten blijven
genieten en tot dezelfde klasse blijven behoren.
Bij overdracht van een bepaalde klasse aandelen aan een houder van aandelen van een andere
klasse, zullen de overgedragen aandelen niet worden geconverteerd in de klasse aandelen
aangehouden door de overnemende aandeelhouder. ".
ZESDE BESLISSING: wijziging samenstelling van het bestuursorgaan
De vergadering beslist, teneinde de voordrachtsregeling voor Klasse B Bestuurders te verstrengen,
de regeling inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen en bijgevolg artikel 14 van
de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
"Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal tien leden, benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering als volgt:
(i) maximaal 5 bestuurders worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de Klasse A
Aandeelhouders (elkeen een Klasse A Bestuurder);
(ii) twee bestuurders worden benoemd uit een lijst voorgedragen door de aandeelhouders die 75%
van de Klasse B Aandelen aanhouden (elkeen een Klasse B Bestuurder) Indien de Klasse B
Aandeelhouders minder dan 5% van de Aandelen bezitten, zal echter slechts één Bestuurder worden
benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Klasse B Aandeelhouders;
(iii) eens benoemd zal de CEO van de Vennootschap bestuurder zijn (zulke Bestuurder, ook een
Klasse B Bestuurder); en
(iv) maximaal twee onafhankelijke bestuurders zullen benoemd worden uit een lijst voorgedragen
door de Klasse A Aandeelhouders (zulke Bestuurders, de Onafhankelijke Bestuurders).
De voorzitter van de raad van bestuur (de Voorzitter) zal worden benoemd uit de Klasse A
Bestuurders. Indien de Voorzitter afwezig is in een vergadering van de raad van bestuur maar op een
dergelijke vergadering wordt vertegenwoordigd door een andere Klasse A Bestuurder middels een
volmacht, zal de Klasse A Bestuurder die de Voorzitter op die vergadering vertegenwoordigt,
optreden als Voorzitter van die vergadering. Indien de Voorzitter afwezig is in een vergadering van
de raad van bestuur en ook niet op die vergadering wordt vertegenwoordigd door een andere Klasse
A Bestuurder door een volmacht, zal de oudste Klasse A Bestuurder aanwezig op de vergadering
van de raad van bestuur als Voorzitter van de vergadering optreden".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, dertien
volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris