Ondernemingsnr : 0403 274 332
Naam
BETA GROUPCO NV	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stoofstraat, 12 - 1000 Brussel, België
Onderwerp akte : Fusievoorstel - Volmacht
Uittreksel uit de gemeenschappelijk voorstel van fusie door overneming overeenkomstig de artikelen 12:2
juncto 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, d.d. 15 december 2024.
Overeenkomstig de artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna het "WVV"), werd dit fusievoorstel opgesteld in onderling overleg tussen de raden van bestuur van
FEDERALE Verzekering, Cooperatieve Vennootschap voor Verzekering tegen Ongevallen, Brand, Burgerlijke
Aansprakelijkheid en Diverse Risico's, een cooperatieve vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Stoofstraat 12, 1000 Brussel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Franstalige afdeling) onder het nummer 0403.257.506 (de "Overgenomen Vennootschap" of "Federale CV"), en
BETA GROUPCO, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Stoofstraat 12, 1000 Brussel
en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder het
nummer 0403.274.332 (de "Overnemende Vennootschap" of "BETA GROUPCO").
Federale CV en BETA GROUPCO (hierna gezamenlijk de "Vennootschappen" genoemd) verklaren dat zij dit
fusievoorstel zullen voorleggen aan hun respectieve algemene vergaderingen.
1ACHTERGROND VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING
1.1Vereenvoudiging van de groep Federale Verzekering
(a) Algemeen
De groep Federale Verzekering is momenteel bezig met een strategische evaluatie van haar toekomstige
structuur. In het kader van deze evaluatie heeft de groep een aantal opties onderzocht om de groep te versterken,
met name door een vereenvoudiging van de structuur, een verbetering van het administratief beheer, de
versterking van de solvabiliteit en vergroting van haar aanwezigheid op de Belgische verzekeringsmarkt.
Concreet is de groep Federale Verzekering van plan de structuur van de groep te vereenvoudigen en al haar
activiteiten voort te zetten in één enkele entiteit met een gemengde vergunning voor levens- en niet-
levensverzekeringen , onder voorbehoud van het verkrijgen van de nodige goedkeuringen.
Op heden is het namelijk niet langer mogelijk om een gemengde vergunning voor levens- en niet-
levensverzekeringen te verkrijgen voor nieuw opgerichte verzekeringsondernemingen, of voor bestaande
entiteiten die voor slechts één van deze verzekeringsactiviteiten vergund zijn. Overeenkomstig artikel 223, §1 van
de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op verzekerings- of herverzekeringsondernemingen,
mogen enkel bestaande verzekeringsondernemingen die op 15 maart 1979 reeds over een gemengde vergunning
beschikten, levens- en niet-levensverzekeringsactiviteiten blijven combineren binnen dezelfde juridische entiteit.
Op 10 oktober 2024 verwierf Federale CV alle aandelen van de Overnemende Vennootschap die nog over
een dergelijke gemengde vergunning bezit. Het doel is nu om de bestaande activiteiten van de groep Federale
Verzekering te integreren in de Overnemende Vennootschap.
1. FEDERALE Verzekering, Vereniging van onderlinge levensverzekeringen, een onderlinge
verzekeringsvereniging naar Belgisch recht met zetel te Stoofstraat 12, 1000 Brussel en ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Franstalige afdeling) onder het nummer 0408.183.324
("Federale Leven");
2. FEDERALE Verzekering, Gemeenschappelijke Kas voor Verzekering tegen Arbeidsongevallen, een
gemeenschappelijke verzekeringskas van privaat recht naar Belgisch recht met zetel te Stoofstraat 12, 1000
Brussel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Franstalige afdeling) onder het
nummer 0407.963.786 ("Federale Gemeenschappelijke Kas");
3. Federale CV;
4. FEDERALE Real Estate, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Stoofstraat 12, 1000
Brussel en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Franstalige afdeling) onder het
nummer 0403.353.120 ("Federale Real Estate"); en
5. BETA GROUPCO.
Meer bepaald, en onder voorbehoud van goedkeuring door de bestuursorganen en algemene vergaderingen
van de betrokken entiteiten, wenst de groep Federale Verzekering een vereenvoudiging door te voeren die
bestaat uit de volgende stappen (de "Vereenvoudiging"):
1. Fusie door overneming van Federale CV door BETA GROUPCO;
2. Fusie door overneming van Federale Real Estate door BETA GROUPCO;
3. Omzetting van BETA GROUPCO in een onderlinge verzekeringsvereniging (een "OVV");
4. Verkoop door Federale Gemeenschappelijke Kas van haar bedrijfstak arbeidsongevallen aan BETA
GROUPCO;
Federale	haar herverzekeringsactiviteiten	Gemeenschappelijke Kas van	5. Voortzetting door
(arbeidsongevallenportefeuille);
6. Fusie door overneming van Federale Leven door BETA GROUPCO; en
7. Fusie door overneming van Federale Gemeenschappelijke Kas door BETA GROUPCO.
De Vereenvoudiging brengt talrijke voordelen met zich mee. Deze houden enerzijds verband met het feit dat
er één enkele structuur wordt gecreëerd, anderzijds worden de belangen van de bestaande klanten, medewerkers
en cooperanten gevrijwaard. Dit alles in overeenstemming met de mutualistische geest waarin elk van de
entiteiten van de groep Federale Verzekering opereert. Deze voordelen worden hieronder beschreven.
(b) De Vereenvoudiging zal alle verzekeringsactiviteiten van de groep centraliseren binnen één enkele
juridische entiteit.
De Vereenvoudiging en het creëren van één entiteit voldoen aan de volgende doelstellingen nagestreefd door
de groep:
Vereenvoudiging van het administratieve beheer
Momenteel wordt het administratieve beheer door elke entiteit afzonderlijk gevoerd. Het uitvoeren van deze
activiteiten zou worden vereenvoudigd onder één enkele structuur. Dit betreft voornamelijk de volgende taken:
- Rapportering: jaarverslagen, BGAAP-rekeningen, Solvency II, RSR, belastingaangiften, enz.
- Bestuur: raden van bestuur, gespecialiseerde comités, algemene vergaderingen, beleid, reglementen,
uitbesteding binnen de groep, enz.
- Personeel: management, controlefuncties, human resources, vermogensbeheer, herverzekering, financiën,
enz.
- Systemen, datawarehouse, backoffices, enz.
- Logistiek en faciliteiten.
- Overige: relaties met accountants, lidmaatschap van beroepsverenigingen, kostentoerekeningsmodel,
gebruik van klantgegevens voor cross-selling, enz.
Creatie van noodzakelijke synergieën creëren om nog beter te voldoen aan de kwantitatieve vereisten van
Solvency II
Als onderdeel van de kwantitatieve vereisten herdefinieert de Solvency Il-richtlijn de methoden voor het
beoordelen van de behoefte aan eigen vermogen van elke verzekeringsonderneming. Elke onderneming moet
een minimumkapitaal aanhouden. Deze eigenvermogensvereiste is daarom de eerste concentratiefactor die, door
de consolidatie van de rekeningen, de nieuwe entiteit in staat zal stellen om de Solvency Il-doelstellingen
gemakkelijker te bereiken.
In tegenstelling tot eenvoudige allianties of samenwerkingsverbanden, zal alleen een voldoende sterke vorm
van integratie, met financiële solidariteit, het mogelijk maken om rekening te houden met het omvangeffect bij het
onderzoeken van de minimale kwantitatieve vereisten van Solvency Il.
Diversificatie van risico's van activa en passiva
Solvency II moedigt de diversificatie van de gedekte risico's aan. Om historische redenen zijn onderlinge
verzekeringsverenigingen over het algemeen evenwel gespecialiseerd in bepaalde soorten dekkingen of
verzekerden. Alleen een geïntegreerde aanpak, binnen één juridische structuur, zal de entiteiten van de groep
Federale Verzekering in staat stellen hun risicoprofiel te modelleren en te diversifiëren, en er meerwaarde uit te
halen door de eigenvermogensvereisten te verminderen.
Deze diversificatie zal ook helpen om de Solvency II-ratio op termijn te stabiliseren.
Voordeel genereren voor de klant
Op het gebied van communicatie en informatie voor klanten (leven en niet-leven in het bijzonder) bevordert
het feit dat er slechts één entiteit is zowel het beter begrip bij klanten en zorgt het ook voor een grotere
transparantie naar hen toe.
Verzekeren van een verankering en versterking van de groep Federale Verzekering in de Belgische
verzekeringseconomie en -markt
De consolidatie van de drie verzekeringsondernemingen in een OVV met een gemengde vergunning zal
Federale Verzekering in staat stellen sterker te staan op de markt en tot de 20 grootste
verzekeringsondernemingen in België te behoren.
Eenmaking juridische en commerciële benaming
De commerciële benaming van de eengemaakte entiteit zal gelijk zijn aan de juridische benaming: de klant
zal voortaan een Federale Verzekering-polis afsluiten bij de OVV Federale Verzekering.
(c) De Vereenvoudiging zal de belangen van verzekerden, personeel en bestaande coöperanten veiligstellen
Bovendien biedt de voorgestelde Vereenvoudiging een drievoudige bescherming:
- Het beschermt de belangen van de verzekerden. Bestaande portefeuilles en contracten worden in going
concern overgedragen aan een entiteit (BETA GROUPCO) die beschikt over de nodige vergunningen en die geen
verzekeringsverplichtingen heeft met betrekking tot de activiteiten die zij uitoefende vóór de overname door
Federale CV. De overdracht van verplichtingen aan een OVV waarborgt de continuïteit van de rechten van de
polishouders van de groep Federale Verzekering.
- Het beschermt de belangen van de coöperanten. De rechten van de coöperanten worden gerespecteerd.
De waarde van hun coöperatieve aandelen (die overeenkomt met de waarde van het gestort kapitaal per
coöperatief aandeel) wordt overgeboekt naar een ledenrekening in de OVV (zie verdere analyse hieronder).
- Het beschermt de belangen van het personeel. Door de strategie, financiële efficiëntie en operationele
structuur van de groep te optimaliseren, is Federale Verzekering in staat haar activiteiten uit te breiden zonder
vermindering van het personeel.
1.2 Fusie tussen BETA GROUPCO en Federale CV
Gelet op het complementaire karakter van de (toekomstige) activiteiten van BETA GROUPCO en Federale
CV, en met het oog op de vereenvoudiging van de structuur van de groep, de reorganisatie van haar activiteiten
en de ontwikkeling van synergieën tussen de activiteiten van Federale CV en BETA GROUPCO, wensen de
raden van bestuur van BETA GROUPCO en Federale CV over te gaan tot een fusie waarbij BETA GROUPCO
alle activa en passiva van Federale CV verwerft en Federale CV ophoudt te bestaan als gevolg van de
voorgenomen operatie (de "Fusie").
Dit gezamenlijke fusievoorstel (het "Fusievoorstel") heeft betrekking op deze fase van de Vereenvoudiging en
is opgesteld in overeenstemming met de artikelen 12:2 juncto 12:24 WVV. Het Fusievoorstel zal ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap en zal ten minste zes (6) weken voorafgaand aan deze buitengewone algemene
vergaderingen worden neergelegd bij de griffies van de bevoegde ondernemingsrechtbanken, in
overeenstemming met artikel 12:24 WVV.
In ruil voor de Fusie ontvangen de cooperanten van de Overgenomen Vennootschap Nieuwe Aandelen (zoals
hieronder gedefinieerd) in de Overnemende Vennootschap, terwijl de Overgenomen Vennootschap al haar activa
en passiva inbrengt, inclusief de bestaande aandelen die zij op het moment van de Fusie in de Overnemende
Vennootschap aanhoudt. Deze aandelen vertegenwoordigen 100% van het totaal aantal aandelen dat op het
ogenblik van de Fusie door de Overnemende Vennootschap werd uitgegeven. De raad van bestuur van de
Overnemende Vennootschap is van mening dat deze verwerving van eigen aandelen een neveneffect is van de
gekozen transactiestructuur. De Overnemende Vennootschap zal deze als gevolg van de Fusie verworven eigen
aandelen onmiddellijk na de inwerkintreding ervan vernietigen. De huidige cooperanten van de Overgenomen
Vennootschap zullen, na de implementatie van de Fusie en de vernietiging van de eigen aandelen gehouden
door BETA GROUPCO, de enige aandeelhouders zijn van de Overnemende Vennootschap, elk in verhouding tot
hun huidige participatie in Federale CV.
Elk van de cooperanten van Federale CV beschikt over een wettelijk uittredingsrecht ingevolge de toepassing
van artikel 12:29, §2 WVV. Gelet op het feit dat de Overnemende Vennootschap een andere juridische vorm
heeft, kan elke cooperant van Federale CV op ieder moment uittreden, zonder aan enige voorwaarden te moeten
voldoen. Dit recht geldt tijdens het boekjaar waarin de oproeping voor de algemene vergadering van Federale CV
die moet beslissen over de Fusie met de Overnemende Vennootschap heeft plaatsgevonden, en pas nadat de
oproeping effectief heeft plaatsgevonden. De huidige cooperanten van Federale CV zijn dus niet verplicht om de
omzetting van de Overnemende Vennootschap te aanvaarden.
1.3 Verdere verloop van de Vereenvoudiging
Na de Fusie moeten er nog een aantal stappen worden genomen om de Vereenvoudiging verder te
implementeren en af te ronden.
BETA GROUPCO zal onmiddellijk na de Fusie fuseren met Federale Real Estate.
Vervolgens zal BETA GROUPCO worden omgevormd tot een OVV. Er wordt aan herinnerd dat voordat de
algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap de Fusie goedkeurt, de algemene vergadering van
de Overnemende Vennootschap deze omvorming zal hebben goedgekeurd onder opschortende voorwaarde van
de goedkeuring van de fusies door de algemene vergaderingen van Federale CV en Federale Real Estate. Deze
omvorming zal van rechtswege en onmiddellijk na de voltooiing van de Fusie en de fusie tussen de Overnemende
Vennootschap en Federale Real Estate in werking treden. Op het moment van deze omvorming zal de continuïteit
van de vermogensrechten van de huidige cooperanten van Federale CV - die na de Fusie aandeelhouders van
BETA GROUPCO zullen zijn geworden - worden verzekerd.
Voor meer details over de omzetting van BETA GROUPCO in een OVV wordt verwezen naar de specifieke
transactiedocumentatie hieromtrent, en meer in het bijzonder het verslag van de raad van bestuur van de
Overnemende Vennootschap over de omzetting van de Overnemende Vennootschap in een OVV.
2 VERPLICHTE VERMELDINGEN
2.1 Rechtsvorm - naam - voorwerp en zetel van de Vennootschappen (Artikel 12:24, 1° WVV)
De vennootschappen die betrokken zijn bij de Fusie zijn de volgende:
(a) De Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap is FEDERALE VERZEKERING, COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP
VOOR VERZEKERING TEGEN ONGEVALLEN, BRAND, BURGERLIJKE AANSPRAKELIJKHEID EN DIVERSE
RISICO'S, een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Stoofstraat 12, 1000 Brussel en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Franstalige afdeling) onder het nummer
0403.257.506.
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen van verzekering, medeverzekering, herverzekering,
kapitalisatie en beheer van collectieve pensioenfondsen, in België en in het buitenland.
1. door fusie, afstand, inbreng, inschrijving, overneming, deelneming of op elke andere wijze, in België of in
het buitenland, belangen nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen met een identiek,
gelijkwaardig of aanverwant doel of dat van aard is de ontwikkeling van haar activiteit te bevorderen;
2. alle verrichtingen van roerende of onroerende aard uitvoeren, evenals alle verrichtingen in verband met
leningen en hypotheken;
3. bepaalde risico's bij andere verzekeringsondernemingen onderbrengen."
Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap 2.324.330,40 EUR
vertegenwoordigd door 187.446 aandelen zonder nominale waarde, waarvan 40% is volgestort (d.w.z.
1.119.184,32 EUR of 4,96 EUR per aandeel). De niet-volgestorte inbrengen bedragen dus 1.205.146,08 EUR.
(b) De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is BETA GROUPCO, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te 1000 Brussel, Stoofstraat 12 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling) onder het nummer 0403.274.332.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp verzekeringsactiviteiten in alle domeinen, herverzekering en
kapitalisatie.
Zij kan zelf of via de tussenkomst van derden alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
uit haar maatschappelijk doel voortvloeien, zoals het beleggen van haar reserves door het uitvoeren van
transacties met roerende en onroerende goederen, door te lenen met hypotheekgaranties, door bepaalde risico's
te plaatsen bij andere ondernemingen, met uitsluiting van elke andere handelsactiviteit.
Om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken kan zij deelnemingen aangaan door middel van een inbreng,
een overdracht, een fusie, een inschrijving of door elke andere vorm van deelneming in elke onderneming,
vennootschap of in om het even welke instelling die de verwezenlijking van een identiek, vergelijkbaar of
soortgelijk maatschappelijk doel nastreeft.
Zij kan advies en bijstand verlenen van financiële, commerciële, juridische en/of strategische aard aan andere
entiteiten van de groep waartoe zij behoort en in het bijzonder:
- zorgen voor de centralisering van de administratieve diensten en van de materiële en personele middelen;
- verstrekken van bijstand bij de ontwikkeling, het ontwerp, het toezicht over en/of het beheer van projecten;
- verstrekken van bijstand bij de communicatie van projecten (organisatie van evenementen en seminaries,
opleidingsprogramma's, tentoonstellingen, ... )"
Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Overnemende Vennootschap 61.500,00 EUR,
vertegenwoordigd door 4.959 aandelen zonder nominale waarde, allemaal volledig volgestort.
2.2 Voorwaarden van de Fusie
De procedure die moet worden gevolgd voor de realisatie van de Fusie is geregeld in de artikelen 12:24 tot
en met 12:35 WVV.
De Fusie houdt in dat alle activa en passiva, alsmede de rechten en verplichtingen van de Overgenomen
Vennootschap onder algemene titel worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Ingevolge de
Fusie zal de Overnemende Vennootschap alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap overnemen
(met inbegrip van de bestaande aandelen die zijn aangehouden in de Overnemende Vennootschap). In ruil voor
de Fusie zullen de huidige cooperanten van de Overgenomen Vennootschap Nieuwe Aandelen (zoals hieronder
gedefinieerd) verwerven, uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, in verhouding tot hun huidige
participatie in Federale CV.
Overeenkomstig artikel 12:55, lid 2 WVV, zal de Fusie in werking treden op de datum waarop de
overeenstemmende besluiten binnen de Vennootschappen zijn genomen, of, naargelang het geval, op de
uitgestelde datum van inwerkingtreding die zou worden bepaald door de algemene vergaderingen van de
Vennootschappen die de Fusie goedkeuren (de "Voltooiingsdatum"), en op voorwaarde dat de vereiste regulatoire
goedkeuringen zijn verkregen. Overeenkomstig artikel 12:14 WVV zal de Fusie tegenstelbaar zijn aan derden
vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de notulen van elk van de Vennootschappen.
De samenstelling van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zal niet veranderen als gevolg
van de Fusie. De mandaten van de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap zullen automatisch eindigen
op de Voltooiingsdatum.
De Overnemende Vennootschap zal vanaf de Voltooiingsdatum alle belastingen, bijdragen, rechten, heffingen
en verzekeringspremies betalen die verschuldigd zijn of verschuldigd kunnen worden met betrekking tot de activa
die aan haar zijn overgedragen.
Vanaf de Voltooiingsdatum moet de Overnemende Vennootschap alle overeenkomsten en verplichtingen
nakomen die aan haar zijn overgedragen.
De rechten en vorderingen met betrekking tot de activa van de Overgenomen Vennootschap zullen worden
overgedragen aan de Overnemende Vennootschap, samen met alle daaraan verbonden titels, hetzij zakelijke
hetzij persoonlijke (onder voorbehoud van de kennisgevingen die vereist zijn na een dergelijke overdracht in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving). De Overnemende Vennootschap zal daarom zonder
schuldvernieuwing gesubrogeerd worden in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke, van de Overgenomen
Vennootschap met betrekking tot al haar activa die in de Overnemende Vennootschap zijn ingebracht en tegen
alle schuldenaars van de Overgenomen Vennootschap zonder enige uitzondering.
De Overnemende Vennootschap zal alle schulden en andere verplichtingen van welke aard dan ook
overnemen die aan haar zijn overgedragen. In het bijzonder moet zij de rente en de hoofdsom betalen van alle
schulden en andere verplichtingen van welke aard dan ook die door de Overgenomen Vennootschap zijn
aangegaan en aan haar zijn overgedragen.
2.3De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld (Artikel 12:24,
2° WVV)
Als gevolg van de Fusie zullen 187.446 nieuwe aandelen van BETA GROUPCO (de "Nieuwe Aandelen")
worden uitgegeven en toegewezen aan de cooperanten van Federale CV. BETA GROUPCO zal geen opleg in
geld betalen in het kader van de Fusie.
De Nieuwe Aandelen zullen door de raad van bestuur van BETA GROUPCO worden toegewezen aan de
cooperanten van Federale CV, in verhouding tot hun participatie in Federale CV op het moment van de Fusie.
Aangezien de fractiewaarde van een aandeel BETA GROUPCO gelijk is aan de inbrengwaarde van een
aandeel Federale CV, kan de ruilverhouding zo worden vastgesteld dat voor elk aandeel Federale CV één
aandeel BETA GROUPCO wordt gegeven. De aandelen van Federale CV in BETA GROUPCO die als gevolg
van de Fusie zullen worden ingebracht in BETA GROUPCO, zullen onmiddellijk na inwerkingtreding van de Fusie
worden vernietigd door de algemene vergadering van BETA GROUPCO. Bijgevolg zullen de coöperanten van
Federale CV, die als gevolg van de Fusie Nieuwe Aandelen zullen ontvangen, een participatie in het kapitaal van
BETA GROUPCO hebben die evenredig is aan hun participatie in de Overgenomen Vennootschap.
Aangezien de bestaande aandelen van Federale CV slechts voor 40% zijn volgestort en de bestaande
aandelen van BETA GROUPCO volledig zijn volgestort, zullen de Nieuwe Aandelen die als gevolg van de Fusie
worden uitgegeven, ook gedeeltelijk ten belope van hetzelfde bedrag zijn volgestort. Voor het overige zijn de
Nieuwe Aandelen van dezelfde aard, verlenen ze dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van
BETA GROUPCO, en zijn ze in alle opzichten van gelijke rang.
Bijgevolg zullen de aandelen die de coöperanten van Federale CV in deze laatste bezitten, ophouden te
bestaan. Dit zal echter volledig worden gecompenseerd door de ontvangst van de Nieuwe Aandelen.
2.4 De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (Artikel 12:24, 3° WVV)
De uitgifte van de Nieuwe Aandelen door BETA GROUPCO zal worden gedaan door en onder de
verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van BETA GROUPCO.
De raad van bestuur van BETA GROUPCO zal de uitgifte van de Nieuwe Aandelen registreren in het
aandelenregister van BETA GROUPCO nadat de Fusie in werking is getreden.
2.5De datum vanaf wanneer de door de Overnemende Vennootschap toegekende aandelen of deelbewijzen
recht geven op deelname in de winst, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (Artikel 12:24, 4º
WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen delen in de winsten en verliezen van de Overnemende Vennootschap en zullen
hun houders recht geven op een dividend van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025, zijnde,
overeenkomstig artikel 12:24, 5° WVV, de datum vanaf wanneer de activiteiten van Federale CV boekhoudkundig
Er zijn geen bijzondere regelingen voor dit recht.
2.6 De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (Artikel 12:24, 5° WVV)
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, Federale CV,
boekhoudkundig en fiscaal beschouwd worden als zijnde verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, BETA GROUPCO, zal worden vastgesteld op 1 januari 2025.
2.7 De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan cooperanten van de Overgenomen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (Artikel 12:24, 6° WVV)
Er zijn geen coöperanten met bijzondere rechten in Federale CV, noch houders van andere effecten dan
aandelen, en er zullen geen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd door BETA GROUPCO als gevolg
van de Fusie.
Dienovereenkomstig zijn er in dit opzicht geen bijzondere bepalingen vereist.
2.8 De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen voor de opstelling van het in artikel 12:26
van het WVV bedoelde verslag (Artikel 12:24, 7° WVV)
Gezien het feit dat, in overeenstemming met artikel 12:26 WVV, de commissarissen van de Vennootschappen
een schriftelijk verslag moeten opstellen over het Fusievoorstel, zal een vergoeding verschuldigd zijn aan de
commissarissen.
De Vennootschappen, die dezelfde commissaris hebben, met name Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel
te Gateway Building, Luchthaven Brussel 1J, Zaventem 1930, België, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Dirk Vlaminckx, zullen elk aan de commissaris een ereloon betalen van ongeveer 20.000 EUR (exclusief BTW)
voor het opstellen van dit verslag.
2.9 Bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen (Artikel
12:24, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de
Vennootschappen.
3 AANVULLENDE INFORMATIE
3.1 Neerlegging bij de griffies van de ondernemingsrechtbanken
De Vennootschappen zullen dit Fusievoorstel neerleggen ter griffie van de Brusselse
Ondernemingsrechtbanken (Nederlandstalige en Franstalige afdelingen) ten minste zes weken vóór de datum
van de algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen om over de Fusie te stemmen.
De Vennootschappen verlenen hiertoe volmacht aan de volgende personen - individueel handelend en met
het recht van indeplaatsstelling - om deze neerlegging en kennisgeving uit te voeren en, in het algemeen, om alle
handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen met het oog op deze neerlegging en kennisgeving:
(1) Laurence Brandonisio en Véronique Vergeylen; en
(2) Lander Van Gucht, Arne Winderickx, Matthieu Allard, Anass Arbage, Marcos Lamin-Busschots en elke
advocaat of werknemer van het advocatenkantoor STIBBE BV, gevestigd te Loksumstraat 25, 1000 Brussel,
België.
Overeenkomstig artikel 12:33 WVV wordt de akte waarbij de Fusie wordt vastgelegd, bij uittreksel neergelegd
en openbaar gemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° WVV.
3.2 Beschikbare informatie
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zullen ten minste één maand voor de
algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen om over de Fusie te stemmen, de volgende documenten
beschikbaar stellen aan hun respectieve aandeelhouders/coöperanten:
(1) het Fusievoorstel;
(2) de schriftelijke en gedetailleerde verslagen van de bestuursorganen van de Vennootschappen en de
controleverslagen opgesteld door de commissarissen van de Vennootschappen;
(3) de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en de jaarrekeningen
van de laatste drie boekjaren van de Overgenomen Vennootschap;
(4) de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris m.b.t. de laatste drie boekjaren van de
Overnemende Vennootschap en de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris m.b.t. de laatste drie
boekjaren van de Overgenomen Vennootschap; en
(5) een tussentijdse staat dat is afgesloten minder dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel.
Elke aandeelhouder/coöperant kan op verzoek een gratis kopie van alle of een deel van deze documenten
krijgen.
3.3Vaststelling van zekerheden
Overeenkomstig artikel 12:15 WVV kunnen de schuldeisers van elk van de Vennootschappen waarvan de
vordering zeker is vóór de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten waarbij de Fusie
wordt vastgelegd, maar nog niet opeisbaar is of waarvan de vordering het voorwerp uitmaakt van een geding in
rechte of arbitrage, uiterlijk binnen de twee maanden na de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van de akten waarbij de Fusie wordt vastgelegd, een zekerheid eisen.
De Overnemende Vennootschap kan dit verzoek afwijzen door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto.
3.4 Kosten
De kosten die voortvloeien uit de Fusie worden gedragen door BETA GROUPCO.
3.5 Fiscaliteit
De Fusie voldoet aan de vereisten van artikel 117 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en
griffierechten.
De Fusie wordt geacht buiten het toepassingsgebied van de BTW te vallen, omdat zij ofwel binnen de
bestaande BTW eenheid plaatsvindt, ofwel wordt beschouwd als een overdracht van BTW vrijgestelde aandelen.
De Fusie geniet ook van het fiscaal neutraliteitsregime voorzien in artikel 211 van het Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992 en de Fusie heeft niet als hoofddoel of als een van de hoofddoelen
belastingontduiking of -ontwijking in de zin van artikel 183bis van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
4 ZAKELIJKE RECHTEN
4.1 Zakelijke rechten in het Vlaamse Gewest
De Vennootschappen zullen de verplichtingen opgelegd door het Vlaams Decreet betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming van 27 oktober 2006 ("Vlaamse Bodemdecreet") naleven.
Overeenkomstig artikel 2, 19° b) van het Vlaamse Bodemdecreet kan dit Fusievoorstel worden beschouwd als
een overeenkomst houdende overdracht van gronden. Bijgevolg, en overeenkomstig artikel 101 van het Vlaamse
Bodemdecreet, zijn de zakelijke rechten gelegen in Vlaanderen het voorwerp geweest van een bodemattest
afgeleverd door OVAM.
Uit artikel 101 van het Vlaamse Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de bodemattesten moet worden
opgenomen in dit Fusievoorstel. Deze bodemattesten zijn dan ook als bijlage gevoegd bij (en maken een integraal
onderdeel uit van) dit Fusievoorstel gevoegd als Bijlage 1, namelijk:
1. het bodemattest d.d. 27.09.2024 voor het goed gelegen te 8500 Kortrijk, Kortrijksestraat 389, gekadastreerd
2de afdeling, sectie A, nummer 0082/00L008. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1. INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 04.07.2007 en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 26.08.1999
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend Bodemonderzoek in het Kader van Overdracht van het Perceel te Kortrijk Met
Kadasternummers 2de Afdeling Sectie A Perceelnr 82p7.
AUTEUR: Ingenieursbureau Ibs NV
DATUM: 17.04.2007
TYPE: Orienterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend Bodemonderzoek, Bouwwerf Poc-Invest, Kortrijksestraat 387, 8500 Kortrijk -
06j311nvobo
AUTEUR: Diepsonderingen & Advies H. Verbeke BVBA
DATUM: 04.07.2007
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Confederatie Bouw, Kortrijksestraat 387 te 8500 Kortrijk
(07e137nvbbo)
AUTEUR: Diepsonderingen & Advies H. Verbeke BVBA"
2. het bodemattest d.d. 27.09.2024 voor het goed gelegen te 3500 Hasselt, Prins-Bisschopssingel 34,
gekadastreerd 4de afdeling, sectie E, nummer 0465/00T000. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister."
3. het bodemattest d.d. 27.09.2024, voor het goed gelegen te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 26,
gekadastreerd 8ste afdeling, sectie H, nummer 1212/00C007. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister."
4. het bodemattest d.d. 27.09.2024, voor het goed gelegen te 9052 Zwijnaarde, Tramstraat 59, voor
2.101/10.000ste in onverdeelde eigendom, gekadastreerd 24ste afdeling, sectie B, nummer 0147/00F000. Dit
bodemattest stipuleert het volgende:
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 12.03.2001 en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond. De bodemverontreiniging aangetroffen in dit
bodemonderzoek, is niet tot stand gekomen op deze grond. U vindt meer informatie op
www.ovam.be/verspreidingsperceel.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 12.03.2001
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Onderzoek I.V.M. Bodemverontreiniging, Onderzoekslocatie: Hutsepotstraat 122, +122,
Tramstraat 59 en 61 - 9052 Zwijnaarde
AUTEUR: ABO NV"
5. het bodemattest d.d. 27.09.2024, voor het goed gelegen te 9052 Zwijnaarde, Hutsepotstraat, voor
2.101/10.000ste in onverdeelde eigendom, gekadastreerd 24ste afdeling, sectie B, nummer 0155/00N004. Dit
bodemattest stipuleert het volgende:
"Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister."
6. het bodemattest d.d. 27.09.2024, voor het goed gelegen te 9052 Zwijnaarde, Hutsepotstraat, voor
2.101/10.000ste in onverdeelde eigendom, gekadastreerd 24ste afdeling, sectie B, nummer 0155/00V004. Dit
bodemattest stipuleert het volgende:
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM
baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 12.03.2001 en op de hierin
opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 14.07.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek I.V.M. Mogelijke Bodemverontreiniging op een Terrein gelegen te 9052
Zwijnaarde, Hutsepotstraat 122
AUTEUR: ABO N.V.
DATUM: 12.03.2001
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Onderzoek I.V.M. Bodemverontreiniging, Onderzoekslocatie: Hutsepotstraat 122, +122,
Tramstraat 59 en 61 - 9052 Zwijnaarde
AUTEUR: ABO NV
DATUM: 27.05.2016
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Huis van de Bouw/Sodiska vzw, Hutsepotstraat te 9052 Zwijnaarde
AUTEUR: Ingenieursbureau Asset NV »
De Overnemende Vennootschap verklaart op de hoogte te zijn van de inhoud van deze bodemattesten.
De status van de hierboven beschreven zakelijke rechten is welbekend bij de Overnemende Vennootschap,
die geen gedetailleerdere beschrijving vereist.
4.2 Zakelijke rechten in het Waalse Gewest
De Vennootschappen zullen voldoen aan de verplichtingen opgelegd door het Waalse decreet betreffende
bodembeheer en bodemsanering van 1 maart 2018 ("Waalse Bodemdecreet"). In overeenstemming met artikel
2, 27° van het Waalse Bodemdecreet kan dit Fusievoorstel worden beschouwd als een overeenkomst met
Bodemdecreet, zijn de zakelijke rechten gelegen in Wallonië het voorwerp van een bodemattest (Extrait conforme
à la Banque de Données de l'Etat des Sols (BDES)).
Uit artikel 31, §2 van het Waalse Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de bodemattesten in dit Fusievoorstel
moet worden opgenomen. Deze bodemattesten zijn daarom als bijlage gevoegd bij (en maken integraal deel uit
van) dit Fusievoorstel, in Bijlage 2, namelijk:
1. het bodemattest d.d. 23.09.2024 voor het goed gelegen te 6000 Charleroi, Boulevard Audent 25,
gekadastreerd 1ste afdeling, sectie B, nummer 0239 C 161. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
2. het bodemattest d.d. 29.10.2024 voor het goed gelegen te 6000 Charleroi, Rue Bassié, 23-25,
gekadastreerd 1ste afdeling, sectie B, nummer 0239 B 161. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
3. het bodemattest d.d. 24.09.2024 voor het goed gelegen te 7540 Kain-Tournai, Rue de Follet 10,
gekadastreerd 4de afdeling, sectie C, nummer 0786 M 002. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
4. het bodemattest d.d. 24.09.2024 voor het goed gelegen te 7000 Mons, Avenue d'Hyon 4-8, gekadastreerd
1ste afdeling, sectie H, nummer 1058 Y 002. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Oui
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
5. het bodemattest d.d. 24.09.2024 voor het goed gelegen te 4020 Liège, Rue Natalis 49, gekadastreerd 17de
afdeling, sectie B, nummer 0340 N 000. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : oui
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
6. het bodemattest d.d. 13.12.2024 voor het goed gelegen te 6900 Marche-en-Famenne, Place aux Foires, 7,
gekadastreerd 1ste afdeling, sectie A, nummer 0597 C 002. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
« Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
De Overnemende Vennootschap verklaart op de hoogte te zijn van de inhoud van deze bodemattesten.
De status van de hierboven beschreven zakelijke rechten is welbekend bij de Overnemende Vennootschap,
die geen gedetailleerdere beschrijving vereist.
4.3 Zakelijke rechten in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
De Vennootschappen zullen de verplichtingen naleven die worden opgelegd door de Ordonnantie betreffende
het beheer en de sanering van verontreinigde bodems van 5 maart 2009 ("Bodemordonnantie"). In
overeenstemming met artikel 3, 28° van de Bodemordonnantie kan dit Fusievoorstel beschouwd worden als een
overeenkomst betreffende de overdracht van gronden. Bijgevolg, en in overeenstemming met artikel 12 van de
Bodemordonnantie, zijn de zakelijke rechten gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest het voorwerp van
een bodemattest afgeleverd door Leefmilieu Brussel.
De bodemattesten zijn bijgevoegd bij (en vormen een integraal onderdeel van) dit Fusievoorstel, in Bijlage 3,
namelijk:
1. het bodemattest d.d. 02.10.2024 voor het goed gelegen te 1000 Brussel, Regentlaan 54, gekadastreerd
3de afdeling, sectie C, nummer 21803_C_0023_B_000_00. Dit bodemattest stipuleert het volgende:
« Catégorie : Aucune. La parcelle n'est actuellement pas inscrite dans l'inventaire de l'état du sol »
De Overnemende Vennootschap verklaart op de hoogte te zijn van de inhoud van deze bodemattesten en de
Overnemende Vennootschap verklaart niet te beschikken over bijkomende informatie die de inhoud van de
bodemattesten afgeleverd door Leefmilieu Brussel zou kunnen wijzigen.
De status van de hierboven beschreven zakelijke rechten is welbekend bij de Overnemende Vennootschap,
die geen gedetailleerdere beschrijving vereist.
Marcos Lamin Busschots
Bijzonder gevolmachtigde