Ondernemingsnr : 0681540905
Naam
(voluit) : MSB-Spirits
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jules Bordetlaan 160
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Isis VERMANDER, geassocieerd notaris te Wuustwezel,
op 5 december 2023, dragende volgende melding: "Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 2 op twaalf december tweeduizend drieëntwintig
(12-12-2023) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 39770 Ontvangen registratierechten: vijftig
euro nul eurocent (€ 50,00)", dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap "MSB-Spirits" met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49 (Regus
Business Centre), gekend onder het ondernemingsnummer BE0681.540.905, volgende beslissing
(en) heeft genomen,
SPLITSING VAN BESTAANDE AANDELEN
Met éénparigheid van stemmen beslist de voltallige algemene vergadering de aandelen van de
vennootschap te splitsen. Elk bestaand aandeel van de vennootschap wordt gesplitst in duizend
(1.000) aandelen.
Bijgevolg zal de inbreng vertegenwoordigd worden door:
    •  Vijf miljoen achthonderdenzesduizend (5.806.000) soort A aandelen
    •  Een miljoen (1.000.000) soort C aandelen
    •  Zevenhonderdtweeëntwintigduizend (722.000) soort D aandelen
    •  Een miljoen honderdenelfduizend (1.111.000) soort E aandelen
Ingevolge de splitsing van de aandelen, zal elke bestaande aandeelhouder voor één (1) oud aandeel
duizend (1.000) nieuwe aandelen in de plaats krijgen.
KENNISNEMING VAN DE VERSLAGEN
a. Verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV aangaande de
afschaffing van de soorten van aandelen.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid WVV
aangaande de getrouwheid en het voldoende zijn van alle van materieel belang zijnde opzichten van
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens om
de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap voor te lichten en, meer in het
bijzonder, aangaande (a) de afschaffing van de verschillende soorten van Aandelen, en (b) doel en
de omstandige verantwoording van de afschaffing van de bestaande soorten aandelen in de
vennootschap en de daaruit voortvloeiende impact op de lidmaatschaps- en vermogensrechten van
de bestaande aandeelhouders
BIJKOMENDE INBRENGEN IN NATURA
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van honderdachtenvijftigduizend
drienhonderdnegenenvijftig euro twintig cent (EUR 158.359,20), door inbrengen in natura en door
uitgifte van achthonderd-eenen-twintigduizend zevenhonderdenelf (821.711) soort F aandelen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt door de
inbrengen door de hierna vermelde inschrijvers van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij hebben ten laste van de vennootschap, die uitvoerig beschreven staan in de
verslagen van de het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor.
INSCHRIJVING OP DE NIEUWE SOORT F AANDELEN
De inschrijvers verklaren hun respectievelijke schuldvorderingen in vennootschap in te brengen.
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inschrijvers de nieuwe volledig gestorte soort F aandelen toegekend.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE BIJKOMENDE INBRENG
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van honderdachtenvijftigduizend drienhonderdnegenenvijftig euro twintig cent
(EUR 158.359,20), daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderdeenentwintigduizend zevenhonderdenelf
(821.711) soort F aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen (ingevolgde de voormelde
beslissing tot aandelensplitsing en inbreng in natura) werd gebracht op negen miljoen
vierhonderdzestigduizend zevenhonderdenelf (9.460.711) aandelen verdeeld over de volgende
soorten:
- vijf miljoen achthonderdenzesduizend (5.806.000) soort A aandelen;
- een miljoen (1.000.000) soort C aandelen;
- zevenhonderdtweeëntwintigduizend (722.000) soort D aandelen;
- een miljoen honderdenelfduizend (1.111.000) soort E aandelen.
- achthonderdeenentwintigduizend zevenhonderdenelf (821.711) soort F aandelen
KENNISNEMING VAN DE VERSLAGEN
- Verslag van het bestuursorgaan opgesteld met betrekking tot (a) het doel en de omstandige
verantwoording van de inbrengen in natura, en de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen
vermogen van de vennootschap, die leidt tot de uitgifte van een aantal soort F aandelen, waarvan de
uitgifte niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, en (b) de
omstandige verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven soort F aandelen en de
gevolgen ervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de huidige aandeelhouders van
de vennootschap aangaande inbrengen in natura.
- Verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de getrouwheid en het voldoende zijn van alle van
materiaal belang zijnde opzichten van de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens van de algemene vergadering van aandeelhouders van de
vennootschap voor te lichten en, meer in het bijzonder, aangaande (a) het doel en de omstandige
verantwoording van de inbrengen in natura, en de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen
vermogen van de vennootschap, die leidt tot de uitgifte van een aantal soort F aandelen, waarvan de
uitgifte niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt, en (b) de
omstandige verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven soort F aandelen en de
gevolgen ervan voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de huidige aandeelhouders van
de vennootschap aangaande inbrengen in natura.
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 november 2023, opgesteld door
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te
Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, opgesteld in toepassing van het Wetboek van  Vennootschappen
en Verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van MSB-Spirits BV
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het WVV brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Autobaan 22 bus0202, 8210 Loppem, met ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, in hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hierna
aan de buitengewone algemene vergadering de BV MSB-Spirits, met zetel te 2018 Antwerpen,
Quellinstraat 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0681.540.905, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling (hierna
genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 oktober 2023.
 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijk-heden op grond van deze norm zijn verder beschreven in
de sectie “Verant-woordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
            •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
            •  de toegepaste waardering;
            •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 821.711 nieuwe aandelen MSB-Spirits BV.
Deze 821.711 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt
Loppem, 29 november 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor.
SCHRAPPING VAN DE VERSCHILLENDE SOORTEN VAN AANDELEN
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering om de verschillende bestaande
klassen van aandelen te schrappen.
WIJZIGING VAN STATUTEN
De vergadering beslist (i) de artikelen 5, 16 en 17 van de statuten te wijzigen, (ii) een nieuw artikel 33
toe te voegen, en (iii) om de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
In uitvoering van deze beslissing worden de huidige artikelen 5, 16, 17 en 33 van de thans geldende
statuten gewijzigd om in de toekomst te luiden als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
………
Artikel 5:
Als vergoeding voor de inbrengen werden negen miljoen vierhonderdzestigduizend zevenhonderd en
elf (9.460.711) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
………
Artikel 16: Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit een onbepaald aantal
bestuurders, natuurlijke personen dan wel rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd
door een gewone meerderheid van de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met gewone meerderheid van
stemmen, die vrijelijk de duur van hun mandaat vaststelt. Indien de duur van hun mandaat niet werd
vastgesteld, wordt dit geacht te zijn aangegaan voor een duur van tien (10) jaar. De algemene
vergadering mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste
en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.
Artikel 17: Raad van Bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de
bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon – of videoconferentie.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders ermee instemmen te vergaderen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissingen nemen indien (i) de helft van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt, wordt ten vroegste 14 dagen nadien een tweede vergadering van de raad van bestuur (met
dezelfde agenda) bijeengeroepen, die dan geldig kan beraadslagen en beslissingen nemen ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Indien een bestuurder dit vraagt, kan de
tweede vergadering van de raad van bestuur worden bijgewoond door een bemiddelaar en zullen de
aanwezige bestuurders eerst de bemiddeling een kans geven alvorens tot stemming over te gaan.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag niet meer dan één andere
bestuurder vertegenwoordigen.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of email.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Evenwel kunnen
volgende besluiten slechts worden genomen met unanimiteit van stemmen:
    1.  Het jaarlijkse budget (waaronder de management fees en een eventuele bonusstructuur);
    2.  Het investeringsplan (al dan niet als onderdeel van (a));
    3.  Het jaarlijkse business plan;
    4.  Wijzigingen in de managementstructuur;
    5.  Financiële rapportage per kwartaal;
    6.  Het jaarverslag;
    7.  Het “DOA” (Delegation of Authority) document mbt de delegatie van bevoegdheden tussen de
Raad van Bestuur en het management met betrekking tot onder meer de volgende thema’s (niet
limitatief): investeringen in vaste activa, bankfinanciering en andere leningen of financiële
verplichtingen, verloning van het management, lange termijn contracten met bepaalde verplichtingen,
inclusief het huren of kopen van kantoorruimte.
Ingeval van staking der stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten
minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door de
voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.”
“ARTIKEL 33: INTERIMDIVIDEND
Aan het bestuursorgaan wordt overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.”
Dit artikel wordt toegevoegd aan de statuten en maakt er vanaf nu integraal deel van uit.
De erop volgende bestaande artikelen van de statuten worden hernummerd.”
BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering benoemt als bestuurders de heer Hugo Van Dessel en de heer Jose Sariego
Martinez, beiden hierna genoemd. Het bestuursorgaan heeft als gevolg de volgende samenstelling:
    1.  De besloten vennootschap D-Tectonics, met zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 51 bus 5.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor meester Carlos De Baecker, notaris
te Antwerpen, op 13 februari 2017, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27
februari 2017, onder nummer 17031235.
De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder nummer 0671.481.906 en als BTW-belastingsplichtige onder nummer BE0671.481.906, vast
vertegenwoordigd door mevrouw Behets, Candide Jean Maria, geboren te Leuven op 8 november
1968, van Belgische nationaliteit, wonend te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 51 bus 501 .
2. De vennootschap opgericht op de Britse Maagdeneilanden OWC HOLDINGS LIMITED, met zetel
te 8/F flat C, Hong Kong Garden, 8 Seypour Road, Mid-Levels, Hong Kong.
De vennootschap werd opgericht op 9 augustus 2010.
De vennootschap is gekend onder het ondernemingsnummer 1599186 - RPR-nummer
0739.931.935.
Vast vertegenwoordigd door: de heer Luk, Tsing Pong Joseph, geboren op 17 juni 1982, thans
wonend te Hong Kong.
3.De heer Hugo Van Dessel, geboren te Antwerpen op 11 mei 1977, thans wonende te 9130
Kieldrecht Weverstraat 21.
4.De heer Sariego Martinez, Jose Ramon, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 27 oktober 1973,
wonend te 28231 Las Rozas de Madrid, Madrid, Spanje 14, calle Huracán
VERTEGENWOORDIGD BIJ VOLMACHT
De aandeelhouders worden vertegenwoordigd door de heer Benny van der Jonckheyd, wonend te
2990 Wuustwezel, Bredabaan 205
De inschrijvers worden vertegenwoordigd door mevrouw Katleen Rombouts, wonend te 2990
Wuustwezel, Oud-Dorpsstraat 102.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                   Geassocieerd notaris Isis Vermander
 
      SAMEN HIERMEDE NEERGELEGD:
*    Eensluidend afschrift buitengewone algemene vergadering
*    Gecoördineerde statuten
*    Negen volmachten.
*    verslag van revisor en bestuurders  
*    verslag van bestuurders