Nº d'entreprise : 0776 531 322
Nom
(en entier) : Plast4Life
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue Bonne Fortune 102, 4430 ans
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption - suivant l'Art 12.7 du CSA
Entre
la société anonyme « ASEPTIC TECHNOLOGIES », dont le siège est situé à à 5032 Gembloux, rue
Camille Hubert, 7-9, inscrite à la B.C.E. sous le n° 0477.899.303
qui a pour objet social, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, la
recherche, le développement, la production et l'exploitation d'équipements et d'outils destinés aux opérations
industrielles, pharmaceutiques et de laboratoire, notamment aux opérations en milieu aseptique, y compris à
la répartition et à la lyophilisation de médicaments et de vaccins. Elle peut faire toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations
sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux agents de change. La société
pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés
affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de
fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations
dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont
l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut également
consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers. »
et dont les deux actionnaires sont :
·SKAN AG, Kreuzstrasse 5, 4123 Allschwil, Suisse, propriétaire de 55.788 actions
.WALLONIE ENTREPRENDRE SA, Avenue Maurice-Destenay 13, 4000 Liège, Belgique, propriétaire de
6.200 actions
et
la société anonyme « PLAST4LIFE » dont le siège est située à 4430 Ans, rue Bonne Fortune, 102, inscrite
à la B.C.E. sous le nº 0776.531.322
qui a pour objet social, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, la
recherche, le développement, la fabrication, l'assemblage, le marquage, l'impression, le conditionnement, le
reconditionnement, l'emballage, l'achat et la vente de pièces et d'assemblages en matières plastiques et/ou
synthétiques et toutes activités dérivées, destinés à un usage « propre » tel que requis par les applications
médicales, paramédicales, pharmaceutiques, biotechnologiques, alimentaires, et plus généralement par toute
application nécessitant une fabrication en environnement contrôlé. La société peut accomplir en Belgique et à
l'étranger toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptible de favoriser son
développement ou à simplement améliorer ses résultats financiers, à l'exception des opérations sur valeurs
mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et agents de change. La société peut, par voie
d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit
en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien, ou de nature à favoriser son
objet ;
1.	Contexte
Le 20 octobre 2021,
la société anonyme « SIMONIS PLASTIC », dont le siège est situé à à 4430 Ans, rue Bonne Fortune, 102,
TVA numéro 0406.810.278, RPM Liège (division Liège), la société anonyme « ASEPTIC TECHNOLOGIES »,
dont le siège est situé à à 5032 Gembloux, rue Camille Hubert, 7-9, TVA numéro 0477.899.303, RPM Liège
(division Namur) et la société anonyme « SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE »>, en
abrégé « SRIW », dont le siège est situé à à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay, 13, TVA numéro
0219.919.487, RPM Liège (division Liège), ont constitué entre eux une société anonyme sous la dénomination
de « PLAST4LIFE » dont l'adresse du siège est située à 4430 Ans, rue Bonne Fortune, 102, inscrite à la
B.C.E. sous le nº 0776.531.322.
L'objectif des actionnaires de PLAST4LIFE était de joindre le savoir-faire de SIMONIS PLASTIC en
moulage plastique au savoir-faire d'ASEPTIC TECHNOLOGIES dans le domaine des productions en salle
blanche afin d'offrir au marché des capacités de moulage plastique en conditions ultra-propres. PLAST4LIFE
et SIMONIS PLASTIC étant situés sur le même site industriel à Ans, l'ensemble des services de support
devaient être fournis à PLAST4LIFE par SIMONIS PLASTIC (Comptabilité, RH, logistique, engineering,
commercial etc.).
Le 31 mars 2022,
les actionnaires de PLAST4LIFE ont procédé à une augmentation de capital, SIMONIS PLASTIC
apportant sa branche d'activités « injection plastique médicale » tandis que les deux autres actionnaires
procédaient à l'augmentation de capital en numéraire. Suite à cette augmentation de capital, l'actionnariat de
PLAST4LIFE se répartit comme suit:
-SIMONIS PLASTIC : 1280 actions
-SRIW (devenu entretemps Wallonie Entreprendre) : 667 actions
-ASEPTIC TECHNOLOGIES : 630 actions.
Le 3 octobre 2024,
le Tribunal de l'Entreprise de Liège, Division Liège, déclarait la faillite de la SA SIMONIS PLASTIC.
Afin de maintenir l'activité de PLAST4LIFE, ASEPTIC TECHNOLOGIES a entrepris des pourparlers avec
la curatelle de SIMONIS PLASTIC d'une part, et avec WALLONIE ENTREPRENDRE d'autre part, afin de leur
acheter leurs participations dans PLAST4LIFE dans le but d'en devenir le seul actionnaire.
Depuis le 14 mai 2025, toutes actions de PLAST4LIFE sont détenues par ASEPTIC TECHNOLOGIES.
2.Opération envisagée
Considérant que
1)PLAST4LIFE ne dispose actuellement d'aucune fonction de support en interne;
2)L'établissement de PLAST4LIFE en une société autonome par l'acquisition ou la rétribution de telles
fonctions de support en externe, n'est pas économiquement viable à cette taille d'entreprise dans cette activité
3)PLAST4LIFE est en perte en 2024 ;
4)Les besoins d'ASEPTIC TECHNOLOGIES en injection plastique ultra-propre vont croissant pour la
production d'emballages secondaires rigides et autres systèmes de connexion aseptique, activités
actuellement sous-traitées ;
5)ASEPTIC TECHNOLOGIES est le deuxième client en chiffre d'affaires de PLAST4LIFE;
6)PLAST4LIFE est l'unique fournisseur d'ASEPTIC TECHNOLOGIES pour les emballages plastiques
rigides ;
7)Pour des raisons stratégiques de maîtrise des coûts et de continuité des opérations, ASEPTIC
TECHNOLOGIES souhaite se consolider verticalement en intégrant le moulage plastique dans ses activités;
8)ASEPTIC TECHNOLOGIES est l'unique actionnaire de PLAST4LIFE;
9)L'objet social d'ASEPTIC TECHNOLOGIES le lui permet;
les deux sociétés envisagent
- la dissolution sans liquidation de PLAST4LIFE, suivie de la fusion par absorption de PLAST4LIFE par
ASEPTIC TECHNOLOGIES suivant l'Art. 12:7 du code des sociétés et associations (opération assimilée), la
société absorbante ASEPTIC TECHNOLOGIES étant l'unique actionnaire de la société absorbée
PLAST4LIFE,
- par acte authentique devant le notaire Gauthy à Herstal, 6 semaines après dépôts du présent Projet de
fusion aux greffes des tribunaux de l'entreprise des sièges des deux sociétés et publication,
- sans échange ni création de nouvelles actions ASEPTIC TECHNOLOGIES, ni modification de la
répartition des actions entre les actionnaires d'ASEPTIC TECHNOLOGIES, ni paiement de soulte en espèce,
- les opérations de PLAST4LIFE étant considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte d'ASEPTIC TECHNOLOGIES à partir du 1er janvier 2025.
3.Avantages particuliers
Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration de PLAST4LIFE et
d'ASEPTIC TECHNOLOGIES.
La société absorbante étant l'unique actionnaire de la société absorbée, aucun avantage particulier ni
droits spéciaux ne sera octroyé à l'actionnaire de PLAST4LIFE.
4.Nouvel objet social d'ASEPTIC TECHNOLOGIES
Après la fusion, l'objet social d'ASEPTIC TECHNOLOGIES sera étendu comme suit :
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, la
recherche, le développement, l'étude, la fabrication, l'assemblage, le conditionnement, la commercialisation et
l'exploitation de machines et d'équipements, ainsi que des accessoires à usage unique et consommables pour
de telles machines et équipements, destinés aux opérations industrielles, de laboratoire, hospitalières, de
contrôle et de diagnostic, notamment en milieux pharmaceutique, biotechnologique, médical, vétérinaire et
alimentaire.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
agents de change.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au
sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers.
5.Rapport des organes d'administration
ASEPTIC TECHNOLOGIES étant l'unique actionnaire de PLAST4LIFE, suivant l'Article 12.50 du CSA et
suivants, il n'y a pas lieu pour les organes d'administration des deux sociétés de procéder à la rédaction d'un
rapport exposant la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner, ni à justifier d'un point de vue
juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion.
6.Rapport du réviseur d'entreprise
ASEPTIC TECHNOLOGIES étant l'unique actionnaire de PLAST4LIFE, suivant l'Article 12.50 du CSA et
suivants, il n'y a pas lieu pour les Réviseurs d'entreprise de rédiger un rapport sur le projet de fusion.
7.Information des Assemblées générales
ASEPTIC TECHNOLOGIES étant l'unique actionnaire de PLAST4LIFE, suivant l'Article 12.50 du CSA et
suivants, il n'y a pas lieu pour les organes d'administration de chacune des sociétés concernées par la fusion
d'informer l'assemblée générale de leur société des modifications de patrimoine actif et passif.
Toutefois, tout associé ou actionnaire pourra, à sa demande, prendre connaissance au siège des
documents relatifs au projet de fusion suivant l'Art. 12:53 §2 du CSA.
Pour le conseil d'administration de Plast4Life,
Patrick Baleriaux	Sophie Sauvage
Représentant permanent de	Représentant permanent de
PKBX Management srl	Sparaxis sa
Administrateur	Administrateur