Ondernemingsnummer :
0807539648
Benaming :
(voluit) :
DR.FERDINANDE,CARDIOLOOG - DR. GILLIS, OOGARTS
(verkort) :
BVBA VISCOR
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Markiezenlaan(LIN) 1
3210 Lubbeek
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Hugo Van Elslande te Leuven op dertig september
tweeduizend negentien, neer te leggen ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Dr. Ferdinande, cardioloog – Dr. Gillis, oogarts” de volgende
beslissingen heeft genomen:
1) Wijziging van de maatschappelijke naam van de vennootschap zodat deze voortaan luidt als volgt:
“VISCOR”.
2) Uitbreiding van het maatschappelijk doel
Kennisname van het verslag van de zaakvoerders de dato 27 september 2019 en de staat van activa
en passiva afgesloten op 30 juni 2019.
3) Wijziging van de afsluiting van het boekjaar derwijze dat het telkens zal aanvangen op 1 januari
om te eindigen op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Bij wijze van overgang zal het lopende boekjaar dat afsluit op 30 september 2019 worden verlengd
tot 31 december 2019.
4) Wijziging van de datum van de jaarvergadering, derwijze dat deze zal plaatsvinden op de laatste
vrijdag van de maand juni om negentien uur (19.00 uur).
De eerstvolgende jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend twintig.
5) Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6) Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV).
7) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen, onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van de akte met opt-in.
8) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), waarbij voorgaande beslissingen worden verwerkt.
Een uittreksel uit de statuten luidt als volgt:
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “VISCOR”.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening
hetzij voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, in commissie, als tussenpersoon of in
deelneming met andere:
1)de uitoefening van de geneeskunde, op het gebied van een oogarts, door de arts-vennoot, in naam
en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de medische plichtenleer, onder meer
betreffende het beroepsgeheim, en onder de eigen onbeperkte professionele verantwoordelijkheid.
De activiteit van de vennootschap omvat impliciet de inning van de erelonen en de uitkering van een
vergoeding aan de arts in verhouding tot de geleverde prestaties voor rekening van de
Luik B
vennootschap.
De uitoefening van de geneeskunde zal uitsluitend worden toevertrouwd aan artsen, ingeschreven
op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde van Artsen en erkend door het RIZIV.
De beoefenaars blijven onbeperkt professioneel aansprakelijk voor de door hen gestelde medische
handelingen. De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
2)het verstrekken van de materiële voorwaarden en middelen om de uitoefening van het beroep te
vergemakkelijken om de kwaliteit van de prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten
te verbeteren, en haar doelstellingen zo degelijk mogelijk te realiseren, te weten:
- het voorzien en ter beschikking stellen van alle nodige middelen dienstig voor voornoemde
activiteiten
- de aankoop, huur, leasing of invoer van medische apparatuur en haar randapparatuur dienstig voor
voornoemde activiteiten
- het aanleggen van reserves dienstig voor het verwerven van alle nodige apparatuur en huisvesting
nodig voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
Dit alles in overeenstemming met de wetten, de administratieve voorschriften, de deontologie, de
medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline, eigen aan het beroep van arts. De
vennootschap zal er tevens over waken dat de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening
van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van
de geneeskunde of directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap mag alle financiële, roerende en onroerende verrichtingen in rechtstreeks verband
met deze doelstellingen uitvoeren en op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen
en vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp, doch alles binnen het kader van de
medische plichtenleer.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de geneeskundige
plichtenleer. Overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De artsen-vennoten verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde op het gebied van cardiologie, door de arts, in naam en voor
rekening van de vennootschap, rekening houdend met de medische plichtenleer, onder meer het
beroepsgeheim en onder de eigen onbeperkte professionele verantwoordelijkheid.
Dit omvat:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur.
- het scheppen van mogelijkheden om de arts toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde
medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle industriële, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot
of in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of gedeeltelijk bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap kan bijgevolg alle roerende
en onroerende zakelijke rechten verwerven zoals eigendomsrechten, vruchtgebruik, opstal- of
erfpachtovereenkomsten afsluiten, huurcontracten aangaan, de hiervoor vermelde rechten
vervreemden, alle kredieten aangaan en daartoe de nodige waarborgen stellen, onder andere
hypothecaire en in de meest ruime zin alle rechtshandelingen stellen om dit doel te realiseren.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, door inbreng, fusie, inschrijving of op
om het even welke andere wijze deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijksoortig of
bijhorend doel nastreven of die nuttig zijn voor de realisatie van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De opsomming is louter enumeratief en niet limitatief, met dien verstande dat de vennootschap geen
activiteiten zal verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te
hebben verkregen.
De vennootschap mag roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks kunnen bijdragen tot of in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp of die
van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk bevorderen of vergemakkelijken.
De vennootschap mag overeenkomsten afsluiten met alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk
voorwerp.
Luik B
Overeenkomsten die artsen omwille van deontologische redenen niet mogen afsluiten mogen
evenmin door de vennootschap worden afgesloten. De vennootschap mag eveneens als bijkomstig
doel beleggingen doen in roerende en onroerende goederen in zoverre dat:
-deze handelingen niet van die aard zíjn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen;
-deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
-tussen de vennoten een voorafgaandelijk akkoord over de
modaliteiten van het investeringsbeleid met tenminste een 2/3de meerderheid schriftelijk wordt
vastgelegd en meegedeeld werd aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De zaakvoerder is bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.
De vennootschap mag onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig
of nuttig acht om dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdtweeënzeventig (372) aandelen uitgegeven.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Alle aandelen zijn op naam en zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen kunnen slechts door artsen verworven worden, die bevoegd zijn de geneeskunde in
België uit te oefenen, op de lijst van de Orde van Artsen ingeschreven zijn en die hun beroep in de
vennootschap actief uitoefenen of zullen uitoefenen.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar afgekocht worden of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat:
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het aantal hem
toebehorende aandelen;
2. de gedane stortingen;
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, door de bestuurder en
de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden;
4. het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve
activiteit in de vennootschap;
5. de verdeling der aandelen in de vennootschap mag niet beletten dat elke arts-aandeelhouder een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk;
6. rekening houdend met de professionele autonomie van de arts dienen alle artsen-aandeelhouders
over de volledige diagnostische en therapeutische vrijheid te beschikken; hun taak dient derhalve als
leidinggevend beschouwd te worden.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, artsen-aandeelhouders. Zij worden
door de algemene vergadering benoemd.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, wordt deze benoemd voor de duur van
diens medische activiteiten binnen de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, wordt de duur van het mandaat herleid tot maximaal 6 jaar,
voor zover de bestuurder op medisch vlak actief blijft binnen de vennootschap, eventueel
hernieuwbaar. Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen
door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Indien een niet-arts tot medebestuurder wordt benoemd, kan deze enkel instaan voor niet-bezoldigd
en mag hij geen lidmaatschapsrechten noch stemrecht hebben op de algemene vergadering.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, waaronder ook
bepaalde taken aan niet-artsen, doch enkel in niet-medische aangelegenheden.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om negentien uur (19.00 uur). Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Hij kan die bevoegdheid niet overdragen.
§ 3. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde kalenderjaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Zij wordt evenwel ontbonden
in het geval zoals voorzien in artikel 9.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vereffenaar geen arts is, moet deze voor de overdracht van de medische dossiers
bijgestaan worden door een arts.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
9) Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een termijn
van zes jaar:
* De heer FERDINANDE Bert Joris Jill, wonend te 3210 Lubbeek (Linden), Merelnest 4, hier
aanwezig en aanvaardend.
* Mevrouw GILLIS Annelies Hilde, wonend te 3210 Lubbeek (Linden), Merelnest 4, hier aanwezig en
Luik B
aanvaardend.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering in de toekomst anders beslist.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
10) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen, en machtiging van de bestuurders tot uitvoering van de beslissingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, UITGEREIKT MET HET OOG OP DE NEERLEGGING TER
GRIFFIE
 
Hugo Van Elslande, notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte van voormelde akte
-historiek en gecoördineerde statuten