Ondernemingsnr : 0606 995 415	MONITEUR BELGE
DIRECTION	Naam
(voluit) : DE CRAENE WILLEM ARCHITECT
2 3 JAN. 2023
(verkort) :
BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm : besloten vennootschap
BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel : Dombos 6, 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte : OMVORMING BV
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde op 30
november 2022, geregistreerd "Geregistreerd veertien blad(en), nul verzending(en), op het Kantoor
Rechtszekerheid Oudenaarde op 5 december 2022; Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 30769; Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger", dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "DE CRAENE WILLEM ARCHITECT" met adres van zetel te 9790 Wortegem-Petegem,
Dombos 6 (Ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0606.995.415; bevoegde rechtbank 3
Gent, Afdeling Oudenaarde); Opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 17 maart 2015;
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 maart 2015, onder nummer 15304861, met
éénparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen :
1) a) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
b) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij negentienduizend euro (€ 19.000,00) en de wettelijke reserve, hetzij
duizend negenhonderd euro (€ 1.900,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
2) a) De vergadering bevestigt het ontslag met ingang vanaf 31 december 2019 om 23u59 als statutaire
zaakvoerder van de vennootschap van de Heer DE CRAENE Willem, voornoemd, en zijn onmiddellijke
herbenoeming vanaf 1 januari 2020 als statutaire bestuurder van de vennootschap.
b) De vergadering beslist tot wijziging van het statuut van de huidige bestuurder van "statutaire bestuurder"
naar "niet-statutaire bestuurder";
c) Artikel 11.4 wordt aangepast aan voormelde beslissingen.
3) Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene ver-gadering volledig nieuwe statuten aan tel
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "DE CRAENE WILLEM ARCHITECT".
Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde benaming zal gebruikt worden. Van deze benaming
zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de vorm die de
rechtspersoon heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, toegelaten.
De architect-rechtspersoon en zijn vennoot zullen er voor zorgen dat de naam van de architect-natuurlijke
persoon uit de benaming en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-natuurlijke persoon bij
-
De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap, en wordt aangevuld met de
woorden 'burgerlijke vennootschap met handelsvorm'.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige
gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het taalregime dat op de
vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland en voor eigen rekening of voor
rekening van derden :
+ onderneming voor het uitvoeren van architecturale werken, studies en prestaties inzake bouwkundige
constructies hetzij met betrekking tot privaat, openbare als industriële constructies;
+ onderneming voor het uitoefenen voor rekening van de vennootschap van het beroep van architect door
haar zaakvoerder-architecten of middels tussenkomst van haar aangestelde architecten, welke ingeschreven
dienen te zijn op het tableau of op het tableau van stagiairs;
+ onderneming voor het waarnemen van 'deskundigen'-opdrachten;
+ onderneming voor het uitoefenen van aanverwante disciplines, voor zover deze strijdig zijn met
onverenigbaarheden als architect; in concreto bevat zulks onder meer het creëren van (zit)meubels, met inbegrip
van het tekenen, restaureren of produceren en de design ervan;
+ het optreden als artistiek creatief bureau, het ontwerpen van concepten en het creëren ervan, met inbegrip
van producten in de ruimste zin van de bewoording;
+ het presteren van alle mogelijke middelen en diensten die verband houden met wat voormeld wordt, alles
in de ruimste zin van het woord;
+ het waarnemen van mandater en bestuursfuncties in vennootschappen;
+ het stellen van alle daden, zelfs deze welke eenmalig worden gesteld, welke eenvoudig bevorderend dan
wel nuttig zijn, nuttig zouden kunnen zijn, dan wel nuttig kunnen worden om het voorwerp der vennootschap
eenvoudiger te realiseren, voor zover de gestelde daden niet strijdig zijn met wettelijke beschikkingen.
Het omschreven voorwerp is derhalve indicatief en enumeratief, maar geenzuins limitatief noch beperkend
te interpreteren.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere ven-nootschappen en/of rechtspersonen dan
van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen
mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inızake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten
vallen, verbindt de ver-nootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk bevoegde
personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de
vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een
tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s) er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het beroep van
architect respecteert.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het architectenberoep
en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL Il: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN - VENNOTEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 190 aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde dat deze aandeelhouders gelijk worden
behandeld.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten.
Deze gelden worden beschouwd als voorschotten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag dat de stortingen opeisbaar zijn.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waar-van de stortingen niet werden uitgevoerd,
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan kan
op de overblijvende aandelen ingeschreven worden door de in deze statuten bepaalde personen of door enige
andere persoon met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van
de aandelen bezitten. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11.
Artikel 8. Vennoten
Het aantal vennoten is onbeperkt.
Minstens één vennoot is architect. Elke architect-vennoot is ingeschreven op een tabel van de Orde van
architecten of op een lijst van stagiairs.
Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen niet als
vennoot aanvaard worden. Ambtenaren en beambten kunnen, behoudens de wettelijk voorziene afwijking, niet
als vennoot aanvaard worden.
Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen evenmin als
vennoot aanvaard worden.
Een stagiair kan slechts vennoot zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met zijn stagemeester
of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten uitoefent.
Nieuwe architect-vennoten kunnen slechts worden aanvaard met toestemming van minstens de helft van de
architect-vennoten die bovendien drie vierde van de architect-aandelen bezitten. Zij kunnen slechts worden
aanvaard indien zij opgenomen zijn op de Ta-bel.
Elke toetreding van nieuwe vennoten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de
bevoegde Raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de kandidaat-vennoot, evenals het
aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van
zijn activiteit. Indien de kandidaat-vennoot beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de
Orde op de hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel maatschappelijk voorwerp.
Indien één van de vennoten geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van de uitoefening
van zijn rechten als architect en als vennoot binnen de vennootschap voor de duur van de schorsing,
onverminderd desgevallend de rechten van de overige vennoten de geschorste architect uit te sluiten conform de
statutaire bepalingen terzake.
Indien een vennoot geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer vennoot zijn. Indien de geschrapte
architect de enige vennoot is, dient de vennootschap ontbonden te worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Elke vennoot heeft de verplichting onmiddellijk de mede-vennoten in kennis te stellen van de gevolgen van
de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register met betrekking tot hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf
hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening
van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden
van artikel 11.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 11.
Artikel 11. Hoedanigheid van aandeelhouders.	.
Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of onrechtstreeks in
het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten
en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-
aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die een
beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij de raad van de
Orde van Architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van een
natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te stellen en mag
ze het beroep van architect gedurende de-ze periode verder uitoefenen. Na deze periode kan de vennootschap
waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een architect, al dan
niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling van de aandelen wordt
gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of om het voorwerp ervan te
wijzigen.
Artikel 12. Overdracht en overgangen van aandelen
A. Overdracht onder levenden
De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen, met inachtneming van artikel 11 van deze statuten.
Wanneer er meerdere aandeelhouders zijn, kunnen de aandelen onder levenden worden overgedragen of
worden overgedragen wegens overlijden:
- vrij aan de architecten-aandeelhouders;
- aan elke andere persoon met de goedkeuring van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste
drie vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten die het voorwerp uitmaken van de overdracht of
de overgang. De aandeelhouders beslissen binnen twee maanden na ontvangst van het per aangetekende brief
verzonden overdrachtsvoorstel, bij gebreke waarvan de vennootschap geacht wordt het voorstel te aanvaarden.
Tegen weigering van goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep open.
Elke overdracht van aandelen moet voldoen aan de bepalingen van artikel 11 van deze statuten.
B. Overgang wegens overlijden
In geval van een meerderheid van aandeelhouders houdt het over-lijden van één van hen in dat de eigen
rechten van de aandeelhouders die aan de aandelen van de overlevenden zijn verbonden, worden opgeschort in
afwachting van de beslissing van de vennootschap over de overdracht van de aandelen. De erfgenamen of lega-
tarissen kunnen niettemin onmiddellijk de rechten verkrijgen om te delen in de winst die aan de aandelen
verbonden is.
De erfgenamen of legatarissen die bij gebrek aan goedkeuring geen aandeelhouder hadden kunnen worden,
hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen.
Deze waarde wordt in onderling overleg bepaald of, bij gebrek aan overeenstemming, op basis van de laatste
balans, de laatste 2 of 3 balansen, afhankelijk van het feit of de vennootschap één, 2 of 3 boekjaren of meer heeft.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, na-tuurlijke personen die gerechtigd zijn het
beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, al
dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping
recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te stellen en mag
ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn mag de vennootschap
waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.
Indien regulansatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden gehouden
waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de vennootschap of tot wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de mogelijkheid
om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser, hetzij als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architec-tuur uit te voeren aan elke lasthebber,
natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is ingeschreven op de
tabel van de Orde van Architecten.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele vertegenwoordigings-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerderi tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzer, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Artikel 18. Verzekering
De vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de tienjarige
aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en reglementaire verplichtingen en
zal de bijbehorende premies betalen.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op het
adres vermeld in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand augustus, om 10.00 uur, tenware andersluidende
bepaling.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de tweede vrijdag van september om 10.00
uur, gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aan-
vraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen van wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werder
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
§4. Het toegezonden voorstel var schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 21. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen vanı de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingeri
§ 1. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middeler van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering er
daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden. De aandeelhouders die de architect-aandelen
bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect
uit te oefenen. De aandeelhouders die de overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd
door personen die een beroep uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomer bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 5. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, order voorbehoud var de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 6. Behalve in de gevallen waarin de wet voorziet, beslist de algemene vergadering bij absolute meerderheid
van stemmen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering karı door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda er
be-slist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst en deze statuten.
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap karı op elk moment worden ontbonder door beslissing var de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de hoogte gebracht
varı de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, karı de vereffening slechts worden afgesloten indien
alle lopende contracten zijn overgedragen aarı derde architecten of indien er geen lopende opdrachten meer zijn.
Artikel 28. Vereffenaars
In geval vanı ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
uitgevoerd door de in functie zijnde bestuurder(s), onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering
om één of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en emolumenten te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulder, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige bedragen
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
i voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn vol-
gestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht - deontologie
De vennootschap en haar medewerkers respecteren de wettelijke en deontologische voorschriften met
betrekking tot de uitoefening van het beroep van architect. Voor alles wat niet in deze statuten is voorzien, wordt
verwezen naar de wettelijke en deontologische voorschriften van de Orde van Architecten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de voormelde wettelijke en
deontologische voorschriften waarvan niet wettelijk mag worden afgeweken, worden geacht in deze statuten te
zijn opgenomen en clausules die in strijd zijn met de dwingende bepalingen van, wettelijke en deontologische
voorschriften worden geacht niet-geschreven te zijn.
Artikel 33. Onmogelijkheid om het beroep van architect uit te oe-fenen
Indien, om welke reden dan ook, de vennootschap het beroep van architect niet meer kan uitoefenen, zullen
alle nodige maatregelen worden genomen om de belangen van de opdrachtgevers te waarborgen, in het bijzonder
met betrekking tot de voortzetting van lopende contracten en architectenopdrachten, waarbij in voorkomend geval
rekening wordt gehouden met het intuitu personae karakter van de relatie tussen de architect en de
opdrachtgever.
In dit geval zal de regeling van de lopende opdrachten onverwijld aan de bevoegde raad worden meegedeeld.
4) Het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 9790 Wortegem-Petegem, Dombos 6.
5) Volmacht wordt verleend aan :
+ het bestuursorgaan om de genomen beslissingen ten uitvoer te brengen en/of ondergetekende notaris om
de statuten te coördineren, aan te passen en neer te leggen volgens de wettelijke bepalingen dienaangaande.
+ de besloten vennootschap "PRO-COUNT", met adres van zetel te 9790 Wortegem-Petegem, Vlaamse
Ardennenstraat 59, alsmede aan al haar aangestelden, bestuurders en werknemers, die elk afzonderlijk kunnen
optreden, en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van voormelde vennootschap
rechtstreeks of via een ondernemingsloket alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij onder meer
de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administraties van de directe en indirecte belastingen, het Sociale
Verzekeringsfonds, het UBO register en de inschrijvingen in het elektronisch effectenregister.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSE.
Notaris Nathalie HOMBROUCKX te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd :
1. Expeditie van het proces-verbaal;
2. coördinatie