Ondernemingsnr : 0473610418
Naam
(voluit) : INGENIEURSBUREAU GOEGEBEUR-D'HAUWER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Valleistraat 75
 : 9402 Ninove
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 94, op 20 december 2021, ter
registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van de Besloten
Vennootschap "INGENIEURSBUREAU GOEGEBEUR-D'HAUWER", met zetel te 9402 Ninove
(Meerbeke), Valleistraat 75, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Dendermonde, ondernemingsnummer 0473.610.418, dat volgende beslissingen genomen werden:
EERSTE AGENDAPUNT: Wijziging van de naam
De vergadering beslist om de huidige naam van de vennootschap te wijzigen in: "Studiebureau
Goegebeur-D’Hauwer" en om bijgevolg de tekst van artikel 1 van de statuten te wijzigen door de
volgende tekst:
“Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Studiebureau Goegebeur-D’Hauwer».”
TWEEDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
DERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te
vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening .
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve (€ 1.860,00)
van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
Luik B
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de rechtsvorm van de vennootschap en het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist hierbij om het adres van de zetel niet in de statuten op te nemen, maar zich te
beperken tot de vermelding van het (Vlaams) Gewest in de statuten. Het concrete adres is nader
door het bestuursorgaan te bepalen.
De naam van de vennootschap wordt gewijzigd, zoals gezegd.
Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd met uitzondering voor wat betreft de
terminologie (doel => voorwerp / venno(o)t(en) => aandeelhouder(s)).
De data van het boekjaar en de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «Studiebureau Goegebeur-D’Hauwer».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
…
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
1) Verkeerskundige studies;
2) Opmaken stedenbouwkundige ontwerpen;
3) Opmaken wegenis- en rioleringsontwerpen;
4) Uitvoeren van gerechtelijke expertises;
5) Coördinatie voor tijdelijke en mobiele bouwplaatsen : coördinatie-ontwerp, coördinatie-uitvoering;
6) Bureau voor nijverheidsstudiën, onder meer het verlenen van administratieve, ondersteunende en
commerciële prestaties in de brede zin van het woord, als het verlenen van bedrijfsmanagement
gebonden prestaties;
7) Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, economische, handels-, fiscale of
sociale aangelegenheden, onder meer het uitvoeren van human resources activiteiten in de brede
zin van het woord, met inbegrip van werving en selectie, vorming, adviesverlening inzake de
desbetreffende materie;
8) Plaatsingsbureau;
9) Autonome instelling voor wetenschappelijk onderzoek;
10) Onderneming in onroerende goederen, voor eigen rekening als voor derden, bij deling of
anderszins alle roerende en onroerende verrichtingen, onder meer het beheren, huren, verhuren,
aankopen, verkopen, verkavelen van onroerende goederen, alsook de oprichting van gebouwen;
11) Het organiseren van vorming; seminaries en aanverwante in de brede zin van het woord, met
inbegrip van algemene adviesverlening;
12) Bureau voor administratieve begeleiding van eenmanszaken en vennootschappen;
13) Landmeetkunde: verkavelingen, opmetingen, afpalingen, schattingen enzomeer;
14) Tussenpersoon in handel;
15) Bureau voor controle van goederen en materiaal.
Deze opsomming van activiteiten is exemplatief en geenszins beperkend.
De vennootschap zal deze verrichtingen zowel in eigen naam en voor eigen rekening mogen stellen
als voor rekening van derden.
De vennootschap zal in de meest ruime zin alle handels-, nijverheids- en financiële verrichtingen, zo
roerende en onroerende, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd voorwerp
verband houden of van aard zijn de uitbreiding ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
Zij kan onder meer door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere vennootschappen, instellingen of ondernemingen
zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
maatschappelijk doel gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname
of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Voor latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare, dan
wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de latere inbrengen geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking
van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, het bestuur voeren, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van
de bevoegdheid.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Evenwel met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de
som van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) (voor zover relevant, exclusief BTW)
overschrijdt, is de heer D’HAUWER, als bestuurder, niet gemachtigd alleen op te treden. Deze
beperking van bevoegdheid kan niet worden ingeroepen tegen derden.
Alle besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig en schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de éénendertigste van de maand mei om zestien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
Luik B
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zoals
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is/zijn bij ontbinding van de
vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
VIJFDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op
te maken en neer te leggen.
Luik B
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in de daartoe voorziene elektronische databank en het
vennootschapsdossier te verzorgen, conform de wettelijke bepalingen ter zake
ZESDE AGENDAPUNT: Ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders (thans bestuurders), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming als niet-statutaire
bestuurder vanaf heden voor een onbepaalde duur:
- de heer GOEGEBEUR Dominique Alice Leon, geboren te Brugge op 1 juni 1972, wonende te 9930
Lievegem, Alfons Sifferstraat 37/A000;
- de besloten vennootschap A.J. INVEST, met zetel te 9930 Lievegem, Alfons Sifferstraat 37/A000,
R.P.R. Gent, afdeling Gent, nummer 0899.873.849, vast vertegenwoordigd door Mevrouw DE
BLANDER Sabine Micheline, geboren te Zottegem op 3 april 1973, wonende te 9930 Lievegem,
Alfons Sifferstraat 37/A000;
- de heer D’HAUWER Jan, wonende te 9402 Meerbeke, Valleistraat, 54;
hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, die aanvaarden en verklaren dat niets zich
hiertegen verzet.
De algemene vergadering verleent definitieve en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat tot en met heden.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9402 Ninove
(Meerbeke), Valleistraat 75.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.