Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ASCLEPIOS GROUP
Allée Verte 5
4130 Esneux
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Catherine GERARD, Notaire associé de la société
"FRANSOLET & GERARD - Notaires associés", société civile sous forme de SPRL, dont le siège
social est à Chaudfontaine (Vaux-sous-Chèvremont), le trente mai deux mille seize, en cours
d'enregistrement, il résulte que :
1) La société anonyme « PROXY GROUP » ayant son siège social à 4130 Tilff, Allée Verte, 5,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro d’entreprise 0877.794.768 ;
Société constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité illimitée dénommée «
AXE UP » aux termes d’un acte sous seing privé en date du 28 novembre 2005, dont un extrait a été
publié aux Annexes du Moniteur belge, le 21 décembre suivant, sous le numéro 05184062 ;
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, avec adoption
de la forme et de la dénomination actuelles, aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître
Hugues AMORY, Notaire à Louveigné, le 13 janvier 2016, dont un extrait a été publié aux Annexes
du Moniteur belge, le 2 février 2016 sous le numéro 16017140.
Ici représentée, conformément à l’article 12 de ses statuts par deux administrateurs agissant
conjointement, savoir : 
- Monsieur HUBER Lionel Michel Francis, né à Liège, le 19 mai 1977, époux de Madame JACQUIN
Florence, domicilié à 4130 Esneux (Tilff), Allée Verte, 5.
- Madame JACQUIN Florence, née à Liège, le 9 juin 1977, épouse de Monsieur HUBER Lionel,
domiciliée à 4130 Esneux (Tilff), Allée Verte, 5.
Tous deux nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 5 ans, aux termes d’une
décision prise par l’assemblée générale extraordinaire du 13 janvier 2016, publiée comme dit ci-
avant.
2) Monsieur PIGEON Denis Jean Henri, né à Chênée, le 13 octobre 1976, époux de Madame
JACQUET Mireille, domicilié à 4030 Liège, rue Max-Buset, 19.
3) Monsieur JADIN Frédérick Alain Agnès Alida Ghislain, né à Basse-Sambre, le 24 juin 1977,
divorcé, domicilié à 4530 Villers-le-Bouillet, rue de Borlez, 35 boite A mais résidant au Grand-Duché
de Luxembourg, à 8460 Eischen, rue de Clairefontaine, 40D ;
ont requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale sous forme d’une société
privée à responsabilité limitée, dénommée « ASCLEPIOS GROUP », ayant son siège social à 4130
Tilff, Allée Verte, 5, au capital de dix-huit mille neuf cents euros (18.900,00 €), représenté par neuf
cents (900) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les comparants déclarent souscrire les neuf cents (900) parts sociales en espèces, au prix de vingt-
et-un euros (21,00€) chacune, comme suit :
- La société PROXY GROUP : trois cents (300) parts sociales, soit pour six mille trois cents euros
(6.300 €) ;
- Monsieur Denis PIGEON : trois cents (300) parts sociales, soit pour six mille trois cents euros
0655776022
Volet B
(6.300 €) ;
- Monsieur Frédérick JADIN : trois cents (300) parts sociales, soit pour six mille trois cents euros
(6.300 €) ;
Soit ensemble, neuf cents (900) parts sociales ou l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence d’un tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit la
somme de six mille trois cents euros (6.300,00 €) a été déposée à un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque Belfius.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné.
Le Notaire atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six mille trois cents
euros (6.300,00 €).
PLAN FINANCIER
Avant la passation de l’acte, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire
soussigné le plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital de la société à constituer.
Les comparants ont ensuite requis le Notaire soussigné de dresser ainsi qu’il suit les statuts de la
société :
STATUTS
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1. Forme – dénomination
La société est une société commerciale et revête la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
Elle est dénommée « ASCLEPIOS GROUP ».
Conformément à l'article 78 du Code des Sociétés, tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non,
émanant de la société doivent contenir la dénomination de la société, la forme juridique ; l'indication
précise du siège de la société; le numéro d'entreprise; le terme « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social; le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 4130 Tilff, Allée Verte, 5.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue francophone de Belgique, par simple décision de la gérance à publier aux Annexes au
Moniteur belge. La gérance a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement, si besoin
est, la modification des statuts qui en résulterait.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- la prestation de soins infirmiers dans toutes leurs applications, en ce compris notamment les soins
et visites en milieu hospitalier, en maison de repos ou de façon itinérante, à domicile ou partout
ailleurs ainsi que toutes prestations, fournitures et activités connexes dans le sens le plus large ; 
- la facturation, l’encaissement, la gestion et la planification des prestations, la gestion administrative
des dossiers patients ;
- la mise à disposition de personnel, la mise à disposition de locaux, la location, l’achat, la vente, la
distribution de tout appareil, matériel ou produit de soins ou de bien être se rapportant à l’exercice
des activités précitées ;
- le conseil, la formation, l’organisation d’évènements dans le cadre des activités précitées ;
- l’achat, la vente et/ou la location de matériel informatique hardware et software lié aux activités
précitées ;
- le management, le coaching et la gestion d’entreprises ;
La société a en outre pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre uniquement,
l’achat, la vente, la location, la construction, la rénovation, la promotion, l’exploitation et la gestion de
tout bien immeuble quelle qu’en soit sa destination.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
La société peut accepter et exercer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur, de
Volet B
membre de comité de direction dans toute société, entreprise ou association.
Elle peut consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, à des sociétés liées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts. Elle n’est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité
d’un ou plusieurs associés.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à dix-huit mille neuf cents euros (18.900,00 €).
Il est représenté par neuf cents (900) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/neuf-centième (1/900ème) de l’avoir social, entièrement
souscrites, et libérées à concurrence d’un tiers, lors de la constitution.
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
L’augmentation de capital est décidée par l’assemblée générale des associés aux conditions
requises par les articles 302 et suivants du Code des sociétés.
En cas d’augmentation de capital, les parts nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes
par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être cédées conformément à l’article 11
des présents statuts.
Volet B
Article 8. Réduction de capital
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par l’assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour la modification des statuts et moyennant l’observation des dispositions des
articles 316 à 318 du Code des sociétés.
TITRE III. TITRES
Article 9. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la
désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des
versements effectués.
Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de
celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette
consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, et à défaut d’accord entre nus-
propriétaires et usufruitiers, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers). L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les
décisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la société.
Article 11. Cession et transmission de parts
A. Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des parts au cas où la société ne comprend
qu’un associé :
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
à qui il l'entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage des dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.
B. Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des parts au cas où la société comprend
plusieurs associés :
a) Si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la transmission : la
cession ou la transmission sont soumises, à peine de nullité, à l’agrément de l’autre associé.
A cette fin, l’associé cédant devra adresser à son coassocié, sous plis recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le coassocié doit faire connaître sa décision par
pli recommandé à l’associé cédant. Faute par lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et
délais ci-dessus, il sera considéré comme donnant son agrément.
b) Si la société comprend plus que deux associés au moment de la cession ou de la transmission : la
cession ou la transmission sont soumises, à peine de nullité, à l’agrément des autres coassociés.
Volet B
A cette fin, l’associé cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant de faire connaître leur décision par pli
recommandé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur
avis dans les formes et délais ci-dessous seront considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
c) Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
d) Le refus d’agrément est sans recours. Il ne doit pas être motivé.
e) Les associés qui se sont opposés à la cession ou à la transmission ont six mois à dater du refus
pour acquérir eux-mêmes les parts. S’ils sont plusieurs, et sauf accord différent entre eux, il sera
procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par
chacun d’eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts
seront tirées au sort par les soins de la gérance entre lesdits associés.
g) Le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il sera tenu compte
des plus-values ou moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées au bilan et de
l’évolution de l’avoir social depuis lors. Ce prix sera déterminé, à défaut d’accord, suivant les normes
d’usage en ce qui concerne la détermination de la valeur des parts sociales, par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de commerce du siège social, statuant
comme en référé. Le rachat des parts et le paiement devront intervenir dans les six mois de la
fixation définitive de la valeur. A l’expiration de ce délai, les ayants-droit pourront y contraindre les
opposants par tous moyens de droit.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 12. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts,
soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant
permanent est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré
sans limitation de durée.
Le décès, la faillite, la déconfiture ou l’incapacité d’un gérant n’entraine pas la dissolution de la
société mais la survenance d’un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant séparément, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement
de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Toutefois, la signature conjointe de deux gérants est requise pour tout transfert du siège
social ou pour tout acte ou opération engageant directement ou indirectement la société pour un
montant supérieur à dix mille euros (10.000 €).
Les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération
Le mandat des gérants est exercé gratuitement ou est rémunéré suivant décision et modalités fixées
par l’assemblée générale qui procèdera à leur nomination.
Article 15. Contrôle de la société
§1. Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
Volet B
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'as¬semblée générale conformément à la loi.  L'assemblée générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des
Réviseurs d'entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomina¬tion conformément au §1. Au
cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16   Composition et pouvoirs
§1. Aussi longtemps que la société ne compte qu'un asso¬cié, ce dernier exerce les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
§2. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale ré¬gulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou rati¬fier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts de nommer le ou les gérants, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'ap¬prouver les comptes annuels.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour avec l’indication des
sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui doivent être transmis en vertu de la loi. Elles
sont adressées aux associés, aux porteurs d’obligations, au(x) gérant(s) et au(x) commissaire(s)
quinze jours francs au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par lettres recommandées à la
poste, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre mode de communication. Il ne devra pas être justifié des
convocations à l’égard des personnes présentes ou représentées.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 18.   Représentation
§1. Aussi longtemps que la société ne comprend qu'un associé, celui ci ne peut déléguer les
pouvoirs qu'il exerce en lieu et place de l'assemblée générale.
§2. En cas de pluralité d'associés, tout associé peut se faire représenter à l'assemblée géné-rale par
un manda¬taire spécial, lui même associé et ayant droit de vote. 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représen¬tées par un mandataire de leur choix, un
époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier de
ces qualités.
Chaque associé ne pourra être porteur que d'une procura¬tion.
Article 19. Présidence – Bureau – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux associés choisis par l’assemblée générale, si le
nombre des associés le permet.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 20. Délibérations - Vote
§ 1. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de ges¬tion et le rapport du ou des
commis¬saires, établis conformément au prescrit légal et discute les comptes annuels.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commis¬saires à celles concernant leur
rapport. L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote
spécial, sur la décharge à accorder au(x) gérant(s).
§2. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le bureau composé comme il est dit ci-dessus. Cette prorogation annule toute
décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication, conformément
à la loi.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, à la Banque Nationale
de Belgique.
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il est d’abord prélevé
cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque
motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de la gérance, par l'assemblée générale
qui pourra notamment le répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve
extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Il est fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Perte du capital
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.  Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société.  Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.  Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'assemblée.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par la gérance sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un
ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Volet B
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion
de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique dûment signifié à la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants ont ensuite pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2017.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2018.
2. Gérance
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à trois.
Elle appelle à cette fonction, pour une durée indéterminée :
- La société anonyme PROXY GROUP, prénommée, laquelle a désigné en qualité de représentant
permanent, Monsieur Lionel HUBER, prénommé ;
- Monsieur PIGEON Denis, prénommé ;
- Monsieur JADIN Frédérick, prénommé ;
Lesquels déclarent accepter et confirmer expressément qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui
s'y oppose.
Leur mandat sera rémunéré, suivant prochaine décision de l’assemblée générale.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2016 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
La Fiduciaire Leerschool située à 4140 Sprimont rue Del Wède, 1, ou toute autre personne désignée
par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme, délivré avant enregistrement, aux fins de publication aux Annexes
du Moniteur belge,
Déposé en même temps :
une expédition de l'acte
Signé : C. GERARD, Notaire.