Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
GEMMA
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Hanswijkvaart 51
2800 Mechelen
Oprichting
Onderwerp akte :
OPRICHTING.
xxxxxxx
Er blijkt uit een akte opgemaakt door Meester Anne RUTTEN, notaris te Sint-Gillis-Brussel, op
drieëntwintig februari   tweeduizend zeventien, wat volgt :
xxxxxx
 
    1.  De naamloze vennootschap SomersInvestco, met maatschappelijke zetel te Kempervendreef
13, 3140 Keerbergen, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Leuven) onder
ondernemingsnummer 0670.930.984;
    2.  De heer Alex De Geus,  wonende te Neusetzstrasse 12, CH-4132 Muttenz, Zwitserland;
    3.  Mellifera Fünfundzwanzigste Beteiligungsgesellschaft mbH, met maatschappelijke zetel te
Bleibtreustr. 33, 10707 Berlijn (Duitsland), ingeschreven in het rechtspersonenregister van Berlin
Charlottenburg, onder nummer HRB 183651 B(Ondernemingsnummer : 0671.756.276)..
Vertegenwoordiging - Volmachten.
Voormelde comparanten worden hier vertegenwoordigd door Meester Olivia de Patoul, handelend in
zijn hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager ingevolge drie hieraan gehechte onder-handse
volmachten.
Die ons, ondergetekende notaris, gevraagd hebben, na overhandiging van het financieel plan in
toepassing van artikel 391 van het Wetboek van Vennootschappen, bij authen-tieke akte de
oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
                                        TITEL I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennoot-schap met
beperkte aansprakelijk-heid en met de naam "Gemma".
De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst geves-tigd te Hanswijkvaart 51, 2800 Mechelen,
België.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt bij de oprichting twintigduizend euro
(EUR 20.000,00), waarvan het volledig bedrag beschouwd dient te worden als het vast gedeelte van
het maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal wordt bij de oprichting vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000)
aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/twintig duizendste (1/20.000ste)
van het maatschappelijk kapi-taal vertegen-woordi-gen.
Op deze twintigduizend (20.000) kapitaalaandelen wordt in geld ingeschreven door de hierna
volgende comparanten:
1. door de naamloze vennootschap SomersInvestco, voornoemd sub 1), op tienduizend (10.000)
aandelen op naam van de categorie B, die vijftig procent (50%) van het maatschappelijk kapitaal van
de Vennootschap vertegenwoordigen en die uitgegeven worden tegen een uitgifteprijs van één euro
(EUR 1,00) per aandeel. De tienduizend (10.000) aandelen worden onderschreven door een inbreng
0671777260
Luik B
in geld ten belope van tienduizend euro (EUR 10.000), die volledig volstort wordt bij de oprichting.
2. door de heer Alex De Geus, voornoemd sub 2), op vijfduizend (5.000) aandelen op naam van de
categorie C, die vijfentwintig procent (25%) van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen en die uitgegeven worden tegen een uitgifteprijs van één euro (EUR 1,00) per
aandeel. De vijfduizend (5.000) aandelen worden onderschreven door een inbreng in geld ten belope
van vijfduizend euro (EUR 5.000,00), die volledig volstort wordt bij de oprichting.
3. Mellifera Fünfundzwanzigste Beteiligungsgesellschaft mbH, voornoemd sub 3), op vijfduizend
(5.000) aandelen op naam van de categorie A, die vijfentwintig procent (25%) van het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen en die uitgegeven worden tegen
een uitgifteprijs van één euro (EUR 1,00) per aandeel. De vijfduizend (5.000) aandelen worden
onderschreven door een inbreng in geld ten belope van vijfduizend euro (EUR 5.000,00), die volledig
volstort wordt bij de oprichting.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 399 van
het Wetboek van Vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening  (KBC Bank) , zoals
blijkt uit een door voormelde financiële instellingafgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
De inschrijvers verkla-ren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschre-ven,
volge-stort is ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van twintigduizend euro (EUR 20.000,00).
Het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting is zodoende volledig volgestort.
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden,
zonder dat dit afbreuk doet aan de bekrachtiging overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, zoals vermeld in fine van deze akte.
            FINANCIEEL PLAN - QUASI INBRENG - OPRICHTINGSKOSTEN.
De oprichters erkennen:
- dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschik-kingen van het Wetboek van
Vennootschappen betref-fende het finan-cieel plan en betreffende de verant-woorde-lijkheid van de
oprich-ters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal (artikel 391 van het Wetboek van Vennootschappen).
De oprichters verklaren dat aan de instrumenterende notaris een financieel plan overgemaakt werd,
en dit in overeenstemming met artikel 391 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin zij het
bedrag van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap
verantwoorden. Dit stuk dat door de oprichters werd getekend, zal door ons worden bewaard.
            - te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een bestuurder of aan een vennoot
toebehorend vermogens-be-standdeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te
rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenmin-ste één/tiende deel van het
vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door de
commissaris of, in de vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt
aangewezen door het bestuursorgaan, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en
dat deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikel 396, § 1,
en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen), behoudens in de gevallen, zoals voorzien in
artikelen 396, § 2, en 396, § 4, van het Wetboek van Vennootschappen.
  te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennoot-schap komen bij
benadering duizend driehonderd  euro (EUR         be-draagt.
                                          TITEL II.- STATUTEN
Comparanten verklaren de statuten van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Gemma als volgt vast te stellen:
TITEL I. - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
ARTIKEL 1. – NAAM - RECHTSVORM.
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid aangenomen en draagt de naam Gemma.
De benaming wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de Vennootschap en moet evenwel
steeds door de woorden "Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid" of door de
afkorting "C.V.B.A." worden voorafgegaan of gevolgd.
De Vennootschap heeft slechts één benaming. Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten
vermelde benaming zal gebruikt worden. Van deze benaming zijn afkortingen, vertalingen en andere
transcripties niet toegelaten. Echter, de afkortingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen
voor de vorm die de rechtspersoon heeft aangenomen, zijn wel toegelaten.
ARTIKEL 2. - ZETEL.
2.1. Huidige zetel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Hanswijkvaart 51, 2800 Mechelen, België.
Luik B
2.2. Zetelverplaatsing.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan de maatschappelijke zetel naar iedere andere
plaats in het Vlaams Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest overbrengen, zonder dat
hiervoor een statutenwijziging vereist is.
De Raad van Bestuur kan eveneens één of meerdere administratieve zetels, bedrijfszetels of
vestigingseenheden in België of bijkantoren of representatiekantoren in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. - DOEL.
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden of als
tussenpersoon:
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur,
de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
* het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
* het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
–ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen;
* het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle entiteiten
waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
entiteiten;
* het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan
voor derden, zowel aandeelhouders bestuurders als loutere derden, evenals het leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke bepalingen;
* de vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële handelingen van roerende en
onroerende aard stellen, hierin begrepen, alle mogelijke commissies in ontvangst nemen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel;
* alle mogelijke daden, die betrekking hebben op studie, organisatie en adviezen inzake beheer,
organisatie, handels en bedrijfsvorderingen, zowel voor haar rekening als voor rekening van derden;
* het verlenen van diensten inzake management, leiding, controle of raadgevingen voor of met
betrekking tot vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of organismen;
* liquiditeiten of activa beleggen in cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het
woord.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
ARTIKEL 4. - DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. Behoudens bij rechterlijke beslissing, kan de
Vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering
overeenkomstig de regels die gelden voor statutenwijzigingen, zoals voorzien in deze statuten.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN.
ARTIKEL 5. - KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal omvat een vast gedeelte en een veranderlijk gedeelte, beiden
vertegenwoordigd door aandelen op naam.
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt twintigduizend euro (EUR 20.000,00) en kan enkel
verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt en
beslist op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten.
Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte
van het kapitaal overtreft. In het geval de raad van bestuur van oordeel zou zijn dat bijkomende
Luik B
financiering van de Vennootschap noodzakelijk is om een inbreng te doen in één van de
vennootschappen waarin de Vennootschap een participatie aanhoudt, of dergelijke vennootschap te
voorzien van aandeelhoudersleningen, kan de raad van bestuur beslissen tot verhoging van het
variabel kapitaal van de Vennootschap voor het bedrag dat noodzakelijk is om de voormelde inbreng
te doen of aandeelhouderslening toe te kennen. De mogelijkheid tot inschrijving op deze
kapitaalverhoging zal enkel openstaan voor alle vennoten, a rato van hun respectieve
aandeelhouderschap in de Vennootschap. Het inschrijvingsrecht moet worden uitgeoefend binnen de
tien (10) werkdagen na de voormelde beslissing van de raad van bestuur. Ingeval de
kapitaalverhoging niet volledig zou zijn onderschreven na voormelde periode, zal een tweede ronde
worden georganiseerd om de vennoten die hun inschrijvingsrecht hebben uitgeoefend in de eerste
ronde, het recht te geven om in te schrijven op de kapitaalverhoging voor het volledig resterend saldo
binnen de tien (10) werkdagen na afsluiting van de eerste ronde. Ingeval het maximumbedrag van de
kapitaalverhoging zou worden overschreden volgend op deze tweede inschrijvingsronde, zullen de in
de tweede inschrijvingsronde onderschreven aandelen worden toegekend aan de vennoten a rato
van hun respectieve aandeelhouderschap.
ARTIKEL 6. – AANDELEN.
Het kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen, zonder aanduiding nominale
waarde. De aandelen van de Vennootschap worden onderverdeeld in drie categorieën:
    •  Alle huidige en toekomstige aandelen van Mellifera Fünfundzwanzigste Beteiligungsgesellschaft
mbH, of enige daarmee verbonden vennootschap, behoren tot de categorie A.
    •  Alle huidige en toekomstige aandelen van SomersInvestco NV, of enige daarmee verbonden
vennootschap, behoren tot de categorie B.
    •  Alle overige aandelen behoren tot de categorie C.
Overdracht of verwerving ten welke titel ook van aandelen toebehorende tot een andere categorie
van aandelen, zullen geen vermenging van voormelde categorieën van aandelen tot gevolg hebben.
Alle huidige en toekomstige aandelen die een welbepaalde aandeelhouder aanhoudt of zal
aanhouden, zullen uitsluitend tot zijn respectievelijke categorie van aandelen behoren.
Elk aandeel moet minstens voor één/vierde (1/4de) worden volgestort.
Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten,
ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen of recht
geven op een deel van de winst.
Een aantal aandelen overeenstemmend met het vaste kapitaal moet steeds onderschreven zijn.
Buiten de aandelen van de Vennootschap waarop werd ingeschreven ter gelegenheid van de
oprichting, mogen tijdens haar bestaan andere aandelen worden uitgegeven, onder meer in het
kader van de opneming van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. De raad van
bestuur bepaalt de categorie waartoe zij behoren, de uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten
bedrag en, in voorkomend geval, de tijdstippen voor de opvraging van de nog te storten bedragen en
de rente verschuldigd op die bedragen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
De algemene vergadering van vennoten zal een beslissing omtrent de wijziging van de rechten
verbonden aan de aandelen nemen bij een meerderheid zoals vereist in toepassing van artikel 560
van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten.
ARTIKEL 7. - BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE VENNOTEN.
De vennoten zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de Vennootschap, en zijn
niet gehouden bij te dragen in de verliezen van de Vennootschap, boven het bedrag van hun
inbreng.
ARTIKEL 8. - AARD EN ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN.
8.1. Aard van de aandelen.
De aandelen zijn op naam. Alle aandelen hebben dezelfde rechten, behoudens de bijzondere
rechten vervat in deze statuten.
8.2. Ondeelbaarheid van de aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De Vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien de eigendom van een aandeel toebehoort aan meerdere personen, dan worden de rechten
die eraan verbonden zijn geschorst, totdat zij gezamenlijk een gemeenschappelijke lasthebber
aangeduid hebben die de medevennoten zal vertegenwoordigen op de algemene vergaderingen. De
mede-eigenaars zijn verplicht om de gemeenschappelijke lasthebber onder elkaar te kiezen en de
Vennootschap hiervan op de hoogte te brengen, met dien verstande dat de gemeenschappelijke
lasthebber aanvaard moet worden met toepassing van de procedure van toetreding overeenkomstig
artikel 10 van deze statuten.
Ingeval van vruchtgebruik worden de rechten, verbonden aan de aandelen waarop een vruchtgebruik
gevestigd werd, geschorst, totdat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar gezamenlijk een
Luik B
gemeenschappelijke lasthebber aangeduid hebben die hen zal vertegenwoordigen op de algemene
vergaderingen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar zijn verplicht om de gemeenschappelijke
lasthebber onder elkaar te kiezen en de Vennootschap hiervan op de hoogte te brengen, met dien
verstande dat de gemeenschappelijke lasthebber aanvaard moet worden met toepassing van de
procedure van toetreding overeenkomstig artikel 10 van deze statuten.
ARTIKEL 9. - OVERDRACHT VAN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
9.1. Overdracht
Onder “overdracht” van aandelen en “overdragen” van aandelen in de zin van deze statuten wordt
onder meer begrepen, zonder dat deze opsomming limitatief is: de koop-verkoop, de ruil, de
inbetalinggeving, de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de
vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de
schenking van aandelen onder levenden, de inbreng van de aandelen in een andere vennootschap,
de al dan niet openbare verkoop in het kader van een gedwongen uitvoering van persoonlijke of
zakelijke zekerheidsrechten, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen,
de overdracht ten gevolge van de vereffening van vennootschappen, de inbreng van algemeenheid
van goederen of van een tak van werkzaamheid, en dit van zowel de volle als blote
eigendomsrechten, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende aandelen, of op elke
optie met betrekking tot dergelijke overdrachten. Een overdracht van aandelen ten gevolge van de
toekenning van de aandelen bij legaat, of de overgang der aandelen bij overlijden, is expliciet
uitgesloten uit bovenstaande definitie van overdracht.
9.2. Overdrachten aan derden
De overdrachten van het geheel of een deel van de aandelen door een vennoot aan een natuurlijke
persoon of rechtspersoon die geen vennoot is, ten gevolge van de niet-uitoefening door de
Begunstigden (zoals hierna gedefinieerd) van hun voorkooprecht, is onderworpen aan de
voorwaarden en goedkeuring volgens de procedure van toetreding overeenkomstig artikel 10 van
deze statuten.
9.3. Voorkooprecht bij overdrachten aan medevennoten of aan derden
9.3.1. Algemeen
De overdrachten van de aandelen door een vennoot aan een medevennoot of aan een derde, zijn
onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de houder van aandelen van de categorie A
en de houder van aandelen van de categorie B (de Begunstigden). De uitoefening van het
voorkooprecht wordt georganiseerd zoals hierna is bepaald.
9.3.2. De kennisgeving van de overdracht
De vennoot die besluit om het geheel of een deel van zijn aandelen (de Aangeboden Aandelen) over
te dragen aan een medevennoot of aan een derde (de Kandidaat-Overdrager), dienen de
Begunstigden in kennis te stellen van de voorgenomen overdracht bij aangetekend schrijven gericht
aan de bestuursorganen van de Begunstigden. De kennisgeving van de overdracht (de Eerste
Kennisgeving) moet de volgende gegevens bevatten:
    1.  de identiteit (naam, voornamen, beroep en woonplaats of benaming, rechtsvorm en zetel) van
de Kandidaat-Overnemer;
    2.  het aantal en precieze identificatie van de aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst over te
dragen;
    3.  de prijs, zijnde niet alleen de waarde in geld van de door de Kandidaat-Overnemer geboden
tegenprestatie, maar ook alle andere voorwaarden waartegen deze Overdracht zou geschieden;
    4.  de geschatte kosten van de overdracht;
    5.  het bewijs dat de Kandidaat-Overnemer over de middelen beschikt, dewelke voor de betaling
van de overnameprijs vereist zijn;
    6.  het bewijs dat de Kandidaat-Overnemer kennis heeft gekregen van onderhavig voorkooprecht.
De kennisgeving zoals hierboven beschreven geldt als een aanbod van de Kandidaat-Overdrager
aan de Begunstigden om de Aangeboden Aandelen over te nemen a rato van hun respectievelijk
aandeelhouderschap in de Vennootschap, tegen de prijs zoals in de Eerste Kennisgeving bepaald.
9.3.3. Uitoefening van het voorkooprecht
De Begunstigden hebben het recht om de Aangeboden Aandelen te kopen tegen de in de Eerste
Kennisgeving vermelde aankoopprijs voor de Aangeboden Aandelen.
Eenmaal de Eerste Kennisgeving verstuurd is, kan de Kandidaat-Overdrager zijn aanbod niet
intrekken zolang de in dit artikel omschreven procedure niet is voltrokken.
Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden voor alle aandelen die het voorwerp uitmaken van het
aanbod tot overdracht.
De Begunstigden zullen gedurende twintig (20) kalenderdagen, te rekenen vanaf de dag van
verzending van de Eerste Kennisgeving, het recht hebben om van hun voorkooprecht gebruik te
maken om de aldus aangeboden aandelen te verwerven a rato van hun aandeelhouderschap in de
Vennootschap. Het voorkooprecht wordt uitgeoefend door middel van een aangetekend schrijven
Luik B
gericht aan de Kandidaat-Overdrager. In dit aangetekend schrijven vermelden de Begunstigden of zij
hun voorkooprecht uitoefenen. Wanneer het voormelde aangetekend schrijven aan de Kandidaat-
Overdrager niet is verstuurd binnen voornoemde termijn van twintig (20) kalenderdagen, dan wordt
de betrokken Begunstigde geacht aan zijn voorkooprecht te hebben verzaakt.
9.3.4. Prijsbetaling en eigendomsoverdracht
De prijs, bepaald in de Eerste Kennisgeving, dient betaald te worden binnen een termijn van één (1)
maand na de kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht door de respectieve
bestuursorganen van de Begunstigden. De eigendomsoverdracht zal gebeuren op het ogenblik van
de volledige betaling van de prijs.
Indien de één van de Begunstigden haar voorkooprecht niet of niet tijdig heeft uitgeoefend, kan de
Kandidaat-Overdrager de resterende Aangeboden Aandelen overdragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de Eerste Kennisgeving binnen één
(1) maand na het verstrijken van de periode vermeld onder artikel 9.3.3.
9.4. Sanctie
Iedere overdracht van aandelen die wordt verricht met miskenning van de artikelen 9.2 of 9.3. zal
nietig zijn. Iedere overdracht van aandelen die wordt verricht met miskenning van artikel 9.3. zal
bovendien aanleiding geven tot de betaling door de overdrager aan de begunstigden van het
voorkooprecht van een schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de prijs van de
ongeldig overgedragen aandelen, onverminderd het recht van de begunstigden van genoemde
rechten om vergoeding van hun werkelijke schade te vorderen indien deze hoger is.
TITEL III. - VENNOTEN.
ARTIKEL 10 – TOETREDING VAN NIEUWE VENNOTEN.
De vennoten van de Vennootschap zijn:
    1.  de initiële oprichters zolang zij aandelen aanhouden,
    2.  de natuurlijke of rechtspersonen door de algemene vergadering van vennoten als vennoot
aanvaard mits beslissing van drie vierde (3/4de) meerderheid, met inbegrip van de goedkeuring door
de houder van aandelen van de categorie A, van stemmen van de algemene vergadering van
vennoten op voordracht van de raad van bestuur.
Wordt de aanvaarding geweigerd, dan hoeft de algemene vergadering van vennoten haar beslissing
niet te verantwoorden.
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de aanvrager managementactiviteiten uitoefenen ten
gunste van Mellifera Holding BVBA of één van haar rechtstreekse of onrechtstreekse
dochtervennootschappen, ten minste op één (1) aandeel inschrijven of ten minste één (1) aandeel
verwerven van een vennoot tegen de voorwaarden vastgesteld door de algemene vergadering en op
elk aandeel ten minste één vierde (1/4de) storten. De aanvaarding houdt in dat de vennoot instemt
met de statuten.
De vaststelling van de aanvaarding van een vennoot geschiedt door een inschrijving in het register
van aandelen, zoals bepaald in artikel 357 van het Wetboek van vennootschappen.
ARTIKEL 11. - REGISTER VAN AANDELEN.
11.1. Inhoud van het register van aandelen.
In de zetel van de Vennootschap wordt een register bijgehouden dat de volgende vermeldingen
bevat:
1° de naam, de voornamen en de woonplaats, of de naam en maatschappelijke zetel, van elke
vennoot;
2° het aantal aandelen dat elke vennoot bezit, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, met
opgave van de datum;
3° de overgangen en overdrachten van aandelen, met hun datum;
4° de datum van toetreding of uitsluiting van elke vennoot;
5° de gedane stortingen.
11.2. Inschrijving in het register van aandelen.
De raad van bestuur van de Vennootschap wordt belast met de inschrijvingen in het register van
aandelen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht die gedagtekend en
ondertekend zijn. Zij gebeuren in de volgorde van datum van overlegging van deze stukken.
Aan de vennoten die erom verzoeken, wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap een
afschrift van de inschrijvingen in het register van aandelen afgeleverd. Deze afschriften worden
ondertekend door de raad van bestuur van de Vennootschap.
De aantekeningen in het register van aandelen met betrekking tot de gestorte bedragen gelden als
kwijting, indien zij door zowel de raad van bestuur van de Vennootschap als door de betrokken
vennoot mee ondertekend werden.
ARTIKEL 12. - UITTREDING VAN EEN VENNOOT.
Een vennoot heeft niet het recht om uit te treden of een gedeelte van zijn aandelen terug te nemen.
Luik B
ARTIKEL 13. - UITSLUITING VAN EEN VENNOOT.
13.1. Algemene regel.
Iedere vennoot kan om gegronde redenen uitgesloten worden door de algemene vergadering van
vennoten, op voorstel van de raad van bestuur.
13.2. Procedure tot uitsluiting van een vennoot.
De raad van bestuur van de Vennootschap beslist tot het opstarten van de procedure van uitsluiting
tegen een bepaalde vennoot.
Uiterlijk één (1) maand vóór de vergadering van de algemene vergadering gedurende dewelke over
de uitsluiting beslist zal worden, wordt de vennoot per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs in
kennis gesteld van de beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap om de procedure
van uitsluiting tegen hem op te starten en wordt hem het met redenen omkleed advies tot uitsluiting
overgemaakt, opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap.
In hetzelfde aangetekend schrijven met ontvangstbewijs wordt de vennoot verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk te kennen te geven aan de raad van bestuur van de Vennootschap, en dit uiterlijk acht (8)
kalenderdagen vóór de betrokken vergadering van de algemene vergadering van vennoten die over
de uitsluiting beslist.
Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de vennoot worden
gehoord.
De algemene vergadering van vennoten kan enkel rechtsgeldig over de voorgestelde uitsluiting
beraadslagen, indien de vennoten in kennis gesteld werden van de gebeurlijke schriftelijke
opmerkingen van de vennoot omtrent zijn voorgestelde uitsluiting.
Het besluit van de algemene vergadering van vennoten betreffende de uitsluiting dient met vier vijfde
(4/5de) meerderheid van de stemmen genomen te worden en dient te gebeuren door middel van een
kapitaalvermindering.
Het besluit tot uitsluiting dient gemotiveerd te zijn, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in de
notulen van de algemene vergadering van vennoten.
De notulen vermelden de feiten waarop de uitsluiting gebaseerd is. De uitsluiting wordt
overgeschreven in het register van aandelen en binnen de vijftien (15) kalenderdagen wordt een
eensluidend afschrift ervan per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs toegezonden aan de
uitgesloten vennoot.
De overdrachtsprijs wordt door de vennootschap betaald aan de uitgesloten vennoot. De aandelen
van de uitgesloten vennoot worden ten gevolde van de uitsluiting geannuleerd.
13.3. Bepaling van een scheidingsaandeel.
In geval van een uitsluiting als vennoot heeft de uitgesloten vennoot recht op de uitbetaling van een
scheidingsaandeel gelijk aan de fractiewaarde van zijn/haar aandelen, eigendom van de uitgesloten
vennoot, met dien verstande dat, indien de intrinsieke waarde van zijn/haar aandelen lager zou zijn
dan de fractiewaarde, de uitgesloten vennoot slechts recht heeft op de intrinsieke waarde van
zijn/haar aandelen.
De uitsluiting van de betrokken vennoot laat het recht van de Vennootschap onverlet om een
schadevergoeding te vorderen van de betrokken vennoot voor de werkelijke schade, die de
Vennootschap geleden heeft door de feiten, verrichtingen of rechtshandelingen die de grondslag
vormden voor de uitsluiting van de betrokken vennoot, of voor de werkelijke schade die de
Vennootschap om gelijk welke andere reden geleden heeft door feiten, verrichtingen of
rechtshandelingen van de betrokken vennoot.
De betaling van het scheidingsaandeel dient evenwel opgeschort te worden, totdat de uitgesloten
vennoot alle werkelijke schade, die de Vennootschap geleden heeft door de feiten, verrichtingen of
rechtshandelingen die de grondslag vormden voor de uitsluiting van de betrokken vennoot, of voor
de werkelijke schade die de Vennootschap om gelijk welke andere reden geleden heeft door feiten,
verrichtingen of rechtshandelingen van de betrokken vennoot, integraal betaald heeft aan de
Vennootschap.
TITEL IV - BESTUUR, DIRECTIE EN CONTROLE.
ARTIKEL 14. – SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
14.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die bestaat uit minstens drie (3)
bestuurders, al dan niet vennoten.
14.2. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met een gewone meerderheid
van stemmen op voordracht van Vennoten, en wel op de hierna volgende wijze:
    •  één (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houder
van aandelen van de categorie A (A-bestuurder); en
    •  twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
houders van aandelen van de categorie B en C (B-bestuurders).
14.3. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van zes (6)
jaar, tenzij de algemene vergadering de bestuurders voor een kortere termijn benoemt. Het
Luik B
bestuursmandaat verstrijkt op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering die plaatsgrijpt
gedurende het jaar waarin de duurtijd van het mandaat verstrijkt. Aftredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
14.4. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
14.5. De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid der stemmen, kan de algemene vergadering beslissen om aan de bestuurders een
bezoldiging, en dit ongeacht de vorm waarin, inclusief de deelname in de winst via de toekenning van
een tantième, toe te kennen.
ARTIKEL 15. – BEVOEGDHEDEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN
BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP.
15.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking binnen
het kader van het maatschappelijk doel en beschikt over alle residuaire bevoegdheden. De raad van
bestuur kan over alle handelingen van beheer en beschikking beslissen die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, met uitzonderingen van de
handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen of deze statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
15.2. De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de Vennootschap dit vereist en wordt
bijeengeroepen op verzoek van de Voorzitter van de raad van bestuur of van één bestuurder.
De oproeping vermeldt de plaats, de datum, het uur en de agenda van de vergadering en wordt,
behoudens in geval van hoogdringendheid, tenminste vijf (5) kalenderdagen voor de vergadering per
brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet betwist worden, indien alle bestuurders aanwezig
en/of vertegenwoordigd zijn.
15.3. De raad van bestuur zal, zonder afbreuk te doen aan de specifieke vereisten zoals eventueel
voorzien, enkel geldig kunnen beraadslagen en beslissen, indien minstens de helft van de
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, met dien verstande dat minstens 1 A-
bestuurder en 1 B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn in geval van
beraadslaging over een punt vermeld onder artikel 15.5, lid 2, van deze statuten.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet gehaald wordt op de eerste vergadering van de raad van
bestuur, dan wordt een tweede (2de) vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda
bijeengeroepen met een tussenperiode van vijftien (15) kalenderdagen, waarop beraadslaagd en
beslist kan worden, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien
verstande dat minstens twee (2) bestuurders fysiek aanwezig dienen te zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig
beraadslagen en beslissen met instemming van de voltallige raad van bestuur van de Vennootschap
en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
15.4. Iedere bestuurder kan bij brief of fax of email volmacht geven aan een andere bestuurder om
hem op een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen, met dien verstande dat een bestuurder slechts
één andere bestuurder mag vertegenwoordigen.
15.5. De raad van bestuur vergadert en beslist als een college. De raad van bestuur kan vergaderen
per telefoon of videoconferentie.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met eenvoudige meerderheid van
stemmen.
De hierna opgesomde beslissingen worden genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen,
met dien verstande dat zij het akkoord vereisen van de A-bestuurder:
    •  de beslissing tot verwerving in de ruimste zin van het woord van participaties in andere
vennootschappen;
    •  de beslissing tot aangaan van een verrichting waarbij de Vennootschap zou worden betrokken in
een fusie, splitsing of enige andere verrichting tot wijziging van de structuur van de Vennootschap;
    •  de beslissing tot opening van een procedure tot gerechtelijke reorganisatie, faillissement of
enige andere insolventieprocedure;
    •  de beslissing tot verkoop van alle activa van de Vennootschap, in één of meerdere
opeenvolgende verrichtingen;
    •  de attributie van nieuwe aandelen tot een categorie van aandelen;
    •  voorstellen van enige buitengewone beleidsmaatregelen in de Vennootschap, die ter
goedkeuring moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering van vennoten.
Luik B
De uitoefening van het volgrecht ten gunste van de Vennootschap zoals voorzien in de
aandeelhoudersovereenkomst die op of rond 27 februari 2017 zal ondertekend worden tussen onder
andere de Vennootschap en andere aandeelhouders van de Duitse vennootschap Mellifera
Vierundzwanzigste Beteiligungsgesellschaft mbH, moet worden uitgeoefend bij beslissing van de
raad van bestuur genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen, en is onderworpen aan de
voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van vennoten, met dien verstande dat
deze goedkeuring van de algemene vergadering van vennoten onderworpen is aan ten minste twee
derde (2/3de) meerderheid van stemmen, waarbij minstens de helft van de stemmen aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
15.6 In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij wordt gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder het betreffende document ondertekent. Deze procedure is evenwel niet toegelaten voor
de goedkeuring van de jaarrekening.
 
ARTIKEL 16. - EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
16.1. Algemene externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de Vennootschap te allen tijde, in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee (2)
bestuurders die samen dienen op te treden. De betrokken bestuurders moeten geen bewijs van
voorafgaand besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap voorleggen.
16.2. Vertegenwoordiging via bijzondere lasthebbers.
De raad van bestuur kan bijzondere lasthebbers van de Vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de Vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, en dit onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad
van bestuur in geval van overdreven volmacht.
16.3. Vermelding van de hoedanigheid van de externe vertegenwoordiger.
De natuurlijke personen of rechtspersonen die de Vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als
buiten rechte, ten aanzien van derden vertegenwoordigt, dient bij ondertekening van de betrokken
handelingen zowel zijn naam als de hoedanigheid waarin hij de Vennootschap kan
vertegenwoordigen, te vermelden.
ARTIKEL 17. - NOTULEN.
Alle beslissingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen en alle notulen worden in
een daartoe bestemd register bewaard. De notulen dienen door de raad van bestuur te worden
ondertekend.
De afschriften of uittreksels, in rechte of om gelijk welke andere reden voor te leggen, worden door
twee bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een bijzonder
lasthebber.
ARTIKEL 18. - CONTROLE EN TOEZICHT DOOR EEN OF MEERDERE COMMISSARISSEN.
18.1. Benoeming van één of meerdere commissarissen.
De controle op de Vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wet de
benoeming van een commissaris oplegt, of wanneer de algemene vergadering besluit tot de
benoeming van een commissaris met een drie vierde (3/4de) van de ter vergadering aanwezig of
geldig vertegenwoordigde stemmen. De commissarissen worden benoemd door de algemene
vergadering voor een termijn van drie (3) jaar. Zij zijn herbenoembaar.
18.2. Bezoldiging van de commissaris.
De bezoldiging van de commissaris wordt eveneens vastgesteld door de algemene vergadering,
rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging
mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap
ontvangen.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING.
ARTIKEL 19. - DE JAARLIJKSE, DE BIJZONDERE EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De jaarlijkse algemene vergadering moet ieder jaar door de raad van bestuur worden bijeengeroepen
en wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni. Indien deze dag een feest-dag is, dan
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen
statutenwijziging inhoudt.
Luik B
Te allen tijde kan eveneens een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over de voorgestelde statutenwijzigingen.
ARTIKEL 20. - PLAATS VAN DE VERGADERING.
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een
andere plaats aangewezen in de oproeping. De bijzondere en de buitengewone algemene
vergadering worden gehouden in de plaats aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 21. – BIJEENROEPINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING.
21.1. Bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering.
De raad van bestuur is verplicht om de algemene vergadering bijeen te roepen zodra het
vennootschapsbelang zulks vereist, alsook op verzoek van de commissaris, op vraag van één of
meerdere vennoten die alleen of gezamenlijk ten minste één vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen.
ARTIKEL 22. - VERTEGENWOORDIGING.
Iedere Vennoot mag zich op de algemene ver-gade-ring laten vertegenwoordigen door een
gevolmach-tigde, al dan niet vennoot, aan wie een schriftelijke volmacht, per brief, fax of e-mail, werd
verleend.
De rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun geldig aangeduide
vertegenwoordigers.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, de woonplaats
van de vennoot die aanwezig of vertegenwoordigd zijn alsook het aantal aandelen waarover zij
beschikken.
 
ARTIKEL 23. - BUREAU.
23.1. Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter
duidt de secretaris, die geen Vennoot dient te zijn, aan, alsmede twee (2) vennoten die als
stemopnemers optreden. De in dit artikel bedoelde personen maken samen het bureau uit.
23.2. Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden in een daartoe bijzonder bestemd register bewaard
en ondertekend door de Vennoten die het wensen en dor de leden van het bureau. De afschriften of
uittreksels, in rechte of om gelijk welke andere reden voor te leggen, worden door twee bestuurders
ondertekend
ARTIKEL 24. - STEMRECHT PER AANDEEL.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
ARTIKEL 25. - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
25.1. Algemeen
De algemene vergadering zal, zonder afbreuk te doen aan de specifieke vereisten zoals eventueel
voorzien in het Wetboek van vennootschappen of deze statuten, enkel geldig kunnen beraadslagen
en beslissen, indien minstens de helft van de stemmen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn,
met dien verstande dat de houder van aandelen van de categorie A aanwezig of geldig
vertegenwoordigd dient te zijn in geval van beraadslaging over een beslissing vermeld onder artikel
Indien dit aanwezigheidsquorum niet gehaald wordt op de eerste vergadering van de algemene
vergadering, dan wordt een tweede (2de) vergadering van de algemene vergadering met dezelfde
agenda bijeengeroepen met een tussenperiode van vijftien (15) kalenderdagen, waarop
beraadslaagd en beslist kan worden, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de algemene vergadering slechts
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen met instemming van de voltallige vennoten van de
Vennootschap en voor zover alle vennoten persoonlijk aanwezig zijn.
Behoudens andersluidende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen of deze statuten,
worden de beslissingen van de algemene vergadering genomen met eenvoudige meerderheid van
stemmen, met dien verstande dat de houder van aandelen van de categorie A zijn instemming dient
te verlenen over de beslissingen vermeld onder artikel 25.2.
25.2. Bijzonder quorum
De hierna opgesomde beslissingen worden genomen met drie vierde (3/4de) meerderheid van
stemmen, met dien verstande dat de algemene vergadering van vennoten maar geldig kan
beraadslagen en beslissen indien de houder van aandelen van de categorie A aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is en de beslissing heeft goedgekeurd:
    •  wijziging van de statuten van de Vennootschap, inclusief de wijziging van de maatschappelijke
benaming, de verplaatsing van de maatschappelijke zetel of enige kapitaalverrichtingen;
    •  herstructurering van de Vennootschap, inclusief fusie, splitsing, inbreng of overdracht van
Luik B
algemeenheid of bedrijfstak, en omzetting van de Vennootschap;
    •  beslissing tot ontbinding en vereffening van de Vennootschap;
    •  uitkering van een dividend;
    •  toetreding van nieuwe vennoten;
    •  uitsluiting van vennoten;
    •  vergoeding van bestuurders.
25.3 Schriftelijk besluit
De vennoten mogen met unanimiteit alle besluiten die behoren tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering schriftelijk nemen, met uitzondering van degene die moeten worden genomen bij
authentieke akte.
 
Te dien einde zal de raad van bestuur aan alle vennoten, per brief, fax, email of enige andere drager,
een ontwerp van de notulen verzenden, met vermelding van de agenda en de voorstellen van
beslissingen, met het verzoek ten aanzien van de vennoten om de voorstellen van beslissingen goed
te keuren en de notulen getekend terug te sturen binnen de daarin aangeduide termijn naar de zetel
van de vennootschap of enige andere hiertoe aangeduide plaats.
 
Behoudens tegenstrijdig beding, worden deze beslissingen beschouwd als zijnde genomen op de
maatschappelijke zetel, op datum van de laatste handtekening van een vennoot.
 
ARTIKEL 26. - BEVOEGDHEDEN.
De algemene vergadering heeft alle bevoegdheden die haar krachtens de dwingende bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen of krachtens deze statuten toekomen.
De buitengewone algemene vergadering beslist onder meer over:
    •  de wijziging van de statuten;
    •  de wijziging van het maatschappelijk doel;
    •  de ontbinding van de Vennootschap;
    •  de aanstelling van de vereffenaar;
    •  de goedkeuring van een fusie, splitsing, overdracht of inbreng van een algemeenheid of een
bedrijfstak;
    •  de wijziging van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.
TITEL VI - BOEKJAAR EN RESULTAATVERDELING.
ARTIKEL 27. - BOEKJAAR.
Het maatschappelijk boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
ARTIKEL 28. - WINSTVERDELING.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds.
Over de aanwending van het overschot beslist de algemene vergadering op voorstel van de raad van
bestuur, met dien verstaande dat de houders van aandelen van de categorie A geen recht zullen
hebben op de uitkering van dividenden of enige andere uitkering ten voordele van de vennoten.
TITEL VII - ONTBINDING EN VEREFFENING.
ARTIKEL 29. - ONTBINDING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van
vennootschappen.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door artikel 186 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
ARTIKEL 30. - LIQUIDATIEBONUS.
Na afbetaling van alle lasten der Vennootschap zal het netto-actief onder alle vennoten worden
verdeeld, in verhouding tot hun aantal aandelenbezit, met dien verstaande dat de houders van
aandelen van de categorie A geen recht zullen hebben op de uitkering van enige liquidatiebonus.
TITEL III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID
De Vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van
Vennootschappen rechtsper-soonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte
van onderha-vige oprichtingsakte op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel
overeen-komstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.
BENOEMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Luik B
Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot de eerste Raad van Bestuur, en dit met
een duurtijd van zes jaar:
    •  De heer Andreas Denkmann (nationaal nummer bis: 664223-253.58), gedomicilieerd te Berlin
(Duitsland), Steglitz-Zehlendorf, Auf Dem Grat, 7.
    •  Break-Out BVBA, met zetel te Kempervendreef 13, 3140 Keerbergen, België, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0439.924.296, voor welke vennootschap-
bestuurder als vaste vertegenwoordiger zal optreden de heer Olivier Somers (nationaal nummer:
710802-093.36) gedomicilieerd te Kempervendreef 13, 3140 Keerbergen; en
    •  Mevrouw Valérie Herbert,(nationaal nummer: 840615-444.39) wonende te Dianalaan 29-2, 2600
Berchem, België.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEKRACHTIGING VAN BEPAALDE HANDELINGEN
Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zullen zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, overneemt.
In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de
handelin-gen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de
oprich-tingsakte.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op
eenendertig december tweeduizend achttien.
EERSTE JAARLIJKSE ALGEMENE -VERGA-DERING.
De eerste jaarlijkse algemene vergade-ring zal gehouden worden in het jaar tweeduizend
negentien.    
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan één bestuurder , allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van de oprichtingsakte, drie volmachten, drie attesten  en
een bankattest.
Uittreksel afgegeven overeenkomstig artikel twee paragraaf vier van het Wetboek van
Vennootschappen met het oog op de neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel en
het verkrijgen van de juridische persoonlijkheid door de nieuwe vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.