Ondernemingsnr : 0429960616
Naam
(voluit) : DESIERE N. & J.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Cabourweg 1
 : 8660 De Panne
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Meester Serge Van
Damme, notaris te De Panne, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘Karolien Battel &
Serge Van Damme – geassocieerde notarissen’, met zetel te De Panne, Westhoeklaan 66, de dato 4
oktober 2021, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “DESIERE N.& J.”, met zetel te 8660 De Panne,
Cabourweg 1 (Vlaams Gewest), ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder
nummer 0429.960.616, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen heeft genomen :
                1. Eerste besluit : Vaststelling rechtsvorm
                De vergadering stelt vast dat door de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de rechtsvorm van de vennootschap van
rechtswege is veranderd van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA)
naar een ‘besloten vennootschap’ (BV).
                2. Tweede besluit : Adres van de zetel
                a) Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon gevestigd is.
                De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze
adres van de zetel buiten de statuten te laten en in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin
de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.
                Bijgevolg beslist de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de
statuten en dat artikel twee (2) van de statuten wordt vervangen als volgt:
                “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
                Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te
verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist
geen statutenwijziging, tenzij het adres van rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
                De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland”.
                3. Derde besluit: Van kapitaal naar eigen vermogen
                a) De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap
honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvijftig euro (€ 167.950,00) bedraagt. Dit kapitaal werd
volledig volstort. Het gestorte gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserves werden krachtens
het WVV van rechtswege omgezet in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap.
                b) De vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot een
bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000,00) en het saldo beschikbaar te maken voor uitkering.
Luik B
                De vergadering beslist hiertoe een nieuw artikel zes (6) in de nieuwe statuten op te nemen.
                4. Vierde besluit: Vermogensbeweging: vermogensvermindering door terugbetaling van
geïncorporeerde reserves
                a) De vergadering besluit het eigen vermogen te verminderen met
honderdzevenenveertigduizend negenhonderdvijftig euro (€ 147.950,00) om het te brengen van
honderdzevenenzestigduizend negenhonderdvijftig euro (€ 167.950,00) naar twintigduizend euro (€
20.000,00).
                De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande vermogensvermindering, dat deze
geschiedt zonder vernietiging van aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de
(eigen vermogens-)waarde van alle aandelen in het vermogen.
                Deze voorgenomen vermogensvermindering strekt ertoe het eigen vermogen van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap. Deze vermogensvermindering is niet van die omvang dat het netto-actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden, noch dat het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen
vermogen. Daarnaast stelt het bestuursorgaan vast dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
                De vermogensvermindering geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders van
de geïncorporeerde reserves in het kader van de regeling van artikel 537 van het Wetboek
Inkomsten Belasting. De vermogensvermindering wordt aangerekend op het fiscaal werkelijk
ingebracht en gestort eigen vermogen en in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, 5e lid
W.I.B. 1992, op de reserves die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden ingebracht in het
eigen vermogen (voorheen maatschappelijk kapitaal), ingevolge besluit van de buitengewone
algemene vergadering de dato 16 december 2013, waarvan akte werd opgesteld door notaris Serge
Van Damme te De Panne, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op
2 januari 2014, onder nummer 2014-01-02/0000917.
                De vergadering stelt overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek vennootschapen en
verenigingen uitdrukkelijk vast dat de geplande vermogensvermindering  niet van die omvang dat het
netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden, noch dat
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het
onbeschikbare eigen vermogen.
                b) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig arikel 5:143 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen waarin het
bestuursorgaan vaststelt dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
                Iedere aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouder erkent kennis te hebben
genomen van dit verslag en keurt ze goed.
                De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
                c) Alle hier aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren tevens dat
zij geen vermindering of vrijstelling hebben genoten in het kader van een overdracht van aandelen
van een familiale vennootschap binnen een periode van 3 jaar voorafgaand aan het verlijden van
onderhavige akte.
                5. Vijfde besluit: Ontslag en herbenoeming zaakvoerder(s) als bestuurder(s).
                a) Ontslag          
                De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
                De statutair bestuurder, te weten de heer DESIERE Jan, voornoemd, biedt zijn ontslag aan
als bestuurder van de vennootschap.
                De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om in te gaan op het
verzoek van voornoemde bestuurder om ontslag te krijgen uit zijn mandaat.
                Eervol ontslag wordt hem verleend.
                De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan voornoemde
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat als statutair bestuurder tot op
heden.
                b) Herbenoeming
                De algemene vergadering beslist te benoemen tot statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
Luik B
    •  De heer DESIERE Jan, voornoemd, hier aanwezig en die deze benoeming aanvaardt.
                Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
                6. Zesde besluit: Toegang tot de algemene vergadering
                De vergadering beslist om de toegangsvoorwaarden tot de algemene vergadering,
overeenkomstig het Wetboek vennootschappen en verenigingen uitdrukkelijk op te nemen in de
statuten en hiertoe een nieuw artikel vijfentwintig (25) in toe voegen.
                7. Zevende besluit: Delegatie bevoegdheid aan bestuursorgaan tot uitkering van winsten.
                De vergadering beslist om overeenkomstig artikel 5:141 WVV aan het bestuursorgaan de
bevoegdheid te delegeren om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 WVV en 5:143 WVV over te
gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
                Deze mogelijkheid wordt opgenomen in artikel zevenentwintig (27) van de nieuwe statuten.
                8. Achtste besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen
                Als gevolg van de voorgaande besluiten en de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering de bestaande statuten
integraal op te heffen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de op heden genomen besluiten.
                De algemene vergadering beslist tot een volledig nieuwe versie van de statuten, aldus
worden de nieuwe statuten zoals hieronder weergegeven en artikel per artikel behandeld met
éénparigheid van stemmen aangenomen.
                De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt, alhier geciteerd bij wijze van uittreksel:
                TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
                ARTIKEL EEN: Naam en rechtsvorm
                De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, en haar naam luidt:
“DESIERE N. & J.”.
                ARTIKEL TWEE: Zetel
                De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
                Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te
verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist
geen statutenwijziging, tenzij het adres van rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan
bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
                De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
                ARTIKEL DRIE: Voorwerp
                De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
                - alle verrichtingen en bewerkingen in verband met beheer en vertegenwoordiging van
agentschappen, van verzekeringsmaatschappijen en van lenings- en financiële maatschappijen;
                - alle werkzaamheden uitvoeren in verband met de verkoop van reizen en van onroerende
goederen;
                - dezelfde rol vervullen ten aanzien van het bijhouden van boekhoudingen en
handelsgeschriften en alle hiermee gepaard gaande of aanverwante fiscale en boekhoudkundige
operaties en werkzaamheden;
                - alle handelingen uitvoeren in verband met leningen, geldplaatsingen, financieringen,
onroerende verrichtingen en aanverwante operaties, in de breedste zin;
                - alle industriële, commerciële, financiële en aanverwante verrichtingen, zo roerende als
onroerende, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemde activiteiten verband
houden of van aard zijn de uitbreiding ervan te bevorderen;
                - zich inmengen in bestaande of op te richten private ondernemingen of
handelsvennootschappen die met haar doelstelling rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben.
                De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als in de vreemde, op
alle wijzen en manieren die zij best geschikt zal achten.
                ARTIKEL VIER: Duur
                De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
                De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
Luik B
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
                TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
                ARTIKEL VIJF: Inbrengen
                Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vijftig (1.050) aandelen uitgegeven.
                Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
                ARTIKEL ZES: Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
                De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan
de aandeelhouders, behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
                Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt twintigduizend euro (€
20.000,00).
                Voor de inbrengen die geschieden na onderhavige statutenwijziging zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
                Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
                In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
                ARTIKEL ZEVEN: Stortingsplicht
                Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
                In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
                ARTIKEL ACHT: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
                Behalve indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, worden nieuwe aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
                Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
                De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan
worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter
kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap
niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
                Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht
van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
                Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door andere personen, mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig de goedkeuringsregeling en de daaraan verbonden procedure zoals hierna bepaald
in artikel elf (11) “overdracht van aandelen onder levenden” van onderhavige statuten.
                TITEL III: EFFECTEN
                ARTIKEL NEGEN: Aard van de aandelen - ondeelbaarheid
                Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
                Zij zullen nooit kunnen vertegenwoordigd worden door verhandelbare titels.
                Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden indien aan de wettelijke voorwaarden terzake wordt voldaan. Dit register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
                Indien een aandeel in onverdeeldheid aan meerdere eigenaars toebehoort of indien een
aandeel in pand werd gegeven worden de lidmaatschapsrechten verbonden aan dat aandeel
geschorst, tot wanneer door alle betrokkenen één enkel persoon zal aangeduid zijn om deze
lidmaatschapsrechten uit te oefenen.
                Certifiëring van aandelen is in principe mogelijk. De daartoe te volgen procedure is de
procedure die op dat ogenblik van toepassing zal zijn.
                Indien het eigendomsrecht van een aandeel gesplitst is in naakte eigendom en
vruchtgebruik, worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar.
                Het voorkeurrecht toegekend aan de aandeelhouders hetzij bij uitgifte van nieuwe
aandelen ingevolge inbreng (artikel 8), hetzij bij afkoop van aandelen van een mede-aandeelhouder
(artikel 11), wordt bij gebrek aan andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker en naakte
Luik B
eigenaar, uitgeoefend door de naakte eigenaar. Behoudens andersluidende overeenkomst, verwerft
de vruchtgebruiker het vruchtgebruik op die aandelen. Laat de naakte eigenaar het voorkeurrecht
onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, behoren
hem toe in volle eigendom.
                …
                TITEL IV: OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
                ARTIKEL ELF: Overdracht van aandelen onder levenden
                §1. Één aandeelhouder
                Ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, kunnen de aandelen zonder
goedkeuring vrij worden overgedragen.
                §2. Twee of meer aandeelhouders
                a) Ingeval de vennootschap twee of meer aandeelhouders telt, mogen de aandelen van
een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen – op straffe van nietigheid – niet worden
overgedragen onder levenden dan met instemming van ten minste de helft der aandeelhouders in
het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
                Die instemming is ook vereist als de aandelen overgedragen worden aan de echtgenoot
van de overdrager, of aan een erfgenaam in rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van
een aandeelhouder en ook wanneer ze worden overgedragen aan een andere aandeelhouder.
                b) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen
aan de andere aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam,
voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs of geschatte waarde bij
overdracht om niet.
                Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekende brief toegezon-den, en indien zij
geen stem uitbrengen (hetzij persoonlijk, hetzij bij volmacht) op de algemene vergadering die
desgevallend zou gehouden worden overeenkomstig wat hierna bepaald wordt, dan zullen zij geacht
worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
                Indien een aandeelhouder zich verzet tegen de overdracht, is hij verplicht hiervan binnen
de maand bij aangetekend schrijven zowel het bestuursorgaan als de aandeelhouder-overdrager in
kennis te stellen.  Het bestuursorgaan zal binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend
schrijven de algemene vergadering samen roepen, om over de overdracht te beslissen
overeenkomstig alinea a) van dit artikel 11 §2. en desgevallend om de beslissingen te nemen vervat
in punt c) hierna.
                c) Indien de overdracht door de algemene vergadering geweigerd wordt, dan staat tegen
deze weigering geen beroep open. De aandeelhouder aan wie de toelating van een overdracht
geweigerd wordt zal evenwel het recht hebben dat zijn aandelen overgekocht worden door de andere
aandeelhouders ofwel pro rata hun aandelen, ofwel volgens onderlinge verdelingsovereenkomst
ofwel door een door de algemene vergadering aangeduide derde.
                Op dezelfde algemene vergadering zullen de aandelen waarvan de overdracht is
geweigerd, eerst in optie aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders, pro rata hun
aandelen.  De aandeelhouders zullen onmiddellijk op de algemene vergadering zelf, hetzij
persoonlijk, hetzij bij volmacht, moeten beslissen of zij deze optie wensen te lichten of niet. Indien op
deze manier niet alle aandelen zouden zijn overgekocht, zullen de resterende aandelen nog op
dezelfde algemene vergadering worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders volgens
onderlinge verdelingsovereenkomst.  Indien ook dan nog niet alle aandelen zouden zijn overgekocht,
zullen al de resterende aandelen moeten worden overgenomen door de aandeelhouders die zich
tegen de oorspronkelijke overdracht hebben verzet, ofwel door een door de algemene vergadering
aangeduide derde. 
                De algemene vergadering zal telkens beslissen bij quorum en meerderheid zoals
aangeduid in alinea a) van dit artikel 11 §2. 
                Indien de aandeelhouder-overdrager niet persoonlijk aanwezig is op deze algemene
vergadering, dan zal het bestuursorgaan hem binnen de veertien dagen na deze algemene
vergadering bij aangetekend schrijven in kennis stellen van de beslissingen van de algemene
vergadering.
                d) De afkoop dient tot stand te komen binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de dag
waarop de weigering aan de aandeelhouder-overdrager is meegedeeld.  De afkoop wordt geacht tot
stand te zijn gekomen vanaf de dag waarop het bestuursorgaan aan de aandeelhouder-overdrager
de identiteit heeft meegedeeld van de uiteindelijke overnemer(s), alsook het aantal aandelen dat
ieder overnemer wenst af te kopen.
                Deze mededeling moet gebeuren bij aangetekende brief die moet ondertekend zijn door
het bestuursorgaan en door de respectievelijke overnemers.  Poststempel geldt als datum.
Luik B
                e)  Bij afkoop of bij het lichten van de optie zoals bepaald hierboven onder punt c) van dit
artikel 11 §2., zal de prijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.  Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door een
deskundige, die op hun verzoek of op verzoek van één van hen wordt aangewezen door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is.  De deskundige
zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met
de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open. Elk der partijen, overnemer en overdrager, betaalt de helft van de
schattingskosten van de deskundige.
                f)   Bij afkoop moet de prijs voor de aandelen betaald worden binnen de drie maanden te
rekenen vanaf datum van het aangetekend schrijven voorzien onder punt d) hierboven. Na het
verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende aandeelhouders tot
betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
                ARTIKEL TWAALF: overgang van aandelen bij overlijden
                §1. Één aandeelhouder
                Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, behalve indien er geen erfgerechtigden zijn. 
                Tot op de dag van de verdeling of de legaataflevering van de aandelen, worden de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, onder voorbehoud van de
bepalingen van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
                §2. Twee of meer aandeelhouders
                a) De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het
overlijden van de aandeelhouder aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap
is vererfd.  Zij moeten tevens de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden
en hun respectieve erfrechten opgeven, meedelen hoe de aandelen tussen hen zullen verdeeld
worden, of bij gebrek aan een akkoord omtrent de verdeling, wie in afwachting van een verdeling zal
optreden als gevolmachtigde van de erfgenamen.
                Het bestuursorgaan aan wie deze kennisgeving wordt gedaan, is verplicht binnen de
veertien dagen de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte te brengen. 
                b) De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming verkregen overeenkomstig wat bepaald werd in artikel 11 §2 a) hiervoor.
                Instemming is ook vereist bij overdracht aan de echtgenoot van de overledene of aan
bloedverwanten in rechte neerdalende of rechte opgaande lijn van de aandeelhouder of aan een
andere aandeelhouder.
                Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op het
verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekende brief toegezonden, en indien zij
geen stem uitbrengen (hetzij persoonlijk, hetzij bij volmacht) op de algemene vergadering die
desgevallend zou gehouden worden overeenkomstig wat hierna bepaald wordt, dan zullen zij geacht
worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.  
                Indien een aandeelhouder zich verzet tegen de overdracht, is hij verplicht hiervan binnen
de maand bij aangetekend schrijven zowel het bestuursorgaan als de aandeelhouder-overdrager in
kennis te stellen. Het bestuursorgaan zal binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend
schrijven de algemene vergadering samen roepen, om over de overdracht te beslissen
overeenkomstig van artikel 11 §2 punt a) en desgevallend om de beslissingen te nemen vervat in
punt c) hierna.
                c) Indien de overdracht door de algemene vergadering geweigerd wordt, dan staat tegen
deze weigering geen beroep open. Artikel 11 §2 punten c), d), e) en f) zijn mutatis mutandis van
toepassing.
                TITEL V: BESTUUR – CONTROLE
                ARTIKEL DERTIEN: Bestuursorgaan
                De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
                Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten van statutenwijziging.
                Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor de duur van de vennootschap:
                - De heer DESIERE Jan, voornoemd, wonende te 8660 De Panne, Cabourweg 1,
aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
                Wordt aangesteld tot statutair-bestuurder-opvolger, met éénparigheid van stemmen, voor
onbepaalde duur, wier mandaat onbezoldigd zal zijn behoudens andersluidende beslissing van
Luik B
de algemene vergadering:
                - Mevrouw MAES Véronique, wonende te 8660 De Panne, Cabourweg 1.
                Indien de statutaire bestuurder overlijdt of gedurende meer dan veertien dagen fysisch in
de onmogelijkheid (door ziekte, ongeval, langdurige afwezigheid, ...) verkeert zijn  mandaat uit te
oefenen zal voormelde statutair-bestuurder-opvolger de vennootschap besturen doch enkel wat
betreft de daden van dagelijks bestuur in de meest ruime zin en dit enkel voor de duur van de
fysische onmogelijkheid.
                Een niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de
algemene vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige
aandeelhouders.
                De opdracht van de bestuurder wordt kosteloos vervuld, tenzij de algemene vergadering,
hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hierover anders beslist.
                ARTIKEL VEERTIEN: Intern bestuur - beperkingen
                Een bestuurder is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of
dienstig ter verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is en onverminderd
de wettelijke bepalingen betreffende de tegenstrijdigheid van belangen.
                Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder
elkaar verdelen; zodanige regeling kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
                ARTIKEL VIJFTIEN: Externe vertegenwoordigingsmacht
                Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte als eiser of als
verweerder.
                ARTIKEL ZESTIEN: Bijzondere machten – dagelijks bestuur
                De bestuurders mogen onder hun verantwoordelijkheid het dagelijks bestuur alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat opdragen aan één of meer
gedelegeerd bestuurders of, of aan één of meer directeurs of andere personen al dan niet
aandeelhouders. Zij bepalen de bezoldigingen die aan deze opdrachten verbonden zijn.
                ARTIKEL ZEVENTIEN: Controle
                Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op
de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die benoemd en ontslagen
worden door de algemene vergadering der aandeelhouders die tevens de duur van hun opdracht en
de bezoldiging vaststelt.
                Zolang de benoeming van een commissaris niet wettelijk vereist is, zal iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid hebben.
                TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
                ARTIKEL ACHTTIEN: Gewone en bijzondere algemene vergaderingen      
                De bestuurders moeten de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaar-
vergade-ring genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om elf uur
(11u). Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt heeft de vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats op hetzelfde uur.
                Een bijzondere algemene vergadering kan, op hiernabepaalde wijze, worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort en die geen wijziging der statuten inhoudt.
                De gewone en bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen; de besluiten worden er genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
                ARTIKEL NEGENTIEN: Buitengewone algemene vergadering
                Alleen een buitengewone algemene vergadering is bevoegd wijzigingen aan te brengen in
de statuten. Zij moet worden gehouden ten overstaan van een notaris en kan over een voorgestelde
statutenwijziging slechts dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering
deelnemen ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen; de
wijziging is pas aangenomen, wanneer zij de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft
verkregen, zoals artikel 5:100 en volgende Wetboek vennootschappen en verenigingen het bepaalt,
en waarnaar uitdrukkelijk verwezen wordt.
               De buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op zetel van de vennootschap of
op elke andere plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
                ARTIKEL NEGENTIEN BIS: Schriftelijke algemene vergadering
                §1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,  eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
                §2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire
vergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders
ondertekende schriftelijke beslissing twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft
Luik B
bereikt. 
                Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum
van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van de beslissing.
                De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een
gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
                Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor
de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet(en) de bestuurder(s) de
algemene vergadering bijeenroepen.
                §3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van
de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing
is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
                Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum
van ontvangst van het laatste bepalend.
                De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door
alle aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de
in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
                Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
                §4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring
op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te
komen voor een geldige schriftelijke beslissing.  Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing,
in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de
ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
                Indien er een commissaris is benoemd, moeten alle beslissingen van de algemene
vergadering die bij schriftelijke procedure worden genomen, hem meegedeeld worden.
                ARTIKEL TWINTIG: Bijeenroepingen
                De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door een bestuurder en bij gebrek
aan een bestuurder door een aandeelhouder.
                De bestuurders moeten de bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
                Zij kunnen ten allen tijde een bijzondere of buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen.
               De oproepingen worden gedaan bij ter post aangetekend schrijven gericht aan iedere
aandeelhouder minstens veertien dagen op voorhand. Zij vermelden de agenda.
               Nochtans, indien al de aandeelhouders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering, is deze regelmatig samengesteld, zelfs indien geen oproepingen gedaan werden en/of
geen termijnen nageleefd werden.
                ARTIKEL EENENTWINTIG: Vertegenwoordiging van aandeelhouders – volmachten
                Elke aandeelhouder kan op een algemene vergadering vertegenwoordigd worden door een
bijzondere volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder; stemmen mogen eventueel per brief
uitgebracht worden, evenals per fax of mail voorzien elektronische handtekening.
                …
                ARTIKEL DRIEËNTWINTIG: Stemmen
                Elk aandeel geeft recht op een stem.
                Tenzij wanneer de wet er anders over beschikt, worden de beslissingen der algemene
vergadering genomen met de gewone meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen, welke ook het
aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen weze.
                …
                ARTIKEL VIJFENTWINTIG: Toegang tot de algemene vergadering
                Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
Luik B
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
                TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
                ARTIKEL ZESENTWINTIG: Boekjaar
                Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari (01/01) en eindigt op éénendertig
december (31/12) van ieder jaar.
                Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
                ARTIKEL ZEVENENTWINTIG: Bestemming van de winst – reserves
                a.- De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
                b.- Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
                Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
                De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de bepalingen van het wetboek
vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
                Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
wetboek vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
                c.- Alarmbelprocedure.
                Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee
maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om
te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
                Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet
langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat
zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden.
                TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
                ARTIKEL ACHTENTWINTIG: Ontbinding
                De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
                ARTIKEL NEGENENTWINTIG: Vereffenaars
                Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
                ARTIKEL DERTIG: Verdeling van het netto-actief
                Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
                TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
                ARTIKEL EENENDERTIG: Woonstkeuze
                Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden
Luik B
gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
                ARTIKEL TWEEËNDERTIG: Gerechtelijke bevoegdheid
                Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
                ARTIKEL DRIEËNDERTIG: Gemeen recht
                De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet
geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
                9. Negende besluit: Volmacht – Coördinatie van de statuten
                De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten en geeft dienvolgens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan
tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
                10. Tiende besluit: Zetel
                De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8660 De
Panne, Cabourweg 1.
                11. Elfde besluit: Volmacht
                De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap
‘MARVAN FIDUCIAIRE’, met zetel te 8670 Koksijde, Louise Hegerplein 5, ondernemingsnummer
0508.660.377, met als bestuurder de heer VAN HOUTTE Steve, alsook zijn/haar werknemers,
aangestelden of lasthebbers, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatstelling, om
de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
                -Alle Federale (FOD Financiën), Regionale (Vlaamse, Waalse of Brusselse
Belastingsdienst), Provinciale en Gemeentelijke Overheidsdiensten, bevoegd voor de administratie,
de controle of de inning van huidige en toekomstige belastingen, taxen en BTW, ongeacht in welke
vorm.
                Om de vennootschap te vertegenwoordigen, te verdedigen, in haar naam en voor haar
rekening voorlegging te doen van alle gevraagde stukken, en bindend te antwoorden op alle
mondelingen en schriftelijke vragen van de ambtenaren;
                Om alle nodige aansluitingen, aangiften en stopzettingen te doen, besprekingen te voeren
en eventuele briefwisseling, vragen, akkoordverklaringen, enz. … geldig en bindend te beantwoorden
en te ondertekenen.
                -de diensten van het Ondernemingsloket, ten einde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen, en alle nodige administratieve verrichtingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen in naam en voor rekening van de vennootschap te kunnen
uitvoeren.
                -de sociale verzekeringskas in het kader van de sociale bijdrage voor vennootschappen,
teneinde alle correspondentie, inschrijvingen, wijzigingen en doorhalingen te kunnen uitvoeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Meester Serge Van Damme, notaris te De Panne
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 04/10/2021
- gecoördineerde statuten dd. 04/10/2021