Ondernemingsnr : 0670623554
Naam
(voluit) : PIMACO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Veldkantvoetweg 137
 : 2540 Hove
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Julie DE HERDT, notaris die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “DE HERDT & MAES”, geassocieerde notarissen, met zetel te
Hove, Leliestraat 41, BTW BE0838.048.821, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, op 15 december
2023, geregistreerd tweeëntwintig bladen, nul verzendingen op het Kantoor Rechtszekerheid
Antwerpen 3 op 20 december 2023, dat op de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "PIMACO", met zetel te 2540 Hove, Veldkantvoetweg 137, BTW BE0670.623.554,
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0670.623.554.
volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen werden genomen:
 
EERSTE BESLUIT: AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna
afgekort “wet van 23 maart 2019”), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLUIT: BESCHIKBAAR MAKEN VAN DE STATUTAIR EIGEN
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 stelt de vergadering vast
dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet in de statuten van de vennootschap worden vermeld.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting heeft gegeven van:
    •  artikel 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap negatief is of door de uitkering negatief zou worden, of is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbaar eigen vermogen;
    •  artikel 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering
tot uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
    •  artikel 5:144, 1e lid WVV, hetgeen bepaalt dat wanneer de leden van het bestuursorgaan bij het
nemen van de beslissing tot uitkering wisten of behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zij hoofdelijk aansprakelijk zijn
jegens de vennootschap en derden voor alle daaruit vloeiende schade;
    •  artikel 5:144, 2e lid WVV, hetgeen bepaalt dat de vennootschap elke uitkering die in strijd met
voormelde bepalingen werd verricht, van de aandeelhouders kan terugvorderen, ongeacht hun
goede of kwade trouw.
DERDE BESLUIT: ONTSLAG MET KWIJTING EN BENOEMING VAN BESTUURDER(S)
De vergadering neemt kennis van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
“zaakvoerder” van rechtswege vervangen werd door “bestuurder” en de hoedanigheid van
zaakvoerder bijgevolg van rechtswege werd omgezet naar bestuurder.
De vergadering beslist daarop de huidige statutaire bestuurders, zijnde de heer Pieter Baeyaert en
mevrouw Marjan Kegels, voornoemd, ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende statutaire
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één (1) en beslist om te
benoemen tot niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
    •  de heer Pieter Baeyaert, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
De bestuurder bevestigt dat het uitoefenen van deze functie hem niet werd verboden.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
VIERDE BESLUIT: AANDUIDING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten, maar zich te beperken tot de aanduiding van het Gewest.
VIJFDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (vroeger “maatschappelijk doel”) en
met voormelde wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “PIMACO”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – worden vermeld, evenals de woorden ‘besloten vennootschap’ of het letterwoord
‘BV’.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met
derden:
1. Het verstrekken van adviezen en consulting. Hiertoe behoren onder meer :
- het waarnemen van het dagelijks bestuur en het dagelijks management van vennootschappen
- het opstellen van voorstellen van bedrijfsstrategie en het geven van adviezen op IT, commercieel,
administratief, financieel en organisatorisch vlak
- het waarnemen en het uitvoeren van een doelgerichte kwaliteitsborging
- het ontwikkelen en toepassen van een informatietechnologie
    •  het onderzoeken en verstrekken van adviezen inzake de nationale en de internationale markt,
de concurrentie en de mogelijkheid tot het openen van nieuwe markten.
2. Marketing en communicatie
    1.  Administratieve ondersteuning.
4. Software distributie. Hiertoe behoren onder meer :
De productie en ontwikkeling, groot- en kleinhandel, adviesverlening, aan- en verkoop, huur,
verhuring en in leasing geven van software.
De installatie, onderhoud en herstelling van het bovenvermelde.
Visualisatie, programmatie, informatie- en softwareontwikkeling, systeemanalyse, ontwerp
implementatie en conversie implementatie.
Het verlenen van diensten en het verkopen van producten in het kader van E-business services and
products.
Het verlenen van diensten en geven van adviezen met betrekking tot het gebruik van elektronische
apparatuur, omvattende voorbereiding, analyse, programmering van werkzaamheden.
Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijhorende programmatuur (software). Analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en het
aanbieden van de beste oplossing.
Het analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen,
inclusief systemen van automatische data identificatie : ontwikkeling, productie, levering /
samenstelling van documentatie over standaard – of speciale programmatuur.
Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma’s, het verlenen van bijstand bij de
toepassing van programma’s.
Gegevensverwerking omvattende het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp
van een eigen programma of een programma van de klant : invoeren en volledige verwerking van
gegevens; het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van
derden.
De samenstelling van databanken door het samenbrengen en het al dan niet interpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen, de opslag van gegevens door middel van een
computerrecord in een bepaald formaat, terbeschikking stellen van een databank door het leveren
van gegevens in een bepaalde volgorde online of door gegevens, op verzoek gesorteerd,
toegankelijk te maken voor iedereen of voor een bepaalde groep gebruikers door middel van listings,
enzovoort.
5. Het aanleggen, uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen. Hiertoe mag de
vennootschap alle verrichtingen van aankoop, verkoop, verandering, verbouwing, inrichting, ruil,
verkaveling, huur en verhuur, beheer van alle roerende en onroerende goederen uitvoeren, alsook
alle verrichtingen van aval en borgtocht, in de meest ruime zin.
    1.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies.
7. Het verwerven, beheren en verkopen van participaties. Zij kan deelnemen aan het bestuur en
toezicht van ondernemingen waarin zij al dan niet participeert.
Tussenpersoon in de handel.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen, kredieten en leningen toestaan, zich voor
derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
In algemene zin mag de vennootschap alle roerende, onroerende, commerciële, industriële,
financiële of nijverheidshandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
kunnen verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te
richten zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Zij kan mits aanduiding van een vaste vertegenwoordiger ook de functies van bestuurder,
zaakvoerder, vereffenaar, of lid van het directiecomité van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
BESTUUR – CONTROLE
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55 WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij/zij zelf het betrok-ken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam, noch als vas-te
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuur-der zetelen in het bestuursorgaan. De
rechtspersoon-bestuur-der mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet be-ëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Vertegenwoordiging door het bestuursorgaan
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap – al dan niet aandeelhouders –
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De ge-vol-machtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woor-de-lijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven vol-macht.
ALGEMENE VERGADERING
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats, op vierentwintig (24) mei, om achttien (18:00)
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris moet een bijzondere algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan aan de oproeping verzaken en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR – JAARREKENING – RESERVE
Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultaten-rekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris te verlenen kwijting.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbe-schikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto--
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatst goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva, bij toepassing van artikel 5:142 WVV.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te re-ke-nen van de datum van
uitkering. Dit besluit van het be-stuursorgaan wordt verantwoord in een verslag, dat, in voor-komend
geval, door de commissaris wordt beoordeeld conform de voorschriften van artikel 5:143, 2e lid
WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met de
overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen winsten.
ONTBINDING – VEREFFENING
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volstort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volstorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volstort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit aan de ondergetekende notaris de opdracht te geven om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2540 Hove,
Veldkantvoetweg 137 en dat dit adres buiten de statuten wordt aangeduid zoals voorafgaandelijk
beslist.
ACHTSTE BESLUIT: Website
De vergadering besluit dat de website van de vennootschap www.pimaco.be is.
NEGENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT VOOR ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering geeft hierbij volmacht aan alle aangestelden of medewerkers van het kantoor “BDO
Accountants & Tax Advisors” met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6 en met
ondernemingsnummer 0438.475.137, die elk afzonderlijk mogen handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te verrichten in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, bij alle belastingadministraties, bij de ondernemingsloketten en/of in het UBO-
register en in het E-STOX, zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als voor elke latere wijzi-
ging of aanpassing daarvan.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Julie DE HERDT, notaris te Hove.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- voor eensluidend verklaard afschrift van de akte vóór registratie overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5.,
§2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit
- gecoördineerde statuten