Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
4M Holding
Avenue des Naïades 8
1170 Watermael-Boitsfort
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte passé devant le Notaire Renaud Verstraete à Auderghem, le 12 décembre
2017, en cours d’enregistrement  Monsieur VAN WASSENHOVE Laurent Marie Jacques Nathalie
Ghislain, né à Uccle le 27 février 1980, époux de Madame vAN dEN BERKHOF Caroline Sophie,
domicilié à 1040 Etterbeek, Rue des Atrébates 135 et Monsieur dE SPOELBERCH Eric, né à New
York (Etats-Unis) le 2 janvier 1967, époux de Madame Olin Geneviève Marie Jacqueline, domicilié à
1170 Watermael-Boitsfort, Avenue des Naïades 8 ont constitué entre eux une société commerciale
et arrêtent les statuts d’une société anonyme dénommée « 4M Holding SA ».
Les statuts de cette société ont été établis comme suit :
STATUTS
CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 – Forme et dénomination
Il est constitué par les présentes une société commerciale sous la forme d'une société anonyme,
dénommée  « 4M Holding SA ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales
« SA », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être  accompagnée de l’indication précise du siège
social de la société, des mots « Registre des Personnes Morales » ou des lettres abrégées
« R.P.M. » suivie de l’indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la
société a son siège social et des sièges d’exploitation, ainsi que du ou des numéros d'entreprise. En
cas d’assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée, ledit numéro devra être précédé de la mention
« TVA BE ».
Article 2 – Siège social
Le siège de la société est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue des Naïade 8.
La société pourra, par simple décision du conseil d'administra-tion, transférer son siège dans toute
autre localité du pays, et établir des succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à
l'étran-ger.
Le conseil d’administration devra toutefois tenir compte de la législation linguistique concernant les
sièges d’exploitation et le siège social, au cas où il désirerait transférer ledit siège.
Article 3 – Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
« - toute prestation de services de nature commerciale, financière ou technique en faveur de toutes
sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation ainsi qu'en faveur de toutes autres
sociétés, sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe ;
- le management, le consulting comprenant la gestion, le conseil en stratégie, organisation et
innovation, le conseil en gestion des ressources humaines, techniques financières et informatiques
dans les secteurs privés et publics et de manière générale toutes opérations et activités d’
0685947772
Volet B
organisation, d’assistance, de management, de consultance et de conseil en gestion ;
- toute étude d'organisations, de conseils, d'expertise, dont la gestion mobilière et immobilière dans
les matières financières, économiques, administratives, sociales, fiscales et juridiques ;
- l'activité de "holding" dans le sens le plus élaboré par l'achat et la vente de toutes valeurs
mobilières telles que titres de rente, fonds publics, actions et obligations de toute nature; le soutien,
la promotion et l'acquisition de la participation par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion,
de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou institutions de nature
financière, commerciale ou industrielle ;
- l'administration, la supervision et le contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation ainsi que toutes autres sociétés ;
- le conseil, la consultance, l’assistance et la sous-traitance en stratégie et relations commerciales
ainsi que dans les différentes activités prédécrites. » 
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats
fonciers et tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme
représentant.
Elle peut participer ou s'intéresser par toutes voies, dans les affaires, sociétés, entreprises,
groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien
ou qui soient de nature à favoriser son objet social ou simplement utile à la réalisation de son objet
social en Belgique et à l'étranger. Elle peut hypothéquer ses biens immobiliers et mettre en gage ses
autres biens, y compris le fonds de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou
ouverture de crédit à condition qu'elle en tire un profit-.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre
ou acheter, prendre en location, louer et échanger tous biens mobiliers et immobiliers, prendre,
obtenir, agréer, acquérir, céder, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et
effectuer des placements en valeurs immobilières.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL
Article 5 – Capital social
Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000,00 €).
Il est représenté par deux mille quatre cents actions (2.400) sans mention de valeur nominale.
Article 6 – Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par
des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres
auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
Article 7 – Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux
lois sur les sociétés.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être
réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions
prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la
nature d'un gage commun au profit des tiers.
Article 8 – Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze
Volet B
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Article 9 – Réduction de capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément aux lois sur les sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques.
CHAPITRE III - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 10 – Nature des actions
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'actionnaire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
titulaires des titres.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscripti-on,
doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires
agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que
tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions
dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipa-tion; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 11 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 12 – Ayants cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 13 – Cession et transmission de titres              
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports
des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité
entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
13.1. Principes et définitions
Aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les
dispositions du présent article 13.
Pour l'application du présent article 13, il faut entendre par :
•   le terme "actions" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles,
droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient
cessibles) ;
•   le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le
transfert direct ou indirect de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de tout autre
droit réel sur les actions de la société, et notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, toute
vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de scission), apport en société, donation,
Volet B
dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou apport de branche d’activité ou
d’universalité, octroi de sûreté ou de garantie portant sur les actions de la société ;
•   le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié officiel
en Belgique ;
•   le terme "personne liée" : par rapport à une personne physique, son conjoint, son cohabitant ou
l’un de ses descendants au premier degré.
•   le terme "société liée" : par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de l'article
11 du Code des sociétés.
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par remise en mains propres, par porteur ou par lettre recommandée.
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
13.2. Adhésion
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce
compris dans le cadre des cessions libres visées à l’article 13.3 ci-dessous, sans que celui-ci ne se
soit préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors
de la cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il cèderait à son tour ses actions de la
société adhère également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la
cession. Toute cession effectuée en violation de cette obligation ne sera pas opposable à la société.
13.3. Cessions libres
Les actions sont librement cessibles en cas de cession par un actionnaire:
(i)  de la nue-propriété de tout ou partie de ses actions à une personne liée.
(ii) de la propriété de tout ou partie de ses actions à une société liée.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption, du
droit de suite proportionnel et du droit de suite total prévus dans les statuts.
13.4. Droit de préemption
Sans préjudice de l'article 13.3 (cessions libres), chaque actionnaire s'engage à ne pas céder tout ou
partie de ses actions à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers (le "Candidat
Cessionnaire") en informera les autres actionnaires (la "Notification").
Cette lettre comprendra une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom,
l’adresse, ou la dénomination et le siège social du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le
Candidat Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers
non identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat
Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé
du transfert de propriété des actions et (vi) les projets de documents contractuels relatifs à la cession
envisagée.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la réception de la
Notification pour faire savoir au Cédant s'ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas
échéant, le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Les autres actionnaires n'ayant pas exercé
leur droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours ouvrables dont question ci-avant seront
réputés y avoir définitivement renoncé.
Le Cédant informera tous les actionnaires, dans les cinq (5) jours ouvrables de l'expiration du délai
susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions offertes, les actions offertes
seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à
leur participation dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant
pas exercé leur droit de préemption.
Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles
offertes par le Candidat Cessionnaire.
Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de dix (10)
jours ouvrables à compter de la notification par laquelle le Cédant informe les actionnaires du résultat
de l'exercice du droit de préemption.
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera
transférée aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix
d'acquisition des actions préemptées.
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption
sera considéré comme n’ayant pas été exercé.
Dans ce cas, le Cédant pourra céder l'ensemble des actions offertes au Candidat Cessionnaire (i)
moyennant le respect du droit de suite proportionnel ou total prévu aux articles 13.5 et 13.6 ci-
dessous et (ii) pour autant que la cession ne soit pas effectuée à des conditions et modalités plus
Volet B
favorables (du point de vue du Candidat Cessionnaire) au Candidat Cessionnaire que celles
indiquées dans la Notification et qu'elle intervienne au plus tard dans le trois (3) mois suivant la
notification par laquelle le Cédant informe les actionnaires du résultat de l'exercice du droit de
préemption.
13.5. Droit de suite conjoint et proportionnel
Sans préjudice des cas de cessions libres visés à l’article 13.3 ci-dessus, dans l'hypothèse où, après
l'application de, ou la renonciation des autres actionnaires à l'application du droit de préemption, un
actionnaire (le « Cédant ») décide de céder à un tiers de bonne foi (le « Cessionnaire »), directement
ou indirectement, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions conférant moins de 25% des droits
de vote attachés à l'ensemble des actions, immédiatement ou à terme, il en informera les autres
actionnaires dans les dix (10) jours ouvrables suivant l'application de, ou la renonciation unanime par
les autres actionnaires à l'application de, l'article 13.4 (droit de préemption) (la "Notification").
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom,
l’adresse, ou la dénomination et le siège social du Cessionnaire; (ii) l'indication que le Cessionnaire
agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le
nombre d'actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes"); (iv) le prix offert par le
Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé
du transfert de propriété des actions et (vi) les projets de documents contractuels relatifs à la cession
envisagée.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Actions Offertes, un nombre d'actions détenues par les autres actionnaires dans une
proportion équivalente (la proportion étant égale au résultat de la division du nombre d'actions dont le
Cédant envisage la cession par le nombre total d'actions détenues par le Cédant immédiatement
avant la cession envisagée), selon des conditions et modalités identiques à celles convenues dans le
cadre de la cession entre le Cédant et le Cessionnaire.
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres
actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires
au même prix et aux mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la Notification
pour faire savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite proportionnel.
Tout actionnaire n'ayant pas exercé son droit de suite proportionnel dans les vingt (20) jours
ouvrables suivant la Notification sera réputé y avoir définitivement renoncé.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées, et au plus
tard dix (10) jours ouvrables après l’exercice du droit de suite proportionnel, étant entendu que ce
délai sera rallongé si et aussi longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres
actionnaires, de sorte que la propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de
cession ne leur ait été payé.
Le droit de suite proportionnel sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la
réalisation de la cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'a pas lieu, l'exercice du droit de
suite proportionnel sera réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite proportionnel ne donne pas lieu à
l'exercice du droit de préemption.
13.6. Droit de suite total
Sans préjudice des cas de cessions libres visés à l’article 13.3 ci-dessus, dans l'hypothèse où, après
l'application de, ou la renonciation des autres actionnaires à l'application du droit de préemption, un
actionnaire (le "Cédant")  envisagerait de céder à un tiers de bonne foi (le "Cessionnaire"), en une ou
plusieurs fois, un nombre d’actions conférant à ce tiers plus de 25% ou plus des droits de vote
attachés à l'ensemble des actions, immédiatement ou à terme, il en informera les autres actionnaires
dans les dix (10) jours ouvrables suivant l'application de, ou la renonciation unanime par les autres
actionnaires à l'application de, l'article 13.4 (droit de préemption), par lettre recommandée avec
accusé de réception (la "Notification").
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom,
l’adresse, ou la dénomination et le siège social du Cessionnaire; (ii) l'indication que le Cessionnaire
agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le
nombre d'actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes"); (iv) le prix offert par le
Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé
du transfert de propriété des actions et (vi) les projets de documents contractuels relatifs à la cession
envisagée.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
Volet B
outre les Actions Offertes, l'ensemble des actions détenues par les autres actionnaires, selon des
conditions et modalités identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et
le Cessionnaire.
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres
actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires
au même prix et aux mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant la Notification
pour faire savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite total. Tout
actionnaire n'ayant pas exercé son droit de suite total dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la
Notification sera réputé y avoir définitivement renoncé.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée
au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents
contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées et au plus tard
dix (10) jours ouvrables après l’exercice du droit de suite total, étant entendu que ce délai sera
rallongé si et aussi longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres actionnaires, de
sorte que la propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait
été payé.
Le droit de suite total sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de
la cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite total ne donne pas lieu à l'exercice du
droit de préemption.
Le droit de suite total prévu au présent article 13.6 sera également applicable, mutadis mutandis, en
cas de changement de contrôle de la société suite à une augmentation de capital (qu'elle soit
combinée ou non avec une cession d’actions).
Sanctions :
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
Article 14 – Obligations et droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale
délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont
tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi
pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en
matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital
autorisé et dans les cas prévus par la loi.
Article 15 – Emission d’obligations convertibles autorisée
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la
loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est
renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
Article 16 – Acquisition par la société de ses propres titres
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires
par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux
conditions de présence et de majorité prévues par les lois sur les sociétés.
CHAPITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 17 – Composition du Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des
Volet B
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale
étant suffisante.
Article 18 – Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 19 – Présidence
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
Article 20 – Réunions
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 21 – Délibérations
Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la proposition sera considérée comme ayant été rejetée.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la
procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil
d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Article 22 – Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
Article 23 – Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 24 – Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre
délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des
personnes à qui il confère les délégations.
Article 25 – Indemnités
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le Conseil
d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de
missions spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats
Article 26 – Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié
à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs
d’entreprises, inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises. 
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Volet B
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des
Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors,
individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
Article 27 – Représentation, actes et actions judiciaires
 La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
CHAPITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
Article 28 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 29 – Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mai à douze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Article 30 – Convocation
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil
d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des lois
sur les sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 31 – Admission à l’assemblée générale
Les convocations peuvent prescrire que les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard
trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit (lettre ou procuration), le
Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres
pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 32 – Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil
d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
Article 33 – Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par
un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président
peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les
actionnaires.
Article 34 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Article 35 – Délibérations
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur
accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Volet B
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 36 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
CHAPITRE VI - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
Article 37 – Ecriture sociale
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un
décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
Articles 38 – Comptes annuels
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés
sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de
leur approbation.
Article 39 - Distribution
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d'administration.
Article 40 – Acompte sur dividende
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le
commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de
l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant
l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise
que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
CHAPITRE VII  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 42 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
Article 43 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
Volet B
liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à
la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au
siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être
valablement faites.
Article 44 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 45- Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.  
Article 46 – Rapport avec la convention d’actionnaires
La convention d’actionnaires prévaut sur le texte des statuts en cas de discussion ou en tout cas en
ce qui concerne les dispositions qui ne sont pas retranscrites dans les statuts et pour peu qu’elle ne
contreviennent pas aux dispositions légales impératives. »
      DISPOSITIONS TRANSITOIRES
I. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les statuts dressés et la société constituée, les comparants se sont immédiatement réunis en
assemblée générale extraordinaire, sous la présidence de Monsieur Laurent van Wassenhove,
prénommé.
Les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils prennent à l'unanimité, ne deviendront
effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la personnalité morale :
                      PREMIERE RESOLUTION - PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2018.
                      DEUXIEME RESOLUTION - PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
La première assemblée générale se tiendra le premier mercredi du mois de mai à 12h00 de l'année
2019.
                      TROISIEME RESOLUTION - DESIGNATION D’ADMINISTRATEURS.
L'assemblée, à l'unanimité, fixe le nombre d'administrateurs à deux.
Elle appelle aux fonctions d'administrateurs, pour un terme de six ans :
    •  Monsieur Laurent Van Wassenhove, prénommé ;
    •  Monsieur Eric de Spoelberch, prénommé ;
intervenant au présent acte pour accepter cette fonction.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiate-ment après l'assemblée générale de 2023.
Les mandats des administrateurs seront exercés gratuitement.
QUATRIEME RESOLUTION - REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
A l'unanimité, les comparants décident que tous les engagements ainsi que les obligations qui en
résultent, et toutes les activités entreprises antérieurement à ce jour, au nom et pour compte de la
société en formation, sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société jouira de la personnalité morale.
CINQUIEME RESOLUTION - ABSENCE DE NOMINATION DE               COMMISSAIRE
L'assemblée générale décide, conformément à l'article 141 du Code des Sociétés, de ne pas
désigner de commissaire, chaque associé étant investi de cette fonction.
II. CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les administrateurs étant élus, ceux-ci se sont réunis im-médiatement en conseil et après
délibération, les décisions suivantes ont été prises.
Les administrateurs conviennent de ne pas désigner de Président.
Sont nommés administrateurs-délégués, Monsieur Laurent Van Wassenhove et Monsieur Eric de
Spoelberch, prénommés, qui acceptent.
Les pouvoirs de chaque administrateur-délégué sont  déterminés comme suit :
Chaque administrateur-délégué a tous les pouvoirs pour effectuer les opérations de gestion
journalière, dans le sens le plus large du mot, comprenant, entre autres, toutes les opérations
financières, la délivrance de quittances et de décharges aux services des postes, des douanes et du
chemin de fer et à tous autres services et signature de la correspondance courante.
Toutes les décisions précitées sont prises à l'unanimité des voix.                 
                      RESOLUTION – MANDAT
L’assemblée générale décide de conférer à Messieurs Laurent van Wassenhove et Eric de
Volet B
SPOELBERCH, avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément, tous pouvoirs aux fins d’accomplir
toute démarche administrative en son nom et pour son compte et notamment l'inscription à un
guichet des Entreprises pour l’obtention des certificats obligatoires.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces et procès-verbaux, élire domicile, substituer,
et, en général  faire le nécessaire.
A cette fin, l’assemblée générale déclare avoir été suffisamment informée du prix de la prestation de
ce service.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le Notaire Renaud Verstraete.
 
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.