Ondernemingsnr : 0647702256
Naam
(voluit) : PICOBELLO 2018
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Albertstraat 10
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, zesentwintig maart tweeduizend twintig.
In mijn kantoor te Antwerpen, Jodenstraat 12.
Voor mij, Benoît De Cleene, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen,
Jodenstraat 12 bus 1,
IS BIJEENGEKOMEN:
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma "PICOBELLO 2018", met
zetel in het Vlaamse Gewest te 2018 Antwerpen, Albertstraat 10, ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen met het
ondernemingsnummer 0647.702.256.
De vennootschap werd opgericht blijkens onderhandse akte van 6 januari 2016, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 februari 2016, met nummer 2016-02-04/0302872.
De statuten werden nadien niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap werd met ingang van 10 maart 2016 verplaatst naar huidig adres bij
besluit van de vennoten-zaakvoerders van 10 maart 2016, bij uittreksel bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 april 2016 met referte 2016-04-29/0059973.
Samenstelling van de vergadering
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, alle vennoten van de vennootschap, die verklaren het naast hun
naam vermeld aantal aandelen te bezitten, te weten:
1. de heer OPPMAN Yehuda Arie, rijksregisternummer 92.04.23-589.02, wonende te 2018
Antwerpen, Belgiëlei 129/4, verklarende houder te zijn van vijf (5) aandelen.
Hij verklaart op 25 november 2011 te Antwerpen zonder huwelijkscontract gehuwd te zijn met
mevrouw GOODMAN Chani, de eerste gewone verblijfplaats gevestigd te hebben in België, en aldus
gehuwd te zijn onder het Belgisch wettelijk stelsel.
Hij verklaart verder dat zijn huwelijksvermogensstelsel nadien niet conventioneel werd gewijzigd.
2. de heer PINTER Yissocher, rijksregisternummer 89.11.19-381.25, wonende te 2018 Antwerpen,
Antoon van Dyckstraat 31, verklarende houder te zijn van vijf (5) aandelen.
Hij verklaart op 21 mei 2009 in het Verenigd Koninkrijk zonder huwelijkscontract gehuwd te zijn met
mevrouw HERCZL Sipora, de eerste gewone verblijfplaats gevestigd te hebben in België, en aldus
gehuwd te zijn onder het wettelijk stelsel naar Belgisch recht.
Verder verklaart hij dat zijn huwelijksvermogensstelsel nadien niet conventioneel werd gewijzigd.
Totale aantal deelbewijzen: tien (10) of de totaliteit van de aandelen.
Bureau
De vergadering wordt gehouden onder voorzitterschap van de heer OPPMAN Yehuda, voornoemd.
De voorzitter benoemt tot secretaris: de heer PINTER Yissocher, voornoemd.
Aangezien er onvoldoende aanwezigen zijn, worden er geen stemopnemers benoemd.
Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen :
Luik B
A) dat de vergadering van vandaag is bijeengeroepen met volgende agenda :
1. Verslag van de zaakvoerders ter verantwoording van de omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap en de wijziging van het voorwerp van de vennootschap; bij dit verslag werd
een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten op 31 december 2019.
2. Verslag van Geert Van Hemelryck, bedrijsrevisor van Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland,
besloten vennootschap met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8b, ingeschreven in het register
van de rechtspersonen te Gent, afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer 0876.661.947,
van 18 maart 2020 over de staat van activa en passiva gevoegd bij het verslag van de zaakvoerders.
3. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
4. Statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening schrappen uit de statuten en beschikbaar
maken voor toekomstige uitkeringen.
5. Wijziging van de naam van de vennootschap in “Picobello Keuken en Interieur”.
6. Wijziging en uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap dat voortaan geformuleerd wordt
als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Groot- en kleinhandel in meubelen en decoratie-artikelen;
- De groothandel, in- en uitvoer van meubelen en producten van de beddennijverheid,
meubileringsstoffen en tapijten, metalen meubelen, kantoormachines en kantoormaterieel,
elektrische apparaten en artikelen voor huishoudelijke verlichting;
- De kleinhandel in meubelen, meubileringsartikelen, sierglas, sierkeramiek, sierijzerwerk, ijzerwerk,
blikwaren en huishoudartikelen, elektrische toestellen, verlichtingsartikelen en radio-elektrisch
materieel, schilderijen en gravuren;
- De vervaardiging van meubels en meubelelementen voor keukens, winkelinrichting, eetkamer,
badkamer, zitkamer, slaapkamer alsmede de renovatie en restauratie van meubels;
- De bouwpromotie met alle daarbij horende verrichtingen (beperkt tot eigen onroerend goed);
- Alle onroerende verhandelingen in de meest brede zin van het woord, en onder meer het
verwerven, verkavelen, verkopen en verhuren van onroerende goederen (beperkt tot eigen
onroerend goed);
- Voor eigen rekening, alle verhandelingen van roerende waarden;
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
- het verlenen van adviezen en diensten van, financiële, technische, commerciële of administratieve
aard ; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak
van administratie en financiën, verkoop, productie en gemeen bestuur, expertises, schattingen,
studies uitvoeren en verslagen afleveren;
- huur, aankoop, verhuur en verkoop van gebouwen (beperkt tot eigen onroerend goed);
- beheer van vennootschappen, het voeren van management-activiteiten;
- het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen ;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering ;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen ;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur ;
- het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen (beperkt tot eigen onroerend goed) ;
- zij mag ten einde haar maatschappelijk voorwerp te verwezenlijken eventueel aan de onroerende
goederen wijzigingen, productie - afwerkingen, verkavelingen uitvoeren, alle
ondernemingscontracten die noodzakelijk zouden zijn ondertekenen (beperkt tot eigen onroerend
goed) ;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa ;
- het geven van opleidingen en studies, consultancy ;
Luik B
- Algemene bouwwerkzaamheden, omvattende plamuren en bezetten van binnen en buitenmuren;
plaatsen van isolatiewerken tegen vochtigheid, timmer- en schrijnwerkerij, binnenschrijnwerk,
schilder- en behangwerken, sanitaire installaties en elektriciteitswerken.
Dit alles in de meest ruime betekenis van het woord.
De vennootschap mag bovengenoemd voorwerp verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij
voor rekening van derden (tenzij de activiteiten beperkt zijn tot het eigen onroerend goed), zo in
België als in het buitenland. Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en niet begrenzend, zo kan
de vennootschap, als tot haar voorwerp behorende, alle daden stellen en alle handelingen doen van
commerciële, financiële, industriële of immobiliën aard die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks
tot haar voorwerp behoren en er zich bij aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen zowel
in België als in het buitenland. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting,
inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen,
verenigingen, vennootschappen die een soortgelijk of complementair voorwerp nastreven of die
eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
7. Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap.
8. Ontslag van de zaakvoerders van de vennootschap onder firma.
9. Kwijting van de zaakvoerders van de vennootschap onder firma.
10. Benoeming van de niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap.
11. Vrijstelling van de verplichting een commissaris te benoemen.
12. Kennisneming van de verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar 2018 Antwerpen, Van
Eycklei 23-24.
13. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en de administratieve formaliteiten.
B) dat tien (10) aandelen werden uitgegeven en elk aandeel recht geeft op één stem.
C) dat bij toepassing van artikel 14:8 §4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
voormelde agenda wijzigingen aan de statuten inhoudt waarvoor de instemming van alle vennoten
vereist is, bij toepassing van artikel 5:100 WVV wijzigingen waarvoor drie/vierde van de stemmen
vereist is, en bij toepassing van artikel 5:101 WVV wijzigingen waarvoor vier/vijfde van de stemmen
vereist is.
D) dat de vennootschap geen andere effecten dan de voormelde aandelen heeft uitgegeven en
evenmin aandelen zonder stemrecht.
E) dat er geen aandelen zijn waarvan het stemrecht geschorst is op grond van de wet of van de
statuten.
F) dat conform artikel 12 van de statuten geen formaliteiten moeten vervuld worden om tot de
algemene vergadering te worden toegelaten.
G) dat geen commissaris in de vennootschap werd aangesteld.
H) dat als enige zaakvoerders werden aangesteld:
- de heer OPPMAN Yehuda, voornoemd
- de heer PINTER Yissocher, voornoemd.
Vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld :
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering nagegaan en als juist erkend.
Aangezien alle zaakvoerders en alle vennoten op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen dat verder geen verantwoording moet
worden gegeven van de formaliteiten van oproeping als voorgeschreven door artikel 12 van de
statuten en artikel 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
De vergadering stelt derhalve vast dat ze geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de
agenda te beraadslagen.
De vergadering vat om twaalf uur de agenda aan:
Besluiten van de vergadering:
De vergadering neemt de volgende besluiten:
Eerste besluit :
De vergadering besluit de voorzitter van de vergadering vrij te stellen van de voorlezing van:
- het verslag van de zaakvoerders ter verantwoording van de omzetting van de vennootschap en van
de wijziging van het voorwerp van de vennootschap en de bij dit verslag gevoegde staat van activa
en passiva afgesloten op 31 december 2019 en
- het verslag van Geert Van Hemelryck, bedrijsrevisor van Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland,
besloten vennootschap met zetel te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8b, over de staat van activa en
passiva gevoegd bij het verslag van de zaakvoerders.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Elke vennoot bevestigt een kopie van deze verslagen en de staat van activa en passiva afgesloten
op 31 december 2019 te hebben ontvangen, en er kennis van te hebben genomen.
Het verslag van Geert Van Hemelryck, bedrijsrevisor van Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland
besloten vennootschap, voormeld, besluit als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva per 31 december 2019, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap onder firma “PICOBELLO 2018”,
aan een controle onderworpen, dit met het oog op de omzetting van voornoemde
vennootschapsvorm in een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt EUR 33.387,37 wat groter is dan het eigen vermogen
dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.”
Een exemplaar van deze verslagen en de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december
2019 zullen samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Tweede besluit :
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder de rechtspersoonlijkheid te
veranderen en de vorm aan te nemen van een besloten vennootschap; het doel van de
vennootschap (de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel bezorgen) blijft
ongewijzigd. Het voorwerp van de vennootschap (de activiteiten van de vennootschap) zal in een
hierna volgend besluit worden uitgebreid.
De reserves, evenals de activa en passiva bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de
meerwaarden blijven onaangeroerd. De besloten vennootschap zet de boekhouding voort van de
vennootschap onder firma.
De besloten vennootschap bewaart het ondernemingsnummer van de vennootschap in het register
van de rechtspersonen, te weten: 0647.702.256.
De omzetting gebeurt op basis van de activa en passiva-toestand van de vennootschap afgesloten
op 31 december 2019, zoals opgenomen in het verslag van de berdrijfsrevisor.
Alle handelingen sinds deze datum door de vennootschap onder firma gesteld worden geacht te zijn
gesteld voor rekening van de besloten vennootschap, onder andere wat het voeren van de
boekhouding betreft.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Derde besluit :
De algemene vergadering beslist het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij duizend honderd euro (€ 1.100,00), beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Vierde besluit :
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “Picobello Keuken en
Interieur”.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Vijfde besluit :
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, uit breiden en
voortaan te formuleren als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Groot- en kleinhandel in meubelen en decoratie-artikelen;
- De groothandel, in- en uitvoer van meubelen en producten van de beddennijverheid,
meubileringsstoffen en tapijten, metalen meubelen, kantoormachines en kantoormaterieel,
elektrische apparaten en artikelen voor huishoudelijke verlichting;
- De kleinhandel in meubelen, meubileringsartikelen, sierglas, sierkeramiek, sierijzerwerk, ijzerwerk,
blikwaren en huishoudartikelen, elektrische toestellen, verlichtingsartikelen en radio-elektrisch
materieel, schilderijen en gravuren;
- De vervaardiging van meubels en meubelelementen voor keukens, winkelinrichting, eetkamer,
badkamer, zitkamer, slaapkamer alsmede de renovatie en restauratie van meubels;
- De bouwpromotie met alle daarbij horende verrichtingen (beperkt tot eigen onroerend goed);
- Alle onroerende verhandelingen in de meest brede zin van het woord, en onder meer het
verwerven, verkavelen, verkopen en verhuren van onroerende goederen (beperkt tot eigen
onroerend goed);
- Voor eigen rekening, alle verhandelingen van roerende waarden;
Luik B
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
- het verlenen van adviezen en diensten van, financiële, technische, commerciële of administratieve
aard ; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak
van administratie en financiën, verkoop, productie en gemeen bestuur, expertises, schattingen,
studies uitvoeren en verslagen afleveren;
- huur, aankoop, verhuur en verkoop van gebouwen (beperkt tot eigen onroerend goed);
- beheer van vennootschappen, het voeren van management-activiteiten;
- het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen ;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering ;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen ;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur ;
- het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen (beperkt tot eigen onroerend goed) ;
- zij mag ten einde haar maatschappelijk voorwerp te verwezenlijken eventueel aan de onroerende
goederen wijzigingen, productie - afwerkingen, verkavelingen uitvoeren, alle
ondernemingscontracten die noodzakelijk zouden zijn ondertekenen (beperkt tot eigen onroerend
goed) ;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa ;
- het geven van opleidingen en studies, consultancy ;
- Algemene bouwwerkzaamheden, omvattende plamuren en bezetten van binnen en buitenmuren;
plaatsen van isolatiewerken tegen vochtigheid, timmer- en schrijnwerkerij, binnenschrijnwerk,
schilder- en behangwerken, sanitaire installaties en elektriciteitswerken.
Dit alles in de meest ruime betekenis van het woord.
De vennootschap mag bovengenoemd voorwerp verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij
voor rekening van derden (tenzij de activiteiten beperkt zijn tot het eigen onroerend goed), zo in
België als in het buitenland. Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en niet begrenzend, zo kan
de vennootschap, als tot haar voorwerp behorende, alle daden stellen en alle handelingen doen van
commerciële, financiële, industriële of immobiliën aard die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks
tot haar voorwerp behoren en er zich bij aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen zowel
in België als in het buitenland. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting,
inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen,
verenigingen, vennootschappen die een soortgelijk of complementair voorwerp nastreven of die
eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Zesde besluit :
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap vast als volgt (bij uittreksel):
“A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “Picobello
Keuken en Interieur”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst wordt naar een ander Gewest zonder wijziging van het
taalregime is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te
brengen bij authentieke akte.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
Verder kan het bestuursorgaan zowel in het binnen- als in het buitenland bijkomende administratieve
zetels en bedrijfszetels oprichten, alsook alle filialen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Groot- en kleinhandel in meubelen en decoratie-artikelen;
- De groothandel, in- en uitvoer van meubelen en producten van de beddennijverheid,
meubileringsstoffen en tapijten, metalen meubelen, kantoormachines en kantoormaterieel,
elektrische apparaten en artikelen voor huishoudelijke verlichting;
- De kleinhandel in meubelen, meubileringsartikelen, sierglas, sierkeramiek, sierijzerwerk, ijzerwerk,
blikwaren en huishoudartikelen, elektrische toestellen, verlichtingsartikelen en radio-elektrisch
materieel, schilderijen en gravuren;
- De vervaardiging van meubels en meubelelementen voor keukens, winkelinrichting, eetkamer,
badkamer, zitkamer, slaapkamer alsmede de renovatie en restauratie van meubels;
- De bouwpromotie met alle daarbij horende verrichtingen (beperkt tot eigen onroerend goed);
- Alle onroerende verhandelingen in de meest brede zin van het woord, en onder meer het
verwerven, verkavelen, verkopen en verhuren van onroerende goederen (beperkt tot eigen
onroerend goed);
- Voor eigen rekening, alle verhandelingen van roerende waarden;
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
- het verlenen van adviezen en diensten van, financiële, technische, commerciële of administratieve
aard ; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak
van administratie en financiën, verkoop, productie en gemeen bestuur, expertises, schattingen,
studies uitvoeren en verslagen afleveren;
- huur, aankoop, verhuur en verkoop van gebouwen (beperkt tot eigen onroerend goed);
- beheer van vennootschappen, het voeren van management-activiteiten;
- het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen ;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering ;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder het
even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen ;
- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur ;
-het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen (beperkt tot eigen onroerend goed) ;
- zij mag ten einde haar maatschappelijk voorwerp te verwezenlijken eventueel aan de onroerende
goederen wijzigingen, productie - afwerkingen, verkavelingen uitvoeren, alle
ondernemingscontracten die noodzakelijk zouden zijn ondertekenen (beperkt tot eigen onroerend
goed) ;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa ;
Luik B
- het geven van opleidingen en studies, consultancy ;
- Algemene bouwwerkzaamheden, omvattende plamuren en bezetten van binnen en buitenmuren;
plaatsen van isolatiewerken tegen vochtigheid, timmer- en schrijnwerkerij, binnenschrijnwerk,
schilder- en behangwerken, sanitaire installaties en elektriciteitswerken.
Dit alles in de meest ruime betekenis van het woord.
De vennootschap mag bovengenoemd voorwerp verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij
voor rekening van derden (tenzij de activiteiten beperkt zijn tot het eigen onroerend goed), zo in
België als in het buitenland. Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en niet begrenzend, zo kan
de vennootschap, als tot haar voorwerp behorende, alle daden stellen en alle handelingen doen van
commerciële, financiële, industriële of immobiliën aard die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks
tot haar voorwerp behoren en er zich bij aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen zowel
in België als in het buitenland. De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting,
inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen,
verenigingen, vennootschappen die een soortgelijk of complementair voorwerp nastreven of die
eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
Artikel 5: Aandelen – stemrecht - winstrecht
Er zijn tien (10) gelijke aandelen op naam, genummerd van 1 tot en met 10.
Zij geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.
Artikel 12: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
natuurlijke of rechtspersonen.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn vormen zij een college.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot aanvaarding ervan door de algemene
vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop
hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het
benoemingsbesluit verstrijkt.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
niet statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke
ingang of met opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering
kan alsdan ook een vertrekvergoeding toekennen.
Artikel 14: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur (art. 5:73., § 1. WVV)
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Zo er meer dan twee bestuurders zijn vormen zij evenwel een collegiaal bestuursorgaan.
Bevoegdheidsbeperkingen en taakverdeling onder de bestuurders kunnen niet aan derden worden
tegengeworpen.
Indien de bestuurders een college vormen, worden de notulen van de vergadering ondertekend door
de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Bij toepassing van art. 5:75. WVV, kunnen de besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij
eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Externe vertegenwoordiging (art. 5:73., § 2. WVV)
Iedere bestuurder, of, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan, handelend
door de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte.
Indien de bestuurders een college vormen, wordt bovendien aan twee bestuurders gezamenlijk
handelend de bevoegdheid verleend om de vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid en taakverdelingen onder de
Luik B
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de persoon aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig wat hiervoor is
bepaald de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien deze handelingen
buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was
of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
hiertoe geen voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt.
Artikel 15: Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17: Controle
De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven
verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen bij toepassing van artikel 3:73.
WVV.
De commissaris(sen) wordt/worden door de algemene vergadering benoemd onder de
bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de
geregistreerde auditkantoren, en oefent/oefenen de bevoegdheden uit als omschreven in artikel 3:68
en volgende WVV.
De commissaris(sen) wordt/worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap met toepassing van artikel 3:72., 2° WVV niet verplicht is één of meer
commissarissen te benoemen, en de vennootschap geen gebruik maakt van haar recht hierin te
voorzien, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. De aandeelhouders kunnen zich laten bijstaan door een accountant. Zij kunnen onder
meer ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap.
Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de eerste vrijdag van de maand juni om
11 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en er het stemrecht uit te oefenen, moet
iedere aandeelhouder als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen; de rechten
verbonden aan de aandelen mogen bovendien niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 29: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Artikel 30: Goedkeuring van de jaarrekening
De gewone algemene vergadering hoort in voorkomend geval het jaarverslag, het verslag van de
commissaris(sen) en de andere verslagen die het WVV voorschrijft, en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming,
over de aan de bestuurder(s) en, desgevallend de commissaris(sen) te verlenen kwijting.
Artikel 31: Winstverdeling – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen overeenkomstig het WVV.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 34: Vereffeningssaldo
Luik B
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval - het plan van verdeling daartoe door de
bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd, conform de voorschriften van artikel 2:97. WVV.
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
Dit besluit, artikel per artikel gestemd, wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde besluit :
De vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw HERCZL Sipora, rijksregisternummer
89.06.21-410.95, wonende te 2018 Antwerpen, Antoon van Dyckstraat 31, als zaakvoerder van de
vennootschap onder firma met ingang van 19 februari 2020.
De zaakvoerders van de vennootschap onder firma, te weten:
- de heer OPPMAN Yehuda, voornoemd
- de heer PINTER Yissocher, voornoemd,
bieden hun ontslag aan als zaakvoerder van de vennootschap met ingang van heden.
De vergadering aanvaardt hun ontslag.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Zevende besluit :
De vergadering geeft volle en algehele kwijting aan de alle voornoemde ontslagnemende
zaakvoerders van de vennootschap onder firma voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het
boekjaar begonnen op 1 januari 2020 tot op heden.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Achtste besluit :
De vergadering benoemt tot niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap, te rekenen
vanaf heden en aangesteld voor de duur van de vennootschap, behoudens herroeping door de
algemene vergadering met gewone meerderheid:
- de heer OPPMAN Yehuda, voornoemd,
- de heer PINTER Yissocher, voornoemd,
hier beiden aanwezig en aanvaardend met de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel
die hen zou beletten dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurders zal onbezoldigd zijn zolang de algemene vergadering hierover niet
anders beslist.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Negende besluit :
De vergadering besluit dat de vennootschap voldoet aan de wettelijke vrijstellings-criteria en dat zij
derhalve vrijgesteld is van de verplichting een commissaris te benoemen en dat zij ook geen
commissaris wenst te benoemen.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Tiende besluit :
De algemene vergadering neem kennis van het besluit van de zaakvoerders van de vennootschap
onder firma om de zetel van de vennootschap te verplaatsen, en hem te vestigen te 2018 Antwerpen,
Van Eycklei 23-24 vanaf 1 april 2020.
De vergadering bevestigt voor zover als nodig deze verplaatsing.
Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
Elfde besluit :
De geassocieerde notarissen Benoît De Cleene en Yves De Deken met standplaats te Antwerpen
worden, met recht om afzonderlijk te handelen, gemachtigd om de gecoördineerde tekst van de
statuten op te maken en zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking.
Bovendien wordt bijzondere volmacht verleend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle
formaliteiten te vervullen bij de griffies en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de
BTW, inzake de inschrijving van de vennootschap, de wijzigingen daarvan en de schrapping, aan
CALCULARE, besloten vennootschap met zetel te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 35,
ingeschreven in het register van de rechtspersonen te Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0674.903.729.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
SLOT
Daar de agenda volledig afgehandeld is, wordt de vergadering gesloten om 13.00 uur.
KOSTEN
De kosten, uitgaven en vergoedingen onder welke vorm ook door de vennootschap verschuldigd
naar aanleiding van haar oprichting bedragen bij benadering drieduizend zevenhonderd negentig
euro (€ 3.790,00).
Luik B
FISCALE VERKLARING
De omzetting van de vennootschap onder firma in de rechtsvorm van een besloten vennootschap
geschiedt met toepassing van artikel 121 van het Wetboek van registratierechten en artikel 211, § 2,
212 en 214, § 1 van het Wetboek van inkomstenbelasting, en in voorkomend geval artikel 11 van het
Wetboek der belasting over de toegevoegde waarde.
LIDMAATSCHAPSRECHTEN
De comparanten die gehuwd zijn onder een gemeenschapsstelsel naar Belgisch recht, erkennen te
weten dat de lidmaatschapsrechten verbonden aan gemeenschappelijke aandelen ingeschreven op
naam van één echtgenoot, eigen zijn en dus niet tot het gemeenschappelijk vermogen behoren, daar
waar de vermogensrechten verbonden aan zulke aandelen toekomen aan de
huwelijksgemeenschap, bij toepassing van artikel 1401,5° van het Burgerlijk Wetboek.
ERKENNINGEN
De comparanten verklaren door ondergetekende notaris erop gewezen te zijn dat bepaalde
activiteiten in het voorwerp van de vennootschap de nodige erkenningen vereisen. Zij verklaren
eveneens kennis te hebben van de sancties en gevolgen van het uitoefenen van de activiteiten
zonder de nodige erkenningen.
IDENTITEITSBEVESTIGING
De notaris bevestigt de identiteit van de partijen natuurlijke personen op basis van hun
identiteitskaart.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
Slotbepalingen
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de
notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea’s 2 en 3 van de Organieke Wet op het Notariaat
en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van
onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet
meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten
bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij ze betrokken is en hij moet
aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.
De comparanten verklaren hierop dat zich volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet
en dat ze de bedingen opgenomen in deze akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt.
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt te Antwerpen, Jodenstraat 12, datum als boven.
Na toelichting en integrale voorlezing ondertekenen de aandeelhouders, aanwezig of
vertegenwoordigd als gezegd, met mij notaris, dit proces-verbaal.
 
 
Voor gelijkluidend uittreksel – en ontledend wat de statuten betreft.
Benoît De Cleene, notaris te Antwerpen.