N° d'entreprise : 0401405497
Nom
(en entier) : Wilmet
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de la Vieille Sambre(ML) 63
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS, DIVERS
" WILMET "
Société Anonyme
Chemin de la Vieille Sambre 63 à 5020 Malonne
Ressort du tribunal de l’Entreprise de Liège division Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0401.405.497
MODIFICATION DES STATUTS
MANDAT
POUVOIRS
L’AN DEUX MILLE VINGT TROIS, le dix mai, devant Maître Thibaut de PAUL de
BARCHIFONTAINE, Notaire associé à Namur, membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut
de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés » à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
En l'Etude, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« WILMET ", dont le siège social est établi à 5020 Namur, Chemin de la Vieille Sambre 63,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0401.405.497.
Société constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée sous la dénomination «
Librairie Jamboise » aux termes d’un acte reçu par Maître Jean WATILLON, Notaire à Namur, le
vingt octobre mil neuf cent soixante-six, publié aux annexes du Moniteur belge du cinq novembre mil
neuf cent soixante-six sous le numéro 33460.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire
Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, le six juin deux mille seize, publié aux
annexes du Moniteur belge du vingt-deux juin suivant, sous le numéro 16085008.
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur WILMET Jacques Alain Armand, né à Namur
le dix-neuf juin mil neuf cent cinquante-huit, domicilié à 5020 Malonne (Namur), Rue du Broctia 28
Composition de l’assemblée
Sont présents les actionnaires suivants ci-après désignés, déclarant posséder ensemble l'intégralité
des actions, à savoir :
1. La société à responsabilité limitée « SOWILAG », ayant son siège social à 5020 Namur, Chemin
de la Vieille-Sambre 63 et inscrite à la BCE sous le numéro 0800.064.413.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Frédéric MAGNUS, à Namur, en date du
vingt-quatre mars deux mille vingt-trois, publié aux Annexes du Moniteur belge du trente et un mars
suivant sous le numéro 23328644. Ici représentée par un de ses administrateurs, savoir :
    •  La société à responsabilité limitée AG MANAGEMENT AND CONSULTING SRL, identifiée à la
BCE sous le numéro 0732.984.656, ayant son siège social à 5150 Floreffe, rue Robersart 87,
ellemême représentée par son représentant permanent, Monsieur Guillaume ABRAS, domicilié à
5150 Floreffe, Rue Robersart 87
Laquelle déclare être propriétaire de neuf cent deux (902) actions nominatives,   
                                                                                                                                  902,00,-
2. La société anonyme « SOHOW », ayant son siège social à 5020 Namur, Chemin de la Vieille-
Sambre, 63 et identifiée à la BCE sous le numéro 0842.064.819.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL, à Namur, en date du
vingt-deux décembre deux mille onze, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-huit décembre
suivant sous le numéro 11307649.
Ici représentée par son administrateur délégué en vertu de l’article 26 de ses statuts, savoir Monsieur
Jacques WILMET, prénommé,
Laquelle déclare être propriétaire de sept cent nonante-huit (798) actions nominatives,   
                                                                                                                                  798,00,-
3. La société anonyme « NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT », ayant son siège établi à 5000
Namur, Avenue des Champs Elysées 160 et identifiée à la BCE sous le numéro 0809.583.675.
Société constituée sous la dénomination « NAMUR DEVELOPPEMENT COMPETITIVITE » aux
termes d’un acte reçu par le Notaire Damien LE CLERCQ, à Namur, en date du trente janvier deux
mille neuf publié aux Annexes du Moniteur belge du treize février suivant sous le numéro 09023558.
Ici représentée par Monsieur Maxime OGER, domicilié à 5021 Boninne, Rue des Inhauts 14, en
vertu d’une procuration sous signature privée datée du neuf mai deux mille vingt-trois versée au
dossier du notaire soussigné.
Laquelle déclare être propriétaire de deux cents (200) actions nominatives,         
                                                                                                                                  200,00,-
4. Madame WILMET Sophie Christine, née à Namur le vingt-deux avril mil neuf cent quatre-vingt-
quatre, célibataire, domiciliée à 5100 Wépion (Namur), Rue Marcel Lecomte 215.
Laquelle déclare être propriétaire de cinquante (50) actions nominatives, 
                                                                                                                                  50,00,-
5. Madame WILMET Laurie Cathy, née à Namur le quatre septembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq,
célibataire, domiciliée à 5150 Floreffe, rue Emile Lecire 29A.
Ici représentée par Monsieur Jacques WILMET, prénommé, en vertu d’une procuration sous
signature privée datée du neuf mai deux mille vingt-trois versée au dossier du notaire soussigné.
Laquelle déclare être propriétaire de cinquante (50) actions nominatives, 
                                                                                                                                  50,00,-
                                                                                                                                  ------------
SOIT ENSEMBLE : deux mille (2.000) actions                                                      2.000,00,-
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
ADMINISTRATEURS
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, sont ici présents les administrateurs,
savoir :
    •  Monsieur WILMET Bastien Jean André, né à Namur le vingtdeux février mil neuf cent nonante,
célibataire, domicilié à 5150 Franière (Floreffe), Chemin Privé 10
Ici représentée par Monsieur Jacques WILMET, prénommé, en vertu d’une procuration sous
signature privée datée du neuf mai deux mille vingt-trois versée au dossier du notaire soussigné.
    •  La société anonyme « SOHOW », précitée, ici représentée par son représentant permanent
savoir Monsieur Jacques WILMET, prénommé,
    •  La société « SOWILAG », précitée et représentée comme précisé cidessus ;
    •  Monsieur FRANCOIS Bauduin Marie Alfred Faron Ghislain, né à Ciney le cinq février mil neuf
cent cinquantequatre, domicilié à 5100 Naninne, Rue des Bolettes 5.
Ici représenté par Monsieur Jacques WILMET, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privée datée du neuf mai deux mille vingt-trois versée au dossier du notaire soussigné.
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1° Création de classes d’actions – rapport du conseil d’administration et du réviseur
2° Modification des statuts.
3° Mandat
4° Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de prendre les mesures nécessaires à la
coordination des statuts.
II. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité du capital social est valablement
représentée à la présente assemblée, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des convocations et que
l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour, sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts ; chaque action donnant droit à une voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d'elles, les résolutions suivantes :
1° Création de classes d’actions et insertion dans les statuts de clauses limitant la cessibilité des
actions.
Conformément à l’article 7 :60 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
créer deux classes d’actions :
    •  les actions de la classe A dites actions ordinaires
    •  les cations de la classe B dites actions privilégiées
Par conséquent, l’article 5 des statuts sera modifié de la façon suivante :
« Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000 EUR), ledit capital a été
entièrement libéré.
Il est représenté par deux mille (2000) actions, d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(250 EUR) chacune, réparties en :
- mil huit cent (1800) actions de classe A (« Actions A »)
- deux cents (200) actions de classe B (« Actions B »)
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelé « Actionnaire A » ci-après
et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelé « Actionnaire B » ci-
après. ».
Les comparants confirment avoir eu connaissance du rapport prévu par l’article 7:155 du Code des
Sociétés et Associations rédigé par le Conseil d’Administration et justifiant la création de ces classe
d’actions ainsi que le rapport dressé par Monsieur Sébastien VERJANS, réviseur d’entreprise. Le
contenu de ces rapports n’est pas reproduit intégralement ici mais ceux-ci resteront déposé au
dossier du Notaire soussigné. 
Appartiennent seules à la classe B, les 200 actions souscrites par la SA NAMUR INVEST
DEVELOPPEMENT ainsi que les actions résultant de souscriptions ultérieures, d’attributions
gratuites d’actions à la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT ou de conversion d’obligations par
la SA NAMUR INVEST DEVELOPPEMENT.
Les 1.800 autres actions de la société constituent des actions de la classe A.
Les actions de la classe B disposeront des privilèges détaillés aux articles 11, 12, 15 et 34 des
statuts, repris ci-après dans la deuxième résolution. 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
2° Modification des statuts
En conséquence de l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des associations et de
la décision de constituer des classes d’actions prise ci-avant, l'assemblée décide de modifier les
statuts comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « WILMET ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet le commerce, l'importation, l'exportation et la transformation de métaux
ferreux ou non ferreux, en gros ou en détail, l'entreprise de démolition, l'entreprise de transport
routier de marchandises pour compte de tiers; d'une façon générale, la société peut faire en Belgique
ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobiliers
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation ou le développement. La société peut s'intéresser sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille euros (500.000 EUR), ledit capital a été entièrement
libéré.
Il est représenté par deux mille (2000) actions, d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(250 EUR) chacune, réparties en :
- mil huit cent (1800) actions de classe A (« Actions A »)
- deux cents (200) actions de classe B (« Actions B »)
Chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelé « Actionnaire A » ci-après
et chaque personne qui est titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelé « Actionnaire B » ci-
après.
Historique
Lors de la constitution de la société sous forme de société de personne à responsabilité limitée, le
capital social avait été fixé à cent mille francs (100.000 BEF) représenté par cent (100) parts sociales
de mille francs (1.000 BEF) chacune.
L'assemblée générale extraordinaire tenue le trente et un mars mil neuf cent quatre-vingt a
augmenté le capital d'un million neuf cent mille francs (1.900.000 BEF) pour le porter de cent mille
francs (100.000 BEF) à deux millions de francs (2.000.000 BEF), représenté par deux mille (2.000
BEF) parts sociales de mille francs chacune.
L'assemblée général extraordinaire tenue le quatorze octobre mil neuf cent quatre-vingt-huit a
augmenté le capital de deux millions de francs (2.000.000 BEF) pour le porter de deux millions de
francs à quatre millions de francs (4.000.000 BEF). La même assemblée a supprimé la désignation
de valeur nominale des actions.
L'assemblée générale du vingt et un février deux mille un a augmenté le capital à concurrence de
vingt-six millions deux cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq francs (26.254.925 BEF) pour
le porter à trente millions deux cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-cinq francs (30.254.925
BEF), soit sept cent cinquante mille Euros (750.000 EUR).
L'assemblée générale du six juin deux mille seize a réduit le capital à concurrence de trois cent
trente-six mille neuf cent soixante-neuf euros et nonante-trois cents (336.969,93 EUR) pour passer à
quatre cent treize mille trente euros et sept cents (413.030,07 EUR) et a ensuite décidé de l’
augmenter à concurrence de quatre-vingt-six mille neuf cent soixante-neuf euros et nonante-trois
cents (86.969,93 EUR) pour le porter à cinq cent mille euros (500.000 EUR).
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation du capital.
Lors de toute augmentation du capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à
la souscription.
En cas d'augmentation du capital social par apport en numéraire, les titulaires d'obligations
convertibles ou assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire
des conditions d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et
participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit
appartient aux actionnaires anciens.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par le conseil
d'administration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription
préférentielle a, ou non, pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres actionnaires.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres
actionnaires possédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de
l'autre catégorie.
Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des
actions.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ou dans le registre électronique e-stocx ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11 : Classes d’actions
Les actions sont réparties en deux classes : les actions de la classe A dites actions ordinaires et de
la classe B dites actions privilégiées.
    1.  Dividende privilégié :
Un dividende privilégié récupérable sera distribué chaque année aux actions de classe B
correspondant à un montant de 7% du montant souscrit par Namur Invest Developpement. Ce
dividende sera subordonné au paiement prioritaire d'un dividende annuel de 100.000 € (cent mille
euros) à la SRL SOWILAG tant que celle-ci est actionnaire de la société.
Dans le cas où le dividende ne sera pas payé lors d’un exercice fiscal ou comptable, celui-ci sera
reporté à l’exercice suivant et cumulé aux autres dividendes. Les actions de classe B se verront
reconnaitre un droit de vote équivalent aux autres actions de la Société.
    1.  Liquidation préférentielle :
Dans l’hypothèse de la survenance d’une vente d’actions de la société (ou d’une liquidation), quelle
qu’en soit la cause, les actions de la classe B seront remboursées préférentiellement avant les
actions ordinaires de classe A.
Le produit de cette vente s’imputera comme suit entre les actionnaires vendeurs :
1) Dans un premier temps, les actionnaires vendeurs de classe B percevront le prix de souscription
de leurs actions, augmenté de 7 % l’an non capitalisés calculé depuis la date de souscription de
leurs actions. Le montant des dividendes privilégiés effectivement perçus par l’actionnaire détenant
des actions de classe B viendra toutefois en déduction du prix de vente, sans que ce prix ne puisse
in fine être inférieur au prix de souscription initial des actions de l’actionnaire détenant des actions de
classe B.
2) Le solde du prix de vente sera perçu par les actionnaires détenant des actions de classe A. En
cas de liquidation de la société, les principes d’allocation repris ci-avant s’appliqueront mutatis
mutandis à la répartition du solde de la liquidation.
    1.  Désignation d’un administrateur 
Les actionnaires B ont le droit de désigner un membre du conseil d’administration de la société. L’
administrateur en question sera dénommé « Administrateur B ».
Article 12 : Droit de préemption
    1.  Clause générale
Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession,
soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux
ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration,
par lettre recommandée ou par mail, en précisant le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession
projetée.
Dans les cinq jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration
doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste ou par mail.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital social.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'action sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
    1.  Droit de préemption spécifique aux actions de classe B
Au cas où l’actionnaire détenteur d’actions de classe B souhaiterait vendre tout ou partie de ses
actions à un tiers, il s’engage à en avertir par lettre recommandée (avec envoi concomitant par email
avec demande d’accusé de réception à l’adresse de référence précitée) le conseil d’administration
de la société, qui s’engage lui-même à transmettre immédiatement cette information aux actionnaires
dans les cinq jours calendrier de la date figurant sur le récépissé de dépôt de la lettre recommandée
adressé par l’actionnaire B. L’actionnaire B informera le conseil d’administration de la société, au
plus tard deux mois avant la conclusion de l’opération, de toutes les conditions de la cession
projetée. La lettre notifiant cette intention sera accompagnée des conditions de vente en voie de
négociations et de l’identité du (des) cessionnaire(s).
                        1/ Les actionnaires A auront la faculté d'acquérir immédiatement, la totalité des
actions de type B proposées à la vente, au même prix que ce qui avait été prévu en faveur des
cessionnaires pressentis. L’actionnaire A aura l'obligation d'informer l’actionnaire B et chaque
éventuel autre actionnaire de la société, par lettre recommandée (avec envoi concomitant par email
avec demande d’accusé de réception à l’adresse de référence précitée), de sa décision dans les 10
jours calendrier de la date figurant sur le récépissé du dépôt de la lettre recommandée de l’
actionnaire B.
                        2/ Dans l'hypothèse où l’actionnaire A n'exerce pas la faculté qui lui est conférée au
point a), les éventuels autres actionnaires de la société auront la faculté d’acquérir immédiatement la
totalité des actions de l’actionnaire B proposées à la vente, au même prix que ce qui avait été prévu
en faveur des cessionnaires pressentis. Ils auront l’obligation d’informer l’actionnaire B   par lettre
recommandée (avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé de réception à l’adresse
de référence précitée) de leur décision dans les 20 jours calendrier de la date figurant sur le
récépissé du dépôt de la lettre recommandée de l’actionnaire B .
                        3/ Si l’actionnaire de type B n’a pas reçu la notification de décision de la part des
actionnaires A, tel que prévu au point a) et au point b) ci-dessus, l’actionnaire B aura l’obligation de
vendre, dans les conditions de cession prévues, la totalité de ses actions au cessionnaire envisagé,
pour autant que celui-ci ait été agréé par les autres actionnaires.
Article 13 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 14 : Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
§2. Sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 12, les actions de la société ne peuvent faire l’objet
d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par l’organe d’
administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire dans les soixante jours de l’
envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les quinze
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées tel que précisé ci-dessus.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 15 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres. Au
moins un des membres du conseil d’administrateur est désigné par les actionnaires de classe B tel
que précisé à l’article 11 point c). Cet administrateur est désigné « Administrateur B ».
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Il peut lui-même faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’
article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
La rémunération de l’administrateur pourra consister en une somme d’argent et/ou en avantages de
toute nature comme la mise à disposition d’un véhicule, d’un téléphone ou encore d’un immeuble ou
de toutes les charges y afférentes (sans que cette liste ne soit exhaustive). Sauf décision contraire
de l’assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est considéré comme exercé à titre
gratuit.
Article 16 : Vacance 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 17 : Présidence   
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 18 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le conseil d’administration se réunit au
moins deux fois par an.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours ouvrables avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 19 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de
ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, à l’exception de ce qui
est dit ci-après.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Par dérogation à ce qui précède, les décisions suivantes ne pourront être prises et/ou mises en
œuvre sans avoir été préalablement approuvées (i) par une majorité qualifiée des trois quarts des
voix des administrateurs présents ou représentés, comprenant au moins un administrateur élu sur
proposition des détenteurs d’actions de catégorie B, et (ii) en présence de minimum trois
administrateurs dont un membre élu sur proposition des détenteurs d’actions de catégorie B
(a) la prise de participation dans une autre société, la vente d’une participation de contrôle dans une
filiale, la constitution d’une filiale, d’une succursale ou d’un nouveau siège d’exploitation ;
(b) la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation de capital ;
(c) toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux Actions, ou de création de
titres représentatifs du capital ;
(d) toute modification de l’orientation stratégique, du modèle de développement ou toute modification
substantielle de l’activité et de la structure de l’actif et du passif telle que notamment une fusion, une
acquisition ou une scission ;
(e) la conclusion d’emprunts, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen
ou long terme, et/ou l’octroi de garanties (notamment sur les terrains et immeubles de la Société) ou
de sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie disponible et l’activité
normale de la société concernée ;
(f) tout engagement de la société impliquant un investissement supérieur à deux cents mille euros
(200.000,00 EUR) non repris au budget ;
(g) l’approbation du budget et l’établissement des règles d’évaluation ;
(h) toute cession, transfert, concession de licence ou octroi d’une sûreté sur un droit de propriété
intellectuelle appartenant à la Société ;
(i) sans préjudice de l’application du Code des sociétés et des associations, toute opération ou
convention avec des tiers à l’égard desquelles les actionnaires, les administrateurs de la société ou l’
un d’entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d’une manière générale, toute convention ou
opération qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire ou administrateur de la société ;
(j) la décision d’introduction de la société sur un marché financier ;
(k) toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice, en ce compris la proposition de
distribution de dividendes et d’acomptes sur dividendes ;
(l) tout agrément de tiers à l’occasion de cession d’actions ;
(m) toute proposition de décision tendant à la dissolution, à un aveu de faillite, la mise en liquidation
amiable, la mise en redressement ou en liquidation judiciaires de la société ou à la désignation de
tout mandataire judiciaire ;
(n) toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société ou qui l’engageraient
pour une durée supérieure à douze mois ;
(o) la communication d’information à un candidat acquéreur qui se trouve directement ou
indirectement en concurrence avec les activités de la société ;
(p) la communication d’information à des candidats souscripteurs intéressés par une augmentation
du capital de la société alors qu’ils se trouvent directement ou indirectement en concurrence avec les
activités de la société ;
(q) toute proposition de plan de rachat d'actions par la société et la mise en place d’un mécanisme
sous forme d’options sur actions (stock option plan) en faveur du personnel de la société ;
(r) tout versement en faveur d'un administrateur ou d'un actionnaire ;
(s) toute dérogation aux obligations incombant aux Personnes Clés en vertu du Pacte ;
(t) tout recrutement ou licenciement de personnel ayant un statut de cadre au sein de la société, ainsi
que toute décision relative aux rémunérations de l’administrateur-délégué et de son équipe de
direction, sortant des ordres de grandeur exprimés dans le business plan et pour peu que la réalité
économique de la société le permette, et telles que proposées par le comité de rémunération, le cas
échéant ;
(u) toute décision relative à la rémunération directe ou indirecte des actionnaires actifs ou des
membres de leur famille ;
(v) la désignation de la ou des personne(s) chargée(s) de la gestion journalière de la société ;
(w) la conclusion de toute opération avec des sociétés ou personnes liées aux actionnaires ;
(x) l’approbation d’une opération immobilière quelconque.
Toute décision reprise ci-avant devant être adoptée au sein d’une filiale de la société fera l’objet d’
une décision préalable au sein du conseil d’administration de la société.
Article 20 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par l’administrateur
délégué ou par au moins deux administrateurs conjointement.
Article 21 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 22 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 23 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, en Belgique ou à l
‘étranger, sont valables s’ils sont signés :
- soit par deux administrateurs qui agissent conjointement
- soit par l’administrateur-délégué
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agit seul.
3. Ces signataires ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 24 : Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 25 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 26 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi de mars à onze heures. Si ce
jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Article 27 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 28 : Représentation à l’assemblée générale :
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
Article 29 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 30 : Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard quinze jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 31 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 32 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 33 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 34 : Droit de vote
1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action de la classe A et de la classe B donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, l’assemblée statue à la majorité absolue des
voix.
3. Par ailleurs, les décisions suivantes ne pourront être adoptées par l’assemblée générale des
actionnaires qu’avec le vote positif des actions de catégorie B :
(a) augmentation ou diminution du capital ;
(b) changement de l’objet social ;
(c) fusion, scission (partielle ou non) de la Société et toute opération similaire ;
(d) cession du fonds de commerce de la Société ;
(e) liquidation ou dissolution de la Société ;
(f) mise en gage de tout ou partie des actifs ;
(g) modification des statuts.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 35 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 36 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 37 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 38 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 39 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 40 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 41 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 42 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 43 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 45 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites ».
Vote
La présente résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité des voix.
3° Mandat
A l'unanimité, l'assemblée décide de renouveler dans ses fonctions l’ensemble des membres de l’
ancien conseil d’administration, savoir :
    •  Monsieur Bastien WILMET
    •  la société SOHOW, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jacques WILMET,
prénommé,
    •  la société SOWILAG représentée par son représentant permanent, Monsieur Guillaume ABRAS,
prénommé,
    •  Monsieur Bauduin FRANCOIS.
L’assemblée décide également de nommer un nouvel administrateur, savoir la société NAMUR
INVEST DEVELOPPEMENT, précitée, qui sera représentée par son représentant permanent, savoir
Monsieur Maxime OGER, prénommé.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de deux mille vingt-neuf.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
4° Pouvoirs à l’organe d’administration
L'assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder à la
coordination des statuts.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs déclarent se réunir à l’instant en conseil et nommer au titre d’administrateur
délégué :
    •  Monsieur Bastien WILMET, prénommé et représenté comme dit cidessus, qui accepte
    •  La société SOWILAG, ellemême représentée par son représentant permanent Monsieur
Guillaume ABRAS, prénommé, qui accepte.
Chaque administrateur-délégué dispose de la gestion journalière, avec tous pouvoirs de
représentation de la société dans le cadre de cette gestion.
En outre, le conseil d’administration confirme la fin du mandat d’administrateur délégué de la société
SOHOW.