N° d'entreprise : 0829238449
Nom
(en entier) : HEMERA PHOTO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Lennik 451
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ADRESSE
AUTRE QUE SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte passé par le notaire Philippe Van Durme à Turnhout, qui exerce ses fonctions dans
l'entreprise privée « Van Haeren & Van Durme notarissen », étude de notaires, dont le siège social
est à 2300 Turnhout, Antoine Coppenslaan 12/2 le 14 juin 2024, démontre que les décisions
suivantes ont été prises:
PREMIÈRE RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 20.451 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39,
§2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses. En ce jour, il n’y a pas de capital non libéré.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit:
Forme juridique, nom et siège social
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «HEMERA
PHOTO». Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Adresse siège
La siège est localisée à Lenniksebaan 451 ( Bâtiment " The Crecent ") à 1070 Anderlecht.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’achat, la vente, la location, le prêt, l’
emprunt, la livraison, et toutes autres opérations ayant trait la communication et à la publicité, sous
toutes ses formes, à la conception, à l’édition, à la diffusion, au traitement, et à la reproduction sur
tous supports de photos, de films, de vidéos, ou de tous autres éléments figuratifs, la conception et le
développement de sites web et de toute application logicielle directement ou indirectement liée, sur
base de techniques existantes ou à venir. Elle pourra s’intéresser par voie d’acquisition, d’apport
ou de financement à toute autre société ou entreprise susceptible de contribuer au développement
de ses affaires. Elle pourra également donner des conseils, ou prêter tout autre service de nature
managériale à toute entreprise intéressée par ses compétences internes ou externes. Elle pourra
développer toute activité de nature mobilière, immobilière ouf financière en rapport avec sons objet.
Organe d’administration – Président – Mandat – Révocation – Administration et pouvoir de
représentation – Cooptation – Règlement d’ordre intérieur
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
faisant partie ou non des actionnaires, qui sont nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
administrateurs sont nommés, ceux-ci forment un collège, appelé conseil d’administration. Un
administrateur ne peut, en cette qualité, être lié à la société par un contrat de travail.
La personne morale qui exerce un mandat d’administrateur nommera un représentant permanent,
personne physique, qui sera chargé d’exécuter le mandat au nom et pour le compte de la personne
morale.
L’organe d’administration est habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Président
Le cas échéant, le conseil d’administration installé par la société peut nommer un président en son
sein.
Mandat
Un administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
À défaut de stipulation de la durée, leur mandat sera réputé donné pour une durée indéterminée.
À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum et sans aucune justification sur décision de l’
assemblée générale et sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Le pouvoir de décision et pouvoir de représentation interne et externe
1. Si la société ne compte qu’un (1) seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui
seront dévolus, avec la possibilité de déléguer une partie de ceux-ci. L’administrateur représente la
société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant.
2. En cas d’installation d’un conseil d’administration, celui-ci prendra les décisions en qualité d’
organe d’administration collégial. Le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre
des décisions si une majorité des administrateurs est présente ou représentée. Un administrateur
peut donner une procuration écrite (y compris par courrier électronique) à un autre administrateur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. L’organe d’
administration collégial représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’
en défendant. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration en
tant que collège, tous les actes judiciaires et extrajudiciaires qui engagent la société seront valables
s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement ou un administrateur délégué
agissant seul. Ils ne devront pas apporter la preuve de leurs pouvoirs à l’égard des tiers. L’organe d’
administration collégial peut conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société est administrée par un organe d’administration collégial, le procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration sera signé par le président et tous les membres qui le souhaitent, et en
tout cas par les membres qui auront contribué à la formation de la majorité.
Le conseil d’administration peut se réunir par télé- ou vidéoconférence.
Toutes les décisions de l’organe d’administration collégial peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Toutes les copies et tous les extraits des procès-verbaux peuvent être valablement signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou l’administrateur délégué agissant seul.
Cooptation
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial (conseil d’administration) et qu’un poste d’
administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants n’ont pas le
droit de coopter un nouvel administrateur.
Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur.
Gestion journalière – Nomination – Pouvoirs
Gestion journalière - L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent
chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société,
ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Nomination - L’organe de gestion journalière est désigné par l’organe d’administration de la société.
Dans la décision de nomination, l’organe d’administration règle également la révocation, les pouvoirs
et le fonctionnement de la gestion journalière ainsi que l’octroi éventuel d’une rémunération pour
cette gestion journalière.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci nommera un représentant
permanent, personne physique, qui sera chargé d’exécuter le mandat au nom et pour le compte de
la personne morale.
Pouvoirs - L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Les mandataires
engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité de l’organe
d’administration en cas de dépassement de pouvoirs. Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et
limités pour certains actes juridiques ou une série d’actes déterminés sont autorisées.
Assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire, tenue au siège, sera convoquée chaque année le troisième
vendredi du mois de septembre
§ 1. Pour être admis à l’assemblée générale et, en ce qui concerne les actionnaires, y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit satisfaire aux conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel dans les comptes d’un teneur de
comptes agréé ou d’un organisme de liquidation et doit avoir fourni ou fournir à la société une
attestation établie par ce teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation et prouvant son droit
sur ces titres ;
les droits attachés aux titres du titulaire de titres ne peuvent pas avoir été suspendus ; si seuls les
droits de vote sont suspendus, le titulaire pourra toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
§ 2. Chaque actionnaire peut être représenté par un mandataire, actionnaire ou non, aux termes d’
une procuration écrite. Une procuration octroyée restera valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, à moins que la société
ne soit informée de la révocation de la procuration ou d’une cession des actions concernées.
§ 3. Les actionnaires peuvent préalablement voter par écrit. Ce vote émis par écrit doit être
communiqué à la société au plus tard trois jours ouvrables avant celui de l’assemblée générale.
Le vote exprimé par écrit restera valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, à moins que la société ne soit informée de l’
annulation ou de la modification du vote ou d’une cession des actions concernées.
§ 4. L’organe d’administration peut donner aux titulaires d’actions et/ou d’autres titres la possibilité de
participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. L’organe d’administration détermine la procédure à
suivre, étant entendu que la sécurité du moyen de communication électronique doit être garantie.
Exercice
L’exercice de la société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque
année. Affectation du bénéfice – Réserves
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice net annuel, sur proposition de l’organe d’
administration, étant entendu que chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l’administrateur ou les administrateurs en fonction seront désignés liquidateurs en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’est nommé, sans préjudice du droit de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, de déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci devra nommer un représentant permanent
(personne physique). L’assemblée générale de la société dissoute approuvera cette désignation.
En cas de liquidation, les liquidateurs sont tenus d’agir conformément aux articles du Code des
sociétés et des associations.
Répartition de l’actif net
Après apurement de l’ensemble des dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet apurement et, s’il existe des actions qui n’ont pas été entièrement
libérées, après rétablissement de l’équilibre entre les actions, soit par des appels de fonds
supplémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net sera réparti entre
tous les actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent et les biens qui sont encore
présents en nature seront distribués de la même façon.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée:
- monsieur MAKAROFF Nicolas, domicilié à 1630 Linkebeek, Hollekensweg 53, ici présent et qui
accepte. (complément possible: L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour
toutes les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.)
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2023 a décidé de transférer le siège social et
la succursale de 1180 Uccle, Horzelstraat 100 à Lenniksebaan 451 ( Bâtiment " The Crecent ") à
1070 Anderlecht.
L'assemblée générale extraordinaire a également décidé d'ouvrir une succursale supplémentaire à
A. Van Cotthemstraat 54 ( Bâtiment " Daddy Kate ") à 1600 Sint-Pieters-Leeuw.
Les deux décisions prendront effet le 25 septembre 2023.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale décide de charger le notaire soussigné de rédiger et de signer la coordination
des statuts, conformément à la résolution précédente, et de les déposer dans le dossier de la
société.
 
Extrait préparé avant l'enregistrement par le notaire Philippe Van Durme à Turnhout en vue du dépôt.
Annexes : copie intégrale, statuts coordonnés.