N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Docteur Thomas de Pret
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Sorbiers 13 bte 1
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait d'un acte reçu par le Notaire Bernard LACONTE, à Rixensart (Genval), en date du 22 janvier
2020, en cours d'enregistrement à Ottignies-Louvain-la-Neuve.
A COMPARU
Monsieur de PRET ROOSE de CALESBERG Thomas Henri Marie Sylvie Joseph, né à Namur le
trente janvier mille neuf cent quatre-vingt-neuf, (...), célibataire, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue
des Sorbiers, 13/Etg1.
Comparant dont l’identité a été établie au vu de sa carte d’identité.
La partie comparante déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
(...)
CONSTITUTION
1. Le comparants requiert le notaire soussigné d’acter qu’ils constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «Docteur Thomas de Pret », ayant son
siège à 1410 Waterloo, Avenue des Sorbiers, 13, boite 1 aux capitaux propres de départ de deux
mille cinq cents euros (2.500,00 EUR) ,
(...)
Le comparant déclare souscrire deux cent cinquante (250) actions, en espèces, au prix de dix euros
(10,00 EUR) chacune.
 
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrite a été entièrement libérée par un
versement en espèces et que le montant de ce versement, soit deux mille cinq cents euros (2.500,00
EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
(...)
STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Docteur Thomas de Pret».
Article 2. Siège
Le siège social est établi à 1410 Waterloo, rue des Sorbiers 13, boite 1, et pourra être transféré
partout ailleurs en Belgique par simple décision de de l’organe d’administration qui sera publiée aux
Annexes au Moniteur Belge, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en
matière de régime linguistique applicable à la société, après information du Conseil Provincial
intéressé de l’Ordre des Médecins.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
0742499168
Volet B
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la médecine générale. La médecine est exercée au nom et pour le compte de
la société. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société. L'objet social ne
pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles
relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique et
l'indépendance professionnelle du praticien. Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir
toute opération, mobilière ou immobilière, n'altérant pas sa vocation médicale. A titre accessoire, la
société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altéré sa vocation prioritairement
médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille »
n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial. Les modalités d’investissements (im)mobiliers
doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à une majorité de deux/tiers
minimum. La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de
collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La responsabilité
professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée. Conformément au Déontologie
médicale, la responsabilité du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cent cinquante (250) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être
que par des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, pratiquant ou
appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire, agréés à l’unanimité par les autres actionnaires et
inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins. L'admission d'un nouvel actionnaire ou le départ de l'un
des actionnaires sera préalablement notifié au Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
Médecins.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Volet B
Article 10. Démembrement usufruit – nue-propriété
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
La nue-propriété des actions peut appartenir à une personne qui n’est pas médecin, pourvu que les
conditions suivantes soient à tout moment respectées: - l'usufruitier est toujours un médecin ;
- le nu-propriétaire est une personne physique ;
- toute immixtion de non-médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession médicale est
incontestablement proscrite;
- tous les droits résultant de la qualité d'actionnaire appartiennent exclusivement à l'usufruitier ;
- si l'usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne
peut aller qu'au médecin-usufruitier ;
- si en raison du décès de l'usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans délai
céder les parts à un médecin ou modifier l'objet de la société et la dénomination de la société en y
excluant toute activité médicale.
Article 11. Cession entre vifs et transmission pour cause de mort d’actions
Les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort d’actions s'opèrent conformément aux
dispositions des articles du Code de Déontologie : elles ne peuvent être attribuées qu'à des
médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, légalement habilités à exercer en Belgique la
médecine, et qui exercent ou exerceront toutes leurs activités dans le cadre de la société, sachant
que la répartition des actions ne peut pas empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le
travail presté.
L'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des actionnaires. Le
refus d'agrément est sans recours.
Si la cession (ou la transmission) est refusée, faute de l'accord unanime des actionnaires ou parce
que le cessionnaire n'a pas les qualités requises par le Code de Déontologie, les actions devront être
rachetées par les autres actionnaires.
La valeur des actions sera fixée de commun accord. A défaut d’accord les cations seront
cédée/transmises au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce
choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la
plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
La cession entre actionnaires s'opère librement.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et
légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximun de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du code des Sociétés ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
L'admission d'un nouvel actionnaire ou le départ de l'un des actionnaires sera préalablement notifié
au Conseil Provincial compétent.
La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société.
L'admission d'un nouvel actionnaire requiert toujours l'accord unanime des autres, s'ils sont
plusieurs.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est actionnaire,
nommés par l'assemblée générale, et toujours révocables par elle. Pour les affaires médicales, l’
administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées. Lorsque la société ne
Volet B
comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé administrateur pour la
durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, le mandat de l’
administrateur sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable. Le montant de la rémunération
sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous les actionnaires sans que cette rémunération
puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant devra correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin inscrit
au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager,
par écrit, à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur veillera à respecter et à faire respecter les dispositions légales relatives à l'Art de
Guérir, ainsi qu'à la bonne application de la Déontologie Médicale.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du Médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs ayant tous la qualité d’actionnaire,
chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs dont tous n’ont pas la qualité d’
actionnaire, ceux-ci forment un organe d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Gestion journalière
    1.  d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. d’administration détermine s’ils agissent seul
ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Délégation de pouvoir
L’(es) administrateur(s), l’organe d’administration collégial ou le(s) délégué(s) à la gestion journalière
ne pourront déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de l'Ordre des
Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir. Le
délégué non-médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager, par écrit, à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
février, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
Volet B
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins actionnaires
sont perçus au nom et pour le compte de la société. Cinq pour cent minimum de du bénéfice net sont
affectés à la constitution d'un fonds de réserve légale. Cette obligation cesse dès que ce fonds de
réserve légale atteint les dix pour cent du capital social. La fixation d'une réserve conventionnelle
requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité est impossible, le Conseil provincial
intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal pour le travail presté conformément aux règles de la
déontologie médicale.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur, nommé par l'assemblée générale n'est pas un médecin, il devra se faire assister par
un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les
questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(...)
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 septembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de février de l’
année 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 1410 Waterloo, Avenue des Sorbiers 13, boite 1
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée limitée à la durée de son
activité au sein de la société, tant qu’il sera actionnaire unique de la société : Monsieur de PRET
ROOSE de CALESBERG Thomas ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er octobre 2019 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
    1.  DE PRET ROOSE de CALESBERG Thomas ou toute autre personne désignée par lui, est
désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Bernard LACONTE, Notaire à Rixensart (Genval)