Ondernemingsnr : 0467243852
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREEL VAN OOST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Chée d'Audenaerde 19
 : 8587 Spiere-Helkijn
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Sylvie DELCOUR te Moeskroen, geassocieerd
notaris te Moeskroen die zijn ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap "ACTALEX Notaires
associés - geassocieerde Notarissen" waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard
d'Herseaux, 1, op 20 december 2021, neergelegd ter registratie,
Dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap "«
Architectenbureel VAN OOST " met zetel te 8587 Spiere-Helkijn, Oudenaardseweg 19, volgende
beslissingen heeft genomen :
 
 
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV)
aan te nemen.
 
Tweede beslissing
He bestuursorgaan leest zijn verslag omtrent de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap. Het verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en medegedeeld aan de aandeelhouders conform artikel 5:84 van
hetzelfde Wetboek.
 
 
Derde beslissing
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te veranderen door in het
artikel 3 “voorwerp” der statuten:
    •  Volgende zin te schrappen:
“De handelingen van architectuur in België zijn steeds voorbehouden aan personen die alhier
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen”.
    •  De twee volgende zinnen toe te voegen :
“Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
De vennootschap en de architecten die er deel van uitmaken dienen het “Reglement van
Beroepsplichten” steeds na te leven”.
 
Vierde beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00
EUR)) en de wettelijke reserve van de vennootschap (duizend achthonderd zestig euro (1.860,00
EUR)), hetzij twintig duizend vierhonderd zestig euro (20.460,00 EUR), van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij nul euro (0,00 EUR), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
 
Vijfde beslissing
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering door deze over te boeken, zonder uitkering op een beschikbare
eigen vermogensrekening en met name voor het integraal bedrag van de onbeschikbare eigen
vermogensrekening “statutair onbeschikbare reserves” op de beschikbare eigenvermogensrekening
“beschikbare reserves” en voor het integraal bedrag van de onbeschikbare eigenvermogensrekening
“onbeschikbare inbreng” op de beschikbare eigenvermogensrekening “inbreng-beschikbaar”.  Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
 
Zesde beslissing
De vergadering beslist, ter gelegenheid van de aanpassing van de rechtsvorm, de volgende
wijzigingen in de nieuwe statuten aan te nemen:
- aanpassing aan de nieuwe terminologie gebruikt in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- vervanging van artikelen van het Wetboek van vennootschappen door artikelen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
- vervanging van de tekst van artikel 3 betreffende de zetel van de vennootschap, door volgende
tekst :
” De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De oprichting van een of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale raad in
wiens rechtsgebied ze gevestigd worden, evenals aan de provinciale raad van de zetel van de
vennootschap.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel of van een uitbatingszetel wordt onverwijld
medegedeeld aan de raad van de provincie waar de zetel gevestigd was, evenals aan de raad waar
de nieuwe zetel gevestigd wordt”.
- vervanging van de tekst van artikel 5 betreffende het kapitaal, door volgende tekst :
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden zeven honderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
- herformulering van het artikel met betrekking tot de wijziging van het eigen vermogen;
- herformulering van de bepalingen met betrekking tot het bestuur van de vennootschap (nieuw
artikel 13 en volgende) ;
- herformulering en aanpassing aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de
bepalingen betreffende de algemene vergadering, bijeenroepingen, enz. (nieuw artikel 20 en
volgende) ;
- vervanging van de bepalingen betreffende de ontbinding en vereffening van de vennootschap door
bepalingen conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (nieuwe artikel 32).
 
 
Zevende beslissing
Luik B
Als gevolg van de vorige besluiten, beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV), met behoud van de belangrijkste elementen van de vennootschap (namelijk de benaming,
het voorwerp, de duur, de deontologische regels voor de uitoefening van het beroep van architect,
enz.).
 
De algemene vergadering verklaart en beslist de tekst van de nieuwe statuten als volgt op te stellen :
 
“TITEL I. - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1. : Aard - Naam.
De vennootschap is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam: “Architectenbureel Van Oost”.
Deze naam dient steeds voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden “vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid”, afgekort “BV”.
Op alle documenten uitgaande van de vennootschap moeten de aandeelhouders met de
hoedanigheid van architect ingeschreven bij de Orde van de Architecten als dusdanig aangeduid
worden.
Artikel 2. : Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De oprichting van een of meer bijkomende vestigingen wordt gemeld aan de provinciale raad in
wiens rechtsgebied ze gevestigd worden, evenals aan de provinciale raad van de zetel van de
vennootschap.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel of van een uitbatingszetel wordt onverwijld
medegedeeld aan de raad van de provincie waar de zetel gevestigd was, evenals aan de raad waar
de nieuwe zetel gevestigd wordt.
Artikel 3. : Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect.
In dit kader mag de vennootschap de materiële voorwaarden en/of middelen scheppen om zo
degelijk mogelijk de diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect te kunnen
verlenen.
De vennootschap mag deze verrichtingen doen zowel in eigen naam en voor eigen rekening als voor
rekening van haar leden.
Behoudens de wettelijke, statutaire of reglementaire voorziene beperkingen mag de vennootschap
alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp
of die de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen zowel in België als in het buitenland, die uitsluitend van
professionele aard zijn en waarvan de activiteiten en het voorwerp niet onverenigbaar zijn met de
functie van architect.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
De vennootschap en de architecten die er deel van uitmaken dienen het “Reglement van
Beroepsplichten” steeds na te leven.
Artikel 4. : Duur.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. - INBRENGEN.
Artikel 5. : Inbrengen en aandelen.
De inbrengen zijn vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen, zonder vermelding
van waarde, die elk één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen.
Artikel 6. : Wijziging van het eigen vermogen.
Wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt moeten, bij een vermogensverhoging
Luik B
de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van de inbrengen door hun aandelen vertegenwoordigd.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De aldus door de blote eigenaar onderschreven
aandelen behoren hem toe in volle eigendom. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur
onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen aldus door hem onderschreven
behoren hem toe in volle eigendom.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven, zoals bepaald hierboven, kan slechts worden
ingeschreven door personen die vooraf met eenparigheid door alle aandeelhouders werden
aanvaard en die overeenkomstig artikel 17 van de statuten de hoedanigheid van aandeelhouder
kunnen bekomen.
Artikel 7. : Stortingen.
 het bestuur vordert de fondsen op van de in gelden ingeschreven maar niet volgestorte aandelen,
naar gelang de behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die zij passend vindt.
De aandeelhouder die in gebreke blijft de op zijn aandelen gevorderde stortingen te doen, vijftien
dagen na een aanmaning bij aangetekende brief betekend, moet een intrest berekend aan de
wettelijke intrestvoet in voege op dat ogenblik, ten bate van de vennootschap betalen, te rekenen
vanaf de dag van de eisbaarheid van de stortingen. Het staat  het bestuur bovendien vrij, na een
tweede aanmaning die gedurende één maand zonder gevolg gebleven is, de aandeelhouder
vervallen te verklaren en zijn aandelen waarop de ingevorderde stortingen niet gedaan werden te
laten verkopen, zonder nochtans te kunnen verzaken aan het recht het verschuldigde saldo en
schadevergoeding te eisen. De toewijzing mag alleen geschieden in het voordeel van een
aandeelhouder of van een overeenkomstig artikel 11 aanvaarde verkrijger en onder voorbehoud van
deze aanvaarding, en die overeenkomstig artikel 17 van de statuten de hoedanigheid van
aandeelhouder kan bekomen.
Het bestuur mag op de door haar bepaalde voorwaarden,  aandeelhouders toelaten hun aandelen
vervroegd te volstorten.
Artikel 8. : Aard van de effecten.
De effecten zijn op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen en andere effecten op naam
bijgehouden waarvan de effectenhouders kennis mogen nemen.
Naar aanleiding van de inschrijving in dit register wordt aan de aandeelhouder of houder van het
effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Alle effecten dragen een volgnummer.
Het register van aandelen en andere effecten op naam kan ook gehouden worden onder
electronische vorm van zodra de wet dit toelaat.
De  aandeelhouders zijn er toe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde inzage te
verlenen in het register van aandelen.
Artikel 9. : Ondeelbaarheid van de aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel of ander effect op naam voor de
uitoefening jegens haar van de rechten eraan verbonden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn tussen
de erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige aandeelhouder, worden de
rechten verbonden aan deze aandelen uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
Onverminderd hetgeen bepaald wordt in artikel 6 van de statuten worden de rechten verbonden aan
de aandelen of andere effecten die met vruchtgebruik zijn bezwaard, door de vruchtgebruiker
uitgeoefend.
Er dient echter steeds rekening gehouden te worden met de voorschriften van artikel 17 van de
statuten.
Artikel 10. : Erfgenamen, rechtsverkrijgers, schuldeisers.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of rechtverkrijgers van een aandeelhouder mogen om
geen enkele reden, de zegellegging aanvragen op de goederen en waarden van de vennootschap,
noch om hun inventarisatie of verdeling verzoeken, noch zich op enige andere wijze in het bestuur
van de vennootschap mengen. Zij moeten zich, voor de uitoefening van hun rechten, houden aan
onderhavige statuten, aan de jaarrekeningen en aan de beslissingen van de algemene vergadering
en van de bestuurders.
Artikel 11. : Overdracht van aandelen, wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt.
De aandelen mogen slechts overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens
Luik B
overlijden, dan met éénparige toestemming van alle aandeelhouders.
Daarenboven kunnen de aandelen slechts overgedragen worden aan personen die, overeenkomstig
artikel 17 van de statuten de hoedanigheid van aandeelhouder kunnen bekomen.
Deze bepaling is toepasselijk zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, dan op
deze in vruchtgebruik of in blote eigendom, alsmede op de overgang van rechten tengevolge van de
toepassing van de regels betreffende de huwgemeenschap van goederen bestaande tussen de
aandeelhouder en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden.
Zij is ook toepasselijk op al de gevallen van openbare verkoping tengevolge van een rechterlijke
beslissing of wegens een andere oorzaak.
Elke voorgenomen overdracht van aandelen of toetreding van een nieuwe aandeelhouder moet één
maand vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raad van de Orde
van Architecten.
De uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen voorwerp van de voorgenomen
overdracht wordt geschorst totdat de hierna uiteengezette procedure ingeval van overdracht van
aandelen beëindigd is.
Artikel 12. : Procedure.
De aandeelhouders zijn gehouden zich uit te spreken over de aanvaarding, zowel bij overdracht
onder levenden als van overgang wegens overlijden, binnen de maand van de aanvraag van
aanvaarding, die de belanghebbenden bij aangetekend schrijven richten aan  het bestuur die deze
zonder verwijl overmaakt aan de  aandeelhouders.
Bij gebrek zich uitgesproken te hebben binnen de vastgestelde termijn worden zij geacht hun
toestemming geweigerd te hebben. De beslissing van de aandeelhouders wordt ten spoedigste door
de bestuurder betekend aan de belanghebbenden.
Ingeval de aandeelhouders de voorgenomen overdracht onder levenden niet hebben aanvaard, heeft
de overdrager het recht de terugkoop van zijn aandelen te eisen binnen de maand volgende op de
betekening van de weigering. Deze eis wordt per aangetekend schrijven gericht aan de
vennootschap. De terugkoop zal geschieden overeenkomstig de regels hierna uiteengezet ingeval
van weigering van aanvaarding van erfgenamen of legatarissen van een aandeelhouder bij overgang
van aandelen door overlijden.
In geval van overgang wegens overlijden van één der aandeelhouders, hebben de erfgenamen of
legatarissen aan wie de aandelen van de overledene toekomen en die geen aandeelhouder kunnen
worden, omdat zij de aanvaarding voorzien door artikel 11 niet bekomen hebben of omdat zij niet
over de hoedanigheid beschikken om aandeelhouder te mogen zijn overeenkomstig artikel 17 van de
statuten, recht op de waarde der overgedragen aandelen. Te dien einde mogen zij de afkoop ervan
vragen bij aangetekend schrijven aan de vennootschap. Anderzijds mogen de aandelen toekomende
aan deze rechthebbende ambtshalve teruggekocht worden, bij gebrek door deze gerechtigden hun
aanvraag tot aanvaarding als aandeelhouder ingediend te hebben binnen de zes maanden na het
overlijden of ingeval van verwerping van deze aanvraag, bij gebrek de terugkoop van hun aandelen
aangevraagd te hebben binnen de drie maanden van deze verwerping.
De terugkoop van de aandelen kan geschieden zoals hierna vermeld, hetzij door de overblijvende
aandeelhouders en deze die van rechtswege aandeelhouder geworden zijn als gevolg van het
overlijden, hetzij door één of meer derde kopers die vooraf aanvaard werden door de
 aandeelhouders, wetende dat men slechts aandeelhouder kan worden wanneer de voorwaarden
opgelegd door artikel 17 van de statuten vervuld zijn.
Het bestuur moet de aandeelhouders inlichten bij aangetekende brief van het ontstaan van het recht
tot terugkoop zodra zij de aankoopprijs kent.
Behoudens andersluidend akkoord tussen partijen zal de aankoopprijs van de aandelen gelijk zijn
aan hun waarde volgens het netto-actief van de vennootschap, na winstverdeling, blijkend uit de
laatste goedgekeurde jaarrekeningen vóór de overgang die het terugkooprecht deed ontstaan, zoals
deze waarde vastgesteld zal worden door een bedrijfsrevisor of door een ander deskundige, te
benoemen bij gebrek aan akkoord over zijn aanstelling op vordering van de meest gerede partij door
de bevoegde rechtbank binnen wiens ambtsgebied zich de zetel van de vennootschap zich bevindt.
De kosten van de expertise zijn voor de helft ten laste van de overdragers en voor de helft ten laste
van de overnemers en ten laste van elk hunner naar rato van het aantal afgestane of overgenomen
aandelen. Het verslag van de deskundige moet worden medegedeeld binnen de veertig dagen na
zijn benoeming.
De aandeelhouders zijn verplicht op straf van verval van hun recht tot aankoop, binnen de dertig
dagen na het bekomen van het akkoord over de waarde of volgend op de ontvangst van  het
deskundig verslag, aan  het bestuur of aan de tegenpartij indien er slechts twee  aandeelhouders
zijn, bekend te maken hoeveel aandelen zij wensen te kopen.
Indien meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen wensen te kopen, worden deze,
behoudens andersluidend akkoord, tussen belanghebbenden, onder hen verdeeld door de zorgen
van het bestuur, in verhouding tot het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds eigenaar is op dat
Luik B
ogenblik ten opzichte van het totaal der aandelen toebehorende aan de aandeelhouders die hun
recht van afkoop uitoefenen. Meerdere aankoopbeurten zullen eventueel gehouden worden volgens
dezelfde prorataregel tussen de gegadigde aandeelhouders wanneer niet alle aandelen werden
aangekocht bij de eerste beurt.
Bij elke supplementaire beurt dient een termijn te worden voorzien van minimum vijftien dagen om
het antwoord te laten kennen.
Integendeel, indien de aankoopverbintenissen van de  aandeelhouders niet slaan op de geheelheid
van de overgedragen aandelen, mogen de overblijvende aandelen teruggekocht worden tegen
dezelfde prijs en binnen een bijkomende termijn van dertig dagen na de laatste beurt tussen de
 aandeelhouders door één of meerdere derde kopers vooraf aanvaard door de  aandeelhouders, met
uitsluiting van de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder, wanneer de voorwaarden
opgelegd door artikel 17 van de statuten vervuld zijn.
De terugkoop der aandelen van de gerechtigde, is slechts werkelijk en de eigendomsoverdracht der
aandelen is slechts verwezenlijkt wanneer al de over te nemen aandelen het voorwerp hebben
uitgemaakt van aankoopverbintenissen onderschreven door één of meerdere aandeelhouders of
aangenomen derde kopers.
De prijs der aandelen is betaalbaar bij het ondertekenen van de overdracht in het register van
aandelen dat moet plaats hebben binnen de veertien dagen na de datum waarop het bestuur de
belanghebbenden kennis gegeven heeft van de terugkoop van de aandelen.
Indien echter de prijs te betalen door een koper tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) overtreft,
heeft deze de mogelijkheid zijn schuld te betalen door een eerste storting gelijk aan veertig ten
honderd (40%) van de aankoopprijs op de dag van de ondertekening van de overdracht en
vervolgens door een jaarlijkse storting gelijk aan vijftien ten honderd (15% van de aankoopprijs
gedurende vier jaar).
Het verschuldigd blijvend gedeelte van de prijs brengt een intrest op berekend tegen de wettelijke
intrest in voege op het ogenblik van de overname, te rekenen vanaf de datum van de
resultatenrekening die als basis heeft gediend om de prijs te berekenen, intresten die jaarlijks
betaalbaar zijn samen met de aflossing in kapitaal.
De teruggekochte aandelen zijn niet overdraagbaar zolang zij niet volledig betaald zijn.
Wanneer een aandeelhouder aan wie de overdracht van aandelen geweigerd werd of een niet
aangenomen erfgerechtigde of legataris de afkoop van hun aandelen hebben aangevraagd en bij het
verstrijken van een termijn van drie maanden volgend op de notificatie door  het bestuur van de
afkoopprijs der aandelen, de aankoopverbintenissen uitgaande van de  aandeelhouders of van derde
kopers, niet de geheelheid van de bedoelde aandelen betreft, zijn deze verbintenissen als nietig te
beschouwen en mogen, naargelang het geval, de aandeelhouder aan wie de overdracht van
aandelen geweigerd werd of de gerechtigden, de ontbinding van de vennootschap vorderen.
 
TITEL III. – BESTUUR.
Artikel 13. : Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, aandeelhouders of niet, benoemd
door de algemene vergadering die de duur der mandaten bepaalt.
Alle bestuurders dienen natuurlijke personen te zijn die ertoe gemachtigd werden het beroep van
architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
Wanneer een bestuurder de hoedanigheid van architect ingeschreven op één van de tabellen van de
Orde van Architecten verliest, vervalt zijn mandaat van bestuurder van rechtswege.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen.
Het bestuursorgaan heeft binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 de bevoegdheid om
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 14. : Eén bestuurder.
De enige bestuurder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur. Al de akten die niet
uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen onder zijn
bevoegdheid.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser
of als verweerder.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van diegene die ondertekent worden vermeld.
Luik B
Artikel 15. : Meerdere bestuurders.
Zijn er twee of meer bestuurders dan vormen zij samen een college dat beraadslaagt, beslist en
handelt.
Een bestuurder die niet kan aanwezig zijn op een vergadering van het college van bestuurders kan
aan een ander bestuurder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats aan de
stemming deel te nemen, bij eenvoudige brief, per telefax, elektronische post of enig ander
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en
een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender.
De beraadslagingen van het college van bestuurders worden vastgelegd in een bijzonder register.
De notulen worden ondertekend door de bestuurders die deelnamen aan de beraadslaging. 
De kopijen en uittreksels van de notulen, in gelijk welke omstandigheid af te leveren, worden
gelijkvormig verklaard en ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
 Is er een college van bestuurders dan wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, onverminderd de eventuele
delegatie van machten en onverminderd de daden van dagelijks bestuur waarvoor elke bestuurder
afzonderlijk kan handelen.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van diegene die ondertekent worden vermeld.
Artikel 16. : Delegatie van machten.
De bestuurder of het college van bestuurders hebben het recht, onder hun persoonlijke
verantwoordelijkheid, machten te verlenen voor bepaalde doeleinden.
Zij bepalen de vergoedingen verbonden aan deze delegatie van machten.
Alle handelingen in verband met alles wat tot de uitoefening van het beroep van architect behoort,
worden uitsluitend beslist en gesteld door architecten.
 
TITEL IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN DER  AANDEELHOUDERS.
Artikel 17. : Hoedanigheid van aandeelhouder.
Kunnen slechts toegelaten worden als aandeelhouder:
- natuurlijke personen die de hoedanigheid van architect ingeschreven op één van de tabellen van de
Orde van de architecten bezitten;
- natuurlijke personen of rechtspersonen die een niet onverenigbare beroep uitoefenen, t.t.z elke
beroepsmatige uitgeoefende activiteit waarvan de uitoefening hetzij rechtstreeks, hetzij
onrechtstreeks of bij tussenpersonen niet bij een wet of reglement aan de architect verboden is.
Deze personen moeten gemeld zijn bij de Raad van de Orde van de architecten
De meerderheid van de aandeelhouders moet natuurlijke personen zijn.
Tenminste zestig ten honderd (60%) van de aandelen alsmede van de stemrechten waarover de
aandeelhouders beschikken dient rechtsreeks of onrechtstreeks in handen te zijn van natuurlijke
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen". Alle overige aandelen mogen slechts
in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die een beroep uitoefenen dat niet
onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij de raad van de Orde van
Architecten.
Het is de vennootschap verboden haar eigen aandelen te bezitten.
Indien wegens het overlijden van een natuurlijke persoon, de vennootschap niet meer beantwoordt
aan de vereiste voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen, beschikt deze over een
termijn van zes maanden om zich in regel te stellen met die voorwaarden. Gedurende die termijn
mag de vennootschap het beroep van architect verder uitoefenen.
Artikel 18. : Verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder.
In geval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in
het algemeen en meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en
schrapping van de architect-aandeelhouder, de architect-rechtspersoon zelf of haar bestuurders,
bestuurders, leden van het directiecomité en meer algemeen alle zelfstandige mandatarissen die
optreden in naam van en voor rekening van de architect-rechtspersoon, zal onmiddellijk in hun
vervanging worden voorzien teneinde voor de lopende contracten en architectuuropdrachten de
belangen te vrijwaren van de opdrachtgevers met wie de architect-rechtspersoon heeft
gecontracteerd.
Is er slechts één aandeelhouder – bestuurder, dan kan de bevoegde provinciale raad van de Orde
van Architecten ambtshalve de nodige maatregelen nemen teneinde de belangen van derden te
vrijwaren.
Artikel 19. : Enige aandeelhouder.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend.
Luik B
Artikel 20. :  Jaarvergaderingen.
Ieder jaar op de eerste woensdag van de maand juni om elf uur, heeft de jaarvergadering plaats in
de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke andere plaats in de gemeente waar de zetel van de
vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Valt deze datum op een feestdag wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Artikel 21. : Buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens de wet
of de belangen van de vennootschap het vereisen.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet bijeengeroepen worden zodanig dat zij
binnen de termijn van vier weken gehouden wordt op schriftelijke aanvraag der aandeelhouders die
samen ten minste één/tiende van de inbrengen. Deze aandeelhouders moeten de punten vermelden
die zij op de dagorde wensen te plaatsen.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. De procedure wordt zoals voorzien door artikel 5:153
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gevolgd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet eveneens bijeengeroepen worden op
schriftelijke aanvraag van een aandeelhouder die de hoedanigheid van architect bezit. Deze
aandeelhouder kan dan punten voorstellen die op de dagorde van de vergadering geplaatst zullen
worden.
De bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel
of op een andere plaats in België aangeduid in de oproeping.
Artikel 22. : Bijeenroepingen.
Wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt of wanneer de enige aandeelhouder
geen bestuurder is, worden de algemene vergaderingen opgeroepen door het bestuur,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Bij ontstentenis van het bestuur kan de enige aandeelhouder zelf het initiatief nemen om een
algemene vergadering te houden.
Indien al de aandeelhouders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, is deze
regelmatig samengesteld, zelfs indien geen oproepingen werden gedaan en/of geen termijnen
nageleefd werden.
Wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt kan iedere vergadering slechts geldig
beslissen over de punten vermeld in de agenda, zoals deze blijkt uit de oproepingen, tenzij wanneer
deze agenda gewijzigd wordt met het éénparig akkoord van al de aandeelhouders van de
vennootschap.
Artikel 23. : Vertegenwoordiging.
Iedere aandeelhouder kan, ten minste wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt,
aan een bijzondere lasthebber zelf aandeelhouder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen
op de algemene vergadering en in zijn plaats aan de stemming deel te nemen, bij eenvoudige brief,
of zelfs per telefax, telegram, elektronische post of enig andere telecommunicatiemiddel dat
resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en een schriftelijk bewijs van
verzending aan de zijde van de verzender en voor zover aan de voorwaarden qua toerekening
(identificatie) wordt voldaan indien dit door de bestuurder of de raad van bestuurders wordt geëist.
De aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect.
Nochtans zijn de minderjarigen en onder voogdij gestelden, geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke vertegenwoordigers zelfs indien deze vertegenwoordigers niet persoonlijk aandeelhouder
zijn. De rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun organen of conventionele
lasthebbers, zelfs niet aandeelhouder.
Artikel 24. : Formaliteiten.
Worden toegelaten tot de algemene vergadering de aandeelhouders die ingeschreven zijn in het
register van aandelen minstens vijf dagen op voorhand.
Het bestuur mag beslissen dat de aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering, hun volmachten moeten neerleggen ten minste vijf werkdagen voor de datum
der algemene vergadering op de maatschappelijke zetel.
Artikel 25. : Bureel.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste bestuurder-aandeelhouder, die
tegenwoordig is op de vergadering, of bij ontstentenis, door een aandeelhouder aangesteld door de
Luik B
vergadering.
De voorzitter stelt de secretaris aan die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan twee stemopnemers kiezen onder haar leden.
De bepalingen van dit artikel gelden slechts wanneer het aantal aandeelhouders de toepassing ervan
mogelijk maakt.
Artikel 26. : Verdaging.
Het orgaan van bestuur heeft het recht elke vergadering te verdagen welke ook de punten op de
agenda. Het kan gebruik maken van dit recht op ieder ogenblik doch slechts na de opening van de
debatten.
Bij afwijking van artikel 5:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
verdaging – zowel wat betreft de jaarvergadering, een bijzondere algemene vergadering als een
buitengewone vergadering – voor gevolg alle reeds genomen beslissingen te vernietigen.
De aandeelhouders moeten opnieuw opgeroepen worden op drie weken, met dezelfde agenda,
vervolledigd, indien nodig, en de nieuwe vergadering mag niet meer verdaagd worden. De
formaliteiten verricht om de eerste zitting bij te wonen blijven geldig voor de tweede.
Deze tweede vergadering doet definitief uitspraak.
Artikel 27. : Besluitvorming - Stemming per brief.
Tenzij wanneer de wet of de statuten er anders over beschikken, worden de beslissingen der
algemene vergadering genomen met eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen,
welk ook het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen weze.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan stemmen per brief door middel van een formulier waarin de agenda is
opgenomen met opgave van alle te nemen besluiten. Voor elk te nemen besluit afzonderlijk dient de
aandeelhouder zijn aanvaarding of verwerping ervan aan te duiden. Een voorwaardelijke
aanvaarding of aanvaarding met voorbehoud wordt gelijkgesteld met een verwerping. De stembrief
dient door de aandeelhouder gedagtekend en ondertekend te worden en aan de zetel van de
vennootschap gericht minstens vijf dagen op voorhand. Deze stembrief mag door de voorzitter
slechts geopend worden op de vergadering zelf.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren met uitzondering van de besluiten waarvoor een notariële akte
wettelijk vereist wordt.
Daartoe zal door  het bestuur een rondschrijven worden verstuurd per brief, per fax, per e-mail of per
enige andere informatiedrager met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, naar alle
 aandeelhouders en in voorkomend geval naar de commissaris(sen), met de vraag aan de
 aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn behoorlijk ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met
betrekking tot alle voorstellen van besluit over de agendapunten niet ontvangen, dan worden de
voorgestelde besluiten met betrekking tot alle agendapunten geacht niet genomen te zijn.
Van de procedure beschreven in de twee alinea’s die voorafgaan kan afgeweken worden met
instemming van alle aandeelhouders.
De houders van obligaties of certificaten mogen van die besluiten kennis nemen.
De aandeelhouders hebben de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Voor de toepassing van het voorgaande lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit
van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, hetwelk de  aandeelhouders, in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook
om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Wanneer aandeelhouders van op afstand hebben deelgenomen aan de algemene vergadering,
vermelde de notulen van de algemene vergadering de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Artikel 28. : Notulen van de vergaderingen.
De afschriften of uittreksels van de notulen van de algemene vergadering aan derde personen af te
leveren, ondertekend door de enige bestuurder of door twee bestuurders.
TITEL V. - BOEKJAAR - AANWENDING VAN DE WINST.
Artikel 29. : Boekjaar.
Luik B
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Artikel 30. : Jaarrekeningen.
Op éénendertig december van elk jaar worden de boeken, registers en rekeningen van de
vennootschap afgesloten en  het bestuur maakt de inventaris en de jaarrekeningen op
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 31. : Aanwending van de winst.
Het positief saldo van de resultatenrekening opgesteld overeen-komstig de wet, maakt de nettowinst
uit van een boekjaar.
De vergadering beslist op voorstel van het college van bestuurders over de aanwending van het
saldo. Bij gebrek aan meerderheid wordt de helft van het saldo van de winst gereserveerd en de
andere helft uitgekeerd.
TITEL VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 32. : Vereffening.
In geval van ontbinding van de vennootschap, wordt de vereffening gedaan op de wijze aangeduid
door de algemene vergadering, die één of meer vereffenaars benoemt en hun machten en hun
vergoedingen vaststelt, met uitzondering van de mogelijkheid van vereffening in één akte zonder
benoeming van vereffenaar zoals voorzien onder artikel 33 lid 4.
De benoeming van de vereffenaar(s) dient bevestigd te worden door de Rechtbank voor
Ondernemingen.
Artikel 33. : Verdeling.
Na delging van al de schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het netto-actief
eerst tot de terugbetaling van het volgestorte gedeelte van de aandelen.
Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars alvorens
tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van
al de aandelen herstellen, hetzij door aanvullende fondseninvorderingen ten laste van de aandelen
die in onvoldoende mate werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in het voordeel
van de aandelen die voor een hoger bedrag werden volgestort.
Het beschikbaar saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
Onverminderd artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, zijn een
ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk mits naleving van de wettelijke voorwaarden
zoals onder artikel 2:80 en 2:81 van hetzelfde Wetboek voorzien:
De terugname van het resterend actief gebeurt door de  aandeelhouders zelf.
De nodige schikkingen moeten getroffen worden met inachtneming van de regels van de
deontologie, ter vrijwaring van de belangen van de cliënten onder meer inzake de voortzetting van de
contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
Bij het sluiten van de vereffening gaan de nog lopende contracten van rechtswege over op de alsdan
nog bestaande  aandeelhouders-architecten die ze onder elkaar verdelen, met inachtneming van de
regels van de deontologie.
TITEL VII. - DIVERSE BEPALINGEN.
Artikel 34. : Keuze van woonst.
Voor de uitvoering van onderhavige statuten, wordt elke bestuurder en vereffenaar die in België geen
werkelijke of gekozen woonplaats heeft, aanzien als hebbend woonst gekozen op de zetel van de
vennootschap, waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen,
hem geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 35.
Alle  aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
Artikel 36.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens
vermelden:
1 ° de naam van de vennootschap;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort, alsook de woorden "vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid", leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; in
het geval van een coöperatieve vennootschap;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
 
Artikel 37.
De vennootschap is gehouden haar burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van haar
Luik B
tienjarige aansprakelijkheid te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen.
Alle bestuurders, en in het algemeen, alle zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor
rekening van de vennootschap, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de
verzekeringspremies.
De bepalingen van de wet van vijftien februari tweeduizend en zes betreffende de uitoefening van het
beroep van architect in het kader van een rechtspersoon regelen de problematiek van de verzekering
van de architecten- aandeelhouders en van de vennootschap zelf.
Artikel 38.
Behoudens andersluidende overeenkomsten, zullen de aandeelhouders hun beroep van architect
uitsluitend uitoefenen voor rekening van de vennootschap. Zij dienen zich te onthouden van elke
daad die cliënteel zou onttrekken aan de vennootschap.
Artikel 39.
Elke verandering aan deze statuten dient aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de bevoegde
provinciale raad van de Orde van Architecten te worden onderworpen.
 
Achtste beslissing
De algemene vergadering beslist om een einde te stellen aan het mandaat van de huidige
zaakvoerders, en beslist onmiddellijk over te gaan tot de benoeming als bestuurders voor een termijn
van zes jaar. Hun mandaat zal een einde nemen op de gewone algemene vergadering van 2027:
- de heer VAN OOST Damien, voornoemd;
- de heer VAN OOST Louis, voornoemd.
Hier vertegenwoordigd zoals eerder vermeld en die verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende uitdrukkelijke of stilzwijgende
beslissing van de algemene vergadering.
 
Negende beslissing
De algemene vergadering beslist om opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten vast te stellen en neer te leggen.
 
Tiende beslissing
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8500
Kortrijk, Kennedypark 15.
 
 
Voor gelijkvormig analytische uittreksel :
Tegelijk neergelegd : de expeditie van de akte, aangehechte stukken en gecoördineerde statuten
De notaris Sylvie DELCOUR