Ondernemingsnr : 0464322865
Naam
(voluit) : M & W
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bedrijvenlaan 13
 : 9080 Lochristi
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 3 mei 2022 voor meester Ann DE PAEPE, geassocieerd notaris,
met standplaats te Gent (eerste kanton) en met zetel van de besloten vennootschap "DE PAEPE &
VERHOEVE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Charles de Kerchovelaan
14, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap “M & W”, met zetel te 9080 Lochristi, Bedrijvenlaan
13, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent met ondernemingsnummer
0464.322.865, en heeft volgende besluiten genomen:
 
Beslissing om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden. De algemene vergadering beslist nieuwe statuten aan te nemen, dewelke zullen
worden hernomen onder de derde beslissingenreeks.
 
Voorafgaande verklaringen
Blijkens de notulen van de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap de dato 24 april
2014, heeft de vergadering beslist om uit de belaste reserves (reserves die goedgekeurd waren door
de algemene vergadering die plaats vond vóór 1 april 2013) een tussentijds dividend uit te keren van
een miljoen tweehonderdzeventigduizend zevenhonderdentwee euro zestien cent (€ 1.270.702,16)
overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
Deze reserves werden uitgekeerd aan de aandeelhouders (verminderd met de ingehouden roerende
voorheffing van 10 %).
In de vermelde notulen van de algemene vergadering werd de principiële beslissing genomen tot
verhoging van het kapitaal over te gaan door inbreng van de uitgekeerde reserves, verminderd met
het bedrag van de verschuldigde roerende voorheffing, en werd de intentieverklaring van de
aandeelhouders opgenomen om in te schrijven op de kapitaalverhoging met de uitgekeerde reserves
(verminderd met de ingehouden roerende voorheffing) in het kader van 537 van het Wetboek
Inkomstenbelasting 1992.
Blijkens notariële akte verleden voor geassocieerde notaris Jan Bael te Gent op 24 maart 2014,
bekendgemaakt zoals voormeld, heeft de algemene vergadering van de Vennootschap daarop
beslist om het kapitaal te verhogen met een miljoen honderd drieënveertigduizend zeshonderd
eenendertig euro vierennegentig cent (€ 1.143.631,94), door middel van inbreng in geld van de
uitgekeerde reserves (verminderd met de roerende voorheffing van 10%) om het van
vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 74.368,06) te brengen op een
miljoen tweehonderd achttienduizend euro (€ 1.218.000,00), zonder creatie van nieuwe aandelen
doch met verhoging van de fractie-waarde per aandeel.
Luik B
De aandeelhouders hebben vervolgens inbreng in geld gedaan van de aan hen uitgekeerde
reserves, verminderd met de roerende voorheffing van 10% ten bedrage van
honderdzevenentwintigduizend zeventig euro tweeëntwintig cent (€ 127.070,22), zodat dus een
inbreng werd gedaan van een miljoen honderddrieënveertigduizend zeshonderd eenendertig euro
vierennegentig cent (€ 1.143.631,94).
Het bedrag van de inbreng in geld werd onmiddellijk volstort.
Het kapitaal van de Vennootschap is dan gebracht op een miljoen tweehonderd-achttienduizend euro
(€ 1.218.000,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, die elk één/duizendste (1/1.
000ste) vertegenwoordigen van het kapitaal.
    1.  Kapitaalvermindering
De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen
met een miljoen honderddrieënveertigduizend zeshonderd eenendertig euro vierennegentig cent (€
1.143.631,94), zodat het kapitaal wordt herleid van een miljoen tweehonderd achttienduizend euro (€
1.218.000,00) tot vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 74.368,06) door
terugbetaling in geld aan aandeelhouders naar evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal.
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder
vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen
en dat de kapitaalvermindering volledig aan te rekenen is op het kapitaal ingebracht bij akte verleden
voor geassocieerd notaris Jan Bael te Gent, op 24 maart 2014, ten belope van een miljoen
honderddrieënveertigduizend zeshonderd eenendertig euro vierennegentig cent (€ 1.143.631,94),
zoals hoger bepaald.
    1.  Terugbetaling aan de aandeelhouders
De vergadering beslist het bedrag van een miljoen
honderddrieënveertigduizend zeshonderd eenendertig euro vierennegentig cent (€ 1.143.631,94)
voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar de terugbetaling van de gelden pas te laten
plaatsvinden ten vroegste na het verstrijken van een termijn van twee maanden ingaand op het
ogenblik van bekendmaking van de kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist bijgevolg met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen dat de
uitbetaling aan de aandeelhouders pas zal geschieden indien binnen de twee maanden na de
bekendmaking van dit besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, de schuldeisers, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, geen zekerheid hebben geëist voor de vorderingen die op het tijdstip van de
bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor de schuldvorderingen waarvoor
in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld vóór heden. Na het verstrijken van gemelde
termijn zal door de raad van bestuur slechts worden overgegaan tot uitbetaling, voor zover de
schuldeisers die binnen de vermelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden,
voldoening hebben gekregen, of hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare
rechterlijke beslissing is afgewezen. Zolang er niet kan worden overgegaan tot terugbetaling zal het
bedrag van de kapitaalvermindering worden geboekt op een bijzondere rekening.
    1.  Opdracht aan het bestuursorgaan om het besluit tot kapitaalvermindering tot
uitvoering te brengen
De vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan om de kapitaalvermindering tot uitvoering te
brengen.
 
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de andere genomen beslissingen, zonder wijziging van
het voorwerp van de Vennootschap
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de voorgaande besluiten, zonder een wijziging in haar voorwerp .
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “M & W”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
Luik B
beheer en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring en andere
overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag
ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst, zij mag optie- rechten nemen en afstaan, verlenen en verwerven van vruchtgebruik, van
rechten van opstal en erfpacht en alle andere bestaande zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. Het
verrichten van alle handelingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het beheren, het verwerven of vervreemden van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen.
- Het verwerven van participaties, op welke wijze ook, in bestaande of nog op te richten
rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen; het stimuleren, de planning, de coördinatie
van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen waarin
zij al of niet een participatie aanhoudt,
- Het opnemen van bestuurdersmandaten in- en het optreden als adviseur bij alle mogelijke
ondernemingen en vennootschappen, en verder alle verrichtingen die behoren tot de activiteit van
een zogenaamde “houdstermaatschappij” en dit alles zowel in het binnenland als in het buitenland.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen, vennootschappen,
ondernemingen en particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Het optreden als projectontwikkelaar/bouwpromotor van zowel residentiële als niet-residentiële
bouwprojecten.
Het optreden als aannemer en onderaannemer van alle bouwwerken (residentiële gebouwen, niet-
residentiële gebouwen en kantoorgebouwen) in de ruimste zin, zoals onder meer: de algemene bouw
van residentiële gebouwen, kantoorgebouwen en niet-residentiële gebouwen, het slopen van
gebouwen en andere bouwwerken, het bouwrijp maken van terreinen, het verrichten van alle
loodgieterswerken, elektrische installatiewerken en isolatiewerken, het afwerken van gebouwen, het
verrichten van wegeniswerken, dakwerkzaamheden, waterdichtingswerken en chapewerken.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, commerciële, industriële of financiële
handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp,
met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten
en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.
Titel II: Kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 74.368,06)
verdeeld in duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Luik B
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Titel VI: Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van september om
zestien (16) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgende
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Luik B
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Benoeming bestuurder(s)
Wordt benoemd als enige bestuurder voor een onbepaalde duur:
De besloten vennootschap "VEKO", met zetel te 9230 Wetteren, Begijnestraat 65, ingeschreven in
het rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0466.263.954,
vast vertegenwoordigd door de heer MATTHYS Koenraad, wonende te 9230 Wetteren, Begijnestraat
65.
Het bestuurdersmandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
 
Adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9080 Lochristi,
Bedrijvenlaan 13.
 
Het verlenen van de nodige machten tot de coördinatie en de neerlegging van de
statuten. Het verlenen van de nodige volmachten aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot
het uitvoeren van de genomen besluiten
De algemene vergadering besluit om aan de enige bestuurder, de nodige machten te verlenen, met
recht van indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
 
Notaris Ann De Paepe
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 03/05/2022
- bijlagen gehecht aan de akte:
* volmacht en verzaking dd. 25/04/2022
* volmacht dd. 25/04/2022
* volmacht dd. 25/04/2022
- coördinatie der statuten dd. 04/05/2022