Ondernemingsnr : 0846.317.674
Naam
(voluit) : BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION
(verkort) : BAD
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1030 Schaarbeek, Daillyplein 5/01
Onderwerp akte : Partiële Splitsing
Uit een akte verleden voor notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden, op 23
geregistreerd, blijkt	de	2024,	december	buitengewone	dat	algemene
vergadering van de besloten vennootschap BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION,
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING :
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van voormeld voorstel tot
partiële splitsing, opgesteld door de bestuurders op 08 oktober 2024.
De aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van het voorstel.
De vergadering aanvaardt het voorstel en keurt het splitsingsvoorstel goed.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het
splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de ondernemingsrechtbank,
toe te vertrouwen aan ondergetekende notaris.
TWEEDE BESLISSING
Vrijstelling conform artikel 12:78 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
De
aandeelhouders verklaren de vrijstelling van artikel	Wetboek	12:78
Vennootschappen en Verenigingen toe te passen met betrekking tot het laten
opstellen van een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel door de
bedrijfsrevisor gezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden
uitgegeven aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap evenredig
aan hun huidige rechten in de te splitsen vennootschap.
DERDE	BESLISSING
Verslag revisor inzake de inbreng in natura
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van voormeld verslag
van de bedrijfsrevisor de dato 18 november 2024 opgesteld door de besloten
vennootschap besloten vennootschap COMPASS AUDIT BV met zetel te 3800 Sint-
0680.780.741	Truiden,	Hasseltsesteenweg 331	ondernemingsnummer	en
vertegenwoordigd door de BV JO FRANCOIS BEDRIJFSREVISOR, vertegenwoordigd
door de heer Jo François te Sint-Truiden,, bedrijfsrevisor, waarvan de
conclusies letterlijk luiden als volgt:
CONCLUSIE	DE	DE	V.	BEDRIJFSREVISOR	AAN	BUITENGEWONE	ALGEMENE	VAN
VERGADERING VAN VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengen wij hierna aan de
oprichter van de vennootschap BAD OPERATIONS BV, hierna genoemd "de
Vennootschap" onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij opdrachtbrief dd. 20
Luik B - vervolg
augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht
van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-
de
van	inbreng	Bedrijfsrevisoren.	het	Instituut	Onze	van
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van de oprichter op datum van 12 november 2024 waarvan kopie
in bijlage tot onderhavig verslag, onderzocht	hebben	en	geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng (en) en deze
ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april
tot	2019	van	van Vennootschappen	uitvoering	het	Wetboek	en
Verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
namelijk € 362.197,34, overeen met de boekhoudkundige waarde van de
activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwamen in de boekhouding
van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De	bestaat	werkelijke	vergoeding	uit	300	aandelen	met	een
inbrengwaarde van ongeveer € 77,35 die de onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal van € 23.204,64 vertegenwoordigd, samen met een :
2.320,47	" statutair onbeschikbare reserves :	€
" overgedragen resultaat :	334.145,74	€
" voorlopig resultaat per 30.09.2024 :	2.526,48	€
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, $1 van het WVV bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
noch over de	verrichting,	waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of
die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion") .
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
is	"het uiteenzetten	van	belang	voor de	inbreng	waarom	de
vennootschap;
"de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in
natura;	en
" het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
-de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
"het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van
elke inbreng in natura;
"het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
"de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld; en
"het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Luik B - vervolg
van	de inbreng in natura	na	partiele splitsing	WVV in het kader
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Sint-Truiden, 18 november 2024
(Getekend)
COMPASS AUDIT BV
Vertegenwoordigd door
Jo François
Bedrijfsrevisor"
Bijzonder verslag oprichters	.
Op 12 november	hebben de oprichters een bijzonder	2024	verslag
het	van	belang voor de vennootschap aantonen	de	opgesteld waarin zij
inbreng in natura.
Een eensluidend verklaarde kopie van beide verslagen zal gelijktijdig
met de expeditie van deze akte worden neergelegd ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart voldoende kennis te hebben van deze verslagen
en deze goed te keuren.
BESLISSING	VIERDE
Vrijstellingen	12:81	conform	Wetboek	Vennootschappen	artikel	en
Verenigingen
De aandeelhouders verklaren de vrijstelling overeenkomstig het artikel
12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toe te passen met
betrekking tot het opstellen van de verslagen door het bestuursorgaan
gezien de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap evenredig aan hun huidige
rechten in de te splitsen vennootschap, zoals vermeld in de artikelen 12:77
en 12:80 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
VIJFDE BESLISSING -
BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING
De vergadering besluit een partiële splitsing door te voeren bij wijze van
inbreng van welbepaalde activa- en passiva bestanddelen van de te splitsen
vennootschap in de verkrijgende vennootschappen, bij toepassing van artikel
12:8 WVV., juncto artikelen 12:74 e.v. WVV, tegen een vergoeding die
uitsluitend zal bestaan uit aandelen van de verkrijgende vennootschappen
zonder dat de te splitsen vennootschap zal ophouden te bestaan.
DISTRIBUTION"	een	besloten	AUTOPARTS	vennootschap	De	"BELGIAN	wenst
"BELGIAN	splitsing	te	verwezenlijken	de besloten vennootschap	waarbij
AUTOPARTS DISTRIBUTION" wordt	gesplitst en waarbij telkens een deel van
haar	vermogen	(de hierna beschreven activa en passiva en de daaraan
verbonden rechten en verplichtingen) zal worden overgedragen aan de nieuw
"BAD	op te richten vennootschap met	de besloten vennootschap	name:
of	(hierna:	Operations"	"nieuw	te	Operations"	de	"Bad	richten	op
vennootschap" of "verkrijgende vennootschap" genoemd) ,
tegen proportionele uitgifte van nieuwe aandelen van BV BAD Operations aan
huidige	de	aandeelhouders van	BELGIAN	AUTOPARTS	DISTRIBUTION,	BV
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:5 en 12:74 en volgende
WVV.
De voorwaarden gesteld in het splitsingsvoorstel bepalen onder meer, hierna
letterlijk overgenomen:
2. De ruilverhouding van de aandelen en het bedrag van de opleg
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van de partieel te splitsen
vennootschap bedraagt op 30 september 2024 € 30.000,00 volledig volstort.
(300)	de	werden	aandelen	Als	vergoeding	voor	inbrengen	driehonderd
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk	recht in de winstverdeling en in het
Luik B - vervolg
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap bedroeg op 30
september 2024 € 468.264,71.
Aan de aandeelhouders van de BV BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION	worden in
vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen van de BV BELGIAN
AUTOPARTS DISTRIBUTION	op de nieuw op te richten vennootschap BV BAD
OPERATIONS,	de	aandelen	uitgereikt	richten	de	nieuwe	van	te	op
BV
vennootschap,	in verhouding tot hun huidig aandeel in de	BELGIAN
AUTOPARTS DISTRIBUTION.
Gezien de aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen dezelfde zal
zijn, is de waardering van de ruilverhouding gebaseerd op de waarde van het
eigen vermogen per 30 september 2024 van de partieel te	splitsen
vennootschap BV BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION.
Het bestuursorgaan stelt voor dat voor ieder aandeel van de partieel te
de verkrijgende vennootschap wordt	splitsen vennootschap 1 aandeel van
verworven, zonder opleg.
3.	De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap wordt
uitgereikt.
van de partieel te splitsen vennootschap zullen hun	De aandeelhouders
aandelen verwerven zoals hierboven omschreven op de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders die zal gehouden worden uiterlijk vier maanden
na de in de wet voorziene termijn van publicatie van het splitsingsvoorstel
voor notaris Odeurs te Sint-Truiden en die over de voorgestelde partiele
splitsing zal beslissen.
Aandelen die niet op deze vergadering vertegenwoordigd zijn, kunnen verkregen
worden op de zetel van de partieel te splitsen vennootschap	en de
verkrijgende vennootschap na de datum van de voornoemde vergadering.
De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname	4.
evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht.
van de verkrijgende vennootschap geeft recht	De uitgereikte aandelen	op
winstdeelname vanaf de datum van het in werking treden van de voorgestelde
partiele splitsing.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap	5.
zijn	boekhoudkundig worden	verricht	voor	rekening van	geacht te	de
verkrijgende vennootschap.
De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf
de datum van het in werking treden van de voorgestelde partiële splitsing
zoals bepaald in de notariele akte van splitsing, desgevallend retroactief
naar 1 oktober 2024.
De verkrijgende vennootschap BAD OPERATIONS BV wordt gesubrogeerd en in de
plaats gesteld in alle rechten en vorderingen van de partieel te splitsen
vennootschap. Ze verbindt er zich tevens toe alle	verbintenissen	en
borgstellingen op te nemen die betrekking hebben op alle niet in de partieel
te splitsen vennootschap behouden bestanddelen, met inbegrip van de lopende
geschillen,	overeenkomsten,	erkenningen,	attesten,	vergunningen	en
orderportefeuille.
De partieel te splitsen vennootschap, BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION BV
blijft alle verbintenissen en borgstellingen behouden die betrekking hebben
op de onroerende goederen en draagt alle belastingen en lasten die hierop
betrekking hebben.
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zal als volgt
verdeeld worden :
30/09/2024	BAD OPERATIONS	BAD BV
verkrijgende
TOTAAL	venn.
Eigen vermogen
Onbeschikbare inbreng	30.000,00	6.795,35	23.204,65
Statutaire
3.000,00	onbeschikbare reserves	679,53	2.320,47
Luik B - vervolg
Resultaat van het
boekjaar	3.266,35	739,87	2.526,48
106.067,37	totaal eigen vermogen	468.264,71	362.197,34
De rechten die de verkrijgende vennootschap toekennen aan de vennoten	6.
of aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten
hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hun
voorgetelde maatregelen.
aan de aandelen van de partieel	te	Alle rechten	verbonden	splitsen
vennootschap worden behouden en worden eveneens toegekend aan de verkrijgende
vennootschap.
Bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor.	7.
Er wordt geen bijzondere bezoldiging van de bedrijfsrevisor of accountant
voorzien wat betreft de toepassing van artikel 12:77, 12:78 en 12:80 van
voornoemde wetgeving. Een bijzondere bezoldiging zal worden toegekend aan
COMPASS AUDIT BV vertegenwoordigd door de BV JO FRANCOIS BEDRIJFSREVISOR,
vertegenwoordigd door de bedrijfsrevisor Jo François te Sint-Truiden voor wat
betreft de oprichting door inbreng in natura van de verkrijgende vennootschap
en dit toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van	8.
de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.
Er worden aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan
de partiële splitsing deelnemen geen bijzondere voordelen toegekend.
De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende	9.
vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen
De verdeling van de over te dragen activa en passiva zal gebeuren op basis
van de staat van activa en passiva opgesteld op datum van 30 september 2024
zoals gevoegd in bijlage tot onderhavig voorstel.
De onroerende goederen zijn te kapitaalintensief en te omvangrijk om hiermee
exclusief de huidige activiteiten te belasten.
Om de kansen op behoud van de activiteiten te vrijwaren is het nodig de
overhead te beperken en deze activiteit ook niet te belasten met de
toekomstige investeringen en financieringen inzake onroerende goederen.
De partiële splitsing wordt doorgevoerd in het kader van de herstructurering
van de partieel te splitsen vennootschap BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION BV
met de bedoeling de uitbating af te zonderen in één hiertoe bestemde
juridische entiteit, te weten BAD OPERATIONS BV en de onroerende goederen met
de erop rustende schulden te behouden.
Deze verrichting is geenszins ingegeven vanuit fiscaal oogmerk doch wel
vanuit zakelijke motieven. Bovendien leidt de partiële splitsing niet tot
een fiscale optimalisatie van secundaire belastingattributen (overgedragen
verliezen, overgedragen DBI-aftrek etc.) en gaat er ten gevolge van de
partiele splitsing geen belastbare materie verloren.
Op die basis vindt het bestuursorgaan van de BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION
dat de verrichting voldoet aan de vereisten opgenomen in het WIB 1992 en
bijgevolg fiscaal neutraal zal geschieden.
Er is geen	personeel aanwezig in de vennootschap BV BELGIAN AUTOPARTS
DISTRIBUTION.
zal
van de
te	de	splitsen vennootschap	De partieel	eigenaar blijven
onroerende goederen en de bedrijfsactiviteit afsplitsen naar de verkrijgende
vennootschap.
Per 30 september 2024 bedraagt de netto-inbrengwaarde van al deze activa en
passiva € 362.197,34.
Op basis van het voorgaande worden de volgende activa en passiva overgedragen
verkrijgende vennootschap en behoudt de partieel	aan de	splitsen	te
vennootschap de overige activa en passiva, zoals hierna weergegeven:
30/09/2024	BAD OPERATIONS	BAD BV
verkrijgende
Luik B - vervolg
ACTIVA
Terreinen en
361.978,05
361.978,05	gebouwen	0,00
Aanschafwaarde
225.301,00	aandelen	0,00	225.301,00
379, 66	Waarborgen	379,66	0,00
0,00	Overige vorderingen	194.132,68	194.132,68
5.901,86	Liquide middelen	0,00	5.901,86
totaal activa	787.693,25	362.357,71	425.335,54
PASSIVA
Voorzieningen	40.822,59	40.822,59	0,00
Schulden op meer dan
één jaar	191.438,02	191.438,02	0,00
Schulden op meer dan
één jaar die binnen
het jaar vervallen	24.029,73	24.029,73	0,00
Schulden mbt
belastingen	338,72	0,00	338,72
Overige schulden	62.799,48	62.799,48	0,00
Overlopende
rekeningen	0,00	0,00	0,00
319.428,54	totaal	256.290,34	63.138,20
468.264,71	106.067,37	362.197,34	NETTO ACTIEF
Eigen vermogen
Onbeschikbare
inbreng	30.000,00	6.795,35	23.204,65
Statutaire
onbeschikbare
679,53	3.000,00	2.320,47	reserves
Overgedragen
431.998,36	97.852,62	resultaat	334.145,74
Resultaat van het
739,87	3.266,35	boekjaar	2.526,48
totaal eigen
468.264,71	106.067,37	362.197,34	vermogen
Eventuele activa, passiva, rechten of verplichtingen van de partieel te
splitsen vennootschap die in voorgaande tabel niet zouden zijn opgenomen
worden, blijven toegewezen aan de vennootschap BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION
BV.
Conform artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
heeft het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende
vennootschap in de agenda van de algemene vergadering die over de splitsing
moet besluiten opgenomen dat wanneer alle vennoten of aandeelhouders en alle
houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing
betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, de artikelen 12:77 en 12:80,
in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing zijn.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in
splitsing	moet	de algemene vergadering die over de deelneming aan de
Luik B - vervolg
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap
voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en tweede lid
opgenomen.
De boekhoudkundige waarde van de financiële vaste activa per 30 september
2024 bedragen € 225.301,00 en betreft 100 % of 3.000 aandelen van Thijsen
Autoparts Hq NV met zetel te 3800 Sint-Truiden, Luikersteenweg 278 en met
ondernemingsnummer 0462.221.133 voor een bedrag van € 225.000,00 en 100 % of
4.000 aandelen van Thijsen Autoparts Alken NV (MALDOY NV), 3570 Alken,
Meerdegatstraat 153a met ondernemingsnummer 0401.328.293 voor een bedrag van
€ 1,00.
De overige vorderingen betreft de R/C Maldoy NV/Thijsens Autoparts Alken NV
ten bedrage van € 194.132,68.
De liquide middelen zijn samengesteld als volgt :
KREDIETINSTELLINGEN	5.901,86
550100	Dexia 068-8948189-63	1.529,78
550200	ING BE94 3630 4900 1814	4.372,08
De schulden met betrekking tot de belastingen betreft de verschuldigde
roerende voorheffing ten belope van € 338,72;
De overige schulden betreft :
DIVERSE SCHULDEN	62.799,48
9,12	RIC Bestuurders/Zaakvoerders	482000
62.790,36	482100	RIC Thijsen API NV
10. De verdeling onder de vennoten of aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap van de aandelen aan de verkrijgende vennootschap evenals het
criterium waarop deze verdeling is gebaseerd.
De verdeling van de aandelen aan de verkrijgende vennootschap zal gebeuren
overeenkomstig de bepalingen van punt 2. hierboven.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van de partieel te splitsen
vennootschap zal, na de splitsing, € 6.795, 35 bedragen. Als vergoeding voor
de inbrengen worden de 300 aandelen behouden.
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zal, na de
partiële splitsing, € 106.067,37 bedragen en omvat :
Eigen vermogen	EUR
Onbeschikbare inbreng	6.795,35
Statutaire onbeschikbare
679,53	reserves
Overgedragen resultaat	97.852,62
Resultaat van het boekjaar	739,87
106.067,37	totaal eigen vermogen
De beschikbare inbreng buiten kapitaal van de verkrijgende vennootschap zal,
na splitsing, € 362.197,34 bedragen. Als vergoeding voor de inbrengen worden
aandelen uitgegeven.	Ieder aandeel	300	geeft een	gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap zal, na de partiële
splitsing, € 362.197,34 bedragen en omvatten :
Eigen vermogen	EUR
Onbeschikbare inbreng	23.204,65
Statutaire onbeschikbare
2.320,47	reserves
Overgedragen resultaat	334.145,74
Resultaat van het boekjaar	2.526,48
totaal eigen vermogen	362.197,34
Het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap komt van de afstoting van
de uitbating van de partieel te splitsen vennootschap.
De verdeling van de aandelen van de verkrijgende vennootschap zal als volgt
gebeuren:
Luik B - vervolg
van de verkrijgende vennootschap verworven."
Zoals ook blijkt uit het bovenvermeld verslag van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de (ten gevolge van de
oprichting) gevormde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
nieuwe vennootschap, met een bedrag van driehonderd tweeenzestigduizend
honderd zevenennegentig euro en vierendertig cent (€ 362.197.34), op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
ZESDE BESLISSING
OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat een deel van het
besloten vennootschap	"BELGIAN	AUTOPARTS	vermogen van de te splitsen
DISTRIBUTION" overgaat op de besloten vennootschap "BAD Operations" die
thans wordt opgericht.
de	beschrijving	betreft	de	bedelen	wat	toe	te	Voor	van
vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap wordt verwezen naar het
voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor en het splitsingsvoorstel waarin
de activa en passiva van de over te dragen bedrijfstak uitvoerig wordt
beschreven.
A. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN DELEN VAN ACTIVA EN
PASSIVA VAN HET VERMOGEN
Nauwkeurige beschrijving van de activa en passiva die aan BAD Operations BV
worden overgedragen:
De splitsing wordt voor de te splitsen vennootschap voorgesteld op basis
van de goedgekeurde jaarrekening per 30 september 2024.
Met betrekking tot de passiva zal het eigen vermogen van de te splitsen
BV BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION	afgesplitst	vennootschap	worden	in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB92.
Meer bepaald zullen de bestanddelen van het eigen vermogen worden verdeeld
fiscale	functie	de	van	de	nettowaarde	de	verkrijgende	van	in	in
vennootschap in oprichting ingebrachte vermogensbestanddelen.
Er wordt voorgesteld om aan de verkrijgende vennootschap,	BV	BAD
Operations, de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van het
vermogen van de te splitsen vennootschap toe te bedelen, te weten:
Luik B - vervolg
BAD BV	BAD OPERATIONS	30/09/2024
verkrijgende venn.	TOTAAL
ACTIVA
Terreinen en gebouwen	361.978,05	361.978,05	0,00
Aanschafwaarde aandelen	225.301,00	0,00	225.301,00
0,00
Waarborgen	379,66	379,66
Overige vorderingen	194.132,68	0,00	194.132,68
Liquide middelen	0,00	5.901,86	5.901,86
787.693,25
362.357,71	totaal activa	425.335,54
PASSIVA
0,00	Voorzieningen	40.822,59	40.822,59
Schulden op meer dan één jaar	191.438,02	191,438,02	0,00
Schulden op meer dan één jaar
die binnen het jaar vervallen	24.029,73	24.029,73	0,00
338,72
Schulden mbt belastingen	338,72	0,00
62.799,48	Overige schulden	62.799,48	0,00
0,00	Overlopende rekeningen	0,00	0,00
319.428,54
256.290,34
63.138,20	totaal
NETTO ACTIEF	106.067,37	362.197,34	468.264,71
Eigen vermogen
Onbeschikbare inbreng	30.000,00	6.795,35	23.204,65
Statutaire onbeschikbare
3.000,00
2.320,47
679,53	reserves
Overgedragen resultaat
431.998,36	97.852,62	334.145,74
Resultaat van het boekjaar	739,87	3.266,35	2.526,48
468.264,71
totaal eigen vermogen	106.067,37	362.197,34
Aan de Verkrijgende Vennootschap BV BAD Operations worden de bestanddelen
van het vermogen van de te splitsen vennootschap BV BELGIAN AUTOPARTS
DISTRIBUTION toegekend en dit conform de splitsingsbalans opgesteld per 30
september 2024.
over
de toebedeling van bepaalde
Teneinde betwisting te vermijden
vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap - dit in het geval
dat de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij
omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij
omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij
de opgave van de
in	toebedeelde
opgenomen waren	onwetendheid niet
vermogensbestanddelen - wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij werden
aan de verkrijgende
vennootschap,
toebedeeld	slechts	toekomen	aan de
oprichting,
of	in	het	verkrijgende	activa-	vennootschap	wanneer
passivabestanddelen betreffen die specifiek betrekking hebben op of verband
houden met de aan haar toebedeelde vermogensbestanddelen.
De nettowaarde van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen die
zullen worden ingebracht in de verkrijgende vennootschap BV BAD Operations
bedraagt 362.197.34 EUR en zal als volgt worden geboekt in de verkrijgende
vennootschap BV BAD Operations:
bedraagt 362.197.34 EUR en zal als volgt worden geboekt in de verkrijgende
vennootschap BV BAD Operations:
23.204,65 EUR afkomstig van het "eigen vermogen" van de te splitsen
Luik B - vervolg
vorming van het aanvangsvermogen - "andere onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal" in de verkrijgende vennootschap BV BAD Operations;
2.320,47	EUR afkomstig van de wettelijke reserve tot van de te	1
splitsen vennootschap BV BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION wordt aangewend
voor de vorming van het	aanvangsvermogen	"statutair	onbeschikbare	-
reserves" in de verkrijgende vennootschap BV BAD Operations;
331145.74 EUR afkomstig van het overgedragen resultaat van de te
splitsen vennootschap BV BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION	wordt aangewend
voor de vorming van het aanvangsvermogen - "beschikbare reserves"	in de
verkrijgende vennootschap BV BAD Operations;
2526, 48 EUR afkomstig van het resultaat boekjaar van de te splitsen
voor	aangewend	de	vennootschap BV BELGIAN AUTOPARTS DISTRIBUTION wordt
het
van	in de	"beschikbare	vorming	aanvangsvermogen	-	reserves"
verkrijgende vennootschap BV BAD Operations;
De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap in oprichting zal
vervolgens beslissen tot het beschikbaar	(statutair)	maken	de	van
de
en
onbeschikbare inbreng	c.q.	eigen	aldus	statutaire	reserves
vermogensrekening opheffen.
De elementen van het eigen vermogen bestaande uit gestort kapitaal, belaste
in	wettelijke	onbeschikbare	reserves	kapitaal,	reserve,	reserves,
reserves en overgedragen resultaat
belastingvrije reserves,
beschikbare
worden,	conform artikel	213 WI.B., afgesplitst in verhouding tot het
evenredig aandeel van het netto-actief van het afgesplitst vermogen in het
totaal netto-actief voor de verrichting.
Er dient geen personeel te worden overgedragen.
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld
dat ze werden toebedeeld aan de nieuw op te richten vennootschap of binnen
de partieel te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen aan
de partieel te splitsen vennootschap.
B. VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen Vennootschap worden in
van het vermogen dat
vergoeding voor het	gedeelte	overgaat naar de
verkrijgende vennootschappen, aandelen van de verkrijgende vennootschappen
uitgekeerd als volgt:
De aandelen van de te splitsen vennootschap zijn op datum van opstelling
van dit voorstel als volgt verdeeld:
( ... )
TOTAAL:	300
aandelen
Bij de oprichting van de nieuwe vennootschap BV BAD Operations zullen
bijgevolg 300 aandelen toegekend worden als vertegenwoordiging van het
zullen	toegekend	vermogen.	aandelen	worden	De	evenredig	de	aan
aandeelhouders van de te splitsen vennootschap:
( ... )
TOTAAL:	300
aandelen
ZEVENDE BESLISSING -
OPRICHTING
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
BAD OPERATIONS
De vergadering beslist de besloten vennootschap "BAD Operations", met zetel
te 1030 Schaarbeek, Daillyplein 5 bus 01 op te richten, de statuten ervan
artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het
eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.
De statuten luiden als volgt, waarbij tevens eenparig wordt beslist om het
voorwerp zoals dit werd opgenomen in het splitsingsvoorstel gepubliceerd
zoals voormeld van de vennootschap uit te breiden zoals hierna gemeld in
artikel 3:
"STATUTEN
Luik B - vervolg
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "BAD Operations".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijke Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan,
administratieve	zetels,	agentschappen,	werkhuizen,	stapelplaatsen	en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
de	in	onderdelen,	benodigdheden,	kleinhandel	groot-	en	-
gereedschappen en uitrustingen voor motorisch aangedreven voertuigen en
machines aller aard, alsmede de fabricatie, de montage, de bewerking,
hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden;
de groot- en kleinhandel in scheikundige produkten, motoroliën,	1
smeermiddelen en vaste en vloeibare brandstoffen;
- de groot- en kleinhandel in wegenkaarten, gidsen en tijdschriften,
technische dokumentatie en boeken;
- de groot- en kleinhandel in caravans	en alle aanhangwagens,
caravanbenodigdheden, kampingartikelen en sportartikelen;
- de vertegenwoordiging van alle binnen- en buitenlandse firma's en
merken.
De vennootschap kan overgaan, zowel in België als in het buitenland,
tot alle	handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen. Zij zal door alle middelen mogen samenwerken of
alle ondernemingen	of vennootschappen die eenzelfde,	deelnemen	aan
gelijkaardig of aanverwant maatschappelijk voorwerp nastreven of die van
aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te
vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van
aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borg stellen of
verlenen,	als haar gerant of	vertegenwoordiger,	aval	optreden	haar
toestaan,	verlenen,	kredieten	voorschotten	hypothecaire	of	andere
zekerheden verstrekken.
Deze	opsomming	is niet beperkend, zodat de vennootschap	alle
handelingen kan stellen die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste
Luik B - vervolg
tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht
van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van
de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin
dat recht kan worden uitgeoefend,	worden bepaald door het orgaan dat
en	worden	kennis	gebracht	van	tot de uitgifte	overgaat	ter	de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te
verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
geen enkele	of tot	gegaan tot de uitgifte volledig is	geplaatst
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de
eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders
zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan
volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam;	dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van
dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der
aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van
deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar een eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in
het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand
gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de
aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
erfgenamen of legatarissen,	naar	getreden of in het bezit gestelde
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van
de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden
overlijden,	of	overgaan door	overgedragen onder	levenden	een	aan
aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
Luik B - vervolg
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden
aan een andere persoon dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op
straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der
aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij
aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
acht
dit bericht,
Binnen
na
dagen	ontvangst	moet het	van
de	elke	aandeelhouder,
bestuursorgaan	inhoud	ervan overmaken aan	bij
aangetekende brief,	waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
en	binnen de vijftien	antwoord	benadrukken	de	vragen	dagen	dat
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord
van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun
beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan
aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege
worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de
medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen
wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen
dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs,
aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de
meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de
koper (s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal
aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van
weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht
onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel
als	en	(uitsluiting	vrijwillig	uittreding)	gedwongen	zowel	in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige
andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de
aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
wordt	bestuurd	door één	of meer bestuurders,	De	vennootschap
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
Is er slechts een bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden
van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Luik B - vervolg
mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig
zijn	voor	de	of	verwezenlijking van	nuttig	het	voorwerp	van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al
dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de
algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of
de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-,
reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
de	het	bestuursorgaan	dagelijks	Het	kan	bestuur,	alsook
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen
aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan een of meer directeurs.
bestuursorgaan bepaalt of	zij alleen, dan wel gezamenlijk	Het
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van
dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk	voor
ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen,
wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan een of meerdere
commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand juni, om negentien
(19.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
bestuursorgaan en, in	Bovendien moet het	voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale
of op
de	het	belang van	der	het	vennootschap	vereist	aanvraag
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze
worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per
e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend
geval,	de houders	aan	van converteerbare	naam,	obligaties	op	van
of	met medewerking	van de vennootschap	inschrijvingsrechten op	naam
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval
beschouwd	als	regelmatig	hij	of	opgeroepen	worden	als	aanwezig
Luik B - vervolg
Artikel 18bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig
en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum
van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire
datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op
voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is
de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het
besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk
binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de
dan moet	jaarvergadering,	het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft,
wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht
de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde
voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of
bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om
tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat
de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen voor een
welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke
beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in een of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen
de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
$5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
Artikel 18ter. Elektronische algemene vergaderingen
afstand
aan	de	vergadering	Deelneming	langs	algemene	1.	op
elektronische weg
$1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn
op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die
aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd
wijze	in	bepaald	intern	een	reglement opgesteld door	de	het	op
Luik B - vervolg
vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel
aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
de veiligheid van het elektronische	communicatiemiddel	te	Om
waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik
van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten
en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan
de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit
te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van certificaten die
met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met
de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg voor de
algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op
afstand te stemmen voor de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die
op afstand wil stemmen voor de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en
gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de
eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren
en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs
elektronische weg voor de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van	de oproeping kunnen de aandeelhouders
schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen,
die	tijdens de vergadering zullen	worden beantwoord,	voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om
te	worden	toegelaten. Die vragen kunnen langs	tot de vergadering
elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tweede
dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
te
aandeelhouders,	om er	dient	stemrecht	uit	het	oefenen,	een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn
categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag
hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder
of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste
Luik B - vervolg
een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige
aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de
zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één
van de wettelijke en	voorbehoud	statutaire bepalingen	onder	stem,
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze
de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen
uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet
een	aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,	schriftelijke
laten	vertegenwoordigen	op de	algemene	volmacht	om	zich	geven	te
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene
de	vergadering in	mate	dezelfde	agendapunten	waarin daarop	worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de
voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het
aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het
bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
aan de andere genomen besluiten. De tweede	zal	afbreuk	vergadering
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op
eenendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op
waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
elk	algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij
aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 25. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap:
uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot
vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Geen uitkering	mag	gebeuren indien het	netto-actief van de
vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien
Luik B - vervolg
statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als
onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de
laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en
passiva.
In	vennootschappen waarin een	de	commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt
bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de
activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in
uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij
de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts
uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in
staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden
over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van
de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag
dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiele gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn
jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het
van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de	nemen
omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen
zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij
tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht
van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing
van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de
statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als
vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou
zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om een of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden
te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
van
aanzuivering	schulden,	lasten	n en kosten
van alle	Na	de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en,
indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen
de	door	lastens	niet	voldoende	aandelen,	volgestorte	hetzij
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die
in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op
dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Luik B - vervolg
of	aandeelhouder,	bestuurder,	commissaris,	wonende	vereffenaar
obligatiehouder,	op	alle	woonplaats	zetel	mededelingen,	de	waar
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
België	hij geen andere woonplaats heeft	als	alle	gekozen	in	voor
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders,
bestuurders,	commissarissen en vereffenaars,	wordt	exclusieve	een
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven
in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
Eenparig worden volgende beslissingen genomen die slechts uitwerking hebben
vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte,
in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een
uitgifte van deze akte en wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de
maand juni van het jaar 2025.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 1030 Schaarbeek, Daillyplein 5 bus
01
3. Benoeming van de bestuurder
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één:
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
De commanditaire vennootschap "FARIGOULE", met zetel te 3800 Sint-Truiden,
het	in	rechtspersonenregister	te	Kortenbosstraat	ingeschreven	205,
Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE 0794.496. 118,
met als vaste vertegenwoordiger:
de heer	Paule Peter, wonende	te 3800	Sint-Truiden,	SCHOOFS, Frederik
Kortenbosstraat 205.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hier aanwezig en die zijn/haar respectievelijke mandaat aanvaardt.
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende
beslissing vanwege de algemene vergadering.
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke
criteria, beslist de comparant op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Volmachten
Volmacht wordt verleend aan de naamloze vennootschap D&D Consulting BV,
Minderbroedersstraat 6, 3800 Sint-Truiden en zijn gemachtigden, en in het
bijzonder de Heer Geert Dewalheyns en/of Mevrouw Marcella Houtmeyers, , met
de mogelijkheid	tot	indeplaatsstelling,	alle formaliteiten	inzake	om
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank,
evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren
en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist
zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
Luik B - vervolg
bij het sociaal
als	de vennootschap	verzekeringsfonds	zowel	de	voor
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Verwezenlijking van de partiële splitsing
Gelet op het voorgaande, is de partiele splitsing verwezenlijkt en is de
nieuwe	vennootschap	uit	de	partiële	splitsing	opgericht	ontstaan
artikel	van	overeenkomstig	12:86	Wetboek	en	het	Vennootschappen	van
Verenigingen.
Notariele verklaring
alle	notaris	Na	dat	onderzoek	bevestigt	ondergetekende	wettelijke
formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt eveneens zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de
vennootschap overeenkomstig artikel 12:84, 3de lid van het Wetboek	van
Vennootschappen en Verenigingen gehouden is.
Verklaring Pro Fisco
1.	Partijen verklaren dat de instrumenterende notaris hen lezing heeft
gegeven van artikel 3.4.7.0.6 en art. 3.18.0.0.14 van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit	(voorheen	artikel	203	alinea van het Wetboek van	eerste
Registratierechten) .	verklaren dat de waarde	đe	van	De verschijners
ingebrachte goederen overeenstemt met de waarde van de aandelen die ter
vergoeding van deze inbreng werden uitgegeven.
2. Met	het	oog op de	heffing	registratierechten bevestigt	de	der
vergadering dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de
artikelen 117 van het Wetboek registratierechten en artikelen 2.9.1.0.3;
2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (voorheen artikel
120 van het Wetboek van Registratierechten) om te worden vrijgesteld van de
heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.
3.	De vergadering verklaart dat de splitsing beantwoordt aan de vereisten
de	artikelen	211	en	het	gesteld	Wetboek op	de	van	in	volgende
Inkomstenbelastingen.
De	4.	eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen	de	van
gesplitste vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11
van	het B. T.W. - Wetboek om te worden vrijgesteld van belasting	de	op
toegevoegde waarde. Met betrekking tot de levering van diensten is de
vrijstelling voorzien bij de derde paragraaf van artikel 18 van het B.T.W. -
Wetboek van toepassing.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de afsplitsing van haar voormelde
vermogensbestanddelen, haar eigen vermogen verminderd is met 362.197,34
EURO zonder vernietiging van aandelen, zodat het eigen vermogen gebracht
wordt op 106.067, 37 EURO vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van de
zekerheid	tot	kunnen	eisen,	uiterlijk	maanden	twee	vennootschap	na
bekendmaking	van de partiele splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
NEGENDE BESLISSING - ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd
te: 1030 Schaarbeek, Daillyplein 5 bus 01.
TIENDE BESLISSING - VOLMACHT & COÖRDINATIE
De vergadering verleent machtiging aan de bestuurders om over te gaan tot
de uitvoering van de beslissingen die zullen genomen worden aangaande de
voornoemde punten van de agenda en geeft machtiging aan de instrumenterende
notaris om over te gaan tot de coordinatie van de statuten
Volmacht wordt verleend aan D&D Consulting BV, Minderbroedersstraat 6, 3800
Sint-Truiden en zijn gemachtigden, en in het bijzonder de Heer Geert
Dewalheyns en/of Mevrouw Marcella Houtmeyers, met de mogelijkheid tot
Luik B - vervolg
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen
(KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties	de Ondernemingsrechtbank,	evenals de	en	van een	opening
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede
alle	handelingen te	stellen die hiertoe	vereist	zijn, alsook	de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register,	en	(met	tevens alle formaliteiten te vervullen	name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
de	sociaal	verzekeringsfonds	vennootschap	zowel	als	de	voor
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor ontledend uittreksel
hiermee	neergelegd:	van	Tegelijk	eensluidend	de	afschrift	akte,
gecoördineerde statuten, verslag revisor
Notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden