Ondernemingsnr : 0419877168
Naam
(voluit) : Cosimco
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kartuizersweg 1
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 10
juli 2023;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “COSIMCO”, gevestigd in
het Vlaams Gewest, met adres te 2550 Kontich, Kartuizersweg 1, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, ondernemingsnummer 0419.877.168.
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
- om het kapitaal te verhogen met een bedrag van negentien miljoen zeventigduizend
vierhonderdtachtig euro éénenvijftig cent (€ 19.070.480,51), om het van zeven miljoen
zeshonderdzevenentachtigduizend driehonderdvierenzeventig euro drieëntwintig cent euro (€
7.687.374,23) te brengen op zesentwintig miljoen zevenhonderdzevenenvijftigduizend
achthondervierenvijftig  euro vierenzeventig cent (€ 26.757.854,74) door uitgifte van tienduizend
vijfhonderdvijfentachtig (10.585) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte,
pro rata temporis; en vervolgens
 
- om het kapitaal te verminderen met een bedrag van twee miljoen driehonderdzeventigduizend
honderddrieënzeventig euro negenendertig cent (€ 2.370.173,39) om het van zesentwintig miljoen
zevenhonderdzevenenvijftigduizend achthonderdvierenvijftig euro vierenzeventig cent (€
26.757.854,74) te herleiden tot vierentwintig miljoen driehonderdzevenentachtigduizend
zeshonderdéénentachtig euro vijfendertig cent (€ 24.387.681,35) door aanzuivering van de geleden
verliezen per 31 december 2022 en zonder vermindering van het aantal aandelen.
Deze formele kapitaalvermindering zal integraal worden aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort
kapitaal.
 
- om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met (i) de nieuwe toestand
van het kapitaal en de aandelen en (ii) de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
 
 
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 5 juli 2023 door de besloten vennootschap ‘EY
Bedrijfsrevisoren”, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen (Berchem), Borsbeeksebrug 26,
ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door Roland Van den Ecker,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
 
“4.       Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap Cosimco
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Cosimco (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 juni 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 3 juli 2023,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
         de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
         de toegepaste waardering
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Inzake de toegepast waarderingsmethodes verwijzen wij naar het verslag van het bestuursorgaan
dat vermeld dat de inbreng bestaat uit de aandelen van de vennootschap Franki Construct NV. De
waardering van deze werd gedaan aan de eigen vermogenswaarde van de aandelen voor een
bedrag van 19.070.480,51 EUR. zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening per 31
december 2022, Het bestuursorgaan verantwoordt deze methode rekening houdende met het
intragroepskarakter van de geplande verrichting en door het bestuursorgaan van oordeel is dat de
weerhouden waarderingsmethode niet leidt tot een overwaardering van de in te brengen aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 10.585 aandelen zonder vermelding
van nominale waarde en zonder andere bijzondere voordelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
         het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
         de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en •
         het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
         de verantwoording van de uitgifteprijs; en
         de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
         het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
         het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
         de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en •
         het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
         de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.”
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “COSIMCO”.
De naam dient steeds te worden voorafgegaan van, of gevolgd door, de aanduiding van de
rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met:
- algemene aannemingen van baggerwerken;
- ondernemingen voor rioleringswerken;
- ondernemingen voor water- en gasvoorzieningen;
- ondernemingen voor het bouwen, aanleggen en onderhouden van spoorwegen en andere
spoorlijnen en alle bijkomstige werken;
- ondernemingen voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, evenals van parken en tuinen
met de aanplantingen;
- ondernemingen van grondwerken;
- ondernemingen voor boringen; peilingen en uitdiepingen en neerslaan van de grondwaterspiegel;
- onderneming voor fundering, heiwerk, damplanken en voor versterkingswerken van de bodem
volgens allerlei methodes;
- ondernemingen voor draineringswerken en het reinigen van waterlopen;
- ondernemingen voor het bouwen van kunstwerken, ondermeer het bouwen van bruggen, viaducten,
weg- en spoorwegtunnels, watertorens, silo’s, vergaarbakken, zwembaden, kolenopslagplaatsen,
moerriolen, horizontale doorpersingen van samenstellende elementen van kunstwerken;
- ondernemingen voor het optrekken van gebouwen (ruwbouw en onder dak zetten);
algemene bouwondernemingen en coördinatiewerken omvattende behalve de bedrijvigheden van de
voorgaande rubriek, degene die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van
voltooiingswerken of op de coördinatie van deze laatste wanneer zij door onderaannemers worden
uitgevoerd;
- ondernemingen voor het bouwen van stellingen alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels;
- ondernemingen voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken, omvattende eveneens het
effenen en het wegruimen;
- ondernemingen voor:
* het leggen van kabels en diverse leidingen;
* niet-elektrische verkeerstekens langs verbindingswegen, allerhande, niet-elektrische
veiligheidsinrichtingen, afsluitingen en schermen;
* leggen van sterkstroom- en telecommunicatiekabels in sleuven, zonder aaneenkoppeling;
* horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen;
- ondernemingen voor het optrekken van uitneembare paviljoenen en barakken; eveneens het werk
in de werkplaats van de ondernemingen waarvan de activiteit normaal en hoofdzakelijk gericht is op
het plaatsen van de producten die zij vervaardigen;
- ondernemingen voor het plaatsen van afsluitingen;
- ondernemingen voor het waterdicht maken en bedekken van schouwen met asfalt en teer, onder
meer het bedekken met asfalt of met koolwaterstofhoudende producten, gebeurlijk gecombineerd
met metalen;
- ondernemingen voor het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer en asfalt;
- ondernemingen voor warmte- en geluidsisolering, lichte scheidingswanden, valse plafonds en
blinde vloeren, al dan niet geprefabriceerd alsmede het verwerken en verwijderen van asbest;
- ondernemingen voor het renoveren en restaureren van bestaande gebouwen en monumenten;
- ondernemingen voor sanitaire inrichtingen, gasverwarming en lood- en zinkwerken omvattende
eveneens de daken van non-ferrometalen;
- ondernemingen voor het bouwen van metalen constructies: montage- en demontagewerken, bouw
van metalen draagstructuren, industrieel schilderwerk;
- algemene aannemingen van:
* mechanische uitrustingen;
* uitrustingen van kunstwerken en van industriële mechanica;
* installaties van overladings- en hijstoestellen (kranen, rolbruggen en andere);
* oleomechanische uitrustingen;
- algemene aannemingen van:
* hydromechanische uitrustingsinstallaties:
* installaties van leidingen;
* uitrustingen van pomp- en turbinestations;
- algemene aannemingen van elektronische uitrustingen;
- algemene aannemingen van: transportinstallaties in gebouwen;
* liften, goederenliften, roltrappen en roltapijten;
* vervoer langs kokers of buizen van voorwerpen, documenten of goederen (pneumatisch,
mechanisch en andere);
- ondernemingen in verband met:
* elektrische installaties;
* elektrische installaties in gebouwen, inbegrepen de installaties voor stroomaggregaten, de
uitrustingen voor brand- en diefstalmelding, telecommunicatie in gebouwen en hun omgeving en
installaties of uitrustingen van gemengde telefonie;
* elektrische en elektromechanische installaties van kunstwerken en nijverheidsinrichtingen en
elektrische buiteninstallaties;
* installaties van bovengrondse elektriciteitsleidingen;
* elektrische installaties van haveninrichtingen;
* speciale installaties:
* bliksemafleiders, ontvangstantennes;
* koelinrichtingen;
* uitrustingen voor wasserijen en grote keukens;
* slachthuisinrichtingen;
* installaties voor huisvuilverwerking;
* installaties voor waterzuivering;
* installaties voor compostering, huisvuilverbranding en industriële verbranding en verwerking;
- terzake kan de vennootschap deelnemen aan aanbestedingen, ook openbare;
- project management, waaronder andere verstaan wordt: de uitbating van een onderneming voor
projectontwikkeling en alles wat hiermede gepaard gaat, onder meer maar niet uitsluitend het
begeleiden van bouwprojecten, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen,
allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architect,
aannemer en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties
voor vergunningen en andere administratieve procedures tot de coördinatie van de bouwwerken en
de controle hierop tijdens en nadien; het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en onder
meer het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, het doen bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen,
evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin met inbegrip
van de onroerende leasing;
- de normale werkzaamheden van raadgevend ingenieurs zoals het ontwerpen, berekenen, in
tekening brengen en detailleren van allerhande constructies in beton, staal, hout en allerlei andere
materialen, voorgespannen beton en dergelijke, wegen, rioleringen, kunstwerken,
zuiveringsinstallaties; in het algemeen alle studies betreffende burgerlijke bouwkunde en betreffende
technische installaties aller aard, waaronder deze van elektrotechniek, meet- en regeltechniek en
bedrijfsautomatisering, zo ook onderzoekingen en expertises op al de voornoemde terreinen,
alsmede het coördineren van binnen- en buitenlandse projecten hieromtrent.
Tot uitvoering van alles wat voorafgaat overgaan na voorafgaand studiewerk, deze leiden en dit voor
eigen rekening en ook voor derden.
De handel in het algemeen en het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle
producten en materialen en materieel, die verband houden met de voormelde activiteiten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag het bestuur, het beheer en mandaten, waarnemen, evenals het toezicht en
controle uitoefenen over alle vennootschappen met dewelke al dan niet een of andere band van
deelneming bestaat. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelnemingen, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande
of op te richten vennootschappen of bedrijven, groeperingen en organisaties in België of het
buitenland (waarvan het voorwerp van de vennootschap van aard is de uitoefening van haar
voorwerp te bevorderen of identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare).
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp alsmede alle intellectuele rechten en industriële of commerciële
eigendommen die er betrekking op hebben, uitbaten.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
van de statuten overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal - Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierentwintig miljoen driehonderdzevenentachtigduizend
zeshonderdéénentachtig euro vijfendertig cent (€ 24.387.681,35).
Het is verdeeld in veertienduizend achthonderdtweeënvijftig (14.852) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Overdracht van aandelen
Onverminderd het bepaalde in artikel 9 van deze statuten betreffende het register van aandelen, is
de overdracht van aandelen vrij.
Bestuursorgaan – Benoeming – Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, “raad van bestuur” genoemd.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur telt minstens drie (3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en
zolang, de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan
uit twee (2) bestuurders.
            Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
            Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
            Leden van de raad van bestuur worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
            Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap verbonden zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment
van de opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding
toekennen.
            Niettemin kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is collegiaal handelend bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur”
bestaand uit één of meer personen, die elk alleen of als college optreden.
            Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Binnen de grenzen van hun bestuur, en de hen verleende machten, mogen zowel het
bestuursorgaan als het orgaan van dagelijks bestuur, bijzondere en bepaalde volmachten verlenen
aan één of meer personen van hun keuze.
Gedelegeerd bestuurder - Adviserende comités
De raad van bestuur kan één of meerdere van zijn leden aanstellen tot “gedelegeerd bestuurder” en
daaraan de machten verlenen die de raad van bestuur geschikt acht.
            Zo kan de gedelegeerd bestuurder worden benoemd tot “orgaan van dagelijks bestuur”
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
 Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of
gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Controle
De controle op de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, geschiedt volgens de wettelijke
voorschriften ter zake.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de vierde zaterdag van de
maand april om tien uur.
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de organieke vertegenwoordiging van een rechtspersoon, kan elke
vergadergerechtigde effectenhouder zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen
door een persoon aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
alle effecten van de volmachtgever.
Toelating tot de vergadering
Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de
vergadergerechtigde effectenhouders, of hun vertegenwoordigers, kennisgeven van hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de
vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Stemrecht – Schriftelijke besluitvorming
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een gemeenschappelijke vertegenwoordiger werd
aangeduid overeenkomstig deze statuten.
Stemming per brief
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering op de wijze
uiteengezet in de oproeping.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering op de zetel van de vennootschap toe te komen.
Schriftelijke besluitvorming
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de vergadergerechtigde
effectenhouders mogen van die besluiten kennisnemen.
 Deelname op afstand
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:137 WVV kunnen de vergadergerechtigde
effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
vergadergerechtigde effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde vergadergerechtigde effectenhouders kunnen controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de vergadergerechtigde effectenhouders die op deze wijze wensen deel te
nemen aan de vergadering zich te schikken naar de voorschriften van deze statuten, en dienen in de
bedoelde kennisgeving op te geven:
a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
b)         de volledige identiteit van de vergadergerechtigde effectenhouder, met opgave van het aantal
effecten waarmee aan de vergadering zal worden deelgenomen;
c)         de volledige identiteit van de persoon die namens de vergadergerechtigde effectenhouder
aan de algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking
gestelde elektronische communicatiemiddel;
d)        het telefoonnummer en e-mailadres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de stemgerechtigde effectenhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de vergadergerechtigde effectenhouders
bovendien in staat te stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Overeenkomstig de bepalingen van het WVV, is het bestuursorgaan verplicht elk jaar een inventaris
op te maken, evenals een jaarrekening.
Indien het WVV deze verplichting oplegt, stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid.
Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één twintigste
(5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Dividenden – Interimdividend
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 WVV, uit
het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Benoeming van vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid van
stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist, met
naleving van de wettelijke voorschriften ter zake.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 WVV.
De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering ter zake.
Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met 2:
93 WVV.
Het vereffeningssaldo wordt op gelijke wijze verdeeld rekening houdend met de bepalingen inzake
winstverdeling.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd notaris,
 
 
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 10 juli 2023, volmachten, verslag
bestuursorgaan, verslag commissaris, tekst van de statuten en uittreksel.