Ondernemingsnr : 0811375009
Naam
(voluit) : Dr. Geert Truijen, uroloog
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Geraardsbergenstraat 142
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
 
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris, Stein Binnemans te Oudenaarde, in vervanging
van meester Wendy Geusens te Hamont-Achel (Hamont) op 7 december 2023, geregistreerde te
Oudenaarde op 11 december 2023, 27 bladzijden, 0 verzendingen, boek 0, blad 0 vak 29079, blijkt
dat volgende beslissingen met eenparigheid van stem-men werden genomen:
1. OMVORMING VAN HET MANDAAT VAN STATUTAIRE BESTUURDER NAAR NIET-
STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering beslist het mandaat van de statutaire bestuurder, zijnde het mandaat van
de heer TRUIJEN Geert Jozef Antoon, voormeld, om te vormen naar een mandaat van niet-statutaire
bestuurder.
De bepalingen opgenomen in de statuten die verwijzen naar het mandaat van de statutaire
bestuurder worden in die zin aangepast.
Stemming
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
 
2. ontslag zaakvoerder en herbenoeming als niet-statutair bestuurder
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de huidige hierna vermelde
statutair zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie:
De heer TRUIJEN Geert Jozef Antoon, voornoemd.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen te herbenoemen als niet-statutaire
bestuurder voor een duur van zijn medische activiteiten.
De heer TRUIJEN Geert Jozef Antoon, uroloog, geboren te Wilrijk op 21 oktober 1974, wo-nende te
9700 Oudenaarde, Geraardsbergenstraat 142.
Voornoemde bestuurder is alhier aanwezig en verklaart dit mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Bovendien bevestigt hij niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling tot uitoefening van dit
mandaat.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Stemming
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
 
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering stelt de toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschap en verenigingen op onderhavige vennootschap vanaf 1 januari 2020 vast, en besluit,
in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Stemming
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
 
4. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Stemming
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
 
5. Besluit tot uitkering van vermogen
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (nettoactieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden; en dat,
indien de vennootschap beschikt over vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar
is, geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief van de vennootschap is gedaald of door de
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
In een apart verslag heeft de algemene vergadering conform artikel 5:142 WVV de netto-actieftest
gedaan. De algemene vergadering stelt vast dat door de voorgestelde uitkeringen het netto-actief
niet negatief wordt, noch daalt tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
De betaalbaarheidsstelling van de uitkeringen is de datum dat het bestuursorgaan in een apart
verslag de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 met een positieve uitkomst heeft uitgevoerd.
De bestuurder zal dit verslag bezorgen aan ondergetekende notaris, die het op zijn beurt zal
bewaren in zijn archieven.
De algemene vergadering besluit om een gedeelte van het beschikbaar gemaakte eigen vermogen
uit te keren als volgt:
- door middel van een opheffing van het niet volstort deel van het kapitaal, ten bedrage van
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00).
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd de uitkeringen uit te voeren, door uitkering aan de
aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit, mits naleving van de wettelijke bepalingen
dienaangaande.
Stemming
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
 
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering – met eenparigheid van
stemmen - volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar benaming luidt : « Dr. Geert Truijen, uroloog ».
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in overeenstemming met de medische plichtenleer door middel
van haar leden met specialiteit urologie zorgen te verstrekken aan de patiënten, en ten dien einde
alle materiële voorwaarden te scheppen met het oog op het verstrekken van bedoelde geenkundige
zorgen. De aandeelhouders kunnen hun volledige of gedeeltelijke medische activiteit uitoefenen in
het kader van de vennootschap, of in samenwerking met andere artsen-urologen binnen een andere
burgerlijke artsenvennootschap met een gelijkaardig voorwerp.
De geneeskunde wordt evenwel uitgeoefend door de aandeelhouders, die voor de geneeskundige
prestaties persoonlijk instaan en persoonlijk professioneel aansprakelijk blijven.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen te verrichten die daartoe
rechtstreeks of noodzakelijk of nuttig zijn, en zal de vennootschap kunnen overgaan tot het
investeren van middelen.
Zij kan onder meer geneeskundig apparatuur aanschaffen dienstig voor het onderzoek,
ondergeschikt en paramedisch personeel aanwerven die de aandeelhouders in de uitoefening van
hun beroep bijstaan, alsmede de voor voornoemde praktijk noodzakelijke verrichtingen zowel in de
roerende als in de onroerende sector.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, roerende en onroerende
goederen verwerven en beheren. Doch enkel onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat ze het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik
aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Voor zover er meer dan
een aandeelhouder is, dienen beslissingen in verband met het investeringsbeleid te gebeuren met
unanimiteit van de stemmen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de bestuurder zelfs indien
die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de gewone algemene vergadering gehouden
ten overstaan van een notaris volgens de regels die in artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen gesteld zijn.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op geneeskundige
plichtenleer.
 
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een  onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
 
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die arts-aandeelhouder is/zijn.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is steeds beperkt in de tijd, met name voor de duur
van diens medische activiteiten.
In geval van meerhoofdigheid, is de duur van het mandaat beperkt tot zes (6) jaar.
Indien zij benoemd worden door de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht –in acht genomen de maximumduur- en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun
bevoegdheid.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheden overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
 
Algemene Vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van de maand juni om twintig uur (20.00u). Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen door het bestuursorgaan.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Het is het bestuursorgaan toegestaan om interimdividenden uit te keren. Dit alles overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
7. Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart éénparig dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9700
Oudenaarde, Geraardsbergenstraat 142.
Stemming
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
 
8. Opdracht coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te bezorgen.
Stemming
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
 
9. Machtiging aan de bestuurder
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen aan de bestuurder alle machten
toe te kennen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
Stemming
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
 
10. Volmacht administratieve formaliteiten
Volmacht wordt verleend aan de Naamloze vennootschap BEKAERT – CALLEBAUT
ACCOUNTANCY, met zetel te 9700 Oudenaarde, Meersbloem-Leupegem 50, met
ondernemingsnummer 0879.961.828, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name de ondertekening
van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Stemming
Dit besluit wordt eenparig aangenomen.
 
Voor ontledend uittreksel
(Get.) Notaris Stein Binnemans
 
Eveneens neergelegd: gecoördineerde statuten en afschrift van de akte.