N° d'entreprise : 0766877050
Nom
(en entier) : Ferme de Houssoy
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Tour Carrée 331
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
MODIFICATION ET COORDINATION DES STATUTS – APPORT EN NATURE
De l'acte reçu par le notaire Damien LE CLERCQ à Namur, le 09 novembre 2022, en cours
d'enregistrement, il résulte que s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société à responsabilité FERME DE HOUSSOY, ayant son siège à 5300 Andenne/Vezin, rue de la
Tour Carrée, 331, avec le numéro d’entreprise 0766.877.050, laquelle a décidé, à l’unanimité, ce qui
suit :
Première résolution :
L’assemblée a dispensé de donner lecture des rapports légaux, tous les comparants reconnaissant
en avoir eu parfaite connaissance.
Il a été constaté que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles précités du code
des sociétés et associations, et entièrement applicables à la société, ont bien été accomplies.
Deuxième résolution :
L’assemblée a décidé d’accepter les apports en natures pour un montant d’UN MILLION – 1.000.000
– d’euros et de créer en contrepartie, des fonds propres indisponibles à hauteur de ce montant et de
créer en rémunération de ces apports vingt mille – 20.000 – actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, de même type et conférant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
Troisième résolution :
L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 5 des statuts, comme suit :
« Article 5 : Emission des actions
La société a émis 20.100 actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et conférant
les mêmes droits et avantages. ».
Quatrième résolution :
L’assemblée générale a décidé d’adopter un nouvel article 5 bis des statuts, comme suit :
« Article 5 bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. ».
Cinquième résolution :
L’assemblée a décidé de supprimer la phrase suivante de l’article 9 des statuts :
« En aucun cas une personne morale ne peut acquérir une action ».
Sixième résolution :
L’assemblée générale a décidé de coordonner les statuts et a décidé d’arrêter comme suit le texte
des statuts coordonnés :
STATUTS
Volet B
TITRE l : DENOMINATION, SIEGE, OBJET, DUREE
Article l : Dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, le cas échéant, agréée comme
entreprise agricole.
Elle est dénommée « FERME DE HOUSSOY ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée » ou avec l'agrément, « SRLEA » ou de ces mots écrits en toutes
lettres « Société à responsabilité limitée », avec l’indication du siège, du ou des numéros
d'entreprise, suivies de l’indication du ou des sièges du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel
la société a son siège.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration, pour autant que ce déplacement n'entraine pas de modification du régime
linguistique.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
le cas échéant, dans le cadre d'un partenariat public et/ou privé, l'accomplissement des activités
suivantes :
À titre principal, toutes opérations relevant d'une entreprise agricole au sens le plus large, et dans ce
contexte,
- toutes opérations liées aux biens ruraux, en ce compris par le biais de droits réel ou personnel
d'usage, rémunéré ou non, même précaire,
- toute acquisition, vente, mise à disposition, sous toutes ses formes, de tous biens meubles
(marchandises, matières premières, ...) et immeubles liés à la vie et/ou l’activité rurale,
- la souscription de tous financements liées à ces actes ou opérations,
- la conclusion de tous contrats ou associations y relatifs,
- l'accomplissement de tous travaux ou ouvrages, pour son compte ou pour compte de tiers,
- la prise de participation dans toutes entreprises exerçant une activité identique, analogue ou
connexe,
- et l'exercice de toute fonction, en qualité d’organe ou de mandataire dans celles-ci.
Elle peut encore s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires ou activités entrepreneuriales,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à
favoriser le développement, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits et même s'associer ou fusionner avec elles ou encore participer à toute opération de
restructuration avec elles. L'ensemble de ces actes ou activités sont toujours menées dans les
limites et le respect des règles régissant l’accès la profession ou encore, l’exercice de certaines
activités réglementées.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : APPORTS - ACTIONS
Article 5 : Emission des actions
La société a émis 20.100 actions, en rémunération des apports, toutes de même classe et conférant
les mêmes droits et avantages.
Article 5bis : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Article 6 : Indivisibilité et démembrement
Le droit de vote attaché à une action détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule
personne, désignée par tous les indivisaires.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
- seul l’usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l'ordre du jour ;
- l'usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l'ensemble des dividendes mis en distribution par l’
assemblée générale et ce, pendant la partie d'exercice sociale qui s'est écoulée de l'ouverture de
Volet B
son droit jusqu'à l'extinction de celui-ci;
- l’usufruit participe seul aux libérations d'apports préalablement souscrit, seulement s'il n'est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
- à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations d'apports ;
- à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récents, librement identifiées par les actionnaires concernés
par le démembrement et à défaut, par l'expert-comptable de la société, l’impératif étant que ces
tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table visée à
l'article 624/1 du Code civil.
• II est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, ...) de convenir à
l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d'en aviser l'administration sans délai et
dans la forme recommandée, à l’initiative d'au moins un titulaire de droits réels.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Article 7 : Scellés
• Les ayants cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société.
Article 8 : Registre des actionnaires
Il est tenu au siège un registre des actionnaires. Tout actionnaire peut exiger la délivrance d'un
certificat constatant son inscription.
Les cessions et transmissions n’ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des sociétaires. Tout actionnaire ou tiers intéressé pourra prendre
connaissance de ce registre.
Article 9 : Cession d’actions
a) Généralités :
Les actions ne peuvent être transmises par décès ou cédées entre vifs qu’à un actionnaire, son
conjoint, aux ascendants et descendants en ligne directe de l’actionnaire ainsi qu'aux alliés de celui-
ci, y compris les enfants adoptifs et les enfants de l'époux, et à des tiers mais avec l'assentiment de
rassemblée générale.
Si la société compte plusieurs actionnaires, la valeur de rachat peut être fixée par rassemblée
générale ordinaire, appelée à statuer sur les comptes annuels.
b) Obligation de reprise :
Si la cession est refusée ou si, en cas de décès, la qualité d'actionnaire est retirée, les actionnaires
opposés à la cession sont tenus de reprendre ces actions. Si plusieurs actionnaires sont en
concurrence pour la reprise de ces actions et, sous réserve de l'exercice du droit de préemption des
actionnaires, administrateurs-actifs, les actions sont divisées au prorata du nombre d’actions des
cessionnaires. Dans ce cas, le paiement intervient endéans les trois mois de l’offre, de la demande
ou de l'avènement assimilé à une cession. Le cessionnaire ne peut les céder aussi longtemps qu’il
n'en a pas intégralement payé le prix.
c) Préemption :
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs-actifs.
Tout actionnaire cédant est tenu d’informer les autres actionnaires par lettre recommandée de la
transmission décidée et de ses conditions. Le droit de préemption doit s’exercer endéans les deux
mois qui suivent l'avis de cession. Si plusieurs actionnaires se présentent pour le rachat des actions,
celles-ci sont cédées aux actionnaires concernés au prorata de leur participation. Les
administrateurs-actifs qui n'ont pas pris de participation, ne peuvent se faire attribuer d’actions.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession des actions qui
ne font pas l'objet de la préemption, peut s'opérer légalement moyennant consentement de
rassemblée générale.
TTTRE III : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 10 : Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d'administrateur statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Article 11 : Rémunération
Si l’assemblée générale le décide, tout administrateur est susceptible de prétendre à un traitement
dont le chiffre et le mode de paiement sont déterminés, en accord avec l’administrateur intéressé,
par décision de rassemblée générale.
Volet B
Cette rémunération peut être mensuelle, trimestrielle ou annuelle, exécutée en argent ou en nature,
notamment par la mise à disposition gratuite de logement(s), véhicule(s), consommables, énergies
ou autres, dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Dans ce contexte, la société peut
également décider que le montant de l’avantage de toute nature, en ce compris celui de l'intervention
éventuelle de l'administrateur (dans le coût de cet avantage), pourra faire l'objet d'une inscription au
compte-courant « actif/passif » du dirigeant (tel qu'ouvert en ses comptes sociaux).
Ce traitement peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée générale arrêtée aux
mêmes conditions. Tout traitement demeure maintenu de plein droit jusqu'à nouvelle décision
acceptée expressément ou tacitement par l'administrateur concerné.
Les frais de déplacement et autres débours exposés par l’organe d’administration pour le service de
la société sont remboursés par celle-ci sur simple production d'un justificatif, à moins qu'une
convention extrastatutaire n'en décide autrement.
Ces traitements et frais seront portés aux frais généraux. Si l’assemblée générale le décide,
moyennant le respect du double test (solvabilité et liquidité), l’organe d'administration a droit à titre de
tantièmes, à une fraction des bénéfices sociaux.
Article 12 : Pouvoirs
L'administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d'un décès ou d'une démission, ou en cas
d'interruption temporaire par suite d'une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l'administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
Article 13 : Mandats spéciaux - Subdélégations
• L'administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur peut, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des mandataires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
Article 14 : Opposition d'intérêts
• En cas d'opposition d'intérêts de nature patrimoniale, le ou les administrateurs, le cas échéant,
réunis en collège, observent les procédures prévues par la loi.
Article 15 : Inventaire et comptes annuels
• Chaque année, le ou les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels
ainsi que, si besoin est, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Article 16 : Surveillance
• La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chaque actionnaire possède
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire
représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 17 ; Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 2ème lundi du mois de juin à dix-huit
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Article 18 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. La prorogation
n'annule que la décision relative aux comptes annuels, à moins que rassemblée dans un vote spécial
n'en décide autrement.
Article 19 : Quorum de vote et de présence
L'assemblée générale statue aux quorums fixés par la loi, sauf dérogation dans les statuts ou une
convention d'actionnaires.
Pour autant, toute modification de statuts requiert le consentement de l’administrateur actif.
Article 20 : Nomination et révocation
Les votes en assemblée générale pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.
Toute révocation intervient moyennant le respect d’un préavis de six mois, sauf motifs graves, auquel
cas le délai de préavis peut, le cas échéant, être supprimé par l’assemblée générale.
Volet B
Pour le cas de nomination, si la majorité n'est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un
ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité au ballottage le
plus âgé est proclamé élu.
Article 21 : Présidence, délibérations et procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus de actions.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 22 : Convocations - Décisions à distance
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque
actionnaire quinze jours francs au moins avant l’assemblée selon les modalités prévues par la loi,
notamment sur un support dématérialisé. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
consentent à se réunir.
Hormis les points à arrêter en forme authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et
par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale.
Article 23 : Représentation et droit de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un autre actionnaire porteur d'une
procuration écrite. Toutefois, les mineurs ou les interdits peuvent être représentés par un tiers non
actionnaire et les personnes morales, par un mandataire non actionnaire.
Chaque action ne confère qu'une seule voix.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - BILAN - REPARTITION
Article 24 : Exercice social, inventaire, affectation des bénéfices et réserves
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
Article 25 : Dividendes
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l’assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
L'organe d'administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes sur
dividende.
Si la société postule l'agrément comme entreprise agricole à l'unanimité de son assemblée générale,
le partage des bénéfices de l'exploitation se fait comme suit :
L’assemblée générale peut décider la mise en réserve partielle ou totale du solde, après prélèvement
de la rémunération revenant aux administrateurs-actifs,
Si le solde n'est pas entièrement mis en réserve, l'excédent sera attribué aux actions au maximum à
concurrence de l'intérêt légal des fonds propres.
Le solde éventuel est attribué aux administrateurs actifs en rémunération de leur travail ainsi qu'aux
actions, par moitié.
TITRE VI : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 : Dissolution
L'assemblée générale à le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi, en ce
compris le consentement de l’administrateur actif.
Elle désigne, s'il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s'il y a lieu, la confirmation du
président du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
TITRE VII : DISPOSITION TRANSITOIRE
Article 27 : Agrément comme entreprise agricole
• Si la société revendique l’agrément comme entreprise agricole, moyennant une nouvelle décision
de l’assemblée générale prise à l’unanimité, les articles 28 et suivants entreront de plein droit en
application.
Article 28 : Administrateur actif
• Au moins un des actionnaires doit être administrateur-actif. Celui-ci doit consacrer au moins la
moitié de son temps de travail à l’exploitation de l'activité agricole et tirer au moins la moitié de son
revenu professionnel de l’exploitation active de l'activité agricole.
Article 29 : Salaire minimum
• Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats d'exploitation, comme prévu aux présentes,
chaque administrateur actif peut prétendre à une rémunération brute pour son travail, sur la base du
salaire minimum comme travailleur qualifié dans le même secteur. Les heures de travail à prendre en
considération pour cette rémunération comportent quarante heures par semaine aussi longtemps
Volet B
qu'il n'y a qu'un seul actionnaire administrateur actif. S'il y a deux actionnaires administrateurs actifs,
elles comportent alors trente-huit heures par semaine. La rémunération des actionnaires est fixée
chaque année pour l’exercice suivant par une décision de rassemblée générale.
L'actionnaire administrateur actif a, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour son travail, droit au remboursement du fermage qu'il a
payé. Ce montant est mis en compte en tant que charge de l'exploitation.
Article 30 : Actionnaire unique
Si la société devait ne plus compter qu'un actionnaire, elle continue d'exister en tant que personne
morale aussi longtemps qu'elle n'est pas dissoute et liquidée.
Si cet actionnaire est également l'administrateur-actif, il sera procédé comme dit à l’alinéa suivant :
si par suite de démission ou de décès de l'administrateur-actif, la société ne compte plus que des
actionnaires, ceux-ci peuvent désigner l'un d'entre eux ou une tierce personne pour poser les actes
urgents de gestion journalière durant un mois ; cet administrateur provisoire n'encourt qu’une
responsabilité de mandataire.
S'il ne reste qu’un seul actionnaire, ou si les actionnaires ne peuvent se mettre d'accord, un
administrateur provisoire sera désigné à la demande de ces derniers ou de l'un d'eux, par le
Président du Tribunal compétent.
TITRE VIII : DIVERS
• Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations.
Septième résolution :
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.