Ondernemingsnummer :
0887644921
Benaming :
(voluit) :
SDA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Bierbeekstraat 38
3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
12 december 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SDA" met maatschappelijke zetel te 3360 BIerbeek,
Bierbeekstraat 38, RPR Leuven, ondernemingsnummer 0887.644.921 en BTW-nummer BE
0887.644.921 volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING – Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, in toepassing van artikel
317 van het Wetboek van vennootschappen, te verminderen met een bedrag van
vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00), om het te brengen van drieënzestigduizend zeshonderd
euro (€ 63.600,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), door terugbetaling in speciën
van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalver¬minde-ring aan de vennoten in
evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit in de Vennootschap.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de Vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal
werkelijk volgestort kapitaal en meer in het bijzonder, en dit bij toepassing van artikel 537, 5de lid W.
I.B. 1992, op de ingebrachte kapitalen die in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 werden
ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap ingevolge het besluit van de buitengewone
algemene vergadering gehouden op 19 december 2013 ten overstaan van ondergetekende notaris
Philippe Missoul te Bierbeek, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15
januari 2014 onder nummer 14015270
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder vernietiging van
aandelen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
TWEEDE BESLISSING - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van vijfenveertigduizend euro (€ 45.000,00), daadwerkelijk verwezenlijkt werd
en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00).
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel
317 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de
schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De Vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoten
mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering
gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun
Luik B
recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
DERDE BESLISSING - Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00). Het is
verdeeld in honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen zonder nominale waarde, die ieder
één/honderd zesentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit van stemmen.
VIERDE BESLISSING – OPT-IN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIJFDE BESLISSING – AANPASSING RECHTSVORM
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Er wordt zich evenwel het recht voorbehouden om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening terug beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen onder de
opschortende voorwaarde van de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging in het Belgisch
Staatsblad.
ZESDE BESLISSING – BESCHIKBAAR MAKEN STATUTAIR ONBESCHIKBARE
VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
ZEVENDE BESLISSING – WIJZIGING VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om het voorwerp te wijzigen zoals hierna vermeld.
ACHTSTE BESLISSING – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, luidt
als volgt :
* naam : SDA
* zetel : 3360 Bierbeek, Bierbeekstraat 38
* Het vermogen is verdeeld in honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen.
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
* Reserves, winst, verdeling na vereffening:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
* Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen rekening, als voor
rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen in
België of in het buitenland zonder onderscheid: verlenen van technisch advies en berekeningen en
tekeningen met betrekking tot HVAC technieken (Heating - Ventilation – Airconditioning), en
ventilatie, relaterend naar verwarmings-, sanitaire en elektriciteitsinstallaties in de meest ruime zin,
zonder dat deze opsomming op enigerlei wijze limitatief mag beschouwd worden.
- de vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten,
welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
- de vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In België en in het buitenland, in het groot en in het klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen: de uitbating van drankgelegenheid,
hetzij café, brasserie, restaurant of taverne, zo mogelijk in combinatie met kopen en verkopen
artikelen.
Verder alle traiteurs- en cateringdiensten en aanverwante activiteiten zoals de verkoop van
voorbereide maaltijden en alle toebehoren, aanbieden, uitbaten, al dan niet in combinatie met het
organiseren van allerhande feesten, banketten, buffetten en salons.
Verlenen van voedings-en gezondheids-gerelateerd advies, gericht en op maat begeleiden en
ondersteunen en dit zowel voor mentale (voeding bij stress, autisme, vermoeidheid, psychische
klachten,…) als voor fysieke klachten (bij afslanken, gezond aankomen, lactosearm, glutenvrij,
koolhydraatarm, voedselintoleranties en allergieën, veganisme, vegetarisme, maag-en
darmproblematiek, spijsverteringsklachten, diabetes, bloeddruk, cholesterol, ziektes, aandoeningen,
eetproblemen, voeding bij sport, kinderen, zwangerschap en borstvoeding,…). Dit alles in de meest
ruime zin, zonder dat deze opsomming op enigerlei wijze limitatief mag worden beschouwd.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
* Jaarvergadering - Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
• de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
• de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
NEGENDE BESLISSING – COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
TIENDE BESLISSING - ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDERS ALS BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit:
- de huidige statutaire zaakvoerder, de heer AUSLOOS Danny, wonende te 3360 Bierbeek,
Bierbeekstraat 38;
- de huidige niet-statutaire zaakvoerder mevrouw VANORBEEK Ester, wonende te 3360 Bierbeek,
Bierbeekstraat 38.
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming beiden als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing. De algemene vergadering zal op de
volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de
uitoefening van hun mandaat.
ELFDE BESLISSING – MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING – ADRES ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3360 Bierbeek,
Bierbeekstraat 38.
Vijfde beslissing – Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde beslissing - Machtiging
De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de hierboven geakteerde
besluiten uit te voeren, alsook aan ondergetekende notaris om de statuten te coördineren.
De vergadering beslist aan ondergetekende notaris volmacht te geven tot het opstellen van de
gecoördineerde statuten van de vennootschap.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + gecoördineerde statuten