N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TERRE & PAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bassin Collecteur 7
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire résidant à Bruxelles, le quinze mars
deux mil vingt-quatre, a été constituée la Société anonyme "TERRE & PAIN", dont le siège sera
établi en Région de Bruxelles-Capitale à 1130 Bruxelles, Rue du Bassin Collecteur 7 et au capital de
cent cinquante mille et un euros (151.000,00 €), représenté par neuf cents (900) actions de classe A
et cent cinquante (150) actions de classe B.
 
LE FONDATEUR
- Monsieur CARVALHO MARTINS Joao, domicilié à 3078 Everberg  (Kortenberg), Dorpelstraat, 37.
 
SOUSCRIPTEURS
-Madame DE BAERE DE CLERCQ Koraline Eléonore, domiciliée à 1180 Uccle, Rue Général Lotz,
100. 
- Madame MAGARINOS Blanche Blanca Elodie Elisa Amélie,  domiciliée à 75017 Paris 45 rue Saint-
Ferdinand (France).
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
                Elle est dénommée "TERRE & PAIN".
                Les actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de commande, sites web et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent porter cette
dénomination, immédiatement précédée ou suivie des mots "société anonyme", écrits sous cette
forme ou abrégés en "SA", avec l'indication précise du siège de la société, suivie du numéro
d'entreprise et de la mention "Registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM", suivie de
la mention du tribunal du siège de la société, éventuellement suivie de l'adresse électronique et du
site web de la société et, éventuellement, de l'indication que la société est en liquidation.
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
                Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge. 
                Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent
pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit
être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le
respect des règles prescrites pour la modification des statuts selon les dispositions de l’article 5:100
CSA.
                Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
1007245822
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation: 
La fabrication, la vente en gros ou au détail de pain, pâtisseries, viennoiseries et autres produits
pâtissiers à base de produits dérivés de l'agriculture biologique.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative. 
                Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’
accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la
réalisation de ces conditions.
                La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de
tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
                La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de
fusion, de souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises,
associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’
écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires  a qualité pour interpréter cet objet.
 
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cent cinquante et un mille euros (151.000,00 €), représenté par
neuf cents (900) actions de classe A et cent cinquante (150) actions de classe B.
Les droits et obligations des classes d’actions sont déterminées dans les statuts et dans une
convention d’actionnaire. Il est souscrit intégralement et libéré partiellement de la manière suivante:
 
- Monsieur CARVALHO MARTINS Joao, prénommé à concurrence de neuf cents (900) actions de
classe A, pour un apport en numéraire de mille euros (1.000,00 €), libéré intégralement.
 
- Madame DE BAERE DE CLERCQ Koraline, prénommée, à concurrence de cent 
(100) actions   de classe B, pour un apport en numéraire de cent mille euros (100.000,00 €), libéré
partiellement à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €). 
 
- Madame MAGARINOS-REY Blanche, prénommée, à concurrence de cinquante (50) actions de
classe B, pour un apport en numéraire de cinquante mille euros (50.000,00 €) libéré intégralement.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
                Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
                Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
                A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des
administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
                Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des sociétés et associations.
                L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
                Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
                Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin à 14h00.
                Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
                Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1.             La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
                Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration,
elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit
satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les
mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2.             En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’
assemblée générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
                Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en
vertu d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du
capital peuvent néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé
d’introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3.             S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au
moins un administrateur A et deux administrateurs B. Les administrateurs sont nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière
illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis
et sans motif, au mandat de chaque administrateur. 
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
                - soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux
administrateurs agissant conjointement ; 
                - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion,
agissant seul.
                Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
 
Les statuts   étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6  du Code des sociétés et des associations :
 
1)            Administrateur
Le nombre d'administrateur est fixé à un et est appelé à cette fonction pour une durée indéterminée:
Monsieur CARVALHO MARTINS Joao. 
 
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 26 des statuts.
 
2)            Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du
Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens
de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de
commissaire.
 
3)            Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée au dernier lundi du mois de juin 2025 à 14h00.
 
4)            Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2024.
 
5)            Délégation de pouvoirs
Les comparants donnent tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des statuts
issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.