Nº d'entreprise : 0845 421 514
Nom
(en entier) : ENTREPRISE TCC
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1330 RIXENSART, avenue du Pèlerin, 18,
Objet de l'acte : Fusion par absorption
I résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée ENTREPRISE TCC », ayant son siège à 1330 RIXENSART, avenue du Pèlerin, 18,
immatriculée dans les registres des personnes morales sous le numéro 0845.421.514 reçu par le notaire
Dominique POLLEUNIS le 15 juillet 2024 que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par
l'assemblée:
1.Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Adaptation du capital
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique a constaté que le capital effectivement
libéré (6.200,00 EUR) et la réserve légale (1.860,00) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux.
propres statutairement indisponible et le capital non libéré (12.400,00 euros) a été converti de plein droit en
compte de capitaux propres « apports non appelés »
L'actionnaire unique a décidé de dispenser de libérer la partie non-libérée des fonds propres (soit 12.400,00
euros) de sorte que les fonds propres s'élèvent à 8.060 euros.
3.Approbation du projet de fusion établi et déposé au Greffe du tribunal de l'entreprie du brabant wallon le
26 janvier 2024 par l'administrateur unique des sociétés coopératives à responsabilité limitée XG PATRIMOINE
INVEST et MG TERRASSEMENTS, sociétés absorbées, et a par l'organe d'administration de Entreprise TCC,
société absorbante, et publiés par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 7 février 2024 sous les
numéro 0023822 pour XG PATRIMOINE INVEST et 0023815 pour MG TERRASSEMENTS, sociétés
absorbées et, sous le numéro 0023796 pour la société absorbante ..
4.Conformément au projet de fusion susvanté, fusion par absorption par la SRL ENTREPRISE TCC société
absorbante,de
a.de la société coopérative à responsabilité limitée XG PATRIMOINE INVEST" ayant son siège à 1330
Rixensart, Avenue du Pélerin 18, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro TVA
BE 0819.630.402 et
b. de la société coopérative à responsabilité limitée MG TERRASSEMENTS", ayant son siège à 1330
Rixensart, Avenue du Pélerin 18, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro TVA
BE 0820.524.483
par voie de transfert par ces dernières, par suite de leur dissolution sans liquidation, de l'intégralité de leur
patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2023, à la
SRL ENTREPRISE TCC, déjà titulaire de toutes les actions des sociétés absorbées.
En conséquence, l'actionnaire unique a décidé que toutes les opérations réalisées par les sociétés
absorbées depuis le 1er janvier 2024 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour
le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif des sociétés absorbées,
d'exécuter tous leurs engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.
Les capitaux propres des sociétés absorbées XG PATRIMOINE INVEST et MG TERRASSEMENTS, ne
seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante étant donné que celle-ci détient
l'intégralité de leur capitaux (apport). La fusion s'opéra donc sans création d'actions nouvelles, les actions des
sociétés absorbées, détenues par la société absorbante seront annulées.
I Description du patrimoine transféré:
Le patrimoine actif et passif transféré par la XG PATRIMOINE INVEST sur base du bilan arrêté au 31
décembre 2023 peut être décrit comme suit
-Actifs
Immobilisation corporelles (terrains et constructions)	25.447,19
569.030,63	Créances à plus d'un an
83.488,62	Créances à un an ou plus
valeurs disponibles	535,50
678.501,94	total
-Passifs
20.000,00	Capitaux propres
plus-value de réévaluation	62.020,44
52.832,00	Réserves
Bénéfice reporté	219.359,47
Dettes à lus d'un an	160.349,68
Dettes à un an ou plus	163.940,35
678.501,94	Total
le patrimoine actif et passif transféré par la MG TERRASSEMENT sur base du bilan arrêté au 31 décembre
2023 peut être décrit comme suit :
-Actifs
Immobilisation corporelles	79.615,35
Immobilisation financière	3.153,63
69.850,00	Stock
Créances à un arı ou plus	372.463,51
valeurs disponibles	23.696,20
Comptes de régularisation	165.514,84
total	711.140,00
-Passifs
9.000,00	Capitaux propres
plus-value de réévaluation	43.924,32
Réserves	27.286,07
Bénéfice reporté	142.194,40
Dettes à lus d'un an	138.179,90
Dettes à un an ou plus	350.555,31
711.140,00	Total
5.Compte tenu de l'objet social des sociétés absorbées, modification de l'objet social de la SRL
ENTREPRISE TCC comme suit:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général
ou en sous-traitante, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de
décorations tant intérieures qu'extérieures ;
- la construction, la transformation, la réparation et le parachèvement de tous bâtiments publics et
particuliers, en ce compris les activités de maçonnerie, charpentes, couverture, carrelage, pavage, électricité,
sanitaires, chauffage, menuiserie, y compris la construction des routes et égouts, travaux concernant la
distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, et caetera ... ;
- la pose de chape ainsi que la vente de bois et bois de chauffage ;
- tous types de travaux agricoles ;
- l'achat, l'échange, la vente, lotissement, la division, la prise en location et en sous -location, ainsi que la
cession en location et en sous -location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
- la réalisation de toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, ainsi que l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations,
d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous types d'ouvrages d'art,
de biens immeubles et plus particulièrement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment ;
-tous travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chartier de construction, ouverture
de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc., le rabattement de la nappe aquifère et drainage des
chantiers de constructions, les forages d'essai et sondages, les sondages d'essai, les forages d'essai et les
carottages pour la construction ainsi que pour les études géophysiques, géologiques et similaires, l'exécution
de forages horizontaux pour passage de câbles ou de canalisations, la mise en place de fondations y compris
le battage de pieux, tous travaux de préparation des sites pour l'exploitation minière, l'enlèvement de déblais et
autres travaux d'aménagement et de préparation des terrains et sites miniers ainsi que tous travaux de
terrassement et de démolition ;
-tous travaux de réfection et entretien des routes, de travaux d'égouts, de travaux de distribution d'eau et de
gaz, de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses, d'aménagement de plaines de jeux, de sports,
de parcs et de jardins, de travaux de drainage, de travaux d'étanchéité et revêtements de construction par
asphaltage et bitumage, d'assèchement de constructions autrement que par le bitume et l'asphalte, d'isolation
thermique et acoustique.
- l'achat et la vente, en gros ou en détail, à l'état neuf ou d'occasion, de tout matériel destiné au secteur de
la construction, de matériel de génie civil, de matériel agricole et horticole et de remorques de transport ;
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et
outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de
renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments et de travaux agricoles ;
-la location de matériel destinée au secteur de la construction, de génie civil, de matériel agricole et horticole
et de remorques de transport ;
-l'entreprise d'aménagements extérieurs et de jardinage : le terrassement, le nivellement, l'aménagement
extérieur de tous terrains, jardins, piscines, tennis, golfs, espaces de loisirs de tout type ;
- la prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à
toutes sociétés et entreprises, pour ce qui concerne le secteur des biens immobiliers ;
- les prestations de conseils en construction - études de génie civil et des divers équipements techniques
des immeubles ;
- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et la réalisation de toutes opérations se rattachant à ces
objets
- le conseil et audit en matière d'économie d'énergie dans les bâtiments
- la réalisation de toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles
- la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la
distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier
: # de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au présent article ; # de parcomètres, ainsi
que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le stationnement de véhicules, tant sur
la voie publique que dans les propriétés privées ;
- l'achat et la vente de tous objets de décoration et de meubles en général ;
- la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoines
-le transport ferroviaire de voyageurs autres qu'urbains et suburbains ; le transport ferroviaire de fret, le
transport urbainis et suburbains de voyageurs le transport par voie terrestre de passagers, urbains ou suburbains
(autobus, tramway, métro, etc.) sur des lignes déterminées et conformément à un horaire établi, le transport
interurbain de voyageurs, par autocar ou tramway, sur des lignes déterminées et conformément à un horaire
établi
-le transport de voyageurs par taxis ;
-tous autres transports terrestres de voyageurs, transport routier de passagers non réguliers : transport à la
demande , excursion touristique par autocar, etc. ;
-tout transport routier de fret sauf services de déménagement, le transport de marchandises par route :
transport de bois de sciage, de bétail, de voiture, de déchets, transport frigorifique, transport lourds international,
transport en vrac y compris par camions-citernes ;
- le transport national et intemational de tous types de marchandises ;
-La gestion dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier et plus
précisément sa mise en location et son entretien. Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment
acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, contracter et consentir tout emprunt
hypothécaire ou non, cette liste n'étant pas limitative ;
La société pourra accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ;
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non ;
La présente liste n'est pas limitative et doit être prise dans son sens le plus large.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque
6. Constatation, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la
fusion, que la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence la SCRL XG PATRIMOINE INVEST
et la SCRL MG TERRASSEMENTS (sociétés absorbées) ont cessé d'exister et l'ensemble de leur patrimoine
actif et passif est transféré à la SRL ENTREPRISE TCC
7.approbation des comptes des sociétés absorbées et décharge pour le mandat de l'administrateur
8.Adoption d'une nouvelle version des statuts
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 - Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «ENTREPRISE TCC »
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité
limitée" ou des initiales "SRL". Elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication
précise du siège de la société, de l'indication du siège du Tribunal, dans le ressort duquel la société a son siège,
ainsi que des numéros d'immatriculation auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, à la taxe
sur la valeur ajoutée.
Article 2 - Siège
Le siège social est établi dans la Région Wallonne.
Il peut être transféré dans la Région wallonne ou dans la Région bruxelloise par simple décision de l'organe
d'administration sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur général
ou en sous-traitante, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de
décorations tant intérieures qu'extérieures ;
- la construction, la transformation, la réparation et le parachèvement de tous bâtiments publics et
particuliers, en ce compris les activités de maçonnerie, charpentes, couverture, carrelage, pavage, électricité,
sanitaires, chauffage, menuiserie, y compris la construction des routes et égouts, travaux concernant la
distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité, et caetera ... ;
- la pose de chape ainsi que la vente de bois et bois de chauffage ;
- tous types de travaux agricoles ;
- l'achat, l'échange, la vente, lotissement, la division, la prise en location et en sous -location, ainsi que la
cession en location et en sous -location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
- la réalisation de toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de
l'ouvrage ou entrepreneur général, ainsi que l'entretien, la rénovation, les travaux de réparations,
d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de tous types d'ouvrages d'art,
de biens immeubles et plus particulièrement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment ;
-tous travaux de terrassement : creusement, comblemerit, nivellement de chantier de construction, ouverture
de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc., le rabattement de la nappe aquifère et drainage des
chantiers de constructions, les forages d'essai et sondages, les sondages d'essai, les forages d'essai et les
carottages pour la construction ainsi que pour les études géophysiques, géologiques et similaires, l'exécution
de forages horizontaux pour passage de câbles ou de canalisations, la mise en place de fondations y compris
Je battage de pieux, tous travaux de préparation des sites pour l'exploitation minière, l'enlèvement de déblais et
autres travaux d'aménagement et de préparation des terrains et sites miniers ainsi que tous travaux de.
terrassement et de démolition ;
-tous travaux de réfection et entretien des routes, de travaux d'égouts, de travaux de distribution d'eau et de
gaz, de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses, d'aménagement de plaines de jeux, de sports,
de parcs et de jardins, de travaux de drainage, de travaux d'étanchéité et revêtements de construction par
asphaltage et bitumage, d'assèchement de constructions autrement que par le bitume et l'asphalte, d'isolation
thermique et acoustique.
- l'achat et la vente, en gros ou en détail, à l'état neuf ou d'occasion, de tout matériel destiné au secteur de
la construction, de matériel de génie civil, de matériel agricole et horticole et de remorques de transport ;
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et
outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de
renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments et de travaux agricoles ;
-la location de matériel destinée au secteur de la construction, de génie civil, de matériel agricole et horticole
et de remorques de transport ;
-l'entreprise d'aménagements extérieurs et de jardinage : le terrassement, le nivellement, l'aménagement
extérieur de tous terrains, jardins, piscines, tennis, golfs, espaces de loisirs de tout type ;
- la prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial à
toutes sociétés et entreprises, pour ce qui concerne le secteur des biens immobiliers ;
- les prestations de conseils en construction - études de génie civil et des divers équipements techniques
des immeubles ;
- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés ou de fourniture et la réalisation de toutes opérations se rattachant à ces
objets
- le conseil et audit en matière d'économie d'énergie dans les bâtiments
- la réalisation de toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles
- la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la
distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier
: # de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au présent article ; # de parcomètres, ainsi
que de tous autres appareils destinés à contrôler, empêcher ou limiter le stationnement de véhicules, tant sur
la voie publique que dans les propriétés privées ;
- l'achat et la vente de tous objets de décoration et de meubles en général ;
- la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoines
-le transport ferroviaire de voyageurs autres qu'urbains et suburbains ; le transport ferroviaire de fret, le
transport urbains et suburbains de voyageurs le transport par voie terrestre de passagers, urbains ou suburbains
(autobus, tramway, métro, etc.) sur des lignes déterminées et conformément à un horaire établi, le transport
interurbain de voyageurs, par autocar ou tramway, sur des lignes déterminées et conformément à un horaire
établi
-le transport de voyageurs par taxis ;
-tous autres transports terrestres de voyageurs, transport routier de passagers non réguliers : transport à la
demande, excursion. touristique par autocar, etc. ;
-tout transport routier de fret sauf services de déménagement, le transport de marchandises par route :
transport de bois de sciage, de bétail, de voiture, de déchets, transport frigorifique, transport lourds international,
transport en vrac y compris par camions-citernes ;
- le transport national et international de tous types de marchandises ;
-La gestion dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier et plus
précisément sa mise en location et son entretien. Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment
acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, contracter et consentir tout emprunt
hypothécaire ou non, cette liste n'étant pas limitative ;
La société pourra accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités ;
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non ;
La présente liste n'est pas limitative et doit être prise dans son sens le plus large.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et Apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits
sur un compte de capitaux propres indisponible ou non. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d'émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur un compte
de capitaux propres disponible.
Les actions ne pourront être gagées que moyennant l'accord de l'assemblée générale statuant à septante
pour cent des voix présentes.
Article 6 - Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, l'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être décidées par l'assemblée générale
statuant à septante pour cent des voix présentes.
Elles doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence.
Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce
à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l'article 10 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quarts des actions
TITRE III. TITRES
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10- Cession
Le présent article s'applique sans préjudice des stipulations conventionnelles de la convention
d'actionnaires en vigueur.
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de deux mois et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
C/ Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge du patrimoine de celle-ci.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
-Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment ;
-La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
de la société ou par courriel à l'adresse électronique de la société
-Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
-La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont été
accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
-Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concemé demande sa
démission est équivalant au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers
comptes annuels approuvés, diminué avec le montant de l'apport non encore libéré ou déjà remboursé pour
ces actions ;
-Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves
et est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû
sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant
restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
D/ Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs, étant les motifs suivants :
·Faute (ex : ne pas assister deux fois de suite aux AG, nuire aux intérêts commerciaux ou à l'image de la
société ... ) d'un de ses (de ses) coactionnaire(s) et/ou
·Mésintelligence grave et durable entre actionnaires
·La constitution d'une entreprise concurrente par un actionnaire ;
·L'abus de minorité
·Le détournement de l'avoir social
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a
communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition
lui est communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et
suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition
d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. Administration
Article 11 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs, leur rémunération.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera à durée illimitée.
Article 12 - Pouvoirs
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13
Le ou les administrateurs ne contracte (nt) aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais il (s) est (sont) responsable(s) de l'exécution de son (leur) mandat et des fautes commises dans
sa (leur) gestion, conformément au Code des sociétés et des associations.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15
Il est tenu chaque année, le premier jeudi du mois de juin à 18 heures.
au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation une assemblée générale ordinaire, pour
approbation des comptes annuels.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce demier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
Article 19 - Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Article 20 - Assemblé général électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 21- Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 22 Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'organe d'administration peut procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, du Code des sociétés
et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION -LIQUIDATION
Article 23
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications de statuts.
Article 24
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts sans préjudice de
la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après homologation ou confirmation, par le tribunal de l'entreprise
de leur nomination.
Article 25
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l'apurement de toutes les dettes et charges
et des frais de liquidation et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds à charge des actions insuffisamment libérées,, soit
par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
réparti entre toutes les actionnaires en proportion du nombre de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateur, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
9. Confirmation du siège à 1330 RIXENSART, avenue du Pèlerin, 1
10.Octroi de tous les pouvoirs à l'administrateur unique pour l'exécution des résolutions qui précèdent
Dominique POLLEUNIS
Notaire