N° d'entreprise : 0869703879
Nom
(en entier) : ADVENSYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15-23 bte A54
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le deux décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ADVENSYS", ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Arnaud Fraiteur 15-23, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Création de classes d'actions.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, à savoir la classe d'actions A et la classe
d'actions B.
L'assemblée décide que les 620 actions existantes appartiendront à la classe d'actions A.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés à aux classes d'actions respectives, il est
fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 600.000,00 EUR, pour le
porter de 87.000,00 EUR à 687.000,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 62 actions de classe B jouissant des droits et avantages attachés aux actions de classe
B, tels que déterminés ci-dessous dans le nouveau texte des statuts, et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 9.677,42 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir 600.000,00 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BELFIUS BANQUE, tel
qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 2 décembre 2021, laquelle a
été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Volet B
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination.
Une société anonyme est constituée sous la dénomination de " ADVENSYS ".
(...)
Siège.
Le siège statutaire et administratif et un lieu d'exploitation important de la société ne peuvent être
fixés que dans la Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
Objet.
La société a pour objet :
    1.  La fourniture de systèmes de gestion informatique ;
    2.  La prestation et fourniture de services informatiques, maintenance, support, achat et vente de
matériel et logiciel informatiques ;
    3.  La prestation en solution de sécurité système d'accès, caméras et backup ;
La société pourra effectuer en général toutes actions commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec sa raison sociale ou qui pourrait
en faciliter entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut participer par mise de fonds, fusion, souscription ou autres interventions, auprès de toutes
sociétés existantes ou à constituer, tant en Belgique qu'à l'étranger et dont l'objet est équivalent ou
similaire au sien.
Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet. Elle peut
exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle peut se porter
caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires et d'autres sociétés.
Durée.
La société existe pour une durée indéterminée.
(...)
Capital.
Le capital est fixé à six cent quatre-vingt-sept mille euros (€ 687.000,00).
Il est représenté par six cent quatre-vingt-deux (682) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital, dont six cent vingt (620) actions de classe A et
soixante-deux (62) actions de classe B.
En cas de cession d'actions rattachées à la classe "B", la ou les actions cédées sont
automatiquement rattachées à la classe "A".
Le conseil d'administration et les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
Les actions de chacune des deux classes confèrent les mêmes droits dans les bénéfices, dans les
réserves et dans le boni de liquidation. Toutefois, dans des cas expressément prévus et selon les
modalités indiquées ci-après, les statuts confèrent aux actionnaires de classe "B", un pouvoir
particulier (majorité qualifiée) au sein de l'assemblée générale.
(...)
Composition du conseil.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé de trois membres ou plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Un des
administrateurs sera nommé par l'assemblée générale de commun accord avec l'actionnaire B.
Un observateur (qui ne sera pas membre du conseil d'administration) désigné par la majorité des
actionnaires propriétaires actions de la classe B pourra être présent lors des réunions du conseil.
Réunion-Délibération.
Le conseil élit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs. La convocation indique l'endroit,
la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Chaque membre de l'organe d'administration peut, par
tout moyen de télécommunication ou de vidéo, participer aux délibérations d'un conseil
d'administration et voter afin d'organiser des réunions entre différents participants géographiquement
éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations. Le
déléguant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus
d'un de ses collègues.
Aussi longtemps qu'il existera des actions de classe " B ", le conseil d'administration statuera à la
Volet B
majorité qualifiée des voix au sujet des points suivants. Par majorité qualifiée l'on entend dans cette
hypothèse la majorité simple plus une voix.
Les points suivants feront l'objet d'une décision à la majorité qualifiée applicable :
- toute décision ayant quelque effet, direct ou indirect, sur les activités de la société dans la Région
de Bruxelles-Capitale et notamment les décisions reprises in fine sous le point siège;
- toute approbation de budget annuel ou de révisions de celui-ci ;
- toute opération ou série d'opérations par lesquelles un actionnaire, un administrateur ou toute
personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage, sous quelque forme que
ce soit, direct ou indirect, sans contrepartie équivalente pour la société ;
- toute opération ou série d'opérations formant une entité et impliquant une dépense excédant
globalement cinquante mille euros (€ 50 000) en dehors des opérations approuvées lors de
l'approbation d'un budget annuel ou de sa révision ou résultantes de l'implémentation de ce budget
ou de sa révision ;
- toute opération ou série d'opérations impliquant une dépense en approvisionnement et
marchandises comptabilisée à la classe 60 du Plan Comptable Minimum Normalisé, hors commande
ferme avec acompte de clients, excédant globalement cent mille euros (€ 100 000), non approuvée
lors de l'approbation d'un budget annuel ou de sa révision et non résultante de l'implémentation de
ce budget ou de sa révision;
- toute opération relative au fonds de commerce ou à un droit réel ou de jouissance dont la société
est ou deviendrait titulaire ou à la vente, cession, opération sur le capital de RESTOMAX, étant
entendu que ces opérations relatives à RESTOMAX devront faire l'objet d'une décision de
l'assemblée générale statuant à la majorité qualifiée prévue aux statuts ;
- toute constitution de sûreté, quelle qu'elle soit;
- tout engagement sans contrepartie équivalente;
- toute émission ou attribution d'obligations/warrants/options;
- toute décision relative à la délégation de la gestion journalière, étant entendu que le conseil
d'administration ne peut déléguer le pouvoir de prendre une décision requérant une majorité
qualifiée;
- toute décision d'agrément relative à une cession ou une transmission de titres;
- tout dépassement de dix mille euros (€ 10 000 ), des comptes-courants de chaque administrateur et
de chaque actionnaire ;
- toute décision relative à l'engagement ou au licenciement d'un actionnaire ou d'une personne
mandatée comme administrateur au sein de la Société comme travailleur salarié de la société ou
d'une de ses filiales ou comme prestataire de service ou fournisseur de biens, à titre indépendant en
ce compris via l'intermédiaire d'une autre personne morale. ;
- la fixation et la modification des émoluments des membres du management pour lesquels la
rémunération annuelle brute dépasse quatre-vingt mille euros (€ 80.000).
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Pouvoirs.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Il peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non, chargés également de
l'exécution des décisions du conseil.
Le conseil peut en outre déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Le conseil détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités des personnes
mentionnées à l'alinéa qui précède.
Le conseil peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise
à cet égard.
Représentation à l'égard des tiers.
Sauf les cas de délégation spéciale ou de représentation en matière de gestion journalière dont
question ci-avant, la société est valablement représentée à l'égard des tiers par l'administrateur-
délégué, agissant seul, ou par deux administrateurs agissant conjointement.
(...)
Contrôle.
Aussi longtemps qu'il existera des actions de classe B, la société sera contrôlée par un commissaire
Volet B
réviseur et ce même si elle n'était pas dans l'obligation légale de le faire.
Les administrateurs et commissaires sortants sont rééligibles.
Réunion.
L'assemblée générale annuelle se tient le dernier vendredi du mois de mai à vingt heures, ou si ce
jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
En outre, l'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ; elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du
capital .
Les assemblées ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège ou dans tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
Toute assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du ou des
commissaires.
La convocation contient l'ordre du jour ; elle est faite dans les conditions prévues dans le Code des
sociétés et des associations.
(...)
Tenue de l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passés par un acte authentique.
Sauf les cas prévus à l'alinéa suivant, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions
réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote et sans tenir
compte des abstentions.
Lorsque l'assemblée a à décider d'une modification aux statuts ou à l'objet, d'une augmentation ou
d'une réduction de capital, de la transformation de la société, de l'émission d'obligations convertibles
ou avec droit de souscription, de la prorogation ou de la mise en liquidation de la société ou de sa
fusion avec d'autres sociétés, l'objet des modifications proposées doit être spécialement indiqué
dans les convocations et l'assemblée doit se conformer aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Aussi longtemps qu'il existera des actions de classe B et sans préjudice de dispositions plus strictes
imposées par le Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale statuera à la majorité
qualifiée (soit 50% plus une voix) comprenant l'approbation de la majorité des actionnaires titulaires
d'actions de classe "B" sur les décisions suivantes :
- la rémunération des administrateurs,
- la vente, cession d'actions de RESTOMAX ou des opérations sur son capital ou un transfert de son
siège statutaire hors Région de Bruxelles capitale,
- toute modification statutaire relative au siège de la société,
- l'attribution de dividende dépassant soixante-cinq pourcent (65%) du bénéfice distribuable d'un
exercice donné ou des réserves distribuables ;
- toutes décisions relatives aux modes de liquidation, à la nomination de liquidateur(s) et à leur
rémunération en cas de dissolution de la société
- toute décision relative à la non nomination d'un commissaire en vue du contrôle des comptes de la
société.
Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
(...)
Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale
; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital,
mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, en détermine l'affectation étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le conseil d'administration détermine l'époque et le mode de paiement des dividendes.
Au conseil d'administration il est donné la faculté, moyennant observation des dispositions légales
contenues dans l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations, de distribuer un acompte à
imputer sur le dividende. Il ne peut y être décidé avant un délai de six mois suivant la clôture de
l'exercice social précédent et qu'après approbation du compte annuel se rapportant à cet exercice
social. Il ne peut être décidé d'une seconde distribution d'acompte dans une même année que trois
mois au moins après la décision de distribuer le premier.
Dissolution.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
Volet B
l'assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 2:76 et suivants du
Code des Sociétés et des associations.
Liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition, doivent tenir compte de cette diversité de situation. Ils doivent rétablir
l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans la proportion supérieure.
S'il existe des parts bénéficiaires en remplacement d'actions de capital amorties, celles-là sont
exclues d'un droit de remboursement de l'apport.
L'égalité avec les actions non amorties est rétablie par les liquidateurs par remboursements
préalables au profit des propriétaires d'actions de capital de la valeur nominale de leur apport.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Nomination d'un administrateur.
L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant qu'administrateur de la Société:
- Monsieur JANSSIS Maxence Marc Guy Michel, domicilié à 5530 Yvoir, Les-Ruelles, Spontin 2 boîte
A.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2025.
ONZIEME RESOLUTION: Nomination d'un commissaire
L'assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que commissaire de la Société pour
une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025 :
BST REVISEURS D'ENTREPRISES SC SRL, dont le siège est établi à 1050 Ixelles, 88 rue
Gachard, bte 16, représentée par Monsieur Benoit Steinier, Réviseur d'Entreprises.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Jan Charles Van Hall et/ou à Vincent Vincke, qui tous, à cet
effet, élisent domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que
la mise à jour du registre des actionnaires.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration établi en application de l'article 7 :155 du Code des sociétés et
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire