Ondernemingsnr : 0839 823 129
Naam
(voluit) : Paluco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Magnolialaan 12 - 2950 Kapellen
Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig artikelen 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna "WVV") hebben de bestuursorganen van LUBEL BV, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Magnolialaan 12, 2950 Kapellen, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer 0460.042.987
(hierna "LUBEL"), en van PALUCO BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke
zetel te Magnolialaan 12, 2950 Kapellen, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer 0839.823.129 (hierna "PALUCO"), gezamenlijk een
fusievoorstel opgesteld waarin wordt voorgesteld dat LUBEL zou worden overgenomen door PALUCO door
middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
PALUCO is thans de enige aandeelhouder van LUBEL. De hierin beoogde verrichting is dus een met een
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikel 12:7 WVV, d.w.z. een verrichting
waarbij LUBEL, als overgenomen vennootschap, tengevolge van een ontbinding zonder vereffening, haar
gehele vermogen, zowel activa als passiva, overdraagt aan PALUCO, die reeds houdster is van alle aandelen
van LUBEL.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zal PALUCO, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van deze
fusie en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van PALUCO niet veranderen. Er is evenmin aanleiding om
een ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen, noch
de datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de overnemende
vennootschap.
De bestuursorganen van PALUCO en LUBEL stellen daarom het volgende voor:
1.Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap
1.1De overgenomen vennootschap LUBEL BV
De overgenomen vennootschap is LUBEL, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Magnolialaan 12, 2950 Kapellen, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer 0460.042.987.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van LUBEL als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
-beheer voor eigen rekening van roerende en onroerende goederen;
-verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;
-het verwerven van en het beheren van handelszaken en dergelijke;
-nemen van participaties in vennootschappen met het oog op hun valorisatie;
-het verstrekken van managementadviezen;
-uitoefenen van mandaten van bestuurder in andere ondernemingen.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen, zowel voor eigen
rekening als voor rekening en op risico van derden."
1.2De overnemende vennootschap PALUCO BV
De overnemende vennootschap is PALUCO, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Magnolialaan 12, 2950 Kapellen, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister van
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer 0839.823.129.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van PALUCO als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het
woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van aard zijn de opbrengst
van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;
- de vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen,
verbouwen, herstellen of ruilen.
- het nemen van participaties in vennootschappen, zowel in binnen- als buitenland, zowel bestaande als
nieuwe, met het oog op de valorisatie van deze deelnemingen
- verstrekken van managementadviezen
- uitoefenen van mandaten van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen
In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende
handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het voorwerp van de vennootschap aanbelangen of die de
verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als
onrechtstreeks.
Zij kan ten gunste van derden zich borg stellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp."
2.Boekhoudkundige datum - Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van LUBEL verricht vanaf 1 juli 2024 zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van PALUCO.
3.Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Vermits de enige aandeelhouder PALUCO geen speciale rechten heeft en er wat LUBEL betreft geen
houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.
4.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van PALUCO of
LUBEL.
5.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal door PALUCO en LUBEL worden neergelegd op de griffie van de
. Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De buitengewone algemene vergaderingen van PALUCO en LUBEL, waarop dit fusievoorstel ter
goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
6.Volmacht
De bestuurders geven bijzondere volmacht aan Accounting & Tax Partners nv, met zetel te Grauwmeer 1C,
3001 Heverlee, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer
: 0475.026.024, vertegenwoordigd door de heer Gunther Eerdekens, met de mogelijkheid tot de
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te
· ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging
daarvan belovend.
Fusievoorstel getekend op 24 september 2024, in acht exemplaren.
Lubel en Paluco erkennen elke vier exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens drie bestemd zijn
voor neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen en het andere
voor bewaring in de vennootschapboeken.
Voor de Overnemende vennootschap Paluco,
Gunther Eerdekens
Lasthebber