Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0847.202.948
Naam
(voluit):	I.K.U.
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Dorp 51
2288 Grobbendonk (Bouwel)
Onderwerp akte : Verhoging eigen vermogen ingevolge inbreng na partiële splitsing
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van!
geassocieerd notaris Catherine Goossens te Grobbendonk op 30 januari 2023 blijkt dat de;
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Kennisname van het splitsingsvoorstel - afstand verslagen overeenkomstig artikelen
12:65, eerste lid en 12:62, § 1, laatste lid WVV.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de artikel 12:65, eerste lid en 12:62,
i§ 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van de verslagen;
vermeld in artikel 12:61 en 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het splitsingsvoorstel.
Alle leden van de vergadering erkennen vooraf een exemplaar van het splitsingsvoorstel te
hebben ontvangen.
2. Melding van eventuele belangrijke wijzigingen in het vermogen van de betrokken
vennootschappen.
Het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap verklaart, in toepassing van artikel 12:63 van;
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben:
voorgedaan in het vermogen van onderhavige vennootschap tussen de datum van het splitsingsvoorstel;
en de datum van deze vergadering.
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap 'Kempische Autorijschool' heeft het
bestuursorgaan van onderhavige vennootschap voorafgaandelijk de ondertekening dezer, op de hoogte;
gesteld dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de besloten
vennootschap 'Kempische Autorijschool tussen de datum van het splitsingsvoorstel en de datum van;
deze vergadering, op uitzondering van hetgeen volgt:
- door de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap 'Kempische Autorijschool'?
gehouden voor ondergetekende notaris op heden, werd beslist tot de partiële splitsing door overname;
van de besloten vennootschap 'I.K.U.', waarbij er bepaalde activa- en passivabestanddelen van de:
besloten vennootschap 'Kempische Autorijschool' zijn overgedragen aan de besloten vennootschap:
'I.K.U.'. Hierdoor verminderde het eigen vermogen van de besloten vennootschap 'Kempische,
Autorijschool' met driehonderdvijfenzestigduizend vierhonderdzesenveertig euro veertien cent
(€ 365.446,14), te weten:
kapitaal, ten bedrage van tweeendertigduizend	onbeschikbare inbreng buiten	*
tweehonderdeneen euro vierendertig cent (€ 32.201,34);
* reserves, ten bedrage van honderdzesenzestigduizend vijfhonderddrieëntachtig euro achttien
cent (€ 166.583,18), conform de opdeling opgenomen in het partieel splitsingsvoorstel;
* overgedragen resultaat, ten bedrage van honderdzesenzestigduizend zeshonderdeenenzestig
euro tweeënzestig cent (€ 166.661,62).
De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen
formuleren.
3. Inbreng in natura ingevolge de partiele splitsing van de besloten vennootschap
'Kempische Autorijschool'
De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed met toepassing van artikel 12:65 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en betuigt haar instemming met de verrichting van
partiële splitsing waarbij bepaalde activa- en passivabestanddelen van de besloten vennootschap
'Kempische Autorijschool' overgaan op onderhavige vennootschap, en wel zoals hierna bepaald.
De vergadering beslist om overeenkomstig artikel 12:71, § 2, 1º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen omwisseling te laten plaatsvinden van aandelen van de
verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de partieel te splitsen vennootschap die worden
gehouden door de verkrijgende vennootschap zelf.
Aangezien de besloten vennootschap 'I.K.U.' de enige aandeelhouder is van de besloten
vennootschap 'Kempische Autorijschool', vindt er bijgevolg geen omwisseling plaats van aandelen van
de besloten vennootschap 'I.K.U.' tegen aandelen van de besloten vennootschap 'Kempische
Autorijschool.
Is alhier tussengekomen:
De besloten vennootschap 'Kempische Autorijschool', voornoemd en vertegenwoordigd
zoals gezegd.
Die verklaart dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
'Kempische Autorijschool' gehouden voor ondergetekende notaris op heden het splitsingsvoorstel
heeft goedgekeurd en haar instemming heeft betuigd met de verrichting van partiële splitsing waarbij
bepaalde activa- en passivabestanddelen van de bestaande besloten vennootschap 'Kempische
Autorijschool' overgaan op onderhavige vennootschap 'I.K.U.'.
Dit besluit werd in voormelde akte geformuleerd als volgt:
'1) Modaliteiten van de gedeeltelijke splitsing
Deze gedeeltelijke splitsing heeft plaats overeenkomstig volgende modaliteiten:
- de datum vanaf dewelke de handelingen van de overdragende vennootschap 'Kempische
Autorijschool' met betrekking tot de activa en passiva vermogensbestanddelen die het voorwerp uitmaken
van de met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting is bepaald op 1 oktober 2022, om 00.00 uur.
- vanaf 1 oktober 2022, om 00.00 uur worden alle verrichtingen, gesteld door onderhavige
vennootschap met betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;
- er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de overnemende
vennootschap, noch aan de vennoten van onderhavige vennootschap;
- aan de bestuurders van onderhavige vennootschap en aan de bestuurders van de
overnemende vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend;
- de overdracht omvat alle elementen, zowel actieve als passieve, waarvan sprake in het
splitsingsvoorstel en hierna meer uitvoerig beschreven;
- teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen
van de partieel te splitsen vennootschap, indien de hierna weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het
vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet
opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle
activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan onderhavige
vennootschap dan wel aan overnemende vennootschap verblijven, zullen geacht worden toe te behoren
aan onderhavige vennootschap;
- overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
overnemende vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van de zekere en opeisbare schulden
die bestaan op datum dat de akte houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing
wordt bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en van de schulden waarvoor in rechte
of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene
vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken. Haar aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het
netto-actief dat haar wordt toegekend.
- de partiële splitsing zal slechts gerealiseerd zijn na goedkeuring van de inbreng in de
overnemende vennootschap door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap.
2) Omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing verzoekt de vergadering mij, notaris, akte te
verlenen van de omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.
Activa.
ten	vaste	vijfhonderdvierentachtigduizend	bedrage	materiële	van	activa,	1
driehonderddrieëntwintig euro negenenzestig cent (€ 584.323,69);
Passiva.
driehonderdvijfenzestigduizend	bedrage	ten	van	eigen	vermogen,
vierhonderdzesenveertig euro veertien cent (€ 365.446,14), bestaande uit:
onbeschikbare inbreng buiten kapitaal, ten bedrage van tweeendertigduizend	*
tweehonderdeneen euro vierendertig cent (€ 32.201,34);
* reserves, ten bedrage van honderdzesenzestigduizend vijfhonderddrieëntachtig euro achttien
cent (€ 166.583,18), conform de opdeling opgenomen in het partieel splitsingsvoorstel;
* overgedragen resultaat, ten bedrage van honderdzesenzestigduizend zeshonderdeenenzestig
euro tweeënzestig cent (€ 166.661,62);
- schulden op meer dan één jaar, ten bedrage van honderdvierentachtigduizend
zeshonderdvijftien euro achtentachtig cent (€ 184.615,88);
één jaar, ten bedrage van vierendertigduizend	schulden	op ten hoogste	-
tweehonderdeenenzestig euro zevenenzestig cent (€ 34.261,67).
Aan de overnemende vennootschap 'I.K.U.' worden volgende onroerende goederen
overgedragen, waarvan sprake onder vaste activa:
A. STAD HERENTALS, eerste afdeling, te HERENTALS:
in een appartementsgebouw, gelegen Stationsstraat, genaamd residentie "Colours", volgens titel
kadastraal bekend, sectie E, nummer 360/03/M, met een oppervlakte van eenenveertig are
zesennegentig centiare (41 a 96 ca), thans kadastraal bekend, sectie E, nummer 360/03/M/P0000, met
eenzelfde oppervlakte:
- de handels- en dienstenruimte in blok 1A gelijkvloers genummerd A0.007, met
perceelsidentificatie 360/03/M/P0144, omvattende:
a. in privatieve en uitsluitende eigendom:
de commerciële ruimte zelf, met afzonderlijke inkomdeur,
b. in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
honderd achtenzestig tienduizendsten (168/10.000) in de gemene delen van het gebouw en de
grond;
- de berging 06 in blok 1a gelijkvloers, met perceelsidentificatie 0360/03/M/P0430, omvattende:
a. in privatieve en uitsluitende eigendom:
de bergruimte A0.008, met afzonderlijke inkomdeur,
b. in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
achttien tienduizendsten (18/10.000) in de gemene delen van het gebouw en de grond.
Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte verleden voor notaris Christiaan Eyskens te
Weelde (Ravels) op 16 oktober 2009, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Turnhout op
13 november nadien, onder nummer 77-T-13/11/2009-11171, gewijzigd bij akte verleden voor notaris
Christiaan Eyskens te Weelde (Ravels) op 21 mei 2013, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor
te Turnhout op 11 juni nadien, onder nummer 76-T-11/06/2013-05664.
B. GEMEENTE HERENTHOUT, enige afdeling:
Een kantoorgebouw op en met grond en aanhorigheden, gelegen Atealaan 51, volgens titel
kadastraal bekend, sectie A, deel van nummer 427/F, thans kadastraal bekend, sectie A, nummer
427/K/P0000, met een oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van negenduizend zeshonderd
tweeëndertig vierkante meter (9.632 m2).
C. GEMEENTE PUTTE, eerste afdeling, te PUTTE:
In een appartementsgebouw, gelegen Mechelbaan 513, volgens titel kadastraal bekend, sectie
D, nummer 4/X, thans kadastraal bekend, sectie D, nummer 4/X/P0000, met een oppervlakte volgens titel
en huidig kadaster van elf are drieënzeventig centiare (11a 73 ca):
De winkelruimte nummer 1 op het gelijkvloers rechts, met perceelsidentificatie 4/X/P0005,
omvattende:
a. in privatieve en uitsluitende eigendom:
de winkelruimte met W.C.,
b. in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
zestig duizendsten (60/1.000) in de algemene delen van het gebouw en de grond, en zestig
(60/928) in de bijzondere gemene delen	van het	negenhonderd	achtentwintigsten
appartementencomplex.
Zoals dit goed beschreven staat in de basisakte verleden voor notaris Victor Van de Poel te
Beerzel (Putte) op 15 februari 1990, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op 28 februari
nadien, boek 10997, nummer 4.
Voorwaarden van de overgang onder algemene titel
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en
onlichamelijke bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de
plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden,
te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf 1 oktober 2022 om 00.00 uur.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en in het algemeen alle lasten dragen die de haar overgedragen goederen
belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De overnemende vennootschap zal de overgegane goederen nemen in de staat waarin ze
zich nu bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen onderhavige vennootschap voor
welke reden dan ook.
4. De overgedragen schulden van onderhavige vennootschap zullen van rechtswege
overgaan op overnemende vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit schuldvernieuwing
voortvloeit, in de plaats zal gesteld zijn in de rechten en plichten van onderhavige vennootschap.
Bijgevolg zal ze in de plaats van onderhavige vennootschap instaan voor het ganse passief
dat betrekking heeft op de gedane inbreng; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de
terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgedragen vennootschap ingebrachte schulden
en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen
vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium
van zijn, zullen niet getroffen worden door deze partiële splitsing, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor pand op het handelsfonds.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren met betrekking tot de haar overgedragen activa en passiva
bestanddelen, zoals de contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de partiële splitsing.
6. De overnemende vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke
of niet, zowel in hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit voordeel trekken
of er de nadelige gevolgen van dragen met volledige en gehele ontheffing van de overdragende
vennootschap.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen,	a.
persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om welke reden dan ook onderhavige vennootschap
tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare administraties, geniet of titularis is;
de last van het overgedragen passief van onderhavige vennootschap tegenover	b.
derden, hierin begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum
van onderhavige notulen;
de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de ingebrachte	C.
bestanddelen, met last voor de vennootschap die de bestanddelen overnam om ze te bewaren,
gedurende de wettelijk voorziene termijn.'
Verklaring voor de registratie
Ingevolge de toepassing van artikel 117 van het Wetboek Registratierechten is deze
rechtshandeling niet onderworpen aan de heffing van een evenredig registratierecht.
Verslag van de bedrijfsrevisor
Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises bv, te 3001 Leuven,
Waversebaan 303, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert heeft het verslag de dato 30 januari
2023 opgesteld voorgeschreven door artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
'Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap I.K.U. BV (hierna genoemd "de Vennootschap) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3
januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura betreft de overname van een aantal onroerende goederen en alle daaraan
gelieerde overeenkomsten, activa en passiva uit de partiële splitsing van KEMPISCHE
AUTORIJSCHOOL BV, met uitwerking per 30 september 2022.
Het bestuursorgaan heeft op basis van voorgaande beslist het over te dragen vermogen van
KEMPISCHE AUTORIJSCHOOL BV te beschrijven op basis van een recente tussentijdse staat per 30
september 2022 van KEMPISCHE AUTORIJSCHOOL BV.
Overeenkomstig deze tussentijdse staat per 30 september 2022 van KEMPISCHE
AUTORIJSCHOOL BV worden volgende activa en passiva, rechten en verplichtingen geïdentificeerd, die
aan I.K.U. BV zullen worden overgedragen:
In €
Terreinen en gebouwen	584.323,69
TOTALE ACTIVA	584.323,69
184.615,88	Schulden op meer dan één jaar
Schulden op ten hoogste één jaar	34.261,67
TOTALE PASSIVA	218.877,55
NETTO ACTIEF	365.446,14
Opgesplitst in :
Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal	32.201,34
Statutair onbeschikbare reserve	3.220,13
Belastingvrije reserve	32.137,06
Beschikbare reserve	131.225,99
Overgedragen resultaat	166.661,62
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerp akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde,
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in
de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
Inzake de uitgifte van aandelen
De inbreng in natura zal niet worden vergoed door nieuwe aandelen I.K.U. BV, aangezien I.K.U.
BV alle aandelen van KEMPISCHE AUTORIJSCHOOL BV bezit.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en 5:121 WVV in het kader van de
inbreng in natura in I.K.U. BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 30 januari 2023
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor'
Verslag van het bestuursorgaan
Tevens wordt aan deze het bijzonder verslag van het bestuursorgaan gehecht, waarin zij
uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
Vergoeding van de inbreng
De vergadering beslist om overeenkomstig artikel 12:71, § 2, 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen omwisseling te laten plaatsvinden van aandelen van de
verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de partieel te splitsen vennootschap die worden
gehouden door de verkrijgende vennootschap zelf.
Aangezien de besloten vennootschap 'I.K.U.' de enige aandeelhouder is van de besloten
vennootschap 'Kempische Autorijschool', vindt er bijgevolg geen omwisseling plaats van aandelen van
de besloten vennootschap 'I.K.U.' tegen aandelen van de besloten vennootschap 'Kempische
Autorijschool'.
Artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van toepassing bij
gebrek aan uitgifte van nieuwe aandelen.
4. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
5. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap op
31	2019,	miljoen	december	vierhonderdnegenenzeventigduizend	hetzij	een
vierhonderddrieënnegentig euro (€ 1.479.493,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De aandeelhouders verklaren dat ingevolge de inbreng na partiële splitsing het onbeschikbaar
eigen vermogen werd gebracht op een miljoen vijfhonderdveertienduizend negenhonderdveertien
euro zevenenveertig cent (€ 1.514.914,47).
6. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
7. Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling met betrekking tot
een schriftelijke en elektronische algemene vergadering in te voeren:
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen,
dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen
kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om
hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering
deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de
algemene vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan
het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee
de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding betreffende elk
voorgesteld besluit.
8. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de
vergadering getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid met de naam "I.K.U.".
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten
vennootschap.
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of voor samenwerking met derden:
1.	Management diensten
Het tussenkomen in het (dagelijks) bestuur en de vertegenwoordiging van ondernemingen en
vennootschappen in alle hoedanigheider meer door het uitoefenen van mandaten als
bestuurder, lid van het directiecomité en vereffenaar.
Algemene activiteiten
A/Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het beleggen in, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
warrants,	van gelden,	aandelen,	obligaties,	certificaten,	verhandelen	deelbewijzen,
schuldvorderingen, en andere roerende waarden, uitgegeven of gehouden door Belgische of
buitenlandse ondernemingen
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard;
in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het
uitoefenen van opdrachten en functies.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het
even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe
producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Het terbeschikkingstellen van onroerende goederen aan de bestuurder(s) van de
vennootschap.
Bijzondere bepalingen	IV.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel
of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap niet zelf aan deze bepalingen voldoet.
B. Eigen vermogen en inbrengen
inbrengen	werden twee	Artikel	vergoeding	miljoen	de	5.	Als	voor
negenhonderdzesendertigduizend tweehonderdvijfenzestig (2.936.265) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. Overdracht van aandelen - voorkooprecht - aanbiedingsplicht
Gelet op de structuur van het aandelenbezit van de vennootschap en de betrekkingen tussen
de aandeelhouders onderling is het in het belang van de vennootschap de overdraagbaarheid van de
aandelen op naam onder levenden en wegens overlijden te beperken.
Bijgevolg is de overdracht van aandelen onderworpen aan de hierna volgende procedure:
9.1. Vrijgestelde overdrachten
Elke overdracht of overgang van effecten door de aandeelhouders of één van hen, hetzij onder
levenden hetzij ingevolge overlijden, is vrijgesteld van enige goedkeurings- of voorkoopregeling
inzoverre het een overdracht betreft aan bloedverwanten in rechte lijn. In geval van vrijgestelde
overdracht verbinden de betrokkenen er zich wel toe de bestuurder(s) van de vennootschap hiervan
in kennis te stellen binnen de twee weken na het voorval. De prijsbepaling van een overdracht aan
bloedverwanten in rechte lijn is vrij.
9.2. Voorkooprecht
Elke overdracht van effecten door de aandeelhouders of één van hen, hetzij onder levenden
hetzij ingevolge overlijden, is onderworpen aan de hiernavolgende voorkoopregeling, indien het een
overdracht betreft aan andere personen dan bloedverwanten in rechte lijn.
9.2.1. Kennisgeving
Indien een aandeelhouder een overdracht van effecten wenst (hierna "de aanbiedende
aandeelhouder"), moet hij hiervan voorafgaandelijk de andere aandeelhouders (hierna "de andere
aandeelhouders") in kennis stellen, door middel van een kennisgeving aan de bestuurder(s).
In de Kennisgeving dienen volgende elementen te worden opgenomen:
- de aanduiding van het aantal en de effecten waarvan de overdracht voorgesteld wordt
(hierna "de aangeboden effecten");
- de naam en het adres van de kandidaat-overnemer;
- de door de kandidaat-overnemer geboden bona fide prijs en indien de tegenprestatie die
wordt geboden door de overnemer niet uitsluitend bestaat uit geld, de te goeder trouw geschatte
waarde in geld van dergelijke tegenprestatie;
- alle andere voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
Tevens dient in bijlage bij de Kennisgeving te worden gevoegd:
- een door de kandidaat-overnemer ondertekend document waarin deze verklaart volledig op
de hoogte te zijn van het door dit artikel aan de andere aandeelhouders toegekende voorkooprecht;
- een kopie van de geschreven verbintenis van de kandidaat-overnemer of de verklaring van
deze laatste waaruit blijkt dat hij bereid is aan de door de aanbiedende aandeelhouder vermelde prijs
de aangeboden effecten over te nemen en de geschreven bevestiging waarin deze het bestaan van
het voorkeurrecht bevestigt (de "Kennisgeving").
De Kennisgeving geldt als een aanbod van de aanbiedende aandeelhouder aan de andere
aandeelhouders tot overdracht van de effecten die hij in de vennootschap aanhoudt tegen de prijs
zoals deze zal worden vastgesteld overeenkomstig het hiernavolgende sub 9.2.3.
Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de in deze overeenkomst beschreven procedure
niet volledig is afgewikkeld.
9.2.2. Uitoefening van het voorkooprecht
De andere aandeelhouders beschikken vanaf de Kennisgeving over een termijn van drie
maanden om het voorkooprecht uit te oefenen op de aangeboden effecten.
Zij zullen de aanbiedende aandeelhouder binnen de hierboven vermelde termijn van drie
maanden in kennis stellen van hun intentie om de aandelen te kopen.
De andere aandeelhouders bepalen vrij wie hoeveel van de aangeboden aandelen overneemt.
Komen zij dienaangaande niet tot een akkoord, dan dienen zij de aandelen over te nemen in
verhouding tot hun onderlinge aandelenbezit.
Wenst slechts één andere aandeelhouder het voorkooprecht uit te oefenen, dan kan hij alle
aangeboden aandelen overnemen.
De andere aandeelhouders kunnen het voorkooprecht uitoefenen in eigen naam of hun
rechten en plichten desbetreffende geheel of gedeeltelijk overdragen aan één of meerdere
bloedverwanten in rechte lijn. In dat laatste geval dienen zij de aanbiedende aandeelhouder hiervan
binnen de hierboven gestelde termijn in kennis te stellen
Bij splitsing van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom zal het recht van voorkoop
volledig toekomen aan de blote eigenaar. Het staat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar evenwel
vrij om in gezamenlijk akkoord van deze regeling af te wijken, onder meer door het voorkooprecht
volledig te laten uitoefenen door de vruchtgebruiker of door het voorkooprecht samen met de blote
eigenaar uit te oefenen.
Indien de blote eigenaar minderjarig zou zijn zal wat hem betreft het recht van voorkoop alleszins
toekomen aan de vruchtgebruiker en de blote eigenaar (respectievelijk voor het vruchtgebruik en de
blote eigendom).
Indien echter in dat geval niet alle aangeboden aandelen aan één of meerdere
aandeelhouders kunnen worden verkocht, kan de aanbiedende aandeelhouder al de aangeboden
effecten aan de kandidaat-overnemer overdragen tegen de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving
waarvan sprake sub 9.2.1. en tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig sub 9.2.3.
9.2.3. Prijs
Het voorkooprecht wordt uitgeoefend aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals uiteengezet
in de Kennisgeving.
Indien de tegenprestatie die wordt aangeboden door de overnemer niet uitsluitend uit geld
bestaat, zal de Kennisgeving de waarde in geld van dergelijke tegenprestatie (te goeder trouw begroot)
vermelden en zullen de betrokken effecten worden verworven tegen de waarde die de betrokken
partijen in onderling overleg overeenkomen, of, bij gebreke van dergelijk akkoord binnen 20 dagen na
de dag van de Kennisgeving, door een deskundige. Deze wordt aangesteld in gezamenlijk overleg
tussen partijen of, indien er geen overeenstemming bestaat, op verzoek van de meest gerede partij
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waar de vennootschap
haar zetel heeft die uitspraak doet als in kort geding.
9.2.4. Eigendomsoverdracht
De prijs waartegen de overdracht uiteindelijk plaatsvindt dient aan de aanbiedende
aandeelhouder te worden betaald binnen de twee maanden na de Kennisgeving door de andere
aandeelhouders dat zij het voorkooprecht uitoefenen.
De overdracht van de aangeboden effecten gebeurt, in afwijking van artikel 1583 oud
Burgerlijk Wetboek, bij volledige betaling van de prijs. Op dat ogenblik wordt de eigendomsoverdracht
vastgesteld door de aantekening in het register van de effecten op naam.
Overdracht kan enkel plaatsvinden aan de kandidaat-overnemer die met name werd vermeld
in de Kennisgeving bedoeld onder 9.2.1. of aan de aandeelhouders die het voorkooprecht uitoefenen
overeenkomstig voormelde procedure.
9.2.5. Niet-uitoefening van het voorkooprecht
Indien de andere aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien de
voorkooprechten vervallen, of indien niet alle aangeboden aandelen aan één of meerdere
aandeelhouders kunnen worden verkocht, kan de aanbiedende aandeelhouder al de aangeboden
effecten aan de kandidaat-overnemer overdragen tegen de voorwaarden vermeld in de Kennisgeving
waarvan sprake sub 9.2.1. en tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig wat werd gezegd sub 9.2.3.
De overdracht dient te geschieden binnen een termijn van twee maanden na de Kennisgeving
van het niet-uitoefenen van het voorkooprecht of het verval ervan. Indien de aangeboden effecten
niet worden overgedragen binnen deze periode, dient de procedure zoals hierboven vermeld opnieuw
volledig te worden gevolgd.
9.2.6. Miskenning van de voorkoopprocedure
De aandeelhouders kunnen krachtens het gemene recht de overdracht gedaan met
miskenning van hun voorkooprecht aanvechten.
9.4. Vorm van de Kennisgeving
Alle mededelingen moeten schriftelijk en per aangetekende brief gezonden worden naar het
adres van de partijen of worden overhandigd tegen ontvangstbewijs. Elke mededeling wordt geacht
te zijn ontvangen drie werkdagen na poststempel of één werkdag na de datum van het
ontvangstbewijs. Deze termijnen zijn inclusief dies a quo en dies a quem. De partijen moeten een
adreswijziging meedelen overeenkomstig deze bepaling. Is zulks niet geschiedt dan kunnen alle
kennisgevingen geldig worden gedaan op de zetel van de vennootschap, tenzij de bestemmeling van
de Kennisgeving kan aantonen dat de partij die de Kennisgeving naar de zetel van de vennootschap
heeft verstuurd wel op de hoogte was van het nieuwe adres van de bestemmeling van de
Kennisgeving.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of
meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 11. ledere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle
handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en
verweerder.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger
zijn van de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet
bezoldigd is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering
met een absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt
van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. ledere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 14. ledere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen
op alle verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen
en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste donderdag van juni om 10.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen,
dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen
kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om
hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering
deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de
algemene vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan
het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee
de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding betreffende elk
voorgesteld besluit.
Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn
verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het
belang van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het
vragen.
Artikel 17. leder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden
rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die
daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten
verbonden aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar
in zijn plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden zullen
worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der
uitbetalingen, welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook
zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden
of is geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap,
volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12
maanden haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 24. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de
vennootschap slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde
regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door
de enige aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege
alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een
verrichting een tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de
verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten
aanzien van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste
van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale
omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is,
oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd
bestaat geen controle in de vennootschap.
Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige
aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene
vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige
aandeelhouder verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de
agenda. Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan
de vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
1. Keuze van woonplaats
Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in
de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
J. Algemeen kader
Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9. Ontslag en herbenoeming bestuurders.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van:
- de heer Anthonis Ulrik, voornoemd;
- de heer Anthonis Kristiaan, voornoemd;
- de heer Anthonis Ilse, voornoemd,
als bestuurders van de vennootschap, dankt hen voor het gevoerde beleid en verleent hen
algehele ontlasting nopens de uitvoering van hun mandaat.
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurders van de vennootschap worden herbenoemd:
- de heer Anthonis Ulrik, voornoemd;
- de heer Anthonis Kristiaan, voornoemd;
- de heer Anthonis Ilse, voornoemd,
die verklaren te aanvaarden.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte.