Ondernemingsnr : 0640944227
Naam
(voluit) : Cumul.io
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tiensevest 102 bus 201
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Floris Ghys te Kluisbergen, op 10 december 2020,
neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de naamloze vennootschap 'Cumul.io’ is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen :
A. omzetting van 1.421 aandelen soort A in 1.421 aandelen soort B
Eerste beslissing: verslagen artikel 7:155 WVV
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag opgesteld door het
bestuursorgaan op 4 december 2020 waarin zij de voorgestelde wijzigingen van de rechten n.a.v. de
omzetting van 1.421 aandelen soort A in 1.421 aandelen soort B verantwoordt, alsook de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
De vergadering ontslaat tevens de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de
bedrijfsrevisor, de BV “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel te Edith Kielpad 2 Bus 504,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0807.879.643,
vertegenwoordigd door Karel Nijs, bedrijfsrevisor, over de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens.
(…)
Tweede beslissing: omzetting van 1.421 aandelen soort A in 1.421 aandelen soort B
De vergadering besluit tot omzetting van de hiernavermelde 1.421 aandelen soort A in 1.421
aandelen soort B :
- 473 aandelen soort A, toebehorend aan de Private Privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm
van een naamloze vennootschap “SMARTFIN VENTURES” (…), worden omgezet in 473 aandelen
soort B;
- 474 aandelen soort A, toebehorend aan de “Limburgse Reconversie Maatschappij” (…), worden
omgezet in 474 aandelen soort B;
- 200 aandelen soort A, toebehorend aan “Axeleo Capital I” (…), worden omgezet in 200 aandelen
soort B;
- 78 aandelen soort A, toebehorend aan “Hi Innov 2”, (…), worden omgezet in 78 aandelen soort B;
- 84 aandelen soort A, toebehorend aan “Hi Inov Evergreen” (…), worden omgezet in 84 aandelen
soort B;
- 112 aandelen soort A, toebehorend aan “SNCF Digital Venture 2”(…), worden omgezet in 112
aandelen soort B.
Derde beslissing: wijziging artikel 5 van de statuten
In navolging van voornoemde beslissing beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen
als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt tweeëntachtigduizend euro (€ 82.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenendertigduizend vierhonderd zesenzeventig (37.476)
aandelen, waarvan zesentwintigduizend zeshonderd zesentachtig (26.686) aandelen soort A en
tienduizend zevenhonderdnegentig (10.790) aandelen soort B.
De soort aandelen wordt niet gewijzigd als gevolg van de Overdracht tussen aandeelhouders of aan
Luik B
een derde partij.
Ieder aandeel dat zou worden uitgegeven aan een aandeelhouder, zal van dezelfde soort zijn als de
andere aandelen gehouden door die aandeelhouder, tenzij anders overeengekomen met deze
aandeelhouder.”
B. Kapitaalverhoging in geld met afstand van het voorkeurrecht
Vierde beslissing: kapitaalverhoging door inbreng in geld
De vergadering beslist het kapitaal te vermeerderen met tweeëntwintigduizend honderdtweeënzestig
euro drieënnegentig cent (€ 22.162,93), om het te brengen van tweeëntachtigduizend euro (€
82.000,00) op honderdvierduizend honderdtweeënzestig euro drieënnegentig cent (€ 104.162,93)
door het creëren van tienduizend honderdnegenentwintig (10.129) nieuwe aandelen soort B, die de
rechten en voordelen zullen genieten zoals de bestaande aandelen soort B en die zullen delen in de
resultaten van de vennootschap vanaf de onderschrijving.
Deze nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden a pari voor een totaal bedrag aan kapitaal van
tweeëntwintigduizend honderdtweeënzestig euro drieënnegentig cent (€ 22.162,93), waarbij de
uitgiftepremie vastgesteld op een bedrag van twee miljoen vierhonderdzevenenzeventigduizend
achthonderdachtennegentig euro zevenenzeventig cent (€ 2.477.898,77) niet wordt geïncorporeerd
in het kapitaal maar wordt geboekt op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremie”. Ieder aandeel
zal onmiddellijk volstort worden.
(…)
Zesde beslissing: verzaking voorkeurrecht
Alle aandeelhouders hebben elk individueel schriftelijk verklaard te verzaken aan de uitoefening van
hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in de artikelen 7:188 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Zevende beslissing: verzaking uitoefening inschrijvingsrecht
Alle houders van inschrijvingsrechten hebben elk individueel schriftelijk verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun inschrijvingsrecht n.a.v. de huidige kapitaalverhoging voorzien in artikel 7:71
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…).
Achtste beslissing: inschrijving op de kapitaalverhoging
Vervolgens hebben de aandeelhouders verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap en de kapitaalverhoging te onderschrijven, als volgt:
- de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap “SMARTFIN
VENTURES” met zetel te 1040 Etterbeek, Priester Cuypersstraat 3, ondernemingsnummer
0671.644.727, RPR Brussel, vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten, door haar
gedelegeerd bestuurder, de vennootschap naar Angelsaksisch recht Limited “ABOUT SOUND AND
VISION” (voorheen genaamd “STARDUST VENTURES CONSULTING”) met zetel te WC2N 5BY
London (Groot-Brittannië), Northumberland Avenue 8, met Belgisch ondernemingsnummer
0671.617.013, vast vertegenwoordigd door de heer DEPUYDT, Thomas Albert Joanna, (…)
wonende te SW20 London (Groot-Brittannië), Quintin Avenue 36, (…) en verklaart (…) in te schrijven
op tweeduizend achthonderdnegenenzeventig (2.879) nieuwe aandelen soort B, a pari voor een som
van zesduizend tweehonderdnegenennegentig euro en vierenveertig cent (6.299,44) als kapitaal en
storting van een uitgiftepremie ten belope van zevenhonderdenvierduizend driehonderd en één euro
zevenenvijftig cent (€ 704.301,57).
- de naamloze vennootschap “Limburgse Reconversie Maatschappij” met zetel te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 311 bus 4.01, RPR Hasselt, ondernemingsnummer 0452.138.972,
vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar algemeen directeur, de heer VANHAM
Tom, geboren te Diest op 21 juli 1976, (…), wonende te 3583 Beringen, Dalenbergstraat 15,(…) en
verklaart (…) in te schrijven op drieduizend zeshonderdvijfentwintig (3.625) nieuwe aandelen soort B,
a pari voor een som van zevenduizend negenhonderd eenendertig euro vierenzeventig cent (€
7.931,74) als kapitaal en storting van een uitgiftepremie ten belope van
achthonderdzesentachtigduizend zevenhonderdachtennegentig euro en zestig cent (€ 886.798,60).
- Axeleo Capital I, een naar Frans recht professioneel investeringsfonds genaamd “fonds
professionnel de capital investissement” afgekort "FPCI”, met officieel erkenningsnummer ISIN
FR0013260924 PART A – FR0013260932 PART C), vertegenwoordigd door “Axeleo Capital”, een
vennootschap naar Frans recht onder de vorm van een “société par actions simplifiée”, afgekort
“SAS”, met zetel te Frankrijk, 69002 Lyon, 73 Rue de la République,ingeschreven in het registre de
commerce et des sociétés (RCS) te Lyon onder nummer 824.690.002 en met Belgisch
ondernemingsnummer 0758.393.312, erkend als beheersvennootschap (‘société de gestion’) onder
nummer GP-17000006, vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar voorzitter, de
heer BURDIER Eric Serge Christian, (…) en verklaart (…) in te schrijven op duizend vijfhonderd
drieëntwintig (1.523) nieuwe aandelen soort B, a pari voor een som van drieduizend driehonderd
tweeëndertig euro en drieënveertig cent (€ 3.332,43) als kapitaal en storting van een uitgiftepremie
van driehonderd tweeënzeventigduizend vijfhonderdzevenenzeventig euro en drieënzeventig cent (€
Luik B
372.577,73).
- Hi Inov 2, “Hi Inov 2”, een naar Frans recht professioneel investeringsfonds genaamd “fonds
professionnel de capital investissement” afgekort "FPCI”, vertegenwoordigd door “Axeleo Capital”,
een vennootschap naar Frans recht onder de vorm van een “société par actions simplifiée” , afgekort
“SAS”, met zetel te Frankrijk, 69002 Lyon, 73 Rue de la République, ingeschreven in het registre de
commerce et des sociétés (RCS) te Lyon onder nummer 824.690.002 en met Belgisch
ondernemingsnummer 0758.393.312, erkend als beheersvennootschap (‘société de gestion’) onder
nummer GP-17000006, vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar voorzitter, de
heer BURDIER Eric Serge Christian, (…), en verklaart (…) in te schrijven op vijfhonderd
zevenennegentig (597) nieuwe aandelen soort B, a pari voor een som van duizend driehonderd en
zes euro en achtentwintig cent (€ 1.306,28) als kapitaal en storting van een uitgiftepremie van
honderd zesenveertigduizend zesenveertig euro en zesenvijftig cent (€ 146.046,56).
- “Hi Inov Evergreen” “Hi Inov Evergreen”, een vennootschap naar Frans recht onder de vorm van
een “société de libre partenariat”, afgekort “SLP”, met zetel te Frankrijk, 30 bis Rue Sainte-Hélène,
69002 Lyon, ingeschreven in het registre de commerce et des sociétés (RCS) te Lyon onder nummer
842 904 674 en met Belgisch ondernemingsnummer 0758.393.510, vertegenwoordigd door “Axeleo
Capital”, een vennootschap naar Frans recht onder de vorm van een “société par actions simplifiée”,
afgekort “SAS”, met zetel te Frankrijk, 69002 Lyon, 73 Rue de la République, ingeschreven in het
registre de commerce et des sociétés (RCS) te Lyon onder nummer 824.690.002 en met Belgisch
ondernemingsnummer 0758.393.312, erkend als beheersvennootschap (‘société de gestion’) onder
nummer GP-17000006, vertegenwoordigd overeenkomstig haar statuten door haar voorzitter, de
heer BURDIER Eric Serge Christian, (…) en verklaart (…) in te schrijven op zeshonderd vijfenveertig
(645) nieuwe aandelen soort B, a pari voor een som van duizend vierhonderd en elf euro dertig cent
(€ 1.411,30) als kapitaal en storting van een uitgiftepremie van honderd zevenenvijftigduizend
zevenhonderdachtentachtig euro negenennegentig cent (€ 157.788,99).
- “SNCF Digital Venture 2” “SNCF Digital Venture 2”, een naar Frans recht professioneel
investeringsfonds genaamd “fonds professionnel de capital investissement” afgekort "FPCI”,
vertegenwoordigd door “Axeleo Capital”, een vennootschap naar Frans recht onder de vorm van een
“société par actions simplifiée”, afgekort “SAS”, met zetel te Frankrijk, 69002 Lyon, 73 Rue de la
République, ingeschreven in het registre de commerce et des sociétés (RCS) te Lyon onder nummer
824.690.002 en met Belgisch ondernemingsnummer 0758.393.312, erkend als
beheersvennootschap (société de gestion) onder nummer GP-17000006, vertegenwoordigd
overeenkomstig haar statuten door haar voorzitter, de heer BURDIER Eric Serge Christian, (…), en
verklaart (…) in te schrijven op achthonderdzestig (860) nieuwe aandelen soort B, a pari voor een
som van duizend achthonderd eenentachtig euro vierenzeventig cent (€ 1.881,74) als kapitaal en
storting van een uitgiftepremie van tweehonderdentienduizend driehonderdvijfentachtig euro
tweeëndertig cent (€ 210.385,32).
De inschrijvers verklaren en alle leden van de vergadering erkennen dat het bedrag van de
kapitaalverhoging volledig werd volgestort, hetzij tweeëntwintigduizend honderdtweeënzestig euro
drieënnegentig cent (€ 22.162,93) en dat het bedrag van de uitgiftepremie volledig werd volgestort,
hetzij twee miljoen vierhonderd zevenenzeventigduizend achthonderd achtennegentig euro
zevenenzeventig cent (€ 2.477.898,77) door een storting in geld, hetzij voor een totale som van twee
miljoen vijfhonderdduizend eenenzestig euro eenenzeventig cent (€ 2.500.061,71) door de
inschrijvers gedaan op rekening nummer (…) op naam van vennootschap “Cumul.io” bij de KBC
bank.
De uitgiftepremie ten belope van twee miljoen vierhonderdzevenenzeventigduizend
achthonderdachtennegentig euro zevenenzeventig cent (€ 2.477.898,77) wordt geboekt op de
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”. Deze rekening «Uitgiftepremies» blijft onbeschikbaar en
zal, behoudens incorporatie in het kapitaal, enkel kunnen worden opgeheven of verminderd door een
beslissing van de algemene vergadering conform de regels opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen.
Een attest van deze deponering dat werd opgemaakt op 9 december 2020 blijft in het dossier van
ondergetekende notaris bewaard.
Negende beslissing : toekenning aandelen
Ter vergoeding van hun inbrengen in geld beslist de vergadering de tienduizend
honderdnegenentwintig (10.129) nieuwe volledig volgestorte aandelen soort B als volgt toe te wijzen
:
- aan de inschrijver de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze
vennootschap “SMARTFIN VENTURES” (…), tweeduizend achthonderd negenenzeventig (2.879)
aandelen soort B;
- aan de inschrijver, de naamloze vennootschap “Limburgse Reconversie Maatschappij” (…),
drieduizend zeshonderdvijfentwintig (3.625) aandelen soort B;
- aan de inschrijver,”Axeleo Capital I”, (…), duizendvijfhonderd drieëntwintig (1.523) aandelen soort
Luik B
B;
- aan de inschrijver “Hi Inov 2”, (…), vijfhonderd zevenennegentig (597) aandelen soort B;
- aan inschrijver “Hi Inov Evergreen”,(…), zeshonderd vijfenveertig (645) aandelen soort B; en
-aan inschrijver “SNCF Digital Venture 2”, (…), achthonderd zestig (860) aandelen soort B.
Tiende beslissing: vaststelling kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris bij authentiek proces-verbaal te
notuleren dat de kapitaalverhoging volledig werd onderschreven, dat het bedrag van de
kapitaalverhoging en de uitgiftepremie volledig werd volgestort en dat het kapitaal bijgevolg werd
verhoogd tot honderdenvierduizend honderdtweeënzestig euro drieënnegentig cent (€ 104.162,93),
vertegenwoordigd door zevenenveertig duizend zeshonderd en vijf (47.605) aandelen, hetzij
zesentwintigduizend zeshonderd zesentachtig (26.686) aandelen soort A en twintigduizend
negenhonderd negentien (20.919) aandelen soort B zonder aanduiding van nominale waarde, die
ieder een gelijk aandeel in het kapitaal vertegenwoordigen.
C. Uitgifte van 18 Anti-Dilutie inschrijvingsrechten
Elfde beslissing: verslaggeving art. 7:180 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het bijzonder verslag opgesteld op
20 november 2020 door het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte door de vennootschap van
achttien (18) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslist dat verslag goed te keuren.
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor, de
BV “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel te Edith Kielpad 2 Bus 504, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nummer 0807.879.643, vertegenwoordigd door Karel
Nijs opgemaakt op 9 december 2020, en beslist dat verslag goed te keuren.
(…)
Twaalfde beslissing: afstand van het voorkeurrecht
Alle aandeelhouders hebben elk individueel verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Dertiende beslissing: voorwaarden en modaliteiten
De vergadering beslist achttien (18) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten uit te geven onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde verslag van de raad van bestuur
opgesteld overeenkomstig het artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Veertiende beslissing: inschrijving
verklaren vervolgens in te schrijven op de anti-dilutie inschrijvingsrechten :
- de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap “SMARTFIN
VENTURES”, (…) die verklaart (…) in te schrijven op drie (3) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten onder
de hoger gestelde voorwaarden.
- de naamloze vennootschap “Limburgse Reconversie Maatschappij” (…) die verklaart (…) in te
schrijven op drie (3) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten onder de hoger gestelde voorwaarden.
- “Axeleo Capital I” (…), die verklaart (…) in te schrijven op drie (3) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten
onder de hoger gestelde voorwaarden.
- “Hi Inov 2” (…), die verklaart (…) in te schrijven op drie (3) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten onder de
hoger gestelde voorwaarden.
- “Hi Inov Evergreen” (…), die verklaart (…) in te schrijven op drie (3) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten
onder de hoger gestelde voorwaarden.
- “SNCF Digital Venture 2” (…),die verklaart (…) in te schrijven op drie (3) Anti-Dilutie
inschrijvingsrechten onder de hoger gestelde voorwaarden.
Vijftiende beslissing: kapitaalverhoging
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de achttien (18)
Anti-Dilutie inschrijvingsrechten en in de mate waarin ze worden uitgeoefend, over te gaan:
1) tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, door de
uitgifte van een aantal aandelen soort B zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de
uitgiftevoorwaarden; en
2) het verschil tussen de inschrijvingsprijs van elk nieuw onderschreven aandeel en de fractiewaarde
van een aandeel onmiddellijk voorafgaand aan de onderschrijving, toe te wijzen aan een
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken, en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts kan
worden verminderd of afgeschaft overeenkomstig artikel 7:208 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, of onmiddellijk na de kapitaalverhoging vermeld onder 1) tot
gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel een gelijke fractie van
het kapitaal vertegenwoordigt.
Luik B
Zestiende beslissing: volmacht
De vergadering verleent volmacht aan 2 bestuurders gezamenlijk handelend, om de uitoefening van
de inschrijvingsrechten en de daaruit vloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen,
evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen soort B ter vertegenwoordiging van die
kapitaalverhoging, en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, evenals het vaststellen van de
eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening evenals het
incorporeren ervan in het kapitaal of eventueel de waarde van elk aandeel in het kapitaal gelijk te
stellen zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt, evenals tot
coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.
D. aanpassen statuten aan Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Zeventiende beslissing
In toepassing van artikel 39,§1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Achttiende beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(uittreksel) :
I.VOORAFGAANDE DEFINITIES
(…)
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Cumul.
io". Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest. De raad van bestuur kan deze,
zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist, verplaatsen naar iedere andere plaats in België
mits inachtneming van de taalwetgeving terzake en overeenkomstig de bepalingen van deze
statuten. De raad van bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verplaatsing van de zetel van
de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
dochterondernemingen op te richten in België en in het buitenland overeenkomstig de bepalingen
van deze statuten.
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
Het leveren van software diensten, waaronder het ontwikkelen, installeren en onderhouden van
software;
Het produceren, bewerken, ontsluiten, verrijken, selecteren en koppelen van digitale gegevens, de
samenstelling van databanken, het samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen;
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën, en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
en beheer van octrooien, know-how, intellectuele rechten en aanverwante immateriële vaste activa;
Het uitvoeren van roerende en onroerende beleggingen voor eigen rekening;
Holdingactiviteiten en het nemen van participaties in allerlei bedrijven;
Het verstrekken van advies en bijstand met betrekking tot het beheer en management van
vennootschappen;
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris, manager, directeur of vereffenaar;
Het verlenen van adviezen in de ruimste zin, voornamelijk van financiële, technische commerciële of
administratieve aard;
Haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de
ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Daartoe mag zij alle
onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen
van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen,
valoriseren, verkavelen, huren en verhuren, doen bouwen en verbouwen en alle mogelijke
onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard ook, met inbegrip van de onroerende
leasing, te gelde maken en beleggen in Effecten en alle andere waarde-elementen;
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
Luik B
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren van plannen en coördineren van de ontwikkeling
van voormelde rechtspersonen of ondernemingen;
Het verschaffen van dienstprestaties van bedrijfseconomische, informatica-technische,
commerciële, juridische, financiële, technische, logistieke of administratieve aard ter ondersteuning
van het beleid van binnen- of buitenlandse ondernemingen;
Het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste
zin;
Het voeren van interim-management bij ondernemingen en dit in de ruimste zin;
Het geven van opleidingssessies en consultancy in bedrijven;
Het deelnemen aan de oprichting, de ontwikkeling, de uitbouw, de herstructurering, de omvorming,
de diversificatie, de (af-)splitsing, de overname en de kapitaalverhoging van ondernemingen in het
binnen- en buitenland via alle daartoe geëigende financiële instrumenten;
De aan- en verkoop of tussenhandel of agentuur of makelaar, evenals de in- en uitvoer van om het
even welke goederen, waaronder de aankoop, de verkoop, de verhuring, de ontwikkeling, de handel,
de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de import, de export van servers, computers, add-on
kaarten, barcodelezers, cad/cam machines, digitalizers, modems, monitors, terminals, magnetische
hulpmiddelen, fotokopieermachines, cryptografische toestellen, smartcards, printers, geluidsprekers
en andere kantooruitrusting, randapparatuur, computertoebehoren, kantoormeubilair,
telefooncentrales, telefoontoestellen, zend- en transmissietoestellen, GPS en GSM en smartphone
toestellen en tablets, en in het algemeen alle bestaande en de toekomst nog te ontwikkelen
hardware en dit zonder enige beperking, standaard softwarepakketten, software op maat, computer
games, het maken van websites, het ontwikkelen en aanbieden van een webplatform in de ruimste
zin van het woord, het maken van internet advertenties en advertentieplatformen, het ontwikkelen
van software voor alle vormen van beheer, administratie en telecommunicatie, het aanbieden van
internetdiensten, telefoniediensten, het ontwikkelen en aanbieden van een communicatieplatform in
de ruimste zin van het woord; en
Het organiseren van evenementen, het verzorgen en organiseren van catering op evenementen
allerhande, communicatie allerhande inzake de organisatie van evenementen.
De Vennootschap mag verder alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Dit alles in de meest
ruime zin. De Vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig doen nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken.
DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor een onbeperkte duur vanaf de datum van haar oprichting.
KAPITAAL
GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt honderdenvierduizend honderdtweeënzestig euro en drieënnegentig
cent (104.162,93 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenenveertigduizend zeshonderdenvijf (47.605) aandelen,
zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van één/zevenenveertigduizend
zeshonderdenvijfde (1/47.605de) van het kapitaal, waarvan zesentwintigduizend
zeshonderdzesentachtig (26.686) aandelen van de soort A (de "Soort A Aandelen") en
twintigduizend negenhonderdnegentien (20.919) aandelen van de soort B (de "Soort B Aandelen").
De soort van aandelen wordt niet gewijzigd als gevolg van de Overdracht tussen Aandeelhouders of
aan een derde partij.
Ieder aandeel dat zou worden uitgegeven aan een Aandeelhouder, zal van dezelfde soort zijn als de
andere aandelen gehouden door die Aandeelhouder, tenzij anders overeengekomen met deze
Aandeelhouder.
(…)
AARD VAN DE EFFECTEN
Enige effecten uitgegeven door de Vennootschap zijn en blijven op naam.
OVERDRACHT VAN EFFECTEN
9.1. Algemeen
Luik B
9.1.1. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing met betrekking tot enige Overdracht, of
voorgestelde Overdracht, van Effecten of enig belang in Effecten in de Vennootschap, zonder
afbreuk te doen aan enige meer beperkende bepalingen in de voorwaarden van de Effecten, en met
uitzondering van een Overdracht (i) naar aanleiding van een Early Leaver Offer of Bad Leaver Offer
zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst.
9.2. Lock-Up Periode
9.2.1. Met uitzondering van een Overdracht zoals voorzien in artikel 9.3 (Toegelaten Overdracht) of
artikel 9.7 (Volgplicht) of in geval van een Overdracht van Effecten ingevolge een Exit, zullen de
houders van Effecten in de Vennootschap (de “Effectenhouders”) geen Effecten kunnen Overdragen
gedurende een periode van achttien (18) maanden die aanvangt op de datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst (de “Lock-Up Periode”).
9.2.2. Na de Lock-Up Periode zal elke Overdracht van Effecten door de Effectenhouders geschieden
overeenkomstig de bepalingen van artikel 9.4 tot en met artikel 9.7.
9.3. Toegelaten Overdracht
9.3.1. (i) Een Overdracht door een Effectenhouder van een deel of het geheel van zijn Effecten aan
een Verbonden Entiteit, (ii) een Overdracht door IMEC van een deel of het geheel van zijn Effecten
aan imec.istart Fund NV (ondernemingsnummer 672.768.937), imec.istart Partners NV
(ondernemingsnummer 671.820.119), Fidemec NV (ondernemingsnummer 471.513.733) of één van
hun Verbonden Entiteiten; (iii) een Overdracht door Axeleo aan een secundair fonds (fonds de
position secondaire) of een soortgelijke entiteit of, in geval van de ontbinding en vereffening van
Axeleo, aan haar leden, Aandeelhouders of partners, in elk geval aan een entiteit die niet actief is in
de sector van de Vennootschap of voornemens is om actief te worden in die sector, tenzij met
voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur van de Vennootschap (iv) een Overdracht door
een Effectenhouder van een deel of het geheel van zijn aandelen die unaniem is goedgekeurd door
de Raad van Bestuur, zal worden toegestaan zonder te voldoen aan de beperkingen of rechten met
betrekking tot een Overdracht uiteengezet in deze statuten, met uitzondering van artikel 6.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst (“Toegelaten Overdracht”) mits (a) de verwerver zich er schriftelijk toe
verbindt alle rechten en plichten van de Overdrager in de statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst op zich te nemen en (b) met betrekking tot (i) hierboven vermeld, de
volgende voorwaarden zijn vervuld:
indien de verwerver een vennootschap naar Belgisch recht is, zal de overdrager een geldige
beslissing door de algemene vergadering van deze verwerver verkrijgen, publiek gemaakt in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om de betreffende
Effecten terug naar de overdrager over te dragen in het geval de verbondenheid die de Overdracht
rechtvaardigde, eindigt;
indien de verwerver een vennootschap naar buitenlands recht is, zal de overdrager, behoudens
indien hiervan naar eigen goeddunken afstand werd gedaan door de raad van bestuur van de
Vennootschap, een in wezen ongekwalificeerde verklaring voorleggen van een externe raadsman die
de geldigheid en afdwingbaarheid bevestigt van de plicht van die verwerver om de Effecten terug aan
de overdrager over te dragen in het geval de verbondenheid die de Overdracht rechtvaardigde, een
einde neemt; en
de overdrager zich er toe verbindt om de betreffende Effecten terug over te nemen van de verwerver,
samen met alle rechten en plichten hieraan verbonden, indien de verbondenheid die de Overdracht
rechtvaardigde, een einde neemt.
9.3.2. Iedere Toegelaten Overdracht zal slechts rechtsgeldig zijn mits mededeling aan de raad van
bestuur van de Vennootschap ten minste tien (10) Werkdagen voorafgaand aan de Overdracht. De
mededeling bevat op zijn minst de voorgestelde overdrachtsdatum, de volledige identiteit van de
verwerver(s), de grond waarop de Overdracht een Toegelaten Overdracht vormt, het aantal, type en
soort van Overgedragen Effecten en de prijs waartegen de Toegelaten Overdracht zou gebeuren
(indien van toepassing opgesplitst per verwerver), en indien van toepassing, bewijs van de vervulling
van de voorwaarden zoals gesteld onder artikel 9.3.1.
9.4. Voorkooprecht
9.4.1. Onverminderd artikel 9.3 (Toegelaten Overdracht) en onverminderd een Overdracht waarbij de
Volgplicht wordt uitgeoefend, en na afloop van de Lock-Up Periode, indien een Effectenhouder (de
"Overdrager") overweegt alle of een deel van zijn Effecten Over te dragen aan een kandidaat
verwerver (die een Aandeelhouder kan zijn) (de "Kandidaat Verwerver") (elke dergelijke Overdracht,
een "Effectenoverdracht"), dan zullen de (andere) Aandeelhouders, ongeacht de soort van hun
aandelen, recht hebben op een voorkooprecht pro rata hun deelneming in de aandelen uitgegeven
door de Vennootschap (het "Voorkooprecht"), om de Overgedragen Effecten te verwerven tegen
dezelfde bepalingen en voorwaarden zoals aangeboden door de Kandidaat Verwerver, in
overeenstemming met de procedure zoals hierna uiteengezet.
9.4.2. Iedere Effectenhouder die alle of een deel van zijn Effecten wenst over te dragen, zal de raad
van bestuur en de (andere) Aandeelhouders op de hoogte brengen van een dergelijke voorgestelde
Luik B
Effectenoverdracht. Deze mededeling (een "Overdrachtsmededeling") zal de volgende informatie
bevatten:
- de volledige identiteit en adres van de Kandidaat Verwerver;
- de bona fide prijs per Overgedragen Effect aangeboden door de Kandidaat Verwerver binnen het
kader van de Effectenoverdracht of wanneer er geen prijs is (bijvoorbeeld in het kader van een
schenking), de geschatte Fair Market Value van de Overgedragen Effecten, met inbegrip van de
bona fide aangeboden prijs voor enige andere Effecten die zouden moeten worden overgedragen
aan de Kandidaat Verwerver overeenkomstig het Pro Rata Volgrecht of de Volledige Volgplicht
(indien uitgeoefend);
- de andere voorwaarden van de voorgestelde Effectenoverdracht en enige andere documenten in
verband daarmee; en
-een verbintenis van de Kandidaat Verwerver om zich te schikken naar de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, met inbegrip van het eventuele Pro Rata Volgrecht en het Volledig
Volgrecht en toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst.
Indien de Effecten worden overgedragen ten gevolge van overlijden, dienen de personen die de
rechten op de Effecten van de Overdrager (of de curator ingeval van een onbeheerde nalatenschap)
zouden verwerven, de Overdrachtsmededeling gezamenlijk handelend op te stellen. De hieronder
beschreven procedure zal mutatis mutandis van toepassing zijn op dergelijke personen die zullen
worden beschouwd als de Overdrager.
9.4.3. De (overige) Aandeelhouders beschikken over een termijn van twintig (20) Werkdagen volgend
op de datum van de Overdrachtsmededeling (de "Eerste Uitoefeningsperiode") om de raad van
bestuur en de Overdrager in te lichten over het aantal Overgedragen Effecten waarop zij hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen (de "Uitoefeningsmededeling"). Indien een Aandeelhouder
geen dergelijke Uitoefeningsmededeling heeft verstuurd binnen de Eerste Uitoefeningsperiode, dan
wordt deze Aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht
met betrekking tot de desbetreffende Effectenoverdracht.
9.4.4. Indien geen aanvaardingen zijn ontvangen na afloop van de Eerste Uitoefeningsperiode, mag
de raad van bestuur (met de meerderheid zoals bepaald in artikel 18.3) één of meerdere overnemers
aanwijzen die bereid zijn om alle Overgedragen Effecten aan te kopen en dit binnen de tien (10)
Werkdagen na de afloop van de Eerste Uitoefeningsperiode (de “Aanwijzingsmededeling”). Indien de
raad van bestuur de Overdrager en de Aandeelhouders niet informeert van dergelijke aanwijzing, zal
het Voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend en is de Overdrager gerechtigd om alle
Overgedragen Effecten over te dragen aan de Kandidaat Verwerver conform artikel 9.4.9 van deze
statuten. In dergelijk geval zal de raad van bestuur de Aandeelhouders binnen twee (2) Werkdagen
na afloop van de termijn van tien (10) Werkdagen op de hoogte brengen van de niet-uitoefening van
het Voorkooprecht (de "Niet-uitoefeningsmededeling").
9.4.5. Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen, het totale aantal Effecten waarop
de Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen gelijk is aan of meer bedraagt dan het
aantal Overgedragen Effecten, dan zal het Voorkooprecht als volgt worden uitgeoefend:
- De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Effecten gelijk aan of lager dan het percentage van aandelen dat zij aanhouden in het
totale aantal aandelen van de Vennootschap (met uitsluiting van de aandelen gehouden door de
Overdrager) (het "Pro Rata Deel"), krijgen het aantal Overgedragen Effecten toegewezen waarop zij
hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
- De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend op een percentage van
Overgedragen Effecten hoger dan het Pro Rata Deel (de "ExcesAandeelhouders"), krijgen de som
van het volgende aantal Overgedragen Effecten toegewezen:
a.het aantal Overgedragen Effecten die overeenstemt met het Pro Rata Deel; en
b.het resterende aantal Overgedragen Effecten dat niet werd toegewezen overeenkomstig artikel
9.4.5(i) en 9.4.5(ii)(a) vermenigvuldigd met de verhouding verkregen door het aantal aandelen
gehouden door dergelijke ExcesAandeelhouder te delen door het totale aantal aandelen gehouden
door alle ExcesAandeelhouders.
Het aantal Overgedragen Effecten toegewezen overeenkomstig dit artikel 9.4.5(ii) kan niettemin nooit
meer bedragen dan het aantal Overgedragen Effecten waarop deze Aandeelhouders hun
Voorkooprecht wensten uit te oefenen.
- Indien er na toepassing van artikel 9.4.5(i) en artikel 9.4.5(ii) nog steeds een aantal Overgedragen
Effecten niet toegewezen zijn aan ExcesAandeelhouders, dan zullen de bepalingen van artikel 9.4.5
(ii)(b) mutatis mutandis toegepast worden tussen deze ExcesAandeelhouders tot al deze Effecten
zijn toegewezen.
-. Voor de toepassing van dit artikel 9.4.5, zullen fracties van getallen afgerond worden naar het
dichtstbijzijnd geheel getal en zal 0,5 afgerond worden naar het dichtstbijzijnd lager geheel getal.
Indien, overeenkomstig dit artikel 9.4.5, een Overgedragen Effect niet zou worden toegewezen, dan
zal dergelijk Overgedragen Effect worden toegewezen via lottrekking georganiseerd door de raad
Luik B
van bestuur in aanwezigheid van de Overdrager en de ExcesAandeelhouders.
9.4.6. Binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de Eerste Uitoefeningsperiode zal de
raad van bestuur de Aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Overgedragen Effecten
toegewezen aan iedere Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend overeenkomstig
artikel 9.4.5 (ook de "Toewijzingsmededeling").
9.4.7. Indien, ingevolge de ontvangen Uitoefeningsmededelingen en de toepassing van artikel 9.4.5,
niet alle Overgedragen Effecten werden toegewezen, zal een tweede ronde worden gehouden.
- In dat opzicht zullen de Aandeelhouders die in hun Uitoefeningsmededeling de wens hebben
uitgedrukt om hun Voorkooprecht in de eerste ronde uit te oefenen (de "In Aanmerking Komende
Aandeelhouders"), binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de Eerste
Uitoefeningsperiode een mededeling ontvangen van de raad van bestuur (de "Bestuursmededeling")
met een indicatie van het overblijvende aantal Overgedragen Effecten waarop het Voorkooprecht niet
werd uitgeoefend.
- De In Aanmerking Komende Aandeelhouders die wensen hun Voorkooprecht uit te oefenen tijdens
de tweede ronde, zullen de raad van bestuur en de Overdrager schriftelijk op de hoogte stellen van
het totale aantal Overgedragen Effecten waarop ze hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen (met
inbegrip van, voor alle duidelijkheid, in voorkomend geval de Overgedragen Effecten vermeld in de
Uitoefeningsmededeling) (de "Tweede Uitoefeningsmededeling").
- Dergelijke Tweede Uitoefeningsmededeling mag niet later verstuurd worden dan tien (10)
Werkdagen na datum van de Bestuursmededeling (de "Tweede Uitoefeningsperiode"). Indien een In
Aanmerking Komende Aandeelhouder geen dergelijke Tweede Uitoefeningsmededeling heeft
verstuurd binnen de Tweede Uitoefeningsperiode, dan wordt deze In Aanmerking Komende
Aandeelhouder geacht onherroepelijk afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met
betrekking tot de desbetreffende Effectenoverdracht.
- Indien het aantal aanvaardingen ingevolge deze Tweede Uitoefeningsmededelingen gelijk is aan of
meer bedraagt dan het aantal Overgedragen Effecten, dan zal het Voorkooprecht uitgeoefend
worden en zullen de Overgedragen Effecten toegewezen worden aan deze Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht uitoefenen, zoals uiteengezet in artikel 9.4.5.
- Indien, ingevolge de ontvangen Tweede Uitoefeningsmededelingen, artikel 9.4.5 werd toegepast,
dan zal de raad van bestuur binnen vijf (5) Werkdagen volgend op het verstrijken van de Tweede
Uitoefeningsperiode de Aandeelhouders op de hoogte brengen van het aantal Overgedragen
Effecten toegewezen aan elke Aandeelhouder die zijn Voorkooprecht uitoefent, in overeenstemming
met artikel 9.4.5 (ook de "Toewijzingsmededeling").
- Indien het aantal aanvaardingen ingevolge deze Tweede Uitoefeningsmededelingen lager is dan
het aantal Overgedragen Effecten, mag de raad van bestuur (met de meerderheid zoals bepaald in
artikel 18.3) één of meerdere overnemers aanwijzen die bereid zijn om alle Overgedragen Effecten
aan te kopen die nog niet waren toegewezen, en dit binnen tien (10) Werkdagen na datum van de
Toewijzingsmededeling naar waar wordt verwezen in artikel 9.4.7(v) hierboven (de
“Aanwijzingsmededeling”). Indien de raad van Bestuur aan de Overdrager en de Aandeelhouders
geen melding maakt van dergelijke aanwijzing, zal het Voorkooprecht geacht worden niet
uitgeoefend te zijn. Bovendien zal de Overdrager gerechtigd zijn om alle Overgedragen Effecten over
te dragen aan de Kandidaat Verwerver in overeenstemming met artikel 9.4.9. In dergelijk geval zal
de raad van bestuur de Aandeelhouders binnen twee (2) Werkdagen volgend op het verstrijken van
de termijn van tien (10) Werkdagen meedelen dat het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend (ook de
"Niet-uitoefeningsmededeling").
9.4.8. In geval van Overdracht van de Overgedragen Effecten aan één of meerdere Aandeelhouders
overeenkomstig de uitoefening van het Voorkooprecht en/of aan een derde overeenkomstig de
Aanwijzingsmededeling, dan zal dergelijke Overdracht automatisch plaats vinden op het ogenblik van
de betaling van de koopprijs, die dient te gebeuren binnen dertig (30) Werkdagen volgend op de
datum van de Toewijzingsmededeling zoals naar verwezen in artikel 9.4.5 of desgevallend artikel
9.4.7(v) of ingeval een Aanwijzingsmededeling werd verricht door de raad van bestuur, volgend op
de datum van de Aanwijzingsmededeling zoals naar verwezen in artikel 9.4.4 of desgevallend artikel
9.4.7. De Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de derde partij
aangewezen door de raad van bestuur zullen deze Overgedragen Effecten aankopen tegen de prijs
en onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling. De Overdracht van de
Overgedragen Effecten zal door de Vennootschap effectief worden ingeschreven in het betreffende
effectenregister van de Vennootschap. De Vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis
van de voorlegging van een betalingsbewijs van de koopprijs door de desbetreffende
Aandeelhouders en/of derden.
9.4.9. Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Overgedragen Effecten, zal de
Overdrager deze Overgedragen Effecten Overdragen aan de Kandidaat Verwerver onder de
voorwaarden en bepalingen zoals opgenomen in de Overdrachtsmededeling en dit niet later dan
dertig (30) Werkdagen volgend op de datum van de Niet-Uitoefeningsmededeling zoals naar
Luik B
verwezen in artikel 9.4.4 of desgevallend artikel 9.4.7(vi). Indien deze Overdracht niet plaats vindt
binnen de voornoemde periode of onder de voorwaarden en bepalingen zoals opgenomen in de
Overdrachtsmededeling, kunnen de Overgedragen Effecten niet meer overgedragen worden aan de
Kandidaat Verwerver, tenzij de voormelde procedure opnieuw volledig wordt gevolgd. Ingeval de
Overdrager overgaat tot een Overdracht overeenkomstig dit artikel, zal hij de Vennootschap en de
Aandeelhouders hiervan niet later verwittigen dan twee (2) Werkdagen volgend op dergelijke
Overdracht.
9.4.10. Onverminderd enige andere bepaling in dit artikel 9.4, zal geen enkele Effectenhouder het
recht hebben om de voormelde Voorkooprechtprocedure op te starten gedurende de periode volgend
op de dag waarop de procedure uiteengezet in dit artikel 9.4 werd opgestart door een andere
Effectenhouder en dit tot dergelijke procedure niet meer hangende is.
9.4.11. Het Voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten van Effecten naar aanleiding van
de toepassing van, en verricht overeenkomstig, artikel 9.3 (Toegelaten Overdrachten), artikel 9.5
(Pro Rata Volgrecht), artikel 9.6 (Volledig Volgrecht) en artikel 9.7 (Volgplicht).
9.5 Pro Rata Volgrecht
9.5.1. Onverminderd de artikelen 9.3 (Toegelaten Overdracht) en 9.4 (Voorkooprecht), brengt de
situatie waarbij één of meerdere Effectenhouder(s) alle of enkele van zijn/hun Effecten in de
Vennootschap wens(t)(en) over te dragen aan een Kandidaat Verwerver (doch niet leidende tot een
wijziging van Controle over de Vennootschap), een pro rata volgrecht met zich mee voor de andere
Effectenhouders die over dergelijke soort van Effecten beschikken, in overeenstemming met de
voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 9.5 (het "Pro Rata Volgrecht").
9.5.2. Iedere Effectenhouder die zijn Pro Rata Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de Overdrager
binnen tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Niet-uitoefeningsmededeling zoals naar
verwezen in artikel 9.4.4 of desgevallend 9.4.7, op de hoogte brengen van zijn intentie om deel te
nemen aan de Overdracht en om zijn Pro Rata Portie te verkopen aan de prijs en andere
voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling en in dit artikel 9.
9.5.3. “Pro Rata Portie” betekent voor elke toepasselijke Overdracht door een Effectenhouder die zijn
Pro Rata Volgrecht uitoefent, dat aantal Effecten dat gelijk is aan het totale aantal desbetreffende
Effecten in eigendom van zulke Effectenhouder onmiddellijk voorafgaand aan zulke Overdracht
vermenigvuldigd met de breuk waarbij (i) de teller gelijk is aan het aantal Overgedragen Effecten en
(ii) de noemer gelijk is aan het totale aantal Effecten van die soort van Effecten in het bezit van alle
andere Effectenhouders, met dien verstande dat in het geval een Effectenoverdracht het Volledig
Volgrecht met zich meebrengt, enkel dergelijk recht kan worden uitgeoefend.
9.5.4.De Overdracht van de Overgedragen Effecten door de Overdrager aan een Kandidaat
Verwerver kan enkel geschieden op voorwaarde dat de Effecten, gehouden door de andere
Effectenhouders die hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 9.5,
worden gekocht door dergelijke Kandidaat Verwerver op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde
voorwaarden (zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling) zoals de Overgedragen Effecten
gehouden door de Overdrager. Deze laatste zorgt ervoor dat de verwerving van het aantal Effecten
waarnaar verwezen in dit artikel 9.5 door de Kandidaat Verwerver van de desbetreffende
Effectenhouder dienovereenkomstig wordt voltooid.
9.5.5. De Effectenhouders die hun Pro Rata Volgrecht overeenkomstig dit artikel 9.5 hebben
uitgeoefend, zullen ten minste een prijs per Effect ontvangen die gelijk is aan het hoogste bedrag van
de volgende bedragen:
- de (huidige) prijs aangeboden door de desbetreffende Kandidaat Verwerver zoals vermeld in de
Overdrachtsmededeling; en
- het gewogen gemiddelde van de prijs per Effect betaald door de desbetreffende Kandidaat
Verwerver (of één van zijn Verbonden Entiteiten) gedurende de laatste twaalf (12) maanden
voorafgaand aan de datum van de Overdrachtsmededeling.
9.5.6. De verdeling van de opbrengsten van de Overdracht van de Effecten zal plaatsvinden in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 42, voor zover de uitoefening van het Pro Rata
Volgrecht samen met de Overdracht resulteert in een wijziging van de Controle over de
Vennootschap.
9.5.7. De Effectenhouders die hun Pro Rata Volgrecht hebben uitgeoefend, verbinden zich ertoe om
alle redelijk verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van
het Pro Rata Volgrecht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de
Overdracht documentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten,
verbintenissen en vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die
echter niet uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in
dergelijke transactie).
9.5.8. Indien, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Effecten heeft verkocht
aan de Kandidaat Verwerver, niet heeft gezorgd dat de Kandidaat Verwerver in overeenstemming
met dit artikel ook de Effecten gehouden door de andere Effectenhouders waarvoor zij hun Pro Rata
Luik B
Volgrecht overeenkomstig dit artikel 9.5 hebben uitgeoefend, heeft verworven, dan zal de
Overdrager, op eerste verzoek van de desbetreffende Effectenhouder, verplicht zijn om deze
Effecten tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verwerven. Zodanige Overdracht van
Effecten moet plaatsvinden binnen vijftien (15) Werkdagen na het verzoek van de desbetreffende
Effectenhouder wiens Effecten niet werden verworven door de Kandidaat Verwerver.
9.5.9. Het naar in dit artikel 9.5 verwezen Pro Rata Volgrecht zal niet van toepassing zijn in geval het
Voorkooprecht, zoals naar verwezen in artikel 9.4, werd uitgeoefend op alle Overgedragen Effecten.
9.5.10. Het Pro Rata Volgrecht is verder niet van toepassing bij een Overdracht naar aanleiding van
de toepassing van, en verricht in overeenstemming met artikel 9.3 (Toegelaten Overdracht), artikel
9.6 (Volledig Volgrecht) en artikel 9.7 (Volgplicht).
9.6. Volledig Volgrecht
9.6.1. Onverminderd de artikelen 9.3 (Toegelaten Overdracht) en 9.4 (Voorkooprecht), brengt de
situatie waarbij één of meerdere Effectenhouder(s) alle of een enkele van zijn/hun Effecten in de
Vennootschap wens(t)(en) over te dragen, hetgeen zou leiden tot een wijziging van Controle over de
Vennootschap, een volledig volgrecht met zich mee voor de andere Effectenhouders in
overeenstemming met de voorwaarden zoals uiteengezet in dit artikel 9.6 (het "Volledig Volgrecht").
9.6.2. Daarnaast zal het Volledige Volgrecht ook van toepassing zijn voor een periode van drie (3)
jaar na datum van de Aandeelhoudersovereenkomst, in geval van een Overdracht (of reeks van
Overdrachten) door een Oprichter van vijftig procent (50%) of meer van de Aandelen die hij aanhoudt
in de Vennootschap op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst.
9.6.3. Iedere Effectenhouder die zijn Volledig Volgrecht wenst uit te oefenen, moet de Overdrager
binnen tien (10) Werkdagen volgend op de datum van de Niet-uitoefeningsmededeling zoals naar
verwezen in artikel 9.4.4 of 9.4.7, op de hoogte brengen van zijn intentie om deel te nemen aan de
Overdracht en om al zijn Effecten te verkopen aan de prijs en andere voorwaarden en bepalingen
zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling en in dit artikel 9.6.
9.6.4. De Overdracht van de Overgedragen Effecten door de Overdrager aan een Kandidaat
Verwerver kan enkel geschieden op voorwaarde dat de Effecten, gehouden door de andere
Effectenhouders die hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend overeenkomstig dit artikel 9.6,
worden gekocht door dergelijke Kandidaat Verwerver op hetzelfde ogenblik en onder dezelfde
voorwaarden (zoals uiteengezet in de Overdrachtsmededeling) zoals de Overgedragen Effecten
gehouden door de Overdrager. Deze laatste zorgt ervoor dat de verwerving van het aantal Effecten
waarnaar verwezen in dit artikel 9.6 door de Kandidaat Verwerver van de desbetreffende
Effectenhouder dienovereenkomstig wordt voltooid.
9.6.5. De Effectenhouders die hun Volledig Volgrecht overeenkomstig dit artikel 9.6 hebben
uitgeoefend, zullen ten minste een prijs per Effect ontvangen die gelijk is aan het hoogste bedrag van
de volgende bedragen:
- de (huidige) prijs aangeboden door de desbetreffende Kandidaat Verwerver zoals vermeld in de
Overdrachtsmededeling; en
- het gewogen gemiddelde van de prijs per Effect betaald door de desbetreffende Kandidaat
Verwerver (of één van zijn Verbonden Entiteiten) gedurende de laatste twaalf (12) maanden
voorafgaand aan de datum van de Overdrachtsmededeling.
9.6.6. De uitkering van de opbrengsten van de Effectenoverdracht zal plaatsvinden overeenkomstig
hetgeen is uiteengezet in artikel 43.
9.6.7. De Effectenhouders die hun Volledig Volgrecht hebben uitgeoefend, verbinden zich ertoe om
alle redelijk verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van
het Volledig Volgrecht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de
Overdracht documentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten,
verbintenissen en vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die
echter niet uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in
dergelijke transactie).
9.6.8. Indien, om welke reden dan ook, de Overdrager, die de Overgedragen Effecten heeft verkocht
aan de Kandidaat Verwerver, niet heeft gezorgd dat de Kandidaat Verwerver in overeenstemming
met dit artikel ook het aantal Effecten gehouden door de andere Effectenhouders waarvoor zij hun
Volledig Volgrecht overeenkomstig dit artikel 9.6 hebben uitgeoefend, heeft verworven, dan zal de
Overdrager, op eerste verzoek van de desbetreffende Effectenhouder, verplicht zijn om deze
Effecten tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden te verwerven. Zodanige Overdracht van
Effecten moet plaatsvinden binnen vijftien (15) Werkdagen na het verzoek van de desbetreffende
Effectenhouder wiens Effecten niet werden verworven door de Kandidaat Verwerver.
9.6.9. Het naar in dit artikel 9.5 verwezen Volledig Volgrecht zal niet van toepassing zijn in geval het
Voorkooprecht, zoals naar verwezen in artikel 9.4, werd uitgeoefend op alle Overgedragen Effecten.
9.6.10. Het Volledig Volgrecht is verder niet van toepassing bij een Overdracht naar aanleiding van
de toepassing van, en verricht in overeenstemming met artikel 9.3 (Toegelaten Overdracht), artikel
9.5 (Pro Rata Volgrecht) en artikel 9.7 (Volgplicht).
Luik B
9.7.Volgplicht
9.7.1. Zonder afbreuk te doen aan artikel 9.3 (Toegelaten Overdracht), indien één of meerdere
Overdragers, die individueel of gezamenlijk zestig percent (60%) of meer van het totale aantal
aandelen in de Vennootschap aanhouden, alsook minstens vijfenzeventig procent (75%) van de
Soort B Aandelen aanhouden, een te goeder trouw at arm’s lenght aanbod van een Kandidaat
Verwerver hebben ontvangen om honderd procent (100%) van de Effecten van de Vennootschap te
verwerven, zullen de Overdragers het recht (de "Volgplicht") hebben om de overige Effectenhouders
van de Vennootschap te dwingen om al hun Effecten over te dragen aan de Kandidaat Verwerver
tegen dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden en bepalingen.
9.7.2. Een Overdrager die de intentie heeft om de Volgplicht, zoals uiteengezet in dit artikel 9.7, toe
te passen, zal deze intentie toelichten aan de raad van bestuur en de andere Effectenhouders in de
Overdrachtsmededeling. Indien een Overdrager de Volgplicht toepast zoals uiteengezet in dit artikel,
zal het Voorkooprecht van de andere Effectenhouders zoals uiteengezet in artikel 9.4 niet van
toepassing zijn.
9.7.3. De overige Effectenhouders zullen meewerken aan en zo spoedig als mogelijk overgaan tot de
Overdracht van hun Effecten aan de Kandidaat Verwerver. Zij verbinden zich ertoe om alle redelijk
verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van de Volplicht
te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de Overdracht
documentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten, verbintenissen en
vergoedingen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat Verwerver (die echter niet
uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in dergelijke
transactie).
9.7.4. De stemrechten verbonden aan alle Effecten van een Effectenhouder die weigert zijn Effecten
over te dragen aan de Kandidaat Verwerver overeenkomstig de bepalingen van dit artikel, worden
onmiddellijk geschorst zonder dat enige voorafgaande kennisgeving vereist is.
9.7.5. De Kandidaat Verwerver moet de Effecten van de andere Effectenhouders verwerven en de
koopprijs betalen aan de overige Effectenhouders, in overeenstemming met dezelfde voorwaarden
en bepalingen zoals overeengekomen voor de Effecten waarvan de Overdracht de toepassing van
de Volgplicht heeft teweeggebracht. Alle onbetaalde bedragen zullen van rechtswege interest
opleveren wegens laattijdige betalingen tegen de wettelijke interestvoet.
9.7.6. De Overdracht van de Effecten van de andere Effectenhouders zal plaatsvinden op de datum
van de Overdracht van de Effecten waarvan de Overdracht de toepassing van de Volgplicht heeft
teweeggebracht, en zal door de Vennootschap effectief worden ingeschreven in het desbetreffende
effectenregister van de Vennootschap. De Vennootschap zal overgaan tot de inschrijving op basis
van de voorlegging van een overdrachtsbewijs van de Effecten waarvan de Overdracht de
toepassing van de Volgplicht heeft teweeggebracht.
9.7.7. De uitkering van de opbrengsten van de Effecten Overdracht zal plaatsvinden overeenkomstig
hetgeen is uiteengezet in artikel 43.
9.7.8. Artikel 9.4 (Voorkooprecht), artikel 9.5 (Pro Rata Volgrecht) en artikel 9.6 (Volledig Volgrecht)
zullen niet van toepassing zijn op een Overdracht van Effecten naar aanleiding van de toepassing
van, en verricht in overeenstemming met, de Volgplicht van dit artikel 9.
9.8.Sancties
9.8.1. Tenzij de partijen tot de Aandeelhoudersovereenkomst anders beslissen, zullen personen die
Effecten in de Vennootschap verwerven in strijd met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst (of de statuten) niet erkend worden als Effectenhouder van de
Vennootschap. In dergelijk geval worden alle rechten verbonden aan de Effecten (bv. stemrechten,
recht op dividend, enz.) geschorst.
9.8.2. De Vennootschap zal geen gevolg geven aan Overdrachten van Effecten in strijd met de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst (of de statuten) of indien de Kandidaat Verwerver
niet toetreedt tot de Aandeelhoudersovereenkomst zoals daarin voorzien, tenzij alle partijen tot de
Aandeelhoudersovereenkomst anders beslissen.
(…)
BESTUUR EN CONTROLE
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie
(3) leden en maximaal zeven (7) leden. Wanneer de Vennootschap is opgericht door twee personen
of wanneer op een algemene vergadering van Aandeelhouders is vastgesteld dat de Vennootschap
niet meer dan twee Aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan
tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat
er meer dan twee Aandeelhouders zijn.
(…)
De bestuurders zullen als volgt worden benoemd door de algemene vergadering:
Drie (3) bestuurders zullen worden aangewezen door de Oprichters, en dit voor zo lang de
Luik B
Oprichters in totaal minstens tien procent (10%) van het aandelenkapitaal van de Vennootschap
bezitten (de “Oprichter Bestuurders”);
Eén (1) bestuurder zal worden aangewezen door Smartfin;
Eén (1) bestuurder zal worden aangewezen door Axeleo;
Eén (1) bestuurder zal worden aangewezen door LRM (en samen met (ii) en (iii) de “Investeerder
Bestuurders”); en
Eén (1) onafhankelijke bestuurder (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
Voor elk bestuursmandaat moeten tenminste twee (2) kandidaten voorgedragen worden aan de
algemene vergadering. De voordracht van een lijst kandidaten door een groep Aandeelhouders zal
worden genomen door middel van een gewone meerderheidsbeslissing van de desbetreffende
Aandeelhouders op wiens voordracht de bestuurder zou moeten worden benoemd.
(Iedere) (De) Aandeelhouder(s) op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd kan de
algemene vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de
bestuurder die benoemd is op zijn/hun voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten
vervangen door een andere bestuurder door hen voorgedragen overeenkomstig dit artikel.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes (6) jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
De Investeerder-Bestuurders hebben gezamenlijk het recht om één (1) bestuurder te benoemen in
elke dochteronderneming van de Vennootschap.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee
(2) bestuurders. Vergaderingen van de raad van bestuur moeten worden gehouden telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen, en ten minste één (1) maal per kwartaal.
De oproepingen voor deze vergaderingen moeten worden verzonden aan de bestuurders. De
oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste vijf
(5) volledige Werkdagen vóór de vergadering per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde oproepingstermijn niet
werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de oproeping telefonisch
gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
De voorzitter zit de vergadering van de raad van bestuur voor. Indien de voorzitter is verhinderd,
wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door zijn collega’s aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de Vennootschap indien ten minste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
Vennootschap.
BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van zijn
leden, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan binnen tien (10)
volledige kalenderdagen na de eerste raad van bestuur, een nieuwe vergadering van de raad van
bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen over
alle agendapunten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad van
bestuur.
Behoudens zoals uiteengezet in artikel 18.3, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen
met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen of met de toepasselijke meerderheid
vooropgesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere bestuurder heeft één
(1) stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking
van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. De stem van de voorzitter is echter niet
doorslaggevend in het geval de raad van bestuur moet beraadslagen en beslissen over een
Voorbehouden Aangelegenheid.
De volgende beslissingen (“Voorbehouden Aangelegenheden”) zullen altijd een meerderheid van de
uitgebrachte stemmen vereisen, inclusief in elk geval de toestemming van ten minste twee (2)
Investeerder Bestuurders (al dan niet aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering):
-de goedkeuring van de jaarlijkse begroting en alle wijzigingen daaromtrent;
- de verwerving van enig omvangrijke activa met een waarde hoger dan 25.000 EURO (excl. BTW)
welke niet is voorzien in enig toegestaan budget;
- de Overdracht of vervreemding van de eigendomsrechten of de verpanding van een belangrijk
actief buiten de normale bedrijfsvoering;
Luik B
- elke verbintenis die een totale waarde van 25.000 EURO (exclusief BTW) overschrijdt en die niet is
voorzien in enig toegestaan budget;
-elke verbintenis met betrekking tot kredietlijnen en/of leaseovereenkomsten die niet zijn voorzien in
enig toegestaan budget;
- enige verbintenis met betrekking tot waarborgen, inpandgevingen of andere zekerheden;
- het afsluiten van, een dochteronderneming toelaten tot het afsluiten van, of het goedkeuren van
enige overeenkomst voor de (gedeeltelijke of gehele) verwerving (of verkoop) van een
bedrijfsactiviteit door de aankoop (of verkoop) van activa, de aankoop (of verkoop) van aandelen of
op een andere wijze;
- het oprichten of sluiten van een dochteronderneming;
- enige kapitaalverhoging of de uitgifte van aandelen van een Soort of reeks van aandelen van de
Vennootschap, of van converteerbare obligaties of Effecten converteerbaar in aandelen van een
Soort of reeks van aandelen van de Vennootschap, of opties, inschrijvingsrechten of andere rechten
om een Soort of reeks van aandelen van de Vennootschap te verwerven, desgevallend in het kader
van het toegestaan kapitaal;
-het aannemen van de CEO van de Vennootschap en andere belangrijke leidinggevenden die
rechtstreeks rapporteren aan de CEO;
- het doorvoeren van materiële wijzigingen in de vergoeding van leidinggevenden;
- het Overdragen of in licentie geven van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering;
- iedere beslissing, verslag, of voorstel omtrent de vrijwillige of gerechtelijke vereffening of aanvraag
tot faillissement van de Vennootschap;
- elke beslissing tot materiële wijziging van de bedrijfsactiviteit;
-enige overeenkomst tussen de Vennootschap en diens Aandeelhouders, mandaathouders,
bestuurders of managers, inclusief maar niet beperkt tot licentie-, lenings- of
consultancyovereenkomsten met een Aandeelhouder, mandaathouder, bestuurder of managers of
met één van de met hen Verbonden Entiteiten;
-. elk voorstel met betrekking tot een initieel openbaar aanbod (IPO) van de Vennootschap of
notering van haar aandelen;
- het aannemen van een aandelenoptieplan voor werknemers, alsook de toewijzing aan of het
bepalen van de voorwaarden van aandelenopties voor werknemers, bestuurders, zelfstandige
dienstverleners of managers van de Vennootschap in het kader van een aandelenoptieplan,
inbegrepen de goedkeuring van het definitieve toewijzingsschema van voorbehouden maar niet
toegewezen aandelenopties onder een aandelenoptieplan;
-het schikken van enig dispuut voor een bedrag dat vijf procent (5%) van het aandelenkapitaal van
de Vennootschap overschrijdt (incl. uitgiftepremies);
- de verwerving of onderschrijving van Effecten, of de verwering van een deelneming in enige
vennootschap;
- het aangaan van een lange termijnschuld;
- uitgifte van obligaties;
- wijziging van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap;
-goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening alvorens dit voor te leggen ter goedkeuring aan
de algemene vergadering;
- uitkering van interimdividenden;
- bepalen en wijzigen van waarderingsregels in de boekhouding; en
- transacties met Aandeelhouder(s) van de Vennootschap of met Verbonden Entiteiten van de
controlerende Aandeelhouders;
- voorstel tot het opheffen of beperken van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:190 tot 7:194
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; en
- goedkeuring van het uitvoeren van concurrerende activiteiten.
Alle beslissingen zoals bedoeld in de artikelen 18.3 en 33.6 die moeten worden genomen op het
niveau van een dochteronderneming van de Vennootschap, vereisen een beslissing van de raad van
bestuur respectievelijk algemene vergadering met de toepasselijke gekwalificeerde meerderheid
zoals bepaald in artikel 18.3 resp. 33.6.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. Besluiten worden
geacht te zijn goedgekeurd na ontvangst van het schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze
aan een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen, met een maximum van één (1) volmacht per bestuurder, in die zin begrepen dat
Luik B
elke bestuurder slechts twee (2) stemmen kan uitbrengen.
Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, met betrekking tot één van de
aangelegenheden opgesomd in de agenda van de raad van bestuur van de Vennootschap, dan zal
deze bestuurder dit belangenconflict onmiddellijk melden en volledig onthullen aan de raad van
bestuur en zich onthouden te beraadslagen en te stemmen over de aangelegenheid die het
belangenconflict veroorzaakt. Hetzelfde geldt indien de Aandeelhouder(s) die het betrokken lid van
de raad van bestuur (mee) benoemd heeft, een belangenconflict heeft, met uitzondering voor de
Oprichter Bestuurders waarbij een Oprichter Bestuurder zich enkel dient te onthouden om te
stemmen indien hij zelf een belangenconflict heeft, ongeacht of één van de andere Oprichters een
belangenconflict heeft.
Indien een of meer bestuurders een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap, ingevolge een beslissing of een
transactie die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, dan wordt deze beslissing of
transactie voorgelegd aan de algemene vergadering in een van de volgende gevallen: (i) een of meer
bestuurders met een tegenstrijdig belang zijn Investeerder-Bestuurder en minstens een Investeerder-
Bestuurder verzoekt erom of (ii) alle bestuurders hebben een tegenstrijdig belang. Indien de
beslissing of transactie een gekwalificeerde meerderheid vereist, conform artikel 18.3, dan zal deze
beslissing of transactie genomen moeten worden in de algemene vergadering met de meerderheid
zoals bepaald in artikel 33.6. Als de algemene vergadering de beslissing of transactie goedkeurt, dan
kan de raad van bestuur deze uitvoeren.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één Oprichter-
Bestuurder die de titel van gedelegeerd bestuurder of CEO zal voeren.
Zonder afbreuk te doen aan wat volgens het toepasselijke recht beschouwd wordt als een daad van
dagelijks bestuur, kan geen enkele Voorbehouden Aangelegenheid met betrekking tot de
Vennootschap worden beschouwd als binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur te
vallen, tenzij hiervoor een bijzondere volmacht werd verleend door de raad van bestuur (met de
gekwalificeerde meerderheid zoals uiteengezet in artikel 18.3).
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, hetzij de
gedelegeerd bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van
de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de Vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoon belast met het dagelijks
bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van
de Vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
ALGEMENE VERGADERING
(…)
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om
18.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop
volgende Werkdag gehouden.
(…)
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel of in de
gemeente waar de zetel van de Vennootschap is gevestigd. Zij mag uitzonderlijk elders worden
Luik B
gehouden.
(…)
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die besluiten die bij authentieke akte
moeten worden genomen.
Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per gewone brief, per elektronische post, of
per fax met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit verzenden aan alle
Aandeelhouders met kopie aan de commissaris(sen) met de vraag aan de Aandeelhouders om de
daarin opgenomen voorstellen tot besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend voor goedkeuring terug te zenden naar de maatschappelijke zetel
van de Vennootschap of enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. De documenten die aan
de Aandeelhouders op naam moeten worden gestuurd krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, worden gevoegd bij het rondschrijven.
Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de in de voormelde alinea’s beschreven schriftelijke
procedure voor de beslissingen van de gewone algemene vergadering dient de Vennootschap de
schriftelijke goedkeuring van alle Aandeelhouders te hebben ontvangen, ten laatste op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Indien de Vennootschap niet de schriftelijke goedkeuring van alle Aandeelhouders heeft ontvangen
aangaande een voorstel van beslissing door de raad van bestuur binnen de in het rondschrijven
vermelde termijn, wordt de betreffende beslissing geacht niet te zijn goedgekeurd.
(…)
BIJEENROEPING
De raad van bestuur roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de agenda en geschieden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De oproepingen worden meegedeeld aan de houders van aandelen op naam, van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en met de medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam, de bestuurders en de eventuele commissaris(sen).
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moeten worden gesteld aan de Aandeelhouders, wordt meegezonden met de
oproepingsbrieven aan de houders van aandelen op naam en winstbewijzen op naam (voor zover
stemgerechtigd met betrekking tot de punten die op de agenda staan), obligaties of
inschrijvingsrechten op naam en aan de bestuurders en de eventuele commissaris(sen). Een kopie
van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld aan de Aandeelhouders, wordt in ieder geval onverwijld gezonden aan
degenen die, uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de
formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de algemene vergadering te worden
toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een kopie van
deze stukken op de algemene vergadering.
De oproepingen gericht tot houders van Effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op de
datum van verzending.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van Effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke Aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde (al dan niet Aandeelhouder), houder van een geschreven
volmacht, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om
tot de vergadering te worden toegelaten. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of
enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering.
Een lasthebber mag meer dan één (1) Aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(…)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met
Luik B
raadgevende stem.
BERAADSLAGING EN STEMMING
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Aandeelhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet (i) minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en (ii) zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg of per brief op afstand
stemmen. Zij moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat door de Raad van Bestuur is
opgesteld en ter beschikking zal worden gesteld en dat inhoudelijk zal moeten beantwoorden aan de
voorwaarden zoals gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De raad van bestuur zal, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de eventuele uitvoeringsbesluiten, nadere regels uitwerken in verband met de te
gebruiken elektronische communicatiemiddelen, de wijze waarop de hoedanigheid en de identiteit
van een Aandeelhouder die op afstand aan de algemene vergadering wenst deel te nemen of wenst
te stemmen, zal worden gecontroleerd, hoe zijn aanwezigheid kan worden vastgesteld, en de manier
waarop de veiligheid van het te gebruiken communicatiemiddel kan worden gewaarborgd.
De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of
vertegenwoordigde deel van het kapitaal, behoudens zoals voorzien in de bepalingen van artikel 33.6
en artikel 33.7, en in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
aanwezigheidsquorum vereist.
De algemene vergadering kan niet stemmen over punten die niet in de agenda zijn opgenomen,
tenzij alle Aandeelhouders op de algemene vergadering persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
Voor zover de mededeling van informatie niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de
zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap of
haar bestuurders zich hebben verbonden, geven de bestuurders antwoord op de vragen die de
Aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. Voor zover de
mededeling van informatie niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen
van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de
commissarissen zich hebben verbonden, geven de commissarissen antwoord op de vragen die de
Aandeelhouders stellen met betrekking tot hun verslag. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk drie
Werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering te worden ontvangen door de
Vennootschap.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de besluiten van de algemene vergadering
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen
worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
 Onverminderd de toepassing van strengere meerderheidsvereisten voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen de volgende beslissingen slechts geldig
worden aangenomen met de goedkeuring van de houders van vijfenzeventig procent (75%) van de
Soort B Aandelen:
enige fusie, consolidatie, overname of gelijkaardige transactie van de Vennootschap met één of
meerdere andere vennootschappen op grond waarvan de Aandeelhouders van de Vennootschap
onmiddellijk na de transactie of reeks van transacties, aandelen zouden aanhouden die minder dan
een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen zouden vertegenwoordigen van de
overlevende onderneming onmiddellijk na dergelijk transactie of serie van transacties;
- enig besluit tot de ontbinding of de vereffening van de Vennootschap of een dochteronderneming;
- enige Beursintroductie van de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een
dochteronderneming;
- de goedkeuring van een aandelenoptieplan, inschrijvingsrechtenplan of een ander Effecten
gerelateerd stimuleringsplan van de Vennootschap of een dochteronderneming of de wijziging aan
een aandelenoptieplan of een andere Effecten gerelateerd stimuleringsplan voor werknemers,
inclusief enige stijging van het aantal aandelen beschikbaar onder zulke plannen;
-elke wijziging of vervanging van de statuten van de Vennootschap;
- het ontslag van de CEO, of enige andere belangrijke leidinggevenden die rechtstreeks rapporteren
aan de CEO;
Luik B
- de bezoldiging van de bestuurders; en
- elke aanpassing of materiële wijziging van het business plan.
Bovendien, onverminderd de toepassing van strengere meerderheidsvereisten voorgeschreven door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan enige wijziging of aanpassing van de
rechten, voorkeuren, privileges of machten van de Soort B Aandelen of de beperkingen die in hun
voordeel werden verstrekt, slechts geldig worden aangenomen indien ten minste vijfenzeventig
procent (75%) van de houders van de Soort B Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
algemene vergadering en dergelijke beslissing goedkeuren.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
JAARREKENING - WINSTVERDELING
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.
(…)
WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
De algemene vergadering beschikt op voorstel van de raad van bestuur over de bestemming van het
saldo van de nettowinst. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
besteed met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de
wettelijke reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren.
(…)
ONTBINDING – VEREFFENING
(..)
VERDELING
Ingeval van een Exit waarbij de opbrengsten van een dergelijke Exit worden ontvangen door de
Vennootschap, zullen de Aandeelhouders ervoor zorgen dat de Vennootschap ontbonden en
vereffend wordt en dat de opbrengsten worden verdeeld in overeenstemming met de principes zoals
uiteengezet in dit artikel.
Ingeval van een Exit, (en indien de Exit de vorm aanneemt van (of wordt gevolgd door) een
ontbinding en vereffening, na de betaling van de schulden van de Vennootschap), zullen eerst de
kosten en uitgaven met betrekking tot de Exit betaald worden met het totale brutobedrag dat is uit te
betalen bij deze Exit (naar het totaal overblijvend uit te betalen bedrag bij deze Exit, wordt hierna
verwezen als de "Netto Exit Opbrengsten") (of indien een herverdeling moet plaatsvinden ingevolge
een reeks van transacties zal de Netto Exit Opbrengsten alle betaalde of te betalen bedragen aan de
betrokken Aandeelhouders met betrekking tot deze Exit, omvatten).
Ingeval van een Exit, zullen de Netto Exit Opbrengsten in principe worden verdeeld pro rata het bezit
van de aandelen in de Vennootschap (tegenover het totale aantal aandelen), tenzij zoals anders
bepaald in artikel 41.
De Netto Exit Opbrengsten zullen worden uitgekeerd in overeenstemming met de volgende
bepalingen, waarbij de Soort B Aandelen zullen genieten van een 1x niet-participerende preferente
liquidatiepreferentie (de “Liquidatiepreferentie”): (i) de houders van Soort B Aandelen hebben recht
op (a) een bedrag voor elk Soort B Aandeel waarop op datum van de Aandeelhoudersovereenkomst
is ingeschreven, gelijk aan de relevante Oorspronkelijke Soort B Inschrijvingsprijs (246,82 EURO),
evenals (b) een bedrag voor elk Secundair Aandeel verworven op datum van de
Aandeelhoudersovereenkomst gelijk aan de relevante Oorspronkelijke Soort B Inschrijvingsprijs
(222,14 EURO). Indien de Netto Exit Opbrengsten onvoldoende zouden zijn om de houders van de
Soort B Aandelen hun volledige Liquidatiepreferentie te betalen, zullen dergelijke houders van de
Soort B Aandelen pari passu delen in elke uitkering van de Netto Exit Opbrengsten naar rato van het
totale bedrag van de Liquidatiepreferentie waar zij tegenover elkaar recht op hebben;(ii) na voltooiing
van de uitkering van de Netto Exit Opbrengsten vereist door subsectie (i), zullen de houders van de
2017 Soort B Aandelen recht hebben op een bedrag voor elk 2017 Soort B Aandeel gelijk aan de
relevante Oorspronkelijke Soort B Inschrijvingsprijs (53,37 EURO);(iii) na voltooiing van de verdeling
van de Netto Exit Opbrengsten vereist door subsecties (i) en (ii), zullen alle resterende Netto Exit
Luik B
Opbrengsten exclusief worden verdeeld onder de houders van de Soort A Aandelen, op een pari
passu-basis en elk pro rata aan hun bezit van Soort A Aandelen in de Vennootschap ten opzichte
van elkaar.
De Soort B Aandeelhouders hebben de mogelijkheid om, naar eigen goeddunken, enige en alle
Soort B Aandelen om te zetten in Soort A Aandelen, waarbij één (1) Soort A Aandeel zal worden
omgezet in één (1) Soort B Aandeel.
In het geval van een Beursintroductie zullen de Soort B Aandelen automatisch worden omgezet in
Soort A Aandelen en de rechten en privileges verliezen zoals verleend aan de Soort B Aandelen
(daarin inbegrepen het recht op het Bevoorrecht Bedrag), waarbij een aantal Soort A Aandelen voor
elk Soort B Aandeel zal worden verkregen, gebaseerd op de verdeling van de Netto Exit
Opbrengsten overeenkomstig artikel 42.4 en 42.4 waarbij de prijs per aandeel in het kader van de
Beursintroductie wordt beschouwd als de opbrengsten in het kader van de Exit. In het geval dit zou
leiden tot de uitgifte van een fractie van Soort A Aandelen, zal het resultaat worden afgerond naar
het eerstvolgende geheel getal indien de fractie gelijk is aan of hoger dan 0,50 en afgerond naar
beneden als de fractie lager is dan 0,50.
E. ontslag en benoeming bestuurders – adres van de zetel - website en e-mail adres - coördinatie –
Volmachten
Negentiende beslissing: ontslag en benoeming
Ontslag
De vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurders hierna vermeld, ontslag
te geven uit hun functie van gewoon bestuurder en gedelegeerd bestuurder:
- de heer CALLENS Karel,
- de heer VERMYLEN Haroen,
- de vennootschap naar Angelsaksisch recht Limited “ABOUT SOUND AND VISION” (voorheen
genaamd “STARDUST VENTURES CONSULTING”) met zetel te WC2N 5BY London (Groot-
Brittannië), Northumberland Avenue 8, met Belgisch ondernemingsnummer 0671.617.013, vast
vertegenwoordigd door de heer DEPUYDT, Thomas Albert Joanna, (…), wonende te SW20 London
(Groot-Brittannië), Quintin Avenue 36
- de heer CHRISTIAENS STIJN, geboren te Dendermonde op 2 oktober 1980, (…), wonende te 1000
Brussel, Werfstraat 17, apt 5/6C.
Benoeming bestuurders
De vergadering verklaart te benoemen als bestuurder voor een termijn van 6 jaar om te eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van 2026:
- de heer CALLENS Karel, geboren te Wilrijk op 10 december 1983, (…) wonende te 3360 Bierbeek,
Hoogstraat 3,
- de heer VERMYLEN Haroen, geboren te Leuven op 20 juli 1989, (…), wonende te 3001 Heverlee,
Albert Stainierstraat 5,
- de vennootschap SMARTFIN VENTURES NV, met zetel te 1040 Etterbeek, Priester Cuypersstraat
3, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0671.644.727 (RPR
Brussel), vast vertegenwoordigd door de heer DEPUYDT, Thomas Albert Joanna, geboren te Aalst
op 8 februari 1979 (…), wonende te SW20 London (Groot-Brittannië), Quintin Avenue 36
- de heer CHRISTIAENS STIJN, geboren te Dendermonde op 2 oktober 1980, (…), wonende te 1000
Brussel, Werfstraat 17, apt 5/6C.
- de heer DE CLERCK, Thomas Maria Guido, geboren te Leuven op 22 mei 1985, (…), wonende te
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Julilaan 23,
- de vennootschap “LRM Beheer NV”, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311, Bus
4.01, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 440.550.442, vast
vertegenwoordigd door de heer WALBERS Koen Frederik, geboren te Leuven op 29 november 1989,
(…),wonende te Holbeeksesteenweg 240, 3010 Leuven,
- “Axeleo Capital”, vennootschap naar Frans recht onder de vorm van een ‘société par actions
simplifiée’, afgekort ‘SAS’, met zetel te 73 Rue de la République, 69002 Lyon (Frankrijk),
ingeschreven in het “Registre du Commerce et des sociétés (RCS)” te Lyon onder nummer
824.690.002, Belgisch ondernemingsnummer 0758.393.312 en met als vaste vertegenwoordiger de
heer BURDIER Eric, Serge Christian, geboren te Saint-Etienne (Frankrijk) op 28 augustus 1978, (…),
wonende te 69340 Francheville (Frankrijk), 32 Chemin du Belvédère.
Twintigste beslissing: adres – website en mail
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Tiensevest 102 bus
201.
De vergadering verklaart dat de website van de vennootschap is: www.cumul.io
De vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap is: support@cumul.io
(…)
Tweeëntwintigste beslissing: volmachten
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan iedere advocaat van het kantoor CRESCO
Luik B
ADVOCATEN BV, met kantoren te Lange Kievitsraat 118-120, 2018 Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0548.916.070 evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
alsook aan ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en
desgevallend bij de fiscale administraties, te verzekeren.
- - - - - -
Er blijkt uit de eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van 16/12/2020 dat de heer
Karel Callens benoemd werd tot gedelegeerd bestuurder . Overeenkomstig de statuten wordt de
Vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, hetzij de
gedelegeerd bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van
de raad van bestuur moeten leveren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Floris Ghys, geassocieerd notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van het proces-verbaal
    •  verslag bestuursorgaan overeenkomstig art. 7:155 WVV m.b.t. wijziging rechten verbonden aan
soorten aandelen
    •  verslag bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 WVV
    •  verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:180 WVV m.b.t. uitgifte van 18 anti-dilutie
inschrijvingsrechten.
    •  Gecoördineerde statuten
    •  eenparige schriftelijke besluiten van de raad van bestuur van 16 december 2020 inzake
benoeming gedelegeerd bestuurder