Ondernemingsnr : 0683494167
Naam
(voluit) : Hedin Sint-Martens-Latem Real Estate
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Keyserlei 58-60 bus 19
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hedin Sint-Martens-Latem
Real Estate", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 58-60 bus 19,
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0683.494.167,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, hierna de "Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
                De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Vincent
VRONINKS, te Elsene, op 17 oktober 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 oktober 2017, onder het nummer 17323863.
                De statuten werden gewijzigd bij notulen opgesteld door notaris Yorik DESMYTTERE, te
Brussel, op 7 juni 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatstad van 13 juni 2023,
onder het nummer 23355568.
De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van het bestuursorgaan
de dato 29 december 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 februari
2024, onder nummer 24022027.
De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0683.494.167, rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen).
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 17u40 onder het voorzitterschap van MAELFAIT Guillaume
Hendrik, medewerker van het kantoor "BERQUIN NOTARISSEN" en er woonstkiezend.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De enige aandeelhouder, zijnde de naamloze vennootschap "Sagax Belgium", met zetel te 2018
Antwerpen, De Keyserlei 58-60, bus 19, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 1001.564.689, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen, en eigenaar
van alle duizend (1.000) aandelen van de Vennootschap, is vertegenwoordigd.
Vertegenwoordiging – volmacht
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd door MAELFAIT Guillaume, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die hieraan
gehecht blijft.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1.            Bijkomende inbreng in geld ten belope van EUR 42.950,00, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moet worden opgesteld. De inbreng wordt geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening.
2.            Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
3.            Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
4.            Kennisname van volgende verslagen:
a.            Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2024 is gevoegd en waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in
toepassing van artikelen 14:5 en 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b.            Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
5.            Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.
6.            Wijziging van de naam van de Vennootschap in "Sagax BE Industrial 4" en wijziging van
artikel 1 van de statuten.
7.            Wijziging van het voorwerp van de Vennootschap en overeenkomstige vervanging van
artikel 3 van de statuten.
8.            Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen.
9.            Ontslag en benoeming van de bestuursorganen en bevestiging van de verdeling van de
bestuurders in twee verschillende klassen.
10.          Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
11.          Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
12.          Volmacht voor de formaliteiten.
                II. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere
rechtsvorm mag aannemen.
                III. Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting
beraadslagen wanneer de aanwezigen de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden
van de stemmen heeft verkregen.
IV. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de enige aandeelhouder
De enige aandeelhouder is vertegenwoordigd, zodat het bewijs van zijn oproeping niet moet worden
voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien in artikel 5:83 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Een kopie van deze documenten werd door de voorzitter aan
ondergetekende notaris vertoond.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 5:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties
of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van
de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de aandelen waarmee hij
deelneemt aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van een
inpandgeving noch van een andere beperking die de vrije uitoefening van zijn stemrecht zou
beletten.
Uiteenzetting door de ondergetekende notaris
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart door ondergetekende notaris
ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 5:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die inzake kapitaalverhoging door inbreng in geld voorziet dat de houders van
inschrijvingsrechten hun inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen en eventueel als aandeelhouder
kunnen deelnemen aan de nieuwe uitgifte, voor zover de bestaande aandeelhouders dit recht
bezitten.
De voorzitter en de enige aandeelhouder verklaren dat er geen houders van inschrijvingsrechten zijn.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
                De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
42.950,00, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld
en dat zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, in overeenstemming met artikel 5:120,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodanig dat geen uitgifteverslaggeving
overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet worden
opgesteld.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de bijkomende inbreng
en dat gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 42.950,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TWEEDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de bijkomende inbreng.
1. Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaard volledig op
de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap, en in te schrijven
op de bijkomende inbreng, onder de hoger gestelde voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat de bijkomende inbreng
werd volgestort ten belope van 100%, hetzij 42.950,00 EUR.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer NL59 INGB 0105 6766 75 op naam
van de Vennootschap bij ING, zoals blijkt uit een tweedelig attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 19 juni 2024 en op 28 juni 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn
dossier bewaard zal blijven.
DERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
- Verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van activa
en passiva van de Vennootschap per 31 maart 2024 is gevoegd en waarbij een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in
toepassing van artikelen 14:5 en 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
 De enige aandeelhouder erkent een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
                Conclusies
                De conclusies van het verslag opgesteld door de commissaris, zijnde "PwC
Bedrijfsrevisoren" BV, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, ingeschreven bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer BTW BE 0429.501.944, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling,
vertegenwoordigd door de heer Filip Drieghe, bedrijfsrevisor, opgesteld op 26 juni 2024, luiden
letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel met uitzondering van
het feit dat EUR 42.950 in de voorvermelde staat van actief en passief wordt gepresenteerd als
kapitaal terwijl de notarieel bevestigende akte pas op 27 juni 2024 zal plaatsvinden, en dat het
nettoactief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2024 met een balanstotaal van EUR 14.386.556 en een
nettoactief van EUR 707.168, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend.                
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikelen 14:2-14:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een besloten vennootschap
naar een naamloze vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Gent, 26 juni 2024
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Wouter Coppens*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van Wouter Coppens BV".
                Neerlegging
                Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd en
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven, wordt bewaard in het dossier van de notaris.
                Het ander verslag zal met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VIJFDE BESLISSING: Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een naamloze
vennootschap.
                De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder
verandering van rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze
vennootschap.
                De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0683.494.167 waaronder de
Vennootschap ingeschreven is de Kruispuntbank van Ondernemingen.
                De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 31 maart 2024.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in kapitaal. Alle
activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
ZESDE BESLISSING: Naamswijziging in "Sagax BE Industrial 4" en wijziging van artikel 1 van de
statuten.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "Sagax BE
Industrial 4", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3
van de statuten door de tekst zoals hierna aangenomen in de nieuwe tekst van statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Sagax BE Industrial 4".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, bijkantoren en alle andere vestigingen in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België als in het buitenland:
- de verwerving en verkoop van onroerende goederen, voor eigen rekening, in België of in het
buitenland, evenals alle verrichtingen die betrekking hebben op onroerende goederen met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, (i) de financiering van de verwerving van onroerende goederen door het
aangaan van leningen, de uitgifte van obligaties of de uitvoering van enige andere vorm van
financiering, alsmede het verlenen van alle daarmee verband houdende zekerheden (zoals een pand
of hypotheek) die de vennootschap nodig of passend acht in verband daarmee, of (ii) het
rechtstreeks of onrechtstreeks houden van deelnemingen in vennootschappen of ondernemingen in
België of in het buitenland, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, beursgenoteerde
vennootschappen die als hoofddoel hebben het verwerven, ontwikkelen, promoten, verkopen,
beheren en/of verhuren van onroerende goederen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks via het
houden van participaties in vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland die een
gelijkaardig voorwerp hebben als de vennootschap;
- de creatie, ontwikkeling en realisatie van portefeuilles bestaande uit participaties in
vastgoedvennootschappen, ongeacht of dergelijke entiteiten bestaan of zullen worden opgericht, met
name door middel van inschrijving, verwerving door aankoop, verkoop of omruiling van aandelen of
andere financiële instrumenten, alsook het beheer en de controle van dergelijke portefeuilles.
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken, in welke vorm
en voor welke duur ook. Zij kan alle zakelijke en persoonlijke zekerheden verlenen en ontvangen,
zowel voor haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief haar eigen handelszaak, en door zich borg te
stellen.
De vennootschap kan, in het algemeen, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen en verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp, of die van aard zijn, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Indien de uitoefening van bepaalde activiteiten of verrichtingen onderworpen is aan voorafgaande
toegangsvoorwaarden, zal de vennootschap deze uitoefening afhankelijk stellen van de vervulling
van deze voorwaarden.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL - EFFECTEN.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt, naar keuze van de algemene vergadering, bestuurd door:
a) een enig bestuurder; of
                b) een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit
minstens drie (3) bestuurders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders
heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee (2) bestuurders.
De bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn. Zij worden door de algemene
vergadering benoemd voor een periode van ten hoogste zes (6) jaar. Zij zijn herbenoembaar. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, blijft een bestuurder wiens
mandaat een einde heeft genomen in functie als het aantal overblijvende bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, tot zolang de algemene vergadering,
om welke reden ook, niet in zijn/haar vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder de bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
bestuurder aangeduid door de raad van bestuur onder de aanwezige bestuurders of, bij gebreke
daaraan, de oudste bestuurder.
De algemene vergadering kan besluiten om bestuurders van twee verschillende klassen te
benoemen, namelijk één of meer klasse A bestuurders en één of meer klasse B bestuurders.
(…)
Artikel 14. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR - BIJZONDERE
BEVOEGDHEDEN.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
natuurlijke of rechtspersonen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt
hij/zij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij/zij de titel van "persoon belast met het dagelijks bestuur", "dagelijks
bestuurder" of elke andere titel aangeduid in het benoemingsbesluit.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur afzonderlijk of
gezamenlijk optreden. Het bepaalt de taken en de bezoldiging van deze personen.
Het bestuursorgaan kan de delegatie van het dagelijks bestuur te allen tijde intrekken.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 15. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.
Het bestuursorgaan (enige bestuurder of raad van bestuur) vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door een raad van bestuur wordt bestuurd, wordt de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-genwoordigd door twee (2)
bestuurders samen optredend.  Indien de algemene vergadering één of meer klasse A bestuurders
en één of meer klasse B bestuurders heeft benoemd, wordt de vennootschap geldig
vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, als eiser of verweerder, door één (1) klasse A
bestuurder en één (1) klasse B bestuurder samen optredend.
De vennootschap is ook geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als
verweerder:
a)           binnen het kader van het dagelijks bestuur, door het afzonderlijk optreden van de persoon
belast met het dagelijks bestuur;
b)           binnen de grenzen van hun mandaat, door bijzondere lasthebbers.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 16. GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede maandag van de maand juni om
15 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de
volgende werkdag plaats. Indien er slechts één aandeelhouder is, keurt hij de jaarrekening op die
dag goed.
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent deze de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering toekomen.
(…)
Artikel 18. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, wat de aandeelhouders betreft, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten op naam uiterlijk op de datum en het tijdstip
van de desbetreffende algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in het register van
effecten op naam dat op zijn/haar soort effecten betrekking heeft.
De aan de effecten van de houder verbonden rechten mogen niet geschorst zijn; indien alleen het
stemrecht is geschorst, kan de houder nog steeds aan de algemene vergadering deelnemen, maar
zonder te kunnen stemmen.
(…)
Artikel 22. STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand, per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een door het bestuursorgaan ter beschikking gesteld formulier, dat minstens de volgende
vermeldingen inhoudt: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) het aantal uitgebrachte stemmen,
(iii) de vorm van de aandelen, (iv) de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit,
(v) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te
ontvangen, (vi) de handtekening van de aandeelhouder en (vii) voor elk besluit, de stem van de
aandeelhouder ("ja", "neen" of "onthouding"). Het formulier moet ten laatste op de dag en het tijdstip
van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap toekomen. Het bestuursorgaan
bepaalt op welke wijze de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die op afstand stemt
worden gecontroleerd.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING.
Het boekjaar begint op 1 januari en  eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 27. WINSTVERDELING - UITKERINGEN.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Elk aandeel geeft de houder recht op een deel van de winst in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 29. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist.
Bij ontbinding met vereffening (zonder onmiddellijke afsluiting) worden desgevallend één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel, waarbij
elk aandeel recht geeft op een deel van het liquidatiesaldo in verhouding tot zijn/haar aandeel in het
kapitaal.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen en bevestiging van de
verdeling van de bestuurders in twee verschillende klassen.
                I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de
hierna vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
1) mevrouw SEGERHAMMAR Eva Agneta, geboren te Hagersten (Stockholm – Zweden) op 2
augustus 1963, wonende te Kung Atles väg 9, 167 74 Stockholm (Zweden);
2) de heer DEN BOEF Anthonie Hendrik, geboren te Nieuw-Lekkerland (Nederland) op 9 april 1977,
wonende te Hekellaan 34, 5211 LX, s-Hertogenbosh (Nederland);
3) de heer SPRUIJT Vincent, geboren te Rotterdam (Nederland) op 14 december 1977, wonende te
Sweelincklaan 25, 3055 WT Rotterdam (Nederland).
                II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurder
in de naamloze vennootschap en dit voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
1) mevrouw SEGERHAMMAR Eva Agneta, geboren te Hagersten (Stockholm – Zweden) op 2
augustus 1963, wonende te Kung Atles väg 9, 167 74 Stockholm (Zweden), als klasse A bestuurder;
2) de heer DEN BOEF Anthonie Hendrik, geboren te Nieuw-Lekkerland (Nederland) op 9 april 1977,
wonende te Hekellaan 34, 5211 LX, s-Hertogenbosh (Nederland), als klasse B bestuurder;
3) de heer SPRUIJT Vincent, geboren te Rotterdam (Nederland) op 14 december 1977, wonende te
Sweelincklaan 25, 3055 WT Rotterdam (Nederland), als klasse B bestuurder.
                Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029,
en zal kosteloos worden uitgeoefend. Ze doen voor de uitoefening van hun mandaat woonstkeuze op
de zetel van de Vennootschap.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
"BERQUIN NOTARISSEN" CVBA, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de Vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: $https://statuten.notaris.be.
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Johan LAGAE, Els BRULS en/of iedere andere
medewerker of advocaat van LOYENS & LOEFF Advocaten-Avocats BV/SRL, met zetel  te
Tervurenlaan 2, 1040 Brussel, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE – RAADGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart dat de notaris hem volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen
waarbij hij betrokken is en dat hij hem op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Recht van honderd euro (100,00 EUR), betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN). Deze
databank is enkel toegankelijk met een e-ID kaart of via de app "itsme".
VOORLEZING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, erkent tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, eerste
en tweede lid van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het
vooraf meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
                IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de bijzondere volmachtdrager van de aandeelhouder
op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN NOTULEN.
Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris