Ondernemingsnr : 0429272114
Naam
(voluit) : CANTILLANA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1084 bus /303
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Cantillana NV
Besloten vennootschap
Kortrijksesteenweg 1084, bus 0303
9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 0429.272.114
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
(Overnemende vennootschap)
 
 
 
 
 
Cantillana Facade NV
Naamloze vennootschap
Kortrijksesteenweg 1084, bus 0303
9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 0740.459.792
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
(Over te nemen vennootschap)
 
 
Fusievoorstel
Opgesteld in overeenstemming met artikel 12:24 van Het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De raad van bestuur van de overnemende vennootschap Cantillana NV, met zetel te
Kortrijksesteenweg 1084, bus 0303 te 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent), ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0429.272.114 (Rechtspersonenregister Gent,
afdeling Gent) (hierna CANTILLANA genoemd) en de raad van bestuur van de over te nemen
vennootschap Cantillana Façade NV, met zetel te Kortrijksesteenweg 1084, bus 0303 te 9051 Sint-
Denijs-Westrem (Gent), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0740.459.792 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent) (hierna FACADE genoemd) verklaren
dat ze dit fusievoorstel ter goedkeuring aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen
zullen voorleggen.
 
De voorgestelde fusie is een met fusie door overneming, waarbij, overeenkomstig artikel 12:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort WVV), het gehele vermogen van één of
meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding
zonder vereffening, op een andere vennootschap overgaat, tegen uitreiking van aandelen in de
verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van de ontbonden vennootschap of
vennootschappen, eventueel met een opleg die niet meer mag bedragen dan één tiende van de
nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, van de fractiewaarde van de aandelen.
 
Dit fusievoorstel kadert in een globale herstructurering.
De raad van bestuur van CANTILLANA en de raad van bestuur van FACADE verbinden zich er
wederzijds toe om al hetgeen in hun macht ligt te doen met het oog op de verwezenlijking van de
bovengenoemde fusie.
Dit fusievoorstel zal ten vroegste ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen van CANTILLANA en FACADE te houden voor notaris
Philippe Vanlatum zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de respectieve bevoegde
ondernemingsrechtbanken. Indien het fusievoorstel geldig wordt goedgekeurd door de buitengewone
algemene vergadering van CANTILLANA en door de buitengewone algemene vergadering van
FACADE, zal, overeenkomstig artikel 12:2 van het WVV, het gehele vermogen van FACADE, zowel
de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op CANTILLANA
overgaan.
 
 
Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de te fuseren vennootschappen
De over te nemen vennootschap: FACADE
Benaming: Cantillana Facade
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel:  Kortrijksesteenweg 1084, bus 0303
           9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
 
Ondernemingsnummer: 0740.459.792
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
BTW-nummer: BE 0740.459.792
Voorwerp:
“De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- industriële en commerciële activiteiten met betrekking tot gevelisolatie, gevelbepleistering en
gevelbekleding in de meest ruime zin van het woord;
- de import, export, groot- en kleinhandel van producten en materialen dienstig tot de bouw en
afwerking, inbegrepen bevloering en bekleding in plastiek, van gelijk welke materialen en
bijhorigheden voor aannemers, hijsmateriaal, materiaal voor verpakking, verzending, opslag,
verlading en wegen van goederen;
- de uitbating, de fabricatie en de handel onder om het even welke vorm, alsmede de
vertegenwoordiging en de handel op commissie, van alle bouwmaterialen, van alle industriële
producten alsmede van alle waren, producten en artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks ermee
betrekking hebben of eraan verwant zijn en hun derivaten;
- het verhandelen en produceren van cement en bijhorende producten, dit zowel voor wat betreft
productie, import, opslag als distributie en transport.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
 
De overnemende vennootschap: CANTILLANA
Benaming: Cantillana
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel:  Kortrijksesteenweg 1084, bus 0303
           9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Ondernemingsnummer: 0429.272.114
 
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
BTW-nummer: BE 0429.272.114
Voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
    1.  de handel onder zijn verschillende vormen, inbegrepen in en uitvoer evenals de
fabricatie van bouwmaterialen van betonproducten en stortklaar beton en in algemene regel van alle
producten bestemd door het bouwen;
    1.  de uitbating van groeven;
    2.  de uitbating van zand en grint;
    3.  de aanneming van grond- en betonneringswerken en van het oprichten van gebouwen;
5) het aan- en verkopen, bouwen in waarde brengen, omvormen, verhuren en beheren van
onroerende goederen;
6) de uitbating van steenbakkerijen;
7) het verhuren van voertuigen en werktuigen.
8) hettoekennen van leningen, voorschotten, garanties of zekerheden, in welke vorm ook, en
technische, administratieve en financiële bijstand, in welke vorm ook aan vennootschappen,
verenigingen, maatschappen, ondernemingen, instellingen en stichtingen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming heeft of op welke wijze dan ook een band mee heeft.
De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op:
        1.  de handel onder zijn verschillende vormen, inbegrepen in- en uitvoer evenals de fabricatie
van bouwmaterialen van betonproducten en stortklaar beton en in algemene regel van alle producten
bestemd voor het bouwen;
        2.  de uitbating van groeven;
        3.  de uitbating van zand en grint;
        4.  de aanneming van grond- en betonneringswerken en van het oprichten van gebouwen;
        5.  het aan- en verkopen, bouwen, in waarde brengen, omvormen, verhuren en beheren van
onroerende goederen;
        6.  de uitbating van steenbakkerijen;
        7.  het verhuren van voertuigen en werktuigen;
        8.  import, export, groot- en kleinhandel van producten en materialen dienstig tot de bouw,
inbegrepen bevloering en bekleding in plastiek, van gelijk welke materialen en bijhorigheden voor
aannemers, hijsmateriaal, materiaal voor verpakking, verzending, opslag, verlading en wegen van
goederen.
        9.  het toekennen van leningen, voorschotten, garanties of zekerheden, in welke vorm ook, en
technische, administratieve en financiële bijstand, in welke vorm ook, aan vennootschappen,
verenigingen, maatschappen, ondernemingen, instellingen en stichtingen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks een deelneming heeft of op welke wijze dan ook een band mee heeft.
 
De vennootschap mag haar doel overal verwezenlijken voor eigen rekening en voor rekening van
derden, op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, met inbegrip van  de
vertegenwoordiging, invoer en uitvoer.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
het doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat
deze opsomming beperkend is, alle roerende en onroerende  goederen verkopen, kopen, in huur
nemen, verhuren en ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen,
toestaan, aankopen en afstaan; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij
middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst
of op om het even welke manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en
ondernemingen.
Zij mag eveneens persoonlijk of zakelijk borg verlenen in het voordeel van derden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
Zij kan eveneens mandaten opnemen in andere vennootschappen.”
 
 
Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag
worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen
De fusie zal plaatsvinden met boekhoudkundige en fiscale retroactiviteit per 1 januari 2024 om 00:
00u.
Bijgevolg zullen alle verrichtingen van FACADE die plaatsvinden op of na 1 januari 2024,
boekhoudkundig en voor directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van CANTILLANA.
Deze datum is niet vroeger dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de
jaarrekeningen van de fuserende vennootschappen reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de
goedkeuring van dit fusievoorstel.
Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
CANTILLANA kent geen bijzondere rechten toe aan de aandeelhouders van FACADE. Er zijn
bovendien geen houders van andere effecten dan aandelen.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de respectievelijke raden van
bestuur van CANTILLANA en FACADE.
Bodemattesten
Krachtens artikel 2, 18° f) juncto artikel 2, 19° b) van het decreet van 27 oktober 2006 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming (“Bodemdecreet”), wordt het opstellen van onderhavig
fusievoorstel als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en
moeten de formaliteiten ter zake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.
Gelet op het feit dat FACADE geen onroerende goederen bezit, en aldus geen onroerende goederen
in het kader van de fusie zullen worden overgedragen aan CANTILLANA, dient FACADE geen
aanvraag tot bodemattesten in te dienen bij de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij
(OVAM).
Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval het bedrag van de opleg in geld
De ruilverhouding bedraagt 6,20426 aandelen nieuwe aandelen CANTILLANA voor 1 aandeel
FACADE. Geen opleg in geld is voorzien.
 
De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De nieuw uit te reiken aandelen van CANTILLANA zullen uitgereikt worden aan de aandeelhouders
van FACADE volgens de overeengekomen ruilverhouding, dit door inschrijving in het register der
aandeelhouders.
De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, evenals elke
bijzondere regeling betreffende dit recht
De aandelen uitgereikt door CANTILLANA zullen recht geven op winstdeelname vanaf 1 januari
2024. Geen bijzondere regeling bestaat rond dit recht.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen of de bedrijfsrevisoren of gecertifieerde
accountants voor de opstelling van het in artikel 12:26 bedoelde verslag
Voor de opstelling van de in artikel 12:26 bedoelde verslagen wordt een bezoldiging toegekend die
wordt geraamd op 5.000 EUR.
 
Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel d.d. 16 mei 2024
Voor eensluidend uittreksel
Notaris Philippe Vanlatum