N° d'entreprise : 0461212333
Nom
(en entier) : BOUNAMEAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 42 bte 6
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
 
L'AN DEUX MILLE VINGT
Le vingt-trois juin
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
BOUNAMEAUX », ayant son siège social à 1040 Bruxelles, rue de l’Industrie 42/6.
Société constituée suivant acte reçu par Maître François KUMPS, à La Hulpe, le 5 août 1997, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 21 août suivant sous le numéro 970821-363.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 1er avril 2014 en vertu d’un acte reçu par le
Notaire Jean-Pierre MARCHANT à Uccle, publié aux annexes du Moniteur Belge du 4 avril 2014
sous le numéro 14081937.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0461.212.333.
BUREAU
La séance est ouverte à midi trente minutes, sous la présidence de Monsieur Henry BOUNAMEAUX
ci-après qualifié, qui désigne comme secrétaire Monsieur Serge MICHEL, domicilié à Uccle, rue De
Broyer 37.
L’assemblée étant en nombre restreint le président et le secrétaire prénommés décident de ne pas
nommer de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les membres du bureau nous déclarent qu’après avoir vérifié le registre des actionnaires, est
présent l’actionnaire unique propriétaire de toutes les parts :
Monsieur BOUNAMEAUX Henry Claude Marie, né à Bastogne le 6 octobre 1966,  célibataire,
domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de la Folle Chanson, 15/4.
Titulaire de sept cent cinquante (750) parts sociales, soit de la totalité.
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Soumission de la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations
2.Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec
modification de l’objet de la société. Lecture du rapport du gérant prévu à l’article 5 :101 du CSA
4.Nomination d’administrateur(s)
5.Adresse du siège social.
6.Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
7.Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations
II. Il existe actuellement sept cent cinquante parts sociales, sans désignation de valeur nominale.
Volet B
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les parts sociales sont représentées. Il n’y a
pas de commissaire, et les administrateurs sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises par
la société et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
IV. Chaque part sociale donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
RESOLUTIONS
PREMIERE RESOLUTION : soumission au nouveau Code des Sociétés et Associations
La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses s’appliquant depuis le 1er janvier 2020 à toutes les sociétés existantes, l’
assemblée générale décide de mettre en conformité la société aux dispositions du dit code
DEUXIEME RESOLUTION : adoption de la forme de SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses à 15.000,00 €, à prélever uniquement sur le
capital souscrit et entièrement libéré de la société, et de rendre le solde disponible pour distribution.
Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le
Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte
deviendront applicables à la société.
TROISIEME RESOLUTION : adoption des statuts et modification de l’objet social
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et apporter une modification à son objet.
Après lecture du rapport dressé de l’organe d’administration conformément à l’article 5/101 du CSA,
l’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé comme
suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BOUNAMEAUX ».
Toutefois la propriété desdites dénomination et appellation reste la propriété de son fondateur
Monsieur Henry BOUNAMEAUX, né à bastogne le 6 octobre 1966.
Elle peut également utiliser l’appellation commerciale suivante :
« BOUNAMEAUX ART EXPERTISE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en toutes régions de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
modifier les statuts dans ce sens et d’en effectuer la publication.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
-d'une manière générale, l'expertise, l’évaluation, la description, l’estimation d’œuvres d’art,
matérielles ou immatérielles, ou d’objets d’art, voire de tout bien, ainsi que la fourniture de tous
services et conseils en matière d'art en général ou de son marché ;
-le négoce pour compte propre ou pour compte d’autrui, avec ou sans paiement d’une commission, à
Volet B
savoir, et sans que cette liste soit limitative, l'achat et la vente d’œuvres d'art, matérielles ou
immatérielles, ou d’objets d’art, voire de tout bien, sous toutes ses formes : de gré à gré ou aux
enchères publiques ou privées, par contact humain ou virtuel, à savoir par l’utilisation de techniques
numériques ou digitales, via l’internet ou tout autre moyen de communication, existant ou à venir.
-le conseil en matière d’acquisition ou de vente d’œuvres d’art ;
-l'organisation sous quelque forme que ce soit de ventes aux enchères privées ou publiques d’
œuvres d’art, matérielles ou immatérielles, d'objets d'art, voire de tout bien ;
-la représentation de toute personne physique ou morale active dans le domaine de l'art ou de son
marché, telles que, et sans que cette liste soit limitative, salle de ventes, bureau d'expertise ou de
consultance, artistes, héritiers d'artistes, ou tout autre intervenant ; Et, de manière plus générale, la
représentation de toute personne physique ou morale, belge ou étrangère.
-la promotion des arts, des artistes ou du marché de l'art en général ;
Ainsi que, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, à l'étranger, comme en Belgique, pour
compte propre, pour compte de tiers ou en participation :
-Tout service de consultance, en ce compris le conseil en matière juridique et/ou commercial ;
-l'importation et l'exportation d’œuvres d'art, matérielles ou immatérielles, d’objets d’art, voire de tout
bien ;
-la commande, l’édition et la diffusion d’œuvres d’art, matérielles ou immatérielles, d’objets d’art,
voire de tout bien, uniques ou multiples ;
-la location, le prêt ou la mise à disposition d’œuvres d’art, matérielles ou immatérielles, d’objets d’art
voire de tout bien ;
-l'organisation de concours relatifs à des œuvres d'art, tant mobilières qu'immobilières, matérielles ou
immatérielles, ou à des objets d’art ;
-l'étude des moyens de financement de l'achat ou de la vente d’œuvres d'art, matérielles ou
immatérielles, ou d’objets d’art, voire de tout bien ;
-la gestion de collections d’œuvres d'art, matérielles ou immatérielles, ou d’objets d’art, voire de tout
bien ;
-la création et/ou la participation de fonds d'investissement ou de placement en œuvres d'art,
matérielles ou immatérielles, ou d’objets d’art, à l'exclusion de tout fonds d'investissement ou de
placement financier faisant appel à l’épargne publique ;
-le conseil en gestion de patrimoine, tant immobilier que mobilier, présentant une valeur de caractère
artistique ;
-la gestion de l’œuvre ou des intérêts financiers d’artiste(s) vivant(s)
-la gestion de l’œuvre d’artiste(s) décédé(s), et ce pour le compte de son ou ses héritiers ou ayants-
droit, voire d’une partie de ceux-ci ;
-la rédaction, la publication et l’édition d'articles de presse ou scientifiques, revues ou journaux,
livres, ouvrages, catalogues et, de manière générale, de tout document, et ce sous quelque support
que ce soit, existant et à venir, concernant notamment les arts, présents ou passés ou leur marché,
les artistes, les collectionneurs, et plus généralement les différents acteurs du milieu artistique, en ce
compris les acteurs du marché de l’art, et autres intervenants ;
-la production et la diffusion de programmes de radio, de télévision, et plus généralement la
production et la diffusion sur tout support, en ce compris les techniques audio-visuelles,
informatiques et digitales, existantes et à venir, de contenus concernant notamment les arts,
présents ou passés ou leur marché, les artistes, les collectionneurs, et plus généralement les
différents acteurs du milieu artistique, en ce compris les acteurs du marché de l’art, et autres
intervenants ;
-l'étude du présent et de l'histoire des arts et la recherche scientifique y afférent ;
-l'étude du marché de l'art et la recherche scientifique y afférent, en ce compris l'étude de ses
tendances anciennes, actuelles et futures, et sans que cette liste soit exhaustive, par l'établissement
de statistiques, la constitution de bases de données, la rédaction de catalogues et de répertoires,
que ce soit à des fins d’exploitation en interne ou dans un but de publication, et ce sous quelque
support que ce soit, existant et à venir, voire purement dans un but de curiosité intellectuelle.
-la collecte, l’archivage, le stockage et la mise à disposition ou non de données, sous tout support
existant ou à venir, concernant les arts ou leur marché, les artistes, les collectionneurs, les différents
acteurs du milieu artistique, en ce compris les acteurs du marché de l’art, et autres intervenants ;
-la prise de photographies, tant pour un usage en interne qu’à destination de tiers ;
-la location de tout matériel, ce terme devant être entendu de la manière la plus large, lié à l’objet
social ;
-la publicité et la promotion publicitaire, la diffusion de matériel publicitaire ;
-la pratique artistique ;
-la diffusion, sous quelque forme que ce soit, en ce compris l’enseignement, public ou privé, de tout
savoir concernant les domaines historiques, juridiques ou financiers liés aux arts et à leur marché ;
-l'éducation, l'instruction du public et des professionnels à l'expertise, aux arts, à leur histoire et/ou à
Volet B
leur marché, en ce compris, et sans que cette liste soit exhaustive, l'organisation et la tenue de
conférences, visites guidées, cours, séminaires ;
-l'organisation de loisirs liés aux arts et/ou à leur marché ;
-l'organisation d'expositions et, plus largement, de toute activité culturelle, la notion de culture étant
entendue dans un sens large ;
-la gestion d'agences ou stands d'informations commerciales, en Belgique ou à l'étranger ;
-les conseils en gestion d'affaires se rapportant à la constitution, l'organisation et la gérance de
musées publics ou privés, et plus généralement, de tout lieu culturel, public ou privé ;
-les conseils relatifs au mécénat (sponsoring, ...) des personnes privées ou morales ;
-l'entretien, la conservation et la restauration de biens immobiliers, mobiliers ou d'objets d'art et les
conseils y afférents ;
-le transport, l'assurance et le gardiennage de biens mobiliers, objets d'art et autres valeurs et les
conseils y afférents ;
-l'emballage de biens mobiliers, objets d'art et autres valeurs et les conseils y afférents ;
-la création et la réalisation de sites internet liés directement ou indirectement à l’un des points
précédents ;
-l’achat et la vente de noms de domaines internet ;
-et de manière générale, tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l'objet social et au
domaine de l’art et de son marché.
La société pourra également procéder à l’achat, la vente, la location de tous biens meubles ou
immeubles et de tous droits réels comme pleine propriété, nue-propriété, usufruit, droit d’emphytéose
ou superficie et tous autres droits réels, à l’affectation hypothécaire de ceux-ci ; elle pourra procéder
à tous investissements dans tous biens meubles ou immeubles (en ce compris immeubles de
rapport) et œuvres d’art.
La société pourra mettre à la disposition de tiers, moyennant rémunération, tout matériel nécessaire
à la poursuite de ses activités, notamment mobilier ustensiles de cuisine et objets de décoration.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Actuellement, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 15.000,00 €
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d’actionnaires, lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Volet B
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à la loi
ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs ou à cause de mort devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, l’actionnaire-cédant ou son ayant-droit n’ayant pas été agréée par la moitié au moins des
autres actionnaires comme dit ci-dessus, devra adresser à l’organe d’administration, sous pli
recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une
demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi
que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
Volet B
pli recommandé ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou courrier électronique à l’adresse officielle de la société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale. Les réunions du collège peuvent s’opérer par voie informatique. Les décisions sont prises
à la majorité simple des voix présentes ou représentées. En cas de parité de voix, celle du président
emporte la décision.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers et dans tous les actes
engageant la société et hors justice. Il ne devra pas justifier à l’égard des tiers d’une décision
préalable de l’éventuel organe collégial d’administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Volet B
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire chaque année le 6 octobre à
17h30. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Volet B
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
Volet B
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
QUATRIEME RESOLUTION-ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 1.
Renouvellement
L’assemblée générale décide, pour les besoins de la mise en conformité des mandats au nouveau
Code, de mettre fin à la fonction du/des gérants actuels mentionnés ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa/leur nomination comme administrateurs non statutaires
pour une durée illimitée :
Monsieur BOUNAMEAUX Henry, prénommé.
Son mandat est gratuit.
CINQUIEME RESOLUTION : SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1040 Bruxelles, rue de l’Industrie
42/6.
SIXIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au
Moniteur belge.
SEPTIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à : André FRANCOIS, réviseur d’entreprise
à 1050Bruxelles, avenue Louise 349/13, avec pouvoir de substitution, pour enregistrer auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres éventuelles administrations les résolutions qui
précèdent et des données relatives à la société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 14 heures.