Ondernemingsnr : 0696949552
Naam
(voluit) : Dr. Philip Winnock de Grave - Orthopedie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Museumlaan 11
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van
de besloten vennootschap Dr. Philip Winnock de Grave - Orthopedie, met zetel te 9831 Deurle,
Museumlaan 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Gent onder het nummer
BE0696.949.552, op 17 oktober 2023 voor Meester Ann De Smet, notaris te Zwalm, dat er onder
meer beslist werd:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en
de wettelijke reserve van de vennootschap duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) hetzij
samen twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het kapitaal werd volledig volstort zodat er geen omzetting plaatsvond van niet gestort kapitaal in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de van rechtswege aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit het bestuursorgaan de bevoegdheid te verlenen om over te gaan tot uitkering
van interim-dividenden overeenkomstig artikel 5:141 lid 2 Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, zodat volgend artikel aan de nieuwe statuten zal worden toegevoegd, aldaar
genummerd artikel 20 bis:
“Artikel  20 bis Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan of de
enige bestuurder bepaalt.
Aan het bestuursorgaan of de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.”
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Dr. Philip Winnock de Grave - Orthopedie ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  De uitoefening van de geneeskunde door de arts-vennoot, richting orthopedie. Dit alles in naam
en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische
deontologie. Dit wil zeggen dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder
onder zijn eigen onbeperkte verantwoordelijkheid.
    2.  De activiteit omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de
geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
    3.  Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts-aandeelhouder.
    4.  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
    5.  Het aankopen, het huren en/of leasen en invoeren van alle medische apparatuur en
begeleidende accommodaties voor voornoemde activiteiten.
    6.  het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over voormelde
medische onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken, het
optreden als stagebegeleider.
                De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in alle
roerende of onroerende goederen en het beheer hierop uitoefenen, die haar toebehoren onder de
uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat dit op geen enkel ogenblik aanleiding mag geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid
dienen te worden genomen met unanimiteit van stemmen.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag worden gefinancierd door leningen.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten die
rechtstreeks tot dit hoofdvoorwerp noodzakelijk of nuttig zijn. Zij zal zelfs mogen deelnemen aan de
bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit
door inbreng, versmelting of op welke manier ook, maar overeenkomsten die artsen niet mogen
afsluiten met andere artsen of met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten
worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
            (…)
TITEL III. EFFECTEN
            (…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen. Deze
bestuurders dienen de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening na te leven.
De duur van het mandaat van de bestuurder(s)-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor
de duur van diens medische activiteiten. Indien de bestuurder geen aandeelhouder is, wordt het
mandaat van de bestuurder vastgelegd voor een beperkte en bepaalde duur, namelijk voor een duur
van zes (6) jaar, eventueel hernieuwbaar. Indien deze bestuurder geen arts is, zijn diens
bevoegdheden evenwel beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
In afwijking van het eerste lid behoeft de bestuurder de toestemming van de algemene vergadering
om te besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende
goederen van de vennootschap en/of, de vestiging van een hypotheek en in het algemeen tot
rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een belang van meer dan
vijfentwintigduizend euro (25.000,00 EUR).
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat ze
openbaar zijn gemaakt
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11 bis. Bijzondere volmachten
De bestuurder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor bepaalde of
een reeks bepaalde niet-medische handelingen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde niet-medische handelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
            (…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
   Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
op gelijk welke andere plaats vermeld in de uitnodigingsbrieven, de derde donderdag van de maand
maart om  16.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
   Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
   De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
   Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
   Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
  Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
   Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
  Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
  § 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
   § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau
en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
   Artikel 17. Beraadslagingen
   § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke, medisch deontologische en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht.
   De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde of in naakte eigendom en
vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze aandelen in volle
eigendom aan één enkel persoon die voldoet aan de voorwaarden vennoot te worden.
  §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
   §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, die aandeelhouder moet zijn, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere aandeelhouder mag slechts één
volmacht uitoefenen.
   § 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
   § 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
  Artikel 18. Verdaging
  Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het erop
volgende jaar.
(…)
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel  20 bis Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan of de
enige bestuurder bepaalt.
    1.  het bestuursorgaan of de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen
verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op
dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22 Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op artsen  voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
(…)
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie met ingang vanaf heden, en onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als
niet-statutaire bestuurder:
- de heer WINNOCK-dE GRAVE Philip, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), hier
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De kwijting voor de uitoefening van het mandaat als zaakvoerder zal worden voorgelegd op de
eerstvolgende gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal beraadslagen en
beslissen over de jaarrekening van het huidig boekjaar.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9831 Deurle,
Museumlaan 11.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Medicorum
Accountants, met zetel te Foreestelaan 88, 9000 Gent, of elke andere, of aan één van haar
aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden
met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van
deze volmacht, met belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
 
 
                                                                                                VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND
UITTREKSEL
Bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
Wordt tegelijk neergelegd: expeditie van de akte – gecoördineerde statuten.
(get.) Notaris Ann De Smet