Ondernemingsnr : 0661638879
Naam
(voluit) : Topsumma
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rochesterlaan 6
 : 8470 Gistel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel, op 29 oktober 2020, nog niet
geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
TOPSUMMA, met maatschappelijke zetel te 8470 Gistel, Rochesterlaan 6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brugge, afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0661.638.879, B.T.
W. BE 0661.638.879, onder andere de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met twee miljoen vierhonderdduizend Euro (€
2.400.000,00) om het van veertien miljoen vierhonderdduizend Euro (€ 14.400.000,00) terug te
brengen op twaalf miljoen Euro (€ 12.000.000,00), zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal tot beloop van zesenzeventig komma nul zeven procent (76,07 %) en ertoe strekt het
kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden
van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, ondergetekende notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering van twee miljoen vierhonderdduizend Euro (€ 2.400.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twaalf
miljoen Euro (€ 12.000.000,00).
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de
artikelen 7:209 en 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake de
reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
bekendmaking het de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn
vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen
haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in
het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die
binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen
voldoening hebben verkregen.
TWEEDE BESLISSING
In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering – met eenparigheid
van stemmen – om artikel vijf (5) van de statuten als volgt te wijzigen:
“Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen euro (EUR 12.000.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door
veertien miljoen vierhonderdduizend (14.400.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, genummerd “1” tot en met “14.400.000”, met een fractiewaarde van één/veertien miljoen
vierhonderdduizendste (1/14.400.000ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten
Luik B
belope van honderd procent.”
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1: Vorm en benaming
De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap. Zij
draagt de naam Topsumma.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  het ontwerpen, de productie, het assembleren, de verdeling, de invoer en uitvoer en verkoop van
allerlei soorten elektronische en elektromechanische apparatuur en alle producten die hiermee
verband houden;
    •  het uitoefenen van de activiteiten van een holdingvennootschap, bestaande uit onder meer:
        •  de verwerving van participaties en belangen, nder welke vorm ook, met name door inbreng in
geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande
of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële,
vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun doel is;
        •  de verwerving, de vervreemding, de mruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
        •  het bestuur van, het tezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in
het bijzonder maar niet beperkt tot haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen
waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de
functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend
geval, vereffenaar uit te oefenen;
        •  het verlenen van diensten en ndersteuning van administratieve, commerciële,
boekhoudkundige of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen,
aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder maar niet beperkt tot haar verbonden
vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
participatie of belang aanhoudt; en
        •  het den van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële
diensten, met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of
beleggingsondernemingen.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met
haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor zowel haar eigen verbintenissen als voor verbintenissen van derden, onder meer door het
toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar van het maatschappelijk kapitaal
van stortingen beslist onafhankelijk over de opvraging goederen, of door haar handelszaak in pand te
geven.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twaalf miljoen euro (EUR 12.000.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door
veertien miljoen vierhonderdduizend (14.400.000) aandelen, zonder vermelding van nominale
Luik B
waarde, met een fractiewaarde van één/veertien miljoen vierhonderdduizendste (1/14.400.000ste)
van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent.
(…)
HOOFDSTUK III: DE AANDELEN
Artikel 7: Aard van de aandelen
7.1 Aandelen op naam - Indeling in klassen
7.1.1 Alle Aandelen zijn en blijven op naam en worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister
van de Vennootschap.
7.1.2 De Aandelen worden ingedeeld in klassen.
7.1.3 De Aandelen die worden uitgegeven door Vennootschap zullen geacht worden, vanaf de
uitgifte ervan, te behoren tot de klasse waartoe deze, bij hun uitgifte, expliciet zijn toegewezen.
7.1.4 In het geval een of meerdere Aandelen van een bepaalde klasse worden overgedragen aan
een Aandeelhouder van een andere klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere
klasse Verbonden Persoon, zullen de overgedragen
Aandelen, vanaf de Overdracht, geacht worden te behoren tot die andere klasse en automatisch van
klasse veranderen. De Partijen verbinden zich er toe om binnen één maand na zulke Overdracht de
vermelding in de statuten aangaande het aantal
Aandelen dat behoort tot de verschillende klassen (indien voorhanden) dienovereenkomstig aan te
passen.
7.1.5 In geval van een Overdracht van een of meerdere Aandelen van een bepaalde klasse aan een
persoon die geen eigenaar is van Aandelen noch een met een Aandeelhouder van een andere
klasse Verbonden Persoon is, zullen de overgedragen Aandelen geacht worden te blijven behoren
tot de klasse waarvan ze deel uitmaakten voor de Overdracht.
(…)
Artikel 8: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect.
Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het effect ten aanzien van de vennootschap.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 9: Samenstelling van de raad van bestuur
9.1.1. De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximum zes (6) leden, waarvan:
A) drie (3) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering op voordracht door
de Aandeelhouders A (twee dergelijke bestuurders, de A-Bestuurders en de derde dergelijke
bestuurder, de Bijkomende A-Bestuurder);
(B) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering op voordracht
door de Aandeelhouders B, met dien verstande dat de voorgedragen bestuurders steeds
Aandeelhouder B (of een door een Aandeelhouder B exclusief gecontroleerde vennootschap met
zulke Aandeelhouder B als vaste vertegenwoordiger) zullen zijn (één dergelijke bestuurder, de B-
Bestuurder en de andere dergelijke bestuurder, de Bijkomende B-Bestuurder); en
één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering, op
gezamenlijke voordracht door de Aandeelhouders B (de Onafhankelijke Bestuurder).
9.1.2. Wanneer echter de Aandeelhouders B gezamenlijk minder dan 15% van het totaal aantal
Aandelen zouden bezitten, (i) zal het recht van de Aandeelhouders B om een Onafhankelijke
Bestuurder voor te dragen voor benoeming overeenkomstig Artikel 9.1.1 (C) komen te vervallen (en
zal de Algemene Vergadering bij gewone meerderheid het mandaat van zulke Onafhankelijke
Bestuurder kunnen beëindigen).
9.2. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger. Deze vaste vertegenwoordiger wordt
belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders, die
niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de algemene vergadering die tot de herkiezing is
overgegaan.
Artikel 10: Algemene bepalingen inzake de samenstelling van
de Raad van Bestuur
10.1 De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden gekozen onder de A-Bestuurders; bij gelijke
stemming zal hij een doorslaggevende stem hebben.
10.2. Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in
de toekomst verliest.
10.3. Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld,
Luik B
heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum
aantal bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen
goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
10.4. De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet
in Artikel 9.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal
overgaan tot de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het
eerste verzoek van zulke Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht
uit te oefenen.
10.5 Bij een vacature in de Raad van Bestuur ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden,
zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature kunnen voorzien uit een lijst van één of
meerdere kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders A of de Aandeelhouders B, naar
gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-Bestuurder, een Bijkomende A-Bestuurder,
B-Bestuurder, een Bijkomende B-Bestuurder of Onafhankelijke Bestuurder is. In dergelijk geval wordt
door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering tot de definitieve
benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die
hij opvolgt ten einde.
10.6. De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders minstens 5 Werkdagen voor de betreffende Algemene Vergadering informeren
omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand aan de Algemene
Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
10.7. Bestuurders kunnen worden ontslagen door Algemene Vergadering op verzoek van de (klasse
van) Aandeelhouder(s) die de betreffende bestuurder heeft (hebben) voorgedragen, waarbij wordt
overeengekomen dat de beslissing van de Aandeelhouders B om het ontslag van een op hun
voordracht benoemde bestuurder voor te leggen aan de Algemene Vergadering zal worden genomen
met gewone meerderheid van stemmen waarbij iedere Aandeelhouder B één stem zal hebben.
Artikel 11: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de Voorzitter of de bestuurder die hem
vervangt, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens de afgevaardigde bestuurder
of ten minste twee bestuurders het vragen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroeping hetzij op afstand
door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die
de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan
met elkaar overleg te plegen hetzij in combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken waarbij
sommige bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen
aan de vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de aanwending van he toegestane kapitaal.
Artikel 12. Besluitvorming van de raad van bestuur
12.1. De Raad van Bestuur zal minstens elke twee maanden vergaderen. De uitnodiging, agenda en
alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur zal,
behoudens in geval van hoogdringendheid, minstens vijf (5) Werkdagen ervoor worden verstuurd
aan iedere bestuurder. De agenda van iedere vergadering van de Raad van Bestuur zal, behalve de
standaard recurrente agendapunten en eventuele ad hoc thema's, telkens één specifiek "deepdive"
topic bevatten. De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste
één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering warden samengeroepen die niet eerder dan
vijf (5) Werkdagen na datum van de ongeldig samengestelde vergadering kan worden gehouden en
die, onverminderd het bepaalde in Artikel 12.4, geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten
die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal of de klasse van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat minstens twee bestuurders
aanwezig moeten zijn.
12.2. Binnen de Raad van Bestuur zal steeds worden gestreefd naar een consensus. Indien over een
welbepaald punt op de agenda geen consensus kan worden bereikt heeft iedere Bestuurder het
recht om aan te geven dat zulke afwezigheid van consensus tot verdere reflectie noopt, in welk geval
de beslissing over zulk agendapunt, behoudens in geval van hoogdringendheid, zal worden
verdaagd naar de volgende vergadering van de Raad van bestuur.
12.3. Onverminderd het bepaalde in Artikel 12.2 en 12.4, worden de besluiten van de Raad van
Bestuur genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van staking van
stemmen heeft de voorzitter geen doorslaggevende (C) onroerend goed bedrijven) of
maatschappelijke het aanwerven, ontslaan en een het verplaatsen zetel; voordragen, schorsen of
van nieuwe leden van het management beslissing over zijn of haar of aandelen in andere van de
stem.
Luik B
12.4. De volgende beslissingen van de Raad van Bestuur zullen slechts kunnen worden genomen
indien (i) zij worden goedgekeurd met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen en (ii)
minstens één A-Bestuurder met zulke beslissing heeft ingestemd (waarbij zulke instemming
desgevallend per email kan worden meegedeeld aan de andere Bestuurders om vervolgens op de
eerstvolgende vergadering van de Raad van Bestuur te worden bekrachtigd):
        1.  goedkeuring van het business plan en het jaarlijks budget (opgesteld / voorgesteld door het
management) en elke wijziging of afwijking ervan;
        2.  een wijziging, uitbreiding of inkrimping van de activiteiten (op basis van een strategische
beslissing, dan wel via (des) investering in andere activiteiten of in vergoeding (met uitsluiting van
een indexatie overeenkomstig de bepalingen van de relevante managementovereenkomst), met dien
verstande dat de beslissing over een jaarlijkse bonus en een aanpassing van de verloning van de
huidige leden het management enkel vooraf aan de voorzitter van de Raad van Bestuur moet worden
gemeld;
        3.  het aanwerven, voordragen, schorsen of ontslaan van nieuwe leden van het management en
een beslissing over zijn of haar vergoeding (met uitsluiting van een indexatie overeenkomstig de
bepalingen van de relevante managementovereenkomst), met dien verstande dat de beslissing over
een jaarlijkse bonus en een aanpassing van de verloning van de huidige leden het management
enkel vooraf aan de voorzitter van de Raad van Bestuur moet worden gemeld;
        4.  het aangaan van een nieuwe lening en/of het verlenen van een nieuwe zekerheid of
garanties of, in het algemeen, een wijziging  in de kapitaal- of financieringsstructuur, waarbij voor
goede orde wordt verduidelijkt dat het trekken onder een bestaand krediet niet binnen de toepassing
van deze paragraaf valt;
        5.  goedkeuring van een transactie met een bestuurder, manager, werknemer, aandeelhouder
of een met één van Persoon of enige vorm Vennootschap aan personen, zonder werknemers betreft
aan (C) ;
        6.  het aangaan van een voorgaande Verbonden van uitkering door de voorgaande doen wat
voorgaande paragraaf niet in het budget één van de afbreuk te opgenomen materiele overeenkomst
(i.e. een overeenkomst die een uitgave impliceert voor de Vennootschap van meer dan vijftigduizend
euro (EUR 50.000) per transactie) of een niet in het budget opgenomen overeenkomst die (i) buiten
de normale bedrijfsvoering valt of (ii) niet aan marktvoorwaarden wordt gesloten;
        7.  het geven van een opdracht aan externe adviseurs buiten de normale bedrijfsvoering;
        8.  het wijzigen van het boekhoudbeleid en de waarderingsregels;
        9.  het instellen van en het voeren van een juridische, arbitrage- of bemiddelingsprocedure of
het aangaan van een dading (inclusief met de fiscale administratie) indien de waarde van het geschil
of de potentiële exposure voor de Vennootschap meer dan vijfentwintig duizend euro (EUR 25.000)
bedraagt;
        10.  een acquisitie, overdracht, het geven of het nemen van een licentie op, het bezwaren van of
het beschermen of afdwingen van intellectuele eigendomsrechten.
Artikel 13: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen, weke worden bewaard op
de zetel van de vennootschap. De notulen worden getekend door ten minste de meerderheid van de
leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend
door de Voorzitter of door twee bestuurders of ook door een afgevaardigd bestuurder.
Artikel 14: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Bezoldiging
De Onafhankelijke Bestuurder en de Bijkomende A-Bestuurder zullen hun mandaat bezoldigd
uitoefenen. De mandaten van een A-Bestuurder, B-Bestuurder en Bijkomende B-Bestuurder zijn
onbezoldigd, behalve indien de Algemene Vergadering daar anders over beslist.
Artikel 17: Controle
Luik B
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening vanuit het oogpunt van de wet en van de statuten,
moet worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, benoemd door de algemene vergadering voor
een termijn van drie jaar, die hernieuwbaar is.
Indien de benoeming van een commissaris niet door de wet vereist wordt, kan de controle op de
vennootschap op facultatieve wijze worden opgedragen aan een of meer commissarissen. Wanneer
geen commissaris wordt benoemd, oefent elke aandeelhouder individueel de bevoegdheid uit tot
onderzoek en controle, die door de wet aan de commissaris wordt voorbehouden.
Artikel 18: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door
twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan één A-Bestuurder en één B-Bestuurder, of (ii)
binnen de perken van het dagelijks bestuur of de hem bijkomend toegekende bevoegdheden door
een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend. Hierbij wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat de
aangelegenheden vermeld in Artikel 12.4 in geen geval tot het dagelijks bestuur zullen behoren.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19: Vergaderingen
De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de eerste dinsdag van de maand
april van elk jaar, om 15u30.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
(…)
Artikel 20: Bijeenroepingen
Elke algemene vergadering, zowel de gewone als de bijzondere of de buitengewone, komt samen op
bijeenroeping door de raad van bestuur of door de commissaris, behoudens verzaking aan deze
formaliteiten door al diegenen die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen.
De bijeenroepingen voor elke algemene vergadering bevatten de agenda en worden gedaan conform
de wettelijke bepalingen.
Vanaf de mededeling van aandeelhouders schriftelijk de oproeping kunnen de vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten.
Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 21: Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, de blote evenals de schuldeisers en moeten zich respectievelijk laten
vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 25: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden ingeschreven op losse bladen die systematisch
worden geklasseerd in een farde die op de maatschappelijke zetel wordt gehouden.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, door twee bestuurders of
door een afgevaardigd bestuurder.
(…)
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - RESULTAATSBESTEMMING
Artikel 27: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 28: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen bestemd tot vorming van een wettelijk
reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze
voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 29: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
Luik B
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 30: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
HOOFDSTUK VII: VEREFFENING
Artikel 31: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeschreven
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald. Het saldo wordt evenredig onder
alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 32: Forumkeuze
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders,
warranthouders of houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap,
bestuurders, commissarissen en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de
maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33: Woonstkeuze
De bestuurders en vereffenaars, gedomicilieerd in het buitenland en die geen enkele woonstkeuze
hebben gedaan in België, behoorlijk betekend aan de vennootschap, worden geacht woonstkeuze te
hebben gedaan op de maatschappelijke zetel waar alle akten hen geldig kunnen betekend of ter
kennis gebracht worden, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter
beschikking te houden van de bestemmeling.
Artikel 34: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(…)
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8470 Gistel,
Rochesterlaan 6.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering neemt voorlopig geen beslissing over de website en het e-mailadres van
de vennootschap.
ACHTSTE BESLISSING: Machten tot uitvoering
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders
samen handelend, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de B.T.W.,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
(…)
 
Voor deels gelijkvormig, deels beredeneerd uittreksel, opgemaakt voor registratie, enkel bestemd
voor neerlegging bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank en ter bekendmaking in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
 
Getekend, notaris Jessica Verhaeghe, te Gistel.
 
Gelijktijdig neergelegd:
Luik B
* afschrift van de statutenwijziging, blijkens akte verleden voor notaris Jessica Verhaeghe te Gistel
op 29 oktober 2020;
* gecoördineerde tekst van de statuten, opgemaakt per 29 oktober 2020.