N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : PEP PHARMA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
Siège : 4860 Pepinster, Massau 32
Objet de l’acte : Constitution
Aux termes d’un acte reçu par  Maître Bénédicte  JACQUES, Notaire à la résidence de 
Pepinster, le cinq juillet deux mille dix, en cours d’enregistrement :
1/ Madame RADELET Myriam, née à Ougrée le onze mai mille neuf cent 
cinquante, épouse de Monsieur LELEUX Christian Ghislain, demeurant et domiciliée à 
4861 Pepinster Saint Germain 159
Inscrite au registre national sous le numéro 500511-210-60
Mariée sous le régime légal à défaut de contrat de mariage.
2/ Madame LELEUX Cécile, née à Liège le dix octobre mille neuf cent septante-
huit, épouse de Monsieur RENARD Jean Luc Serge Léon, demeurant et domiciliée à 4860 
Pepinster Rue Vovegnez 23
Inscrite au registre national sous le numéro 781010-094-53
Mariée sous le régime de la séparation des biens suivant contrat de mariage reçu 
par le Notaire soussigné le sept juin deux mil cinq.
3/ Mademoiselle LELEUX Violaine, née à Luik (Liège) le deux juillet mille neuf 
cent quatre-vingts, célibataire, demeurant et domiciliée à 5030 Gembloux Rue Sainte-
Adèle 21
Inscrite au registre national sous le numéro 800702-142-72
4/ Mademoiselle LELEUX Anne, née à Luik (Liège) le
dix-sept mai mille neuf 
cent quatre-vingt-trois, célibataire, demeurant et domiciliée à 4821 Dison Rue Maurice 
Ledain 16
Inscrite au registre national sous le numéro 830517-328-67
Ont constitué une Société Privée à Responsabilité Limitée dont elles ont arrêté les 
statuts comme suit:
TITRE 1. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.
ARTICLE 1.- Dénomination de la société.
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est 
dénommée « PEP PHARMA » .
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, 
notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie 
immédiatement de la mention "Société privée à responsabilité limitée" ou en abrégé 
"S.P.R.L."; elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indi-
cation précise du siège de la société, et des mots "Registre des personnes morales " ou 
son abréviation "RPM", suivis du numéro d'entreprise.
ARTICLE 2.- Siège social.
0827545996
Le siège social est établi à 4860 Pepinster, Massau, 32
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de la gérance 
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts 
qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, 
agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3.- Objet social.
La société a pour objet l’exploitation d’officines pharmaceutiques, homéopathiques 
et de bandagisteries, ainsi que la commercialisation de produits pharmaceutiques, 
parapharmaceutiques, homéopathiques et cosmétologiques.
La société peut, d'une façon générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir 
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se 
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en 
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre 
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet 
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement 
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses 
produits.
ARTICLE 4.- Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière 
de modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL - APPORTS - PARTS SOCIALES.
ARTICLE 5.- Capital social.
Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000 EUR).
Il est représenté par deux cents parts sociales, sans désignation de valeur. 
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des 
produits de la liquidation.
ARTICLE 6.- Apports
Les deux cents parts sociales sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de vingt 
mille euros.  
- par Madame RADELET Myriam, susnommée à concurrence de cent septante parts 
sociales ;
- par Madame LELEUX Cécile, susnommée à concurrence de dix parts sociales.
- par MademoiselleLELEUX Violaine, 
susnommée à concurrence de dix parts 
sociales.
- par Mademoiselle LELEUX Anne, susnommée à concurrence de dix parts sociales.
Les comparantes déclarent et reconnaissent que les parts sociales souscrites sont 
totalement libérées et que la société a dès à présent à sa disposition une somme de vingt 
mille euros (20.000,00) qui se trouve actuellement déposée en compte spécial ouvert au 
nom de la société en formation au CREDIT AGRICOLE, sous le numéro BE43 1030 2431 
1201.
Une attestation de dépôt délivrée par ladite banque, en date du trente juin deux mil 
dix a été présentée au Notaire.
ARTICLE 7.- Indivisibilité des parts
Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société qui peut suspendre les 
droits afférents à toute part au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la 
propriété, l'usufruit ou la nue-propriété. Les copropriétaires sont tenus de se faire 
représenter par un mandataire commun et d'en donner avis à la société.
En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire sera, s'il n'y fait pas opposition, 
représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier.
ARTICLE 8.- Registre des parts
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts, 
tenu au siège social, qui contient la désignation précise de chaque associé, le nombre de 
parts lui appartenant et le montant des versements effectués. Tout associé ou tout tiers 
intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
Ces parts ne peuvent être représentées que par des certificats de participation au 
nom des associés, extraits de ce registre et signés par la gérance.
ARTICLE 9.- Cession et transmission des parts
Les transferts ou transmissions de parts sont transcrites dans le registre des 
associés, ces inscriptions sont datées et signées par le cédant ou le cessionnaire ou par 
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, par un gérant et par le bénéficiaire dans le 
cas de transmission pour cause de mort. Les transferts ou transmissions de parts n'ont 
d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater du jour de leur inscription dans le dit 
registre.
ARTICLE 10.- Procédure d'agrément et droit de préemption
A) Si la société ne compte qu'un seul associé celui-ci peut décider librement de la 
cession de tout ou partie de ses parts, moyennant le cas échéant le respect des règles de 
son régime matrimonial.
B) Si la société est composée de plusieurs membres, la cession entre vifs ou la 
transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à peine de nullité, à 
l'agrément de tous les associés.
En cas de cession de parts, les associés du cédant bénéficieront d'un droit de 
préférence pour le rachat des parts à un prix égal à celui offert par tout autre amateur.
S'il y a plusieurs associés, ce droit de rachat par préférence s'exercera 
proportionnellement au nombre de parts dont chacun est déjà propriétaire.
Le cédant est tenu de faire connaître à ses associés son projet de cession en 
mentionnant le nom du cessionnaire, le nombre de parts et le prix proposé. A dater de 
cette notification, chaque associé dispose d'un délai de quinze jours pour faire connaître sa 
réponse, faute de quoi il sera réputé autoriser la cession.
ARTICLE 11.- Recours en cas de refus d'agrément
A moins que les co-associés du cédant n'exercent leur droit de préférence pour le 
rachat de la totalité des parts dont la cession est proposée, le refus d'agrément peut 
donner lieu au recours du cédant devant le Tribunal de Commerce du siège social. Si le 
refus est jugé arbitraire, les associés opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance 
pour trouver acquéreur au prix et conditions à convenir entre les opposants et le cédant, 
ou à défaut d'accord à fixer par le Tribunal.
A défaut d'avoir trouvé acquéreur dans le délai ci-dessus fixé, les associés opposants 
sont tenus de lever l'opposition ou d'acquérir eux-mêmes les parts.
En aucun cas le cédant ne peut exiger la dissolution de la société. Les héritiers et 
légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts 
transmises. Le prix est fixé comme indiqué ci-dessus. Si le rachat n'est pas effectué dans 
l'année de la demande qu'ils auront adressée au gérant à cette fin, les héritiers ou 
légataires sont en droit de demander la dissolution de la société.
ARTICLE 12.- Héritiers , légataires et créanciers d'un associé
Les héritiers, légataires et créanciers d'un associé ne peuvent faire apposer les 
scellés sur les biens et valeurs de la société ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour 
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes et écritures de la société.
TITRE III. -GERANCE.
ARTICLE 13.-Désignation du gérant 
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, associés ou non, 
nommés par l'assemblée générale pour une durée qu'elle détermine et à laquelle il pourra 
être mis fin en tout temps par une décision de l'assemblée générale.
Madame RADELET Myriam, préqualifiée est désignée en qualité de gérant statutaire 
pour une durée illimitée.
L'assemblée générale peut augmenter ou diminuer le nombre des gérants et appeler 
à ces fonctions des personnes associées ou non, dont elle fixera la durée du mandat et 
l'étendue des pouvoirs.
La révocation d'un gérant ne peut être prononcée que pour motif grave et par 
décision unanime de tous les autres associés.
En cas de décès, de démission ou révocation du gérant, il sera pourvu à son 
remplacement par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des voix.
ARTICLE 14.- Pouvoirs du ou des gérants.
Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, le ou les gérants ont tous 
pouvoirs pour agir au nom de la société, quelle que soit la nature ou l'importance des 
opérations à condition qu'elles restent dans l'objet de la société.
S'il n'existe qu'un gérant en fonction, il disposera de tous les pouvoirs ci-dessus.
S'il existe deux gérants ou plus et sauf décision contraire de l'assemblée qui les aura 
nommés, ils auront tous les deux la signature sociale et la signature d'un seul d'entre eux 
sera suffisante pour engager valablement la société, passer tous actes et constituer tous 
titres généralement quelconques.
Les gérants peuvent, dans les rapports avec les tiers, se faire représenter par des 
mandataires de leur choix et sous leur responsabilité. La signature du ou des gérants ou 
fondés de pouvoirs doivent être précédés ou suivies immédiatement de l'indication de la 
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 15.- Rémunération du ou des gérants.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple 
majorité des voix ou l'associé unique détermine le montant de cette rémunération fixe ou 
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de 
tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 16.- Contrôle de la société.
Aussi longtemps que la société ne sera pas dans l'obligation légale d'avoir un 
commissaire-réviseur, chacun des associés disposera des pouvoirs d'investigation et de 
contrôle prévus par le Code des Sociétés.
TITRE IV. - ASSEMBLEES GENERALES.
ARTICLE 17.- Composition et réunion des assemblées générales.
L'assemblée générale se compose de tous les associés qui ont le droit de voter par 
eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et 
statutaires; les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour les 
associés, même pour les absents ou les dissidents.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus 
à l'assemblée générale; il ne peut les déléguer.
L'assemblée générale des associés délibère sur tous les objets qui intéressent la 
société.
Il est tenu  une assemblée ordinaire chaque année le deuxième jeudi du mois de juin  
à dix-neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Cette assemblée a principalement pour objet de statuer sur les comptes annuels, le 
rapport de gestion et la décharges à donner aux gérants.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la 
société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales sont tenues au siège social ou à tout autre endroit indiqué 
dans les convocations.
ARTICLE 18.- Convocations
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations 
contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque 
associé quinze jours francs au moins avant l'assemblée; elles ne sont pas nécessaires 
lorsque tous les associés consentent à se réunir.
ARTICLE 19.- Admission aux assemblées générales
Est admis aux assemblées tout associé inscrit au registre des associés cinq jours 
francs avant la date fixée pour l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter aux 
assemblées générales par un mandataire de son choix pourvu que celui-ci soit lui-même 
associé ou qu'il ait le droit d'assister aux assemblées.
Toutefois les mineurs non émancipés, les interdits et les incapables en général 
peuvent être représentés par leur représentant légal non associé.
Un seul et même mandataire peut représenter plusieurs associés. Le vote peut aussi 
être émis par écrit.
ARTICLE 20.- Tenue de l'assemblée générale
L'assemblée générale est présidée par le gérant, ou à défaut par l'un des associés 
présents.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du 
bureau et par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice 
ou ailleurs sont signés par le ou les gérants.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, 
sont consignées dans un registre tenu au siège social.
ARTICLE 21.- Droit de vote.
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix.
ARTICLE 22.- Quorum et majorité
L'assemblée statue, sauf dans les cas prévus ci-après, à la majorité des voix pour 
lesquelles il est pris part au vote.
1)   Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modification 
aux statuts, de fusion avec d'autres sociétés, de dissolution anticipée de la société, 
l'augmentation ou la réduction du capital, l'assemblée n'est valablement constituée que si 
les modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et que si 
ceux qui y assistent ou qui ont donné réponse par écrit représentent au moins la moitié du 
capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être 
convoquée et cette nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du 
capital représenté.
Dans l'un ou l'autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les 
trois quarts des voix.
2)  Toutefois, lorsque l'assemblée doit délibérer sur des questions de modification de 
l'objet social ou  sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement 
constituée que si les modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la 
convocation et que si ceux qui y assistent ou qui ont donné réponse par écrit représentent 
au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être 
convoquée et cette nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du 
capital représenté.
Dans l'un ou l'autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les 
quatre/cinquièmes des voix.
TITRE V. - BILAN - REPARTITION - RESERVES.
ARTICLE 24.- Comptes annuels.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un 
inventaire, ordonné de la même manière que le plan comptable.
ARTICLE 25.- Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, 
charges et amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le 
bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du 
fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le 
dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient 
à être entamée.
S'il n'existe pas de parts sans droit de vote, le solde du bénéfice de l'exercice écoulé 
est réparti entre tous les associés, au prorata de leur participation dans le capital.
S'il existe des parts sans droits de vote, sur le solde du bénéfice de l'exercice 
écoulé, il est prélevé tout d'abord un dividende privilégié de cinq pour-cent (5%) attribué 
aux parts sans droit de vote. En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l'exercice, le 
droit au dividende privilégié est reporté sur les exercices suivants.
L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus du bénéfice; elle peut 
décider d'affecter tout ou partie de ce surplus à la création de fonds de prévision ou de 
réserve, de le reporter à nouveau ou de l'affecter à des tantièmes à la gérance ou de lui 
donner toute autre affectation, dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.
Mais, en cas de répartition, chaque part avec droit de vote et chaque part sans droit 
de vote ont droit à un dividende équivalent.
Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la 
gérance.
TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 26.- Dissolution de la société.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les 
formes requises par la loi pour les modifications aux statuts.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort 
d'un des associés.
ARTICLE 27.- - Liquidation - Partage.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que 
ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de 
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs 
pouvoirs et leurs émoluments. Leur nomination sera dûment confirmée par le Tribunal de 
Commerce compétent, conformément à la loi du deux juin deux mille six.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 
183  et suivants du Code des sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense 
d’inscription d’office.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation 
des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, 
chaque part conférant un droit égal.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, 
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds 
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements 
préalablement libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des 
titres libérés dans une proportion supérieure.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée 
générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes :
1. Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt et se clôturera le trente et un 
décembre deux mil onze.
2. Première Assemblée Générale Annuelle.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de 
juin deux mil douze.
3. Nomination d'un commissaire-réviseur.
Il n'est pas nommé de commissaire.
4. Nomination d'un gérant non statutaire.
Il n'est pas nommé de  gérant non statutaire.
5. Renvoi.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, il est référé aux dispositions du Code 
des Sociétés.
6. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation.
En application de l'article 60 du Code des sociétés,, la société reprend les 
engagements contractés en son nom tant qu'elle était en formation et ce depuis le premier 
juillet deux mil dix.
POUR EXTRAIT ANALTIQUE CONFORME,
B. JACQUES, notaire à Pepinster.