de griffier
Ondernemingsnr	0809.846.961
Naam
(voluit):	M2-Advies
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Jos Verlindenstraat(SHL) 105	Volledig adres v.d. zetel:
3910 Pelt
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uittreksel uit de akte verleden op 17 december 2024 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met standplaats te
Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap Notalim, met zetel te Alken en antennes te Alken, te
Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3º VCF, met als enig
doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone
algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
WETTIGHEIDSVERKLARING
¡Ondergetekende notaris, meester HOUBEN Herbert bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap krachtens artikel 2:71 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen gehouden is.
:BERAADSLAGING - BESLUITEN
Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten van de agenda en, na beraadslaging, worden
met éénparigheid van stemmen de hierna volgende besluiten genomen.
EERSTE BESLUIT
:De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot ontbinding
van de vennootschap toelicht, dat werd opgesteld op 28 november 2024, en van de staat van actief en passief,
afgesloten op 30 september 2024.
Er wordt ontslag gegeven van de integrale lezing van dit verslag en van de betrokken staat van actief en passief.
Een kopie van dit verslag en van deze staat van actief en passief zal samen met een afschrift van deze akte
: neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon.
: TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van een bedrijfsrevisor opgemaakt door de heer
DUCHATEAU Geert, bedrijfsrevisor, voor de besloten vennootschap FINVISION BEDRIJFSREVISOREN
HASSELT, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, ingeschreven onder het ondernemingsnummer
·0818.373.063, gekend bij de administratie onder het btw-nummer BE0818373063, dat werd opgesteld op 12
december 2024 aangaande de staat van actief en passief afgesloten op 30 september 2024, zijnde niet ouder
dan drie maanden op heden.
Er wordt ontslag gegeven van de integrale lezing van dit verslag over gemelde staat van actief en passief. De
: algemene vergadering erkent op voorhand kennis genomen te hebben van dit verslag.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV, vertegenwoordigd door de heer Geert
Duchateau, bedrijfsrevisor - vennoot, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
M2-Advies bv over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 24 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap M2-Advies bv, met
zetel te 3910 Pelt, Jos Verlindenstraat 105, houdende
het ondernemingsnummer 0809.846.961, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap M2-Advies bv, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30
september 2024 met een balanstotaal van 36.944,37 EUR en een netto-actief van 29.404,10 EUR een getrouw
beeld van de toestand van de vennootschap M2-Advies bv, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder voorbehoud van hetgeen is gesteld onder de paragraaf "basis
voor het oordeel met voorbehoud" en in zoverre de vooruitzichten van het Bestuursorgaan gerealiseerd zullen
worden.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader en Advies
2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en
vereffening van een vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel. Er zijn uiteraard nog onzekerheden met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen die mogelijk rusten op de Vennootschap
maar die op heden nog niet gekend zijn.
Tevens maken wij een voorbehoud met betrekking tot de inbaarheid van de overige vorderingen ten belope van
1.749,12 EUR en met betrekking tot de volledigheid van de schulden.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 17 december 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons controleverslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 30
september 2024, die een getrouw beeld van de toestand van
de Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de Vennootschap
toelicht alsook voor de naleving van de door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 28 november 2024 om de Vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op 17 december 2024, is het Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van
artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van
activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het Bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald / de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt,
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV
Vertegenwoordigd door
Geert Duchateau
Bedrijfsrevisor
Vennoot"
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de rechtspersoon.
DERDE BESLUIT
A| De instrumenterende notaris geeft de nodige toelichting inzake de thans uitdrukkelijk door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene mogelijkheid om te beslissen tot de ontbinding en de
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte, en wijst in het bijzonder op het feit dat
dit slechts mogelijk is indien de volgende voorwaarden cumulatief vervuld zijn:
er wordt geen vereffenaar benoemd;	·
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals voormeld in de staat van activa en	·
passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, wat
bevestigd dient te zijn in het overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgestelde verslag; de terugbetaling van de schulden of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor zover zij schriftelijk hebben
bevestigd in te stemmen met toepassing van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Dit schriftelijk akkoord dient bevestigd te zijn in de conclusies van het overeenkomstig
artikel 2:71 §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te stellen
verslag;
mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde aandeelhouders	·
voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
B| Na hierover van de instrumenterende notaris toelichting te hebben gekregen en na kennisname van voormelde
verslagen, besluit de algemene vergadering, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening toepassing te maken van voormeld artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beslist met eenparigheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders die het
volledige vermogen vertegenwoordigen tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap
in één akte zonder benoeming van een vereffenaar.
C| De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge het besluit tot ontbinding de bestuurder van
rechtswege ontslagnemend is, met name:
De heer TRUYENS Marc Jaak Carlo, [*], wonende te 3910 Pelt, Jos Verlindenstraat(SHL) 105, hiertoe benoemd
bij de oprichtingsakte verleden voor het ambt van meester Herbert HOUBEN te Genk op 16 februari 2009, bij
uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 februari 2009 onder het nummer
09300727.
D| De algemene vergadering beslist kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat
voor het lopende boekjaar tot op heden.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat, behoudens die schulden waarvoor een schriftelijk akkoord van de
schuldeisers werd verkregen met de toepassing van de ééndagsprocedure, alle schulden die opgenomen werden
in voormelde staat van activa en passiva werden terugbetaald en de vereffening de facto bewerkstelligd werd.
De algemene vergadering verklaart en bevestigt dat het resterend actief van de vennootschap van rechtswege
overgaat naar het persoonlijk vermogen van de aandeelhouders.
De vereffening wordt als beeindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten, waardoor de vennootschap vanaf
heden ophoudt te bestaan.
Alle activa die de ontbonden vennootschap in de toekomst nog zou blijken te bezitten, worden door onderhavige
sluiting van de vereffening van rechtswege toebedeeld aan de aandeelhouders.
De aandeelhouders zijn steeds, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk
bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. De aansprakelijkheid van
de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel
in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap. Alle
vorderingen als bedoeld in artikel 2:104, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tegen de
aandeelhouder verjaren door verloop van vijf jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de
vereffening.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om de boeken en de bescheiden van de vennootschap neer te leggen en
gedurende ten minste vijf jaar te bewaren te 3910 Pelt, Jos Verlindenstraat(SHL) 105.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
de gelden en/of waarden bij de Deposito- en Consignatiekas die aan schuldeisers of aandeelhouders toekomen
en die hen niet konden worden afgegeven.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de heer TRUYENS Marc Jaak Carlo, voornoemd, aan te stellen als bijzonder
gevolmachtigde om in naam en voor rekening van de vennootschap alle bankrekeningen op naam van de
vennootschap, af te sluiten.
ACHTSTE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap MOORS &
PARTNERS ACCOUNTANTS, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Prins Bisschoppenstraat 1 bus 1, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt onder het
ondernemingsnummer 0874.977.216, gekend bij de administratie onder het btw-nummer BE0874977216,
vertegenwoordigd door de heer MOORS Christiaan, alsmede aan	haar medewerkers en
aangestelden/gevolmachtigden, om namens en voor rekening van de vennootschap alle formaliteiten inzake
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen te vervullen, en te dien einde
ook alle stukken te tekenen, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zouden zijn bij alle
private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer bij de fiscale en sociale administraties.
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering, behandeld
werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de buitengewone algemene vergadering
daarna gesloten.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert HOUBEN, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan, verslag
bedrijfsrevisor.