N° d'entreprise : 0876665412
Nom
(en entier) : VERIWARE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue René Delrue(BL) 11
 : 7522 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limité «
VERIWARE », ayant son siège à 7522 Blandain, Rue René Delrue 11, immatriculé au registre des
personnes morales de Mons division Tournai sous le numéro BCE BE0876.665.412, reçu par Maître
Dorien Raskin, Notaire à Courtrai (premier canton) le 6 décembre 2022, il résulte que l’assemblée,
après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution - Constatation de l'entrée en vigueur et de la décision de modifier les statuts pour
les mettre en conformité avec le code des sociétés et associations
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance de la loi du 23 mars 2019 relative à
l'introduction du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et à
l'entrée en vigueur progressif du Code des sociétés et des associations (ci-après abrégée en " CSA
") et déclare être consciente qu'à partir du 1er janvier 2020, les dispositions obligatoires de cette loi,
ainsi que les dispositions complémentaires dans la mesure où il n'y est pas explicitement dérogé
dans les statuts, s'appliquent aux sociétés existantes. En conséquence, la forme juridique de la
société est passée de "société privée à responsabilité limitée" à "société à responsabilité limitée".
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution – Notification de plein droit de la conversion en capitaux propres statutairement
indisponibles - mise à disposition du compte de capitaux propre statutairement indisponible
a. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cents euros (€ 18.600,00), et la réserve légale de la société,
soit mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00) ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
b. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution – Démission et décharge de la gérante – (Re)nomination d’un administrateur
3.1 Pour autant que cela soit nécessaire, suite à l'entrée en vigueur de la CSA, l'assemblée générale
décide de démettre la Gérance actuel de la société, Madame Charlotte Slabbinck, (...), domicilié à
7522 Blandain (Tournai), Rue René Delrue 11, de ses fonctions de "gérante".
Volet B
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière à la gérante démissionnaire pour l'exécution
de ce mandat jusqu’à présent.
3.2 Toutefois, l'assemblée générale décide par les présentes de renommer immédiatement comme
administrateur non statutaire de la société pour une durée indéterminée, Madame Charlotte
Slabbinck, (…), domicilié à 7522 Blandain (Tournai), Rue René Delrue 11.
Elle accepte son mandat et déclare qu'aucune interdiction professionnelle ni aucune incompatibilité
ou incapacité ne s'applique en sa qualité.
3.3. L’assemblée générale décide de nommer, dès aujourd’hui, comme deuxième administrateur non
statutaire pour une durée indéterminée, Monsieur Tommy VANCAYSEELE, (…) , domicilié à 7522
Blandain (Tournai), Rue René Delrue 11.
Il accepte son mandat et déclare qu'aucune interdiction professionnelle ni aucune incompatibilité ou
incapacité ne s'applique en sa qualité.
Quatrième résolution – Siège Social – Site internet  – Adresse e-mail
L'assemblée générale déclare et constate que l'adresse du siège social, qui ne doit plus figurer dans
le texte des statuts, est située à 7522 Tournai, Rue René Delrue  11.
Il est décidé de ne pas inclure le site web ou l'adresse e-mail de l'entreprise dans cet acte pour le
moment.
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte des
statuts, en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à l’objet. (..).
Après avoir approuvé chaque article individuellement et le texte dans son ensemble, l'assemblée
générale décide ensuite que les statuts seront désormais rédigés comme suit :
“STATUTS COORDONNÉS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «VERIWARE». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger l’achat et la vente, le commerce en gros et le
commerce au détail, l’importation ou l’exportation du matériel des ordinateurs y compris l’
appareillage périphérique et l’outillage appartenant ainsi que le logiciel pour les ordinateurs, le
matériel de bureau, les cadeaux publicitaires, les applications multimédia, dans quelle branche ou
article qu’il soit, vêtements de loisir, vêtements de sport, jouet et tout le matériel électro et les
accessoires.
Elle se pose comme objectif de rendre des services à des tiers en général mais aussi plus
spécifiquement la création, l’entretien et le consultancy en applications multimédia, l’organisation des
bourses professionnelles, la rédaction et l’édition de littérature spécialisée et la gestion et l’
exploitation du E-commerce.
Elle pourra accomplir toutes les opérations sans exception, qui y sont nécessaires utiles ou
favorables.
Elle peut s’intéresser dans toute entreprise d’autres sociétés se rapportant directement ou
indirectement à son objet par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière.
Elle peut se porter caution, accepter des mandats de d’administrateur ou gérant dans toutes les
sociétés, et faire tous les investissements en matières immobilières ou mobilières pour la gestion du
patrimoine.
La gestion d’un call-center. Effectuer des enquêtes. Gérer un bureau de marketing.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et des affaires immobilières, elle peut
investir ou réinvestir avec les ressources disponibles, en meubles ou en immeubles, entre autres par
voie de participation, de fusion, d’inscription, de participation ou d’intervention  dans toutes les
sociétés existantes ou à constituer belges ou à l’étranger, et la gestion de ces valeurs mobilières et
immobilières. Elle peut tant en Belgique qu’à l’étranger faire toutes opérations mobilières,
immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut acquérir, vendre, exploiter, prendre ou
donner en location, en emphytéose ou en hypothèque, la rénovation, la restauration, l’entretien et la
Volet B
démolition des immeubles, et toutes les opérations s’y rattachant qui sont nécessaires pour l’
optimalisation de son patrimoine immobilier en possession, en location ou en leasing.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
§1. En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
§2. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
§3. Les apports actuellement existants ont été comptabilisés dans un compte de fonds propres
disponibles. Les conditions d'émission détermineront si les contributions ultérieures sont
comptabilisées sur un compte de capitaux propres disponibles ou non. Si les conditions d'émission
ne prévoient rien ou en cas d'apports sans émission de nouvelles actions, les apports seront
comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponibles.
(...)§3. Les effets sont indivisibles.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque titre en ce qui concerne l'exercice des
droits accordés aux actionnaires.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§1. Cession libre (…)
§2. Cessions soumises à agrément (…)
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1. Pouvoir interne
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
§2. Représentation externe
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, même si plusieurs administrateurs sont nommés.
§3. Procurations spéciales
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un mandataire spécial.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.(…)
Titre V. Assemblée Générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi de mai,
à onze (11h) heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. (…)
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.(…)
Article 17. Assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. (…)
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale (…)
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les personnes morales et les sociétés de personnes peuvent être représentées de la manière
prévue par leurs statuts.
Les actionnaires personnes physiques peuvent également être représentés en cas d'incapacité par
leur représentant légal ou un représentant conventionnel désigné à cet effet en vertu d'une
procuration accordée dans le cadre de la protection extrajudiciaire.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.(…)
Titre VI. Exercice social – Répartition – Réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier (1) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque
année.(…)
Article 23. Répartition – réserves - distribution
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait en
conséquence.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 24. Dividendes intérimaires
L'organe d'administration est autorisé, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 WVV, à procéder à
des distributions d'acomptes sur les bénéfices de l'exercice en cours ou sur les bénéfices de
l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés,
diminués, le cas échéant, de la perte reportée ou augmentés du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution – Liquidation (…)
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion(…).”
Sixième résolution– Autorisation
L'assemblée générale autorise l'organe d’administration à mettre en œuvre les résolutions adoptées
et le notaire à coordonner les statuts.
Septième résolution - Délégation de pouvoirs spéciaux
Les comparants confèrent un mandat spécial à la société à responsabilité «HB’Fisc», inscrite au
registre des personnes morales à Gand, division Courtrai et portant le numéro de TVA BE0790.
831.102 ayant son siège à 8790 Waregem, Schakelstraat 5 bus D0.1, ainsi que ses administrateurs
ou à toute autre personne désignée par elle, chacun individuellement compétent, afin de signer tous
documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et en général d’accomplir tout acte
nécessaire pour l’inscription ou toute modification possible de la société auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Notaire Dorien RASKIN à Courtrai (premier canton)
Délivré avant enregistrement, uniquement en vue de la publication aux annexes du Moniteur Belge.
Déposé expédition et coordination des statuts.