Nº d'entreprise : 0427 715 560
Nom
(en entier) : ETIENNE IMMOBILIERE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : avenue du Bourg. Jean Materne 197 - 5100 Jambes
Objet de l'acte : Projet de fusion
Conformément à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations, nous avons l'honneur de présenter
le projet de fusion par absorption de la SRL ETIENNE IMMOBILIERE par la SRL CCN HOLDING.
L'article 12 : 7 du Code des Sociétés et Associations prévoit : "Sauf disposition légale contraire, est assimilée
à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette société,
soit à ces intermédiaires de cette société".
La SRL CCN HOLDING a acquis préalablement la totalité des titres de la SRL ETIENNE IMMOBILIERE et
souhaite absorber celle-ci.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
1. Société absorbante :
SRL CCN HOLDING
La société absorbante « CCN HOLDING » est une société à responsabilité limitée de droit belge dont le
siège social est établi à 5330 Assesse, rue de la Fagne, 22. Elle a été constituée suivant acte reçu par Maître
Pierre-Yves ERNEUX, notaire à Namur, le 10 mai 2019 et publié aux annexes du Moniteur belge le 15 mai 2019
sous la référence 0317389.
Elle est inscrite au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0726.696.680.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers, en participation ou en collaboration,
en ce compris, s'il y a lieu, dans le cadre de partenariat public-privé :
· l'exercice de fonctions ou de mandats, notamment comme administrateur, gérant, liquidateur ou autre, au
sein de toute personne morale, établissement ou entité juridique, quelle qu'en soit la qualification, en qualité
d'organe ou non, sans exception ;
· la réalisation de toutes études ou missions de surveillance et d'accompagnement, en faveurs de tiers et
notamment des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient ou non, directement ou
indirectement, une participation, ainsi que l'exécution de toute assistance technique, administrative, financière
ou encore, dans la gestion de ressources humaines ;
· toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment l'administration, la
direction, la gestion, le développement, la stratégie, le développement de réseaux, l'informatique, le marketing,
la gestion des matières premières et des composants ainsi que les matières financières et commerciales à
destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés.
La société est également habilitée à mener, avec la même latitude, les activités suivantes :
· la prise de participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes structures,
sociétés, associations, établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières,
commerciales ou civiles, en ce compris, le cas échéant, immobilières, ainsi que la gestion et la valorisation de
ces participations, notamment par la stimulation, le développement, le soutien, l'accompagnement, la
planification et la coordination du développement de ces entités ;
· l'accomplissement de tous actes juridiques ou cessions et notamment l'achat, la vente, l'échange, à titre
personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou sans démembrement, de toutes valeurs ou droits
mobiliers (titres sociaux, emprunts structurés ou non, droits de souscription, métaux précieux, oeuvres d'art,
tableaux, meubles et bibelots, ... ), cotés ou non, ou immobiliers, bâtis ou non ;
· l'inscription, l'acquisition temporaire ou non, la protection, le développement et la promotion de tous droits
intellectuels, de toutes marques, logos, processus, réseaux, licences ou brevets, quelle qu'en soit la qualification
· l'octroi de tous prêts, avances, facilités et sûretés personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières, en ce compris le leasing immobilier ;
· le commerce, la représentation, l'intermédiation et la coordination, sous toutes ses formes et plus
particulièrement l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits, objets,
marchandises, machines, appareils et outillages ;
· et plus généralement, toutes prestations de services dans un des domaines énoncés ci-avant.
La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat ou engagement unilatéral, tel
l'achat, l'échange, l'urbanisation, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en location et en sous-location,
la concession ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, en pleine
propriété ou non, la construction, la rénovation, l'exploitation et l'entretien de biens immobiliers (maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, ... ).
La société peut exercer ses activités en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées et notamment par voie d'apport, de cession, de
souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, dans toutes sociétés, entreprises
ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie
de celui de la présente société. »
L'apport indisponible hors capital s'élève à deux cent mille euros (200.000,00 €), composé d'un apport en
numéraire de trente mille euros (30.000,00 €) dès la constitution et d'un apport en nature d'un immeuble réalisé
le 21 juin 2019 pour un montant de cent septante mille euros (170.000,00 €). Les apports sont représentés par
deux mille (2.000) actions, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune 1/2.000ème de l'avoir
social.
2. Société absorbée :
SRL ETIENNE IMMOBILIERE
La société absorbée « ETIENNE IMMOBILIERE »> est une société à responsabilité limitée de droit belge
constituée sous la dénomination « BOULANGERIE PATISSERIE ETIENNE »> suivant acte publié aux annexes
du Moniteur belge le 18 septembre 1985 sous la référence 018.
La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0427.715.560. Son siège
social est établi à 5100 Jambes, avenue du Bourg. Jean Materne, 197.
Suivant les statuts :
« La société a pour objet la fabrication, la vente de tous produits de boulangerie, pâtisserie, confiserie,
chocolaterie, glaces et de commerce de traiteur, la représentation commerciale de tous produits se rattachant
à ces activités.
La société a pour objet toutes opérations immobilières, incluant les différentes étapes de la promotion, de
l'urbanisation, du financement, de la valorisation et de la gestion, en ce compris les actes plus spécialisés
comme l'achat et la vente, la construction, l'entretien, la réparation, la rénovation, la transformation, la location,
l'exploitation et la mise à disposition sous toutes ses formes, le cas échéant, avec ou sans prestations de
services, que celles-ci soient principales ou accessoires ; cet objet recouvre notamment les actes ou opérations
complexes, relatifs à tout ou partie de biens immeubles, quel qu'en soit la catégorie, que la société maîtrise
totalement ou partiellement, le cas échéant, par le biais de droits réels démembrés, de droits personnels ou
encore, de droits régis par le droit public.
Elle peut tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »
L'apport indisponible hors capital s'élève à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois centimes
(37.184,03 €), entièrement libéré et est représenté par mille cinq cents (1.500) actions, sans désignation de
valeur nominale et représentant chacune 1/1.500ème de l'avoir social.
II.JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la SRL ETIENNE
IMMOBILIERE en une seule main, par la SRL CCN HOLDING.
L'opération projetée s'inscrit dans un contexte économique, juridique et organisationnel qui permettra une
simplification des structures et un regroupement des activités sur le plan opérationnel et organisationnel.
La fusion aura aussi pour effet de permettre une meilleure gestion administrative et financière.
En conclusion, l'opération envisagée répond bien à des motifs économiques valables.
III.MODIFICATIONS STATUTAIRES
Il n'est pas prévu de modifications statutaires.
IV.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIETE ABSORBANTE
Les opérations des sociétés absorbées seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies
par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2025.
V.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES
SOCIETES ABSORBEES AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES
Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante, ni à un actionnaire de la société à absorber, ni
à un porteur de titres autres que les parts sociales.
VI.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Fait à Jambes, le 25 avril 2025
SRL ETIENNE IMMOBILIERE
représentée par :
Etienne DECONNINCK
Administrateur