Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
THE COFFEELAB
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Gildestraat 8
8370 Blankenberge
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 31 augustus
2018, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat :
I. de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "CARANTOS", gevestigd te 8370 Blankenberge, Gildestraat 8, BTW-
nummer BE 0446.933.240, RPR Gent, afdeling Brugge, de volgende besluiten heeft genomen :
A. KENNISNAME VAN DE VEREISTE VERSLAGEN
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor bv bvba Ronny Vanooteghem, te 8500 Kortrijk,
Pater Damiaanstraat 4, dd. 27 augustus 2018, opgesteld overeenkomstig artikel 219, van het
Wetboek van Vennootschappen luiden als volgt:
“5. CONCLUSIE
Ondergetekende, Burg. BVBA RONNY VANOOTEGHEM, BEDRIJFSREVISOR, vertegenwoordigd
door de Heer Ronny VANOOTEGHEM, Bedrijfsrevisor, verklaart inzake de inbreng ingevolge partiële
splitsing van de BVBA CARANTOS, waarbij de betreffende activabestanddelen worden ingebracht
aan netto-boekwaarde in het kader van het boekhoudkundig continuïteitsprincipe, voor een waarde
van 18.550,00 euro, en inzake de vergoeding van deze inbreng door de uitgifte van 750 aandelen
voor een kapitaal van 18.550,00 euro (4.665,15 euro kapitaal te verhogen door incorporatie van
13.880,85 euro reeds belaste reserves), dat :
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en aangezien deze inbrengen kaderen binnen een
splitsing, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies &
splitsingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;
- het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
- de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 31 maart
2018 weergegeven netto-boekwaarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden
methode van waardering verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven
vennootschapsrechterlijke context in het kader van de voorgenomen splitsingsoperatie.
Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente
meerwaarden van de in te brengen bestanddelen in een 'going concern'-optiek. Voor wat betreft de
getrouwheid en de volledigheid van de in te brengen bestanddelen volgens de op 31 maart 2018
opgestelde staat van actief en passief maakt ondergetekende een voorbehoud met betrekking tot
een mogelijke herziening inzake de vennootschapsbelasting, de belasting over de toegevoegde
waarde, de bedrijfsvoorheffing en de RSZ, voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd.
Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deel uitmakend van de
hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.
0702839630
Luik B
De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de
netto
boekwaarde heeft geleid, komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschappen.
- de door de partijen toegepaste waarderingsmethoden leiden, onder voorbehoud dat de thans
geldende hypothecaire inschrijving en volmacht voorafgaand aan het verlijden van de notariële
splitsingsakte zullen worden gehandlicht, tot inbrengwaarden die tenminste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
- de rechten en plichten van de partijen volledig vastgesteld zijn
Wij willen tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons
verslag geen “fairness opinion” is.
BV o.v.v. BVBA RONNY VANOOTEGHEM, BEDRIJFSREVISOR
vertegenwoordigd door de Heer
Ronny VANOOTEGHEM
Bedrijfsrevisor - zaakvoerder
Kortrijk, 27 augustus 2018”
B. BESLUIT TOT SPLITSING
Na onderzoek heeft de vergadering het aangekondigde splitsingsvoorstel met eenparigheid van
stemmen aanvaard.
Zij heeft aldus besloten tot partiële splitsing van bvba CARANTOS, zonder ontbinding noch
vereffening van de vennootschap, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel
677 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zodat de vermogensbestanddelen van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CARANTOS”, zoals beschreven in het
splitsingsvoorstel, met zowel de eraan verbonden rechten als de verplichtingen, als gevolg van deze
splitsing ingebracht worden overeenkomstig het voornoemde splitsingsvoorstel in de op te richten
vennootschap “THE COFFEELAB”.
De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer:
a) De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:
zevenhonderd vijftig (750) volgestorte aandelen van de op te richten vennootschap “THE
COFFEELAB” worden uitgereikt aan de vennoten van de vennootschap “CARANTOS”, hetzij één
aandeel van de vennootschap “THE COFFEELAB” tegen één aandeel van de vennootschap
“CARANTOS”.
b) De datum vanaf dewelke de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap, wordt bepaald op 01 april
2018. Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de gesplitste vennootschap gedaan, komen ten
goede aan de vennootschap “THE COFFEELAB”, en de sindsdien verworven resultaten zullen aldus
in de rekeningen van de op te richten vennootschap “THE COFFEELAB” gebracht worden.
c) De datum vanaf dewelke de aandelen van de op te richten vennootschap recht geven te delen in
de winst is bepaald op 31 augustus 2018.
Er zullen dus aan de vennoten van de vennootschap “CARANTOS” zevenhonderd vijftig (750)
aandelen van de vennootschap “THE COFFEELAB” worden uitgereikt in de volgende ruilverhouding:
één aandeel van de vennootschap “CARANTOS” geeft recht op één aandeel van de vennootschap
“THE COFFEELAB”.
C. OVERDRACHT VAN VERMOGENSBESTANDDELEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP
EN DE OPRICHTING VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP
1. De overgang van het vermogen
De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen besloten dat de vermogensbestanddelen van
de vennootschap “CARANTOS”, zoals beschreven in het splitsingsvoorstel, overgaan op de
vennootschap “THE COFFEELAB”, die wordt opgericht.
Het vermogen dat ingebracht wordt in de vennootschap “THE COFFEELAB” is ook uitvoerig
beschreven in voormeld verslag opgemaakt door de bv bvba Ronny Vanooteghem, voornoemde
bedrijfsrevisor kantoor houdend te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 44.
De overgang van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“CARANTOS” op de vennootschap “THE COFFEELAB” geschiedt onder de voorwaarden bepaald in
het splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden
bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De verkrijgende vennootschap wordt geacht
volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van
te eisen.
2. De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Luik B
verkrijgende vennootschap als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten
die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of
de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen
vermogensbestanddelen, gaan over op de verkrijgende vennootschap met de zakelijke en
persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn, met uitzondering van de hypothecaire
waarborgen. De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit
schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de gesplitste
vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het
vermogen door haar verkregen.
4. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze splitsing en de
overgangen van de vermogensbestanddelen, zullen door de verkrijgende vennootschap gedragen
worden.
Ten gevolge van de partiële splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“CARANTOS” zal aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “THE
COFFEELAB”, zoals blijkt uit het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor, een kapitaal van
vierduizend zeshonderd negenenzestig euro vijftien cent (€ 4.669,15), volledig volstort, toekomen,
welk kapitaalbedrag tevens verhoogd wordt met dertienduizend achthonderd tachtig euro
vijfentachtig cent (€ 13.880,85) middels incorporatie van de reeds belaste reserves, zodoende het
kapitaalbedrag te brengen op het wettelijk minimumkapitaal van achttienduizend vijfhonderd vijftig
euro (€ 18.550,00).
2. Overgang van onroerende goederen.
Volgend onroerend goed wordt in de vennootschap “THE COFFEELAB” ingebracht:
GEMEENTE BLANKENBERGE, derde afdeling, UITKERKE
Een bedrijfsgebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Gildestraat 8, gekadastreerd
volgens titel in de sectie B, nummer 345/L, voor een oppervlakte van duizend achthonderd
drieënnegentig vierkante meter (1.893 m²), en volgens recente kadastrale legger in de sectie B,
nummer 345/L P0000, voor een zelfde oppervlakte.
Voorwaarden van de inbreng.
1. De vennootschap “THE COFFEELAB” is ertoe gehouden voor de nog te ver-lopen tijd alle
verzeke-ringscon-tracten tegen brandschade en alle andere risico's die kunnen bestaan met betrek-
king tot de ingebrachte goederen, alsook alle distributieovereenkomsten voor water, gas en
elektriciteit voort te zetten en er de pre-mies en bijdragen van te betalen vanaf de eerstvol-gende
verval-dag.
2. De vennootschap “THE COFFEELAB” wordt tenslotte in de rechten en plich-ten gesteld van de
inbren-gende vennootschap met betrekking tot alle eventuele huurcontracten betreffende de
ingebrachte goede-ren.
De vennootschap “THE COFFEELAB” is op de hoogte van de gebruikstoestand en de staat van de
inge-brachte goederen en ontslaat de notaris ervan hier meer uitgebreide melding van te geven.
3. De onroerende goederen worden ingebracht in de staat waar-in zij zich thans bevin-den, met alle
actieve en passieve erf-dienstbaarheden en zonder waarborg voor de hoger uitgedrukte oppervlakte,
waarvan het verschil in méér of in min, al over-trof dit verschil één twintigste, in het voor- of nadeel
blijft van de vennootschap “THE COFFEELAB”, zonder verhaal tegen de inbrengende vennootschap.
 
...
II. dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht, waarin voormelde
vermogensbestanddelen van de gesplitste vennootschap “CARANTOS” werden ingebracht, en
waarvan de statuten hierna zullen worden vastgelegd, met de naam "THE COFFEELAB", waarvan
de zetel gevestigd te 8370 Blankenberge, Gildestraat 8, met een kapitaal van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), gesplitst in zevenhonderdvijftig aandelen.
Statuten
De statuten van de vennootschap worden als volgt vastgelegd:
“TITEL I : Benaming  zetel  doel  duur
Artikel 1. Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Haar naam luidt “The Coffeelab”.
Deze naam zal worden gebruikt in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap,
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid" of "BVBA".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd te 8370 Blankenberge, Gildestraat 8.
Luik B
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen in
België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Doel
De vennootschap heeft tot doel:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations,
communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning,
organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise,
en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan haar doel verwezenlijken door het ter beschikking stellen van (on)roerende
goederen in natura aan de zaakvoerders als onderdeel van hun bezoldiging of door de verhuur van
(on)roerende goederen aan de zaakvoerders.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
Luik B
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake, kan de vennootschap
slechts door de wil der vennoten ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels voor een statutenwijziging; tenzij het netto-actief van de vennootschap is
gedaald beneden een vierde van het kapitaal, in welk geval de vergadering tot ontbinding kan
besluiten als het voorstel terzake goedgekeurd wordt door een vierde van de op die vergadering
uitgebrachte stemmen.
TITEL II : Kapitaal  aandelen  aansprakelijkheid
Artikel 5. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig euro nul eurocent (€
18.550,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen op naam, zonder nominale
waarde, die ieder één/zevenhonderdvijftigste (1/750ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten
De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een
derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap
vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van
vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan
de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De
certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de
medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar
medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten, moet zich
aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op
in het betrokken effectenregister.
Artikel 7. Kapitaalverhoging
Artikel 7.1. Voorkeurrecht
Behoudens hetgeen bepaald is Titel VI van de statuten, in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te
schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd,
conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van
de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
drie vierde van het kapitaal bezitten.
Artikel 7.2. Uitgiftepremie
Indien er bij een kapitaalverhoging een uitgiftepremie wordt gecreëerd, dan zal die uitgiftepremie bij
haar ontstaan in het maatschappelijk kapitaal worden opgenomen of op een onbeschikbare rekening
worden geboekt, die evenals het kapitaal de waarborg van derden vormt en slechts kan worden
verminderd of weggeboekt bij een nieuwe beslissing van de algemene vergadering, getroffen op de
wijze welke vereist is voor de wijziging van de statuten.
Artikel 8. Overdracht of overgang van de aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de volgende regels.
Artikel 8.1. Goedkeuring overdracht
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het
bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is
Luik B
voorgesteld.
Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan
aan een vennoot of aan de afstammelingen van de overdrager of erflater. In afwijking van artikel 249,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen is deze toestemming wel vereist voor
overdrachten aan andere personen.
Artikel 8.2. Overdracht van aandelen onder de levenden
De regelen inzake overdracht onder de levenden zijn eveneens van toepassing bij de overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon.
In geval van overdracht onder de levenden, waarvoor voormelde toestemming vereist is, zal de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen een voorstel tot overdracht bij aangetekende brief
richten tot het bestuursorgaan. Ingeval het een overdracht onder bezwarende titel betreft, zal bij dit
voorstel een ontwerp van koopovereenkomst (waarin de identiteit van de overnemer, de prijs en de
voorwaarden voor de overdracht vermeld zijn) gevoegd worden. Het bestuursorgaan zal vervolgens
binnen de twintig dagen nadat zij kennis heeft gekregen van voormeld voorstel, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen met als agendapunt de goedkeuring van de voorgestelde
overdracht.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich te verzetten tegen de overdracht.
In afwijking van artikel 251 van het Wetboek van vennootschap kunnen de belanghebbenden tegen
de weigering van de toelating van een overdracht onder levenden niet opkomen voor de bevoegde
rechtbank. De vennoot die de toestemming voor de overdracht niet heeft bekomen, kan noch de
aankoop van zijn aandelen, noch de ontbinding van de vennootschap eisen.
Een eventuele aankoop door de andere vennoten van de aandelen waarvan de afstand wordt
voorgesteld zal pas geschieden wanneer een akkoord wordt gevonden over de prijs en de
modaliteiten van overname of nadat de rechter in toepassing van artikel 341 van het Wetboek van
vennootschappen de vennoot of vennoten, op wie de in artikel 340 van hetzelfde wetboek bedoelde
gegronde reden betrekking heeft, veroordeeld heeft de aandelen over te nemen (de zogenaamde
“uittreding”).
De ontbinding zal enkel in rechte gevorderd kunnen worden om wettige redenen, zoals voorzien door
artikel 343, derde lid van het Wetboek van vennootschappen.
8.3. Weigering erfgenamen als vennoot bij overgang ten gevolge van overlijden
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen de drie
maand te rekenen vanaf het overlijden van een vennoot aan de overblijvende venno(o)t(en)
nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het
beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en
mededelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld.
De overblijvende vennoten moeten binnen een termijn van één maand, te rekenen vanaf de derde
werkdag volgend op de datum van dit aangetekend schrijven, bij aangetekend schrijven kenbaar
maken aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot of zij met
de overgang van de aandelen instemmen, dan wel de overgang weigeren en zelf de aandelen
inkopen, dan wel een koper voor de aandelen hebben gevonden. Bij gebrek aan antwoord binnen
voormelde termijn, worden de overblijvende vennoten geacht de overdracht te hebben geweigerd en
zelf de aandelen in te kopen. In voorkomend geval wordt de afkoop geacht te zijn tot stand gekomen,
hetzij op de datum van het aangetekend schrijven waaruit de weigering van de overdracht blijkt,
hetzij op de laatste dag van de termijn van één maand bij gebreke van antwoord.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde
wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
Worden de overgegane aandelen wederverkocht binnen het jaar, dan is aan de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden in voorkomend geval het positief verschil verschuldigd tussen de
hoogste prijs bekomen bij de wederverkoop enerzijds en de waarde bekomen zoals hierna bepaald,
anderzijds.
Voormelde waarde is betaalbaar binnen de zes maanden na de datum van het aangetekend
schrijven waarin de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden kennis hebben gegeven van het
overlijden van de vennoot. Op het openstaande saldo wordt geen interest toegekend. Zolang de
waarde niet volledig is betaald, zijn de aandelen niet vatbaar voor overdracht. De overblijvende
venno(o)t(en) kan(kunnen) evenwel besluiten de waarde vervroegd te betalen.
Waardebepaling
De waarde van de aandelen is gelijk aan het aandeel dat die aandelen vertegenwoordigen in het
gecorrigeerd eigen vermogen.
Het gecorrigeerd eigen vermogen wordt bekomen door het eigen vermogen, zoals dit blijkt uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening, in voorkomend geval te vermeerderen of te verminderen met
latente meerwaarden respectievelijk latente minderwaarden op activa en/of te vermeerderen of te
Luik B
verminderen met overwaarderingen van schulden respectievelijk onderwaarderingen van schulden,
en na aftrek van de nog niet geboekte, doch noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en kosten en
waardeverminderingen (in de veronderstelling van discontinuïteit).
Bij het bepalen van meer- of minderwaarden zal in ieder geval rekening gehouden worden met het
belastingeffect (in de veronderstelling dat de belasting onmiddellijk verschuldigd zou zijn).
De boekwaarde van de geactiveerde oprichtingskosten worden in mindering gebracht.
Er worden geen latente meerwaarden in rekening gebracht met betrekking tot de immateriële vaste
activa.
Voor het bepalen van de meer- of minderwaarden op onroerende goederen, zal uitgegaan worden
van de verkoopwaarde vast te stellen door een onafhankelijk deskundige, aan te wijzen door partijen
in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, door een deskundige
aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de manier waarop voormelde prijs moet
worden vastgesteld, zal deze op bindende wijze vastgesteld worden door een onafhankelijk
deskundige, aan te wijzen door partijen in gemeen overleg, of bij gebrek aan overeenstemming over
de deskundige, door een deskundige aan te stellen door de bevoegde gerechtelijke instantie op
verzoek van de meest gerede partij. Tegen deze beslissing kan niet opgekomen worden voor de
bevoegde rechtbank. De deskundige zal de waarde van de aandelen bepalen rekening houdend met
voormelde principes.
Artikel 9. Rechten erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot
De erfgenamen en rechthebbenden van een overleden vennoot, mogen om geen enkele reden
zegels doen leggen op de goederen en documenten van de vennootschap, noch inventaris doen
opmaken.
Voor de uitvoering van hun rechten, zullen zij zich moeten houden aan de inventarissen, rekeningen
en documenten van de vennootschap, en aan de regelmatig genomen beslissingen van de algemene
vergadering.
Artikel 10. Aandelen in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 11. Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten met betrekking tot hun respectievelijke rechten is
bepaald, worden alle andere rechten verbonden aan door de vennootschap uitgegeven aandelen die
het voorwerp zijn van een recht van vruchtgebruik op de hierna beschreven wijze tussen de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar verdeeld.
Alle dividenden die worden toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestond
alsook alle uitkeringen van beschikbare reserves waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt
beslist, komen in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Het voorkeurrecht bedoeld in artikel 309 en 310 van het Wetboek van vennootschappen komt toe
aan de blote eigenaar. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als
de oude. Laat de blote eigenaar het voorkeurrecht onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. De aandelen, die deze laatste op die manier alleen verkrijgt, komen hem toe in volle
eigendom.
Het recht de uitsluiting te vorderen bij toepassing van artikel 334 tot 339 van het Wetboek van
vennootschappen komt toe aan de blote eigenaar.
Het stemrecht op de gewone en buitengewone algemene vergadering, bedoeld in artikel 282 tot 287
van het Wetboek van vennootschappen evenals op de bijzondere algemene vergadering, komt toe
aan de vruchtgebruiker. De blote eigenaar heeft evenwel steeds het recht de algemene vergadering
bij te wonen en heeft louter een adviserende stem.
De volle eigenaar van de aandelen heeft het recht om, over de in deze bepaling genoemde rechten,
een andersluidende regeling te bepalen. De vruchtgebruiker en de blote eigenaar hebben het recht
om over de in deze bepaling genoemde rechten een andersluidende overeenkomst te sluiten. Deze
andersluidende regeling of overeenkomst is tegenwerpelijk aan de vennootschap op de vijfde
werkdag na de verzending van het schrijven waarmee er haar een kopie van de betrokken akte is
meegedeeld.
Artikel 12. Register van aandelen
Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen
toebehorende aandelen;
Luik B
2° de gedane stortingen;
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en
de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van aandelen.
TITEL III : ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Afdeling 1 - Algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 13. Jaarvergadering - buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni om 11.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
24 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de
commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden
op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14. Oproepingen
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
zaakvoerders en eventuele commissaris(sen).
De oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De
voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 15. Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
24 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
Elke vennoot kan zich op de algemene vennotenvergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd
Artikel 17. Aanwezigheidslijst
Luik B
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 18. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 19. Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen
De zaakvoerder(s) geeft(geven) antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de vennoten
met betrekking tot zijn(hun) verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens
of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap
of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissaris(sen) geeft(geven) antwoord op de vragen die hem(n) worden gesteld door de
vennoten met betrekking tot zijn(hun) verslag voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet
van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar zaakvoerders of de commissarissen zich hebben
verbonden.
Artikel 20. Verdaging van de jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in Artikel 13 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
Artikel 21. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 22. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 23. Aanwezigheidsquorum - meerderheden
Artikel 23.1 Jaarvergadering en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het
aantal vertegenwoordigde aandelen.
Op de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen.
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 23.2 Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
In de mate dat zij een wijziging van de statuten tot voorwerp heeft, kan zij slechts geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering
worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen.
Daarnaast moeten de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Luik B
Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 24. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 25. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
Afdeling 2 - bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één
vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 26. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij
de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger
heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 27. Interne bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering (waarbij beslissingen worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen).
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 28. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden aangaande beslissingen tot
investeringen en desinvesteringen in onroerend goed of onroerende zakelijke rechten, is evenwel de
gezamenlijke handtekening van alle zaakvoerders vereist. Deze beperking van bevoegdheid kan in
Luik B
beginsel niet worden ingeroepen tegen derden.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Afdeling 3 – controle
Artikel 29. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL IV : BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.
Artikel 30. Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het
Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94,
eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 31. Winstverdeling
Van de jaarlijkse winst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie aan
de wettelijke reserve voorafgenomen.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
TITEL V : Ontbinding – vereffening
Artikel 32. Voorstel tot ontbinding
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Een afschrift van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de vennoten
verzonden.
Artikel 33. Beslissing tot ontbinding
Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels bepaald in Artikel 23.2 van
de statuten.
De vennoten en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de
vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit
vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor
de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de
Luik B
beslissin-gen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.
Artikel 34. Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 184 §5 van het Wetboek van Vennootschappen, geldt het
hiernavolgende:
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die
één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de
algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde
van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat of een notaris bij
eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën
schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het arrondissement waarbinnen de
vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig verzoekschrift haar zetel heeft.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Artikel 35. Verdeling van het vereffeningssaldo
Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten a rato van hun aandelenbezit,
waarbij er voor wordt gezorgd dat de activa bij voorkeur worden toegewezen aan de vennoot die de
bewuste activa heeft ingebracht in de vennootschap.
Indien in het kader van de sluiting van de vereffening tot uitkering van een liquidatiebonus wordt
besloten, dan komen, wat de aandelen betreft die met vruchtgebruik bezwaard zijn, de toegekende
activa voor de blote eigendom aan de blote eigenaars van de aandelen toe en het vruchtgebruik van
de toegekende activa aan de vruchtgebruikers van de aandelen, dit bij toepassing van het principe
van zaakvervanging.
Indien tot de uitgekeerde activa geldsommen behoren, dan komen deze in blote eigendom toe aan
de blote eigenaars van de aandelen op last evenwel voor de blote eigenaars om bij toepassing van
het principe van zaakvervanging de ontvangen geldsommen te plaatsen op een geblokkeerde
bankrekening die op naam van de blote eigenaars en de vruchtgebruikers gezamenlijk zal worden
geopend met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruikers die
zodoende hun vruchtgebruik zullen uitoefenen op deze geldsommen.
TITEL VI : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
VENNOOT TELT
Artikel 36. Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Artikel 37. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
Artikel 38. Overlijden van de enige vennoot zonder erf-gerechtigden
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
vennootschappen toegepast.
Artikel 39. Overlijden van de enige vennoot met erf-gerechtigden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
De rechten en plichten met betrekking tot de aandelen worden tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker verdeeld, zoals beschreven onder Artikel 11.
Artikel 40. Kapitaalverhoging - voorkeurrecht
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is Artikel 7 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 41. Zaakvoerder - benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
Artikel 42. Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde
duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 43. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in Artikel 29 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 44. Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan
die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de
enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
TITEL VII : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 45. Woonstkeuze
Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in
België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke
zetel.
Artikel 46. Hernummering
Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou geschieden,
dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe
artikelnummers ingevolge hernummering.
Artikel 47. Wetswijziging
Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van
vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als
statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de
zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de
mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet
wordt toegevoegd.”
EERSTE BOEKJAAR - BENOEMINGEN.
1. Eerste boekjaar: Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van voormelde akte op de
bevoegde rechtbank van koophandel tot 31 december 2019, zodat de eerste alge-mene verga-dering
zal door-gaan in het jaar 2020.
2. Het voormelde zaakvoerdersmandaat werd aanvaard in eigen naam door de heer Kristof Duthoo,
voornoemd.
Volmacht.
Bijzondere volmacht werd verleend aan bv bvba Lemon Consult, 8210 Loppem, Autobaan 22 bus
02.01 en aan Ficuciaire Oost-Boek, 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 134, om alle
verrichtingen te doen met het oog op de inschrijving van de nieuwe vennootschap “THE
COFFEELAB” in het rechtspersonenregister en/of Kruispuntbank van Ondernemingen en deze
vennootschap te laten registreren als B.T.W.-plichtige, en alle wijzigingen aan te brengen in deze
registers wat betreft de vennootschap “CARANTOS”.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris