Nº d'entreprise : 0433 117 767
Nom
(en entier) : MULTISTAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue des Statuaires 43 - 1180 Uccle
Objet de l'acte : PROJET D'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
HI est actionnaire unique de Multistar.
Conformément à l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations (le CSA), le conseil d'administration'
de Herpain et le conseil d'administration de Multistar ont établi de commun accord le présent projet relatif à une'
opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article de 12:7 du CSA, de Multistar par HI, opération'
par laquelle Multistar transfèrera, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine,'
activement et passivement, à Hi, laquelle détient l'intégralité des actions représentatives du capital de Multistar,
(la Fusion Simplifiée).
La réalisation de la Fusion Simplifiée sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale de Multistar et de
l'assemblée générale de Hl (ensemble, les Sociétés Appelées à Fusionner)
1.LES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
1.1.FORME LÉGALE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE (CSA, ART. 12:50, ALINÉA 2, 1°)
1.1.1.HI, la Société Absorbante
La Société Absorbante HI est une société anonyme de droit belge dont le siège est établi avenue des'
Statuaires 43 à 1180 Bruxelles (Belgique), et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0438.663.791 (RPM Bruxelles, section francophone).
La Société Absorbante a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Eric Wagemans, alors à Saint-Gilles-
Bruxelles, le 20 octobre 1989, publié par extrait à l'annexe au Moniteur Belge du 14 novembre 1989 sous le
numéro 891114-97, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte reçu par;
Maître Caroline Raveschot, Notaire à Saint-Gilles, le 24 août 2023, publié par extrait à l'annexe au Moniteur Belge'
du 7 septembre 2023 sous le numéro 23114894.
A la date du présent projet de Fusion Simplifiée, le capital de la Société Absorbante s'élève à 17.454.393,65
EUR, représenté par 469.405 actions nominatives sans mention de valeur nominale toutes entièrement libérées;
La Société Absorbante a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
« La société a pour objet de faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de
tiers, toutes opérations d'investissement, d'achat, de location, de vente, de promotion, d'échange, d'exploitation,
de gestion, de mise en valeur, de lotissement de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles
généralement quelconques, ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers.
La société pourra s'intéresser, directement ou indirectement par voie d'apports, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toute entreprise, société ou opération ayant
un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou même différent, pour autant que dans ce dernier cas l'objet
de la société, de l'entreprise ou de l'opération considérée soit de nature à concourir à la réalisation de l'objet de
la société présentement constituée.
Elle peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui paraîtront les mieux appropriées.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative. »
1.1.2.Multistar, la Société Absorbée
La Société Absorbée Multistar est une société anonyme de droit belge dont le siège est établi avenue des
Statuaires 43 à 1180 Bruxelles (Belgique), et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0433.117.767 (RPM Bruxelles, section francophone).
La Société Absorbée a été constituée sous la dénomination « MULTISTAR », suivant acte reçu par le Notaire
Thierry Van Halteren, alors à Bruxelles, le 11 janvier 1988, publié aux annexes du Moniteur belge du 5 février
1989 sous le numéro 1988/02-05/003, et dont les statuts ont été modifés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte reçu par Maître Caroline Raveschot, Notaire à Saint-Gilles, le 27 juin 2023, publié aux annexes du
Moniteur belge du 30 juin 2023 sous le numéro 23364162.
A la date du présent projet de Fusion Simplifiée, le capital de la Société Absorbée s'élève à 100.400 EUR,
représenté par 162 actions nominatives sans mention de valeur nominale toutes entièrement libérées.
La Société Absorbée a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de prendre et de gérer des participations dans des
entreprises industrielles, commerciales et financières ainsi que d'accomplir tous types d'opérations dans les
secteurs d'activités dans lesquels elle détient ou à l'intention de détenir des participations.
Principalement, mais non exclusivement, la société orientera ses activités et prises de participation vers les
secteurs suivants :
-Les moyens de communication, tant écrits qu'audiovisuels, ainsi que l'industrie des loisirs. Plus
particulièrement, elle s'orientera vers les secteurs d'édition, du journalisme, de l'imprimerie, de la publicité, du
cinéma et de la télévision sans que la présente liste soit limitative.
-L'industrie de la construction et du bâtiment, et notamment éléments et matériaux et construction et ce, au
sens le plus large du terme.
- Le commerce, négoce, courtage, transport, stockage, et cætera ... des matières premières, matériaux et
biens d'équipement pour l'industrie ainsi que des combustibles, tant solides que liquides.
-L'achat, la vente, la location à court ou à long terme de véhicules automobiles, de toute nature ainsi que les
produits pièces détachées accessoires relatifs à l'industrie automobile en général et ce, au sens le plus large du
terme.
- Toute technologie de pointe, plus spécialement en matière d'informatique et de télécommunications ou
simplement innovatrice dans les différents secteurs de l'industrie en général. Il est expressément précisé que les
prises de participation ainsi que tous les actes qui en découlent pourront être réalisés tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La gestion des participations qu'elle détient comprend toutes les activités de conseil et d'assistance en matière
de gestion et de stratégie avec, notamment, l'examen, l'étude la réalisation des opportunités de rapprochement
entre entreprises, liées ou non.
Cette activité de conseil pourra également être exercée au profit de sociétés ou de personnes physiques qui
ne lui sont pas liées.
La société a également pour objet l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, l'affermage et la mise en valeur
de tous terrains ou immeubles, le commerce de tous matériaux de construction, et tous travaux de construction,
de transformation et de réparations.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers,
notamment, comme commissaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire. La société pourra fournir des
garanties réelles ou personnelles au profit des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est intéressée.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de même
conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés
ou entreprises.»
2.DESCRIPTION DE L'OPÉRATION
L'opération envisagée est une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 12:7 du
CSA, opération par laquelle Multistar transfèrera, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son
patrimoine, activement et passivement, à HI, laquelle détient l'intégralité des actions représentatives du capital
de Multistar, la Société Absorbée.
La Fusion Simplifiée sera réalisée conformément aux articles 12:50 à 12:57 du CSA.
Conformément aux articles 12:13 et 12:57 du CSA, la Fusion Simplifiée entraînera de plein droit et
simultanément les effets suivants :
l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société Absorbée sera transféré à la Société
Absorbante ;
la Société Absorbée cessera d'exister, par suite de sa dissolution sans liquidation ;
aucune action de la Société Absorbante ne sera attribuée en échange des actions de la Société Absorbée
détenues par la Société Absorbante (article 12:57 CSA).
Conformément au principe de continuité comptable, les actifs et passifs de la Société Absorbée seront
comptabilisés dans les comptes annuels de la Société Absorbante à la même valeur que celle à laquelle ils étaient
comptabilisés dans les comptes annuels de la Société Absorbée.
3.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT CONSIDÉRÉES
DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
(CSA, ART. 12:50, ALINÉA 2, 2°)
Les opérations de la Société Absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour
le compte de la Société Absorbante avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024, à 00:00:01 CET.
4.DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX (CSA, ART. 12:50, ALINÉA 2, 3°)
Étant donné que l'actionnaire unique de la Société Absorbée ne détient pas de droits spéciaux et qu'il n'existe
pas de titres autres que les actions, cette mention est sans objet.
5.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES CONSEILS D'ADMINISTRATION DES
SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER (CSA, ART. 12:50, ALINÉA 2, 4°)
Les membres du conseil d'administration des Sociétés Appelées à Fusionner ne se voient attribuer aucun
avantage particulier en raison de la Fusion Simplifiée.
6.DÉCLARATION PRO FISCO
La Fusion Simplifiée bénéficie de l'exemption de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992.
La Fusion Simplifiée bénéficie de l'exemption des articles 117, premier paragraphe, et 120, troisième alinéa,
du Code des droits d'enregistrement, et de l'exemption des articles 11 et 18, troisième paragraphe, du Code de
la TVA.
7.	DIVERS
Le présent projet de Fusion Simplifiée sera, au plus tôt six semaines après son dépôt auprès du greffe du
Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, soumis, pour approbation, à l'assemblée générale
extraordinaire de chacune des Sociétés Appelées à Fusionner.
Une copie du présent projet de Fusion Simplifiée sera adressée aux actionnaires de chacune des Sociétés
Appelées à Fusionner et les documents visés à l'article 12:51, §2 du CSA seront mis à disposition au siège de
chacune des Sociétés Appelées à Fusionner, au plus tard un mois avant l'assemblée générale extraordinaire de
chacune des Sociétés Appelées à Fusionner.
8. POUVOIRS
Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante ont
désigné la société KREANOVE, à Uccle, avenue Kersbeek 308, avec pouvoirs de substitution, aux fins
d'accomplir au nom et pour le compte de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, toutes les formalités
de publication legale, en particulier le depot du present projet de Fusion Simplifiée au greffe du Tribunal de
l'entreprise francophone de Bruxelles et pour faire tout ce qui est nécessaire au dépôt dudit projet de Fusion
Simplifiée et à sa publication aux Annexes du Moniteur belge (en ce compris tout extrait et la signature des
formulaires de dépôt).
Serge Solau
Mandataire