N° d'entreprise : 0838 480 272
Nom
(en entier) : TREETOP ASSET MANAGEMENT BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Rue des Francs 79 à Etterbeek (1040 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Rapports conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et des
associations-Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations-
Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TREETOP
ASSET MANAGEMENT BELGIUM >, ayant son siège a Etterbeek (1040 Bruxelles), Rue des Francs 79, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0838.480.272, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt janvier deux mil vingt-cinq, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Prise de connaissance des rapports
L'assemblée prend connaissance :
a) du rapport justificatif établi par le conseil d'administration en date du 17 janvier 2025 conformément à
l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, exposant la proposition de dissolution de la société. A ce
rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 novembre 2024 et établi
conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 3:1 du Code des sociétés et des
associations.
b) du rapport du commissaire établi conformément à l'article 2:71 du Code des sociétés et associations, sur
l'état résumant la situation active et passive de la société, joint au rapport du conseil d'administration et indiquant
spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de la société.
Les conclusions du rapport du commissaire sont textuellement libellées en ces termes:
« Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport, toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées.
Nous notons l'existence d'une confirmation écrite de l'actionnaire unique s'engageant à reprendre l'activité et
l'ensemble des engagements de la Société.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion formulée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la motivation de l'organe
d'administration concernant la poursuite de l'exploitation. Sur base de notre contrôle nous estimons que
l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon la perspective de continuité est approprié,
étant donné la reprise de l'activité par l'actionnaire unique.
Nous attirons également l'attention sur l'annexe de la situation active et passive faisant état de la vente de
l'intégralité des titres de placement dans la SICAV TreeTop Institutional US Buyback Equity EUR au 13/12/2024
ayant généré une plus-value de réalisation de 1.898.899,94 €.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la Société, clôturé le 30 novembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la Société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
pour la dissolution.
L'organe d'administration est également responsable de la mention des plus-values non exprimées dans
l'annexe à l'état résumant la situation active et passive.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires,
associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord
sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion. Nous avons effectué notre contrôle selon la
Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement et/ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive ainsi que l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la
procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins. Bruxelles, le 20 janvier 2025
Forvis Mazars Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
[SIGNATURE NUMERIQUE]
Antoine Vancoppernolle
Réviseur d'Entreprises »
Deuxième résolution : Dissolution et clôture immédiate de la liquidation
L'assemblée décide de dissoudre la société conformément à l'article 2:80 du Code des sociétés et des
associations et ceci à partir du jour de l'acte.
Le président déclare, au nom du conseil d'administration que toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou
des tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées, le commissaire
l'ayant confirmé dans les conclusions de son rapport.
Dès lors, au vu de la situation des comptes de la société, l'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur,
approuve les comptes et la répartition, donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de
leur mandat pendant l'exercice social en cours et décide de clôturer immédiatement la liquidation et de constater
la dissolution définitive de la société.
Afin de se conformer aux prescriptions de l'article 2:102 du Code des sociétés et des associations, les livres
et documents sociaux de la société seront conservés à 1040 Bruxelles, rue des Francs 79/7 , pendant cinq ans
au moins.
A la suite de la clôture de la liquidation, l'actionnaire unique deviendra, au travers de la succursale « TreeTop
Asset Management - Succursale de Belgique », établie à 1040 Bruxelles, rue des Francs 79/7, inscrite au registre
des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 1018.214.740, de plein droit, propriétaire de tous les actifs de
la société (y compris les droits résultant des contrats de bail des bureaux occupés par la société à ce jour), même
si ceux-ci ne sont pas connus au moment de la clôture de la liquidation.
L'actionnaire unique sera, au travers de la succursale « TreeTop Asset Management - Succursale de Belgique
», précitée, responsable des dettes de la société dissoute (y compris les obligations résultant des contrats de bail
des bureaux occupés par la société à ce jour), qui n'ont pas été payées au plus tard lors de la clôture de la
liquidation et pour lesquelles il n'a pas été consigné, au plus tard à cette date, un montant suffisant pour couvrir
ces dettes en principal et accessoires, et ce indépendamment du fait qu'il en ait ou non eu ou dû avoir
connaissance compte tenu des circonstances. S'il est de bonne foi, il peut exercer un recours contre les derniers
membres du conseil d'administration en fonction. La responsabilité à l'égard de l'actionnaire est limitée au montant
égal à la somme de l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue avant ou lors
de la clôture de la liquidation de la société.
L'assemblée donne pouvoir, avec faculté de substitution :
(i)à chaque administrateur, ainsi qu'à la société à responsabilité limitée « B2B Advice », RPM
0554.987.676, représentée par Mme Annick Ouwerx, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux
fins d'effectuer les démarches administratives liées à la clôture de la liquidation, et notamment les formalités de
radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
(ii)à chaque administrateur, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution afin d'accomplir toutes
les démarches qui seraient nécessaires dans le cadre de la clôture des comptes bancaires de la société suite à
sa dissolution, notamment le dépôt et le retrait de montants, l'émission d'ordres de paiement, la demande ou
A ces fins, les mandataires pourront au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et .
pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration, banque et société généralement
quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.