Ondernemingsnr : 0421855473
Naam
(voluit) : Bihr
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pierstraat 231
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 25 maart 2022, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING VOLSTORTING KAPITAAL
De vergadering stelde voorafgaandelijk vast dat de, in het kader van de kapitaalverhoging in geld bij
akte verleden op 10 juni 2021 (bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juli
daarna onder nummer 21341842), gedane inbrengen in geld die toen niet volledig volgestort werden
ten belope van in totaal tweeëntwintig miljoen tweehonderdenzevenduizend achthonderdeneen euro
vierenzeventig cent (€ 22.207.801,74), inmiddels wel volledig volgestort zijn door de inschrijvers op
die kapitaalverhoging in geld zodat de bij voormelde akte van 10 juni 2021 uitgegeven vierduizend
vijfhonderdachtentachtig (4.588) nieuwe aandelen thans allemaal volledig volgestort zijn.
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat aldus het volledige bedrag van
het kapitaal van de Vennootschap ad achtennegentig miljoen negentienduizend veertien euro (€
98.019.014,00) volledig volgestort is.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslagen aangaande inbreng in natura
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de Raad van Bestuur en de
Commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, juncto 7:197, §1, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen betreffende de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng
in natura.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van de
voormelde verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris om samen met een expeditie van
deze akte neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
Het besluit van het verslag van de Commissaris luidt als volgt:
“4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de raad van bestuur en de buitengewone algemene
vergadering van BIHR NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 1 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Luik B
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van
het bestuursorgaan op datum van 1 maart 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng. De uitgifteprijs van de tegen de inbreng uit te geven aandelen werd
contractueel tussen partijen vastgelegd en is lager dan de fractiewaarde van de huidige aandelen. Dit
leidt tot een geringe verwatering voor de bestaande aandeelhouders, waarbij hen uitdrukkelijk zal
gevraagd worden om af te wijken van artikel 7:51 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 72 aandelen op naam en zonder vermelding van
nominale waarde.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het ontwerpverslag van
het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Gent.
De commissaris
(getekend)
________________________________
Luik B
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne”
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besliste hierop om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
tweehonderdtweeënvijftigduizend euro (€ 252.000,00) door inbreng in natura, bestaande uit een
schuldvordering van de heer LENAERTS Emmanuel Godelieve Albert, geboren te Wilrijk op 3 januari
1980, wonende te 2180 Antwerpen (Ekeren), Van De Weyngaertplein 28, op de Vennootschap,
tegen uitgifte van in totaal tweeënzeventig (72) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op al deze nieuwe aandelen is ingeschreven tegen een conventionele uitgifteprijs per nieuw aandeel
van drieduizend vijfhonderd euro (€ 3.500,00. De nieuwe aandelen zijn op het ogenblik van de
inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in natura. Er was geen uitgiftepremie verschuldigd.
De nieuwe aandelen zijn op naam en behoren tot dezelfde soort als de bestaande aandelen en
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zoals geregeld in de statuten van
de Vennootschap.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en hebben, met
toepassing van artikel 7:178 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen ongeacht of de nieuwe aandelen
onder de fractie van de bestaande aandelen werden uitgegeven.
In het zelfde verband werd uitdrukkelijk beslist om, in afwijking van artikel 7:51 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de fractiewaarde van alle aandelen van de Vennootschap,
waarmee worden bedoeld zowel alle bestaande aandelen vóór deze kapitaalverhoging als alle
nieuwe aandelen die in het kader van deze kapitaalverhoging werden uitgegeven, conventioneel
gelijk te stellen zodat (i) de fractiewaarde van alle aandelen conventioneel dezelfde is en (ii) alle
nieuwe aandelen één stem hebben net als de bestaande aandelen en (iii) alle nieuwe aandelen een
gelijk recht geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke
terugbetaling van kapitaal van de Vennootschap net als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en delen dadelijk en
volledig in de bedrijfsresultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het
volledige boekjaar van de Vennootschap.
Volstorting door inbreng in natura
De inschrijver op deze kapitaalverhoging in natura, genoemd in de voormelde verslagen van de
Raad van Bestuur en de Commissaris, verklaarde een zekere en vaststaande schuldvordering op de
Vennootschap te hebben ten belope van tweehonderdtweeënvijftigduizend euro (€ 252.000,00) uit
hoofde van een lening door hem toegestaan aan de Vennootschap bij overeenkomst de dato 18
december 2019, en welke schuldvordering hij aan nominale waarde integraal in de Vennootschap
heeft ingebracht ter volledige volstorting van de tweeënzeventig (72) nieuwe aandelen waarop hij
inschreef, zoals dit alles ook blijkt uit de hoger vermelde verslagen van de Raad van Bestuur en de
Commissaris aangaande deze inbreng in natura waarin deze schuldvordering gedetailleerd
beschreven is.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura gerealiseerd is en dat aldus de kapitaalverhoging
in natura ten bedrage van ten bedrage van tweehonderdtweeënvijftigduizend euro (€ 252.000,00)
volledig geplaatst en volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op achtennegentig miljoen
tweehonderdeenenzeventigduizend veertien euro (€ 98.271.014,00) vertegenwoordigd door
vijftienduizend honderdzestig (15.160) aandelen.
3. STATUTENWIJZIGINGEN
De statuten van de Vennootschap werden gewijzigd als volgt:
 artikel 6 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achtennegentig miljoen
tweehonderdeenenzeventigduizend veertien euro (€ 98.271.014,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.”
 artikel 7 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: Aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vijftienduizend honderdzestig (15.160) gelijke Aandelen zonder vermelding
van nominale waarde. Elk Aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De Aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het Aandelenregister. Het Aandelenregister
mag eventueel worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van de wettelijke
bepalingen ter zake.
De eigendom van de Aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het Aandelenregister.”
4. BEVESTIGING/BEKRACHTIGING ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
Luik B
De vergadering bevestigde en bekrachtigde voor zoveel als nodig het eenparig schriftelijk besluit van
de Aandeelhouders de dato 9 maart 2022, welke besluit tot op heden evenwel nog niet werd
bekendgemaakt, met name:
- beëindiging van het mandaat als bestuurder van MOYALE NV (RPR 0473.026.933), met vaste
vertegenwoordiger de heer MOORKENS Axel, aangezien MOYALE NV op 9 maart 2022 heeft
opgehouden te bestaan ingevolge haar deelname als overgenomen vennootschap aan een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting (ook geruisloze fusie genoemd) waarbij zij werd
overgenomen door haar moedervennootschap YAELMO NV (RPR 0476.241.195);
- benoeming in haar plaats als nieuwe bestuurder met bezoldigd mandaat, voor de nog lopende
periode tot na de gewone algemene vergadering van 2023: YAELMO NV (RPR 0476.241.195), met
als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit bestuursmandaat de heer MOORKENS Axel.
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN
5.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad
van Bestuur, zoals thans samengesteld en bevoegd om extern op te treden overeenkomstig de
statuten van de Vennootschap en met recht van indeplaatstelling, tot uitvoering van het hoger
genomen besluit aangaande uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de kapitaalverhoging in
natura, met inbegrip van de boekhoudkundige verwerking van de genomen beslissing en de
verrichting.
5.2. De vergadering besliste vervolgens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan ieder
Bestuurder van de Vennootschap evenals aan mevrouw VAN SLAGMOLEN Karina (roepnaam
Karin), medewerkster in de ALCOPA-groep te Kontich, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig
op te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen,
inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen van de Vennootschap met
bovendien de bevoegdheid om eventueel een volledig nieuw elektronisch aandelenregister voor de
Vennootschap in overeenstemming met de bepalingen ter zake van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aan te leggen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1, WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:179, §1, juncto 7:197, §1, WVV