N° d'entreprise : 0818257356
Nom
(en entier) : ESTETRA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte du Notaire soussigné du 23/12/2020, du ministère du Notaire Salvino
SCIORTINO, de  résidence à Liège (territoire du premier canton), que :
La société privée à responsabilité limitée "ESTETRA" ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint
Georges, 5, immatriculée au registre des personnes morales et assujettie à la T.V.A. sous le numéro
0818.257.356.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Philippe Dusart à Liège en date du 01/09/2009,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 14/09/2009 sous le numéro 09129181.
 
A pris les résolutions suivantes :
 
A. Renonciations
Le bureau constate que chacun des actionnaires, du commissaire et des administrateurs :
(i) a reconnu avoir pris connaissance qu’une réunion de l’assemblée générale extraordinaire se
tiendra le 23/12/2020, en l’étude,
(ii) a renoncé à toutes les formalités de convocation et tous les délais de convocation,
(iii) a marqué son accord sur l’ordre du jour de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire
indiqué ci-dessus,
(iv) a renoncé à la transmission et à la mise à disposition des documents prévues aux statuts et/ou
au Code des sociétés, et
(v) a renoncé à ses droits d’invoquer la nullité en raison d’une irrégularité de forme.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
B. Examen du Rapport du Conseil d’administration interprétant les projets de scission
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport du CA, lequel demeurera
ci-annexé.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Annexe 2 : Le rapport du CA
 
C. Rectification de la décision de scission partielle de la société à responsabilité limitée ESTETRA
avec transfert d’une partie de son patrimoine à la société bénéficiaire MITHRA R&D, dans le cadre
de la scission par absorption, dans sa résolution C.5.1. du procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire du 6/2/2020
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect des rapports dont question à la résolution
précédente.
Il en résulte que l’assemblée générale décide ce qui suit.
Volet B
La consistance des éléments d'actifs et de passifs transférés à la Société dans le cadre de l’
Opération de scission partielle constituent une branche d’activité « Processus de synthèse de l’E4 »
en ce qu’ils sont apportés par la SRL ESTETRA, est rectifiée en ce qu’ils consistent en les éléments
suivants, à l’exclusion de tout autre élément qui ne serait pas décrit au sein du Rapport:
 
A. Eléments mentionnés dans l’Acte du 6 février 2020
 
Description des biens apportés
Montants en  EUR
Actifs immobilisés
6.688.217,90
 
 
II.Immobilisations incorporelles
6.688.217,90
b.Concessions, brevets, licences …
6.688.217,90
III.Immobilisations corporelles
0,00
IV.Immobilisations financières
0,00
 
 
Actifs circulants
7.223.675,46
 
 
V.Créances à plus d'un an
1.455.327,19
VI.Stocks et commandes en cours d'exécution
5.709.579,06
VII.Créances à un an au plus
52.110,63
IX.Valeurs disponibles
6.658,58
 
 
TOTAL DE L’ACTIF
13.911.893,36
 
 
Dettes
1.137.694,67
 
 
IX.Dettes à un an au plus
1.137.694,67
    1.  Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
0,00
    1.  Dettes financières
0,00
    1.  Dettes commerciales
1.131.036,09
    1.  Dettes fiscales, salariales et sociales
6.658,58
 
 
TOTAL DU PASSIF
1.137.694,67
Volet B
 
 
B. Eléments complémentaires apportés
 
 
Description des biens apportés
Montants en  EUR
Actifs immobilisés
2.847.025,65
 
 
    1.  Immobilisations incorporelles
2.847.025,65
    1.  Concessions, brevets, licences …
2.847.025,65
    1.  Immobilisations corporelles
0,00
    1.  Immobilisations financières
0,00
 
 
 
 
TOTAL DE L’ACTIF
2.847.025,65
 
 
Dettes
-21.400,00
 
 
    1.  Dettes à un an au plus
-21.400,00
    1.  Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
0,00
    1.  Dettes financières
0,00
    1.  Dettes commerciales
-21.400,00
    1.  Dettes fiscales, salariales et sociales
0,00
 
 
TOTAL DU PASSIF
-21.400,00
 
Le poste « Concessions, brevets, licences » est composé de production immobilisée des frais liés à
la synthèse de l’E4 pour la totalité du montant transféré.
 
Les dettes à un an au plus se composent d’un abandon de dette à la suite de l’annulation de la
facture à recevoir initialement apportée pour 21.400,00 EUR.
 
L’ensemble des éléments d’actif et de passif, en ce compris les éléments complémentaires visés au
Rapport, sont apportés avec effet au 1er janvier 2020.
Volet B
 
L’affectation comptable de l’apport de 15.642.624,34 EUR s’établira comme suit :
Capital 5.825.026,65
Réserve légale 477.012,46
Bénéfice reporte 7.176.759,93
Subsides en capital         2.163.825,30
TOTAL 15.642.624,34
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
D. Rectification de la décision de scission partielle de la société à responsabilité limitée ESTETRA
avec transfert d’une partie de son patrimoine à la société bénéficiaire FUND, dans le cadre de la
scission par absorption, dans sa résolution C.5.1.  du procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire du 6/2/2020
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect des rapports dont question à la résolution
précédente.
Il en résulte que l’assemblée générale décide ce qui suit.
 
L’affectation comptable de l’apport net de 9.573,33 EUR s’établira comme suit :
Capital 75.931,76
Réserve légale 0,00
Bénéfice reporte -94.564,83
Subsides en capital         28.206,40
TOTAL 9.573,33
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
E. Adaptation des capitaux propres subséquente aux actes de scissions partielle
L’assemblée générale décide d’interpréter le procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire soussigné en date du 6/2/2020, dans le respect du Rapport dont question à la résolution
précédente.
L’assemblée décide de requérir le notaire instrumentant d’acter par les présentes une adaptation des
capitaux propres de la Société de CINQ MILLIONS NEUF CENT MILLE NEUF CENT CINQUANTE-
HUIT EUROS QUARANTE ET UN CENTS (€ 5.900.958,41).
En conséquence de quoi, il y a lieu de remplacer l’article 5 des statuts de la société ESTETRA par le
texte suivant :
« Les capitaux propres sont fixés à la somme de VINGT ET UN MILLIONS NONANTE-QUATRE
MILLE SEPT CENT VINGT-HUIT EUROS QUARANTE-CINQ CENTS (€ 21.094.728,45). La société
a émis 165.430.895 actions. »
 
Vote : L’assemblée générale approuve cette résolution à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Salvino SCIORTINO, de résidence à Liège, premier canton