Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
DEFRAMID
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Blankenbergse Steenweg 362-368
8000 Brugge
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 27 maart 2019, neergelegd
op de Rechtbank van Koophandel vóór registratie, dat een naamloze vennootschap werd opgericht
met de naam "DEFRAMID", waarvan de zetel gevestigd te 8000 Brugge, Blankenbergsesteenweg
362-368, met een kapitaal van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00), gesplitst in honderd vijftig
gelijke aandelen zonder nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 150.
Kapitaal
Het kapitaal werd onderschreven als volgt :
a) De heer Frank Dedecker, wonende te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Breeweg 7, schrijft in op de
aandelen nummers 1 tot en met 149, voor een bedrag van honderd negenenveertigduizend euro (€
149.000,00), volledig volgestort.
b) De heer Wouter Dedecker, wonende te 8400 Oostende, Spalaan 77, schrijft in op het aandeel met
nummer 150, voor een bedrag van duizend euro (€ 1.000,00), volledig volstort.
Totaal: honderd vijftig aandelen voor honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00).
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven is volledig afbetaald in geld, zodat de vennootschap uit
dien hoofde over een bedrag van honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00), volledig volgestort,
beschikt.
Dit geld werd gestort op een speciale bankrekening op naam van de vennootschap in oprichting,
geopend bij de BNP Paribas Fortis.
Duur
De duur van de vennootschap is onbepaald.
Doel
De vennootschap heeft tot doel, voor zover de vereiste vestigingsvoorwaarden voldaan werden, in
binnen- en buitenland voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen:
- Alle activiteiten van management en consultancy in de meest ruime zin van het woord. Alle
werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de studie en het advies in
alle juridische, gerechtelijke, economische, financiële, technische, bedrijfsorganisatorische en sociale
aangelegenheden.
- Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met
managementsactiviteiten, reorganisaties, gerechtelijke en administratieve procedures, public
relations en communicatie.
- Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en aan de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding en
alle daarmee samenhangende activiteiten.
- Het verlenen van hulp voor een beperkte periode aan jonge bedrijven tijdens hun startfase: het ter
beschikking stellen van een aangepaste bedrijfsruimte, het aanbieden van een gemeenschappelijk
dienstenpakket, advies en begeleiding door een manager.
- het verlenen van adviezen inzake e-business en internet gerelateerde activiteiten.
- Het verlenen van algemene auditdiensten, met inbegrip van de audit van computersystemen
- Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de
0723740655
Luik B
ontwikkeling van nieuwe producten
- De statistische analyses van de resultaten van het onderzoek
- Het ontwerpen en uitvoeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende
media.
- Het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans, alle activiteiten van copywriter, inclusief het
ontwerpen van publicitaire films en publicitaire artikelen
- Het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen.
- Alle secretariaatsactiviteiten met inbegrip van het stenograferen, het uitvoeren van
dactylografiewerk en dergelijke
- Alle activiteiten van vertaaldienst met inbegrip van het vertalen en corrigeren van drukproeven.
- De organisatie van congressen, seminaries, beurzen en alle aanverwante activiteiten.
- Groothandel, kleinhandel, tussenhandel, invoer en uitvoer van diepvriesproducten, dit in de ruimste
zin van het woord.
- Groothandel, kleinhandel, tussenhandel, invoer en uitvoer van voedings- en genotmiddelen,
inzonderheid de groothandel in groenten, fruit, vlees en vleeswaren, zuivelproducten en eieren,
spijsoliën en vetten, dranken, tabaksproducten, suiker, chocolade en suikerwerk, koffie, thee, cacao,
specerijen, vis, schaaldieren, schelpdieren, aardappelproducten, ongeacht of deze al dan niet
diepgevroren zijn.
- De groothandel, kleinhandel, tussenhandel, invoer en uitvoer van lichtinstallaties, lichtkoepels,
lampen, fittings en alle aanverwante activiteiten zoals installatie en dienstverlening na verkoop.
- Ongeacht de oorsprong Belgisch of buitenlands is : de aankoop, de verkoop, de overdracht, de
ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen van vennootschappen, obligaties en
staatsfondsen en van alle onroerende goederen en rechten.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
- Zowel in België als in het buitenland : het verwerven en het beheer van onroerend vermogen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan, inclusief
onroerende leasing. De vennootschap zal binnen het kader van dit doel mogen overgaan tot het
aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren en bouwen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld. Dit houdt tevens de verwerving of overdracht van zakelijke rechten in. Zij mag
beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.
- Alle roerende en onroerende verrichtingen die de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of
onrechtstreeks in de hand werken of die eenvoudig nuttig zijn om dit doel te vergemakkelijken.
- Door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst,
afspraak of andere financiële constructie, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten worden opgericht, wier doel gelijk is,
verwant, verknocht of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen
tot de verwezenlijking van haar doel. Zij kan zich ten gunste van derden borgstellen, optreden als
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken. Zij mag ook de functies van bestuurder, dagelijks bestuurder, commissaris, lid van het
directiecomité of vereffenaar van de andere vennootschappen uitoefenen.
- De vennootschap kan een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook.
- Alle inkomsten voortvloeiend uit de activiteiten worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals
alle uit de activiteiten voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap mag haar doel
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best
geschikt zou achten.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging van voormelde akte op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank tot 31 december 2020.
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders - ook jaarvergadering genoemd - gaat
ieder jaar door op 20ste van de maand juni, om 19 uur.
Indien deze dag een zondag of een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende
werkdag gehouden, zelfde plaats en uur.
Bijzondere algemene vergaderingen (zonder dat de statuten worden gewijzigd) en buitengewone
algemene vergaderingen (waarbij de statuten wel worden gewijzigd) kunnen ten alle tijde worden
bijeengeroepen overeenkomstig de wet.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij een andere plaats werd
aangeduid in de oproeping; voor de jaarvergadering en de bijzondere algemene vergaderingen
Luik B
moet deze laatste plaats gelegen zijn in het gerechtelijk arrondissement waar ook de zetel van de
vennootschap gevestigd is.
Bijeenroepingen
De bijeenroepingen gebeuren door de Raad van Bestuur of de commissaris(sen) overeenkomstig de
wet.
De aandeelhouders, alsook de houders van obligaties of warrants, de houders van certificaten, de
bestuurders en de eventuele commissaris(sen) worden per aangetekende brief, vijftien dagen vóór
de vergadering, uitgenodigd, tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om
de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingsbrief bevat een opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering,
en vermelding van de verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van
obligaties, warrants of certificaten naam (met medewerking van de vennootschap uitgegeven).
Eerstgenoemden bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen. Nochtans mogen minderjarigen, onbekwamen, burgerlijke vennootschappen
respectievelijk handelsvennootschappen vertegenwoordigd worden door hun wettelijke
vertegenwoordigers of conventionele lasthebbers.
De Raad van Bestuur mag het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, respectievelijk de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of bij zijn
ontstentenis zoals hierboven vermeld onder artikel 11.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat en indien de algemene vergadering tevens
aangeeft dit te wensen, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris en/of twee
stemopnemers aan.
De Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers vormen het bureau.
Verloop van de vergadering
De aandeelhouders of hun vertegenwoordigers moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen om tot
de vergadering te worden toegelaten. Deze lijst vermeldt hun naam en hun aantal aandelen.
De bestuurders en de eventuele commissaris(sen) mogen de vergaderingen bijwonen en er het
woord voeren.
De bestuurders en eventuele commissaris(sen) geven antwoord op vragen, die hun door de
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de
mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap
De beraadslaging gebeurt onder leiding van de Voorzitter in overeenstemming met een behoorlijke
vergaderingstechniek.
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Over punten buiten de agenda kan niet worden beslist, tenzij alle aandeelhouders aanwezig en
akkoord zijn. De agenda bevat, naast de te behandelen onderwerpen eveneens de voorstellen tot
besluit en wordt opgesteld door de Raad van Bestuur.
Over personen wordt geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling gestemd, tenzij
het bureau of de vergadering beslist daarover een geheime stemming te houden.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Zolang de opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan
zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet
zijn geschied, geschorst.
Bij inpandgeving van aandelen wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
De vergadering beslist met meerderheid van stemmen, om het even welk deel van het kapitaal is
vertegenwoordigd, behoudens in de gevallen door de wet voorzien.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt,
zal een herstemming plaats hebben tussen de twee kandidaten die het grootste aantal stemmen
hebben behaald.
Indien de stemmen staken bij herkiezing is de oudste kandidaat verkozen.
De niet-geheime stemmingen gebeuren door hand opsteken of bij naamafroeping, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist bij meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
Luik B
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die besluiten, die bij authentieke akte
moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537
van het Wetboek van vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.
Notulen.
De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die zulks vragen.
De afschriften voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, waarvan het aantal leden minstens
het wettelijk voorgeschreven aantal moet zijn. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, die ook de duur van het mandaat
bepaalt.
De bestuurders zijn voor een duur van maximum zes jaar benoemd; aftredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Zij kunnen ten alle tijde ontslagen worden door de algemene vergadering.
Het mandaat van de niet-herkozen aftredende bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de
algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Vacature
Een bestuurder kan ontslag nemen door kennisgeving bij aangetekende brief aan de Raad van
Bestuur. Na zijn ontslag is hij echter verplicht zijn mandaat verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
In dit geval kunnen de overige bestuurders voorzien in een vacature. De algemene vergadering zal
dan in haar volgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet
de ambtstermijn van zijn voorganger uit.
Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Directiecomité
De Raad van Bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden geheel of gedeeltelijk overdragen aan een
directiecomité conform artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.
De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit comité.
Aan één of meerdere leden van dit comité kan de bevoegdheid verleend worden om de
vennootschap hetzij alléén, hetzij gezamenlijk, te vertegenwoordigen.
Het lid van het directiecomité dat zich in een situatie bevindt, zoals beschreven in artikel 524ter van
het Wetboek van vennootschappen, moet de Raad van Bestuur daarvan inlichten.
Bevoegdheid
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te ver-richten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behou-dens al wat bij onderhavi-ge statuten of de
wet voorbehouden is aan de algemene vergadering.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De Raad van Bestuur kan een directiecomité oprichten, al dan niet in zijn mid-den gekozen, en
waarvan hij de bevoegdheden en de machten bepaalt.
Hij kan aan het directiecomité bijzondere machten overdragen en het bedrag en de modali-teiten van
de vergoedingen van dit comité vaststellen; deze vergoedin-gen zijn aan te reke-nen op de algemene
onkosten.
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één of meer-dere gedele-geerd
bestuurders; zijn er meerdere gedelegeerd bestuurders dan handelen zij afzonderlijk of gezamenlijk
volgens de beslissing van de Raad van Bestuur.
De gedelegeerd bestuurder is tevens gelast met de uitvoering van de beslissin-gen van de Raad van
Bestuur.
De Raad van Bestuur kan bovendien machten voor bepaalde doeleinden verlenen aan om het even
welke personen, in of buiten zijn midden gekozen, al dan niet aandeelhouders, dit alles onverminderd
zijn recht deze bevoegdheden zelf uit te oefenen.
De Raad van Bestuur kan de vergoedingen bepalen die ver-bonden zijn aan de op-drachten die zij
Luik B
geeft.
Vertegenwoordiging
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
* elke gedelegeerd bestuurder afzonderlijk
* de gedelegeerd bestuurder en één bestuurder.
Deze personen moeten geen bewijs van voorafgaande machtiging vanwege de Raad van Bestuur
leveren. Hun benoeming door de Raad van Bestuur wordt overeenkomstig de wet gepubliceerd.
De Raad van Bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle algemene onkosten, de lasten van de
vennootschap en de afschrijvingen, vormt de netto-winst van de vennootschap.
Van deze winst zal jaarlijks minstens vijf ten honderd worden afgetrokken voor de samenstelling van
het wettelijk reservefonds; deze voorafneming is niet meer verplicht zodra dit fonds één tiende van
het kapitaal van de vennootschap bedraagt.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het saldo van de winst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van het Wetboek van vennootschappen (art. 617 W.Venn.).
Interimdividend
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen (art. 618 W.Venn.).
Vereffening
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Na delging van alle schulden en lasten en van de kosten van vereffening, dient het netto-actief eerst
tot terugbetaling van het uitgedrukte kapitaal aan de aandelen van de vennootschap. Indien de
aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volgestort, moet(en) de vereffenaar(s) alvorens tot de
terugbetaling over te gaan rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van alle
aandelen herstellen, hetzij door aanvullende kapitaalsinvorderingen ten laste van de aandelen die in
onvoldoende mate werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten voordele van de
aandelen die voor een hoger bedrag werden volgestort.
Het beschikbaar saldo wordt in gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
Benoemingen
Raad van Bestuur.
Twee (2) bestuurders van de vennootschap werden aangesteld en werden benoemd voor een
periode van zes jaar tot die functie:
a) De heer Frank Dedecker, voornoemd;
b) De heer Wouter Dedecker, voornoemd,
Deze mandaten vervallen bij de jaarvergadering van het jaar tweeduizend en vijfentwintig en zijn
onbezoldigd, tenzij een volgende algemene vergadering daar anders zou over beslissen.
Gedelegeerd bestuurder
De bestuurders, samengekomen in Raad van Bestuur, hebben beslist een gedelegeerd bestuurder
van de vennootschap aan te stellen en hebben de heer Frank Dedecker, voornoemd, benoemd tot
die functie.
Dit mandaat vervalt bij de jaarvergadering van het jaar tweeduizend en vijftwintig en is onbezoldigd,
tenzij een volgende algemene vergadering daar anders zou over beslissen.
Bekrachtiging
De comparanten hebben verklaard dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het
Wetboek van vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 01 maart 2019. Deze overneming zal
maar effect sorteren zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
De notaris heeft de comparanten erop gewezen dat de verbintenissen, aangegaan voor rekening van
de vennootschap tussen 27 maart 2019 en de neerlegging van deze akte op de griffie, onderworpen
zijn aan artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, en dus dienen bekrachtigd te worden
binnen de twee maanden nadat de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft bekomen (d.i. de
voormelde neerlegging op de griffie).
Volmacht werd verleend aan de cvba Stuyts Accounting Services, met zetel te 8200 Brugge (Sint-
Michiels), Koningin Astridlaan 2A, om in hun naam, handelende zoals gemeld, alle nodige
Luik B
formaliteiten te vervullen voor het bekomen van de inschrijving van gemelde vennootschap in het
rechtspersonenregister en eventuele latere wijzigingen van deze inschrijving, op de bevoegde
Rechtbank en elders alle andere formulieren op te maken of te ondertekenen die wettelijk vereist zijn
in verband met de oprichting van deze vennootschap of het gevolg daarvan zijn, zoals onder meer
(zonder beperkend te zijn), het openen van bankrekeningen en bankkluizen, het bekomen van een
BTW-nummer en andere licenties en vergunningen, en alle aanverwante handelingen en daartoe alle
stukken en akten te tekenen, woonplaats te kiezen, indeplaats te stellen en al te doen wat nodig of
nuttig is voor het bekomen van bovengemeld doel.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris