Ondernemingsnr : 0544746258
Naam
(voluit) : waylay
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blekersdijk 33A
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op tweeëntwintig april.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "waylay", met adres van de
zetel te Gent (B-9000 Gent), Blekersdijk 33A, met ondernemingsnummer BTW BE0544.746.258
RPR Gent, afdeling Gent.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake de creatie van soorten van aandelen
(…)
TWEEDE BESLUIT: Creatie van een nieuwe soort van aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de preferente
"Soort C Aandelen", met daarbij horende rechten en plichten, waarbij de naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in geld zoals bepaald het vierde besluit, uit te geven aandelen tot deze nieuwe
preferente "Soort C Aandelen" zullen behoren.
De vergadering besluit de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
DERDE BESLUIT: Afstand verslagen kapitaalverhoging
(…)
VIERDE BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld - afstand voorkeurrecht -
inschrijving en storting - vaststelling
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld ten belope
van dertigduizend honderddrieënzeventig euro vijftig cent (30.173,50 EUR), om het van
honderdentienduizend negenhonderdvijftig euro (110.950,00 EUR) te brengen op
honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintig euro vijftig cent (141.123,50 EUR), door uitgifte
van achtduizend zeshonderdeenentwintig (8.621) "Soort C Aandelen", die de rechten en voordelen
zullen bieden zoals bepaald in het de hierna aan te nemen nieuwe tekst van statuten, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van in totaal vijf miljoen honderdtachtig euro (5.000.180,00 EUR), hetzij
vijfhonderdtachtig euro (580,00 EUR) per aandeel, waarvan:
(i) drie euro vijftig cent (3,50 EUR) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij
in totaal dertigduizend honderddrieënzeventig euro vijftig cent (30.173,50 EUR); en,
(ii) vijfhonderdzesenzeventig euro vijftig cent (576,50 EUR) per aandeel zal geboekt worden op de
rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal vier miljoen negenhonderdzeventigduizend en zes euro
Luik B
vijftig cent (4.970.006,50 EUR).
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij vijf miljoen honderdtachtig
euro (5.000.180,00 EUR).
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
(...)
INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN EN DE UITGIFTEPREMIE
(…)
De voorzitter verklaart, en alle aanwezigen op de vergadering erkennen, dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%.
De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal dertigduizend honderddrieënzeventig euro vijftig
cent (30.173,50 EUR); en,
(ii) de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal vier miljoen
negenhonderdzeventigduizend en zes euro vijftig cent (4.970.006,50 EUR).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE57 0689 4480 0235 op naam
van de vennootschap bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 21 april 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintig euro vijftig cent (141.123,50 EUR),
vertegenwoordigd door veertigduizend driehonderdeenentwintig (40.321) aandelen zonder
vermelding van waarde, waarvan eenentwintigduizend achthonderdeenenveertig (21.841) "A-
aandelen"), negenduizend achthonderdnegenenvijftig (9.859) "B-aandelen" en achtduizend
zeshonderdeenentwintig (8.621) "Soort C Aandelen".
VIJFDE BESLUIT: Boeking van de uitgiftepremie
De vergadering besluit dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde vier miljoen
negenhonderdzeventigduizend en zes euro vijftig cent (4.970.006,50 EUR), zal worden geboekt op
een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate als het kapitaal van
de vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting
in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering besluit deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLUIT: Kennisname van de verslaggeving
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Uitgifte van vijftig (50) "Soort C Indemnificatie Inschrijvingsrechten"
De vergadering besluit vijftig (50) "Soort C Indemnificatie Inschrijvingsrechten" uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad
van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
(...)
INSCHRIJVING OP VIJFTIG (50) "SOORT C INDEMNIFICATIE INSCHRIJVINGSRECHTEN"
(…)
ACHTSTE BESLUIT: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Soort C Indemnificatie Inschrijvingsrechten", over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van "Soort C Aandelen" van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande "Soort C Aandelen",
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van deze
inschrijvingsrechten.
Indien de intekenprijs op de nieuwe "Soort C Aandelen" de fractiewaarde van de bestaande
aandelen overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op
de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
NEGENDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering besluit machtiging te verlenen aan twee (2) bestuurders van de vennootschap, die
Luik B
gezamenlijk handelen en met recht van indeplaatsstelling, om, onder voorlegging van een lijst van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten, bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde "Soort C Indemnificatie Inschrijvingsrechten" en de dienovereenkomstige inschrijving op
aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de vennootschap, (iii) de
boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en (iv) de
wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
TIENDE BESLUIT: Uitgifte van vijftig (50) "Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten"
De vergadering besluit vijftig (50) "Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten" uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van de raad
van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
(...)
INSCHRIJVING OP VIJFTIG (50) "SOORT C ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN"
(…)
ELFDE BESLUIT: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten", over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van "Soort C Aandelen" van
dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande "Soort C Aandelen",
zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van deze
inschrijvingsrechten.
Indien de intekenprijs op de nieuwe "Soort C Aandelen" de fractiewaarde van de bestaande
aandelen overschrijdt zal de intekenprijs desgevallend voor ieder nieuw aandeel worden geboekt op
de rekening "Kapitaal" ten belope van de fractiewaarde van het aandeel op dat ogenblik en, voor het
saldo, op de rekening "Uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor vermindering van het kapitaal.
TWAALFDE BESLUIT: Volmacht
De vergadering besluit machtiging te verlenen aan twee (2) bestuurders van de vennootschap, die
gezamenlijk handelen en met recht van indeplaatsstelling, om, onder voorlegging van een lijst van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten, bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde "Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten" en de dienovereenkomstige inschrijving op
aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de vennootschap, (iii) de
boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en (iv) de
wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
DERTIENDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en met de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten met betrekking tot de vennootschap op of rond de datum van deze akte.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt (hierna volgt een uittreksel):
"RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"WAYLAY".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in participatie met derden, volgende activiteiten te ontwikkelen:
a) Diensten en consultancy met betrekking tot innovatie, onderzoek en ontwikkeling, project
management, marketing en management van producten of productlijnen.
b) Ontwikkelen en verkopen van software.
c) Het optreden als makelaar, zelfstandig handelsvertegenwoordiger, commissionair, agent of
tussenpersoon inzake de aan- en verkoop van roerende goederen en het verstrekken van diensten.
d) Het aan- en verkopen van roerende goederen.
e) Het verwerven en aanhouden van participaties, in welke vorm ook, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en
Luik B
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
f) Het aanvaarden en waarnemen van bestuursmandaten in vennootschappen, verenigingen en
maatschappen.
g) Haar patrimonium bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden in de
ruimste zin van het woord, en oordeelkundig uit te breiden.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdeenenveertigduizend honderddrieëntwintig euro vijftig cent
(141.123,50 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door veertigduizend driehonderdeenentwintig (40.321) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in drie soorten van aandelen, met name in soort A aandelen ("A-
aandelen"), soort B aandelen ("B-aandelen") en soort C aandelen ("C-aandelen"). De aandeelhouder
die A-aandelen bezit wordt in deze statuten gedefinieerd als "A-Aandeelhouder"; de aandeelhouder
die B-aandelen bezit als "B-Aandeelhouder" en de aandeelhouder die C-aandelen bezit als "C-
Aandeelhouder" (de A-Aandeelhouders, de B-Aandeelhouders en de C-Aandeelhouders worden
gezamenlijk de "Aandeelhouders" genoemd en individueel een "Aandeelhouder").
Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de
vennootschap.
Elke soort van aandelen geniet dezelfde rechten, tenzij anders is gespecificeerd in deze statuten of
de dan geldende Aandeelhoudersovereenkomst.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
BESTUUR EN CONTROLE.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur van de vennootschap zal bestaan uit maximaal zeven (7) bestuurders. Tenzij
het besluit van de algemene vergadering anders luidt, worden bestuurders benoemd voor een
hernieuwbare periode van zes (6) jaar.
De raad van bestuur zal te allen tijde samengesteld zijn uit de volgende leden, telkens op voordracht
van de relevante Aandeelhouders:
a) Twee bestuurders benoemd uit kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders (de “A-
Bestuurders”);
b) Één bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door PMV (de “PMV Bestuurder”) en
één bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door AAAF (de “AAAF Bestuurder”) (de
PMV Bestuurder en de AAAF Bestuurder worden gezamenlijk de “B-Bestuurders” genoemd);
c) Eén bestuurder benoemd uit kandidaten voorgedragen door Yokogawa (de “C-Bestuurder”);
d) Eén uitvoerende bestuurder benoemd uit de kandidaten met relevante ervaring in de sector en
een sterkte achtergrond in de activiteiten van de vennootschap, voorgedragen door de raad van
bestuur (de “Uitvoerende Bestuurder”);
Luik B
e) Eén bestuurder overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst (de
“Bijkomende C-Bestuurder") of, in geval dat geen Bijkomende C-bestuurder benoemd werd, één
onafhankelijke bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de raad van bestuur (de
“Onafhankelijke Bestuurder”).
Maatschap Mont Blanc heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één
waarnemer binnen de raad van bestuur. Deze waarnemer heeft het recht om aanwezig te zijn op alle
vergaderingen van de raad van bestuur en heeft een raadgevende stem. De waarnemer heeft
dezelfde fiducaire verplichtingen ten aanzien van de vennootschap als de bestuurders.
De Aandeelhouder die gerechtigd is om overeenkomstig dit artikel kandidaten voor te dragen, zal
een lijst van kandidaten voorbereiden, die altijd ten minste twee kandidaten voor elk mandaat moet
inhouden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Ingeval van voortijdige vacature in de raad van bestuur voor afloop van diens mandaat, zal het recht
om deze bestuurder te vervangen toekomen aan de personen die de te vervangen bestuurder
hebben voorgedragen. Deze personen zullen eveneens het recht hebben om de beeindiging van het
mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht te vragen. In zulk geval zullen de
Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval voor de volgende vergadering van de raad van
bestuur hun inspanningen leveren om een vervanger te vinden en, indien van toepassing, zulke
vervanging te realiseren.
De raad van bestuur benoemt de Onafhankelijke Bestuurder tot voorzitter. Bij afwezigheid van een
Onafhankelijke Bestuurder, benoemt de raad van bestuur een voorzitter onder haar leden. De
voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
Met uitzondering van het mandaat van de Onafhankelijke Bestuurder (wiens bezoldiging wordt
vastgesteld door de algemene vergadering) worden de bestuursmandaten onbezoldigd uitgeoefend,
tenzij de algemene vergadering hierover anders zou beslissen.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
15.1 De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als het belang van de vennootschap vereist, doch
tenminste vier maal per boekjaar met intervallen van maximum negentig dagen tussen de
vergaderingen van de raad van bestuur (waarbij dergelijke vergaderingen gehouden worden in
persoon, bij wijze van conference call, video-call of bij schriftelijke besluiten of op een andere wijze
die toepasselijk wordt geacht door de raad van bestuur, die toelaat dat alle bestuurders kunnen
deelnemen).
Vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter, die daartoe
verplicht is op verzoek van een bestuurder, of, bij afwezigheid van de voorzitter, door een bestuurder
die daarom verzoekt. De agenda van elke vergadering van de raad van bestuur en het
ondersteunend materiaal zal door de voorzitter of, bij afwezigheid van de voorzitter, door de
bestuurders die de vergadering bijeenroepen, ten minste vijf volledige werkdagen vóór de aanvang
van de vergadering van de raad van bestuur worden verspreid. De A-Bestuurders zullen binnen vijf
werkdagen na elke vergadering van de raad van bestuur de ontwerpnotulen van die vergadering
verspreiden.
De oproeping geschiedt geldig per brief  of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag evenwel slechts één van zijn
collega’s vertegenwoordigen.
15.2  Onverminderd artikel 15.3, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden, waarvan minstens één A-Bestuurder, één B-Bestuurder en
Luik B
de C-Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een
nieuwe vergadering worden samengeroepen, niet eerder dan zes dagen na de eerste vergadering,
die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen zelfs indien bovenvermeld quorum niet is bereikt.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van
het totale aantal uitgebrachte stemmen (waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stemmen worden
beschouwd)). Iedere bestuurder heeft één stem.
15.3  Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in acht te
nemen.
15.4  De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden opgesteld door
de A-bestuurder en die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en
de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Onverminderd hetgeen bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, mag de raad van bestuur het
dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of
de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waaronder één A-Bestuurder en één B-
Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gedelegeerd bestuurder of een persoon bevoegd voor het dagelijks bestuur, alleen handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere Aandeelhouder conform artikel
3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Luik B
Niettemin, heeft de algemene vergadering van Aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
Aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om
twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de voorgaande
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle Aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene
vergadering.               
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de Aandeelhouders die
één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
OPROEPING.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties
en inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vóór de vergadering, uitgenodigd.
Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij
niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij de instellingen die
in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
Behoudens in de gevallen waarvoor de wet een strenger aanwezigheidsquorum vereist, kan de
algemene aandeelhoudersvergadering slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van de
aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, waaronder ten minste de aanwezigheid of vertegenwoordiging van de
Oprichters, PMV, AAAF en Yokogawa.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering met dezelfde agenda worden
Luik B
samengeroepen, niet eerder dan zes dagen na de eerste vergadering, die geldig kan beraadslagen
en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen voor zover
minstens zestig percent (60%) van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:5
en 3:6, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…).".
VEERTIENDE BESLUIT: Ontslag bestuurders
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders met ingang
op heden:
- de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer HEBBELYNCK Vincent;
- de besloten vennootschap "Weleio", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer PIZURICA
Veselin;
- de besloten vennootschap "Zeno Digital", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDAELE Piet;
- de naamloze vennootschap "Ark Angels Activator Fund Beheer", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VORSTERMANS Jan; en
- de heer DONNELLY Leonard, voornoemd.
(…)
VIJFTIENDE BESLUIT: Benoeming bestuurders
Luik B
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang  te benoemen als niet-statutair bestuurder van de
vennootschap:
- de besloten vennootschap "Weleio", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer PIZURICA
Veselin, als A-Bestuurder;
- de besloten vennootschap "Zeno Digital", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
VANDAELE Piet, als A-Bestuurder;
- de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer HEBBELYNCK Vincent, als PMV Bestuurder;
- de naamloze vennootschap "Ark Angels Activator Fund Beheer", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VORSTERMANS Jan, als AAAF Bestuurder (en gezamenlijk met de
PMV Bestuurder, de B-Bestuurders);
- de heer MUGULAVALLI KRISHNAMURTHY Naveen Kashyap, (...) wonende te 560085 Bengaluru,
12, Chinmayi, Link Road, 5th CRS, Kempeg owda Layout, Kathriguppe, BSK 3rd stage (India), als C-
Bestuurder; en
- de heer Leonard Donnelly, voornoemd, als Uitvoerend Bestuurder;
en dit voor een duur die zes (6) jaar niet te boven gaat.
De vergadering erkent dat de heer Leonard Donnelly, voornoemd, ook werd benoemd tot dagelijks
bestuurder van de vennootschap door de raad van bestuur, waardoor hij de titel gedelegeerd
bestuurder zal aanhouden.
(…)
ZESTIENDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) de raad van bestuur (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend aanpassen van het register van aandelen op naam enerzijds en
register van inschrijvingsrechten op naam enerzijds, (ii) ondergetekende notaris om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) mevrouw Elske Bleeker, de heer Lukas Salden en de heer
David Dessers, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en
keuze van woonplaats doende bij "Cresco Advocaten", te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-
120, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, tien (10)
volmachten, bijzonder verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig art. 7:155 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, controleverslag van de commissaris overeenkomstig art. 7:
155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijzonder verslag van het
bestuursorgaan overeenkomstig art. 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
controleverslag van de commissaris overeenkomstig art. 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde statuten).
 
(afgeleverd vóór registratie)
 
Stijn RAES,
Notaris.