Ondernemingsnr : 0438803947
Naam
(voluit) : ROSCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oude Baan 3A
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
opgesteld door notaris Dirk SERESIA te Pelt op 17 mei 2023, dat onder meer volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT – KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN VAN HET BESTUURSORGAAN EN DE
BEDRIJFSREVISOR
De vergadering der aandeelhouders neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de
besloten vennootschap PKF Bofidi Audit, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer 0472.945.769, en gekend
bij de btw-administratie onder nummer BE472.945.769, vertegenwoordigd door de heer RANS
Jeroen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Herent, betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
“6. Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
ROSCO NV
Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap ROSCO (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 05 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 26 april 2023
(zoals opgenomen in bijlage 1) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit:
- voor de inbreng in natura ten bedrage van 100.000,00 EUR door DRAGONFLIES BV, de
toekenning van 107 aandelen van de naamloze vennootschap ROSCO, welke bij uitgifte volledig
gelijk zijn aan de reeds bestaande aandelen van ROSCO GROUP NV en mevrouw Ellen Rosiers wat
betreft winstdeelname.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 28 april 2023.”.
De vergadering der aandeelhouders neemt tevens kennis van het door de wet vereiste verslag van
het bestuursorgaan de dato 28 april 2023.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – EERSTE KAPITAALVERHOGING
De vergadering der aandeelhouders besluit eenparig het kapitaal te verhogen met
zesentwintigduizend vijfhonderdvierentwintig euro éénenzestig cent (€ 26.524,61), om het kapitaal
van honderddertigduizend honderdvierenveertig euro tien cent (€ 130.144,10), te verhogen tot
honderdzesenvijftigduizend zeshonderdachtenzestig euro éénenzeventig cent (€ 156.668,71) mits
creatie en uitgifte van honderdenzeven (107) nieuwe aandelen op naam uit te geven en in te
schrijven tegen de globale prijs van honderdduizend euro (€ 100.000,00), inbegrepen een globale
uitgiftepremie van drieënzeventigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro negenendertig cent (€
73.475,39), welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremis”.
Deze honderdenzeven (107) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen
en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
DERDE BESLUIT – ONDERSCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING
Dragonflies BV, voornoemd, verklaart de voormelde kapitaalverhoging te onderschrijven door
inbreng van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die zij heeft lastens deze
vennootschap, en dit ten belope van honderdduizend euro (€ 100.000,00).
De vordering wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor
vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
Ondergetekende notaris bevestigt dus de inbreng van het globale bedrag van honderdduizend euro
(€ 100.000,00), waarvan zesentwintigduizend vijfhonderdvierentwintig euro éénenzestig cent (€
26.524,61) zal worden geboekt bij het gestorte kapitaal en een globale uitgiftepremie ad
drieënzeventigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro negenendertig cent (€ 73.475,39) geboekt zal
worden op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
en eenparig aanvaard door de vergadering der aandeelhouders en wordt geschat op
honderdduizend euro (€ 100.000,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
VIERDE BESLUIT – VERGOEDING VOOR DE INBRENG
De aldus onderschreven aandelen worden als volledig volgestort toegekend aan de besloten
vennootschap “Dragonflies”, voornoemd, die aanvaardt: honderdenzeven (107) nieuwe aandelen.
De besloten vennootschap “Dragonflies” verklaart de vergoeding voor haar inbreng te hebben
ontvangen.
Deze aandelen zijn identiek aan de bestaande aandelen en zullen vanaf de eerstvolgende gewone
algemene vergadering deelnemen in de uitgekeerde winst.
VIJFDE BESLUIT – TWEEDE KAPITAALVERHOGING – INLIJVING UITGIFTEPREMIE
De vergadering der aandeelhouders beslist met eenparigheid een tweede kapitaalverhoging door te
voeren ten bedrage van drieënzeventigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro negenendertig cent (€
73.475,39) om het kapitaal te brengen van honderdzesenvijftigduizend zeshonderdachtenzestig euro
éénenzeventig cent (€ 156.668,71) op tweehonderddertigduizend honderdvierenveertig euro tien
cent (€ 230.144,10) en dit door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”
ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
ZESDE BESLUIT – VASTSTELLING DAT DE KAPITAALVERHOGINGEN GEREALISEERD
WERDEN
De vergadering der aandeelhouders stelt met eenparigheid vast dat de kapitaalverhoging
gerealiseerd werd en dat het kapitaal thans tweehonderddertigduizend honderdvierenveertig euro
tien cent (€ 230.144,10) bedraagt, vertegenwoordigd door zeshonderdtweeëndertig (632)
stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van hun nominale waarde.
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN
De vergadering der aandeelhouders beslist met eenparigheid de tekst van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de navolgende tekst:
" Het kapitaal bedraagt tweehonderddertigduizend honderdvierenveertig euro tien cent (€
230.144,10).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdtweeëndertig (632) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen delen gelijk in het vereffeningssaldo maar niet in de winst.”
ACHTSTE BESLUIT - Machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering der aandeelhouders geeft met eenparigheid van stemmen aan het bestuursorgaan
alle machten noodzakelijk om de genomen beslissingen uit te voeren.
Stemming.
NEGENDE BESLUIT - Coördinatie van de statuten
De vergadering der aandeelhouders verklaart met eenparigheid van stemmen ermee akkoord te
gaan dat de coördinatie van de statuten desgevallend wordt opgesteld en ondertekend door
ondergetekende notaris.
 
 
 
 
Voor ontledend uittreksel.
Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte- gecoördineerde statuten - verslag bedrijfsrevisor
- verslag bestuursorgaan.
 
 
Mtr Dirk Seresia.
Notaris te Pelt.