Griffie
Ondernemingsnr 0464.828.354
Naam
IMMO B EN D	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Brusselsesteenweg 341	Volledig adres v.d. zetel:
3020 Herent
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 28
december 2022, dragende aan het slot de melding: Geregistreerd twintig blad(en), nul
įverzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 30 december 2022 Register OBA (5)
Boek 0 Blad 0 Vak 33378 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger,
houdende de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "IMMO B&D",
met zetel te 3020 Herent, Brusselsesteenweg 341, dat onder andere volgende beslissingen
genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit. Vaststelling van rechtswege omzetting volgestort en niet volstort kapitaal en de
wettelijke reserve in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen
De vergadering stelt vast dat ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
("Wetboek van vennootschappen en verenigingen"), met ingang van 1 januari 2020 van rechtswege
de omzetting gebeurd is van:
- het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de Overdragende Vennootschap, voor een bedrag
van zevenduizend vierhonderdvierenveertig euro negenenzeventig cent (€ 7.444,79) in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere";
i- het (niet volgestort gedeelte van het) kapitaal van de Overdragende Vennootschap, voor een
bedrag van elfduizend honderdvijfenvijftig euro éénentwintig cent (€ 11.155,21) in een "Niet-
opgevraagde andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal";
- de wettelijke reserve van de Overdragende Vennootschap, voor een bedrag van duizend
achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) in een statutair onbeschikbare reserves.
Tweede Besluit. Kennisname van documenten en verslagen
1. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
enige aandeelhouder, hier vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat overeenkomstig wat in
het hierboven vermelde "IV Vaststelling van alle wettelijke fusieformaliteiten vervuld zijn", de nodige
stukken werden toegezonden of ter beschikking waren op de zetel van de vennootschap en dat men
desgevallend er kosteloos een afschrift van kon bekomen.
it. De enige aandeelhouder stemt uitdrukkelijk in met het niet opmaken van tussentijdse cijfers
jovereenkomstig artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ilil. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te
kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
Derde Besluit. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming - Ontbinding zonder vereffening
- Overgang onder algemene titel van het vermogen
1. Verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en
vermogensovergang.
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 6 mei 2022 door het
bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap en van het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven en te Gent afdeling
Kortrijk op 23 juni 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juni
daarna onder nummer 22077980 voor de Overgenomen Vennootschap en onder nummer 22078420
voor de Overnemende Vennootschap.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de naamloze vennootschap "FREGATE PRIVATE INVESTMENTS", voornoemd, de
Overgenomen Vennootschap, de besloten vennootschap "IMMO B&D", voornoemd, hierna bij wijze
van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt overeenkomstig het fusievoorstel en
overeenkomstig artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (vereniging van
alle aandelen in één hand).
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en
wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap tot
eenzelfde besluit komt, de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap verklaart op de hoogte te zijn van artikel
12:58 WVV dat stelt dat het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap haar jaarrekening
opmaakt over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar
waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd en de in artikel 12:50, tweede lid, 2°, bedoelde datum,
overeenkomstig de bepalingen van dit wetboek die op haar toepasselijk zijn, zijnde 30 september
2021. Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap krijgt opdracht en verklaart het
nodige te zullen doen. Deze jaarrekening zal worden goedgekeurd door de algemene vergadering
van de Overnemende Vennootschap.
Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2021, worden
geachte boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap. Alle
activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap gaan over naar de Overnemende
Vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
fuserende vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen
Vennootschap goed. De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap
op de Overnemende Vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel
van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
Vierde Besluit. Machten tot uitvoering
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Vijfde Besluit. Volmacht voor administratieve afhandeling
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de NV DELTA ACCOUNTANTS, met zetel te 8800
Roeselare, Armoedestraat 18 bus A, RPR Gent, afdeling Kortrijk, BTW BE0439.886.288, met macht
van indeplaatsstelling haar aangestelden of gevolmachtigden, elk met de bevoegdheid om
afzonderlijk te handelen ten einde alle nodige formaliteiten te verrichten die nodig zouden zijn
ingevolge onderhavig proces-verbaal:
- betreffende de inschrijving, wijziging, stopzetting van de overnemende en overgenomen
vennootschappen bij de diensten van het ondernemingsloket of andere administratieve diensten.
- bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en ondertekening van de
nodige formulieren,
- Inzake registratie BTW, met name de aanvraag van het BTW nummer, de aangifte tot wijziging van
registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid.
Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Zesde Besluit. Machten vernietiging aandelenregister
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan het bestuursorgaan van de
Overnemende Vennootschap om het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te
vernietigen.
Zevende Besluit. Opschortende voorwaarde
De fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt onder de opschortende voorwaarde
dat de vergadering van de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, de naamloze
vennootschap "FREGATE PRIVATE INVESTMENTS" tot eenzelfde besluit komt.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, volmachten, coördinatie van de statuten).