N° d'entreprise : 0769 734 986
Nom
(en entier) : PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA SALLE
(en abrégé) :
Forme légale : ASBL
Adresse complète du siège : 5020 Malonne, Fond de Malonne, 148
Objet de l'acte : PROJET D'APPORT D'UNE DES BRANCHES D'ACTIVITES Articles 12 :93 à
12 :100 du Code des Sociétés et des Associations
ONT COMPARU :
D'UNE PART :
Tous les conseils d'administration valablement réunis des associations suivantes :
-l'ASBL « INSTITUTION NOTRE-DAME »> - BCE 0409.856.474,
ci-après nommées : « l'association cédante »
ET D'AUTRE PART :
Le conseil d'administration valablement réuni de l'association suivante :
l'ASBL «PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA SALLE »> dont le siège est situé en Région wallonne,
Fond de Malonne 148- 5020 MALONNE - BCE 0769.734.986 :
ci-après nommée : « l'association cessionnaire »
Les comparants d'une part, valablement représentées, ont convenu de céder une de leurs branches
d'activités, à la comparante d'autre part, l'Association sans But Lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de La Salle
».
Les associations concernées souhaitent volontairement et expressément soumettre les apports aux
dispositions du Code des Sociétés et Associations relatives aux apports d'universalité et de branche d'activité
à titre gratuit.
Le présent projet d'apport a ainsi pour vocation d'apporter une de leurs branches d'activités des associations
cédantes d'une part, étant des droits immobiliers, qu'ils soient de la pleine propriété, des droits démembrés ou
encore des droits résiduaires d'emphytéose ou de superficie, à l'association cessionnaire d'autre part, étant
l'association sans But Lucratif « Patrimoniale Jean-Baptiste de La Salle ».
En vue de se conformer aux articles 12 :93 à 12 :95 du Code des Sociétés et des Associations, les organes
d'administration des différentes ASBL complètent le projet d'apport gratuit d'une de leurs branches d'activités
comme suit :
· Forme légale, dénomination, objet et siège social des associations cédantes :
- L'ASBL « INSTITUTION NOTRE-DAME », ayant son siège social à 7500 Tournai, rue des Choraux, 12
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0409.856.474 ;
Cette association a pour objet :
« Art.3. L'Association a pour but unique de mettre des biens immobiliers exclusivement réservés à
l'enseignement à la disposition d'ASBL - Pouvoirs Organisateurs - d'enseignement à caractère catholique. Le
terme immobiliers doit être pris au sen large c.à.d. comprenant : bâtiments - terrains de sports ou d'exercices
pratiques ... bref tout ce qui présente un lien incontestable et direct avec l'enseignement.
La mise à disposition des biens d'est faite par actes (commodat- bail emphytéotique - mise à disposition -
loyer - droit de superficie, ... ) passés entre le propriétaire et les bénéficiaires, lesquels actes précisent les droits
et devoirs réciproques. »
***
***
· Forme légale, dénomination, objet et siège social de l'association cessionnaire :
- l'ASBL « Patrimoniale Jean-Baptiste de La Salle » dont le siège est situé en Région wallonne, Fond de
Malonne 148 à 5020 MALONNE - BCE 0769.734.986 :
Cette association a pour objet :
« Article 2 : But social
Le but de l'Association est de promouvoir et de développer une éducation à caractère chrétien, ainsi que
des projets éducatifs, sociaux, associatifs, culturels pour tout type de publics jeunes et adultes, selon la tradition
issue des Frères des Ecoles chrétiennes et de ses organes mandatés aux niveaux national, européen et
international.
Tout produit doit être affecté à son but désintéressé.
Article 3 : Objet
L'association peut accomplir toutes opérations immobilières et mobilières se rapportant directement ou
indirectement à son but social, et de nature à favoriser l'accomplissement de celui-ci. »
· Date à partir de laquelle les opérations des personnes morales apporteuses/cédantes sont considérées
du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la personne morale bénéficiaire :
Les organes d'administration des ASBL concernées proposent que les opérations effectuées et
comptabilisées par les ASBL cédantes à partir du 1er janvier 2023 soient réputées au point de vue comptable
avoir été effectuées par et pour compte de l'ASBL cessionnaire.
Sans préjudice de la description détaillée des biens immeubles et droits réels immobiliers compris dans les
apports, les organes d'administration proposent que la description de ceux-ci dans l'acte d'apport se limite à
une référence aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 des ASBL cédantes approuvés par les
assemblées générales respectives de celles-ci.
* Branches d'activités cédées
a.L'organe d'administration de l'ASBL INSTITUTION NOTRE-DAME propose à son Assemblée Générale
Extraordinaire de décider de l'apport à titre gratuit de sa branche d'activité « gestion de son patrimoine
immobilier » comprenant les biens immobiliers à l'ASBL PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA SALLE.
Le présent projet d'apport de branche d'activité, en vertu duquel les branches d'activités des ASBL ci-avant
mentionnées, seront transférées activement et passivement à l'ASBL PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE
LA SALLE, qui en poursuivra l'exploitation en continuité.
Il a été décidé de réaliser l'opération conformément au régime d'apport de branche d'activité organisé par
les articles 12:93 à 12:100 du Code des Sociétés et associations afin que l'apport entraîne de plein droit le
transfert des actifs et passifs compris dans la branche d'activité transférée.
La branche d'activité comprend ainsi tous les actifs et tous les passifs liés à l'exploitation de l'ASBL cédante
dont notamment :
(i)les différents contrats en cours ;
(ii)le droit d'occupation des bâtiments ;
(iii)les éventuels litiges liés à l'activité transférée ;
(iv)les subsides à l'investissement obtenus ;
Aucun droit de propriété intellectuelle n'est transféré dans le cadre de cet apport.
Les biens immobiliers suivants sont transférés dans le cadre de cet apport grevé de leurs baux et
accessoires :
L'ASBL INSTITUTION NOTRE-DAME
1)VILLE DE TOURNAI, première division
Un bâtiment scolaire, sur et avec terrain, sis à front de la rue Des Choraux où l'immeuble principal est côté
sous le numéro 12, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section F, numéro 0088GP0000, d'une
superficie de quarante-quatre ares quinze centiares (44 a 15 ca).
Revenu cadastral non indexé : quinze mille cent septante-huit euros (15.178,00 €).
2)VILLE DE TOURNAI, première division
Un bâtiment scolaire, avec dépendances, sur et avec terrain, sis à front de la rue du Four Chapitre où
l'immeuble principal est côté sous le numéro 3, cadastré suivant extrait de matrice cadastrale récent section F,
numéro 0088HP0000, d'une superficie de un are nonante-sept centiares (1 a 97 ca).
Revenu cadastral non indexé : deux mille vingt-cinq euros (2.025,00 €).
Les actifs et passifs de la branche d'activité cédée sont également identifiés dans l'état actif et passif de la
cédante arrêtés au 31 décembre 2021, et dont l'association cessionnaire a connaissance.
Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le présent projet d'apport et que l'interprétation
du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur est, par
dérogation à ce que prévoit l'article 12:97 CSA, conservé par la cédante et seule celle-ci continuera de gérer
les actifs en sa possession.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le présent projet d'apport et que
l'interprétation du projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur
est, par dérogation à ce que prévoit l'article 12:97 CSA, conservé par la cédante.
***
L'organe d'administration de l'ASBL cessionnaire, l'ASBL PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA SALLE
propose à son Assemblée Générale Extraordinaire de décider l'acceptation des apports susmentionnés, biens
immeubles compris et rien excepté ni réservé.
Le transfert de l'intégralité des éléments actifs et passifs composant une de leurs branches d'activités cédée
des ASBL cédantes à l'ASBL cessionnaire, emporte l'engagement irrévocable de cette dernière de reprendre,
rien excepté ni réservé, l'ensemble des droits et obligations des ASBL cédantes au moment de la cession de
cette branche d'activité.
En acceptant les apports, l'ASBL cessionnaire, l'ASBL PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA SALLE,
devient leur ayant cause universel en ce qui concerne tous les droits cédés dans la branche d'activité.
· Avantages particuliers octroyés aux membres des organes d'administration des ASBL concernées
Aucun
· Assemblée Générale Extraordinaire
Les organes d'administration des ASBL concernées réuniront une assemblée générale extraordinaire. Les
convocations seront envoyées aux membres un mois avant cette date avec une copie du projet d'apport et du
rapport justificatif établi par l'organe d'administration de l'ASBL cédante.
· Conformité des apports
A l'examen des articles des statuts des ASBL concernées relatives à leur but social, il apparaît que le but
social défini dans les statuts de l'ASBL cessionnaire, l'ASBL PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA SALLE
englobe à suffisance les activités sociales de l'ASBL cédante.
* Aspects fiscaux
Quant aux droits d'enregistrement, les apports auront lieu en tant qu'apports à titre gratuit des actifs nets de
l'ASBL cédante. Ils pourront, à ce titre, bénéficier du droit fixe d'enregistrement prévu à l'article 140, 3º du Code
des droits d'enregistrement de la Région wallonne.
Quant à l'impôt des personnes morales, les apports ne développent aucun effet sur la base d'imposition des
ASBL concernées, aucune plus-value n'étant réalisée et aucun revenu imposable n'en étant obtenu.
Quant à la taxe sur la valeur ajoutée, les apports envisagés sont exonérés de taxe par l'article 11 du Code
TVA.
Quant à la taxe compensatoire des droits de succession, les actifs imposables transférés des ASBL
cédantes à l'ASBL cessionnaire augmenteront à due concurrence la base d'imposition de cette dernière.
· Acte d'apport
Les organes d'administration des ASBL concernées proposent à leurs Assemblées Générales de faire
constater dans un acte authentique à établir par le notaire Antoine DECLAIRFAYT, de résidence à Assesse :
-la décision d'apport d'une de leurs branches d'activités à titre gratuit prise par l'assemblée générale
extraordinaire de l'ASBL cédante ci-avant nommée ;
-la décision d'accepter ces apports prise par l'assemblée générale extraordinaire de l'ASBL cessionnaire,
l'ASBL PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA SALLE ;
l'organe d'administration	de l'ASBL cédante confirmera la liste détaillée des actifs qui seront
transférés à l'ASBL cessionnaire l'ASBL PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA SALLE, suite aux apports
des branches d'activités détaillés ci-dessus.
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE :
-l'ASBL « INSTITUTION NOTRE-DAME » - BCE 0409.856.474
-l'ASBL « PATRIMONIALE JEAN-BAPTISTE DE LA SALLE » BCE 0769.734.986	.
Déposé en même temps : projet de fusion
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse.