N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ROSABLANCHE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société en commandite par actions
Siège :
(adresse complète)
Square Vergote 19
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 18 janvier 2019, il
résulte qu’ont comparu : 1. Monsieur EMSENS Charles, né à Namur le 17 janvier 1993 domicilié à
5363 Hamois, Rue de Champion 2.
2. La société privée à responsabilité limitée « ABETAX », ayant son siège social à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert, Square Vergote 19, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro 0716.620.954, ici valablement représentée par un de ses gérants statutaires,
conformément à l’article 10 de ses statuts, à savoir Monsieur EMSENS André, né à Wilrijk le 17 août
1961 domicilié à 5363 Hamois, Rue de Champion 2.
REPRESENTATION
Le comparant sub 1 est ici représenté par Monsieur EMSENS André, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing-privé qui demeurera ci-annexée. Le notaire a attiré l’attention du mandataire
sur les conséquences d’un mandat non-valable.
Constitution
Lesquels ont requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une
société en commandite par actions et d’arrêter ses statuts, sous la dénomination « ROSABLANCHE
», ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Square Vergote 19, dont le capital s'élève à
cent mille euros (€ 100.000,00) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un centième (1/100ème) de l'avoir social.
COMMANDITE ET COMMANDITAIRES
La société privée à responsabilité limitée « ABETAX », préqualifiée sub (2), intervient à la
constitution en qualité d'associé-commandité. Elle est solidai-re-ment responsable de manière
illimitée de tous les engagements et obligations de la société.
L'autre comparant, à savoir Monsieur EMSENS Charles, préqualifié sub (1) intervient en qualité
d'associé-commanditaire. Sa responsabilité aux dettes et pertes de la société est limitée au montant
de son apport, pour autant qu'il ne pose aucun acte d'administration de la société.
Ces cent (100) actions sont souscrites, en espèces, au prix de mille euros (€ 1.000,00) chacune par:
1. Monsieur EMSENS Charles, pré-qualifié, nonante-neuf (99) actions ;
2. La société privée à responsabilité limitée « ABETAX », pré-qualifiée, une action ;
Soit les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont libérées
intégralement par un versement en espèces, de sorte que la société a, dès à présent de ce chef à sa
disposition, une somme de cent mille euros (€ 100.000,00)
Conformément au Code des sociétés, la somme de de cent mille euros (€ 100.000,00), montant du
capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial numéro (…) ouvert au nom de la
société à la banque ING Belgique
Une attestation justifiant ce dépôt et délivrée par la susdite Banque le 18 janvier 2019 est remise au
Notaire soussigné.
Article 1 - Dénomination.
La société est constituée sous la forme de société en commandite par ac-tions et sous la
dénomination « ROSABLANCHE ».
0719280140
Volet B
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société en commandite par actions" ou des initiales "SCA".
Ils devront également contenir l’indication précise du siège de la société, les termes « registre des
personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivis du numéro d’entreprise, ainsi que l’indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.
Article 2 - Durée.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Sauf intervention judiciaire, la société ne peut être dissoute que par l'inter-vention de l'assemblée
générale extraordinaire, en tenant compte des exigences relatives à la modification des statuts et
moyennant l'accord exprès du gérant.
Article 3 - Siège.
La société a son siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Square Vergote 19.
(…)
Article 4 - Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris
notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières.
La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
Au cas où la prestation de certaines activités serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Article 5 - Capital social.
Le capital social de la société s'élève à cent mille euros (€ 100.000,00).
Il est divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale avec droit de vote, qui
représentent chacune une fraction équivalente du capital.
Article 6 – Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à cent mille euros (€ 100.000,00), représenté
par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en espèces et libérées
intégralement.
(…)
Article 11 - Commandités et commanditaires.
Les commandités sont responsables solidairement et de manière illimitée de toutes les dettes et
engagements de la société.
Les commandités sont les associés qui sont mentionnés en cette qualité dans l'acte de constitution
ou ceux qui sont admis par la suite en qualité de commandité et moyennant publication aux Annexes
du Moniteur belge.
La responsabilité des commanditaires est limitée au montant de leurs ap-ports à la condition qu'ils ne
posent aucun acte d'administration de la société.
Article 12 - Nomination, démission, remplacement.
    1.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés de la société. Les associés
Volet B
commanditaires ne peuvent être gérant. Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Est nommé gérant statutaire de la société pour toute la durée de celle-ci, la société privée à
responsabilité limitée « ABETAX », ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Square
Vergote 19, immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0716.620.954, qui accepte par voix de son représentant permanent, Monsieur EMSENS André,
prénommé, et déclare que rien ne s'oppose à cette acceptation.
    1.  Les gérants sont nommés par l'assemblée générale, délibérant et statuant dans le respect des
dispositions relatives à la modification des statuts.
    2.  L'assemblée générale ne pourra révoquer un gérant que pour motif grave et dans le respect
des conditions relatives à la modification des statuts, soit à l’unanimité en ce compris la voix du
gérant-associé-commandité, et dans le respect des conditions relatives à la modification des statuts,
sans avoir à justifier d’un motif grave.
Chaque gérant peut renoncer à un mandat par lettre recommandée adressée à la société.
Le gérant démissionnaire devra poursuivre sa mission jusqu'à ce qu'il soit pourvu à son
remplacement. En ce cas, la première assemblée générale convoquée après la démission devra
pourvoir à la vacance du poste.
D. La nomination du gérant ou des membres du collège des gérants et leur révocation ou leur
démission devront être portées à la connaissance des tiers par le dépôt au Greffe du Tribunal des
Entreprises, dans le dossier de la société, d'un extrait de la décision et la communication destinée à
être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Ces pièces devront dans tous les cas indiquer si les gérants représentent la société, chacun
séparément, conjointement avec un autre gérant ou de manière collégiale.
(…)
Article 16 - Représentation externe.
Le gérant représente la société dans tous les actes judiciaires et extra-judi-ciaires.
S'il y a plusieurs gérants, la société est valablement représentée pour les actes judiciaires et extra-
judiciaires et notamment pour les actes auxquels un fonc-tionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours par un gérant agissant seul.
Article 17 - Délégation spéciale.
Le ou les gérants peuvent déléguer des pouvoirs à des mandataires de la société. Les pouvoirs ne
peuvent être délégués que pour un objet particulier et limité. Les mandataires n'engagent la société
que dans les limites de leur pouvoir, indépen-dam-ment de la responsabilité du gérant en cas
d'excès de pouvoir.
(…)
Article 19 - Nomination.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un commissaire, membre de l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans
renouvelable.
Toutefois par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le Code
des sociétés, la nomination d'un commissaire est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation
et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert- comptable dont la
rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette
rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.
A la demande d'un ou plusieurs associés, le gérant ou le collège des gérants doit convoquer
l'assemblée générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire et fixer sa rémunération
éventuelle.
Le commissaire ainsi nommé n'est/ révocable(s) en cours de mandat que pour juste motif.
Article 20 - Assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire doit être réunie chaque année le troisième vendredi du mois de juin,
à 10 heures et demie. Si ce jour est férié, l'assemblée est convoquée pour le premier jour ouvrable
qui suit.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d’associés représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit
indiqué dans la convocation.
(…)
Article 26 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Volet B
(…)
Article 29 - Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette date, les écritures sociales seront arrêtées et les gérants dressent un inventaire et établissent
les comptes annuels conformément à la loi. Ils dressent également leur rapport de gestion.
Article 30 - Attribution des bénéfices - Réserves.
Le bénéfice est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social.
Article 31 - Dividende intérimaire.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer
la date de leur paiement, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 32 - Nomination et pouvoirs des liquidateurs.
Si aucun liquidateur n'est nommé par l'assemblée générale, les gérants en fonction sont de plein
droit liquidateurs.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs prévus aux articles 186 et suivants du Code des sociétés
sauf si l'assemblée générale en décide autrement à la majorité simple.
Chaque année, les liquidateurs font rapport des comptes à l'assemblée générale.
Article 33 - Décès, incapacité, dissolution ou révocation du gérant.
Le décès, l'incapacité, la dissolution ou la révocation du gérant n'entraînera pas la dissolution de
plein droit de la société.
La société sera poursuivie sous la gestion de(s) (l') autre(s) gérants, du gérant suppléant ou de la
personne désignée à cet effet par l’assemblée générale.
(…)
Assemblée générale extraordinaire des associés
Les comparants, ici présents, déclarent ensuite se réunir en assemblée générale et prennent à
l'unanimité les résolutions suivantes :
    1.  Clôture du premier exercice - première assemblée annuelle.
Le premier exercice sera clôturé le 31 décembre 2019. Par conséquent, la première assemblée
annuelle se tiendra en 2020.
    1.  Ratification des engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent reprendre tous les engagements pris au nom de la société en constitution
à dater du 1er septembre 2018.
Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
(…)
Formalités légales
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, la société privée à responsabilité limitée « B-DOCS », ayant son siège social à 1000
Bruxelles, rue du Taciturne 27, 876.368.373 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les formalités auprès du
registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’assurance sociale.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte