N° d'entreprise : 0477819327
Nom
(en entier) : TO DO TODAY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Kent 30
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société TO DO TODAY, reçu
par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la SRL dénommée «
STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société notariale ayant son siège
à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise 0767.564.067 RPM Nivelles, le 25
octobre 2021, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution– Examen des rapports.
A l'unanimité, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture :
 
1/ Du rapport du conseil d’administration dressé en vertu de l’article 14 :5 du Code des sociétés et
des associations justifiant la proposition de transformation de la société, et auquel est joint l'état
résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 juillet 2021, soit à une date
remontant à moins de trois mois.
 
2/ Du rapport dressé le 3 octobre 2021 par Monsieur Renaud de BORMAN, réviseur d'entreprises,
agissant pour le compte de la SRL Renaud de BORMAN, Reviseur d’entreprises - Bedrijfsrevisor,
ayant son siège à 1970 Wezembeek-Oppem, rue du Long Chêne 3, ayant pour numéro d’entreprise
0891.185.124, désigné par le conseil d’administration, sur l'état joint au rapport du conseil
d'administration.
 
Chaque actionnaire présent reconnaît avoir pris connaissance de ces deux rapports.
 
Le rapport de Monsieur de BORMAN, précité, conclut dans les termes suivants :
"Attestation
Une prochaine assemblée générale extraordinaire de la SA TO DO TODAY devra se prononcer
notamment sur la transformation de la SA en SRL.
 
Dans le cadre de ce projet et conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et associations,
nous avons été requis pour faire rapport sur la dite opération.
 
Nos travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 juillet 2021 dressée par l’organe d’administration de la société.
 
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net.
 
Nous attirons l’attention sur le fait que les capitaux propres au 31 juillet 2021 présentent un montant
négatif de 2.092,47 EUR. Il est du devoir de l’organe d’administration de prendre les mesures pour
Volet B
redresser la situation comptable."
 
Les deux rapports précités demeureront ci-annexés après avoir été paraphés et signés « ne varietur
» par les comparants et nous notaire et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports et l'état.
 
Deuxième résolution – Transformation en société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d'adopter la forme de société à responsabilité limitée; l'activité et l'objet demeurent
inchangés.
 
Les capitaux propres indisponibles demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de
passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.
 
La société à responsabilité limitée conserve le Numéro d'Entreprise de la société anonyme.
 
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
juillet 2021, dont un exemplaire est annexé au rapport précité du conseil d’administration.
 
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
 
Troisième résolution – Comptes de capitaux propres.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit 73.000,00 euros et la réserve légale de la société, soit 25,30 euros, se
trouvent ainsi convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Quatrième résolution – Adoption des statuts de la société à responsabilité limitée.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’arrêter comme suit les
statuts de la société à responsabilité limitée, sans modification à son objet.
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « TO DO TODAY ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger la prise de participations financières dans des
sociétés belges et/ou étrangère ainsi que des prestations de conseil auprès de sociétés dans
lesquelles elle sera, ou non, actionnaire.
Et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou tous objets
Volet B
similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement.
La société a également pour objet d’acquérir, établir, gérer, aliéner ou échanger toutes valeurs
mobilières, actions, parts sociales, obligations ou autres titres de prêt émis par toute société belge ou
étrangère, industrielle, commerciale, financière ou immobilière.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières et toutes opérations sur
valeurs mobilières et immobilières, à l’exception de celles réservées par la loi aux banques et aux
agents de change, ainsi que toute transaction qui favorise son développement.
Elle peut notamment acquérir par voie d’achat, d’échange, d’apport en espèces ou en nature, de
souscription, de fusion, de prise ferme, d’option, d’intervention financière ou de toute autre manière,
et réaliser ou liquider, par cession, vente ou autrement, tous titres, valeurs, créances et droits
incorporels, et participer à toutes associations et fusions.
La société peut prendre participation dans toute entreprise ou société existante ou à constituer, en
Belgique ou à l’étranger, ayant un objet social semblable au sien ou dont la coopération favoriserait
son propre développement. Elle peut aussi gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et de
participation, et, en société anonyme qualité d’administrateur, directeur, contrôleur, liquidateur ou
autrement, contrôler, superviser et conseiller les sociétés dans lesquelles elle est intéressée.
La société peut, en général, en Belgique ou l’étranger, octroyer tout prêt ou garantir tout prêt octroyé
par un tiers à des filiales et faire, tant pour son compte que pour le compte d’autrui, tous actes ou
opérations qui se rattachent directement ou indirectement aux objets ainsi définis, à l’exception de
ceux réservés par la loi à certaines profession.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 729 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Néant.
 
TITRE III : TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(…)
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 30 mai, à 11 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
(…)
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
 
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Volet B
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Cinquième résolution – Démission du conseil d’administration de l’ancienne société anonyme –
Décharge.
L’assemblée générale décide de mettre fin à compter de ce jour, au mandat des administrateurs en
fonction à savoir :
- Monsieur MANARDO Jacques, précité ;
- Madame CARDOT Stéphanie, précitée.
 
L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra
décharge à tous les administrateurs dont le mandat a pris fin pour l'exécution de leur mandat
pendant l’exercice social commencé le 1er janvier 2021 jusqu’à ce jour.
 
Sixième résolution – Nomination.
 
1. Administrateur.
Volet B
L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée
illimitée, à compter de ce jour :
 
- Monsieur MANARDO Jacques, précité, qui a accepté par un document séparé le mandat qui lui est
conféré.
Son mandat est exercé gratuitement.
 
2. Commissaire – Réviseur.
Compte tenu des critères légaux et des présents statuts, l'assemblée décide de ne pas nommer de
commissaire.
 
Septième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1140 Evere, rue du Kent 30, clos
Astrid.
 
Huitième résolution – Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission à l’étude du notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
 
Neuvième résolution - Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent
et, le cas échéant, d’opérer tout complément ou rectification au présent acte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, deux procurations, le rapport du
réviseur d’entreprises et le rapport spécial de l’organe d’administration sont annexés à l’acte.
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.