Ondernemingsnr : 0748969860
Naam
(voluit) : DCU Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel Oomsstraat 37
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 14 april 2023, blijkt het
volgende:
1. VERSLAGEN
1. Verslagverplichting inzake soorten van aandelen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van de raad van bestuur en van de
commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de wijziging van de rechten verbonden aan soorten
van aandelen bij de kapitaalverhoging ingevolge de kapitaalverhoging met onevenredige uitgifte
binnen elke bestaande soort.
2. Afstand van verslagverplichting bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagverplichting ingeval van
kapitaalverhoging door inbreng in geld en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vooreerst mede dat de aandeelhouders melding hebben gemaakt van hun
voornemen om met toepassing van artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen afstand te doen van het bovenvermelde verslag van de raad van bestuur alsook van
het verslag van de commissaris van de Vennootschap bedoeld in artikel 7:179, §1 WVV aangaande
de kapitaalverhoging in geld.
Hierop besloten de aandeelhouders uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 WVV en bevestigen uitdrukkelijk hun afstand van de hiervoor bedoelde
verslagen.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal twee miljoen
tweehonderdduizend euro (€ 2.200.000,00) door inbreng in geld, tegen uitgifte van in totaal twee
miljoen tweehonderdduizend (2.200.000) nieuwe aandelen van soort C.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen van soort C werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van één euro (€
1,00) per nieuw aandeel.
De nieuwe aandelen zijn op het ogenblik van de inschrijving voor minstens één vierde volgestort.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten de rechten en voordelen zoals bepaald.
De nieuwe aandelen zijn in het genot getreden vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk
en volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Luik B
Volstorting
Het bedrag van deze kapitaalverhoging werd gedeeltelijk volgestort.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de naamloze vennootschap “TINC”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0894.555.972, met zetel te 2018 Antwerpen,
Karel Oomsstraat 37 bedraagt in totaal een miljoen zeshonderdvijftigduizend euro (€ 1.650.000,00).
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van twee miljoen tweehonderdduizend
euro (€ 2.200.000,00) gerealiseerd is en dat deze kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap thans vastgesteld op drieëntwintig miljoen
negenhonderdzevenenzeventigduizend achthonderdvijfenzestig euro (€ 23.977.865,00).
3. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
De vergadering besliste in het bijzonder:
3.1. Tot wijziging van artikel 6 van de statuten om dit in overeenstemming te brengen met het
voorgaande besluit zodat dit voortaan als volgt luidt:
“Artikel 6: Kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt drieëntwintig miljoen
negenhonderdzevenenzeventigduizend acht-honderdvijfenzestig euro (€ 23.977.865,00).
Het is vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen negenhonderdzevenenzeventigduizend
achthonderdvijfenzestig (23.977.865) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De Aandelen van de Vennootschap werden ingedeeld in drie (3) soorten, te weten:
a) vier miljoen vierhonderdnegentienduizend vierhonderdzesenzestig (4.419.466) aandelen van soort
A, hierna ook A-Aandelen genoemd, zijnde aandelen met stemrecht.
b) dertien miljoen tweehonderdachtenvijftigduizend driehonderdachtennegentig (13.258.398)
aandelen van soort B, hierna ook B-Aandelen genoemd, zijnde aandelen met stemrecht.
c) zes miljoen driehonderdduizend en een (6.300.001) aandelen van soort C, hierna ook C-Aandelen
genoemd, zijnde aandelen zonder stemrecht.
Elke A-Aandeelhouder of B-Aandeelhouder kan eveneens C-Aandelen aanhouden.
Elke overdracht of verwerving van A-Aandelen dan wel B-Aandelen aan een houder van de andere
soort of aan een met een houder van Aandelen van de andere soort verbonden vennootschap of
persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen A-Aandelen dan wel B-Aandelen
in Aandelen van de soort als welke de overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap
of persoon als hiervoor bedoeld bezit.
Indien de aankoopoptie (zoals uitgewerkt in de Overeenkomst) op de C-Aandelen wordt uitgeoefend,
zullen deze overgedragen C-Aandelen van rechtswege vanaf het moment van overdracht
kwalificeren als A-Aandelen (met dezelfde rechten als de A-Aandelen). Op dat moment zullen
driemaal zoveel C-Aandelen als er C-Aandelen werden overgedragen ingevolge de aankoopoptie,
van rechtswege worden omgezet in B-Aandelen (met dezelfde rechten als de B-Aandelen).
Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de Aandelen niet van soort.
Behoudens andersluidende bepalingen in de Overeenkomst of deze Statuten, zullen de Aandelen
van alle soorten dezelfde rechten en verplichtingen hebben.”
3.2. De vergadering besliste om een nieuw artikel 6bis toe te voegen aan de statuten inzake de
volstortingsplicht inzake de niet volledig volgestorte aandelen, dat voortaan als volgt luidt:
“Artikel 6bis: Volstorting
De nog in geld uit te voeren stortingen van de op de inschrijvingsdag niet volledig volgestorte
aandelen, moeten alle te samen plaats vinden op de tijdstippen en de wijze die het bestuur zal
bepalen.
Elke storting door een aandeelhouder wordt aangerekend op al zijn nog niet volgestorte aandelen in
gelijke mate.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen vervroegd af te betalen; in dit
geval bepaalt hij de voorwaarden tegen dewelke die vervroegde betalingen mogen plaats vinden.”
3.3. Tot wijziging van artikel 27 van de statuten om dit in overeenstemming te brengen met het
voorgaande besluit zodat dit voortaan als volgt luidt:
“Artikel 27: Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo na voormelde voorafneming zal, mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:212
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden bestemd als volgt:
Cumulatief preferent dividend
Luik B
Gedurende een eerste periode zullen de volgende afspraken gelden inzake de
dividendgerechtigheid:
- Voor elk van de boekjaren 2020 tot en met 2024 zullen de B-Aandeelhouders, bij voorrang op de
andere Aandeelhouders, recht hebben op een jaarlijks cumulatief dividend van vijfhonderdduizend
euro (€ 500.000,00) (het “Cumulatief Preferent Dividend B”).
- Na uitbetaling van het jaarlijks bedrag van het Cumulatief Preferent Dividend B, hebben vervolgens
de A-Aandeelhouders recht op een jaarlijks cumulatief dividend van honderdzesenzestigduizend
zeshonderdzesenzestig euro (€ 166.666,00) (het “Cumulatief Preferent Dividend A”).
- Na uitbetaling van het jaarlijks bedrag van het Cumulatief Preferent Dividend A, hebben vervolgens
de C-Aandeelhouders recht op een jaarlijks cumulatief preferent dividend (namelijk een jaarlijks
cumulatief preferent dividend van tien procent (10%) (kapitaliserend) op het Nominaal Bedrag zoals
hieronder omschreven (onder voorbehoud van de afspraken in de Overeenkomst om een deel van
het Nominaal Bedrag (tijdelijk) niet in rekening te nemen voor de berekening van het cumulatief
preferent dividend), met dien verstande dat als het kapitaal vertegenwoordigd door de C-aandelen
zou verminderen, een eventueel saldo van het nog verschuldigde cumulatief preferent dividend met
betrekking tot het verminderde kapitaal zal aanwassen bij de overige C-aandelen) dat wordt
berekend als volgt (het “Cumulatief Preferent Dividend C”):
Het jaarlijks preferent dividend wordt berekend op basis van een jaar dat loopt van 1 juli tot 30 juni
van het daaropvolgend kalenderjaar ("Berekeningsjaar"). Voor het eerste onvolledige jaar na de
uitgifte van de C-aandelen, wordt het preferent dividend pro rata temporis berekend op dagbasis tot
30 juni en geldt als Nominaal Bedrag de uitgifteprijs van de C-aandelen. Voor elk Berekeningsjaar is
het dividend gelijk aan:
    •  Tien procent (10%) op het Nominaal Bedrag dat gold bij aanvang van het Berekeningsjaar,
berekend zoals in dit artikel bepaald, met dien verstande dat (i) bij omzetting van C-aandelen naar A-
en/of B-aandelen zoals bepaald in deze statuten, (ii) bij uitkering van een preferent dividend aan de
C-aandelen gedurende een Berekeningsjaar op een andere datum dan 30 juni, (iii) bij een reële
kapitaalvermindering van C-aandelen en/of (iv) bij een kapitaalverhoging van C-aandelen (elk van
deze mogelijkheden, die per hypothese kunnen plaatsvinden gedurende een Berekeningsjaar,
vormen een "Terugbetaling" in de voormelde gevallen sub (i), sub (ii) en sub (iii), die het Nominaal
Bedrag doet zakken op een euro-voor-euro basis, waarbij elk aandeel dat wordt omgezet of
geschrapt bij kapitaalvermindering één euro voorstelt of vormt een “Verhoging” in het voormelde
geval sub (iv), die het Nominaal Bedrag doet stijgen met de uitgifteprijs op een euro-voor-euro basis):
· Tien procent (10%) wordt berekend op het Nominaal Bedrag zoals van toepassing op 1 juli tot op de
datum van de Terugbetaling of Verhoging (berekening op dagbasis);
· Tien procent (10%) wordt berekend op het (verminderde of verhoogde) Nominaal Bedrag zoals van
toepassing op de dag na de Terugbetaling of Verhoging, tot 30 juni van het betrokken
Berekeningsjaar of, indien dit eerder valt, tot aan de volgende datum van Terugbetaling of Verhoging
(in welk geval deze stap wordt herhaald, zo dikwijls als nodig, tot aan 30 juni van het betrokken jaar)
(berekening telkens op dagbasis); en
· Het totaal preferent dividend op 30 juni voor dat Berekeningsjaar dan de som is van elk van deze
bedragen.
Bij kapitaalverminderingen geldt steeds het principe dat minstens één C-aandeel niet geschrapt kan
worden tot de volledige voldoeding van het eraan verbonden Cumulatief Preferent Dividend C.
    •  Het Nominaal Bedrag van toepassing op 1 juli van elk Berekeningsjaar bestaat uit het Nominaal
Bedrag op 30 juni van het voorgaande Berekeningsjaar, vermeerderd met enig preferent dividend per
30 juni van datzelfde jaar dat niet op die datum werd uitgekeerd.
- Het jaarlijks Cumulatief Preferent Dividend A kan slechts uitbetaald worden aan de A-
Aandeelhouder(s) in de mate de B-Aandeelhouder(s) het volledig bedrag aan Cumulatief Preferent
Dividend B waarop zij recht hebben op datum van de uitkering, hebben ontvangen. Ter
verduidelijking: het Cumulatief Preferent Dividend dat niet werd uitbetaald in een bepaald jaar wordt
overgeheveld naar het volgende jaar.
- Het jaarlijks Cumulatief Preferent Dividend C kan maar worden uitbetaald nadat het Cumulatief
Preferent Dividend B én het Cumulatief Preferent Dividend A (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) zijn betaald.
- Het recht op Cumulatief Preferent Dividend B vervalt op het vroegste tijdstip van (i) ofwel de datum
waarop de B-Aandeelhouder(s) in totaal een bedrag van twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€
2.500.000,00) aan dividenden hebben ontvangen (ii) ofwel na de jaarvergadering van de
Vennootschap in 2025.
- Het recht op Cumulatief Preferent Dividend A vervalt op het vroegste tijdstip van (i) ofwel de datum
waarop de A- Aandeelhouders(s) in totaal een bedrag van achthonderddrieëndertigduizend
driehonderddertig euro (€ 833.330,00) aan dividenden hebben ontvangen (ii) ofwel na de
Luik B
jaarvergadering van de Vennootschap in 2025.
Gewoon dividend
Na het voldaan zijn of het vervallen van het Cumulatief Preferent Dividend B, A en C zullen
dividenden uitgekeerd en betaald worden op basis van een besluit van de algemene vergadering pro
rata het aandeelhouderschap van elke A- en B-Aandeelhouder.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Anne-Sophie Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:155 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 7:155 WVV