N° d'entreprise :
0668366523
Dénomination :
(en entier) :
Verlinvest Beverages
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place Eugène Flagey 18
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le sept mars deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Verlinvest Beverages", ayant son siège
à 1050 Ixelles, Place Eugène Flagey 18, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 4 mars 2019, établi par la société coopérative à responsabilité
limitée "RSM InterAudit" Réviseurs d'Entreprises ", à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151,
représentée par Monsieur Luis Laperal, conclut littéralement dans les termes suivants :
"VII. CONCLUSION
L'apport en nature effectué par la société anonyme de droit belge " VERLINVEST ", ayant son siège
social à 1050 Ixelles, Place Flagey n°18, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0455.030.364 à l'augmentation de capital de la SA VERLINVEST BEVERAGES, consiste en une
avance en compte courant pour un montant de € 16.760.000,00. Cet apport sera rémunéré par
l'attribution de 16.760 actions sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre
rémunération n'est prévue.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature.
Le Conseil d'administration est responsable de l'évaluation des créances apportées, ainsi que de la
détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :
* La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.
* Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiées par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une " fairness opinion ".
Zaventem, le 4 mars 2019
SCRL RSM INTERAUDIT,
REVISEURS D'ENTREPRISES
REPRESENTEE PAR
Volet B
LUIS LAPERAL
ASSOCIE".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de seize millions sept cent
soixante mille euros (EUR 16.760.000,00), pour le porter de cinq cent quatre-vingt-neuf millions six
cent quarante-cinq mille euros (EUR 589.645.000,00) à six cent six millions quatre cent cinq mille
euros (EUR 606.405.000,00), par la création de seize mille sept cent soixante (16.760) nouvelles
actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société
"VERLINVEST", d'une partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de
la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à la société "VERLINVEST", les seize mille sept cent
soixante (16.760) nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à six cent six millions quatre cent cinq mille euros (EUR 606.405.000,00).
Il est représenté par six cent six mille quatre cent cinq (606.405) actions, sans mention de valeur
nominale représentant chacune un/six cent six mille quatre cent cinquième (1/606.405ième) du
capital social.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 602
du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire