Ondernemingsnr : 0882390885
Naam
(voluit) : X-Fab Silicon Foundries
(verkort) :
Rechtsvorm : Europese vennootschap (Societas Europaea)
Volledig adres v.d. zetel Transportstraat 1
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Hans Derache, te Tessenderlo, vervangende notaris Eric De Bie,
te Antwerpen-Ekeren, onbevoegd ratione loci, op 28 april 2022, blijkt dat de algemene vergadering
de volgende besluiten heeft genomen : (…)
Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal
De algemene vergadering heeft besloten (i) om de raad van bestuur te machtigen voor een periode
van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
de wijziging van de statuten van de vennootschap zoals deze ter goedkeuring wordt voorgelegd aan
deze buitengewone algemene vergadering, om het kapitaal van de vennootschap, in één of
meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens zeshonderdzevenenvijftig
miljoen vierhonderd zesenvijftigduizend achthonderdvijftig euro achtenzestig cent (€
657.456.850,68), (ii) om de raad van bestuur te machtigen voor een periode van drie jaar die een
aanvang neemt op de datum van de statutenwijziging zoals deze ter goedkeuring wordt voorgelegd
aan deze buitengewone algemene vergadering, om het kapitaal te verhogen met inbegrip van maar
niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het
voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor
Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod
op de aandelen van de vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden beschreven in artikel 7:202
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (iii) om artikel 7 van de statuten aan te
passen aan de voorgestelde machtigingen, zoals deze aanpassingen van artikel 7 zijn weergegeven
in de hierna vermelde nieuwe tekst van de statuten
(…)
Machtiging aan de raad van bestuur tot verkrijging en vervreemding van eigen effecten
De algemene vergadering heeft besloten (i) om de raad van bestuur te machtigen voor een periode
van vijf jaar te rekenen vanaf 28 april 2022, om over te gaan tot de verkrijging van maximaal twintig
procent (20%) van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben,
tegen een eenheidsprijs die niet meer dan tien procent (10%) onder de laagste slotkoers van de
laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan vijf procent (5%)
boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting; Deze
machtiging geldt ook, voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals
deze ter goedkeuring wordt voorgelegd aan deze buitengewone algemene vergadering, voor het
geval zulke verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de
vennootschap, (ii) om de raad van bestuur van de vennootschap te machtigen om een deel van of
alle aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap, te
vervreemden tegen een prijs die de raad van bestuur bepaalt, ter beurze of buiten de beurs, of in het
kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, bestuurders of consultants van de vennootschap of om een
dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen, en (iii) om artikel 13 van de statuten
aan te passen aan de voorgestelde machtigingen, zoals deze aanpassingen van artikel 7 zijn
Luik B
weergegeven in de hierna vermelde nieuwe tekst van de statuten.
(…)
Wijziging van de statuten onder meer om deze in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering heeft besloten om een nieuwe tekst van de statuten aan te nemen, onder
meer om deze in overeenstemming te brengen met alle voormelde besluiten en met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. 
Onder meer de volgende artikelen werden gewijzigd :
“(…)
Artikel 3 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan bij besluit van de raad van
bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België behalve wanneer de verplaatsing een
wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke
taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit
van een buitengewone algemene vergadering. Een verplaatsing van de zetel naar een andere plaats
in de Europese Unie, buiten België, moet ook beslist worden door een buitengewone algemene
vergadering.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, één of meerdere administratieve zetels,
uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen of agentschappen in België of in het buitenland
vestigen.
(…)
Artikel 7 – Toegestaan kapitaal
§1.       De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen
met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal ZESHONDERD ZEVENENVIJFTIG MILJOEN
VIERHONDERD ZESENVIJFTIGDUIZEND ACHTHONDERD VIJFTIG EURO ACHTENZESTIG
CENT (€ 657.456.850,68 EUR)
Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad
van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen
vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van
deze statuten goedgekeurd door de algemene vergadering op 28 april 2022.
§2.       De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen
geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden
verwezenlijkt (i) door middel van een inbreng in geld of in natura, (ii) door omzetting van reserves, al
dan niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen
met of zonder stemrecht. De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte
van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of
andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van
bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de
aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten
gunste van personeelsleden in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien zij geen
personeelsleden zijn.
§3.       Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het
toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in
kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.
§4.       De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een
kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die
gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de
vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat
haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. In
dat geval moet de kapitaalverhoging echter voldoen aan de bijkomende bepalingen en voorwaarden
zoals uiteengezet in artikel 5 van de SE Verordening juncto artikel 7:202 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De machtiging die in deze paragraaf wordt toegekend aan de
raad van bestuur, wordt toegekend voor een periode van drie jaar, die een aanvang neemt op de
datum van de statutenwijziging goedgekeurd door de algemene vergadering gehouden op 28 april
2022. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij
besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke
bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het
Luik B
kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan
kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
§5.       De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke
kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de
statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal
en de aandelen.
(…)
Artikel 13 – Verkrijging van eigen aandelen
§1.       De vennootschap kan overeenkomstig artikel 5 van de SE Verordening juncto artikel 7:215 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de grenzen die deze
artikelen voorzien, maximaal 20% van haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop
betrekking hebben ter beurze of buiten de beurs verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke
vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10% onder de laagste slotkoers van de laatste
dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5% boven de hoogste
slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. Deze machtiging
is geldig gedurende vijf jaar te rekenen vanaf 28 april 2022. Deze machtiging geldt tevens voor de
verwerving ter beurze of buiten de beurs door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld
in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als de verwerving gebeurt door de vennootschap buiten de beurs, zelfs van een
dochtervennootschap, zal de vennootschap artikel 7:215, §1, 4° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen naleven.
§2.       Bij besluit van de algemene vergadering gehouden op 28 april 2022, werd de raad van
bestuur gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voor rekening van de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten
die daarop betrekking hebben te verkrijgen, voor het geval zulke verkrijging noodzakelijk is ter
voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging is geldig voor
drie jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
§3.       Bij besluit van de algemene vergadering gehouden op 28 april 2022 werd de raad van
bestuur gemachtigd om, ter beurze of buiten de beurs, of in het kader van zijn remuneratiebeleid
voor personeelsleden in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te voorkomen, een deel van
of alle aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de vennootschap, te
vervreemden tegen een prijs die de raad van bestuur bepaalt. De machtiging geldt tevens voor de
vervreemding van aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben van de
vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld in en binnen de grenzen
van artikel 7:221, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De machtiging
is geldig voor onbepaalde tijd, tenzij de vervreemding dient ter voorkoming van een dreigend ernstig
nadeel in welk geval de machtiging geldig is voor drie jaar vanaf de datum van de publicatie van de
machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)”
Machten
De algemene vergadering heeft besloten om een aantal volmachten en machtigingen toe te kennen
met het oog op de uitvoering van de voorafgaande besluiten van de algemene vergadering als volgt :
a)      Het bestuursorgaan werd gemachtigd om alle beslissingen te nemen en maatregelen te treffen
tot uitvoering van de besluiten vastgestelde in onderhavige akte;
b)      Werden gemachtigd, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van
indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsook haar registratie bij de btw-administratie aan te passen en/of te schrappen in functie van de
besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle
documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar
aandeelhouders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van
ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in
uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte :
- De heer Rudi De Winter;
- De heer Manuel Vangoitsenhoven;
c)       De instrumenterende notaris werd gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen in het openbaar
raadpleegbaar elektronisch databanksysteem dat deel uitmaakt van het dossier van de
rechtspersoon bedoeld in artikel 2:7, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 29 april 2021.
Bijlagen :
Luik B
    •  volledig afschrift
    •  gecoördineerde statuten