N° d'entreprise : 0546844824
Nom
(en entier) : SOLVER TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Bourdeau(MSA) 10A
 : 7542 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
D'un acte reçu le 20 avril 2023, par le notaire Yves VAN ROY à Pecq, il résulte que l'actionnaire
unique de la société à Responsabilité Limitée « SOLVER TECHNOLOGIES », a adopté les
résolutions suivantes :
Première résolution : adaptation des statuts aux dispositions du CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations (en abrégé CSA).
Deuxième résolution : adoption de la forme d’une SRL
Suite à la première résolution, l’actionnaire unique décide que la société adoptera la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution : Sort du compte de capitaux propres indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
fixe effectivement libéré (18.600,00 EUR) et la réserve légale de la société (1.860,00 EUR), soit au
total vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 EUR) ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital
fixe a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de cet
article 39.
L’actionnaire unique décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit plus être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution : nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’actionnaire unique décide la refonte des statuts ainsi qu’il suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOLVER TECHNOLOGIES ».
2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
Volet B
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
3. Adresse électronique
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
4. Objet
La société, sous réserve du respect des lois d'accès à professions réglementées, a pour objet, tant
en Belgique qu'à l'étranger :
    •  L’analyse, le développement, la commercialisation, l’installation, la configuration de tout logiciel
ou matériel informatique ayant un rapport direct ou indirect avec l’ingénierie, la mécanique, l’
architecture, le graphisme, l’art, le jeu ou la musique.
    •  La réalisation de plans d’aménagement de toute sorte, de plans d’exécution, d’images ou
modèles tridimensionnels d’architecture.
    •  La réalisation et le montage de films vidéo, de musiques, génériques, bande-son, jingle ou sons.
    •  La réalisation, la rédaction, la mise en page ou la mise en ligne de documents écrits tels que
manuels, didacticiels, magasines ou sous toute autre forme dans les domaines de l’informatique, l’
ingénierie, la mécanique, l’architecture, le graphisme, l’art, le jeu ou la musique.
    •  L’aide, l’assistance, la formation et l’intermédiation commerciale, l’analyse, l’étude, l’audit et la
réalisation de tous projets ayant pour trait directement ou indirectement à l’utilisation de logiciels ou
matériels informatiques.
    •  La création, la programmation, l’hébergement, et l’exploitation de sites internet et l’exploitation
de sites internet relatifs à la promotion de tous types d’activités ou de produits.
    •  La fourniture tant aux personnes morales qu’aux personnes privées de toutes prestations de
services, conseils et études à aspect commercial, technique, financier et artistique et autres dans les
domaines, sans que cette liste ne soit considérée comme limitative, du commerce au sens le plus
large du terme, la gestion de personnel, la gestion et valorisation d’entreprises, l’intérim, l’
audiovisuel, l’informatique, les domaines artistiques et littéraires, de l’informatique, de l’électronique
et de l’ingénierie.
    •  L’organisation de cours, séminaires, journées d’étude, formation, présentation de nouveaux
produits, et conférence dans les domaines ci-avant cités.
    •  La constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier notamment par l’achat, la
vente, la location, la mise en location, le leasing, l’échange, la construction, le lotissement, la
promotion immobilière, le tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens
immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens
immobiliers.
    •  La société peut également, pour compte propre, acheter, assurer la mise en valeur, la gestion, la
location et la sous-location d’immeubles bâtis ou non bâtis et notamment leur entretien, leur
construction, leur réparation, leur transformation, leur aménagement, leur restauration, leur
démolition ainsi que tous travaux de promotion et de réalisation immobilière.
    •  La constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de
quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits mobiliers, l'acquisition par voie de
souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs.
    •  Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant en tout
ou en partie un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, et notamment exercer un mandat d’administrateur dans d’autres
sociétés.
    •  La prise de participation dans d’autres sociétés
    •  Le contrôle et la gestion d’autres sociétés
    •  Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
    •  Elle peut exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
Volet B
réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
5. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.
Titre II: Capitaux propres et apports
6. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Une mention relative à toute restriction au transfert d’actions devra être mentionnée dans le registre
sur la page de tout actionnaire concerné.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Tout administrateur pourra compléter le registre des actionnaires sur base d’un mandat octroyé par
un titulaire de titres.
Le conseil d’administration pourra également compléter ou modifier le registre sur base de tout
document probant indiquant un mouvement de titres ou la création ou l’annulation de ceux-ci.
10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Volet B
Si plusieurs personnes sont copropriétaires d’une même action, la société peut suspendre l’exercice
du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire de la part.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant par
courrier postal recommandé ou par courrier électronique, le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires si le droit de préemption éventuellement repris ci-dessus concernant les actions dont ils
ont hérité n’a pas été exercé.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Dans le cas d’un organe collégial d’administrateurs
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
Volet B
organe d’administration jusqu’à cette date.
13. Pouvoirs de l’organe d’administration
1) S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2) Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
3) L’organe d’administration collégial peut déléguer la gestion journalière à un seul administrateur,
lequel portera le titre d’administrateur-délégué ou « CEO ».
4) La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant,
ainsi que dans les actes authentiques,
- s’il y a plusieurs administrateurs, par deux administrateurs agissants conjointement ou par l’
administrateur-délégué, ou l’un de ceux-ci s’ils sont plusieurs, agissant seul,
- s’il n’y a qu’un seul administrateur, par celui-ci agissant seul.
 5) L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, qu’il
soit ou non administrateur.
6)Le Conseil d’Administration peut nommer en son sein un Président qui est chargé de présider le
Conseil et l’assemblée générale. Le Président supervisera également les relations entre les
actionnaires.
7) Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
14. Organisation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration collégial se réunit sur la convocation d’un administrateur ou du Président,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation contiendra un ordre du jour et elle sera adressée aux administrateurs avec un
préavis minimum de 8 jours à moins que l’urgence des questions à traiter n’exige un délai plus court.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, par courrier électronique ou tout
autre moyenne de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une
réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place.
La réunion peut être organisée soit sous forme de présence physique, soit par vidéoconférence soit
par conférence téléphonique. Un administrateur qui participe à distance est réputé présent à la
réunion du Conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux.
Le procès-verbal devra mentionner s’il s’agit d’une décision uniquement écrite ou le cas échéant,
quels moyens technologiques ont été utilisés pour tenir la réunion. Ils devront être signés par tous les
administrateurs ayant pris part au vote, cette signature devant être posée soit de manière physique,
soit de manière électronique.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
La rémunération peut être fixée sous forme forfaitaire ou de tantième ou de jetons de présence.
L’assemblée générale peut également déterminer les termes et conditions d’une indemnité de sortie
en faveur d’un administrateur. Cette décision devra être adoptée à la majorité spéciale des deux tiers
des voix.
16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou en dehors de ses membres à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration peut charger une ou plusieurs personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du
Conseil d’administration.
Volet B
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
17. Contrôle de la société
Soit lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, soit lorsque l’assemblée générale le
décide à la majorité simple, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
18. Tenue et convocation
1) Assemblée générale ordinaire annuelle
Il est tenu chaque année, au siège de la société, le premier lundi du mois de juin à 08 heures 30, une
assemblée générale ordinaire pour l’approbation des comptes annuels. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
date qu'il signe les comptes annuels pour approbation.
2) Assemblées générales extraordinaires
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans
ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’
organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de 3 semaines de la demande.
3) Les convocations aux assemblées générales
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier électronique envoyé 15 jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier recommandé à la poste aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée, si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
4) Assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l’identité de l’actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l’assemblée générale est appelée à se prononcer, d’exercer leurs droits de
vote.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
19. Assemblée générale par procédure écrite
1) Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2) La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire par procédure écrite
3) La date du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle sera la date de la dernière
signature apposée par un actionnaire sur ce procès-verbal. Si plusieurs exemplaires de la même
proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire sera celle du
procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
4) Ce procès-verbal signé par tous les actionnaires, ou le cas échéant chacun des exemplaires ainsi
signés, devra avoir été communiqué au Conseil d’administration de la société, le cas échéant au
commissaire et autres titulaires de titres, au moins 20 jours avant la date fixée dans les présents
Volet B
statuts pour l’assemblée générale ordinaire.
5) La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est alors assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
6) Si le procès-verbal ainsi signé ou la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans
les 20 jours précédant la date fixée dans les présents statuts pour l’assemblée ordinaire annuelle, l’
organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
Procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire par procédure écrite
7) En ce qui concerne la datation d’une assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
8) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
21. Séances – procès-verbaux
    1.  L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut,
par un administrateur, ou à défaut par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en
cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le Président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
    2.  Une liste de présence est établie, complétée et signée par chacun des actionnaires en regard
de son nom en début de séance.
    3.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
22. Délibérations, droits de vote, procuration et décès d’un actionnaire
1) Chaque action donne droit à une voix
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2) Démembrement du droit de propriété
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, notamment en cas de
démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la
nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire,
le droit de vote revenant à celui-ci notamment quand celui-ci concerne le capital de l’action sur
laquelle il y a démembrement du droit de propriété.
Si l’usufruitier est le représentant légal du nu-propriétaire, il ne pourra exercer le droit de vote dévolu
au nu-propriétaire ; ce dernier devra être représenté par un administrateur ad hoc, lequel sera
nommé par le juge de Paix compétent à qui une requête sera adressée à cette fin par le représentant
légal du mineur, le tout sous la responsabilité du Président du Conseil d’administration.
3) Société avec un seul actionnaire
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
4) Procuration - Représentation
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, et notamment
Volet B
par courrier électronique, une procuration écrite et signée pour le représenter à l'assemblée et y
voter en son lieu et place. Cette procuration est présentée au Président de l’assemblée et annexée
au procès-verbal.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général sont représentés par leurs
représentants légaux.
5) Délibération sur les propositions figurant à l’ordre du jour
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
6) Prise des décisions - quorum
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
7) Décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété entre usufruitier et nu-propriétaire, il est
renvoyé à ce qui est dit ci-dessus au point 2 du présent article.
23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
30. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites, sauf s'il a élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
Il en ira de même pour toute communication sauf s’il a communiqué son adresse de courrier
électronique au Président du Conseil d’administration contre récépissé, éventuellement par courrier
électronique, qui sera délivré par celui-ci. Tout changement d’adresse de courrier électronique sera
effectué de la même manière.
31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution : Coordination des statuts
L’actionnaire unique donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour la coordination des statuts suite
aux résolutions prises ci-avant.
Sixième résolution – Confirmation du mandat d’administrateur actuel
L’actionnaire unique :
- confirme le mandat d’administrateur (non statutaire) de Monsieur WAUQUIER Sébastien,
prénommé, ici présent et qui accepte, et ce, pour une durée indéterminée ;
Ce mandat d’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.