N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VVH Invest
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Venezuela 10 bte 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le dix novembre.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU
1-) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "Same Day Consulting", ayant son
siège à L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Route de Longwy 370, inscrite sous le
numéro d'entreprise belge 0643.491.862;
2) la société à responsabilité limitée "VVH Invest Partners", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles,
Avenue du Venezuela 10, bte 4, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0777274856 (RPM Bruxelles, division francophone) (le "fondateur");
Ensemble, les "comparants"
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "VVH Invest".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Avenue du Venezuela 10, bte 4.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à soixante-et-un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions nominatives dont quarante mille
(40.000) actions de classe A et vingt et un mille cinq cents (21.500) actions de classe B, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont souscrites en espèces, comme suit :
- par "Same Day Consulting", prénommée, à concurrence de 40.000 actions de classe A ;
- par "VVH Invest Partners" prénommée, à concurrence de 21.500 actions de classe B.
Total : 61.500 actions.
(...)
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de cent pour cent.
La société dispose par conséquent d'une somme de soixante-et-un mille cinq cents euros (€
61.500,00).
Le capital est entièrement libéré.
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
La société à responsabilité limitée "VVH Invest Partners ", détenant au moins un tiers du capital lors
de la constitution, déclare par les présentes assumer l'entière responsabilité de la constitution
actuelle, ceci conformément à l'article 7:13, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
L'autre comparant est par conséquent à considérer comme simple souscripteur.
CAPITAL AUTORISE - RAPPORT.
0777287328
Volet B
Conformément à l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations, le fondateur a établi un
rapport spécial comportant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra
être utilisé et les objectifs poursuivis.
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "VVH Invest".
Article 2. SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'Administrateur Statutaire Unique (tel que défini à l'article 8
des présents statuts), des sièges administratifs, des sièges d'exploitation, des succursales et des
dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci, les éléments suivants :
3.1. La société a pour objet de fonctionner comme une société d'investissement et donc d'investir les
ressources qu'elle a attirées. La société peut tout faire en vue de, directement ou indirectement,
effectuer, gérer, faire le suivi, valoriser et monétiser, au sens le plus large, des investissements en
actions, en instruments ou droits attachés aux actions (tels que, mais non limités aux, droits de
souscription et obligations convertibles), en d'autres instruments financiers ou droits, en prêts, en
obligations et en autres titres de créance ou droits attachés aux dettes.
3.2. Dans le cadre de ses investissements, la société a également pour objet :
(i) la participation, directe ou indirecte, à la constitution, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, aux opérations d'exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés,
entreprises, activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou
un investissement ;
(ii) de fournir conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, en ce qui concerne les opérations
d'exploitation, la gestion, l'administration et les organes d'administration des sociétés, entreprises,
activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un
investissement et, d'une manière générale, d'accomplir tous les actes qui sont en tout ou partie,
directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le plus
large.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
3.3. En vue de réaliser son objet, la société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous les actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
La société exercera ses activités conformément aux dispositions pertinentes de la loi du 19 avril
2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions nominatives dont quarante mille
(40.000) actions de classe A et vingt et un mille cinq cents (21.500) actions de classe B, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions de classe B ne peuvent être détenues que par l'Administrateur Statutaire Unique. Les
actions ne peuvent pas changer de classe.
Sauf dispositions contraires dans les statuts de la société ou dans la convention d'actionnaires et de
souscription d'actions qui sera conclue entre le fondateur, la société et tous ses actionnaires (la
"Convention d'Actionnaires et de Souscription d'Actions"), les actions de toutes les classes
bénéficieront des mêmes droits et avantages.
Conformément aux dispositions de la Convention d'Actionnaires et de Souscription d'Actions,
l'Administrateur Statutaire Unique est autorisé à modifier les Statuts pour refléter les augmentations
de capital décidées conformément aux présents statuts et aux dispositions de la Convention
d'Actionnaires et de Souscription d'Actions.
Article 5bis. CAPITAL AUTORISE.
L’Administrateur Statutaire Unique est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social
souscrit à concurrence de 90.000.000 euros conformément aux modalités qu’il détermine.
Cette augmentation peut se faire par apport en numéraire en quel cas l’Administrateur Statutaire
Unique devra tenir compte du droit de préférence des actionnaires tel que prévu par le Code des
sociétés et des associations.
Volet B
Conformément au Code des sociétés et des associations et dans le respect des dispositions de la
Convention d’Actionnaires et de Souscription d’Actions, l’Administrateur Statutaire Unique peut
limiter ou supprimer ce droit de préférence, auquel cas il justifie ses propositions dans un rapport
détaillé. En cas de suppression ou de limitation du droit de préférence, l’Administrateur Statutaire
Unique peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des
actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
L'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, peut également se faire par apport en
nature. L’Administrateur Statutaire Unique ne peut toutefois, conformément au Code des sociétés et
des associations, procéder à une augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, si celle-
ci se réalise principalement par des apports en nature devant être effectués par un actionnaire de la
société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
L'augmentation de capital, décidée en vertu du présent article, peut également se faire par
incorporation des réserves, y compris les réserves de réévaluation, avec ou sans émission d'actions
nouvelles. L'augmentation de capital au moyen des bénéfices de l'année en cours est toutefois
réservée à l'assemblée générale.
Dans le cadre du capital autorisé, l’Administrateur Statutaire Unique peut décider de l'émission
d'obligations convertibles et de droits de souscription.
Si, lors de sa décision d'augmenter le capital, l’Administrateur Statutaire Unique demande le
paiement d’une prime d'émission, cette dernière sera inscrite dans les livres de la société sur un
compte "primes d'émission".
L'autorisation donnée à l’Administrateur Statutaire Unique est valable pour cinq ans à dater de la
publication de l'acte de constitution.
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Lorsque l’
Administrateur Statutaire Unique propose à l'assemblée générale de lui renouveler l'autorisation, il
établit un rapport motivé indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le
capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, nommé sur proposition du titulaire d'actions
de classe B statuant à l'unanimité, qui dispose de tous les pouvoirs d'administration et de
représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations. La décision
de l'assemblée générale et la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer
que la société est administrée par un administrateur unique.
L'Administrateur Statutaire Unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf
disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Est nommé en tant qu'administrateur unique : la société à responsabilité limitée "VVH Invest
Partners" (également dénommée l'"Administrateur Statutaire Unique"), dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue du Venezuela 10, bte 4, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro d'entreprise 0777274856 (RPM Bruxelles, division francophone).
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'Administrateur Statutaire Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et sous réserve des stipulations de la Convention d'Actionnaires et
de Souscription d'Actions.
L'Administrateur Statutaire Unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsque l'Administrateur
Statutaire Unique est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d' "administrateur-
délégué". Lorsqu'une autre personne est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
"directeur" ou "directeur général" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision de
nomination.
L'Administrateur Statutaire Unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de
leur choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par l'Administrateur Statutaire Unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
Volet B
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, communiquer à la société, ou à la personne
qu'elle a désignée à cette fin, leur volonté de participer à l'assemblée générale, par le biais de
l'adresse électronique de la société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la
convocation à l'assemblée générale.
Pour autant que l'Actionnaire Statutaire Unique ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, il
sera permis aux actionnaires le désirant de participer à toute assemblée générale par un moyen
électronique (tel que télé- ou vidéo-conférence).
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'Administrateur Statutaire Unique peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours
ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'Administrateur Statutaire Unique, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'Administrateur Statutaire Unique, l'assemblée générale décide de l'affectation à
donner au solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'Administrateur Statutaire Unique est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le
respect des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou être dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Sans préjudice de l'intéressement prévu ci-dessous en faveur de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois "Same Day Consulting" (également dénommée l'"Actionnaire Familial de
Référence"), les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
En cas de liquidation de la société, l'Actionnaire Familial de Référence se verra attribuer un droit
préférentiel au Boni de Liquidation revenant aux autres actionnaires, déterminé comme suit :
- Le liquidateur déterminera le montant du Boni de Liquidation revenant à chaque Investisseur
Volet B
proportionnellement au nombre d'Actions détenues par celui-ci ;
- Compte tenu de ce Boni de Liquidation, le liquidateur identifiera, parmi lesdits Investisseurs, ceux
dont le TRI Net est supérieur au Seuil de TRI Net ;
- Le liquidateur calculera le Montant de l'Intéressement dû par chacun des Investisseurs dont le TRI
Net est supérieur au Seuil de TRI Net ;
- Le montant du Boni de Liquidation revenant à chacun des Investisseurs dont le TRI Net est
supérieur au Seuil de TRI Net sera amputé du Montant de l'Intéressement ; et
- Ce Montant de l'Intéressement sera attribué à l'Actionnaire Familial de Référence, sous la forme
d'un droit préférentiel au Boni de Liquidation distribué par la société.
Les termes en italique ci-dessus doivent être interprétés conformément aux stipulations de la
Convention d'Actionnaires et de Souscription d'Actions.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les comparants décident de nommer la société à responsabilité limitée "VVH Invest Partners" dont le
siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue du Venezuela 10, bte 4 et avec le numéro d'entreprise
0777274856, représentée par Monsieur Charles-Antoine della Faille de Leverghem, domicilié à
Hoogvorstweg 2, B-3080 Tervuren en qualité de représentant permanent, à la fonction
d'administrateur unique, comme indiqué à l'article 8 des statuts.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la société pour l'exercice de son mandat.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les comparants décident de nommer à la fonction de commissaire la société à responsabilité limitée
"Deloitte Bedrijfsrevisoren BV", ayant son siège à Luchthaven Brussel Nationaal 1 J 1930 Zaventem,
avec numéro d'entreprise 0429.053.863, représentée de manière permanente par Monsieur Pierre-
Hugues Bonnefoy, réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la
société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2021 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à
VANDENBRANDE Marie, GHAZAL Hymad, VANDEN BERGHE Harold et tous avocats ou
collaborateurs de "Baker McKenzie", qui, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du
Boulevard 21, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire