Ondernemingsnummer :
0677878758
Benaming :
(voluit) :
HAIR & BEAUTY.PRO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gentsesteenweg 190
9800 Deinze
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 25 juli 2018 voor Jean De Groo, notaris in de burgerlijke
vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te
9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "HAIR & BEAUTY.PRO", met maatschappelijke
zetel te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 190, ondernemingsnummer 0677.878.758, RPR Gent
afdeling Gent en volgende besluiten heeft genomen:
WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING
De vergadering beslist dat de vennootschap voortaan de maatschappelijke benaming “Hairco” zal
dragen.
KENNISNAME VERSLAG ARTIKEL 560 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijzigingen van de rechten
van de aandelen.
Afschaffen van alle huidige categorieën van aandelen
De vergadering beslist om de vier bestaande categorieën van aandelen: A, B, C en D af te schaffen,
met het oog op het creëren van twee nieuwe categorieën overeenkomstig het volgende besluit.
CREATIE VAN TWEE CATEGORIEËN VAN AANDELEN
De vergadering beslist om over te gaan tot creatie van twee categorieën van aandelen, met name A-
aandelen en B-aandelen, waarbij de verschillende rechten zich zullen situeren op het niveau van de
overdraagbaarheidsbeperkingen van de aandelen, de samenstelling van de raad van bestuur (met
inbegrip van de bindende voordrachtrechten) en de wijze van besluitvorming van de raad van
bestuur en van de algemene vergadering.
Invoeren overdrachtsregeling betreffende de (automatische) soortwijziging
De vergadering beslist ten gevolge van de creatie van twee categorieën van aandelen, dat in geval
van een overdracht van één of meer aandelen van een bepaalde categorie aan een aandeelhouder
van een andere categorie, dat voormelde aandelen, vanaf het moment van de overdracht, geacht
worden te behoren tot zulke andere categorie en dat deze automatisch worden omgezet in aandelen
van deze andere categorie.
De vergadering beslist vervolgens dat aandelen die worden overgedragen aan een persoon die geen
aandeelhouder is, worden geacht te blijven behoren tot de categorie waartoe zij behoren op het
moment van overdracht.
KAPITAALVERHOGING IN GELD
De vergadering beslist over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld ten belope van
driehonderdeenentwintigduizend vierhonderdachtentwintig euro veertig cent (€ 321.428,40) om het
kapitaal te brengen van zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00) naar een miljoen
eenenzeventigduizend vierhonderdachtentwintig euro veertig cent (€ 1.071.428,40), door de uitgifte
van tweehonderdzevenenzestigduizend achthonderdzevenenvijftig (267.857) nieuwe aandelen
categorie B zonder vermelding van nominale waarde.
De intekenaar verklaart de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving op een bijzondere
rekening bij KBC Bank op naam van de vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek
Luik B
van vennootschappen.
- Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in speciën daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op een miljoen eenenzeventigduizend vierhonderdachtentwintig euro veertig cent (€
1.071.428,40), vertegenwoordigd door zeshonderdvijfentwintigduizende (625.000) kapitaalaandelen
categorie A en tweehonderdzevenenzestigduizend achthonderdzevenenvijftig (267.857) nieuwe
kapitaalaandelen categorie B zonder nominale waarde.
incorporatie van de uitgiftepremie
De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van
voormelde uitgiftepremie ten bedrage van zeshonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdeenen-
zeventig euro zestig cent (€ 678.571,60) om het kapitaal te brengen van een miljoen
eenenzeventigduizend vierhonderdachtentwintig euro veertig cent (€ 1.071.428,40), naar een miljoen
zevenhonderdvijftigduizend (1.750.000), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Aanneming van een nieuwe regeling inzake overdracht van aandelen
A. Uitbreiding van de regeling tot alle effecten uitgegeven door de vennootschap
B. De verplichte toetreding tot de Aandeelhoudersovereenkomst
C. De Standstill Periode
De vergadering beslist een standstill periode in te voeren tot 25 juli 2023 (de “Standstill Periode”).
D. De Toegelaten Overdrachten en de procedure van kennisgeving
E. Het voorkooprecht en de procedure van kennisgeving
F. Het volgrecht
G. De volgplicht
Wijziging ‘Titel IV: Bestuur EN VERTEGENWOORDIGING’
A. Wijziging samenstelling raad van bestuur in overeenstemming met de gecreëerde klassen van
aandelen
De vergadering beslist het minimum aantal bestuursleden vast te leggen op vijf (5) bestuurders.
B. Invoeren bindend voordrachtrecht
Wijziging samenstelling dagelijks bestuur
De vergadering beslist dat er slechts één gedelegeerd bestuurder zal worden benoemd. Deze zal
worden verkozen hetzij onder de A-bestuurders indien de A-aandeelhouders de meerderheid
vertegenwoordigen van het totaal uitgegeven aandelen, hetzij onder de bestuurders in geval dat de
B-aandeelhouders de meerderheid vertegenwoordigen van het totaal uitgegeven aandelen.
Invoeren kwantitatieve en kwalitatieve beperkingen voor de externe vertegenwoordiging
De vergadering beslist dat de vennootschap tegenover derden geldig zal vertegenwoordigd zijn als
volgt:
- de raad van bestuur;
- één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder, samen handelend;
- door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Invoeren verplichting tot het benoemen van een commissaris
De vergadering beslist dat de controle op de vennootschap zal worden toevertrouwd aan een
commissaris zoals bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Wijziging ‘Titel VI: Algemene vergadering van aandeelhouders’
a. Invoering mogelijkheid voor de bijeenroeping van een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering op verzoek van een individuele aandeelhouder
b. Wijziging van het besluitvormingsproces van de algemene vergadering door invoering van een
bijzonder aanwezigheidsquorum
De vergadering beslist dat de algemene vergadering enkel geldig zal kunnen beraadslagen en
beslissen indien minstens drie vierden van de aandelen aanwezig is of geldig vertegenwoordigd is en
er ook minstens één A-aandeelhouder en één B-aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, zal deze vereiste komen te vervallen
ter gelegenheid van een tweede, geldig bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, waar de
algemene vergadering geldig kan beraadslagen wanneer de meerderheid van de aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd is, ongeacht of er een A- en B-aandeelhouder aanwezig of
vertegenwoordigd is.
c. Wijziging van het besluitvormingsproces van de algemene vergadering door invoering van een
bijzonder meerderheidsquorum voor bepaalde sleutelbeslissingen
De algemene vergadering beslist dat zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en onverminderd hetgeen is bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst, de beslissingen door de algemene vergadering genomen worden
met een gewone meerderheid van de stemmen die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
d. Invoeren van de mogelijkheid voor de algemene vergadering om tot schriftelijke
Luik B
besluitvorming over te gaan
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze
in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten. Het uittreksel van deze statuten
luidt als volgt:
“STATUTEN
Rechtsvorm — Naam — Zetel — Doel — Duur
Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een Naamloze
Vennootschap.
Zij draagt de naam “Hairco".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 190.
Doel van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel: de uitbouw van distributiekanalen, voor de verkoop van alle
mogelijke kappersproducten en schoonheidsproducten en meer in het algemeen: drogisterij en klein-
en groothandel in cosmetica, haarverzorgings- en verzorgingsproducten en drogisterijproducten in de
ruimste betekenis, alle benodigdheden en werkmateriaal en aanverwante producten en diensten voor
haarkappers, schoonheidsspecialisten en aanverwante beroepen alsook de verhuur van alle
mogelijke materialen voor dergelijke beroepen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel haar vermogen, gevormd door inbrengsten en aanwassen
en bestaande uit roerende en onroerende goederen, te behouden, te beheren, oordeelkundig uit te
breiden en eventueel op optimale momenten of wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe
dwingen te realiseren.
Binnen het kader van haar maatschappelijk doel, zal de vennootschap mogen overgaan tot het
aankopen, uitrusten, valoriseren, bouwen, verbouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende
goederen, al dan niet gemeubeld. De vennootschap zal eveneens alle roerende goederen kunnen
aan- en verkopen en er de opbrengsten van ontvangen, meer bepaald zal zij kunnen investeren in
alle soorten waardepapieren en beleggingsobjecten, die op de nationale en internationale markten
verhandeld worden, zoals aandelen, obligaties, kasbons, opties, termijncontracten, warrants en
andere beschikbare instrumenten; zij zal hierbij zelfs ingedekte posities innemen in verschillende
deviezen.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren en verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderneming in het algemeen, en
de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de
vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over, alsmede
adviezen verlenen aan alle vennootschappen, en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor
gelijk welke duur, aan deze laatste toestaan.
Zij mag zich voor derden borgstellen door haar eigen goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag bij wijze van inbreng in geld of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van hun
maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, te rekenen vanaf heden.
Maatschappelijk kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€
1.750.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderdtweeënnegentigduizend achthonderdzevenenvijftig
(892.857) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van, één /
achthonderdtweeënnegentigduizend achthonderdzevenenvijftigste (1 / 892.857ste) van het
Luik B
maatschappelijk kapitaal.
Er zijn twee (2) categorieën aandelen: A-aandelen en B-aandelen.
In geval van een overdracht van één of meer aandelen van een bepaalde categorie aan een
aandeelhouder van een andere categorie, zullen voormelde aandelen, vanaf het moment van de
overdracht, geacht worden te behoren tot zulke andere categorie en zullen deze automatisch worden
omgezet in aandelen van deze andere categorie.
Aandelen die worden overgedragen aan een persoon die geen aandeelhouder is, worden geacht te
blijven behoren tot de categorie waartoe zij behoren op het moment van overdracht.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
Voor zolang de houders van A-aandelen de meerderheid vertegenwoordigen van het totaal van de
uitgegeven aandelen, zal de vennootschap worden bestuurd door een raad van bestuur
samengesteld uit vijf (5) bestuurders, van wie:
a) drie (3) bestuurders benoemd zullen worden door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de A-aandeelhouders (de A-bestuurders); en,
b) twee (2) bestuurders benoemd zullen worden door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de B-aandeelhouders (de B-bestuurders);
Van zodra en voor zolang de houders van B-aandelen de meerderheid vertegenwoordigen van het
totaal van de uitgegeven aandelen, zal de vennootschap eveneens worden bestuurd door een raad
van bestuur samengesteld uit vijf (5) bestuurders, van wie:
a) drie (3) bestuurders benoemd zullen worden door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de B-aandeelhouders (de B-bestuurders); en,
b) twee (2) bestuurders benoemd zullen worden door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de meerderheid van de A-aandeelhouders (de A-bestuurders);
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen
te allen tijde door haar worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van
bestuur.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Zonder afbreuk te doen aan de ad nutum herroepbaarheid van de bestuurders, zullen bestuurders
ontslagen worden op verzoek van de aandeelhouders die zulke bestuurder hebben voorgedragen.
Indien een mandaat van een lid van de raad van bestuur vacant wordt voorafgaand aan het
verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van overlijden, ontslag of omwille van een andere reden),
zullen de resterende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren op voordracht van de
aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder heeft (hebben) voorgedragen.
De benoeming zal op de agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst waar
deze al dan niet zal worden bekrachtigd. Wordt de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder niet
bekrachtigd, zal een andere bestuurder worden benoemd overeenkomstig de statuten.
Elke bestuurder die zo wordt benoemd door de algemene vergadering zal deze positie bekleden
gedurende het niet-verstreken gedeelte van de periode van benoeming van de bestuurder die hij
vervangt.
Het feit dat een aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode, zijn
recht om kandidaten voor te stellen voor een mandaat als lid van de raad van bestuur niet uitoefent,
zal niet leiden tot de afstand of het verlies van zulk recht naar de toekomst toe. De betreffende
aandeelhouder behoudt met andere woorden steeds het recht om een nieuwe algemene vergadering
bijeen te laten roepen om een bestuurder te benoemen uit de voorgedragen kandidaten.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal bijeengeroepen worden op eender welk tijdstip wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist en zal minstens vijf (5) maal per jaar vergaderen, meer in het bijzonder om
de driemaandelijkse en jaarlijkse financiële rapportage en het jaarlijkse budget te bespreken. Eender
welke bestuurder heeft te allen tijde het recht een vergadering van de raad van bestuur bijeen te
roepen.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk of via mail, ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering,
Luik B
behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De bijeenroeping zal voorzien in een gedetailleerde agenda van de vergadering en bevat eveneens
alle relevante documenten inzake de betreffende agendapunten en de te nemen besluiten.
Deze agenda zal worden opgesteld door de bestuurder die de vergadering bijeenroept, met dien
verstande dat elke bestuurder het recht heeft om het voorstel te doen om eender welk punt op de
agenda van zulke vergadering te plaatsen ten laatste twee (2) werkdagen voor de geplande
vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarvan ook ten minste één A- en één B bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, zal een nieuwe raad van bestuur bijeengeroepen
kunnen worden met dezelfde agenda en dit ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de tweede
vergadering. Deze nieuwe vergadering zal kunnen beraadslagen indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, ongeacht of er een A- en B-bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Zonder afbreuk te doen aan enige strengere bepalingen vervat in het Wetboek van
Vennootschappen, zullen de beslissingen van de raad van bestuur genomen worden bij gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, onverminderd hetgeen is
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Directiecomité
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité.
Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat
comité.
Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden
voor hun aanstelling, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging, de duur van hun opdracht en de
werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één zijn leden, die dan de titel draagt van gedelegeerd
bestuurder.
Voor zolang de houders van A-aandelen de meerderheid vertegenwoordigen van het totaal van de
uitgegeven aandelen, zal de gedelegeerd bestuurder worden benoemd onder de A-bestuurders.
Van zodra en voor zolang de houders van B-aandelen de meerderheid vertegenwoordigen van het
totaal van de uitgegeven, zal de gedelegeerd bestuurder worden benoemd onder de bestuurders.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van Bestuur
en het intern beslissingsproces zoals uiteengezet in artikel 15 van deze statuten, zal de
Vennootschap ten aanzien van derden, in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd worden
door:
- de raad van bestuur;
- één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder, samen handelend.
- door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Luik B
Algemene vergadering
Bijeenkomst van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om tien (10) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, indien dit in de oproeping vereist
wordt, dienen de eigenaars van de aandelen op naam, ten minste een (1) werkdag vóór de datum
van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen, ten minste een werkdag vóór de datum van
de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Voor de berekening van de bovenstaande termijnen wordt de zaterdag beschouwd als een werkdag.
Beraadslaging
Quorum
De algemene vergadering zal enkel geldig kunnen beraadslagen indien minstens drie vierden van de
aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en er ook minstens één A-aandeelhouder en één
B-aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit quorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering, zal deze vereiste komen te vervallen
ter gelegenheid van een tweede, geldig bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda, waar de
algemene vergadering geldig kan beraadslagen wanneer de meerderheid van de aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd is, ongeacht of er een A- of B-aandeelhouder aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Deze tweede vergadering kan ten vroegste gehouden worden na afloop van een periode van vijftien
(15) werkdagen volgend op de eerste vergadering.
Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
onverminderd hetgeen is bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de beslissingen door
de algemene vergadering genomen worden met een gewone meerderheid van de stemmen die
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 van het
Wetboek van vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen.
Stemrecht
1. Elk aandeel geeft recht op één stem.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andere
overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Boekjaar — Jaarrekening — Bestemming van de winst
Boekjaar — Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Ontbinding — Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
Bevoegdheden van de vereffenaar
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ONTSLAG BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van en besluit het ontslag van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “INTAL”, vast vertegenwoordigd door heer Vanovenberghe, Johan, wonende te
9750 Zingem, Weistraat 12B als bestuurder van de vennootschap met ingang op heden voor zoveel
als nodig te aanvaarden.
BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit te (her)benoemen tot bestuurders van de vennootschap voor een termijn van
zes jaar, die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2024:
Op voordracht van de A-aandeelhouders:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VLEBEL”, met maatschappelijke zetel
te 9000 Gent, Palinghuizen 68, ondernemingsnummer 0449.732.976, vast vertegenwoordigd door de
heer Peter Van Speybroeck; (A-bestuurder)
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Solit”, met maatschappelijke zetel te
9000 Gent, Jan van Hembysebolwerk 7 bus 601, ondernemingsnummer 0468.453.481.vast
vertegenwoordigd door de heer Pierre Catteeuw; (A-bestuurder)
- de naamloze vennootschap "D.C. BEHEER", met maatschappelijke zetel te 9032 Gent
(Wondelgem), Waterlelielaan 1, ondernemingsnummer 0859.658.936vast vertegenwoordigd door de
heer Guy De Clercq; (A-bestuurder).
Op voordracht van de B-aandeelhouders:
- de heer Vincent, Philippe Henri Michel, geboren te Parijs (Frankrijk) op 28 oktober 1965, wonende
te 57 rue Felix Eboué, 94140 Alfortville (Frankrijk).
- de heer Dessange, Benjamin Clovis, geboren te Boulogne-Billancourt (Frankrijk) op 14 augustus
1967, wonende te 129 avenue de Malakoff, 75116 Parijs, Frankrijk.
Het mandaat is onbezoldigd.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “EUBELIUS”, kantoor houdende
te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 37, ondernemingsnummer 0460.946.968, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jean De Groo
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van
vennootschappen;