0436 303 723	N dentreonse
Nom
MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY
en entier
M.I.C.	Forme legale
1180 Uccle, avenue Bel-Air 21	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - PV DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Olivier Neyrinck, notaire associé de résidence à Jette, le 24 avril 2025,
à enregistrer, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MANAGEMENT
INVESTMENT COMPANY», en abrégé « M.I.C. »> a pris entre autre les résolutions suivantes :
1.PREMIÈRE RÉSOLUTION : DOCUMENTS MIS GRATUITEMENT À LA DISPOSITION DES ASSOCIÉS,
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:28 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS, À SAVOIR :
Le Président donne lecture des documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires
et/ou envoyés en copie aux actionnaires conformément aux dispositions de l'article 12:28 du Code des Sociétés
et des Associations, à savoir : * le projet conjoint de fusion établi par les organes de gestion des 2 sociétés
parties de cette fusion conformément à l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations, déposé par
chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal d'entreprise de Bruxelles le 10 mars 2025 et
publié aux Annexes du Moniteur belge le 12 mars 2025 références 2025-03-12 / 0317698 (pour la société
absorbée) et références 2025-03-12 / 0317670 (pour la société absorbante);
* Les actionnaires renoncent aux rapports visés aux articles 12 :25 et 12 :26 du Code des Sociétés et des
Associations en tant qu'ils concernent la présente société et la société absorbante. En conséquence
l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et la communication
des rapports visées à l'article 12 :25 et 12 :26 du Code des sociétés et des Associations.
*les rapports du conseil d'administration et du commissaire, le cas échéant de chacune des sociétés
appelées à fusionner des trois (3) derniers exercices.
*les derniers comptes annuels de chacune des sociétés appelées à fusionner se rapportant à l'exercice
social clôturé au 31 décembre 2024 et le projet conjoint de fusion ayant été déposé au greffe le 05 mars 2025,
il n'est pas requis d'établir un état comptable intermédiaire. Pour autant que de besoin, renonciation à la
communication et à l'élaboration formelle d'un tel état comptable intermédiaire.
2. DEUXIEME RÉSOLUTION: ACTUALISATION DES INFORMATIONS
L'assemblée prend acte de l'exposé complémentaire du Président, au nom du Conseil d'Administration, dont
il résulte qu'aucune modification importante du patrimoine des sociétés concernées n'est intervenue entre la
date d'établissement du projet de fusion et ce jour et qu'il n'y a pas lieu d'actualiser les informations déjà
communiquées.
3. TROISIEME RÉSOLUTION : PROPOSITION DE FUSION
L'assemblée décide la fusion par absorption par la Société anonyme dénommée " MANAGEMENT
INVESTMENT COMPANY», en abrégé « M.I.C. » , société absorbante, de la présente société absorbée.
La fusion sera réalisée avec effet au 1er janvier 2025, à zéro heure une minute (00h01), pour autant que,
conformément à l'article 12:32 du Code des Sociétés et des Associations, des décisions concordantes alent été
préalablement prises au sein de chacune des sociétés appelées à fusionner.
La fusion sera réalisée avec rétroactivité comptable et fiscale. En conséquence, la fusion aura pour effet de
transférer à « MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY», en abrégé « M.I.C. » l'ensemble des éléments du
patrimoine actif et passif de la société « LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS», à leur valeur comptable au
31 décembre 2024, à minuit.
Toutes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du 01 janvier 2025 à zéro heure une minute
seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante.
En conséquence, il y a transfert dans la comptabilité de la société absorbante de chaque élément actif et
passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur au 31 décembre 2024 à minuit. En conséquence les
différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris les différents éléments
engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la comptabilité de la
société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date
du 31 décembre 2024.
4.QUATRIEME RÉSOLUTION : FIXATION DU RAPPORT D'ÉCHANGE	L'assemblée décide de fixer le
rapport d'échange à neuf cent quatre-vingt-six (986) actions de la société absorbante en échange des cinq mille
(5.000) actions de la société « LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS » société absorbée sous réserve de
l'application des règles d'arrondi. Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement.
5. CINQUIEME RÉSOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL- Lire et approbation des rapports
Rapports ex art 7 :179 et art 7 :197 du Code des sociétés et des Associations
A unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du Conseil d'Administration et
du Réviseur d'Entreprises, désigné par le Conseil d'Administration, rapports établis dans le cadre des articles
7 :179 et 7 : 197 du Code des sociétés et des Associations ; chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Le rapport du Réviseur D'Entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et associations, nous présentons notre conclusion à
l'organe d'administration de la société anonyme MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et associations, nous avons examiné les aspects
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration. Nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant la description des biens à apporter
ola description des biens à apporter
ol'évaluation appliquée
oles modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature conduisent à
la valeur des apports et que et cette dernière correspond au moins à l'apport supplémentaire mentionné dans
le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 630.437,71 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société anonyme
COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 986 actions de la société anonyme MANAGEMENT INVESTMENT
COMPANY.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et associations, notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Responsabilité de l'organe d'administration
relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable
·d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable :
·de la justification du prix d'émission
·de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires
Responsabilité du réviseur d'entreprises
relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
relative à l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 du Code des sociétés et associations dans le cadre de la
fusion de la SA MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY par absorption de la SA COMPAGNIE DES SEPT
BONNIERS et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 21 avril 2025 Régis CAZIN , Réviseur d'entreprises »
Ces rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès verbal, au greffe du
tribunal d'entreprise de Bruxelles.
Augmentation du capital
A l'issue de la fusion, - et sous réserve que la fusion sera votée - l'assemblée décide d'augmenter le capital
de la société absorbante à concurrence de de nonante-trois mille quatre cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-
six cents (€ 93.455,86) à cinq cent nonante-trois mille quatre cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-six cents
(€ 593.455,86) avec la creation de neuf cent quatre-vingt-six (986) nouvelles actions.
Les nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participeront aux bénéfices de l'exercice social à dater du 01 janvier 2025 à zéro heure une minute (00h01).
Le processus d'échange des actions sera réalisé par et sous la responsabilité du conseil d'administration
de la société absorbante.
Les actionnaires de la société « absorbée» pourront échanger leurs actions contre des nouvelles actions de
la société « absorbante».
Après la publication des actes constatant la fusion aux Annexes du Moniteur belge, la SRL COGESCO
representée par Monsieur Nébil Ben Messaoud, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, signera et
complétera le registre des actions de la société absorbante.
Il procédera en outre à l'annulation du registre des actions de la société absorbée en apposant la mention
"annulé" sur chaque page du registre de cette société et en inscrivant, à côté du nombre d'actions détenues par
l'actionnaire, la mention "échangées contre des nouvelles actions, suite à la fusion par absorption avec effet au
1er janvier 2025".
6. SIXIEME RÉSOLUTION : RÉALISATION DU TRANSFERT
L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la Société absorbée a
décidé la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente
société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
et a pris acte de ce que la fusion par absorbtion entraîne de plein droit la dissolution sans liquidation de la
société absorbée.
L'assemblée requiert les Notaires soussignés de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du
patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et
d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs
effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la
fusion.
MODALITES GENERALES DU TRANSFERT
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
01.Le transfert du patrimoine de la société absorbée est fait sur base de l'état comptable de la société
absorbée arrêté au 31 décembre 2024.
Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société absorbée à
la date du 31 décembre 2024 à vingt-quatre heures.
Toutes les opérations de la société absorbée, effectuées à partir du 1 janvier 2025 à zéro heure seront
considérées du point de vue comptable comme accomplies au nom et pour le compte de la société absorbante.
02.L'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par
l'effet de la loi.
En conséquence, la société absorbante a la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
03.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante
comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les
autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa
clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à
son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Ces obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec
les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en
découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion,
pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par
la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir
et de conserver seront conservées par la société absorbante.
04.Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et
ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant
réels que personnels de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies,
gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais, toute
signification, mention, inscription, renouvellement ou mainlevée d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de
saisies ainsi que toute cession de rang ou subrogation.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite le cas échéant en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement
précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par la société absorbée
à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment
du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les
bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations
et contrats de la société absorbée.
Tous pouvoirs sont conférés à l'administrateur-delégué de la société absorbante aux fins de donner
mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur
de la société absorbée.
05.Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité à la société absorbante avec effet au 01
janvier 2025. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le
passif incombant à celle-ci; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation,
sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce ou de transcription.
06.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae" et "intuitu
firmae".
07.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par la société
absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle
les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée
donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant
dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
08.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques,
verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier
respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions
et modalités de ces contrats et engagements.
09.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée à l'égard
de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les
connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how,
les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes denominations de la
société;
c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes
publics ou privés ;
d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris
dans le patrimoine de la société absorbée;
e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir
ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la
société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée
ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
f) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
10.Qu'en cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration
de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
11.Que le patrimoine de la société absorbée comprend des droits réels immobiliers.
L'apport du patrimoine de la Société absorbée comprendra les immeubles et droits réels dont la description,
l'origine de propriété et les conditions seront reprises ci-apres.
EN CE QUI CONCERNE LES IMMEUBLES À TRANSFÉRER :
a) la Société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou
discontinues, pouvant grever ces immeubles, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe,
le tout à ses risques et périls; la Société déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitude ou de
conditions particulières grevant les biens immeubles et/ou droits réels immobiliers transférés, à l'exception
toutefois de celles éventuellement reprises dans les titres de propriété et dont la Société absorbante aura pris
connaissance pour s'en être vu remettre copie au préalable, la Société absorbante étant subrogée à la Société
quant aux droits et obligations éventuels découlant de ces conditions particulières et servitudes.
b) les indications cadastrales ne seront données qu'à titre de simple renseignement et les contenances ne
seront pas garanties; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte pour la
présente Société;
c) la Société absorbante sera substituée et subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit
de la Société pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs aux immeubles transférés
par l'exploitation de mines, carrières et autres activités quelconques;
d) La Société déclare qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité de construire sur les biens
transférés, où d'y placer des installations fixes ou mobiles pouvant être utilisées pour l'habitation.
Urbanisme
Le notaire soussigné rappelle qu'aucun des actes, travaux et modifications visés à l'article 98, § 1er, et 205/1
du Code bruxellois de l'Aménagement du Territoire (COBAT) ne peuvent être effectués sur les biens transférés
objet de l'acte, tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ou que la déclaration urbanistique préalable
n'a pas été faite.
Les biens transférés ne sont pas concernés par des mesures d'expropriation ou de protection prises en
vertu de la législation sur les monuments et sites, soumis à une servitude d'alignement, ni grevés d'une emprise
souterraine ou de surface en faveur d'un pouvoir public ou d'un tiers.
e) la Société absorbante sera substituée et subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit
de la Société, découlant de la responsabilité décennale des architectes, entrepreneurs, bureaux d'études et
contrats d'entreprises transférés;
f) la Société absorbante sera subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et actions
de la Société résultant pour elle des contrats de leasing, de location, de sous-location ou de cession de baux
civils ou commerciaux, baux emphytéotiques, concessions et autres droits;
g) la Société absorbante devra respecter les occupations en cours comme la Société est tenue ou en droit
de le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et
conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient
prétendre leur appartenir.
h) les éventuels Dossiers d'Intervention Ultérieure, les Proces-verbaux des contrôles d'électricité et les
certificats d'énergétiques des immeubles transférés par la Société et les archives seront transmis en même
temps à la Société absorbante.
i) Gestion du Sol
La Société déclare avoir été informée par le Notaire soussigné des dispositions contenues dans
l'Ordonnance du 05 mars 2009 relative à la gestion et à l'assainissement du sol lesquelles imposent notamment
au cédant d'un droit réel de transmettre au cessionnaire, préalablement à la cession, une attestation du sol
délivrée par l'Institut bruxellois pour la Gestion de l'Environnement (ci-après l'IBGE) et, s'il ressort de cette
attestation que la parcelle concernée est potentiellement polluée, de faire procéder à une reconnaissance de
l'état de sol ainsi que, le cas échéant, au traitement de la pollution.
La société Absorbante reconnaît avoir été informé du contenu de l'attestation du sol délivrée par Bruxelles
Environnement en date du 18 février 2025, mentionnant les informations détaillées de l'inventaire de l'état du
sol relative à la parcelle transférée.
« Catégorie - Aucune - La parcelle n'est actuellement pas inscrite dans l'inventaire de l'état du sol »
j/CO-PROPRIÉTÉ
La société absorbée et la société absorbante déclarent être parfaitement au courant de la situation actuelle
au sein de la copropriété. Par conséquent, elles dispensent le notaire d'interroger les syndics conformément à
l'article 3.95 du Code civil et le décharge de toute responsabilité à cet égard. Dès que la fusion sera réalisée,
Le conseil d'administration de la société absorbante se chargera d'informer les syndics des mutations
immobilières des biens, objets des présentes.
k) Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du transfert sont à charge de la Société absorbante.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
L'Administration générale de la Documentation patrimoniale compétente est expressément dispensée de
prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des
présentes.
SITUATION HYPOTHECAIRE
La Société déclare que les immeubles transférés sont quittes et libres de toutes dettes privilégiées ou
hypothécaires généralement quelconque
MUTATION(S) A TITRE ONEREUX DURANT LES CINQ DERNIERES ANNEES
Les biens immeubles cédés n'ont fait l'objet d'aucune mutation à titre onéreux pendant les cinq (5) années
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, la Société fait élection de domicile à son siège social susindiqué.
DESCRIPTION DES IMMEUBLES et ORIGINE DE PROPRIETE
1. COMMUNE DE SAINT-GILLES, première division
Dans un immeuble de rapport composé de cinq appartements (rez + quatre étages), de sept caves et trois
mansardes, situé Avenue Adolphe Demeur numéro 35, sur un terrain, cadastré suivant titre section B, numéro
403/S/3 pour une superficie de 1 are 65 centiares
1/ L'APPARTEMENT DENOMMÉ « LOT 3 » situé au deuxième étage, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : un hall, une chambre 1 avec accès à une salle de bains, une chambre
2, un séjour, une salle-à-manger, une cuisine, un coin déjeuner, un water-closet et une salle de douche, ainsi
que la cave dénommé « cave 2 ème étage - lot 3 » au sous-sol.
b) en copropriété et indivision forcée : les vingt/centièmes (20/100èmes) dans les parties communes, y
compris le terrain.
Ayant comme identifiant parcellaire : 0403S3P0003. Revenu cadastral non indexé : deux mille trente-cinq
euros (€ 2.035,00)
2/ L'APPARTEMENT DENOMMÉ « LOT 4 » situé au troisième étage, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : un hall, une chambre 1 avec accès à une salle de bains, une chambre
2, un séjour, une salle-à-manger, une cuisine, un coin déjeuner, un water-closet et une salle de douche, ainsi
que la cave dénommée « cave 3ème étage - lot 4 » au sous-sol.
b) en copropriété et indivision forcée : les vingt/centièmes (20/100èmes) dans les parties communes, y
compris le terrain.
Ayant comme identifiant parcellaire : 0403S3P0004. Revenu cadastral non indexé : deux mille trente-cinq
euros (€ 2.035,00)
3/ L'APPARTEMENT DENOMMÉ « LOT 5 » situé au quatrième étage, comprenant :
a) en propriété privative et exclusive : un hall, une chambre 1 avec accès à une salle de bains, une chambre
2, un séjour, une salle-à-manger, une cuisine, un coin déjeuner, un water-closet et une salle de douche, une
mezzanine, un balcon, ainsi que la cave dénommée « cave 4ème étage - lot 5 > au sous-sol.
b) en copropriété et indivision forcée : vingt-deux/centièmes (22/100èmes) dans les parties communes, y
compris le terrain.
Ayant comme identifiant parcellaire : 0403S3P0005.
Revenu cadastral non indexé : deux mille cent nonante-six euros (€ 2.196,00)
Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu par le Notaire François KUMPS à La Hulpe le 20
décembre 2010, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruxelles le 20 janvier suivant sous la
référente 49-T-20/01/2011- 0869.
2. COMMUNE DE SAINT-GILLES, deuxième division
Une maison de rapport à trois étages sise Rue de Savoie numéro 91, cadastrée 11 suivant titre de propriété
section A numéro 201/H/3 pour une superficie de un are quarante-deux centiares (1 a 42 ca) et suivant extrait
de matrice cadastrale récent section A, numéro 0201H3P0000, pour la même superficie.
Revenu cadastral non indexé : deux mille huit cent huit euros (€ 2.808,00)
3. VILLE DE BRUXELLES, sixième division
La maison d'habitation et de commerce sise Rue Wappers numéro 26, cadastrée suivant titre de propriété
section F numéro 0330/S/3 pour une superficie de un are quatre-vingts centiares (1 a 80 ca) et suivant extrait
de matrice cadastrale récent section F numéro 0330S3P0000, pour la même superficie.
Revenu cadastral non indexé : quatre mille sept cent quatre-vingt-sept euros (€ 4.787,00)
Origine de proprieté
Origine commune aux trois biens ;
Aux termes d'un acte de cession passé devant le notaire Ysaline DONNER, à La Hulpe, en date du 18 avril
2024, transcrit au Bureau de Sécurité Juridique de Bruxelles 1, le 22 avril suivant sous la formalité 48-T-
22.04.2024-02166, Monsieur BODART Paul Anne Francine Émile Marie Ghislain Joseph, né à Rotterdam le 22
janvier 1953, et son épouse Madame DELACROIX Fabienne Léonie Thérèse Gaëtane Marie, née à Schaerbeek
le 5 janvier 1956 ont cédé leurs droits dans les biens prédécrits à La société à responsabilité limitée "LA
COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS" société absorbée de sorte que celle-ci en est devenue pleine
propriétaire.
1. En ce qui concerne l'immeuble sis avenue Adolphe Demeur 35 :
Monsieur Paul BODART, Madame Fabienne DELACROIX, et la SRL LA COMPAGNIE DES SEPT
BONNIERS, étaient propriétaires du bien prédécrit les époux BODART - DELACROIX, précité, chacun à
concurrence de 5% indivis en pleine propriété et la SRL LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS à concurrence
de 90% indivis en pleine propriété, pour l'avoir acquis de 1/ Madame FAYT Francine Ghislaine née à Charleroi
le 7 novembre 1935, 2/ Monsieur FENIX Didier Yves né à Ixelles le 24 mai 1965 et 3/ Monsieur FENIX Yves
Laurent né à Ixelles le 17 mai 1969, aux termes de l'acte reçu le 28 septembre 1999 par le notaire François
Kumps, ayant réside à La Hulpe, à l'intervention du notaire Gaëtan Bleeckx, à Saint-Gilles, transcrit au 2ème
bureau des hypothèques de Bruxelles le 5 octobre suivant volume 13051 numéro 3. Madame FAYT Francine
et Messieurs FENIX Didier et Yves, précités, en étaient propriétaires depuis plus de trente ans à compter des
présentes.
2. En ce qui concerne le bien sis rue de Savoie 91 :
Monsieur Paul BODART, Madame Fabienne DELACROIX et la SRL LA COMPAGNIE DES SEPT
BONNIERS, étaient propriétaires du bien prédécrit les époux BODART - DELACROIX, précités, ensemble à
concurrence de 20% indivis en pleine propriété et la SRL LA COMPAGNIE DES SEPTS BONNIERS à
concurrence de 80% indivis en pleine propriété, pour l'avoir acquis de la société anonyme SA WILLY
SWAELENS, ayant son siège à Uccle, RPM 0413.482.195, aux termes de l'acte de vente reçu le 24 juin 2008
par le notaire François Kumps, ayant résidé à La Hulpe, à l'intervention du notaire Damien Hisette, à Bruxelles,
transcrit au 2ème bureau des hypothèques de Bruxelles le 27 juin suivant sous la formalité 49- 12 T 27/06/2008-
07772.
La SA WILLY SWAELENS, préqualifiée, en était propriétaire depuis plus de trente ans à compter des
présentes.
3. En ce qui concerne le bien sis rue Wappers 26 :
Monsieur Paul BODART, Madame Fabienne DELACROIX, et la SRL LA COMPAGNIE DES SEPT
BONNIERS, étaient propriétaires du bien prédécrit les époux BODART - DELACROIX, précités, ensemble à
concurrence de 20% indivis en pleine propriété et la SRL LA COMPAGNIE DES SEPTS BONNIERS à
concurrence de 80% indivis en pleine propriété, pour l'avoir acquis de Monsieur DE BROUWER Gaëtan
Théodore né à Liège le 26 mars 1964, aux termes de l'acte de vente reçu le 4 octobre 2004 par le notaire
François Kumps, ayant résidé à La Hulpe, et le notaire Géry van der Elst, à Perwez, acte transcrit au 1er bureau
des hypothèques de Bruxelles sous la formalité 48-T-08/10/2004-7773. Monsieur Gaëtan DE BROUWER,
prénommé, en était propriétaire pour les avoir acquis de 1/ Madame QUEECKERS Simone Marie née à
Bruxelles le 22 mai 1925, 2/ Madame DE GEYNDT Mariette Jeanne nee à Watermael-Boitsfort le 10 novembre
1930, 3/ Madame QUEECKERS Chantal Marie née à Uccle le 6 mai 1955, 4/ Madame QUEECKERS Brigitte
Marie née à Uccle le 31 août 1959, 5/ Madame QUEECKERS Patricia Georgette née à Uccle le 10 février 1963,
6/ Madame QUEECKERS Fabienne Marie née à Ixelles le 22 octobre 1964, 7/ Madame WILMS Josée Nathalie
née à Woluwe-Saint-Lambert le 25 décembre 1926, 8/ Madame QUEECKERS Christelle Josée née à Moselle
(France) le 19 juin 1944, 9/ Monsieur QUEECKERS Frédéric Georges né à Bruxelles le 31 juillet 1975, 10/
Monsieur QUEECKERS Daniel Louis né à Etterbeek le 14 juillet 1937, 11/ Madame CNOPS Germaine Jeanne
née à Laeken le 5 juin 1908, 12/ Monsieur QUEECKERS Alain Jean né à Etterbeek le 2 août 1947 et 13/
Monsieur QUEECKERS Bernard Pierre né à Schaerbeek le 18 juin 1950, aux termes de l'acte reçu le 11
septembre 2000 par le notaire Denis Grégoire, à Moha, à l'intervention du notaire Hervé Behaegel, à Saint
Gilles, transcrit au 1er bureau des hypothèques de Bruxelles le 12 octobre 2000 volume 8685 numéro 5.
Les consorts QUEECKERS-DE GEYNDT-WILMS et CNOPS, précités, en étaient propriétaires depuis plus
de trente ans à compter des présentes, acte transcrit
7. SEPTIEME RÉSOLUTION : DÉCHARGE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'assemblée décide que les comptes annuels de la société absorbée pour la période allant du 1er janvier
2024 au 31 décembre 2024 seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée et seront
approuvés par l'assemblée de la société absorbée et pour autant que nécessaire confirmé une nouvelle fois par
l'assemblée de la société absorbante.
L'approbation de ces comptes annuels comportera quittance aux administrateurs et commissaire si un
commissaire est nommé, de la société absorbée pour l'exercice de leur mandat du 1er janvier 2024 au 31
décembre 2024.
8. HUITIEME RÉSOLUTION : CONCORDANCE - PRISE D'EFFET
L'assemblée composée de l'ensemble des actionnaires, tant anciens que nouveaux constate que sont
intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le
transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite
de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion sort ses effets à partir du 01 janvier 2025.
CONSTATATION
Monsieur le Président expose, et l'assemblée générale reconnaît que la fusion entre les sociétés
"MANAGEMENT INVESTMENT COMPANY", et "LA COMPAGNIE DES SEPT BONNIERS" a été votée par les
assemblées générales des sociétés sous des conditions concordantes, que la fusion est par conséquent
réalisée et que la Société absorbée, est dissoute sans liquidation à dater du 01 janvier 2025.
L'assemblée requiert les Notaires soussignés d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré
avec tous les éléments le composant.
9. NEUVIEME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 05 des
statuts comme suit :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à cinq cent nonante-trois mille quatre cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-six cents (€
593.455,86) représenté par deux mille trois cent septante-six (2.376) actions sans désignation de valeur
nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 2.376. »
10. DIXIEME RÉSOLUTION : MISSION AU NOTAIRE SOUSSIGNÉ D'ÉTABLIR ET DE DÉPOSER LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
11. ONZIEME RÉSOLUTION : POUVOIRS POUR L'EXÉCUTION DES DÉCISIONS ET
L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les points qui précèdent et - pour autant que de besoin - tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à cogesco srl représentée par Monsieur
Bén Messaoud Nebil d'opérer tout complément ou rectification au présent acte, avec faculté de subdélégation,
et à qui sont délégués les pouvoirs d'effectuer toutes formalités de régularisation et d'adaptation et/ou de
transfert auprès de toutes autorités compétentes dont aussi les administrations financières.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l'acte, procuration, coordination des statuts, rapport spécial de l'organe
d'administration, rapport du réviseur d'entreprise
Olivier Neyrinck, notaire associé