N° d'entreprise : 0437562644
Nom
(en entier) : IMMO TILLEUL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Vivier d'Oie 57
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), ANNEE
COMPTABLE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 29 novembre 2019, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « IMMO
TILLEUL », ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), avenue du Vivier d’Oie, 57 a décidé:
PREMIERE RÉSOLUTION
MODIFICATION DE L’EXERCICE SOCIAL
A/ Modification de l’exercice social :
L'assemblée décide de modifier la date de clôture de l'exercice social pour dorénavant clôturer
l'exercice au trente-et-un décembre au lieu du trente novembre de chaque année, et pour la
prochaine fois le trente-et-un décembre deux mille dix-neuf.
B/ Modification des statuts :
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 37 des statuts en l’
adaptant pour le mettre en concordance avec le nouvel exercice social, comme suit:
"L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année."
DEUXIEME RESOLUTION
MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
A/ Modification de la date de l’assemblée générale :
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale des actionnaires pour que celle-ci
soit dorénavant tenue le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année, à seize heures.
B/ Modification des statuts :
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts en l’
adaptant  comme suit :
"L’assemblée générale ordinaire se tient le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année, à seize
heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure."
TROISIEME RÉSOLUTION
OPT IN POUR SA AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
A/ En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
B/Comme conséquence du point A, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination
Volet B
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « IMMO TILLEUL ».
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger pour son compte ou pour compte de tiers :
- l’achat, la vente, la gestion, la construction, le leasing, la transformation, l’aménagement, la
décoration, la location, la sous-location ; l’exploitation ; l’échange, la promotion et en général tout ce
qui se rattache directement ou indirectement à la mise en valeur de propriétés immobilières, bâties
ou non bâties ;
- La réalisation d’études urbanistiques telles que projet de lotissement, projet d’équipement, voirie,
eau, électricité.
- La réalisation de travaux de topographie et d’expertises immobilières.
- Les négociations relatives à l’achat ou la vente de biens immobiliers.
- L’entreprise d’aménagement d’espaces verts et de jardins.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre
branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s’intéresser par toute voies à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à faciliter même indirectement la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec toutes personnes physiques ou morales.
La société pourra prester des services d’assistance, sous quelque forme que ce soit, en vue de l’
étude, la surveillance et la direction de toutes opérations réalisées par des sociétés tierces ou ayant
un rapport avec son objet social.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 5 : Capital et nature des actions
Le capital de la société est fixé à soixante et un mille cinq cents
(61.500,00 EUR). Il est représenté par quarante mille (40.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/quarante millième (1/40.000ème) de l’avoir social, entièrement
souscrites et libérées intégralement.
ARTICLE 6 : Modification du capital
Le capital de la société peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Une
augmentation de capital peut également être décidée par l’organe d’administration dans les limites
du capital autorisé.
ARTICLE 7 : Augmentation de capital par apport en numéraire
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité
aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions. Les actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à
la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à
dater du jour de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale ou, lorsque
l’augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par l’organe d’administration.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
L’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l’intérêt
social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations. L’organe d’
administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d’entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par l’organe d’administration, doit établir les rapports prévus par l’article
7 :191,alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l’
ordre du jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l’assemblée générale
peut prévoir qu’une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l’attribution des nouveaux
titres. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l’une de ses filiales, les
conditions prévues à l’article 7 :193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
ARTICLE 8 : Augmentation de capital par apport en nature
Au cas où l’augmentation de capital comporterait des apports en nature, l’organe d’administration
expose dans un rapport l’intérêt que l’apport présente pour la société conformément à l’article 7 :197
§1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations.
Le commissaire ou , lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur d’entreprise désigné par l’organe
d’administration, établi à son tour un rapport conformément à l’article 7 :197 §1er, alinéa 2 du Code
des sociétés et des associations.
L’organe d’administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écarte des
conclusions de ce dernier rapport, conformément à l’article 7 :197 §1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations.
Dans les cas et sous les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations à l’article 7
:197 §2, du Code des sociétés et des associations, l’apport en nature peut se faire sous la
responsabilité de l’organe d’administration sans l’établissement préalable d’un rapport par l’organe d’
administration et sans rapport du commissaire/réviseur d’entreprise. S’il est fait application de cette
possibilité, l’organe d’administration déposera une déclaration et la publiera dans un délai d’un mois
suivant la date effective de l’apport en nature, et ce conformément à l’article 7 :197 §3, du Code des
sociétés et des associations.
ARTICLE 9 : Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration.
L’exercice des droits sociaux afférents aux actions régulièrement appelées et dont les versements
exigibles n’ont pas été effectués, est suspendu aussi longtemps que les versements n’ont pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par le conseil d’administration par courrier
recommandé restée sans résultat pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à
la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date d’envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions sur lesquelles les
versements n’ont pas été faits.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 10 : Nature des titres
Les actions sont et resteront nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre,
est présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. Le
conseil d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un certificat.
ARTICLE 11 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
titre. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l’égard de la société par une seule
personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres
seront suspendus.
Volet B
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 : Cession d’actions
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d’application à toutes les actions de la société, ainsi qu’à toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
ARTICLE 13 : Acquisition de titres propres
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, la société peut procéder à
l’acquisition de ses propres actions ou certificats.
ARTICLE 14 : Actions sans droit de vote
Conformément à l’article 7 :45 du Code des sociétés et des associations, la société peut créer des
actions sans droit de vote dans le respect de l’article 7 :57 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 15 : Obligations, droits de souscription, et certificats
La société peut, à tout moment, émettre des obligations par décision du conseil d’administration.
L’émission d’obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
La société peut, dans l’intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l’émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l’article 7 :61
du Code des sociétés et des associations. La société peut décider de prendre à son compte les frais
liés à l’émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l’émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la société pour l’émission de certificats qu’à condition que la société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l’émetteur. L’émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de
se faire connaître en cette qualité, La société portera cette mention au registre concerné.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
limité à deux (2) membres. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Toutefois et nonobstant l’alinéa précédent, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au moment
de la nomination, fixer un délai de préavis à respecter avant que la révocation ne puisse sortir ses
effets. L’assemblée générale peut également prévoir, au moment de la nomination, l’octroi d’une
indemnité de départ. Le présent alinéa ne trouve cependant pas à s’appliquer lorsque la révocation
résulte de justes motifs.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
ARTICLE 17 : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 18 : Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
Volet B
d'empêchement du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
ARTICLE 19 : Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou de
son administrateur délégué ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins
agissant conjointement le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Les réunions se tiennent, en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans les convocations. Le
conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à
condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer directement avec les autres.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront
considérés comme étant présents. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège de la société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce
siège.
ARTICLE 20 : Délibérations du conseil d’administration
A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
C/ Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante, sauf lorsque le conseil est composé de deux membres seulement.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui
a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
que le conseil d’administration ne prenne une décision; le conseil d'administration et la société
doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations
ARTICLE 21 : Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par au moins par la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux ainsi que les
décisions écrites du conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
ARTICLE 22 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 23 : Gestion journalière
A/ Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
B/ En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
Volet B
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
C/ Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
D/ Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 24 : Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
A l’étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d’administration.
ARTICLE 25 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans nommés conformément aux dispositions légales.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l’
assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des
sociétés et des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à
nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été
nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-
comptable sont communiquées à la société.
TITRE II : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 26 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 27 : Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année, à seize
heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. L’assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège
de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 34 in fine des présents statuts, la
société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l’assemblée annuelle -
la circulaire contenant l’ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous
les actionnaires.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.
ARTICLE 28 : Convocations
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital.
La convocation est faite conformément au Code des sociétés et associations. La convocation de
toute assemblée générale mentionne le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale, ainsi que l’
ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Tout personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
Volet B
des associations qui participe à une assemblée générale ou s'y fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l’assemblée
à laquelle il n’a pas assisté.
ARTICLE 29 : Mise à disposition de documents
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée
en même temps que la convocation.
Une copie de ces documents est également transmis sans délai aux personnes qui, au plus tard sept
jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises
à l’assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces
documents à l’assemblée générale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jour
avant l’assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés et des associations, des documents
doivent être mis à disposition à l’occasion d’une quelconque assemblée générale, peuvent
préalablement ou à l’issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits
documents.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l’article 35, C/ des présents statuts, le
conseil d’administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans les
précédent article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des
documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Tout obligataire, titulaire d’un droit de souscription ou titulaire d’un certificat émis avec la
collaboration de la société a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siège de la société.
ARTICLE 30 : Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 31 : Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai de trois jours ouvrables avant l’assemblée. Les
procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 32 : Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
Volet B
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE 33 : Prorogation de l’assemblée
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision de
l’assemblée annuelle mentionnée dans l’article 27 relative à l'approbation des comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Le conseil d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restant d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 34 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration et mis à disposition par la société, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le
nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le
formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire sous forme
manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE)
n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique
et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/ CE ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12
de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n’est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote de cette façon sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en
vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 30 des statuts. Pour le calcul des
règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 30 des statuts, sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées à distance.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
ARTICLE 35 : Délibérations de l’assemblée générale
A/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaire(s)
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur(lui) sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il(s) fait(font) rapport. Les questions
écrites adressées au(x) commissaire(s) doivent dans le même temps être transmises à la société. Il
peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de
certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole le secret
professionnel auquel il(s) est(sont) tenu(s) ou les engagements de confidentialité souscrits par la
Volet B
société. Il(s) a(ont) le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation avec l’
accomplissement de sa(leur) mission.
Les administrateurs et le(s) commissaire(s) peuvent fournir une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
B/ Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
C/ Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale.
A cette fin, le conseil d’administration enverra une circulaire par courrier fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les administrateurs, le(s)
commissaire(s) et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
D/ Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société, peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’administrateur
statutaire unique peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire
participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’administrateur statutaire unique.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions
supplémentaires fixées par l’administrateur statutaire unique aux seules fins de garantir la sécurité
du moyen de communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres
visés à l’alinéa 1er, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d’exercer le droit de vote
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’administrateur statutaire unique et le
commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à l’assemblée générale.
L'article 24 des statuts est applicable lorsque la société permet la participation à distance à
l'assemblée générale.
ARTICLE 36 : Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
Volet B
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE III : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 37 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d’administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4, 1er
alinéa du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 38 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial et individuel sur la décharge à
donner à l’administrateur unique et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
ARTICLE 39 : Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément à la loi.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui
est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la
réserve légale atteint le dixième du capital de la société. Il doit être repris si cette réserve légale vient
à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale dans le respect de la loi.
ARTICLE 40 : Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes décidés par l’assemblée générale se fait aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’administrateur statutaire unique, en une ou plusieurs fois. Les
dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
L’administrateur statutaire unique peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations.
Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires étaient informés de l'irrégularité
ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE IV : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 41 : Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur statutaire unique en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:78
et 2:79 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 42 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
ARTICLE 43 : Dissolution
a) En cas de proposition de dissolution de la société, l’administrateur statutaire unique doit se
conformer à l'article 2:71, § 2 du Code des sociétés et des associations.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital de la
société, l’organe d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer
l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été
Volet B
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de
la société.
c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital de la société,
la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500 EUR, tout intéressé peut demander
au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai
en vue de régulariser sa situation.
TITRE V : DISPOSITION GENERALE
ARTICLE 44 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé aux termes des présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses
statutaires contraires aux dispositions impératives ou d’ordre public du Code des sociétés et des
associations sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions
statutaires.
C/ L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
D/ 1. DEMISSIONS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels :
1/ Madame Agnès CALLEWAERT, née à Anderlecht le 13 octobre 1957, domiciliée à Uccle, avenue
du Vivier d’Oie, 57.
2/ Monsieur Jean-Jacques DELENS, né à Etterbeek le 21 décembre 1955, domicilié à Uccle, avenue
du Vivier d’Oie, 57.
3/ Monsieur Sébastien DELENS, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 20 août 1983, domicilié à
Aartselaar, Barones Ludwina de Borrekenslaan, 6.
4/ Monsieur Olivier DELENS, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 27 août 1985, domicilié à 1030
Schaerbeek, avenue Sleeckx, 28/boîte 011.
5/ Monsieur Thomas DELENS, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 9 septembre 1988, domicilié à
Uccle, avenue Paul Stroobant, 54.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
2. NOMINATIONS
L’assemblée général procède immédiatement au renouvellement des administrateurs prénommés
comme administrateurs non statutaires :
- Madame Agnès CALLEWAERT, ici présente et qui accepte.
- Monsieur Jean-Jacques DELENS, ici présent et qui accepte.
- Monsieur Thomas DELENS, ici présent et qui accepte
- Monsieur Sébastien DELENS, ici représenté par Jean-Jacques DELENS en vertu d’une procuration
sous seing privé et qui accepte.
- Monsieur Olivier DELENS, ici représenté par Agnès CALLEWAERT en vertu d’un procuration sous
seing privé et qui accepte.
3. CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la
nomination du président et de l’administrateur-délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président Jean-Jacques DELENS prénommé, ici présent et qui accepte.
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Jean-Jacques DELENS, ici présent et qui accepte.
Ces deux mandats sont gratuits.
E/ L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Uccle (1180 Bruxelles),
avenue du Vivier d’Oie, 57.
QUATRIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD