N° d'entreprise : 0894469761
Nom
(en entier) : AG Pension & Health Services
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Emile Jacqmain 53
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DENOMINATION, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 8 mai 2024, il résulte
que :
(…)
Le conseil d'administration de la présente société a établi un rapport circonstancié justifiant la
modification de l'objet proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 7:154 du Code des
sociétés et des associations.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « AG Beyond ».
En conséquence la deuxième phrase de l’article 1 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Elle porte le nom « AG Beyond ».
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide d’étendre son objet avec les activités propres à la branche d’activité « Health
Partner », acquise par la société ce jour.
En conséquence l’article 3 des statuts relatif à l’objet est intégralement remplacé par le texte suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, soit seule soit conjointement ou en
participation avec d'autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, tant pour son
compte que pour compte de tiers publics ou privés :
    •  la fourniture d’avis et de services à tous tiers privés ou publics notamment au niveau actuariel,
juridique, fiscal, administratif, financier et économique;
    •  l’administration et la gestion – à leur demande – d’Institutions de Retraite Professionnelle (IRP),
d’entreprises d’assurance, de tiers courtiers d’assurance et de consultants en assurance, de sociétés
de gestion et d’investissement, de fonds d’investissement et d’institutions apparentées;
    •  la gestion et l’administration relatives aux prestations légales et complémentaires de sécurité
sociale pour le compte de tout employeur tiers, public ou privé, des organisateurs sectoriels et des
IRP, ainsi que le développement, la mise à disposition et le support de software spécifique aux
prestations légales et complémentaires de sécurité sociale ;
-     la prestation de conseil, de formation, de coaching, et d’enseignement, par quelque moyen que
ce soit, à tout tiers public ou privé, notamment et sans que cette liste soit exhaustive, en matière de
bien-être, de prévention et de réactivation, y compris mais non limitativement, le reporting, l’
organisation, la promotion et/ou la gestion d’événements, tels que salons, expositions et foires
commerciales, congrès, conférences et réunions, incluant ou non la gestion et la mise à disposition
de personnel pour exploiter les installations où ces événements ont lieu ;
-     la prestation de conseil à tout tiers public ou privé, notamment en matière de contrôle, de
prévention, de protection, d’informatisation, de management, d’organisation, de marketing, de
communication, de technologies de télécommunication et d’information, de production, de
développement, d’optimisation des processus et de gestion des entreprises;
    •  le développement, la production, l’achat et la vente, la (mise en) location, l’emprunt et le prêt, la
mise à disposition, la gestion, l’installation et la maintenance de tout équipement, système, matériel
et logiciel de communication, de contrôle, de prévention, de protection et de signalisation, ainsi que
la fourniture de tous travaux et services y relatifs;
    •  par voie d’acquisition, d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de scission, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, la prise de participation dans toute société,
existante ou à venir, en Belgique ou à l'étranger ;
    •  la réalisation de toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui
seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation ;
    •  agir en qualité d’administrateur, de mandataire ou de liquidateur de toutes personnes morales
telles que les IRP.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier le mode de gestion de la société de façon à ce que la société soit
valablement représentée par un conseil d’administration.
En conséquence, les statuts sont modifiés comme suit :
    •  Dans l’ensemble des statuts, les mots « (de) l’administrateur unique » sont remplacés par «du/
le conseil d’administration ».
    •  Titre III : ce titre est remplacé par le texte suivant :
Article 12.- Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps
révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut
n'être composé que de deux membres.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
Chaque membre du conseil d’administration peut démissionner par une simple information donnée à
l’assemblée générale. Il peut lui-même faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat
opposable aux tiers.
Un administrateur est obligé, après sa démission, de continuer à remplir sa fonction jusqu’à ce qu’il
soit pourvu à son remplacement dans un délai raisonnable.
Le mandat d’administrateur n’est pas rémunéré.
Article 13.- Présidence - Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.  Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf cas
d'urgence, avec communication de l'ordre du jour. En cas d’urgence, la nature et les raisons de l’
urgence sont mentionnées dans la convocation ou dans les minutes de l’assemblée.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 14.- Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre ou e-mail, déléguer un autre membre du
conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi
représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider sur des questions ne figurant
pas à l'ordre du jour que si tous les membres sont présents à la réunion et y consentent. Cet accord
est réputé acquis si, d'après le procès-verbal, aucune objection n'a été soulevée.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Lorsque le conseil ne compte que
deux membres, la voix du président n’est plus prépondérante jusqu’à ce que le conseil compte de
nouveau trois membres.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit, à l’exception des décisions qui requièrent un acte notarié.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération commune, telles que le téléphone ou la vidéoconférence. Les administrateurs participant
à une réunion tenue au moyen de ces techniques de télécommunication sont considérés comme
présents à la réunion.
Article 15.-Conflits d’intérêts
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision et
ce, conformément à la procédure décrite à l’article 7:96 du code des sociétés et des associations.
Article 16.- Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les procès-verbaux sont conservés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur délégué, soit par deux administrateurs.
Article 17.- Compétences du conseil d’administration.
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 18.- Gestion journalière - Comité consultatif.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il en définit la composition et les attributions.
Il peut également créer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres choisis au sein ou en dehors du conseil et déléguant des pouvoirs spéciaux à des
mandataires de son choix, dont il détermine, le cas échéant, la rémunération fixe ou variable.
Article 19.- Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les émoluments du ou des commissaire(s) sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 20.- Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur délégué, soit par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
Les statuts sont renumérotés en conséquence.
- Article 20 (nouvel article 22): Au dernier alinéa le terme “elles” est remplacé par “Les convocations”.
- Article 21 (nouvel article 23) : Le terme “télécopie” est supprimé.
    •  Article 22 (nouvel article 24) : les mots « l’administrateur unique » sont remplacés par « le
président du conseil d’administration, ou en son absence, par un autre administrateur ».
    •  Article 26 (nouvel article 28) : la dernière phrase de cet article est remplacée par le texte suivant
:
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateur délégué, soit par deux administrateurs.
    •  Article 31 (nouvel article 34) : le troisième paragraphe de cet article est remplacé par le texte
suivant :
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation s'opère par les soins du conseil
d'administration, agissant le cas échéant en collège de liquidateurs.
    •  Article 32 (nouvel article 34) : cet article est modifié par l’ajout d’une virgule après « (..) en
proportion de leurs actions ».
    •  Article 33 (nouvel article 35) : cet article est remplacé par le texte suivant :
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, ou détenteur d'obligations qui n'est pas
domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts
et toutes relations avec la société, faute de quoi il est censé avoir élu domicile au siège social de la
société, où tous avis, convocations judiciaires, assignations ou significations peuvent lui être
valablement adressés.
De plus, l’assemblée décide de remplacer l’article 7 des statuts par le texte suivant :
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d’administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d’administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans
par l’assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient ou de
primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, sera porté et maintenu à un
compte distinct : "Primes d'émission" dans les capitaux propres au passif du bilan.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la société,
pour une période de deux ans à compter de l’issue de la présente assemblée générale:
    •  Madame Heidi DELOBELLE
    •  Monsieur Karel TANGHE.
Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire d'avril 2026.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à tout employé de l’étude des notaires « Van Halteren, Notaires Associé »,,  agissant 
séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts, et le dépôt dans la base de
données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière, ainsi
que pour l’accomplissement de toutes formalités de dépôt et de publication relatives aux nominations
d’administrateurs.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapport.
(signé) Damien HISETTE, notaire à Bruxelles.