Ondernemingsnr : 0441429578
Naam
(voluit) : VOSSEN LABORATORIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hendrik van Veldekesingel 150 bus 72
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Véronique DELILLE, te
Lanaken, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “MERLO & DELILLE, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13, ondernemingsnummer BTW BE
0838.588.952, dat op zestien december tweeduizend en twintig een buitengewone algemene
vergadering gehouden werd door de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “VOSSEN
LABORATORIES”, met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik van Veldekesingel 150 bus 72 en met
ondernemingsnummer 0441.429.578 RPR Antwerpen afdeling Hasselt.
Dat deze vergadering besloten heeft als volgt:
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2) Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Om zich te conformeren aan de wet van 14 december 2015 inzake de afschaffing van de
toonderaandelen, beslist de vergadering om alle bepalingen in de statuten betreffende “aandelen aan
toonder” te vervangen door bepalingen eigen aan aandelen en effecten op naam vermits de
aandelen blijkens het register van de aandelen allen op naam zijn.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
VOLGT UITTREKSEL VAN DE STATUTEN:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VOSSEN LABORATORIES”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Luik B
a. De handel, import, export, koop, verkoop, huur en verhuur, expeditie, verpakking, productie en
distributie van alle producten;
b. Verwerven, deelnemen in, het financieren van andere ondernemingen of het hebben op andere
wijze van belang in andere ondernemingen;
c. De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de productie van onderhoudsproducten,
reinigingsmiddelen, petroleumproducten, smeermiddelen, nijverheidsoliën en vetten,
bewaringsmiddelen en drogisterijartikelen;
d. De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer en de fabricage van veevoederadditieven, van stro en
voeder, zaad- en pootgoed, bloemen en planten, veevoeders en voeders voor kleine huisdieren,
kunst- en organische meststoffen en fyto-farmaceutische producten, producten ter ondersteuning van
gewassen en bodem, sproeistoffen en onkruidverdelgers. De verhuur en de verkoop van
harmonisatoren.
e. Al hetgeen met het onder a, b , c en d vermelde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. De
vennootschap mag ook alle roerende en onroerende werkzaamheden verrichten welke direct of
indirect betrekking hebben op haar voorwerp en die er de uitbreiding of uitbating van zouden kunnen
bevorderen in welk land ook.
De vennootschap zal door inbreng, fusie, onderschrijving of op alle andere wijzen belangen mogen
nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, gelijklopend of
overeenstemmend voorwerp hebben of geacht worden het voorwerp van de vennootschap te
beïnvloeden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt VIERHONDERD EENZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERD NEGENTIG
EURO ZESENNEGENTIG EUROCENT – 471.790,96 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd veertig (2.340) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot tweeduizend driehonderd
veertig (2.340), met een fractiewaarde van één/tweeduizend driehonderd veertigste (1/2.340ste) van
het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).
Overdracht en overgang van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant
of uitkeerbaar in aandelen
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de enige bestuurder hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De enige bestuurder betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de dertig (30)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van dertig (30) dagen te rekenen vanaf de
verzending van het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te
aanvaarden. Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht
te zijn verleend.
Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen de overdracht
verzetten binnen de vijftien (15) dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet
aandeelhouders, voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe
termijn van dertig (30) dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van
de nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij
gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
Ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn) worden de
aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdracht geacht zelf de aandelen
te hebben verworven, in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder
opsplitsing van de aandelen.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de
Luik B
overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de enige bestuurder binnen
de vijftien (15) dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die
bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de
intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van
de vennootschap.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de dertig (30) dagen na de
betekening door de enige bestuurder van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is
de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend
tegen de wettelijke interest op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de enige bestuurder binnen de drie (3) maanden na het
overlijden.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval
van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
juni om zeventien uur (17.00 uur). Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Luik B
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Stemming per brief
In de mate dat de enige bestuurder deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven dan wel via het e-mailadres van
de vennootschap, indien dit van toepassing is.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestuurder de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de enige bestuurder, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
Luik B
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de enige
bestuurder een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de jaarrekening, spreekt de algemene vergadering zich bij afzonderlijke
stemming, uit over de kwijting van de enige bestuurder en de commissaris.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
3) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De besloten vennootschap naar Nederlands recht “VOSSEN LABORATORIES Group B.V.”, hierna
vermeld; en
- De heer VOSSEN Laurentius Petrus Maria, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Weert
(Nederland) op twaalf april negentienhonderd tweeënzestig, echtgenoot van mevrouw ZOOMERS
Gerdina Maria Henrica, wonende te 3640 Molenbeersel-Kinrooi, Weertersteenweg 427.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening hun mandaat.
De algemene vergadering benoemt tot enige niet-statutaire bestuurder:
- De besloten vennootschap naar Nederlands recht “VOSSEN LABORATORIES Group B.V.”, met
zetel te Weert (Nederland), feitelijk gevestigd te 6004 HT Weert (Nederland), Graafschap Hornelaan
182, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 13043396.
Luik B
Opgericht onder de naam “VOOV GROUP B.V.” bij akte verleden voor notaris Bart Louis Willem Paul
VERSTEEG te Maastricht (Nederland) op vierentwintig december negentienhonderd
negenennegentig.
De statuten werden gewijzigd bij akte van statutenwijziging verleden voor notaris Wolter Anton Maria
VAN GORP te Weert (Nederland) op acht november tweeduizend en vijf.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte van statutenwijziging, verleden voor notaris
Lucas Dirk MALHERBE te Weert (Nederland) op negenentwintig september tweeduizend zeventien.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder / algemeen directeur, de besloten vennootschap naar
Nederlands recht “Holding Leuken-Noord I B.V.”,met zetel te Weert (Nederland), feitelijk gevestigd te
6004 HT Weert (Nederland), Graafschap Hornelaan 182, ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 14123274.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Wolter Anton Maria VAN GORP te Weert (Nederland) op drie
november tweeduizend en negen.
De statuten werden gewijzigd bij akte van statutenwijziging, verleden voor notaris Lucas Dirk
MALHERBE te Weert (Nederland) op negenentwintig september tweeduizend zeventien.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
Die op haar beurt wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder / algemeen directeur, de besloten
vennootschap naar Nederlands recht “Ma Biche Sis Capital B.V.”, met zetel te Weert (Nederland),
feitelijk gevestigd te 6004 HT Weert (Nederland), Graafschap Hornelaan 182, ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 14123272.
Opgericht onder de benaming “Axi Beheer I B.V.” bij akte verleden voor notaris Wolter Anton Maria
VAN GORP te Weert (Nederland) op drie november tweeduizend en negen.
De statuten werden gewijzigd bij akte van statutenwijziging verleden voor notaris Lucas MALHERBE
te Weert (Nederland) op negenentwintig september tweeduizend zeventien.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte van statutenwijziging verleden voor notaris
Joost HOUBEN te Weert (Nederland) op dertig juli tweeduizend twintig, waarbij de naam werd
gewijzigd naar “Ma Biche Sis Capital B.V.”.
Die op haar beurt dan weer wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder / algemeen directeur, de
heer VOSSEN Laurentius, voornoemd, en die verklaart te aanvaarden.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht “VOSSEN LABORATORIES Group B.V.”,
voornoemd, heeft besloten om voor de uitoefening van haar hoedanigheid van niet-statutair
bestuurder in onderhavige vennootschap aan te stellen als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap en dit vanaf heden, de heer VOSSEN Laurentius, voornoemd, die als vaste
vertegenwoordiger belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
voornoemde rechtspersoon-bestuurder in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot uitoefening van dit mandaat.
Voormelde bestuurder wordt benoemd voor een onbepaalde duur.
Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
4) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Hendrik van Veldekesingel 150 bus 72.
5) De vergadering beslist over te gaan tot een formele kapitaalsvermindering ten belope van
HONDERD EENZEVENTIGDUIZEND ZEVENHONDERD NEGENTIG EURO ZESENNEGENTIG
EUROCENT – 171.790,96, om het te brengen van VIERHONDERD EENZEVENTIGDUIZEND
ZEVENHONDERD NEGENTIG EURO ZESENNEGENTIG EUROCENT – 471.790,96 EUR op
DRIEHONDERDDUIZEND EURO – 300.000,00 EUR, dit zonder vernietiging van aandelen doch met
vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle bestaande aandelen.
De kapitaalvermindering geschiedt door een uitkering of terugbetaling aan iedere aandeelhouder;
evenwel, om de rechten van de schuldeisers te vrijwaren, zal het aldus vrijgekomen bedrag voorlopig
niet worden uitgekeerd doch geboekt worden op een bijzondere rekening gedurende een termijn van
minstens twee maanden ingaand op het ogenblik van bekendmaking van de kapitaalvermindering in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Na het verstrijken van gemelde termijn, en op voorwaarde dat de schuldeisers geen rechtmatig
verzet hebben aangetekend, wordt de algemene vergadering gemachtigd om over te gaan tot de
uitkeringen aan de aandeelhouders van het verschuldigde bedrag van de kapitaalvermindering, dit in
verhouding tot ieders rechten in het kapitaal.
c) De vergadering beslist in aansluiting op voormelde kapitaalvermindering dat deze geschiedt
zonder vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde
van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
Luik B
- De vergadering stelt vast dat de kapitaalvermindering op de wijze zoals hiervoor bepaald is
aangerekend, dat deze bijgevolg verwezenlijkt is, en dat het nieuwe kapitaalsbedrag
DRIEHONDERDDUIZEND EURO – 300.000,00 EUR bedraagt, vertegenwoordigd door
TWEEDUIZEND DRIEHONDERD VEERTIG (2.340) AANDELEN zonder aanduiding van nominale
waarde.
- De vergadering beslist om het artikel 5 der statuten overeenkomstig als volgt aan te passen:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERDDUIZEND EURO – 300.000,00 EUR.
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd veertig (2.340) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van één (1) tot tweeduizend driehonderd
veertig (2.340), met een fractiewaarde van één/tweeduizend driehonderd veertigste (1/2.340ste) van
het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd procent (100%).”
6) De vergadering kent alle bevoegdheden toe aan de raad van bestuur, meer bepaald om alle
nodige maatregelen te treffen voor de terugbetaling waartoe de vergadering hiervoor heeft besloten,
onder voorbehoud van hetgeen bepaald in volgende alinea, alsook voor de coördinatie van de
statuten; het bestuur geeft opdracht aan ondergetekende notaris om het nodige te doen voor opmaak
en neerlegging van de gecoördineerde statuten.
De vergadering verklaart dat, conform hetgeen voorzien in artikel 7:209 laatste alinea van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en om de rechten van de schuldeisers derhalve te
vrijwaren, dat voorlopig geen uitkering van het verminderde gedeelte van het kapitaal gedaan wordt
aan de aandeelhouders: het verminderde gedeelte zal met andere woorden gedurende een periode
van minstens twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalsvermindering in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, geboekt worden op een bijzondere rekening om te gelden tot
zekerheid voor de vorderingen van de schuldeisers die zich zouden aanmelden binnen gezegde
termijn overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verengingen; na het verstrijken van
gemelde termijn, zal het bestuur overgaan tot uitbetaling aan de aandeelhouders, in zover de
schuldeisers hiertegen geen rechtmatig verzet hebben aangetekend.
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en hierover telkens een
beslissing werd getroffen met éénparigheid van stemmen.
De vergadering wordt afgesloten om zestien uur dertig minuten (16u30).
BESLISSINGEN ENIGE BESTUURDER.
Volgend op voormelde buitengewone algemene vergadering wordt door de enige bestuurder van de
naamloze vennootschap “VOSSEN LABORATORIES” met zetel te 3500 Hasselt, Hendrik van
Veldekesingel 150 bus 72, en met ondernemingsnummer 0441.429.478 RPR Hasselt, de volgende
beslissingen genomen.
1. De enige bestuurder beslist om de machten, toegekend aan de heer VAN ROOIJ Olaf F.G. bij
beslissing van de raad van bestuur de dato achtentwintig juni tweeduizend en elf, bekendgemaakt in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf augustus tweeduizend en elf onder nummer
11121440, te herroepen.
2. De enige bestuurder beslist om aan de volgende personen:
- mevrouw VOSSEN Maxime Geraldine Laurence, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Weert
(Nederland) op vier februari negentienhonderd tweeënnegentig, wonende te 3680 Maaseik,
Marktstraat 3/21.
- mevrouw VOSSEN Babiche Lore Gerdina, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Weert
(Nederland) op dertien februari negentienhonderd vierennegentig, wonende te 3990 Peer, Kerkstraat
10/1.
- de heer VEEKMANS Charles Liesbeth Natalie, van Belgische nationaliteit, geboren te Genk op één
mei negentienhonderd vijfennegentig, wonende te 3990 Peer, Kerkstraat 10/1.
De machten te verlenen om de volgende handelingen te stellen waarbij ieder van hen recht heeft om
alleen op te treden:
- Het rekruteren, vormen en leiden van het personeel van zowel bestaande als toekomstige filialen.
- Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling.
- Het bekomen van opdrachten en ondertekenen van overeenkomsten voor aankopen, ter promotie
en verkoop van de producten en diensten van de vennootschap en beperkt tot een bedrag van
vijftigduizend euro – 50.000,00 EUR per verrichting, waarbij deelverrichtingen voor een zelfde
handeling samengeteld worden.
- Het vertegenwoordigen van de vennootschap ten opzichte van de staat en alle provinciale en
gemeentelijke overheden, de fiscale overheid, de douane, de besturen der posterijen, telegraaf en
telefoon, de staat- en buurtspoorwegen, vervoerdiensten per luchtwegen en alle andere publieke
diensten en het ondertekenen van alle verbintenissen ten opzichte van deze overheden, diensten en
vennootschappen.
- Alle werknemers van de vennootschap in dienst te nemen of te ontslaan, hun functie, wedden en
werkvoorwaarden, promotie of ontslag te bepalen, met uitzondering van leidinggevende bedienden
Luik B
met een jaarlijks bruto-wedde van meer dan vijftigduizend euro – 50.000,00 EUR. Evenmin kunnen
zij personeel ontslaan met een opzeggingstermijn die langer is dan wettelijk voorzien wordt, winst- en
omzetparticipaties toestaan, akkoorden betreffende pensioenen sluiten, evenals
schadeloosstellingen naar aanleiding van het verbreken van arbeidsovereenkomsten toestaan.
- De vennootschap aan te sluiten en te vertegenwoordigen bij alle professionele en commerciële
verenigingen.
Deze mandaten gaan onmiddellijk in en worden verleend voor een onbepaalde duur.
Mevrouw VOSSEN Maxime, mevrouw VOSSEN Babiche en de heer VEEKMANS Charles, allen
voornoemd, worden alhier vertegenwoordigd door mejuffrouw VAN DEN BERGH Ellen, notarieel
medewerkster, van Belgische nationaliteit, geboren te Genk op negentien juli negentienhonderd
negentig, wonende te 3620 Lanaken, De Dries 43, ingevolge onderhandse volmacht de dato elf
december tweeduizend twintig (volmacht verleend door mevrouw VOSSEN Babiche) en de dato
veertien december tweeduizend twintig (volmacht verleend door mevrouw VOSSEN Maxime en de
heer VEEKMANS Charles), dewelke aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijft.
Mevrouw VOSSEN Maxime, mevrouw VOSSEN Babiche en de heer VEEKMANS Charles, allen
voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren de voormelde opdrachten te aanvaarden.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL om te worden neergelegd op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank, voor Registratie.
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd: - expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering; -
gecoördineerde statuten; - onderhandse volmacht.