Ondernemingsnr : 0433803794
Naam
(voluit) : ARDO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wezestraat 61
 : 8850 Ardooie
Onderwerp akte :
DIVERSEN
GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL VOOR EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE
DOOR OVERNEMING
               
TUSSEN
 
Ardo NV, naamloze vennootschap (afgekort: NV) naar Belgisch Recht, met zetel te Wezestraat 61,
8850 Ardooie, België, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder het
nummer 0433.803.794, hierna vernoemd als de ‘”Overnemende Vennootschap”
 
EN
 
ARDO Mochov s.r.o., vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Spolenost s ruením omezeným;
afgekort: s.r.o.) naar Tsjechisch recht, met zetel te Klánovická 601/40, Hloubtín, 198 00 Praag 9,
Tsjechische Republiek, ID No.: 27251861, geregistreerd in het Tsjechische handelsregister van de
gemeentelijke rechtbank in Praag onder het nummer C 107740, hierna vernoemd als de
“Overgenomen Vennootschap”
 
De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden gezamenlijk aangeduid
als “Vennootschappen” en/of “Partijen”.
 
Preambule
 
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
stellen voor om over te gaan tot een grensoverschrijdende fusie door overneming (“Fusie”).
 
De Fusie zal worden uitgevoerd op basis van Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement
en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot
grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.
 
De Fusie zal worden geregeld door artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en de
relevante bepalingen van wet nr. 125/2008 Coll., over transformaties van commerciële
vennootschappen en coöperaties (“Tsjechische Transformatiewet”) en wet nr. 89/2012 Coll.,
burgerlijk wetboek (“Tsjechisch Burgerlijk Wetboek”).
 
Een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie door overneming is een verrichting waarbij een
vennootschap, de Overnemende Vennootschap, alle activa en passiva en rechten en verplichtingen -
onder algehele rechtsopvolging van rechtswege - verwerft van de Overgenomen Vennootschap, die
wordt ontbonden zonder vereffening, waarbij alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten
van de Overgenomen Vennootschap in handen zijn van de Overnemende Vennootschap.
 
In het kader van de Fusie hebben de bestuursorganen van de Vennootschappen dit
gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld en goedgekeurd.
 
De bestuursorganen van de Vennootschappen stemmen ermee in alles te doen wat binnen hun
bevoegdheden ligt om de Fusie te voltooien volgens de voorwaarden en onder de modaliteiten
uiteengezet in dit gemeenschappelijk fusievoorstel.
 
Dit gemeenschappelijk fusievoorstel zal ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders, de
schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers (of de werknemers als er geen
vertegenwoordigers aanwezig zijn) van de Vennootschappen.
 
1.            Introductie en grondslag van de Fusie
 
Ardo NV bezit alle aandelen in ARDO Mochov s.r.o..
 
Ardo NV zal de overnemende vennootschap zijn in de Fusie, en ARDO Mochov s.r.o. zal de
overgenomen vennootschap zijn in de Fusie.
Bijgevolg is de Fusie een vereenvoudigde grensoverschrijdende fusie door overneming, cf. artikel 12:
7, 1° WVV.
 
Vanaf de juridische ingangsdatum van de Fusie zal de Overgenomen Vennootschap worden
ontbonden zonder vereffening door overdracht van haar activa, rechten en schulden (inclusief
werknemers) als geheel aan de Overnemende Vennootschap.
 
De Overnemende Vennootschap zal een nieuwe Tsjechisch bijkantoor openen en inschrijven in het
Tsjechisch handelsregister (het "Tsjechisch Bijkantoor") met als doel de activiteiten van de
Overgenomen Vennootschap voort te zetten. Alle activa, rechten en schulden (inclusief werknemers)
die betrekking hebben op de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het
Tsjechisch Bijkantoor als onderdeel van de Fusie.
 
De Fusie maakt deel uit van een bredere herstructurering van de activiteiten van de Groep, inclusief
de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap, gericht op het vereenvoudigen
van de organisatiestructuur en een efficiëntere werking van de hele Groep. Als gevolg van de Fusie
zal de Overnemende Vennootschap haar activiteiten in Tsjechië uitoefenen via het Tsjechisch
Bijkantoor, dat uiterlijk op de juridische ingangsdatum van de Fusie zal worden opgericht.
 
2.            Rechtsvormen, namen, voorwerpen en zetel van de bij de fusie betrokken
vennootschappen cf. artikel 12:111, tweede lid, 1° WVV en artikel 70 (1) a) van de Tsjechische
Transformatiewet
 
De bij de Fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:
 
De Overnemende Vennootschap
 
Ardo NV, de Overnemende Vennootschap, is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België en is ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent,
afdeling Brugge onder het nummer 0433.803.794.
 
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap is als volgt (artikel 4 van de statuten:
 
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en de
daarmee in verband staande activiteiten, steeds gerelateerd tot de voedingsindustrie, in
overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake:
- De handel, onder al haar vormen, en meer bepaald, zonder beperkend te zijn, de invoer of uitvoer,
distributie, aankoop of verkoop (al dan niet in consignatie), daarin begrepen e-commerce, in groot- of
kleinhandel, export en import, vervoer, huur, verhuur, vertegenwoordiging, promotie, installatie,
productie, transformatie, verpakking en opslag van diepgevroren groenten, land- en
tuinbouwproducten, in de meest ruime zin van het woord;
- Alle marketing- en/of verkoopstudies, expertises, en adviezen met betrekking tot al dan niet de
licentie van producten, verwerving of verkoop van vennootschappen, organisaties, personeel, public
relations, en alle handelingen en activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies,
expertises, en adviesverlening.
- Het uitvoeren van promotie, raadgeving, prospectie, marketing, assistentie op het gebied van
management, engineering en consulting van technische, commerciële en administratieve aard,
financieel beheer en advies, het verlenen van dienstprestaties van economische aard.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen.
- Het verlenen van adviezen met betrekking tot harmonisatie, optimalisatie en implementatie van
business processen.
- Het ontwikkelen, verwerven, overdragen, toekennen, nemen en geven van licenties en sublicenties
of het toekennen, alsook het gebruiken en exploiteren van octrooien, merken, benamingen,
uitvindingen of enig ander intellectueel eigendomsrecht.
- Het verlenen van advies betreffende organisatie en strategie rond intellectuele eigendom, alsook
het organiseren van informatieverstrekking, opleidingen, trainingen en seminaries betreffende
intellectuele eigendom.
- Het leveren van diensten in het kader van industriële eigendom en intellectuele rechten in de meest
ruime zin, alsmede alle diensten, hetzij direct, hetzij indirect, die daar enig verband mee houden.
Deze dienstverlening kan onder meer bestaan uit alle adviesverstrekking in dit domein, de studie
van, de neerlegging en de verdediging van octrooien, merken, modellen, knowhow,
softwarebescherming, auteursrecht, bedrijfsgeheimen, het verzamelen van documentatie, onderzoek
en anterioriteitsonderzoek, deskundigenonderzoek of arbitrage bij geschillen, het bestuderen en
opstellen van overeenkomsten onder meer nopens de overdracht van technieken en publicatie van
informatie en documentatie.
- Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het toestaan en aangaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
- Het oprichten van bijkantoren;
- alle marketing studies, expertises, en adviezen met betrekking tot de licentie van producten,
verwerving van vennootschappen, organisaties, personeel, public relations, en alle handelingen en
activiteiten daarmee verband houdend;
alle mogelijke studies, expertises, en adviesverlening in de sector van beleggingen.
 
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
 
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
 
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bestuurders in geld of in natura. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de bijzondere wetgeving terzake.
 
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, de vennootschap kan een (partiële)
splitsing of fusie ondergaan.
 
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
 
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële en industriële handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
 
De enige aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap is ARDO FOODS NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Wezestraat 61, 8850 Ardooie, België, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder het nummer 0859.755. 144.
 
De Overgenomen Vennootschap
 
ARDO Mochov s.r.o., de Overgenomen Vennootschap, is een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (Spolenost s ruením omezeným; kortweg: s.r.o.) naar Tsjechisch recht, met zetel te
Klánovická 601/40, Hloubtín, 198 00 Praag 9, Tsjechië, ID-nr.: 27251861, geregistreerd in het
Tsjechische handelsregister van de gemeentelijke rechtbank in Praag onder nummer C 107740.
 
Het voorwerp van de Overgenomen Vennootschap is als volgt (artikel 3 van de statuten – het
voorwerp):
 
“Het voorwerp van de vennootschap is:
Productie, handel en diensten die niet zijn vermeld in de bijlagen 1 tot en met 3 van de handelswet.”
De Overnemende Vennootschap houdt 100% van de aandelen in de Overgenomen Vennootschap
aan.
 
3.            E-mailadres van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap
waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers wordt geacht
geldig te zijn gebeurd, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/1 WVV
 
Het e-mailadres waarop elke communicatie door de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers
wordt geacht geldig te zijn gebeurd is:
 
Ardo NV: sarah.dehulsters@ardo.com,
ARDO Mochov s.r.o.: brano.kocis@ardo.com
 
4.            De naam, standplaats en e-mailadres van de notaris die de voltooiing van de Fusie zal
vaststellen, cf. artikel 12:111, tweede lid, 1°/2 WVV
 
Ardo NV:
Naam: Tim Carnewal
Adres: Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel, België
E-mail: Carnewal@berquin.be
 
ARDO Mochov s.r.o.:
Naam: JUDr. František Bouek, Ph.D.
Adres: Karlovo námstí 559/28, 120 00 Praag 2
E-mail: kancelar@notarboucek.cz
 
5.            De ruilverhouding van de aandelen en uitgifte van aandelen, cf. artikel 12:111, tweede lid,
2° WVV en de artikelen 88 (2), 100 (1) a) en c), 191 (1) f) van de Tsjechische Transformatiewet
 
Aangezien de Overnemende Vennootschap de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap is, zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. De aandelen van de
Overnemende Vennootschap zijn niet onderworpen aan enige ruil als gevolg van de Fusie, noch zal
de Overnemende Vennootschap zich terugtrekken uit de Overgenomen Vennootschap. Het
gemeenschappelijk fusievoorstel omvat dus niet de bepaling met betrekking tot de ruilverhouding of
het scheidingsaandeel en, door de aard ervan, het bedrag van de opleg in geld en de vervaldatum
ervan, noch de informatie over de datum vanaf wanneer het aandeel recht geeft op winstdeelname.
Het bedrag van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap blijft ongewijzigd in verband met de
Fusie. De Fusie zal geen gevolgen hebben voor de aandelen van de Overnemende Vennootschap, i.
e. het type, de vorm, de structuur, het aantal en de verhandelbaarheid van de door de Overnemende
Vennootschap uitgegeven aandelen zal niet veranderen. Aangezien alle aandelen van de
Overgenomen Vennootschap in handen zijn van de Overnemende Vennootschap, is het recht om
zich terug te trekken uit de Overnemende Vennootschap en het recht op terugbetaling van hun
aandelen te eisen niet van toepassing.
 
6.            De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid, cf. artikel 12:111,
tweede lid, 4° WVV en artikel 191 (1) c van de Tsjechische Transformatiewet
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overnemende Vennootschap 128
werknemers in dienst.
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel heeft de Overgenomen Vennootschap 5
werknemers in dienst.
 
Op de datum van dit gemeenschappelijk fusievoorstel zijn er geen plannen om specifieke
maatregelen te implementeren die kunnen leiden tot veranderingen in het personeelsbestand. De
werknemers van de Overgenomen Vennootschap zullen hun dienstverband voortzetten onder de
bestaande arbeidsvoorwaarden. De Fusie zal geen materiële wijzigingen met zich meebrengen voor
de werknemers van de Overgenomen Vennootschap. Vanaf de juridische ingangsdatum van de
Fusie zullen de werknemers van de Overgenomen Vennootschap in dienst treden van de
Overnemende Vennootschap en worden toegewezen aan het Tsjechisch Bijkantoor.
 
7.            De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap, voor
boekhoudkundige en inkomstenbelastingdoeleinden, worden geacht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap te zijn verricht (“Boekhoudkundige ingangsdatum van de Fusie”),
volgens de Tsjechische wetgeving de zo genaamde beslissende datum (rozhodný den)
(“Beslissende datum”), cf. artikel 12:111, tweede alinea, 6° WVV en artikel 176 (1) van het Tsjechisch
Burgerlijk Wetboek, en artikel 70 (1) (c) van de Tsjechische Transformatiewet
 
De Fusie wordt van kracht voor boekhoudkundige en inkomstenbelastingdoeleinden (naar Tsjechisch
recht de Beslissende datum genoemd) op 1 juli 2024.
 
8.            De rechten die aan de aandeelhouders met bijzondere rechten en aan de houders van
effecten andere dan aandelen worden toegekend, cf. artikel 12:111, tweede lid, 7° WVV en artikel 70
(1) d), 100 (1) d) van de Tsjechische Transformatiewet
 
Er zijn geen aandeelhouders in de Vennootschappen die bijzondere rechten genieten, noch houders
van andere effecten dan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, zodat er geen bijzondere
rechten zullen worden toegekend en er geen maatregelen ten aanzien van hen dienen te worden
genomen.
 
9.            Bijzondere voordelen toegekend aan deskundigen die het fusievoorstel onderzoeken
evenals aan de leden van organen die zijn belast met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of
de controle op de bij de fusie betrokken vennootschappen, cf. art 12:111 tweede lid, 8° WVV en
artikelen 70 (1) f), 100 (1) d) van de Tsjechische Transformatiewet
 
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap of de Overnemende Vennootschap, leden van de bestuurs-, leidinggevende,
toezichthoudende of controlerende organen van de Vennootschappen. In het bijzonder zullen er
geen bijzondere voordelen worden toegekend in verband met deze Fusie. Aangezien het een
vereenvoudigde moeder-dochterfusie betreft, zal er geen deskundige worden aangesteld die het
gemeenschappelijk fusievoorstel zal onderzoeken.
 
10.         De statuten van de Overnemende Vennootschap, cf. art 12:111 tweede lid, 9° WVV en
artikel 70 (1) g) van de Tsjechische Transformatiewet
 
De ontwerpstatuten van de Overnemende Vennootschap in de vorm die ze zullen hebben na de
voltooiing van de Fusie zijn als Bijlage aan dit gemeenschappelijk fusievoorstel gehecht en de
statuten blijven als gevolg van de Fusie ongewijzigd.
 
11.         Medezeggenschapsprocedures voor werknemers, cf. art 12:111 tweede lid, 10° WVV en
artikel artikel 191 (1) a) van de Tsjechische Transformatiewet
 
In de Overnemende Vennootschap bestaat geen systeem van werknemersmedezeggenschap in de
zin van de collectieve arbeidsovereenkomst N. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd bij de
collectieve arbeidsovereenkomst N. 94/1 van 20 december 2022 en artikel 12:111, tweede paragraaf,
10° WVV, daarom zijn de procedures van werknemersmedezeggenschap niet van toepassing onder
het WVV.
 
12.         Informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de
Overnemende Vennootschap, cf. art 12:111 tweede lid, 11° WVV en artikel 191 (1) b) van de
Tsjechische Transformatiewet
 
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden overgedragen aan de
Overnemende Vennootschap tegen de boekwaarde waartegen ze zijn opgenomen in de jaarrekening
per 30 juni 2024, met volledige boekhoudkundige continuïteit.
 
Alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap zullen worden toegewezen aan het
Tsjechisch Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap.
 
13.         Data van de rekeningen die de basis van de Fusie vormen, cf. art 12:111 tweede lid, 12°
WVV en artikelen 176 (2) van het Tsjechisch Burgerlijk Wetboek en 191 (1) d) en 11 (1) van de
Tsjechische Transformatiewet
 
De jaarrekening per 30 juni 2024, i.e. de datum voorafgaand aan de Boekhoudkundige
ingangsdatum van de Fusie (i.e. Beslissende datum), van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap zal worden gebruikt om de voorwaarden van de voorgenomen Fusie
vast te stellen.
 
De Overnemende Vennootschap is krachtens de Belgische wetgeving niet verplicht om een
openingsbalans op te stellen vanaf de Boekhoudkundige ingangsdatum van de Fusie (i.e. de
Beslissende datum).
 
14.         Waarborgen aan schuldeisers, cf. art 12:111 tweede lid, 14° WVV en artikelen 35 en 191 (1)
e) van de Tsjechische Transformatiewet
 
Aan de schuldeisers worden geen specifieke garanties of zekerheden verstrekt.
 
Wat de Tsjechische regelgeving betreft, kunnen schuldeisers van de Vennootschappen die hun
openstaande vorderingen binnen drie maanden vanaf de datum van de publicatie van dit
gemeenschappelijk fusievoorstel in de verzameling van documenten van het handelsregister
registreren, verzoeken dat voldoende zekerheid wordt verstrekt, indien als gevolg van de Fusie, de
inning van hun nog openstaande vorderingen uit verplichtingen aangegaan voorafgaand aan de
publicatie, wordt bemoeilijkt; dit geldt op soortgelijke wijze voor toekomstige of voorwaardelijke
schuldvorderingen. Indien deze termijn verstrijkt, vervalt dit recht.
 
Indien de schuldeisers en de Overgenomen Vennootschap of de Overnemende Vennootschap geen
overeenstemming bereiken over de wijze waarop de vordering wordt veiliggesteld, zal de rechtbank
op voorstel van de schuldeiser, die de feiten aantoont waaruit blijkt dat de Fusie de inbaarheid van
zijn vordering bemoeilijkt, voldoende zekerheid stellen. De rechtbank zal naar redelijk oordeel
voldoende zekerheid stellen met betrekking tot de aard en het bedrag van de vordering. De
rechtbank zal bij besluit beslissen over het stellen van voldoende zekerheid. De gevolgen van het
onderpand doen zich ten vroegste voor op de dag waarop de inschrijving van de Fusie in het
handelsregister ten opzichte van derden van kracht wordt.
 
Het recht op voldoende zekerheid moet binnen drie maanden na de datum van publicatie van het
gemeenschappelijk fusievoorstel voor de rechtbank worden geldend gemaakt, anders vervalt het.
Het indienen van een voorstel staat de registratie van de Fusie in het handelsregister niet in de weg.
 
Schuldeisers die a) het recht hebben op prioritaire voldoening van hun vorderingen in een
insolventieprocedure, of b) die in het kader van een insolventieprocedure als zekerheidsgerechtigde
schuldeisers worden beschouwd, hebben niet het recht om zekerheid te vragen.
 
Vanwege het feit dat geen van de Vennootschappen een uitgever is van converteerbare obligaties of
prioriteitsobligaties of andere winstdelende effecten of girale effecten met winstdeling andere dan
aandelen waaraan bijzondere rechten zijn verbonden, bevat de kennisgeving niet de rechten die
ontstaan voor de eigenaars van dergelijke effecten die voortvloeien uit de bepalingen van artikel 37
van de Tsjechische Transformatiewet.
 
De Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap verklaren verder dat zij geen
obligaties of andere effecten hebben uitgegeven. In dit kader worden geen rechten toegekend aan
obligatiehouders en andere obligatiehouders en worden voor hen geen maatregelen voorgesteld.
 
Aan de schuldeisers worden geen specifieke garanties of zekerheden verstrekt. Overeenkomstig
artikel 12:112/1, §1 WVV, kunnen schuldeisers die geen genoegen nemen met de waarborgen die
worden geboden overeenkomstig artikel 12:111, tweede lid, 14° WVV vanaf de publicatie van dit
gemeenschappelijk fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad binnen 3 maanden een
bijkomende waarborg of enige andere zekerheid vragen voor hun schuldvorderingen die op het
moment van de bekendmaking  vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor hun
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de Overnemende
Vennootschap werd ingesteld vóór de bekendmaking van het gemeenschappelijk fusievoorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Pro Fisco verklaringen
 
In Tsjechië zal de Fusie voor inkomstenbelastingdoeleinden als fiscaal neutraal worden behandeld in
overeenstemming met Richtlijn 2009/133/EG van de Raad van 19 oktober 2009 betreffende de
gemeenschappelijke fiscale regeling voor fusies, splitsingen, gedeeltelijke splitsingen, inbreng van
activa en aandelenruil met betrekking tot vennootschappen uit verschillende lidstaten en voor de
verplaatsing van de statutaire zetel van een SE of een SCE van een lidstaat naar een andere
lidstaat.
 
De Fusie zal worden gemeld aan de Tsjechische belastingautoriteiten in overeenstemming met de
procedures die voor dergelijke kennisgevingen zijn vastgesteld, voor en nadat de Fusie volledig is
geregistreerd bij het Tsjechische handelsregister.
 
(…)
Kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
 
De Vennootschap, enerzijds, en de vennootschap opgericht onder Tsjechisch recht ARDO Mochov s.
r.o., met zetel te  Klánovická 601/40, Hloubtín, 198 00 Praag 9, Tsjechië en ingeschreven in het
Handelsregister gehouden door de Gemeentelijke rechtbank in Praag onder nummer C 107740 (de
“Overgenomen Vennootschap”), anderzijds, hebben de intentie om over te gaan tot een
grensoverschrijdende fusie door overneming in overeenstemming met de Richtlijn (EU) 2019/2121
van het Europees Parlement en van de Raad van 27 november 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU)
2017/1132 met betrekking tot grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen
(“Mobiliteitsrichtlijn”), zoals deze werd geïmplementeerd in België middels artikelen 12:106 en
volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”) en zoals
geïmplementeerd in Tsjechië middels de relevante bepalingen van Wet nr. 125/2008 Coll., over
transformaties van commerciële bedrijven en coöperaties (“Tsjechische Transformatiewet”) en Wet
nr. 89/2012 Coll., burgerlijk wetboek (“Tsjechisch Burgerlijk Wetboek”)" (“Fusie”).
In het kader van de voorgenomen Fusie werd een voorstel tot grensoverschrijdende fusie
goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap met de bedoeling om neergelegd te
worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° WVV geeft de raad van bestuur hierbij kennis aan de houders
van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van
de fuserende vennootschappen of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de
werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum van de buitengewone algemene
vergadering besluitende tot grensoverschrijdende fusie bij de Vennootschap opmerkingen kunnen
indienen betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie.
Het voorstel tot grensoverschrijdende fusie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 1 januari
2025 (of enige latere datum, mochten op dat moment nog niet alle stukken beschikbaar zijn) ten
kantore van Berquin Notarissen CV met standplaats te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (België),
voor notaris Tim Carnewal.
Door middel van deze kennisgeving nodigen wij u graag uit om uiterlijk vijf werkdagen voor de datum
van de buitengewone algemene vergadering uw opmerkingen (indien van toepassing) in te dienen
betreffende het voorstel tot grensoverschrijdende fusie op volgende e-mailadres zoals aangegeven in
het voorstel tot grensoverschrijdende fusie: sarah.dehulsters@ardo.com.
 
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  het gemeenschappelijk fusievoorstel voor een
grensoverschrijdende fusie door overneming, de kennisgeving in overeenstemming met artikel 12:
112, §1, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,  de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris