Nº d'entreprise : 0502 925 697
Nom
(en entier) : Sity Construct
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue Ulens 86, boîte 10, 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Objet de l'acte : projet de fusion
Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 10 septembre 2024 :
PROJET DE FUSION concernant les opérations assimilées à la fusion par absorption
(fusion silencieuse)
Opérations assimilées à la fusion par absorption conformément aux articles 12.7.1° et 12 :50 et suivants
du Code des sociétés et des associations de la société à responsabilité limité DEEPDIVE CONSULTING et
suivi par celle de la société à responsabilité limité SITY CONSTRUCT par la société à responsabilité limité
VAL DE GRÂCE PROPERTIES.
ENTRE
-Andi Financial Care SRL, ayant son siège social à B-1800 Vilvoorde, Witherenstraat 39/01 04, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0426.756.844, représentée par son représentant permanent
Monsieur Dirk Schaekers ;
Administrateur de Val de Grâce Properties SRL, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, Avenue
Louise 251-4, et titulaire du numéro d'entreprise 0462.154.520.
ET
-Andi Financial Care SRL, ayant son siège social à B-1800 Vilvoorde, Witherenstraat 39/01 04, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0426.756.844, représentée par son représentant permanent
Monsieur Dirk Schaekers ;
Administrateur de Deepdive Consulting SRL, ayant son siège social à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue
Ulens 86/10, et titulaire du numéro d'entreprise 0836.530.869.
ET
-Andi Financial Care SRL, ayant son siège social à B-1800 Vilvoorde, Witherenstraat 39/01 04, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0426.756.844, représentée par son représentant permanent
Monsieur Dirk Schaekers ;
Administrateur de Sity Construct SRL, ayant son siège social à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue Ulens
86/10, et titulaire du numéro d'entreprise 0502.925.697.
Il est exposé ce qui suit :
Conformément à l'article12 :50 du Code des sociétés et des associations, les conseils d'administration de
Val de Grâce Properties, Deepdive Consulting et Sity Construct ont établi ce projet d'opérations assimilées à
fusion par absorption dans lequel le souhait, les conditions et la manière dont celle-ci aura lieu sont explicités.
Motivation de la fusion :
Les conseils d'administration projettent la fusion des trois entités avec les objectifs suivants :
-restructurer les activités,
-optimaliser et simplifier les structures juridiques, administratives et opérationnelles existantes,
-créer une stratégie opérationnelle et économique, sans conflits d'intérêts,
-optimaliser la gestion de la trésorerie,
-épargner des frais de gestion,
-améliorer les possibilités de financement de projets existants et futurs,
-créer un bilan plus solvable et un pool d'actifs plus important.
D'un point de vue juridique, la fusion par absorption est l'opération la plus appropriée pour réaliser ces
objectifs.
Les conseils d'administration respectifs des sociétés concernées par la fusion s'engagent à faire tout ce
qui est en leur pouvoir en vue de la réalisation de la fusion aux conditions définies ci-après et, par la présente,
fixent le projet d'opérations assimilées à fusion par absorption comme suit.
Les conseils d'administration respectifs sont d'avis que chaque fusion envisagée est motivée par des
considérations commerciales et qu'aucun motif fiscal ne sous-tend la restructuration envisagée, de sorte que
l'on peut supposer que ces opérations assimilées à fusion par absorption peuvent être réalisées de manière
neutre en termes d'impôts de gestion (article 183 bis en liaison avec l'article 211, §1, 4ème alinéa du C.I.R.
1992).
Chaque fusion intervient en vertu de l'art. 211, §1 C.I.R. en application du régime d'exonération fiscale et
en vertu de l'art. 3:56 de l'AR du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations
avec application du principe de continuité comptable.
Le conseil d'administration de Sity Construct déclare que la société ne possède aucun bien immeuble.
Le conseil d'administration de Deepdive Consulting déclare que la société possède l'immeuble suivant :
98% en pleine propriété d'un appartement avec garage sis à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, rue Ulens 86, boîte
10.
Chaque fusion silencieuse sera réalisée en application des dispositions contenues dans le Code des
sociétés et des associations concernant la fusion des sociétés et plus précisément les dispositions relatives
aux opérations assimilées. Par "fusion", comme mentionné ci-après, il faut entendre "l'opération assimilée à la
fusion par absorption" telle que définie par l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations, notamment
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes
leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale.
En résumé, lesdites opérations peuvent être décrites chacune comme une opération assimilée à une
fusion par absorption où le patrimoine intégral de chaque société à absorber est transféré à la société
absorbante qui détient l'intégralité de leurs actions, et ce, sans émission de nouvelles actions.
A. Forme, dénomination, objet social et siège social des sociétés :
Première société absorbée :
La société anonyme Deepdive Consulting SRL, ayant son siège social à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean,
Rue Ulens 86/10, et titulaire du numéro d'entreprise 0836.530.869, dont l'objet social est le suivant :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
-les prestations et conseils informatiques, les travaux de programmation et leur exploitation, la conception
et l'exploitation de sites sur internet, le graphisme ;
-le négoce, en gros ou en détail de matériels informatique et logiciels, la maintenance, l'entretien, la
réparation de tous systèmes informatiques (soft et hardware) ;
-toutes activités de management et de conseils aux entreprises et d'administration de celles-ci en ce-
compris l'exercice d'un mandat de gestion et/ou d'administration au sens du code des sociétés. Ces activités
toucheront tous les aspects de la gestion d'entreprise : opérationnel, administratif, technique, commercial,
financier, de gestion des ressources humaines ;
-l'activité d'intermédiaire commercial en tous produits ou services qu'ils touchent au secteur alimentaire ou
non ;
-la location, la location-vente, la mise à disposition de matériels et logiciels informatiques ainsi que des
véhicules automobiles utilitaires ou mixtes ;
-La gestion patrimoniale en général qu'elle soit mobilière (prise de participations) et/ou immobilière ;
(acquisition d'immeubles), le management et le conseil aux entreprises tout secteur d'activité confondu, la
prestation de services dans les domaines de la gestion et du management d'entreprises, l'achat, la vente, la
construction par moyens propres ou par recours à la sous-traitance, la location de tous biens immobiliers pour
de toutes	compte propre ou pour compte 'de tiers, la réalisation	opérations financières,
commerciales,; industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet social ;
-la formation, l'instruction et l'apprentissage des techniques de plongées sous-marine et apnée, et les
prestations de services aux tiers en ces matières, la formation, l'instruction et toutes les prestations relatives à
- la navigation à voile et/ou à moteur, la commercialisation par tous vecteurs de matériel de plongée et de
navigation au sens le plus large.
-le négoce, en gros ou au détail, de toutes boissons alcoolisées ou non.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou*
société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger, prendre ou
donner en location tous biens meubles et immeubles, prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous
brevets, marques de fabriques ou licences.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout
autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Elle peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
Seconde société absorbée :
La société anonyme Sity Construct SRL, ayant son siège social à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean, Rue
Ulens 86/10, et titulaire du numéro d'entreprise 0502.925.697, dont l'objet social est le suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, Industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou Indirectement à :
- Informatique en général : l'élaboration et la conception de logiciel, la vente et l'achat de matériel
informatique et de bureau, ainsi que de consommables de bureau, l'étude de projets informatiques au sens
large, et tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l'informatique, la consultance, la formation, la
commercialisation de services et de produits, la maintenance hardware et software ;
-l'entreprise générale du bâtiment, peinture, maçonnerie, électricité, toiture, en ce compris toutes
transformations, rénovations, améliorations et entretiens d'immeubles au sens le plus large ;
- l'entreprise de courrier express ;
- l'entreprise de courtage en crédits ;
- la vente en gros et en détail de :
-matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et plomberie ;
-tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer,
poissons, boucherie, articles de ménage et article cadeaux ;
-de vidéothèques, location de produits de divertissements, films et tous autres produits assimilés ;
-tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie dans le
sens le plus large ;
-tous produits de l'artisanat en général, tapisseries, y compris les articles du tiers-monde ;
-tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage, ainsi que savons
et détergents ;
-tous les articles d'horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et entretien de
jardins et de pépinières ;
-tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ;
-tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, cassettes, tous articles imprimés ou
enregistrés permettant leur lecture, vision ou audition ;
-tous matériels de bureau et d'informatique ;
-l'exploitation de :
-atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires et non
alimentaires ;
-tous snack-bars, brasseries, hôtels, restaurants, tavernes, cafés ou cabarets discothèques, buffets,
vestiaires pour publics, location de places, salles d'organisation, de banquet et de seivice traiteur ;
-cyber café, centre internet ;
-la messagerie les services de fax, de cabines téléphoniques et de photocopies, de laboratoires de
développement photos, d'atelier de tournage, d'affûtage et de rectification de pièces mécaniques ;
-de taxis, car-wash, station-service (tous carburants tels que mazout, diesel, gaz, ... ), garage avec atelier
de réparation et négociant de véhicules à moteur neufs et d'occasion, établissements de démolition, entretien
et dépannage, ainsi que l'achat, la vente, l'import, l'export et/ou en détail de pièces automobiles neuves ou
d'occasion et accessoires automobiles;
-d'un salon de coiffure, de salons lavoir ;
-fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales, notamment : le
nettoyage et l'entretien d'immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de bureau,
services intérimaires, sous-traitance ;
-toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement au commerce,
à la fabrication, la location, l'achat, la vente en gros ou en détail, la représentation, la distribution, le service, le
conditionnement, l'exploitation et le courtage, l'importation et l'exportation, soit pour son propre compte soit
pour le compte d'un tiers.
-L'entreprise générale de nettoyage au sens le plus large, tant pour des professionnels que pour des
particuliers.
-Toutes les activités dans le cadre des titres-services peuvent être exercées, notamment : nettoyage du
domicile y compris les fenêtres, lessive et repassage, petits travaux de couture occasionnels, préparation de
repas, services de courses ménagères, centrale pour personnes moins mobiles ou âgées et repassage hors
du domicile de l'utilisateur ... (pas limitatif)».
- Le transport de choses et de personnes au sens le plus large.
- Tous travaux d'entreprise générale en hauteur, avec cordes et/ou échafaudages et nacelles,
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés, et se
porter caution au profit de ses propres associés ou administrateurs ou gérants.
Société absorbante :
La société à responsabilité limitée Val de Grâce Properties SRL, ayant son siège social à B-1050
Bruxelles, avenue Louise 251-4, et titulaire du numéro d'entreprise 0462.154.520, dont l'objet social est le
suivant :
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, pour son
compte propre, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
1) Toutes opérations immobilières et foncières quelconques, y compris celles se rapportant à tous droits
réels immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la
rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la
préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), en ce compris la location de courte durée
et la location touristique (Airbnb, ... ), la location de salle de spectacle ou de fête, la sous-location, la mise à
disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre, d'immeubles et de droits réels
immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et
l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou
immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet
objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles
et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur
famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.
Aux fins de réaliser son objet, la société peut émettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et
tout autre emprunt analogue.
La société peut agir pour son compte, par commission, comme intermédiaire ou comme représentant,
Elle peut également constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour
tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les
gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
2) Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser
des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils d'investissements au sens de la loi du 02 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et
aux services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques
d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice
de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises,
d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription
ou de cession et la gestion d'actions, de parts, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation,
de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de
personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans
toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion
journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au
sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que
la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à
l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux
sociétés de bourse.
3) Toutes opérations d'entreprise générale de construction et toutes opérations techniques quelconques
se rapportant à la construction, la rénovation, l'isolation, et l'achèvement en matière immobilière : la
transformation, l'aménagement de tout immeuble et notamment les travaux d'entreprise de menuiserie, de
tapisserie, de pose de revêtements de façades, de murs et de sols, de cimenterie, de plafonnage, de peinture,
de maçonnerie et béton, de taillerie de pierres et marbrerie, de vitrage, zinguerie, couvertures métalliques et
non métalliques, et travaux de démolition, de même que l'installation de chauffage central, de chauffage au
gaz par appareils individuels, de tout matériel électrique, de sanitaire et de plomberie ;
la préparation de chantiers, la construction et l'installation des échafaudages et de nettoyage de façades,
les entreprises d'isolation thermique et acoustique, toutes activités de déblayage de chantier, de nettoyage de
bâtiments nouveaux et la remise en état de lieux après travaux ; et toutes activités de nettoyage industriel et
de sites de constructions.
4) Toutes activités relatives à la création, l'organisation, la promotion, production et la gestion, en Belgique
ou à l'étranger, d'événements, d'animations ou manifestations en tout genre, et notamment de congrès, de
séminaires, de conférences, de spectacle, en ce compris de cinéma, de concerts, de bals, de banquets, de
fêtes au sens le plus large de ce mot, d'expositions, de voyages d'étude et de séjours culturels de
manifestations sportives, d'excursions, et de stages, de salons, de tournois, de braderies, ainsi que toutes
activités commerciales et administratives en rapport avec les activités mentionnées ci-dessus.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
B. Date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante :
D'un point de vue fiscal et comptable, l'absorption aura un effet rétroactif au 1 juillet 2024.
Toutes les opérations des sociétés absorbées depuis le 1 juillet 2024 devront être considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante rétroactivement.
L'absorption sera réalisée sur la base d'un état comptable de des sociétés au 30 juin 2024.
C. Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'est octroyé aux membres des organes d'administration des sociétés à
: fusionner.
Les actionnaires des trois sociétés parties à la fusion seront réunis en assemblées générales
extraordinaires par devant l'étude « Indekeu - de Crayencour », notaires à Bruxelles, dans les six semaines
· au plus tôt suivant la date de dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent du présent projet de fusion
et ce en vue de statuer sur la proposition de fusion conformément aux articles 13 :30 et suivants du Code des
sociétés et des associations. L'assemblée générale de Val de Grâce Properties décidera d'abord de la fusion
par absorption avec Deepdive Consulting. Après cette fusion, Val de Grâce Properties suspendra
l'assemblée générale pour que l'assemblée générale de Sity Construct puisse avoir lieu. La décision de la
fusion entre Val de Grâce Properties et Sity Construct aura une condition de réalisation préalable de la fusion
entre Val de Grâce Properties et Deepdive Construct.
Procuration : les conseils d'administration donnent tous pouvoirs à l'étude des notaires « Indekeu - de
Crayencour » en vue des dépôts
Pour extrait conforme,
Pour Sity Construct,
représentée par Andi FC SRL
représentée par son représentant permanent Dirk Schaekers