Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SWERTS POLYESTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mosselstraat 49
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte opgemaakt op 9.12.2021 voor Filip Dewagtere geassocieerd notaris te Jabbeke,
(BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR
Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat
er door :
de heer SWERTS Johan Bertrand Jan, geboren te Oostende op 10 juni 1975, echtgenoot van
mevrouw VAN DER AA Lisette, wonende te 8490 Jabbeke, Mosselstraat 49;
een besloten vennootschap werd opgericht met de naam “SWERTS POLYESTER” met zetel te 8490
Jabbeke, Mosselstraat 49, met een aanvangsvermogen van twaalfduizend euro nul eurocent
(12.000,00 EUR).
 
 
Uittreksel betreffende inschrijving en volstorting
De comparant verklaart dat op de 1.200 aandelen onmiddellijk werd ingetekend voor de prijs van tien
euro (10,00 EUR) per stuk, door hemzelf, hetzij voor twaalfduizend euro (12.000,00 EUR), hetzij in
totaal 1.200 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Hij verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door een
inbreng in natura dewelke bestaat uit de overdracht van de immateriële en materiële bestanddelen
van de beroepsactiviteit van ombouwer koelwagens, uitgeoefend door de heer Johan Swerts,
voornoemd, te 8450 Bredene, Brugsesteenweg 47 bus C, onder het ondernemingsnummer
0895.183.504, die toebehoren aan het eigen vermogen van de heer Johan Swerts.
Deze overdracht omvat:
- cliënteel, know-how en goodwill voor een waarde van vijftienduizend euro (15.000,00 EUR);
- inrichtings- en uitrustingswerken bedrijfsruimte voor een waarde van zevenentwintigduizend
vijfhonderd euro (27.500,00 EUR);
- installaties, machines en uitrusting voor een waarde van vierenvijftigduizend zevenhonderdvijftig
euro (54.750,00 EUR);
- kantoormaterieel en -meubilair voor een waarde van tweeduizend vijfhonderd euro (2.500,00 EUR);
- rollend materieel voor een waarde van zeventienduizend vijfhonderd euro (17.500,00 EUR);
- voorraad voor een waarde van tienduizend euro (10.000,00 EUR); en
- financieringsschulden voor een openstaand saldo van tienduizend vijfhonderdentien euro
negenendertig eurocent (10.510,39 EUR).
Voormelde overdracht is nader beschreven in het verslag van de CVBA Auditas, gevestigd te 8800
Roeselare, Boomgaardstraat 14, vertegenwoordigd door de heer Sven Van Steelant, bedrijfsrevisor.
                BEPERKING
                Maken geen deel uit van de overdracht: de vorderingen en alle handels-, financiële-,
fiscale-, sociale-, en alle welkdanige overige schulden van de over te dragen handelszaak, welke niet
in de vorige punten werden geciteerd en dit alles tot en met 30 juni 2021 .
Deze van de overdracht uitgesloten elementen blijven ter vereffening van de overdrager.
 
0778560404
Luik B
Deze overdracht voor een totaalbedrag van honderd zestienduizend zevenhonderd negenendertig
euro eenenzestig eurocent (116.739,61 EUR) wordt als volgt vergoed:
- ten belope van twaalfduizend euro (12.000,00 EUR), volstort als inbreng in voormelde 1.200
volgestorte aandelen; en
- ten belope van het saldo of honderdenvierduizend zevenhonderdnegenendertig euro eenenzestig
eurocent (104.739,61 EUR) door boeking als vordering op de rekening-courant in de vennootschap
op naam van de overdrager. 
                De vennootschap wordt eigenaar van de overgedragen goederen vanaf heden, heeft er
vanaf heden het genot van en zal vanaf heden alle belastingen en taksen betreffende deze goederen
dragen en betalen.
                De materiële en immateriële vaste activa van de handelszaak worden overgedragen op
grond van de toestand op 1 juli 2021. 
               Het handelsfonds van de heer Swerts Johan, voornoemd, is vrij en onbezwaard van enige
bevoorrechte schulden en lasten en geen enkel element van het handelsfonds is het voorwerp van
pandgeving zoals blijkt uit de opzoeking in het pandregister de dato 2 december 2021, behoudens
voormelde financieringsschuld ten opzichte van AXA Bank.
Onderhavige vennootschap wordt geacht ten volle kennis te hebben van de activa en passiva van
het overgedragen patrimonium en verklaart geen omstandiger beschrijving te eisen.
 In het geval van fout of nalatigheid in de beschrijving van het patrimonium, heeft de vennootschap
machtiging deze, desgevallend, te verbeteren.
                 De onderhavige vennootschap aanvaardt de overgedragen goederen in de staat waarin zij
zich bevinden zonder enig verhaalrecht tegen de overdrager, voor om het even welke reden,
inzonderheid, bouwgebreken, sleet of algemene slechte staat van het materiaal, de inrichtingen, de
uitrusting, en de roerende voorwerpen, fouten in de beschrijving en hoegrootheden, insolvabiliteit van
de schuldenaars.
 
Verslagplicht:
    1.  CVBA Auditas, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, met zetel te
8800 Roeselare, Boomgaardstraat 14, daartoe door de oprichter verzocht, heeft het verslag
opgesteld voorgeschreven door artikel 5:7 WVV op 24 november 2021.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
                “8.          Besluit
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort
“WVV”), brengen wij hierna aan de oprichter(s) van de BV Swerts Polyester onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 20
mei 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het (ontwerp van het) bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij, onder het voorbehoud dat de
immateriële vermogensbestanddelen slechts hun daadwerkelijke waarde behouden op voorwaarde
dat de oprichters de stuwende kracht van de vennootschap blijven en de vennootschap over een
voldoende lange termijn de ingerichte beroepsruimtes kan huren, dat de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbrengen en deze ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng in natura die in het ontwerp van de akte wordt
vermeld.
De inbreng in natura bij de oprichting van de BV Swerts Polyester met zetel te
8490 Jabbeke, Mosselstraat 49, voor een totale inbrengwaarde van 116.739,61 EUR, bestaat uit de
immateriële en materiële bestanddelen van de beroepsactiviteit van ombouwer koelwagens,
uitgeoefend door de heer Johan Swerts te 8450 Bredene onder het BTW-nummer 0895.183.504.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.200 gelijke aandelen van de BV
Swerts Polyester en een schuldvordering op de vennootschap ten belope van 116.739,61 EUR –
Luik B
(1.200 x   10,00 EUR) = 104.739,61 EUR.
In hoofde van de verkrijgende vennootschap ontstaat het latent risico op niet-tegenstelbaarheid en
hoofdelijke aansprakelijkheid voor de fiscale en parafiscale schulden.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.  Er zijn geen andere inlichtingen die
wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit conclusie werd uitsluitend opgemaakt overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 24 november 2021.
BV Auditas Bedrijfsrevisoren
vertegenwoordigd door
Sven Vansteelant
Bedrijfsrevisor”
 
    1.  Bovendien heeft de oprichter zelf een bijzonder verslag opgesteld aangaande de gedane
inbrengen in natura zoals voorgeschreven door artikel 5:7 WVV, daterend van 24 november 2021.
De oprichter beslist niet af te wijken van de waardering aangenomen door bovenstaand
revisorenverslag.
De oprichter verklaart daarenboven dat zich geen gebeurtenissen hebben voorgedaan na de datum
van de vaststelling van de waarden van de in te brengen bestanddelen, die van aard zijn om de
weerhouden waarderingsmethoden, of de als tegenprestatie verstrekte vergoeding te beïnvloeden.
Één exemplaar van beide verslagen zal samen met de expeditie van deze akte worden neergelegd
op de griffie van de ondernemingsrechtbank, de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor
worden gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
 
Uittreksel van de statuten
TITEL I.  Rechtsvorm  Naam  Zetel  Voorwerp  Duur.
Artikel 1. naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“SWERTS POLYESTER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing in overeenstemming met de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  Specifieke activiteiten:
    •  Het plaatsen van algemeen timmer en schrijnwerk in de ruimste zin
    •  Het zagen en schaven van alle kunststof, hout en polyestersoorten
    •  Vervaardiging, montage en plaatsing van alle kunststof, polyesterwerk en maatwerk
    •  Vervaardiging, montage en plaatsing van alle meubelen
    •  Het uitvoeren van alle stukadoorswerken en chapewerken
    •  Het uitvoeren van alle activiteiten inzake interieurinrichting en –afwerking
    •  Het plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van parket en andere (houten)  vloer en
wandbekleding
    •  Het plaatsen van tussenwanden in polyester, …
    •  Het uitvoeren van alle binnen en buitentimmerwerken en polyesterwerken voor gebouwen en
voertuigen
    •  Het bouwen, monteren en plaatsen van koeltechnieken, systemen en (verplaatsbare) koelunits
in gebouwen en voertuigen
    •  Het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van buiten en binnenpolyesterwerk
inclusief montage
Luik B
    •  Het plaatsen van garagepoorten, luiken, traliewerk, hekken in hout, metaal en PVC
    •  Het plaatsen van serres, veranda’s, … in kunststof en metaal
    •  Het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
    •  Het glaszetten en aanbrengen van glas, spiegels, …
    •  Het uitvoeren van Isolatiewerkzaamheden
    •  Het plaatsen van buiten en binnenwerk in kunststof, polyester, metaal, hout en PVC
    •  Het plaatsen van deuren, vensters, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, …
    •  Het installeren van (verplaatsbare) tussenwanden in gipsplaten, hout, kunststof, …
    •  Het bekleden van wanden, plafonds, …
    •  Het plaatsen van vloerbedekking en wandbekleding in hout, metaal en kunststof
    •  Het plaatsen van vloeren, betonvloeren, vloerbekleding en wandbekleding
    •  Het renoveren, restaureren en voegen van gebouwen en bouwwerken
    •  Het uitvoeren van passief bouw in alle vormen m.b.t. woningbouw, bijgebouwen, …
    •  Het schilderen van gebouwen en constructies
    •  Het reinigen en zandstralen van gebouwen en constructies
    •  Het schilderen van schepen en boten door nietgespecialiseerde eenheden
    •  Het water en winddicht maken van alle gebouwen
    •  Het plaatsen van dakbedekking en bouwen van daken
    •  Het uitvoeren van alle binnen en buitentimmerwerken en polyesterwerken voor gebouwen en
terreinen
    •  Het optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms
    •  Het uitvoeren van overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden en kleinschalige en
grootschalige bouwkarweien
    •  Het uitvoeren van hijs en hefwerkzaamheden voor eigen rekening en voor rekening van derden
    •  Het uitvoeren van carrosserieherstellingen aan voertuigen
    •  Het uitvoeren van las en spuitwerken aan constructies, voertuigen en gebouwen
    •  Het plaatsen van verwarmings, sanitair- en koelleidingen, kanalen en overige installaties
    •  Het uitvoeren van sanitair, elektriciteits- en verwarmingsinstallaties
    •  Het afbreken en bouwen van residentiële en nietresidentiële gebouwen
    •  Het houden van toezicht en coördinatie op bouwwerkzaamheden: ruwbouw, installatie,
afwerking, …
    •  Het uitvoeren van studies en verlenen van adviezen m.b.t. landschapsarchitectuur en
stedenbouwkundige planning
    •  Het ontwerpen, aanleggen en onderhouden van tuinen, parken, …
    •  Het bouwen, monteren en plaatsen van zwembaden en zwembadconstructies in alle vormen van
A tot Z
    •  Het bouwen, monteren en plaatsen van waterzuiveringssystemen bestemd voor zwembaden,
vijvers en overige waterpartijen
    •  Het uitvoeren van grond en graafwerken
    •  Groot en kleinhandel en handelsbemiddeling in voertuigen en rollend materieel
    •  Groot en kleinhandel en handelsbemiddeling in bouwmaterialen en bouwgrondstoffen in
algemeen assortiment
    •  Groot en kleinhandel en handelsbemiddeling in hout-, bouwmaterialen en gereedschap
    •  Groot en kleinhandel en handelsbemiddeling in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen
als gespecialiseerde winkel
    •  Het verhuren van gereedschap en rollend materieel in de ruimste zin
    •  Het uitoefenen van alle overige zakelijke dienstverlening
 
    1.  Algemene activiteiten:
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest
ruime zin, alle handels – en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan kredietinstellingen.
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
Luik B
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know – how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices
    •  De aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
 
    1.  Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen:
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
    •  Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen,
exploiteren, beheren, huren, verhuren en onroerende leasing van alle gebouwde eigendommen; het
aankopen, verkopen, ruilen, verkavelen, aanpassen door urbanisatie, riolering en wegenaanleg,
ontginnen, bebossen, ontbossen, exploiteren, beheren, huren, verhuren, verpachten van alle
ongebouwde eigendommen of onroerende goederen, en, in de ruimste zin van het woord, alle
onroerende verrichtingen en andere, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden ontwerpen, aangaan, doen uitvoeren of
bevorderen, met uitzondering weliswaar van activiteiten die voorbehouden zijn aan
vastgoedmakelaars erkend door het beroepsinstituut van vastgoedmakelaars (BIV)
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    1.  Bijzondere bepalingen:
    •  De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij heeft in het algemeen de volle
rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
    •  De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op
elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar voorwerp.
    •  Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
    •  De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zouden achten.
    •  De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld
in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
    •  De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. - Eigen vermogen en inbrengen
Luik B
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door duizendtweehonderd (1.200) aandelen, met een
waarde van één/duizendtweehonderdste (1/1.200ste) van het maatschappelijk vermogen.
Artikel 5bis. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van de uiterlijke datum van eisbaarheid van de
storting en een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde in overeenstemming
met de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting
van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen in overeenstemming met de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze
te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de inbreng of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het
bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de inbreng of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8. Recht van voorkeur en vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
Luik B
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
TITEL III. - Aandelen
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 10. Register van aandelen
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht of overgang van aandelen onder de levenden
§ 1. De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er op het ogenblik van de overdracht onder de levenden slechts twee aandeelhouders zijn, zal
de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen onder de levenden, dan met unanieme instemming van de andere
aandeelhouders.
Deze instemming in artikel 12 § 1, tweede of derde lid is evenwel niet vereist voor overdrachten in
vruchtgebruik, in blote eigendom of in volle eigendom aan de echtgenoot of descendenten van een
aandeelhouder.
Deze instemming in artikel 12 § 1, tweede of derde lid is echter tevens vereist voor overdrachten aan
een medeaandeelhouder, behoudens in zoverre deze overdracht het gevolg is van (a) de voltrekking
van een ontbindende voorwaarde van een overdracht, waarvoor de in het tweede of derde lid
bedoelde instemming initieel werd verkregen of (b) het lichten van een aankoopoptie door een
aandeelhouder op de aandelen van een medeaandeelhouder en alle aandeelhouders contractspartij
waren bij het sluiten van die aankoopoptie.
§ 2. Indien een aandeelhouder één of meer aandelen onder de levenden wenst over te dragen
(hierna verkort de “kandidaat-overdrager”) en artikel 12 § 1, tweede of derde lid van toepassing is,
dient betrokkene van zijn voornemen aan de andere aandeelhouder(s) kennis te geven
overeenkomstig artikel 39 van de statuten, waarin hij de (i) naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en
de woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen (hierna verkort de “Over te dragen Aandelen”), en indien de voorgenomen overdracht
ten bezwarende titel is, de daarvoor geboden prijs.
Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel
12 § 1, tweede of derde lid de Over te dragen Aandelen tegen de geboden prijs over te nemen en
eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten
te onderschrijven.
Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is, wordt bij de kennisgeving een geschrift
gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-
overnemer er zich toe verbindt eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige
Luik B
aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 3. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en behoudens minnelijk akkoord tussen
alle aandeelhouders omtrent de (wijze van) waardebepaling, zal de waarde van de Over te dragen
Aandelen op de datum van de in artikel 12 § 2 bedoelde kennisgeving worden vastgesteld door een
door de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming binnen 1 (één) maand na verzending van de in artikel 12 § 2 bedoelde
kennisgeving aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de
bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij.
De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan de kandidaat-overdrager en de andere
aandeelhouders ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is en de aandeelhouders in gebreke
blijven binnen 2 (twee) maanden na verzending van de in artikel 12 § 2 bedoelde kennisgeving te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed keuren.
Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en de aandeelhouders in gebreke blijven
binnen 2 (twee) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen overeenkomstig artikel 12
§ 3 te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
§ 5. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
kandidaat-overdrager het verlangt en indien betrokkene de weigerende aandeelhouders en de
vennootschap hiervan in kennis stelt binnen een termijn van één maand volgend op de termijn
bedoeld in artikel 12 § 4, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, de Over te dragen Aandelen
zelf te kopen, overeenkomstig hetgeen hiernavolgend wordt uiteengezet.
Elke weigerende aandeelhouder zal gehouden zijn tot aankoop van de Over te dragen Aandelen, ten
belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal Over te dragen Aandelen,
vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal aandelen van de
betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle
weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen worden, worden
afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de hogere eenheid
indien de fractie groter is dan de helft.
§ 6. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 12 §
5, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de aandeelhouders, die geen kandidaat-overdrager zijn voor al hun aandelen, naar
analogie van hetgeen in artikel 12 § 1 is uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze
mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na
aanvang van de in artikel 12 § 4 bedoelde termijn de relevante aandeelhouders hierover te berichten
bij een aangetekende brief, waarin hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de derde(n) meedeelt, alsook (iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit
hoofde van artikel 12 § 5 wil overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd,
ondertekend door de betrokken derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
    •  de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders
bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
    •  indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, de betrokken derde(n) er zich toe
verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 12 § 6 in plaats
van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/of haar aandeel in de overeenkomstig artikel 12 § 5 Over
te dragen Aandelen aan pro rata de geboden prijs over te nemen.
Indien de betrokken aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van
de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring,
zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 12 § 5 persoonlijk gehouden tot overname van zijn/haar
aandeel in de Over te dragen Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel
12 § 4 zou weigeren.
§ 7. Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel én in geval van kennisgeving
overeenkomstig artikel 12 § 5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de
overeenkomstig artikel 12 § 6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, pro rata het aantal Over te dragen Aandelen dat de betrokken
weigerende aandeelhouder of derde(n) overeenkomstig artikel 12 § 5, tweede lid respectievelijk
Luik B
artikel 12 § 6 overneemt.
Bij weigering van een overdracht ten kosteloze titel én in geval van kennisgeving overeenkomstig
artikel 12 § 5, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de overeenkomstig
artikel 12 § 6 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de overeenkomstig artikel
12 § 3 vastgestelde waarde van de Over te dragen Aandelen, pro rata het aantal Over te dragen
Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of de overeenkomstig artikel 12 § 6
aanvaarde derde(n) overeenkomstig artikel 12 § 5, tweede lid respectievelijk artikel 12 § 6
overneemt.
§ 8. Bij goedkeuring van een overdracht ten bezwarende titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na verzending van de in artikel 12 § 2 bedoelde
kennisgeving.
Bij goedkeuring van een overdracht ten kosteloze titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 12 § 3.
In geval een voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de in de vorige leden vermelde termijn
van 3 (drie) maanden, blijven de bepalingen van dit artikel 12 onverminderd van toepassing en dient
deze procedure opnieuw nageleefd te worden.
In geval van kennisgeving overeenkomstig artikel 12 § 5, eerste lid zal de afkoop van de Over te
dragen Aandelen door de weigerende aandeelhouders of door de overeenkomstig artikel 12 § 6
aanvaarde derde(n) in elk geval tot stand moeten komen binnen 6 (zes) maanden na deze
kennisgeving.
De eigendom van de Over te dragen Aandelen gaat slechts over wanneer deze integraal zijn betaald.
Tot die datum blijven de stemrechten, verbonden aan de Over te dragen Aandelen geschorst. Indien
een overnemende aandeelhouder of overeenkomstig artikel 12 § 6 aanvaarde derde een prijs
verschuldigd is van maximaal vijftigduizend euro (€ 50.000,00), zal deze vordering integraal betaald
zijn uiterlijk binnen een termijn van twaalf (12) maand na datum van overdracht. Voor elke
bijkomende schijf van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) wordt een bijkomende termijn van twaalf (12)
maand verstrekt, die een aanvang neemt op datum dat de termijn over de lagere schijf verstrijkt,
zonder dat de toepassing van onderhavig lid er evenwel mag toe leiden, dat de termijn van gespreide
betaling langer duurt dan vijf (5) jaar. In geval van gespreide betaling is de schuldenaar een rente
verschuldigd van één procent per maand, waarbij een begonnen maand geldt voor een volledige
maand. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende
aandeelhouders en de overeenkomstig artikel 12 § 6 aanvaarde derde(n) tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
§ 9. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 12.
§ 10. De bepalingen inzake overdrachten onder levenden zijn mede van toepassing bij overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon, evenals bij overdracht door of ten voordele van een
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, welke overdracht zal beschouwd worden als een
overdracht aan de aandeelhouders van deze vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid gezien
deze laatste als een bijzondere onverdeeldheid zal worden beschouwd. De overdracht van de
aandelen van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap zelf.
Artikel 13. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
§ 1. Er zijn geen statutaire beperkingen aan de overdracht ingevolge overlijden door de enige
aandeelhouder.
Indien er op het ogenblik van de overdracht ingevolge overlijden slechts twee aandeelhouders zijn,
zal de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen ingevolge overlijden, dan met unanieme instemming van de overige
aandeelhouders.
De instemming in artikel 13 § 1, tweede of derde lid is evenwel niet vereist voor overdrachten aan de
echtgenoot of descendenten van een aandeelhouder.
§ 2. In geval van overdracht van aandelen ingevolge overlijden en artikel 13 § 1, tweede of derde lid
van toepassing is, moeten de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de
instemming bedoeld in artikel 13 § 1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de
overleden aandeelhouder werden toegekend, binnen een termijn van 2 (twee) maand na overlijden
de instemming voor aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende brief bij het bestuursorgaan
van de vennootschap aanvragen, welk schrijven vergezeld wordt van:
Luik B
    •  een attest van erfopvolging; en
    •  een nauwkeurige opgave van hoe de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd
(hierna verkort de “Te vererven Aandelen”). Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b) de voornamen,
(c) het beroep en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (d)
hun respectievelijke erfrechten opgeven, evenals (e) hun verbintenis om eventuele tussen alle
aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
Het bestuursorgaan van de vennootschap draagt hierbij zorg de desbetreffende erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden binnen een termijn van twee weken na het overlijden te
informeren omtrent de door hen overeenkomstig dit artikel te ondernemen stappen en de daarbij
overeenkomstig dit artikel geldende rechtsgevolgen.
§ 3. Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat de waarde van de aandelen per datum van
overlijden van de aandeelhouder-erflater overeenkomstig artikel 13 § 3, tweede lid is vastgesteld, zal
het bestuursorgaan van de vennootschap de overige aandeelhouders verzoeken de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden al dan niet goed
te keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de prijs opgenomen van de Te vererven
Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 13 § 3, tweede lid, voor het geval de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd
worden.
Alle aandeelhouders kunnen een minnelijk akkoord sluiten omtrent de in artikel 13 § 3, eerste lid
bedoelde (wijze van vaststelling van de) prijs van de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, doch bij ontstentenis van
dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden vastgesteld door een door de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na
de aanvraag, bedoeld in artikel 13 § 2, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor
beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag
aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (ii) de vennootschap ter kennis te
brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de
waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen
rechtsmiddel open.
§ 4. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden binnen een termijn van 2 (twee) maand na ontvangst hiervan, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht goed te keuren.
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt binnen een termijn van één week na het verstrijken
van de in het eerste lid vermelde termijn van 2 (twee) maand de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te vererven Aandelen aan hen al
dan niet is goedgekeurd.
§ 5. Tegen weigering door de aandeelhouders van goedkeuring van de overdracht van de Te
vererven aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op
de rechter open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
Te vererven Aandelen, zoals begroot in artikel 13 § 3, tweede lid.
§ 6. Elke weigerende aandeelhouder is gehouden tot overname van de Te vererven Aandelen van de
overleden aandeelhouder-erflater, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal
aantal Te vererven Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het
aantal aandelen van de betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal
aantal aandelen van alle weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen
worden, worden afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de
hogere eenheid indien de fractie groter is dan de helft. Elkeen van hen is gehouden tot betaling aan
de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden van de waarde van de Te vererven Aandelen,
pro rata het aantal Te vererven Aandelen dat elke weigerende aandeelhouder overneemt. De
eigendom van de Te vererven Aandelen gaat slechts over wanneer deze integraal zijn betaald. Tot
die datum blijven de stemrechten, verbonden aan de Te vererven Aandelen geschorst. Indien een
overnemer een prijs verschuldigd is van maximaal vijftigduizend euro (€ 50.000,00), zal deze
vordering integraal betaald zijn uiterlijk binnen een termijn van twaalf (12) maand na datum van
overdracht. Voor elke bijkomende schijf van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) wordt een bijkomende
termijn van twaalf (12) maand verstrekt, die een aanvang neemt op datum dat de termijn over de
Luik B
lagere schijf verstrijkt, zonder dat de toepassing van onderhavig lid er evenwel mag toe leiden, dat de
termijn van gespreide betaling langer duurt dan vijf (5) jaar. In geval van gespreide betaling is de
schuldenaar een rente verschuldigd van één procent per maand, waarbij een begonnen maand geldt
voor een volledige maand. Na het verstrijken van de termijn van betaling kunnen de rechthebbenden
de overnemer tot betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
De erfgenamen en/of legatarissen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven
Aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§ 7. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 13 §
6, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de andere aandeelhouders, naar analogie van hetgeen in artikel 13 § 1 is
uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient
betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na aanvang van de in artikel 13 § 4, eerste lid
bedoelde termijn de andere aandeelhouders hierover te berichten bij een aangetekende brief, waarin
hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de derde(n) meedeelt, alsook
(iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde van artikel 13 § 6 wil
overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend door de betrokken
derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
    •  de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders
bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
    •  de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 13 § 7 in plaats van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/haar aandeel in
de overeenkomstig artikel 13 § 6 Te vererven Aandelen aan de pro rata in artikel 13 § 3, tweede lid
bepaalde waarde over te nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van de in het
eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring, zullen zij
geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de aandeelhouder
overeenkomstig artikel 13 § 6 persoonlijk gehouden tot overname van de zijn/haar aandeel in de Te
vererven Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel 13 § 4 zou weigeren.
§ 8. Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel
13 § 4, tweede lid aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam, legataris en/of
rechtverkrijgende als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§ 9. Indien de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, voor wie de instemming bedoeld in
artikel 13 § 1, tweede of derde lid vereist is en aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder
worden toegekend, in gebreke blijven om binnen de termijn bedoeld in artikel 13 § 2 de instemming
voor aanvaarding als aandeelhouder aan te vragen, worden de betrokken erfgenamen, legatarissen
en/of rechtverkrijgenden geacht van rechtswege te zijn uitgetreden na het verstrijken van de termijn
bedoeld in artikel 13 § 2. De uittreding heeft in voorkomend geval uitwerking vanaf de eerste
kalenderdag volgende op het verstrijken van een termijn van 2 (twee) maand na overlijden van de
aandeelhouder.
De uittredende erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden die van rechtswege zijn
uitgetreden, hebben recht op een scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en
taksen), dat zal worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van artikel 13 § 3, tweede lid. Dit
scheidingsaandeel is een uitkering als bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na het overlijden van de aandeelhouder-erflater
slechts ten belope van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale
scheidingsaandeel is voldaan. De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in
zoverre wettelijk vereist integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf. De waarde
van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding/uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de
vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang
de door de vooroverleden aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd. § 10. De aandeelhouders
kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de naleving van de
bepalingen van onderhavig artikel 13.§ 11. De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de
schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel beding de verzegeling uitlokken van
Luik B
de goederen en waarden van de vennootschap, noch de inventaris van deze goederen en waarden
laten opmaken, of zich op om het even welke wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap.
Zij moeten, voor het uitoefenen van hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in onderhavige
statuten.
Artikel 14. Uittreding
§ 1.         Iedere aandeelhouder kan op elk moment uittreden lastens het vennootschapsvermogen in
toepassing van onderhavig artikel 14. De aandeelhouder die wenst uit te treden moet het
bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten overeenkomstig artikel 39 van de statuten.
§ 2.         Binnen de 7 kalenderdagen na ontvangst van dit verzoek tot uittreding, maakt het
bestuursorgaan de inhoud ervan over aan elke aandeelhouder, bij gewone brief, fax, e-mail of enige
andere informatiedrager.
§ 3.         In geval van uittreding van een aandeelhouder, wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders.
§ 4.         De uittreding kan enkel betrekking hebben op het geheel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden, worden vernietigd.
§ 5.         Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vrijwillig uittredende aandeelhouder
en de algemene vergadering, heeft de uittreding slechts uitwerking op de laatste dag van de maand
volgend op deze waarin de betrokken aandeelhouder om uittreding heeft verzocht.
§ 6.         De uittredende aandeelhouder heeft recht op het bedrag van het scheidingsaandeel.
Behoudens het geval waarbij de aandeelhouders een minnelijk akkoord sluiten omtrent de waarde
van het scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen), waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, wordt de waarde van het
scheidingsaandeel (vóór afhouding van alle belastingen en taksen) vastgesteld door een door de
uittredende aandeelhouder en de  vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg aangestelde
deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan overeenstemming
aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na het verzoek tot
uittreding bedoeld in artikel 14 § 1, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde rechtbank
op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over
een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan (i) de
uittredende aandeelhouder en (ii) de vennootschap ter kennis te brengen. De aangestelde
deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing
van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Elke uitbetaling zal slechts geschieden na afhouding van alle belastingen en taksen op het
scheidingsaandeel en ten vroegste binnen een termijn van 6 (zes) maand na het verzoek tot
uittreding.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na datum van uittreding slechts ten belope van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale scheidingsaandeel is
voldaan. De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in zoverre wettelijk
vereist integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uittreding/uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de uittredende aandeelhouder jegens
de vennootschap. Er kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben
zolang de door de uittredende aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane
verbintenissen ten opzichte van de vennootschap niet zijn uitgevoerd.
Artikel 15. Uitsluiting
15.1        Uitsluiting
De algemene vergadering kan te allen tijde tot de uitsluiting van een aandeelhouder beslissen mits
naleving van de procedure voorzien in artikel 15.2 van onderhavige statuten, en dit voor gegronde
redenen, evenals voor de hierna vermelde redenen:
    1.  indien de betrokken aandeelhouder, diens bestuurder, de wet, de statuten of de verplichtingen
onderschreven conform onderhavige statuten niet naleeft of indien hij de oorzaak is dat de
vennootschap haar eigen verplichtingen niet respecteert;
    2.  indien de betrokken aandeelhouder, diens bestuurder, weigert zich te onderwerpen aan de
beslissingen van de algemene vergadering;
    3.  indien de betrokken aandeelhouder zijn aandelen heeft overgedragen met miskenning van
artikel 12 van onderhavige statuten; of
Luik B
    4.  indien de betrokken aandeelhouder, diens bestuurder, de werking of de goede naam van de
vennootschap ernstig in gevaar brengt of dreigt te brengen.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op de uitkering van zijn scheidingsaandeel zoals bepaald
in artikel 16 van onderhavige statuten.
In geval van uitsluiting van een aandeelhouder wordt de vennootschap verdergezet met de
overblijvende aandeelhouders.
15.2        Uitsluitingsprocedure
De algemene vergadering beslist tot opstarting van de procedure tot uitsluiting. De aandeelhouder
waarvan de uitsluiting door de algemene vergadering wordt overwogen, wordt vervolgens verzocht
zijn opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, en dit binnen één
maand nadat hem overeenkomstig artikel 39 van onderhavige statuten is kennisgegeven van het met
redenen omklede voorstel tot uitsluiting. Deze kennisgeving dient te geschieden bij aangetekende
brief. Indien hij daarom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder
waarvan de uitsluiting wordt overwogen, gehoord worden.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering die ten vroegste één
maand en vijftien dagen na het versturen van de kennisgeving bedoeld in het voorgaande lid
bijeenkomt.
Het besluit tot uitsluiting genomen door de daaropvolgende algemene vergadering wordt met
redenen omkleed, is onherroepelijk en wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt
en getekend door de voorzitter van de algemene vergadering. Dit proces-verbaal vermeldt de
motieven waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting wordt overgeschreven in het
aandelenregister.
De beslissing om de uitsluitingsprocedure op te starten en het besluit tot uitsluiting zelf worden
genomen door de algemene vergadering, die daartoe unaniem beslist, met uitzondering van de
rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevorderd.
Een eensluidend afschrift van het besluit tot uitsluiting wordt binnen vijftien dagen overeenkomstig
artikel 39 van onderhavige statuten aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden, met dien
verstande dat de kennisgeving verplicht dient plaats te vinden bij aangetekende brief.
Artikel 16. Waardebepaling scheidingsaandeel bij uitsluiting
De waarde van het scheidingsaandeel wordt berekend op basis van de door de betrokken
aandeelhouder werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng.
Het scheidingsaandeel is een uitkering bedoeld in de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt
uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest
verschuldigd.
Onverminderd de wettelijke uitkeringsbeperkingen, kan het scheidingsaandeel gedurende elke
opeenvolgende termijn van twaalf (12) maand na datum van uitsluiting slechts ten belope van
vijftigduizend euro (€ 50.000,00) worden uitgekeerd totdat het integrale scheidingsaandeel is
voldaan. De belastingen en taksen op het volledige scheidingsaandeel zullen in zoverre wettelijk
vereist integraal aangerekend worden vanaf de eerste betalingsschijf.
De waarde van het scheidingsaandeel kan steeds worden gecompenseerd met andere, voor of na de
uitsluiting ontstane schulden en verbintenissen van de aandeelhouder jegens de vennootschap. Er
kan bovendien geen uitbetaling van het scheidingsaandeel plaatshebben zolang de door de
aandeelhouder in om het even welke hoedanigheid aangegane verbintenissen ten opzichte van de
vennootschap niet zijn uitgevoerd.
Artikel 17.
De uittreding/uitsluiting van een aandeelhouder en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging
worden, voor het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte op verzoek van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan draagt zorg voor de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van een uittreksel van elke beslissing tot toetreding, uittreding of uitsluiting
van een aandeelhouder.
TITEL IV. - Bestuur - Controle
Artikel 18. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de
bestuurde vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
Artikel 19. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, wordt aan elk van hen de
bevoegdheid verleend om alleen alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met de mogelijkheid voor iedere bestuurder
om een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en dat
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende vergaderingen.
Het bestuursorgaan mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moeten de
handtekeningen van de bestuurders en de andere agenten van de vennootschap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
De bestuurders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor één of meer rechtshandelingen of een reeks van
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De volmachtdragers verbinden de vennootschap binnen de
perken van hun verleende volmacht.
Artikel 20. Externe vertegenwoordiging
Indien er één of twee bestuurders zijn, vertegenwoordigt iedere bestuurder afzonderlijk de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien er meer dan twee bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder vertegenwoordigd door (i) de gedelegeerd bestuurder of (ii) minstens twee
bestuurders, gezamenlijk handelend.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De vennootschap wordt verder tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met drie vierde meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer derden, die
dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Indien een rechtspersoon tot dagelijks bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. – Algemene vergadering
Artikel 24. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de derde zaterdag van de maand juni om tien uur
(10u00). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
Luik B
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van eventuele converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 26. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
de aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam.
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
Luik B
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 28. Beraadslagingen – Volmacht
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§ 4. De algemene vergadering is enkel op geldige wijze samengesteld zijn indien de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten minstens de helft van de aandelen vertegenwoordigen. Indien deze
voorwaarde niet vervuld is, zal binnen een termijn van 1 maand een nieuwe bijeenroeping
plaatsvinden en de tweede algemene vergadering zal geldig kunnen beslissen ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Onverminderd het vorige lid en behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen
dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. De onthoudingen of blancostemmen en de
nietige stemmen worden in de algemene vergadering noch in de teller, noch in de noemer
meegerekend bij de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste van eenparigheid van stemmen die in
andere bepalingen in deze statuten is opgenomen, worden de volgende besluiten genomen mits
drievierde meerderheid onder de uitgebrachte stemmen:
    1.  beslissingen omtrent de aanstelling en afzetting van een al dan niet statutaire bestuurder van
de vennootschap;
    2.  beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van een bestuurder.
§ 5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 29. Deelneming op afstand
§ 1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben
de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. De
aandeelhouders worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
Het bestuursorgaan zal bepalen (i) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd, naast (ii) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§ 2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
    •  kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
    •  deel te nemen aan de beraadslagingen;
    •  vragen te stellen;
    •  het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient
Luik B
uit te spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de
effecten waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§ 3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
Artikel 30. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. – Boekjaar – Winstverdeling
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, in overeenstemming met de wet.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. – Ontbinding – Vereffening
Artikel 33. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 34. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 35. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. – Algemene maatregelen
Artikel 36. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 37. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 39. Kennisgevingen
Alle kennisgevingen waarin onderhavige statuten voorzien of die aan één van de organen van de
vennootschap gebeuren, moeten per aangetekend schrijven of per e-mail worden gezonden en
bevestigd per aangetekend schrijven van dezelfde datum. De kennisgeving kan tevens gebeuren
door overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Luik B
Elke kennisgeving wordt geacht gegeven te zijn de tweede werkdag na poststempel van het
aangetekend schrijven of op de datum van overhandiging tegen afgifte van een ontvangstbewijs.
Voor de toepassing van onderhavig artikel worden de zaterdagen, zondagen en feestdagen niet
beschouwd als werkdagen.
De oproepingen voor vergaderingen van de vennootschapsorganen worden voor dit artikel 39 niet
als kennisgevingen beschouwd.
    1.  UITVOERINGS- OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
De comparant neemt de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging
ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
    1.  Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2022.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de derde zaterdag van de maand juni van het jaar
2023.
    1.  Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8490 Jabbeke, Mosselstraat 49.
    1.  Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is overeenkomstig de wettelijke criteria, beslist de
comparant op dit moment geen commissaris te benoemen.
    1.  Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
De vennootschap zal bij toepassing van artikel 2:2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
de verbintenissen overnemen die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn
aangegaan, met name vanaf datum van 1 juli 2021.
    1.  Benoeming bestuurder
Volgende bestuurder wordt benoemd: de heer Johan Swerts, voornoemd, die deze benoeming
aanvaardt.
Hij wordt benoemd voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
    1.  Website
Het e-mailadres van de vennootschap is info@swerts-polyester.be.
    1.  Volmachten
Roslar Boekhoudkantoor BV, met zetel te 8800 Roeselare, Manestraat 17A bus 1, of elke andere
door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
    1.  UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot
doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke
begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen
opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De comparant verklaart op de hoogte te zijn van de verplichting in hoofde van de enige bestuurder
van de vennootschap om binnen de maand ná de oprichting het nodige te doen of onder zijn
verantwoordelijkheid te laten doen teneinde de informatie over (elk van) de uiteindelijke begunstigde
(n) aan het UBO-register mee te delen. Voor verdere praktische informatie wordt comparant door de
instrumenterende notaris verwezen naar de relevante website https://financien.belgium.be/nl/E-
services/uboregister beheerd door het ministerie van financiën.
 
Luik B
    1.  Verklaringen van de partijen
De comparant erkent dat ondergetekende notaris zijn aandacht heeft gevestigd op het feit dat de
vennootschap, in uitvoering van haar voorwerp, kan verplicht zijn de nodige voorafgaande
toelatingen of vergunningen te bekomen of bepaalde voorwaarden te vervullen, gelet op in werking
zijnde reglementeringen inzake de toegang tot het beroep.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten, bijzonder verslag van
de oprichters, verslag bedrijfsrevisor.