Ondernemingsnr : 0861934476
Naam
(voluit) : DR. SCHOEBRECHTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Romeinse Kassei 53
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 10/2/2020, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "DR.
SCHOEBRECHTS", besloten vennootschap te 3700 Tongeren, Romeinse Kassei 53,
Ondernemingsnummer (RPR BE Antwerpen) BE0861.934.476. – BTW-nummer 861.934.476, is
bijeengekomen en dat zij ondermeer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1.Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2.Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij HONDERD EN VIERDUIZEND VIERHONDERD VIERENNEGENTIG EURO EN TWEE CENT
(104.494,02 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij NUL EURO (0,00 EUR),
omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te beperken tot
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600,00 EUR) en het saldo, met inbegrip van het
nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering.
3.Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Dr. SCHOEBRECHTS ». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen
of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest worden overgebracht bij
beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijzing van de taal
van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle beroepsactiviteiten van de
geneesheer, vennoten op gebied van hartonderzoek en hartziekten, dit alles rekening houdende met
de regels van de medisch plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunst. De geneeskunde zal
enkel door de geneesheervennoten uitgeoefend worden en geenszins door de vennootschap De
geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten en
de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap,
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van geneesheer of een bijzondere
beroepstitel vereist is,
- de vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria voor de geleverde prestaties
van de geneesheer-vennoten en int deze honoraria voor eigen rekening;
- het ter beschikking stellen van de nodige middelen aan de geneesheer-vennoten,
- het inrichten van algemene diensten, secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten,
- het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiele infrastructuur voor de
praktijk van de geneesheer-vennoten,
- het aanleggen van reserves nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de geneesheer-vennoten;
- het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer vennoten toe te laten zich verder te
bekwamen in de voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te
maken,
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met
bovenvermelde beroepsactiviteiten;
- de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen,
- de vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het normale
beheer als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard
ook;
- de vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met de doelstellingen
uitvoeren en op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een
gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het
doel van de vennootschap, doch overeenkomstén, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere
geneesheren of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten warden De vrije
artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid evenals het beroepsgeheim dienen
gerespecteerd te blijven.
Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend zevenhonderd vijftig (2.750,00) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
Luik B
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (18.600,00 EUR).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
De zaakvoerder(s) beslissen soeverein over het opvragen van de stortingen voor de aandelen
waarop ingeschreven werd, doch welke niet volledig volstort zijn.
Van deze beslissing wordt aan de betrokken vennoten kennis gegeven bij aangetekende brief,
waarbij de wijze en het tijdstip van betaling wordt opgegeven.
Elke opgevraagde storting wordt aangerekend op het globale aandelenpakket van de vennoten.
De vennoot die nalaat binnen de maand de opgevraagde storting te verrichten is een
nalatigheidsintrest verschuldigd gelijk aan de wettelijke intrest vanaf de betaalbaarstelling tot de
effectieve betaling.
Zolang de opgevraagde eisbare stortingen op een aandeel niet gedaan zijn, is de uitoefening van de
daaraan verbonden rechten geschorst.
Artikel 8. Vermogensverhoging - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van
voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven overeenkomstig artikel 10 van deze statuten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen van de vennootschap zijn steeds op naam en mogen enkel worden toegekend aan
geneesheren die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen. Zij
kunnen slechts worden toegekend aan geneesheren die ingeschreven zijn op de lijst van de Orde
van geneesheren en die in België hun beroep mogen uitoefenen als cardioloog.
Een nieuwe vennoot kan slechts toetreden tot de vennootschap, hetzij door inbreng, hetzij door
overlijden van een vennoot, hetzij door aandelenoverdracht (zoals hierna vermeld) mits het
unanieme akkoord van de bestaande vennoten.
De verdeling van de aandelen onder de geneesheren- vennoten van een professionele
vennootschap mag niet belet-ten dat een geneesheer vennoot een normale vergoeding krijgt voor
het gepresteerde werk.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Luik B
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen –schorsing -uitsluiting
10.1. Overdracht van aandelen
10.1.1. Meerdere vennoten
Behoudens hetgeen hierna bepaald is wanneer de ven-noot-schap slechts één vennoot telt, gelden
volgende regels:
A) De afstand van de aandelen onder levenden is vrij:
a) Aan een medevennoot;
b) In alle andere gevallen waarbij de overdracht gebeurt aan een nieuwe toetredende vennoot mits
het unaniem akkoord wordt bekomen van alle vennoten.
De overdracht van aandelen is enkel toegelaten aan geneesheren van dezelfde of aanverwante
disciplines die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zul-len uitoefenen.
De vraag tot instemming aan de medevennoten, voor over-dracht aan derden, betekent ipso facto
een aanbieding aan gelijke voorwaarden aan al de andere medevennoten, in verhouding van hun
aandelen. Bij niet aanvaarding van een of meerdere vennoten gaan de aandelen over in proportie
naar de overblijvende vennoten.
B) De overgang van aandelen wegens overlijden is vrij:
a) Aan een medevennoot;
b) In alle andere gevallen waarbij de overgang ge-beurt aan een nieuwe toetredende vennoot mits
het unaniem akkoord wordt bekomen van alle vennoten.
De erfgenamen en legatarissen die aan de voorwaarden voldoen om vennoot te kunnen worden van
de vennootschap moeten in eerste instantie geneesheer zijn van dezelfde of aanverwante discipline
en aanvaard worden door de andere vennoten-geneesheren met unanimiteit van stemmen.
c) aan de echtgeno(o)t(e) van de overledene : slechts als zij aan de voorwaarden voldoet om
vennoot te worden kunnen de aandelen aan haar of hem worden toegekend.
d) De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen vennoot kunnen worden, hetzij omdat zij
niet tot een hoger op gesomde categorie behoren, hetzij omdat zij onder hen geen akkoord bereiken,
hebben recht op de waarde van de overgela-ten aandelen.
C) Er is geen verhaal tegen de weigering van de toe-stemming.
De weigerende vennoten beschikken over een termijn van zes maanden vanaf de weigering om
kopers te vinden; bij gebreke zullen zij gehouden zijn om zelf de aandelen te kopen of van hun
weigering af te zien. De waarde van de aandelen in de gevallen als hier-voor, zal bepaald worden
door de betrokken partijen, of inge-val van betwisting door een deskundige, aan te stellen door de
be-trokken partijen of door de Voorzitter van de bevoegde Recht-bank van Eerste Aanleg.
De vereffening van de overgenomen aandelen zal con-tant dienen te geschieden. Indien evenwel de
overnameprijs hoger ligt dan tienmaal de nominale waarde, zal deze prijs betaal-baar zijn bij
jaarlijkse schijven van minstens één/vierde van de totale som, verhoogd met de wettelijke intrest
vanaf de overnamedatum.
10.1.2. Één vennoot
Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van aandelen onder levenden van een gedeelte of van het geheel van zijn
aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist, op voorwaarde dat het genees-heren betreft die
hun cardioloog-praktijk in België mogen uitoefenen.
Overlijden van de vennoot zonder over-gang van aandelen
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en zijn voor het overige de bijzondere bepalingen zoals
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen toepasselijk.
Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet voor gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkin-gen van de overgang
van aandelen in eigendom bepaald of toege-staan in deze statuten van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, worden de aan de onverdeelde aandelen
verbonden rechten geschorst totdat er één enkele persoon schriftelijk is aan-gewezen als eigenaar
Luik B
van het aan-deel ten aanzien van de vennootschap. Kan er tussen de ge-rechtigden geen overeen-
stemming bereikt worden, dan kan de rechter, op verzoek van de meeste gerede partij een voorlopig
bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamelijke
gerechtigden. De andere toelatingsvoorwaarden moeten eveneens gerespecteerd worden.
Indien de erfgenamen niet-geneesheren de vennootschap op hun naam wensen verder te zetten, en
de vennootschap dus niet te ontbinden, zijn zij ertoe gehouden om binnen de twee weken na het
overlijden een aanvang te nemen met de te vol-gen procedure voor het wijzigen van het doel van de
vennoot-schap in die zin dat zij geen uitstaans meer heeft met de uitoefening van de geneeskunde.
10.2. Schorsing – Uitsluiting
Iedere geneesheer-vennoot moet de andere vennoten en de vennootschap inlichten over de
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling die hij heeft opgelopen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening, en dit bij aangetekend schrijven.
Zolang de maatregel tegen hem loopt worden de lidmaatschapsrechten van zijn aandelen geschorst
alsmede de uitoefening van zijn mandaat als zaakvoerder van de vennootschap. Indien hij de enige
zaakvoerder is, dient er tijdelijk in zijn vervanging te worden voorzien.
Een vennoot kan worden uitgesloten of zijn ontslag als zaakvoerder kan worden gegeven, met
eenparigheid van stemmen van de andere vennoten, voor een grove professionele fout of door de
niet naleving van de deontologische regels, vastgesteld door de Orde van geneesheren, mits hem
hiervan per aangetekend schrijven binnen de drie dagen op de hoogte te hebben gesteld, na
vaststelling of het gebeuren van de feiten die hiertoe aanleiding geven.
De uitgesloten vennoot moet zijn aandelen overdragen aan de andere vennoten of ze worden hem
terugbetaald door vermindering van kapitaal zoals voorzien in het wetboek van Vennootschappen,
volgens de waarde vastgesteld door een expert, en dit binnen de zes maanden na zijn uitsluiting.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voerders door de vennoten benoemd en
gekozen uit hun midden.
De statutaire zaakvoerders worden benoemd voor een beperkte duur, uitdrukkelijk bepaald. Deze
mag de tien jaar niet overschrijden. Hun be-voegdheid kan slechts worden her-roepen om reden van
ernstige nalatigheid in het bestuur of wanneer zij niet meer in staat zijn dit op een degelijke wijze uit
te oefenen, hetzij uit reden van onbekwaamheid, van ziekte of om welkdanige reden van ernstige
aard. De benoeming van een statutaire zaakvoerder maakt steeds een statutenwijziging uit en dient
te gebeuren volgens de hier-voor vereiste procedure.
De gewone zaakvoerders worden benoemd bij gewone meer-derheid, voor een welbe-paalde termijn
en hun mandaat is steeds herroepbaar mits een naleving van een opzeggingster-mijn van zes
maanden. De duur mag de tien jaar niet over-schrijden.
Het mandaat van een zaakvoerder die voor een welbe-paal-de termijn is benoemd, kan steeds
worden hernieuwd. De be-slissing daartoe te nemen door de algemene vergadering ge-beurt bij de
vereiste meerderheden en procedure naargelang het een statutair zaakvoerder of een gewoon
zaakvoerder be-treft.
Een zaakvoerder kan slechts aftreden met inachtneming van een opzeggingstermijn van drie
maanden.
De aftredende zaakvoerder is verplicht zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
vervan-ging kan worden voorzien.
De vennoten mogen zich doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf stemrecht
heeft.
Indien er slechts één vennoot is, kan enkel de enige vennoot tot zaakvoerder van de vennootschap
worden benoemd, niet een derde.
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is, kan hem kwijting worden gegeven volgens de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en volgens onderhavige statuten.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Zij kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, waarvan de volmachten
beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks rechtshandelingen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de zaakvoerder kan vergoed worden. Een vergoeding voor kosten en vacaties is
Luik B
toegestaan indien daartoe beslist wordt door de algemene vergadering met gewone meerderheid van
stemmen. Deze worden vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst zoals bepaald in artikel 16
hierna. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde woensdag van de maand mei, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De Algemene Vergadering stelt, volgens de regels van een statutenwijziging, een reglement van
inwendige orde op, inhoudende onder meer de calculatie van de onkostennota's van de
geneesheren-vennoten, de verdeelsleutel van de hono-raria, overeenkomstig de bepalingen van de
Deontologische Code, zodanig dat iedere geneesheer-vennoot een normale bezoldiging bekomt voor
de door hem geleverde prestaties. Ingeval van honorariumpool bepaalt het huishoudelijk reglement
ook de verdeelsleutel ervan en de werkverdeling.
De werkverdeling, alle vergoeding voor gepresteerde werk, inclusief de eventuele vergoedingen als
zaakvoerder, en de vergoeding voor kosten en vacaties worden vastgelegd in een schriftelijke
overeenkomst. Het mandaat van de zaakvoerder kan vergoed worden. Deze vergoeding dient
overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Het reglement van
inwendige orde en de voormelde overeenkomst aangaande de werkverdeling en de vergoedingen,
moeten voorafgaandelijk wor-den goedgekeurd door de Orde van Geneesheren.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Luik B
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
§ 3. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
Luik B
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
duur van 10 jaar:
de heer SCHOEBRECHTS, Benny Marcel, geboren te Hasselt op veertien december
negentienhonderdtweeënzestig, echtgenoot van mevrouw LANNEER, Ann, geboren te Enghien op
achttien januari negentienhonderdtweeënzestig, wonende te 3700 Tongeren, Romeinse Kassei 53,
hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
5. Vijfde besluit
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3700 Tongeren,
Romeinse Kassei 53.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde statuten