Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MOTOWN PROJECT HOLDING
Avenue Louise 375 bte 7
1050 Ixelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d’un acte reçu en date du 23 mai 2017 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à
Bruxelles, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles avant enregistrement qu’une
société anonyme a été constitué avec les statuts suivants :
I. DENOMINATION - SIEGE - BUT - DUREE
 
ARTICLE 1:
La société anonyme porte la dénomination de “MOTOWN PROJECT HOLDING”.
 
ARTICLE 2:
Le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 375 boîte 7.
Le conseil d'administration peut transférer le siège en tout autre endroit en Belgique, sous réserve
des dispositions légales en matière linguistique: tout changement doit être publié aux annexes du
Moniteur Belge.
Il peut également établir des succursales, agences et sièges administratifs tant en Belgique qu'à
l'étranger.
 
ARTICLE 3:
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en Belgique et à l'étranger :
- l’acquisition des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la coordination, le développement de et
l’investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une
participation ou non ;
- l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le courtage, l’étude l’expertise et la négociation de
tout financement et de toutes opérations d’assurance ; l’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit à
des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit ;
dans ce cadre elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large,
procéder à toutes sortes d’opération commerciales et financières,  à l’exclusion de celle qui sont
réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses
d’épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;
- l’octroi de conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l’exclusion de conseils en matière d’investissement et de placement d’argent ; donner de
l’aide  et procurer des services que ce soit directement ou indirectement, en matière d’administration
et de finances, de vente, de production et de l’administration générale ;
- le fait d’assumer toutes sortes de mandats administratifs, de remplir des missions et d’exercer des
fonctions, y compris des mandats de liquidateur ;
- la fourniture de garanties réelles ou personnelles au profit de tiers ;
- la réalisation d’études de marché, de campagnes publicitaires et promotionnelles ;
0675996166
Volet B
- la prestation de services administratifs et informatiques.
- l’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la
construction, la reconstruction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation,
l’aménagement, l’exploitation, la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la
gestion et l’administration de tous immeubles bâtis en Belgique ou à l’étranger, meublés ou non et
d'une manière générale toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l'immobilier  ;
- la promotion immobilière ;
- la gestion ou gérance d'immeubles en qualité de syndic ou autre qualité.
- la gestion et l'organisation de tout patrimoine immobilier;
- l'activité d'agence immobilière, d'administrateur de biens, de marchand de biens.
- la remise de fonds de commerce et la prise de participations dans toutes sociétés;
 
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se
rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
 
ARTICLE 4:
La société est constituée pour une période illimitée.
 
II. CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 5:
Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,00 EUR) entièrement souscrit comme dit ci-
après. Il est représenté par 2.700 actions sans désignation de valeur nominale.
 
ARTICLE 6:
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L’actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.
 
ARTICLE 7:
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et conformément au Code
des Sociétés.
Si la réalisation de l’augmentation de capital, n’est pas concomitante à sa décision, tant l’une que
l’autre sera constatée par acte authentique.
Les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, sauf les dérogations
prévues au Code des Sociétés.
A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe, lors de
toute augmentation de capital, le taux et les conditions d'émission des actions  nouvelles, ainsi que
les conditions de l'exercice du droit de préférence et le délai de l'exercice de ce droit, qui ne peut être
inférieure à quinze jours.
Volet B
 
ARTICLE 8:
Le conseil d'administration fera les appels de fonds sur les actions non encore entièrement libérées
au fur et à mesure des besoins de la société et il déterminera le délai d'exécution.
L'actionnaire qui omet de verser les fonds dans les quinze jours de la signification de l'appel par
lettre recommandée, paiera à la société un intérêt dont le taux est fixé par le conseil d'administration,
à compter du jour de l'exigibilité jusqu'au jour du paiement effectif.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions avant tout appel de
fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE 9:
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si en cas de
transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes sont
propriétaires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous les droits vis-à-
vis de la société. En cas de partage nue-propriété/usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur les
titres.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou
la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et
délibérations de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 10: Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent
dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
 
ARTICLE 11:
Le conseil d'administration est autorisé à acquérir pour compte et au nom de la société les titres de la
société lorsque l'acquisition de ces actions est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave
et imminent. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à dater de la publication des
présentes aux annexes du Moniteur Belge et dans les limites du Code des Sociétés.
Dans ce cas, l’assemblée générale qui suit l’acquisition doit être informée par le Conseil
d’administration des raisons et des buts des acquisition effectuées, du nombre et de la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du
capital souscrit qui le représentent, ainsi que de leur contrevaleur.
Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y
afférents sont suspendus.
 
ARTICLE 12:
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de
souscription ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, conformément au Code des Sociétés.
 
III. ADMINISTRATION - CONTROLE
 
ARTICLE 13:
La société est administrée par un conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d’administrateurs fixé par la loi, tous pas nécessairement actionnaires, nommés par l’assemblée
générale  pour un mandat maximum de six ans. Les membres sortants sont rééligibles.
Tant qu’il n’y a pas eu de réélection, les administrateurs sortant sont amenés à poursuivre leur
mandat.
 
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent (personne physique),
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
Volet B
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque la société présentement constituée est nommée administrateur dans une société, la
compétence de nommer un représentant permanent revient au Conseil d’administration.
 
ARTICLE 14:
Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.
 
ARTICLE 15:
Le conseil d'administration se réunit à la requête du président aussi souvent que l'intérêt de la
société le requiert. Il doit se réunir si deux administrateurs ou un administrateur-délégué le requiert.
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué sur les convocations.
 
ARTICLE 16:
Le conseil ne peut délibérer qu'avec la majorité de ses membres présents ou représentés. Les
administrateurs absents peuvent voter par écrit y compris dans les procédures d'urgence ou par
téléfax. Ils peuvent également donner délégation à un autre membre du conseil ou à un tiers pour les
représenter aux délibérations et voter en leur nom. La forme de cette procuration est déterminée par
le conseil d'administration. Aucun administrateur ne pourra représenter plus d'un mandant, sauf lors
du premier conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après la constitution de la société.
Dans ces  deux cas l'administrateur empêché sera considéré comme présent. Les décisions sont
prises à la majorité des voix. En cas de parité des voix, le vote du président sera décisif.
 
ARTICLE 17:
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs un émolument fixe ou des jetons de présence
à porter au compte des frais généraux ainsi qu'un tantième sur bénéfice à répartir par les
administrateurs entre eux, suivant un règlement d'ordre intérieur.
Le conseil est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions
spéciales, une rémunération particulière à prélever sur les frais généraux.
 
ARTICLE 18:
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le président ou par deux administrateurs.
 
ARTICLE 19:
Le conseil d'administration est compétent pour tous les actes de direction, administration et
disposition, qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les
statuts.
 
ARTICLE 20:
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:
-soit à un ou plusieurs des membres qui portent alors le titre d'administrateur-délégué;
-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;
-soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à toute personne.
Il fixe les attributions et rémunérations imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
Le conseil peut les révoquer en tout temps.
 
Conformément au Code des Sociétés le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de
gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de
la société ou sur l’ensemble des actes réservés au Conseil d’administration en vertu d’autres
dispositions de la loi. Si un comité de direction est institué, le Conseil d’administration est chargé de
surveiller celui-ci.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le Conseil d’administration.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer
Volet B
aux autres membres avant la délibération du comité.
 
ARTICLE 21:
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un
officier ministériel, et en justice, soit par deux administrateurs, soit par un administrateur-délégué ou
soit par une personne désignée à cette fin par le conseil d'administration. Dans les limites de la
gestion journalière, la société est valablement représentée par le ou les délégués à cette gestion
agissant séparément, ainsi que par leurs mandataires spéciaux. Les administrateurs qui agissent au
nom de la société ne devront justifier leur pouvoir, ni vis-à-vis des tiers, ni envers les conservateurs
d'hypothèques.
 
ARTICLE 22:
Le contrôle de la société s'effectuera conformément au Code des Sociétés.
Pour autant qu'il soit répondu aux critères du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de
commissaire.
Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires et aura le droit de se faire assister à ses frais par un expert-comptable de son choix.
Dans le cas contraire, l'assemblée nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, fixera des émoluments garantissant le respect des normes de
révision établies par ledit Institut et déterminera la durée des mandats.
 
IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 23:
Les porteurs d’actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s’il y en a un, sont
convoqués pour assister à l’assemblée générale quinze jours avant l’assemblée par lettres
recommandées. Les convocations peuvent être faites par tout autre moyen de communication à
condition que les destinataires ont marqué leur accord individuel, exprès et écrit y relatives. Une
copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des Sociétés leur est adressée en même
temps que la convocation.
Il en va de même pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats
nominatifs.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
 
Les administrateurs et les commissaires s’il y en a répondent aux questions qui leur sont posées par
les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société,
aux associés ou au personnel de la société.
 
Chaque année est tenue une assemblée générale au siège ou à un autre endroit désigné dans les
convocations conformément au Code des Sociétés.
Cette assemblée annuelle se tiendra le 2ème mardi du mois de mai à 18.00 heures de chaque
année.
 
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions du 
capital.
Les actionnaires peuvent à l’unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique ou
celles à prendre dans le cadre de l’article 633 du Code des Sociétés.
 
ARTICLE 24:
L'assemblée annuelle entend la lecture des rapports des administrateurs et commissaires éventuels
conformément au Code des Sociétés, approuve les comptes annuels, nomme les administrateurs et
commissaires et délibère sur tous les points à l'ordre du jour. Le Conseil d’administration a le droit de
proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée en décide autrement
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Après approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par vote particulier sur la
décharge des administrateurs et commissaires.
Volet B
 
ARTICLE 25 :
Pour être admis à l'assemblée générale les actionnaires en nom doivent prévenir par écrit le conseil
d'administration, cinq jours avant l'assemblée, s'ils désirent être admis à l'assemblée et préciser le
nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
 
ARTICLE 26:
Les actionnaires peuvent donner procuration à un autre actionnaire ou à un tiers, par écrit ou téléfax,
pour les représenter aux délibérations et voter en leur nom.
 
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations conformément au Code des
Sociétés
L'actionnaire marié peut, sans pouvoir spécial, être représenté par son conjoint, les mineurs et les
interdits par leurs tuteurs et représentants légaux,
 
ARTICLE 27:
Chaque action donne droit à une voix dans les limites déterminées par la loi.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 28:
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour. Il ne sera délibéré
sur aucune proposition introduite par des actionnaires si elle n'a été présentée par des actionnaires
représentant au moins un cinquième des actions émises et si elle n'a été communiquée à temps au
conseil d'administration pour être reprise à l'ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des
voix, quelle que soit la part du capital social représenté, exception faite des dispositions légales pour
les modifications aux statuts.
En cas de parité des voix la proposition est rejetée.
 
ARTICLE 29:
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau à la date
que fixera le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première
séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde. De
nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour.
 
ARTICLE 30:
Les rapports de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le requièrent.
Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité des administrateurs et commissaires.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
 
V. INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - BENEFICES - REPARTITION ET RESERVE
 
ARTICLE 31:
L'exercice social commencera chaque année le 1er janvier et se terminera le 31 décembre.
En fin d’année, le conseil d'administration établit un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses
dettes, obligations et engagements relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont affectés. Il
établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et
forment un tout.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée
générale ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs propositions.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires peuvent prendre connaissance au
siège:
1) des comptes annuels;
2) du rapport du conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires éventuels.
Les comptes annuels de même que les rapports repris au point 1 ci-dessus sont adressés aux
actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
 
Volet B
ARTICLE 32:
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des  comptes annuels conformément au Code
des Sociétés et aux dispositions du titre quatre des présents statuts.
Les comptes annuels doivent être déposés par les soins des administrateurs, dans les trente jours
de leur approbation par l'assemblée, à la Banque Nationale de Belgique, conformément au Code des
Sociétés.
 
ARTICLE 33:
Le produit de l'activité de la société, après déduction des frais généraux et des charges sociales,
amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le bénéfice
net.
Il est fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la
formation d’un fonds de réserve.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital
social. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de son utilisation.
 
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 34: Paiement des dividendes
Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes. Le conseil
d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours pour autant qu'il respecte les
conditions fixées par le Code des Sociétés.
 
VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35:
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
 
ARTICLE 36:
En cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, fixera leur
pouvoir et leur rémunération.
L'actif net sera utilisé d'abord au remboursement égalitaire des actions.
 
VII. ELECTION DE DOMICILE - DIVERS
ARTICLE 37:
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur habitant hors de la Belgique, devra élire
domicile en Belgique pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts.
Dans le cas contraire, il sera fait élection de domicile de droit au siège de la société où tous avis,
communications, sommations, assignations et significations en rapport avec les affaires de la société
peuvent lui être faits valablement.
 
ARTICLE 38:
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions du
Code des sociétés.
 
COMPARANTS-FONDATEURS DE LA SOCIETE
Ont comparu aux présentes pour la constitution de la société, dont les statuts sont admis dans leur
rédaction ci-avant décrite, et ont souscrit de la manière suivante:
 
1° Monsieur HEPNER Lionel David, né à Ixelles le 23 décembre 1976, de nationalité belge, inscrit au
registre national sous le numéro ******-***-**, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Bosweidelaan 2.
 
2° La société anonyme “MOTOWN REAL ESTATE HOLDING” ayant son siège social à 1050
Bruxelles, avenue Louise 375 boîte 7 (Numéro d'entreprise: 0667.966.843-Registre des personnes
morales Bruxelles).
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pablo DE DONCKER à Bruxelles en date du 20
décembre 2016, publié à l’annexe au Moniteur Belge en date du 23 décembre suivant sous le
numéro 16326521.
Volet B
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Pablo DE DONCKER à
Bruxelles en date du 11 janvier 2017, publié à l’annexe au Moniteur Belge en date du 20 février
suivant sous le numéro 17026934.
 
Les comparants sub 1° et 2°  sont ici représentés par Madame VAN dER VEKEN Christine,
collaboratrice du notaire DE DONCKER, élisant domicile en l’étude du notaire De Doncker, à 1000
Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 51 en vertu des procurations sous seing privé lesquelles
demeureront ci-annexées.
 
SOUSCRIPTION
I/ APPORTS EN NATURE
1. RAPPORTS
* Rapport du Réviseur d’entreprises:
Monsieur Frédéric Clukkers, Réviseur d’Entreprises, associé représentant le société privée à
responsabilité limitée « F.CLUKKERS Réviseur d’Entreprises » ayant ses bureaux à 3000 Leuven,
Brusselsestraat 292 boîte 03 01 désigné par les fondateurs a dressé le rapport prescrit par l’article
444 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« Je soussigné, Clukkers Frédéric, reviseur d'entreprises, associé représentant de la Sprl “F.
Clukkers Reviseur d'entreprises” ayant ses bureaux Brusselsestraat 292 Bus 03 01 à 3000  Louvain,
déclare, en application de l'article 444 du Code des sociétés, avoir effectué la vérification requise
conformément aux normes applicables de l'Institut des réviseurs d'entreprises, relative à l'apport en
nature proposé de 213.000,00 €, à l'occasion de la constitution de la SA Motown Project Holding et
dont acte sera passé devant Maître De Doncker Pablo, notaire ayant son étude Oude Graanmarkt 51
à 1000 Bruxelles.
En conclusion, je déclare ce qui suit :
    1.  La description répond aux exigences normales de précision et de clarté.
    2.  Les méthodes d'évaluation sont justifiées du point de vue de l'économie des entreprises et
aboutissent à des valeurs d'apport correspondant au moins au nombre et aux valeurs fractionnelles
des parts sociales à distribuer en contrepartie.
    3.  La rémunération accordée en contrepartie est juste et équitable, de telle sorte que les droits
respectifs des parties concernées ont été parfaitement respectés et leurs obligations entièrement
établies.
Nous voudrions enfin rappeler que notre mission ne consiste pas à émettre un jugement concernant
la légitimité et le bien-fondé de l'opération.
Le présent rapport a été établi conformément aux art. 444 du Code des sociétés et ne peut pas être
utilisé à d'autres fins.
Fait de bonne foi,
Louvain, le 18 mai 2017
      Pour la Sprl
             F. Clukkers Reviseurs d'entreprises
     Signé
     F. Clukkers
    Reviseur d'entreprises »
* Rapport des fondateurs:
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article 444 du Code des Sociétés dans lequel
ils exposent l’intérêt que présente pour la société l’apport en nature.
Après lecture, ces rapports resteront ci-annexés et seront déposés au greffe du Tribunal de
Commerce de Nivelles conformément à l’article 75 du Code des Sociétés.
 
2. DESCRIPTION DE L’APPORT
La société anonyme “MOTOWN REAL ESTATE HOLDING” ayant son siège social à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 375 boîte 7 (Numéro d'entreprise: 0667.966.843-Registre des personnes morales
Bruxelles), prénommée, déclare faire apport à la société de :
    •  de 99 actions lui appartenant de la société anonyme  Motown Kanaal Land, ayant son siège à
Avenue Louise 375 bte 7 1050 Ixelles. (RPM Bruxelles 0673 579 480).
    •  l'apport du compte courant qu’elle a sur la société anonyme Motown Kanaal Land, prénommée ;
    •  l'apport du compte courant limité à 13.000,00 EUR qu’elle a sur la société privée à
responsabilité limitée Motown Miroir, (RPM 0647 872 403).
Tels que ces apports sont mieux décrit dans le rapport du Réviseur d’Entreprises dont question ci-
avant.
Volet B
La valeur totale de l’apport en nature s’élève à une somme de deux cent treize mille euros
(213.000,00 EUR)
 
II/ APPORT EN ESPECES
1° Monsieur HEPNER Lionel David, né à Ixelles le 23 décembre 1976, de nationalité belge, inscrit au
registre national sous le numéro ******-***-**, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Bosweidelaan 2
a apporté à la société une somme de cent onze euros onze cents (111,11 EUR).
2° La société anonyme “MOTOWN REAL ESTATE HOLDING” ayant son siège social à 1050
Bruxelles, avenue Louise 375 boîte 7 (Numéro d'entreprise: 0667.966.843-Registre des personnes
morales Bruxelles), a apporté à la société une somme de vingt-et-un mille sept cent vingt-deux euros
vingt-deux cents (à savoir le minimum légal à concurrence de 25% de son apport total qui s’élève à
quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-huit euros quatre-vingt-neuf cents (86.888,89 EUR)
---------------------------------------------------------------------------------------
La valeur totale de l’apport en espèces s’élève à une somme de quatre-vingt-sept mille euros
(87.000,00 EUR) et est libéré à concurrence du minimum légal à savoir un quart suivant l’attestation
bancaire c'est-à-dire vingt-et-un mille huit cent trente-et-trois euros trente-trois cents (21.833,33
EUR).
 
REMUNERATION:
En rémunération de ces apports en nature et en espèces il est attribué à :
1) La société anonyme “MOTOWN REAL ESTATE HOLDING” ayant son siège social à 1050
Bruxelles, avenue Louise 375 boîte 7 (Numéro d'entreprise: 0667.966.843-Registre des personnes
morales Bruxelles) ;
Mille neuf cent dix-sept actions (1.917) pour la rémunération de l’apport en nature et sept cent
quatre-vingt-deux (782) actions pour la rémunération de l’apport en espèces soit au total deux mille
six cent nonante-neuf actions (2.699).
2) Monsieur HEPNER Lionel David, né à Ixelles le 23 décembre 1976, de nationalité belge, inscrit au
registre national sous le numéro ******-***-**, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Bosweidelaan
2 ;
Une action (1) pour la rémunération de l’apport en espèces.
---------------------------------------------------------------------------------------
TOTAL: deux mille sept cents actions sans désignation de valeur nominale (2.700)
 
Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque action souscrite a été libérée à concurrence
d’un quart minimum par un versement sur le compte numéro BE ** **** **** **** ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque *** de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de vingt-et-un mille huit cents trente-trois euros trente-trois cents (21.833,33
EUR).
Une attestation de l'organisme bancaire restera ci-annexée.
Nous, Notaire délivrons aussitôt à l'organisme bancaire prédécrit un avis de passation du présent
acte, afin que la société puisse disposer du compte spécial à partir du dépôt du dossier au greffe du
Tribunal de Commerce de Bruxelles.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée annuelle se tiendra en 2019.
 
ASSEMBLEE GENERALE
Les comparants réunis pour la première fois en assemblée générale approuvent à l'unanimité des
voix les décisions suivantes.
a) le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2).
Sont désignés à cette fonction pour une période de six ans:
1° Monsieur AMAR Alon Isaac, né à Tel Aviv le 10 avril 1965, de nationalité belge, inscrit au registre
national sous le numéro ******-***-**, domicilié à 2970 Schilde, Eugeen Van de Vellaan 85.
2°  La société privée à responsabilité limitée « GLH », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue Jean et
Pierre Carsoel 126 B, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0455.789.142.
Représentée conformément à l’article 61 § 2 du Code des Sociétés par son représentant permanent
à savoir Monsieur HEPNER Lionel David, né à Ixelles le 23 décembre 1976, de nationalité belge,
inscrit au registre national sous le numéro ******-***-**, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse,
Bosweidelaan 2.
Volet B
L’organe de gestion de la société procèdera à la nomination du représentant permanent lors de sa
prochaine réunion.
Les comparants sub 1° et 2°  sont ici représentés par Madame VAN dER VEKEN Christine,
collaboratrice du notaire DE DONCKER, élisant domicile en l’étude du notaire De Doncker, à 1000
Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains 51 en vertu des procurations sous seing privé lesquelles
demeureront ci-annexées.
Les mandats prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an 2023.
Ils seront rémunérés aux conditions fixées par l’Assemblée Générale.
 
b) il n'est pas nommé de commissaire, la société répondant, suivant les estimations faites, aux
critères visés au Code des Sociétés.
 
Les administrateurs prénommés décident d’appeler à la fonction :
*d’administrateur-délégué :
La société privée à responsabilité limitée « GLH », ayant son siège à 1180 Uccle, avenue Jean et
Pierre Carsoel 126 B, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0455.789.142.
Représentée conformément à l’article 61 § 2 du Code des Sociétés par son représentant permanent
à savoir Monsieur HEPNER Lionel David, né à Ixelles le 23 décembre 1976, de nationalité belge,
inscrit au registre national sous le numéro ******-***-**, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse,
Bosweidelaan 2.
L’organe de gestion de la société procèdera à la nomination du représentant permanent lors de sa
prochaine réunion.
Ici représenté par Madame VAN dER VEKEN Christine, collaboratrice du notaire DE DONCKER,
élisant domicile en l’étude du notaire De Doncker, à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains
51 en vertu d’une procuration sous seing privé laquelle demeurera ci-annexée.
*du Président du Conseil d’administration :
Monsieur HEPNER Lionel David, né à Ixelles le 23 décembre 1976, de nationalité belge, inscrit au
registre national sous le numéro ******-***-**, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Bosweidelaan 2.
Ici représenté par Madame VAN dER VEKEN Christine, collaboratrice du notaire DE DONCKER,
élisant domicile en l’étude du notaire De Doncker, à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains
51 en vertu d’une procuration sous seing privé laquelle demeurera ci-annexée.
 
L’administrateur-délégué et le Président ainsi désignés entreront en fonction dès l’octroi de la
personnalité juridique à la présente société, par le dépôt d’un extrait du présent acte de constitution
au Greffe du Tribunal de Bruxelles.
 
*de Représentant permanent de la société :
Monsieur HEPNER Lionel David, né à Ixelles le 23 décembre 1976, de nationalité belge, inscrit au
registre national sous le numéro ******-***-**, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Bosweidelaan 2 
Ici représenté par Madame VAN dER VEKEN Christine, collaboratrice du notaire DE DONCKER,
élisant domicile en l’étude du notaire De Doncker, à 1000 Bruxelles, rue du Vieux Marché aux Grains
51 en vertu d’une procuration sous seing privé laquelle demeurera ci-annexée.
 
ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION :
Les fondateurs déclarent que tous les engagements pris à quelque titre que ce soit à partir du 1er
janvier 2017 et dès lors avant l’acquisition de la personnalité juridique de la société sont réputés
avoir été contractés par elle dès l’origine.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personalité morale.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de ces engagements et de leurs conditions et
déclare les accepter au nom de la société constituée aux présentes et conformément à l’article 60 du
Code des sociétés.
Pour extrait analytique conforme
Le notaire
Pablo De Doncker
 
Déposé en même temps : une expédition de l’acte