N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DRV HOLDING
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée à finalité sociale
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Marche 501
5101 Erpent
Objet(s) de l'acte :
Constitution
 
L'an deux mille dix-huit, le treize juillet.
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, notaire associé de résidence à Assesse agissant pour le
compte de la SPRL « Declairfayt Antoine & Anne, notaires associés », dont le siège social est sis à
Assesse, rue Jaumain, 9.
COMPARAISSENT :
    1.  La société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « STD CONSULT »
ayant son siège social à 6240 Farciennes, rue Albert Ier 186, immatriculée au RPM 0672.737.560.
Société constituée par acte reçu par le notaire Jean Philippe MATAGNE à Charleroi le 15 mars 2017,
publié aux annexes du Moniteur Belge du 20 mars suivant sous le numéro 2017-03-20/0306859. Ici
représentée par son gérant statutaire, Monsieur Stéphane De BENEDICTIS, comptable agréé IPCF,
né à Charleroi le 6 mai 1980, domicilié à 6240 Farciennes, Rue Albert Ier 186, agissant en vertu de l’
article 12 des statuts.
    2.  La société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité limitée « RD TAX
CONSULTANTS », ayant son siège social à 5336 Courrière, rue de l’Abbaye 31, immatriculée au
RPM 0568.551.147. Société constituée par acte reçu par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse le
9 janvier 2015, publié aux annexes du Moniteur Belge du 13 janvier suivant sous le numéro
2015.01.13/ 300686. Ici représentée par son gérant, Monsieur David RAYMACKERS, né à Namur le
17 octobre 1978, domicilié à 5336 Courrière, rue de l’Abbaye 31, agissant en vertu de l’article 28 des
statuts.
    3.  La société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « SVC TAX AND
CONSULTANTS », ayant son siège social à 5300 Andenne, rue de Bonneville 103, immatriculée au
RPM 0647.708.095. Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Thibaut de Paul de
Barchifontaine à Bouge le 2 février 2016, publié aux annexes du Moniteur Belge du 4 février suivant
sous le numéro 2016.02.04/302848. Ici représentée par sa gérante, Madame Stéphanie VOETS-
CUVELIER, née à Tournai le 9 novembre 1979, domiciliée à 5300 Andenne, rue de Bonneville 103,
agissant en vertu de l’article 28 des statuts
CONSTITUTION
Les comparants, représentés comme dit est, requièrent le notaire d'acter en la forme authentique
qu'ils constituent entre eux une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
sous la dénomination " DRV HOLDING ", ayant son siège social à 5101 Erpent, ville de Namur,
Chaussée de Marche 501, dont le capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève
à dix-huit mille six cents euros et est représenté par trois cents parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Les comparants déclarent souscrire en espèces les trois cents (300) parts sociales comme suit:
    1.  La société ScPRL STD CONSULT, comparante sub 1., à concurrence de cent parts sociales
0699929234
Volet B
100
    2.  La société ScPRL RD TAX CONSULTANTS, comparante sub 2., à concurrence de cent parts
sociales 100
    3.  La société ScPRL SVC TAX AND CONSULTANTS, comparante sub 3, à concurrence de cent
parts sociales 100
Ensemble : trois cents parts sociales 300
déclarations
Les comparants représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent ensuite:
    1.  Plan financier
- Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant
du capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par les comparants
représentés comme dit est, et signé par Nous, notaire, pour réception.
Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 215 du Code des sociétés.
- Que le notaire les a éclairés sur la portée de l'article 229 du Code des sociétés. Cette disposition
concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois ans
de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour
assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
    1.  Compte spécial
- Que chaque part sociale a été intégralement libérée en espèces pour un montant global de dix-huit
mille six cents euros (18.600,00 EUR).
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à
l'article 224 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de BNP PARIBAS
FORTIS, sous le numéro BE64 0018 4223 8952.
Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque est à l'instant remise au notaire,
conformément à l'article 224 du Code des sociétés.
- Que la société a, dès lors à sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents euros 18.600,00
EUR).
    1.  Début des activités
- Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique, par
le dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent.
    1.  Information
- Que le notaire les a éclairés sur:
* le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique au
jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce);
* le contenu des articles 220 et suivants (quasi-apport) du Code des sociétés;
* le contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en formation);
* les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
- Que le notaire les a ensuite éclairés sur la possibilité:
* d'émettre des parts sans droit de vote;
* de limiter le droit de vote;
* d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
* d'émettre des obligations nominatives.
- Que le notaire a attiré leur attention sur:
* le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les
autorisations et licences préalables requises par la loi;
* le contenu de l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat
d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un "représentant permanent");
* le fait que si la société envisage d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution,
le cas échéant en application de l'article 60 du Code des sociétés, un bien appartenant à un
fondateur, gérant ou associé, et dont la contre-valeur est au moins égale à un dixième de la partie
fixe du capital social, cette acquisition est soumise à l'autorisation de l'assemblée générale, décidant
à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre des parts présentes ou représentées. En ce
cas, préalablement à l'assemblée générale précitée, un rapport devra être établi par le commissaire-
réviseur ou, si la société n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion,
ainsi qu'un rapport spécial de l'organe de gestion.
* le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);
* le contenu de l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne peut être l'associé
unique que d'une seule société privée à responsabilité limitée).
Volet B
    1.  Capacité
- Être capables d'accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à
aucune mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que faillite, règlement collectif
de dettes, désignation d'un administrateur provisoire ou autre.
    1.  Frais de constitution
- Que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à mille cinq cents euros (1.500,00 €), taxe sur la valeur ajoutée comprise.
PARTIE II. : STATUTS
CHAPITRE I — DÉNOMINATION — SIÈGE — OBJET — DURÉE
ARTICLE UN — FORME JURIDIQUE — DÉNOMINATION
La société est une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination : « DRV HOLDING ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des
mots « société civile sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée ».
La société est une société à laquelle les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal sont
octroyées au sens de l'article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales.
ARTICLE DEUX — SIÈGE
Le siège social est établi à 5101 Erpent, ville de Namur, Chaussée de Marche 501.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en
matière d'emploi des langues, par simple décision de l'organe de gestion.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de
l'organe de gestion.
La société pourra, par simple décision de l'organe de gestion, établir des sièges administratifs, des
succursales, sièges d'exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS — OBJET
La société a pour objet l'exercice des activités civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à
l'article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de l'arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l'Institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d'expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises
ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de
la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 166 du Code des sociétés ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
· la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d'expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu'elle fasse
partie, par sa nature, des activités d'expert-comptable ou de conseil fiscal,
· la fourniture d'avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d'études et travaux sur ces sujets, à
 
 
 
l'exception de l'activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une
Volet B
agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi, à d'autres
professions,
· la fourniture d'avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de
l'accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l'expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l'exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
· Des sociétés reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,
    •  Des personnes morales membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou des cabinets d'audit
visés à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et
organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril
2007,
    •  Des personnes morales membres de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes
agréés, ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005
relatif à l'exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l'alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
ARTICLE QUATRE — DURÉE
La société est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II — CAPITAL — PARTS
ARTICLE CINQ — CAPITAL — PARTS — CERTIFICATS - INDIVISIBILITE
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit six cents euros (18 600,00 EUR), représenté par trois cents
(300) parts nominatives, sans mention de valeur nominale, Elles sont indivisibles vis-à-vis de la
société.
    1.  Le droit de vote attaché à une part détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par les indivisaires.
    2.  En cas de démembrement du droit de propriété sur les parts sociales, les attributs liés à celles-
ci se répartissent comme suit :
- seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
- l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’
assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture de
son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
- l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
- à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations de capital ;
- à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de parts propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à l’
Volet B
article 624/1 du Code civil.
• Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de convenir à
l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser la gérance sans délai et dans la
forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
5.5. Les droits de chaque associé de la société résultent uniquement du présent acte, de
modifications statutaires ultérieures et de cessions ultérieurement consenties.
Dans le cadre des présents statuts, « droits de vote » signifie : parts et effets comparables émis par
la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits
de vote.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas le capital, ni de
warrants ou d'obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer avec un tiers pour
l'émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société, conformément aux
dispositions de l'article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de supporter les coûts liés
à la certification et à la constitution et au fonctionnement d'un émetteur de certificats. Les détenteurs
de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration de la société à
l'émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur
de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité, La société consigne cette mention
dans le registre des effets concernés.
La détention d'un droit de vote implique de plein droit l'adhésion aux présents statuts.
    1.  Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
ARTICLE SIX – SCELLES ET GAGE
6.1. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, requérir l'apposition de
scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour
 
 
 
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires des biens sociaux et aux décisions des
assemblées.
6.2. Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l'organe de
gestion
ARTICLE SEPT — APPEL DE FONDS
L'engagement de libération d'une part est inconditionnel et indivisible.
L'organe de gestion se prononce de manière indépendante sur l'appel de fonds. Tout appel de fonds
s'impute sur l'ensemble des parts que l'associé a souscrit.
L'organe de gestion peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués. Les
versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, n'a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
ARTICLE HUIT — REGISTRE DES PARTS
    1.  Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient: 1. La désignation précise de
chaque associé et du nombre de parts lui appartenant; 2. L'indication des versements effectués; 3.
Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort. Tout associé peut exiger la délivrance d’un certificat constatant son
inscription.
    2.  Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts. Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de
ce registre.
ARTICLE NEUF – CESSION DES PARTS
    1.  Transmission des parts en cas de décès d’un associé
• En cas de décès d’un associé, les parts ne sont pas transmissibles de plein droit, sauf si les ayants
cause le sollicitent auprès de l’organe de gestion, à peine de déchéance, 1° par envoi recommandé
ou, contre accusé de réception, à l’adresse électronique de référence de la société, 2° endéans les
quatre mois du décès 3° et obtiennent, par ce biais, l’assentiment exprès de tous les associés.
• A défaut de transmission des parts aux ayants cause, celles-ci sont de plein droit réparties entre les
Volet B
associés existant.
• En tout état de cause, le paiement des parts sociales aux ayants cause doit intervenir dans les six
mois du décès ; à défaut de respect de l’échéance, les ayants cause peuvent exiger soit, dans le
mois de l’échéance, la libre transmission des parts en leur faveur, soit postuler, en sus du prix, le
paiement d’un intérêt moratoire calculé au taux légal majoré de deux points, sans préjudice à tous
autres moyens de droit, pour obtenir la pleine exécution de la présente disposition. Dans ce dernier
cas, la valeur des parts est fixée selon la règle établie au point 9.3.
    1.  Cession de parts - Procédure de préemption entre associés
    2.  Généralité
• La cession de parts est soumise à l’exercice d’un droit de préemption au bénéfice du ou des
associés.
• Sont concernées toutes les cessions de parts, tant entre vifs qu’à cause de mort, à titre onéreux ou
gratuit, volontaire ou non, et de gré à gré ou non.
• S’il s’agit d’une adjudication publique ou d’un appel d’offres, l'avis de cession est donné en séance
de vente ou à l’issue de la clôture des offres, soit l’officier instrumentant, soit par l’adjudicataire ou le
dernier enchérisseur ; le procès-verbal est assorti d’une condition suspensive du non-exercice du
droit de préemption.
• Les mêmes règles sont applicables en cas de transmission à titre gratuit. Dans ce cas, le prix fixé
pour la préemption est obligatoirement celui arrêté au point 9.3.
• Toutes les notifications ou avis dont question aux présentes se font par pli recommandé à la poste
ou le cas échéant, contre accusé de réception, à l’adresse électronique de référence, si elle existe.
• Le dispositif de préemption (et de droit de suite) est applicable à toutes les parts sociales ainsi que,
le cas échéant, à toutes les obligations éventuelles émises par la société.
    1.  Associé unique
• Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts, le cas échéant, moyennant le respect des règles propres à son régime
matrimonial.
    1.  Deux associés – Préemption - Plafond
• Si la société ne compte que de deux associés, à défaut d'accord différent entre eux, celui qui désire
céder une ou plusieurs parts doit informer son associé de son projet de cession, en indiquant les
nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la
cession est projetée, ainsi que le prix offert pour chaque part.
• L'autre associé dispose alors d’un délai de deux mois pour :
    1.  exercer la faculté de préempter personnellement tout ou partie des parts offertes,
    2.  faire acheter celles-ci, en totalité ou complémentairement à lui-même, par tout tiers de son
choix dont il sera garant solidaire, ce(s) tiers devant toutefois être agréé(s) par l'associé cédant, si
celui-ci - ne cédant pas toutes ses parts -, demeure associé,
    3.  ou encore, si l’offre du cédant porte sur l’ensemble des titres qu’il détient (ou si, par
assimilation, à l’issue de l’offre, il conserve moins de 10%), invoquer à l’égard du tiers-candidat le
bénéfice d’un droit de suite, aux conditions énoncées ci-après.
• A cet effet, dans le deux mois de la réception de la notification du cédant, l'autre associé doit lui
adresser un avis faisant connaître sa décision,
- soit qu'il exerce son droit de préemption pour lui-même ou un tiers choisi par lui,
- soit qu’il invoque le bénéfice du droit de suite,
- soit qu’à défaut d'exercice de ce droit, il autorise purement et simplement la cession.
La décision de l’autre associé ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais requis, il est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la
cession.
• En cas de préemption ou si la vente se forme par l’exercice du droit de suite, le prix de cession est
payable endéans le délai suivant :
- lorsque l’associé exerce lui-même le droit de préemption, un délai de 12 mois, sans intérêt jusqu’
alors. Toutefois, le préempteur est tenu de verser un acompte
 
 
 
équivalent à 20 % du prix de cession dans le mois de l’exercice de son droit, à peine de caducité de
l’exercice du droit de préemption,
- lorsque la préemption est exercée par un tiers choisi par l’associé, un délai de 6 mois,
- lorsque la vente se forme par l’exercice du droit de suite, un délai de 6 mois également.
Volet B
Tant que le paiement n’est pas intervenu entièrement, le cédant conserve l’ensemble des
prérogatives attachées aux parts sociales ; il lui est toutefois interdit de procéder à la distribution de
dividendes, tant que le délai de paiement n’est pas échu.
• Le prix des parts préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de cession (ou
d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au point 9.3. Il sera plafonné à celui-ci,
si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
    1.  Plus de deux associés – Préemption
• Si la société compte plus de deux associés et à défaut d'accord différent entre eux, il est procédé
comme indiqué ci-après.
    1.  Etape d’information,
• L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance de son projet de cession, en
fournissant sur la cession projetée tous les indications prévues au 9.2.3.
• Dans la quinzaine de la réception de cet avis, la gérance doit informer chaque associé du projet de
cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés,
le nombre de parts dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque part.
    1.  Etape de décision
• A cet effet, dans le deux mois de la réception de la notification de la gérance, chaque associé doit
lui adresser un avis faisant connaître sa décision,
- soit d’exercice du droit de préemption (pour lui-même ou un tiers choisi par lui),
- soit d’invocation du bénéfice du droit de suite, si l’offre du ou des cédants porte sur l’ensemble des
titres qu’il(s) détien(ne)t (ou si, par assimilation, à l’issue de l’offre, il(s) conserve(nt), le cas échéant,
ensemble, moins de 25 %).
La décision des autres associés ne doit pas être motivée. Celui qui n’adresse pas sa réponse dans
les formes et délais requis est irréfragablement réputé autoriser purement et simplement la cession.
    1.  Seconde étape d’information
• La gérance doit notifier à l’ensemble des parties, cédante(s) et cessionnaire(s) le résultat de la
consultation des associés dans les 15 jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire
connaître leur décision.
    1.  Exécution
• L'exercice du droit de préemption ne sera effectif et définitif que :
- si la totalité des parts offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que
le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts;
- ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
• Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non
attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé
le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu'ils auront
été appelés par lettre recommandée.
• Le prix des parts préemptées, selon la procédure décrite ci-avant, sera égal au prix de cession (ou
d'adjudication), si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi au point 9.3. Il sera plafonné à celui-ci,
si le prix de cession (ou d'adjudication) est supérieur.
    1.  Droit de suite
• En cas d’invocation du droit de suite, le cédant s'engage à imposer au(x) candidat(s) cessionnaire
(s), les mêmes conditions de rachat au bénéfice de ses (autres) associés (en place) et ce, pour
toutes les parts sociales qu'ils détiennent. La cession ne pourra se faire que si le tiers-candidat
s'engage à racheter également toutes les parts sociales des autres associés qui en feraient la
demande, et ce aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées aux parts du ou des
cédants. En cas de cession en violation de cette procédure, l'associé cédant et le cessionnaire
seront tenus solidairement de racheter aux autres associés qui en feraient la demande l'ensemble de
leurs parts sociales aux conditions du tiers acquéreur.
    1.  Valorisation interne des parts sociales
• La valeur de rachat est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire, appelée à statuer
sur les comptes annuels ; ce point sera d’office porté à l'ordre du jour. La valeur de rachat ainsi
déterminée est valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante ; elle ne peut être modifiée
Volet B
entre-temps que par une décision d'une assemblée générale statuant dans les conditions de quorum
et de majorité requises pour les modifications aux statuts. Si la valorisation n’est pas fixée lors de l’
assemblée générale utile (la précédente), toutes les dispositions applicables sans ce plafond
demeurent d’application.
ARTICLE DIX — QUALITÉ
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l'Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l'orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d'intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l'exercice de la profession ou
l'indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l'Institut ne peuvent se
trouver dans une situation qui est légalement interdite ou qui est incompatible avec l'objet et les
activités de la société ; ils ne peuvent porter atteinte, par leur ingérence dans l'exécution des travaux,
à l'indépendance de l'expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la
société.
ARTICLE ONZE — DROIT DE PRÉFÉRENCE EN CAS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par
préférence à l'augmentation de capital, proportionnellement à la part du
 
 
 
capital que représentent leurs effets, conformément à l'article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l'assemblée générale, mais ne
peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription. La date de
l'ouverture de la souscription ainsi que le délai d'exercice sont annoncés par l'organe de gestion dans
une communication adressée aux associés par courrier recommandé.
ARTICLE DOUZE — TRANSMISSION DES PARTS
Sous peine de nullité, les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause
de mort que conformément à la loi, et en particulier la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales et l'arrêté royal du 16 octobre 2009 modifiant l'arrêté royal du 4 mai 1999
relatif à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, et moyennant l'approbation du
collège de gestion / du gérant unique.
Le Conseil de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l'actionnariat et de l'organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
CHAPITRE III — ORGANES DE LA SOCIÉTÉ
SECTION 1. — Assemblée générale
Les dispositions suivantes sont applicables à l'assemblée générale, sous réserve de ce qui est prévu
au chapitre V des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu'un seul associé,
ARTICLE TREIZE - ASSEMBLEE GÉNÉRALE ANNUELLE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXCEPTIONNELLE
L'assemblée annuelle se tient le trente juin de chaque année à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée annuelle a lieu au siège de la société ou dans la commune dans laquelle la société a
son siège.
Lorsqu'il est fait application de la procédure de décision écrite, telle que décrite à l'article vingt-deux
des présents statuts, la société doit avoir reçu la lettre circulaire mentionnant l'agenda et les
propositions de décisions, signée et datée par tous les associés, au plus tard le jour prévu par les
statuts pour la tenue de l'assemblée annuelle.
Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois
que l'intérêt de la société le requiert.
L'assemblée générale des associés peut être convoquée par l'organe de gestion ou par le(s)
commissaire(s) et doit être convoquée à la demande d'associés représentant un cinquième du
capital social. L'assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés a lieu au siège de la société ou à
tout autre endroit mentionné dans la convocation.
ARTICLE QUATORZE — CONVOCATIONS
Les associés, les détenteurs de certificats émis avec la coopération de la société, les gérants et
l'éventuel commissaire, sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation est faite par
courrier recommandé, à moins que les destinataires n'aient individuellement, expressément et par
écrit accepté de recevoir la convocation par un autre moyen de communication. Le courrier ou l'autre
Volet B
moyen de communication mentionne l'ordre du jour.
Les associés, détenteurs de certificats émis avec la collaboration de la société, les gérants et
l'éventuel commissaire qui participent à l'assemblée ou s'y font représenter, sont considérés comme
y ayant été régulièrement convoqués. Ces mêmes personnes peuvent également renoncer, avant ou
après l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté, à invoquer l'absence de convocation ou toute
irrégularité dans la convocation.
ARTICLE QUINZE — MISE À DISPOSITION DES PIÈCES
La copie des pièces qui doivent être mises à disposition des associés, commissaires et gérants
conformément au Code des sociétés leur est adressée avec la lettre de convocation.
Une copie de ces pièces est transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées
et qui en font la demande.
S'il est fait application de la procédure de décision écrite prévue à l'article vingt-deux des présents
statuts, l'organe de gestion adresse aux associés et aux éventuels commissaires, une copie des
pièces qui doivent être mises à leur disposition en vertu du Code des sociétés, en même temps que
la lettre circulaire visée à l'article précédent.
ARTICLE SEIZE — REPRÉSENTATION
Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé ou pas.
Les procurations doivent être signées (le cas échéant, par une signature numérique, telle que prévue
à l'article 1322, alinéa 2, du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par courrier, téléfax, courriel ou tout autre
moyen prévu à l'article 2281 du Code civil, et être déposées au bureau de l'assemblée, Le gérant
peut en outre exiger qu'ils soient déposés à l'endroit qu'il indique, trois jours avant l'assemblée
générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables,
pour l'application de cet article.
ARTICLE DIX-SEPT — LISTE DE PRÉSENCE — BUREAU — PROCÈS-VERBAUX
Avant de prendre part à la réunion, les associés ou leur(s) mandataire(s) sont tenus de signer la liste
de présence, en mentionnant leur(s) nom, prénom(s), domicile ou la dénomination et le siège social
des associés, et nombre de parts qu'ils représentent.
L'assemblée générale des associés est présidée par le gérant ou le président du collège de gestion
ou, en cas d'absence de ce dernier, par son suppléant ou par un membre de l'assemblée choisi par
ce dernier.
Le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par les membres du bureau et par les associés
qui le demandent. Ce procès-verbal est conservé dans un registre spécial.
ARTICLE DIX-HUIT — DEVOIR DE RÉPONSE DU(DES) GÉRANTS)/COMMISSAIRES
Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur rapport
ou des points de l'ordre du jour, pour autant que les faits ou éléments communiqués ne soient pas de
nature à causer un préjudice grave à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés à propos de leur
rapport.
ARTICLE DIX-NEUF — PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE
L'organe de gestion a le droit, durant la séance, de reporter de trois semaines la décision de
l'assemblée générale prévue à l'article 11 des présents statuts, relativement à l'approbation des
comptes annuels. Ce report n'affecte pas les autres décisions arrêtées, sauf si l'assemblée générale
en décide autrement.
L'organe de gestion doit reconvoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines, avec le
même ordre du jour.
Les formalités qui ont été remplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la
seconde. De nouveaux dépôts sont autorisés dans les délais et conditions mentionnés dans les
statuts.
La prorogation ne peut intervenir qu'une seule fois.
ARTICLE VINGT — DÉLIBÉRATION — CONDITION DE PRÉSENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas repris à l'ordre du jour, sauf si
tous les associés, présents ou représentés dans la réunion, en décident unanimement autrement.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer valablement, quel que soit le nombre de parts
présentes et représentées, sauf lorsque la loi impose une exigence de présence.
ARTICLE VINGT-ET-UN — DROIT DE VOTE
Chaque part donne droit à une voix.
Le vote écrit est autorisé. En ce cas, le courrier par lequel le vote est émis mentionne chaque point
de l'agenda et la mention manuscrite « accepté » ou « rejeté », suivi de la signature ; il est adressé à
la société par courrier recommandé et doit parvenir au siège au plus tard le jour de l'assemblée.
ARTICLE VINGT-DEUX — MAJORITÉ
Les décisions sont prises à la majorité des voix qui ont participé au vote, quel que soit le nombre de
Volet B
parts présentes ou représentées à l'assemblée, sauf dans les cas prévus par la loi. Une abstention
n'est pas prise en compte lors du comptage des voix.
ARTICLE VINGT-TROIS — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Lorsque l'assemblée
générale des actionnaires doit décider au sujet
— d'une fusion ou scission de la société ;
— d'une augmentation ou réduction du capital social ;
— d'une émission d'actions sous la valeur du pair comptable ;
— de la suppression ou limitation du droit de préférence à la souscription ;
— de la dissolution de la société ;
— de toute modification des statuts,
l'objet de la décision à prendre doit être spécialement mentionné dans les convocations à
l'assemblée, et au moins la moitié des parts qui représentent le capital total doit être représentée à
l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être
convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Il n'est statué valablement au sujet des points cités ci-dessus que par une majorité de trois quarts
des voix ayant pris part au vote. Une omission est considérée comme un vote négatif. Ceci, sans
préjudice des autres exigences de majorité prévues dans le Code des sociétés pour les modifications
de l'objet social, l'acquisition, la prise en gage ou la réalisation par la société de ses propres parts, la
transformation de la société en une société ayant revêtu une autre forme juridique, et la dissolution
de la société en cas de pertes ramenant l'actif net à un montant inférieur au quart du capital social.
ARTICLE VINGT-QUATRE — PROCÉDURE DE DÉCISION ÉCRITE
À l'exception des décisions qui doivent faire l'objet d'un acte authentique, les associés peuvent
prendre par écrit et à de manière unanime toutes les décisions qui relèvent de la compétence de
l'assemblée générale.
L'organe de gestion envoie à cette fin, par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre support
d'information, à tous les associés et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire mentionnant
l'ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux associés d'approuver les
propositions de décisions et de renvoyer la lettre circulaire signée valablement au siège de la société
ou tout autre lieu mentionné dans la lettre, dans un délai mentionné dans la lettre, courant à partir de
la réception de celle-ci.
Si au cours cette période, l'accord de tous les associés sur tous les points de l'ordre du jour et sur la
procédure écrite n'est pas obtenu, les décisions sont censées ne pas avoir été prises.
Les détenteurs de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société ont le droit de
prendre connaissance des décisions au siège de la société.
ARTICLE VINGT-CINQ — COPIES ET EXTRAITS DES PROCÈS-VERBAUX
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales, destinés aux tiers, sont
signés par un ou plusieurs gérants.
SECTION 2. —Administration
Les règles ci-après valent, à l'exclusion de ce qui est prévu au chapitre V des statuts, pour le cas où
la société ne compte qu'un seul associé.
ARTICLE VINGT-SIX— ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou pas.
S'il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus
comme une assemblée délibérante.
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.
Si la société compte au moins trois gérants, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité d'expert-
comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l'Institut
des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d'experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées gérantes sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l'article 61 du Code des sociétés. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait
cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le collège de gestion ne compte que deux membres, au moins l'un d'entre eux a la qualité
d'expert-comptable ou d'expert-comptable et de conseil fiscal ; l'autre peut être :
— un conseil fiscal ;
— une personne physique ou morale qui a obtenu à l'étranger une qualité reconnue
équivalente à celle d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
— un membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ;
— un contrôleur légal ou un cabinet d'audit visé à l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 créant un
Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur
Volet B
d'entreprises ;
— un membre de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l'arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d'une personne
morale.
Sauf si la société ne compte qu'un seul gérant, un membre au moins du collège de gestion doit avoir
la qualité d'expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion doit avoir la qualité de
conseil fiscal.
Lorsqu'il n'y a qu'un gérant, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés à l'assemblée
générale), ce gérant doit avoir les qualités d'expert-comptable et de conseil fiscal.
Les gérants non démissionnaires ne peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée
générale prise à l'unanimité, à l'exclusion du gérant concerné lui-même, s'il est également associé.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous contrainte
de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession.
Les gérants sortants sont rééligibles.
L'assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
Dans les huit Jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l'extrait de
l'acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
ARTICLE VINGT-SEPT — RÉUNIONS — DÉLIBÉRATION ET DÉCISION
Sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant, les règles suivantes sont d'application,
Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président, parmi ses membres qui ont la qualité
d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal et qui sont inscrits sur la sous-liste des membres externes
de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Le collège de gestion détermine
également, à la majorité simple, la durée du mandat de président.
Le président préside le collège de gestion et l'assemblée générale. À défaut de président, sa fonction
pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le
président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un gérant le
demande.
Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la
convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la
réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas
prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et
qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
Tout gérant peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle
que visée à l'article 1322, 2e alinéa, du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre
moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion
pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et
peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu'il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie,
une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des
points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu'au moins
deux gérants soient présents ou représentés.
Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéoconférence ; ceci est expressément
acté au procès-verbal.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou
représentés, et en cas d'abstention d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres gérants.
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Exceptionnellement, lorsque l'urgente nécessité et l'intérêt de la société l'exigent, les décisions du
collège de gestion peuvent être prises de l'accord écrit unanime des gérants.
ARTICLE VINGT-HUIT — MANDATAIRES
L'organe de gestion peut désigner des mandataires pour certains actes juridiques ou pour une série
d'actes juridiques spécifiques, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve
des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice de la profession d'expert-comptable et
de conseil fiscal. Les personnes auxquelles une procuration est donnée et qui ne sont pas membres
de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ne peuvent poser aucun acte ni prendre
aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-
comptable et de conseil fiscal ou au port de ces titres.
Cette limitation n'est pas applicable au(x) mandataire(s) qui dispose(nt) d'une qualité mentionnée à
l'article [24, e alinéa]1 des statuts qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom
Volet B
personnel.
Les mandataires lient la société, dans les limites de la procuration qui leur est donnée, sans
préjudice de la responsabilité du(des) gérant(s) intéressé(s) dans le cas où la procuration est
excessive.
ARTICLE VINGT-NEUF — COMPÉTENCES DU COLLÈGE
Les règles suivantes sont d'application, sauf lorsque la société ne compte qu'un gérant.
Le collège de gestion dispose des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus
conformément à l'objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à
l'assemblée générale, et sous contrainte des dispositions particulières relatives à l'octroi et au port
des qualités et des titres d'expert-comptable et/ou conseil fiscal, telles que prévues par la loi du 22
avril 1999 et de ses arrêtés d'exécution.
Le(s) gérant(s) qui n'a(ont) pas la qualité d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en
particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement ou
indirectement, une ingérence dans l'exercice des professions et des missions d'expert-comptable
et/ou de conseil fiscal, telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales. Cette limitation n'est pas applicable au(x) gérant(s) qui dispose
(nt) d'une qualité mentionnée à l'article [24, 6' alinéa]2 des statuts qui les autoriserait à réaliser cette
(ces) mission(s) en nom personnel.
Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts ou par
la loi à la décision de l'assemblée générale ressortit par conséquent à la compétence du collège de
gestion.
ARTICLE TRENTE — REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou
défenderesse.
Dès qu'il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par
deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l'article 26 et sous
réserve de délégations particulières.
SECTION 3. — Contrôle
ARTICLE TRENTE-ET-UN — CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels est déféré à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont choisis par l'assemblée générale des associés, parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un délai
renouvelable de trois ans.
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 141, 2°, du
Code des sociétés, chaque associé dispose individuellement, conformément à l'article 166 du Code
des sociétés, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
L'assemblée générale des associés conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque
associé peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de
cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou en
vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
CHAPITRE IV — COMPTES ANNUELS ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
ARTICLE TRENTE-DEUX — EXERCICE COMPTABLE
L'exercice comptable débute le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
ARTICLE TRENTE-TROIS — COMPTES ANNUELS
À la fin de chaque exercice comptable, l'organe de gestion établit, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l'assemblée
générale.
Un mois avant l'assemblée générale, l'organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu'un
rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l')associé(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci(ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant
l'assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l'annexe, des
rapports des administrateurs et du(des) commissaire(s) (ou (de l') associé(s) chargé du contrôle)
sont mis à disposition des associés au siège de la société.
ARTICLE TRENTE-QUATRE — RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Annuellement, au moins cinq pour cent du bénéfice net de la société sont prélevés pour la
constitution de la réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que le fonds de réserve
atteint un dixième de la partie fixe du capital social.
L'assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l'organe de gestion, de
Volet B
l'affectation du solde.
ARTICLE TRENTE-CINQ — PAIEMENT
Le paiement des dividendes attribués par l'assemblée générale s'effectue aux temps et lieux fixés
par elle ou par l'organe de gestion.
Les dividendes qui n'ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans,
ARTICLE TRENTE-SIX — DIVIDENDES INTERCALAIRES
tout moment, l'assemblée générale peut accorder un dividende intercalaire sur les réserves
disponibles de la société, telles que celles-ci ressortent des derniers comptes annuels approuvés de
l'entreprise.
CHAPITRE V — DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPTE QU'UN
ASSOCIÉ
ARTICLE TRENTE-SEPT— DISPOSITION GÉNÉRALE
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un seul
associé, dans la mesure où elles ne sont pas opposées aux règles suivantes, lesquelles concernent
I'unipersonnalité, et sauf disposition contraire.
ARTICLE TRENTE-HUIT — QUALITÉ DE L'ASSOCIÉ
L'associé unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des
membres externes de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
ARTICLE TRENTE-NEUF — AUGMENTATION DE CAPITAL — DROIT DE PRÉFÉRENCE
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en numéraire, l'article 9 des présents statuts n'est
pas d'application.
ARTICLE QUARANTE — GÉRANT — DÉSIGNATION
Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique est d'office titulaire de tous les droits et obligations
d'un gérant. Aussi bien l'associé unique qu'un tiers peut être nommé gérant, conformément aux
dispositions des présents statuts, et dans le respect de la loi.
ARTICLE QUARANTE-ET-UN — RÉVOCATION
Lorsqu'un tiers est nommé gérant, il peut être révoqué à tout moment par l'associé unique, sauf s'il
est nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée moyennant préavis.
ARTICLE QUARANTE-DEUX — CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire, et qu'un tiers en est gérant, l'associé unique
exerce tous les pouvoirs du commissaire, conformément à l'article 29 des statuts.
Aussi longtemps que l'associé unique est également gérant, et qu'aucun commissaire n'est nommé,
il n'existe pas de contrôle au sein de la société.
ARTICLE QUARANTE-TROIS — ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer
ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris dans un
registre conservé au siège de la société.
Si l'associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de l'assemblée générale
doivent être respectées conformément à l'article 268 du Code des sociétés, mais pas en ce qui
concerne l'associé.
CHAPITRE VI — DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE-QUATRE — LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
La société peut également, à tout moment, être mise en liquidation par une décision de l'assemblée
générale, qui délibère dans les termes prescrits pour une modification des statuts.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'a pas pour conséquence la dissolution de la
société. L'associé unique ne reste responsable des engagements de la société qu'à concurrence de
son apport.
Lorsque, dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est
une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la
société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les
obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée
d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur
n'entrera en fonction qu'après que le tribunal de commerce aura homologué sa désignation par
l'assemblée, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans qu'une autorisation spéciale de l'assemblée générale soit requise. L'assemblée générale peut
toutefois, à tout moment, limiter ces pouvoirs par décision prise à la majorité simple.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la
profession d'expert-comptable et/ou de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre d'expert-
comptable et/ou de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera(feront) appel
à une personne qui jouit de la(des) qualité(s) requise(s).
Volet B
ARTICLE QUARANTE-CINQ — DÉCOMPTE FINAL
Après apurement des dettes et des frais, le solde sera prioritairement affecté au remboursement des
paiements effectués pour la libération des parts.
Si toutes les parts n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre entre les parts du point de vue de leur libération, soit en faisant des appels de fonds
complémentaires, soit en effectuant des remboursements partiels.
Les actifs restants sont également répartis entre les parts.
CHAPITRE VII — DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE QUARANTE-SIX — ÉLECTION DE DOMICILE
Chaque associé ou gérant qui réside à l'étranger et qui n'a pas élu domicile en Belgique est censé,
pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège de la société pour la durée de sa
fonction, là où toutes les communications, significations et citations pourront valablement lui être
faites.
ARTICLE QUARANTE-SEPT — DROIT DES SOCIÉTÉS — DÉONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales ou aux
règles déontologiques de l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux seront tenues
pour non écrites.
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui
ne s'y trouvent pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
ARTICLE QUARANTE-HUIT — DISPOSITION GÉNÉRALE
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative seront considérées comme
non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires.
PARTIE III. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite, les comparants représentés comme dit est, déclarent arrêter de commun accord les
dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la
personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de
commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent et sera clôturé le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle se tiendra en 2020.
3. Mandat de gérant
Les comparants représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
    1.  les dispositions de la loi du 19 février 1965 (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution
subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du 24 octobre 1934, modifié par les
lois des 14 mars 1962 et 4 août 1978, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
    4.  les dispositions de la loi du 10 février 1998 pour la promotion de l'entreprise indépendante et,
notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de
base de gestion.
4. Organe de gestion – Contrôle
        1.  Le nombre de gérants est fixé à trois (3). Sont nommés à la fonction de gérants pour une
durée illimitée :
    1.  La société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « STD CONSULT »
ayant son siège social à 6240 Farciennes, rue Albert Ier 186, immatriculée au RPM 0672.737.560,
ayant pour représentant permanent Monsieur Stéphane De BENEDICTIS, comptable agréé IPCF, né
à Charleroi le 6 mai 1980, domicilié à 6240 Farciennes, Rue Albert Ier 186.
    2.  La société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité limitée « RD TAX
CONSULTANTS », ayant son siège social à 5336 Courrière, rue de l’Abbaye 31, immatriculée au
RPM 0568.551.147, ayant pour représentant permanent, Monsieur David RAYMACKERS, né à
Namur le 17 octobre 1978, domicilié à 5336 Courrière, rue de l’Abbaye 31.
    3.  La société civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « SVC TAX AND
CONSULTANTS », ayant son siège social à 5300 Andenne, rue de Bonneville 103, immatriculée au
RPM 0647.708.095, ayant pour représentant permanent Madame Stéphanie VOETS-CUVELIER,
née à Tournai le 9 novembre 1979, domiciliée à 5300 Andenne, rue de Bonneville 10
Ils déclarent, par l'organe de leur mandataire respectif, accepter leur mandat et ne pas en être
empêchés par une disposition légale ou réglementaire.
Volet B
$Leur mandat n'est pas rémunéré.
4.2 Les comparants représentés comme dit est, déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne
foi, que la société répondra, pour son premier exercice, aux critères visés par l'article 141 juncto
article 15 du Code des sociétés et qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et
pour compte de la société en formation, tant avant la signature des présentes, depuis le 1er juillet
2018, que pendant la période comprise entre la date du présent acte et celle du dépôt de son extrait
au greffe du tribunal de commerce compétent, sont repris par la société présentement constituée.
Les engagements pris dans ces conditions seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la
société ici constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura acquis
la personnalité juridique.
6. Formalités administratives - Procuration
La ScPRL « STD CONSULT » ; la ScPRL « RD TAX CONSULTANTS », et la Scprl « SVC TAX AND
CONSULTANTS », précitées et représentées comme dit est, agissant en leur dite qualité de gérants
(sous réserve du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal de commerce et de
l'obtention de la personnalité juridique qui en découle pour la société présentement constituée),
déclarent par les présentes donner procuration, avec faculté de substituer, à Monsieur David
RAYMACKERS précité pour effectuer au nom et pour compte de la société, suite à sa constitution,
par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprises agréé de son choix, toutes les formalités administratives
légalement requises dans la 'Banque-Carrefour des Entreprises' (activation du numéro d'entreprise
en qualité d'entreprise de commerce et, le cas échéant, demande d'un numéro d'unité
d'établissement), ainsi qu'auprès des services de la taxe sur la valeur ajoutée (déclaration de
commencement d'activité).
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du
Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse