N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : State Grid International Development Belgium Limited
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marnix 23 bte 5e étage
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte de constitution reçu par la notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 21 janvier 2020.
La société du droit de Hong Kong « STATE GRID INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED »,
ayant son siège Flat/RM 1304, Great Eagle Centre, 23, Harbour Road, Wan Chai (Hong Kong),
portant le numéro d’entreprise : 1180249, immatriculée comme société étrangère dans la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0740.562.039 (à l’acte de constitution représentée par
Maître Sander Dullaert, élisant domicile à son cabinet à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, agissant
en vertu d’une procuration sous seing privé) a constitué une société à responsabilité limitée,
dénommée State Grid International Development Belgium Limited, ayant son siège à Avenue Marnix
23, 5e étage, 1000 Bruxelles.
La société a émis cent (100) actions, libérées entièrement par un apport en espèces, au prix de vingt
mille euros (EUR 20.000,00) chacune, et toutes souscrites par le fondateur. Toutes les actions sont
intégralement souscrites et entièrement libérées par un virement à un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de Bank of China (Luxembourg) S.A. Brussels Branch.
Le fondateur a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société (suit un extrait) :
Article 1: Nom et forme légale
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée State Grid International Development Belgium Limited.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelloise. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
    •  toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding ;
    •  l’exploitation d’actifs d’énergie électrique ;
    •  toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières, autres que celles
stipulées par la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services
d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en
investissement ou toute autre loi ultérieurement et/ou arrêtés d’exécution qui viendraient à remplacer
ou à modifier cette loi ou ces arrêtés d’exécution ;
    •  la fourniture de conseils dans le cadre des activités décrites dans le présent objet et dans les
domaines exercés par les entités dans lesquelles la société aura des participations ;
    •  le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société ou entreprise, le cas
échéant, par la prise de mandat au sein desdites entreprises ; et
    •  l’exercice de mandat divers dans les entités dans lesquelles la société aura des participations.
La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent article.
La société a pour objet la création, la modification, l’acquisition et l’aliénation de tous droits réels,
personnels et/ou sui generis se rapportant à tous biens immeubles, de quelque nature qu’ils soient.
Elle pourra les gérer, y effectuer tous travaux de construction et exercer toutes activités de soutien
de bâtiments, toutes activités de nettoyage et tous services d'aménagement paysager par rapport à
0741863819
Volet B
ces biens. Elle pourra passer et accorder des financements, tels que prêts, crédits ou opérations
similaires.
La société a également pour objet le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute
entreprise, le cas échéant, par la prise de mandats, tels que le mandat d’administrateur, de membre
du conseil de surveillance ou du conseil de direction. Elle peut également exercer le mandat de
liquidateur.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de
souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
(…) L’exercice du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu aussi longtemps que
les versements régulièrement appelés et exigibles n’auront pas été effectués. (…)
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux titulaires des titres, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier de titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 14. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui sont des personnes physiques ou
morales.
En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci forment un collège.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré pour une durée indéterminée.
À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Les administrateurs peuvent aussi être nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts. L’assemblée générale peut
toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle le mandat d’
administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’administrateur unique ou le collège des administrateurs a le pouvoir d’accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
Article 17. Gestion journalière
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, de la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
L’organe d’administration décide si ces personnes agissent chacune individuellement, conjointement
Volet B
ou collégialement. Si l’organe d’administration ne prend pas de décision à cet égard, alors ils
peuvent représenter la société agissant individuellement dans les limites de la gestion journalière. Si
ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur
délégué".
L’organe d’administrateur peut, à tout moment, mettre un terme au mandat des personnes chargées
de la gestion journalière.
L’organe d’administration et les personnes chargées de la gestion journalière, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire de leur choix, mais dans les limites de leurs propres pouvoirs.
Article 18. Représentation
La société est représentée envers les tiers et en justice :
    •  soit, par l’administrateur unique ;
    •  soit, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne ou les personnes chargées de
cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’administrateur
unique ou du collège des administrateurs.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 19. Rémunération des administrateurs
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement au moment de leur nomination, les
administrateurs ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leurs mandats. (…)
Article 23. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
(…)
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. (…)
Article 24. Représentation à l’assemblée générale - Conditions d’admission
§1. Tout actionnaire, titulaire d’obligations convertibles, de droit de souscription ou de certificat émis
en collaboration avec la société, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, titulaire d’autres titres ou non.
§2. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur un même titre, ils doivent se faire représenter à l’
assemblée par une seule personne.
§3. L’organe d’administration peut exiger qu’aux fins de participation à l’assemblée générale les
propriétaires d’actions nominatives notifient par écrit, au moins 5 jours ouvrables avant la date de l’
assemblée générale, l’organe d’administration de leur intention de participer à la réunion ainsi que le
nombre d’actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.
Les porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent prendre part à l’assemblée générale moyennant observation des
conditions prévues ci-dessus. Les titulaires de titres dématérialisés doivent dans le même délai qui
celui prévu pour les actions nominatives, déposer au siège, une attestation établie par le teneur de
compte agrée ou par l’organisme de liquidation confirmant l’indisponibilité des titres dématérialisés
jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale.
Article 25. Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer,
Volet B
d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du présent article.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles et aux titulaires de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des
droits qui leur ont été attribués.
Article 26. Exercice du droit de vote à distance avant l’assemblée générale
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes:
- le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 30 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au collège des
administrateurs (par lettre recommandé) au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 27. Questions écrites
Les actionnaires et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, dès la communication de la convocation, poser par
écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, par écrit à l’adresse communiquée
dans la convocation à l’assemblée ou, le cas échéant, à l’adresse électronique publiée aux Annexes
du Moniteur belge. Il sera répondu à ces questions au cours de l’assemblée pour autant que ces
titulaires de titres aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions écrites
doivent parvenir à la société au plus tard le 6ième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
de l’assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Volet B
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30. Assemblées - procès-verbaux
(…) § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale (…) Les expéditions,
copies et extraits sont signés par l’administrateur unique, par un ou plusieurs administrateurs ayant
le pouvoir de représentation.
Article 31. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix (la majorité + un) des voix exprimées, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre de chaque année.
(…)
Article 33. Distributions – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
Le bénéfice net annuel recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer qu’en cas de distribution,
chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
Article 34. Dividendes intérimaires
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 37. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Chaque action donne droit à une part égale du solde de liquidation.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Le fondateur prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 Décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier mardi du mois de Juin de l’
année 2021
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à Avenue Marnix 23, 5e étage, 1000 Bruxelles.
3. Désignation des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur Li, Lequan et
- Monsieur Christophe Tans.
Ils font élection de domicile au siège de la société, pour toutes les questions qui concernent l’
exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit.
6. Pouvoirs
Patrick Van Eyck, Régis Panisi et Marcos Lamin-Busschots, ou toute autre personne désignée par
lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de
Volet B
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposées en même temps : une expédition de l’acte ; la première version des statuts