N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mil vingt-et-un.
Le vingt-six janvier.
A Gent, Kortrijksesteenweg 1147, en l'étude.
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
A COMPARU:
(…),
agissant en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal authentique du conseil
d'administration reçu par le notaire soussigné, en date du 21 janvier 2021, au nom de, et en tant
qu'administrateur de:
la société anonyme cotée "MDxHealth", ayant son siège à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31, CAP
Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA BE0479.292.440 RPM Liège, division Liège
(la "Société").
(…)
EXPOSE PREALABLE
Le comparant expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(…)
2.      Aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 2021, le conseil
d'administration de la Société a décidé, entre autres, d'augmenter le capital de la Société en
numéraire, dans le cadre du capital autorisé, tel que défini à l'article 6 des statuts de la Société, pour
un montant maximum de vingt-cinq million d'euros (EUR 25.000.000) (prime d'émission incluse) par
l'émission de nouvelles actions, dont le nombre maximum et le prix d'émission restent à déterminer,
avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que
de besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription de la Société. Il a en outre été décidé ce
qui suit:
(i)      Le prix d'émission des nouvelles actions (représentant le capital de la Société pour le montant
égal au pair comptable et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui excèderait le pair
comptable) sera déterminé sur la base, inter alia, des résultats de la procédure accélérée de
constitution d'un livre d'ordres visée ci-dessous.
(ii)     Les nouvelles actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital auront les mêmes
droits et avantages, et seront à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux
dividendes et autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au
moment de leur émission, et auront droit aux dividendes et autres distributions pour lesquelles la
date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles
actions.
(iii)    Les nouvelles actions seront offertes par une ou plusieurs banques d'investissement désignées
par la Société (ces banques d'investissement désignées sont collectivement dénommées les
"Underwriters") pour offrir les nouvelles actions, par le biais d'une procédure accélérée de
constitution d'un livre d'ordres, auprès (i) d'investisseurs qualifiés et/ou institutionnels en dehors des
États-Unis sur la base du Règlement S des Etats-Unis, (ii) aux États-Unis, de personnes dont on
Volet B
peut raisonnablement penser qu'elles sont des acheteurs institutionnels qualifiés (qualified
institutional buyers) sur la base de la Règle 144A ou d'une autre exemption applicable, ou d'une
opération non soumise, aux exigences d'enregistrement du Securities Act des Etats-Unis et (iii) le
cas échéant, de moins de 150 personnes physiques ou morales par État membre de l'EEE ou du
Royaume-Uni, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis, en ce qui concerne les États
membres de l'EEE, dans le règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin
2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de
l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la
directive 2003/71/CE, tel que modifié ou, en ce qui concerne le Royaume-Uni, dans le règlement
(UE) 2017/1129 et les actes délégués, les actes d'exécution et les normes techniques y afférents,
étant donné que cette législation fait partie du droit communautaire retenu tel que défini dans la loi
(de retrait) de l'UE 2018), qui acquièrent des actions offertes pour une contrepartie totale d'au moins
EUR 100.000 par investisseur, pour chaque offre distincte, étant entendu que la combinaison de ces
deux exigences ne sera applicable qu'en Belgique.
(iv)    Afin de permettre l'offre des nouvelles actions comme prévu ci-dessus, le conseil
d'administration a décidé, dans l'intérêt de la Société, de supprimer le droit de préférence des
actionnaires existants de la Société et, pour autant que de besoin, des titulaires actuels de droits de
souscription de la Société, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:191 du Code des sociétés
et des associations. La suppression susmentionnée est toutefois sans préjudice de la possibilité pour
le conseil d'administration ou le Comité de Placement (tel que défini ci-dessous) d'allouer des
nouvelles actions à (…) (collectivement, les "Actionnaires Pré-Engagés"), ce qui est une condition
des engagements de souscription pris par les Actionnaires Pré-Engagés (comme décrit plus en détail
dans le rapport du conseil d'administration qui sera publié sur le site web de la Société, et auquel il a
été fait référence dans l'ordre du jour de la réunion du conseil d'administration qui a été tenue
comme susmentionnée). Notamment, l'engagement de souscription de chaque Actionnaire Pré-
Engagé est soumis à la condition que la Société garantisse qu'au moins un nombre de nouvelles
actions soit alloué à l'Actionnaire Pré-Engagé concerné de sorte que le pourcentage de la
participation existante de cet Actionnaire Pré-Engagé reste le même à l'issue de l'augmentation de
capital (mais ne dépassant pas, en tout état de cause, le montant qui sera souscrit par l'Actionnaire
Pré-Engagé concerné) (l'"Allocation Garantie"). Par conséquent, afin de permettre l'Allocation
Garantie des nouvelles actions, le conseil d'administration a décidé, dans l'intérêt de la Société, de
supprimer le droit de préférence des actionnaires existants de la Société et, pour autant que de
besoin, des détenteurs actuels de droits de souscription de la Société, conformément à l'article 7:198
juncto l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations en partie au profit des Actionnaires
Pré-Engagés respectifs.
3.      Conformément aux décisions du conseil d'administration du 21 janvier 2021 susmentionné, le
comité nommé par le conseil d'administration (…) a décidé de lancer l'offre de nouvelles actions par
le par le biais d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres le 21 janvier 2021. La
période de constitution accélérée du livre d'ordres a commencé le 21 janvier 2021 à 16h00 et s'est
terminée le même jour à 20h00.
4.      A l'issue de la période de constitution accélérée du livre d'ordres, et conformément aux
pouvoirs que le conseil d'administration du 21 janvier 2021 lui a conférés, le Comité de Placement:
(i)      a décidé d'émettre, vingt-sept million sept cent septante-sept mille sept cent septante sept
(27.777.777) nouvelles actions qui auront les mêmes droits et avantages, et seront à tous égards
pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et autres distributions, avec les
actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et auront droit aux
dividendes et autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance
tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions;
(ii)     a fixé le prix d'émission des nouvelles actions à émettre à EUR 0,90 par action, comprenant le
pair comptable des actions existantes, c'est-à-dire EUR 0,7608 (arrondi) par action, augmenté d'une
prime d'émission pour le solde; et
(iii)    a également décidé de mettre fin à la période de souscription le 21 janvier 2021 à 20h00 et de
fixer la date de constatation de la réalisation de l'augmentation de capital devant notaire au 26 janvier
2021.
5.      Sans préjudice de l'Allocation Garantie, le comparant confirme, au nom et pour le compte du
conseil d'administration de la Société qu'aucune garantie n'a été donnée, par ou pour le compte de la
Société ou des Underwriters, quant à toute attribution à toute partie de toutes nouvelles actions à
émettre dans le cadre du placement privé envisagé.
6.      Les nouvelles actions devront être admises à la négociation sur le marché réglementé
d'Euronext Brussels. A cet égard, la Société rédigera les documents nécessaires, y compris, un
prospectus d'admission à la cotation et à la négociation, en vue de l'admission de neuf million six
cent trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-neuf (9.639.489) nouvelles actions à la cotation et à la
négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Les dix-huit million cent trente-huit mille
Volet B
deux cent quatre-vingt-huit (18.138.288) nouvelles actions restantes ont déjà été admises à la
cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels, tel que reflété par l'avis
euronext numéro BRX_20210122_00031_EUR, daté du 22 janvier 2021.
7.      Conformément aux pouvoirs que le conseil d'administration du 21 janvier 2021 lui a conférés, le
comparant comparaît aux fins de :
(i)      faire constater authentiquement la réalisation des souscriptions et de l'augmentation du capital;
(ii)     modifier les statuts en fonction du montant de l'augmentation du capital et du nombre de
nouvelles actions émises, et pour compléter l'historique du capital;
(iii)    comptabiliser le prix d'émission des nouvelles actions; et
(iv)    faire toute autre chose qui serait requise afin de mettre en œuvre la finalisation et la réalisation
de l'augmentation de capital.
CONSTATATIONS
Cet exposé fait, le comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit.
A.      CONSTATATION DE LA SOUSCRIPTION DES NOUVELLES ACTIONS ET DE LA
LIBÉRATION INTÉGRALE DES APPORTS EN NUMÉRAIRE
Sont intervenues à cet égard :
(…)
DÉCLARATIONS DES UNDERWRITERS MENTIONNÉS AUX POINTS 1. ET 2. CI-DESSUS
(…)
Les Underwriters déclarent que l'ensemble des quatorze million trois cent nonante-et-un mille six
cent soixante-six (14.391.666) nouvelles actions seront émises sous forme dématérialisée.
DÉCLARATIONS DES ACTIONNAIRES PRÉ-ENGAGÉS MENTIONNÉS AUX POINTS 3. À 5. CI-
DESSUS.
(…)
Les Actionnaires Pré-Engagés conviennent que les actions nominatives que leur seront délivrées (a)
seront inscrites dans le registre des actions nominatives de la Société, (b) ne seront pas encore
admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels au moment
de leur émission, et (c) seront admises à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé
d'Euronext Brussels après préparation par la Société d'un prospectus d'admission à la cotation et à
la négociation approuvé par l'Autorité belge des Services et Marchés Financiers (FSMA).
PAIEMENT INTÉGRAL
Le notaire confirme que le montant du paiement intégral de vingt-quatre million neuf cent nonante-
neuf mille neuf-cent nonante neuf euros et trente cents (EUR 24.999.999,30) a été déposée avant
l'augmentation de capital, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:195 du Code des sociétés
et des associations, sur un compte spécial portant le numéro IBAN BE67 7310 5111 0887 auprès de
KBC Bank, comme le prouve une attestation datée du 26 janvier 2021, délivrée par l'institution
financière précitée, qui a été remise au notaire et qui sera conservée dans son dossier.
B.      AFFECTATION COMPTABLE
Le comparant déclare que la somme de vingt-quatre million neuf cent nonante-neuf mille neuf-cent
nonante neuf euros et trente cents (EUR 24.999.999,30) sera comptabilisée à concurrence de vingt-
et-un million cent trente-trois mille trois cent trente-deux euros et septante-quatre cents (EUR
21.133.332,74) en tant que capitaux propres au compte "Capital" et à concurrence de trois million
huit cent soixante-six mille six cent soixante-six euros et cinquante-six cents (EUR 3.866.666,56) en
capitaux propres au compte "Prime d'émission". Le compte "Prime d'émission" sert, au même titre
que le capital de la Société, de garantie aux tiers et, sauf possibilité de capitalisation de ces
réserves, ne peut être réduit que sur la base d'une décision valable de l'assemblée générale des
actionnaires, prise de la manière requise pour une modification des statuts de la Société.
C.      CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le comparant constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d'émission applicables aux nouvelles actions ont
été respectées, que l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque nouvelle
action est entièrement libérée (pair comptable et prime d'émission), que l'augmentation du capital est
ainsi effectivement réalisée et que, en vertu de la décision du conseil d'administration du 21 janvier
2021, immédiatement après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, le pair
comptable des anciennes actions et des nouvelles actions émises lors de l'augmentation de capital
sont les mêmes. Les nouvelles actions sont sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes
droits et avantages, et sont à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux
dividendes et aux autres distributions, avec les actions existantes et en circulation de la Société au
moment de leur émission, et ont droit aux dividendes et aux autres distributions pour lesquelles la
date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles
actions. Une nouvelle action représente la même fraction du capital de la Société que les autres
actions existantes de la Société.
D.      MODIFICATION DES STATUTS
Volet B
L'article 5.1 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Le capital s'élève à nonante million cent trente-deux mille soixante-sept euros et soixante-neuf cents
(EUR 90.132.067,69).
Il est divisé en cent dix-huit million quatre cent soixante-neuf mille deux cent vingt-six (118.469.226)
actions sans valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et est entièrement libéré.".
L'article 5.2 des statuts est complété par le texte suivant:
"Aux termes de l'acte reçu par le notaire Stijn Raes, notaire de résidence à Gand, le 26 janvier 2021,
il a été constaté que l'augmentation du capital, dans le cadre du capital autorisé, décidée par le
conseil d'administration du 21 janvier 2021, a été réalisée à concurrence de vingt-quatre million neuf
cent nonante-neuf mille neuf-cent nonante neuf euros et trente cents (EUR 24.999.999,30) (prime
d'émission incluse) par l'émission de vingt-sept million sept cent septante-sept mille sept cent
septante-sept (27.777.777) nouvelles actions, entièrement libérées par un apport en numéraire,
émises au prix de nonante cents (EUR 0,90) par action, comprenant le pair comptable des actions
existantes, c'est-à-dire EUR 0,7608 (arrondi) par action, augmentée d'une prime d'émission pour le
solde."
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, cinq (5) procurations,
statuts coordonnés).
 
Stijn RAES,
Notaire.