N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SIS Immo USA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 17
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le vingt-sept mars deux mille vingt-trois.
(…)
Par devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
A COMPARU
(…)
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « SIS Immo USA », ayant son siège à L-
1273 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19, rue de Bitbourg (ci-après dénommée la «
Société »), dont le procès-verbal a été dressé par maître Marc Elvinger, notaire à Ettelbruck (Grand-
Duché de Luxembourg), le 24 mars 2023, en cours de publication au "Recueil Electronique des
Sociétés et Associations" (ci-après l’ « Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise »).
(…)
CONSTATATIONS
     Après cet exposé préalable, la Société m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, sur présentation d’une copie du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Luxembourgeoise et d’un certificat établi par le notaire Marc Elvinger, prénommé, attestant que la
transformation transfrontalière a respecté les prescriptions luxembourgeoises applicables en la
matière (ladite copie du procès-verbal ainsi qu’une copie du certificat seront conservées dans le
dossier du notaire soussigné) :
     I.   Le siège statutaire, le siège social, l’établissement principal, le lieu de gestion effective et l’
administration centrale de la Société seront transférés, à la Date de Prise d’Effet, du Grand-Duché
de Luxembourg vers la Belgique, et plus précisément à 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre
17, et ce en vertu des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise.
La Société sera régie, à la Date de Prise d’Effet, par le droit belge en application de l'article 112 du
Code de droit international privé et la Société poursuivra à la Date de Prise d’Effet sa personnalité
juridique sous la forme d'une société de droit belge. 
II.  La Société adoptera la forme d’une société à responsabilité limitée de droit belge, sans
dissolution ni liquidation préalable et sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de
la Société, tel que précisé dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
Luxembourgeoise, et ce à partir de la Date de Prise d’Effet.
III. L’Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de convertir le capital de la
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois en un compte de capitaux propres
disponible. 
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’
absence d’émission de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de précision, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
IV.  L’Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de procéder à une refonte
complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes à la législation belge, et ce avec
0799986120
effet à partir de la Date de Prise d’Effet.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
«  TITRE I. FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SIS Immo USA ». 
Article 2. Siège
La société a établi son siège en Région de Bruxelles-Capitale.
Elle peut ouvrir, par décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, des sièges d’
exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
L’objet de la société est la prise de participations, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La
société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dettes, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. 
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut
procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés liées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La
société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise. 
La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les
fluctuations de taux d’intérêt et autres risques. 
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet. 
La société peut aussi procéder à l’acquisition, la location et l’administration de biens propres ainsi qu’
à la gestion d’actifs propres. 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 20.000 actions ont été émises.
Les apports initiaux sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission ou la décision d’acceptation des apports en l’absence d’émission
de nouvelles actions détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible
ou disponible. A défaut de précision, les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres
disponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe leur nombre et la durée de leur
mandat. En l’absence d’indication, le mandat sera à durée illimitée.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
Article 11. Pouvoirs et fonctionnement
§1.  Pouvoirs
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de
l'objet, -à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la société est administrée par deux administrateurs, ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
Si la société est administrée par plus de deux administrateurs, ils formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante. 
§2.  Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe un conseil d’administration. 
Une réunion du conseil d’administration est convoquée par son prési-dent, un administrateur-délégué
ou deux administra-teurs cinq (5) jours au moins (-ou, -en cas d’urgence, vingt-quatre (24) heures au
moins) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs y renoncent. Les
convocations sont envoyées par courrier ordinaire, par e-mail ou par autre moyen de communication
équivalent.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué. 
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, par tout moyen de
communication écrit qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et voter
en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux -(2) -administrateurs au moins
soient présents, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la
réunion précédente.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés et, en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité
simple des voix des autres administra-teurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Chaque administrateur peut, par tout moyen de télécommunication, participer aux délibérations du
conseil d’administration et voter, afin d'organiser des réunions entre différents participants
géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de communiquer simultanément.
Les administrateurs qui participent de cette manière à une réunion du conseil d’administration sont
réputés présents à l’endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
(…)
Article 13. Représentation externe
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. 
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par l’administrateur unique ou, lorsqu’il y a plusieurs administrateurs, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Elle est en outre valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou
défendeur, par un délégué à la gestion journalière dans les limites de cette gestion et par tout
mandataire spécial dans les limites de son mandat. 
V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 14. Tenue 
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à 14h30. Si ce jour est un jour
férié, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable suivant.
(…)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer leur droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-    Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus. Si seul le droit
de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 18. Présidence – Délibérations – Quorum 
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur désigné par l’assemblée ou, s’il n’y a aucun
administrateur présent, par l’actionnaire présent qui détient le plus grand nombre d’actions ou
encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera, le cas échéant, un
secrétaire qui ne doit pas obligatoirement être un actionnaire.
L'assemblée générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions représentées à l’
assemblée générale, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents ou représentés (et, dans ce dernier cas, si les procurations l’autorisent
expressément).
L'organe d'administration peut prévoir la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale
grâce à un moyen de communication électronique (y compris une conférence téléphonique ou vidéo)
mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de
majorité, les personnes qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputées
présentes à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Article 19. Droits de vote – Majorités
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique, par l’
intermédiaire d’un formulaire mis à sa disposition par l’organe d’administration, qui contient au moins
les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations. Le formulaire doit parvenir au
siège de la société au plus tard au jour et à l’heure de l’assemblée. L’organe d’administration
détermine les modalités selon lesquelles la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à distance
seront contrôlées.
Sauf dispositions contraires prévues par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la
majorité simple des voix. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTIONS
Article 21. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 23. Affectation du bénéfice – Distributions 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L’organe d’administration peut également procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Toute distribution a lieu conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, s’il existe des actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
(…)
V.   L’Assemblée Générale Extraordinaire Luxembourgeoise a décidé de nommer en tant qu’
administrateur de la Société, avec effet à partir de la Date de Prise d’Effet et pour une durée
indéterminée : Monsieur AUSTRUY Philippe, né à Paris (France) le 18 avril 1949, élisant domicile au
siège de la Société pour l’exercice de son mandat. 
VI.  À la suite de ce qui précède, la Société confère tous pouvoirs : 
-    au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de « Berquin Notaires" SCRL,
afin de rédiger le texte des statuts coordonnés de la Société, le signer et le déposer dans la base de
données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière ; 
-    à Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout autre avocat ou employé de Loyens & Loeff Advocaten-
Avocats SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Etterbeek, Avenue de Tervueren 2,
chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'accomplir les formalités requises
auprès d'un guichet d’entreprises en vue d’assurer l’inscription des données de la Société dans la
Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée et du registre UBO et de mettre le registre des actions de la Société en conformité
avec le droit belge.   
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire