Ondernemingsnr : 0546 658 643
Naam
(volut): The 3house
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Quellinstraat 49, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Geruisloze fusie - statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 19 september 2024, neergelegd
ter registratie, dat gezamenlijk werden gehouden de buitengewone algemene vergaderingen van:
A/ De besloten vennootschap "MMB CONSULTANCY", met zetel te 2018 Antwerpen, Quellinstraat 49, BTW
BE0473.604.280, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen 0473.604.280.
Hierna genoemd: "de over te nemen vennootschap" of "de overgenomen vennootschap".
B/ de besloten vennootschap THE 3HOUSE, met zetel te Quellinstraat 49, 2018 Antwerpen, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0546.658.643.
Hierna genoemd: "de overnemende vennootschap".
De buitengewone algemene vergaderingen hebben volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN
DE STUKKEN
( ... )
TWEEDE BESLUIT - GERUISLOZE FUSIE DOOR VERENIGING VAN ALLE AANDELEN VAN DE OVER
TE NEMEN VENNOOTSCHAP DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van de over te nemen vennootschap en
van de overnemende vennootschap hebben het fusievoorstel goedgekeurd.
A. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de over te nemen vennootschap heeft
besloten de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de voormelde fusie met de
overnemende vennootschap, zonder toekenning van aandelen.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap, met alle rechten en
plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. De aandelen van de over te nemen
vennootschap, in het bezit van de overnemende vennootschap, zullen door de bestuurders van de
overnemende vennootschap worden vernietigd.
B. FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, heeft besloten tot fusie over
te gaan van de over te nemen vennootschap.
Deze overname wordt verwezenlijkt zonder bijkomende inbrengen in de overnemende vennootschap, de
voornoemde en zonder omwisseling van aandelen.
C. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2024 uitgevoerd door de over te nemen vennootschap, worden vanuit
boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
In overeenstemming met artikel 12:58 van het Wetboek var Vennootschappen en Verenigingen heeft de
buitengewone algemene vergadering verklaard dat de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat
afgesloten werd op 31 december 2023, inmiddels reeds werd goedgekeurd.
De voorzitter van beide buitengewone algemene vergaderingen heeft mij, notaris, verzocht de
eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de
wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
Het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap per 31 december 2023, zoals opgenomen
op de fusiebalans gehecht aan voormeld fusievoorstel.
2. Verklaring betreffende onroerende goederen
De overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap hebben uitdrukkelijk verklaard dat de
overgenomen vennootschap geen eigenaar of houder is van enig onroerend goed of onroerend zakelijk recht.
3. Algemene lasten en voorwaarden van overgang
( ... )
DERDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING
De buitengewone algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen
vennootschap hebben het ontslag vastgesteld van de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap,
ingevolge de fusie. De goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerstvolgende jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie
zal gelden als kwijting voor de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap voor haar opdracht
uitgeoefend gedurende de periode vanaf de datum van de laatste goedgekeurde afgesloten jaarrekening, en
de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VIERDE BESLUIT- AANPASSING STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap besloten om haar statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
VIJFDE BESLUIT - UITBREIDING VAN HET VOORWERP OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zodat dit voortaan zal
luiden als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het organiseren en het geven van opleidingen, trainingen, seminaries, coaching, consultancy, interim
management, team-building, business games, surveys, mistery shopping, mistery visits;
- Het kopen en verkopen van antiek en kunst;
- IT-opleidingen, realiseren of organiseren van projecten allerhande;
- het aanhouden, beheren en valoriseren van participaties in-, de financiering en het management van
Belgische-of buitenlandse vennootschappen alsmede het aanhouden, beheren en valoriseren van een roerend
en onroerend patrimonium.
Zij mag haar voorwerp persoonlijk of bij wijze van onderaanneming verwezenlijken, voor eigen, rekening of
voor rekening van derden, waar, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, en in het algemeen, alle commerciële of burgerlijke, roerende
of onroerende, industriële en financiële handelingen verrichten die op welke wijze ook, rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken. Zij kan
alle roerende of onroerende beleggingen doen en belang nemen bij wijze van vereniging, inbreng of fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen en zich voor eender wat borg stellen voor rekening van derden.
Zij mag de functies van bestuurder/zaakvoerder en vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen of
ondernemingen."
ZESDE BESLUIT - OPHEFFING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelde de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de overnemende vennootschap, hetzij respectievelijk
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap heeft besloten onmiddellijk, overeenkomstig
de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De buitengewone algemene vergadering van de overnemende Vennootschap heeft besloten haar statuten
aan te passen, aan voorgaande genomen besluiten en aan het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Dienovereenkomstig schrapping van de volledige statutentekst en vervanging door de nieuwe
statuten, als volgt:
Titel l: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « THE 3HOUSE ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen
vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag tevens,
bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het organiseren en het geven van opleidingen, trainingen, seminaries, coaching, consultancy, interim
management, team-building, business games, surveys, mistery shopping, mistery visits;
- Het kopen en verkopen van antiek en kunst;
- IT-opleidingen, realiseren of organiseren van projecten allerhande;
- het aanhouden, beheren en valoriseren van participaties in-, de financiering en het management van
Belgische-of buitenlandse vennootschappen alsmede het aanhouden, beheren en valoriseren van een roerend
en onroerend patrimonium.
Zij mag haar voorwerp persoonlijk of bij wijze van onderaanneming verwezenlijken, voor eigen, rekening of
voor rekening van derden, waar, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
Zij mag zowel in België als in het buitenland, en in het algemeen, alle commerciële of burgerlijke, roerende
of onroerende, industriële en financiële handelingen verrichten die op welke wijze ook, rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking ervan vergemakkelijken. Zij kan
alle roerende of onroerende beleggingen doen en belang nemen bij wijze van vereniging, inbreng of fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op andere wijze in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen en zich voor eender wat borg stellen voor rekening van derden.
Zij mag de functies van bestuurder/zaakvoerder en vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen of
ondernemingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in
speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
Titel III: Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Op verzoek van de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister, met vermelding van
hun respectievelijke rechten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Beperkte vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, per aangetekende brief of per e-mail op het
e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V. Algemene Vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
donderdag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16bis. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de dag vóór de dag van de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
Titel Vi. Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het boekjaar,
interim-dividenden uit te keren.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering
in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Titel VII. Ontbinding - Vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ACHTSTE BESLUIT - BEVESTIGING, ONTSLAGEN EN HERBENOEMING
De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap heeft besloten de huidige
zaakvoerder, MMB Consultancy, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Van Dyck, beiden
voornoemd, ontslag te geven uit haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- mevrouw VAN DYCK Veerle, wonende te 2930 Brasschaat, Neervelden 69, heeft aanvaard
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking
tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende Jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te Quellinstraat 49, 2018
Antwerpen.
TIENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
a/ Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap wordt alle bevoegdheden verleend voor de
uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda.
b/ De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist om ondergetekende
notaris de opdracht te verlenen tot coördinatie van de statuten van de overnemende vennootschap gezien de
voormelde statutenwijzigingen
cl De vergaderingen van de overgenomen vennootschap en de
overnemende vennootschap verlenen een bijzondere volmacht
aan de besloten vennootschap Juribel partners vertegenwoordigd door de heer Serge Martens of aan een
door deze aangeduide indeplaatsgestelde (subgedelegeerde), om op te treden voor de overgenomen
vennootschap en de overnemende vennootschap teneinde alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging,
doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die
nuttig of noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder
meer met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten inzake
douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort.
--- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL ---
(getekend) Notaris Christophe Cootjans, te Schilde.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte;
- gecoördineerde statuten.