Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PROFITO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
9250
België
Onderwerp akte : Oprichting
Waasmunster
Sombekedries 20
AKTE VAN OPRICHTING EN STATUTEN van de COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP “PROFITO”
Tussen:
1. Mevrouw RUSSELLO Alessandra, geboren te Sint-Niklaas op 26 juni 1978, woonstkeuze doende op het adres
van de zetel van de vennootschap;
2. Stille Vennoot;
wordt overeengekomen over te gaan tot de oprichting van een commanditaire vennootschap, waarvan zij de akte
van oprichting en statuten als volgt vaststellen:
 
I. OPRICHTING
Vennoten:
1. Mevrouw RUSSELLO Alessandra, voornoemd, neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoot,
ook beherende vennoot genoemd.
2. Stille Vennoot, voornoemd, neemt deel aan de oprichting als commanditaire vennoot.
Inbrengen:
1. Mevrouw RUSSELLO Alessandra, voornoemd, verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld voor een
bedrag van veertienduizend negenhonderdvijfentachtig euro (€ 14.985,00) en verklaart het bedrag van haar
inbreng nog niet te hebben gestort. Als vergoeding voor die inbreng verkrijgt zij negenhonderdnegenennegentig
(999) aandelen.
2. Stille Vennoot, voornoemd, verbindt zich ertoe een inbreng te doen in geld voor een bedrag van vijftien euro (€
15,00) en verklaart het bedrag van zijn inbreng te hebben volgestort.  Als vergoeding voor die inbreng verkrijgt hij
één (1) aandeel.
 
II. STATUTEN
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de naam: “PROFITO”.
De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, gevolgd door de afkorting “CommV”,
worden vermeld.  Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel, het
ondernemingsnummer, de afkorting RPR, gevolgd door de vermelding van de rechtbank van het rechtsgebied
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
0768399851
statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar
een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de
algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Niettegenstaande andersluidende bepalingen is de vennootschap niet gehouden haar statuten te wijzigen of
openbaarmakingsformaliteiten te vervullen naar aanleiding van een administratieve adreswijziging van haar zetel
of haar bijkantoor.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, alleen of in samenwerking met derden, de uitoefening van volgende activiteiten:
- Café-restaurants (tavernen);
- Cafés en bars;
- Eetgelegenheden met beperkte bediening waaronder de verkoop aan de toog, via telefoon of internet van
eetwaren en dranken, zoals pizzeria’s, hamburgerrestaurants, snackbars, tearooms, ijskramen, frietkramen,
hotdogkramen, wafel- en pannenkoekenkramen, croissanteries, sandwichbars, en overige eetgelegenheden;
- Eetgelegenheden met volledige bediening;
- Restaurants van het traditionele type;
- Catering;
- Verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen van maaltijden in
hotels en dergelijke accommodatie;
- Overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. De vennootschap mag om het even welke
handelingen stellen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. Daartoe kan zij samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belang nemen in andere ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de activiteiten in deze statuten vermeld die gereglementeerd zijn en/of aan
een wettelijk erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn en/of wettelijk voorbehouden zijn aan erkende
financiële instellingen en andere tussenpersonen, zijn uitgesloten voor zoverre daartoe geen erkenning en
inschrijving werd bekomen, of niet aan de reglementaire vereisten is voldaan.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 4. Vermogen en aandelen
Bij de oprichting van de vennootschap wordt het vermogen vastgesteld op vijftienduizend euro (€ 15.000,00).  Als
vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1000) aandelen uitgegeven. 
Ingeval goederen het vennootschapsvermogen vormen, zijn ze bestemd voor de activiteit van de vennootschap.
De vennoten mogen geen rechten op deze goederen laten gelden die strijdig zijn met de bestemming ervan.
Ingeval een vennoot slechts zijn nijverheid heeft ingebracht, wordt zijn aandeel geregeld alsof zijn inbreng gelijk
was aan de kleinste inbreng anders dan in nijverheid.
Artikel 5. Aansprakelijkheid van de vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap. Zij zijn ten aanzien van de schuldeisers van de vennootschap persoonlijk en hoofdelijk gehouden
met hun eigen vermogen.
De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij
beloofd hebben te zullen inbrengen. Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten,
zelfs niet krachtens een volmacht, maar heeft wel het recht kennis te nemen van alle registers en
maatschappelijke geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij is ten
aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van
de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of
indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
De vennoten kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van de vennootschap
zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Artikel 6. Bestuur van de vennootschap
§ 1. Aantal
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, met de hoedanigheid van
lasthebber, wier bevoegdheden worden vastgesteld door de akte van benoeming.
§ 2. Duur van de opdracht
Zolang de vennootschap duurt, kan de zaakvoerder enkel worden herroepen indien daartoe wettige redenen
bestaan die worden overgelaten aan de beoordeling van de rechter, of bij eenparige beslissing van de vennoten.
§ 3. Bevoegdheden
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor de statuten en het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen expliciet de bevoegdheid hebben toegewezen aan de algemene vergadering of voor de
handelingen die expliciet bij de akte van benoeming werden uitgesloten van de bevoegdheid van de zaakvoerder.
Indien de vennootschap evenwel wordt bestuurd door meerdere zaakvoerders zullen zij collegiaal overleg plegen
inzake het te voeren beleid.
§ 4. Externe vertegenwoordigingsmacht
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder;
ook indien er verschillende zaakvoerders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder afzonderlijk op
te treden voor alle handelingen, behoudens wanneer de akte van benoeming bepaalt dat zij gezamenlijk moeten
handelen.
§ 5. Bijzondere volmachten
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks rechtshandelingen zijn geoorloofd. Aan een stille vennoot mag geen
volmacht worden gegeven.
Artikel 7. Vergadering van vennoten
§ 1. Bevoegdheid
De vennoten, verenigd in vergadering, nemen alle beslissingen die de vennootschap aanbelangen of die
onderhavige akte van oprichting en statuten wijzigen.  De algemene vergadering beslist onder meer over:
- de wijziging van de statuten;
- de wijziging van het voorwerp;
- de aanvaarding van nieuwe vennoten;
- de goedkeuring van de jaarrekening;
- de bestemming van de winst;
- de benoeming en de afzetting van de zaakvoerders, de bepaling van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging
wordt toegekend;
- de kwijting aan de zaakvoerders, alsook, in voorkomend geval, het instellen van een vennootschapsvordering
tegen hen.
§ 2. Beslissingen
Elk aandeel geeft recht op één stem. De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen bij gewone
meerderheid van de aanwezige stemmen. Wijzigingen aan het voorwerp van de vennootschap kunnen evenwel
slechts met eenparigheid van de stemmen van alle vennoten worden goedgekeurd.
§ 3. Jaarvergadering en bijeenroeping
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in het bericht van de bijeenroeping. Indien die dag een feestdag
is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de vennoten die, alleen of gezamenlijk, minstens één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de vennoten hun verzoek en
de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen twee weken
na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten en de zaakvoerders. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als  hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De beraadslaging van de algemene vergadering wordt in notulen vastgelegd die ter ondertekening worden
voorgelegd aan alle vennoten die de vergadering hebben bijgewoond.
§ 4. Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 8. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder kalenderjaar. Op het einde van elk
boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de jaarrekening op.
Artikel 9. Winstverdeling en reserves
Heel het vennootschapsvermogen kan worden uitgekeerd aan de vennoten. De vennoten hebben het recht om
de winsten te reserveren binnen de vennootschap zolang zij dit nodig achten. De uitkeringen en de verliezen
zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens hun aandeel in de vennootschap. Nochtans zal de bijdrage in
de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap niet overdragen onder levenden aan een medevennoot of
aan een derde, zonder het voorafgaand en geschreven akkoord van alle andere vennoten. Indien de overdracht
door de andere vennoten geweigerd wordt, zullen zij zelf de participatie moeten inkopen. De overdracht
geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek. De verkoopprijs van een participatie is
gelijk aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen,
wordt de werkelijke waarde vastgesteld door een onafhankelijke deskundige. De afkoop moet in elk geval tot
stand komen binnen de drie maanden na de dag waarop de waarde definitief is vastgesteld. Bij niet-betaling
binnen de gestelde termijn kan de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen de ontbinding van de
vennootschap vragen.
De overdracht van aandelen zal het voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch Staatsblad, en heeft
geen gevolg ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de publicatie.
Artikel 11. Ontbinding, terugtrekking en overlijden
§ 1. Ontbinding van de vennootschap
De vennootschap wordt ontbonden door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid, of is van
rechtswege ontbonden door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement, het kennelijk
onvermogen, of de terugtrekking van een van de vennoten, en hierdoor éénhoofdig is geworden.
§ 2. Terugtrekking van een vennoot
Elk van de vennoten kan eenzijdig uittreden als vennoot in de vennootschap door kennisgeving aan alle andere
vennoten, en met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn van ten minste drie maanden, voor zover die
opzegging te goeder trouw is en niet ontijdig gebeurt.
De opzegging geschiedt niet te goeder trouw, wanneer de vennoot opzegt om zich persoonlijk winst toe te
eigenen, die de vennoten hadden voorgenomen gemeenschappelijk te genieten. Zij geschiedt ontijdig, wanneer
het belang van de vennootschap vordert dat ze uitgesteld wordt.
Een geldige opzegging van één van de vennoten leidt tot de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig
artikel 11 §1, tenzij na de opzegging meer dan één vennoot overblijft en de overblijvende vennoten unaniem
beslissen om de vennootschap verder te zetten. Indien de overige vennoten zich binnen de termijn van twee
maanden na ontvangst van de schriftelijke kennisgeving van de opzegging van de uittredende vennoot niet
uitspreken over de ontbinding van de vennootschap, worden zij geacht de vennootschap niet te willen ontbinden.
De vennootschap zal tussen de overblijvende vennoten verdergezet worden na uitkering van een
scheidingsaandeel aan de uittredende vennoot. Bij gebreke aan overeenstemming tussen de partijen, wordt de
vermogenswaarde van het scheidingsaandeel van de overleden vennoot bepaald door een onafhankelijke
deskundige.
§ 3. Overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap indien de vennootschap
meer dan twee vennoten telt.  Zo niet leidt het overlijden van één van de vennoten tot éénhoofdigheid en is de
vennootschap van rechtswege ontbonden overeenkomstig artikel 11 §1.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot die nog geen vennoot zijn en vennoot willen worden,
moeten binnen de termijn van drie maanden, te rekenen vanaf het overlijden, unaniem door de andere vennoten
worden aanvaard. Bij gebrek aan een beslissing binnen deze termijn wordt de aanvaarding geacht te zijn
geweigerd.
De opvolging van een vennoot door zijn erfgenamen en legatarissen moet bekend gemaakt worden in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot willen worden of niet als vennoot worden aanvaard, zijn
gerechtigd, ten laste van de vennootschap, op de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot
in de vennootschap ten tijde van zijn overlijden, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap, en
zonder te delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van
wat vóór het overlijden van hun erflater werd verricht. Bij gebreke aan overeenstemming tussen de partijen, wordt
de vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot bepaald door een onafhankelijke deskundige.
Indien geen enkele van de erfgenamen en legatarissen als vennoot wordt aanvaard, wordt de vennootschap
ontbonden overeenkomstig artikel 11 §1, tenzij de overblijvende vennoten unaniem beslissen om de
vennootschap verder te zetten. Bij het uitblijven van een beslissing binnen de termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot, worden de overblijvende vennoten geacht de vennootschap niet te willen ontbinden.
Artikel 12. Vereffening
§ 1. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de zaakvoerder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. De vereffenaar(s) zal/zullen pas in
functie treden nadat hun benoeming werd gehomologeerd door de bevoegde ondernemingsrechtbank. De
vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
§ 2. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij
bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
§ 3. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk indien voldaan is aan de wettelijke
voorwaarden daartoe.
Artikel 13. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet zijn geschreven.
 
III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
De oprichters nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter
griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand juni van het jaar tweeduizend
drieëntwintig.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 9250 Waasmunster, Sombekedries 20.
3. Benoeming van de zaakvoerder
De oprichters beslissen het aantal zaakvoerders te bepalen op één.
Wordt benoemd tot niet-statutair zaakvoerder voor een onbepaalde duur:
Mevrouw RUSSELLO Alessandra, voornoemd, die verklaart dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn
door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
4. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen door de
oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting vóór ondertekening van deze akte,
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die
uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
 
Aldus opgemaakt te Waasmunster op 10 mei 2021, in 3 exemplaren waarvan elke partij erkent één origineel te
hebben ontvangen, en één exemplaar dient om gelijktijdig neergelegd te worden ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
 
Voor ontledend uittreksel,
RUSSELLO Alessandra,
Zaakvoerder
 
Tegelijk neergelegd: oprichtingsakte dd. 10 mei 2021