Ondernemingsnr : 0453 520 233
Naam
(voluit) : IRIS FACILITY SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Bazellaan nummer 5 te Evere (1140 Brussel)	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "IRIS
GREENCARE"-KAPITAALVERHOGING-HERVORMING DER STATUTEN-
OVERDRACHT VAN BEVOEGDHEDEN IN BESTUURLIJKE MATERIE
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders bijeengekomen van
de Naamloze Vennootschap "IRIS FACILITY SOLUTIONS", met zetel te 1140 Evere, Bazellaan 5
ondernemingsnummer 0453.520.233, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met
standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap "Gérard;
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", KBO nº 0890.388.338 op dertig december!
tweeduizend tweeëntwintig, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid van BRUSSEL 3, op negen januari;
daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 0460 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de!
algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste besluit: beslissing tot fusie
Overeenkomstig het voormeld fusievoorstel, besluit de algemene vergadering de fusie door overneming in de!
zin van artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de onderhavige vennootschap
van de besloten vennootschap «IRIS GREENCARE>, met zetel te 1140 Evere, Bazellaan 5,;
ondernemingsnummer 0416.912.532, door overdracht door deze laatste, ingevolge haar ontbinding zonder;
vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch;
voorbehouden, op basis van de voorlopige situatie per 30 september 2022, die opnieuw zal moeten worden;
geëvalueerd op basis van de rekeningen af te sluiten op 31 december 2022,en mits toekenning aan de!
---------
aandeelhouders van de besloten vennootschap «IRIS GREENCARE» van 25.544 nieuwe aandelen (voorlopig
aantal) zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap « IRIS FACILITY SOLUTIONS». Deze aandelen
zijn uit te geven bij de kapitaalverhoging waarvan hierna sprake en zullen worden toegekend aan de:
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal, hetzij
25.541 aandelen ten gunste van "IRIS GROUP" NV en 3 aandelen ten gunste van de heer Patrick Janssens van!
der Maelen.
De definitieve ruilverhouding (en bijgevolg het aantal uit te geven aandelen) zal worden vastgesteld op basis
van de rekeningen af te sluiten op 31 december 2022.
In deze fase is het aantal nieuw uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap een voorlopig aantal;
wetende dat het finaal aantal uit te geven aandelen zal worden vastgesteld na de bepaling van het eigen;
vermogen van de betrokken vennootschappen. Van zodra hun definitieve waardering op deze wijze zal worden
vastgesteld, zullen de nodige aanpassingen worden aangebracht.
De fusie wordt boekhoudkundig, fiscaal en juridisch van kracht op 1ste januari 2023 om 00.00 uur, met als
last voor de overnemende vennootschap om in te staan voor het passief van de overgenomen vennootschap, al;
zijn verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, alle kosten, belastingen en lasten voortkomende uit de fusie;
te betalen en te dragen en haar te vrijwaren voor vorderingen.
TUSSENKOMST - VASTSTELLINGEN
En terstond is hier tussengekomen de heer Laurent VERHAVERT, handelend overeenkomstig de machten
heden toegekend volgens proces-verbaal opgemaakt door de ondergetekende notaris door de algemene!
vergadering van de aandeelhouders van de beslote vennootschap «IRIS GREENCARE», voornoemd.
Welke tussenkomende, na voorlezing te hebben aangehoord van al wat voorafgaat, ons
verzocht heeft vast te stellen dat ingevolge de aanvaarding van de fusie door de onderhavige
vergadering, de ontbinding zonder vereffening van de besloten vennootschap "IRIS GREENCARE", en de
overdracht van heel haar vermogen nu werkelijkheid geworden zijn, en al de andere besluiten genomen onder
opschortende voorwaarde, na die aanvaarding, nu definitief zijn geworden.
Hij verklaart ook dat er in dit overgedragen vermogen geen onroerende goederen
en/of zakelijke onroerende rechten begrepen zijn.
VERGOEDING VAN DE OVERDRACHT.
Ter vergoeding voor de overdracht die voorafgaat, worden er aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap, 25.544 aandelen (voorlopig aantal) zonder nominale waarde, toegekend.
Tweede besluit: Kapitaalverhoging
Verslagen
De vergadering neemt kennis van:
a)Het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197 §1, 1e
lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders beschrijft alsook uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
b)Het verslag door de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:197, §1, 2e lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin die beoordeelt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde
opzichter getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten alsook met betrekking tot
de beschrijving van de inbreng in natura, en op de toegepaste methoden van waardering.
De besluiten van dit voormeld verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig de artikelen 7:179 §1 en 7:197 §1 van het WVV, leggen wij onze conclusie voor aan de
Buitengewone Algemene Vergadering van IRIS FACILITY SOLUTIONS NV (hierna "de Vennootschap") in het
kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij bij opdrachtbrief van 3 oktober 2022 werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd in overeenstemming met de Norm van 26 mei 2021 inzake de opdracht
van de Bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden in het kader van deze norm worden hieronder beschreven in
"Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura en de aandelenuitgifte".
Wat de inbreng in natura betreft
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten onderzocht, zoals
uiteengezet in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat als bijlage bij dit verslag is
gevoegd:
· de beschrijving van de in te brengen goederen;
* de door de partijen toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende waarderingsmethode.
In overeenstemming met artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, stemt de voorlopige waarde die voor de inbreng in natura wordt
weerhouden, namelijk 321.083,87 EUR, overeen met de boekwaarde van de activa en passiva zoals deze worden
weergegeven in de jaarrekeningen van IRIS GREENCARE BV op 30 september 2022, en de toegepaste
waarderingsmethode vindt haar rechtvaardiging in de wet. Er zij op gewezen dat de berekening van de definitieve
waarde van de inbreng in natura opnieuw zal worden geëvalueerd op basis van de situatie van IRIS GREENCARE
BV op 31 december 2022. Een tweede buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap zal dan
worden verzocht te beraadslagen over de definitieve waarde die voor de inbreng in natura wordt weerhouden.
De werkelijke vergoeding bestaat, op basis van de voorlopige situatie van IRIS GREENCARE BV op 30
september 2022, uit de uitgifte van een voorlopig aantal van 25.544 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde. Deze uitgifte van nieuwe aandelen geschiedt tegen de boekhoudkundige waarde van de
bestaande aandelen van de Vennootschap. De vastgestelde waarderingsmethode en -beginselen garanderen
het behoud van de verdeling van de aandelen onder de aandeelhouders, die uiteindelijk dezelfde zijn, en de
vrijwaring van hun lidmaatschapsrechten. Er zij echter op gewezen dat het aantal uitgegeven aandelen zal worden
geherwaardeerd op basis van de situatie van IRIS GREENCARE BV op 31 december 2022. Vervolgens zal een
tweede buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap worden bijeengeroepen om te beraadslagen
over de uitgifte van het definitieve aantal nieuwe aandelen. Bij de uitvoering van onze opdracht hebben wij geen
bijzondere moeilijkheden ondervonden, met uitzondering van het feit dat de waarde van de inbreng en het aantal
nieuw uitgegeven aandelen op voorlopige wijze werd vastgesteld. Dit betekent dat wij, zodra de definitieve waarde
van de inbreng en het aantal uitgegeven nieuwe aandelen zijn vastgesteld, een tweede verslag zullen uitbrengen
om de op dit ogenblik beschreven verrichting te voltooien.
Met betrekking tot de aandelenuitgifte
Op basis van ons onderzoek en onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, is niets onder orze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te
lichten.
No fairness opinion
Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en 7:197 §1 van het WVV bestaat onze opdracht er niet in zich uit te spreken
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de rechtmatigheid en billijkheid van deze verrichting
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot
·de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· de als tegenprestatie toegekende vergoeding te vermelden.
·de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris met betrekking tot
·de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt ..
·de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk om een conclusie te formuleren over de vraag of:
· de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders bevat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 §1 en 7:197 §1 van het WVV in het kader van de aan
de aandeelhouders voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag voor geen enkel ander doel
worden gebruikt.
Brussel, 30 november 2022
MAZARS Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Sébastien SCHUEREMANS
Bedrijfsrevisor"
Kapitaalverhoging
Als gevolg van de fusie door overneming en de overdracht van het vermogen van de
overgenomen vennootschap, beslist de algemene vergadering, op basis van de voorlopige situatie per 30
september 2022, die opnieuw zal moeten worden geëvalueerd op basis van de rekeningen af te sluiten op 31
december 2022, een kapitaalverhoging ten belope van 73.970,95 euro om het te brengen van 68.000,00 euro tot
389.083,87 euro, door het creëren van 25.544 nieuwe aandelen (voorlopig aantal) zonder nominale waarde,
identiek aan de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen bieden. Toekenning van deze nieuwe
aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in verhouding tot hun deelneming in het
kapitaal.
De definitieve ruilverhouding (en bijgevolg het aantal uit te geven aandelen) zal worden vastgesteld op basis
van de rekeningen af te sluiten op 31 december 2022.
In deze fase is het aantal nieuw uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap een voorlopig aantal
wetende dat het finaal aantal uit te geven aandelen zal worden vastgesteld na de bepaling van het eigen
vermogen van de betrokken vennootschappen. Van zodra hun definitieve waardering op deze wijze zal worden
vastgesteld, zullen de nodige aanpassingen worden aangebracht.
Daartoe zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap een aanvullend omstandig schriftelijk
verslag opstellen op basis van de definitieve ruilverhouding. De commissaris zal eveneens een aanvullend
bijzonder verslag opstellen op basis van de definitieve ruilverhouding.
In het kader van deze aanvullende verslagen zullen de aandeelhouders van de overnemende vennootschap
worden opgeroepen om, tijdens een nieuwe buitengewone algemene vergadering, het aantal nieuw uitgegeven
aandelen in het kader van de fusie definitief vast te stellen.
Derde besluit : Goedkeuring van de jaarrekening van onderhavige vennootschap - Bewaring van de
documenten
De algemene vergadering beslist :
*dat de eerste gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap "IRIS FACILITY
SOLUTIONS" na de fusie zal beslissen over (i) de goedkeuring van de jaarrekening van onderhavige
vennootschap betreffende de periode gaande van 01 januari 2022 tot 31 december 2022 en (ii) de kwijting aan
de bestuurders en de commissaris van onderhavige vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tussen
01 januari 2022 en 31 december 2022;
*dat de boeken en documenten van de overgenomen vennootschap zullen worden bewaard op de zetel van
de overgenomen vennootschap gedurende de termijn voorzien in de wet.
Vierde besluit: Hervorming der statuten
De vergadering beslist om de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, als volgt:
UITTREKSEL VAN STATUTEN
Vorm - benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt "IRIS FACILITY SOLUTIONS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels-Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan naar overal elders
in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. De
Indien	verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.	zetel	de
verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het wijzigen van de statuten.
Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van of in samenwerking met derden:
-Het vervaardigen, transformeren, uitvoeren, invoeren, aankopen, verkopen, vertegenwoordigen, de
distributie, de toepassing, de handel in het groot en in het klein, van alle producten, materialen en uitrusting voor
onderhoud, evenals de voorbereiding, behandeling, bescherming, sanering of herstelling ;
-Alle ondernemingen van onderhoud, reiniging, stofverwijdering, ontvetten, desinfectie, voorbereiding,
bescherming, beveiliging, sanering, installatie, onkruidverdelging, sneeuwverwijdering, schilderwerk,
behandeling, afwerking, verbouwing en renovatie van gebouwde of niet gebouwde onroerende goederen,
buitenruimten (inclusief groene ruimten, parken en tuinen) en vaste of mobiele installaties, evenals meubilair en
materieel van welke aard ook, kleine diverse herstellingswerken aan gebouwen en technisch onderhoud;
-Alle advies- en consultancy-diensten met betrekking tot de conformiteit van gebouwde of onbebouwde
onroerende goederen en vaste of mobiele installaties, evenals meubilair en uitrusting van welke aard ook, en
meer in het algemeen, alle advies- en consultancy-diensten met betrekking tot het maatschappelijk doel van de
vennootschap;
-Alle diensten en prestaties van welke aard ook op het gebied van gepersonaliseerde en luxe
conciërgediensten, in de ruimste zin van het woord, voor bedrijven, overheden, lokale of internationale non-profit
organisaties en verenigingen, met inbegrip van, in het bijzonder, bijstand bij administratieve taken, het onthaal
van bezoekers, de distributie, het beheer, de ontvangst en verzending van post, documentbeheer, archivering,
het vullen van automaten, interne verhuizingen, activiteiten en prestaties op het gebied van interieur- en
tuindecoratie en inrichting, de verhuur en het onderhoud van kamerplanten;
-De exploitatie en het beheer van alle kantines, restaurants, self-services van bedrijven of administraties en,
in het algemeen, alle verrichtingen met betrekking tot de exploitatie van alle instellingen waar al dan niet
consumptiegoederen worden gedebiteerd of verkocht, ongeacht of ze toebehoren aan de vennootschap of aan
anderen.
Met het oog op het verwezenlijken van haar maatschappelijk doel, kan zij in het bijzonder de volgende
werkzaamheden uitvoeren:
-De binnen- en buitenreiniging van gebouwen, ruimten, transportmiddelen, voertuigen, vaste of mobiele
installaties, meubilair en materialen van welke aard ook;
-De ontruiming, verwijdering, behandeling en recyclage van alle materialen, afvalstoffen of afgeleide
materialen, ongeacht hun aard of herkomst.
In het algemeen kan zij, zowel in België als in het buitenland, alle burgerlijke, industriële, commerciële,
financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk, verband houden met haar doel in ruime zin.
Zij kan door middel van inbreng, oprichting, fusie, inschrijving of op enige andere manier deelnemen in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig, analoog, verwant of nuttig is
voor de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar maatschappelijk doel.
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op drie honderd negenentachtigduizend drieentachtig euro zevenentachtig cent
(389.083,87 €), vertegenwoordigd door dertig duizend negenhonderd drieenvijftig (30.953) aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
Winstverdeling
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer verplichtend wanneer
dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden hernomen wanneer ze gebruikt begint te
worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het bestuursorgaan, ieder
jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van stemmen en binnen de grenzen
bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd ("test netto-actief").
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op eender welk
tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Neemt de
algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde
bestuurders geschieden, handelend in de hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst aangewend
om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met deze
situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij
door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden afbetaald, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de aandelen die voor een groter gedeelte werden
afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Gewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op derde vrijdag van de maand juni, om 11 uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag,
behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, de
houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven in de oproeping betreffende hun
Voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal titels zij wensen deel te nemen aan de
stemming.
De oproepingsbrieven kunnen ook voorschrijven dat de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, binnen
dezelfde termijn als vastgesteld voor de aandelen op naam, op de zetel van de vennootschap, een attest moeten
neerleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel
gedematerialiseerde aandelen die op zijn naam op zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de
aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan deze
aandelen verbonden stemrecht geschorst.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute meerderheid
van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook het aantal
vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
Bestuur van de vennootschap
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als
de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en
voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
Vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet beeindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
2. Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de algemene
vergadering. Deze kan worden benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag, kan de
algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel
éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering
tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te stellen.
3.Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste het minimum
aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders worden benoemd voor
hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De vennootschap wordt in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst
vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, vertegenwoordigd :
- hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur, door twee bestuurders gezamenlijk
handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur,
alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze binnen de
perken van hun volmacht handelen.
Vijfde besluit : Machten
De raad van bestuur geeft alle machten aan:
- elke bestuurder en/of Meester Laurent Verhavert en/ of iedere andere advocaat van het kantoor Strelia te
1000 Brussel, Koningstraat 145, ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering, met inbegrip van het bijwerken van het aandeelhoudersregister ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoordineerde statuten en een uittreksel van deze akte op te stellen
en neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
i en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, Verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 1e lid en 7:197 §1, 1e lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, Verslag door de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 2e lid en 7:197, §1,
2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, gecoördineerde statuten.