N° d'entreprise : 0458224535
Nom
(en entier) : FLOWER'S HOME
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Escadron 7
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE
SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 23 octobre 2019 par le notaire Patrick LAMBINET, de résidence à Ciney, exerçant
sa fonction dans la société privée à responsabilité limitée « Patrick LAMBINET & Agathe GENIN,
notaires associés », ayant son siège à 5590 Ciney, rue du Condroz, 36, enregistré au bureau
sécurité juridique Dinant, le 25 octobre 2019, référence ACP (5), volume 00000, folio 0000, case
0011511, il est extrait ce qui suit :
 
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont présentes ou représentées. La
présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous
les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives
aux convocations.
En outre, les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n’y a pas lieu de
justifier la convocation.
 
    1.  Première résolution
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital, à concurrence d’un montant de cinq cent mille
euros (500.000 €), pour le porter de soixante-quatre mille neuf cent quarante-sept euros soixante-six
cents (64.947,66 €) à cinq cent soixante-quatre mille neuf cent quarante-sept euros soixante-six
cents (564.947,66 €), avec création de deux mille (2.000) actions nouvelles, numérotées de 263 à
2.262, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par
apports en numéraire.
 
    2.  Deuxième résolution
Chacun des membres de l'assemblée générale déclare renoncer de manière expresse et
irrévocable, à exercer son droit légal de souscription préférentielle consacré par les articles 592 et
593 du Code des sociétés.
D’un même contexte, Monsieur Richard DRAGOWSKI, né à Anderlecht le 11 octobre 1975, époux
de Madame LAHOUSSE Anne France Paule Marthe Marie, née à Louvain le 12 juin 1975, domicilié
au Grand-Duché de Luxembourg, 11 rue Aloyse Kayser L-1854 Luxembourg, déclare souscrire l’
intégralité de l’augmentation de capital.
Les membres de l'assemblée générale constatent que l'augmentation de capital est réalisée et le
capital est ainsi effectivement porté à cinq cent soixante-quatre mille neuf cent quarante-sept euros
soixante-six cents (564.947,66 €) et représenté par deux mille deux cent soixante-deux (2.262)
actions.
Les membres de l'assemblée générale déclarent et reconnaissent que l’augmentation de capital ainsi
souscrite a été libérée à concurrence de deux cent mille euros (200.000 €) par un versement en
espèces, et que le montant de ce versement, soit deux cent mille euros (200.000 €), a été déposé en
compte spécial (…).
Volet B
 
    3.  Troisième résolution
L'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts relatif au capital, lequel sera dorénavant libellé
comme suit :
« Le capital souscrit de la société s'élève à cinq cent soixante-quatre mille neuf cent quarante-sept
euros soixante-six cents (564.947,66 €), représenté par deux mille deux cent soixante-deux (2.262)
actions sans désignation de valeur nominale.
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à un million trois cent septante mille
francs belges (1.370.000 bef), représenté par cent trente-sept (137) actions sans désignation de
valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2001 a décidé de convertir le capital en euros pour
fixer celui-ci à trente-trois mille neuf cent soixante et un euros quarante et un cents (33.961,41 €),
toujours représenté par cent trente-sept (137) actions sans désignation de valeur nominale.
La même assemblée extraordinaire du 22 juin 2001 a décidé d'augmenter le capital à concurrence
de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros vingt-cinq cents (30.986,25 €) pour le porter de trente-
trois mille neuf cent soixante et un euros quarante et un cents (33.961,41 €) à soixante-quatre mille
neuf cent quarante-sept euros soixante-six cents (64.947,66 €) par la création de cent vingt-cinq
(125) actions de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2019 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 €) pour le porter de soixante-quatre mille neuf cent
quarante-sept euros soixante-six cents (64.947,66 €) à cinq cent soixante-quatre mille neuf cent
quarante-sept euros soixante-six cents (564.947,66 €), avec création de deux mille (2.000) actions
nouvelles, numérotées de 263 à 2.262, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes. »
 
    4.  Quatrième résolution
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, 2ème alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
    5.  Cinquième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FLOWER’S HOME ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant pour son compte que pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger:
- l’achat, la vente, la location, la rénovation, la transformation, la gestion de tous immeubles, ainsi
que toutes autres opérations immobilières ;
- l'importation, l'exportation, le transport, l'achat, la vente en gros et au détail, de toutes fleurs
coupées ou artificielles, plantes fleuris et vertes;
- l'importation, l'exportation, le transport, la fabrication, la création, la transformation, l'achat et la
vente en gros et au détail ainsi que la location de toutes pièces florales artificielles et naturelles,
articles de décoration intérieure et extérieure, articles de luxe;
- la société pourra enfin s'occuper de l'exploitation de toutes entreprises de jardinage et pépinières,
ainsi que toutes activités de colportage et de marchés au sens le plus large du terme.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et à cette fin
s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
Volet B
analogue similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser son développement.
Elle pourra exercer les fonctions d'administrateur, de liquidateur ou autres dans toutes sociétés
affiliées ou filiales.
Article 5: Capital de la société
Le capital souscrit de la société s'élève à cinq cent soixante-quatre mille neuf cent quarante-sept
euros soixante-six cents (564.947,66 €), représenté par deux mille deux cent soixante-deux (2.262)
actions sans désignation de valeur nominale.
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à un million trois cent septante mille
francs belges (1.370.000 bef), représenté par cent trente-sept (137) actions sans désignation de
valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2001 a décidé de convertir le capital en euros pour
fixer celui-ci à trente-trois mille neuf cent soixante et un euros quarante et un cents (33.961,41 €),
toujours représenté par cent trente-sept (137) actions sans désignation de valeur nominale.
La même assemblée extraordinaire du 22 juin 2001 a décidé d'augmenter le capital à concurrence
de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros vingt-cinq cents (30.986,25 €) pour le porter de trente-
trois mille neuf cent soixante et un euros quarante et un cents (33.961,41 €) à soixante-quatre mille
neuf cent quarante-sept euros soixante-six cents (64.947,66 €) par la création de cent vingt-cinq
(125) actions de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée générale extraordinaire du 23 octobre 2019 a décidé d’augmenter le capital à
concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 €) pour le porter de soixante-quatre mille neuf cent
quarante-sept euros soixante-six cents (64.947,66 €) à cinq cent soixante-quatre mille neuf cent
quarante-sept euros soixante-six cents (564.947,66 €), avec création de deux mille (2.000) actions
nouvelles, numérotées de 263 à 2.262, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Article 8: Appels de fonds
(…) L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués. (…)
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, l'exercice des droits y afférents est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas d’incapacité d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par le représentant
légal.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 13: Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Son mandat a une durée indéterminée ; l’assemblée générale peut y mettre un terme à tout moment,
avec effet immédiat et sans motif.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute distribution aux actionnaires.
Article 14: Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
Volet B
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
Elle(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique.
Article 19: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3ème lundi du mois de mai de chaque
année à 18 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
(…) Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 23: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 10 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique, par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 5 jours avant l’assemblée générale à la requête
de tout actionnaire.
Article 25: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26: Assemblée générale par procédure écrite
Volet B
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit (doivent) convoquer l'assemblée
générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 27: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
absolue des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
6. en cas d’incapacité d’un actionnaire, le droit de vote afférent aux actions est valablement exercé
par son représentant légal.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 31: Affectation des bénéfices
Volet B
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
    6.  Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
    7.  Septième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
- Monsieur Richard DRAGOWSKI pré-qualifié ;
- Madame Magdalena DRAGOWSKA pré-qualifiée.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, Monsieur Richard DRAGOWSKI, ici
présent et qui déclare accepter.
Son mandat pourra être rémunéré sur décision de l’assemblée générale des actionnaires.
 
    8.  Huitième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Rue des Violettes, 2, 6700 Arlon.
 
    9.  Neuvième résolution
L'assemblée générale confère tous pouvoirs, y compris de subdélégation, aux administrateurs pour
l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps une expédition de l’acte et le texte coordonné des statuts.
 
Suit la signature du notaire