Ondernemingsnr : 0822323735
Naam
(voluit) : FACETS INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Della Faillelaan 35
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Henri Baeke te Oostende, vervangende zijn ambtsgenoot
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, op 27 juni 2023, neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "FACETS INTERNATIONAL", met zetel te 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 35, BTW
BE0822.323.735, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer
0822.323.735, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE RESERVE
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde vijftigduizend euro (€ 50.000,00) en
de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde vijfduizend euro (€ 5.000,00), hetzij samen
vijfenvijftigduizend euro (€ 55.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul
euro (0,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering heeft onmiddellijk beslist, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal beschikbaar
te maken voor uitkering.
DERDE BESLUIT: VOORWERPWIJZIGING
Na lezing van het verslag van het bestuursorgaan dd. 02 mei 2023 heeft de vergadering beslist het
voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
VIERDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE DE
VOORGAANDE BESLUITEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tevens inhoudende wijzigingen betreffende de inhoud van de statuten, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap luiden als volgt :
“…
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam “FACETS INTERNATIONAL”.
In alle van de vennootschap uitgaande akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken zal de naam van de vennootschap gebruikt worden, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of door de afkorting "BV".
Zij moet bovendien vergezeld worden van de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap en van de inschrijvingsgegevens in het rechtspersonenregister.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen waar en wanneer zij et nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap is - voor zover aan de vereiste vestigingsvoorwaarden werd
voldaan en voor zover deze activiteiten in het ondernemingsregister worden opgegeven - in binnen-
en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden te doen :
1. Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultatie en
management in het algemeen en in diverse sectoren, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a. Het verlenen aan andere ondernemingen van alle mogelijke diensten, bijstand, onderzoek,
uitvoering, raadgeving en producten inzake management: marketing, bedrijfsbeheer, informatica,
administratie en human resources, financiën, rapportering, organisatie, project management en
corporate governance.
b. Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van andere ondernemingen
door ondermeer het opnemen en uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar en het uitvoeren van interim management.
2. Bewerken en doen bewerken, de handel, de in- en uitvoer, het in consignatie geven en nemen,
tussenkomst voor transport, de vertegenwoordiging en de commissiehandel in ruwe, geslepen en
industriële, zowel natuurlijke als synthetische, diamanten en andere edelstenen en al wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De uitbating van de kunst- en precisienijverheid en de ontwikkeling, commercialisering en leasing
van productietools en –middelen, zowel hardware, software als peopleware, die gebruikt worden in
de precisienijverheid.
3. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
a. Zowel in het binnenland als daarbuiten, het beheer en de uitbreiding van een patrimonium
bestaande uit roerende en onroerende goederen, alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks
verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen zoals
ondermeer het kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen en alle mogelijke zakelijke en persoonlijke
rechten verwerven of toestaan die nodig zijn.
b. De vennootschap mag eveneens, hetzij door middel van inbreng, afstand, volledige of
gedeeltelijke samensmelting, onderschrijving, financiële tussenkomst onder om het even welke vorm
en voor zover de wet zulks zal toelaten, deelnemen in alle bestaande of nog op te richten
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid.
Zij zal onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen in hun bestuur en alle
assistentie verlenen op om het even welke wijze, onder andere in technische, commerciële,
administratieve en financiële aangelegenheden, hierin begrepen, onder de vorm van borgstelling,
avalverlening, voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en/of andere waarborgen
verstrekken, dit alles voor zover de wet zulks zal toelaten.
c. De aankoop, het beheer, de verkoop, de verhuur en de leasing van alle mogelijke roerende en
onroerende waarden, van alle mogelijke maatschappelijke rechten en, meer algemeen, alle
mogelijke verrichtingen met betrekking tot het beheer van de aldus gevormde portefeuille.
4. Het uitbaten, exploiteren en/of besturen van (officina) apotheken en/of het uitoefenen van alle
hiermee aanverwante of hiermee gepaard gaande activiteiten; zoals maar niet beperkt tot: activiteiten
van zelfstandig provisorschap in een apotheek, activiteiten van consultancy in de apotheek en
ondersteuning van de apotheker bij de uitbating van zijn apotheek.
5. Het ondernemen van industriële en klinische ontledingen
6. Iedere handelsbedrijvigheid welke met gezondheidszorg verband houdt, in de ruimste zin
genomen.
De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimst mogelijke zin. De vennootschap kan tot de
verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige verrichtingen of maatregelen nemen,
gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet aanverwante ondernemingen verwerven,
in dergelijke ondernemingen deelnemen, samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan,
tijdelijke of niet in de tijd begrensde verenigingen, licenties en ander gelijkaardige rechten in binnen-
en buitenland toestaan.
…
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij elk afzonderlijk het bestuur voeren.
De bestuurders hebben de meest uitgebreide macht om in naam van de vennootschap te handelen
en om alle daden van bestuur en beschikking te stellen, die met het voorwerp van de vennootschap
overeenkomen.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering vallen onder hun bevoegdheid.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
De bestuurders mogen het dagelijks bestuur aan één of meer personen, vennoten of niet,
overdragen mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht.
Bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven volmacht.
…
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de dertigste van de maand juni om 11.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
…
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen, mits laatstgenoemde zelf een
aandeelhouder is en het recht heeft aan de vergadering deel te nemen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
het daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
…
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…”
VIJFDE BESLUIT: ONTSLAG EN HERBENOEMING VAN DE NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
TOT NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering heeft beslist de volgende huidige niet-statutaire bestuurders ontslag te
geven uit hun functie en is onmiddellijk overgegaan tot hun herbenoeming als niet-statutaire
bestuurders voor een onbepaalde duur:
- mevrouw Patricia Hendrickx, wonende te 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 33.
- de heer Christophe Goossens, wonende te 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 33.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder (thans bestuurder genaamd) voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZESDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 2020 Antwerpen, Della Faillelaan 35.
ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING
Het bestuursorgaan, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en
andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Accountancy Kava, Lange Leemstraat 187, 2018 Antwerpen,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de
bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
Notaris Dirk Hendrickx te Brugge werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Henri Baeke, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten