N° d'entreprise : 0707707743
Nom
(en entier) : FTI Ticketshop
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Congrès 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le vingt-six décembre
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Jean VINCKE, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée «FTI Ticketshop», dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue du Congrès, 35.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : SORT DES CAPITAUX PROPRES
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital souscrit
et intégralement libéré, soit cent mille euros (€ 100.000,00), a été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de ladite loi et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
DEUXIÈME RÉSOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE
CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS, SANS MODIFICATION DE L’OBJET DE LA
SOCIETE.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
CHAPITRE I - DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
ARTICLE 1. FORME – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et prend la dénomination de "FTI
Ticketshop".
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou
de l'abréviation "SRL", ou, en néerlandais, des mots "besloten vennootschap" ou de l'abréviation
"BV".
 
ARTICLE 2. SIEGE
Le siège est situé dans la Région de Bruxelles-Capitale. L'organe d'administration est autorisé à
transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure où ce transfert ne nécessite pas un
changement de la langue des statuts conformément à la législation en vigueur en matière d'emploi
des langues.
L'organe d'administration est, en outre, autorisé à établir, ouvrir ou délocaliser des bureaux, des
locaux commerciaux, des succursales et des filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
L'organisation, la vente et l'acquisition de services de voyages de toutes sortes, en particulier les
services de voyages aériens et de vols, l'acquisition et l'exploitation d'une agence IATA, ainsi que
toutes les activités connexes.
Dans ces limites, la Société a droit à toutes les opérations et mesures qui paraissent nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet. La société peut acquérir, représenter et participer à d'autres sociétés
de même nature ou de nature similaire, y compris en tant que commandité. La Société peut
également établir des succursales en  Belgique et à l'étranger.
La société peut exercer des mandats d’administrateurs ou de gestion dans d’autres sociétés.
La société peut, par le biais d’apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autre, prendre des intérêts dans d’autres sociétés
existantes ou à constituer, toute entreprise ou toute opération, en vue de promouvoir son objet ou de
développer ou diversifier des activités accessoires à son objet.
La société peut effectuer tout prêt ou avance à d’autres sociétés liées et également se porter garante
ou caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
L'objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II - TITRES ET APPORTS
ARTICLE 5. TITRES
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6. OBLIGATION DE LIBERER
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
 Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
 
ARTICLE 7. APPORTS
7.1 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Afin de déterminer
le nombre proportionnel d'actions qu'un actionnaire peut souscrire à la suite de l'exercice du droit de
préférence, les actions seront arrondies à la baisse, sauf en cas de décision contraire de l'organe qui
décide de l'émission.
S'il existe plusieurs classes d'actions, le droit de préférence n'est accordé qu'aux titulaires de la
classe d'actions à émettre, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire dans cette classe. En cas d'émission d'une nouvelle classe d'actions, tous les
actionnaires existants auront un droit préférentiel aux actions de cette nouvelle classe.
Ils peuvent exercer leur droit de préférence pendant une période d'au moins quinze jours à compter
du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixées par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d'adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes seront offertes conformément à
l'alinéa précédent, par priorité aux autres actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste. En cas
d'usufruit, le droit de préemption revient au nu-propriétaire.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires, conformément aux alinéas précédents,
ne peuvent être souscrites que par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement
cédées, conformément au Code des sociétés et des associations ou aux présents statuts, à moins
qu'au moins la moitié des actionnaires détenant au minimum les trois quarts des actions n'en décide
autrement.
7.2  En cas d'apport en nature, l'organe d'administration expose dans un rapport spécial l'intérêt que
l'apport présente pour la société, décrit chaque apport en nature et en donne une évaluation motivée.
Dans un rapport spécial, le commissaire examine la description faite par l'organe d'administration de
chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les méthodes d'évaluation appliqués. En l'absence
d'un commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration sera chargé de
cette tâche. Dans son rapport, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles il s'écarte des conclusions du commissaire ou le réviseur d'entreprises.
 
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8. NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives et pourvu d'un numéro d'ordre.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société. Les indivisaires doivent être représentés auprès
de la société par une seule personne. Tant que cela n'aura pas été fait, les droits attachés à ces
actions seront suspendus.
À défaut d'accord entre les parties intéressées, le juge compétent peut, à la demande de la partie la
plus diligente ou de l'organe d'administration, désigner un administrateur provisoire pour exercer les
droits en question dans l'intérêt des co-bénéficiaires.
Si l'action appartient à des nu-propriétaire et à des usufruitiers, tous les droits, y compris le droit de
vote, sont exercés par le ou les usufruitiers.
 
ARTICLE 9. LE REGISTRE DES ACTIONS
Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société.
Le registre des actions nominatives mentionne :
1.   les détails précis de la personne de chaque actionnaire ainsi que le nombre d'actions qui lui
appartiennent et la classe à laquelle ces actions appartiennent ;
2.   les paiements effectués ;
3.   les restrictions de transfert prévues par les statuts ;
4.   les restrictions aux transferts découlant de contrats, si l'une des parties au contrat en fait la
demande ;
5.   les cessions et transferts d'actions avec leur date, mention datée et signée par le cédant et le
cessionnaire en cas de transfert entre personnes vivantes et par un administrateur et les ayants droit
en cas de transfert pour cause de décès ;
6.   les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Les actions nominatives sur lesquelles un droit d'usufruit a été établi sont inscrites au registre des
actions au nom du nu-propriétaire et de l'usufruitier.
La propriété des actions est attestée par leur inscription au registre des actions.
La société tient un registre à son siège pour chaque catégorie de titres nominatifs donnant accès à
des actions.
L'organe d'administration peut décider que le registre des actions ou le registre des autres titres
nominatifs sera tenu sous forme électronique.
En ce qui concerne la société et les tiers, les cessions et transferts d'actions n'interviennent qu'à
compter de la date d'inscription au registre des actions.
 
ARTICLE 10. CESSION OU TRANSFERT D'ACTIONS
10.1        Les actions ne peuvent, sous peine de nullité, être transférées entre personnes vivantes ou
pour cause de décès, qu’avec l'approbation de la moitié au moins des actionnaires possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Toutefois, cette autorisation n'est pas requise en cas de cession ou de transfert des actions:
1) à un actionnaire ;
2) au conjoint du cédant ou du défunt;
3) aux parents ascendants ou descendants du cédant ou du défunt.
10.2        Si la cession d'actions entre personnes vivantes ou la cession suite à un décès est soumis
à l'approbation des actionnaires conformément à l'article 10.1, l'organe d'administration, à la
demande de l'actionnaire qui souhaite céder ses actions ou, en cas de cession par décès, à la
demande du ou des héritier(s) ou le(s) ayant(s) droit, convoque les actionnaires en assemblée
générale pour examiner la cession envisagée.
La demande doit être adressée à l'organe d'administration par lettre ordinaire ou par courrier
électronique à l'adresse électronique de la société, en indiquant les nom, prénoms et domicile de
chaque candidat acquéreur et le nombre pertinent d'actions à acquérir, le cas échéant, le prix offert
pour chaque action si le prix est indiqué.
Dans les huit jours suivant la réception de cette demande, l'organe d'administration doit transmettre
son contenu à chaque actionnaire, par lettre recommandée ou à l'adresse électronique
communiquée par l'actionnaire à la société, en demandant une réponse écrite positive ou négative
dans les quinze jours et en soulignant que les actionnaires qui n'auront pas envoyé leur réponse
comme prévu seront considérés ayant donné leur accord. La réponse des actionnaires doit être
envoyée à l'organe d'administration de la société par lettre recommandée ou par courrier
électronique à l'adresse électronique de la société.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai endéans lequel les actionnaires devaient notifier leur
décision, l'organe d'administration communique la réponse à la demande à l'actionnaire qui souhaite
céder ses actions ou, en cas de cession par décès, à la demande du ou des héritiers ou ayants droit,
par lettre recommandée ou à l'adresse électronique communiquée à la société par l'actionnaire en
question ou par le(s) héritier(s) ou ayant(s) droit en titre.
Le refus d'agrément ne peut donner lieu à aucun recours devant les tribunaux. Toutefois,
l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions peut exiger des actionnaires qui s'y
opposent qu'ils achètent eux-mêmes les actions au prix indiqué par lui dans l'annonce initiale ou, à
défaut de prix ou contestation du prix, au prix déterminé par un expert. Cet expert est nommé d'un
commun accord ou, à défaut d'accord, par le président du tribunal de l'entreprise, statuant selon une
procédure comme en référé, à la demande de la partie la plus diligente. Le cédant supporte la moitié
des frais de procédure et d'évaluation, l'autre moitié étant à la charge de l'acheteur ou des acheteurs,
au prorata du nombre d'actions acquises par chaque acheteur s'il y a plus d'un acheteur. Il en va de
même en cas de refus d'agrément par un héritier ou légataire. Dans les deux cas, le paiement doit
être effectué dans les six mois suivant le refus.
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession d'actions ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant droit à l'acquisition d'actions, à titre onéreux ou gratuit, qu'il soit volontaire ou
obligatoire (exclusion ou retrait), en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Contrairement à ce qui précède, si la société n'a qu'un seul actionnaire, il peut céder librement tout
ou partie des actions.
10.3        Une cession d'actions ne peut être opposée à la société et aux tiers uniquement par une
déclaration de cession, inscrite au registre (des actions), datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre les vivants, et par un membre de
l'organe d'administration et les ayants droit ou par leurs mandataires en cas de cession par décès.
L'organe d'administration peut reconnaître une cession et l'inscrire dans le registre si les documents
prouvent le consentement du cédant et du cessionnaire.
10.4        Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. En cas de
décès de l'actionnaire unique, les droits attachés aux actions sont exercés par les héritiers ou
légataires qui ont pris ou qui possèdent régulièrement des actions, et ce proportionnellement à leurs
droits dans la succession, au jour du partage des actions ou jusqu'à la remise des legs relatifs à ces
actions.
Par dérogation à l'alinéa précédent, toute personne qui hérite de l'usufruit des actions d'un
actionnaire unique exerce les droits attachés à ces actions.
 
ARTICLE 11. LES OBLIGATIONS
La société peut, sur décision de son organe d'administration, émettre des obligations, que ces
obligations soient garanties ou non, par exemple par une hypothèque.
L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Un registre doit être tenu pour les détenteurs d'obligations nominatives. Ce dernier peut obtenir un
certificat comme preuve d'inscription au registre. L'organe d'administration peut décider que le
registre soit tenu sous forme électronique.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 12. L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont nommés dans les
statuts, ont la qualité d'administrateur statutaire.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
Les administrateurs, s'il y en a plus d'un, forment un collège.
 
La durée du mandat d'un administrateur est déterminée par l'assemblée générale qui le nomme. Si la
durée du mandat d'un administrateur n'est pas déterminée, la durée de son mandat est réputée
indéterminée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire et qu'aucun administrateur n'a été nommé, l'actionnaire
unique a de plein droit tous les droits et obligations d'un administrateur. Si un tiers est nommé
administrateur, même dans les statuts et sans limitation de durée, ce tiers peut à tout moment être
révoqué par l'actionnaire unique sauf s'il est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée
moyennant un préavis.
Le pouvoir de représentation des gérants est illimité dans les rapports avec les tiers.
Toutefois, dans les rapports internes avec la société, les décisions prises par les gérants devront être
soumises à l’autorisation préalable de l’assemblée générale dans les cas suivants :
1. Si l’autorisation préalable est prévue dans le contrat (de travail) conclu avec le gérant ;
2. Si cela a été décidé par l’assemblée générale, par exemple dans le règlement d’ordre intérieur ;
3. Lorsque ces décisions sortent du cadre habituel des affaires de la société. Les décisions suivantes
sortent notamment du cadre habituel des affaires de la société (indépendamment des dispositions du
contrat (de travail) conclu avec les gérants) :
•    budget et plan d’investissement établi par la gérance
•    vente et mise en location de tout ou partie de l’exploitation de la Société
•    création et dissolution de filiales
•    reprise et détention de participations y compris dans des sociétés en commandite/internes ainsi
que prise de toutes les mesures en matière de droit des sociétés concernant les participations de
quelque nature que ce soit
•    conclusion, résiliation et modification des contrats de la Société
•    conclusion et octroi de crédits, constitution de suretés.
L’ensemble de ces restrictions dans les rapports internes, prévues dans les statuts, tout contrat (de
travail) conclu avec les gérants ou dans le règlement d’ordre intérieur seront également applicables
au pouvoir de représentation des gérants au sein d’une filiale de la société et ne pourront être
annulés ou modifiés que moyennant l’autorisation de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 13. VACANCE PREMATUREE
Lorsqu'un organe d'administration est composé de plusieurs administrateurs et qu'il y a une vacance
au sein de cet organe d'administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir
provisoirement à cette vacance jusqu'à la nomination d'un nouvel administrateur par l'assemblée
générale. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout
administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale met fin au mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 14. PRESIDENCE
Dans le cas où un collège a été créé, l'organe d'administration peut élire un président parmi ses
membres.
 
ARTICLE 15. REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
En cas de mise en place d'un collège, les réunions de l'organe d'administration sont convoquées par
le président ou par un administrateur ou par une personne en charge de la gestion journalière
lorsque l'intérêt de la société le requiert.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit.
En cas d'urgence justifiée, le délai peut être plus court.
 
En cas d'empêchement du président, l'organe d'administration est présidé par un administrateur
désigné par ses collègues à la majorité et, à défaut, par l'administrateur le plus âgé présent.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéoconférence ou
par conférence téléphonique. Dans ce cas, la réunion est réputée tenue au siège de la société si au
moins un administrateur est physiquement présent au siège de la société.
 
ARTICLE 16. DELIBERATIONS
Si un collège a été créé, l'organe d'administration ne peut valablement délibérer que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle
réunion de l'organe d'administration peut être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibère
valablement et décide si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Il ne peut valablement délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour qu'avec l'accord
de l'ensemble du conseil et pour autant que tous les administrateurs sont présents ou représentés,
sauf si l'urgence et les intérêts de la société justifient une décision immédiate.
Chaque administrateur peut, par lettre, e-mail ou tout autre moyen écrit, autoriser un autre
administrateur à le représenter à une réunion de l'organe d'administration.
Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés. Les votes
blancs et nuls ne sont pas comptés comme votes exprimés.
L'organe d'administration peut prendre des décisions par écrit sans se réunir, à condition que ces
décisions soient prises à l'unanimité (de tous les administrateurs). Les administrateurs ne prennent
leur décision qu'après avoir reçu une proposition, au moyen d'un accord écrit, à envoyer avec copie
à tous les administrateurs.
 
ARTICLE 17. CONFLIT D'INTERETS
Lorsqu'il y a plusieurs administrateurs, et qu'un administrateur a un intérêt direct ou indirect en conflit
de nature patrimoniale opposé l'intérêt de la société à propos d'une décision ou une opération
relevant de la compétence de l'organe d'administration collégial, l'administrateur doit en informer les
autres administrateurs ou l'organe d'administration avant la délibération et la décision sur le point
correspondant de l'ordre du jour. La déclaration de l'administrateur et ses explications sur la nature
de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion des autres administrateurs
ou de l'organe d'administration.
L'administrateur concerné ne peut participer aux délibérations et au vote ni réaliser l'opération.
Lorsque tous les administrateurs présentent un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est
soumise à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération,
l'organe d'administration peut l'exécuter.
S'il n'y a qu'un seul administrateur et que cet administrateur unique a, directement ou indirectement,
un intérêt de nature patrimoniale qui entre en conflit avec l'intérêt social à propos d'une décision ou
une opération relevant de sa compétence, il soumet cette décision ou cette opération à l'assemblée
générale, sauf dans les cas exceptionnels prévus par le Code des sociétés et des associations. Si
l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'administrateur unique peut la réaliser.
Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l'opération lui-même.
 
ARTICLE 18. PROCÈS-VERBAL DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les délibérations et décisions de l'organe d'administration, y compris celles adoptées au cours d'une
vidéoconférence, d'une conférence téléphonique ou par décision écrite unanime, sont constatées
dans un procès-verbal qui, si un collège a été créé, est signé par le président et les administrateurs
qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux.
 
Si un collège a été créé, les copies ou extraits des présents procès-verbaux, à présenter en justice
ou autrement, sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant pouvoir de représentation.
 
ARTICLE 19. POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Sans préjudice des dispositions des présents statuts, l'organe d'administration est autorisé à
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet.
L'organe d'administration est autorisé à accomplir tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés par les statuts ou la loi à l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou une partie de ses pouvoirs pour des matières particulières ou
spécifiques.
L'organe d'administration peut constituer un ou plusieurs comités consultatifs sous sa responsabilité.
Leur composition et leur mandat sont définis par l'organe d'administration.
 
ARTICLE 20. REMUNERATIONS
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 21. GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut confier la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes qui portent le titre d'administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui
portent le titre directeur(s), qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
En cas de délégation de la gestion journalière, l'organe d'administration détermine la rémunération
liée à cette mission.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut transférer à un mandataire, même si celui-ci
n'est pas actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des matières spéciales et
certaines.
 
ARTICLE 22. REPRÉSENTATION
Lorsqu'un organe d'administration collégial a été créé, la société est valablement représentée dans
toutes ses actions, y compris la représentation légale, par deux administrateurs agissant
conjointement qui ne sont pas tenus de justifier à l'égard des tiers la preuve d'une décision préalable
de l'organe d'administration.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la société est valablement représentée dans toutes ses actions, y
compris la représentation légale, par son seul administrateur.
Dans la gestion journalière, la société est valablement représentée dans tous ses actes par chacun
des responsables de la gestion journalière agissant conjointement, qui n'ont pas à justifier à l'égard
des tiers la preuve d'une décision préalable prise par un organe de la société.
En outre, la société est valablement représentée par des représentants spéciaux qui agissent dans
les limites de leur mandat.
 
ARTICLE 23. CONTRÔLE
Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité du point de vue du Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires qui sont nommés par
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'assemblée générale détermine le nombre des commissaires et leur rémunération.
Les commissaires sont nommés pour un mandat de trois ans renouvelable. En cours de mandat, ils
ne peuvent être révoqués par l'assemblée générale que pour des motifs légaux, sous réserve du
respect des conditions fixées par le Code des sociétés et des associations.
 
À défaut de commissaires ou lorsque tous les commissaires sont dans l'incapacité d'exercer leurs
fonctions, l'organe d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de
pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
Aussi longtemps que la société, qui ne compte qu'un seul actionnaire et dont l'administrateur n'est
pas actionnaire, n'a pas désigné de commissaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs du
commissaire, tels que prévus à l'article 23 des statuts.
 
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 24. COMPOSITION ET ATTRIBUTIONS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les
résolutions de l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même ceux qui sont
absents ou dissidents.
Lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs. Il est dressé procès-verbal des résolutions de
l'actionnaire unique, signé par lui et ensuite inscrit dans un registre tenu au siège de la société.
 
ARTICLE 25. RÉUNIONS
Une assemblée générale a lieu au 30 avril de chaque année à 14 heures. Si ce jour est un samedi,
dimanche ou jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable précédent, à la même heure.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire comprend au moins les points suivants : la
discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires, la
discussion et l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat net, la décharge des
administrateurs et, le cas échéant, du ou des commissaires et, le cas échéant, leur nomination.
L'assemblée générale ordinaire se tiendra au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
En outre, l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire doivent convoquer une
assemblée générale chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande d'actionnaires
représentant au moins un dixième du nombre des actions émises. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiqueront leur demande et les points à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le
cas échéant, le commissaire convoque l'assemblée générale dans les trois semaines qui suivent la
demande.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être prises par acte
authentique.
 
ARTICLE 26. CONVOCATION
L'organe d'administration convoque l'assemblée générale.
Les convocations à l'assemblée générale mentionnent l'ordre du jour. Elles sont adressées quinze
jours au moins avant l'assemblée générale par courrier électronique aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux porteurs d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Aux personnes qui n'ont pas communiqué une adresse e-mail à la société ou qui ont fait savoir ne
plus vouloir communiquer par e-mail, la convocation sera envoyée par courrier ordinaire, le même
jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout état de cause considérée comme
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Une copie des convocations est adressée aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire
(s).
Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires conformément au Code des
sociétés et des associations seront envoyés avec la convocation à l'assemblée aux détenteurs
d'actions nominatives , d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats émis avec la collaboration de la société et aux administrateurs et, le cas échéant, au(x)
commissaire(s). Sur demande, la société fournira immédiatement et gratuitement, de la même
manière, les documents aux personnes convoquées à qui ces documents n'ont pas été envoyés
avec la lettre de convocation.
Les convocations sont réputées avoir été émises à la date à laquelle elles ont été envoyées.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, les formalités de convocation de l'assemblée générale
doivent être accomplies conformément à l'article 5:83 du Code des sociétés et des associations,
mais ces formalités ne sont pas requises si l'actionnaire convoque l'assemblée générale ou s'il
accepte d'y assister.
 
ARTICLE 27. CONDITIONS D'ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale et pour que les actionnaires puissent exercer leurs droits de
vote, un détenteur de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en tant que tel dans le registre des titres nominatifs
pour sa classe de titres ;
- les droits attachés aux titres du détenteur de titres ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits
de vote sont suspendus, il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE 28. REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut donner une procuration pour le représenter à l'assemblée générale par lettre,
e-mail ou tout autre moyen écrit. Il n'est pas nécessaire que le mandataire soit actionnaire.
Dans la convocation, l'organe d'administration peut déterminer la forme des procurations et peut
exiger qu'elles soient déposées au lieu indiqué dans l'avis de convocation et dans le délai qu'il
précise.
 
ARTICLE 29. BUREAU
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut de celui-ci, par l'actionnaire
actuel qui détient le plus grand nombre d'actions et, en cas de parité, par le plus âgé. Le président
désignera, le cas échéant, un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être actionnaire.
Le bureau établit une liste de présence avant toute autre décision. Cette liste de présence doit être
signée par chaque actionnaire, détenteur de titres ou mandataire présent, indiquant le nombre de
titres avec droit de vote qu'il détient ou représente.
 
ARTICLE 30. PROROGATION
Chaque assemblée générale , ordinaire ou extraordinaire peut être ajournée par l'organe
d'administration au cours de la réunion pour une période de trois semaines. Sauf décision contraire
de l'assemblée générale, cette assemblée est sans préjudice des autres décisions prises. La
deuxième réunion délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE 31. NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et réglementaires
régissant les actions sans droit de vote.
Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci peut exercer seul les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale.
Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement à titre
consultatif.
 
ARTICLE 32. DÉLIBÉRATION ET VOTE
L'assemblée générale délibère et vote valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents
ou représentés, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations requiert un quorum de
présence.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
tous les actionnaires sont personnellement présents ou représentés à l'assemblée générale et
décident à l'unanimité de l'étendre.
 
ARTICLE 33. PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande.
Les copies ou expéditions à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres
autorisés de l'organe d'administration. Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres autorisés de l'organe d'administration.
Les personnes qui ont assisté ou ont été représentées à l'assemblée générale peuvent consulter la
liste des participants.
 
TITRE V - EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 34. COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente-et-un
octobre de l’année suivante.
À la fin de chaque exercice, l'organe d'administration établit un inventaire et les comptes annuels.
Dans la mesure où la loi l'impose, l'organe d'administration établit également un rapport rendant
compte de sa politique de gestion. Ce rapport contient un commentaire sur les comptes annuels qui
donne une image fidèle de l'évolution des affaires et de la situation de la société, ainsi que les autres
éléments requis par le Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 35. AFFECTATION DES BÉNÉFICES
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale annuelle décide de l'affectation du
solde du bénéfice net à la majorité simple des voix exprimées, dans le respect des restrictions
imposées par le Code des sociétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net, tel qu'il ressort des derniers comptes annuels
approuvés ou d'un état de l'actif et du passif plus récent, est négatif ou deviendrait négatif en
conséquence.
La décision de l'assemblée générale ne prend effet qu'après que l'organe d'administration ait établi,
dans un rapport, qu'après la distribution, la société, conformément à l'évolution raisonnablement
attendue, continuera à être en mesure de payer ses dettes au fur et en mesure de leur échéance sur
une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution. Si un commissaire a été
nommé par la société, il évaluera les données comptables et financières historiques et prospectives
de ce rapport.
 
TITRE VI. – REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
ARTICLE 36. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale; il ne peut pas déléguer ces pouvoirs.
Tant le fait que toutes les actions soient détenues par un seul actionnaire, ainsi que l'identité de cet
actionnaire doivent être déposées dans le dossier de la société.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
TITRE VII. - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 37. DISSOLUTION
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale qui délibère dans
les formes requises en cas de modification des statuts.
 
ARTICLE 38. LIQUIDATION
En cas de dissolution par liquidation, un ou plusieurs liquidateurs peuvent être nommés par
l'assemblée générale.
La nomination du ou des liquidateurs doit, le cas échéant, être soumise pour confirmation au
président du tribunal de l'entreprise.
Ils disposent de tous les pouvoirs visés à l'article 2:87 du Code des sociétés et des associations,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs, à la majorité simple.
Tous les actifs de la société sont réalisés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même proportion, les liquidateurs rétablissent le
solde, soit en faisant des demandes supplémentaires, soit en effectuant des paiements anticipés.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à leur règlement et, s'il y a des actions non libérées, après que l'équilibre entre les
actions ait été rétabli, soit en exigeant un paiement complémentaire aux frais des actions
insuffisamment libérées, soit en procédant à des remboursements anticipés en faveur des actions
plus largement libérées, l'actif net est distribué à tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions
qu'ils détiennent et les biens encore disponibles en nature sont répartis de la même manière.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39. ELECTION DE DOMICILE
Chaque administrateur, commissaire ou liquidateur de la société, a le choix d'élire domicile pendant
la durée de ses fonctions au siège de la société où toutes notifications, significations et convocations
peuvent lui être valablement faites à son nom.
Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est, pendant la
durée de ses fonctions, réputé avoir élu domicile au siège de la société où peuvent lui être
valablement délivrés tous avis, significations et assignations.
Les actionnaires sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut de
communication, ils sont réputés avoir fait élection de domicile à leur domicile précédent.
 
ARTICLE 40. NOTIFICATIONS
Si l'organe d'administration crée une adresse e-mail pour la société, cette adresse peut être utilisée
pour toutes les communications adressées à la société. Cette adresse électronique sera
communiquée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux liquidateurs et aux
commissaires. Les actionnaires, les administrateurs et, le cas échéant, les liquidateurs et les
commissaires peuvent communiquer à la société une adresse électronique pour toute
communication concernant la société à l'actionnaire, à l'administrateur et, le cas échéant, au
liquidateur et au commissaire en question.
 
ARTICLE 41. LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société,
ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, la compétence exclusive est
attribuée au tribunal du ressort dans lequel est situé le siège de la société, sauf si la société y
renonce expressément.
 
ARTICLE 42. DROIT APPLICABLE
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
 
ARTICLE 43. REGLEMENT INTERNE
L'organe d'administration peut dans un règlement interne régler le fonctionnement de la société et de
ses organes dans les limites des présents statuts. Ce règlement et toute modification de celui-ci sont
communiqués aux actionnaires. Les statuts font référence à la dernière version approuvée du
règlement. L'organe d'administration peut adapter cette référence dans le statuts et la publier.
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : PRECISION DE L’ADRESSE DU SIEGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, Rue du Congrès,
35.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS A CONFERER A L’ORGANE D’ADMINISTRATION EN
VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS A PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 procurations