Ondernemingsnr : 0456 060 643
Naam
(voluit) : GO-SOLAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Dommelstraat 72, 9250 Waasmunster
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 4 november 2024:
"[ ... ]
A.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: Waassolar
Zetel: Kraaienhorst 2 - bus a, 2960 Brecht
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- onderneming voor de installatie, import, export, aan- en verkoop van elektrische installaties, fotovoltaïsche
zonnepanelen en toebehoren, het plaatsen en monteren van fotovoltaïsche installaties (zonnecelpanelen), het
aansluiten van deze installaties op het openbaar distributienet, alsook het aanbrengen van een beschermende
en lichtreflecterende dak- of muurverf.
- de aankoop en verkoop, import en export van goederen uit faling, overstock en andere, alsook de trading
van goederen, en de organisatie van online veilingen.
- het uitvoeren van alle verrichtingen die verband houden met de binnenhuisdecoratie, en in het bijzonder
de inrichting, de uitrusting, de versiering van huizen, winkels, vergaderzalen, bedrijfslokalen en alle mogelijke
ruimtes, en dit bij middel van alle mogelijk technieken.
- alle mogelijke advies- en of dienstenfuncties op het vlak van bedrijfsbeheer, bedrijfseconomie en
bedrijfstechnische aangelegenheden, de administratie van ondernemingen en alles wat daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt.
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voormelde gebieden;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op deze domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als tussenpersoon.
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
- Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen
handelszaak.
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
- De vennootschap zal, teneinde haar vennootschappelijk vermogen te beheren en te rentabiliseren, mogen
overgaan tot beleggen in en beheren van zowel roerende als onroerende goederen welke de vennootschap
bezit of in de toekomst zal verwerven en dit uiteraard beperkt tot louter patrimoniaal beheer en zonder daarbij
commerciële activiteiten te willen verrichten; zij mag hiertoe alle gebruikelijke juridische handelingen stellen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: GO-SOLAR
Zetel: Dommelstraat 72, 9250 Waasmunster
Voorwerp:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- onderneming voor de installatie, import, export, aan- en verkoop van elektrische installaties, fotovoltaïsche
zonnepanelen en toebehoren, het plaatsen en monteren van fotovoltaïsche installaties (zonnecelpanelen), het
aansluiten van deze installaties op het openbaar distributienet, alsook het aanbrengen van een beschermende
en lichtreflecterende dak- of muurverf.
- het aan- en verkopen, het installeren en plaatsen van warmtepompen en zonneboilers, alsook windmolens
en alles wat in aanmerking komt voor ecologische energie te produceren.
- het verlenen van advies voor energiebesparende maatregelen alsook de coördinatie hiervan en de
begeleiding bij de uitvoering van deze adviezen.
- het uitvoeren van energie-audits.
- de uitvoering van dakbedekkingen in het algemeen.
- de aankoop en verkoop, import en export van goederen uit faling, overstock en andere, alsook de trading
van goederen, en de organisatie van online veilingen.
- het uitvoeren van alle verrichtingen die verband houden met de binnenhuisdecoratie, en in het bijzonder
de inrichting, de uitrusting, de versiering van huizen, winkels, vergaderzalen, bedrijfslokalen en alle mogelijke
ruimtes, en dit bij middel van alle mogelijk technieken.
- alle mogelijke advies- en of dienstenfuncties op het vlak van bedrijfsbeheer, bedrijfseconomie en
bedrijfstechnische aangelegenheden, de administratie van ondernemingen en alles wat daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt.
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voormelde gebieden;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op deze domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als tussenpersoon.
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- De verkoop, installatie, onderhoud, import en export van warmtepompen en verwarmingssystemen in al
zijn facetten.
- De verkoop, installatie, onderhoud, import en export van sanitaire installaties door middel van
warmtekoppeling (micro WKK). - De verkoop, levering, plaatsing, onderhoud en reparatie van pellet-kachels,
alsook het schoonmaken hiervan.
- De installatie in gebouwen van installaties voor verwarming, klimaatregeling en ventilatie.
- Het uitvoeren en aanbrengen in gebouwen van isolatiewerkzaamheden (daken, muren, wanden, plafonds
enz.).
- Het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden aan verwarmingsleidingen en leidingen van koelsystemen.
- Handelsbemiddeling in materiaal voor installatie van sanitair en centrale verwarming, zonnecelpanelen, en
fotovoltaïsche panelen.
- Reinigen van de zonnepanelen en fotovoltaïsche panelen, en de reiniging van gebouwen in het algemeen.
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder
of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in
eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
- Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen
handelszaak.
- De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
- De vennootschap zal, teneinde haar vennootschappelijk vermogen te beheren en te rentabiliseren, mogen
overgaan tot beleggen in en beheren van zowel roerende als onroerende goederen welke de vennootschap
bezit of in de toekomst zal verwerven en dit uiteraard beperkt tot louter patrimoniaal beheer en zonder daarbij
commerciële activiteiten te willen verrichten; zij mag hiertoe alle gebruikelijke juridische handelingen stellen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
B.Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen met ingang van 1 januari 2025
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
In toepassing van artikel 12:51, §2, 4°, lid 6 WVV wordt voorgesteld om geen tussentijdse cijfers op te
maken, op voorwaarde dat alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is
verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee instemmen.
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap. Er zijn
in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van
andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld
dienen te worden.
D.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
E.Statutenwijzigingen
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap acht het niet noodzakelijk enige wijziging aan te
brengen aan de statuten naar aanleiding van de voorgestelde fusie.
F.Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is houder van een opstalrecht met als voorwerp zonnepanelen geplaatst
op een gebouw gelegen te:
Industriezone De Zaat
Frank Van Dyckelaan 12
9140 Temse
Vlaams gewest
Ingevolge de geruisloze fusie zal de overdracht van dit opstalrecht aanleiding geven tot de toepassing van
het Vlaams Bodemdecreet (bodemattest). Om te voldoen aan het Vlaams Bodemdecreet verbindt het
bestuursorgaan van de te Over te Nemen Vennootschap zich ertoe dat op het moment van de overdracht van
het opstalrecht waarvoor op datum van ondertekening van huidig fusievoorstel nog geen bodemattest werd
verkregen, hetzij op het moment van de realisatie van de geruisloze fusie, het nodige bodemattest zal worden
worden te verzaken aan de (relatieve) nietigheidsvordering. De overdracht van het opstalrecht zal pas
gerealiseerd worden op het moment dat de Overnemende Vennootschap op de hoogte werden gebracht van
de inhoud van het bodemattest.
[ ... ]
L.Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om mevrouw Alessandra Oliver, de heer Anton Baeten, de heer Thomas Van de
Wiel, mevrouw Julie Vandenweghe, de heer Timon Sohier, die allen keuze van woonplaats doen bij BDO
Advisory BV, 1050 Elsene, de Stassartstraat 35, en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO Belgium BV, Da
Vincilaan 9, bus E.6, 1930 Zaventem, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen, allen alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, en hen te
belasten met de ondertekening en neerlegging van het formulier I met het oog op de publicatie van onderhavig
fusievoorstel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en in het algemeen alle het nodige te ondernemen in dit
kader.
Elke gevolmachtigde is bevoegd om alle nuttige stappen te ondernemen om het goed verloop van deze
formaliteiten te waarborgen, elk document te ondertekenen, alle verklaringen te doen en in het algemeen de
nodige maatregelen te treffen.
[ ... ]
Voor ontledend uittreksel
Timon Sohier
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel ondertekend fusievoorstel dd. 4 november 2024