N° d'entreprise : 0738527316
Nom
(en entier) : BXL - Montoyer 23
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Montoyer 23
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Ce jour, l'an deux mille dix-neuf.
Le dix-neuf décembre.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant, Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "BXL- Montoyer 23"
ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue Montoyer 23, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
DEUXIEME RESOLUTION: Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres disponible d'un montant de deux
millions huit cent mille euros (€ 2.800.000,00) , pour le porter de quinze mille euros (€ 15.000,00) à
deux millions huit cent quinze mille euros (€ 2.815.000,00).
L'assemblée décide que cet apport complémentaire se traduira par un apport en numéraire et qu'il
sera réalisé par l'émission de quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions de même nature et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 32,94117 euros chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100 %, de telle sorte qu'un compte
bloqué conformément à l'article 5:132 du Code des sociétés et des associations ne doive être ouvert.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE60 0882 8925 1870 au nom de la
Société, auprès de BELFIUS, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 17 décembre 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son
dossier.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Création de classes d'actions et allocation des actions existantes aux
classes d'actions.
I. L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant les actions A et les actions B, et ce avec
effet à partir de la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
II. L'assemblée décide que la totalité cent mille (100.000) actions existantes sont réparties comme
suit :
- quinze mille (15.000) actions appartiennent aux actions de classe A;
- quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions appartiennent aux actions de classe B.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
Volet B
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
SEPTIEME RESOLUTION : Modification de l'objet de la Société.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de modifier par conséquent l'article 3 des
statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide d'adopter
un nouveau texte des statuts.
Un extrait du nouveau texte est rédigé comme suit :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "BXL - Montoyer 23".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Objet
La société a pour objet, de manière directe ou indirecte, l'acquisition et la vente, le tout avec ou sans
option d'achat, de l'intégralité des actions de la société anonyme Louise 130 E, dont le siège est sis à
1000 Bruxelles, rue Montoyer 23, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0838.707.728.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres
obligations et engagements. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur ses biens.
La Société pourra réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières ou immobilières et
financières, en relation directe ou indirecte avec à son objet décrit dans cet article et susceptibles
d'en favoriser la réalisation.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports - Prime d'émission
En rémunération des apports, cent mille (100.000) actions ont été émises.
Les actions sont divisées en deux classes, en particulier les actions de classe A et les actions de
classe B.
Les cent mille (100.000) actions actions sont réparties comme suit:
- quinze mille (15.000) actions appartiennent à la classe A, appelées actions A;
- quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions appartiennent à la classe B, appelées actions B.
Chaque catégorie d'actions bénéficie des mêmes droits, sauf disposition contraire dans les présents
statuts ou dans une éventuelle convention d'actionnaires.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
Organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique, personne physique ou morale, actionnaire
ou non, nommé avec ou sans limitation de durée et qui a la qualité d'administrateur statutaire s'il est
nommé dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur statutaire, et ce pour une durée
Volet B
indéterminée :
La société anonyme de droit luxembourgeois "Nordbridge", ayant son siège à L-1661 Luxembourg
(Grand-Duché du Luxembourg) 85/87 Grand Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 224534, titulaire du numéro d'entreprise belge 0737.720.830.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'administrateur unique et statutaire peut être révoqué par l'Assemblée Générale uniquement (a) en
cas de changement de contrôle de ce dernier ou (b) pour cause légitime. Par " contrôle " il y a lieu
d'entendre, pour l'application de ce paragraphe, le fait pour une personne de (a) avoir la majorité des
droits de votes des actionnaires ou associés d'une entreprise, (b) avoir le droit de nommer ou de
révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance d'une
entreprise en étant en même temps actionnaire ou associé de cette entreprise ou (c) être actionnaire
ou associé d'une entreprise et contrôler seul, en vertu d'un accord conclu avec d'autres actionnaires
ou associés de cette entreprise, la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés de celle-
ci.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
L'administrateur unique et statutaire peut, au cas par cas, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
§3 Responsabilité de l'administrateur unique et statutaire
L'administrateur unique et statutaire ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple
mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, l'administrateur unique et
statutaire, sera, dans la mesure la plus large permise par la Loi, indemnisée par la Société pour toute
responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport
avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son
mandat présent ou passé de l'administrateur unique et statutaire et pour les sommes payées ou
contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots "demande", "action", "plainte" ou
"procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou
criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à l'administrateur unique et statutaire :
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en
raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans
l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction ;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et
non dans l'intérêt de la Société ; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en
question n'ait été approuvé par une juridiction compétente ou par des actionnaires détenant plus de
85% (quatre-vingt-cinq pourcent) des actions.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont l'administrateur
unique et statutaire peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute
personne ayant cessé d'être administrateur unique et statutaire et bénéficiera (si applicable) aux
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de l'administrateur unique et statutaire. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, y compris les administrateurs, dirigeants ou représentants en vertu d'un
contrat ou autrement en vertu de la Loi.
Les dépenses raisonnables en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à
l'encontre de toute demande, action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent
article, seront avancées par la Société avant toute décision sur la question de savoir qui supportera
ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte de l'administrateur unique et
Volet B
statutaire de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une
indemnisation conformément au présent article.
(...)
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
§1. Assemblées générales ordinaires et extraordinaires
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le deuxième mardi du mois de juin, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Toute répartition de bénéfice par la Société entre ses actionnaires interviendra systématiquement de
Volet B
la manière prévue dans la cascade de paiement suivante :
(a) en premier lieu, 100% des sommes à répartir entre les actionnaires sera payé (le cas échéant pro
rata) aux détenteurs d'actions A et B jusqu'à ce qu'ils aient globalement et cumulativement reçu un
montant égal au montant de la Répartition Prioritaire 1 (qu'elles se répartiront chacune entre elles au
prorata), étant précisé pour autant que de besoin qu'une fois intégralement payée, la Répartition
Prioritaire 1 cessera définitivement d'être exigible lors de toute nouvelle répartition éventuelle ;
(b) en deuxième lieu, 100% du solde des sommes à répartir entre les actionnaires après paiement
des montants décrits sous le point (a) sera payé aux détenteurs d'actions B jusqu'à ce qu'ils aient
globalement et cumulativement reçu un montant équivalent à la Répartition Prioritaire 2 (qu'elles se
répartiront entre elles au prorata), étant précisé pour autant que de besoin qu'une fois intégralement
payée, la Répartition Prioritaire 2 cessera définitivement d'être exigible lors de toute nouvelle
répartition éventuelle ;
(c) en troisième lieu, 100% du solde des sommes à répartir entre les actionnaires après paiement
des montants décrits sous les points (a) et (b) sera payé aux détenteurs d'actions A jusqu'à ce qu'ils
aient globalement et cumulativement reçu un montant équivalent à la Répartition Prioritaire 3 (à
répartir au prorata entre elles), étant précisé pour autant que de besoin qu'une fois intégralement
payée, la Répartition Prioritaire 3 cessera définitivement d'être exigible lors de toute nouvelle
répartition éventuelle ;
(d) enfin, le solde des sommes à répartir entre les actionnaires après paiement des montants décrits
sous (a), (b) et (c) sera payé à concurrence de 15% aux détenteurs d'actions A et de 85% aux
détenteurs d'actions B (qu'ils se répartiront entre eux au prorata au sein de chacune de ces
catégories) ;
étant entendu que pour l'application de cette cascade de paiement :
" Exit " signifie la vente de l'Immeuble.
" Prix de Souscription " signifie, en rapport avec des Parts d'Intérêts données, leur prix de
souscription et prime d'émission tel qu'effectivement libéré par leur(s) souscripteur(s) au profit de la
Société à la date de la distribution concernée.
" Répartition de Sommes " signifie tout paiement, distribution ou remboursement, sous quelque
forme que ce soit, de capitaux propres, de réserves indisponibles et disponibles, de prime
d'émission, de bénéfice de l'exercice en cours, de bénéfice reporté, de boni de liquidation ou de tous
autres fonds disponibles, y compris celui résultant directement ou indirectement d'un Exit.
" Répartition Prioritaire 1 " signifie une somme égale respectivement au Prix de Souscription des
actions A et des actions B.
" Répartition Prioritaire 2 " signifie, en relation avec des actions données, une somme (en euros)
égale à un intérêt de 7 % (sept pourcent), composé annuellement le 26 juillet 2018 de chaque année
et calculé sur une base de 365 jours par an, sur leur Prix de Souscription.
" Répartition Prioritaire 3 " signifie la somme cumulée des montants payés sous le point (b) divisée
par 85%, moins la somme cumulée des montants payés sous le point (b).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires mutatis
mutandis conformément aux règles de priorité de paiement stipulées à l'article 21 des présents
statuts.
(...)
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaire