N° d'entreprise : 0833542675
Nom
(en entier) : PERSEUS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Esplanade 1/94
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Valérie Weyts, notaire associé à Ixelles, le 21 octobre
2021, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PERSEUS
GROUP", ayant son siège à Laeken (1020 Bruxelles), Esplanade 1/94, a décidé ce qui suit :
1/ Démission d’un administrateur
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Karim Zaghlan de son mandat d’administrateur
avec effet au 20 octobre 2021.
L’assemblée remercie vivement Monsieur Karim Zaghlan pour les services rendus à la société dans
le cadre de l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide d’octroyer la décharge provisoire à Monsieur Karim Zaghlan pour l’exercice de
son mandat jusqu’à sa démission. La décharge définitive lui sera octroyée à l’occasion de l’
approbation par l’assemblée des comptes relatifs à l’exercice social qui se clôturera le 31 décembre
2021.
2/ Réduction du capital par remboursement et annulation des actions de classe A
L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre millions sept cent quatre-vingt-cinq
mille cent huit euros (4.785.108,00 EUR), pour le ramener de huit millions dix-neuf mille vingt-cinq
euros (8.019.025,00 EUR) à trois millions deux cent trente-trois mille neuf cent dix-sept euros
(3.233.917,00 EUR).
Cette réduction s'effectue par le remboursement au seul actionnaire de classe A, d'une somme en
espèces de quatre millions sept cent quatre-vingt-cinq mille cent huit euros (4.785.108,00 EUR) et
par l'annulation de toutes les trois millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents (3.562.500)
actions de classe A appartenant à cet actionnaire. L'assemblée rappelle et confirme que ces actions
conservent leur droit aux dividendes jusqu'au 21 octobre 2021 inclus.
3/ Suppression des classes d’actions
L'assemblée décide de supprimer toute distinction entre les classes d'actions existantes à ce jour et
de mettre toutes les actions sur un même pied d'égalité, le nombre d'actions détenu par l’actionnaire
et leur numérotation demeurant inchangés.
4/ MODIFICATIONS AUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les statuts
comme suit :
- modification de l’article 5. (‘Capital’) comme suit :
Le capital est fixé à trois millions deux cent trente-trois mille neuf cent dix-sept euros (3.233.917,00
EUR), représenté par neuf cent cinquante mille (950.000) actions ordinaires. Les actions sont
numérotées de 1 à 950.000.
- suppression de l’article 9bis. (‘Limitation à la cessibilité des actions’) ;
- suppression de l’article 9ter (‘Transferts Obligatoires - Options d’Achat’) ;
- modification de l’article 14. (‘Composition du conseil d'administration’) comme suit :
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre minimum de membres
requis par la loi, qui ne doivent pas être actionnaires.
Volet B
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle avec effet immédiat et sans
motif. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
- modification de l’article 18. (‘Délibération - Représentation des membres absents’) comme suit :
A.   Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature
digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique ou
par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un
autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
Aucun administrateur ne peut, cependant, représenter plus d'un de ses collègues.
Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux
administrateurs sera toujours requise.
Pour être valables les réunions du conseil d’administration doivent se tenir en Belgique.
Les décisions se prendront à la majorité simple des votes émis.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
B.   Les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit ou encore par conférence téléphonique ("conference call") ou vidéoconférence.
Il ne pourra cependant être recouru à ces procédures pour l'établissement des comptes annuels ou
pour toute décision du conseil devant être constatée par un acte authentique.
Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un
exposé des motifs circonstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux
administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon ce même mode de délibération interactive
(conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être
communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un
administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis
successivement à la signature de chaque membre du conseil.
- modification de l’article 20.b) (‘Gestion journalière’) comme suit :
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
- modification de l’article 21 (‘Représentation’) comme suit :
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) par deux administrateurs agissant conjointement et, dans les
limites de la gestion journalière, par l’administrateur délégué.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
- modification de l’article 40. (‘Affectation du bénéfice’) comme suit :
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
- suppression de l’article 40bis.1 (‘Définitions’) ;
- suppression de l’article 40bis.2 (‘Conditions’) ;
- suppression de l’article 44bis (‘Répartition en cas d’évènement de liquidité’) ;
- suppression de l’article 44ter. (‘Répartitions préférentielles en cas de sortie d’investissement’).
Volet B
5/ DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions prises, notamment pour procéder au remboursement effectif du capital à l'actionnaire de
classe A, dans le cadre de la réduction faisant l'objet de la deuxième résolution, à Monsieur Adrien
HANOTEAU ou Monsieur Thomas SION, chacun agissant individuellement, pour la mise à jour du
registre des actions et au notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger, signer et déposer
le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des
associations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  2 procurations;
    •  lettre de démission;
    •  rapport spécial du conseil d'administration;
    •  rapport du réviseur;
- statuts coordonnés.