Ondernemingsnr : 0448 458 813
Naam
(voluit) : Wamo
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Brusselsesteenweg 185, 1785 Merchtem
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt op 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "WAMO"
fuseert met de naamloze vennootschap "THE FASHION SOCIETY" en waarbij de eerstgenoemde
vennootschap wordt ontbonden.
· De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"III.	IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Over te nemen vennootschap: BV "WAMO"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Octaaf Verlinden te Sint-Niklaas op 20
oktober 1992, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 november 1992 onder nummer
921110-28.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 27 november 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2024
onder nummer 24339087.
De vennootschap draagt de naam "WAMO" en heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0448.458.813.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van
de statuten dd. 27 november 2023):
"De vennootschap heeft als doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- De productie, de aankoop en verkoop, de in- en uitvoer, van alle boven- en onderkleding voor dames,
heren en kinderen, alsmede van alle aanverwante artikelen en hulpstoffen zowel in textielstoffen als in andere
grondstoffen, afgewerkt of niet afgewerkt en dit in de meest uitgebreide zin.
- De aankoop, verkoop, huur, verhuur, bouw, verbouwing en inrichting van handelszaken in confectie.
- De uitbating van handelszaken in confectie als individuele entiteiten, in ketenvorm of op een andere wijze,
zowel rechtstreeks als onrechtstreeks onder andere door middel van deelneming onder elke vorm, franchising,
enzoverder.
Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op de wijze die
zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middelen van inbreng, fusie, opslorping of om het even op welke wijze,
waaronder het uitoefenen van bestuurs, directie- of controle functies, deelnemen aan alle ondernemingen en
vennootschappen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven."
Het	van	Overnemende	Vennootschap	bedraagt	driehonderddrieduizend	kapitaal	de
negenhonderdzesentachtig euro en negenenzestig cent (€ 30.3986,69) euro en is vertegenwoordigd door aantal
duizend tweehonderdvijftig (1.250) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, zijnde de voormelde naamloze vennootschap "THE
FASHION SOCIETY", hetzij de Overnemende vennootschap.
B. - Overnemende vennootschap: NV "THE FASHION SOCIETY"
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Willem Muyshondt, te Halle, op 26
mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014, onder nummer 14115959.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder
nummer 24449075.
De vennootschap draagt de naam "THE FASHION SOCIETY" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0553.548.910.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- Groothandel en kleinhandel in kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten. De handel
gebeurt zowel onder de vorm van directe (toog)verkoop in de winkels als onder de vorm van e-commerce, zijnde
de transacties in het kader van een verkoop op afstand die op digitale wijze gebeuren. Doch gezien het gaat
om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op het even welk toestel of device dat toegang
heeft tot het internet of een intern netwerk van de vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en
vanop eender welke plaats in binnen- en buitenland;
- De creatie, ontwerp en productie van kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
.ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt éénenvijftig miljoen tweeënvijftig duizend euro
(€ 51.052.000,00) en is vertegenwoordigd door aantal tweeënveertig miljoen zeventigduizend negenhonderd
dertig (42.070.930) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
IV. GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen vennootschap gaat over
naar de Overnemende vennootschap op basis van de balans per 31 januari 2025 na verwerking van de
voornoemde partiële afsplitsing van de winkeluitbating.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig en wat betreft
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap is 1
februari 2025, met name de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie, d.w.z. zonder retroactiviteit.
V. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die kapitaalaandelen bezitten waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende vennootschap wat dit betreft
geen bijzondere maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap evenmin andere effecten dan kapitaalaandelen, met
bevoorrechte rechten ten aanzien van de vooropgestelde Geruisloze fusie. Bijgevolg zullen er door de
Overnemende vennootschap evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding
van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Geruisloze fusie betrokken vennootschappen zullen
geen bijzondere voordelen worden toegekend.
VII. JURIDISCHE UITWERKING
De Geruisloze fusie heeft juridische uitwerking op 1 februari 2025, op voorwaarde dat de fusie is
goedgekeurd door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal de fusie
slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
VIII. FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij de Geruisloze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de
bedoeling is om de hierbij geplande geruisloze moeder-dochterfusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 en volgende van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen (1992), de artikelen 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der
Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over te nemen vennootschap als de Overnemende vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
IX. BODEMATTESTEN
In de Over te nemen vennootschap bevinden zich geen onroerende goederen.
X. WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende vennootschap zijn
vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende vennootschap.
XI. INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel 12:53 §6 van het WVV zal de aandeelhouders op naam een afschrift van onderhavig
fusievoorstel worden toegezonden. Daarnaast hebben de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
het recht om uiterlijk een maand voordat de bestuursorganen zich over de fusie moeten uitspreken, op de zetel
van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis te nemen van de volgende stukken:
-Het fusievoorstel;
-De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
-De verslagen van de bestuurders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
XII. BESLISSING TOT FUSIE DE BESTUURSORGANEN
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen wensen beroep te doen op de
uitzondering voorzien in artikel 12:53 §6 van het WVV, waarbij tot de fusie kan besloten worden door de
respectieve bestuursorganen van de betrokken vennootschappen in plaats van de respectieve algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen.
De procedure in artikel 12:53 §6 van het WVV is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
1° De neerlegging van het fusievoorstel van artikel 12:50 WVV geschiedt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° Onverminderd artikel 12:51· WVV, heeft iedere aandeelhouder van de Overnemende vennootschap het
recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van de stukken vermeld in artikel 12:51, § 2; en
3º Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het
geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van
de Overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden
bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.
De aandeelhouders die van het recht overeenkomstig artikel 12:53 §6, tweede lid WVV gebruik wensen te
maken, worden verzocht zo spoedig mogelijk en ten laatste op 31 december 2024 daartoe een schriftelijk
verzoek te richten aan de Raad van Bestuur van NV THE FASHION SOCIETY, te 1785 Merchtem,
Brusselsesteenweg 185.
Dit schriftelijk verzoek dient vergezeld te gaan van een bewijs dat de aandeelhouder op datum van de
aanvraag aandelen aanhoudt die minstens 5% van het geplaatste kapitaal van NV THE FASHION SOCIETY
vertegenwoordigt en dit hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in
het register van de aandelen op naam van NV THE FASHION SOCIETY, hetzij aan de hand van een door de
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het aantal
gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder is ingeschreven op rekening.
Indien gebruik zou worden gemaakt van dit recht, zullen de Raden van Bestuur van NV THE FASHION
SOCIETY en BV WAMO een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen die zal dienen te beraadslagen
over de fusie die wordt voorgesteld in onderhavig fusievoorstel.
XIII. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet zou goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de
voorbereidende werkzaamheden gedragen worden door ieder van de bij deze akte betrokken
vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen.
XIV. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING	.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en mevrouw Madelene MANUEL
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen.“
Neerlegging van een splitsingsvoorstel opgemaakt op 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de besloten vennootschap "WAMO"
een deel van haar vermogen afsplitst, hetwelke zal worden opgenomen door de besloten vennootschap "KAZO",
zonder dat de eerst voorgenoemde vennootschap zal worden ontbonden.
De inhoud van het splistingsvoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"IiI.	IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Overdragende vennootschap: BV "WAMO"
De besloten vennootschap "WAMO", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185, RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling en met BTW nummer BE 0448.458.813.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming: "WAMO" bij akte verleden voor notaris Octaaf
Verlinden te Sint-Niklaas op 20 oktober 1992, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10
november 1992 onder nummer 921110-28.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst voor meester
Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle op 27 november 2023, neergelegd ter bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 januari 2024 onder het nummer 24339087.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van
de statuten dd. 27 november 2023):
"De vennootschap heeft als doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- De productie, de aankoop en verkoop, de in- en uitvoer, van alle boven- en onderkleding voor dames,
heren en kinderen, alsmede van alle aanverwante artikelen en hulpstoffen zowel in textielstoffen als in andere
grondstoffen, afgewerkt of niet afgewerkt en dit in de meest uitgebreide zin.
- De aankoop, verkoop, huur, verhuur, bouw, verbouwing en inrichting van handelszaken in confectie.
- De uitbating van handelszaken in confectie als individuele entiteiten, in ketenvorm of op een andere wijze,
zowel rechtstreeks als onrechtstreeks onder andere door middel van deelneming onder elke vorm, franchising,
enzoverder.
Gemelde opsomming is enkel exemplatief en niet limitatief.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële-, handels-, financiële-, roerende en onroerende handelingen
te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op de wijze die
zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag door middelen van inbreng, fusie, opslorping of om het even op welke wijze,
waaronder het uitoefenen van bestuurs, directie- of controle functies, deelnemen aan alle ondernemingen en
vennootschappen, die een gelijkaardig, aanvullend of verwant voorwerp nastreven."
De volledige inbreng van de vennootschap is vastgesteld op dertigduizend negenhonderdzesentachtig euro
en negenenzestig eurocent (€ 30.986,69) en wordt vertegenwoordigd door aantal duizend tweehonderdvijftig
(1.250) aandelen op naam, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde.
De inbreng is volledig gestort.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het daaropvolgend jaar.
Het huidige, verlengde boekjaar loopt van 1 augustus 2023 tot en met 31 januari 2025.
B. - Verkrijgende vennootschap: BV “KAZO"
De besloten vennootschap "KAZO", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185 bus A, RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling en met BTW nummer BE 0839.343.473.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming: "KAZO" bij akte verleden voor Xavier De Boungne te
Kalmthout op 23 augustus 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 september
2011 onder nummer 11146097.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst voor meester
Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle op 27 september 2024, neergelegd ter bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder het nummer 24449063.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 27 september 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Het beheer, in de ruimste zin, van onroerende goederen, daaronder begrepen: de huur, verhuur,
onderverhuur, uitbating, herstelling, verbetering, verbouwing, aan- en verkoop, oprichting, eventuele
verkaveling van alle onroerende goederen, iedere verwerving van onroerende goederen, alsmede alle
verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn om
de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen.	-
b) De tussenhandel, meer bepaald de uitbating van een makelaarskantoor voor de inkoop, verkoop en
verhuring van onroerende goederen, alsmede de bemiddeling bij financiering door middel van leningen bij
derden, de vastgoedhandel zelve en alle verrichtingen van onroerende goederen.
c)·De distributie, groot- en kleinhandel in dames-, heren- en kinderkleding.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen.
De vennootschap mag deze verrichtingen verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden,
op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.
Zij mag belangen nemen door inbreng, fusie, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke
andere wijze, in alle soorten vennootschappen van om het even welk voorwerp en welke van aard zijn de
bedrijvigheid van de vennootschap uit te breiden of te vergemakkelijken.
Teneinde haar voorwerp te verwezenlijken, kan de vennootschap alle roerende, onroerende en immateriële
goederen vervaardigen, ruilen, kopen, verkopen, huren en verhuren en dit in de meest ruime betekenis en
tevens alle industriële, handels-, financiële en onroerende verhandelingen verrichten, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen, en dit zowel in België
als in het Buitenland.
De vennootschap is gerechtigd betreffende allerhande roerende en onroerende goederen, materiaal en
installaties aankopen te doen, huurcelen af te sluiten, te bouwen, verkopen of uit te wisselen.
De vennootschap zal bijhuizen en/of agentschappen mogen oprichten en vertegenwoordigen van andere
firma's aanvaarden."
De volledige inbreng van de vennootschap is vastgesteld op zesenzestigduizend euro (66.000,00 €) en
wordt vertegenwoordigd door vijfduizend zevenhonderd tachtig (5.780) aandelen op naam, met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
De volledige inbreng is volledig volstort.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het daaropvolgend jaar.
Het huidige, verkorte boekjaar loopt van 1 augustus 2024 tot en met 31 januari 2025.
IV. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP
DEZE VERDELING IS GEBEURD
Omschrijving en waardering van de afgesplitste vermogensbestanddelen
Het afgesplitste gedeelte van het vermogen van de overdragende vennootschap omvat alle rechten en
verplichtingen verbonden met de activiteiten van winkeluitbating en zoals onder meer blijkt uit de bijgevoegde
Het afgesplitste vermogen heeft betrekking op de activa en passiva en het personeel verbonden aan de
winkeluitbating van de genoemde fashion retail stores, met inbegrip van goodwill, winkelinrichting installaties,
meubilair en rollend materieel, de voorraden in de winkels, handelsvorderingen en -schulden, financiële
vorderingen en schulden, liquide middelen en overlopende rekeningen en alle daarmee verband houdende
contracten, rechten en verplichtingen en immateriële activa.
De waarde van de voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen wordt met het oog op onderhavige
partiële splitsing voorlopig bepaald op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 oktober 2024.
Daar de partiële splitsing boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal hebben op 1 februari 2025 om 00u00 zal
de waarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen, en daarmee verband houdend, het bedrag van het af
te splitsen eigen vermogen en de vermindering van de inbreng van de overdragende vennootschap en het
bedrag van de verhoging van de inbreng van de verkrijgende vennootschap, definitief bepaald worden op basis
van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens de afsluitdatum van het lopende boekjaar van de
overdragende vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen worden in een vaststellende akte te verlijden
voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31 januari 2025 beschikbaar is
. Ruilverhouding
De ruilverhouding van de afgesplitste vermogensbestanddelen voor het bepalen van het aantal nieuw uit te
geven aandelen door de verkrijgende vennootschap werd in dit splitsingsvoorstel bepaald op basis van het
afgesplitste boekhoudkundig eigen vermogen respectievelijk het totale boekhoudkundig eigen vermogen van ·
de gesplitste en de verkrijgende vennootschap op basis van de tussentijdse staat van activa en passiva per 31
oktober 2024.
De ruilverhouding van de nieuw door de verkrijgende vennootschap uit te geven aandelen naar aanleiding
van de voorgenomen partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande situatie en wordt aldus vastgesteld als
volgt:
a. Zoals voormeld, bedraagt de inbreng van de overdragende vennootschap dertigduizend
negenhonderdzesentachtig euro en negenenzestig eurocent (€ 30.986,69) en wordt het vertegenwoordigd door
aantal duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen op naam, met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde.
De inbreng van de overdragende vennootschap is volledig volgestort.
Het eigen vermogen van de overdragende vennootschap bedraagt op basis van de tussentijdse staat van
actief en passief per 31 oktober 2024 3.243.249,58 euro.
Het afgesplitst eigen vermogen van de overdragende vennootschap zoals hiervoor nader omschreven
bedraagt 1.261.880,28 euro.
b. Zoals voormeld, bedraagt de inbreng van de verkrijgende vennootschap zesenzestigduizend euro
(66.000,00 €) en wordt het vertegenwoordigd door vijfduizend zevenhonderd tachtig (5.780) aandelen op naam,
met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
De inbreng van de verkrijgende vennootschap is volledig volgestort.
Het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing is per 31 oktober 2024
gelijk aan -97.389,73 euro.
Gelet op het negatieve eigen vermogen per 31 oktober 2024 wordt de waarde van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing berekend op basis van de nominale
waarde van de inbreng en derhalve geraamd op (afgerond) 11,42 euro per aandeel (zijnde 66.000 euro / 5.780
aandelen).
c. In ruil voor de afgesplitste vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, met name
1.261.880,28 euro, zullen dus 110.497 nieuwe aandelen (zijnde 1.261.880,28 euro / 11,42 euro per aandeel) in
de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap
en dit pro rata hun deelneming in de overdragende vennootschap.
Aangezien de overdragende vennootschap slechts één aandeelhouder (die tevens de enige aandeelhouder
is van de verkrijgende vennootschap) heeft, zullen alle nieuwe aandelen toegekend worden aan de enige
aandeelhouder van de overdragende vennootschap, zijnde de naamloze vennootschap "The Fashion Society".
Aan deze nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en plichten verbonden zijn als aan de
bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde
soort als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. Aan deze nieuwe aandelen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
Zoals voormeld blijft de overdragende vennootschap na de voorgenomen partiële splitsing bestaan doch
met een afgeslankt vermogen. De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap behoudt haar
aandelen in deze vennootschap.
Bedrag van de opleg
Er zal aan de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap ter gelegenheid van de geplande
partiële splitsing geen opleg in geld uitbetaald worden noch enige andere financiële vergoeding.
Inbreng
De waarde van de voormelde afgesplitste vermogensbestanddelen, en daarmee verband houdend, het
bedrag van de vermindering van de inbreng van de overdragende vennootschap en het bedrag van de
verhoging van de inbreng van de verkrijgende vennootschap wordt met het oog op onderhavige partiële splitsing
voorlopig bepaald op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 oktober 2024.
Ten gevolge van de partiële splitsing zal er bij de overdragende vennootschap een vermindering van de
inbreng plaatsvinden ten belope van een bedrag voorlopig bepaald op 12.056,27 euro.
Daarnaast zal er ten gevolge van de partiële splitsing bij de verkrijgende vennootschap een verhoging van
de inbreng plaatsvinden ten belope van een bedrag voorlopig bepaald op 12.056,27 euro.
.
Naar aanleiding van de partiële splitsing en voormelde verhoging van de inbreng worden er 110.497 nieuwe
aandelen uitgegeven door de verkrijgende vennootschap op basis van de hoger uiteengezette ruilverhouding.
Bijgevolg zal de inbreng van de verkrijgende vennootschap 78.056,27 euro bedragen, vertegenwoordigd
door 116.277 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde.
Daar de partiële splitsing boekhoudkundig en fiscaal uitwerking zal hebben op 1 februari 2025 om 00u00,
zal de waarde van de afgesplitste vermogensbestanddelen, en daarmee verband houdend, het bedrag van het
af te splitsen eigen vermogen en de vermindering van de inbreng van de overdragende vennootschap en het
bedrag van de verhoging van de inbreng van de verkrijgende vennootschap, definitief bepaald worden op basis
van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens de afsluitdatum van het lopende boekjaar van de
overdragende vennootschap. Deze bedragen zullen opgenomen worden in een vaststellende akte te verlijden
voor notaris, van zodra de staat van actief en passief per 31 januari 2025 beschikbaar is.
V. UITREIKINGSWIJZE VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De nieuw uit te geven aandelen door de verkrijgende vennootschap als vergoeding voor de inbreng van de
bovenvermelde afgesplitste vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap zullen van dezelfde
soort zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van
de verkrijgende vennootschap.
Gelet op het feit dat zowel in de overdragende vennootschap als in de verkrijgende vennootschap de
aandelen allemaal op naam zijn, zal de toekenning van de ter gelegenheid van de partiële splitsing door de
verkrijgende vennootschap (nieuw) uit te geven aandelen geschieden door inschrijving in het register van de
. aandelen op naam van de aandeelhouder van de overdragende vennootschap en dit binnen de 15 dagen na
de publicatie van de splitsingsbesluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de verkrijgende vennootschap volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde in het register van aandelen van de verkrijgende vennootschap volgende gegevens aan te brengen:
-de identiteit van de aandeelhouder van de overdragende vennootschap;
-het aantal aandelen dat aan deze aandeelhouder toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de verkrijgende
vennootschap.
VI. DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST - BIJZONDERE REGELING
De ter gelegenheid van de partiële splitsing door de verkrijgende vennootschap uit te geven aandelen zullen
deelnemen in het bedrijfsresultaat van de verkrijgende vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 februari
2025 om 00u00.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
VII. FISCALE DATUM - BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
De partiële splitsing zal fiscale en boekhoudkundige uitwerking verkrijgen vanaf 1 februari 2025 om 00u00.
Het overgedragen vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overdragende vennootschap gaat
over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens
de afsluitdatum van het lopende boekjaar.
Dientengevolge zullen de handelingen van de overdragende vennootschap met betrekking tot de
afgesplitste vermogensbestanddelen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 februari 2025 om 00u00, in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het af te splitsen vermogen.
Er zal met andere woorden geen fiscale en boekhoudkundige retroactiviteit worden toegepast.
VIII. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap bezit geen kapitaalaandelen waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de verkrijgende vennootschap geen bijzondere
maatregelen wat dit betreft genomen te worden.
Er zijn binnen de overdragende vennootschap evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zullen door de verkrijgende vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de splitsing en dienen er desbetreffend
ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.
IX. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE SPLITSING
In toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal er voorgesteld
worden om afstand te doen van het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
voorzien in artikel 12:61, 1ste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap derhalve verzocht
worden om hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die
over de splitsing moeten besluiten.
In toepassing van artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
er voorgesteld worden om tevens af te zien van het opstellen van het deskundigenverslag voorzien in voormeld
artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap derhalve verzocht worden om
hieromtrent tevens een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de
splitsing moeten besluiten.
Dit houdt evenwel in dat de verplichting tot verslaggeving in geval van een inbreng in natura die het gevolg
is van de (partiële) splitsing, herleeft. Bijgevolg zal aan de commissaris van de verkrijgende vennootschap, met
name de besloten vennootschap "Ernst en Young Bedrijfsrevisoren", indirect vertegenwoordigd door mevrouw
Eef Naessens, door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap opdracht worden gegeven om het
revisoraal verslag op te maken overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
X. BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld zal worden om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:62, § 1, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving.
In de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aan de splitsing deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschap voornemens is voormeld artikel 12:62, § 1, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de splitsing betrokken vennootschappen geen bezoldiging
te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
Wel zal de commissaris worden verzocht om het revisoraal verslag op te maken overeenkomstig artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op moment van ondertekening van
dit splitsingsvoorstel staat de bezoldiging van de commissaris voor deze opdracht nog niet vast.
XI. BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Aan de bestuurders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
XII. BODEMATTEST
In de Overdragende vennootschap bevinden zich geen onroerende goederen.
XIII. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
· De voorgestelde partiële splitsing van de overdragende vennootschap ten voordele van de verkrijgende
vennootschap zal worden doorgevoerd op basis van de situatie per 31 januari 2025.
Zoals voormeld, is aan onderhavig splitsingsvoorstel een overzicht van de af te splitsen activa- en
passivabestanddelen gevoegd in de splitsingsstaat in bijlage, dewelke is gebaseerd op de tussentijdse staat
van activa en passiva per 31 oktober 2024. Op basis van deze splitsingsstaat bedraagt het over te dragen eigen
vermogen 1.261.880,28 euro.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel overdragende vennootschap, ingeval de hierboven in rubriek IV weergegeven toewijzing geen uitsluitsel
geeft, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven
. weergegeven toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle
activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de overdragende vennootschap
blijven dan wel aan de verkrijgende vennootschap toekomen, geacht worden in de overdragende vennootschap
te blijven.
Zoals voormeld, zal de overdragende vennootschap na de partiële splitsing blijven bestaan, hetzij met een
afgeslankt vermogen. De voormelde splitsingsstaat per 31 oktober 2024 geeft een overzicht van de
verschillende bestanddelen van het behouden eigen vermogen van de overdragende vennootschap (hetwelk
1.981.369,30 euro bedraagt). De finale waarden zullen worden bepaald op basis van de staat van actief en
passief per 31 januari 2025, en vastgelegd worden in een vaststellende akte te verlijden voor notaris van zodra
de staat per 31 januari 2025 beschikbaar is.
XIV. VERDELING VAN DE AANDELEN - CRITERIUM
· De verdeling van de aandelen zal als volgt gebeuren:
Als gevolg van de partiële splitsing zal de verkrijgende vennootschap een verhoging van de inbreng van
12.056,27 euro doorvoeren, dewelke gepaard gaat met de creatie van 110.497 nieuwe aandelen, dit op basis
van hoger uiteengezette ruilverhouding en op basis van de voorlopige tussentijdse staat van actief en passief
per 31 octobre 2024.
Als gevolg van de partiële splitsing zullen de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap worden
toegekend aan de (enige) aandeelhouder van de overdragende vennootschap, zijn de naamloze vennootschap
The Fashion Society NV.
XV. WIJZIGING STATUTEN VAN DE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMENDE
VENNOOTSCHAPPEN
Na het besluit tot splitsing, zullen de statuten van de overdragende vennootschap gewijzigd worden, onder
meer om rekening te houden met de vermindering van de inbreng van 12.056,27 euro als gevolg van de partiële
splitsing en met de inwerkingtreding van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast
kunnen op voorstel van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap nog andere wijzigingen aan de
statuten aangebracht worden.
De statuten van de verkrijgende vennootschap zullen ook gewijzigd worden, onder meer inzake de
verhoging van de inbreng van 12.056,27 euro als gevolg van de partiële splitsing en het aantal aandelen
rekening houdend met de uitgifte van nieuwe aandelen. Daarnaast kunnen op voorstel van het bestuursorgaan
van de verkrijgende vennootschap nog andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden.
XVI.JURIDISCHE UITWERKING
De afsplitsing van een deel van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf de datum waarop de buitengewone algemene
vergadering van de bij de splitsing betrokken vennootschappen overeenstemmende splitsingsbesluit zullen
hebben genomen, evenwel zal de partiële splitsing slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf
de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
XVII.FISCALE UITWERKING
De raad van bestuur van de overdragende vennootschap verklaart dat het de bedoeling is om de hierbij
geplande partiële splitsing belastingneutraal te laten plaatsvinden op het vlak van inkomstenbelastingen.
Derhalve zal onderhavige partiële splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van de artikelen 192 §1, 206 §2,
211 §1 en 212-213 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).
Daar zowel de overdragende vennootschap als de verkrijgende vennootschap deel uitmaken van de BTW-
eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het toepassingsgebied
van de belasting op de toegevoegde waarde.
XVIII. KOSTEN
De kosten verbonden aan de splitsing zullen gedragen worden door de verkrijgende vennootschap.
In het geval het splitsingsvoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergadering zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door de vennootschap die ze gemaakt heeft.
XIX.VOLMACHT VOOR ONDERTEKENING PUBLICATIEFORMULIEREN EN NEERLEGGING OP DE
GRIFFIE
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en mevrouw Madelene MANUEL
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
van de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de	lasthebber	en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
: bestuursorganen."
Mathias Aertsen
gevolmachtigde