Ondernemingsnummer :
0892179967
Benaming :
(voluit) :
MANICMAR HOLDINGS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Esplanade 1 bus 94
1020 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten, gehouden op 6
november 2018, voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen:
1/ Na kennisneming van het bijzonder verslag van de zaakvoerders opgemaakt op 30-12-2018 in
uitvoering van artikel 313, 3e lid van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de hierna
voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura, en van het controleverslag van VCLJ
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Patrick Kilian, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 25
oktober 2018, in uitvoering van artikel 313, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen,
waarvan de conclusies luiden als volgt:
““Ondergetekende VCLJ BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door Patrick Kilian,
bedrijfsrevisor met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, verklaart betreffende de voorgenomen
inbreng in natura voor een waarde van 312.170,00 EUR door de BVBA KVC van onroerende
goederen, met name 2 appartementen gestaan en gelegen te 2930 Brasschaat, Bredabaan 259 –
Oude Baan 55, zijde Bredabaan 259 en ten kadaster gekend onder 4e afdeling, sectie D nummer
0561/X/P0002 en 0561/X/P0003:
- de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng;
- het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en
voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- dat voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
verhoogd met de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
- de vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 3.943 nieuwe aandelen van de BVBA Manicmar
Holdings, zonder vermelding van nominale waarde en van hetzelfde type als de bestaande aandelen.
Naar aanleiding van de uitgifte van deze 3.943 nieuwe aandelen zal het kapitaal van de
vennootschap worden verhoogd met 312.167,31 EUR op basis van de fractiewaarde van een
aandeel ad 79,17 EUR per aandeel, alsmede een uitgiftepremie van 2,69 EUR.
Volgens het ontwerp van de notariële akte zal het kapitaal vervolgens verhoogd worden met een
bedrag van 2,69 EUR door incorporatie van de ingevolge de initiële kapitaalverhoging geboekte
uitgiftepremie in het kapitaal en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Deze conclusie is onder voorbehoud dat de in te brengen onroerende goederen vrij en onbelast zijn
op het moment van de inbreng en onder voorbehoud van het feit dat de door het bestuursorgaan van
de BVBA Manicmar Holdings weerhouden inbrengwaarde mede gebaseerd is op de geschatte
actuele marktwaarde van de betrokken onroerende goederen, waarbij de schatting niet werd
uitgevoerd door een beëdigd schatter maar door een vastgoedconsulente van een immobiliën
kantoor.
Luik B
Wij herinneren eraan dat de bedrijfsrevisor in overeenstemming met de controlenormen van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de inbreng in natura en quasi inbreng geen
uitspraak doet over het rechtmatig en billijk karakter van de verrichting (“no fairness opinion”).
Dit verslag is enkel geldig voor bovenstaande verrichting en voor een periode niet langer dan 3
maanden na de ondertekening.”
beslissing om kapitaal te verhogen met driehonderd en twaalfduizend honderdzevenenzestig euro
eenendertig cent (€ 312.167,31) om het te brengen van acht miljoen zesenvijftigduizend achthonderd
euro (€ 8.056.800,00) op acht miljoen driehonderd achtenzestig duizend negenhonderd
zevenenzestig euro eenendertig cent (€ 8.368.967,31), door inbreng in natura, mits uitgifte van
drieduizend negenhonderddrieënveertig (3.943) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, tegen de
fractiewaarde van de bestaande aandelen, zijnde negenenzeventig euro zeventien cent (79,17) per
aandeel, vermeerderd met in het totaal een uitgiftepremie van twee euro negenenzestig cent (€
2,69), welke nieuwe aandelen dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en zullen
delen in de winst over het lopende boekjaar pro rata temporis; aanvaarding door de inbrenger van de
3.943 nieuwe aandelen als vergoeding voor de inbreng, en vaststelling van de verwezenlijking van
de kapitaalverhoging, omschrijving en voorwaarden van de inbreng.
2/ Kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie van twee euro negenenzestig cent (€
2,69) om het kapitaal te brengen van acht miljoen driehonderd achtenzestig duizend negenhonderd
zevenenzestig euro eenendertig cent (€ 8.368.967,31) op acht miljoen driehonderd
achtenzestigduizend negenhonderd zeventig euro (€ 8.368.970,00) zonder uitgifte van nieuwe
aandelen doch mits evenredige verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
3/ Aanpassing van artikel 5 der statuten, dat voortaan luidt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen driehonderd achtenzestig duizend
negenhonderdzeventig euro (€ 8.368.970,00). Het is volledig geplaatst en verdeeld in honderd en
vijfduizend zevenhonderd en elf (105.711) aandelen zonder nominale waarde.”
4/ Ondergetekende notaris werd gemachtigd om de gecoördineerde tekst van de statuten op te
maken en de formaliteiten van openbaarmaking te vervullen.
Voorts werd bijzondere volmacht verleend aan mevrouw Barbara ZAGERS, wonende te 2920
Kalmthout, Driehoekstraat 13 bus 2, om de vennootschap te vertegenwoordigen ter griffie, bij de
ondernemingsloketten, Kruispuntbank van ondernemingen, btw-administratie, en overige
administratieve besturen.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans