Greffe	-
N° d'entreprise : 0439 198 974
Nom
GAILLY MAZOUT	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chemin Rieu Diesbecq, 3 à 1430 Rebecq
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE au profit d'une société à constituer- REFONTE DES
STATUTS-
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Thi Thuy Mai Hong, Notaire exerçant sa fonction au sein
de la SPRL « Pierre STERCKMANS & Thi Thuy Mai HONG, Notaires associés », ayant son siège social à
Tubize, rue des Frères Taymans 34 boîte 2, le 29 novembre 2024, portant la mention de l'enregistrement
suivante: ACTE "Enregistré au bureau de l'enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE NIVELLES le 5
décembre 2024 (05-12-2024) rôles 7 renvoi 0 Reference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 17668 Reçu pour
droits d'enregistrement cinquante euros le Receveur notamment textuellement ce qui suit:
S'est tenue, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
GAILLY MAZOUT », ayant son siège à 1430 Rebecq, Chemin Rieu Diesbecq 3, immatriculée au Registre des
Personnes Morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0439.198.974.
Société constituée aux termes de l'acte reçu par le Notaire Jean DANDOIS, alors à Tubize, le 7 décembre
1989, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 30 décembre suivant, sous le numéro 891230-334. Dont les
statuts pour la dernière fois aux termes de l'acte reçu par le Notaire Pierre STERCKMANS, à Tubize le 28
décembre 2023, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 15 janvier 2024 sous le numéro 24326602.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission dont question ci-avant.
L'assemblée a décidé expressément et à l'unanimité de ne pas appliquer les articles 12:77 et 12:80 du Code
des sociétés et des associations, et de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe
de gestion, du rapport de contrôle du réviseur d'entreprises, et à leur communication telle que prescrite par le
Code des sociétés et des associations.
Le président déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société à scinder
n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'approuver la scission de la présente société par voie de transfert d'une partie de son
patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de
scission précité à la société nouvelle issue de la scission GAILLY CHAUFFAGE.
Etant précisé que :
-Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres transférés seront repris dans la
comptabilité de la société nouvelle GAILLY CHAUFFAGE issue de la scission, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société scindée, à la date du 30 juin 2024.
-A partir du 1er juillet 2024, à 0h00, tous les actes qui sont ou seront accomplis par la société à scinder,
seront censés être réalisés suivant la nature de l'acte et suivant les actifs et/ou passifs auxquels se rapporte
cet acte, pour le compte de la société à scinder ou pour le compte de la société à constituer après
accomplissement de la scission.
-Le rapport d'échange est fixé à une (1) action de la société scindée GAILLY MAZOUT pour une (1) action
de la société nouvelle GAILLY CHAUFFAGE issue de la scission, entièrement libérées, sans mention de valeur
nominale, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société bénéficiaire, pro rata temporis à
compter de la réalisation effective de la scission, de sorte qu'il sera créé et attribué au total sept cent cinquante
(750) actions nouvelles de la société nouvelle GAILLY CHAUFFAGE issue de la scission, en contrepartie des
actifs reçus.
-En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution
faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'elements du patrimoine n'ayant pas été repris
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, que
tous les actifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, reviendront à la société GAILLY
MAZOUT.
L'assemblée constate conformément au Code des sociétés et des associations qu'aucun avantage
particulier n'est attribué aux membres de l'organe de gestion des sociétés concernées par la scission.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la constitution
de la société à responsabilité limitée GAILLY CHAUFFAGE.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée approuve à l'unanimité le projet d'acte constitutif et les statuts de la société GAILLY
CHAUFFAGE, issue de la scission partielle, son plan financier, ainsi que le rapport dressé dans le cadre de
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire du rapport sera déposé au greffe du tribunal de l'Entreprise compétent en même temps
qu'une expédition de l'acte de constitution de la société nouvelle.
QUATRIÈME RESOLUTION
1) Description du patrimoine transféré par la société scindée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée comprend
notamment les éléments d'actif, de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée
au 30 juin 2024.
Ci-dessous sont repris les actifs des sociétés tels qu'ils existeront une fois la scission réalisée :
Immobilisations incorporelles	6.500,06
Immobilisations corporelles	102.747,29
Immobilisations financières	2.296,00
Stock	0,00
Créances à un an au plus	151.047,3
Autres créances	38.781,16
Valeurs disponibles	73.177,31
Compte de régularisation	0,00
Total de l'actif : 374.549,12
Ci-dessous sont repris les passifs des sociétés tels qu'ils existeront une fois la scission réalisée :
Capital souscrit 44.775,49
Réserve légale	92.980,26
Résultat reporté	19.764,90
Fonds propres : 157.520,65
Dettes à plus d'un an (dettes financières)	146.521,86
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	17.737,1
Dettes à un an au plus (dettes financières)	0,00
Dettes commerciales	45.056,92
7.712,59	Dettes fiscales, salariales et sociales
Autres dettes	0,00
374.549,12	Total Passif :
2) Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous ces éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et
la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le passif
se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés
par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les sûretés
réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la
présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les
gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge du
présent procès-verbal et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés, conventions et
engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
se rapportant aux biens transférés à la société bénéficiaire seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend
d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers ;
c) l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce
soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
d) les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l'apport, à charge pour la société
absorbante de les conserver.
7. Le compte bancaire CBC BE76 7320 6698 2995 au nom de la société GAILLY MAZOUT est transféré
vers la société nouvellement créée GAILLY CHAUFFAGE.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée confère à Monsieur GAILLY André la représentation de la société scindée aux opérations de
: scission, et les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets et conséquences légaux de la scission.
Spécialement, il pourra :
-Transférer partiellement à la société GAILLY CHAUFFAGE, à constituer, le patrimoine de la société GAILLY :
MAZOUT, scindée ;
-Accepter les actions nouvelles de la société GAILLY CHAUFFAGE et les répartir entre les actionnaires de
la société scindée comme dit ci-avant.
-Dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société bénéficiaire de la scission, savoir la
société GAILLY CHAUFFAGE :
-Intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts ;
-En signer le plan financier ;
-Assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des administrateurs et commissaires,
fixer la durée de leur mandat et leur rémunération.
-Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le	:
nécessaire.
-Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Déclaration pro fisco
La réalisation de cette scission bénéficiera du régime de neutralité fiscale prévu aux articles 211 et suivants
du Code des impôts sur les revenus. Le cas échéant, la scission d'une branche d'activité pourra également
bénéficier de l'exonération des droits d'enregistrement prévue à l'article 117, §2 du code des droits
d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe et de l'exonération de la TVA prévue aux articles 11 et 18, §3 du
code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour extrait analytique conforme
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et sianature (pas applicable aux actes de type « Mention »).