Ondernemingsnr : 0817473042
Naam
(voluit) : Wyffels ICT Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blekerijstraat 87 bus 403
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Lise Voet, notaris te Zwevegem, op 15 oktober 2019,
ter registratie, dat is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van ‘Wyffels ICT Consulting’, besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met zetel te 8310 Brugge, Blekerijstraat 87 bus 403, Belasting over de
Toegevoegde Waarde- en Ondernemingsnummer BE 0817.473.042;
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
BESLUITEN
Eerste beslissing: kapitaalvermindering
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van honderd en
één duizend achthonderd en zeven euro drieënnegentig cent (101.807,93€) om het te brengen van
honderd éénendertig duizend achthonderd en zeven euro drieënnegentig eurocent (131.807,93€)
naar dertigduizend euro (30.000,00€), zonder vernietiging van aandelen. De kapitaalvermindering zal
bijgevolg plaatshebben met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de enige
aandeelhouder.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van honderd en één duizend achthonderd en zeven euro drieënnegentig cent
(101.807,93€) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op dertigduizend euro (30.000,00€).
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
het artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering
voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om
binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die
op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering
afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Tweede beslissing
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen, van “Wyffels ICT Consulting”
naar “Wyffels Consulting”.
Derde beslissing
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap vanaf 1 januari 2020 te verplaatsen naar
volgend adres: 8020 Oostkamp, Simon Stevinstraat 45.
Vierde beslissing
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna WVV) en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap te
onderwerpen aan de bepalingen van het WVV.
In aansluiting besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het WVV zal
aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij dertigduizend euro
(€30.000 euro), en de wettelijke reserve, hetzij dertienduizend honderd tachtig euro achtenzeventig
cent (€13.180,78), van de vennootschap van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van drieënveertigduizend honderd tachtig euro
achtenzeventig cent (€43.180,78).
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te
maken ten belope van achtendertigduizend honderd tachtig euro achtenzeventig cent (€38.180,78)
voor toekomstige uitkeringen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van
onderhavige akte in het Belgisch Staatsblad.
De beslissing tot daadwerkelijke uitkering van deze sommen zal evenwel moeten wachten tot na de
bekendmaking van de akte, aangezien de uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en
liquiditeitstest, dan pas kan worden opgestart.
Bijgevolg zal de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening vijfduizend euro (€5.000,00 euro)
bedragen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Wyffels Consulting”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“De vennootschap zal tot doel hebben in België en in het buitenland voor eigen rekening, als
tussenpersoon, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-Computerconsultancy-activiteiten 62020, overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd,
82990, overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering 70220, adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie 70210,
handel in eigen onroerend goed 68100, overige diensten op het gebied van informatietechnologie en
computer 62090, activiteiten van systeemintegrators 6202002, verlenen van advies aan de
gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en de toepassing van
bijbehorende programmatuur (software) 6202001, ontwerpen en programmeren van
computerprogramma's 62010,
-Aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, groothandel en kleinhandel, de productie, de assemblage
en de herstelling van alle mogelijke computerapparatuur, telefonie- en communicatie-apparatuur met
alle mogelijke randapparatuur, zoals printers, scanners, modems, kopieertoestellen, en alle
onderdelen, bijhorigheden, bekabelingen en connectoren.
-Het ontwerpen, de ontwikkeling, de installatie, de aanpassing, de uitbreiding en het onderhoud van
alle mogelijke netwerken en automatisatie, en de aankoop en verkoop van alle nodige hardware en
software.
Luik B
-De aankoop en verkoop, het ontwerpen, de ontwikkeling, de installatie, de aanpassing, de
uitbreiding en het onderhoud van alle mogelijke software en programma's.
--Alle consulting, advisering, support, operatie, productie, aankoop en verkoop en alle activiteiten die
hiermee verband houden.
-Het verlenen van managementsadvies, op beheers-, sociaal en economisch vlak, aan zowel
particulieren als aan vennootschappen.
-Het verrichten van werk en het verstrekken van diensten van intellectuele aard, met in het bijzonder,
het bijstaan van ondernemingen in hun bedrijfsvoering, het opvolgen, het uitbouwen en uitwerken
van het commercieel beleid van deze ondernemingen, het opstellen van voorstellen en adviezen op
het vlak van hun aankoop- en verkooppolitiek, waaronder het onderhouden van rechtstreekse en
onrechtstreekse contacten met de leveranciers en afnemers, het opvolgen, uitbouwen en uitwerken
van de verdere expansieverstrekking inzake de marktstudie, de concurrentiepositie en de
mogelijkheden tot uitbreiding van het marktaandeel, het bijstaan van ondernemingen in het
personeelsbeleid en de bedrijfsadministratie.
-Het voeren van interim-management bij ondernemingen.
-Het verlenen van managementbijstand, het waarnemen van mandaten als bestuurder,
directieraadslid of vereffenaar in en van andere vennootschappen en het ter beschikking stellen van
personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen.
-Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, bedrijfsorganisatorische of
sociale aangelegenheden.
-Alle activiteiten zoals onderzoek, advies, assistentie, die gericht zijn op de “management-
problematiek”. Tussenkomsten die onder meer gericht zijn op de personeelspolitiek, aanwerving en
selectie van personeel, personeelssurvey, coaching, organisatie, training en opleiding.
-Optreden als tussenpersonen, agent of vertegenwoordiger bij het tot standkomen van relaties
tussen ondernemingen.
-Financiële analyse van de bedrijfsprocessen en functionele domeinen.
-Proces analyse: analyse van de bedrijfsprocessen, gaande van productontwikkeling, aankoop,
productie, verzending en/of verkoop en het proces in kaart brengen op basis van doorlooptijden,
beslissingsmomenten, input en output van elke processtap.
-Opdrachten tot uitvoer brengen die leiden tot de programmatie van nieuwe software toepassingen of
implementatie van modules van bestaande systemen.
-Webontwikkeling, webtoepassingen en creatief design.
-Beleggingen en beheer onroerend goed, aanschaf, afstand doen, ruil, verwerving of aankoop van
zakelijke rechten (zoals ondermeer eigendom, vruchtgebruik, erfpacht, opstal, mede-eigendom,
erfdienstbaarheid, recht van gebruik, recht van natrekking) op onroerend goed en bezwaren met
zakelijke rechten (zoals ondermeer hypotheek en pand) op onroerend goed
* in het kader van de bedrijvigheid of het doel van de vennootschap
* om het al dan niet ter (vrije) beschikking te stellen aan de leden van het bestuursorgaan of de
bedrijfsleider of (andere) derden onder meer onder vormen van alternatieve beloningsvorm, en/of
bruikleen, pacht, verhuring, allerhande leasingoperatie, vervreemding, waarvoor al dan niet een
vergoeding, tegenprestatie of huurprijs kan gevraagd worden
* zowel intern binnenin de vennootschap(sorganen) als extern met of aan derden
* gebouwen oprichten of laten oprichten, bestaande gebouwen afbreken, geheel of gedeeltelijk
verkopen, verhuren, onderverhuren, in erfpacht geven, verkavelen, vruchtgebruik of blote eigendom
afstaan;
-Beleggingen en beheer van roerend goed (zoals aanschaf, afstand doen, ruil, verwerving of
aankoop van zakelijke rechten ondermeer eigendom, vruchtgebruik, recht van gebruik, recht van
natrekking, bezwaren met zakelijke rechten (zoals ondermeer pand));
-Het inrichten en organiseren van pleziervaarten tegen betaling met plezierboten, jachten en
motorboten
-Het verhuren van jachten, plezierboten en motorboten en van materieel in verband met het
voorgaande
-Het inrichten en organiseren van lessen en stages in verband met jachten, motorboten en
plezierboten
-Het onderhouden en herstellen van jachten, motorboten en plezierboten zowel voor derden als voor
eigen rekening
-De aan-en verkoop, huren en verhuren en het beheer van schepen, vaartuigen, motorboten en
jachten.
-Het overige vervoer van personen zonder dienstregeling, chartervervoer, toeristische excursies,
enzovoort
-Het verhuren en chartering van schepen, jachten, motorboten, plezierboten met of zonder
bemanning.
-het organiseren van dagtochten, weekendcharter, teambuilding en evenementen in verband met
Luik B
watersport, motorboten, jachten en plezierboten.
-Het taxeren en inspecteren van pleziervaartuigen, jachten, schepen, motorboten en alle ander
drijvend materiaal.
-Het organiseren van sportwedstrijden
-Het verhuren van boten voor recreatiedoeleinden en publicitaire doeleinden
-Exploitatie van pleziervaartuigen, cruiseschepen en rondvaartboten
-Webdesign.
-Consulting, opleiding, onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, de aan-en verkoop (zowel groot-als
kleinhandel), de exploitatie, commercialisatie en marketing, de in-en uitvoer, het verhuren, leasen,
installeren, onderhouden, bedienen en herstellen van electronicamaterieel, computers en
standaardprogrammatuur, computermaterieel (hardware en software, randapparatuur),
kantoormachines en –materieel, muziekinstrumenten, audio-, video-en lichtinstallaties en alle
bijhorende materialen en/of installaties. Detailhandel via internet in de ruimste zin van het woord,
ecommerce van consumer electronics
-De creatie, ontwikkeling, verbetering, update, installatie, verkoop en/of aankoop, distributie,
commercialisering, programmering en support/onderhoud van allerlei webapplicaties, logo’s, grafisch
beeldmateriaal, publiciteit en databestanden; dit alles zowel inzake hardware als software, van eigen
ontwikkeling of voor derden.
-Het organiseren van cursussen, seminaries of elke andere vorm van opleiding of training van hoger
vermelde materies.
-Het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie.
-Overige activiteiten in verband met administratie, niet eerder genoemd.
-Onderhoud en reparatie van computers en van boekhoud-en overige kantoormachines.
-Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software) : analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en
het aanbieden.
-Computeradviesbureaus.
-Verhuur en operationele leasing van kantoormachines, inclusief computers, zonder
bedieningspersoneel: computerapparatuur, duplicators, fotokopieermachines, schrijfmachines,
tekstverwerkers, rekenmachines,telefoons.
-Overige activiteiten in verband met computers.
-Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur.
-De exploitatie en het onderhoud van elektronische communicatienetwerken voor algemeen gebruik
of ten behoeve van bepaalde categorieën van gebruikers.
-De uitbating van een kantoor voor mechanografische werken, het opmaken van
computerprogramma’s en de uitvoering van werken op computer, diensten inzake publiciteit,
dactylografische – en vertaalwerken, dataverwerking.
-Volledig elektrische installaties, zowel voor particuliere – als industriële gebruikers.
-De uitwerking en de realisatie van projecten op het gebied van de elektriciteit en elektronica,
mijnbouw, chemie, machine-en werktuigbouw, industriële ysteemontwikkeling, veiligheid, enz.
-De industriële vormgeving.
-Tussenpersoon in de handel zoals ondermeer onder vorm van (hoofd-) (onder-)
aannemingsverbintenissen van dienstenprestaties van personen
-Het waarnemen van alle bestuurders-en managementopdrachten of functies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak zoals ondermeer in het kader van een overname.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan dienstprestaties verlenen van administratieve, technische en
bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide betekenis, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden.
De vennootschap kan materialen, installaties, enzovoort huren en verhuren en deze ter beschikking
stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen.
De vennootschap kan handelen als tussenpersoon in de handel.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
Luik B
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn
de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als
in het buitenland.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op enigerlei wijze kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op die wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend en beslissend als naar het wijzigen van
de statuten is gemachtigd, mag het doel uitbreiden, wijzigen en verklaren.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd drieënveertig (143) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen hetzij door derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 7bis. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening vijfduizend
euro (€5.000,00).
Voor de inbrengen die nog zullen geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Luik B
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
- Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
- De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
- Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die zal worden
bepaald door een deskundige. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager, respectievelijk de erfgenamen of legatarissen, en voor de andere helft ten laste
van de weigerende aandeelhouders.
Zowel bij overdracht onder de levenden als bij overlijden ontstaat er bij weigering van goedkeuring in
hoofde van de mede-aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. Het
bestuursorgaan licht de aandeelhouders hierover in binnen acht dagen nadat de prijs door de
deskundige werd bepaald.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de vijftien dagen van de
betekening van deze inlichting door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
- De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
- In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
Luik B
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekende brief
op de zetel van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
Artikel 11. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden, ten laste van het
vennootschapsvermogen.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
dat alsdan gelijk is aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste
goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet gestorte
of reeds terugbetaalde inbreng.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld per aangetekend
schrijven.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per aangetekend schrijven.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van artikel 5:76 WVV.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde maandag van de maand februari om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
Luik B
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
Luik B
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde beslissing
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Accountancy Van As, Morinnestraat 1, 8500 Kortrijk, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle
administratieve formaliteiten te verzekeren.
-VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL-
 
BIJLAGEN:
- uitgifte
- gecoördineerde statuten
 
 
Opgemaakt door Lise Voet, geassocieerd notaris te Zwevegem