Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IoTCo
Allée de Tertibu(SL) 4
5020 Namur
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
ACTE CONSTITUTIF
 
D’un acte reçu par le notaire Philippe Labé à Liège le 15 septembre 2017 il résulte qu’ont comparu :
1) Monsieur ALEXANDRE Simon François Marie, né à Namur, le dix-huit novembre mille neuf cent
septante-sept, époux de Madame Nathalie TRIGAUX, domicilié à 5020 Namur, allée de Tertibu(SL),
4.
2) Monsieur BIET Nicolas Pierre Joseph, né à Liège, le trois décembre mille neuf cent quatre-vingt,
époux de Madame Anne MUTSERS, domicilié à 4000 Liège, rue du Général Charles Collyns, 68.
Les comparants sub 1 à 2 déclarent assumer la qualité de fondateurs.
 
Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée IoTCo , ayant son siège Allée
de Tertibu 4 à 5020 Namur.  Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de
Belgique ou de la région de BruxellesCapitale par simple décision du conseil d’administration qui a
tous pouvoirs pour procéder à la publication de ce changement aux annexes du Moniteur belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Société dont le capital social est fixé à SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000 euros) représenté
par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent millième de
l'avoir social.
Les 100.000 actions sont souscrites en espèces, au prix de soixante- deux cents (0,62 euro)
chacune, par :
- Monsieur Simon ALEXANDRE à concurrence de 46.499,38 euros, soit 74.999 actions,
-Monsieur Nicolas BIET à concurrence de 15.500,62 euros, soit 25.001 actions.
Ensemble : 100.000 actions, soit pour 62.000 euros.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à concurrence de
cent pour cent par un versement en espèces d’un montant total de 62.000 euros effectué au compte
numéro BE62 0689 0759 3661 ouvert au nom de la société en formation à la banque Belfius.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, seule ou en association avec des tiers, Ia
conception, le développement, la fabrication, la commercialisation et l’exploitation, sous quelque
forme que ce soit, y compris par l’octroi à des tiers de brevets ou de licences, (i) d’objets connectés,
(ii) de matériels, logiciels et d’applications informatiques (« apps ») relatifs à de tels objets, (iii) plus
largement de tout produit, objet, jouet, technique, concept, programme ou invention généralement
quelconques et (iv) de tout produit similaire, comparable ou complémentaire (y compris tout matériel
permettant l’usage de ces objets, matériels, logiciels et applications et tout produit d’usage dans les
0681442024
Volet B
marchés qui seront les siens).
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations et transactions civiles,
commerciales, financières et industrielles ayant un rapport avec son objet social ou utile au
développement de celui-ci. Elle peut se porter garante tant pour ses propres engagements que pour
les engagements de tiers, notamment en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son fonds de commerce. Elle peut participer par voie d’apport, de fusion, de souscription, de
participation, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou toutes entreprises ou
associations dont l’objet social est similaire à l’objet social de la société, ou a un rapport direct ou
indirect avec ce dernier ou est de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
Elle peut également octroyer des prêts à des tiers.
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d’administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
Le conseil d’administration sera composé de minimum 3 administrateurs , nommés pour 6 ans au
plus par l’Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, si l’assemblée se compose de 2 actionnaires, le nombre d’administrateurs pourra se
limiter à 2 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Les mandats d’administrateurs seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration se réunira au moins une fois par an et, en outre, chaque fois que l’intérêt
de la société le requiert. Il se réunit sur convocation du délégué à la gestion journalière, du président
du conseil d’administration ou de deux administrateurs.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation
du capital autorisé.
Les réunions du conseil d’administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la
convocation, soit à distance à l’aide de techniques de télécommunications permettant aux
administrateurs présents à la réunion de s’entendre et de pouvoir délibérer simultanément, soit en
combinant les deux moyens précités où quelques administrateurs sont présents physiquement et
d’autres participent à la réunion à l’aide de techniques de télécommunication, telle qu’une télé ou
vidéoconférence ou d’un moyen de communication électronique.
Chaque administrateur empêché peut, par tout moyen de communication qui peut être reproduit par
écrit (y compris par courrier électronique), déléguer un autre membre du conseil pour le représenter
et voter en ses lieu et place.  L'absent sera, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration désigne un président. A défaut de désignation, l’administrateur le plus
âgé exercera les fonctions de président.
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée, en ce compris au moins le président. Si cette condition n’est
pas remplie, un nouveau conseil d’administration pourra être convoqué moyennant un délai de
convocation ne pouvant, sauf urgence dûment justifiée, être inférieur à 5 jours ouvrables et ce
nouveau conseil d’administration pourra délibérer valablement sur le même ordre du jour quel que
soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu à
l’article 8.4.2).
Pour être valablement adoptée, toute décision du conseil d’administration requiert le vote positif de la
majorité simple des administrateurs présents ou représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des votes,
abstentions non comptées), à l’exception des décisions suivantes qui requerront en outre le vote
positif du président :
    1.  Adoption et modification du budget et du plan financier de la société ;
    2.  Modification de la stratégie de la société ;
    3.  Arrêt des comptes ;
    4.  Toute dépense non prévue par le budget ou le plan financier ou dont le montant excède de
Volet B
plus de 25.000 euros le montant prévu pour cette dépense par le budget ou le plan financier;
    5.  La cession (ou la concession) de (ou l’octroi d’une licence sur) tout droit sur le projet ou les
produits.
Le président du conseil d’administration dispose de la voix prépondérante en cas de partage des voix
(sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 8.4.2).
Si le conseil ne se compose que de deux administrateurs, cette disposition statutaire octroyant une
voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs délégués à la gestion
journalière. Si plusieurs délégués sont désignés, chacun d’eux dispose du pouvoir d’agir seul.
Le(s) délégué(s) à la gestion journalière aur(a)ont notamment pour mission, selon une répartition à
convenir entre eux, moyennant l’accord du Conseil d’Administration, (i) l’exécution des décisions du
conseil d’administration, (ii) la gestion opérationnelle de la société et (iii) la mise en œuvre du plan
financier de la société dans les limites du budget et selon des modalités qui seront, le cas échéant,
arrêtées par le conseil d’administration. En fonction du développement de la société, ces missions
pourront, en tout ou en partie, être confiées par le conseil d’administration à une ou plusieurs autres
personnes.  
Le mandat du(des) délégué(s) à la gestion journalière pourra être rémunéré.
 
La société sera valablement représentée à l’égard des tiers, y compris dans les actes notariés, soit
par un délégué à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs (étant entendu que tout
engagement de la société d’un montant supérieur à 25.000€ sera considéré comme excédant la
gestion journalière), soit par deux administrateurs agissant conjointement.
 
 
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la
société.
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le 10 mai à 11 heures 30. S'il s'agit d'un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, peuvent être prises à l’unanimité des actionnaires,
selon une procédure écrite.
Dans cette hypothèse, sans préjudice de toutes autres modalités convenues par tous les
actionnaires, le conseil d’administration communique par lettres missives ou courrier électronique
ses propositions de décision aux actionnaires, en les invitant à les approuver ou les refuser dans un
délai de quinze jours. Le cas échéant, des documents (justificatifs, informatifs ou explicatifs) sont
annexés à ces lettres.
Les actionnaires répondent par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication.  Au terme de ce
délai de réponse :
    •  si tous les actionnaires ont marqué leur accord sur les propositions, les décisions sont
adoptées ;
    •  si un actionnaire refuse les propositions, les décisions ne sont pas prises.
Les actionnaires qui ne répondent pas sont présumés avoir accepté les propositions formulées par le
conseil d’administration, chacun étant libre de les refuser par écrit et dans le délai.
Le conseil d’administration établit, le cas échéant, un procès-verbal mentionnant les décisions prises
et conservera les documents contenant l’approbation des actionnaires.
Si, dans le délai fixé, un actionnaire s’oppose aux propositions, les décisions ne seront pas prises. Le
conseil d’administration peut alors convoquer une assemblée générale conformément aux
dispositions légales.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Le conseil d’administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), dans les 3 jours qui précèdent l’assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à
l’assemblée.
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes : les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de
l'actionnaire, son domicile ou siège social, sa signature, le nombre et la forme des actions pour
lesquelles il prend part au vote, la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être
admis à l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et
les propositions de décisions, le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition. Il ne sera pas
tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours au plus tard avant la date de
l'assemblée. Les formalités d'admission doivent être accomplies.
 
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué ou en leur absence par le plus âgé des administrateurs présents. En cas
d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un
actionnaire présent et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs, parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
 
 
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, l’assemblée générale ne peut délibérer
valablement que si les actionnaires qui assistent à l’assemblée générale représentent 50% des
actions. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée générale pourra être
convoquée et cette seconde assemblée générale pourra délibérer valablement sur le même ordre du
jour quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.
Chaque action donne droit à une voix.
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, les décisions de l’assemblée générale sont
adoptées à la majorité simple (c’est-à-dire la moitié plus une des voix, abstentions non comptées)
pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’actions représentées.
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un  décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, les documents énumérés à l’article 553
du Code des sociétés sont déposés au siège social à disposition des actionnaires. Toutefois,
conformément à l’article 535 du Code des sociétés, ces documents sont adressés en même temps
que la convocation aux actionnaires nominatifs, administrateurs et, le cas échéant, aux
commissaires.
 
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire s’il en
existe et discute les comptes annuels.
Après l’approbation de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
Volet B
donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe. Cette décharge n’est valable que si
les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de
la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
 
Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par l’article 100 du Code des sociétés sont déposés par les soins du conseil
d’administration à la Banque nationale de Belgique.
 
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital social.  Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
 
 
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour
Le conseil d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires, conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
Les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège
qui délibère suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.
L'assemblée générale conserve tous ses droits durant la période de liquidation et notamment celui
de modifier les statuts, la composition du collège de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs, la
fixation de leurs émoluments et, le cas échéant, la répartition de ces émoluments.
Chaque année, à la date de l'assemblée générale, le bilan de la liquidation sera soumis à
l'assemblée générale des actionnaires; son approbation vaudra décharge pour les liquidateurs.
Lors de la première assemblée qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront l'obligation
de dresser un bilan se rapportant à la durée de l'exercice pendant lequel les administrateurs étaient
encore en fonction et un autre depuis la dissolution de la société jusqu'au jour de clôture de
l'exercice.
Ils auront du reste à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux
administrateurs et commissaire; les réunions des assemblées sont, pendant la période de liquidation,
tenues à même date, dans les mêmes formes et conditions que celles fixées et admises durant
l'existence de la société.
Les liquidateurs transmettent au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, un
état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Volet B
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Namur, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
 
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre
deux mille dix-sept.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le 10 mai 2018 à 11 heures 30.
3° Les comparants fixent le nombre d’administrateur à deux et nomment administrateurs, pour six
ans :
-Monsieur Simon ALEXANDRE ;
-Monsieur Nicolas BIET.
 
Qui interviennent en personne ou dûment représentés et déclarent accepter.
 
Ces mandats sont actuellement gratuits.
 
4°Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
B/ Les personnes désignées administrateurs (dument présentes ou représentées) se réunissent pour
procéder à la nomination du président du conseil d'administration et du(des) délégué(s) à la gestion
journalière. A l'unanimité, ils fixent le nombre de délégué à la gestion journalière à deux et nomment :
 
- Président : Monsieur Simon ALEXANDRE, prénommé, qui accepte.
Ce mandat est gratuit.
 
-délégués à la gestion journalière : Monsieur Simon ALEXANDRE et Monsieur Nicolas BIET,
précités, qui acceptent.
Les mandats de Monsieur ALEXANDRE et de Monsieur BIET seront gratuits.
 
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
 
La société donne tous pouvoirs à chacun des administrateurs et à la S.A. Trigone-Conseil
valablement représentée par un de ses administrateurs, numéro d’entreprise 0429.016.053, ayant
son siège social, Voie de l’Air Pur 17/19 à 4052 BEAUFAYS, chacun agissant seul avec faculté de
substitution, en qualité de mandataire aux fins de procéder :
·         aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge ;
·         à toute immatriculation, modification ou radiation des données de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises, des Guichets des Entreprises, de l'administration de la T.V.A. ;
·         à l’affiliation à la Caisse d’assurances sociales ainsi que toute modification ultérieure ;
·         à la représentation de la société auprès de toute Administration dépendante du SPF Finances
(Administration des Contributions Directes, TVA, etc.).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT AUX FINS DE
PUBLICATION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE
 
 
 
Volet B
 
 
 
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, procuration