Ondernemingsnr : 0734663449
Naam
(voluit) : Forum Estates Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62 bus 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Annelies GHESQUIÈRE, geassocieerd notaris met standplaats te
Ieper, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Ghesquière, De Brabandere & Degryse,
notarisvennootschap”, met zetel te 8900 Ieper, Ter Waarde 42, BLIJKT dat het bestuursorgaan van
de besloten vennootschap "FORUM ESTATES HOLDING", waarvan de zetel gevestigd is te 9000
Gent, Nieuwewandeling 62, bus 1, de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – Kennisname van de verslagen
Het Bestuursorgaan legt de verslagen voor van het Bestuursorgaan dd. 4 december 2020 en van de
commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Woluwedal 18, 1932
Zaventem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0429.501.944
dd. 4 december 2020, beiden opgesteld in toepassing van artikel 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Deze verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Gent, samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
TWEEDE BESLISSING – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de
bevoegdheid toegekend aan het Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:134 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Beslissing tot inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen met voorkeurrecht in het kader van de
bevoegdheid toegekend aan het Bestuursorgaan om nieuwe aandelen uit te geven overeenkomstig
artikel 5:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de Verrichting) en bevestiging
van de inschrijvingsratio
Na bespreking, besluit het Bestuursorgaan met unanimiteit, om in het kader van de bevoegdheid
toegekend aan het Bestuursorgaan om nieuwe aandelen uit te geven overeenkomstig artikel 5:134
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het vermogen van de Vennootschap te
verhogen door uitgifte van maximaal 400.454 nieuwe aandelen, zijnde één nieuw aandeel voor
iedere tien bestaande aandelen, met een uitgifteprijs van EUR 19,28 per aandeel, tegen een inbreng
in geld met voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders (in de betekenis van artikel 5:128 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) waarbij elke belegger voor
minimum EUR 100.000 dient in te schrijven. In beginsel dient in het kader van een openbare
aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied een prospectus te worden gepubliceerd, met
toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni
2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek
worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot
intrekking van richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening), de Wet van 11 juli 2018 op de
aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten
tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet). Artikel 1, §4, d) van de
Prospectusverordening voorziet echter dat er geen prospectus moet worden gepubliceerd indien het
een aanbod van effecten betreft waarbij beleggers bij elke afzonderlijke aanbieding effecten
aankopen tegen een totale tegenwaarde van minimum EUR 100.000 per belegger.
Het Bestuursorgaan besluit met unanimiteit dat de totale uitgifteprijs van de aandelen in de
Luik B
Verrichting maximaal EUR 7.720.753,12 zal bedragen.
Het Bestuursorgaan besluit met unanimiteit dat indien niet word ingeschreven op alle aandelen die
worden uitgegeven onder de opschortende voorwaarde van inschrijving, de Vennootschap zich het
recht voorbehoudt om slechts het aantal aandelen uit te geven waarop werd ingeschreven.
Het Bestuursorgaan beslist met unanimiteit dat de nieuwe aandelen die worden uitgegeven naar
aanleiding van deze Verrichting, op dezelfde wijze deelnemen in de resultaten van de Vennootschap
als de bestaande aandelen en zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte.
Het Bestuursorgaan beslist met unanimiteit dat de inbreng in geld waarop zal worden ingeschreven,
zal worden toegewezen aan het beschikbaar eigen vermogen.
Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel voor de nieuw uit te geven aandelen.
Na bespreking, besluit het Bestuursorgaan met unanimiteit dat de uitgifteprijs negentien euro
achtentwintig cent (EUR 19,28) zal bedragen.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal volledig worden volgestort in geld op het ogenblik van de
uitgifte van de aandelen.
Vaststelling van de periode waarin de voorkeurrechten verbonden aan de bestaande aandelen
kunnen worden uitgeoefend.
Na bespreking, besluit het Bestuursorgaan met unanimiteit dat de Inschrijvingsperiode waarin de
voorkeurrechten verbonden aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend loopt van 5
december 2020 tot en met 21 december (tot 16 uur) ( onder voorbehoud van een eventuele
beslissing door de gevolmachtigde van het Bestuursorgaan tot verlenging van de
inschrijvingsperiode), bestaande uit de volgende twee termijnen:
    •  De termijn van 5 december 2020 tot en met 19 december 2020 (de Primaire
Inschrijvingsperiode); en
    •  De termijn van 20 december 2020 tot en met 21 december 2020 (tot 16 uur) (de Secundaire
Inschrijvingsperiode).
Na afloop van de Primaire Inschrijvingsperiode waarin bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht
kunnen uitoefenen, worden de bestaande aandeelhouders die hun voorkeursrecht volledig hebben
uitgeoefend (de Participerende Aandeelhouders) geïnformeerd over het aantal overblijvende
aandelen. De Participerende Aandeelhouders hebben tijdens de Secundaire Inschrijvingsperiode het
recht om in te schrijven op deze overblijvende aandelen pro rata hun aandeelhouderschap conform
artikel 7 van de statuten van de Vennootschap. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de
uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele Participerende Aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt. Indien geen enkele Participerende Aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt en er nog steeds overblijvende aandelen zijn, hebben niet-
aandeelhouders de mogelijkheid om in te schrijven op de inbreng in geld mits zij voorafgaandelijk
worden goedgekeurd door het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Wijziging van de statuten
Het Bestuursorgaan besluit met unanimiteit om, onder de opschortende voorwaarde dat alle
voorafgaande agendapunten worden goedgekeurd en dat de uitgifte van nieuwe aandelen bij wijze
van inbreng in geld waartoe onder dit punt 2 werd beslist, wordt verwezenlijkt (ten belope van de
geplaatste inschrijvingen), artikel 5 van de statuten als volgt aan te passen:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden [AAN TE VULLEN] aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om één of meerdere keren nieuwe aandelen uit te geven,
met inachtname van de beperkingen zoals bepaald in artikelen 5:135 en 5:136 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met een maximum bedrag van honderd miljoen euro
(100.000.000,00 euro).
Het bestuursorgaan is gemachtigd aandelen uit te geven zonder meteen de statuten te wijzigen. In
dat geval zal het bestuursorgaan erop toezien dat de uitgiftes van aandelen en de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging voor het einde van elk boekjaar vastgesteld wordt bij authentieke
akte.”
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het
moment dat de verwezenlijking van de uitgifte van de aandelen wordt vastgesteld.
Vaststelling van de inbreng in geld en de uitgifte van nieuwe aandelen
Het Bestuursorgaan besluit met unanimiteit om machtiging te verlenen aan gelijk welke bestuurder,
alleen handelend, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de
Vennootschap, om (i) de totstandkoming van de inbreng in geld en de uitgifte van nieuwe aandelen
vast te stellen overeenkomstig artikel 5:126 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en, (ii) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de
Verrichting.
DERDE BESLISSING: Machtigingen
Luik B
3.1 Na bespreking, besluit het Bestuursorgaan met unanimiteit om machtiging te verlenen aan Elke
Krols, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de
Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de
inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste
neerleggingen en publicaties te doen.
Het Bestuursorgaan verleent de instrumenterende notaris of een medewerker van Ghesquière, De
Brabandere & Degryse, notarisvennootschap, alle machten om, individueel handelend en met recht
van indeplaatsstelling, dit proces-verbaal bij uittreksel neer te leggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent en bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3.2 Het Bestuursorgaan besluit met unanimiteit om volmacht te verlenen aan elke bestuurder van de
Vennootschap, alleen handelend, om (i) alle documenten, overeenkomsten, formulieren, certificaten,
bevestigingen en verklaringen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in
verband met, de verrichtingen en documenten die worden geviseerd door (of in uitvoering van) deze
agenda, te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te sluiten, te ondertekenen, te publiceren en uit
te voeren, en (ii) alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het
kader van, of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Verrichting en
de daarmee gepaard gaande handelingen.
Inzonderheid wordt volmacht gegeven aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend
en met recht van indeplaatsstelling, om (i) de statutenwijziging die voorvloeit uit de eventuele
uittreding door aandeelhouders van de Vennootschap in toepassing van artikel 5:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 9ter van de statuten van de Vennootschap
ten gevolge van de inbreng in geld waartoe het Bestuursorgaan op deze vergadering beslist
authentiek te laten vaststellen en (ii) alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of
kunnen zijnin het kader van,of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van
die uittreding en de daarmee gepaard gaande handelingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
- Uitgifte van de akte
Notaris Annelies Ghesquière