Ondernemingsnr : 0712710765
Naam
(voluit) : PHARMA LOGIC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ruitersweg(Kor) 3 bus B
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
VERVROEGDE ONDERWERPING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN – STATUTENWIJZIGING
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Jean-Charles De Witte te
Kortrijk (eerste kanton), op 18 juli 2019, ter registratie aangeboden, houdende buitengewone
algemene verga-dering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “PHARMA LOGIC”, waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Ruitersweg 3
bus B, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:
 
- De vergadering besluit de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in “ROBA
PHARMA”.
 
- In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
- De vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalf duizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
 
- De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
 
Luik B
- Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “ROBA PHARMA”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening:
- Het inrichten van apotheken en ziekenhuisapotheken, zowel met meubilair als met computers en
computersoftware, dispensing robots voor geneesmiddelen, steriel en niet steriele medisch
materiaal, (al dan niet) geautomatiseerde en geïnformatiseerde apotheekkasten voor op de verpleeg-
en andere afdelingen, geautomatiseerde en geïnformatiseerde gravimetrische weegschalen en
robots voor het aanmaken van alle mogelijke steriele en niet steriele bereidingen alsook alle
mogelijke informatica, soft- en hardware gebonden ontwikkelingen voor eerder vermelde
toepassingen inclusief hosting en ontwikkelingen alsook alle mogelijke (en vandaag nog niet
bestaande) nieuwe geautomatiseerde en geïnformatiseerde toepassingen voor de apotheek en
ziekenhuisapotheek aangaande de distributie, controle, aflevering en registratie van
geneesmiddelen, medische hulpmiddelen en aanverwanten;
- De handel, groothandel en fabricage van scheikundige, farmaceutische en parafarmaceutische
producten, medisch materiaal en aanverwante producten en diensten.
Het oprichten, overnemen en uitbaten van elke vorm van groot- en kleinhandel met alle hieronder
inbegrepen activiteiten en onder meer de handel onder alle vormen, aankoop en verkoop, in- en
uitvoer en fabricatie in farmaceutische en parafarmaceutische producten, phytotherapeutische
producten, cosmetica, parfumerie, drogisterijartikelen en bandageartikelen, herboristerij, kruiden,
toiletartikelen, dieetproducten, onderhoudsproducten, magistrale bereiding van allo- of
homeopathische geneesmiddelen; iedere activiteit die met de gezondheidszorg in de ruimste zin
verband houdt; het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en
toxicologische analyses; alles in de ruimste zin van het woord. Tussenpersoon in de handel in het
algemeen.
Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen.
Het waarnemen van bestuurdersopdrachten in andere vennootschappen Het verlenen van
dienstprestaties van economisch aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daarin
begrepen alle commissie- en makelaarsactiviteiten, activiteiten van tussenpersoon, makelaar of
agent, het organiseren van commerciële manifestaties, handelsbeurzen en andere, het uitoefenen
van consultancy-activiteiten.
- Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium, met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen,
oprichten, uitrusten, ombouwen en verhuren met het oog op beheer en opbrengst, alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan Het beleggen
van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden, het verwerven te gelde maken,
inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten marktwaarden,
aandelen of obligaties van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of
buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten, dit alles voor zover wettelijk toegelaten.
- De vennootschap zal bij middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of
bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk doel, of die van die aard zouden zijn er de verwezenlijken van te
bevorderen of uit te breiden.
 
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
 
Luik B
Vermogen - inbreng
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186)
aandelen, elk aandeel vertegenwoordigend één/honderd zesentachtigste (1/186ste) van het
vennootschapsvermogen.
 
Bestuur
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij benoemd worden in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
§ 2. De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks
een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de
wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.
Voor de volgende limitatief opgesomde handelingen wordt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door twee bestuurders, gezamenlijk optredend,
vertegenwoordigd:
- elk gepland investeringsproject van de vennootschap in financieel vast actief of in onroerend goed;
- elke hypotheekstelling of in borg geven van activa van de vennootschap;
- het afsluiten van contracten;
- het vaststellen van de vergoedingen van bestuurders;
- voorstellen aan de algemene vergadering om het kapitaal te verhogen, de vennootschap te
ontbinden of vereffenen, het doel te wijzigen.
 
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de achttiende juni om negen uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een volmacht geven
om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Verdeling van de winst – aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Luik B
 
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
- De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VIALMA INVEST”, met zetel te 8500
Kortrijk, Ruitersweg 3 bus B ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk)
onder nummer BTW BE 0542.629.579.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALPHACO”, met zetel te 8870 Izegem,
Europalaan 1/0001, , , ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder
nummer BTW BE 0471.789.390.
Overeenkomstig artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen verklaart de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VIALMA INVEST”, dat mevrouw Hanne Dewulf,
gedomicilieerd te L-1346 Luxemburg , , (Groot-Hertogdom Luxemburg), Rue de Clervaux 4, de vaste
vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die belast zal zijn met de uitvoe-ring van de
opdracht in naam en voor rekening van de besloten vennootschap.
Overeenkomstig artikel 61, § 2 van het Wetboek van vennootschappen verklaart de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ALPHACO”, dat de heer Ludwig Geldof,
gedomicilieerd te 8870 Izegem, Europalaan 1/0001 de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de
vennootschap die belast zal zijn met de uitvoe-ring van de opdracht in naam en voor rekening van de
besloten vennootschap.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
- De vergadering verklaart geen e-mailadressen van de vennootschap op te nemen.
 
- De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
 
- De partijen machtigen de notaris en de naamloze vennootschap “FISCAAL BURO GHESQUIERE”,
met zetel te 8800 Roeselare, Meensesteenweg 401, ingeschreven in het Rechtspersonenregister
Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer BTW BE 0432.861.312 om op naam van de vennootschap
een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin
uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als
gemachtigde van de vennootschap.
De notaris en de naamloze vennootschap “FISCAAL BURO GHESQUIERE”, worden tevens
gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen
aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
 
 
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
Luik B
 
Jean-Charles De Witte,
Geassocieerd Notaris te Kortrijk
 
 
 
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten