Ondernemingsnummer :
0809398088
Benaming :
(voluit) :
ADMIRAL DYNAMICS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Katwilgweg 2
2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard VAN STEENBERGE te Laarne op achtentwintig
december tweeduizend achttien, ter registratie, dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergade-ring van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Admiral Dynamics", waarvan de maatschap-pelijke zetel gevestigd is te 2050 Antwerpen,
Katwilgweg 2.
Welke met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen nam:
 
EERSTE RESOLUTIE : verslagen nopens de kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering heeft de voorzit-ter ontslaan van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders,
en van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, te weten: de burgerlijke vennootschap onder
de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VYVEY & CO,
BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 2240 Massenhoven, Herentalsebaan 2, met
ondernemingsnummer 0897.696.677, vertegenwoordigd door mevrouw Evy NEYENS,
bedrijfsrevisor.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“V. BESLUITEN
Ondergetekende Evy Neyens, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid VYVEY & C°, Bedrijfsrevisoren, verklaart in uitvoering van artikel 313 van
het Wetboek van Vennootschappen, bij de verrichting van kapitaalverhoging van BVBA ADMIRAL
DYNAMICS ten bedrage van € 1.912,75 en storting uitgiftepremie ad € 93.250,90 door middel van
inbreng in natura van, in volle eigendom, de vennootschap naar Sloveens recht INNITO D.O.O.,
gevestigd te 1260 Ljubljana-Polje, Novo Polje, cesta XI 20 met ondernemingsnummer SI 84234393,
ad € 95.163,65 dat:
a. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en dat de zaakvoerders van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding;
b. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c. de in te brengen vermogensbestanddelen toebehoren aan de inbrenger, rekening houdende met
een mogelijke vergoeding aan de huwelijks- of samenlevingsgemeenschap;
d. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering gebaseerd is
op de rendementswaarde over de periode 2015 t/m 2017 m.n. EBITDA met een multiplicator van 4,5
en een excess cash;
e. wij ons, vanuit bedrijfseconomisch standpunt, niet kunnen uitspreken aangaande de waardering
van de inbreng in natura, aangezien de bij de waarderingsmethode gebruikte basisgegevens niet
door daartoe bevoegde deskundigen werden gecontroleerd;
f. indien de waarde van de voorgenomen inbreng in natura te vergoeden door kapitaalaandelen €
95.163,65 bedraagt en hiervoor 15.302 aandelen worden toegekend, deze waarden ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
Luik B
g. het bestuursorgaan, voor het bepalen van het aantal tegen de inbreng uit te geven aandelen, de
waarde van de inbrenggenietende vennootschap BVBA ADMIRAL DYNAMICS heeft bepaald op
basis van de overeengekomen waarde tussen de partijen zijnde de huidige economische waarde,
resulterend in een waarde van € 6,22 per aandeel.
Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van
Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging bij
de BVBA ADMIRAL DYNAMICS en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.
Massenhoven, 18 december 2018
BVBA VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
(getekend) Evy Neyens, Bedrijfsrevisor”
 
TWEEDE RESOLUTIE : Eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal een eerste maal te verhogen met duizend negenhonderdentwaalf
euro vijfenzeventig cent (€1.912,75) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro
(€18.600,00) naar twintigduizend vijfhonderdentwaalf euro vijfenzeventig cent (€20.512,75), door
inbreng in natura zoals hierna beschreven, mits de creatie van vijftienduizend driehonderdentwee
(15.302) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf 28 december 2018.
 
Beschrijving van de inbreng in natura:
De inbreng in natura betreft de inbreng van volgende goederen, zoals beschreven in het revisoraal
verslag, hierna letterlijk weergegeven:
“De inbreng in natura bij de BVBA ADMIRAL DYNAMICS naar aanleiding van de voorgenomen
kapitaalverhoging, betreft de inbreng van, in volle eigendom, de vennootschap naar Sloveens recht
INNITO D.O.O., gevestigd te 1260 Ljubljana-Polje, Novo Polje, cesta XI 20 met
ondernemingsnummer SI 84234393, ad € 95.163,65.
Zoals blijkt uit documenten van de kruispuntbank van ondernemingen van Slovenië, genaamd
Podatki o subjektu INNITO informacijski sistemi, behoort de vennootschap naar Sloveens recht
INNITO D.O.O., met zetel te 1260 Ljubljana-Polje, Novo Polje, cesta XI 20 en ondernemingsnummer
SI 84234393, voor 100% toe aan dhr. Jure Jesenovec.
Op datum van 14 december 2018 bevestigt dhr. Jure Jesenovec eigenaar en enige vennoot te zijn
van de vennootschap INNITO D.O.O., met zetel te 1260 Ljubljana-Polje, Novo Polje, cesta XI 20 en
ondernemingsnummer SI 84234393. De vennootschap werd opgericht volgens Sloveens recht dd. 17
februari 2011 met een kapitaal van € 7.500,00. Dhr. Jure Jesenovec bevestigt dat bij de oprichting
van de vennootschap geen aandelen worden toegekend. De vermogensbestanddelen die worden
ingebracht bij de BVBA ADMIRAL DYNAMICS behoren bijgevolg toe aan dhr. Jure Jesenovec.”
De totale inbrengwaarde van deze ingebrachte goederen bedraagt vijfennegentigduizend
honderddrieënzestig euro vijfenzestig cent (€95.163,65).
 
Vergoeding:
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vijftienduizend driehonderdentwee (15.302) nieuwe
aandelen van de vennootschap “ADMIRAL DYNAMICS” zonder aanduiding van nominale waarde,
die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten
zullen delen vanaf 28 december 2018, tegen de fractiewaarde van nul komma honderd vijfentwintig
euro (€0,125) per aandeel, resulterend in een kapitaalverhoging van duizend negenhonderdentwaalf
euro vijfenzeventig cent (€1.912,75). Daarnaast zal een bedrag van drieënnegentigduizend
tweehonderdvijftig euro negentig cent (€93.250,90) bestemd worden op de bijzondere rekening
“Uitgiftepremies”.
Deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend, te weten: de heer
JESENOVEC Jure, geboren te Lubljana op 22 december 1982, hebbende de Sloveense nationaliteit,
wonende te Ljubljana (Slovenië), Novo Polje, cesta XI 20, 1260 Ljubljana – Polje (Slovenië), die
verklaard en bevestigd heeft honderd procent (100%) volle eigenaar te zijn van de voornoemde
vennootschap naar Sloveens recht “INNITO D.O.O.”, en de voorschreven vermogensbestanddelen in
de vennootschap “ADMIRAL DYNAMICS” in te brengen.
 
DERDE RESOLUTIE : vaststelling van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering heeft vastgesteld en heeft notaris Bernard Van Steenberge verzocht akte te nemen
van het feit dat de voormelde eerste kapitaalverhoging van duizend negenhonderdentwaalf euro
vijfenzeventig cent (€1.912,75) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op twintigduizend vijfhonderdentwaalf euro vijfenzeventig cent
Luik B
(€20.512,75), vertegenwoordigd door honderdvieren-zestigduizend honderdentwee (164.102)
kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/ honderdvierenzestigduizend
honderdentweede (1/164.102de) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
 
VIERDE RESOLUTIE: uitgiftepremie
De vergadering heeft beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde drieënnegentigduizend
tweehonderdvijftig euro negentig cent (€93.250,90) te plaatsen op een onbeschikbare rekening
“Uitgiftepremies”, die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal
kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van
Vennootschappen.
 
VIJFDE RESOLUTIE: tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie
De vergadering heeft beslist het kapitaal een tweede maal te verhogen met drieënnegentigduizend
tweehonderdvijftig euro negentig cent (€93.250,90), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van
twintigduizend vijfhonderdentwaalf euro vijfenzeventig cent (€20.512,75) naar honderddertienduizend
zevenhonderddrieënzestig euro vijfenzestig cent (€113.763,65), door incorporatie van voormelde
uitgiftepremie, en zonder de creatie van nieuwe aandelen.
 
ZESDE RESOLUTIE: vaststelling van de tweede kapitaalverhoging
De vergadering heeft vastgesteld en heeft notaris Bernard Van Steenberge verzocht akte te nemen
van het feit dat de voormelde tweede kapitaalverhoging van drieënnegentigduizend
tweehonderdvijftig euro negentig cent (€93.250,90) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderddertienduizend zevenhonderddrieënzestig
euro vijfenzestig cent (€113.763,65), vertegenwoordigd door honderdvierenzestigduizend
honderdentwee (164.102) kapitaalaandelen zonder nominale waarde, die ieder één/
honderdvierenzestigduizend honderdentweede (1/164.102de) deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
 
ZEVENDE RESOLUTIE : wijziging artikel 5 van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorafgaande beslissingen tot
kapitaalverhoging, heeft de vergadering besloten om de eerste zin van artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderddertienduizend zevenhonderddrieënzestig euro
vijfenzestig cent (€113.763,65) en is verdeeld in honderdvierenzestigduizend honderdentwee
(164.102) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.”
 
ACHTSTE RESOLUTIE :
De vergadering heeft beslist tot integrale vervanging van de artikelen 7 tot en met 9 van de statuten
en toevoeging van een nieuw artikel 10 in de statuten, met volgende titels:
Artikel 7 – Overdracht van aandelen
Artikel 8 – Voorkooprecht
Artikel 9 – Volgrecht
Artikel 10 – Volgplicht
 
NEGENDE RESOLUTIE
De vergadering heeft beslist tot hernummering van het huidige artikel 10 van de statuten in artikel 11,
en hernummering van alle daaropvolgende artikelen.
 
TIENDE RESOLUTIE
De vergadering heeft beslist aan de zaakvoerders, elk afzonderlijk, de machten toe te kennen om
boven aangehaalde beslis-singen uit te voeren, om de statuten te coördineren, om het
aandelenregister aan te passen, en om alle formaliteiten te vervullen en documenten te
ondertekenen met het oog op de wijziging en verbetering van de inschrijving van de vennootschap in
de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
 
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Bernard VAN STEENBERGE,
notaris.
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- Eénsluidend afschrift van de akte (afgeleverd zonder registratierelaas overeenkomstig art.
3.12.3.0.5., §2, 2° Vlaamse Codex Fiscaliteit).
Luik B
- Bijzonder verslag van de zaakvoerders.
- Verslag van de bedrijfsrevisor.
- Gecoördineerde statuten.