N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : THERACELL ADVANCED BIOTECHNOLOGY (Belgium)
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Parc Industriel 89
 : 4041 Milmort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par nous, Maître Catherine HATERT, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 29 juillet
2019, en cours d’enregistrement, il résulte que :
1. COMPARANTES – REPRESENTATION :
Comparantes
1.- La société anonyme de droit grec « THERACELL ADVANCED BIOTECHNOLOGY », dont le
siège social est établi à 14564 Athina - Kifisia (Grèce), Kalavryton 2, inscrite au registre du
commerce des sociétés en Grèce sous le numéro EL 800504578.
2.- La société de droit américain « ORGENESIS INC. », dont le siège social est établi à Germantown
MD 20876 Maryland (Etats-Unis d’Amérique), 20271 Goldenrod Lane, sous le contrôle du régulateur
américain SEC commission sous la référence 000-54329.
Représentation
La comparante sub 1 était statutairement représentée à l’acte constitutif par Monsieur
SAKELLARIDIS Fotios, plus amplement qualifié ci-après.
La comparante sub 2 était représentée à l’acte constitutif par Monsieur TONGLET Frédéric Michel
Marie Ghislain, né à Namur, le 28 octobre 1974, domicilié à 5330 Assesse, Rue Gabriel Anciaux 3, 
en vertu d’une procuration sous seing privé du 26 juillet 2019 qui demeurera annexée à l’acte 
constitutif.
2. FORME ET NOM : société à responsabilité limitée « THERACELL ADVANCED
BIOTECHNOLOGY (Belgium) ».
3. SIEGE :
Le siège est établi en Région wallonne.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4041 Milmort, Avenue du Parc Industriel 89.
Site internet
Le site internet de la société est http://theracell.eu.
4. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, l’exercice des activités suivantes, peu
importe qu’elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, ou seule ou en participation avec des tiers:
(a) la recherche et le développement de nouvelles technologies médicales et notamment mais non
exclusivement la recherche et le développement, la fabrication et la commercialisation d’éléments et
de système en ce compris les procédures, formules, les méthodes de développement et de
fabrication, les instruments et le matériel, les matériaux et les produits, les prototypes, les logiciels et
programmes techniques et de recherche, le design, les brevets et les marques, tous liés directement
ou indirectement aux biotechnologies et notamment mais non exclusivement les thérapies cellulaires
et les différentes matières scientifiques, opérationnelles, légales et financières qui y sont liées
directement ou indirectement.
(b) la fabrication, la production et la commercialisation des produits et champs d'application précités.
L'acquisition, l'aliénation, l'exploitation, la valorisation, la commercialisation et la gestion de tous
droits intellectuels quelconques, droits de propriété, droit d'usage, marques, brevets, épures,
0731712273
Volet B
licences etc.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l’administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise.
Elle peut prendre une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par
voie d’apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute
autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet social serait
identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d’investissement
tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
5. DUREE : illimitée
6. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Apports :
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Souscription – libération :
Souscription des mille (1.000)  actions, en espèces, au prix de dix-huit euros soixante cents (18.60 €)
chacune, comme suit :
- par la société anonyme de droit grec « THERACELL ADVANCED BIOTECHNOLOGY », précitée :
neuf cent nonante-neuf (999) actions, soit pour dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-un euros
quarante cents (18.581,40 €).
- par la société de droit américain « ORGENESIS INC. », précitée : une  action, soit pour dix-huit
euros soixante cents (18,60 €).
Soit ensemble : mille (1.000)  actions ou l'intégralité des apports.
Chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et le
montant de ces versements, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), a été déposé sur un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque ING sous le numéro
BE89 3631 8963 9585.
7. ADMINISTRATION – POUVOIRS DES ADMINSTRATEURS – REPRESENTATION DE LA
SOCIETE
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
S’il y a deux administrateurs, ceux-ci exercent la gestion conjointement.
S’il y a au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un collège qui agit comme une assemblée
délibérante. Le collège de gestion peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une
telle élection ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l’administrateur
présent le plus âgé. Le collège de gestion peut élire un secrétaire parmi ses membres.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son
successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises
aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe de gestion est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
Volet B
réserve à l’assemblée générale.
L’organe de gestion peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.
Chaque administrateur, agissant seul,  représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. S’il n’y a qu’un seul administrateur celui-ci représente valablement la
société.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par l’organe de gestion.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
8. ASSEMBLEE GENERALE – DROIT DE VOTE :
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de mai de l’année
deux mille vingt et un.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
9. EXERCICE SOCIAL :
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt.
10. RESERVE - REPARTITION DES BENEFICES :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
11. REPARTITION DU BONI DE LIQUIDATION :  
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
12. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES :
Désignation de l’administrateur :
Décision de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur SAKELLARIDIS Fotios, né à Kokkinogia (Grèce), le 14 septembre 1961, domicilié à 16,
Tepeleniou str., Psychiko, 15452, Athens (Grèce).
Le mandat de l’administrateur est gratuit jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, décision de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un
commissaire.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur TONGLET Frédéric, prénommé, et/ou la société privée à
responsabilité limitée « ELDECO », dont le siège social est établi à Ganshoren (1083 Bruxelles),
place Reine Paola 11/6, avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en
vue de l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l’
administration de la taxe sur la valeur ajoutée et pour l’accomplissement de toutes autres démarches
administratives.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Catherine HATERT,
Notaire
 
Déposée simultanément une expédition de l’acte.