N° d'entreprise : 0456000265
Nom
(en entier) : AIR AMBIANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Gaillettes 38A
 : 4651 Herve
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par le Notaire Armand FASSIN, à la résidence de Spa, en date du 20 décembre 2023,
en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme « AIR AMBIANCE », ayant
son siège à 4651 HERVE, rue des Gaillettes, numéro 38A ; Inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0456.000.265 ; laquelle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
I. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
PREMIERE RESOLUTION :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION :
1. Rapport
A l’unanimité, l’assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, l’actionnaire
unique ayant reconnu avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le Président a déposé sur le bureau et a présenté à l'assemblée le rapport de l’organe d’
administration, lequel a été visé par les comparants et le notaire soussigné.
 
2. Modification de l’objet
L’assemblée a décidé de modifier l’article 3 relatif à l’objet de la société, afin d’intégrer les activités d’
installation de panneaux photovoltaïques ainsi que la location et la mise à disposition de véhicules à
des tiers.
 
Le texte de l’article 3 relatif à l’objet de la société est remplacé par le texte suivant :
 
« La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers :
 
-              Toutes opérations et plus particulièrement acquérir, vendre, représenter, fabriquer, installer,
transformer ou entretenir, se rapportant directement ou indirectement à la réfrigération, au chauffage,
ou ayant rapport au traitement de l’eau, de l’air ou de toute autre substance ;
-              Toutes opérations se rapportant par extension, à la mécanique, à l’électricité, à l’
électronique, à la pose de câbles électriques et de canalisations diverses, à l’installation de la
tuyauterie industrielle, à l’installation de ventilation, à l’installation de panneaux photovoltaïques, d’
aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de calorifugeage ;
-              toutes opérations se rapportant aux installations électrotechniques.
 
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation, confier
tout ou partie de ses activités à une ou plusieurs entreprises de sous-traitance.
 
Elle pourra aussi louer ses véhicules à des tiers ou les mettre à disposition de tiers.
 
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet ou pouvant
contribuer à son développement telle qu’acquérir, créer, concéder tous brevets, licences, marques
de fabrique et de commerce.
 
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apports, d’absorptions, de fusions, de souscriptions, d’
interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou
en partie un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à en favoriser l’
extension ou le développement de son entreprise et ce, tant en Belgique que dans d’autres pays ».
 
Les statuts seront adaptés en conséquence, comme précisé ci-après.
 
TROISIEME RESOLUTION :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations et des dispositions précédentes.
 
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AIR AMBIANCE ».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
                La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers :
 
-              Toutes opérations et plus particulièrement acquérir, vendre, représenter, fabriquer, installer,
transformer ou entretenir, se rapportant directement ou indirectement à la réfrigération, au chauffage,
ou ayant rapport au traitement de l’eau, de l’air ou de toute autre substance ;
-              Toutes opérations se rapportant par extension, à la mécanique, à l’électricité, à l’
électronique, à la pose de câbles électriques et de canalisations diverses, à l’installation de la
tuyauterie industrielle, à l’installation de ventilation, à l’installation de panneaux photovoltaïques, d’
aération de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de calorifugeage ;
-              toutes opérations se rapportant aux installations électrotechniques.
 
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières,
immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation, confier
tout ou partie de ses activités à une ou plusieurs entreprises de sous-traitance.
 
Elle pourra aussi louer ses véhicules à des tiers ou les mettre à disposition de tiers.
 
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet ou pouvant
contribuer à son développement telle qu’acquérir, créer, concéder tous brevets, licences, marques
de fabrique et de commerce.
 
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apports, d’absorptions, de fusions, de souscriptions, d’
interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou
en partie un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à en favoriser l’
extension ou le développement de son entreprise et ce, tant en Belgique que dans d’autres pays.
               
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à NONANTE-NEUF-MILLE-CENT-CINQUANTE-SEPT EUROS QUARANTE-ET-
UN CENTS (99.157,41€).
 
Il est représenté par MILLE-DEUX-CENT-CINQUANTE (1.250) ACTIONS avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 1.250, représentant chacune 1/1.250ème du
capital social, libérées intégralement.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
LE REGISTRE DES ACTIONS SERA TENU EN LA FORME PAPIER.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres sera tenu en la forme papier.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions ne peuvent être cédées qu’à une personne physique ou morale, préalablement agréée
par les actionnaires.
 
                L’agrément des autres actionnaires est organisé comme suit :
                1. L’actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la
demande d’agrément au conseil d’administration, qui dans les quinze jours, informe les autres
actionnaires de la demande.
                2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d’un délai de quinze jours à dater de la
notification de la demande d’agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L’agrément du
cessionnaire est présumé acquis à défaut d’opposition dans le délai.
                3. En cas de refus d’agrément, les opposants ont l’obligation de proposer aux actionnaires
autres que le cédant, un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non qui auraient leur
agrément et ce dans un délai de dix jours.
     4. En cas de refus, par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires
proposés dans les dix jours de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d’absence
de proposition d’un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des
actions ayant fait l’objet de la demande d’agrément, à moins que le cédant ne préfère renoncer à la
cession, par notification au conseil d’administration au plus tard dans les dix jours de l’expiration du
dernier délai.
                5. En cas d’acquisition des actions par les opposants, celles-ci se répartissent entre eux
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
                6. Le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la
société, approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.
                A défaut d’accord des parties sur l’application de cette formule, le prix des actions sera
déterminé par un réviseur d’entreprises désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise statuant
comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
                Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires
dans les livres et archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les trente jours de sa
désignation.
                Les frais sont à charge du cédant.
                7. Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties
ne conviennent d’un autre délai.  Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal
au taux de l’intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
Article 16bis : conseil d’administration électronique
Les administrateurs peuvent participer à distance aux délibérations du conseil d’administration grâce
à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les administrateurs qui
participent de cette manière aux délibérations du conseil d’administration sont réputés présents à l’
endroit où se tient le conseil d’administration pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
 
Le conseil d’administration peut établir les modalités précises de la tenue d’un conseil d’
administration électronique dans un règlement interne.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs
directeurs.
 
Ils agissent seuls.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin, à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le jour ouvrable
précédent, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
                Article 24: Admission à l’assemblée générale
               Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies et que ce mandataire
ait lui-même le droit de participer aux délibérations.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27 : Vote par correspondance ou sous forme électronique
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance ou sous forme électronique.
 
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-              le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
-              le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-              la forme des actions détenues;
-              l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-              le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-              la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de
signature électronique qui répond aux conditions du Livre 8 du Code civil.
 
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
 
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
 
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30bis : Assemblée générale électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
Article 31 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
               
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
II. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE NON STATUTAIRE
QUATRIEME RESOLUTION :
1. L’assemblée générale a précisé que l’adresse du siège est située à 4651 HERVE, rue des
Gaillettes, numéro 38A.
3. Dispositions transitoires
L’assemblée a donné pouvoir, si nécessaire, au notaire FASSIN, soussigné, d’établir les statuts
coordonnés de la société « AIR AMBIANCE ».
 
III. CONSEIL D’ADMINISTRATION
le conseil d’administration s’est réunit.
 
                Étaient présents les trois administrateurs de la société, savoir :
                - Monsieur FAWAY Valentin Marie André, né le 25 février 1976, domicilié à 4141
SPRIMONT, rue de Clairefagne 12 ;
                - Monsieur FAWAY Gérald Martin Marie, né le 29 juin 1982, domicilié à 4650 HERVE,
avenue de la Libération, numéro 24 ;
                - Monsieur GRÉGOIRE Gauthier Léon Anne Guillaume Marie, né le 30 mai 1979, domicilié
à 4607 DALHEM, rue des Trixhes, numéro 61.
                Ici valablement représenté par Monsieur FAWAY Gérald, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous signature privée datée du 19 décembre 2023, laquelle procuration est restée
annexée à l’acte.
 
                Sans préjudice de l’article 19 des statuts de la société (gestion journalière), le conseil d’
administration a conféré aux administrateurs-délégués les pouvoirs spéciaux suivants, avec pouvoir
d’agir ensemble ou séparément :
 
                - Signer tous devis et bons de commande ;
                - Effectuer toutes formalités administratives récurrentes ;
                - Introduire toutes offres pour des marchés public et signer tous documents utiles dans ce
cadre ;
                - Conclure tous contrats de vente pour autant que ces contrats portent sur un montant
inférieur à cinq-cent-mille euros (500.000,00 €) ;
                - Effectuer tous actes de gestion, en ce compris les investissements, pour autant qu’ils se
rapportent à des opérations portant sur moins de cent-cinquante-mille euros (150.000,00 €) ;
                - Chaque administrateur-délégué peut soumettre seul des offres dans le cadre de la
gestion journalière, indépendamment du montant.
 
La désignation des mandataires spéciaux est publiée dans les annexes au Moniteur Belge. Ils
peuvent faire preuve de leur désignation contre tiers par présentation d’un exemplaire des annexes
au Moniteur Belge dans lesquelles leur désignation est publiée.
 
Actes et documents déposés en même temps au greffe :
- expédition de l’acte authentique ;
- rapport du conseil d’administration ;
- statuts coordonnés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, uniquement aux fins de transmission au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise pour publication au Moniteur belge.
 
Signé et dressé par le notaire Armand FASSIN, à Spa.