N° d'entreprise : 0425095273
Nom
(en entier) : MECANIQUE GENERALE M. GRAINDORGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Vinâve(ENG) 27
 : 4480 Engis
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par Maître Paul-Xavier NOLLET, Notaire à la résidence de Seraing
(Jemeppe) en date du 29 septembre 2020, enregistré à Bureau Sécurité Juridique Liège 3 le 1er
octobre 2020 case 11204, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
MECANIQUE GENERALE M.GRAINDORGE », ayant son siège social à 4480 Engis rue Vinâve 27,
TVA BE 0425.095.273 (registre des personnes morales de Liège section Huy), a pris les résolutions
suivantes :
TRANSFORMATION EN SRL.
1.Rapports et état dressés conformément au prescrit des articles 14 :3, 14 :4 et 14 :5 du Code des
Sociétés et des Associations :
-l’état résumant la situation active et passive de la société, établi par l’organe d’administration et
clôturé au 30 juin 2020 ;
-le rapport de Monsieur Hanine ESSAHELI, réviseur d’entreprises à 4140 Sprimont, rue de l’Agneau
5A, (SRL Alain LONHIENNE Réviseur d’Entreprises) sur cet état ; ce rapport est daté du 25
septembre 2020.
-le rapport de l’organe d’administration expliquant la proposition de transformation en société à
responsabilité limitée, auquel est joint l’état résumant la situation active et passive de la société
clôturé au 30 juin 2020 ; ce rapport est daté du 18 septembre 2020.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux dispositions de l’article 14 : 4 du Code des sociétés et des associations
prévoyant l’intervention du commissaire, ou, à défaut, d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-
comptable externe autre que le conseiller habituel, en cas de transformation de la forme juridique d’
une société, nous avons procédé à l’examen de la situation active et passive, établie au 30 juin 2020,
de la SA MECANIQUE GENERALE M. GRAINDORGE.
Cet examen a consisté pour l’essentiel en une analyse et un contrôle des comptes, limités aux
aspects essentiels.
Compte tenu du fait que nos travaux n’ont pas consisté en un contrôle plénier, les présentes
conclusions ne constituent pas une certification de notre part.
Nos travaux ont pu s’appuyer sur une organisation administrative et comptable et sur un système de
contrôle interne acceptables pour la taille de l’entreprise.
Nous avons pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article 14 : 5 du Code
des sociétés et des associations, et des motifs qui justifient la présente opération.
L’état financier de référence a été établi par le conseil d’administration dans le respect du principe de
continuité en ce qui concerne les évaluations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier si l’actif net mentionné dans la situation active et
passive au 30 juin 2020 dressée par l’organe d’administration de la société est surévalué.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société, n’ont pas fait apparaître d’éléments permettant de conclure à une
surévaluation de l’actif net, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en
Volet B
Belgique.
L’actif net, à hauteur de 2.443.487,28 €, avant transformation, est supérieur au capital social de la
société de 62.500,00 €, à concurrence de 2.380.987,28 €.
Rien ne s’oppose donc à la transformation de forme juridique de la société anonyme en une société
à responsabilité limitée.
A notre connaissance, aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur la
situation établie au 30 juin 2020, n’est survenu depuis cette date. »
2.A l’unanimité et avec le consentement de l’administrateur unique, l’assemblée décide de modifier la
forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter la forme de la
société à responsabilité limitée.
L’activité et l’objet demeurent inchangés.
A l’exception du capital (majoré de la réserve légale) qui sera adapté ci-après au point 3, les
éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values demeurent
intacts.
Chaque associé de la société à responsabilité limitée conservera le nombre d’actions détenues par
lui dans la société anonyme (étant rappelé que chacune de ces 135 actions -représentant chacune
1/135ième de l’avoir social- est entièrement libérée).
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
anonyme.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro de TVA et le numéro d’entreprise de la
société anonyme au registre des personnes morales de Liège section Huy soit le numéro TVA BE
0425.095.273.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin
2020 dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe d’administration.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la
société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
3.En application de l’article 39 paragraphe 2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des Sociétés et des Associations, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré d’un
montant de 62.500,00 euros majoré de la réserve légale d’un montant de 33.250,00 euros, est
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles d’un montant
de 95.750,00 euros.
4.L’assemblée arrête les statuts de la société à responsabilité limitée dont sont extraites les
dispositions suivantes :
Nom et forme
Constituée sous la forme d’une société anonyme, la société a adopté la forme d'une société à
responsabilité limitée suivant procès-verbal en date du 29 septembre 2020. Elle est dénommée
«MECANIQUE GENERALE M. GRAINDORGE».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne. L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la
Région wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Objet
La société a pour objet, l’exploitation d’un atelier de mécanique générale et de précision ; la
construction et la réparation de machines et d’outillage ; la fabrication et l’ajustage de pièces et
éléments mécaniques ; l’achat, la vente et la remise en état de machines-outils ; l’étude et la
réalisation de pièces et installations de mécanique industrielle ; le commerce d’armes et de
munitions.
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter
l’exploitation ou le développement.
Elle peut également s’intéresser par toutes voies (d’association, d’apport, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financières, etc) dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant un
objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses activités. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant l’accès à la profession.
Durée
La société à responsabilité limitée poursuit les activités de la société anonyme, pour une durée
illimitée.
Apports – Capitaux propres statutairement indisponibles
Volet B
Il existe 135 actions réparties comme suit :
-les actions numérotées 1 à 20 et 95 à 100, émises lors de la constitution de la société, qui
constituent la série A « Titres AFV » (parts à bonus fiscal),
-les actions numérotées 101 à 200 et 242 à 250, émises après la constitution, qui constituent la série
B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Lors de la transformation de la société en société à responsabilité limitée (suivant procès-verbal
dressé par le notaire Paul-Xavier NOLLET en date du 29 septembre 2020), le capital effectivement
libéré d’un montant de 62.500,00 euros majoré la réserve légale d’un montant de 33.250,00 euros, a
été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles d’un
montant de 95.750,00 euros.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur Fabrice
GRAINDORGE.
En cas de décès, démission ou incapacité prolongée de l’administrateur statutaire, Madame Viviane
THIBO est nommée dès ce jour administrateur statutaire sans limitation de durée.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
mai à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
Volet B
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Délibérations
§ 1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2.Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4.Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5.Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
5.A l’unanimité, l’assemblée confirme que l’adresse du siège est à 4480 Engis, rue Vinâve 27.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Pièces déposées en même temps : expédition du procès-verbal, rapport du réviseur d’entreprises et
rapport de l’organe d’administration avec en annexe, l’état de la situation active et passive arrêté au
30 juin 2020.