N° d'entreprise : 0788446781
Nom
(en entier) : PetSerCo Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatorze juin deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "PetSerCo Holding", ayant
son siège à 1050 Bruxelles, Place Eugène Flagey 18, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:             Rapports.
(…)
Conclusions
                Le rapport sub b. précité du commissaire en date du 13 juin 2024, conclut littéralement
dans les termes suivants:
"4 Conclusion du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale de la société
Conformément à l’article 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de PetSerCo Holding SRL (« la société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 28 mai 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du commissaire
dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5 :133 §1 du CSA)
Conformément à l’article 5:133 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 29 mai 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter;
•             l’évaluation adoptée ;
•             les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport.
La contrepartie effective consiste en l'émission de 979 nouvelles actions nominatives qui
participeront aux bénéfices de la société pro rata temporis à compter de leur émission.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu des articles 5:102 et 5 :121 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autres points
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•             la justification du prix d’émission ; et
•             la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 5:133, 5:102 et 5:121 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’
apport en nature et de l'émission de nouvelles actions présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Koen Neijens".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:             Apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 979.513,36 EUR,
par un apport en nature et par l’émission de 979 actions de classe B jouissant des droits et
avantages attachés aux actions existantes de la même classe.
L'apport est inscrit sur le compte de capitaux propres disponible.
L’assemblée décide que l’apport en nature sera réalisé par apport en nature de 47.038 actions de la
société anonyme "BARQ EUROPE", ayant son siège à 9800 Deinze, Karel Piquélaan 162, titulaire
du numéro d’entreprise 0753.793.433, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
TROISIÈME RESOLUTION:            Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
                2. Après cet exposé, les Apporteurs, déclarent faire apport dans la Société des actions
mentionnées ci-dessus au point 1 de la présente résolution, pour une valeur d'apport totale de
979.513,36 EUR.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION:         Constatation de la réalisation de l’apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions précitées d'émettre de nouvelles
actions, l'assemblée décide de modifier :
-              l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"En rémunération des apports,  cent cinq mille cent quatre-vingt six (105.186) actions ont été émises,
dont 26.218 actions de classe A1, émises en contrepartie d’un apport de 26.217.647,00 EUR, 30.000
actions de classe A2, émises en contrepartie d’un apport de 30.000.000,00 EUR, 45.864 actions de
classe B, émises en contrepartie d’un apport de 45.864.513,36, 3.104 actions de classe C1, émises
en contrepartie d’un apport de 3.104.000,00 EUR.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
-              l'article 9 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Les 105.186 actions de la société sont réparties en cinq classes :
•             26.218 actions de classe A1 qui sont des actions ordinaires ;
•             30.000 actions de classe A2 qui sont des actions de préférence, non-participantes, avec un
rendement capitalisé cumulatif de 10 % sur leur prix de souscription, courant à compter de la
libération de l’apport correspondant et plafonné à 58,5 millions d'euros quelle que soit sa durée, qui
sont convertibles en actions A1 conformément à l’article 10 ;
•             45.864 actions de classe B qui sont des actions ordinaires ;
•             3.104 actions de classe C1 qui sont des actions sans droit de vote et bénéficiant d’un
rendement préférentiel tel que prévu à l’article 29 des présents statuts; et
•             0 action de classe C2 qui sont des actions sans droit de vote.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.".
-              l'article 11 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Les actions d'un actionnaire ne peuvent être Transférées que conformément aux termes des
présents statuts.
Un actionnaire peut à tout moment Transférer librement et sans restriction tout ou partie de ses
actions, aux personnes suivantes (un « Transfert Autorisé ») :
(i) une société ou une personne qui lui est liée au sens de l’article 1 :20 du CSA ;
(ii) en outre, en ce qui concerne les actionnaires qui sont des personnes physiques, leurs héritiers
légaux (en cas de décès), conjoint ou cohabitant légal, descendants directs, ascendants et
collatéraux jusqu'au deuxième degré (directement ou par l'intermédiaire d'une personne morale)
(ensemble, un « Cessionnaire Autorisé ») ;
(iii) tout cessionnaire autorisé en vertu du Contrat d’Investissement ; et
(iv) tout administrateur de classe A dans l’hypothèse où il s’agit d’actions de classe A qui lui sont
transférées par l’actionnaire de classe A ou réciproquement.
Si un actionnaire a l'intention de procéder à un Transfert Autorisé, il doit en informer par écrit le
conseil d’administration au moins dix (10) jours ouvrables avant la réalisation du Transfert Autorisé.
L'actionnaire concerné joindra à cette notification une preuve satisfaisante que le Transfert envisagé
remplit les conditions d'un Transfert Autorisé.
Si le cessionnaire cesse d'être une société liée de l’actionnaire cédant, les Actions détenues par ce
cessionnaire seront automatiquement retransférées à l’actionnaire cédant.“.
-              l'article 15.1 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"15.1 Général
Si un actionnaire de classe A ou un Actionnaire Minoritaire a déclenché une Sortie conformément à l’
article 25 de la Convention d’Actionnaires, cet actionnaire (l’« Actionnaire Sortant ») aura le droit
d'obliger tous les autres actionnaires à vendre et à transférer toutes leurs actions (les « Actions à
Transférer »), au même prix et aux mêmes conditions que l’Actionnaire Sortant, à un candidat
cessionnaire dans le cadre d’une Sortie, sans préjudice des dispositions de l’article 28 des présents
statuts (l’ « Obligation de Suite »).
Les Actionnaires Minoritaires ne peuvent exercer l’Obligation de Suite que si l’actionnaire de classe
A perçoit un taux de rentabilité interne annuel (TRI) (Internal Rate of Return (IRR)) au moins égal à
20% (la « Condition de l’Obligation de Suite »).“.
-              l'article 16.2 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"16.2 Option de Vente en Cas de Décès ou de Maladie
                En Cas de Décès ou de Maladie, le Manager (ou ses héritiers ou successeurs) aura le
droit d'exiger, dans les trois mois suivant la Date de Référence, l'acquisition de tout ou partie de ses
actions de classe C1 par la Société ou par une autre entité du Groupe désigné par la Société, à un
prix d'achat par action qui sera égal à la valeur la plus élevée entre la Valeur de Marché et le Prix de
Souscription étant entendu que la valeur maximale à payer à ce Manager ne pourra excéder 200.000
EUR (l’« Option de Vente en Cas de Décès ou de Maladie »). Ces actions de classe C1 pourront
éventuellement être réutiliser comme Leaver Shares.
                L'Option de Vente en Cas de Décès ou de Maladie peut être exercée au cours de la
période mentionnée au paragraphe ci-dessus, respectivement en envoyant une notification écrite
préalable (la « Notification d'Exercice de l'Option de Vente ») à la Société, indiquant les actions de la
Société auxquelles l'Option de Vente en Cas de Décès ou de Maladie se rapporte.
                Le transfert des actions de la Société sera effectif à la date à laquelle le prix des actions
sera crédité sur le compte bancaire concerné.
L'Option de Vente en Cas de Décès ou de Maladie ne sera pas applicable si la Société est en
situation de Difficulté Financière à la Date de Référence.".
-              l'article 17, alinéa 4 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"(…)
L’actionnaire de classe A et les Nouveaux Actionnaires Minoritaires s'engagent à voter en faveur de
la nomination à la fonction d’administrateur du ou des candidats proposés par les actionnaires de
classe B conformément au présent article 16 et les actionnaires de classe B et les Nouveaux
Actionnaires Minoritaires s'engagent à voter en faveur de la nomination à la fonction d’administrateur
du ou des candidats proposés par l’actionnaire de classe A conformément au présent article 16.
(…)“.
-              l'article 34 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Article 34. Arbitrage
Tous les litiges découlant des présents statuts ou en rapport avec ceux-ci, qui ne parviennent pas à
être régler à l'amiable, sont tranchés définitivement selon le Règlement d'Arbitrage du CEPANI.
Le tribunal arbitral est composé de trois arbitres.
L'arbitrage a lieu à Bruxelles. La procédure et les sentences sont rédigées en anglais.
Aux fins des présents statuts, les Actionnaires Minoritaires et les Nouveaux Actionnaires Minoritaires
sont considérés comme une partie et l’actionnaire de classe A comme une autre partie.“.
-              l'article 36 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
"Dans le cadre des présents statuts, les termes suivants commençant par une majuscule ont la
signification qui leur est donnée ci-après :
(...)
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION:              Procuration pour l’exécution des résolutions prises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de presences,
deux procurations, le rapport de l’organe d'administration établi en application des articles 5:102, 5:
121, §1, premier alinéa et 5:133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le
rapport du commissaire              établi en application de l’article 5:102 et l’article 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire