Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
OPTIMAL FINANCES
Rue de la Sablière 38C/1
4530 Villers-le-Bouillet
Société privée à responsabilité limitée Starter
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L’an deux mil dix-sept.
Le six septembre.
Par devant Nous, Maître Renaud CHAUVIN, notaire à la résidence de Verviers, exerçant sa fonction
dans la société civile à forme de SPRL « CHAUVIN Renaud – Notaire », ayant son siège à 4800
Verviers, avenue Peltzer 72,
           
A COMPARU
Monsieur BERGS Philippe René Jean Luc Lucien Ghislain, né à Huy le six septembre mille neuf cent
septante-cinq, domicilié à 4530 Villers-le-Bouillet Rue de la Sablière, 38/C1.
 
Lequel comparant, après que le notaire soussigné l’eût informé sur les conséquences des articles
215 et 229 du Code des sociétés relatifs à la responsabilité des fondateurs, lorsque la société est
créée avec un capital manifestement insuffisant, a requis le notaire soussigné d’acter
authentiquement ce qui suit :
 
I.-        ACTE CONSTITUTIF
           
1.         Constitution
            Il déclare constituer une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle starter sous la
dénomination « OPTIMAL FINANCES », dont le siège social sera établi à 4530 Villers-Le-Bouillet,
Rue de la Sablière 38 C/1, et au capital de deux mille euros (2.000,00 EUR), représenté par dix (10)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
            Le fondateur déclare qu’il ne détient pas de titres dans une autre société à responsabilité
limitée qui représentent cinq pour cent (5%) ou plus du total des droits de vote de cette autre société
à responsabilité limitée.
 
2.         Souscription – Libération
            Les dix (10) parts sociales sont souscrites au pair en espèces comme suit :
    •  Monsieur Philippe BERGS, prénommé, souscrit dix (10) parts sociales, pour un montant de deux
mille euros (2.000,00 EUR).
 
            Le comparant déclare et reconnait :
    1.  que toutes et chacune des parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur
prénommé, de sorte que la somme de deux mille euros (2.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la
disposi-tion de la société ;
    2.  que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire cidessus ont été versés à un
0680815284
Volet B
compte spécial numéro BE81 0689 0758 0224 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque BELFIUS.
Une attestation justifiant ce dépôt est remise à l’instant par le fondateur au notaire instrumentant
mais non annexée aux présentes. En conséquence, le notaire instrumentant atteste le dépôt du
capital libéré.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur l’obligation de porter le capital à dix-huit
mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR) au minimum au plus tard cinq ans après la
constitution de la société ou dès que la société occupe l’équivalent de cinq travailleurs temps plein
ainsi que sur l’obligation d’adapter les statuts dès que la société perd le statut de « starter ».
           
3.         Quasi-apport
            Le comparant déclare en outre que le notaire soussigné l’a éclairé sur l’obligation de faire
établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un
délai de deux ans à dater de la constitution, d’un bien appartenant à l’un des fondateurs, à un
associé ou à un gérant.
           
4.         Plan financier
            Le notaire soussigné atteste qu’un plan financier, établi ce jour signé par le comparant et
dans lequel il justifie le montant du capital social de la société en formation pour une somme de deux
mille euros (2.000,00 EUR), lui a été remis.
            Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions des articles 215 et
229 du Code des sociétés. Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré son at-tention
sur la portée de l’article 229 du Code des sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société constituée avec un capital manifestement insuffi-sant.
           
 
II.-       STATUTS
           
            Le comparant fixe les statuts de la socié-té comme suit :
           
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 :       dénomination
            La société revêt la forme d’une société privée à responsabilité limitée unipersonnelle stater. 
Elle est dénommée « OPTIMAL FINANCES ».
            La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société privée à responsabilité
limitée unipersonnelle stater » ou des initiales « S.P.R.L.U.-S. », reproduites lisiblement. Elle doit en
outre, être accompagnée de l’indication précise du siège social de la société, du numéro
d’entreprise, des mots «registre des personnes morales» ou son abréviation « RPM », suivi de
l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. 
           
Article 2 :       siège social
            Le siège social est établi à 4530 Villers-Le-Bouillet, Rue de la Sablière 38 C/1, et peut être
trans-féré partout en Belgique, par simple décision de la géran-ce, publiée aux annexes du Moniteur
Belge.
            La société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, des
succursales, agen-ces ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger.
           
Article 3 :       objet social
            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation, les activités suivantes :
    1.  L’activité de sous agent d’assurance pour compte d’un courtier :
-    toutes les opérations de courtage d'assurances, de banque, de financement et d'épargne ;
-    la représentation de toutes compagnies d'assurances, la création, l'acquisition, la gestion, la
négociation de portefeuille d'assurances et de réassurances ;
-    la prise de participation des entreprises commerciales ou financières ou immobilières sous la
forme jugée la plus appropriée, à savoir prêts, financements, garanties, participations au capital ;
-    toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation des sociétés.
    1.  La gestion d’un patrimoine immobilier et financier.
Elle pourra notamment acquérir, faire construire, conserver, restaurer, mettre en valeur des
Volet B
immeubles en vue de les donner en location.
    1.  La prestation en management d’entreprise, plus précisément :
a)  Participer à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières
ou immobilières et à l'apport de tout concours, sous la forme jugée la plus appropriée, prêts,
financements, garanties, participations au capital, etc...
b)  Toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation. Elle pourra, en outre,
assurer, au profit de sociétés tierces, la gestion journalière des affaires desdites sociétés et la
représentation dans les opérations relevant de cette gestion.
c)  L'administration, la surveillance, le contrôle, l'assistance, le service comptable, fiscal, juridique et
financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée sauf pour les tâches que la
loi réserve, notamment aux réviseurs d'entreprise.
d) Toutes opérations concernant l'achat, la vente, la cession, l'échange, la location, l'affermage, la
gestion, le courtage, l'exploitation, la construction ou l'entreprise de tous biens immobiliers ainsi que
tous biens meubles, matériaux de construction, produits industriels ou autres, se rapportant
directement ou indirectement aux opérations immobilières ou mobilières précitées.
e)  Mise en œuvre de formations générales ou spécifiques dans ses domaines d'expertises ou dans
ceux qu'elle pourra développer.
-   Toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux différents domaines rentrant dans le
cadre de l'objet social ;
-   Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
-   La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces
domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
-   L'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le
cadre des activités pré-décrites.
    1.  Le conseil aux entreprises.
    2.  Les activités de holding, soit la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés belges ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre
manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
La société pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits similaires, s’y
rattachant ou pouvant les compléter.
La société pourra emprunter et accorder aux sociétés (dans lesquelles elle possède un intérêt direct
et substantiel) tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra leur apporter assistance de quelque manière que ce soit et participer à leur gestion en
exécutant des tâches de management, y compris comme administrateur ou administrateur-délégué.
Hormis la gestion de son patrimoine immobilier, la société n’aura pas d’activité industrielle propre et
ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
gestion normale d’une société holding. Elle pourra engager pour ce faire, le personnel nécessaire à
cette gestion.
La société peut également exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
 
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou tout autre manière,
dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la
sienne ou qui soit de nature à favoriser le développement de son activité, à lui procurer des matières
premières, à faciliter l’écoulement de ses produits, ou élargir sa clientèle.
La société s'interdit d'exercer ses activités en infraction à toute disposition légale ou réglementaire
contraire et devra respecter toute limitation imposée par ou en vertu de telles dispositions.
La société peut, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social, ou qui serait de nature à en favoriser, directement ou indirectement, en tout
ou en partie, la réalisation.
                       
Article 4 :       durée
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société commence ses activités à compter de son inscription au registre des personnes
morales.
Volet B
            Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes
prévues pour des modifications de statuts.        
 
TITRE DEUX - FONDS SOCIAL
Article 5 :       capital
            Le capital social est fixé à deux mille euros (2.000,00 EUR), et est représenté par dix parts
sociales sans désignation de valeur nominale, souscrites au pair en espèces.
            Toutes et chacune des parts ont été totalement libérées de sorte que la somme de deux mille
euros (2.000,00 EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société sur un compte ouvert à
son nom.
 
Article 6 :       nature des parts sociales
            Les parts sociales sont nominatives.  Elles sont inscrites dans un registre des associés tenu
au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui
appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués.
Article 7 :       augmentation de capital – droit de souscription préférentiel
            Le capital social peut être augmenté en une ou plu-sieurs fois par décision de l’assemblée
générale délibé-rant dans les conditions requises pour les modifications aux sta-tuts.
            Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
            Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un dé-lai qui ne peut être
inférieur à trente jours à dater de l’ou-verture de la souscription.  Ce délai est fixé par l’assemblée
générale.
            L’ouverture de la souscription ainsi que son délai d’exercice sont annoncés par un avis porté
à la connais-sance des associés par lettre recommandée, avec accusé de réception.
            Les parts qui n’ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes
aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts
qu’ils détiennent respecti-vement. Il sera procédé de cette manière, selon les moda-lités arrêtées par
la gérance, jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se
prévale de cette faculté.
            Les parts qui n’ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent peuvent être
offertes à des tiers avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins
trois/quarts du capital.
 
Article 8 :       réduction du capital
            Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l’assemblée générale,
délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
            Lorsque l’assemblée générale est appelée à se pro-noncer sur une réduction du capital
social, les convoca-tions indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le
but de cette réduction.
            Si la réduction du capital s’opère par un rembourse-ment aux associés ou par dispense totale
ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la
publication de la décision de réduc-tion du capital, le droit d’exiger une sûreté pour leurs créances
nées antérieurement à la publication et non échues au moment de cette publication. La société peut
écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l’escompte.
           
Article 9 :       indivisibilité des titres
            Les parts sont indivisibles.
            S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, l’exer-cice des droits y afférents est suspendu
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part.
            Les droits afférents aux parts sociales seront à défaut de convention contraire, exercés par
l’usufruitier.
           
Article 10 : cession et transmission des parts
           
            DISPOSITION PREALABLE   
            Les parts d’un associé ne peuvent être cédées à une personne morale, à peine de nullité de
l’opération.
 
A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE
COMPREND QU’UN ASSOCIE
 
a) La cession entre vifs
Volet B
            Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des parts à qui il l’entend.
           
b) La transmission pour cause de mort
            Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolu-tion de la société.  Si l’associé unique
n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en posses-sion, proportionnellement à leurs droits dans la suc-cession, jusqu’au partage
des dites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
            Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits
héritiers et légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en
cas de désac-cord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où
la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
            A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts
sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.
            Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
           
            B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE
COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
            La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d’un associé est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément :
    1.  de l’autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession ou de la
transmission;
    2.  de la moitié au moins des associés, si la société comp-te plus de deux associés, qui possèdent
les trois/-quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.
            Toutefois, ce consentement ne sera pas requis lorsque les parts sociales seront cédées entre
vifs ou transmises à cause de mort, au conjoint, aux descendants en ligne directe, soit de l’associé
cédant soit de l’associé décédé, selon le cas.
            En cas de refus d’agrément d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de
morts, il sera référé aux dispositions des articles 251 et 252 du Code des Sociétés.
 
TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE
Article 11 :     gérance
            La gérance de la société est confiée par l’assemblée gé-nérale à un ou plusieurs gérants,
statutaires ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout
temps, par une décision de l’assem-blée générale.
            L’assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un gérant est nommé.
            Le gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle précédée des mots « Pour la S.P.R.L.U.-S., le gérant » ; lesdits mots peuvent être
apposés au moyen d’une griffe. Le gérant ne peut se servir de cette signature que pour les besoins
de la société.
            La révocation du gérant ne peut être prononcée que de l’accord unanime des associés ou
pour motif grave à apprécier par les tribunaux.
 
Article 12 : pouvoirs
            En cas de pluralité de gérants, chacun des gé-rants, agissant séparément, est investi des
pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui
intéressent la société, sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
            Agissant conjointement, le ou les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
            En cas de gérant unique, celui-ci exercera seul les pou-voirs conférés ci-avant et pourra
conférer les mêmes délé-gations.
           
Article 13 :     rémunérations
            Il peut être attribué au gérant un traitement dont le montant sera fixé par décision des
associés prise à la majorité des voix.  Tout traitement demeurera maintenu de plein droit jusqu’à
décision nouvelle acceptée par le gérant intéressé.
           
Article 13bis : dualité d’intérêts      
            1. S’il n’y a qu’un gérant et qu’il a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la
société dans une opération, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération
Volet B
ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
            2. Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans cette dualité d’intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l’opération mais rendre spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
            3. Le membre d’un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à
celui de la société dans une opération, une série d’opérations ou une décision à prendre, doit le
déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du collège de gestion. Il ne
peut assister aux délibérations du collège de gestion relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni
prendre part au vote.
            Le collège de gestion fait, à l’assemblée générale la plus proche et avant tout vote sur
d’autres résolutions, un rapport spécial sur les circonstances dans lesquelles les opérations ou les
décisions en cause ont été effectuées, sur les conditions auxquelles elles ont été conclues et sur les
conséquences qui en ont résulté pour la société.
            Un rapport est établi par le commissaire-réviseur ou, à défaut, par un réviseur d’entreprises
ou un expert-comptable.
           
Article 14 :     contrôle
Le contrôle de la situation financière des Comptes Annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les Comptes Annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires nommés, pour une
durée de trois ans, par l’Assemblée Générales des associés parmi les membres de l’INSTITUT des
REVISEURS D’ENTREPRISES (I.R.E.) si la société répond aux critères légaux.  Si la société ne
répond pas à ces critères, elle ne sera pas tenue de nommer de commissaire. L’Assemblée
Générale des associés pourra toutefois nommer un commissaire sans qu’une modification des
statuts soit nécessaire.
Au cas où il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs
d’investigation et de contrôle des commissaires et peut, pour l’exercice de ces pouvoirs se faire
représenter ou assister par un expert comptable choisi sur le tableau des expert comptables
externes émis par l’Institut des Expert Comptables (I.E.C.). La rémunération de l’expert comptable
incombera à la société s’il a été désigné avec son accord.  Dans ce cas, les observations de l’expert
comptable seront communiquées à la société.     
           
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 :     réunion
            L’Assemblée Générale représente la totalité des associés; ses décisions sont obligatoires
pour tous.  Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d’ordre
intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.
            Il est tenu chaque année, au siège social, une as-semblée ordinaire, le quatrième lundi du
mois de juin à dix-huit heures (18h).
            Si ce jour était férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
            La gérance peut convoquer l’assemblée chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’Assemblée doit aussi être convoquée de manière extraordinaire si des associés possédant au
moins un cinquième des parts sociales en font la demande, à condition de préciser ce dont il(s)
veut(lent) voir traiter à cette assemblée.
            Les convocations pour toute assemblée générale con-tien-nent l’ordre du jour; elles sont
faites par lettres recomman-dées à la poste, adressées aux associés quinze jours francs au moins
avant l’assemblée.
           
Article 16 :     nombre de voix
a)         En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire,
associé ou non.
            Le vote peut également être émis par écrit ; l’associé qui voudra faire usage de la faculté
d’émettre son vote par écrit fera parvenir au siège de la société, avant l’ouverture de l’Assemblée,
une lettre recommandée dans laquelle il répondra par «oui» ou par «non» à chacune des
propositions formulées dans la convocation. 
Chaque part ne confère qu’une seule voix.  L’associé qui pos-sède plusieurs parts sociales dispose
d’un nombre de voix égal à celui de ses parts, sous réserve des res-trictions légales.
b)         En cas d’associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale et il ne
peut les délé-guer.
            En outre, l’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n’auront pas été effectués.
           
Article 17 :     délibération
Volet B
            L’Assemblée Générale statue, quelle que soit la portion du capital représenté à la majorité
des voix.
            Toutefois, lorsque l’Assemblée doit délibérer sur des questions de modifications des statuts,
de fusion avec d’autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société,
d’augmentation ou de réduction du capital, l’Assemblée n’est valablement constituée que si des
modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et que si ceux qui
assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation,
représentent la moitié au moins du capital social.
            Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée doit être convoquée et
cette nouvelle Assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
            Dans l’un et dans l’autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les
trois/quarts des voix.
            Concernant les points non mentionnés à l’ordre du jour, il ne peut en être délibéré en
assemblée que lorsque l’entièreté des parts est présente et lorsque l’unanimité des voix s’y est
résolue.
            Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret.  Pour le cas de
nomination, si la majorité n’est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre
les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.
           
Article 18 :     procès-verbal
a)         En cas de pluralité d’associés, les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par
tous les associés présents. Les expéditions, copies ou extraits à pro-duire en justice ou ailleurs sont
signés par un gérant.
b)         En cas d’associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de
l’assemblée géné-rale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
           
TITRE CINQ - INVENTAIRE – ECRITURES SOCIALES –
REPARTITION -RESERVES
Article 19 :     exercice social
            L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
           
Article 20 :     écritures sociales
            Chaque année, à la fin de l’exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels.  Ces comptes annuels compren-nent le bilan, le compte des résultats, ainsi que
l’annexe et forment un tout.
            La gérance établit en outre son rapport de gestion conformément aux dispositions légales.
Elle n’y est pas tenue notamment si la société est qualifiée de petite société non cotée.
            Ces documents seront à la disposition des associés au siège de la société quinze jours avant
l’Assemblée.
            L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de la gérance et le rapport
du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du
ou des gérants et du ou des commissaires.
           
Article 21 :     répartition – réserves
            L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un quart au
moins affecté à la formation d’un fonds de réserve. Cette obligation de prélèvement existe jusqu’à ce
que le fonds de réserve ait atteint le montant de la différence entre dix-huit mille cinq cent cinquante
euros (18.550 EUR) et le capital souscrit.
            Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.    
           
Article 22 :     publicité du rapport de gestion
            Si rapport de gestion il y a, la société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de
gestion si toute personne s’adressant au siège social peut prendre connaissance dudit rapport et en
ob-tient une copie intégrale ou partielle contenant dans ce dernier cas au moins les indications
prescrites par la loi.
           
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23 :     dissolution
            Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de
l’assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Volet B
            En cas de liquidation, celle-ci s’opère par les soins du ou des gérants en fonction à cette
époque ou par le ou les liquidateurs désignés par l’assemblée générale des associés qui détermine
leurs pouvoirs et leurs émolu-ments.
           
Article 24 :     répartition
            Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l’actif net sert
tout d’abord à rembour-ser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.
            Le surplus disponible est réparti entre tous les asso-ciés, suivant le nombre de leurs parts
respectives, chaque part conférant un droit égal.
            Les pertes éventuelles seront partagées entre les associés dans la même proportion, sans
toutefois qu’un associé puisse être tenu d’effectuer un versement au-delà de son apport en société.
           
Article 25 :     perte du capital
1.         Si par suite de pertes, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l’as-semblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où
la perte a été cons-tatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion aux statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement sur d’autres mesures annon-cées dans l’ordre
du jour.
            Le gérant justifiera ses propositions dans un rap-port spécial tenu à la disposition des
associés au siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale.
2.         Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution
peut être prononcée par un/quart des voix émises à l’assemblée.
3.         Si l’actif net et réduit à un montant inférieur à six mille cent nonante-sept euros trente-quatre
cents, tout intéressé peut deman-der la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un
délai en vue de régulariser la situation.
           
DIVERS
Article 26 :     droit commun
            Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents sta-tuts, il est référé au Code des sociétés.
 
Article 27 :     arbitrage       
            Pour le cas où un désaccord majeur survenu entre les associés au sujet de la gestion de la
société ne serait pas résolu par la gérance, les parties conviennent, conformément aux articles 1676
et suivants du Code Judiciaire, de recourir à l’arbitrage pour trancher le conflit.
A cet effet, elles conviennent de recourir à un arbitre unique dont la désignation est confiée au
président du tribunal de commerce de Liège, division Verviers, sur requête de la partie la plus
diligente.
Elles dispensent l’arbitre de suivre toutes règles non impératives de procédure et lui donnent pouvoir
de fixer les délais opportuns, les frais et leur sort.
 
Article 28 :     élection de domicile
            Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou commissaire, domicilié à
l’étranger, élit, par les présentes, domi-cile au siège social, où toutes com-munications, sommations,
as-signations ou significations peuvent lui être valablement fai-tes.
 
Article 29 :     règlement d’ordre intérieur
            La gérance peut arrêter un règlement d’ordre intérieur et le modifier.  Le règlement d’ordre
intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de la loi,
prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts, à son activité et à celle de
l’Assemblée Générale et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux
sociétaires et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la société.
           
Article 30 :     certificat d’identité
            Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national
des personnes physiques.
 
Article 31 :     déclarations légales
Le notaire soussigné certifie l’accomplissement des conditions requises pour la constitution d’une
société privée à responsabilité limitée et prévues aux articles 214, 216, 218, 223 et 226 du Code des
sociétés.
 
Droit d’écriture
Volet B
Le présent acte est soumis à un droit d’écriture de nonante-cinq euros (95 EUR).
Le notaire instrumentant certifie que les formalités relatives au droit d’écriture ont été dûment
accomplies.
 
AUTORISATIONS PREALABLES
Le notaire soussigné a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société, dans l’exercice de son
objet social, pourrait devoir, en raison de règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations
ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social
            Le premier exercice social débute le 1er juillet 2017 et finit le trente-et-un décembre deux mil
dix-huit.
 
2. Première assemblée générale
            La première assemblée générale ordinaire aura lieu le 24 juin 2019.
 
III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE  
            L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a en outre pris les
résolutions suivantes :
Nomination de gérant nonstatutaire
    1.  Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommé à cette fonction, pour une durée illimitée :
Monsieur Philippe BERGS, prénommé.
Lequel déclare accepter leur fonction et confirmer qu’il n’est pas frappé d’une décision qui s’y oppose
;
    1.  Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit.
    2.  L’assemblée générale décide, au vu du plan financier, de ne pas nommer de commissaire.
    3.  Ratification
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2017 par Monsieur Philippe BERGS, prénommé, au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise
n’aura d’effet qu’au moment où la société aura la personnalité morale. La société jouira de la
personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
 
            DONT ACTE.
            Fait et passé à Verviers, en l’Etude, avenue Peltzer 72.
            Et lecture intégrale et commentée faite de tout ce que dessus, le comparant unique,
reconnaissant avoir reçu copie du projet d’acte dans le délai légal, a signé avec Nous, Notaire.