Ondernemingsnr : 0400157266
Naam
(voluit) : LIMA, NATUURVOEDINGSBEDRIJF - LIMA, MANUFACTURE
D'ALIMENTS NATURELS
(verkort) : Lima
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groendreef 101
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het proces-verbaal opgesteld op dertig september tweeduizend negentien, door Meester Tim
Carnewal, Notaris te Brussel, luidt als volgt:
" Op heden, dertig september tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LIMA,
NATUURVOEDINGSBEDRIJF - LIMA, MANUFACTURE D'ALIMENTS NATURELS", waarvan de
zetel gevestigd is te 9880 Aalter, Groendreef 101, hierna "de Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Arnold Vandersloten, te Sint-
Martens-Latem, op 8 maart 1960, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
maart daarna, onder nummer 4896.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris
Pablo De Doncker, te Brussel, op 15 juli 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 8 augustus daarna, onder nummer 11122191.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0400.157.266.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 15 uur 10 minuten onder het voorzitterschap van de heer
MOONS Gregg Joanna, wonende te 9140 Temse, Stokthoekstraat 29, in het kader van deze akte
woonstkeuze doend ten kantore van DLA Piper UK LLP te 1050 Brussel, Louizalaan 106.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend
aantal aandelen te bezitten:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "H.C. HOLDING", met
maatschappelijke zetel te 9880 Aalter, Groendreef 101, en met ondernemingsnummer 0476.282.569,
die verklaart 17.627 aandelen te bezitten.
2. De naamloze vennootschap "HAIN EUROPE NV", met maatschappelijke zetel te 9880 Aalter,
Groendreef 101, en met ondernemingsnummer 0473.311.005, die verklaart 6.806 aandelen te
bezitten.
Totaal : 24.433 aandelen
Vertegenwoordiging - Volmachten
Alle vennoten zijn vertegenwoordigd door de heer MOONS Gregg Joanna, voornoemd, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens twee (2) onderhandse volmachten die aan
deze notulen gehecht blijven.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
Luik B
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris authentiek vast te stellen hetgeen volgt:
I. De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1. Verslaggeving met betrekking tot de omzetting:
- Bijzonder verslag dat het voorstel tot omzetting toelicht opgesteld door het bestuursorgaan waarbij
de staat van activa en passiva van de Vennootschap is gevoegd die niet ouder is dan drie maanden,
opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.
- Verslag van de commissaris betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.
2. Omzetting van de juridische vorm van de Vennootschap in een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met inwerkingtreding op de dag van de bekendmaking van deze
beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3. Beslissing tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(opt-in) met inwerkingtreding overeenkomstig artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen op de datum van de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
4. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
5. Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
6. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
7. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
8. Volmacht voor de formaliteiten.
II. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet
moet worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders en de commissaris hebben schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de
datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te
verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van
vennootschappen. Deze documenten werden door de voorzitter aan ondergetekende notaris
vertoond die ze vervolgens opnieuw overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen
door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde personen hebben in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de
stukken die hen ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek
van vennootschappen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
III. Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de Vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
IV. In toepassing van artikel 781 van het Wetboek van vennootschappen, kan deze vergadering
alleen dan op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de aanwezigen
niet alleen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het
totale aantal effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen (winstbewijzen) en is de omzetting
alleen dan aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze
bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze
deelnemen aan deze buitengewone algemene vergadering niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Omzetting.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 27 september 2019, dat het voorstel tot omzetting toelicht, evenals van het verslag van
de commissaris, "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren" CVBA, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
en onder meer kantoor houdend te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door "L. Cornelis"
BVBA, op haar beurt vertegenwoordigd door mevrouw Lieve CORNELIS, opgesteld op 27 september
2019, over de staat van activa en passiva van de Vennootschap afgesloten op 30
Luik B
juni 2019, beiden opgemaakt in toepassing van artikelen 777 en 778 van het Wetboek van
vennootschappen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen, evenals van hun bijlagen, en er
kennis van te hebben genomen. Zij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag opgesteld door de luiden letterlijk als volgt:
"We zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op
30 juni 2019 van de naamloze vennootschap Lima Natuurvoedingsbedrijf, in overeenstemming met
de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap. Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende
conclusies te formuleren:
• Op basis van onze werkzaamheden is niet gebleken dat enige overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgevonden;
• Het netto-actief is groter dan het geplaatst kapitaal;
Beperking van verspreiding van ons conclusie
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap Lima Natuurvoedingsbedrijf in een besloten vennootschap en mag niet voor
andere doeleinden gebruikt worden.
Gent, 27 september 2019
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Lieve Cornelis
Vennoot*
*Handelend in naam van een BVBA".
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd, wordt
bewaard in het dossier van de notaris.
Het verslag van de commissaris zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in het
dossier van de Vennootschap op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en dit met ingang van datum van de bekendmaking van deze beslissingen in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het kapitaal blijft dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0400.157.266
waaronder de Vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de Vennootschap
afgesloten op 30 juni 2019.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het (in casu volledig
volgestorte) kapitaal van de Vennootschap, ten belope van EUR 5.400.000,00 en de wettelijke
reserve van de Vennootschap, ten belope van EUR 496.500,00 van rechtswege en zonder vervulling
van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Luik B
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "LIMA, NATUURVOEDINGSBEDRIJF", afgekort "LIMA".
Haar Franstalige benaming luidt: "LIMA, MANUFACTURE D'ALIMENTS NATURELS".
De volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
Het produceren, verdelen, aankopen, verkopen en verpakken van alle soort brood, banketwaren,
natuurvoedingswaren en allerhande voedingsproducten en huishoudmaterialen en aanverwante
artikelen in het groot als in het klein.
Het produceren, verwerken, kopen, verkopen, stockeren, fatsoeneren, verpakken, verdelen, in-en
uitvoeren van voedingsproducten, en in het bijzonder van biologische producten, kindervoeding en
dieetproducten, en alle aanverwante en gelijkaardige producten.
Zij mag alle onroerende goederen en cultuurgronden kopen, verkopen, huren of verhuren, zelf
uitbaten of laten uitbaten, met het oog op de afzet van de producten van haar industriële of
handelsnijverheid.
Zij zal zich toeleggen op de promotie van ecologische landbouw, de biologische graan-en andere
landbouwproducten.
Daarenboven zal zij een laboratorium inrichten dienend tot wetenschappelijk onderzoek omtrent de
kwalitatieve eigenschappen van de voedingsproducten en gebruikte grond-en hulpstoffen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen - Onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierentwintigduizend vierhonderddrieëndertig (24.433)
aandelen uitgegeven.
Het statutair beschikbaar eigen vermogen bedraagt vijf miljoen achthonderd zesennegentig duizend
vijfhonderd euro (5.896.500,00 EUR).
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste
donderdag van de maand oktober om tien uur in de voormiddag. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Luik B
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
en dit voortaan voor onbepaalde duur:
- de heer GARHERR Peter, van Oostenrijkse nationaliteit en met professioneel adres te
Schottengasse 10, 2.Stock, 1010 Wenen, Oostenrijk;
- de heer GOLDENITSCH Wolfgang, van Oostenrijkse nationaliteit en met professioneel adres te
Schottengasse 10, 2.Stock, 1010 Wenen, Oostenrijk; en
- de heer JANSSEN Amaury, van Belgische nationaliteit, met professioneel adres te 9880 Aalter,
Groendreef 101.
VIJFDE BESLISSING: Volmacht coördinatie.
De vergadering verleent aan Sarah Nijs en/of Kurt Grillet, ten dien einde woonstkeuze gedaan
hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin
Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
Luik B
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het kantoor
DLA Piper UK LLP, woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 106, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig heeft
ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij
zij betrokken zijn en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).
VOORLEZING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
De notulen werden integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea
1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf
meegedeelde ontwerp van notulen.
De notulen werden door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de aandeelhouders op
zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven."
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van
vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris