N° d'entreprise : 0479292440
Nom
(en entier) : MDxHealth
(en abrégé) : MDxH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Abhooz 31
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'an deux mil vingt-quatre.
Le vingt-neuf octobre.
(…)
Devant Nous, Emmanuelle VAN HAMME, notaire à Gent, deuxième canton.
A COMPARU:
(…)
agissant en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal authentique du conseil
d'administration reçu par le notaire soussigné, en date du 24 septembre 2024 au nom de la société
anonyme cotée "MDxHealth", en abrégé "MDxH", ayant son siège à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 31,
CAP Business Center, Zone Industrielle des Hauts-Sarts, TVA BE0479.292.440 RPM Liège, division
Liège (la "Société").
(…)
CONSTATATIONS
Cet expose fait, le comparant a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit.
A.      CONSTATATION DU TAUX DE CHANGE ET CONVERSION EN EUROS DU PRIX
D'ÉMISSION DES NOUVELLES ACTIONS EXPRIMÉ EN DOLLARS AMÉRICAINS
Le comparant confirme que, conformément aux décisions du conseil d'administration du 24
septembre 2024 et aux décisions du Comité de Placement prises en vertu des pouvoirs accordés par
les décisions susmentionnées du conseil d'administration, le Taux de Change, tel que défini ci-
dessus, le jour ouvrable précédant la date de constatation de l'augmentation de capital (c'est-à-dire
le 28 octobre 2024) est d'un euro (EUR 1,00) pour un virgule zéro huit cent dix-huit dollars
américains (USD 1,0818). Par conséquent, (a) le prix d'émission total arrêté par le Comité de
Placement de quatre millions quatre cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-deux dollars
américains (USD 4.418.482,00) est converti en un montant arrondi de quatre millions quatre-vingt-
quatre mille trois cent septante-neuf euros septante-trois cents (EUR 4.084.379,73), et (b) le prix
d'émission par nouvelle action arrêté par le Comité de Placement de deux dollars américains (USD
2,00) par nouvelle action à émettre est converti en un euro quatre-vingt-quatre cents (EUR 1,84)
(arrondi) par nouvelle action, conformément aux décisions du conseil d'administration du 24
septembre 2024.
B.      CONSTATATION DE LA SOUSCRIPTION DES NOUVELLES ACTIONS ET DE LA
LIBÉRATION INTÉGRALE DES APPORTS
Sur la base (i) du formulaire de souscription signé par TD Securities (USA) LLC, en tant que
représentant des Underwriters, et (ii) du Taux de Change, le comparant confirme que :
1.       toutes les deux millions deux cent neuf mille deux cent quarante et une (2.209.241) nouvelles
actions émises par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ont été souscrites
dans leur totalité par les Underwriters par le paiement d'un montant total de souscription de quatre
millions quatre cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-deux dollars américains (USD
4.418.482,00), lequel, compte tenu du Taux de Change, constitue un apport de quatre millions
quatre-vingt-quatre mille trois cent septante-neuf euros septante-trois cents (EUR 4.084.379,73),
entièrement comptabilisé en tant que capital ;
2.                       toutes les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous
égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, avec
les actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux
dividendes et distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à,
ou après la date d'émission des nouvelles actions ;
3.       toutes les nouvelles actions sont souscrites par les Underwriters.
Le comparant confirme également que l'ensemble des deux millions deux cent neuf mille deux cent
quarante et une (2.209.241) nouvelles actions émises par le conseil d'administration seront inscrites
dans la partie du registre des actions nominatives de la Société qui est conservée aux États-Unis
auprès de l'agent de transfert et d'enregistrement (transfer agent and registrar) de la Société aux
États-Unis.
Le formulaire de souscription signé par TD Securities (USA) LLC, en tant que représentant des
Underwriters, est, et restera, ci-joint au présent acte.
PAIEMENT INTÉGRAL
Le notaire confirme que le paiement intégral du montant de quatre millions quatre cent dix-huit mille
quatre cent quatre-vingt-deux dollars américains (USD 4.418.482,00) a été déposé avant
l'augmentation de capital, conformément à l'article 7:198 juncto l'article 7:195 du Code des sociétés
et des associations, sur un compte spécial portant le numéro (...) auprès de KBC Bank SA/NV, de
sorte que la Société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de quatre millions
quatre cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-deux dollars américains (USD 4.418.482,00),
comme le prouve une attestation datée du 29 octobre 2024 délivrée par l'institution financière
précitée, qui a été remise au notaire et qui sera conservée dans son dossier. Compte tenu du Taux
de Change, ce montant exprimé en dollars américains, représente un montant total de quatre
millions quatre-vingt-quatre mille trois cent septante-neuf euros septante-trois cents (EUR
4.084.379,73).
C.      AFFECTATION COMPTABLE
Le comparant déclare que la somme de de quatre millions quatre-vingt-quatre mille trois cent
septante-neuf euros septante-trois cents (EUR 4.084.379,73) est entièrement comptabilisée en tant
que capitaux propres au compte "Capital".
D.      CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le comparant constate et requiert le notaire soussigné d'acter que (i) les conditions légales de
souscription et de libération de capital applicables aux nouvelles actions ont été respectées, (ii) étant
donné que le prix d'émission des nouvelles actions a été payé en dollars américains et que le capital
de la Société est actuellement exprimé en euros, pour autant que de besoin et applicable, aux fins de
l'apport du prix d'émission en dollars américains, la procédure de l'article 7:197 du Code des sociétés
et des associations sur les apports en nature est également appliquée, (iii) l'augmentation du capital
est intégralement souscrite, (iv) chaque nouvelle action est entièrement libérée, (v) l'augmentation du
capital est ainsi effectivement réalisée pour un montant de quatre millions quatre-vingt-quatre mille
trois cent septante-neuf euros septante-trois cents (EUR 4.084.379,73), conformément aux décisions
du conseil d'administration du 24 septembre 2024 et aux décisions du Comité de Placement prises
en vertu des pouvoirs accordés par les décisions susmentionnées du conseil d'administration, et (vi)
en vertu des décisions du conseil d'administration du 24 septembre 2024, immédiatement après
l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, conformément à l'article 7:178 du Code
des sociétés et des associations, toutes les actions existantes et en circulation de la Société (y
compris les actions nouvellement émises) ont le même pair comptable arrondi à EUR 4,126 par
action (au lieu de l'ancien pair comptable arrondi à EUR 4,233 par action). Les nouvelles actions sont
sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits et avantages, et sont à tous égards pari
passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux autres distributions, avec les
actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux
dividendes et aux autres distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance
tombe à, ou après la date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représente la même
fraction du capital de la Société que les autres actions existantes de la Société.
E.      MODIFICATION DES STATUTS
Suite à l'augmentation de capital, le comparant décide de modifier les statuts comme suit :
-        l'article 5.1 des statuts est remplacé par le texte suivant :
"Le capital s'élève à deux cent quatre millions deux cent quarante-cinq mille quatre cent nonante-
deux euros dix cents (EUR 204.245.492,10).
Il est divisé en quarante-neuf millions quatre cent nonante-sept mille trois cent trente-quatre
(49.497.334) actions sans valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital.
Le capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et est entièrement libéré.".
-        l'article 5.2 des statuts est complété par le texte suivant :
"Aux termes de l'acte reçu par le notaire Emmanuelle Van Hamme, notaire de résidence à Gent, le
29 octobre 2024, il a été constaté que l'augmentation du capital, dans le cadre du capital autorisé,
décidée par le conseil d'administration du 24 septembre 2024, a été réalisée à concurrence de
quatre millions quatre-vingt-quatre mille trois cent septante-neuf euros septante-trois cents (EUR
4.084.379,73) par l'émission de deux millions deux cent neuf mille deux cent quarante et une
(2.209.241) nouvelles actions, entièrement libérées, émises au prix d'un euro quatre-vingt-quatre
cents (EUR 1,84) (arrondi) par nouvelle action.".
F.      PROCURATION POUR LA COORDINATION
Le comparant confère au notaire soussigné et/ou à tout associé ou collaborateur de Raes Van
Hamme Notarissen, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux
dispositions légales en la matière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: expédition de l'acte, décisions du comité de placement,
souscription, statuts coordonnés).
 
(enregistré)
 
Stijn RAES
Notaire.