N° d'entreprise : 0525 770 682
Nom
(en entier) : HANA GROUP BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue Henri-Joseph Genesse 34, 1070 Anderlecht	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion entre HANA GROUP Belgique SRL (en tant que
société absorbante) et FLAVOUR EAT SRL (en tant que société absorbée)
Dépôt conformément aux articles 12:2 en liaison avec 12:7, 2° et 12:50 du Code des sociétés et des
associations et suite du projet de fusion par absorption entre HANA GROUP BELGIQUE SRL (société
absorbante) et FLAVOUR EAT SRL (société absorbée) en date du 14 mai 2025.
Ce qui suit est un extrait de ce projet de fusion :
"I. INTRODUCTION
La société à responsabilité limitée de droit belge « FLAVOUR EAT » et la société à responsabilité limitée de
droit belge « HANA GROUP BELGIQUE » ont l'intention de réaliser une opération assimilée à une fusion par
absorption (ci-après la « Fusion Simplifiée ») par laquelle l'ensemble du patrimoine actif et passif de FLAVOUR
EAT SRL sera transféré, suite à sa dissolution sans liquidation, à HANA GROUP BELGIQUE SRL,
conformément à l'article 12:2 juncto les articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
L'organe d'administration de FLAVOUR EAT SRL et l'administrateur unique de HANA GROUP BELGIQUE
SRL ont établi d'un commun accord le présent projet commun de fusion simplifiée (ci-après le « Projet de Fusion
Simplifiée »), conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, afin
de réaliser la Fusion Simplifiée entre HANA GROUP BELGIQUE SRL en tant que société absorbante et
FLAVOUR EAT SRL en tant que société absorbée.
La Fusion Simplifiée envisagée est principalement motivée par un besoin de simplification et d'unification
commerciale, opérationnelle et administrative du groupe HANA GROUP en Belgique.
Les actions de HANA GROUP BELGIQUE SRL et de FLAVOUR EAT SRL sont détenues par le même
actionnaire unique, à savoir SUSHI GOURMET HOLDING INTERNATIONAL S.à.r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège est situé Chemin des douaniers 6, 9647 Doncols
et inscrite au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B186602. SUSHI
GOURMET HOLDING INTERNATIONAL S.à.r.l. a récemment acquis toutes les actions de la société belge
FLAVOUR EAT SRL.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à tout mettre
en œuvre pour réaliser la Fusion Simplifiée des deux sociétés dans les conditions décrites ci-dessous et
établissent par la présente le Projet de Fusion Simplifiée qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée
générale extraordinaire de chacune des sociétés participant à la Fusion Simplifiée.
L'approbation de la Fusion Simplifiée par les assemblées générales extraordinaires de FLAVOUR EAT SRL
et de HANA GROUP BELGIQUE SRL aura pour conséquence que FLAVOUR EAT SRL cessera d'exister par
l'effet de la loi.
Cette Fusion Simplifiée entraînera un transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de FLAVOUR
EAT SRL à HANA GROUP BELGIQUE SRL.
Comme indiqué ci-dessus, SUSHI GOURMET HOLDING INTERNATIONAL S.à.r.l., prénommée, est le
propriétaire de toutes les actions de FLAVOUR EAT SRL et de HANA GROUP BELGIQUE SRL. L'opération
envisagée implique que l'intégralité du patrimoine (tous les droits et toutes les obligations) de FLAVOUR EAT
SRL sera transférée à sa société sœur HANA GROUP BELGIQUE SRL par suite de la dissolution sans
liquidation de FLAVOUR EAT SRL, sans émission de nouvelles actions par la société absorbante HANA
GROUP BELGIQUE SRL. Par conséquent, la procédure de fusion simplifiée sera d'application conformément
aux articles 12:7, 2° et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (fusion simplifiée entre
sociétés sœurs).
Le présent Projet de Fusion Simplifiée est destiné à l'actionnaire unique des sociétés appelées à fusionner
ainsi qu'aux tiers. Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner reconnaissent l'obligation
légale de chacune des sociétés participant à la Fusion Simplifiée de déposer le Projet de Fusion Simplifiée au
greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent au moins six (6) semaines avant les assemblées générales
extraordinaires des actionnaires qui décideront de la Fusion Simplifiée et de le publier aux Annexes du Moniteur
belge par extrait. (article 12:50, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations).
La date prévue pour l'approbation de cette Fusion Simplifiée par les résolutions des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés participant à la Fusion Simplifiée est provisoirement fixée au 1er
juillet 2025 qui sera également la date d'entrée en vigueur de la Fusion Simplifiée.
II.DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50,
deuxième alinéa, 1° du Code des sociétés et des associations)
Les sociétés participant à la Fusion Simplifiée envisagée sont les suivantes :
1.1 La Société Absorbante
La société absorbante est la société belge à responsabilité limitée HANA GROUP BELGIQUE SRL, dont le
siège est situé Rue Henri-Joseph Genesse 34, 1070 Anderlecht, inscrite au Registre des Personnes Morales
(Bruxelles, division francophone) sous le numéro 0525.770.682 (désignée dans le présent Projet de Fusion
Simplifiée comme la « Société Absorbante » ou « HANA GROUP BELGIQUE SRL »).
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la Société Absorbante est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à étranger, pour son compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, la réalisation de toute opération quelconque se rapportant directement ou
indirectement à l'exploitation, la construction, l'équipement, les prestations de services en matière de : hôtel,
restaurant, taverne, café, bar, brasserie, snack-bar, grill, friture, tea-room, débit de boissons, traiteur,
organisation de banquets, réceptions et autres évènement, et en général de toutes activités ayant un rapport
avec le secteur de l'HORECA.
La société a également pour objet :
1) Production et fabrication de plats préparés (pour info codes nace 10.850 et 1085021 dit Eunomia).
2) La société pourra louer, sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille
à titre de résidence principale.
3) La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés quel que soit leur objet.
4) Activités d'intermédiaire commercial. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
pour son compte propre, l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier et/ou mobilier. Dans ce cadre, elle
peut notamment, cette liste ayant un caractère exemplative
-acheter ou vendre tous biens ou droits immobiliers ou mobiliers, ériger ou faire ériger des immeubles, les
aménager ou les faire aménager, prendre ou donner des immeubles en location, faire des travaux en vue de
les rendre rentables, lotir des terrains, créer les voiries nécessaires, prendre ou donner des droits d'emphytéose
ou de superficie ;
-accomplir toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu'à tous
produits dérivés quels qu'ils soient
Elle peut agir en tant que consultant dans ces domaines et faire de la prospection.
Elle peut, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se" rattachant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, d'achat, de
participation ou d'intervention financière ou autres à toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou susceptible d'accroître son activité,
celle-ci étant comprise dans son sens le plus étendu.
La société peut exercer tout mandat d'administrateur dans toute entreprise ; elle peut constituer des
hypothèques ou tous autres droits réels sur les biens sociaux ou se porter caution. »
1.2La Société Absorbée
La société absorbée est la société belge à responsabilité limitée FLAVOUR EAT SRL, dont le siège est situé
Rue Henri-Joseph Genesse 34, 1070 Anderlecht, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles,
division francophone) sous le numéro 0793.745.654 (désignée dans le présent Projet de Fusion Simplifiée
comme la « Société Absorbée » ou « FLAVOUR EAT SRL »).
Conformément à l'article 4 de ses statuts, l'objet de la Société Absorbée est le suivant :
« La société a pour objet la restauration à service restreint, dont notamment l'exploitation de kiosques à
sushis au sein d'enseignes commerciales ;
Elle est aussi pour objet la location et l'exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués ;
Elle peut agir pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger ;
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de
cet objet ;
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés. La société peut être administrateur ou liquidateur. Le cas
échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des conditions
préalables d'accès à la profession. »
2. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés (article 12:50, deuxième alinéa, 2° du Code des sociétés et des associations)
Les activités de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, réputées être réalisées pour le
compte de la Société Absorbante avec effet au 1er juillet 2025.
3. Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article 12:50, deuxième alinéa, 3º du Code des sociétés et associations)
La Société Absorbée n'a pas d'actionnaires jouissant de droits spéciaux et n'a pas émis de titres autres que
des actions.
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont le même actionnaire unique. La Fusion Simplifiée aura
lieu sans émission d'actions par la Société Absorbante, de sorte qu'aucune mesure spéciale n'est proposée à
cet égard.
4.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, deuxième alinéa, 4° du Code des sociétés et des associations)
Il est proposé de ne pas accorder d'avantages particuliers aux administrateurs de la Société Absorbante, ni
aux administrateurs de la Société Absorbée dans le cadre de la fusion simplifiée envisagée.
5.Dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et publication aux Annexes du Moniteur belge
Conformément à l'article 12:50, troisième alinéa du Code des sociétés et des associations, la Société
Absorbante déposera le Projet de Fusion Simplifiée auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles,
division francophone, au moins six (6) semaines avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires qui décidera de la Fusion Simplifiée et le Projet de Fusion Simplifiée sera publié par extrait dans
les Annexes du Moniteur belge.
Conformément à l'article 12:50, troisième alinéa du Code des sociétés et des associations, la Société
Absorbée déposera le Projet de Fusion Simplifiée au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, division
francophone, au moins six (6) semaines avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui statuera sur la Fusion Simplifiée et le Projet de Fusion Simplifiée sera publié par extrait dans les Annexes
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner donnent par la présente une procuration
spéciale à Marie Brasseur, Thijs Herremans, Richard Liu, Hugo Gigounon, Robbe Van Mieghem, Olivier Cuti et
tout autre avocat du cabinet ALTIUS SRL, dont le siège est situé Avenue du Port 86C, boîte 414, 1000 Bruxelles,
Belgique, pour accomplir, seuls et avec possibilité de substitution, toutes les formalités nécessaires au dépôt
du présent Projet de Fusion Simplifiée auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
III. PAS D'ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - ARTICLE 12:13, DEUXIÈME ALINÉA DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
Comme indiqué ci-dessus, la Fusion Simplifiée envisagée est une opération assimilée à une fusion par
absorption, en vertu de laquelle aucune action ne sera émise par la Société Absorbante en faveur de
l'actionnaire (unique) de la Société Absorbée. Par conséquent, conformément à l'article 12:13, deuxième alinéa
du Code des sociétés et des associations, le premier alinéa de l'article 12:13 du Code des sociétés et des
associations (qui stipule que la conséquence d'une fusion est que les actionnaires de la société dissoute
deviennent actionnaires de la société absorbante) n'est pas d'application.
IV. ARTICLE 12:55 DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS - PAS DE MODIFICATION DE
L'OBJET DE LA SOCIETE ABSORBANTE
L'objet de la Société Absorbante, tel qu'il figure dans ses statuts, est déjà rédigé de manière à ne pas couvrir
les activités de la Société Absorbée. Il sera donc nécessaire de modifier l'objet de la Société Absorbante à la
suite de la Fusion Simplifiée comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à étranger, pour son compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, la réalisation de toute opération quelconque se rapportant directement ou
indirectement à l'exploitation, la construction, l'équipement, les prestations de services en matière de : hôtel,
restaurant, taverne, café, bar, brasserie, snack-bar, grill, friture, tea-room, débit de boissons, traiteur,
organisation de banquets, réceptions et autres évènement, et en général de toutes activités ayant un rapport
avec le secteur de l'HORECA. La société a pour objet principal la restauration à service restreint, dont
notamment l'exploitation de kiosques à sushis au sein d'enseignes commerciales.
La société a également pour objet :
1) Production et fabrication de plats préparés (pour info codes nace 10.850 et 1085021 dit Eunomia).
2) La société pourra louer, sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille
à titre de résidence principale.
3) La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés quel que soit leur objet.
4) Activités d'intermédiaire commercial. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
pour son compte propre, l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier et/ou mobilier. Dans ce cadre, elle
peut notamment, cette liste ayant un caractère exemplative
-acheter ou vendre tous biens ou droits immobiliers ou mobiliers, ériger ou faire ériger des immeubles, les
aménager ou les faire aménager, prendre ou donner des immeubles en location, faire des travaux en vue de
les rendre rentables, lotir des terrains, créer les voiries nécessaires, prendre ou donner des droits d'emphytéose
ou de superficie ;
-accomplir toutes opérations financières relatives à des valeurs mobilières quelconques ainsi qu'à tous
produits dérivés quels qu'ils soient
Elle peut agir en tant que consultant dans ces domaines et faire de la prospection.
Elle peut, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se" rattachant directement ou
indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un avantage quelconque en vue de son développement.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription, d'achat, de
participation ou d'intervention financière ou autres à toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en
Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou susceptible d'accroître son activité,
celle-ci étant comprise dans son sens le plus étendu.
La société peut exercer tout mandat d'administrateur dans toute entreprise ; elle peut constituer des
hypothèques ou tous autres droits réels sur les biens sociaux ou se porter caution. »
V. ASSAINISSEMENT DES SOLS
La Société Absorbée ne possède aucun bien immobilier, ni aucun droit réel ou personnel sur un bien
immobilier dont le transfert à la suite de la Fusion Simplifiée envisagée entrerait dans le champ d'application
d'une législation en vigueur concernant la protection ou l'assainissement des sols.
VI. PROCÉDURE ET AUTRES FORMALITÉS
Conformément à la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption telle que définie aux
articles 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations, aucun rapport ne doit être établi par l'organe
d'administration ni par le commissaire de l'une ou l'autre des sociétés appelées à fusionner.
Conformément à l'article 12:51, §2 du Code des sociétés et des associations, l'actionnaire des sociétés
appelées à fusionner a le droit, au plus tard un mois avant l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur
le Projet de Fusion Simplifiée, de prendre connaissance des documents suivants au siège de chacune des
sociétés et d'en recevoir une copie intégrale ou partielle :
-le présent Projet de Fusion Simplifiée ;
-les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés appelées à fusionner ; et
-les rapports de gestion annuels et les rapports du commissaire sur ces comptes annuels.
Les organes d'administration respectifs proposent à l'actionnaire des sociétés appelées à fusionner de
consentir, conformément à la possibilité prévue à l'article 12:51, §2, in fine du Code des sociétés et des
associations, à ce que l'article 12:51, §2, 1er alinéa, 4° ne soit pas applicable, de sorte qu'aucun état comptable
intermédiaire résumant la situation active et passive ne doive être préparé pour l'une ou l'autre des sociétés
impliquées dans la Fusion Simplifiée.
VII. FRAIS ET DÉPENSES
Si la Fusion Simplifiée est approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune
des sociétés appelées à fusionner, tous les frais et dépenses encourus par les sociétés appelées à fusionner
en relation avec le Projet de Fusion Simplifiée seront pris en charge par la Société Absorbante.
Si la Fusion Simplifiée n'est pas approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
chacune des sociétés appelées à fusionner, tous les frais et dépenses encourus par les sociétés appelées à
fusionner en relation avec le Projet de Fusion Simplifiée seront pris en charge à parts égales par la Société
Absorbante et la Société Absorbée.
VIII. RÉGIME FISCAL
L'opération assimilée à une fusion ici envisagée sera réalisée en neutralité fiscale en application de articles
183bis juncto 211, §1er, 4ème alinéa, et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992 (« CIR 92 »). À cet
égard, les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent que
l'opération assimilée à une fusion proposée est motivée par des considérations d'ordre économique et
commercial et n'a pas comme objectif principal ou un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales.
La Société Absorbée ne détient pas de biens immobiliers de sorte qu'aucun droit d'enregistrement ne sera
dû sur l'opération.
Enfin, l'opération assimilée à une fusion peut bénéficier de l'application des articles 11 et 18 du Code de la
TVA qui prévoient qu'une opération de transfert d'une universalité de biens (ce qui est le cas d'une fusion) entre
deux sociétés assujetties à la TVA n'est pas une opération soumise à la TVA. Dans le cas d'espèce, les deux
sociétés belges sont des assujettis TVA avec droit à déduction. La fusion n'engendra dès lors aucune
conséquence d'un point de vue TVA.".
Pour un extrait analytique,
Hugo Gigounon
Mandataire
Déposée avec le présent document :
- l'original des projets de fusion ; et
- copie des résolutions des organes d'administration approuvant la proposition de fusion, y compris la
procuration pour le dépôt.