Ondernemingsnr : 0807623087
Naam
(voluit) : RESEARCH & PRACTICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Landegemstraat 80
 : 9850 Deinze
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
“RESEARCH & PRACTICE”
Vennootschap Onder Firma
Landegemstraat 80
9850 Deinze
RPR Gent – afdeling Gent
BTW BE 0807.623.087
 
OMZETTING NAAR COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
 
In het jaar TWEEDUIZEND TWINTIG.
Op DERTIG JUNI om acht uur dertig.
Te Izegem, ten kantore.
Voor mij, Andreas LAGA, Notaris te Izegem, die zijn functie uitoefent in de vennootschap “LAGA &
LAGA, NOTARISSEN”, met zetel te 8870 Izegem, Gentseheerweg 44,
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergade-ring van de vennoten van de vennootschap onder firma
“RESEARCH & PRACTICE”, met zetel te 9850 Deinze, Landegemstraat 80,
ZIJN AANWEZIG, de volgende vennoten, die verklaren de enige vennoten te zijn,
1. De heer DUYCK Wouter Albert Juliaan,
Vennoot voor een aandeel van 50%
en zijn echtgenote,
2. Mevrouw DE BAETS Sara Denise Antoine,
Vennoot voor een aandeel van 50%
Samen wonende te 9850 Deinze (Nevele), Landegemstraat 80.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om acht uur dertig onder het voorzitterschap van de heer Wouter
Duyck, zaakvoerder, die als secretaris aanduidt mevrouw Sara De Baets, zijnde de vennoten van de
vennootschap onder firma “RESEARCH & PRACTICE”.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
1. KENNISNAME EN AANVAARDING VAN OVERDRACHT VAN PARTICIPATIE
De algemene vergadering van de vennoten neemt kennis van de overdracht van een aandeel van 50
% door de heer Frederik Anseel, wonende te 9000 Gent, Bagattenstraat 32, aan mevrouw Sara De
Baets, voornoemd, op datum van 30 oktober 2019 en verklaart zich akkoord met deze overdracht.
2. VASTSTELLING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter stelt vast:
A. Dat de huidige vergadering bijeengeroepen werd teneinde te beraadslagen over navolgende
Luik B
agenda:
1. Kennisname van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan, met staat van actief en passief
afgesloten op 31 maart 2020, in toepassing van de artikelen 14:3 en 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van het verslag van de bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Ontslag van de zaakvoerder.
3. Voorstel tot omvorming van de vennootschap onder firma in een commanditaire vennootschap, in
toepassing van artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Benoeming zaakvoerder. Gecommanditeerde vennoot.
5. Aanneming van een nieuwe tekst van statuten, in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en rekening houdend met de voorgaande beslissingen.
6. Volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen en de coördinatie
van de statuten.
7. Adres van de zetel
8. Volmacht voor de formaliteiten.
B. Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle vennoten aanwezig zijn en dat zij de
statuten kunnen wijzigen overeenkomstig artikel 4:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Aangezien de vennoten akkoord gaan om deze vergadering te houden en instemmen met
bovenvermelde agenda, kan deze vergadering geldig beraadslagen en besluiten over de punten van
de agenda, zonder dat het bewijs voorgelegd moet worden dat de wettelijke en statutaire
formaliteiten betreffende bijeenroeping vervuld werden.
C. De heer Wouter Duyck, voornoemd, verklaart de enige zaakvoerder te zijn van de vennootschap
en hij verklaart in deze hoedanigheid kennis te hebben genomen van de geplande buitengewone
algemene vergadering en van de agenda van deze vergadering. Hij verklaart zich als regelmatig
opgeroepen te beschouwen en verklaart hierbij uitdrukkelijk te verzaken aan het instellen van een
eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm in overeenstemming met
artikel 2:42, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D. In overeenstemming met artikel 14:8, § 4, 1° en 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, is de geplande omzetting van een vennootschap onder firma in een commanditaire
vennootschap slechts geldig aangenomen met instemming van alle vennoten.
Nadat deze feiten door de voorzitter vastgesteld zijn en de agenda door de vergadering goedgekeurd
werd, neemt de vergadering na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen de volgende
besluiten:
EERSTE BESLUIT
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan lezing te geven van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, met staat van actief en passief afgesloten op 31 maart 2020, in toepassing van de
artikelen 14:3 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het verslag
van de bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten erkennen de verslagen tijdig ontvangen te hebben in overeenstemming met artikel 14:6
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en kennis te hebben genomen van de
voormelde verslagen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-passief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 maart 2020 die
het bestuursorgaan van de VOF RESEARCH & PRACTICE heeft opgesteld met een balanstotaal
van 16.666,76 EUR en een netto-passief van 14.297,53 EUR.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-passief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van
belastinglatenties naar aanleiding van eventuele fiscale controles.
Het netto-passief (ad 14.297,53 EUR) van de vennootschap onder firma RESEARCH & PRACTICE
voormeld, zoals blijkt uit de staat van actief en passief per 31 maart 2020 is gelijk aan het negatief
eigen vermogen ad. 14.297,53 EUR en is 14.497,53 EUR lager dan het ingebracht vermogen.
Conform artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijven de vennoten
onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wij dienen verder op te merken dat de te verstrekken stukken en informatie ons niet ten minste één
Luik B
maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van omzetting van de VOF RESEARCH &
PRACTICE naar een Comm.V. en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Wevelgem, 25 juni 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor”
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt samen met de akte neergelegd.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit de heer Wouter Duyck, voornoemd, te ontslaan als zaakvoerder en verleent
hem kwijting voor zijn gevoerde beleid.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, met behoud van haar
rechtspersoonlijkheid in toepassing van artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en de vorm van een commanditaire vennootschap aan te nemen.
Alle actieve en passieve elementen blijven dezelfde alsook de afschrijvingen, de minder- en
meerwaarden. De commanditaire vennootschap zal de geschriften en de boekhouding gehouden
door vennootschap verderzetten.
De commanditaire vennootschap zal het ondernemingsnummer van inschrijving bij de kruispuntbank
van ondernemingen van de vennootschap behouden, namelijk BTW BE 0807.623.087.
De vennoten verklaren door ondergetekende notaris te zijn gewezen op artikel 14:12 en 14:13 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake aansprakelijkheid bij omzetting.
Art. 14:12. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap
onder firma, de gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van
het bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
Art. 14:13. In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18.
In geval van omzetting in een vennootschap onder firma, of in een commanditaire vennootschap,
staan de vennoten onder firma of de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van derden onbeperkt
in voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de heer Wouter Duyck, wonende te 9850 Deinze (Nevele),
Landegemstraat 80, te benoemen als zaakvoerder in de commanditaire vennootschap voor
onbepaalde duur. Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De heer Wouter Duyck is de enige gecommanditeerde vennoot die onbeperkt en hoofdelijk
aansprakelijk is voor de verbintenissen van de vennootschap. De overige vennoten die zich
beperkten tot inbreng in geld of in natura en die niet deelnemen aan het beheer, zijn commanditaire
vennoten.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens dat de tekst van de statuten derhalve vanaf de bekendmaking van
onderhavige akte bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal luiden als volgt (bij
uittreksel):
Luik B
Rechtsvorm: Commanditaire Vennootschap
Benaming: "RESEARCH & PRACTICE"
Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
- Onderzoek en ontwikkelingswerk in verband met sociale en geesteswetenschappen;
- Systematische studies en creatieve inspanningen in diverse soorten onderzoek en
ontwikkelingswerk op het gebied van sociale en geesteswetenschappen (economie, psychologie,
sociologie, rechtswetenschappen, linguistiek en talen, enz.);
- Afnemen en ontwikkeling van psychologische testen;
- Werving en selectie van personeel;
- Geven van lezingen, opleidingen, trainingen en vorming;
- Organiseren van incentive-events en promotionele acties;
- De exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgeversbureau inzake management, marketing
en statistiek;
- Het verrichten van alle diensten en het maken van alle statistische studies;
- Het verlenen van advies, ondersteuning en praktische hulp aan farmaceutische, klinische en
medische bedrijven bij hun onderzoek, ontwikkeling en vervaardiging van hun producten;
- Het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopsbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten;
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen,
hypothecaire en andere borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles
wettelijk is toegelaten.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
- Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
Binnen dit kader mag de vennootschap overgaan tot het aankopen, verkopen, bouwen, verbouwen,
uitrusten, opschikken, herstellen, valoriseren, verhuren, onderverhuren of in pand nemen, maar ook
eventueel verkopen van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Het aanleren van managementtechnieken, het geven van commerciële en managementtrainingen,
het organiseren van cursussen en seminaries op het gebied van management.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende
waarden en participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
In het geval het verrichten van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
Luik B
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bestuur:
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, welke of
derden, of vennoten kunnen zijn. De zaakvoerder wordt benoemd door de vennoten, samen
handelend, welke hem, eveneens samen handelend, te allen tijde, zonder hun beslissing te moeten
verrechtvaardigen, kunnen ontslaan.
Machten en externe vertegenwoordiging:
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te
stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van
het voorwerp van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in hun bevoegdheid.
Gewone algemene vergadering:
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op de vierde vrijdag van januari op de
maatschappelijke zetel.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
Stemrecht:
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één oktober en eindigt op dertig september van
het daaropvolgend jaar.
Winstverdeling:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffeningsaldo:
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap, of na
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten
verdeeld naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen
op een gelijke voet worden gesteld, ofwel door aanrekening van de openstaande bedragen op de
aandelen waarop in minder mate is gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen
waarop in hoger mate is gestort, tot beloop van het verschil.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit de zaakvoerder te machtigen om de genomen besluiten uit te voeren en de
statuten te coördineren.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit dat maatschappelijke zetel van vennootschap gevestigd is in het Vlaams
Gewest, meer bepaald te 9850 Deinze, Landegemstraat 80.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap TVTax, met zetel te
8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, BTW BE 0881.373.273, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Sluiting
Aangezien de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering gesloten.
Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije
keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het
bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.
Slotverklaringen
1. De comparanten erkennen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben, op 25 juni
jongstleden.
2. De comparanten verklaren dat zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als
voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaand aan deze dit ontwerp hebben gelezen.
3. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
Luik B
al. 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en eventueel, alle wijzigingen die werden aangebracht
aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte.
4. De gehele akte werd door de notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.
Recht op geschrift
Ondergetekende notaris verklaart dat het geïnde recht op geschrift VIJFENNEGENTIG EURO (95,00
EUR) bedraagt.
WAARVAN AKTE
Gedaan en verleden op plaats en datum als hiervoor gezegd.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, met mij, notaris, getekend.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Expeditie akte dd. 30 juni 2020
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de omvorming
    •  Gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata