Ondernemingsnr 0421.966.331
Naam
(voluit):	DIJKEN
(verkort):	A.E.M.
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Ganzevijver 14
9920 Lievegem
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit het proces-verbaal verleden op 27 augustus 2024 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met standplaats
te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "NOTAS, geassocieerde notarissen", met zetel te Gent,
Kouter 27, neergelegd ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden
van de besloten vennootschap "DIJKEN" met zetel te 9920 Lievegem, Ganzevijver 14, ondernemingsnummer
0421.966.331, RPR Gent en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
( ... )
MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. Verrichting gelljkgesteld met fusie door overneming - vermogensovergang
De vergadering besluit, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van het fusievoorstel en derhalve van de overgang, bij wijze van
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, van het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de besloten vennootschap "Dijken", waarvan de zetel gevestigd is te 9920 Lievegem,
Ganzevijver 14, met als ondernemingsnummer 0421.966.331, RPR Gent afdeling Gent, hierna genoemd de
"over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap" op de besloten vennootschap "Cerisa",
waarvan de zetel gevestigd is te 9920 Lievegem, Ganzevijver 14, met als ondernemingsnummer 0896.030.669,
RPR Gent afdeling Gent, hierna de "overnemende vennootschap".
Het vermogen van de over te nemen vennootschap bevat het volledige actief en passief, dat zonder
uitzondering noch beperking onder algemene titel overgaat op de overnemende vennootschap, zoals dit
voortvloeit uit de waarde van de overgedragen elementen van de over te nemen vennootschap die zijn
vastgesteld op basis van de tussentijdse cijfers van de over te nemen vennootschap op 30 september 2023.
Vanaf 1 oktober 2023 worden alle handelingen, gesteld door de over te nemen vennootschap, boekhoudkundig
en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De overgang van het vermogen van de over te nemen vennootschap, in het kader van de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, geschiedt zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gezien de overnemende
vennootschap de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.
B. Algemene beschrijving van de overdracht
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap, gebaseerd op
de goedgekeurde tussentijdse staat van de overgenomen vennootschap afgesloten per 30 september 2023.
( ... )
C. Algemene voorwaarden van de overdracht
1. Alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap sinds 1 oktober 2023, met betrekking tot
overgedragen activa en passiva, worden boekhoudkundig en vanuit oogpunt van directe belastingen geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
2. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders
van andere effecten dan aandelen.
3. Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschappen wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
4. De statuten van de overnemende vennootschap zullen worden gewijzigd ingevolge onderhavige fusie,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, waarbij de rechtsvorm van
een besloten vennootschap (afgekort BV) behouden blijft. Tevens zal er ook een wijziging zijn van de naam van
de vennootschap en het voorwerp.
5. Het personeel van de over te nemen vennootschap zal overgaan met behoud van al zijn rechten (CAO
32bis).
Overeenkomstig artikel 12:55, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de fusie
voltrokken zijn zodra de over te nemen en de overnemende vennootschap daartoe overeenstemmende
besluiten hebben genomen.
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat, eens de fusie is voltrokken overeenkomstig artikel 12:55, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de overgenomen vennootschap zal zijn ontbonden zonder
vereffening van zodra en derhalve op dat moment zal ophouden te bestaan.
BEEINDIGING MANDAAT BESTUURDER - KWIJTING
De vergadering stelt vast dat, eens de fusie is voltrokken overeenkomstig artikel 12:55, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het mandaat van de voornoemde bestuurder [de besloten
vennootschap "Cerisa", met zetel te 9920 Lievegem, Ganzevijver 14, ondernemingsnummer 0896.030.669,
RPR Gent afdeling Gent, vast vertegenwoordigd door Naesens Barbara Charlotte Elise, gedomicilieerd en
verblijvende te 9920 Lievegem, Ganzevijver 14] van rechtswege een einde zal nemen.
( ... )
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "ACCOUNTANTSKANTOOR
VAN HOECKE", met zetel te 9880 Aalter, Bosheide 51 en ondernemingsnummer 0456.537.329, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige
of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten
gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk
zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap
alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- op elektronische wijze de gecoördineerde statuten neergelegd overeenkomstig artikel 2:7 WVV in het
openbaar raadpleegbaar elektronisch databanksysteem