Ondernemingsnr : 0426501674
Naam
(voluit) : GARAGE CARROSSERIE VERNAILLEN RUDOLF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leopoldstraat(Oke) 56
 : 9400 Ninove
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Michaël Pieters met standplaats te Ninove op 16 april 2024 blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid (Besloten Vennootschap onder het WVV) "GARAGE CARROSSERIE
VERNAILLEN RUDOLF”, met zetel te 9400 Ninove, Leopoldstraat 56, opgericht onder de benaming
‘PVBA Carrosserie Vernaillen’ bij akte verleden voor notaris Joseph Rottier te Denderleeuw op 13
december 1984, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 januari 1985, onder
nummer 00103-369 en waarvan de statuten laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris
Joseph Rottier te Denderleeuw op 16 maart 2004, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 9 april daarna, onder nummer 04055539. De statuten werden sindsdien niet meer
gewijzigd.
Alle aandeelhouders aanwezig volgende beslissingen heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij negenennegentig duizend honderd
zevenenvijftig euro éénenveertig cent en de wettelijke reserve van negenduizend negenhonderd
vijftien euro vierenzeventig cent van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbaar eigen
vermogen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door overboeking naar een beschikbare eigen
vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de genomen
beslissingen aan het Wetboek van Vennootschappen en Vereniging, en ze volledig te vervangen
door de volgende tekst:
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL EN VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam
“GARAGE CARROSSERIE VERNAILLEN RUDOLF”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken uitgaande van de vennootschap, al dan niet in elektronische vorm, moet steeds vermeld
worden:
1. de benaming van de vennootschap;
2. de vermelding "besloten vennootschap" of "BV";
3. de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de vennootschap;
4. het ondernemingsnummer;
5. het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
6. in voorkomend geval: het e-mailadres en de website van de vennootschap;
7. in voorkomend geval: het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de transformatie, reparatie en herstelling van koetswerken,
kabines en rompen van voertuigen. De aan- en verkoop, de import en export van nieuwe en
occassiewagen, van onderdelen en wisselstukken, mazout, benzine, oliën en vetten, onderhouds- en
herstellingsprodukten, benodigdheden en werktuigen, zowel in het groot als in het klein, voor eigen
rekening of voor rekening van derden.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerend of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een gelijkaardig of samenhangend voorwerp
hebben of die een ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen
kunnen leveren of de afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: VERMOGEN – AANDELEN
Artikel 5: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, dan wel op een beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of indien een inbreng wordt
verricht zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt de inbreng vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Vermogensverhoging
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgegeven aandelen moeten
volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of onderhavige statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of door personen die door ten minste de helft van de
aandeelhouders, die tesamen ten minste drie vierden van de aandelen bezitten (na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld), worden aanvaard.
Artikel 8: Aandelen op naam
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig aandeel, wordt,
tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is
ingeschreven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9 : Opsplitsing van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde
aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
1. Indien er slechts één aandeelhouder bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de
levenden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Wanneer de enige aandeelhouder bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet
bij zijn overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen, zelfs
reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder
bepaald wordt.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, zal de
vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het
eigendomsrecht gesplitst is.
2. Indien er meerdere aandeelhouders bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.
A. Overdracht onder levenden:
Geen aandeel mag op straffe van nietigheid, worden afgestaan of overgedragen onder levenden,
hetzij om niet, hetzij bij bezwarende overeenkomst, dan met toestemming van alle mede-
aandeelhouders. Die toestemming is eveneens vereist voor de overdracht aan een andere
aandeelhouder of aan de echtgenoot en aan de bloedverwanten in rechte lijn van de overdrager.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, dient zijn mede-aandeelhouders bij
aangetekende brief in te lichten over de identiteit van de voorgestelde overnemer, het aantal
aandelen dat hij zinnens is over te dragen en de voorwaarden van de overdracht.
Indien de aandeelhouders binnen de vijftien dagen na deze kennisgeving nalaten hierop te
antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met deze overdracht.
Indien nochtans na weigering, een aandeelhouder toch wenst zijn aandelen over te dragen aan een
niet aanvaarde persoon, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, binnen de twee maanden na
een schriftelijk verzoek gericht aan het bestuursorgaan van de vennootschap, hetzij die aandelen zelf
aan te kopen, hetzij een andere koper aan te wijzen.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs, dan geschiedt de overname op basis van
de werkelijke waarde, te bepalen door een door de partijen aangestelde deskundige. Raken de
partijen het niet eens over de keuze van de deskundige, dan wordt deze aangesteld door de
Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg van de plaats waar de zetel van de vennootschap
gevestigd is, op verzoek van de meest gerede partij. De deskundige houdt rekening met alle
gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden
van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen rechtsmiddel open.
B. Overgang bij overlijden:
Bij overlijden van een aandeelhouder, mogen zijn aandelen insgelijks niet overgedragen worden dan
met toestemming van de overblijvende aandeelhouders. Die instemming is eveneens vereist
wanneer de aandelen overgaan aan een aandeelhouder, aan de bloedverwanten in de rechte lijn van
de overleden vennoot of aan diens echtgenoot.
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden moeten binnen de maand van het overlijden, aan de
bestuurders van de vennootschap en aan de overblijvende aandeelhouders, de devolutie van de
nalatenschap laten kennen. De mede-aandeelhouders beschikken dan over een termijn van dertig
dagen om hun akkoord met de overgang volgens de wettelijke devolutie te betuigen. Indien de mede-
aandeelhouders nalaten binnen deze termijn hun verzet tegen de overgang aan de bestuurders te
laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden als
aandeelhouder te aanvaarden.
Bij weigering van de overgang van de aandelen aan erfgenamen of legatarissen van de overledene,
genieten de overblijvende aandeelhouders van hetzelfde voorkooprecht tot overname als onder A
hierboven en wordt de afkoopwaarde op dezelfde basis bepaald. Voor de aandelen die in dit laatste
geval niet worden overgedragen aan een andere aandeelhouder, moeten de mede-aandeelhouders
een overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden de
waarde van de over te nemen aandelen zal vergoeden. Deze waarde wordt op dezelfde wijze
vastgesteld als hoger is bepaald.
C. Voorkooprecht:
Indien de overblijvende aandeelhouders van het voorkooprecht dat hun verleend wordt onder A en B
hierboven, wensen gebruik te maken, zullen de aandelen door hen worden overgenomen in
evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behalve bij andersluidende
overeenkomst tussen hen.
Wordt dit voorkooprecht echter niet door al die aandeelhouders uitgeoefend, dan worden de
overblijvende aandelen aangeboden aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht wel wensen uit
te oefenen in eenzelfde evenredigheid.
D. Betaling van de afkoopprijs:
Bij weigering van afstand of overdracht als hierboven onder A of B, zal de afkoopprijs moeten betaald
worden aan de aandeelhouders aan wie de afstand geweigerd werd, of aan de geweigerde
erfgerechtigden naargelang het geval, binnen de zes maanden te rekenen vanaf de betekening van
de weigering. Na het verstrijken van deze termijn kan de overlater de weigerende vennoten tot
betaling dwingen door alle middelen van recht.
E. Verhaal bij weigering:
Bij weigering aan een niet-aandeelhouder om toe te treden tot de vennootschap, moeten er geen
redenen opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen onder A
of B hierboven, noch tegen de waardebepaling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de aandeelhouders
aan wie de afstand aan een voorgestelde overnemer geweigerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de
maand van de beslissing tot overname van de aandelen door andere aandeelhouders of door nieuwe
toegelaten aandeelhouders, de overdracht af te tekenen in het register van de aandeelhouders. Bij
verzuim zal het bestuursorgaan van de vennootschap, een maand na het vruchteloos verzoek
daartoe aan de betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het
register mogen tekenen. De termijn die toegestaan werd voor het betalen van de afkoopwaarde, kan
geen aanleiding geven tot het uitstellen van de overdracht in het register, welke overdracht
geenszins als kwijting zal mogen beschouwd worden.
Artikel 11: Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de rechten,
behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker. Indien
aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden met de termen
“aandeelhouder” en “aandeelhouders” in deze statuten hierna steeds de vruchtgebruiker(s) bedoeld,
tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
vruchtgebruiker tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen komen hem in volle
eigendom toe, mits eventuele vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het
voorkeurrecht.
Artikel 12: Pand op aandelen
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende
schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 13: Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De uittreding van de oprichters is pas toegelaten vanaf het derde boekjaar na de oprichting;
2° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
3° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
4° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
5° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
6° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening te overschrijden;
7° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Artikel 14: Uitsluiting
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
HOOFDSTUK III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
In de benoemingsbeslissing bepaalt de algemene vergadering hun aantal, de duur van hun mandaat,
bepaald of onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, of ze optreden als college en
hun bevoegdheid bepaald.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen, tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Bij overlijden van een bestuurder of bij gerechtelijke vaststelling dat een bestuurder niet meer over
voldoende wilsgeschiktheid zou beschikken, zal hij of zij van rechtswege en automatisch worden
opgevolgd door de opvolgende niet-statutaire bestuurders, die daartoe worden aangesteld.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder ten allen tijde beëindigen, met
of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door het bestuursorgaan. Wanneer de bestuurders een
collegiaal orgaan vormen, heeft de voorzitter bij staking van stemmen geen doorslaggevende stem.
Artikel 16: Bevoegdheid - dagelijks bestuur
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, is het bestuursorgaan bekleed
met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen aan de
algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Aldus mag - in het geval er meerdere bestuurders worden aangesteld en de algemene vergadering
beslist om geen college te installeren - iedere bestuurder alle handelingen stellen.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Evenzo, wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt en het bestuur van de
vennootschap wordt gevoerd door een derde, zal het voorafgaand akkoord van de enige
aandeelhouder handelend tezelfdertijd als algemene vergadering moeten worden bekomen door de
externe bestuurder voor elke akte houdende vervreemding, aankoop of hypotheekstelling van
onroerende vennootschapsgoederen.
Artikel 17: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd:
- in geval er één bestuurder is aangesteld: door de enige bestuurder;
- indien er meerdere bestuurders werden aangesteld zonder dat er een college werd aangesteld kan
iedere bestuurder afzonderlijk optreden;
- indien er meerdere bestuurders werden aangesteld en er werd beslist dat zij een collegiaal orgaan
vormen: door de meerderheid van bestuurders, die gezamenlijk moeten optreden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald door de algemene vergadering
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder.
De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurders
zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van combinaties ervan,
zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of variabele
bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in natura. De
bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip van een
overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder en/of zijn gezin.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of uitgerust
en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van voormelde
persoon.
Artikel 19: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 20: Vermogensrechtelijk tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een vermogensrechtelijk belang heeft dat rechtstreeks of
onrechtstreeks tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij zich te schikken naar
de desbetreffende rechtsregels voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 21: Algemene vergaderingen
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten, noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Artikel 22: Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de leden van het
bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en
plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden
samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen
personen die erom verzoeken.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 23: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24: Wijze van uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die tevens aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. De lasthebber dient in het bezit te zijn van een schriftelijke volmacht. Een
lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 26: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de tweede
zaterdag van de maand juni om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag, zaterdag of
zondag is, vindt de algemene vergadering plaats op de eraan voorafgaande werkdag op hetzelfde
uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 27: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone algemene vergadering drie weken
uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
die ten minste één tiende van de aandelen vertegenwoordigen. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 28: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen en beslissen over zaken die niet
aangekondigd werden op de agenda of daarin niet impliciet zijn vervat. Nochtans kan er geldig
beraadslaagd en beslist worden over niet op de agenda geplaatste zaken door een vergadering
waarop alle aandelen vertegenwoordigd zijn en er daartoe met eenparigheid van stemmen besloten
wordt. In de notulen van zulke vergadering moet de eenparige beslissing om buiten de agenda te
beraadslagen uitdrukkelijk opgenomen worden.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden
aan de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
HOOFDSTUK V: INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 29: Uitkering aan de aandeelhouders
Geen uitkering aan de aandeelhouders mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Artikel 30: Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 31: Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten door derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 32: Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in eerste en tweede lid van onderhavig artikel
een eerste maal heeft nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke
bijeenroeping niet meer verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te
roepen.
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR – UITKERINGEN
Artikel 33: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 34: Bestemming van de winst - uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING
Artikel 35: Ontbinding – Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook hun machten zal
bepalen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
HOOFDSTUK VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 36: Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats
te kiezen op de zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht.
Artikel 37: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
Ontslag en décharge aan de niet-statutaire zaakvoerder : de Heer Rudolf Vernaillen
Benoeming van niet-statutaire bestuurder : de heer Rudolf Vernaillen
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Bijlage : expeditie van de akte
coördinatie van de statuten
 
Notaris Michaël Pieters te Ninove