Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Boekbinderij Codex
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
9810
België
Onderwerp akte : Oprichting
Nazareth (Eke)
Bosstraat 10
TITEL I : OPRICHTING
Tussen comparanten werd op 1-01-2023 overeengekomen over te gaan tot de oprichting
van een commanditaire vennootschap, waarvan zij de statuten als volgt vaststellen:
ONDERTEKENENDE PARTIJEN
1. De heer Depoorter Pascal wonende te Bosstraat 110, 9810 Eke, gekend met
Hierna genoemd de "gecommanditeerde vennoot" enerzijds en
2. De heer Depoorter Jeroen wonende te Schollaertshof 3, 9230 Wetteren, gekend met
Hierna genoemd de "commanditaire vennoot" anderzijds.
INBRENG EN AFBETALING
Comparanten verklaren volgende inbrengen te verrichten:
door comparant 1, een bedrag van 950 EUR en krijgt hiervoor 950 aandelen van de
vennootschap;
door comparant 2, een bedrag van 50 EUR en krijgt hiervoor 50 aandelen van de
vennootschap.
Totaal ingeschreven aandelen: 1000 aandelen.
Deze inbrengen vormen het vermogen van de vennootschap en werden volledig volstort. De
gecommanditeerde vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap. De commanditaire vennoot is aansprakelijk beperkt tot zijn inbreng in
geld of in natura op voorwaarde dat hij geen enkele daad van bestuur verricht, zelfs niet
krachtens volmacht.
TITEL II : STATUTEN
Artikel 1) Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap met als naam Boekbinderij Codex. Alle
stukken uitgaande van de vennootschap moeten haar naam vermelden, onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden "commanditaire vennootschap" of de afkorting
"CommV". In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig
aangewezen en het woord "rechtspersonenregister" of de initialen "RPR!' vermeld worden,
samen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel
heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2) Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd binnen het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan bij besluit de zetel binnen het vermelde Gewest verplaatsen en
waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten. lndien de zetel
zou worden verplaatst naar een ander Gewest of een ander taalgebied, dient de algemene
vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de
0795644478
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3) Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland:
1. Alle activiteiten van een boekbinderij in de meest brede zin van het woord, hetzij
ondermeer:
de afwerking en veredeling van drukwerk;
de grafische afwerking;
het vouwen, vergaren, garenloos binden, naaien, lijmen, snijden, brocheren en
goudstempelen van bedrukte vellen voor boeken, tijdschriften, catalogi, …
2. Holding activiteiten, omvattende onder meer:
• het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te
richten bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland
zonder onderscheid;
• het beheren, valoriseren, verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van
deze participaties of belangen;
• alle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die
wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
• het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle
en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in
het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband houden met de activiteiten van een holding.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aanen
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting
van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals
het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor
alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle
derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4) Duur
De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur en verkrijgt rechtspersoonlijkheid
vanaf de dag van de neerlegging van de in artikel 2:6 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen bedoelde stukken.
Artikel 5) Vennootschapsvermogen
Het vermogen van de vennootschap werd gevormd door de inbrengen van de vennoten.
Het vermogen zal niet onbeschikbaar zijn.
De goederen die het vennootschapsvermogen vormen, zijn bestemd voor de activiteiten van
de vennootschap. De vennoten mogen geen rechten op deze goederen laten gelden die
strijdig zijn met de bestemming ervan.
De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap
kunnen verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen.
Onverminderd artikel 1166 van het Burgerlijk Wetboek hebben de persoonlijke schuldeisers
van de vennoten wier schuldvordering vreemd is aan de vennootschapsactiviteit, en
degenen die hebben gehandeld met een vennoot die niet de bevoegdheid had om de
anderen te vertegenwoordigen, enkel verhaal op het aandeel van die vennoot en op de
winsten die hem zijn uitgekeerd. Zij mogen geen beslag leggen op de goederen die het
vennootschapsvermogen uitmaken noch rechten daarop uitoefenen.
Artikel 6) Aandelen
De inbrengen zijn vertegenwoordigd door 1000 aandelen zonder vermelding van de
nominale waarde. De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register van
aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar. lngeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent
hetzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als
vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
lndien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen de
lidmaatschaps- en vermogensrechten, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
betrokkenen, toe aan de vruchtgebruiker. De blote eigendom van het aandeel zal tegenover
de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
Artikel 7) Overdracht van aandelen door een vennoot
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap enkel overdragen onder levenden aan
een medevennoot of aan een derde, mits het voorafgaand en geschreven akkoord van alle
andere vennoten, behoudens overdrachten aan aandeelhouders, echtgenoten of
bloedverwanten in rechte opgaande of neerdalende lijn.
De overdracht van aandelen kan slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van het
burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van voor de tegenwerpelijkheid van de overdracht. Elke
overdracht van aandelen welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot zal bekend
worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 8) Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De
erfgenamen en legatarissen van een overleden vennoot aan wie de aandelen van de
overledene toekomen, worden, indien zij nog geen vennoot zijn, vennoot mits unanieme
goedkeuring van alle andere vennoten en ten laatste binnen de 3 maanden na overlijden. Bij
gebrek aan een beslissing binnen deze termijn wordt de aanvaarding geacht te zijn
geweigerd. Bij weigering van de toestemming of bij gebrek aan toestemming binnen de
gestelde termijn, wordt de vennootschap voortgezet met de overlevende vennoten.
Elke overgang van aandelen welke toebehoren aan de gecommanditeerde vennoot zal
bekend worden gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De erfgenamen en legatarissen die niet als vennoot worden aanvaard, zijn gerechtigd, op de
vermogenswaarde van het aandeel van de overleden vennoot in de vennootschap ten tijde
van zijn overlijden, zonder te delen in de latere vermogenstoename van de vennootschap
tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat voor het overlijden van hun erflater werd
verricht, naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
Artikel 9) Terugtrekking, onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van
een vennoot
Elke vennoot mag zich terugtrekken uit de vennootschap mits inachtname van een
opzegtermijn van 6 maanden, deze termijn kan in overleg met de andere vennoten worden
ingekort. De terugtrekking van een vennoot heeft tot gevolg dat de vennootschap niet wordt
ontbonden ten aanzien van de overblijvende vennoten.
Bij onbekwaamheid, faillissement of kennelijk onvermogen van een vennoot, hebben de
andere vennoten, het recht om aan de deelneming van deze vennoot een einde te stellen
mits alle de overblijvende vennoten hiermee instemmen. In het geval de andere vennoten
instemmen met de beëindiging van de deelneming van de vennoot die onbekwaam, in faling
of kennelijk onvermogend is, heeft dit tot gevolg dat de vennootschap niet ontbonden wordt
ten aanzien van de overblijvende vennoten.
In geval van andere wanprestaties van een vennoot kunnen de andere vennoten vorderen
dat deze overeenkomst enkel jegens deze vennoot wordt ontbonden voor zover de
vennootschap zonder deze vennoot kan blijven voortbestaan en de verwezenlijking van haar
voorwerp niet onmogelijk wordt.
De vennoot die zich terugtrekt of die zijn hoedanigheid van vennoot verliest heeft recht op de
waarde van zijn aandeel op het tijdstip dat hij zijn hoedanigheid verliest. Hij bekomt deze
waarde door de aankoop van zijn aandeel door de andere vennoten of door de gedeeltelijke
verdeling van het vennootschapsvermogen zoals dit ten tijde van zijn vertrek bestond,
zonder te delen in de latere rechten of verplichtingen tenzij deze het noodzakelijk gevolg zijn
van wat voor zijn vertrek werd verricht. Wanneer de andere vennoten zijn aandeel
overnemen worden zij direct eigenaar van de aandelen doch hebben zij een jaar de tijd om
de waarde te vergoeden.
Artikel 10) Aansprakelijkheid van de vennoten
Elke gecommanditeerde vennoot is onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn ten aanzien van de schuldeisers van de
vennootschap persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen.
De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen. De schuldeisers van de vennootschap
hebben een vordering tegen hen om hen te verplichten hun inbrengen te volstorten en hen
te dwingen de hen uitgekeerde dividenden terug te betalen aan de vennootschap, indien ze
niet genomen zijn uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap, behoudens
hun eventueel verhaal op de zaakvoerders in geval van bedrog, kwade trouw of grove
nalatigheid van hun kant.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens een volmacht. Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals
machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid
liggen, zijn evenwel geen daden van bestuur als hiervoor bedoeld. Zij hebben tevens het
recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en geschriften
van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de
verbodsbepaling met betrekking tot daden van bestuur.
Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde
vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er
een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien
zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
Een commanditaire vennoot is ook voor verbintenissen waaraan hij niet heeft meegewerkt,
hoofdelijk aansprakelijk jegens derden, indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de
zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de
vennootschap voorkomt.
De vennoten kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van verbintenissen van
de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
In de mate dat de commanditaire vennoot wordt aangesteld als voorlopig bewindvoerder
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, is hij niet verder aansprakelijk dan voor
de uitvoering van zijn opdracht.
De vennoten zijn ten aanzien van derden enkel gebonden door de daden van de zaakvoerder
voor zover die hebben gehandeld binnen de perken van hun bevoegdheid.
Artikel 11) Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, welke of derden, of
gecommanditeerde vennoten kunnen zijn, met de hoedanigheid van lasthebber, wier
bevoegdheden en duur van het mandaat worden vastgesteld door de akte van benoeming.
Behoudens wanneer de zaakvoerder wordt benoemd in de statuten als statutair
zaakvoerder, kan zijn mandaat worden herroepen bij de meerderheid voorzien in de
statuten. In geval hij benoemd is als statutair zaakvoerder, kan zijn mandaat enkel worden
herroepen indien daartoe wettige redenen bestaan die worden overgelaten aan de
beoordeling van de rechter of bij eenparige beslissing van de vennoten.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als zaakvoerder, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het mandaat als
zaakvoerder in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam benoemd worden als zaakvoerder, noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-zaakvoerder.
De rechtspersoon-zaakvoerder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van
zaakvoerder zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon die tevens vennoot is in een
vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, is, onverminderd het
voormelde, niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de rechtspersoon in zijn
hoedanigheid van vennoot.
lngeval er geen andere zaakvoerders in de vennootschap zijn naast de besturende
rechtspersoon mag deze, naast de vaste vertegenwoordiger, een plaatsvervangende vaste
vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste
vertegenwoordiger. De bepalingen van dit artikel zijn eveneens van toepassing op deze
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger.
lndien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening,
onbekwaamheid of elke andere verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de
algemene vergadering beslist om in dat geval een of meerdere nieuwe zaakvoerders te
benoemen.
Bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van de enige
zaakvoerder of de vaste vertegenwoordiger, bij ontstentenis van de benoeming door de
algemene vergadering bij eenvoudige meerderheid van een definitief plaatsvervangende
zaakvoerder of vaste vertegenwoordiger, kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van de zetel van de vennootschap, op verzoek van elke belanghebbende, een voorlopige
bewindvoerder aanstellen, die al dan niet een vennoot is, en stelt hij diens bevoegdheden en
de duur van diens opdracht vast.
Artikel 12) Bevoegdheden en vertegenwoordigingsmacht van de zaakvoerder
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking
van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen expliciet de bevoegdheid hebben
toegewezen aan de vennoten verenigd in vergadering of voor de handelingen die expliciet
bij de akte van benoeming werden uitgesloten van de bevoegdheid van de zaakvoerder.
ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser
of als verweerder; ook indien er verschillende zaakvoerders worden aangesteld, hebben zij
het vermogen om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen, behoudens wanneer
de akte van benoeming bepaalt dat zij gezamenlijk moeten handelen.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de zaakvoerder, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Moet met toepassing van artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen commissaris worden benoemd, dan is de zaakvoerder er niettemin toe
verplicht het verzoek van een of meer vennoten tot benoeming van een commissaris, belast
met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
voor te leggen aan de vennoten verenigd in vergadering.
De zaakvoerder maakt, binnen de maand via elektronische weg, de informatie bedoeld in
artikel 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over aan het Register
van uiteindelijke begunstigde (UBO).
De zaakvoerder mag zijn machten voor bepaalde handelingen overdragen aan een
lasthebber doch blijft verantwoordelijk voor de door de lasthebber binnen de lastgeving
gestelde daden.
Het mandaat van zaakvoerder zal onbezoldigd zijn, tenzij bij de benoeming of nadien anders
wordt beslist.
Artikel 13) Aansprakelijkheid zaakvoerder
De zaakvoerders zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor fouten begaan in de
uitoefening van hun opdracht. Dit geldt ook jegens derden voor zover de begane fout een
buitencontractuele fout is.
De zaakvoerders blijven aansprakelijk voor de daden van bestuur gesteld buiten de gegeven
lastgeving.
De zaakvoerders zijn jegens de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die
het gevolg is van overtreding van de bepalingen vervat boek 3 titel 1 van het Wetboek van
vennootschapen en verenigingen wanneer alle onbeperkt aansprakelijke vennoten van de
vennootschap, Belgische of buitenlandse vennootschappen met beperkte aansprakelijke
vennoten zijn.
Artikel 14) Vennoten verenigd in vergadering
Aan de vennoten verenigd in vergadering wordt er binnen 6 maanden na afsluitingsdatum
van het boekjaar, de jaarrekening ter goedkeuring voorgelegd.
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen der vennoten en voor de
uitoefening van het stemrecht.
Behoudens andere bijeenroeping, zullen de vennoten jaarlijks vergaderen op 1 maart. lndien
dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag, uur
en plaats aangewezen in de bijeenroeping.
ledere vennoot kan steeds zijn medevennoten bijeenroepen in vergadering.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder.
De vergadering der vennoten wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping,
op de zetel van de vennootschap.
De notulen van de vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die erom verzoeken; afschriften voor derden worden ondertekend door een
zaakvoerder.
De bijeenroeping gebeurt bij brief of in geval de vennoot een e-mailadres heeft
medegedeeld aan de vennootschap, via dit e-mailadres. Elke communicatie op dit emailadres
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
De vennootschap kan dit adres gebruiken tot aan de mededeling door de betrokken vennoot
van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Elk aandeel geeft recht op een stem.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke vennoot
zich op een vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot,
op voorlegging van een geschreven volmacht.
Alie beslissingen van de vennoten verenigd in vergadering vereisen de instemming van alle
vennoten, behoudens voor de volgende beslissingen die worden genomen bij gewone
meerderheid op basis van hun aandelenbezit, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen:
het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s), behoudens de statutaire
zaakvoerder(s);
de goedkeuring van de jaarrekening;
uitkering van de winst, reserves of het vennootschapsvermogen;
het aanleggen van reserves.
Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
De beslissingen genomen bij een meerderheid van de vennoten verbinden alle vennoten
behoudens bedrog of rechtsmisbruik.
Bij afwezigheid van een benoeming van een commissaris, heeft iedere vennoot, zowel de
commanditaire als de gecommanditeerde vennoot, individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij op de zetel van de vennootschap
inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften
van de vennootschap. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe
accountant. De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap
indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten
laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
ledere vennoot bezorgt aan de vennootschap alle toereikende, accurate en actuele
informatie en wijzigingen van deze informatie om de vennootschap in staat te stellen zijn
verplichting voorzien in artikel 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
te vervullen. De inlichtingen betreffen ten minste de naam, geboortedatum, nationaliteit en
adres van de uiteindelijke begunstigden evenals, wanneer het een vennootschap betreft, de
aard en omvang van het door hen gehouden economisch belang.
Artikel 15) Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder kalenderjaar.
De zaakvoerder is verplicht elk jaar een inventaris op te maken volgens de waarderingsregels
bepaald door de Koning, evenals een jaarrekening in de vorm en met de inhoud bepaald
door de Koning. Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting, en vormt een geheel.
Artikel 16) Winstverdeling - Verdeling vennootschapsvermogen
Heel het vennootschapsvermogen kan worden uitgekeerd aan de vennoten.
De vennoten hebben het recht om de winsten te reserveren binnen de vennootschap zolang
zij dit nodig achten.
De uitkeringen en de verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden volgens hun
aandeel in de vennootschap. Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de commanditaire
vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
Artikel 17) Vrijwillige Ontbinding-Vereffening
De vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de vennoten verenigd in
vergadering. De ontbinding van de vennootschap heeft de afsluiting van het boekjaar tot
gevolg.
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening tot aan
de sluiting daarvan. Alie stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat
zij in vereffening is.
De vennootschap in vereffening mag haar naam niet wijzigen.
Een besluit tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap in vereffening kan niet
worden uitgevoerd dan na homologatie door de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap. De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de vennotenzaakvoerders,
ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel
zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van
de vereffening toe te kennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de vennoten
verenigd in vergadering of door de rechtbank.
A) Onmiddellijke sluiting van de vereffening
De ontbinding en sluiting van de vereffening in een akte zijn mogelijk met naleving van de
volgende voorwaarden:
1) er wordt geen vereffenaar benoemd;
2) alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid van het vermelde Wetboek, een verslag opmaakt, bevestigt deze
betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of
consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het vermeld Wetboek, en die schriftelijk
hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van de procedure van
onmiddellijke sluiting van de vereffening; de commissaris of, als er geen commissaris
is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
derde lid van het vermelde Wetboek, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3) de vennoten verenigd in vergadering beslissen mits unanieme instemming van alle
vennoten tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in een akte.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
In de mate dat de vennootschap wenst gebruik te maken van deze procedure, zal de
zaakvoerder het voorstel tot ontbinding toelichten in een verslag dat wordt vermeld in de
agenda van de vergadering der vennoten die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie
maanden voor de vergadering der vennoten die over het voorstel tot ontbinding moet
besluiten is afgesloten. Voor de gevallen waarin de vennootschap besluit haar activiteiten te
beëindigen of indien er niet langer van kan worden uitgegaan dat de vennootschap haar
activiteiten zal voortzetten, wordt voornoemde staat, behoudens met redenen
gemotiveerde afwijking, opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering
van artikel 3:1 van het vermelde Wetboek.
De commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangewezen
bedrijfsrevisor of een externe accountant controleert deze staat, brengt daarover verslag uit
en vermeldt inzonderheid of daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van
de vennootschap.
Een kopie van de bedoelde verslagen en staat van activa en passiva wordt aan de vennoten
verzonden.
Bij het ontbreken van deze verslagen, is het besluit van de vennoten verenigd in vergadering
nietig.
B) Vereffening door een of meer vereffenaars
De vennootschap wordt vereffend door een of meerdere vereffenaars, benoemd door de
vennoten verenigd in vergadering, die elk individueel handelend bevoegd zijn om alle
handelingen, zowel in feite als in rechte, te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het benoemingsbesluit kan een kwalitatieve of kwantitatieve beperkingen
opleggen welke aan derde kunnen worden tegengeworpen mits neerlegging en
bekendmaking overeenkomstig de bepalingen terzake.
Eenieder die werd veroordeeld wegens een inbreuk op de artikelen 489 tot 490bis van het
Strafwetboek dan wel wegens diefstal, valsheid, knevelarij, oplichting of misbruik van
vertrouwen mag in geen geval tot vereffenaar worden aangewezen, net zomin als enige
bewaarder, voogd, bestuurder of rekenplichtige die niet tijdig rekening en verantwoording
heeft gedaan en niet tijdig heeft afgerekend. Dit verbod geldt voor een termijn van tien jaar,
te rekenen van een definitief rechterlijke uitspraak van veroordeling dan wel van het
uitblijven van het tijdig rekening en verantwoording doen en tijdig afrekenen.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap, behoudens wanneer het benoemingsbesluit een
beperking zou opleggen.
De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, behoudens wanneer het benoemingsbesluit een beperking
zou opleggen.
De vereffenaar kan de onroerende goederen van de vennootschap enkel verkopen indien hij
de verkoop nodig acht voor de betaling van de schulden van de vennootschap. De
onroerende goederen worden steeds openbaar verkocht.
In afwijking met voorgaande kan de vereffenaar de volgende handelingen enkel stellen met
machtiging van de vennoten verenigd in vergadering verleend, hetzij bij het
benoemingsbesluit of hetzij een later besluit:
1) de voortzetting van het bedrijf tot de tegeldemaking van de activa;
2) kredieten aangaan voor de betaling van de schulden van de vennootschap;
3) de goederen van de vennootschap hypothekeren of in pand geven;
4) de openbare verkoop van de onroerende goederen van de vennootschap, indien de
vereffenaars deze niet nodig achten voor de betaling van de schulden van de
vennootschap;
5) de verkoop uit de hand van de onroerende goederen van de vennootschap, ongeacht
of de vereffenaar deze nodig acht voor de betaling van de schulden van de
vennootschap;
6) de inbreng van een vermogensbestanddeel in andere vennootschappen.
De vereffenaar kan van de vennoten betaling eisen van de bedragen tot de storting waarvan
laatstgenoemden zich verbonden hebben en die de vereffenaar nodig acht om de schulden
van de vennootschap en de kosten van vereffening te voldoen of om de gelijke behandeling
van de vennoten te waarborgen.
De zaakvoerders van de ontbonden vennootschap geven gevolg aan alle oproepingen die zij
ontvangen van de vereffenaar en verstrekken hem alle vereiste inlichtingen.
De zaakvoerders van de ontbonden vennootschap zijn verplicht de vereffenaar elke
adreswijziging mede te delen.
De vereffenaar ontbiedt de zaakvoerder van de ontbonden vennootschap om in hun
tegenwoordigheid de boeken en bescheiden vast te stellen en af te sluiten.
De vereffenaar gaat onmiddellijk over tot verificatie en verbetering van de laatst
neergelegde balans. Hij maakt een balans op, overeenkomstig de regels en de beginselen
van het boekhoudrecht, met behulp van de boeken en bescheiden van de ontbonden
vennootschap en met behulp van de inlichtingen die hij kan inwinnen.
lndien de activa toereikend zijn om de kosten ervan te dekken, kan de vereffenaar de hulp
inroepen van een externe accountant, erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist
met het oog op de opmaak van de balans.
lndien de jaarrekening met betrekking tot het laatste boekjaar en het boekjaar dat eindigt
door de ontbinding nog niet ter goedkeuring werd voorgelegd aan de vennoten verenigd in
vergadering, roept de vereffenaar de vennoten bijeen binnen de zes maanden na de
afsluitingsdatum van het boekjaar.
De vereffenaar moet binnen drie weken de vennoten in verenigd in vergadering
bijeenroepen wanneer vennoten die een tiende van het vennootschapsvermogen bezitten,
het vragen.
De vereffenaar zendt in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat, die onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen vermeldt
en die aangeeft wat nog moet worden vereffend, van de toestand van de vereffening,
opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar,
over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
gevestigd. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om
het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle
schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare
schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Hij mag echter op eigen risico
eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de activa de passiva aanmerkelijk te boven
gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het
recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.
lndien uit de rekeningen opgemaakt naar aanleiding van de sluiting van de vereffening, blijkt
dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar
vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek, het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar, door een advocaat of door een notaris.
De bedoelde verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan
de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald,
vennoten van de vennootschap zijn en al deze vennoten schriftelijk akkoord gaan met het
plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt
de vereffenaar onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden;
hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
Elk boekjaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met
vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste een maand voor de algemene
vergadering, legt de vereffenaar op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag
over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot
staving. Het verslag bevat in voorkomend geval de informatie over de teruggave van de
inbrengen en de uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de vennoten. Deze
documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is,
beschikken de vennoten of aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij
zij zich kunnen laten bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant. Aan de
termijn van een maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle vennoten of
aandeelhouders en houders van stemrecht verlenende effecten, hetzij individueel
voorafgaandelijk aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter
gelegenheid van deze vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander
agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris,
beslissen de vennoten verenigd in vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij
afzonderlijke stemming beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaars en, in
voorkomend geval, aan de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
De vennoten worden door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde
eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de vennootschap,
ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
lndien na de sluiting van de vereffening blijkt dat een of meerdere actieve
vermogensbestanddelen van de vennootschap werden vergeten, kan elke schuldeiser wiens
schuldvordering niet integraal werd voldaan de heropening van de vereffening vorderen.
ledere vereffenaar is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling
van de hem opgedragen taak. De vereffenaars zijn jegens de vennootschap en jegens haar
schuldeisers aansprakelijk voor fouten begaan in de uitvoering van hun opdracht en jegens
andere derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is.
Artikel 18) Aanvullende bepaling
Voor alles waarin hier niet uitdrukkelijk is voorzien, blijven de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen van toepassing.
TITEL Ill OVERGANGSBEPALINGEN
1. Het adres van de zetel wordt gevestigd te Bosstraat 110, 9810 Eke.
2. Het eerste boekjaar gaat in vanaf heden en zal afgesloten worden op 31-12-2023.
3. De vennoten zullen voor het eerst verenigd in vergadering beslissen over de jaarrekening
op een vergadering gehouden in het jaar 2024.
4. De oprichters, vertegenwoordigd als gezegd, stellen aan als niet-statutaire zaakvoerder
voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar: de heer D e p o o r t e r
P a s c a l
voornoemd, die, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart zijn opdracht te aanvaarden en
bevestigt dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Hij zal de bevoegdheden zoals bepaald in artikel 12 van de statuten alleen kunnen
uitoefenen en kan de vennootschap in feite en in rechte alleen verbinden.
5. Gelet op de bepalingen van artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wordt beslist thans geen commissaris te benoemen.
6. De oprichters verklaren dat de vennootschap met ingang van 22/12/2022 alle
verbintenissen die overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot op heden door hen werden aangegaan in naam en voor rekening van
onderhavige vennootschap in oprichting, bekrachtigt en overneemt en alle verbintenissen
en verplichtingen die daaruit voortvloeien overneemt onder de opschortende
voorwaarde van neerlegging van de stukken bedoeld in artikel 2:6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
7. Tot bijzondere volmachtdragers voor het vervullen van de formaliteiten bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen,sociaal secretariaat, griffie van de ondernemingsbank
en de BTW worden aangesteld:
Johannes Zeghers Boterbloemlaan 7, 9032 Wondelgem
BE 0696.922.828
Of
Julie Vanhove, Boterbloemlaan 7, 9032 Wondelgem