N° d'entreprise : 0425648074
Nom
(en entier) : AERODROME DE NAMUR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Capt. Aviateur Jacquet(SL) 44
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
"AERODROME DE NAMUR"
Société anonyme
5020 Suarlée, rue Capitaine Aviateur Jacquet 44
Registre des personnes morales de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0425.648.074.
___________________________________
 
AUGMENTATION DE CAPITAL – MODIFICATION
DES STATUTS – POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le premier mars.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur.
    1.  réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "
AERODROME DE NAMUR ", dont le siège social est établi à 5020 Suarlée, rue Capitaine Aviateur
Jacquet 44.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Namur, immatriculée à la TVA sous le
numéro BE425.648.074 et au numéro d’entreprise 0425.648.074.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire André-Stany LAMBINET, à Ciney, le dix
février mil neuf cent quatre-vingt-quatre, publié aux Annexes du Moniteur belge sous la référence
1238-05.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Thibaut de PAUL de
BARCHIFONTAINE, à Namur, le vingt-trois septembre deux mille vingt-deux, publié aux Annexes du
Moniteur belge sous la référence 2022-10-05 / 0362836.
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier de SPOELBERCH, ci-après plus
amplement nommé.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, lesquels déclarent posséder le nombre
d'actions ci-après mentionné, savoir :
1. Monsieur de Spoelberch Olivier Michel Edouard Ghislain, né à Bruxelles le dix-sept janvier mil
neuf cent cinquante, époux de Madame Marie-Dominique DUQUENNE, domicilié à 5020 Flawinne,
Drève Flovana 1. Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de
mariage reçu le quatorze juin mil neuf cent septante-huit par le notaire André SCHEYVEN, à
Bruxelles, régime non modifié, tel que déclaré.
Lequel déclare être propriétaire de cinq mille cent vingt-deux (5.122) actions ;
 
2. La société à responsabilité limitée « To Be Comm », dont le siège social est établi à 3090
Overijse, Solheide 22, numéro BCE 0553.876.829.
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur, Monsieur Benjamin de
BROQUEVILLE, domicilié à 3090 Overijse, Solheide 22.
Laquelle déclare être propriétaire de cinq cent septante (570) actions.
 
SOIT ENSEMBLE : cinq mille six cent nonante-deux (5.692) actions, représentant l'intégralité du
capital social.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité, ou du registre BCE.
 
ADMINISTRATEURS
Les administrateurs suivants :
    •  Monsieur Olivier de SPOELBERCH, prénommé ;
    •  La société à responsabilité limitée « To Be Comm », précitée.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur Benjamin de BROQUEVILLE, prénommé, désigné
en qualité de représentant permanent de ladite société à responsabilité limitée ;
Sont ici présents.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit
A.  LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
 
°- Augmentation de capital par apport en nature
a) Rapports préalables
Rapport dressé le neuf février deux mille vingt-quatre par Monsieur Olivier RONSMANS, Reviseur d’
Entreprises désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 7 :197 du Code des
sociétés et des associations.
Rapport du conseil d’administration dressé le neuf février deux mille vingt-quatre en application de l’
article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du rapport
du Reviseur.
b) Augmentation de capital
-- Proposition de voter une augmentation de capital à concurrence d’un million cinq cent mille euros
(1.500.000 EUR), pour le porter de trois millions nonante-deux mille six cent nonante-huit euros et
vingt et un cents (3.092.698,21 EUR) à quatre millions cinq cent nonante-deux mille six cent
nonante-huit euros et vingt et un cents (4.592.698,21 EUR), par voie d’apport par certains
actionnaires de créances qu’ils détiennent à l’encontre de la société anonyme « AERODROME DE
NAMUR » et ce à concurrence de :
- un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) par Monsieur Olivier de SPOELBERCH,
prénommé ;
Soit un million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) au total.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de huit cent trente-trois (833) actions, sans
désignation de valeur nominale, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs.
-- Réalisation de l’apport
-- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
 
°- Augmentation de capital par apport en espèces
a) Augmentation de capital par apport en espèces d'un montant de trois cent mille euros (300.000
EUR) rémunéré par la création et l'attribution de cent soixante-six (166) actions, sans désignation de
valeur nominale, identiques aux existantes, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux
apporteurs.
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement
c) Souscription et libération des actions nouvelles
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
°- Proposition de modification des statuts
 
°- Pouvoirs à conférer au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent
 
°- Coordination des statuts
 
B.  IL EXISTE ACTUELLEMENT cinq mille six cent nonante-deux (5.692) actions sans mention de
valeur nominale.
 
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié
de l'accomplisse-ment des formalités relatives aux convocations.
 
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions de modification des statuts et d'augmentation du capital
doivent réunir les trois/quarts des voix ; les autres propositions, la simple majorité des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée ; celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE ET EN
ESPECES
1/ 1. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire
desdits rapports, savoir :
a) Le rapport dressé le neuf février deux mille vingt-quatre par Monsieur Olivier RONSMANS,
Reviseur d’Entreprises désigné par le conseil d’administration, conformément à l’article 7 :197 du
Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Olivier RONSMANS, sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197, §1, du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « AERODROME DE NAMUR » (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 15 janvier 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
Entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
5.1. Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter,
• l’évaluation appliquée,
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature d’une créance pour 1.500.000,00 EUR consiste en 833
actions nominatives nouvelles, sans désignation de valeur nominale, de la SA « AERODROME DE
NAMUR », émises au prix de 1.801,80 EUR. Celles-ci seront intégralement attribuées à l’apporteur,
Monsieur Olivier DE SPOELBERCH.
Un apport en espèces sera effectué concomitamment pour 300.000,00 EUR. Il donnera lieu à la
création de 166 actions nouvelles supplémentaires. Ainsi, le capital de la SA « AERODROME DE
NAMUR » sera représenté, après les deux opérations d’augmentation de capital, comme suit :
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
5.2. No fairness opinion
Conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
5.3. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
5.4. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
5.5. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
5.6. Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative à l’émission d’actions
Le Réviseur d’Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration
qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
5.7. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital de la SA « AERODROME DE NAMUR » par des apports en nature présentée aux
actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins ».
 
Suivent la date et la signature de Monsieur Olivier RONSMANS.
 
b) Le rapport du conseil d’administration dressé le neuf février deux mille vingt-quatre en application
de l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations, ne s’écartant pas des conclusions du
rapport du Reviseur.
Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
 
2. Augmentation de capital
a) Décision
Au vu des rapports ci-dessus, les actionnaires suivants : Monsieur Olivier de SPOELBERCH,
prénommé, déclare augmenter le capital de la société par apport en nature de créances qu’il détient
à l’encontre de la société anonyme « AERODROME DE NAMUR » et ce à concurrence d’un million
cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) au total.
Dans ce contexte, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq
cent mille euros (1.500.000 EUR), pour le porter de trois millions nonante-deux mille six cent
nonante-huit euros et vingt et un cents (3.092.698,21 EUR) à quatre millions cinq cent nonante-deux
mille six cent nonante-huit euros et vingt et un cents (4.592.698,21 EUR), par voie d’apport par les
actionnaires précités de créances qu’ils détiennent à l’encontre de la société anonyme «
AERODROME DE NAMUR », et ce à concurrence de un million cinq cent mille euros (1.500.000
EUR) au total.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de huit cent trente-trois (833) actions au total,
sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées, entièrement libérées, aux apporteurs.
 
b) Réalisation de l’apport
Et à l’instant, les actionnaires précités, dont l’identité complète figure sous la liste « composition de l’
assemblée » ci-avant, interviennent et déclarent souscrire comme suit à l’augmentation de capital :
- Monsieur Olivier de SPOELBERCH, prénommé, déclare faire apport à la présente société d’un
million cinq cent mille euros (1.500.000 EUR) par une diminution de sa créance à due concurrence ;
Cet apport étant rémunéré par la création et l’attribution de huit cent trente-trois (833) actions
nouvelles.
 
c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions
et interventions qui précèdent, le capital a été effectivement porté à quatre millions cinq cent
nonante-deux mille six cent nonante-huit euros et vingt et un cents (4.592.698,21 EUR), et qu’il est
entièrement souscrit, et représenté par six mille cinq cent vingt-cinq (6.525) actions, sans mention de
valeur nominale.
 
2/ a) L'assemblée décide également d'augmenter le capital par apport en espèces à concurrence de
trois cent mille euros (300.000 EUR), pour le porter de quatre millions cinq cent nonante-deux mille
six cent nonante-huit euros et vingt et un cents (4.592.698,21 EUR) à quatre millions huit cent
nonante-deux mille six cent nonante-huit euros et vingt et un cents (4.892.698,21 EUR), apport
rémunéré par la création et l'attribution de cent soixante-six (166) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, du même type, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
 
b) Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement.
Ici interviennent tous les actionnaires, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable à exercer leur droit légal de souscription
préférentielle consacré par le Code des Sociétés et des associations, réservant le bénéfice de
l'augmentation aux souscripteurs ci-après désignés. Ils déclarent également renoncer de la même
manière aux rapports visés à l’article 7 :179 Code des sociétés et des associations.
 
c) Souscription et libération des actions nouvelles.
Les souscripteurs ci-après mentionnés, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la SA « AERODROME DE
NAMUR », déclarent souscrire les cent soixante-six (166) actions nouvelles, en espèces, au prix de
mille huit cent sept euros et vingt-deux cents (1.807,22 EUR) plus décimales additionnelles chacune,
comme suit :
 
- Monsieur Olivier de SPOELBERCH, prénommé : trois cent mille euros (300.000 EUR) soit cent
soixante-six (166) actions ;
 
Les souscripteurs déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est libérée intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué au
compte numéro BE20 0019 7182 1656 auprès de BNP Paribas Fortis, ouvert au nom de la SA «
AERODROME DE NAMUR », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition
une somme de trois cent mille euros (300.000 EUR).
Une attestation de ce dépôt en date du vingt-sept février deux mille vingt-quatre a été remise au
notaire soussigné.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l’augmentation de
capital est réalisée, que chaque action nouvelle est intégralement souscrite et libérée complétement
et que le capital est effectivement porté à quatre millions huit cent nonante-deux mille six cent
nonante-huit euros et vingt et un cents (4.892.698,21 EUR), et est représenté par six mille six cent
nonante et un (6.691) actions, sans mention de valeur nominale.
 
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts sociaux comme suit :
« ARTICLE CINQ
Le capital social est fixé à quatre millions huit cent nonante-deux mille six cent nonante-huit euros et
vingt et un cents (4.892.698,21 EUR), représenté par six mille six cent nonante et un (6.691) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/six mille six cent nonante et unième (1/6.
691ème) de l’avoir social. ».
 
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS ET MANDAT
L'assemblée décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs pour l'exécution des
résolutions qui précèdent.
En outre l’assemblée décide de renouveler rétroactivement les mandats échus des administrateurs
Monsieur Olivier de SPOELBERCH et de la société à responsabilité limitée « To Be Comm », dont le
siège social est établi à 3090 Overijse, Solheide 22, numéro BCE 0553.876.829, représentée par son
représentant permanent Monsieur Benjamin de BROQUEVILLE, domicilié à 3090 Overijse, Solheide
22.
Ils sont nommés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2030.
Tous les actes posés par lesdits administrateurs sont ici expressément ratifiés par l’assemblée
générale, pour autant que de besoin.
 
QUATRIEME RESOLUTION - Coordination des statuts
L'assemblée charge l’étude des notaires associés Jadoul et de Paul de Barchifontaine de déposer
une coordination des statuts et de lui en communiquer une copie.
 
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées à l’unanimité
des voix.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Se réunit à l’instant le conseil d’administration lequel désigne en qualité d’administrateur délégué la
société à responsabilité limitée « To Be Comm », dont le siège social est établi à 3090 Overijse,
Solheide 22, numéro BCE 0553.876.829, représentée par son représentant permanent Monsieur
Benjamin de BROQUEVILLE, domicilié à 3090 Overijse, Solheide 22.