Ondernemingsnr : 0885 432 628
Naam
(voluit) : BETON-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Annastraat 55 te 9250 Waasmunster
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
UITTREKSEL
Uit een akte verleden voor ons, Meester Jean-Baptiste LOUAGIE, notaris met standplaats te Beveren op 30
september 2024, blijkt dat:
Worden gezamenlijk gehouden de buitengewone algemene vergade-ringen van volgende
vennootschappen:
1/ De besloten vennootschap "DE BONTE NEW GENERATION", afgekort "DB-NG", met zetel te 9250
Waasmunster, Sint-Annastraat 55, BTW BE 0543.336.788, RPR Gent (afdeling Dendermonde).
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Liesbeth MULLER te Waasmunster op 11
december 2013, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december
daarna, onder nummer 13197249.
Verder ook genoemd de "overnemende vennootschap".
2/ De besloten vennootschap "BETON-INVEST", met zetel te 9250 Waasmunster, Sint-Annastraat 55, BTW
BE 0885.432.628, RPR Gent (afdeling Dendermonde).
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan MULLER te Waasmunster op 28
november 2006, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december
daarna, onder nummer 06186100.
Verder ook genoemd de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
Na deze uiteenzetting, die door de beide algemene vergaderingen eenparig wordt goedgekeurd, gaan de
algemene vergaderingen over tot de afhandeling van de agenda.
Na beraadslaging, nemen de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen, telkens met
eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de vergadering
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) en keuren
het fusievoorstel de dato 15 juli 2024 goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank
Gent (afdeling Dendermonde) door zowel de overnemende vennootschap als de over te nemen vennootschap,
op 6 augustus 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus daarna,
onder nummer 24122250 (voor de overnemende vennootschap) en onder nummer 24122251 (voor de over te
nemen vennootschap).
2/ De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden,
zonder vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie met de overnemende vennootschap.
3/ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot geruisloze fusie
door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap.
Tengevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de
overgenomen vennootschap zoals blijkt uit de tussentijdse toestand per 31 juli 2024 met alle rechten en plichten,
onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
4/ Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschap worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de
inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap ingetrokken en vernietigd.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 augustus 2024, worden boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de
overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de
samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de overgedragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
Het overgegane vermogen van de overgenomen vennootschap, zoals blijkt uit de tussentijdse toestand per
31 juli 2024, omvat bij wijze van samenvattende beschrijving de volgende activa- en passivabestanddelen:
ACTIVA
VASTE ACTIVA € 43.030.161,26
Materiële vaste activa € 401.278,86
Meubilair en rollend materieel € 401.278,86
€ 137.404,86	Aanschafw. Bureelmachines en Meubilair
Afschr Bureelmachines en Meubilair € - 114.763,33
Aanschafw. Personenwagens	€ 741.746, 07
Afschr. Personenwagens € -363.108,74
Financiële vaste activa € 42.628.882,40
Verbonden ondernemingen	€ 42.198.547,00
Deelnemingen	€ 42.198.547,00
Aandelen Gebr. De Bonte NV	€ 3.100.020,00
Aandelen Betonfabr. DB-VH	€ 2.698.527,00
Aandelen B-DB € 36.400.000,00
Ondernemingen met deelnemingsverhouding	€ 430.335,40
Deelnemingen	€ 430.335,40
€ 430.335,40	Aandelen Flanders Concrete
VLOTTENDE ACTIVA € 6.038.319,93
Vorderingen op ten hoogste één jaar	€ 5.995.501,64
Handelsvorderingen € 1.305.809,05
Algemeen klanten € 1.120.809,05
Op te stellen facturen	€ 185.000,00
Overige vorderingen € 4.689.692,59
BTW tvv Frankrijk € 37,20
Terug te vorderen belastingen huidig jaar	€ 28.127,59
Diverse vorderingen	€ 4.661.527,80
Liquide middelen € -3.262,50
Kas maaltijdcheque bedienden € -3.262,50
Overlopende rekeningen	€ 46.080,79
Over te dragen kosten € 46.080,79
TOTAAL DER ACTIVA	€ 49.068.481,19
PASSIVA (schulden)
€43.136.832,29	SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR
Financiële schulden	€ 1.786.352,42
Kredietinstellingen	€ 1.786.352,42
Cashpool Groep	€ 1.786.352,42
Handelsschulden € 171.859,91
Leveranciers€ 171.859,91
€ 164.903,56	Algemeen leveranciers
Te ontvangen facturen	€ 6.956,35
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	€ 778.619,96
Belastingen€ 69.833,10
R/C BTW€ 31.589,62
Te betalen btw	€ 38.243,48
Bezoldigingen en sociale lasten € 708.786,86
Te betalen rsz	€ 77.779,00
€ 118.711,92	Te betalen wedden
Provisie vak.geld bedienden	€ 407.297,68
Provisie EP. Bediend	€ 104.998,26
Overige schulden€ 40.400.000,00
Te betalen dividend	€ 4.000.000,00
€ 36.400.000,00	Andere diverse schulden
TOTAAL DER PASSIVA (Schulden)	€ 49.068.481,19
Aldus bedraagt het overgegane NETTO VERMOGEN € 5.931.648,90.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de tussentijdse toestand afgesloten per 31 juli 2024 van de
overgenomen vennootschap.
De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 augustus 2024 over op de overnemende
vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 augustus 2024 met betrekking tot de overgenomen
activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
2/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden.
3/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
4/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de eventuele rechten
van intellectuele eigendom van de overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten en plichten
van de overgenomen vennootschap.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar enige aandeelhouder, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat - met
uitzondering voor wat betreft de overgang van eventuele rechten van intellectuele eigendom - enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5/ In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis, bekrachtigd door het
Koninklijk Besluit van vijfentwintig juli negentienhonderd vijfentachtig, worden door de overnemende
vennootschap de personeelsleden van de overgenomen vennootschap die op datum van de fusie gebonden
zijn door een arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap of die de overgenomen vennootschap
op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt,
overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande
arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van ancienniteit en de arbeidsvoorwaarden
in hoofde van de desbetreffende werknemers.
Daarbij zal de overnemende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overgenomen vennootschap,
verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden,
rechten en plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschap gesloten met haar werknemers,
is door de bestuurders van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van
iedere werknemer, zijn bezoldiging, zijn ancienniteit, de omschrijving van zijn taak. De aandeelhouders van de
overnemende vennootschap verklaren kennis te hebben van deze lijst.
6/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
7/ Voor zover er zekerheden en waarborgen verbonden zijn aan de door de overgenomen vennootschap
opgenomen verbintenissen, blijven deze onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven,
worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien
zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap
op heden ophoudt te bestaan.
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp onmiddellijk na het
besluit tot deelneming aan de geruisloze fusie dient vastgesteld te worden.
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat het voorwerp van de overnemende
vennootschap identiek is aan het voorwerp van de over te nemen vennootschap en dat het voorwerp van de
overnemende vennootschap aldus niet hoeft gewijzigd te worden naar aanleiding van de geruisloze fusie.
VIERDE BESLUIT - VERNIETIGING EIGEN AANDELEN
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot de vernietiging van de ingevolge
de inkoop de dato 23 april 2021 verkregen duizend achthonderdéénenzeventig (1.871) aandelen, mits opheffing
van de onbeschikbare reserve "verwerving eigen aandelen" overeenkomstig artikel 5:148 §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat na de inkoop en vernietiging van bovenvermelde aandelen er nog elfduizend
negenhonderdachtentachtig (11.988) aandelen overblijven. Enkel met deze aandelen zal bij het verdere verloop
van deze vergadering rekening gehouden worden. De vergadering besluit om artikel 7 van de statuten van de
overnemende vennootschap overeenkomstig aan te passen, en dit als volgt:
"ARTIKEL 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de vennootschap
elfduizend negenhonderdachtentachtig (11.988) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Plaatsing - volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst."
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN EN KWIJTING
AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, de beëindiging vast van het
mandaat van de bestuurders van de overgenomen vennootschap, te weten:
- de besloten vennootschap "SMARTECH-DBF", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Filip DE BONTE, voornoemd;
-de besloten vennootschap "CONSULTING PB", voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger de heer Pascal BLOMMAERT, voornoemd;
-de heer Gerard DE BONTE, voornoemd;
-de besloten vennootschap "DE BONTE NEW GENERATION", voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger mevrouw Ellen DE BONTE, voornoemd.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap en hun vaste vertegenwoordigers, voor hun opdracht
uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2024 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
ZESDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergaderingen machtigen de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer
te leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergaderingen benoemen tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de btw te
vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende personen in hun hoedanigheid van medewerker van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op
het kantoor te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 19A:
- mevrouw Britt DECONINCK;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- de heer Stef GOOSSENS.
Vaststelling verwezenlijking fusies
1/ Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de overgenomen
vennootschap door de overnemende vennootschap verwezenlijkt is en dat de overgenomen vennootschap
definitief opgehouden heeft te bestaan.
2/ Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan
de fusie, overeenkomstig artikel 12:15 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zekerheid
kunnen eisen uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN DE BIJLAGEN BIJ HET
BELGISCH STAATSBLAD.
Getekend Notaris Jean-Baptiste Louagie te Beveren.
ovaque.