Ondernemingsnr : 0742 524 607
Naam
(voluit) : WATERFIELDS BREWERY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8980 Zonnebeke, Canadalaan 63/B
Onderwerp akte : INBRENG VAN BEDRIJFSTAK DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"BROUWERIJ ZEEVONK", VERKRIJGING DOOR DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "WATERFIELDS BREWERY" - VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP: WIJZIGING VAN INDELING VAN SOORTEN AANDELEN
EN TOEWIJZING - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN - WIJZIGING ADRES
VAN DE ZETEL - AANPASSING STATUTEN - RAAD VAN BESTUUR
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Andreas LAGA, notaris met standplaats te
Izegem, op 16 januari 2025 dat de algemene vergadering van de besloten vennootschap "WATERFIELDS
BREWERY", met adres van de zetel te 8980 Zonnebeke, Canadalaan 63/B, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling leper onder het nummer BTW BE 0742.524.607, onder meer
volgende besluiten genomen heeft:
1.Kennisname en bespreking van het voorstel tot inbreng van bedrijfstak, opgesteld overeenkomstig artikel
12:93 Wetboek van vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan op 18 oktober 2024 en
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling leper op 2 december 2024, bij uittreksel
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 december daarna onder nummer 24175260.
Kennisname van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door
enerzijds het bestuursorgaan en anderzijds de bedrijfsrevisor.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
"BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap WATERFIELDS BREWERY BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 1 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.000 nieuwe C-aandelen. Er wordt geen opleg in geld betaald.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd. Wij
zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor
onze conclusie.
No fairness opinion
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons
uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van de inbreng in natura in de
besloten vennootschap WATERFIELDS BREWERY ten gevolge van de inbreng van bedrijfstak van de
besloten vennootschap BROUWERIJ ZEEVONK en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 15 januari 2025
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor"
Besluit waarbij de aandeelhouders afzien van het opmaken van tussentijdse cijfers van de
vennootschappen.
2.	Níhíl.
3.Besluit tot inbreng van bedrijfstak in toepassing van de artikelen 12:10 en 12:92 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
bepaald in het voorstel tot inbreng van bedrijfstak, door de besloten vennootschap "BROUWERIJ ZEEVONK",
met adres van de zetel te 8670 Koksijde, Piet Verhaertstraat 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Veurne onder het nummer BTW BE 0778.639.685, door overdracht van een aantal activa en
passiva behorend tot haar vermogen, in overeenstemming met de splitsingsstaat opgemaakt per 31 juli 2024,
aan de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap "WATERFIELDS BREWERY".
In overeenstemming met de in het voorstel tot inbreng van bedrijfstak opgenomen bepalingen, worden
tweeduizend (2.000) nieuwe aandelen soort C op naam, zonder aanduiding van nominale waarde, volledig
volgestort, van de besloten vennootschap "WATERFIELDS BREWERY" uitgereikt aan de besloten
vennootschap "BROUWERIJ ZEEVONK".
Vaststelling van de eigendomsovergang, omschrijving en voorwaarden van de inbreng.
Alle bewerkingen gedaan door de inbrengende vennootschap sinds 1 augustus 2024 met betrekking tot de
door de inbreng van bedrijfstak aan de verkrijgende vennootschap overgedragen vermogensbestanddelen,
worden geacht vanuit boekhoudkundig en fiscaal (directe belastingen) oogpunt te zijn gedaan namens en voor
rekening van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap "WATERFIELDS BREWERY", die de
overgedragen bestanddelen verkrijgt, op last voor deze laatste om al de verplichtingen en verbintenissen van
de inbrengende vennootschap uit te voeren, voor zover zij betrekking hebben op deze bestanddelen.
4.Vaststelling dat de inbreng van bedrijfstak door de inbrengende vennootschap naar de verkrijgende
vennootschap definitief is geworden.
5.Ingevolge de goedkeuring van de inbreng van bedrijfstak door de algemene vergadering: vaststelling
van de verhoging van de beschikbare inbreng binnen de verkrijgende vennootschap, zoals bepaald in een
besluit hiervoor.
6.Besluit tot wijziging van de indeling van de bestaande soorten aandelen in de soorten A, B en C.
7.Kennisname van de verslaggeving van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 5:102
WVV, met betrekking tot de voormelde wijziging van de indeling van de bestaande soorten aandelen en
uitgifte van aandelen niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort.
8.Besluit tot ontslag van de heer Dejonghe Stefaan. Besluit dat de goedkeuring van de eerstvolgende
jaarrekening onvoorwaardelijke kwijting zal inhouden van de uittredende bestuurder.
Besluit tot benoeming van de besloten vennootschap "STELLA", met adres van de zetel te 8880 Ledegem,
Groenedreef 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW
BE 0412.458.153, vast vertegenwoordigd door de heer Caset Peter, als niet-statutaire bestuurder op
voordracht van de A-Aandeelhouder(s), vanaf aktedatum.
Besluit tot benoeming van de besloten vennootschap "BROUWERIJ ZEEVONK", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer Ameloot Tom, als niet-statutaire bestuurder op voordracht van de C-
Aandeelhouder(s), vanaf aktedatum.
10.Besluit tot aanpassing van de statuten aan voorgaande besluiten.
Administratieve volmacht
Aanstelling van de hierna genoemde personen als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en
te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank:
- de heer Franky Houtteman;
- de accountant "GROEP QUARTUS", 0759.430.816, te 8970 Poperinge, Casselstraat 55, alsmede al
diens aangestelden en vertegenwoordigers.
RAAD VAN BESTUUR
Zijn onmiddellijk na het nemen van voormelde besluiten in vergadering van de raad van bestuur
bijeengekomen, de volgende bestuurders:
- de naamloze vennootschap "D.C. BEHEER", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer De Clercq
Guy, voornoemd;
- de besloten vennootschap "STELLA", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Caset Peter,
voornoemd;
- de besloten vennootschap "BROUWERIJ ZEEVONK", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Ameloot Tom, voornoemd;
Die, beraadslagend volgens quorum en meerderheid als bepaald in de statuten, besluiten tot de
benoeming van de besloten vennootschap "BROUWERIJ ZEEVONK", voornoemd, vast vertegenwoordigd
door de heer Ameloot Tom, voornoemd, die heeft aanvaard, tot gedelegeerd bestuurder.
Volmachten van 14 januari 2025 en 15 januari 2025
- Volmachtgevers:
* De heer DEJONGHE Stefaan, wonende te 8840 Staden, Vyvestraat 15;
* Mevrouw VERSCHOORE Annelies, wonende te 8980 Zonnebeke, Canadalaan 63;
* De heer VERHELST Frederick wonende te 8870 Izegem, Katteboomstraat 80;
* De besloten vennootschap "TRAPEGEER", met adres van de zetel te 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve),
Gustaaf Mahieulaan 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het
nummer BTW BE 0652.988.558;
* De besloten vennootschap "STELVANK", met zetel te 8880 Ledegem, Kuipebosstraat 11, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE 0508.720.557;
* De besloten vennootschap "WIMEL", met adres van de zetel te 8670 Koksijde, Oostendelaan 4/202,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne onder het nummer BTW BE
0478.563.455;
* De naamloze vennootschap "OUROBOROS INVEST", met adres van de zetel te 9032 Gent
(Wondelgem), Waterlelielaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het
nummer BTW BE 0426.206.617;
* De besloten vennootschap "BROUWERIJ ZEEVONK", voornoemd;
* De naamloze vennootschap "D.C. BEHEER", met adres van de zetel te 9032 Gent (Wondelgem),
Waterlelielaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent onder het nummer BTW
BE 0859.658.936;
* De besloten vennootschap "STELLA", voornoemd;
- Volmachtdrager:
* De heer HOUTTEMAN Franky, wonende te 8020 Oostkamp, Egelantierenstraat 3.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Andreas LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd:
-expeditie van de akte dd. 16/01/2025, met aangehechte volmachten
-verslag van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura
-verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura
-verslag van het bestuursorgaan opgemaakt in toepassing van artikel 5:102 WVV
-gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata