Ondernemingsnr : 0534985880
Naam
(voluit) : HMA Designs
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Kwademeer 34
 : 2480 Dessel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Heidi BLERVACQ te Dessel (handelend voor rekening van de
Besloten Vennootschap “Notaris Heidi Blervacq”, met zetel te Dessel, Hoogveldestraat 14A, RPR
Antwerpen afdeling Turnhout/BTW BE0664.922.726), op 28 maart 2023, neergelegd ter registratie,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma
“HMA DESIGNS”, met zetel te 2480 Dessel, Kwademeer 34, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer 0534.985.880
en BTW-nummer BE0534.985.880, geldig beraadslagend, met éénparigheid van stemmen onder
meer volgende beslissingen heeft genomen:
    1.  EERSTE BESLUIT – Verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld op 7 februari 2023, dat het voorstel tot omzetting toelicht, bij welk verslag een staat van
activa en passiva gevoegd is afgesloten op 31 december 2022, evenals van het verslag van de
bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap “VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN”,
vertegenwoordigd door de heer VYVEY Steven, opgesteld op 20 maart 2023, over de staat van
activa en passiva van de vennootschap onder firma afgesloten op 31 december 2022 in verband met
de voorgestelde omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap. Beide verslagen zijn
opgemaakt in toepassing van artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vennoten erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door voornoemde bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“7. CONCLUSIES EN BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten Vennootschap Onder Firma HMA DESIGNS over de
staat van activa en passiva per 31 december 2022 in het kader van de omzetting van de
Vennootschap Onder Firma naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan/aandeelhouders aangesteld op datum van 9
januari 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van activa
en passiva per 31 december 2022 van de Vennootschap Onder Firma HMA DESIGNS met zetel te
2480 Dessel, Kwademeer 34 en ondernemingsnummer 0534.985.880 (hierna “de Vennootschap”)
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2022 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
Luik B
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2022 met een balanstotaal van € 211.312,82 en een
eigen vermogen van € 98.156,22, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke norm inzake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën
en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Gezien de vennootschap geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de
volledigheid en beoordelingen van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging
van het bestuursorgaan. Op datum van voorliggend verslag ontvingen wij geen informatie over buiten
balans verplichtingen.
Bespreking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 ven het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Vennootschap Onder
Firma naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt
voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zandhoven, 20 maart 2023
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor”
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
2. TWEEDE BESLUIT – Omzetting in een besloten vennootschap
De vergadering beslist om de rechtsvorm van de Vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap onder al de
voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 2. van de agenda.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en – vermeerderingen blijven
dezelfde, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de vennootschap
onder firma werd gehouden voortzetten.
Luik B
Alle aandelen van de vennootschap onder firma worden in eenzelfde verhouding omgewisseld tegen
eenzelfde aantal aandelen van de besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer BTW BE0534.985.880, RPR
Antwerpen, afdeling Turnhout.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap onder
firma afgesloten op 31 december 2022. Alle transacties door de vennootschap onder firma
uitgevoerd sinds deze datum worden geacht voor rekening van de besloten vennootschap te zijn
verricht.
De algemene vergadering stelt beslist om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen;
zodat alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot
effectieve uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De comparanten verklaren door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de werking van artikel 4:
12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ingeval van overwaardering van het
netto-actief zoals dit blijkt uit staat van activa en passiva en op de werking van artikel 4:13 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarin wordt bepaald dat de vennoten onder firma
onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van voor het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
3. DERDE BESLUIT – Aanvaarding van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap onder firma in een
besloten vennootschap en als gevolg van de eerder genomen beslissingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt, een volledige nieuwe tekst van statuten te
aanvaarden, die in overeenstemming is met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp, behoudens de terminologische
aanpassing (voorwerp/doel).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "HMA DESIGNS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3. Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland en zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet onderworpen zijn
aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
- Klein- en groothandel, huur en verhuur, alsook de vervaardiging in en van alle soorten
muziekinstrumenten, partituren, enzovoort;
- De installaties en organisatie van alle soorten licht- en klankspelen in het kader van
amusementssector zoals bijeenkomsten, beurzen, tentoonstellingen, optredens, enzovoort;
- Uitgeverij van alle soorten muziek op alle soorten muziekdragers, boeken en partituren, enzovoort;
- Handelsbemiddeling in audio- en videoapparatuur, fotografische en cinematografische apparaten
en optische artikelen;
- Organiseren van alle soorten bijeenkomsten, beurzen, tentoonstellingen, optredens, enzovoort;
- Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met de artistieke wereld,
zoals muziek maken, zingen, mixen, op- en afbouwen van installaties;
- Het bevorderen van de muziek in het algemeen en meer specifiek de uitvoering van algemene
muziek onder de vorm en volgens de normen die aan een moderne muziekuitvoering gesteld
worden. Zij kan daartoe vertoningen organiseren, deelnemen aan vertoningen, enzovoort;
- Artiestenservice: begeleiden en bijstaan van artiesten in de artistieke wereld;
- De elektrotechnische installatie en/of elektrische bedrading van elektrische apparaten en toestellen,
de bedrading voor telecommunicatietoestellen, voor computersystemen, kabeltelevisie (met inbegrip
van optische vezels), schotelantennes, verlichtingssystemen, elektrische zonnecollectoren en
elektrische bewakingssystemen;
- Het aansluiten van elektrische apparaten, elektrische huishoudapparaten en apparatuur met
warmtestraling zoals vloerverwarming, wandverwarming, glasverwarming en plafondverwarming;
Luik B
- De detailhandel in computers, randapparatuur, kantoormachines, videospelconsoles en
standaardsoftware (met inbegrip van videogames);
- Het ontwerpen van de structuur en de inhoud en/of het schrijven van programmatuur voor de
creatie en implementatie van softwaresystemen, informaticatoepassingen, databestanden en
webpagina’s; de aanpassing van deze programmatuur dit wil zeggen het aanpassen en configureren
van een bestaande applicatie, zodat deze functioneel kan worden gebruikt in het informaticasysteem
van de klant;
- Het analyseren en ontwerpen van computersystemen waarbij hardware, software en
communicatietechnologie worden geïntegreerd. De dienstverlening kan ook een opleiding voor de
desbetreffende gebruikers bevatten; het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en
hun configuratie en over de toepassing van de bijhorende programmatuur (software), alsook het
analyseren van de behoeften en problemen van de gebruiker en het aanbieden van de beste
oplossing;
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer, onder andere
gegevensherstel na computercrash, installatie van PC’s en andere informaticaonderdelen en
installatie van programmatuur;
- Het bieden van ruimte voor website, het verwerken van gegevens en aanverwante activiteiten
(onder andere webhosting, streaming services, application hosting, enzovoort);
- Het exploiteren van websites, die, door middel van zoekmachines, uitgebreide databases met
internetadressen, inhoud voortbrengen en in stand houden en dit in een gemakkelijk raadpleegbaar
formaat;
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van, en de investering in, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
- Het opnemen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder en/of vereffenaar,
managementactiviteiten van holdings, vertegenwoordigen van bedrijven op grond van bezit of
controle over het maatschappelijke kapitaal en andere;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. Het aangaan, vestigen en laten
vestigen van zakelijke rechten. Dit alles met uitzondering van activiteiten die vallen onder de titel
“vastgoedmakelaar”.
- Bijzondere bepalingen: de vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële,
industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar
voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, in welk land ook. De
vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op welke wijze
ook belangen mogen hebben in alle ondernemingen die een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp
hebben of geacht worden het voorwerp van de vennootschap te beïnvloeden of te helpen realiseren.
Artikel 5. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 6. Vermogen - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Luik B
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
(…)
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(…)
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 15 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door een bestuurder.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verplaatst naar de eerstvolgende werkdag
zelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
Luik B
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 21. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 23. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 24. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling – reserves - ALARMBELPROCEDURE
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
Luik B
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 27. Ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Luik B
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 31. Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon,
voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan
derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De leden van het bestuursorgaan, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het
buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats te kiezen op de
zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan
betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun
toezicht.
Artikel 32. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
(…)
Artikel 34. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
4. VIERDE BESLUIT - Ontslag zaakvoerders – benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, te weten voornoemde heren MERTENS
Hans en MERTENS Toon ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
1. De heer MERTENS Hans, geboren te Turnhout op 8 maart 1987, wonende te 2480 Dessel,
Kwademeer 34;
2. De heer MERTENS Toon, geboren te Turnhout op 2 december 1992, wonende te 2480 Dessel,
Kolkstraat 33 bus 201.
Hier beiden aanwezig en/of vertegenwoordigd als gezegd.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Hoger benoemde bestuurders verklaren hun opdracht te aanvaarden en bevestigen op vraag van de
notaris dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
5. VIJFDE BESLUIT - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2480 Dessel,
Kwademeer 34.
6. ZESDE BESLUIT – Machtiging tot coördinatie van de statuten
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken, te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier
op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank te verzorgen.
7. ZEVENDE BESLUIT – Aanstelling bijzonder gemachtigden voor de vervulling van de formaliteiten
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap “KDCA”, met zetel te 2220 Heist-op-den-
Berg, Heist-Goorstraat 49 bus 1, vertegenwoordigd door de heer De Coux Karl, met de mogelijkheid
Luik B
van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die daartoe vereist zijn, alsook de inschrijving en
de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten
te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
8. ACHTSTE BESLUIT – Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Heidi Blervacq, notaris te Dessel
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een afschrift van de akte de dato 28 maart 2023,
verslag van de bestuurders de dato 7 februari 2023, verslag van de bedrijfsrevisor de dato 20 maart
2023 en de gecoördineerde tekst van de statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek van registratierechten