N° d'entreprise : 0889843653
Nom
(en entier) : EXPRESS THEATRE FLAMAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Laeken 174
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « EXPRESS THEATRE FLAMAND », ayant son siège à Bruxelles (1000
Bruxelles), Rue de Laeken 174, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0889.843.653, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le vingt-six septembre deux mil vingt-trois, enregistré au bureau de
l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 4 octobre suivant, volume 0 folio 0, case 22970,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification de l’objet de la société
a) Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
 
b) Modification de l’objet
Afin d’adapter l’objet à l’élargissement des activités de la société, l’assemblée décide de remplacer l’
objet par un nouveau texte, comme mentionné à la cinquième résolution.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution : Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (170.000 euros) et la réserve légale (0,00 euros) de la société ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide au jour de l'acte, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Quatrième résolution : Distribution sous forme d’un remboursement d’apports disponibles et d’une
distribution de dividendes
L’assemblée envisage de procéder à un remboursement d’apports et à une distribution du dividende
d’un montant total de cent huit mille euros (108.000 €), sans suppression d’actions. Les modalités de
cette distribution consisteront en l’apurement des dettes de l’actionnaire unique vis-à-vis de la
société.
L'assemblée générale déclare que, conformément à l'article 5:142 du Code des sociétés et
associations, l'actif net de la société n'est pas négatif et ne le deviendra pas à la suite de la
distribution.
 
Cette distribution s’opérera conformément à l'article 18 alinéa 7 du Code des Impôts sur les
Revenus.
La distribution de cent huit mille euros (108.000 €) sera opérée de la manière suivante :
- Distribution d’un dividende intercalaire d’un montant de deux mille cinq cent vingt-deux euros et
soixante-huit euro cent (2.522,68 €) euros par prélèvement sur le bénéfice reporté tel qu’existant au
31 décembre 2022
- Remboursement partiel des apports disponibles à concurrence d’un montant de cent cinq mille
quatre cent septante-sept euros et trente-deux euro cents (105.477,32 €).
Conformément aux modalités de distribution, les montants distribués par l’assemblée générale
seront compensés avec les montants dus par l’actionnaire unique vis-à-vis de la société.
Le notaire rappelle que, conformément à l'article 5:143 du Code des sociétés et des associations, la
décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l'organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n'est
pas déposé.
Cette réduction ainsi que la distribution de dividendes qui en résulte sera effectuée conformément à
l'article 18 alinéa 7 du Code des Impôts sur les Revenus et conformément à la circulaire 2018/C/103
du 2 août 2018 sur le remboursement de capital.
L’actionnaire unique déclare expressément ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération
dans le cadre d’une cession d’actions d’une société familiale dans une période de trois années avant
la passation du présent acte.
 
Cinquième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « EXPRESS THEATRE FLAMAND ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour elle-même que pour compte de
tiers ou en participation, de :
- gérer aux plans commercial, administratif et organisationnel, et dans tous les autres domaines
utiles ou nécessaires à la gestion, toutes activités de toute personne, de tout organisme ou de toute
société qui ont pour objet l’exploitation de magasins, de grandes surfaces et de points de vente pour
le commerce de détail de toutes sortes d’articles ou de produits commerciaux ;
- acquérir tous les biens immeubles soit pour compte propre ou pour compte de tiers et faire
construire tous bâtiments destinés à être vendus ou être donnés en location à ces activités ; le
commerce de gros et de détail et les centres de distribution de toutes sortes d’aliments, de biens
durables et de produits de consommation, d’articles et de produits en cuir, de jouets et d’articles de
sport et, en général, de toutes sortes de biens, de produits et d’articles d’usage durable et de
consommation au sens le plus large.
Toutes activités en relation avec la petite restauration au sens le plus large du terme, et notamment :
- l'exploitation pour compte propre, pour compte d'autrui, par et avec autrui en détail de toutes
formules de petite restauration et de services ;
- l'acquisition, la location, la gestion et ou l'exploitation pour compte propre, pour compte d'autrui, par
et avec autrui de snacks-restaurants destinés à la petite restauration, tavernes, débits de boissons,
locaux de consommation et tous établissements similaires et plus généralement toutes activités ne
nécessitant pas l'accès à la profession ;
- la préparation, livraison et la vente au détail de sandwichs et plats préparés, à emporter ou à
consommer sur place ;
- l’organisation de réceptions, banquets, prestations de services horeca dans les limites de son objet.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’
extension ou le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention
financière ou autrement dans toutes associations, sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en
Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à
favoriser celui de la société.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers et octroyer
des prêts à des entreprises qui lui sont liées.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe mille sept cents (1.700) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
En application de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations et des présent statuts, l’
organe d’administration a le pouvoir de décider de l’attribution d’un acompte sur dividendes et de
procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième lundi
du mois de mai à 14h00. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de titres
représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux
à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des
tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Sixième résolution : Démission du gérant et nomination d’un nouvel administrateur unique
L‘assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Olivier HERTSENS de
son mandat d’administrateur, avec effet, le 26 septembre 2023.
Après avoir délibéré, l’assemblée décide à l’unanimité de nommer un nouvel administrateur et
appelle à cette fonction la société en nom collectif « BE NEW » ayant son siège à 1731 Asse,
Pastoor Evrardlaan 26, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (Division
néerlandophone) sous le numéro 0675.455.738, représentée, conformément à l’article 2 :55 du Code
des sociétés et des associations, par son représentant permanent Monsieur Olivier HERTSENS.
Le mandat prend au jour de l'acte pour une durée illimitée. La société en nom collectif BE NEW,
représentée par Monsieur Olivier HERTSENS accepte le mandat qui lui est conféré.
Son mandat est rémunéré.
 
Septième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés