Ondernemingsnr : 0465957316
Naam
(voluit) : DSM
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Zoutelaan 111
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING
RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, BOEKJAAR, BENAMING
In het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op negenentwintig september
Voor Mij, Meester Fabienne FEVERY, notaris met standplaats te Gent (1ste Kanton).
Ten kantore.
 
Is bijeengekomen
 
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire
vennootschap op aandelen “DSM”, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Zoutelaan 111, met
ondernemingsnummer 0465.957.316.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Fevery Fabienne, te Gent op 14 april 1999,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 mei daarna, onder nummer 990507-
318.
Behoudens zetelverplaatsing werden de statuten voor het laatst gewijzigd ingevolge beslissingen van
de buitengewone algemene vergadering gehouden op 27 oktober 2017, waarvan proces-verbaal op
dezelfde dag werd opgemaakt door Notaris Fevery Fabienne, te Gent, gepubliceerd in de Bijlage bij
het Belgisch Staatsblad van 20 november daarna, onder nummer 17161653.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
 
I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
 
De vergadering wordt geopend om 17.30 uur
Onder voorzitterschap van:
De heer DE SCHEPPER Koenraad Hervé Ivan, geboren te Gent op achtentwintig juli
negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Robulken 8, Nationaal
nummer: 59.07.28 441-07.
 
De voorzitter duidt aan als secretaris:
Mevrouw MARTENS Fabienne Maria Julia, geboren te Aalter op dertig juni negentienhonderd
tweeënzestig, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Robulken 8. Nationaal nummer: 62.06.30 286-
61.
 
II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
 
A. AANDEELHOUDERS
Zijn aanwezig de Gecommanditeerde aandeelhouers:
    •  De heer DE SCHEPPER Koenraad, voornoemd, eigenaar van zesduizend vijfhonderd
tweeenzestig (6.562) aandelen.
    •  Mevrouw MARTENS Fabienne, voornoemd, eigenaar van zesduizend vijfhonderd tweeenzestig
(6.562) aandelen.
Verder zijn aanwezig de Commanditaire aandeelhouders :
-mevrouw DE SCHEPPER Sofie Ann Andrea, geboren te Gent op 10 februari 1984, wonende te
9800 Deinze, Kooldreef 1 nationaal nummer 84.02.10-394.17, eigenaar van 4 aandelen
-De heer DE SCHEPPER Tim Hervé Frances, geboren te Gent op 29 november 1995, wonende te
9830 Sint-Martens-Latem, Robulken 8 Nationaal Nummer 95.11.29-409.17, eigenaar van 4
aandelen.
Totaal: dertienduizend honderd tweeëndertig (13.132) aandelen.
 
B. BESTUURDERS
Zijn eveneens aanwezig de volgende bestuurders:
    •  De heer DE SCHEPPER Koenraad, voornoemd;
    •  Mevrouw MARTENS Fabienne, voornoemd.
Benoemd in deze hoedanigheid ter gelegenheid van de hogergenoemde oprichting.
 
III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
    1.  Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen – vaststelling aandelenoverdracht.
    2.  Beslissing tot wijziging van de naam in “Nexus Nova”.
    3.  Wijziging boekjaar.
    4.  Wijziging algemene vergadering.
    5.  Ontslag statutaire bestuurders.
    6.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen (“WVV”).
    7.  Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer
te leggen.
    8.  Benoeming bestuurders – benoeming gedelegeerd bestuurders
    9.  Verplaatsing zetel.
B. Oproepingen van de aandeelhouders
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft vertegenwoordigen van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden
van de stemmen heeft verkregen. Een wijziging van het voorwerp is alleen aangenomen wanneer zij
vier vijfden van de stemmen heeft verkregen. Bij omzetting van een commanditaire vennootschap is
de instemming van alle vennoten of aandeelhouders vereist.
 
C. Oproepingen van de bestuurders en de commissaris
De bestuurders zijn aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties, noch houders
van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, bestaan.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd aangesteld daar dit niet wettelijk verplicht is.
 
D. Verzakingen van de aandeelhouders en de bestuurders
De aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd en de bestuurders, verklaren, voor zoveel als
nodig, te verzaken aan de oproepingsformaliteiten -en termijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan het ter beschikking stellen van de stukken voorgeschreven
krachtens dit WVV, evenals aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering overeenkomstig
het WVV.
 
E. Vaststellingen
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
 
IV. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met eenparigheid
van stemmen:
 
Eerste besluit – Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap op aandelen wordt
afgeschaft ingevolge de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit
de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm zal aannemen die voor haar is
aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de
naamloze vennootschap (afgekort NV).
 
Tweede besluit - Beslissing tot wijziging van de naam in “Nexus Nova”.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de naam van de vennootschap te wijzigen in
“Nexus Nova”. De naamswijziging zal worden doorgevoerd bij de hierna vermelde aanname van
volledig nieuwe statuten, in het kader van de aanpassing aan de nieuwe wetgeving.
Derde besluit - Wijziging boekjaar.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het boekjaar te wijzigen naar een
boekjaar dat aanvangt op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Bijgevolg wordt het huidige boekjaar, aangevangen op 1 oktober 2022, bij middel van
overgangsregeling, verlengd tot 31 december 2023.
Vierde besluit – Wijziging algemene vergadering
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de algemene jaarvergadering
(jaarvergadering) te verplaatsen van de laatste vrijdag van de maand oktober naar de tweede vrijdag
van de maand juni om negen uur.
Bijgevolg zal de volgende jaarvergadering plaatsvinden op de tweede vrijdag van de maand juni
2024 om negen uur.
Vijfde besluit – Ontslag statutaire bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven
uit hun functie:
De heer DE SCHEPPER Koenraad, voornoemd.
Mevrouw MARTENS Fabienne, voornoemd
De vergadering beslist hen kwijting te verlenen voor het gevoerde beleid.
 
Zesde besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
voorgaande besluiten en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”).
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
 
 
 
 
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Nexus Nova”.
 
Artikel 2: Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
 
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, als voorwerp :
De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het bestuur, het raadgeven en controleren van
filialen. Het bestuur van vennootschappen in de meest brede zin van het woord. Het verlenen van
managementadvies op het gebied van marketing, productie, financieel, administratief en
commercieel bestuur; het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen; alle onroerende
verrichtingen. Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie,
afbraak verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimalisatie van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële-, handels-, financiële-, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als
deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardige of verwant voorwerp nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en ze ermee kan samenwerken en fusioneren.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar
in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan
hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen
ter zake.
Dit alles in de meest ruime zin.
 
 
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73, kan de vennootschap
slechts worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering. Dit besluit vereist een
statutenwijziging.
 
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 750.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door dertienduizend honderdtweeëndertig (13.132) aandelen, met
stemrecht, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ dertienduizend
honderdtweeëndertigste (1/13.132ste) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van 100
percent.
 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
 
Evenwel kan op een algemene vergadering die beslist tot uitkering van de winst of van het
vereffeningssaldo, met betrekking tot die specifieke uitkering, van het principe van gelijke verdeling
worden afgeweken, voor zover alle aandeelhouders op die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en voor zover het besluit daartoe met unanimiteit van stemmen wordt
genomen.
 
Artikel 6: Bijkomende inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – voorkeurrecht
 
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de
regelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar.
De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker
afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
vermeld in de artikelen 7:191 WVV beperkt of opgeheven worden.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door de personen waaraan volgens de statuten de aandelen vrij mogen
worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de aandelen bezitten/alle aandeelhouders.
 
Artikel 7: Opvraging van stortingen
 
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van het aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Aandeelhouders mogen ten allen tijde op eigen initiatief hun aandelen volstorten, zonder
goedkeuring van het bestuursorgaan.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
 
Titel III: Effecten
Artikel 8: Soorten effecten
 
De vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
 
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de respectieve aandeelhouders.
De aandeelhouders kunnen op elk ogenblik op hun kosten de omzetting vragen van hun aandelen op
naam of in gedematerialiseerde vorm.
De aandelen op naam worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten, dan wel op een aparte rekening
op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeningsinstelling.
 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders, dan wel vanaf de overboeking van
de rekening van de verkoper naar de rekening van de koper. Ten bewijze van de inschrijving in het
register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als aandeelhouder is ingeschreven,
een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af.
 
 
 
 
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Artikel 11: Ondeelbaarheid van effecten
 
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze effecten verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Het
overlijden van de enige aandeelhouder heeft bijgevolg niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, indien er erfgerechtigden zijn. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen
op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
 
Effecten bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer de blote eigendom en het vruchtgebruik van een effect toebehoort aan twee onderscheiden
personen, worden de rechten verbonden aan dit effect – behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker of tenzij de statuten of een testament anders bepalen
- uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 12: Voorkooprecht
 
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen.
 
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
de raad van bestuur en de andere aandeelhouders hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van
de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen,
de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
 
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 30 dagen van de
betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van 30 dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht
kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
 
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door de raad van bestuur is goedgekeurd.
 
De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring.
 
Het besluit van de raad van bestuur wordt binnen de 10 dagen betekend aan de overdrager. Indien
de overdrager geen antwoord van de raad van bestuur heeft ontvangen binnen de in dit artikel
bepaalde termijn, wordt verondersteld dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft verleend
 
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de 10 dagen te rekenen vanaf de
betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet de raad van bestuur een andere
kandidaat-overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen
overnemer wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door de raad van bestuur
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door de raad van bestuur. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt
deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. De raad van bestuur
moet deze prijs binnen de 10 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager, aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan de door haar
voorgedragen kandidaat-overnemer.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 15 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend en de kandidaat-overnemer van de raad van bestuur het recht af
te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan de raad van bestuur bij
aangetekend schrijven, binnen de 10 dagen vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van de
door de deskundige vastgestelde prijs.
In geval van verzaking de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of door de
kandidaat-overnemer van de raad van bestuur, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend en de kandidaat-overnemer van de raad van bestuur, indien deze
de aandelen verwerft. Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met 2 percent, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van
afgifte aan de post.
 
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
 
Artikel 12bis: Overdracht en overgang van aandelen en andere effecten
 
De overdracht van aandelen is vrij en niet onderworpen aan de voorgaande bepalingen indien ze
betrekking heeft op:
Een overdracht van aandelen aan een verbonden vennootschap (zoals bepaald in artikel 1:20 WVV)
van de overdragende aandeelhouder, met dien verstande dat indien de overdragende
aandeelhouder niet langer controle heeft over de verbonden vennootschap of de verbonden
vennootschap niet langer controle heeft over de overdragende aandeelhouder, de verbonden
vennootschap de aandelen onmiddellijk terug overdraagt aan de overdragende aandeelhouder.
 
 
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van het bestuursorgaan
 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan
niet aandeelhouders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid voor
hoogstens zes jaar.
Het is eveneens de algemene vergadering bij gewone meerderheid die de gedelegeerd-bestuurder
(s) benoemd voor hoogstens zes jaar.
 
De algemene vergadering kan het mandaat van elke (gedelegeerd) bestuurder te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende (gedelegeerd) bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur alsook de gedelegeerd bestuurder kan zelf ontslag nemen door
louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn
mandaat aan derden tegen te werpen.
Een (gedelegeerd)bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
 
Artikel 14 : Voorzitterschap van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door een andere bestuurder telkens
het belang van het vennootschap dit vereist.
 
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
 
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Alle besluiten van de raad van bestuur, kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Elke lid van de raad van bestuur kan bovendien op afstand deelnemen aan de vergadering van de
raad van bestuur via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Bestuurders die op deze manier deelnemen aan de vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van het lid van de raad van bestuur te controleren. Het lid van de raad
van bestuur die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Ieder lid van de raad van bestuur kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de bestuurder, (ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de raad van bestuur moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag voor de vergadering op de zetel toekomen.
 
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
 
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
 
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
 
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
 
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
 
Artikel 19: Dagelijks bestuur
 
De algemene vergadering kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De algemene vergadering stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden
tot het dagelijks bestuur.
 
Artikel 20 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
 
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder alleen optredend, of door de voltallige raad van bestuur
samen optredend.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
 
Artikel 21 : Vergoeding van de bestuurders
 
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22 : Benoeming van één of meer commissarissen
 
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI: Algemene vergadering
 
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om negen uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De gewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden ten minste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
 
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
 
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  de houder van effecten op naam moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering
schriftelijk aan het bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen
deelnemen, indien zulke bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
 
Desgevallend : De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen
heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
 
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
In afwijking van en/of in aanvulling op artikel 7:142 derde lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zal een aandeelhouder gerechtigd zijn om aan één of meer personen volmacht te
verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te stemmen, bv. op basis van en
gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar verleende volmacht buitengerechtelijke
bescherming.
 
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
 
Artikel 27: Stemming per brief
De stemming per brief is toegelaten voor zover dit is voorzien in de oproeping van de algemene
vergadering.
 
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis door de gedelegeerd- bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder. In
geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
 
Artikel 29: Beraadslaging
 
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten en met
eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen.
 
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
 
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
 
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Artikel 30bis: Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
 
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
 
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
 
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
 
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 31: Stemrecht
 
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
 
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
 
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Artikel 35: Bestemming van de winst
 
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
 
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
 
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaald.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
 
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
 
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, dienen de vereffenaars gezamenlijk alle
handelingen te stellen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd zonder dat zij dezelfde bevoegdheden hebben als een vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
 
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
Artikel 39bis: Onmiddellijke sluiting van vereffening
 
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
 
Artikel 40: Geschillen
 
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel 41: Keuze van woonplaats
 
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
 
 
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Zevende besluit - Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen, en in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De instrumenterende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
 
Achtste besluit – Benoeming bestuurders – benoeming gedelegeerd bestuurders
 
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het aantal bestuurders te bepalen op vier en
gaat
onmiddellijk over tot benoeming van de volgende gewone bestuurders:
    1.  De heer DE SCHEPPER Koenraad, voornoemd.
    2.  Mevrouw MARTENS Fabienne, voornoemd.
    3.  -mevrouw DE SCHEPPER Sofie, voornoemd
    4.  -De heer DE SCHEPPER Tim, voornoemd
De zoeven benoemde bestuurders bevestigen hun respectievelijk mandaat te aanvaarden.
 
 
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot gedelegeerd bestuurder te benoemen :
    1.  De heer DE SCHEPPER Koenraad, voornoemd.
    2.  Mevrouw MARTENS Fabienne, voornoemd.
Elke gedelegeerd bestuurder zal alleen handelend de vennootschap kunnen vertegenwoordigen.
 
De zoeven benoemde gedelegeerd bestuurders bevestigen hun respectievelijk mandaat te
aanvaarden.
 
Negende besluit - Verplaatsing zetel.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het adres van de zetel te
verplaatsen naar: Vaart Links 7, 9850 Deinze (voorheen Nevele).
De vergadering stelt vast dat alle beslissingen genomen zijn met eenparigheid van stemmen.
 
 
RAAD VAN BESTUUR
En onmiddellijk nadien is bijeengekomen, de Raad van Bestuur, samengesteld als volgt:
- de heer De Schepper Koenraad, voornoemd.
- mevrouw Martens Fabienne, voornoemd.
- mevrouw De Schepper Sofie, voornoemd
- de heer De Schepper Tim, voornoemd
 
De vergadering stelt vast dat ze voltallig is.
De vergadering aldus voltallig zijnd, dient er in deze geen verantwoording te worden gegeven van de
oproepingsformaliteiten.
De vergadering werd samengeroepen met volgend agenda :
    •  benoeming voorzitter
De bestuurders erkennen en bevestigen het voorgaand.
De Raad beslist met eenparigheid van stemmen te benoemen tot voorzitter: - de heer De Schepper
Koenraad, voornoemd.
 
VOOR INTEGRALE PUBLICATIE CONFORM WVV
Voor notaris Fabienne Fevery
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de nieuwe statuten.