Nº d'entreprise : 0479 885 031
Nom
(en entier) : BUREAU D'ETUDES A.S. & Cie
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Nananche, 27, 6150 Anderlues
Objet de l'acte : Modification des statuts
Il résulte d'un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuín, le 24 février 2023, er cours
d'enregistrement, que se sont réunis er assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société privée
à responsabilité limitée "BUREAU D'ETUDES A.S. & Cie", ayant son siège social à 6150 Anderlues, rue
Nananche , 27, qui ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
"Première résolution- Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations
L'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
Par conséquent, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré, à savoir douze mille quatre cents
euros (12.400,00 €) et les réserves légales, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) soit ensemble
quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros
(6.200,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés » en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
Deuxième résolution- Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans
les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
L'assemblée générale décide, immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de
l'article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations
et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne
doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Cette décision vaut également pour les éventuels
versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a
été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non appelés".
Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l'objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre 1: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet,
-toutes les opérations de courtage ou de commission se rattachant directement ou indirectement à
l'assurance en général, sous toutes ses formes, et à la gestion de portefeuilles d'assurances ;
-toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement au crédit hypothécaire et aux crédits et
financements en tous genres, y compris les prêts personnels ;
-toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l'achat, la vente, l'échange, la location,
la gérance, le lotissement, la mise en valeur et l'exploitation de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, en courtage
ou autrement ;
-ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
Ces activités pourront être exercées, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec
des tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra notamment, et sans que l'énumération ci-dessous soit limitative, faire toutes opérations
industrielles, commerciales et financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement au dit objet ou pouvant en faciliter la réalisation, et notamment prendre ou donner à bail, acquérir
ou aliéner tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder ou céder tous brevets et licences,
marques de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes façons, par voie d'apports, de souscriptionis,
d'interventions financières ou par tous autres modes dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,
dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sier ou suceptible d'en favoriser et le développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et rion entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sort portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs, le droit de vote appartenant à l'usufruitier
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 8bis Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d'actions
§1. Cession entre vifs et à cause de mort
Aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, ou les transmettre pour
cause de mort à une personne non actionnaire, sans le consentement de tous ses coactionnaires, à peine de
nullité de la cession ou transmission.
Il est fait exception à cette règle en faveur des héritiers en ligne directe des actionnaires.
Ceux-ci deviendront de plein droit actionnaires au décès de leur auteur.
§2. Inscriptions des cessions
Les cessions et transmissions de actions seront inscrites dans le registre des parts avec leur date et ces
inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas d'une cession entre vifs et par
un administrateur et le bénéficiaire dans le cas d'une transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions d'actions n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans ledit registre.
§3. Refus d'agrément
Les décisions des actionnaires refusant le consentement ne peuvent faire l'objet d'aucun recours devant les
tribunaux. Au cas où une cession entre vifs ne serait pas agréée, les actionnaires opposant devront dans les
six mois acquérir eux-mêmes, aux prix fixés comme dit ci-dessous, les actions dont la cession est proposée ou
trouver acheteur pour ces actions, faute de quoi le ou les cessionnaires proposés devront être admis.
En cas de refus d'agrément lors d'une transmission pour cause de décès, les héritiers et légataires, à
l'exception des transmissions en ligne directe, comme dit ci-avant à l'article 9, n'ayant obtenu l'agrément des
actionnaires n'auront droit qu'à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à un administrateur aux prix
et conditions comme il est dit ci-dessous.
§4. Valeur des actions
Sur demande de tout actionnaire, le prix de rachat des actions est fixé, mais uniquement en ce qui concerne
une cession entre vifs, chaque année par l'Assemblée Générale statutaire, à défaut par une Assemblée
générale extraordinaire. Cette valeur est déterminée sur base du dernier bilan et est censée tenir compte
forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus values, ainsi que des moins values éventuelles
et des éléments incorporels tels que la firme, la clientèle non actés dans ces comptes.
A défaut d'accord dans le cas d'une transmission à cause de décès le prix des actions sera fixé à dire
d'expert, chaque partie désignant son expert.
A défaut par l'une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l'invitation qui lui en sera faite par
l'autre partie ou à défaut d'entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par Monsieur le
Président du Tribunal de l'Entreprise du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente.
En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager, par
Monsieur le Président susdit.
Le prix fixé comme il est dit ci-dessus ne peut être modifié que de commun accord.
Une cession n'est réalisée que lors de l'accord des volontés.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est S'il n'y a qu'un seul
administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
S'il y a plus d'un administrateur, la société est valablement représentée à l'égard des tiers en ce qui concerne
les actes de disposition d'immeuble ou de droits immobiliers, de même en ce qui concerne l'affectation
hypothécaire des immeubles dépendant du patrimoine social, ainsi qu'en ce qui concerne la conclusion de tout
emprunt, par deux administrateurs agissant conjointement. Agissant isolément, chaque administrateur peut
accomplir les actes de gestion journalière de la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de mai
de chaque année à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 15. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 16. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 17. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 25 Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution- Démission du gérant statutaire et renouvellement comme administrateurs.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants
démissionnaires pour l'exécution de leur mandat.
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux (2).
Sont appelés aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
-Monsieur Alain SIBILLE, prénommé, domicilié à Anderlues, rue Nananche, 27, ici présent et qui accepte,
-Madame Joëlle PORSON, prénommée, domiciliée à Anderlues, rue Nananche, 27, ici présent et qui
accepte,
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Cinquième résolution - adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à Anderlues, rue Nananche, 27.
Sixième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Alain SIBILLE, prénommé, domicilié à Anderlues, rue
Nananche, 27 pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités
subséquentes.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix."
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention :
déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts coordonnés,