N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Petits à petons
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée Starter
Siège :
(adresse complète)
Rue Concordia 13
6780 Hondelange
Objet(s) de l'acte :
Constitution
L’AN DEUX MILLE DIX-HUIT
LE NEUF AOUT
 
Par devant Nous, Maître Jean-François BRICART, notaire de résidence à Messancy
 
COMPARAISSENT :
 
1° Madame TAILLANDIER Jennifer Cindy, née à Messancy, le treize septembre mil neuf cent
septante-neuf, inscrite au registre national sous le numéro 79.09.13-178.87, divorcée non remariée,
domiciliée à 6780 Messancy, Rue d'Aubange, 30 boite 2/1.
 
2° Madame BRENY Marie Elisabeth Françoise Jacinthe, née à Messancy, le trois mai mil neuf cent
septante-neuf, inscrite au registre national sous le numéro 79.05.03-236.10, célibataire, domiciliée à
6791 Athus (Aubange), Rue du Calvaire, 2.
 
DECLARATION ET INFORMATION PREALABLE :
 
Les comparants, requérant le notaire de constituer entre eux une société privée à responsabilité
limitée starter, nous ont préalablement à ladite constitution :
    1.  déclaré, chacun individuellement, qu’ils ne détiennent pas de titres dans une autre société à
responsabilité limitée qui représentent 5% ou plus du total des droits de vote de cette autre société à
responsabilité limitée ;
    2.  remis un plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à
constituer, conformément à l’arrêté royal du 27 mai 2010 fixant les critères essentiels du plan
financier de la société privée à responsabilité limitée « starter ». Pour la rédaction dudit plan
financier, les fondateurs se sont fait assister par la SPRL VO CONSULTING, Membre de l’Institut
Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés.
 
Le notaire a ensuite informé les comparants sur les dispositions suivantes du Code des Sociétés
applicables à la société privée à responsabilité limitée starter :
    1.  Tout fondateur d’une société privée à responsabilité limitée starter est réputé caution solidaire
des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée starter qu’il constituerait par la
suite comme fondateur. Cette personne ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des
sociétés visées à l’alinéa 1er dès que la société perd ou renonce à son caractère de « starter » ou
dès la publication de sa dissolution.
    2.  Sans préjudice de ce qui est dit ci-avant, tout fondateur d’une société privée à responsabilité
limitée starter qui détient des titres dans une autre société à responsabilité limitée qui représentent
5% ou plus du total des droits de vote de cette autre société à responsabilité limitée est tenu
0700886564
Volet B
solidairement envers les intéressés.
    3.  Dès que le capital social aura été porté au moins à hauteur du montant prévu par l’article 214,
§1er du Code des sociétés pour une société privée à responsabilité limitée ordinaire, la société
perdra le statut de « starter » et toutes les dispositions du Code des Sociétés relatives aux sociétés
privées à responsabilité limitée lui seront applicables.
    4.  Après l’expiration d’un délai de trois ans après la constitution, les associés seront tenus
solidairement envers les intéressés de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par l’
article 214, §1er du Code des Sociétés et le montant du capital souscrit.
    5.  La transformation d’une société privée à responsabilité limitée starter en une société privée à
responsabilité limitée ordinaire se fait suivant les règles relatives à la modification des statuts.
 
A.– CONSTITUTION
 
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée starter, en abrégé
SPRL-S, dénommée « Petits à petons », ayant son siège à 6780 Hondelange, Rue Concordia, 13,
au capital de quatre mille euros (4.000 EUR), représenté par quatre cents (400) parts sans valeur
nominale, représentant chacune un/quatre centième (1/400ème) de l’avoir social.
 
Ils déclarent que les quatre cents (400) parts sont souscrites en espèces, au prix de dix euros (10
EUR) chacune, comme suit :
 
    •  par Madame Jennifer TAILLANDIER, à concurrence de deux mille euros (2.000 EUR), soit deux
cents (200) parts ;
    •  par Madame Marie BRENY , à concurrence de deux mille euros (2.000 EUR), soit deux cent
(200) parts.
--------
Ensemble : quatre cent (400) parts
Sont pour quatre mille euros (4.000 EUR).
 
Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un
versement en espèce effectué au compte numéro BE39 7512 0938 2119, ouvert au nom de la
société en formation auprès de AXA Bank Belgium.
 
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant
à la société en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent cinquante et un euros et
vingt-cinq cents (1.551,25 EUR).
 
B – STATUTS
 
Article 1 – Forme et dénomination
 
La société est une société privée à responsabilité limitée starter (SPRL-S), et est dénommée « Petits
à petons ».
Cette dénomination doit, dans les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, y compris tous site(s) internet et documents
sous forme électronique, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « SPRL starter » ou
des initiales « SPRL-S ».
Cette obligation s’appliquera tant que la société n’aura pas porté son capital social au moins à
hauteur du montant prévu à l’article 214, §1er du Code des Sociétés.
 
Article 2 – Siège social
 
Le siège social est établi à 6780 Hondelange, Rue Concordia, 13.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Volet B
Article 3 – Objet
 
Pour autant qu’elle dispose des accès légaux requis pour ce faire, la société a pour objet, tant pour
son propre compte que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, en Belgique ou à l’
étranger :
    •  l’organisation, l’exploitation et la gestion de maisons d’enfants, de crèches, de garderies d’
enfants, et autres structures d’accueil et de garde d’enfants, ainsi que les services touchant de près
ou de loin à la petite enfance ;
    •  l’organisation et la gestion de stage pour enfants et d’activités culturelles, sportives,
occupationnelles et artistiques orientées vers la jeunesse ;
    •  l’exercice de toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et la
participation à de telles activités.
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4– Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 5 – Capital
 
Le capital social est fixé à quatre mille euros (4.000 EUR). Il est divisé en quatre cent (400) parts
sans valeur nominale, représentant chacune un/quatre centième (1/400ème) de l’avoir social,
entièrement libérées.
 
Article 6 – Cession et transmission de parts
 
A/ Cessions libres
 
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 
B/ Cessions soumises à agrément
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
 
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domicilies du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
 
Volet B
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
 
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
 
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours : néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’
un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
Tant que la société a le caractère de starter, les parts d’un associé ne peuvent être cédées à une
personne morale, à peine de nullité de l’opération.
Si des parts sont transférées à une personne physique, suite à un décès ou entre vifs, celle-ci devra
respecter les obligations reprises à l’article 212bis du Code des Sociétés.
 
Article 7 – Registre des parts
 
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
 
Article 8 – Indivisibilité des titres
 
Les parts sont indivisibles.
 
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
la part.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une par sociale entre nu-propriétaire et usufruitier,
les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 9 – Gérance
 
La société est gérée par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans
limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
 
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité leurs
pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
 
Article 10 – Pouvoirs du gérant
 
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
 
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 11 – Rémunération
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 12 - Contrôle
 
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
Volet B
charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
 
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier lundi du mois de mai, à 19h30, au
siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital.
 
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 14 – Représentation
 
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
 
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
 
Article 15 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 – Présidence – Délibérations – Procès verbaux
 
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts et à défaut par l’ainé des gérants.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
 
Article 17 – Exercice social
 
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Article 18 – Constitution d’un fonds de réserve – Bénéfices distribuables
 
Tant que la société a le caractère de société « starter », l’assemblée générale fait annuellement, sur
les bénéfices nets, un prélèvement d’un quart au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve.
Cette obligation de prélèvement existe jusqu’à ce que le fonds de réserve ait atteint le montant de la
différence entre le capital minimum requis par le Code des Sociétés, à savoir dix-huit mille six cents
euros (18.600 EUR), et le capital souscrit actuel de la société.
L’assemblée générale peut décider, conformément aux règles de la modification des statuts, que ce
fonds de réserve soit incorporé dans le capital.
Lorsque la société aura perdu le caractère de société « starter », il sera prélevé sur le bénéfice tout
d’abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation.
 
Article 19 – Dissolution – Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
Volet B
pouvoirs et les émoluments.
 
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
 
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 20 – Election de domicile
 
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicile à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 21 – Droit commun
 
Pour les objets non expressément réglés, par les statuts, il est référé à la loi.
 
C. – DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce d’Arlon, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
 
1° - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un
décembre deux mille dix-neuf.
2° - La première assemblée générale annuelle se tiendra le lundi quatre mai deux mille vingt.
3° - Sont désignés en qualité de gérants non statutaire :
    •  Madame Jennifer TAILLANDIER, domiciliée à 6780 Messancy, Rue d'Aubange, 30 boite 2/1 ;
    •  Madame Marie BRENY, domiciliée à 6791 Athus (Aubange), Rue du Calvaire, 2.
 
Ils sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
 
Leur mandat est exercé gratuitement.
 
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la
société en formation.
 
4° - Les comparants ne désignent pas de commissaire-reviseur.
 
Identification des parties
 
Chacun des comparants, et le cas échéant ses représentants, déclare n'être frappé d'aucune
restriction de sa capacité de contracter les obligations formant l'objet du présent acte.
Il déclare en particulier:
- que ses état civil et qualités tels qu'indiqués aux présentes sont exacts;
- n'avoir pas obtenu ni sollicité un règlement collectif de dettes, un sursis provisoire ou définitif, ou
une réorganisation judiciaire;
- n'être pas en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclaré en état de faillite;
- n'être pas pourvu d'un administrateur provisoire, d'un conseil judiciaire ou d'un curateur;
De son côté, le notaire soussigné certifie exacte l'identité de chacun des comparants, laquelle a été
établie par lui au vu de leur carte d'identité et du registre national des personnes physiques.
 
DONT ACTE
 
Passé à Messancy en l’étude.
Les parties ont déclaré avoir pris connaissance du projet d’acte dans un délai suffisant et, de leur
accord, nous avons procédé à un commentaire et à une lecture partielle de l’acte, conformément à la
loi.
Les comparants signent avec le notaire.