Ondernemingsnr : 0690 857 457
Naam
PIPA BREEDING	(voluit) :
{verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9910 Aalter, Eentveldstraat 18
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:24 WVV in het
kader van de fusie door overneming waarbij de BV PIPA BREEDING (ondernemingsnummer 0690.857.457) de
BV PIPA Elite Center (afgekort PEC) (ondernemingsnummer 0503.953.404) overneemt.
Uit het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de BV PIPA BREEDING en de BV PIPA Elite
Center (afgekort PEC) op 12/12/2024 blijkt het volgende:
RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
I.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naam : PIPA BREEDING
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Zetel : 9910 Aalter, Eentveldstraat 18
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Stijn Verhamme te Tielt op 19 februari 2018, bij uittreksel bekend
gemaakt en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 februari 2018 onder nummer
18306367.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Anthony Wittesaele
te Tielt op 1 maart 2022, bekend gemaakt en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24
maart 2022, onder nummer 22039011.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het nummer
0690.857.457.
De vennootschap heeft als voorwerp:
"I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het aankopen van duivenrassen om mee te kweken.
2.Het verhandelen van zowel groot- en kleinhandel van duiven, al dan niet via websites.
allerhande	onder	andere	van	nevenproducten voor	3.Het	verhandelen	de duivensport,
verzorgingsproducten, voeding, voedingssupplementen, uitrustingsmaterialen, benodigdheden.
4.Het optreden als tussenpersoon-makelaar bij de duivenhandel.
5.Het organiseren van duivenverkopingen.
6.Het organiseren van allerhande festiviteiten voor duivenliefhebbers.
7.Elke activiteit of handel die met duivensport te maken heeft.
8.De handel in allerlei materialen gerelateerd aan duiven of duivensport.
9.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
10.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
11.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
12.Het waarnemen en bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
II. VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
erfpacht, ... ) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriele, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
onderneming."
II.OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Naam : PIPA ELITE CENTER (AFGEKORT PEC)
Rechtsvorm: BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Zetel : 9910 AALTER, EENTVELDSTRAAT 18
De vennootschap werd opgericht onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 31 januari 2013, bij uittreksel
bekend gemaakt en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 februari 2013 onder nummer
13030652.
Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 19
september 2013, bekend gemaakt en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober
2013 onder nummer 13154696.
Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verkeden voor notaris Anthony Wittesaele te Tielt op
24 augustus 2016, bekend gemaakt en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23
september 2016, onder nummer 16131724.
Waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Anthony Wittesaele
te Tielt op 16 december 2021, bekend gemaakt en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
9 februari 2022, onder nummer 22018239.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het nummer
0503.953.404.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
1.Het ontwikkelen van kweek- en veredelingscentrum van duiven voor het verzamelen van het uitzonderlijke
Belgisch genetisch materiaal, het in stand houden van de zeldzame hoofdzakelijke Belgische rassen.
2.Door middel van een deel van de gekweekte duiven een opleidings- en selectiecentrum te ontwikkelen.
Dit voor duiven ter beschikking te stellen aan vakbekwame en respectabele liefhebbers onder andere voor
deelname aan trainingsvlechten en wedstrijden. Dit alles met het oog op de kwaliteit van de rassen op peil te
houden en te verhogen.
3.Het verhandelen, zowel groot- en kleinhandel van duiven, al dan niet via websites.
duivensport,	andere	de	onder	4.Het	verhandelen van allerhande nevenproducten voor
5.Elke activiteit of handel die met duivensport te maken heeft.
6.De handel in allerlei materialen gerelateerd aan duiven of duivensport.
7.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
8.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen
of ondernemingen.
9.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
10.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
11.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal,
erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën;
de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
2.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven voor Belgische of buitenlandse emittenten.
3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa,
in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en
investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
onderneming."
RUILVERHOUDING
Rekening houdende met de in het fusievoorstel opgenomen uiteenzetting werd beslist de waarde van de
betrokken vennootschappen als volgt vast te leggen, zijnde de eigen vermogenswaarde berekend aan de hand
van de balans van de respectievelijke vennootschappen per 30/06/2024.
BV PIPA BREEDING (Overnemende Vennootschap)
De waarde van het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap BV PIPA BREEDING zoals dit
blijkt uit de balans per 30/06/2024 bedroeg in totaal 1.449.330,66 EURO. Gelet op de 1.000 aandelen die zullen
bestaan op het ogenblik van de fusie bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel bijgevolg afgerond: 1.449,33
EURO.
BV PIPA ELITE CENTER (AFGEKORT PEC) (Over te nemen Vennootschap)
De waarde van het eigen vermogen van de Over te nemen Vennootschap BV PIPA Elite Center zoals dit
blijkt uit de balans per 30/06/2024 bedroeg in totaal € 2.199.385,99. Gelet op de 2.040 aandelen die zullen
bestaan op het ogenblik van de fusie bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel bijgevolg afgerond: € 1.078,13.
De ruilverhouding is bijgevolg: 1 aandeel in de Over te nemen Vennootschap BV PIPA Elite Center (afgekort
PEC) = 1.078,13/1.449,33 = 0,7438816 aandelen in de Overnemende Vennootschap BV PIPA BREEDING.
Voor de 2.040 aandelen uitstaand in de Over te nemen Vennootschap BV PIPA ELITE CENTER
BREEDING, uitgegeven aan de aandeelhouders van de Over te nemen vennootschap BV PIPA ELITE CENTER
(AFGEKORT PEC).
Bijgevolg zal na fusie het eigen vermogen van de BV PIPA BREEDING vertegenwoordigd worden door
2.518 aandelen (d.i. 1.000 bestaande aandelen en 1.518 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de
voorgenomen fusie).
III.OPLEG IN GELD
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De 1.518 nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap BV PIPA BREEDING zullen
allemaal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap BV Pipa Elite
Center (afgekort PEC), zijnde de BV PIPA HOLDING.
De toebedeling evenals de inschrijving ervan in het register van aandelen van de Overnemende
Vennootschap BV PIPA BREEDING zal gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap BV PIPA BREEDING.
DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De datum vanaf welke de nieuwe aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap BV PIPA
BREEDING recht geven te delen in de winst is vastgesteld op 1 juli 2024. Er worden geen bijzondere regelingen
betreffende dat recht getroffen.
DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De datum vanaf welke de handelingen van respectievelijk de Over te nemen Vennootschap, de BV PIPA
ELITE CENTER (AFGEKORT PEC) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende Vennootschap, de BV PIPA BREEDING, is vastgesteld op 1 juli 2024.
Er worden geen bijzondere regelingen betreffende dat recht getroffen.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF
VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN,
ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de Over te nemen Vennootschap BV Pipa Elite Center (afgekort PEC) zijn geen aandeelhouders die
bijzondere rechten hebben en ook geen houders van andere effecten dan aandelen. Bijgevolg worden geen
dergelijke rechten door de Overnemende Vennootschap BV PIPA BREEDING toegekend en vinden ook geen
voorgestelde maatregelen plaats. Deze bepaling blijft bijgevolg zonder toepassing.
BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF
DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE
VERSLAG
Rekening houdende met het feit dat:
- alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere stemrecht verlenende effecten van alle
vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd (artikel 12:26, §1, laatste alinea
WVV);
- gezien de bepalingen van artikel 12:26, §2 WVV;
zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van de bedrijfsrevisor over het
fusievoorstel worden opgesteld en zal bijgevolg enkel een inbrengverslag en verslag van het bestuursorgaan
voor de Overnemende Vennootschap BV PIPA BREEDING worden opgemaakt zoals voorzien in artikel 5:133
(5:121) WVV.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
BIJZONDERE VOLMACHT
De Overnemende Vennootschap BV PIPA BREEDING en de Over te nemen Vennootschap BV PIPA ELITE
CENTER verlenen ieder voor zich hierbij tevens bijzondere volmacht voor het neerleggen ter griffie en het
opmaken en ondertekenen van de publicatieformulieren voor de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van onderhavig fusievoorstel aan de besloten vennootschap "EY ACCOUNTANCY & TAX
SERVICES", met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B/001, ingeschreven in het Nederlandstalig
rechtspersonenregister van Brussel onder het ondernemingsnummer 0421.187.559, met kantoren te 8200
Brugge, Gistelse Steenweg 300/0201, vertegenwoordigd door ieder van haar bestuurders, alleen of gezamenlijk
optredend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap BV PIPA
BREEDING en in naam van de Over te nemen Vennootschap BV PIPA ELITE CENTER (AFGEKORT PEC),
alle akten en documenten mogen ondertekenen, alle verklaringen afleggen, in de plaats stellen en in het
algemeen al het nodige te doen.
Samen hiermee neergelegd: fusievoorstel
BV ERNST & YOUNG ACCOUNTANCY & TAX SERVICES
bijzondere gevolmachtigde
vertegenwoordigd door BV CT-Consult, bestuurder
vast vertegenwoordigd door de heer Christ Taghon
%
.	7
+
.	2