Ondernemingsnr : 1014978702
Naam
(voluit) : Hazel Topco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 26
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, tweeëntwintig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Hazel Topco", waarvan de
zetel gevestigd is te 9050 Gent (Gentbrugge), Gaston Crommenlaan 4, bus 26, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
I.             VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
II.            CREATIE VAN SOORTEN VAN AANDELEN
TWEEDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
I. De vergadering beslist tot creatie van vier soorten van aandelen, zijnde Gewone Strip Aandelen,
Gewone Sweet Aandelen, Preferente Aandelen en Ratchet Aandelen.
II. De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna
door de onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist het bestaande aandeel van de Vennootschap toe te wijzen aan de Gewone
Strip Aandelen.
III.          BIJKOMENDE INBRENGEN IN GELD
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van (in totaal) 340.453.110,97
EUR, en beslist dat deze bijkomende inbrengen zullen verwezenlijkt worden door inbrengen in geld
en dat zij zullen gepaard gaan met de uitgifte van (in totaal) 340.451.939 aandelen, waarvan (in
totaal) 885.973 Gewone Strip Aandelen, (in totaal) 39.035 Gewone Sweet Aandelen, (in totaal)
339.487.896 Preferente Aandelen en (in totaal) 39.035 Ratchet Aandelen, van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van de respectievelijke soort, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde
rekening moet worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 EUR.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
IV.          STATUTENWIJZIGING
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en vervangen zoals hierna wordt aangenomen
in de nieuwe tekst van de statuten.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst die met betrekking tot de Vennootschap zal worden aangegaan op of
rond 22 januari 2025 en waarbij tevens onder andere de datum en het uur van de gewone algemene
vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Hazel Topco".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de plaatsing en de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, Aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen, inclusief deze ten voordele van andere groepsvennootschappen, alsmede het
organiseren en uitvoeren van een cashpooling.
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties en bestuursmandaten, het verschaffen van bijstand, adviezen, management en
andere diensten (met inbegrip van, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen).
De Vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- of
vereffenaarsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd op contractuele of
statutaire basis, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de Vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door een lid van haar bestuur of elke andere derde vertegenwoordiger die door
de Vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door het stellen van een borg of door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle functies waar te nemen, alle diensten
te leveren en in het algemeen alle handelingen (met inbegrip van handelingen van commerciële,
industriële en financiële, roerende en onroerende aard) te verrichten die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdveertig miljoen vierhonderdeenenvijftigduizend
negenhonderdveertig (340.451.940) Aandelen uitgegeven waarvan:
-              885.974 Gewone Strip Aandelen;
-              39.035 Gewone Sweet Aandelen;
-              339.487.896  Preferente Aandelen; en
-              39.035  Ratchet Aandelen.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het Bestuursorgaan
(a) Het (collegiaal) Bestuursorgaan bestaat uit maximaal acht (8) Bestuurders, die als volgt worden
benoemd:
(A)         tot drie (3) Bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
Rivean (elk een Rivean Bestuurder);
(B)          tot drie (3) Bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
PSG (elk een PSG Bestuurder);
(C)          tot één niet-uitvoerende Bestuurder, die onafhankelijk is van zowel de Rivean Groep als de
PSG Groep, wordt benoemd uit een lijst van kandidaten gezamenlijk voorgedragen door Rivean en
PSG (de Onafhankelijke Bestuurder); en
(D)         Essensys NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Lerberghe, die uitvoerend
Bestuurder zal zijn zolang Essensys NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Lerberghe,
CEO van de Groep is en die niet-uitvoerend Bestuurder zal worden, vanaf en bij de beëindiging van
zijn mandaat als CEO van de Groep, behalve in het geval Essensys NV, vast vertegenwoordigd door
de heer Dirk Van Lerberghe (of de heer Dirk Van Lerberghe zelf of zijn relevante andere Uitvoerende
Vennootschap van tijd tot tijd) een Bad Leaver wordt of niet langer een Aandeelhouder is (de
Manager Bestuurder).
(b) Een Aandeelhouder kan te allen tijde de benoeming of het ontslag eisen van een Bestuurder
benoemd op zijn voordracht, en Rivean en PSG (gezamenlijk handelend) kunnen te allen tijde het
ontslag eisen van (i) Essensys NV, vast vertegenwoordigd door Dirk Van Lerberghe als Manager
Bestuurder vanaf het moment dat Essensys NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van
Lerberghe (of de heer Dirk Van Lerberghe zelf of zijn relevante andere Uitvoerende Vennootschap
van tijd tot tijd) een Bad Leaver wordt of niet langer een Aandeelhouder is, en (ii) de Onafhankelijke
Bestuurder, en de benoeming van een nieuwe Onafhankelijke Bestuurder eisen zoals bepaald in
Artikel 10(a). In een dergelijk geval dient de Aandeelhouder de Vennootschap op de hoogte te stellen
en te verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen overeenkomstig deze Statuten, met als
doel de benoeming of het ontslag van de betreffende voorgedragen Bestuurder. Behoudens de
voordrachtrechten zoals uiteengezet in Artikel 10(a), worden de Bestuurders benoemd en ontslagen
door de Algemene Vergadering die bij gewone meerderheid beslist. Indien een Aandeelhouder op
enig moment zijn voordrachtrecht niet uitoefent in overeenstemming met Artikel 10(a), zal dit niet
worden opgevat als een afstand van enig voordrachtrecht.
Indien op enig moment een positie van Bestuurder vacant wordt, dan kunnen de overblijvende leden
van de het Bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 5:71 van het WVV, in deze vacature
voorzien door één of meer nieuwe Bestuurders te coöpteren tot de volgende Algemene Vergadering
besluit over de benoeming van een nieuwe Bestuurder in overeenstemming met de samenstelling
van het Bestuursorgaan zoals uiteengezet in Artikel 10(a), met dien verstande dat:
(A)         indien de te vervangen Bestuurder een Rivean Bestuurder was, deze nieuwe Bestuurder
gekozen moet worden door de overblijvende Rivean Bestuurder(s); en
(B)          indien de te vervangen Bestuurder een PSG Bestuurder was, deze nieuwe Bestuurder
gekozen moet worden door de overblijvende PSG Bestuurder(s).
De Voorzitter is de onafhankelijke Bestuurder of, bij afwezigheid van de onafhankelijke Bestuurder,
een ander lid van het Bestuursorgaan zoals gezamenlijk overeengekomen door de Rivean
Bestuurders en PSG Bestuurders.
In de notulen van de Algemene Vergadering die beslist over de benoeming van de Rivean
Bestuurders, PSG Bestuurders, de onafhankelijke Bestuurder en de Manager Bestuurder (indien van
toepassing) wordt gespecificeerd in welke hoedanigheid deze Bestuurders zijn benoemd (als Rivean
Bestuurder, Manager Bestuurder of onafhankelijke Bestuurder, al naargelang het geval).
(…)
Artikel 12. Bevoegdheden van het Bestuursorgaan – Bijeenroepingen, quorum en meerderheden –
Deelname aan vergaderingen van het Bestuursorgaan
12.1 Bevoegdheden
Het Bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de Statuten aan de Algemene Vergadering voorbehouden.
12.2 Bijeenroepingen, quorum en meerderheden
(a) De vergaderingen van het Bestuursorgaan worden bijeengeroepen door de Voorzitter of op
verzoek van twee (2) Bestuurders, die gezamenlijk handelen. Het Bestuursorgaan vergadert
wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist en minstens zes (6) keer per jaar.
(b) Elke vergadering van het Bestuursorgaan wordt ten minste vijf (5) Werkdagen van tevoren
aangekondigd, met vermelding van de datum, tijd en plaats van de vergadering en een agenda van
de te behandelen onderwerpen, met dien verstande dat een bepaalde vergadering op kortere termijn
kan worden bijeengeroepen in het geval van een onvoorziene gebeurtenis die vereist dat het
Bestuursorgaan op korte termijn bepaalde beslissingen neemt. Iedere Bestuurder heeft het recht om
een onderwerp op de agenda te plaatsen voor bespreking tijdens een vergadering van het
Bestuursorgaan. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
(c) Elke Bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
(d) Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
(e) Het Bestuursorgaan kan enkel geldig beraadslagen en beslissen, inclusief met betrekking tot de
Voorbehouden Aangelegenheden uiteengezet in Artikel 11.1 en Artikel 11.2 die binnen de
bevoegdheid vallen van het Bestuursorgaan, indien ten minste de meerderheid van de Bestuurders,
inclusief ten minste één (1) Rivean Bestuurder en één (1) PSG Bestuurder, aanwezig of geldig
vertegenwoordigd is bij de aanvang van de vergadering van het Bestuursorgaan en tijdens de
volledige duur van die vergadering, met dien verstande dat Bestuurders die een belangenconflict
hebben overeenkomstig artikel 5:76 WVV, hoewel zij zich moeten onthouden van deelname aan de
beraadslaging en stemming met betrekking tot één of meer beslissingen, worden meegeteld onder
de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders bij het bepalen of het quorum voor de
vergadering bereikt is indien zij aanwezig of vertegenwoordigd zijn bij de aanvang van de
vergadering.
(f) Indien niet aan dit quorum is voldaan binnen de dertig (30) minuten vanaf het voor de vergadering
van het Bestuursorgaan vastgestelde tijdstip, wordt de vergadering verdaagd naar een latere datum
die niet eerder zal zijn dan vijf (5) Werkdagen daarna (of, indien de eerste vergadering op kortere
termijn werd bijeengeroepen in overeenstemming met Artikel 12.2(b), het aantal Werkdagen dat
gelijk is aan de oorspronkelijke oproeping). Op deze tweede vergadering is geen quorumvereiste van
toepassing (behalve zoals bepaald in het WVV).
(g) Elke Bestuurder heeft het recht om één (1) stem uit te brengen op vergaderingen van het
Bestuursorgaan. De stem van de Voorzitter is niet doorslaggevend.
(h) Tenzij anders bepaald door de wet, deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst (inclusief
Artikel 11.2 met betrekking tot de Manager Voorbehouden Bevoegdheden), vereisen alle besluiten
en resoluties van het Bestuursorgaan een eenvoudige meerderheid van de stemmen uitgebracht
door de op de vergadering aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders, en is de positieve
stem van één (1) Rivean Bestuurder en één (1) PSG Bestuurder vereist voor elk dergelijk besluit en
resolutie, waarbij wordt overeengekomen dat indien de belangenconflict regels uiteengezet in artikel
5:76 WVV het vereiste minimum van Rivean Bestuurders of PSG Bestuurders om deel te nemen aan
de besluitvorming verhinderen, de zaak zal worden overgedragen naar de Algemene Vergadering,
die geldig kan beraadslagen en beslissen over de aangelegenheid in overeenstemming met de
quorum- en meerderheidsvereisten uiteengezet in Artikel 19(a) en Artikel 20(b).
12.3 Deelname aan de vergaderingen van het Bestuursorgaan
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De vergaderingen van het Bestuursorgaan zullen in persoon worden gehouden wanneer dit praktisch
haalbaar is, en van tijd tot tijd op afstand, en tenzij anders overeengekomen, met dien verstande dat
een Bestuurder (of zijn/haar lasthebber) die niet fysiek aanwezig kan zijn bij een vergadering van het
Bestuursorgaan kan deelnemen aan de beraadslagingen van die vergadering en kan stemmen per
telefoon, videoconferentie of een ander communicatiemiddel dat alle personen die deelnemen aan
de vergadering in staat stelt elkaar te horen en met elkaar te spreken gedurende de vergadering.
Elke Bestuurder (of zijn/haar lasthebber) die deelneemt aan een vergadering van het Bestuursorgaan
per telefoon, videoconferentie of een ander communicatiemiddel wordt geacht persoonlijk aanwezig
te zijn op de vergadering (en wordt dus meegeteld in het quorum en heeft het recht om te stemmen).
Elke actie of beslissing die vereist of toegestaan is om te worden genomen door het Bestuursorgaan
kan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders, overeenkomstig de
bepalingen van het WVV.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
Voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen en bewaard in de registers van de
Vennootschap. Kopieën van deze notulen worden kort na de vergadering aan elke Bestuurder
bezorgd.
Artikel 13. Externe Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt – zonder afbreuk te doen aan de algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan – tegenover derden geldig
vertegenwoordigd door:
(A) twee (2) Bestuurders gezamenlijk handelend; of
(B) de CEO alleen handelend, binnen het kader van het dagelijks bestuur; en
(C) voor handelingen binnen het kader van hun specifieke bevoegdheden, alle bijzondere
gevolmachtigden die door het Bestuursorgaan zijn aangesteld als volmachthouders zoals bepaald
door het Bestuursorgaan.
Zonder afbreuk te doen aan andere bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, kan het
Bestuursorgaan specifieke bevoegdheden delegeren die niet anders geregeld zijn door de
Aandeelhoudersovereenkomst, in overeenstemming met de relevante bepalingen van het WVV.
(…)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap kan worden toevertrouwd aan de CEO in
overeenkomstig artikel 5:79 WVV.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
(…)
De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt elk jaar bijeengeroepen in overeenstemming met het WVV
op de derde donderdag van de maand juni om 17:00 uur CET, om onder andere de jaarrekening van
de Vennootschap goed te keuren.
 Alle Algemene Vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, of op een
andere locatie die in de oproeping is vermeld.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering
verschoven naar de eerstvolgende Werkdag. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 18. Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 20. Beraadslagingen op de Algemene Vergadering
(a) Beslissingen van de Algemene Vergadering kunnen alleen geldig worden genomen op een
Algemene Vergadering met betrekking tot zaken die op de agenda stonden, tenzij alle
Aandeelhouders aanwezig zijn en unaniem instemmen met een uitbreiding van de agenda.
(b) Onverminderd de meerderheidsvereisten in de wet, deze Statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst (met inbegrip van Artikel 11.2 met betrekking tot de Manager
Voorbehouden Bevoegdheden), vereisen alle besluiten, beslissingen en toestemmingen van de
Algemene Vergadering een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de
Aandeelhouders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de vergadering (d.w.z. met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal uitgebrachte stemmen, maar zonder
rekening te houden met onthoudingen of blanco stemmen), en de goedkeuring van Rivean en PSG
voor elk dergelijk besluit, beslissing en toestemming.
(c) De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één Werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(d) Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves – Interimdividend – Exit
§1 Algemeen
Onverminderd de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt de aanwending van de
jaarlijkse nettowinst bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van het Bestuursorgaan,
waarbij de Aandelen recht geven op een Aandeel in de winstverdeling overeenkomstig de relevante
bepalingen van deze Statuten en van de Aandeelhouderovereenkomst.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Over elke vaststelling of betaling van dividenden of andere uitkeringen zal naar goeddunken worden
beslist door Rivean en PSG, samen handelend.
§2 Exit
(a) In geval van een Exit zal elke Aandeelhouder al het mogelijke doen om ervoor te zorgen dat de
opbrengsten van de Exit, hetzij in de vorm van dividenden, liquidatieopbrengsten, terugbetaling van
kapitaal of aankoopprijs (in contanten of in natura) voor Aandelen, zo snel als praktisch mogelijk is
worden toegewezen en betaald op de wijze en in de volgorde zoals uiteengezet in Artikel 23, §2(b).
(b) Bij een Exit, voor zover niet anderszins betaald of in aanmerking genomen bij de berekening van
de te betalen uitkering, zal elke uitkering:
(i)           ten eerste, gebruikt worden om te voldoen aan alle transactiekosten opgenomen in clausule
17.2(b)(i) van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)          ten tweede, worden aangewend voor de betaling of terugbetaling van alle uitstaande
bedragen (met inbegrip van de daarop aangegroeide interest en boetes) in het kader van schulden
aan Derde Partijen (met inbegrip van bankschulden) die van kracht waren op het moment van de
Exit;
(iii)         ten derde, worden gebruikt om de houders van Preferente Aandelen die onderworpen zijn
aan de Exit een bedrag te betalen dat gelijk is aan het totaal van (in de volgende volgorde van
prioriteit):
(A)         ten eerste, de inschrijvingsprijs bij uitgifte van elk van de Preferente Aandelen die
onderworpen zijn aan de Exit; en
(B)          ten tweede, het opgebouwde en onbetaalde Bevoorrecht Rendement op de Preferente
Aandelen die onderworpen zijn aan de Exit, berekend volgens Artikel 8.4, tweede lid,
indien, na de betaling van de bedragen waarnaar wordt verwezen in Artikel 23,§2(b)(i) en Artikel 23,
§2(b)(ii), de resterende opbrengsten van de Exit niet voldoende zijn om alle bedragen waarnaar
wordt verwezen in Artikel 23,§2(b)(iii)(A) en Artikel 23,§2(b)(iii)(B) volledig te betalen, zullen die
resterende opbrengsten van de Exit worden toegewezen aan alle houders van Preferente Aandelen
die onderworpen zijn aan de Exit (en niet slechts een deel van hen) pro rata het bedrag van de
inschrijvingsprijs bij uitgifte en enig opgebouwd maar onbetaald Bevoorrecht Rendement van alle
Preferente Aandelen die onderworpen zijn aan de Exit die door elk van hen worden gehouden aan
het totale bedrag van de inschrijvingsprijs bij uitgifte en enig opgebouwd maar onbetaald Bevoorrecht
Rendement van alle Preferente Aandelen die onderworpen zijn aan de Exit vóór de Exit; en
(iv)         ten slotte, worden gebruikt om het resterende deel van de eventuele opbrengsten van de
Exit te betalen aan de houders van Gewone Aandelen die onderworpen zijn aan de Exit naar rato
van het aantal Gewone Aandelen die onderworpen zijn aan de Exit (rechtstreeks of onrechtstreeks)
gehouden door elk van hen op het moment van dergelijke betaling, op voorwaarde dat, als de
drempels en voorwaarden voorzien in clausule 18.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst voor een
Ratchet Allocatie vervuld zijn, de uitkeringen aan Rivean en/of PSG zullen worden verminderd met
een bedrag gelijk aan de Ratchet Allocatie en de totale allocatie aan DVL en de Managers met een
Service Agreement die geen Leavers zijn op het ogenblik van een Exit zal worden verhoogd met
hetzelfde bedrag (en overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst worden
verdeeld tussen hen pro rata (inter se) het aantal Ratchet Aandelen dat zij (direct of indirect via de
Poolco en/of de Stichting) aanhouden).
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 26. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst en worden de goederen die nog
in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
V.           DIVERSEN
NEGENDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist met ingang op heden de besloten vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren,
gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, met ondernemingsnummer
0419.122.548, vast vertegenwoordigd door de heer VAN DONINK Hendrik, bedrijfsrevisor, tot
commissaris te benoemen, en dit voor de volgende drie boekjaren van de Vennootschap.
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Dries Hommez, Margaux Beyer, Nicolas Truyens
en Immanuel Claessens en iedere andere advocaat of medewerker van Stibbe met
ondernemingsnummer 0429.914.688, te dien einde woonstkeuze doende te 1000 Brussel,
Loksumstraat 25, elk individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en teneinde het
aandeelhoudersregister aan te passen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van artikel 5:121 en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris