N° d'entreprise : 0865805073
Nom
(en entier) : GUY CHARLIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Reine-Astrid 12
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
D’un acte reçu par Maître Olivier JACQUUES, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux,
87, en date du 29 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « GUY CHARLIER »,
ayant son siège à 4000 Liège, Place Reine-Astrid, 12.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
 
1- Projet d’apport
 
On omet.
 
2- Rapports sur les apports en nature
 
Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 27 décembre 2021 portant sur l’apport
en nature projeté conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
b) du rapport établi par la société « REWISE », représentée par Monsieur CUITTE François, réviseur
d’entreprises, en date du 27 décembre 2021, et portant sur l’apport en nature projeté conformément
aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des sociétés et des associations (« CSA »),
nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « GUY CHARLIER » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de Réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 8 octobre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.  Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Volet B
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 27 décembre 2021 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport hors capital
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 40.240,13 EUR,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la SRL « CATHERINE JUPRELLE » et le mode d’évaluation appliqué trouve sa
justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 54 actions de la SRL « GUY CHARLIER ».
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  l’émission d’actions
 
L’organe d’administration est responsable de :
Volet B
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 
    •  l’apport en nature
 
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  l’émission d’actions
 
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:121 et 5:133 CSA dans le cadre de l’apport en nature à
la SRL « GUY CHARLIER » de biens issus d’une branche d’activité de la SRL « CATHERINE
JUPRELLE » présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.   »
 
L’actionnaire unique déclare avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
3- Apport de branche d’activité
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:10 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve l’
apport de la branche d’activité de courtage en banque et assurances de la société à responsabilité
limitée « CATHERINE JUPRELLE » à la société à responsabilité limitée « GUY CHARLIER » (et de
tous les actifs et passifs d’y rattachant) moyennant l'attribution immédiate et directe à la société à
responsabilité limitée « CATHERINE JUPRELLE » de 54 actions de la société à responsabilité
limitée « GUY CHARLIER », sans soulte.
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « GUY CHARLIER », comprennent l’
ensemble des actifs et passifs afférents à la branche d’activité de courtage en banque et assurances.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2021 à minuit.
Ces biens sont décrits aux rapports dont question ci-avant.
 
Suite à un réexamen des comptes de la société « CATHERINE JUPRELLE » effectué entre la date
de dépôt du projet d’apport de branche d’activités et la date du rapport de l’organe d’administration,
les éléments d’actifs et passifs ont été légèrement adaptés et ne correspondent plus exactement à
ce qui est repris dans le projet d’apport de branche d’activités.
 
Les biens transférés comportent :
Volet B
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations incorporelles : 83.600,00 €
    •  Immobilisations corporelles : 4.000,00 €
 
Total actif : 87.600,00 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dette financière : 42.057,31 €
    •  Dette sociale : 5.302,56 €
 
Total passif : 47.359,87 €
 
Actif net : 40.240,13 €
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
Tout ce qui est lié aux activités opérationnelles des activités de courtage en banque et assurances
sera donc transféré ; cela comprend notamment le matériel et équipement, les contrats (publics et
privés), le personnel.
 
 Les moyens apportés contiennent notamment les éléments humains (élément organisationnel) et l’
ensemble des actifs nécessaires à la poursuite et au développement des activités de courtage en
banque et assurances.
 
c/ Rémunération de l’apport
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement à la société à
responsabilité limitée « CATHERINE JUPRELLE » 54 actions de la société à responsabilité limitée «
GUY CHARLIER », sans soulte.
Chaque action donne droit à une voix, et donnera droit à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation.
 
d/ Conditions générales de l’apport
 
1- Du point de vue comptable et fiscal, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et
passive de la société apporteuse arrêtée au 31 décembre 2021 à minuit. Toutes les opérations
effectuées depuis le 1er janvier 2022 par la société apporteuse et relativement à la branche d’activité
de courtage en banque et assurances seront, d’un point de vue comptable et fiscal, pour le compte
et aux profits et risques de la société bénéficiaire de l’apport, cette dernière assumant toutes les
obligations et engagements de la société apporteuse.
 
2- Conformément à la convention collective de travail n°32 bis, confirmée par l’arrêté royal du 25
juillet 1985, l’ensemble du personnel lié aux activités opérationnelles de la branche d’activité de
courtage en banque et assurances sera transféré dans le cadre de la présente opération.
 
3- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société apporteuse. La société apporteuse
ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
4- Les attributions à la société apporteuse des actions de la société à responsabilité limitée « GUY
CHARLIER » s'effectuent sans soulte.
 
5- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent à la branche d’activité de courtage en banque et assurances et viendra aux droits,
contrats, créances et dettes y relatifs qui lui sont transférés par la société apporteuse à compter de la
prise d’effet de l’apport.
 
6- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
Volet B
débiteurs.
 
7- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés liés à la branche d’activité de courtage en banque et
assurances.
 
8- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société apporteuse.
 
9- Le transfert des biens de la société apporteuse à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société apporteuse à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
10- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société apporteuse,
relativement à la branche d’activité de courtage en banque et assurances, sont supposés être
transférés dans la société bénéficiaire de l’apport.
 
Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:99
du Code des Sociétés et des Associations.
 
4- Emission d’actions
 
En rémunération de l’apport visé au point 3- ci-avant et en vue de réaliser l’apport de la branche d’
activité de courtage en banque et assurances, l’assemblée décide d’émettre 54 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale et jouissant de mêmes droits et avantages que les actions
existantes, participant aux bénéfices à partir de leur création.
 
5- Attribution des actions nouvelles - comptabilisation
 
L’assemblée décide d’attribuer les 54 actions nouvelles à la société apporteuse, la société à
responsabilité limitée « CATHERINE JUPRELLE ».
Elle décide de comptabiliser l’apport sur un compte de capitaux propres indisponibles.
 
6- Constatation de la réalisation effective de l’émission d’actions
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par l’apport de la branche d’activité de courtage en
banque et assurances par la société à responsabilité limitée « CATHERINE JUPRELLE », qui résulte
de l’opération approuvée ci-avant;
 
 le patrimoine de la société à responsabilité limitée « GUY CHARLIER » est actuellement représenté
par 304 actions sans désignation de valeur nominale.
 
7- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l’organe d’administration de la société à responsabilité limitée «
CATHERINE JUPRELLE », l'opération d’apport de la branche d’activité de courtage en banque et
assurances de la société à responsabilité limitée « CATHERINE JUPRELLE » à la société à
responsabilité limitée « GUY CHARLIER » est effectivement réalisée.
Volet B
 
III- MAINTIEN DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE
 
L’assemblée générale décide de maintenir le compte de capitaux propres statutairement indisponible
(comprenant la partie libérée du capital et la réserve légale de l’ancienne société privée à
responsabilité limitée) créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 (introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses).
 
IV- MODIFICATION DE LA DENOMINATION
 
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour adopter comme nouvelle
dénomination : « CAMIRE ».
 
V- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit le texte des nouveaux statuts :
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CAMIRE ».
 
Article 2  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet social pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique, on à l'étranger, toutes activités ayant trait :
-à l'exécution du contrat d'agence commerciale avec le Crédit Agricole (actuellement dénommé «
Crelan »),
-au secteur des assurances,
-au secteur de l'immobilier,
-à l'application de la législation sociale au sens large du terme,
-au conseil en fiscalité,
-à toutes autres activités ou services de bureau d'affaires et/ou conseil notamment juridique ou autre,
-à toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre
mode dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe. Elle peut faire en
général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières  et
'immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet,
susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet. Elle peut
notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Article 4  Durée
 
Volet B
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par trois cent quatre (304) actions avec droit de vote
représentant chacune un trois cent quatrième (1/304e) du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé comme dit à l'article 13.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8 – Apports supplémentaires
 
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision doit être constatée par acte
authentique.
Cette décision déterminera si les apports seront inscrits sur le compte de capitaux propres
disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet égard dans l’
acte, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponibles.
 
Article 9 – Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de
Volet B
souscription aux conditions déterminées par l’assemblée générale.
 
Article 10  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 11 – Cessions et transmissions d’actions
 
§1. Les actions ne peuvent être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de morts
qu'entre actionnaires seulement.
 
§2. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant.
 
§3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des actionnaires,
lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs. Le droit de
vote attaché aux actions de l’actionnaire décédé est suspendu jusqu’au terme de la procédure d’
agrément.
 
§4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
§5. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire,
celuici sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 12  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 13 - Démission – exclusion
 
Aucune démission ni exclusion à charge du patrimoine de la société des actionnaires n’est permise.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 14  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
Volet B
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
 
Article 15 – Pouvoirs d’administration
 
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Article 16 – Pouvoirs de représentation
 
En cas d’administrateur unique, il aura seul pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers et en
justice soit en demandant soit en défendant.
En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul a pouvoir de représenter
la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.
 
Article 17  Rémunération
 
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 18 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 20  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
Volet B
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 21  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin à 17 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 23  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 24  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Volet B
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 25  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 26 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 27  Exercice
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 28 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 29 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 30  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
Volet B
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 31 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 32 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE
 
VI- DEMISSION - NOMINATION
 
- L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du gérant actuel, la société à responsabilité
limitée « BELBOOM-CHARLIER Conseils » dont le représentant permanent est Monsieur BELBOOM
Michel, comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée.
 
- L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur non statutaire pour une durée
indéterminée la société à responsabilité limitée « CATHERINE JUPRELLE », ayant son siège à 4450
Juprelle, Chaussée de Tongres, 336, numéro d’entreprise 0860.149.676, RPM Liège (division Liège),
dont le représentant permanent sera Madame JUPRELLE Catherine Joëlle Marguerite, née à
Rocourt le 27 septembre 1964, domiciliée à 4450 Juprelle, Chaussée de Tongres, 336.
 Son mandat sera rémunéré.
 
VII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Place Reine-Astrid,
12.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Olivier JACQUES, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe d’administration et le rapport du
réviseur.
- la coordination des statuts.