Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Rear Window
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 57
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Filip Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te Antwerpen,
Mechelsesteenweg 271 bus 093, op vijfentwintig januari tweeduizend éénentwintig, neergelegd op
het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1. De sub 4. nagemelde personen een vennootschap hebben opgericht in de vorm van een besloten
vennootschap met de naam: “Rear Window”.
2. De vennootschap is gevestigd te 3010 Leuven, Diestsesteenweg 57 in het Vlaamse Gewest.
3. Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
Alle verbintenissen, alle verplichtingen en alle activiteiten ondernomen sinds 30 november 2020
(waaronder doch niet beperkt tot de Aandeelhouders-en inschrijvingsovereenkomst van 30 november
2020 afgesloten tussen DRIESMANS Dave, de vereniging zonder winstoogmerk “MOBIEL 21”, de
naamloze vennootschap “TRANSPORT & MOBILITY LEUVEN”, de naamloze vennootschap “R.K.W.
-Holding” en de Vennootschap) door de partijen in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting, worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van
het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door
de vennootschap.
4. De oprichters zijn:
* de naamloze vennootschap “TRANSPORT & MOBILITY LEUVEN”, met zetel te 3010 Kessel-Lo
(Leuven), Diestsesteenweg 57, BTW BE0476.966, Ondernemingsnummer (RPR Leuven)
0476.966.024.
* de vereniging zonder winstoogmerk “MOBIEL 21”, met zetel te 3000 Leuven, Vital Decosterstraat
67 A bus 101, BTW BE0423.517.539, Ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0423.517.539.
* de naamloze vennootschap “R.K.W.-Holding”, met zetel te 3010 Kessel-Lo (Leuven), Ernest
Solvaystraat 38, Ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0458.156.635.
* de heer DRIESMANS Dave Carl, wonende te 3010 Kessel-Lo (Leuven), Onze-Toevluchtstraat 6.
5. Het aanvangsvermogen bedraagt vijfhonderd en achtduizend euro (€ 508.000,00) en is verdeeld in
tienduizend honderdzestig (10.160) aandelen.
6. Op vijfduizend zeshonderd (5.600) aandelen werd in geld ingeschreven en de inbrengen zijn
volledig gestort en werd gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de
vennootschap in oprichting bij KBC Bank.
Op de overige vierduizend vijfhonderdzestig (4.560) aandelen werd in natura ingeschreven en de
inbrengen zijn volledig gestort:
Het besluit van het verslag de dato 22 januari 2021 opgesteld door de besloten vennootschap
"BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d’Entreprises”, met zetel te Waversebaan
303, 3001 Leuven, BTW BE870.626.369, Ondernemingsnummer (RPR Leuven), vertegenwoordigd
door Tanja Bosmans, bedrijfsrevisor, luidt letterlijk als volgt:
“De inbreng in natura door Transport & Mobility Leuven NV, Mobiel 21 VZW en de heer Dave
Driesmans voor de oprichting van de BV REAR WINDOW omvat een vordering op de vennootschap
naar aanleiding van de overdracht en toekenning van licenties op intellectuele eigendom ter waarde
0762549266
Luik B
van € 228.000,00 dat werd afgesloten in een overeenkomst dd. 30 november 2020. De vordering
wordt door de inbrengers en de overige oprichter gewaardeerd op basis van haar nominale waarde
en is tot stand gekomen als conventionele prijs overeengekomen tussen partijen en gesteund op de
subsidie van € 228.000 die werd ontvangen bij de ontwikkeling van de intellectuele
eigendomsrechten. Deze waardering wordt door de oprichters aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp
van het bijzonder verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
    •  De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is indien de Vennootschap in staat is haar financieel plan te
verwezenlijken in de toekomst;
    •  De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 4.560 nieuwe kapitaalaandelen van de
Vennootschap met een fractiewaarde van € 50,00 per aandeel die worden toegekend aan:
Transport & Mobility Leuven NV 2.730 aandelen
Mobiel 21 VZW                                   1.220 aandelen
De heer Dave Driesmans                      610 aandelen
Totaal                                               4.560 aandelen
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Leuven, 22 januari 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
Réviseurs d’Entreprises bv
Vertegenwoordigd door
Tanja Bosmans
Bedrijfsrevisor”
7. Het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf zevenentwintig januari tweeduizend éénentwintig tot éénendertig
december tweeduizend éénentwintig.
8. Omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bijzondere bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
9. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan dat zal bestaan uit één of
meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met
of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
Luik B
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering zal de bestuurders benoemen, waarbij:
    1.  Twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van ten minste drie (3) kandidaten
voorgedragen door Transport & Mobility Leuven;
    2.  Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten
voorgedragen door Mobiel 21;
    3.  Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten
voorgedragen door R.K.W.-Holding; en
    4.  Eén (1) bestuurder wordt benoemd uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten
voorgedragen door Dave Driesmans.
De algemene vergadering kan een bijkomende onafhankelijke bestuurder benoemen met unanimiteit
van stemmen van alle aandeelhouders.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van zijn/haar mandaat, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder coöpteren uit de lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders overeenkomstig dit artikel (afhankelijk van wie van
hen de te vervangen bestuurder initieel heeft voorgedragen). In dat geval zal de algemene
vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen. Elke bestuurder die op
deze manier door de algemene vergadering wordt benoemd, zal het bestuurdersmandaat verder
uitoefenen voor de resterende looptijd van zijn/haar voorganger.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, zal het bestuursorgaan,
collegiaal, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp,
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan heeft tevens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
van het WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door twee bestuurders, gezamenlijk optredend of door de gedelegeerd bestuurder, alleen
optredend.”
- Als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap zijn aangesteld:
* mevrouw DE CEUSTER Margareta Jozefa Gustaaf, wonende te 3001 Heverlee (Leuven), Pater
Perquylaan 4, op voordracht van de naamloze vennootschap “TRANSPORT & MOBILITY LEUVEN”,
voornoemd;
* mevrouw DELHAYE Eef, wonende te 3012 Wilsele (Leuven), Leopold Decouxlaan 50, op
Luik B
voordracht van de naamloze vennootschap “TRANSPORT & MOBILITY LEUVEN”, voornoemd;
* de heer VANHERLE Kris Peter Johan, wonende te 3010 Kessel-Lo (Leuven), Ernest Solvaystraat
38, op voordracht van de naamloze vennootschap “R.K.W.-Holding” voornoemd;
* de heer DRIESMANS Dave, voormeld, op voordracht van de heer DRIESMANS Dave, voornoemd;
* de vereniging zonder winstoogmerk “MOBIEL 21”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
CHRISTIAENS Jan, wonende te 3110 Rotselaar, Vakenstraat 45, op voordracht van de vereniging
zonder winstoogmerk “MOBIEL 21”, voornoemd.
Hun mandaat is van onbepaalde duur.
Krachtens artikel 18 van deze statuten is aan hen volledige collectieve
vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om met twee gezamenlijk handelend namens de
vennootschap op te treden in rechte en tegenover derden.
- volmacht verleend werd aan iedere advocaat van het advocatenkantoor de besloten vennootschap
“Four & Five Law”, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1/101, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de
inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispunt Bank van Ondernemingen, een
Ondernemingsloket en voor de activatie van het BTW nummer.
10. De vergadering besloten heeft geen commissaris te benoemen.
11. Het doel/voorwerp van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is
omschreven:
“De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  Citizen science projecten ontwikkelen en commercialiseren waarbij gebruik wordt gemaakt van
geautomatiseerde sensoren voor het tellen van verkeer en een platform voor het verwerken, opslaan
en visualiseren van gegevens over het tellen van verkeer, alsmede eventuele afgeleide producten
van deze projecten, zoals de verkoop van verkeersgegevens en de toegang tot het platform;
    •  Het ontwikkelen en programmeren van computerprogramma’s en andere elektronische
applicaties in de meest ruime zin;
    •  Realisatie en installatie van programma’s en gebruiksklare systemen; hierbij inbegrepen het
analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen;
    •  Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of
een programma voor de klant; invoeren van de gegevens en volledige afwerking van de gegevens;
    •  Het verzamelen, analyseren van gegevens, verwerken, weergeven en beheren van gegevens in
de meest ruime zin, onder meer van sociale media en andere online beschikbare gegevens
(sensorinformatie en wetenschappelijke gegevens in citizen science context); 
    •  Conceptontwikkeling, productie, distributie en begeleiding van digitale producties en producten
in de meest ruime zin van het woord;
    •  Het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van
computernetwerken, inclusief alle hardware en software ervan;
    •  De terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en -toepassingen;
    •  Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle
ondersteunende en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse
toepassingen;
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
    •  Het verlenen van alle technische en zakelijke adviezen, het publiceren van informatie, papers,
blogs, artikels of documenten, het inrichten van lezingen, tentoonstellingen, opleidingen, trainingen,
congressen, beurzen en evenementen, zowel nationaal als internationaal, en voorbereiden van
presentaties en voorstellingen met betrekking tot alle voornoemde activiteiten;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, exploiteren van merken, octrooien, know-how en
andere rechten van intellectuele eigendom, het verkrijgen en verlenen van licenties, sublicenties en
soortgelijke rechten hoe dan ook omschreven;
    •  Het beheer van eigen investeringen in effecten en vastgoed met inbegrip van maar niet beperkt
tot aandelen in Belgische en buitenlandse vennootschappen, zowel genoteerde als niet-genoteerde
vennootschappen, hetzij tijdelijk hetzij voor onbepaalde duur, obligaties, fondsen, warrants, opties en
gelijkaardige effecten; waardevolle metalen; grond en gebouwen; in het algemeen alle effecten en
vastgoed
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Luik B
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. “
12. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de maand juni om 18
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op de derde donderdag van de maand juni van het jaar
2022, om 18:00 uur.
13. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch:
expeditie van de akte
statuten
Manueel:
verslag van de oprichters
verslag van de bedrijfsrevisor