N° d'entreprise : 0765379488
Nom
(en entier) : SOPIAD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Bld Emile-de-Laveleye 191
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Aux termes d'un acte reçu par Paul KREMERS, notaire, exerçant sa fonction au sein de la société à
responsabilité limitée "Paul KREMERS et Charles-Henri FORET, Notaires associés", dont le siège
social est établi à 4000 Liège, Boulevard Piercot 23, en date du 30 juin 2021, 
la société anonyme SOPIAD a pris les résolutions suivantes : 
PREMIERE RESOLUTION : Création de nouvelles classes d’actions
             a) Création de classes d’actions.
L’assemblée a décidé de répartir les actions de la société en 3 classes d’actions : A, B et C.
             Chaque action donne les mêmes droits aux dividendes, au boni de liquidation et au même
droit de vote aux assemblées générales.
              Les différentes classes d’actions ont un impact sur la nomination des administrateurs,
comme précisé ci-après.  
              b) Transformation des actions actuelles
L’assemblée a décidé de transformer les 2.100 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale, représentant le capital actuel de la Société, en 2.100 actions de classe A. Les actionnaires
de classe A sont les Fondateurs de la Société.
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en numéraire
a) Augmentation de capital
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence d’UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE-
DEUX MILLE EUROS (1.762.000 EUR), pour le porter de DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210.000
EUR) à UN MILLION NEUF CENT SEPTANTE-DEUX MILLE EUROS (1.972.000 EUR), par la
création de 4.935 actions de classe B et 3.875 actions de classe C sans désignation de valeur
nominale, qui ont été souscrites en numéraire au prix de deux cents euros (200 EUR) par action et
libérées immédiatement à concurrence de 3/10èmes pour 925 actions de classe B, à concurrence de
la totalité pour 4.010 actions de classe B, et à concurrence de la totalité pour les 3.875 actions de
classe C.
b) Renonciation au droit de préférence
Les actionnaires, tous présents ou représentés, ont déclaré renoncer individuellement à leur droit de
préférence de souscrire à l’augmentation de capital conformément à l’article 7:192, alinéa 2 du Code
des sociétés et associations, et ont marqué leur accord sur la souscription à l'augmentation de
capital.
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature
Augmentation de capital
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de trois cent quarante mille euros
(340.000 EUR) pour le porter d’UN MILLION NEUF CENT SEPTANTE-DEUX MILLE EUROS
(1.972.000 EUR) à DEUX MILLIONS TROIS CENT DOUZE MILLE EUROS (2.312.000 EUR), par la
création de 1.700 actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, qui ont été
souscrites et libérées par l’apport en nature du contrat de licence de logiciel SAFIR (cession d’une
licence exclusive mondiale d’exploitation commerciale du Logiciel).
Le capital de la société a été porté à DEUX MILLIONS TROIS CENT DOUZE MILLE EUROS
Volet B
(2.312.000 EUR), représenté par 2.100 actions de classe A, 4.935 actions de classe B et 5.575
actions de classe C.
TROISIEME RESOLUTION : Emission de parts bénéficiaires
L’assemblée a décidé que les apports en industrie qui ont conduit à la valorisation actuelle de la
Société doivent être rétribués par des parts bénéficiaires.
L’assemblée a décidé d’émettre 3.050 parts bénéficiaires.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix et chaque action donne droit à une voix et accorde
les mêmes droits aux bénéfices et au boni de liquidation que ceux accordés aux actions ordinaires,
dans les limites précisées ci-dessous.
Les actions et les parts bénéficiaires confèrent un droit au dividende. En cas de distribution d’un
dividende, celui-ci est réparti de manière égale entre toutes les actions et toutes les parts
bénéficiaires.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires aux fins précitées, l’actif net de la liquidation est réparti comme suit :
    •  les actions reçoivent le remboursement de la valeur conventionnelle de l’apport réellement
libéré, dans la mesure où il n’a pas été remboursé antérieurement ;
    •  le boni de liquidation qui subsiste après le remboursement prévu cidessus est réparti de manière
égale entre toutes les actions et toutes les parts bénéficiaires.
Des limites légales s’appliquent aux parts bénéficiaires :
    •  le nombre de voix attachées à l’ensemble des parts bénéficiaires ne peut être supérieur à la
moitié du nombre de voix attachées à l’ensemble des actions ;
    •  lors d’un vote, les voix exprimées par les titulaires de parts bénéficiaires ne peuvent être
comptées pour plus de deux tiers du nombre de voix émises par les actions.
QUATRIEME RESOLUTION : Emission de droits de souscription dans le cadre d’un Plan de
Warrants
 
a) Emission de droits de souscription
Émission de 1.340 droits de souscription, à savoir 650 droits de souscription donnant chacun droit à
la souscription d’une (1) action de classe A et 690 droits de souscription donnant chacun droit à la
souscription d’une (1) action de classe B, au prix de 200 EUR par action.
Le Plan envisage l’offre aux bénéficiaires de 1.340 droits de souscription au total, ouvrant la
possibilité de devenir à un moment donné actionnaire de la Société.
 
b) Les actionnaires de la Société, tous présents ou représentés, ont déclaré renoncer
individuellement à leur droit préférentiel dans le cadre de la présente émission de droits de
souscription et ont marqué leur accord sur l’émission des droits de souscription telle qu'elle est
exposée au sein du Plan de Warrants.
 
c) Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
a décidé d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum de deux cent soixante-huit mille euros (268.000 EUR), par la création de 1.340
droits de souscription, à savoir 650 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d’
une (1) action de classe A et 690 droits de souscription donnant chacun droit à la souscription d’une
(1) action de classe B, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription aux
conditions fixées au point a) ci-avant.
 
d) L'assemblée a conféré au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique par deux administrateurs agissant
conjointement.
SIXIEME RESOLUTION : Modification du mode de nomination des administrateurs.
              L’assemblée a décidé de modifier le mode de nomination des administrateurs et que la
société sera administrée par un conseil qui sera composé de maximum 7 administrateurs, désignés
comme suit :
- Maximum 3 administrateurs dénommés "Administrateurs A", désignés sur proposition des
actionnaires de classe A,
- Maximum 1 administrateur dénommé "Administrateur B", désigné sur proposition des actionnaires
Volet B
de classe B;
- Maximum 3 administrateurs dénommés "Administrateurs C", désignés sur proposition des
Actionnaires institutionnels, dont 1 sur proposition de la société "Noshaq Spin Offs" et de la société
"Noshaq Venture", 1 sur proposition de la société "Gesval" et 1 sur proposition de la société "Ardent
Invest", tel que stipulé dans le pacte d’actionnaires.
SEPTIEME RESOLUTION : Droit de préemption
  
   L’assemblée a décidé de prévoir un droit de préemption en cas de cession d’actions.
   L’article 12 des statuts doit être remplacé comme suit :
              "Les actionnaires de classe A, B et C s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de
mort, les titres dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux autres actionnaires aux
mêmes conditions, suivant la procédure décrite au présent article.
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre de titres qu'il se propose de
céder, l'identité du cessionnaire, le prix, les conditions de la cession envisagée et une copie de l’offre
reçue.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, le conseil d'administration tiendra
informés tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
              Dans le mois de la réception de la notification faite par le conseil d’administration aux
actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat cédant informeront par courrier le
conseil d’administration de leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption.  En cas d’
exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir, compte tenu
du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de la même classe.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, l’identité des
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui auront exercé leur droit de préemption
prioritaire, le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’eux.
Si les actionnaires de la même classe que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat cédant
de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre de titres détenus par les
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
              S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration, que les
actionnaires détenteurs des titres de la même classe que le candidat cédant n’ont pas exercé leur
droit de préemption ou que le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé
est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts par le candidat cédant non encore
préemptés pourront être acquis par les actionnaires titulaires de titres des autres classes, qui
bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les actionnaires des autres classes notifient au conseil d'administration s'ils exercent
ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires des autres
classes.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires des autres classes sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
Si les actionnaires de ces autres classes ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la
totalité des titres non encore préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à
concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres
pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non
encore préemptés, proportionnellement au nombre de titres que chaque actionnaire des autres
classes détient au jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie
de ses titres par rapport au nombre de titres détenus par les actionnaires des autres classes qui ont
Volet B
exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
              Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du
conseil d’administration notifie au candidat cédant et à tous les autres actionnaires, la liste complète
de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption dans chaque classe d’actions et pour
chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient acquérir et le nombre de titres qui leur sont attribués
(les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts.  Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration.  Cette
cession devra intervenir endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la notification par le
président du conseil d’administration des résultats finaux de la procédure de préemption.  A défaut
de cession dans ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
Cette cession ne pourra toutefois intervenir avant l’expiration d’un délai de 30 (trentre) jours à
compter de la notification des résultats finaux, pour permettre aux actionnaires disposant d’un droit
de suite d’exercer celui-ci.
              Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa
décision, le président du conseil d’administration informe l’ensemble des actionnaires des cessions
opérées ou, le cas échéant, de la décision prise par le candidat cédant de ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure.  Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur.  Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour
du paiement complet du prix.
En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans contrepartie
ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice du droit de
préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3 (trois)]
réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 de l’ancien Code civil.  A défaut pour les
parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à
compter de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le
président de l’Institut des réviseurs d’entreprises.  Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir
entendu les parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa
décision dans les 2 (deux) mois de sa désignation.  Cette décision sera insusceptible de recours,
sauf fraude ou erreur grossière.  Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié
par l’actionnaire cédant et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
              Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée
à la demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. 
En cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la
cession est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions précitées. A cet effet, le
candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’administration et la procédure
prévue au présent article devra être suivie.
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de 150.000 € (cent cinquante mille euros)."
             
HUITIEME RESOLUTION : Règlement d’ordre intérieur.
 
L’assemblée a décidé que le conseil d’administration pourra arrêter un règlement d’ordre intérieur
fixant la manière dont il exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou
les statuts.
L’article 18 des statuts sera remplacé par ce qui suit :
"L’article 18 : pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts. "
 
              NEUVIEME RESOLUTION : Litige et arbitrage
              L’assemblée a décidé d’intégrer dans les statuts une clause compromissoire et de remplace
l’article 39 comme suit :
"Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 (six) mois du début de l’arbitrage ; ce délai est réduit
à 15 (quinze) jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires."
 
              DIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée a décidé de modifier les statuts de la société pour
qu’ils soient conformes aux résolutions qui ont été prises.
Pour extrait analytique conforme,
Paul KREMERS, Notaire