N° d'entreprise : 0462587258
Nom
(en entier) : INTRESSA VASCULAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jules Poskin,Isnes 3
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trois novembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction au sein de la
société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue
Lloyd George 11,
A COMPARU
(...) (le "Comparant"), agissant en sa qualité d’administrateur délégué (ou «CEO») voire d’
administrateur de la société anonyme "INTRESSA VASCULAR" (anciennement dénommée
"CARDIATIS"), ayant son siège Rue Jules Poskin, 3 à 5032 Isnes (Gembloux) (la "Société"), et ce,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire de la Société,
dont le procès-verbal, en cours de publication aux Annexes du Moniteur belge, a été dressé le 13
octobre 2023 par le notaire Jean Tytgat, à Spy, substituant son confrère, le notaire Peter Van
Melkebeke, à Bruxelles, légalement empêché (l’"Assemblée Générale Extraordinaire").
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le Comparant a ensuite prié le notaire instrumentant de prendre acte
des constatations suivantes relatives (i) au solde de la Première Tranche de l’augmentation de
capital dont question au point 3 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) à la
mise à jour corrélative des statuts de la Société et (iii) à l’émission de droits de souscription dont
question au point 5 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire:
1/ Toutes les conditions, formalités et modalités relatives à la Première Tranche de l’augmentation de
capital, telles que déterminées par l’Assemblée Générale Extraordinaire, ont été accomplies et
respectées, en ce compris celles relatives (i) à l’émission de nouvelles actions de classe N non
proportionnelle au nombre d’actions émises au sein de chaque classe d’actions existante (point 2 de
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire), (ii) à l’augmentation de capital par apport en
nature de créances (point 4 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire), (iii) à l’
émission de droits de souscription en référence à un plan d’options sur actions ou plan de warrants
(point 5 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale) et (iv) à la composition du conseil d’
administration (point 6 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire).
2/ Dans le cadre de la Première Tranche, il a été décidé, lors de l’Assemblée Générale
Extraordinaire, d’ouvrir une période souscription de quinze (15) jours concernant la souscription à la
Première Tranche, de sorte que les actionnaires de la Société qui n’ont pas expressément renoncé à
leur droit de souscription préférentielle ont la possibilité d’exercer leur droit de souscription
préférentielle durant une période d’au moins quinze (15) jours à compter de l’ouverture de la période
de souscription, commençant le mardi 17 octobre 2023 à 00.00 heure pour prendre fin le mardi 31
octobre 2023 à 24.00 heures.
3/ Dans le cadre de cette Première Tranche, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de libérer
directement une première partie de la Première Tranche sur la base et dans la limite de l’article 7:
188 du Code des sociétés et des associations. En pratique, cela signifie, en ce qui concerne cette
première partie de la Première Tranche, que les actionnaires de classe N de la Société qui avaient
déjà versé, en date du 13 octobre 2023, leur souscription relative à la Première Tranche sur le
compte bancaire bloqué de la Société numéroté BE28 0689 4941 5920 (le «Compte Bloqué»), ont pu
décider de souscrire immédiatement aux nouvelles actions de classe N à émettre dans le cadre de la
Première Tranche, et ce au prorata de leur participation actionnariale actuelle dans la Société.
Chacun de ces actionnaires concernés a opté pour une souscription immédiate, dans la limite
prédécrite. Par conséquent, l’augmentation de capital relative à la première partie de la Première
Tranche a effectivement été réalisée à concurrence d’un montant de 528.537,92 EUR, rémunéré par
l’émission de 1.057.075 nouvelles actions de classe N.
4/ Après avoir rappelé que:
    •  le point 3.4 (1) de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire prévoit une «
Augmentation de capital à concurrence de la Première Tranche pour un montant de maximum dix
millions deux cents cinq mille cinq cent nonante sept euros et cinquante cents (10.205.597,50 EUR),
sous réserve de tout investissement supplémentaire dans l'intérêt de la Société »;
    •  en date du 13 octobre 2023, des souscriptions effectuées dans le cadre de cette Première
Tranche ont été recueillies sur le Compte Bloqué à concurrence d’un montant de 10.205.597,50
EUR;
    •   le 13 octobre 2023, des souscriptions ont été effectivement libérées à concurrence de
528.537,92 EUR, de sorte que le solde des souscriptions restant sur le Compte Bloqué s’élève alors
à 9.677.059,58 EUR (10.205.597,50 EUR - 528.537,92 EUR);
le Comparant constate qu’à la clôture de la période de souscription relative à la Première Tranche de
l’augmentation de capital dont question au point 3 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale
Extraordinaire, soit le 31 octobre 2023 à 24.00 heures (minuit), le Compte Bloqué présente encore
des souscriptions à concurrence d’un montant total de 9.777.059,58 EUR, versées par des
actionnaires de la Société ainsi que des nouveaux investisseurs, tels que listés ci-dessous.
Le Compte Bloqué présente donc un montant additionnel de 100.000 EUR par rapport au solde des
souscriptions, d’un montant de 9.677.059,58 EUR, existant le 13 octobre 2023, au terme de l’
Assemblée Générale Extraordinaire, portant, avec la première partie de la Première Tranche, le
montant total des souscriptions à 10.305.597,50 EUR, et non 10.205.597,50 EUR comme
initialement chiffré sous le point 3.4 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Le dépassement, à concurrence de 100.000 EUR en l’espèce, du montant de 10.205.597,50 EUR
avait toutefois été envisagé par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui avait décidé, pour ce qui
concerne la Première Tranche, d’une augmentation de capital à concurrence de 10.205.597,50 EUR
en spécifiant explicitement, tant dans le point 3 de l’ordre du jour que dans les résolutions y relatives,
que ce montant était fixé sous réserve de tout investissement supplémentaire dans l'intérêt de la
Société.
Conformément aux principes sous-jacents à cette décision de la Société d’accepter tout
investissement supplémentaire, le Comparant considère que toute somme qui dépasse le montant
de 10.205.597,50 EUR constitue un investissement supplémentaire qui est dans le plein intérêt de la
Société, à tout le moins sur le plan financier.
Par conséquent, le solde du Compte Bloqué, d’un montant de 9.777.059,58 EUR (10.305.597,50
EUR - 528.537,92 EUR) constitue la seconde partie de la Première Tranche de l’augmentation de
capital au sens du point 3.4 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Il résulte de ce qui précède, que la Première Tranche de l’augmentation de capital s’élève finalement
à 10.305.597,50 EUR, rémunéré par 20.611.195 nouvelles actions de classe N, comme suit:
    •  le 13 octobre 2023 : une première partie d’un montant de 528.537,92 EUR rémunéré par
1.057.075 (arrondi (exact 1.057.075,84) nouvelles actions de classe N; et
    •  ce jour: une seconde partie d’un montant de 9.777.059,58 EUR, rémunéré par 19.554.120
nouvelles actions de classe N (exact 19.554.119,16 augmenté de l’arrondi de la première partie afin
de tenir compte de la globalité de l’opération que constituent la première et la deuxième partie de la
Première Tranche, et ce afin de parvenir au fait que l’augmentation de capital de 10.305.597,50 EUR
soit effectivement rémunérée par 20.611.195 nouvelles actions de classe N).
Cette opération relative à la Première Tranche se traduit schématiquement comme suit:
(...)
S’agissant plus particulièrement de la seconde partie de la Première Tranche, le Comparant prend
acte qu’il y est souscrit comme suit compte tenu de la souscription de la première partie en date du
13 octobre 2023 :
(...)
Le Comparant constate que, par le versement que chacun des souscripteurs a effectué sur le
Compte Bloqué dans le cadre de la deuxième partie de la Première Tranche, chacun d’eux a souscrit
au nombre d’actions de classe N correspondant à leur apport en numéraire repris ci-dessus, chacun
pour ce qui le concerne.
Il est ainsi constaté qu’à la clôture de la période de souscription relative à la Première Tranche de l’
augmentation de capital dont question au point 3 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale
Extraordinaire, un nombre total (première partie + deuxième partie) de 20.611.195 nouvelles actions
de classe N ont été souscrites et libérées à concurrence de 100%, à savoir pour un montant de
10.305.597,50 EUR et ce, conformément aux dispositions reprises dans le procès-verbal de l’
Assemblée Générale Extraordinaire. Il s’entend que cette souscription et libération a été faite en
donnant la priorité aux actionnaires existant de la Société puis, après que ceux-ci n’aient plus décidé
de souscrire, aux souscripteurs directement ou indirectement non actionnaires de la Société.
5/ Les apports en numéraire ont été déposés, conformé-ment à l’article 7 :195 du Code des sociétés
et des associations, -sur le Compte Bloqué, tel qu’il résulte de l’attestation bancaire délivrée par cet
établissement de crédit, le 3 novembre 2023, laquelle est transmise au notaire soussigné qui la
garde dans son dossier.
6/ Le comparant constate enfin que le capital de la Société a, à la clôture de la période de
souscription relative à la Première Tranche de l’augmentation de capital dont question au point 3 de l’
ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire, effectivement été augmenté, suite à l’apport
en espèces correspondant à la deuxième partie de la Première Tranche, à concurrence de
9.777.059,58 EUR, afin de le porter de 7.708.667,16 EUR à 17.485.726,74 EUR, cet apport
9.777.059,58 EUR étant rémunéré, comme plus amplement exposé ci-dessus par 19.554.120
nouvelles actions de classe N.
Le capital est, à ce stade, c’est-à-dire sans préjudice de l’implémentation de la Seconde Tranche au
sens du point 3 de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire, représenté par
72.339.724  actions, sans mention de valeur nominale, étant 25.950.429 actions de classe A et
46.389.295 actions de Classe N.
Il est dès lors requis de libérer dès à présent les fonds actuellement déposés sur le Compte Bloqué,
sur la base des souscriptions effectives énoncées ci-dessus, soit à concurrence d’un montant de
9.777.059,58 EUR.
7/ Des constatations qui précèdent, il résulte que la modification de l’article 5 des statuts peut
également être constatée de sorte que les deux premières phrase de l’article 5 des statuts peuvent,
à ce stade, être remplacées par le texte suivant :
« Le capital est fixé à dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-six euros
septante-quatre cents (€ 17.485.726,74).
Il est représenté par 72.339.724 actions, sans mention de valeur nominale, répartis en deux classes
d’actions étant 25.950.429 actions de classe A et 46.389.295 actions de Classe N. ».
8/ L’Assemblée Générale Extraordinaire a notamment décidé d’émettre un Plan d’Options sur
Actions ou Plan de Warrants d’Octobre 2023 en faveur des membres du personnel de la Société
et/ou, d’une manière générale, toute personnes déterminées faisant partie des organes sociaux de la
Société ou fournissant, à titre indépendant, des services à la Société.
Dans le cadre de ce Plan de Warrants d’Octobre 2023, l’Assemblée Générale Extraordinaire a
décidé de l’émission d’un nombre de droits de souscription, ci-après dénommés « warrants », aux
conditions et modalités mentionnées dans le Plan de Warrants d’Octobre 2023, permettant au
titulaire d’un Warrant de souscrire à une (1) nouvelle action de classe A de la Société, étant entendu
que ce nombre de droits de souscription ou Warrants ne doit à aucun moment représenter un
pourcentage supérieur à 10 % du nombre d’actions de la Société, toutes classes confondues, en
circulation, calculé sur une base entièrement diluée, par rapport à l’ensemble des opérations
décidées par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Suite à la réalisation de la Première Tranche de l’augmentation de capital dont question au point 3 de
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire, il est ainsi constaté que le nombre de
warrants s’élève, après la souscription de la Première Tranche, à 8.037.747.
Le Comparant constate que ce nombre de Warrants est appelé à être modifié à l’occasion de l’
implémentation de la Seconde Tranche au sens du point 3 de l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale Extraordinaire.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire