N° d'entreprise : 0464908627
Nom
(en entier) : BRUSOC
(en abrégé) : UTM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue aux Laines 70
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 22 décembre 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme ‘BRUSOC'  a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
Modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination pour adopter celle de « Brusoc by finance&invest.
brussels », en abrégé « Brusoc » et décide de modifier en conséquence l’article 1 des statuts,
comme suit :
« ARTICLE 1 – DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « Brusoc by finance&invest.brussels », en
abrégé « Brusoc ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. »
 
Deuxième résolution
Renonciation à l’établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et
Associations
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, conformément à l’article 7:179 § 3, de renoncer à l’
établissement des rapports prévus par l’article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et Associations ;
 
Deuxième résolution
A. Augmentation du capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de quinze millions d'euros (€
15.000.000,00) pour le porter d’un million neuf cent vingt et un mille cinq cents euros (€
1.921.500,00) à seize millions neuf cent vingt et un mille cinq cents euros (€ 16.921.500,00) par la
création de deux cent quatorze (214) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
B. Souscription et libération
À l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, lesquels, représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit du souscripteur ci-après désigné, et déclarent renoncer, individuellement et de
manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les
articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et des associations au profit du souscripteur ci-après
désigné.
Aux présentes intervient le souscripteur suivant : La Région de Bruxelles-Capitale, préqualifiée,
représentée comme dit est, laquelle, par l’intermédiaire de son représentant, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
Volet B
financière de la présente société.
Elle déclare ensuite souscrire les deux cent quatorze (214) actions nouvelles en espèces, soit pour
un montant de quinze millions d'euros (€ 15.000.000,00).
Le souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’il a effectué au
compte ouvert au nom de la société auprès de BELFIUS Banque, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de quinze millions d'euros (€ 15.000.000,00).
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 21 décembre 2021 sera conservée par le
Notaire instrumentant.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à seize millions neuf
cent vingt et un mille cinq cents euros (€ 16.921.500,00) et est représenté par neuf cent soixante-
trois (963) actions sans mention de valeur nominale.
D. Modification de l’article des statuts relatif au capital
En conséquence des décisions prises, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, relatif au
capital comme suit:
« Article 5 – CAPITAL
Le capital est fixé à seize millions neuf cent vingt et un mille cinq cents euros (€ 16.921.500,00)
entièrement libérés.
II est représenté par neuf cent soixante-trois (963) actions sans valeur nominale toutes entièrement
libérées. »
 
Quatrième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Cinquième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet ou vraiment des modifications
substantielles aux principes qui y étaient énoncés.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
ARTICLE 1 – DENOMINATION
 
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « Brusoc by finance&invest.brussels », en
abrégé « Brusoc ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
ARTICLE 2 – SIEGE
 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège et le lieu d'exploitation principal de la société ne peuvent être fixés que dans cette Région.
Ils peuvent être transférés en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple
décision du conseil d’administration. La société pourra néanmoins établir des sièges d'exploitation
secondaires, sièges administratifs, succursales, dépôts ou agences, ailleurs en Belgique ou même à
l'étranger par décision du conseil d’administration statuant à l’unanimité.
De même, si des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique, sanitaire ou
social de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec une autre Région ou à l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le
conseil d'administration, statuant à l’unanimité, pourra transférer provisoirement le siège partout en
Belgique ou à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Volet B
 
ARTICLE 3 – OBJET
 
La société a comme objet :
• la consultance en gestion, la création, le développement, la recherche d'entreprises à acquérir et/ou
à vendre, le conseil en fusions et acquisitions pour compte de tiers ou pour compte propre, la
restructuration d'entreprises, le management de crise, l'aide à
l'implantation de nouvelles sociétés, la co-traitance (outsourcing), l'assistance à la gestion,
notamment en matière informatique, de conseils juridiques, de ressources humaines, d'analyses
financières et de prévention des risques, sans vouloir être exclusif, se rapportant soit directement soit
indirectement au soutien et à la promotion : de l'économie sociale marchande et non-marchande, de
l'économie citoyenne et solidaire, du développement urbain durable, du développement économique
local, de l'insertion professionnelle des personnes en décrochage socio-économique, de la
revitalisation des quartiers, des politiques de formation et d'emploi, de nouveaux gisements d'emploi
dans les services de proximité.
• Elle a également pour objet de favoriser la création, le développement et/ou la transmission de l’
activité des indépendants et des petites et moyennes entreprises implantées ou ayant le projet d’
établir une activité professionnelle sur le territoire de la Région de Bruxelles-Capitale par, notamment
:
a. l'octroi à des personnes physiques ou morales, sous diverses formes, seule ou en association
avec des tiers, de crédits ou d’aides financières destinés à un usage professionnel ;
b. l'octroi à des personnes physiques ou morales, sous diverses formes de financements, d’avances,
de prêts subordonnés, de garanties ou de contre-garanties;
c. la fourniture de prestations administratives et techniques pour le compte d'institutions ayant
notamment pour but de faciliter l'accès des personnes physiques et morales au crédit professionnel
et créer des sous-filiales à cet effet ; et
d. l'accompagnement (par elle-même ou par une organisation agréée dont l’activité principale vise l’
aide à la création et à l’accompagnement des entreprises) des personnes physiques ou morales à
qui elle octroie de financements, d’avances, de prêts subordonnés, de garanties, de contre-garanties
de crédits ou d’aides financières.
Dans ce cadre, elle pourra notamment : participer à la création, au développement et à la gestion
d'activités portées par des personnes physiques ou morales, prêter, prendre des participations,
exercer des mandats, emprunter, gérer de façon autonome les différents financements publics
confiés, donner des garanties ou contregaranties, jouer un rôle de relais notamment en rassemblant
en un seul lieu, des services de conseil, d'accompagnement et d'information en faveur de la création
et du développement des TPE et des PME.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
ARTICLE 4 – DUREE
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE DEUXIÈME - FONDS SOCIAL – ACTIONS
 
Article 5 – CAPITAL
 
Le capital est fixé à seize millions neuf cent vingt et un mille cinq cents euros (€ 16.921.500,00)
entièrement libérés.
II est représenté par neuf cent soixante-trois (963) actions sans valeur nominale toutes entièrement
libérées.
 
Article 6 - SOUSCRIPTION – LIBERATION
 
Souscription en espèces
Lors de la constitution en date du neuf décembre mil neuf cent nonante-huit les actions nominatives
ont été souscrites au pair, en espèces, comme suit :
1. La société SRIB préqualifiée souscrit à trente actions
2. La société AMS préqualifiée souscrit à dix actions Soit au total quarante actions
Les comparants ont déclaré et reconnu que chacune des actions ainsi souscrites était entièrement
libérée par un versement en espèces, de sorte que la société avait dès sa constitution, de ce chef, à
sa disposition une somme de QUATRE MILLIONS DÉ FRANCS soit nonante neuf mille cent
cinquante-sept euros.
Volet B
Conformément aux dispositions des articles 29 bis et 120 bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales applicables à l'époque, la somme de quatre millions de francs belges, montant du
capital libéré en espèces, a été déposée à un compte spécial, ouvert au nom de la société au Crédit
Communal, numéro 068.2293434.90
Une attestation justifiant ce dépôt est restée annexée à l'acte de constitution.
L’assemblée générale extraordinaire du dix-sept mars deux mille six, a décidé de porter ce capital de
nonante neuf mille cent cinquante-sept euros (99.157-) à huit cent soixante mille euros (86O.OOO-)
entièrement libérés, après intégration de la prime d’émission, par création de trois cent sept
nouvelles actions entièrement libérées.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-trois avril deux mille dix-neuf ayant procédé à la fusion
par absorption de la société Brupart au capital social d’un million soixante et un mille cinq cent euros
(1.061.500-), le capital de la société est passé à un million neuf cent vingt et un mille cinq cent euros
(1.921.500-) entièrement libéré.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-deux décembre deux mille vingt a décidé de porter ce
capital d’un million neuf cent vingt et un mille cinq cent euros (1.921.500,00-) à seize millions neuf
cent vingt et un mille cinq cent euros (16.921.500,00-) par la création de deux cent quatorze (214)
actions entièrement libérées.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital.
Toute augmentation de capital sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit
être intégralement libéré à la souscription. Le conseil d'administration peut conclure, aux conditions
qu'il détermine, toute convention destinée à assurer la souscription de tout ou partie des titres
nouveaux à émettre, sauf application de l'article 8 ci-après.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL
 
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être
offertes par préférence aux actionnaires conformément aux dispositions des articles 7:188 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 9 -APPEL DE FONDS
 
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour-cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et de faire vendre ses titres de la façon la plus appropriée,
sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
 
ARTICLE 10 -AMORTISSEMENT DU CAPITAL
 
Le capital pourra être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital d'une partie des bénéfices distribuables en vertu de l'article 7:212 du Code des sociétés et
des associations.
La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant à la majorité simple des voix quel
que soit le nombre de titres présents ou représentés.
L'amortissement sera réalisé conformément à l'article 7 :209 du Code des sociétés et des
associations.
 
ARTICLE 11 - REDUCTION DU CAPITAL
 
Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément aux articles 7:208 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 12 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Volet B
 
ARTICLE 13 - TRANSFERT DES TITRES
Les titres étant nominatifs, les transferts d'actions seront libres entre associés.
Les autres transferts seront soumis à autorisation préalable du conseil d'administration, qui n'aura
pas à justifier un refus éventuel. La demande de transfert devra être faite par lettre recommandée à
la poste. Le prix sera au maximum le prix proposé par un acheteur tiers éventuel et, à défaut, celui
convenu de commun accord entre les parties. La réponse du conseil d'administration devra être
notifiée de la même façon dans le mois de la demande. En cas de refus, le conseil d'administration
devra dans les quinze jours suivant ce refus, offrir les actions proposées au transfert à tous las
autres actionnaires. Ces derniers seront tenus de se prononcer sur la proposition dans le mois de la
notification qui leur aura été faite, par lettre recommandée à la poste. Ils pourront exercer leurs
droits, tant à titre irréductible que réductible en proportion de leur intérêt social. Le prix du transfert
sera au maximum celui offert par l'acheteur potentiel ou celui convenu de commun accord entre les
parties.
Si à l'expiration du délai de trois mois à compter de la demande initiale de transfert, la totalité des
titres à transférer n'a pas trouvé acquéreur parmi les actionnaires, le transfert pourra être réalisé au
profit du ou des bénéficiaires initiaux, mais ledit transfert devra être concrétisé dans le registre des
actionnaires dans les trois mois suivants.
 
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES
 
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société
peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire du titre.
 
ARTICLE 15 - AYANTS CAUSE
 
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque mains qu'il passe.
Les créanciers ou ayants droits d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16. - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
 
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires
par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux
conditions de présence et de majorité prévue par l'article 7:154 du Code des sociétés et des
associations.
 
ARTICLE 17 - EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION.
 
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres
que ceux visés au point 2 ci-après par décision du Conseil d'administration qui déterminera les
conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le
conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé ; toutefois, l'assemblée est seule
compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droit de souscription, les actionnaires
bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 7 :188 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
4. La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est
soumise aux règles énoncées par l'article 14 des statuts.
5. Les obligations ou autres titres au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces
signatures peuvent être remplacées par des griffes.
 
TITRE TROISIÈME - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.
 
ARTICLE 18 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
La société est administrée par un conseil composé d’au moins sept membres et d’un maximum de
Volet B
neuf membres :
- trois membres sont désignés par l’assemblée générale sur proposition de la direction de
finance&invest.brussels (anciennement dénommée S.R.I.B.);
- quatre membres sont désignés par l’assemblée générale sur une liste composée par le conseil de
direction de finance&invest.brussels suite aux suggestions émises, visant à représenter les classes
moyennes et l’économie sociale, par le Ministre de la Région Bruxelloise ayant l’économie dans ses
attributions ;
- deux membres sont désignés par l’assemblée générale sur proposition du Gouvernement bruxellois
au nom de la Région.
Le Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale nomme auprès de ce conseil d’administration
deux commissaires du Gouvernement. Ils sont convoqués en même temps et reçoivent les mêmes
documents que les administrateurs, en ce compris dans le cadre d’un comité de direction qui serait
créé par ce dernier. Ils peuvent assister à tout conseil d’administration, comité de direction et toute
assemblée générale avec voix consultative et doivent notamment respecter les mêmes devoirs de
loyauté, en particulier le devoir d’agir dans l’intérêt social, de confidentialité et de discrétion, que ceux
devant être respectés par les administrateurs.
Dans le cadre de leurs compétences, les commissaires peuvent, dans les trois jours, suspendre et
dénoncer à leur Ministre toute décision qu’ils jugent contraire aux intérêts de la Région de Bruxelles-
Capitale.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou
incapacité permanente, les administrateurs restants, peuvent y pourvoir provisoirement. La
prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection définitive des nouveaux
administrateurs.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d’un administrateur qui n’aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
 
ARTICLE 19 – PRÉSIDENCE
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président présenté par finance&invest.
brussels.
 
ARTICLE 20 - REUNIONS
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas
d'empêchement de celui-ci d'un administrateur désigné par ses collègues chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence à
motiver dans la convocation et au procès-verbal de la réunion ou adoption préalable d'une autre
procédure. Les convocations contiennent l’ordre du jour, date, lieu et heure de la réunion et sont par
courrier électronique ou, à défaut d’adresse électronique communiquée à finance&invest.brussels,
par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales
applicables. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Chaque administrateur pourra donner procuration par lettre à un autre
administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place. Dans ce cas le mandant est
considéré comme étant présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du
capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.
 
ARTICLE 21 - PROCÈS-VERBAUX
 
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés. Ces
procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Volet B
 
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE GESTION DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIÈRE
 
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette
gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales
attachés à ces fonctions.
Le conseil d'administration pourra créer un comité de direction lequel sera composé de fondés de
pouvoir. La compétence de ce comité sera déterminée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut également constituer un comité de direction dont il établit les
compétences et la constitution.
 
ARTICLE 24 – PROCES
 
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies, au nom de la
société, par deux administrateurs, agissant conjointement ou par le président ou par
l'administrateurs-délégué ce dernier agissant seul.
 
ARTICLE 25 – SIGNATURES
 
Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, tous actes, autres que ceux de gestion
journalière, et notamment les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement
ou par l'administrateur-délégué ce dernier agissant seul et qui n'a pas à justifier, en aucun cas, à
l'égard des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
ARTICLE 26 – INDEMNITES
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs sera exercé
gratuitement.
 
ARTICLE 27 – SURVEILLANCE
 
La surveillance de la société est exercée conformément aux articles 3:58 et suivants du Code des
sociétés et des associations par les actionnaires ou, lorsque la loi le requiert, par un commissaire
désigné par l'assemblée générale.
 
TITRE QUATRIÈME - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
 
ARTICLE 28 – REUNION
 
Les convocations aux assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires se font, quinze jours
avant l’assemblée, par écrit, par simple lettre ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (tel que le fax, sms, what’s app, facebook ou email pour autant que le destinataire
de l’email soit clairement identifié) pour autant que les actionnaires aient accepté de recevoir les
convocations par ce moyen de communication utilisé.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à onze
heure-trente.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
 
ARTICLE 29 - DEPOT DES TITRES
 
Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le
conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée trois jours
Volet B
ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée. Les obligataires peuvent assister à
l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites au
premier alinéa du présent article.
 
ARTICLE 30 – RÉPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. Les mineurs,
les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou
statutaires.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblé générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 31 – BUREAU
 
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut
par un administrateur-délégué ou à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 32 - NOMBRE DE VOIX – DELIBERATION
 
Chaque action donne droit à une voix sous réserve de restrictions légales.
Toutes décisions relatives au choix du commissaire (réviseur d'entreprise), à la modification des
statuts de la société ou à l'attribution de rémunérations ou d'avantages aux administrateurs seront
prises à la majorité des quatre cinquièmes.
Sauf les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les autres décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représenté à l'assemblée, à la majorité simple des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est Signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.
Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le
conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou
siège), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour
chacune des propositions.
Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu
indiqué dans les convocations.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en dessous du seuil légal)
et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire,
avant d'entrer en assemblée.
A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant
voté par correspondance.
Les actionnaires peuvent également, sans qu’il soit nécessaire de se réunir physiquement, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles
devant être passées par acte authentique.
Ces décisions devront recueillir l’accord unanime de tous les actionnaires dont les signatures seront
apposées soit sur un seul document établis par voie de minute à l’initiative du Président, soit sur des
exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles
avaient été prises lors d’une réunion de l’assemblée convoquée et tenue, et portent la date de la
dernière signature apposée par les actionnaires sur le document susvisé.
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, n’annule pas les décisions éventuellement prises sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même
ordre du jour.
Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des procurations,
resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
 
ARTICLE 33 - PROCES-VERBAUX
Volet B
 
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
 
TITRE CINQUIÈME - ÉCRITURES SOCIALES – RÉPARTITIONS
 
ARTICLE 34 - ÉCRITURES SOCIALES
 
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 35 – DISTRIBUTION
 
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de frais généraux, charges sociales et amortissements,
résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice il est prélevé
- cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de
réserve atteint un/dixième du capital;
- Le pourcentage pour la réserve indisponible destinée à l'amortissement du capital et le pourcentage
à titre de premier dividende attribué aux titres non amortis, en cas d'amortissement du capital seront
déterminés année par année par l'Assemblée Générale.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à l’unanimité des
voix sur propositions du conseil d'administration, sous réserve toutefois des dispositions de l'article 7
:212 du Code des sociétés et des associations.
 
ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes et fixer la date de leur paiement, conformément aux dispositions de l'article 7 :213 du
Code des sociétés et des associations.
 
TITRE SIXIÈME - DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 37 - NOMINATION ET POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
 
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les modes
de liquidation de la société et la nomination du liquidateur seront décidés par l'assemblée générale
statuant à l’unanimité des voix, à défaut, la liquidation s'opère par les soins du conseil
d'administration en fonction.
 
ARTICLE 38 – RÉPARTITION
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soft par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
TITRE SEPTIÈME - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
 
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 40 - APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
Volet B
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
Sixième résolution
Adresse du siège - confirmation
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 1000 Bruxelles, rue aux Laines,
70, telle que transférée suite à la décision du conseil d’administration du 9 octobre 2021, publiée au
Moniteur belge du 20 octobre 2021 sous le numéro 0125193.
 
 
Septième résolution
Rémunération des administrateurs
Conformément aux dispositions de l’article 26 des Statuts, l’assemblée déclare qu’il sera accordé un
jeton de présence aux membres du conseil par réunion à hauteur de cent vingt-cinq euros (€ 125,00)
à partir du 1er janvier 2022.  Il n’y aura aucune distinction de montant entre les personnes présentes,
qu’ils soient Président ou délégué à la gestion journalière et les commissaires du gouvernement y
auront droit.
 
Huitième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés