Ondernemingsnr : 0877684902
Naam
(voluit) : DIBO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoge Mauw 250
 : 2370 Arendonk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, veertien december 2021.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "DIBO", waarvan de zetel
gevestigd is te 2370 Arendonk, Hoge Mauw 250, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten, om onder meer de
regeling inzake de uitgifte en overdracht van aandelen, de samenstelling van het bestuur, de externe
vertegenwoordiging  te wijzigen en de invoering van een goedkeuringsrecht van de algemene
vergadering voor bepaalde besluiten van het bestuur.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap is een besloten vennootschap. Haar benaming luidt: "Dibo".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Duur
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- De fabricatie, aan-en verkoop van, groot-en kleinhandel in alsmede import en export van:
reinigingstoestellen en pompen met alle toebehoren zoals buizen, elektrische en andere
aansluitingen, motoren en in het algemeen gereedschappen en benodigdheden.
- Het optreden en handelen als dienstverlener, als interim-manager en/of als tussenpersoon bij alle
vormen van adviesverlening, management diensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op
het gebied van marketing, e-business strategy, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht,
informatica, human resources, administratie en financiën, publiciteit en reclame, financiële en
juridische planning en/of het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime
zin;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, alsook
het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het verlenen van diensten op het vlak van netwerkvorming en -gebruik, externe vertegenwoordiging
Luik B
en representatie;
- De vorming en het beheer in de ruimste zin van het woord van een patrimonium van roerende en
onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke rechten, onroerende leasing,
de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de
verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen;
- Handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende
leasing, met uitzondering van de activiteiten welke voorbehouden zijn voor erkende
vastgoedmakelaars;
- Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of
kapitaalsbestuur;
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven
bepaalde maatschappelijk doel en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid:
- Het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of buitenlandse
vennootschappen;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde gelijklopend of aanverwant doel en dat van aard is de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen of haar klantenbestand uit te breiden.
Zij mag in België en in het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken van het doel geheel of
ten dele vergemakkelijken.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, of waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen heeft de Vennootschap zevenduizend tweehonderdveertig (7.240)
stemgerechtigde Aandelen op naam uitgegeven.
Ieder Aandeel heeft een gelijk stemrecht, en een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de Aandelen en effecten
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het WVV. De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het Bestuur kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De Overdrachten hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en derden vanaf hun
inschrijving in het register van Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de Vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Ingeval het Aandeel gescheiden is in vruchtgebruik en in naakte eigendom, en dit behoudens
Luik B
afwijkende overeenkomst tussen partijen, zal de vruchtgebruiker alleen alle maatschappelijke
rechten uitoefenen verbonden aan het Aandeel.
(...)
Samenstelling van het Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meer Bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder hebben.
De AV die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er
meerdere Bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden, beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur
§1. Bevoegdheden
Het Bestuur kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de Vennootschap, behalve deze handelingen die de wet of de Statuten aan de AV
heeft voorbehouden, en onverminderd (i) het goedkeuringsrecht van de AV overeenkomstig artikel
23 van de Statuten en (ii) het bepaalde in artikel 11, §5 van de Statuten.
Indien de Vennootschap slechts één Bestuurder heeft, voert deze Bestuurder alleen het bestuur van
de Vennootschap.
Indien er twee Bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur, en nemen de Bestuurders
besluiten bij unanimiteit van stemmen.
Indien er drie of meer Bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
§2. Collegiaal Bestuur
Volgende regels gelden indien er drie of meer Bestuurders zijn, die een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of twee Bestuurders,
tenminste vijf (5) dagen, in geval van hoogdringendheid herleid tot twee (2) dagen, voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle Bestuurders. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend , en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere Bestuurders.
§3. Wijze van beraadslaging
Ieder lid van het Bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie
deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te
organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
Bestuurders.
De besluiten van het Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders.
§4. Bijzondere besluitvorming - Materiële Bestuursbesluiten
Materiële Bestuursbesluiten kunnen slechts worden genomen door het Bestuur na voorafgaande
goedkeuring bij besluit door de AV.
§5. Bijzondere besluitvorming - Impasse in het Bestuur of in het bestuur van een
Dochtervennootschap
Indien zich binnen het Bestuur een Impasse voordoet, dan zal de AV beslissen over de Impasse,
voor zover de Impasse geen betrekking heeft op een krachtens het WVV aan het Bestuur
voorbehouden bevoegdheid.
De AV beslist hoe het stemrecht van de Vennootschap wordt uitgeoefend met betrekking tot een
Luik B
besluit in een orgaan van een Dochtervennootschap dat betrekking heeft op een Impasse.
§6. Belangenconflicten
In afwijking van artikel 5:76 van het WVV wordt een besluit of verrichting van het Bestuur aan de AV
voorgelegd, die hierover besluit, van zodra één Bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap.
Externe vertegenwoordiging
De enige Bestuurder, of twee Bestuurders, gezamenlijk handelend, vertegenwoordigen de
Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De Vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Controle
Het toezicht op de Vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone AV gehouden in de gemeente van de zetel van de Vennootschap of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand mei om 14:30 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de AV verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de AV
Om toegelaten te worden tot de AV en, voor de Aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen,
dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de AV, evenwel zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen en notulen
De AV wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige
Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de AV of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt
bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuur.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
De Bestuurders kunnen zowel een gewone AV als een bijzondere AV of een buitengewone AV
bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de door de Statuten bepaalde dag.
De Bestuurders zijn verplicht een bijzondere of buitengewone AV bijeen te roepen wanneer
Aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven Aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken Aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Het verzoek wordt per aangetekend schrijven aan de zetel van de Vennootschap gestuurd. Het moet
de agendapunten opgeven waarover de AV dient te beraadslagen.
De oproeping tot de dientengevolge te houden AV moet worden gedaan binnen de drie weken na het
gedane verzoek.
In de oproeping kunnen aan de agendapunten, opgegeven door de Aandeelhouders, andere
onderwerpen worden toegevoegd.
Elke Aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties op naam, houder van
inschrijvingsrechten op naam of houder van met medewerking van de Vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, Bestuurder en eventuele commissaris wordt ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, opgeroepen tot de AV, met opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de
vergadering. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
de Aandeelhouders, Bestuurder(s) (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen, die
erom verzoeken. De oproeping geschiedt per e-mail tenzij de bestemmeling ervoor gekozen heeft
om per post met de Vennootschap te communiceren, dan wordt het verzoek per aangetekend
schrijven aan hem gericht.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Aanwezigheidslijst
Luik B
Op elke AV wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Bijzonder gevolmachtigden
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke Aandeelhouder op
de AV vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet Aandeelhouder, die de
desgevallend vereiste formaliteiten heeft vervuld om tot de AV te worden toegelaten.
Om geldig te zijn moet de volmacht bij geschrift gegeven zijn voor de gehele duur van de geplande
AV, en tevens voor een eventuele tweede AV waarop de aanvankelijk aangekondigde agendapunten
zullen worden behandeld.
(...)
Stemrecht
Elk Aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve bij uitzonderingen door de wet en de Statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
de gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, welk ook het aantal Aandelen zij dat op de
AV vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen. Onthoudingen
worden niet meegeteld voor de berekening van de meerderheid.
Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid wordt geen rekening
gehouden met Aandelen zonder stemrecht, noch met de Aandelen waarvan het stemrecht is
geschorst.
De Bestuurder die de AV voorzit heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de AV hieromtrent. De
volgende AV heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De handtekening van alle Aandeelhouders in het proces-verbaal van de AV geldt als bijeenroeping
voor de nieuwe AV, wanneer de datum in het proces-verbaal al vastgesteld wordt, althans in de mate
dat alle Aandeelhouders aanwezig zijn.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Winstbestemming
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de AV, op voorstel van het Bestuur,
waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de Vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden wordt als
onbeschikbaar beschouwd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de AV tot uitkering heeft slechts gevolg nadat het Bestuur heeft vastgesteld dat de
Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het Bestuur wordt
verantwoord in een verslag.
Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de AV.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van WVV, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De AV kan evenwel te allen tijde deze
bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en
kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er
aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de Aandelen, hetzij
door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar
verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Frederic Helsen
Notaris