Ondernemingsnr : 0834430523
Naam
(voluit) : Groep Archo-architecten
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jan Denucéstraat 13
 : 2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 maart 2023, blijkt het
volgende:
1. VASTSTELLING EINDE MANDAAT, BEKRACHTIGING BENOEMING EN ONTSLAG
BESTUURDER(S)
1.1. De vergadering stelde voor zoveel als nodig het overlijden vast van de voormalige bestuurder de
heer DECUYPERE Hugo op 17 februari 2017, ingevolge waarvan zijn mandaat als bestuurder met
ingang van dezelfde datum werd beëindigd.
1.2. Vervolgens bevestigde en bekrachtigde de vergadering voor zoveel als nodig de benoeming tot
bestuurder bij besluit van de bijzondere algemene vergadering de dato 10 januari 2022 met ingang
van dezelfde datum, van mevrouw VAN LEUVEN Eva Petra, geboren te Wilrijk op 6 mei 1978,
wonende te 2018 Antwerpen, Pater Pirestraat 13.
1.3. Tevens bevestigde en bekrachtigde de vergadering voor zoveel als nodig het ontslag van de
volgende bestuurder, te weten: mevrouw VANDEVELDE Ann, door haar aangeboden en aanvaard
door de bijzondere algemene vergadering de dato 1 april 2022, zoals opgenomen in de notulen van
de bijzondere algemene vergadering op dezelfde datum.
2. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “Groep Archo”.
3. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV EN OMZETTING IN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld,
en dit na uitbreiding van het voorwerp (i.e. het vroegere doel), waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Vermits de Vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap
opgenomen in artikel 6:1 WVV, voorziet artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 in de
mogelijkheid tot omzetting naar een besloten vennootschap zonder dat daarbij de formaliteiten voor
omzetting dienden te worden nageleefd.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om van deze mogelijkheid gebruik te maken en besliste om de
Vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap zoals voorzien in de wet van 23 maart
2019.
In het kader van de aanpassing aan het WVV en de daaruit volgende omzetting in een besloten
vennootschap volgens het WVV, werden volgende besluiten genomen:
Luik B
3.1. De vergadering verklaarde dat het kapitaal van de Vennootschap en de wettelijke reserve
samengesteld zijn als volgt:
- vast gedeelte van het kapitaal: achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00), welk bedrag
volledig volgestort is;
- variabel gedeelte van het kapitaal: nihil;
- wettelijke reserve: duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00).
De vergadering besliste vervolgens dat voormelde bedragen als volgt zullen worden verwerkt in de
boekhouding van de Vennootschap:
- het volgestort vast kapitaal zal worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00);
- de wettelijke reserve zal worden geboekt als beschikbare reserve ten belope van duizend
achthonderdvijfenvijftig euro (€ 1.855,00).
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort was, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
3.2. Het bestuursorgaan werd gemachtigd tot uitvoering van de hiervoor genomen beslissing tot
omzetting van de Vennootschap in een besloten vennootschap en het formaliseren en effectueren
van deze operatie en inzonderheid ook om in het register van aandelen op naam van de
Vennootschap de nodige vermeldingen te doen en de nodige aanpassingen die voortvloeien uit de
hiervoor genomen beslissing tot omzetting zodat het register voortaan het register van aandelen van
een besloten vennootschap betreft.
3.3. Ingevolge de omzetting in een besloten vennootschap, werden de in functie zijnde bestuurders
eervol ontslagen, te weten:
- mevrouw JAEKEN Anne-Marie;
- mevrouw VAN LEUVEN Eva.
4. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN
4.1. De vermelding van de burgerlijke aard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving
niet meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
4.2. In de statuten werd een nieuwe bepaling toegevoegd betreffende de ligging van de zetel van de
Vennootschap in het Vlaamse gewest.
4.3. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
4.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
4.5. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
5. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de
Vennootschap uit te breiden en tegelijk te actualiseren zoals hierna opgenomen.
6. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden door volledig
nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het WVV, welke tekst als enige vigerende
tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
6.1. Rechtsvorm - naam: De vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap heeft als
naam “Groep Archo”.
6.2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest te 2020 Antwerpen, Jan Denucéstraat 13.
6.3. Boekjaar: Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart.
6.4. Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
6.4.1. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
6.4.2. Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
6.5. Bevoegdheden bestuursorgaan
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd, is iedere bestuurder bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens voor alle handelingen of reeks van samenhangende handelingen die het
bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijden, alsook alle handelingen betreffende
aanbestedingen, waarvoor zij steeds met twee samen handelend dienen op te treden; dit laatste
evenwel onverminderd het hierna vermelde aangaande de niet tegenwerpelijkheid van
bevoegdheidsbeperkingen tegenover derden, en met uitzondering van de handelingen die door de
wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen
geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
6.6. Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
Luik B
op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
De vennootschap zal tegenover derden en in rechte als eiser en als verweerder geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn als volgt:
- ingeval er slechts één bestuurder werd benoemd: door de enige bestuurder;
- ingeval er meerdere bestuurders werden benoemd: door iedere bestuurder alleen optredend,
behoudens voor alle handelingen of reeks van samenhangende handelingen die het bedrag van
tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijden, alsook alle handelingen betreffende aanbestedingen,
waarvoor zij steeds met twee samen handelend dienen op te treden; dit laatste evenwel
onverminderd het hoger vermelde aangaande de niet tegenwerpelijkheid van
bevoegdheidsbeperkingen tegenover derden.
Het bestuursorgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, onder meer door het ontslag van de bestuurder(s), dan
mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect is te aanzien.
6.7. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van
het beroep van architect, evenals het verlenen van diensten die niet onverenigbaar zijn met de
uitoefening van het beroep van architect. Deze diensten omvatten:
• Bijzondere bouwtechnieken (elektrische studies, sanitair, “HVAC”, enzovoort).
• Beeldhouwkunst en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn.
• Decoratie, interieur- en landschapsinrichting.
• Design.
• Topografie.
• Stedenbouwkunde.
• Monumentenzorg.
• Expertises.
Luik B
• Veiligheidscoördinatie.
• EPB/EPC verslaggeving.
• Opmaken van plaatsbeschrijvingen.
• Energetische studies.
• BIM.
Behoudens wettelijke of deontologische beperkingen mag de vennootschap alle onroerende of
roerende verrichtingen nastreven die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de
verwezen1ijking van haar voorwerp, volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon.
De verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en moeten hieraan ondergeschikt of
bijkomstig zijn.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze
vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
6.8. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
6.8.1. De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede
dinsdag van de maand september om twintig uur (20u00); indien deze dag een wettelijke feestdag is
op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
6.8.2. De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel
van de vennootschap.
6.8.3. Overeenkomstig de statuten zijn er geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene
vergaderingen en voor de uitoefening van het stemrecht.
7. BENOEMING BESTUURDERS
Tot nietstatutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werden
herbenoemd:
1/ mevrouw JAEKEN Anne-Marie Clara Jan, geboren te Wilrijk op 30 augustus 1961, wonende te
2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 132 bus 8;
2/ mevrouw VAN LEUVEN Eva, voornoemd.
8. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan de besloten vennootschap “CONSIUS ACCOUNTANTS &
BELASTINGCONSULENTEN”, in het kort “CONSIUS”, rechtspersonenregister Antwerpen
0460.503.837, met zetel te 2900 Schoten, Deuzeldlaan 180, en haar aangestelden, mandatarissen
en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)