Ondernemingsnr : 0876050154
Naam
(voluit) : PRAJ INDUSTRY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kernenergiestraat 19 bus 11
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 24 augustus 2022, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLINGEN INZAKE HET STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vergadering stelde vast dat de Vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap
betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van
de akte de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal
blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld,
en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel
als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werd ook volgend besluit genomen:
De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, derde lid
van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap.
De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de
Vennootschap in totaal achtduizend tweehonderdzestig euro (€ 8.260,00) bedraagt en samengesteld
is als volgt:
- volgestort gedeelte van het kapitaal: zesduizend vierhonderd euro (€ 6.400,00);
- wettelijke reserve: duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00).
Het niet-volgestorte gedeelte van het kapitaal, te weten twaalfduizend tweehonderd euro (€
12.200,00), werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ welke bij
volstorting zal worden geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening zoals voorzien in de
overgangsbepalingen van voormelde wet van 23 maart 2019.
2. VERSLAGEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen van het bestuursorgaan en de hierna
vermelde bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de bijkomende inbreng in natura.
De besloten vennootschap “ VAN HERCK & Co BEDRIJFSREVISOREN”, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling afdeling Antwerpen 0443.734.220, met zetel te 2160 Wommelgem,
Herentalsebaan 643, in deze functie vertegenwoordigd door de heer Bart Jorens, bedrijfsrevisor,
heeft het voormelde verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1, juncto 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het besluit van dat verslag luidt als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van
Luik B
vennootschap Praj Industry BV
Overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering van vennootschap
Praj Industry BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 maart 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum  van 29 juli 2022
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake de beschrijving
van de in te brengen bestanddelen, de toegepaste waardering en de aangewende methodes van
waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethoden leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van twee nieuwe aandelen van de vennootschap.
Aan de nieuwe uit te geven aandelen zijn dezelfde rechten verbonden als aan de bestaande
aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven   beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng      verstrekt;
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 5:121 en 5:133 WVV  in het kader van
de bijkomende inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Wommelgem op 2 augustus 2022
VAN HERCK & Co BEDRIJFSREVISOREN BV
Luik B
vertegenwoordigd door
Bart Jorens
Bedrijfsrevisor”
3. BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
De vergadering besliste, na kennisname en goedkeuring van de verslagen vervolgens om het eigen
vermogen van de Vennootschap te verhogen door een bijkomende inbreng ten belope van in totaal
honderdtachtigduizend euro (€ 180.000,00), dat werd geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal twee (2) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs van negentigduizend euro (€
90.000,00) per nieuw aandeel. De nieuwe aandelen werden op het ogenblik van de inschrijving
onmiddellijk volledig volgestort in natura.
De nieuwe aandelen zijn op naam en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, waaronder onder meer eenzelfde stemrecht, winstverdeling en liquidatiesaldo.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van honderdtachtigduizend euro (€
180.000,00) gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst en volledig
volgestort zijn.
De vergadering besliste om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat het statutair onbeschikbaar vermogen ongewijzigd blijft.
Vergoeding
Voor de gezegde inbreng(en) in natura werden aan de Inbrengers in totaal twee (2) nieuwe aandelen
uitgegeven, zijnde aandelen op naam die van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen, die
dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden en
dadelijk en volledig deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het
lopende boekjaar van de Vennootschap.
Deze twee (2) nieuwe aandelen werden genummerd van 101 tot 102 en werden ingeschreven in het
register van aandelen van de Vennootschap op naam van de Inbrengers.
4. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering besliste om naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het WVV.
In het kader van deze aanpassingen, werden ook volgende besluiten genomen:
4.1. De vergadering besliste het totale statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap beschikbaar te stellen door overboeking van een onbeschikbare eigen
vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit zonder uitkering aan de
aandeelhouders.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensverschuiving en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap die hierna zullen
worden vastgesteld geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
4.2. De vergadering besliste vervolgens de eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’
te verminderen met twaalfduizend tweehonderd euro (€ 12.200,00), om dit terug te brengen van
twaalfduizend tweehonderd euro (€ 12.200,00) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder afschaffing van
bestaande aandelen, maar door vrijstelling van opvraging van storting op de aandelen die thans nog
niet volgestort zijn.
De vergadering erkende dienaangaande door de instrumenterende notaris erop te zijn gewezen dat,
volgens bepaalde rechtsleer, de vrijstelling van de verplichting tot volledige volstorting van
gedeeltelijk volgestorte aandelen wordt gelijkgesteld met een terugbetaling van een, weliswaar nog
niet gestorte, maar wel toegezegde inbreng in de Vennootschap en dat dergelijke terugbetaling moet
toegelaten zijn krachtens de netto-actieftest en de liquiditeitstest voorgeschreven door de artikelen 5:
142 respectievelijk 5:143 WVV.
De vergadering verklaarde hierop, met verzoek aan de instrumenterende notaris om te akteren,
vooreerst wat betreft de netto-actieftest, dat de Vennootschap geen negatief eigen vermogen heeft
en dat de vrijstelling van de volstortingsplicht geen invloed heeft op het netto-actief van de
Vennootschap bij gebreke aan een beslissing tot opvraging van de niet volgestorte inbreng(en) en bij
gebreke aldus van een overeenstemmende boeking op de actiefzijde van de balans en, verder wat
betreft de liquiditeitstest, dat er feitelijk geen enkele terugbetaling zal gebeuren aan de
aandeelhouders aangezien het effectief gaat om de vrijstelling van een inbrengverbintenis teneinde
nutteloos hoog, weliswaar nog niet gestort, eigen vermogen te herleiden tot de werkelijke behoeften
Luik B
van de Vennootschap en zonder enig risico dat de Vennootschap hierdoor insolvabel zou worden om
haar schulden te voldoen over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf heden.
Alle aandelen van de Vennootschap zijn in dezelfde verhouding afbetaald.
Vermits deze vermindering werd verwezenlijkt door vrijstelling van opvraging van storting op de
aandelen, worden de aandelen die thans gedeeltelijk zijn volgestort, omgevormd in volledig
volgestorte aandelen.
De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen
beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te
verwerken in de balans van de Vennootschap.
De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig dat alle bestaande aandelen een gelijk deel van het
eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van
uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het
vereffeningssaldo).
4.3. De vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige wetgeving niet
meer relevant is, werd uit de statuten geschrapt.
4.4. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
4.5. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er
werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van
de vennootschap.
4.6. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
4.7. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.”
4.8. De regeling inzake winstverdeling werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
Luik B
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
4.9. De regeling inzake liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de
Vennootschap geldt.
6. BEVESTIGING MANDAAT VAN DE ZAAKVOERDERS TOT BESTUURDERS
Voor zoveel als nodig werd het mandaat van de in functie zijnde zaakvoerders als bestuurders in de
besloten vennootschap bevestigd.
7. BIJZONDERE MACHTIGING
Er werd aan de besloten vennootschap “RT-Advisors”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0649.657.795, met zetel te 2640 Mortsel, Liersesteenweg 2 bus 1, een bijzondere
volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 5:121, §1, juncto en art. 5:133 WVV
    •  verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 5:121, §1, juncto en art 5:133 WVV