Nº d'entreprise : 0447 928 083
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Thuin, 197, 6150 Anderlues
Objet de l'acte : Dépôt du projet de scission partielle de la SRL CABINET MEDICAL DU
DOCTEUR ERIC VANNEVEL par constitution d'une nouvelle société
CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL
Société à responsabilité limitée
Chaussée de Thuin, 197
6150 Anderlues
RPM du Hainaut (Division Charleroi)
Numéro d'entreprise 0447.928.083
Projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC
VANNEVEL par constitution d'une nouvelle société
1.Cadre juridique
Conformément aux articles 12 :5 et 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après, « CSA»),
nous avons l'honneur de présenter ci-après le projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée
CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL par constitution d'une nouvelle société à responsabilité
limitée.
En résumé, la société partiellement scindée transfère à la nouvelle société qu'elle constitue, sans dissolution
de la société partiellement scindée, des éléments de son patrimoine, activement et passivement, moyennant
l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée d'actions de la nouvelle société.
La loi prévoit notamment (art. 12 :75 CSA) que les organes de gestion des sociétés participant à la scission
partielle préparent un projet de scission partielle. Celui-ci peut être établi par acte authentique ou par acte sous
seing privé et doit contenir certaines informations, notamment la description et la répartition précise des
éléments d'actif et passif à transférer à la société absorbante et la répartition aux actionnaires de la société à
scinder partiellement des actions de la nouvelle société.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle dont question
dans le présent projet.
Conformément aux articles 12 : 77 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations, ces articles ne sont
pas applicables lorsque les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital,
leur part dans les capitaux propres.
Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration (visé à l'article 12
: 77 du Code des Sociétés et des Associations) dans la société partiellement scindée ni de rapport du
commissaire, ou à défaut de commissaire, d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe (visé
à l'article 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations) sur le présent projet de scission partielle.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12 :75 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
1. Société qui sera partiellement scindée et société à constituer
1. Société partiellement scindée
1.1. Forme
Société à responsabilité limitée
1.2. Dénomination
CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL
Cette dénomination sera modifiée à l'occasion de la scission partielle.
1.3. Siège
6150 Anderlues, chaussée de Thuin, 197
1.4.RPM et numéro d'entreprise
RPM du Hainaut (division Charleroi)
Numéro d'entreprise 447.928.083
1.5. Historique de la société
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Hubert MICHEL, Notaire à Charleroi, le 22/07/1992,
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 13/08 suivant sous le numéro 920813-58.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emmanuel
LAMBIN, Notaire à Fontaine-L'Evêque, le 13/10/2005, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 09/11 suivant
sous le numéro 05161160.
1.6. Représentation
La société est ici représentée, par son administrateur unique, à savoir Monsieur Eric VANNEVEL.
1.7. Objet de la société
La société a, conformément à l'article 4 de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet suivant :
« La société a pour objet l'exercice de la médecine générale par les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins généralistes inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins, dans le respect
des règles de la déontologie médicale et de la liberté diagnostique et thérapeutique et dans la dignité et
l'indépendance professionnelle, et notamment :
- d'assurer la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien
d'un matériel médical technologiquement avancé, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son
nom et pour son compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel
et plus particulièrement de tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir ;
- de permettre la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un
centre médical de nature à faciliter l'exercice de la profession de médecin ;
- d'assurer la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans
le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités
de recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations nécessaires à la
réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son
objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra également accomplir tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, toutes
opérations de gestion de son patrimoine immobilier, telles que notamment, l'achat, la vente, l'échange, la
Iccation, etc ... d'immeubles bâtis ou non, à la condition que la société ne comprenne qu'un associé et que le
caractère civil et la vocation médicale soient respectés.
Elle peut aussi faire toute opération financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou
indirectement à son objet. »
L'objet de la société partiellement scindée, après transfert des actifs et passifs à la nouvelle société, devra
être modifié de façon à être adapté à l'activité de la société partiellement scindée après la scission partielle.
1.8. Capitaux propres indisponibles et nombre d'actions
Au 01/01/2020, le capital libéré (12.400,00 euros) et la réserve légale (1.860,00 euros), soit un total de
14.260,00 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles.
750 actions ont été émises.
2. Société à constituer
2.1. Forme
Société à responsabilité limitée
2.2. Dénomination
CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL
2.3. Siège
6150 Anderlues, chaussée de Thuin, 197
2.4. Objet
La société aura l'objet suivant :
« La société a pour objet l'exercice, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers
de la médecine, et plus spécialement la médecine générale, et ce, par les actionnaires qui la composent
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l'Ordre des médecins ou des sociétés de
médecins à personnalité juridique, légalement habilités à exercer la médecine générale en Belgique.
Les médecins actionnaires mettent en commun tout ou partie de leurs activités médicales.
La médecine est exercée par chaque médecin actionnaire au nom et pour compte de la société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L'objet de la société ne pourra être poursuivi que dans le respect des dispositions légales et déontologiques,
et notamment les règles relatives au respect du secret médical, au libre choix du médecin par le patient, à
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin et à la dignité et l'indépendance professionnelle du
praticien.
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou
indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin- actionnaire est illimitée.
La société a également pour objet de faciliter et de promouvoir l'exercice de la médecine par ses actionnaires
par un apport des moyens requis, de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité par l'amélioration et
la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
-en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical en ce compris l'acquisition, la location
et l'entretien de matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires
médicaux, la mise à disposition de locaux et de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir ;
-en permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un
centre médical ou d'un cabinet médical de nature à faciliter la profession de médecin ;
-en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins actionnaires de la
société.
La société pourra organiser des services généraux et un secrétariat médical.
La société a également pour objet de faciliter la recherche scientifique en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la
réalisation de son objet. Elle a également pour objet de donner la possibilité à ses actionnaires de se former et
de s'instruire afin d'exercer leurs activités médicales de la manière la plus adéquate en appréhendant au mieux
les progrès de la médecine.
La société pourra créer toutes les formes d'assistance matérielle, sociale, morale, intellectuelle et médicale
pour ses actionnaires
La société pourra accomplir tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute opération mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux, l'achat, la
location, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but d'y établir son siège et/ou un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur
famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, sans en modifier la vocation médicale.
La société a également pour objet à titre accessoire la constitution, la gestion et la valorisation d'un
patrimoine immobilier, notamment par l'achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, le tout au sens le plus large, pour autant que les conditions reprises ci-après soient
respectées.
Les investissements en biens mobiliers et immobiliers n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de guérir,
peuvent être autorisés aux conditions suivantes:
- il doit s'agir d'un objet accessoire;
- les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à une
majorité de deux tiers minimum.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son
objet et s'intéresser par toutes voies et notamment par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue
ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle
une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large. Elle peut également consentir ou garantir tous prêts.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Il.Rapport d'échange
1.1ll est proposé de procéder à la scission partielle sur base du projet des comptes annuels arrêtés au
31/12/2023 dans la société à scinder partiellement.
1.2A la suite de l'opération de scission partielle, des éléments du patrimoine, activement et passivement, à
savoir les éléments actifs et passifs liés à la branche d'activité « activités médicales » seront transférés à la
nouvelle société à constituer.
1.3Le tableau de répartition des actifs et des passifs (actifs et passifs de la société partiellement scindée
transférés à la nouvelle société et ceux demeurant dans celle-ci) figure en Annexe.
1.4Le rapport d'échange suite au transfert des éléments actifs et passifs de la société partiellement scindée
transférés à la nouvelle société à constituer s'établit conventionnellement comme suit :
Les éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée à la nouvelle
société à constituer, seront rémunérés par l'attribution à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée
de 750 actions de la nouvelle société.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société à
constituer, auront pour charge d'attribuer à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée, les 750
actions de la nouvelle société pour les 750 actions de la société partiellement scindée qu'il détient.
Il sera donc attribué à Monsieur Eric VANNEVEL 750 actions de la nouvelle société pour les 750 actions de
la société partiellement scindée qu'il détient.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
III.Modalités de remise des actions
Il sera créé dans la nouvelle société, directement après la décision de scission partielle et la constitution de
la nouvelle société, un registre des actions nominatives par les soins de l'organe d'administration de la nouvelle
société, registre dans lequel sera inscrit le nombre d'actions de la nouvelle société attribuées à l'actionnaire
unique de la société partiellement scindée.
IV.Date à partir de laquelle les actions de la nouvelle société créées suite à la scission partielle donneront
droit à participer aux bénéfices.
Les 750 actions de la nouvelle société créées à la suite à la scission partielle de la société CABINET
MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL et attribuées à l'actionnaire unique de la société partiellement
scindée, donneront le droit de participer aux bénéfices dès le dépôt au greffe de l'acte constitutif de la nouvelle
société.
V. Date à partir de laquelle les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se
rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société à constituer sont considérées au
point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société.
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs transférés dans la nouvelle société à constituer, sont considérées au point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à constituer à compter du 01/01/2024, zéro
heure.
VI.Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée qui ont des droits spéciaux
ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures proposées à leur égard
Il n'y a pas d'actions dans la société partiellement scindée donnant des droits spéciaux à des actionnaires,
ni de titres autres que des actions.
Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la nouvelle société à constituer à l'actionnaire
unique de la société partiellement scindée, ni de mesures à proposer à son égard.
VII.Emoluments spéciaux du commissaire ou d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe
chargé de la rédaction du rapport prévu par l'article 12 : 62 du Code des sociétés et des associations
Conformément aux articles 12 : 77 et 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations, ces articles ne sont
pas applicables lorsque les actions de la nouvelle société sont attribuées aux actionnaires de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital,
leur part dans les capitaux propres.
Par conséquent, le rapport prévu à l'article 12 : 78 du Code des Sociétés et des Associations n'est pas
nécessaire et de tels émoluments ne seront en conséquence pas attribués.
VIII.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission partielle
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant
à la présente scission partielle.
IX.Description des éléments du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée à transférer la
nouvelle société à constituer et répartition entre la société à scinder partiellement et la nouvelle société.
1.Eléments à transférer
Les actifs et passifs de la société à responsabilité limitée CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC
VANNEVEL, dont la valeur a été établie sur base du projet des comptes annuels arrêtés au 31/12/2023 dans
la société partiellement scindée, transférés à la nouvelle société à constituer sont repris dans l'annexe à la
présente.
Les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activités « gestion des terres agricoles » de la
société partiellement scindée, la société à responsabilité limitée CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC
VANNEVEL, resteront sa propriété postérieurement à la présente scission partielle.
Les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activité « activités médicales » de la société
partiellement scindée seront transférés à la nouvelle société à constituer.
2.Clause résiduelle
Dans le cas où un élément du patrimoine actif, ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, celui-ci ou sa contre-valeur serait attribué à la société partiellement scindée propriétaire initiale de cet
élément du patrimoine actif.
Dans le cas où un élément du patrimoine passif ne serait pas attribué expressément ci-dessus, et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet.
élément, la société partiellement scindée et la nouvelle société en seraient solidairement responsables.
X.Répartition aux actionnaires de la société à scinder partiellement des actions de la nouvelle société à
constituer ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée, à savoir la SRL
CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL, à la nouvelle société à constituer, seront rémunérés
par l'attribution à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée de 750 actions de la nouvelle société.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société à
constituer, auront pour charge d'attribuer à l'actionnaire unique de la société partiellement scindée, les 750
actions de la nouvelle société pour les 750 actions de la société partiellement scindée qu'il détient.
Il sera donc attribué à Monsieur Eric VANNEVEL 750 actions de la nouvelle société pour les 750 actions de
la société partiellement scindée qu'il détient.
Il n'y aura pas de soulte à payer.
XI.Motifs de la scission partielle
La décision de l'organe d'administration de la société à scinder partiellement, la société à responsabilité
limitée CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL, de proposer à l'assemblée générale de sa
société cette scission partielle en transférant les éléments actifs et passifs se rapportant à la branche d'activité
'« activités médicales » de la société partiellement scindée à la nouvelle société à constituer est motivée par les
· éléments suivants.
La société partiellement scindée, à savoir la société à responsabilité limitée CABINET MEDICAL DU
DOCTEUR ERIC VANNEVEL, dispose de deux branches d'activités distinctes : la branche d'activité « activités
médicales » et la branche d'activités « gestion des terres agricoles ».
Ces branches d'activité constituent des ensembles qui, du point de vue technique et sous l'angle de
l'organisation, représentent des activités autonomes, susceptibles de fonctionner par leurs propres moyens.
L'opération envisagée permettra tant à la société partiellement scindée qu'à la nouvelle société:
-de poursuivre en toute autonomie son développement ;
-d'alléger sa structure opérationnelle;
-de favoriser ainsi la continuité et la pérennité des activités.
Elle permettra à la société partiellement scindée de se focaliser et de gérer de manière plus professionnelle
· l'activité de gestion des terres agricoles.
Relevons enfin que les opérations envisagées ne procurent aucun avantage fiscal particulier aux sociétés
· participantes ni à leurs actionnaires.
XIIClauses particulières
L'organe d'administration de la société à scinder partiellement informe qu'aucune clause particulière ne doit
être mentionnée.
XIIIDéclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission partielle dans le champ d'application
des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de la TVA (régime
de continuité) et 117, § 2 et 120, § 3 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport).
Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de scission partielle
sont confidentielles.
Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette scission partielle ne serait pas approuvée,
, toutes ces données devraient être restituées à la société partiellement scindée.
Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de
cette opération seront supportés par la société partiellement scindée.
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du ressort de la présente société par les
soins du signataire du présent projet. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée
· générale appelée à se prononcer sur l'opération de scission partielle.
IVX	Mandat
L'organe d'administration de la présente société donne mandat à Monsieur Serge VENTRE DE LA
TOULOUBRE, domicilié à 1495 Villers-la-Ville, Chaussée du Baty Saint-Bernard, 1, avec pouvoir de
: substitution, pour accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles pour le dépôt au greffe du Tribunal de
: l'Entreprise compétent et la publication aux Annexes du Moniteur belge du présent projet de scission partielle.
Le présent document contient 11 pages et 2 pages d'annexes.
Ainsi fait et signé au siège de la société partiellement scindée, le 24/07/2024, en deux exemplaires originaux.
Pour la société partiellement scindée,
la SRL CABINET MEDICAL DU DOCTEUR ERIC VANNEVEL	.
Mr Eric VANNEVEL	.
Administrateur
Déposé en même temps au greffe : projet de scission partielle dans sa version intégrale et signée et plan
de répartition
Mr Serge VENTRE DE LA TOULOUBRE
Mandataire