N° d'entreprise : 0806949829
Nom
(en entier) : FUN CITY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joba 9
 : 4053 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Hilde KNOPS à Bruxelles le 10 février 2020, en cours d’
enregistrement, que l’assemblée générale de la société privée à responsabilité limitée « Fun City » a
pris les décisions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trente et un mille six cents euros (31.600
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Troisième résolution
Prise de connaissance
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du réviseur portant une description
de l’apport en nature, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en
contrepartie.
Les actionnaires, représentés comme dit est, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une
copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du réviseur
Le rapport du réviseur en date du 4 février 2020 établi par Monsieur Olivier Deflandre, réviseur d’
entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants :
«
L'apport en nature complémentaire consiste en la moitié indivise d'une parcelle de terrain, sise rue
des Faines 181 à 1120 BRUXELLES, cadastrée selon titre section B, partie du numéro 2361D et
actuellement section B, numéro 0236PP0000, pour une superficie de quatre ares vingt-deux
centiares (4a 22ca), appartenant à Madame Chantal DE GERNIER. Cet apport a été évalué par
l'organe d'administration à 70.000 € (suivant un rapport d'expertise immobilière).
Tel qu'indiqué dans le corps de notre rapport, la présente opération d'apport en nature
complémentaire n'est réalisable qu'à la condition de la réalisation concomitante de la cession de la
part du terrain de Madame Nadine DE GERNIER à la S.P.R.L. « FUN CITY » et de l'octroi du
financement bancaire y relatif.
En conclusion de nos travaux de contrôle, et sous réserve de ce qui est décrit au paragraphe
précédent, nous sommes d'avis que :
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration est responsable de
l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en
Volet B
contrepartie de l'apport en nature ;
- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de
l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans le projet d'acte de 70.000 €, de sorte que l'apport en nature n'est pas
surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en la création et l'attribution à l'apporteur de
700 actions nouvelles de la S.R.L. « FUN CITY », bénéficiant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l'opération.
»
Dépôt
Le rapport de l’organe de gestion et le rapport du réviseur seront déposés ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal au greffe compétent du tribunal de l’entreprise.
Il résulte de l’état hypothécaire, délivré par le bureau de sécurité juridique Bruxelles 3 en date du 26
septembre 2019, ainsi que des états hypothécaires complémentaires en date du 21 novembre 2019
et du 22 janvier 2020, qu’il n’y aucune inscription hypothécaire grevant le bien apporté.
Quatrième résolution
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du gérant exposant l’intérêt que
présente pour la société tant l’apport que l’apport en nature proposé et les raisons pour lesquelles,
éventuellement, il s’écarte des conclusions du rapport du réviseur d’entreprises.
Le rapport du gérant restera ci-annexé.
Cinquième résolution
L’assemblée décide de procéder à un apport en nature à concurrence de septante mille euros
(70.000,00 EUR), rémunéré par création de sept cents (700) actions nouvelles du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription. L’assemblée décide que l’apport en nature sera réalisée par
l’apport par :
Madame DE GERNIER Chantal Joséphine Isidore, née à Hasselt le 19 septembre 1957, numéro
national 57.09.19-416.80, divorcée, domiciliée à 1120 Bruxelles (Neder-over-Heembeek), Rue des
Faînes 181.
Ci-après dénommée « l’Apporteur ».
Conformément aux rapports ci-annexés et au présent apport en nature ce compte indisponible de la
société s’élèvera donc à cent mille deux cents euros (100.200,00 EUR), hors réserves.
L’assemblée décide que l’apport en nature sera réalisée par l’Apport du bien décrit ci-après :
Description du bien.
VILLE DE BRUXELLES- dix-neuvième division
La moitié indivise d’une parcelle de terrain, sise rue des Faines, cadastrée selon titre section B,
partie du numéro 236/D et actuellement section B, numéro 236P0 P0000, pour une superficie de
quatre ares vingt-deux centiares (4a 22ca).
Revenu cadastral non indexé : vingt-quatre euros (€ 24,00)
L’apporteur déclare que le revenu cadastral n’a pas été soumis à révision et qu’il n’y a pas de
procédure de révision en cours.
(…)
Sixième résolution
Intervention – Souscription et libération de l’apport en nature
Est ensuite intervenue, l’Apporteur, Madame Chantal De Gernier, prénommée, qui déclare connaître
la situation financière et les statuts de la Société et qui expose être propriétaire de la moitié en pleine
propriété du bien qui est apportée.
Après cet exposé, l’Apporteur déclare apporter sa moitié en pleine propriété du bien dans la Société.
Septième résolution
En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, les sept cents (700) nouvelles parts, entièrement libérées, sans
désignation de valeur nominale, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes.
Huitième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Volet B
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FUN CITY ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en Belgique ou à l'étranger:
- Toutes opérations généralement quelconque se rapportant à l'Industriel Forain, aux marchés
ambulants, à l’exploitation de métiers forains, aménagements de véhicules forains et de chantier,
l'exploitation de friterie, cafés et taverne.
- L'achat et la vente ainsi que l'import-export de véhicules terrestres notamment des engins de
chantiers agricoles. La vente ambulante d'alimentation à consommer sur place ou non.
- L'achat et la vente de matériel forain.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5 – Rémunération des apports
En rémunération des apports, mille deux (1.002) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations est devenu applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprenait trente et un mille six cents euros
(31.600,00 EUR), réserves comprises.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Volet B
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Dixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Madame Jennifer Drigo, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4053 Chaudfontaine, Rue Joba 9.
Ceci n’est pas une donnée statutaire.