Ondernemingsnr : 0465 869 422
Naam
(voluit) : 'T PAND
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap (BV)
Volledig adres v.d. zetel : 3990 Peer, Sint-Trudostraat 10
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een akte verleden voor Meester Jan CLOET, geassocieerd notaris, te Peer op 19 september 2024,
geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 1 op 24 september 2024,
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 21061, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "T PAND", met zetel te 3990 Peer, Sint-Trudostraat 10,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer BE
0465.869.422, de volgende besluiten heeft genomen:
[ ... ]
VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Met betrekking tot de formaliteiten die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter het
volgende vast:
a) Op 16 augustus 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap een verslag
opgesteld houdende voorstel tot ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte, overeenkomstig
artikel 2:71 juncto artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een
staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie (3) maanden voordien is
vastgesteld.
b) Op 20 augustus 2024 heeft PARMENTIER GUY BV, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te
2900 Schoten, Brechtsebaan 200, ondernemingsnummer 0480.463.170, vertegenwoordigd door de heer
PARMENTIER Guy, bedrijfsrevisor, overeenkomstig 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een verslag opgesteld.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
"BESLUIT: OORDEEL MET VOORBEHOUD
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij aangesteld zijn d.m.v. een aanstellingsbrief dd. 16 augustus 2024.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31juli 2024 van
de Besloten Vennootschap "t Pand" opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundige referentiestelsel.
Uit de gevoerde werkzaamheden kan ik verklaren dat onder voorbehoud van het eigendomsaspect van de
volledigheid van de rekening-courant op het passief:
-Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd in overeenstemming met de
toepasselijke professionele normen, en op basis van de opmerkingen aangehaald in onderhavig verslag, wij
besluiten, dat deze staat een getrouw beeld geeft van de toestand van de vennootschap op datum van 31 juli
2024.
-De staat van activa en passiva, opgesteld door het bestuursorgaan per 31 juli 2024 van genoemde
vennootschap, de netto-vermogenstoestand ten bedrage van -7.500,82 EUR getrouw weergeeft dat onder
voorbehoud van het eigendomsaspect en de volledigheid van de rekening-courant op het passief en de hierna
vermelde opmerkingen.
-De diverse schuldeisers schriftelijk verklaard hebben in te stemmen met de ontbinding en vereffening in
één akte, waarbij tevens het openstaand bedrag van de schuldvordering bevestigd werd.
De staat van activa en passiva werd opgesteld door het bestuursorgaan onder discontinuïteit.
Het bestuursorgaan heeft gepoogd de realisatiewaarde van de activa alsook de kosten en voorzieningen
naar aanleiding van de vereffening te voorzien, doch aan deze waarderingen komt een belangrijke marge van
onzekerheid toe.
In het kader van dit beperkt nazicht hebben wij geen inzage in eventueel niet geboekte claims, voorzieningen
of schulden. Wij hebben geen inzage in het feit of er hangende geschillen aanwezig zijn, overwegende de
beperkte interne controle eigen aan kleine vennootschappen.
Overtredingen van de vennootschapswetgeving:
Op datum van dagtekening van dit verslag zijn wij niet in het bezit van het aandeelhoudersregister.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden, zoals medegedeeld door het bestuursorgaan, ten aanzien van derden
op datum van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd. Doch dient er een voorbehoud gemaakt te worden ten aanzien van de volledigheid van de
uitgedrukte schulden.
Wij hebben van de aandeelhouders een ondertekende en schriftelijke bevestiging ontvangen inzake de
toepassing van de vereffening in één akte cfr. Art 2:80 WVV.
Wij verwijzen naar art. 2:80 en 2:104 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin
vermeld wordt dat de aandeelhouders instaan voor de schulden van de vennootschap die ontstaan na de
vereffening in één akte.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten
terzake.
Schoten, 20 augustus 2024
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor."
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de enige
aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort "BV") te behouden.
2. Tweede besluit
a) - b) De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgemaakt door
het bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap, en van het verslag opgemaakt
door de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 juli
2024.
De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en van voormelde staat
van activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen. De vergadering
stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt
door de aandeelhouders, dat zij verzaken aan de termijn van inzage, en dat zij zich aansluiten bij de besluiten
erin vervat. Een kopij van deze verslagen zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven; de
originelen ervan worden neergelegd op de bevoegde rechtbank.
c)In toepassing van artikel 2:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de
bestuurder:
- dat alle schulden aan vennoten, aandeelhouders of derden, die blijken uit de staat van
activa en passiva volgens artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden
betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd overeenkomstig artikel 2:80, 2º van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- dat de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist was voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en die schriftelijk bevestigd
hebben in te stemmen met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dat er vanwege bedoelde schuldeisers een schriftelijk akkoord
tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen bekomen werd zoals blijkt uit het bedrijfsrevisoraal verslag;
- dat er geen andere schulden aan aandeelhouders of derden zijn dan deze die opgenomen
zijn in de staat van activa en passiva volgens artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of uit de bijkomende informatie meegedeeld aan de bedrijfsrevisor;
- erop te zijn gewezen dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d)De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het netto-aandeel van de enige aandeelhouder
in de vereffening, alsmede van het voorstel gedaan door het bestuursorgaan teneinde een mandaat te geven
aan voornoemde mevrouw LINSEN Elisa voor de betaling, in voorkomend geval, van de roerende voorheffing
en voor de toebedeling van het netto-aandeel aan de enige aandeelhouder in de vereffening en keurt beide
goed.
Er wordt door de vergadering echter vastgesteld dat er in casu geen netto-aandelen in de vereffening noch
liquidatieboni uitgekeerd worden aan de aandeelhouder.
3. Derde besluit
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en de vennootschap tevens te vereffenen, vanaf
heden, daar, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
-er geen vereffenaar is aangeduid, noch nominatief, noch functioneel;
-alle schulden ten aanzien van aandeelhouders en derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om dit te
voldoen werden geconsigneerd (inclusief alle kosten met betrekking tot onderhavige akte), zoals blijkt uit
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft
de schulden aan aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva en die schriftelijk bevestigd hebben in te stemmen met toepassing van de procedure als bedoeld in
artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen wordt bevestigd in
voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
-de enige aandeelhouder thans aanwezig is en de besluiten tot ontbinding, invereffeningstelling en
onmiddellijke sluiting worden genomen met eenparigheid van stemmen.
De enige aandeelhouder verklaart dat hij, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het resterend actief zal terugnemen en dat hij, in voorkomend geval, alle
toekomstige activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van de vennootschap zal overnemen.
De vergadering stelt vast dat de vereffening thans is afgelopen.
De vergadering verleent volmacht aan mevrouw LINSEN Elisa, voornoemde gewezen bestuurder, om met
recht van indeplaatsstelling:
a) al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangifte en de afhandeling van enige
aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen;
b) zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zal hij gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke
banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en zich
deze te doen overhandigen;
c) alle nodige en nuttige handelingen te verrichten met betrekking tot de afronding van de ontbinding en
vereffening van de vennootschap (zoals onder meer het afsluiten van de bankrekeningen);
d) met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
- alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van zijn rechten en eventuele verplichtingen
evenals van deze van zijn rechthebbenden;
- op te treden als eiser of verweerder in rechte.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist de rekeningen en de verrichtingen van het lopende boekjaar tot heden goed te
keuren.
Gelet op de ontbinding en vereffening van de vennootschap, stelt de vergadering vervolgens het einde vast
van het mandaat van de enige bestuurder, mevrouw LINSEN Elisa voornoemd. De vergadering beslist zonder
enig voorbehoud volledige en onbeperkte kwijting te verlenen aan voormelde bestuurder voor de door haar
vervulde opdracht in de uitoefening van haar bestuursmandaat.
5. Vijfde besluit
De vergadering besluit tot definitieve sluiting van de vereffening. Vervolgens stelt de vergadering vast dat
de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
6. Zesde besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden toevertrouwd aan
mevrouw LINSEN Elisa, die deze zal neerleggen en bewaren gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf
(5) jaar in haar woonplaats te 3990 Peer, Steenovenstraat 12.
7.Zevende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
8.Achtste besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan NV VAN HAVERMAET met zetel te 3500 Hasselt,
Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Stephanie CASADO en/of mevrouw Dagmar WILLEMS,
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te
vervullen inzake de stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de Ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel
Geassocieerd notaris Jan Cloet
Tegelijk hiermee neergelegd:
-staat van actief en passief per 31 juli 2024;
-bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de ontbinding en vereffening van de vennootschap dd. 16
augustus 2024;
- verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld door PARMENTIER GUY BV, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te
2900 Schoten, Brechtsebaan 200, ondernemingsnummer 0480.463.170, vertegenwoordigd door de heer
PARMENTIER Guy, bedrijfsrevisor,, dd. 20 augustus 2024.