Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SDW Windows
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentse Steenweg 136
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, meester Frank MULLER, notaris met standplaats te Stekene, op 15
februari 2021, nog te registreren, blijkt dat:
 
1.   De naamloze vennootschap "ENGELS", met zetel te 9160 Lokeren, Gentse Steenweg 136,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer BTW
BE 0882.990.604.
2.   De heer VANSTEENKISTE Stijn Roger Jeannine, wonende te 8720 Dentergem, Neerhoek.
 
Die mij, notaris, verzocht de statuten authentiek vast te stellen van de naamloze vennootschap die zij
verklaren op te richten onder de naam “SDW WINDOWS”.
 
Alle aandelen zijn door de oprichters ingeschreven a pari in speciën. De 100 aandelen werden als
volgt onderschreven:
1.  ENGELS NV, voornoemd, titularis van eenenvijftig (51) A-aandelen, hetzij voor eenendertig
duizend driehonderd vijfenzestig euro (€ 31.365,00);
2. De heer VANSTEENKISTE Stijn, voornoemd, titularis van negenenveertig (49) B-aandelen, hetzij
voor dertigduizend honderd vijfendertig euro (€ 30.135,00);
Hetzij in totaal: honderd (100) aandelen, of de totaliteit van het kapitaal.
Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting werd gedaan ten
bedrage van zeshonderd vijftien euro (€ 615,00) door storting in speciën en dat het bedrag van deze
stortingen, hetzij éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), is gedeponeerd op een
bijzondere rekening geopend namens de vennootschap in oprichting bij de KBC Bank.
Een bankattest, gedateerd op 2 februari 2021 werd als bewijs van de storting aan mij, notaris,
overhandigd.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
II. STATUTEN
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "SDW Windows".
 
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
0763677832
Luik B
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, de commercialisatie, de distributie en de
dienst na verkoop van ramen, deuren en poorten en bijbehoren.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van
welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de
ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
 
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, met nominale waarde van
zeshonderd vijftien (615)  euro per aandeel, genummerd van 1 tot en met 100, waarop werd gestort
ten belope van 100 percent.
De aandelen zijn verdeeld in éénenvijftig (51) aandelen van soort A ("Aandelen A") en
negenenveertig (49) aandelen van soort B ("Aandelen B"). Iedere persoon die titularis is van één of
meer Aandelen A, wordt hierna een "A-aandeelhouder" genoemd en iedere persoon die titularis is
van één of meer Aandelen B, wordt hierna een "B-aandeelhouder" genoemd.
 
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
Behoudens wettelijk verbod, wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur
samengesteld uit minstens 3 leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders,
benoemd voor ten hoogste 6 jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het
mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Aandeelhouder categorie A beschikt over een voordrachtrecht voor twee bestuursmandaten.
Aandeelhouder categorie B beschikt over een voordrachtrecht voor één bestuursmandaat. Voormeld
voordrachtrecht vervalt echter indien de aandelenparticipatie van de betrokken aandeelhouders
minder dan 25 % van de aandelen uitmaakt.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
Luik B
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
 
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
 
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
 
Artikel 19. Dagelijks bestuur
19.1.      Samenstelling
De raad van bestuur zal de bevoegdheden van het dagelijks bestuur toekennen aan één bestuurder
voorgedragen door de aandeelhouder categorie B.
19.2.      Termijn
Een dagelijks bestuurder kan (meerdere keren) worden herbenoemd.
19.3.      Bevoegdheden
De dagelijks bestuurder kan alle daden van dagelijks bestuur stellen voor zover ze niet uitdrukkelijk
zijn voorbehouden aan de raad van bestuur conform artikel 6.2. van de onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst en voor zover ze een bedrag van 5.000 EUR niet overschrijden. Meer
in het bijzonder is het de bedoeling dat de dagelijks bestuurder naar eigen inzicht (maar uiteraard
onder toezicht van de raad van bestuur) het dagelijks bestuur van de vennootschap kan waarnemen
zonder permanente inmenging van de andere bestuurders.
De dagelijkse bestuurder kan alle handelingen stellen nodig voor de verkoop en aankoop van
producten die het voorwerp uitmaken van de distributieovereenkomst tussen de vennootschap en
aandeelhouder A in het kader van de normale commerciële operaties, en dit zelfs boven het bedrag
van 5.000 EUR.
Daarnaast kent deze overeenkomst de bevoegdheid toe aan aandeelhouder categorie A om alle
betalingen uit te voeren in het kader van de distributieovereenkomst gesloten door de vennootschap
met aandeelhouder categorie A en dit zowel aan aandeelhouder A als aan derde leveranciers zoals
bepaald in deze distributieovereenkomst.
19.4.      Rapportering
De gedelegeerd bestuurder rapporteert op geregelde tijdstippen en telkens minstens één week
voorafgaand aan de driemaandelijkse vergaderingen bedoeld in artikel 7.3. van de onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst aan de raad van bestuur. Deze rapportering omvat alle informatie die
nuttig en noodzakelijk is voor het beleid van de vennootschap, met inbegrip van maar niet beperkt tot
omzetcijfers, kosten, bankrekeningen, personeel, lopende dossiers…
De leden van de raad van bestuur hebben het recht dagdagelijks alle informatie op te vragen bij de
gedelegeerd bestuurder of zich op de vennootschapszetel te informeren met betrekking tot de
vennootschap en het gevoerde beleid.
19.5.      Vergoedingen
De taak van gedelegeerd bestuurder is bezoldigd. Deze vergoeding wordt vastgelegd in de
Management Overeenkomst.
 
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
 
Luik B
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni,
om 17.30 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
 
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
 
Artikel 31. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel 34. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
 
Luik B
Artikel 35. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
 
Artikel 37. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
 
Artikel 38. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
overgangsbepalingen
 
A. Aanvang
 
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2022.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni  van het jaar
2023.
 
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 9160 Lokeren, Gentse Steenweg 136. Het adres van de
vestigingseenheid is gelegen te 9051 Gent, Kortrijkse Steenweg 1214.
 
3. Benoeming van de eerste leden van het bestuursorgaan
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vier (4).
Worden benoemd voor een termijn van zes jaar:
-    de naamloze vennootschap “ENGELS”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
ENGELS Christophe, voornoemd;
-    de heer Stijn VANSTEENKISTE, voornoemd;
-    de besloten vennootschap “ENGELS B&E”, met zetel te 9160 Lokeren, Gentse Steenweg 136,
met als vaste vertegenwoordiger de heer ENGELS Didier, wonende te 9160 Lokeren, Moervaartveer
Luik B
1;
-    de besloten vennootschap “Méstellart”, met zetel te 8720 Oeselgem, Neerhoek 4, met als vaste
vertegenwoordiger de heer VANSTEENKISTE Stijn, voornoemd;
Alhier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die aanvaarden.
Dit mandaat is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
4. Commissarissen
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
 
5. Overname van verbintenissen in naam van de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die werden aangegaan vanaf 1 januari 2021 door één of meer comparanten bij
deze akte in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen door
de vennootschap die thans is opgericht.
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
 
6. Bijzondere volmacht
Grant Thornton Belgium CVBA te Antwerpen, Potvlietlaan 6, of elke andere door hem aangewezen
persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
B. Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigde bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:
-    te benoemen tot voorzitter Engels Christophe, voornoemd.
-    te benoemen tot afgevaardigd bestuurder de besloten vennootschap Méstellart met zetel te
Oeselgem, Neerhoek 4, vast vertegenwoordigd door de heer Vansteenkiste Stijn, voornoemd.
-    te benoemen tot persoon gelast met het dagelijks bestuur de heer Vansteenkiste Stijn,
voornoemd.
Hun mandaat is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 15 februari 2021.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.