Ondernemingsnr : 0754970202
Naam
(voluit) : Moore Belgium Group
(verkort) : MBG
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien oktober tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Moore Belgium Group"
afgekort "MBG", waarvan de zetel gevestigd is te 1020 Laken, Esplanade 1, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 15.000.000,00 euro, en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal
gepaard gaan met de uitgifte van 15.000.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 euro elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging datum gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde donderdag van de maand april om achttien uur dertig minuten (18:30).
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 16 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
I. De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, zijnde klasse A-aandelen en de
klasse B-aandelen, en de voordelen eraan te verbinden zoals deze blijken uit de nieuwe tekst van
Luik B
statuten die hierna wordt aangenomen.
II. De vergadering beslist dat dat 18.333.333 aandelen die bij oprichting werden uitgegeven zullen
behoren tot de klasse A-aandelen en de 15.000.000 aandelen die in onderhavige akte werden
uitgegeven zullen behoren tot de klasse B-aandelen.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de tekst van statuten in overeenstemming te brengen met i) de uitgifte van nieuwe
aandelen ii) de creatie van de klasse A-aandelen en de klasse B-aandelen, en iii) de
aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te nemen,
die luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Moore
Belgium Group", in het kort "MBG".
In deze statuten hebben met een hoofdletter geschreven woorden de betekenis die eraan wordt
gegeven in artikel 33 van deze statuten.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
a) in eigen naam en voor eigen rekening, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke  van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen, en zij kan
consultancy-diensten verlenen aan derden.
Zij kan alle mogelijke handels-, industriële en financiële operaties ondernemen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorgenomen bedrijvigheid.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttien miljoen driehonderddrieëndertigduizend
driehonderddrieëndertig (18,333,333) Klasse A Aandelen uitgegeven en vijftien miljoen (15.000.000)
Klasse B Aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
Luik B
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Indien de Groep na 15 oktober 2020 verdere overnames nastreeft van rechtspersonen of
handelszaken (ongeacht of dit plaatsvindt door overname van aandelen, activa of door de overname
van converteerbare effecten of andere), of joint ventures of samenwerkingsverbanden aangaat om
de werking van de groep uit te breiden, zullen dergelijke transacties bij voorkeur worden gefinancierd
met beschikbare contante middelen of door het aangaan van, of opnemen van, financiering aan
voorwaarden aanvaardbaar voor de raad van bestuur en slechts in tweede instantie door middel van
inbreng door de aandeelhouders.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Tenzij anders bepaald in deze statuten, genieten alle aandelen gelijke rechten (met inbegrip van,
doch niet beperkt tot, stemrechten en rechten op dividenden en andere uitkeringen), ongeacht tot
welke klasse van aandelen zij behoren.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit maximaal zes (6)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor een
hernieuwbare periode van zes (6) jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te
allen tijde kan worden herroepen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Twee (2) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Klasse A Aandeelhouder (de
Klasse A Bestuurders) en vier (4) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de Klasse
B Aandeelhouder (de Klasse B Bestuurders) zolang de Klasse B Aandeelhouder ten minste 30% van
de aandelen of andere effecten in de vennootschap aanhoudt.
De bestuurders die worden voorgedragen door de Klasse B Aandeelhouder mogen enkel Key
Partners zijn.
De raad van bestuur zal een voorzitter hebben die een Klasse B Bestuurder is en een vicevoorzitter
die een klasse A Bestuurder is. Indien de voorzitter of de vicevoorzitter de vergadering van de raad
van bestuur niet kan bijwonen, kan hij een volmacht geven aan ieder ander lid van de raad van
bestuur om hem te vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur. Bij afwezigheid
van de voorzitter zal de vicevoorzitter de vergadering van de raad van bestuur voorzitten.
De Klasse A Aandeelhouder mag één waarnemer aanduiden bij de raad van bestuur die het recht
heeft om alle vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen en deel te nemen aan alle
beraadslagingen, maar die geen stemrecht heeft.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur door het overlijden, ontslag
nemen, of het ontslagen worden van één of meerdere leden van de raad van bestuur, hebben de
overblijvende bestuurders voorgedragen door de houders van de aandelen van de klasse van
aandelen die de overleden, ontslagnemende of ontslagen bestuurder had voorgedragen het recht
overeenkomstig artikel 5:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorlopig in de
vacature te voorzien door één of meerdere nieuwe bestuurders te coöpteren, totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Volgende beslissingen en elke verbintenis om de volgende beslissingen uit te voeren, ongeacht of
deze beslissing wordt genomen op het niveau van een Groepsvennootschap  of Klasse B
Aandeelhouder, vereisen in ieder geval de goedkeuring van de raad van bestuur:
a) alle wijzigingen aan de constitutionele documenten van enige Groepsvennootschap (inclusief de
statuten);
Luik B
b) goedkeuring of wijziging van het business plan, budget, de activiteiten of de strategie van de
Groep;
c) het aangaan, beëindigen of wijzigen van een contract of besluit buiten de normale gang van zaken
of met een waarschijnlijke impact van meer dan EUR 150.000, alsook het aangaan, beëindigen of
wijzigen van een contract dat waarschijnlijk een materiële impact heeft op de Groep;
d) de verwerving of overdracht van enig actief (of een combinatie van verbonden activa) voor een
bedrag van meer dan EUR 150.000 of enig belang in een rechtspersoon of business, het oprichten
van nieuwe dochterondernemingen, het sluiten van samenwerkingsovereenkomsten of joint venture-
overeenkomsten en het oprichten van nieuwe kantoren, operationele kantoren en bedrijfstakken;
e) alle beslissingen in verband met de benoeming, het ontslag of de vergoeding van (i) enige
personen die rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO, CFO en CIO, en (ii) een werknemer,
zelfstandige dienstverlener, consultant of externe adviseur die een kost vertegenwoordigt van meer
dan EUR 150.000 op het niveau van een Groepsvennootschap (in beide gevallen, inclusief de
beëindiging of wijziging van enig voordeel of stimulans pakket);
f) goedkeuring en wijziging van enige verkoopcommissie, overeenkomst inzake winstdeelname,
bonus en variabele remuneratie (inclusief in verband met de targets van toepassing op, en het
toekennen van, dergelijke arrangementen), pensioenplan of gelijkaardig stimulans pakket ten
voordere van de weknemers, zelfstandige dienstverleners, consultants of externe adviseurs van de
groep op het niveau van een Groepsvennootschap of het aangaan of wijzigingen van collectieve
overeenkomsten of gelijkaardige overeenkomsten;
g) alle materiële wijzigingen aan het niveau of de omvang van de verzekeringsdekking van de Groep;
h) alle beslissingen inzake het overdragen, toewijzen, verlenen van een gebruiksvergunning, afstand
doen van of bezwaren van een intellectueel eigendomsrecht van de Groep;
i) alle wijzigingen aan de statuten van de Klasse B Aandeelhouder;
j) controle en goedkeuring van de ontwerp jaarrekening van de vennootschap en Moore Belgium BV
en controle en goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor ieder
boekjaar alsook de wijziging van de accountingmethodes en -principes (behalve als gevolg van
wettelijke wijzigingen) en de toewijzing van het jaarlijkse netto resultaat en de reserves van de Groep
(distributie van dividenden etc.);
k) het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige financiering of krediet die de schuldgraad van de
Groep verhoogt, het uitgeven van schuld- of quasi-kapitaal instrumenten, enige beslissing of
verrichting die de voorafgaande toestemming vereist van kredietverstrekkers of die waarschijnlijk een
"event of default" uitmaakt onder enige bestaande financieringsovereenkomst, zowel als het
opnemen van krediet onder enige bestaande financiering of kredietovereenkomst ("bestaand"
betekent de financieringen en kredietovereenkomst ontstaan in het kader van de transactie zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst);
l) de benoeming van externe adviseurs voor de vennootschap of enige Groepsvennootschap buiten
de normale gang van zaken en waarvan de vergoeding waarschijnlijk een bedrag van EUR 50.000
zal overschrijden, andere dan, voor alle duidelijkheid, in verband met de gebruikelijke "finder fees"
binnen de corporate finance tak;
m) het aangaan van enige financiering of kredietovereenkomst op het niveau van de Klasse B
Aandeelhouder of Moore Partners GR;
n) het initiëren, beheer of sluiten van een dading door een Groepsvennootschap omtrent enig
geschil, arbitrage of administratiefrechtelijk proces dat een invloed kan hebben op de groep van meer
dan EUR 50.000 met uitzondering van het innen van onbetaalde facturen;
o) alle overeenkomsten tussen de vennootschap en/of haar (rechtstreekse of onrechtstreekse)
dochtervennootschappen, enerzijds, en één van haar rechtstreekse of onrechtstreekse leden,
aandeelhouders of partners, anderzijds, zowel als enige overeenkomst met Partners, de Klasse B
Aandeelhouder, Moore Partners GR of de Klasse A Aandeelhouder of zijn of haar verbonden
vennootschappen of verbonden personen in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
p) alle beslissingen met betrekking tot de (vaste of variabele) vergoeding van enige (nieuwe) Partner
en van de CEO, CFO of CIO, waaronder bonussen en de relevante criteria voor de bepaling
daarvan; en
(q) alle beslissingen opgenomen in §2 van dit artikel.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
Luik B
Vergaderingen van de raad van bestuur vinden plaats telkens als het belang van de vennootschap
dit vereist of op verzoek van twee (2) bestuurders, maar in elk geval minstens acht (8) maal per
kalenderjaar.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door twee bestuurders, tenminste
vijf werkdagen (iedere dag, andere dan een zaterdag of zondag, waarop banken in België in het
algemeen open zijn) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door
alle bestuurders. De oproepingsbrief wordt verzonden per brief of e-mail en wordt getekend door
minstens twee (2) bestuurders. Indien twee (2) bestuurders van dezelfde klasse de oproepingsbrief
tekenen, moeten de andere bestuurders uitgenodigd worden om andere agendapunten toe te
voegen alvorens de oproepingsbrief getekend en bezorgd wordt.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag, zonder afbreuk
te doen aan de regels van collegialiteit, meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien bestuurders die tenminste de helft
van de stemmen vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één
Klasse A Bestuurder. Indien het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een
verrichting moet uitspreken waarbij een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap en daardoor
ingevolge artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet mag deelnemen
aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze beslissing of verrichting, wordt deze
bestuurder alsnog in rekening genomen bij de berekening van het aanwezigheidsquorum.
Indien voormeld quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die ten
vroegste vijf (5) werkdagen en ten laatste tien (10) werkdagen na de eerste vergadering zal worden
gehouden en die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Elke Klasse A Bestuurder heeft twee stemmen. Elke Klasse B Bestuurder heeft één stem.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders (ie met goedkeuring van meer dan de helft van het
totale aantal stemmen gehouden door de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders), en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Voor de volgende beslissingen is niet enkel een gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders vereist, maar tevens de goedkeuring van minstens
twee Klasse B Bestuurders:
a) alle vennootschapsrechtelijke herstructureringen (inclusief fusies, splitsingen, ontbindingen en
gelijkaardige verrichtingen) of die de integriteit of de solidariteit van de gereguleerde beroepen
binnen de Groep beïnvloeden;
b) alle wijzigingen van de gedragscode (code of conduct) zoals van kracht op datum van en
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst;
c) alle beslissingen met betrekking tot de benoeming of het ontslag van een business unit leader
binnen de Groep;
d) de benoeming en het ontslag van leden van het Uitvoerend comité en het partner comité;
e) alle beslissingen met betrekking tot de benoeming of het ontslag van de CEO, CFO of CIO van de
Groep (inclusief de toewijzing van Moore Partners Shares (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) aan dergelijke persoon);
f) alle beslissingen met betrekking tot de benoeming, het ontslag, of (interne) promotie van enige
(nieuwe) Partner (inclusief de toewijzing van Moore Partners Shares (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) aan dergelijke Partner); en
g) alle wijzigingen in het aandeelhouderschap van Moore Partners BV of Moore Partners GR.
Bij staking van stemmen is de stem van de vicevoorzitter doorslaggevend. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
Luik B
de bestuurders overeenkomstig artikel 5:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en ten minste één Klasse A Bestuurder en de leden die dat verlangen.
Een afschrift van dergelijke notulen zullen worden bezorgd aan iedere bestuurder binnen korte
termijn na dergelijke vergadering.
Indien een bestuurder een belangenconflict heeft met betrekking tot een besluit dat wordt voorgelegd
aan de raad van bestuur met betrekking tot (de voorbereiding of tenuitvoerlegging van) een Exit, de
schuld van de Groep (inclusief herfinanciering) of de management vergoeding van de Klasse A
Aandeelhouder, zal de beraadslaging en besluitvorming omtrent dergelijk besluit waarvoor een
belangenconflict bestaat plaatsvinden op het niveau van de algemene vergadering, die besluit met
gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder door twee bestuurders samen handelend, waaronder minstens één Klasse A Bestuurder
en, voor wat betreft de beslissingen opgenomen in artikel 14 §2 (a) tot en met (g) van de statuten,
minstens één Klasse A Bestuurder en één Klasse B Bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
elk lid van het Uitvoerend comité alleen handelend. De handtekening van twee leden van het
Uitvoerend comité is vereist voor zaken die een financiële impact hebben van meer dan EUR
100.000.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
De beslissingen opgenomen in artikel 14 §1 (a) tot en met (q) en 14 § 2 (a) tot en met (g) van deze
statuten (of de beslissingen die gelijkaardig zijn of een substantieel gelijkaardig resultaat hebben)
vereisen steeds een beslissing van de raad van bestuur.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een uitvoerend comité samengesteld uit de Key Partners dat
zal optreden als een collegiaal orgaan (het Uitvoerend comité). De persoon die CEO is op het
ogenblik van de statutenwijziging van 15 oktober 2020 kan ook deel uitmaken van het Uitvoerend
comité zolang hij CEO blijft.
Elke aandeelhouder heeft het recht een kandidaat voor te stellen aan de raad van bestuur voor de
mandaten van de CEO, CFO en CIO (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) en
een salaris voor dergelijke CEO, CFO en CIO voor te stellen. De beslissing omtrent de benoeming
van de CEO, CFO of CIO is onderworpen aan artikel 14 §2 (e) van deze statuten.
De CEO, CFO en CIO (in de mate dat de CEO niet een lid van het Uitvoerend comité is
overeenkomstig het eerste lid van dit artikel 17) zullen het recht hebben om de vergaderingen van
het Uitvoerend comité in een adviserende hoedanigheid bij te wonen zonder stemrechten. Zij zullen
gebonden zijn door de vertrouwelijkheidsverplichtingen alsof zij zelf lid zouden zijn van het
Uitvoerend comité.
Twee (2) waarnemers voorgedragen door de Klasse A Bestuurders hebben het recht om de
vergaderingen van het Uitvoerend comité bij te wonen. Dergelijke waarnemers hebben geen
stemrecht.
Het Uitvoerend comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur. Bij staking van
de stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Indien de voorzitter de vergadering van
het Uitvoerend comité niet kan bijwonen, kan de voorzitter een volmacht geven aan ieder ander lid
van het Uitvoerend comité om hem op de vergadering te vertegenwoordigen.
Vergaderingen van het Uitvoerend comité vinden plaats telkens als het belang van de vennootschap
dit vereist of op verzoek van een lid van het Uitvoerend comité.
Besluiten van het Uitvoerend comité zijn slechts geldig genomen indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is bij de eerste bijeenroeping. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, wordt zo snel mogelijk een nieuwe vergadering samengeroepen, die geldig zal beraadslagen
en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, zonder
aanwezigheidsvereiste.
Ieder lid van het Uitvoerend comité kan volmacht geven aan een ander lid van het Uitvoerend comité,
door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een lid van het
Uitvoerend comité mag, zonder afbreuk te doen aan de regels van collegialiteit, meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
De besluiten van het Uitvoerend comité worden goedgekeurd met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden (ie met goedkeuring van meer dan de helft
Luik B
van het totale aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden). Elk lid van het Uitvoerend comité heeft
één stem.
De besluiten van het Uitvoerend comité worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering en ten minste één lid van het Uitvoerend comité. Een afschrift van
dergelijke notulen wordt bezorgd aan de raad van bestuur.
Het mandaat van lid van het Uitvoerend comité is onbezoldigd.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde
donderdag van de maand april om 18u30. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is, behalve voor volgende besluiten waarvoor de goedkeuring vereist
is van de Klasse A Aandeelhouder en de Klasse B Aandeelhouder:
a) wijziging van de rechten verbonden aan de klassen van aandelen; en
b) alle beslissingen om nieuwe aandelen of effecten van de vennootschap uit te geven met opheffing
van voorkeurrecht.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Luik B
Verdaging van de gewone algemene vergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ELFDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
I. De vergadering beslist dat de huidige bestuurders de hoedanigheid van klasse A Bestuurders
krijgen, zijnde:
1. MAWE Management BV, vast vertegenwoordigd door de heer GEYSSENS Matthias; en
2. FV Management BV, vast vertegenwoordigd door de heer VLAYEN Frank.
II. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang volgende personen tot klasse B Bestuurders :
1. De heer VERSCHELDEN Peter, wonende te 9080 Lochristi, Beukendreef 28A;
2. De heer CRANINX Philippe, wonende te 3080 Tervuren, Ringlaan 56;
3. De heer VAN MIEGHEM Johan, wonende te 2070 Zwijndrecht, Polderstraat 102; en
4. De heer VERMEULEN Stijn, wonende te 9000 Gent, Patijntjestraat 135.
Hun mandaat duurt tot na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
I. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Frederik Voet, Alexandre Holvoet en Susana
Gonzalez Melon en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor Allen & Overy (Belgium)
LLP, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Luik B
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris