Ondernemingsnr : 0449 575 796
Naam
(voluit) : Nagelmackers
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap, Openbare Bevek naar Belgisch recht
Havenlaan 86C bus 320 te 1000 Brussel	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusie door opslorping binnen de BEVEK van het compartiment «
Nagelmackers Premium Vivace » door het compartiment « Nagelmackers
Multifund Full Equities »
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
compartimenten « Nagelmackers Premium Vivace » en « Nagelmackers Multifund Full Equities » van de
naamloze vennootschap met het statuut van openbare Bevek naar Belgisch recht « Nagelmackers », met zetel:
te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 320, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het:
nummer 0449.575.796 opgemaakt voor Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris met standplaats te
Brussel op dertien december tweeduizend tweeëntwintig, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL
3, op twintig december daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 31394 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de:
Ontvanger, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
genomen heeft :
Eerste beslissing - Documenten en verslagen
1. Fusievoorstel
Op 19 oktober 2022 heeft de raad van bestuur van de BEVEK een fusievoorstel opgesteld voor de fusie door
opslorping binnen de BEVEK van het compartiment "Nagelmackers Premium Vivace" (het " Op te slorpen:
compartiment ") door het "Nagelmackers Multifund Full Equities " compartiment (het " Verkrijgend compartiment:
"), overeenkomstig artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de instellingen:
voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG (het "ICB-KB").
Dit fusievoorstel werd op 20 oktober 2022 neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel en:
werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 oktober 2022 onder de nummers 0128564
en 0128565.
2. Verslag van de bewaarder
Op 28 september 2022 heeft de bewaarder van de BEVEK, CACEIS Bank Belgium Branch, verklaard dat de:
voorgestelde fusie voldeed aan de informatie vermeld in artikel 167, §1, 2de lid, 1°, 6° en 7° van het koninklijk:
besluit en geen storing gevonden.
3. Verslag van de commissaris
De commissaris van de BEVEK heeft een verslag opgesteld over het fusievoorstel, overeenkomstig artikel!
172 van het ICB-KB.
Het verslag van de commissaris besluit in volgende bewoordingen :
« Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusieverrichtingen, zijn wij van oordeel dat :
· De beschrijving van de voorziene transactie beantwoordt aan de normale voorwaarden van
nauwkeurigheid en duidelijkheid. Het fusievoorstel bevat de door de wet vereiste informatie.
Deze informatie is correct en wordt op een duidelijke wijze uiteengezet;
· De enige gebruikte methode om de ruilverhouding vast te stellen, zijnde de
netto-inventariswaarden van de betrokken compartimenten, is aanvaardbaar in de context van
de voorgestelde fusieverrichting;
· De voorgestelde formule voor de vaststelling van de ruilverhouding redelijk is. De waarden die gebruikt
zullen worden voor de toepassing van de ruilverhoudingen moeten nog bepaald worden op basis van de laatst:
berekende netto-inventariswaarden per aandelenklasse van elk betrokken compartiment, die berekend zullen:
worden vóór de Algemene Vergadering die de fusie van beide compartimenten definitief zal goedkeuren. In een:
Addendum aan het huidige verslag zullen wij verslag uitbrengen over de netto-inventariswaarden en de daaruit
resulterende ruilverhouding ».
Met eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter om lezing te geven van de verslagen van
de bewaarder en van de commissaris, elke aanwezige of vertegenwoordigd aandeelhouder van de betrokken
compartimenten van de BEVEK erkent een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen.
4. Inlichtingen aan de beleggers
Elke belegger kan kennis nemen op de zetel van de BEVEK van volgende documenten :
- het fusievoorstel;
- de verslagen van de bewaarder en van de commissaris;
- de jaarrekening van de laatste drie boekjaren van de BEVEK;
- de verslagen van de commissaris van de laatste drie boekjaren;
- tussentijdse cijfers van de BEVEK die niet meer dan drie maanden vóór de datum van dat voorstel zijn
afgesloten.
Elke belegger kan kosteloos en op eenvoudig verzoek een volledige of gedeeltelijke kopie bekomen van de
documenten vermeld hierboven.
Tweede beslissing - Fusie van de compartimenten en ontbinding zonder vereffening van het Opgeslorpt
Compartiment
Overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in het fusievoorstel, keurt de algemene
vergadering van de Opgeslorpt en Verkrijgend Compartimenten van de BEVEK de fusie goed door opslorping
door het Verkrijgend Compartiment van het Opgeslorpt Compartiment, door middel van overdracht door
laatstgenoemde, volgend op de ontbinding zonder vereffening van alle activa en passiva van de activa van het
Opgeslorpt Compartiment, niets uitgezonderd of gereserveerd.
Deze overdracht van de activa en passiva van het Opgeslorpt Compartiment zal worden vergoed door de
toewijzing aan beleggers van het Opgeslorpt Compartiment van kapitalisatieaandelen van het Verkrijgend
Compartiment, vanaf de ingangsdatum van de fusie.
Alle aandelen die door het Verkrijgend Compartiment zullen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen in het
Opgeslorpte Compartiment (kapitalisatieaandelen klasse "R"), ter gelegenheid van de Fusie, rekening houdend
met de hierboven beschreven voorwaarden (zie "Identificatie van de herstructurering"), zullen identiek zijn
(kapitalisatieaandelen van de basisklasse) en dezelfde rechten en voordelen verlenen aan de houders ervan.
Het aantal aandelen van het Verkrijgende Compartiment dat aarı de aandeelhouders van het Opgeslorpte
Compartiment moet worden toegekend, wordt berekend op basis van de volgende formule :
A = (BX C/D)
A = het aantal te verkrijgen nieuwe kapitalisatieaandelen van de basisklasse, door de inwerkingtreding van de
Fusie, in het Verkrijgende Compartiment.
B = het aantal kapitalisatieaandelen van klasse "R" die op het moment van de Fusie in het Opgeslorpte
Compartiment werden gehouden.
C = netto-inventariswaarde per kapitalisatieaandeel van de klasse "R" in het Opgeslorpte Compartiment
gedateerd op de dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergaderingen die zijn bijeengeroepen om de
Fusie goed te keuren.
D = netto-inventariswaarde per kapitalisatieaardeel van de basisklasse in het Verkrijgende Compartiment
gedateerd op de dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergaderingen die zijn bijeengeroepen om de
Fusie goed te keuren.
De toepassing van de berekeningsmethode voor de ruilverhouding zal ertoe leiden dat elke belegger in het
Opgeslorpte Compartiment ten minste één aandeel ontvangt (en, indien van toepassing, meerdere bijkomende
aandelen of een bijkomende fractie var een aandeel).
Indien, in toepassing van de bovengenoemde formule, een aandeelhouder van het Opgeslorpte Compartiment
minder dan één aandeel van het Verkrijgende Compartiment zou ontvangen, heeft de Distributeur, BANK
NAGELMACKERS N.V., Sterrenkundelaan 23, 1210 Brussel, zich ertoe verbonden de inschrijving van deze
belegger op eigen kosten aan te vullen zodat deze, na de Fusie, ten minste over één aandeel in het Verkrijgende
Compartimerit beschikt.
De netto-inventariswaarden per aandeel van de Compartimenten zullen worden berekend in
overeenstemming met de toepasselijke wettelijke, reglementaire en statutaire vereisten, zoals met name bepaald
door het ICB-KB en het Koninklijk Besluit var 10 november 2006 op de boekhouding en de jaarrekening van
bepaalde instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming. De
Compartimenten zullen bijgevolg worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde.
De aandeelhouders van het Opgeslorpte Compartiment die voorafgaand aan de Fusie aandelen van klasse
"R" in het Opgeslorpte Compartiment houden, zullen aandelen van de basisklasse in het Verkrijgende
Compartiment ontvangen. De aandelen van klasse "R" en de aandelen van de basisklasse hebben identieke
kenmerken.
Er zullen geen andere opbrengsten worden toegewezen door een van de Verkrijgend of Opgeslorpte
Compartimenten aan de aandeelhouders van deze Compartimenten ter gelegenheid van de Fusie.
Vaststellingen
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat tengevolge van de
besluiten ten gunste van de fusie aangenomen door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
compartimenten « Nagelmackers Premium Vivace » en « Nagelmackers Multifund Full Equities » van de BEVEK,
- het Opgeslorpte Compartiment zal ophouden te bestaan op de ingangsdatum van de fusie;
- de aandeelhouders het Opgeslorpte Compartiment (met inbegrip de beleggers die niet voor het voorstel
stemden of binnen de toepasselijke termijn geen gebruik gemaakt hebben van hun rechten op grond van artikel
179 van het ICBe-KB), aandeelhouders zijn geworden van het Verkrijgend Compartiment;
- het geheel vermogen, zowel de activa als de passiva van het Opgeslorpte Compartiment werd overgedragen
aan het Verkrijgend compartiment.
Overeenkomstig het fusievoorstel, zal de fusie van kracht zijn 6 bankwerkdagen nadat de huidige
goedkeuring, d.w.z. op 21 december 2022.
Derde beslissing - Machten
De algemene vergadering van de Opgeslorpt en Verkrijgend Compartimenten van de BEVEK geeft alle
machten aan de raad van bestuur van de BEVEK om :
- te waken over het verloop van de overdrachtbewerkingen naar het Verkrijgend Compartiment van de activa-
en passivabestanddelen van het Opgeslorpte Compartiment;
- te verdelen de nieuwe aandelen van het Verkrijgend Compartiment onder de aandeelhouders van het
Opgeslorpte Compartiment volgens de hierboven bepaalde ruilverhouding;
- in het algemeen, te ondernemen de administratieve handelingen in uitvoering van de huidige vergadering;
Daar er niets meer op de dagorde is, wordt de zitting opgeheven.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR , Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten.