N° d'entreprise : 0875336809
Nom
(en entier) : O'MAHONY HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Congrès 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« O’MAHONY HOLDING », ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue du Congrès, 35, immatriculée
au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise (0)875.336.809/RPM Bruxelles
(Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, le 28 juillet 2005, dont les statuts ont
été publiés aux annexes au Moniteur belge du 8 août suivant, sous le numéro 05114411), tenue
devant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 22 novembre
2021, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
1. Modification de la représentation des apports hors capital (ancien capital) par voie de création de
deux classes d’actions A et B
L’assemblée a décidé de modifier la représentation des apports hors capital (ancien capital) par voie
de création de deux classes d’actions A et B, auxquelles seront attribués les droits et obligations ci-
dessous définis, comme suit :
a) Classe A : la Classe A sera composée des dix actions numérotées de 1 à 10 actuellement
détenues par Monsieur Donal O’MAHONY, actionnaire préqualifié sub 1) ;
elle seront qualifiées d’ « actions A » ou « actions de classe A », conférant à leur titulaire un droit de
vote de dix voix par action ;
b) Classe B : La Classe B sera composée des nonante (90) actions restantes, numérotées de 11 à
100 détenues par les cinq actionnaires préqualifiés dans les proportions ci-dessus définies ;
elles seront qualifiées d’ « actions B » ou « actions de classe B », conférant à leur titulaire un droit de
vote de une voix par action.
2. Le montant des apports hors capital (ancien capital, moins capital non appelé) de la Société s’
élève vingt mille euros (€ 20.000,00-), représenté par cent (100) actions numérotées de 1 à 100,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées représentant chacune une fraction
équivalente des capitaux propres, réparties en deux classes d’actions A et B comme suit, à savoir :
a) Classe A : la Classe A sera composée des dix actions numérotées de 1 à 10 actuellement
détenues par Monsieur Donal O’MAHONY, actionnaire préqualifié sub 1) ;
elle seront qualifiées d’ « actions A » ou « actions de classe A », conférant à leur titulaire un droit de
vote de dix voix par action ;
b) Classe B : La Classe B sera composée des nonante (90) actions restantes, numérotées de 11 à
100 détenues par les cinq actionnaires préqualifiés dans les proportions ci-dessus définies ;
elles seront qualifiées d’ « actions B » ou « actions de classe B », conférant à leur titulaire un droit de
vote de une voix par action.
Titre B.
Adoption de nouveaux statuts conformes aux dispositions du Code des sociétés et des associations
relatifs aux sociétés à responsabilité limitée.
1. Constatations et nominations des administrateurs.
Compte tenu de ce qu’à compter du 1er janvier 2020, la présente société est devenue de plein droit
Volet B
une société à responsabilité limitée au sens du Code des sociétés et des associations, l’assemblée a
constaté et requit le notaire d’acter authentiquement ce qui suit :
1°) dès lors que les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité
limitée continue les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée
selon le principe de continuité de la personnalité juridique. Elle continue à exister mais depuis le 1er
janvier 2020 sous la forme d’une société à responsabilité limitée au sens du chapitre 5 du Code des
sociétés et des associations.
2°) La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à
responsabilité limitée à la Banque-Carrefour des Entreprises, soit le numéro d’entreprise (0)
875.336.809.
3°) Le montant des apports hors capital (ancien capital, tenant compte du montant non appelé)
effectivement libérés de la Société, soit vingt mille euros (€ 20.000,00-), de même que le montant
des réserves légales et indisponibles s’élevant au 31 décembre 2020, soit zéro euros (€ 0).
4°) Les actionnaires font usage de la faculté de déterminer l’adresse précise du siège en dehors des
statuts eux-mêmes, et de la fixer à compter de ce jour, à l’adresse suivante : B-1000 Bruxelles, rue
du Congrès, 35.
5°) Les actionnaires décident de confirmer la personne suivante comme administrateur de la Société
:
Monsieur Daniel dit Donal O’MAHONY, ancien gérant unique, lequel devient l’unique administrateur
non statutaire A de la Société.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
2. Décision - adoption de nouveaux statuts.
Adoption de nouveaux statuts, afin de les mettre en concordance d’une part avec la décision objet du
titre A de l’ordre du jour et d’autre part avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations conformément à l’article 39, § 1er, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, sans pour autant modifier la
dénomination, ni la date de clôture de l’exercice, ni la date et l’heure de l’assemblée générale
ordinaire, et en tenant compte de la disparition du capital et de la création d’un compte de « capitaux
propres », constitué entre autre des fonds propres (ancien capital) et des réserves légales, à savoir :
«STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « O’MAHONY HOLDING ».
Article 2.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région wallonne ou
de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a
tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger : l’acquisition, la souscription, la cession, la
vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations,
warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou immeuble, en ce compris les droit de
propriété intellectuelle.
A titre d’exemple, la société peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise en location ou
de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels
faisant l’objet de ces accords.
Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de
démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu’elle
développe.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d’
associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
Volet B
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d’
investissement, même si celui-ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
La société peut octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté,
personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers
(en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en
hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet, ou
susceptible d’en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports.
Les apports hors capital de la Société, sont représentés par cent (100) actions, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 100, entièrement libérées représentant chacune une fraction
équivalente du capital, réparties en deux classes d’actions A et B comme suit, à savoir :
a) Classe A : la Classe A sera composée des dix actions numérotées de 1 à 10 actuellement
détenues par Monsieur Donal O’MAHONY, actionnaire préqualifié sub 1) ;
elles seront qualifiées d’ « actions A » ou « actions de classe A », conférant à leur titulaire un droit de
vote de dix voix par action ;
b) Classe B : La Classe B sera composée des nonante (90) actions restantes, numérotées de 11 à
100 détenues par les cinq actionnaires préqualifiés dans les proportions ci-dessus définies ;
elles seront qualifiées d’ « actions B » ou « actions de classe B », conférant à leur titulaire un droit de
vote de une voix par action.
Article 6.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Si une action est détenue en usufruit, alors le droit de souscription préférentielle appartient à l’
usufruitier, sauf convention contraire.
Les nouvelles actions sont grevées du même droit d’usufruit que les anciennes.
Si l’usufruitier ne fait pas usage de son droit de souscription, alors le nu-propriétaire peut l’exercer.
Les actions ainsi acquises par lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III : Titres.
Article 8.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
Volet B
droits.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur les mêmes actions, les droits y
afférents sont exercés de la manière suivante :
1° en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des indivisaires, dans l’
attente de quoi ils sont suspendus ;
2° en cas de démembrement de propriété, par le titulaire de l’usufruit ou du droit réel qui y est le plus
équivalent.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Article 9 : Cession d’actions.
La cession des actions de la Société n’est possible et ne sera opposable à la Société, son organe d’
administration et ses actionnaires que dans le strict respect des conditions et dans les hypothèses
limitativement visées ci-dessous, et ce, dans l’intérêt de la Société :
9.1. L’Actionnaire qui souhaite céder à un tiers autre qu’à un de ses héritiers en ligne directe, à titre
onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses Actions (le « Cédant »), doit offrir ses Actions par préférence
aux Actionnaires bénéficiaires du droit de préemption (les « Actionnaires Bénéficiaires »), selon les
modalités et la procédure suivantes.
9.1.1. Pour l’application de la présente disposition, on doit entendre par cession, toutes cessions d’
actions, toute opération qui a pour effet directement ou indirectement de transférer à titre gratuit ou
onéreux, volontairement ou de manière forcée, un droit réel sur actions, en ce compris notamment et
non exclusivement, la certification d’actions, les apports, échanges, transferts dans le cadre d’un
transfert d’universalité ou de branche d’activités, fusion, scissions, liquidations et toutes opérations
similaires. Sont visées les cessions d’actions, de droit de préférence, de warrants et d’obligations
convertibles en actions émises par la société ainsi que les droits patrimoniaux et de vote (les «
Actions ») séparés y rattachés.
9.2. Première Notification
9.2.1. L’Actionnaire Cédant doit préalablement informer l’organe d’administration (la « Première
Notification ») de son intention de Céder tout ou partie de ses Actions en indiquant l’identité du
candidat cessionnaire (s’il s’agit d’une personne physique, nom, prénom, domicile et profession ou,
s’il s’agit d’une personne morale, forme, dénomination, siège et numéro d’entreprises), ainsi que le
nombre d’Actions dont la Cession est envisagée et les conditions de l’opération.
S’il s’agit d’une vente, le Cédant devra joindre en outre une photocopie certifiée conforme du
document par lequel le candidat acquéreur s’est engagé valablement et inconditionnellement à
acheter des Actions du Cédant visées dans la Première Notification à un prix déterminé ou
déterminable, et indiquant les modalités de paiement prévues.
S’il s’agit d’une Cession autre qu’une vente (par exemple, échange, apport, etc.), le Cédant devra
indiquer le prix qu’il demande pour l’exercice du droit de préemption des autres Actionnaires. A
défaut de comporter tous ces éléments, la Première Notification est nulle.
9.2.2. Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est non avenue.
9.2.3. La Première Notification emporte offre de vente desdites Actions aux Actionnaires
Bénéficiaires, dans le respect de l’ordre de préférence prévu ci-après au plus bas (i) du prix de vente
ou au prix indiqué et (ii) du prix par action calculé sur la base de 75% pour l’actif net corrigé de la
société arrêté au dernier jour du trimestre écoulé, sauf accord entre Actionnaire sur un mode de
calcul ou prix différent conclu conformément à l’article 9.14.(le « Prix de préemption »).
9.3. Deuxième Notification
9.3.1. Dans les dix (10) jours de la Première Notification, l’organe d’administration notifie aux
Actionnaires de la même Classe que le Cédant l'offre qui leur est ainsi faite en envoyant une copie
de la Première Notification et envoie copie de cette notification au Cédant et aux autres Actionnaires
(la « Deuxième Notification »).
9.3.2. Les Actionnaires auxquels l'offre aura ainsi été notifiée disposent par priorité aux autres
Actionnaires d'un délai de trente (30) jours pour faire connaître à l’organe d’administration (i) leur
décision d'acheter ou non les Actions qui leur ont été offertes, (ii) le nombre d'Actions pour lesquelles
ils se portent acheteurs et (iii) leur accord ou leur désaccord sur le Prix de préemption.
L'Actionnaire de cette Classe qui n'a pas fait connaître sa décision dans ce délai est irréfragablement
présumé avoir renoncé à exercer, en l'occurrence, son droit de préemption.
Volet B
9.4. Troisième Notification
Dans les dix (10) jours suivant l'expiration du délai précédent, l’organe d’administration détermine le
nombre d’Actions pour lesquelles l'offre a été acceptée et avise immédiatement les Actionnaires qui
ont exercé leur droit de préemption du nombre d’Actions qui leur sont, le cas échéant, attribuées
dans la mesure où le nombre d’Actions préemptées par chacun le permet (la « Troisième Notification
»).
9.5. Actions résiduaires
Si, à l'issue de la procédure décrite ci-dessus, le nombre d'Actions pour lesquelles l'offre a été
acceptée est inférieur au nombre des Actions Offertes (les « Actions Résiduaires »), les Actionnaires
qui ont accepté l’offre sont invités à faire connaître, dans un nouveau délai de dix (10) jours, leur
décision d’acquérir ou de ne pas acquérir les Actions Résiduaires. Dans le cas où plusieurs
Actionnaires décident d’acquérir des Actions Résiduaires et où le nombre de ces titres excèdent le
solde disponible, les Actions Résiduaires sont réparties entre ces Actionnaires par l’organe d’
administration proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils détiennent.
9.6. Autre Classe bénéficiaire
Ensuite, à défaut, à l'expiration de la procédure décrite ci-dessus, pour les membres de la première
Classe bénéficiaire, d'acquérir la totalité des Actions Offertes, l’organe d’administration avise dans
les dix (10) jours les membres de l’autre Classe du nombre des Actions non cédées, qui leur sont
offertes, suivant la procédure prévue aux points 9.3. à 9.5. ci-dessus.
Si, à l'issue de la procédure décrite ci-dessus, le nombre d'Actions pour lesquelles l'offre a été
acceptée par les membres des deux Classes d’Actions, demeure inférieur au nombre des Actions
Offertes, aucun des membres des deux Classes ne peut acquérir les Actions Offertes et les Actions
peuvent être cédées au candidat acquéreur choisi par le Cédant, aux conditions indiquées dans la
Première Notification.
L'opération doit être réalisée entre le trente et unième et le soixantième jour à dater de la Troisième
Notification, à défaut de quoi la procédure doit être recommencée.
    1.  Paiement
Quelles que soient les conditions convenues avec le candidat acquéreur, le paiement du Prix de
préemption s'effectuera, en cas d'acquisition par les Actionnaires Bénéficiaires du droit de
préemption, dans le mois de la Troisième Notification, sous réserve de l’Article 9.10.
9.8. Transfert de propriété
Le transfert de propriété s’effectue au moment du paiement du Prix de préemption.
9.9. Lorsqu'un Cédant est le seul Actionnaire de sa Classe d’Actions ou a obtenu la confirmation
écrite des autres Actionnaires de sa Classe d’Actions de leur décision de ne pas acquérir les Actions
Offertes, seule la procédure visée à l'article 9.6. s'appliquera, étant entendu que les délais de
réponse visés sub 9.3.2. et 9.5. sont de 50 et 14 jours.
Lorsqu'il n’y a qu’un Actionnaire Bénéficiaire pour la Classe Bénéficiaire au second tour, la procédure
visée à l'article 10.6 alinéa 1 s'appliquera, mais uniquement en ce qu'il est renvoyé aux articles 10.3
et 10.4, et le délai de réponse est de 60 jours.
S'il n'y a qu'un seul Cédant et un seul Actionnaire Bénéficiaire, seule la Première Notification et la
procédure visée à l'article 10.6 alinéa 1 s'appliqueront, pour l’article 10.6 alinéa 1 uniquement en ce
qu'il est renvoyé aux articles 5.3 et 5.4, le délai de réponse étant de 60 jours.
    1.  Expertise
9.10.1. Si tous les Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption n’ont pas marqué leur accord
sur le prix visé dans la Première Notification, le prix sera celui déterminé par un Expert Indépendant
désigné de commun accord entre les parties dans le mois de la Première Notification ou, à défaut d’
accord entre les parties dans ce délai, par le président du tribunal de commerce statuant en référé à
la requête de la partie la plus diligente.
9.10.2 L’Expert Indépendant fixe le prix sur la base de méthodes de valorisation qui sont
habituellement appliquées au moment de la mise en œuvre de la procédure d’expertise pour des
sociétés actives dans un domaine d’activité similaire à celui de la société. En aucun cas, le prix fixé
par l’Expert Indépendant ne peut excéder le prix indiqué dans la Première Notification, qui constitue
un plafond.
9.10.3 L’Expert Indépendant doit non seulement entendre les parties mais aussi inviter tous autres
Actionnaires à faire valoir leurs observations et à participer à l’expertise s’ils le souhaitent.
9.10.4. La décision de l’Expert Indépendant devra être rendue et notifiée aux parties ainsi qu’à l’
organe d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai maximum
de soixante (60) jours à dater de sa désignation. Cette décision liera le Cédant et tous les
Actionnaires, qu’ils aient ou non été parties à l’expertise et qu’ils aient ou non indiqué leur accord sur
le prix indiqué dans la Première Notification. Le prix devra être payé dans le mois de la notification de
la décision de l’Expert Indépendant.
Volet B
9.10.5. L’Expert Indépendant disposera, aux fins de l’accomplissement de sa mission, des pouvoirs
d’investigations prévus par l’article 3 :68 du Code des sociétés et des associations.
9.10.6. La Société communiquera tous autres documents nécessaires pour le bon accomplissement
de la mission visée au paragraphe précédent.
9.10.7. La décision de l’Expert Indépendant est définitive et s’impose aux parties, sauf en cas d’
erreur manifeste, et n’est susceptible d’aucun recours, sous réserve de l’hypothèse dans laquelle elle
serait évidemment contraire à l’équité et pour autant qu’il ne se soit pas écoulé plus de trois (3) mois
depuis que la partie qui se prétend lésée a eu connaissance de cette décision et que cette décision
n’ait pas reçu de sa part un commencement d’exécution.
9.10.8. Les honoraires de l’Expert Indépendant seront provisionnés par chacune des parties
proportionnellement à leur participation dans la Société et seront répartis entre les parties sur
décision de l’Expert Indépendant au prorata des montants relatifs aux points tranchés en faveur de l’
une ou l’autre partie.
9.10.9. A défaut de désignation d’un Expert Indépendant dans les cinq (5) mois de la Première
Notification, les Actions peuvent être cédées par le Cédant dans le mois aux conditions indiquées
dans la Première Notification.
9.11. Cessions forcées
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis aux cas où un Actionnaire est obligé de
céder ses Actions en cas de vente sur saisie ou en cas de faillite, étant entendu que dans ces cas l’
organe d’administration peut prendre l’initiative sans attendre la Première Notification de l’Actionnaire
qui est obligé de céder ses Actions.
    1.  Sanction
Dans tous les cas où une cession d’Actions serait intervenue en violation des dispositions du présent
Article, cette cession sera considérée comme nulle et en tout cas sera inopposable à la Société et
aux Actionnaires Bénéficiaires. Le candidat vendeur en défaut sera présumé vendeur, la procédure
sera présumée mise en mouvement et les Actionnaires Bénéficiaires pourront revendiquer l’exercice
de tous les droits qu’ils auraient pu exercer si ces dispositions avaient été respectées, le tout sans
préjudice de dommages intérêts égaux à dix pour cent (10%) du prix offert.
9.13. Forme des avis et notifications
Tous les avis et notifications prévus par le présent Article se font par lettre recommandée à la poste,
avec accusé de réception.
9.14. Les Actionnaires sont autorisés à renoncer individuellement à leur droit de préemption et le cas
échéant à déroger à la procédure de préemption dans les conventions particulières avec tous les
autres Actionnaires Bénéficiaires, et notamment celles emportant l’organisation de droit de retrait, d’
option, de suite ou autres conventions impliquant une cession à terme, sous condition ou éventuelle,
dans des circonstances déterminées.
9.15 La mise en gage d’Actions est soumise à une communication préalable à l’organe d’
administration, au moins huit jours avant ladite mise en gage. L’actionnaire donneur de gage est tenu
à l’occasion d’une telle mise en gage de mentionner dans la convention de mise en gage, que le
créancier gagiste est tenu de respecter le droit de préemption prévu à l’article 10.1. lors de la mise
en œuvre éventuelle du gage.
9.16 Dans l’hypothèse où un actionnaire souhaite céder tout ou partie de ses Actions dans la Société
à un tiers, cet actionnaire ne pourra céder ses Actions aux tiers, sans qu’au préalable ce tiers ne se
soit engagé à reprendre en même temps une même quotité d’Actions des autres actionnaires au
même prix et suivant les mêmes dispositions et conditions que pour la cession de ses Actions. Dans
l’hypothèse où ce prix n’est pas exprimé ou ne peut pas être exprimé en espèces, le droit de
préemption sera exercé à la valeur des Actions faisant l’objet de la Cession projetée.
9.17 Les limitations à la cessibilité des Actions reprises dans le présent article ne sont pas d’
application : 1° en cas d’accord unanime de tous les actionnaires conformément à l’article 10.18 :
(i) une société qui est directement ou indirectement contrôlée par les actionnaires cédants ;
(ii) une société qui contrôle directement ou indirectement les actionnaires cédants, ou à ;
(iii) une société qui est directement ou indirectement contrôlée par une personne morale qui exerce
directement ou indirectement le contrôle sur les actionnaires cédants (ci-après la « Société Liée »).
(iv) un descendant d’actionnaire en ligne directe, et ce, en tout état de cause, que la cession
intervienne entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux et qu'elle porte sur des actions
ordinaires ou privilégiées
(v) un conjoint d’actionnaire, mais exclusivement s’il s'agit exclusivement d'une transmission pour
cause de mort portant sur l'usufruit d'actions ordinaires.
Pour l’application des points (i à iii) de la présente exception, le terme « contrôle » doit s’entendre au
sens du terme « contrôle » tel qu’il est défini aux articles 1 :14 à 1 :189 inclus du Code des sociétés
et des associations.
La Cession d’Actions à une Entreprise Liée, à un descendant en ligne directe ou à un conjoint, est
Volet B
toutefois soumise à une communication préalable faite par le candidat-cédant à l’organe d’
administration de la société (au siège social) et à tous les actionnaires (à l’adresse mentionnée dans
le registre des actionnaires) au moins huit jours avant la Cession prémentionnée. Dans cette
communication le candidat-cédant devra donner connaissance le cas échéant de :
• la preuve du lien de contrôle, de parenté ou d’alliance, qui permet l’application de l’exception aux
règles de limitations de la cessibilité contenue dans le présent article, et ;
• un engagement valablement souscrit par la Société Liée de rétrocéder les Actions concernées, au
candidat-cédant en cas de disparition du lien de contrôle.
10.18 Les actionnaires peuvent ne pas appliquer le droit de préemption des autres actionnaires à un
ou plusieurs stades de la procédure de préemption et peuvent procéder à une cession particulière
moyennant la renonciation écrite préalable de tous les actionnaires bénéficiant d’un droit de
préemption à ce ou ces stade(s).
Il est expressément précisé que lorsque des Actions de la Société Mon cher avocat,
Voici l’acte tel qsont souscrites ou acquises par un Actionnaire B, elles deviennent automatiquement
des Actions B au sens de l’article 5 ci-avant des statuts.
Si les actions sont acquises par un cessionnaire qui n’était pas, précédemment à la cession, un
Actionnaire de la Société, les actions transférées resteront considérées comme des actions de la
même classe que celle à laquelle elles appartenaient avant d’être cédées, sauf si le cessionnaire est
une Société Liée (au sens de l’article 1 :20 du Code des sociétés et des associations) à l’Actionnaire
détenant des Actions d’une classe différente, auquel cas le cas échéant, l’alinéa qui précède sera
applicable.
Titre IV. Administration – contrôle.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration qui peut être limité à un administrateur
unique, personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommé sur proposition des Actionnaires
A détenant la majorité des droits de vote attachés aux Actions A ; avec ou sans limitation de durée
par l’assemblée générale. Il sera dénommé « Administrateur A ».
Dès lors que l’organe d’administration comporte au moins deux administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée par l’
assemblée générale, les règles suivantes seront d’application :
a) un administrateur au moins ou la moitié des administrateurs sera nommé sur proposition des
Actionnaires A détenant la majorité des droits de vote attachés aux Actions A, et ;
b) un administrateur au moins ou l’autre moitié des administrateurs sera nommé sur proposition des
Actionnaires B détenant la majorité des droits de vote attachés aux Actions B.
Ils formeront ensemble l’organe d’administration qui est l’organe d’administration de la société.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai¬res ou utiles à la réalisation de l'ob¬jet de la société, à l'excepti¬on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu¬sieurs
person¬nes de leur choix.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Article 12. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Président - Gestion journalière
L’organe d’administration peut, à la majorité, déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière pourront alors chacun agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’organe d’administration peut, à la majorité, nommer un président de l’organe d’administration.
Article 14. Réunions de l’organe d’administration
L’organe d’administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux
administrateurs le requièrent, sur convocation de son président ou d’un administrateur délégué à la
gestion journalière, notifiée au moins huit jours avant (en cas d’urgence, réduit à trois jours).
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
L'organe d'administration prend ses décisions à la majorité des voix des administrateurs formant l’
organe d’administration, étant entendu que s’il ne comporte que deux administrateurs les décisions
devront être prises à l’unanimité des deux administrateurs.
L’organe d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion de l’organe d’
administration ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une
délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre de l’organe d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Les décisions de l’organe d’administration doivent être prises par consente¬ment unanime des
administrateurs, exprimé par écrit, voire par tout autre mode de communication ayant pour support
un document imprimé, tel que télécopie, télégramme, télex ou courrier électronique.
Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date spécifiée sur le document.
Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier
suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées comme n’ayant pas été adoptées.
Article 15 – Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter¬vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée soit par l’Administrateur A s’il
n’y en a qu’un seul, soit par deux administrateurs A et B agissant conjointe¬ment si l’organe d’
administration comporte plus de deux administrateurs ; qui n’auront à justifier que de leur nomination.
Les copies ou extraits conformes des décisions de l’organe d’administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Néanmoins lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, alors la société sera
valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par l’administrateur unique agissant seul.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par le délégué à cette
gestion.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. Assemblée générale.
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er lundi du mois de mai, à
10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant
une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
§ 2. L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration ou à défaut par
l’administrateur présent le plus âgé ou, à défaut d’administrateur, par l’actionnaire présent qui détient
le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action de Classe A donne droit à dix voix et chacun action de
Classe B donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans
droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
Volet B
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Titre VI. Exercice comptable – répartition – réserves
Article 25. Exercice comptable
L'exercice comptable de la Société commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que conformément à ce qui est
stipulé à l’article 5 ci-avant, les Actions de Classe A confèrent à leur titulaire un Droit de Distribution
Préférentielle par rapport aux actions de classe B, s’appliquant notamment en cas de distribution de
dividendes tel que défini et détaillé au dit article 5 et que ce n’est que le solde restant à distribuer
après attribution du Droit de Distribution Préférentielle, qui sera distribué de manière strictement
égalitaire entre toutes les actions A et B.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net et les biens conservés sont réparti ou partagés
entre tous les actionnaires.
Titre VIII : Dispositions diverses.
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés