Ondernemingsnr : 0442918430
Naam
(voluit) : FREEHOLD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Caritasstraat 45
 : 9090 Melle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 26 september 2023 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "FREEHOLD", met
zetel te 9090 Melle, Caritasstraat 45, BTW BE0442.918.430, rechtspersonenregister Gent afdeling
Gent 0442.918.430 en die volgende besluiten heeft genomen:
ZETELVERPLAATSING
De vergadering beslist de zetel vanaf heden te verplaatsen naar 9890 Gavere, Hofvijverstraat 15.
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan de dato 2 september 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het
voorstel tot omzetting wordt toegelicht. De vergadering stelt de voorzitter vrij er voorlezing van te
geven. Bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van
de vennootschap afgesloten op 30 juni 2023.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap
“Filip Cobert Bedrijfsrevisor”, met zetel te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, ondernemingsnummer
0833.146.658, RPR Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd door de heer Filip Cobert, Bedrijfsrevisor,
de dato 20 september 2023, opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag betreft de voormelde staat van activa en passiva en vermeldt inzonderheid of er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
De vergadering stelt de voorzitter vrij er voorlezing van te geven.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Besluit
Ondergetekende, de BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Filip Cobert,
bedrijfsrevisor, gevestigd te 9080 Lochristi, Brandstraat 47, aangesteld op 24 juli 2023 door de
gedelegeerd bestuurder van de NV FREEHOLD om krachtens artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verslag uit te brengen over de voorgenomen omzetting in een
besloten vennootschap, bevestigt bij deze, hetgeen volgt :
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30/06/2023 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto – actief, volgens deze staat van 30/06/2023 van € 2.131.076,42 , is niet kleiner dan het in
de voormelde staat opgenomen bedrag aan kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens
de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, zodat het verschil niet dient te worden vermeld
in de staat en er ter zake ook niet dient te worden vermeld in het besluit van dit verslag.
Tenslotte wijzen we op het feit, dat er in de vennootschapsvorm waarnaar de vennootschap zal
worden omgezet, met name de besloten vennootschap of BV, conform artikel 5:1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, geen minimale kapitaalvereiste meer bestaat.
Aldus opgesteld en beëindigd te Lochristi op 20 september 2023.
BV Filip Cobert Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door Filip Cobert”
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de rechtsvorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, behoudens de omzetting van het
volgestort kapitaal en de wettelijke reserve, die van rechtswege geboekt zullen worden als een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0442.918.430 waaronder de
naamloze vennootschap thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent.
BESTEMMING VAN HET KAPITAAL EN DE WETTELIJKE RESERVE VAN DE VENNOOTSCHAP
INGEVOLGE DE AANNEMING VAN DE RECHTSVORM VAN EEN BV
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van de BV, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
VASTSTELLING BEËINDIGING MANDAAT BESTUURDER – BENOEMING NIEUWE
BESTUURDER
Ingevolge de omzetting naar de rechtsvorm van een besloten vennootschap, stelt de vergadering de
van rechtswege beëindiging vast van het mandaat van de heer Peter Verstraeten, als bestuurder in
de naamloze vennootschap.
Vervolgens benoemt de vergadering tot nieuwe statutaire bestuurder van de besloten vennootschap
voor een onbepaalde duur: de heer Peter Verstraeten.
De bestuurder aanvaardt zijn mandaat en zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens latere
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING OPVOLGEND STATUTAIR BESTUURDER
De vergadering beslist voornoemde heer Simon Verstraeten als opvolgend statutair bestuurder te
benoemen vanaf heden.
Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde Peter Verstraeten zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door voornoemde heer Simon Verstraeten.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van twee
geneeskundige attesten opgesteld door enerzijds de huisarts van de handelingsonbekwaam geachte
statutaire bestuurder en anderzijds een arts die gespecialiseerd is in zijn aandoening, beiden door de
opvolgende statutaire bestuurder aangeduid.
Voornoemde heer Peter Verstraeten geeft uitdrukkelijk toelating aan Simon Verstraeten om zich tot
de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten
die zullen gelden als coördinatie, als volgt luidt:
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "FREEHOLD”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer, de instand-hou-ding en valorisatie van haar onroe-rend patrimonium, met inbegrip van
het onderhoud, de verbou-wing en de bebouwing ervan. De vennootschap heeft eveneens tot
voorwerp het beheer van haar roerend patrimonium.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende en
onroerende verrichtingen stellen, alsmede alle adviezen en tussenkomsten verlenen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan hiermee.
Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen
doch alleen met het oog op beheer en opbrengst en dus niet met het oog op verkoop of
wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.
De vennootschap mag voor het bereiken van haar voorwerp al deze verrichtingen uitvoeren in België
of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Zij kan, binnen de grenzen van dat beheer, ook onroeren-de goederen vervreemden en zij kan de
opbrengst daarvan herbeleggen in allerhande onroerende goederen en waarden.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkwaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest brede zin.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtachtig (180) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wordt benoemd als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer Verstraeten, Peter
André, geboren te Wetteren op 9 augustus 1958.
Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde Peter Verstraeten zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door de heer Verstraeten, Simon Peter Benoit, geboren te Ieper op 10
november 1986.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van twee
geneeskundige attesten opgesteld door enerzijds de huisarts van de handelingsonbekwaam geachte
statutaire bestuurder en anderzijds een arts die gespecialiseerd is in zijn aandoening, beiden door de
opvolgende statutaire bestuurder aangeduid.
Voornoemde heer Peter Verstraeten geeft uitdrukkelijk toelating aan Simon Verstraeten om zich tot
de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Artikel 14: Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De lasthebber is tevens bevoegd de vennootschap te verbinden binnen de beperkingen van de
lastgeving.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand juni om 11.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte;
- verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 14:4 WVV;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:5 WVV.
Notaris Geertrui Van der Paal.