Ondernemingsnr : 0735885451
Naam
(voluit) : MICLEDI MICRODISPLAYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Léon Schreursvest 13 bus 401
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien februari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "MICLEDI
MICRODISPLAYS", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Léon Schreursvest
13/401, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Afschaffen van 2 van de 3 bestaande soorten van aandelen en
creatie van een nieuwe soort van aandelen ter vervanging van de twee (2) afgeschafte soorten van
aandelen
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing van 2 van de 3 bestaande soorten van aandelen en creatie van
een nieuwe soort van aandelen ter vervanging van de 2 afgeschafte soorten.
De vergadering beslist om 2 soorten af te schaffen, zijnde de preferente A1 aandelen en de
preferente A2 aandelen van de Vennootschap en om deze aandelen te converteren in een nieuwe
soort aandelen, zijnde de Preferente Aandelen, bestaande uit 2 subsoorten, zijnde de Preferente A1
Aandelen en de Preferente A2 Aandelen.
De vergadering beslist de bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de bepaalde
soort en subsoort als volgt:
- 2.000.000 aandelen zullen tot de Gewone Aandelen behoren;
- 6.300.000 aandelen zullen tot de Preferente Aandelen behoren, waarvan;
- 4.500.000 aandelen zullen tot de Preferente A1 Aandelen behoren; en
- 1.800.000 aandelen zullen tot de Preferente A2 aandelen behoren.
(...)
De nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in geld zoals bepaald
onder agendapunt B "Kapitaalverhoging in geld" zullen behoren tot de Preferente Aandelen, subsoort
Preferente A1 Aandelen.
(...)
B. Kapitaalverhoging in geld
(...)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 7.000.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 7.000.000 Preferente A1 Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze subsoort, en die in de
Luik B
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van100 %, hetzij
7.000.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 19 februari 2021, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
C. Uitgifte ESOP Inschrijvingsrechten
(...)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van 1.800.000 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot de verhoging van het maximum aantal aandelen dat het voorwerp kan
uitmaken van toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het bestaand Globaal Plan 2019,
om het te brengen van 378.900 aandelen op maximum 2.178.900 uit te geven aandelen, alsook om
1.800.000 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het "Globaal Plan 2019" uit te
geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 1.800.000 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten
uitgegeven in het kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het
bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld
inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
bijkomende 1.800.000 ESOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld
op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs
van deze ESOP Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
C. Vernietiging Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
VIJFTIENDE BESLISSING: Vernietiging van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de toegekende 15 Preferente Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uitgegeven bij
beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 16 december 2019, waarvan het proces-
verbaal werd opgesteld door Eric Spruyt, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 10 januari 2020, onder nummer 20302431, met instemming van de houders
van deze inschrijvingsrechten, te vernietigen.
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan en bijzondere volmacht.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissing en verleent machtiging Olivier Van Raemdonck, Anouck Van Elsen en Michelle
Werbrouck, elk individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling, om het register van
houders van inschrijvingsrechten aan te passen in het kader van voornoemde vernietiging.
E. Ontslag en benoeming bestuurders
ZEVENTIENDE BESLISSING: Ontslag bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", vertegenwoordigd door de heer
HEBBELYNCK Vincent Luc, wonende te Goedingenstraat 4, 9051 Afsnee,
- de commanditaire vennootschap op aandelen "IMEC.XPAND", vertegenwoordigd door de heer
VANCURA Cyril Jan, wonende te Rue des Combattants 7, 1390 Grey Doiceau,
- De heer VANDENAMEELE-LEPLA Patrick Pierre, wonende te De Wilderstraat 2A, 3040 Neerijse,
Luik B
- De heer LORD Sean Barry, wonende te 94 Cinnabar Way, Ottawa, Ontario K2S 1Y9, Canada,
- De heer STEUDEL Sören;
- De heer MACDONALD John Seonaidh, wonende te 117 Broomhill Drive, Glasgow, G11 7NA,
Schotland, Verenigd Koninkrijk;
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering verleent hen (en, waar toepasselijk, de vaste vertegenwoordiger ervan) voor zover
als mogelijk voorlopige kwijting voor de uitoefening van hun respectievelijke mandaten vanaf 1
januari 2021 tot op heden.
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf negentien februari
tweeduizend eenentwintig en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat:
- de heer CEURREMANS Marc Jaak, wonende te Rue du Dessus 27, 1420 Brain l'Alleud, op
voordracht van de naamloze vennootschap van publiek recht Société Fédérale de Participations et
d'Investissement, als de "FPIM Bestuurder";
- de heer SCHREVER Koen Julius , wonende te Nieuwe Baan 50A, 1674 Bellingen, en met
rijksregisternummer 67.08.03-307.96, op voordracht van de naamloze vennootschap KBC Focus
Fund, als de "KBC Focus Fund Bestuurder";
- de commanditaire vennootschap op aandelen "IMEC.XPAND", vertegenwoordigd door de heer
VANCURA Cyril Jan, op voordracht van de commanditaire vennootschap op aandelen "IMEC.
XPAND", als de "IMEC.XPAND Bestuurder";
- De heer VANDENAMEELE-LEPLA Patrick Pierre, op voordracht van de vereniging zonder
winstoogmerk Interuniversitair Micro-Electronica Centrum, als "imec Bestuurder";
- De heer LORD Sean Barry, als de "CEO"; en
- De heer STEUDEL Sören, op gezamenlijke voordracht van de heer STEUDEL Sören en de heer
MITYASHIN Alexander, als de "Founder Bestuurder".
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
F. Aanname nieuwe tekst van statuten
NEGENTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen in overeenstemming te brengen met
voormelde beslissingen tot afschaffing van 2 van de 3 bestaande soorten van aandelen, creatie van
een nieuwe soort van aandelen ter vervanging van de 2 afgeschafte soorten, die zal bestaan naast
de reeds bestaande en behouden soort van aandelen, zijnde de Gewone Aandelen van de
Vennootschap, uitgifte van aandelen en teneinde de aandeelhoudersovereenkomst te implementeren
waarbij de regeling inzake de verdeling van het exit- en vereffeningsaldo, de regeling inzake de
overdracht van effecten, de samenstelling en besluitvorming van het bestuursorgaan, en de regeling
inzake de besluitvorming van de algemene vergadering, gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "MICLEDI MICRODISPLAYS".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden en aanpassen van
technologie en software met alle hieraan verbonden diensten onder meer toegespitst op MicroLED
display modules;
- Het ontwikkelen, produceren, assembleren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten,
onderhouden en aanpassen van hardware (elektronische schakelingen, elektronische apparatuur,
onderdelen, printplaten, chips,...) met inbegrip van alle hieraan verbonden diensten;
- Het leveren van alle prestaties, projectimplementaties, adviezen, diensten en producten op het
gebied van informatica en elektronica;
- Het commercialiseren van alle merken, hetzij eigen, hetzij van derden, van materiaal, informatica en
telematicacomponenten en randapparatuur, alle verbruiksgoederen en softwareproducten die op de
markt beschikbaar zijn;
- De Vennootschap zal in het kader van haar voorwerp eveneens patenten en licenties kunnen
ontwikkelen, aanvragen en commercialiseren via derden of in eigen beheer;
- De Vennootschap zal eveneens binnen haar voorwerp activiteiten van onderzoek en ontwikkeling
kunnen ontplooien, zij kan daartoe eveneens samenwerken met onderwijsinstellingen,
onderzoeksinstituten en industriële partners;
- De Vennootschap kan binnen haar voorwerp, in de meest ruime zin, opleidingen, seminars,
Luik B
trainingen en coaching ontwikkelen, samenstellen en verzorgen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
d) De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
e) De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
f) De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Inbreng
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftien miljoen driehonderdduizend (15.300.000)
Vermogensaandelen uitgegeven, bestaande uit twee soorten van aandelen, (1) een klasse "Gewone
Aandelen" vertegenwoordigd door twee miljoen (2.000.000) Gewone Aandelen, (2) een klasse
"Preferente Aandelen" vertegenwoordigd door dertien miljoen driehonderdduizend (13.300.000)
Preferente Aandelen onderverdeeld in twee (2) subsoorten, een subsoort "Preferente A1 Aandelen"
vertegenwoordigd door elf miljoen vijfhonderdduizend (11.500.000) Preferente A1 Aandelen en een
subsoort "Preferente A2 Aandelen" vertegenwoordigd door één miljoen achthonderdduizend
(1.800.000) Preferente A2 Aandelen.
(...)
Bestuursorgaan
Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan samengesteld uit maximum zeven (7)
Bestuurders.
Voordrachtrechten voor Bestuurders en Waarnemers
Op het moment van de voltooiing van de Tweede Closing, zal het Bestuursorgaan samengesteld zijn
als volgt:
(a) FPIM zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder en om de algemene vergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als
bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enige ander Persoon voor te
dragen voor de benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor
zover zij tien per cent (10%) of meer van de uitstaande Preferente A1 Aandelen aanhoudt (de "FPIM
Bestuurder");
(b) KBC FOCUS FUND zal kandidaten kunnen voordragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder en zal de algemene vergadering kunnen verzoeken om deze Persoon af te zetten als
bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen
voor de benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor zover zij
tien per cent (10%) of meer van de uitstaande Preferente A1 Aandelen aanhoudt (de "KBC FOCUS
FUND Bestuurder");
(c) IMEC.XPAND zal kandidaten kunnen voordragen voor de benoeming van één (1) bestuurder en
zal de algemene vergadering kunnen verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de
Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen voor de
benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor zover zij tien per
cent (10%) of meer van de uitstaande Preferente A1 Aandelen aanhoudt (de "IMEC.XPAND
Bestuurder");
Luik B
(d) Imec en FIDIMEC zullen gezamenlijk kandidaten kunnen voordragen voor de benoeming van één
(1) bestuurder en zal de algemene vergadering kunnen verzoeken om deze Persoon af te zetten als
bestuurder van de Vennootschap om welke reden dan ook en om enig ander Persoon voor te dragen
voor de benoeming door de algemene vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor zover zij
gezamenlijk tien per cent (10%) of meer van de uitstaande Vermogensaandelen aanhouden (de
"imec Bestuurder");
(e) de houders van een meerderheid van de Vermogensaandelen zullen het recht hebben om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) uitvoerend bestuurder (de "CEO");
(f) de Founders (met uitzondering van enige Founder(s) die gekwalificeerd word(t)(en) als een Bad
Leaver, een Good Leaver of een Early Leaver) gezamenlijk handelend, hebben het recht om
kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder en om de algemene
vergadering te verzoeken om deze Persoon af te zetten als bestuurder van de Vennootschap voor
enig welke reden, en om enig ander Persoon voor te dragen voor de benoeming door de algemene
vergadering tot bestuurder ter zijner vervanging, voor zover zij gezamenlijk tien per cent (10%) of
meer van de uitstaande Vermogensaandelen houden op een Volledig Gedilueerde basis (de
"Founder Bestuurder");
(g) verder, zal een meerderheid van de leden van het Bestuursorgaan het recht hebben om
kandidaten voor te dragen die beschikken over relevante ervaring in de sector en een sterke
bedrijfskundige achtergrond in de commerciële activiteiten van de Vennootschap, voor de benoeming
van één (1) onafhankelijke bestuurder, die eveneens de taak zal opnemen als voorzitter van het
Bestuursorgaan (de "Voorzitter").
De FPIM Bestuurder, de KBC FOCUS FUND Bestuurder, de IMEC.XPAND Bestuurder, de imec
Bestuurder, de Founder Bestuurder de Voorzitter en de CEO, worden hierna afzonderlijk een
"Bestuurder" genoemd en gezamenlijk de "Bestuurders".
De FPIM Bestuurder, IMEC.XPAND Bestuurder en KBC FOCUS FUND Bestuurder zullen hierna
gezamenlijk de "Investeerder Bestuurders" genoemd worden.
Vanaf het moment dat de participatie van een Aandeelhouder daalt tot onder tien per cent (10%)
maar hoger blijft dan vijf per cent (5%) of meer van de Vermogensaandelen, zal elke Aandeelhouder
(met dien verstande dat imec and FIDIMEC (zoals bepaald in Artikel 11.2.d.) alsook de Founders
(zoals bepaald in Artikel 11.2.f.) voor de toepassing van deze bepaling tezamen worden genomen)
gerechtigd zijn om één (1) waarnemer binnen het Bestuursorgaan te benoemen die de
vergaderingen van het Bestuursorgaan zal bijwonen en dezelfde informatie zal ontvangen als leden
van het Bestuursorgaan die dergelijke vergaderingen bijwonen. Waarnemers zullen enkel het recht
zal hebben om zijn mening te geven en te adviseren betreffende zaken die op de agenda van de
vergadering van het Bestuursorgaan werden opgenomen, zonder zijn stem uit te brengen over de te
nemen beslissingen (de "Waarnemer").
In het geval een Investeerder (individueel) of de Founders (gezamenlijk) niet langer bovengenoemde
drempels qua participaties bezitten of niet kunnen bezitten, zullen zij niet het recht hebben om een lid
van het Bestuursorgaan te benoemen (noch dergelijk recht verliezen), maar zullen zij gerechtigd zijn
een Waarnemer te benoemen (zoals hierboven gedefinieerd), met dien verstande dat de relevante
Investeerder (individueel) en/of de Founders (gezamenlijk) minstens vijf per cent (5%) of meer van
de Vermogensaandelen bezitten, tenzij daartoe anders beslist wordt door de Aandeelhouders.
De Bestuurders worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
(...)
Bijeenroeping en organisatie
Het Bestuursorgaan vergadert minstens zes (6) keer per jaar, tenzij anders beslist wordt door de
Bestuurders. Daarnaast zal het Bestuursorgaan zo dikwijls vergaderen als het belang van de
Vennootschap het vereist of het Bestuursorgaan dit gepast acht.
De oproeping voor een vergadering van het Bestuursorgaan (met inbegrip van de agenda van deze
vergadering) moet, samen met alle documenten vereist voor een beraadslaging, binnen een redelijke
termijn voor de datum waarop de vergadering zal plaatsvinden, worden bezorgd aan de Bestuurders,
behalve in het geval van urgentie.
Tenzij hiervan wordt afgeweken door het Bestuursorgaan, worden de vergaderingen van het
Bestuursorgaan bij voorkeur in persoon gehouden, en bij uitzondering middels telefoon-of
videoconferentie, bijvoorbeeld in het geval een Bestuurder zich niet in de mogelijkheid bevindt om
een vergadering bij te wonen in persoon.
(...)
Beraadslaging - externe vertegenwoordiging
Algemeen
Het Bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de Statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Onverminderd enig toepasselijk dwingend recht en behoudens wanneer beslissingen van het
Luik B
Bestuursorgaan een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zullen alle beslissingen van
het Bestuursorgaan genomen worden bij eenvoudige meerderheid (i.e. met de goedkeuring van
meer dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen)
(onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem). In het geval geen
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid bereikt wordt ten gevolge van een tegenstrijdig belang van
een Investeerder Bestuurder, dan zal het desbetreffende agendapunt onderworpen worden aan een
Gekwalificeerde Investeerdersmeerderheid.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft van mede-Bestuurders.
De agenda van elke vergadering van het Bestuursorgaan en de ondersteunende stukken zullen
verdeeld worden door de Voorzitter van het Bestuursorgaan aan de overige Bestuurders (met
uitzondering van enige Bestuurder die gekwalificeerd wordt als een Good Leaver, Early Leaver of
een Bad Leaver) ten laatste twee (2) Werkdagen voor de start van de vergadering van het
Bestuursorgaan.
Alle Bestuurders zullen ten alle tijde hun fiduciaire verplichtingen ten aanzien van de Vennootschap
naleven en zullen handelen in het belang van de Vennootschap.
Behoudens beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen, zal het
Bestuursorgaan bijeengeroepen worden volgens de toepasselijke bepalingen zoals uiteengezet in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten, en zal zij slechts geldig
kunnen beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van het totale aantal leden van het
Bestuursorgaan, zoals benoemd overeenkomstig Artikel 11.2. van deze Statuten, aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien het aanwezigheidsquorum overeenkomstig de vorige paragraaf hierboven niet bereikt is, zal
een tweede vergadering van het Bestuursorgaan bijeengeroepen kunnen worden overeenkomstig de
kennisgevingsverplichtingen opgenomen in deze Statuten, en de leden van het Bestuursorgaan die
aanwezig zijn bij dergelijke nieuwe vergadering zullen een geldig quorum vormen en mogen
rechtsgeldig beslissen over alle en enige punten opgenomen op de agenda bij gewone meerderheid,
ongeacht het aantal leden van het Bestuursorgaan dat aanwezig of vertegenwoordigd is op deze
nieuwe vergadering.
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid
Onverminderd de bepalingen van Artikel 11.7.1., zullen de volgende beslissingen of handelingen,
met betrekking tot de Vennootschap en/of enige van haar Dochtervennootschappen, slechts
genomen kunnen worden met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid, behoudens in het geval
dergelijke beslissing of actie reeds voorzien werd in het goedgekeurde business plan van de
Vennootschap (met inbegrip van jaarlijkse begroting en budgetten voor operationele uitgaven en
investeringen (het "Business Plan"):
(a) de goedkeuring van het Business Plan (met inbegrip van de jaarlijkse operationele en
investeringsbegroting) van de Vennootschap en alle wijzigingen daarvan;
(b) de oprichting of overdracht van Dochtervennootschappen, de overname van ondernemingen en
het aangaan door de Vennootschap van enige overeenkomsten of samenwerkingsverbanden
(partnerships) met andere ondernemingen en juridische entiteiten;
(c) het aangaan van nieuwe activiteiten en/of de aanname van strategische beslissingen als gevolg
waarvan de activiteiten van de Vennootschap drastisch zouden veranderen;
(d) enige transactie of serie van verrichtingen waardoor de Vennootschap of enige
Dochtervennootschap een andere vennootschap overneemt, inclusief de verwerving van aandelen
die een meerderheid van de stemrechten binnen een andere onderneming vertegenwoordigen of de
verwerving van alle of een substantieel deel van de activa van een andere onderneming;
(e) alle beslissingen met betrekking tot het opzetten, het in stand houden en het uitvoeren van
aandelenoptieplannen en Inschrijvingsrechtenplannen, alsook elke beslissing met betrekking tot de
toekenning van Inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van de leden van het management,
werknemers of andere sleutelfiguren van de Vennootschap;
(f) alle beslissingen met betrekking tot de uitgifte van obligaties, de verwerving en verkoop van
Effecten, het toekennen van leningen, kredieten of vooruitbetalingen, alsook het toekennen van
zekerheden ten voordele van derden;
(g) alle beslissingen om patenten, licenties en/of enige andere intellectuele eigendomsrechten aan te
vragen, over te dragen, ervan af te zien, te verlenen als borg en te verwerven, die niet kaderen in de
gewone bedrijfsvoering;
(h) alle beslissingen met betrekking tot de voltooiing van een Controlewijziging in de Vennootschap,
met inbegrip van alle beslissingen die in een voorbereidende fase genomen worden (i.e. het
aanstellen van advocaten, investeringsbanken, etc.);
(i) elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring en de wijziging van waarderingsregels en
boekhoudkundige procedures, en afschrijvingstermijnen;
(j) elk voorstel met betrekking tot een overname, een splitsing, een gedeeltelijke splitsing of elke
Luik B
andere transactie met gelijkaardige gevolgen, met inbegrip van elke beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van daaraan verwante verslagen, en elk voorstel voor vroegtijdige ontbinding en
vereffening van de Vennootschap;
(k) elk voorstel om de Statuten van de Vennootschap aan te passen;
(l) elk voorstel tot verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap en elk voorstel tot uitgifte
van Inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties, met inbegrip van elke beslissing met
betrekking tot het vaststellen van de voorwaarden daarvan;
(m) elke beslissing met betrekking tot de uitkering van interim-dividenden en elk voorstel aan de
algemene vergadering van Aandeelhouders om dividenden en tantièmes aan de Bestuurders uit te
keren;
(n) het opstellen en goedkeuren van een ontwerp van de jaarrekening van de Vennootschap, met
inbegrip van het jaarverslag, ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van
Aandeelhouders;
(o) alle beslissingen met betrekking tot de verwerving, verkoop, huur of verpanding van onroerende
goederen, tenzij indien voorzien in het jaarlijkse budget;
(p) alle investeringsbeslissingen voor een bedrag van meer dan vijftigduizend Euro (€50.000);
(q) het afsluiten van leningsovereenkomsten of andere soorten van financieringsovereenkomsten
voor een bedrag van vijftigduizend Euro (€50.000) per transactie of een totaalbedrag van
honderdduizend Euro (€100.000) binnen een termijn van één (1) jaar;
(r) het afsluiten van alle transacties en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar
Bestuurders en/of Aandeelhouders en hun Verbonden Entiteiten;
(s) alle beslissingen met betrekking tot het aanwerven, ontslaan en/of het vaststellen van de
vergoeding van de leden van het uitvoerend managementteam;
(t) alle beslissingen met betrekking tot het strategisch werknemersbeleid, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, het aanwerven en ontslaan van werknemers van de Vennootschap die een vergoeding
toegekend krijgen van meer dan honderdduizend Euro (€100.000) per jaar;
(u) elke beslissing met betrekking tot het instellen van gerechtelijke procedures (behalve indien deze
kaderen binnen de normale bedrijfsvoering), met inbegrip van de aanstelling van advocaten en/of het
aangaan van dadingen;
(v) het aangaan door de Vennootschap of haar Dochtervennootschappen van enig materiële
transactie (waarbij het materiële karakter te goeder trouw wordt bepaald door het Bestuursorgaan)
buiten de normale bedrijfsvoering, anders dan aan billijke marktvoorwaarden (en anders dan zoals
uiteengezet in het Business Plan); en
(w) elke beslissing tot het indienen van een faillissementsaanvraag of om de procedure van
gerechtelijke reorganisatie te starten overeenkomstig toepasselijk recht.
Enige beslissingen waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 11.7.2. en die op het niveau van een
Dochtervennootschap wordt genomen, behoeft het voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van het
Bestuursorgaan, waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
(...)
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging ten aanzien
van derden en in rechte, inclusief voor dergelijke handelingen die de tussenkomst van een notaris of
een ambtenaar zouden vereisen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door (i) twee (2) gezamenlijk
optredende Bestuurders, alsook (ii) door de CEO, alleen handelend, die handelt binnen de perken
van het dagelijks bestuur.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap verbinden binnen de perken van de hen
verleende volmacht.
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan is bevoegd één of meer managers te belasten met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap die de Vennootschap geldig zullen vertegenwoordigen zoals vastgesteld door het
Bestuursorgaan en die gemachtigd is/zijn zijn/hun bevoegdheden te sub-delegeren aan (een)
bijzonder gevolmachtigde(n).
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van Aandeelhouders gehouden in de gemeente
van de zetel van de Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede
maandag van de maand juni, om achttien uur (18.00). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Vermogensaandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Vermogensaandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de Vermogensaandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen van de niet voldoende volgestorte Vermogensaandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in het voordeel van die Vermogensaandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar verhouding van het
aantal Vermogensaandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn
op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
G. Diversen
(...)
EERSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Olivier Van Raemdonck, Michelle Werbrouck,
Anouck Van Elsen of iedere andere advocaat van "Cresco Advocaten", gevestigd te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en (ii) in het aandelenregister van de
Vennootschap alle inschrijvingen te verrichten zoals vereist in het kader van de hierboven genomen
beslissingen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris