Nº d'entreprise : 0414 076 172
Nom
(en entier) : TotalEnergies Charging Solutions Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard Anspach 1 Boîte 2, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : Proposition d'apport de branche d'activité
Extrait aux proposition d'apport de branche d'activité de dato 16 septembre 2024.
Les soussignés, l'organe d'administration de la SA TotalEnergies Marketing Belgium et l'organe
d'administration de la SA TotalEnergies Charging Solutions Belgium ont, conformément à l'article 12:93 et
suivants du Code des sociétés et associations, établi la proposition d'apport d'une branche d'activité dont le
texte suit.
En effet, les organes d'administration des sociétés concernées par l'apport souhaitent soumettre l'apport de
la branche d'activité aux articles 12:93 à 12:95 et aux articles 12:97 à 12:100 du Code des sociétés et
associations afin qu'il produise les effets prévus à l'article 12:96 du Code des sociétés et associations.
Cette proposition d'apport concerne les activités suivantes liées à la recharge de véhicules éléctriques en
Belgique :
- la commercialisation de bornes de recharges et de services de recharge associés pour véhicules
électriques ;
- l'exploitation de sites de recharges rapides (DC) pour véhicules éléctriques ;
- la commercialisation de cartes de recharge électrique ;
- l'exploitation de sites de bornes de recharges semi rapides (AC) sur sites privés.
La branche d'activité comprend donc l'entièreté des activités liées à la recharge de véhicules électrique de
la SA TotalEnergies Marketing Belgium, à l'exception de la gestion et l'exploitation des concessions publiques
de bornes de recharges semi-rapides (AC) et "mixtes", c'est à dire les concessions ayant à la fois pour objet
l'installation et l'exploitation de bornes AC et de bornes de recharge rapide (DC), pour autant que ces
concessions aient principalement pour objet la gestion de bornes AC à déterminer en fonction du nombre et du
type de points de charge supervisés (ci-après la « Branche d'Activité »). Après l'apport de la Branche d'Activité
à SA TotalEnergies Charging Solutions Belgium, cette dernière continuera à apporter le support logistique et
opérationnel nécessaire à l'exploitation des concessions publiques de bornes de recharges semi-rapides (AC)
et "mixtes".
Cette proposition d'apport prévoit le transfert d'une partie du patrimoine de la SA TotalEnergies Marketing
Belgium à la société acquereuse la SA TotalEnergies Charging Solutions Belgium sans que la société
apporteuse SA TotalEnergies Marketing Belgium ne cesse d'exister.
I. Les entreprises concernées par le transfert sont :
1.1.La société apporteuse
La société apporteuse est la société anonyme TotalEnergies Marketing Belgium, dont le siège social est
situé 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 Boîte 2, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles
(division Francophone) sous le numéro 0403.063.902.
L'objet de la société apporteuse est:
"La société a pour objet:
- le traitement industriel, la production, le commerce et la distribution par tous canaux, de toutes énergies
(hydrocarbures et dérivés, matières premières pétrolières brutes et produits pétrochimiques, biocarburants et
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
dérivés, combustibles solides, liquides ou gazeux, et dérivés, électricité, hydrogène, solaire, ... ) ainse que la
production et la vente de tous les produits et services associés;
- la construction, l'exploitation de dépôts et de tous moyens de transport, de ravitaillement et de stockage
des produits précités, en ce compris les pipe-lines;
- toutes activités ayant trait au domaine de l'énergie et de la mobilité;
toutes activités relatives aux véhicules automobiles, ainse que la fourniture de tous produits et services y
afférents;
- le commerce et la distribution sous toutes ses formes, en gros et au détail, de tous produits de
consommation, d'entretien et d'équipement et de tous marchandises généralement quelconques, en particulier,
l'exploitation de tous magasins et d'établissements HORECA et la prestation de tous services y relatifs;
- toutes opérations immobilières;
- toutes opérations financières, y compris tous prêts, avances et crédits à et de tous particuliers ou sociétés;
- toutes activités diversifiées et toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant servir
au développement des activités susvisées de la société et, plus généralement, toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement auxidtes activités.
La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule, soit en participation avec des
tiers, sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra créer toutes sociétés, détenir des participations dans toutes sociétés, consentir tous apports à
toutes sociétés ou entités existantes ou à créer, en recevoir tous apports, opérer toutes fusions ou accords avec
elles, effectuer toutes souscriptions, émissions, achats et ventes de titres ou droits."
1.2.La société bénéficiaire
La société bénéficiaire est la société anonyme TotalEnergies Charging Solutions Belgium, dont le siège
social est situé 1000 Bruxelles, Boulevard Anspach 1 Boîte 2, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles (division Néerlandophone) sous le numéro 0414.076.172.
L'objet de la société bénéficiaire est:
« La société a pour objet l'exécution des opérations suivantes, tant en Belgique qu'à l'étranger
- tous les achats et ventes en Belgique et à l'étranger de produits pétroliers, de gaz, d'huiles lubrifiantes, de
graisses et de tous les dérivés du pétrole et produits dérivés, la promotion des ventes auprès de ses
actionnaires, les conseils techniques en matière de vente, etc ;
- le transport, le stockage, la distribution, l'achat, la vente et le raffinage d'huiles minérales brutes et raffinées
- le chargement et le déchargement de navires maritimes et terrestres transportant des huiles minérales
brutes et raffinées ;
- toutes les activités liées à l'énergie et à la mobilité, ainsi que la production et la vente de tous les biens et
services connexes ;
- toutes les activités liées aux véhicules à moteur et la fourniture de tous les biens et services y afférents ;
- le commerce et la distribution sous toutes ses formes, en gros et au détail, de tous biens de consommation,
d'entretien et d'équipement et de tous biens de toute nature se rapportant aux activités précitées ;
- toutes les transactions immobilières ;
- toutes les transactions financières, y compris tous les prêts, avances et crédits à et de toute personne ou
société ;
- toutes activités diversifiées et toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant servir
au développement des activités précitées de la Société et, plus généralement, toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement aux activités précitées.
La société peut effectuer toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières,
industrielles et financières qui se rapportent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou
qui peuvent favoriser ou faciliter la réalisation de cet objet.
La société peut se porter garante de ses propres engagements ainsi que des engagements de tiers, entre
autres en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, participer à toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à constituer en Belgique ou à l'étranger,
ayant un objet similaire ou connexe. »
II. La date à partir de laquelle des actions ou parts attribuées par la société bénéficiaire donnent le droit de
participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit
Les actions de la société bénéficiaire SA TotalEnergies Charging Solutions Belgium participeront aux
bénéfices de la société apporteuse SA TotalEnergies Marketing Belgium à partir du 1er juillet 2024.
III.La date à partir de laquelle des opérations de la société apporteuse sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire
Les actions de la société SA TotalEnergies Marketing Belgium effectuant l'apport sont réputées, d'un point
de vue comptable, avoir été réalisées pour le compte de la société bénéficiaire SA TotalEnergies Charging
Solutions Belgium à partir du 1er juillet 2024.
IV.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
l'apport
Aucun avantage particulier n'est accordé.
V.Déscription et précision de la répartition des éléments du patrimoine de la société apporteuse
Les actifs de la société apporteuse SA TotalEnergies Marketing Belgium qui constituent ensemble la
Branche d'Activité et sont apportés à la société bénéficiaire SA TotalEnergies Charging Solutions Belgium sont
les suivants:
Actifs et passifs à transférer
Tous les actifs, passifs, droits et obligations découlant des contrats se rattachant à la Branche d'Activité
apportés sur la base de la continuété de l'exploitation, au sens le plus large possible, y compris toutes les
activités, contrats de travail, actifs corporels et incorporels, droits, réclamations, créances et passifs
(conditionels ou non, y compris les passifs menaçés et existants), dettes, dépenses, couts, charges,
engagements et/ou dettes commerciales ou créances, qu'elles soient passées, actuelles ou futures, connues
ou inconnues.
Afin d'éviter tout litige éventuel sur l'affectation de certaines parties du patrimoine de la société apporteuse,
dans la mesure où l'état précité n'est pas suffisamment précis ou parce que l'affectation est sujette à
interprétation ou parce qu'elle concerne des parties du patrimoine qui, par omission ou négligence, ne sont pas
mentionnées dans l'état du patrimoine déjà connu, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs
dont on ne peut déterminer avec certitude à qui ils ont été affectés, seront conservés dans la SA TotalEnergies
Marketing Belgium.
En tout état de cause, les actifs suivants ne sont pas transférés dans la société bénéficiaire SA TotalEnergies
Charging Solutions Belgium :
- La branche d'activité responsable de la production et de la vente d'huiles et de graisses lubrifiantes, de
bitume et de carburant pour avions ;
- La branche d'activité responsable de la vente de produits pétroliers et de pellets en vrac ;
- La branche d'activité responsable de l'achat des produits pétroliers ;
- La branche d'activité responsable de la logistique, soit le transport et le stockage des produits pétroliers, y
compris la gestion des dépôts pétroliers ;
- La branche d'activité responsable de la commercialisation et des nouvelles énergies telles que le GNL et
le GNC, H20 ;
- La branche d'activité responsable de la comptabilité ;
- Le département responsable des RH ;
- Le département responsable du HSEQ ;
- Le département responsable des conseils juridiques, du GDPR et des assurances ;
- Le département responsable de la communication, du business développement, de l'innovation et du
marketing ;
- Le département responsable des achats et de l'IT ;
- Les actifs de la branche d'activité responsable de la gestion et l'exploitation des concessions publiques de
bornes de recharges semi-rapides (AC) et "mixtes", c'est à dire les concessions ayant à la fois pour objet
l'installation et l'exploitation de bornes AC et de bornes de recharge rapide (DC), pour autant que ces
concessions aient principalement pour objet la gestion de bornes AC à déterminer en fonction du nombre et du
type de points de charge supervisés. Il s'agit des contrats de concession suivants :
* Concession dd. 27 août 2021 intitulée « Concessieovereenkomst voor het leveren, installeren en
exploiteren van publiek toegankelijke normale Laadinfrastructuur voor elektrische voertuigen in de stad
Antwerpen » ;
* Concession dd. 2 septembre 2024 intitulée « Concessieovereenkomst voor het leveren, installeren en
exploiteren van publiek toegankelijke AC Laadinfrastructuur voor elektrische voertuigen in de stad Antwerpen
»;
* Concession dd. 09 février 2023 intitulée « Contrat de concession de services relative à la fourniture,
l'installation et l'exploitation technique et commerciale de bornes de recharge pour véhicule électrique à Braine
l'Alleud > ;
* Concession dd. 07 octobre 2022 intitulée « Concessieovereenkomst voor de Concessie van openbare
dienst met als voorwerp het leveren, installeren, onderhouden en exploiteren van publiek toegankelijke normale
Laadinfrastructuur voor Elektrische Voertuigen in Vlaamse Steden en gemeenten (VVR's Leuven en Vlaamse
Rand en VVR's Oostende, Westhoek, Brugge, Midwest en Kortrijk (exclusief stad Oostende)) ;
* Concession dd. 4 janvier 2022 intitulée « Overeenkomst voor de Concessie van openbare dienst met als
voorwerp het leveren, installeren, onderhoud en exploiteren van publiek toegankelijke normale
Laadinfrastructuur voor Elektrische Voertuigen in de stad Gent - MB 05/2021» ;
* Concession dd. 25 avril 2022 intitulée « Concessieovereenkomst voor de concessie voor een CPO
(Charge Point Operator) voor het leveren, installeren, onderhouden en exploiteren van laadinfrastructuur voor
elektrische voertuigen, op semipublieke parkings van (sport)accommodaties in beheer van TMVW - SPORT-
061-21-014 » ;
* Concession dd. 23 mai 2024 intitulée « Concessieovereenkomst levering, installatie en exploitatie van voor
het publiek toegankelijke oplaadinfrastructuur voor elektrische voertuigen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
- SIB23DS6701 - ChargyClick ».
Actifs à transférer non inclus dans le bilan
Dans le cadre de son activité de recharge pour véhicules électriques, la société apporteuse a conclu les
contrats et fourni les garanties suivantes, qui doivent également être apportées dans le cadre de l'activité:
- Tous les contrats, sous seing privé ou adjugé par le biais d'une procédure d'appel d'offre public ou privée
en vertu desquels SA TotalEnergies Marketing Belgium propose à ses clients professionnels l'installation ou la
reprise de bornes de recharge pour véhicules électriques, consistant en un (ou plusieurs) point de recharge et
les services de recharge associés, dont entre autres la supervision et l'entretien de ces bornes. Il s'agit autant
des installations de recharge installées chez les clients que chez les employés des clients qui disposent d'un
véhicule éléctrique de société ;
- Tous les contrats concernant les services eMSP et la mise à dispositions de cartes et autres moyens de
recharge électrique ;
-Tous les contrats de superficie concernant la mise à disposition de terrains afin d'y développer des sites de
recharge rapide pour véhicules éléctriques ainsi que les contrats liés à la construction et l'installation de ces EV
Hubs;
- Les contrats de concession publique:
* Contrat de superficie pour la fourniture, l'installation et l'exploitation d'une infrastructure de recharge rapide
de véhicules électriques accessible au public dans la ville d'Anvers (Contrat de concession Lot 2) ;
* Contrat de superficie relatif à l'installation et à l'exploitation d'une infrastructure de recharge en courant
continu (DC) pour les véhicules électriques dans les lieux publics (Contrat de concession approuvé par le
Collège de Bruges le 30 novembre 2020) ;
* Contrat de superficie relatif à l'installation et l'exploitation d'infrastructure de recharge en courant continu
(DC) pour les véhicules électriques dans des lieux publics (Bruges 2 réf. Stad Brugge DC 2 - FG - 060) ;
* Contrat de superficie rélatif à l'installation et à la supervision dinfrastructure de charge pour les chargeurs
rapides sur les parkings de covoiturage et Park & Ride avec des subventions éventuelles pour la mise en œuvre
du Klimaatbeleidsplan 2013-2020 concernant les parkings de covoiturage de Nevele, Kemzeke et Nieuwpoort
(AVV 1) ;
* Contrat de superficie rélatif à l'installation et d'exploitation d'infrastructure de recharge ultra rapide sur le
parking de carpool à Zonnebeke (AWV 2) ;
* Contrat de superficie pour l'installation de bornes de recharge chez Bpost à Hasselt (réf. 2021-9-025) ;
* Contrat pour la fourniture, l'installation, la mise en service et la maintenance de bornes de recharge pour
véhicules électriques pour l'aéroport de Bruxelles Sud Charleroi ;
* Contrat relatif à la fourniture et pose de bornes de rechargement pour véhicule électriques ou hybrides
accessible au public (Contrat de concession approuvé par le collège communal de la commune de Florennes
le 27 octobre 2020).
Les contrats susmentionnés seront transférés avec tous les droits et obligations qui y sont attachés, y
compris les stations de recharge établies/à établir dont le concessionnaire (la société apporteuse) est le
propriétaire temporaire en vertu des droits de construction accessoires pendant la durée de la concession.
- Les appels d'offres en cours et pour lesquels une offre ou autre document a été remis ;
- Contrats fournisseurs et prestataires de services faisant partie de la Branche d'Activité ;
- Les garanties suivantes attachées aux conventions de concession susmentionnées, accordées en faveur
des institutions suivantes :
* Bpost Hasselt (13.970,00 EUR) - Acte de cautionnement nº 3730/82111-00035-80 ;
* Sibelga (20.900, 00 EUR) - Acte de cautionnement nº 3626/82211-00040-64 ;
* TMVW (10.000, 00 EUR) - Acte de cautionnement nº 3189/82211-00148-75.
Personnel
En outre, le personnel suivant dédié à la Branche d'Activité sera également apporté à la société bénéficiaire
SA TotalEnergies Charging Solutions Belgium :
- Managing director
- Solutions manager
- eMobility product officer
- eMobility project officer
- EV Charging functional analyst
- EV Charging data analyst & business intelligence analyst
- EV Charging CRM ERP product owner
- EV Charging product proposition officer
- Operations manager
-Maintenance & after sales manager
- eMobility after sales officer
- eMobility delivery manager
- eMobility delivery officer
- eMobility delivery support
- Project engineering manager
- Project engineer
- Sales engineer
- Pricing & energy manager
- Sales and business development manager
- Strategic account manager
- Tender manager
- B2B sales manager
- B2B sales key account manager
- Customer service & sales support manager
- Customer service & sales support
- General secretary manager
- Administration & invoicing officer
- Projects organization & methods manager
- Business controller
Biens immeubles
Suite à l'apport de la Branche d'Activité, les biens immobiliers / droits réels suivants seront transférés à la
société bénéficiaire SA TotalEnergies Charging Solutions Belgium :
- Tous les points de charges installés ou encore à installer sur les terrains exploités par les ou dont la
propriété appartient aux concédants et pur lesquels des droits ont été octroyés à SA TotalEnergies Marketing
Belgium dans le cadre des concessions ci-dessus décrites.
- Les contrats de superficie sous seing privé suivants :
* Contrat dd. 4 mai 2023 : Station de recharge située à Koningin Boudewijnlaan 9, 2250 Olen ainsi que
toutes les constructions installées ou à installer dans le cadre de ce contrat ;
* Contrat dd. 25 aout 2022 : Station de recharge située à Rue du fond Cattelain 1, 1435 Mont-Saint-Guibert
aini que toutes les constructions installées ou à installer dans le cadre de ce contrat ;
* Contrat dd. 25 aout 2022 : Des bornes de recharge à marque TotalEnergies type AC installées ou à installer
situées sur le parking du Business Center « Axis Parc » à Mont-Saint-Guibert ;
*Contrat dd. 2 septembre 2022 : Des bornes de recharge type AC à marque TotalEnergies instalées ou à
installer situées dans le parking souterrain du batiment « Multi Tower » situé Bouleverd Anspach 1, 1000
Bruxelles ;
* Contrat dd. 25 janvier 2023 : Station de recharge rapide située chez VT Invest à 25, Knokkebaan, 9880
Aalter aini que toutes les constructions installées ou à installer dans le cadre de ce contrat ;
* Toutes les bornes de recharges installées ou à installer par SA TotalEnergies Marketing Belgium aux
domiciles de ses employés, désormais transférés dans le cadre de la Branche d'Activité à SA TotalEnergies
Charging Solutions Belgium.
-Tous les contrats de superficies et contrats cadres suivants pour des stations de recharges encore à
installer :
* EV HUB Retail Park Olen - Lammerdries - Winkelstraat 4;
* EV HUB Hamme - Biezestraat 21-27;
* EV HUB Retail Park Lebbeke - Brusselsesteenweg 244;
* EV HUB Lievegem - Hendrik Consiencelaan 53;
* Vaux Chavanne - Rue des Bousines 52 ;
* Steveny Bouge - Route de hannut 98;
* Steveny Wierde (Naninnes Namur) - Rue des Pieds d'Allouette 28 ;
* Steveny Arlon - Avenue de Longwy 321 ;
* Steveny Walcourt (Somzee) - Route de Couvin 53 ;
* Vastned Wilrijk - Boomsesteenweg 666 - 672;
* Steveny Fleurus - Avenue Alexander Flemming 11b;
* Garage lacono Manage - Chaussée de Mons 45a, 7170 Manage ;
* Mons Grands Prés - Place des Grands Prés 1, 7000 Mons ;
* GEC Maasmechelen - Konigingenlaan 141 ;
* VASTNED GENK - Hasseltweg 74;
* VASTNED TIELT-WINGE - Gouden Kruispunt 21-25, Tielt-Winge;
* VASTNED KAMPENHOUT - Mechelsesteenweg 42-44 ;
* Tournai Serpolet - Rue du Serpolet 1 ;
* Tenneville - Route de la barrière.
VI. Dispositions générales
La date cible pour déterminer l'apport d'une branche d'activité est le 31 octobre 2024 (à 00 :00 pm).
A cet égard, ils donnent une procuration spéciale à :
- M. Justin Petit pour signer les formulaires de demande en vue de la publication de la proposition
susmentionnée dans les annexes du Moniteur belge ;
- Baker Tilly Consultants BV, dont le siège est établi à 9300 Alost, Kareelstraat 120, RPM Gand (division
Termonde) 0451.589.735, représentée par Marc Joseph, mandataire spécial, pour le dépôt des formulaires de
demande en vue de la publication de la proposition susmentionnée aux annexes du Moniteur belge.
Justin Petit
Mandataire spécial
Déposé simultanément: Proposition d'apport de brache d'activité dd. 16 septembre 2024.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes