Ondernemingsnr 0876.887.522
Naam
S.T.D. PROJECTS	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 9700 Oudenaarde, Stuivegemstraat 27
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor Meester BÉNÉDICTE STROBBE, notaris met standplaats te Waregem, op 12
december 2024, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "S.T.D. PROJECTS", waarvan de zetel gevestigd is te 9700 Oudenaarde, Stuivegemstraat 27,
volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit: Onderzoek van de documenten, verslagen, jaarrekeningen en cijfers die kosteloos ter
beschikking van de aandeelhouders werden gesteld op de zetel van de vennootschap overeenkomstig artikel
12:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1.1. De vergaderingen van de overnemende en over te nemen vennootschappen ontslaan de voorzitter
van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen
hiervan alsook van de andere door de wet beoogde documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest.
De vergaderingen stellen vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt door de
vergaderingen en besluiten zich aan te sluiten bij het besluit erin vervat.
1.2. Alle aandeelhouders beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat zij verzaken aan de opmaak van het
verslag van het bestuursorgaan over het fusievoorstel conform artikel 12:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
1.3. Alle aandeelhouders beslissen eenparig en uitdrukkelijk dat zij verzaken aan de opmaak van het
verslag van de bedrijfsrevisor over het fusievoorstel conform artikel 12:26, §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
1.4. De vergaderingen nemen kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld
in toepassing van artikelen 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag opgemaakt door VRC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Bart
ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, op 10 december 2024, met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende
vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"VII. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen
wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij zijn aangesteld ingevolge onze opdrachtbrief d.d. 28 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte ".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze tenminste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
168.713,24 EUR overeen met de boekhoudkundige waarde per 30 juni 2024 van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 215 volledig volgestorte aandelen van de
naamloze vennootschap "SHOPINVEST LQ".
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening
te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag
of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 10 december 2024
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor"
Voormelde verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank.
1.5. De vergaderingen beslissen, overeenkomstig artikel 12:27, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap en over te nemen vennootschap niet gehouden zijn deze algemene vergaderingen noch de
bestuurders op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan
tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de algemene vergadering die tot de
fusie besluit.
Tweede besluit: Voorstel van en beslissing tot de fusie volgens het voorstel door middel van de overdracht
- ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap "S.T.D. PROJECTS" -
van haar gehele vermogen, rechten en verplichtingen, aan de overnemende vennootschap "SHOPINVEST LQ"
De vergaderingen besluiten de fusie goed te keuren van de vennootschap "S.T.D. PROJECTS" door
middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende
vennootschap "SHOPINVEST LQ" en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2024 afgesloten boekhoudkundige staat van de over
te nemen vennootschap "S.T.D. PROJECTS"; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen
zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap "SHOPINVEST LQ", tegen
de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen, worden alle verrichtingen van de
over te nemen vennootschap "S.T.D. PROJECTS" vanaf 1 juli 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor
rekening van de overnemende vennootschap "SHOPINVEST LQ", zodat alle verrichtingen na deze datum ten
voordele en op risico van de overnemende vennootschap "SHOPINVEST LQ" zullen zijn;
c) De inbreng van het volledige actief en passief van de overgenomen vennootschap "S.T.D. PROJECTS"
geschiedt door creatie van tweehonderd vijftien (215) nieuwe aandelen zonder nominale waarde en zonder
opleg, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
Op basis van bovenstaande zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap "S.T.D.
PROJECTS" tweehonderd vijftien (215) aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap "SHOPINVEST
LQ".
( ... )
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 juli 2024.
De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap toegekend worden door en onder
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
De aandelen van de overnemende vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
7:29 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingeschreven worden in het register van aandelen
van deze vennootschap op naam van de nieuwe aandeelhouders.
Derde besluit: Vaststelling van eventuele bijzondere voordelen en van de gelijkenis van het voorwerp van
beide vennootschappen
De vergaderingen stellen vast dat:
1. Overeenkomstig artikel 12:24, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de fusievoorstellen, geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "SHOPINVEST LQ" en de bestuurders van de over te nemen
vennootschap "S.T.D. PROJECTS".
2. Overeenkomstig artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd de
gelijkenis van het voorwerp van de over te nemen vennootschap "S.T.D. PROJECTS" en de overnemende
vennootschap "SHOPINVEST LQ" vastgesteld. Het besluit van de fusie zal aldus gevolg hebben zonder dat
hierbij een uitbreiding van het voorwerp vereist is.
Vierde besluit: Overdracht van het vermogen van de over te nemen vennootschap "S.T.D. PROJECTS"
Beschrijving en boekhoudkundige toewijzing
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap "S.T.D.
PROJECTS" ten algemenen titel over op de overnemende vennootschap "SHOPINVEST LQ".
Het vermogen van de over te nemen vennootschap is uitvoerig beschreven in voormeld verslag opgemaakt
door VRC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, op 10 december
2024, dat samen met een uitgifte van onderhavige akte zal neergelegd worden op de ondernemingsrechtbank
Gent afdeling Kortrijk.
In het door de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap overgedragen vermogen
zijn geen onroerende goederen begrepen.
Het overgedragen vermogen zoals opgenomen in voormeld verslag bestaat uit:
VLOTTENDE ACTIVA
Financiële vaste activa	50,00
Vorderingen op meer dan één jaar	43.155,14
Handelsvorderingen: 40.964, 12	-
Overige vorderingen: 2.191,02	-
Liquide middelen	163.497,93
Overlopende rekeningen	197,59
TOTAAL ACTIEF	206.900,66
SCHULDEN
Schulden op ten hoogste één jaar	38.187,42
Handelsschulden: 878,26	-
Schulden met betrekking tot belastingen en bezoldigingen: 25.907,89	-
Overige schulden: 11.401,27	-
TOTAAL PASSIEF	38.187,42
NETTO INBRENG	168.713,24
De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de overgenomen vennootschap
betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met het ingebrachte vermogen.
Vijfde besluit: Handelsfonds
De vergaderingen verklaren dat het handelsfonds van de over te nemen vennootschap "S.T.D.
PROJECTS" vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met
enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard
is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen
handelsfonds verleend heeft.
Zesde besluit: Algemene voorwaarden van de overdracht
De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen
rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle
belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin
begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten
of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich
nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke reden
dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het
gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de
schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling
van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen
niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of
inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden
overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook,
afgesloten met het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de
dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden dan
ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de overnemende vennootschap om ze te bewaren.
8. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ten
laste zijn van de overnemende vennootschap.
Zevende besluit: Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap "SHOPINVEST LQ" als gevolg
van de fusie door overneming
De vergadering van de overnemende vennootschap "SHOPINVEST LQ" besluit, als gevolg van de fusie
door overneming van de overgenomen vennootschap "S.T.D. PROJECTS", met eenparigheid van stemmen het
kapitaal van de overnemende vennootschap "SHOPINVEST LQ" te verhogen met honderdduizend euro
(100.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van vijfenzestigduizend euro (65.000,00 EUR) op honderd
vijfenzestigduizend euro (165.000,00 EUR) mits uitgifte van tweehonderd vijftien (215) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde.
De ruilverhouding wordt vastgelegd op 215 nieuwe aandelen "SHOPINVEST LQ" per 1.000 bestaande
aandelen "S.T.D. PROJECTS".
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zullen in de
winst delen als hiervoor gezegd. Zij zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap "S.T.D. PROJECTS".
( ... )
Negende besluit: Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie en van de definitieve
ontbinding van de overgenomen vennootschap "S.T.D. PROJECTS"
De algemene vergaderingen stellen vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking
met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "S.T.D. PROJECTS", die ophoudt
te bestaan met ingang van heden.
2. de overdracht aan de overnemende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "S.T.D. PROJECTS"
vervalt het mandaat van de bestuurder in deze vennootschap, de heer Steven Denhaerynck, voornoemd, op
heden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor
de uitoefening van zijn mandaat.
( ... )
Veertiende besluit: Machtiging - Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
De algemene vergaderingen verlenen aan hun bestuursorganen alle machten om voorgaande besluiten
uit te voeren. De algemene vergaderingen van betrokken vennootschappen geven opdracht aan de notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Voor echt verklaard ontledend uittreksel (getekend) Bénédicte Strobbe, notaris
Samen neergelegd met dit uittreksel: de uitgifte van de akte.