N° d'entreprise : 0465 353 342
Nom
(en entier) : WORLD BOTANICAL PRODUCTS
(en abrégé)
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 54
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption - Procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-
Josse-ten-Noode, le 14 décembre 2022, portant la mention d'enregistrement "Enregistré Rôle(s) : 16,
Renvoi(s) : 0, au bureau d'enregistrement Bureau Sécurité Juridique Bruxelles 2 le 19 décembre deux mille
vingt-deux (19-12-2022), Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 28974. Droits perçus : cinquante euros (€
50,00). Le receveur", ce qui suit:
Première résolution : Examen du projet de fusion et autres documents
I. Les actionnaires ont pris connaissance du projet de fusion et autres documents mentionnés ci-après.
Les actionnaires ont déclaré que lesdits documents ont été mis à disposition au siège de la société absorbée
depuis plus d'un mois avant la date de la présente assemblée et qu'ils ont pu en obtenir une copie sans frais.
Il. Le projet de fusion a été établi, conformément à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations, en date du 13 mai 2022 par les organes d'administration respectifs de la société absorbée et de
la société absorbante, et déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles en date du 16 juin 2022
(pour la société absorbée et la société absorbante). Le dépôt a été publié par mention aux Annexes du
Moniteur Belge du 23 juin 2022 sous le numéro 22074394 en ce qui concerne la société absorbée et du 23
juin 2022 sous le numéro 22074395 en ce qui concerne la société absorbante.
III. Les actionnaires ont confirmé avoir reçu, au moins un mois avant la date de la présente assemblée
générale, une copie du projet de fusion, en application de l'article 12 :51 du Code des sociétés et des
associations.
Les actionnaires ont reconnu également qu'il ont eu la possibilité de prendre connaissance, au siège de la
société absorbante, des pièces et documents ci-après énoncés, au moins un mois avant la date de la
présente assemblée, en application de l'article 12 :51, §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
1º le projet de fusion, 2° les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés
qui fusionnent et 3° les rapports de l'organe d'administration concernant les trois derniers exercices sociaux.
Conformément à l'article 12 :51, §2 4° du Code des sociétés et des associations, les actionnaires de
chacune des sociétés participant à la fusion ont renoncé à l'établissement d'un état comptable arrêté dans les
trois mois précédant la date du présent projet de fusion.
IV. Les actionnaires ont déclaré connaître le contenu des documents, rapports et pièces précités et ont
dispensé le président d'en donner lecture.
Deuxième résolution : Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
sociétés et des associations et du respect des seules formalités prévues par les articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations
Les actionnaires ont constaté que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
sociétés et que seules les formalités visées aux articles 12 :50 et suivants du Code des sociétés et des
associations sont applicables.
L'article 12 :7 du Code des Sociétés et des associations assimile à une fusion par absorption l'opération
par laquelle une société (la société absorbée) transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société (la société absorbante) qui est
déjà titulaire de toutes ses actions.
Lorsque la société absorbante détient l'intégralité (100%) des actions de la société absorbée, la totalité du
capital de la société absorbée disparaît en raison de l'annulation de la totalité (100%) des actions détenues
par la société absorbante. De la sorte, la société absorbante n'augmente pas son capital et n'émet aucune
action nouvelle.
Par conséquent, il n'y a pas lieu de produire les rapports prévus par les articles 12 :25 et 12 :26 du Code
des sociétés et des associations.
Les actionnaires ont constaté que l'objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié étant
donné qu'il est similaire à celui de la société absorbée.
Troisième résolution : Décision de fusion
Les actionnaires ont approuvé le projet de fusion précité et ont décidé de fusionner la société à
responsabilité limitée « BELGO-TRADE » (société absorbée) avec la présente société à responsabilité limitée
« WORLD BOTANICAL PRODUCTS » (société absorbante) par voie de transfert, par suite de dissolution de
la société B.G.M. CONSULTANTS sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion
précité.
Il a été précisé que :
a) date comptable
Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « BELGO-TRADE » sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante « WORLD BOTANICAL PRODUCTS », à
compter du 1er juillet 2022, cette date ne remontant pas avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice
social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés.
b) actions ou titres privilégiés
Il n'existe pas d'actionnaire dans la société absorbante disposant de droits spéciaux et cette dernière n'a
émis aucun titre autre que les 1.025 actions précitées.
c) avantages spéciaux pour les administrateurs
Il n'est accordé aucun avantage spécial aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbante et absorbée.
d) transfert de propriété - éléments du patrimoine transféré
Les actionnaires approuvent le transfert de propriété du patrimoine de la société absorbée à la présente
société absorbante, par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée.
Le transfert de la totalité du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante comprend
notamment ses activités ainsi que les autorisations, les reconnaissances y afférentes et/ou le bénéfice de
l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser le nom (commercial), les marques et logos de la société
absorbée, sa clientèle, le bénéfice de son organisation professionnelle, sa comptabilité, en un mot tous les
éléments de patrimoine incorporels propres et associés à cette universalité.
En outre, le patrimoine transféré recouvre également:
- Tous les droits d'option éventuels dont la société absorbée est titulaire en vertu de tout titre. En ce qui
concerne les conditions sous lesquelles doivent être exercés les droits d'option, il est renvoyé aux dispositions
qui y ont trait dans les titres. L'assemblée décharge le notaire soussigné de reprendre textuellement, dans le
présent acte, la description des biens, ainsi que les conditions sous lesquelles ils doivent être réalisés;
- Tous les contrats de baux commerciaux éventuels et autres à court et long terme auxquels la société
absorbée est partie en qualité de locataire ou de bailleur;
- Tous les droits intellectuels éventuels comprenant entre autres : tous les dessins, logos, marques de
commerce et de fabrique, dont la société absorbée est titulaire ou bénéficiaire ;
- En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle et industrielle éventuels qui, par suite de la fusion,
sont transmis à la société absorbante, la gérance de cette dernière société remplira les formalités nécessaires
afin de réaliser l'opposabilité du transfert « erga omnes », conformément à la législation particulière applicable
en la matière.
Le transfert de patrimoine qui s'effectue par voie de transfert à titre universel comporte également tous les
contrats en cours, y compris ceux conclus avec les travailleurs, qui ont été conclus par la société absorbée.
Ces engagements, indépendamment de la personne avec qui ils sont conclus, également ceux qui sont
passés avec les pouvoirs publics, avec ses propres travailleurs et membres du personnel engagés et vis-à-vis
de ses propres organes et associés, sont intégralement transférés à la société absorbante avec tous les droits
et toutes les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité autre que la
publication légalement prescrite de l'apport en vue de rendre ledit transfert opposable à chacun.
Les archives de la société absorbée contenant l'ensemble des livres et dossiers qu'elle est légalement
tenue de garder et de conserver, sont conservées, à dater de ce jour, par la société absorbante.
Les créances au profit de la société absorbée et celles qui existent à charge de la société absorbée,
indépendamment du fait qu'elles soient garanties par hypothèque et autres sûretés et privilèges, sont
transférées à la société absorbante, qui en recueillera le bénéfice, et qui est responsable de leur liquidation.
Les sûretés et garanties rattachées aux engagements conclus par la société absorbée ou établis en faveur
de la société absorbée en garantie des engagements conclus vis-à-vis d'elle, restent intégralement
maintenues.
La société absorbante est subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée, liés à son
éventuel fonds de commerce qui est transféré à la société absorbante. Toutes inscriptions éventuelles sur le
fonds de commerce restent intégralement maintenues.
e) biens immeubles
Aucun bien immeuble ne fait partie du patrimoine de la société absorbée.
Quatrième résolution : Constatation des effets de la décision de fusion
En conséquence de ce qui précède, les actionnaires ont constaté et requis le notaire soussigné d'acter
que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale
verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, préalablement aux présentes, approuvé la présente fusion
sous condition suspensive de l'approbation de la fusion par la présente société absorbante, la fusion entraîne
de plein droit et simultanément les effets suivants :
a) la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister ;
b) les 186 actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante ;
c) le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société
absorbée, en suite de sa dissolution sans liquidation.
Cinquième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans
les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée a constaté que le capital effectivement
libéré et la réserve légale de la société, soit deux cent quarante mille neuf cents euros (€ 240.900,00), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu'il n'y a plus de
partie non encore libérée du capital, en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale a décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Septième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
L'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre 1 : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « WORLD BOTANICAL PRODUCTS ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination précédée ou
suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits sous cette forme ou par
l'abréviation « SRL », avec l'indication précise du siège, suivi du numéro d'entreprise et la mention « registre
des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal de l'entreprise
dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation
linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son propre compte ou pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
l'importation, l'exportation et le commerce de gros et au détail de tous produits et marchandises.
La société peut faire toute opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société pourra créer, acquérir et exploiter tous fonds de commerce, établissements ou sociétés ayant
un rapport direct ou indirect avec l'objet de la société.
La société peut pourvoir, en tant qu'administrateur ou autrement, à l'administration, à la supervision, et au
contrôle de toutes sociétés liées/filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres.
La société peut également exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participations intervention
financière ou autrement, prendre des participations dans toutes autres sociétés, existantes ou à créer, tant en
Belgique qu'à l'étranger.
La société peut consentir tous prêts ou garanties pour des prêts consentis par des tiers à ces sociétés
liées ou filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, sous quelque forme et pour
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre li : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille vingt-cinq (1.025) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés
comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration - Contrôle
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de mai,
à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote
est suspendu; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
L'organe d'administration peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code
des Sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Huitième résolution : Pouvoirs d'exécution et délégations de pouvoirs
L'assemblée 'a conféré tous pouvoirs à Monsieur Moritz FREIHERR VON HIRSCH, prénommé, afin
d'exécuter les résolutions qui précèdent.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à Monsieur Moritz FREIHERR VON HIRSCH, prénommé, avec
pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la
radiation des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Lorette ROUSSEAU,
Notaire
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- projet d'opération de fusion
- procurations
- dispense