Ondernemingsnr : 0423689763
Naam
(voluit) : BROUWERIJ FRANK BOON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fonteinstraat 65
 : 1502 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 24 november 2023 waarbij
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap
"BROUWERIJ FRANK BOON", met zetel te 1502 Lembeek, Fonteinstraat 65, ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE(0) 423.689.763 de
volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de tekst van
artikel 2 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Hij kan enkel worden gewijzigd door de algemene vergadering via een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
3. Derde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:154 WVV inzake de wijziging van het voorwerp van de vennootschap. De
aandeelhouder, erkent een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering beslist om over te gaan tot een wijziging van het voorwerp van de
vennootschap teneinde het voorwerp in overeenstemming te brengen met de huidige activiteiten die
door de vennootschap worden ontwikkeld.
Deze aanpassing zal het resultaat van de vennootschap ten goede komen.
In bijlage aan deze akte wordt gevoegd: een verslag van de bestuurders van de vennootschap
waarin het nut van deze voorwerpwijziging wordt uiteengezet (bijlage).
Er wordt voorgesteld om de huidige tekst van het voorwerp van de vennootschap te schrappen en
aan te nemen dat de vennootschap als voorwerp heeft:
“De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de aankoop en verkoop en fabricatie van bieren en alle andere dranken en de bijproducten ervan;
- aan- en verkoop van grondstoffen en materialen hiertoe.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of on-rechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen vorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet
van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Daarnaast heeft de vennootschap eveneens als voorwerp:
- het uitvoeren van horeca-activiteiten, meer bepaald het uitbaten van verbruiksgelegenheden,
eventzalen en bezoekersfaciliteiten, alles in de meest ruime zin;
- het organiseren van toeristische activiteiten en evenementen in de meest ruime zin.
Het oprichten, het aankopen, het uitbaten, het rechtstreeks of onrechtstreeks beheren, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, van restaurants, bars, cafetaria's, drugstores,
ondernemingsrestaurants, evenals alle aanverwante diensten of ondernemingen. Het bereiden en de
verkoop van alle voedingswaren bestemd voor de restauratie.
-de exploitatie in al zijn facetten van museale attracties, hierin begrepen doch niet beperkt tot het
organiseren van tentoonstellingen en events, het aanbieden van thematische, educatief-
wetenschappelijke attracties, het ontwikkelen, produceren en distribueren van audio-visuele
producties, het uitbaten van restauratie- en drankgelegenheden alsmede het uitbaten van
souvenirshops
-het beheer van museale attracties zowel commercieel, financieel als andere, waaronder alle
administratieve taken zoals het bijhouden van de boekhouding, het personeelsbeheer en dergelijke,
alsook het waarnemen van de public-relations, de externe relaties met de pers, het voeren van
publiciteit, mailings en dergelijke.
Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp: het uitvoeren, voor haar eigen rekening of voor die
van derden, van alle onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord, daarin begrepen,
het onderzoek, de studie en de realisatie van onroerend goed projecten, zowel in België als in het
buitenland.
Onder onroerend goed projecten, worden verstaan, alle handelingen verbonden aan een onroerend
goed, onder meer de volgende niet-limitatieve opgesomde handelingen:
1. aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, creatie of afstand van onroerende zakelijke
rechten, in verhuurstelling en/of in verhuurneming van alle onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten;
2. de constructie, renovatie, transformatie of afbraak van een onroerend goed;
3. alle financiële, commerciële, promotionele of juridische inrichtingen die betrekking hebben op de
onroerende goederen en de zakelijke rechten. Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen
kopen en verkopen, alle zakelijke of persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of
aanvaarden, deze goederen verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies
verstrekken en iedere technische bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: de studie, de adviesverlening, expertise, engineering
en elke dienstverlening in het kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten.
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins.
De vennootschap kan elk mandaat waarnemen in elke andere onderneming.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds .
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij mag specifieke leningen en
kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren toestaan, onder om het even welke vorm,
voor zover dit wettelijk toegelaten is.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.”
Bijgevolg zal het artikel 3 met betrekking tot het voorwerp van de vennootschap voortaan luiden
zoals bovenstaande tekst.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 WVV inzake de afschaffing van de bestaande soorten van aandelen in
de vennootschap. De aandeelhouder, erkent een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering beslist om de huidige categorieën van aandelen, zijnde A-aandelen en B-
aandelen, af te schaffen, en te bevestigen dat vanaf heden alle aandelen dezelfde rechten geven.
8. Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering bovendien volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en met de besluiten genomen onder de punten 1 tot en met 6 hiervoor, zonder verder
evenwel een wijziging aan te brengen aan: de naam, het kapitaal, het boekjaar en de algemene
vergadering van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BROUWERIJ FRANK BOON”. Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Hij kan enkel worden gewijzigd door de algemene vergadering via een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de aankoop en verkoop en fabricatie van bieren en alle andere dranken en de bijproducten ervan;
- aan- en verkoop van grondstoffen en materialen hiertoe.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of on-rechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen vorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet
van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Daarnaast heeft de vennootschap eveneens als voorwerp:
- het uitvoeren van horeca-activiteiten, meer bepaald het uitbaten van verbruiksgelegenheden,
eventzalen en bezoekersfaciliteiten, alles in de meest ruime zin;
- het organiseren van toeristische activiteiten en evenementen in de meest ruime zin.
Het oprichten, het aankopen, het uitbaten, het rechtstreeks of onrechtstreeks beheren, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, van restaurants, bars, cafetaria's, drugstores,
ondernemingsrestaurants, evenals alle aanverwante diensten of ondernemingen. Het bereiden en de
verkoop van alle voedingswaren bestemd voor de restauratie.
de exploitatie in al zijn facetten van museale attracties, hierin begrepen doch niet beperkt tot het
organiseren van tentoonstellingen en events, het aanbieden van thematische, educatief-
wetenschappelijke attracties, het ontwikkelen, produceren en distribueren van audio-visuele
producties, het uitbaten van restauratie- en drankgelegenheden alsmede het uitbaten van
souvenirshops
-het beheer van museale attracties zowel commercieel, financieel als andere, waaronder alle
administratieve taken zoals het bijhouden van de boekhouding, het personeelsbeheer en dergelijke,
alsook het waarnemen van de public-relations, de externe relaties met de pers, het voeren van
publiciteit, mailings en dergelijke;
Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp: het uitvoeren, voor haar eigen rekening of voor die
van derden, van alle onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord, daarin begrepen,
het onderzoek, de studie en de realisatie van onroerend goed projecten, zowel in België als in het
buitenland.
Onder onroerend goed projecten, worden verstaan, alle handelingen verbonden aan een onroerend
goed, onder meer de volgende niet-limitatieve opgesomde handelingen:
1. aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, creatie of afstand van onroerende zakelijke
rechten, in verhuurstelling en/of in verhuurneming van alle onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten;
2. de constructie, renovatie, transformatie of afbraak van een onroerend goed;
3. alle financiële, commerciële, promotionele of juridische inrichtingen die betrekking hebben op de
onroerende goederen en de zakelijke rechten. Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen
kopen en verkopen, alle zakelijke of persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of
aanvaarden, deze goederen verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies
verstrekken en iedere technische bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: de studie, de adviesverlening, expertise, engineering
en elke dienstverlening in het kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten.
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
uitvoeren, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen.
Zij kan deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in
het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële
tussenkomst of anderszins.
De vennootschap kan elk mandaat waarnemen in elke andere onderneming.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds .
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. Zij mag specifieke leningen en
kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren toestaan, onder om het even welke vorm,
voor zover dit wettelijk toegelaten is.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt twee miljoen negenhonderd vijfentwintig duizend euro (€ 2.925.000,00) en
wordt vertegenwoordigd door drieëntwintigduizend vierhonderd (23.400) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Het aandeelhoudersregister kan in elektronische vorm worden gehouden. Indien het eigendomsrecht
van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker
en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben. Deze
bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met
inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen.
Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan
een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen of van de stemrechten op de
algemene vergadering hem toebehoren.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat- overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij
wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 30 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 30 dagen van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht per aangetekende brief aan het bestuursorgaan of per
e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven
termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 30
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
30 dagen kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de 30 dagen na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan
moet deze prijs binnen de 15 dagen nadat het ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de
overdrager en de aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs 10 percent meer of minder bedraagt dan het bod van de
kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de aandeelhouders die hun voorkooprecht
hebben uitgeoefend het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend
aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap, binnen de 15 dagen vanaf de kennisgeving door het bestuursorgaan van de door de
deskundige vastgestelde prijs.
Indien tengevolge van de verzaking door de aandeelhouders die hun voorkooprecht hadden
uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager ligt dan het
aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als hierboven beschreven bij onvolledige
uitoefening.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de personen die
gebruikmaken van het voorkooprecht, in evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het
voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in
evenredigheid van de aandelen die vrij worden overgedragen aan de kandidaat- overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij aangetekende brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de 4 maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder- overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening. Titel IV: Bestuur
en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (in deze statuten ook “Raad
van Bestuur” genoemd).
Zolang de vennootschap slechts twee (2) aandeelhouders telt, bestaat de Raad van Bestuur te allen
tijde uit minstens twee (2) bestuurders. Indien de vennootschap meer dan twee (2) aandeelhouders
telt, bestaat de Raad van Bestuur te allen tijde uit minstens drie (3) bestuurders.
De Raad van Bestuur wordt samengesteld door de algemene vergadering overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 14: Bijeenroeping en besluitvorming van de Raad van Bestuur
Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, maar in elk geval niet minder dan drie (3) keer per kalenderjaar, tenzij alle
bestuurders daarvan afstand doen, in overeenstemming met en onderworpen aan de relevante
bepalingen van deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden te allen tijde een voorzitter aanstellen, overeenkomstig de
bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden per telefoon of videoconferentie,
of op een andere wijze die een doeltreffende beraadslaging onder de bestuurders mogelijk maakt.
Elke bestuurder kan andere bestuurders vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van
Bestuur op grond van een volmacht. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, per
telefax, per e-mail of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd) en kan
slechts aan een
andere bestuurder worden gegeven.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op de
agenda indien tenminste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens enige
strengere voorwaarden voorzien in de Aandeelhoudersovereenkomst of de wet. Indien deze
voorwaarde niet vervuld is tijdens de eerste vergadering, kan ten vroegste binnen vijf (5) werkdagen
een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en besluiten over alle
punten op de agenda van de vorige vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in deze statuten, wordt elke beslissing
van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder heeft één stem.
Besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk akkoord,
overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de Raad van Bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt, waarbij een Bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat overeenkomstig artikel 7:96 van het
WVV strijdig is met het belang van de Vennootschap, zal de betrokken Bestuurder niet deelnemen
aan de beraadslagingen van Raad van Bestuur over deze beslissing of verrichting, noch aan de
stemming in dat verband. Indien als gevolg van een of meer van dergelijke belangenconflicten het
aanwezigheidsquorum niet meer wordt bereikt, zal de beslissing worden doorverwezen naar de
Algemene Vergadering.
Tenzij (i) alle bestuurders hiervan afstand doen, of (ii) in geval van hoogdringendheid, heeft iedere
bestuurder het recht de vergaderingen van de Raad van Bestuur bijeen te roepen met inachtneming
van een minimum oproepingstermijn van tien (10) werkdagen aan de andere bestuurders. De
oproeping zal vergezeld gaan van een agenda van de te behandelen onderwerpen, samen met alle
documenten die moeten worden verspreid of voorgelegd aan de vergadering. Een inbreuk op deze
verplichting zal geen invloed hebben op de geldigheid van een vergadering van de Raad van Bestuur
indien iedere bestuurder die gerechtigd is om de vergadering bij te wonen schriftelijk of tijdens de
vergadering afstand heeft gedaan van zijn recht om opgeroepen te worden.
Elke bestuurder zal het recht hebben om, voorafgaand aan elke oproeping aan de Bestuurders, een
punt op de agenda te plaatsen voor bespreking tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur.
Artikel 15: Notulen van de Raad van Bestuur
De besluiten van de Raad van Bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle bestuurders die op de vergadering aanwezig waren. Afschriften van zulke notulen zullen
kort na de vergadering aan iedere bestuurder worden bezorgd.
Artikel 16: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet, de
Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Zij treden elk afzonderlijk handelend op in het kader van het dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
De Raad van Bestuur kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden:
* hetzij, door elke gedelegeerd bestuurder alleen handelend tot uitgaven die een bedrag van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) niet overschrijden of handelingen die een waarde van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) niet overschrijden;
* hetzij, voor alle andere handelingen: door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden;
* hetzij, in geval van een enige bestuurder, door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door een alleenhandelende gedelegeerd bestuurder.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders kan worden bezoldigd afhankelijk van de beslissing dienaangaande
van de algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei,
in de zetel van de vennootschap.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
kalenderjaar. Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien
er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekening van de notaris.
Worden eveneens neergelegd in het dossier: een uitgifte van de akte, de rapporten in bijlage aan de
akte en de gecoördineerde statuten.