N° d'entreprise : 0682594839
Nom
(en entier) : Lloyd's Insurance Company
(en abrégé) : LIC
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-cinq mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Lloyd's Insurance Company", en abrégé
"LIC", ayant son siège à 1050 Bruxelles, place du Champ de Mars 5, 14ième étage, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 18 mars 2021, établi par la société à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", à
1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Tom Meuleman, en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants :
"L'apport en nature en vue de l'augmentation de capital de la société Lloyd's Insurance Company SA,
consiste en une augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1.801.343,92,
représentés par 2.929 actions (arrondi) d'une valeur de EUR 615 par action.
Nous sommes d'avis que:
- Le Conseil d'administration de la Société est responsable d'exposer l'intérêt que l'apport présente
pour la Société, de l'évaluation de l'apport, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport en nature;
- Les travaux de contrôle ont été effectués conformément aux Normes relatives au contrôle des
apports en nature et quasi-apport, comme édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises;
- La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué;
- Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières reprises dans le projet de
rapport spécial du Conseil d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, incluses dans le projet de rapport spécial du Conseil d'administration,
lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter sur l'opération proposée.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 2.929 actions (arrondi) de la société Lloyd's
Volet B
Insurance Company SA, d'une valeur de EUR 615 par action.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (" no
fairness opinion ").
Le présent rapport n'a pour but que de rencontrer les exigences des articles 7:197 et 7:179 du Code
des sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d'autre fin.
Sint-Stevens-Woluwe, le 18 mars 2021
Le commissaire
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représenté par
Tom Meuleman
Réviseur d'entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.801.343,92 EUR, pour
le porter de 553.377.000,00 EUR à 555.178.343,92 EUR, par l'émission de 2.929 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature des actions
suivantes (ci-après les "Actions Apportées"), qui sont plus amplement décrites dans les rapports
précités :
(i)  2.500 actions de la société de droit français "Lloyd's France SAS", ayant son siège à ayant son
siège à 8/10 rue Lamennais 75008 Paris, France, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
(R.C.S. Paris) ("Lloyd's France") ;
(ii) 3.006 actions de la société de droit espagnol "Lloyd's Iberia Representative SLU", ayant son siège
à C/ Pinar 7 1 Derecha, 28006 Madrid, Espagne, inscrite au Registre du Commerce d'Espagne
(Madrid) ("Lloyd's Iberia") ;
(iii)     1.000 actions de la société de droit polonais "Lloyd's Polska sp.z.o.o.", ayant son siège à ul.
Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, Pologne, ("Lloyd's Polska") ;
(iv) 10.000 actions de la société de droit maltais "Lloyd's Malta Limited", ayant son siège à 171 Old
Bakery Street, Valetta VLT 1455, Malte, ("Lloyd's Malta") ;
(v)  1.000 actions de la société de droit chypriote "Lloyd's Cyprus Limited", ayant son siège à 41-49
Agiou Nicolaou street, Nimeli Court Block C, 3e étage, 2408 Engomi, Chypre, ("Lloyd's Cyprus") ;
(vi) 18.000 actions de la société de droit néerlandais "Lloyd's Netherlands Representative B.V.",
ayant son siège à Rotterdam, Pays-Bas et l'adresse de visite à Beursplein 37, kant. H20.02 t/m H20.
04, 3011AA Rotterdam, Pays-Bas, ("Lloyd's Netherlands") ; et
(vii)     1 action de la société de droit irlandais "Lloyd's Ireland Representative Limited", ayant son
siège à 7/8 Wilton Terrace, Dublin 2, D02KC57, Irlande, ("Lloyd's Ireland").
(...)
Conditions de l'apport en nature
L'apport des Actions Apportées est fait aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des Actions Apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, étant entendu que toute formalité étrangère en vue de
donner un effet juridique au transfert des Actions Apportées conformément à la législation locale sera
être accomplie dès que possible suivant cette date;
2) L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des Actions Apportées; il déclare par ailleurs qu'elles
ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage ;
3) L'Apporteur déclare que toutes les éventuelles procédures décrites dans des statuts des sociétés
dont les actions sont apportées, et/ou dans des conventions d'actionnaires relatives au transfert
d'actions ont été respectées.
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cinq cent cinquante-cinq millions cent septante-huit mille trois cent quarente-
trois euros et nonante-deux cents (€ 555.178.343,92).
Il est représenté par neuf cent deux mille sept cent vingt-neuf (902.729) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital."
Volet B
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire