Ondernemingsnr : 0462191439
Naam
(voluit) : BAKU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1155
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Joost EEMAN, notaris te Gent, op 11 juli 2024 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de besloten
vennootschap “BAKU”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1155,
hebbende het ondernemingsnummer BE 0462.191.439.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
a) Verslag aangaande creatie van soorten aandelen
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 8 juli 2024,
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarin de bestuurder de voorgenomen wijzigingen aan de rechten verbonden aan de aandelen
uiteenzet.
Aangezien er aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, dient er geen verslag opgemaakt te worden door een bedrijfsrevisor
of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, of deze in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen voor te lichten.
De algemene vergadering heeft akte genomen van de inhoud van dit verslag en heeft bevestigd dat
er geen verslag opgemaakt dient te worden door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het
voormelde verslag van de enige bestuurder om samen met een expeditie van de akte neer te leggen
ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
WVV.
b) Creatie van soorten aandelen
De vergadering heeft beslist tot creatie van twee (2) soorten aandelen, te weten A en B-aandelen,
met de (lidmaatschaps)rechten eraan verbonden zoals geregeld in de nieuwe statuten van de
vennootschap.
Indeling in A- en B-aandelen en vaststelling tot welke soort de bestaande aandelen toebehoren
De aandelen zijn momenteel in het bezit van de heer KURRIS Marc en de besloten vennootschap
RAAMINNOVATORS zij zullen als volgt verdeeld worden in de categorieën A en B.:
- de heer KURRIS Marc: driehonderd negentig (390) aandelen categorie A-aandelen;
- de besloten vennootschap RAAMINNOVATORS: driehonderd zestig (360) aandelen categorie B-
aandelen.
De aandelen zullen stemrecht hebben in verhouding tot het aandelenbezit. Elke soort aandelen zal
bovendien het recht hebben om een bindende voordracht te doen op bestuursniveau zodat het
bestuursorgaan zal bestaan uit (minstens) één A-bestuurder, één B-bestuurder en één
onafhankelijke bestuurder
Overige afspraken werden vastgelegd in een tussen partijen ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst.
Op basis van het voormelde verslag besluit de algemene vergadering tot de creatie van 2 soorten
aandelen genaamd “A” en “B”-aandelen, met de hieraan verbonden rechten.
Tweede besluit
Overeenkomstig het voorgaande besluit en de aandeelhoudersovereenkomst beslist de algemene
vergadering de statuten te wijzigen als volgt:
Artikel 5. Inbrengen wordt gewijzigd om voortaan te luiden als volgt:
“ Als vergoeding voor de inbrengen werden 750 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- driehonderd negentig (390) aandelen soort A, met stemrecht
- driehonderd zestig (360) aandelen soort B, met stemrecht.
Elke overdracht van de aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van de andere
soort zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van
de soort waartoe de overnemer behoort. Bij elke andere overdracht of bij overgang veranderen de
aandelen eveneens van soort, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
met een drie vierde meerderheid.”
Artikel 11. Bestuursorgaan wordt gewijzigd om voortaan te luiden als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering benoemt de bestuurders met inachtneming van de hierna weergegeven
bindende voordrachtrechten:
(i) minstens één bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders van soort A (de A-bestuurder);
(ii) minstens één bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de aandeelhouders van soort B (de B-bestuurder);
(iii) minstens één bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door alle aandeelhouders (de onafhankelijke bestuurder);
met dien verstande dat dit bindend voordrachtrecht slechts van toepassing is van zodra er minstens
twee aandeelhouders zijn die elk aandelen van een andere soort bezitten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan duidt één van de bestuurders aan als voorzitter. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
Indien één aandeelhouder alle aandelen van de vennootschap zou bezitten, vervallen de opdeling
per categorieën, doch blijven de bestuurders in functie tot de gewone algemene vergadering zoals
beschreven in artikel 16. Na deze gewone aandeelhoudersvergadering worden deze
bestuursmandaten automatisch beëindigd en wordt de vennootschap terug verder bestuurd door één
bestuurder, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist. ”
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan wordt gewijzigd om voortaan te luiden als volgt:
“Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen op basis van unanimiteit van de bestuurders.
”
Tussen de artikel 12 en 13 wordt een nieuw artikel 12bis. Vertegenwoordigingsmacht ingevoegd om
te luiden als volgt:
“De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig de wet de
bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is geen
voldoende bewijs.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigings-macht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee (of meer) bestuurder die gezamenlijk optreden, zijnde de A-bestuurder samen met de B-
bestuurder of door de voorzitter van het bestuursorgaan samen met de bestuurder belast met het
dagelijks bestuur.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De akten van deze bijzondere gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder
in geval van overdreven volmacht.
De bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst aangaande de verdeling van de bevoegdheden
tussen het bestuursorgaan en het dagelijks bestuur zal primeren op de statuten. “
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves wordt gewijzigd om voortaan te luiden als volgt:
“De algemene vergadering beslist tot de uitkering en de verdeling van de winst volgens de
verdeelsleutel vervat in de aandeelhoudersovereenkomst en rekening houdend met de statuten.
Zolang er geen afwijkende winstverdeling is bepaald in een aandeelhoudersovereenkomst, is de
winstverdeling gelijk voor alle aandelen.”
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige statutair-bestuurder de heer Marc KURRIS, ontslag te
geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 3.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
    •  de besloten vennootschap CLUSTER, met zetel te 8300 KnokkeHeist, Natiënlaan 225a en met
ondernemingsnummer BE 0454.276.536.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Jean Bernard Maeterlinck, te Gent, op 6 januari 1995,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari daarna, onder nummer 950201-
261.
Gewijzigd ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Joost Eeman, te Gent, op 23 november
2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna onder nummer
23449293.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer Marc KURRIS, geboren te Merksem op 14 oktober 1959,
wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 9..
Als bestuurder categorie A.
    •  de besloten vennootschap RAAMINNOVATORS, ondernemingsnummer BE 1009407635, met
zetel te 9051 Gent (SintDenijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1155.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Joost Eeman, te Gent, op 14 mei 2024, gepubliceerd
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei daarna, onder nummer 24398205.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer DE SCHEERDER Louis Philippe Jean Marie, geboren te
Gent, op 4 november 1991, wonende te 9000 Gent, Ter Platen 98 bus 102.
Als bestuurder categorie B.
    •  de besloten vennootschap FILDOR, met zetel te 9840 De Pinte, Pastoor Van Ackerlaan 7 en
met ondernemingsnummer 0877.760.819.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Christof Gheeraert, te Gent, op 6 december 2005,
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december daarna, onder nummer
05182706.
Voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Delphine Coorevits, te Gent, op 30 juni
2022, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 juli daarna, onder nummer
22344254.
Met als vaste vertegenwoordiger: de heer DE CLERCQ Filip, geboren te Oudenaarde, op 10
augustus 1965, wonende te 9840 De Pinte, Pastoor Van Ackerlaan 7.
Als onafhankelijke bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Joost EEMAN, Notaris te Gent
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
vorige beslissingen, en de neerlegging daarvan op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
BIJEENKOMST BESTUURSORGAAN
Meteen volgend op de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “BAKU”
zijn de benoemde bestuurders onmiddellijk in vergadering bijeengekomen en hebben beslist de heer
Marc KURRIS, voornoemd, te benoemen tot voorzitter van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering beslist de besloten vennootschap RAAMINNOVATORS, met vaste
vertegenwoordiger de heer DE SCHEERDER Louis, te benoemen tot bestuurder belast met het
dagelijkse bestuur van de vennootschap
De bestuurders verlenen Notaris Eeman de bevoegdheid om deze benoeming te laten publiceren.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joost EEMAN, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.