N° d'entreprise : 0784488191
Nom
(en entier) : So Move
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Louveigné 188 bte C12
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d'un procès-verval dressé par le notaire Manon DEPREZ, à Saint-Nicolas (Tilleur), que
l'Assemblée générale extraordinaire de la srl "So Move", ayant son siège à 4052 Chaudfontaine
(Beaufays), Rue de Louveigné 188/ C12, RPM Liège, division Liège, numéro d’entreprise
0784.488.191, s'est réunie le 21 novembre 2024 et, valablement constituée, a pris, à l'unanimité, les
décisions suivantes:
 
Première résolution – Rapports dans le cadre de l’apport en nature
1) [...] rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément aux articles 5:121 et 5:133 du
Code des sociétés et des associations, et daté du 15 novembre 2024.
[...]
2) [...] rapport établi par le Réviseur d’entreprise, Monsieur Pascal CELEN, le 19 novembre 2024,
exerçant pour le compte de la « srl REWISE » (BE 0428.161.463), conformément à l’article 5:133 du
Code des sociétés et des associations, lequel conclut comme suit   :
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL SO MOVE (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
30/09/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
–          la description des biens à apporter,
–          l’évaluation appliquée,
–          les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionnée
dans le projet d’acte.
L’augmentation des capitaux propres par apports en nature de la SRL SO MOVE consiste en apport
en nature d’une créance en compte courant et d’actions détenues sur la société par actions
simplifiée de droit français ALFABETS appartenant à la SA SODAPHI GROUP pour une contre-
valeur de 3.206.910,00 EUR. La rémunération réelle de cet apport consiste à ne créer aucunes
nouvelles actions de la SRL SO MOVE attribuée à la SA SODAPHI GROUP.
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport supplémentaire mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre d’apport en nature
supplémentaire à la SRL SO MOVE, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
»
L’assemblée reconnaît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Ainsi, l’assemblée dispense le Président et le notaire soussigné d’en donner lecture.
Ces rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Deuxième résolution – Apport en nature – Souscription – Libération
L’assemblée générale décide d’augmenter le patrimoine de la société, à concurrence de trois millions
deux cent six mille neuf cent dix euros (3.206.910,00 €), par un apport en nature, de la SA «
SODAPHI GROUP », des biens suivants :
    •  une créance en compte courant, d’une valeur de un million six cent un mille cinq cent euros
(1.601.500,00 €), lui appartenant contre la société bénéficiaire du présent apport, à savoir la srl « So
Move » ;
    •  un million six cent cinq mille quatre cent dix (1.605.410) actions, dont la valeur est estimée à un
million six cent cinq mille quatre cent dix euros (1.605.410,00 €),  lui appartenant, de la société par
actions simplifiée (SAS) de droit français dénommée « ALFABETS » [...]
[... ]Tels que ces biens sont plus amplement repris et décrits aux rapports dont question ci-avant. [...]
Cet apport a lieu sans émission d’actions nouvelles.
Troisième résolution – Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée générale accepte l’apport supplémentaire sans émission d’actions nouvelles
conformément à l’article 5 :120 §2 du CSA.
Par conséquent, les statuts ne seront pas modifiés.
L'assemblée générale constate la réalisation effective de l’apport en nature [...]
Quatrième résolution – Procuration et pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour faire exécuter les
décisions qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir les publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME:
Manon Deprez, notaire.
Déposé: une expédition de l'acte, le rapport spécial de l'OA et le rapport du Réviseur d'entreprises.