Ondernemingsnr : 0644 642 697
Naam
Varel Security Group
(voluit) :
(verkort) .
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3500 Hasselt, Veldstraat 111
Onderwerp akte : BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
EN MET VERZAKING AAN DE OPMAAK VAN UITGIFTEVERSLAGGEVING
- BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET
VERSLAGGEVING
- STATUTENWIJZIGING
- BENOEMING BESTUURDER
Op heden, twintig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Varel Security Group", waarvan de
zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Veldstraat 111, hierna de "Vennootschap" genoemd.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura.
( ... )
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 19 december 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap "Van Havermaet Bedrijfsrevisoren", met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door de heer ERNON Adriaan, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133, §1 en artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap VAREL SECURITY GROUP
BV (hierna genoemd "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 19 december 2024, onderzocht en hebben
wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
·de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
·de toegepaste waardering;
·de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 3.915 A aandelen aan de inbrenger, de besloten vennootschap ADT-
INVEST.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons er toe aanzet van mening te zijn
dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
·het melden van de vergoeding die als tegenprestatie werd verstrekt;
·het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten,
indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruik van de
continuïteit veronderstelling.
De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·de verantwoording van de uitgifteprijs;
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld;
·het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
·De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle
van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 5:133, §1 en artikel 5:121 WVV en in het kader van inbreng
in natura (schuldvordering) voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.".
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
( ... )
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 627.551,00 EUR, en beslist dat deze
bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte
van 36.388 A aandelen die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande A aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de
prijs van (afgerond) 17,25 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 627.551 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot
inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
( ... )
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop aldus
werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 627.551 EUR.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 67.526 EUR, door een inbreng in
natura en door de uitgifte van 3.915 A aandelen tegen de prijs van (afgerond) 17,25 EUR elk, die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande A aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
besloten vennootschap ADT-Invest, met zetel te 2970 Schilde, Hoge Haar 42A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0701.853.002, vertegenwoordigd de heer VERHAUWEN Armand,
voornoemd, die handelt in hoedanigheid van bijzonder volmachtdrager, krachtens een onderhandse volmacht die
aan deze notulen gehecht zal blijven, van een gedeelte van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij heeft ten laste van VAREL SECURITY NV en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
( ... )
Na deze uiteenzetting verklaart de besloten vennootschap ADT-Invest, vertegenwoordigd als voormeld, een
gedeelte van deze schuldvordering ten belope van 67.526 EUR in de Vennootschap in te brengen.
( ... )
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
( ... )
TIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen zeshonderddrieënzestigduizend
vierhonderdachttien (1.663.418) aandelen uitgegeven, verdeeld in:
- één miljoen tweehonderdzesenzestigduizend vierhonderdachttien (1.266.418) soort A aandelen (hierna de
"A Aandelen"); en
- driehonderd zevenennegentig duizend (397.000) soort B aandelen (hierna de "B Aandelen").
Aandelen die worden uitgegeven aan een persoon die Aandeelhouder is (of een daarmee Verbonden
Onderneming), worden vanaf hun uitgifte geacht te behoren tot dezelfde soort als de Aandelen die reeds vóór de
inschrijving in het bezit waren van die Aandeelhouder.
Aandelen die worden uitgegeven aan een persoon die geen Aandeelhouder is (of een daarmee Verbonden
Onderneming), worden geacht te behoren tot de soort waaraan zij bij een dergelijke uitgifte uitdrukkelijk zijn
toegewezen. In geval van een Overdracht van Aandelen aan een Aandeelhouder van dezelfde soort (of een
daarmee Verbonden Onderneming) blijven de rechten die aan de Aandelen en hun respectieve soort zijn
verbonden, dezelfde.
In geval van een Overdracht van Aandelen aan een Aandeelhouder van een andere soort, zullen de Aandelen
automatisch worden omgezet in de soort van de Aandelen reeds gehouden door de verwervende Aandeelhouder.
In geval van een Overdracht van Aandelen aan een derde partij, blijven de rechten verbonden aan de
Aandelen en hun respectieve soort dezelfde.
§2. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst geven alle
Aandelen daarenboven een gelijk recht op de lidmaatschaps- en vermogensrechten in de vennootschap.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op één (1)
stem.
§3. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt."
ELFDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen als A bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor onbepaalde
duur:
- de besloten vennootschap "ADT-Invest", met zetel te 2970 Schilde, Hoge Haar 42A, en met als vaste
vertegenwoordiger de heer DETIENNE Anthony, voornoemd.
Zijn mandaat van A bestuurder zal onbezoldigd zijn.
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coordinatie.
( ... )
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht administratieve formaliteiten.
De algemene vergadering besluit een bijzondere volmacht te verlenen aan BV Baker Tilly Corporate Finance,
met zetel te 9300 Aalst, Kareelstraat 124, teneinde de vervulling van de formaliteiten voortvloeiend uit deze akte
bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren, alsook om op eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan
desgevallend stop te zetten.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, het
verslag van de bestuurders overeenkomstig artikel 5:102 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, het verslag van de bestuurders in toepassing van artikel 5:121 en 5:133 van het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Frederic HELSEN
Notaris