Nº d'entreprise : 0662 724 190
Nom
(en entier) : Gardenode
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Rue de la Royenne 45, 7700 Mouscron	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de transformation transfrontalière
Extrait du projet de transformation transfrotalière du 17 décembre 2024 :
Le présent projet de transformation (ci-après : le « Projet ») concerne la société à responsabilité limitée de
droit belge, Gardenode, dont le siège est établi Rue de la Royenne 45, 7700 Mouscron, et enregistrée auprès
de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0662.724.190 (RPM Hainaut, division Tournai) (ci-
après : la « Société »).
La Société opère conformément à son objet défini à l'article 3 de ses statuts et rédigé comme suit :
« La société aura pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :
· L'importation et l'exploitation de produits d'aménagement extérieurs, clôtures, portails, salons de jardin,
meubles de jardins.
· Le pavage de terrasses, les lames de recouvrement des terrasses ainsi que le travail de recouvrement
en lui-même.
· Le négoce en produits d'aménagement extérieurs, clôtures, portails, salons de jardin, meubles de
jardins.
· L'importation et l'exportation de tous produits relatifs à l'habitat.
Elle a également pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier,
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, l'échange, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que ces opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion en bon père de famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie
d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Au cas où la
prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. La
société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. ».
L'actionnariat de la Société est structuré comme suit :
a) Clôtures & Portails de France S.A.S, dont le siège est sis Z.I. Des Près Loribes Rue André Citroën 1
59128 FLERSENESCREBIEUX, France, et enregistrée au RCS de Douai sous le numéro SIREN 510 162 977
est le propriétaire de 269 actions de la Société à savoir 89,67 % des actions.
b) Holding D3AS, dont le siège est sis Rue Ray Charles 6 59229 Téteghem-Coudekerque-Village, France,
et enregistrée au RCS de Dunkerque sous le numéro 899 748 032 est le propriétaire de 30 actions à savoir 10
% des actions.
c) Dupuis David, domicilié Rue de la Chapelle 68 59128 Flers-en-Escrebieux France, est le propriétaire
d'une action de la société, soit 0,33 % des actions.
Au total, la Société compte 300 actions.
Les fonds propres de la Société s'élèvent à 300.000 EUR, représenté par 300 actions et dont la totalité est
indisponible.
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
L'administrateur unique de la Société est la S.A.S de droit français CLOTURES ET PORTAILS DE
FRANCE mieux qualifiée ci-avant, représentée dans l'exercice de ses fonctions par son représentant
permanent, David Dupuis.
I.Description de l'opération de transformation transfrontalière
L'administrateur unique propose de transformer la Société en société par actions simplifiée de droit
français. La Société aura son siège établi à rue André Citroën - Zone les Prés Loribes - 59128 Flers en
Escrebieux. Cette transformation aura lieu sans que la Société ne perde ou ne change de personnalité
juridique.
À la suite de la transformation transfrontalière, la Société gardera la même dénomination sociale.
L'objet social de la Société sera modifié comme suit :
« La Société a pour objet en France et à l'étranger :
- L'importation et l'exploitation de produits d'aménagement extérieurs, clôtures, portails, salons de jardin,
meubles de jardins.
- Le pavage de terrasses, les lames de recouvrement des terrasses ainsi que le travail de recouvrement
en lui-même.
- Le négoce en produits d'aménagement extérieurs, clôtures, portails, salons de jardin, meubles de jardins.
- L'importation et l'exportation de tous produits relatifs à l'habitat.
Elle a également pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier,
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, l'échange, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que ces opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion en bon père de famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur »
II.Objectif de l'opération
Bien que la Société soit actuellement soumise au droit belge, la majorité de ses activités se déroulent en
France, où elle génère l'essentiel de son chiffre d'affaires. En conséquence, la Société a déjà établi un
établissement stable en France.
Pour aligner sa nationalité avec la réalité de ses opérations, la Société a décidé de transférer son siège
social en France. Cette émigration permettra de mieux refléter la situation économique et opérationnelle de la
Société.
III.Dispositions légales applicables
La transformation transfrontalière proposée sera effectuée conformément aux article 14:15 à 14:27 du
Code des sociétés et des associations.
L'article 14:18 du Code des sociétés et des associations réglemente les informations qui doivent au moins
être inclues dans la proposition de transformation transfrontalière.
Lesdites informations obligatoires sont reprises ci-dessous:
a) La forme juridique, la dénomination, l'objet et le siège statutaire de la Société avant et après sa
transformation transfrontalières
Gardenode, une société à responsabilité limitée de droit belge, souhaite être transformée en société par
actions simplifiée de droit français.
Suite à la transformation transfrontalière, la Société gardera la même dénomination sociale.
Suite à l'opération de transformation, le siège de la Société sera situé rue André Citroën - Zoné les Prés
Loribes - 59128 Flers en Escrebieux.
Toute communication de la part des actionnaires, des titulaires de parts bénéficiaires, de créanciers et
travailleurs peut être valablement effectuée à l'adresse électronique suivante : contact@gardenode.com.
Le notaire belge qui délivrera le certificat visé à l'article 14:26 du Code des sociétés et des associations et
devant lequel l'acte de transformation transfrontalière sera passé est Me Alain Henry, notaire au sein de
l'étude 'Actalex - Notaires associés' dont les bureaux sont situés 7711 Mouscron, Boulevard d'Herseaux, 1.
L'adresse électronique de Me Alain Henry est : alain.henry@actalex.be.
b) L'acte constitutif et les statuts de la Société après la transformation transfrontalière
Après la transformation transfrontalière, les actionnaires de la Société décideront d'adopter un nouveau
texte complet de statuts répondit aux prescrits du droit français concernant les sociétés par action simplifiées.
Le nouveau texte des statuts est le suivant :
[DEBUT DU TEXTE DES STATUTS]
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée de droit belge aux termes
d'un acte authentique en date à ESTAIMBOURG (Estaimpuis) du 19 septembre 2016 passé par-devant
Maître Vincent COLIN, Notaire, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du [.], sous le numéro [.].
Elle a été transférée en France et transformée en société par actions simplifiée de droit français aux termes
d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du [.] 2024. La Société ne peut faire
publiquement appel à l'épargne. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et
à venir applicables aux sociétés par actions simplifiée, par les présents statuts ainsi que par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur et à venir applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où
elles sont compatibles avec les règles particulières des sociétés par actions simplifiées et sous réserve de
celles qui sont expressément exclues par la loi. Elle peut comporter, à toute époque, un associé unique
propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de
transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles souscrites par son nouvel
associé, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main. Il est
précisé en tant que de besoin que, sauf stipulation contraire, chaque fois qu'il sera question ci après d'une
décision des associés, sera aussi bien visée une décision de l'ensemble des associés que de l'associé unique
selon le cas.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
- L'importation et l'exploitation de produits d'aménagement extérieurs, clôtures, portails, salons de jardin,
meubles de jardins.
- Le pavage de terrasses, les lames de recouvrement des terrasses ainsi que le travail de recouvrement
en lui-même.
- Le négoce en produits d'aménagement extérieurs, clôtures, portails, salons de jardin, meubles de jardins.
- L'importation et l'exportation de tous produits relatifs à l'habitat.
Elle a également pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier,
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, l'échange, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que ces opérations s'inscrivent dans les limites d'une gestion en bon père de famille.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est : GARDENODE. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et
destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement
"société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi
que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : André Citroën, ZI du Près Loribes, 59128 Flers-en-Escrebieux.
Il pourra être transféré partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une
décision des associés. Toutefois, le siège peut être transféré en tout autre endroit du même département ou
d'un département limitrophe par une simple décision du Président sans qu'il soit besoin d'une ratification par
une décision de l'associée unique ou des associés.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est de 99 ans, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipé
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORT - CAPITAL SOCIAL
I. Apport
Lors de la constitution, il a été apporté la somme de trois cent mille (300.000 euros) en numéraire. Il.
Capital social Le capital social est fixé à trois cent mille (300 000 euros), divisé en 300 actions de 1.000 euros
chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à l'associé unique.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL - DROIT PRÉFÉRENTIEL DE
SOUSCRIPTION
I - Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du
montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation
avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes
d'émission, soit par conversion d'obligations, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Le capital ne peut être augmenté que par décision de l'associée unique ou par décision collective des
associés statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article
20 des présents statuts.
Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime
d'émission.
L'associée unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libération
des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.
Toutefois, l'associée unique ou les associés peuvent, par décision collective, déléguer au Président les
pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit
de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce
droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.
Si les associés l'ont, par une décision collective, décidé expressément les actions non souscrites à titre
irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à
celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions, à titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du
capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans
l'ordre qu'il détermine :
(a) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue
(b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés, par
une décision collective, n'en ont pas décidé autrement
Si après l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de
capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de capital
n'est pas réalisée.
Toutefois, dans la mesure où elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président
peut limiter d'office l'augmentation de capital au montant des souscriptions.
En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent, par décision collective, supprimer, le droit
préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent
à cet effet sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.
La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs
personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.
L'associée unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie à un nouvel
associé.
Si l'augmentation de capital fait apparaître des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre
insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition
ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.
Il - Le capital social peut être réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de
leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de
toute autre manière. L'associée unique ou les associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité
fixées à l'article 20 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.
ARTICLE 8 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire peuvent n'être libérées que de la moitié de leur valeur nominale à la
constitution et du quart seulement de leur valeur nominale lors d'une souscription à une augmentation de
capital.
En revanche, toute prime d'émission doit être payée en totalité à la souscription.
Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Président.
Les souscripteurs et associés pourront toutefois, s'ils le désirent, effectuer le versement total ou partiel
desdites sommes par anticipation.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et associés par tous moyens, quinze
jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
L'associé qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire,
est de plein droit redevable à la Société d'un intérêt de retard au taux légal.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES
Les actions ou les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
(ci-après dénommées collectivement les « Titres ») sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs
administrés » au choix de l'associé ou du porteur de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Tout associé ou porteur de valeur mobilières donnant accès au capital peut demander à la Société la
délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - CESSION DES TITRES
Les Titres ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des
Sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les
cessions et les transmissions de Titres (sous réserve que le Titre concerné soit par nature cessible) sont
libres sous réserve des stipulations contenues dans tout accord extrastatutaire conclu entre les associés (et
notamment du Pacte) qui s'appliqueront par priorité à toutes autres stipulations ayant le même objet dans les
présents statuts.
Il appartiendra à tout bénéficiaire d'une transmission de Titres de la Société de s'assurer auprès du
cédant, préalablement à la réalisation d'une telle transmission, de l'existence ou de l'absence d'un tel accord
extrastatutaire et, s'il en existe un, du strict respect des stipulations de l'accord extrastatutaire existant.
Toute cession ou transmission de Titres effectuée en violation des statuts sera nul. Toute cession ou
transmission de Titres effectuée en violation du Pacte (le cas échéant) sera réputé avoir été réalisée en
violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de
commerce.
Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les
registres tenus à cet effet au siège social.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
1. Droits et obligations générales
L'associée unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des
actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
collectives des associés ou le cas échéant aux décisions de l'associée unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui
requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et
éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
II. Droits de vote et de participation aux assemblées
Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives dans les mêmes
conditions que celles prévues le Code de commerce concernant les sociétés anonymes.
III. Droits dans les bénéfices
Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle
représente.
IV. Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation
Chaque action donne droit dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle
représente.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS - NUE-PROPRIÉTÉ ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par
un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui ci est
désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du
copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire, notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-
propriétaires, à l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
Nonobstant l'attribution du droit de vote à l'usufruitier, le nu-propriétaire a le droit d'assister à toutes les
assemblées.
TITRE III REPRESENTATION - ADMINISTRATION - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT
1. Nomination - Révocation
La Société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par
décision de l'associée unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité
fixées à l'article 20 des présents statuts.
Le Président est rééligible.
Le Président peut être une personne physique ou une personne morale, associé ou non. Aucune limite
d'âge n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Président de la Société.
Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Le contrat de
travail devra correspondre à un emploi effectif.
Sa révocation ne peut être prononcée que (i) par décision des associés aux conditions de quorum et de
majorité fixées à l'article 20 des statuts et (ii) à tout moment, sans avoir à être justifiée et ne donnant pas droit
à des dommages et intérêts.
Il. Pouvoirs
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses
rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi,
les présents statuts ou le Pacte attribuent expressément, à l'associé unique ou aux associés par décision
collective ou à un autre organe ainsi que (ii) des limitations de pouvoirs, statutaires ou non.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte
tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette
preuve.
Le Président préside les délibérations d'associés. En cas d'absence ou d'empêchement du Président lors
d'une séance ou décision, l'associée unique ou les associés présents ou votant lors de la délibération
désigne(nt) celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite délibération.
Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis à vis des tiers doivent porter la
signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été
conférés.
Le Président est l'organe social auprès duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits
définis à la sous-section 8, Chapitre III, Titre II, Livre Troisième, Deuxième partie du Code du travail relative à
la participation au conseil d'administration ou au conseil de surveillance des sociétés (articles L 2323-62 et
suivants).
III. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR(S) GÉNÉRAL (AUX) - DÉLÉGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE
SOCIALE
I. Nomination - Révocation
La Société peut être représentée et administrée par un ou plusieurs Directeur(s) Général (aux). Il est
nommé par décision de l'associée unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de
majorité fixées à l'article 20 des présents statuts.
La décision de nomination précise si le Directeur Général fera ou non l'objet d'une inscription sur le K bis.
Le ou les Directeur(s) Général (aux) est rééligible.
Le Directeur Général peut être une personne physique ou une personne morale, associé ou non. Aucune
limite d'âge n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Directeur Général de la Société.
Le Directeur Général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Le
contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.
Sa révocation ne peut être prononcée que (i) par décision des associés aux conditions de quorum et de
majorité fixées à l'article 20 des statuts et (ii) à tout moment, sans avoir à être justifiée et ne donnant pas droit
à des dommages et intérêts.
Il. Pouvoirs
Outre le Président, la Société peut également être représentée, à l'égard des tiers, par le Directeur
Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi, les présents
statuts ou le Pacte attribuent expressément, à l'associé unique ou aux associés par décision collective ou à
un autre organe ainsi que (ii) des limitations de pouvoirs, statutaires ou non.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne
relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise à constituer cette preuve.
III. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur(s) Général (aux) est fixée lors de sa nomination
ARTICLE 15 - RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT ET DU (DES) DIRECTEUR(S) GÉNÉRAL (AUX)
La rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général (aux) est fixée par décision collective des
associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 20 des présents statuts ou par un
autre organe en vertu de dispositions statutaires ou extrastatutaires.
ARTICLE 16 - RESPONSABILITÉ DES DIRIGEANTS
Le Président et les Directeur (s) Général (aux) de la Société sont responsables envers celle-ci et envers
les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations
des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions
prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur (s) Général (aux) de la Société, les
dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou Directeur (s) Général (aux) en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination par l'associée unique ou la collectivité des associés, dans les conditions de quorum et de
majorité visées à l'article 20 des présents statuts, d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est
obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société
unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de
refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même
durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
En cas de pluralité d'associés, et conformément à l'article L 227-10 du Code de commerce, le
Commissaire aux comptes leur présente un rapport sur les conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant
d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la
contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des
conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou ses
Directeurs Généraux Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Conformément aux dispositions légales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou implications financières,
elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit
d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de commerce sur renvoi de l'article L 227-12 du code
de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres
dirigeants de la Société
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - DÉCISIONS RELEVANT DE LA SEULE COMPÉTENCE DE L'ASSOCIÉE UNIQUE OU
DES ASSOCIÉS
Les opérations suivantes relèvent de la seule compétence de l'associée unique ou des associés :
- toute opération d'augmentation (à effet immédiat ou différé, en ce compris notamment toutes valeurs
- fusion, scission, apport partiel d'actifs,
- dissolution, continuation de l'activité de la Société malgré la perte de plus de la moitié du capital social,
- transformation en une société d'une autre forme,
- modification ou adoption des clauses statutaires relatives à (i) l'inaliénabilité des actions, (il) l'agrément
préalable d'un cessionnaire d'actions, (iii) l'exclusion d'un associé,
- nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes,
- nomination, renouvellement et révocation du Président, du ou des Directeurs généraux,
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
- distribution de dividendes, acomptes sur dividendes ou réserves,
- opération de restructuration de la Société, - modification de l'objet social et des activités actuelles de la
Société,
- nomination d'un liquidateur et liquidation de la Société,
- toute autre décision non visée ci-dessus mais qui relève néanmoins expressément de la compétence de
la collectivité des associés en application des présents statuts, de la loi ou du Pacte,
- et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire. Les décisions intervenant
conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.
Une décision des associés ou de l'associée unique, relative aux comptes sociaux, doit être provoquée au
moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai
par décision de justice.
ARTICLE 20 - MODES DE DÉCISION DE L'ASSOCIÉE UNIQUE OU DES ASSOCIÉS - QUORUM -
MAJORITÉS
1 - Lorsque la Société ne compte qu'une seule personne, l'associée unique, pris le cas échéant en la
personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux associés. Il doit prendre
personnellement ces décisions. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers. Sa volonté s'exprime par des
décisions, lesquelles sont constatées par des procès-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté
et paraphé dans les mêmes conditions que les procès verbaux des décisions des associés et signés par lui. 2
- En cas de pluralité d'associés
I. Opérations requérant l'unanimité des associés.
(a) Nature des opérations requérant l'unanimité des associés
Les décisions :
- emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant :
o l'inaliénabilité des actions,
o l'agrément des cessionnaires d'actions,
o et l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions ;
- portant transformation en une société d'une autre forme qu'une société par actions,
- et toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés
requièrent l'unanimité des associés.
(b) Quorum
Les décisions visées au I (a) ne sont valablement prises que si la totalité des associés participe à la
décision, soit directement, soit par représentation.
(c) Majorité
Les décisions visées au l (a) sont prises à l'unanimité des associés.
Il. Autres décisions que celles visées au I.
Les décisions autres que celles nécessitant l'unanimité des associés et visées au I (a) sont prises selon
les règles ci-après désignées.
(a) Quorum
Les décisions, autres que celles requérant l'unanimité, ne sont valablement prises que si la moitié au
moins du capital est présent ou représenté.
(b) Majorité Les décisions autres que celles requérant l'unanimité, sont valablement prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
III. Modalités des décisions
Les décisions collectives sont prises, à l'initiative du Président, ou d'un ou plusieurs associés représentant
au moins 10 % du capital et des droits de vote, soit en assemblée réunie au siège social ou en tout autre lieu
indiqué sur la convocation y compris par visioconférence, soit par consultation écrite. Elles peuvent également
être prises par décision unanime exprimée dans un acte
(a) Assemblées
Les associés se réunissent sur la convocation (i) de leur Président ou (ii) d'un ou plusieurs associés
représentant au moins 10 % du capital et des droits de vote, au siège social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation, en France ou à l'étranger.
La convocation est faite par tout moyen au moins huit jours à l'avance, la date à prendre en compte étant
la date d'expédition de la convocation. Elle doit, à peine de nullité de la délibération, comporter la date et le
lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.
La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en fait
mention au procès-verbal de l'Assemblée.
L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé. Chaque associé peut
disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et
notamment par télécopie ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la
charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le Président établit un procès-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à
l'article 21, lequel est signé du Président.
(b) Décisions par consultation écrite
En cas de décision par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés, par
courrier recommandé, par télécopie ou courrier électronique, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant
les mentions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés,
- la date limite à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette
date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze (15) jours à compter de la date d'expédition
du bulletin de vote à l'associé,
- l'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront
accompagnés des documents suivants :
- copie des documents nécessaires à la prise de décision,
- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de décision
(adoption ou rejet).
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique
correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une même résolution, le
vote sera réputé être un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique
un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé par tous moyens, à l'adresse indiquée, et
à défaut, au siège social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé concerné et
n'est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour
ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le
procès-verbal des décisions lequel doit comporter toutes les mentions visées à l'article 21
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procès-verbal des décisions sont
conservés au siège social. L'ensemble de ces documents vaut procès-verbal de décision jusqu'à signature du
registre des décisions dans les conditions visées à l'article 21.
(c) Délibérations par voie de visioconférence/téléconférence
Lorsque les délibérations sont prises par voie de visioconférence/téléconférence, il devra être indiqué
dans la convocation adresser aux associés, et le cas échéant, au commissaire aux comptes et les
représentants du comité social et économique, les modalités pour pouvoir participer à la consultation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à
l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et
dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la Loi et les règlements.
Le Président établira à la suite de l'assemblée tenue par voie de visioconférence/téléconférence, un
procès-verbal dans les conditions précisées à l'article 21. La feuille de présence pourra être signée au moyen
d'une signature sécurisée électroniquement dans les conditions prévues par la Loi et les règlements.
(d) Acte unanime
Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du
consentement de tous les associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en français et signé par tous les
associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés.
(e) Demandes d'inscription de projets de résolutions par le Comité social et économique
Par application de la Loi, le Comité social et économique, représenté par l'un de ses membres mandaté à
cet effet, peut adresser au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou moyen
électronique de télétransmission avec accusé de réception, des demandes d'inscription de projets de
résolution à soumettre aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref
exposé des motifs.
Le Président soumet aux associés les projets de résolution du Comité social et économique lors de la
première assemblée ou consultation écrite des associés intervenant après expiration d'un délai d'un mois
suivant la réception de la demande du Comité social et économique.
Si la Société ne comprend qu'un associé, le Président soumet à l'associé unique les projets de résolution
du Comité social et économique lors des décisions prises sur toute question relevant de sa compétence et
intervenant après expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de la demande du Comité social et
économique.
ARTICLE 21 - PROCÈS-VERBAUX ET FEUILLES DE PRÉSENCE
En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par les associés présents et les
mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès verbaux
établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou ce registre sont tenus
au siège de la Société.
Les procès-verbaux devront indiquer, les modalités de décision, la date de décision ainsi que le texte des
résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président ou un
fondé de pouvoir habilité à cet effet. Après dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le
ou les liquidateurs.
TITRE V COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de
résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant
l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit, sous réserve que la Loi l'y oblige, le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant
l'exercice écoulé. Tous ces documents sont mis, le cas échant, à la disposition des Commissaires aux
comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 24 - FIXATION, AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence,
après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé
cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit
fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve
est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des
sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'associée unique ou les associés peuvent, par décision collective intervenant selon conditions
de quorum et de majorité prévues à l'article 20 des statuts décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur
lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite à l'associé unique ou aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associée unique
ou les associés déterminent, par décision collective, la part attribuée aux associés, à titre de dividende,
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associée unique
ou les associés peuvent, par décision collective, décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable
au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'à
extinction, ou reportées à nouveau.
Il peut être distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des
comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi (article L 232-12 du Code de commerce).
ARTICLE 25 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
I - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associée unique ou les associés
délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 20 des présents
statuts ou par le Président agissant sur délégation de l'associée unique ou des associés. Toutefois, la mise en
paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice,
sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée de l'associée unique ou des associés sauf lorsque la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Il - L'associée unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de
majorité prévues à l'article 20 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des
acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou
autorisées par la loi.
TITRE VI PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 26 - PERTE DE LA MOITIÉ DU CAPITAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent
l'approbation de comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision de l'associée unique ou
une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 20 des
présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant
égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins
égal à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associée unique ou des associés délibérant collectivement est publiée
dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut
demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer
valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a
eu lieu.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de
l'associée unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité
prévues à l'article 20 des présents statuts.
Enfin, la dissolution de la Société peut également être prononcée dans les conditions du droit commun
applicables aux sociétés anonymes dans le cas où les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs
à la moitié du montant du capital social et à défaut de régularisation dans les délais prescrits par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions de Président et des Directeurs Généraux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution décidée par celui-ci entraîne, dans les
conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine à l'associée unique, sans qu'il y ait lieu
à liquidation, sauf lorsque l'associé unique est une personne physique.
En cas de pluralité d'associés, la Société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque
cause que ce soit. Les associés délibérant collectivement conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours de la
vie sociale.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution règle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la
législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle ci,
mais sa dénomination devra être suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des
liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de
leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la
société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires
sociales, sont jugées conformément à la loi par les tribunaux compétents".
[FIN DU TEXTE DES STATUTS]
c) Le calendrier indicatif proposé pour la transformation transfrontalière
Il est envisagé que la transformation transfrontalière soit réalisée selon le calendrier indicatif suivant:
- Au plus tard le 18 décembre 2024 : dépôt de la proposition de transformation transfrontalière au greffe du
Tribunal d'entreprise du Hainaut (division Tournai), en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge;
- Jusqu'au 19 février 2025 :
o Période d'attente obligatoire de trois (3) mois pendant laquelle les créanciers de la Société ont le droit
d'exiger une garantie ou une sûreté; et
o Rédaction du rapport de l'organe d'administration conformément à l'article 14 :20 du Code des sociétés
et des associations et du rapport du commissaire conformément à l'article 14 :21 du Code des sociétés et des
associations, sur base d'un état résumant la situation active et passive de la Société, clôture à une date ne
remontant pas à plus de quatre (4) mois avant l'assemblée Générale appelée à se prononcer sur la
proposition de transformation transfrontalière;
-Entre le 2éme avril 2025 et le 15 avril 2025 : Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société à tenir devant le notaire belge pour procéder à la transformation transfrontalière;
-Pour le 1 juin 2025 au plus tard : Enregistrement de la transformation transfrontalière en France et
radiation de la société en Belgique.
Le calendrier susmentionné est fourni à titre d'information et pourra être modifié si nécessaire.
d) Les droits attribués par la Société après la transformation transfrontalière aux associés ou aux
actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures
Étant donné qu'aucun actionnaire ou porteur de titres ne détient de droits spéciaux, aucune mesure n'est
proposée par l'administrateur unique.
e) Garanties offertes par la Société aux créanciers, après la transformation transfrontalière
La Société n'offrira pas de garanties particulières à ses créanciers.
f) Les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le Projet, ainsi qu'aux membres des
organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de la Société
La Société confirme qu'elle n'attribue pas d'avantages particuliers aux experts qui examinent le Projet et à
ses administrateurs.
g) Subventions
La Société confirme n'avoir reçu aucune subvention dans les cinq années précédentes à la transformation
transfrontalière.
h) La description précise de la soulte en espèces attribuée aux titulaires d'actions et de parts bénéficiaires,
conformément à l'article 14 :25/1 du Code des sociétés et des associations
La Société n'attribuera aucune soulte en espèces à ses actionnaires suite à sa transformation.
i) Les effets probables de la transformation transfrontalière sur l'emploi
La transformation transfrontalière n'a pas d'impact sur l'emploi. Le lieu d'emploi des travailleurs ne
changera pas à la suite du transfert du siège, pas plus que les autres conditions d'emploi.
Cette transformation aura lieu sans que la Société ne perde ou ne change de personnalité juridique. Seul
le siège sera déplacé d'une adresse en Belgique à une adresse en France.
j) Procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la
définition de leurs droits de participation dans la société transformée
La Société n'est pas soumise à la convention collective de travail nº 94 du 29 avril 2008, modifiée par la
convention collective de travail nº 94/1 du 20 décembre 2022. Par conséquent, aucune procédure relative à
l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société transformée ne
doit être respectée en droit belge. Aucune procédure similaire n'est applicable en droit français.
IV. Procuration
L'administrateur unique octroie une procuration à GRANT THORNTON ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL
SRL (RPM Anvers, division Anvers - 0439.926.375), représenté par son organe de gestion, et/ou son
mandataire légal M. Marc VAN DEN BOSSCHE et/ou ses employés Mme Ellen VAN INGELGEM, Mme
Sakine YILMAZ, Mme Agathe DELECLUSE ou Mme Cindy VERMEIREN, chacun ayant la capacité d'agir
individuellement, avec possibilité de substitution, pour agir en ce qui concerne ce projet de transformation
transfrontalière, au nom de l'Association d'effectuer toutes les formalités de publication et de notification
auprès de toutes les autorités compétentes, y compris les administrations fiscales et les greffes des tribunaux
de l'entreprise, y compris toutes publications dans les annexes du Moniteur belge.
Fait à Mouscron le 18 décembre 2024
Pour extrait analytique
Grant Thornton Accountacy, Tax & Legal BV
représentée par Agathe Delecluse
Mandataire spécial
Dépôt simultané : le projet de transformation du 17 décembre 2024 (avec en annexe les statuts de la
société après transformation).