Ondernemingsnr : 0643814041
Naam
(voluit) : A-IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poortakkerstraat 93
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Annelies GHESQUIÈRE, te Ieper, met tussenkomst van notaris
Catherine GILLARDIN, te Brussel, op 21 december 2020 BLIJKT dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap “A-IMMO”, met zetel te 9051 Gent
(Sint-Denijs-Westrem), Poortakkerstraat 93 en met ondernemingsnummer 0643.814.041, RPR Gent
afdeling Gent, de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
1. KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
Ingevolge de hierna beschreven inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen, neemt de
algemene vergadering enerzijds kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 21
december 2020, in toepassing van artikel 5:121 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de
uitgifteprijs wordt verantwoord, de gevolgen van de verrichting voor de vermogens-en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, de reden waarom de inbreng van
belang is voor de vennootschap, de beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een
gemotiveerde waardering. Het geeft ten slotte aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt.
Anderzijds neemt de vergadering kennis van het verslag van de commissaris de dato 21 december
2020, opgemaakt door voornoemde besloten vennootschap “PRICEWATERHOUSECOOPERS
BEDRIJFSREVISOREN” vertegenwoordigd door de heer RINGOOT Peter, in zijn hoedanigheid van
commissaris, en dit in toepassing van artikel 5:122 en artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, houdende de beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
De conclusie van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura luidt als
volgt:
“De inbreng in natura tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap A -
IMMO BV, bestaat uit een inbreng van 2 onroerende goederen die vrij en onbelast worden ingebracht
en waarvoor er aandelen worden uitgegeven ten belope van EUR 4.372.830.
Wij zijn van oordeel dat:
    •  het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
    •  de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasiinbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
Luik B
leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
    •  op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in
het speciaal verslag van het bestuursorgaan, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 736 aandelen van de vennootschap A-IMMO BV.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (« no fairness opinion »).
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikelen 5:133 en 5:121 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.”
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkent evenwel een afschrift van deze
verslagen te hebben ontvangen overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en er kennis van gekregen te hebben genomen.
De algemene vergadering keurt deze verslagen goed.
Voormelde verslagen zullen worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent
afdeling Gent, samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
2. INBRENG MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De algemene vergadering besluit dat de beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap
wordt verhoogd ten belope van de waarde van de ingebrachte onroerende goederen, hierna sub C.
uitgebreid omschreven, wat overeenstemt met een bedrag van vier miljoen
driehonderdtweeënzeventigduizend achthonderddertig euro (€ 4.372.830,00) zodat het totale
beschikbare eigen vermogen van de vennootschap aldus vier miljoen
driehonderdeenennegentigduizend vierhonderddertig euro (€ 4.391.430,00) zal bedragen.
De algemene vergadering vergoedt voormelde inbreng overeenkomstig artikel 5:120 §1 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen middels de uitgifte van 736 nieuwe aandelen,
waarvan de aard en de rechten zijn bepaald door de statuten van de vennootschap “A-IMMO”, welke
aandelen zullen delen in de winsten vanaf het lopende boekjaar.
3. INBRENG IN NATURA VAN DE HIERNA BESCHREVEN ONROERENDE GOEDEREN
STAD DAMME 7° afdeling Sijsele
In een handelscomplex op en met grond en aanhorigheden, gelegen Dorpsstraat 175, volgens titel
onder grotere oppervlakte ten kadaster gekend onder sectie C, deel van nummer 0796E7,
omvattende:
- Een grootwarenhuis, op en met grond, volgens titel genaamd ‘lot 2: een handelsunit op en met
grond’, gekend onder sectie C, deel van nummer 0796E7, met een oppervlakte volgens destijds
gedane meting van duizend tweehonderd drieënzestig vierkante meter zestig vierkante decimeter
(1.263,60 m²) en volgens recent kadastraal uittreksel gekend onder sectie C, nummer 0796Z9P0000,
onder een oppervlakte van twaalf are en drieënzestig centiare (12a.63ca.);
- omvattende in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid zeventig honderdsten (70/100sten)
van een aan voormeld grootwarenhuis aangrenzende parking, met 41 afzonderlijke
autostaanplaatsen, wegenis, uitrusting en groenzones, volgens titel aangeduid als ‘lot 4’ genaamd
‘perceel grond (genaamd gemeenschappelijk domein) bestemd als parkeerzone’, gekend onder
sectie C, deel van nummer 0796E7, met een oppervlakte volgens destijds gedane meting van
duizend vijfhonderd dertien komma vijf vierkante meter (1.513,5 m²), en volgens recent kadastraal
uittreksel gekend onder sectie C, nummer 0796X9P0000, met een oppervlakte van vijftien are en
veertien centiare (15a.14ca.);
Deze parking is in onverdeeldheid verbonden aan de handelsunits 2 en 3 zonder dat echter aan elke
handelsunit een vastgelegd aantal autostaanplaatsen wordt toegekend of verbonden.
- Een aan voormeld grootwarenhuis aangrenzend perceel nijverheidsgrond, volgens titel aangeduid
als ‘lot 6’, gekend onder sectie C, deel van nummer 0796E7, met een oppervlakte volgens destijds
gedane meting van achthonderd negenendertig vierkante meter negentig vierkante decimeter
(839,90 m²), en volgens recent kadastraal uittreksel gekend onder sectie C, nummer 0796A10P0000,
met een oppervlakte van acht are en negenendertig centiare (8a.39ca.).
STAD MECHELEN- EERSTE AFDELING
In het gebouwencomplex, genaamd “RESIDENTIE HOF VAN YORK”, staande en gelegen te
Mechelen, Zwartzustersvest 20-23, volgens titel en recent kadastraal uittreksel gekend onder sectie
B, nummer 0427FP0000, met een oppervlakte van tweeëntwintig are en achtendertig centiare (22a.
38ca.):
Luik B
- De kantoorruimte genummerd K3, thans dienstdoende als Basic Fit, gelegen op het gelijkvloers aan
de linkerkant, ingevolge de wijzigende basisakte de dato 13 juli 2016 en volgens recent kadastraal
uittreksel ten kadaster onder sectie B, nummer 0427FP0060, en omvattende;
° In privatieve en uitsluitende eigendom: de kantoorruimte zelf;
° In mede-eigendom en gedwongen onverdeelheid: duizend
negenhonderdachtenzestig/tienduizendsten (1.968/10.000sten) in de gemene delen, waaronder de
grond.
- De tweeëntwintig parkeerplaatsen genummerd P1, P2, P3, P4, P5, P6, P7, P8, P9, P10, P11, P21,
P22, P35, P36, P37, P38, P39, P43, P44, P45 en P46, gelegen op de ondergrondse verdieping -1,
ingevolge voormelde wijzigende basisakte en volgens recent kadastraal uittreksel ten kadaster
gekend onder sectie B, nummers 0427FP0064, 0427FP0065, 0427FP0066, 0427FP0067,
0427FP0068, 0427FP0069, 0427FP0070, 0427FP0071, 0427FP0072, 0427FP0073, 0427FP0097,
0427FP0098, 0427FP0099, 0427FP0100, 0427FP0101, 0427FP0105, 0427FP0106, 0427FP0107,
0427FP0108, 0427FP0083, 0427FP0084 en 0427FP0135, en elk omvattende:
° In privatieve en uitsluitende eigendom: de parking zelf;
° In mede-eigendom en gedwongen onverdeelheid: vijftien/tienduizendsten (15/10.000sten) in de
gemene delen waaronder de grond.
Voor de beschrijving van het goed wordt in het bijzonder verwezen naar de wijzigende basisakte
verleden voor notaris Eline Goovaerts te Mechelen op 13 juli 2016, overgeschreven op het
hypotheekkantoor van Mechelen op 26 september 2016 met als referte 56-T-26/09/2016-15609,
waarvan de vennootschap “A-IMMO” erkent een kopie, met bijhorende stukken, te hebben
ontvangen tijdens het verlijden dezer.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van
voorgaande besluiten en aldus van het feit dat de inbreng ten bedrage van vier miljoen
driehonderdtweeënzeventigduizend achthonderddertig euro (€ 4.372.830,00) verwezenlijkt werd en
dat er aldus daadwerkelijk 4.372.830 euro werd ingebracht.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de tekst van artikel 5 van de statuten van
de vennootschap “A-IMMO” in die zin dient gewijzigd te worden, zodat deze voortaan zal luiden als
volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden 922 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.”
DERDE BESLUIT
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan Elke KROLS, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de noodzakelijke aanpassingen te doen van de gegevens van
de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en het ondernemingsloket, en in het
algemeen alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
VIERDE BESLUIT – Coördinatie van de statuten
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen aan de instrumenterende notaris alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VIJFDE BESLUIT – Machtiging aan HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen een bijzondere machtiging aan het
bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
    •  Uitgifte van de akte
Notaris Annelies Ghesquière