Antwerpen, afdeilig MECHELEN
Ondernemingsnr: 0560 705 926
Naam
(voluit) : MMB CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Mallekotstraat 48, 2500 Lier
Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING FUSIEVOORSTEL
Voorafgaande toelichting:
De bestuursorganen van:
- BMB CONSULTING BV, met zetel te 2500 Lier, Mallekotstraat 48, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0560.837.667 (hierna
'BMB CONSULTING');
en
- MMB CONSULTING BV, met zetel te 2500 Lier, Mallekotstraat 48, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen, met ondernemingsnummer 0560.705.926 (hierna
'MMB CONSULTING');
hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door ovememing door te voeren, waarbij het
hele vermogen van MMB CONSULTING zal overgaan op BMB CONSULTING en dit volgens de procedure
ingesteld bij de artikelen 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna 'WVV')
(hierna 'de fusie').
Zij leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve
algemene vergaderingen van BMB CONSULTING en MMB CONSULTING (hierna gezamenlijk 'de te fuseren
vennootschappen') en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de te fuseren
vennootschappen de fusie tot stand te brengen.
1. VOORWERP VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
a) De overnemende vennootschap: BMB CONSULTING
Het voorwerp van BMB CONSULTING luidt als volgt:
"De vennootschap zal tot doel hebben, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze:
Management en consultancy van vennootschappen in binnen- en buitenland, van externe of verbonden
vennootschappen.
Informatie- en administratiekantoor, studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-
, fiscale, juridische, administratieve, sociale of soortgelijke aangelegenheden.
Het leiden en beheren als bestuurder, zaakvoerder of directeur en het waarnemen van het management
van allerhande ondernemingen, vennootschappen, organisaties, verenigingen of bedrijven.
De handel, inkoop, verkoop, in- en uitvoer van allerhande producten, apparaten, grondstoffen,
halffabrikaten, machines, hard- en software;
Bemiddeling in en beheer van onroerend goed of vastgoed, ook voor rekening van derden
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer
Beheer van patenten, octrooien
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
dit alles in de ruimste en breedste zin van het woord.
De vennootschap kan verder op productieve wijze roerende en onroerende goederen aankopen,
verwerven, beheren, verkopen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en -wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft- met uitsluiting van de
handelingen van een vastgoedmakelaar.
Het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, renoveren, exploiteren, beheren, verkavelen,
inrichten, huren, verhuren van alle gebouwde en ongebouwde eigendommen en onroerende goederen zowel
in België als in het buitenland, voor eigen rekening of in deelname met derden.
De vennootschap kan alle gebouwde en ongebouwde eigendommen en onroerende goederen -voor eigen
rekening of in deelname met derden- ruilen, bouwen, verbouwen, renoveren, exploiteren, beheren,
verkavelen, inrichten, huren en verhuren.
De vennootschap mag eveneens alle zakelijke rechten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende
goederen -voor eigen rekening of in deelname met derden- aankopen, vestigen, overdragen en
wederoverdragen.
Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enz.
Het verlenen van diensten en geven van technische, juridische, commerciële en bedrijfseconomische
adviezen.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het viak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met voorgaande. Deze diensten
kunnen geleverd worden krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuursorgaan of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap.
Het deelnemen in en het uitvoeren van het beheer over ondernemingen en het uitoefenen van het
mandaat van bestuurder in vennootschappen.
Het organiseren van gespecialiseerde opleidingen.
Het valoriseren en beheren van haar vermogen door beheersdaden.
Het begeleiden van kleine en middelgrote ondernemingen, in de ruimste zin.
Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven.
De groot- en kieinhandel, de invoer en uitvoer en de tussenhandel in paarden.
De handel in paarden in de meest ruime zin,
Het optreden als makelaar en commissionair in de paardenhandel.
Hengstenhouderij en manege.
De uitbating van een paardenstoeterij, dit is het verhuren en onderhouden van paarden zowel eigen
paarden als pensionpaarden. Het fokken, kweken, verzorgen, stallen, onderrichten en africhten van paarden
in de ruimste zin van het woord en alles wat daarmee samenhangt.
Het uitbaten van een manege en ruiterschool.
Het geven van opleiding en lessen in paardrijden en dressuur.
De organisatie van jumpings, wedstrijden, dressuurwedstrijden, (jeugd)sportkampen en andere
manifestaties of evenementen die verband houden met de paardensport.
De groot- en kleinhandel in alle benodigdheden voor ruiters en paarden zoals ondermeer
zadelmakerswerk, kledij en alle aanverwanten.
De handel in paardenmateriaal en uitrusting.
Het promoten van de paardensport en promotie via transport. Het zich interesseren in alle ondernemingen
die verband houden met de paardensport
De uitbating van een cafetaria.
De vennootschap kan ook alle activiteiten uitoefenen die in verband kunnen gebracht worden met of
ondergeschikt zijn aan één van de bovenvermelde activiteiten.
Voormelde opsomming(en) is (zijn) aanwijzend doch niet beperkend. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in
ondernemingen van allerlei aard, alie verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor
derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
doel. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen
of te verkrijgen.
Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, met inachtneming
van de voorschriften van het wetboek van vennootschappen.
De vennootschap is verbonden door rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat
de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen."
b) De overgenomen vennootschap: MMB CONSULTING
Het voorwerp van MMB CONSULTING luidt als volgt:
"De vennootschap zal tot doel hebben, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van deze:
Management en consultancy van vennootschappen in binnen- en buitenland, van externe of verbonden
vennootschappen.
Informatie- en administratiekantoor, studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-
, fiscale, juridische, administratieve, sociale of soortgelijke aangelegenheden.
Het leiden en beheren als bestuurder, zaakvoerder of directeur en het waarnemen van het management
van allerhande ondernemingen, vennootschappen, organisaties, verenigingen of bedrijven.
De handel, inkoop, verkoop, in- en uitvoer van allerhande producten, apparaten, grondstoffen,
halffabrikaten, machines, hard- en software;
Bemiddeling in en beheer van onroerend goed of vastgoed, ook voor rekening van derden
Adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer
Beheer van patenten, octrooien ...
dit alles in de ruimste en breedste zin van het woord.
De vennootschap kan verder op productieve wijze roerende en onroerende goederen aankopen,
verwerven, beheren, verkopen, zonder dat de vennootschap hierbij aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doet en -wat de verrichtingen met onroerende goederen betreft- met uitsluiting van de
handelingen van een vastgoedmakelaar.
Het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, renoveren, exploiteren, beheren, verkavelen,
inrichten, huren, verhuren van alle gebouwde en ongebouwde eigendommen en onroerende goederen zowel
in België als in het buitenland, voor eigen rekening of in deelname met derden.
De vennootschap kan alle gebouwde en ongebouwde eigendommen en onroerende goederen -voor eigen
rekening of in deelname met derden- ruilen, bouwen, verbouwen, renoveren, exploiteren, beheren,
verkavelen, inrichten, huren en verhuren.
De vennootschap mag eveneens alle zakelijke rechten van alle gebouwde en ongebouwde onroerende
goederen -voor eigen rekening of in deelname met derden- aankopen, vestigen, overdragen en
wederoverdragen.
Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding enz.
Het verlenen van diensten en geven van technische, juridische, commerciële en bedrijfseconomische
adviezen.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met voorgaande. Deze diensten
kunnen geleverd worden krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuursorgaan of elke
andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap.
Het deelnemen in en het uitvoeren van het beheer over ondernemingen en het uitoefenen van het
mandaat van bestuurder in vennootschappen.
Het organiseren van gespecialiseerde opleidingen.
Het valoriseren en beheren van haar vermogen door beheersdaden.
Het begeleiden van kleine en middelgrote ondernemingen, in de ruimste zin.
Het administratief opvolgen en beheer van bestanden en archieven. Voormelde opsomming(en) is (zijn)
aanwijzend doch niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zích voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar
doel. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen
of te verkrijgen.
Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, met inachtneming
van de voorschriften van het wetboek van vennootschappen. De vennootschap is verbonden door
rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten
haar doel liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende
bewijs.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen."
2. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
Beide te fuseren vennootschappen hebben MABO INTERNATIONAL NV (ondernemingsnummer
0721,407.113, hierna 'MABO INTERNATIONAL') als enige aandeelhouder.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen wijzen erop dat, aangezien (i) de fusie gebeurt in
boekhoudkundige continuïteit en (ii) het resultaat van de fusie - ongeacht de bepaalde ruilverhouding -
steeds zal zijn dat MABO INTERNATIONAL 100% van het maatschappelijke kapitaal van BMB CONSULTING
zal bezitten, er bij het bepalen van de gehanteerde waarderingsmethode c.q. ruilverhouding geen enkel risico
is op benadeling van de bestaande aandeelhouders of derden.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten dan ook geen ingewikkelde
waarderingsmethoden te hanteren, maar enkel een waardering op basis van de boekhoudkundige eigen
vermogenswaarde van de te fuseren vennootschappen te weerhouden. Het betrekkelijk gewicht dat aan deze
waarderingsmethode werd gehecht is bijgevolg 100%. Voor de berekening van de ruilverhouding wordt
uitgegaan van de eigen vermogens van de te fuseren vennootschappen per 31 december 2022.
MMB CONSULTING heeft per 31 december 2022 een eigen vermogenswaarde van EUR 4.459.513,87.
BMB CONSULTING op haar beurt heeft per 31 december 2022 een eigen vermogenswaarde van EUR
4.367.426,81. Haar inbreng buiten kapitaal wordt vertegenwoordigd door 11.943 aandelen. De eigen
vermogenswaarde van elk aandeel van BMB CONSULTING bedraagt aldus (afgerond op het vierde decimaal)
EUR 365,6893.
Door de eigen vermogenswaarde van de ingevolge de fusie over te dragen vermogensbestanddelen, te
delen door de eigen vermogenswaarde van een aandeel in het kapitaal van BMB CONSULTING voorafgaand
aan de fusie, komt men tot het aantal door BMB CONSULTING nieuw uit te geven aandelen:
EUR 4.459.513,87
= 12.194,8178 hetzij afgerond 12.195 nieuw uit te geven aandeel
EUR 365,6893
Ter vergoeding van de ingevolge de fusie door MMB CONSULTING naar BMB CONSULTING
overgedragen vermogensbestanddelen, zullen aan de enige aandeelhouder van MMB CONSULTING dus
(afgerond) 12.195 nieuwe aandelen worden uitgereikt door BMB CONSULTING.
Deze nieuw uit te reiken aandelen zullen op naam luiden en zullen dezelfde rechten hebben als de thans
bestaande aandelen in BMB CONSULTING.
Er wordt in het kader van de fusie geen opleg in geld betaald.
3. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN BMB CONSULTING WORDEN UITGEREIKT
De nieuwe aandelen in BMB CONSULTING die naar aanleiding van de fusie zullen worden toegekend,
worden als volgt aan enige aandeelhouder van MMB CONSULTING uitgereikt. Een lid van het
bestuursorgaan van BMB CONSULTING tekent, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het register van aandeien van BMB
CONSULTING:
- de identiteitsgegevens van de enige aandeelhouder van MMB CONSULTING;
- het aantal aandelen dat door BMB CONSULTING aan de enige aandeelhouder van MMB CONSULTING
wordt toegekend n.a.v. de fusie;
- de datum van juridische uitwerking van het fusiebesluit.
4. DEELGERECHTIGDHEID IN HET BEDRIJFSRESULTAAT VAN DE AANDELEN DIE DOOR BMB
CONSULTING WORDEN UITGEREIKT
De aandelen die naar aanleiding van de fusie door BMB CONSULTING aan de enige aandeelhouder van
MMB CONSULTING worden uitgereikt, nemen onmiddellijk deel in het bedrijfsresultaat van BMB
CONSULTING (ongeacht wanneer het werd behaald) en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum waarop de
fusie juridisch uitwerking krijgt (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling
getroffen.
5. BOEKHOUDKUNDIGE TERUGWERKING
Met ingang vanaf 1 januari 2023 om Ou00 zullen de verrichtingen gesteld door MMB CONSULTING
boekhoudkundig geacht worden te zijn gesteld voor rekening van BMB CONSULTING. De resultaten (winst of
verlies) door MMB CONSULTING behaald met ingang vanaf 1 januari 2023 om Ou00, worden eveneens
toegerekend aan BMB CONSULTING.
6. RECHTEN TOEGEKEND DOOR BMB CONSULTING AAN BEPAALDE EFFECTENHOUDERS VAN
MMB CONSULTING
Er worden door BMB CONSULTING geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld jegens, de
aandeelhouders van MMB CONSULTING die bijzondere rechten hebben, noch aan de houders van andere
effecten dan aandelen.
7. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van BMB CONSULTING en MMB CONSULTING wordt geen
bijzonder voordeel toegekend naar aanleiding van de fusie.
8. VERSLAGEN
Aan de algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen die over de deelneming aan de fusie
zullen besluiten, zal worden gevraagd om, in toepassing van artikel 12:25, tweede lid WVV, respectievelijk
artikel 12:26 §1, laatste lid WVV, unaniem te verzaken aan de omstandige en schriftelijke verslagen van de
bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, respectievelijk het schriftelijk verslag van de
bedrijfsrevisor of externe accountant over het fusievoorstel, en - voor zover als mogelijk - te verzaken aan de
inlichtings- en publiciteitsmaatregelen voorzien in de artikelen 12:27 en 12:28 WVV.
Omwille van de verzaking aan de door artikel 12:25, tweede lid WVV, respectievelijk artikel 12:26 §1,
laatste lid WVV, voorgeschreven verslagen, herleeft de verplichting in hoofde van BMB CONSULTING om de
verslaggeving in het kader van de inbreng in natura die het gevolg is van de fusie, toe te passen.
Het bestuursorgaan van BMB CONSULTING zal derhalve het door artikel 5:121, § 1, eerste lid WVV,
bedoelde verslag van het bestuursorgaan opmaken, waarin het de door artikel 5:133 §1 WVV voorgeschreven
gegevens zal opnemen.
Aan bedrijfsrevisorenkantoor Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA (0439.814.826 - RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen), vertegenwoordigd door Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor-vennoot, zal door het
bestuursorgaan van BMB CONSULTING opdracht worden verleend om het revisoraal controleverslag over de
inbreng in natura die het gevolg is van de fusie, op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 5:133 §1,
tweede lid WVV.
9. STATUTENWIJZIGINGEN
Ter gelegenheid van de buitengewone algemene vergadering van BMB CONSULTING die over de
goedkeuring van de fusie zal besluiten, zullen conform artikel 39 §1, derde lid van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
statuten van BMB CONSULTING in overeenstemming worden gebracht met de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
10. BELASTINGEN
Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de
inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).
De fusie valt tevens buiten het toepassingsgebied van btw, aangezien geen van de fuseren
vennootschappen kwalificeert als een belastingplichtige onder de btw-wetgeving.
11. SLOTBEPALINGEN
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichting gedragen door de te fuseren vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van
de verrichting worden alle kosten gedragen door BMB CONSULTING.
Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de te fuseren vennootschappen, worden neergelegd op
de griffie van de voor de te fuseren vennootschappen bevoegde ondernemingsrechtbank(en), en vervolgens
integraal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen op 9 maart 2023
ondertekend in minstens zes (6) exemplaren, waarvan ieder bestuursorgaan erkent drie (3) door of namens
alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:
·twee (2) bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;
·twee (2) bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;
·twee (2) bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden.
Gedaan te Lier, op 9 maart 2023.
Voor analytisch uittreksel
MMB INVEST BV
bestuurder
vertegenwoordigd door
Maarten Marien-Bouwens
hiermee neergelegd:
- fusievoorstel dd. 9 maart 2023
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening