Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1112 bus 102
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op tien juli.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
IS VERSCHENEN:
(...), Chief Financial Officer van de naamloze vennootschap "Sequana Medical", in hoedanigheid van
genoteerde vennootschap, met adres van de zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent),
Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met ondernemingsnummer BTW BE0707.821.866 RPR Gent,
afdeling Gent (de "Vennootschap"), handelend op basis van de machten haar verleend door de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, gehouden voor
Meester Stijn Raes, voornoemde notaris te Gent, op 23 mei 2024, neergelegd ter bekendmaking in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
(…)
DE COMPARANT ZET UITEEN DAT:
(…)
Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
voltooiing van de kapitaalverhoging waarnaar hierboven wordt verwezen (bij elke gelegenheid)
worden vastgesteld op verzoek van enige Gevolmachtigde, die hierbij individueel en specifiek voor
dit doel wordt aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk
aan de andere bevoegdheden die de Raad van Bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend
in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging in natura.
Voormeld besluit wordt hierna het "AV Besluit" genoemd.
DE COMPARANT VERKLAART MIJ, NOTARIS, ALS VOLGT
1.      Krachtens voormeld AV Besluit, heeft de comparant, als Gevolmachtigde (zoals gedefinieerd in
het AV Besluit) onder het AV Besluit beslist om de effectieve verwezenlijking van een
kapitaalverhoging vast te stellen voor een totaalbedrag van drie miljoen driehonderdachttienduizend
zesentachtig euro éénenveertig cent (3.318.086,41 EUR) (inclusief uitgiftepremie).
2.      De Gevolmachtigde heeft met name besloten:
-        de conversie van schuldvorderingen in kapitaal te aanvaarden door middel van een inbreng in
natura van schuldvorderingen (hierna de "Schuldvorderingen") (als hoofdsom en interest (op netto-
basis)) die door de Vennootschap verschuldigd zijn onder de Converteerbare Leningsovereenkomst
aan (…) (hierna de "Inbrengers"), en dienovereenkomstig vier miljoen eenentwintigduizend
negenhonderdtweeëntwintig (4.021.922) nieuwe aandelen in de Vennootschap uit te geven tegen
een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan nul komma acht twee vijf euro (0,825 EUR), als vergoeding
voor dergelijke inbreng (zoals voorzien in de Converteerbare Leningsovereenkomst); en
-        dat voormelde nieuwe aandelen die als vergoeding worden uitgegeven zonder nominale
waarde zullen zijn, van dezelfde aard zullen zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de
Vennootschap, en dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als, en in alle opzichten, met
inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, van gelijke rang (pari passu) zullen zijn
met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en
recht zullen hebben op dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot dewelke de
desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe
aandelen valt.
3.       Krachtens de bepalingen van de voormelde Converteerbare Leningsovereenkomst zullen de
nieuwe aandelen moeten worden toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van
Euronext Brussels. In dit verband zal de Vennootschap de nodige documenten (met inbegrip van een
noteringsprospectus) opstellen met het oog op de toelating van de nieuwe aandelen tot de
verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
4.       Krachtens de bevoegdheden die door het AV Besluit haar werden toegekend, verschijnt de
comparant op heden om:
-        de verwezenlijking van voormelde inbrengen in natura van de Schuldvorderingen verschuldigd
door de Vennootschap onder de Converteerbare Leningsovereenkomst (en de daarmee verbonden
kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen) authentiek te doen vaststellen;
-        de statuten te wijzigen als gevolg van de voltooiing, de verwezenlijking en de vaststelling van
een kapitaalverhoging, zoals hierboven vermeld;
-        het kapitaal en de uitgiftepremie boekhoudkundig toe te wijzen als gevolg van de voltooiing,
verwezenlijking en vaststelling van een kapitaalverhoging; en
-        alle andere stappen te ondernemen die nodig zouden zijn om de voltooiing, verwezenlijking en
vaststelling van de kapitaalverhoging te implementeren.
VERVOLGENS VERZOEKT DE COMPARANT MIJ, ONDERGETEKENDE NOTARIS HET
VOLGENDE TE AKTEREN:
A.      Inschrijving
Op basis van de bevestigingen ontvangen door de Vennootschap (namens de hieronder vermelde
Inbrengers) overeenkomstig de Converteerbare Leningsovereenkomst ("Contribution Confirmation",
welke beiden hieraan gehecht worden), bevestigt de comparant dat op huidige kapitaalverhoging
werd ingeschreven door middel van een inbreng in natura van de Schuldvorderingen door de
volgende Inbrengers voor de hierna vermelde bedragen verschuldigd door de Vennootschap:
-        (…),  die een Schuldvordering heeft ingebracht ten belope van twee miljoen
vierhonderdeenenzeventigduizend negenhonderdnegenentwintig euro éénenveertig cent
(2.471.929,41 EUR) (bestaande uit een bedrag van (i) twee miljoen tweehonderdvijftigduizend euro
(2.250.000,00 EUR) in hoofdsom, en (ii) tweehonderdeenentwintigduizend
negenhonderdnegenentwintig euro éénenveertig cent (221.929,41 EUR) aan netto-interesten);
-        (…), die een Schuldvordering heeft ingebracht ten belope van
achthonderdzesenveertigduizend honderdzevenenvijftig euro (846.157,00 EUR) (bestaande uit een
bedrag van (i) zevenhonderdeenennegentigduizend vijfhonderdenzeven euro negenenvijftig cent
(791.507,59 EUR) in hoofdsom, en (ii) vierenvijftigduizend zeshonderdnegenenveertig euro
éénenveertig cent (54.649,41 EUR) aan netto-interesten);
De Inbrengers volstorten onmiddellijk en volledig hun inschrijving middels een inbreng in natura van
de Schuldvorderingen ten belope van een bedrag van drie miljoen driehonderdachttienduizend
zesentachtig euro éénenveertig cent (3.318.086,41 EUR) in totaal, waarbij een bedrag van
vierhonderdzestienduizend zeshonderdeenenzeventig euro twaalf cent (416.671,12 EUR) in totaal
wordt geboekt als "KAPITAAL", en het resterende bedrag van twee miljoen
negenhonderdeneenduizend vierhonderdvijftien euro negenentwintig cent (2.901.415,29 EUR) wordt
geboekt als "UITGIFTEPREMIE".
Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura wordt aan de hierna vermelde Inbrengers het
volgend aantal nieuwe aandelen toegekend, elk aan een uitgifteprijs van nul komma acht twee vijf
euro (0,825) per aandeel, zijnde drie miljoen driehonderdachttienduizend zesentachtig euro
éénenveertig cent (3.318.086,41 EUR) en vier miljoen eenentwintigduizend
negenhonderdtweeëntwintig (4.021.922) aandelen in totaal:
(…)
De voormelde aandelen worden uitgegeven krachtens een besluit van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap van 23 mei 2024 (met name, het AV Besluit).
B.      Boekhoudkundige toewijzing
De comparant verklaart dat ten gevolge van de inbreng in natura een bedrag van
vierhonderdzestienduizend zeshonderdeenenzeventig euro twaalf cent (416.671,12 EUR) zal worden
geboekt als kapitaal. Het saldo, een bedrag van twee miljoen negenhonderdeneenduizend
vierhonderdvijftien euro negenentwintig cent (2.901.415,29 EUR), zal worden geboekt als
uitgiftepremie op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans
van de Vennootschap. De rekening waarop de uitgiftepremie wordt geboekt zal, op dezelfde wijze als
het kapitaal van de Vennootschap, een waarborg vormen voor derden, en zal slechts kunnen worden
verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
C.     Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De comparant stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de toepasselijke
wettelijke voorschriften inzake inschrijving en volstorting van kapitaal en uitgiftepremie van nieuwe
aandelen werden nageleefd, dat volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven, dat elk nieuw
aandeel volledig werd volgestort (fractiewaarde en uitgiftepremie) door inbreng in natura van de
Schuldvorderingen verschuldigd door de Vennootschap, dat de kapitaalverhoging aldus effectief is
verwezenlijkt en dat, overeenkomstig het AV Besluit, onmiddellijk na de kapitaalverhoging en de
uitgifte van de nieuwe aandelen, de fractiewaarde van de oude aandelen en van de nieuwe aandelen
uitgegeven in de kapitaalverhoging dezelfde is. De nieuwe aandelen zijn zonder nominale waarde,
zijn van dezelfde aard als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en hebben
dezelfde rechten en voordelen als, en zijn in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden
en andere uitkeringen, van gelijke rang (pari passu) met de bestaande en uitstaande aandelen van
de Vennootschap op het ogenblik van hun uitgifte, en hebben recht op dividenden en andere
uitkeringen met betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na
de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt. Een nieuw aandeel vertegenwoordigt dezelfde
fractie van het kapitaal van de Vennootschap als de andere bestaande aandelen van de
Vennootschap.
D.     Wijziging van de statuten
Als gevolg van de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura, worden de volgende
wijzingen aan de statuten van de Vennootschap aangebracht:
-        Artikel 5 (Kapitaal) van de statuten van de Vennootschap wordt vervangen door de volgende
tekst:
"Het kapitaal bedraagt vier miljoen honderdnegenenzestig duizend vijfhonderdvijfenzeventig euro en
vijftien eurocent (EUR 4.169.575,15), vertegenwoordigd door veertig miljoen
tweehonderddrieënveertig duizend vijfhonderdachttien (40.243.518) volledig volgestorte aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, waarbij elk aandeel een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigt. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk onderschreven en is volledig
volgestort.".
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
contribution confirmations, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.