N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Downton
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de la Libération 60
5580 Rochefort
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu le 12 mars 2019 par Philippe de WASSEIGE, Notaire à 5580 Rochefort, il résulte que
Monsieur LEROY Philippe Nestor Ghislain, né à Ciney le 16 août 1960, domicilié rue de la Libération,
60 à 5580 Rochefort, a constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée DOWNTON.
Le siège social est établi rue de la Libération, 60 à 5580 Rochefort.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
en participation avec ceux-ci ou par l'intermédiaire de sous-traitants :
- la constitution et la gestion de patrimoine mobilier et immobilier sous toutes ses formes, dont
notamment l'acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la gestion, la location,
l'administration immobilière, la construction, la rénovation, la maîtrise d'ouvrage, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier;
- l’exécution de tous mandats d’administrateurs ou gérant auprès de sociétés tierces, assister et
rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de
nature similaire, propres à développer les activités de la société et en général, tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
- la conception, la promotion, la coordination de toutes entreprises générales de travaux immobiliers,
de démolition, de décoration, de transformation, d’aménagement, de rénovation, de maintenance, d’
entretien, de gestion d’immeubles ou de parties d’immeubles.
- elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
- toutes opérations financières ou commerciales qui, directement ou indirectement, en tout ou en
partie, se rattachent à la réalisation de son objet social.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Le capital social est fixé à deux cent treize mille euros (213.000 €). Il est représenté par cent parts
sociales sans mention de valeur nominale.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les
as-sociés ou en dehors d'eux.
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est as-
socié, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa décon-
fiture; la survenance d'un de ces événements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions
0722700379
Volet B
du gérant.
En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants agissant séparément a pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale, et de représenter la société à l'égard de tiers et en justice soit en demandant
soit en défendant.
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non. En cas de gérant unique, il
exer-cera seul les pouvoirs conférés ciavant et pourra conférer les mêmes délégations.
Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par
l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
Conformément à l'article 141 du Code des Société et tant que la société répond aux critères de
l'article 15 du Code, il ne sera pas nommé de commissaire. Chaque associé dispose de tous
pouvoirs d'investigation et de contrôle et peut se faire représenter ou assister par un expert-
comptable, dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou suivant
décision judiciaire.
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le premier vendredi de juin à neuf heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi, à la
même heure.
Aucune formalité particulière n'est requise pour participer à l'assemblée.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, associé ou
non. Toutefois, les person-nes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix,
un époux par son conjoint et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier de
ces qualités. Les copropriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne;
l'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
En cas de démembrement des droits de parts sociales, les droits sociaux sont exercés par une
personne désignée par les nu-propriétaires pour toute décision ayant trait à une augmentation ou à
une réduction de capital. Dans tous les autres cas, les droits sociaux sont exercés sans réserve par
une personne désignée par les usufruitiers.
Chaque part sociale confère une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du capital
représenté et à la majorité des voix.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Il est référé aux dispositions légales en ce qui concerne le prélèvement pour la constitution
obligatoire du fonds de réserve légal.
La répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation est opérée librement par
l'assemblée générale.
APPORT EN NATURE
Monsieur Olivier Ronsmans Réviseur d'entreprises de la SPRL F.C.G. dont les bureaux sont établis
rue de Jausse, 49 à Namur, désigné par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du
Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants : "L’apport en nature en constitution de capital de la
société privée à responsabilité limitée « DOWNTON » se compose d’une maison de commerce et
d'habitation.
Le montant total apporté par Monsieur Philippe LEROY s’élève ainsi à TROIS CENT MILLE EUROS
(300.000,00 EUR).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
 la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;
 les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur, nominale, au pair comptable des parts sociales à
émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération mixte de l’apport en nature qui sera attribuée à l’apporteur se compose :
 de cent (100) parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « DOWNTON », sans
désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital fixé à 213.000,00 euros ;
 d’un montant de 87.000,00 euros inscrit dans un compte-courant ouvert au nom de l’apporteur dans
les comptes de la société en formation..
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
Volet B
légitime et équitable de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas en connaissance d’événements postérieurs à la date à laquelle l’opération
est effectuée et qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Naninne, le 12 février 2019.
ScCRL « F.C.G. REVISEURS D’ENTREPRISES »
représentée par Olivier RONSMANS, Réviseur d’Entreprises."
Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel il expose l'intérêt que
présentent pour la société les apports en nature.
Monsieur Philippe LEROY déclare faire apport à la société d'un bien immeuble sis sur la Commune
de Rochefort.
L'apporteur déclare que les biens apportés sont estimés à la valeur totale brute de trois cent mille
euros.
Ces biens sont apportés libres de tout passif.
En rémunération de l'apport en nature ci-dessus, d'une valeur de trois cent mille euros (300.000 €), il
a été attribué à l'apporteur :
- cent (100) parts sociales d'une valeur à la souscription de 2.130 euros par part, de la SPRL
Downton;
- un montant de quatre-vingt-sept mille euros (87.000 €) inscrit dans un compte-courant ouvert à son
nom dans les comptes de la nouvelle société.
Il en résulte que le capital de 213.000 euros est complètement et inconditionnellement souscrit et
intégralement libéré.
Le fondateur a remis au notaire soussigné le plan financier prescrit par le Code des Sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
Gérance :
La société ayant été constituée, le fondateur a pris les décisions dévolues à l'assemblée générale
pour fixer le nombre primitif de gérants et de procéder à leur nomination, que la plus prochaine
assemblée pourra, le cas échéant, confirmer.
1. Le nombre de gérant est fixé à un;
2. Est appelé à cette fonction, Monsieur Philippe Leroy préqualifié.
Le mandat du gérant ainsi nommé aura une durée illimitée. Ce mandat sera gratuit sauf décision
contraire ultérieure prise par l'assemblée générale.
Contrôle :
Il n'est actuellement pas nommé de commissaire.
Premier exercice :
Le premier exercice social prend cours ce jour et prendra fin le trente et un décembre deux mille dix-
neuf, couvrant un premier exercice exceptionnel d'environ dix mois.
La première assemblée se tiendra donc en 2020.
Reprise des engagements :
Tous les engagements contractés par le fondateur au nom et pour compte de la société tant qu'elle
était en formation, sont intégralement repris par la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Philippe de Wasseige, Notaire