N° d'entreprise : 0463 237 059
Nom
(en entier) : NEW REMORQUES DECKERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 701 Renner Road, 2nd floor, Wilmington, New Castle.Country,
Delaware 19810 (USA)
Objet de l'acte : TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE - IMMIGRATION -
MODIFICATION DES STATUTS
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 5 décembre 2022 que
Monsieur DECKERS Joseph Félix Marie, domicilié à 4608 Dalhem, Hawières 2.
En sa qualité d'actionnaire unique de la Société anonyme de droit de l'État du Delaware « NEW
REMORQUES DECKERS, CORPORATION », constituée en date du 20 février 1998, ayant auparavant son
siège à 701 Renner Road, 2nd floor, Wilmington, New Castle Country, Delaware 19810.
l'a requis d'acter la transformation transfrontalière, via immigration en Belgique, de la Société anonyme de
droit de l'État du Delaware « NEW REMORQUES DECKERS, CORPORATION ».
Il a dès lors requis le notaire soussigné d'action la transformation transfrontalière, via immigration en
Belgique, sous la forme d'une société anonyme et d'établir les statuts de celle-ci conformément au Code des
Sociétés et de Associations.
· Cette opération est réalisée sous le principe de la neutralité fiscale.
Tous les actifs et tous les passifs, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société belge qui
continue à détenir tous les actifs et à être obligée par tout le passif et tout et tous les engagements de la société
auparavant de nationalité américaine (État du Delaware).
Le changement de nationalité et le transfert de siège ne donneront dès lors lieu, ni légalement, ni
fiscalement, à la constitution d'une personne morale nouvelle.
Cette société dispose déjà d'une succursale en Belgique, sous la dénomination « NEW REMORQUES
DECKERS », reprise à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0463.237.059.
Afin: de permettre la transformation transfrontalière, l'actionnaire unique. a communiqué au notaire
soussigné, les pièces attestant que la société a respecté les prescriptions de l'État du Delaware applicable en
la matière.
Ces documents seront conservés par le notaire soussigné.
L'actionnaire unique a été informé que la société a l'obligation de déposer à la Banque Nationale un état
résumant sa situation active et passive, qui reflète sa situation patrimoniale au moment de la transformation,
dans les trente jours de la signature des présentes.
II. MODIFICATION DE LA DENOMINATION
En suite de la transformation transfrontalière, via immigration en Belgique, de la SA NEW REMORQUES
III. STATUTS
L'actionnaire unique déclare que les nouveaux statuts seront les suivants :
Titre I - Caractères de la société
Article 1 - Dénomination et forme
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « NEW REMORQUES DECKERS ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, les activités suivantés :
·Commerce de gros import, export, intermédiaire commercial en remorques, véhicules automobiles,
motocycles, pièces de rechange, pneus, accumulateurs et accessoires pour remorques, véhicules automoteurs
·Atelier de réparation de véhicules à moteurs ;
·Commerce de détail en véhicules à moteur neuf et occasions, en pièces détachées et accessoires pour
véhicules à moteurs, en autos et accessoires d'occasion
La société peut prester tous services et réaliser toute entreprise de travaux, seule ou en association, mettant
en œuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser les activités ci-dessus.
La société peut acquérir, céder et exploiter. tous brevets et licences se rapportant directement ou
indirectement à son objet, faire tous contrats de participation ou d'alliance avec d'autres sociétés ou entreprises
similaires ou non ou dont les opérations seraient de nature à favoriser ses activités.
Aux fins ci-dessus, elle peut acheter vendre, louer ou sous louer donner à bail ou sous bail tous biens
meubles ou immeubles et faire toutes opérations tant en Belgique qu'à l'étranger, se rattachant directement ou
indirectement à tout ou partie de son objet ou qui seraient de nature à en favoriser ou à en développer la . .
réalisation, et s'intéresser par voie d'apport ou tous autres moyens à toutes sociétés ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien. .
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations; commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses'
produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.	1
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
. la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la
Titre II - Capital
Article 5 - Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de SEPTANTE-ET-UN MILLE DEUX CENT SEPT EUROS (71.207,- €),
équivalent à la somme de septante-cinq mille dollars américains, selon le taux de change applicable à la date
de la transformation transfrontalière de la société.
Il est divisé en mille cinq cents (1.500) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Article 6 - Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Article 7 - droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
le droit de préférence revient d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la
modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.
Article 8 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine
les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont
considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Titre III - Titres
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 - Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier quelle que soit la nature ou l'objet des délibérations de l'assemblée générale.
En cas de mise en gage des titres, le droit de vote sera exercé par le débiteur gagiste.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d'un. actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société, en requérir l'inventaire, le
partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux délibérations des
organes de la société.
Article 12 - Émission d'obligations ou d'autres titres
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration
qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties
spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.	-
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission
de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée
générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, 'dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 13 - Restriction à la cessibilité des actions
Les actions sont librement cessibles par toute société actionnaire à sa société mère ou à toute filiale ainsi
qu'à toute autre société de son groupe, et ce à la condition d'obtenir de la société cessionnaire un engagement
de rétrocession des actions cédées pour le cas où la société cessionnaire cesserait pour quelque motif que ce
soit, d'être filiale ou société mère. Par société mère et filiale, on entend d'une part la société qui détient un
pouvoir de contrôle et d'autre part celle à l'égard de laquelle ce contrôle existe au sens des articles 1 : 14 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations et de toute autre législation qui s'y substituerait.
Par société de son groupe on entend toute société contrôlée directement ou indirectement par une société
qui contrôle également directement ou indirectement le cédant.
Les autres cessions sauf exceptions légales, sont soumises aux restrictions suivantes :
Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne préalablement agréée par le conseil d'administration
qui dispose d'un délai de deux mois pour notifier sa réponse au cédant. Si le conseil refuse l'agrément, il
propose, dans le même délai, un autre cessionnaire agréé par lui. Dans ce cas, la cession s'effectuera au prix
initialement proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, à un prix correspondant à l'actif net de la
société tel qu'il ressort du dernier bilan divisé par le nombre d'actions. À défaut de notification par le conseil
d'administration dans le délai prévu ci-dessus, le cédant est libre de réaliser la cession projetée.
En cas de décès d'un actionnaire, son ou ses héritiers devront être agréés de façon similaire.
Titre IV - Administration et contrôle
Article 14 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi.
En cas d'actionnaire unique, il est également possible que la société soit administrée par un administrateur
unique.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder trois ans, et
toujours révocables par elle:
Les administrateurs sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne physique à l'intervention
de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
Lès fonctions des administrateurs dont le mandat arrive à expiration et qui ne sont pas réélus, expirent
immédiatement après la clôture de l'assemblée qui a pourvu à leur remplacement ou a décidé de ne pas le
faire.
Article 15 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ·ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le
Article 16 - Présidence
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
La présidence du conseil d'administration, de l'assemblée générale des actionnaires et de l'assemblée .
générale des obligataires est assumée par le président du conseil d'administration.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
Article 17 - Convocation du conseil d'administration - Réunion
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Sauf extrême urgence, les convocations doivent alors être envoyées au moins vingt-quatre heures avant la
1	réunion
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Article 18 - Délibérations du conseil d'administration
A/ Les réunions du conseil d'administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre endroit
indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion de s'entendre et de
se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques de réunions.	-	.
B/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
· représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication
ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place.
C/. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
D/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit (en ce compris un courrier émanant d'un administrateur)
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
E/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante,
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 19 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou
par un administrateur délégué.
Article 20 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet de
la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 21 - Gestion journalière
a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires
sociales :
soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;
soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,
des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 22 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
Osoit par l'administrateur unique ;
Dsoit par deux administrateurs agissant conjointement ;
soit par l'administrateur-délégué ;
Osoit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
Ces signataires n'ont à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23 - Rémunération des administrateurs
Les administrateurs peuvent recevoir des émoluments et/ou des jetons de présence, dont le montant, fixé
par l'assemblée générale, est maintenu jusqu'à nouvelle décision et est porté en frais généraux.
En outre, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions permanentes ou spéciales une rémunération particulière à porter en frais généraux.
Les émoluments et rémunérations visés par le présent article peuvent être fixes ou proportionnels, ou les
deux à la fois.
Titre V - Contrôle de la société
Article 24 - nomination d'un commissaire
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI - Assemblées générales .
Article 25 - Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le deuxième jeudi du mois de mai, à 18h00. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu
le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets
à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 26 - Admission à l'assemblée
· Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
: Article 27 - Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire qui est lui-même
actionnaire et a lui aussi le droit de voter à l'assemblée générale.
Les personnes morales peuvent être représentées par un organe ou mandataire quelconque ; en outre, les
administrateurs ou commissaires ont le droit de représenter tout actionnaire.
L'organe qui convoque l'assemblée générale peut imposer une formule de procuration et exiger que celle-
ci soit déposée au siège dans un délai qu'il précise.
Article 28 - Liste de présence
Ne peut voter à l'assemblée générale que l'actionnaire ou mandataire qui avant l'ouverture de la séance a
signé la liste de présences indiquant les identités et les nombres de titres.
Article 29 - Bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigné deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 30 - Prorogation de l'assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines
au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables
, pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse
où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 31 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
S'il existe plusieurs classes d'actions, seules les actionnaires disposant du droit de vote peuvent prendre
part à la délibération.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 32 - Délibérations de l'assemblée générale
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Sauf dans les hypothèses prévues par la loi, l'assemblée générale délibère valablement quel que soit le
nombre de titres représentés et prend ses décisions à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans
tenir compte des abstentions.
Les votes sont exprimés à main levée ou par appel nominal. Le scrutin secret n'est de règle que s'il est	.
demandé par. cinq actionnaires au moins.
Les règles ordinaires des assemblées délibérantes sont applicables pour le surplus.
Article 33 - Assemblée générale par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
'La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 34 - Assemblée générale par visioconférence
Conformément à l'article 7 : 137 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires pourront
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication. tel que la
vidéoconférence.
!
L'organe d'administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l'assemblée
générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
Article 35 - Majorité spéciale
Lorsque l'assemblée générale doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, de la fusion
ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux
statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les
convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée générale représentent la moitié au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. *
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet, sur la modification des droits respectifs
de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur
à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée générale n'est valablement
constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.
Article 36 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires
qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président. du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Titre VII - Exercice social - comptes annuels - affectation du bénéfice
Article 37 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 38 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 39 - Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales:
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté à
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
Article 40 - Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration, en une ou plusieurs fois,
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par
prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant
de ces acomptes et la date de leur paiement.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 41 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation est
effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par
le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
L'es liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi,
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 42 - Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou
par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions. .
Titre VIII - Dispositions générales
Article 43 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 44 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 45 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non
écrites.
Le Notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son
objet, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou
licences préalables.
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A/ Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait
du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège lorsque la société sera immatriculée dans le
registre belge des personnes morales :
1º L'exercice social en cours se clôturera le 31 décembre 2022, comme il est actuellement prévu. Le premier
exercice social belge complet débutera le 1er janvier 2023 pour se terminer le 31 décembre 2023.
2° La prochaine assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de mai à 18h00.
3° Le siège de la société est situé à 4020 Liège, Quai du Roi Albert 40.
4° Le comparant nomme administrateurs :
-Monsieur DECKERS Joseph, prénommé, pour une durée illimitée
B/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à la FIDUCIAIRE COLLEYE, ayant son siège Rue des Pampres
95 à 4000 Liège, pour effectuer toutes formalités requises pour l'inscription de la société au registre des
personnes morales compétent pour le dépôt de la situation active et passive au moment de la transformation
transfrontalière, auprès de la Banque Nationale de Belgique.
Ils donnent également tous pouvoirs au notaire soussigné pour effectuer la publication du présent acte et
des statuts auprès du Moniteur belge.
Pour extrait conforme
Quentin PIRET, notaire associé à Tilleur
Déposé en même temps: une expédition de l'acte et les statuts initiaux