N° d'entreprise : 0465268616
Nom
(en entier) : LASER ENGINEERING APPLICATIONS
(en abrégé) : LASEA
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Chasseurs-Ardennais 10
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 22 décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LASER
ENGINEERING APPLICATIONS », en abrégé « LASEA », ayant son siège à 4031 Liège (Angleur),
Liege Science Park, rue des Chasseurs Ardennais, 10.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million quatre cent nonante-neuf mille
six cent seize euros (1.499.616,00 €) pour le porter de neuf millions quatre cent nonante-neuf mille
cent trente-quatre euros nonante-quatre cents (9.499.134,94 €) à dix millions neuf cent nonante-huit
mille sept cent cinquante euros nonante-quatre cents (10.998.750,94 €) par la création de quatre
cent nonante-deux (492) actions de classe B nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
souscrire en numéraire au prix de trois mille quarante-huit euros (3.048,00 €) par action, et à libérer
immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million quatre cent nonante-neuf mille six cent seize euros
(1.499.616,00 €) est effectivement réalisée;
Volet B
- le capital est actuellement de dix millions neuf cent nonante-huit mille sept cent cinquante euros
nonante-quatre cents (10.998.750,94 €) représenté par neuf mille quatre cent septante-deux (9.472)
actions, sans désignation de valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE PAR EXERCICE DE DROITS DE
SOUSCRIPTION EMIS ANTERIEUREMENT
 
1- Constatation de l’exercice d’un (1) droit de souscription (warrant anti-dilutif) émis lors de l’
assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2017 :
 
On omet.
 
2- Augmentation du capital.
 
Ensuite de la résolution qui précède, l’assemblée constate à la requête du Conseil d’administration l’
augmentation de capital à concurrence de zéro euro un cent (0,01 €) pour le porter de dix millions
neuf cent nonante-huit mille sept cent cinquante euros nonante-quatre cents (10.998.750,94 €) à dix
millions neuf cent nonante-huit mille sept cent cinquante euros nonante-cinq cents (10.998.750,95 €)
par l’émission de deux cent onze (211) actions de classe A souscrites en numéraire et libérées pour
totalité par la société à responsabilité limitée « AKTEA », au prix de zéro euro un cent (0,01 €).
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices à compter de ce jour.
On omet.
 
3- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de zéro euro un cent (0,01 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de dix millions neuf cent nonante-huit mille sept cent cinquante euros
nonante-cinq cents (10.998.750,95 €) représenté par neuf mille six cent quatre-vingt-trois (9.683)
actions sans désignation de valeur nominale.
 
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des Sociétés et des Associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « LASER ENGINEERING APPLICATIONS », en abrégé « LASEA », ces deux
appellations pouvant être utilisées ensemble ou séparément.
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, toutes activités relatives
aux applications de laser, à la formation et à l’organisation de séminaires, ainsi que toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement au développement, à la création, à la fabrication, la
vente, la location, la distribution, la réparation, l’installation ou l’application quelconque relatifs ou
intégrant la mécanique, l’électronique, l’optique, l’électrotechnique en général, la modélisation
mathématique, l’informatique et tout rayonnement électromagnétique.
Volet B
La société a également pour objet l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toute prestation de
services dans le cadre des activités pré décrites.
Elle peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou de nature à lui procurer des débouchés nouveaux, à élargir sa clientèle ou à
favoriser la réalisation ou le développement de ses affaires et l’écoulement de ses produits et
notamment s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’
intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit des sociétés ou d’entreprises dans
lesquelles elle possède une participation et plus généralement des intérêts.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à dix millions neuf cent nonante-huit mille sept cent cinquante euros nonante-cinq
cents (10.998.750,95 €). Il est divisé en neuf mille six cent quatre-vingt-trois (9.683) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un neuf mille six cent quatre-vingt-troisième
(1/9.683e) de l'avoir social.
Les neuf mille six cent quatre-vingt-trois (9.683) actions sont réparties en trois mille neuf cent cinq
(3.905) actions de classe « A », et cinq mille sept cent septante-huit (5.778) actions de classe « B »
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents
statuts.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi sans préjudice aux dispositions plus restrictives de la
Convention d’Actionnaires ou des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
Volet B
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
On omet.
 
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé de minimum trois (3) administrateurs et de
maximum sept (7) administrateurs, nommés par l’assemblée générale de la manière suivante:
-        trois administrateurs A proposés par les actionnaires de classe A,
-        trois administrateurs B proposés par les actionnaires de classe B, conformément à la
Convention d’Actionnaires,
-        un administrateur indépendant, proposé de commun accord entre les actionnaires A et B.
A cet effet, les actionnaires de classe A (statuant à la majorité) et chacun des actionnaires de classe
B communiqueront une liste de candidats au président du conseil d’administration, cinq jours
ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion de l’assemblée générale appelée à se
prononcer sur la nomination des administrateurs.
Il est précisé qu’il s’agit d’un droit dans le chef des actionnaires et non d’une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l’exercer, sans toutefois y renoncer.
L’assemblée générale sera tenue de désigner les administrateurs parmi les candidats présentés.
Toutefois, à défaut de présentation des candidats, l’assemblée générale pourra désigner les
administrateurs de son choix.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classes A et B, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, et les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de
classe B. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
Volet B
ARTICLE 12 - VACANCE
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démis-sion ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation,
jusqu'à ce que la prochaine Assemblée générale procède à l'élection définitive.
L'administrateur remplaçant devra être choisi d'une liste présentée par les actionnaires de la (des)
classe(s) à laquelle appartenait(aient) l'(les) adminis-trateur(s) dont la (les) places est (sont) devenue
(s) vacante(s).
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
La présidence du Conseil d’administration sera confiée à un administrateur sur proposition et
moyennant le vote positif des administrateurs A.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la Présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé), chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige (mais au moins deux fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu, date et heure indiqués dans les convocations.
 
ARTICLE  14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
§ 1.   Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer, en première convocation, que si la
moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés et, pour autant, s’il a été fait usage
du droit reconnu aux actionnaires de proposer des candidats, qu’au moins un administrateur A et un
administrateur B soient présents ou représentés.
Si tel n’est pas le cas, une nouvelle réunion du conseil d’administration est convoquée, avec le
même ordre du jour, au moins sept jours calendrier après la première réunion, lors de laquelle il
pourra être délibéré et statué valablement quels que soient les administrateurs présents, pourvu que
le quorum de présence soit réuni.
§ 2.   Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un
écrit conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
§ 3.  
a.      Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.
b.      Tant qu’il existe des actions de classes A et B, s'il a été fait usage du droit reconnu aux
actionnaires de proposer des candidats aux postes d’administrateurs A et B, les décisions portant sur
les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa a. qui précède (mais sans préjudice du §1er, 
alinéa 2 du présent article 14), valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la
majorité des trois quarts des voix des administrateurs présents ou représentés et qu’au moins un
administrateur A et un administrateur B aient concouru à la formation de cette majorité :
1)      Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale
de la société ou d’une filiale, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions
de ses activités.
2)      Toute cession (en ce compris la vente ou l’apport) par la société ou une filiale d’une partie
significative de ses actifs ou d’une branche d’activités.
3)      Toute décision ou convention affectant la propriété des droits intellectuels de la société ou d’
une filiale, à l’exclusion des dépôts de brevets et marques et de la conclusion de conventions portant
sur des projets R&D.
4)      La détermination et l’approbation des budgets de l'année à venir pour la société ou une filiale.
5)      Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long
terme au-delà d'un montant de minimum 400.000 euros, étant entendu que ce montant pourra être
modifié par le conseil d’administration (statuant à la majorité qualifiée prévue au présent article 14 §3
b.);
6)      Toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals – à l’exception des gages sur fonds
de commerce et des hypothèques ou mandats hypothécaires sur les biens immobiliers dont la
société est propriétaire –, au niveau de la société ou d’une filiale.
7)      Toute décision d'accorder des gages sur fonds de commerce, des hypothèques ou des
Volet B
mandats hypothécaires sur les biens immobiliers dont la société est propriétaire.
8)      L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie par la
société ou une filiale, quel qu'en soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être
accordés, ou conditions exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des
créances commerciales, en faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
- un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs de la société ou d’une filiale (ou des membres de
leurs familles);
- une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs de la société ou d’une
filiale (ou des membres de leur(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t
directement ou indirectement une participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou
indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autre;
- une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux
lignes qui précèdent;
- une société dont la société détient ou détiendra, directement ou indirectement, une participation
quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement, un pouvoir de
direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci;
9)      Toute décision, prise au niveau de la société ou d’une filiale, de créer, céder ou liquider des
filiales, de participer ou non à une modification du capital de celles-ci, de prendre ou de céder des
participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que toute décision impliquant la société ou
une filiale dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus tendant à modifier la
situation de la société, en ce compris la demande de réorganisation judiciaire et l’aveu de faillite.
10)    Toutes décisions, prises au niveau de la société ou d’une filiale, relatives aux émissions
d'actions nouvelles ou de titres pouvant, immédiatement ou à terme, être convertis en actions ou
donnant droit à la souscription de telles actions.
11)    La décision d'attribuer aux administrateurs et à leur société de management exerçant des
fonctions réelles et permanentes dans la société ou une filiale, une rémunération, quelle qu'en soit la
forme, ainsi que la détermination du montant de ces rémunérations.
12)    La nomination, la suspension, la révocation ou la détermination de la rémunération et, si le
conseil d’administration le juge utile, la détermination des pouvoirs d’un administrateur délégué, de la
ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société ou d’une filiale.
13)    La mise en place, au niveau de la société ou d’une filiale, d'un comité de direction au sens du
Code des sociétés et le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction.
14)    Le transfert du siège social de la société ou d’une filiale.
15)    Toute décision relative à une éventuelle relation contractuelle entre la Société ou une de ses
filiales et un actionnaire, un administrateur ou des personnes y liées – étant toutefois entendu que ne
sont pas considérées comme des personnes liées les entités qui sont en relation commerciale avec
la société ou l’une de ses filiales dans lesquelles les Actionnaires B détiennent une participation –  ou
à leur rémunération ;
16)    Toute décision sur la stratégie de la société ou, le cas échéant, d’une de ses filiales ou du
groupe ;
17)    Toute décision concernant les affaires exceptionnelles ou la stratégie de la société ou, le cas
échéant, d’une de ses filiales ou du groupe, et notamment :
i.        toute acquisition de fonds de commerce ou de droits incorporels,
ii.       toute convention de transaction avec une partie quelconque qui engendre renonciation à des
droits sans contrepartie,
18)    Toute modification des méthodes comptables.
19)    La proposition de nomination du commissaire aux comptes de la société ou d’une filiale.
20)    Dans la mesure autorisée par l’assemblée générale, le rachat, la vente ou l’annulation d’actions
propres.
21)    Toute convention qui obligerait la société ou une filiale à faire l’un des actes qui précèdent.
Les opérations suivantes ne sont toutefois pas soumises à l’application de la majorité qualifiée
précitée:
(i) la conclusion de tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court,
moyen ou long terme ne dépassant pas 400.000 EUR, (ii) les garanties bancaires de restitution d’
acompte ne dépassant pas 1.000.000 EUR, les garanties de bonne fin d’exécution des contrats
opérationnels ne dépassant pas 500.000 EUR, et (iii) les leasings et emprunts long-terme pour les
équipements nécessaires aux opérations et roulants ne dépassant pas 150.000 EUR, étant entendu
que ces montants pourront être revus, à la hausse ou à la baisse, par décision du Conseil d’
administration (statuant à la majorité qualifiée prévue au présent article 14 §3 b).
c.      Si, lors d’une séance du Conseil d’administration, un ou plusieurs administrateurs s’
abstiennent, il n’est pas tenu compte de ces abstentions, et les résolutions sont valablement prises à
la majorité (simple ou qualifiée selon le cas) des autres membres présents ou représentés.
d.      Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
Volet B
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment à tous actes et
procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du Conseil d'administration.
Toutefois, et pour autant que les actionnaires de catégorie B soient représentés au conseil
d'administration, la société ne sera valablement représentée en tous recours judiciaires et
administratifs tant en demandant qu'en défendant par un administrateur de classe A agissant
conjointement avec un administrateur de classe B.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 18 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par le Conseil d'administration sur demande même d'un seul
actionnaire pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 19- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
Volet B
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 20 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour
est un jour férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 23 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 25- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Volet B
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 26 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
a.      Il est dressé, par les soins de l’organe qui a convoqué l’assemblée, une liste de présence
indiquant le nom des actionnaires et détenteurs de parts bénéficiaires et le nombre de titres pour
lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette liste est signée par chacun d’eux ou par leurs
mandataires avant d’entrer en séance.
b.      Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des Sociétés et des Associations, de
la Convention d’Actionnaires ou des présents statuts, l’assemblée générale est valablement
constituée pour autant que la moitié des actions soient présentes ou représentées, en ce compris,
tant qu’il existe des actions de classes A et B, au moins la moitié des voix attachées aux actions de
classes A et B.
Si lors d’une assemblée générale, la moitié des voix attachées aux actions de classes A et B ne sont
pas présentes ou représentées, une seconde assemblée sera convoquée dans les 20 jours
ouvrables suivant la première et cette seconde assemblée générale pourra délibérer et statuer
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour de la première assemblée, quel que soit le
nombre d’actions présentes ou représentées et peu importe qu’un propriétaire d’actions de classe A
ou B soit présent ou représenté.
c.      Sans préjudice aux dispositions plus restrictives du Code des sociétés et  des associations, les
décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes sont prises à la majorité des voix, étant
entendu que tant qu’il existe des actions de classes A et B, ces décisions requièrent le vote positif d’
au moins (i) les 3/4 des voix attachées aux actions de classe A présentes ou représentées à
condition que Axel Kupisiewicz et les sociétés qu'il contrôle détiennent ensemble une participation de
minimum 10% dans la Société, (ii) la moitié des voix attachées aux actions de classe B présentes ou
représentées à condition que les actionnaires B détiennent ensemble une participation de minimum
20% dans la société, les abstentions n’étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité:
- tout apport d’universalité ou d’une branche d’activité de la société;
- toute fusion;
- toute scission;
- toute transformation;
- la dissolution et la liquidation de la société, en ce compris la nomination du liquidateur;
Volet B
- toute augmentation de capital, en ce compris la renonciation totale ou partielle au droit de
souscription préférentielle et l’émission d’actions en dessous du pair comptable ;
- l’émission de warrants, d’obligations convertibles ou de toute autre forme de titre autorisant ou
obligeant son détenteur à convertir en actions ou à souscrire des actions ;
- l’émission de tout autre type de titre;
- toute réduction du capital social;
- l’octroi au conseil d’administration du pouvoir d’augmenter le capital par la voie du capital autorisé ;
- l’autorisation donnée au conseil d’administration de procéder au rachat, à la vente ou à l’annulation
d’actions propres;
- toute modification aux droits ou privilèges des actions A et/ou B;
- la création de nouvelles catégories d’actions;
- toute modification de l’objet social;
- toute décision de distribuer des dividendes représentant plus de 25% des bénéfices distribuables;
- toute modification des statuts;
- toute modification du pair comptable des actions de la société.
d.      En cas de disparition de la classe B, il ne sera plus tenu compte de la classe ayant disparu lors
du calcul du quorum et des majorités prévus au présent article.
 
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 35 – PERTE DU CAPITAL
Volet B
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 39 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 40. CONVENTION D’ACTIONNAIRES
La convention d’actionnaires du 9 mars 2017 et ses éventuels addenda (la « Convention d’
Actionnaires ») prévaut entre les actionnaires signataires sur le texte des statuts en cas de
discussion ou en tout cas en ce qui concerne les dispositions qui ne sont pas retranscrites dans les
statuts.
 
IV- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse du siège à 4102 Seraing, Liège Science Park,
Volet B
rue Louis Plescia, 31.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 10 procurations, l’attestation bancaire, le rapport spécial du
CA, le relevé du CA et le rapport du commissaire.
- la coordination des statuts.