Ondernemingsnr : 0711 907 843
Naam
(voluit) : Iter Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Frankrijklei 100 bus 9, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering:
Uit het verslagschrift der buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap vennootschap "ITER CONSULTING", met adres van de zetel te 2000 Antwerpen, Frankrijlei 100
bus 9, opgemaakt door notaris Philip Van den Abbeele te Antwerpen, op twee december tweeduizend
vierentwintig, blijkt dat volgende beslissingen door de vergadering ieder afzonderlijk werden genomen met
éénparigheid van stemmen:
1]MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING
A. De vergaderingen keuren, na grondige kennisname, de aangekondigde en regelmatig gepubliceerde
fusievoorstellen de dato 23 november 2023 goed.
Zij verklaren dat de fusievoorstellen hen op voldoende wijze daarover informeren, zowel in woorden als in
cijfers en verklaren hun besluit enkel te willen baseren op de voorgelegde fusievoorstellen. Voor zoveel als nodig
wordt uitdrukkelijk gebruik gemaakt van de wettelijk voorziene vrijstellingen.
Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen zonder uitzondering noch voorbehoud van de vennootschap
STAMPER & C° GO ROGUE (B.V.), zowel de rechten als de verplichtingen, activa en passiva, als gevolg van
ontbinding zonder vereffening, bij wijze van fusie door overneming gelijkgestelde verrichting conform artikel 12:7
juncto 12:50 WVV ten algemene titel overgaat op de vennootschap ITER CONSULTING (B.V.), omdat vastgesteld
werd, onder meer in huidig proces-verbaal, dat laatstgenoemde vennootschap houdster is van alle aandelen van
eerstgenoemde vennootschap STAMPER & C° GO ROGUE (B.V.). Deze overgang gebeurt op basis van de
boekhoudkundige staten van 31 december 2023.
B. De overname gaat gepaard zonder creatie van nieuwe aandelen noch omruiling van aandelen.
Er worden geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap in ruil uitgereikt aan de aandeelhouders
van de overgenomen vennootschap vermits de overnemende vennootschap zelf reeds alle aandelen bezit en het
aldus om een met fusie gelijkgestelde verrichting gaat (geruisloze fusie). Alle aandelen (of hun registers of
certificaten) van de overgenomen vennootschap worden na de fusieverrichting vernietigd.
Er wordt ook geen opleg in geld betaald.
C. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap STAMPER & C° GO ROGUE
(B.V.) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap de
vennootschap ITER CONSULTING (B.V.), wordt bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap STAMPER & C° GO ROGUE (B.V.) gedaan,
komen voor rekening van de overnemende vennootschap de vennootschap ITER CONSULTING (B.V.), en de
sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
D. ...
E. De overgang van het vermogen van de vennootschap STAMPER & Cº GO ROGUE (B.V.) op de
overnemende vennootschap de vennootschap ITER CONSULTING (B.V.) geschiedt onder de volgende lasten
en voorwaarden:
E. 1.Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op 2 december 2024 bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten, inclusief de handelsbenamingen, de logo's, know-how, de exclusiviteitsrechten en -
contracten, octrooien en licenties, en alle andere materiële, immateriële en intellectuele rechten. De overnemende
vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger
beschrijving van te eisen. De bestuurder van de overgenomen vennootschap verklaart dat er geen onroerende
rechten noch onroerende goederen zijn in de overgenomen vennootschap zodat er geen bijzondere
E. 2.De overnemende vennootschap zal, met ingang vanaf één januari tweeduizend vierentwintig vanaf welke
datum de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoor bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen
voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
E.3.De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle
rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het
even welke debiteuren.
E.4.De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren, de overname omvat tevens haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan,
het recht haar handelsnaam te gebruiken; haar clientèle, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
In de mate van het mogelijke en voor zover nodig neemt de overnemende vennootschap de respectievelijke
ondernemingsnummers over, evenals de registratienummers als B.T.W-belastingplichtige.
E.5.Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten/aandeelhouders, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enig
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan éénieder tegenwerpelijk te maken.
Met betrekking tot de overeenkomsten gesloten met de werknemers van de vennootschap is door de
bestuurder een lijst opgesteld, waarin wordt opgegeven: de identiteit van de werknemer, zijn bezoldiging, zijn
ancienniteit, de omschrijving van zijn taak. Deze lijst zal in de archieven van de vennootschap worden bewaard.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de vennootschap opgenomen verbintenissen blijven
onverkort behouden. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschap verbonden aan haar handelszaak.
F. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is
verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de
overnemende vennootschap en die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden.
G. Aan de respectievelijke bestuurders van de overnemende vennootschap en van overgenomen
vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
H. De bestuurder van de overnemende vennootschap wordt er uitdrukkelijk mee gelast het aandelenregister
van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
1.
J. De vergadering besluit ingevolge de fusie tevens de activiteiten uit het voorwerp van de overgenomen
vennootschap over te nemen in de statuten van de overnemende vennootschap, in zoverre deze activiteiten niet
reeds zijn opgenomen in het voorwerp van de overnemende vennootschap.
Zoals bepaald in artikel 12:55 WVV is de verslagplicht voor het wijziging van voorwerp niet van toepassing
indien de uitbreiding van het voorwerp voortvloeit uit een fusie
De vergadering beslist over te gaan tot wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap door
uitbreiding ervan met volgende activiteiten als overgenomen uit dat van de overgenomen vennootschap (voor
zover deze er nog niet in voorkomen) en door toevoeging van een nieuwe activiteit:
·Uitbating van restaurant van het traditionele type
·Uitbating van café-restaurants
·Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met enigerlei
vorm van amusement door: cafés, bar, bierhallen, enz ...
·Organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz ...
·Catering
·Klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels
·Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
·Verkoop van gadgets, imitatiesieraden, enz ...
·Ontwikkelen van een lifestylebrand en alle verrichtingen die daarmee gepaard gaan, waaronder de verkoop
van diverse artikelen hieraan gelinkt, zowel B2B als B2C
·Het voeren van auteursactiviteiten, zij het voor publieke of private online of papieren media, dan wel in de
vorm van boeken, artikels in maand- en dagbladen
·Organisatie van congressen en beurzen
·Het organiseren, inrichten, geven en dirigeren van seminaries, opleidingen, lezingen, verkopingen,
promotiedagen of andere evenementen.
·Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
·Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
·Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de meest
ruimste zin. Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
·Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen;
in de meest ruime betekenis.
·Het optreden als tussenpersoon in de gehele of gedeeltelijke overdrachten van handelszaken,
ondernemingen, portefeuilles, concessies, octrooien en zakelijke rechten.
·Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in
andere vennootschappen.
·Het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling
, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
·Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
·Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
2]De vergadering besluit het adres van de zetel aan te passen aan de nieuwe postbusregeling van de
gemeente, hetzij dat de het adres thans gevestigd is te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 100 bus 901.
3]Als gevolg van het voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten aan
te nemen als volgt:
STATUTEN
I. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam :
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "ITER Consulting".
Artikel 2 - Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om bij gewoon besluit bijkantoren, bedrijfs- en administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkplaatsen en/of stapelplaatsen in België en in het buitenland op te richten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden en gezamenlijke rekening met derden:
·Uitbating van restaurant van het traditionele type
·Uitbating van café-restaurants
·Verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met enigerlei
vorm van amusement door: cafés, bar, bierhallen, enz ...
·Organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz ...
.Catering
·Klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels
·Alle horeca en traiteur activiteiten en organiseren van events
·Detailhandel in allerlei producten via het internet (e-commerce)
·Verkoop van gadgets, imitatiesieraden, enz ...
·Ontwikkelen van een lifestylebrand en alle verrichtingen die daarmee gepaard gaan, waaronder de verkoop
van diverse artikelen hieraan gelinkt, zowel B2B als B2C
·Het voeren van auteursactiviteiten, zij het voor publieke of private online of papieren media, dan wel in de
vorm van boeken, artikels in maand- en dagbladen.
·Organisatie van congressen en beurzen
·Het organiseren, inrichten, geven en dirigeren van seminaries, opleidingen, lezingen, verkopingen,
promotiedagen of andere evenementen.
·Het uitvoeren van allerhande creatieve werkzaamheden
·Marketing- en communicatiebureau, public relations en Social Media
·Het uitvoeren van alle activiteiten die verwant zijn aan de productie en distributie van films, video- en TV
programma's
·Grafisch design en illustraties
·Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
·Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
·Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de meest
ruimste zin. Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie, financiën,
·Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen;
in de meest ruime betekenis.
·Het optreden als tussenpersoon in de gehele of gedeeltelijke overdrachten van handelszaken,
ondernemingen, portefeuilles, concessies, octrooien en zakelijke rechten.
·Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in
andere vennootschappen.
·Het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling
, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
·Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
·Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
·De functie van bestuurder, vereffenaar, manager of gemandateerde waarnemen evenals elke directie- of
controlefunctie in ondernemingen en vennootschappen
·Het leveren van diensten, het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang
brengen van organisatiesystemen, het administratief, economisch en algemeen beheer van ondernemingen en
particulieren, het coachen van ondernemingen en particulieren
·De verwerving van roerende goederen waaronder participaties onder gelijk welke vorm in handels-,
industriële en financiële ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken
van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welke wijze,
van deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels
·Het verkrijgen door aankoop in volle eigendom, in blote eigendom of in tijdelijk vruchtgebruik of anderszins,
verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten met, beschikken over, productief maken, het
verhuren en in huur nemen van alle onroerende goederen zowel in België al in het buitenland dus in het algemeen
alle onroerende verrichtingen
·Het ontwerpen, het onderzoeken, het ontwikkelen, het vervaardigen, het renoveren en herstellen, import,
export, commissiehandel en handel van producten en technologieën , hetzij voor eigen rekening hetzij voor
rekening van derden. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële vaste activa
·Financiële diensten. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen
of particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. Het bemiddelen bij het verstrekken van leningen en financieringen in de ruimste zin
of bij beleggingen van welke aard ook.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemd voorwerp of kan
bijdragen tot de realisatie ervan.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, onder andere doch niet exclusief,
het verwerven van activa of het maken van kosten met het oog op het bezoldigen in natura van het bestuursorgaan
en / of personeelsleden.
In het geval de verrichting en/of uitvoering van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, een bepaalde wettelijke reglementering of een bepaalde vergunning,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting en/of uitvoering van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4 - Duur:
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN :
Artikel 5 - Inbrengen en statutair onbeschikbare/beschikbare eigen vermogensrekening:
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5.2 Boeking op een beschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden,
worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
In het geval er in de vennootschap maar één aandeelhouder-bestuurder is, bepaalt deze laatste vrij,
naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval
bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden
beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder
titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar,
moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure
bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven
aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd,
wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in geld
onderschreven en niet geheel voigestorte aandelen.
Artikel 7 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur:
7.1 Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
7.2 De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
7.3 Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder
nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
7.4 Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever
7.5 Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
III. EFFECTEN
Artikel 8 - Aard van de aandelen:
8.1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
8.2. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders
toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
8.3 In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
8.4 De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen
Het aandelenregister wordt eveneens gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - Overdracht van aandelen :
9.1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
9.2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het bestaand aantal aandelen, na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen
de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten,
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval
van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
9.3 in afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
IV. BESTUUR - CONTROLE:
Artikel 10 - Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat
hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Tenzij de statuten of de algemene vergadering in het benoemingsbesluit anders bepalen kan de algemene
vergadering het mandaat van een al dan niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beeindigen.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
11.1 Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
11.2 Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
11.3 ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
11.4 ledere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
11.5 Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 12 - Vergoedingen:
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13 - Controle:
Indien, overeenkomstig de bepalingen van de wet het toezicht van de vennootschap moet worden
toevertrouwd aan een commissaris, of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, wordt de commissaris
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar door de algemene vergadering volgens de wettelijke
voorschriften.
V. ALGEMENE VERGADERING:
Artikel 14 - Organisatie en bijeenroeping:
14.1 leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
laatste werkdag van de maand juni om twintig uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
14.2 Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
aanvraag.
14.3 De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
14.4 Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot
de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het
bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20
dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle
vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum
en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
14.5 Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
14.5.1.Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
a) De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden
inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd.
b) Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens
de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich
dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
c) De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met hun toegekende rechten.
14.5.2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van
de stemming per brief) met de hun toegekende rechten.
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
14.5.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 10de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
14.5.4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van obligatiehouders door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de
voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 15 - Toegang tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 16 - Zittingen - processen-verbaal
16.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
16.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordig-ingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
Artikel 17 - Beraadslagingen
17.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
17.2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
17.3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
17.4 Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5)
dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
17.5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
17.6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
17.7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het
stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
17.8. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 18 - Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 19 - Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
VI. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 20 - Boekjaar :
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21 - Bestemming van de winst - interimdividend -reserves :
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om conform artikel 5:141 alinea 2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd (interimdividend),
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
VII. ONTBINDING - VEREFFENING :
Artikel 22 - Ontbinding :
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23 - Vereffenaars :
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24 - Verdeling van het netto-actief :
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volstorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
; volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. ALGEMENE BEPALINGEN :
Artikel 25 - Keuze van woonplaats :
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
: commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26 - Gerechtelijke bevoegdheid :
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27 - Gemeen recht :
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28 - Netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de vennootschap
; anderzijds maken het voorwerp uit van nettingsovereenkomsten zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële	houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke	zekerheden en
; zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 WVV bevestigt ondergetekende notaris na onderzoek te
hebben vastgesteld dat de rechtshandelingen en formaliteiten nodig om te komen tot een zowel extern als intern
wettige fusie door de vennootschap vervuld werden.
Op zijn vraag hieromtrent voorafgaandelijk dezer gesteld aan de bestuurder van de overgenomen
vennootschap heeft deze medegedeeld dat er geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft
verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen
aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan
de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
VOLMACHT
Bijzonder volmacht wordt gegeven aan Benefisc BV, met zetel te Noorderlaan 98 bus 27 te 2030 Antwerpen,
vertegenwoordigd door haar bestuurders De heer VAN CASTER Danny en/of VAN PRAET Tom., of elke andere
door hen aangewezen persoon, voor de inschrijving en wijzigingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en
bij een ondernemingsloket naar zijn keuze, bij de diensten van de BTW en alle andere administraties en
: overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in regel te stellen met alle nodige
: formaliteiten, heden en in de toekomst.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Philip VAN den ABBEELE
Tegelijk hiermee nedergelegd :
1 afschrift + coördinatie