Ondernemingsnr : 0421883286
Naam
(voluit) : BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM
(verkort) : FPE BELGIUM
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Warandeberg 3
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zevenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "BNP Paribas Fortis Private
Equity Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Warandeberg 3, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium", afgekort "BNPPF PE Belgium". De
volledige en afgekorte naam kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(…)
VOORWERP.
De vennootschap stelt zich tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, onder andere middels het nemen van (strategische) participaties, het
verstrekken van kapitaal en kapitaalsubstituten, het inschrijven op of verwerven van financiële
instrumenten en het verstrekken van leningen, bij te dragen aan en tot de vestiging en de
ontwikkeling van ondernemingen, in België en in het buitenland, in alle sectoren van de industrie, de
handel of de diensten. Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen doen die op
haar hierna bepaald voorwerp betrekking hebben en inzonderheid:
a)            Het verwerven, door inschrijving of aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruil, de lening,
de pandneming, de inbreng en het beheer, voor eigen rekening of voor rekening van derden, al dan
niet met klassieke interest- en terugbetalingsmodaliteiten of met alternatieve modaliteiten, van alle
roerende waarden, aandelen, deelbewijzen in vennootschappen, schuldvorderingen en
onlichamelijke rechten, obligaties, kasbons, inschrijvingsrechten, winstbewijzen of andere soorten
effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen, alsook van roerende en onroerende goederen en rechten, daarin begrepen
immateriële rechten zoals octrooien, merken, exploitatierechten, know-how en auteursrechten;
b)            Het deelnemen, op gelijk welke wijze, in rechtspersonen en andere rechtspersonen dan
handelsvennootschappen, zoals verenigingen, studiesyndicaten en dergelijke;
c)            Het deelnemen aan alle fusie, en/of splitsingsverrichtingen;
d)            Het beheren en productief maken van haar portefeuille aandelen, deelnemingen in
dochtervennootschappen en andere rechten zoals hierboven omschreven, onder meer door middel
van beheersfuncties, toezicht op, controle over, documentatie van, financiële en andere bijstand aan
betrokken vennootschappen waarin zij, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen heeft. Dezelfde
diensten kunnen ook worden verleend in vennootschappen waarin geen belangen worden
aangehouden;
e)            Het valoriseren en te gelde maken van haar portefeuille door afstand, verkoop, publieke of
private plaatsing en op gelijk welke andere wijze;
f)             Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of
investering;
g)            Het toestaan van waarborgen, leningen, voorschotten en kredietopeningen aan
vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin alle handels en financiële operaties verrichten
behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
h)            Het verlenen van adviezen van financiële, management, technische, commerciële, fiscale,
juridische of boekhoudkundige aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiële (onder het beheer van financiële
patrimonia), verkoop, productie en algemeen bestuur. Deze diensten kunnen geleverd worden op
contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan;
i)             Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke
overname van aandelen; in de meest ruime betekenis het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende effecten door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of
kapitaalbeheer, voor zover toegelaten in functie van de wettelijke bepalingen terzake;
j)             Het op het punt stellen van overeenkomsten tussen aandeelhouders;
k)            Het waarnemen van beheers-, bestuurs- en vereffenaarsmandaten, alsook het uitoefenen
van mandaten en functies, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden,
in om het even welke Belgische of buitenlandse, reeds bestaande of nog op te richten vennootschap,
waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat; meer in het bijzonder
kan de vennootschap de ondernemingen waarin zij of een met haar verbonden vennootschap
participeert, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en
de realisatie van het voorwerp van deze ondernemingen te bevorderen;
l)             Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend vermogen
middels alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals het verhuren of huren, aan- en verkopen, ruilen, verkavelen, bouwen van onroerende
goederen, het verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden, en op gelijk welke wijze, alle financiële, industriële en commerciële,
roerende en onroerende verrichtingen kan doen, alle ondernemingen aangaan en in het algemeen
alle verrichtingen uitvoeren, die op welke wijze ook, hetzij rechtstreeks of onrechtstreeks, in verband
staan met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of die aan de bescherming
van hun patrimoniale belangen beantwoorden.
Het voorwerp valt niet onder de bepalingen van de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang
tot het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt honderdendrie miljoen euro (€ 103.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdzevenenvijftigduizend achthonderdzevenenzestig
(557.867) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 557.867.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Dit artikel is
ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten uitgegeven door de
vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die drie jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen, die niet dezelfde persoon als de
afgevaardigde tot het dagelijks bestuur kan zijn en eventueel één of meer ondervoorzitters.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van
bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig
zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand mei van
ieder jaar, om elf uur dertig (11 u 30).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
(…)
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap
daarvan op de hoogte werd gebracht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
BOEKJAAR.                                       
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap,
woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de Vennootschap, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris