Ondernemingsnummer :
0667951502
Benaming :
(voluit) :
DPS International
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Baarbeek 1
2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een bvba “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op eenendertig
augustus tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op
de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “DPS International”, gevestigd te 2070 Zwijndrecht,
Baarbeek 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) met
ondernemingsnummer 0667.951.502, onder meer beslist heeft :
1) na kennisname van de verslagen van de raad van bestuur opgemaakt naar analogie met artikel
583 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van warranten die recht
geven om in te schrijven op winstbewijzen, over te gaan tot de gratis uitgifte van maximum
honderdduizend (100.000) warranten op naam, waarbij elke warrant de houder ervan recht geeft om
in te schrijven op één nieuw Winstbewijs, tegen betaling van een bedrag per uitgeoefende warrant,
welk bedrag is vastgesteld in de uitgiftevoorwaarden van de betrokken warrant.
2) Tot vaststelling van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de warranten, overeenkomstig het
warrantenplan opgesteld door de raad van bestuur.
3) Tot toekenning van alle machten aan de raad van bestuur om alle handelingen te stellen die nodig
of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de warranten en om de warrantuitgifte te
verwezenlijken. Deze volmacht omvat onder meer volgende bevoegdheden:
- het aanstellen van een secretaris om de aanvaardingsformulieren en de uitoefenformulieren te
ontvangen; de verwezenlijking van de uitgifte van de warranten zal plaatsvinden ten belope van het
aantal aanvaarde warranten.
- volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige formaliteiten in
verband met de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over
de toegevoegde waarde te vervullen, indien nodig.
- volmacht aan een bestuurder, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle
formaliteiten tot vaststelling van de uitgifte van winstbewijzen naar aanleiding van de uitoefening van
de warranten en te verschijnen voor notaris om deze uitgifte te verwezenlijken en deze authentiek te
doen vaststellen, evenals de daaruit volgende storting op de onbeschikbare reserverekening die
alleen kan worden verminderd of afgeboekt door een beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap beslissend overeenkomstig de regels van toepassing bij een
statutenwijziging.
4) Tot wijziging, naar aanleiding van de voorgaande uitgifte van warranten op winstbewijzen, van
artikel 8, artikel 11 en artikel 12, tot invoeging van een nieuw artikel 14 (winstbewijzen), tot
hernummering van de daaropvolgende artikels van de statuten en de verwijzingen naar
hernummerde artikels, tot wijziging van artikel 15 (overdracht van effecten – recht van voorkoop), tot
inlassing van een nieuwe titel VII. VERDELING, en hernummering van de daaropvolgende titel en tot
invoeging van nieuwe definities in artikel 43.
Rekening houdende met voormelde wijzigingen werden nieuwe gecoördineerde statuten opgesteld,
Luik B
waaruit onder meer blijkt wat volgt:
1.a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap
   b) Naam : "DPS International"
2. Zetel : te 2070 Zwijndrecht, Baarbeek 1
3. Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
1. het uitvoeren van alle diensten inzake expertise, schaderegeling, software, het organiseren van
cursussen en voordrachten, alle soorten van adviesverlening, advies inzake bedrijfsorganisatie en
vertaalwerk;
2. consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand in deze domeinen;
3. optreden als commercieel tussenpersoon;
4. het verlenen van advies, management en andere diensten;
5. het beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden
6. het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
7. het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie;
8. het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het valoriseren,
het verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare gedeelten
ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
9. het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen met of
zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met hypotheekvestiging,
het zich borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in roerend en onroerend
vermogen, hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken,
effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en
aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
doel. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
samenhangend of gelijkaardig doel hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op
onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle
medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde tijd.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtname van de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen inzake ontbinding van vennootschappen.
5. Geplaatst kapitaal
ZES MILJOEN EURO (€ 6.000.000,00), verdeeld in ZES MILJOEN (6.000.000) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, waarvan:
* een miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen van klasse A;
* drie miljoen negenhonderdduizend (3.900.000) aandelen van klasse B zijn en
* zeshonderdduizend (600.000) aandelen van klasse C zijn.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
De Aandelen van een bepaalde klasse die nadien worden verkregen door een Aandeelhouder van
een andere klasse, worden automatisch omgezet in Aandelen van de klasse waartoe de verkrijgende
Aandeelhouder behoort.
Indien de A Aandeelhouder(s) of de B Aandeelhouder(s) Aandelen overdragen aan managers of
personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, zullen de Aandelen
automatisch worden omgevormd tot C Aandelen.
Met uitzondering van de bepalingen in de vorige alinea en tenzij anders bepaald in de Statuten,
Luik B
blijven Aandelen van een bepaalde klasse die verkregen worden door een derde met naleving van
de bepalingen van de Statuten, behoren tot deze klasse.
Tenzij anders bepaald in de Statuten hebben de A Aandelen, de B Aandelen en de C Aandelen
dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve klassen van
Aandelen waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 560 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Aandelen
De overdracht van aandelen is onderworpen aan overdrachtsbeperkingen voor de bestaande
aandeelhouders, zoals bepaald in artikel 15 van de statuten.
6. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
7. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schikken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de Aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen.
8. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de derde dinsdag van de maand mei om elf uur dertig.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de raad van
bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering
wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding is vermeld zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager, al dan niet
aandeelhouder, aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke
wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
9. Bestuur
1. De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit drie (3)
bestuurders.
2 De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone
meerderheid als volgt:
i) eén (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van twee of meer kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A Aandeelhouder(s) (de “A Bestuurder”); en
ii) twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van meer dan twee kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de B Aandeelhouder(s) (de “B Bestuurder(s)”).
3 Daarnaast kan er één waarnemer worden aangeduid door de A Aandeelhouders, één waarnemer
worden aangeduid door de B Aandeelhouders en kunnen er drie waarnemers worden aangeduid
door de C Aandeelhouders. Deze waarnemers zullen het recht hebben om alle vergaderingen van de
Luik B
Raad van Bestuur bij te wonen en om deel te nemen aan de beraadslagingen, zonder dat de
waarnemers evenwel het recht zullen hebben om deel te nemen aan de stemmingen.
4 Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op de
eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur en vóór het nemen van enige andere beslissing,
over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld
door de Aandeelhouder van die klasse op wiens voordracht de bestuurder werd benoemd wiens
mandaat vacant geworden is.
5 De benoeming van een rechtspersoon tot bestuurder dient gelijktijdig de volledige identiteit te
bevatten van de natuurlijke persoon die onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers is
aangesteld als vaste vertegenwoordiger, belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon-bestuurder.
6 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag
zes (6) jaren niet overschrijden.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de algemene vergadering of de raad van bestuur die in hun
vervanging voorziet.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
7 Wanneer een plaats van bestuurder openvalt hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien, op voordracht van de houders van de reeks van aandelen op
wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. De eerstvolgende algemene
vergadering beslist over de definitieve benoeming, met inachtneming van de bovenstaande
benoemingsregels. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.
De bestuurders handelen steeds als college.
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 22, 4e paragraaf van de statuten inzake de interne
bevoegdheidsbeperkingen kan de raad van bestuur een gedelegeerd bestuurder aanduiden en hem
de meest uitgebreide bevoegdheden verlenen voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
vertegenwoordiging wat dit dagelijks bestuur betreft.
Zonder afbreuk te doen aan Artikel 22, 4e paragraaf, mag de raad van bestuur het dagelijks bestuur
en de vertegenwoordiging wat dit bestuur aangaat eveneens opdragen aan één of meer personen,
bestuurder of niet.
Hij benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit bestuur en bepaalt hun bevoegdheden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere en bepaalde volmachten verlenen aan één of meer personen van
hun keuze.
De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van
de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
De raad van bestuur kan in zijn midden, en onder zijn verantwoordelijkheid, een of meerdere
adviserende comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee gezamenlijk handelende
bestuurders, hetzij door een bestuurder, alleen handelend, daartoe gemachtigd door de raad van
bestuur, hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere bevoegdheden die hem
werden gedelegeerd, door de gedelegeerd bestuurder.
De Vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité of
vereffenaar van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering
van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging.
Het bedrag ervan wordt door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de
algemene kosten van de vennootschap.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte