N° d'entreprise : 0474278728
Nom
(en entier) : FOOD PARTNERS CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Muturnia(H) 299
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal du 28/02/2023 devant le notaire Patrick LINKER, à Jumet :
DECISIONS
1° Projet de cession de branche d’activités
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de cession de branche d’activités
dont question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de
celuici ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente
assemblée.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par le Code des Sociétés et
des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « FOOD PARTNERS CO »
et « FLAVOUR EAT ».
2° Constatation
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre des articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à
12:100 du Code des Sociétés et des Associations, afin de lui donner les effets visés à l'article 12:96
du même code et le respect des seules formalités prévues par lesdits articles.
3° Décision de cession de branche d’activités
L'assemblée approuve le projet de cession de la branche d’activités « des produits ultrafrais et prêts
à la consommation au sein de stands dédiés à un concept culinaire particulier » conformément au
projet précité, par voie de transfert à ladite société à responsabi-lité limitée dénommée « FLAVOUR
EAT », de l'intégralité des actifs et passifs de cette branche d’activités, étant précisé que :
a) toutes les opérations relatives à la Branche d’Activité cédée seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de « FLAVOUR EAT » à partir de ce jour ;
b) toutes les opérations effectuées après ce jour par « FOOD PARTNERS CO » dans le cadre de la
Branche d’Activité cédée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de « FLAVOUR EAT ». Les résultats acquis après cette date dans le même cadre devront se
trouver dans les comptes de « FLAVOUR EAT », la cession étant faite à charge de cette dernière :
    •  de supporter tout le passif en cours grevant la Branche d’Activité cédée,
    •  d’exercer tous les engagements et toutes les obligations de « FOOD PARTNERS CO » se
rapportant à sa Branche d’Activité,
    •  de garantir « FOOD PARTNERS CO » contre toute action du chef desdits engagements et
obligations ;
    •  de supporter tous les frais, droits, impôts et charges à résulter de la cession ;
c) la cession se fera à titre onéreux moyennant la cession de la créance de l’administrateur délégué
de « FOOD PARTNERS CO », liée au développement de la Branche d’Activité à « FLAVOUR EAT ».
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de
la cession de branche d’activités par l'autre société concernée par l'opération et de la cession de
créance convenue.
4° Description de la branche d’activités cédée
Les éléments actifs et passifs cédés avec la branche d’activités « des produits ultrafrais et prêts à la
consommation au sein de stands dédiés à un concept culinaire particulier » sont repris dans le
Volet B
rapport spécial établi par le conseil d’administration de la présente société et dans la situation active
et passive du département « des produits ultrafrais et prêts à la consommation au sein de stands
dédiés à un concept culinaire particulier » qui demeureront ci-annexés.
L’assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite
situation comptable de la société arrêtée à la date du trente et un décembre deux mil vingt-deux.
Conditions générales du transfert
1.  La SRL FLAVOUR EAT aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés à compter du jour auquel la cession de la
branche d’activités produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la
jouissance et les risques à compter de ce jour. La SRL FLAVOUR EAT supportera à compter de ce
jour également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de
façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou
susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La SRL FLAVOUR EAT viendra en outre aux droits et obligations de la SA FOOD PARTNERS CO
en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2.  La SRL FLAVOUR EAT prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la SA FOOD PARTNERS CO pour quelque cause que ce
soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de
l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des
débiteurs.
3.  Les dettes de la SA FOOD PARTNERS CO passeront de plein droit et sans formalité à la SRL
FLAVOUR EAT, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, la SRL FLAVOUR EAT acquittera en lieu et place de la SA FOOD PARTNERS CO
tout le passif se rapportant au transfert de la branche d’activités du département « des produits
ultrafrais et prêts à la consommation au sein de stands dédiés à un concept culinaire particulier » qui
lui sera fait ; la SRL FLAVOUR EAT assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et cédés par la SA FOOD PARTNERS CO,
le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
4.  Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de cession de branche d’activités, sans obligation de
signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce,
ou de transcription.
5.  La SRL FLAVOUR EAT devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la SA FOOD PARTNERS CO étant transférés, y compris les
contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel
occupé par celleci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective
de la cession de la branche d’activités.
6.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la SRL FLAVOUR EAT, qui en tirera profit ou en supportera les suites à
la pleine et entière décharge de la SA FOOD PARTNERS CO.
7.  Le transfert du patrimoine de la branche d’activités comprendra d'une manière générale :
i)  tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelques causes que ce soit, la SA FOOD PARTNERS CO à l'égard de tous tiers, y
compris les administrations publiques ;
ii)  la charge de tout le passif de la SA FOOD PARTNERS CO envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent
procèsverbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la SA FOOD PARTNERS CO, envers
tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la SA FOOD PARTNERS CO ne
puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
iii)  les archives et documents comptables relatifs à la cession, à charge pour la SRL FLAVOUR EAT
de les conserver.
8.  En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil
d'administration de la SRL FLAVOUR EAT aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celleci, le cas
échéant.
9. Aucun avantage particulier n’a été attribué aux membres des organes d’administration de « FOOD
PARTNERS CO » et « FLAVOUR EAT ».
5° Constatation et pouvoirs d'exécution
5.1.  Constatation de la cession de la branche d’activités.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la SRL FLAVOUR EAT, que la cession de branche d’activités entraîne de
plein droit et simultanément les effets suivants : le transfert à la SRL FLAVOUR EAT de l'intégralité
du patrimoine actif et passif de la branche d’activités de la SA FOOD PARTNERS CO.
Volet B
5.2.  Pouvoirs.
L'assemblée confère :
*  à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec
pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le
cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de cession de branche d’
activités.
*  au mandataire précité, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de
représenter la SA FOOD PARTNERS CO aux opérations de cession de branche d’activités à réaliser
par l’assemblée générale de la SRL FLAVOUR EAT et d'autre part d'effectuer toutes formalités de
radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres du commerce
ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.
Déclarations pro fisco
La cession de la branche d’activité sera exempte de droits d’enregistrement conformément aux
articles 117, §2 et 120, alinéa 3 du Code des droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe.
La cession de la branche d’activité peut bénéficier de l’exemption de la TVA prévue dans le cadre
des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
Pour autant que de besoin, « FOOD PARTNERS CO » et « FLAVOUR EAT » déclarent,
conformément à l’article 2 de l’Arrêté royal du 18 juillet 1972 relatif à l’exécution des articles 117 et
120 du Code des droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe, que :
. la cession de branche d’activité a pour objet l’ensemble des biens qui sont affectés par « FOOD
PARTNERS CO » à une division de son entreprise constituant, au point de vue technique, une unité
d’exploitation indépendante et
. déduction faite le cas échéant des sommes dues lors de la cession par « FOOD PARTNERS CO »
et qui se rapportent à la branche d’activité cédée, la cession est exclusivement rémunérée par la
reprise du compte courant de l’administrateur-délégué de « FOOD PARTNERS CO », pour la partie
liée à la branche d’activité et la reprise du passif social.
Les coûts relatifs à la cession de la Branche d’Activité sont pris en charge exclusivement par «
FLAVOUR EAT ».
 
En annexe : expédition.