N° d'entreprise : 0640885928
Nom
(en entier) : salamander U
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Source 191 bte C
 : 5351 Ohey
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DIVERS
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 29
mars 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme "Salamander U", ayant son
siège à 5351 Haillot, rue de la Source, 191 C.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0640.885.928 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 640.885.928.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie Masson, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
en date du 07 octobre 2015 sous la dénomination « Pharma Tailor Made Equipment », publié aux
annexes du Moniteur Belge le 15 octobre 2015 sous le numéro 15317011 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Valérie Masson, Notaire à
Ottignies-Louvain-la-Neuve en date du 27 mai 2019 publié aux annexes du Moniteur Belge en date
du 31 mai suivant sous le numéro 19319598.
Et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
    1.  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR PRELEVEMENT SUR LE COMPTE « PRIME D’
EMISSION »
a) Décision d’augmentation de capital ;
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 153.828,15 euros pour le porter de
976.671,85 euros à 1.130.500,00 euros, sans création d’action nouvelle, la dite somme de
153.828,15 euros étant prélevée sur le compte « prime d’émission ».
b) Constatation de l’augmentation ;
Le capital est augmenté d’une prime d’émission de 153.828,15 euros, constituée aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire Valérie Masson,
soussignée, en date du 9 mars 2018, de sorte que le capital est augmenté d’un montant 153.828,15
euros, prélevé sur le compte « prime d’émission » et est dès lors porté de 976.671,85 euros à
1.130.500,00 euros.
Le nombre d’actions représentant le capital reste inchangé, soit 108.258 actions.
2. REDUCTION DE CAPITAL
a) Décision de réduction de capital ;
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 1.069.626,50 euros, par absorption
intégrale des pertes cumulées au 31 décembre 2020 sans suppression d’actions, pour le ramener de
1.130.500,00 à 60.873,50 euros.
b) Constatation de la réduction ;
Le capital est réduit à concurrence de 1.069.626,50 euros, par absorption intégrale des pertes
cumulées au 31 décembre 2020 sans suppression d’actions, pour le ramener de 1.130.500,00 à
60.873,50 euros.
Le nombre d’actions représentant le capital reste inchangé, soit 108.258 actions.
Volet B
3) AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le notaire soussigné de donner lecture :
- du rapport de l’organe d’administration daté du 22 mars 2021, établi conformément aux articles 7 :
179 et 7.197 Code des Sociétés et des Associations, justifiant la présente augmentation de capital
par apports en nature en reprenant le prix d’émission des actions nouvelles et décrivant les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ainsi que
décrivant l’augmentation de capital suivie de la réduction de celui-ci dont question ci-avant ;
- du rapport du réviseur, établi conformément aux articles 7 :179 et 7.197 Code des Sociétés et des
Associations, dressé en date du 22 mars 2021, par Monsieur Damien PETIT, pour la société de
révisorat CDP PETIT & Co SRL, désigné par le conseil d’administration, lequel stipule les
conclusions textuellement reproduites :
« VII. 1 Conclusion relative aux apports en nature en vue de l’augmentation de capital
Les apports en nature en vue de l’augmentation de capital de la société SALAMANDER U consistent
en plusieurs créances pour un montant total de 442.109,32 € détenues par les apporteurs sur la
société anonyme SALAMANDER U.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
a) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le
caractère libératoire des apports de créances en capital et l’absence d'autre législation applicable et
conduit à une valeur d’apport totale de 442.109,32 € qui correspond au moins au nombre et au pair
comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 10.184 actions nouvelles la
société anonyme SALAMANDER, actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, attribuées aux apporteurs dans les proportions suivantes :
    •  SRL CDML 2.591 actions
    •  SC QSAS 2.885 actions
    •  SRL TD CONSULT 2.174 actions
    •  SA COFAU INVEST 2.534 actions
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
VII. 2. Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières
contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’émission d’actions.
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes , dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Autre point :
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire prévue le 29 mars 2021, nous n'avons pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. »
Le rapport dressé en date du 22 mars 2021 par l’organe d’administration ne s’écarte pas des
conclusions du rapport du réviseur.
 
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
entreprise en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal.
Il résulte des dits rapports que le capital actuel de la société reflète la valeur comptable des différents
apports et réduction depuis sa constitution et non la valeur économique de la société.
Les actionnaires déclarent vouloir tenir compte de cette valeur économique pour servir de base aux
relations entre parties, estimée à 4.700.000,00 euros.
Les actionnaires, présents ou dûment représentés, acceptent expressément cette valeur
économique pour la détermination de la valeur des actions comme indiqué ci-après.
Le nombre d’actions représentant la valeur économique de la société reste inchangé, soit 108.258
actions, portant ainsi le pair comptable à 43,4128 euros par action.
Volet B
b) Décision d’augmentation du capital :
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 442.109,32 euros pour le porter de
60.873,50 euros à 502.982,82 euros, par la création de 10.184 actions sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et participant aux bénéfices à
compter de la réalisation effective de l’augmentation de capital à souscrire au prix de 43,4128 euros
chacune.
Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées aux apporteurs ci-après en
rémunération de leurs apports en nature.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport de créances
certaines, liquides et exigibles détenues par les apporteurs contre la présente société.
c) Réalisation des apports :
Interviennent aux présentes :
1. La SRL CDML, actionnaire précité, représentée comme dit ci-avant, en qualité d’apporteur,
laquelle déclare par l’intermédiaire de ses représentants, avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la présente société et faire apport d’une créance certaine, liquide et
exigible détenue contre la présente société, à hauteur de 112.475,07 euros.
En rémunération de cet apport, 2.591 actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées, à la
SRL CDML, laquelle garantit, par l’intermédiaire de ses représentants que les éléments fournis en
vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont exacts et sincères.
2. La SCRL QSAS, actionnaire précité, en qualité d’apporteur, laquelle déclare par l’intermédiaire de
ses représentants, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société et faire apport d’une créance certaine, liquide et exigible détenue contre la présente société,
à hauteur de 125.235,00 euros.
En rémunération de cet apport, 2.885 actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées, à la
SCRL QSAS, laquelle garantit, par l’intermédiaire de ses représentants que les éléments fournis en
vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont exacts et sincères.
3. La société à responsabilité limitée « TD CONSULT », ayant son siège à 5351 Haillot, rue de la
Source 191C, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 872.878.650 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 872.878.650., prénommée, ici
représentée par Monsieur Claude Dedry, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21
mars 2021, laquelle restera ci-annexée;
Laquelle, en qualité d’apporteur, déclare par l’intermédiaire de son représentant, avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport d’une
créance certaine, liquide et exigible détenue contre la présente société, à hauteur de 94.380,00
euros.
En rémunération de cet apport, 2.174 actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées, à la
SRL TD CONSULT, laquelle garantit, par l’intermédiaire de ses représentants que les éléments
fournis en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont exacts et sincères.
4. La société anonyme « CoFau Invest », ayant son siège social à 1020 Laeken (Bruxelles), Avenue
de Versailles, 4, boîte 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0448.291.537 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0448.291.537, ici représentée par
Monsieur Claude Dedry, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 21 mars 2021, laquelle
restera ci-annexée;
Laquelle, en qualité d’apporteur, déclare par l’intermédiaire de son représentant, avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société et faire apport d’une
créance certaine, liquide et exigible détenue contre la présente société, à hauteur de 110.019,25
euros.
En rémunération de cet apport, 2.534 actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées, à la
SA CoFau Invest, laquelle garantit, par l’intermédiaire de ses représentants que les éléments fournis
en vue de l’établissement du rapport d’évaluation sont exacts et sincères.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital :
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que les 10.184 actions nouvelles sont libérées entièrement et que le capital
de la société est effectivement porté à la somme de 502.982,82 euros représenté par 118.442
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social est dès lors fixé à 502.982,82 euros, représenté par 118.442 actions, sans
désignation de valeur nominale, repré-sen-tant chacune 1/118.442ème du capital.
4) MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts :
« Lors de la constitution de la société, le capital de la société avait été fixé à 61.500 euros,
représenté par 15.375 actions de catégorie A, 15.375 actions de catégorie B, 15.375 actions de
catégorie C, et 15.375 actions de catégorie D, sans désignation de valeur nominale, souscrites et
libérées en totalité, au moyen d’apports en espèces.
Volet B
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 11 mai 2016 a décidé d'augmenter le capital social
à concurrence de 200.000 euros pour le porter de 61.500 euros à 261.500 euros, par apports en
numéraire, sans création d’actions nouvelles.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 09 mars 2018 a décidé de supprimer les différentes
catégories d’actions de sorte que le capital soit représenté par 61.500 actions toutes de même
catégorie. Elle a ensuite décidé d'augmenter le capital social à concurrence de 46.330,15 euros pour
le porter de 261.500 euros à 307.830,15 euros, par la création de 10.896 actions sans désignation
de valeur nominale, et ensuite d'augmenter le capital à concurrence de 84.419,85 euros pour le
porter de 307.830,15 euros à 392.250 euros, par la création de 19.854 actions.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 27 mars 2018 a décidé d'augmenter le capital social
à concurrence de 43.562,50 euros pour le porter de 392.250 euros 435.812,50 euros, par la création
de 10.250 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 27 mai 2019 a décidé d'augmenter le capital social
à concurrence 24.482,03 euros pour le porter de 435.812,50 euros à 460.294,53 euros, par la
création de 5.758 actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée a ensuite décidé d’augmenter le capital social à concurrence de 516.377,32 euros pour
le porter de 460.294,53 euros à 976.671,85 euros par incorporation au capital d’un montant
516.377,32 euros prélevé sur le compte « prime d’émission ».
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 29 mars 2021 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de 153.828,15 euros pour le porter de 976.671,85 euros à 1.130.500,00 euros, sans
création d’action nouvelle, prélevé sur le compte « prime d’émission.
L’assemblée a ensuite décidé de réduire le capital à concurrence de 1.069.626,50 euros, par
absorption intégrale des pertes cumulées au 31 décembre 2020 sans suppression d’actions, pour le
ramener de 1.130.500,00 à 60.873,50 euros.
L’assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital à concurrence de 442.109,32 euros pour le
porter de 60.873,50 euros à 502.982,82 euros, par la création de 10.184 actions sans désignation de
valeur nominale.
Le capital social est dès lors fixé à 502.982,82 euros, représenté par 118.442 actions, sans
désignation de valeur nominale, repré-sen-tant chacune 1/118.442ème du capital. »
5) DEMISSION-NOMINATION ADMINISTRATEURS
L’assemblée acte la démission de Monsieur DOBBELAERE Geert, prénommé, en tant qu’
administrateur de la société.
L’assemblée désigne comme administrateur : Monsieur Raphaël Benedet, préqualifié et représenté
comme dit est, lequel par l’intermédiaire de son représentant accepte le mandat qui lui est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2023.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.