N° d'entreprise : 0428147211
Nom
(en entier) : FERME CARTON
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Chemin des Bragues(GIB) 2
 : 7823 Ath
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
OBJET, DIVERS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu par le Notaire Laurent Devreux, à Lessines, en date du 07 décembre 2022, en cours
d’enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
la  société agricole « FERME CARTON », ayant son siège à 7823 Ath (Gibecq), Chemin des
Bragues, 2.
L'assemblée, valablement constituée, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : transformation de la société conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
a) Rapports préalables conformément aux articles 14:3 à 14:6 du Codes des sociétés et
associations.
Les actionnaires ont remis au Notaire soussigné :
-Le rapport justificatif établi par l’organe d’administration sur le projet de transformation
conformément à l’article 14 :5 du Code des sociétés et associations, auquel est annexé l’état
résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, soit au 30 septembre 2022, conformément à l’article 14 :3 du Code des sociétés et
associations.
-Le rapport du réviseur d’Entreprises relatif audit état, établi le 29 novembre 2022 par Monsieur
JeanAntoine (dit John) Lebrun, réviseur d’entreprises agissant pour AVISOR SCRL.
Ledit rapport conclut en ces termes :
« Conclusions
Dans le cadre de l’opération de transformation de la Société Agricole dénommée «FERME
CARTON» (ci-après la « Société ») en Société à Responsabilité Limitée, l’organe d’administration de
la Société a établi un état résumant sa situation active et passive à la date du 30 septembre 2022 (ci-
après « l’état comptable ») dont le total du bilan s’établit à 561.069,36 euros. Nous avons été
mandatés par l’assemblée générale de la Société pour faire rapport sur cet état comptable,
conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des Associations.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans l’état comptable tel
que joint au rapport spécial de l’organe d’administration de la Société dont une copie est annexée au
présent rapport de révision, est surévalué. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives
au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de société n’ont pas fait apparaître d’éléments
qui nous laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs,
conformément aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique. L’actif net constaté
dans l’État comptable susvisé à hauteur d’un montant de 94.091,21 euros est inférieur au montant de
l’apport indisponible qui s’élève à concurrence de 103.500,00 euros.
Le présent rapport s’inscrit dans le cadre des travaux de vérification réalisé sur l’État comptable
conformément aux normes émises par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises relatives au rapport à
rédiger à l’occasion de la transformation d’une société et ne peut donc en aucun cas être comparé à
une opinion qui serait émise sur les comptes annuels de la Société à l’issue d’un contrôle plénier. Le
présent rapport ne peut pas être utilisé à d’autres fins. ».          
Volet B
Les comparants reconnaissent avoir parfaite connaissance desdits rapports et état pour en avoir
reçu copie antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
b) Proposition de transformer la société en société à responsabilité limitée, entreprise agricole
(SRLEA)
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et avec modification de son objet comme dit ci-après, et d'adopter la forme d’une société à
responsabilité limitée, entreprise agricole (SRLEA), telle que définie aux Livre 5 et Livre 8 du Code
des sociétés et des associations, afin de se rapprocher le plus de sa forme actuelle.
La transformation de la société se fait à la lumière et sur base de la situation active et passive de la
société, arrêtée au 30 septembre 2022, telle que cette situation est visée au rapport du conseil d’
administration et au rapport du réviseur d’entreprises.
Les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values sont
inchangés ; la société à responsabilité limitée, entreprise agricole continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société anonyme.
Pour la poursuite des activités déjà exercées par la société agricole, la société à responsabilité
limitée, entreprise agricole, conserve le numéro d’immatriculation de la société agricole à la Banque
Carrefour des Entreprises, soit le numéro 0428.147.211.
Deuxième résolution : suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
intégralement libéré de la société, soit cent trois mille cinq cents euros (103.500,00 EUR) ainsi que la
réserve légale existante à la date de ce jour et s’élevant à quatre mille trois cent cinquante euros
(4.350,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et qu’il n’existe pas de
partie non encore libérée du capital.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Troisième résolution : modification de l’objet social
a) Lecture du rapport
Le président donne lecture du rapport établi par l’organe d’administration exposant la justification de
la modification proposée à l’objet social, l’assemblée générale reconnaissant en outre avoir reçu une
copie dudit rapport antérieurement aux présentes.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal au greffe du Tribunal de l’entreprise compétent.
b) Modification de l’objet social et remplacement de l’article trois (3) des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet l’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes
et autres, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat et vente de toutes denrées, produits : de bétail,
animaux et matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
La société a également pour objet, à titre complémentaire, le commerce de vins.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à faciliter son extension ou son développement."
Quatrième résolution : apports supplémentaires de capitaux propres
a) Motivation de l’opération d’apports supplémentaires de capitaux propres
Pour autant que de besoin, l’organe d’administration et l’assemblée générale motivent comme suit la
présente opération :
L’apport supplémentaire de capitaux propres se justifie économiquement et financièrement en vue de
permettre à la société de disposer de moyens complémentaires dans le cadre du développement de
ses activités et des investissements envisagés.
L’apport supplémentaire permettra à la société d’avoir une structuration de capitaux propres plus
importante et d’afficher de meilleures garanties notamment à l’égard de tiers.
Enfin, l’apport supplémentaire marque également l’investissement et l’implication à long terme des
actionnaires dans le développement des activités de la société.
Volet B
b) Apports supplémentaires de capitaux propres sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée générale décide d'augmenter les capitaux propres à concurrence de cent mille euros
(100.000,00 €), pour les porter de cent trois mille cinq cents euros (103.500,00 €) libérés lors de la
constitution de la société (43.381,37 €) ainsi que des augmentations de capital du 25 février 2004
(118,63 €) et du 12 juin 2018 (60.000,00 €), à deux cent trois mille cinq cents euros (203.500,00 €),
sans émission d’actions nouvelles, par majoration du pair comptable des actions existantes.
Le nombre d’actions émises restent dès lors inchangé.
c) Réalisation et constatation de l'augmentation des capitaux propres
Les apports supplémentaires de capitaux propres sont réalisés par chacun des actionnaires actuels
proportionnellement à sa participation actuelle.
Immédiatement après la précédente résolution, chaque actionnaire déclare et reconnait que les
nouveaux apports souscrits ont été entièrement libérés par un versement en espèces et que le
montant de ce versement, soit cent mille euros (100.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société auprès de la banque CPH, à Tournai, sous le numéro BE90 1262 1036
0132.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme supplémentaire de cent
mille euros (100.000,00 €), soit un montant total à disposition de deux cent trois mille cinq cents
euros (203.500,00 €).
Cinquième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée, entreprise agricole, en abrégé «
SRLEA ».
Elle est dénommée « FERME CARTON ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société, la dénomination de la société devra toujours être accompagnée
de la mention "Société à Responsabilité Limitée, entreprise agricole" ou en abrégé "SRLEA", suivie
de l'indication précise du siège social, ainsi que des mots "Registre des Personnes Morales" ou des
initiales "RPM" suivies du numéro d'immatriculation et de l'indication du tribunal de l’entreprise dans
le ressort duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
bureaux et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exploitation agricole, sous toutes ses formes, l’élevage des bêtes à cornes
et autres, l’entreprise de travaux agricoles, l’achat et vente de toutes denrées, produits : de bétail,
animaux et matériel en rapport avec l’agriculture, l’horticulture et les pépinières.
La société a également pour objet, à titre complémentaire, le commerce de vins.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à faciliter son extension ou son développement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, trois mille deux cent cinquante (3.250) actions ont été émises.
Volet B
Les apports ont été entièrement libérés.
Par décision de l’assemblée générale du 7 décembre 2022, celle-ci a décidé de supprimer le compte
de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre ses fonds propres disponibles pour la
distribution.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Néant.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. L’
usufruitier doit toujours être un actionnaire.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément aux articles
11 (cession d’actions) et 12 (droit de préemption) des présents statuts.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et de valeur égale, elles portent un numéro d’ordre.
Seules des personnes physiques peuvent être actionnaires.
La société compte au moins deux actionnaires, dont au moins un administrateur.
Les actions ne pourront jamais être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque
actionnaire résultera seulement du registre des actions nominatives tenu au siège social qui
contiendra la désignation de chaque actionnaire et le nombre de actions nominatives lui appartenant.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
Les actions nominatives ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou à cause de mort
qu'aux personnes suivantes : un autre actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant, un
Volet B
ascendant en ligne directe, un descendant en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants
adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres qu'à celles visées ci-avant,
qu'avec l'accord de tous les administrateurs d'une part et de la majorité des actionnaires d'autre part,
suivant les règles reprises à l'article 22 (délibérations) des présents statuts, relatives à l'assemblée
générale des actionnaires.
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une action.
En cas de refus d'agrément jugé arbitraire, les actionnaires opposants auront trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions ci-après précisées.
Au cas où la société ne comprendrait que deux actionnaires et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions nominatives doit informer
son coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de actions nominatives dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans le mois de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et les délais ci-dessus, il sera réputé avoir consenti à la
cession projetée.
L'autre actionnaire peut proposer de reprendre les actions nominatives cédées soit pour lui-même,
soit pour compte d'un tiers dont il garantira la solvabilité, ce tiers devant toutefois être agréé par
l'actionnaire cédant, si celui-ci ne cédant pas toutes ses actions nominatives, reste actionnaire.
Dans ces deux cas et dans celui où ce refus d'agrément, les prix et conditions de rachat seront
déterminés comme suit : la valeur de l’action nominative sera déterminée, à défaut d'accord, entre
les actionnaires opposants et cédants, par deux arbitres respectivement choisis par eux, étant
entendu que ces arbitres s'en adjoindront un troisième en cas de désaccord, et qu'en cas de refus
par l'une des parties de désigner son arbitre, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourraient
s'entendre sur le choix d'un troisième, la valeur de l’action nominative sera fixée par le Président du
tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé.
Les sommes ainsi dues aux cédants seront payables en trois années, par fractions semestrielles et
pour la première fois six mois après l'accord amiable, la sentence arbitrale ou le jugement fixant la
valeur de l’action nominative ; elles produiront des intérêts au taux légal en vigueur à l'époque, à
compter de la même date.
Les actions nominatives achetées seront incessibles jusqu'au paiement entier du prix. Si le rachat n'a
pu être effectué dans le délai de trois mois à dater de l'ordonnance jugeant le refus d'agrément
arbitraire, le cédant pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les
quarante jours qui suivront l'expiration dudit délai de trois mois.
Article 12 : Droit de préemption des administrateurs
Toute transmission d’actions entre vifs est soumise au droit de préemption des administrateurs.
Sans préjudice à la libre transmission des actions dans les limites de l'article 11 (cession d’actions)
des présents statuts, l'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu d'informer les
administrateurs par lettre recommandée de son intention et des conditions de la cession.
Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l'article
précédent.
Si plusieurs administrateurs font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
administrateurs intéressés au prorata du nombre de leurs actions. Si des administrateurs qui n'ont
pas d’actions font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre d’actions
déterminé en divisant les actions cédées par le nombre d’administrateurs.
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces actions, la cession envisagée
peut être opérée valablement en ce qui concerne les actions pour lesquelles il n'a pas été fait usage
de ce droit, moyennant autorisation de la majorité des actionnaires et aux conditions prévues à
l'article 11 (cession d’actions) des présents statuts.
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 11 (cession d’actions) des présents statuts.
Titre IV. Administration – Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs dont au moins un fait partie des
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Conformément à l’article 18 des présents statuts, l’assemblée qui nomme le ou les administrateurs(s)
décide, dans le respect des conditions de quorum et de majorité
Volet B
requises pour la modification des statuts, des points suivants :
-La fin du mandat d’administrateur et le préavis qui en découle ;
-La désignation d’un administrateur et l’octroi des compétences de cet administration ;
-La révocation d’un administrateur pour motifs graves.
Sont désignés en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée :
1. Monsieur CARTON Jean Félix Odilon René, né à Ath, le trente octobre mil neuf cent cinquante-et-
un, domicilié à 7823 Ath (Gibecq), Chemin des Bragues, 4, ici présent et qui accepte.
2. Monsieur CARTON Jean-Philippe François Désiré, né à Ixelles, le onze janvier mil neuf cent
septante-sept, domicilié à 7823 Ath (Gibecq), Chemin des Bragues, 2, ici présent et qui accepte.
Le(s) administrateur(s) s’engage(nt) à consacrer au moins la moitié de leurs temps de travail à l’
exploitation de l’activité agricole et à en tirer au moins la moitié de leurs revenus professionnels.
Article 14. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14bis. Pouvoirs de représentation de l’organe d’administration
-En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur représente seul la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
-En cas d’administrateur unique, la totalité des pouvoirs de représentation lui est attribué.
Article 14ter. Délégation de pouvoirs spéciaux
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Démission – révocation des administrateurs
-Les administrateurs peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis d’un
an et signification de leur démission par écrit à tous les autres actionnaires.
La société peut modifier ce délai par une décision prise par l’assemblée générale délibérant dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts
Le cas échéant, l'administrateur démissionnaire reste actionnaire pour les actions qu’il possède.
-La révocation d'un administrateur ne peut avoir lieu que pour des motifs graves suite à une décision
des autres administrateurs et des actionnaires délibérant dans le respect des conditions de quorum
et de majorité requises pour la modification des statuts.
Article 16. Rémunération des administrateurs
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, comme prévu à l'article 25
(répartition-réserves) des présents statuts, chaque administrateur peut prétendre à une rémunération
brute minimale pour son travail tiré de la société qui lui revient directement.
La rémunération minimale tirée de la société doit revenir directement à l'administrateur.
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par l’
assemblée générale ordinaire et avec un minimum d’heures prestées par semaine.
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des administrateurs est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
conformément à l’article 22 (délibérations) des présents statuts.
En outre, les administrateurs ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé.
Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
Article 17. Contrôle de la société
La surveillance de la société est exercée par les actionnaires. Chacun d'eux aura tous les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance
sans déplacement des livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Si, en vertu de la loi, la surveillance de la société devait être confiée à un commissaire, la nomination
s'en ferait par l'assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, ladite assemblée fixant
également la durée et la rémunération de cette fonction.
Titre V. Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant.
Assemblée générale des actionnaires
Une décision de l'assemblée générale des actionnaires est notamment requise pour :
-    La fin du mandat d’administrateur et le préavis qui en découle ;
-    La désignation d’un administrateur et l’octroi des compétences de cet administration ;
-    La révocation d’un administrateur pour motifs graves.
Volet B
Les décisions sont prises dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts.
Les administrateurs ont le droit d'assister à l'assemblée générale même s'ils ne possèdent pas d’
actions.
Assemblée générale commune des administrateurs et des actionnaires
Une décision de l'assemblée générale des administrateurs et des actionnaires est requise pour:
1.  La modification des statuts à l’exception de la révocation d’un administrateur statutaire pour motifs
graves ;
2.  La dissolution volontaire de la société.
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix en ce qui concerne les administrateurs et dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts en ce qui
concerne les actionnaires.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19bis. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
Volet B
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Ce vote  doit  être  émis  au  moyen  d’un  formulaire  mis  à disposition des actionnaires par le(s)
administrateur(s) de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, par un procédé de signature électronique qui répond
aux conditions de l’article 8.1, 3° du Code civil.
Si le vote est émis par  correspondance,  ces  formulaires doivent  être  signifiés  à l’organe d’
administration  (par  lettre recommandé)  au  plus  tard  trois  jours  ouvrables  avant l’assemblée
générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 19bis des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts (notamment à l’article 18), les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - Répartition – Réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Conformément à l’article 5 :141 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute, en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts et par décision des administrateurs prise à l’
unanimité des voix.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Sixième résolution : conditions et formalités pour maintenir l’agrément comme entreprise agricole
Par Arrêté ministériel du 27 août 2019 établissant les listes des sociétés qui sont présumées agréées
comme entreprise sociale ou agricole, la société FERME CARTON a été présumée agréée comme
entreprise agricole par le SPF Economie.
L’assemblée et les administrateurs confirment, pour autant que de besoin, que la présente société s’
engage à continuer de remplir les conditions d’agrément comme entreprise agricole fixées à l’article
2 de l’Arrêté royal du 28 juin 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge le 11 juillet suivant, pages
70056 à 70063, et fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole et comme entreprise
sociale), lequel reprend textuellement ce qui suit :
« Art. 2. § 1er. Un agrément comme entreprise agricole est octroyé par le Ministre de l'Economie à
une des sociétés visées à l'article 8:2 du code lorsque les statuts, le fonctionnement et les activités
de la société concernée sont conformes aux conditions suivantes :
1° la société a principalement pour objet l'exploitation d'une activité agricole;
2° seules des personnes physiques peuvent être associés;
3° la société est composée d'au moins deux associés, dont au moins un associé est associé gérant;
4° les actions de la société sont nominatives et sont de valeur égale;
5° l'associé gérant consacre au moins la moitié de son temps de travail à l'exploitation de l'activité
agricole et tire au moins la moitié de son revenu professionnel de l'exploitation active de l'activité
agricole;
6° l'assemblée générale de la société décide, dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, des points suivants :
a) la fin du mandat d'associé gérant et le préavis qui en découle;
b) la désignation d'un associé gérant et l'octroi des compétences de cet associé gérant;
c) la révocation de l'associé gérant pour motifs graves;
7° le consentement de l'assemblée générale de la société est requis lors de la cession d'actions d'un
ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs;
8° pour toute cession de parts entre vifs, chaque associé gérant a un droit de préemption;
9°le consentement de chaque associé gérant est requis pour toute modification aux statuts de la
société, ainsi qu'en cas de dissolution volontaire de la société, à l'exception du 6°, c);
10° la rémunération minimale tirée de la société revient directement à l'associé gérant ou aux
associés gérants.
§ 2. Par dérogation au paragraphe 1er, 7°, le consentement de l'assemblée générale de la société
n'est pas requis pour la cession de parts d'un ou de plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs
à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant, aux ascendants en ligne directe,
aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du
conjoint ou du cohabitant légal.
Les statuts de la société mentionnent les dispositions visées à l'alinéa 1er. § 3. Si la société prévoit
encore d'autres distributions que la rémunération visée au paragraphe 1er, 10°, les statuts de la
société mentionnent expressément les conditions et les bénéficiaires de ces distributions. »
Septième résolution : démission et nomination
Volet B
- L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
1) Monsieur CARTON Jean Félix Odilon René, domicilié à 7823 Ath (Gibecq), Chemin des Bragues,
4.
2) Monsieur CARTON Jean-Philippe François Désiré, domicilié à 7823 Ath (Gibecq), Chemin des
Bragues, 2.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
- L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés, conformément à l’article 13 des statuts, à la fonction d’administrateur statutaires pour
une durée illimitée :
1) Monsieur CARTON Jean Félix Odilon René, domicilié à 7823 Ath (Gibecq), Chemin des Bragues,
4, ici présent et qui accepte.
2) Monsieur CARTON Jean-Philippe François Désiré, domicilié à 7823 Ath (Gibecq), Chemin des
Bragues, 2, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ces mandats.
Leur mandat sont gratuits sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
Huitième résolution : adresse du siège
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est fixée à 7823 Ath (Gibecq), Chemin des Bragues, 2.
Neuvième résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et procéder à la coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent Devreux, Notaire à Lessines.
Déposé en même temps: expédition conforme, rapport réviseur, rapport OA et statuts coordonnés.