N° d'entreprise : 0657881714
Nom
(en entier) : CRISTAL OFFICE PARK
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Esplanade du Val St-Lambert -
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 9 mai 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « CRISTAL OFFICE
PARK » ayant son siège à 4100 Seraing, Château du Val Saint Lambert, Esplanade du Val.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE LA DENOMINATION
 
L’assemblée décide de modifier l’article 1er des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « VAL SAINT-LAMBERT
OFFICE PARK ». »
 
II- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 2 classes d’actions, la classe A et la
classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de transformer les mille sept cent deux (1.702) actions actuelles sans
désignation de valeur nominale représentant le capital actuel de la société en huit cent trente-quatre
(834) actions de classe A (détenues par GROUP ECKELMANS) et huit cent soixante-huit (868)
actions de classe B (détenues par NOSHAQ IMMO).
 
III- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
Volet B
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VAL SAINT-LAMBERT OFFICE PARK ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises
industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à
créer ainsi que tous investissements et opérations financières, la gestion de ces participations, la
cession, l’échange et la gestion de toutes actions, parts sociales, obligations, fonds d’Etat, de tous
biens mobiliers et immobiliers.
- la société peut acquérir par voie d’achat, d’échange, d’apport, de souscription de prise ferme, d’
option d’achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels,
participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et de
participations,  notamment par l’administration, la surveillance, le contrôle, la documentation, l’
assistance financière ou autre, des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée,
réaliser ou liquider ses valeurs, par voie de cession, de vente, ou autrement ;
- la société peut prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur ou
autrement, des sociétés affiliées ou filiales et leur prodiguer des avis ;
- la société peut également effectuer toutes opérations se rapportant à des biens immeubles,
notamment l’achat, la vente, l’échange, la location, l’exploitation, la commercialisation, la gestion, la
construction, le négoce, la mise en valeur, par voie de transformation ou de reconstruction ou par
toutes autres opérations, le lotissement de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, de quelque
nature qu’il soit, ainsi que toutes entreprises d’administration et de promotion de biens immobiliers.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à un million sept cent deux mille euros (1.702.000 €). Il est divisé en mille sept cent
deux (1.702) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille sept cent
deuxième (1/1.702ème) de l'avoir social.
Les mille sept cent deux (1.702) actions sont réparties en huit cent trente-quatre (834) actions de
classe « A », et huit cent soixante-huit (868) actions de classe « B ». Les actions des différentes
classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
Volet B
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour
cause de mort.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
9.1    Principe
 
Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause de
mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou d’
un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
 
Sous peine de nullité de plein droit et d’inopposabilité à la Société, toute cession d’actions est
soumise aux dispositions du présent article 9.
 
9.2.   Cessions libres
 
Sous réserve de l’information préalable des autres Actionnaires par l’Actionnaire cédant, les actions
seront librement cessibles à des sociétés qui resteraient contrôlées (au sens des articles 1:14 et
suivants du Code des sociétés et des associations) par un Actionnaire, moyennant (i) l’adhésion
préalable de cette société à la convention d’actionnaires alors en vigueur et (ii) l’engagement
préalable et écrit de cette société de rétrocéder immédiatement les actions cédées en application de
la présente disposition au cédant (ou, si la perte du Contrôle résulte du décès du cédant, à la
succession du cédant afin qu’il soit fait application de la procédure de préemption prévue ci-après)
dans l’hypothèse où un des Actionnaires devait cesser de contrôler exclusivement le cessionnaire.
 
Ces cessions ne seront pas soumises aux dispositions relatives au droit de préemption (article 9.3.).
Volet B
 
9.3.   Droit d’agrément et droit de préemption
 
9.3.1. Les Actionnaires s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, à un tiers ou à un
autre Actionnaire, les actions ou tout autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des
actions dont ils sont propriétaires sans les offrir préalablement aux autres Actionnaires aux mêmes
conditions, suivant la procédure décrite au présent article.
 
Dans ce cas, l'Actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra
notifier son intention par écrit au conseil d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se
propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession
envisagée.
 
Dans les 8 (huit) jours calendrier de la réception de cette notification, le président du conseil
d'administration tiendra informé tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession
envisagée.
 
9.3.2. Dans les 15 (quinze) jours calendrier de la réception de la notification faite par le conseil d’
administration conformément au point 1, les Actionnaires informeront par courrier le conseil d’
administration de leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption.  En cas d’exercice de ce
droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir, compte tenu du non-
exercice éventuel du droit de préemption par les autres Actionnaires.
 
A défaut de notification dans le délai prévu, les Actionnaires qui n’auront pas répondu seront
présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres offerts.
 
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera au candidat cédant et à tous les autres Actionnaires, l’identité des
Actionnaires qui auront exercé leur droit de préemption, le nombre total de titres concernés et ceux
qui seront attribués à chacun d’eux (les résultats finaux).
 
Si les Actionnaires ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité des titres offerts par
le candidat cédant ou pour un nombre de titres inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts
sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou,
si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le
nombre de titres offerts par le candidat cédant, dans la proportion des moyens financiers qu’ils ont
mis à la disposition de la Société au jour de la notification du candidat cédant de son intention de
céder tout ou partie de ses titres.
 
Aux fins de déterminer les moyens financiers mis à la disposition de la Société ci-dessus, il est tenu
compte du montant du capital souscrit augmenté des montants prêtés par chaque Actionnaire.
 
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque Actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
9.3.3. En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont
exercé leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil
d’administration des résultats finaux de la procédure.  Au-delà de ce délai, le prix sera productif d’un
intérêt égal au taux légal en vigueur.  Le transfert de propriété et de jouissance interviendra au jour
du paiement complet du prix.
 
Même si les Actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des titres offerts, le
candidat cédant sera tenu de céder les titres qui ont été préemptés aux Actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption. Il pourra, par ailleurs, à son choix, soit (i) poursuivre la cession au candidat
cessionnaire des titres offerts qui n’ont pas été préemptés, soit (ii) renoncer à la cession de ceux-ci.
 
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration dans un délai de 15
(quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de la procédure de préemption.
 
9.3.4. Les titres offerts qui n’ont pas été préemptés ne pourront être cédés au candidat cessionnaire,
qui n’est pas déjà actionnaire, que moyennant l'agrément prononcé par le conseil d’administration,
dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’envoi de la notification du candidat cédant visée au point 4.
Volet B
Le conseil d’administration n’est pas tenu d’indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
 
La décision d’agrément ou de refus du conseil est notifiée au candidat cédant dans les 8 (huit) jours
calendrier de la décision du conseil d’administration.
 
9.3.5. En cas d’agrément du candidat cessionnaire, toute cession au candidat cessionnaire devra
être effectuée aux conditions convenues avec ce candidat et décrites dans la notification de la
cession au président du conseil d’administration visée au point 2.  Cette cession devra intervenir
endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la notification par le président du conseil d’
administration de la décision d’agrément ou de refus d’agrément.  A défaut de cession dans ce délai,
la procédure de préemption devra être renouvelée.
 
9.3.6. En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire, le candidat cédant notifie au conseil d’
administration, dans les 15 (quinze) jours calendrier à compter de la notification de refus d’agrément,
s’il renonce ou non à son projet de cession des titres offerts qui n’ont pas été préemptés.
 
A défaut de notification au conseil d’administration dans le délai fixé, le candidat cédant à qui l’on a
opposé un refus d’agrément est présumé renoncer à son projet de cession.
 
9.3.7. S’il ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu dans un délai d’un mois à
compter de l’envoi de la notification de refus, de faire acquérir les titres offerts qui n’ont pas été
préemptés par un actionnaire ou par un tiers.
 
9.3.8. Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 7, le président du conseil
d’administration informe l’ensemble des actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la
décision prise par le candidat cédant de ne pas réaliser la cession.
 
9.3.9. En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3
(trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil.  A défaut pour les parties
de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter
de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président
de l’Institut des réviseurs d’entreprises.  Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation.  Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière.  Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
 
9.3.10.          Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être
annulée à la demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts
complémentaires.  En cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder
les titres dont la cession est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au
point 2.  A cet effet, le candidat cédant notifiera les conditions de la cession au conseil d’
administration et la procédure prévue au présent article devra être suivie.
 
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de 150.000 € (cent cinquante mille euros).
 
9.4    Requalification d’actions cédées à titre onéreux ou à titre gratuit
 
9.4.1. En cas de cession d’actions d’une classe à un ou plusieurs actionnaires d’une autre classe, les
actions cédées seront de plein droit requalifiées en actions de la même classe que les actions
détenues par l’actionnaire cessionnaire avant la cession.
 
9.4.2. En cas de cession d’actions à un tiers ou de souscription d’actions par un tiers, celles-ci seront
classifiées dans une nouvelle classe d’actions à créer. En ce cas, le conseil d’administration aura l’
obligation de faire constater devant notaire, dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter
de la réalisation de la cession ou immédiatement en cas de souscription, tout changement aux
statuts résultant de la création de cette nouvelle classe d’actions.
 
Les Actionnaires s’engagent à voter en faveur de cette création et des modifications aux statuts qui
en résultent dans les conditions prévues par l’Article 7 :155 du Code des sociétés et des
Volet B
associations.
 
Sauf si les Parties en décident autrement, il ne sera attaché aucun droit de présentation pour la
nomination d’administrateur aux actions de cette nouvelle classe réservée au(x) nouvel (nouveaux)
actionnaire(s).
 
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11 -  COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée par un conseil composé de quatre administrateurs, nommés pour six ans
au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par l’
actionnaire détenteur des actions de classe A.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par l’
actionnaire détenteur des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent
décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires, les administrateurs élus sur la liste des
candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les administrateurs élus sur la
liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé) chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE  14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Volet B
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires par l’article 11 des présents statuts, qu’au moins un
administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de chacune des classes
existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de
participer au conseil d’administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération au sens de l’article 2 :41 du Code des sociétés et des
associations.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
 
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe A ou de classe B ont souhaité ne pas être représentés au
conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
Volet B
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 18 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 19- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 20 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le quinze juin à dix heures quarante.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du
conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 23 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
Volet B
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 25- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 26 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
Volet B
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
 
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 35 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
Volet B
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 39 - ARBITRAGE
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts feront application du règlement de médiation du
CEPANI pour tous différends qui en découlent ou sont en relation avec celui-ci. Le siège de la
médiation sera Liège. La langue de la médiation sera le français. Conformément à l’article 1725, § 3,
du Code judiciaire, la présente clause ne fait pas obstacle aux demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
Si la médiation n'aboutit pas à un accord, le différend sera définitivement tranché suivant le
règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce
règlement. Le siège de l'arbitrage sera Liège. La langue de l'arbitrage sera le français. Le ou les
arbitres devront trancher le différend dans les 6 mois du début de l’arbitrage. Ce délai est réduit à 15
jours pour les demandes de mesures provisoires et conservatoires.
 
ARTICLE 40 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
ARTICLE 41 – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
IV- ADRESSE DU SIEGE
Volet B
 
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : 4000 Liège,
rue Lambert Lombard, 3.
 
V- NOMINATIONS
 
1- L’assemblée prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur GIELEN
Pierre.
 
2- Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de classe A, l’assemblée appelle aux fonctions
d’administrateur Monsieur DUBRULE Jonathan, domicilié à 7940 Brugelette, rue du Moulin, 11.
 
3- Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de classe A, l’assemblée décide de renouveler
le mandat de Monsieur ECKELMANS Guido Albert Maria, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-
Neuve, Rampe du Couvent, 9A;
 
4- Sur proposition de l’actionnaire titulaire des actions de classe B, l’assemblée décide de renouveler
le mandat des administrateurs suivants :
- la société à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », dont le siège est établi à 4000 Liège,
rue Lambert Lombard, 3, TVA BE 0808.219.836 RPM Liège (division Liège), laquelle a pour
représentant permanent Monsieur GOTTSCHALK Gaëtan Alain Anne André, domicilié à 4000 Liège,
rue de Campine, 185/11;
- la société anonyme « NOSHAQ IMMO », dont le siège est établi à 4000 Liège, rue Lambert
Lombard, 3, TVA BE 0428.590.738 RPM Liège (division Liège), laquelle a pour représentant
permanent Monsieur DRIESSENS Frédéric Francis Georges, domicilié à 4053 Chaudfontaine
(Embourg) rue Fernand Huet, 16.
 
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations et le rapport du CA.
- la coordination des statuts.