N° d'entreprise : 0416199482
Nom
(en entier) : CEZAR MEUBLES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée Charlemagne 154
 : 4890 Thimister-Clermont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ANNEE COMPTABLE, OBJET, ASSEMBLEE
GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Maître Sophie LARET, Notaire à Visé, en date du 28 octobre 2021, en
cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «
CEZAR MEUBLES» ayant son siège social à 4890 THIMISTER-CLERMONT (Thimister) Chaussée
de Charlemagne, 154
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0416.199.482et assujettie à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE416.199.482.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Raphaël de la KETHULLE de RYHOVE,
Notaire à Thimister, en date du 30 juin 1976, publié aux annexes du Moniteur belge en date du 21
juillet suivant sous le numéro 2922-18 dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois aux termes aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé
par Maître Emmanuel VOISIN, Notaire à DISON, en date du 18 décembre 2013, publié aux annexes
du Moniteur belge du 7 janvier 2014 suivant dépôt 2014-01-07/0008077.
a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement, pris les résolutions
suivantes :
Premier résolution – Réduction de capital et mise en concordance des statuts
a) Réduction de capital
Préalablement, les actionnaires rappellent préalablement que l’assemblée générale extraordinaire du
28 novembre 2013 a décidé la distribution d’un dividende de un million deux cents mille euros
(1.200.000,00 €) prélevé sur les bénéfices reportés, tel que ce poste figure au bilan de l’exercice
clôturé le 31 décembre 2012 et approuvé par l’assemblée générale du 19 juin 2013.
Sur ce montant de un million deux cents mille euros (1.200.000,00 €) ont été déduits les dix
pourcents (10 %) du précompte mobilier dus en vertu de l’article 537 du Code des impôts sur les
revenus 1992, tel que modifié par la loi-programme du 21 juin 2013.
Ledit dividende diminué du montant du précompte mobilier de dix pourcents (10%) retenu, soit un
montant de cent vingt mille euros (120.000,00 €).
Les actionnaires ont entendu faire application de l’article 537 du Code des impôts sur les revenus
1992, tel que modifié par la loi-programme du 21 juin 2013, et limitant à dix pourcents (10 %) le
précompte mobilier sur les réserves approuvées par l’assemblée générale, distribuées sous forme de
dividendes et immédiatement incorporées au capital.
 
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Emmanuel
VOISIN, Notaire à DISON, en date du 18 décembre 2013, l’assemblée a décidé d’augmenter le
capital social à concurrence de un million quatre-vingt mille euros (1.080.000,00 €) pour le porter de
un million d’euros (1.000.000,00 €) à deux million quatre-vingt mille euros (2.080.000,00 €)
Ladite augmentation de capital a été réalisée par apport de droits de créances, avec création de
trente-sept mille huit cent (37.800) actions nouvelles, chaque action ainsi souscrite ayant été libérée
à concurrence de cent pourcents (100 %).
Toutefois, vu la participation de chaque actionnaire dans le nouveau capital étant exactement la
Volet B
même qu’avant l’augmentation, l’assemblée générale avait décidé pour éviter un trop grand
fractionnement inutile du capital, d’annuler aussitôt les nouveaux titres créés. De manière telle que le
capital, continuait d’être représenté par trente-cinq mille titres nominatifs sans indication de valeur
nominale représentant chacun un trente-cinq millième du capital de deux million quatre-vingt mille
euros (2.080.000,00 €).
En suite de quoi, l’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence un million quatre-vingt
mille euros (1.080.000,00 €) pour le ramener de deux million quatre-vingt mille euros (2.080.000,00
€) à un million d’euros (1.000.000,00 €)
Les actionnaires déclarent que le délai d’attente de quatre ans prescrit par l’article 537 du Code des
impôts sur les revenus 1992 a bien été respecté.
 
Les actionnaires déclarent en outre que la réduction de capital s’effectue sous le bénéfice de l’article
18 2° du Code des impôts sur les revenus 1992.
 
b) Remboursement aux actionnaires
 
Cette réduction est réalisée par le remboursement aux actionnaires, en proportion à la titularité des
actions, de la somme de un million quatre-vingt mille euros (1.080.000,00 €) aux termes du délai
prévu à l’article 317 alinéa 4 du Code des sociétés.
Compte tenu de l’âge de l’usufruitier, l’usufruit est valorisé à 24,13 %
A savoir, il est remboursé à
    •  Madame Marie WAGEMANS un montant de 89.349,94 €
    •  Monsieur Renaud CEZAR un montant de 495.325,03 €
 
    •  Monsieur Gilles CEZAR un montant de 495.325,03 €
 
 
Conformément à l’article 317 du Code des sociétés, il est ici précisé que les créanciers, dont la
créance est née antérieurement à la publication de la décision de réduction de capital aux annexes
du Moniteur Belge, ont le droit d’exiger dans les deux mois de ladite publication une sûreté pour les
créances non encore échues au moment de cette publication.
En conséquence de quoi, ledit remboursement aux actionnaires ne pourra être effectué aussi
longtemps que les éventuels créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai utile, n'ont pas
obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à
obtenir une garantie.
 
c) Constatation de la réalisation effective de la réduction de capital
 
L’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que la réduction de capital est
effectivement réalisée et que le capital social est porté à un million d’euros (1.000.000,00 €)
représenté par trente-cinq mille (35.000) actions , sans désignation de valeur nominale.
 
DEUXIEME RESOLUTION - MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de remplacer l’alinéa premier de
l'article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme de un million d’euros (1.000.000,00 €) »
 
Deuxième résolution-Modification de l'objet social
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 287 du Code des Sociétés, une justification détaillée de
la modification de l'objet social proposée est exposée par l’administrateur (anciennement gérant)
dans un rapport daté du 27 octobre 2021.
L'assemblée décide d’étendre l’objet social actuel de la société, de le remplacer par le suivant et en
conséquence de modifier l’article trois des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l’étranger directement ou indirectement :
    •  la conception, la fabrication, l’achat, la vente ainsi que la distribution au détail et en gros de
matériels, meubles et objets de décorations ;
    •  le développement de services d’entreposage, de transport, de livraison et de montage de
meubles ;
    •  la gérance de magasins d’articles de décorations, ainsi que tous les articles connexes ;
Volet B
    •  le commerce d’articles d’ameublement divers ;
    •  le commerce de détail d’ouvrages en bois, en liège et en vannerie ;
    •  le commerce de détail spécialisé en cadeaux portant sur l’équipement du foyer ;
    •  le commerce de détail en articles en porcelaine, verrerie, papiers peints et revêtements de sols ;
    •  le commerce de détail d’appareils ménagers non électriques, de coutellerie, de vaisselle, de
verrerie, de porcelaine et de poteries ;
    •  l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tous commerces
de meubles, d’articles de maison et de décoration ;
    •  la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de
management au sens le plus large ;
    •  la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandats d’administration ;
    •  l’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la
gérance, la régie, l’organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ;
    •  l’exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
    •  la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées, le développement de
procédés et de prototypes ;
    •  l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le courtage de tous produits
manufacturés ou non, marchandises et matières premières ;
    •  toutes opérations d’agents d’affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestataires de
services ;
    •  l’acquisition, par voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances,
toutes parts d’actionnaires, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales
ou financières, l’accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de
capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d’apport ou autrement de
toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
    •  la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En
conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en
location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie
d’immeuble. Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens,
meubles ou immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu’elle pourrait
souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également
effectuer des placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long terme.
La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles
et financières, se rattachant directement ou indirectement à l’une ou l’autre branche de son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation, de toutes manières, suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur. »
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution-Modification des dates de début et de fin de l’exercice social
L’assemblée générale décide de modifier les dates de début et de fin de l’exercice social et dès lors,
de modifier l’alinéa premier de l’article 33 des statuts comme suit :
 
« L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année »
 
Ainsi l’exercice ayant débuté le 1er janvier 2021 se terminera le 31 mars 2022.
 
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution- Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale et dès lors, de modifier le
premier alinéa de l’article 24 des statuts comme suit :
« L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi de septembre au siège
social à 18h00 »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution- Modification du mode de communication
L’assemblée générale décide de permettre la communication par voie électronique.
Volet B
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution- Adoption de nouveaux statuts
 
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée générale décide d'adopter des
statuts complètements nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée " CEZAR MEUBLES".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger directement ou indirectement :
    •  la conception, la fabrication, l’achat, la vente ainsi que la distribution au détail et en gros de
matériels, meubles et objets de décorations ;
    •  le développement de services d’entreposage, de transport, de livraison et de montage de
meubles ;
    •  la gérance de magasins d’articles de décorations, ainsi que tous les articles connexes ;
    •  le commerce d’articles d’ameublement divers ;
    •  le commerce de détail d’ouvrages en bois, en liège et en vannerie ;
    •  le commerce de détail spécialisé en cadeaux portant sur l’équipement du foyer ;
    •  le commerce de détail en articles en porcelaine, verrerie, papiers peints et revêtements de sols ;
    •  le commerce de détail d’appareils ménagers non électriques, de coutellerie, de vaisselle, de
verrerie, de porcelaine et de poteries ;
    •  l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tous commerces
de meubles, d’articles de maison et de décoration ;
    •  la prestation de tous services administratifs, informatiques, financiers, de gestion et de
management au sens le plus large ;
    •  la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes sociétés belges et
étrangères, tant en vue de les valoriser qu’en exercice pur et simple de mandats d’administration ;
    •  l’étude, la création, l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la
gérance, la régie, l’organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ;
    •  l’exploitation de toutes licences, de tous brevets et marques ;
    •  la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées, le développement de
procédés et de prototypes ;
    •  l’achat, la vente, la représentation, l’importation, l’exportation, le courtage de tous produits
manufacturés ou non, marchandises et matières premières ;
    •  toutes opérations d’agents d’affaires, de commissionnaires en marchandises ou prestataires de
services ;
    •  l’acquisition, par voie d’achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances,
toutes parts d’actionnaires, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales
ou financières, l’accomplissement pour elle-même de tous actes de gestion de portefeuille ou de
capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d’apport ou autrement de
toutes sociétés ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés à portefeuille ;
    •  la gestion de biens immobiliers pour son propre compte sous toutes ses formes. En
conséquence, la société pourra acheter, vendre, mettre en valeur, donner en location ou prendre en
Volet B
location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire, tout immeuble ou partie
d’immeuble. Elle pourra cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens,
meubles ou immeubles, affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu’elle pourrait
souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire. La société peut également
effectuer des placements mobiliers pour son propre compte à court, moyen ou long terme.
La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières, industrielles
et financières, se rattachant directement ou indirectement à l’une ou l’autre branche de son objet ou
pouvant en faciliter la réalisation, de toutes manières, suivant les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Capital
Capital de la société
Le capital est fixé à un million d’euros (1.000.000,00 €)
Il est représenté par trente-cinq mille (35.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un trente millième (1/35.000 ième) du capital social, libérées à
concurrence de cent pour cent (100%).
 
Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Volet B
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titres
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et ne portent pas de numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Administration et représentation
Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Volet B
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 10 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent
conjointement.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat
sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
5. La société sera liée par tous les actes accomplis et engagements contractés par le Conseil d’
administration ou les personnes ayant pouvoir de la représenter comme dit ci-dessus, même si ces
actes et engagements excèdent l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances.
Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Contrôle de la société
Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Assemblée générale
Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième jeudi du mois de septembre à
18h00. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
Volet B
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
- le mandat soit présenté lors de l’assemblée
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 4 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Volet B
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Volet B
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Dissolution - liquidation
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Dispositions diverses
Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution-fin des mandats d’administrateur-délégué et désignation du conseil d’
administration
L’assemblée décide à l’unanimité
- de mettre fin aux mandats des anciens administrateurs-délégués, 1/. Monsieur CÉZAR Gilles, 2/
Monsieur CEZAR Renaud et 3/ Madame WAGEMANS Marie mieux désignés ci-avant et de leur
donner décharge pleine et entière.
- de désigner comme administrateurs-délégués pour une durée de six ans.
Volet B
1. Monsieur CÉZAR Gilles
2. Monsieur CEZAR Renaud
3. Madame WAGEMANS Marie
Lesquels ici présent ou représentés acceptent expressément leur mandat.
 
En sa qualité d’administrateur délégué, ils sont chargés de la gestion journalière de la société et de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat
 
    •  de désigner comme Président, Madame WAGEMANS Marie.
 
Huitième résolution – Siège social
L’assemblée générale décide à l’unanimité que l’adresse du siège est située à 4890 THIMISTER-
CLERMONT (Thimister) Chaussée de Charlemagne, 154
 
Neuvième résolution-Pouvoirs
L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner mission au Notaire soussigné d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société et donne tous pouvoirs aux administrateurs pour l’exécution des présentes.
 
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
 
Pour extrait analytique conforme
Notaire Sophie LARET
Délivré en même temps qu’une expédition du pv d’assemblée générale extraordinaire du 28 octobre
2021