N° d'entreprise : 0423.371.247
Dénomination
(en entier) : DAHIN Raymond
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Siège : 5100 Jambes/Namur, rue Victor Nonet, 50
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la Société à responsabilité limitée DAHIN Raymond
par la Société à Responsabilité Limitée GARAGE DAHIN D.
D'un procès-verbal dressé par le Notaire associé Philippe BALTHAZAR, de résidence à Jambes/Namur, le
vingt-huit juin deux mil vingt-quatre, à onze heures, en cours d'enregistrement au bureau de Sécurité juridique
de Namur, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « DAHIN Raymond >, ayant son siège social a 5100 Jambes/Namur, rue Victor Nonet, 50,
qui a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE DECISION - PROJET DE FUSION.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour.
Les organes d'administration de la Société à Responsabilité Limitée « GARAGE DAHIN D.», société
absorbante et de la Société à Responsabilité Limitée « DAHIN Raymond »>, société absorbée, ont établi le
vingt-cinq avril deux mil vingt-quatre, un projet de fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés.
et des associations. Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de de l'Entreprise de Liège -
division Namur, le treize mai deux mil vingt-quatre, tant par la société absorbante que par la société absorbée,
et publié par voie de mention aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois mai deux mil vingt-quatre sous le
numéro 20240523/0078711 en ce qui concerne la présente société absorbée et sous le numéro
20240523/0078710 en ce qui concerne la société absorbante.
L'actionnaire unique reconnaît avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents
visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 du Code des
sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par la société à responsabilité limitée «
DAHIN Raymond » et la société à responsabilité limitée « GARAGE DAHIN D. »
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.
DEUXIEME DECISION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et.
des associations, et que ne s'appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :50 et suivants du:
Code des sociétés et des associations (respect des seules formalités prévues par ces articles 12 :50 et suivants
du Code des sociétés et des associations).
L'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations précise en son paragraphe deux qu'est assimilée à:
la fusion par absorption : « l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une:
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société,
sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres.
conférant le dorit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une personne ou lorsque les
associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnent conservent dans la même proportion leurs titres
et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent. »
L'assemblée constate que la SRL « DAHIN Raymond », société absorbée et la SRL « GARAGE DAHIN D.
», société absorbante, sont détenues par un unique et même actionnaire en la personne de Monsieur Didier
DAHIN.
TROISIEME DECISION - DISSOLUTION - FUSION
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de
la présente société et sa fusion avec la Société à Responsabilité Limitée « GARAGE DAHIN D. »>, ayant son
siège social à 5100 Jambes/Namur, rue Victor Nonet, 50, société absorbante, par voie de transfert à cette
dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « DAHIN Raymond »,
rien excepté ni réservé, et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité ;
Etant précisé que :
a)toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier deux mil vingt-quatre à
zéro heure seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la
société absorbante ;
b)les différents éléments de l'actif et du passif de la présente société absorbée seront transférés dans la
comptabilité de la société « GARAGE DAHIN D. », société absorbante. Le transfert des différentes rubriques de
fonds propres de la société absorbée vers la société absorbante aura lieu tel que prévu dans le projet de fusion.
Les actions de la société absorbée seront annulées mais il n'y aura aucune distribution de fonds propres au
terme de l'opération.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante, des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires éventuelles qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des
associations. L'assemblée décide donc que la présente décision est adoptée sous la condition suspensive du
vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société à
responsabilité limitée « GARAGE DAHIN D.»>, société absorbante.
QUATRIEME DECISION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément à :
-l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine de l'objet social de la société
absorbée et de l'objet social de la société absorbante ;
-l'article 12 :50, 4º du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société absorbée, la SRL «
DAHIN Raymond ».
CINQUIEME DECISION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante SRL « GARAGE DAHIN
D. » aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier janvier deux mil vingt-quatre.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du premier janvier deux mil vingt-quatre.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D. Apports soumis à publicité particulière
Ce transfert comprend également les droits immobiliers dont la description, l'origine de propriété, les
conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit
patrimoine soumis à publicité particulière conformément à l'article 12 :14 du Code des Sociétés et des
associations.
E. Conditions
Les biens ci-après décrits sont transférés à la société absorbante aux conditions suivantes :
1. Description des immeubles
VILLE DE NAMUR - Quatrième Division - Section JAMBES - Deuxième Division
1/ Revenu cadastral : 624
Une maison d'habitation sise rue Victor Nonet, 50 paraissant cadastrée ou l'ayant été section E numéro
0122CP0000 pour une contenance de quatre ares cinq centiares, tenant ou ayant tenu à la rue et à divers.
PLAN
Tel que le terrain sur lequel ont été érigées les constructions actuelles figure et est repris sous liseré bleu en
un plan de mesurage levé et dressé par Monsieur GROYNNE, Géomètre-Expert immobilier, à Jambes, en date
du douze mai mil neuf cent nonante-huit, lequel plan est demeuré annexé à l'acte reçu par le Notaire Stéphane
WATILLON, à Namur, en date du ving-sept octobre mil neuf cent nonante-huit, ci-après vanté en l'origine de
propriété.
2/ Revenu cadastral : 1.470
Un entrepôt sis rue de Dave, 290+, paraissant cadastré ou l'ayant été section F numéro 0496KP0000 pour
une contenance cadastrale de quinze ares quarante-et-un centiares, tenant ou ayant tenu à ladite rue et à
divers.
Ci-après dénommés « les biens »
2. Origine de propriété
Bien prédécrit sub 1/
La société absorbée est propriétaire dudit bien :
-pour avoir acquis le fonds, sur lequel ont été érigées les constructions actuelles, de Monsieur LUU Hoang-
Trong et son épouse, Madame TRAN-THI Chau-Yen, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Stéphane
WATILLON, à Namur, en date du vingt-sept octobre mil neuf cent nonante-huit, transcrit au bureau de la
Conservation des Hypothèques de Namur, le vingt-neuf du même mois, volume 13169 numéro 10;
-pour avoir ensuite fait ériger les constructions actuelles.
Bien prédécrit sub 2/
La société absorbée est propriétaire dudit bien pour l'avoir acquis de Madame CHARLIER Anne Mariette
Juliette, veuve non remariée de Monsieur LAMBRECHTS Marcel, à Vedrin/Namur et de Madame
LAMBRECHTS Frédérique Lucienne Fernande, à Vedrin/Namur, aux termes d'un acte reçu par le Notaire
Philippe BALTHAZAR, soussigné, à l'intervention du Notaire Denls GREGOIRE, à Moha/Wanze, en date du
premier juin deux mil dix-sept, dûment transcrit au bureau de la Conservation des Hypothèques de Namur sous
la référence 45-T-13/06/2017-07878.
3. Conditions
Les biens prédécrits sont transférés à la présente société absorbante aux conditions suivantes :
1º Ils sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté,
mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes actives et passives,
apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société
bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls,
sans intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de
simple renseignement.
La présente société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer aux titres de propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les conventions d'occupation qui
se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques
placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses
objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont réservés au profit de qui de droit.
3º La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les
périls connexes à compter du jour où la fusion sera effective.
4° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques, la société absorbée et le notaire soussigné se limitant à délivrer les renseignements
urbanistiques s'appliquant aux biens ci-dessus.
La société bénéficiaire du transfert, venant aux droits et obligations de la société absorbée, le notaire
soussigné est purement et simplement dispensé de communiquer les mentions et déclarations prévues dans
les dispositions du Code Wallon de Développement territorial.
La société absorbée déclare qu'elle ne prend aucun autre engagement quant à la possibilité d'effectuer ou
de maintenir sur les biens aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, al. 1er à 3du CoDT et le cas
échéant, ceux visés à l'article D.IV.4, al. 4 du CoDT.
Elle a ajouté que les biens ne recèlent aucune infraction aux normes applicables en matière d'urbanisme et
d'aménagement du territoire et que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son
initiative sont conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.
Il est en outre rappelé que :
- Aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4, al. 1er à 3 du CoDT, et, le
cas échéant, ceux visés à l'article D.IV.4, al. 4 du CoDT ne peut être accompli sur le bien tant que le permis
d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
- Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;
- l'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.
La société absorbée déclare qu'en ce qui concerne le classement, une éventuelle procédure de classement
ouverte depuis moins d'une année, la liste de sauvegarde, l'inventaire du patrimoine, une zone de protection ou
un site archéologique, tels qu'ils sont définis dans le CoDT, les biens sont concernés par les dispositions ci-
dessous mentionnées dans le courrier du Service Urbanisme de la Ville de Namur et ci-après littéralement
reproduites.
La société absorbée a également déclaré n'avoir pas connaissance de ce que les biens :
- soient soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17, § 1er et D.VI.19 du CoDT;
- aient fait ou fassent l'objet d'un arrêté d'expropriation ;
- soient concernés par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites à
réaménager ;
- soient repris dans le périmètre d'un remembrement légal.
Le représentant de la société absorbée déclare au vu des renseignements urbanistiques reçus de la Ville de
Namur le sept mars deux mil vingt-quatre et de l'information obtenue sur base du site internet de la DGO-4 ce
qui suit :
« Bien situé à JAMBES, Rue Victor Nonet nº 50, paraissant cadastré section E nº122C et appartenant à «
SRL DAHIN Raymond » - Statut urbanistique du bien : maison - Date de construction : 2001.
Le bien repris ci-dessus est situé :
1º- dans un périmètre : /
- en « Zone d'habitat » au plan de secteur de NAMUR adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 14
mai 1986 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité.
- Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisation.
- Le bien en cause a fait l'objet d'un permis d'urbanisme :
Date Objet du permis
28-02-00Construction d'une habitation
- Le bien est situé en « Classe A minimum 35 log/h » du Schéma de Développement Communal adopté le
23 avril 2012 par le Conseil.
- Le bien est situé dans une zone inondable dont l'aléa est : Moyen.
- Le bien est repris à l'Atlas des voiries.
Commentaire(s) du service technique :
- Zonage : Enseignes - Site touristique protégé.
Lidaxes, voir variations possibles du tracé.»
« Bien situé à JAMBES, Rue de Dave n°290, paraissant cadastré section F nº496K et appartenant à « SRL
DAHIN Raymond » - Statut urbanistique du bien : entrepôt - Date de construction : 1999.
Le bien repris ci-dessus est situé :
1º- dans un périmètre : /
- en « Zone d'habitat » au plan de secteur de NAMUR adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 14
mai 1986 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité.
- Le bien a fait l'objet d'un permis d'urbanisation :
Numéro Nom Nombre de lots	Date d'approbation	Date modification
C.E. du 20/11/1976	276 METENS 2
- Le bien en cause a fait l'objet d'un permis d'urbanisme :
Date Objet du permis
26-07-21Déclaration environnementale : atelier de réparation de motocycles
26-08-21Déclaration environnementale : atelier de réparation et d'entretien de véhicules automobiles
- Le bien est situé en « Classe A minimum 35 log/h »du Schéma de Développement Communal adopté le 23
avril 2012 par le Conseil Communal.
- Le bien est situé dans une zone inondable dont l'aléa est : Moyen.
Commentaire(s) du service technique :
- Zonage : Enseignes - Site touristique protégé »
Les biens ne font l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y
a pas lieu de faire mention de l'article 60 du RGPE
4º Le représentant de la société absorbée a déclaré que les biens prédécrits sont tous assurés contre
l'incendie et les périls connexes.
5° Périmètre de zone vulnérable
Il est rappelé que suivant l'article D.IV.57 du CoDTbis l'existence d'un périmètre de surimpression ou
éventuellement, la proximité avec l'un de ceux-ci, dent l'accès est limité (Commune ou Moniteur), peut
conditionner lourdement voire hypothéquer non seulement la délivrance de nouveau permis d'urbanisme ou de
lotir mais également, exceptionnellement, corrompre les effets attachés à ceux qui auraient, le cas échéant, été
précédemment délivrés ; de la même manière, la seule proximité d'un établissement Seveso peut, en vertu du
décret « SEVESO » s'accompagner d'effets identiques dans l'attente de l'adoption des périmètres de zones
vulnérables qui sont appelés à entourer ces sites. Les informations utiles peuvent être obtenues sur le site
suivant : http://www.seveso.be/fr/entreprises-seveso.
6° Etat du sol - Information disponible - Titularité
A. Information disponible
* Un extrait conforme de la BDES a été sollicité préalablement à la signature des présentes, soit le vingt-
sept février deux mil vingt-quatre pour chacun des biens repris ci-dessus.
* Les deux extraits conformes de la Banque de donnée de l'état des sols, datés, comme dit est, du
27/02/2024 énoncent ce qui suit : « cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols
».
* Le représentant de la société absorbée reconnaît qu'il a informé le représentant de la société absorbante
du contenu de ces extraits conformes.
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le représentant de la société absorbée confirme, au besoin, que la société n'est pas titulaire des obligations
au sens de l'article 2,39° du Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols ~ ci-
après dénommé « Décret sols wallon » -, c'est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations
énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
C. Information circonstanciée
Le représentant de la société absorbée déclare qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible
de modifier le contenu des extraits conformes.
7º Zone à risques d'inondation
Les parties reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur l'arrêté royal du 28 février
2007, modifié par l'arrêté royal du 20 septembre 2017 portant délimitation des zones à risques visées à l'article
129 de la loi du 4 avril 2014 relative aux assurances.
Le représentant de la société absorbée déclare qu'à sa connaissance, les biens prédécrits sont situés dans
une zone à risque moyen d'inondation
8° Point de Contact fédéral Informations Câbles et Conduites (CICC)
Le notaire instrumentant attire l'attention des représentants de la société sur la nécessité de vérifier sur le
site internet https://www.klim-cicc.be la présence de toutes canalisations de gaz naturel ou autres sur les biens,
notamment en cas de travaux qui seraient réalisés sur lesdits biens.
9° Dossier d'intervention ultérieure
Le représentant de la société absorbée reconnaît être au courant de l'obligation incombant à tout cédant
d'un bien en vertu de l'article 48 de l'arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un, lequel stipule « Afin de
permettre au nouveau propriétaire de répondre à ses obligations futures en tant que maître d'ouvrage, les
vendeurs remettent, lors de chaque mutation totale ou partielle de l'ouvrage, le dossier d'intervention ultérieure
(D.I.U.) au nouveau propriétaire. Cette remise est enregistrée dans l'acte confirmant la mutation. »
Ce dernier remettra le dossier d'intervention ultérieure pour tous travaux qui ont été effectués depuis le
premier mai deux mille un, aux biens prédécrits.
4. Conditions spéciales
La société bénéficiaire vient par suite de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, aux
droits et obligations de ladite société absorbée, en ce qui concerne lesdites conditions spéciales pour autant
qu'elles soient encore d'application.
Concernant le bien sis à Jambes, rue de Dave, 290+, l'acte précité reçu par le Notaire BALTHAZAR,
soussigné, en date du premier juin deux mil dix-sept, renferme les stipulations suivantes ici littéralement
transcrites au sujet desquelles la société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la société
absorbée pour autant qu'elles soient encore d'application :
« CONDITIONS PARTICULIERES
Les biens ci-dessus ont fait l'objet d'un permis de Jotir délivré par le Collège Echevinal de la Commune de
Jambes le 20 novembre 1976, déposé au rang des minutes du Notaire de Francquen, à Namur, le 25 janvier
1978, ainsi que le plan de situation et de lotissement dressé le 15 octobre 1976, par le géomètre expert
immobilier Alfred Molitor, à Jambes, lequel plan stipule au sujet des prescriptions urbanistiques qu'il convient de
s'en référer au plan particulier d'aménagement numéro 9 de la Commune de Jambes approuvé par Arrêté
Royal du 28 décembre 1948.
L'acquéreur déclare que le vendeur lui en a donné connaissance.
( ... )
Servitudes par destination du père de famille.
Le bien vendu ayant constitué une partie d'un ensemble plus grand, il est possible que la division opérée
précédemment par la présente vente du bien voisin, rue de Dave, nº290, cadastré section F, nº 496C P0000
(02a 30 ca), par acte du notaire soussigné en date du 18 mai 2017, ait donné naissance à un état de chose qui
serait constitutif de servitudes si ces fonds avaient appartenu à des propriétaires différents.
Ces servitudes trouvent leur origine dans la destination du père de famille consacrée par les articles 692 et
suivants du Code civil ou dans la convention des parties.
Il peut en être ainsi, notamment, des bâtiments, fenêtres et ouvertures ou de plantations situées à une
distance inférieure à la distance réglementaire, des vues et des jours qui pourraient exister d'un local sur l'autre,
des communautés de descentes d'eau pluviale ou résiduaire, tuyaux de décharge, corniches et gouttières,
canalisations et conduites d'égouts et autres, du passage de canalisations, conduites et raccordements de toute
nature (eau, gaz, téléphone, radio, télévision, cheminées, ... etc) desservant les deux parties du bien ou
traversant l'une d'elle en desservant l'autre, etc., la présente énonciation étant exemplative et non limitative.
Ces situations, si elles existent, seront maintenues à titre de servitude par destination du père de famille,
donnant ainsi naissance à autant de servitudes de passage, d'écoulement, d'égout, de vue, de jour, de
surplomb, de canalisation, de desserte, de cheminée, etc ... à charge ou au profit d'une partie ou de l'autre de
l'ensemble ainsi divisé. »
5. Transfert de propriété des immeubles transférés - entrée en jouissance - impôts
-La société absorbante est titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter du jour
auquel la fusion produit ses effets.
-La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société absorbée résultant des baux portant
sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire doit en outre respecter les occupations en cours comme la société absorbée est en
devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de
leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
posséder.
A ce propos, le représentant de la société absorbée a déclaré que les biens prédécrits ne font l'objet
d'aucun contrat de location.
6. Situation hypothécaire - état sur fonds de commerce
Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions généralement
quelconques, à l'exception de :
* la maison sise rue Victor Nonet, 50 est grevée d'une ancienne inscription prise à la Conservation des
Hypothèques de Namur, le vingt-cinq août deux mil sous la référence 6136-44 au profit de la FORTIS Banque
pour un montant en principal de six millions d'anciens francs belges et de trois cent mille anciens francs belges
en accessoires, en vertu d'un acte reçu par le Notaire Stéphane WATILLON, à Namur, en date du dix-sept août
deux mil. Par courriel du vingt-sept juin deux mil vingt-quatre, la BNP Paribas Fortis a précisé qu'il n'existe plus
de crédit pour cette inscription du mois d'août deux mil vingt;
* l'entrepôt sis à Jambes/Namur, rue de Dave, 290+, lequel est grevé d'une inscription prise à la
Conservation des Hypothèques de Namur, le vingt-et-un juin deux mil dix-sept sous la référence 45-|-
21/06/2017-08272 au profit de la FORTIS Banque pour un montant en principal et accessoires de vingt-sept
mille cinq cents euros (27.500,00), en vertu d'un acte reçu par le Notaire Balthazar, soussigné, en date du
premier juin deux mil dix-sept.
En outre, la société absorbée, dûment représentée, a déclaré avoir conféré un mandat hypothécaire d'un
montant de deux cent vingt-sept mille cinq cents euros (227.500,00) en principal et accessoires au profit de la
BNP PARIBAS Fortis par acte reçu par le Notaire Balthazar, soussigné, en date du premier juin deux mil dix-
sept, sur le bien sis rue de Dave, 290+ à Jambes/Namur. Par courriel en date du six juin deux mil vingt-quatre,
la banque BNP PARIBAS Fortis a marqué son accord de principe sur ladite fusion en précisant que la SRL
Garage Dahin D. reprendra à sa charge les crédits octroyés précédemment par la banque à la SRL Dahin
Raymond.
Le représentant de la société absorbée déclare que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte
et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription
ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et que la
société n'a conféré aucun mandant hypothécaire concernant ledits fonds de commerce transféré.
7. Mutation
Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession.
8. Dispense d'inscription d'office
L'Administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la présente
opération.
9 Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, la présente société absorbée fait élection de domicile en son siège social.
F. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, la SRL « DAHIN Raymond » à
compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la
jouissance et les risques à compter du jour également auquel la fusion produit ses effets. La société
absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du jour où la fusion produit ses effets, également tous les
impôts, contributions, taxes, primes et primes d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance. La SRL « GARAGE DAHIN D. > viendra en outre aux droits et
obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SRL « DAHIN Raymond » qui lui sera
fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts
contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses
créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle :
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
SIXIEME DECISION MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
- DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le premier janvier deux mil
vingt-quatre et ce jour seront établis par l'organe d'administration de la société absorbante.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner au gérant/ administrateur de la société absorbée feront
l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 :58 du
Code des sociétés et des associations.
SEPTIEME DECISION - CONSTATATION ET POUVOIRS
1- Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la SRL « GARAGE DAHIN D. », conformément aux articles 12
:13 et 12 :14 du Code des sociétés et des assocations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément
les effets suivants :
a)la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception
mentionnée à l'article 12 :13 du code des sociétés et des associations);
b)les deux cent cinquante (250) actions de la société absorbée détenues par
Monsieur Didier DAHIN, actionnaire unique des sociétés absorbée et absorbante, seront annulées et
conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la SRL « ».
c)le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
2- Pouvoirs
L'assemblée confère à Monsieur Didier DAHIN, gérant/administrateur de la présente société à
responsabilité limitée « DAHIN Raymond », avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs
aux fins d'exécution des présentes et aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de :
· veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbarte de l'intégralité du patrimoine actif et
passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du
patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au premier janvier deux mil vingt-quatre dans la
comptabilité de la société absorbante. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, chaque administrateur
pourra en outre :
- dispenser l'Administration générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée.
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent, dans le cadre des opérations de fusion.
Copie de l'extrait analytique conforme, délivrée aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge.
Déposés en même temps :
- une expédition de l'acte