N° d'entreprise : 0433644438
Nom
(en entier) : HUGA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai du Roi-Albert 16
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS
              D’un procès-verbal dressé par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas (3ème
canton de Liège), le 27 octobre 2023, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « HUGA », ayant son siège à 4020-Liège, quai du Roi Albert, 16,
inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0433.644.438 (RPM Liège, division
Liège), a pris les résolutions suivantes :
- adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
- faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts. L’adresse du siège de la
société est établie à 4020-Liège, quai du Roi-Albert, 16, disposition non statutaire.
- adopter des statuts complétement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, en nommant Madame Fatna AMRI comme unique administrateur statutaire. Le
texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE PREMIER : CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1. Forme  Dénomination
              La société revêt la forme de la société anonyme. Elle est dénommée « HUGA ».
Article 2. Siège
              Le siège est établi en Région wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
              La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
              La société a pour objet[i], tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers:
a) l'accomplissement de toutes opérations immobilières quelconques, notamment l'acquisition,
l'aliénation, la réalisation, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, la construction,
l'aménagement, l'appropriation, la transformation, la gestion, la location à loyer, à ferme ou
commerciale, la sous-location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles, ainsi
que la négociation, l'achat et la vente de tous droits immobiliers ;
b) l'étude et l'établissement de tous plans d'ensemble ou particuliers, devis et marchés, l'exécution
de tous travaux et entreprises relatifs à l'objet : l’exploitation de tous domaines, ainsi que la location
de matériel divers, propriété de la société ;
c) l’octroi d’avis et de conseils en matière d’investissements et de management, de gestion d’
investissements sous quelque forme que ce soit, entre autres par la participation par le biais d’une
fusion, d’une souscription, d’une acquisition d’instruments financiers dans toutes autres sociétés
existantes ou à constituer, ainsi que leur aliénation, en ce compris la constitution de sûretés, et
toutes autres opérations sur titres et autres instruments financiers ;
d) l’obtention et l’exercice de mandats d’administrateur, de gérant et de liquidateur dans n’importe
quelle société ou personne morale belge et étrangère, déjà existante ou à constituer ; en particulier,
la société peut exercer la gestion et le contrôle des activités de ces sociétés et personnes morales
afin de promouvoir et de coordonner le développement et l’objet ou but social de celles-ci ;
e) la prise de participation dans des sociétés, comprenant notamment l’apport de capital à des
sociétés existantes ou à constituer, l’acquisition de participations par quelque voie et sous quelque
forme que ce soit, ainsi que la gestion de ces participations. Pour ce faire la société pourra exercer
tous les droits liés à ses participations, dont le droit de vote ;
f) l’accomplissement de toutes prestations administratives, de bureau et de secrétariat en général, la
fourniture de conseils en la matière.
              La société peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, toutes opérations de franchisage, se rapportant
directement ou indirectement à son objet et pouvant contribuer à la réalisation de son objet.
              Elle pourra exploiter tout brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles et
plans.
              La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
              Elle pourra fusionner ou se scinder.
              Article 4. Durée
              La société est constituée pour une durée illimitée.
              Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
TITRE II : CAPITAL
Article 5. Capital
              5.1. Capital
              Le capital social est fixé à soixante-huit mille deux cents euros (68.200,00 €)
              Il est représenté par deux cent septante-cinq (275) actions sans désignation de valeur
nominale représentant chacune un/deux cent septante-cinquième de l'avoir social.
              5.2. Capital autorisé
1.           L’administrateur est autorisé à augmenter le capital, aux dates et conditions qu'il fixera, en
une ou plusieurs fois, à concurrence d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €). Cette
autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de
départ de cette période. Elle est renouvelable. Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être
effectuée(s) par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par
incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans
création d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
L’administrateur unique peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. L’administrateur unique peut
prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions
nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
2.           Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par l’administrateur unique, en
cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible “Primes d'émission”, qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions
de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
              Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
              Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
              Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
              En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
              Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’
actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
              Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à
tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de
leur participation dans l’avoir social.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
              Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de
ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous
tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital
ou de l’émission.
              Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
              A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les
nouvelles actions au nu-propriétaire.
              Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier
peut l’exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront
en pleine propriété.
              Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle
au nu-propriétaire.
              Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
Article 8: Appels de fonds
              Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs
actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
              Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
              Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’
appel est notifié aux actionnaires par voie recommandée ou via l’adresse de courrier électronique
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
              L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
              L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard
de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du
jour de l’exigibilité du versement.
              Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe
d’administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
              Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’
accord préalable de l’organe d’administration.
              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9. Nature des actions
              Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à
tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
              Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre
des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
              Ce registre sera tenu par voie électronique sur décision de l’organe d’administration.
              L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son
propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
Article 10. Nature des autres titres
              Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
              Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à
laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et
des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à
ses titres.
              Ce registre sera tenu par voie électronique sur décision de l’organe d’administration.
              Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur
propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de
liquidation.
              Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses
titres en titres nominatifs.
Article 11. Indivisibilité des actions
              Toute action est indivisible.
              La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
              Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
              Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12. Cession et transmission des actions
§1.         Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à
des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
              Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit
à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2.         L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer, les
autres actionnaires et l’administrateur. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre
et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
              L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze (15)
jours de sa notification.
              Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la
notification de cette offre par l’administrateur. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé,
vaudra renonciation au droit de préemption.
              Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement
d’actions. L’administrateur notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption
et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de trente et un (31) jours après la notification, dans
lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
              Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre
d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont
immédiatement informés par l’administrateur.
              S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions
restantes seront attribuées par un tirage au sort.
              Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est
exercé est inférieur aux nombres d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption
n’a pas été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition
que celui-ci est préalablement agréé par l’administrateur.
              L’administrateur unique statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des
deux tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
              La décision de l’administrateur unique est notifiée au cédant dans les trente et un jours. Si le
cédant n’a pas reçu de réponse de l’administrateur dans, le délai prévu au présent article, l’
administrateur unique est réputé avoir donné son agrément. L’administrateur unique ne doit pas
justifier sa décision.
              En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’administrateur unique dans les
quinze (15) jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de
céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
              Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’administrateur est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
§3.         Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire
proposé par l’administrateur unique acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire
original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert
désigné par l’administrateur unique ou désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord
sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé.
              L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’administrateur unique doit notifier
ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les quinze (15) jours après qu’il
en a été informé.
              Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de quarante-cinq (45) pour cent à l’offre
du candidat-cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’administrateur unique ont
le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’administrateur par lettre
recommandée, dans les vingt (20) jours à dater de la notification par l’administrateur unique du prix
fixé par l’expert.
              En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’administrateur unique, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
              Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’
administrateur unique, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à
charge de la société.
              Le prix des actions vendues doit être payé dans les nonante (90) jours après la notification
par l’administrateur unique du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un
intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§4.         Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se
faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§5.         Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire
connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’administrateur de la société dans les sept (7) mois
du décès.
              Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article
précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§6.         Par dérogation à ce qui précède, la cession d’action entre actionnaires est libre et au cas où
la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
actions librement.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13. Administration unique
              La société est administrée par un administrateur unique.
              L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
              Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts,
pour toute distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation
pour de justes motifs.
              Madame Fatna AMRI, domiciliée à 4020-Liège, quai de la Boverie, 96/0053, est nommé
administrateur statutaire sans limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l’administrateur unique
              L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Article 15. Gestion journalière
              L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
              L’administrateur unique détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
              Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
              L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Représentation de la société
1-           Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par l’administrateur unique.
2.           La société est représentée par son administrateur unique seul pour tous les actes
conservatoires et d’administration.
3.           Sans préjudice le cas échéant du point 2, dans les limites de la gestion journalière, la
société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes
déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
4.           Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
5.           L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 17. Rémunération de l’administrateur
              Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
              L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la
gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 18. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
              Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
              L’assemblée générale peut nommer un commissaire même si cette désignation n’est pas
légalement obligatoire.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
              L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin,
à 14 heures.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
              Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège
de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
              Si tous les titres admissibles à l’assemblée générale dont nominatifs, les convocations sont
faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse de courrier électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
              Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
en outre du droit à l’information.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-             le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-             le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur
de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparaît
cette inscription ;
-             les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
              Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 21. Représentation à l’assemblée générale
              Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire, conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés, en cas d’
incapacité, par leur représentant légal.
              Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
Article 22. Liste de présences
              Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents. Cette formalité n’est pas requise si le procès-verbal de l’assemblée mentionne
la liste des actionnaires présents ou représentés et le nombre de titres dont chacun d’eux se prévaut.
Article 23. Vote par correspondance
              Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter
par correspondance.
              Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
organe d’administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
              Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration ou la veille si la notification est faite à l’adresse de
courrier électronique de la société.
Article 24. Composition du bureau
              L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
              En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par
un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
              Le président désigne un secrétaire.
              Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
              Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le
bureau.
Article 25. Délibération
              L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26. Assemblée générale par procédure écrite
1.           Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.           En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf
preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue
à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
              La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
              Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3.           En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
              La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
              La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4.           La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
              L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 27. Droit de vote
1.           A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2.           Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3.           Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
              Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-
propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sous réserve de ce qui a été précisé
ci-avant.
Article 28. Prorogation de l’assemblée générale
              L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne
s’agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un
ou de plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
              Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
              Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire
à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
              Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
              La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29. Procès-verbaux de l’assemblée générale
              Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent.
              Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
              La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par
correspondance sont annexés au procès-verbal.
              Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte
authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30. Exercice social – Comptes annuels
              L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
              A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique
dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31. Affectation des bénéfices
              Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
              Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
              L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 32. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
              Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
              L’administrateur est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33. Désignation des liquidateurs
              En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
              Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société seuls, conjointement ou collégialement.
              L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
              A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur
unique en fonction.
Article 34. Pouvoirs des liquidateurs
              Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi
sauf si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35. Mode de liquidation
              Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
              Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
              Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36. Litiges
              Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son
administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37. Election de domicile
              Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
              Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans le registre des titres nominatifs, le cas
échéant à l’adresse de courrier électronique communiquée.
              En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son
nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
              Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 38. Application du Code des sociétés et des associations
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
              TELS SONT LES STATUTS.
- prendre acte de la démission de la société OFFICE PLUS de ses fonctions d’administrateur avec
effet immédiat.
              Pour extrait analytique conforme,
 
 
              Olivier Casters, notaire.
 
 
              Pièces déposées : expédition du procès-verbal – coordination des statuts.