Ondernemingsnr : 0459070118
Naam
(voluit) : VAB BANDEN PEETERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pastoor Coplaan 100
 : 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit de akte verleden op 21 september 2020 voor Sylvie LEFEVRE, notaris te Mechelen, die het ambt
uitoefent in de vennootschap HUYGENS & LEFEVRE, NOTARISKANTOOR BV, met zetel te 2800
Mechelen, Veemarkt 12, BTW BE0877.972.239, RPR Antwerpen afdeling Mechelen, blijkt dat de
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap VAB BANDEN PEETERS, de volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLISSING – KENNISNAME VAN DE VOORAFGAANDE BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING VAN 16 JUNI 2020
De aandeelhouders verwijzen naar het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 13 mei
2020 in het kader van de “alarmbelprocedure”, artikel 7:228 WVV, houdende maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op basis van dit verslag hebben de aandeelhouders met unanimiteit beslist, in de bijzondere
algemene vergadering van 16 juni 2020 (waarvan het verslag wordt bewaard in het dossier bij de
notaris), tot voortzetting van de activiteiten van de vennootschap onder opschortende voorwaarde
van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging – en tot afstand van  voorafgaande verslagen bij
uitgifte van aandelen onder pari krachtens artikel 7:179 §3 WVV.
TWEEDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING
a) De vergadering beslist tot kapitaalverhoging door inbreng in geld ten belope van belope van
achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) om het aldus te brengen van zevenhonderddertienduizend
zeshonderd euro (€ 713.600,00) op een miljoen vijfhonderddertienduizend zeshonderd euro
(€ 1.513.600,00) door creatie van tweeduizend vierhonderdzestig (2.460)nieuwe kapitaalaandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van
driehonderdvijfentwintig euro twintig cent (€ 325,20) per kapitaalaandeel en ieder kapitaalaandeel zal
onmiddellijk volgestort worden tot beloop van honderd (100 %) procent.
b) Individuele afstand van het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in
het Wetboek van Vennootschappen.
c) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen
Vervolgens heeft nagemelde aandeelhouder, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten
en de financiële toestand van de naamloze vennootschap “VAB BANDEN PEETERS”, en in te
schrijven op nagemelde nieuwe kapitaalaandelen, onder de gestelde voorwaarden, te weten :
- de naamloze vennootschap “GROEP VAB” voormeld, ten belope van tweeduizend
vierhonderdzestig (2.460) kapitaalaandelen tegen de prijs van driehonderdvijfentwintig euro twintig
cent (€ 325,20)per kapitaalaandeel, volstort ten belope van honderd (100%) procent.
De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volstort ten belope van achthonderdduizend euro
(€ 800.000,00).
d) vaststelling van de kapitaalverhoging
Luik B
Uit het attest afgeleverd door de KBC bank de dato 9 september 2020 blijkt dat het gestorte bedrag
van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) voor deze kapitaalverhoging werd gedeponeerd op een
bijzondere rekening op naam van de vennootschap met als rekeningnummer BE51 7360 7341 9162.
De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking van de vennootschap gehouden. Over die
rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden, en nadat de instrumenterende notaris aan de gezegde instelling het bericht heeft gegeven
van het verlijden van deze akte.
Ingevolge hetgeen voorafgaat stelt de vergadering vast dat het geplaatst kapitaal thans bepaald is op
een miljoen vijfhonderddertienduizend zeshonderd euro (€ 1.513.600,00) vertegenwoordigd door
drieduizend tweehonderdentien (3.210) aandelen met een fractiewaarde van een/drieduizend
tweehonderd en tiende 1/3.210) per aandeel.
DERDE BESLISSING - KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het geplaatst kapitaal te verminderen
met vijfhonderd zeventigduizend negenhonderd eenentwintig euro zeventien cent (€ 570.951,17) om
het van een miljoen vijfhonderd dertienduizend zeshonderd euro (€ 1.513.600,00) terug te brengen
op negenhonderd tweeënveertigduizend zeshonderd achtenzeventig euro drieëntachtig cent
(€ 942.648,83), door aanzuivering van de verliezen en zonder vernietiging van aandelen, doch mits
evenredige verlaging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van vijfhonderd zeventigduizend negenhonderd eenenvijftig euro zeventien
cent (€ 570.951,17) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op negenhonderd tweeënveertigduizend zeshonderd achtenveertig euro drieëntachtig
cent (€ 942.648,83), vertegenwoordigd door drieduizend tweehonderdentien (3.210) aandelen.
VIERDE BESLISSING – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK  VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (hierna “wet
van 23 maart 2019” genoemd), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het WVV en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (hierna afgekort “NV”)
te behouden.
VIJFDE BESLISSING - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp (vroeger “maatschappelijk doel”)en met aanpassing aan voormelde
wijzigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.  Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam VAB Banden Peeters. Als handelsbenaming zal tevens VAB BANDEN gebruikt
worden.
Artikel 2.  Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3.  Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De import, export, handel zowel in 't groot als in detail, fabricatie, productie, makelarij van alle
banden, velgen, batterijen, uitlaten, remmen of andere toebehoren van wagens, vrachtwagens,
aanhangwagens en ander rollend materiaal.
Ook alle herstellingen en onderhoud die hiermee verband houden in welke vorm ook, samen met de
handel van alle ermee verband houdende machines en toebehoren en al wat daarmede rechtstreeks
of onrechtstreeks in het algemeen betrekking heeft.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
Luik B
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
doel gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
Artikel 4.  Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake een statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5.  Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderd tweeënveertigduizend
zeshonderd achtenveertig euro drieëntachtig cent (€ 942.648,83).
Het is verdeeld in drieduizend tweehonderd en tien (3.210) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde en die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.  Kapitaalverhoging
Het kapitaal mag verhoogd worden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt
volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
De bepalingen van de artikelen 7:177 tot en met 7:207 WVV zijn van toepassing.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Artikel 7.  Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
7.1. Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door het bestuursorgaan, in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de warrants eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van
hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht, ongeacht het soort van aandelen die zij bezitten en naar
verhouding van de deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
7.2. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
7.3. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
7.4. De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over
de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang
van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van de
artikelen 7:191 e.v. WVV.
Artikel 8.  Kapitaalvermindering
Tot vermindering van het kapitaal kan worden beslist met inachtneming van de bepalingen van
artikelen 7:208 tot en met 7:229 WVV.
Artikel 9.  Toegestaan kapitaal
Er is thans geen machtiging voorzien voor het bestuursorgaan om het kapitaal te verhogen
Luik B
overeenkomstig de artikelen 7:198 e.v. WVV.
Artikel 10.  Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
  Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 11.  Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand achterstaat met zijn stortingen, zal aan de
vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag
van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 12.  Aard van de aandelen
12.1.  Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden. Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennisnemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan elektronisch worden bijgehouden.
12.2.  De aandelen kunnen worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen mits besluit van de
algemene vergadering, genomen in overeenstemming met de voorschriften opgelegd voor een
statutenwijziging. De gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op
een rekening op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeninsinstelling.
Artikel 13. Aard van de andere effecten
13.1.  Alle andere eventuele effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
13.2.  De effecten kunnen worden omgezet in gedematerialiseerde effecten mits besluit van de
algemene vergadering, genomen in overeenstemming met de voorschriften opgelegd voor een
statutenwijziging. De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op
een rekening op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of bij een
vereffeninsinstelling.
Artikel 14.  Ondeelbaarheid van de effecten
14.1. De effecten zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de
uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Luik B
14.2. Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 15. Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen vrij en zonder enige beperking (van om het even welke aard) worden
overgedragen aan eender welke derde.
TITEL IV. BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Artikel 16.  Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
Deze leden dienen geen aandeelhouder te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens drie jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 17.  Voorzitterschap van de raad van bestuur
17.1.  De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Indien de voorzitter afwezig is, wordt de raad voorgezeten door de oudste in jaren van de aanwezige
bestuurders.
17.2.  Indien er slechts twee bestuurders zijn, wordt de vergadering voorgezeten door één van
beiden volgens een bij hun aanstelling vastgelegde beurtrol.
Artikel 18.  Bijeenroeping van de raad van bestuur
18.1.  De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de gedelegeerd bestuurder of indien hij
verhinderd is door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, telkens het belang van
het vennootschap dit vereist, die tegelijkertijd de punten meedelen die ze op de agenda van de
vergadering wensen geplaatst te zien.
18.2.  Wanneer er slechts twee bestuurders zijn, komen zij samen op vraag van één van hen binnen
(14) dagen na het verzoek hiertoe en hebben zij beiden gelijke rechten om voorstellen ter beslissing
voor te leggen.
Op de bijeenkomst stellen zij ter zitting in overleg de agenda samen rekening houdend met de door
elk van hen geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in het daartoe door elk van hen
geformuleerde verzoek tot bijeenkomst.
18.3.  De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek
aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 19.  Besluitvorming van de raad van bestuur
19.1.  De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslaging en stemming van een raad van bestuur, mits deze
wijze hen in staat stelt om gelijktijdig te kunnen communiceren.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.
19.2.  Indien er slechts twee (2) bestuurders zijn, dienen de beraadslagingen te worden gehouden in
de aanwezigheid van beide bestuurders en kan een besluit slechts worden getroffen bij unanimiteit.
De bestuurder die belet is, kan schriftelijk de andere bestuurder machtigen een beslissing te nemen.
Luik B
Deze volmacht geldt slechts voor een welbepaalde vergadering waarvan de voorstellen van besluit in
de volmacht duidelijk zijn omschreven en zij kan enkel in uitzonderlijke gevallen worden gegeven
wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen.
Wanneer het besluit betrekking heeft op de vaststelling van de jaarrekening, op de bestemming van
het toegestaan kapitaal en op alle voorstellen van besluit die in deze statuten uitdrukkelijk zijn
opgesomd, is een dergelijke volmacht niet geoorloofd.
19.3.  Alle besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparige schriftelijke besluiten van de
bestuurders worden genomen.
Artikel 20.  Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders of door
een afgevaardigd bestuurder.
Artikel 21. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
21.1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
21.2.  De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn
aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en
hun opdrachten.
Artikel 22. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of volmachtdragers, al dan niet
aandeelhouders, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Als dagelijks bestuur wordt beschouwd 'alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en
beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van de raad van bestuur of de enige bestuurder niet rechtvaardigen’.
Inzake materies die het dagelijks bestuur overtreffen en onverminderd de collegiale
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de vennootschap jegens derden, in en
buiten rechte vertegenwoordigd worden en gebonden zijn door handtekening van de voorzitter van
de raad van bestuur (individueel handelend) of de enige bestuurder.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur, mogen eveneens specifieke
bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen binnen het kader van dit
bestuur.
Artikel 23. Vertegenwoordiging van de vennootschap
23.1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of door de afgevaardigd
bestuurder die alleen handelt.
23.2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
23.3.  De raad van bestuur mag bijzondere volmachten voor bepaalde en voor een reeks bepaalde
rechtshandeling verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 24. Vergoeding van de bestuurders
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurder geen vergoeding voorzien.
De algemene vergadering kan bij elke benoeming wel beslissen of en in welke mate het mandaat
van bestuurder toch zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding, onverminderd de
vergoeding van gemaakte kosten in het kader of naar aanleiding van de uitoefening van het
mandaat.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden, welke zullen worden aangerekend op de algemene kosten.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25.  Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Luik B
Zolang de vennootschap de criteria vermeld in het Wetboek van Vennootschap en Verenigingen niet
overschrijdt, moet er geen commissaris benoemd worden; iedere aandeelhouder heeft dan de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, en kan zich, op zijn kosten, daarvoor
laten bijstaan door een accountant.
Zelfs als de hogervermelde criteria niet zouden worden overschreden, behoudt de algemene
vergadering het recht om bij gewone meerderheid van stemmen toch een commissaris te benoemen,
onder de leden van het Instituut der bedrijfsrevisoren.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 26.  Organisatie
26.1.  Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de eerste vrijdag van de maand juni,
om 8.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering op
de voorafgaande werkdag gehouden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één vijfde van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
26.2.  De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste
vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot
de vergadering is evenwel niet vereist, wanneer de houders van alle aandelen aanwezig zijn of
vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter
vergadering zullen beraadslagen en besluiten.
Artikel 27.  Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling vijf (5) werkdagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming;
- binnen een termijn van vijf (5) werkdagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten
de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Verder is er geen overdracht van aandelen meer mogelijk tot na de sluiting van de vergadering die
de hele agenda afgewerkt heeft.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot de
vergadering is evenwel niet vereist, wanneer de houders van alle aandelen aanwezig zijn of
vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter
vergadering zullen beraadslagen en besluiten.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
Luik B
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Door de zorgen van het bestuursorgaan wordt er een aanwezigheidslijst gehouden, dewelke zal
moeten ondertekend worden door elke aandeelhouder of mandataris voor de vergadering, waaraan
hij deelneemt.
Artikel 28.  Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens
afwezigheid, door het oudste lid van de raad van bestuur.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers, indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt. De voorzitter, de secretaris en de twee stemopnemers vormen
samen het bureau.
Artikel 29. Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door twee bestuurders of door een afgevaardigde-bestuurder, dan wel door de enige bestuurder..
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 30.  Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Behoudens de gevallen voorzien bij de wet, is de algemene vergadering regelmatig samengesteld
om het even welk het aantal weze der tegenwoordige of vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
31.1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
31.2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
31.3.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
31.4.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32.  Stemrecht
32.1.   Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
32.2.  Behoudens in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, worden de besluiten in een
gewone en/of bijzondere algemene vergadering steeds gehouden bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen (50+1), ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering is
vertegenwoordigd.
De onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen worden in de gewone en in de
bijzondere algemene vergadering bij berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
32.3.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
32.4.  In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
32.5.  In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Voor
besluiten tot statutenwijziging, komt het stemrecht echter toe aan de blote eigenaar.
32.6.  Schriftelijk stemmen is toegelaten.
32.7.  Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 33.  Verdaging
Elke gewone of bijzondere algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 34.  Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij - na goedkeuring door de
algemene vergadering - de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Elke aandeelhouder heeft het recht vijftien dagen voor de vergadering, kosteloos een exemplaar van
de in vorige paragrafen vermelde stukken te bekomen.
Artikel 35.  Bestemming van de winst – reserves
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De algemene vergadering mag beslissen, van zodra de wettelijke reserve een/tiende van het
maatschappelijk kapitaal bedraagt, een beschikbare reserve aan te leggen.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36.   Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
Luik B
dividend.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 37.  Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 38.  Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 39.  Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40.  Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal het saldo vooreerst aangewend worden tot terugbetaling van het
kapitaal. Het overschot verdelen de vereffenaars, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit alles onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en onmiddellijke sluiting van
de vereffening in één akte onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 41.  Woonstkeuze
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42.  Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2070 Zwijndrecht,
Pastoor Coplaan 100.
ACHTSTE BESLUIT – TOEKENNING NODIGE MACHTEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL, afgeleverd met het oog op de elektronische neerlegging op de
ondernemingsrechtbank.
(get.) Sylvie LEFEVRE, notaris
Tegelijk hiermede neergelegd:
- uitgifte van de akte.