N° d'entreprise : 0535575602
Nom
(en entier) : NOVADIP BIOSCIENCES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 10
décembre 2021, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2021/1985 Rôle(s): 22 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le 17-12-2021 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000
Case 32419 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00) Le receveur"
que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "NOVADIP BIOSCIENCES", ayant
son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, 11 Rue Granbonpré, a décidé ce qui suit :
1/ AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
L'assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence nonante-trois mille deux cents euros
(93.200,00 EUR), pour le porter de six millions sept cent septante-sept mille huit trois cent dix euros
(6.777.310,00 EUR) à six millions huit cent septante mille cinq cent dix euros (6.870.510,00 EUR),
par la création de neuf mille trois cent vingt (9.320) actions nouvelles de catégorie B, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions de catégorie B existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société
pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles seront souscrites et intégralement libérées en espèces, au prix de (arrondi)
cent trente-six euros (136,00 EUR) chacune, soit pour un montant global d’un million deux cent
soixante-sept mille cinq cents euros (1.267.500,00 EUR), la différence entre la valeur
conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit un million cent
septante-quatre mille trois cents euros (1.174.300,00 EUR), constituant une prime d'émission.
Les actions nouvelles seront numérotées de 677.732 à 687.051.
2/ AFFECTATION DE LA PRIME D'éMISSION
L'assemblée décide d'affecter le montant de la prime d'émission, soit la somme globale d’un million
cent septante-quatre mille trois cents euros (1.174.300,00 EUR), représentant la différence entre la
valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital, au compte
indisponible intitulé "Primes d'émission". Ce compte indisponible constituera, à l’égal du capital, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires prise dans les conditions prévues par l’article 7 :209 du Code des sociétés et des
associations.
3/ MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article 5 des statuts, comme suit :
« Le capital est fixé à six millions huit cent septante mille cinq cent dix euros (6.870.510,00 EUR),)
représenté par six cent quatre-vingt-sept mille cinquante-et-une (687.051) actions, sans désignation
de valeur nominale, dont nonante-deux mille cinq cents (92.500) actions nominatives ordinaires,
deux cent cinquante-et-un mille six cent cinquante (251.650) actions préférentielles nominatives de
catégorie A1, cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trente-six (184.536) actions préférentielles
nominatives de catégorie A2 et cent cinquante-huit mille trois cent soixante-cinq (158.365) actions de
catégorie B. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de
1 à 687.051. ».
Volet B
4/ MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblé décide de modifier les statuts, pour les mettre en conformité avec les résolutions
précédentes et avec la convention d’actionnaires du 14 octobre 2021, comme suit :
L’assemblée décide de modifier les statuts, pour les mettre en conformité avec l’avenant à la
convention d’actionnaires, selon les propositions de modification telles que jointes en annexe du
rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:180 du
Code des sociétés et des associations, dont mention ci-dessus, comme suit :
 
 
 
 
 
- Modification de l’article 10.3 des statuts comme suit :
    •  10.3. Droit de suite
10.3.1 En règle et pour toute la durée de la Convention d’Actionnaires, les actionnaires ne sont pas
autorisés à procéder à un transfert d’actions menant à un Changement de Contrôle (tel que défini
dans la Convention d’Actionnaires), à l’exception d’un transfert donnant lieu à l’application de l’
obligation de suite prévue à l’article 10.4 des présents statuts, sauf si le projet de transfert a été
approuvé par plus de (i) cinquante pour cent (50%) des actions de catégorie B (votant en classe
séparée) et (ii) cinquante pourcent (50%) des actions de catégorie A (votant en classe séparée). Le
présent article 10.3.1 organise l’inaliénabilité des actions sous la forme d’un transfert menant à un
Changement de Contrôle au sens de l’article 7 : 78, § 1er, du Code des sociétés et des associations,
et est expressément reconnu comme étant justifié et dans l’intérêt de la société et des actionnaires,
en ce compris en ce qui concerne sa durée.
Le droit de suite prévu au présent article 10.3 s’appliquera dès lors si et pour autant que le projet de
transfert menant à un Changement de Contrôle (auquel cas le droit de préemption visé à l’article
10.2 ne sera plus applicable) ait été approuvé par une majorité de plus de (i) cinquante pourcent
(50%) des actions de catégorie B (votant en classe séparée) et (ii) cinquante pourcent (50%) des
actions de catégorie A (votant en classe séparée), et que l’inaliénabilité organisée par le présent
article 10.3.1 ait été levée dans ce cadre (l’Evènement de Droit de Suite).
10.3.2 Le droit de suite ne s’applique pas dans l’hypothèse d’une IPO Qualifiée (tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires).
10.3.3 Procédure
(a) Si un ou plusieurs actionnaire(s) souhaite(nt) transférer ses/leurs actions (le(s) Cédant(s)) à un
candidat acquéreur qui offre de bonne foi d’acquérir à cet/ces actionnaire(s) ses/leurs titres (aussi le
Candidat Acquéreur), lequel transfert menant, en une seule opération ou une série d’opérations
liées, à un Changement de Contrôle (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) de la Société,
a été approuvé conformément à l’article 7.3.1, alors les autres actionnaires auront le droit (le Droit de
Suite) de transférer leurs actions conformément à ce qui est prévu à cet article, au Candidat
Acquéreur et le mécanisme de liquidation préférentielle organisé par l’article 46 sera appliqué à la
distribution des produits de l’Evènement de Droit de Suite (en d’autres termes, chaque détenteur d’
actions de catégorie A ou d’actions de catégorie B qui exerce le Droit de Suite recevra la Liquidation
Préférentielle de Catégorie A ou la Liquidation Préférentielle de Catégorie B (selon le cas applicable)
sur les actions vendues par lui/elle en vertu du Droit de Suite, auquel cas l’article 46 sera appliqué
mutatis mutandis aux actionnaires exerçant leur Droit de Suite). Les autres actionnaires auront le
droit d’exercer leur Droit de Suite pour tout ou partie de leurs actions. Le(s) Cédant(s) notifiera au
conseil d’administration et aux autres actionnaires son intention de céder ses/leurs actions, cette
notification devant contenir les informations reprises à l’article 10.2.2 (une Notification de Transfert).
(b) Au cas où le Droit de Suite est applicable, tout actionnaire qui souhaite exercer son Droit de Suite
doit notifier au Cessionnaire, dans les dix (10) jours ouvrables de la date de la Notification de
Transfert, son intention de prendre part au transfert, au prix et aux autres termes et conditions
mentionnés dans la Notification de Transfert ainsi que le nombre d’actions qu’il entend céder.
(c) Le transfert par le(s) Cédant(s) des actions à transférées au Candidat Acquéreur ne peut survenir
qu'à la condition que les actions détenues par les actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite
conformément à cet article sont acquises par un tel Candidat Acquéreur en même temps et aux
mêmes conditions (telles que mentionnées dans la Notification de Transfert) que celles détenues par
le(s) Cédant(s) (en ce compris toute droit ou opportunité de réinvestissement). Ce(s) dernier(s)
devant s'assurer que l'acquisition par le Candidat Acquéreur desdites actions soit dûment réalisée.
(d) Si, pour une quelconque raison, le(s) Cédant(s) qui a/ont vendu ses/leurs titres au Candidat
Acquéreur n'a/ont pas organisé l'acquisition par le Candidat Acquéreur des titres détenus par les
détenteurs de titres qui ont exercé leur Droit de Suite, conformément aux dispositions de cet article,
Volet B
le(s) Cédant(s) s'engage(nt) irrévocablement à acquérir ces titres au même prix et aux mêmes
conditions à la première demande des autres détenteurs de titres concernés. Un tel transfert de titres
doit survenir dans les quinze (15) jours ouvrables de la demande faite par l’actionnaire concerné dont
les titres n'ont pas été acquis par le Candidat Acquéreur, au prix et aux conditions contenus dans la
Notification de Transfert. ».
- Modification de l’article 35, b, (vi), comme suit :
    •  (vi) tout accord par la société ou ses actionnaires relatif à un Liquidation Event (tel que défini
dans la Convention d’Actionnaires), autre qu’un Evènement de Droit de Suite;».
5/ EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ‘WARRANTS DE COUVERTURE’
L’assemblée décide d'émettre mille huit cent soixante-quatre (1.864) droits de souscription,
dénommés ‘Warrants de Couverture’.
6/ EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ‘WARRANTS ANTI-DILUTION B
L’assemblée décide d'émettre deux (2) droits de souscription, dénommés ‘Warrants Anti-Dilution B’.
6/ EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ‘WARRANTS D’INDEMNISATION B’
L’assemblée décide d'émettre dix (10) droits de souscription, dénommés ‘Warrants d’Indemnisation
B’.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
    •  37 procurations;
    •  rapport du conseil d'administration;
    •  rapport du commissaire,
    •  attestation bancaire ;
- statuts coordonnés.