N° d'entreprise : 0547921920
Nom
(en entier) : N-ZONE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Theux(LVG) 18
 : 4141 Sprimont
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 5 férier 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « N-
ZONE », dont le siège est établi à 4141 Sprimont, rue de Theux, 18.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- TRANSFORMATION DE LA SRL EN SA
 
1- Rapports
 
Le Président donne connaissance :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 30 janvier 2024 justifiant la proposition
de transformer la société conformément à l’article 14:5 du Code des Sociétés et des Associations. A
ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 30
novembre 2023.
 
b) du rapport établi par la société « AXYLIUM AUDIT - LIEGE », représentée par Monsieur
COMHAIRE Thibault, réviseur d’entreprises, en date du 30 janvier 2024, sur l'état comptable annexé
au rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 14:4 du Code des Sociétés et des
Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
«Conclusion sans réserve
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive clôturé le 30 novembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés a l’article 3:1, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des
Associations, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des
Sociétés et des Associations pour la transformation.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le reviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
L'Organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport qui justifie les
modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
L'Organe d'administration est responsable de l'élaboration des données comptables et financières
reprises dans son rapport et de la détermination et de la description de l'impact de l'opération
proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.
L'Organe d'administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que
l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société, qui nous a été soumis et qui a été clôturé au 30 novembre 2023 dont
le total du bilan s’élève a 759.684,68 EUR et l’actif net a 206.164,77 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent a penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels a mentionner et a justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Concernant la création de classes d'actions, Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur
les informations comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'Organe
d'administration en vertu de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, sur la base de
notre évaluation.
 
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l'opération ni sur la question
de savoir si l'opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
 
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé de faits
qui nous laissent à penser que les données comptables et financières incluses dans le rapport
spécial de l'Organe d'administration, prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération
proposée. Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la
mission.
 
L'évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l'Organe
d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et l'évaluation de l'information probante obtenue.
 
L'étendue de notre mission d'évaluation est très inférieure c': celle d'un audit effectué selon les
normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'un audit permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion
d'audit sur les données comptables et financières.
 
Création de classes d'actions
 
Au terme de notre rapport, établi en application de l'article 71155 du Code des Sociétés et des
associations, nous sommes en mesure de conclure que les informations contenues dans le rapport
de I'Organe d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'Assemblée générale appelée à
délibérer sur la création de différentes catégories d'actions et la modification des droits attachés à
une classe d'actions.
 
Autres points
 
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre
rapport de contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les
travaux nécessaires.
 
Restriction a l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 14:4 et 7:155 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de la transformation d'une société à responsabilité limitée
en une société anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé a d'autres fins.».
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision de transformer la société
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société anonyme.
L'activité de la société demeure actuellement inchangée. L’objet ne sera pas modifié.
Les capitaux propres de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) sont transformés en un compte
de capital. Tous les éléments d'actif et de passif demeurent intacts.
La répartition des titres représentatifs du patrimoine n'est pas modifiée. La SA continuera les
écritures de la comptabilité tenue par la SRL. La société anonyme conserve le numéro d’entreprise
soit le numéro 0547.921.920.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31
décembre 2023, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites
depuis cette date par la SRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment pour ce qui concerne
l'établissement des comptes sociaux.
 
3- Démission des administrateurs.
 
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur unique, Monsieur BIANCA Vincenzo, en raison
de la transformation de la société en SA.
 
4- Adoption des statuts de la SA.
 
L’assemblée adoptera les statuts de la société anonyme au point IV ci-après.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux millions cent dix-sept mille quatre
cent nonante-deux euros trente cents (2.117.492,30 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €) à deux millions cent trente-six mille nonante-deux euros trente cents (2.136.092,30 €)
par la création de 4.661 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en
numéraire au prix de 454,30 € par action, et à libérer partiellement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux millions cent dix-sept mille quatre cent nonante-deux euros trente
cents (2.117.492,30 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de deux millions cent trente-six mille nonante-deux euros trente cents
(2.136.092,30 €) représenté par 14.661 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par l’organe d’administration en date du 30 janvier 2024 justifiant les modifications
proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes conformément à l'article 7:155
du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « AXYLIUM AUDIT - LIEGE », représentée par Monsieur
COMHAIRE Thibault, réviseur d’entreprises, en date du 30 janvier 2024 évaluant si les données
financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés
et des Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en 3 classes nouvelles d’actions, la classe
A, la classe B et la classe C, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de transformer les 14.661 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant le capital actuel de la société en 10.000 actions de classe A, 2.202 actions de
classe B et 2.459 actions de classe C, réparties comme suit : On omet.
 
IV- REFONTE DES STATUTS
 
L’assemblée décide d’adopter comme suit les statuts de la société anonyme :
 
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 – FORME - DÉNOMINATION
 
La société revêt la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « N-ZONE ».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE 3 - OBJET
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers, ou
en participation avec ceux -ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- L’organisation de toutes activités et manifestations culturelles, artistiques, sportives, de
divertissement, éducatives, informatives, intellectuelles, et entre autres l’organisation pour son propre
compte ou pour compte d’autrui de tous spectacles fixes ou itinérants, de fêtes, cérémonies,
réceptions, et autres manifestations apparentées et d’une façon générales le commerce de tous
produits et la prestation de tous service rentrant dans les domaines prédéfinis, parmi les quelles
activités, la location et la vente de tous jeux, chapiteaux, l’entreprise de cabaret artistique, ainsi que
le reportage photos ;
- Les activités de marketing et de publicité ;
- La fabrication, la vente en gros ou au détail, l’import-export de tous articles relatifs à l’activité de
fleuriste ;
- La culture, la vente en gros ou au détail, l’import-l’export, de fleurs coupées, aussi bien fraiches que
séchées, de plantes d’intérieur et vasque de plantes ;
- La vente en gros ou au détail, l’import-export, d’article de jardin, vases, poteries, plantes, arbustes,
arbres ou assimilés.
- Toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement à la production, ainsi qu'à
l'achat et la vente en gros ou au détail d'articles de jouets, de jeux, de peluches, de papeterie, de
gadgets, de livres et de disques, de produits numériques ou informatiques, objets de décoration, de
mobiliers de pétards ou feux d'artifices non professionnels, de vêtements, d'articles de sport, sans
que cette énumération ne soit limitative, mais seulement exemplative.
- L'édition, l'impression ou la vente de livres, recueils, magazines, journaux périodiques ou non,
prospectus ainsi que tous travaux d'imprimerie et de publication en général, à caractère publicitaire
ou non, tant pour son propre compte que pour compte d'autrui.
- La négociation et réalisation de contrats d'éditions, en ce compris l'édition électronique, de
traduction, de; coédition et la cession de ces droits.
- De manière générale, toutes les prestations liées à l'édition de logiciels.
- La conception, développement, réalisation, programmation, traduction et commercialisation de tous
systèmes informatiques et applications internet.
- L'exploitation de centres récréatifs accessibles aux enfants et aux adultes.
- La mise à disposition de matériels, d'instruments, de jeux de sports ou de divertissements.
- La conception et l'édition de livres relatifs aux objets prévisés.
- L'achat et la vente, en gros et en détail, la fabrication, la transformation, la réparation, l’importation
et l'exportation de tous articles de bijouterie, bijouterie de fantaisie, joaillerie, horlogerie et articles
cadeaux.
La société peut faire exécuter toutes prestations de services à toutes sociétés et entreprise, sous
forme d’études, d’organisations, d’expertises, conseils, de marketing, de management, d’
administration, avec ou sans mise à disposition de personnel.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur d’autre sociétés ou entreprises qui peuvent
contribuer à son développement.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet sans
que l’énumération des opérations soit limitative.
La société peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique,
similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise, ou de
constituer pour elle une source d’approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
ARTICLE 4 - DUREE
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE Il - CAPITAL
 
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
 
Le capital est fixé à deux millions cent trente-six mille nonante-deux euros trente cents (2.136.092,30
€). Il est divisé en 14.661 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/14.
661ème de l'avoir social.
Les 14.661 actions sont réparties en 10.000 actions de classe A, 2.202 actions de classe B et 2.459
actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est
prévu aux présents statuts.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
L’organe d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
 
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs
actions.
Le droit de préférence revient tout d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
 
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
 
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’organe
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
TITRE III - TITRES
 
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du
conseil d'administration ‘ou l’administrateur unique) et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas
de transmission pour cause de mort.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE 9 – CESSION DES ACTIONS
 
1.      Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à
cause de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la
propriété ou d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre
que ce soit.
 
2.      Les actionnaires s’engagent à ne pas céder, entre vifs ou à cause de mort, les actions ou tout
autre titre donnant le droit de souscrire ou d’acquérir des actions dont ils sont propriétaires sans les
offrir préalablement aux autres actionnaires aux mêmes conditions, suivant la procédure décrite au
présent article.
Dans ce cas, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses titres (le candidat cédant) devra notifier
son intention par écrit à l’organe d'administration en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de
céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession envisagée.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette notification, l’organe d'administration tiendra informé
tous les autres actionnaires des termes et conditions de la cession envisagée.
 
3.      Dans le mois de la réception de la notification faite par l’organe d’administration conformément
au point 2. aux actionnaires, les actionnaires de la même classe que le candidat cédant informeront
par courrier l’organe d’administration de leur intention d’exercer ou non leur droit de préemption.  En
cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de la même
classe.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de la même classe que le candidat
cédant qui n’auront pas répondu seront présumés avoir renoncé à se porter acquéreur des titres
cédés.
Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration (ou l’administrateur unique) notifiera au candidat cédant et à tous les autres
actionnaires, l’identité des actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui auront exercé
leur droit de préemption prioritaire, le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à
chacun d’eux.
Si les actionnaires de la même classe que le candidat cédant ont exercé ensemble leur droit de
préemption pour la totalité des titres offerts par celui-ci ou pour un nombre de titres inférieur au
nombre de titres offerts, les titres offerts sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de
titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé
ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat cédant,
proportionnellement au nombre de titres qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat cédant
de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au nombre de titres détenus par les
actionnaires de la même classe que le candidat cédant qui ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
4.      S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration (ou l’
administrateur unique) conformément au point 3, troisième alinéa, que les actionnaires détenteurs
des titres de la même classe que le candidat cédant n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que
le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts, les titres offerts par le candidat cédant non encore préemptés pourront être acquis par
les actionnaires titulaires de titres de l’autre classe, qui bénéficient alors d'un droit de préemption
subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration (ou l’administrateur unique), les actionnaires de l’autre classe notifient à l’organe
d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de leur
classe.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires de l’autre classe sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
Si les actionnaires de cette autre classe ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité
des titres non encore préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’à concurrence du
nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont
exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non encore préemptés,
proportionnellement au nombre de titres que chaque actionnaire de l’autre classe détient au jour de
la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie de ses titres par rapport au
nombre de titres détenus par les actionnaires de l’autre classe qui ont exercé leur droit de
préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié.  Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
 
5.      Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé au point 4, deuxième alinéa,
le président du conseil d’administration (ou l’administrateur unique) notifie au candidat cédant et à
tous les autres actionnaires, la liste complète de tous les actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption dans chaque classe d’actions et pour chacun, le nombre de titres qu’ils souhaitaient
acquérir et le nombre de titres qui leur sont attribués (les résultats finaux).
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts.  Dès lors, à défaut
pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par le
candidat cédant ou si le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé, est
inférieur au nombre de titres offerts, le candidat cédant pourra, à son choix, soit (i) céder tous les
titres offerts au candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et céder au candidat cessionnaire les titres qui n’ont pas été préemptés.
Le candidat cédant notifie son choix au président du conseil d’administration (ou à l’administrateur
unique) dans un délai de 15 (quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats finaux de
la procédure de préemption.
Toute cession au candidat cessionnaire devra être effectuée aux conditions convenues avec ce
candidat et décrites dans la notification de la cession au président du conseil d’administration (ou à l’
administrateur unique) visée au point 2.  Cette cession devra intervenir endéans les 60 (soixante)
jours calendrier à compter de la notification par le président du conseil d’administration (ou par l’
administrateur unique) des résultats finaux de la procédure de préemption.  A défaut de cession dans
ce délai, la procédure de préemption devra être renouvelée.
 
6.      Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le candidat cédant de sa
décision conformément au point 5, le président du conseil d’administration (ou l’administrateur
unique) informe l’ensemble des actionnaires des cessions opérées ou, le cas échéant, de la décision
prise par le candidat cédant de ne pas réaliser la cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires qui ont exercé
leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil d’
administration (ou par l’administrateur unique) des résultats finaux de la procédure.  Au-delà de ce
délai, le prix sera productif d’un intérêt égal au taux légal en vigueur.  Le transfert de propriété et de
jouissance interviendra au jour du paiement complet du prix.
 
7.      En cas de contestation du prix proposé par le candidat cessionnaire, ou de cession sans
contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer en cas d’exercice
du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre les parties, déterminé par un [collège de 3
(trois)] réviseur[s] d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil.  A défaut pour les parties
de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter
de la demande de la partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président
de l’Institut des réviseurs d’entreprises.  Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation.  Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière.  Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
 
8.      Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article pourra être annulée à
la demande des autres actionnaires, sans préjudice de tous dommages-intérêts complémentaires. 
En cas d’annulation de la cession, le candidat cédant est présumé vouloir céder les titres dont la
cession est annulée aux autres actionnaires, et ce, aux prix et conditions visés au point 2.  A cet
effet, le candidat cédant notifiera les conditions de la cession à l’organe d’administration et la
procédure prévue au présent article devra être suivie.
A défaut d’annulation de la cession irrégulière, l’actionnaire cédant se verra astreint au paiement d’
une pénalité minimale d’un montant de 150.000 € (cent cinquante mille euros).
 
ARTlCLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS – DROITS DE SOUSCRIPTION
 
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
 
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
ARTICLE 11 -  COMPOSITION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
 
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique,
selon une décision de l’assemblée générale qui fixera explicitement le système d’administration
choisi. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est appelé indifféremment l’organe d’
administration.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier sera composé d'un nombre
de membres dont le minimum est fixé par la loi et d’un maximum de 7 membres, nommés pour six
ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Au moins un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée
par les actionnaires détenteurs des actions de classe A, deux administrateurs seront élus par
l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions
de classe B deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats
proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de chaque classe et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de chaque classe, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les administrateurs
élus sur la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B, et les
administrateurs élus sur la liste des candidats de classe C seront qualifiés d'administrateurs de
classe C. La publication de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier sera nommé par l'assemblée
générale et en tout temps révocable par elle. A défaut d'indication, le mandat de l’administrateur
unique sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 12 - VACANCE
 
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
assemblée générale confirme le mandat de l’administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE 13 – PRESIDENCE - REUNIONS
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un
Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE  14 – RÉUNIONS – DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, les règles suivantes sont d’application.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant, s'il a
été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 11 des présents statuts, qu’
au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de classe B
soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit
conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent
en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
 
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
 
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
L’organe d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 17 - REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, soit par un
administrateur de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels
n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration, soit par l’
administrateur unique, en fonction du système d’administration adopté par l’assemblée générale
conformément à l’article 11.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions de l’organe d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
 
ARTICLE 18 - CONTROLE
 
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi. L'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
 
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 19- COMPOSITION ET POUVOIRS
 
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 20 - REUNION
 
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
 
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
 
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
 
Pour être admis à l'assemblée générale, l’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
 
ARTICLE 23 - PARTICIPATION A DISTANCE
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
 
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
ARTICLE 25- REPRESENTATION
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
ARTICLE 26 - BUREAU
 
L'assemblée générale est présidée soit par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs, soit par l’
administrateur unique.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d’actionnaires réunis le permet. Les administrateurs
présents complètent le bureau.
 
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
 
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
 
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le
nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette
liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans qu’il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
 
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
 
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
 
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
 
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de l’organe d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES SUR DIVIDENDES
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’organe d'administration.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte à
imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE VII – PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 35 – PERTE DU CAPITAL
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe
d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre
du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
 
37.1. Constitue un « Evénement de liquidité » :
a)      la cession, en une ou plusieurs opérations liées entre elles, de plus de 50% des actions de la
société ou des droits de vote attachés aux titres de la société ; ou
b)      la liquidation de la société ; ou
c)      la cession de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la société et/ou de ses droits sur les actifs
; ou
d)      toute opération de restructuration de la société ; ou
e)      la réalisation de toute opération ou distribution ayant des effets similaires à ceux des
opérations qui précèdent, en ce compris une combinaison de celles-ci.
Le « Produit Net de l’Evénement de liquidité » désigne : le montant total de l’ensemble des sommes
susceptibles d’être versées ou distribuées aux Actionnaires (prix de vente des actions, prix de vente
des actifs, etc.), sous quelque forme que ce soit (prix de vente des actions payé aux Actionnaires,
boni de liquidation, dividendes, réduction de capital, etc.), net de tout précompte et autres retenues.
 
37.2. En cas d’Evénement de liquidité, le Produit Net de cet Evénement de liquidité sera réparti entre
les Actionnaires comme suit :
1.      en premier lieu, au profit des détenteurs des actions de classe B et C à concurrence de 100%
(cent pourcents) du prix de souscription de ces actions.
Si le Produit Net de l’Evénement de liquidité est insuffisant pour permettre le paiement à tous les
détenteurs d’actions de classe B et C des montants leur revenant en vertu du présent point 1, ce
montant sera réparti entre ces derniers au prorata du prix de souscription payé par chacun d’eux
pour souscrire à l’ensemble des actions de classe B et C qu’ils détiennent ;
2.      en deuxième lieu, le solde éventuel, après distribution du Produit Net de l’Evénement de
liquidité conformément au point 1 ci-dessus, sera réparti au profit des titulaires d’actions de classe A
à concurrence de 100% (cent pourcents) du prix de souscription de ces actions.
 
Si le Produit Net de l’Evénement de liquidité est insuffisant pour permettre le paiement à tous les
détenteurs d’actions de classe A des montants leur revenant en vertu du présent point 2, ce montant
sera réparti entre ces derniers au prorata du prix total de souscription payé par chacun d’eux pour
souscrire à l’ensemble des actions de classe A qu’ils détiennent ;
3.      en troisième lieu, le solde éventuel, après distribution du Produit Net de l’Evénement de
liquidité conformément aux points 1 et 2 ci-dessus, sera réparti au profit de tous les Actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au moment de l’Evènement de liquidité.
 
37.3. Tout litige relatif au partage de ces montants entre les Actionnaires sera définitivement tranché
par un [collège de 3 (trois)] réviseur[s] d’entreprise.  A défaut pour les Parties de se mettre d’accord
sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours calendrier à compter de la demande de la
Partie la plus diligente, ce [collège de] réviseur[s] sera désigné par le président de l’Institut des
réviseurs d’entreprises.  Le [collège de] réviseur[s] désigné, après avoir entendu les Parties en leurs
explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2 (deux) mois de
sa désignation.  Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur grossière.
Chacune des Parties sera tenue d’avancer la moitié des frais et honoraires.  Ces frais et honoraires
seront supportés définitivement par les Parties selon la proportion déterminée par le [collège de]
réviseur[s].
 
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
 
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
ARTICLE 39 - LITIGE
 
Tous ceux qui sont liés par les présents statuts s’engagent à mettre tout en œuvre pour trouver une
solution amiable à tout différend qui en découle ou est en relation avec ceux-ci, et éventuellement à
recourir à un médiateur, désigné d’un commun accord entre elles et dont elles supporteront les
honoraires par part égale.
A défaut d’avoir pu aboutir à une solution amiable, le différend sera au choix de la partie
demanderesse, (i) soit porté devant les cours et tribunaux de Liège (division Liège), (ii) soit
définitivement tranché suivant le règlement d'arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres
nommés conformément à ce règlement. 
Si la partie demanderesse a fait le choix de l’arbitrage, le siège sera Liège.  La langue de l'arbitrage
sera le français.  Le ou les arbitres devront trancher le différend dans les 6 (six) mois du début de l’
arbitrage ; ce délai est réduit à 15 (quinze) jours pour les demandes de mesures provisoires et
conservatoires.
 
ARTICLE 40 – CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
V- NOMINATIONS
 
1- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe A, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateur :
· Monsieur BIANCA Vincenzo, domicilié à 4141 Sprimont, rue de Theux, 18.
 
2- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
· La société à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son siège à 4000 Liège, rue
Lambert Lombard, 3. T.V.A. numéro 0808.219.836. RPM Liège (division Liège), dont le représentant
permanent sera Monsieur JOIRET Bertrand François Laurent, domicilié à 4020 Liège, rue de Spa,
16/1
· La société anonyme « WALLIMAGE », ayant son siège à 7000 Mons, rue du Onze Novembre, 6,
numéro d’entreprise 0472.062.970, dont le représentant permanent sera Monsieur WATTIEZ
Vincent, domicilié à 7020 Nimy, route d’Ath, 200.
 
3- Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe C, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
· Monsieur ROMANETTO Julien, domicilié à 1050 Ixelles, Chaussée de Waterloo, 612.
· La société à responsabilité limitée « JARINVEST », ayant son siège à 1300 Wavre, rue Joseph
Mathieu, 39, TVA numéro 0478.367.871, dont le représentant permanent sera Monsieur
VANDEKERCKHOVE Etienne, domicilié à 1300 Wavre, rue Joseph Mathieu, 39.
 
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
CONSEIL D'ADMINISTRATION
 
Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en conseil d'administration et statuant à l'unanimité
désignent comme président du conseil la société à responsabilité limitée « JARINVEST », dont le
représentant permanent est Monsieur VANDEKERCKHOVE Etienne. Son mandat pourra être
rémunéré selon décision du conseil d’administration.
Conformément aux statuts, le conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur
BIANCA Vincenzo, pour la durée de ses fonctions d'administrateur.
Il portera le titre d'administrateur-délégué.
Son mandat pourra être rémunéré suivant décision du Conseil.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, 2 rapports de l’organe d’administration, 1
rapport du réviseur et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.