Ondernemingsnr : 0479775163
Naam
(voluit) : Cargill R&D Centre Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenstraat 84
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Brussel.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 31 maart 2021, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VOORWERP (OUDE ‘DOEL’)
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorgestelde wijziging en actualisering van de omschrijving van het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’
onder de oude wetgeving) van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering om de huidige statutaire omschrijving van het voorwerp (i.e. het
vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap te wijzigen en meer bepaald te
wijzigen en te actualiseren (ook terminologisch) zoals voorgesteld in het voormelde verslag.
De nieuwe gewijzigde omschrijving van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft, luidt
voortaan zoals hierna opgenomen.
Teneinde iedere twijfel ingevolge terminologische verwarring dienaangaande te vermijden bevestigde
de vergadering voor zoveel als nodig dat de Vennootschap overeenkomstig de nieuwe wettelijke
bepalingen en terminologie ter zake geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een
rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
2. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap.
Specifieke wijzigingen
 Wijziging regeling overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering uitdrukkelijk om in afwijking van
de huidige aanvullende wettelijke bepalingen ter zake statutair te voorzien dat de overdracht en
overgang van aandelen van de Vennootschap voortaan in principe steeds vrij zal zijn.
 Wijziging jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum en het uur
van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te
Luik B
wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de tweede donderdag van de maand
november om elf uur (11u00). De statutaire bepaling ter zake werd dienovereenkomstig gewijzigd
zoals hierna opgenomen.
 Machtiging inzake interimdividenden
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 5:141, tweede lid, WVV aan het
Bestuursorgaan machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
3. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
3.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) was
per 01/01/2020 volledig volgestort door inbreng in geld, zodat er geen “niet-opgevraagde inbrengen”
zijn;
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 31/05/2020
had de Vennootschap per 01/01/2020 een wettelijke reserve ten bedrage van honderdduizend euro
(€ 100.000,00);
- het voormelde bedrag van het volledig volgestorte vroegere kapitaal is samen met het voormelde
bedrag van de vroegere wettelijke reserve van rechtswege omgevormd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening die één miljoen honderdduizend euro (€ 1.100.000,00)
bedraagt.
3.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan en om dat bedrag integraal over te zetten naar enerzijds een
beschikbare eigen vermogensrekening “Inbrengen” ten belope van het bedrag van het vroegere door
inbreng in geld volgestorte kapitaal en anderzijds een eigenvermogensrekening “beschikbare
reserves” ten belope van het bedrag van de vroegere wettelijke reserve.
3.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande honderdduizend
(100.000) aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger
gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
4. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
4.1. De nieuwe omschrijving van het geactualiseerde voorwerp luidt voortaan als volgt:
“Artikel 3: doel
De vennootschap heeft geen ander doel dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met,
betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn voor de studie, het onderzoek, de ontwikkeling, het
ontwerp, de vernieuwing, de verbetering, de toepassingen van afgewerkte of halfafgewerkte
producten of bijproducten van agriculturele oorsprong die gebruikt worden als ingrediënten of
componenten voor voedingswaren in de meest ruime betekenis, voor de voederindustrie of voor
industriële applicatie; daaronder mede begrepen alle handelingen zoals, in het algemeen maar niet
beperkt tot, het testen, het meten, het wegen, het samenvoegen, het scheiden, het chemisch,
thermisch of anderszins behandelen of bewerken van dergelijke stoffen, ingrediënten of producten.
2. Het oprichten, het installeren, het inrichten en het uitbaten van onderzoeks- en testcentra,
laboratoria of andere onderzoeksfaciliteiten.
3. Het uitvoeren van alle vormen van onderzoek en ontwikkelingswerk op biologische en
scheikundige verbindingen en organismen en/of van biotechnologische of afgeleide producten die
een marktwaarde of enige andere toegevoegde waarde kunnen hebben in agrarische, industriële
en/of alimentaire toepassingen, met inbegrip van de zorg voor en commercialisatie van planten,
Luik B
gewassen en zaden, in de voedingssector, alsmede in de humane of veterinaire gezondheidszorg,
de diagnostica, de therapeutica, of in alle andere mogelijke domeinen.
4. Alle activiteiten van consultancy op het gebied van technologie en meer bepaald, maar niet
beperkt tot, de biotechnologie, de landbouw, de voedingssector en de farmaceutische sector.
5. Het uitdenken, het ontwikkelen en het uittesten van nieuwe of verbeterde productieprocedés die
verband houden met alle hoger beschreven activiteiten; alsmede het uitvoeren van studies
aangaande de gezondheid, de veiligheid, de functionaliteit en dergelijke meer van ingrediënten, met
inbegrip van het bestuderen van het wettelijk kader van de ontwikkelde producten.
6. Het ontwikkelen, beheren, coördineren, uitbaten, deponeren, in waarde stellen, verwerven,
vervreemden, in licentie geven of nemen en verdedigen van intellectuele eigendomsrechten, met
inbegrip van brevetten, octrooien, licenties, merken en andere naburige rechten, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
7. De bouw, de inrichting, de huur en de verhuring, de leasing, de financiering, de aankoop, de
wederverkoop en de exploitatie van industriële complexen, onderzoekscentra, laboratoria, alsook van
uitrustingsgoederen, boten, schepen en alle andere vervoermiddelen.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende en
onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met of bijdragen tot haar
voorwerp, verwezenlijken; zij mag alle garanties verstrekken, zich borg stellen, zekerheden
verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarden dat zij er zelf belang bij heeft; zij mag tevens optreden als agent of vertegenwoordiger
van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten waarin zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van activiteiten en/of werkzaamheden die
onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de vennootschap om die activiteiten en/of
werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de
nodige vergunningen en/of toelatingen.”
4.2. De statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen werden gewijzigd en luiden
voortaan als volgt:
“Artikel 9: overdracht en overgang van aandelen
De bepalingen van dit artikel 9 van de statuten wijken uitdrukkelijk af van de wettelijke regelingen ter
zake zowel wat betreft de overdrachtsbeperkingen als wat betreft de wettelijk toegelaten vrije
overdrachten.
In afwijking van de wettelijke regelingen ter zake, is iedere overdracht of overgang van aandelen,
onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge
van overlijden, principieel vrij.
De aandelen kunnen evenwel worden onderworpen aan contractuele overdrachtsbeperkingen die
tussen de aandeelhouders worden overeengekomen en die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk
zijn voor zover de vennootschap bij die overeenkomsten optreedt. Van zodra de vennootschap
kennis krijgt van overeenkomsten of feiten die de overdracht van een aandeel of aandelenpakket
contractueel beperken, zal zulke beperking door het bestuursorgaan moeten worden aangetekend in
het register van aandelen.
De overdrachten en overgangen van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de
vennootschap vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.”
4.3. Een nieuwe regeling inzake het dagelijks bestuur, met inbegrip van een regeling inzake de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur werd toegevoegd
en luidt als volgt:
“Artikel 13: dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan iedere bestuurder die hiertoe alleen en zelfstandig
optreedt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, eventueel ook opdragen aan een of meer personen,
die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
Luik B
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.”
“Artikel 14: vertegenwoordigingsmacht
…
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap, in voorkomend geval, ook worden
vertegenwoordigd door iedere persoon belast met het dagelijks bestuur alleen of gezamenlijk
optredend zoals bepaald bij de aanstelling.”
4.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 16: bevoegdheden van de algemene vergadering
16.1. algemene regelingen
De algemene vergadering oefent enkel de bevoegdheden uit die de wet haar toewijst.
16.2. bijzondere regeling ingeval van eenhoofdigheid
Zolang alle aandelen in bezit zijn en blijven van één aandeelhouder, zal laatstgenoemde alle
bevoegdheden uitoefenen die wettelijk aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die
bevoegdheden niet overdragen.
…
16.3. regeling ingeval van meerdere aandeelhouders
Indien en zodra er meerdere aandeelhouders zijn, zal de regelmatig samengestelde algemene
vergadering de algemeenheid van alle aandeelhouders vertegenwoordigen.
In dit geval zullen er geen voorwaarden worden opgelegd voor de toelating tot de algemene
vergaderingen noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De volmachten
dienen aan de algemene vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de
vergadering gehecht te worden. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders
vertegenwoordigen.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De
oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft,
worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris op afstand deelnemen aan de algemene vergadering. De leden van het bureau van de
algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de algemene vergadering. De
notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en incidenten
die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben
belet of verstoord.”
4.5. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 17: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de tweede donderdag
van de maand oktober om elf uur (11u00); indien die dag echter valt op een wettelijke feestdag, zal
de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.”
4.6. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
van interimdividenden toegevoegd, die voortaan luiden als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
Luik B
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een nettoactief- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven. Elk besluit tot uitkering vereist een
verslag van het bestuursorgaan dat vaststelt dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. Indien er in de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt die de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag en maakt hij
daarvan melding in zijn jaarlijks controleverslag.”
5. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering besliste dienaangaande, voor zoveel als nodig, dat de bestuurders in functie (i.e. de
vroegere ‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving) hun bestuursmandaat in de Vennootschap
ongewijzigd voortzetten, te weten:
- de heer MAESMANS Geert Jozef Julia, geboren te Brecht op 21 augustus 1965, wonende te 3020
Herent, Karrestraat 16;
- de heer VAN DOORSLAER Daan, geboren te Mechelen op 2 januari 1988, wonende te 1880
Kapelle-op-den-Bos, Mechelseweg 266 bus 0003;
- mevrouw BOSSCHER Douwina Rosa Klara, geboren te Borgerhout op 28 juli 1975, wonende te
2970 Schilde, De Goudvink 20.
De vergadering bevestigde dat deze bestuursmandaten niet-statutair en voor onbepaalde tijd zijn.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan (i) elk van de Bestuurders, alsook aan (ii) mevrouw VENNEKENS Yannick, mevrouw
BILLIET Catherine, mevrouw CEUPPENS Gitty, de heer VAN GELDER Tom en de heer ENGELS
Mario, juridische of financiële medewerkers of bestuurder van de Cargill groep (Belgische tak), en die
in het kader van deze opdracht keuze van woonst doen op hun kantooradres te 2800 Mechelen,
Bedrijvenlaan 7-9, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling,
evenals aan (iii) de besloten vennootschap “B-DOCS”, rechtspersonenregister Brussel
0876.368.373, met zetel te 1000 Brussel, Willem de Zwijgerstraat 27, en haar bedienden,
aangestelden, mandatarissen of lasthebbers, elk met bevoegdheid afzonderlijk op te treden, een
bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties,
waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle
verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen,
nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de
inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuursorgaan van
de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)