Ondernemingsnr : 0476109553
Naam
(voluit) : ESPERTO Kortrijk
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel President Kennedypark(Kor) 1A
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 17
juni 2022, ter registratie aan te bieden houdende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap “ESPERTO Kortrijk”, met zetel 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 1A, dat onder andere volgende beslissingen genomen werden met
eenparigheid van stemmen:
Eerste Besluit.   Ontslag voorlezing verslag
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met betrekking tot de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De vergadering bevestigt dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen waardoor een bijkomend verslag van een
bedrijfsrevisor of een externe accountant niet noodzakelijk is.
Een kopie van het verslag van het bestuursorgaan werd aan de werkende notaris overhandigd met
het oog op de neerlegging op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Tweede Besluit.              Uitgifte soorten aandelen – Vastleggen Rechten verbonden aan de soorten
– Verdeling aandelen.
De vergadering besluit, overeenkomstig het verslag opgesteld door het bestuursorgaan, 2 soorten
aandelen te creëren, zijnde “soort A” (hierna “A-aandelen” genoemd) en “soort B” aandelen (hierna
“B-aandelen” genoemd) en besluit de bestaande tweeduizend zevenhonderdvierentwintig (2.724)
aandelen te verdelen over de soorten als volgt:
-                              668 A-aandelen
-                              2.056 B-aandelen
…
De vergadering besluit de rechten van de soorten aandelen als volgt vast te leggen:
“De A-aandelen en de B-aandelen hebben volkomen gelijke rechten, behalve voor wat betreft
hetgeen volgt:
A-aandelen zijn aandelen zonder stemrecht die niet deelnemen in de jaarlijks uitgekeerde winst,
behoudens voor een globaal jaarlijks preferentieel vast gelijk aan volgende formule, vast te stellen
per aandeel: (tien procent van de totale overdrachtsprijs van de A-aandelen door een B-
aandeelhouder x (totaal aantal A-aandelen / reeds overgedragen aantal A-aandelen). Vanaf het elfde
boekjaar van de overdracht van betrokken A-aandelen wordt met deze overdrachtsprijs geen
rekening meer gehouden voor de vaststelling van de hoogte van het preferentieel vast dividend aan
alle A-aandelen gezamenlijk. Dit preferentieel vast dividend wordt hierna het “Maximaal Preferentieel
Dividend” genoemd. De gezamenlijke winstdeelname van de A-aandelen wordt slechts toegekend
indien en voor zover de winst na belasting van de vennootschap gelijk is aan of hoger is dan het
Maximaal Preferentieel Dividend. Dit recht op een jaarlijks preferentieel vast dividend van een
betrokken A-aandeel wordt geschorst wanneer het betrokken A-aandeel toebehoort aan een persoon
Luik B
die tevens B-aandelen aanhoudt. Het preferentieel dividendrecht wordt met andere woorden
toegekend aan het betrokken A-aandeel vanaf het boekjaar waarin een B-aandeelhouder het
betrokken A-aandeel heeft overgedragen aan een niet-B-aandeelhouder. Elk betrokken A-aandeel
kan gedurende een periode van 10 jaar genieten van het vast preferentieel dividend, waarna de
winstrechten van dat betrokken A-aandeel worden geschorst.
B-aandelen zijn aandelen met eenvoudig stemrecht die gezamenlijk in de jaarlijkse uitgekeerde winst
delen; de vermogensaangroei van de vennootschap en het liquidatiesaldo komt toe aan deze
aandelen.”
De vergadering stelt vast dat, gelet de huidige aandeelhouders elk de helft van de A-aandelen en B-
aandelen bezitten, de verhouding tussen de huidige aandeelhouders ongewijzigd blijft.
Derde Besluit.   Wijziging van de statuten overeenkomstig de uitgifte van de 2 soorten aandelen.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de uitgifte van 2 soorten aandelen en aan de
gewijzigde modaliteiten.
Dienovereenkomstig besluit de vergadering de statuten van de vennootschap als volgt te wijzigen:
A. Schrapping en vervanging van de eerste 2 zinnen van “Artikel 5: Inbrengen” door de volgende
tekst:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden  tweeduizend zevenhonderdvierentwintig (2.724)
aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zeshonderdachtenzestig (668) aandelen van soort A (A-aandelen).
- tweeduizend zesenvijftig (2.056)aandelen van soort B (B-aandelen).
De A-aandelen en de B-aandelen hebben volkomen gelijke rechten, behalve voor wat betreft
hetgeen volgt:
A-aandelen zijn aandelen zonder stemrecht die niet deelnemen in de jaarlijks uitgekeerde winst,
behoudens voor een globaal jaarlijks preferentieel vast gelijk aan volgende formule, vast te stellen
per aandeel: (tien procent van de totale overdrachtsprijs van de A-aandelen door een B-
aandeelhouder x (totaal aantal A-aandelen / reeds overgedragen aantal A-aandelen). Vanaf het elfde
boekjaar van de overdracht van betrokken A-aandelen wordt met deze overdrachtsprijs geen
rekening meer gehouden voor de vaststelling van de hoogte van het preferentieel vast dividend aan
alle A-aandelen gezamenlijk. Dit preferentieel vast dividend wordt hierna het “Maximaal Preferentieel
Dividend” genoemd. De gezamenlijke winstdeelname van de A-aandelen wordt slechts toegekend
indien en voor zover de winst na belasting van de vennootschap gelijk is aan of hoger is dan het
Maximaal Preferentieel Dividend. Dit recht op een jaarlijks preferentieel vast dividend van een
betrokken A-aandeel wordt geschorst wanneer het betrokken A-aandeel toebehoort aan een persoon
die tevens B-aandelen aanhoudt. Het preferentieel dividendrecht wordt met andere woorden
toegekend aan het betrokken A-aandeel vanaf het boekjaar waarin een B-aandeelhouder het
betrokken A-aandeel heeft overgedragen aan een niet-B-aandeelhouder. Elk betrokken A-aandeel
kan gedurende een periode van 10 jaar genieten van het vast preferentieel dividend, waarna de
winstrechten van dat betrokken A-aandeel worden geschorst.
B-aandelen zijn aandelen met eenvoudig stemrecht die gezamenlijk in de jaarlijkse uitgekeerde winst
delen; de vermogensaangroei van de vennootschap en het liquidatiesaldo komt toe aan deze
aandelen.”
B. Schrapping en vervanging van “Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht
van voorkeur” door de volgende tekst:
“Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders  naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Luik B
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders, dit in zoverre de hoedanigheid
van de aandeelhouders zoals bepaald in artikel 5 geëerbiedigd wordt.”
C. Schrapping en vervanging van §1 van “Artikel 19: Beraadslagingen” door de volgende tekst:
“§1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
-                              van soort A geen stemrecht.
-                              van soort B recht op één stem.”
D. Schrapping en vervanging van de tekst van “Artikel 22.: Bestemming van de winst – reserves”
door de volgende tekst:
“De A-aandelen en de B-aandelen hebben volkomen gelijke rechten, behalve voor wat betreft
hetgeen volgt:
A-aandelen zijn aandelen zonder stemrecht die niet deelnemen in de jaarlijks uitgekeerde winst,
behoudens voor een globaal jaarlijks preferentieel vast gelijk aan volgende formule, vast te stellen
per aandeel: (tien procent van de totale overdrachtsprijs van de A-aandelen door een B-
aandeelhouder x (totaal aantal A-aandelen / reeds overgedragen aantal A-aandelen). Vanaf het elfde
boekjaar van de overdracht van betrokken A-aandelen wordt met deze overdrachtsprijs geen
rekening meer gehouden voor de vaststelling van de hoogte van het preferentieel vast dividend aan
alle A-aandelen gezamenlijk. Dit preferentieel vast dividend wordt hierna het “Maximaal Preferentieel
Dividend” genoemd. De gezamenlijke winstdeelname van de A-aandelen wordt slechts toegekend
indien en voor zover de winst na belasting van de vennootschap gelijk is aan of hoger is dan het
Maximaal Preferentieel Dividend. Dit recht op een jaarlijks preferentieel vast dividend van een
betrokken A-aandeel wordt geschorst wanneer het betrokken A-aandeel toebehoort aan een persoon
die tevens B-aandelen aanhoudt. Het preferentieel dividendrecht wordt met andere woorden
toegekend aan het betrokken A-aandeel vanaf het boekjaar waarin een B-aandeelhouder het
betrokken A-aandeel heeft overgedragen aan een niet-B-aandeelhouder. Elk betrokken A-aandeel
kan gedurende een periode van 10 jaar genieten van het vast preferentieel dividend, waarna de
winstrechten van dat betrokken A-aandeel worden geschorst.
B-aandelen zijn aandelen met eenvoudig stemrecht die gezamenlijk in de jaarlijkse uitgekeerde winst
delen; de vermogensaangroei van de vennootschap en het liquidatiesaldo komt toe aan deze
aandelen.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de winst.
§2. Interimdividend
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.”
E. Schrapping en vervanging van de tekst van “Artikel 25.: Verdeling van het netto-actief” door de
volgende tekst:
“Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de aandeelhouders verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het
vermogen.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in het vermogen.
De liquidatiebonus zal gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders houders van aandelen soort
B.”
Luik B
Vierde Besluit.  Verplaatsing zetel
De vergadering stelt vast dat het bestuursorgaan van de vennootschap beslist heeft om de zetel te
verplaatsen van 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A naar 8500 Kortrijk, Beneluxpark 17, waarbij
de zetel nog steeds gelegen is in het Vlaams Gewest en dit vanaf 1 juni 2022.
Vijfde Besluit.   Opdracht en Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen.
Zesde Besluit.   Volmacht voor coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en om
over te gaan tot het ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde statuten.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie, verslag bestuursorgaan, coördinatie van de statuten).