Ondernemingsnr : 0447453971
Naam
(voluit) : J & M CATERING SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boomse Steenweg 28
 : 2627 Schelle
Onderwerp akte :
DIVERSEN
 
VOORSTEL VAN EEN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN
VAN ARTIKELEN 12:7 juncto 12:50 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
 
 
TUSSEN ENERZIJDS
 
J&M Catering Services
Naamloze vennootschap
(“Overnemende Vennootschap”)
Boomse Steenweg 28
2627 Schelle
BTW BE – 0447.453.971
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
 
 
EN ANDERZIJDS
 
 
Flinckheuvel
Besloten vennootschap
(“Overgenomen Vennootschap”)
Boomse Steenweg 28
2627 Schelle
BTW BE – 0431.634.063
RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen
 
Voorafgaande uiteenzettingen
Voorgaande vennootschappen, meer bepaald J&M Catering Services NV enerzijds als
Overnemende Vennootschap en Flinckheuvel BV anderzijds als Overgenomen Vennootschap,
hebben de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de zgn.
“vereenvoudigde fusie”) door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de
verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap door ontbinding zonder vereffening zal overgaan
op de Overnemende Vennootschap in overeenstemming met artikel 12:7 juncto 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”).
In overeenstemming met artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen op 9 januari 2025 een gezamenlijk fusievoorstel opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te
doen wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd
aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken
vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van
de wettelijke verplichting tot neerlegging en publicatie van het fusievoorstel bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, en dit uiterlijk 6 weken voor de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders dewelke een beslissing zal nemen over dit fusievoorstel (artikel 12:
50 in fine WVV).
 
A             Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:
1             De naamloze vennootschap J&M Catering Services, met zetel te 2627 Schelle, Boomse
Steenweg 28.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder het nummer 0447.453.971.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het voorwerp als volgt omschreven:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België als in het buitenland het inrichten en de organisatie van evenementen, feesten en diverse
manifestaties, evenals de verkoop en de aankoop van alle producten die hiervoor nodig zijn.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen
welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking
ervan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.”
Hierna genoemd “Overnemende Vennootschap”.
 
2             De besloten vennootschap Flinckheuvel, met zetel te Boomse Steenweg 28, 2627 Schelle.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het nummer 0431.634.063.
Overeenkomstig artikel 4 van de statuten, is het voorwerp als volgt omschreven:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
De activiteiten van restauratiehouder, welke onder meer omvatten de verkoop van bereide schotels
en het inrichten van banketten, het bedelen van bereide schotels of spijzen en de activiteiten van
cateringbedrijf en traiteur.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
maatschappelijk voorwerp. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen
die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare
staat. De bestuurders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de
vennootschap te interpreteren.”
Hierna genoemd “Overgenomen Vennootschap”.
 
B             Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig
en inzake directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap
Vanaf 1 oktober 2024 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap
boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, dit wil zeggen met een retroactief effect.
 
C             Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de
Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere
effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap noch vennoten die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
Aldus zullen er geen bijzondere rechten worden toegekend in het kader van de vooropgestelde fusie.
 
D             Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen
Noch aan het bestuur van de Overnemende Vennootschap, noch aan het bestuur van de
Overgenomen Vennootschap wordt een bijzonder voordeel toegekend.
 
E             Fiscale verklaringen
Het bestuur van beide vennootschappen verklaart dat deze fusie door overneming beantwoordt aan
de vereisten gesteld door de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992,
evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.
 
F             Wijziging statuten
Er zullen wijzigingen aangebracht worden aan de statuten van de Overnemende Vennootschap om
deze in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap.
De voorgestelde formulering van het nieuwe voorwerp is als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
In België als in het buitenland het inrichten en de organisatie van evenementen, feesten en diverse
manifestaties, evenals de verkoop en de aankoop van alle producten die hiervoor nodig zijn. De
activiteiten van restauratiehouder, welke onder meer omvatten de verkoop van bereide schotels en
het inrichten van banketten, het bedelen van bereide schotels of spijzen en de activiteiten van
cateringbedrijf en traiteur.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als deze voor alle derden.
In het algemeen zal de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen
welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking
ervan te bevorderen, en dit zowel in het binnen- als in het buitenland.”
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: het fusievoorstel)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris