N° d'entreprise : 0403080233
Nom
(en entier) : Société Pharmaceutique belge
(en abrégé) : Sophabel
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Feron 29
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal dressé le 27 juin 2024 par le notaire Thomas
Licoppe, à Auderghem, à enregistrer :
(…)
EXPOSE DU PRÉSIDENT.
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
L'assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur les points suivants figurant à
l'ordre du jour (…)
II. Constatation de l'accomplissement des formalités légales
Au sujet des formalités que la société est obligée de faire, le Président de l'assemblée constate ce
qui suit :
Concernant la transformation de la société
a) En application de l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations, le conseil
d'administration de la société a, en date du 10 juin 2024, établi le rapport expliquant le projet de
transformation de la société en société à responsabilité limitée.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du
31 mars 2024 soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois à compter de la présente
assemblée générale extraordinaire.
b) conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, Monsieur Ghislain
DOCHEN agissant pour le compte de la société à responsabilité limitée « Be Audit », ayant son
siège à (1170) Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 24, a établi, un rapport sur l'état précité
indiquant notamment s’il n’y a pas eu de surestimation de l’actif net.
Les conclusions de son rapport établi le 19 juin 2024 sont ici textuellement reproduites :
"CONCLUSIONS DE NOTRE EVALUATION DANS LE CADRE DE LA TRANSFORMATION
Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons notre
rapport de réviseur d’entreprises adressé à l’assemblée générale de la SA « SOPHABEL » sur l’état
résumant la situation active et passive, établi dans le cadre de la transformation de forme légale de
SA en SRL.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration en date du 15 mai 2024 et avons procédé à l’
évaluation de l’état résumant la situation active et passive arrêté au 31 mars 2024 de la SA «
SOPHABEL », établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Conclusion avec réserve
En conclusion, sur la base de notre évaluation et sous réserve de ce qui est mentionné dans le
paragraphe suivant « Fondement de la conclusion avec réserve », nous n’avons pas relevé d’autres
faits qui nous laissent à penser :
- que, dans tous ses aspects significatifs, l’état résumant la situation active et passive arrêté au 31
mars 2024 de la SA « SOPHABEL » n’a pas été établi conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique,
- ni que, dans tous ses aspects significatifs, l’actif net repris dans l’état résumant la situation active et
passive établi par l’organe d’administration est surévalué.
L’actif net constaté dans l’état résumant la situation active et passive arrêté au 31 mars 2024 de la
SA « SOPHABEL » représente un montant positif de 501.119 EUR.
Fondement de la conclusion avec réserve
L’état résumant la situation active et passive arrêté au 31 mars 2024 de la SA « SOPHABEL »
contient un stock d’un montant de 81.307 EUR. Nous n’avons participé à l’inventaire de ce stock, ni à
la date de clôture de l’exercice précédent, ni à la date de l’état résumant la situation active passive
au 31 mars 2024.
Compte tenu de ce qui précède, il nous est impossible de nous prononcer sur la valorisation du stock
figurant dans l’état résumant la situation active et passive au 31 mars 2024 de la SA « SOPHABEL »,
ni sur son impact sur le compte de résultats de la société à cette date.
Observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le fait que l'état
résumant la situation active et passive au 31 mars 2024 ne comprend aucune annexe explicative
reprenant les éventuelles plus-values latentes ni les droits et engagements hors bilan, et qu’il a été
établi sans tenir compte des latences fiscales éventuelles qui résulteraient de futurs contrôles fiscaux
par l’administration.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilité de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive arrêté au 31 mars 2024 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique,
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, 1er alinéa du Code des sociétés et des associations,
du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des
associations pour la transformation de forme légale.
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la
responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’
organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de
la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le capital minimum
prescrit par le Code des sociétés et des associations (ii) de la surévaluation de l'actif net
apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du préjudice qui
est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la
violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° ou l’article 14:10, premier alinéa, du Code des
sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les
articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° et 14:10, deuxième alinéa, du Code des
sociétés et des associations.
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprise ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Nos objectifs sont d’exprimer, dans le cadre de la transformation de forme légale, une conclusion d’
assurance limitée sur l’état résumant la situation active et passive clôturé au 31 mars 2024 de la SA
« SOPHABEL » qui nous a été soumis, dont le total du bilan s’élève à 597.419 EUR et l’actif net à
501.119 EUR.
Nous avons effectué notre revue conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Nos
travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est, dans tous ses aspects significatifs, surévalué.
Par actif net, on entend : le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’évaluation. L’étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d’un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’une mission de contrôle permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons
pas d’opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion avec réserve.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre de la transformation de la SA « SOPHABEL » en société à responsabilité
limitée, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Wavre, le 19 juin 2024"   
c) Informés du droit qu’ils ont d’obtenir gratuitement quinze jours avant l’assemblée un exemplaire de
ces rapports et de leurs annexes ainsi que le projet de la modification statutaire, les comparants
reconnaissent avoir été mis en possession de ces documents préalablement aux présentes. Ils
renoncent à tout recours dans l’hypothèse où ce délai de quinze jours n’aurait pas été respecté.
Concernant la scission de la société
L’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été transmise
ou mise à disposition gratuitement avant l’assemblée aux actionnaires de la présente société,
conformément à l’article 12:80 du Code des sociétés et des associations à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d’administration de la société scindée.
Ce projet a été dressé par acte sous signature privée et contient les mentions prescrites par l’article
12:75 du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
de Bruxelles section francophone étant le Greffe du Tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel
est établi le siège de la société scindée.
Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du 23 mai 2024 sous le numéro
24078680.
b. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
Il est précisé qu’il n’y a pas rapports de gestion de la société relatifs aux trois derniers exercices de la
société.
III. Convocation - Quora de présence et de décision - Droit de vote
En ce qui concerne les convocations à cette assemblée générale extraordinaire, le quorum de
présence et de décision et le droit de vote, le Président constate que :
a) le capital social de la société est représenté au total par mille deux cent cinquante actions.
Il résulte de ce qui précède que toutes les actions sont présentes ou représentées de sorte :
1° qu'il ne doive pas être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations ;
2° le quorum de présence requis par les articles 14:8 et 12:83 du Code des sociétés et des
associations est atteint.
b) conformément à ces mêmes articles 14:8 et 12:83 du Code des sociétés et des associations, la
présente assemblée ne peut décider valablement sur la transformation et sur la scission que
lorsqu'elles sont admises par les trois/quarts des voix sans qu’il soit tenu compte des abstentions au
numérateur ou au dénominateur.
c) aux termes de l’article 15 des statuts, chaque action donne droit à une voix.
IV. Exposé complémentaire
Le Président expose complémentairement que :
- aucune modification importante du patrimoine de la société n’étant intervenue entre la date de l’
établissement du projet de scission et la date de l’assemblée générale, le conseil d’administration n’a
pas eu à procéder à l’actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectuée après la date d’
établissement des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2023 sur la base duquel le transfert du
patrimoine de la société scindée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et
passifs transférés n’a été conclu après le 31 décembre 2023 en dehors des opérations normales d’
exploitation.
Toutes les formalités préalables visées par les articles 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des
associations ont été accomplies par la présente société.
L’assemblée constate que toutes les formalités préalables à la scission ont été accomplies, que les
documents prescrits ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect
des dispositions légales visées aux articles 12:5, 12:75 à 12:80 du Code des sociétés et des
associations.
 
Constatation de la validitÉ de l'assemblÉe.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
DélibÉrations – RÉsolutions.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes par
votes distincts et à l'unanimité des voix pour chacune d'elles:
1) Première résolution : siège de la société
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts (article 2:4 du Code des sociétés et des associations). Seule reste mentionnée dans les
statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est établi.
L’assemblée déclare que le siège est actuellement situé à l’adresse suivante : (1060) Saint-Gilles,
rue Emile Féron, 29.
Cette donnée n’étant pas une donnée statutaire.
2) Deuxième résolution : rapports prévus par les articles 14:5 et 14:4 du Code des sociétés et des
associations
a) rapport du Conseil d'Administration :
L'assemblée prend connaissance du rapport du conseil d'administration expliquant le projet de
transformation de la société en société à responsabilité limitée et de l'état résumant la situation active
et passive de la société arrêté à la date du 31 mars 2024 qui y est joint.
Aucune remarque n'est formulée concernant ces documents.
Ils resteront ci-annexés après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire
soussigné.
b) rapport du Réviseur d’entreprise :
L'assemblée prend connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Ghislain Dochen,
prénommé, agissant qualite qua, sur l'état résumant la situation active et passive de la société dont
question ci-dessus.
Aucune remarque n'est formulée concernant ledit rapport.
Il restera ci-annexé après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné.
3) Troisième résolution : transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme juridique de la société, sans changement de sa personnalité
juridique et d'adopter dorénavant la forme d'une société à responsabilité limitée.
L'activité et l'objet demeurent inchangés.
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments comptables et
bilantaires de la société, la société à responsabilité limitée continuant les écritures et la comptabilité
tenues par la société anonyme.
La société conserve le même numéro d’entreprise.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 mars 2024, telle
qu'elle résulte des rapports précités.
Toutes les opérations faites depuis la date de cette situation comptable par la société anonyme sont
réputées réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour tout ce qui
concerne l'établissement de comptes sociaux.
4) Quatrième résolution : adaptation du capital de la société
La société anonyme avait un capital de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) et une réserve légale
de six mille deux cents euros (6.200,00 €).
Dans la mesure où la société à responsabilité limitée n’a pas de capital, l’assemblée décide de
rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Il est entendu :
* que cette distribution se fera aux actionnaires en fonction des fonds dont disposera la société. Une
distribution par étapes est envisageable. Elle se fera alors au fur et à mesure de l’entrée de fonds
dans la société.
* qu’il y aura lieu de procéder préalablement à la distribution au test de solvabilité et de liquidité
prévu par les articles 5 :141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
* que, si la société a des crédits bancaires en cours, il y aura lieu d’obtenir l’accord préalable de la
banque avant de procéder à la distribution effective.
* que le ou les actionnaire(s) devr(a)(ont) consulter le comptable de la société concernant les
conséquences fiscales de la distribution avant de procéder à celle-ci.
5) Adoption de nouveaux statuts
L'assemblée décide d'arrêter comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SOCIETE PHARMACEUTIQUE BELGE », en abrégé « SOPHABEL ». (…)
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’achat, la
fabrication, le conditionnement, la représentation, la publicité, la vente, l’importation, l’exportation de
produits pharmaceutiques, médicaux, diététiques et de régime, herboristerie, produits de beauté, d’
hygiène, d’entretien, articles d’optiques et de photographie, instruments et matériel chirurgicaux,
produits chimiques, ouate et pansements, ainsi que les articles similaires, analogues ou connexes, l’
installation, l’exploitation, la cession et la reprise d’officines pharmaceutiques.
Elle pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, établir, créer, acheter, vendre, louer, installer et exploiter
directement ou indirectement tous immeubles et établissements industriels et commerciaux.
Elle pourra également prendre, acheter et céder tous brevets et marques de fabrique, ainsi que
toutes licences et faire tous actes et transactions tendant à la réalisation de son objet, et notamment
s’intéresser par voie de participation, de souscription ou d’apports ou autrement dans d’autres
sociétés ou entreprises ayant un but similaire, se fusionner avec d’autres sociétés.
Elle pourra donc faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet, de
nature à favoriser ou développer son activité. (…)
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille deux cent cinquante (1.250) actions numérotées de 1 à 1.250 ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
(…)
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d’administration – conseil d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs un conseil d’administration sera
constitué. Ce conseil fonctionnera selon les règles suivantes :
 Composition du conseil d’administration
Le conseil est composé de tous les administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée indéterminée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date. (…)
 Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. (…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. (…)
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de
juin, à quinze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. (…)
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote. (…)
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
Toutefois, en cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à
leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance
des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier. (…)
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année. (…)
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Une assemblée générale spéciale pourra décider de l’attribution d’un dividende intercalaire.
L’organe d’administration pourra décider de l’attribution d’acompte sur dividende.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, les
dividendes reviendront à l’usufruitier.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. (…)
6) Sixième résolution : documents établis dans le cadre de la scission partielle de la société
L’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été transmise
ou mise à disposition gratuitement avant l’assemblée aux actionnaires de la présente société
conformément à l’article 12:80 du Code des sociétés et des associations à savoir :
a. le projet de scission établi conformément à l’article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
b. les comptes annuels des trois derniers exercices de la société.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du document sub a et avoir pu prendre
connaissance au siège de la société du document sub b.
L’assemblée n’émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission.
Une copie de ce projet sera conservée dans les archives de la société ensemble avec une expédition
du présent procès-verbal.
7) Septième résolution : renonciation au rapport spécial du conseil d’administration
Pour autant que de besoin, chaque actionnaire marque son accord, conformément à l’article 12:81
du Code des sociétés et des associations pour renoncer à l’application des dispositions légales
prévoyant la rédaction et la communication d’un rapport du conseil d’administration exposant la
situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et expliquant l’opportunité, les conditions,
les modalités et les conséquences de la scission.
8) Huitième résolution : renonciation au rapport spécial du réviseur d’entreprises dans le cadre de la
scission – mention du rapport du réviseur établi dans le cadre de l’apport en nature
Pour autant que de besoin, chaque actionnaire marque son accord, conformément à l’article 12:78
alinéa 5 du Code des sociétés et des associations pour renoncer à l’application des dispositions
légales prévoyant la rédaction et la communication d’un rapport d’un réviseur d’entreprises sur le
projet de scission.
Il a été établi un rapport sur la description de l’apport en nature faisant l’objet du transfert par voie de
scission à une société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d’évaluation adoptés,
conformément à l’article 5 :7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé par le Réviseur d’entreprises, Monsieur Ghislain DOCHEN, prénommé.
Ce rapport dressé en date du 19 juin 2024 conclut dans les termes suivants :
« 9. CONCLUSIONS DU REVISEUR D’ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SRL EN
CONSTITUTION « SOPHIMBEL »
Conformément à l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous présentons aux
fondateurs de la SRL « SOPHIMBEL » les conclusions de la mission de réviseur d’entreprises qu’ils
nous ont confiée le 2 mai 2023, dans le cadre de l’apport en nature envisagé à la SRL «
SOPHIMBEL », en conséquence de la scission partielle de la SA « SOPHABEL ».
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport édicté par l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans
la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises ».
L’apport en nature à la SRL « SOPHIMBEL » consiste en la partie du patrimoine de la SA «
SOPHABEL », comprenant la branche d’activité liée à la gestion immobilière sur base de la situation
comptable au 31 mars 2024 de la SA « SOPHABEL ».
Conclusions concernant l’apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial des fondateurs qui nous a été
transmis en projet en date du 18 juin 2024, et n'avons aucune constatation significative à formuler en
ce qui concerne :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cette fin.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et que cette dernière correspond à la valeur de l’apport mentionnée dans le
projet d’acte.
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir une valeur d’actif net
de 306.085,05 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments d’actif et de passif telle qu’elle
figurait dans les comptes de la SA « SOPHABEL » qui se scinde partiellement et le mode d’
évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle de l'apport en nature, proposée par les fondateurs sous leur responsabilité,
consiste en 1.250 actions de la société à responsabilité à constituer « SOPHIMBEL », qui seront
souscrites par et attribuées aux actuels actionnaires de la SA « SOPHABEL », dans la proportion de
1 action nouvelle de la SRL « SOPHIMBEL » pour 1 action de la SA « SOPHABEL ». L’apporteur ne
bénéficiera d’aucun avantage particulier du fait de l’apport en nature.
No fairness opinion
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de notre
rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités des fondateurs relatives à l’apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ;
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation du rapport
Le présent rapport est rédigé en application de l’article 5:7 du Code des sociétés et des associations,
dans le cadre de l’apport en nature proposé à la SRL « SOPHIMBEL ». Il ne pourra servir, en tout ou
en partie, à d’autres fins.
Fait à Wavre, le 19 juin 2024 »
9) Neuvième résolution : scission partielle de la société par voie de transfert à une société nouvelle à
constituer
L’assemblée décide de transférer la branche d’activité « immobilier » ainsi que les actifs et passifs y
afférents dans une nouvelle société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée «
SOPHIMBEL ».
Cette opération qui n’entraînera pas la dissolution de la société existante est assimilée à une
scission en application de l’article 12 :8 du Code des société et des associations.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er avril 2024 jusqu’au jour de la
scission seront pour compte de la société bénéficiaire en tant que lesdites opérations se rapportent
aux éléments qui lui sont transférés.
L’effet comptable de la scission sera arrêté au 1er avril 2024.
L’assemblée décide :
- que le transfert par voie de scission d’une partie du patrimoine de la société scindée à la société «
SOPHIMBEL » à constituer sera rémunéré par l’émission de mille deux cent cinquante actions
nouvelles de la société « SOPHIMBEL ». Ces actions ont les droits et obligations déterminés dans le
projet de statuts de la société « SOPHIMBEL » et participent au bénéfice de la société à compter de
ce jour. Elles seront émises en faveur des actionnaires de la société scindée en proportion de leurs
droits dans les capitaux propres de la société scindée. Pour une action de la société scindée chaque
actionnaire recevra donc une action de la société nouvellement constituée.
- qu’il n’y aura pas de soulte en espèces ou autrement.
Aucun droit spécial n’est attribué aux actionnaires de la société scindée et il n’existe aucun porteur
de titres autre que les actions.
Aucun avantage particulier n’est attribué aux membres de l’organe d’administration de la société
scindée.
10) Description des éléments d’actifs et de passifs à transférer
Sur base de l’état comptable arrêté au 31 mars 2024, la description et la répartition des éléments du
patrimoine de la branche d’activité « immobilier » à transférer à la nouvelle société peuvent se
résumer comme suit :
ACTIFS :
Terrains :                                                                                                                4.037,27 EUR
Installations :                                                                                                         71.811,34 EUR
Cautionnements versés en numéraire :                                                                       534,82 EUR
Impôts belges sur résultat à récupérer :                                                                  37.749,26 EUR
Valeurs disponibles :                                                                                            230.451,35 EUR
TOTAL :                                                                                                              310.584,04 EUR
PASSIF :                                                                                                                                    
Apport :                                                                                                                37.869,79 EUR
Réserve légale :                                                                                                      3.786,98 EUR
Réserve d’investissement :                                                                                    11.605,26 EUR
Réserve de liquidation :                                                                                         34.204,97 EUR
Bénéfice reporté :                                                                                                218.618,05 EUR
Dettes fiscales estimées :                                                                                        2.664,85 EUR
Comptes-courants administrateurs                                                                           1.834,15 EUR
TOTAL :                                                                                                              310.584,04 EUR
Il est précisé que le bien immeuble suivant fait partie des éléments transférés :
Commune de Saint-Gilles (deuxième division)
Une maison sise rue Emile Féron, 29, cadastrée, selon titre, section A numéro 353H/13 pour une
superficie d’un are quatre-vingt-cinq centiares et, selon extrait récent de la matrice cadastrale,
section A numéro 0353H13P0000 pour la même superficie.
Ci-après dénommée « le bien ».
Ce bien appartient à la société scindée pour l’avoir acquis de Monsieur GEERAERD Pierre Alfred, né
à Ixelles, le 6 janvier 1915 aux termes d’un acte reçu par le notaire Frans Lambert à Bruxelles, le 21
juin 1951, transcrit.
Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 mars 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées, du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société nouvellement constituée,
bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements
et obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
2) Le transfert dans la comptabilité de la société  bénéficiaire du patrimoine actif et passif de la
société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses
capitaux propres figurent dans sa comptabilité rétroactivement à la date de la situation comptable au
1er avril 2024.
3) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter
les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.
4) Tous les frais, droits et honoraires à résulter du transfert seront supportés par la société
bénéficiaire à l’exception des frais de délivrance qui restent à charge de la société scindée.
Conditions immobilières du transfert
Situation hypothécaire et gages
Le bien est transféré quitte et libre de toute hypothèque.
Tous les travaux effectués à la demande de la société scindée en sa qualité de commettant ou de
maître d’ouvrage (immobilier par destination et/ou par incorporation) dans le bien transféré ont été
payés en totalité et il ne reste plus, à ce jour, aucune dette auprès d’un quelconque entrepreneur ou
artisan qui aurait pu faire l’objet d’un enregistrement dans le registre des gages
Etat du bien – servitudes - superficie
Le bien est transféré dans l'état où il se trouve, avec toutes les servitudes qui peuvent l’avantager ou
le grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune garantie de sa part à raison soit
de ces servitudes, soit du mauvais état des bâtiments et constructions, soit de vices cachés.
Il est précisé que le titre de propriété de la société scindée ne fait pas état de servitudes.
La superficie mentionnée ci-dessus n’est pas garantie, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société nouvellement constituée.
Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et aucune des
sociétés ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
Compteurs
Les compteurs, canalisations et tout autre objet appartenant aux sociétés distributrices ou à des tiers
ne font pas partie du transfert et sont réservés à qui de droit. La société à constituer sera tenue de
continuer tous contrats ou abonnements aux eau, gaz, électricité et/ou autres services d'utilité
publique pouvant exister relativement au bien transféré auprès du fournisseur de son choix et elle en
paiera et supportera toutes redevances à partir des plus prochaines échéances suivant la date de
son entrée en jouissance.
Transfert de propriété – jouissance – risques/assurance
Le transfert de la propriété et de la jouissance a lieu ce jour.
La société à constituer étant subrogée dans les droits et obligations en ce qui concerne l’occupation
du bien.
La société à constituer sera tenue de continuer les contrats d’assurance souscrits avant ce jour et en
fera son affaire personnelle.
Dispense d’inscription d’office
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale compétente sera formellement
dispensée de prendre inscription d'office lors de la trans-cription des présentes.
Assainissement du sol
Les comparants déclarent avoir été informés des dispositions de l’Ordonnance du 5 mars 2009
relative à la gestion et à l’assainissement du sol, lesquelles imposent notamment au cédant d’un bien
immeuble de transmettre au cessionnaire, préalablement à la cession, une attestation du sol délivrée
par Bruxelles Environnement et, s’il ressort de cette attestation que la parcelle concernée est
potentiellement polluée, de faire procéder à une reconnaissance de l’état de sol ainsi que, le cas
échéant, au traitement de la pollution.
Les comparants reconnaissent avoir été informés du contenu de l’attestation du sol délivrée par
Bruxelles Environnement en date du 19 juin 2024, mentionnant les informations détaillées de l’
inventaire de l’état du sol, relatives à la parcelle, assiette du bien.
Cette attestation stipule que la parcelle est reprise en catégorie 3 (parcelle polluée sans risque).
Les comparants déclarent qu’ils ne détiennent pas d’informations supplémentaires susceptibles de
modifier le contenu de cette attestation du sol.
Dossier d’intervention ultérieure
Les comparants déclarent que depuis le 1er mai 2001, des actes qui rentrent dans le champ
d'application de l’Arrêté Royal du 25 janvier 2001 concernant les chantiers temporaires et mobiles
ont été effectués.
Les dossiers d’intervention ultérieure seront transférés au bénéfice de la société à constituer.
11) Dixième résolution : approbation du projet d’acte constitutif et des statuts de la société à
constituer
L’assemblée approuve le projet des statuts de la société à responsabilité limitée « SOPHIMBEL ».
L’objet de cette société correspond à celui prévu dans le projet de scission.
L’assemblée décide de déléguer la représentation de la société scindée aux opérations de
constitution de la société « SOPHIMBEL » à Mesdames BERTRAND Caroline et HANCHARD
Cécile.
Elles ont notamment pour mission de veiller à :
1) l’inscription dans la comptabilité de la société « SOPHIMBEL » des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par voie de scission ;
2) la répartition entre les actionnaires de la société scindée des actions nouvelles créées par la
société « SOPHIMBEL » proportionnellement à leurs droits dans la société scindée suivant les règles
décrétées ci-dessus ;
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, les représentants ci-dessus désignés peuvent en
outre :
- déclarer avoir connaissance des statuts de la société « SOPHIMBEL » ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l’acte constitutif de la société «
SOPHIMBEL » ;
- subroger la société « SOPHIMBEL » dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser
en cas d’erreur ou d’omission dans l’énonciation des biens transférés ;
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires, tout ou partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixent ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire.
12) Onzième résolution : constatation de la réalisation de la scission partielle de la société
L’assemblée constate :
- que la présente société a pris la décision de se scinder partiellement en transférant sa branche d’
activité « immobilier » à la société « SOPHIMBEL » à constituer.
- qu’en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société « SOPHIMBEL » issue
de la scission aura été constituée, conformément à l’article 12:86 du Code des sociétés et des
associations.
13) Douzième résolution : nomination des administrateurs
L'assemblée décide de nommer Mesdames BERTRAND Caroline et HANCHARD Cécile en qualité
d’administrateur de la société pour une durée indéterminée.
Celles-ci acceptent leur mandat par la voix de leur représentant.
Leur mandat pourra être rémunéré sur décision de l’assemblée générale.
14) Treizième résolution : ratification des actes accomplis par les administrateurs
Le mandat des administrateurs dans une société anonyme ne peut excéder 6 années.
Mesdames BERTRAND Caroline et HANCHARD Cécile avaient été nommées en qualité d’
administrateur par décision de l’assemblée générale du 2 septembre 2001.
Depuis lors leur renomination n’a pas été publiée aux Annexes du Moniteur belge.
Pour autant que de besoin, l'assemblée décide de ratifier les actes accomplis par Mesdames
BERTRAND Caroline et HANCHARD Cécile en leur qualité d’administrateur de la société et ce
depuis l’assemblée générale ordinaire tenue en 2007.
15) Quatorzième résolution : pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à la société à responsabilité limitée "MBM Groupe" à (1160)
Auderghem, avenue Tedesco, 26, aux fins de faire le nécessaire concernant la modification de
l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des services de la TVA.
Pour extrait analytique et conforme
 
 
(signé) Thomas Licoppe, Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)