Pour le Greffier
Nº d'entreprise 0730.641.414
Nom
BETUNED	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Rue des deux Auvelais 13
5060 Sambreville
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE-
MODIFICATION AUX STATUTS - POUVOIRS - PROCES-VERBAL SOCIETE
PARTIELLEMENT SCINDEE
L'AN DEUX MILLE VINGT-CINQ
Le vingt-huit mars
A 1000 Bruxelles, boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Jean VINCKE, notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège à
1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
Betuned », dont le siège est établi Rue des deux Auvelais, 13 à 5060 Sambreville.
( ... )
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Scission partielle de la société « Betuned » par transfert par transfert, sans dissolution, d'une partie de son
patrimoine, activement et passivement, à une société à responsabilité limitée nouvelle à constituer dénommée
« Jobloom ».
Première résolution : Formalités préalables
À l'unanimité, l'assemblée générale dispense la Présidente de donner lecture des documents mis gratuitement
à disposition des actionnaires de la présente société, conformément à l'article 12:80 du Code des sociétés et
des associations, ( ... ).
Deuxième résolution : Examen des documents visés à la précédente résolution
Chaque actionnaire reconnaît avoir eu la possibilité de recevoir une copie des documents listes dans la
précédente résolution et avoir pu s'ils le souhaitent, prendre connaissance au siège de la présente société des
documents sub b. et c. ci-dessus.
L'assemblée générale n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de scission partielle si ce n'est que
suite aux négociations menées avec la Banque Belfius, cette dernière a imposé à la société de transférer
également les crédits qui lui ont été consentis en date du 2 novembre 2023 pour un montant total en principal
de 375.000€ à la nouvelle société « Jobloom » en formation, dans le cadre de la scission partielle dont question
au présent procès-verbal.
Une copie du projet de scission partielle sera conservée dans les archives de la présente société avec une
expédition du présent procès-verbal.
Troisième resolution : Proposition de renoncer au rapport special de l'organe d'administration et au rapport
d'un reviseur d'entreprises, conformément à l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire présent ou représenté comme dit est que dessus marque son accord, conformément à
l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations, pour renoncer à l'application des dispositions légales
prévoyant la rédaction et la communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78
du Code des sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la présente société.
En date du 26 mars 2025, il a été établi par l'organe d'administration de la présente société «< Betuned >,
conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, un rapport de fondateur dans lequel
l'organe d'administration de la présente société expose l'intérêt que les apports en nature présentent pour la
société à constituer « Jobloom », comportant une description de chaque apport en nature et en donnant une
évaluation motivée, indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de chaque apport en
nature.
Il a été établi un rapport sur la description de l'apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission
partielle à la société à responsabilité limitée à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément
à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport a été dressé en date du 24 mars 2025 par Monsieur Olivier de Bonhome, réviseur d'entreprises,
représentant la société de révisorat d'entreprises O.DE BONHOME, ayant son siège Rue Bois-Eloi 31 à 1380
Lasne et inscrite au Registre des Personnes Morale du Brabant Wallon, sous le numéro d'entreprise
0478.643.233, lequel a été désigné par la société à scinder partiellement.
Ces rapports demeureront annexés à l'acte constitutif de la société « Jobloom » qui sera reçu par le notaire
instrumentant et qui constatera l'apport en nature qui sera réalisé par l'effet de la présente scission partielle.
L'assemblée générale constate que, conformément au prescrit de l'article 12:81 du Code des sociétés et
associations, l'ordre du jour de la présente assemblée reproduit les alinéas 1er et 2 dudit article 12:81 du Code
des sociétés et des associations.
Les actionnaires votent expressément la renonciation à l'établissement de chacun des rapports de scission
mentionnés ci-avant.
Quatrième resolution : Actualisation des informations contenues dans le projet de scission partielle -
Constatation de l'existence d'une dette supplémentaire à transférer à la SRL «< Jobloom »>, en formation, dans
le cadre de la scission partielle - Vote exprès
L'assemblée générale constate qu'aucune modification importante des informations contenues dans le projet
de scission et du patrimoine actif et passif des sociétés concernées par la scission, n'est intervenue depuis la
date de l'établissement dudit projet de scission et la date de ce jour à l'exception de ce qui suit.
L'assemblée générale constate que suite aux négociations menées avec la Banque Belfius, cette dernière a
imposé à la société de transférer également le crédit qui lui a été consenti en date du 2 novembre 2023 pour
un montant total en principal de 375.000€ à la société «< Jobloom > en formation, dans le cadre de la scission
partielle dont question au présent procès-verbal.
Les actionnaires votent expressément le transfert de cette dette à la société « Jobloom » en formation.
Cinquième resolution : Proposition de scission partielle de la société à responsabilité limitée « Betuned > par
voie de transfert, sans dissolution de la société, d'une partie de son patrimoine, activement et passivement,
à la société a responsabilité limitée << Jobloom >, en formation.
L'assemblée générale décide de scinder partiellement la présente société à responsabilité limitée «Betuned »
par voie de transfert, sans dissolution de la société, d'une partie de son patrimoine, activement et passivement,
consistant en sa branche d'activité dénommée « Saas », à la société à responsabilité limitée « Jobloom > en
formation, dont le siège sera établi Chemin des deux Fermes, 5 à 1331 Rixensart, moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société partiellement scindée de vingt mille (20.000) actions
nouvelles de la société « Jobloom », donnant le droit de participer aux bénéfices de ladite société à dater du
1er janvier 2025, le nombre d'actions nouvelles de la société partiellement scindée ayant été déterminé selon
la proportion de une (1-) action de la société à responsabilité limitée « Betuned » contre une (1-) action de la
société à responsabilité limitée « Jobloom >, sans paiement d'une soulte.
Les vingt mille (20.000) actions nouvelles de la société « Jobloom » seront nominatives, sans désignation de
valeur nominale ; elles seront de classe A et B et seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement
scindée, en proportion de leur détention.
Conformément au projet de scission partielle susvisé, l'attribution se fera à la diligence et sous la responsabilité
de l'organe d'administration de la société bénéficiaire de l'apport, la société « Jobloom ».
L'attribution des actions nouvellement créées se fera sans paiement d'une soulte.
Cette scission partielle se réalisera par voie de transfert à ladite société « Jobloom » d'une partie du patrimoine
de la société partiellement scindée, telle que celle-ci est décrite en ce qui concerne ses différents éléments au
projet de scission partielle, auxquels sera ajoutée la dette mentionnée à la quatrième résolution au présent
procès-verbal.
Ces éléments ont été établis sur la base des comptes de la société « Betuned > arrêtés au 31 décembre 2024.
Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement attribué dans le
projet de scission partielle et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de
cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur demeurera, sur le plan contributoire, dans le patrimoine de la société
partiellement scindée « Betuned », à l'exception de la dette d'un montant en principal de 375.000€ à l'égard
de la Banque Belfius qui est transféré à la SRL « Jobloom » en formation.
Toutes les opérations réalisées par la présente société depuis le 1er janvier 2025, sont considérées, du point
de vue comptable, avoir été accomplies pour compte de la société bénéficiaire, en tant que lesdites opérations
se rapportent aux éléments qui sont transférés à cette dernière.
L'effet comptable de la scission est arrêté au 1er janvier 2025.
La scission partielle est réalisée sous le régime de neutralité comptable et fiscale.
Sixième resolution : Description des elements d'actifs et de passifs à transférer
Les biens transférés à la société bénéficiaire de la scission partielle comprennent les éléments suivants de la
société partiellement scindée, tels que ces éléments sont plus amplement décrits dans les rapports établis
conformément aux articles 5 :7 du Code des sociétés et des associations :
· À l'actif :
o Les actifs immobilisés (VNC) : il s'agit des éléments suivants :
Frais de recherche et mise au point :	451.515,54 EUR
Concessions, brevets et licences :	60.329,83 EUR
511.845,37 EUR	TOTAL
o Les actifs circulants :
Créances clients :	3.014,50 EUR
Factures à établir	450,00 EUR
Charges à reporter	4.867,64 EUR
8.332,14 EUR	TOTAL
La valeur comptable du total des actifs à scinder est de 520.177,51 EUR.
· Au passif :
o Les fonds propres	81.178,90 EUR
o Les dettes :
Financières (Belfius)	375.000,00 EUR
9.329,13 EUR	Fournisseurs
Factures à recevoir	16.567,50 EUR
Notes de crédit à établir	550,00 EUR
Pécule de vacances employés à payer	12.374,48 EUR
413.821,11 EUR	TOTAL
o Les comptes de régularisation :
Produits à reporter	25.177,50 EUR
TOTAL	25.177,50 EUR
La valeur comptable du total des passifs à scinder est de 520.177,51 EUR.
La répartition des actifs et des dettes de la société partiellement scindée « Betuned » entre les deux sociétés,
la société « Betuned » partiellement scindée et la société « Jobloom > en formation, sur base de l'état
comptable arrêté au 31 décembre 2024 de la société « Betuned »> , est reprise ci-après :
Situation après scission	Betuned	Jobloom
(EUR)	(EUR)
Actifs immobilisés (+)	6.104,03	511.845,37
138.709,97	8.332,14	Actifs circulants (+)
89.878,18	81.178,90	Fonds propres (-)
234.292,18	413.821,11	Dettes (-)
400,00	Comptes de régularisation (-)	25.177,50
Septième resolution : Conditions générales du transfert
1. Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base des comptes annuels de la société partiellement
scindée non encore approuvés et arrêtés au 31 décembre 2024. Toutes les opérations réalisées par la société
scindée sur le patrimoine transféré depuis le 1er janvier 2025, sont considérées, du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société « Jobloom » en formation, bénéficiaire des éléments
transférés.
2. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de
la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée, à la date
du 31 décembre 2024.
3. La scission partielle sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'Arrêté royal portant
exécution du Code des sociétés et des associations et la scission sera traitée conformément au principe de
continuité. Il s'ensuit que, dans le chef de la société bénéficiaire, les éléments d'actifs et de passif transférés
par la société partiellement scindée, sont comptabilisés à leur valeur à laquelle ils étaient repris dans le bilan
de la société scindée et sur base de laquelle la scission partielle a été opérée.
4. Le transfert dans la future comptabilité de la société « Jobloom > en formation, de la partie du patrimoine
actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif
et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de ses comptes arrêtés au 31 décembre 2024.
5. L'attribution aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « Jobloom » en formation,
s'effectue sans soulte.
6. Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société partiellement scindée, sont
supposés demeurer dans la société « Betuned ».
7. La société « Jobloom » en formation, bénéficiaire du transfert, sera subrogée dans tous les droits et
obligations de la société scindée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence, elle devra :
- exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la société scindée, en ce qui concerne les biens et
droits qui lui auront été transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec des
tiers, baux, soit avec son personnel, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à
quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés.
8. Le transfert sera fait à charge pour la société « Jobloom » en formation, de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société scindée, relativement aux éléments transférés;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Huitième resolution : Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société à constituer,
conformément à l'article 12:85 du Code des sociétés et des associations
L'assemblée approuve le projet d'acte constitutif et des statuts de la société à responsabilité limitée
«Jobloom», en formation. L'objet de cette nouvelle société à responsabilité limitée correspond à celui qui est
prévu dans le projet de scission partielle.
Neuvième resolution : Representation de la société partiellement scindée aux operations de scission partielle
et détermination des pouvoirs du mandataire
L'assemblée générale confère tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à Madame ALLEMAN Amélie,
prénommée, afin de comparaître à l'acte constitutif de la société « Jobloom > en formation, afin de faire tout
ce qui s'avérerait nécessaire ou utile à l'exécution de la présente scission partielle, et notamment toutes
déclarations relatives aux éléments transférés.
Dixième resolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle de la société à responsabilité limitée
« Betuned > par transfert, sans dissolution de la société, d'une partie de son patrimoine, activement et
passivement, a la société a responsabilité limitée « Jobloom >> en formation.
L'assemblée constate :
a) que la présente société a pris la décision de scinder partiellement la présente société, par transfert d'une
partie de son patrimoine, activement et passivement, tel que celui-ci est décrit ci-avant au présent procès-
verbal, à une nouvelle société à responsabilité limitée « Jobloom > à constituer, sans dissolution et sans
liquidation de la société anonyme « Betuned », du seul fait et à compter des décisions concordantes relatives
à la scission partielle de la présente société prises par la présente assemblée, et à compter de la constitution
par voie de scission partielle de la société à responsabilité limitée « Jobloom ».
b) qu'en conséquence, la scission ne sortira ses effets que lorsque la société à responsabilité limitée dénommée
« Jobloom » issue de la présente scission partielle aura été constituée, conformément à l'article 12:86 du Code
des sociétés et des associations.
Onzième resolution : En conséquence de la scission, reduction des fonds propres de la société « Betuned >
sans diminution du nombre d'actions émises.
En conséquence de la scission, l'assemblée générale décide de réduire les fonds propres comme suit : 110900
Autre apport disponible : - 81.178,90€ soit 393.821,10€ au 31 décembre 2024 après scission au lieu de
475.000,00€ avant scission.
Cette diminution se fera sans diminution du nombre d'actions existantes.
Douzième resolution : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours
Conformément à l'article 12:89 du Code des sociétés et des associations, les comptes annuels de la société
partiellement scindée, arrêtés au 31 décembre 2024, seront approuvés par l'assemblée générale de ladite
société qui se tiendra le troisième lundi du mois de juin 2025.
Treizième resolution : Modification de l'article cinq (5) des statuts de la société.
L'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts pour le remplacer par le texte libellé comme
suit : «Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible».
Pouvoirs
Quatorzième resolution : Pouvoirs à conférer à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions
à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration en vue de l'exécution des décisions prises, et au
Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 procurations
- 1 expédition de l'acte de la société nouvelle, la SRL Jobloom.