N° d'entreprise : 0443920795
Nom
(en entier) : BRION ET CHARLOT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Marais 2
 : 6061 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Sophie BELLOTTO à Châtelet le 13 novembre 2023, en
cours d’enregistrement, l’actionnaire unique agissant en qualité d’assemblée générale extraordinaire
de la société anonyme « BRION & CHARLOT, ayant son siège à Charleroi, section de Montignies-
sur-Sambre, rue du Marais, 2 (Numéro d’entreprise : 0443.920.795), a pris les décisions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Il est rappelé que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2011, publiée aux
annexes du Moniteur belge du 11 janvier 2012 sous le numéro 12008540, les actions au porteur ont
été converties en actions nominatives, avec inscription dans le registre des actions. Cette conversion
n’a néanmoins pas fait l’objet d’une modification des statuts. L’assemblée décide de remédier à cette
situation et en conséquence de procéder à la modification ad hoc des statuts.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Les modifications à l’objet sont de pure forme et strictement terminologiques.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Forme et Dénomination
                La société adopte la forme anonyme.
                Elle est dé-nommée « BRION & CHARLOT ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 – Siège
                Le siège est établi en Région Wallonne.
                Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
                La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou
supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Article 3 – Objet             
La société a pour objet, l’entreprise :
- de peinture industrielle ;
- de pose de bardage, de toitures industrielles, d’installation d’échafaudages ;
- de placement de clôtures ;
- d’isolation thermique et acoustique ;
- de ventilation et de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et de tuyauterie industrielles ;
- de placement de ferronneries, volets, menuiserie métallique et PVC, entreprise de garnissage de
meubles non métalliques, commerce de détail et placement d’articles en matière plastique, produit
synthétiques suivant l’article 6 de l’Arrêté royal du trente et un août mil neuf cent soixante-quatre,
hormis les activités réglementées, commerce de détail en matériaux de construction, atelier
autonome de mécanique générale, montage de charpentes métallique ;
- d’aménagement de surfaces commerciales, industrielles et à usage de bureaux ;
- de création et de placement d’étalages et de décors pour théâtres, cinémas et expositions,
cérémonies, etcetera, y compris la location dudit matériel ;
- générale de travaux publics et privés, les travaux de constructions, démolition, terrassement,
nivellement, l’entreprise de travaux d’étanchéité, le revêtement des constructions par asphaltage et
bitumage, la pose de faux plafonds, l’entreprise de travaux de carrelage et de mosaïque, l’entreprise
de travaux d’assèchement de construction, autre que le bitumage et l’asphaltage, l’entreprise de
couverture de constructions, l’entreprise de peinture et de décoration, l’entreprise d’installations
sanitaires et de plomberie et de zinguerie, le chauffage au gaz, l’entreprise d’installations de
chauffage central à eau chaude et à vapeur, l’entreprise de menuiserie métallique génie civil, l’
entreprise d’installation d’éclairage, de force motrice et de téléphone et de manière généralement
quelconque, tous travaux de maçonnerie, taille de pierres, de marbrier, de vitrerie, de zinguerie, de
menuiserie-charpenterie, électricité, plafonnage, tapissier et pose de revêtements de sol, l’achat, la
fabrication et la vente de tous produits de béton vibré et ordinaire, l’achat et la vente de mitrailles, le
négoce de matériaux de construction et du bâtiment neufs et de remploi, panneaux, bois, et autres.
- Elle a également pour objet :
    •  la menuiserie intérieure et extérieure en bois, aluminium et autres matières plastiques y compris
la fabrication de mobilier, portes, châssis ;
    •  la construction et vente de maisons à structure bois ;
    •  le curage de cours d’eau, la distribution d’eau et la pose de canalisations diverses, la pose de
tranchées de câbles électriques, les fonçages horizontaux de tuyaux pour câbles et canalisations ;
    •  les couvertures métalliques et non métalliques, le ravalement et la remise en état de façades, la
restauration de monuments ;
    •  les travaux de forage, de sondage et d’injection, les travaux de drainage, les revêtements
spéciaux pour terrains de sport ;
    •  les installations pour traitement d’immondices et les installations d’épuration d’eau ;
    •  la construction sous forme de modules mobiles, de bâtiments pour tous usages ;
la mise en œuvre de matières et de matériaux d’origine minérale ou organique en vue de leur
intégration dans les techniques de la construction.
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut aussi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de souscription, de
participation ou de toute autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés belges ou
étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser même
indirectement l’objet de la société.
Elle peut conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec
telle entreprises, association ou sociétés.
Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à
des tiers.          
                Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Fonds
 
Article 5 – Capital
                Le capital est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250.000) EUROS.
                Il est représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées, et représentant chacune un/mille deux cent cinquantième (1/1.250e)
du capital.
Article 6 –  Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes:
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
Article 7 –  Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 8 – Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire
doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un
délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
À l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée
générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les
cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’
ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
Article 9 –  Réduction de capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la
manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
Titre III: Titres
 
Article 10 – Nature des actions
Toutes les actions sont et restent nominatives.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance. L’organe d’administration peut décider que le registre
des actions soit tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat.
                Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
                L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
                L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté
de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
                L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 11 –  Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contient les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L’organe d’
administration peut décider que ce registre soit tenu sous la forme électronique
Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 12 –  Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
                Article 13 -– Agrément – Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmis-sions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non ac-tionnaires.
A.  Cessions entre vifs
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas action-naire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est noti-fiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l’organe d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres.  À défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession.  S'il ne renonce pas
à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capi-tal.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit.  L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B.  Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héri-tiers ou par les légataires des actions.  Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas re-prises dans le délai
prévu.
Article 14 – Obligations –  Droits de souscription
                   La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non,
par décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
                   Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
                   Il est tenu au siège un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
                   Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle
reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt
social et comme en matière de modification aux statuts, ou par l’organe d'administration dans le
cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.
Article 15 – Émission d’obligations convertibles autorisée
L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d’administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé.
Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
Article 16 – Acquisition par la société de ses propres actions
La société ne peut acquérir ses propres actions qu’avec l’approbation de l’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés et des
associations.
 
Titre IV: Administration et contrôle
 
Article 17 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 17 bis : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 18 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
 
Article 19 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel). Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 20 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel) y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s).
 
Article 21 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 22 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 23 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou qui
agissent conjointement.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
Elle est en outre valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 24 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
Titre V: Assemblée générale
 
                   Article 25 – Composition de l’assemblée
                   L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de
voter par euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les
absents ou dissidents.
Article 26 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai, à dix-huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha-que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.            
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
                L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la
collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales
auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués
Article 26 bis – Prise de décision par écrit
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 27 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera), quinze jours francs
avant l'assemblée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 28– Admission à l'assemblée
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assem-blée,
de leur intention d'assis-ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 29 – Représentation à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Article 30 – Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Le président peut désigner un secrétaire.
L’assemblée peut désigner un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 31 – Droit de vote
1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 – Délibérations de l'assemblée
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 33 – Procèsverbaux d’assemblées
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
 
Titre VI: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 34 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
Article 35 –Comptes annuels
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et aux commissaires s’il en existe.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
Article 36 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement de cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale.  Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du capital social.  Le
solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
Article 37 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par l’
organe d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Titre VII: Dissolution – Liquidation
 
Article 38 – Liquidation de la société
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
À défaut, en cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment que ce soit, la liquidation s’opère par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par
l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs, sous réserve d’
homologation par le Tribunal de l’Entreprise compétent.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
Article 39 –  Pouvoirs
À moins que l’assemblée générale en décide autrement à la majorité des voix, le ou les liquidateurs
disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et associations.
Article 40 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’entreprise compétent,
l'actif net est réparti entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, l’équilibre doit être rétabli par le
ou les liquidateur(s) avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolu, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit
par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Titre VIII: Dispositions diverses
 
Article 41 – Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
Le ou les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
Article 42 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, représentants
permanents, commissaires et liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des
statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la
société n'y renonce expressément.
Article 43 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.brionetcharlot.be
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@brionetcharlot.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6061 Charleroi, section de
Montignies-sur-Sambre, rue du Marais, 2.
 
Sixième résolution
A l’instant, le conseil d’administration déclare se réunir en vue de nommer un second administrateur-
délégué. Est nommée à cette fonction Madame Julie CHARLOT, ici présente et qui accepte. Son
mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide d’approuver cette nomination.
Chaque administrateur-délégué peut agir séparément.
 
Septième résolution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
    •  au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts conformément
aux décisions qui précèdent, et pour assurer son dépôt au dossier de la société ;
    •  à la SRL « COMPAGNIE FIDUCIAIRE ET DE GESTION », dont le siège est sis avenue Paul
Pastur 359 à 6032 Montsur-Marchienne, RPM du Hainaut (division Charleroi) 0759.412.703, à ses
administrateurs ainsi qu’à ses employés, préposés ou mandataires dont Nathalie CALOMME, avec
faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment concernant les modifications nécessaires auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
À ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Signé Sophie BELLOTTO, Notaire.
Déposé en même temps, une expédition de l’acte.