N° d'entreprise : 0808929520
Nom
(en entier) : S.A. CARROSSERIE AFFORD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Robert 2
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DENOMINATION
Extrait délivrée après l'enregistrement pour le dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise Liège,
division Liège.
D'un acte d'assemblée générale extraordinaire passé devant Frank Liesse, notaire à Anvers
(deuxième canton), titulaire d'un mandat dans la société à responsabilité limitée " Celis & Liesse "
notaires associés, dont le siège social à Anvers, Kasteelpleinstraat 59, le 25 juillet 2023, il résulte ce
qui suit:
1. DÉTERMINATION DE LA NATURE STATUTAIRE DES ACTIONS
L'assemblée a noté que toutes les actions existantes ainsi que tous les autres titres existants émis
par la Société sont inscrits dans les registres de titres respectifs et qu'il n'existe plus d'actions au
porteur ni d'autres titres au porteur émis par la société.
Le conseil d'administration a reçu les autorisations les plus étendues pour mettre en œuvre ce qui
est nécessaire concernant cette résolution, dans le respect et l'application des règles statutaires
modifiées concernant la nature statutaire des actions et des effets autres que des actions.
2. MODIFICATION DU NOM DE L'ENTREPRISE
La dénomination de la Société se lit désormais "CARROSSERIE AFFORD".
3. CHANGEMENT DE LA DATE (L’HEURE) DE LA REUNION ANNUELLE
La réunion annuelle ait désormais lieu le troisième vendredi du mois de juin à quinze heures (15h00).
Si ce jour est un jour férié, le jour ouvrable suivant à la même heure.
Ceci pour la première fois en 2024 après la clôture de l'exercice financier en cours.
4. ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
L'assemblée a constaté que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions légales obligatoires et les
dispositions légales complémentaires qui ne sont pas contraires aux statuts de la Société du Code
des sociétés et des associations s'appliquent à la Société en vertu de l'application de l'article 39, §2,
premier alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses.
En application de l'article 39, §1er, troisième alinéa de la loi précitée, l'assemblée a décidé de
modifier les statuts de la Société en conséquence de l’acte pour les rendre conformes aux
dispositions de la CSA telles qu'elles ressortiront du nouveau texte des statuts de la Société, en
conservant la forme juridique d'une société anonyme à conseil d'administration moniste classique et
ce sans modification de l'objet (c'est-à-dire de l'ancien but). L'assemblée a confirmé expressément,
dans la mesure nécessaire, que la société n'a pas d'autre but que de distribuer ou de délivrer à ses
actionnaires un avantage pécuniaire direct ou indirect.
Dans le cadre de ces ajustements à la CSA, les résolutions suivantes ont été également prises:
4.1. L'assemblée a décidé de faire usage de la faculté de ne pas mentionner l'adresse du siège
social de la Société dans les statuts.
En conséquence, l'assemblée a décidé de supprimer la mention de l'adresse du siège de la Société
dans les statuts et de ne mentionner dans les statuts que sa localisation en Région wallonne.
L'assemblée a confirmé que le siège social de la société resterait à l'adresse susmentionnée.
4.2. L'assemblée a déclaré que la Société n'avait pas encore d'adresse électronique ni de site
internet.
4.3. L'objet de la société a été ajouté aux statuts de la société et une modification terminologique a
été apportée pour passer de l'actuel "but" à l'"objet" de la société.
4.4. Le règlement relatif aux pouvoirs du conseil d'administration et de la gestion journalière a été
modifié et se lit désormais comme suit :
“ Article 15 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale est autorisée
par la loi.
Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du conseil d'administration. Cette limitation est inopposable
aux tiers, même si elle a été rendue publique. Il en va de même pour une répartition réciproque des
tâches entre les administrateurs.
Article 16 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes, chacune agissant seule. Leur
nomination, leur révocation et leurs pouvoirs sont régis par les statuts. Le conseil d'administration est
responsable de la supervision de cet organe.
La gestion journalière comprend à la fois les actes et décisions qui n'excèdent pas les besoins de la
vie courante de la société et les actes et décisions qui, soit en raison de la faible importance qu'ils
revêtent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du conseil
d'administration.
Toutefois, les restrictions aux pouvoirs de représentation de l'organe de gestion journalière sont
inopposables aux tiers, même si elles ont été rendues publiques.
Tout administrateur désigné comme administrateur délégué avec pouvoir exclusif de représentation
sera également autorisé par les présents statuts à prendre de manière autonome toutes les
décisions dans le cadre du conseil d'administration.”
4.5. Le règlement relatif à Représentation de la société a été modifié et se lit désormais comme suit:
“ Article 17 : Représentation
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice en tant que
demandeur ou défendeur.
Sans préjudice de ce pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que
collège, statuant à la majorité de ses membres, tant pour tous les actes de gestion journalière que
pour ceux qui en sont exclus, la société est valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers et
en justice comme demandeur ou défendeur, soit par un administrateur délégué seul, soit par deux
administrateurs ensemble.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut en outre être représentée par la (les)
personne(s) désignée(s), qui peut (peuvent) agir seule(s).
Les organes représentant la société conformément à ce qui précède, peuvent désigner des
mandataires.
Seules des procurations spéciales pour certains actes juridiques ou pour une série d'actes juridiques
sont autorisées. Les mandataires engagent la société dans les limites de la procuration qui leur a été
accordée, sans préjudice de la responsabilité du mandant en cas de procuration excessive.”
4.6. Les règles de participation aux assemblées générales ont été modifiées et se lisent désormais
comme suit :
“ Article 22 : Participation à l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale.
Les membres du conseil d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport établi par le commissaire, celui-ci
assiste à l'assemblée.
Il n'y a pas de formalités ou de conditions à remplir pour être admis à l'assemblée générale ou pour
exercer le droit de vote.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, qui ne doit pas nécessairement
être actionnaire. Un mandataire peut être porteur de plusieurs procurations.
Le conseil d'administration peut offrir aux détenteurs de titres la possibilité de participer à distance à
l'assemblée générale par le biais d'un moyen de communication électronique fourni par la société.
Dans ce cas, ils sont réputés présents au lieu où se tient l'assemblée générale.
La société doit pouvoir vérifier la capacité et l'identité du détenteur de titres participant à distance à
partir du moyen de communication électronique utilisé, qui permet aux détenteurs de titres et aux
membres du bureau de l'assemblée et au commissaire, s'il en a été désigné un, de s'entendre et de
se concerter simultanément.
Les moyens de communication électroniques doivent au moins permettre aux détenteurs de valeurs
mobilières de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des
délibérations de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote pour
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. En outre, les moyens
électroniques de communication doivent permettre aux détenteurs de titres participant à distance de
prendre part aux délibérations et de poser des questions.
Sans préjudice de l'article 7:129, §2, 4°, c) du Code des sociétés et des associations, la convocation
à l'assemblée générale comprend une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée générale. Si la société dispose d'un site internet tel que visé à
l'article 2 :31, ces modalités sont rendues accessibles sur le site internet de la société aux personnes
habilitées à participer à l'assemblée générale et, dans le cas d'une société cotée, à toute personne.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou perturbé la participation électronique à l'assemblée générale ou le vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.”
4.7. Le règlement sur la distribution d’acomptes sur dividende a été modifié et se lit désormais
comme suit :
“ Article 29 : Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes conformément aux
dispositions de l'article 7:213 du Code des sociétés et associations.”
4.8. L'arrangement relatif au bilan de liquidation a été modifié de manière à ce qu'il se lise désormais
comme suit:
“ Article 31 : Distribution - Solde de liquidation
Chaque action donne un droit égal dans la répartition du surplus après liquidation, compte tenu de sa
libération. Si le produit net ne suffit pas à rembourser toutes les actions, les liquidateurs distribuent
en priorité les actions les plus libérées jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions
les moins libérées, ou font un appel de fonds supplémentaire aux frais de ces dernières.”
5. ADOPTION DU NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
Les statuts actuels de la Société ont été abrogés dans leur intégralité et remplacés par des statuts
entièrement nouveaux d'une société anonyme à gestion moniste classique régie par le Code des
sociétés et des associations, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, texte qui est le seul texte statutaire de la Société en vigueur.
6. PROCURATION
Une procuration spéciale ont été donnée à la société à responsabilité limitée "Moore Finance & Tax",
Registre des Personnes Morales Bruxelles 0451.657.041, ayant son siège social à 1020 Bruxelles,
Esplanade 1 boîte 96, et à ses nommés, mandataires et agents, et en particulier à Tanja De Naeyer,
Julie De Roy, Dominique Jaminet, Claudia Beurghs et Camille Houtave, chacun d'eux
individuellement compétent et avec droit de substitution, par laquelle ils ont le pouvoir, chacun
d'entre eux, de:
- accomplir toutes les formalités relatives aux inscriptions, modifications (antérieures, actuelles et
futures) et radiations d'entreprises commerciales et artisanales auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises, des guichets d'entreprises ou d'autres services administratifs;
- remplir diverses obligations administratives :
 l'accomplissement de toutes les formalités d'inscription, de modification (antérieure, actuelle et
future) et de radiation auprès d'une caisse d'assurance sociale et/ou d'un secrétariat social de
l'entreprise et/ou de son organe de direction;
 demander et modifier des licences;
 demander des certificats d'équivalence, des diplômes;
 l'inscription dans un registre, dans un tableau, dans une base de données ou auprès d'un ordre
professionnel ou d'une association professionnelle;
 accomplir toutes les formalités auprès du tribunal des sociétés (antérieures, actuelles et futures),
notamment le dépôt et la signature des formulaires nécessaires aux publications dans les annexes
du Moniteur belge,...;
 accomplir les formalités relatives à l'immatriculation à la TVA, notamment la demande de numéro de
TVA, la déclaration de changement d'immatriculation et la déclaration de cessation d'activité;
 authentifier et signer par procuration les procès-verbaux (antérieurs, actuels et futurs) des décisions
écrites/électroniques de l'assemblée générale et de l'organe de direction, et les déposer auprès du
tribunal des sociétés;
remplir toutes les formalités relatives aux inscriptions, modifications (antérieures, actuelles et futures)
et radiations (i) des détenteurs d'actions ou d'obligations dans le registre numérique des valeurs
mobilières e-stox, ainsi que (ii) des bénéficiaires effectifs de l'entité juridique dans le registre UBO.
Cette procuration implique également l'autorisation pour le mandant de consulter et de modifier les
données via les interfaces électroniques du guichet d'entreprise, de la caisse d'assurance sociale et
des autorités fiscales compétentes. Le mandataire exécute le mandat sur la base des informations
fournies par le mandant.
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents
et procès-verbaux, élire domicile, substituer et, en général, faire tout ce qui peut s'avérer nécessaire
ou utile à l'exécution de la présente procuration, même si certains actes ne sont pas expressément
prévus ici, en promettant la ratification du mandant si nécessaire.
Pour Extrait (signé)
Notaire Frank Liesse
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