N° d'entreprise : 0724533778
Nom
(en entier) : BMS SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Condé(L) 72
 : 7900 Leuze-en-Hainaut
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
          D’un acte reçu le vingt-quatre avril deux mille vingt-trois par Maître Charlotte DE VOS, Notaire
à la résidence de Leuze-en-Hainaut, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « BMS SERVICES », ayant son siège à Leuze-en-
Hainaut, rue de Condé, 72, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro
0724.533.778, assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE724.533.778.Société
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Charlotte DE VOS soussigné le quatre avril deux
mille dix-neuf, publié aux annexes du Moniteur belge du huit avril suivant sous le numéro 19313764,
dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour. (on omet)
L’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
          1. Première résolution – Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et associations.
          En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
          2. Deuxième résolution – Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
          En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), a été converti
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. Il n’y a pas de réserve
légale.
          L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
          3. Troisième résolution – Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
          Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
          L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
STATUTS
          Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Volet B
          Article 1. Dénomination et forme
          La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
          Elle est dénommée « BMS SERVICES ».
          Article 2. Siège
          Le siège est établi en Région wallonne.
          Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
          La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
          La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
          Article 3. Objet
          La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec
ceux-ci, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour autant que les activités réglementées aient
préalablement obtenu leur agrément nécessaire, dans le strict respect des dispositions légales :
          La société a pour objet toutes les activités en lien avec la maintenance de systèmes d’
automatismes du bâtiment et industriel.
          Elle peut, entre autres, sans que cette liste soit limitative, exercer les activités suivantes :
          - Réparation d'équipements électriques ;
          - Installation de machines et d'équipements industriels ;
          - Installation de systèmes d’alimentation de secours (groupes électrogènes) ;
          - Installation électrique ;
          - Travaux d'installation électrotechnique de bâtiment ;
          - Installation de câbles et appareils électriques ;
          - Installation de systèmes de télécommunication et installations informatiques ;
          - Installation de systèmes de surveillance et d’alarme contre les effractions ;
          - Travaux d'installation électrotechnique autres que de bâtiment ;
          - Installation d’installations électriques de chauffage ;
          - Installation d’enseignes, lumineuses ou non ;
          - Installation d’ascenseurs et escaliers mécaniques ;
          - Portails Internet ;
          - Evaluation des risques et dommages ;
          - Experts en dommages et risques ;
          - Activités d'ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres ;
          - Activités de contrôle et analyses techniques (sauf contrôle technique des véhicules
automobiles) ;
          - Activités de design industriel ;
          - Activités de design graphique ;
          - Activités spécialisées de design ;
          - Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques ;
          - Services spécialisés du son, de l'image et de l'éclairage ;
          - Réparation d'ordinateurs et d'équipements périphériques ;
          - Entretien et réparation d’ordinateurs et de matériel informatique périphérique ;
          - Entretien et réparation de machines comptables et autres machines de bureau ;
          - Réparation d’équipements de communication ;
          - Réparation d'appareils électroménagers et d'équipements pour la maison et le jardin.
          La société peut procéder à toutes opérations civiles ou commerciales, généralement
quelconques, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
          La société peut également procéder à :
          - la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier notamment par l’achat,
la vente, la location, la mise en location, le leasing, l’échange, la construction, le lotissement, la
promotion immobilière, le tout au sens le plus large, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens
immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens
immobiliers ;
          - la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de
quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et des droits mobiliers, l'acquisition par voie de
souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
Volet B
constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ;
          - l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans
d'autres sociétés notamment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur.
          La société peut fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
          La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les
modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.
          La société peut participer par voie d’association, apport, fusion, souscription, ou autre
intervention, à toute société existante ou à créer en Belgique ou à l’étranger et dont l’objet social
serait analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de
la société ou à constituer pour elle une source de débouchés.
          L’énumération qui précède est énonciative et n’est donc pas limitative.
          Article 4. Durée
          La société est constituée pour une durée illimitée.
          Titre II : Capitaux propres et apports
          Article 5. Apports
          En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six actions ont été émises.
          Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
          Article 6. Appels de fonds
          Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
          Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
          Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
          L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
          En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
          Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
          Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
          Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
          L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elles ne disposent pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
          Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
          Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quarts des actions.
          TITRE III. TITRES
          Article 8. Nature des actions
          Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
          Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
          En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
          Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans
le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
          Les titres sont indivisibles.
Volet B
          La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.                                                  
          Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
          En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
          Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
          Article 9. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou
en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions
ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société adressée à l’organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de
la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 30
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans les 30 jours de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’
est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Volet B
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’
organe d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 60 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 15 jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de quinze pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les 30 jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 60 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date d’envoi.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort, à l’exception des transmissions pour cause de mort en ligne
directe qui sont libres.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
          TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
          Article 10. Organe d’administration
          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
          L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré
sans limitation de durée.
          Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
          S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
          Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
          Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
          Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
          Toutefois, lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, l’acte devra être
signé par deux administrateurs agissant conjointement, pour tout acte portant aliénation ou
affectation hypothécaire des immeubles sociaux, pour la souscription à l’émission de nouvelles
actions, pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à dix mille euros (10.000,00
EUR).
          Article 12. Rémunération des administrateurs
          L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
          Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
          Article 13. Gestion journalière
          L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
          L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
          Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
          L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
          Article 14. Contrôle de la société
          Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
          TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
          Article 15. Tenue et convocation
          Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du
mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
          Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
          Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
          Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
          Article 16. Procédure écrite
          §1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité et par écrit, prendre
toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la
modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
          En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
          La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas
parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’
organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
          En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
          La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie
d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
          La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. La proposition de
décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant
une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant
cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
          §2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à
distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle
(vidéoconférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par
échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même
système de messagerie).
Volet B
          Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents
à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de
majorité.
          L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
          §3. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration
de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
          Article 17. Admission à l’assemblée générale
          Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
          - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
          - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          Article 18. Séances – procès-verbaux
          § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
          § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
          Article 19. Délibérations
          § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
          § 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
          § 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place.
          § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf
si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
          § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
          Article 20. Prorogation
          Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
          TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
          Article 21. Exercice social
          L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
          A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
          Article 22. Répartition – réserves
          Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
          L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Volet B
          TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
          Article 23. Dissolution
          La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
          Article 24. Liquidateurs
          En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
          Article 25. Répartition de l’actif net
          Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
          TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
          Article 26. Election de domicile
          Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
          Article 27. Compétence judiciaire
          Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
          Article 28. Droit commun
          Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
          4. Quatrième résolution - Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
          L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
          - Monsieur François HELLIN, précité, ici présent et qui accepte.
          Son mandat est gratuit.
          - Monsieur Lucas PENAY, précité, ici présent et qui accepte.
          Son mandat est rémunéré.
          - Monsieur Frédéric VANDEWIELE, précité, ici présent et qui accepte.
          Son mandat est gratuit.
          L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
          A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de
procéder à la nomination de l’administrateur délégué.
          A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction d’administrateur délégué Monsieur
Lucas PENAY et qui accepte. Son mandat est rémunéré.
          5. Cinquième résolution - Adresse du siège.
          L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Leuze-en-Hainaut, rue de
Condé, 72. (on omet)
          POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
          Maître Charlotte DE VOS, notaire à Leuze-en-Hainaut
 
          Déposé en même temps : expédition de l’acte, statuts.