Ondernemingsnr : 0471361206
Naam
(voluit) : BVBA dr. J. Decloedt, Gynaecologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gasthuisstraat (STG) 191
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Proces-verbaal opgemaakt voor het ambt van Meester ASTRID DE WULF, notaris met standplaats
te Dendermonde, die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "Astrid De Wulf,
notarisvennootschap", met zetel te 9200 Dendermonde, Sint Christianastraat 17, op 5 april 2022, ter
registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de Besloten Vennootschap “DR. J. DECLOEDT, GYNAECOLOGIE”, met zetel te 9200
Dendermonde, Gasthuisstraat 191, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 1
maart 2000, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 maart daarna onder
nummer 20000315-453, waarvan de statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor
ondergetekende notaris op 16 december 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 30 december daarna onder nummer 10190288. Waarvan het vennootschapsdossier
wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde en ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0471.361.206.
Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
BIJZONDER VERSLAG VAN DE BESTUURDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:101 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN – WIJZIGING VAN VOORWERP.
    1.  Verslag van de bestuurder
De voorzitter wordt ontslagen om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de bestuurder de
dato 18 maart 2022 overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen omtrent de
wijziging van het maatschappelijk voorwerp. De aanwezige aandeelhouder erkent op de hoogte te
zijn van de inhoud ervan. Gezegd verslag van de bestuurder wordt aan de akte gehecht.
    1.  Wijziging maatschappelijk voorwerp
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om het voorwerp aan te passen en
dienvolgens artikel drie aan te passen zoals hierna bepaald.
ONTSLAG STATUTAIR BESTUURDER
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om de statutaire bestuurder de
heer DECLOEDT Jan, wonende te 9200 Dendermonde, Gasthuisstraat 191, ontslag te verlenen op
zijn verzoek met ingang van heden in zijn hoedanigheid van statutaire bestuurder en verleent hem
kwijting voor zijn beleid tot op heden, welke kwijting ter bekrachtiging zal voorgelegd worden op de
gewone algemene vergadering.
De algemene vergadering besluit dienvolgens met éénparigheid van stemmen om de statuten aan te
passen aan de hiervoren genomen beslissing.
AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Luik B
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij negentien duizend euro werkelijk gestort kapitaal en duizend negenhonderd
euro wettelijke reserve, van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro, omgezet wordt
in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
VERMINDERING ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
Thans beslist de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de onbeschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap te verminderen met twintig duizend negenhonderd euro (€
20.900,00) om het te brengen van twintig duizend negenhonderd euro (€ 20.900,00) op nul euro (€
0,00), door overboeking naar het beschikbaar vermogen.
AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN DE MEDISCHE PLICHTENLEER,
ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DR. J. DECLOEDT, GYNAECOLOGIE”.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de beoefening van de geneeskunde op het gebied van de gynaecologie, de verloskunde en de
borstpathologie, rekening houdende met de medische plichtenleer. Dit kan onder andere omvatten:
            •  Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die
rechtstreeks nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
            •  De aankoop, het huren en / of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen aan de arts-aandeelhouder.
            •  het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de arts-aandeelhouder worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap.
De professionele beroepsaansprakelijkheid van de arts- aandeelhouder steeds onbeperkt.
De vennootschap kan fusioneren met andere vennootschappen met eenzelfde voorwerp of
beroepsactiviteit, evenwel onder voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der geneesheren waaronder de bestuurder-aandeelhouder ressorteert.
De vennootschap zal in het algemeen alle roerende of onroeren-de handelingen mogen verrichten in
rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen.
In het algemeen kan de vennootschap alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en kan
zij alle om het even welke verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de
bevordering van haar voorwerp. Zij mag leningen toestaan en waarborgen stellen voor derden of
voor aandeelhouders.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de geneeskundige
plichtenleer.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, het beheer uitoefenen
over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren. Beslissingen in verband met het
investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Als vergoeding voor de inbrengen werden (100) honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
Luik B
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er
meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot
een (hernieuwbare) termijn van 6 jaar.
§1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
§4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand februari om negentien uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van ieder jaar en eindigt op dertig
september.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9200 Dendermonde,
Gasthuisstraat 191.
BENOEMING NIET-STATUTAIRE BESTUURDER
De algemene vergadering besluit als niet-statutair bestuurder te benoemen voor onbepaalde duur:
- de heer DECLOEDT Jan, wonende te 9200 Dendermonde, Gasthuisstraat 191, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte inhoudende verslag bestuurder
- gecoördineerde statuten