Ondernemingsnr : 0480011527
Naam
(voluit) : DR. D. OSTIJN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Martelaarslaan 417
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 14 juni 2024, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de besloten vennootschap “DR. D. OSTIJN”, met zetel te 9000 Gent, Martelaarslaan 417,
ondernemingsnummer 0480.011.527, RPR Gent afdeling Gent, en met B.T.W.-nummer BE0480.
011.527, opgericht bij akte verleden voor Meester Bernard VAN der AUWERMEULEN, Notaris te
Lievegem (voorheen Zomergem), op 04 april 2003, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 april daarna, onder nummer 03045790, sedertdien
ongewijzigd, waarop met eenparig goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE PUNT VAN DE AGENDA.
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het
ondernemingsrecht op 1 november 2018, is het onderscheid tussen burgerlijke en
handelsvennootschappen sedert zelfde datum opgeheven.
De algemene vergadering beslist dan ook om artikel 1 van de statuten betreffende de rechtsvorm en
de naam van de vennootschap aan te passen door de verwijzing naar het burgerlijk karakter van de
vennootschap te schrappen.
TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), beslist de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
DERDE PUNT VAN DE AGENDA.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (Belgisch
Staatsblad, 4 april 2019), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort gedeelte van het
voorheen geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen (Belgisch Staatsblad, 4 april 2019) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering, door
overboeking naar een beschikbare eigen vermogensrekening. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, de aandeelhouders te ontslaan van de volstorting van
de niet-opgevraagde inbrengen (zijnde het niet gestorte gedeelte van het voorheen geplaatste
kapitaal) waardoor de eigen vermogensrekening “niet opgevraagde inbrengen” opgeheven wordt en
niet moet worden vermeld in de jaarrekening van de vennootschap.
De enige aandeelhouder en bestuurder worden in het bijzonder gewezen op de bepalingen van
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, welke luiden als
volgt:
"Artikel 5:142 Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is
of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen
dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de vennootschap
wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van
activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Artikel 5:143 Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 geen
toepassing."
De enige aandeelhouder verklaart dat (i) de algemene vergadering de netto-actief-test heeft
uitgevoerd en dat het netto-actief niet negatief is of dreigt te worden ten gevolge van de
vermindering, en (ii) het bestuursorgaan de liquiditeitstest heeft uitgevoerd en voormeld verslag heeft
opgesteld, welke verslaggeving en notulen bewaard worden in het dossier van de notaris.
Ondergetekende notaris verklaart dat aan de wettelijke vereisten werd voldaan om tot de vrijstelling
der volstortingsplicht te kunnen beslissen.
VIERDE PUNT VAN DE AGENDA.
De vergadering beslist om de stortingsplicht aan te passen. De nieuwe tekst wordt aangenomen,
zoals weergegeven in artikel 6 van de nagemelde statuten.
VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA.
Alvorens de beslissingen te nemen neemt de algemene vergadering kennis van het verslag
opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het verslag van het bestuursorgaan werd opgemaakt op 30 mei 2024 voor wat betreft de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Dit verslag werd ter hand gesteld van de enige aandeelhouder op 30 mei 2024.
ZESDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist met ingang van heden het bestaande voorwerp van de
vennootschap aan te passen en te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening, als in naam en voor rekening van derden:
- het uitoefenen van de geneeskunde in het algemeen en in het bijzonder van de specialisaties
‘dermatologie’, ‘esthetische dermatologie’ alsook ‘esthetische geneeskunde’ door de artsen-
aandeelhouders, zijnde uitsluitend artsen die zijn ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen,
met inachtneming van de regels van de medische deontologie. Dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid. De activiteit
omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor
rekening van de vennootschap. De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige
medische activiteit in gemeenschap te brengen.
- het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
- overleg plegen op het gebied van aanverwante plastische-, reconstructieve- en esthetische
heelkunde, gynaecologie, leefstijlgeneeskunde, voedingsadvies, hormonencoach,
schoonheidszorgen, enzovoort;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- de aankoop, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, het huren en/of leasen en het invoeren
van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen en
transportmiddelen, kortom van de volledige materiële infrastructuur voor de activiteiten van de
artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen, zowel de technische, de administratieve
als de financiële organisatie die nodig of nuttig kan zijn om het voorwerp te verwezenlijken;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in hun medische disciplines en de ontwikkeling van het door hen beoefende specialisme
op de voet te volgen, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het geven van lezingen over medische onderwerpen en aanverwanten;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de specialismen van de artsen-
aandeelhouders en dit in de breedste betekenis van het woord, het uitgeven van studies, boeken en
publicaties, het participeren aan klinische studies, het verstrekken van diensten aan uitgevers van
geneeskundige wetenschappelijke werken, publicaties en producties in alle media en op alle
informatiedragers.
De activiteiten van de vennootschap worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en overeenkomstig de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies dient de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de therapeutische vrijheid van de
arts-aandeelhouder en het respect voor het medisch beroepsgeheim gevrijwaard te worden. Tevens
dient erover gewaakt te worden dat de onafhankelijkheid van de artsen-aandeelhouders in de
uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijven.
De vennootschap zal in de meest ruime zin alle financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten welke rechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van aard zijn dat
zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken, voor zover zij verenigbaar zijn met de
deontologie van de uitoefening van het beroep en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, tot dichotomie of tot overconsumptie. De vennootschap mag geen activiteiten beoefenen die
de belangen van de patiënten kunnen schaden.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig onderdeel van het voorwerp, het
beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren, onder
uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen van activiteiten die
onverenigbaar zouden zijn met het beroep van arts en de deontologische bepalingen. Zo mag de
vennootschap voor eigen rekening haar financiële middelen investeren of beleggen in: (1)
onroerende goederen, door aankoop, bouwen, ombouwen en verbouwen, verkopen, verhuren (doch
met uitzondering van onroerende leasingactiviteiten), in concessie geven of er andere zakelijke
rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (2) roerende goederen door verwerven,
verfraaien en restaureren, verkopen, verhuren, in concessie geven of er andere zakelijke rechten op
vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (3) financiële beleggingen in welke vorm ook
verwerven, beheren, vervreemden en valoriseren; dit alles met het oog op het wederbeleggen,
beheren en uitbouwen van haar patrimonium, zonder evenwel aanleiding te geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook of tot het wijzigen van het prioritair medisch
oogmerk van de vennootschap. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
Zij kan eveneens leningen doen aan en waarborgen stellen voor haar eigen aandeelhouders en
derden, doch uitsluitend als bijkomstig onderdeel van het voorwerp en onder uitdrukkelijke
voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen van activiteiten die onverenigbaar
zouden zijn met het beroep van arts en de deontologische bepalingen.
De vennootschap mag verder deelnemen in alle ondernemingen naar Belgisch of buitenlands recht
die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of met derden, zullen evenmin door de vennootschap afgesloten mogen worden.
De vennootschap kan deelnemen in associaties en middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen.”
ZEVENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De vergadering beslist om de overdrachtsregeling van de aandelen aan te passen. De nieuwe tekst
wordt aangenomen, zoals weergegeven in artikel 10 van de nagemelde statuten.
ACHTSTE PUNT VAN DE AGENDA
De algemene vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij, in het kader van de
omzetting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een besloten
vennootschap, onder meer de term 'zaakvoerder' van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vervangen wordt door 'bestuurder' van een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist daarop de huidige statutair bestuurder (voorheen zaakvoerder),
met name Mevrouw Dagmara OSTIJN, voor zoveel als nodig te bevestigen in haar benoeming als
statutair bestuurder vanaf heden en dit voor de duur van haar medische activiteiten binnen de
vennootschap, als gevolg van de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
NEGENDE PUNT VAN DE AGENDA.
In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap, met de naam DR. D.
OSTIJN.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De verplaatsing van (het adres) van de zetel dient gemeld te worden aan de bevoegde provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
De arts-aandeelhouder mag een bijkomende praktijk vestigen, mits mededeling aan de provinciale
Raad van de Orde der Artsen. Nadien kan de vennootschap, bij beslissing van haar bevoegd orgaan,
hiertoe overgaan.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening, als in naam en voor rekening van derden:
- het uitoefenen van de geneeskunde in het algemeen en in het bijzonder van de specialisaties
‘dermatologie’, ‘esthetische dermatologie’ alsook ‘esthetische geneeskunde’ door de artsen-
aandeelhouders, zijnde uitsluitend artsen die zijn ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen,
met inachtneming van de regels van de medische deontologie. Dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgeoefend wordt door de arts-aandeelhouder onder zijn eigen verantwoordelijkheid. De activiteit
omvat impliciet de inning en de uitkering van een vergoeding à rato van de geleverde prestaties voor
rekening van de vennootschap. De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige
medische activiteit in gemeenschap te brengen.
- het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen;
- overleg plegen op het gebied van aanverwante plastische-, reconstructieve- en esthetische
heelkunde, gynaecologie, leefstijlgeneeskunde, voedingsadvies, hormonencoach,
schoonheidszorgen, enzovoort;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- de aankoop, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, het huren en/of leasen en het invoeren
van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen en
transportmiddelen, kortom van de volledige materiële infrastructuur voor de activiteiten van de
artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de materiële voorwaarden en middelen, zowel de technische, de administratieve
als de financiële organisatie die nodig of nuttig kan zijn om het voorwerp te verwezenlijken;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in hun medische disciplines en de ontwikkeling van het door hen beoefende specialisme
op de voet te volgen, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het geven van lezingen over medische onderwerpen en aanverwanten;
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake de specialismen van de artsen-
aandeelhouders en dit in de breedste betekenis van het woord, het uitgeven van studies, boeken en
publicaties, het participeren aan klinische studies, het verstrekken van diensten aan uitgevers van
geneeskundige wetenschappelijke werken, publicaties en producties in alle media en op alle
informatiedragers.
De activiteiten van de vennootschap worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en overeenkomstig de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies dient de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de therapeutische vrijheid van de
arts-aandeelhouder en het respect voor het medisch beroepsgeheim gevrijwaard te worden. Tevens
dient erover gewaakt te worden dat de onafhankelijkheid van de artsen-aandeelhouders in de
uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijven.
De vennootschap zal in de meest ruime zin alle financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten welke rechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van aard zijn dat
zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken, voor zover zij verenigbaar zijn met de
deontologie van de uitoefening van het beroep en zonder dat deze activiteit een regelmatig en
commercieel karakter mag krijgen.
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, tot dichotomie of tot overconsumptie. De vennootschap mag geen activiteiten beoefenen die
de belangen van de patiënten kunnen schaden.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig onderdeel van het voorwerp, het
beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren, onder
uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen van activiteiten die
onverenigbaar zouden zijn met het beroep van arts en de deontologische bepalingen. Zo mag de
vennootschap voor eigen rekening haar financiële middelen investeren of beleggen in: (1)
onroerende goederen, door aankoop, bouwen, ombouwen en verbouwen, verkopen, verhuren (doch
met uitzondering van onroerende leasingactiviteiten), in concessie geven of er andere zakelijke
rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (2) roerende goederen door verwerven,
verfraaien en restaureren, verkopen, verhuren, in concessie geven of er andere zakelijke rechten op
vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (3) financiële beleggingen in welke vorm ook
verwerven, beheren, vervreemden en valoriseren; dit alles met het oog op het wederbeleggen,
beheren en uitbouwen van haar patrimonium, zonder evenwel aanleiding te geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook of tot het wijzigen van het prioritair medisch
oogmerk van de vennootschap. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
Zij kan eveneens leningen doen aan en waarborgen stellen voor haar eigen aandeelhouders en
derden, doch uitsluitend als bijkomstig onderdeel van het voorwerp en onder uitdrukkelijke
voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen van activiteiten die onverenigbaar
zouden zijn met het beroep van arts en de deontologische bepalingen.
De vennootschap mag verder deelnemen in alle ondernemingen naar Belgisch of buitenlands recht
die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met
andere artsen of met derden, zullen evenmin door de vennootschap afgesloten mogen worden.
De vennootschap kan deelnemen in associaties en middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
(…)
TITEL III: EFFECTEN
(…)
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van haar medische activiteiten in de vennootschap.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor de duur van haar medische activiteiten in de
vennootschap: Mevrouw Dagmara OSTIJN, geboren te Izegem op 25 april 1970, wonende te Gent,
Martelaarslaan 417, hier aanwezig, die haar opdracht aanvaardt.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3. Indien een bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden beperkt tot niet-medische
aangelegenheden. Zijn mandaat is in dat geval steeds beperkt tot een (hernieuwbare) termijn van
zes jaar. In het geval een bestuurder geen arts is, zal zijn mandaat niet-statutair zijn.
§ 4. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§ 5. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van
overdreven volmacht.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Algemene Vergadering der aandeelhouders
De jaarvergadering van de vennootschap gaat door op de laatste vrijdag van de maand mei om
achttien uur (18u00) op de zetel van de vennootschap. Indien de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
TITEL VI: INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
(…)
TITEL VII: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, met inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de voor
uitkering vatbare bedragen, en van de normale vergoeding voor het door de artsen-aandeelhouders
gepresteerde werk, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX: ALGEMENE MAATREGELEN
(…)
TITEL X: BIJZONDERE BEPALING
(…)
TIENDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ELFDE PUNT VAN DE AGENDA.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9000 Gent,
Martelaarslaan 417.
TWAALFDE PUNT VAN DE AGENDA
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap FLAMEE & PARTNERS
ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN, te Harelbeke, Overleiestraat 100, BTW BE0821.
675.221, en haar aangestelden, met macht van indeplaatsstelling, om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij één of meer ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van
de vennootschap als inschrijvingsplichtige onderneming bij de Kruispuntenbank van Ondernemingen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten