Nº d'entreprise : 0827 383 769
Nom
(en entier) : NORTH AND SOUTH BEVERAGES BELGIUM
(en abrégé) : NASBB
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège : 8300 Knokke-Heist, Nieuwstraat 39
Objet de l'acte : TRANSFERT DE SIÈGE - MODIFICATION DES STATUTS
"NORTH AND SOUTH BEVERAGES BELGIUM"
"NASBB"
Société coopérative
A 8300 Knokke-Heist, Nieuwstraat 39
Reprise au registre des personnes morales 0827.383.769.
TRANSFERT DE SIÈGE - MODIFICATION DES STATUTS
Le vingt-sept janvier deux-mille vingt-cinq.
En l'étude du Notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur, Premier Canton.
A COMPARU :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative « NORTH AND SOUTH
BEVERAGES BELGIUM », sise à 8300 Knokke-Heist, Nieuwstraat 39, avec le numéro d'entreprise
0827.383.769.
BUREAU
La séance s'ouvre sous la présidence de Monsieur Lucas Trentin.
COMPOSITION DE LA REUNION
Actionnaires de la société
Sont présents les actionnaires de la société suivants qui, selon leurs déclarations, possèdent le nombre
d'actions indiqué ci-dessous :
La société à responsabilité limitée BIERHANDEL PAUWAERT, siège à 8300 Knokke-Heist, Nieuwstraat
39, numéro BCE 0862.109.670, représentée par Monsieur Lucas Trentin, domicilié à 6240 Farciennes, Rue
du Roton 12, suivant procuration sous signature privée versée au dossier du notaire soussigné.
Déclarant posséder 20 actions.
La société à responsabilité limitée Boissons Sambre et Meuse, siège à 6464 Chimay, Zoning Industriel 5
boîte B, numéro BCE 0415.572.150, représentée par Monsieur Lucas Trentin, domicilié à 6240 Farciennes,
Rue du Roton 12, suivant procuration sous signature privée du vingt-trois janvier deux mille vingt-cinq, versée
au dossier du notaire soussigné.
Déclarant posséder 20 actions.
La société à responsabilité limitée MOUREAU DISTRIBUTION, siège à 4300 Waremme, Rue Emile Hallet
14, numéro BCE 0866.570.977, représentée par Monsieur Lucas Trentin, domicilié à 6240 Farciennes, Rue
du Roton 12, suivant procuration sous signature privée du vingt-deux janvier deux mille vingt-cinq, versée au
dossier du notaire soussigné.
Déclarant posséder 20 actions.
La société à responsabilité limitée TRENTIN BOISSONS, siège à 6240 Farciennes, Rue du Roton 12,
numéro BCE 0779.913.355, représentée par un administrateur Lucas Trentin, domicilié à 6240 Farciennes,
Rue du Roton 12.
Déclarant posséder 20 actions.
La société anonyme RJ DRINK, siège à 4020 Liège, Rue de Liège 96, numéro BCE 0859.769.990,
représentée par Monsieur Lucas Trentin, domicilié à 6240 Farciennes, Rue du Roton 12, suivant procuration
sous signature privée du dix-huit janvier deux mille vingt-cinq, versée au dossier du notaire soussigné.
Déclarant posséder 20 actions.
Il est précisé que la société NORTH AND SOUTH BEVERAGES BELGIUM détient 20 actions propres
(autodétention) ensuite de la démission de la brasserie DELSART en tant qu'actionnaire. Ces actions seront
ci-après annulées, conformément à l'article 6 :120 Code des sociétés et des associations.
Il ressort de la composition de l'assemblée qu'au total cent vingt (120) actions sont représentées.
DECLARATION DU PRESIDENT
Le président explique et demande au notaire instrumentant de constater dans un procès-verbal :
1. Cette réunion a pour ORDRE DU JOUR :
1. CONSTAT DE TRANSFERT DE SIÈGE
2. MODIFICATION DES STATUTS
Il. Il existe actuellement cent vingt (120) actions sans indication de valeur nominale.
La composition de l'assemblée fait apparaître que toutes les actions sont représentées.
L'assemblée actuelle est donc légalement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour sans avoir à justifier du respect des formalités de convocation.
III. Les associés déclarent chacun individuellement renoncer aux formalités de convocation.
IV. Chaque action donne droit à une voix. Les droits de vote attachés aux actions autodétenues sont
toutefois suspendus.
DÉTERMINATION DE LA VALIDITÉ JURIDIQUE DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces points ont été vérifiés et jugés exacts par l'assemblée, qui se reconnaît valablement constituée
et compétente pour délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATION - DÉCISIONS
L'assemblée générale ouvre l'ordre du jour et après délibération elle prend les décisions suivantes :
Première décision - CONSTAT DE TRANSFERT DE SIÈGE - MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée constate qu'une précédente session tenue ce jour en néerlandais a acté le transfert du siège
à 6240 Farciennes, Rue du Roton 12, en Région Wallonne.
En conséquence, en application des lois linguistiques, la présente résolution a pour objet la traduction des
statuts précédemment adoptés en néerlandais, vers la langue française.
En outre la précédente session tenue en néerlandais a voté l'annulation des 20 actions propres auto
détenues par NORTH AND SOUTH BEVERAGES BELGIUM, de sorte qu'il n'existe plus que 100 actions de
la présente société. L'article 5 des statuts est donc également adapté en conséquence ci-dessous.
" Titre I : Forme juridique - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Article 1 .- Nom et forme juridique
L'entreprise prend la forme d'une société coopérative.
Elle porte le nom « NORTH AND SOUTH BEVERAGES BELGIUM »>, en abrégé « AS».
Les noms complets et abrégés peuvent être utilisés ensemble ou séparément.
Article 2 - Siège
Le siège social est situé en Région wallonne.
Article 3 .- Objet
Objet de la société en Belgique et à l'étranger, exclusivement en son nom propre et pour son propre
compte :
- prendre des participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
- le contrôle de la gestion ou de la participation dans ces sociétés ou entreprises en assumant tout mandat
dans ces sociétés ou entreprises ;
- l'achat, la gestion, la vente de tous biens meubles et immeubles, de tous droits sociaux et, d'une manière
plus générale, toute opération de gestion de portefeuille ;
- exercer toutes activités liées directement ou indirectement à la restauration en général et à la
l'organisation, la gestion, l'exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes activités
liées à tourisme, hôtellerie, loisirs ;
- commerce de boissons.
À cette fin, la société peut coopérer avec, participer ou, de quelque manière que ce soit, directement ou
indirectement, acquérir des participations dans d'autres sociétés.
L'entreprise peut se porter garante tant pour garantir ses propres obligations que pour garantir les
obligations de tiers, y compris en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds
de commerce.
La société peut également agir à titre d'administrateur, de fondé de pouvoir, de mandataire ou de
liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
La société peut généralement accomplir toutes actions commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation en tout ou partie.
Article 4 .- Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II : Apport et émission d'actions nouvelles
Article 5 .- Compte d'apport et de capitaux propres
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal au partage des bénéfices et au solde de liquidation.
COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
Pour les apports complémentaires, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également
comptabilisés sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Si les conditions d'émission ne précisent rien, elles sont présumées ne pas être inscrites sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission d'actions nouvelles, celles-ci sont présumées ne pas être enregistrées
dans ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6 .- Obligation de caution
Les actions doivent être entièrement libérées lors de leur émission.
Article 7 .- Émission d'actions nouvelles
Les actions nouvelles ne pourront être souscrites que par les personnes remplissant les conditions fixées
à l'article 11 des présents statuts pour devenir actionnaires.
Les actionnaires existants et les tiers remplissant les conditions susvisées peuvent souscrire à des actions
nouvelles sans modification des statuts.
Seule l'assemblée générale est compétente pour décider de l'émission d'actions nouvelles.
TITRE III. Titres
Article 8 .- Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro de série.
Ils sont inscrits au registre des actions nominatives ; ce registre comporte les inscriptions prescrites par le
Code des sociétés et des associations. Les actionnaires pourront prendre connaissance de ce registre
concernant leurs titres.
Le registre des actions est tenu sous forme électronique.
En cas de division de la propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
sont inscrits séparément au registre des actions nominatives en précisant leurs droits respectifs.
Les mutations et cessions n'ont d'effet à l'égard de la société et des tiers qu'à compter de leur inscription
au registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions sont délivrés aux actionnaires.
Article 9 .- Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Toutefois, les actions peuvent être divisées en sous-actions qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les
mêmes droits que l'action unique, si l'intérêt social l'exige.
Sans préjudice du droit de l'actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action, pour l'exercice des droits accordés aux actionnaires.
Si plusieurs personnes détiennent des droits réels sur une même action, l'exercice des droits de vote
attachés à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire des
droits de vote à l'égard de la société.
Sauf disposition particulière contraire des présents statuts, ou du testament ou de la convention par
laquelle l'usufruit a été constitué, en cas de partage de la propriété d'une part en usufruit et nue-propriété, les
. droits afférents seront exercés par l'usufruitier.
Article 10 .- Cession et transition des actions
§ 1. Libre transférabilité aux actionnaires
Les actions d'un actionnaire peuvent être transférées entre vifs ou par décès à d'autres actionnaires sans
approbation.
§ 2. Transfert soumis à approbation
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être transférées entre vifs ou transmises par
décès à une personne autre que celles décrites ci-dessus que si cette personne remplit les conditions fixées à
l'article 11 des présents statuts pour être admise pour devenir actionnaire et sous réserve de l'approbation de
l'assemblée générale.
A cet effet, l'actionnaire ou, en cas de décès, son ou ses héritiers doivent adresser une demande à
l'organe administratif, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et lieu de résidence
du ou des cessionnaires proposés. ), du nombre d'actions transférées ainsi que, en cas de cession entre vifs,
du prix offert pour chaque action.
Dans le délai d'un mois à compter de la réception de ce message, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale pour statuer sur la demande.
Dans un délai de huit jours après que l'assemblée générale se soit réunie et ait statué, l'organe
administratif notifie au demandeur la réponse à sa demande par lettre simple ou par courrier électronique.
L'assemblée générale peut refuser la demande, à condition d'être motivée. Il n'y a pas de recours devant
le tribunal contre le refus d'approbation. Néanmoins, l'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses
actions, ou les héritiers de l'actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions soient retirées par la
société selon la procédure de sortie de l'actif social, prévue à l'article 13 de ces statuts.
§ 3. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession, tant entre vifs que par décès, tant à
titre onéreux que gratuit, tant volontaire que coercitive, tant en usufruit, en nue-propriété qu'en pleine
propriété, d'actions.
§ 4. Interdiction de transfert vers les brasseries
Nonobstant ce qui est indiqué aux §1 et §2 de cet article, il est toujours interdit de céder des actions à
toute société exerçant l'activité de brasserie.
TITRE IV. Admission dans la société
Article 11 .- Conditions d'admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit remplir les conditions d'admission fixées par le règlement intérieur de l'entreprise ;
- le candidat doit être accepté comme actionnaire conformément à l'article 12 des présents statuts.
Article 12 .- Procédure d'admission
Pour être admise comme actionnaire, la personne qui remplit les conditions prévues à l'article précédent
doit obtenir l'approbation de l'assemblée générale.
A cet effet, le candidat doit adresser une demande à l'organe d'administration, par lettre simple ou par
courrier électronique à l'adresse électronique de l'entreprise, en indiquant ses nom, prénoms, profession et
lieu de résidence, ainsi que le nombre d'actions auxquelles il souhaite souscrire.
Dans le délai d'un mois à compter de la réception de ce message, l'organe d'administration doit convoquer
l'assemblée générale pour statuer sur la demande.
Dans un délai de huit jours après que l'assemblée générale se soit réunie et ait statué, l'organe
d'administration notifiera au candidat la réponse à sa demande par lettre simple ou par courrier électronique.
L'assemblée générale peut refuser la demande, à condition d'être motivée. Il n'y a pas de recours devant
le tribunal contre le refus d'approbation.
Article 13 .- Retrait
§1. Les actionnaires ont le droit de se retirer de la société aux dépens de son patrimoine.
Ce retrait s'accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent se retirer que pendant les six premiers mois de l'exercice.
La demande de retrait doit être signifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège
social de la société.
Un retrait est toujours complet ; l'actionnaire qui souhaite se retirer doit se retirer avec toutes ses actions,
moyennant quoi ses actions sont détruites.
Le retrait prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice et le montant de la part de retrait doit
être réglé au plus tard un mois après.
Le montant de la part de retrait pour les actions avec lesquelles l'actionnaire concerné demande à se
retirer est égal au montant de l'apport effectivement versé pour ces actions et non encore remboursé, sans
toutefois le montant de la valeur liquidative de ces actions telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels
arrêtés. En aucun cas, il ne pourra être remboursé au-delà de la partie entièrement libérée de sa part.
Le montant auquel l'actionnaire a droit en cas de retrait est soumis aux règles en matière de répartition
des réserves et sera suspendu si l'application de ces dispositions ne permet pas une distribution, sans que
des intérêts ne soient dus.
Lorsque la société disposera à nouveau de fonds distribuables, le montant restant dû au titre de la part de
retrait sera versé avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, d'insolvabilité apparente, de dissolution, de liquidation ou de déclaration
d'incapacité d'un actionnaire, celui-ci sera réputé démissionner de plein droit à ce moment-là.
L'actionnaire, ou, le cas échéant, ses héritiers, créanciers ou mandataires, a droit à la distribution de la
valeur de sa part de retrait, conformément au paragraphe 1, à condition qu'aucune distribution ne soit faite à
l'actionnaire, ou à ses héritiers, créanciers ou mandataires, puis après règlement du solde restant dû par
l'actionnaire à la société.
Article 14 .- Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour un motif légitime ainsi que pour un ou plusieurs motifs
d'exclusion prévus par le règlement intérieur de la société.
Les actions de l'actionnaire exclu sont détruites.
§2. L'actionnaire exclu a droit au paiement de la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est habilitée à prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion sera communiquée à l'actionnaire par courrier électronique à l'adresse
électronique communiquée par lui à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par
courrier, la proposition lui sera communiquée par lettre recommandée.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à présenter ses observations par écrit et dans
les mêmes conditions à l'assemblée générale, dans le délai d'un mois après que la proposition de son
exclusion lui a été communiquée.
S'il le demande, l'actionnaire doit être entendu.
Chaque décision d'exclusion sera motivée.
§4. L'organe d'administration informera l'actionnaire concerné de la décision motivée d'exclusion dans un
délai de quinze jours par courrier électronique à l'adresse électronique communiquée par lui à la société. Si
l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui sera communiquée par lettre
recommandée.
TITRE V. Gestion - Contrôle
Article 15 .- Organe d'administration
La société est dirigée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui, s'ils sont nommés dans les statuts, peuvent avoir la
qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateurs détermine leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité d'administrateurs, leur pouvoir. A défaut de détermination de la durée, leur
mandat est réputé pour une durée de 6 ans.
Article 16 .- Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui sont attribués, avec faculté de
déléguer certains de ces pouvoirs.
Si la société est dirigée par plus d'un administrateur, chaque administrateur, agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux requis par la loi ou
les statuts réservés.
Représentation
L'organe d'administration représente la société envers les tiers, y compris la représentation légale.
Si un seul administrateur est nommé, l'administrateur unique, agissant seul, est autorisé, sous réserve des
restrictions imposées lors de sa nomination.
Si plusieurs administrateurs ont été nommés, deux administrateurs, agissant conjointement, sont
autorisés, sous réserve des restrictions imposées lors de leur nomination.
De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été rendues publiques et n'ont
qu'un effet interne à l'entreprise. Il en va de même pour la répartition mutuelle des tâches entre les
administrateurs.
Article 17 .- Procurations spéciales
L'organe d'administration peut désigner des représentants de la société, actionnaires ou non. Seules les
procurations spéciales et limitées sont autorisées pour certains actes juridiques ou pour une série d'actes
juridiques spécifiques. Les mandataires engagent la société dans la limite des pouvoirs qui leur sont conférés,
sans préjudice de la responsabilité de l'organe d'administration en cas de procuration excessive.
Article 18 .- Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur sera exercé à titre gratuit ou non.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Ces frais sont
comptabilisés en frais généraux, distincts des éventuels frais de représentation, de déplacement et de
déménagement.
Article 19 .- Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites légales, le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour un mandat de trois ans renouvelable.
TITRE VI. Assemblee generale
Article 20 .- Organisation et convocation
Chaque année, une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient au siège social le troisième
lundi du mois de juin à 10 heures. Si la date déterminée ci-dessus tombe un jour férié, l'assemblée générale
sera reportée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signera les comptes annuels pour
approbation à cette date.
En outre, l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire aux comptes doivent convoquer une
assemblée générale extraordinaire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande
d'actionnaires représentant au moins le dixième du nombre des actions émises. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiqueront leur demande et les points de l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations à l'assemblée générale précisent l'ordre du jour. Ils sont adressés au moins quinze jours
avant l'assemblée générale par courrier électronique adressé aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations nominatives convertibles, de droits de souscription nominatifs ou émis
avec le concours de la société des certificats nominatifs et aux commissaires. L'avis sera envoyé par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles l'entreprise ne dispose pas d'adresse électronique, le jour même de
l'envoi des avis électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et sera en tout état de cause considérée comme
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21 .- Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent adopter à l'unanimité et par écrit toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être exécutées par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Les membres de l'organisme d'administration et le commissaire peuvent prendre connaissance de ces
décisions à leur demande.
Article 22 .- Assemblée générale électronique
§1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale au moyen d'un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Eu égard au respect des conditions de présence
et de majorité, les actionnaires qui participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se
tient l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et
garanties dans les formes déterminées par l'organe d'administration.
Pour assurer la sécurité des moyens de communication électroniques, l'organe d'administration peut
imposer des conditions à l'utilisation des moyens de communication électroniques.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions fixées par la loi, les
présents statuts et l'organe d'administration et de déterminer si un actionnaire a valablement communiqué à
l'assemblée générale via les moyens de communication électroniques participe et peut donc être considéré
comme présent.
2. Les moyens de communication électroniques mis à disposition par la société doivent au moins lui
permettre de suivre directement, simultanément et sans interruption les délibérations de l'assemblée et
d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
3. Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
§2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par
correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance par voie électronique avant l'assemblée générale,
selon les modalités déterminées par l'organe d'administration.
La qualité d'actionnaire et l'identité de celui qui souhaite voter à distance avant l'assemblée générale sont
vérifiées et garanties selon les modalités déterminées par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes exprimés à distance.
§3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Dès la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions écrites aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée, à condition que ces
actionnaires se conforment aux formalités qui doivent être accomplies pour être admis à l'assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans l'avis de
convocation.
La société doit recevoir ces questions écrites au plus tard le deuxième jour précédant le jour de
l'assemblée générale.
Article 23 .- Accès à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir les
conditions suivantes :
- le titulaire d'actions nominatives doit être inscrit comme tel au registre des actions nominatives ;
- les droits attachés aux actions de l'actionnaire ne peuvent être suspendus ; si seuls les droits de vote
sont suspendus, il peut encore participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 24 .- Audiences - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions et, en cas de parité, par l'aîné. Le président désignera un secrétaire qui ne doit pas
nécessairement être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont déposés dans un registre
tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui en font la
demande. Les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres habilités de l'organe
d'administration.
Article 25 .- Délibérations
§ 1. Lors de l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires concernant les actions sans droit de vote.
§2. Si la société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci ne peut exercer que les pouvoirs attribués à
l'assemblée générale.
§3. Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, une procuration écrite,
par tout moyen de transmission, pour se faire représenter à l'assemblée générale et voter à sa place.
La procuration donnée demeure valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où
les mêmes points de l'ordre du jour seront discutés, sauf notification à la société d'une cession des actions
concernées.
L'actionnaire qui ne peut être présent a également la possibilité d'exprimer son vote par écrit et à l'avance.
Ce vote écrit doit être remis à la société au moins trois jours avant le jour de l'assemblée générale.
Le vote exprimé par écrit reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où les
mêmes points de l'ordre du jour sont discutés, sauf si la société est informée d'un transfert des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée générale ne peut statuer que sur les propositions inscrites à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, à condition que les
mandataires autorisent expressément ce rapport.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, la moitié au moins du total des actions émises devant être présente ou représentée.
Article 26 .- Règlement intérieur
L'organe administratif peut établir un règlement intérieur qui ne peut déroger aux statuts ou à la loi.
Ce règlement intérieur sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décide à la majorité simple des voix valablement exprimées.
Tout actionnaire est soumis au règlement intérieur du seul fait de sa qualité de membre.
TITRE VII. EXERCICE - RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - RÉSERVES
Article 27 .- Exercice social
L'exercice social de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les comptes de la société sont arrêtés et le conseil d'administration établit un
inventaire et des comptes annuels dont la publication, après approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
Article 28 .- Affectation du bénéfice - réserves
L'affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l'assemblée générale, sur proposition de l'organe
d'administration, chaque action donnant droit à une part égale dans la répartition du bénéfice.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours
ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
arrêtés, réduits ou augmentés, le cas échéant, par l'Assemblée, de la perte reportée ou du bénéfice transféré,
dans la mesure où les conditions légales de distribution sont remplies.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 29 .- Dissolution
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant dans les
formes requises pour la modification des statuts.
Article 30 .- Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le(s)
administrateur(s) en fonction est(sont) désigné(s) comme liquidateur(s) au sens des présents statuts si aucun
autre liquidateur n'a été nommé, sans préjudice des droit de l'assemblée générale de nommer un ou plusieurs
liquidateurs, de définir leurs pouvoirs et de fixer leur rémunération.
Article 31 .- Répartition de l'actif net
Après règlement de toutes dettes, charges et frais de règlement ou de consignation des sommes
nécessaires à leur paiement et, s'il existe des actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'équilibre entre les actions, soit par versement complémentaire en faveur de des actions insuffisamment
libérées, ou en procédant à des remboursements anticipés en faveur des actions libérées dans une proportion
plus importante, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils possèdent. Les biens encore disponibles en nature sont distribués de la même manière.
TITRE IX. MESURES GÉNÉRALES
Article 32 .- Choix de la résidence
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
obligataire résidant à l'étranger choisit domicile au siège social où toutes communications, rappels,
convocations et significations peuvent lui être valablement signifiées s'il n'a pas d'autre domicile en Belgique.
Article 33 .- Compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses
actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée au tribunal
dans le ressort duquel se trouve le siège social, à moins que la société y renonce expressément.
Article 34 .- Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations, par rapport auxquelles aucune dérogation
valable n'aurait été faite, sont réputées avoir été écrites dans l'acte en vigueur, et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées ne pas avoir été écrites".
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement et séparément adoptées, article par article le
cas échéant, à l'unanimité des voix.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Déposés en même temps :
- copie de l'acte
- statuts coordonnés
Signature notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur