N° d'entreprise : 0464 043 149
Nom
(en entier) : AMSIT
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Avenue Ariane, nº 5 à 1200 BRUXELLES	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), du
projet de fusion par absorption de la Société Anonyme "Amsit" qui a son siège à 1200 Bruxelles, Avenue
Ariane, nº 5, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0464.043.149 (la société
absorbée) par la Société Anonyme "The Digital Journey" qui a son siège à 1200 Bruxelles, Avenue Ariane,
nº 5, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0680.497.758 (la société
absorbante), par les organes d'administration en date du 13 novembre 2024.
2.1. La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
Société Absorbée
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination : AMSIT
Siège :Avenue Ariane, 5 à 1200 Bruxelles
Numéro d'entreprise : 0464.043.149
RPM : RPM Bruxelles division francophone
Objet :
« La société a pour objet toute opération commerciale et de services en Belgique et à l'étranger, se rapportant
de près ou de loin aux technologies de l'information, l'informatique dans ses aspects matériels, logiciels, de
service et de conseil, le traitement, le stockage et la communication d'informations, les télécommunications et
toutes technologies se rapportant à la communication.
Elle a également pour objet le conseil aux entreprises, en matière de processus et de gestion, ainsi que la
prestation de services liés à ces matières.
Elle a également pour objet le conseil en matière de taxation directe et indirecte, d'opérations de douane, de
réglementation communautaire et le traitement de ces sujets sur support informatique, la mise à la disposition
d'experts pour l'ensemble de ces matières.
Elle a également pour objet l'achat la vente, le louage, la gestion et l'administration de tous biens mobiliers et
immobiliers et des sociétés, et de tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
La société a également pour objet l'engineering, les conseils et l'expertise, en ces matières.
La société pourra effectuer en général toutes actions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec sa raison sociale ou qui pourraient en faciliter entièrement
ou partiellement la réalisation.
Elle peut participer par mise de fonds, fusion, souscription ou autres interventions auprès de toutes sociétés
existantes ou à constituer, tant en Belgique qu'à l'étranger et dont l'objet est équivalent ou similaire au sien. Elle
peut en assurer la gestion.
Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui »
Société Absorbante
Forme juridique : Société Anonyme
Dénomination : THE DIGITAL JOURNEY
Siège :Avenue Ariane, nº 5 à 1200 Bruxelles
Numéro d'entreprise : 0680.497.758
RPM : RPM Bruxelles division francophone
Objet :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour le compte de d'autrui ou
en participation :
Toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique et notamment de cloud computing telles
que:
-la réalisation de services de conseils aux clients envisageant la transition vers le cloud computing ;
-la réalisation de projets de transition vers une infrastructure de type cloud ;
-la fourniture de services cloud de type laaS, PaaS ou SaaS (Infrastructure as a Service, Plateforme as a
service, Software as a service) ;
La réalisation de services de gestion opérationnelle des infrastructures de type cloud, ou on premises ;
L'offre d'outsourcing complet des infrastructures IT du client.
Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, fournir des conseils, assistance
et exécuter des services directement ou indirectement au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques ; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises,
d'acte et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
Cette énumération est explicative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
2.2. Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la fusion sur la base des comptes des sociétés arrêtés au 30 septembre 2024.
Les actions de la Société Absorbée étant détenues en totalité par l'actionnaire unique de la Société
Absorbante, il ne sera pas créé de nouvelles actions.
Il n'y aura pas de soulte en espèces.
La société absorbée ne détient aucun droit réel immobilier. Elle a conclu des contrats de travail qui seront
transférés dans le cadre du présent projet de fusion.
2.3. Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Aucune action n'étant créée, il n'y a pas de modalité à prévoir. Le registre des actions de la Société Absorbée
sera, quant à lui, annulé.
2.4. La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
Il n'y aura donc pas de nouvelles actions créées.
2.5. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 0h00.
D'un point de vue juridique la fusion sera effectuée avec un terme suspensif et sera effective au 1er janvier
2025 à 00h00.
2.6. Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
Toutes les actions émises par la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages
à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
2.7. Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du CSA
Conformément aux dispositions du CSA, aucun rapport n'est requis dans le cadre d'une opération assimilée
à fusion.
Par conséquent, il n'a pas été demandé à un réviseur d'entreprises de procéder à l'établissement dudit
rapport.
2.8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
3. Mentions complémentaires
3.1. Registre UBO
Les informations du registre UBO relatives aux sociétés participant à la fusion devront être confirmées dans
le mois de la réalisation de celle-ci.
3.2. Coûts liés à l'opération de fusion
Au cas où le Projet ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront
supportés par la société absorbante.
En cas d'approbation de l'opération de fusion, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre société
seront pris en charge par la Société Absorbante.
3.3. Engagements
Les soussignées s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation du Projet par leurs
assemblées générales respectives, en respectant le prescrit du CSA.
Les soussignées se communiqueront toutes informations utiles, de même qu'à leurs actionnaires, de la
manière prescrite par les dispositions légales applicables aux fusions.
Les éléments et données communiqués dans le cadre du Projet sont confidentiels. Au cas où l'opération de
fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données devront être restituées à la société concernée.
3.4. Déclaration finale
Le Projet sera déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de son
siège par les soins des signataires de celui-ci ou des mandataires désignés à cet effet et publié par extraits à cet
effet. Ce dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer
sur la fusion.
3.5. Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, l'organe d'administration de chacune des
sociétés participant à la fusion donne tous pouvoirs à l'étude notariale INDEKEU -de CRAYENCOUR à Bruxelles,
avenue Louise 126, avec pouvoir de substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du Projet auprès du
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, en vue de sa publication par extrait aux
Annexes du Moniteur Belge et afin d'établir les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires
devant décider de l'opération assimilée à fusion par absorption.
Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : projet de fusion.