Ondernemingsnr : 0463581707
Naam
(voluit) : NIKON METROLOGY
(verkort) : M.I.H.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Interleuvenlaan 86
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit het proces-verbal opgesteld door Meester Lousi-Philippe Marcelis, notaris met
standplaats te Brussel (eerste kanton), op 10 november 2023, dat de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “NIKON METROLOGY”, met
zetel te B-3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 86, ingeschreven in het rechtspersonenregister
van Brussel, met ondernemingsnummer (0)463.581.707 RPR Leuven (Opgericht onder de benaming
METRIS INTERNATIONAL HOLDING, in afkorting M.I.H., bij akte van notaris Patrick Van den
Weghe, te Kessel-Lo op 5 juni 1998, Belgisch Staatsblad onder nummer 980626-575), de volgende
besluiten genomen heeft :
Titel A.
Wijziging van het voorwerp.
1. Voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld conform artikel 7:154 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorwerpswijziging.
(weggelaten)
2. Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen.
De algemene vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap te wijzigen teneinde
haar toe te laten, de volgende activiteiten uit te voeren: het leveren van alle diensten van welke aard
ook die rechtstreeks of onrechtstreeks met de voormelde activiteiten verband houden of aan deze
activiteiten ten goede komen, en beslist bijgevolg om de tekst van de statuten aangaande het
voorwerp, door de volgende tekst te vervangen:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in het sector van de meet- metrologie en
tomografieoplossingen, in de ruimste zijn van het word, door middel van mechanische, informatica,
elektrische en/of optische apparatuur en software, voor alle mogelijke doeleinde,, multidimensionale
metrologie- en tomografieproducten op het mark te brengen en te verdelen, engineering-, ontwerp-
en ontwikkelingendiensten en installatie- en onderhoudsdiensten te verlenen, alsmede diensten in
verband met het gebruik van deze oplossingen te verlenen, en deze op het mark te brengen en te
verdelen.
De vennootschap heeft tot voorwerp om meetinstrumenten en meetsoftware op de markt te brengen
en haar klanten te ondersteunen bij de installatie, het gebruik en het onderhoud daarvan. Daarnaast
levert de vennootschap ook diensten gebruik makend van zulke instrumenten en software.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle financiële, onroerende en roerende verrichtingen
mogen stellen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, inbegrepen,
onder meer, het nemen van participaties en belangen en het verrichten van roerende en onroerende
investeringen en aanvullende activiteiten.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan, voor zover
daardoor aan de aandeelhouders geen nadeel wordt berokkend. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op een andere wijze een
aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het
buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is aanhalend en niet beperkend.
In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten,
tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen, beheren. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij de maatschappelijke doelstelling aansluiten of van dien aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland gevestigd, op welke wijze ook betrokken
zijn in zaken, ondernemingen en vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een
samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen.
Al het voorgaande is uit te leggen in de meest brede betekenis van de hierboven gebruikte termen.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap wijzigend overeenkomstig artikel
7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.”
Titel B.
Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
1. Beslissing tot aanneming van een nieuwe tekst van de statuten.
De algemene vergadering heeft besloten om de statuten aan te passen om deze in
overeenstemming te brengen enerzijds met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, overeenkomstig artikel 39, §1, lid 2, van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en
anderzijds met de beslissing om het voorwerp van de vennootschap door de onder titel A
aangenomen voorwerp te vervangen, maar verder zonder wijziging aan te brengen aan het voorwerp
van de vennootschap, noch aan het kapitaal, dit alles als volgt, te weten:
“STATUTEN
TITEL I.- RECHTSVORM – NAAM – ZETEL - VOORWERP – DUUR
Artikel 1 : VORM EN NAAM
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam : "NIKON METROLOGY".
Artikel 2 : ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, worden verplaatst naar een andere
locatie in België, voor zover dergelijke verplaatsing, overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving,
niet de wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, in België en in het
buitenland administratieve zetels, uitbatingszetels, filialen, stapelplaatsen, vertegenwoordigingen of
agentschappen oprichten.
Artikel 3 : VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in het sector van de meet- metrologie en
tomografieoplossingen, in de ruimste zijn van het word, door middel van mechanische, informatica,
elektrische en/of optische apparatuur en software, voor alle mogelijke doeleinde,, multidimensionale
metrologie- en tomografieproducten op het mark te brengen en te verdelen, engineering-, ontwerp-
en ontwikkelingendiensten en installatie- en onderhoudsdiensten te verlenen, alsmede diensten in
verband met het gebruik van deze oplossingen te verlenen, en deze op het mark te brengen en te
verdelen.
De vennootschap heeft tot voorwerp om meetinstrumenten en meetsoftware op de markt te brengen
en haar klanten te ondersteunen bij de installatie, het gebruik en het onderhoud daarvan. Daarnaast
levert de vennootschap ook diensten gebruik makend van zulke instrumenten en software.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle financiële, onroerende en roerende verrichtingen
mogen stellen die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp, inbegrepen,
onder meer, het nemen van participaties en belangen en het verrichten van roerende en onroerende
investeringen en aanvullende activiteiten.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan, voor zover
daardoor aan de aandeelhouders geen nadeel wordt berokkend. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op een andere wijze een
aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het
buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is aanhalend en niet beperkend.
In verband met het voorgaande kan de vennootschap octrooien, merken, licentieovereenkomsten,
tekeningen en patenten kopen, verwerven, verkopen, beheren. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij de maatschappelijke doelstelling aansluiten of van dien aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland gevestigd, op welke wijze ook betrokken
zijn in zaken, ondernemingen en vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een
samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kan bevorderen.
Al het voorgaande is uit te leggen in de meest brede betekenis van de hierboven gebruikte termen.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap wijzigend overeenkomstig artikel
7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 4 : DUUR
De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap steeds ontbonden worden bij beslissing
van de algemene vergadering, getroffen zoals inzake wijzigingen der statuten.
TITEL II.- KAPITAAL – AANDELEN
Artikel 5 : KAPITAAL
5.1. Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt ZEVENENNEGENTIG MILJOEN TWEEHONDERDEENENTWINTIGDUIZEND
ZESHONDERDZESTIEN euro DRIEËNZEVENTIG cent (€ 97.221.616,73-) en is verdeeld in
ZESENTWINTIG MILJOEN ZESHONDERD EN VIJFDUIZEND ZEVENHONDERDDRIEËNTWINTIG
(26.605.723) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
5-2. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging waartoe wordt overgegaan door de algemene vergadering of waartoe
wordt overgegaan door de raad van bestuur, in uitvoering van een machtiging gegeven door de
algemene vergadering, zullen de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare
obligaties en de warrants eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van
hun aandelenbezit, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist en zulks overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
Voor zover de vennootschap geen publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen en niet
alle aandeelhouders van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt, kunnen derden, na het
verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van de voorkeurrechten, aan de verhoging van het
kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de raad van bestuur om te beslissen dat de
voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun
recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Artikel 6. - ALARMBELPROCEDURE
Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies vast¬ge¬steld is of had kunnen vastgesteld worden krachtens wettelijke
of statutaire bepa¬lingen, om te beraadslagen, volgens de regels die voor een statu¬tenwijziging zijn
gesteld, over de ontbin¬ding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verant¬woordt zijn voorstellen in een bijzon¬der
verslag, dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennoot¬schap ter
beschikking van de aandeelhou¬ders wordt gesteld.
Artikel 7. – AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen.
Artikel 8. – GESCHILLEN BIJ EFFECTEN
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap. In geval van onenig¬heid tussen de rechthebbenden of
van hoog¬dringendheid kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op verzoek van één van
hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
Dezelfde regel is van toepassing bij splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote
eigen¬dom en vruchtgebruik, om welke reden ook.
Artikel 9. - VOLSTORTING
De raad van bestuur vordert de fondsen in op de ingeschreven maar niet volgestorte aandelen
naargelang de behoeften van de ven¬nootschap; hij stelt eigenmachtig het tijdstip van de
invor¬dering vast.
De aandeelhouder die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na
betekening van een aanma¬ning door aangetekende brief zal hierop een intrest verschul¬digd zijn,
berekend aan de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaarheid tot de dag van de
werkelijke stor¬ting.
Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een aandeel niet zijn gestort, worden
alle rechten aan dit aandeel verbonden geschorst.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder
gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aan¬deel verko¬pen.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders toelaten hun aande¬len bij voorbaat te volstorten.
Daartoe kan hij alle voor¬waarden stellen.
Artikel 10. - OBLIGATIES
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
TITEL III.- BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – COMMISSARISSEN
Artikel 11 : SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit tenminste drie leden, al
dan niet aandeelhouder van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen. Wanneer de
wet het evenwel toelaat, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan.
De bestuurders worden door de algemene vergadering der aandeelhouders benoemd voor een
periode van hoogstens zes jaar. Zij kunnen te allen tijde ontslagen worden.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder van de vennootschap, benoemt deze
rechtspersoon een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering
van het bestuursmandaat in naam en voor rekening van de vennootschap.
Indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder van een andere vennootschap, benoemt
deze onder zijn vennoten, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap. Deze
vertegenwoordiger is burgerlijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hijzelf de
betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de
hoofdelijke aansprakelijkheid van huidige vennootschap. De vennootschap mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 12 : BEZOLDIGINGEN
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Het mandaat van bestuurder kan evenwel worden gecumuleerd met een andere functie of met alle
andere aan een bediendencontract onderworpen functies, zolang de opdrachten duidelijk gescheiden
kunnen worden.
Artikel 13 : VACATURES
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Artikel 14 : VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Tenzij anders bepaald door de bestuurders aanwezig op de vergadering, zal bij afwezigheid van de
voorzitter, de ondervoorzitter de raad van bestuur voorzitten, en zal bij afwezigheid van de voorzitter
en de ondervoorzitter, de oudste bestuurder de raad van bestuur voorzitten.
De raad van bestuur mag een secretaris kiezen onder zijn leden of daarbuiten.
Artikel 15 : VERGADERINGEN
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of in
geval deze verhinderd is, van zijn ondervoorzitter of van een bestuurder aangeduid door zijn collega’
s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist of telkens twee bestuurders of de gedelegeerd
bestuurder erom vragen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de uitnodiging tot vergadering.
Kennisgevingen kunnen rechtmatig gedaan worden per brief, fax, e-mail of met andere middelen
zoals uiteengezet in artikel 2281 (Oud) Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet werden ingepland op de agenda,
tenzij al de bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd worden op de vergadering en zij er
unaniem mee akkoord gaan. Elke bestuurder die deelneemt aan een vergadering van de raad van
bestuur of er vertegenwoordigd wordt, wordt beschouwd rechtmatig op de hoogte te zijn gebracht
van die vergadering. Een bestuurder mag ook, zowel voor als na de vergadering waaraan hij niet
deelneemt, afstand doen van zijn recht tot klagen over de afwezigheid of onrechtmatigheid van de
kennisgeving van de vergadering.
Indien de deelnamemogelijkheden worden uiteengezet in de kennisgeving van de vergadering,
kunnen vergaderingen worden gehouden met het gebruik van telecommunicatietechnologieën die
een collectieve beraadslaging mogelijk maken zoals telefoon- of videoconferenties.
Artikel 16 : BERAADSLAGINGEN
De raad van bestuur mag alleen op geldige wijze beraadslagen en beslissen wanneer tenminste de
helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan
een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waar rechtmatig zal worden beraadslaagd en beslist
over de agendapunten van de vorige vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan door middel van een document dat zijn handtekening draagt (inclusief de
elektronische handtekening zoals voorzien door artikel 8.1, 2° en 3° van het (Oud) Burgerlijk
Wetboek), per brief, e-mail of elk ander communicatiemiddel zoals gestipuleerd door artikel 2281 van
het (Oud) Burgerlijk Wetboek melden dat hij aan een ander lid van de raad van bestuur volmacht
verleent om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering. Geen enkel bestuurder zal
meer dan één collega mogen vertegenwoordigen.
Iedere bestuurder mag bovendien meningen uitdrukken en stemmen door middel van een schrijven
per brief, e-mail of elk ander communicatiemiddel zoals gestipuleerd door artikel 2281 van het (Oud)
Burgerlijk Wetboek.
In voorkomend geval kunnen de bestuurders alle beslissingen die behoren tot de bevoegdheid van
de raad van bestuur, bij eenparig schriftelijk akkoord nemen. In dat geval, moet een document, met
de vermelding van de agenda en de voorgestelde besluiten en met een kopie van de documenten
die beschikbaar moeten worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen, per brief of e-mail of elk ander communicatiemiddel zoals
gestipuleerd door artikel 2281 van het (Oud) Burgerlijk Wetboek, verzonden worden aan de personen
die worden bijeengeroepen op de raad van bestuur. De bestuurders moeten het bovenvermeld
document, gedateerd en ondertekend, terugsturen naar de zetel van de vennootschap of naar elke
andere plaats zoals gespecifieerd in het document binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst
van deze documenten.
De handtekening (inclusief de elektronische handtekening zoals voorzien door artikel 8.1, 2° en 3°
van het (Oud) Burgerlijk Wetboek) zal worden aangebracht op het enkelvoudige document, dan wel
op de verschillende kopieën van het document. Geschreven besluiten worden beschouwd
aangenomen te worden op de datum waarop de handtekening werd aangebracht aan het einde van
het document of op een andere datum zoals gespecifieerd in het document. Indien de besluiten niet
worden goedgekeurd door de bestuurders binnen de tien (10) kalenderdagen, nadat ze aanvankelijk
werden verzonden, worden de besluiten als niet aanvaard beschouwd.
De beslissingen van de raad van bestuur worden getroffen bij gewone meerderheid van de van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en in het geval van een onthouding of blanco stem
door een of meerdere onder hen bij meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders. In
geval van gelijkheid van stemmen binnen de raad van bestuur, zal de voorzitter de beslissende stem
hebben.
Onverminderd de toepassing van de relevante artikelen uit het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen, zal een bestuurder die een tegenstrijdig belang heeft met dat van de vennootschap bij
een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft, verplicht zijn de raad daarvan
op de hoogte te brengen en zijn verklaring te doen opnemen in de notulen van de vergadering. Hij
mag aan de behandeling van dat punt niet deelnemen.
In de eerstvolgende algemene vergadering wordt van de verrichting waarbij een bestuurder een
strijdig belang had met de vennootschap verslag gedaan voordat over enig ander punt gestemd
wordt.
Indien tijdens een zitting van de raad van bestuur waarop de vereiste meerderheid verenigd was voor
een geldige stemming, één of meerdere bestuurders zich onthouden krachtens de voorgaande
alinea's, zijn de beslissingen geldig genomen bij meerderheid van stemmen van de andere
aanwezige leden van de raad.
Artikel 17 : NOTULEN
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen en ondertekend (inclusief
de elektronische handtekening zoals voorzien door artikel 8.1, 2° en 3° van het (Oud) Burgerlijk
Wetboek) door de voorzitter van de vergadering, de secretaris van de vergadering indien er één
aangewezen werd, en de bestuurders die erom vragen.
De kopieën of uittreksels in rechte of elders voor te brengen zijn getekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid, door de gedelegeerde bestuurder, of, indien van
toepassing, door de secretaris van de vennootschap benoemd door de raad van bestuur.
Artikel 18 : BEVOEGDHEDEN
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering der aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 19 : DAGELIJKS BESTUUR EN DELEGATIES VAN BEVOEGDHEDEN
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, delegeren aan :
- hetzij één of meerdere van zijn leden die de titel van gedelegeerd-bestuurder dragen;
- hetzij één of meerdere afgevaardigden gekozen buiten de raad van bestuur.
De gedelegeerd-bestuurder of de afgevaardigden zullen bevoegd zijn voor de handelingen en
werkzaamheden van dagelijks bestuur met in het bijzonder de verrichtingen die door het dagelijks
leven van de vennootschap worden vereist, alsook deze die, ofwel om reden van hun minder belang
dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen. De raad van bestuur en de afgevaardigden voor het dagelijks
bestuur kunnen in het kader van dit bestuur bijzondere bevoegdheden delegeren aan een
mandataris.
De raad van bestuur kan daarenboven alle bijzondere bevoegdheden aan een mandataris
toevertrouwen. In dat kader kan de raad van bestuur een beleid aangaande delegatie van
bevoegdheden organiseren.
De raad van bestuur kan gebruik maken van de verschillende mogelijkheden hierboven vermeld en
de delegaties die hij toevertrouwde ten allen tijde herroepen.
De raad van bestuur beslist of de delegaties die aldus werden toegestaan al dan niet bezoldigd
worden en stelt de forfaitaire of variabele bezoldiging voor die geïmputeerd zal worden op de
algemene kosten.
Artikel 20 : ADVISERENDE COMITÉS
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 21 : VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door alle akten, hierin begrepen deze waarbij de
tussenkomst vereist is van een openbaar ambtenaar of ministerieel officier, en in recht :
- hetzij door twee bestuurders samen handelend of door elke andere persoon die daartoe
rechtsgeldig wordt aangewezen door deze bestuurders;
- hetzij door één bestuurder en door één afgevaardigde;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerd bestuurder of de
afgevaardigde die alleen handelt
Artikel 22 : CONTROLE – COMMISSARIS
De controle op de verrichtingen van vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen.
Zij worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Onder voorbehoud van de van kracht zijnde wettelijke bepalingen, behoort het toe aan de algemene
vergadering te bepalen of, en in welke mate, het mandaat van de commissaris(-sen) zal vergoed
worden. Indien vergoedingen worden toegekend aan de commissaris(sen), zal deze vergoeding
bestaan uit een vast bedrag, vastgelegd bij het begin en voor de gehele duur van het mandaat door
de algemene vergadering.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
De commissaris kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding
van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien deze met haar instemming werd
benoemd.
TITEL IV.- ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 23 : SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering, die regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Zij wordt samengesteld door alle eigenaars van de kapitaal-aandelen waaraan stemrecht verbonden
is, hetzij door henzelf, hetzij door hun gevolmachtigden, mits naleving van de wettelijke en statutaire
voorschriften.
De beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs de
afwezigen of deze die er een andere mening op nahouden.
Artikel 24 : VERGADERINGEN
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aange¬duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de derde vrijdag van de maand september, om tien uur. Indien die dag een feestdag is,
wordt de gewone algemene vergadering verscho¬ven naar de eerstvolgende werkdag.
In voorkomend geval kan de raad van bestuur de jaarlijkse algemene vergadering uitstellen voor
administratieve reden, indien deze niet kan plaatsvinden op de statutair bepaalde datum. In elk
geval, zal de jaarlijkse algemene vergadering samengeroepen worden door de raad van bestuur
binnen de 6 maanden volgend op het sluiten van de jaarrekeningen.
Een buitengewone vergadering kan samengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap het vereist.
Zij moet worden samengeroepen op verzoek van de aandeelhouders die samen één/tiende van de
aandelen vertegenwoordigen.
Artikel 25 : BUREAU
Elke algemene vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebreke,
door een gedelegeerd-bestuurder of, bij gebreke door de oudste bestuurder of door een persoon
aangeduid door de vergadering. De voorzitter duidt een secretaris aan.
De vergadering kiest één of meer stemopnemers uit de aandeelhouders.
Artikel 26 : VERDAGING
Elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als een buitengewone algemene vergadering, kan
door het bureau, samengesteld zoals hierboven bepaald, drie weken uitgesteld worden, zelfs indien
er niet over de jaarrekening beraadslaagd dient te worden.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
De volgende vergadering zal beraadslagen over dezelfde dagorde.
De formaliteiten, verricht met het oog op de deelname aan de eerste vergadering, zullen gelden voor
de tweede.
Nieuwe neerleggingen van aandelen zullen kunnen verricht worden met het oog op de tweede
vergadering; deze laatste beschikt op definitieve wijze.
Artikel 27 : OPROEPINGEN
De oproepingen worden gedaan overeenkomstig de beschikkingen van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
De oproepingen tot de jaarlijkse algemene vergaderingen maken verplicht melding in de punten op
de agenda van de bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van de commissaris
(sen), van de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening, de kwijting aan de bestuurders en
de commissaris(-sen), van de herverkiezing en de vervanging van de uittredende ontslagnemende of
overleden bestuurders en commissaris(sen).
Artikel 28 : VERTEGENWOORDIGING
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager, aandeelhouder of
niet, aanstellen. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door hun wettelijk of statutair orgaan.
De mede-eigenaars, de pandhoudende schuldenaars en schuldeisers moeten zich laten
vertegenwoordigen respectievelijk door één en dezelfde persoon.
De volmacht moet voldoen aan de eventueel door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij
moet op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de
vergadering indien zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Artikel 29 : STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
In geval van verwerving of in pandneming door de vennootschap van haar eigen aandelen, wordt het
stemrecht dat hieraan verbonden is, geschorst.
Artikel 30 : BERAADSLAGINGEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Behalve in de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, genomen bij meerderheid van
stemmen.
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen, tenzij
de aandeelhouders bij unanimiteit anders beslissen. De agenda wordt opgesteld door de raad van
bestuur.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen
vermeld staat, wordt ondertekend door elk van hen of door hun volmachthouders voor het begin van
de vergadering.
De aandeelhouders mogen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, dat de
vennootschap toelaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de
aandeelhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Met uitzondering van de beslissingen die moeten worden opgenomen in een officiële akte, kunnen
de aandeelhouders unaniem elke beslissing die binnen de bevoegdheid van de algemene
vergadering valt, schriftelijk nemen. In voorkomend geval moet een document, met vermelding van
de agenda en de voorgestelde besluiten en met een kopie van de documenten die beschikbaar
moeten worden gesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, verzonden worden aan de personen die worden bijeengeroepen op de algemene
vergadering, bij brief, fax of e-mail of elk ander communicatiemiddel zoals gestipuleerd door artikel
2281 van het (Oud) Burgerlijk Wetboek. De aandeelhouders moeten het bovenvermeld document,
gedateerd en getekend binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst van deze documenten,
terugsturen naar de zetel van de vennootschap of naar elke andere plaats zoals gespecifieerd in het
document.
Indien de goedkeuring van alle aandeelhouders, zowel met betrekking tot het principe van de
schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit, niet
ontvangen werd binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn, dan worden alle voorgestelde
beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat binnen voormelde termijn
bepaalde voorstellen van besluit wel en andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van
de aandeelhouders.
De houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 31 : NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend (inclusief de elektronische
handtekening zoals voorzien door artikel 8.1, 2° en 3° van het (Oud) Burgerlijk Wetboek) door de
leden van het bureau en door de aandeelhouders die daarom vragen.
De Kopieën of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één bestuurder en de afschriften
voor derde par¬tijen worden ondertekend door twee be¬stuur¬ders of de gedelegeerd bestuurder.
TITEL V.- JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 32 : BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het
daaropvolgende kalenderjaar.
Bij de sluiting van ieder boekjaar stelt de raad van bestuur een inventaris op van de activa en
passiva, de jaarrekening en het jaarverslag overeenkomstig de wet.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen worden toegezonden aan de
aandeelhouders met de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders.
Artikel 33 : VERDELING
Conform artikel 7:211 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt jaarlijks van
de nettowinst een bedrag van tenminste één/twintigste voorafgenomen voor de vorming van een
reservefonds.
Deze afneming is niet meer verplicht, zodra het reservefonds één/tiende van het kapitaal heeft
bereikt.
De algemene vergadering beslist welke bestemming aan het saldo zal gegeven worden.
Artikel 34 : DIVIDENDEN
De betaling van de dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
aangeduid.
Met inachtneming van de vigerende wetgeving dienaangaande mag de raad van bestuur op het
resultaat van het boekjaar een interimdividend uitkeren.
TITEL VI.- ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35 : ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36 : VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, wordt het netto-actief onder alle
aandeelhouders verdeeld.
TITEL VII.- ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 37 : TOEPASSELIJK RECHT
Alle zaken die niet door deze statuten worden geregeld worden beheerst door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
Artikel 38 : WOONSTKEUZE
Iedere in het buitenland wonende aandeelhouder, obligatiehouder, bestuurder, commissaris of
vereffenaar moet in België woonstkeuze doen voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op
het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging dient te worden
bekendgemaakt aan het orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij
schrijven met ontvangstmelding.
2. Beslissing om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering heeft besloten om het precieze adres van de vennootschap buiten de
statuten te laten, zijnde gepreciseerd dat de zetel blijft gevestigd te B-3001 Leuven (Heverlee),
Interleuvenlaan 86.
3. Website – E-mail adres.
De algemene vergadering heeft besloten om geen officieel e-mail adres of website te communiceren.
Titel C.
Uitvoeringsmachten.
 
 
Voor eensluidende analytische uittreksel
(getekend) Louis-Philippe MARCELIS,
Geassocieerd notaris te Brussel,
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van de akte
- gecoordineerde statuten