N° d'entreprise : 0468930266
Nom
(en entier) : Marchal & Co
(en abrégé) : M&C MUSIC
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Linchet 4
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Bureau
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Patrick LOUIS, nommé ci-
dessous.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
Exposé du président
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur MARCHAL Cédric, domicilié à Émirats arabes unis (AE) - Dubai, Business Bay, Marasi
Drive, Volante Tower, Unit 3300, titulaire de vingt-sept (27) actions.
- Monsieur MARCHAL Fabrice, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue de la Forge, 15, titulaire de
vingt-sept (27) actions.
- Madame CATHERINE Mireille, domiciliée à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Linchet, 4, titulaire de
huit (8) actions.
Soit ensemble : soixante-deux (62) actions ou la totalité des actions émises par la société.
Monsieur MARCHAL Cédric, Monsieur MARCHAL Fabrice et Madame MIREILLE Catherine sont ici
représentés par Monsieur Patrick LOUIS, collaborateur du notaire Christian HUYLEBROUCK,
soussigné, faisant élection de domicile en l’Etude de ce dernier, en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 30 juin 2022, annexée au présent acte.
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
3. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
4. Adresse du siège.
5. Site et adresse e-mail
III. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital et une modification n’est
adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
Volet B
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "MARCHAL & CO", en abrégé "M&C Music". Les dénominations complètes et
abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers ou pour compte des associés :
- La création, l’aménagement et l’entretien d'espaces verts, de parcs, de jardins, de plaines de jeux
et de plaines de sports.
- Elle pourra s'occuper d'exploitation forestière, de travaux de pavage, de dallage, de terrassement,
de forage, de sondage et de fonçage de puits, de fondation, de battage de pieux et de palplanches,
de travaux de consolidation du sol par tous systèmes, d'entreprise de travaux de drainage, d’
installation d'échafaudages, de rejointoiement et de nettoyage de façades, de placement de clôtures,
d'isolation thermique et acoustique, d'installation de cheminées ornementales, de placement de
cloisons et de faux plafonds, de placement de ferronnerie, volets, menuiserie métallique et plastique,
d’installation de ventilation, d'aération et de chauffage à air chaud, de peinture industrielle et de
sablage, de recouvrement de corniches au moyen de matière plastique, de ramonage de cheminées,
de lavage de vitres, de nettoyage et démoussage de toitures et de corniches, d’aménagement
intérieur en plantes et eurs ainsi que leur entretien, de décoration orale, de transport de
marchandises et de courriers de moins de cinq cents kg pour compte de tiers, de transport de
marchandises et de courriers de plus de cinq cents kg pour compte de tiers, ainsi que le dépannage
à domicile de tout appareil et machine.
- La vente, la distribution, la fabrication, la location de musique enregistrée sous toutes ses formes,
ainsi que les accessoires s'y rapportant; la vente, la distribution, la fabrication, la location d'images
enregistrées sous toutes ses formes ainsi que les accessoires s'y rapportant; la promotion artistique
sous toutes ses formes et notamment l'organisation de concerts, de tournées et spectacles; le
management d'artistes; la vente et l’exploitation de droits d'auteurs et autres droits de propriété
intellectuelle en général, et en particulier les droits d'auteurs musicaux, l'édition de partitions, pour
son compte propre ou pour compte de tiers.
-Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur, ainsi que l'étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et d'égouts et la pose de câbles et de canalisations diverses, souscrire des
engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements
techniques des immeubles), acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient
nécessaires, réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance
d'immeubles.
- L'achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons,
Volet B
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
- Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, tous parkings, garages, stations-service et d'entretien
- La conception, l'invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation, l'achat et la
vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de
commissionnaire ou de courtier :
A - de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-avant,
B - de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires de pièces de rechange, d'essence,
d'huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconque de garage.
- L'achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la location, la conception, la
recherche, l'assemblage, la fabrication, la pose de tous systèmes destinés aux techniques spéciales
de construction, ainsi que de tous produits et matériels dans le domaine de la construction, de la
protection de l’électronique, de l'informatique et les études techniques y relatives.
- La gestion technique, la sécurité dans les domaines de l'industrie, du bâtiment et de l’
environnement.
-Le service d'entretien et de maintenance vis-à-vis des associés et autres.
-L'achat et la vente d'œuvres d'art et d’objets de collection.
-L'achat, la vente, l'import et l’export de tous objets de décoration et plus spécialement de produits
divers inhérents à l'art oral, aussi bien naturel qu'artificiel
- La vente en gros et en détail de tous produits horticoles, plantes et fleurs, en pot ou coupées.
- La vente, l'importation, la représentation, l'exportation, la représentation, la fabrication, la
transformation et de façon générale le commerce et l'industrie de tous produits et articles de
parfumerie, de savonnerie, d'hygiène, de beauté, d'articles cadeaux, de trousses de toilette, de
coutellerie, de maroquinerie, de petite maroquinerie, bagagerie, articles cadeaux, foulards, cravates,
mouchoirs, articles de bijouterie, briquets, stylos, montres, articles pour fumeurs, articles de
confection, de textile, et tout autre article de luxe, et de tous les articles vendus en général en
parfumerie, salons de coiffure, instituts de beauté, maisons de cadeaux, boutiques, maroquineries et
en tous commerces ou établissements similaires.
- Prester des services comme mannequin, photographe, comédien, animateur de radio et animateur
de télé
- L'acquisition, l’exploitation, la cession de tous brevets et licences de brevets en matière de
construction, ainsi que de tous procédés et secrets de fabrication s'y rapportant.
- Dans le cadre de cet objet, la société peut conclure tous baux emphytéotiques ou non, même à très
long terme ; effectuer tous placements, sans aucune restriction, en biens meubles ou immeubles,
prêts, dépôts, etc ., acquérir, souscrire et vendre toutes valeurs mobilières, administrer et gérer son
portefeuille 1 elle peut prêter, emprunter, émettre des obligations, constituer, moyennant
rémunération, toutes sûretés, réelles ou impersonnelles, au profit de ses associes ou de tiers.
-L'exploitation de restaurant, friterie, salon de consommation, traiteur, entreprise de spectacles.
Exploitation de buvette dans un établissement de spectacles ou de sports, hôtel, motel, maison de
logement.
-Elle pourra s'occuper de consultance en marketing, en nances, en gestion d'entreprises, en
administration d'entreprises, en constitution d'entreprises, en création d'espaces verts, en
aménagement d'espaces verts, en entretien d'espaces verts et de toutes autres fonctions de
consultance et/ou de services liés aux domaines énumérés ci-avant.
- Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ; la
prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans l'un ou
plusieurs de ces domaines, la représentation et l’intervention en tant qu’intermédiaire commercial.
- Le commerce de gros et de détails dans l’alimentaire, le tabac, l'électronique, l’informatique,
l'horticulture, l’agriculture et en général de tous produits propres a la vente, neufs ou d'occasion, liés
directement ou indirectement à son objet social.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou nancières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits
intellectuels et de propriétés industrielles ou commerciales y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même dans rapport direct ou indirect avec
l'objet social de la société, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle de toute société liée ou
avec laquelle il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celle-ci, sous quelque forme
que ce soit Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention nancières ou autrement, dans toutes sociétés ou
entreprises, existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger. La présente liste étant énonciative et
Volet B
non limitative
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euro (62.000,00 €).
Il est représenté par soixante-deux (62) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de un à deux représentant chacune UN soixante-deuxième du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent (100%).
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Article 8. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Article 10. Cession et transmission des actions
10.1. Au sens du présent article 10, les termes repris ci-dessous reçoivent les définitions spécifiques
suivantes :
Volet B
"Actions": Les actions, les droits de préférence, les droits de souscription ou les obligations
convertibles ou remboursables en action émis par la société ou donnant droit à des actions émises
par la société de même que toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société donnant droit à
la souscription d'actions de la Société, ainsi que les droits sociaux y attachés.
"Cession": Toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, qui a
pour objet ou pour effet le transfert d'un droit réel sur action, en ce compris, mais sans que cette
énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société, apport ou cession
dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activité ou d'universalité, d'une fusion, d'une
absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente forcée consécutive à l'exécution
d'un gage, d'une saisie ou d'une sûreté ou toute autre opération, acte ou fait juridique ayant un objet
ou un effet similaire.
"Droit de préemption" : La possibilité pour les actionnaires de se porter acquéreur, par priorité à tout
tiers non actionnaire, des actions qu'un autre actionnaire envisage de céder.
10.2. Compte tenu de l’objet, de la structure de l’actionnariat de la société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité à cause de morts des Actions.
En conséquence, toute cession d’actions sera soumise aux conditions suivantes :
10.2.1. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres
actionnaires, avec copie au conseil d’administration, en indiquant le nombre d’actions, avec leurs
numéros, dont la cession est envisagée, l’identité du candidat cessionnaire, le prix proposé ou toute
autre forme de rémunération proposée, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.
Il joint à sa notification une copie de l’offre faite par le candidat cessionnaire, qui doit à peine de
nullité contenir le prix ou la rémunération offerte selon le cas, ainsi qu’une lettre signée par le
candidat cessionnaire confirmant qu’il s’agit d’une offre de bonne foi, faite en son nom et pour son
propre compte.
 
 
10.2.2. Dans les trente (30) jours calendaires à compter de la notification visée à l'article 10.2.1. ci-
dessus, les actionnaires notifient au candidat cédant, avec copie au conseil d’administration s’ils
exercent ou non le droit de préemption (au prorata de leur participation). A défaut de réponse dans le
délai fixé, les actionnaires concernés sont présumés renoncer à se porter acquéreur de toute action.
Les actionnaires pourront également, préalablement à l’expiration de ce délai, renoncer
expressément à l’exercice de leur droit de préemption, en en informant le candidat cédant et le
conseil d’administration.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer au prorata de la participation de l’acquéreur sur la
totalité des actions proposées par le candidat cédant.
10.2.3. A défaut pour les actionnaires d’avoir exercé leur droit de préemption, le candidat cédant
pourra, céder librement ses actions au candidat cessionnaire, dans les quarante-cinq (45) jours
calendaires de la notification initiale visée à l’article 10.2.1. ci-dessus, à des conditions au moins
égales aux conditions notifiées. A défaut de cession dans ce délai, la procédure devra être
recommencée.
10.2.4. Le droit de préemption est exercé au prix proposé par le candidat cessionnaire de bonne foi.
Dans l’hypothèse où la contrepartie offerte par le candidat cessionnaire n’est pas exclusivement
monétaire ou si la cession projetée doit s’effectuer à titre gratuit, le droit de préemption selon le cas
est exercé moyennant un prix à fixer de commun accord par les Parties concernées.
A défaut d’accord sur ce prix ou en cas de contestation de la bonne foi du candidat cessionnaire, le
prix est déterminé par un expert conformément à l'article 10.2.5 ci-dessous.
10.2.5. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption précisent expressément
dans la notification visée à l'article 10.2.2. ci-dessus s’ils acceptent le prix mentionné dans la
notification visée à l'article 10.2.1. ci-dessus ou s’ils entendent faire déterminer le prix par un expert
comme prévu au présent article.
Pour les actionnaires qui en auront fait la demande expresse ou à défaut d’accord sur le prix, le prix
est fixé par un expert désigné de commun accord par les parties concernées dans les quinze (15)
jours calendaires de la notification visée à l'article 10.2.2. ci-dessus. A défaut d’accord, l’expert est
désigné, sur requête de la partie la plus diligente, par le président du Tribunal de l’Entreprise de
Bruxelles statuant comme en référé.
Pour la détermination des éléments précités, l’expert tiendra compte des critères usuels fixés par l’
Institut des Réviseurs d’Entreprises (I.R.E.) afin de déterminer une valeur qui reflète celle du marché.
L’expert exécute sa mission et communique son rapport aux parties au plus tard dans les trente (30)
jours calendaires de sa désignation. La décision de l’expert est sans recours sauf erreur manifeste.
Les frais de l’expertise sont répartis entre les actionnaires qui ont demandé l’expertise.
10.2.6. Le prix doit être payé par les acquéreurs endéans les trente (30) jours calendaires de la
décision de l’expert ou de la notification visée à l'article 10.2.2. ci-dessus, selon le cas. Au-delà de ce
Volet B
délai, le prix est productif d’un intérêt égal au taux EURIBOR à trois mois, majoré de deux pour cent
l’an. Le transfert de propriété et de jouissance intervient au jour du paiement complet du prix. La
cession des actions préemptées peut être régularisée d'office, dans les quinze (15) jours calendaires
dudit paiement, par la signature du registre des actionnaires par deux administrateurs sans que la
signature du cédant des Actions ne soit requise. Avis en est donné audit cédant par lettre
recommandée à la poste avec accusé de réception.
10.2.7. Pour être valablement réalisée, toute notification prévue sous le présent article 10 doit être
effectuée par lettre recommandée, accompagnée d’un courrier postal normal, à l’adresse indiquée
dans le registre adéquat tenu au siège de la société. La notification est censée avoir été effectuée le
premier jour ouvrable qui suit la date de l’envoi du courrier recommandé.
10.2.8. Sauf dispositions contraire, les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent
mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. Les ayants droit de l’actionnaire décédé
seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire au conseil d’administration de la
société dans les trois mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
10.3. Par dérogation à ce qui est prévu à l’article 11.2 ci-dessus, les cessions d’actions suivantes
seront cependant libres :
11.3.1. En ce qui concerne les personnes physiques, la cession d’actions est libre pour autant que le
cessionnaire soit un descendant au 1er degré du cédant.
10.4. Droit de suite (Tag along Right)
Chacun des actionnaires (« l’actionnaire cédant ») s'engage à ne pas céder, en une ou plusieurs fois
au cours d’une période de six mois, tout ou partie de ses actions, représentant dix pour-cent (10%)
ou plus du capital social à un tiers non-actionnaire, sans offrir aux autres actionnaires la possibilité
de céder à ce tiers, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités, une proportion de ses
actions identique à celle que l'actionnaire cédant se propose de céder (« Actions Offertes »).
Le droit de suite prévu au présent article est applicable après la mise en œuvre éventuelle de la
procédure de préemption décrite à l’Article 10.2. des présents statuts.
Les actions dont l’acquisition est rendue obligatoire en vertu de l’exercice du droit de suite devront
être acquises par le candidat cessionnaire.
10.5. Toute cession qui n’est pas faite en conformité avec la procédure décrite dans le présent article
10 est nulle et ne pourra être inscrite dans le registre adéquat tenu au siège de la Société.
 
 
 
 
 
 
Titre IV. Administration et représentation
Article 11. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
Volet B
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 12. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les deux (2) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 14. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 15. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 16. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 19. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Volet B
Article 20. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 21. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de mai à 20
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 23. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 24. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
Article 25. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard deux (2) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 26. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
Volet B
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 30. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 31. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
Volet B
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 32. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 33. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 34. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 37. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
Volet B
statutaires :
- Monsieur MARCHAL Cédric, domicilié à Émirats arabes unis (AE) - Dubai, Business Bay, Marasi
Drive, Volante Tower, Unit 3300.
- Monsieur MARCHAL Fabrice, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue de la Forge, 15.
- Madame CATHERINE Mireille, domiciliée à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Linchet, 4.
- Monsieur POUSSEUR Frédéric, domicilié à ………………………………………… .
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Réunion du conseil d’administration :
Les administrateurs se réunissent à l’instant en conseil d’administration et décident de renouveler les
pouvoirs de l’administrateur-délégué, étant Monsieur MARCHAL Fabrice, domicilié à 1435 Mont-
Saint-Guibert, Rue de la Forge, 15, pour six ans à compter de ce jour.
Monsieur MARCHAL Fabrice est ici représenté par Monsieur Patrick LOUIS, prénommé, en vertu d’
une procuration sous seing privé annexé au présent acte, et acceptent.
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du
Linchet 4.
5. Cinquième résolution
La société ne dispose pour le moment ni d’une site internet ni d’une adresse électronique.
Si une adresse électronique devait être attribuée dans le futur à la société, Celle-ci fera l’objet d’une
publication au Moniteur belge et toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les
titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société sera réputée être intervenue valablement.
Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 10 heures 30 minutes.
 
 
 
POUR EXTRAIT CONFORME