Ondernemingsnr : 0895610995
Naam
(voluit) : Peter Steylaerts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brouwerijstraat 1
 : 2235 Hulshout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Peeters te Heist-op-den-Berg (Itegem) op 15 juni 2022,
neergelegd ter registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen
van de besloten vennootschap Peter Steylaerts, waarvan de zetel gevestigd is te 2235 Hulshout,
Brouwerijstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0895.610.995,
ressorterend onder het rechtsgebied Antwerpen, afdeling Turnhout en volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit : Wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit : Eigenvermogensrekening
2.1. Omzetting kapitaal naar statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, te weten vijftigduizend euro (€ 50.000,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, te weten duizend negenhonderdvijfenveertig euro dertig
cent (€ 1.945,30), hetzij in totaal eenenvijftigduizend negenhonderdvijfenveertig euro dertig cent (€
51.945,30), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
Vermits het voormelde kapitaal van de vennootschap volledig volgestort was, dient er geen eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” te worden voorzien.
2.2. Schrapping van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Derde besluit : Statutenwijziging
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. NAAM - RECHTSVORM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam Peter Steylaerts.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Luik B
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelname met derden, alle onroerende
verrichtingen in de breedste zin van het woord, namelijk de aankoop, de verkoop van onroerende
goederen, zowel ongebouwd als gebouwen van alle aard, de bemiddeling bij dergelijke operaties; het
aanleggen van industrieterreinen en terreinen bestemd voor ambachtelijke ondernemingen, sport- en
nutsvoorzieningen, het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle onroerende goederen,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden; het verrichten van alle studies, het
uitwerken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden, het verlenen van adviezen in verband
met bovenvermelde activiteiten; het in eigendom behouden en uitbaten van alle onroerende
goederen, zowel ongebouwde als gebouwen, het verhu-ren, huren, onderverhuren, beheren voor
eigen rekening als voor rekening van derden van alle onroerende goederen. Zij is tevens gemachtigd
alle openbare en private werken uit te voeren en de aan- en verkoop van de hiervoor benodigde
materialen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, zo in het binnenland als in het
buitenland.
- Het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon.
- De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor
eigen rekening : het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis. Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake
financiële, technische, commerciële en administratieve aangelegenheden, inzake marketing,
commerciële politiek, verkoopstructuren, administratie en in het algemeen alle adviezen met
betrekking tot een commercieel beleid of algemeen beheer.
- De vennootschap kan octrooien, know-how, en aanverwante immateriële duurzame activa
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden. afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechterlijk statuut.
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
Luik B
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, of ondernemingen
waarin ze bestuursmandaten waarneemt, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van
diezelfde ondernemingen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend
vermogen zowel in binnen- als buitenland; alle studiën en operaties met betrekking tot alle
onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit
voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de
ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde
of onbebouwde onroerende eigendommen; de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle
roerende goederen en rechten; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van
de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan
hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële
bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- Het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle daartoe noodzakelijke of nuttig geachte
beschikkingsdaden die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van haar onroerende goederen te bevorderen, alsmede het zich borg stellen
voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van de onroerende goederen, evenals alle verrichtingen van onroerende, roerende en
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- Het beleggen van roerende waarden.
- Managementvennootschap, het leveren van diensten en adviezen inzake beheer, bedrijfsvoering en
alle hieraanverwante activiteiten.
- Het verhuren, ter beschikking stellen van luxe personenwagens en vaartuigen met of zonder
chauffeur.
- Het organiseren van, of deelnemen aan : projecten, reizen, feesten en events van diverse aard, in
opdracht van derden of op eigen initiatief.
- Het aankopen, leasen, verzamelen, verkopen en verhuren van alle soorten voertuigen dus ook
exclusieve of ongewone voertuigen en vaartuigen, dus ook boten en alle andere vaartuigen.
- Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland, alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het schrijven, uitgeven,
produceren, promoten en verdelen van boeken, tijdschriften, grafische, audiovisuele en software-
producten, merchandising en andere afgeleide producten. Het begeleiden en organiseren van
culturele evenementen, het uitoefenen van alle directe en aanverwante activiteiten, adviezen en
consultancy in de sectoren management, bedrijfsvoering, innovatie, cultuur, kunst, recreatie,
ontspanning, media en amusement. Het bedenken en uitwerken van mediacampagnes, business
modellen, en dergelijke meer.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Inzonderheid zijn uitdrukkelijk uitgesloten de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden
zijn aan spaar- en depositobanken, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen           en
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen, zowel in binnen- als
buitenland.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen en dit zowel in binnen- als buitenlandse
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag zich eveneens toeleggen op alle industriële en com-merciële verrichtingen die
zich daartoe lenen in enig verband van bijhorigheid, samenhang of nuttigheid; zij mag eveneens
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in andere ondernemingen en vennootschappen, door
aankoop, inschrijving, inbreng, versmelting, geldschieting of verder onder gelijk welke vorm van
commerciële of financiële deelneming met het voorwerp
 de bedrijvigheid te ontwikkelen, te begunstigen of te vergemakkelijken.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - AANDELEN
Artikel 5. Inbreng - Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
Artikel 6. Stortingsplicht
6.1 Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Indien een inbreng niet volledig wordt volgestort op het ogenblik dat hij wordt gedaan, dan is de
aandeelhouder die de inbreng heeft gedaan onvoorwaardelijk en onherroepelijk gehouden het saldo
daarvan te storten op het tijdstip (de tijdstippen) en ten belope van het bedrag (de bedragen) die door
het bestuursorgaan autonoom zullen worden vastgesteld in functie van de behoeften van de
vennootschap, tenzij indien dit tijdstip (deze tijdstippen) en dit bedrag (deze bedragen) werd
vastgesteld ter gelegenheid van de verwezenlijking van de inbreng.
6.2.      Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk
in de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
dan drie maanden, worden de rechten die zijn verbonden aan de aandelen die hem zijn uitgereikt
tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze periode van drie
maanden overstijgt.
Artikel 7. Nieuwe aandelen - Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, zonder dat de blote eigenaar hiervoor enige vergoeding kan vragen aan de
vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van artikel 5.130 e.v. WVV.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend :
1° Het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° Voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° Het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° De op elk aandeel gedane stortingen;
5° De statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° De aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
Luik B
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan in elektronische vorm gehouden worden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Op verzoek van degene die als
aandeelhouder is ingeschreven in het aandelenregister worden certificaten afgegeven van deze
inschrijvingen.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Opsplitsing vruchtgebruik-blote eigendom
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht van aandelen onder levenden
12.1. Onder "Overdracht van aandelen” wordt voor de toepassing van de onderhavige bepaling
onder meer begrepen, elke verrichting hetzij onder bezwarende titel hetzij onder kosteloze titel welke
een rechtstreekse overdracht van eigendom van de aandelen onder de levenden tot doel of als
gevolg heeft, zoals maar zonder dat deze opsomming limitatief is: de schenking van aandelen onder
de levenden, de inbreng van aandelen in een huwgemeenschap of onverdeeldheid, de toekenning
van aandelen bij huwelijkscontract of samenlevingscontract na echtscheiding, de vereffening-
verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten na echtscheiding, de vereffening van een
onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten na echtscheiding, de
koop-verkoop, de ruil, de inbreng van de aandelen in een andere vennootschap of entiteit, en dit
zowel met betrekking tot de volle als de blote eigendomsrechten, het vruchtgebruik en andere
genotsrechten op de betreffende aandelen, of elke optie met betrekking tot dergelijke overdrachten.
12.2. VRIJE OVERDRACHT
12.2.1. De volgende overdrachten zijn niet onderworpen aan de bepalingen uiteengezet in artikel
12.3. (hierna aangehaald als de “Vrije Overdrachten”):
(a) Een gehele of gedeeltelijke Overdracht door een aandeelhouder aan een of meer van zijn/haar
afstammelingen; of
(b) Een gehele of gedeeltelijke Overdracht door een aandeelhouder aan zijn of haar Partner. Indien
de overdrager op dat ogenblik kinderen heeft, kan de Overdracht aan de Partner enkel betrekking
hebben op het vruchtgebruik van de aandelen.
In deze statuten moet onder het begrip “Partner” worden begrepen:
- Personen die met elkaar verbonden zijn door het huwelijk;
- Personen die een verklaring van wettelijke samenwoning hebben afgelegd voor de ambtenaar van
de burgerlijke stand;
- Personen die gedurende meer dan drie (3) jaar ononderbroken gedomicilieerd zijn op hetzelfde
adres en een gemeenschappelijke huishouding voeren.
(c) Een gehele of gedeeltelijke Overdracht door een aandeelhouder aan een holdingvennootschap,
een private stichting of een maatschap waarin de overdragende aandeelhouder rechtstreeks of
onrechtstreeks de controle heeft.
Elke Vrije Overdracht heeft bovendien pas uitwerking door inschrijving van de Overdracht in het
register van aandelen op naam.
12.2.2. In geval van een Vrije Overdracht zal de overdragende aandeelhouder het bestuursorgaan
uiterlijk binnen de tien (10) kalenderdagen in kennis stellen van de Vrije Overdracht, met vermelding
van de identiteitsgegevens van de overnemer en het aantal aandelen dat werd overgedragen.
Luik B
12.3. OVERIGE OVERDRACHTEN
12.3.1. De overdracht van aandelen onder de levenden aan een persoon die niet het voorwerp
uitmaakt van een Vrije Overdracht in de zin van artikel 12.2. van deze statuten, is onderworpen aan
de hierna volgende bepalingen betreffende het voorkooprecht.
12.3.2. Voorkooprecht (
a) Indien een aandeelhouder (hierna: de “Overdragende Aandeelhouder”) zijn/haar aandelen
rechtstreeks wenst over te dragen, dient hij/zij deze bij voorrang te koop aan te bieden aan de
overige aandeelhouders (hierna: de “Eerste rechthebbende Aandeelhouders”).
Hiertoe richt de Overdragende Aandeelhouder een aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan
van de vennootschap.
Deze kennisgeving zal omvatten:
- De volledige identiteit van de Overdragende aandeelhouder;
- Het aantal aandelen en de nummers van de aandelen waarop de overdracht betrekking heeft;
- De prijs geboden door de kandidaat-overnemer en de betalingsvoorwaarden;
- de volledige identiteit van de kandidaat-overnemer of, ingeval van een overdracht ten kosteloze
titel, de voorgenomen begiftigde;
- alle andere relevante voorwaarden.
(b) Het bestuursorgaan brengt binnen de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst van de voormelde
kennisgeving de in artikel 12.3.2 (a) bedoelde Eerste rechthebbende Aandeelhouders op de hoogte
van de voorgenomen Overdracht en dit per aangetekend schrijven of per aangetekende e-mail.
(c) De Eerste rechthebbende Aandeelhouder(s) beschik(t)k(en) over een periode van dertig (30)
kalenderdagen, na ontvangst van het schrijven vanwege het bestuursorgaan, om bij aangetekend
schrijven hun intentie kenbaar te maken aan het bestuursorgaan om de aandelen te verwerven. Dit
aangetekend schrijven geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief de betrokken
Eerste rechthebbende Aandeelhouder(s) die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend om de
betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs zoals beschreven sub 12.3.2.(f). Het voorkooprecht
kan enkel uitgeoefend worden op het gehele aangeboden aandelenpakket, behoudens
andersluidende unanieme beslissing van alle Eerste rechthebbende Aandeelhouders. Geen
antwoord binnen de voornoemde periode van dertig (30) kalenderdagen betekent dat de Eerste
rechthebbende Aandeelhouder(s) geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht. Het
bestuursorgaan stelt binnen de vijf (5) dagen na ontvangst van het aangetekend schrijven, de
Overdragende Aandeelhouder hiervan schriftelijk op de hoogte. Dezelfde termijn geldt indien er geen
antwoord volgt.
(d) Na afloop van de voormelde procedure zal het bestuursorgaan in bijzondere zitting de
aangeboden aandelen toewijzen als volgt:
- Indien slechts één (1) aandeelhouder van de Eerste rechthebbende Aandeelhouders het
voorkooprecht heeft uitgeoefend, aan deze geïnteresseerde Eerste rechthebbende Aandeelhouder;
- Indien meerdere van de Eerste rechthebbende Aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen op
aldus meer dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt aan elke geïnteresseerde
Aandeelhouder een quotum toegewezen gelijk aan zijn/haar proportioneel aandeel in het totaal
aantal aandelen van de geïnteresseerden. Restaandelen worden door het bestuursorgaan bij
lottrekking toegewezen.
In geval van een voorgenomen schenking van aandelen, zal de toekomstige schenker nog steeds
kunnen beslissen om de aandelen niet te schenken.
(e) Voor de aandelen waarover het voorkooprecht niet werd uitgeoefend, heeft de algemene
vergadering het recht om een kandidaat-koper te zoeken binnen de drie (3) maanden na afloop van
de procedure die geldt voor de uitoefening van het voorkooprecht zoals bepaald onder punt 12.3.2.
(a) tot en met 12.3.2.(d) van de onderhavige bepaling. Wordt dergelijke koper niet gevonden, dan
mogen de aandelen worden overgedragen aan de oorspronkelijk voorgestelde overnemer(s) tegen
de prijs vermeld in de kennisgeving.
(f) Waardering – prijs De waarde van een aandeel wordt vastgesteld in gemeen overleg tussen de
Overdragende Aandeelhouders(s) en de Eerste rechthebbende Aandeelhouder(s) die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend overeenkomstig artikel 12.3.2.(c) van de Statuten, dan wel door
de algemene vergadering bij toepassing van artikel 12.3.2.(e) van de Statuten.
Indien de Overdragende Aandeelhouder(s) en de Eerste rechthebbende Aandeelhouder(s) die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend of, in voorkomend geval, de algemene vergadering geen
overeenstemming bereiken over de waarde van een Aandeel, zal deze worden vastgesteld door een
deskundige die in gemeen overleg wordt aangesteld tussen de Overdragende Aandeelhouder(s) en
de Eerste rechthebbende Aandeelhouder(s) die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend of, in
voorkomend geval, door de algemene vergadering.
Bij ontstentenis van een akkoord over de aan te stellen deskundige, zullen de Overdragende
Aandeelhouder(s) en de Eerste rechthebbende Aandeelhouder(s) die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend elk gezamenlijk een deskundige aanduiden die samen beslissen of die, bij gebreke van
Luik B
akkoord, een derde deskundige aanduiden die zal beslissen. Bij toepassing van artikel 12.3.2.(e) van
de Statuten zal de deskundige in voorkomend geval worden aangeduid door het bestuursorgaan.
De prijs dient aan de Overdragende Aandeelhouder(s) te worden betaald binnen de maand nadat
deze werd vastgesteld overeenkomstig voormelde procedure.
12.4. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 13. Overdracht van aandelen bij overlijden
13.1. Ingeval van het overlijden van een aandeelhouder, dienen zijn/haar erfgenamen, legatarissen
of rechtverkrijgenden binnen de drie (3) maanden na het overlijden van de aandeelhouder aan het
bestuursorgaan nauwkeurig op te geven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam,
de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke
erfrechten opgeven.
13.2. In geval van overlijden van een aandeelhouder, zullen zijn/haar afstammelingen rechtstreeks
toegelaten worden als aandeelhouder, alsook de Partner van de overleden aandeelhouder; deze
laatste op voorwaarde dat de vererving beperkt blijft tot het vruchtgebruik op de aandelen van de
vennootschap. In het geval een aandeelhouder overlijdt zonder afstammelingen na te laten, zal zijn
of haar Partner automatisch toegelaten worden als aandeelhouder, alsook de broer(s) en/of zus(sen)
van de overleden aandeelhouder en hun afstammelingen.
In alle andere gevallen dan de bovenvermelde roept het bestuursorgaan binnen vijftien (15) dagen
na de kennisgeving van de vererving van de nalatenschap, een algemene vergadering bijeen, die zal
beslissen over het al dan niet toelaten, eventueel onder voorwaarden, van de erfgenamen,
legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder tot de vennootschap, waarbij de
stemrechten verbonden aan de aandelen van de overleden aandeelhouder voor deze algemene
vergadering geschorst zijn. Binnen vijftien (15) dagen na deze algemene vergadering deelt het
bestuursorgaan aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden de beslissing van deze
algemene vergadering mee.
13.3. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder die geen
aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de
afkoop van de overgegane aandelen, ten laste van het vennootschapsvermogen.
Zij richten daartoe een verzoek tot het bestuursorgaan, die op haar beurt een kopie van dit verzoek
toezendt aan de overige aandeelhouders van de vennootschap.
De waarde van de overgegane aandelen wordt vastgesteld in onderling overleg tussen de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden enerzijds en het bestuursorgaan anderzijds. De
waarde dient aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden te worden betaald binnen de
maand nadat deze werd vastgesteld.
Bij gebrek aan overeenstemming, worden de prijs en de voorwaarden van de afkoop vastgesteld
door de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank, zitting houdend zoals in kortgeding op
verzoek van de meest gerede partij. De door de vennootschap verkregen aandelen worden
vernietigd, behoudens andersluidende beslissing door de algemene vergadering.
TITEL III. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, zullen de overige bestuurders het bestuur van de vennootschap
blijven waarnemen tot de algemene vergadering in een vervanging heeft voorzien. Coöptatie is
uitgesloten.
Artikel 15. Bevoegdheden - Vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
* Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
Luik B
* Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zullen zij handelen als een collegiaal
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder als een college.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt het mandaat van de bestuurders
kosteloos uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Artikel 18. Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 19. Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TITEL IV. TOEZICHT
Artikel 20. Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste dinsdag van de maand maart, om achttien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 22. Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 23. Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
Luik B
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 24. Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 25. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 26. Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, die eveneens de hoedanigheid van
aandeelhouder moet hebben, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om
zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder, die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27. Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen
betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel 28. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
28.1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
28.2. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
28.3. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
Luik B
aandelen.
Artikel 29. Besluitvorming in de buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
 Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 30. Schriftelijke besluitvorming
30.1. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
30.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel, op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
30.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
30.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
30.5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg:
31.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
Luik B
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
31.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 32. Zittingen - Processen-verbaal
32.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
32.2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 33. Stemrechten
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 34. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met 3 weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 35. Vennootschapsvordering - Minderheids-vordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV  kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
TITEL VI. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 36. Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 37. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
Luik B
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 38. Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 39. Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL VII. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 40. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 41. Bestemming van de winst - Reserve
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, onverminderd andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 42. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 43. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 44. Benoeming van de vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 45. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
Luik B
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
Artikel 47. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 48. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL X. BEMIDDELING
Artikel 49. Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
Vierde besluit : Wijziging hoedanigheid bestuursmandaat
De algemene vergadering bevestigt dat voormelde statutenwijziging automatisch de wijziging
impliceert van de hoedanigheid van het mandaat van voormelde zaakvoerder naar een mandaat als
bestuurder, zodat de heer STEYLAERTS Peter, voornoemd, met ingang vanaf heden de
hoedanigheid heeft van bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur.
Vijfde besluit : Website & Adressen
De zetel van de vennootschap is gevestigd op volgend adres : Brouwerijstraat 1 te 2235 Hulshout.
Elke communicatie via dit adres aan en/of door de vennootschap, bestuurders en aandeelhouders,
wordt geacht geldig te zijn gebeurd, tot zij een nieuw adres of e-mailadres zullen hebben
meegedeeld waar zij geldig kunnen worden aangeschreven.
Zesde besluit : Volmacht formaliteiten
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met recht ieder afzonderlijk te handelen,
wordt verleend aan Karl De Coux Accountancy, (ondernemingsnummer : 0894.345.047), te 2220
Heist-op-den-Berg, Heist-Goorstraat 49 bus 1, en haar aangestelden, of elke andere door haar
aangewezen persoon :
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap in de
Kruispuntenbank voor Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
4. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
5. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften;
Luik B
6. inschrijving te nemen en/of wijzigingen aan te brengen in het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend Notaris Kathleen Peeters
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie buitengewone algemene vergadering + gecoördineerde
statuten