Ondernemingsnr : 0897734802
Naam
(voluit) : PANDENFONDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 54
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 28 oktober 2022 voor Meester Baudouin MOERMAN, notaris te
Kortrijk (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de BV “B & B Moerman Geassocieerde Notarissen”
met zetel te Kortrijk, Louis Verweestraat 6, dat de algemene vergadering de volgende besluiten
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de naamloze vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: formele kapitaalvermindering
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verminderen met 118.246,72 euro om
het terug te brengen van 1.000.000,00 euro naar 881.753,28 euro, zonder vernietiging van aandelen.
De kapitaalvermindering wordt verwezenlijkt door de aanzuivering van geleden verliezen voor het
gezegde bedrag van 118.246,72 euro.
Ingevolge de realisatie van deze formele kapitaalvermindering zal het kapitaal van de vennootschap
derhalve 881.753,28 euro bedragen, vertegenwoordigd door 20.000 aandelen categorie A en 30.000
aandelen categorie B.
DERDE BESLUIT: Reële kapitaalvermindering
a) De vergadering neemt kennis van het voornemen om het kapitaal van de vennootschap
overeenkomstig artikel 7:208 met 396.204,00 euro te verminderen om het terug te brengen van
881.753,28 euro naar 485.549,28 euro, met vernietiging van 22.467 aandelen categorie B.
b) Alle aandeelhouders erkennen en bevestigen volledig op de hoogte te zijn van de dwingende regel
van artikel 7:208 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die bij kapitaalvermindering een
gelijke behandeling voorschrijft van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden.
Gelet op de asymmetrische aanrekening van de kapitaalvermindering neemt de vergadering kennis
van het relevante deel van de verslagen opgemaakt conform artikel 7:155 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
- het verslag van de raad van bestuur over de impact van de voorgestelde wijzigingen op de rechten
van de bestaande soorten.
- het verslag van de commissaris over de getrouwheid van de financiële en boekhoudkundige
gegevens die in het verslag van het bestuursorgaan zijn opgenomen.
Een exemplaar van bedoelde verslagen zal worden neergelegd op de ondernemingsrechtbank.
c) Na kennis genomen te hebben van bovenstaande besluit de vergadering om het kapitaal van de
vennootschap te verminderen met 396.204,00 euro om het terug te brengen van 881.753,28 euro
naar 485.549,28  euro, aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, met vernietiging van 22.467
aandelen categorie B, doch onder de hierna onder littera d) vermelde opschortende voorwaarde.
De kapitaalvermindering wordt verwezenlijkt door toebedeling aan de houder van de aandelen
Luik B
categorie B, te weten de stad Kortrijk, van het appartement 1 gelegen op gelijkvloerse verdieping van
de residentie ‘Centrum’ te 8500 Kortrijk, Sionstraat 8.
d) Onderhavig besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen onder de opschortende voorwaarde
van het verstrijken van de in artikel 7:209 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde
termijn van twee maanden te rekenen vanaf de publicatie van dit besluit in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad en van, in voorkomend geval, het voldaan zijn aan de voorschriften van hetzelfde artikel
ten overstaan van die schuldeisers die in toepassing van dat artikel een eis tot zekerheid zouden
hebben gesteld.
De realisatie van de opschortende voorwaarde zal vastgesteld worden in een proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap waarin onder meer de bevestiging van
de opschortende voorwaarde wordt opgenomen en waarin artikel 5 van de statuten wordt aangepast.
e) Dit besluit wordt door de algemene vergadering uitdrukkelijk genomen met eenparigheid van
stemmen en elke aandeelhouder verklaart in het bijzonder voor zichzelf te verzaken aan een
eventuele nietigheidsvordering wegens miskenning van artikel 7:208 WVV.
f) Na volledige realisatie van de opschortende voorwaarde en dus van de kapitaalvermindering zal
het kapitaal van de vennootschap derhalve 485.549,28 euro bedragen, vertegenwoordigd door
20.000 aandelen categorie A en 7.533 aandelen categorie B…
VIERDE BESLUIT: kapitaalverhogingen in geld en in natura
a) De vergadering neemt kennis van het voorstel om het kapitaal van de vennootschap te verhogen
met 1.172.518,47 euro om het te brengen van 485.549,28 euro op 1.658.067,75 euro, met creatie
van 17.608 aandelen categorie A en 48.879 aandelen categorie B en dit door enerzijds inbreng in
geld en anderzijds inbreng in natura als navermeld.
b) De voorzitter geeft lezing van het door het bestuursorgaan opgemaakte verslag bedoeld in artikel
7:179 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omtrent de inbreng in natura.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Overeenkomstig artikel 7:179 §3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen besluit de
vergadering eenparig om het bestuursorgaan en de commissaris vrij te stellen van de opmaak van
de verslagen omtrent de inbreng in geld.
c) Lezing van het verslag van de commissaris bedoeld in artikel 7:197 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen omtrent het verslag van het bestuursorgaan.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
d) De aandeelhouders verklaren vervolgens op de hoogte te zijn van het voorkeurrecht bij een
kapitaalverhoging in geld als voorzien in artikel 7:188 van het Wetboek van Vennootschapen.
Na lezing te hebben gekregen van het relevante deel van het verslag van het bestuursorgaan en van
het verslag van de commissaris bedoeld in artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, besluiten de aandeelhouders, ieder voor zich, aan dit voorkeurrecht te verzaken.
Zoals hoger vermeld zal een exemplaar van deze verslagen worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
e) Vervolgens besluit de vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van 1.172.518,47 euro om het te brengen van 485.549,28 euro op 1.658.067,75 euro, mits uitgifte
van 17.608 nieuwe aandelen categorie A en 48.879 nieuwe aandelen categorie B doch onder de
opschortende voorwaarde van realisatie van de reële kapitaalvermindering waartoe in onderhavige
akte wordt besloten.
De realisatie van de opschortende voorwaarde zal vastgesteld worden in een proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap waarin onder meer de bevestiging van
de opschortende voorwaarde wordt opgenomen en waarin de statuten worden aangepast.
De kapitaalverhoging wordt volledig geplaatst als volgt:
1° Inbreng in geld
De naamloze vennootschap “PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN” verklaart in te
schrijven op een bedrag van 310.518,47 euro in geld in ruil waarvoor haar 17.608 nieuwe aandelen
categorie A zullen worden toegekend.
De vergadering besluit dat de inbreng zal dienen volstort te worden zodra het bestuursorgaan de
aandeelhouder in kennis stelt van de realisatie van de opschortende voorwaarde waarvan de
kapitaalverhoging afhankelijk wordt gesteld.
2° Inbreng in natura:
De stad Kortrijk verklaart in te schrijven op de kapitaalverhoging door inbreng in natura van het
perceel grond (volgens kadaster ‘parking’) gelegen te 8500 Kortrijk, Tuinstraat, ten kadaster bekend
afdeling 34353 sectie H nummer 1435WP0000 met een oppervlakte van 1.280 m² en dit voor een
waarde van 862.000,00 euro, in ruil waarvoor 48.879 nieuwe aandelen categorie B zullen worden
toegekend…
VIJFDE BESLUIT: aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die eveneens in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt (hier
bij uittreksel):
Artikel 1. : Rechtsvorm – Naam
De vennootschap bestaat onder de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
"PANDENFONDS".
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap” of de afkorting NV worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2. : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest…
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met eender welke partij, in het werkingsgebied een aantal binnenstedelijke projecten
te realiseren ter opwaardering van het kernwinkelgebied en de directe omgeving ervan.
De vennootschap kan, met het oog op de opwaardering van het Werkingsgebied, operaties
realiseren van: aankoop, restauratie, heropbouw of verbouwing van gebouwen (commercieel,
residentieel, ...). De vennootschap heeft tevens als voorwerp als rollend fonds op te treden voor de
aan- en verkoop en verhuur van winkelpanden in het kernwinkelgebied ter bevordering van de
revitalisering van het centrum.
Daarnaast treedt de vennootschap op als rollend fonds voor aankoop en ontwikkeling-renovatie van
woningen en zogenaamde opportuniteiten die niet kaderen binnen een goedgekeurd project.
De vennootschap functioneert als patrimonium voor gronden-panden waar langlopende
financieringscontracten spelen zoals erfpacht, grondhuur, voortdurend opstalrecht en dergelijke. De
vennootschap kan alle industriële, commerciële, financiële, roerende- en onroerende operaties
verrichten die van directe of indirecte aard zijn om haar voorwerp te bewerkstelligen.
De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke plaats, op elke manier en volgens de
methoden die haar het meest geschikt lijken en kan daartoe alle rechtshandelingen en daden stellen
die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
Om haar voorwerp te verwezenlijken kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen aan op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard,
alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden
borgstellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan het mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd…
Artikel 5. : Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achthonderdeenentachtigduizend
zevenhonderddrieënvijftig euro achtentwintig cent (€ 881.753,28). Het wordt vertegenwoordigd door
50.000 aandelen, waarvan 20.000 aandelen categorie A en 30.000 categorie B, allen zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/50.000e van het kapitaal…
Artikel 8. : Aard van de effecten
De aandelen zijn en blijven altijd op naam, zelfs als ze volledig volgestort zijn…
Artikel 13. : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit vijf (5) leden, die worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn die zes
(6) jaar niet mag overschrijden. Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Twee bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houders van de aandelen categorie
‘A’. Drie bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van de houders van de aandelen
categorie ‘B’. Elk van de aldus benoemde bestuurders zal zich tijdens de besluitvormingsprocessen
dusdanig moeten gedragen dat het respect voor de gemeenschappelijke belangen van de beide
categorieën van aandeelhouders binnen de grenzen van het vennootschapsbelang, maximaal wordt
gewaarborgd. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Wanneer een rechtspersoon
aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet…
Artikel 20. : Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college
wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar
Luik B
ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen handelend, waarvan 1
bestuurder benoemd op voorstel van de aandelen categorie ‘A’ en één bestuurder benoemd op
voorstel van de aandeelhouder categorie ‘B’.
Bovendien kan de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd worden door speciale
lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht…
Artikel 25. : Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de eerste
maandag van de maand april om 19 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag…
Artikel 27. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of in een andere plaats, zoals aangeduid
in de oproepingen…
Artikel 29: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming…
Artikel 35. : Stemrecht – Stemkracht
Elk aandeel heeft recht op één stem…
Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december…
Artikel 40.
Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten, afschrijvingen en
provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Jaarlijks wordt van de nettowinst tenminste één twintigste voorafgenomen tot vorming van het
wettelijk reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reserve-fonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer
de wettelijke reserve wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de
raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de conventionele afspraken.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur…
Artikel 45. : Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde één of meer
vereffenaars benoemen of ontslaan.
Zij bepaalt hun vergoeding alsook de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt
een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.
Artikel 46. : Verdeling van het vereffeningssaldo – Aandelen zonder stemrecht
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden. Zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door opvraging van bijkomende stortingen op de aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Luik B
Op het saldo dat overblijft na vereffening van de schulden, wordt voorafgenomen ten behoeve van de
aandeelhouders, hun kapitaalinbreng en het agio met dien verstande dat de houders van aandelen
zonder stemrecht op de andere vennoten bevoorrecht zijn. Vervolgens mag, na de terugbetaling van
de kapitaalwaarde en agio ten behoeve van alle aandeelhouders, het deel dat uit het
vereffeningssaldo aan een aandeel zonder stemrecht toekomt, in geen geval lager zijn dan het deel
dat aan een aandeel met stemrecht toekomt.
Van de kapitaalinbreng worden echter verrekend de uitkeringen die hen werden gedaan ingevolge
voorheen doorgevoerde kapitaalverminderingen…
ZESDE BESLUIT: adres van de zetel
De vergadering bevestigt dat de zetel gevestigd blijft te 8500 Kortrijk, Grote Markt 54…
NEGENDE BESLUIT: volmachten
a) De vergadering besluit machtiging te geven aan de bestuurders en notarissen Baudouin en/of
Bruno Moerman om de statuten en de overgangsbepalingen te coördineren en de gecoördineerde
tekst neer te leggen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
b) De vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap
“ESPERTO KORTRIJK” met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
ondernemingsnummer 0476.109.553, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Bruno Moerman, te Kortrijk, handelend als notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte d.d. 28 oktober 2022, het verslag van het
bestuursorgaan over de reële kapitaalvermindering alsook de kapitaalverhoging in geld opgemaakt in
toepassing van artikel 7:155 WVV, het verslag van de commissaris over de reële
kapitaalvermindering alsook de kapitaalverhoging in geld opgemaakt in toepassing van artikel 7:155
WVV, het verslag van het bestuursorgaan over de kapitaalverhoging in natura opgemaakt in
toepassing van artikel 7:179 WVV, het verslag van de commissaris over de kapitaalverhoging
opgemaakt in toepassing van artikel 7:197 WVV en de gecoördineerde statuten.