N° d'entreprise : 0848116431
Nom
(en entier) : UrBa Liège
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Sainte-Marie 5 bte 4
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire réunie devant Maître Aurélie LEONARD,
notaire à Liège (2e canton), le 27 juin 2023, il résulte que l’assemblée a décidé :
Première résolution : modification de l’objet
a) Rapport du conseil d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément à
l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Ledit rapport demeurera conservé au dossier du Notaire soussigné.
b) Modification de l’objet de la société
L’assemble générale décide, à l’unanimité, de le remplacer par l’objet qui suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers,
pour son compte propre ou pour le compte d’autrui, toutes opérations se rattachant à :
- la promotion immobilière, la vente sur plans de biens immeubles et de toutes affaires commerciales
ou industrielles,
- le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers,
- la gestion de tout patrimoine immobilier tant national qu’international, notamment l’acquisition, la
construction, l’aménagement, la location, la sous-location, l’entreposage, l’échange et la vente de
tout immeuble, tant en usufruit qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété,
- la réalisation, de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, de toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières notamment l’achat, la
constitution, la vente, la location, la sous-location, la location-vente, l’exploitation, la gestion, l’
administration, la prise en concession, le leasing, l’emphytéose, la superficie, la construction, l’
appropriation, la transformation, la mise en valeur, le lotissement, la division, de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prises de toutes
participations nationales, d’interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque
forme dans tous les organismes publics ou privés et dans toutes entreprises, associations ou
sociétés existantes ou à constituer, dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou utile à la
réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également – en fonction de ses intérêts propres – se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers, y compris les
administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions. »
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions dudit Code et de conserver la forme légale de la société anonyme (en
abrégé SA).
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « UrBa Liège ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société
anonyme", en abrégé "SA".
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration. Tout transfert du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge par
les soins du conseil d’administration.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d’autrui, toutes opérations se rattachant à :
- la promotion immobilière, la vente sur plans de biens immeubles et de toutes affaires commerciales
ou industrielles,
- le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers,
- la gestion de tout patrimoine immobilier tant national qu’international, notamment l’acquisition, la
construction, l’aménagement, la location, la sous- location, l’entreposage, l’échange et la vente de
tout immeuble, tant en usufruit qu’en nue-propriété et qu’en pleine propriété,
- la réalisation, de toutes les manières qui lui paraîtront les mieux appropriées, de toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à toutes transactions immobilières notamment l’achat, la
constitution, la vente, la location, la sous-location, la location-vente, l’exploitation, la gestion, l’
administration, la prise en concession, le leasing, l’emphytéose, la superficie, la construction, l’
appropriation, la transformation, la mise en valeur, le lotissement, la division, de tous biens
immeubles bâtis ou non bâtis.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prises de toutes
participations nationales, d’interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque
forme dans tous les organismes publics ou privés et dans toutes entreprises, associations ou
sociétés existantes ou à constituer, dont l’objet serait similaire, analogue, connexe ou utile à la
réalisation, l’extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle- même que pour tous tiers, y compris les
administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire. Au
cas où la société ne compterait qu'un actionnaire unique, elle n'est pas dissoute par la mort de cet
actionnaire.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000 €).
Il est représenté par neuf cents (900) actions de type A et cent (100) actions de type B, entièrement
libérées, sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/1.000ème du capital.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
a) Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts. Lors de chaque augmentation de capital,
les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentant leurs actions durant une période d’au
moins quinze jours à compter du jour de l’ouverture de la souscription. L’assemblée générale
détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé. En
cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit être
intégralement libéré à la souscription. La prime doit être comptabilisée sur un compte indisponible
dénommé « Primes d’émission » qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l’
assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues par le Code des sociétés et des
associations pour la modification des statuts. La prime d’émission aura, au même titre que le capital,
la nature d’un gage commun au profit des tiers.
Toute réduction de capital ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires
qui se trouvent dans des conditions identiques et selon les modalités prévues par le Code des
sociétés et des associations. Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera
opérée et le but de l'opération.
b) Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
    1.  du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués entièrement.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en espèces doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique et par courrier recommandé à envoyer le même jour que les communications
électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède,
les actionnaires pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital, et ceci jusqu'à ce que le capital soit
entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions-Parts bénéficiaires.
    1.  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
    1.  Il a été créé VINGT parts bénéficiaires non représentatives du capital.
Les parts bénéficiaires confèrent le droit au dividende tel que prévu à l'article 35 des présents statuts.
Les parts bénéficiaires bénéficieront du droit de vote dans les limites prévues par la loi. Les parts
bénéficiaires ne sont pas cessibles.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action, ainsi que toute autre valeur mobilière, est indivisible.
Si une action ou un de ces titres appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant
propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles- ci.
Article 11 : Cession et transmission des actions
La cession des actions et titres de la société peut faire l'objet d'aménagements spécifiques dans une
convention conclue entre les actionnaires.
Titre IV : Administration
Article 12 : Conseil d’administration
Le conseil d'administration sera composé de quatre membres au plus, actionnaires ou non,
personnes physiques ou personnes morales.
Les administrateurs élus parmi la liste de candidats proposée par le ou les détenteur(s) d'actions de
catégorie A seront désignés par les termes « administrateurs de catégorie A »
L'administrateur élu parmi la liste des candidats proposée par le ou les détenteur(s) d'actions de
catégorie B sera désigné par les termes « administrateur de catégorie B ».
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour six ans. Les administrateurs dont le
mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l’assemblée générale, pour quelque raison
que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.
Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en
conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés et des associations, un représentant
permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la société. L'administrateur ne
peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ. Les administrateurs
sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu à son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président. Le conseil peut également nommer
un Vice-Président.
En cas d’empêchement du Président, il est remplacé par le Vice-Président ou, à défaut de Vice-
Président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et sauf décision contraire du conseil, le conseil se réunit
au moins tous les deux mois.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins cinq jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen écrit. En cas d'urgence motivée, ce délai peut être inférieur à cinq jours
ouvrables pour autant que, dans ce cas, la convocation soit signée par au moins un administrateur
de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
A défaut de président ou en cas d'empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par
ses collègues préside la réunion.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation
ne peut être contestée.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises simultanément à la majorité des voix émises par
l'ensemble des membres du conseil d'administration et à la majorité des voix émise par les
administrateurs de catégorie A.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès- verbaux signés par le
président et les administrateurs.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux. Toutes copies et extraits des
procès-verbaux sont signés par le président et les administrateurs. Ce pouvoir peut être délégué à
un mandataire.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de
son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou à
un ou plusieurs de ses membres. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de
directeur général.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du
conseil d'administration.
Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d'administration est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de cette
délégation et y mettre fin.
Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement
représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en Justice,
par une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable. Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité,
déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 19 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Article 20 : Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement. Dans les limites de la gestion
journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou
les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul et qui ne doivent pas prouver leurs
pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Titre V : Contrôle de la société
Article 21 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 22 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à 16
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’
un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/cinquième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courriels envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires et
aux administrateurs. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse électronique, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans
les convocations, tout titulaire d'actions nominatives doit communiquer par écrit au conseil
d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins trois jours ouvrables
avant celle-ci.
Ainsi, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires de parts bénéficiaires sans droit de vote peuvent assister à l’assemblée générale avec
voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, à condition que toutes les
formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le conseil d'administration peut arrêter dans les convocations la forme des procurations et exiger
que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit
indiqué dans les convocations.
Article 25 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 26 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par une personne désignée à cet effet par
l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Les décisions de l'assemblée générale sont prises simultanément à la majorité des voix émises par
l'ensemble des actionnaires présents ou valablement représentés et à la majorité des voix émises
par les actionnaires de catégorie A présents ou valablement représentés.
Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il
est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus
élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l’assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles- ci.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration et
les administrateurs.
Sauf disposition légale contraire, les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signées
par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué. Ce pouvoir peut être délégué à un
mandataire.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net il
est prélevé :
    •  Annuellement un montant de cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un- dixième du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
    •  Un premier dividende correspondant à quinze pour cent (15%) du capital libéré de chaque action
de catégorie A et qui sera attribué à chaque action de cette catégorie.
    •  Un deuxième dividende qui sera attribué aux parts bénéficiaires jusqu'à ce que le montant total
cumulé des dividendes attribués aux parts bénéficiaires atteigne un montant cumulé net d'impôts d’
UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS
    •  Le reste du bénéfice sera réparti de façon égale entre toutes les actions et parts bénéficiaires,
étant toutefois stipulé que lorsque le montant total cumulé des dividendes attribués aux parts
bénéficiaires aura atteint un montant cumulé net d'impôts de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE
EUROS, ces parts n'auront plus droit à aucun autre dividende et perdront définitivement tous autres
droits.
L’affectation du solde éventuel des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à l’
unanimité, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
ARTICLE 36 : DISSOLUTION ANTICIPEE
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le
conseil d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la société à l'assemblée
générale et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant
conformément aux règles prévues par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale doit se tenir dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital social, tout intéressé
peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des
actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions et parts bénéficiaires sans que
le montant total cumulé des dividendes ayant été attribués à ces parts bénéficiaires ajouté à leur
participation dans le solde ainsi réparti ne puisse dépasser un montant total net d'impôts de DEUX
MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société, aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e- mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
TELS SONT LES STATUTS
Cinquième résolution : Organe d’administration : Démission – nomination des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée de six (6) ans à compter de ce jour :
1. L’Organisme de financement des pensions "OGEO FUND", numéro d’entreprise 0429.333.876,
dont le siège est situé à 4000 Liège, rue Sainte-Marie 5 boîte 4 à 4000 Liège, prénommé, dont le
représentant permanent est Monsieur JEUSETTE Frank, prénommé, ici représenté et qui accepte
(administrateur de catégorie A) ;
2. La société à responsabilité limitée « HEr Management », numéro d’entreprise 0717.542.850, dont
le siège est situé à 4880 Aubel, rue de Kierberg 15, dont le représentant permanent est Monsieur
ERNST Henri, prénommé, ici représenté et qui accepte (administrateur de catégorie B) ;
3. Monsieur BACQUELAINE Yves, NN 500215-373.47, domicilié à 4052 Beaufays, rue des Genêts 9
(administrateur de catégorie A).
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2029.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat est gratuit. L’assemblée générale
décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux administrateurs
démissionnaires précités pour l’exécution de leur mandat.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et immédiatement, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d’administration,
nomment à l’unanimité, pour une durée de six (6) ans à compter de ce jour à la fonction d’
administrateur-délégué : Monsieur BACQUELAINE Yves, prénommé.
Sauf décision contraire de l’assemblée général, leur mandat est gratuit.
Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4000 Liège, rue Sainte-Marie, 5,
boite 4.
Septième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné
d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
VOTE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Aurélie LEONARD, notaire
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée, coordination des statuts