N° d'entreprise : 1011799179
Nom
(en entier) : Eurydoo
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 35
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société «
Berquin Notaires » SRL, ayant son siège à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Eurydoo », ayant son siège à 1000
Bruxelles, square de Meeûs 35, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports dans le cadre de l’Augmentation du
Capital en Nature.
(…)
Conclusions
Le rapport de la société à responsabilité limitée « PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises
», dont le siège est établi à 1831 Machelen, Culliganlaan 5, commissaire de la Société, représentée
par Monsieur Patrick Mortroux, réviseur d’entreprises, daté du 3 décembre 2024 et rédigé en
application des articles 7:179, §1, alinéa 2, et 7:197, §1, alinéa 2, CSA, conclut littéralement dans les
termes suivants:
« 4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société Eurydoo SA
Conformément à l’article aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société Eurydoo SA (ci-après dénommée "la Société") dans
le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 14 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions".
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du Conseil d’administration à la date du 31 octobre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le projet d'acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 3.594.979 nouvelles actions
au pair comptable, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participeront aux résultats de la Société à partir de leur création.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du Conseil d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le conseil d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le commissaire est responsable:
• d’examiner la description fournie par le Conseil d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport; et
• de vérifier que les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial
du Conseil d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous
leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature proposé à l’Assemblée générale extraordinaire de Eurydoo SA et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Liège, le 3 décembre 2024
Le commissaire
PwC Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Patrick Mortroux*
Réviseur d’entreprises
*Agissant au nom de Patrick Mortroux SRL ».
(…)
Augmentation du Capital en Nature
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Augmentation du Capital en Nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 3.594.979,40 EUR, pour
le porter de 114.289.316,33 EUR à 117.884.295,73 EUR, par l’émission de 3.594.979 actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport en nature par l’
Actionnaire Unique de 78.493 actions (premium ordinary shares) de la société à responsabilité
limitée de droit anglais « Resort Topco Limited », dont le siège est établi à Londres (Royaume-Uni),
c/o Marlin Equity Partners, 4e étage, Newman Street 1, et immatriculée au registre du commerce
(Royaume-Uni) sous le numéro 13551864 (les « Actions Resort Topco »).
TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l’Actionnaire Unique déclare faire apport à la Société des Actions Resort Topco
pour une valeur d'apport totale de 3.594.979,40 EUR.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'Augmentation du Capital en
Nature.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de refléter (i) l’Augmentation du Capital en Nature et (ii) l’émission des nouvelles actions dans le
cadre l’Augmentation du Capital en Nature, l’assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts,
par le texte suivant :
« Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à cent dix-sept millions huit cent quatre-vingt-quatre mille deux cent nonante-cinq
euros septante-trois cents (117.884.295,73 €).
Il est représenté par cent dix-sept millions huit cent quatre-vingt-quatre mille deux cent nonante-
quatre (117.884.294) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part
égale du capital. ».
POUVOIRS
SIXIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Procuration à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions
prises.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités légales et pour la mise à jour du registre
des actions de la Société à la suite des résolutions prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout avocat ou employé du cabinet « Loyens & Loeff » SRL, qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1040 Bruxelles, avenue de Tervueren 2, chacun agissant
séparément et avec faculté de subdélégation, afin d’exécuter les résolutions prises , en ce compris (i)
le cas échéant, pour accomplir les formalités requises auprès d'un guichet d’entreprises en vue d’
assurer l’inscription et/ou la modification des données de la Société dans la Banque-Carrefour des
Entreprises et (ii) pour procéder aux inscriptions requises dans le registre des actions de la Société
et parapher et/ou signer ledit registre des actions de la Société à la suite de l’Augmentation du
Capital en Nature.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire