Ondernemingsnr : 0464260014
Naam
(voluit) : BUREAU BASTEYNS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fraikinstraat 35
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor notaris Toon
Bieseman te Grimbergen op 8 november 2024, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen :
1) De algemene vergadering neemt kennis van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan met
betrekking tot het voorstel tot omvorming van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap, waarbij gevoegd een staat, afgesloten op 30 september 2024, waarop het actief en
passief van de vennootschap vermeld is.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de vergadering ervan lezing te geven van
voormeld verslag van de raad van bestuur.
2) De algemene vergadering ontslaat tevens de voorzitter ervan lezing te geven van het verslag over
voormelde staat waarop het actief en passief van de vennootschap werd samengevat van de heer
Boes Joseph-Michel bedrijfsrevisor BV, , aangewezen door de raad van bestuur, van welk verslag,
gedateerd op 30 oktober 2024, de besluiten luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de (buitengewone)
algemene vergadering van BUREAU BASTEYNS NV over de staat van activa en passiva in het
kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten Vennootschap .
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 8 oktober 2024 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30/09/2024 van BUREAU BASTEYNS NV (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
8.1 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
30/09/2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
8.2 VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30/09/2024 met een balanstotaal van 205.055,26 EUR in het kader van
de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses
en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan
die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons
niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van
materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
8.3 CONCLUSIE
Behoudens hierna vermeld voorbehoud, is er op grond van de beoordeling niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het
boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief, vastgesteld in de door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Wij formuleren echter een voorbehoud voor het bestaan van de “op te stellen facturen”, gezien deze
op vandaag nog niet integraal opgemaakt werden en bijgevolg nog niet betaald werden kon de
inbaarheid door ons niet beoordeeld worden noch op andere manier onderbouwd worden.
8.4 BEPERKING VAN HET GEBRUIK VAN ONS VERSLAG
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar een BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt, op 30 oktober 2024 Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor
BV
vertegenwoordigd door
de heer Yannick BOES*
Bedrijfsrevisor
*Handelend in naam van een BV”
3) De algemene vergadering beslist dat de vennootschap omgevormd wordt van een Naamloze
vennootschap naar een Besloten vennootschap (BV) met behoud van de activiteit en het voorwerp.
Het inschrijvingsnummer bij het register der rechtspersonen en bij de Belasting over de
Toegevoegde Waarde blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen- en vermeerderingen.
De vergadering beslist dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij eenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro achtentachtig cent (€ 61 973,88), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De aandelen zullen uitgewisseld worden titel per titel tegen de thans bestaande volledig volgestorte
aandelen.
De omvorming geschiedt op basis van de hoger ingeroepen staat van het actief en passief van de
vennootschap, afgesloten per 30 september 2024, waarnaar wordt verwezen.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat
betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
4) In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal, hetzij eenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro achtentachtig cent (€ 61 973,88), en de wettelijke reserve, hetzij
zevenduizend achthonderdtweeënnegentig euro éénentachtig cent (€ 7 892,81),  van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste vast kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
5) De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel
is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.”
6) De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot-schap heeft als
naam "Bureau Basteyns".
ZETEL
De zetel is gevestigd te 2930 Brasschaat aan de Kapelsesteenweg 60.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
    •  Studiebureau voor topografie, burgerlijke bouwkunde, pijpleidingen, wegen en rioolstudies,
verkavelingen, opmetingen, schattingen, detecties.
    •  Onderhandelingen voor nutsbedrijven
Zij kan roerende en onroerende goederen of rechten onder gelijk welke vorm verwerven, beheren,
valoriseren en cederen.
Zij kan bovendien, onder voorbehoud van wettelijke beperkingen, alle commerciële, industriële,
roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met haar voorwerp.
Zij kan meer bepaald bij wege van inbreng, fusie, inschrijving, financiële interventie of op enige
andere wijze belangen nemen in vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk samenvalt of verband houdt met het hare of bijdraagt tot
de realisatie ervan.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
INBRENGEN
De vennootschap beschikt over geen statutair beschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden, behoudens andersluidende bepalingen in de
aandeelhoudersovereenkomst.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, behoudens andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, behoudens andersluidende bepalingen
in de aandeelhoudersovereenkomst.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan derden tenzij bewezen wordt dat deze laatsten hiervan kennis hadden of, gelet op
de omstandigheden, hiervan niet onwetend konden zijn ; bekendmaking van de statuten in de Bijlage
tot het Belgisch Staats-blad is evenwel hiertoe geen voldoende bewijs.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand februari om achttien uur (18u00). Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één oktober van ieder jaar en eindigt op dertig september van het volgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan is de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8) De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie;
    •   de heer Jacques Basteyns, voornoemd;
    •  Mevrouw Jacqueline Stassen, wonende te 1950 Kraainem, Koningin Astridlaan 420/0009;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur :
- de heer Jacques Basteyns, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
9) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te  2930 Brasschaat,
Kapelsesteenweg 60.
10) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
verlenen aan NV VANDELANOTTE, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 876.286.023, vertegenwoordigd door één
van haar bestuurders, bedienden of aangestelden, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te
treden, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties,
waaronder de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank,
de administratie van het handelsregister of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer
van ambachten en neringen teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREKSEL
Toon Bieseman, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennootschapsakten en gecoordineerde tekst der statuten