N° d'entreprise : 0890925303
Nom
(en entier) : KEEP IN MIND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Arts 24 bte 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN, à Tournai (Marquain), en date du 30 janvier
2023, enregistré, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée KEEP IN MIND, s’est réunie et a pris les résolutions suivantes :
            PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
            DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
            Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 1 des statuts sera libellé comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
            TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019  introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (soit 6.200,00 €)  et la réserve légale de la société, soit 1.860,00 euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital, soit douze mille quatre cent euros (12.400,00 €), a été converti en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses à mil euros (1.000,00 €) et de
rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, disponible pour distribution.
            QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
            Par conséquent, l’assemblée décide que le futur article 3 des statuts sera libellé comme suit :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. »
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’abandonner totalement l’ancien texte des statuts et d’adapter les
statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations.
Elle décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
Volet B
administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet, tous les actionnaires
reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’organe d’administration sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise, en même
temps qu’une expédition des présentes.
L’assemblée décide de modifier ainsi qu’il suit, l’article des statuts relatif à l’objet.
L’ancien texte est purement et simplement remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
- La création d’illustrations graphique et de peintures.
- Le conseil et l’assistance opérationnelle, y compris les activités de lobbying, apportés aux
entreprises et autres organisations en matière de relations publiques et de communication.
- La prestation de toute gamme de services (directement ou en les sous-traitant) liés au conseil, à la
création publicitaire, à la production de matériel publicitaire.
- Le design et la conception graphique pour la réalisation de documents imprimés, de pages d'écran,
de logos, de dépliants, …  
- Le design pour la réalisation de maquettes et de modèles réduits et la conception de stand d’
expositions.
- Les activités d'architecture d'urbanisme, de paysage et de jardin : études, conception, conseil,
contrôle des travaux, …
- L’apiculture, l’élevage d’insectes ainsi que la production de miel (et produits dérivés), de cire
d'abeille, de propolis et de venin d’abeille.
- L’édition de logiciels prêts à l’utilisation (non personnalisés), y compris la traduction ou l’adaptation
de logiciels non personnalisés pour un marché déterminé, pour compte propre :
* systèmes d’exploitation ;
* applications commerciales et autres
- La conception, la modification, le test et la prise en charge des logiciels, y compris
* la conception de la structure et du contenu et/ou l'écriture du code informatique nécessaire la
création et au lancement de :
    •  lgiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs) ;
    •  applicatins logicielles (y compris les mises à jour et les correctifs) ;
    •  bases de dnnées ;
    •  pages web      
* l'adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante
pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client.
- Le conseil en informatique (NACE 62.020), notamment :
* la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel,
celle des logiciels et celle des communications. Les services peuvent comprendre une formation des
utilisateurs concernés.
* la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que
les services d'assistance technique informatique ;
- La gestion et l’exploitation sur site des systèmes informatiques et/ou de traitement des données du
client, ainsi que les services d’assistance connexes.
- Les activités (NACE 62.090) dans le domaine informatique et des technologies de l’information
liées :
* aux services de récupération de données après un sinistre informatique.
* à l'installation (configuration) d'ordinateurs personnels et d'autres composants informatiques.
* aux services d’installation de logiciels.
- La recherche et développement en ingénierie de conception et de maintenance logicielle sur base
de modèles (Model Driven Engeneering).
Elle pourra faire toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, et notamment
assurer la gestion de tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation
immobilière, assurer ou coordonner la réalisation des projets immobiliers, acheter et vendre toute
droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou
les donner en location, prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie, faire tous
travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire,
conclure tous contrats de leasing, et cætera.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière, ou par toute autre voie, dans d'autres entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement. »
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
            STATUTS
            Article 1 – Forme
Volet B
            La société adopte la forme d’une Société à responsabilité limitée (SRL).
            Article 2 – Dénomination
            La société est dénommée « KEEP IN MIND ».
            Article 3 – Siège de la société
            Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
            Article 4 – Objet et But de la société
            Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- La création d’illustrations graphique et de peintures.
- Le conseil et l’assistance opérationnelle, y compris les activités de lobbying, apportés aux
entreprises et autres organisations en matière de relations publiques et de communication.
- La prestation de toute gamme de services (directement ou en les sous-traitant) liés au conseil, à la
création publicitaire, à la production de matériel publicitaire.
- Le design et la conception graphique pour la réalisation de documents imprimés, de pages d'écran,
de logos, de dépliants, …  
- Le design pour la réalisation de maquettes et de modèles réduits et la conception de stand d’
expositions.
- Les activités d'architecture d'urbanisme, de paysage et de jardin : études, conception, conseil,
contrôle des travaux, …
- L’apiculture, l’élevage d’insectes ainsi que la production de miel (et produits dérivés), de cire
d'abeille, de propolis et de venin d’abeille.
- L’édition de logiciels prêts à l’utilisation (non personnalisés), y compris la traduction ou l’adaptation
de logiciels non personnalisés pour un marché déterminé, pour compte propre :
* systèmes d’exploitation ;
* applications commerciales et autres
- La conception, la modification, le test et la prise en charge des logiciels, y compris
* la conception de la structure et du contenu et/ou l'écriture du code informatique nécessaire la
création et au lancement de :
    •  lgiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs) ;
    •  applicatins logicielles (y compris les mises à jour et les correctifs) ;
    •  bases de dnnées ;
    •  pages web      
* l'adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante
pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client.
- Le conseil en informatique (NACE 62.020), notamment :
* la planification et la conception de systèmes informatiques intégrant la technologie du matériel,
celle des logiciels et celle des communications. Les services peuvent comprendre une formation des
utilisateurs concernés.
* la fourniture de services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que
les services d'assistance technique informatique ;
- La gestion et l’exploitation sur site des systèmes informatiques et/ou de traitement des données du
client, ainsi que les services d’assistance connexes.
- Les activités (NACE 62.090) dans le domaine informatique et des technologies de l’information
liées :
* aux services de récupération de données après un sinistre informatique.
* à l'installation (configuration) d'ordinateurs personnels et d'autres composants informatiques.
* aux services d’installation de logiciels.
- La recherche et développement en ingénierie de conception et de maintenance logicielle sur base
de modèles (Model Driven Engeneering).
Elle pourra faire toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme, et notamment
assurer la gestion de tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation
immobilière, assurer ou coordonner la réalisation des projets immobiliers, acheter et vendre toute
droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou
les donner en location, prendre ou donner des droits d’emphytéose ou de superficie, faire tous
travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire,
conclure tous contrats de leasing, et cætera.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière, ou par toute autre voie, dans d'autres entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue au sien ou qui soit de nature à favoriser son développement.
            But
            La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
Volet B
indirect.
            Article 5 – Durée
            La société a une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
            Article 6 – Apports -
            En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions nominatives ont été émises.
            Article 7 – Compte de capitaux propres statutairement indisponible.
            La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs ont été inscrits.
            A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponibles comprend mil euros (1.000,00€), entièrement
libérés.
            Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
            En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
            Article 10 – Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous la forme électronique.
            Article 13 – Administration
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur
sera censé conféré sans limitation de durée.
            B/ Pouvoirs
            Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et
peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf
ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou
non.
            Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
            C/ Représentation de la société
            La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
    •  S’il n’existe qu’un seul administrateur, par l’administrateur unique agissant seul ;
    •  s’il existe plusieurs administrateurs, par les administrateurs agissant ensemble ou séparément,
sans limitation de pouvoirs;
    •  soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
            Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d’administration collégial.
            En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
            Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
Volet B
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
À défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d’application à ce représentant permanent suppléant.
            Article 16 – Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le DEUXIEME VENDREDI du mois
de DECEMBRE à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour
ouvrable.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
            Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze
jours avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            « Assemblée générale écrite » :
            Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
Participation à distance
Conformément au Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent participer à
distance aux assemblées générales grâce au moyen de communication électronique, tel qu'une
vidéo conférence ou autres voies de communication similaires. Les actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La société contrôlera la qualité et l'identité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite participer à
distance à l'assemblée générale en notifiera par e-mail ou voie de communication similaire l’
administrateur avec la une copie d'une pièce d'identité. A l'ouverture de l'assemblée générale, l’
actionnaire participant à distance confirmera son identité au bureau.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise de la procédure
décrite ci-dessus.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
et/ou au vote.
            Article 19 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion des actions
représentée et à la majorité des voix.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
            Article 20 – Exercice social
            L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
            A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
Volet B
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
            Article 21 – Affectation du bénéfice
            L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
            Article 22 – Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale.
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
            Article 23 – Répartition de l’actif net
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
            SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée.
- Madame GUIBERT Delphine ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame GUIBERT Delphine comme indiqué ci-avant.
- Monsieur JEUNIEAUX Eric ici présent et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré sauf autre décision ultérieure de l’assemblée générale.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée décide que l’adresse du siège de la société est la suivante : 1000 Bruxelles, Avenue
des Arts, 24 bte 11.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            HUITIEME RESOLUTION
            L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer
la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Edouard JACMIN, Notaire associé
 
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts coordonnés.