ondernemingsrechtbank Brussel
Ondernemingsnr 0447.220.775
Naam
(voluit):	SOMARIX
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Avenue Jules Bordet 160
1140 Evere
Onderwerp akte : NV: ontbinding
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Pol Vanden Broecke, notaris te Evergem, Ertvelde, die zijn ambt
uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25A,
op 31 december 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap SOMARIX, met zetel te 1140 Evere, Jules Bordetlaan 160, RPR	:
Brussel 0447.220.775, volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING - Goedkeuring van de jaarrekening
De enige aandeelhouder neemt kennis van de jaarrekening, bestaande uit een balans, resultatenrekening en
toelichting, over het boekjaar ingegaan op 1 januari 2024, en afgesloten op heden.
De enige aandeelhouder verklaart dat er niets meer gewijzigd is aan de boekhoudkundige toestand van de
vennootschap.
De enige aandeelhouder verklaart de jaarrekening goed te keuren, inclusief de door het bestuursorgaan
voorgestelde bestemming van het resultaat.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Kwijting aan de bestuurders
De enige aandeelhouder verleent kwijting aan alle bestuurders:
- de heer John Debaene, voornoemd;
- de heer Hugues Debaene, wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Polderstraat 44;
voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode tussen 1 januari 2024 en heden.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Verslagen
De enige aandeelhouder zet uiteen dat volgende stukken en verslagen voorgeschreven door artikel 2:71
paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, werden opgemaakt, te weten:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 18 december 2024, waarin het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap wordt toegelicht.
- staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 18 december 2024.
- verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door BV A&C - Bedrijfsrevisor,
vertegenwoordigd door Bert De Clercq, bedrijfsrevisor, in datum van 27 december 2024.
De enige aandeelhouder stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als volgt:
"VI. Besluiten
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap Somarix NV een boekhoudkundige staat afgesloten
op 18 december 2024, die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 57.323,61 euro en een netto-actief van 57.323,61 euro.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
heb ik de staat van activa en passiva afgesloten op 20 december 2024 van de vennootschap Somarix NV, met
zetel te Jules Bordetlaan 160, 1140 Evere, nagezien met het oog op de vrijwillige ontbinding.
De waarderingsregels werden gewijzigd, rekening houdende met de vermoedelijke realisatiewaarde. Eveneens
werden de kosten verbonden aan het vereffenen van de vennootschap reeds voorzien in de resultatenrekening
en ook reeds betaald voor opmaak van dit verslag.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening zal geschieden in één akte conform artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd
overgemaakt en als gevolg van de controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van
het IBR, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit
controleverslag zijn betaald of geconsigneerd.
Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, die zal ontstaan op moment
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de Buitengewone Algemene Vergadering niet
geconsigneerd werd.
De aandeelhouders en bestuurders hebben zich uitdrukkelijk akkoord verklaard met de procedure van de
ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte conform artikel 2:80, 2° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Op grond van de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, kunnen wij bevestigen dat deze boekhoudkundige staat, behoudens onze opmerking
hieronder, een getrouw beeld weergeeft van de toestand van de vennootschap, in zoverre de vooruitzichten van
het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden.
Niettemin wensen we voorbehoud te formuleren voor eventuele fiscale en/of sociale schulden en andere
toekomstige schulden die na deze vereffening zouden ontstaan of die naar aanleiding van een fiscale en/of sociale
controle aan het licht zouden komen. Deze of andere schulden zullen ten laste vallen van de aandeelhouder.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de ontbinding en vereffening van de vennootschap Somarix NV en het mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Oudenaarde, 27 december 2024
BV A&C - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Bert De Clercq*,
Bedrijfsrevisor
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 7:127, 7:129, juncto
artikel 2:71 paragraaf 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot het opmaken
van voormelde verslagen, niet werd nageleefd en wijst de enige aandeelhouder op de draagwijdte van artikel 2:71
paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen. De enige aandeelhouder verklaart daarover geen bezwaar
te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
Vervolgens verklaart de enige aandeelhouder de notaris vrij te stellen om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan hij verklaart kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift
ervan ontvangen te hebben en er geen opmerkingen op te hebben.
Een exemplaar van voormelde verslagen met bijgevoegde staat van actief en passief zal samen met een
afschrift van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Ontbinding	met	dadelijke	van de vennootschap
invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar
De enige aandeelhouder beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 WVV wat
de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd;
3. alle aandeelhouders of vennoten op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en
besluiten met eenparigheid van stemmen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De enige aandeelhouder en tevens bestuurder verklaart:
- dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in elke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap
komen wegens haar vereffening, voor heden werden betaald.
- dat alle belastingschulden, zo onder meer de vennootschapsbelasting, inclusief de latente
vennootschapsbelasting, de belasting op de toegevoegde waarde, voor het boekjaar lopend tot op heden,
inclusief de belastingen voorvloeiende uit de vereffening van de vennootschap, voor heden werden betaald dan
wel geconsigneerd in de Deposito en Consignatiekas.
- dat de overige schulden in de vennootschap geen schulden aan derden betreffen zoals bedoeld in artikel
2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens eventueel schulden aan de aandeelhouders,
doch deze heeft op 18 december 2024 uitdrukkelijk ingestemd met de procedure van ontbinding en sluiting van
de vereffening in één akte.
- dat de vennootschap sedert het opstellen van gemelde staat geen schulden meer heeft aangegaan, de welke
onbetaald zouden zijn.
- dat de vennootschap op heden niet betrokken is bij enige betwisting of geschil, noch bij enige gerechtelijke
procedure.
De enige aandeelhouder verklaart ingevolge het voorgaande, dat de vennootschap op heden voldoet aan de
voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij de ontbinding
en de sluiting in één akte mogelijk is.
Dienvolgens beslist de enige aandeelhouder de voornoemde naamloze vennootschap SOMARIX te ontbinden
vanaf heden met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Toebedeling van het vennootschapsvermogen
Beslissing tot toebedeling van het volledige vennootschapsvermogen, inclusief alle nog te innen vorderingen
en vergoedingen, niets uitgezonderd en zonder voorbehoud, van de ontbonden vennootschap aan de
aandeelhouder, zodat dit vennootschapsvermogen zal toebehoren aan de enige aandeelhouder (zijn
huwgemeenschap).
De aandeelhouder verklaart dat er zich in het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen of
rechten bevinden.
Mocht blijken dat er, ondanks het bovenstaande, toch nog een schuld zou bestaan ten laste van de
vennootschap dan wel activa in het voordeel van de vennootschap, dan zal deze door de aandeelhouders (zonder
hoofdelijkheid tussen hen) worden gedragen dan wel worden toebedeeld in verhouding tot hun aandelenbezit. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor ledere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk
aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of
bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurders in functie, zijnde de heer
John Debaene en de heer Hugeus Debaene, beide voornoemd.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op het voorgaande beslist de enige aandeelhouder de vereffening onmiddellijk te sluiten en stelt zij vast
dat de vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan vanaf heden.
De boeken en de bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij
de wet verplichte termijn op het volgende adres: 8310 Brugge (Assebroek), Dr. Zamenhoflaan 18.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Volmachten
De enige aandeelhouder verleent een bijzondere volmacht aan:
- de heer John Debaene, voornoemd om de actief- en passiefbestanddelen toe te bedelen aan de enige
aandeelhouder, en in het bijzonder om te handelen in dit kader, zo onder jegens de financiële instellingen waar
de vennootschap rekeninghouder was, ten einde onder meer alle rekeningen en beleggingen (of enig ander
financieel product) te liquideren en af te sluiten;
- de besloten vennootschap NOTARISSEN NOORD, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25/A, en al haar bestuurders en aangestelden, met recht van indeplaatsstelling, kunnende
ieder alleen handelen, teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- verslag van het bestuursorgaan
- staat van actief en passief
- verslag van de bedrijfsrevisor