Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0461.284.884
Naam
(voluit):	Voeders Lannoo - Martens
(verkort):
Rechtsvorm:	Besloten vennootschap
Eugeen Meeusstraat 6	Volledig adres v.d. zetel:
2170 Antwerpen (Merksem)
Onderwerp akte : Fusie
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS 't WALLANT, te Leuven, op 27 december
2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap VOEDERS LANNOO -
MARTENS, met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Eugeen Meeusstraat 6, ondernemingsnummer 0461.284.884,
opgericht blijkens akte verleden voor notaris Alfred Duerinck, te Nevele, op 4 augustus 1997, gepubliceerd in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 1997, onder nummer 970823-16, waarvan de statuten
verscheidene malen gewijzigd werden en voor het laatst, inhoudende de omzetting van naamloze vennootschap
naar besloten vennootschap ingevolge akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven, op
30 maart 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 april 2020 onder nummer
20053737, geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT :	KENNISNAME VOORSTEL
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouder
verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouder
kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 WVV
op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen op 13 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november
2024, onder het nummer 24166330.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene vergadering een afschrift
ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:28 §1 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten:
Het fusievoorstel;	-
De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie	1
betrokken is;
De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissarissen over de laatste drie	-
boekjaren.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij
ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN HET OPSTELLEN VAN DE
VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig de artikelen 12:25 §1, tweede lid en
12:26 §1 laatste lid WVV, geen bijzonder verslag van het bestuursorgaan (artikel 12:25 WVV) en geen verslag
van de commissaris (artikel 12:26 WVV) over de voorgestelde fusie op te stellen.
DERDE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN BIJKOMENDE INFORMATIE
BETREFFENDE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid WVV, geen
bijkomende informatie te laten verstrekken door het bestuursorgaan over belangrijke wijzigingen die zich in de
activa en de passiva van het vermogen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van deze algemene vergadering die tot de fusie besluit.
VIERDE BESLUIT : BESLISSING TOT VRIJSTELLING VAN DE OPMAAK VAN
TUSSENTIJDSE CIJFERS
De vergadering stelt vast dat de laatst goedgekeurde jaarrekening werd afgesloten per 31 december 2023, zijnde
meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel.
Gezien deze fusie in werking zal treden op 1 januari 2025, op basis van de cijfers van 31 december 2024, maar deze
cijfers op heden nog niet gekend zijn, wordt deze fusie voorlopig doorgevoerd op basis van de cijfers van 31
december 2023. Na de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal er nog een
buitengewone algemene vergadering gehouden worden van de overnemende vennootschap waarop de fusie zal
goedgekeurd worden op basis van de gecorrigeerde cijfers afgesloten op 31 december 2024.
Gelet op het feit dat de gecorrigeerde cijfers van 31 december 2024 nog aan de buitengewone algemene vergadering
van de overnemende vennootschap zullen voorgelegd worden, beslist de vergadering daarom met eenparigheid van
stemmen dat, overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5° laatste lid WVV, geen tussentijdse cijfers worden opgemaakt
over de stand van het vermogen, die niet ouder mogen zijn dan drie maanden vóór de opmaak van het fusievoorstel.
VIJFDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE.
5.1.	Algemeen.
Deze fusie door overeneming kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA met als doel om haar
juridische structuur te vereenvoudigen en te aligneren met de verschillende activiteiten binnen de groep.
De vergadering beslist daarop tot fusie van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen en de modaliteiten
voorzien in het fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24
WVV op 6 november 2024 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, op 13 november 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 november
2024, onder het nummer 24166330, waarbij de BV VOEDERS LANNOO-MARTENS, met zetel te 2170
Antwerpen (Merksem), Eugeen Meeusstraat 6, ondernemingsnummer 0461.284.884 (over te nemen
vennootschap) wordt overgenomen door de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met zetel te 3012 Wilsele
(Leuven), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 1008.6655.587 (overnemende vennootschap).
Als vergoeding voor het overgedragen vermogen zullen aan de aandeelhouder van de BV
driehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (379.417) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap, BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, worden toegekend.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder uitzondering noch
voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt, op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de over te nemen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Modaliteiten van de fusie.	5.2.
Ruilverhouding.	a)
In het kader van de fusie wordt aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap als vergoeding voor de
overname nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap toegekend. De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde
aard als de bestaande.
Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De over te nemen vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, namelijk de BV ARVESTA, met zetel te 3012
Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle vijfhonderd
(500) aandelen van de over te nemen vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de fusie uitwerking zal hebben bepaald is op 1 januari 2025, is
onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis van de waardering van de betrokken
vennootschappen op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal nadien bij afzonderlijke notariële akte
worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering van de betrokken vennootschappen op 31
december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd de over te nemen vennootschap gewaardeerd op grond van
haar eigen vermogenswaarde op 31 december 2023. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde
van het over te nemen vermogen op die datum drie miljoen zevenhonderdvierennegentigduizend
honderdtweeënzeventig euro vijfenveertig cent (€ 3.794.172,45) bedraagt.
De waarde van de overnemende vennootschap werd in het kader van deze fusie voorlopig bepaald op basis van de
waarde van het aanvangsvermogen op datum van de oprichting van de vennootschap, 19 april 2024. Dit levert een
totale te weerhouden waarde van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) op.
De vergadering stelt vast dat er betreffende de waardering van de overnemende vennootschap een materiële
vergissing opgenomen werd in het fusievoorstel, waar er sprake was van een waardering op basis van de
eigenvermogenswaarde op 31 december 2023. Aangezien de overnemende vennootschap slechts opgericht werd
op 19 april 2024 dient dit gelezen te worden als het aanvangsvermogen op datum van de oprichting, 19 april 2024.
De vergadering stelt vast dat dit geen enkele invloed heeft op de waardering van de overnemende vennootschap of
op de ruilverhouding en verklaart zich hierbij dan ook akkoord met de rechtzetting van de materiële vergissing uit
het fusievoorstel.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de over te nemen vennootschap en
de overnemende vennootschap voorlopig als volgt berekend:
overnemende	nemen	over	te
vennootschap	vennootschap
3.794.172,45 €	Waarde van de over te nemen vennootschap
50.000,00 €	Waarde overnemende vennootschap
5.000	Aantal aandelen overnemende vennootschap
Waarde aandeel overnemende vennootschap (afgerond)	10,00 €	-
Dit betekent dat als vergoeding voor het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap er
driehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (379.417) nieuwe aandelen van de overnemende
vennootschap uitgereikt zullen worden (3.794.172,45 / 10 = 379.417,24).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap.
b) De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt.
De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het vermogen van
de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap worden toegekend, zullen
aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen twee
bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister volgende gegevens aan op de pagina
betreffende Arvesta BV:
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan haar toekomt.
de datum van het fusiebesluit.	-
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de overnemende vennootschap en door Arvesta BV of
hun gevolmachtigden ondertekend.
De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere	c)
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn
dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap.
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht	d)
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
e)	De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen,
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten werden
toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de over te nemen vennootschap.
De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris	f)
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 WVV wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook
geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de fusie het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap zal worden ingebracht in de
overnemende vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV evenwel een verslag te
worden opgesteld door de commissaris van de overnemende vennootschap, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door BV Wim Van Gasse, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Van Gasse,
bedrijfsrevisor, voornoemd.
g) Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen.
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen vennootschap wordt
geen bijzonder voordeel toegekend.
h) De verdeling onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap van de aandelen van de
overnemende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal vijfhonderd (500) aandelen van de over te nemen vennootschap. Aan de aandeelhouder van
de over te nemen vennootschap worden driehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (379.417)
nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap toegekend.
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap is de BV ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven
(Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle vijfhonderd (500)
aandelen van de over te nemen vennootschap.
Derhalve worden alle driehonderdnegenenzeventigduizend vierhonderdzeventien (379.417) nieuwe aandelen van
de overnemende vennootschap toegekend aan de BV ARVESTA, voornoemd.
Beschrijving van het vermogen van de over te nemen vennootschap.	5.3.
De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch, boekhoudkundig en fiscaal in werking zal treden vanaf 1 januari
2025.
De verwerking van de vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap zal bij de overnemende
vennootschap voorlopig gebeuren op basis van de balans van 31 december 2023, gezien de cijfers van 31 december
2024 op heden nog niet gekend zijn. Na goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 zal de
fusie in de overnemende vennootschap gecorrigeerd worden.
Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal (voorlopig) overgaan op
de overnemende vennootschap op basis van de balans per 31 december 2023.
De vergadering benadrukt nogmaals dat de fusiebalans van 31 december 2023 gebruikt wordt als voorlopige
fusiebalans. Na goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2024 zal de fusiebalans boekhoudkundig
aangepast worden op basis van de cijfers op 31 december 2024.
De overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de over te nemen vennootschap te gebruiken, haar
clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle materiële en immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid, inclusief het personeel.
In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn geen onroerende goederen begrepen.
ZESDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE.
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de fusie door overneming verwezenlijkt is, onder opschortende
voorwaarde van de goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van de BV ARVESTA
ANIMAL NUTRITION.
De vergadering bevestigt nogmaals uitdrukkelijk dat de fusie in werking zal treden op 1 januari 2025 (zowel
juridisch, boekhoudkundig en fiscaal).
Bij toepassing van artikel 12:31 WVV, bevestigt de ondergetekende notaris het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie, waartoe de
vennootschap gehouden is.
ZEVENDE BESLUIT : ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP ZONDER VEREFFENING.
De vergadering beslist, na kennis genomen te hebben van het voorgaande, tot de vervroegde ontbinding van de
BV VOEDERS LANNOO-MARTENS met zetel te 2170 Antwerpen (Merksem), Eugeen Meeusstraat 6,
ondernemingsnummer 0461.284.884, vanaf de inwerkingtreding van de fusie. Gezien het volledige vermogen
van de vennootschap zal overgenomen worden door de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, voornoemd,
zal er geen vereffening van dit vermogen plaatsvinden.
ACHTSTE BESLUIT : ONTSLAG EN KWIJTING VAN DE BESTUURDERS EN DE
COMMISSARIS.
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering ten slotte kennis van het ontslag van de volgende
bestuurders en commissaris op vanaf de inwerkingtreding van de fusie:
Als bestuurder: de BV ARVESTA BELGIUM met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84,	-
ondernemingsnummer 0734.562.390, met als vaste vertegenwoordiger de heer DELEU Paul, wonende te 3001
Leuven (Heverlee), Kardinaal Mercierlaan 78/0102;
Als bestuurder: de heer VAN THIELEN Dirk, wonende te 3540 Herk-de-Stad, Diestsesteenweg 49;	-
Als bestuurder: de heer LANNOO Lieven Antoine Auguste, wonende te 9930 Lievegem, Gentweg 1D;	-
Als commissaris: EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, bus 1,	-
ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, vaste
vertegenwoordiger van de BV Wim Van Gasse, met zetel te 8400 Oostende, Distellaan 84, RPR Gent,
afdeling Oostende, ondernemingsnummer 0635.504.606, bedrijfsrevisor.
Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris zal worden verleend door de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap bij de goedkeuring van de jaarrekening van de over te nemen vennootschap over het
boekjaar dat eindigt middels de ontbinding overeenkomstig artikel 12:35 WVV.
NEGENDE BESLUIT : MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE
FORMALITEITEN.
a) De vergadering verleent machtiging aan mevrouw WINTERS Ilse, voornoemd, om namens de over te nemen
vennootschap BV VOEDERS LANNOO-MARTENS tussen te komen in de buitengewone algemene vergadering
van de overnemende vennootschap BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION en er voormelde beslissingen en de
goedkeuring van de fusie door de over te nemen vennootschap te bevestigen.
b) De vergadering geeft de notaris opdracht tot neerlegging van het dossier op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
c) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan 1) BV AD-Ministerie, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de
Leeuw en 2) mevrouw WINTERS Ilse, kantoor houdende te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg
84, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, ieder alleen handelend met macht van
indeplaatsstelling, teneinde alle nog noodzakelijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie,
de Belasting over de Toegevoegde Waarde, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen,
of enige andere autoriteiten of instanties, naar aanleiding van de genomen besluiten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven