Ondernemingsnr : 0426286591
Naam
(voluit) : ACCOUNTANCY VAN AS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Morinnestraat(Kor) 1
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Elien Turpyn, notaris te Zwevegem, op 7 oktober
2020, ter registratie, dat is bijeengekomen:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Accountancy Van As”, met
zetel te 8500 Kortrijk, Morinnestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0426.286.591;
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:
Eerste beslissing – Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing - Beslissing tot aanpassing van de rechtsvorm en van het kapitaal van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en tot het beschikbaar stellen
van de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort 103.436,23 euro bedraagt en de wettelijke reserve
10.343,62, samen 113.779,85 euro, en van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Derde beslissing - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit vervolgens dat de tekst van de statuten derhalve vanaf de bekendmaking van
onderhavige akte bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal luiden als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « Accountancy Van As».
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van
belastingadviseur uit te oefenen, zoals omschreven in de wet van zeventien maart tweeduizend
negentien betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van
alle hiermee verenigbare activiteiten. Behoren onder meer tot de functie van de gecertificeerd
accountant:
1° het organiseren van de boekhouding en de boekhoudkundige diensten en het verstrekken van
advies inzake de boekhoudkundige organisatie bij ondernemingen;
2° het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening conform de wettelijke
bepalingen ter zake;
3° het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het
opmaken van de rekeningen;
4° het nazien van alle boekhoudstukken en het corrigeren ervan, die niet leiden tot een attestering of
een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
5° de analyse met boekhoudtechnische procedés van de positie en werking van ondernemingen
vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's die niet leidt tot een attestering
of een expertiseverslag bestemd om aan derden te worden afgegeven;
6° zowel privé- als gerechtelijke expertise met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen;
7° elke opdracht bedoeld in 4° tot en met 6° uitgevoerd door een gecertificeerd accountant, andere
dan de gebruikelijke beroepsbeoefenaar, die leidt tot een attestering of een expertiseverslag
bestemd om aan derden te worden afgegeven;
8° andere opdrachten waarvan de uitvoering bij of krachtens de wet zijn voorbehouden aan de
gecertificeerd accountant;
9° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
10° het bijstaan van de belastingplichtige bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
11° het vertegenwoordigen van de belastingplichtige bij de belastingdiensten;
12° het organiseren van administratieve diensten en advies verstrekken over de administratieve
organisatie van ondernemingen.
Behoren onder meer tot de functie van gecertificeerd belastingadviseur:
1° het verstrekken van advies in alle fiscale aangelegenheden;
2° de belastingplichtige bijstaan bij het nakomen van zijn fiscale verplichtingen;
3° de belastingplichtige vertegenwoordigen bij de belastingdiensten.
De vennootschap mag alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de gecertificeerde
accountant en/of gecertificeerde belastingadviseur.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de
wet van zeventien maart tweeduizend negentien betreffende de beroepen van accountant en
belastingadviseur of de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant of van belastingadviseur.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen terzake.
Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt
uitoefenen, voor zover die verenigbaar is met de hoedanigheid van accountant of van
belastingadviseur. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere
andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend
professionele aard. Alvorens haar voorwerp te verwezenlijken, is de vennootschap ertoe gehouden
de hoedanigheid van accountant en belastingadviseur aan het Institute for Tax Advisors &
Accountants (hierna verkort het “ITAA”) of haar rechtsopvolger te vragen en moet zij die
hoedanigheden van het ITAA hebben verkregen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen-Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.676 aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders. Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze
vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening 0 euro.
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij gewone brief of via het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van de uiterlijke datum van eisbaarheid van de
storting en een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
De aandeelhouders kunnen te allen tijde afstand doen van hun voorkeurrecht overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Luik B
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen hetzij door derden met instemming van ten
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de stemrechten bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
De meerderheid van de aandelen moet in het bezit zijn van accountants en belastingadviseurs, die
lid zijn van het Institute for Tax Advisors & Accountants. Beide hoedanigheden moeten verenigd zijn.
Een minderheid van de aandelen mag in het bezit zijn van personen die in het buitenland een
hoedanigheid bezitten die als gelijkwaardig met die van accountant of belastingadviseur in België
wordt erkend. Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele titel
gecreëerd worden, onder welke benaming ook.
Artikel 10. Overdracht of overgang van aandelen onder de levenden
§ 1. De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er op het ogenblik van de overdracht onder de levenden slechts twee aandeelhouders zijn, zal
de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen onder de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de niet-
overdragende aandeelhouders en de instemmende aandeelhouders drie/vierden van de stemrechten
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming in artikel 10 § 1, tweede of derde lid is evenwel niet vereist wanneer het een
overdracht betreft aan een medeaandeelhouder (hierna verkort een “Vrije overdracht onder de
levenden”):
§2.   Elke overdracht van aandelen onder de levenden vereist:
    1.  een voorafgaandelijke kennisgeving aan het Institute for Tax Advisors & Accountants (hierna
verkort het “ITAA”) of haar rechtsopvolger, in voorkomend geval gekoppeld aan haar
voorafgaandelijk akkoord, in zoverre dergelijk voorafgaandelijk akkoord zou vereist zijn op basis van
de deontologische regelgeving van het ITAA of haar rechtsopvolger; en
    2.  dat de kandidaat-overnemer van de aandelen aan alle voorwaarden voldoet voor de verkrijging
van de hoedanigheid van aandeelhouder in de vennootschap, zoals deze voorwaarden uit de wet en
de statuten mogen blijken.
§ 3. Behoudens in geval van een Vrije overdracht onder de levenden, moet een aandeelhouder, die
één of meer aandelen onder de levenden wenst over te dragen (hierna verkort de “kandidaat-
overdrager”) en op wie artikel 10 § 1, tweede of derde lid van toepassing is, van zijn voornemen aan
de andere aandeelhouder(s) kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de (i) naam, (ii) de
voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de kandidaat-overnemer meedeelt, (iv) de vervulling
van de voorwaarden van artikel 10, § 2, alsook (v) het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
(hierna verkort de “Over te dragen Aandelen”), en indien de voorgenomen overdracht ten
bezwarende titel is, de daarvoor geboden prijs.
Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, wordt bij de aangetekende brief een
geschrift gevoegd, ondertekend door de kandidaat-overnemer, waarin wordt opgenomen dat de
kandidaat-overnemer er zich toe verbindt om mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 10 § 1, tweede of derde lid de Over te dragen Aandelen tegen de geboden
prijs over te nemen en eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige
Luik B
aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze
titel is, wordt bij de aangetekende brief een geschrift gevoegd, ondertekend door de kandidaat-
overnemer, waarin wordt opgenomen dat de kandidaat-overnemer er zich toe verbindt eventuele
tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te
onderschrijven.
§ 4. Indien de voorgenomen overdracht ten kosteloze titel is en behoudens minnelijk akkoord tussen
alle aandeelhouders omtrent de (wijze van) waardebepaling, zal de waarde van de Over te dragen
Aandelen op de datum van de in artikel 10 § 3 bedoelde kennisgeving worden vastgesteld door een
door de kandidaat-overdrager en de andere aandeelhouders gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming binnen 1 (één) maand na verzending van de in artikel 10 § 3 bedoelde
aangetekende brief aangaande de aan te stellen deskundige, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld
door de bevoegde rechtbank op vordering van de meest gerede partij.
De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na
aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag aan de kandidaat-overdrager en de andere
aandeelhouders ter kennis te brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de
deskundige/bedrijfsrevisor staat geen rechtsmiddel open.
Indien er in uitvoering van het eerste lid tussen alle aandeelhouders een minnelijk akkoord werd
gesloten omtrent de (wijze van) waardebepaling van de Over te dragen Aandelen, zal het
bestuursorgaan binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen na verzending van de in artikel 10 § 3
bedoelde aangetekende brief uit eigen beweging aan de aandeelhouders alle relevante informatie
bezorgen, die nuttig is voor de uitvoering van dat minnelijk akkoord.
§ 5. Indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is en de aandeelhouders in gebreke
blijven binnen 2 (twee) maanden na verzending van de in artikel 10 § 3 bedoelde aangetekende brief
te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht te weigeren.
Indien de voorgenomen overdracht daarentegen ten kosteloze titel is en de aandeelhouders in
gebreke blijven binnen 2 (twee) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 10 § 4 te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen
overdracht, zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht te weigeren.
§ 6. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
kandidaat-overdrager het verlangt en indien betrokkene de weigerende aandeelhouders en de
vennootschap hiervan in kennis stelt binnen een termijn van één maand volgend op de termijn
bedoeld in artikel 10 § 5, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht, de Over te dragen Aandelen
zelf te kopen, overeenkomstig hetgeen hiernavolgend wordt uiteengezet. De bestuurder(s) van de
vennootschap doet/doen het nodige om het ITAA hiervan in kennis te stellen.
Elke weigerende aandeelhouder zal gehouden zijn tot aankoop van de Over te dragen Aandelen, ten
belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal aantal Over te dragen Aandelen,
vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het aantal aandelen van de
betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal aantal aandelen van alle
weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen worden, worden
afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de hogere eenheid
indien de fractie groter is dan de helft.
§ 7. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 10 §
6, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de aandeelhouders, die geen kandidaat-overdrager zijn voor al hun aandelen, naar
analogie van hetgeen in artikel 10 § 1 is uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze
mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na
aanvang van de in artikel 10 § 5 bedoelde termijn de relevante aandeelhouders hierover te berichten
bij een aangetekende brief, waarin hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats
van de derde(n) meedeelt, (iv) de vervulling van de voorwaarden van artikel 10, § 2, alsook (v) het
aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde van artikel 10 § 6 wil overdragen. Bij
de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend door de betrokken derde(n), waarin
wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- indien de voorgenomen overdracht ten bezwarende titel is, de betrokken derde(n) er zich toe
verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 10 § 7 in plaats
van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn aandeel in de overeenkomstig artikel 10 § 6 Over te
dragen Aandelen aan pro rata de geboden prijs over te nemen.
Indien de betrokken aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van
Luik B
de in het eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring,
zullen zij geacht worden de voorgenomen overdracht te weigeren. Bij weigering blijft de
aandeelhouder overeenkomstig artikel 10 § 6 persoonlijk gehouden tot overname van zijn/haar
aandeel in de Over te dragen Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel
10 § 5 zou weigeren.
§ 8. Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel én in geval van kennisgeving
overeenkomstig artikel 10 § 6, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de
overeenkomstig artikel 10 § 7 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, pro rata het aantal Over te dragen Aandelen dat de betrokken
weigerende aandeelhouder of derde(n) overeenkomstig artikel 10 § 6, tweede lid respectievelijk
artikel 10 § 7 overneemt.
Bij weigering van een overdracht ten kosteloze titel én in geval van kennisgeving overeenkomstig
artikel 10 § 6, eerste lid, zal de door elke weigerende aandeelhouder of de door de overeenkomstig
artikel 10 § 7 aanvaarde derde(n) verschuldigde koopprijs gelijk zijn aan de overeenkomstig artikel
10 § 4 vastgestelde waarde van de Over te dragen Aandelen, pro rata het aantal Over te dragen
Aandelen dat de betrokken weigerende aandeelhouder of de overeenkomstig artikel 10 § 7
aanvaarde derde(n) overeenkomstig artikel 10 § 6, tweede lid respectievelijk artikel 10 § 7
overneemt.
§ 9. Bij goedkeuring van een overdracht ten bezwarende titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na verzending van de in artikel 10 § 3 bedoelde
aangetekende brief.
Bij goedkeuring van een overdracht ten kosteloze titel aan de kandidaat-overnemer, stelt de
kandidaat-overdrager de overige aandeelhouders hiervan binnen een termijn van 7 (zeven) dagen in
kennis en moet de overdracht van de Over te dragen Aandelen in elk geval tot stand zijn gekomen
binnen een termijn van 3 (drie) maanden na vaststelling van de waarde van de Aandelen
overeenkomstig artikel 10 § 4.
In geval een voorgenomen overdracht niet plaatsvindt binnen de in de vorige leden vermelde termijn
van 3 (drie) maanden, blijven de bepalingen van dit artikel 10 onverminderd van toepassing en dient
deze procedure opnieuw nageleefd te worden.
In geval van kennisgeving overeenkomstig artikel 10 § 6, eerste lid zal de afkoop van de Over te
dragen Aandelen door de weigerende aandeelhouders of door de overeenkomstig artikel 10 § 7
aanvaarde derde(n) in elk geval tot stand moeten komen binnen 6 (zes) maanden na deze
kennisgeving.
In voorkomend geval zal voornoemde 6 (zes) maand gelden als betaaltermijn om de koopsom te
voldoen tenzij anders overeengekomen. De eigendom van de Over te dragen Aandelen gaat slechts
over wanneer deze integraal zijn betaald. Vanaf de kennisgeving door de kandidaat-overdrager tot
op datum van integrale betaling blijven de stemrechten, verbonden aan de Over te dragen Aandelen
geschorst. De betaling kan in schijven gebeuren. Op de schuldig gebleven koopprijs is een rente
verschuldigd van 1 (één) procent per maand, waarbij een begonnen maand geldt voor een volledige
maand. Na het verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende
aandeelhouders en de overeenkomstig artikel 10 § 7 aanvaarde derde(n) tot betaling dwingen door
alle middelen rechtens.
§ 10. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 10.
§ 11. De bepalingen inzake overdrachten onder levenden zijn mede van toepassing bij overdracht
door of ten voordele van een rechtspersoon, evenals bij overdracht door of ten voordele van een
vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, welke overdracht zal beschouwd worden als een
overdracht aan de aandeelhouders van deze vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid gezien
deze laatste als een bijzondere onverdeeldheid zal worden beschouwd. De overdracht van de
aandelen van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid wordt gelijkgesteld met een
overdracht van aandelen van de vennootschap zelf.
Artikel 11. Overdracht van aandelen ingevolge overlijden
§ 1. Er zijn geen statutaire beperkingen aan de overdracht ingevolge overlijden door de enige
aandeelhouder.
Indien er op het ogenblik van de overdracht ingevolge overlijden slechts twee aandeelhouders zijn,
zal de overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
Indien er meer dan twee aandeelhouders zijn, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen ingevolge overlijden, dan met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders en de instemmende aandeelhouders drie/vierden van de stemrechten bezitten, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgelegd.
Deze instemming bedoeld in artikel 11, §1, tweede en derde lid is evenwel niet vereist wanneer de
Luik B
aandelen overgaan aan een aandeelhouder (hierna verkort een “Vrije overdracht ingevolge
overlijden”).
§ 2.   Elke overgang van aandelen bij overlijden vereist:
    1.  een voorafgaandelijke kennisgeving aan het ITAA of haar rechtsopvolger, in voorkomend geval
gekoppeld aan haar akkoord, in zoverre dergelijk voorafgaandelijk akkoord zou vereist zijn op basis
van de deontologische regelgeving van het ITAA of haar rechtsopvolger; en
    2.  dat de verkrijger van de aandelen aan alle voorwaarden voldoet voor de verkrijging van de
hoedanigheid van aandeelhouder in de vennootschap, zoals deze voorwaarden uit de wet en de
statuten mogen blijken.
§ 3. Behoudens in geval van een Vrije overdracht ingevolge overlijden, moeten, in geval van een
overdracht overeenkomstig artikel 11 § 1, tweede of derde lid, de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden, voor wie de instemming bedoeld in artikel 11 § 1, tweede of derde lid vereist is en
aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder werden toegekend, binnen een termijn van 2
(twee) maand na overlijden de instemming voor aanvaarding als aandeelhouder per aangetekende
brief bij het bestuursorgaan van de vennootschap aanvragen, welk schrijven vergezeld wordt van:
- een attest van erfopvolging; en
- een nauwkeurige opgave van hoe de aandelen van de overleden aandeelhouder werden vererfd
(hierna verkort de “Te vererven Aandelen”). Zij moeten hierbij tevens (a) de naam, (b) de voornamen,
(c) het beroep en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, (d) de
vervulling van de voorwaarden van artikel 11, §. 2 en (e) hun respectievelijke erfrechten opgeven,
evenals (f) hun verbintenis om eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande en rechtsgeldige
aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven.
§ 4. Binnen een termijn van 15 (vijftien) dagen nadat de waarde van de aandelen per datum van
overlijden van de aandeelhouder-erflater overeenkomstig artikel 11 § 4, tweede lid is vastgesteld, zal
het bestuursorgaan van de vennootschap de overige aandeelhouders verzoeken de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden al dan niet goed
te keuren. In het schrijven van het bestuursorgaan wordt de prijs opgenomen van de Te vererven
Aandelen, zoals begroot overeenkomstig artikel 11 § 4, tweede lid, voor het geval de overdracht van
de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zou geweigerd
worden. Bij dit schrijven wordt ofwel het deskundigenverslag, waarvan sprake in het tweede lid, ofwel
alle relevante informatie, die nuttig is voor de uitvoering van het in het tweede lid bedoelde minnelijk
akkoord, gevoegd. Kopie van diezelfde bijlagen wordt tegelijk aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden bezorgd, die overeenkomstig artikel 11 § 3 om toetreding verzocht hebben.
Alle aandeelhouders kunnen een minnelijk akkoord sluiten omtrent de in artikel 11 § 4, eerste lid
bedoelde (wijze van vaststelling van de) prijs van de Te Vererven Aandelen, waartoe ook hun
erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden zullen gebonden zijn, doch bij ontstentenis van
dergelijke overeenkomst zal deze waarde worden vastgesteld door een door de erfgenamen,
legatarissen en/of rechtverkrijgenden en de vennootschap gezamenlijk en in onderling overleg
aangestelde deskundige, die hierover een bindend advies zal uitbrengen. Bij gebrek aan
overeenstemming aangaande de aan te stellen deskundige binnen een termijn van 1 (één) maand na
de aanvraag, bedoeld in artikel 11 § 3, wordt een bedrijfsrevisor aangesteld door de bevoegde
rechtbank op vordering van de meest gerede partij. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor
beschikt over een termijn van 60 (zestig) dagen na aanvaarding van zijn aanstelling om zijn verslag
aan (i) de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden en (ii) de vennootschap ter kennis te
brengen. De aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor zal rekening houden met alle gegevens die de
waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de
vennootschap. Tegen de beslissing van de aangestelde deskundige/bedrijfsrevisor staat geen
rechtsmiddel open.
§ 5. Indien de aandeelhouders in gebreke blijven te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van
de overdracht van de Te vererven Aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden binnen een termijn van 2 (twee) maand na ontvangst hiervan, zullen zij geacht
worden de voorgenomen overdracht te weigeren.
Vanaf datum van overlijden blijven de stemrechten, verbonden aan de Te vererven Aandelen
geschorst, tot op datum dat de overdracht geacht wordt goedgekeurd te zijn.
Het bestuursorgaan van de vennootschap stelt binnen een termijn van één week na het verstrijken
van de in het eerste lid vermelde termijn van 2 (twee) maand de erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis of de overdracht van de Te vererven Aandelen aan hen al
dan niet is goedgekeurd.
§ 6. Tegen weigering door de aandeelhouders van goedkeuring van de overdracht van de Te
vererven aandelen aan de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden staat geen beroep op
de rechter open. De erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden, die geen aandeelhouder
kunnen worden, omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
Luik B
Te vererven Aandelen, zoals begroot in artikel 11 § 4, tweede lid.
§ 7. Elke weigerende aandeelhouder is gehouden tot overname van de Te vererven Aandelen van de
overleden aandeelhouder-erflater, ten belope van het gedeelte dat overeenstemt met (i) het totaal
aantal Te vererven Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een breuk, waarvan de teller gelijk is aan het
aantal aandelen van de betrokken weigerende aandeelhouder en de noemer gelijk is aan het totaal
aantal aandelen van alle weigerende aandeelhouders. Alle getallen die uit deze berekening bekomen
worden, worden afgerond naar de lagere eenheid indien de fractie kleiner is dan de helft, en naar de
hogere eenheid indien de fractie groter is dan de helft. Elkeen van hen is gehouden tot betaling aan
de erfgenamen, legatarissen en/of rechtverkrijgenden van de waarde van de Te vererven Aandelen,
pro rata het aantal Te vererven Aandelen dat elke weigerende aandeelhouder overneemt. In
voorkomend geval zal een periode van maximum zes maand worden toegestaan om de koopsom te
voldoen tenzij anders overeengekomen. De eigendom van de Te vererven Aandelen gaat slechts
over wanneer deze integraal zijn betaald. Vanaf datum van overlijden tot de datum van betaling
blijven de stemrechten, verbonden aan de Te vererven Aandelen geschorst. De betaling kan in
schijven gebeuren. Op de schuldig gebleven koopprijs is een rente verschuldigd van 1 (één) procent
per maand, waarbij een begonnen maand geldt voor een volledige maand. Na het verstrijken van de
termijn van betaling kunnen de rechthebbenden de overnemer tot betaling dwingen door alle
rechtsmiddelen.
De erfgenamen en/of legatarissen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als
aandeelhouder zijn toegelaten, zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die Te vererven
Aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
§ 8. Elke aandeelhouder kan, onder de opschortende voorwaarde van de toepassing van artikel 11 §
7, zijn rechten en plichten uit hoofde van die bepaling overdragen aan (een) derde(n), mits
goedkeuring van de andere aandeelhouders, naar analogie van hetgeen in artikel 11 § 1 is
uiteengezet. Indien een aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient
betrokkene binnen een termijn van 1 (één) maand na aanvang van de in artikel 11 § 5, eerste lid
bedoelde termijn de andere aandeelhouders hierover te berichten bij een aangetekende brief, waarin
hij (i) de naam, (ii) de voornaam, (iii) het beroep en de woonplaats van de derde(n) meedeelt, alsook
(iv) het aantal aandelen waarvoor hij zijn rechten en plichten uit hoofde van artikel 11 § 7 wil
overdragen. Bij de aangetekende brief wordt een geschrift gevoegd, ondertekend door de betrokken
derde(n), waarin wordt opgenomen dat:
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) eventuele tussen alle aandeelhouders bestaande
en rechtsgeldige aandeelhoudersovereenkomsten te onderschrijven; en
- de betrokken derde(n) er zich toe verbind(t)(en) om mits instemming van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 11 § 8 in plaats van de eerstgenoemde aandeelhouder zijn/haar aandeel in
de overeenkomstig artikel 11 § 7 Te vererven Aandelen aan de pro rata in artikel 11 § 4, tweede lid
bepaalde waarde over te nemen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen 15 (vijftien) dagen na verzending van de in het
eerste lid bedoelde aangetekende brief te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring, zullen zij
geacht worden de voorgenomen overdracht goed te keuren. Bij weigering blijft de aandeelhouder
overeenkomstig artikel 11 § 7 persoonlijk gehouden tot overname van de zijn/haar aandeel in de Te
vererven Aandelen, in zoverre betrokkene de overdracht overeenkomstig artikel 11 § 5 zou weigeren.
§ 9. Bij overgang ingevolge overlijden van aandelen op twee of meer erfgenamen, legatarissen en/of
rechtverkrijgenden moeten dezen binnen de maand volgend op de kennisgeving, bedoeld in artikel
11 § 5, tweede lid aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam, legataris en/of
rechtverkrijgende als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
§ 10. De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen
van de naleving van de bepalingen van onderhavig artikel 11.
§ 11. De erfgenamen of legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen onder geen enkel beding de verzegeling uitlokken van de goederen en waarden van de
vennootschap, noch de inventaris van deze goederen en waarden laten opmaken, of zich op om het
even welke wijze inmengen in het bestuur van de vennootschap. Zij moeten, voor het uitoefenen van
hun rechten, de procedure volgen die is voorzien in onderhavige statuten.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
Luik B
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van artikel 5:76 WVV.
De meerderheid van de bestuurders, al dan niet aandeelhouders, moet de hoedanigheid hebben van
accountant en/of belastingadviseur en moet lid zijn van het Institute for Tax Advisors & Accountants.
Een minderheid van de bestuurders, al dan niet aandeelhouder, mogen personen zijn die in het
buitenland een hoedanigheid bezitten die als gelijkwaardig met die van accountant of
belastingadviseur in België wordt erkend.
Wanneer er slechts één bestuurder benoemd wordt, dan moet deze de dubbele hoedanigheid van
accountant en belastingadviseur bezitten. Wanneer er meerdere bestuurders benoemd worden, dan
moet minstens één de hoedanigheid van accountant en minstens één de hoedanigheid van
belastingadviseur hebben.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder(s) die de hoedanigheid van accountant of belastingadviseur niet heeft (hebben), mag
(mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou
betekenen in de uitoefening van het beroep en de opdrachten van de accountant en
belastingadviseur, zoals vermeld in de artikelen 3 en 6 van de wet van zeventien maart tweeduizend
negentien. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De personen aan wie een volmacht werd toevertrouwd en die persoonlijk geen lid zijn van het
Institute for Tax Advisors & Accountants, kunnen geen handelingen stellen of beslissingen nemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden, met de uitoefening van het beroep van accountant
en/of belastingadviseur of met het voeren van de titel, van accountant en/of belastingadviseur. In
voorkomend geval bepaalt het bestuur de bijzóndere bevoegdheden en bezoldigingen, die zijn
verbonden aan deze functies.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met eenparigheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, meer bepaald de gedelegeerd
bestuurder(s), of aan één of meer directeurs die niet in het bestuursorgaan zetelen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping op de derde vrijdag van de maand juni om tien uur.
Ingeval hogervermelde dag een wettelijke feestdag is, moet de vergadering plaatshebben op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Een gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens
de vergadering verdaagd worden voor drie weken, zelfs indien het niet om een beraadslaging
omtrent de jaarrekening gaat. De tweede vergadering zal zich uitspreken over dezelfde
agendapunten en de formaliteiten, waaraan werd voldaan om de eerste vergadering bij te wonen,
zullen eveneens gelden voor de tweede. Nieuwe volstortingen van aandelen kunnen worden
uitgevoerd met het oog op de tweede vergadering, tijdens dewelke definitief beslist wordt.
Artikel 18. Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§ 5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-        de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
-        de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering..
§ 4. Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 5. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda. De algemene vergadering kan slechts over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn beraadslagen en beslissen indien alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarbij de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en ze met
eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
§ 6. De algemene vergadering kan op een eerste vergadering, mits geldige oproeping, enkel geldig
beraadslagen wanneer alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze
voorwaarde niet is voldaan, zal de vergadering overeenkomstig artikel 17, laatste lid van deze
statuten verdaagd worden en de tweede vergadering zal zich over dezelfde agendapunten kunnen
uitspreken, ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders, behoudens indien de agendapunten
betrekking hebben op besluiten in de zin van het laatste lid van deze paragraaf, over welke
agendapunten slechts kan gestemd worden in zoverre de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders op de tweede vergadering minstens de helft van de stemrechten
vertegenwoordigen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de
algemene vergadering noch in de teller, noch in de noemer meegerekend bij de berekening van de
meerderheid. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In afwijking van het vorige lid en onverminderd de vereiste van eenparigheid van stemmen die in
andere bepalingen in deze statuten is opgenomen, worden de volgende besluiten genomen mits
eenparigheid van stemmen onder de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders:
    1.  beslissingen die op basis van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door een
andere dan een gewone meerderheid moeten genomen worden;
    2.  wijzigingen van de inbrengen, die een wijziging van het aantal aandelen van de vennootschap
tot gevolg hebben.
§ 7. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 22. Deelneming op afstand
Luik B
§ 1. Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben
de aandeelhouders het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld communicatiemiddel. De
aandeelhouders worden dan geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
Het bestuursorgaan zal bepalen (i) hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene veergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd, naast (ii) de modaliteiten betreffende de stemming op afstand.
§ 2. Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking moet het elektronische
communicatiemiddel de aandeelhouder die op afstand de vergadering bijwoont, ten minste in staat
stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken:
- kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering;
- deel te nemen aan de beraadslagingen;
- vragen te stellen;
- het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken, en dit voor zover de betrokken houder van een effect over stemrecht geniet met de effecten
waarmee hij op afstand de vergadering bijwoont.
§ 3. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of stemming
hebben belet of verstoord.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en wordt op eenendertig december afgesloten.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De algemene vergadering dient te handelen in overeenstemming met het voorschrift van artikel 5:
142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28.
De aandeelhouders zullen zich gedragen naar de gebiedende beschikkingen van het Wetboek van
Vennootschappen en de aanvullende wettelijke bepalingen waarvan in onderhavige statuten niet
uitdrukkelijk wordt afgeweken, alsook naar de wet van zeventien maart tweeduizend negentien en
met de deontologische regels van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
Luik B
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 29. Woonplaatskeuze
Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap kunnen gedaan
worden.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Vierde beslissing - Herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering bevestigt dat volgende personen herbenoemd worden als niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur:
(i)       de besloten vennootschap Devas Consult, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Van As Gerrit;
(ii)  de besloten vennootschap Dobbels Tax & Legal, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de
heer Dobbels Bart;
(iii)     de besloten vennootschap Van As Ruben, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Van As Ruben.
Zij verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Vijfde beslissing- Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk,
Morinnestraat 1.
Zesde beslissing- Volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurder(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten en geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde
tekst der statuten.
-VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL-
 
BIJLAGEN:
- uitgifte
- gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Lise Voet, geassocieerd notaris te Zwevegem