Ondernemingsnr : 0403020251
Naam
(voluit) : SONOVA RETAIL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spoorwegstraat 22
 : 1702 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ce jour, le vingt-neuf mars deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SONOVA RETAIL BELGIUM", ayant
son siège à 1702 Dilbeek (Groot-Bijgaarden), Spoorwegstraat 22, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et dans lequel sont
également entre autres modifiées les dispositions relatives au pouvoir de représentation externe de l’
organe d’administration.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "SONOVA RETAIL BELGIUM".
SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région flamande.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger :
- la fabrication, la représentation et la vente en gros et au détail de prothèses auditives, d'appareils
électro-acoustiques, électroniques, médicaux, chirurgicaux, sanitaires et optiques, de piles
électriques, ainsi que de toutes pièces et accessoires s'y rapportant, le tout au sens le plus large et
sans limitation ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente, au courtage, à la location,
au leasing et à la réparation de matériel médical, paramédical, chirurgical et orthopédique, ainsi qu'à
la fabrication et à la réparation d'instruments et de fournitures médicales et paramédicales.
Elle peut acheter, acquérir, donner en concession ou exploiter tout brevet et/ou licence, directement
ou indirectement en rapport avec son objet.
La société a également pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en
participation avec des tiers, toutes opérations portant sur des droits immobiliers et mobiliers.
Elle peut acheter, vendre ou échanger tous biens immobiliers, en pleine propriété, en nue-propriété
et/ou en usufruit, édifier et modifier des bâtiments ; louer ou prendre à bail à long ou à court terme
des biens immobiliers ; effectuer ou faire effectuer tous travaux en vue de exploiter ces biens; lotir
des terrains, créer les rues nécessaires, faire effectuer tous travaux de pavage et tous travaux
connexes ; conclure tous contrats de leasing, prendre ou donner en bail emphytéotique des biens
immobiliers, conférer ou accepter tous droits sur des biens immobiliers.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, financières, civiles, industrielles, opération de
commerce, opérations mobilières ou immobilières, directement ou indirectement, en totalité ou en
partie, se rattachant à l'une ou l'autre partie de son objet, ou qui seraient de nature à en étendre ou à
en faciliter la réalisation.
Elle peut participer, par tous moyens, à toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou
connexe ou dont l'objet, même indirect, serait de nature à faciliter la réalisation du sien.
La société peut réaliser son objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de quelque
manière et selon les modalités qui lui paraissent les plus appropriées.
Elle peut également conclure tous accords de coopération, de rationalisation, d'association ou autres
avec ces sociétés ou entreprises.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions six cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (€ 3.685.500,00).
Il est représenté par mille six cent quatre-vingt-trois (1.683) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d’un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf accord contraire.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée maximale de six ans,
mais leur mandat est renouvelable indéfiniment.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par le plus âgé des
administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Sauf en cas de force majeure, un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition
n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux
administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes que la loi réserve
à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par le président du conseil d'administration agissant seul, soit par
deux administrateurs agissant conjointement, soit par l’administrateur-délégué agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mercredi du mois de septembre à onze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant précédent.
(…)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
ouvrable avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier avril pour se terminer le 31 mars de l'année suivante.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance de la démission et nomination d’administrateurs
et du commissaire.
I.             L’assemblée prend connaissance de la démission de l’administrateur suivant de la Société
et ceci avec effet au 1 novembre 2023 : Monsieur WANNA Marcel.
Dans la mesure du possible, l'assemblée donne lui décharge.
II.            L’assemblée prend connaissance de la démission de la personne suivante chargée avec la
gestion journalière de la Société et ceci avec effet au 1 novembre 2023 : Monsieur AGIER Ludovic.
III.          L’assemblée prend connaissance de la nomination de l’administrateur suivant de la Société
et ceci avec effet au 1 novembre 2023 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2028:
Madame CLIJSTERS Lotte, né à Bree le 30 avril 1985.
Son mandat est non rémunéré.
Elle fait élection du domicile au siège de la Société.
IV.          L’assemblée décide de renouveler le mandat de la société à responsabilité limitée "EY
Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B boîte 1,
représentée en permanence par Monsieur MEURICE Thomas, réviseur d’entreprises, comme
commissaire de la Société, à partir du contrôle sur l’exercice social qui va être clôturé le 31 mars
2024.
Son mandat a une durée de trois exercices sociaux suivants et se terminera au moment de l’
assemblé générale ordinaire qui doit décider sur l’approbation de comptes annuels clôturés le 31
mars 2026.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Mme. Julie Vandenweghe, Mr. Timon Sohier, Mr. Anton
Baeten, Mme. Annick Delmaire, Mme Nadine Crocaerts, et tous les autres collaborateurs de BDO
Advisory SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Rue de Stassart 35, 1050 Ixelles chacun
agissant individuellement, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire