N° d'entreprise : 0827783746
Nom
(en entier) : FLUXYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 31
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
(...)
Op heden, zevenentwintig oktober tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FLUXYS", waarvan de
zetel gevestigd is te 1040 Etterbeek, Kunstlaan 31, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
(...)
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de raad van bestuur.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de commissaris.
(...)
DERDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
De vergadering beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zoals voorzien in
artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op te heffen ten voordele van
de Personeelsleden in het kader van de Kapitaalverhogingen voorbehouden aan de
Personeelsleden.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhogingen voorbehouden aan de Personeelsleden.
Wat betreft de Kapitaalverhogingen voorbehouden aan de Personeelsleden, gerealiseerd op basis
van artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten belope van een
maximumbedrag van 2.999.985,93 EUR (uitgiftepremie inbegrepen), in geld, waarvan 2.290.940,00
EUR in kapitaal, volledig te volstorten en 709.045,93 EUR in uitgiftepremie, volledig te volstorten,
beslist de vergadering hetgeen volgt:
Rekening houdende met voormelde opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande
aandeelhouders ten voordele van de Personeelsleden en overeenkomstig de verslagen van de raad
van bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:191 en 7:204 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering dat tijdens de Kapitaalverhogingen
voorbehouden aan de Personeelsleden een maximum van 114.547 nieuwe kapitaalaandelen van
dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande kapitaalaandelen zullen
worden aangeboden aan de Personeelsleden en dit onder de opschortende voorwaarde van de
inschrijving door de Personeelsleden tijdens de eerste periode van inschrijving op 'Fiscale Schijf
2021' en tijdens een tweede periode van inschrijving op 'Fiscale Schijf 2022' alsook op
'Reduceerbare Schijf 2022' en de vaststelling van deze kapitaalverhogingen in twee opeenvolgde
akten overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
kapitaalverhogingen kunnen gedeeltelijk worden verwezenlijkt. Zij zullen deelnemen in de winsten en
recht geven op een dividend vanaf 1 januari 2022 (boekjaar 2021), maar betreffende dividenden
behorende bij het boekjaar 2021, voor de helft van dividenden die zijn toegekend aan de andere
Volet B
aandelen.  Evenwel overeenkomstig artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn deze nieuwe aandelen onoverdraagbaar gedurende een periode van vijf jaar vanaf
het moment waarop er wordt op ingeschreven, behoudens de uitzonderingen. Tijdens die periode,
behoudens uitzonderingen, kunnen de Personeelsleden hun aandelen niet overdragen.
Overeenkomstig artikel 7:204 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mag de
uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven ten gunste van de Personeelsleden niet lager zijn
dan 80% van de gerechtvaardigde prijs zoals opgenomen in de voormelde verslagen van de raad
van bestuur en commissaris, zoals voorgeschreven door artikel 7:191 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist om de uitgifteprijs vast te stellen op 26,19 EUR per aandeel (...)
VIJFDE BESLISSING: Kennisname en goedkeuring door de algemene vergadering van de
verbintenissen aangegaan door PGS betreffende de overdraagbaarheid van de ingeschreven
aandelen in ruil voor een voorkooprecht.
De vergadering beslist dat de Personeelsleden de mogelijkheid hebben om op hierna vermelde
kapitaalverhogingen in te schrijven overeenkomstig volgende voorwaarden, zoals letterlijk
aangehaald uit het voormelde verslag van de raad van bestuur :
"(a) In 2021 komt er een eerste kapitaalverhoging, voor een maximumbedrag van 785,70 EUR x het
aantal Personeelsleden, voor zover de inschrijvingen effectief zijn ontvangen en betaald tijdens de
eerste inschrijvingsperiode, namelijk tussen 8 november en 8 december 2021 ("Fiscale Schijf 2021"),
niet reduceerbaar. Die eerste kapitaalverhoging zou moeten worden vastgesteld ten laatste op 31
december 2021.
(b)  In 2022 komt er een tweede kapitaalverhoging:
-    voor een maximumbedrag van 785,70 EUR x het aantal Personeelsleden, voor zover de
inschrijvingen effectief zijn ontvangen en betaald tijdens de tweede inschrijvingsperiode, namelijk
tussen 17 januari en 17 februari 2022 ("Fiscale Schijf 2022"), niet reduceerbaar, en
-    voor een bedrag tot een totaal van 2.999.985,93 EUR min het bedrag waarop geldig werd
ingeschreven van de Fiscale Schijven 2021 en 2022, voor zover de inschrijvingen effectief werden
ontvangen en betaald tijdens de tweede inschrijvingsperiode ("Reduceerbare Schijf 2022"). Bij over-
inschrijving wordt het overschot verminderd als volgt:
*    bepaling van het resterende saldo op het bedrag van 2.999.985,93 EUR na aftrek van de effectief
ontvangen en betaalde inschrijvingen in het kader van de Fiscale Schijven 2021 en 2022;
*    bepaling van het bedrag waarop elk Personeelslid-aandeelhouder heeft ingeschreven in het
kader van de Reduceerbare Schijf 2022;
*    het aantal nieuwe aandelen dat nog kan worden uitgegeven, zal in gelijke delen aan elk
Personeelslid worden toegewezen, te beginnen met de minst hoge inschrijvingen en vervolgend met
elke hogere inschrijvingsschijf, tot de Reduceerbare Schijf 2022 op is;
*    deze methode heeft als gevolg dat de vraag van aandeelhouders die voor een hoger bedrag
hebben ingeschreven, sterker kan worden verminderd.
Deze tweede kapitaalverhoging zou rond 25 maart 2025 moeten worden vastgesteld.
[...]
C.   Kenmerken van de nieuwe aandelen
De uit te geven nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhogingen ten voordele van de
Personeelsleden zijn gewone aandelen die het kapitaal (in EUR) van Fluxys vertegenwoordigen en
waaraan een stemrecht is verbonden. Ze zijn verplicht op naam en worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister van Fluxys. Vanaf de datum van ingenottreding hebben zij dezelfde rechten
en delen zij op dezelfde wijze in de winsten van Fluxys als de andere aandelen behalve voor wat
betreft het recht op dividenden. De nieuwe aandelen zijn echter onderworpen aan de
overdraagbaarheidsregels zoals beschreven in punt F hierna en die uitvoeriger worden toegelicht in
punt 3.7 van het Informatiedocument (opgenomen in de Bijlage 1 van dit verslag) (Periode van
Onoverdraagbaarheid, Periode(s) van Verbod van Verkoop, Verkoopoptie, Voorkeurrecht en
Verplichte Overdracht).
Voor de aandelen waarop tijdens de eerste inschrijvingsperiode wordt ingeschreven (Fiscale Schijf
2021) is de datum van ingenottreding vastgelegd op 31 december 2021, waarbij wordt
overeengekomen dat die nieuwe aandelen recht geven op dividenden vanaf 1 januari 2022. Echter,
wat betreft de dividenden die verband houden met boekjaar 2021, zullen de nieuwe aandelen slechts
recht geven op de helft van de dividenden die zullen worden toegekend aan de voor de
Kapitaalverhoging bestaande aandelen (gelet op het feit dat de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
werd bepaald aan de hand van de marktwaarde op 30 juni 2021). 
Voor de nieuwe aandelen waarop tijdens de tweede inschrijvingsperiode wordt ingeschreven (Fiscale
Schijf 2022 en Reduceerbare Schijf 2022) is de datum van ingenottreding vastgelegd rond 25 maart
2022, waarbij die nieuwe aandelen echter recht geven op dividenden vanaf 1 januari 2022. Echter
wat betreft de dividenden die verband houden met boekjaar 2021, zullen de nieuwe aandelen slechts
recht geven op de helft van de dividenden die zullen worden toegekend aan de voor de
Volet B
Kapitaalverhoging bestaande aandelen (gelet op het feit dat de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
werd bepaald aan de hand van de marktwaarde op 30 juni 2021).  
D.   Personen voor wie de Kapitaalverhogingen voor de Personeelsleden zijn bestemd
De Kapitaalverhogingen voor de Personeelsleden zijn bestemd voor alle loontrekkenden van Fluxys
en haar dochtervennootschappen (bedienden, kaderleden en directie, in de zin van de relevante
wetgeving) die minimaal zes maanden in dienst zijn bij het begin van elke inschrijvingsperiode.
E.   Inschrijvingsprocedure
De Personeelsleden die wensen in te schrijven op de Kapitaalverhogingen voor de Personeelsleden
moeten de inschrijvingsformulieren (i) voor de Fiscale Schijf 2021 en/of (ii) voor de Fiscale Schijf
2022 en de Reduceerbare Schijf 2022 invullen en terugbezorgen.
De twee vaststellingen van de effectieve realisatie van de Kapitaalverhogingen voor de
Personeelsleden vinden plaats voor de notaris, de ene (Fiscale Schijf 2021) in 2021 en ten laatste op
31 december 2021, de andere in 2022 rond 25 maart 2022.
F.   Overdraagbaarheid van de nieuwe aandelen
(i) Periode van wettelijke onoverdraagbaarheid
Overeenkomstig artikel 7:204 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zijn de
nieuwe aandelen op naam en onoverdraagbaar gedurende een periode van vijf jaar vanaf het
moment waarop er wordt op ingeschreven, behoudens uitzonderingen (bij vervroegde
overdraagbaarheid). Tijdens die periode (behoudens uitzonderingen, bij vervroegde
overdraagbaarheid) kunnen de Personeelsleden hun aandelen niet overdragen.
(ii) Vervroegde overdraagbaarheid
De nieuwe aandelen zijn toch vervroegd overdraagbaar bij ontslag of pensionering van het
Personeelslid, en bij overlijden of invaliditeit van het Personeelslid of zijn echtgenoot of wettelijk
samenwoner, overeenkomstig artikel 7:204 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
(iii)     Overdraagbaarheid na afloop van de periode van onoverdraagbaarheid of bij vervroegde
overdraagbaarheid
Na afloop van de periode van onoverdraagbaarheid van vijf jaar of bij vervroegde overdraagbaarheid
(volgens de voorwaarden van artikel 7:204 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
en onder voorbehoud van de onderstaande voorwaarden, hebben de Personeelsleden het recht hun
aandelen door te verkopen tegen een prijs die overeenstemt met de recentste Geheractualiseerde
Marktwaarde die beschikbaar is op de datum van de kennisgeving van verkoop; deze kan op elk
moment plaatsvinden, behalve tijdens de periodes van verbod van transactie (van 1 januari tot 15
maart en van 1 juli tot 15 september) ("Periode(s) van Verbod van Transactie"). Bij kennisgeving
tijdens een Periode van Verbod van Transactie worden de gevolgen ervan uitgesteld tot na die
periode.
In dit document stemt de "Geheractualiseerde Marktwaarde" overeen met de marktwaarde van de
aandelen van Fluxys, berekend volgens dezelfde waarderingsmethodes als deze die worden gebruikt
om de Oorspronkelijke Marktwaarde te bepalen en die in punt 4 van dit verslag wordt beschreven,
zoals ze tweemaal per jaar wordt geheractualiseerd door een onafhankelijke deskundige die daartoe
is gemachtigd door de raad van bestuur van Fluxys, en wel als volgt: (i) eerste heractualisatie ten
laatste op 15 maart van elk jaar op basis van een raming per 31 december van het voorafgaand
boekjaar en (ii) tweede heractualisatie ten laatste op 15 september van elk jaar op basis van een
raming per 30 juni.
Als een van de Personeelsleden of een van de ex-Personeelsleden die nog aandelen in bezit hebben
(de "Overdrager") zijn aandelen wil verkopen, heeft hij twee mogelijkheden:
(i) Eerste mogelijkheid - verkoop aan PGZ (Verkoopoptie)
De Overdrager heeft het onherroepelijke recht om zijn aandelen over te dragen aan PGZ en PGZ is
onherroepelijk gehouden om ze te kopen, tegen een prijs die overeenstemt met de recentste
Geheractualiseerde Marktwaarde ("Verkoopoptie"). Als Fluxys overgaat tot een dividend- of andere
uitkering die nog niet in aanmerking werd genomen voor de Geheractualiseerde Marktwaarde zal de
prijs die PGZ moet betalen, worden aangepast om rekening te houden met die uitkering.
Daartoe zal de Overdrager het departement Corporate Finance van Fluxys schriftelijk op de hoogte
brengen van zijn voornemen om zijn aandelen over te dragen, met vermelding van het aantal. De
uitoefenprijs van de Verkoopoptie moet ten laatste 30 kalenderdagen na ontvangst van de
kennisgeving van de Overdrager per bankoverschrijving worden betaald op de rekening die de
Overdrager opgeeft of, bij gebreke daarvan, op de laatste rekening zoals meegedeeld aan het
departement Corporate Finance in the kader van Stepin.
PGZ zal in het genot komen van de aandelen die het ingevolge de kennisgeving van de
Verkoopoptie verwerft en van alle aan deze aandelen verbonden rechten, met name het recht op
dividenden (inclusief de dividenden voor het vorige boekjaar die nog niet werden uitbetaald) en de
stemrechten, en dat vanaf voormelde kennisgeving.
(ii) Tweede mogelijkheid - bod tot verkoop aan PGZ (Voorkeurrecht)
Volet B
Als de Overdrager beslist om de Verkoopoptie niet uit te oefenen, mag hij de aandelen niet volledig
of gedeeltelijk overdragen aan een derde of voorstellen om dat te doen of daaromtrent
verkooponderhandelingen aanvatten, zonder ze eerst te koop aan te bieden aan PGZ, dat het recht
heeft ze te kopen tegen een prijs die overeenstemt met de recentste Geheractualiseerde
Marktwaarde (het "Voorkeurrecht").
Als Fluxys overgaat tot een dividend- of andere uitkering die nog niet in aanmerking werd genomen
voor de Geheractualiseerde Marktwaarde zal de prijs die PGZ voor de betrokken aandelen moet
betalen, worden aangepast om rekening te houden met die uitkering.
Daartoe zal de Overdrager het departement Corporate Finance van Fluxys schriftelijk op de hoogte
brengen van zijn voornemen om zijn aandelen over te dragen, met vermelding van het aantal.
PGZ (daartoe vertegenwoordigd door het departement Corporate Finance van Fluxys) kan zijn Recht
op Voorkoop uitoefenen ten laatste 30 kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving van de
Overdrager in het lopende jaar door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Overdrager. De
uitoefenprijs van het Voorkeurrecht moet binnen dezelfde termijn worden betaald per
bankoverschrijving op de rekening die de Overdrager opgeeft of, bij gebreke daarvan, op de laatste
rekening zoals meegedeeld aan het departement Corporate Finance in the kader van Stepin. PGZ
treedt in het genot van de aandelen die het ingevolge de kennisgeving van het Voorkeurrecht
verwerft en van alle aan die aandelen verbonden rechten, met name het recht op dividenden
(inclusief de dividenden voor het vorige boekjaar die nog niet werden uitbetaald) en de stemrechten,
vanaf de datum waarop PGZ de uitoefening van zijn Voorkeurrecht te kennen geeft.
Als PGZ zijn Voorkeurrecht niet uitoefent binnen een termijn van 30 kalenderdagen na de ontvangst
van de kennisgeving van de Overdrager, mag de Overdrager de te verkopen aandelen aan een
derde partij overdragen.
(iv) Verplichte overdracht bij vertrek van het Personeelslid
De aandelen die in het bezit zijn van Personeelsleden die niet langer deel uitmaken van het
personeel of de directie van de Fluxys Groep, om welke reden ook (ontslag, overlijden, etc. met
uitzondering van Personeelsleden van wie het contract eindigt als gevolg van hun pensionering) ("de
Gebeurtenis") worden automatisch overgedragen aan PGZ, die ze automatisch verwerft tegen een
prijs die overeenstemt met de recentste Geheractualiseerde Marktwaarde. Als Fluxys overgaat tot
een dividend- of andere uitkering die nog niet in aanmerking werd genomen voor de
Geheractualiseerde Marktwaarde zal de prijs die PGZ moet betalen, worden aangepast om rekening
te houden met die uitkering.
Als de Gebeurtenis zich voordoet tijdens de eerste periode van 5 jaar in een omstandigheid waarbij
de wettelijke onoverdraagbaarheid van toepassing is of tijdens een Periode van Verbod van
Transactie wordt de automatische overdracht automatisch uitgesteld tot de eerste datum waarop de
wettelijke onoverdraagbaarheid niet langer geldt en eventueel tot na de Periode van Verbod van
Transactie. Echter, in geval van overlijden van het Personeelslid, zal het voorgenoemd automatisch
uitstel niet van toepassing zijn en zal de automatische overdracht in ieder geval plaatsvinden op dat
datum van overlijden tegen een prijs die overeenstemt met de recentste Geactualiseerde
Marktwaarde.
De aankoopprijs voor de aandelen in het bezit van de betrokken Personeelsleden moet per
bankoverschrijving worden betaald op de door hen opgegeven bankrekening of, bij gebreke daarvan,
op de laatste rekening zoals meegedeeld aan het departement Corporate Finance in the kader van
Stepin, binnen dertig kalenderdagen vanaf de datum (i) waarop hun contract eindigt (bij vertrek) of (ii)
waarop het departement Corporate Finance van Fluxys (als vertegenwoordiger van PGZ)
kennisneemt van het overlijden. PGZ treedt in het genot van de aandelen die het ingevolge de
verplichte overdracht verwerft en van alle aan deze aandelen verbonden rechten, onder meer het
recht op dividenden (inclusief de dividenden voor het vorige boekjaar die nog niet werden uitbetaald)
en de stemrechten, en dat vanaf de datum van de Gebeurtenis.
(v)  Formaliteiten en voorwaarden
Deze voorwaarden zijn van toepassing voor een periode van 20 jaar vanaf de uitgiftedatum van de
aandelen. Die periode kan worden verlengd. Als na afloop van die periode van 20 jaar geen
verlenging werd overeengekomen tussen PGZ en een houder van aandelen vormt dat tegenover
deze houder van aandelen een Gebeurtenis in de zin van punt (iv) hierboven die op de einddatum
van de periode van 20 jaar tot de automatische overdracht van zijn aandelen zal leiden
overeenkomstig de voorwaarden bij punt (iv).
De voorwaarden voor de overdraagbaarheid van de aandelen zoals beschreven bij de punten (iii) en
(iv) eindigen van rechtswege als op initiatief van Fluxys een mogelijkheid werd uitgewerkt om de
aandelen van Fluxys over te dragen op een georganiseerde markt in de zin van de Belgische wet.
De voorwaarden voor de overdraagbaarheid van de aandelen zoals hierboven beschreven worden
opgenomen in de akten van kapitaalverhoging en in de inschrijvingsformulieren en staan vermeld in
het aandeelhoudersregister van Fluxys. Elke overdracht van aandelen zonder rekening te houden
met wat voorafgaat, zal ontegenstelbaar zijn."
Volet B
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de voorwaarde van de onderschrijving en de effectieve
totstandkoming van voornoemde kapitaalverhogingen (met dien verstande dat hierop ook slechts
gedeeltelijk kan worden ingeschreven) -  tot wijziging van artikel 5 van de statuten teneinde dit in
overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaalsituatie en het nieuwe aantal aandelen alsook
tot actualisering van de statuten met een overzicht van de kapitaalevolutie.
ZEVENDE BESLISSING: Machten.
De vergadering verleent alle machten aan  de gedelegeerd-bestuurder, alleen handelend, met recht
tot indeplaatstelling, teneinde de effectieve totstandkoming van de gehele of gedeeltelijke
Kapitaalsverhogingen voorbehouden aan de Personeelsleden vast te leggen (inbegrepen de 'Fiscale
Schijf  2021' en de 'Fiscale Schijf 2022', evenals de 'Reduceerbare Schijf 2022'), het nieuw aantal uit
te geven aandelen, de uitgiftepremie (te boeken op een onbeschikbare reserve rekening genoemd
"Uitgiftepremie" ), en dit alles overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en teneinde de statutenwijziging die eruit voortvloeit per authentieke akte vast te
leggen, ten laatste op 31 december 2021 (voor de Fiscale Schijf 2021) en ten laatste op 25 maart
2022 (voor de Fiscale Schijf 2022 en Reduceerbare Schijf 2022).
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
aanwezigheidslijst, het verslag van de raad  van bestuur overeenkomstig artikelen 7:191 en 7:204
van het WVV, het verslag van de commissaris overeenkomstig artikelen 7:191 en 7:204 van het
WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris