Ondernemingsnr : 0753427407
Naam
(voluit) : Ceeyu
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Guldensporenlaan 24
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vier september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Ceeyu", waarvan de zetel
gevestigd is te 2820 Bonheiden, Guldensporenlaan 24, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGGEVING EN SPLITSING AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c. (…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 4 september 2024,
opgesteld door de besloten vennootschap “Bogaert & Bosmans Bedrijfsrevisoren”, te Waversebaan
303, 3001 Heverlee, vertegenwoordigd door Peter Bogaert, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
CEEYU BV
Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap CEEYU BV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 augustus 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura ten bedrage van in bestaat uit:
o De converteerbare leningsovereenkomst dd. 15 november 2021 van € 16.155,000 inclusief netto
interesten tot 28 augustus 2024 van Pascal Pauwels, die vergoed zal worden met 2.892 B-aandelen.
o De converteerbare leningsovereenkomst dd. 15 november 2021 van € 19.710,86 inclusief netto
interesten tot 28 augustus 2024 van Nathalie Dekleermaeker als vertegenwoordiger van de
huwgemeenschap Pauwels/Dekleermaeker, die vergoed zal worden met 3.527 B-aandelen.
o De converteerbare leningsovereenkomst dd. 15 november 2021 van € 35.867,29 inclusief netto
interesten tot 28 augustus 2024 van Wim Van Cappellen, als vertegenwoordiger van de
huwgemeenschap Heyvaert/Van Cappellen, die vergoed zal worden met 6.418 B-aandelen.
o De converteerbare leningsovereenkomst dd. 15 november 2021 van € 35.978,20 inclusief netto
interesten tot 28 augustus 2024 van Jean-Marie Vliegen, die vergoed zal worden met 6.436 B-
aandelen.
o De converteerbare leningsovereenkomst dd. 15 november 2021 van € 111.027,40 inclusief netto
interesten tot 28 augustus 2024 van Seeder Fund NV, die vergoed zal worden met 19.863 B-
aandelen.
o De converteerbare leningsovereenkomst dd. 9 juni 2023 van € 204.046,57 inclusief netto interesten
tot 28 augustus 2024 van Dries Plasman, die vergoed zal worden met 40.134 A-aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 2 september
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 39.136 nieuwe B-aandelen van CEEYU BV aan een uitgifteprijs
van (afgerond) € 5,59 per aandeel en 40.134 nieuwe A-aandelen van CEEYU BV aan een
uitgifteprijs van (afgerond) € 5,08 per aandeel conform de afgesloten converteerbare
leningsovereenkomsten dd. 15 november 2021 en 9 juni 2023.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrengers aanvaarden het gegeven vergoed te worden met aandelen met een eigen
vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening voor het boekjaar eindigend per
31 december 2022, die lager is dan de uitgifteprijs.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Het dient vermeld te worden dat de schuldvorderingen werden gewaardeerd in de veronderstelling
van continuïteit van de Vennootschap die geniet van de inbreng. De bestuurder en de Inbrengers
menen dat aan deze voorwaarde werd voldaan. De weerhouden waarderingsmethode is
bedrijfseconomisch verantwoord indien de Vennootschap erin slaagt haar businessplan te realiseren
in de toekomst.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader van de
inbreng in natura in CEEYU BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 4 september 2024
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Splitsing van aandelen.
De vergadering beslist elk van de bestaande 25.000 aandelen uitgegeven door de Vennootschap te
splitsen met een factor van 10 zodat het totaal aantal door de Vennootschap uitgegeven aandelen
250.000 bedraagt.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing, beslist de
vergadering tot wijziging van artikel 5 van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
B. EERSTE INBRENG IN NATURA:
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 218.738,75 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 39.136 preferente soort B aandelen van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de aandeelhouders voormeld sub 6-8 en 11 van een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in
voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de inschrijvers, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
C. TWEEDE INBRENG IN NATURA.
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 204.046,57 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 40.134 soort A aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de aandeelhouder voornoemd sub 3 van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering
die hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, wordt aan de inschrijver, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(…)
D. OVERIGE
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden 329.270 aandelen uitgegeven, waarvan 240.134
aandelen behoren tot de Soort A Aandelen en 89.136 aandelen behoren tot de Preferente Soort B
Aandelen. De rechten en verplichtingen verbonden aan de categorieën van aandelen worden
bepaald in de statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 18 november 2021 (de
“Aandeelhoudersovereenkomst”). Onverminderd de toepasselijke bepalingen van deze statuten en
van de Aandeelhoudersovereenkomst, geeft ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in
het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
(…)
ELFDE BESLISSING: Vernietiging inschrijvingsrechten.
(…)
II. De vergadering beslist, met uitdrukkelijke instemming van de houders van de Inschrijvingsrechten,
om de 7 Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 21 Soort B Inschrijvingsrechten voor
Schadeloosstelling, uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23
november 2021, gepubliceerd zoals voormeld, te vernietigen met instemming van de houders van
deze Inschrijvingsrechten.
III. De vergadering beslist eveneens het niet toegekende B Inschrijvingsrecht (uitgegeven op de
buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 maart 2021, gepubliceerd in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 9 april 2021, onder nummer 21322943), te vernietigen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:102,
tweede lid, 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de verslagen van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1,
tweede lid en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris