N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
FPE (BE) Holding
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Royale 94 bte 4ème étage
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le quinze mars deux mille dix-neuf, par Maître Daisy DEKEGEL, Notaire à
Bruxelles, que :
1) la société anonyme "Fidelidade - Property Europe S.A.", ayant son siège social à 1200 086
Lisbonne (Portugal), Largo do Calhariz 30,
2) la société anonyme "Fidelidade - Property International S.A.", ayant son siège social à 1200 086
Lisbonne (Portugal), Largo do Calhariz 30,
ont constitué la société suivante :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "FPE (BE) Holding".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles (Belgique),Rue Royale 97, 4ème étage.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte, toutes activités et opérations d'une société d'investissement immobilier et de
holding en ce compris :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau
d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
4. Toutes opérations immobilières et toutes études ayant trait à tous biens et/ou à tous droits
immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination, et aux biens et/ou à tous droits
mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, qui s'y rapportent directement ou indirectement, comme, à titre d'exemple, l'achat, la
mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée ou non, la vente, la
cession, la gestion, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers et
mobiliers.
5. Toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, assurer la formation,
l'enseignement, fournir des conseils, son assistance, agir en tant qu'intermédiaire, faire du
commissionnement et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de
distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes
0722826578
Volet B
activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation,
d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet
social.
La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises, groupements ou
organisations quelconques et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou
financières, gérer ces participations, les financer et se porter caution pour autrui.
Elle peut acquérir tout intérêt, directement ou indirectement, par association ou apport de capitaux,
fusion, scission, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe
quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la
réalisation de son propre objet.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce, ainsi que, en son propre nom et pour son propre compte, faire des emprunts et consentir
des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilière ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du quinze
mars deux mille dix-neuf.
CAPITAL.
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à cent quarante-cinq millions d'euros (€
145.000.000,00).
Il est divisé en cent quarante-cinq millions (145.000.000) actions de capital, nominatives, sans
mention de valeur nominale représentant chacune un/cent quarante-cinq millionième (1/145.000.000)
du capital social.
Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société anonyme "Fidelidade - Property Europe S.A", à concurrence de 144.999.999 actions;
- Par la société anonyme "Fidelidade - Property International S.A", à concurrence d'une action;
Total : 145.000.000 actions.
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE91 7350 5187 4776 ouvert au nom de la société en formation
auprès de KBC Bank ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 15
mars 2019. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Il est établi deux catégories d'administrateurs : la catégorie " A " et la catégorie " B ".
Lors de la nomination d'un administrateur, il est précisé s'il appartient à la catégorie " A " ou à la
catégorie " B ". A défaut de précision, l'administrateur est réputé appartenir à la catégorie " B ".
Pour être valablement composé, le conseil d'administration doit nécessairement contenir en tout
temps un administrateur de la catégorie " A ". A défaut, une assemblée générale doit être convoquée
par la société endéans les deux mois de la constatation de l'absence d'un administrateur de
catégorie " A " afin de nommer au minimum, un nouvel administrateur de catégorie " A ".
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une
voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
Volet B
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs de catégorie " A ", effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la
réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs, étant
entendu que la majorité doit en toute circonstance contenir le vote des administrateurs de catégorie "
A " présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Volet B
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux
administrateurs de la catégorie " A " agissant conjointement, soit par la signature conjointe d'un
administrateur de la catégorie " B " et d'un administrateur de la catégorie " A " ".
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut aussi être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Le(s)
commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs
d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ou parmi les bureaux
d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans
conformément à l'article 132/1 du Code des sociétés. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne
peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement le pouvoir de contrôle et d'investigation d'un commissaire.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire(s), chaque actionnaire pourra se faire
représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord, ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier jour ouvrable du mois de mars à
dix (10) heures.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans
la convocation.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont
priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant
l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme
de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
Volet B
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
- Monsieur DOS SANTOS SILVA MADEIRA DE ANDRADE Joao Nuno, domicilié à 1200-421
Lisbonne (Portugal), Rua de São Marçal 62, 3º, (Administrateur A);
- Monsieur PIRES MARQUES GOMES DE SOUSA André Maria, domicilé à 1070-239 Lisbonne
(Portugal), Rua Rodrigo da Fonseca 111, 2º Dto., (Administrateur A) ;
- Monsieur TANS Christophe Eric Peter, domicilié à 3700 Tongeren, Gravierstraat 96 (Belgique),
(Administrateur B);
- Madame FLORESCU Irène Gabriela, domiciliée à 1330 Rixensart (Belgique), Rue du Cyclone 12,
(Administrateur B); et
- Monsieur GULDEMONT Brecht, domicilié à 1760 Roosdaal (Belgique), Lostraat 148,
(Administrateur B).
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2022.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire : la société coopérative à responsabilité limitée "ERNST &
YOUNG Bedrijfsrevisoren", ayant son siège sociale à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, qui
conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur
KLAYKENS Joeri, et ce pour une durée de trois ans à compter du quinze mars deux mille dix-neuf.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le quinze mars deux mille dix-neuf et prend fin le 31 décembre
2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2020.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à l'A.S.B.L. "Securex Guichet d'Entreprises" ou à tout autre guichet
d'entreprises, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Volet B
Deux procurations resteront annexées à l'acte
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Daisy DEKEGEL
Notaire