Ondernemingsnr : 0568505023
Naam
(voluit) : Fsquare
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Middelwijk 40
 : 9890 Gavere
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 14 september 2021 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris
met standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te
9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "FSQUARE", met
maatschappelijke zetel te 9890 Gavere, Middelwijk 40, BTW BE0568.505.023,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0568.505.023, en die volgende besluiten heeft genomen:
WIJZIGING VAN HET VOORWERP
    •  Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter en ondergetekende notaris worden ontslagen van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 5 augustus 2021, opgemaakt overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de
voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het verslag en stelt na onderzoek ervan vast dat er geen
opmerkingen worden gemaakt op het verslag.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van het verslag zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
    •  Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door een uitbreiding van de
bestaande tekst van artikel 3 van de statuten als volgt:
“j. Alle diverse activiteiten in verband met sportbeoefening;
k. Het verstrekken van advies en het verzorgen van sporttrainingen in de ruimste zin van het woord.”
AANPASSING VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET NIEUWE WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
            •  Beslissing om de rechtsvorm van een besloten vennootschap te behouden
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
            •  Opheffing van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van
Luik B
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de Vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de Vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
            •  Herbenoeming niet statutaire bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder en niet-statutaire bestuurder
(voorheen zaakvoerders), te weten voornoemde heer Mortelmans Peter en voornoemde mevrouw
Yao Xinyin, met eenparigheid ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over hun
herbenoeming als niet- statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur.
Voornoemde heer Mortelmans Peter en mevrouw Yao Xinyin, zijn hier aanwezig en aanvaarden hun
mandaat.
Het mandaat van de heer Mortelmans Peter is bezoldigd.
Het mandaat van mevrouw Yao Xinyin is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
            •  Diverse wijzigingen en aanneming nieuwe statuten die zullen gelden als coördinatie
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming en in uitvoering zijn met de genomen besluiten en met het
nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam “Fsquare”.
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans, door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan
of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
Voor eigen rekening
A.
Het verlenen van architecturele, design en development adviezen van financiële, technische,
commerciële en administratieve aard, onder de vorm van het bijstaan en/of ontwikkelen van software
en hardware projecten, interim opdrachten of crisis interventie.
Het uitvoeren van studies, audit controles op alle technische aspecten van software en hardware
projecten.
Het uitvoeren van een business analyse van probleemstelling tot definiëring van projecten, het
opstellen van een development als business plan en het uitvoeren van haalbaarheidsstudies van
mogelijke realisaties.
Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen in de ruimste zin van het
woord.
B.
Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
Luik B
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid :
a. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meeste
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
c. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
d. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
e. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante duurzame activa;
f. Het verlenen van prestaties op het vlak van bedrijfsprocessen, manufacturing en financiële
consultancy voor rekening van derden;
g. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
h. Het onderzoeken, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
i. Het bemiddelen bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed. Het schatten en
evalueren van onroerende goederen. Het verlenen in opdracht van de eigenaar of de mede-
eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen
waarvan het beheer wordt waargenomen;
j. Alle diverse activiteiten in verband met sportbeoefening;
k. Het verstrekken van advies en het verzorgen van sporttrainingen in de ruimste zin van het woord.”
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardige,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Inbrengen
§1.       Als vergoeding voor de inbrengen werden  honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
§2.       Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft
recht op één (1) stem.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand juni, om negentien (19) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Luik B
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            •  Extrastatutaire bepaling: adres van de zetel van de Vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd op volgend adres: Middelwijk 40, 9890 Gavere.
MACHTIGINGEN
            •  Machtiging tot vervullen van administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan BV “FLAMEE & PARTNERS ACCOUNTANTS
& BELASTINGCONSULENTEN”, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van
Luik B
hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke
zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge
van deze akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
            •  Machtiging tot de opening van en de inschrijving in een elektronisch effectenregister
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan BV “FLAMEE & PARTNERS ACCOUNTANTS
& BELASTINGCONSULENTEN”, notaris om op naam van de Vennootschap een elektronisch
effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de
Vennootschap.
            •  Machtiging tot inschrijving in het UBOregister
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan BV “FLAMEE & PARTNERS ACCOUNTANTS
& BELASTINGCONSULENTEN”, om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register
moeten worden opgenomen, aan dit register over te maken namens de Vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte,
-verslag bestuursorgaan
Notaris Geertrui Van der Paal.