Nº d'entreprise : 0675 879 172
Nom
(en entier) : APinvest
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue Adolphe Lacomblé 69-74, 1030 Bruxelles
Objet de l'acte : PROJET CONJOINT DE FUSION PAR ABSORPTION DE MINAGEMENT
INTERNATIONAL SRL PAR APINVEST SA CONFORMÉMENT AUX
ARTICLES 12:7 JUNCTO 12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS
"Dans le cadre de la réalisation d'une opération de fusion simplifiée conformément aux articles 12:7 juncto
12:50 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration d'APINVEST SA, société anonyme
de droit belge, dont le siège est établi Avenue Adolphe Lacomblé 69-74, 1030 Bruxelles et inscrite auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0675.879.172 (RPM Bruxelles) (ci-après la Société
Absorbante ou APINVEST) et l'organe de gestion de MinAgement International SRL, société à responsabilité
limitée de droit belge, dont le siège est établi Avenue Adolphe Lacomblé 69-71, 1030 Bruxelles et inscrite auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0676.746.531 (RPM Bruxelles) (ci-après la Société
Absorbée ou MinAgement International), ont arrêté ensemble le présent projet de fusion.
Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation des assemblées générales de la Société Absorbante et de
la Société Absorbée, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à tenir le 25
avril 2023 (ou aux alentours de cette date) par acte authentique.
EXPOSÉ PRÉALABLE
La Société Absorbante et la Société Absorbée (ci-après les Sociétés) font partie du même groupe de
sociétés.
MinAgement International est détenue à 100% par APINVEST. MinAgement International n'a pas d'activités
opérationnelles. Elle a pour actif principal une participation en actionis dans la société MINAFIN, une société à
responsabilité limitée de droit belge dont le siège social est sis à Fonds Jean Pâques 8, 1435 Mont-Saint-Guibert
(RPM 0660.622.953) (« MINAFIN »). MinAgement Intemational détient 86.379 actions dans MINAFIN,
représentant à date 2,78% du capital de cette demière.
Il est proposé de procéder à une opération de fusion simplifiée par laquelle l'intégralité du patrimoine de
MinAgement International sera transféré à APINVEST, conformément à la procédure de fusion simplifiée prévue
aux articles 12:7 juncto 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (la Fusion).
Au terme de la Fusion projetée, l'ensemble des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la
Société Absorbée sera de plein droit transféré à la Société Absorbante.
Comme il est plus amplement exposé à la section Ill ci-dessous, l'opération est envisagée pour des raisons
opérationnelles en vue de simplifier la structure du groupe.
I.CONDITIONS DE LA FUSION
1.Identification des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, alinéa 2, 1º du Code des sociétés et des
associations)
Les sociétés participant à la Fusion sont :
-APINVEST SA en tant que Société Absorbante
La Société Absorbante est une société anonyme de droit belge, dont le siège est établi Avenue Adolphe
Lacomblé 69-74, 1030 Bruxelles et inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0675.879.172 (RPM Bruxelles).
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant le procès-verbal dressé par le notaire Peter Van
Melkebeke, à Bruxelles, le 30 juin 2021.
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte
propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers: 1. la prise de participation dans toutes sociétés
commerciales ou autres, belges ou étrangères, ainsi que l'accomplissement de tous actes de gestion de
portefeuille ou de capitaux et l'émission de tous types d'effets mobiliers ou immobiliers ; 2. la gestion d'un
patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non exclusivement: des actions et
parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, des obligations
convertibles, des parts bénéficiaires, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.
Elle peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées avec lesquelles
il existe un lien de participation et de toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion,
au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises et garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l'intérêt social et dans le respect des prescriptions
légales. La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement. La société pourra s'intéresser, au moyen d'apports en
numéraire ou en nature, par voie de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes autres
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le
développement de son propre objet.
La société pourra également consentir des prêts ou garantir des prêts consentis par des tiers, en ce compris
sous forme de caution, de gage ou de toute autre forme de sûreté, à l'exception des activités qui sont réservées
par la loi aux établissements de crédits et établissements financiers. De manière générale, la société peut
réaliser son objet directement ou indirectement et notamment conclure toutes conventions d'association, de
collaboration, pacte d'actionnaires, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous
quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour toute société, association ou entreprise, à
laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter,
constituer, céder ou acquérir des droits réels, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel
ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations
et fonds de commerce».
-MinAgement International SRL en tant que Société Absorbée
La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège est établi Avenue
Adolphe Lacomblé 69-71, 1030 Bruxelles et inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0676.746.531 (RPM Bruxelles).
Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant le procès-verbal dressé par le notaire Peter Van
Melkebeke, à Bruxelles, le 22 décembre 2021.
La Société Absorbée a pour objet social :
« La société peut (i) souscrire à, par voie d'apport en espèces, (ii) acquérir, en contrepartie d'un montant en
espèce ou par apport en nature à la société, et (iii) gérer son patrimoine mobilier constitué des parts ou des.
actions des sociétés Minafin SPRL et APInvest SA et peut aliéner ces parts ou ces actions en contrepartie d'un
montant en espèces. Elle peut également faire des emprunts, consentir tous prêts ou garantir tous prêts
consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis
à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle
peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée
ou non. »
2.Actions et actionnariat de la Société Absorbée
L'intégralité des actions de la Société Absorbée, soit 18.600 actions représentant cent pourcent (100%) des
titres émis par cette dernière, est détenue par la Société Absorbante.
3.Pas de modification de l'objet social de la Société Absorbante
A l'issue de la Fusion, la Société Absorbante aura acquis l'ensemble du patrimoine de la Société Absorbée.
L'objet social de la Société Absorbante prévoit la possibilité de détenir des participations dans des filiales et
autres entités juridiques, une modification de son objet social ne sera pas nécessaire.
4. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, alinéa 2, 2° du Code des
sociétés et des associations)
A la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine, aussi bien
l'actif que le passif, sera de plein droit transféré à la Société Absorbante.
Les Sociétés proposent de prévoir une rétroactivité comptable de la Fusion au 1er janvier 2023. La date à
partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme
5. Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard
(article 12:50, alinéa 2, 3° du Code des sociétés et des associations)
Il n'y a pas de titulaires d'actions ou d'autres titres de la Société Absorbée ayant des droits spéciaux. Par
conséquent, aucune disposition particulière ne doit être prise à cet égard.
6. Tout avantage particulier attribué aux administrateurs de chacune des Sociétés (article 12:50, alinéa 2,
4º du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société
Absorbée.
7. Renonciation
L'actionnaire unique (soit la Société Absorbante) renoncera, conformément à l'article 12:51 §2, 4°, dernier
alinéa du Code des sociétés et des associations, à l'état comptable intermédiaire des sociétés participant à la
Fusion.
II. JUSTIFICATION ET INTÉRÊT DE LA FUSION
La Fusion est justifiée par des motifs économiques et juridiques en ce qu'elle s'inscrit dans le cadre d'un
processus de simplification capitalistique du groupe.
La Fusion permettra de simplifier l'organigramme du groupe en faisant l'économie du maintien d'une entité
juridique n'ayant pas d'activités opérationnelles, et dès lors de rationaliser les coûts de structure et d'en faciliter
la gestion.
III.RÉGIME FISCAL
La Fusion sera réalisée en application des articles 211 juncto 183bis et 212 du Code des impôts sur les
revenus 1992, des articles 117 paragraphe 1er et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement,
d'hypothèque et de greffe, et des articles 11 et 18, paragraphe 3 du Code de la TVA.
La Fusion sera réalisée suivant le principe de la continuité comptable et en neutralité fiscale.
IV.	DÉPÔT
Chacune des Sociétés déposera ce projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent au plus
tard six semaines avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit décider de la Fusion et ce projet de fusion
sera publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge.
A cette fin le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société
Absorbée donnent procuration à Laurent Verhavert, Eléonore Simonet et Vincent Longueville ou à tout autre
avocat ou employé du cabinet d'avocats Strelia, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, Rue Royale 145, chacun
agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir au nom et pour le compte de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée, toutes les formalités nécessaires ou utiles relatives au projet de fusion,
: y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la Société Absorbante et de
la Société Absorbée auprès des services de la Banque Carrefour des Entreprises, le dépôt du présent projet de
fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise et la publication par extrait dudit projet de fusion de la Société
Absorbante et de la Société Absorbée aux Annexes du Moniteur belge."