Ondernemingsnr : 0818 992 675
Naam
(voluit) : GSB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3200 Aarschot, Meertselstraat 78
Onderwerp akte : Fusievoorstel
1. Doelstelling
De resp. bestuursorganen van Vergo Inox NV en van GSB BV leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt
overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV, voor aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van voornoemde vennootschappen.
Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door te
voeren tussen voomoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV GSB - zowel de rechten
als verplichtingen - als gevolg van ontbinding zonder vereffening op de NV Vergo Inox overgaat, zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, en dit overeenkomstig artikel 12:7 juncto artikel 12:50 WVV.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2023 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap,
Vergo Inox NV, die de activiteiten van de over te nemen vennootschap, GSB BV, nà de fusie zal voortzetten
onder haar eigen ondernemingsnummer.
Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden gedragen door Vergo Inox NV. Ingeval van niet-goedkeuring
van het voorstel, zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om
alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en ingevolge
art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
De activiteiten van beide vennootschappen zijn aanvullend op elkaar. De dagdagelijkse leiding en aansturing
van beide entiteiten gebeurt vanuit dezelfde plaats en door dezelfde personen. Hierdoor is er geen enkele reder
meer om beide vennootschappen afzonderlijk te laten verder bestaan.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft met haar klanten
het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie heeft immers tot gevolg dat de
overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en verplichtingen van de overnemende
vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld
en afgesloten.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt voor belangrijke
economische en operationele voordelen, ril .:
· een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er namelijk slechts één
boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten
ingediend worden, enz .;
· kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop, marketing, finance, facilities,
HR, operations, management, overhead en IT;
· één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
· rapportering en transparantie,
· uniformiteit,
· efficiëntie.
3. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1. Vergo Inox NV (overnemende vennootschap)
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Vergo Inox".
De NV Vergo Inox is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0447.339.056
er is gekend op de Ondernemingsrechtbarık te Leuven.
De vennootschap heeft haar zetel te 3200 Aarschot, Meertselstraat 78.
Het voorwerp van de NV Vergo Inox luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
Het onderhoud aan installaties in RVS (roestvrij staal), leggen van RVS-leidinger, onderhoud, fabricage en
herstelling aan transportbanderi, onderhoud en herstelling aan RVS-tanks, RMO-installatie en
melkophaalwagens; kleinhandel in onderdelen voor herstelling aarı RVS en koperen leidingen er installaties,
laswerken met alle materialen, fabricage en montage var allerlei constructies in koper, PVC, inox en staal.
Zowel in het binnenland als in het buitenland:
. - onderneming voor het afbreken, opruimen, herbouwen van fabrieken en productieafdelingen;
- import, export, kleinhandel en groothandel in machines voor zuivelindustrie, RVS constructies, onderdelen
voor machines en automatisatietoestellen.
De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zakeri verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn ir zaken, ondernemingen of vennootschappen die
hetzelfde, hetzij een soortgelijk doel hebben of die de ontwikkeling vanı haar onderneming kurinen bevorderen.	.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achter."
3.2. GSB BV (over te nemen vennootschap)
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch Recht met als benaming "GSB".
De BV GSB is ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0818.992.675 en is
gekend op de Ondernemingsrechtbank te Leuveri.
De vennootschap heeft haar zetel te 3200 Aarschot, Meertselstraat 78.
Het voorwerp van de BV GSB luidt als volgt:
" De vennootschap heeft tot doel:
- algemene bouwonderneming inhoudende het optrekken van gebouwen onder de kap brengen alsmede de
coördinatie van de andere aan- en onderaannemers toevertrouwde en door deze uitgevoerde voltooiingswerken
van gebouwen;
- onderneming voor het schilderen van gebouwen, algemene schilderwerken, gyproc afwerking,
onderneming voor het behangen en garneren, plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas, gekleurde ramen en het
aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materiaal;
- leveren van woningen "sleutel op de deur";
- restauratiewerken van gebouwen en monumenten;
- slopingswerker van gebouwen en kunstwerken, bouwen var stellingen alsmede het invoegen eri reinigen
van gevels, het bouwen van niet-metalen kunstwerken;
- het optrekken varı niet-metalen uiteerineembare paviljoeneri er barakken;
- waterdicht maken en bedekker var gebouwen met asfalt en teer;
- het droogmaker van gebouwen arıders darı met teer en asfalt;
- leggen vanı tegelvloeren en mozaïek, wandtegels, warmte en geluidsisolering;
plaatsen van alle houten wand-, vloer-, en plafondbekleding;
- betonwerken, betonvloeren en polieren van beton;
- timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, plaatsen van ramen en deuren;
- vervaardigen en plaatsen van houten vensterluiken;
- plaatsen van ijzerwerk, metalen luiken en metalen schrijnwerk in kunststof;
- onderneming voor het plaatsen van centrale verwarming met warm water en stoom;
- installeren van sanitaire inrichtingen en gasverwarming, voor lood- en zinkwerk en voor het installeren van
waterverzachters;
- onderneming voor elektriciteitswerken;
- onderneming voor het bedekken van gebouwen, metalen en niet-metalen dakbedekkingswerken varı
gebouwen, steer- en marmerwerken voor gebouweri;
- groot- en kleinhandel ir alle bouwmaterialen, cement en betonproducten;
- onderneming voor het bouwen, hersteller en onderhouden van wegen, aanleggen van parkings en inritten,
leggen varı stoepdallen en betonklinkers, aanleggen en onderhouder van speelpleineri, sportvelden evenals
van parken en tuinen met inbegrip van aanplantingen, plaatsen van afsluitingen en omheiningen eri vangrails
er veiligheidsinrichtingen, leggen van kabels en diverse leidingen;
- grondwerken, rioleringswerken, draineringswerken, algemene aannemingen van waterbouwkundige
werken, ruimer van waterlopen, bitumineuze verhardingen en bestrijkingen, speciale bekledingen voor
sportvelden, plaatsen van sport- en speelpleinaccommodatie, verkeerssignalisatie, metaalconstructies en
metalen kunstwerken;
- industriële pijpleidingen en kanalisaties;
- elektronische installaties;
- speciale installaties zoals het inrichten van fabrieken, werkplaatsen, pompstations, koelinstallaties,
aanleggeri van moederriolen, industriële schilderwerken.
De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening:
- het verwerveri, beheren en verkopen van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, ir België of in
het buitenland;
- het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen of zakelijke rechten daarop, in België of in het buitenland;
- het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen en onroerende
leasing;
- het vormen en beheren van een onroerend en/of roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of
orlichamelijke onroerende en/of roerende goederen.
De vennootschap kan alle verrichtingen, zowel roeren als onroerend, uitvoeren die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van haar doel, zowel in België als in het buitenland.
Zij kan tevens de functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschapperi uitoefeneri."
4. Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap (GSB BV) en de
ovememende vennootschap (Vergo Inox NV) het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een
geruisloze fusie waarbij de totaliteit van het vermogen var de over te nemen vennootschap, met toepassing varı
de bepalingen van artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal
overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun
mogelijkheden ligt om de voorgenomen geruisloze fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders.
De geruisloze fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschapperi en vereniginger m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen. Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de
"met fusie door overreming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér
vennootschapperi, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening
overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten
waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting waarbij het integrale vermogen van de over te nemen vennootschap (GSB BV) wordt
overgedragen naar de overnemende vennootschap (Vergo Inox NV) er dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen. .
Fiscale verklaringen
Op basis van het bovenstaande menen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen dat is
voldaarı aarı de voorwaarden opgenomen in art. 211 § W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime
en ingevolge art. 3:56 KB varı 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit, aangezien de geruisloze fusie is ingegeven
Bovendien zal de verrichting, voor zover nodig, op het vlak van BTW neutraal geschieden aangezien de
verrichting voldoet aan de voorwaarden zoals voorzien in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. BTW.
5. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap (GSB BV) boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (Vergo Inox NV) is vastgesteld
op 1 januari 2023.
6. Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschap (GSB BV) heeft geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere
effecten dan aandelen.
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Er worden door de overnemende vennootschap (Vergo Inox NV) dan ook geen rechten, noch maatregelen
toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
7. Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
Er vinden geen overdrachten plaats in de zin van artikel 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet.
8. Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
Opgemaakt te Aarschot op 10 februari 2023 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Leuven, resp. te Leuven
Vergo Inox NV (overnemende vennootschap),
vertegenwoordigd door:
Sixty8 BV
Gedelegeerd bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
Evarist Verdonck
GSB BV (over te nemen vennootschap),
vertegenwoordigd door:
Sixty8 BV	Sanic BV
Bestuurder	Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door	Vast vertegenwoordigd door
Evarist Verdonck	Garry Verdonck
Ogni-Cosa BV
Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door
Sabine Verdonck