Ondernemingsnr : 0884211715
Naam
(voluit) : CIRIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bieststraat 47
 : 3360 Bierbeek
Onderwerp akte :
DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
20/03/2023, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap CIRIUS, met zetel te 3360 Bierbeek, Bieststraat 47, die met
eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1.De vergadering besluit tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap met
- administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke
activiteiten;
- activiteiten in het domein van landschapsverzorging en tuinontwerp, en
- activiteiten in het domein van financiële diensten.
De volledig nieuwe tekst van het voorwerp van de vennootschap is hierna terug te vinden onder het
artikel 3 van de nieuwe statuten.
2. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23/03/2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het WVV en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
3. In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23/03/2019, stelt de vergadering
vast
- dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij € 6.200,00) en de wettelijke reserve (€ 1.860,00) van de
vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en
- dat het nog niet opgevraagd/gestort deel van het kapitaal (hetzij € 12.400,00), omgezet werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van
zelfde wet aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
4. Vrijstelling volstortingsplicht (van € 12.400,00):
Overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 WVV kan slechts tot uitkering (of vrijstelling van de
volstortingsplicht) worden overgegaan middels de netto-actieftest en de liquiditeitstest.
De algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk dezer kennis te hebben genomen van:
- de jaarrekening per 31/12/2022 (door haar goedgekeurd op 23/02/ 2023 doch nog niet neergelegd),
en de gegevens over het netto-actief van de vennootschap;
- de liquiditeitstest, opgemaakt door de intern accountant (Samantha Van Ermen) per 03/03/2023, en
- het verslag van de enige bestuurder, opgesteld in toepassing van artikel 5:143 WVV, met
betrekking tot nagemelde vrijstelling tot volstorting.
Na kennisname van voormeld verslag waarin de enige bestuurder heeft vastgesteld dat tot
uitkering/vrijstelling kan worden overgegaan, beslist de vergadering de aandeelhouders vrij te stellen
van hun volstortingsplicht ten belope van het bedrag geboekt op de eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, te weten 12.400,00 euro, en dit zonder vernietiging van aandelen.
De algemene vergadering bevestigt dat aan alle wettelijke formaliteiten is voldaan en verleent
machtiging aan de enige bestuurder tot uitvoering van deze beslissing.
Luik B
Deze uitkering van het eigen vermogen/vrijstelling volstortingsplicht zal aangerekend worden op de
post "niet-opgevraagde inbrengen".
Voor zoveel als nodig, verwijst de algemene vergadering naar haar proces-verbaal van 23/02/2023,
waarin naast de goedkeuring van de jaarrekening per 31/12/2022 (waarvan hiervoor sprake),
eveneens kennis werd genomen van het verslag van de bestuurder naar aanleiding van het negatief
netto-actief van de vennootschap (artikel 5:153 §1 WVV); op basis van dit verslag van bestuurder (en
de daarin voorgestelde maatregelen) en de vaststelling van het resultaat van het afgelopen boekjaar,
heeft de vergadering op 23/02/2023 beslist de activiteiten van de vennootschap verder te zetten.
5. Als gevolg van de besluiten 2. en 3. hiervoor, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV, evenals met de overige hiervoor
reeds genomen besluiten, zonder evenwel een verdere wijziging aan te brengen in haar voorwerp
(en zonder wijziging van naam, duur, tijdstip van jaarvergadering en boekjaar); de tekst van de
nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam CIRIUS.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
- Het verlenen van bijstand, advies, coaching, opleiding en leiding aan bedrijven, privépersonen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van technologie, management en bestuur
van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Administratieve en ondersteunende activiteiten ten behoeve van kantoren en overige zakelijke
activiteiten in de meest ruime betekenis. Daaronder zijn onder meer begrepen het maken van
business plannen, vertalingen, nazicht en redactie van documenten, … .
- Het kopen en verkopen, huren en verhuren van roerende goederen, waaronder onder meer
begrepen zijn: computers, hardware, software, toestellen, … .
- Landschapsverzorging, het ontwerpen, aanleggen, verzorgen, snoeien, onderhouden van tuinen,
parken, plantsoenen enzovoort, inclusief het maken van studies, handleidingen, verlenen van advies,
coaching en opleiding.
- Ondersteunende activiteiten en advies in verband met financiële diensten en beleggingen, exclusief
verzekeringen en pensioenfondsen.
Voormelde opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest
uitgebreide zin.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten en opleidingen verlenen die direct of indirect verband
houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of
statutaire benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt. Ter
uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap
zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door
de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap kan tevens ondernemen in onroerende goederen, wat onder meer
omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de
ordening, de huur en verhuur, het in leasing nemen, de ruiling, het verlenen en ontvangen van
opstalrecht, erfpacht en andere zakelijke rechten, het doen bouwen en verbouwen, de renovatie,
evenals alle andere onroerende (ver)handelingen inde meest ruime betekenis, met uitsluiting van de
activiteiten die zijn onderworpen aan een bijzondere reglementering. Bij het vervullen van opdrachten
voor klanten kan de vennootschap beroep doen op personeelsleden van externe firma’s of op
externe zelfstandigen. De vennootschap mag alle roerende en onroerende, financiële, industriële en
commerciële handelingen stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband
houden met het voorwerp van de vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken of helpen uitbreiden. Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of
anderszins in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen met een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Luik B
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die
de wet of deze statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste donderdag van de maand juni, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. (…)
Schriftelijke algemene vergadering: De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
Luik B
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden: Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
6. De algemene vergadering besluit ontslag en kwijting te verlenen aan mevrouw Paula Laermans,
gehuisvest te 3360 Bierbeek, Eikstraat 10 over haar mandaat voorheen als niet-statutaire
zaakvoerder van de BVBA, en thans niet-statutaire bestuurder van de BV. De vergadering stelt als
nieuwe niet-statutaire bestuurder van de BV aan, en dit voor onbepaalde duur: mevrouw Martine
Meurrens, gehuisvest te 3360 Bierbeek, Bieststraat 47.
7. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3360 Bierbeek,
Bieststraat 47.
8. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vijfde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Dielens & Van Bosstraeten, te
2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Dijk 70, vertegenwoordigd door mevrouw Samantha Van Ermen,
intern accountant, met macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap te vertegenwoordigen
ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, met aanwezigheidslijst, en 2) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS