Unternehmensnr. : 0424794177
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : FIRMA MANDERFELD
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Andlermühle 2
des Sitzes : 4760 Büllingen
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN), ENTLASSUNG, ERNENNUNG,
GENERALVERSAMMLUNG
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars Raphaël HERBRAND, mit dem Amtssitz zu Sankt Vith,
vom 23. August 2024, zur Registrierung verschickt.
 
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft
„FIRMA MANDERFELD“, mit dem Gesellschaftssitz in 4760 Büllingen, Andlermühle 2, abgehalten
worden.
 
Die Generalversammlung beschloss Folgendes:
 
Erster Beschluss.
 
Die Generalversammlung nahm Kenntnis vom Ableben der Verwalterin, Frau KÜPPER Rita, am 13.
Februar 2022, wodurch sie aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden ist. Die Generalversammlung
erteilte ihr einstimmig vollständige Entlastung.
 
Zweiter Beschluss.
 
In Anbetracht des vorhergehenden Beschlusses, beschloss die Generalversammlung einstimmig,
dass die Gesellschaft zukünftig nicht mehr von einem Verwaltungsrat, sondern von einem alleinigen
Verwalter verwaltet wird.
 
Dritter Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, das Datum der jährlichen Generalversammlung neu
festzusetzen und zwar auf den vierten Freitag des Monats Juni um 18.00 Uhr.
 
Vierter Beschluss.
 
In Anwendung von Artikel 39, § 1, Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019, welches das
Gesetzbuch über die Gesellschaften und Vereinigungen einführt, beschloss die
Generalversammlung einstimmig, die Satzungen der Gesellschaft an die neue Gesetzgebung
anzupassen.
 
Fünfter Beschluss.
 
In Ausführung des vorigen Beschlusses beschloss die Generalversammlung einstimmig, die
Satzungen vollständig neuzufassen, sodass diese mit dem neuen Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen übereinstimmen, ohne jedoch den Gesellschaftsgegenstand zu verändern.
 
Die Generalversammlung beschloss daher einstimmig, die neuen Satzungen der Gesellschaft wie
folgt festzulegen:
 
SATZUNG
 
Titel I: Rechtsform – Bezeichnung – Gesellschaftssitz – Gegenstand – Dauer
 
Artikel 1: Bezeichnung und Rechtsform
 
Die Rechtsform der Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Ihre Bezeichnung lautet „Firma
MANDERFELD“.
 
Artikel 2: Sitz
 
Der Sitz wird in der Wallonischen Region im Gebiet deutscher Sprache festgelegt.
Er kann an jeden anderen Ort in der deutschsprachigen Region Belgiens verlegt werden; dazu reicht
eine einfache Entscheidung des Verwaltungsorgans aus, der mit allen Vollmachten ausgestattet ist,
um die sich gegebenenfalls daraus ergebende Satzungsänderung rechtsgültig vorzunehmen, ohne
dass dies zu einer Änderung der Sprache der Satzung führt.
Die Gesellschaft kann ebenfalls mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsorgans
Verwaltungssitze, Agenturen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen sowohl in Belgien als auch im
Ausland errichten oder schließen.          
Die Gesellschaft kann mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsorgans Betriebsstätten
errichten oder schließen, sofern diese Entscheidung nicht zu einer Änderung der für die Gesellschaft
geltenden Sprachregelung führt.
 
Artikel 3: Gegenstand
 
Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Import und Export, den An- und Verkauf, den Groß- und
Kleinhandel sowie den Transport von Futter- und Düngemitteln, von Heizöl und sonstigen
Brennstoffen sowie von sämtlichen Agrarprodukten.
Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand:
-    An- und Verkauf, die Ein- und Ausfuhr, die Be- und Verarbeitung von sämtlichen Baumaterialien,
Produkten und Materialien;
-   Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle Arbeiten im Bausektor durchführen, unter anderem
Maurer- und Betonarbeiten, Renovierungs-arbeiten, Pliester- und Zementierarbeiten, Fliesenleger-
arbeiten, Verle-gen von Verbundsteinen, ohne dass diese Liste ein-schränkend wäre, Erd-arbeiten
ausführen, Fassaden reinigen und Fassadenarbeiten aus-füh-ren;
-    Ausführung von Fundamenten, Pfahl- und Grundbalkenbefestigun-gen, Erdbefestigungen,
Drainierungsarbeiten, Straßenbau, Reparatur- und Unterhaltsarbeiten;
-    Abbrucharbeiten bezüglich Gebäuden und anderen Bauwerken;
-    Allgemein, alle Arbeiten welche im weitesten Sinne mit dem Bau-sektor verbunden sind, sowohl
für den privaten Sektor als auch für den öffentlichen Sektor.
 
Sie kann alle kaufmännischen und finanziellen Hand-lungen vor-neh-men, die mittelbar oder unmit-
telbar mit dem Ge-genstand der Gesell-schaft in Verbindung ste-hen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Ein-bringungen, Anteil-zeichnungen, Verschmel-zungen
oder auf jede Art und Weise an allen anderen Gesell-schaften und Unternehmen beteili-gen, die
einen glei-chen oder ähnlichen Zweck verfolgen, oder die Ausdehnung und Ent-wicklung der hiermit
ge-gründeten Gesellschaft begünsti-gen könnten.
 
Artikel 4: Dauer
 
Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber bei einer
Satzungsänderung berät, aufgelöst werden.
 
Titel II: Kapital
 
Artikel 5: Gesellschaftskapital
 
Das Kapital der Gesellschaft beträgt einhunderttausend Euro (100.000,00 €).
 
Das Kapital wird dargestellt durch eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert, wobei jede Aktie einem
1/1000 des in Höhe von einhundert Prozent eingezahlten Gesellschaftskapitals entspricht.
 
Artikel 6: Erhöhung und Senkung des Kapitals
 
Das Kapital kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber wie bei einer
Satzungsänderung berät, erhöht oder gesenkt werden.
Artikel 7: Vorzugsrecht bei Barzeichnung
 
Bei einer Kapitalerhöhung, einer Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechten müssen die
in bar zu zeichnenden Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte vorzugsweise den
Aktionären angeboten werden, und zwar proportional zu dem Kapitalanteil, den sie durch ihre Aktien
halten.
Das Vorzugsrecht kann innerhalb einer Frist von mindestens zwei Wochen ab Eröffnung der
Zeichnung ausgeübt werden.
Die Eröffnung des Vorzugsrechts sowie die Ausübungsfrist werden von dem Organ festgelegt, das
die Emission vornimmt; sie werden den Wertpapierinhabern per elektronischer Post zur Kenntnis
gebracht bzw. Personen, die keine E-Mail-Adresse haben, mit normaler Post, die am selben Tag wie
die elektronischen Mitteilungen versandt wird.
Sollten die Kapitalerhöhung, die Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechte unter diesen
Umständen nicht vollständig gezeichnet werden, so können die Aktionäre, die ihr gesamtes
Vorzugsrecht gezeichnet haben, erneut den Teil der nicht gezeichneten Kapitalerhöhung oder der
Emission proportional zu ihren jeweiligen Rechten bevorzugt zeichnen, und zwar bis das Kapital oder
die Emission vollständig gezeichnet ist oder bis kein weiterer Aktionär diese Option in Anspruch
nimmt.
Wenn die gesamte Kapitalerhöhung oder Emission unter diesen Umständen nicht gezeichnet wird,
hat das Verwaltungsorgan die Möglichkeit, Vereinbarungen unter von ihm genannten Bedingungen
mit Dritten zu treffen, die dazu dienen, die Zeichnung der gesamten Kapitalerhöhung oder der
Emission sicherzustellen.
Für Aktien, die mit einem Nießbrauchrecht belastet sind, steht das Vorzugsrecht dem bloßen
Eigentümer zu, es sei denn, der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben etwas anderes
vereinbart. Die neuen Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte, die dieser mit
Eigenmitteln erwirbt, stehen in seinem alleinigen Eigentumsrecht.
Er ist gehalten, dem Nießbraucher den Wert des Nießbrauchrechtes am Vorzugsrecht zu erstatten.
Artikel 8: Kapitalabruf
Die Zeichner von Aktien verpflichten sich in Höhe des gesamten Betrages ihrer Aktien am
Gesellschaftskapital. Die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung einer Aktie ist, unbeschadet
gegenteiliger Bestimmungen, nicht an Bedingungen gebunden und unteilbar.
                                               Wenn eine nicht voll eingezahlte Aktie von mehreren Eigentümern in
Miteigentum gehalten wird, muss jeder von ihnen für die Bezahlung des Gesamtbetrages der
abgerufenen und fälligen Zahlungen gesamtschuldnerisch haften.
Sollte das Kapital nicht vollständig eingezahlt sein, so beschließt das Verwaltungsorgan souverän die
von den Aktionären zu leistenden Kapitalabrufe durch Gleichbehandlung. Der Abruf wird den
Aktionären mittels Einschreibebrief unter Angabe des Bankkontos mitgeteilt, auf das die Zahlung per
Überweisung oder Einzahlung zu erfolgen hat; andere Zahlungsweisen sind ausgeschlossen.
Die Ausübung der mit den Aktien, für die die Zahlungen noch nicht erfolgt sind, verbundenen
Stimmrechte wird so lange ausgesetzt, wie diese regelmäßig abgerufenen und fälligen Zahlungen
nicht geleistet wurden.
Wenn ein Aktionär nach der per Einschreibebrief mitgeteilten Frist von einem Monat mit seinen
Zahlungen in Verzug ist, muss er der Gesellschaft ab dem Tag der Fälligkeit der Zahlung Zinsen in
Höhe des gesetzlichen Zinssatzes zahlen plus zwei Prozent pro Jahr.
Vorzeitige teilweise oder gesamte Einzahlungen können nur nach vorheriger Zustimmung des
Verwaltungsorgans vorgenommen werden.
Im Falle eines geschäftsführenden Alleinaktionärs bestimmt dieser frei, entsprechend dem Bedarf
der Gesellschaft und den von ihm für sinnvoll erachteten Zeiten, über die später von ihm für die
gezeichneten und noch nicht vollständig eingezahlten Baraktien vorzunehmenden Einzahlungen.
 
Titel III: Wertpapiere
 
Artikel 9: Art der Aktien
Alle Aktien sind Namensaktien.
Sie sind in einem am Sitz geführten Namensaktienverzeichnis eingetragen, das jeder Aktionär
einsehen kann; dieses Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften und
Vereinigungen festgelegten Angaben.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in bloßes Eigentum und Nießbrauch
werden der Nießbraucher und der bloße Eigentümer getrennt in das Namensaktienverzeichnis mit
ihren jeweiligen Rechten eingetragen.
 
Artikel 10: Art der sonstigen Wertpapiere
 
Alle sonstigen Wertpapiere außer Aktien sind Namenspapiere; sie sind mit einer laufenden Nummer
versehen.
Sie werden in ein Namenspapierverzeichnis der Kategorie eingetragen, zu der sie gehören; dieses
Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen festgelegten
Angaben. Jeder Wertpapierinhaber kann dieses Verzeichnis für seine Wertpapiere einsehen.
 
Artikel 11: Unteilbarkeit von Aktien
 
Keine Aktie ist teilbar. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer je Aktie an.
Sollte eine Aktie mehreren Miteigentümern gehören, so kann die Gesellschaft die Ausübung der
damit verbundenen Rechte aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümer des Wertpapiers
gegenüber der Gesellschaft bestimmt wird.
Ausgenommen anderslautender Sonderbestimmungen in der vorliegenden Satzung oder im
Testament oder in der Vereinbarung, die das Nießbrauchrecht begründet, geht im Falle einer
Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum die damit
verbundene Ausübung der Rechte auf den Nießbraucher über.
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen
Rechte bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden
Nachlasses ausgesetzt.
 
Artikel 12: Abtretung und Übertragung von Aktien
 
Der Aktionär, der seine Aktien ganz oder teilweise an andere Personen, Aktionäre oder auch nicht,
abtreten möchte, ist verpflichtet, die Einwilligung des Verwaltungsorgans durch eingeschriebenen
Brief zu beantragen.
Spätestens fünfzehn Tage nach Erhalt dieser Anfrage muss das Verwaltungsorgan dem abtretenden
Aktionär mitteilen, ob er die vorgeschlagene Abtretung annimmt oder ablehnt.
Im Falle der Zustimmungsverweigerung muss das Verwaltungsorgan, in den drei Monaten nach der
Verweigerung, einen Erwerber für die zum Kauf angebotenen Aktien finden.
Das Verwaltungsorgan muss die Aktien zunächst den Aktionären der Gesellschaft anbieten. Zu
diesem Zweck muss das Verwaltungsorgan jeden Aktionär durch eingeschriebenen Brief über die
Anzahl der zur Abtretung bestimmten Aktien in Kenntnis setzen. Die Aktionäre, welche gewillt waren,
die zum Kauf angebotenen Aktien ganz oder teilweise zu erwerben, sind verpflichtet, dies dem
Verwaltungsorgan innerhalb des Monates der an sie gerichteten Zustellung mitzuteilen.
Wenn kein Aktionär gewillt ist, die zum Verkauf angebotenen Aktien zu erwerben oder wenn nur für
einen Teil dieser Aktien ein Interessent gefunden wird, ist das Verwaltungsorgan berechtigt, die
restlichen Aktien Drittpersonen anzubieten.
Wenn mehrere Aktionäre für den Rückkauf der Aktien konkurrieren, werden diese zwischen den
Interessenten aufgeteilt, und zwar im Verhältnis zu der Anzahl Aktien, die sie jeweils schon besitzen.
Im Falle, wo diese Aufteilung sich als unmöglich erweist, erfolgt die Zuteilung durch Losziehung. In
Ermangelung einer Einigung unter Parteien über den Verkaufspreis, wird dieser durch Experten
festgesetzt; jede Partei bezeichnet ihren Experten und die beiden Experten bezeichnen unter sich
einen dritten Experten, um sie eventuell zu entzweien.
                                               Falls eine der Parteien innerhalb der acht Tage nach der Aufforderung,
welche die andere Partei ihr durch eingeschriebenen Brief zugestellt hat, keinen Experten bezeichnet
hat, sowie falls die Experten sich nicht über die Wahl des dritten Experten einigen, erfolgen die
Bezeichnungen durch den Präsidenten des Unternehmensgerichtes des Gesellschaftssitzes, und
zwar auf das Gesuch der schnelleren Partei hin.
Die Kosten der Expertise und der Prozedur sind zu Lasten der Parteien zu gleichen Teilen.
 
Gegen die Entscheidung der Experten ist keine Berufung möglich.
Die Festlegung des Preises durch die Experten verpflichtet den Aktionär, die Aktien zu erwerben.
In Abweichung des Vorstehenden steht es der Generalversammlung  der  Aktionäre,  die  bei drei
Viertel   Mehrheit   beschließt,  frei,  entweder selbst  den Verkaufspreis in Voraussicht eventueller 
Abtretungen  oder  Übertragungen von Anteilen festzulegen  oder  zu bestimmen, dass dieser Preis
auf  Basis  ihres  Wertes, so wie dieser aus der letzten  Jahresbilanz der Gesellschaft hervorgeht,
festgelegt  ist,  Bilanz, welche im Augenblick der Tatsachen,  die  zum  Rückkauf Anlass geben,
abgeschlossen  ist,  und  zwar  ohne  dass man mit den okkulten Mehr- oder Minderwerten, den
unkörperlichen  Bestandteilen wie den Firmenzeichen, der Kundschaft,  die  nicht  in  der Bilanz
bewertet sind, Rechnung tragen muss.
Der so festgesetzte Preis oder die Art und Weise, diesen festzulegen, ist anwendbar auf alle
Abtretungen und Übertragungen, die durch eine nach dieser Bestimmung eingetretenen Tatsache
verursacht worden wäre.  Dieser Preis ist, solange er nicht durch nachfolgende Versammlungen
abgeändert worden ist, anwendbar.
 
Titel IV: Verwaltung und Vertretung
 
Artikel 13: Zusammensetzung des Verwaltungsorgans
 
Die Gesellschaft wird durch einen alleinigen Verwalter verwaltet.
Der alleinige Verwalter ist nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen der Gesellschaft.
 
Artikel 14: Befugnisse des alleinigen Verwalters
 
Der alleinige Verwalter übt die Gesamtheit der Verwaltungsbefugnisse aus, mit der Möglichkeit, diese
teilweise zu delegieren.
 
Artikel 15: Tägliche Verwaltung
 
Der alleinige Verwalter kann die tägliche Verwaltung, sowie die Vertretung der Gesellschaft für diese
tägliche Verwaltung, an eine oder mehrere Personen delegieren. Er entscheidet ob diese alleine oder
gemeinsam handeln.
Der alleinige Verwalter bestimmt die mögliche Entlohnung der mit der täglichen Verwaltung
beauftragen Personen. Er kann ihr Mandat jederzeit beenden.
 
Artikel 16: Vertretung der Gesellschaft
Alle Handlungen, die die Gesellschaft rechtlich und in allen Angelegenheiten binden, sind
rechtsgültig, wenn sie durch den alleinigen Verwalter unterzeichnet sind.
Im Rahmen der täglichen Verwaltung wird die Gesellschaft in allen Handlungen und vor Gericht
ebenfalls rechtsgültig von der oder den Personen vertreten, die mit dieser Verwaltung beauftragt
wurden; der alleinige Verwalter bestimmt ob diese alleine oder gemeinsam handeln.
Sie muss/müssen ihre Vollmachten nicht gegenüber Dritten nachweisen.
Der alleinige Verwalter kann Sonderaufgaben an eine oder mehrere Personen übertragen. Die
Gesellschaft wird von diesen Sonderbeauftragten im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten
unbeschadet der Verantwortlichkeit des alleinigen Verwalters im Falle der Mandatshäufung.
 
Artikel 17: Entlohnung des alleinigen Verwalters
 
Bei der Ernennung kann die Generalversammlung entscheiden, ob und in welchem Maße das
Mandat des alleinigen Verwalters mit einer festen oder variablen Vergütung entlohnt wird.
 
Titel V: Kontrolle der Gesellschaft
 
Artikel 18: Ernennung eines oder mehrerer Kommissare
Sofern der Gesetzgeber dies verlangt, wird die Kontrolle der finanziellen Situation, des
Jahresabschlusses und der Regelmäßigkeit der im Jahresabschluss zu vermerkenden Vorgänge
einem oder mehreren Kommissaren anvertraut, die entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
gewählt werden.
 
Titel VI: Generalversammlung
 
Artikel 19: Durchführung und Einberufung
 
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich vierten Freitag des Monats Juni um 18.00 Uhr
zusammen. Wenn dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag
zur selben Uhrzeit statt.
Außerordentliche Generalversammlungen müssen darüber hinaus immer dann vom alleinigen
Verwalter und gegebenenfalls dem Kommissar einberufen werden, wenn das Interesse der
Gesellschaft dies verlangt, oder auf Anforderung der Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des
Kapitals vertreten. Im letzteren Fall signalisieren die Aktionäre ihr Verlangen und nennen die auf die
Tagesordnung zu setzenden Punkte. Der alleinige Verwalter oder gegebenenfalls der Kommissar
berufen die Generalversammlung innerhalb von drei Wochen nach dem Antrag ein.
                                               Ordentliche, besondere und außerordentliche Generalversammlungen
treten am Sitz oder an dem in der Einberufung genannten Ort zusammen.
Die Einberufung der Generalversammlung beinhaltet die Tagesordnung.
Sie erfolgt per E-Mail, die den Aktionären, dem alleinigen Verwalter und gegebenenfalls namentlich
bekannten Inhabern von Wandelanleihen, Zeichnungsrechten oder in Zusammenarbeit mit der
Gesellschaft emittierten Namenszertifikaten mindestens zwei Wochen vor der Versammlung
zugesandt wird. Sie erfolgt per normaler Post an Personen, deren E-Mail-Adresse der Gesellschaft
nicht bekannt ist, am selben Tag wie der Versand der elektronischen Einberufungen.
Jede Person kann innerhalb der gesetzlichen Fristen auf die Einberufung verzichten und gilt auf
jeden Fall als ordnungsgemäß eingeladen, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten
ist.
Der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben das Recht, der Generalversammlung
beizuwohnen. Sie verfügen darüber hinaus über das Recht auf Information.
 
Artikel 20: Zulassung zur Generalversammlung
  
Für die Zulassung zur Generalversammlung und für die Aktionäre, die dort ihr Stimmrecht ausüben
wollen, muss ein Wertpapierinhaber folgende Bedingungen erfüllen:
    •  Ein Inhaber von Namenspapieren muss in dieser Eigenschaft im Verzeichnis der
Namenspapiere entsprechend der Kategorie seiner Wertpapiere eingetragen sein;
    •  die mit den Wertpapieren des Wertpapierinhabers verbundenen Rechte dürfen nicht ausgesetzt
sein; wenn nur das Stimmrecht ausgesetzt ist, kann er immer noch an der Generalversammlung
teilnehmen, jedoch ohne Stimmrecht.
 
Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht, von Gewinnanteilen ohne Stimmrecht, von Wandelanleihen,
Zeichnungsrechten oder von in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft emittierten Zertifikaten können
an der Generalversammlung mit beratender Stimme teilnehmen, wenn sie die in den
vorhergegangenen Abschnitten vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben.
 
Artikel 21: Vertretung auf der Generalversammlung
Jeder Wertpapiereigentümer kann sich auf der Generalversammlung von einem Bevollmächtigten
vertreten lassen, sofern sämtliche Zulassungsformalitäten zur Versammlung erfüllt sind.
Eine Vollmacht behält ihre Gültigkeit für jede folgende Generalversammlung, sofern dort dieselben
Tagesordnungspunkte behandelt werden, es sei denn, die Gesellschaft wird über die Abtretung der
betroffenen Aktien informiert.
 
Artikel 22: Anwesenheitsliste
Vor Beginn der Sitzung ist von jedem anwesenden Aktionär oder Vertreter eine Anwesenheitsliste
mit Angabe des Namens der Aktionäre, der Anzahl ihrer Wertpapiere und gegebenenfalls der
Vollmachten abzuzeichnen.
Alle, die an der Generalversammlung teilgenommen haben oder dort vertreten worden sind, können
Einblick in die Anwesenheitsliste nehmen.
 
Artikel 23:  Zusammensetzung des Präsidiums
Den Vorsitz auf der Generalversammlung hat der alleinige Verwalter, oder dessen Bevollmächtigter.
Artikel 24: Beschlüsse
 
Die Generalversammlung kann zu Punkten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, keine
Beschlüsse fassen, es sei denn, sämtliche Aktionäre sind anwesend und entscheiden einstimmig,
über die neuen Themen zu beschließen; Gleiches gilt, wenn außergewöhnliche Umstände, die zum
Zeitpunkt der Einberufung nicht bekannt waren, eine Entscheidung im Interesse der Gesellschaft
verlangen.
 
Artikel 25: Generalversammlung im Schriftverfahren
 
1. Die Aktionäre können im Rahmen des Gesetzes einstimmig beschließen, alle Entscheidungen, die
in den Verantwortungsbereich der Generalversammlung fallen, schriftlich zu treffen; ausgenommen
sind Entscheidungen, für die eine notarielle Urkunde erforderlich ist.
2. Zur Datierung der ordentlichen Generalversammlung gilt bis zum Beweis des Gegenteils das
Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung als das satzungsgemäße Datum der
ordentlichen Generalversammlung, vorausgesetzt, die schriftliche und von allen Aktionären
unterzeichnete Entscheidung der Gesellschaft liegt 20 Tage vor dem satzungsgemäßen Datum vor.
Wenn mehrere Exemplare des Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind, gilt das
Eingangsdatum des letzten Exemplars als maßgeblich für das Entscheidungsdatum.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet ob nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und vom alleinigen Verwalter unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der hervorgeht, dass
die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung spätestens 20 Tage vor dem Datum der
satzungsgemäßen ordentlichen Generalversammlung am Sitz vorgelegen hat und dass alle
notwendigen Unterschriften geleistet wurden.
                                               Wenn die letzte schriftliche Entscheidung nicht spätestens 20 Tage vor
dem satzungsgemäßen Datum der ordentlichen Generalversammlung vorliegt, muss der alleinige
Verwalter die Generalversammlung einberufen.
 
3. Was die Datierung der außerordentlichen Generalversammlung betrifft, so gilt bis zum Beweis des
Gegenteils das Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung, an dem die
Entscheidung am Sitz eingetroffen ist. Wenn mehrere Exemplare des Entscheidungsentwurfs
verschickt worden sind, gilt das Eingangsdatum des letzten Exemplars als maßgeblich.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet ob nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und vom alleinigen Verwalter unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der hervorgeht, dass
die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung am in dieser Entscheidung angegebenen
Datum am Sitz vorgelegen hat und dass alle notwendigen Unterschriften geleistet wurden.
Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf muss zur Erzielung einer rechtsgültigen schriftlichen
Entscheidung angeben, ob alle Tagesordnungspunkte in ihrer Gesamtheit genehmigt wurden oder
ob für jeden Tagesordnungspunkt separat eine schriftliche Genehmigung angefordert wird.
 
4. Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf kann festlegen, dass die Genehmigung für eine
rechtsgültige schriftliche Entscheidung vor einem eindeutig angegebenen Datum am Sitz vorliegen
muss. Wenn die einstimmig genehmigte schriftliche Entscheidung zu einem angemessenen
Zeitpunkt vor diesem Datum nicht in einem oder mehreren Exemplaren vorliegt, verlieren die
unterzeichneten Genehmigungen jegliche Rechtskraft.
 
Artikel 26: Stimmrecht
 
Bei der Generalversammlung berechtigt jede Aktie, vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen
über Aktien ohne Stimmrecht, zu einer Stimme.
 
Artikel 27: Vertagung der Generalversammlung
 
Der alleinige Verwalter kann während der Sitzung jede Generalversammlung, ordentliche oder
außerordentliche Versammlung um drei Wochen vertagen, auch wenn es nicht um die Genehmigung
des Jahresabschlusses geht.
Diese Vertagung annulliert nicht die getroffenen Entscheidungen, es sei denn, die
Generalversammlung entscheidet etwas anderes.
Jeder Aktionär, einschließlich derjenigen, die nicht persönlich oder in Vertretung an der ersten
Versammlung teilgenommen haben, wird zur zweiten Versammlung einberufen und zugelassen,
sofern die Zulassungsformalitäten erfüllt sind.
Die für die erste Generalversammlung erteilten Vollmachten bleiben auch für die zweite
Generalversammlung gültig, sofern sie nicht zurückgenommen werden.
Die zweite Versammlung beschließt über dieselbe Tagesordnung und entscheidet endgültig.
 
Artikel 28: Protokoll der Generalversammlung
Die Protokolle der Generalversammlungen werden vom alleinigen Verwalter und von Aktionären, die
dies verlangen, unterzeichnet.
Sie werden in einem besonderen Verzeichnis am Sitz aufbewahrt.
Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls Berichte, die Vollmachten oder die schriftlich
abgegebenen Stimmen werden dem Protokoll als Anhang beigefügt.
Der Versand der Protokolle und von Auszügen aus den Protokollen wird vom alleinigen Verwalter
unterzeichnet, es sei denn, die Entscheidungen der Generalversammlung müssen in einer notariellen
Urkunde festgehalten werden.
 
Titel VII: Geschäftsjahr – Jahresabschluss – Gewinnzuweisung
 
Artikel 29: Geschäftsjahr – Jahresabschluss
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines
jeden Jahres.
 
Artikel 30: Gewinnzuweisung
 
Der Jahresnettogewinn wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen festgestellt.
Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Pflicht
endet, sobald der Rücklagenfonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Pflicht
beginnt erneut, sobald die gesetzliche Rücklage angegriffen wurde, und endet, wenn der
Rücklagenfonds wieder ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Zuweisung des restlichen Gewinns wird von der ordentlichen Generalversammlung festgelegt,
die mit Stimmenmehrheit auf Vorschlag des alleinigen Verwalters beschließt.
Artikel 31: Ausschüttung von Dividenden und Akonto-Zahlungen auf Dividenden
 
Die Ausschüttung von Dividenden erfolgt an dem vom alleinigen Verwalter festgelegten Zeitpunkt
und Ort.
Diese Ausschüttung kann jedoch vor Ende des Geschäftsjahres erfolgen, in dessen Verlauf die Höhe
der Dividende festgelegt wurde.
Der alleinige Verwalter ist bevollmächtigt, in eigener Verantwortung und entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen über Akontozahlungen auf Dividenden zu entscheiden.
 
Titel VIII: Auflösung – Liquidation
 
Artikel 32: Bestellung von Liquidatoren
 
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer und ungeachtet des
Zeitpunkts erfolgt die Liquidation durch den oder die von der Generalversammlung bestellten
Liquidator(en).
Sollten mehrere Liquidatoren bestellt werden, entscheidet die Generalversammlung, ob sie die
Gesellschaft allein, gemeinsam oder im Kollegium vertreten.
Die Generalversammlung legt die Vergütung der Liquidatoren fest.
Sollte durch die Generalversammlung keine Bestellung erfolgen, so übernimmt der alleinige
Verwalter diese Aufgabe und handelt gegebenenfalls als Liquidator.
 
Artikel 33: Vollmachten der Liquidatoren
Die Liquidatoren sind für die Durchführung aller vom Gesetzgeber vorgesehenen Handlungen
zuständig, es sei denn, die Generalversammlung entscheidet bei Stimmenmehrheit etwas anderes.
 
Artikel 34: Liquidationsverfahren
Nach Bezahlung aller Schulden, Kosten und Liquidationsgebühren oder nach Hinterlegung der
hierfür notwendigen Beträge teilen die Liquidatoren das Reinvermögen in bar oder in Wertpapieren
zwischen den Aktionären auf, und zwar proportional zur Anzahl der Aktien, die sich in ihrem Besitz
befinden. Sachwerte werden auf dieselbe Art verteilt.
Sofern nicht alle Aktien auf dieselbe Weise eingezahlt sind, müssen die Liquidatoren vor der
vorgenannten Teilung das Gleichgewicht wiederherstellen; dazu werden alle Aktien absolut
gleichgestellt, und zwar entweder durch weitere Zahlungsaufforderung zulasten nicht vollständig
eingezahlter Aktien oder durch vorzeitige Erstattung in bar oder in Wertpapieren zugunsten mit
höherem Anteil eingezahlter Aktien.
 
Titel IX: Verschiedenes
 
Artikel 35: Streitigkeiten
 
Bei Streitigkeiten über Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft, ihren
Aktionären, dem alleinigen Verwalter, zukünftigen Verwaltungsratsmitgliedern oder delegierten
Verwaltern, ständigen Vertretern, Direktoren, ehemaligen Verwaltungsratsmitgliedern, ehemaligen
delegierten Verwaltern, ehemaligen ständigen Vertretern, ehemaligen Direktoren bzw. Liquidatoren
sowie bei allen Streitigkeiten zwischen den vorgenannten Personen untereinander liegt die
ausschließliche Zuständigkeit bei den Gerichten am Sitz, es sei denn, die Gesellschaft verzichtet
ausdrücklich darauf.
 
Artikel 36: Wohnsitzwahl
 
Alle im Ausland wohnenden Aktionäre, Verwalter, Kommissare oder Liquidatoren müssen zur
Umsetzung der Satzung und zur Durchführung aller Beziehungen zur Gesellschaft Belgien zu ihrem
Wohnsitz wählen; anderenfalls wird davon ausgegangen, dass der Sitz zum Wohnsitz gewählt wird,
an den sämtliche Mitteilungen, Aufforderungen, Anweisungen und Zustellungen rechtsgültig
zugestellt werden.
 
Artikel 37: Anwendung des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen
 
Die Bestimmungen des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen, von dem
eine Abweichung nicht statthaft ist, gelten als Bestandteil der vorliegenden Satzung; Klauseln, die im
Widerspruch zu den unabdingbaren Bestimmungen des Gesetzbuches stehen, gelten nicht als
schriftlich vereinbart.
 
Sechster Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig das Mandat des vorgenannten einzigen Verwalters,
der Kommanditgesellschaft „KEMA INVEST“, zu bestätigen und bis zur jährlichen
Hauptversammlung des Jahres 2030 zu verlängern. Dieses Mandat wurde angenommen.
 
Siebter Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, dass der Sitz der Gesellschaft an folgender Adresse
bestätigt wird: 4760 Büllingen, Andlermühle 2.
 
Achter Beschluss.
 
Die Generalversammlung erteilte dem unterzeichneten Notar Auftrag und Vollmacht für die
Veröffentlichung der gegenwärtigen Beschlüsse und die Koordinierung der Satzungen Sorge zu
tragen.
 
 
 
Für analytischen Auszug,
 
Raphaël HERBRAND, Notar
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Urkunde, koordinierte Satzungen.