N° d'entreprise : 0894026729
Nom
(en entier) : BGS IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Léopold III(PER) 9
 : 7134 Binche
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 25 avril 2024, en cours d’enregistrement, il
résulte que la société privée à responsabilité limitée « BGS IMMO », dont le siège social est situé à
Binche section de Péronnes-lez-Binche, avenue Léopold III, numéro 9.
     Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0894.026.729 - TVA
0894.026.729.
     Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, le six décembre deux mille sept,
publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept décembre suivant, dépôt 0181862.
         
Est présent:
Monsieur BRUCCOLERI Giovanni, né à La Louvière le 13 septembre 1977, époux de Madame
CALDERONE Rosalba, domicilié à 7100 La Louvière, Rue des Chasseurs 33. 
Propriétaire de :                         100 actions
La séance est ouverte à 17H30.
   La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
   ORDRE DU JOUR:
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations (compte de
capitaux propres statutairement disponible).
    3.  Décision d’autoriser l’organe d’administration à procéder à la distribution d’un dividende selon
le mécanisme de l’acompte sur dividende.
    4.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
    5.  Démission - Nomination.
 
   RESOLUTIONS:
Première résolution : décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39§1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution : adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
(compte de capitaux propres statutairement disponible)
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 €), outre la réserve légale, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement disponible.
 
Troisième résolution : distribution d’un dividende selon le mécanisme de l’acompte sur dividende
L’assemblée décide d’autoriser l’organe d’administration à procéder à la distribution d’un dividende
prélevé sur le bénéfice de l’exercice en cours, ou sur le bénéfice de l’exercice précédent sur les
comptes annuels relatifs à cet exercice qui n’ont pas encore été approuvés.
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec la présente résolution.
Quatrième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BGS IMMO ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne de langue française.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’Etranger, et dans le respect de la réglementation en
vigueur :
     A/ Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’entreprise de construction, d’
entretien, de rénovation et de démolition de bâtiments ; toutes activités de travaux publics et privés,
et de voirie ;
     B/ Le négoce, en gros ou en détail, de tous matériaux de constructions.
     C/ En matière de travaux hydrauliques : tous travaux maritimes et fluviaux, y compris la
construction et la réfection d’écluses, de barrages, de digues, de canaux, et d’ouvrages d’art, situés
sur les voies hydrauliques ; les travaux portuaires ; les travaux d’assèchement et de pompage ; les
travaux d’irrigation et de régularisation de cours d’eaux ; le dragage.
     D/ En matière de travaux de terrassement : tous travaux de forage, fonçage de puits ; de
rabattement de la nappe aquifère, de fondation, de battage de pieux, et de pal-planches ; les travaux
de consolidation du sol par tous systèmes.
     E/ En matière de drainage : le curage des cours d’eau, la création et l’entretien d’étangs, rivières
et cours d’eau.
     F/ La construction, la réfection et l’entretien des routes des pistes cyclables, des aires et pistes d’
aviation, les ouvrages d’art non métallique, tels que ponts et viaducs ; les tunnels pour routes et
chemins de fer, les châteaux d’eau, les silos, les réservoirs, les citernes, les piscines, les fosses à
cendrée, et tous travaux d’égouttage.
     G/ La pose de câbles et canalisations diverses, la localisation de câbles à haute tension et de
tuyaux, les canalisations pour la distribution d’eau, de gaz, la pose de câbles électriques.
     H/ La construction, l’installation et l’entretien de voies ferrées.
     I/ L’aménagement et l’entretien des plaines de jeux et de sports, de parcs et de jardins, y compris
les travaux de plantation, de clôtures et de palissades de terrains divers.
     J/ Tous travaux de gros œuvre, y compris la mise sous toit de bâtiments ; ainsi que le coffrage et
le ferraillage ; toutes activités générales en matière de construction, y compris l’exécution totale ou
partielle de travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci, lors de leur exécution par des
sous-traitants, y compris la construction d’habitations préfabriquées.
     K/ Tous travaux de démolition, de bâtiments, y compris l’arasement et le déblayage.
     L/ Tous travaux de rejointoiement.
     M/ Tous travaux relatifs à la couverture de constructions et les travaux hydrofuges, y compris les
couvertures en toute matière, les travaux d’étanchéité et de revêtement par asphaltage et bitumage ;
et les travaux d’assèchement de constructions.
     N/ Tous travaux d’isolation thermique et acoustique.
     O/ Tous travaux de revêtement des murs  et de sol, y compris les travaux de carrelage et de
mosaïque, et de tous autres revêtements de murs et de sol.
     P/ Tous travaux de plafonnage, de cimentage, et d’enduisage, le crépissage, la pose de chape,
les travaux de stuc et de staff.
     Q/ Tous travaux de restauration, de placement, de nettoyage, de pose, de pierres de taille et de
marbrerie, y compris les monuments funéraires, les façades de bâtiments et toutes ornementations
en marbre ou en pierre.
     R/ Tous travaux de charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, y compris la charpenterie
du bâtiment, la serrurerie et quincaillerie ; le placement de portes et de plinthes, le placement des
volets en bois et matière plastique ; la pose de parquet et de tous revêtements ; la pose de cloisons
et de faux plafonds en bois, le placement de ferronnerie, de volets, de menuiserie métallique, de
grilles et de portes ;
     S/ Tous travaux de montage et de démontage de constructions tubulaires ou similaires.
     T/ La conception, le placement, la rénovation et l’entretien de cuisines équipées.
     De plus, la Société pourra s’intéresser au soutien, la promotion, l’acquisition, la participation par
voie d’apports en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement, dans toute société ou institution financière, commerciale ou industrielle en Belgique ou à
l’Etranger.
     La Société pourra, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
     La Société pourra également fournir au nom et pour compte de ses administrateurs ou associés,
toutes garanties généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés.
L'assemblée générale peut modifier l'objet social aux conditions requises par la loi.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement disponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution
aux actionnaires.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à la distribution d’un dividende selon le mécanisme
de l’acompte sur dividende tel que prévu par CSA.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 20H00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution : Démission - nomination
L’assemblée générale acte la démission de Monsieur BRUCCOLERI Giovanni comme gérant de la
société et décide de procéder à la nomination comme administrateur non statutaire et délégué à la
gestion journalière :
    •  Monsieur BRUCCOLERI Giovanni, prénommé et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire prise par l’assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME