N° d'entreprise : 0678879343
Nom
(en entier) : ICT-PRO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 88
 : 1380 Lasne
Objet de l'acte :
DIVERS
Aux termes d’un acte reçu par Maître Xavier Laurent, le vingt et un novembre deux mille vingt-quatre,
en cours d’enregistrement au bureau de sécurité juridique de Namur, l'assemblée générale a pris les
décisions suivantes :
 
Première résolution – Augmentation des capitaux propres par apports en numéraire avec émission d’
actions nouvelles en contrepartie
1.1. Emission de nouvelles actions par apport en numéraire
L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point à l’ordre du jour et
décide l’émission de soixante (60) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes et participant aux bénéfices, à compter de leur
émission, à souscrire en numéraire pour un montant d’apport de cent vingt mille euros (120.000
EUR), avec libération immédiate à concurrence de la totalité, étant entendu que le montant de l’
apport supplémentaire, soit cent vingt mille euros (120.000 EUR) sera inscrit en compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
Les actions nouvelles seront émises sans prime d’émission. Elles seront en tous points identiques
aux actions existantes et jouiront donc des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
prendront part au résultat de l’entreprise à dater de ce jour. Les actions nouvelles seront émises
sans prime d’émission.
 
1.2 Renonciation par les actionnaires à leur droit de souscription préférentielle et agrément
L’assemblée générale constate que les actionnaires actuels présents, représentés et prénommés,
déclarent renoncer expressément et intégralement à leur droit de souscription préférentielle prévu
par l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations et à son droit d’agrément.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents ou représentés, renoncent
chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5:129
du Code des sociétés et des associations.
 
1.3 Renonciation par les actionnaires actuels au rapport visé à l’article 5 :121, §1er du Code des
sociétés et des associations
L’assemblée générale, à laquelle les actionnaires sont présents, décide, conformément à l’article 5:
121, §2 du Code des sociétés et des associations, de renoncer expressément par décision unanime
au rapport visé à l’article 5 :121, §1er du Code des sociétés et des associations
Pour autant que de besoin, l’organe d’administration et l’assemblée générale motivent comme suit l’
opération ci-dessous :
L’apport supplémentaire de capitaux propres se justifie économiquement et financièrement en vue de
permettre à la société de disposer de moyens complémentaires dans le cadre du développement de
ses activités et des investissements envisagés.
L’apport supplémentaire permettra à la société d’avoir une structuration de capitaux propres plus
importante et d’afficher de meilleure garantie notamment à l’égard de tiers.
 
1.4 Souscription
Et à l’instant, l’assemblée générale constate qu’après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société,
la Société Anonyme de droit luxembourgeois dénommé « MIXVOIP S.A » ayant son siège social à L-
7333 Steinsel (Grand-Duché du Luxembourg), rue des Prés, 70, inscrite au registre de commerce et
des sociétés luxembourgeoises sous le numéro B138372, et portant le numéro d’entreprise bis belge
0682.881.483, déjà actionnaire de la société « ICT-PRO », dûment représentée, comme dont
question ci-avant, Nous a déclaré souscrire intégralement à l'apport supplémentaire en espèces
comme suit :
À savoir par :
La Société Anonyme de droit luxembourgeois dénommé « MIXVOIP S.A. », ayant son siège social à
L-7333 Steinsel (Grand-Duché du Luxembourg), rue des Prés, 70, inscrite au registre de commerce
et des sociétés luxembourgeoises sous le numéro B138372, et portant le numéro d’entreprise bis
belge 0682.881.483.
Laquelle société a été constituée aux termes d’acte reçu par le notaire Fernand UNSEN, de
résidence à Diekirch (Grand-Duché du Luxembourg), le seize avril deux mille huit, publié au registre
de commerce et des sociétés luxembourgeoises en date du 13 mai suivant, sous la référence
L080068748 et dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis lors, ainsi déclaré.
Ici représentée, conformément aux articles 5 et 6 de ses statuts, par ses administrateurs,
- Monsieur KNEBLER Pascal, prénommé, nommé à cette fonction ainsi qu’il Nous l’a été déclaré,
suite à une décision de l’assemblée générale du treize décembre deux mille vingt et un, publié au
registre de commerce et des sociétés luxembourgeoises en date du vingt décembre deux mille vingt
et un, sous la référence L210270818, ainsi déclaré et qui se porte expressément fort et promet
ratification pour autant que de besoin.
- Monsieur DIDELOT Loïc, prénommé, nommé à cette fonction ainsi qu’il Nous l’a été déclaré, suite à
une décision de l’assemblée générale du treize décembre deux mille vingt et un, publié au registre
de commerce et des sociétés luxembourgeoises en date du vingt décembre deux mille vingt et un,
sous la référence L210270818, lequel Nous déclare en outre être administrateur délégué de la
société « Mixvoip S.A. » et agir en cette qualité, ainsi déclaré et qui se porte expressément fort et
promet ratification pour autant que de besoin.
- Monsieur BUCK Xavier, prénommé, nommé à cette fonction ainsi qu’il Nous l’a été déclaré, suite à
une décision de l’assemblée générale du 13/12/2021, publié au registre de commerce et des
sociétés luxembourgeoises en date du 20/12/2021, sous la référence L210270818, ainsi déclaré et
qui se porte expressément fort et promet ratification pour autant que de besoin.
- Monsieur COELHO Manuel, prénommé, nommé à cette fonction ainsi qu’il Nous l’a été déclaré,
suite à une décision de l’assemblée générale du treize décembre deux mille vingt et un, publié au
registre de commerce et des sociétés luxembourgeoises en date du vingt décembre deux mille vingt
et un, sous la référence L210270818, ainsi déclaré et qui se porte expressément fort et promet
ratification pour autant que de besoin.
ici représentés par Monsieur VANHOVE Shoghi, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du dix-neuf novembre deux mille vingt-quatre et dont un exemplaire restera ci-annexé.
à concurrence de soixante (60) actions nouvelles, contre un apport en numéraire de cent vingt mille
euros (120.000 EUR) entièrement libéré.
 
1.5 Attribution des actions créées
En rémunération de son apport, il est attribué à :
La société anonyme de droit luxembourgeois “MIXVOIP S.A.”, préqualifiée, soixante (60) actions
nouvelles, de sorte que cette dernière devient désormais titulaire de nonante (90) actions dans la
société « ICT PRO », préqualifiée.
 
1.6 Libération des apports de capitaux propres
Les actionnaires ici présents et représentés interviennent alors et font alors les déclarations
suivantes :
ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
la Société Anonyme de droit luxembourgeois “MIXVOIP S.A.”, préqualifiée, par un versement en
espèces et que le montant de ce versement, soit cent vingt mille euros (120.000 EUR), a été déposé
sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque CBC sous le numéro BE96
7320 6009 6605.
 
Ladite société, dûment représentée, a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité
d’actionnaire et d’apporteur et a parfaite connaissance de l’ordre du jour et de ses implications, des
dispositions statutaires et de la situation financière de la société, dont elle connait la situation
financière étant actionnaire de la présente société.
 
Le compte de capitaux propres sera ainsi augmenté de ce montant de cent vingt mille euros
(120.000 EUR) et portée dès lors à cent nonante-huit mille six cents euros (198.600 EUR).
 
Nous, Notaire soussigné, certifions qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque CBC le six
novembre deux mille vingt-quatre, la somme de cent vingt mille euros (120.000 EUR), destinée à la
libération de cette souscription a été déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le
numéro BE96 7320 6009 6605 au nom de la société.
 
Afin de pouvoir éventuellement bénéficier à l’avenir du précompte mobilier réduit dont question à l’
article 269§2 du Code des impôts sur les revenus, les actionnaires déclarent à toutes fins utiles que
les apports en numéraire dont question aux présentes ne proviennent pas de la distribution de
réserves taxées soumises à un précompte mobilier réduit visé à l'article 537, alinéa 1er du Code des
impôts sur les revenus.
 
Les actions nouvelles seront, en tous points identiques aux actions existantes et jouiront des même
droits et avantages que les actions, elles prendront part au résultat de la société prorata temporis à
leur date d’émission.
 
1.7 Constatation de la réalisation de l’apport
L’assemblée fait la déclaration suivante qu’elle requiert le notaire soussigné d’acter :
Elle constate que sa décision d'augmenter les capitaux propres par apport en numéraire avec
émission d’actions nouvelles en contrepartie dans les conditions fixées ci-dessus, à concurrence de
cent vingt mille euros (120.000 EUR), mise en œuvre par l’apport et la libération intervenus, que la
société anonyme de droit luxembourgeois “MIXVOIP S.A.”, préqualifiée, laquelle a dûment et
entièrement libéré son apport à concurrence de cent pour cent, comme dont question ci-avant.
 
Elle constate encore que la société a donc dès à présent à sa disposition une « nouvelle » somme
de cent vingt mille euros (120.000 EUR) en contrepartie de l’apport avec émission d’actions comme
dont question ci-avant.
 
Elle constate que les capitaux propres s’élèvent désormais à cent nonante-huit mille six cents euros
(198.600 EUR).
à savoir :
- six mille deux cents euros (6.200 EUR) de compte de capitaux propres inscrits sur un compte
statutairement indisponible comme stipulé aux termes de l’assemblée générale reçue par le Notaire
Joëlle THIELENS, en date du neuf septembre deux mille dix-neuf, étant le capital libéré lors de la
constitution de la société,
- douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) de capitaux propres “apports non appelés” qui ont été
versés le vingt-neuf mai deux mille vingt-trois, ainsi déclaré (lesquels ont été inscrits par le comptable
de la société en un compte de capitaux propres indisponibles, ainsi déclaré par les comparants)
- majoré de l’apport de soixante mille euros (60.000 EUR), étant l’apport constaté aux termes de l’
assemblée générale extraordinaire portant augmentation de capital, dont le procès-verbal a été
dressé par le Notaire Xavier LAURENT, soussigné, en date du dix-neuf mars deux mille vingt-quatre,
publié par extraits aux Annexes du Moniteur Belge du cinq avril deux mille vingt-quatre, sous la
référence 24385414,
- majoré de l’apport ultérieur de cent vingt mille euros (120.000 EUR), étant l’apport constaté aux
présentes.
Soit un montant de cent nonante-huit mille six cents euros (198.600 EUR) inscrits en un compte de
capitaux propres statutairement indisponibles.
et que les capitaux propres sont dorénavant représentés par deux cent septante-six actions (276)
actions, toutes égales entre elles et de même classe.
Les apports résultant de la majoration des capitaux propres intervenue aux présentes, soit cent vingt
mille euros (120.000 EUR) sont inscrits sur un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Il résulte de l’augmentation de capital intervenue aux présentes que :
- Monsieur Shoghi VANHOVE, prénommé, est désormais titulaire de cent quarante-neuf actions (149
actions),
- Monsieur Benoît DUBRULLE , prénommé, est désormais titulaire de trente-sept actions (37
actions),
- La société anonyme de droit luxembourgeois “MIXVOIP S.A.”, précitée, est désormais titulaire de
nonante actions (90 actions).
 
1.8 Modification de l’article 5 des statuts
L'assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :
« En rémunération des apports successifs, deux cent septante-six (276) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour autant que de besoin, il est précisé que :
- Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600
EUR) et représenté par cent quatre-vingt-six (186) actions d'une valeur nominale de cent euros (100
EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites en espèces et libérées à concurrence d’un tiers.
- L’assemblée générale extraordinaire du dix-neuf mars deux mille vingt-quatre a décidé d’augmenter
les capitaux propres à concurrence de soixante mille euros (60.000 EUR) par la création et l’
émission contre espèces de trente (30) actions nouvelles de même valeur que les actions existantes,
libérées à concurrence de la totalité soit soixante mille euros (60.000 EUR), de telle sorte que les
capitaux propres ont été intégralement souscrits et libéré pour la totalité.
Les apports résultant de la majoration des capitaux propres intervenue en date du 19 mars deux
mille vingt-quatre, soit soixante mille euros (60.000 EUR) sont inscrits en compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
- L’assemblée générale extraordinaire du vingt et un novembre deux mille vingt-quatre a décidé d’
augmenter les capitaux propres à concurrence de cent vingt mille euros (120.000 EUR) par la
création et l’émission contre espèces de soixante (60) actions nouvelles de même valeur que les
actions existantes, libérées à concurrence de la totalité soit cent vingt mille euros (120.000 EUR), de
telle sorte que les capitaux propres ont été intégralement souscrits et libéré pour la totalité.
Les apports résultant de la majoration des capitaux propres intervenue en date vingt et un novembre
deux mille vingt-quatre, soit cent vingt mille euros (120.000 EUR) sont inscrits en compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports initiaux des fondateurs et les apports résultant
des augmentations de capital intervenues en date du 19 mars 2024 et du vingt et un novembre deux
mille vingt-quatre sont inscrits.
A la date de l’assemblée générale tenue en date du vingt et un novembre deux mille vingt-quatre, le
compte de capitaux propres indisponible comprend cent nonante-huit mille six cents euros (198.600
EUR).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
».
 
Deuxième résolution – Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Troisième résolution – Pouvoirs
L’assemblée confère tout pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des décisions qui précèdent.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés au comparant afin d'assurer la
modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.