Ondernemingsnr : 0805214321
Naam
(voluit) : Sofindev Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lambroekstraat 5D
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING
Op heden, zeven september tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Sofindev Invest", waarvan
de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Diegem), Lambroekstraat 5D, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
- (…)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbrengen in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 6 september 2023, opgesteld
door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Grant Thornton Bedrijfsrevisoren”,
te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus 7, vertegenwoordigd door Dumonceau Nicolas Pierre,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 28 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1
september 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9.190.001 nieuwe, volledig volgestorte aandelen in de
vennootschap. Er worden geen andere voordelen toegekend aan de inbrengers als vergoeding voor
de inbreng in natura.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Wij melden tevens dat op heden het UBO register van de inbreng genietende vennootschap nog niet
werden aangevuld in de daarvoor voorziene toepassingen. Wij hebben wel de nodige
werkzaamheden kunnen uitvoeren teneinde de wettelijke UBO’s te identificeren.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura van 5.453 aandelen van ECE BV voor een waarde van afgerond EUR 9.190.001 voorgesteld
aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 6 september 2023
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Nicolas Dumonceau".
(…)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 17.409.999,00 EUR, en
beslist dat deze bijkomende inbrengen zullen verwezenlijkt worden door inbrengen in geld en dat zij
zullen gepaard gaan met de uitgifte van 17.409.999 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
17.409.999,00 EUR.
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 6 september 2023, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 9.190.001 EUR, door
inbrengen in natura en door de uitgifte van 9.190.001 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt door
inbrengen van aandelen in de besloten vennootschap ECE, met zetel te Lennikse Baan 451, 1070
Anderlecht en welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
(…)
Vergoeding voor de inbrengen
Als vergoeding voor deze inbrengen worden aan de inbrengers, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
TIENDE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in “Expertum
Group”, en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de tussen de aandeelhouders
gesloten aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Expertum Group".
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, het plaatsen en de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben, alsook alle opties tot verwerving en overdracht van voorgaande goederen, rechten
en effecten;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties en bestuursmandaten, het verschaffen van bijstand, adviezen, management en
andere diensten (met inbegrip van, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen).
De Vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders- of
vereffenaarsfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect
verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd op contractuele of
statutaire basis, in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de Vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door een lid van haar bestuur of elke andere derde vertegenwoordiger die door
de Vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
Vennootschap.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door het stellen van een borg of door
haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen (met inbegrip van
handelingen van commerciële, industriële en financiële, roerende en onroerende aard) te verrichten
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten
dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesentwintig miljoen zeshonderdduizend en één
(26.600.001) Aandelen uitgegeven.
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan handelt als een collegiaal orgaan en is samengesteld uit ten minste 8
Bestuurders (natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders) die als volgt door
de Algemene Vergadering worden benoemd:
(i) ten minste 4 leden zullen benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door de
Investeerder (dergelijke Bestuurders, de Investeerder Bestuurders);
(ii) 1 lid zal benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door Hans Bockstal, zolang (a) hij
(samen met enige van zijn Toegelaten Overnemers) minstens 5% van de Aandelen aanhoudt en (b)
hij (en enige van zijn Toegelaten Overnemers) geen materiële inbreuk op de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten heeft begaan (waarbij elke inbreuk op artikel 5 of 10
van de Aandeelhoudersovereenkomst in ieder geval als materieel wordt beschouwd);
(iii) 1 lid zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Wim Conings, zolang (a) hij
(samen met enige van zijn Toegelaten Overnemers) ten minste 5% van de Aandelen aanhoudt en (b)
hij (en enige van zijn Toegelaten Overnemers) geen materiële inbreuk op de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten heeft begaan (waarbij elke inbreuk op artikel 5 of 10
van de Aandeelhoudersovereenkomst in ieder geval als materieel wordt beschouwd); (de
Bestuurders sub (ii) en (iii) samen, de Oprichter Bestuurders; en
(iv) 2 leden zullen benoemd worden onder de kandidaten voorgedragen door de Partners, zolang de
Partners die geen Leaver zijn geworden (samen met enige van hun Toegelaten Overnemers)
minstens 15% van de Aandelen aanhouden (dergelijke Bestuurders, de Partner Bestuurders en,
samen met de Oprichter Bestuurders, de Andere Bestuurders), met dien verstande dat een partner
die een Leaver is geworden niet kan worden benoemd (noch aanblijven) als Partner Bestuurder,
met dien verstande dat – naast de bovenvermelde Bestuurders – ook een onafhankelijke Bestuurder
kan worden benoemd, indien daartoe wordt besloten op het niveau van het Bestuursorgaan (de
Onafhankelijke Bestuurder).
Het Bestuursorgaan benoemt een voorzitter onder de Investeerder Bestuurders, die een beslissende
stem heeft in geval van staking van stemmen.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn voordrachtrecht voor een bestuursmandaat, heeft niet tot gevolg dat de
betrokken Aandeelhouder afstand doet van dit recht of dit recht voor de toekomst verliest, met dien
verstande dat indien een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor een
bestuursmandaat geen lijst met kandidaten indient, de Algemene Vergadering (naar eigen
goeddunken) een Bestuurder kan benoemen om de functie te bekleden waarvoor geen lijst met
kandidaten werd ingediend, tot de betrokken Aandeelhouder zijn lijst met kandidaten voor deze
functie heeft ingediend.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken zullen de andere
Aandeelhouders informeren over de identiteit van de voorgedragen kandidaten vóór de Algemene
Vergadering waarop de Bestuurder moet worden benoemd.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zullen dit recht op elk
ogenblik kunnen uitoefenen en het Bestuursorgaan zal overgaan tot de bijeenroeping van de
Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten
dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Indien een bestuursmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn (ten gevolge van
overlijden, ontslag of enige andere reden), zullen de overblijvende Bestuurders onmiddellijk een
Bestuurder coöpteren op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te vervangen Bestuurder hebben
voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de agenda van de volgende Algemene
Vergadering geplaatst. Elke aldus door de Algemene Vergadering benoemde Bestuurder zal in
functie blijven voor de resterende duur van de benoeming van de Bestuurder die hij vervangt.
Een Bestuurder kan worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die hem heeft (hebben)
voorgedragen.
Werking van het Bestuursorgaan
Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Een vergadering van het Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen telkens wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist, en het Bestuursorgaan komt ten minste (i) eenmaal per kwartaal en (ii) 4
keer per jaar bijeen. Een vergadering van het Bestuursorgaan zal worden bijeengeroepen door de
voorzitter, tenminste vijf werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan
verzaakt wordt door alle Bestuurders, en iedere Bestuurder heeft het recht om punten op de agenda
van enige vergadering te plaatsen. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke Bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere Bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan, door middel
van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening
draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste een meerderheid
van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één Investeerder Bestuurder,
één Oprichter Bestuurder en één Partner Bestuurder. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt
tijdens een eerste vergadering, vervalt het aanwezigheidsvereiste bij een geldig bijeengeroepen
tweede vergadering met dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten vroegste kan worden
gehouden na een periode van 5 werkdagen na de eerste vergadering (tenzij alle Bestuurders anders
overeenkomen).
Elke beslissing van het Bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders (en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere Bestuurders), behoudens met betrekking tot de Voorbehouden
Bestuursaangelegenheden.
Beslissingen van het Bestuursorgaan over de volgende aangelegenheden (elk een Voorbehouden
Bestuursaangelegenheid) vereisen – naast een gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde Bestuurders – ook de goedkeuring van één Investeerder
Bestuurder, één Oprichter Bestuurder en – tenzij de Partner Bestuurders een belangenconflict
zouden hebben (in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
met betrekking tot de te nemen beslissing, met dien verstande dat zij worden geacht een
belangenconflict te hebben indien de betrokken beslissing op enigerlei wijze verband houdt met één
van de Partners – één Partner Bestuurder (waarbij een onthouding wordt beschouwd als een
tegenstem):
1. goedkeuring van business plannen en jaarlijkse budgetten, evenals alle materiële wijzigingen of
afwijkingen daarvan (waarbij alle wijzigingen of afwijkingen als materieel worden beschouwd als ze
een impact van meer dan EUR 250.000 hebben);
2. materiële wijzigingen in (de aard van) de activiteiten en de strategie van de Groep die afwijken van
het goedgekeurde business plan (waarbij alle wijzigingen als materieel worden beschouwd als ze
een impact van meer dan EUR 250.000 hebben);
3. goedkeuring of wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels en het beleid;
4. goedkeuring of wijziging van een aandelenoptieplan en de uitgifte en toewijzing van effecten in het
kader van een dergelijk plan, evenals de goedkeuring van een ander werknemersstimuleringsplan,
voordeelplan of bonusregeling;
5. verwerving, vervreemding of (andere) overdracht van activa, activiteiten, deelnemingen of effecten
(met inbegrip van een verwerving, overdracht of inbreng van een bedrijfstak), met een waarde van
meer dan EUR 250.000;
6. het aangaan, wijzigen of beëindigen van een joint venture;
7. voorstellen of handelingen met betrekking tot (i) een fusie, (partiële) splitsing, (gedeeltelijke)
inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva
of enige andere herstructurering, of (ii) de vrijwillige of gerechtelijke vereffening, ontbinding of
liquidatie of enige andere soortgelijke transactie alsmede het aanvragen van faillissement of uitstel
van betaling;
8. verplaatsing van de zetel of de bedrijvigheid van de Groep;
9. het aangaan van een overeenkomst of transactie met de Investeerder of een verbonden partij van
de Investeerder, anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering; en
10. aanwerving en ontslag van managers, werknemers of zelfstandige dienstverleners met een
brutovergoeding van meer dan EUR 150.000 per jaar, evenals alle beslissingen met betrekking tot
hun vergoedingspakket die een financiële impact hebben op de groep van meer dan EUR 150.000 in
totaal op jaarbasis of EUR 150.000 per relevante manager, werknemer of zelfstandige dienstverlener
op jaarbasis.
Indien één of meer Bestuurders een belangenconflict (in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) hebben met betrekking tot een door het Bestuursorgaan te
nemen beslissing (met inbegrip van een Voorbehouden Bestuursaangelegenheid), zullen zulke
Bestuurders (in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en stemming met
betrekking tot dergelijke beslissing. Als echter (i) als gevolg van dergelijke belangenconflicten het
quorum zoals uiteengezet in deze Statuten niet langer bereikt wordt of (ii) de zaak waarover beslist
moet worden een Voorbehouden Bestuursaangelegenheid is, zal de betreffende beslissing
geëscaleerd worden naar de Algemene Vergadering (die zal beslissen in overeenstemming met de
meerderheidsvereisten voor Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden).
Overige bepalingen
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan, wordt de
Vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover derden:
(A) door twee Bestuurders, waarvan ten minste één Investeerder Bestuurder en één Andere
Bestuurder, die gezamenlijk optreden;
(B) binnen het kader van het dagelijks bestuur, door de persoon belast met het dagelijks bestuur
(alleen handelend); of
(C) binnen het kader van hun bijzondere volmachten, door bijzondere volmachthebbers aangesteld
door het Bestuursorgaan.
(…)
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen (al dan niet Bestuurders). Indien een
dergelijk persoon tevens Bestuurder is, zal hij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De materies die vallen onder de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden kunnen niet worden
beschouwd als onderdeel van het dagelijks bestuur.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
mei om 18 uur 30. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op één stem.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Algemene Vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen indien (i) het door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde aanwezigheidsquorum is bereikt en
(ii) de Investeerder, de Oprichters en minstens twee van de Partners aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Indien het vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, vervalt de vereiste
opgenomen onder (ii) ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met
dezelfde agenda, welke tweede vergadering ten vroegste kan worden gehouden na een periode van
15 dagen na de eerste vergadering (tenzij alle Aandeelhouders anders overeenkomen).
Onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
bepalingen aangaande de Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheden, worden de besluiten
van de Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen.
Elke beslissing van de Algemene Vergadering over de volgende aangelegenheden (elk, een
Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheid) zal – naast een gewone meerderheid van de
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen (en onverminderd strengere bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) – ook de goedkeuring van de Investeerder en minstens één
van de Oprichters vereisen (waarbij een onthouding beschouwd zal worden als een tegenstem):
1. Statutenwijzigingen en – in het bijzonder – wijzigingen aan de rechten die aan de Aandelen
verbonden zijn;
2. verhoging – met opheffing of beperking van het voorkeurrecht – of vermindering van de inbrengen;
3. uitgifte van Aandelen, winstbewijzen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of andere
effecten die na uitoefening, omzetting of omwisseling recht geven op inschrijving op Aandelen of
andere effecten, behalve de uitgifte van Aandelen ingevolge bijkomende inbrengen die plaatsvinden
zonder opheffing of beperking van het voorkeurrecht;
4. fusie, (partiële) splitsing, (gedeeltelijke) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een
bedrijfstak of algemeenheid van activa en passiva of enige andere herstructurering waarvoor volgens
de wet een besluit van de Algemene Vergadering vereist is;
5. ontbinding, vereffening en benoeming en vergoeding van vereffenaar;
6. aankoop, verkoop of annulering van eigen Aandelen, anders dan in overeenstemming met de
Leaver bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
7. beslissingen met betrekking tot de Voorbehouden Bestuursaangelegenheden die naar de
Algemene Vergadering zijn geëscaleerd.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de
formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het Bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- de naamloze vennootschap “Sofindev Management”, met zetel te 1831 Machelen, Lambroekstraat
5D, vertegenwoordigd door DAELEMANS Carlo, als Investeerder Bestuurder;
- de heer VANDEWIELE Sven, als Investeerder Bestuurder;
- de heer THYS Hugo Lucas Laura Peter, geboren op 14 november 1996 te Hasselt, wonende te
3010 Kessel-Lo, Martelarenlaan 12 bus 0103, als Investeerder Bestuurder;
- de heer BOCKSTAL Hans, als Oprichter Bestuurder;
- de heer CONINGS Wim, als Oprichter Bestuurder;
- de heer VANSTECHELMAN Bert, als Partner Bestuurder; en
- de heer VAN MIDDELKOOP Sjoerd Evert, als Partner Bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
De vergadering beslist de huidige bestuurder, zijnde SOFINDEV VI CommV, vast vertegenwoordigd
door de heer CAMERLYNCK Jan, aan te duiden als Investeerder Bestuurder.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BEYER Margaux, COUSSEMENT Nina,
HOFSTRÖSSLER Laura, LAMIN-BUSSCHOTS Marcos, VAN DEN ACKER Smitha en iedere andere
advocaat of medewerker van de besloten vennootschap “Stibbe” met ondernemingsnummer
0429.914.688, woonstkeuze gedaan hebbende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, allen individueel
bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het invullen en ondertekenen van
het aandelenregister van de Vennootschap en de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris