Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Le Merle Allemand
Rue des Colonies 11
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Philippe GANTY, à Mont-sur-Marchienne, le 6 février 2015,
il résulte ce qui suit :
CONSTITUANTS
1°/ Monsieur LEMAIRE André, Robert, Pierre, Marie, Léo, né à Uccle le dix-sept mai mil neuf cent
cinquante-huit (NN 580517 405 47, communiqué avec son accord exprès), époux de Madame
LALMAND Marie-France, marié sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat
de mariage reçu par le notaire soussigné le vingt et un juin deux mil six, non modifié, domicilié à
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes (Ham-sur-Heure), Gillemont, 28 ;
2°/ Madame LALMAND Marie-France, née à Charleroi le vingt mai mil neuf cent cinquante-huit (NN
580520 076 92, communiqué avec son accord exprès), épouse de Monsieur LEMAIRE André,
mariée sous le régime de la séparation des biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le
notaire soussigné le vingt et un juin deux mil six, non modifié, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-
Nalinnes (Ham-sur-Heure), Gillemont, 28 ;
3°/ Mademoiselle LEMAIRE Ilmi, Lou, née à La Louvière le vingt-quatre janvier mil neuf cent nonante
et un (NN 910124 524 92, communiqué avec son accord exprès), célibataire non cohabitante légale,
domiciliée à Ganshoren (1083 Bruxelles), avenue Marie de Hongrie, 3/B/3.
CONSTITUTION
Les comparants constituent entre eux une société privée à responsabilité limitée, dénommée « Le
Merle Allemand », dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles – Rue des Colonies, 11, au
capital de dix-huit mille six cents (18.600,00) euros représenté par cent (100) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, qu'ils déclarent souscrire en numéraire comme suit :
– Monsieur LEMAIRE André, prénommé :
Cinquante et une (51) parts sociales : soit pour neuf mille quatre cent quatre-vingt-six (9.486,00)
euros ;
- Madame LALMAND Marie-France, prénommée :
Quarante-huit (48) parts sociales : soit pour huit mille neuf cent vingt-huit (8.928,00) euros
- Mademoiselle LEMAIRE Ilmi, prénommée :
Une (1) part sociale : soit pour cent quatre-vingt-six (186,00) euros.
Total : cent (100) parts sociales pour un montant de dix-huit mille six cents (18.600,00) euros.
Les comparants ont déclaré et reconnu que les cent (100) parts sociales ainsi souscrites sont
libérées à concurrence d’un tiers par versement en numéraire et que la société a de ce chef et dès à
présent, à sa disposition, une somme de six mille deux cents (6.200,00) euros.
A l'appui de cette déclaration, les comparants ont produit au notaire soussigné, en conformité avec
l'article 224 du Code des sociétés, une attestation du dépôt préalable du montant libéré en un
compte spécial numéro BE50 0017 4692 3318 ouvert au nom de la présente société en formation
auprès la Banque BNP Paribas Fortis - agence de Ham-sur-Heure.
En outre, le plan financier prévu par la loi a été remis au notaire soussigné antérieurement aux
présentes.
0597782492
Volet B
Les comparants ont reconnu être tous considérés comme fondateurs en vertu de la loi.
S T A T U T S
DENOMINATION-FORME
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée et prend la dénomination
sociale de « Le Merle Allemand ».
La dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société être précé-dée ou suivie immédiatement de
la mention « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL » reproduites
lisiblement.
SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue des Colonies, 11.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de Bruxelles, de la région Bru-xelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges adminis-tratifs, succursales et
agences en Belgique et à l'étranger.
OBJET SOCIAL
La société a pour objet, à la fois en Belgique et à l’étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, ou grâce à la participation de ceux-ci :
- la création, le développement, la distribution, la maintenance, l’installation, la réparation, le support,
l’encodage, la traduction, la transcription l’adaptation, la modification, la numérisation, le traitement,
la vente, la location, la sous-location, l’importation, l’exportation, la livraison de logiciels, matériels,
documents, dossiers, données et équipements informatiques, multimédia et de communications dans
le sens le plus large du terme :
- la consultance, la sous-traitance et la mise à disposition de personnel ainsi que sa formation dans
le sens le plus large du terme ;
- l’importation et l’exportation de marchandises diverses ;
- la gestion et l’acquisition de biens propres et de patrimoine ;
- la préparation, l’installation, les processus, la modification, l’adaptation, les achats et les ventes
d’ordinateurs et de programmes, des systèmes et des systèmes multimédia et de communications
informatiques ;
- l’achat, la vente, la location et la mise en location, la livraison, l’entretien, la réparation et les
logiciels et tout produit de matériel informatique, concernant les données, l’équipement et le matériel
dans le sens le plus large du mot ;
- la création et le développement de programmes informatiques, la distribution de matériel
informatique, le matériel et les logiciels, les configurations informatiques, le montage et
l’assemblage ;
- l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de la réalité virtuelle, Internet et accessoires, la
réparation du matériel, l’éducation des utilisateurs finaux, la distribution de magazines informatiques,
livres et ordinateur, mobilier informatique, des installations et des configurations, et le développement
de l’internet et l’intranet, tous dans le sens le plus large ;
- l’achat et la vente de matériel roulant ;
- la gestion de leurs propres actifs ;
- l’importation et l’exportation de marchandises diverses ;
- l’achat, la vente, la location et la mise en location de biens mobiliers et immobiliers de toute nature
mais seulement dans le contexte de la gestion de ses propres actifs ;
- la gestion des exploitations commerciales ou de services ;
La société a également pour objet :
- la confection, la fabrication, l’importation et l’exportation, l’entretien et la restauration de meubles,
tissus, vêtements et literie et autres fournitures dans les domaines approchants ;
- le commerce en ce compris l’importation et l’exportation d’objets d’art, d’antiquités, d’œuvres
originales, d’objets anciens ;
- la décoration, la décoration intérieure, la fabrication d’éléments permettant la mise en valeur des
objets et œuvres susdites ;
- l’organisation d’évènements, de conférences, de réunions de discussions liées à l’objet de la
société au sens large ainsi que tout service de découverte, d’information et de rencontre permettant
son développement approprié ;
- l’importation, l’exportation, la commercialisation, la distribution et le négoce en général de tous
produits, matières, fournitures, outils et matériels se rattachant à la l’objet susvisé ;
- toutes opérations de représentation, commission et courtage ;
- l’obtention, l’acquisition, la concession et l’exploitation de tous brevets, licences ou marques de
fabriques.
La société pourra s’intéresser sous quelques forme que ce soit, notamment par voie de création de
Volet B
société, apports, fusion, souscription, ou achat de titres ou droits sociaux et participation dans toutes
entreprises ou sociétés belges ou étrangères dont l’objet social serait similaire en tout ou en partie à
celui sus-indiqué ou susceptible de favoriser le développement de la société.
Et plus généralement, toutes opérations et conseils de tous ordres et quelconques, se rattachant
directement ou indirectement aux objets précités ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
La Société peut effectuer toute activité commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière
qui est directement ou indirectement liée à son objet.
La société peut d’une manière quelconque participer dans les affaites, entreprises ou sociétés qui
sont les mêmes, sont semblables ou ont un objet similaire ou connexe, de nature à soutenir ou
développer ses activités, améliorer ses ressources ou faciliter la vente de ses produits.
Elle pourra réaliser son objet à la fois en Belgique et à l’étranger par tous les moyens et les
modalités qu’elle trouvera opportune. La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de
dirigeant ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La liste peut être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'in-capacité d'un ou de
plusieurs associés.
CAPITAL
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents (18.600,00) euros, représenté par cent (100) parts,
sans mention de valeur nomi-nale, représentant chacune un/centième de l'avoir social, entièrement
souscrites en espèces et libérées à concurrence d’un/tiers.
APPELS DE FONDS
La gérance déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'elle jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire et non
intégralement libérées. La gérance pourra autoriser aussi la libération anticipative des parts.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, tout associé, qui, après un préavis de trente jours
signifié par lettre recommandée de la gérance, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds,
devra bonifier à la société des intérêts calculés au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la
déchéance de l'associé et faire reprendre ses parts par un autre associé ou un tiers agréé comme dit
à l'article huit. Cette reprise se fera à la valeur des parts fixée à dire d'experts, diminuée de vingt
pour cent. Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des
associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l’assemblée générale, aura qualité pour
pro-céder à la signature en ses lieu et place.
INDIVISIBILITE - SOUSCRIPTION DE SES PROPRES PARTS
Les parts sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à
l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'une part entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à cette part.
La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale. La
personne qui a souscrit en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale est
considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.
Tous les droits afférents aux parts souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces
parts n'ont pas été alié-nées.
CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à
peine de nullité, à l'agrément de la moitié au moins des associés pos-sédant les trois/quarts au
moins des parts autres que celles cédées ou transmises.
Cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou transmission s'opérant au profit d'un associé,
de son conjoint, de ses descendants en ligne directe ou de ses ascendants. il sera indispensable
dans tous les autres cas.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission à cause de mort,
l'associé-vendeur ou le légataire peut, endéans les trente jours de la notification de ce refus, inviter la
gérance à trouver acquéreur pour les titres qu'il désire vendre. A cette fin, il l'en avisera par lettre
recommandée à la poste.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre recommandée, la gérance fixera en accord avec
Volet B
l'associé-vendeur ou le légataire, le prix de vente par part sociale. Si aucun accord ne peut être
réalisé, la gérance et l'associé-vendeur ou le léga-taire, endéans les quinze jours qui suivent
l'expiration de la huitaine dont question ci-avant, commettront chacun un expert, avec mission
d'établir le prix de vente de la part. Endéans les huit jours de leur nomination, les deux experts s'en
adjoin-dront un troisième. Ce collège d'experts, endéans le mois de la nomination du troisième
expert, établira, à la majorité, le prix de vente de la part. Les frais d'expertise seront entièrement à la
charge de l'associé-vendeur ou du légataire.
Le collège des experts notifie la décision prise endéans les trois jours, sous pli recommandé à la
poste, à la gérance et à l'associé-vendeur ou au légataire. Cette décision n'est susceptible d'aucun
recours.
Dans les quinze jours qui suivent la notification de la décision, l'associé-ven-deur ou le légataire, s'il
désire vendre ses parts au prix fixé par les experts, en informera la gérance par lettre recommandée
à la poste.
Endéans la quinzaine, soit de l'accord intervenu entre la gérance et l'associé-vendeur ou le légataire,
soit de la lettre de l'associé-vendeur ou du légataire, dont question dans l'alinéa précédent, la
gérance informera tous les associés par lettre recommandée à la poste, du désir de vendre de
l'associé-vendeur ou du légataire, du nombre de titres mis en vente et du prix fixé par titre.
Les associés auront à faire parvenir leurs offres au plus tard dans la quinzaine à la gérance et ils
exer-ceront leurs droits au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent.
Les droits non exercés accroîtront proportionnellement les droits des autres associés.
Le paiement des parts s'effectuera dans les quinze jours de la notification de l'offre à concur-rence
d'un cinquième, le cinquième suivant au plus tard un an après ce premier paiement et ainsi de suite
chaque année jusqu'au paiement total du prix. Le ces-sionnaire pourra se libérer avant ce terme.
Toute somme restant due à l'expiration de chacun de ces délais produira un intérêt équivalent à
l'intérêt légal au jour de la cession.
Dès la dite cession, le cessionnaire pourra exercer tous les droits af-férents aux parts mais ne pourra
pas les céder avant paiement complet du prix.
A défaut d'offre ou à défaut d'offre suffisante, l'associé-vendeur ou le léga-taire pourra aliéner les
titres pour lesquels il n'y a pas preneur à qui il lui plaira, le ou les cessionnaires étant considérés
comme agréés par les associés.
REGISTRE DES PARTS - INSCRIPTION DES TRANSFERTS DE PARTS
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites dans ce registre.
Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cession-naire en cas de cession entre vifs,
et par la gérance et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
AUGMENTATION DE CAPITAL
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par
l'assemblée générale des associés statuant aux trois quarts des voix.
GESTION
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
rémunération éventuelle, celleci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du
compte de résultats.
Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour représenter la société
visàvis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.
Le gérant s'il n'y en a qu'un seul, ou les gérants agissant conjointement s'il y en a plusieurs, peuvent
conférer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux,
ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
A été nommé gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur LEMAIRE André (NN 580517 405 47),
domicilié à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes (Ham-sur-Heure), Gillemont, 28.
Volet B
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire de l'assemblée.
CONTROLE
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés
définissant ce qu'il convient d'entendre par « petite société », elle n'est pas tenue de nommer un
commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un
gérant.
L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, chaque premier lundi de
juin de chaque année à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et l'indication des sujets à traiter.
Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés et
le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d'obligations, aux commissaires et aux gérants.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il
peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
aboutissant à un support matériel.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celuici exerce tous les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procèsverbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée
générale; les extraits de ces procèsverbaux sont signés par un gérant.
EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
AFFECTATION DU BENEFICE
L'affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée
générale des associés.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
faite par le ou les gérants en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti
entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de
l'équilibre des libérations.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ont été adoptées à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Exceptionnellement, le premier exercice commence le 06/02/2015 pour se clôturer le trente et un
Volet B
décembre deux mil quinze.
La première assemblée générale aura lieu en deux mil seize.
Commissaire
Eu égard aux dispositions de l'article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants ont estimé de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article 15, § 1er dudit code et ils
décident par conséquent de ne pas la doter d'un commissaire.
 
Déposé en même temps : expédition avant enregistement.