N° d'entreprise : 0566973908
Nom
(en entier) : EMISYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Riverre 12
 : 5150 Floreffe
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS
« EMISYS »
Société anonyme
5150 Floreffe, Rue Riverre 12 A
Registre du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) : 0566.973.908.
 
EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS – MODIFICATION DE L’OBJET –
POUVOIRS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le vingt-neuf avril.
A Namur, en l'étude.
Devant Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur, membre de
l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires associés », dont
le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « EMISYS
», dont le siège social est établi à 5150 Floreffe, Rue Riverre 12 A, dans le ressort du Tribunal de l’
Entreprise de Liège, division de Namur et immatriculée auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0566.973.908.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire soussigné en date du trente octobre
deux mille quatorze, publié pour extraits aux Annexes du Moniteur Belge sous le numéro 2014-11-03
/ 0310238.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire
soussigné en date du vingt-six juin deux mille dix-neuf, publié pour extraits aux Annexes du Moniteur
Belge sous le numéro 2019-07-02 / 0324129.
 
OUVERTURE DE LA SEANCE
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Xavier Ghyssens, ci-après
plus amplement qualifié.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés :
1. Monsieur Ghyssens Xavier Charles Pol Félicien, né à Bruxelles le quatre décembre mil neuf cent
septante-trois, époux de Madame Valérie-Anne DE WILDE, domicilié à 5330 Assesse (Sart-
Bernard), rue Morimont 11, lequel déclare être propriétaire de neuf cent quarante-deux (942) actions.
2. Monsieur NUDEL Emmanuel, né à Schaerbeek le vingt-cinq février mil neuf cent soixante-neuf,
époux de Madame Anne MERLIER, domicilié à 1450 Blanmont, rue de l’Eglise 23, lequel déclare
être propriétaire de sept cent vingt-cinq (725) actions.
3. Monsieur VAS Alain Christophe William, né à Leuze le vingt et un juin mil neuf cent soixante-
Volet B
neuf, domicilié à 5101 Erpent, Avenue des Acacias 111, lequel déclare être propriétaire de trois cent
sept (307) actions.
4. La Société Privée à Responsabilité Limitée « CRESCENTIA », dont le siège social est sis à 5101
Erpent, Avenue des Acacias 111, ayant pour numéro d’entreprise le 0889.803.170, représentée
conformément aux statuts par son gérant Monsieur Alain VAS, précité, laquelle déclare être
propriétaire de septante-deux (72) actions.
SOIT ENSEMBLE : deux mille quarante-six (2.046) actions, représentant l'intégralité du capital
social.
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu de leur carte d’
identité ou de la BCE.
Les comparants sous 3 et 4 sont ici représentés aux termes d’une procuration sous seing privé du
vingt-huit avril deux mille vingt versée au dossier du notaire soussigné par Monsieur Alexandre
BUGGENHOUT, élisant domicile en l’étude du notaire soussigné
 
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
ADMINISTRATEURS
Conformément au Code des sociétés et des associations, sont ici présents ou représentés les
administrateurs, savoir :
- La Société Privée à Responsabilité Limitée « CRESCENTIA », dont le siège social est sis à 5101
Erpent, Avenue des Acacias 111, ayant pour numéro d’entreprise le 0889.803.170, ici représentée
par son représentant permanent Monsieur Alain VAS.
- la Société privée à responsabilité limitée XAVIER GHYSSENS, numéro BCE 0463.470.156, ici
représentée par son représentant permanent Monsieur Xavier GHYSSENS
- la Société privée à responsabilité limitée Netholding Management, numéro BCE 0831.568.726, ici
représentée par son représentant permanent Monsieur Emmanuel NUDEL.
 
Sont aussi présents les administrateurs-délégués savoir la Société privée à responsabilité limitée
XAVIER GHYSSENS, numéro BCE 0463.470.156, ici représentée par son représentant permanent
Monsieur Xavier GHYSSENS et la Société privée à responsabilité limitée NETHOLDING
MANAGEMENT, numéro BCE 0831.568.726, ici représentée par son représentant permanent
Monsieur Emmanuel NUDEL.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
 
ORDRE DU JOUR
A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
I. Emission d’obligations convertibles en actions
1.1. Rapports préalables
a) Rapport dressé par l’organe d’administration, conformément à l’article 7 :180 du Code des
sociétés et des associations.
b) Rapport dressé le vingt-six mars deux mille vingt par Monsieur Christophe REMON, Reviseur d’
Entreprises, en application de l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations.
 
1.2. Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement
 
1.3. Proposition d’émettre et d’offrir en souscription, hors droit de souscription préférentielle, un
emprunt obligataire de sept cent mille euros (700.000 EUR) selon les conditions et modalités fixées
ci-après.
 
CONDITIONS DE L’EMPRUNT OBLIGATAIRE
Identité du Souscripteur : Société Anonyme PREFACE (le « Souscripteur »).
Montant de l'emprunt : le montant de l’emprunt est de sept cent mille euros (700.000 EUR).
Nombre d'obligations émises : trois cent cinquante (350) obligations convertibles sont émises d’une
valeur nominale de deux mille euros (2.000 EUR) chacune.
Emission : l’émission est réalisée en une seule tranche de trois cent cinquante (350) obligations
convertibles, numérotées de 1 à 350.
Durée de l'emprunt : 7 ans.
Intérêt : 4,80 % annuel. Les intérêts seront calculés sur la base d’une année comprenant 365 jours.
Les intérêts sont payés annuellement à la date anniversaire de l’émission des Obligations
Convertibles. Ces intérêts annuels seront, le cas échéant, majorés rétrospectivement d’un taux
Volet B
annuel de 2% au titre de la prime de non-conversion.
Forme des obligations : nominative. Le registre des obligataires est tenu au siège de la Société. Un
extrait sera remis au Souscripteur, à première demande.
Souscription/Libération : la souscription des obligations convertibles est réservée au Souscripteur.
Les obligations convertibles souscrites seront intégralement libérées au plus tard ce jour. La
libération aura lieu en numéraire par crédit du compte bloqué BELFIUS IBAN BE76 0882 9001 0995
ouvert au nom de EMISYS SA.
Remboursement : L'emprunt obligataire sera remboursable en une seule tranche, à la date de
maturité de l’emprunt.
Remboursement anticipé volontaire : La Société pourra toutefois rembourser anticipativement,
partiellement ou totalement, l’emprunt obligataire, à tout moment après le 3ème anniversaire de l’
émission moyennant un préavis d’un mois. Dans ce cas, le Souscripteur pourra exercer son droit de
conversion pendant le mois précédant la date du remboursement.
Le prix de remboursement dans cette hypothèse sera de EUR 2.000 par obligation auquel s’ajoute le
paiement d’une prime de remploi équivalente à six (6) mois d’intérêts calculés sur la somme
anticipativement remboursée au taux d’intérêt défini auquel vient s’ajouter la prime de non-
conversion.
Remboursement anticipé obligatoire : sans préjudice de la possibilité pour le Souscripteur de
convertir tout ou partie de ses obligations en actions au préalable, le Souscripteur peut exiger le
remboursement anticipé immédiat des obligations dans les cas suivants :
(i) En cas d’émission d’une réserve significative par le commissaire dans le cadre de l’audit des
comptes annuels de la Société ;
(ii) En cas de décision d’un organe de la Société ou de l’ouverture d’une procédure judiciaire ou de
toute autre démarche concernant :
- La suspension des paiements, le moratoire d’un endettement ou la liquidation, la dissolution, l’
administration judiciaire ou la restructuration,
- Un accord de réaménagement, de cession ou de rééchelonnement, conclu avec un créancier,
- La désignation d’un liquidateur, administrateur judiciaire, dépositaire-séquestre, mandataire ad hoc
ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires,
- Une procédure de réorganisation judiciaire,
- Une procédure de faillite,
- La réalisation d’une sûreté portant sur un actif de la Société.
(iii) En cas de changement de contrôle (au sens de l’article 1:14 du CSA) sur la Société ;
(iv) En cas de non-respect par la Société de l’une de ses obligations contractuelles vis-à-vis du
Souscripteur, et notamment en cas de retard de paiement.
Impôts : le paiement des intérêts et le remboursement des obligations sont effectués sous la seule
déduction des retenues opérées à la source ou des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la
charge des obligataires.
Cessibilité : les obligations sont librement cessibles moyennant une notification informative à la
Société.
Engagement négatif : La Société n’effectuera aucune opération dont l'effet serait de réduire les
avantages attribués au Souscripteur par la Convention ou par la loi.
Retards de paiement : Sans préjudice à l'application des clauses d'exigibilité immédiate ou de
conversion, ni au droit de procéder au recouvrement par toute voie de droit, tout retard de paiement
de la part de la Société engendrera l’application des dispositions suivantes.
1. Retard de paiement des intérêts conventionnels
En cas de retard de paiement des intérêts, le taux d’intérêt prévu sera de plein droit et sans mise en
demeure, augmenté d’un demi pour cent (0,5 %) à dater de chaque échéance impayée jusqu’à la
date effective de paiement.
2. Retard de paiement du principal
En cas de retard de paiement du principal, un intérêt majoré de 2% s’appliquera de plein droit, en
plus du taux normal de 4,8% susmentionné (le cas échéant augmenté de la prime de non
conversion).
L’application de cette disposition cessera de produire ses effets dès le remboursement total des
intérêts de retard dus en application du présent article et des arriérés des intérêts conventionnels
visés au paragraphe susdit.
Droits du souscripteur : Le souscripteur a les droits octroyés aux détenteurs d’obligations
convertibles en vertu du Code des sociétés et des associations. Jusqu’à la conversion, il ne dispose
d’aucun droit en tant qu’actionnaire de la Société (en ce compris, le droit de vote lors des
assemblées générales de la Société). Conformément au Code belge des sociétés et des
associations, de la date de souscription à la date de conversion, la Société ne peut, par toute action,
réduire les avantages octroyés aux Obligations Convertibles par leurs conditions d’émission ou par la
loi, à l’exception des cas expressément prévus par les conditions d’émission des Obligations
Volet B
Convertibles.
Information : Le Conseil communiquera par e-mail au Souscripteur les informations suivantes :
a. le projet de comptes annuels endéans 90 jours de la fin de l’exercice social ;
b. des comptes trimestriels non audités (bilan, comptes de résultats, tableau de cash-flow, ainsi qu’
un rapport de gestion) dans les 30 jours après la fin du trimestre ;
c. un budget prévisionnel avant le début de chaque exercice social ;
d. au plus tard 4 (quatre) mois après la clôture de l’exercice de chaque année le plan d’affaires (en
lien avec les principaux indicateurs clés de performance (« KPI’s ») déterminés avant
investissement) ;
e. tous les semestres, au plus tard dans le mois qui suit la finalisation des comptes trimestriels : (i) un
comparatif entre la situation arrêtée et le budget prévisionnel et (ii) une note explicative sur les
divergences constatées ;
f. les comptes rendus des réunions du Conseil ; et
g. toute autre information qui pourrait être raisonnablement demandée par le Souscripteur pour
autant que cette demande soit adressée par écrit à l’administrateur délégué et qu’elle ne perturbe
pas le cours normal des activités de la Société. Une demande d’information pourra être refusée si
elle porte atteinte aux intérêts de la Société ou si elle est considérée comme confidentielle.
La Société permettra au Souscripteur B et/ou à ses représentants, moyennant une demande écrite et
adressée à l’administrateur délégué au minimum 15 Jours à l’avance (i) de discuter des activités et
de l’état financier de la Société, (ii) d’avoir accès aux comptes et à la comptabilité de la Société et (iii)
de prendre une copie des comptes et de la comptabilité de la Société.
Toute inspection devra être réalisée pendant les heures normales de bureau et ne pourra pas porter
atteinte à la bonne gestion de la Société et au bon déroulement de ses activités.
Sauvegarde : La Société et ses actionnaires s’interdisent, jusqu’à la fin de la période de conversion :
a) d’effectuer, sans l’accord du Souscripteur toute opération dont l’effet serait de réduire les
avantages attribués aux titulaires des obligations convertibles tant par les conditions de l’émission
que par la loi. A cet égard, la Société et ses actionnaires garantiront spécialement que toute
éventuelle réduction du capital par annulation totale ou partielle des actions existantes, n’aura aucun
effet négatif sur les modalités de conversion telles que prévues dans les conditions de l’émission.
b) de réaliser, sans l’accord du Souscripteur, une ou plusieurs augmentations de capital par
incorporation de réserves et de bénéfice reporté avec émission d’actions nouvelles.
c) d’effectuer, sans l’accord du Souscripteur, toute augmentation de capital, par apport en numéraire
ou en nature, à une valeur de souscription par action inférieure à la valeur de conversion du présent
emprunt.
d) d’émettre, sans l’accord du Souscripteur, des obligations convertibles ou non.
Dans le cadre des opérations évoquées ci-dessus, et en cas d’accord préalable du Souscripteur, ce
dernier aura la faculté de modifier les conditions du présent emprunt afin de compenser l’éventuelle
réduction des droits qui lui sont réservés dans le cadre du présent emprunt.
 
CONVERSION DES OBLIGATIONS
Les obligations pourront être converties par le Souscripteur selon les modalités suivantes :
Période de conversion : Sans préjudice des conditions précisées ci-après, le Souscripteur pourra
demander la conversion de ses obligations convertibles en actions de la Société à tout moment
jusqu’au parfait remboursement des obligations.
Conditions à la conversion : le Souscripteur pourra demander la conversion de tout ou partie de ses
obligations en actions de la Société dans les hypothèses suivantes :
(i) lors de toute augmentation de capital de la Société intervenant postérieurement à l’émission des
obligations convertibles ;
(ii) en cas de remboursement anticipé des obligations convertibles par la Société, dans le mois
suivant le préavis donné par la Société ;
(iii) en cas de survenance de tout fait ou événement affectant de façon défavorable et significative,
immédiatement ou à terme, (i) les activités, la situation financière, les actifs ou le chiffre d’affaire de
la Société ou (ii) la capacité de la Société à satisfaire ses obligations de paiement au titre des
obligations convertibles ;
(iv) en cas de projet de changement de contrôle sur la Société, étant entendu que le projet sera
communiqué par la Société au Souscripteur au minimum 30 jours avant sa réalisation ;
(v) en cas de transfert de plus de la majorité des actions représentatives du capital social de la
Société en faveur d’un tiers. Dans une telle hypothèse, la faculté de conversion devra être proposée
au Souscripteur au minimum 30 jours avant la réalisation du transfert de façon que le Souscripteur
puisse également participer au transfert envisagé ;
(vi) En cas de décision d’un organe de la Société ou de l’ouverture d’une procédure judiciaire ou de
toute autre démarche concernant :
- La suspension des paiements, le moratoire d’un endettement ou la liquidation, la dissolution, l’
Volet B
administration judiciaire ou la restructuration,
- Un accord de réaménagement, de cession ou de rééchelonnement, est conclu avec un créancier,
- La désignation d’un liquidateur, administrateur judiciaire, dépositaire-séquestre, mandataire ad hoc
ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires,
- Une procédure de réorganisation judiciaire,
- Une procédure de faillite,
- La réalisation d’une sûreté portant sur un actif de la Société
Formalisme : La demande de conversion sera adressée par le Souscripteur à la Société par courrier
recommandé avec accusé de réception et confirmé par email envoyé à l’adresse suivante
xghyssens@emisys.com et à tout autre administrateur délégué en fonction au moment de la
conversion.
Date de conversion : La conversion sera réalisée dans les 5 jours de la notification de conversion
adressée par le Souscripteur à la Société. Cette conversion sera actée dans le délai susmentionné
par acte authentique, à l’initiative de la Société. En cas de défaut de la Société, la conversion pourra
être constatée par acte authentique à l’initiative du Souscripteur ou de l’un de ses représentants.
Portée de la conversion : toute demande de conversion précisera le nombre d’obligations sur
lesquelles porte la conversion.
Actions nouvelles : les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des obligations seront
des actions de catégorie B.
Rapport de conversion : les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des obligations
seront des actions d'une valeur de :
Dans l’Hypothèse (i) : à la valeur de souscription retenue dans le cadre de cette augmentation de
capital, avec un discount de 30 %.
Dans les Hypothèses (ii) à (iii) et (vi) : à la valeur par action telle que ressortant du montant de l’actif
net ressortant d’une situation comptable arrêtée à moins de trois mois divisé par le nombre de titres
représentatifs du capital.
Dans les Hypothèses (iv) et (v) : à la valeur de transaction retenue dans le cadre des opérations
définies par ces hypothèses, avec un discount de 30 %.
Si le nombre d’actions à émettre à la suite d’une conversion n’est pas un nombre entier, il sera
arrondi au nombre entier immédiatement supérieur.
Jouissance des actions : la date de jouissance des actions sera la date de la conversion et les
actions issues de la conversion auront par conséquent droit aux dividendes mis en distribution
postérieurement à la conversion des obligations en actions de la société.
 
1.4. Décision à prendre pour permettre la conversion des obligations en actions, le cas échéant
- Décision d’augmentation de capital
Augmentation éventuelle du capital dans le cadre de la décision d’émission d’obligations
éventuellement convertibles en actions et aux conditions fixées par la décision d’émission, à
concurrence d’un montant maximum de sept cent mille euros (700.000 EUR)
- Le cas échéant, affectation de la différence entre le pair comptable d’une action existante et le prix
d’émission de l’action nouvelle à un compte « prime d’émission » constituant à l’égal du capital la
garantie des tiers et ne pouvant dès lors être réduit ou supprimé que dans les conditions prévues par
le Code des sociétés et des associations.
Cette augmentation sera effective sous réserve du choix alternatif de conversion prévu par les
conditions d’émission de l’emprunt.
 
1.5. Délégation expresse à deux administrateurs afin de faire constater par acte authentique l’
augmentation de capital dont question ci-dessus s’il y a lieu, et de modifier en conséquence l’article
cinq des statuts.
 
1.6. Souscription de l’emprunt par la société anonyme PREFACE, ayant son siège social à 5000
Namur, Avenue des Champs Elysées 160, numéro BCE 0473.771.358.
 
II. Modification de l’objet
 
III. Pouvoirs
 
B. Il résulte de la liste des présences qui précède que l’intégralité du capital est valablement
représentée à la présente assemblée.
En outre, les administrateurs sont ici présents, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier des
convocations et que l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour,
sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
Volet B
C. Chaque action donne droit à une voix.
 
D. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celleci se reconnaît
valablement consti-tuée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION - EMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS
1. Rapports préalables
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du
jour, les actionnaires présents ou représentés comme il est dit, déclarant avoir reçu un exemplaire
desdits rapports, savoir :
a) Le rapport dressé le vingt-six mars deux mille vingt par Monsieur Christophe REMON, Reviseur d’
Entreprises, conformément à l’article 7 :180 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport de Monsieur Christophe REMON, sont reprises textuellement ci-après :
« Conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations, nous publions, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, un rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale de la
société EMISYS SA enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE
0566.973.908 sur les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l’organe
d’administration. Ainsi, notre mission s’inscrit dans la prise de décision proposée d’émettre des
obligations convertibles à hauteur de 700.000,00 €.
Nous avons effectué l’évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial de l’organe de gestion joint à notre rapport.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport spécial contenant
des données comptables et financières
L’organe d’administration est responsable de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le
prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
L’organe d’administration est responsable de l’élaboration des données comptables et financières
reprises dans son rapport, de la détermination du prix d’émission et de la description de l’impact de l’
opération proposée sur les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.
L’organe d’administration est responsable du caractère suffisant des informations fournies afin que l’
assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est d’exprimer une conclusion sur les informations comptables et financières
reprises dans le rapport spécial de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:180 du CSA, sur la
base de notre évaluation.
Nous ne nous prononçons pas sur le caractère adéquat et opportun de l’opération ni sur la question
de savoir si l’opération est légitime et équitable (« no fairness opinion »).
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits
qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et qui sous-tendent la justification du prix d’émission et la
description de l’impact de l’opération proposée sur les droit sociaux et sur les droits patrimoniaux des
actionnaires – , prises dans leur ensemble, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter l’opération proposée. Nous nous
sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
L’évaluation des données comptables et financières incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et l’évaluation de l’information probante obtenue.
L’étendue de notre mission d’évaluation est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’
audit sur les données comptables et financières.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
Volet B
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certaines données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe
de gestion sont basées sur des informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus. Nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:180 du CSA dans le cadre de l’émission d’
obligations convertibles et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
Suivent la date et la signature de Monsieur Christophe REMON.
b) Le rapport de l’organe d’administration dressé en application de l’article 7 :180 du Code des
sociétés et des associations.
Lesdits rapports demeureront au dossier, et un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
 
2. Renonciation à l’exercice du droit de préférence et à l’égalité de traitement
Ici interviennent tous les actionnaires, dont l'identité précède, lesquels déclarent renoncer à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable à exercer leur droit légal de souscription
préférentielle consacré par le Code des sociétés et des associations, réservant le bénéfice de
l'émission d’obligations convertibles en actions au souscripteur ci-après désigné.
 
3. Emission et offre de souscription, hors droit de souscription préférentielle, d’un emprunt obligataire
de sept cent mille euros (700.000 EUR) selon les conditions et modalités fixées ci-après.
L’assemblée décide d’émettre et d’offrir à la souscription un emprunt obligataire de sept cent mille
euros (700.000 EUR), selon les conditions et modalités fixées ci-après.
 
CONDITIONS DE L’EMPRUNT OBLIGATAIRE
Identité du Souscripteur : Société Anonyme PREFACE (le « Souscripteur »).
Montant de l'emprunt : le montant de l’emprunt est de sept cent mille euros (700.000 EUR).
Nombre d'obligations émises : trois cent cinquante (350) obligations convertibles sont émises d’une
valeur nominale de deux mille euros (2.000 EUR) chacune.
Emission : l’émission est réalisée en une seule tranche de trois cent cinquante (350) obligations
convertibles, numérotées de 1 à 350.
Durée de l'emprunt : 7 ans.
Intérêt : 4,80 % annuel. Les intérêts seront calculés sur la base d’une année comprenant 365 jours.
Les intérêts sont payés annuellement à la date anniversaire de l’émission des Obligations
Convertibles. Ces intérêts annuels seront, le cas échéant, majorés rétrospectivement d’un taux
annuel de 2% au titre de la prime de non-conversion.
Forme des obligations : nominative. Le registre des obligataires est tenu au siège de la Société. Un
extrait sera remis au Souscripteur, à première demande.
Souscription/Libération : la souscription des obligations convertibles est réservée au Souscripteur.
Les obligations convertibles souscrites seront intégralement libérées au plus tard ce jour. La
libération aura lieu en numéraire par crédit du compte bloqué BELFIUS IBAN BE76 0882 9001 0995
ouvert au nom de EMISYS SA.
Remboursement : L'emprunt obligataire sera remboursable en une seule tranche, à la date de
maturité de l’emprunt.
Remboursement anticipé volontaire : La Société pourra toutefois rembourser anticipativement,
partiellement ou totalement, l’emprunt obligataire, à tout moment après le 3ème anniversaire de l’
émission moyennant un préavis d’un mois. Dans ce cas, le Souscripteur pourra exercer son droit de
conversion pendant le mois précédant la date du remboursement.
Le prix de remboursement dans cette hypothèse sera de EUR 2.000 par obligation auquel s’ajoute le
paiement d’une prime de remploi équivalente à six (6) mois d’intérêts calculés sur la somme
anticipativement remboursée au taux d’intérêt défini auquel vient s’ajouter la prime de non-
conversion.
Remboursement anticipé obligatoire : sans préjudice de la possibilité pour le Souscripteur de
convertir tout ou partie de ses obligations en actions au préalable, le Souscripteur peut exiger le
remboursement anticipé immédiat des obligations dans les cas suivants :
(i) En cas d’émission d’une réserve significative par le commissaire dans le cadre de l’audit des
comptes annuels de la Société ;
Volet B
(ii) En cas de décision d’un organe de la Société ou de l’ouverture d’une procédure judiciaire ou de
toute autre démarche concernant :
- La suspension des paiements, le moratoire d’un endettement ou la liquidation, la dissolution, l’
administration judiciaire ou la restructuration,
- Un accord de réaménagement, de cession ou de rééchelonnement, conclu avec un créancier,
- La désignation d’un liquidateur, administrateur judiciaire, dépositaire-séquestre, mandataire ad hoc
ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires,
- Une procédure de réorganisation judiciaire,
- Une procédure de faillite,
- La réalisation d’une sûreté portant sur un actif de la Société.
(iii) En cas de changement de contrôle (au sens de l’article 1:14 du CSA) sur la Société ;
(iv) En cas de non-respect par la Société de l’une de ses obligations contractuelles vis-à-vis du
Souscripteur, et notamment en cas de retard de paiement.
Impôts : le paiement des intérêts et le remboursement des obligations sont effectués sous la seule
déduction des retenues opérées à la source ou des impôts que la loi met ou pourrait mettre à la
charge des obligataires.
Cessibilité : les obligations sont librement cessibles moyennant une notification informative à la
Société.
Engagement négatif : La Société n’effectuera aucune opération dont l'effet serait de réduire les
avantages attribués au Souscripteur par la Convention ou par la loi.
Retards de paiement : Sans préjudice à l'application des clauses d'exigibilité immédiate ou de
conversion, ni au droit de procéder au recouvrement par toute voie de droit, tout retard de paiement
de la part de la Société engendrera l’application des dispositions suivantes.
1. Retard de paiement des intérêts conventionnels
En cas de retard de paiement des intérêts, le taux d’intérêt prévu sera de plein droit et sans mise en
demeure, augmenté d’un demi pour cent (0,5 %) à dater de chaque échéance impayée jusqu’à la
date effective de paiement.
2. Retard de paiement du principal
En cas de retard de paiement du principal, un intérêt majoré de 2% s’appliquera de plein droit, en
plus du taux normal de 4,8% susmentionné (le cas échéant augmenté de la prime de non
conversion).
L’application de cette disposition cessera de produire ses effets dès le remboursement total des
intérêts de retard dus en application du présent article et des arriérés des intérêts conventionnels
visés au paragraphe susdit.
Droits du souscripteur : Le souscripteur a les droits octroyés aux détenteurs d’obligations
convertibles en vertu du Code des sociétés et des associations. Jusqu’à la conversion, il ne dispose
d’aucun droit en tant qu’actionnaire de la Société (en ce compris, le droit de vote lors des
assemblées générales de la Société). Conformément au Code belge des sociétés et des
associations, de la date de souscription à la date de conversion, la Société ne peut, par toute action,
réduire les avantages octroyés aux Obligations Convertibles par leurs conditions d’émission ou par la
loi, à l’exception des cas expressément prévus par les conditions d’émission des Obligations
Convertibles.
Information : Le Conseil communiquera par e-mail au Souscripteur les informations suivantes :
a. le projet de comptes annuels endéans 90 jours de la fin de l’exercice social ;
b. des comptes trimestriels non audités (bilan, comptes de résultats, tableau de cash-flow, ainsi qu’
un rapport de gestion) dans les 30 jours après la fin du trimestre ;
c. un budget prévisionnel avant le début de chaque exercice social ;
d. au plus tard 4 (quatre) mois après la clôture de l’exercice de chaque année le plan d’affaires (en
lien avec les principaux indicateurs clés de performance (« KPI’s ») déterminés avant
investissement) ;
e. tous les semestres, au plus tard dans le mois qui suit la finalisation des comptes trimestriels : (i) un
comparatif entre la situation arrêtée et le budget prévisionnel et (ii) une note explicative sur les
divergences constatées ;
f. les comptes rendus des réunions du Conseil ; et
g. toute autre information qui pourrait être raisonnablement demandée par le Souscripteur pour
autant que cette demande soit adressée par écrit à l’administrateur délégué et qu’elle ne perturbe
pas le cours normal des activités de la Société. Une demande d’information pourra être refusée si
elle porte atteinte aux intérêts de la Société ou si elle est considérée comme confidentielle.
La Société permettra au Souscripteur B et/ou à ses représentants, moyennant une demande écrite et
adressée à l’administrateur délégué au minimum 15 Jours à l’avance (i) de discuter des activités et
de l’état financier de la Société, (ii) d’avoir accès aux comptes et à la comptabilité de la Société et (iii)
de prendre une copie des comptes et de la comptabilité de la Société.
Toute inspection devra être réalisée pendant les heures normales de bureau et ne pourra pas porter
Volet B
atteinte à la bonne gestion de la Société et au bon déroulement de ses activités.
Sauvegarde : La Société et ses actionnaires s’interdisent, jusqu’à la fin de la période de conversion :
a) d’effectuer, sans l’accord du Souscripteur toute opération dont l’effet serait de réduire les
avantages attribués aux titulaires des obligations convertibles tant par les conditions de l’émission
que par la loi. A cet égard, la Société et ses actionnaires garantiront spécialement que toute
éventuelle réduction du capital par annulation totale ou partielle des actions existantes, n’aura aucun
effet négatif sur les modalités de conversion telles que prévues dans les conditions de l’émission.
b) de réaliser, sans l’accord du Souscripteur, une ou plusieurs augmentations de capital par
incorporation de réserves et de bénéfice reporté avec émission d’actions nouvelles.
c) d’effectuer, sans l’accord du Souscripteur, toute augmentation de capital, par apport en numéraire
ou en nature, à une valeur de souscription par action inférieure à la valeur de conversion du présent
emprunt.
d) d’émettre, sans l’accord du Souscripteur, des obligations convertibles ou non.
Dans le cadre des opérations évoquées ci-dessus, et en cas d’accord préalable du Souscripteur, ce
dernier aura la faculté de modifier les conditions du présent emprunt afin de compenser l’éventuelle
réduction des droits qui lui sont réservés dans le cadre du présent emprunt.
 
CONVERSION DES OBLIGATIONS
Les obligations pourront être converties par le Souscripteur selon les modalités suivantes :
Période de conversion : Sans préjudice des conditions précisées ci-après, le Souscripteur pourra
demander la conversion de ses obligations convertibles en actions de la Société à tout moment
jusqu’au parfait remboursement des obligations.
Conditions à la conversion : le Souscripteur pourra demander la conversion de tout ou partie de ses
obligations en actions de la Société dans les hypothèses suivantes :
(i) lors de toute augmentation de capital de la Société intervenant postérieurement à l’émission des
obligations convertibles ;
(ii) en cas de remboursement anticipé des obligations convertibles par la Société, dans le mois
suivant le préavis donné par la Société ;
(iii) en cas de survenance de tout fait ou événement affectant de façon défavorable et significative,
immédiatement ou à terme, (i) les activités, la situation financière, les actifs ou le chiffre d’affaire de
la Société ou (ii) la capacité de la Société à satisfaire ses obligations de paiement au titre des
obligations convertibles ;
(iv) en cas de projet de changement de contrôle sur la Société, étant entendu que le projet sera
communiqué par la Société au Souscripteur au minimum 30 jours avant sa réalisation ;
(v) en cas de transfert de plus de la majorité des actions représentatives du capital social de la
Société en faveur d’un tiers. Dans une telle hypothèse, la faculté de conversion devra être proposée
au Souscripteur au minimum 30 jours avant la réalisation du transfert de façon que le Souscripteur
puisse également participer au transfert envisagé ;
(vi) En cas de décision d’un organe de la Société ou de l’ouverture d’une procédure judiciaire ou de
toute autre démarche concernant :
- La suspension des paiements, le moratoire d’un endettement ou la liquidation, la dissolution, l’
administration judiciaire ou la restructuration,
- Un accord de réaménagement, de cession ou de rééchelonnement, est conclu avec un créancier,
- La désignation d’un liquidateur, administrateur judiciaire, dépositaire-séquestre, mandataire ad hoc
ou de toute autre personne exerçant des fonctions similaires,
- Une procédure de réorganisation judiciaire,
- Une procédure de faillite,
- La réalisation d’une sûreté portant sur un actif de la Société
Formalisme : La demande de conversion sera adressée par le Souscripteur à la Société par courrier
recommandé avec accusé de réception et confirmé par email envoyé à l’adresse suivante
xghyssens@emisys.com et à tout autre administrateur délégué en fonction au moment de la
conversion.
Date de conversion : La conversion sera réalisée dans les 5 jours de la notification de conversion
adressée par le Souscripteur à la Société. Cette conversion sera actée dans le délai susmentionné
par acte authentique, à l’initiative de la Société. En cas de défaut de la Société, la conversion pourra
être constatée par acte authentique à l’initiative du Souscripteur ou de l’un de ses représentants.
Portée de la conversion : toute demande de conversion précisera le nombre d’obligations sur
lesquelles porte la conversion.
Actions nouvelles : les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des obligations seront
des actions de catégorie B.
Rapport de conversion : les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des obligations
seront des actions d'une valeur de :
Dans l’Hypothèse (i) : à la valeur de souscription retenue dans le cadre de cette augmentation de
Volet B
capital, avec un discount de 30 %.
Dans les Hypothèses (ii) à (iii) et (vi) : à la valeur par action telle que ressortant du montant de l’actif
net ressortant d’une situation comptable arrêtée à moins de trois mois divisé par le nombre de titres
représentatifs du capital.
Dans les Hypothèses (iv) et (v) : à la valeur de transaction retenue dans le cadre des opérations
définies par ces hypothèses, avec un discount de 30 %.
Si le nombre d’actions à émettre à la suite d’une conversion n’est pas un nombre entier, il sera
arrondi au nombre entier immédiatement supérieur.
Jouissance des actions : la date de jouissance des actions sera la date de la conversion et les
actions issues de la conversion auront par conséquent droit aux dividendes mis en distribution
postérieurement à la conversion des obligations en actions de la société.
 
4. Décision d’augmentation de capital
Afin de permettre la conversion des obligations en actions nouvelles, si le Souscripteur le souhaite,
et dans la mesure de cette conversion, l’assemblée prend la décision d’une augmentation de capital
selon la proposition faisant l’objet du point 1.4. de l’ordre du jour, augmentation qui ne sera effective
que sous réserve du choix alternatif de conversion prévu par les conditions d’émission de l’emprunt.
L’assemblée décide en outre que :
    •  Chaque action nouvelle à émettre s’il y a lieu sera attribuée entièrement libérée au Souscripteur
suivant les modalités de conversion et de valorisation dégagées dans les conditions d’émission de l’
emprunt.
    •  La différence éventuelle entre le pair comptable d’une action existante et le prix d’émission de l’
action nouvelle sera affectée à un compte « prime d’émission » constituant à l’égal du capital la
garantie des tiers et ne pouvant dès lors être réduit ou supprimé que dans les conditions prévues par
le Code des sociétés et des associations.
 
5. Délégation expresse à deux administrateurs
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs afin de faire constater par acte
authentique l’augmentation de capital dont question ci-dessus s’il y a lieu, et de modifier en
conséquence l’article cinq des statuts.
 
6. Souscription de l’emprunt obligataire
A l’instant intervient le souscripteur, savoir :
La société anonyme PREFACE, ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue des Champs Elysées
160, numéro BCE 0473.771.358, ici représentée aux termes d’une procuration sous seing privé du
vingt-quatre avril deux mille vingt versée au dossier du notaire soussigné par Monsieur Alexandre
BUGGENHOUT, élisant domicile en l’étude du notaire soussigné.
 
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la SA « EMISYS », déclare souscrire à l’emprunt
obligataire dont l’émission a été décidée par la présente assemblée, comme suit :
La société anonyme PREFACE : trois cent cinquante (350) obligations nominatives convertibles d’
une valeur nominale de deux mille euros (2.000 EUR) chacune, au prix global de sept cent mille
euros (700.000 EUR).
Soit pour la totalité de l’emprunt à émettre en vertu des décisions de l’assemblée actées ci-avant.
Le souscripteur déclare accepter purement et simplement toutes et chacune des clauses et
conditions dudit emprunt, notamment quant à sa libération et à ses modes de remboursement.
L’assemblée constate que l’emprunt à l’ordre du jour est intégralement souscrit.
 
L'assemblée modifie enfin comme suit l’article cinq des statuts de la société :
« ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de cent trente-six mille cent euros (136.100 EUR), divisé en deux mille
quarante-six euros (2.046) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ deux
mille quarante-sixième (1/2.046ième) du capital.
 
En date du vingt-neuf avril deux mille vingt, l’assemblée générale des actionnaires de la société a par
ailleurs autorisé l’émission d’obligations convertibles en actions pour un montant maximum de sept
cent mille euros (700.000 EUR) et par là même l’augmentation du capital de la société sous réserve
du choix alternatif de conversion prévu par les conditions d’émission de l’emprunt obligataire ».
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Volet B
 
DEUXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L’OBJET
À l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture à l'assemblée du
rapport de l’organe d’administration sur la modification de l’objet établi en date du vingt-neuf mars
deux mille vingt sur base de l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège division Namur.
L'assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme suit :
« ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son
compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, sans que cette liste ne soit limitative,
à la réalisation de toutes opérations généralement quelconques, activités et prestations de service
pour son propre compte ou pour le compte d'autres sociétés, entreprises, associations, institutions,
organismes, personnes physiques ou morales. Les opérations sont relatives notamment à la gestion,
l'organisation, la logistique, l'administration, la représentation, l'étude, l'expertise, l'ingénierie, la
consultance, l'assistance, la représentation en relation publiques, le marketing, la communication et
l'information, comprenant entre autres, les relations d'entreprises internes ou externes, les relations
avec les pouvoirs publics, la négociation, la répartition d'informations, les relations avec la presse, la
consultance financière, la consultance dans le management, l'intérim management, la participation et
le conseil en stratégie et management d'entreprises.
- Le développement de tous produits informatiques, y compris les produits liés à l'internet, le
développement de produits et de programmes informatiques de gestion de données, de traitement
des données, la création, le design, le développement, l'hébergement, la gestion et la mise en
valeurs de sites et le conseil, la consultance dans ces domaines.
- La création, l'exploitation, le développement de plateformes transactionnelles pour son compte
propre ou pour le compte d'autrui.
- L’utilisation de toutes technologies : NFC, RFID, iBeacon, Wifi, QR code..., (liste non exhaustive) au
sein de tous les développements fait ou utilisé par la société.
- L’organisation et la mise en œuvre, location et leasing, achat et vente de tous les matériaux dans le
cadre des événements au sens le plus large.
- La fourniture de conseils et tous les services liés à ces activités et agir en tant que conseiller et
coordinateur dans son exécution.
- L’offre de services de soutien dans l'organisation d'événements.
- La création de toutes sortes d'outils de communication pour soutenir ces événements.
- L’offrir de services de gestion, de plates-formes logicielles et toutes sortes d'autres progiciels en
son nom propre ou sous licence de tiers pour les évènements et/ou installations temporaires ou
pérennes.
- La mise à disposition de personnel en soutien à l'organisation d'évènements
- Toutes transactions ou travaux immobiliers ou fonciers, et notamment l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la réparation, la transformation, le leasing immobilier, la location et la gestion de tous
biens immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la
vente, la location et la gestion de tous biens meubles. Pour réaliser son objet social, la société peut,
et sans que ce soit limitatif, effectuer toutes missions, d'expertise en matière immobilière, toutes
opérations de courtage en valeurs immobilières, mobilières, assurer la gestion des biens immobiliers
et valeurs mobilières, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les matières économiques,
financières et monétaires, assurer ou coordonner la réalisation de projets immobiliers. Elle peut donc
investir à court, moyen et long terme, faire des opérations de bourse, des investissements, les
achats et les ventes sur le marché des options ; ériger ou faire ériger des immeubles ; les aménager
ou faire aménager ; prendre ou donner des immeubles en location ; faire tous travaux en vue de les
rendre rentables, lotir les terrains, créer la voie nécessaire ; contracter tous contrats de leasing ;
prendre ou donner des droits d'emphytéose au de superficie.
 
De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financière, mobilière
ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou
qui serait de nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la
loi. La société peut exercer des mandats d'administration, de gestion, de formation ou toute fonction
analogue avec sa clientèle. Elle peut aussi conclure toute convention de collaboration, d'association,
de partenariat visant à la réalisation de son objet social. Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de
fusion, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou
entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de développer l'une
ou l'autre branche de son activité.
Volet B
 
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale liée ou non. Au cas où la prestation de certains
actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera
son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions ».
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
TROISIEME RESOLUTION – POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration et au Notaire instrumentant pour
l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.