N° d'entreprise : 0441 674 058
Nom
(en entier) : EXOTIC 2000	-
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Avenue de Sur Cortil, 76, 4130 Esneux
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE LA SA EXOTIC 2000 PAR
VOIE D'APPORT EN NATURE A LA SRL EXOTIC 2000 A CONSTITUER
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Dans le cadre de l'opération de scission partielle de la SA EXOTIC 2000, au profit de la SRL EXOTIC 2000
(à constituer), que nous proposons de réaliser, nous avons établi en tant que conseil d'administration de la
société à scinder, la SA EXOTIC 2000, et de la société à constituer, la SRL EXOTIC 2000, le présent projet de
scission partielle, conformément aux articles 12:8 et 12:75 du Code des sociétés et des associations.
A - Préambule
1. Le conseil d'administration de la SA EXOTIC 2000 a décidé de proposer à l'assemblée générale des
actionnaires, la scission partielle de la SA EXOTIC 2000, sans dissolution de la société à scinder, par apport en
nature à la nouvelle société à constituer.
Le présent projet de scission a été établi par le conseil d'administration de la SA EXOTIC 2000, soit les
fondateurs de la nouvelle société à constituer.	1
Il sera déposé au greffe par un mandataire de la société à scinder, la SA EXOTIC 2000, et de la nouvelle
société à constituer et sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA EXOTIC
2000.
2.La scission envisagée se justifie juridiquement et économiquement comme suit :
« Les actionnaires de la SA EXOTIC 2000 ont décidé de structurer leurs activités en les isolant dans des
entités juridiques séparées, ceci afin d'assurer une meilleure gestion de celles-ci.
La SA EXOTIC 2000, transfèrera l'activité de vente en détail et en gros, de matériel d'aquariophilie (pièces
d'eau intérieures et extérieures avec tout le matériel qui s'y rapporte, notamment : poissons, plantes, aquariums,
etc ... ), ci-après dénommé branche d'activités « Aquariophilie », à la nouvelle société à constituer (NEWCO)
par voie de scission partielle, afin de mieux concentrer ses efforts sur son « activité immobilière ».
La NEWCO a vocation à accueillir par voie de scission partielle, la branche d'activités « Aquariophilie ».
Suite à la scission partielle de la SA EXOTIC 2000, « l'activité immobilière », restera dans la société
immobilière, à savoir la SA « EXOTIC 2000 », ce qui permettra d'organiser et de gérer les biens immobiliers
plus efficacement.
De la sorte, chacune des deux sociétés pourra se concentrer spécifiquement sur l'essence de son objet, en
dégageant des économies de structure et d'organisation.
Suite à la scission partielle, l'administration et la gestion des entreprises seront simplifiées ».
Elle sera, par ailleurs, réalisée en conformité avec les articles 12:8 et 12:75 du Code des sociétés et des
associations et avec l'article 211 du CIR 1992, l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et les articles
11 et 18 du Code de la TVA.
3. L'article 12:8 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») stipule que :
« Sont assimilées à la scission :
1° l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une ou plusieurs sociétés, existantes ou qu'elle constitue, moyennant l'attribution aux
associés ou actionnaires de la société scindée de parts ou d'actions de la ou des sociétés bénéficiaires, della
société scindée ou tant de la ou des sociétés bénéficiaires que de la société scindée, et, le cas échéant, d'une
soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à
défaut de valeur nominale, de leur pair comptable; si une société bénéficiaire est une société sans capital, est
assimilée au pair comptable la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en
numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas
échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux
associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le nombre d'actions ou.
de parts;
2° l'opération par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son patrimoine, activement
et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes ses parts ou actions et autres titres conférant
le droit de vote;
3° l'opération transfrontalière par laquelle une société transfère sans dissolution une partie de son
patrimoine, activement et passivement, à une ou plusieurs sociétés, bénéficiaires ou qu'elle constitue,
moyennant l'attribution à la société scindée d'actions des sociétés bénéficiaires ou des nouvelles sociétés. »:
4.L'article 12:75 du Code des sociétés et des associations stipule que :
::
« Les organes d'administration des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par
acte authentique ou par acte sous signature privée.
Le projet de scission mentionne au moins :
-1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de la société à scinder ainsi que des nouvelles
sociétés;
-2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
-3° les modalités de remise des actions ou parts des nouvelles sociétés;
-4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit;
-5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires, cette date ne
pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés;
-6° les droits attribués par les sociétés bénéficiaires aux associés ou actionnaires de la société à scinder
ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées
à leur égard;
-
-7° les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78;
- 8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la scission;
-9º la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune
des nouvelles sociétés;
-10° la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des sociétés
bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée;
1
Le projet de scission doit être déposé par chaque société participant à la scission au greffe du tribunal de
l'entreprise du lieu d'établissement de son siège respectif et publié par extrait ou mention conformément
respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte
vers le site internet de la société. Le dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant la décision de scission
mentionnée à l'article 12:83.».
B - SA EXOTIC 2000 - Société à scinder (article 12:75, al. 2, 1° CSA)
B-1 - Forme, dénomination, objet et siège social et historique
a) Dénomination
EXOTIC 2000	-
b). Siège	.
Avenue de Sur Cortil, 76, 4130 Esneux
c) Constitution
La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme, en date du 6 août 1990, au cours d'un
acte reçu par devant maître Yves GUILLAUME, Notaire à Liège, publié aux annexes du Moniteur belge le 25
septembre 1990, sous le numéro 235.
d) Modification des statuts
Les statuts ont été modifiés une seule fois, en date du 16 février 2006, au cours d'un acte reçu par devant
maître Eric DORMAL, Notaire à Liège (Chenée), publié aux annexes du Moniteur belge le 31 mars 2006, sous
le numéro 06058634, à l'occasion de :
· L'expression du capital en euro ;
· L'augmentation du capital à concurrence de 631,94 €, pour le porter de 74.368,06€ à 75.000,00 €, sans
création d'actions nouvelles, par incorporation d'une partie des réserves disponibles et du bénéfice reporté ;
,
· La modification de l'exercice social du 1ier décembre au 30 novembre ;
· La modification de la date de l'assemblée générale ordinaire ;
· L'adaptation des statuts sans modification de l'objet social.
e) Durée
Illimitée.
f) Capital
Le capital s'élève actuellement à 75.000,00 €.
Il est représenté par 300 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/300ième du
capital, entièrement souscrites et libérées.
g) RPM
Tribunal de l'entreprise de Liège - Division Verviers
h) Numéro d'entreprise
BE 0441.674.058
i) Conseil d'administration
-
Le conseil d'administration se compose comme suit :
- Monsieur Jean José François BASTIN, né le 15 novembre 1959 à Liège, numéro national 59.11.15-
027.63, domicilié à 4130 Esneux, avenue de Sur Cortil, 76, administrateur délégué ;
- Madame Michèle Monique Fernande TERWAGNE, née le 21 mai 1959, à Liège, numéro national
59.05.21-280.73, domiciliée à 4130 Esneux, avenue de Sur Cortil, 76, administratrice ;
j) Objet
Selon l'article 2 des statuts de la société :
« La société a pour objet la vente en détail et en gros de matériel d'aquariophilie (pièces d'eau intérieures
et extérieures avec tout le matériel qui s'y rapporte, notamment : poissons, plantes, aquariums, etc ... ).	--
La société pourra également faire toutes les opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles et financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de fusions, de souscriptions ou de toutes autres manières, dans
toutes affaires, entreprises, société ou associations, ayant en tout ou en partie, un objet identique, similaire,
analogue ou connexe, ou susceptible de favoriser celui de la société, ou son développement ou son extension,
à lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
B-2 - Actionnariat de la société à scinder
Suivant les informations qui nous ont été communiquées et notamment le procès-verbal de l'assemblée
général du 2 avril 2024, la répartition du capital est la suivante :
- Monsieur Jean BASTIN, précité : 102 actions ( 34%)
- Madame Michèle TERWAGNE précitée : 198 actions ( 66%)
Il appartiendra au Notaire instrumentant de vérifier la composition précise de l'actionnariat au moment de
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération de scission.
C - SRL EXOTIC 2000 (A CONSTITUER) - Société bénéficiaire de la scission à effectuer (Article 12:75, al.
2, 1° CSA)
-
C-1 - Forme, dénomination, objet et siège social et historique
a) Dénomination
EXOTIC 2000 (à constituer)	.
Société à responsabilité limitée
b). Siège
Avenue de Sur Cortil, 76, 4130 Esneux
c) Modification des statuts
-
Non applicable.
d) Durée
La société sera constituée pour une durée illimitée.
e). Apport
L'apport de la société s'élèvera à 234.129,86 €.
Il sera représenté par 288 actions, sans désignation de'valeur nominale, correspondant chacune à 1/288ième
de l'apport.
L'apport sera entièrement souscrit et libéré.
f) RPM
Tribunal de l'entreprise de Liège - Division Verviers
g) Numéro d'entreprise
-
A attribuer à la constitution
h) Organe d'administration
L'organe d'administration se composera comme suit :
- Monsieur Jean BASTIN, précité, administrateur délégué ;
- Madame Michèle TERWAGNE, précitée, administratrice.
i) Objet	-
« La société aura pour objet la vente en détail et en gros de matériel d'aquariophilie (pièces d'eau intérieures
et extérieures avec tout le matériel qui s'y rapporte, notamment : poissons, plantes, aquariums, etc ... ).
Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de fusions, de souscriptions ou de toutes autres manières, dans
toutes affaires, entreprises, société ou associations, ayant en tout ou en partie, un objet identique, similaire,
analogue ou connexe, ou susceptible de favoriser celui de la société, ou son développement ou son extension,
à lui procurer des matières premières ou faciliter l'écoulement de ses produits. »
C-2 - Actionnariat de la société à constituer
L'actionnariat de la société à constituer sera représenté comme suit :
- Monsieur Jean BASTIN, précité : 98 actions ( 34%)
- Madame Michèle TERWAGNE, précitée : 190 actions ( 66%)
Il appartiendra au Notaire instrumentant de vérifier la composition précise de l'actionnariat au moment de
l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération de scission partielle.
D - JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA SCISSION
Comme évoqué précédemment, la scission partielle de la SA EXOTIC 2000, au profit de la nouvelle société
à constituer (NEWCO), que nous proposons de réaliser, se justifie juridiquement et économiquement comme
suit :
« Les actionnaires de la SA EXOTIC 2000 ont décidé de structurer leurs activités en les isolant dans des
entités juridiques séparées, ceci afin d'assurer une meilleure gestion de celles-ci.
La SA EXOTIC 2000, transfèrera l'activité de vente en détail et en gros, de matériel d'aquariophilie (pièces
d'eau intérieures et extérieures avec tout le matériel qui s'y rapporte, notamment : poissons, plantes, aquariums,
etc ... ), ci-après dénommé branche d'activités « Aquariophilie », à la nouvelle société à constituer (NEWCO)
par voie de scission partielle, afin de mieux concentrer ses efforts sur son « activité immobilière ».
La NEWCO a vocation à accueillir par voie de scission partielle, la branche d'activités « Aquariophilie ».
Suite à la scission partielle de la SA EXOTIC 2000, « l'activité immobilière », restera dans la société
immobilière, à savoir la SA « EXOTIC 2000 », ce qui permettra d'organiser et de gérer les biens immobiliers
plus efficacement.
De la sorte, chacune des deux sociétés pourra se concentrer spécifiquement sur l'essence de son objet, en
dégageant des économies de structure et d'organisation.
Suite à la scission partielle, l'administration et la gestion des entreprises seront simplifiées ».
-: 1%;
La scission partielle a nettement pour économique de :
a.Structurer des activités distinctes dans des structures juridiques distinctes et homogènes ;
b.Opérer une gestion des risques propre à chacune des activités ;
c.Permettre une gestion spécifique de ces activités ;
d.Organiser la structure, afin de faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs éventuels spécifiquement dans
chacune des branches d'activités ;
e.Faciliter la résolution d'éventuelles divergences de vue entre les actionnaires des sociétés filiales » ...
La scission partielle répond à des besoins économiques légitimes.
.1:
Elle sera, par ailleurs, réalisée en conformité avec les articles 12:8 et 12:75 et suivants du Code des sociétés
et des associations et avec l'article 211 du CIR 1992, l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et les
articles 11 et 18 du Code de la TVA.
-
E - RAPPORT D'ECHANGE (Article 12 :75, al. 2, 2° CSA)
Le rapport d'échange a été calculé sur base des éléments suivants :
- L'actif net comptable de la SA EXOTIC 2000, compte tenu de la situation comptable établie au 31 mai
2024 ;
- L'actif net comptable de la branche d'activités « Aquariophilie » actuellement exploitée par la société à
scinder, à savoir la SA EXOTIC 2000, et ayant vocation à être transférée à la nouvelle société à constituer la «
NEWCO », telle qu'elle ressort de la situation comptable établie au 31 mai 2024.
Dans le cadre de la présente opération, et dans la mesure où les actions de la nouvelle société, à constituer
(NEWCO), seront attribuées aux actionnaires de la société à scinder, la SA EXOTIC 2000, proportionnellement
à leurs droits dans le capital de cette société, le montant du rapport d'échange est sans incidence sur le
patrimoine des actionnaires de la société à scinder.
Il s'ensuit que la valeur « comptable » des actions peut être considérée comme pertinente pour déterminer
la valeur « économique » des actions.
La SA EXOTIC 2000 et la branche d'activités « Aquariophilie » ont donc été évaluées sur base des valeurs
de leurs capitaux propres, telles qu'elles ressortent de la situation comptable établie au 31 mai 2024, soit leurs
valeurs patrimoniales.
-	Par conséquent, le rapport d'échange s'établit :
- d'une part, sur base de la valeur comptable nette des actions de la SA EXOTIC 2000, compte tenu de la
valeur comptable nette de ses différents éléments d'actif et de passif, telles qu'ils ressortent de la situation
comptable établie au 31 mai 2024 ;
- d'autre part, sur base de la valeur comptable nette de la branche d'activités« Aquariophilie », compte tenu
de la valeur comptable nette de ses différents éléments d'actif et de passif ayant vocation à être transférer.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de la réalisation de l'opération.
En regard des éléments constitutifs de l'activité d'aquariophilie, l'actif net restant au sein de la SA EXOTIC
2000, s'élève à un montant de 9.610,09 €, résultant de la différence entre ces éléments d'actif et de passif.
La valeur comptable nette de la branche d'activité « Aquariophilie » qui sera apporté à la NEWCO, à
constituer, résulte de la différence entre ces éléments d'actif et de passif, et elle s'élève à un montant de
234.129,86 € ..
Elle sera représentée par 288 actions, sans désignation de valeur nominale.
Le nombre d'actions à créer dans la NEWCO, consécutivement à l'opération de scission partielle s'établit
sur base de la formule suivante :
(Actif net comptable de la branche d'activités / actif net comptable de la SA EXOTIC 2000 avant scission) x
nombre d'actions de la SA EXOTIC 2000
· Nombre d'actions à créer = 300 x (234.129,86 € / 243.739,95 €) = 288 actions
Vérification :
1
Valeur d'une action de la SA EXOTIC 2000 : 243.739,95 € / 300 actions = 812,47 € / action
Nombre d'actions à 812,47 € à créer dans la NEWCO : (234,129,86 € / 812,47 €) = 288 actions.
Ainsi, suivant le rapport d'échange qui précède, 288 actions seront créées dans la société à constituer
(NEWCO).
Ces actions représentent une valeur « comptable » de 234.129,86 €, correspondant à la quote-part des
capitaux propres de la SA EXOTIC 2000 avant scission partielle, qui sera transférée à la société à constituer
(NEWCO).
Dans la mesure où l'actionnariat des deux sociétés sera identique à l'issue de l'opération, ce rapport
d'échange est communiqué à titre informatif et sera sans incidence sur les droits des actionnaires communs
aux deux sociétés.
F - MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE A CONSTITUER (Article 12 :75, al. 2, 3º
CSA)
Les fondateurs de la NEWCO à constituer seront chargés des formalités d'inscription au registre des
actionnaires, des actions qui seront créées à leur bénéfice, en échange des éléments d'actif et de passif
constituant la branche d'activités « Aquariophilie », faisant l'objet de la scission partielle de la SA EXOTIC 2000.
-
G. DROIT AUX BENEFICES DES NOUVELLES ACTIONS (Article 12 :75, al. 2, 4° CSA)
Il est convenu que la scission partielle prendra effet au jour de l'approbation de la scission partielle par
l'assemblée générale des actionnaires de la société à scinder, la SA EXOTIC 2000.
Il n'y a pas de modalité particulière relative à ce droit.
H. DATE COMPTABLE DE LA SCISSION (Article 12 :75, al. 2, 5° CSA)
La scission s'opère sur base d'une situation comptable active et passive arrêtée au 31 mai 2024.
1
Les opérations de la société à scinder partiellement seront, du point de vue comptable, considérées comme
accomplies pour compte de la nouvelle société à constituer (NEWCO), à compter de la date de l'approbation
de la scission partielle par l'assemblée générale des actionnaires de la société à scinder partiellement, la SA
EXOTIC 2000.
1. LES DROITS ATTRIBUES PAR LA SOCIETE A CONSTITUER, AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
A SCINDER, AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES
ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (Article 12 :75, al. 2, 6° CSA)
Étant donné que les actionnaires communs des deux sociétés, scindée et bénéficiaire, ne détiennent pas
de droits spéciaux, et qu'il n'existe pas de porteur de titres autres que les actions susvisées, aucune mesure
n'est proposée.
-
J. EMOLUMENTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES (Article 12 :75, al. 2, 7º CSA)
Compte tenu du fait que les nouvelles actions de la société à constituer, seront attribuées aux actionnaires
de la SA EXOTIC 2000, société à scinder, proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société
scindée, aucun rapport spécial écrit ne sera établi sur le projet de scission, conformément aux articles 12:77 et
12:78 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, Madame AMKHAOU Kadija, réviseur d'entreprises, sera appelée à établir un rapport sur l'apport
de la branche d'activités « Aquariophilie » de la SA EXOTIC 2000, à la société nouvellement constituée
(NEWCO), suite à l'opération de scission partielle de la SA EXOTIC 2000, conformément aux articles 7:7, 12:74
et 12:78 du Code des sociétés et des associations.
Les émoluments calculés, dans le cadre de cette mission, sont estimés à un montant de 4.000,00 € HTVA.
K. CONSEQUENCES COMPTABLES DE LA SCISSION
Conformément au prescrit de l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019, ainsi qu'à l'article 213 du CIR
1992 et à l'avis de la Commission des Normes Comptables 2012/11, nous avons procédé, comptablement, à la
scission partielle des capitaux propres de la SA EXOTIC 2000, afin de transférer l'actif net de la branche
d'activités « Aquariophilie » vers la nouvelle société à constituer (NEWCO), proportionnellement au prorata de
la valeur fiscale nette de chacun des éléments faisant l'objet du transfert, exception faite des éléments des
capitaux propres attachés spécifiquement à l'une ou l'autre des branches d'activités, dans ce cas, le montant
en regard de la composante des capitaux propres concernée est intégralement affecté à la société qui a vocation
à accueillir la branche d'activités qui y est attachée.
-
L. MODIFICATIONS STATUTAIRES LORS DE LA SCISSION
Les modifications statutaires de la SA EXOTIC 2000, prévues, à l'issue de la procédure de scission partielle,
consisteront notamment en :
- une modification de la hauteur de son capital, de sa représentation en actions et de sa dénomination ;
- une modification de son objet social afin qu'elle en adopte un nouvel objet plus approprié à ses nouvelles
activités, en conséquence de l'opération envisagée ;
- une modification de sa forme juridique. L'opération de scission partielle pourra s'opérer sous condition
suspensive de la transformation de la forme juridique de la SA EXOTIC 2000 en Société à responsabilité limitée
au préalable.
M. AVANTAGES ATTRIBUES AUX CONSEILS D'ADMINISTRATIONS DES SOCIETES FAISANT
L'OBJET DE LA PRESENTE OPERATION (Article 12 :75, al. 2, 8° CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administrations des sociétés
impliquées dans la scission.
N. DESCRIPTION ET REPARTITION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A REPARTIR
ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION (Article 12 :75, al. 2, 9° CSA)
Les éléments constituant la branche d'activités « Aquariophilie », sortant du patrimoine de la SA EXOTIC.
2000, dans le cadre de la présente scission, concernant la nouvelle société, se composent comme suit :
A l'actif du bilan,
- Immobilisations corporelles	111.850,36 €
Les immobilisations corporelles se composent de (s) :
o installations techniques dont la valeur résiduelle au 31 mai 2024 est de 18.667,83 € ;
o autres installations dont la valeur résiduelle au 31 mai 2024 est de 74.389,74 € ;
o mobilier de bureau dont la valeur résiduelle au 31 mai 2024 est nul ;
o matériel administratif dont la valeur résiduelle au 31 mai 2024 est nul ;
o matériel de magasin dont la valeur résiduelle au 31 mai 2024 est de 4.366,51 €;
o matériel audio-visuel dont la valeur résiduelle au 31 mai 2024 est nul ;
o matériel informatique dont la valeur résiduelle au 31 mai 2024 est 803,5 € ;
o parc automobile dont la valeur résiduelle au 31 mai 2024 est de13.622,78 €.
- Immobilisations financières	519,86 €
Les immobilisations financières se composent de cautionnements versés en numéraire, dont la valeur
comptable au 31 mai 2024 s'élève à 519,86 €.
221.114,39 €	- Actifs circulants
Les actifs circulants se composent de (s) :
o stocks, dont le solde au 31 mai 2024 est de 212.404,87 € ;
o de diverses créances à hauteur de 4.358,88 € ;
o placements de trésorerie dont le solde au 31 mai 2024 est de 80,64 € ;
o valeurs disponibles à hauteur de 4.270,00 € au 31 mai 2024.
Au passif du bilan,
99.354,75 €	- Dettes
Les dettes à plus d'un an échéant dans l'année se composent de (s) :
o emprunts contractés auprès des banques « BELFIUS » et « BNP PARIBAS », à concurrence d'un
montant total de 73.569,77 € ;
Les dettes à un an au plus se composent de (s) :
1
o dettes à plus d'un an échéant dans l'année dont le solde au 31 mai 2024 s'élève à 10.235,45 € ;
o dettes commerciales dont le solde à payer au 31 mai 2024, s'élève à 9.925,43 € ;
o dettes fiscales, salariales et sociales dont le solde à payer au 31 mai 2024 s'élève à 5.617,49 € ;
o dettes diverses dont le solde à payer au 31 mai 2024 s'élève à 6,61 €.
En vue d'éliminer toute contestation relative sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la
mesure où la répartition ci-avant ne serait pas suffisamment précise, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l'article 12:76 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont
il ne peut être établi avec certitude à quelles entités sont attribués, seront transférés à la société à constituer. .
O. REPARTITION ENTRE LES ACTIONNAIRES DE LA SA EXOTIC 2000 DES ACTIONS DE LA
NOUVELLE SOCIETE A CONSTITUER (Article 12 :75, al. 2, 10° CSA)
Les actions de la nouvelle société à constituer (NEWCO) obtenues en échange des éléments scindés de la
SA EXOTIC 2000 seront attribuées de la manière suivante :
- Mr. Jean BASTIN : 98 actions ( 34%) ( après apport)
-	- Mme. Michèle TERWAGNE : 190 (66%) ( après apport)
P. RÉGIME FISCAL DE L'OPERATION
La scission sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés, sur pieds de
l'article 211, § 1er, alinéa 1er du Code des impôts sur les revenus.
L'opération sera exonérée de TVA en vertu des articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
Q. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Sur base de l'article 12:81 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires communs des deux
sociétés renonceront au rapport spécial du conseil d'administration de chacune des sociétés à adresser à
l'assemblée générale des extraordinaires appelée à se prononcer sur la présente opération.
-
Cette assemblée générale extraordinaire sera tenue dans un délai minimum de 6 semaines à dater du dépôt
du présent projet de scission.
La SA EXOTIC 2000 donne pouvoir au cabinet de réviseurs d'entreprises LIBRA -AUDIT & ASSURANCES
d'effectuer le dépôt du projet de scission partielle au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division
Verviers.
-
-	-
Fait en 3 exemplaires, à Esneux, le 18 octobre 2024.
Pour la SA EXOTIC 2000 et pour la nouvelle société à constituer la SRL EXOTIC 2000
Monsieur Jean BASTIN
Administrateur délégué
Fondateur
Madame Michèle TERWAGNE
Administratrice
Fondatrice	-
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