Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TH Insurance
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bruggesteenweg 249
 : 8830 Hooglede
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Caroline Vanlerberghe te Hooglede (Gits) op 20
januari 2022, ter registratie overgemaakt;
BLIJKT :
Dat daarbij een Naamloze Vennootschap werd opgericht.
1. Oprichters - vennoten
1. De Naamloze Vennootschap HOET TRUCKING & RENTING, met zetel te 8800 Roeselare,
Ardooisesteenweg 242, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met
ondernemingsnummer 0430.529.946;
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Guido Sabbe, destijds te Izegem op 18 februari 1987,
bekend gemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 maart daarna, onder nummer
87.03.18-41.
De statuten van de vennootschap werden het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris
Jean Pierre Lesage, destijds te Hooglede op 18 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 15 april daarna onder nummer 14081581.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 17 van de gecoördineerde statuten door een
gedelegeerd bestuurder. Beide gedelegeerd bestuurders wensen alhier samen op te treden:
A/ te weten de Heer WAUTERS Piet Pol, wonende te 1616 Sofia (Bulgarije), Pancharitsa Street,3
floor 4 appartment A-07
B/ te weten de Heer TURF Peter Bert, wonende te 8793 Waregem, Tapuitstraat 221
beiden daartoe benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en de raad van
bestuur beiden gehouden op 29 oktober 2018, bekend gemaakt in de bijlagen van het Belgisch
staatsblad van 11 december daarna, onder nummer 18177283.
2. De Naamloze Vennootschap Verzekeringskantoor Van Dessel, met zetel te 2590 Berlaar,
Misstraat 112, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met
ondernemingsnummer 0446.433.491;
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Luc Weyts, te Mechelen op 31 december 1991,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 februari daarna onder nummer
920214-315.
De statuten van de vennootschap werden het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris
Maxime Ruiters, te Lier op 17 september 2019, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 27 september daarna onder nummer 19335703.
Alhier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 22 van de gecoördineerde statuten door haar
gedelegeerd bestuurder, te weten:
- de Heer VERLINDEN Patrick Karel Arthur, wonende te Pribinova 26, 811 – 09 Bratislava
(Slovakije), benoemd tot bestuurder ingevolge beslissing van de algemene vergadering van
aandeelhouders en benoemd tot gedelegeerd bestuurder ingevolge beslissing van de raad van
bestuur, beiden gehouden op 18 juni 2021, bekend gemaakt in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van 5 juli daarna onder nummer 21079578;
- samen met en voor zoveel als nodig door de naamloze vennootschap “LA
CALA” met zetel te 2222 Heist-op-den-Berg (Itegem), Parklaan 14, ingeschreven in het
0780999458
Luik B
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0480.675.580,
benoemd tot bestuurder ingevolge beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders op
27 april 2020, bekend gemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna onder
nummer 20082251, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VERLINDEN
Tim, wonende te 2222 Heist-op-den-Berg, Karel Govaertsstraat 27 bus 0005, daartoe benoemd
ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 1 oktober 2020, bekend gemaakt in de
Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2021 onder nummer 21004002.
2. Naam-Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “TH Insurance”.
3. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden alle handelingen te verrichten die betrekking hebben op de verzekeringsmakelarij in alle
types verzekeringen, onderverzekeringen en herverzekeringen, op de expertise van schadegevallen
en schaderegelingen in het kader van de voormelde verzekeringen, alsmede alle dienst- en
adviesverlening nopens de voormelde verzekeringen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met een
eender welk voorwerp, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin. Zij mag onder
om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland met bestaande
of nog op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp gelijkwaardig of verwant is.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
5. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
6. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderd duizend euro (100.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, genummerd van 1 tot 1.000 met een fractiewaarde van één/duizendste (1/1.
000ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
De aandelen zijn verdeeld in zeshonderd dertig (630) aandelen van categorie A (”A-aandelen”) en
driehonderd zeventig (370) aandelen van categorie B (”B-Aandelen”). Iedere persoon die titularis is
van één of meer Aandelen categorie A, wordt hierna een ”A-aandeelhouder” genoemd en iedere
persoon die titularis is van één of meer Aandelen categorie B, wordt hierna een ”B-aandeelhouder”
genoemd.
De comparanten verklaren dat het gehele kapitaal is geplaatst, en verklaren in te schrijven in geld
tegen de prijs van honderd euro (100 EUR) per aandeel als volgt:
1) door de naamloze vennootschap HOET TRUCKING & RENTING, voornoemd, voor
drieënzestigduizend euro nul cent (63.000,00 EUR), waarvoor haar zeshonderddertig (630) aandelen
categorie A toegekend worden.
2) door de naamloze vennootschap Verzekeringskantoor Van Dessel, voornoemd, voor
zevenendertig duizend euro nul cent (37.000,00 EUR), waarvoor haar driehonderd zeventig (370)
aandelen categorie B toegekend worden.
Voormelde aandelen werden door oprichters volledig volgestort.
7. Bestuur en vertegenwoordiging
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit 4 bestuurders, die geen
aandeelhouders dienen te zijn.
2 Bestuurders zullen benoemd worden uit kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders en 2
Luik B
Bestuurders zullen benoemd worden uit kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders. Elke
groep van aandeelhouders beslist over de voor te dragen kandidaten volgens zijn eigen regels. In
ieder geval moeten tenminste twee kandidaten per vacant mandaat worden aangeduid.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat moet worden voorzien, komt het recht om
kandidaten voor te dragen toe aan de houders van de categorie aandelen op wier voordracht de te
vervangen Bestuurder werd benoemd.
Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Beraadslaging
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te
stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Vergoeding
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door 2 bestuurders (1 van categorie A en 1 van categorie B) die gezamenlijk optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die gezamenlijk
optreden.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
8. Jaarvergadering
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op twintig april, om achttien uur dertig
minuten. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Luik B
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Stemrecht
1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van categorie A recht op één stem,
Luik B
- van categorie B recht op één stem,
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
9. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
10. Bestemming van de winst - uitkering van dividenden en interimdividenden
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien
de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal
van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
11. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
OVERGANGSBEPALINGEN
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 249.
Begin en afsluiting van eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op de dag van de neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van onderhavige akte
en eindigt op 31 december 2023.
Eerste algemene vergadering
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2024.
Benoeming raad van bestuur
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op vier (4).
a) De oprichters beslissen om tot eerste bestuurders te benoemen:
- Voor de aandeelhouders van categorie A (NV HOET TRUCKING & RENTING):
o de heer CERVERA BRIONES Juan, geboren te Valencia (Spanje) op 3 april 1997, wonende te
8800 Roeselare, Bergstraat 7;
o De heer TURF Peter Bert, geboren te Waregem op 1 april 1984, wonende te 8793 Waregem,
Tapuitstraat 221;
- Voor de aandeelhouders van categorie B (NV Verzekeringskantoor Van Dessel):
o De heer VERLINDEN Patrick Karel Arthur, geboren te Lier op 20 december 1966, wonende te
Pribinova 26, 811-09 Bratislava (Slovakije);
o De heer VERLINDEN Tim, geboren te Bonheiden op 31 oktober 1991, wonende te 2222 Heist-op-
den-Berg, Karel Govaertsstraat 27 bus 0005;
Zij hebben deze benoeming aanvaard en verklaart dat er tegen hen geen beroepsverbod werd
uitgesproken.
b) Zij worden benoemd voor een duur van zes jaar.
c) Hun mandaat is onbezoldigd.
Benoeming voorzitter van de raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot voorzitter: de heer TURF Peter, hier
Luik B
aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is kosteloos en onbezoldigd.
Benoeming commissaris
Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op: één (1)
Wordt benoemd voor een termijn van drie boekjaren:
De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Vandelanotte Bedrijfsrevisoren”, met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark A1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0433.608.707, vertegenwoordigd door de heer
Degryse Jan, wonende te 8840 Staden Roeselarestraat 8 (ingeschreven bij het IBR onder
lidmaatschapsnummer A01695).
Zij zal haar mandaat uitoefenen gedurende de eerste drie boekjaren.
Dit mandaat wordt vergoed door een jaarlijkse vergoeding die wordt vastgesteld op tweeduizend
vijfhonderd euro (2.500 EUR). Dit bedrag wordt geïndexeerd.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Caroline Vanlerberghe
Notaris te Hooglede
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van de oprichtingsakte
- Eerste versie van de statuten