Ondernemingsnr : 0469290651
Naam
(voluit) : MICC
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Borrestraat 23
 : 1602 Sint-Pieters-Leeuw
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Voor Ons, Marc WAUTHIER, Notaris met standplaats te 4000 Luik (2de kanton), Place de Bronckart,
17 op 20 décember 2023,
Ter kantore, in Luik.
Vergaderde de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “MICC”, waarvan de zetel gevestigd is te 1602 Vlezenbeek, Borrestraat, 23.
Btw BE 0469.290.651 RPR Brussel
Na beraadslaging over de agendapunten, keurt de vergadering de volgende besluiten goed:
Eerste besluit: Behoud van de vorm van BV
In toepassing van het artikel 39, §1, 1ste en 3de lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit: Eigen vermogen - Verdeling
In toepassing van het artikel 39, §2, 2de lid van de wet van 23 maart tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast
dat het daadwerkelijk volgestort kapitaal, namelijk negenduizend tweehonderd zesennegentig euro
(9.296 €) evenals de wettelijke reserve, namelijk drieëndertigduizend driehonderd dertig euro (33.330
€) van rechtswege werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en
dat het nog niet gestorte gedeelte van het kapitaal werd omgevormd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering, mits naleving van de dubbele test van het nettoactief
en de liquiditeit. Bijgevolg dient ze niet vermeld te worden in de statuten van de vennootschap.
Deze beslissing geldt eveneens voor de eventuele toekomstige stortingen van het tot op heden nog
niet gestorte gedeelte van het kapitaal van de vennootschap waarop in het verleden werd
ingeschreven, dat werd ingeschreven op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
Derde besluit: Mogelijkheid tot uitkering van tussentijdse dividenden.
De vergadering besluit eveneens het bestuursorgaan toe te staan, mits naleving van de dubbele test
van het nettoactief en de liquiditeit, over te gaan tot uitkeringen afkomstig van de winst van het
lopend boekjaar of van de vorige winst, in zijn nieuw artikel 27 van onderstaande statuten.
Vierde besluit: Wijziging van het doel
De algemene vergadering besluit het doel van de vennootschap te wijzigen. Het nieuwe doel is:
“Het doel van de vennootschap is het uitvoeren van de activiteiten van een :
- Accountant ;
- Gecertificeerd belastingconsulent;
- Accountant-fiscalist;
alsook de uitoefening van alle activiteiten die door het Instituut verenigbaar worden geacht op grond
van dit statuut.
De vennootschap oefent haar doel uit door bemiddeling van een natuurlijke persoon die
ingeschreven is in het openbare register, alleen of met anderen met wie zij kan samenwerken in
overeenstemming met de ethische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waartoe zij behoort, evenals alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep, in
overeenstemming met de ethische, wettelijke en reglementaire principes van het Instituut waarvan
genoemde persoon lid is, zoals :
- Juridische diensten in verband met de activiteiten van de beroepsbeoefenaar;
- Het geven van advies en raadpleging over statistische, economische, financiële en administratieve
zaken;
- Het uitvoeren van alle soorten studies en activiteiten in dit verband, met uitzondering van
beleggingsadvies en activiteiten waarvoor aanvullende erkenning vereist is en/of die wettelijk
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Adviseren en assisteren in sociale zaken, inclusief het vervullen van gerelateerde formaliteiten
zoals salarisberekeningen;
- Het uitvoeren van juridische en economische activiteiten die verenigbaar zijn met de ethiek van het
beroep;
- Vastgoedbeheeractiviteiten uitvoeren;
- Optreden als vereffenaar in andere bedrijven;
- Bestuursfuncties bekleden in andere bedrijven die zijn opgenomen in het openbare register van het
Instituut. (ITAA).
De vennootschap mag enkel participaties nemen in andere vennootschappen of rechtspersonen
waarvan het doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Ze mag eveneens, binnen de wettelijke en ethische grenzen en uitsluitend voor eigen rekening,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar gelden beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van elke activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap oefent haar beroepsactiviteit uit in overeenstemming met het wettelijk, reglementair
en ethisch kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap mag, op subsidiaire basis: alle intellectuele rechten ontwerpen, ontwikkelen,
kopen, verkopen, leasen, toekennen, zoals, maar niet beperkt tot, handelsmerken, ontwerpen, logo's,
octrooien, knowhow, expertise of alle andere vaste immateriële activa met het oog op het
vergemakkelijken van de uitvoering van haar doel.”
Het artikel van de statuten zal derhalve hierna worden aangepast.
Overeenkomstig het artikel 5 :101 van het WVV, verantwoordt het bestuursorgaan de wijziging
omstandig in een verslag dat ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat in het
dossier zal blijven.
Vijfde besluit: Goedkeuring van nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV) en de hiervoor genomen besluiten
De vergadering keurt volledig nieuwe statuten goed, die in overeenstemming zijn met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Zij verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt is opgesteld:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Benaming – Zetel – Doel – Duur
Artikel 1. Naam en vorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "MICC".
Het zal worden opgenomen in het openbare register van het Instituut (ITAA).
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan worden overgebracht naar elke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
of het Nederlandse taalgebied van België bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat over
alle bevoegdheden beschikt om elke daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten te laten
certificeren, zonder dat dit een wijziging van de taal van de statuten met zich meebrengt.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan administratieve zetels,
agentschappen, werkplaatsen, depots en filialen vestigen, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Doel
Het doel van de vennootschap is het uitvoeren van de activiteiten van een :
- Accountant ;
- Gecertificeerd belastingconsulent;
- Accountant-fiscalist;
alsook de uitoefening van alle activiteiten die door het Instituut verenigbaar worden geacht op grond
van dit statuut.
De vennootschap oefent haar doel uit door bemiddeling van een natuurlijke persoon die
ingeschreven is in het openbare register, alleen of met anderen met wie zij kan samenwerken in
overeenstemming met de ethische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het Instituut
waartoe zij behoort, evenals alle aanverwante activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep, in
overeenstemming met de ethische, wettelijke en reglementaire principes van het Instituut waarvan
genoemde persoon lid is, zoals :
- Juridische diensten in verband met de activiteiten van de beroepsbeoefenaar;
- Het geven van advies en raadpleging over statistische, economische, financiële en administratieve
zaken;
- Het uitvoeren van alle soorten studies en activiteiten in dit verband, met uitzondering van
beleggingsadvies en activiteiten waarvoor aanvullende erkenning vereist is en/of die wettelijk
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Adviseren en assisteren in sociale zaken, inclusief het vervullen van gerelateerde formaliteiten
zoals salarisberekeningen;
- Het uitvoeren van juridische en economische activiteiten die verenigbaar zijn met de ethiek van het
beroep;
- Vastgoedbeheeractiviteiten uitvoeren;
- Optreden als vereffenaar in andere bedrijven;
- Bestuursfuncties bekleden in andere bedrijven die zijn opgenomen in het openbare register van het
Instituut. (ITAA).
De vennootschap mag enkel participaties nemen in andere vennootschappen of rechtspersonen
waarvan het doel en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Ze mag eveneens, binnen de wettelijke en ethische grenzen en uitsluitend voor eigen rekening,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te vergemakkelijken.
De vennootschap mag haar gelden beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting
van elke activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap oefent haar beroepsactiviteit uit in overeenstemming met het wettelijk, reglementair
en ethisch kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap mag, op subsidiaire basis: alle intellectuele rechten ontwerpen, ontwikkelen,
kopen, verkopen, leasen, toekennen, zoals, maar niet beperkt tot, handelsmerken, ontwerpen, logo's,
octrooien, knowhow, expertise of alle andere vaste immateriële activa met het oog op het
vergemakkelijken van de uitvoering van haar doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II. Inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding van de inbrengen werden er zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winst en de opbrengsten van de
vereffening.
Artikel 6. Opvragingen van stortingen
De aandelen moeten volstort worden bij hun uitgifte.
Wanneer de aandelen niet volledig volstort zijn beslist het bestuursorgaan soeverein over de
aanvullende opvragingen van stortingen die door de aandeelhouders gedaan moeten worden, mits
gelijke behandeling van hen allen. De aandeelhouder die na een bij aangetekend schrijven
betekende voorafgaande kennisgeving van een maand te laat is met het voldoen aan de storting,
moet aan de vennootschap intresten betalen, berekend tegen de wettelijke interestvoet, verhoogd
met twee procent per jaar, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de storting.
Het bestuursorgaan kan bovendien, na een tweede bericht dat gedurende één maand zonder
resultaat is gebleven, de uitsluiting van de aandeelhouder voorstellen en zijn aandelen doen
overnemen door een andere aandeelhouders.
In het geval dat de in gebreke blijvende aandeelhouder zou weigeren de overdracht van de aandelen
in het aandelenregister te ondertekenen, zal het bestuursorgaan, dat daartoe in het bijzonder door de
algemene vergadering gemachtigd wordt, bevoegd zijn om in zijn plaats tot de ondertekening over te
gaan.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op de tijdstippen die hij nuttig zal achten, de latere stortingen die
door hem moeten worden uitgevoerd op de aandelen waarop in contant geld werd ingetekend en die
nog niet volledig volstort werden.
Artikel 7. Inbreng in speciën met uitgifte van nieuwe aandelen – voorkeursrecht
De nieuwe in speciën te onderschrijven aandelen moet bij voorkeur aan de bestaande
aandeelhouders worden aangeboden, in evenredigheid met het aantal aandelen waarvan zij houder
zijn.
Het voorkeursrecht tot inschrijving kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van minstens
vijftien dagen vanaf de dag van de opening van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeursrecht alsook haar uitoefeningstermijn worden
vastgesteld door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis van de aandeelhouders
gebracht via e-mail of, voor de personen waarvoor het niet over een e-mailadres beschikt, per
gewone post, die op dezelfde dag als de elektronische mededelingen verzonden moet worden. Als
dit recht niet volledig werd uitgeoefend, worden de overgebleven aandelen in overeenstemming met
de voorafgaande alinea’s eerst aangeboden aan de aandeelhouders die reeds hun volledig
voorkeursrecht hebben uitgeoefend. Er zal op die manier gehandeld worden, op de door het
bestuursorgaan vastgesteld wijze, totdat de uitgifte volledig onderschreven is of geen enkele
aandeelhouder zich nog op deze mogelijkheid beroept.
De aandelen waarop niet door de aandeelhouders werd ingeschreven zoals hiervoor beschreven,
kunnen onderschreven worden door de personen aan wie de aandelen vrij kunnen worden
overgedragen overeenkomstig de wet en onderhavige statuten of door derden mits de goedkeuring
van minstens de helft van de aandeelhouders die minstens drie vierde van de aandelen in hun bezit
hebben.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij dragen een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam; dit register zal de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste vermeldingen bevatten. De houders van aandelen
kunnen kennisnemen van dat register betreffende hun effecten.
Overdrachten hebben enkel uitwerking ten aanzien van de vennootschap en derden vanaf de datum
van hun inschrijving in het aandelenregister. Er worden certificaten waarin deze inschrijvingen
worden vastgesteld uitgereikt aan de houders van deze effecten.
Het register mag ook in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 9. Kwalificatie van aandeelhouders
Indien er slechts één aandeelhouder is, moet deze aandeelhouder een door het Instituut (ITAA)
erkend boekhouder zijn of een persoon die in een andere Lidstaat houder is van een kwalificatie die
gelijkwaardig is aan één van de kwalificaties die het Instituut toekent aan beroepsbeoefenaars in
België.
Als er meer dan één aandeelhouder is, moeten de aandeelhouders die erkende boekhouders en/of
erkende belastingconsulenten en/of registeraccountants en/of belastingdeskundigen zijn en/of
personen die in een andere Lidstaat houder zijn van een kwalificatie die gelijkwaardig is aan een van
de kwalificaties die door het Instituut (ITAA) wordt uitgereikt aan beroepsbeoefenaars in België, de
meerderheid van de stemrechten hebben op de Algemene Vergadering.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen inter vivos worden overgedragen of bij overlijden worden overgedragen aan
aandeelhouders, op voorwaarde dat de meerderheid van de stemrechten in handen is van erkende
boekhouders en/of erkende belastingconsulenten en/of erkende openbare boekhouders en/of
erkende fiscale boekhouders en/of personen die in een andere lidstaat houder zijn van een
kwalificatie die gelijkwaardig is aan een van de kwalificaties die door het Instituut (ITAA) worden
uitgereikt aan beroepsbeoefenaars in België.
Na goedkeuring door de raad van bestuur mogen aandelen worden verkocht of overgedragen aan
derden, op voorwaarde dat ze voldoen aan de toelatingsvoorwaarden die zijn vastgelegd in de
statuten.
Het bestuursorgaan stelt de Raad van het Instituut (ITAA) in kennis van elke statutenwijziging, elke
wijziging in de verdeling van de stemrechten, elke wijziging in de samenstelling van het
aandeelhoudersbestand en/of het bestuursorgaan of het netwerk.
Titel IV. Bestuur - Controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, die natuurlijke personen of
rechtspersonen kunnen zijn, van wie er ten minste één een beëdigd accountant en/of een beëdigd
belastingconsulent en/of een beëdigd boekhouder en/of een beëdigd belastingconsulent is en/of die
in een andere lidstaat houder is van een kwalificatie die gelijkwaardig is aan een van de kwalificaties
die het Instituut toekent aan beroepsbeoefenaars in België.
Bestuurders kunnen al dan niet aandeelhouders zijn; ze kunnen voor bepaalde of onbepaalde duur
worden benoemd en kunnen, indien ze in de statuten worden genoemd, de hoedanigheid van
statutair bestuurder hebben.
De vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat en, als
er meer dan één is, hun bevoegdheden.
Bij gebreke van enige aanduiding omtrent de duur van het mandaat, wordt de duur van het mandaat
geacht onbeperkt te zijn.
Indien de vennootschap meerdere bestuurders heeft, moet de meerderheid van hen beëdigd
accountant en/of beëdigd belastingconsulent en/of beëdigd openbaar accountant en/of beëdigd
belastingconsulent zijn en/of personen die in een andere Lidstaat houder zijn van een kwalificatie die
gelijkwaardig is aan één van de kwalificaties die het Instituut toekent aan beroepsbeoefenaars in
België.
Indien de meerderheid van de bestuurders niet over de vereiste kwalificaties beschikt, wordt de
persoon die een erkend accountant en/of een erkend belastingconsulent en/of een
registeraccountant en/of een belastingdeskundige is en/of die een kwalificatie heeft die gelijkwaardig
is aan een van de kwalificaties die door het Instituut aan beroepsbeoefenaars in België worden
uitgereikt, aangesteld als voorzitter van het administratief orgaan en wordt zijn identiteit ingeschreven
in het openbaar register van het Instituut (ITAA).
Artikel 12. Vaardigheden van het bestuursorgaan
§ 1 De bestuurder(s) of gedelegeerd bestuurder die geen beëdigd accountant en/of gecertificeerd
belastingconsulent en/of beëdigd openbaar accountant en/of beëdigd belastingconsulent is (zijn)
en/of die houder is (zijn) van een kwalificatie die gelijkwaardig is aan een van de kwalificaties die
door het Instituut worden uitgereikt aan beroepsbeoefenaars in België :
- mag geen enkele bijzondere handeling stellen of beslissing nemen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen van de beëdigde accountant en/of
de beëdigde belastingconsulent en/of de beëdigde openbare accountant en/of de beëdigde
belastingconsulent die de functies van beëdigd accountant en/of beëdigd belastingconsulent en/of
beëdigd openbare accountant en/of beëdigd belastingconsulent voor rekening van de vennootschap
uitoefent.
- door en voor rekening van de vennootschap geen werkzaamheden verrichten die wettelijk zijn
opgedragen aan in het openbare register ingeschreven beroepsbeoefenaren.
§2 Verplichte aanwijzing van een vertegenwoordiger
Wanneer een cliënt een professional die optreedt als een rechtspersoon een opdracht toevertrouwt,
is de rechtspersoon verplicht om onder zijn aandeelhouders of bestuurders een natuurlijke persoon
aan te wijzen die bevoegd is om de opdracht uit te voeren. Deze vertegenwoordiger is
verantwoordelijk voor het uitvoeren van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde
tuchtrechtelijke aansprakelijkheid op als wanneer hij deze opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon zou uitvoeren. De betrokken rechtspersoon kan zijn vertegenwoordiger alleen
ontslaan door tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
De verenigbare activiteiten die door het bedrijf worden uitgevoerd, kunnen worden uitgevoerd door of
onder leiding van een natuurlijke persoon die geen lid is van het Instituut (ITAA).
Artikel 13. Bevoegdheden van de raad van bestuur
Indien er slechts één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden, binnen de grenzen van zijn
bevoegdheden zoals uiteengezet in Artikel 12 van deze Statuten, aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om sommige van deze bevoegdheden te delegeren.
Wanneer de Vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, kan elke bestuurder, alleen
handelend, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden zoals uiteengezet in Artikel 12 van deze
Statuten, alle handelingen verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van
de Vennootschap, behoudens die welke door de wet of de Statuten zijn voorbehouden aan de
Algemene Vergadering.
Elke bestuurder vertegenwoordigt de Vennootschap in transacties met derden en in gerechtelijke
procedures, hetzij als eiser of als verweerder.
Hij kan speciale bevoegdheden delegeren aan een agent.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van bestuurder al dan niet onbezoldigd wordt
uitgeoefend.
Als het mandaat van bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, die met absolute
meerderheid van stemmen beslist, of de enige aandeelhouder het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze vergoeding zal bij de algemene kosten worden geboekt, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks beheer
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele bevoegdheden en verloning vast voor diegenen die met het
dagelijks bestuur belast worden. Het kan op elk ogenblik hun mandaten herroepen.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer de wet dit vereist en binnen de grenzen die zij voorziet, wordt de controle van de
vennootschap verzekerd door een of meerdere commissarissen, die voor drie jaar benoemd worden
en herverkiesbaar zijn.
In het geval dat er geen commissaris benoemd zal worden, zal elke aandeelhouder individueel over
de onderzoeks- en controlebevoegdheden van een commissaris beschikken. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
Titel V. Alegemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Er wordt ieder jaar, op de zetel, een gewone algemene vergadering gehouden op laatste dinsdag
van de maand mei om 18 uur. Als deze dag een feestdag is, wordt de vergadering naar de
eerstvolgende werkdag verplaatst. Als er slechts één aandeelhouder is, is het op diezelfde datum dat
hij de jaarrekeningen voor goedkeuring ondertekent.
Bovendien moeten er buitengewone algemene vergaderingen bijeengeroepen worden door het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist of op verzoek van aandeelhouders die een tiende van het aantal aandelen
in omloop vertegenwoordigen. In dat laatste geval vermelden de aandeelhouders hun verzoek en de
op de agenda te plaatsen onderwerpen. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen een termijn van drie weken volgend
op het verzoek.
De oproepingen tot de algemene vergaderingen bevatten de agenda. Zij gebeuren via e-mails die
minstens vijftien dagen vóór de vergadering verzonden worden naar de aandeelhouders, de
bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met de medewerking van de
vennootschap, en naar de commissarissen. Zij gebeuren per gewone post aan de personen
waarvoor de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan afzien van de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten de volgende voorwaarden vervullen:
- de houder van effecten op naam moet in die hoedanigheid ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam betreffende zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; als enkel
het stemrecht geschorst is mag hij nog steeds de algemene vergadering bijwonen zonder aan de
stemming te kunnen deelnemen.
Artikel 19. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij diens ontstentenis, door
de aanwezige aandeelhouder die het meeste aandelen bezit of nog, in geval van gelijkheid, door de
oudste onder hen. De voorzitter zal de secretaris aanduiden, die geen aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen waarin de beslissingen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder
worden vastgesteld, worden opgenomen in een register dat op de zetel wordt bijgehouden. Zij
worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die dit
vragen. De aan derden uit te reiken afschriften worden getekend door een of meerdere leden van het
bestuursorgaan met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen die de kwestie van de aandelen zonder stemrecht regelen.
§ 2. In het geval dat de vennootschap nog maar één aandeelhouder zou tellen, zal hij alleen de aan
de algemene vergadering toekomende bevoegdheden uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan elke andere persoon, al dan niet een aandeelhouder, met behulp
van elk transmissiemiddel, een schriftelijke volmacht geven om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Elke vergadering kan slechts beraadslagen over de op de agenda geplaatste voorstellen,
behalve als alle op te roepen personen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en in dat laatste geval, als
de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens de door de wet of onderhavige statuten voorziene gevallen, worden de beslissingen
met absolute meerderheid van de stemmen genomen, welk ook het op de algemene vergadering
vertegenwoordigd aantal effecten is.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan tijdens de zitting met hoogstens drie
weken verdaagd worden door het bestuursorgaan. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, vernietigt deze verdaging de andere genomen beslissingen niet. De tweede algemene
vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 22. Stemming per brief
Elke aandeelhouder kan per brief of via de website van de vennootschap stemmen met behulp van
een door het bestuursorgaan aangenomen formulier dat verplicht de ontwerpnotulen van de
vergadering bevat en, na elk voorstel van besluit, de vermeldingen "voor", "tegen" en "onthouding".
De aandeelhouder maakt zijn keuze door middel van een handtekening die onderaan een van deze
drie termen wordt geplaatst of door een elektronische handtekeningprocedure.
Het formulier moet ook een plaats voorzien waar de aandeelhouder zal ondertekenen en de datum
en plaats van ondertekening vermelden.
Elke aandeelhouder die daarom verzoekt, heeft het recht om dit formulier ten minste vijftien dagen
voor de vergadering op de zetel te verkrijgen.
Het bestuursorgaan kan eisen dat het formulier vijf dagen vóór de vergadering op de door het orgaan
aangegeven plaats wordt neergelegd.
Artikel 23. Deelneming op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een
elektronisch communicatiemiddel dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld.
Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden met het oog op de
naleving van de quorum- en meerderheidsvoorwaarden. De leden van het bureau van de algemene
vergadering, de bestuurders en de commissaris mogen de algemene vergadering niet elektronisch
bijwonen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om een huishoudelijk reglement op te stellen waarin het concrete
verloop en de technische modaliteiten voor een dergelijke deelname op afstand worden vastgelegd.
Dit reglement zal het volgende moeten bepalen:
    •  de wijze waarop de hoedanigheid van aandeelhouder gecontroleerd en gewaarborgd wordt;
    •  de wijze waarop de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen,
gecontroleerd en gewaarborgd wordt;
    •  de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder door middel van een elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en derhalve als aanwezig kan worden
beschouwd;
    •  de technische procedures die moeten worden toegepast om de aandeelhouders in staat te
stellen rechtstreeks, gelijktijdig en doorlopend kennis te nemen van de besprekingen binnen de
vergadering en hun stemrecht uit te oefenen;
    •  de technische procedures die geschikt zijn om de veiligheid van de elektronische communicatie
te waarborgen.
De procedures die door dit reglement worden vastgesteld, moeten duidelijk en nauwkeurig worden
omschreven in de oproepingen.
Artikel 24. Algemene vergadering volgens de schriftelijke procedure
De aandeelhouders kunnen, unaniem, schriftelijk alle beslissingen nemen die onder de bevoegdheid
van de algemene vergadering vallen, met uitzondering van deze die bij authentieke akte verleden
moeten worden. In dat geval moeten de oproepingsformaliteiten niet vervuld worden.
Titel VI. Maatschappelijk boekjaar – verdeling - reserves
Artikel 25. Maatschappelijk boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op die datum worden de maatschappelijke geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan een
inventaris op en stelt de jaarrekeningen op, waarvan het, na goedkeuring door de vergadering, de
bekendmaking overeenkomstig de wet verzekert.
Artikel 26. Verdeling - Reserves
De netto jaarlijkse winst krijgt de bestemming die de algemene vergadering, beslissend op voorstel
van het bestuursorgaan, eraan zal geven, waarbij niettemin moet worden opgemerkt dat elk aandeel
een gelijk recht in de winstverdeling verleent.
Artikel 27. Uitkering
De algemene vergadering is bevoegd om, binnen de door de wet gestelde grenzen, te beslissen over
de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkeringen.
Er mag geen uitkering plaatsvinden als de netto activa van de onderneming negatief zijn of negatief
zouden worden als gevolg van een dergelijke uitkering.
Als de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat wettelijk of statutair niet beschikbaar is,
mag er geen uitkering worden gedaan als de netto activa lager zijn dan het bedrag van dergelijk niet
beschikbaar eigen vermogen of dat zouden worden als gevolg van een dergelijke uitkering ("netto
activatest").
De door de algemene vergadering genomen beslissing tot uitkering krijgt pas uitwerking nadat het
bestuursorgaan zich ervan heeft vergewist dat de vennootschap na de uitkering, afhankelijk van de
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, haar schulden kan blijven betalen naargelang hun
vervaldatum gedurende een periode van ten minste twaalf maanden vanaf de datum van uitkering
("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan is bevoegd uitkeringen te verrichten uit de winst van het lopende boekjaar of van
de vroegere winst zolang de jaarrekening van dat boekjaar niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, mits de
hierboven bedoelde netto activatest en de liquiditeitstest in acht worden genomen.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering
die beraadslaagt volgens de vormvereisten voorzien voor een statutenwijziging.
Artikel 29. Vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt
(worden) de in functie zijnde bestuurder(s) als vereffenaar(s) krachtens deze statuten aangewezen,
indien geen andere vereffenaar is benoemd, onverminderd het recht van de algemene vergadering
om een of meer vereffenaars te benoemen en hun bevoegdheden en emolumenten vast te stellen.
Voor de vereffening van de dagelijkse gang van zaken die een ingrijpen in de uitoefening van het
beroep van de beroepsbeoefenaar inhoudt, dan wel verband houdt met het voeren van de
beroepstitel, zal/zullen de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft/hebben, een beroep doen
op een persoon die wel de vereiste hoedanigheid heeft/hebben.
Artikel 30. Verdeling van het netto actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na consignatie van de daartoe
nodige bedragen en, in geval van het bestaan van niet volledig volstorte aandelen, na herstel van de
gelijkheid tussen alle aandelen hetzij door bijkomende oproepingen tot stortingen ten laste van de
aandelen waarop onvoldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande verdelingen ten voordele van
de in een hogere verhouding volstorte aandelen, wordt het netto actief tussen alle aandeelhouders
verdeeld in verhouding tot hun aandelen en de bewaarde goederen worden hun overhandigd om in
dezelfde verhouding verdeeld te worden.
Titel VIII. Diverse bepalingen
Artikel 31. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van de statuten doet elke in het buitenland woonachtige aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder keuze van woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig aan hem kunnen gebeuren als
hij ten aanzien van de vennootschap geen andere woonplaats in België heeft gekozen.
Artikel 32. Rechterlijke bevoegdheid
Voor elk geschil tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van onderhavige statuten,
wordt de uitsluitende bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel, tenzij de
vennootschap daarvan uitdrukkelijk afziet.
Artikel 33. Algemene wet - Ethiek
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan niet wettelijk wordt
afgeweken, worden geacht in deze statuten te zijn opgenomen.
De bepalingen van de statuten die niet in overeenstemming zijn met de dwingende bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de regels van het beroep of de deontologische
regels van het Instituut van Belastingconsulenten en Accountants worden als ongeschreven
beschouwd.
Zesde besluit: Hernieuwing bestuurders – Vaste vertegenwoordiger
De algemene vergadering beslist onmiddellijk het mandaat van de niet-statutaire bestuurders voor
onbeperkte duur te hernieuwen:
- De heer APELMAEN Yves.
- De heer BALAND Eric.
De bestuurders doen keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle zaken
betreffende de uitoefening van dit mandaat.
Voor het geval dat de vennootschap tot bestuurder van een andere vennootschap benoemd zou
worden, beslist de vergadering tot de benoeming als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap
van de heer APELMAEN Yves, voornoemd.
Zevende besluit: Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel zich bevindt te: 1602 Vlezenbeek,
Borrestraat, 23.
Achtste besluit: Uitvoeringsbevoegdheden
De vergadering verleent aan de bestuurders alle bevoegdheden om de over de voorgaande
onderwerpen genomen besluiten uit te voeren, om de statuten te coördineren en om de inschrijving
in het rechtspersonenregister en de KBO te wijzigen, alle verklaringen af te leggen, alle documenten
en stukken te tekenen en, in het algemeen, het nodige te doen, zelfs als dit niet uitdrukkelijk door
onderhavige statuten voorzien wordt.
De vergadering verleent aan de notaris en aan zijn medewerkers alle bevoegdheden om de tekst van
de coördinatie van de statuten van de vennootschap op te stellen, deze te ondertekenen en neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
STEMMEN
Alle beslissingen worden met algemene stemmen genomen.
VOOR COMPLIANT ANALYTISCH EXTRACT
Marc WAUTHIER
Notaris