N° d'entreprise : 0437513847
Nom
(en entier) : ROBERT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée Romaine (War) 177
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE
D’un acte reçu par le notaire, Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de
Wanze, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE,
Notaires associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 26 décembre 2023,
en cours d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la Société Anonyme dénommée "ROBERT" dont le siège social est établi
à 4300 Waremme, Chaussée Romaine, 177.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Guy Fenaux, à Waremme, le 19 mai
1989, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 juin 1989 sous le numéro 202.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-
verbal a été dressé par le Notaire Pierre Dumont, à Waremme, le 25 septembre 2005, publié aux
annexes du Moniteur Belge du 27 octobre 2005 sous le numéro 05152830 portant notamment sur
une augmentation de capital ;
Et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire Marc Henry à Andenne le 23 décembre 2011, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 13 janvier 2012 sous le numéro 12011081 ; et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors.
Il résulte qu’après avoir abordé l’ordre du jour et après délibération, l’assemblée générale a pris les
résolutions suivantes :
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et associations et à sa nouvelle
terminologie
Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale décide d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations.
2. Adaptation concernant l’adresse du siège de la société au Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare que l’adresse du siège (inchangé) est située à 4300
Waremme, Chaussée Romaine, 177 et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer troisième
mardi du mois de juin à dix-huit heures.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4.Refonte des statuts
Ensuite de l’adoption des résolutions qui précèdent et du nouveau Code des Sociétés et
Associations, l’Assemblée Générale décide de procéder à la refonte des statuts et d’adopter une
nouvelle mouture libellée comme suit :
ARTICLE 1. DÉNOMINATION – FORME.
La société adopte la forme anonyme et prend la dénomination de « ROBERT ».
La dénomination doit, dans tous documents écrits émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." reproduites lisiblement. Les
dits documents doivent également contenir le siège, le numéro d’entreprise, et la mention en toutes
lettres « Registre des Personnes Morales » ou des initiales "RPM" accompagnés de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
ARTICLE 2. SIÈGE.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater et publier la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales et agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3. OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation, de matières
premières, la fabrication de tuyauteries et d’accessoires en tôle pour évacuation des gaz de
combustion et d’air, le fabrication de pôeles et de générateurs au mazout, la fabrication de
cheminées à double paroi isolée pour usage domestique et industriel.
La fabrication de tôlerie sur mesure, chaudronnerie, montage, revente et entretien de cheminées
préfabriquées pour gaz de combustion et d’air, gainage de cheminées. Le montage de cheminées
décoratives à usage domestique. La revente, le montage et l’entretien de poêles au charbon, bois,
mazout et gaz. Le ramonage de cheminées.
Le commerce en gros et en détail avec importation et exportation d’appareils de chauffage.
La vente et le placement de cuisines équipées.
La construction d’ouvrages d’art métalliques.
La pose de câbles et de canalisations diverses.
La construction de cheminées et de fours.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
tant meubles qu’immeubles, tous biens d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ; elle peut acquérir tous biens meubles ou immeubles à titre d’
investissement même sans rapport direct ou indirect avec l’objet de la société.
La société peut pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés
associées ou filiales ; elle peut prendre intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet.
La présente liste est énonciative et non restrictive.
L’objet peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l’article 7 :154 du Code des sociétés et associations.
ARTICLE 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et conditions requises pour la modification des statuts.
TITRE II. FONDS SOCIAL.
ARTICLE 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à la somme de cent onze mille cinq cents soixante euros (111.560,00 €);
représenté par quatre cents cinquante (450) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/450 ème de l'avoir social, libéré intégralement lors de la constitution.
ARTICLE 6. APPELS DE FONDS.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration
peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les
conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements anticipés Une sont Upas
considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal à dater du
jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux après un délai d'un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de
l'excédent. L'adjudication ne peut avoir lieu qu'au profit d'un acquéreur agréé par le conseil
d'administration et sous réserve de cette agréation. L'exercice du droit de vote afférent aux actions
sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III. TITRES.
ARTICLE 7. NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout tilulaire d’actions nominatives peut prendre connaissance du registre relatifs à ces actions.
L’assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE 8. INDIVISIBILITÉ DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou s'il fait l'objet d'un usufruit ou d'un gage, le conseil
d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme étant propriétaire de ce titre à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre, sauf au regard des opérations suivantes qui
nécessiteront l'accord exprès du nu-propriétaire :
- dissolution et mise en liquidation de la société ;
- augmentation et réduction de capital ;
- modification de l'objet et des statuts.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
ARTICLE 8bis. TRANSFERT DES TITRES
Compte tenu de l'objet, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des
actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort, des actions.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, tout transfert
de titres, cession de droits de préférence, droits de souscription, volontaire ou forcé, à titre onéreux
ou à titre gratuit, en usufruit, en pleine propriété ou en nue-propriété, sont soumis aux droits
d'agrément et de préemption dont question ci-après.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
Clauses d'agrément
Tout transfert d'actions, droits de préférence, droits de souscription, obligations convertibles, émis
par la société ou donnant droit à des actions émises par la société, ainsi que tout transfert de droits
sociaux qui y sont attachés, sera soumis à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à
la majorité des deux tiers.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser par lettre recommandée le
conseil d'administration en indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et
l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité
de la cession envisagée, et s'il s'agit d'une vente ou d'un échange, d'un engagement inconditionnel
du cessionnaire, valable pour une durée de deux mois, d'acquérir les actions visées aux conditions
indiquées.
A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l'alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès.
Dans la mesure où le cessionnaire ne serait pas déjà actionnaire de la société, le conseil
d'administration statuera sur son agrément dans le mois de l'envoi de la demande et notifiera sa
décision, sans aucune motivation écrite, dans les huit jours.
En cas d'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert
des titres restera possible moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après.
Droit de préemption
Dès qu'une cession de titre est proposée, qu'il y ait agrément ou non du candidat cessionnaire, le
conseil d'administration avisera les actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit à
l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés
au tiers candidat cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut de prix déterminé ou déterminable,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure étant à charge du ou des candidats acquéreurs.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre
onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées; en ce cas,
l'avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit
par l'adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au sixième alinéa du titre « Droit de préemption »
ci-dessus.
Sanctions :
Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
ARTICLE 9. AYANTS CAUSE.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale et du conseil d'administration.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
ARTICLE 10. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables
par elle et rééligibles.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent.
ARTICLE 11. VACANCE.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
ARTICLE 12. PRÉSIDENCE.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-
président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur le plus âgé, présent à la réunion, le
remplace.
ARTICLE 13. RÉUNIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 14. DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner à un de ses collègues, par écrit, télex,
télégramme, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit,
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le
délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a de mandats.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen
de communication ayant pour support un document écrit.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
pour l'utilisation du capital autorisé.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera les fonctions d'administrateur.
À cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité
de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Quand le conseil
d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de plein droit de sortir
ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au
moins.
ARTICLE 15. PROCÈS-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées
ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou autres documents
imprimés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur-délégué.
ARTICLE 16. POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
ARTICLE 17. GESTION JOURNALIÈRE.
    1.  Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein;
- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixera les attributions respectives.
    1.  En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.
    1.  Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
    2.  Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 18. REPRÉSENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi
que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours soit
par deux administrateurs agissant conjointement, ou le cas échéant par l’administrateur unique soit,
dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 19. CONTRÔLE.
Conformément au Code des Sociétés et Associations, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés par ledit Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un ou de plusieurs commissaires,
sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a, dès lors, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de
l'expert-comptable sont communiquées à la société.
ARTICLE 20. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ À L'ÉTRANGER.
La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration. Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration,
de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes
les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
TITRE V. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
ARTICLE 21. COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant l'observation des prescriptions légales et statutaires.
ARTICLE 22. RÉUNION.
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à dix-huit
heures au siège ou à l’endroit indiqué sur la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, par le conseil d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit également l'être sur
la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation et, à défaut d'indication, au siège.
ARTICLE 23. CONVOCATIONS.
    1.  Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
    2.  À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du
conseil d'administration.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés et
Associations.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
ARTICLE 24. ADMISSION A L'ASSEMBLÉE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt du
certificat attestant la propriété desdites actions au siège ou aux établissements désignés dans les
avis de convocation.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites au premier alinéa du présent article.
ARTICLE 25. REPRÉSENTATION.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Chaque époux peut être représenté par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables
agissent par leurs représentants légaux.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE 26. BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par l'administrateur délégué.
En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par le
plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s'il y en a plusieurs de même
importance.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit au moins un scrutateur si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 27. PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cet ajournement annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister
à la première assemblée (dépôt de titres et procurations) sont valables pour la seconde.
Une nouvelle déclaration du nombre de titres ou le dépôt de nouveaux certificats attestant la
propriété des actions peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement.
ARTICLE 28. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29. DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
ARTICLE 30. PROCÈS-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
l'administrateur-délégué.
TITRE VI. ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS.
ARTICLE 31. ÉCRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre.
À la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dressera l'inventaire, le bilan, le compte de
résultats ainsi que les annexes légales.
ARTICLE 32. DISTRIBUTION.
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital ; il doit
être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
ARTICLE 33. PAIEMENT DES DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement en espèces ou sous
une autre forme d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours
et fixer la date de leur paiement et ce conformément au Code des Sociétés et Associations.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 34. LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.
Le ou les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus
étendus conférés par le Code des Sociétés et Associations.
L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs.
ARTICLE 35. RÉPARTITION.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
ARTICLE 36. ÉLECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 37. COMPÉTENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 38. DROIT COMMUN.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé à la loi du vingt-trois mars
deux mil dix-neuf contenant le Code des Sociétés et Associations.
En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
ce code sont censées non écrites.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité, article par article.
5. Démission et nomination – nomination d’un nouvel administrateur
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale constate l’expiration du mandat des
administrateurs, savoir Monsieur BOURGUIGNON Christian et Madame CHARLIER Véronique, tous
deux prénommés.
A l’unanimité, l’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société des actes accomplis
par eux dans le cadre de leur mission.
Nomination
L'assemblée décide de renommer :
- Monsieur BOURGUIGNON Christian, en qualité d’administrateur délégué non statutaire, pour une
durée de six (6) ans,
- Madame CHARLIER Véronique, en qualité d’administrateur non statutaire, pour une durée de six
(6) ans,
ici présents et qui acceptent.
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le mandat expirera de plein droit à l’assemblée générale ordinaire de 2030.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire