francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0403.037.869
Nom
(en entier):	Studio l'Equipe
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Léonars Mommaerts 6-8
1140 Evere
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME.« LASER TITLE
INDUSTRY > PAR LA SOCIETE ANONYME «< STUDIO L'EQUIPE >
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée « STUDIO
¡L'EQUIPE » ayant son siège social à 1140 Evere, avenue Léonard Mommaerts, 6-8, inscrite au registre des:
personnes morales sous le numéro « BE0403.037.869 »
Dressé par le Notaire associé Frédéric JENTGES, à Wavre, le 23 juillet 2023, enregistré au bureau de sécurité.
juridique d'Ottignies-Ottignies-Louvain-la-neuve le 27 décembre 2022 Référence ACP (5) Volume 000 Folio 000:
Case 19844, il est extrait ce qui suit :
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde à présent l'ordre du jour et, après échanges de vues, adopte ensuite par votes distincts;
les résolutions suivantes :
1º Projet et rapport de fusion
Il est proposé à l'assemblée de dispenser le Président de donner lecture du projet de fusion, du rapport du:
conseil d'administration sur la proposition de fusion par absorption par la présente société, de la société anonyme
« STUDIO L'EQUIPE », absorbante, et du rapport de contrôle du Réviseur d'Entreprises sur le projet de fusion,
dont il est question à l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci:
ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi.
Le rapport du conseil d'administration, daté du 30 octobre 2022, conclut dans les termes suivants :
« ... (on omet) ...
2. Justification du point de vue juridique et économique de l'opportunité, des conditions, des modalités et des;
conséquences de la fusion par absorption
La fusion par absorption sera réalisée, par le « transfert » (fusion) de l'activité de « Laser Title Industry »,
activement et passivement, vers la société « Studio L'Equipe Belgique », société absorbante.
Afin d'assurer la pérennité des deux entreprises, il apparait nécessaire d'adapter leur organisation et de:
regrouper leurs activités respectives en une seule entité. Cette nouvelle organisation permettra d'optimiser les
performances de l'entreprise.
La présente fusion par absorption cadre dans cette adaptation de l'organisation du « groupe », en fusionnant
les deux entités en question.
Cette nouvelle structure, plus souple, permettra également d'intégrer plus facilement différents nouveaux
investisseurs dans l'entité, en fonction des intérêts éventuels.
La fusion par absorption aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2022.
... (on omet) ... »
Le rapport du réviseur d'entreprise, daté du 14 décembre 2022, conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d'avis que :
La méthode d'évaluation utilisée par les organes d'administration, à savoir le pair comptable, telle que;
reprise dans le projet de fusion est appropriée en l'espèce ;
Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n'avons pas
d'anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du contrôle
des opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
La valeur retenue par l'organe d'administration pour les actions des sociétés a été déterminée sur base du
pair comptable.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d'échange suivant : 2,35 actions nouvelles de la société absorbante pour
une action de la société absorbée.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s'appliquent à la
mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
formuler notre conclusion.
Limitation à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l'article 12 :26 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n'est valable que
si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport. »
Un exemplaire du contenu du projet de fusion, du rapport du conseil d'administration ainsi qu'un exemplaire
du rapport du réviseur d'entreprise resteront ci-annexé.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
2º Décision de fusion
li est proposé à l'assemblée de décider d'approuver la fusion de la société anonyme «< LASER TITLE
INDUSTRY », absorbée, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et
ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société anonyme « STUDIO
L'EQUIPE », absorbante.
Etant précisé que :
a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre
2021 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de
la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date
précitée ;
b) Du point de vue comptable, les opérations de la société anonyme « LASER TITLE INDUSTRY », absorbée,
sont considérées comme accomplies pour le compte de la société anonyme « STUDIO L'EQUIPE », absorbante,
depuis le 1er janvier 2022, à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux
profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée se rapportant aux apports ;
c) Les transferts se font moyennant attribution de deux mille trois cent cinquante (2.350,00) actions nouvelles
de la société anonyme « STUDIO L'EQUIPE », absorbante, entièrement libérées, sans soulte.
Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au
résultat et auront jouissance dans ladite société au 1er janvier 2022.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
3° Autres dispositions
Il est proposé à l'assemblée de constater conformément à :
* L'article 12 : 32 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), le caractère idoine de l'objet social de la
société absorbée et l'objet social de la société absorbante ;
* L'article 12 : 24, alinéa 2, 8° du Code des Sociétés et des Associations (CSA) et conformément au projet de
fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée et absorbante.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
4º Transfert du patrimoine de la société absorbée.
li est proposé à l'assemblée de requérir le notaire soussigné d'acter que le transfert du patrimoine (activement
et passivement) de la société anonyme « LASER TITLE INDUSTRY », absorbée, se fait moyennant attribution à
ses actionnaires de deux mille trois cinquante (2.350,00) actions nouvelles ordinaires de la société anonyme
« STUDIO L'EQUIPE », absorbante, entièrement libérées, sans soulte.
Lesdites actions nouvelles ordinaires à émettre seront identiques aux actions existantes, sous réserve de ce
qui sera dit ci-après quant à la participation aux bénéfices.
Ceci exposé, est ici intervenu :
Madame BOSMAN Anne Lise, préqualifiée et dument représentée, agissant en qualité de représentant de la
société anonyme absorbée « LASER TITLE INDUSTRY », ayant son siège à 1040 Evere, avenue Léonard
Mommaerts, 6-8, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro « 0439.784.340 », constituée aux
termes d'un acte constitutif reçu par le notaire Jean JACOBS, à Bruxelles, le 27 décembre 1989, publié aux
Annexes du Moniteur belge du 25 janvier 1990, sous le numéro 340, et dont les statuts ont été modifiés aux
termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Dimitri CLEENWERCK de
CRAYENCOUR, notaire associé à Bruxelles, le 27 décembre 2011, et publié aux Annexes du Moniteur belge du
22 février 2012, sous le numéro « 12042914 ».
Société dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la société
absorbante en vue de la présente fusion par transfert de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement, à la société anonyme « STUDIO L'EQUIPE », absorbante.
Par l'effet de la fusion, les éléments d'actif et de passif seront transférés activement et passivement.
A. Description générale
* L'apport consiste en l'apport des éléments suivants :
1- Des éléments d'actif suivants :
· Le matériel existant n'ayant plus aucune valeur dès lors qu'il est obsolète.
· Une créance commerciale envers la société STUDIO L'EQUIPE d'un montant de 600.160,00
euros.
· Des valeurs disponibles sur le compte bancaire d'un montant de 35.286,00 euros.
2- Des éléments de passif suivants :
· Dettes commerciales - fournisseurs : 33.181,00 euros
Dettes fiscales - impôt des sociétés : 30.092,00 euros	.
Autres dettes - dette vis-à-vis d'une société du groupe Bosman, AB PALMA.	·
B. Affectation comptable de l'apport.
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
... (on omet) ...
Depuis la date du 31 décembre 2021, la situation comptable des sociétés n'a pas enregistré de modifications
sensibles. L'état comptable établi au 30 septembre 2022 confirme, depuis lors, l'absence de modifications
sensibles.
Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
Le cas échéant, si la société absorbante détient elle-même une participation dans la société absorbée, ce qui
a pour conséquence qu'à due concurrence le transfert de patrimoine s'opère sans création d'actions nouvelles et
sans augmentation de capital ;
Conformément aux dispositions de l'article 12 : 34, §2 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), les
montants qui précèdent ont été déterminés en tenant compte du fait que l'affectation des apports aux fonds
propres sont limités à la part de la société absorbée qui était détenue par des tiers avant la fusion.
La part non rémunérée des fonds propres s'élève à zéro euros (0,00 €) et est imputée intégralement sur le ou
les postes comptables (fonds propres) suivant :
Conditions générales du transfert
Il est proposé à l'assemblée générale de la société anonyme « STUDIO L'EQUIPE », absorbante, les
conditions générales du transfert suivantes :
1.	La société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse
en résulter de novation.
2. La société absorbante prend les biens transférés dans l'état ou ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractes et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière
et ses créanciers.
Les suretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques
ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des Associations (CSA), les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux
mois de cette publication, exiger une sureté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traites, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes
les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la
société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
7.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de la rectifier, le cas échéant.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
5° Constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la fusion - Augmentation de
capital.
Conformément au projet de fusion précité, et par suite du présent transfert et de la présente affectation
comptable, il est proposé à l'assemblée générale de requérir le notaire soussigné d'acter que :
1. Elle décide :
a) d'augmenter le capital social de la société anonyme « STUDIO L'EQUIPE », absorbante, de deux cent
quarante-sept mille huit cent nonante-trois euros et cinquante-deux cents (247.893,52 €), pour le porter de trois
cent trente-sept mille trois cent trente-quatre euros et quatre cents (337.334,04 €) à cinq cent quatre-vingt-cinq
mille deux cent vingt-sept euros et cinquante-six cents (585.227,56 €) ;
b) d'affecter au compte « Réserve disponible » un montant de deux cent seize mille sept cent un euros et
septante cents (216.701,70 €) ;
c) d'affecter au compte « Résultat reporté » un montant de cent un mille quatre cent quatre-vingt-huit euros
et septante-deux cents (101.488,72 €).
2. Elle décide de créer deux mille trois cent cinquante (2.350,00) actions nouvelles ordinaires, identiques aux
actions existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société au 1er janvier 2022,
lesquelles sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée entièrement libérées, sans soulte.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
6º Constatation de la disparition de la société absorbée
Il est proposé à l'assemblée de requérir le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des
résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société absorbée a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la fusion, ladite
société « LASER TITLE INDUSTRY », absorbée, a cessé d'exister à compter des présentes.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
7° Modification des statuts
1. En conséquence des décisions prises, il est proposé à l'assemblée de décider d'apporter aux statuts les
modifications suivantes, à savoir :
Article 5 - Capital : Modification du texte de cet article pour le mettre en concordance avec l'augmentation de
capital résultant de la fusion et en conséquence remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« Le capital social s'élève à trois cent trente-sept mille trois cent trente-quatre euros et quatre cents
(337.334,04 €), représenté par deux mille cent vingt (2.120,00) actions, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/deux mille cent vingtième (1/2.120ème) du capital social. Elles sont numérotées de 1 à
2.120. »
2. Il est proposé à l'assemblée générale d'apporter également les modifications suivantes aux statuts :
Article 5 - Capital : Modification du texte de cet article pour le remplacer par le suivant :
« Le capital social s'élève à cinq cent quatre-vingt-cinq mille deux cent vingt-sept euros et cinquante-six cents
(585.227,56 €).
Il est représenté par quatre mille quatre cent septante (4.470,00) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille quatre cents septantième (1/4.470ème) du capital
social, entièrement souscrite et intégralement libérées. Elles sont numérotées de 1 à 4.470. »
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
8º Démission et nominations d'administrateurs.
Il est proposé à l'assemblée de décider de ne pas modifier la composition du conseil d'administration.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
9º Pouvoirs
Il est proposé à l'assemblée, pour autant que de besoin, de conférer tous pouvoirs aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, avec faculté de
subdélégation, à chacun des membres du conseil d'administration de la société absorbante, ainsi qu'à la SRL
« LGA FIDUCIAIRE », ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, chemin du Roton, 23, immatriculée auprès de la
BCE sous le numéro BE0452.669.702, représentée par Madame Antonia LIRIO GARCIA, expert-comptable,
domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, chemin du Roton, 23,
Et plus spécialement ceux :
a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
b) représenter la Société absorbée aux opérations de fusion ;
c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas
échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la
société absorbante ;
d) dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans
paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements.
Cette résolution est approuvée par l'assemblée générale à l'unanimité des actionnaires présents ou
représentés.
Dépôt simultané : une expédition de l'acte -procurations-coordination des statuts
Frédéric JENTGES-Notaire associé