Ondernemingsnr : 0808170346
Naam
(voluit) : BUNDL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stoofstraat 9
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
UITTREKSEL: KAPITAALVERHOGING - AANPASSING NIEUW WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap
“BUNDL”
gevestigd te 2000 Antwerpen, Stoofstraat 9
KBO BTW BE 0808.170.346
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
Uit een akte verleden voor ons, Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 11 mei 2022, blijkt dat:
IS BIJEENGEKOMEN :
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“BUNDL”, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Stoofstraat, 9. Ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0808.170.346.
Hierna "de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Catherine De Moor, geassocieerde
notaris te Sint-Niklaas op 28 november 2008, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 11 december 2008 onder nummer 0191844, en niet gewijzigd tot op heden.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze
erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te
beraadslagen.
Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Eerste beslissing: Aanpassing statuten vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing: besloten vennootschap afgekort bv.
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) zal behouden.
Derde beslissing: zetel
De algemene vergadering beslist de aanpassing van artikel 2 van de statuten en onmiddellijk besluit
de algemene vergadering gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
Luik B
buiten de statuten te laten.
Bijgevolge besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.”
Vierde beslissing - statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van achttienduizend vijfhonderd vijftig
euro (€ 18.550,00) en de wettelijke reserve ten bedrage van duizend achthonderdvijfenvijftig (€
1.855,00) van de vennootschap, hetzij in totaal twintigduizend vierhonderdenvijf (€ 20.405,00) van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Vijfde beslissing: Verzaking aan de opmaak van het verslag van het bestuursorgaan (en
bedrijfsrevisor) overeenkomstig artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De aandeelhouders verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft en (en het verslag van een bedrijfsrevisor
waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten, overeenkomstig
artikel 5:121, § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zesde beslissing: Verhoging van het eigen vermogen door een bijkomende inbreng in geld zonder
uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van tweehonderd vijfentwintigduizend twintig komma zestien euro (€ 225.020,16), om het te brengen
van twintigduizend vierhonderdenvijf (€ 20.405,00) op tweehonderd vijfenveertigduizend
vierhonderdvijfentwintig komma zestien euro (€ 245.425,16), zonder uitgifte van nieuwe aandelen en
volstort ten belope van zesenzestig komma zesenzestig procent (66,66%).
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in geld ten belope van tweehonderd vijfentwintigduizend twintig komma zestien euro (€
225.020,16), dewelke volstort wordt ten belope van zesenzestig komma zesenzestig procent
(66,66%). Er is geen verplichting om de verslagen uit artikel 5:121 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen juncto artikel 5:130 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen op te stellen aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het volstorte
bedrag van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) wordt geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de volstorting op te vragen van de resterende inbreng tot 100%.
Zevende beslissing: Inschrijving en storting
Is vervolgens tussengekomen de naamloze vennootschap “BUNDL HOLDING”, met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Stoofstraat, 9. Ingeschreven in het
Rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer :
0652.881.462, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de
statuten van de Vennootschap en in te schrijven in de bijkomende inbrengen in de Vennootschap,
ten belope van een bedrag gelijk aan tweehonderd vijfentwintigduizend twintig komma zestien euro
(€ 225.020,16).
De inbreng in geld is overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening gehouden bij KBC Bank nv op naam van de
Vennootschap, blijkens een attest afgeleverd door de voormelde kredietinstelling dd. 11 mei 2022 en
dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd ter bewaring in zijn dossier.
Achtste beslissing: Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen ten belope van honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00)
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt was op de eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de de naamloze vennootschap “BUNDL HOLDING”,
geen nieuwe aandelen toegekend.
Luik B
Negende beslissing: Nieuwe terminologie
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, daar waar nodig is.
Tiende beslissing: Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm aangenomen van een besloten vennootschap onder de naam
“BUNDL”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening: ontwerpbureau in de meest ruime zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk wijze, rechtsreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Artikel 5 – Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door achttienduizend vijfhonderd vijftig
(18.550) aandelen op naam, die ieder één/ achttienduizend vijfhonderd vijftigste (1/18.550ste) van
het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Aandelen op naam - Register - Overdracht
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen op naam gehouden dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Luik B
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen terzake.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 10 - Bevoegdheid
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Voor alle handelingen vanaf vijfduizend euro (€ 5.000,00) dienen alle bestuurders de vennootschap
te vertegenwoordigen.
Artikel 13 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste vrijdag van de maand maart om 19 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 24 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 28 - Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elfde beslissing: Ontslag en herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige niet statutaire zaakvoerders, te weten:
1. "TRIUMPH" commanditaire vennootschap, met zetel te 2000 Antwerpen, Nationalestraat 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer
BTW BE 0578.980.726.
2. "MRCAPDRIVER" commanditaire vennootschap, met zetel te 9120 Beveren, Kallobaan 24,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het nummer BTW
BE 0597.836.833.
3. "JUWIS CONSULTING" commanditaire vennootschap, met zetel te 2100 Antwerpen (Deurne),
Van Hersbekelei 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het nummer BTW BE 0684.612.934.
Deze vennootschappen ontslag te geven uit hun functie.
En gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde
duur, te weten:
1. "TRIUMPH" commanditaire vennootschap, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VAN HALEWYCK Thomas Ludovicus Maria, voornoemd;
2. "MRCAPDRIVER" commanditaire vennootschap, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de
heer CAP Nicolas Eric Norma, rijksregisternummer 85.08.12-299.18, wonende te 9120 Beveren,
Kallobaan 24;
3. "JUWIS CONSULTING" commanditaire vennootschap, voornoemd, met als vaste
vertegenwoordiger de heer SUREDA Maxime Pierrot Brigitte, rijksregisternummer 85.04.25-353.31,
wonende te 2100 Antwerpen (Deurne), Van Hersbekelei 8;
Hun mandaten zijn bezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Twaalfde beslissing: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2000 Antwerpen,
Stoofstraat 9.
Dertiende beslissing: Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De vergadering keurt de gecoördineerde tekst van de statuten goed en geeft de notaris de opdracht
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Veertiende beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap De Bo, Van
Hissenhoven & Partners, met zetel te 2600 Antwerpen, Cogels-Osylei 1, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, volmachten en de tekst van de gecoördineerde
statuten.