N° d'entreprise : 0823963827
Nom
(en entier) : MIGNON FREDERIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Namur(Thy) 32
 : 5651 Walcourt
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
  D'un acte reçu par Me Vincent BAELDEN, Notaire à Thy-le-Château, ville de Walcourt, soussigné,
le 7 juin 2023, "Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE DINANT le
treize juin deux mille vingt-trois (06-03-2023) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 7731
Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00). Le Receveur.", il résulte que l'actionnaire
unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée "MIGNON FREDERIC" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes : 
 
  PREMIERE RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE.
  L’actionnaire unique décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
  Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 4 des statuts est remplacée
comme suit : « Le siège est établi en Région wallonne. »
 
  DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE L’APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS.
  L’actionnaire unique constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
  L’actionnaire unique constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives
du Code des Sociétés et des Associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des Sociétés et des Associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
  L’actionnaire unique constate qu’il en découle notamment :
  - d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société civile sous forme de société privée à
responsabilité limitée, c’est-à-dire la forme d’une Société à Responsabilité Limitée (en abrégé SRL) ;
  - et d’autre part, que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
éventuellement non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
  TROISIEME RESOLUTION : CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLE DANS
LES STATUTS.
  L’assemblée générale constate que le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
 
  QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE
AVEC LE CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
  Suite aux résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts complétement
nouveaux qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations et aux décisions
prises ci-dessus.
 
  L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
  Article 1. Dénomination de la société
  La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
  Elle est dénommée «MIGNON FREDERIC».
  Les dénominations complétes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
  Article 2. Siège.
  Le siège est établi en Région wallonne
  Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, par simple décision.
  Le transfert devant être porté à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins.
  La société peut par ailleurs établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration,
des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger, pour
autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable
à la société.
 
  Article 3. Objet
  La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine dans le sens le
plus large du terme et dans le respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques
régissant ces activités. L’art de guérir est toutefois exercé par le médecin et non pas par la société.
Elle a également pour objet la conservation et la mise à jour de la connaissance scientifique par le
travail scientifique indépendant et par le suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et
autres, ainsi que l’enseignement et la publication. La société ne peut conclure, avec un autre
médecin ou avec une tierce personne, des contrats qui sont prohibés à un médecin. Elle pourra de
plus faire toutes opérations généralement quelconques tant mobilières qu'immobilières ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation sans en
modifier le caractère civil et la vocation médicale. La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de
fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société sous
réserve de l’accord préalable du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins compétent. Cette
participation fera l’objet d’un contrat. Chaque médecin -associé exercera sa profession en toute
indépendance dans le respect des dispositions légales et déontologiques et notamment les règles
relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix
du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue. A titre accessoire, la société pourra également avoir
pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier et mobilier,
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que n’en soient altérés ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement
médicale, et que ces opérations n’aient pas un caractère commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs
associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion
des investissements ainsi réalisés. La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés
demeure illimitée.
 
  Article 4. Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
  Article 5. Apports.
  En rémunération des apports, neuf mille deux cent septante-cinq actions (9275) ont été émises.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
  Article 6. Appels de fonds.
  Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
  Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
  Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
  L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
  L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
  L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
  L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
  Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique avec accusé de réception, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier recommandé, à envoyer le même jour que les
communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
  Article 8. Nature des actions.
  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
  Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
  Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
  En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs. En cas de démembrement du droit de propriété des
actions, les droits y afférents seront exercés par l’usufruitier.
 
  Article 9. Cession d’actions.
  1. Les actions ne pourront être détenues que par ou cédées qu’à des praticiens légalement
habilités à exercer la profession de médecin en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des
Médecins et pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans la société. Les actionnaires s’engagent à
respecter les règles du Code de déontologie médicale.
  2. Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, celui-ci est libre de céder ses actions comme il l’entend, sauf
à respecter l’alinéa qui précède.
  3. Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres actionnaires et
conformément au premier alinéa du présent article. L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut se
faire que de l’accord unanime des autres actionnaires. Les conditions de toute cession d’actions,
ainsi que celles de l'admission d'un actionnaire, sont fixées cas par cas et à l'unanimité par
l'assemblée générale des actionnaires.
  4. Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société. Les légataires et
héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la
succession, devront dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes : 1. Soit
opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale dans le
respect du Code des Sociétés et des Associations ; 2. Soit négocier les actions de la société entre
eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les conditions du présent article ; 3. Soit négocier les
actions de la société avec des tiers qui rempliraient ces mêmes conditions ; 4. A défaut de réalisation
d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
  En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
  Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire dé-cédé ne peuvent devenir actionnaires sauf
s'ils remplissent les condi-tions du présent article. Ils ont alors droit à la valeur des actions de l’
actionnaire au jour du décès, celles-ci devant, à défaut d'être cédées à un nouvel actionnaire
répondant aux conditions du présent article, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
  En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire au-
thentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
  Article 10. Organe d’administration.
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs dont au moins un est un médecin
actionnaire, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation
de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, celui-ci doit impérativement être un médecin actionnaire. S’il y a
plusieurs administrateurs :
• Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
• Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une
personne physique ou d’une personne morale. Un tel administrateur ne pourra accomplir aucun acte
à caractère médical, exercera sa mission en faisant preuve du plus grand devoir de réserve et s’
engagera par écrit à avoir égard à la déontologie médicale à laquelle sont soumis les actionnaires,
en particulier concernant le secret professionnel. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s)
fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
  Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de son
activité au sein de la société.
  En cas de pluralité d’actionnaires et/ou d’administrateurs, le mandat d’administrateur sera réduit à
une durée de six années maximum, ce mandat étant renouvelable.
  Un mandat d’administrateur peut être révoqué à tout moment sur simple décision de l’assemblée
générale.
 
  Article 11. Pouvoirs des administrateurs.
  S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
  Chaque administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel et
dans le respect des dispositions légales et déontologiques.  Il se garde de toute mesure qui
entraverait le libre choix du médecin par le patient. Il supporte la charge de sa responsabilité
professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
   Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. L’administrateur ne
pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira d’accomplir des
actes à portée médicale ou ayant une incidence sur ceux-ci.
 
  Article 12. Rémunération des administrateurs.
  L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
  Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
  Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées.
 
  Article 13. Gestion journalière.
  L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’administrateur ne pourra déléguer
ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport
avec l’art de guérir.
  L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement. Les délégués à la gestion
journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne, dans le cadre de son mandat,
dans les limites et sous les réserves exposées ci-avant à l’article 11 paragraphe 1, qui s’appliquent
mutatis mutandis.
  L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière (en respectant les principes repris à l’article 12), à défaut de quoi ces délégués
disposent chacun du pouvoir d’agir seul et exercent ce mandat à titre gratuit.
  L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces mandats.
 
  Article 14. Contrôle.
  Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas en nommer, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
  Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable
externe. La rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
  Article 15. Tenue et convocation.
  Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de
juin de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
  Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
  Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails ou tout autre moyen de communication électronique équivalent envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
  Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
  « Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se
prendre à l’unanimité par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le
prescrit prévus par l’article 5:85. CSA ; à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
  Article 16. Admission à l’assemblée générale.
  Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
  - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
  - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
  Article 17. Séances – procès-verbaux.
  § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
  § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
  Participation électronique à distance à l’assemblée
  L'organe d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, et s’il en existe les
titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société (pour autant que et dans la mesure où ces titres leur donnent le droit de participer à
une telle assemblée) de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales. 
  Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.    
  La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l'identité du titulaire de titres visé à l'alinéa 1er.
  Des conditions supplémentaires peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de
communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de
communication électronique et seront, le cas échéant, incluses dans la convocation à l’assemblée
générale.
  Pour l'application de l'alinéa 1er, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la
loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à
l'alinéa 1er de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au
sein de l'assemblée, de pouvoir s’exprimer dans ces conditions et, en ce qui concerne les
actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à
se prononcer.  
  La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet visé à l'article 2 :
31 du Code des sociétés et des associations, ces procédures sont rendues accessibles sur le site
internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale.
  Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à
l'assemblée générale par voie électronique.
  Vote électronique à distance avant l’assemblée
  Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
 
  Article 18. Délibérations.
  § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
  § 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
  Article 19. Prorogation.
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
  La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
  Article 20. Exercice social.
  L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
  A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
  Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner au(x) administrateurs et commissaire(s).
  Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l’article 3 : 12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
  Article 21. Affectation du bénéfice.
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
  Acompte sur dividendes
 Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
  Article 22. Dissolution.
  La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
  Article 23. Liquidateurs.
  En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le liquidateur
nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit
au Tableau de l’Ordre, devra se faire assister par un médecin réunissant ces deux conditions pour le
traitement des problématiques à portée médicale auxquelles sa mission le confrontera, telles que (de
façon non limitative) la gestion des dossiers médicaux, les questions relatives à la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
  Article 24. Répartition de l’actif net.
  Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
  Article 25. Election de domicile.
  Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
  Article 26. Compétence judiciaire.
  Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
  Article 27. Déontologie médicale.
 Les actionnaires s’engagent à respecter le Code de déontologie médicale ainsi que tous principes et
règles édictés par le Conseil national de l’Ordre des médecins. La société et/ou ses actionnaires ne
peuvent conclure aucune convention ni aucun accord qui seraient contraires aux normes
déontologiques relatives à l’exercice de l’art de guérir et, partant, dont la conclusion par les médecins
est proscrite. Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la
société afin que les principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tout
temps, notamment en ce qui concerne le secret professionnel, l’indépendance professionnelle et la
continuité des soins. Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du
praticien par le patient. Toute modification aux statuts de la société sera portée à la connaissance du
Conseil provincial de l'Ordre des Médecins concerné. Lorsqu'un ou plusieurs membres intègrent la
société, ils peuvent présenter les statuts en leur dernière forme et leurs contrats au Conseil provincial
auprès duquel ils sont inscrits. La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en
Belgique entraîne pour le médecin ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le
contrat et/ou l’acte, et ce pour toute la durée de la suspension. Le médecin concerné devra toutefois
prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la continuité des soins au bénéfice des
patients. Les dispositions prises peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial
concerné. Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires
de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la
majorité simple des suites à donner à cette décision. En cas de sanction de radiation du Tableau de
l’Ordre d’un médecin actionnaire d’une société médicale, celui-ci doit céder ses actions aux autres
actionnaires. S’il est actionnaire unique, il doit soit céder ses actions au profit de tiers réunissant les
conditions nécessaires pour intégrer l’actionnariat d’une société médicale, soit modifier l’objet de la
société en veillant à exclure toute activité médicale, soit procéder à la liquidation de la société. Le
médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises par les actionnaires en vue de préserver le secret professionnel qui
ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent Tout litige de nature déontologique relève
de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre des médecins, sauf voies de recours.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire. Les modalités de conservation et de
transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’activité médicale par un autre
médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes aux dispositions légales et
déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical et le principe de libre choix
du patient. En une telle hypothèse de reprise de l’activité, le médecin cessionnaire de l’activité et
nouveau dépositaire des dossiers médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique. L’
avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information doit
en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures. Déontologiquement, les frais
de quelque nature qu’ils soient (loyers, chauffage, électricité, nettoyage, documentation, secrétariat,
logiciel, etc.) mis à charge d’un médecin ne peuvent pas être conditionnés de quelque manière que
cela soit aux honoraires perçus par celui-ci mais doivent correspondre aux frais réels engagés par le
bailleur pour la mise à disposition convenue. Si un pourcentage d’honoraires peut être versé au titre
de provision par le médecin, chaque mois ou selon la périodicité convenue, un décompte doit être
effectué de manière régulière (au plus tard chaque année) afin de s’assurer que le total des
provisions versées sur la période déterminée corresponde effectivement aux frais réels engagés.
Ainsi, tant un remboursement qu’un paiement complémentaire peuvent intervenir à l’occasion du
décompte. Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société. La responsabilité
professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée et doit être assurée de façon suffisante.
Les médecins actionnaires mettent en commun tout ou partie de leurs activités médicales. En cas d’
apport partiel seulement, il convient d’en préciser utilement la teneur. Chaque médecin actionnaire
conservera une totale indépendance professionnelle, en particulier aux niveaux diagnostique et
thérapeutique. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte,
de dichotomie et de surconsommation est exclue.
 
  Article 28. Droit commun.
  Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
  CINQUIEME RESOLUTION : MISSION.
  L’actionnaire unique décide de donner mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
  SIXIEME RESOLUTION : DEMISSION DU GERANT ET NOMINATION D’ADMINISTRATEUR.
  # L'actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, à savoir Monsieur
Frédéric MIGNON, préqualifié.
  L’actionnaire unique donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution
de son mandat.
  L’actionnaire unique décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
  Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée tant qu’il n’y a qu’
un seul actionnaire,
  Monsieur MIGNON, Frédéric, né à Charleroi (D1) le vingt-cinq janvier mil neuf cent septante-neuf
(NN : 79.01.25 xxx-xx), époux de Madame Véronique Danielle Edille Marie GALLOO, domicilié à
5651 Thy-le-Château, Ville de Walcourt, rue de Namur, 32, préqualifié, ici présent et qui accepte.
  Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
  SEPTIEME RESOLUTION : SIEGE.
  L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à : 5651 Thy-le-Château, Ville de
Walcourt, rue de Namur, 32.
 
  HUITIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
  L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’administrateur de la société en vue de l’exécution des
résolutions susvisées et en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise
aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers des dites résolutions, et de comparaître à l’élaboration de
tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles ou de réaliser
toutes formalités de publicité rectificatives.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
  Vincent BAELDEN
  Notaire
  Déposé en même temps :
  - l’expédition de l’acte
  - les statuts coordonnés