N° d'entreprise : 0473602401
Nom
(en entier) : B2B GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Franklin Roosevelt 113
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'an deux mil vingt-trois.
Le vingt-neuf novembre.
A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.
Devant Nous, Maître Vincent VRONINKS, notaire à Ixelles, exerçant sa fonction dans la société à
responsabilité limitée "VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRE - notaires associés", ayant son siège
à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel, 16, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA
BE 0764.526.977 RPM Bruxelles, détenteur de la minute et qui l'inscrit dans son répertoire.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "B2B
GROUP", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt 113, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0473.602.401 RPM Bruxelles (division francophone).
Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Bernard Willocx, notaire à Bruxelles, le 21
décembre 2000, dont un extrait a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 4 janvier suivant,
sous le numéro 2001-01-04/453.
Dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal dressé
par le notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le 28 décembre 2022, dont un extrait a été publié aux
annexes du Moniteur belge du 8 mars suivant, sous le numéro 23320638.
BUREAU
La séance est ouverte à quatorze heures trente.
Sous la présidence de Monsieur Gabriel ÜZGEN, ci-après nommé, qui remplit également la fonction
de secrétaire.
Aucun scrutateur n'est désigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires suivants, qui déclarent être
propriétaires du nombre d'actions mentionné ci-après:
    1.  Monsieur Gabriel Chouha ÜZGEN, né à Ankara (Turquie), le 14 février 1968, domicilié à 1050
Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt 113, propriétaire de quatre mille quatre cent nonante-neuf
actions.                                                                                                       
    2.  Monsieur Mathias Bjorn Wolfgang JEFFMAR, né à Staffanstorp (Suède), le 12 mars 1967,
domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), Rue Geleysbeek 232, propriétaire d’une action.       
Ensemble : quatre mille cinq cents actions.                                                        
REPRÉSENTATION - PROCURATION
L’actionnaire sub 2 est ici représenté par l’actionnaire sub 1, agissant en vertu d’une procuration
sous seing privé, qui restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le présent
procès-verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non
valable.
EXPOSé Du PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I.         La présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  Rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformer la société en une
société à responsabilité limitée.  A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive
de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se
tiendra l'assemblée.
    2.  Rapport spécial d’un réviseur d’entreprises ou d’un expert-comptable externe sur l'état
résumant la situation active et passive dont question ci-dessus
    3.  Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
    4.  Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
    5.  Démission des administrateurs de la société anonyme.
    6.  Nomination des administrateurs de la société à responsabilité limitée.
    7.  Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
    8.  Questions des actionnaires.
II.        Il existe actuellement quatre mille cinq cents (4.500) actions, et la société n’a pas émis d’
obligations, ni créé d’autres titres.
III.      Toutes les actions étant représentés, il n'y a pas lieu de justifier d’une convocation à l'égard
des actionnaires.
IV.       La société n'a pas de commissaire.
V.        Le conseil d'administration de la société est actuellement composé de deux (2) membres,
dont Monsieur Gabriel Üzgen, ici présent. L’autre administrateur, étant Monsieur Mathias Jeffmar a
été informé de la tenue de la présente assemblée et de son ordre du jour. Il a, aux termes de sa
procuration susvisée, (a) expressément dispensé la société de toute convocation à son égard, telle
que prescrite par l'article 7:127 du Code des sociétés et des associations et (b) déclaré avoir pris
connaissance tant du projet du présent procès-verbal que des documents visés à l'article 7:132 du
Code des sociétés et associations.
VI.       Pour être admises, la transformation de la société et l'adoption de ses nouveaux statuts
doivent réunir une majorité de quatre cinquièmes au moins des voix prenant part au vote, les autres
résolutions entraînant une modification aux statuts, les trois quarts au moins des voix, et les
résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix.
VII.     Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA
VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
Les actionnaires, présents et représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur
attention sur les dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés.
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour.
rapport
            Conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et associations, le conseil d’
administration a établi un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30
septembre 2023.
Le réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la société en commandite
simple "FIMOD", établie à B-6120 Ham-sur-Heure, rue Saint-Roch 44, identifiée sous le numéro
d'entreprise 0635.793.032, représentée par Madame Morgane Depriez, Expert-comptable fiscal
certifié, a établi le 23 novembre 2023, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit
par l'article 14:4 du Code des sociétés et associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés et
des associations, sur la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2023 de la Société
Anonyme « B2B GROUP » en vue de la transformation de la forme juridique en une Société à
Responsabilité Limitée.
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 30 septembre 2023 dressée par l’organe d’administration de la société.
Ces travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion
de la transformation de la société.
Mes travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 30 septembre 2023 dressée par l’organe d’administration de la société, est surévalué.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments, sous réserve des remarques
développées dans le présent rapport, qui laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous
leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel comptable applicable en
Belgique.
L’actif net constaté dans cet état est positif et s’élève à 172.102,85€, soit inférieur à concurrence de
167.897,15€ par rapport au capital et aux réserves non distribuables.
Enfin, il n’a pas été porté à ma connaissance d’événements susceptibles d’avoir une influence
significative sur la situation arrêtée au 30 septembre 2023.
J’estime qu’il n’y a pas d’autres informations indispensables à communiquer aux associés et aux
tiers.
Autres points
Pour des raisons administratives, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Cela n’a aucune influence sur l’opération
projetée.
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l’article 14:4, du Code des Sociétés et
des Associations et ne peut pas être utilisé à d’autres fins."
            Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et associations, le conseil d’
administration a établi, le 15 novembre 2023, un rapport contenant la justification détaillée de la
proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation
active et passive de la société.
L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont les
actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux
présentes.
Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 7:132 juncto 7:127 du Code des
sociétés et associations n'a pas été respecté en tant qu'il concerne les rapports susvisés et attire
l'attention de l'assemblée sur la portée de l'article 2:42 dudit Code. Les membres de l'assemblée
déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment informés.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune
observation de la part des actionnaires et se rallie à leur contenu.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci-
annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal.
DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes :
première RÉSOLUTION : transformation en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique
et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values,
demeurent inchangés, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société anonyme.
Toutes les actions de la société anonyme seront échangées dans une même proportion contre un
nombre identique d'actions de la société à responsabilité limitée, avec maintien des droits y attachés
pour leurs détenteurs.
L’assemblée constate que le capital social de la société, entièrement libéré, d’un montant de trois
cent quarante mille euros (340.000,00 EUR), ainsi que les réserves légales éventuelles, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide ensuite de placer le montant du compte de capitaux propres statutairement
indisponible sur un compte de capitaux propres disponible.
deuxième RÉSOLUTION : adoption des nouveaux statuts
Ensuite et tenant compte également des résolutions qui précèdent, l'assemblée arrête comme suit
les statuts de la société sous sa forme nouvelle :
STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION -_SIÈGE -_OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « B2B GROUP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet :
1°) le management d'entreprises, leur gestion administrative et financière;
A cet effet, la société pourra notamment :
- accepter tous mandats de gérant et d'administrateur et garantir des engagements de tiers,
notamment mais non exclusivement de ses filiales.
- donner tous avis et consultations de nature économique, financière, juridique, stratégique et de
gestion, dans toutes affaires commerciales, industrielles ou financières;
- effectuer toutes prestations de service en matière de commercialisation, de stratégie, de vente et
d'achat, de gestion de stocks, de gestion financière et tout ce qui se rapporte aux activités
commerciales des sociétés.
2°) assurer la recherche et le développement de nouveaux produits dans le domaine de
l'organisation de cours et de conférences de toutes natures et notamment dans le domaine de
l'informatique, des télécommunications et de la technologie.
3°) La consultance pour les matières citées aux points 1 à 3 ci-avant et le marketing.
La société peut exercer son activité soit pour son propre compte, soit en collaboration avec des tiers,
soit pour compte de tiers mais, dans ce dernier cas, sans pouvoir exercer les activités réservées à
des professions protégées par la loi et pour lesquelles la société ne disposerait pas des autorisations
requises.
4°) L’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, la mise en valeur, l’aménagement,
l’exploitation, la location, la sous-location, la gestion, l’entretien, le lotissement, la division horizontale
et la mise en copropriété forcée, le leasing, la prospection, la promotion sous toutes ses formes, de
tous biens immeubles et droits réels immobiliers, tant en Belgique qu’à l’étranger.
5°) La location, la collection et la promotion de véhicules (ancêtres notamment).
6°) Le financement, la gestion et le contrôle d'un groupe de sociétés à vocation industrielle ou
commerciale, en assurant la direction générale, financière, technique et commerciale. Elle vient en
support des entreprises du secteur qu'elle regroupe pour les questions relevant de la stratégie et de
la politique à moyen et à long terme, en contribuant à définir les grandes orientations et l'allocation
des ressources nécessaires.
A cet effet, la société pourra :
a/ souscrire, placer ou prendre en prise ferme, acheter, vendre ou négocier toutes actions, parts
sociales, obligations, créances et autres valeurs mobilières, émises par des entreprises belges ou
étrangères (sous forme de société commerciale ou autre), institutions et associations ayant ou non
un statut de droit (semi-)public, sans préjudice du monopole légal des agents de change et des
banques.
b/ assurer la gestion centralisée de la trésorerie des entreprises qui lui sont liées, notamment la
réception des disponibilités excédentaires des entreprises liées et leur placement auprès de celles
qui en ont en insuffisance.
Elle peut en outre accorder des crédits aux entreprises, qui lui sont liées et, à titre occasionnel, à des
entreprises tierces.
c/ faire dans le cadre ou pour compte du groupe toutes opérations de leasing financier et immobilier,
location et louage.
d/ créer ou constituer toutes entreprises ou sociétés commerciales en vue de la diversification ou
l'extension du groupe.
Elle peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui sont
de nature à en favoriser la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, d'association, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations
ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser
le développement de ses activités.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre mille cinq cents (4.500) actions ont été émises.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous ceux-ci.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de préférence appartient à l’usufruitier, sauf
convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les actions nouvelles acquises par ce
dernier avec ses propres moyens, lui appartiennent en pleine propriété.
Il est tenu d'indemniser l'usufruitier de la valeur de l'usufruit sur le droit de préférence.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement disponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires
des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent, le cas échéant, un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, à une société liée à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au
paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet (i) la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et (ii) en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société.
Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant
la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de
procédure et d’expertise seront pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux (2) administrateurs agissant
conjointement peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Article 14. Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant. Le seul administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est valablement
représentée en justice et à l'égard des tiers par un administrateur agissant seul.
La société est en même temps engagée valablement par (i) tout représentant désigné par
procuration spéciale agissant dans les limites de leur mandat ou (ii), dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf s'il est décidé autrement par
l'assemblée générale.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur
général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 novembre, à 17.00
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant au même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre d’actions émis. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Article 20. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux (en années de
vie). Le président désignera, le cas échéant, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le
nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de division de la propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits de vote y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 24. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois (3) semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’
année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des
bénéfices reportés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
TROISIèME RÉSOLUTION : DÉMISSION des administrateurs
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée prend acte de la
démission de Messieurs Monsieur Gabriel Üzgen et Mathias Jeffmar, de leur fonction
d'administrateur de la société anonyme, en raison de sa transformation en société à responsabilité
limitée.
quatrième RÉSOLUTION : NOMINATIONS
L'assemblée décide ensuite de fixer le nombre d’administrateurs à deux et d’appeler à la fonction d’
administrateur pour une durée illimitée, Monsieur Gabriel Üzgen et Monsieur Mathias Jeffmar,
prénommés.
Le mandat de Monsieur JEFFMAR n'est pas rémunéré.
cinquième RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs, agissant séparément, pour
l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné ou un de ses associés afin de rédiger,
signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des
sociétés et des associations.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs de la
société, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité
des voix.
déclarations
Les membres de l'assemblée, présents et représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent que
le notaire:
    1.  les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et
qu'il les a conseillés équitablement;
    2.  a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements
disproportionnés qu'il aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou
de se faire assister par un conseil.
Le président de l'assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal le 20 novembre
2022 et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
CLÔTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quatorze heures quarante.
DROITS d'ecriture
(code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à cent euros (100,00 EUR).
DONT PROCèS-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à
cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de
l'assemblée et les membres de l'assemblée, présents et représentés comme dit est, signent avec
Nous, notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) : 1 procuration; rapport du conseil d'administration;
rapport de l'expert-comptable;
 -   statuts coordonnés.