Ondernemingsnr : 0807584881
Naam
(voluit) : Texture Painting
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Muizenvenstraat 6
 : 2300 Turnhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
“TEXTURE PAINTING”
besloten vennootschap
Muizenvenstraat 6
2300 TURNHOUT
 
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Dominique Maes, notaris te Turnhout op 30 juni 2020,
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank voor registratie artikel 3.12.3.0.5, §2 Vlaamse
Codex Fiscaliteit, dat bijeengekomen is de buitenge-wone algemene vergade-ring der vennoten van
de besloten vennootschap “TEXTURE PAINTING”, waarvan de maatschap-pelijke zetel gevestigd is
te 2300, Turnhout, Muizenvenstraat 6, gekend met ondernemingsnummer 0807.584.881.
Is hier aanwezig:
-De volgende aandeelhouder
            De heer WUYTS Ronny, ongehuwd, geboren te Turnhout op zes december
negentienhonderdtweeëntachtig, wonende te 2460 Kasterlee, Begonialaan 11. 
Die volgens zijn verklaringen vijfhonderd en zeven (507) aandelen bezit.
Totaal: vijfhonderd en zeven (507) aandelen.
            -De statutaire bestuurder: zijnde de heer Ronny Wuyts, voornoemd;
dat
volgende besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit over te gaan tot splitsing van de bestaande vijfhonderd en zeven
(507) aandelen zonder nominale waarde in vijfduizend zeventig (5.070) aandelen zonder nominale
waarde, waarbij in ruil voor één (1) bestaand aandeel tien (10) nieuwe aandelen worden toegekend.
Als gevolg van deze beslissing tot splitsing van de aandelen bestaan er thans vijfduizend zeventig
(5.070) aandelen zonder nominale waarde.
De algemene vergadering beslist de statuten in die zin aan te passen.
DERDE BESLISSING
3.1. De algemene vergadering beslist een voorafgaande titel in de statuten van de vennootschap in
te voegen, met betrekking tot definities, in de zin zoals hierna opgenomen onder de onder de vierde
beslissing nieuwe aangenomen tekst van statuten.
3.2. De algemene vergadering beslist om de statutaire bepalingen met betrekking tot de overdracht
van de aandelen van de vennootschap te wijzigen, meer bepaald de invoeging van een
voorkooprecht, volgrecht en volgplicht, in de zin zoals hierna opgenomen onder de onder de vierde
beslissing nieuwe aangenomen tekst van statuten.
3.3 De algemene vergadering beslist om van de statutaire bepalingen aangaande het bestuur, de
Luik B
controle en de vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen, meer bepaald de invoeging van
bepalingen rond de samenstelling en de werking van het bestuursorgaan, in de zin zoals hierna
opgenomen onder de onder de vierde beslissing nieuwe aangenomen tekst van statuten.
3.4. De algemene vergadering beslist om de statutaire bepalingen aangaande de algemene
vergadering te wijzigen, in de zin zoals hierna opgenomen onder de onder de vierde beslissing
nieuwe aangenomen tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist tot een integrale aanpassing van de statuten van de vennootschap,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, in overeenstemming met de vorige
besluiten, waarbij de huidige tekst van de statuten integraal wordt vervangen door de tekst van
statuten, substantieel in de vorm bezorgd aan iedere houder van aandelen of andere effecten
(dewelke elke houder van aandelen of andere effecten erkent, voldoende op voorhand te hebben
ontvangen).
            De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
“VOORAFGAANDE TITEL – DEFINITIES
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandelen” betekent afhankelijk van de context, alle of een deel van de aandelen van de
Vennootschap op naam die het vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen en andere door
de Vennootschap uitgegeven en nog uit te geven effecten die al dan niet het vermogen van de
Vennootschap vertegenwoordigen, alsook inschrijvingsrechten en alle andere effecten, al dan niet
geïncorporeerd in een titel, die recht geven op inschrijving op of conversie in voormelde effecten
waaronder, doch zonder beperkt te zijn tot, inschrijvings- en voorkeurrechten met betrekking tot
aandelen, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of in aandelen terugbetaalbare
obligaties, welke allen, behoudens andersluidende bepalingen in deze Statuten of in de
Aandeelhoudersovereenkomst, dezelfde rechten hebben;
“Aandeelhouder” betekent elke natuurlijke persoon of rechtspersoon die houder is van Aandelen;
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst van 30 juni 2020 tussen
de Vennootschap en haar Aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
“Aangeboden Aandelen” betekent de Aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst Over te Dragen;
“Andere Aandeelhouders” betekent elke Aandeelhouder die geen Kandidaat-Overdrager is;
“Collegiaal Bestuursorgaan” betekent het collegiaal bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals
samengesteld van tijd tot tijd;
“Controle” betekent (inclusief, met correlatieve betekenissen, de termen “controleren”, “gecontroleerd
door” en “onder gemeenschappelijke controle met”) met betrekking tot enige persoon, (i) het bezit, op
directe of indirecte wijze, van het vermogen om het bestuur en het beleid van dergelijk persoon te
bepalen of te doen bepalen, hetzij via de eigendom van stemrechtverlenende effecten, door een
overeenkomst of anderszins, of (ii) het bezit, op directe of indirecte wijze, van meer dan 50% van de
uitstaande effecten van de Vennootschap;
“Derde” betekent een natuurlijk persoon of rechtspersoon die geen partij is bij de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Dochtervennootschappen” betekent alle (rechtstreekse en onrechtstreekse)
dochtervennootschappen van de Vennootschap (in de zin van artikelen 1:14 en 1:15 WVV);
“Kandidaat-Overnemer” betekent elke natuurlijke persoon of rechtspersoon aan wie een
Aandeelhouder van plan is haar Aandelen Over te Dragen;
“Kandidaat-Overdrager” betekent elke Aandeelhouder die van plan is haar Aandelen Over te Dragen;
“Overdracht - Overdragen” betekent enige transactie of verrichting, vrijwillig of gedwongen, die tot
doel of als gevolg heeft (of kan hebben) op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of
blote) eigendom van Aandelen over te dragen of toe te kennen, dan wel enig ander zakelijk of
persoonlijk recht op of met betrekking tot Aandelen toe te kennen, te vestigen of over te dragen, al
dan niet als zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om
niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een andere manier, waaronder (niet-limitatief) het
verkopen, ruilen, aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven van
Aandelen, de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening-
verdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten; de
schenking van Aandelen; de vestiging van een vruchtgebruik; het toestaan van opties tot aankoop of
verkoop, de overdracht ten gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng
van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of
gelijkaardige verrichtingen of enige andere overdracht van Aandelen; elke overdracht ten gevolge
van overlijden wordt hiermee gelijkgeschakeld;
“Recht van een Derde” betekent enige hypotheek, (hypothecaire) lastgeving, pand, retentierecht,
vruchtgebruik, optierecht, voorkooprecht, voorkeurrecht, erfdienstbaarheid, huur, enige andere last of
Luik B
waarborg van enigerlei aard of een andere soort van voorkeursbepaling (met inbegrip van, zonder
beperking, enig voorbehoud van eigendomsrecht) met hetzelfde effect, en in het algemeen enig recht
of belang van een derde met betrekking tot, of enige beperking van de rechten op, het betreffende
goed of zijn overdraagbaarheid ten voordele van een derde, met uitzondering van, in voorkomend
geval, rechten, lasten en beperkingen die gelden uit kracht van wet, of die voortvloeien uit de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Statuten” betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Vennootschap” betekent Texture Painting, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te Muizenvenstraat 6, 2300 Turnhout, België;
“Verbonden Vennootschap” betekent met betrekking tot enig persoon een persoon die Controle
uitoefent over dergelijke persoon, Gecontroleerd wordt door dergelijke persoon, of onder
gezamenlijke Controle staat van dergelijke persoon;
“Vrije Overdracht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.2 van deze Statuten;
“WVV" betekent het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals
gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd; en
ARTIKEL 1  VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Texture
Painting”.
ARTIKEL 2 – MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het Collegiaal Bestuursorgaan kan de maatschappelijke
zetel van de Vennootschap verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van
de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg voor
de publicatie van elke verandering van de zetel van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
Het Collegiaal Bestuursorgaan is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, bijkantoren en
Dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
- de vervaardiging en de afwerking (inclusief het stofferen, schilderen, polijsten, enzovoort) van
eetkamers-, zitkamer- en slaapkamermeubels;
- de renovatie en restauratie van meubels;
- het schilderen van binnen-en buitenwerk van gebouwen;
- het schilderen van metalen constructies;
- handelsbemiddeling in meubels, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren;
- handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen;
- organisatie van salons, tentoonstellingen en beurzen;
- binnenhuisarchitecten;
- ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen;
- zelfstandig werkende kunstenaars en artiesten;
- diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst;
- het uitvoeren van kaleiwerken;
- het laten uitvoeren van alle opgesomde werken;
- het participeren in vennootschappen met aanverwante werkzaamheden;
- de uitbating van een onderneming van onroerende goederen, meer bepaald; het verwerven,
vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het doen
bouwen of verbouwen, promotie van en makelen in onroerende goederen, evenals welkdanige
onroerende transacties en verrichtingen in de meest ruime zin;
- groot- en kleinhandel in allerhande producten en nevenproducten dienstig en opgenomen in de
statuten bij de oprichting van onze vennootschap;
- groot- en kleinhandel in allerhande decoratiematerialen, allerhande gebruiks- en verbruiksgoederen
en aanverwanten;
- groot- en kleinhandel in diverse keuken en badkamertoestellen en aanverwanten;
- groot- en kleinhandel van alle nieuwe en tweedehandsgoederen en aanverwanten;
- groot- en kleinhandel van alle machines en materialen dienstig in de verf en schilder industrie en
aanverwanten;
- groot- en kleinhandel in meubelen, onderdelen van meubelen en aanverwanten;
- groot- en kleinhandel in allerlei verlichting en verlichtingstoestellen en aanverwanten;
- in het algemeen de groot en kleinhandel en verhuur van nieuwe en tweedehandsgoederen allerlei;
- aanbrengen van pleister- en stukadoorswerk (inclusief het aanbrengen van een hechtgrond) aan de
binnen-of buitenzijde van gebouwen en andere bouwwerken;
- montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout of van kunststof: deuren, vensters, kozijnen,
trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.;
- installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, beklading van wanden, plafonds, enz. in
Luik B
hout of kunststof;
- montage van buiten- en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enz.;
- installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds, enz. in
metaal;
- installatie van binnendeuren, scheidingswanden, enz. in glas;
- plaatsen van tussenwanden van gipsplaten;
- aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: vloer- of wandtegels van keramische stoffen,
beton en gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei,
enz.;
- plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van: parket en andere houten vloerbedekking,
wandbekleding in hout;
- aanbrengen van glas, spiegels, enz.;
- reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g.;
- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- installatie in gebouwen en andere bouwwerken van: loodgieterswerk en sanitaire app. gasleidingen
en aansluitingen m.u.v. gasleidingen voor verwarmingssystemen, waterleidingen,
brandblusinstallatie, enz.;
- overige installaties;
- installaties van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
- aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van: thermische isolatiemateriaal,
isolatiemateriaal tegen geluid en trillingen.
De Vennootschap mag verder om haar voorwerp te bereiken, zowel in België als in het buitenland,
filialen en magazijnen oprichten, belangen nemen door vereniging, inbreng, samensmelting of
inschrijving, zowel geldelijk als door een andere tussenkomst in alle verenigingen, vennootschappen
of ondernemingen welke een soortgelijke of aanbelangende activiteit uitoefenen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp verwant is.
Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire
of andere waarborgen verstrekken.
In het algemeen mag zij alle financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen,
die verband houden met haar voorwerp of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen
en dit zowel in binnen- als buitenland.
Uitoefenen van bestuursmandaat in andere vennootschappen.
De Vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende of onroerende
verrichtingen doen, die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of vergemakkelijken van het
voorwerp, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
ARTIKEL 4 – DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend zeventig (5.070) Aandelen uitgegeven. De
aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk één/ vijfduizend zeventigste
(5.070ste) van het vennootschapsvermogen. Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de
winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6 – STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 7 – VOLSTORTINGSPLICHT
Tenzij anders voorzien in de uitgiftevoorwaarden, zullen Aandelen bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige Aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de Vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte Aandelen.
ARTIKEL 11 – BESTUURSORGAAAN
11.1. Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum
twee (2) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
Luik B
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
11.2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
Elke Aandeelhouder, voor zover dergelijke Aandeelhouder minstens tien procent (10%) van de
Aandelen bezit, zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder.
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken bij gewone meerderheid.
11.3. Voorzitter
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt onder de leden van het Collegiaal
Bestuursorgaan benoemd. De voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
ARTIKEL 12 – VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in het Collegiaal Bestuursorgaan, zal het Collegiaal Bestuursorgaan
een bestuurder co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Aandeelhouder(s) overeenkomstig artikel 11.2 van deze Statuten afhankelijk van wie van hen de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen
bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of het Collegiaal Bestuursorgaan,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 13 – VERGADERINGEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of op verzoek van iedere
andere bestuurder telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste twee (2)
keer per jaar.
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste vijf (5) dagen voor de vergadering per brief, email of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het Collegiaal
Bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 14 – BERAADSLAGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe
raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepalingen van
deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onafhankelijk van het aantal leden van het Collegiaal
Bestuursorgaan dat aanwezig of vertegenwoordigd is op zulke nieuwe vergadering.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan te
vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig
ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
ARTIKEL 15 – NOTULEN
De beraadslagingen van het Collegiaal Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die door de
aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen
Luik B
gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2)
bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid
kan worden opgedragen aan een lasthebber.
ARTIKEL 16 – BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
ARTIKEL 17 – VERGOEDINGEN
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige Aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 18 – DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 19 – VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
ARTIKEL 20 – CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het WVV en van de Statuten, van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één (1) of meer commissarissen die
worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66
en 3:67 WVV.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle
commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept het Collegiaal
Bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te
voorzien.
ARTIKEL 21 – TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Luik B
Er wordt hen ieder semester door het Collegiaal Bestuursorgaan een staat overhandigd waarop de
actieve en passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
ARTIKEL 22 – SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders,
zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
ARTIKEL 23 – VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand
juni om twintig uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Collegiaal Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het
vereist of op aanvraag van de Aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het aantal
uitgegeven Aandelen aanhouden. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het Collegiaal Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris
zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die
vermeld is in de oproepingen.
ARTIKEL 24 – BIJEENROEPING
Het Collegiaal Bestuursorgaan of de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering bijeen.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. Ze
worden tenminste vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda minstens de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen,
en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 25 – TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3)
werkdagen voor de vergadering, aan het Collegiaal Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Collegiaal Bestuursorgaan dit
in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
ARTIKEL 26 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, email of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
ARTIKEL 27 – BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Collegiaal
Bestuursorgaan of, bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter verhinderd is, door een
andere bestuurder die door zijn collega's daartoe werd aangeduid.
De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk
Aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal Aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee (2) stemopnemers.
De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Luik B
ARTIKEL 28 – VERDAGING
Tenzij het WVV, de Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten strengere meerderheids- en
aanwezigheidsvereisten opleggen, is de algemene vergadering geldig samengesteld, op voorwaarde
dat tenminste vijftig procent plus één (50%+1) van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is op
de vergadering, en alle beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Indien op een algemene vergadering minder dan vijftig procent plus één (50%+1) van de
Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de eerste algemene
vergadering, die geldig kan beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda, ongeacht of vijftig
procent plus één (50%+1) van de Aandelen al dan niet aanwezig of vertegenwoordigd is.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van Aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering.
Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld
in de Statuten.
De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de punten van de agenda.
ARTIKEL 29 – AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van gewone Aandelen en de houders van een andere soort of reeks van Aandelen, indien van
toepassing, gerechtigd om samen met de gewone Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort
van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
ARTIKEL 30 – BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de Aandeelhouders
of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord
op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.
ARTIKEL 31  NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aanwezige Aandeelhouders die er om vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te
leggen, door twee (2) bestuurders ondertekend.
ARTIKEL 32 – SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
ARTIKEL 33 –JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het Collegiaal Bestuursorgaan een inventaris op alsmede de
jaarrekening. In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening
waarbij een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het WVV.
ARTIKEL 34 – GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het
verslag van de commissarissen en behandelt de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissarissen te verlenen kwijting.
Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de Vennootschap niet wordt
verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extra-statutaire of
met het WVV strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping.
Het Collegiaal Bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het
jaarverslag en de overige in het WVV vermelde documenten binnen dertig (30) kalenderdagen na de
goedkeuring van de jaarrekening worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Luik B
ARTIKEL 35 – UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
ARTIKEL 36 – ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 37 – VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening door het Collegiaal Bestuursorgaan handelend in hoedanigheid
van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te
dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2:
78 en volgende WVV, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De
algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
ARTIKEL 38 – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLISSING
            De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met dit besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie:
     De heer Ronny Wuyts, voormeld.        
De algemene vergadering beslist als niet-statutaire bestuurders te benoemen:
     De heer Ronny Wuyts, voormeld; en
“SCHMEITZ INTERNATIONAL”, besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2360 Oud-
Turnhout, Watermolen 5, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Koen Vermeulen te Paal op 3
juli 2006, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 juli daarna, onder nummer
06121864, bekend onder ondernemingsnummer 0882.551.134, met als vaste vertegenwoordiger de
heer Schmeitz Bob Lambertus Maria, geboren te Sittard (Nederland) op 6 december 1976, wonende
te 2360 Oud-Turnhout, Watermolen 5,
hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING
“P2 Accountants BV”, met maatschappelijke zetel te Bruglaan 30, 3960 Bree, ondernemingsnummer
0541.732.528 of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc
van de vennootschap, om alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met
het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
ACHTSTE BESLISSING
            De algemene vergadering kent volgende bevoegdheden toe aan twee (2) bestuurders, die
gezamenlijk handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen
beslissingen, teneinde met name:
    •  de genomen beslissingen uit te voeren, de vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
    •  de statuten van de vennootschap te coördineren; en
    •  in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en
de coördinatie van de statuten van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
Luik B
de andere registers aan te passen.
Voor ontledend uittreksel
De notaris,
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd :  afschrift akte met bijlage