Ondernemingsnr : 0730979429
Naam
(voluit) : Montis Biosciences
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor meester Samuel Wynant, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, met zetel te 1000 Brussel, de Lignestraat
13, op 29 maart 2022, blijkt dat de buitengewone en bijzondere algemene vergadering van
aandeelhouders van de besloten vennootschap (BV) “Montis Biosciences”, met zetel te 3001 Leuven
(Heverlee), Gaston Geenslaan 1, ondernemingsnummer 0730.979.429 (hierna de “Vennootschap” te
noemen), de volgende besluiten heeft genomen:
…/…
    1.  verslagen
    1.  Kennisname van het verslag van het Bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap heeft, overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op 24 maart 2022 een bijzonder verslag opgemaakt
met betrekking tot de voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen ingevolge de uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen en nieuwe Gewone Aandelen (onder
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de nieuw uit te geven
inschrijvingsrechten) die niet evenredig gebeurt aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort.
…/…
    1.  Kennisname van de verslagen van het Bestuursorgaan en van de commissaris overeenkomstig
artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Het Bestuursorgaan van de Vennootschap heeft, overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op 24 maart 2022 een bijzonder verslag opgemaakt met
betrekking tot de uitgifte van de inschrijvingsrechten die in detail worden uiteengezet onder sectie 3
van dat verslag. Met het bijzonder verslag beschrijft het Bestuursorgaan omstandig het doel van, en
de verantwoording voor, de uitgifte van de verschillende inschrijvingsrechten, alsook de financiële
gevolgen van de uitgifte en uitoefening van de verschillende inschrijvingsrechten voor de huidige
aandeelhouders van de Vennootschap.
Dit bijzonder verslag dient in samenhang te worden gelezen met het omstandig verslag aangaande
de getrouwheid en het voldoende zijn in alle van materieel belang zijnde opzichten van de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens om de
algemene vergadering voor te lichten, dat op 28 maart 2022 werd opgemaakt door de commissaris,
de besloten vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle
Catry, overeenkomstig artikel 5:122, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
…/…
Luik B
    1.  EERSTE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van de verslagen vermeld in de agenda en formuleert geen
opmerkingen.
…/…
    1.  TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist bijkomende inbrengen in geld te laten gebeuren ten belope van zeven miljoen
euro (7.000.000,00 EUR) en daarvoor 5.833.333 nieuwe Preferente Aandelen uit te geven van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Preferente Aandelen.
De nieuwe Preferente Aandelen delen in de winstverdeling met betrekking tot het lopende boekjaar,
prorata temporis.
Op deze nieuwe Preferente Aandelen wordt door een aantal investeerders ingetekend tegen de
totale prijs van zeven miljoen euro (7.000.000,00 EUR), bij de inschrijving volledig in geld te
volstorten.
De vergadering beslist eenparig om afstand te doen van de verslagen bedoeld in artikel 5:121, § 1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
…/…
    1.  DERDE BESLUIT
De vergadering beslist om de nummering van de aandelen in het register van aandelen op naam
alsook de nummering van de effecten in de andere registers van effecten op naam te schrappen. De
registers zullen worden beperkt tot de wettelijke minimuminhoud.
…/…
    1.  VIERDE BESLUIT
De vergadering beslist de artikelen 5, 10 en 11 van de statuten te vervangen door de volgende
bepalingen, om hen in overeenstemming te brengen met het tweede en het derde besluit:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 17.284.180 Aandelen uitgegeven, waarvan 4.500.000
Gewone Aandelen en 12.784.180 Preferente Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo overeenkomstig de
bepalingen van Artikel 31 en 32 van deze Statuten.”
“Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle Aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het elektronische register van Aandelen op naam; dit elektronische register
omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit elektronische register betreffende
hun Effecten.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het elektronische
register van Aandelen op naam, met vermelding van hun respectieve rechten.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het elektronische register. Aan de Aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
In afwachting van de verdere ontwikkeling en van de uitbreiding van de toegankelijkheid van het
elektronische effectenregister eStox, kan de Vennootschap een papieren aandelenregister
bijhouden.”
“Artikel 11. Aard van de andere Effecten
Alle andere Effecten dan Aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het elektronische register van effecten op naam van de categorie waartoe
zij behoren; dit elektronische register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke Effecten mag kennis
nemen van het elektronische register betreffende zijn Effecten.
Indien het eigendomsrecht van een Effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het elektronische
effectenregister, met vermelding van hun respectieve rechten.
In afwachting van de verdere ontwikkeling en van de uitbreiding van de toegankelijkheid van het
elektronische effectenregister eStox, kan de Vennootschap een papieren register van andere
Effecten bijhouden.”
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist verder om de statuten op de volgende punten te wijzigen om, onder
andere, hen in overeenstemming te brengen met een investeringsovereenkomst:
Luik B
    1.  Artikel 15 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 15. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur samengesteld uit hoogstens zeven (7)
bestuurders (ingeval geen Bijkomende Investeerder is toegetreden tot de Investeringsovereenkomst
en de Aandeelhoudersovereenkomst) of acht (8) bestuurders (ingeval een Bijkomende Investeerder
is toegetreden tot de Investeringsovereenkomst en de Aandeelhoudersovereenkomst en de overige
leden van de Raad van Bestuur beslissen om een achtste bestuurder te co-opteren), natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
hebben.
De volgende aandeelhouders hebben het recht een bestuurder te laten benoemen op hun
voordracht:
    •  Droia Invest II SCSp (“Droia”) zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor één preferent
bestuurdersmandaat, zolang Droia en/of met haar Verbonden Entiteiten ten minste 800.000
Preferente Aandelen van de Vennootschap houdt (met dien verstande dat dergelijk aantal
proportioneel aangepast zal worden, voor zover van toepassing, voor enige aandelensplitsing,
combinatie, herklassificering of elke andere gelijkaardige gebeurtenis die een wijziging in de
Effectenstructuur van de Vennootschap tot gevolg heeft met betrekking tot dergelijke Preferente
Aandelen);
    •  LS Polaris Innovation Fund L.P. (“Polaris”) zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor
één preferent bestuurdersmandaat, zolang Polaris en/of met haar Verbonden Entiteiten ten minste
800.000 Preferente Aandelen van de Vennootschap houdt (met dien verstande dat dergelijk aantal
proportioneel aangepast zal worden, voor zover van toepassing, voor enige aandelensplitsing,
combinatie, herklassificering of elke andere gelijkaardige gebeurtenis die een wijziging in de
Effectenstructuur van de Vennootschap tot gevolg heeft met betrekking tot dergelijke Preferente
Aandelen);
    •  ALSA zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor één preferent bestuurdersmandaat,
zolang ALSA en/of met haar Verbonden Entiteiten ten minste 800.000 Preferente Aandelen van de
Vennootschap houdt (met dien verstande dat dergelijk aantal proportioneel aangepast zal worden,
voor zover van toepassing, voor enige aandelensplitsing, combinatie, herklassificering of elke andere
gelijkaardige gebeurtenis die een wijziging in de Effectenstructuur van de Vennootschap tot gevolg
heeft met betrekking tot dergelijke Preferente Aandelen);
    •  Pfizer Ventures (US) LLC (“Pfizer”), zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor één
preferent bestuurdersmandaat, zolang Pfizer en/of met haar Verbonden Entiteiten ten minste
800.000 Preferente Aandelen van de Vennootschap houdt (met dien verstande dat dergelijk aantal
proportioneel aangepast zal worden, voor zover van toepassing, voor enige aandelensplitsing,
combinatie, herklassificering of elke andere gelijkaardige gebeurtenis die een wijziging in de
Effectenstructuur van de Vennootschap tot gevolg heeft met betrekking tot dergelijke Preferente
Aandelen);
    •  de Bijkomende Investeerder, ingeval een Bijkomende Investeerder toegetreden is tot de
Investeringsovereenkomst en de Aandeelhoudersovereenkomst, zal, indien de overige leden van de
Raad van Bestuur beslissen om een achtste bestuurder te co-opteren, het recht hebben kandidaten
voor te dragen voor één preferent bestuurdersmandaat, zolang zulke Bijkomende Investeerder en/of
met haar Verbonden Entiteiten ten minste 800.000 Preferente Aandelen van de Vennootschap houdt
(met dien verstande dat dergelijk aantal proportioneel aangepast zal worden, voor zover van
toepassing, voor enige aandelensplitsing, combinatie, herclassificering of elke andere gelijkaardige
gebeurtenis die een wijziging in de Effectenstructuur van de Vennootschap tot gevolg heeft met
betrekking tot dergelijke Preferente Aandelen) (gezamenlijk de “Preferente Bestuurders” en ieder
afzonderlijk een “Preferent Bestuurder”);
    •  de Raad van Bestuur heeft bij gewone meerderheid het recht kandidaten voor te dragen voor
één bestuursmandaat, met dien verstande dat zulke bestuurder eveneens tot CEO zal worden
benoemd (de “CEO Bestuurder”);
    •  de houders van een gewone meerderheid van de Gewone Aandelen zullen gezamenlijk het
recht hebben om kandidaten voor te dragen voor één bestuursmandaat (de “Gewone Bestuurder”);
en
    •  de houders van een gewone meerderheid van de Gewone Aandelen en de houders van een
gewone meerderheid van de Preferente Aandelen zullen het recht hebben om bij gezamenlijk
akkoord kandidaten voor te dragen voor één onafhankelijk bestuursmandaat (de “Onafhankelijk
Bestuurder”, gezamenlijk met de Preferente Bestuurders, de CEO Bestuurder en de Gewone
Bestuurder de “Bestuurders” en ieder afzonderlijk een “Bestuurder”).
Indien een (groep van) aandeelhouder(s) haar recht uitoefent om een bestuurder te laten benoemen
Luik B
op haar voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen
met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijk persoon. Indien een
(groep van) aandeelhouder(s) er niet in slaagt haar recht uit te oefenen teneinde een Bestuurder te
benoemen overeenkomstig de paragraaf onmiddellijk hierboven, dan zullen de houders van een
gewone meerderheid van de Gewone Aandelen en de houders van een gewone meerderheid van de
Preferente Aandelen het recht hebben om bij gezamenlijk akkoord kandidaten voor te dragen voor
zulke vacante bestuursmandaten.
De bestuurders kiezen onder elkaar een voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze heeft geen
doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur
overeenkomstig dit Artikel 15, moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren uit de lijst van minstens
twee (2) kandidaat-bestuurders voorgedragen door de personen overeenkomstig dit Artikel van de
Statuten naargelang wie van hen de te vervangen Bestuurder heeft voorgedragen.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad van Bestuur tot op dat
ogenblik.
Droia heeft het recht één waarnemer bij de Raad van Bestuur (zonder stemrecht) aan te duiden. De
waarnemers zullen dezelfde fiduciaire verplichtingen hebben ten opzichte van de Vennootschap als
een Bestuurder (waaronder confidentialiteit- en discretieplicht en de plicht om te handelen in het
belang van de Vennootschap, etc.).”
    1.  Artikel 32.3 van de statuten wordt opgeheven, met inbegrip van de titel (“Pay-to-play
conversie”). Het artikelnummer wordt echter behouden.
    2.  Artikel 39 van de statuten (“Definities”) wordt vervangen door de volgende tekst :
“In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandeelhouder”: betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandeelhoudersovereenkomst”: betekent de aandeelhoudersovereenkomst zoals afgesloten tussen
de Vennootschap, en haar Aandeelhouders, op 17 december 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“Aandelen”: betekent de Gewone aandelen en de Preferente Aandelen van de Vennootschap, die
uitstaan op een gegeven ogenblik;
“ALSA”: heeft de betekenis die aan het begrip gegeven wordt in de Aandeelhoudersovereenkomst,
met inbegrip van enige Persoon aan wie ALSA zijn rechten en plichten onder de
Investeringsovereenkomst en Aandeelhoudersovereenkomst en onder de inschrijvings- en
investeringsovereenkomst zoals afgesloten tussen de Vennootschap, haar bestaande
aandeelhouders en de Investeerders, op 17 december 2019, heeft overgedragen;
“Artikel”: betekent een artikel van deze Statuten;
“Beschikbare Liquiditeitsgebeurtenis Opbrengsten”: heeft de betekenis die eraan gegeven wordt in
Artikel 31 van de Statuten;
“Bijkomende Gewone Aandelen”: betekent alle Gewone Aandelen uitgegeven (of, overeenkomstig
Artikel 32.3.2 van de Statuten, geacht worden te zijn uitgegeven) door de Vennootschap na de datum
van de Aandeelhoudersovereenkomst, met uitzondering van de Uitgesloten Effecten;
“Bijkomende Investeerder”: heeft de betekenis die aan het begrip “Additional Investor” gegeven wordt
in de Investeringsovereenkomst;
“Bod”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 14.3.1. van de Statuten;
“Controle”: betekent, met betrekking tot elke persoon, het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken
over (i) de macht om het bestuur en het beleid van deze persoon te bepalen, of (ii) Effecten (of
andere rechten) die aan de houder ervan het recht geven meer dan vijftig procent (50%) van alle
stemrechten uit te oefenen in de algemene vergadering van dergelijke persoon;
“Converteerbare Effecten”: betekent enige schulderkenning, Aandelen of anderen Effecten die
Luik B
direct of indirect converteerbaar zijn in, uitoefenbaar of inwisselbaar zijn in, Gewone Aandelen, met
uitzondering van Opties;
“Effecten”: betekent (i) de Aandelen, (ii) inschrijvingsrechten of enige andere effecten die kunnen
worden omgezet of uitgeoefend in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van Effecten
van de Vennootschap, (iii) alle rechten om in te schrijven op, of tot aankoop van, opties, of enige
(mondelinge of schriftelijke) overeenkomsten die voorzien in de uitgifte (al dan niet voorwaardelijk)
van, of enige verbintenissen, verplichtingen of aanspraken van enige andere aard betrekking
hebbend op de uitgifte van, enige Effecten, (iv) enige certificaten met economische rechten op
aandelen of effecten, (v) effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen bieden,
rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd op de waarde of prijs van enige Effecten van de
Vennootschap;
“ESOP Inschrijvingsrechten”: betekent enige inschrijvingsrechten uitgegeven onder door de
Vennootschap goedgekeurde werknemers en management aandelenoptieplan, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd en/of vervangen;
“Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid”: betekent een gewone meerderheid van stemmen (i.e.,
met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal positieve en negatieve uitgebrachte
stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)), inclusief de
aanwezigheid en goedkeuring van minstens één Preferent Bestuurder;
“Gekwalificeerde Meerderheid”: betekent een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (i.
e., met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal positieve en negatieve
uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)), met
inbegrip van een Investeerdersmeerderheid;
“Gekwalificeerd Publiek Aanbod”: betekent een volledig onderschreven bindend Publiek Aanbod
geleid of gemanaged door een inschrijver van internationale allure op basis van een prijs per
Gewoon Aandeel ten minste gelijk aan 3 maal de Originele Inschrijvingsprijs (met dien verstande dat
dergelijk aantal proportioneel aangepast zal worden, voor zover van toepassing, voor enige
aandelensplitsing, combinatie, herklassificering of elke andere gelijkaardige gebeurtenis die een
wijziging in de Effectenstructuur van de Vennootschap tot gevolg heeft overeenkomstig de Statuten)
en een minimaal onderschreven aanbod van € 30.000.000;
“Gewone Aandeelhouder”: betekent enige Persoon die Gewone Aandelen (of Effecten die
converteerbaar of uitoefenbaar zijn in Gewone Aandelen, met uitzondering van Preferente Aandelen)
houdt;
“Gewone Aandelen”: betekent de gewone aandelen van de Vennootschap, waarvan de rechten
worden uiteengezet in deze Statuten, en die uitstaan op een gegeven ogenblik;
“Incentiveringseffecten”; betekent enige ESOP Inschrijvingsrechten, beperkte Gewone Aandelen
(restricted stock), of enige andere Effecten converteerbaar, uitoefenbaar of inwisselbaar voor
Gewone Aandelen, uitgegeven onder het Incentiveringsplan;
“Incentiveringsplan”: betekent het door de Vennootschap goedgekeurde incentiveringsplan, met
inbegrip van het werknemers en management aandelenoptieplan, zoals van tijd tot tijd aangepast
en/of vervangen;
“Investeerder”: heeft de betekenis die aan het begrip “Investor” gegeven wordt in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Investeerdersmeerderheid”: betekent de goedkeuring van de houders van minstens 60% van de
Preferente Aandelen;
“Investeringsovereenkomst”: betekent de inschrijvings- en investeringsovereenkomst zoals
afgesloten tussen de Vennootschap, haar bestaande aandeelhouders en de Investeerders, op 29
maart 2022, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
“Liquiditeitsgebeurtenis”: betekent (i) enig faillissement, vereffening, ontbinding of reorganisatie van
de Vennootschap, (ii) enige Verkoop, (iii) elke fusie, (gedeeltelijke) splitsing, consolidatie, inbreng
van een bedrijfstak, of enige andere herstructurering met als resultaat dat de houders van
stemrechten in de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan zulke transactie de meerderheid, als
groep, aanhouden, en na zulke transactie, minder dan de meerderheid van de stemrechten in de
overblijvende entiteit, of enige van de resulterende of verkrijgende entiteiten, aanhouden, of (iv) elke
gelijkaardige transactie of serie van transacties die substantieel hetzelfde effect heeft als een van de
transacties opgesomd in onderdelen (i) tot en met (iii), uitgezonderd kapitaalsfinancieringen;
“Liquiditeitspreferentie”: heeft de betekenis die hieraan gegeven wordt in Artikel 31 van deze
Statuten;
“Opties”: betekent enige rechten, opties, inschrijvingsrechten of warrants, om in te schrijven op, of tot
aankoop, of op enige andere wijze verwerven, van Gewone Aandelen of Converteerbare Effecten;
“Originele Inschrijvingsprijs”: heeft de betekenis die aan het begrip “Original Issue Price” in de
Aandeelhoudersovereenkomst gegeven wordt;
“Overdracht”: betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de
Luik B
overdracht van Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten
kosteloze titel, zelfs wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een
gerechtelijke beslissing, en ongeacht of dergelijke transactie plaatsvindt mortis causa of inter vivos,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid
van goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook
het verlenen van pandrechten, aankoop- of verkoopopties op Effecten of het afsluiten van een swap-,
hedge- of andere overeenkomst, overdracht van een inschrijvingsrecht op Effecten dat geheel of
gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Effecten overdraagt, ongeacht het feit
of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van Effecten, in speciën of
op een andere wijze;
“Persoon”: betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, partnership, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, associatie, joint venture, afgescheiden vermogen (“trust”, al dan niet met liefdadig
doel), (feitelijke) vereniging, of andere entiteit of organisatie, met inbegrip van een overheid;
“Preferente Aandelen”: betekent de preferente aandelen van de Vennootschap, waarvan de rechten
worden uiteengezet in deze Statuten, en die uitstaan op een gegeven ogenblik;
“Publiek Aanbod”: betekent het publieke aanbod van bestaande of nieuwe aandelen en de daar
bijhorende notering of toelating tot verhandelen van de Aandelen van de Vennootschap op een
internationaal erkende gereglementeerde markt;
“Raad van Bestuur”: betekent het bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd
samengesteld;
“REA Aanbod”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze Statuten;
“REA Aanbodbrief”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze
Statuten;
“REA Aanvaarding”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.2. van deze
Statuten;
“REA Betrokken Effecten”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze
Statuten;
“REA Effectieve Datum”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze
Statuten;
“REA Minimumprijs”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze
Statuten;
“REA Overdrager”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van deze
Statuten;
“REA Overige Aandeelhouders”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1.1. van
deze Statuten;
“Recht van Eerste Aanbod”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.1. van deze
Statuten;
“Statuten”: betekent de statuten van de Vennootschap (zoals aangepast of vervangen van tijd tot
tijd);
“Uitgebreide Volgplicht Kennisgeving”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel
14.3.4. van deze Statuten;
“Uitgesloten Effecten”: betekent (1) de volgende Gewone Aandelen en (2) Gewone Aandelen die
geacht worden uitgegeven te zijn ten gevolge van de uitoefening van de volgende Opties en
Converteerbare Effecten:
    1.  Gewone Aandelen die uitgegeven worden ten gevolge van de conversie van enige Preferente
Aandelen, of als dividend of uitkering op Preferente Aandelen;
    2.  Gewone Aandelen die worden uitgegeven ten gevolge van een uitoefening van enige Opties of
Converteerbare Effecten;
    3.  Gewone Aandelen die worden uitgegeven ter gelegenheid van aandelensplitsing, een dividend
in aandelen, of enige opdeling van Gewone Aandelen;
    4.  Gewone Aandelen (of Opties met betrekking tot Gewone Aandelen) uitgegeven of uitgeefbaar
aan werknemers, bestuurders van, of consultants van, de Vennootschap overeenkomstig enige door
de Raad van Bestuur goedgekeurd incentiveringsplan;
    5.  Gewone Aandelen (of Opties met betrekking tot Gewone Aandelen) uitgegeven of uitgeefbaar
aan leveranciers of enige derde partijen dienstverleners in het kader van de levering van goederen of
diensten in het kader van transacties die werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
    6.  Gewone Aandelen (of Opties met betrekking tot Gewone Aandelen) uitgegeven of uitgeefbaar
in het kader van gesponsord onderzoek, een samenwerkingsverband, het verlenen/verkrijgen van
een licentie op, of het aankopen van, technologie of intellectuele eigendom, het ontwikkelen of enige
gelijkaardige overeenkomst of strategische samenwerking goedgekeurd door de Raad van Bestuur;
    7.  Gewone Aandelen (of Opties met betrekking tot Gewone Aandelen) uitgegeven of uitgeefbaar
als consideratie voor de aankoop van enig ander bedrijf door de Vennootschap, door middel van een
Luik B
fusie, een aankoop van substantieel alle activa, enige andere vorm van reorganisatie of een joint
venture overeenkomst goedgekeurd door de Raad van Bestuur.
“Vennootschap”: betekent Montis Biosciences BV;
“Verbonden Entiteit”: betekent (a) met betrekking tot elke Persoon, voor zover van toepassing, (i)
elke Person die rechtstreeks of onrechtstreeks Controle uitoefent over, of gecontroleerd wordt door
of onder gemeenschappelijke Controle staat met, dergelijke Persoon, en (b) ter aanvulling van (a)
met betrekking tot een fonds of een investeringsbedrijf, enig fonds of enig investeringsbedrijf dat
beheerd, geadviseerd of gecontroleerd wordt door een manager, management vennootschap of
Persoon gecontroleerd door, Controle uitoefent of onder dezelfde Controle staat als zulk fonds of
investeringsbedrijf, waarbij, ter voorkoming van enige twijfel, een fonds of een investeringsbedrijf dat
(zal) word(t)(en) gemanaged door Mr. Alek Safarian beschouwd zal worden als een Verbonden
Entiteit van ALSA en Mr. Alek Safarian.
"Vergoeding”: betekent met betrekking tot enig Effect: (i) in het geval van een Verkoop: het bedrag
dat zou uitbetaald worden voor zulk Effect wanneer de opbrengsten van de Verkoop worden
verdeeld overeenkomstig de Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst; of (ii) in het geval van
een verkoop of Overdracht van Effecten die geen Verkoop inhoudt: dezelfde prijs per Effect
(berekend op een Volledig Gedilueerde basis);
“Verkoop”: betekent (a) een verkoop, lease, licentiëring of gelijkaardige overdracht van alle of een
substantieel deel van de activa van de Vennootschap (met inbegrip van een verkoop of licentiëring
van alle of een substantieel deel van de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap) in
een enkele of via een aantal gerelateerde transacties of (b) de overdracht van meer dan vijftig
procent (50%) (in totaal) van het uitstaand Volledig Gedilueerd aantal Effecten middels een trade
sale, een initieel publiek aanbod of op andere wijze;
“VGR Aanbiedende Aandeelhouder”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.1. van
deze Statuten;
“VGR Aangeboden Effecten”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2. van deze
Statuten;
“VGR Effectieve Datum”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2. van deze
Statuten;
“VGR Kennisgeving”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2. van deze Statuten;
“VGR Kennisgeving van Uitoefening”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.3.
van deze Statuten;
“VGR Koper”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2. van deze Statuten;
“VGR Overige Aandeelhouders”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.1. van
deze Statuten;
“VGR Kennisgeving van Uitoefening”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.3.
van deze Statuten;
“VGR Portie”: betekent met betrekking tot elke toepasselijke Overdracht, een aantal Effecten gelijk
aan het totale aantal Effecten die worden gehouden door de relevante VGR Overige Aandeelhouder
onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller
gelijk is aan het maximum aantal Aandelen (berekend op Volledig Gedilueerde basis) waarvan de
Overdracht is voorgesteld door de VGR Aanbiedende Aandeelhouder(s) bij deze Overdracht en
waarvan de noemer gelijk is aan het totaal aantal Aandelen (berekend op Volledig Gedilueerde
basis) die onmiddellijk voorafgaand aan deze Overdracht worden gehouden door de relevante VGR
Overige Aandeelhouder, door alle overige VGR Overige Aandeelhouders en door zulke VGR
Aanbiedende Aandeelhouder, met dien verstande dat in het geval een voorgestelde Overdracht van
Effecten, een wijziging van Controle inhoudt, de “VGR Portie” gelijk zal zijn aan alle Effecten die door
dergelijke VGR Overige Aandeelhouder gehouden werden.
“VGR Prijs”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.2. van deze Statuten;
“Volgplicht”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.3.1. van deze Statuten;
“Volgplicht Effectenhouders”: heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in Artikel 14.3.4. van
deze Statuten;
“Volgrecht”: heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 14.2.1. van deze Statuten;
“Volledig Gedilueerd”: betekent op ieder ogenblik, alle Aandelen en alle andere Effecten van de
Vennootschap die op dat ogenblik uitstaan, telkens berekend op een geconverteerde en
uitgeoefende wijze; en
“Zekerheidsrecht”: betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) elke
certificering, elke restrictie, elk gebruiksrecht, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, elke
aankoopoptie, voorkooprecht of ander recht van een persoon tot het verwerven van de betrokken
Aandelen of Effecten of tot het verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve
krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst of de Statuten), of elk ander type van preferentiële
overeenkomst (inclusief zonder daartoe beperkt te zijn, enige overdracht van titel of overeenkomst
Luik B
tot retentie) met een soortgelijk effect of optie daartoe, of het ontvangen van dividenden daarop of tot
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde algemene
vergadering.”
…/…
    1.  ZESDE BESLUIT
Op basis van de verslagen opgemaakt door het Bestuursorgaan en de commissaris overeenkomstig
artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering
bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten uit te geven, onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van hun effectieve toekenning door de raad van bestuur aan de begunstigden, die, onder de
voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het hierna vermelde bijzonder verslag, recht geven in te
schrijven op een aantal Gewone Aandelen, opdat het totaal aantal beschikbare ESOP
Inschrijvingsrechten gelijk is aan 10% van de Aandelen van de Vennootschap onmiddellijk volgend
op de Inbrengen (zoals gedefinieerd in het voormelde bijzonder verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) berekend op een volledig verwaterde basis (telkens abstractie makend van
antidilutiebescherming die aan de Preferente Aandelen wordt geboden in de vorm van een
conversiemechanisme), zijnde 648.148 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten, zodat thans
1.920.464 ESOP Inschrijvingsrechten beschikbaar zijn om te worden toegekend door de
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van het incentiveringsplan (employee equity incentive
plan) (het ESOP). De vergadering beslist verder, onder de opschortende voorwaarde aan en in de
mate van de toekenning en uitoefening van de inschrijvingsrechten op aandelen in het kader van het
ESOP, over te gaan tot uitgifte van maximum 648.148 Gewone Aandelen, die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande Gewone Aandelen.
Alle bestaande aandeelhouders doen individueel afstand van hun wettelijk voorkeurrecht naar
aanleiding van de uitgifte van de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten, alsook de bijkomende
inbrengen in geld die er het gevolg van kunnen zijn en de daaraan gerelateerde verhogingen van het
eigen vermogen van de Vennootschap overeenkomstig artikel 5:130 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waardoor er geen bijzonder verslag van het Bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:130 en 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereist is. De houders van inschrijvingsrechten, vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben verklaard
te verzaken aan de toepassing van artikel 5:59 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, die inzake inbreng in geld voorziet dat de houders van inschrijvingsrechten hun
inschrijvingsrechten kunnen uitoefenen en eventueel als aandeelhouder kunnen deelnemen aan de
nieuwe uitgifte, voor zover de bestaande aandeelhouders dit recht bezitten.
Elk ESOP Inschrijvingsrecht onder het ESOP zal recht geven op de inschrijving op 1 Gewoon
Aandeel, zonder vermelding van nominale waarde. De nieuwe Gewone Aandelen die worden
uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten geven recht op een
pro rata dividend voor het resterende gedeelte van het boekjaar gedurende hetwelke zij worden
onderschreven.
De uitoefenprijs van de ESOP Inschrijvingsrechten onder het ESOP zal overeenkomstig de
bepalingen van het ESOP worden bepaald door het Vergoedingscomité, of bij gebreke hieraan, het
Bestuursorgaan. De uitgiftevoorwaarden en de kenmerken van de ESOP Inschrijvingsrechten onder
het ESOP worden omstandig beschreven in het ESOP.
Door de uitgifte van nieuwe ESOP inschrijvingsrechten wil de Vennootschap Bestuurders,
Werknemers en Consultants die een essentiële bijdrage leveren (of geacht worden te leveren) aan
de ontwikkeling van de Vennootschap, motiveren en hun loyaliteit verhogen. Via het ESOP krijgen
deze sleutelfiguren de kans om aandeelhouder te worden van de Vennootschap en om een
financieel voordeel te behalen dat gekoppeld is aan de prestatie van de Vennootschap.
…/…
    1.  ZEVENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de notulen van de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
dd. 17 maart 2021, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 maart 2021 onder
het nummer 2021-03-23/0318281, een materiële vergissing bevatten in het zesde besluit inzake de
benoeming van een commissaris, en dat dit besluit moet worden gelezen als volgt:
“De vergadering besluit de besloten vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN - BDO
REVISEURS D'ENTREPRISES”, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Catry, te
benoemen tot commissaris en dit voor een periode die loopt tot na afloop van de jaarvergadering die
in 2023 zal worden gehouden.”
…/…
Luik B
    1.  ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist alle bevoegdheden te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan elke individuele bestuurder om de uitoefenprijs van de ESOP Inschrijvingsrechten vast te
stellen en alle documenten daaromtrent te ondertekenen, met inbegrip van de authentieke
vaststelling van de uitoefeningen en de authentieke akten van statutenwijziging die uit de
uitoefeningen voortvloeien;
    •  aan mevrouw Stéphanie Ernaelsteen, mevrouw Nathalie Dubois, mevrouw Daphné Bosnic en de
heer Martin Pierreux, afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de
statuten.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten, verslagen en bijgewerkte tekst der statuten
(getekend) Samuel Wynant, notaris te Brussel.