Ondernemingsnr : 0508931185
Naam
(voluit) : Biotalys
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buchtenstraat 11
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN
(...), handelend als bijzonder lasthebber krachtens de machten verleend door het bestuursorgaan
van de naamloze vennootschap "Biotalys", waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent (Afsnee),
Buchtenstraat 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0508.931.185 (de
"Vennootschap"), ingevolge een volmacht verleend door het bestuursorgaan waarvan een kopie
aangehecht blijft aan onderhavige akte.
(...)
VASTSTELLINGEN
Na deze verklaringen, heeft de comparant mij verzocht de volgende vaststellingen te akteren.
Drie (3) houders van ESOP II inschrijvingsrechten op winstbewijzen hebben de Vennootschap op
respectievelijk 12 juli 2022 en 14 juli 2022 schriftelijk kennis gegeven van hun wens om in totaal
115.000 ESOP II inschrijvingsrechten op winstbewijzen uit te oefenen, aan een uitoefenprijs van
0,820134 EUR elk, zijnde een totaalbedrag van 94.315,41 EUR.
De uitoefening van een inschrijvingsrecht geeft recht op 1 winstbewijs, waarbij de winstbewijzen bij
de uitgifte automatisch worden geconverteerd in aandelen en dit telkens op een 2:1 basis, volgens
de beslissing hiertoe door de voormelde buitengewone algemene vergadering de dato 18 juni 2021.
II. De comparant stelt vast op grond van:
(i) een ondertekende lijst van de uitoefening van voormelde ESOP II inschrijvingsrechten opgesteld
naar analogie van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
(ii) een rekeningafschrift de dato 15 juli 2022, dat de uitoefenprijs met betrekking tot de uitoefening
van voormelde ESOP II inschrijvingsrechten werden gestort op een rekening van de Vennootschap
bij KBC Bank.
Voormelde documenten blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
III. In toepassing van artikel 12(b) van de statuten worden de winstbewijzen bij hun uitgifte
automatisch, en zonder dat daartoe nog een beslissing van de algemene vergadering is vereist,
geconverteerd in gewone aandelen en dit op een 2:1 basis.
Er werden bijgevolg 115.000 nieuwe winstbewijzen uitgegeven die bij uitgifte automatisch werden
omgezet in 57.500 nieuwe (gewone) aandelen, zonder nominale waarde.
De comparant verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van 94.315,41? EUR in beginsel zou
worden geboekt op een afzonderlijke onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap, maar ten gevolge van de omzetting
omgeboekt wordt op de rekening "Kapitaal".
De comparant verzoekt mij bijgevolg vast te stellen dat de kapitaalverhoging in het kader van de
uitoefening van ESOP II inschrijvingsrechten op winstbewijzen en de automatische conversie van
voormelde inschrijvingsrechten in (gewone) aandelen werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de
Luik B
Vennootschap aldus wordt gebracht van 82.094.289,77 EUR op 82.188.605,18 EUR,
vertegenwoordigd door 30.939.663 aandelen, zonder nominale waarde.
De comparant stelt vast dat alle 57.500 nieuwe (gewone) aandelen werden geleverd in
gedematerialiseerde vorm.
De nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen, inclusief wat betreft de
gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen.
Alle aandelen (bestaande en nieuwe aandelen) zullen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde
hebben (en dezelfde fractiewaarde).
IV. Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging, wordt artikel 5 van de statuten van de
Vennootschap vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt tweeëntachtig miljoen honderdachtentachtigduizend zeshonderdenvijf euro
achttien cent (€ 82.188.605,18).
Het wordt vertegenwoordigd door dertig miljoen negenhonderdnegenendertigduizend
zeshonderddrieënzestig (30.939.663) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris