N° d'entreprise : 1003085017
Nom
(en entier) : Aco Compta
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Maestricht 42
 : 4651 Herve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 3 juillet 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « ACO
COMPTA », ayant son siège à 4890 Thimister-Clermont, Counhaie, 1.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SCISSION SANS DISSOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
1- Projet de scission
 
 Conformément aux articles 12:8 et 12:59 du Code des Sociétés et des Associations, le projet de
scission de la société « AXIOME », par la transmission d’une partie de son patrimoine à la société «
ACO COMPTA », sans que la société « AXIOME » cesse d'exister, a été établi en date du 16 mai
2024, déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Verviers, le 17 mai suivant et
publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 29 mai suivant sous le numéro 24081259.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de scission ainsi que la preuve
du dépôt du projet au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de scission mis à sa disposition
sans frais avec les documents visés à l’article 12:64 du Code des Sociétés et des Associations un
mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une
lecture intégrale.
L’organe d’administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de
la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
 
2- Dispense du rapport de l’organe d’administration sur la scission
 
En application de l’article 12:65 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée décide de
renoncer à établir le rapport de scission de l’organe d’administration prescrit par l’article 12:61 du
Code des Sociétés et des Associations, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
3- Dispense de rapport de contrôle
 
En application de l’article 12:62 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide de
renoncer à faire établir le rapport de contrôle d’un réviseur d’entreprises prescrit par la même
disposition, et à communiquer celui-ci conformément à la loi.
 
4- Rapports sur les apports en nature
 
Le Président donne connaissance à l'assemblée :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 2 juillet 2024 portant sur les apports en
nature projetés, conformément aux articles 5:121 et 5:133 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
b) du rapport établi par la société « CDP NICOLET & C° », représentée par Monsieur NICOLET
Jean, réviseur d’entreprises, en date du 2 juillet 2024, portant sur les apports en nature projetés
conformément à l’article 5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:133 §1er du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons
notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « ACO
COMPTA » dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par une lettre de mission datée du 20 juin 2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature »
 
Concernant l’apport en nature
 
L’apport en nature consiste en la branche d’activités de Monsieur Jean-Michel COLLARD, avec les
actifs et passifs y étant liés, issue de la scission partielle, avec effet comptable au 1er janvier 2024,
de la société anonyme « AXIOME » à concurrence d’un montant total net de 34.062,13 €.
 
Conformément à l’article 5:133 §1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration daté du 2 juillet 2024, projet joint en annexe 1 au présent rapport, et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
 
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une
valeur d’apport de 34.062,13 € et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionnée dans le projet d’acte, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
Sociétés et des Associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 34.062,13 €,
correspond à la valeur comptable des éléments d’actif et de passif telle qu’elle figurait dans les
comptes de la société anonyme « AXIOME », société à scinder, en date du 31 décembre 2023 et le
mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
 
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en la création et l’émission de 34.500 actions
nouvelles de la société à responsabilité limitée « ACO COMPTA » attribuées aux apporteurs
proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société scindée, à savoir :
 
    •  16.353 actions à Monsieur JeanMichel COLLARD ;
    •  8.924 actions à Madame Alexandra DUBOIS ;
    •  9.223 actions à Monsieur Kevin GERKENS.
 
No fairness opinion
 
Conformément aux articles 5:133 §1er du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de
cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
 
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
 
Le réviseur d’entreprises est responsable :
 
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 §1er du Code des Sociétés et des Associations
dans le cadre d’un apport en nature supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé
à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente
assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
VOTE
 
Ces rapports sont approuvés à l'unanimité.
 
5- Scission sans dissolution - Transfert de biens
 
a/ Décision
 
Dans le cadre de l'article 12:8 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve la
scission de la société anonyme « AXIOME Expertise Comptable et Conseil Fiscal », en abrégé «
AXIOME », ayant son siège à 4650 Herve, avenue du Parc, 40, T.V.A. numéro 0665.804.337 - RPM
Liège (division Verviers), sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d’une partie de son
patrimoine à la société « ACO COMPTA », moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de 34.500 actions de la société « ACO COMPTA », à répartir
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée, à savoir :
- On omet
 
b/ Description des biens transférés
 
Les biens transférés à la société « ACO COMPTA », comprennent l’ensemble des actifs et passifs
afférents à la branche d’activité de Jean-Michel COLLARD.
Cette branche d’activité est transférée sur base de la situation comptable arrêtée au 31 décembre
2023.
Ces biens sont décrits au rapport établi par l’organe d’administration, dont question ci-avant.
 
Les biens transférés comportent :
 
ACTIVEMENT
    •  Immobilisations incorporelles : 15.780,03 €
    •  Immobilisations corporelles : 169.124,74 €
    •  Créances à un an au plus : 1.310.250,57 €
    •  Comptes de régularisation : 15.069,36 €
 
Total actif : 1.510.224,70 €
 
PASSIVEMENT
    •  Dettes à plus d’un an : 121.210,60 €
    •  Dettes à un an au plus : 1.354.951,97 €
 
Total passif : 1.476.162,57 €
 
Actif net transféré : 34.062,13 €.
 
Les biens transférés ne comportent pas d’immeuble.
 
c/ Comptabilisation des apports
 
La valeur nette de l'apport à la société « ACO COMPTA », soit 34.062,13 €, sera comptabilisée
comme suit dans les comptes de la société bénéficiaire :
- à concurrence de 29.151,00 € au compte « Apport indisponible ».
- à concurrence de 2.915,10  € au compte « Réserves disponibles ».
- à concurrence de 1.996,03 € au compte « Résultats reportés ».
Ces montants réduiront de la même manière les fonds propres de la société scindée.
 
d/ Rémunération des apports
 
En rémunération de ces transferts, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de
la société « AXIOME », 34.500 actions de la société « ACO COMPTA », à répartir
proportionnellement aux actions qu’ils détiennent dans la société scindée, comme dit ci-avant.
 
e/ Conditions générales des transferts
 
1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2023 à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis
le 1er janvier 2024 par la société scindée et relativement aux biens transférés sont pour le compte et
aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert.
 
2- La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action propre dans son patrimoine.
 
3- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société « ACO COMPTA
» s'effectuent sans soulte.
 
4- La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se
rapportent aux biens transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui sont
lui transférés par la société scindée partiellement à compter de la prise d’effet de la scission, sans
qu’il puisse en résulter de novation.
 
5- La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
6- La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
 
7- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en
tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
 
8- Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d’une manière
générale :
a)      tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit la société scindée à l’égard de tout tiers, y compris les
administrations publiques, qui sont attachés aux biens transférés ;
b)      les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
 
9- Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée,
relativement à l’ensemble d’actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société
bénéficiaire.
 
10- Le Notaire soussigné attire spécialement l’attention des parties sur les dispositions de l’article 12:
15 du Code des Sociétés et des Associations.
 
6- Emission d’actions
 
En exécution du transfert visé au point 5- ci-avant au profit de la société « ACO COMPTA » et en vue
de réaliser la scission sans dissolution de la société « AXIOME », émission de 34.500 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale et jouissant de mêmes droits et avantages que les
actions existantes, participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2024.
 
7- Attribution des actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’attribuer les 34.500 actions nouvelles aux actionnaires de la société scindée, à
savoir :
- On omet
 
8- Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
 
L'assemblée constate et reconnaît qu'ensuite de ce qui précède :
 
 l’émission d’actions est effectivement réalisée par la transmission d’une partie de son patrimoine par
la société « AXIOME », qui résulte de la scission sans dissolution approuvée ci-avant;
 
 le patrimoine de la société « ACO COMPTA » est actuellement représenté par 44.500 actions sans
désignation de valeur nominale.
 
9- Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration
 
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
II- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION
 
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des
résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société « AXIOME » tenue
ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération de scission sans dissolution de la société « AXIOME
» est effectivement réalisée en ce qui concerne le transfert d’une partie de son patrimoine.
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
En conséquence de la scission qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« En rémunération des apports, 44.500 actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant le rapport de l’organe d’administration et le rapport du
réviseur.
- la coordination des statuts.