N° d'entreprise : 0759620955
Nom
(en entier) : ZIN IN NOORD 2025
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Wavre 1945
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (2e canton), associé
de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 16 décembre 2020, il
résulte que :
…/…
    1.  Rapport du conseil d'administration - Apport en nature
Le conseil d'administration de la Société a établi un rapport sur l’opération proposée et ses
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sur l’intérêt des
apports en nature et sur la justification du prix d’émission des actions, en application des articles 7:
179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé (Annexe 2).
    1.  Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire de la Société, la SRL "EY Réviseurs d’Entreprises, Réviseurs d'entreprises",
représentée par Madame Christel Weymeersch, réviseur d'entreprises, a établi un rapport sur la
description des apports en nature, l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation adoptés, en
application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 10 décembre 2020, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
L’apport en nature pour un montant de € 259.960.976 effectué par Fedimmo SA, avec augmentation
de capital de la société anonyme ZIN IN NOORD 2025 SA (« la Société ») de € 259.960.284,75 et le
paiement d’une soulte de € 691,25 à Fedimmo SA, consiste en droits réels et personnels qu’elle
détient dans l’immeuble World Trade Center III (WTC III), sis avenue Simon Bolivar, 30, Chaussée d’
Anvers et Boulevard du Roi Albert II et le projet World Trade Center IV (WTC IV), sis Boulevard du
Roi Albert II, 24, Chaussée d’Anvers et rue du Peuple.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre des articles 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations, nous pouvons conclure que :
1. L’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature et à la note technique relative aux apports en nature du 25
mars 2019. Le conseil d’administration de la société est responsable de l'évaluation des éléments
apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en
nature;
2. La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
3. Les modes d’évaluation de l’apport en nature, c'est-à-dire à leur juste valeur, arrêtés par les
parties sont justifiés par les principes d’économie d’entreprise, et conduisent à des valeurs d’apports
pour un montant de € 259.960.976 telle comme prévue dans le projet de l’acte, qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des apports,
augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l’occasion de la présente opération,
de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
4. Sur base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières inclues dans le projet de rapport spécial du conseil d’
Volet B
administration, lequel contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
5. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 260.965 actions de la Société, sans
désignation de valeur nominal, ainsi qu’une soulte que la Société payera de € 691,25.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé (Annexe 3).
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de € 259.960.284,75 pour le porter de €
1.200.000 à € 261.160.284,75 par la création de 260.965 nouvelles actions ordinaires, identiques à
celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à
l'exercice social commencé lors de la constitution de la Société et à compter du début de cet
exercice.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme FEDIMMO, en
rémunération de l'apport par cette dernière des droits réels et personnels qu’elle détient dans le
Complexe immobilier WTC III et WTC IV.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de remplacer le point 6.1 de l’
article 6 des statuts et d’ajouter un point 6.5. rédigés comme suit:
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital est fixé à € 261.160.284,75 et est divisé en 262.165 actions sans désignation de valeur
nominale entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale, à savoir 1/262.165e, et
numérotées de 1 à 262.165. Toutes les actions confèrent les mêmes droits.
6.5. Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le 9 décembre 2020, le capital est fixé à € 1.200.000 et est
divisé en 1.200 actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées et, qui en
représentent chacune une part égale.
Par décision de l’assemblée générale du 16 décembre 2020, le capital a été augmenté à
concurrence de € 259.960.284,75 pour être porté de €1.200.000 à € 261.160.284,75 par la création
de 260.965 nouvelles actions ordinaires, entièrement libérées, sans valeur nominal et, qui en
représentent chacune une part égale, à savoir 1/262.165e.
TROISIEME RESOLUTION.
Suite à l’agrément par la FSMA de la Société en tant que société immobilière réglementée
institutionnelle par décision du 15 décembre 2020, l’assemblée décide d’ajouter le texte suivant à la
fin de l’article 1 des statuts:
La société est une « société immobilière réglementée institutionnelle » (en abrégé, « SIRI ») visée
par l’article 2, 3°, de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (ci-après
dénommée la « loi SIR ») qui se trouve sous le contrôle exclusif ou conjoint d’une société
immobilière réglementée publique, qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l’étranger,
exclusivement auprès d’investisseurs éligibles agissant pour leur compte propre, et dont les titres ne
peuvent être acquis que par de tels investisseurs.
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée
institutionnelle de droit belge » ou « SIR institutionnelle de droit belge » ou « SIRI de droit belge » et
l'ensemble des documents qui émanent de la société contiennent la même mention.
La Société est régie par la loi SIR et par l’arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés
immobilières réglementées (ci-après dénommée l’« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal
étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).
QUATRIEME ET DERNIERE RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
- à Mesdames Nathalie Dubois et Philippine Stroobant, agissant séparément, pour l'établissement du
texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports et coordination des statuts
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.