Ondernemingsnr : 0457 947 094
Naam
(voluit) : BRADESIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8300 Knokke-Heist, Kragendijk 159
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Karel Feys te Mesen op 31 augustus 2024, geregistreerd, en waarvan
hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "BRADESIM", de volgende
beslissing(en) met éénparigheid van stemmen heeft genomen :
Eerste besluit: verslagen
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a/ het bijzonder verslag opgesteld in toepassing van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen door het bestuursorgaan waarin het voorstel tot ontbinding en gelijktijdige vereffening wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken. Aan dit bijzonder verslag is een staat van actief en passief, afgesloten volgens boekhoudkundige
toestand op 30 juni 2024, gehecht;
b/ verslag van de externe accountant over de staat van actief en passief, met vermelding of daarin een
getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Dit verslag besluit wat volgt:
"VI. BESLUITEN
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, heeft het bestuursorgaan van Bradesim BV een boekhoudkundige staat, afgesloten op 30 juni
2024, opgesteld die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 15.656,39 € en een nettoactief van 5.777,75 €.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Bradesim BV (RPR 0457.947.094), die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft naar ons oordeel de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024
met een balanstotaal van 15.656,39 € en een netto actief van 5.777,75 € een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Bradesim BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de externe accountant".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie.
Gezien de beperktheid van de interne controles werden dan ook enkel substantiële controles uitgevoerd.
Wij maken een voorbehoud inzake de volledigheid van de fiscale en sociale schulden, van eventuele
nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden worden ingeschat, zoals
de kosten die zouden kunnen ontstaan uit toekomstige fiscale en/of sociale controles over de afgelopen en
huidige periodes.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 30 augustus 2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
De enige bestuurder stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de ontbinding en sluiting van de vereffening te laten plaatsvinden in één akte.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 29 augustus 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 30 augustus 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de externe accountant ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financien en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de externe accountant
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voorafgaandelijk aan de ontbinding van de besloten
vennootschap Bradesim, en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Knokke-Heist, 29 augustus 2024
Veerle Raes bv
Vast vertegenwoordigd door
Veerle Raes
Gecertificeerd accountant"
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders die erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen,
zij besluiten zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
De voorzitter overhandigd een exemplaar van deze verslagen aan ondergetekende notaris, teneinde deze
te bewaren in het dossier.
Vaststelling van de vervulling van de voorafgaande wettelijke formaliteiten.
Na onderzoek, heeft de instrumenterende notaris de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen
en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71§2 van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen gehouden is, alsook van de naleving van de voorschriften van artikel 2:80 van het Wetboek
van Vennootschapen en Verenigingen.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen de besloten vennootschap "BRADESIM"
met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kragendijk 159, te ontbinden en gelijktijdig te vereffenen.
De vennootschap werd voor haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar bestuurder.
De vergadering beslist toepassing te willen maken van de procedure voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte.
Derde besluit
De vergadering onderzoekt de rekeningen ter vereffening van de vennootschap, afgesloten op 30 juni 2024,
nadat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaakt hebben aan de wettelijke termijn van één maand.
De vergadering verklaart zonder enig voorbehoud of reserve de vereffeningsrekeningen goed te keuren.
De vergadering verklaart vervolgens zonder enig voorbehoud of reserve, na onderzoek, de rekeningen en
verrichtingen van het lopend boekjaar tot op heden goed te keuren.
De voorzitter van de algemene vergadering heeft eraan herinnerd dat de vennootschap geen activiteit meer
uitoefent.
De vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen en beschikt over geen zakelijk recht noch
over schulden gewaarborgd door een hypothecaire inschrijving.
Na vaststelling overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat:
- er geen vereffenaar wordt aangesteld;
- alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen
commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn
verslag heeft bevestigd;
de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders,
vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, heeft
dit schriftelijk akkoord bevestigd in de conclusies van zijn verslag;
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en zij met éénparigheid van stemmen
beslissen;
- het resterend actief van de vennootschap overgaat op de aandeelhouders zelf, wat uitdrukkelijk wordt
aanvaard;
verklaren de aandeelhouders dat de vereffening dadelijk wordt voltrokken, en afgesloten.
In voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De op heden nog niet gekende schulden die later gebeurlijk zouden opduiken, worden integraal door de
aandeelhouders - hier allen aanwezig - ten laste genomen, in verhouding tot hun aandelenbezit. Krachtens
artikel 2:104, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn zij namelijk steeds, zonder
hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij
de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd
geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet
van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Krachtens art. 2:104,
§3 van zelfde Wetboek is deze aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De bestuurder(s) bevestigen dat:
. alle schulden ten aanzien van derden terugbetaald zijn of de nodige gelden geconsigneerd werden om
deze te voldoen;
. zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en de datum van de huidige algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden
laten verschijnen;
. zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van
derden beschouwd worden als vereffenaars.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en/of waarden die toekomen aan schuldeisers of vennoten/aandeelhouders en die hen niet konden worden
afgegeven.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de vereffening van de besloten vennootschap "BRADESIM", definitief
is afgesloten en de besloten vennootschap BRADESIM opgehouden heeft te bestaan.
Vierde besluit
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de huidige
bestuurder, te weten mevrouw Deschryver Martine.
Er wordt haar kwijting gegeven voor haar bestuur voor de afgelopen periode zonder enig voorbehoud.
Vijfde besluit
De boeken en bescheiden van gemelde besloten vennootschap zullen worden neergelegd te Knokke-Heist,
Kragendijk 159, waar ze gedurende tien jaar bewaard worden.
Zesde besluit
Er wordt bijzondere volmacht verleend aan het notariskantoor te Mesen tot neerlegging van een uittreksel
van onderhavige akte op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
VOOR DE VENNOOTSCHAP
NOTARIS KAREL FEYS
- afschrift van de akte statutenwijzing;
- verslagen.