Ondernemingsnr : 0770823564
Naam
(voluit) : GDB-ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wittemolenstraat 54A
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 28 juni 2022, neergelegd op
de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "GDB-ARCHITECTEN", gevestigd te 8200 Brugge
(Sint-Michiels), Witte Molenstraat 54A, BTW BE 0770.823.564, RPR Gent, afdeling Brugge, de
volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: VERZAKING AAN HET OPSTELLEN VAN DE UITGIFTEVERSLAGGEVING
Op voormelde algemene vergadering waren alle aandeelhouders vertegenwoordigd. Zij hebben
erkend te weten dat artikel 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorschrijft dat de uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders dient te worden beschreven in een
verslag van het bestuursorgaan en commissaris.
De vergadering heeft met eenparigheid beslist afstand te doen van de verslagen voorzien in artikel 5:
121 §1 WVV, gezien onderhavige inbreng niet in natura wordt gedaan.
TWEEDE BESLUIT: BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering heeft beslist de inbreng te verhogen ten belope van veertigduizend euro (€
40.000,00), en heeft beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng
in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van tweeduizend (2.000) aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
De vergadering heeft beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe
aandelen tegen de prijs van twintig euro (€ 20,00) elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van nul procent (0%).
Bijgevolg dient er geen geblokkeerde rekening te worden geopend overeenkomstig artikel 5:132 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De hiernagenoemde inschrijvers hebben verklaard en de leden van de vergadering hebben erkend
dat de geheelheid van de aandelen, aldus onvoorwaardelijk geplaatst doch nog niet volstort zijn.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening.
DERDE BESLUIT: AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT.
De vergadering heeft vastgesteld dat alle aandeelhouders aanwezig zijn. Alle aandeelhouders
hebben beslist om overeenkomstig artikel 5:130, §2 WVV uitdrukkelijk en onherroepelijk te verzaken
aan het voorkeurrecht en zijn uitoefeningstermijn beschreven in artikel 5:128 WVV en 5:129 WVV,
hernomen in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT: INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN.
Inschrijving
De inbreng bestaat uit een inbreng in geld voor een bedrag van veertigduizend euro (€ 40.000,00) en
op de totaliteit van hoger beschreven vermogensbeweging wordt ingeschreven door de hierna
genoemde inbrengers, te weten:
Luik B
-door de heer Bonny, Marvin Freddy Gerard, wonende te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 10,
voor een bedrag ten belope van twintigduizend euro (€ 20.000,00).
-door de heer Vanderper, Bregt, wonende te 9030 Gent, Verschansingsstraat 3, voor een bedrag ten
belope van twintigduizend euro (€ 20.000,00).
De voorzitter heeft verklaard en alle aanwezigen op de vergadering hebben erkend dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0,00 euro.
Vergoeding in ruil voor de bijkomende inbreng
Ten titel van vergoeding voor de hogerbeschreven inbreng worden tweeduizend (2.000) nieuwe
aandelen uitgegeven, die worden toegekend aan de hoger vermelde inbrengers, aan elk van hen
duizend (1.000) aandelen.
Deze aandelen zullen genummerd zijn van duizend en één (1.001) tot en met drieduizend (3.000) en
zullen ingeschreven worden op naam van de heer Marvin Bonny, voornoemd, voor wat betreft de
aandelen duizend en één (1.001) tot en met tweeduizend (2.000), en op naam van de heer Bregt
Vanderper, voornoemd, voor wat betreft de aandelen tweeduizend en één (2.001) tot en met
drieduizend (3.000).
Er is geen andere vergoeding noch tegenprestatie noch bijzonder voordeel of enige andere vorm van
compensatie voorzien dan een uitsluitende vergoeding in aandelen. Zowel de voornoemde
intekenaars alsmede de vooraf reeds bestaande aandeelhouder hebben zich uitdrukkelijk akkoord
verklaard met de berekeningswijze, de uitgifteprijs en het aantal van de nieuw uitgegeven aandelen
die haar bij deze worden toegekend in ruil voor haar hoger beschreven inbreng.
Aangezien bovendien alle verkregen aandelen na voorgenomen verrichting identieke rechten zullen
hebben in de Vennootschap, betreft het hier geen uitgifte van soorten aandelen en is art. 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE BIJKOMENDE
INBRENG.
De vergadering heeft zodoende vastgesteld dat de voorgaande inbrengen effectief verwezenlijkt zijn
zodat de inbrengen van de vennootschap wordt gebracht van twintigduizend euro (€ 20.000,00) naar
zestigduizend euro (€ 60.000), en thans wordt vertegenwoordigd door drieduizend (3.000) aandelen,
die elk een gelijk deel in het vermogen vertegenwoordigen.
ZESDE BESLUIT: BESLISSING TOT WIJZIGING VAN ARTIKEL 16.2 C) VAN DE STATUTEN
De vergadering heeft beslist om artikel 16.2 c) te wijzigen zodat de vennootschap in
overeenstemming is met artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de
titel en van het beroep van architect en artikel 5, derde en vierde lid van het reglement van
beroepsplichten van 30 april 2021.
Het gewijzigde artikel 16.2. c) luidt vanaf 28 juni 2022 als volgt:
“Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden.
De aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect”.
De bestuurders mogen het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de schuldeisers en pandgevers
dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en
van het beroep van architect (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming
van de titel en van het beroep van architect).
Schriftelijk stemmen is toegelaten, zowel per brief of per telefax. In dit geval vermeldt de brief waarop
de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden
"aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de
vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Is er slechts één aandeelhouder, dan oefent hij alle machten van de algemene vergadering uit,
zonder deze te kunnen delegeren.
Over personen wordt geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling gestemd, tenzij
het bureau of de vergadering beslist een geheime stemming daarover te houden.
Bij inpandgeving van aandelen wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Luik B
De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die zulks vragen.
De afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders.”
ZEVENDE BESLUIT: BESLISSING TOT AANVULLING VAN ARTIKEL 23.1 VAN DE STATUTEN
De vergadering heeft beslist om artikel 23.1 aan te vullen zodat de vennootschap in
overeenstemming is met artikel 2, §4 van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel
en van het beroep van architect en artikel 5, derde en vierde lid van het reglement van
beroepsplichten van 30 april 2021.
Het gewijzigde artikel 23.1 luidt vanaf 28 juni 2022 als volgt:
“Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief
de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen.”
ACHTSTE BESLUIT: VERVANGING VAN DE STATUTEN OM ZE IN OVEREENSTEMMING TE
BRENGEN MET DE GENOMEN BESLUITEN
De statuten werden vervangen door volgende tekst om ze in overeenstemming te brengen met de
hiervoor genomen besluiten:
- De eerste zin van artikel 5 van de statuten werd gewijzigd als volgt:
“Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend (3.000) aandelen uitgegeven.”
- Artikel 16.2 c) van de statuten werd volledig gewijzigd als volgt:
“Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen onder volgende voorwaarden.
De aandeelhouders die de architect-aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door
personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen. De aandeelhouders die de
overige aandelen bezitten, kunnen enkel worden vertegenwoordigd door personen die een beroep
uitoefenen dat verenigbaar is met het beroep van architect”.
De bestuurders mogen het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de schuldeisers en pandgevers
dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
Tenzij in deze statuten, of bij gebrek aan een statutaire regeling, in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is ontstaan, uitdrukkelijk anders is bepaald, worden in geval
van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom de daaraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze persoon moet voldoen aan de
voorwaarden van artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en
van het beroep van architect (Artikel 2, §2, 4° van de wet van 20 februari 1939 op de bescherming
van de titel en van het beroep van architect).
Schriftelijk stemmen is toegelaten, zowel per brief of per telefax. In dit geval vermeldt de brief waarop
de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden
"aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de
vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Is er slechts één aandeelhouder, dan oefent hij alle machten van de algemene vergadering uit,
zonder deze te kunnen delegeren.
Over personen wordt geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling gestemd, tenzij
het bureau of de vergadering beslist een geheime stemming daarover te houden.
Bij inpandgeving van aandelen wordt het stemrecht uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die zulks vragen.
De afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders.”
- Artikel 23.1 van de statuten werd volledig gewijzigd als volgt:
“Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief
de tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en
reglementaire verplichtingen.”
NEGENDE BESLUIT: BENOEMING VAN TWEE NIEUWE NIET-STATUTAIRE BESTUURDERS
Als tweede niet-statutaire bestuurder werd voor een onbepaalde duur benoemd:
- De heer Marvin Bonny voornoemd.
Als derde niet-statutaire bestuurder werd voor een onbepaalde duur benoemd:
- De heer Bregt Vanderper voornoemd.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
TIENDE BESLUIT: MACHTIGING BESTUUR
Luik B
Het bestuursorgaan, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande
besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en
andere administraties.
Bijzondere volmacht werd verleend aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘VANDELANOTTE ACCOUNTANCY’, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Kortrijk met ondernemingsnummer 0876.286.023 en met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, alsook haar bestuurders en aangestelden, of elke andere door haar aangewezen
persoon, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor
ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de
BTW te verzekeren.
Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder,
accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten