N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
TURNER COLOUR WORKS EUROPE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Brochet 48
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 27 décembre 2018, il
résulte que :
1.         Turner Colour Works Limited, une société de droit japonais, dont le siège social est établi 4-
47 Mitsuyakita-Dori, Yodogawa-ku, à Osaka-City, Japon, inscrite au registre du commerce japonais
sous le numéro 1200-01-056778, inscrite à la Banque Carrefour de Entreprises sous le numéro
0716.672.820, …/…
2.         Monsieur Jon Peter HANSON, né à Alvsaker (Suède), le 4 juin 1971, de nationalité suédoise,
domicilié à 1180 Uccle, Drève du Caporal, 13 A, … /…
Ci-après dénommés : "les comparants".
…/…
CONSTITUTION.
    1.  Forme Juridique - Dénomination - Siège.
Il est constitué une société sous forme d'une société privée à responsabilité limitée, qui sera
dénommée TURNER COLOUR WORKS EUROPE.
Le siège social est établi pour la première fois à 1050 Ixelles, Rue du Brochet, 48.
    1.  Capital – Parts Sociales - Libération.
Le capital social est fixé à 50.000 EUR. Il est entièrement souscrit et est entièrement libéré.
Il est représenté par cent (100) parts sociales de catégories A et B, souscrites en espèces au prix de
cinq cent euros (500 EUR) chacune, comme suit :
-           Turner Colour Works Limited, prénommée, déclare souscrire 50 parts sociales de catégorie A
qu'elle libère entièrement.
-           Monsieur Jon HANSON, prénommé, déclare souscrire 50 parts sociales de catégorie B qu'il
libère entièrement.
Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces parts sociales ont été
souscrites et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa
disposition une somme de cinquante mille euros (50.000 EUR) …/…
…/…
STATUTS
Article 1. - Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination TURNER COLOUR WORKS EUROPE.
Article 2. - Siège.
Le siège social est établi à 1050 Ixelles, Rue du Brochet, 48, arrondissement judiciaire de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision de la gérance.
Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins de la gérance.
Article 3. - Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
0716947289
Volet B
tiers ou en participation avec des tiers, toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement à la commercialisation, la distribution, la vente en gros et en détail, l’
emballage, le transport et l’import-export de produits et de matériels de beaux-arts (en particulier la
peinture).
            Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur.
Article 4. - Durée.
La durée de la société est illimitée.
Article 5. - Capital.
Le capital social est fixé à 50.000 EUR. Il est représenté par cent (100) parts sociales, dont
cinquante (50) parts sociales de catégorie A et cinquante (50) parts sociales de catégorie B, sans
désignation de valeur nominale.
Le registre des parts indique à quelle catégorie appartiennent les parts. Chaque part jouit des
mêmes droits et obligations et donne droit à une voix.
…/…
Article 11. - Gérance.
La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres nommés par
l'assemblée générale, dont :
    •  un est nommé sur la base d’une liste d’au moins deux candidats proposés par le ou les associés
détenant les parts de catégorie A (ciaprès le « gérant de catégorie A »); et,
    •  un est nommé sur la base d’une liste d’au moins deux candidats proposés par le ou les associés
détenant les parts de catégorie B (ciaprès le « gérant de catégorie B »).
Le conseil de gérance constitue "la gérance" de la société. Les décisions du conseil de gérance sont
prises conjointement par les deux gérants. En cas de désaccord, la procédure prévue par l’article 14
est d’application.
Une rémunération annuelle, fixe ou variable, peut leur être attribuée par l'assemblée générale.
Les décisions sur les sujets suivants seront prises par le conseil de gérance :
    •  La détermination de la politique générale et de la stratégie de TURNER COLOUR WORKS
EUROPE ;
    •  Le contrôle de la comptabilité de TURNER COLOUR WORKS EUROPE et l’arrêt des comptes
annuels ;
    •  Toute question relative aux parts sociales ;
    •  Toute modification des statuts de TURNER COLOUR WORKS EUROPE ;
    •  Toute vente de l’entièreté ou d’une partie substantielle de TURNER COLOUR WORKS
EUROPE ;
    •  Tout emprunt de la part de TURNER COLOUR WORKS EUROPE qui résulterait en un
endettement de TURNER COLOUR WORKS EUROPE supérieur à cinq mille (5.000) euros ;
    •  Toute garantie donnée par TURNER COLOUR WORKS EUROPE pour un montant supérieur à
cinq mille (5.000) euros ;
    •  L’approbation du budget annuel et du plan d’exploitation de TURNER COLOUR WORKS
EUROPE ;
    •  Toute réorganisation majeure affectant TURNER COLOUR WORKS EUROPE, y compris mais
sans être limité à la fusion, le regroupement, la scission, la constitution d’une filiale ou toute acte
similaire ;
    •  Tout contrat ou engagement de TURNER COLOUR WORKS EUROPE ayant une valeur ou
étant susceptible d’engager des frais à charge de TURNER COLOUR WORKS EUROPE excédant
dix mille (10.000) euros ;
    •  La nomination ou révocation d’un commissaire ;
    •  L’engagement, la résolution ou l’abandon d’une procédure judiciaire ou la reconnaissance de
responsabilité ou toute action similaire de TURNER COLOUR WORKS EUROPE portant sur un litige
excédant cinq mille (5.000) euros ;
    •  Déclaration de faillite par TURNER COLOUR WORKS EUROPE, de liquidation en vertu de toute
loi relative à l’insolvabilité or toute action similaire.
Volet B
Le gérant de catégorie B pourra prendre seul toutes les autres décisions, notamment celles relatives
à la gestion journalière de la société.
Article 12. - Représentation à l'égard des tiers.
Le gérant de catégorie B représente la société à l'égard des tiers et en justice.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. – Désaccord
En cas de désaccord persistant entre les gérants à propos d’une décision relevant de leur
compétence, ils en référeront aux associés qui se réuniront pour négocier de bonne foi en vue d’
aboutir à une solution amiable, respectueuse de l’intérêt social de la société.
Si cette réunion ne permet pas d’aboutir à un accord entre elles, la question sera soumise à la
procédure de mini-trial organisée par le CEPANI. La procédure sera conduite en langue française et
les frais de la procédure seront à charge de la société.
…/…
Article 15. - Assemblées générales.
Il sera tenu chaque année une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin à dix-
huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
La gérance peut, en outre, convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts de la
société l'exigent.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans
les convocations ; celles-ci se font conformément aux dispositions légales.
Toute assemblée générale est présidée par un gérant. L’autre gérant est désigné comme secrétaire.
Tout associé peut voter lui-même, émettre son vote par écrit ou se faire représenter par un
mandataire de son choix. Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui de ses parts.
Les procès-verbaux de l’assemblée sont signés par le gérant et les associés qui le demandent et qui
ont participé au vote. Sauf le cas où les délibérations de l’assemblée doivent être authentiquement
constatées, les expéditions ou extraits sont signés soit par le gérant chargé de la représentation de
la société, soit par une personne à ce mandatée.
Article 16. - Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels. Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un
vote distinct sur la décharge à donner aux gérants et commissaire(s) éventuel(s).
Article 17. - Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultat, déduction faite de toutes charges, frais généraux et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé annuellement cinq pour cent pour être affectés à la formation d’un
fonds de réserve légal. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que ce fonds aura atteint le
dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera mis en réserve, jusqu’à ce que le montant des réserves (hors réserve
légale) atteigne cent mille euros (100.000 EUR).
Au-delà de ce montant, les bénéfices seront affectés conformément aux décisions de l’assemblée
générale. En cas de distribution aux associés, chaque part donnera un droit égal au dividende.
Article 18. - Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale
des associés désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs émoluments
éventuels et le mode de liquidation.
La société n'est point dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Article 19. - Répartition.
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, le solde bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération
et le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par
eux.
…/…
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Nominations des premiers gérants.
Sont nommés en qualité de gérants non statutaires, pour une durée illimitée :
- Monsieur Takashi MATSUMURA, né le 26 septembre 1977, ayant son domicile à 178 0063, Tokyo
Nerima Ku Higashi Oozumi, 6-49-2-707 (Japon), …/…, sur la base d’une liste proposée par l’associé
détenant les parts de catégorie A ;
- Monsieur Jon Hanson, prénommé sur la base d’une liste proposée par l’associé détenant les parts
Volet B
de catégorie B.
…/…
Le mandat de Monsieur Takashi MATSUMURA sera exercé à titre gratuit pendant toute la durée de
celui-ci à moins qu'une assemblée ultérieure n'en décide autrement, conformément à l'article 11 des
statuts.
La nomination des gérants n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale.
    1.  Commissaire.
Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond
pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du Code des sociétés.
    1.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille vingt.
    1.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation en qualité de commerçant.
    1.  Pouvoirs.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à Monsieur Jon HANSON, prénommé, aux fins d'assurer
les formalités auprès de tout guichet d’entreprise, de la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
            …/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et attestation
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.