Ondernemingsnr : 0679859835
Naam
(voluit) : CREAFUND ASSET MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maenhoutstraat 77B
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lievegem (Lovendegem) op 7 november
2024, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap CREAFUND ASSET MANAGEMENT, met zetel te
9830 Sint-Martens-Latem, Maenhoutstraat 77B, waarbij volgende beslissingen genomen werden met
eenparigheid van stemmen :
 
1. Eerste besluit
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 25 oktober
2024, opgemaakt overeenkomstig (i) artikel 7:155 WVV met betrekking tot de voorgenomen wijziging
van de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen van de Vennootschap en (ii)
artikel 7:179 juncto 7:197 WVV met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in
natura. In het bijzonder geeft dit verslag toelichting en verantwoording bij (i) de voorgestelde
wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten enerzijds, (ii) alsook bij
de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en bij het belang van de inbreng voor de
vennootschap. De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de voorzitter te ontslaan van
het voorlezen van voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan, vermits de enige
aandeelhouder verklaart een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen, de inhoud ervan te
kennen en te hebben goedgekeurd.
2. Tweede besluit
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap
de dato 23 oktober 2024, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 WVV. De
vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van
voormeld bijzonder verslag van de commissaris, vermits de enige aandeelhouder verklaart een
exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen, de inhoud ervan te kennen en te hebben
goedgekeurd.
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris zullen worden neergelegd op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen, samen
met een uitgifte van deze akte.
3. Derde besluit
De vergadering besluit tot een omgekeerde splitsing van elk van de bestaande negenhonderdtwintig
(920) aandelen, door elk van deze aandelen te vermenigvuldigen met 3/23, derwijze dat het kapitaal
van negenhonderdtwintigduizend euro (920.000,00 €) voortaan zal worden vertegenwoordigd door
honderdtwintig (120) aandelen zonder nominale waarde.
4. Vierde besluit
De vergadering besluit tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap om het
te brengen van negenhonderdtwintigduizend euro (920.000,00 €) naar één miljoen
vijfhonderddrieëndertigduizend driehonderddrieëndertig euro en drieëndertig cent  (1.533.333,33 €),
door middel van uitgifte van tachtig (80) nieuwe aandelen tegen een totale uitgifteprijs van één
miljoen honderdachtentachtigduizend vijfhonderdveertig euro  (1.188.540,00 €), hetzij
veertienduizend achthonderdzesenvijftig euro en vijfenzeventig cent (14.856,75 €) per aandeel,
waarvan zevenduizend zeshonderdzesenzestig euro en zevenenzestig cent (7.666,67 €) als kapitaal
zal worden geboekt en het saldo als uitgiftepremie. Op de tachtig (80) nieuwe aandelen zal worden
ingeschreven door middel van een inbreng in natura van tachtig (80) aandelen in Creafund NV zoals
uiteengezet in de hiervoor vermelde bijzondere verslagen. Deze nieuw uit te geven tachtig (80)
aandelen zullen delen in de winst voor het volledige boekjaar 2024, onverminderd enige afwijkende
bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst die op 28 juni 2024 werd gesloten tussen (i) de
Vennootschap, (ii) Crealoan BV en Jovegi BV (de op die datum bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap) en (iii) Octolon BV en Defiman GCV (de toekomstige bijkomende aandeelhouders
van de Vennootschap).
5. Vijfde besluit
De vergadering stelt de tussenkomst vast van:
- De besloten vennootschap “OCTOLON”, met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem, Warandedreef 6,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0738.820.987, alhier vertegenwoordigd door de Heer VAN HOUDENHOVE Pieter-Jan, voornoemd,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 5 november 2024, welke volmacht aan deze akte zal
worden gehecht.
- De commanditaire vennootschap “DEPUYDT FINANCIAL MANAGEMENT”, afgekort “DEFIMAN”,
met zetel te 9000 Gent, Frans Spaestraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0817.391.185, alhier vertegenwoordigd door de Heer VAN
HOUDENHOVE Pieter-Jan, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 5 november 2024,
welke volmacht aan deze akte zal worden gehecht.
De besloten vennootschap “OCTOLON”, voornoemd, verklaart uitdrukkelijk de voormelde
kapitaalverhoging te willen onderschrijven door inbreng van veertig (40) aandelen van de naamloze
vennootschap “CREAFUND”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Maenhoutstraat 77/B,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer
0476.260.102, in ruil voor veertig (40) nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De commanditaire vennootschap “DEPUYDT FINANCIAL MANAGEMENT”, voornoemd, verklaart
uitdrukkelijk de voormelde kapitaalverhoging te willen onderschrijven door inbreng van veertig (40)
aandelen van de naamloze vennootschap “CREAFUND”, met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Maenhoutstraat 77/B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0476.260.102, in ruil voor veertig (40) nieuwe aandelen van de
Vennootschap.
6. Zesde besluit
De vergadering stelt vast dat de tachtig (80) nieuwe aandelen allen tegen de uitgifteprijs van
veertienduizend achthonderdzesenvijftig euro en vijfenzeventig cent (14.856,75 €) per aandeel,
waarvan zevenduizend zeshonderdzesenzestig euro en zevenenzestig cent (7.666,67 €) als kapitaal
zal worden geboekt en het saldo als uitgiftepremie, zijn onderschreven ingevolge voormelde
inbrengen in natura.
De vergadering stelt derhalve vast dat de kapitaalverhoging werd gerealiseerd ten bedrage van
zeshonderddertienduizend driehonderddrieëndertig euro en zestig cent (613.333,33 €), zodoende dat
het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht van negenhonderdtwintigduizend euro (920.000,00 €) naar
één miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend driehonderddrieëndertig euro en drieëndertig cent 
(1.533.333,33 €), en dat dit kapitaal na uitgifte van tachtig (80) nieuwe aandelen wordt
vertegenwoordigd door in totaal tweehonderd (200) aandelen.
Bovendien wordt vastgesteld dat:
- alle uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk zijn geplaatst overeenkomstig artikel 7:177,
derde lid WVV;
- de uitgiftepremie van zevenduizend honderdnegentig euro en acht cent (7.190,08 €) per aandeel
volledig is volstort bij de inschrijving overeenkomstig artikel 7:184 WVV;
- alle wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en volstorting van het kapitaal zijn nageleefd
overeenkomstig artikel 7:185, tweede lid WVV.
- enige rekenkundige verschillen in de hierboven vermelde bedragen zuiver afrondingsverschillen
betreffen.
De nieuwe aandelen zijn aandelen zonder nominale waarde met dezelfde rechten als de bestaande
aandelen. Deze nieuw aandelen zullen delen in de winst voor het volledige boekjaar 2024,
onverminderd enige afwijkende bepalingen in de voormelde aandeelhoudersovereenkomst die op 28
juni 2024 werd gesloten tussen (i) de Vennootschap, (ii) Crealoan BV en Jovegi BV (de op die datum
bestaande aandeelhouders van de Vennootschap) en (iii) Octolon BV en Defiman GCV (de
toekomstige bijkomende aandeelhouders van de Vennootschap).
7. Zevende besluit
De vergadering neemt kennis van het voorstel om de aandelen van de Vennootschap op te delen in
aandelen van Klasse A, aandelen van Klasse B en aandelen van Klasse C, waarbij:
- de honderdtwintig (120) aandelen die worden aangehouden door de besloten vennootschap
“CREALOAN”, voornoemd, zullen behoren tot de aandelen van Klasse A (waarbij zij bijgevolg zal
kwalificeren als aandeelhouder van Klasse A);
- de veertig (40) aandelen die worden aangehouden door de besloten vennootschap “DEPUYDT
FINANCIAL MANAGEMENT”, voornoemd, zullen behoren tot de aandelen van Klasse B (waarbij zij
bijgevolg zal kwalificeren als aandeelhouder van Klasse B).
- de veertig (40) aandelen die worden aangehouden door de besloten vennootschap “OCTOLON”,
voornoemd, zullen behoren tot de aandelen van Klasse C (waarbij zij bijgevolg zal kwalificeren als
aandeelhouder van Klasse C).
De rechten verbonden aan de aandelen van Klasse A, aan de aandelen van Klasse B en aan de
aandelen van Klasse C zijn uiteengezet in de voornoemde aandeelhoudersovereenkomst de dato 28
juni 2024, welke overeenkomst door alle aandeelhouders werd akkoord bevonden en ondertekend.
(...)
De algemene vergadering besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen om het voorstel tot
creatie van drie soorten van aandelen, zijnde de Aandelen van Klasse A, de Aandelen van Klasse B,
en de Aandelen van Klasse C goed te keuren en daaraan de rechten zoals hierboven uiteengezet
toe te kennen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit vervolgens met eenparigheid van stemmen om de volgende
bepalingen van de statuten te wijzigen, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met
voorgaande besluiten alsook om de creatie van verschillende klassen van aandelen en de
voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen in de
statuten te weerspiegelen:
- Artikel 5 wordt integraal vervangen door volgende tekst:
Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend driehonderddrieëndertig euro en
drieëndertig cent (1.533.333,33 €).
Het wordt vertegenwoordigd door 200 aandelen op naam, onderverdeeld in 120 Aandelen van
Klasse A, 40 Aandelen van Klasse B en 40 Aandelen van Klasse C.
- Artikel 8 wordt aangevuld met volgende paragraaf:
De Aandelen van Klasse A zullen kwalificeren als zogenaamde “golden shares” ten gevolge
waarvan, indien zulke Aandelen van Klasse A in aantal niet langer de meerderheid van de Aandelen
zouden vertegenwoordigen, aan zulke Aandelen van Klasse A (zelfs al is het er maar één) ten allen
tijde één (1) stemrecht meer zal verbonden zijn dan de stemrechten verbonden aan de Aandelen van
alle andere klassen samen, en zulks voor alle beslissingen die tot de bevoegdheid van de Algemene
Vergadering behouden (met inbegrip van, doch zonder beperking, de benoeming van de leden van
het bestuursorgaan).
- Artikel 8bis wordt integraal vervangen door volgende tekst:
Iedere overdracht van aandelen zal onderworpen zijn aan de bepalingen van Artikel 2.2 tot en met
Artikel 2.7 van de aandeelhoudersovereenkomst die op 28 juni 2024 werd gesloten tussen (i) de
Vennootschap, (ii) Crealoan BV en Jovegi BV en (iii) Octolon BV en Defiman GCV (de
Aandeelhoudersovereenkomst).
- Artikel 9 wordt integraal vervangen door de volgende tekst:
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal fungeren als een collegiaal monistisch bestuursorgaan
en zal uit minstens vijf (5) bestuurders bestaan, al dan niet aandeelhouders, die met inachtneming
van de hierna weergegeven bindende voordrachtrechten van de aandeelhouders worden benoemd
door de algemene vergadering:
• drie (3) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder A (de A-Bestuurders);
• één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder B (de B-Bestuurder);
• één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder C (de C-Bestuurder).
- Artikel 10 tot en met Artikel 14 worden integraal vervangen door volgende tekst:
Artikel 10.  Algemene bepalingen inzake de samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 De voorzitter van het bestuursorgaan (alsook van de bestuursorganen van de
dochtervennootschappen) zal worden gekozen onder de A-Bestuurders.
10.2 Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in
de toekomst verliest.
10.3 Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft
de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimumaantal
bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
10.4 De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
Artikel 9, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en het bestuursorgaan zal overgaan tot
de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste verzoek
van zulke Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
10.5 Bij een vacature in het bestuursorgaan ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal
het bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder A, de Aandeelhouder B of de Aandeelhouder C,
naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-Bestuurder, B-Bestuurder of een C-
Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone)
Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid
brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
10.6 De Aandeelhouders die gerechtigd zijn om een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die de betreffende
bestuurder heeft voorgedragen.
11. Werking
11.1 Het bestuursorgaan zal fungeren als een collegiaal bestuursorgaan en zal minstens twee maal
per jaar vergaderen, of telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist. De uitnodiging,
agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergaderingen van het bestuursorgaan
zal minstens drie (3) Werkdagen ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder.
11.2 Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien minstens (i) één (1) A-Bestuurder
en (ii) één (1) B-Bestuurder en één (1) C-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien een
geldig samengeroepen vergadering van het bestuursorgaan niet kan besluiten louter door de
afwezigheid van de vereiste bovenvermelde bestuurders, zal een tweede vergadering van het
bestuursorgaan worden samengeroepen tijdens dewelke het voormeld quorum niet geldt.
11.3 De besluiten van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter doorslaggevende stem.
11.4 Zonder afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden:
• door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend;
• binnen de perken van het dagelijks bestuur door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
12.  Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap in
dat verband alsook in verband met de diensten die het voorwerp uitmaken van de CAM Partner
Managementovereenkomsten (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) zal worden
gedelegeerd aan de B Bestuurder en C Bestuurder, die in dat verband individueel bevoegd zullen
zijn.
Niettegenstaande het voorgaande zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap evenals de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in dat verband tevens gedelegeerd worden een persoon
aangeduid door de A Bestuurders voor een termijn die zal aflopen op de Algemene Vergadering m.b.
t. boekjaar 2024. Partijen komen overeen dat de aldus door de A Bestuurders aan te duiden
gedelegeerd bestuurder de heer Herman Wielfaert (of een met hem Verbonden Persoon) zal zijn.
- Hernummering van artikels uit de statuten, beginnend met Artikel 15 dat ingevolge de vervanging
van Artikel 11 tot en met 14 conform het voorgaande agendapunt aldus Artikel 13 wordt.
- De 2de paragraaf van het huidige Artikel 17 (na hernummering, Artikel 15) wordt integraal
vervangen door volgende tekst:
Onverminderd de bepalingen van het WVV, zullen de besluiten van de Algemene Vergadering
worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
Aandeelhouders, met dien verstande dat voor iedere beslissing de goedkeuring vereist is van de
Aandeelhouder van Klasse A.
- De tweede paragraaf van het huidige Artikel 19 (na hernummering, Artikel 17) wordt integraal
vervangen door volgende tekst:
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid van
stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdend met de preferenties of andere
afspraken inzake winstdeling opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
- Wijziging van de terminologie: doorheen de hele tekst van de statuten wordt het begrip raad van
bestuur vervangen door het begrip bestuursorgaan.
De statuten van de vennootschap luiden bijgevolg voortaan als volgt:
 
Artikel één : Vorm en benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam Creafund
Asset Management NV.
Artikel twee : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een
wijziging van de taal van de statuten.
Artikel drie : Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- Het volgen en opsporen van markt- en investeringsopportuniteiten;
- Het beslissen over en implementeren van voorstellen tot investering of desinvestering;
- Het beheer, management en opvolgen (in hun meest ruime betekenis) van investeringen en
investeringsdossiers;
- Het dagelijks bestuur, beheer, de bedrijfsvoering en/of controle van de vennootschap(pen) of
entiteiten waar zij, desgevallend in een hoedanigheid van bestuurder, manager, zaakvoerder,
zaakvoerder-vennoot, (gedelegeerd) vereffenaar, of in een andere hoedanigheid, zou zijn
aangesteld;
- Het zoeken en desgevallend aannemen van deskundige personen en partners;
- Het nemen, volgen en beheren van risicovolle aandelenparticipaties en enige andere investering
en/of belegging; en
- Het begeleiden en implementeren van beslissingen in het kader van een vereffening met betrekking
tot vennootschappen of entiteiten waartoe zij desgevallend (al dan niet via delegatie) zou zijn
aangesteld alsmede het uitvoeren van vereffeningstaken.
- Het verwerven en beheren van vastgoed, al dan niet voor eigen gebruik.
- De vennootschap toe te staan derde partijen in te schakelen ter verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
stellen (zoals ondermeer zich borg stellen), die direct of indirect verband houden met haar
maatschappelijk voorwerp of die van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan
bevorderen. Zij kan verder deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen,
zowel in België als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming,
fusie, financiële tussenkomst of anderszins. En tevens de functies van bestuurder en vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen of entiteiten.
Artikel vier : Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
HOOFDSTUK TWEE : KAPITAAL
Artikel vijf : Geplaatst kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen vijfhonderddrieëndertigduizend driehonderddrieëndertig euro en
drieëndertig cent (1.533.333,33 €).
Het wordt vertegenwoordigd door 200 aandelen op naam, onderverdeeld in 120 Aandelen van
Klasse A, 40 Aandelen van Klasse B en 40 Aandelen van Klasse C.
Artikel zes : Opvraging van stortingen
6.1 Het bestuursorgaan beslist onafhankelijk over de opvraging van stortingen.
6.2 De verplichting om voor een aandeel te betalen, is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
6.3 Indien aandelen die niet volledig zijn volgestort, en de onverdeelde eigendom zijn van
verscheidene personen, is ieder van deze personen hoofdelijk gehouden het gehele bedrag van de
verschuldigde en betaalbare betalingen, te betalen.
6.4 Een bijkomende betaling of een volledige betaling kan door het bestuursorgaan gevraagd worden
op het ogenblik dat het bestuursorgaan, bij gewone meerderheid, daartoe beslist. De
aandeelhouders zullen per aangetekende brief van deze beslissing op de hoogte worden gebracht.
De aandeelhouder zal in gebreke zijn (de “verzuimende partij”) wanneer hij niet volledig aan het
verzoek voldaan heeft binnen 30 kalenderdagen nadat hij de aangetekende brief ontvangen heeft. In
dat geval heeft het bestuursorgaan, bij gewone meerderheid, het recht om het even welke of
verscheidene van de volgende maatregelen tegen de verzuimende partij te nemen:
(i) de achterstallige betaling van de verzuimende partij te innen, verhoogd met verwijlinteresten en
kosten; De verwijlinteresten zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent (2
%), vanaf de vervaldatum van de betaling tot de betaling heeft plaatsgevonden;
(ii) de uitoefening van de met de aandelen verbonden rechten op te schorten en de verzuimende
partij het recht te ontzeggen om desgevallend deel te nemen aan stemmingen of goedkeuringen van
de aandeelhouders;
(iii) de verzuimende partij te verbieden bijkomende kapitaalbijdragen te doen;
(iv) voor een onbepaalde periode, totdat de desbetreffende aandeelhouder alle hierin vermelde
verplichtingen heeft voldaan, alle rechten van de verzuimende partij om (eventuele) winsten te
ontvangen, op te schorten, op voorwaarde dat de verzuimende partij bij ontbinding van de
vennootschap het recht zal hebben om zonder interest een bepaald bedrag te ontvangen, dat moet
worden vastgesteld op basis van hetgeen in de statuten is opgenomen;
(v) te vragen dat de verzuimende partij zijn aandelen in de vennootschap verkoopt aan een andere
persoon of entiteit die uitsluitend gekozen wordt door het bestuursorgaan, bij gewone meerderheid.
Deze andere persoon of entiteit moet ermee instemmen het gebrek te verhelpen en moet de overige
verplichtingen van de verzuimende partij tegenover de vennootschap op zich nemen, tegen een prijs
die wordt vastgesteld op basis van een reglement waarmee alle aandeelhouders zullen hebben
ingestemd; en/of
(vi) om het even welke andere maatregel te treffen die hij nuttig of nodig acht.
6.5 Betalingen op voorhand kunnen niet plaatsvinden zonder voorafgaande goedkeuring door het
bestuursorgaan, bij gewone meerderheid.
Artikel zeven : Kapitaalverhoging
7.1 Kapitaalverhoging
Tenzij het kapitaal dient te worden verhoogd door het gebruik van het toegestaan kapitaal
overeenkomstig artikel 7.3, mag het aandelenkapitaal enkel worden verhoogd krachtens een
beslissing van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, die voor de notaris
moet plaatsvinden en zulks in overeenstemming met artikel 7.2.
7.2 Kapitaalverhoging door een beslissing van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, die beraadslaagt overeenkomstig de regels die voor
een wijziging van de statuten gelden, kan het kapitaal verhogen door nieuwe aandelen uit te geven,
in één of meer fasen. Indien de algemene vergadering beslist een uitgiftepremie te vragen, moet
deze op het tijdstip van de inschrijving volledig worden volgestort en geboekt op een reserverekening
die enkel kan worden aangesproken na een beslissing van een algemene vergadering die op
behoorlijke wijze is samengesteld om dergelijke beslissingen te nemen.
7.3 Toegestaan kapitaal
a. De oprichters c.q. de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen / kan het
bestuursortgaan machtigen, overeenkomstig de artikels 7:198-7:199 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, om in één of meer fasen het aandelenkapitaal te verhogen met
een bedrag van maximaal  één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (1.250.000 €) dat beoogt
zowel het bedrag van de eigenlijke kapitaalsverhoging als de eventuele uitgiftepremies te omvatten
(hierna genaamd: het “toegestaan kapitaal”).  
b. Het bestuursorgaan zal in dat geval gerechtigd zijn het kapitaal te verhogen (hetzij rechtstreeks
door aandelen uit te geven, hetzij onrechtstreeks, als gevolg van de uitgifte van converteerbare
obligaties en/of inschrijvingsrechten die later tot aandelen kunnen worden omgevormd / waarvan de
rechten later kunnen worden uitgeoefend) door het toegestaan kapitaal enkel te gebruiken
gedurende een periode van vijf (5) jaar, die begint vanaf de publicatie van de machtiging van de
algemene vergadering van aandeelhouders in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Met betrekking
tot converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten kan de omzetting/uitoefening ook
plaatsvinden na de periode van vijf jaar, gedurende welke het bestuursorgaan kan overgaan tot de
uitgifte van dergelijke waarden. Deze machtiging is hernieuwbaar.
c. Het bestuursorgaan zal dan de toestemming krijgen om het kapitaal te verhogen door inschrijving
in speciën of in natura, of door de opneming van reserves.
d. Binnen de wettelijke beperkingen zal het bestuursorgaan, wanneer zij gebruik maakt van het
toegestaan kapitaal, gemachtigd zijn het voorkeurrecht op te heffen of te beperken (i) indien deze
opheffing of beperking in het voordeel van de vennootschap gebeurt en (ii) indien alle door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgelegde voorwaarden behoorlijk zijn nageleefd.
Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde
personen, die al dan niet personeelsleden zijn van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen
de. Onverminderd hetgeen voorafgaat, zal het bestuursorgaan bevoegd zijn om alle handelingen te
stellen die deze nuttig of nodig acht om de statuten van de vennootschap, na al dan niet gedeeltelijk
gebruik van het toegestaan kapitaal, op authentieke wijze vast te laten stellen.
f. De oprichters hebben beslist om aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toe te kennen om,
gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het aandelenkapitaal te verhogen met een bedrag van maximaal
één miljoen tweehonderd vijftig duizend euro (1.250.000 €) dat beoogt zowel het bedrag van de
eigenlijke kapitaalsverhoging als de eventuele uitgiftepremies te omvatten, en dit volgens de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de
vennootschap.           
HOOFDSTUK DRIE : DE EFFECTEN
Artikel acht : Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
De Aandelen van Klasse A zullen kwalificeren als zogenaamde “golden shares” ten gevolge
waarvan, indien zulke Aandelen van Klasse A in aantal niet langer de meerderheid van de Aandelen
zouden vertegenwoordigen, aan zulke Aandelen van Klasse A (zelfs al is het er maar één) ten allen
tijde één (1) stemrecht meer zal verbonden zijn dan de stemrechten verbonden aan de Aandelen van
alle andere klassen samen, en zulks voor alle beslissingen die tot de bevoegdheid van de Algemene
Vergadering behouden (met inbegrip van, doch zonder beperking, de benoeming van de leden van
het bestuursorgaan).
Artikel acht bis : Beperkingen aan de overdracht – Algemene bepalingen
Iedere overdracht van aandelen zal onderworpen zijn aan de bepalingen van Artikel 2.2 tot en met
Artikel 2.7 van de aandeelhoudersovereenkomst die op 28 juni 2024 werd gesloten tussen (i) de
Vennootschap, (ii) Crealoan BV en Jovegi BV en (iii) Octolon BV en Defiman GCV (de
Aandeelhoudersovereenkomst).
HOOFDSTUK VIER : BESTUUR EN CONTROLE
Artikel negen: Samenstelling van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal fungeren als een collegiaal monistisch bestuursorgaan
en zal uit minstens vijf (5) bestuurders bestaan, al dan niet aandeelhouders, die met inachtneming
van de hierna weergegeven bindende voordrachtrechten van de aandeelhouders worden benoemd
door de algemene vergadering:
• drie (3) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder A (de A-Bestuurders);
• één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder B (de B-Bestuurder);
• één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder C (de C-Bestuurder).
Artikel tien:  Algemene bepalingen inzake de samenstelling van het bestuursorgaan
10.1 De voorzitter van het bestuursorgaan (alsook van de bestuursorganen van de
dochtervennootschappen) zal worden gekozen onder de A-Bestuurders.
10.2 Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in
de toekomst verliest.
10.3 Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft
de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimumaantal
bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een
bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
10.4 De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals uiteengezet in
Artikel 9, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en het bestuursorgaan zal overgaan tot
de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste verzoek
van zulke Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
10.5 Bij een vacature in het bestuursorgaan ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal
het bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder A, de Aandeelhouder B of de Aandeelhouder C,
naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-Bestuurder, B-Bestuurder of een C-
Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone)
Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid
brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
10.6 De Aandeelhouders die gerechtigd zijn om een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder die de betreffende
bestuurder heeft voorgedragen.
Artikel elf: Werking
11.1 Het bestuursorgaan zal fungeren als een collegiaal bestuursorgaan en zal minstens twee maal
per jaar vergaderen, of telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist. De uitnodiging,
agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergaderingen van het bestuursorgaan
zal minstens drie (3) Werkdagen ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder.
11.2 Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien minstens (i) één (1) A-Bestuurder
en (ii) één (1) B-Bestuurder en één (1) C-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien een
geldig samengeroepen vergadering van het bestuursorgaan niet kan besluiten louter door de
afwezigheid van de vereiste bovenvermelde bestuurders, zal een tweede vergadering van het
bestuursorgaan worden samengeroepen tijdens dewelke het voormeld quorum niet geldt.
11.3 De besluiten van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. In geval van staking van stemmen heeft de voorzitter doorslaggevende stem.
11.4 Zonder afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan,
zal de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden:
• door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend;
• binnen de perken van het dagelijks bestuur door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
Artikel twaalf:  Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de Vennootschap in
dat verband alsook in verband met de diensten die het voorwerp uitmaken van de CAM Partner
Managementovereenkomsten (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) zal worden
gedelegeerd aan de B Bestuurder en C Bestuurder, die in dat verband individueel bevoegd zullen
zijn.
Niettegenstaande het voorgaande zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap evenals de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in dat verband tevens gedelegeerd worden een persoon
aangeduid door de A Bestuurders voor een termijn die zal aflopen op de Algemene Vergadering m.b.
t. boekjaar 2024. Partijen komen overeen dat de aldus door de A Bestuurders aan te duiden
gedelegeerd bestuurder de heer Herman Wielfaert (of een met hem Verbonden Persoon) zal zijn.
HOOFDSTUK VIJF : ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel dertien : Vergaderingen
De jaarvergadering komt van rechtswege samen op de eerste vrijdag van de maand juni van elk jaar,
om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats, behalve een zaterdag.
Het bestuursorgaan mag buitengewone algemene vergaderingen bijeenroepen telkens het belang
van de vennootschap het vereist; zij moeten ze samenroepen op schriftelijke aanvraag van de
aandeelhouders die samen één vijfde van het kapitaal bezitten.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
Artikel veertien : Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, aandeelhouder of niet.
Artikel vijftien : Stemrecht
Aandelen geven elk recht op één (1) stem.
Onverminderd de bepalingen van het WVV, zullen de besluiten van de Algemene Vergadering
worden genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
Aandeelhouders, met dien verstande dat voor iedere beslissing de goedkeuring vereist is van de
Aandeelhouder van Klasse A.
HOOFDSTUK ZES : BOEKJAAR - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel zestien : Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.       
Artikel zeventien : Verdeling
De netto-winst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze netto-winst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming
niet meer verplicht; hij moet hernomen worden wanneer de wettelijke reserve aangetast wordt.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid van
stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan, rekening houdend met de preferenties of andere
afspraken inzake winstdeling opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel achttien : Interimdividenden
Het bestuursorgaan zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen, conform de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, interimdividenden uit te betalen en het bedrag
en de datum van hun betaling vaststellen.
HOOFDSTUK ZEVEN : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel negentien : Vereffening
Ingeval de algemene vergadering zou beslissen tot ontbinding van de vennootschap zal zij gelijktijdig
overgaan tot de aanduiding van een college van vereffenaars, desgevallend onder voorbehoud van
de bevestiging of homologatie van hun benoeming door de ondernemingsrechtbank.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer aandeelhouders die één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van
obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde van het bedrag van de in
omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de
ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het
tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie
overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.
Artikel twintig : Verdeling
Onverminderd enige andersluidende afspraken die zouden zijn of worden opgenomen in een
aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap en de afspraken
tussen de aandeelhouders (voormalige aandeelhouders van klasse A) die zijn omschreven in artikel
1.2.B. van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dd. 30 oktober 2020 gehecht aan de akte
houdende statutenwijziging dd. 17 november 2020 en artikel 6.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gedefinieerd in voornoemd bijzonder verslag), zal, na
aanzuivering van alle schulden, lasten of kosten van de vereffening (of het aanleggen van voldoende
provisies met het oog daarop), het netto-actief  uit de (vrijwillige of gedwongen) vereffening worden
aangewend om, in geld of natura, over te gaan tot betaling aan de houders van aandelen en dit in
functie van de gecorrigeerde netto-actief waarde per aandeel op het ogenblik dat tot een uitkering
aan de houders van aandelen wordt overgegaan en die als volgt zal worden berekend.
Met het oog op de bepaling van de gecorrigeerde netto-actief waarde per aandeel op het ogenblik
dat tot een uitkering aan de houders van aandelen wordt overgegaan, zal worden overgegaan tot de
bepaling van wat het netto-actief van de vennootschap op dat ogenblik zou zijn indien alle aandelen
op dat ogenblik zouden volstort geweest zijn. Vervolgens wordt, in functie van de alsdus
herberekende netto-actief waarde van de vennootschap op dat ogenblik, berekend wat de
gecorrigeerde netto-actief waarde per aandeel op dat ogenblik is door de aldus herberekende netto-
actiefwaarde van de vennootschap te delen door het totaal aantal aandelen in de vennootschap.
Op het ogenblik dat tot een uitkering wordt overgegaan zal de aldus per aandeel berekende netto-
actief waarde en indien slechts tot gedeeltelijke uitkering zou worden overgegaan het voor uitkering
betaalbaar gestelde bedrag, evenwel worden verminderd met het nog niet volstorte gedeelte van een
aandeel teneinde de niet volgestorte aandelen vanaf dat ogenblik gelijk te schakelen met volgestorte
aandelen (onverminderd het recht van de vereffenaars om voorafgaand aan enige liquidatie uitkering
volstorting te vragen van de niet volgestorte aandelen).
De berekening van de gecorrigeerde netto-actief waarde per aandeel zal overeenkomstig hetgeen
bepaald in vorige paragrafen worden herhaald telkenmale tot uitkering van een liquidatie uitkering
aan de aandeelhouders wordt overgegaan. Aandelen die zouden zijn gecreëerd tussen twee
liquidatie uitkeringen in, zullen op het ogenblik van de liquidatie uitkering die volgt op hun creatie bij
voorrang een liquidatie uitkering ontvangen die gelijk is aan de tot op dat ogenblik aan de voorheen
bestaande aandelen reeds uitgekeerde liquidatie uitkeringen en zullen vervolgens op gelijke wijze
met die voorheen bestaande aandelen in de verdere liquidatie uitkeringen delen. Indien na het
verstrijken van hun uitoefenperiode zou blijken dat niet alle converteerbare obligaties en/of
inschrijvingsrechten zouden zijn uitgeoefend, zal andermaal tot herberekening van de netto-
actiefwaarde worden overgegaan in functie van het definitieve aantal aandelen en zal desgevallend
tot bijkomende uitkering worden overgegaan aan de houders van aandelen .
Indien het aldus berekende herberekende netto-actief niet volstaat om alle aandelen (bestaande of te
creëren) terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate
volgestort zijn tot ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort, of
doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
De liquidatieuitkering kan naar keuze van de vereffenaars en zonder dat de houders van aandelen
zich daartegen zouden kunnen verzetten uitgekeerd worden hetzij in geld hetzij in natura.
HOOFDSTUK ACHT : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel eenentwintig : Rechtsbevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
commissarissen en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van
deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
9. Negende besluit
De vergadering besluit tot toewijzing van de huidige bestuurders tot klasse A, klasse B en klasse C
als volgt:
- De Heer Herman Wielfaert, de Heer Ivan Vande Maele en de Heer Jacques Pollet worden
aangemerkt als A-Bestuurders;
- De Heer Kenneth Depuydt wordt aangemerkt als B-Bestuurder;
- Mevrouw Ruth De Wulf wordt aangemerkt als C-Bestuurder.
10. Tiende besluit
De vergadering besluit een volmacht te verlenen aan (i) notaris Erika Redel en de medewerkers van
het notariaat Vanderplaetsen & Redel om de statuten te coördineren overeenkomstig de genomen
beslissingen en (ii) notaris Erika Redel en de medewerkers van het notariaat Vanderplaetsen &
Redel alsook aan Pieter-Jan Van Houdenhove, advocaat, om alle neerleggingen op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn in het kader of in
verband met de genomen beslissingen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie
der akte, verslag van het bestuursorgaan dd. 25 oktober 2024, bijzonder verslag van de commissaris
dd. 23 oktober 2024 en de gecoördineerde statuten.