Ondernemingsnr : 0835 366 671
Naam
(voluit) : OD Tandartsen
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kardinaal Mercierplein 2 bus 309, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Gemeenschappelijk voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van 14 november
2024:
OD TANDARTSEN
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Kardinaal Mercierplein 2, bus 309, 2800 Mechelen
BTW BE 0835.366.671
(RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)
(de "Overnemende Vennootschap")
STEVIN81
BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Stevinstraat 81, 1000 Brussel
BTW BE 0719.435.538
(RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling)
(de "Over te Nemen Vennootschap")
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
overeenkomstig artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (geruisloze
fusie)
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschap
anderzijds (hierna samen de "Fuserende Vennootschappen"), hebben op 14 november 2024 dit
gemeenschappelijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de "Geruisloze
Fusie"), overeenkomstig artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het
"WVV"), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen aan uitgegeven door de Over te Nemen
Vennootschap.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:50 e.v. van het WVV de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 WVV. Als gevolg van deze
verrichting zal het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op de Overnemende Vennootschap zonder
uitreiking van nieuwe aandelen door de Overnemende Vennootschap.
De Fuserende Vennootschappen maken deel uit van dezelfde groep. De voorgestelde Geruisloze Fusie
kadert binnen een intern herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging van de groepsstructuur
waarbij één van de overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken. De Geruisloze Fusie heeft
voorts tot doel om een heldere groepsstructuur te bekomen met een indeling naargelang de ligging van de
respectieve groepsvennootschappen. De Geruisloze Fusie zal ten slotte bijdragen aan de efficiëntie van het
management van de verschillende groepsentiteiten.
Aangezien de activiteiten van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap
complementair zijn, is het om bedrijfseconomische redenen aangewezen deze samen te voegen in één
enkele juridische structuur.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
1º WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn de volgende:
-De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap OD Tandartsen, waarvan de zetel
gevestigd is te Kardinaal Mercierplein 2, bus 309, 2800 Mechelen.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Mechelen, onder nummer
0835.366.671.
Zij heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of voor
eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
- de uitoefening van elke activiteit die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking heeft op tandheelkunde,
ongeacht of die activiteit een preventief, curatief dan wel esthetisch oogmerk heeft, daarin begrepen doch
zonder beperking: orthodontie, occlusodontie, tandheelkundige radiologie, radiografie en chirurgie,
kaakchirurgie, pre-prothetische chirurgie, stomatologische en parodontologische ingrepen, implantologie, enz .;
- de organisatie en het beheer van één of meerdere tandartspraktijken;
- het op punt stellen en opvolgen van medicatie en tandheelkundige producten;
- de uitbating van een tandheelkundig laboratorium, de vervaardiging, reparatie en verkoop van
tandheelkundige implantaten, apparaten en protheses. De vennootschap mag volgende acties en transacties
ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te
begunstigen;
- alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren;
- op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten
en te gelde maken;
- bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang
of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheid verenigingen zonder onderscheid, , in België of in het buitenland; de vennootschap mag
deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
- deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
- zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij al dan
niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken."
-De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Stevin81, waarvan de zetel gevestigd is te
Stevinstraat 81, 1000 Brussel.
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder nummer
0719.435.538.
Zij heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen
naam en voor eigen rekening:
de uitoefening van de tandheelkunde door de tandartsaandeelhouder of -aandeelhouders in al zijn
aspecten en dit rekening houdende met de medische plichtenleer. Dit houdt onder meer in : de algemene
van de tandheelkundige verzorging, het verwezenlijken, het plaatsen en het herstel van zowel vaste als
uitneembare tandprothetiek, restauratieve tandheelkunde, endodontie, esthetische tandheelkunde,
implantologie, orthodontie, parodontologie, de intra-orale chirurgie, occlusodontie en alle andere activiteiten
met betrekking tot de mond en tanden, in overeenstemming met de deontologie van het beroep.
De praktijk wordt uitgeoefend in naam van en voor rekening van de vennootschap. De eigenlijke
tandheelkunde zal enkel en alleen door zelfstandige tandartsaandeelhouders uitgeoefend worden en
geenszins door de vennootschap. De vennootschap ontvangt rechtstreeks en onrechtstreeks alle honoraria en
int voor eigen rekening.
Zij kan ondergeschikt personeel en paramedici aanwerven die de tandartsaandeelhouders in de
uitoefening van hun beroep bijstaan, alsook stagiair-tandartsen opleiden in het kader van hun stagejaar voor
het behalen van hun einddiploma. Verder heeft de vennootschap tot voorwerp de tandartsaandeelhouders en
de personen die in de vennootschap tewerkgesteld zijn, zich verder te laten bekwamen op wetenschappelijk
en praktisch vlak door middel van cursussen, seminaries en congressen teneinde hoogstaande kwalitatieve
praktijk uit te oefenen en verdere tandheelkundige evoluties te blij-
ven volgen.
Zij kan elke handeling stellen die nuttig, noodzakelijk, of onontbeerlijk is voor de verwezenlijking van haar
voorwerp en meer bepaald elke roerende of onroerende transactie met betrekking tot de medische of
paramedische lokalen en de aankoop van medisch en ander materiaal.
De vennootschap kan in het algemeen alle handelingen stellen die direct of indirect de verwezenlijking van
haar voorwerp bevorderen.
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met identiek, analoog, of verbonden voorwerp, of die de ontwikkeling van de vennootschap
kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen bezorgen of de verkoop van haar producten kunnen
bevorderen.
Zij kan zich borg stellen en persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen ten voordele van alle personen of
vennootschappen, verbonden of niet.
De vennootschap kan bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar zijn.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van
welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, fondsen of opties;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: kredieten, het aangaan en verstrekken van leningen,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van het bovenvermelde voorwerp.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf de datum van inwerkingtreding van de
Geruisloze Fusie, zijnde 1 januari 2024.
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te
Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, 4° WVV)
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
De Over te Nemen Vennootschap bezit geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
4.2.Statutenwijziging
De Geruisloze Fusie zal geen statutenwijziging van de Overnemende Vennootschap tot gevolg hebben.
4.3.	Kosten
De kosten verbonden aan de Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a)indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b)indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de Geruisloze Fusie,
zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Mechelen en van de Ondernemingsrechtbank Brussel,
Nederlandstalige afdeling.
Uit de unanieme schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan van 14 november 2024 blijkt het volgende:
2.	Volmacht
De bestuurders besluiten om volmacht te geven aan elk van de bestuurders van de Vennootschap evenals
aan Frederik Meuwissen, Thomas Ramaekers, Aline Gesquiere, Elise Depuydt en/of iedere andere advocaat
van het advocatenkantoor Monard Law BV, kantoorhoudende te 1150 Brussel, Tervurenlaan 270, ieder
individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, om de Gemeenschappelijke Fusievoorstellen met
betrekking tot de respectieve Fusies te ondertekenen en ter griffie neer te leggen namens de Vennootschap,
alsook de Gemeenschappelijke Fusievoorstellen te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de hiervoor benodigde documenten en publicatieformulieren te ondertekenen.
Voor OD Tandartsen BV
Aline Gesquiere
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel