N° d'entreprise : 0403262553
Nom
(en entier) : ATHORA BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Champ de Mars 23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé
de « Van Halteren Notaires », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 20 décembre 2024, il résulte que
:
(…)
I. Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application des articles 7 :179
et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
II. Rapport du commissaire - Apport en nature
Le commissaire, la société "Deloitte, Réviseurs d'entreprises SRL", représentée par Mme Bianca
Chang et M. Dirk Vlaminckx, réviseurs d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en
application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 16 décembre 2024, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"4. Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de Athora Belgium SA (« la
société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 22 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 11 décembre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
    •  la description des biens à apporter;
    •  l’évaluation adoptée ;
    •  le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale.
La rémunération réelle consiste en l’émission d’une nouvelle action de classe nominative et sans
désignation de valeur.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins
 "
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
Conformément à l’article 7 :179 paragraphe 3 du Code des sociétés et associations, l’assemblée,
représentant l’ensemble des actionnaires, décide de renoncer aux rapports prévus par ce même
article dans le cadre de l’apport en espèces.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 35.100.000 EUR pour le porter de
90.000.000 EUR à 125.100.000 EUR par l’émission d’une (1) nouvelle action ordinaire, identique à
celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à
l'exercice social commencé le 1er janvier 2024  et à compter de la date de son émission.
Cette action nouvelle sera attribuée, entièrement libérée, à la société de droit irlandais ATHORA
EUROPE HOLDING LIMITED, ayant son siège à Dublin (Irlande) D01 R2P9, 2nd Floor, IFSC House,
Custom House Quay, en rémunération de l'apport d'une créance que la société ATHORA EUROPE
HOLDING LTD possède à charge de la société Athora Netherlands Holding, à concurrence d'un
montant de 35.100.000 EUR.             
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 175.000.000 EUR pour le porter de
125.100.000 EUR à 300.100.000 EUR, par un apport en espèces, sans émission d’actions mais par
augmentation du pair comptable des actions existantes.
Le montant de 175.000.000 EUR sera intégralement libéré en espèces lors de la souscription.   
(…)
QUATRIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier le nombre d’actions représentant le capital de la société de sorte que
le capital est désormais représenté par 100.000 actions.
CINQUIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant :
Le capital est fixé à trois cent millions cent mille euros (300.100.000 EUR).
Il est représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs non-exécutifs de
la société, pour un mandat prenant effet le 20 décembre 2024 et prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2028:
    •  Monsieur Edward Gunby , faisant élection de domicile au siège de la société dans le cadre de ce
mandat;
    •  Monsieur Etienne Comon faisant élection de domicile au siège de la société dans le cadre de ce
mandat.
Ces mandats sont exercés à titre gratuit.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Michele Bareggi et de Monsieur Stefan Spohr
en tant qu’administrateurs de la société, avec effet au 15 décembre 2024.
L’Assemblée Générale remercie MM. Bareggi et Spohr pour toute l’énergie et les efforts qu’ils ont
consacrés à la société.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
    •  à tout employé de l’étude des notaires « Van Halteren Notaires », agissant  séparément, pour
l'établissement du texte coordonné des statuts.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procuration et rapports.
(signé) Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles.