Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SMILEM
Claquedent(HSH) 14
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le vingt-huit février deux mille dix-huit par le Notaire Augustin de LOVINFOSSE, à
Florennes, il résulte que :
« Monsieur LEMINEUR Thierry René Ghislain, né à Montignies-sur-Sambre, le onze octobre mil neuf
cent soixante-cinq et son épouse, Madame BONNET Christine Ghislaine, née à Charleroi le cinq mai
mil neuf cent soixante-deux, domiciliés ensemble à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes,
I. CONSTITUTION – SOUSCRIPTION – APPORTS EN ESPECES - LIBERATION
Qui, après avoir remis au notaire Augustin de LOVINFOSSE, le plan financier requis par la loi,
déclarent constituer la société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité limitée
« SMILEM », ayant son siège social à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, Rue Claquedent, 14, au
capital de vingt mille euros (20.000 EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant  chacune un/deux-centième (1/200ème)de l’avoir
social.
Monsieur LEMINEUR et Madame BONNET déclarent souscrire les deux cents (200) part sociales en
espèces au prix de cent euros (100 EUR) comme suit :
-              Monsieur LEMINEUR Thierry à concurrence de 106 parts sociales, soit dix mille six cents
euros (10.600 EUR).
-              Madame BONNET Christine à concurrence de 94 parts sociales, soit neuf mille quatre
cents euros (9.400 EUR).
Ensuite de quoi, les comparants ont requis le notaire de constater authentiquement les statuts de la
société civile empruntant la forme d'une société privée à responsabilité limitée « SMILEM ».
II. STATUTS:
Article 1.- FORME - DENOMINATION
La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée de dénomination « SMILEM »,
dont les statuts suivent, est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Cette dénomination est toujours accompagnée des mots « société civile empruntant la forme d'une
société privée à responsabilité limitée » ou « SPRL à objet civil » ou encore « SC SPRL »
Article 2.- SIEGE
Le siège social est établi à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes (Ham-sur-Heure), Rue Claquedent, 14.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française ou néerlandaise de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3.- OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement
ou indirectement à l'exercice de la profession médicale de dentiste, à l'exclusion des fonctions
attribuées particulièrement aux médecins dentistes.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
0691628014
Volet B
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
De plus, la société pourra s'intéresser au soutien, la promotion, l'acquisition, la participation par voie
d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
autrement, dans toute société ou institution de nature financière, commerciale ou industrielle, créée
en Belgique ou à l'étranger.
La présente liste est énonciative et non limitative.
Article 4.- DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
Article 5.- CAPITAL SOCIAL – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE PREFERENCE
Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000 EUR). Il est représenté par deux cents parts
sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et
entièrement libérées à la constitution.
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers, moyennant l’agrément de tous les associés.
Article 6. - REGISTRE DES PARTS SOCIALES
Les parts sont nominatives, elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Les transferts ou transmissions de parts seront inscrites dans ce registre conformément à la loi.
Article 7.- CESSION - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
CESSION - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort qu'avec le consentement de l’autre associé ou avec l’agrément de la moitié au
moins des associés possédant au moins les trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises à un autre
associé ou au conjoint, à un ascendant, un descendant en ligne directe d’un associé.
En cas de refus d’agrément d’une cession, il sera référé aux dispositions des articles 251 et suivants
du Code des Sociétés.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l'entend.
L'admission d'un nouvel associé ne peut avoir lieu qu'avec l'accord unanime des anciens associés.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession
est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, qui devra se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration faite par le
cédant.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
-              soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social, dans le respect des
articles 269 et 287 du Code des Sociétés ;
-              soit négocier les parts de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
-              soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
-              à défaut, la société est mise en liquidation.
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables,
Volet B
ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non,
des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le fonctionnement de la
société.
Article 8.- GESTION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Si une personne morale est nommée à la gérance, elle aura l'obligation de désigner nommément
une personne physique en qualité de représentant permanent.
Article 9.- POUVOIRS DU GERANT
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à
l’assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 10.- REMUNERATION
Le mandat du gérant est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 11. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dès lors, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge
par décision judiciaire.
Article 12.- SURVEILLANCE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est exercé conformément au
prescrit légal.
Dans le cas où, conformément audit prescrit légal, il n'est pas nommé de commissaire, chaque
associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se
faire représenter par un expert-comptable.
Article 13.- ASSEMBLEE GENERALE
13.1 TENUE ET CONVOCATION
II est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le 3ème lundi du mois de décembre, à
10 heures, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
L'assemblée générale se tient extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur
la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées par un
mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même un associé et qu'il ait le droit d'assister lui-même aux
assemblées.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
13.2 REPRESENTATION
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une
procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée,
13.3 PRESIDENCE ET PROCES-VERBAUX
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant ou, à son défaut,
par l'associé présent qui détient le plus de parts.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.
Ils sont signés par les associés qui le demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un gérant.
13.4 DELIBERATIONS
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Volet B
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Article 14.-EXERCICE SOCIALE
L’exercice sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 15.- REPARTITION DES BENEFICES - RESERVES
Sur le bénéfice net tel qu’il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 16.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère par les soins du gérant agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par
un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale en respectant les formalités de
confirmation de la désignation imposées par le Code des sociétés.
Le ou les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 181 et suivants
du Code des sociétés.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
Article 17.- REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré et non amorti des parts.
Le solde bénéficiaire sera partagé entre les associés en proportion du nombre de parts qu'ils
possèdent, chaque part conférant un droit égal.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion, sans toutefois
qu'un associé puisse être tenu d'effectuer aucun versement au-delà de son apport à la société.
Article 18.- DIVERS
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne peut être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou
ayants-droit.
Article 19.- ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur fait élection de domicile au siège
social où toutes les communications, assignations, significations peuvent lui être valablement
faites.           
Article 20. – COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 21. – DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.  
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1.            Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera à la date à laquelle la présente société acquiert la personnalité
juridique et finira le 30 juin 2019.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième lundi du mois de décembre
Volet B
2019.
2.            Gérance
Est désigné à la fonction de gérant Monsieur LEMINEUR Thierry, comparant ci-dessus.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, son mandat est gratuit.
3.            Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le fondateur décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
4.            Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille dix-huit par le fondateur au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6.            Pouvoirs
Les comparants, ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataires
ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de l’inscription à la Banque
Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir, agissant seul ou conjointement, de
prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat. »
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement, le Notaire Augustin de LOVINFOSSE