Ondernemingsnr : 0422 733 225
Naam
(voluit) : GRAPHICOMP
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Krommewege 31B - 9990 Maldegem
Onderwerp akte : Fusie
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lievegem (Lovendegem) op 20 december 2024,
hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van :
1. De naamloze vennootschap "GRAPHICOMP", met zetel te 9990 Maldegem, Krommewege 31B,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met ondernemingsnummer
0422.733.225.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ludovic Du Faux te Moeskroen op 18 mei
1982, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 juni daarna, onder nummer 1127-5.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door
notaris Erika Redel te Lievegem op 18 december 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 28 december daarna, onder nummer 23481575.
en
2. De besloten vennootschap "BIMTECH", met zetel te 9990 Maldegem, Krommewege 31G, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent en met ondernemingsnummer 0758.368.764.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Erika Redel te Lievegem op 3 november
2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 november daarna, onder nummer
20354768.
De statuten bleven tot op heden ongewijzigd.
II. BESLUITEN
1. Eerste besluit
De vergaderingen erkennen lezing te hebben gekregen van het gezamenlijk fusievoorstel, opgemaakt door
de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "GRAPHICOMP" (de Overnemende Vennootschap) en de
besloten vennootschap "BIMTECH" (de Overgenomen Vennootschap).
2. Tweede besluit
A. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de overgenomen
vennootschap en vermogensovergang
De vergaderingen besluiten het gezamenlijk fusievoorstel goed te keuren.
De vergaderingen stemmen bijgevolg expliciet in met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap
de Overgenomen Vennootschap bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Gezien de Overnemende Vennootschap titularis is van alle uitgegeven aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, worden de aandelen van de Overgenomen Vennootschap vernietigd.
B. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 oktober 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
D. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
E. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
F. Eigendomsovergang
De bestuursorganen keuren de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed. Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
G. Onroerende goederen
Nihil
H. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid. Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singul!"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergaderingen ontslaan
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriele eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en de enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgenomen in artikel 12:56 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de Overnemende Vennootschap.
3. Derde besluit
De vergaderingen stellen vast dat aan het mandaat van de bestuurders van de besloten vennootschap
"BIMTECH", met ingang vanaf heden, een einde is gekomen ingevolge de fusie in het kader van een met fusie
door overname gelijkgestelde verrichting.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van drie
miljoen zevenhonderdtweeënvijftigduizend driehonderd en achttien euro en twaalf cent (3.752.318,12 €) om het
maatschappelijk kapitaal terug te brengen van zes miljoen zeshonderd en negen duizend zevenendertig euro
artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de kapitaalstructuur van de
vennootschap af te stemmen op de economische noden van de vennootschap en een deel van het kapitaal in
geld te laten terugvloeien naar de aandeelhouders. De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een
vernietiging van bestaande aandelen van de vennootschap, maar zal door elk aandeel in dezelfde mate worden
gedragen, en elk aandeel van de Vennootschap zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het nieuwe
kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist het bedrag van het kapitaal in de statuten aan te passen ten gevolge van voormelde
kapitaalvermindering. Artikel 5 van de statuten wordt als volgt aangepast:
"Het kapitaal bedraagt twee miljoen achthonderdzesenvijftigduizend zevenhonderdnegentien euro en
dertien cent (2.856.719,13 €) .
Het wordt vertegenwoordigd door zevenenzestigduizend vijfhonderdzesennegentig (67.596) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/ zevenenzestigduizend
vijfhonderd zesennegentigste (1/ 67.596ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope
van honderd procent (100 %)."
6. Zesde besluit
- De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "GRAPHICOMP" tot
uitvoering van de genomen beslissingen.
- De vergaderingen verlenen bij deze bijzondere volmacht aan de vennootschap "BOES & VERRUE", te
8500 Kortrijk, President Kennedypark 39, of aan een van hun aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle
: mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks
bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen, aanpassingen aan het UBO-
register en aanmaak van het elektronisch aandelenregister.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht, met
belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie der
akte en gecoördineerde statuten.