Ondernemingsnr: 0452 381 868
Naam
(voluit) : AYANO BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 2321 Hoogstraten, Brusselstraat 31
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK
Uittreksel uit het voorstel tot inbreng van een bedrijstak d.d. 19 december 2022:
Het bestuursorgaan van de hierna beschreven vennootschap AYANO BELGIUM (hierna "AYANO
BELGIUM" of de "Inbrengende Vennootschap") wenst de bedrijfstak die bestaat uit alle actief- en
passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) verbonden aan het
bedrijfsonderdeel 'Sales Belgium', zoals verder in onderhavig voorstel gedetailleerd wordt beschreven
(hierna de "Bedrijfstak") in te brengen In een nieuw op te richten vennootschap, die de naam AYANO
BELGIUM SALES & DISTRIBUTION zat krijgen (hierna "AYANO BELGIUM SALES &
DISTRIBUTION" of de "Verkrijgende Vennootschap"), overeenkomstig de artikelen 12:93 e.v. van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV").
Overeenkomstig artikel 12:96 WVV, zal de inbreng van rechtswege tot gevolg hebben dat de aan de
Bedrijfstak verbonden actief- en passiefbestanddelen worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, zonder de ontbinding van AYANO BELGIUM. In ruil voor de inbreng in AYANO
BELGIUM SALES & DISTRIBUTION zal AYANO BELGIUM aandelen verkrijgen in AYANO
BELGIUM SALES & DISTRIBUTION.
Onderhavig voorstel is in overeenstemming met artikel 12:93 WVV opgemaakt door het bestuursorgaan
van AYANO BELGIUM.
2. WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:93 WVV
2.1. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1. De Inbrengende Vennootschap
De Inbrengende Vennootschap is de naamloze vennootschap AYANO BELGIUM, met zetel te 2321
Hoogstraten, Brusselstraat 31, ingeschreven in het RPR van Antwerpen, afdeling Turnhout onder het
ondernemingsnummer 0452.381.868.
De Inbrengende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
- de heer Erwin Meeuwesen;
- de naamloze vennootschap AYANO GROUP, met zetel te 2960 Brecht, Kerkstraat 59,
ingeschreven in het RPR van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het ondernemingsnummer
Pagina 2 van 7
0821.782.812 (hierna "AYANO GROUP"), vast vertegenwoordigd door de heer Reginald
Nuijten.
De Inbrengende Vennootschap heeft luidens haar statuten thans het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp:
- de groot- en kleinhandel in het bedrukken van drinkglazen, flessen, aardewerk, porseleinwerk,
serviezen;
- het importeren en exporteren van grond -en hulpstoffen en het eindproduct zoals daar zijn
glas-, aarde- en porseleinwerk;
- vervaardiging van holglas, glazen of kristallen flessen, drinkglazen, flacons, potten, bokalen
en andere;
- bewerken van glas: slijpen, graveren, ...
- groot, klein- en detailhandel In porselein, glaswerk en reinigingsmiddelen
- handelsbemiddeling in brandstoffen, ertsen, metalen en chemische producten
- groot, klein- en detailhandel in vaste, vloeibare en gasvormige brandstoffen,
motorbrandstoffen, vetten en smeeroliën, brandstoffen voor auto's en motorrijwielen (incl.
LPG);
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan
hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van (te vervolledigen naargelang de
specialisaties);
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het
optreden als commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Dit alles in zowel binnen- en buitenland.“
2.1.2. De Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap is de naar aanleiding van de voorgestelde verrichting nieuw op te richten
besloten vennootschap die de naam AYANO BELGIUM SALES & DISTRIBUTION zal krijgen en
haar zetel zal vestigen te 2321 Hoogstraten, Brusselstraat 35.
Pagina 3 van 7
Tot bestuurder van de Verkrijgende Vennootschap zal worden benoemd: AYANO GROUP, vast
vertegenwoordigd door de heer Erwin Meeuwesen.
De Verkrijgende Vennootschap zal luidens haar ontwerpstatuten het volgende voorwerp hebben:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp;
- de groot- en kleinhandel in het bedrukken van drinkglazen, flessen, aardewerk, porseleinwerk,
serviezen;
- het importeren en exporteren van grond -en hulpstoffen en het eindproduct zoals daar zijn
glas-, aarde- en porseleinwerk;
- vervaardiging van holglas, glazen of kristallen flessen, drinkglazen, flacons, potten, bokalen
en andere;
- bewerken van glas: slijpen, graveren, ...
- groot, klein- en detailhandel in porselein, glaswerk en reinigingsmiddelen
- handelsbemiddeling in brandstoffen, ertsen, metalen en chemische producten
- groot, klein- en detailhandel in vaste, vloeibare en gasvormige brandstoffen,
motorbrandstoffen, vetten en smeeroliën, brandstoffen voor auto's en motorrijwielen (inci.
LPG);
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op
te richten, industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan
hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van (te vervolledigen naargelang de
specialisaties);
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het
optreden als commercieel tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Dit alles in zowel binnen- en buitenland."
2.2. DE DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OP
WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde inbreng nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf de datum van uitgifte, inclusief de winst
welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Inbrengende Vennootschap vanaf 1 oktober 2022
Pagina 4 van 7
die betrekking hebben op de in de Verkrijgende Vennootschap in te brengen Bedrijfstak en die voor
boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap.
De nieuw uit te geven aandelen zullen aandelen zonder nominale waarde zijn, die elk een gelijk deel
van het ingebracht vermogen vertegenwoordigen.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
2.3. DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
De verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap die betrekking hebben op de in de Verkrijgende
Vennootschap in te brengen Bedrijfstak zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 oktober 2022.
2.4. TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE
BESTUURSORGANEN VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Behoudens een voorgesteld bestuursmandaat voor AYANO GROUP, vast vertegenwoordigd door de
heer Erwin Meeuwesen, worden er naar aanleiding van de voorgestelde inbreng geen bijzondere
voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Inbrengende Vennootschap, noch aan
de (te benoemen) leden van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
2.5. BESCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAK
Zoals eerder aangehaald, zal de Inbrengende Vennootschap de bedrijfstak die bestaat uit alle actief- en
passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) verbonden aan het
bedrijfsonderdeel 'Sales Belgium', met als voornaamste activiteit de verkoop en de logistieke
behandeling van de producten geproduceerd en bewerkt door de Inbrengende Vennootschap (de
Bedrijfstak), inbrengen in de Verkrijgende Vennootschap.
De Bedrijfstak bestaat uit een gedeelte van het thans bij AYANO BELGIUM tewerkgesteld personeel
die zullen worden ingezet voor de verkoop en distributieactiviteit van AYANO BELGIUM SALES &
DISTRIBUTION (voor een uiteenzetting van de werknemers die ingevolge de inbreng zullen overgaan
op AYANO BELGIUM SALES & DISTRIBUTION wordt verwezen naar punt 4 van dit voorstel), de
daaraan verbonden 'reservering' voor vakantiegelden (rek. 456100) en eindejaarspremies (rek. 456120)
en een gedeelte van de vordering van de Inbrengende Vennootschap op AYANO GROUP NV ten belope
van 70.000,00 EUR (rek. 281000) (voor een detail wordt verwezen naar bijlage 1). De boekwaarden
van de vermogensbestanddelen zijn per 30 september 2022.
Voor zover als nodig wordt ook benadrukt dat de Bedrijfstak ook alle (eventuele) vergunningen,
erkenningen, toelatingen overeenkomsten, subsidies en/of alle rechten en verplichtingen (al dan niet
uitgedrukt in de boekhouding) die verbonden zijn aan de Bedrijfstak 'Sales Belgium' omvat.
De actief- en passiefbestanddelen (en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen) die geen verband
houden met de Bedrijfstak zullen achterblijven bij de Inbrengende Vennootschap. Als zodanig wordt
verduidelijkt dat alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen (al dan niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen
Pagina 5 van 7
toekomen aan de Inbrengende Vennootschap, tenzij deze onlosmakelijk verbonden zijn met de	-
Bedrijfstak en aldus zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
3. ONROERENDE ZAKELIJKE RECHTEN
De Bedrijfstak omvat geen onroerende zakelijke rechten.
4. PERSONEEL
De personeelsleden van de Inbrengende Vennootschap die hun arbeidstijd uitsluitend of hoofdzakelijk
besteden aan de Bedrijfstak zullen overeenkomstig de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis worden
overgeplaatst naar de Verkrijgende Vennootschap.
5. VERSLAGGEVING
Volledigheidshalve wordt vermeld dat naar aanleiding van de voorgestelde inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap zal worden voorzien in de nodige wettelijke verslaggeving overeenkomstlg
artikel 5:7 WVV.
6. NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:93, §3 WVV, zal onderhavig voorstel voor de Inbrengende Vennootschap
worden neergelegd ter griffie van de territoriaal bevoegde ondernemingsrechtbank en dit ten minste zes
weken voor de inbreng wordt gedaan.
7. FISCALE BEPALINGEN
De voorgestelde inbreng zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 117, §2 en 120, derde lid
van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten; (ii) de artikelen 2.9.1.0.3., derde lid,
2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en (iii) de artikelen 11
en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
8. KOSTEN VAN DE VERRICHTING
Alle kosten verband houdende met de voorgestelde inbreng zullen finaal worden gedragen door de
Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap in een 1/2-verhouding.
Pagina 6 van 7
9. VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de Inbrengende Vennootschap verleent bij deze volmacht aan Mter, Nick
Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne Eyckerman; Mter. Jan
Joostens en elke andere aangestelde van advocatenkantoor TIBERGHIEN, een besloten vennootschap
met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 419 en ingeschreven in het RPR van Brussel
(Nederlandstalige ondernemingsrechtbank) onder het ondernemingsnummer 0417.899.754, alsook aan
elke aangestelde van ACS ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN, een naamloze
vennootschap met zetel te 2380 Ravels, Grote Baan 201 en ingeschreven in het RPR van Antwerpen,
afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer 0437.828.603, met bevoegdheid tot subdelegatie,
teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel en om in dit
verband alle vereiste en nuttige documenten en formulieren, met inbegrip van de vereiste
publicatieformulieren, op te maken en te ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Bijzondere volmacht voor het vervullen van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a.
ondernemingsloket, rechtspersonenregister, BTW-nummer), zowel voor de inschrijving als voor elke
latere wijziging daarvan, wordt verleend aan ACS accountants en belastingconsulenten NV, met zetel
te 2380 Ravels, Grote Baan 201, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.
Bestuurder
De heer Meeuwesen Erwin
Tegelijk hierbij neergelegd:
- Voorstel tot inbreng