0410.605.552	Nº d'entreprise
Nom
(en entier):	Société royale protectrice de l'Enfance - Koninklijke
Maatschappij voor Kinderbescherming
(en abrégé):
Forme légale:
Association sans but lucratif
Adresse complète du siège:	Chaussée de Mons 55
7180 Seneffe
Objet de l'acte : ASBL : fusion-absorbante
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le vingt-neuf septembre
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Jean Vincke, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée < ACTALYS, Notaires associés >, en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège ( ... )
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des membres (l'« Assemblée ») de
l'association sans but lucratif « Société royale protectrice de l'Enfance >, en abrégé « SRPE »,
ayant son siège à 7180 SENEFFE, Chaussée de Mons, 55, ci-après dénommée l'« Association >, la
« Personne Morale Absorbante » ou « Société royale protectrice de l'Enfance >.
( ... )
DELIBERATION
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Fusion par absorption par l'Association de l'association sans but lucratif «< La Maison du
Bonheur », ayant son siège à 1170 WATERMAEL-BOITSFORT, Avenue du Cor de Chasse, 66,
inscrite au Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro
d'entreprise 0407.923.404.
Première résolution : Concordance.
Les membres de l'Assemblée décident que les résolutions relatives aux points ci-dessus de
l'ordre du jour ne sortiront leurs effets qu'au moment où sera intervenu le vote des résolutions;
concordantes quant à la fusion par l'Assemblée de la Personne Morale Absorbante et par l'assemblée
générale des membres de la Personne Morale Absorbée.
Deuxième résolution : Prise de connaissance et discussion des documents mentionnés
ci-après.
Les membres de l'Assemblée déclarent connaître le contenu, et dispensent par conséquent le
Président d'en donner lecture, des documents prévus par le droit des sociétés et repris ci-après :
(i) le projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les
organes d'administration de la Personne Morale Absorbante et de l'association sans but lucratif.
dénommée « La Maison du Bonheur >, ayant son siège à 1170 WATERMAEL-BOITSFORT, Avenue;
du Cor de Chasse, 66, inscrite au Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous
le numéro d'entreprise 0407.923.404, ci-après dénommée la « Personne Morale Absorbée » ou «
La Maison du Bonheur », conformément à et contenant les mentions prescrites par l'article 13:3 du
Code des sociétés et des associations (le « Projet de Fusion »), auquel est joint :
- un état résumant la situation active et passive de la Personne Morale Absorbée, clôturé au 30;
juin 2022, soit moins de trois mois avant ce jour ;
- un état résumant la situation active et passive de la Personne Morale Absorbante, clôturé au!
30 juin 2022, soit moins de trois mois avant ce jour.
(ii) le rapport du réviseur d'entreprise désigné de commun accord par l'organe d'administration
de la Personne Morale Absorbée et par l'organe d'administration de la Personne Morale Absorbante
sur le Projet de Fusion et sur les états résumant les situations actives et passives des Personnes
Morales Absorbée et Absorbante joints audit projet, établis conformément à et contenant les mentions
prescrites par l'article 13:3 du Code des sociétés et des associations.
Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise désigné de commun accord par l'organe
d'administration de la Personne Morale Absorbée et par l'organe d'administration de la Personne
Morale Absorbante sont reproduites littéralement ci-après :
« 3. ATTESTATION
Conformément à l'article 13:3 § 2 du CSA, nous vous présentons notre rapport dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 18 novembre 2021.
Dans le cadre du projet commun d'opération de fusion par absorption de l'ASBL LA MAISON
DU BONHEUR par l'ASBL LA SOCIETE ROYALE PROTECTRICE DE L'ENFANCE, nous avons été
requis pour faire rapport sur ce projet commun d'opération ainsi que sur l'état de la situation active et
passive arrêtée au 30 juin 2022 des deux associations impliquées.
En conclusion de nos travaux effectués conformément aux normes de revision de l'institut des
Réviseurs d'Entreprises, nous attestons que:
3.1 Concernant l'état résumant la situation active et passive :
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint arrêtée
au 30 juin 2022 des deux associations impliquées, établi en vertu du référentiel comptable applicable
en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive de l'ASBL LA MAISON DU BONHEUR,
établie au 30 juin 2022 avec un total de bilan de 96.691,34 EUR et un actif net négatif de - 87.733,02
EUR donne une image fidèle de la situation de la personne morale en conformité avec les règles
d'évaluation arrêtées par l'organe d'administration.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive de l'ASBL LA SOCIETE ROYALE
PROTECTRICE DE L'ENFANCE, établie au 30 juin 2022 avec un total de bilan de 2.336.690,10 EUR
et un actif net de 2.330.459,99 EUR donne une image fidèle de la situation de la personne morale en
conformité avec les règles d'évaluation arrêtées par l'organe d'administration.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA) telles
qu'applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus
amplement décrites dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises relatives à l'audit de
l'état résumant la situation active et passive » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à
toutes les exigences déontologiques applicables en Belgique, en ce compris celles concernant
l'indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement de l'état
résumant la situation active et passive
L'organe d'administration est responsable de l'établissement du projet commun d'opération
ainsi que de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2022, traduisant d'une
manière fidèle la situation de la personne morale conformément au référentiel comptable applicable
en Belgique.
Responsabilités du réviseur d'entreprises relatives à l'audit de l'état résumant la
situation active et passive
Notre responsabilité est d'établir un rapport sur le projet commun d'opération et d'exprimer une
opinion sur le caractère fidèle de la situation active et passive au 30 juin 2022 sur la base de notre
audit. Nous avons effectué notre audit conformément aux normes ISA. Ces normes requièrent de
notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit
en vue d'obtenir une assurance raisonnable que la situation active et passive ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants
concernant les montants et les informations de la situation active et passive. Le choix des procédures
mises en oeuvre relève du jugement professionnel du réviseur d'entreprises, y compris l'évaluation
des risques que la situation active et passive comporte des anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
En procédant à cette évaluation des risques, le réviseur d'entreprises prend en compte le
contrôle interne de l'entité qui est pertinent pour l'établissement d'une situation active et passive qui
donne une image fidèle.
Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation
retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, et
l'appréciation de la présentation d'ensemble de la situation active et passive.
Nous pensons que les éléments probants obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion sur la situation active et passive présentée.
3.2. Concernant le projet commun d'opération
A l'issue des vérifications spécifiques sur le projet commun d'opération, nous sommes d'avis
que celui-ci a été établi conformément à article 13:3, §1er du Code des associations et des
associations.
Dans le cadre de notre contrôle, nous devons également apprécier, en particulier sur la base
de notre connaissance acquise lors du contrôle, si le projet commun d'opération comporte une
anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur
la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 13:3, §2, du Code des
associations et des associations et ne peut pas être utilisé à d'autres fins.
Wezembeek-Oppem, le 29 septembre 2022,
SRL RdB,
Représentée par Renaud de Borman
Réviseur d'entreprises ».
Un exemplaire du Projet de Fusion, des états résumant les situations actives et passives des
Personnes Morales Absorbée et Absorbante joints audit projet, du rapport du réviseur d'entreprise
désigné de commun accord par l'organe d'administration de la Personne Morale Absorbée et par
l'organe d'administration de la Personne Morale Absorbante demeurera ci-annexé.
Les membres de l'Assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance du Projet de Fusion,
des états résumant les situations actives et passives des Personnes Morales Absorbée et Absorbante
joints audit projet, du rapport du réviseur d'entreprise désigné de commun accord par l'organe
d'administration de la Personne Morale Absorbée et par l'organe d'administration de la Personne
Morale Absorbante, pour avoir reçu copie de chacun de ces documents préalablement aux présentes,
et ce, dans un délai qu'ils estiment suffisant.
Chacun de ces documents ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'Assemblée qui déclarent adhérer sans réserves aux énonciations y formulées.
Une copie du Projet de Fusion, des états résumant les situations actives et passives des
Personnes Morales Absorbée et Absorbante joints audit projet et des derniers comptes annuels de la
Personne Morale Absorbée, sera conservée dans les archives de l'Association ensemble avec une
expédition du présent procès-verbal.
( ... )
Quatrième resolution : Approbation (i) du Projet de Fusion (ii) et de la fusion par
absorption par la Personne Morale Absorbante de la Personne Morale Absorbée, laquelle
transfère, sans exception ni reserve, à la Personne Morale Absorbante, l'intégralité de son
patrimoine actif et passif.
Les membres de l'Assemblée décident d'approuver (i) le Projet de Fusion (ii) et la fusion par
absorption par la Personne Morale Absorbante de la Personne Morale Absorbée, laquelle transfère,
sans exception ni réserve, à la Personne Morale Absorbante, l'intégralité de son patrimoine actif et
passif.
Les opérations de la Personne Morale Absorbée seront considérées, du point de vue comptable
et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la Personne Morale Absorbante à partir
du premier Janvier 2022 à zéro heure.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la Personne Morale
Absorbée seront repris dans la comptabilité de la Personne Morale Absorbante à la valeur pour
laquelle ils figuraient dans les comptes de la Personne Morale Absorbée au 31 décembre 2021 à 23 .
heures 59 minutes.
En conséquence, les différents éléments d'actif et du passif du patrimoine de la Personne
Morale Absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements,
réductions de valeur et provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses
produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la comptabilité de la Personne Morale
Absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la Personne Morale
Absorbée, à la date du 31 décembre 2021 à 23 heures 59 minutes.
( ... )
Sixième résolution : Conditions générales du transfert.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1. Les biens et droits sont transférés dans l'état où ils se trouvent, bien connu de la Personne
2. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la Personne Morale Absorbée seront repris
dans la comptabilité de la Personne Morale Absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les
comptes de la Personne Morale Absorbée à la date du 31 décembre 2021 à 23 heures 59 minutes.
Toutes les opérations effectuées à partir du premier janvier 2022 à zéro heure seront
considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la Personne Morale
Absorbante.
3. Conformément à l'article 13:1, paragraphe 2, 1°, du Code des sociétés et des associations,
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Personne Morale Absorbée est transféré à la Personne
Morale Absorbante par l'effet de la loi.
Ce transfert aura lieu conformément au Projet de Fusion au moment où seront intervenues les
décisions concordantes prises par la Personne Morale Absorbée et par la Personne Morale
Absorbante.
En conséquence, la Personne Morale Absorbante aura, à cette date, la propriété et la
jouissance de tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de
la Personne Morale Absorbée.
4. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la Personne Morale Absorbée
et la Personne Morale Absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et
obligations de la Personne Morale Absorbée.
5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires
et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie
ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la Personne Morale Absorbée, à l'égard de tous tiers,
y compris les administrations publiques.
6. Le présent transfert est fait à charge pour la Personne Morale Absorbante de :
- supporter tout le passif de la Personne Morale Absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les
engagements et obligations de la Personne Morale Absorbée ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la Personne Morale Absorbée aurait
pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi
que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
7. Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever, sans recours contre la Personne Morale Absorbée et sans
aucune garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit du mauvais état des bâtiments et des
constructions, soit de vices cachés.
8. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même
si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la Personne Morale Absorbante.
9. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la
Personne Morale Absorbante ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans
lesdites indications.
10. La Personne Morale Absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui
pourraient exister, comme la Personne Morale Absorbée était tenue de le faire, et s'entendre
directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation
et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la Personne Morale
Absorbée ni recours contre elle.
Septième resolution : Réalisation du transfert.
Intervient aux présentes :
Monsieur LAZARON Philippe, prénommé,
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à lui conférée par l'assemblée générale des
membres de la Personne Morale Absorbée, dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le notaire
soussigné, antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare qu'aux termes de
l'assemblée générale des membres de la Personne Morale Absorbée, dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, la Personne Morale Absorbée
a décidé (i) la dissolution sans liquidation de la Personne Morale Absorbée (ii) et la fusion par
absorption par la Personne Morale Absorbante de la Personne Morale Absorbée, ayant notamment
pour effet le transfert à la présente Personne Morale Absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et
passif de la Personne Morale Absorbée.
Les membres de l'Assemblée prennent acte du fait que l'assemblée générale des membres de
la Personne Morale Absorbée, a décidé (i) la dissolution sans liquidation de la Personne Morale
Absorbée (ii) et la fusion par absorption par la Personne Morale Absorbante de la Personne Morale
Absorbée, ayant notamment pour effet le transfert à la présente Personne Morale Absorbante de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Personne Morale Absorbée.
Les membres de l'Assemblée requièrent le notaire soussigné de constater le transfert à titre
universel de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la Personne Morale
Absorbée à la présente Personne Morale Absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent
sortir leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 13:4
juncto 13:2 du Code des sociétés et des associations, au sein des deux personnes morales
concernées par la fusion.
Huitième : Modalités d'établissement et d'approbation des comptes de l'exercice en
cours de la Personne Morale Absorbée - Decharge aux administrateurs de la Personne Morale
Absorbée.
Les membres de l'Assemblée décident que l'approbation par les membres de l'Assemblée de
l'Association des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine
de la Personne Morale Absorbée comportera un vote spécial concernant la quittance aux
administrateurs de la Personne Morale Absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge
au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la
Personne Morale Absorbée.
Neuvième resolution : Constatation de la réalisation effective des différentes resolutions
se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour, de la fusion et de la dissolution définitive
de la Personne Morale Absorbée.
Les membres de l'Assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'Assemblée
constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux personnes morales
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la Personne Morale Absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la Personne Morale Absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation
et qu'en conséquence :
- les résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour sont effectives et sortent
leurs effets ;
- la fusion est réalisée ;
- la personne morale « La Maison du Bonheur », Personne Morale Absorbée précitée, a cessé
d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Personne Morale Absorbée précitée, sans
exception ni réserve, est transféré à la présente Personne Morale Absorbante ;
- que les différentes résolutions se rapportant aux points ci-dessus de l'ordre du jour sont
devenues définitives.
Pouvoirs.
Dixième résolution : Pouvoirs à conférer.
Les membres de l'Assemblée confèrent tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur,
chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour l'exécution des résolutions prises sur les points
figurant à l'ordre du jour ;
- au(x) mandataire(s) désigné(s) ci-après, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou
séparément, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives relatives aux
résolutions prises sur les points figurant à l'ordre du jour, et ce, auprès de toutes entités publiques ou
privées :
Monsieur d'HOOP de SYNGHEM Reginald, prénommé ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la
publication du présent acte aux Annexes du Moniteur belge et (ii) à toutes celles relatives au dépôt
d'une expédition des présentes au greffe du Tribunal de l'Entreprise dont dépend la Personne Morale
Absorbante.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte ;
- 1 rapport du Réviseur d'entreprise.