Nº d'entreprise : 0417 555 405
Nom
Ets. JOYE S.A.	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
rue du Lombard 43, à 1000 BRUXELLES	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : - MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AVEC LE CSA - MODIFICATION DE
LA DENOMINATION ET DE L'OBJET - SCISSION PARTIELLE - POUVOIRS
Texte
D'un acte reçu par Maître Noémi EDRICH, notaire à WATERLOO, le 26 septembre 2024, il résulte que s'est
réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Ets. JOYE» ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Rue du Lombard, 43. Société inscrite au registre des Personnes Morales de Bruxelles
francophone sous le numéro 0417.555.405 et assujettie à la TVA sous le numéro BE 0417.555.405. qui a pris
les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : DECISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CSA;
En application de l'article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
nouveaux, en concordance avec le CSA.
DEUXIEME RESOLUTION : Rapport de l'Organe d'Administration.
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président, de donner lecture du rapport de l'Organe
d'Administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet.
L'actionnaire reconnait avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l'Organe d'Administration sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
TROISIEME RESOLUTION : Modification de l'objet et de l'article correspondant dans les statuts.
l'assemblée décide de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
La Société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à (i) l'achat et la revente de tous types de produits alimentaires, (ii)
l'achat et la revente d'aliments pour sportifs, (ii) l'achat, la revente et la fabrication de textiles, de vêtements,
de sacs, (iv) l'achat, la revente et la location de matériel sportif, (v) l'achat, la revente et la location de pièces et;
accessoires en tout genre, (vi) l'organisation d'évènements, (vii) le conseil de manière générale, entre autre
mais sans que cette énumération soit limitative : le management administratif et opérationnel en ce compris, la
prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion et le conseil de sociétés.
Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à l'établissement et au
administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres,
fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions
commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et
de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques;
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
Toute activité relative aux réseaux d'information, réseaux sociaux, réseaux informatiques, Internet, Intranet,
Extranet, E-commerce ;
Toute activité de recherche et de documentation en vue de la rédaction d'études pour tiers ou pour elle-même ;
L'hébergement, la conception, la réalisation, le développement, la gestion, la promotion et la maintenance de
sites Web, y compris la réservation, l'achat et la vente de noms de domaine ;
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au
détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation de toutes marchandises et de
tous produits.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et exclusivement à titre
patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles et/ou tous
droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion
et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société pourra notamment y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre principal ou
secondaire.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous droits
immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des
sociétés belges ou étrangères ;
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou
échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale, entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de gestion en a l'accès à la
profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à
titre d'investissement tous biens meubles et immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social
de la société.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription
ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.»
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS EN CONCORDANCE AVEC LE
CSA.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SN BRU-FLANDERS »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3: Objet
«La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
La Société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à (i) l'achat et la revente de tous types de produits alimentaires, (ii)
l'achat et la revente d'aliments pour sportifs, (ii) l'achat, la revente et la fabrication de textiles, de vêtements,
de sacs, (iv) l'achat, la revente et la location de matériel sportif, (v) l'achat, la revente et la location de pièces et
accessoires en tout genre, (vi) l'organisation d'évènements, (vii) le conseil de manière générale, entre autre
mais sans que cette énumération soit liinitative : le management administratif et opérationnel en ce compris, la
prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion et le conseil de sociétés.
Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à l'établissement et au
développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou
administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres,
fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions
commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et
de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques;
exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
Toute activité relative aux réseaux d'information, réseaux sociaux, réseaux informatiques, Internet, Intranet,
Extranet, E-commerce ;
Toute activité de recherche et de documentation en vue de la rédaction d'études pour tiers ou pour elle-même ;
L'hébergement, la conception, la réalisation, le développement, la gestion, la promotion et la maintenance de
sites Web, y compris la réservation, l'achat et la vente de noms de domaine ;
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou au
détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation de toutes marchandises et de
tous produits.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et exclusivement à titre
patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles et/ou tous
droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion
et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société pourra notamment y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre principal ou
secondaire.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous droits
immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des
sociétés belges ou étrangères ;
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou
échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale, entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son
objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de gestion en a l'accès à la
profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à
titre d'investissement tous biens meubles et immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social
de la société.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription
ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à
lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.»
Article 4: Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR).
Il est divisé en six cent septante (670) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/
six cent septantième (1/670ième) de l'avoir, entièrement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des réserves
sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-
propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et
usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'auginentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait
pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de
souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même
usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition
contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de
fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou
versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses
versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de deux pour cent l'an), à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la
société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable de
l'organe d'administration.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre
connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Le registre des actions peut être tenu sous format papier ou en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
Article 13 : Acquisition d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats propres par la société elle-même.
Il est renvoyé à cet égard au prescrit des articles 7 :215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat
ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi
que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, que sous les
conditions suivantes:
1º l'acquisition est autorisée par une décision préalable de l'assemblée générale, prise dans le respect des
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts;
2º les sommes affectées à cette acquisition sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212
du Code des sociétés et des associations ;
3º l'opération porte sur des actions entièrement libérées ou sur des certificats s'y rapportant;
4° l'offre d'acquisition est faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, à tous les
titulaires de parts bénéficiaires ou titulaires de certificats aux mêmes conditions par classe ou par catégorie,
sauf si une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires, et les cas échéant, les titulaires de parts
bénéficiaires ou de certificats, étaient présents ou représentés décide de l'acquisition à l'unanimité;
L'assemblée générale fixe notamment le nombre maximum d'actions, de parts bénéficiaires ou de certificats à
acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation d'acquérir est accordée et qui ne peut excéder cinq ans à dater de
l'autorisation, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.
La décision de l'assemblée générale visée ci-dessus au point 1º, n'est pas requise lorsque la société ou une
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société acquiert ses actions, parts bénéficiaires
ou certificats afin de les distribuer à son personnel ou au personnel des sociétés liées à celle-ci; ces titres
doivent être transférés au personnel dans un délai de douze moins à compter de leur acquisition.
L'organe d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les raisons et les
buts des acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou, à défaut de valeur
nominale, le pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, et la contrepartie
payée.
Les décisions de l'assemblée générale prises sur base des alinéas qui précèdent sont publiées et déposées
conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1º du Code des sociétés et des associations.
La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société
un dommage grave et imminent.
Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de
l'acte d'autorisation; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant dans le
respect des conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des statuts. L'organe
d'administration communique à la première assemblée générale qui suit l'acquisition les raisons et les buts des
acquisitions effectuées, le nombre et, le cas échéant, la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, le
pair comptable des titres acquis, la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, et la contrepartie payée.
Titre IV: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale
qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par décès, démission ou toute autre cause, les Administrateurs
restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à la prochaine assemblée générale qui procède à
l'élection définitive.
Article 15: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un
autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 16: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président,
du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les trente (30) jours d'une requête à cet effet émanant de
deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 17: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 18: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l'un des administrateurs.
Article 19: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
- par deux (2) administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et
en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ces personnes déléguées ne doi(ven)t pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Sans préjudice de la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 22: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et
aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 29 juin à 18 heures de chaque année. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à
l'information.
Article 25: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs	-
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport qu'il
a établi.
Article 26: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que
toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 27: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et,
le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 28: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-
président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire désigné
par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des
circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la
société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires
est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la
décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les
administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31: Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 32: Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle,
extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été
révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui
le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII: Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend
fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution - Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de
procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION : adresse du siège
L'adresse du siège est fixée à : à 1000 Bruxelles, Rue du Lombard, 43.
SIXIEME RESOLUTION : nominations
Sont nommés administrateur de la société pour une durée de 6 ans :
Monsieur LAUWERS Geoffrey Annette Daniel, domicilié à 1410 WATERLOO, Clos du Renard numéro 5
Monsieur ZEMBSCH SCHREVE Jérémy, domicilié à 1640 RHODE-SAINT-GENESE, Avenue Octave
Michot numéro 17 B.
Ici présents ou représentés et qui acceptent.
Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de son mandat.
Chaque mandat est gratuit, sauf décision de l'assemblée générale.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Réunis en conseil, les administrateurs désignent comme administrateurs-délégués :
Monsieur LAUWERS Geoffrey et
Monsieur ZEMBSCH SCHREVE Jérémy,
Prénommés, ici présents ou représentés et qui acceptent.
SEPTIEME RESOLUTION
A. DOCUMENTS, COMMUNICATIONS ET INFORMATIONS PREALABLES A LA SCISSION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents mis
gratuitement à la disposition de l'actionnaire en conformité avec l'article 12:80 du CSA, à savoir :
1) Le projet de scission contenant les indications prescrites à l'article 12:75 du dit CSA, dressé par le
conseil d'administration le 2 août 2024, déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles
le 5 août 2024, publié par à l'Annexe au Moniteur Belge du 13 août suivant sous le numéro 2024-08-13 /
0120967.
L'actionnaire, reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces documents.
De plus, l'actionnaire reconnaît avoir pu prendre connaissance au siège de la présente société des comptes
annuels des trois derniers exercices de la présente société et des rapports de l'organe d'administration de la
société sur les trois derniers exercices et les rapports du Commissaire sur lesdits trois derniers exercices, s'il y
en a un.
Monsieur le Président confirme complémentairement que :
a .- Aucune modification du patrimoine de la société à scinder n'est intervenue entre la date de
l'établissement du projet de scission et la date de réunion de l'assemblée générale de la société, il n'y a pas lieu
de procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées, en application de l'article 12 :79 du CSA.
b .- Le projet de scission est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels, l'actionnaire de la société décide de ne pas dresser à un état comptable
complémentaire prévu par l'article 12 :80 paraphe 2 5° du CSA.
c .- Les formalités préalables, visées aux articles 12:74 à 12:83 du CSA, ont bien été accomplies par la
société scindée.
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites ont été accomplies, que les documents ont été
communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales visées aux
articles 12:74 à 12:83 du CSA.
Décision au sujet du Rapport écrit et circonstancié à établir par le conseil d'administration
conformément à l'article 12:77 du CSA.
Décision au sujet du rapport à établir par un reviseur d'entreprises ou expert-comptable sur le projet
de scission, conformément à l'article 12:78 du CSA.
Conformément aux dits articles 12:77 et 12:78 du CSA, l'actionnaire a décidé de ne pas faire établir
ces rapports.
B. SCISSION PARTIELLE
L'assemblée décide la scission partielle par voie d'apport d'un patrimoine mobilier et de valeurs
disponibles de la société anonyme « Ets. JOYE » actuellement dénommée SN BRU-FLANDERS à une
nouvelle société à responsabilité privée à constituer qui sera dénommée « SN WALLONIA SRL » .
La scission s'effectue conformément au projet de scission dont question au point 3.A.1, ci-dessus, sur
base d'une situation arrêtée au 31 mai 2024 de la société scindée.
La scission a pour effet de transférer cette partie du patrimoine actif et passif de la présente société, tel
que ce patrimoine apparaît aux comptes arrêtés à la date du 31 mai 2024 à la nouvelle société à responsabilité
limitée à constituer qui sera dénommée « SN WALLONIA SRL » .
Toutes les opérations de la société scindée, relative à cette activité, effectuées à partir du premier juin 2024
seront accomplies pour compte de la société bénéficiaire, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au
passif de la situation patrimoniale de la société scindée sont au profit comme à la perte de la société
bénéficiaire, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société scindée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques, devant résulter de la scission pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées.
En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire de chaque élément actif et
passif constituant la partie de patrimoine de la société scindée attribuée y compris les éléments de ses capitaux
propres, dans les limites visées à l'article 78 § 6 de l'arrêté royal du trente janvier deux mil un, à la valeur pour
laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31 mai 2024.
Description des éléments d'actif et de passif à transférer
La scission vers la société à responsabilité limitée «SN WALLONIA SRL» a constituer comprend :
ACTIF
Le goodwill relatif à l'acquisition des Fonds de Commerce des magasins de Mons et La Louvière, de	.
Charleroi, de Messancy,
Le mobilier des magasins de Namur, et de Waterloo	.
Le matériel roulant de marque VW Golf et Fiat 500	·
Les aménagements des locaux de Namur, de Charleroi, de La Louvière, de Mons, de Wavre, de	.
Waterloo, de Liège, et de Messancy
La somme en liquide arrondie de 45.000 euros.	·
PASSIF
Les crédits liés aux deux véhicules repris ci-avant	.
Les baux commerciaux	.
Les fonds propres seront répartis proportionnellement à l'actif net transféré à l'exception des réserves
immunisées (réserve d'investissement et autre) qui seront conservées par la Société Scindée.
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l'activité de la Société Scindée antérieure au 1er juin 2024,
apparaissait dans la Société Scindée, il sera supporté par la Société Scindée et par la Société Bénéficiaire
proportionnellement aux actifs et passifs transférés.
L'ensemble des coûts liés à l'opération sera supporté par la Société Scindée et par la Société Bénéficiaire pour
moitié chacune.
Les droits et obligations futurs inhérents aux contrats faisant partie du Patrimoine Scindé sont transférés à la
Société Bénéficiaire.	Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que
dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique,
commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré et le personnel repris dans le
projet de scission.
En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine
de la société scindée, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine
n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par omission, négligence ou ignorance, il est
expressément convenu que tous les actifs et passifs, dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont
attribués, seront alloués à la société scindée.
Les éléments actifs et passifs de la société scindée, qui seront transmis à la société bénéficiaire, découlant d'un
état actif et passif de la société scindée arrêté au 31 mai 2024 et identifiés selon leur valeur comptable, sont les
suivants :
Société Scindée Patrimoine Scindé	Patrimoine Restant
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES 589.434,27	473.278,99	116.155,28
Imınobilisations
389.398,72	incorporelles	20.972,49	368.426,23
Immobilisations
199.985,55	104.802,76	95.182,79	corporelles
A. Terrains et
0,00	0,00	0,00	constructions
B. Installations, machines
0,00	& outillage	0,00	0,00
C. Mobilier et matériel
99.918,38	23.567,07	76.351,31	roulant
D. Autres immobilisations
100.067,17	71.615,72	28.451,45	corporelles
Immobilisations Financière	50,00	0,00	50,00
ACTIFS CIRCULANTS 1.369.708,26	1.324.708,26	45.000,00
794.891,49	794.891,49	Stock	0,00
97.450,74	97.450,74	Créances à un an au plus	0,00
81.895,54	81.895,54	A. Créances commerciales	0,00
15.555,20	B. Autres créances	15.555,20	0,00
Valeurs disponibles	445.506,73	45.000,00	400.506,73
0,00	Comptes de régularisation	31.859,30	31.859,30
1.797.987,25	TOTAL DE L'ACTIF	161.155,28	1.959.142,53
CAPITAUX PROPRES	298.983,37	450.024,12	151.040,75
61.500,00	0,00	61.500,00	Apport
Capital Souscrit	61.500,00	61.500,00	0,00
0,00	0,00	Réserves	0,00
Réserve statutairement
indisponible	0,00	0,00	0,00
Réserves immunisées	0,00	0,00	0,00
Réserves disponibles	0,00	0,00	0,00
Bénéfice reporté	380.124,12	151.040,75	188 591,37
Bénéfice au 31/05/2024	380.142,12	188 591,37	151.040,75
1.509.118,41	DETTES	10.114,53	1.499.003,88
332.675,37	342.789,90	Dettes à plus d'un an	10.114,53
A. Dettes financières	342.789,90	332.675,37	10.114,53
Dettes à un an au plus	1.166.328,51	1.166.328,51	0,00
A. Dettes à plus d'un an
échéant dans l'année	269.999,44	269.999,44	0,00
0,00	B. Dettes financières	0,00	0,00
134.112,53	C. Dettes commerciales	134.112,53	0,00
134.112,53	0,00	134.112,53	1. Fournisseurs
E. Dettes fiscales,
160.104,30	0,00	160.104,30	salariales et sociales
27.499,42	27.499,42	0,00	1. Impôts
2. Rémunérations et
0,00	132.354,88	132.354,88	charges sociales
0,00	F. Autres dettes	602.112,24	602.112,24
1.959.142,53	TOTAL DU PASSIF	1.797.987,25	161.155,28
Conditions générales du transfert
La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corpo-rels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la
scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices ,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation, insolvabilité des débiteurs.
Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans
for inalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la
partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le paiement
des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le
tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12:15 du CSA, les créanciers des sociétés participant à la scission dont la
créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de scission des
sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette
publi-cation, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule
en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.
Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend
d'une manière générale:
tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des	a)
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie on est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif	b)
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de
telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les	c)
conserver.
La société bénéficiaire se désintéressera des recours exercés contre elle par des tiers relativement à la
partie du patrimoine de la société scindée transférée.
C. Rapport d'échange - Rémunération
Le Patrimoine Scindé sera transféré à la Société Bénéficiaire.
L'apport sera intégralement rémunéré par l'émission, par la Société Bénéficiaire, de actions nouvelles jouissant
chacune des mêmes droits et avantages.
Aucune soulte en numéraire ne sera versée.
Eu égard au fait que la Société Bénéficiaire est constituée lors de la scission, il n'y a pas lieu de calculer un
rapport d'échange. Il sera éinis autant de nouvelles actions qu'il existe de actions de la Société Scindée.
En conséquence, en contrepartie du transfert du Patrimoine Scindé, six cent septante (670) nouvelles actions
seront émises par la Société Bénéficiaire.
Chaque action de la société ETS.JOYE actuellement dénommée SN BRU-FLANDERS existante donnera droit
à une nouvelle action de la Société Bénéficiaire.
L'actionnaire de la société scindée recevra six cent septante (670) actions sans mention de valeur nominale de
la « SN WALLONIA SRL » à constituer, qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société
bénéficiaire, à compter du premier juin 2024.
Les actions des Sociétés étant nominatives, l'organe d'administration de la société bénéficiaire doit,
dans un délai de 15 jours à compter de la publication de la décision de scission partielle aux annexes du
Moniteur belge, inscrire les données suivantes dans le registre des actions de la société bénéficiaire:
l'identité des actionnaires de la société scindée;	-
le nombre d'actions de la société bénéficiaire auquel ces actionnaires ont droit à la suite de la décision	-
de scission partielle ; et
la date de la décision de scission partielle.	1
L'inscription sera signée au nom de la société bénéficiaire par son organe d'administration et par les
actionnaires de la société scindée ou leur mandataire.
D. REPRESENTATION ET POUVOIRS.
L'Assemblée Générale confère la représentation de la société scindée partiellement aux opérations de
scission partielle à: Monsieur LAUWERS Geoffrey Annette Daniel, domicilié à 1410 WATERLOO, Clos du
Renard numéro 5, qui accepte.
L'Assemblée Générale lui confère les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des
opérations de scission partielle par constitution de la nouvelle société SN WALLONIA SRL et d'organiser les
effets légaux de cette scission partielle.
Il a notamment pour mission de veiller à :
1) transférer à la société bénéficiaire, la partie de son patrimoine plus amplement décrite ci-dessus, tel
qu'il résulte de la situation comptable de la présente société clôturée au 31 mai 2024 ;
2) attribuer à l'actionnaire unique de la présente société, société scindée, six cent septante (670)
actions nouvelles de la société SN WALLONIA SRL, société bénéficiaire, sur présentation des actions de la
présente société, société scindée.
3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission, la représentante peut, en outre :
- intervenir à l'acte de constitution de la nouvelle société SN WALLONIA SRL et en approuver les
statuts ;
- en signer le plan financier ;
- subroger la société bénéficiaire dans tous actes rectifi-catifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omis sion dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figure-ront dans le procès-verbal de la
société bénéficiaire ;
fixer le siège et la durée de la société à constituer, arrêter les règles relatives à l'administration, au
contrôle, aux assemblées générales, aux écritures sociales, à la répartition des bénéfices, à la distribution en cas
de liquidation et en général, toutes autres clauses des statuts ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à la constitution ;
- assister à toute assemblée des actionnaires qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la
société ; prendre part à toutes délibérations, y émettre tous votes sur toutes propositions que l'assemblée
déciderait de porter à l'ordre du jour ;
- prendre part à la nomination des administrateurs, et commissaires, fixer la durée de leur mandat et le
montant de leur rémunération ; accepter ces fonctions ;
- assister à toute réunion du conseil d'administration, nommer les Président, Vice-présidents,
administrateurs-délégués, directeurs et autres agents des sociétés, fixer leurs pouvoirs et leurs rémunérations ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile,
substituer et en général faire le nécessaire ;
- déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
E. Décision que les propositions ci-dessus ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assemblées
générales des actionnaires des deux sociétés concernées par la scission partielle
L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent ne sortiront leurs effets que lorsque la nouvelle société à
responsabilité limitée « SN WALLONIA SRL » sera constituée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
F. APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF DE LA SOCIETE A CONSTITUER
L'assemblée approuve, conformément à l'article du CSA, le projet d'acte constitutif et les statuts de la
nouvelle société à responsabilité limitée « SN WALLONIA SRL » issue de la scission à constituer.
Elle approuve en outre le plan financier de la société à constituer.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions
à prendre sur les objets qui précèdent.
L'assemblée désigne comme mandataire spécial, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir séparément,
chaque administrateur ainsi que la Société MGMT CONSULT, ayant son siège social à 1410 WATERLOO,
Avenue du Château Jaco numéro 6, représentée par Monsieur Vito AMODIO, ou à tout autre mandataire
désigné par lui, afin d'accomplir toute formalité suite aux décisions prises, d'entreprendre toutes les démarches
nécessaires liées à la modification de l'immatriculation de la société auprès de la banque carrefour des
entreprises, des guichets d'entreprises, de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public
fédéral économie, et en général pour accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou
d'inscription à tous registres et/ou guichets d'entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative,
compléter et signer les registres des actionnaires.
NEUVIEME RESOLUTION : MISSION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt de l'expédition.