N° d'entreprise : 0783 284 106
Nom
(en entier) : Ruhland Software Services
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, Rue Charlemagne, 5 boîte 401.
Objet de l'acte : Dissolution anticipée de la société - Clôture de liquidation - Pouvoirs
Il résulte d'un acte reçu par Maître Sarah DE SPIEGELEIRE, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son siège à
1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 18 décembre 2024, ici
textuellement reproduit :
A COMPARU
Monsieur RUHLAND Nicolas Martin, né à Colmar (France), le 9 avril 1996 ( ... ), de nationalité française,
( ... ), domicilié à 68329 Stosswihr (France), Chemin de la Prairie, numéro 13.
( ... )
Lequel déclare comparaître en qualité d'actionnaire unique de la Société à responsabilité limitée Ruhland
Software Services, ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-neuve (Section de Louvain-la-neuve), Rue
Charlemagne, numéro 5 boîte 401, avec le numéro d'entreprise 0783.284.106.
Société constituée par acte reçu par le Notaire Edouard-Jean NAVEZ, résidant à Wavre, le 10 mars 2022,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 mars suivant, sous le numéro 22316785, dont les statuts n'ont
pas été modifiés depuis.
RÉSOLUTIONS
Monsieur RUHLAND Nicolas, prénommé, déclare être propriétaire des trente (30) actions de la société et,
conformément à l'article 5:82 du Code des Sociétés et des Associations, exercer les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
L'actionnaire unique déclare que l'ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant :
1. Rapports :
- Rapport justificatif de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société arrêté au 6 décembre 2024.
- Rapport de de BORMAN Renaud, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1970
Wezembeek-Oppem, Rue du Long Chêne, numero 3, sur l'état annexe au rapport de l'organe
d'administration, indiquant notamment si cet état financier reflète fidèlement la situation de la société.
2. Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
3. Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4. Constatation de la fin des activités de liquidation.
5. Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 18 décembre 2024, en
application de l'article 2:70, alinéa 2, du CSA.
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er janvier 2024 à la date de la présente
assemblée générale ;
(b) Décharge à l'administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice débuté le
1er janvier 2024 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
6. Clôture de la liquidation.
7. Conservation des livres et documents sociaux de la société. Détermination du lieu où seront déposés et
conservés pendant une période de dix ans les livres et documents de la société.
8. Pouvoirs spéciaux.
Suite à quoi, il déclare adopter les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Rapports
Monsieur RUHLAND Nicolas, prénommé, en sa qualité d'administrateur, a rédigé le rapport justificatif de
Code des Sociétés et des Associations, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de
la société, arrêté au 6 décembre 2024.
Monsieur de BORMAN Renaud, prénommé, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1970
Wezembeek-Oppem, Rue du Long Chêne, numéro 3, a dressé le rapport sur l'état annexé au rapport de
l'organe d'administration.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
Conformément aux articles 2:71, §2, al.3 et 2:80, al. 1er, 2° du Code des sociétés et des associations,
nous émettons, en notre qualité de réviseur d'entreprises, un rapport de contrôle adressé à l'assemblée
générale extraordinaire de la SRL RUHLAND SOFTWARE SERVICES sur l'état résumant la situation active
et passive au 6 décembre 2024 de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la décision
proposée de dissolution volontaire de la société.
Nous avons été désignés par l'organe d'administration de la SRL RUHLAND SOFTWARE SERVICES afin
d'exécuter cette mission.a
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 6 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société,
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, l'organe d'administration est responsable du
remboursement, de la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard
d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation active et passive, visé par
l'article 2:71, §2, al.2 du Code des sociétés et des associations. L'organe d'administration est également
responsable de l'obtention de la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive, concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du
Code des sociétés et des associations.
Le contrôle par le réviseur d'entreprises de l'état résumant la situation active et passive au 6 décembre
2024 ne décharge ni l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive au 6 décembre 2024 ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Nous avons effectué notre contrôle selon la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés.
En cas de clôture immédiate de la liquidation, notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou
actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive et le cas échéant,
l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 Code des sociétés et
des associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL RUHLAND SOFTWARE SERVICES, établi en vertu du référentiel comptable applicable
en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 6 décembre 2024 avec
un total de bilan de 30.074,14 EUR et un actif net de 28.994,14 EUR donne une image fidèle de la situation
de la SRL RUHLAND SOFTWARE SERVICES conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément à la Norme commune IRE-ITAA relative à la mission du
professionnel dans le cadre d'une dissolution et une liquidation de sociétés Les responsabilités qui nous
incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale extraordinaire
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous confirmons
qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard de tiers mentionnés dans l'état résumant la situation
active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Nous confirmons à la date de notre rapport l'existence de cet accord écrit sur l'application de la procédure
visée à l'article 2:80 alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et le cas échéant de l'article 2:80
alinéa 1er, 2° du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
En qualité d'actionnaire unique administrateur, le comparant a parfaite connaissance des rapports et de
l'état susvanté et considère que les formalités d'information prescrites par l'article 2:71 §2 du Code des
Sociétés et des Associations ont été respectées.
2.Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate.
Corrélativement, l'actionnaire unique constate que la décision de dissolution met fin au mandat de
l'administrateur et entraîne la clôture de l'exercice.
3.Troisième résolution - Nomination d'un liquidateur
L'actionnaire unique décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des Sociétés et des Associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée par l'administrateur.
4.Quatrième résolution - Constatation de la fin des activités de liquidation
L'actionnaire unique déclare qu'il a renoncé au délai d'investigation d'un mois dont il dispose en vertu de
l'article 2:100 du Code des Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique déclare avoir pris connaissance du rapport de l'organe d'administration dans lequel il
est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et que la société ne possède pas d'immeubles et
n'est pas titulaire de droits réels et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'actionnaire unique constate qu'il ressort de l'état résumant la situation active et passive de la
société arrêtée au 6 décembre 2024 que tout le passif de la société a été apuré et qu'il n'y a donc pas lieu de
nommer un liquidateur.
L'actionnaire unique constate qu'en réalité la société ne possède plus aucun actif hormis les valeurs
disponibles ni passif.
Les actifs autres que numéraires ont été cédés et les créanciers payés.
Que l'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire et qu'il n'y a par conséquent rien à liquider. Que
les frais pouvant résulter de la liquidation sont largement couverts par l'actif net subsistant.
L'actif net subsistant reviendra à l'actionnaire unique. Dans l'hypothèse ou un passif inconnu et/ou non
provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la société devrait apparaître, l'actionnaire unique
s'engage à le couvrir.
5.Cinquième résolution - Approbation des comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au
18 décembre 2024
(a) Approbation des comptes annuels pour la période du 1er janvier 2024 à la date de la présente
assemblée générale.
Conformément à l'article 2:70, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée générale
approuve les comptes partiels portant sur l'exercice en cours et clôturés au 18 décembre 2024.
(b) Décharge à l'administrateur pour l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice débuté le
1er janvier 2024 et clôturé à la date de la présente assemblée générale.
L'assemblée donne décharge à l'administrateur pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice social en
cours, étant Monsieur RUHLAND Nicolas, prénommé.
6.Sixième résolution - Clôture de la liquidation
Conformément à l'article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, l'actionnaire unique constate que
la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes vis-à-vis des tiers, sont entièrement fixés et
prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des transferts visés au rapport de l'organe
d'administration, la clôture de la liquidation.
L'actionnaire unique prononce la dissolution définitive et constate que la société dénommée Ruhland
Software Services a définitivement cessé d'exister entraînant le transfert de la propriété des biens de la
société au comparant.
Lecture est faite par le notaire soussigné à l'actionnaire unique de l'article 2:104, §2 du Code des Sociétés
et des Associations, relatif à sa responsabilité pour les dettes de la société dissoute qui n'auraient pas été
payées à la clôture de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société à responsabilité limitée Ruhland Software Services cesse d'exister,
même pour les besoins de sa liquidation.
7.Septième résolution - Dépôt et conservation des livres et documents sociaux
L'actionnaire unique décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés
pendant une période de dix ans au domicile de l'administrateur, Monsieur RUHLAND Nicolas, prénommé, où
la garde en sera assurée par Monsieur RUHLAND Nicolas, prénommé.
8.Huitième résolution - Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré à Monsieur RUHLAND Nicolas, prénommé, et à THG LLN, ici
représentée par Madame ISSAOUI Sanae, avec faculté de subdélégation, afin d'effectuer les démarches
nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, afin de radier l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et d'effectuer
les opérations de gestion et de clôture des comptes bancaires. Le cas échéant, l'assemblée donne mandat au
prénommé, à l'effet de déposer toutes requêtes au Tribunal de l'entreprise
Un pouvoir spécial est conféré à Monsieur RUHLAND Nicolas, prénommé, et à THG LLN, ici représentée
par Madame ISSAOUI Sanae, aux fins de récupérer le montant de TVA après la dissolution de la société.
L'actionnaire unique confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude du Notaire Jacques
WATHELET, notaire à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre
des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, de tout
guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Sarah DE SPIEGELEIRE.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte, les procurations et le rapport.