Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
RADEPO
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Plezierstraat 23
9810 Nazareth
Oprichting
Onderwerp akte :
II.- STATUTEN
           TITEL I.- NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
     Artikel één : Naam.
     De naam van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid luidt: “RADEPO”.
     Artikel twee : Zetel.
     Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, overgebracht worden.
     Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap agentschappen,
stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland, mogen oprichten.
Artikel drie : Doel.
     De vennootschap heeft tot doel:
Zo voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of buitenland, alleen of in
samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, roerende of
onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
-    de houtindustrie en het vervaardigen van artikelen van hout en van kurk, exclusief meubelen,
zagen en schaven van hout;
-    de vervaardiging en plaatsing van artikelen van hout die hoofdzakelijk bestemd zijn voor de bouw:
• balken, liggers, kepers
• deuren, ramen, kozijnen, (rol)luiken, afsluitingen al dan niet met metalen toebehoren zoals sloten
en scharnieren
• trappen, trapleuningen
• houten staaflijsten, kralen, profielen en dakspanen
-    geprefabriceerde gebouwen en constructies of delen daarvan van hout, zoals sauna's;
-    de vervaardiging van houten scheidingswanden en tussenschotten;
-    de groothandel in hout;
-    de vervaardiging van andere bovenkledij;
-    de vervaardiging van andere kledij en toebehoren;
-    de reparatie en aanpassing van kleding en huishoudtextiel: stoppen, hermazen, retoucheren;
     -    het nemen, rechtstreeks of onrechtstreeks, van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties
in binnenlandse en buitenlandse vennootschappen en dit door middel van fusie, inbreng, inschrijving
of aankoop van effecten alsmede het beheren en valoriseren van deze participaties;
-    de vennootschap mag het mandaat van bestuurder of van directeur belast met het dagelijkse
bestuur opnemen om de beheersmacht en het zeggenschap in voldoende mate te kunnen uitoefenen
in de gelieerde vennootschappen;
-    de vennootschap mag optreden als financieel, commercieel en administratief centrum van de
gelieerde vennootschappen, dit alles in de meest uitgebreide betekenis;
-    de vennootschap mag optreden als manager, zaakwaarnemer en/of consultant voor derden,
vennootschappen of natuurlijke personen. Hieronder worden voornamelijk begrepen: het waarnemen
van beleidsfuncties, het verrichten van administratieve taken en het verstrekken van adviezen inzake
0635670197
Luik B
structuur en organisatie. Deze opsomming is niet beperkend;
-    het beheer, huur, verhuur en onderverhuur van onroerende goederen van alle aard, ongeacht de
bestemming ervan;
     Artikel vier : Duur.
     De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur te rekenen van de dag waarop zij
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
            TITEL II. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
     Artikel vijf : Maatschappelijk kapitaal.
     Paragraaf één: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 18.600,00) verdeeld in honderd (100) gelijke aan-delen op naam, zonder aanduiding van
nominale waarde, doch die elk een fractie van één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
     Paragraaf twee: Het kapitaal is bij de oprichting volstort ten belope van zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00).
     Paragraaf drie: Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
     De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapi-taal-verho-ging moeten eerst
aangeboden worden aan de venno-ten, naar even-redigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen ver-tegenwoordigd.
     Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
     De uitgifte met voor-keurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangete-kende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
     Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker werd over-eengekomen.
De nieuwe aandelen behoren in volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
     Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker op de nieuwe
aandelen intekenen met eigen middelen. De aandelen die deze laatste alzo ver-krijgt, behoren hem
in volle eigendom toe.
     Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger -ver-meld kan slechts worden
ingeschreven hetzij in even-re-dig-heid met hun deelname in het kapitaal, hetzij volgens onderl-ing
akkoord door de in de wet opgesomde perso-nen in onder-staande volgor-de:
     -    door een vennoot;
     -    door de echtgeno(o)t(e) van een vennoot;
     -    door de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn;
     -    door de bloedverwanten in de rechte opgaande lijn;
     -    door alle andere personen mits beslissing genomen door ten-minste de helft van de vennoten
in het bezit van tenmin-ste drie/vierden van het kapitaal.
                    TITEL III. AANDELEN
     Artikel zes : Register van aandelen.
     De rechten van iedere vennoot blijken uit deze akte, uit de akten houdende wijziging daarvan, en
uit het register van aandelen dat gehouden wordt in de zetel van de vennootschap.
     In het register van aandelen wordt aangetekend: 1° de nauwkeurige gegevens van de persoon
van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen, 2° de gedane stortingen,
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
     De eigendom van effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
     De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden pas vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
     Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot
bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
     Artikel zeven: Voorkooprecht.
De vennoten mogen hun aandelen niet aan een derde of één of meerdere medevennoten, noch
geheel, noch gedeeltelijk over-dragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aan-geboden
aan alle mede-vennoten.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de vennoot die aandelen wenst over te dragen verwit-tigd
worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hun gedaan werd.
Deze aankoop geschiedt in verhouding met het aantal aan-delen dat elke vennoot bezit.
Luik B
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voor-koop niet uit te oefenen. In geval één of meerdere venno-ten hun recht van voorkoop
niet uitoefenen, zijn de andere medevennoten die hun recht van voorkoop wel uitoefenen, verplicht
de reste-rende door de overdrager aangeboden aan-delen, hetzij zelf aan te kopen in de verhouding
hierboven aangeduid, of in elke andere verhouding die zij onderling bij overeenkomst tussen hen
bepalen, hetzij door een derde te laten aankopen volgens de regels hierna uiteengezet.
     Artikel acht : Overdracht van aandelen onder levenden - Goedkeuringsrecht.
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de over-dracht van aandelen onder levenden
enkel toegelaten met uitdruk-kelijk geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de potentiële over-drager medegedeeld worden per
aangetekende brief, bin-nen de twee maanden na het voorstel van overdracht.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht met
de overdracht in te stemmen.
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen aan derden
alleen toegelaten met de uitdrukkelijk geschreven toestemming blijkend uit notulen van een
algemene vergadering, van ten minste de helft van de ven-noten, in het bezit van minstens
drie/vierden van het kapi-taal; voor het bepalen van dit quorum wordt geen reke-ning gehouden met
de rechten waarvan de overdracht is voor-gesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van aande-len aan derden moet beraadslagen, zal
bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s), op verzoek van de vennoot die aande-len wenst
over te dragen.
De vergadering zal gehouden wor-den binnen de maand na de aanvraag. De beslissingen moeten
per aangetekende brief aan de vennoot die aandelen wenst over te dragen medegedeeld worden
binnen de vijftien dagen na de vergade-ring.
De afwezigheid van een vennoot op een dergelijke algeme-ne ver-gadering - tenzij hij schriftelijk zou
stemmen of geldig zou vertegenwoordigd zijn - impliceert zijn instem-ming.
Hetzelfde geldt voor elke blancostemming.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Het goedkeuringsrecht voorzien in onderhavig artikel, alsook het voorkooprecht in artikel zeven,
gelden niet in geval van overdracht onder de levenden door een vennoot in voordeel van zijn/haar
echtgeno(o)t(e) en/of afstammelingen en erfgenamen in de rechte lijn, zowel onder bezwarende titel
als om niet.
Artikel negen : Overdracht van aandelen bij overlijden van een vennoot.
Bij overlijden van een vennoot zal de ven-nootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende vennoten enerzijds en de langstlevende echtgeno(o)t(e) en eventuele afstammelingen
van de overleden vennoot anderzijds.
Voor wat de andere erfge-na-men en legatarissen van de vennoten betreft, deze zullen voor hun
aan-vaard-ing steeds onderworpen zijn aan de bepa-lingen voor-zien in het artikel acht aangaande
de over-dracht van aan-delen aan derden.
Indien zij de hoedanigheid van vennoot niet kunnen krij-gen hebben zij recht op de waarde van de
overgedragen aan-delen berekend overeenkomstig de bepalingen van artikel tien.
De afkoop geschiedt volgens de bepalingen van artikel elf.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de vennootschap slechts twee leden telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding be-slist worden door de overlevende vennoot en deze beslissing zal aan de
belang-hebbenden moeten medegedeeld worden, per aangete-kende brief, binnen de drie maanden
na het overlij-den.
De overlevende vennoot zal naar eigen goeddunken over de aan-vaarding van een nieuwe vennoot
mogen beslissen, vooral-eer zich uit te spreken over de aanvaarding van de legata-rissen.
Blijven er meerdere overlevende vennoten over, dan wordt, binnen de drie maanden na het
overlijden, door de zaakvoer-der(s) een algemene vergadering bijeengeroepen. De beslissin-gen
worden aan de belanghebbenden medegedeeld per aangete-kende brief, binnen de vijftien dagen na
de vergade-ring.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
De aandelen worden alsdan overgedragen aan zijn echtge-no-te en afstammelingen, en bij hun
ontstentenis aan zijn wettige erfgenamen.
Het overlijden van de echtgenote en/of afstammelingen heeft ook niet tot ge-volg dat de
vennootschap ontbonden wordt.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleve-ren van de legaten met betrekking
tot deze aande-len, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoe-fend door de
regel-matig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar
evenredigheid met hun rechten in de nalaten-schap.
Luik B
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige ven-noot, vervalt de nalatenschap aan de staat en
wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel tien : Waardebepaling van de aandelen in geval van overdracht.
Behoudens een andersluidende schriftelijke over-eenkomst tussen partijen, wordt de prijs van de
over te dragen aandelen bepaald door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen
partijen. Indien partijen geen overeenstemming bereiken omtrent de aanduiding van een deskundige,
zal deze worden aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van de plaats
waar de vennootschap haar maatschappelijke zetel gevestigd heeft, handelend zoals in kortgeding.
De waarde zal worden vastgesteld op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening, en voor haar
berekening wordt rekening gehouden zowel met de winst, reserves en waardeverhogingen, als met
de eventuele verliezen en waardeverminderingen.
     Artikel elf : Terugkoop.
     De terugkoopprijs die toekomt aan de over-dragende venno-ten en aan de niet aangenomen
erfgenamen of legatarissen en rechthebbenden van een overleden vennoot is, behoudens
anderslui-dende over-eenkomst, slechts betaalbaar binnen de drie jaren met ingang van de dag van
de overdracht of van het overlijden, tot het beloop van één/derde op het einde van het eerste jaar,
van een tweede/derde op het einde van het tweede jaar, en van het laatste/derde op het einde van
het derde jaar.
     De intresten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de wettelijke interestvoet,
berekend op het nog verschuldigde resterende saldo.
     Nochtans zullen de alzo door de overnemende of overle-ven-de vennoten opgekochte aandelen
door hen niet mogen afge-staan worden alvorens volledige betaling aan de overdragen-de vennoten,
erfge-namen, legatarissen en rechthebbenden.
     De overnemers zullen steeds het recht hebben om ver-vroegd te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten hetzij door een volledige afbetaling.
     Artikel twaalf : Ondeelbaarheid van de aandelen.
     De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
     Indien meerdere personen er eigenaar van zijn, worden de rechten die er aan verbonden zijn
geschorst totdat één van hen gekozen is om ze tegenover de vennootschap uit te oefe-nen.
     De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eige-naars, de pandschuldeisers en hun
schuldenaars zijn ver-plicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten
vertegen-woordigen en de vennootschap ervan te berich-ten.
     Ingeval van vruchtgebruik wordt de blote eigenaar van het aandeel door de vruchtgebruiker bij de
vennootschap verte-gen-woor-digd, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeen-schap-pelijke volmachtdrager.
     Artikel dertien.
     De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de over-leden vennoot of zelfs van een
zaakvoerder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inven-taris te doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waar-den.
               TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
     Artikel veertien : Zaakvoerder(s).
     De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaak-voerders al of niet vennoten. Zij
worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering, die hun aantal, de duur van
hun opdracht en hun bezoldiging bepaalt.
    Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam
en voor rekening van de rechtspersonen.
    Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
    Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
     Artikel vijftien : Bevoegdheden.
     De zaakvoerders hebben ieder de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van
beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen.
     Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdruk-kelijk voorbehouden werd aan de
algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van elk van hen.
     Indien zij in de statuten werden benoemd, zonder beperking van duur, worden zij geacht
benoemd te zijn voor de duur van de vennootschap, en kan hun afzetting slechts plaatshebben om
ernstige redenen.
     In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen overeenkomstig de
Luik B
terzake geldende wettelijke regeling.
     Voor de vertegenwoordiging van de vennootschap in en buiten rechte kan één zaakvoerder,
steeds alleen optreden, behoudens in geval anders bepaald naar aanleiding van hun benoeming.
     In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de ven-nootschap betrokken is, moet de
handtekening der zaakvoer-der(s) en andere agenten van de vennootschap onmiddellijk worden
voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanig-heid krachtens dewelke zij optreden.
     Artikel zestien : Dagelijks bestuur.
     Iedere zaakvoerder wordt onder andere belast met het dage-lijks bestuur van de vennootschap.
Hij beschikt over de maat-schap-pelijke handtekening.
     In die omstandigheden kan elke zaakvoerder, afzonderlijk optredend, onder andere alle
reke-nin-gen openen bij de banken of bij het bestuur der post-cheques, op de geopende of te openen
rekeningen alle ver-richtingen doen, zelfs zonder provisione-ring van de reke-ningen, alle
rekeninguittrek-sels tot goed-keuring onderte-kenen, de reke-ningen opzeggen of afsluiten en het
saldo innen.
     De handtekening van ieder van hen volstaat eveneens om kwijting te geven aan het bestuur der
spoorwegen, post-cheques en andere besturen, aan de Post en Belgacom alsmede alle andere
bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zonder beperking van bedrag.
     Iedere zaakvoerder mag welbepaalde bevoegdheden voor daden van dage-lijks bestuur
overdragen aan elke persoon die hij daartoe bekwaam zou achten, welke persoon op zijn beurt zijn
toegekende bevoegdheden zal mogen subdelegeren.
     Artikel zeventien.
     Het overlijden of het aftreden van een zaakvoer-der, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij
vennoot is, de ont-bin-ding van de vennootschap niet teweeg.
     Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaam-verkla-ring, faillissement of onvermogen
van een zaakvoer-der; het voor-vallen van een dezer gebeurtenissen stelt onmiddel-lijk en van
rechtswege een einde aan de functie van een zaakvoerder.
     Artikel achttien.
     Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt,
wordt het bestuur ver-zekerd door de overblijvende zaakvoerders.
     Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen
bezit, de algemene vergade-ring bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleg-gen van
de functie om in zijn vervanging te voorzien.
     Artikel negentien : Controle - vergoedingen.
     De controle op de vennootschap wordt toever-trouwd aan één of meerdere commissarissen, te
benoemen door de algemene vergadering, voor zover de wet het vereist.
     De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
     Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel
141,2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het
Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks-en controlebevoegdheid van een
commissaris.
     Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
     Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd.
     De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) en volmachtdragers, vaste of veranderlijke
bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van
deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.
Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing neemt, is de
opdracht van de zaakvoerder(s) onbezoldigd.
     De bezoldiging van de commissarissen wordt eveneens vastgesteld door de algemene
vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur
van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
     Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de
vennootschap ontvangen.
                 TITEL V. JAARVERGADERING
     Artikel twintig.
     Ieder jaar, de eerste vrijdag van de maand juni om achttien uur moet een jaarvergadering
gehouden worden. Zij moet plaatshebben op de zetel zelf of op gelijk welke ande-re plaats vermeld
Luik B
in de oproepingsbrieven. Ingeval hoger -ver-melde dag een wettelijke feestdag is, moet de
ver-gade-ring plaats-hebben op de eerstvolgende werkdag, op het-zelfde uur.
     De vergadering mag bovendien op elk ogenblik bijeenge-roe-pen worden hetzij door een
zaakvoerder, hetzij door de commis-saris, zo er een benoemd werd.
     Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Naast de bijeenroe-pingen zoals
voorzien door de artikelen zeven, acht en zeventien van onderhavige statuten, is de bijeenroeping
eveneens verplicht op aanvraag van vennoten die minstens een/vijfde van het maatschappelijk
kapi-taal vertegenwoor-digen. In dit geval geschiedt de bijeenroeping binnen de drie weken na de
aanvraag.
     Artikel eenentwintig : Stemrecht.
     Elk aandeel geeft recht op een stem, be-houdens de door de wet voorziene gevallen van
schorsing van stemrecht.
     De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lastheb-ber of schriftelijk hun stem
uitbrengen. Te dien einde moet de oproeping de tekst van de voorgestelde beslissingen bevatten, die
de vennoten mogen goed-keuren of verwerpen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
     De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijge-hou-den.
     Behalve ingeval de beslissingen van de algemene vergade-ring bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, moeten de afschriften en uittreksels over te leggen aan het ge-recht of elders
onder-tekend worden door een zaakvoerder.
     Artikel tweeëntwintig : Oproepingen.
     De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan
elke vennoot, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventueel commissaris ten minste vijftien
dagen voor de vergadering, met opgaaf van de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering, en
vermelding van de verslagen.
     Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten,
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Een afschrift van deze
stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de opgeroepen personen die erom
verzoeken.
     Artikel drieëntwintig : Verloop van de algemene vergadering.
     Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
     De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, ingeval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
     De zaakvoerder en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de
vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag op de agendapunten, voorzover de
mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de
vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
     De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring
van de jaarrekenig drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
   TITEL VI. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING
     Artikel vierentwintig : Boekjaar.
     Het maatschappelijk boekjaar begint op een januari en wordt op eenendertig december van
hetzelfde jaar afges-loten.
     Artikel vijfentwintig : Inventaris.
     Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting hierop. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
     De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een
zaakvoerder.
     Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van
het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen
Luik B
van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel
94, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
     Artikel zesentwintig : Winstverdeling.
     Het batig saldo van de resultaten-reken-ing, na aftrek van alle algemene kosten, de
maatschap-pelijke verplichtingen en de nodige afschrijvingen, vormt de nettowinst van het boek-jaar.
     Op deze winst zal er jaarlijks minstens vijf ten honderd af-genomen worden met het oog op de
vorming van het wette-lijk reservefonds, totdat dit reservefonds een tiende van het maat-schappelijk
kapitaal bedraagt.
     Voor het overige zal de volledige vrijheid gelaten worden aan de jaarvergadering, overeenkomstig
de terzake geldende wettelijke bepalingen.
     Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van de Vennootschappenwet.
            TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
     Artikel zevenentwintig : Ontbinding.
     De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
     De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
     Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
     Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies, is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
     Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor
de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld.
     Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen
met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.
     Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies
gedaald is tot minder dan een/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
     Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het
Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap
voor de rechtbank vorderen.
     Artikel achtentwintig : Ontbinding en vereffening.
     Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten. Zij beschikken over al de machten genoemd
in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van
de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden
bij gewone meerderheid beperken.
     Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
     Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
             TITEL VIII. ALGEMENE SCHIKKINGEN
    Artikel negenentwintig : Woonstkeuze.
Luik B
    Elke zaakvoerder, vennoot, commissaris of vereffe-naar die in Bel-gië geen aan de vennootschap
geldig beteken-de woon-plaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de
zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden,
waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bo-ven-vermelde akten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
    Artikel dertig.
    De vennoten zullen zich gedragen naar de gebiedende beschikkingen van de wet en de
aanvullende wettelijke bepalingen waarvan in onderhavige statuten geen uitdrukkelijke afwijking
wordt aangebracht.
        TITEL IX. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL
DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT
     Artikel eenendertig.- Algemene bepaling.
     Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
     Artikel tweeëndertig.- Overdracht van aandelen onder levenden.
     Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist.
     Artikel drieëndertig.- overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden.
     Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van
Vennootschappen toegepast.
     Artikel vierendertig.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.
     Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
     Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de
verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
     In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van
een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
     Artikel vijfendertig.- Zaakvoerder-benoeming.
     Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder
benoemd worden.
     Artikel zesendertig.- Ontslag.
     Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur,
kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
     Artikel zevenendertig.- Controle.
     Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige
vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 18 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
     Artikel achtendertig.- Algemene Vergadering.
     De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij
kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van
de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
     Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.