N° d'entreprise : 0455404112
Nom
(en entier) : LA WETTERENOISE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Lusambo 54-60
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 30 juin 2020, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la S.A. LA WETTERENOISE à 1190 Forest, rue de Lusambo 54-60; a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
[...]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans
l’ordre du jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir :
* le rapport de l’organe d’administration établi conformément aux articles 7:179 § 1 et 7:197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations justifiant la modification des droits attachés à chacune des
classes d’actions, le prix d’émission des actions, les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et l'intérêt que présentent pour la société les
apports dont question ci-après et comportant une description de chaque apport en nature, une
évaluation motivée et la rémunération attribuée en contrepartie des apports.
* le rapport de Monsieur Alain CHAERELS, réviseur d’entreprises, représentant la société civile
SCRL PVMD Réviseurs d’entreprises, établi conformément aux articles 7:179 §1 et 7:197 §1 du
Code des Sociétés et des Associations, dans lequel il évalue si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour
éclairer l’assemblée générale et portant également sur l’examen de la description de chaque apport
en nature faite par l’organe d’administration, l’évaluation adoptée, les modes d'évaluation appliqués
et la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Les conclusions du rapport de Monsieur Alain CHAERELS, Réviseur d’entreprises, sont reprises
textuellement ci-après:
« CONCLUSION
Je soussigné, Alain CHAERELS, réviseur d’entreprises, représentant la société civile SCRL PVMD
Réviseurs d’entreprises, mandaté en date du 4 juin 2020 par Madame Barbara ROOSE,
administratrice de la SA LA WETTERENOISE et par Monsieur Charles LÖWY, administrateur de la
SA LA WETTERENOISE afin de dresser le rapport prévu aux articles 7 : 179 §1er et 7 :197 §1er du
Code des sociétés et des associations (« CSA») dans le cadre de l’augmentation de capital de la
société par des apports ne consistant pas en numéraire, déclare que :
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises
relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports ;
- le conseil d’administration de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi
que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
- l’apport consiste en une partie d’un prêt liquide et certain accordé à la société bénéficiaire de l’
apport ;
- la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
Volet B
de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport de 481.632,24 €. Cette valeur d’
apport correspond au moins au nombre et au pair comptable des 6.738 actions de catégorie A
entièrement libérées sans désignation de valeur nominale de la SA LA WETTERENOISE à émettre,
de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué. Ces actions nouvelles bénéficieront des mêmes
avantages que celles existantes déjà et participeront aux bénéfices dès leur souscription ;
- nous estimons, conformément à l’article 7 :179 §1er, que les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Bruxelles, le 29 juin 2020
Alain CHAERELS
Réviseur d’entreprises
PVMD Réviseurs d’entreprises »
[...]
Deuxième résolution
A. Augmentation de capital
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’augmenter le capital à concurrence de quatre
cent quatre-vingt-un mille six cent trente-deux euros vingt-quatre cents (€ 481.632,24) pour le porter
de six cent septante mille euros (€ 670.000,00) à un million cent cinquante et un mille six cent trente-
deux euros vingt-quatre cents (€ 1.151.632,24) par voie d’apport par la société anonyme
IMMOBILIERE C.H.L. (CONSTRUCT HOME LIMITED), de créances certaines, liquides et exigibles
qu’elle détient contre la présente société, et ce à concurrence d’un montant de quatre cent quatre-
vingt-un mille six cent trente-deux euros vingt-quatre cents (€ 481.632,24) moyennant la création de
six mille sept cent trente-huit (6.738) actions nouvelles de classe A.
Le prix de souscription des actions émises en rémunération de l’apport en nature de quatre cent
quatre-vingt-un mille six cent trente-deux euros vingt-quatre cents (€ 481.632,24) s’élèvera donc à
septante-et-un euros quarante-huit cents (€ 71,48) par action qui correspond à la valeur
conventionnelle. Cette valeur conventionnelle de septante-et-un euros quarante-huit cents (€ 71,48)
est inférieure au pair comptable des actions existantes, soit cent cinquante-cinq euros quarante-neuf
cents (€ 155,49). Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur
création.
B. Intervention et apport
A l’instant intervient : la société anonyme IMMOBILIERE C.H.L. (CONSTRUCT HOME LIMITED),
dont le siège est établi à 1190 Forest, Rue de Lusambo 54-60 ; RPM Bruxelles 0435.256.519,
représentée par son administrateur-délégué : Monsieur LÖWY Charles, domicilié à 1640 Rhode-
Saint-Genèse, Avenue des Roses 24, qui déclare faire apport à la présente société de sa créance et
ce à concurrence d’un montant de quatre cent quatre-vingt-un mille six cent trente-deux euros vingt-
quatre cents (€ 481.632,24)
En rémunération de cet apport, sont attribuées entièrement libérées, à la société anonyme
IMMOBILIERE C.H.L. (CONSTRUCT HOME LIMITED) : six mille sept cent trente-huit (6.738) actions
de classe A
C. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
Les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital
est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est
ainsi effectivement porté à un million cent cinquante et un mille six cent trente-deux euros vingt-
quatre cents (€ 1.151.632,24) et est représenté par onze mille quarante-sept (11.047) actions sans
désignation de valeur nominale, dont neuf mille cinq cent trente-cinq (9.535) actions de classe A et
mille cinq cent douze (1.512) actions de classe B.
Troisième résolution
Modification de l'article des statuts relatif au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au
capital comme suit :
Capital
Le capital est fixé à un million cent cinquante et un mille six cent trente-deux euros vingt-quatre cents
(€ 1.151.632,24) représenté par onze mille quarante-sept (11.047) actions sans désignation de
valeur nominale, réparties en :
- neuf mille cinq cent trente-cinq (9.535) actions avec droit de vote, de classe A (« Actions A »)
- mille cinq cent douze (1.512) actions avec droit de vote, de classe B (« Actions B »)
Les actions de chacune des deux catégories confèrent le même pouvoir de vote ainsi que les mêmes
droits dans les bénéfices, dans les réserves et dans le boni de liquidation. Toutefois, selon les
modalités indiquées ci-après, les statuts confèrent à l'administrateur élu sur une liste double de
Volet B
candidats présentés par les actionnaires détenteur des actions de classe B, une minorité de blocage
au sein du conseil d’administration.
Quatrième résolution
Modification de la majorité qualifiée de l’assemblée générale dans les articles relatifs à l’affectation
des bénéfices et à la dissolution de la société.
L’assemblée décide de modifier la majorité qualifiée de l’assemblée générale dans les articles relatifs
à l’affectation des bénéfices et la dissolution de la société.
« Tant qu'il existera deux ou plusieurs classes d'actions, le bénéfice restant, après prélèvement
éventuel obligatoire pour la réserve légale, recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité qualifiée de nonante pour cent (90 %) des voix, laquelle peut affecter tout ou
partie du bénéfice net, après le prélèvement susdit, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de
prévision ou de réserve. »
« Tant qu'il existera deux ou plusieurs classes d'actions, en ce qui concerne la dissolution de la
société, les modes de liquidation de la société, la nomination de liquidateur(s), l'assemblée générale
statuera également à une majorité qualifiée de nonante pour cent (90 %) des voix. »
Cinquième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Sixième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LA WETTERENOISE »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège de la société et le lieu d'exploitation principal de la société ne peuvent être fixés que dans la
Région de Bruxelles-Capitale. Ils peuvent être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet : l’exercice de l’activité de boulangerie, viennoiserie, pâtisserie, la fabrication
et la vente tant en gros qu’au détail, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur, de tous les produits de la
boulangerie et dérivés (gaufres, glaces) et tous autres produits alimentaires.
La société peut acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet elle peut d’une façon
générale accomplir toutes opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut s’intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet identique ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million cent cinquante et un mille six cent trente-deux euros vingt-quatre cents
(€ 1.151.632,24) représenté par onze mille quarante-sept (11.047) actions sans désignation de
valeur nominale, réparties en :
- neuf mille cinq cent trente-cinq (9.535) actions avec droit de vote, de classe A (« Actions A »)
- mille cinq cent douze (1.512) actions avec droit de vote, de classe B (« Actions B »)
Volet B
Les actions de chacune des deux catégories confèrent le même pouvoir de vote ainsi que les mêmes
droits dans les bénéfices, dans les réserves et dans le boni de liquidation. Toutefois, selon les
modalités indiquées ci-après, les statuts confèrent à l'administrateur élu sur une liste double de
candidats présentés par les actionnaires détenteur des actions de classe B, une minorité de blocage
au sein du conseil d’administration.
Article 6: Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement
appelé s'impute sur l'ensemble des actions non libérées que l'actionnaire a souscrit.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions en bourse, par ministère d'un
agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-
intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III: Titres
Article 7: Nature des actions
Tant qu'il existera deux ou plusieurs classes d'actions, les actions de classe A et B, même
entièrement libérées sont et restent nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Lorsqu'il n'existera plus qu'une classe d'actions, les actions entièrement libérées revêtiront la forme
nominative ou la forme dématérialisée au choix et aux frais de l'actionnaire.
Article 8: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra
les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 9: Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférent est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l'action ; il en sera de même en
cas de démembrement du droit de propriété d'une action.
Article 10: Cession et transmission des actions
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort, des actions.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, tout transfert
de titres, cession de droits de préférence, droits de souscription, volontaire ou forcé, à titre onéreux
ou à titre gratuit, en usufruit, en pleine propriété ou en nue-propriété, sont soumis aux droits
d'agrément et de préemption dont question ci-après.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
Modalités de la cession :
Clauses d'agrément
Tout transfert d'actions, droits de préférence, droits de souscription, obligations convertibles, émis
par la société ou donnant droit à des actions émises par la société, ainsi que tout transfert de droits
sociaux qui y sont attachés, sera soumis à un droit d'agrément du conseil d'administration statuant à
la majorité qualifiée des voix telle que définie sous l’article visant ses prises de décisions.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser le conseil d'administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée.
Le conseil d'administration statuera sur l'agrément du cessionnaire dans le mois de l'envoi de la
demande et notifiera sa décision, sans aucune motivation écrite, dans les huit jours.
En cas de refus d'agrément du conseil d'administration, et pour autant que le cédant ne renonce pas
Volet B
à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus, le transfert
des titres restera possible moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après.
Droit de préemption
Dès qu'une cession de titre est proposée, qu'il y ait agrément ou non du candidat cessionnaire, le
conseil d'administration avisera l'autre actionnaire du droit de préemption qui s'ouvre à son profit à
l'expiration du délai prévu à l'alinéa qui précède.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L'exercice du droit de préemption devra s'effectuer sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le
conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pourront être librement cédés
au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par
un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce
statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure étant à charge du ou des candidats acquéreurs.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d'actions à titre
onéreux, même par voie d'adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées; en ce cas,
l'avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit
par l'adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée à l'alinéa 7 du titre Droit de préemption repris ci-
dessus (Ndlr: expert désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise).
Sanctions :
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
Article 11: Droits des ayants-cause
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelque main qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition
des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
Article 12: Obligations – droits de souscription
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et révocables par
elle à tout moment.
Lorsque à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que
deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres.
Volet B
Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Tant qu'il existera deux ou plusieurs classes d'actions, la composition du conseil d'administration
devra se faire dans le respect des règles suivantes:
- Deux membres, ou s'il n'y a plus que deux actionnaires, un membre au moins, du conseil
d'administration seront élus sur base d'une liste double de candidats présentée par la majorité des
actionnaires propriétaires des actions de la classe "A" désignés « Administrateurs A »
- Un membre du conseil d'administration sera élu sur base d'une liste double de candidats présentée
par la majorité des actionnaires propriétaires des actions de la classe "B" désigné « Administrateur B
»
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de
délégué de la personne morale étant suffisante.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Leur mandat cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de
laquelle il expire.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, éventuellement, un vice-
président.
Article 15: Convocation et réunion du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les réunions se tiennent à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les convocations qui
contiennent l'ordre du jour.
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil ne peut statuer et délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Toutefois, lorsqu'à une séance le conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il peut, dans une seconde
réunion tenue au plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour de la
précédente séance, quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix sauf dans les cas
réservés par la loi ou les présents statuts.
Aussi longtemps qu'un « Administrateur B » est en fonction, le conseil d'administration statue
néanmoins á la majorité qualifiée des voix au sujet des points repris ci-après.
Par majorité qualifiée l'on entend la majorité simple en ce compris la voix de l’« Administrateur B ».
Points nécessitant la majorité qualifiée :
- toute décision ayant quelque effet, direct ou indirect, sur les activités de la société dans la Région
de Bruxelles-Capitale et notamment les décisions reprises in fine sous le point siège de la société;
- tout appel à la procédure du capital autorisé et toute limitation ou suppression du droit de
préférence des actionnaires existant lors d'une augmentation de capital projetée ;
- toute opération ou série d'opérations formant une entité par lesquelles un actionnaire, un
administrateur ou toute personne en relation directe ou indirecte avec ceux-ci obtient un avantage,
sous quelque forme que ce soit, direct ou indirect, sans contrepartie équivalente pour la société;
- toute approbation du budget annuel ;
- toute opération ou série d'opérations formant une entité, et impliquant une dépense hors
approvisionnements et marchandises et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60 du
Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant globalement un trente-sept mille cent quatre-vingt-
quatre euros trois cents (€ 37.184,03), non approuvée expressément lors de l'approbation du budget
annuel;
- toute opération ou série d'opérations formant une entité, et impliquant une dépense
d'approvisionnement et marchandises et/ou services et biens divers, comptabilisée à la classe 60 du
Plan Comptable Minimum Normalisé, excédant globalement trente-sept mille cent quatre-vingt-
quatre euros trois cents (€ 37.184,03), non approuvée expressément lors de l'approbation du budget
annuel;
- toute opération relative au fonds de commerce ou à un droit réel ou de jouissance dont la société
est ou deviendrait titulaire;
- toute constitution de sûreté, quelle qu'elle soit;
- tout engagement sans contrepartie équivalente;
- toute émission d'obligations;
- toute décision relative à la délégation de la gestion journalière, étant entendu que le conseil
Volet B
d'administration ne peut déléguer le pouvoir de prendre une décision requérant la majorité qualifiée
ici visée;
- toute décision relative à l'agrément et aux modalités d'exercice des droits de préemption lors d'une
cession ou une transmission de titres;
- tout dépassement de quarante-neuf mille cinq cent septante-huit euros septante cents (€
49.578,70), des comptes-courants des administrateurs et des actionnaires;
- toute décision relative à l'affectation du bénéfice ;
- toute décision relative à l'engagement ou au licenciement de Monsieur Charles LÖWY, comme
travailleur salarié de la société ou d'une de ses filiales ou comme prestataire de service ou
fournisseurs de bien, à titre indépendant en ce compris via l'intermédiaire d'une autre personne
morale, en dehors de son statut éventuel d'administrateur des sociétés LA WETTERENOISE et
Charly L.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
En cas d'urgence et dans l'intérêt social, le conseil d'administration peut prendre des résolutions par
voie circulaire ou suite à une conversation téléphonique suivie d'une ratification écrite par voie de
minute établie à l'initiative du président. Ces décisions doivent recueillir l'accord de tous les
administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document, soit sur des
exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles
avaient été prises lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue, et portent la date
de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les
délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président, par l’
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou en son sein;
Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus.
Il peut conférer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux.
Il fixe les attributions et les rémunérations, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il
confère des délégations.
Article 20: Représentation de la société
La Société est représentée dans tous les actes et à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant
qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur
délégué qui ne devra pas justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
L'administrateur-délégué, auquel ce pouvoir de représentation générale est reconnu, est nommé par
le conseil d'administration et cette décision est publiée conformément à la loi.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Toutefois, le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs ou directeurs chargés de
fonctions ou de missions spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
La surveillance des opérations de la société est confiée à un commissaire-réviseur, nommé pour un
terme de trois ans renouvelable par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération.
Volet B
Au cas où, en application des dispositions légales en la matière, il est fait usage de la faculté de ne
pas nommer de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle sur les opérations sociales
Titre VI: Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai de chaque
année à quinze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours au moins avant la réunion, informer le
conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée générale, par lettre recommandée à
la poste.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire.
Les pouvoirs, dont la forme peut être déterminée par le conseil d'administration, doivent être déposés
au siège de la société cinq jours au moins avant l'assemblée. Toutefois le Président de l'assemblée
peut, par une déclaration qui sera la même pour tous, autoriser l'usage de procurations qui auraient
été déposées après ce délai.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement, par l'un des administrateurs présents. Le président désigne un secrétaire, qui peut
n'être pas actionnaire, et l'assemblée désigne deux scrutateurs choisis parmi les actionnaires
présents et acceptant.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale ordinaire, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
Volet B
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont valablement signés par les membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par la majorité
des administrateurs et des commissaires.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
Tant qu'il existera deux ou plusieurs classes d'actions, le bénéfice restant, après prélèvement
éventuel obligatoire pour la réserve légale, recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité qualifiée de nonante pour cent (90 %) des voix, laquelle peut affecter tout ou
partie du bénéfice net, après le prélèvement susdit, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de
prévision ou de réserve.
L'assemblée générale pourra également allouer des gratifications au personnel, indépendamment
des rétributions prévues ci-dessus, même avant attribution de dividendes aux actions ou adopter tout
autre mode de répartition des bénéfices.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Des dividendes intérimaires ou acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et distribués par le
conseil d'administration conformément aux dispositions des Articles 7:213 et 7:214 du Code des
sociétés et des associations.
Cette décision ne peut être prise que sous la responsabilité des administrateurs et après qu'un
inventaire ait démontré un bénéfice suffisant. Cette décision doit être soumise à la ratification de la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera par vote spécial.
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Tant qu'il existera deux ou plusieurs classes d'actions, en ce qui concerne la dissolution de la
Volet B
société, les modes de liquidation de la société, la nomination de liquidateur(s), l'assemblée générale
statuera également à une majorité qualifiée de nonante pour cent (90 %) des voix.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Septième résolution
Démissions
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, à savoir :
* Les administrateurs A
- Monsieur LÖWY Charles, prénommé ;
- La société anonyme "IMMOBILIERE C.H.L. (CONSTRUCT HOME LIMITED)", préqualifiée,
représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur LÖWY Charles, prénommé, en qualité de
représentant permanent ;
* L’administrateur B
- La société anonyme "SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES -
GEWESTELIJKE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ VOOR BRUSSEL", en abrégé "S.R.I.B. - G.I.M.
B.", dont le siège est établi à 1050 Ixelles, rue de Stassart 32 ; RPM Bruxelles 0426.936.986,
représentée dans le cadre de son mandat par Madame ROOSE Barbara,domiciliée à 1060 Saint-
Gilles, Rue Maurice Wilmotte 43, en qualité de représentant permanent.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
Nominations
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3)
Sont appelés à la fonction d’administrateurs, pour une durée de six ans :
*par les actionnaires détenteurs des actions de classe A :
- Monsieur LÖWY Charles domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue des Roses 24.
- Monsieur DELVAUX Sébastien domicilié à 1180 Uccle, Rue Xavier De Bue 56 boîte 2.
*par les actionnaires détenteurs des actions de classe B :
- La société anonyme "SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES -
GEWESTELIJKE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ VOOR BRUSSEL", en abrégé "S.R.I.B. - G.I.M.
B.", dont le siège est établi à 1050 Ixelles, rue de Stassart 32 ; RPM Bruxelles 0426.936.986, qui
sera représentée dans le cadre de son mandat par Madame ROOSE Barbara domiciliée à 1060
Volet B
Saint-Gilles, Rue Maurice Wilmotte 43, en qualité de représentant permanent.
Tous ici présents ou représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
Huitième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1190 Forest, Rue de Lusambo,
54-60
Neuvième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent
- au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
S’est réuni le conseil d’administration, lequel décide, à l’unanimité, d’appeler à la fonction d’
administrateur-délégué : Monsieur LÖWY Charles domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue
des Roses 24. Son mandat sera exercé à titre onéreux.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés en version électronique version
papier