Ondernemingsnr : 0705971542
Naam
(voluit) : EUROPEAN VENTILATION TECHNICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 7 bus A
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DOEL
Blijkens proces-verbaal gesloten door het ambt van notaris Hans Derache te Tessenderlo op 30
november 2023, heeft de buitengewone algemene vergadering plaatsgevonden van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap "EUROPEAN VENTILATION TECHNICS", met
afkorting “EVT” gevestigd te 3980 Tessenderlo, Havenlaan 7A, ondernemingsnummer 0705.971.542,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt
Na vaststelling van de geldigheid van de samenstelling en de bevoegdheid van de buitengewone
algemene vergadering, werden de volgende beslissingen genomen:
 
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing: Wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven het verslag van de
bestuurder met uiteenzetting van een omstandige rechtvaardiging van de vooropgestelde wijziging
van het voorwerp.
De aandeelhouders erkennen een kopie te hebben ontvangen van dit verslag en er kennis van te
hebben genomen.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van de onderhavige akte.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en aldus artikel drie der
statuten te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, allen of in samenwerking met derden,
als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en ander diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddellaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, allen of in samenwerking
met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Alle handelingen en verrichtingen stellen betrekking hebbend op de import en export, trading,
commissiehandel, aankoop en verkoop van alle producten, goederen en diensten;
- Het uitoefening van management activiteiten,
- Advies leveren inzake luchtbehandelingstechnieken zowel qua productie als qua commercialisatie;
- De invoer en uitvoer, groothandel alsook tussenpersoon in luchtbehandelingsmaterialen, zowel
halffabricaten als eindproducten en dit alles in de meest ruime zin.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van strategie, externe relaties, personeelsbeleid,
bedrijfsvoering, administratie, management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, alsook commercieel advies, en dit alles in de meest ruime
betekenis;
Deze opsomming is niet limitatief en de betreft enkel eigen vermogens en in geen opzicht het beheer
in ruime zin van het woord van vermogens toebehorend aan derden en evenmin beleggingsadvies
aan derden, en evenmin handelingen die vallen onder beroepswerkzaamheid van vastgoedmakelaar,
zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieëndertig tot
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijke voorwerp of welk van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.”
Derde beslissing: Afkorting naam.
De algemene vergadering beslist dat de vennootschap voortaan ook de afgekorte benaming “EVT”
kan gebruiken.
Vierde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I.  RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “EUROPEAN VENTILATION TECHNICS”, met afkorting “EVT”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de
zetel kan zonder statutenwijziging, naar om het even welke plaats, binnen het Vlaamse Gewest
verplaatst worden bij besluit van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, allen of in samenwerking met derden,
als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en ander diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderdvijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddellaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, allen of in samenwerking
met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- Alle handelingen en verrichtingen stellen betrekking hebbend op de import en export, trading,
commissiehandel, aankoop en verkoop van alle producten, goederen en diensten;
- Het uitoefening van management activiteiten,
- Advies leveren inzake luchtbehandelingstechnieken zowel qua productie als qua commercialisatie;
- De invoer en uitvoer, groothandel alsook tussenpersoon in luchtbehandelingsmaterialen, zowel
halffabricaten als eindproducten en dit alles in de meest ruime zin.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend, op het vlak van strategie, externe relaties, personeelsbeleid,
bedrijfsvoering, administratie, management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, alsook commercieel advies, en dit alles in de meest ruime
betekenis;
Deze opsomming is niet limitatief en de betreft enkel eigen vermogens en in geen opzicht het beheer
in ruime zin van het woord van vermogens toebehorend aan derden en evenmin beleggingsadvies
aan derden, en evenmin handelingen die vallen onder beroepswerkzaamheid van vastgoedmakelaar,
zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieëndertig tot
bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.
De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts
uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijke voorwerp of welk van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd vijftigduizend (750.000,00) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen, te weten drieduizend
achthonderd (3.800) aandelen klasse A, tweeduizend tweehonderd (2.200) aandelen klasse B en
duizend vijfhonderd (1.500) aandelen klasse C, zonder aanduiding van nominale waarde, elk
één/zevenduizend vijfhonderdste (1/7.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigend. Het kapitaal is
volledig volstort.
Artikel 5bis. Klassen van aandelen
Alle toekomstige aandelen zullen bij hun emissie worden toegewezen aan de klasse van aandelen
die aangehouden wordt door de onderschrijver van de desbetreffende aandelen, indien deze reeds
voorafgaand aandeelhouder is van de vennootschap (of een verbonden vennootschap is van deze
aandeelhouder). Indien de toekomstige nieuwe aandelen worden onderschreven door een derde die
op dat ogenblik geen aandeelhouder is of verbonden is met een aandeelhouder, zullen deze worden
ingedeeld in een nieuwe klasse van aandelen, die onderscheiden is van de bestaande klassen A, B
en C, behoudens een andersluidend onderling akkoord tussen de aandeelhouders.
In geval van een overdracht van aandelen zullen de overgedragen aandelen na hun overdracht
geacht worden te behoren tot de klasse van de aandelen die door de overnemer worden
aangehouden, indien deze voorafgaand aan de overdracht reeds een aandeelhouder was of indien
deze overdracht via een vrije overdracht wordt gerealiseerd; indien de overnemer voorafgaand aan
de overdracht nog geen aandeelhouder is (uitgezonderd de overdracht ingevolge de procedure van
vrije overdracht), zullen de overgedragen aandelen blijven behoren tot de klasse waartoe zij
voorafgaand aan de overdracht aan toebehoorden.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang
zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Artikel 9. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan:
- ofwel de uitoefening van het stemrecht schorsen dat verbonden is aan de aandelen waarvan de
gevraagde stortingen niet werden gedaan;
- ofwel de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, hetzij
rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. De prijs van de overdracht wordt vastgesteld op basis van het netto –
actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders
goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het bestuursorgaan
vastgesteld.  Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende
aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de
vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.      
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.          
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11. Deelbaarheid van de aandelen
De aandelen kunnen worden gesplitst in onderaandelen die in voldoende aantal verenigd dezelfde
rechten geven als het aandeel. De certificaten die de aandelen en de onderaandelen
vertegenwoordigen zijn van een volgnummer voorzien.
Elke houder van enkelvoudige aandelen kan deze tijde vennootschap inruilen tegen een of meer
verzamelcertificaten die naar zijn keuze, tien honderd, vijfhonderd of duizend enkelvoudige aandelen
met achtereenvolgende nummers vertegenwoordigen. Elke houder van een verzameleffect kan dit bij
de vennootschap inruilen tegen zoveel enkelvoudige certificaten als het vertegenwoordigt.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel. Indien een aandeel aan verscheidene
eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden
rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar op te treden. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het
testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van
splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
De afstanden of overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan een vennootschap waarin
de betrokken aandeelhouder minstens 75% van de aandelen bezit, mogen vrij geschieden, mits een
loutere voorafgaandelijke kennisgeving aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur (of bij diens
ontstentenis, de gehele Raad van Bestuur) en alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
In het geval dat een aandeelhouder zijn aandelen vrij heeft overgedragen aan een vennootschap
waarvan de betreffende aandeelhouder 75% van de aandelen bezit, is deze aandeelhouder ertoe
gehouden om de andere aandeelhouders tijdig voorafgaandelijk bij aangetekend schrijven in te
lichten van elke voorgenomen transactie die tot gevolg heeft dat de betrokken aandeelhouder niet
langer 75% van de aandelen in de betreffende vennootschap aanhoudt. In voormeld geval verbindt
de betrokken aandeelhouder er zich toe om alle aandelen van de vennootschap, toebehorende aan
de betrokken vennootschap, terug te kopen vooraleer de betrokken transactie wordt uitgevoerd. Met
het oog daarop zal in het instrument dat de initiële vrije overdracht teweegbrengt, worden voorzien in
een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer.
B. OVERIGE OVERDRACHTEN
Behoudens het hierboven onder punt A. bepaalde zal iedere andere overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan navolgende regeling.
B.1 Voorkooprecht
Elke aandeelhouder die één of meerdere aandelen wenst of verplicht is over te dragen (de
“overdragende aandeelhouder”), dient de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Raad van
Bestuur”) op voorhand hiervan te informeren. De overdragende aandeelhouder zal deze melding (de
“eerste melding”) per aangetekend schrijven op volledige en accurate wijze dienen te richten aan de
Raad van Bestuur met een kopie aan alle andere aandeelhouders (met dien verstande dat de
overdragende aandeelhouder de Raad van Bestuur onverwijld dient in kennis te stellen van iedere
materiële wijziging in of met betrekking tot de aldus verschafte informatie). De eerste melding dient
minstens het volgende te beschrijven:
- het aantal en de soort van Aandelen dat overgedragen zal worden (de “aangeboden aandelen”);
- de bonafide aankoopprijs in geld die door de kandidaat-overnemer (hierna de “voorgestelde
overnemer”) geboden wordt, met dien verstande dat alleen een vergoeding in geld mogelijk is en
deze in euro dient te worden uitgedrukt;
- genoegzaam bewijs dat de Voorgestelde Overnemer voldoende financiële middelen ter beschikking
heeft om de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen;
- de naam en het adres van de Voorgestelde Overnemer;
- alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgestelde transactie;
- genoegzaam bewijs dat de Voorgestelde Overnemer die nog geen partij is bij deze Overeenkomst,
de in deze Overeenkomst opgenomen verbintenissen zal naleven.
De andere aandeelhouders (de “begunstigden”) hebben dertig (30) Werkdagen de tijd vanaf de
eerste melding om hun voorkooprecht over de aangeboden aandelen uit te oefenen, door middel van
een aangetekend schrijven (de “tweede melding”) gericht aan de Raad van Bestuur, met een kopie
aan alle andere aandeelhouders (daaronder voor de goede orde begrepen de overdragende
aandeelhouder). Iedere begunstigde kan zijn voorkooprecht uitoefenen over alle of een deel van de
aangeboden aandelen. De overige aandeelhouders die geen schriftelijke melding hebben
overgemaakt zullen automatisch, onherroepelijk en onweerlegbaar geacht worden afstand te hebben
gedaan van en te verzaken aan hun voorkooprecht.
Als na uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigden het aantal aanvaardingen groter is
dan het aantal aangeboden aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de begunstigden
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen die door ieder van de
bedoelde begunstigden worden aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al de bedoelde
begunstigden samen worden aangehouden, zonder evenwel dat aan zulke begunstigden een groter
aantal aandelen kan worden toebedeeld dan het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk opnieuw
toegepast tussen de begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie na een
vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder aandelen toebedeeld werden dan het
aantal waarvoor zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeelbare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de begunstigden die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie op basis van de
bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan het aantal
waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
Als na uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigden het aantal aanvaardingen kleiner is
dan het aantal aangeboden aandelen, wordt er een tweede ronde gehouden waarin de begunstigden
die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, binnen de tien (10) werkdagen vanaf de eerste melding
het recht hebben om opnieuw een voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot de overblijvende
aandelen die niet werden toegewezen, tenware zij aan dit recht verzaken.
Indien het aantal aanvaardingen in de tweede ronde groter is dan het aantal van de in de tweede
ronde aangeboden aandelen, zullen deze laatste verdeeld worden onder de begunstigden die hun
voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend, pro rata het aantal aandelen dat door ieder
van de bedoelde begunstigden wordt aangehouden, tot het totale aantal aandelen die door al de
bedoelde begunstigden samen worden aangehouden, zonder dat aan zulke begunstigden een groter
aantal aandelen kan worden toebedeeld dan het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht in de tweede
ronde hebben uitgeoefend. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk
opnieuw toegepast tussen de begunstigden die hun voorkooprecht in de tweede ronde hebben
uitgeoefend en aan wie na een vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder
aandelen toebedeeld werden dan het aantal waarvoor zij hun voorkooprecht in de tweede ronde
hebben uitgeoefend.
Het eventuele ondeelbare restaantal van de te verdelen aandelen dat niet middels de bedoelde
(desgevallend herhaalde) pro rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen
onder de begunstigden die hun voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend en aan wie op
basis van de bedoelde pro rata toebedeling een kleiner aantal aandelen werd toegewezen dan het
aantal waarvoor zij hun voorkooprecht in de tweede ronde hebben uitgeoefend.
Als na uitoefening van het voorkooprecht door de begunstigden het aantal aanvaardingen gelijk is
aan het aantal aangeboden aandelen, dan wordt aan elke begunstigde het aantal aandelen
toebedeeld waarvoor hij zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend.
Indien het voorkooprecht ingevolge het gestelde in dit artikel is uitgeoefend met betrekking tot alle
aangeboden aandelen, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige
overeenkomst tussen de begunstigden en de overdragende aandeelhouder uit te maken, leidende tot
de overdracht van de aangeboden aandelen, aan de in de eerste melding vermelde voorwaarden en
modaliteiten.
Als na de afronding van de procedure voorzien in dit artikel het voorkooprecht helemaal niet is
uitgeoefend (i.e. bij de afwezigheid van enige tweede melding) of niet met betrekking tot alle
aangeboden aandelen (in welk geval het voorkooprecht geacht wordt helemaal niet te zijn
uitgeoefend) heeft de overdragende aandeelhouder het recht om de aangeboden aandelen te
verkopen aan de voorgestelde overnemer.
B.2 Volgrecht
Indien voor een aan het voorkooprecht onderworpen overdracht het voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend of niet met betrekking tot alle aangeboden aandelen (in welk geval het voorkooprecht
geacht wordt helemaal niet te zijn uitgeoefend) en de overdragende aandeelhouder de aandelen
mag overdragen aan de voorgestelde overnemer, geeft deze aandeelhouder de overige
aandeelhouders schriftelijk kennis (de “volgrecht-kennisgeving”) van het aantal aandelen waarop de
overdracht betrekking heeft (de ”over te dragen aandelen”), de naam van de voorgestelde
overnemer, de voorgestelde prijs (dit moet een contante prijs zijn) en de andere belangrijke
bepalingen en voorwaarden tegen dewelke de overdragende aandeelhouder zich voorneemt om de
over te dragen aandelen over te dragen.
Binnen de twintig (20) werkdagen na ontvangst van de volgrecht-kennisgeving heeft elke
aandeelhouder het recht om aan te geven dat hij al zijn aandelen wenst te verkopen aan de
voorgestelde overnemer aan dezelfde prijs en tegen dezelfde voorwaarden als deze die gelden voor
de voorgestelde overnemer, met inbegrip van de prijs (met dien verstande dat de prijs een contante
prijs moet zijn) en de bijhorende verklaringen en waarborgen.
Dergelijke beslissing wordt binnen de voornoemde periode van twintig (20) werkdagen schriftelijk ter
kennis gebracht (de “volgrechtuitoefening-kennisgeving”) van de overdragende aandeelhouder.
De overdragende aandeelhouder zorgt ervoor dat een dergelijke overdracht plaats heeft tegen
voorwaarden die de aandelen omvatten van alle aandeelhouders die een volgrecht-kennisgeving
hebben gedaan, en zal geen zulke overdracht verrichten indien dit niet het geval is.
Indien de overdragende aandeelhouder of de voorgestelde overnemer zou(den) nalaten om de
voorschriften inzake het volgrecht na te leven, zullen de overige aandeelhouders, onverminderd het
bepaalde onder punt B.4, het recht hebben om de overdragende aandeelhouder te verplichten om
alle aandelen over te nemen die zij aan de bedoelde voorgestelde overnemer had(den) kunnen
overdragen indien de voorschriften van het volgrecht wel zouden zijn nageleefd. In voorkomend
geval zullen de procedures voorzien onder hoofding B.1 en B.2 geen toepassing vinden op
overdrachten die in toepassing van onderhavige alinea zouden plaatsvinden.
B.3 Volgplicht
De bepalingen van dit artikel zullen slechts toepasselijk zijn (i) na de procedure en het verstrijken van
de termijnen voorzien onder hoofding B.1 en B.2 en (ii) indien de aandeelhouders besluiten hun
voorkooprecht dan wel volgrecht niet uit te oefenen.
Op voorwaarde dat de voorgestelde overdracht betrekking heeft op minstens 39% van de aandelen
die het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zal de overdragende
aandeelhouder van de andere aandeelhouders kunnen eisen dat zij eveneens hun aandelen
overdragen aan de kandidaat-koper (de “volgplicht”).
De volgplicht kan enkel worden ingeroepen door de overdragende aandeelhouder onder de
uitdrukkelijke voorwaarde dat de waardering van de vennootschap die geldt als basis voor de prijs
zoals nader bepaald in de datum van overdracht vigerende aandeelhoudersovereenkomst.
Indien (een)(de) overdrager(s) zich wens(en)(t) te beroepen op de volgplicht, dien(n)(t) (hij)(zij) de
overige aandeelhouders hiervan, bij wijze van kennisgeving, op de hoogte te brengen, met
vermelding van alle gegevens die voorschreven zijn in artikel B.1 met betrekking tot de eerste
melding. De overdrager(s) zal zijn/haar intentie om zich te beroepen op de volgplicht reeds melden in
de eerste melding voorzien in artikel B.1.
Ingeval de overdrager zich beroept op de volgplicht verbindt hij er zich onherroepelijk toe om de
aandelen van de andere partijen, samen met zijn eigen aandelen, te goeder trouw over te dragen
aan de “kandidaat-overnemer” en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
De effectieve overdracht zal plaatsvinden binnen de dertig (30) werkdagen nadat is komen vast te
staan dat noch het voorkooprecht, noch het volgrecht zullen worden uitgeoefend.
B.4 Sancties
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van onderhavig artikel van zal nietig zijn en als niet
tegenstelbaar ten aanzien van de overige aandeelhouders worden beschouwd. De vennootschap zal
zulk een overdracht niet registreren in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of enig
ander vennootschapsrechtelijk document. De aandeelhouder die de voornoemde bepalingen niet
naleeft en de desbetreffende aandelen overdraagt in strijd met deze bepalingen, is daarenboven een
schadevergoeding (te verdelen onder de overige aandeelhouders pro rata hun onderlinge
aandeelhouderschap) aan de overige aandeelhouders gezamenlijk verschuldigd gelijk aan vijftig
procent (50%) van de waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd de mogelijkheid om een
hogere werkelijke schadevergoeding te eisen. Deze schadevergoeding zal betaalbaar zijn binnen
een termijn van twintig (20) Werkdagen na de kennisgeving aan de overtredende aandeelhouder
hieromtrent door één van de overige aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.     
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.   
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.   
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.        
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Voordrachtrechten:
Eén bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van de klasse A.
Eén bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van klasse B.
Eén bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van de klasse C.
Met dien verstanden dat het aantal kandidaten het aantal in te vullen bestuurdersmandaten dient te
overtreffen.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
Het voorzitterschap van de Raad van Bestuur zal steeds worden waargenomen door een bestuurder,
voorgedragen door de aandeelhouders van de klasse A. Indien en zolang de Raad van Bestuur geen
voorzitter benoemt, zal het voorzitterschap van de Raad van Bestuur worden waargenomen door de
bestuurder met de hoogste anciënniteit.
Artikel 15. Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen dertig dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste alle leden
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze quora niet behaald worden, wordt een tweede
vergadering samengeroepen die rechtsgeldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens de
meerderheid van de bestuurders aanwezig zijn.
Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk
document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het
proces-verbaal gehecht.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen. Bij staking van
stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
In afwijking van het voorgaande, zullen volgende beslissingen (hierna genoemd “-
sleutelbeslissingen”) slechts kunnen worden genomen mits instemming van de A-Bestuurder, B-
Bestuurder en C-bestuurder:
- bepaling van de bevoegdheden en de benoeming van de gedelegeerd bestuurder;
- het oprichten van nieuwe dochtervennootschappen
- voorstellen of aanbevelingen aan de aandeelhouders in verband met het aflossen, wederinkopen of
anderszins verwerven van aandelen (en/of het doen van een aanbod dienaangaande);
- verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het WVV. of andere toepasselijke
wettelijke c.q. reglementaire bepalingen en/of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek
voorstel c.q. een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet worden gericht, met inbegrip van
(doch niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot inbrengen in
natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van kapitaalverhogingen,
kapitaalverminderingen, “alarmbelprocedures” in de zin van artikel 7:191 van het WVV., fusies,
splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het WVV., enz.; de oprichting,
verwerving, overdracht, herstructurering (al dan niet in de zin van het WVV.) en/of vereffening van
een dochtervennootschap;
- de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de vennootschap, of de inbreng of overdracht,
anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa en/of passiva
van de vennootschap, alsook de overname van een bedrijfstak, handelsfonds of algemeenheid van
goederen ten belope van een bedrag dat honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het opstarten of het afwikkelijken door onderling akkoord van (buiten)gerechtelijke procedures ten
belope van een bedrag dat honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het verlenen of aangaan van leningen en/of kredieten ten belope van een bedrag dat
honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het vestigen of verlenen van zakelijke en persoonlijke zekerheidsrechten voor een waarde die
honderdduizend euro (100.000,00 EUR) overschrijdt;
- het aangaan, wijzigen of beëindigen van enige overeenkomsten met aandeelhouders, bestuurders
of vennootschappen of personen verbonden aan de aandeelhouders;
- de toetreding tot en/of uittreding uit een joint venture of partnerschap met andere personen;
- wijzigingen aan de strategie van de vennootschap
- een materiële wijziging van de boekhoudkundige principes en/of waarderingsregels;
- het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of een gerechtelijk akkoord, met uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens
de raad van bestuur een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;
- het aangaan van enige overeenkomst, afspraak, verbintenis, belofte, toezegging of engagement tot
het verrichten of deelnemen in een of meer van de voorgaande verrichtingen; en
- het aanduiden van een vereffenaar voor de vennootschap of dochtervennootschappen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig
waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de
afgevaardigden tekenen ondermeer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging
aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij
unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend
Artikel 17. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.        
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door: de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders                       
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.     
Artikel 19. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.          
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.        
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.    
Artikel 20. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in
rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door twee
bestuurders die gezamenlijk handelen, waaronder minstens één A-bestuurder.
Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur te
verrechtvaardigen.
Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere volmachthebbers,
binnen de perken van hun mandaat.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
Indien niet anders wordt bepaald bij hun benoeming of nadien door de algemene vergadering
oefenen de bestuurders hun mandaat (voorlopig) onbezoldigd uit.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van de
vaste of evenredige vergoeding die in overeenstemming is met de geleverde prestaties.
Een goedkeuring van de jaarrekening waarin de bezoldiging en de voordelen van alle aard voor de
bestuurder opgenomen en gespecifieerd zijn, houdt ook de goedkeuring van de bezoldiging en de
geleverde prestaties in.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om 20.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag of een zondag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.   
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.          
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.    
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 26. Samenstelling van het bureau          
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 27. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28. Beraadslaging         
De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld staan, behalve
indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet, kan de algemene vergadering slechts geldig
beraadslagen en beslissen indien tenminste alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien
deze quora niet behaald worden, wordt een tweede vergadering samengeroepen binnen een termijn
van vijftien werkdagen, met dezelfde agenda als de eerste vergadering, die rechtsgeldig zal
beraadslagen en beslissingen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op
de vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen. In afwijking van
het voorgaande zullen de hierna vermelde beslissingen of verrichtingen slechts door de algemene
vergadering kunnen worden genomen c.q. gesteld indien het wordt goedgekeurd door de
meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen die zijn verbonden aan respectievelijk de
B-Aandelen en C-Aandelen, één en ander onverminderd de toepassing van ter zake geldende
dwingende wettelijke voorschriften:
- fusies, splitsingen en daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het WVV.;
- de inbreng of overdracht van een algemeenheid in de zin van het WVV.;
- verhogingen en verminderingen van het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap;
- beperkingen of opheffingen van het voorkeurrecht bij verhoging van het maatschappelijke kapitaal
van de Vennootschap, in de zin van artikel  7:191van het WVV.;
- de ontbinding van de Vennootschap;
- wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de voorgaande
punten;
- bezoldiging van bestuurders;
- het besluit tot verhoging van het aantal bestuurders per categorie.
Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen vermeld
wordt ondertekend door elk van hen of door hun volmachthebber, vooraleer zij ter zitting gaan.       
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.         
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.         
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend. 
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.    
Artikel 30. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.  
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.    
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.   
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31. Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.         
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering alle andere genomen
besluiten vervallen.           
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.         
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.       
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.    
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interimdividenden          
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt. Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid
en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker worden
alle dividenden (inclusief liquidatiereserves) als vruchten beschouwd en komen zij toe aan de
vruchtgebruiker.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.         
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.  
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.    
Artikel 37. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.     
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.      
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.          
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 39. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.   
Artikel 40. Keuze van woonplaats         
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.  
Artikel 41. Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen    
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vijfde beslissing: Ontslag en benoeming van de raad van bestuur.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders en gedelegeerd bestuurders, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
1. De heer MICHIELS Jeroen, geboren te Diest op 24 november 1988, wonende te 3980
Tessenderlo, Windmolen 2.
2. De heer POETS Peter Johannes, geboren te Lommel op 1 juli 1961, wonende te 2491 Balen,
Gorishoeven 12.
3. De besloten vennootschap KEY INVEST 2.0, met ondernemingsnummer 0636.969.108, hier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer LECLEF Jérôme Henri Philippe
Geneviève Ghislain Marie Joseph, geboren te Leuven op 10 juli 1985, wonende te 2018 Antwerpen,
Jan Van Rijswijcklaan 26.        
De algemene vergadering verleent onmiddellijke kwijting van de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens gaat de algemene vergadering over tot de benoeming van de leden van de raad van
bestuur. De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot op de jaarvergadering te houden in 2029:
1. De heer MICHIELS Jeroen, geboren te Diest op 24 november 1988, wonende te 3980
Tessenderlo, Windmolen 2.
2. De heer POETS Peter Johannes, geboren te Lommel op 1 juli 1961, wonende te 2491 Balen,
Gorishoeven 12.
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
3. De besloten vennootschap KEY INVEST 2.0, met ondernemingsnummer 0636.969.108,
vertegenwoordigd door de heer LECLEF Jérôme Henri Philippe Geneviève Ghislain Marie Joseph,
geboren te Leuven op 10 juli 1985, wonende te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 26.  
De aanvaarding van de opdracht zal blijken uit de uitvoering ervan.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist.
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te benoemen tot gedelegeerd bestuurder:
1. De heer MICHIELS Jeroen, geboren te Diest op 24 november 1988, wonende te 3980
Tessenderlo, Windmolen 2, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
2. De heer POETS Peter Johannes, geboren te Lommel op 1 juli 1961, wonende te 2491 Balen,
Gorishoeven 12, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerd bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over bepaalt.
Wordt benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer MICHIELS Jeroen, voormeld.
Zesde beslissing: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende beslissing: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3980 Tessenderlo,
Havenlaan 7A.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag bestuursorgaan, volmacht en gecoördineerde
statuten.
Notaris Hans Derache, te Tessenderlo.