N° d'entreprise : 0563942657
Nom
(en entier) : BRICOBRAIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Vallées 7A
 : 6060 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 30
décembre 2019, enregistré au bureau d'enregistrement CHARLEROI 1 (AA) le 19 décembre 2017,
réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 18459, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "BRICOBRAIN" a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes :
 
RAPPORTS
 
L'associé unique a dispensé le président de donner lecture des rapports du gérant et du réviseur d’
entreprises étant la société civile « B.M.S & C° », ayant adopté la forme d’une SPRL, représentée
parMonsieur Paul MOREAU, dont les bureaux sont établis à 1180 – Bruxelles (Uccle), Chaussée de
Waterloo, 757, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur
la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément à l'article 313
du Code des Sociétés, reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
«Le soussigné, Paul MOREAU, Réviseur d'entreprises, représentant de la sprl B.M.S & C°,
Réviseurs d’entreprises, déclare que l'apport en nature de créances en augmentation de capital de la
société anonyme BRICOLAGH, dont le siège social est établi avenue Jean Mermoz, 1/4 à 6041 –
Gosselies (BE 0846.940.850) à la société privée à responsabilité limitée BRICOBRAIN, dont le siège
social est établi Rue des Vallées, 7A à 6060 Gilly, consiste en un apport de créances pour un
montant total de 250.000 €.
 
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
 
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature ;
    2.  l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que
de la détermination du nombre d’actions ou de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport;
    3.  la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de
précision;
    4.  les valeurs auxquelles conduit cette évaluation auraient dû correspondre à un nombre de
nouvelles parts sociales au âir comptable de 185,98 €, sans commune mesure avec la valeur des
apports en nature à effectuer et avec leur rémunération
    5.  les modes d'évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise. La rémunération proposée en contrepartie des apports étant une valeur
nettement inférieure à celle des apports, on peut admettre qu’en raison de la communauté d’intérêts,
Volet B
l’apporteur agit en pleine conscience de cause dans le cadre de la restructuration de la société.
    6.  La rémunération de l’apport consiste en 1.344 parts sociales sans désignation de valeur
nominale de la société privée à responsabilité limitée BRICOBRAIN.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion
 
Bruxelles, le 26 décembre 2019»
 
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise de Charleroi, en même temps
qu'une expédition du présent procès-verbal.
 
PREMIERE RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL
 
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de DEUX CENT CINQUANTE
MILLE EUROS (250.000 €), pour le porter de six cent dix-huit mille six cents euros (618.600 €) à
HUIT CENT SOIXANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (868.600 €), par la création de mille trois
cent quarante-quatre (1.344) parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création.
 
Ces parts nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la SA BRICOLAGH, préqualifiée, en
rémunération de son apport.
 
DEUXIEME RESOLUTION - RÉALISATION DE L'APPORT
 
Est intervenu :
 
La société anonyme "BRICOLAGH", préqualifiée, représentée comme il est dit.
 
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède, à charge de
ladite société “ BRICOBRAIN” une créance certaine, liquide et exigible, constituée par les opérations
décrites ci-dessous, pour un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 €) :
 
Cette créance est constituée de:
- D’un emprunt subordonné (compte 170000) de 156.000,00 €
- D’un compte-courant (compte 489200) de 133.172,51 €
Soit au total une créance de 325.184,92 €
 
Le compte-courant est constitué principalement de deux avances bancaires en date du 4 février
2019 (60.000,00 €) et en date du 4 novembre 2019 (75.000,00 €)
 
La ventilation de la créance pour l’opération sera la suivante
 
- Partie de la créance apportée en capital 250.000,00 €
- Solde du compte courant 75.184,92 €
325.184,92 €
 
À la suite de cet exposé, la SA « BRICOLAGH », par l’intermédiaire de son représentant susnommé,
a déclaré faire apport à la société de fonds pour un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (250.000 €).
 
En rémunération de cet apport, il est attribué à la société apporteuse, qui accepte, les mille trois cent
quarante-quatre (1.344) parts sociales nouvelles.
 
TROISIEME RESOLUTION – CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
 
L’associé unique a requis le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, que
chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à HUIT
CENT SOIXANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (868.600 €), représenté par quatre
Volet B
mille six cent septante (4.670) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/quatre mille six cent septantième (1/4.670ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
 
QUATRIEME RESOLUTION- MODIFICATION DES STATUTS
 
Suite aux décisions qui précèdent prises par l’associé unique, celui-ci a décidé de modifier comme
suit les articles 6 des statuts :
 
« Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT SOIXANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(868.600 €).
 
Il est divisé en quatre mille six cent septante (4.670) parts sociales sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/quatre mille six cent septantième (1/4.670ème) de l'avoir social,
entièrement libérées. »
 
En outre, il décide d’insérer un nouvel alinéa à l’article 6 bis libellé comme suit :
 
« Aux termes d'un acte reçu par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, de résidence à Lambusart, en
date du 30 décembre 2019, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital à concurrence de DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 €), pour le porter de six cent dix-huit mille six cents
euros (618.600 €) à HUIT CENT SOIXANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (868.600 €), par la
création de mille trois cent quarante-quatre (1.344) parts nouvelles, sans mention de valeur
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création.»
 
CINQUIEME RESOLUTION– POUVOIRS
 
L'associé unique a conféré tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts