N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Extensa Invest I
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Port 86c bte 316
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt.
Le dix septembre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires",(…)
A COMPARU
 La société anonyme "Extensa Group", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86c, boîte
316, titulaire du numéro d'entreprise 0425.459.618
(…)                     
CHAPITRE I. - CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE.
Il est constitué une société sous forme d'une société anonyme, qui sera dénom-mée "Extensa Invest
I".
Le siège est établi pour la première fois à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86c, boîte 316.
CAPITAL - ACTIONS - LIBERATION.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
La totalité des actions est souscrite en espèces par la société anonyme "Extensa Group",
prénommée.
ATTESTATION BANCAIRE.
(…)
Le fondateur déclare et reconnait que chacune des actions souscrites est libérée à concur-rence de
cent pour cent (100%).
La société dispose par conséquent d’une somme de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00).
Le capital est entièrement libéré.
(…)
                   CHAPITRE II.- STATUTS.
       TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée Extensa Invest I.
La société est, sous réserve et à partir de son agrément, une société d’investissement à capital fixe
institutionnelle de droit belge visée par la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectif alternatifs et à leurs gestionnaires (ci-après, la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le
statut de fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (ci-après, « l’Arrêté du 9 novembre
2016 »). La société prend la forme d’un « fonds d’investissement immobilier spécialisé », en abrégé
« FIIS ».
0753977139
Volet B
La dénomination de la société est précédée ou suivie des mots « sicaf institutionnelle de droit belge -
FIIS », l’ensemble des documents qui en émanent contient la même déclaration.
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgi-que ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet le placement de ses actifs dans des biens immobiliers. Par biens immobiliers,
on entend les biens immobiliers dans le sens de l’Arrêté royal du 9 novembre 2016.
Les immeubles situés à l’étranger peuvent être détenus directement ou indirectement.
Sans préjudice de ce qui précède, la société peut détenir indirectement un immeuble situé en
Belgique à condition (i) de détenir celui-ci au travers d’une filiale dont il détient directement ou
indirectement l’ensemble des actions ou parts et (ii) de se conformer de ce qui précède dans un délai
de 24 mois.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté du 9 novembre
2016.
La société peut à titre accessoire ou temporaire détenir des liquidités non-affectées et effectuer des
placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de l’Arrêté du 9
novembre 2016.
La société peut effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à
couvrir le risque de taux d’intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des
biens immobiliers de la société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement ou peut, en tant que
preneur, conclure des contrats de location-financement immobilier. L’activité de donner en location-
financement un ou plusieurs immeubles avec option d’achat ne peut être exercée qu’à titre
accessoire, à moins que ces immeubles soient destinés à des fins d’intérêt public, en ce compris le
logement social et l’enseignement (dans ce cas l’activité peut être exercé à titre principal).
La société peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou
de constituer pour elle une source de débouchés, et ce dans les limites autorisées par la Loi du 19
avril 2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet et peut de façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, et ce
dans les limites autorisées par la Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Article 4. POLITIQUE DE PLACEMENT.
La société place ses actifs dans des biens immobiliers (y compris mais sans s’y limiter dans de l’
immobilier commercial, de l’immobilier résidentiel, de l’immobilier logistique et de l’immobilier de
bureau) conformément aux dispositions de l’Arrêté Royal du 9 novembre 2016.
La société peut à titre accessoire ou temporaire détenir des liquidités non- affectées et effectuer des
placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de l’Arrêté du 9
novembre 2016.
La société n’a pas d'obligation de diversification dans ses investissements, ni de limitation en ce qui
concerne un ratio d’endettement.
Article 5. DUREE.
La société est constituée pour une durée de dix années à compter de sa constitution.
La durée peut être prorogée par périodes successives de maximum cinq ans chacune conformément
la procédure ci-dessous. A défaut de prorogation valablement décidée conformément à la procédure
ci-dessous, la société est dissoute de plein droit à son terme.
La durée peut uniquement être prorogée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires réunissant au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une
nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée générale extraordinaire délibérera
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou
représentés. La décision de proroger la durée de la société requiert l'unanimité des votes
valablement exprimés.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Volet B
Article 6. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents (61.500) euros.
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
(…)
           TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 10. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, person-nes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et
révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 11. CONVOCATION.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué
ou de deux administra-teurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Article 12. DELIBERATIONS - RESOLUTIONS.
Un conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres est présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs
présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administra-teurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 13. POUVOIR DE GESTION.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
     L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, person-nes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
Volet B
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Article 14. POUVOIR DE REPRESENTATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjoin-te-
ment, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.
     Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l’étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 15. CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité des opérations de la
société est confié à un commissaire. Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des
actionnaires pour une période renouvelable de trois (3) ans, parmi les membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises agréés par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) pour la
révision des comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés en application des articles
16 et 17 de l’Arrêté du 9 novembre 2016.
Le commissaire contrôle et certifie également les données comptables reprises dans les comptes
annuels de la société. À la demande de la FSMA, il confirme de même l’exactitude des données que
la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 Avril 2014 et de l’Arrêté du 9
novembre 2016.
Les émoluments du commissaire consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par
l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’assemblée générale
et du commissaire. L’accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières
ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu’il en soit rendu compte
dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au commissaire des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 1er mercredi de mai à 12 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
(…)
Article 19. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effec-tuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège -ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
Volet B
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 24. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
        TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVI-DENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 27. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se ter-mi-ner le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société. Ces documents sont établis conformément à la loi et à l’Arrêté du 9
novembre 2016.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément à la loi.
La société rédige en outre un rapport financier annuel, en conformité avec les articles 19 et 20 de l’
Arrêté du 9 novembre 2016.
Article 28. REPARTITION DES BENEFICES.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration qui se conformera à l’article 22 de l’Arrêté du 9
novembre 2016.
Article 29. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
           TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 30. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
À défaut de prorogation, valablement décidée, de la durée de vie de la société telle que mentionnée
à l’article 5 des présents statuts, la société est dissoute de plein droit à son terme.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'as-semblée générale.
Conformément à l’article 28 de l’Arrêté du 9 novembre 2016, la société conservera son statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture,
la société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Volet B
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
     (…)
    CHAPITRE III. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateurs non statutai-res :
- Monsieur VERHELLEN Kris Jozef, né à Ronse le 28 juillet 1965, (…)
- Monsieur JACQUEMART Laurent Désiré, né à Charleroi le 25 juin 1975, (…), et,
- Monsieur DE DURPEL Peter Cyriel, né à Aalst le 30 août 1968, (…).
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2024.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR-DELEGUE
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur-délégué :
- Monsieur VERHELLEN Kris Jozef, né à Ronse le 28 juillet 1965, (…)
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Le fondateur décide de nommer à la fonction de commissaire la société à responsabilité limitée "EY
Bedrijfsrevisoren - EY Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1831 Machelen, De Kleetlaan 2,
représentée de manière permanente par Monsieur Marnix Van Dooren, réviseur d'entreprises, et ceci
pour les trois premières années comptables de la société.
Sa rémunération s'élève à deux mille euros (€ 2.000,00) par an, adaptée à l'indice des prix à la
consom-mation.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er mars 2020 par le fondateur au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
     Le fondateur, représenté comme dit ci-avant, décide de conférer tous pouvoirs à tout employé
et/ou collaborateur de "Deloitte Legal-Lawyers" SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, Gateway Building, chacun agissant séparément, ainsi
qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
     (…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration , le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire