Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ImmoStore
Drève du Pureau(A) 4 bte B
7910 Frasnes-lez-Anvaing
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION SUITE À LA SCISSION D’UNE SOCIÉTÉ  - NOMINATION GÉRANTS
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Il résulte d’un acte reçu par le Notaire MARKEY Erwin à Renaix le 28 juillet 2016, déposé pour
enregistrement, qu’il a été constitué une sprl comme suit :
PANNEKOEK Pierre, demeurant à 7910 Frasnes-lez-Anvaing (Arc-Wattripont), chemin Merry 1,
agissant dans sa qualité de représentant de la société anonyme scindée partiellement
« ETALSTORE », ayant son siège social à 7910 Frasnes-les-Anvaing (Anvaing), drève du Pureau
4B, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 432.851.909, Tribunal de
Commerce Mons et Charleroi, division Tournai, consituée suivant acte reçu par le Notaire Wierinck
Herman à Renaix le 16 décembre 1987, publié aux annexes au Moniteur belge du 8 janvier 1988
sous le numéro 880108-248, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le Notaire instrumentant le 28 juillet 2016, à déposer à la greffe, suivant
autorisation lui donné par les actionnaires suite à l’assemblée générale extraordinaire statuant la
scission partielle et dont l’acte a été reçu par le Notaire Markey Erwin le 28 juillet 2016.
Constitution :
La société scindée a, conformément aux articles 677 et 743 et suivants du Code des Sociétés utilisé
la possibilité de scinder, par voie de transfert de la branche d’activité « gestion de biens immeubles
industriels ou commerciaux » à une société nouvelle, conformément au projet de scission
susmentionné, moyennant attribution aux actionnaires de 4.765 actions nouvelles de la société
nouvelle, entièrement libérées, sans soulte.
Conformément au Code des Sociétés, la scission se réalise dès que la nouvelle société est
constituée.
La scission est opposable aux tiers à partir de la publication aux annexes au Moniteur belge.
Rapports :
Le représentant de la société scindée dépose les documents suivants :
1. Projet de scission partielle, établi par le conseil d’administration de la société anonyme
« ETALSTORE » le 15 juin 2016, déposé à la greffe du Tribunal de Commerce de Mons et Charleroi,
division Tournai, le 15 juin 2016 et publié aux annexes au Moniteur belge du 27 juin 2016 sous le
numéro 16087407, conformément aux articles 677 et 743 et suivants du Code des Sociétés et dont
les actionnaires ont reçu au moins un mois avant l’assemblée générale une copie.
2. Constatation que l’assemblée de la société anonyme « ETALSTORE » a décidé expressément de
renoncer à l’application des articles 745, 746 et 748 du Code des Sociétés, et ce conformément à
l’article 749 du Code des Sociétés.
Conformément à l’article 749 du Code des Sociétés, proposition de renoncer à l’application des
articles 745, 746 et 748 du Code des Sociétés ; le texte des 2 premiers alinéas dudit article 749 du
Code des Sociétés étant ci-dessous littéralement reproduit :
« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748, ce dernier
en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un
0659996017
Volet B
droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission. ».
Suite à la renonciation, les rapports du conseil d’administration et du reviseur d’entreprises ne
doivent pas être rédigés.
3. - le rapport du reviseur d’entreprises PRAET Danny, pour la société civile sous forme d’une
société privée à responsabilité limitée « DANNY PRAET, REVISEUR D’ENTREPRISES », à 9260
Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, en date du 27 juillet 2016.
Les conclusions dudit rapport sont libellés comme suit :
« 6. CONCLUSIONS
Le soussigné, Danny Praet, réviseur d’entreprises, représentant la société privée à responsabilité
limitée  « DANNY PRAET – BEDRIJFSREVISOR », située à 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, déclare que les renseignements obtenus et les contrôles effectués
permettent de conclure que :
1) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à
émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
2) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
3) la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature  nous paraît justifiable.
L’apport en nature sera rémunéré par l’émission de 4.765 nouvelles parts sociales.
Nous attirons l’attention sur le fait que la responsabilité de l’évaluation de l’apport repose sur l’organe
de gestion de la société et que le soussigné ne se prononce pas sur le caractère légitime et équitable
de l’opération (no fairness opinion).
Le présent rapport a été dressé conformément aux stipulations de l’article 219 du Code des Sociétés
et ne peut être utilisé à d’autres fins. ».
- le rapport spécial du conseil d’administration, dans lequel est exposé l’intérêt que présente pour la
société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s’écartent des
conclusions du reviseur d’entreprises, en date du 27 juillet 2016.
Le contenu desdits rapports est approuvé. Un exemplaire desdits rapports sera déposé au tribunal
de commerce compétent.
Le représentant de la société scindée déclare que l’assemblée a renoncé à la communication de
l’information conformément à l’article 747 de la Code des Sociétés.
4. Le représentant de la société scindée confirme que l’assemblée générale extraordinaire a
approuvé le projet d’acte constitutif, le plan financier et les statuts de la société nouvelle issue de la
scission « ImmoStore », suivant ledit acte reçu par le Notaire instrumentant ce jour, antérieurement
aux présentes, suivant l’article 753 du Code des Sociétés.
5. Le représentant de la société scindée constate conformément à l’article 743, §2, 8° du Code des
Sociétés et conformément au projet de scission, qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux
membres des organes d’administration des sociétés concernées par la scission.
Transfert par apport :
1. Décision de scission partielle
Suivant ledit acte reçu par le Notaire Markey le 28 juillet 2016,  antérieurement à la constitution,
l’assemblée a approuvé la scission partielle conformément au projet précité, par voie de transfert de
la branche d’activité « gestion de biens immeubles industriels ou commerciaux » à la société
nouvelle, la société privée à responsabilité limitée « ImmoStore », à constituer.
Étant précisé que :
a) Le transfert se fait sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 31
décembre 2015. Les éléments d’actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris
dans la comptabilité de la société à constituer « ImmoStore », à la valeur pour laquelle ils figuraient
dans les comptes de la présente société à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société à constituer à dater du 1 janvier 2016, de sorte que
toutes les opérations faites concernant la branche d’activité « gestion de biens immeubles industriels
ou commerciaux » après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire de l’apport,
à charge pour la dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se
rapportant à l’apport.
c) En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit
parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du
patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de
négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 744 du Code des
Volet B
Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués
reviendront à la société privée à responsabilité limitée à constituer « ImmoStore ».
2. Transfert du patrimoine de la branche d’activité « gestion de biens immeubles industriels ou
commerciaux »
1. Le transfert se fait moyennant attribution aux actionnaires de 4.765 actions nouvelles de la société
nouvelle issue de la scission « ImmoStore », sans valeur nominale, entièrement libérées, sans
soulte, étant :
- à la société privée à responsabilité limitée « NEW TRANSIT », ayant son siège social à 7910
Frasnes-les-Anvaing (Anvaing), drève du Pureau 4B, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises
sous le numéro 0807.628.136, Tribunal de Commerce Mons et Charleroi, division Tournai : quatre
mille sept cent soixante-trois (4.763) actions ;
- à la société privée à responsabilité limitée « ELISEA », ayant son siège social à 7910 Frasnes-lez-
Anvaing (Arc-Wattripont), chemin Merry 1, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0476.274.156, Tribunal de Commerce Mons et Charleroi, division Tournai : une (1) action ;
- à la société privée à responsabilité limitée "KREADES", ayant son siège social à 7910 Frasnes-les-
Anvaing (Anvaing), drève du Pureau 5, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0476.682.249, Tribunal de Commerce Mons et Charleroi, division Tournai : une (1) action.
Ces parts nouvelles sont identiques aux parts existantes et jouissant des mêmes droits et avantages,
avec participation aux résultats de l’exercice en cours à compter de la constitution, ci-inclus le
bénéfice des transactions que la société est supposée d’avoir fait, du point de vue comptable, depuis
le 1 janvier 2016 pour compte de la société à constituer.
Fixation des statuts
Le représentant de la société scindée constate que suivant le transfert et l’affectation comptable, la
société dispose à partir de ce jour d’un capital de VINGT MILLE EURO (20.000,00 EUR). Le capital a
été entièrement souscrit et libéré et est représenté par 4.765 parts sociales sans valeur nominale,
représentant chacune un/quatre mille sept cent soixante-cinquième du capital social et ont été
attribués aux actionnaires de la société scindée comme prédit.
Après, le représentant de la société scindée déclare fixer les statuts de la société privée à
responsabilité limitée comme suit :
                             STATUTS
Dénomination : La société adopte la forme d’une SPRL sous la dénomination : « ImmoStore ».
Siège social : Le siège social est établi 7910 Frasnes-lez-Anvaing (Anvaing), Drève du Pureau 4B.
Objet :   La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation :
La possession et la gestion d'un capital, se composant de biens immeubles, tous les droits réels
dessus, les droits indivis compris, les effets, les valeurs de portefeuille, le mobilier et tous les biens
immobiliers, les espèces, tous les droits individuels et incorporels, ainsi que les participations et
autres droits indivis dans toutes les sociétés et associations commerciales et civiles, avec ou sans
personnalité morale, en Belgique ou à l'étranger.
Dans le cadre de cette activité d'entreprise et en vue de la réalisation de cet objet, la société peut
acheter ou vendre des biens immobiliers ou les céder d'une autre façon et les grever de droits réels
ou céder des droits réels, construire ou faire construire des bâtiments, totalement ou partiellement,
vendre, louer, sous-louer, donner à bail, céder l'usufruit ou la nue-propriété et établir un droit de
superficie. La société peut également acquérir, acheter, importer, vendre, commercialiser ou
échanger, ou céder d'une autre façon des biens mobiliers, corporels ou incorporels, y compris les
effets et valeurs de portefeuilles, cotés ou non à la bourse, ainsi que les participations et droits indivis
dans des sociétés ou associations commerciales et civiles.
Elle peut également participer, directement et indirectement, en garantie ou en aval, à toutes les
opérations commerciales et financières qui sont liées directement ou indirectement à cet objet ou qui
peuvent aider à réaliser cet objet.
La société peut réaliser son objet soit directement grâce à son activité, soit indirectement en
s'intéressant à des sociétés, entreprises ou institutions déjà constituées ou à constituer, dont l'objet
est similaire, lié ou analogue au sien et où la participation ou dont la collaboration peut contribuer à la
réalisation de son objet, par le biais d'un transfert, apport, inscription, acquisition ou échange d'effets,
participation, association, commandite, prêt, aval ou de toute autre manière. Elle peut fonder, gérer
ou exploiter toutes les sociétés ou tous les services pour son compte ou pour le compte de tiers, dont
les activités répondent ou sont liées à son objet social. La société peut également au moyen d'un
apport, d'une fusion, d'une inscription ou de toute autre façon, participer dans chaque entreprise,
association ou société avec un objet similaire.
En outre, elle peut, en tant qu'administrateur, siéger au Conseil d'administration de n'importe quelle
société.
Cette énumération est donnée à titre d'exemple et n'est pas limitée.
Durée : La société est constituée pour une durée indéterminée.
Capital : Le capital s’élève à 20.000,00 euro. Le capital a été entièrement souscrit et libéré et est
Volet B
représenté par 4.765 parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/quatre mille sept
cent soixante-cinquième du capital social et ont été attribués aux actionnaires de la société scindée
comme prédit.
Les parts sont nominatives. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les
copropriétaires ainsi que les créditeurs et débiteurs gagistes des mêmes parts sont tenus de se faire
représenter par un mandataire commun et d'en avertir la société. Ce mandataire commun exerce ces
droits à l’égard de la société. Tant qu'il n'a pas été nommé de mandataire commun, les droits liés à
ces parts seront suspendus. En cas d'usufruit et à défaut de désignation expresse d'un mandataire
commun, le nu-propriétaire de la part sera représenté par l'usufruitier à l'égard de la société, sauf
cependant dans les cas suivants: où il sera procédé par vote de: - une augmentation du capital; - la
mise en liquidation de la société; - l'incorporation de réserves sociales dans le capital social; dans
ces cas spécifiques, le droit de vote revient au nu-propriétaire.
Administration : La société est gérée soit par l'unique gérant, soit par plusieurs gérants.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus en vue d'ac-complir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accom-plissement de l'objet social, sauf ceux que la Loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque gérant représente seul à l'égard de tiers et en justice, soit en requérant, soit comme
défendeur. Il a la signature sociale pour toutes les opérations res-sortant à l'objet de la société. Il
peut entre autres ouvrir tous les comptes dans des ban-ques ou auprès de l'administration des
comptes chèques pos-taux, procéder à toutes les opérations sur les comptes ouverts ou à ouvrir,
signer tous les relevés de compte pour accord, annuler ou clôturer des comptes et encaisser le
solde. La signature de chaque gérant suffit aussi pour accuser réception de pièces ou donner
décharge à l'administration des chemins de fer, des postes, du télégraphe, du téléphone, des
comptes chèques postaux et services publics et privés ana-lo-gu-es, pour recevoir des assignations,
pour des dossiers judi-ciaires et des déclarations aux services judiciaires ou à la police. La société
est liée par les actes juridiques accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social,
à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépas-sait l'objet social ou qu'il ne pouvait
l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffisent à
constituer cette preuve. Les gérants peuvent en cas d'absence ou d'empêchement, se faire aider ou
représenter, sous leur propre responsabilité, dans leurs rapports avec des tiers, par les mandataires
de leur choix, à condition qu'il s'agisse d'un mandat spécial, limité à quelques actes spécifiques et
temporaire. Tout mandat général est interdit.
Sont nommés comme gérants non-statutaire, sans limitati-on de durée:
1. PANNEKOEK Pierre, prénommé ;
2. La société privée à responsabilité limitée « ELISEA », ayant son siège social à 7910 Frasnes-lez-
Anvaing (Arc-Wattripont), chemin Merry 1, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0476.274.156, Tribunal de Commerce Mons et Charleroi, division Tournai, représentée par
son représentant permanent PANNEKOEK Pierre, prénommé ;
3. La société privée à responsabilité limitée « NEW TRANSIT », ayant son siège social à 7910
Frasnes-les-Anvaing (Anvaing), drève du Pureau 4B, inscrite à la Banque Carrefour des entreprises
sous le numéro 0807.628.136, Tribunal de Commerce Mons et Charleroi, division Tournai,
représentée par son représentant permanent PANNEKOEK Jean-Paul, demeurant à 7910 Frasnes-
lez-Anvaing (Anvaing), Drève du Pureau 4B.
4. PANNEKOEK Valérie, née à Renaix le 1 septembre 1973, demeurant à 7910 Frasnes-lez-Anvaing
(Anvaing), Drève du Pureau 5; et
5. La société privée à responsabilité limitée "KREADES", ayant son siège social à 7910 Frasnes-les-
Anvaing (Anvaing), drève du Pureau 5, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0476.682.249, Tribunal de Commerce Mons et Charleroi, division Tournai, représentée par
son représentant permanent PANNEKOEK Valérie, prénommée ;
Les mandats des gérants non-statu-taires sont non-rénumérés, sauf décision contraire de
l'as-sem-blée gé-né-rale.
Exercice comptable : Prend cours le 1 janvier et prend fin le 31 décembre suivant. Le premier
exercice comptable dure jusqu’au 31 décembre 2016.
Assemblée générale : Une assemblée générale annuelle sera tenue chaque deuxième vendredi du
mois de mai à 10 heures. Elle se tiendra au siège social de la société ou à un autre endroit indiqué
dans la convocation. Au cas où le jour susmentionné coïnciderait avec un jour férié ou un dimanche,
l'assemblée annuelle se tiendra le prochain jour ouvrable. La première assemblée générale annuelle
aura lieu dans l’année 2017. Les convocations à l'assemblée générale se font par lettre
recommandée à la poste envoyée au minimum quinze jours avant l'assemblée à chaque associé,
gérant et éventuellement commissaire. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, le jour, l'heure
et endroit de l'assemblée et la mention des rapports. Les documents qui doivent être transmis par la
Loi seront envoyés avec la convocation aux associés, gérants, éventuellement commissaire, et aux
autres personnes convoquées qui en font la demande. Les associés, les porteurs de certificats émis
en collaboration avec la société, les porteurs d'obligations, le gérant et le commissaire éventuelle qui
Volet B
assistent aux assemblées ou qui s'y laissent représenter, seront considérés comme convoqués
régulièrement. Les personnes prédites peuvent également avant ou après la réunion de l'assemblée
générale auxquelles ils n'ont pas pris part, renoncer à se référer au manque ou à l’irrégularité de la
lettre de convocation. Si l'associé unique est également gérant, les formalités pour la convocation de
l'assemblée générale doivent être remplies conformément l'article 268 du Code des sociétés mais
ces formalités ne doivent pas être remplies en ce qui concerne l'associé même.
Usage des bénéfices: Il sera prélevé du bénéfice de l'exercice comptable : 1° cinq pour cent pour la
constitution du fonds de réserve légal; ce prélèvement n'est plus obligatoire lorsque le fonds de
réserve légale atteint un dixième du capital social; 2° le reste sera attribué aux parts. Nonobstant les
mentions au point 2°, l'assemblée générale peut décider, à la majorité des voix, d'une autre
répartition des bénéfices.
En cas de dissolution de la société, quelles qu'en soient la raison et le moment, la liquidation se fera
par les soins du(des) gérant(s) en fonction à ce moment, sauf lorsque l'as-semblée générale décide,
à la majorité spéciale de deux tiers des voix liées à la totalité des parts, de désigner d'autres
liquidateurs, dont elle fixerait les pouvoirs et émoluments.
Le(s) liquidateur(s) n’entrerai(ent) en fonction dès que sa nomination à été confirmée ou homologuée
par le tribunal de commerce compétent.
Les pouvoirs de l'unique gérant ou des gérants en fonc-tion à ce moment prendront fin dès la date de
la nominati-on des liquidateurs.
L’assemblée générale fixe les modalités de la liquidation avec simple majorité des voix. Les biens de
la sociétés servent premièrement pour payer les créanciers et les frais de la liquidation, laquelle
répar-tition doit avant tout être approuvée par le tribunal de com-merce compétent.
Le solde bénéficiaire de la liquidation sera partagé en-tre les associés au pro rata de leurs parts.
Toutes les parts confèrent les mêmes droits au pro rata de leur libération.
Dispositions transitoires :
- Que selon des estimations faites de bonne foi, reprises au plan financier, la société répondra aux
critères mentionnés à l'article 15 du Code des Sociétés, de sorte que, par appli-cation de l'article 141
2° du Code des sociétés, il n'a pas lieu de nommer un commissaire, à ce moment.
- Une procuration spéciale est donnée à la société privée à responsabilité limitée « D&D FISC », à
9700 Oudenaarde, Louise-Mariekaai 16, avec possibilité de subrogation, à fin de remplir les
formalités auprès du Registre des Personnes Morales, le cas échéant, auprès de l’Administration du
Taxe sur la Valeur Ajoutée, auprès de l’Administration des Impôts Directes et Indirectes, ainsi
qu’auprès du Guichet d’Entreprises pour l’inscription et/ou adaptation des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises et auprès du Tribunal de Commerce.
                                                                                                         POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, extrait analytique conforme, rapport de l’organe de
gestion, rapport du réviseur d’entreprises