Greffe
Nº d'entreprise : 0748 979 758
Nom
(en entier) : Dr Vander Velde
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue du 14 Juillet, 11 à 1325 CHAUMONT-GISTOUX
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
D'un acte reçu le 26 novembre 2024 par Maître Aline HUGE, Notaire associé de la société à responsabilité
limitée « MOTTARD, HUGE & LECLERCQ - Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à Liège, enregistré
au Bureau Sécurité Juridique Liège 1 le 2 décembre 2024, sous la référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000
Case 0020043, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION
1.Lecture du projet de fusion et constatation
L'assemblée dispense de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour. Elle reconnait
avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vises par la loi, plus d'un mois avant
la date de la présente assemblée.
L'assemblée confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et suivants
du CSA ont bien été correctement accomplies par les sociétés absorbée et absorbante.
2. Constatations
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12:7 du CSA.
L'assemblée constate en outre le caractère compatible des objets sociaux des sociétés absorbée et
absorbante, de sorte que l'objet social de la société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de la fusion.
3.Décision de fusion avec la société à absorber << EXPERTISES MEDICALES ET CHIRURGIES
ORTHOPEDIQUES »
L'assemblée décide d'approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion précité et décide
d'approuver l'absorption de la société à responsabilité limitée « EXPERTISES MEDICALES ET CHIRURGIES
ORTHOPEDIQUES », ayant son siège social à 1325 Chaumont-Gistoux, Avenue du 14 Juillet, 11, portant le
numéro d'entreprise : 0885.871.702, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet
de fusion précité, étant précisé que :
-les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante et de la société
absorbée « EXPERTISES MEDICALES ET CHIRURGIES ORTHOPEDIQUES », toutes deux arrêtées au 31
août 2024 ;
-du point de vue comptable, toutes les opérations actives et passives effectuées à compter du 1er septembre
2024 seront donc considérées comme ayant été accomplies par ou pour compte de la société absorbante ;
-les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la présente société
absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création
de nouvelles actions, conformément à l'article 12:57 du CSA ;
-l'assemblée générale extraordinaire de la société « EXPERTISES MEDICALES ET CHIRURGIES
ORTHOPEDIQUES », a, aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement,
décidé de sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à
la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine,
tant activement que passivement.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
4.Approbation des comptes de la société absorbée
Sont présentés à l'approbation de l'assemblée de la société absorbante, les comptes annuels de la société
« EXPERTISES MEDICALES ET CHIRURGIES ORTHOPEDIQUES », comme prévu à l'article 12:58 du CSA
pour la période courant du 31 août 2024 à ce jour.
L'assemblée décide ensuite d'approuver lesdits comptes annuels.
L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société « EXPERTISES MEDICALES
ET CHIRURGIES ORTHOPEDIQUES » pour l'exercice de leur mandat pour la période du 31 août 2024 à ce
jour.
5.Droits assurés par la société absorbante à l'actionnaire de la société absorbée
L'assemblée constate que sur les actions représentatives du capital de la société absorbée, aucune ne
génère des droits spéciaux en faveur des actionnaires.
En conséquence, l'assemblée décide qu'aucun droit spécial ne sera conféré aux actionnaires de la société
absorbée dans la mesure où il n'existait pas de titres autres que les actions.
6.Avantages particuliers aux membres des organes de gestion
L'assemblée décide, par les présentes, et conformément aux projets de fusion, qu'aucun avantage
particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration de chacune des sociétés absorbée et
absorbante.
7.Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée précise que, conformément aux dispositions légales applicables en la matière, l'ensemble des
avoirs, dettes, droits et engagements de la société absorbée « EXPERTISES MEDICALES ET CHIRURGIES
ORTHOPEDIQUES » sera transféré au nom et pour compte de la société absorbante.
8.Constatation de la réalisation définitive de la fusion avec la société « EXPERTISES MEDICALES ET
CHRIRURGIES ORTHOPEDIQUES » - Constatation de la dissolution définitive de cette dernière
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de l'adoption des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «
EXPERTISES MEDICALES ET CHIRURGIES ORTHOPEDIQUES »> a, dans un procès-verbal dressé ce jour
par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les
effets suivants :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12:13, 1º du CSA) ;
-Les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à
l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions ;
-Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
DEUXIEME RESOLUTION : ADMINISTRATION
Est confirmé à la fonction d'administrateur unique non statutaire, Monsieur Serge VANDER VELDE,
prénommé, ici présent, qui accepte cette mission.
Son mandat est gratuit.
TROISIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Serge VANDER VELDE pour l'exécution, dans
les limites légales, des résolutions qui viennent d'être prises par l'assemblée. Elle pourra procéder à toutes
démarches auprès de la Banque Carrefour, notamment en vue de la modification de la société, le tout avec
pouvoirs de substitution.
Pour extrait analytique conforme
Document déposé au greffe en même temps que la présente : l'expédition de l'acte du 26 novembre 2024,
les documents requis par la loi, les statuts coordonnés.
Suit la signature du Notaire Aline HUGE
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).