Ondernemingsnr 0889.114.074
Naam
VNVDB Invest	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Huisepontweg 44
9772 Kruisem
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Stein Binnemans te Oudenaarde op 12 januari 2023, geregistreerd te!
Oudenaarde op 16 januari 2023, 59 bladen 0 verzendingen. Boek 0, blad 0, vak 786 Ontvangen: vijftig euro.
Getekend, de ontvanger, S. DE SMET, blijkt het volgende:
EERSTE BESLUIT - Kennisname en bespreking fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap:
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter,
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
TWEEDE BESLUIT - Fusie
A/ Fusieverrichtingen
1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "VNVDB Invest" en van de naamloze;
vennootschap "VNVDB Vastgoed" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde;
verrichting en keuren het fusievoorstel de dato 4 november 2022 goed zoals het werd neergelegd ter griffie en
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.
2/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VNVDB Vastgoed" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie met de naamloze vennootschap;
"VNVDB Invest".
:3/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VNVDB Invest" besluit over te gaan tot geruisloze;
fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "VNVDB Vastgoed".
¡Ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gaat het gehele vermogen van de over!
te nemen vennootschap "VNVDB Vastgoed", met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de:
overnemende vennootschap "VNVDB Invest".
4/ Vermits de overnemende vennootschap "VNVDB Invest" houdster is van alle aandelen van de over te nemen;
vennootschap "VNVDB Vastgoed", worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar
aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de over te nemen vennootschap "VNVDB Vastgoed";
ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
:Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "VNVDB Invest" in het aandelenregister van
de over te nemen vennootschap "VNVDB Vastgoed" de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging
van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
5/ Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf 1 januari 2023 om 0:00 uur, worden boekhoudkundig:
en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "VNVDB Invest".
B/ Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap op de
overnemende vennootschap
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschap
op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de over te nemen vennootschap
Het over te nemen vermogen van de over te nemen naamloze vennootschap "VNVDB Vastgoed" omvat al haar
activa- en passivabestanddelen.
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de over te nemen naamloze
vennootschap "VNVDB Vastgoed" gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari
2023 om 0:00 uur over op de overnemende naamloze vennootschap "VNVDB Invest".
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2023 om 0:00 uur met betrekking tot de over te
nemen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de over te nemen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder algemene titel en omvat naast al haar activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten
met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
handelsnaam van de over te nemen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de over te nemen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de over te nemen vennootschap met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers
en aangestelden en jegens haar respectieve eigen organen en respectieve enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om
deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de over te nemen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf 1 januari 2023 door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de over te nemen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de over te nemen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften geiden
De over te nemen vennootschap "VNVDB Vastgoed" is eigenaar van de hierna vermelde onroerende goederen,
die krachtens de goedkeuring van de fusie overgaan op de overnemende vennootschap.
Beschrijving van de onroerende goederen:
1/ STAD OUDENAARDE - eerste afdeling
Een kantoorgebouw met aanhorigheden op en met grond, gelegen te Oudenaarde, Dijkstraat 47, kadastraal
gekend volgens titel en recente kadastrale legger sectie A, nummer 0121H3P0000, met een oppervlakte volgens
titel en recente kadastrale legger van 3 are 74 centiare.
2/ STAD OUDENAARDE - eerste afdeling
Een perceel bouwgrond bestemd als gemengde projectzone, gelegen te Oudenaarde aan de Dijkstraat,
kadastraal gekend volgens titel en recente kadastrale legger sectie A, nummer 0121S3P0000, met een
oppervlakte volgens titel en recente kadastrale legger van 2 are 59 centiare.
3/ STAD OUDENAARDE - eerste afdeling
Een magazijn met aanhorigheden op en met grond, gelegen te Oudenaarde, Pauwel Vander Scheldenstraat
40+, kadastraal gekend volgens titel en recente kadastrale legger sectie A, nummer 0137C2P0000, met een
oppervlakte volgens titel en recente kadastrale legger van 11 are 23 centiare.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
...
HYPOTHECAIRE TOESTAND
INTEGRAAL WATERBELEID - WATERPARAGRAAF
BESCHERMING
BOSDECREET
BODEMDECREET
ASBESTINVENTARIS
C/ Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap
De diverse vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap worden in de boekhouding van de
overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de over te nemen vennootschap die
naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
D/ Vaststelling van de verdwijning van de over te nemen vennootschap
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de over te
nemen vennootschap als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voormeld fusievoorstel
hebben goedgekeurd, de over te nemen vennootschap op heden ophoud te bestaan.
DERDE BESLUIT - Behoud voorwerp van de overnemende vennootschap
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit het artikel van haar statuten met betrekking tot het
voorwerp niet te wijzigen, aangezien dit voorwerp volstaat rekening houdend met de aard van de overgenomen
bestanddelen.
VIERDE BESLUIT - Afschaffing van de indeling in soorten van aandelen
Na kennisname van het vereiste verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, besluit de
vergadering van de overnemende vennootschap tot afschaffing van de indeling in soorten van aandelen en
bijgevolg van de specifieke rechten verbonden aan de soorten aandelen.
Bijgevolg stelt de vergadering dat de bestaande aandelen van de vennootschap verder aangehouden blijven door
de bestaande aandeelhouders, zonder vermelding van soort, in de volgende verhouding, met de hernummering
zoals hierna bepaald:
1/ Aan mevrouw Katrien Vanden Bulcke behoren toe: achthonderdentwee (802) aandelen, genummerd van 1
tot en met 802.
2/ Aan de heer Laurens Van Nevel behoren toe: achthonderdentwee (802) aandelen, genummerd van 803 tot
en met 1.604.
3/ Aan de heer Laurens Van Nevel en mevrouw Katrien Vanden Bulcke behoren toe in onverdeeldheid, elk
voor een gelijke helft: één (1) aandeel, genummerd 1.605.
Ingevolge het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering om de statutaire bepalingen met betrekking tot de
indeling in soorten van aandelen te schrappen en aan te passen waar nodig, dit alles zoals opgenomen in het
zesde besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT - Vaststelling beeindiging mandaat bestuurders van de overgenomen vennootschap
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige bestuursorgaan van de overgenomen
vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening
die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de
overgenomen vennootschap, alsmede voor de vaste vertegenwoordiger van de bestuurder-rechtspersoon, voor
hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2023 tot op de dag van de verwezenlijking van de
fusie.
ZESDE BESLUIT - (Her)formulering statutaire bepalingen overnemende vennootschap
Rekening houdend met voormelde besluiten en de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de vergadering van de overnemende vennootschap om de statuten aan te passen en te
conformeren aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met behoud van de
rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort "NV"), mits aanname van een volledig nieuwe tekst van de
statuten en door onder meer schrapping van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen en van alle
verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
De vergadering verklaart en besluit dat de statuten van de vennootschap "VNVDB Invest" voortaan zullen luiden
als volgt:
STATUTEN
Hoofdstuk I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij voert de naam "VNVDB Invest".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de vennootschap
bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het buitenland
oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland:
- het waarnemen van mandaten en bestuursfuncties in vennootschappen, ongeacht geografische ligging of
origine;
- het formuleren van adviezen, waarin begrepen het verstrekken, alsook het begeleiden en uitvoeren, hetzij in
eigen regie, hetzij middels het inroepen van derden, om beleidsdagen op te volgen, uit te voeren en te zien
naleven;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- het optreden inzake bouwcoördinaties;
- het optreden als middelenvennootschap;
- het nemen van participaties;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot eigen roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving
of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondememingen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen
maar bevorderend zijn, voor zover de gestelde daden niet strijdig zijn met de wettelijke beschikkingen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondememingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in
België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk Il: Kapitaal - Aandelen en andere effecten
Artikel 5. Kapitaal en aantal uitgegeven effecten
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdenzesduizend tweehonderd euro (€ 106.200,00).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in duizend zeshonderdenvijf (1.605) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,
die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht.
Artikel 6. Kapitaalverhoging door inbreng in geld - Voorkeurrecht
Artikel 7. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
..
Artikel 8. Kapitaalvermindering
..
Artikel 9. Plaatsing - Volstorting
Artikel 10. Aandelen en andere effecten
Artikel 11. Overdracht van aandelen
..
Artikel 12. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Hoofdstuk III: Bestuur - Vertegenwoordiging - Controle
Artikel 13. Samenstelling van het bestuursorgaan
Artikel 14. Bezoldiging van de bestuurders
Artikel 15. Voorzitter raad van bestuur
Artikel 16. Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een raad van
bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf
dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering,
tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van
telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te
horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft
ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee verschillende personen kunnen beraadslagen. De
volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van
de elektronische handtekening.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal
minstens drie volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te
worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Behoudens andersluidende statutaire bepalingen, wordt elke beslissing van een raad van bestuur genomen bij
gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige
stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens
ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is
verworpen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders.
Voorvolgende beslissingen is een unanimiteit van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders
vereist:
1/ Voorstel tot herstructureringsverrichtingen (zoals onder andere fusies, splitsingen, opslorping, inbreng van een
algemeenheid van goederen) tenzij deze verrichtingen uitsluitend betrekking hebben op met de vennootschap
verbonden ondememingen in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
2/ Afsluiten van samenwerkingsakkoorden, verrichten van acquisities of het nemen van participaties;
3/ Investeringen in materiële vaste activa en immateriële vaste activa van meer dan vijfhonderdduizend euro
(€ 500.000,00);
4/ Kredietopnames boven de vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), met uitzondering van korte-
termijnkredieten ter financiering van bedrijfskapitaal, waar de drempel op twee miljoen vijfhonderdduizend euro
(€ 2.500.000,00) ligt;
5/ Uitgifte van obligatieleningen met uitzondering van converteerbare obligaties.
Artikel 17. Bestuursbevoegdheid - Taakverdeling
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
of
kwantitatieve
diverse	Onderlinge	kwalitatieve	bestuurders,	taakverdeling	tussen	alsook
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 18. Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Algemeen
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd
door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door
de raad van bestuur handelend met de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur wordt de vennootschap in en
buiten rechte vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, of door twee bestuurders
samen optredend.
Artikel 19. Dagelijks bestuur - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen
of gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel "algemeen directeur" of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing
van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat
ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
Artikel 20. Bijzondere lasthebbers - Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
Artikel 21. Notulen van het bestuursorgaan
Artikel 22. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen,
ongeacht de wettelijke criteria.
Hoofdstuk IV: Algemene vergaderingen
Artikel 23. Bijeenkomst - Bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste zaterdag
van de maand november om elf uur dertig. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van
de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur waarop de
algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op naam,
converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie toegezonden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter
beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap een
kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven dagen
vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een
kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders
die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg
als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks en
gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat
stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum van de vergadering hun voornemen om aan
de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de vergadering
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Artikel 27. Bureau algemene vergadering - Notulen en afschriften of uittreksels
Artikel 28. Vraagrecht
Artikel 29. Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum - Meerderheid
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
Voor de beslissingen waarvoor deze statuten een bijzondere meerderheid van stemmen opleggen, kan een
algemene vergadering maar geldig beraadslagen indien alle stemgerechtigde aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Statutaire clausules die verwijzen naar beslissingen waarvoor een bepaald aanwezigheidsquorum vereist is,
kunnen slechts worden gewijzigd krachtens beslissing van een buitengewone algemene vergadering met
inachtname van zelfde aanwezigheidsquorum.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen
waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Statutaire clausules die verwijzen naar beslissingen waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is, kunnen
slechts worden gewijzigd krachtens beslissing van een buitengewone algemene vergadering met inachtname van
zelfde bijzondere meerderheid.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Artikel 30. Stemrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht geregeld als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op één stem.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen bij
naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de
aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding".
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Hoofdstuk V: Boekjaar - Jaarrekening - Winstbesteding - Uitkeringen
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op 1 juli en wordt op 30 juni van het daarop volgende jaar afgesloten.
Artikel 32. Inventaris - Jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening bestaande uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig
de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 33. Winstbesteding - Uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge
van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor
de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden
gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
Artikel 34. Verboden uitkeringen
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 33
hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere
personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan,
gezien de omstandigheden, niet onwetend konden zijn.
Hoofdstuk VI: Ontbinding - Vereffening
Artikel 35. Ontbinding - Vereffening - Verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hiema bepaald, geschiedt ingeval
van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van de in
functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze
de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger worden
aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de ontbonden
vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet
de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel
schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de
vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te
dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met
de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn
van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet
integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Hoofdstuk VII: Algemene bepalingen
Artikel 36. Geschillenbeslechting
Artikel 37. Wettelijke bepalingen
..
Artikel 38. Woonstkeuze
...
Artikel 39. Netting
ZEVENDE BESLUIT - Opdracht tot coördinatie - Volmachten
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap aangaande
de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te
leggen op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt volgende personen aan als bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers of aangestelden van de besloten
vennootschap "Bofidi Accountants", met zetel te 1000 Brussel, Kantersteen 47 en BTW-nummer BE
0430.810.949.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Stein Binnemans te Oudenaarde
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en de gecoördineerde statuten.