Ondernemingsnr : 0798771937
Naam
(voluit) : VINUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 4
 : 3590 Diepenbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
 
 
Op heden, tien oktober tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "VINUS", waarvan de zetel
gevestigd is te 3590 Diepenbeek, Industrielaan 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag in toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de A aandelen en de B
aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 19.713 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
bepaalde soorten als volgt:
- 15.771 aandelen zullen tot de A aandelen behoren; en
- 3.942 aandelen zullen tot de B aandelen behoren.
Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van soorten van aandelen en de toewijzing van de
bestaande aandelen aan een bepaalde soort, stelt de vergadering vast en beslist dat de
aandeelhouders van de Vennootschap het volgend aantal aandelen bezitten:
- De heer CORNELISSEN Jozef Paul Louis, voornoemd: 1.557 B aandelen;
- Mevrouw VANHOLST Hilde Brigitte Florence, voornoemd: 1.578 B aandelen;
- De besloten vennootschap "J.M. MANAGEMENT", voornoemd: 807 B aandelen;
- De naamloze vennootschap “La Martiniquaise Benelux”, voornoemd: 15.771 A aandelen.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de aandeelhoudersovereenkomst die
op of omstreeks 10 oktober 2023 gesloten zal worden tussen de aandeelhouders van de
Vennootschap en de Vennootschap, waarbij onder meer wordt voorzien in een wijziging van de
regeling inzake de soorten aandelen, de overdrachtsbeperkingen en de afspraken op het niveau van
het bestuur en de algemene vergadering.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
I.             " RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
                Artikel 1.- Rechtsvorm – Naam
                De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”. Haar naam luidt: "Vinus".
Artikel 2.- Zetel
                De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
                Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag, door beslissing van het
Bestuursorgaan, naar elke plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest
worden overgebracht zonder dat dit aanleiding mag geven tot een  wijziging van de taal van de
statuten.
                De vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, in België en in het
buitenland administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
                De vennootschap heeft tot voorwerp het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het verwerven van aandelenparticipaties in ondernemingen, in
welke vorm dan ook, evenals het bestuur, het beheer, de controle en de ontwikkeling van deze
ondernemingen.
                De vennootschap kan met name haar fondsen gebruiken voor het oprichten van of
deelnemen in ondernemingen, dit door middel van inbreng, inschrijving, overneming of het
uitoefenen van koopopties, alsmede door verkoop, overdracht of ruil; het beheer, de uitbreiding en/of
liquidatie van haar aandelenportefeuille bestaande uit alle effecten en octrooien van welke oorsprong
dan ook.
                De vennootschap kan ook borg staan, leningen verstrekken of anderszins bijstand
verlenen aan ondernemingen waarin zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft of die deel
uitmaken van dezelfde vennootschapsgroep.
                De vennootschap kan ook alle apparatuur, uitrusting en productiemateriaal verwerven,
verkopen, onderverhuren en verhuren aan ondernemingen waarin zij deelneemt of waarin zij een
direct of indirect belang heeft, alsmede aan derden, natuurlijke of rechtspersonen.
                De vennootschap kan ook bijstand, advies, management- en andere diensten verlenen aan
ondernemingen waarin zij deelneemt of waarin zij een direct of indirect belang heeft, alsmede aan
derden, natuurlijke of rechtspersonen.
De vennootschap kan ook alle octrooien en andere rechten die verband houden met of een
aanvulling vormen op deze octrooien, verwerven en realiseren.
                De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp om als commerciële tussenpersoon, als
makelaar, handelsvertegenwoordiger en commissionair op te treden.
                De vennootschap kan alle roerende en onroerende, financiële, industriële of commerciële
verrichtingen uitvoeren, alsmede alle transacties die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking kunnen bevorderen van haar voorwerp.
Artikel 4.- Duur
                De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
II.            EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
                Artikel 5.- Inbrengen
                Als vergoeding voor de inbrengen werden negentienduizend zevenhonderddertien (19.713)
Aandelen uitgegeven, onderverdeeld in vijftienduizend zevenhonderdeenenzeventig (15.771) A
Aandelen en drieduizend negenhonderdtweeënveertig (3.942) B Aandelen.
(…)
III.          BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Samenstelling van het Bestuursorgaan
                13.1. De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, het Bestuursorgaan,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, die worden benoemd door de Algemene
Vergadering als volgt:
a)           minstens twee leden zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
houders van A Aandelen, die gezamenlijk een meerderheid van de A Aandelen houden (de A-
Bestuurders); en
b)           één lid zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van B
Aandelen, die gezamenlijk een meerderheid van de B Aandelen houden (de B-Bestuurder).
                13.2. Het Bestuursorgaan zal een voorzitter aanduiden onder de A-Bestuurders, die een
doorslaggevende stem heeft bij staking van stemmen.
                13.3. Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of tijdens een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat,
heeft niet tot gevolg dat deze Aandeelhouder afstand doet van dit recht of dit verliest voor de
toekomst, met dien verstande dat als een Aandeelhouder die gerechtigd is om kandidaten voor te
dragen voor een bestuursmandaat nalaat een lijst van kandidaten in te dienen, de Algemene
Vergadering (naar eigen goeddunken) een bestuurder kan benoemen om de positie in te nemen
waarvoor geen lijst van kandidaten werd ingediend, totdat deze Aandeelhouder zijn lijst van
kandidaten voor deze positie heeft ingediend.
                13.4. De Aandeelhouder(s) die het recht heeft (hebben) kandidaten voor te dragen zal de
andere Aandeelhouders informeren over de identiteit van de kandidaten vóór de Algemene
Vergadering waarin de bestuurder moet worden benoemd.
                13.5. De Aandeelhouders kunnen te allen tijde hun recht uitoefenen om bestuurders voor
te dragen (zoals uiteengezet in artikel 13.1), en het Bestuursorgaan zal overgaan tot het
bijeenroepen van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van dergelijke Aandeelhouder(s)
om de desbetreffende Aandeelhouder(s) in staat te stellen het recht uit te oefenen om kandidaten
voor een bestuurdersmandaat voor te dragen.
                13.6. Als een bestuurdersmandaat openvalt voor het verstrijken van zijn termijn (ten
gevolge van overlijden, ontslag of een andere reden), zullen de overblijvende bestuurders
onmiddellijk een bestuurder voordragen (coöpteren) op voorstel van de Aandeelhouder(s) die de te
vervangen bestuurder heeft/hebben voorgedragen. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de
agenda van de volgende Algemene Vergadering geplaatst. Elke bestuurder die aldus benoemd wordt
door de Algemene Vergadering zal zijn mandaat uitoefenen voor de resterende duur van het
mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
                13.7. Bestuurders kunnen worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die de
bestuurder heeft/hebben voorgedragen.
(…)
Artikel 15.- Bevoegdheid
                Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen of de Aandeelhoudersovereenkomst de algemene
vergadering bevoegd is.
Artikel 16.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
                16.1. Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen (‘persoon belast met
het dagelijks bestuur’), ongeacht of deze persoon een bestuursmandaat in de vennootschap
uitoefent.
                16.2. Het Bestuursorgaan en de personen belast met het dagelijks bestuur, deze laatsten
binnen de grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen
van hun keuze. Het Bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
                16.3. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en
de beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van
hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen. In elk geval
behoren de volgende zaken niet tot het dagelijks bestuur:
a)           Elke beslissing of aangelegenheid die een Voorbehouden Bestuurdersaangelegenheid of
een Voorbehouden Aandeelhoudersaangelegenheid uitmaakt.
b)           Elke beslissing met betrekking tot commerciële en operationele aangelegenheden die buiten
het goedgekeurde budget valt en met een waarde van meer dan 250.000 euro.
c)            Elke beslissing met betrekking tot financiële, boekhoudkundige of administratieve
aangelegenheden die buiten het goedgekeurde budget vallen en die aanleiding geven tot individuele
betalingen met een waarde van meer dan 250.000 euro.
d)           Beslissingen buiten de goedgekeurde budgetten om, om een lening-, krediet- of financiële
overeenkomst met een financiële impact van meer dan 250.000 euro aan te gaan, te wijzigen of te
beëindigen.
e)            Beslissingen, buiten de goedgekeurde budgetten om, om een (buitengerechtelijke)
schikking te treffen (met de belastingdienst of anderszins) met een waarde van meer dan 250.000
euro.
f)            Elke andere beslissing die niet moet worden beschouwd als dagelijks bestuur in
overeenstemming met de Belgische wetgeving en zoals geïnterpreteerd door de Belgische
rechtbanken.
(…)
Artikel 18.- Vertegenwoordiging
                Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
Bestuursorgaan (en het interne besluitvormingsproces op het niveau van het Bestuursorgaan, zoals
uiteengezet in artikel 14), wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover derden (i) door
2 bestuurders, die gezamenlijk optreden, (ii) door een persoon belast met het dagelijks bestuur,
alleen handelend, binnen het kader van het dagelijks bestuur of (iii) binnen het kader van hun
bijzondere volmachten, door bijzondere gevolmachtigden aangesteld door het Bestuursorgaan
(binnen het kader van het dagelijks bestuur).
(…)
IV.          ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21.- Gewone algemene vergadering
                Ieder jaar moet er een Algemene Vergadering worden gehouden op de zetel of op een
andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone Algemene Vergadering vindt plaats
op de eerste vrijdag van de maand juni, om elf (11:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
                (…)
                (…)
Artikel 23.- Toelating
                Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om
er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; en
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene
Vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 25 – Beraadslaging
                25.1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek
daaraan, door de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit,
door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
                25.2. De Algemene Vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda
voorkomen. De agenda wordt opgesteld door het Bestuursorgaan.
                25.3. Zonder afbreuk te doen aan strengere bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal de Algemene Vergadering slechts geldig kunnen
beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de Aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd is (waarvan ten minste één houder van B Aandelen). Als dit quorum niet wordt
bereikt op een eerste vergadering, vervalt deze vereiste ter gelegenheid van een geldig
bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde agenda, dewelke ten vroegste kan worden
gehouden nadat een periode van 15 werkdagen is verstreken sinds de eerste vergadering (tenzij alle
Aandeelhouders anders overeenkomen).
                25.4. De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In
dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het
Bestuursorgaan, de commissaris en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties
op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
(…)
V.           BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING – ALARMBEL
Artikel 28.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. (…)
                Artikel 29.- Bestemming van de winst
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het Bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
                Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
(…)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder: De heer
CORNELISSEN Jozef Paul Louis.
De vergadering dankt hem voor de geleverde prestaties die hij deed voor de Vennootschap. De
vergadering verleent hem, voor zover als mogelijk, tussentijdse kwijting voor de uitoefening van zijn
mandaat als bestuurder tot op heden.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden en voor
onbepaalde duur:
- De heer KROMBEEN Jacob Ludovicus Geerard, geboren te Putte (Nederland) op 16 juni 1964, als
A- Bestuurder;
- de vennootschap naar Frans recht “COMPAGNIE FINANCIÈRE EUROPÉENNE DE PRISES DE
PARTICIPATION”, met zetel te rue de l’Herault 85, 94220 Charenton Le Pont, Frankrijk, en met
Belgisch ondernemingsnummer 0643.884.119, vast vertegenwoordigd door de heer CAYARD Jean-
Pierre, geboren te Charenton-Le-Pont (Frankrijk) op 28 november 1942, als A Bestuurder; en
- de besloten vennootschap “J.M. Management”, met zetel te 3600 Genk, Keinkesstraat 43 en met
als ondernemingsnummer 0463.566.562, vast vertegenwoordigd door de heer MATUSCSAK Jan,
geboren te Genk op 7 januari 1967, als B Bestuurder.
Het mandaat van voormelde bestuurders zal onbezoldigd zijn, tenzij anders besloten wordt door de
algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap “Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor”, gevestigd te
8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat(Kor) 28, met ondernemingsnummer          0833.063.516, vast
vertegenwoordigd door de heer Yannick Boes, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit
voor een periode van drie boekjaren, namelijk de boekjaren eindigend op 31 december 2023, 2024
en 2025, waarbij zijn mandaat zal aflopen na de gewone algemene vergadering die besluit over de
jaarrekening van het laatste boekjaar en die zal worden gehouden in 2026.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk lid van het bestuursorgaan, alsook aan Maxine
Daems, Louise Berrier, Peter De Ryck en iedere medewerker of advocaat van Lydian BV, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris