Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Ardmore Property Fund
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 65 B12
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op acht november tweeduizend negentien, voor Meester Tim Carnewal,
Notaris te Brussel,
dat de vennootschap naar Zweeds recht "McDonogh Investment Holdings AB", met zetel te 11184
Stockholm (Zweden), Mäster Samuelsgatan 17, PO Box 1432, volgende vennootschap heeft
opgericht:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Ardmore Property Fund".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 65 B12 in het Brussels
Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft als enige voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging
van kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals wordt bepaald in het artikel 3, 31° van de
Wet 2014, in vastgoed zoals bedoeld in het artikel 2, 4° KB GVBF, zijnde:
1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 517 en volgende van het Burgerlijk
Wetboek, gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt
alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in het
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
het artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-
vennootschappen;
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in het artikel 183,
lid 1, 3° van de Wet 2014;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in het artikel 183, eerste lid, 3° van de Wet 2014, zoals gedefinieerd door de wet die op haar
van toepassing is in haar land van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren
onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de
aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al
dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit
0737621256
Luik B
bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;
11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in het artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
zijn dochtervennootschappen;
En elk goed dat in de toekomst wordt toegevoegd aan de lijst van vastgoed in het artikel 2,4° KB
GVBF.
De vennootschap mag in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen
van de vennootschap transacties uitvoeren in afdekkingsinstrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om
het rente- en valutarisico in te dekken, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap mag als leasingnemer alle overeenkomsten van onroerende leasing aangaan.
De vennootschap mag, evenwel slechts als bijkomende activiteit, onroerende goederen in leasing
geven met koopoptie. Niettegenstaande voorgaande zin, mag de vennootschap als hoofdactiviteit
onroerende goederen in leasing geven, indien die onroerende goederen bestemd zijn voor
doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het
KB GVBF.
Onder voorbehoud van het voorgaande en de specifieke regels die van toepassing zijn op de GVBF,
mag de vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor
de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle handels-,
financiële of effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of die de uitvoering ervan kunnen vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor een periode van 10 jaar te rekenen vanaf de datum van registratie op
de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen die door de FOD Financiën wordt
aangehouden.
De levensduur mag verlengd worden voor opeenvolgende perioden van maximaal 5 jaar na
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan alleen geldig oordelen en
beslissen over de verlenging indien de aanwezige aandeelhouders minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe algemene vergadering
plaatsvinden waarbij op de tweede vergadering geldig gestemd zal worden ongeacht het door de
aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde kapitaal. De beslissing van de verlenging van de
levensduur van de vennootschap wordt geldig aangenomen door unanimiteit van de geldig
uitgevoerde stemmen.
KAPITAAL.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er werd op de totaliteit van de kapitaalaandelen in geld ingeschreven door de vennootschap
"McDonogh Investment Holdings AB", voornoemd.
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE66 7370 5044 9743 bij KBC bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 7 november 2019 afgeleverd bankattest.
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
De aandelen van de vennootschap mogen enkel ingeschreven in de naam van, verworven of
aangehouden worden door, in aanmerking komende beleggers zoals bedoeld in het artikel 3, 31° van
de Wet 2014 die voor hun eigen rekening handelen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
Luik B
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Luik B
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
Een (of meer) commissaris(sen) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering voor een
hernieuwbare periode van drie (3) jaar, onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
zijn erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") voor de controle van de
rekeningen van GVBF's in toepassing van de artikelen 16 en 17 van het KB GVBF.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 2de woensdag van de maand juni om
14u00.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats zelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in het artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Iedere aandeelhouder kan
eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een formulier opgesteld
door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
Luik B
werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
In overeenstemming met de bepalingen van het artikel 22 van het KB GVBF moet de vennootschap
als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat ten minste overeenstemt met het positieve
verschil tussen de volgende bedragen:
a) tachtig procent (80%) van het bedrag bepaald volgens het schema van hoofdstuk III van bijlage A
van het KB GVBF; en
b) de netto-vermindering van de schuldenlast van de vennootschap tijdens het boekjaar.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, in overeenstemming met de bepalingen van het KB GVBF.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
Overeenkomstig het artikel 28 van het KB GVBF behoudt de vennootschap haar statuut van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds tot en met de afsluiting van haar vereffening. Op het
moment van deze afsluiting zal de vennootschap de FOD Financiën vragen om deze van de lijst van
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen te schrappen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Werden benoemd tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
- de heer NEVILLE Patrick Joseph, wonende te Galway (Ierland), San Marino, Taylors Hill Road; en
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Arise", met zetel te 1750 Lennik
Opperbusingenstraat 15, met als vast vertegenwoordiger de heer WALRAVENS Philip Ghislain
Antoine, wonende te 1750 Lennik, Opperbusingenstraat 15.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter besliste de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", gevestigd te 1930 Zaventem, Gateway building,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, vast vertegenwoordigd door de heer Ben Vandeweyer,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
Haar bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen
door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
Bijzondere volmacht werd verleend aan PricewaterhouseCoopers Business Advisory Services, die te
dien einde allen woonstkeuze doen te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, allen individueel
bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Luik B
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Een volmacht blijft aan de akte gehecht.
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris