Zetel :
Ondernemingsnummer :
(verkort) :
Onderwerp akte :
(voluit) :
(volledig adres)
Hermes Infrastructure
Uitbreidingstraat 84
2600 Antwerpen
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
Benaming
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden op  dertien januari tweeduizend vijftien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, notaris  te Brussel,
dat :
1.   De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hermes Infrastructure Investco met
maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 84 (3de verdiep), 
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE
0507.994.047/ RPR Antwerpen,
2.   De naamloze vennootschap DEMOCO met maatschappelijke zetel te B-3500 Hasselt,
Herckenrodesingel 4b, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE (0)440.712.867/RPR Antwerpen Afdeling Hasselt,
3.   De naamloze vennootschap DENYS met maatschappelijke zetel te B-9032 Wondelgem
Industrieweg 124, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer BTW BE (0)416.585.801/RPR Gent,
onder hen volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam Hermes
Infrastructure.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Uitbreidingstraat 84 (3de
verdiep).
Doel
Deelname aan de openbare aanbesteding van en, na selectie van de vennootschap, finale
onderhandelingen over en uitvoering van (i) de DBFM opdracht 'Stelplaatsen Cluster 2', welke
betrekking heeft op het ontwerp, de bouw, de financiering en het meerjarig onderhoud van drie
nieuwe stelplaatsen voor autobussen ten behoeve van de Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn en
(ii) de DB opdracht 'Buiten Configuratie Leuven Noord - Project "Stelplaatsen Cluster 2"', welke
betrekking heeft op het ontwerp en de bouw van een weg geschikt voor autobussen, alsook de
vernieuwing van de riolering, de verbreding van het fietspad, de realisatie van geluidswanden en de
realisatie van een groenbuffer ten behoeve van de stad Leuven.
De vennootschap kan in het algemeen, in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar doel.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van dertien januari
tweeduizend vijftien.
Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op de som van eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500 EUR) en is vertegenwoordigd door  tweehonderd (200) aandelen, zonder aanduiding van
0568716146
Luik B
nominale waarde, genummerd van 1 tot 200, die elk een evenredig deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Er zijn drie soorten aandelen, met name A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen.  De houders van A-
aandelen worden aangeduid als A-aandeelhouders, de houders van B-aandelen als B-
aandeelhouders en de houders van C-aandelen als C-aandeelhouders.
Aandelen van een bepaalde soort worden automatisch omgezet in aandelen van een andere soort
indien zij worden overgedragen naar een aandeelhouder van zulke andere soort of naar een
daarmee Verbonden Vennootschap (zoals verder in deze statuten gedefinieerd). De raad van
bestuur kan een soortwijziging erkennen en het aandeelhoudersregister dienovereenkomstig
aanpassen.
Tenzij anders bepaald in deze statuten, zijn de rechten en verplichtingen verbonden aan de A-
aandelen, de B-aandelen en de C-aandelen identiek.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap Hermes Infrastructure Investco, ten belope van
zevenenvijftigduizend achthonderdentien euro (57.810 EUR), als tegenprestatie voor deze inbreng
werden honderdachtentachtig (188) aandelen van de soort A uitgereikt;
- door de naamloze vennootschap DEMOCO, ten belope van duizend achthonderd vijfenveertig euro
(1.845 EUR), als tegenprestatie voor deze inbreng werden zes (6) aandelen van de soort B
uitgereikt;
- door de naamloze vennootschap DENYS, ten belope van duizend achthonderd vijfenveertig euro
(1.845 EUR), als tegenprestatie voor deze inbreng werden zes (6) aandelen van de soort C
uitgereikt.
totaal: 200 aandelen
Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd procent (100%).
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500 EUR).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE96 0017
4126 6905 bij de BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 12
januari 2015  afgeleverd bankattest.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, waarvan de leden op volgende wijze
worden benoemd door de algemene vergadering:
a)   drie (3) bestuurders te benoemen uit een lijst van minstens vier (4) kandidaten voorgedragen
door de A-aandeelhouder;
b)   één (1) bestuurder te benoemen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen
door de B-aandeelhouder;
c)   één (1) bestuurder te benoemen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaten voorgedragen
door de C-aandeelhouder; en
Het feit dat een aandeelhouder, op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode, geen
gebruik maakt van zijn voordrachtrechten betekent niet dat deze aandeelhouder zijn
voordrachtrechten voor de toekomst verliest. Indien een aandeelhouder, die gerechtigd is op basis
van artikel 9.1 om een bestuurder voor te stellen, dit recht om één of meer bestuurders te benoemen
niet uitoefent, dan zal de algemene vergadering van de aandeelhouders, op discretionaire wijze, een
bestuurder benomen, niettegenstaande het feit dat zulke aandeelhouder steeds het recht zal hebben
om ten allen tijde een bestuurder of bestuurders voor te dragen voor benoeming in overeenstemming
met artikel 9.1. In zulk geval, zal de raad van bestuur geldig zijn samengesteld (en zullen haar
vergaderingen geldig gehouden worden) door de bestuurders die dan in functie zijn. De raad van
bestuur zal echter te allen tijde uit minstens drie leden bestaan.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die voor een
(hernieuwbare) periode van zes (6) jaar worden benoemd, tenzij anderszins besloten door de
algemene vergadering ter gelegenheid van hun benoeming. Hun mandaat kan te allen tijde worden
herroepen door de algemene vergadering.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
In het geval dat een bestuurder wordt ontslagen, ontslag neemt, overlijdt of zich terugtrekt, of in elk
ander geval van een openvallende plaats binnen de raad van bestuur, zal een vervangende
Luik B
bestuurder worden benoemd ofwel (i) door de raad van bestuur met toepassing van artikel 519 van
het Wetboek van vennootschappen, uit een lijst van kandidaten van dezelfde soort als de
vertrekkende bestuurder, of (ii) door de algemene vergadering met toepassing van het hierboven
beschreven voordrachtsmechanisme.
De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter benoemen. Tenzij anders overeengekomen
tussen de aandeelhouders, zal de voorzitter een A-bestuurder zijn. De voorzitter heeft geen
doorslaggevende stem.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluitvorming
De voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders gezamenlijk optredend kunnen een
vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen met de door he(m)(n) voorgestelde agenda, mits
naleving van een oproepingstermijn van minstens drie werkdagen.
Er wordt minstens één vergadering van de raad van bestuur per kwartaal gehouden.
Een vergadering van de raad van bestuur kan zonder oproeping worden gehouden als alle
bestuurders er schriftelijk mee instemmen of als alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de vergadering.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen zowel binnen als buiten België worden gehouden,
op voorwaarde dat in elk jaar de meerderheid van de vergaderingen van de raad van bestuur in
België wordt gehouden.
Een bestuurder kan één of meer andere bestuurders vertegenwoordigen op basis van een volmacht,
en de vertegenwoordigde bestuurder zal worden geacht aanwezig te zijn voor doeleinden van het
quorum. De volmacht moet schriftelijk zijn, per brief, fax of email, op voorwaarde dat de verzender
duidelijk kan worden geïdentificeerd. Een volmacht kan enkel aan een bestuurder worden gegeven.
Een persoon die gerechtigd is aanwezig te zijn op een vergadering van de raad van bestuur zal
geacht worden aanwezig te zijn als hij (rechtstreeks, via telefonische conferentie of via
videoconferentie) kan spreken tot en gehoord worden door alle aanwezigen gelijktijdig, of als hij
wordt vertegenwoordigd door een bestuurder die zo kan spreken en gehoord worden. Een
bestuurder die op deze wijze wordt geacht aanwezig te zijn, zal kunnen stemmen en zal meegeteld
worden voor doeleinden van het quorum. Een vergadering van de raad van bestuur zal geacht
worden plaats te vinden waar deze wordt samengeroepen of (als er geen bestuurder op die plaats
aanwezig is) waar de grootste groep bestuurders verzameld is of (als zulke groep niet bestaat) waar
de voorzitter van de vergadering zich tijdens de vergadering bevindt.
De aanwezigheid van ten minste twee bestuurders, waarvan er één een A-bestuurder en één een B-
bestuurder of een C-bestuurder moet zijn, zal een quorum uitmaken.  Als zulk quorum niet bereikt
wordt binnen één uur van het tijdstip vastgelegd voor de vergadering, of binnen zulke langere
periode overeengekomen door alle bestuurders die dan aanwezig zijn, zal de vergadering verdaagd
worden naar hetzelfde tijdstip van dezelfde dag van de volgende week (of, als zulke dag geen
werkdag is, de daaropvolgende werkdag of een andere werkdag overeengekomen tussen de dan
aanwezige bestuurders) en, in dat geval, zal de aanwezigheid van ten minste twee bestuurders,
waarvan minstens één A-bestuurder, het vereiste quorum uitmaken.
Met uitzondering van de hieronder beschreven Voorbehouden Bestuursbevoegdheden (artikel 10.9)
en de benoeming en het vastleggen van de bevoegdheden van de Managers (artikelen 12.5 en
12.6), zullen alle beslissingen van de raad van bestuur worden genomen met een gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan de artikelen 10.12 en 10.14, vereisen de volgende "Voorbehouden
Bestuursbevoegdheden" een unanieme beslissing van de raad van bestuur:
a)   een aanzienlijke vervreemding of acquisitie door de vennootschap;
b)   elke aanzienlijke wijziging van de aard van de bedrijfsuitoefening met inbegrip van het aangaan
van een aanzienlijke nieuwe business of andere activiteiten, andere dan zoals uiteengezet in het
businessplan en het ondersteunende financiële model met betrekking tot de vennootschap voor de
periode beginnend op de datum van afgifte van het laatste Beschikbaarheidscertificaat (zoals
gedefinieerd in de door de vennootschap met de Vlaamse Vervoermaatschappij-De Lijn af te sluiten
DBFM-overeenkomst);
c)   het aangaan van (i) een overeenkomst of een andere handeling die naar redelijke
waarschijnlijkheid een wanprestatie zal uitmaken onder de door de vennootschap afgesloten
financieringsovereenkomsten, (ii) de DBFM-overeenkomst met de Vlaamse Vervoermaatschappij -
De Lijn en (iii) de DB-overeenkomst met de Vlaamse Vervoermaatschappij - De Lijn (optredend
namens de stad Leuven);
d)   het verschaffen door de vennootschap van aanzienlijke zekerheden of garanties;
e)   de beslissing om het in artikel 3 van deze statuten vermelde project te beëindigen, eender door
de implementatie van dit project te beëindigen, voor te stellen de vennootschap te ontbinden, de
business te verkopen of anderszins over te dragen of op enige andere manier, tenzij (i) krachtens
een beslissing om het faillissement of een gerechtelijke reorganisatie aan te vragen of (ii) in het geval
Luik B
van de uitoefening van de rechten van de vennootschap onder de overeenkomsten aangegaan in
verband met het bovenvermelde project;
f)   de beslissing om te fuseren met enige andere persoon of onderneming, om een vennootschap,
joint venture of winstverdelingsarrangement aan te gaan, of om hoofdelijke aansprakelijkheid met
een derde te aanvaarden, tenzij in uitvoering van de DBFM-overeenkomst met de Vlaamse
Vervoermaatschappij - De Lijn of de DB-overeenkomst met de Vlaamse Vervoermaatschappij - De
Lijn (optredend namens de stad Leuven);
g)   een aanzienlijk amendement aan, aanzienlijke afstand van rechten onder, of beëindiging van een
overeenkomst aangegaan in verband met het in artikel 3 van deze statuten vermelde project;
h)   het aangaan van een aanzienlijke nieuwe kredietovereenkomst (tenzij intra-groep of
aandeelhoudersleningen);
i)   de reorganisatie of herstructurering van de vennootschap;
j)   de goedkeuring van het business plan en het ondersteunende financiële model voor de periode
beginnend op de datum dat de schuldfinanciering van de vennootschap in plaats is, en elke
aanzienlijke wijziging aan het business plan en financiële model;
k)   het aanvangen van elke aanzienlijke nieuwe business;
l)   de benoeming en de toekenning van bevoegdheden aan (i) een algemene manager, (ii) een
financiële manager, (iii) een technische manager voor constructie (tot één jaar na de aflevering van
het laatste Voltooiingscertificaat, zoals gedefinieerd in de door de vennootschap met de Vlaamse
Vervoermaatschappij-De Lijn af te sluiten DBFM-overeenkomst) en (iv) een technische manager voor
onderhoud (vanaf de datum van aflevering van het laatste Beschikbaarheidscertificaat, zoals
gedefinieerd in de door de vennootschap met de Vlaamse Vervoermaatschappij-De Lijn af te sluiten
DBFM-overeenkomst); en
m)   het aanstellen van een comité van de raad van bestuur.
In het kader van dit artikel 10.9, zal een gebeurtenis of materie als "aanzienlijk" beschouwd worden
indien het bedragen of waarden betreffen die EUR [50.000,00] (vijftigduizend euro) overschrijden.
Indien de meerderheidsvereisten die hierboven in artikel 10.9 zijn bepaald met betrekking tot de
Voorbehouden Bestuursbevoegdheden, niet worden gehaald, dan zal een tweede vergadering met
dezelfde agenda binnen een periode van één week na de datum van de eerste vergadering van de
raad van bestuur worden gehouden. Indien op die tweede vergadering de meerderheidsvereisten
bepaald in artikel 10.9, niet gehaald werden, zal de materie waarover geen overeenstemming bereikt
kon worden, beschouwd worden als een 'Geblokkeerde Kwestie' en afgehandeld worden conform de
bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Op verzoek van één of meer bestuurders, zendt de
voorzitter of een gedelegeerd bestuurder een document houdende de voorgestelde besluiten per
brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar alle
bestuurders met de vraag om het gedagtekend en ondertekend binnen een termijn van tien (10)
kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere
plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met inbegrip van een elektronische
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) worden
aangebracht hetzij op één (1) document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De
schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte
handtekening of een andere datum vermeld in het document. Indien de goedkeuring van alle
bestuurders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen,
dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn. Deze schriftelijke procedure kan niet worden
gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
Als de raad van bestuur beraadslaagt over een transactie tussen de vennootschap en een
aandeelhouder of een Verbonden Vennootschap van zulke aandeelhouder, zullen de bestuurders
benoemd op voordracht van zulke aandeelhouder de vergadering verlaten gedurende de
beraadslaging over de genoemde transactie. Voor alle duidelijkheid, de genoemde geconflicteerde
bestuurders zullen niet deelnemen aan de beraadslaging over de genoemde transactie, en zullen
niet stemmen over deze transactie. Zodra een beslissing is genomen over de genoemde transactie,
zullen de geconflicteerde bestuurders opnieuw tot de vergadering worden toegelaten.
De uitsluiting van geconflicteerde bestuurders heeft geen impact op de in dit artikel vermelde
quorumvereisten, en een vergadering die initieel aan de quorumvereisten voldeed zal dat blijven
doen niettegenstaande de uitsluiting van geconflicteerde bestuurders.
Een Voorbehouden Bestuursbevoegdheid houdende een transactie tussen de vennootschap en een
aandeelhouder of een Verbonden Vennootschap van zulke aandeelhouder (zoals bepaald in artikel
10.12), zal pas aanvaard geacht worden te zijn goedgekeurd indien de, op grond van artikel 10.12,
geconflicteerde bestuurders de vergadering verlaten, en de Voorbehouden Bestuursbevoegdheid
unaniem aanvaard wordt door de niet-geconflicteerde bestuurders.
Luik B
Voor wat betreft enig ander belangenconflict dat een bestuurder zou hebben, dienen de voorschriften
van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te worden genomen.
Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die erom verzoeken. De volmachten worden
gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast
in een speciaal register.
De afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of door twee (2) bestuurders.
Bestuursbevoegdheid - Directiecomité - Dagelijks Bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking
kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het geheel van de handelingen die
op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Het directiecomité
bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling
van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de
werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is
belast met het toezicht op het directiecomité.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag,
hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de
raad van bestuur.
De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat delegeren aan (i) een algemene manager, (ii) een
financiële manager, (iii) een technische manager voor constructie (tot één jaar na de aflevering van
het laatste Voltooiingscertificaat, zoals gedefinieerd in de door de vennootschap met de Vlaamse
Vervoermaatschappij-De Lijn af te sluiten DBFM-overeenkomst) en (iv) een technische manager voor
onderhoud (vanaf de datum van aflevering van het laatste Beschikbaarheidscertificaat, zoals
gedefinieerd in de door de vennootschap met de Vlaamse Vervoermaatschappij-De Lijn af te sluiten
DBFM-overeenkomst) (gezamenlijk: "Managers"). De financiële manager, de technische manager
voor constructie en de technische manager voor onderhoud zullen rapporteren aan de algemene
manager, en elk van de Managers zal onder toezicht, controle en gezag van de raad van bestuur
staan.
De exacte omvang van de bevoegdheden van de Managers zal worden vastgelegd door de raad van
bestuur met naleving van de meerderheidsvereisten voorzien voor de Voorbehouden
Bestuursbevoegdheden. Meer bepaald is een unanieme beslissing van de raad van bestuur vereist
in het kader van de benoeming van, en de toekenning van bevoegdheden aan, de Managers. De
raad van bestuur mag tevens bij unanieme beslissing bepalen dat een bepaalde natuurlijke persoon
of derde dienstverlener de taken van meer dan één manager zal vervullen.
Indien de meerderheidsvereisten in artikel 12.5 niet gehaald worden, dan zal een tweede
vergadering met dezelfde agenda binnen een periode van één week van de datum van de eerste
vergadering worden gehouden, gedurende dewelke de beslissing tot de benoeming van, alsook de
toekenning van bevoegdheden aan een Manager zal worden genomen met een gewone
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De Managers zullen op jaarlijkse basis geëvalueerd worden door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden één of meer bijzondere
lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen waaraan zij haar bevoegdheden
verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee (2)
gezamenlijk handelende bestuurders waarvan minstens één A-bestuurder.
Binnen de bevoegdheden van het dagelijks bestuur en de aan hen door de raad van bestuur
toegedeelde machten, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door elke Manager,
alleen handelend..
Indien toepasselijk en binnen de bevoegdheden aan hen toebedeeld, wordt de vennootschap tevens
geldig vertegenwoordigd door twee (2) leden van het directiecomité, die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de bijzondere lasthebbers, die aangesteld zijn door de raad van bestuur.
Controle
Luik B
In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze
statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen
opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen
stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze
bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris worden
gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen
om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde dinsdag van de maand
september om vijftien (15) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone
algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Indien wordt gekozen voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan moet het document
houdende de voorgestelde besluiten ten minste twintig (20) kalenderdagen vóór deze datum worden
verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer
aandeelhouders die één / vijfde (20 %) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het
vragen.
De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats vermeld in de oproeping.
Bijeenroeping
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen
te worden opgeroepen, worden per aangetekende brief, ten minste vijftien (15) kalenderdagen vóór
de vergadering, uitgenodigd.
De brief vermeldt de agenda.
De oproeping kan per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek geschieden indien de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hiermee
hebben ingestemd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden door de raad
van bestuur, de commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars.
De personen die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen tevens, vóór of na de algemene vergadering die zij
niet bijwoonden, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een
oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.
De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de
rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen. De rechthebbenden kunnen tevens, vóór of na de algemene vergadering, er
schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van enig stuk of afschrift ervan.
Toelating
Indien de oproeping dit vereist, moet een aandeelhouder, om te worden toegelaten, minstens drie (3)
werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering zijn / haar voornemen om aan deze
vergadering deel te nemen per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek ter kennis brengen van de raad van bestuur of in voorkomend geval de
vereffenaars.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet schriftelijk zijn, per brief, fax of email, op
voorwaarde dat de verzender duidelijk kan worden geïdentificeerd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn / haar
lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de
identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan
de stemming. Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 533 van het
Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) april en eindigt op één en dertig (31) maart van het volgende
kalenderjaar.
Winstverdeling
Luik B
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens één twintigste (5 %) van de
nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van
zodra de wettelijke reserve één / tiende (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Dividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren, met naleving van de voorwaarden van artikel 617 en 618 van het Wetboek van
vennootschappen.
Elke uitkering van dividend of interim-dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering in zijn / haar gunste in strijd met de voorschriften
was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Ontbinding - Vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
 
De vereffenaar(s) zal/zullen slechts in functie treden na de bevestiging van zijn/hun benoeming door
de algemene vergadering en de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig
artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten voorzien door de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere toelating van de algemene vergadering. De algemene
vergadering mag evenwel op elk moment deze machten beperken door een beslissing genomen met
een gewone meerderheid van stemmen.
Alle activa van de vennootschap moeten worden verkocht tenzij de algemene vergadering hierover
anders beslist.
Indien niet alle aandelen werden volstort op dezelfde manier, moeten de vereffenaars het evenwicht
herstellen vooraleer tot enige verdeling over te gaan, hetzij door bijkomende volstortingen te vragen,
hetzij door vooraf betalingen te doen.
SLOTBEPALINGEN
1.   Uitzonderlijk zal het eerste boekjaar beginnen op de dag waarop een uitgifte en een uittreksel
van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en
eindigen op 31 maart van het jaar 2016.
2.   De eerste gewone algemene vergadering zal plaatsvinden in het jaar 2016.
3.   Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid van deze
vennootschap werden de hierna vermelde personen op voordracht van de A-aandeelhouder tot
bestuurders benoemd in deze oprichtingsakte (conform artikel 518 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen). Hun mandaat zal een einde nemen na de zitting van de gewone algemene
vergadering van het jaar 2020, te weten:
*    de heer Mark Dooley, wonende te 52 Airedale Avenue, Londen, W4 2NW (Verenigd-Koninkrijk);
*    de heer Willem Stitselaar, wonende te 1097 CN Amsterdam (Nederland), Zacharias Jansestraat
54 H;
*    de heer Colin Hunt, wonende te 6 Upper Prince Edward Terrace, Carysfort Avenue, Blackrock,
Co. Dublin (Ierland).
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid van deze
vennootschap werd de hierna vermelde persoon op voordracht van de B-aandeelhouder tot
bestuurder benoemd in deze oprichtingsakte (conform artikel 518 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen). Hun mandaat zal een einde nemen na de zitting van de gewone algemene
vergadering van het jaar 2020, te weten:
*    de heer Philip Demot, wonende te 3500 Hasselt, Europalaan 9.
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid van deze
vennootschap werd de hierna vermelde persoon op voordracht van de C-aandeelhouder tot
bestuurder benoemd in deze oprichtingsakte (conform artikel 518 § 2 van het Wetboek van
vennootschappen). Hun mandaat zal een einde nemen na de zitting van de gewone algemene
vergadering van het jaar 2020, te weten:
*    de heer Johan Van Wassenhove, wonende te 9840 De Pinte, Blijpoel 19.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
4.   Werd tot commissaris benoemd: de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap heeft aangenomen "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren"  gevestigd te 2140 Borgerhout,
J. Englishstraat 52 die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als
Luik B
vertegenwoordiger de heer Ronald Van den Ecker aanduidt en dit voor drie jaar vanaf 13 januari
2015.
5.   Aan Christel Van den Eynden, Marjolein Beynsberger, Peter De Bou en Arnaud Smeets,
advocaten, wiens kantoor gevestigd is te 1000 Brussel, Keizerslaan 5, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, werden alle machten toegekend om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de
Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en de Belasting over de Toegevoegde
Waarde en aldaar alle inschrijvingen te verrichten in naam van de vennootschap die nodig of nuttig
zijn voor de inschrijving van de vennootschap bij deze administraties.
ONBEKWAAMVERKLARINGEN
De verschijners erkennen dat de ondergetekende notaris hun aandacht gevestigd heeft op de
bepalingen van het eerste artikel van koninklijk besluit nummer 22 van 24 oktober 1934, gewijzigd
door de wet van 14 maart 1962 en die van 5 augustus 1978 op de onbekwaamverklaringen.
Naar aanleiding van de Programmawet tot bevordering van het zelfstandig ondernemerschap van 10
februari 1998 en het Koninklijk Besluit van 21 oktober 1998, verklaren de verschijners dat de op te
richten vennootschap geen " KMO " zal zijn aangezien dat 1° de oprichter sub 1 meer dan
vijfentwintig procent (25%) van de aandelen van de op te richten vennootschap zal bezitten, 2° de
aandelen in de oprichter sub 1 in het bezit zijn van een keten van moedervennootschappen die
telkens meer dan vijfentwintig procent (25%) van de aandelen van de dochtervennootschap bezitten,
3° de uiteindelijke moedervennootschap van de voormelde keten Macquarie Capital Group Limited
is, 4° Macquarie Capital Group Limited jaarlijks gemiddeld meer dan vijftig werknemers tewerkstelt,
5° de jaaromzet van Macquarie Capital Group Limited 7.000.000 euro overschrijdt, en 6° het jaarlijks
balanstotaal van Macquarie Capital Group Limited 5.000.000 euro overschrijdt.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, drie volmachten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE                                         
Notaris