Ondernemingsnr : 0707821866
Naam
(voluit) : Sequana Medical
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1112 bus 102
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op drieëntwintig mei.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de houders van effecten uitgegeven door de naamloze
vennootschap "Sequana Medical", in hoedanigheid van genoteerde vennootschap, met adres van de
zetel te Sint-Denijs-Westrem (B-9051 Gent), Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), met
ondernemingsnummer BTW BE0707.821.866 RPR Gent, afdeling Gent (de "Vennootschap").
(…)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
(…)
EERSTE BESLUIT: Voorlegging van verslagen met betrekking tot de conversie van
leningsschuldvorderingen (door middel van een inbreng in natura) onder de Converteerbare
Leningsovereenkomst
Voorlegging en inachtname van de volgende verslagen van de Raad van Bestuur en Commissaris
van de Vennootschap:
(…)
Het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in overeenstemming met artikelen 7:179 en 7:197
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met daaraan aangehecht het verslag van
de Commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en het verslag van de Commissaris van de Vennootschap
opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
worden met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de
ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging ingevolge de Converteerbare Leningsovereenkomst
De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen
voor een totaalbedrag tot maximaal het Conversiebedrag (met inbegrip van uitgiftepremie), in één of
meerdere verrichtingen, door middel van inbreng in natura van de respectieve schuldvorderingen
(hetzij als hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of anderszins) die door de Vennootschap
verschuldigd zijn of zullen zijn onder de Converteerbare Leningsovereenkomst, en de gerelateerde
uitgifte van nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,825 per nieuw aandeel als
tegenprestatie voor dergelijke inbrengen in natura (waarbij het exact aantal uit te geven nieuwe
aandelen zal worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van de Converteerbare
Leningsovereenkomst in functie van het totaalbedrag van schuldvorderingen verschuldigd op de
inbrengdatum), met inachtneming van de volgende bepalingen en voorwaarden:
(a)     Kapitaalverhoging in natura: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit het kapitaal van
de Vennootschap te verhogen, in één of meerdere verrichtingen, voor een totaalbedrag tot maximaal
het Conversiebedrag (met inbegrip van uitgiftepremie) door middel van inbreng in natura van de
respectieve schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest (desgevallend op netto-basis) of
anderszins) die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn onder de Converteerbare
Leningsovereenkomst, en de gerelateerde uitgifte van nieuwe aandelen tegen een uitgifteprijs van
EUR 0,825 per nieuw aandeel als tegenprestatie voor dergelijke inbrengen in natura (waarbij het
exact aantal uit te geven nieuwe aandelen zal worden bepaald overeenkomstig de bepalingen van de
Converteerbare Leningsovereenkomst in functie van het totaalbedrag van schuldvorderingen
verschuldigd op de inbrengdatum), zoals hieronder uiteengezet en zoals beschreven in het verslag
van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in punt 1(a) van de agenda. De
kapitaalverhoging is onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van
de respectieve inbrengen in natura van opeisbare schuldvorderingen en de uitgifte van nieuwe
aandelen als vergoeding voor de inbrengen in natura overeenkomstig de hieronder uiteengezette
voorwaarden en de Converteerbare Leningsovereenkomst.
(b)     Inbrengen in natura: De kapitaalverhoging zal geschieden door middel van inbrengen in natura,
in één of meerdere verrichtingen, van schuldvorderingen (ongeacht hun oorsprong, hetzij als
hoofdsom, interest (in voorkomend geval op een netto-basis, of anderszins, zoals voorzien in de
Converteerbare Leningsovereenkomst) die zijn of zullen ontstaan en die verschuldigd zijn of zullen
zijn door de Vennootschap krachtens de Converteerbare Leningsovereenkomst.
(c)     Aantal uit te geven nieuwe aandelen: Het aantal nieuwe aandelen dat moet worden uitgegeven
in het kader van de kapitaalverhoging ter vergoeding van de respectieve inbrengen in natura van de
schuldvorderingen die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen zijn zal worden vastgesteld
door de Raad van Bestuur of de Gevolmachtigden (zoals bedoeld in paragraaf (i) hieronder) op het
ogenblik van de verwezenlijking van de respectieve inbrengen in natura overeenkomstig de
bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zoals beschreven voor informatieve
doeleinden in het verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen in agendapunt 1(a).
(d)     Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De schuldvorderingen (hetzij als hoofdsom, interest
(desgevallend op netto-basis) of anderszins) die door de Vennootschap verschuldigd zijn of zullen
zijn krachtens de Converteerbare Leningsovereenkomst zullen worden ingebracht in natura tegen
een uitgifteprijs per aandeel gelijk aan EUR 0,825 in overeenstemming met de bepalingen van de
Converteerbare Leningsovereenkomst, zoals beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur
waarnaar wordt verwezen in punt 1(a) van de agenda. Ter gelegenheid van elke kapitaalverhoging
door middel van inbrengen in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen ter vergoeding van
dergelijke inbrengen in natura, zal de uitgifteprijs van elk nieuw aandeel worden geboekt als kapitaal.
Het bedrag waarmee de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (per aandeel) de fractiewaarde van de
op dat ogenblik bestaande aandelen van de Vennootschap (die momenteel (afgerond) EUR 0,1036
per aandeel bedraagt) overschrijdt, zal als uitgiftepremie worden geboekt. Deze uitgiftepremie zal
worden geboekt op een afzonderlijke rekening als eigen vermogen op de passiefzijde van de balans
van de Vennootschap en zal worden gevormd door de daadwerkelijk gestorte inbrengen ter
gelegenheid van de uitgifte van nieuwe aandelen. Deze uitgiftepremies kunnen slechts worden
verminderd in uitvoering van een geldig besluit van de Vennootschap overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.  
(e)     Aard en vorm van de nieuwe aandelen: Alle nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in
het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen zonder nominale waarde zijn, zullen van dezelfde
aard zijn als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap, en zullen dezelfde rechten
en voordelen hebben als, en in alle opzichten, met inbegrip van het recht op dividenden en andere
uitkeringen, van gelijke rang zijn met de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op
het ogenblik van hun uitgifte, en zullen recht hebben op dividenden en andere uitkeringen met
betrekking tot dewelke de desbetreffende registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van
uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
(f)      Voltooiing in meerdere verrichtingen: De kapitaalverhoging kan in één of meerdere
verrichtingen worden voltooid door middel van één of meer notariële akten, onder voorbehoud van de
effectieve voltooiing van de respectieve inbrengen in natura van de schuldvorderingen die
verschuldigd zijn of zullen zijn en de uitgifte van de aandelen ter vergoeding van deze inbrengen.
Indien niet op het geheel van de kapitaalverhoging voor het Conversiebedrag (met inbegrip van
uitgiftepremie) wordt ingeschreven door middel van inbrengen in natura, kan het kapitaal niettemin
worden verhoogd ten belope van elke inbreng in natura gedaan overeenkomstig de Converteerbare
Leningsovereenkomst, vast te stellen zoals hierboven uiteengezet, overeenkomstig artikel 7:181 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Raad van Bestuur van de Vennootschap of
enige andere Gevolmachtigde kan ook beslissen om de voorgestelde kapitaalverhoging niet uit te
voeren, zonder evenwel afbreuk te doen aan de bepalingen van de Converteerbare
Leningsovereenkomst.
(g)     Implementatie van de kapitaalverhoging, uitgifte van en inschrijving op de nieuwe aandelen:
Onder voorbehoud van de bepalingen van de voorgaande paragrafen en met inachtneming van de
bepalingen van de Converteerbare Leningsovereenkomst, zal de Raad van Bestuur van de
Vennootschap of enige andere Gevolmachtigden de praktische implementatie vaststellen van elke
inbreng in natura van een schuldvordering die ontstaat en verschuldigd is onder de Converteerbare
Leningsovereenkomst, en elke uitgifte van nieuwe aandelen als vergoeding voor dergelijke inbrengen
in natura, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het maximum aantal uit te geven nieuwe aandelen,
het tijdstip van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, de
inschrijvingsvoorwaarden voor de nieuwe aandelen en de andere mechanismen voor de voltooiing
van de kapitaalverhoging en de levering van de nieuwe aandelen.
(h)     Wijziging van de statuten: Na elke kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen zoals
hierboven voorzien, zullen de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en bijgewerkt om het
resulterende kapitaal en het aantal dan bestaande en uitstaande aandelen te weerspiegelen.
(i)      Bijzondere bevoegdheden: Onder voorbehoud van de bepalingen in de paragrafen (a) tot (h)
hierboven, beslist de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij dat elke Bestuurder van de
Vennootschap en Fin-2K BV, vertegenwoordigd door Kirsten Van Bockstaele (Chief Financial Officer)
(de "Gevolmachtigden" voor doeleinden van dit besluit 2), elk van deze personen individueel
handelend en met mogelijkheid tot subdelegatie en de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, elk de
bevoegdheid en de bekwaamheid zullen hebben om de kapitaalverhoging uit te voeren, onder
voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (h) hierboven, met inbegrip van (zonder
beperking) de bevoegdheid om:
(i)      overeenkomstig de Converteerbare Leningsovereenkomst, de (verplichte) conversie in
aandelen te verzoeken en uit te voeren van schuldvorderingen die door de Vennootschap
verschuldigd zijn of zullen zijn onder de Converteerbare Leningsovereenkomst;
(ii)     overeenkomstig de Converteerbare Leningsovereenkomst, het aantal nieuwe aandelen die in
het kader van de kapitaalverhoging in natura zullen worden uitgegeven;
(iii)    overeenkomstig de Converteerbare Leningsovereenkomst, de voltooiing van de inbrengen in
natura, de uitgiften van en de inschrijvingen op de nieuwe aandelen te implementeren;
(iv)    alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regelgevende instanties
en Euronext Brussels (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de opmaak van een prospectus voor
de toelating tot de notering en de verhandeling overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129 van
het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden
gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een
gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (zoals van tijd
tot tijd gewijzigd) in verband met de toelating tot de notering en de verhandeling van de nieuwe
aandelen op Euronext Brussels);
(v)     de kapitaalverhoging te voltooien en vast te stellen, bij elke gelegenheid zoals hierboven
bepaald, de statuten van de Vennootschap dienovereenkomstig te wijzigen en, in voorkomend geval,
het bedrag van de uitgiftepremie vast te stellen; en
(vi)    alle andere nuttige, gepaste of noodzakelijke stappen te ondernemen in verband met het
voorgaande, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) het vertegenwoordigen van de Vennootschap
voor een notaris teneinde de werkelijke voltooiing van de kapitaalverhoging vast te stellen.
De Gevolmachtigden zijn elk gemachtigd de uitoefening van de bevoegdheden die aan elk van hen
zijn toegekend krachtens het huidige besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren.
Overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
voltooiing van de kapitaalverhoging waarnaar hierboven wordt verwezen (bij elke gelegenheid)
worden vastgesteld op verzoek van enige Gevolmachtigde, die hierbij individueel en specifiek voor
dit doel wordt aangesteld. De voormelde bevoegdheden zijn een aanvulling op en doen geen afbreuk
aan de andere bevoegdheden die de Raad van Bestuur voorafgaand aan dit besluit heeft toegekend
in verband met de voorgestelde kapitaalverhoging in natura.
(…)
DERDE BESLUIT: Voorlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig
artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake het voorstel tot
hernieuwing van het toegestaan kapitaal
(…)
Het getekend verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in de archieven van de Vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal in het
kader van het toegestaan kapitaal te verhogen
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit de machtiging aan de Raad van
Bestuur te hernieuwen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen, gedurende een
periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van deze machtiging, met een totaalbedrag gelijk aan maximum 100% van het huidig bedrag van het
kapitaal van de Vennootschap, en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals
uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:
199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals vermeld in agendapunt 3 van
deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Bijgevolg besluit de buitengewone
algemene aandeelhoudersvergadering de eerste en de derde alinea van artikel 8 "Toegestaan
kapitaal" van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en de eerste en de derde
alinea van artikel 8, respectievelijk, te vervangen door de volgende tekst (waarbij het bedrag vermeld
in de subsectie tussen vierkante haken in de eerste alinea het bedrag is van het kapitaal van de
Vennootschap op het ogenblik van de algemene aandeelhoudersvergadering die het toegestaan
kapitaal goedkeurt, de datum vermeld in de subsectie tussen vierkante haken in de derde alinea de
datum zal zijn van de algemene aandeelhoudersvergadering die het hernieuwde toegestaan kapitaal
goedkeurt, en de andere bepalingen van artikel 8 behouden blijven en opnieuw goedgekeurd
worden):
(j)      tekst van de eerste alinea: "De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één
of meerdere malen verhogen met een maximum totaalbedrag van drie miljoen
zevenhonderdtwintigduizend vijfhonderdtweeënzestig euro en zestig cent (3.720.562,60 EUR).";
(k)     tekst van de derde alinea: "Deze machtiging werd toegekend voor een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de
notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap
gehouden op 23 mei 2024.".
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, register van aandeelhouders, lijst van aanwezige derden, verslag van de Raad
van Bestuur opgesteld in overeenstemming met artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:
179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verslag van de commissaris
overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.