Ondernemingsnr : 0466 650 073
Naam
(voluit) : VL machines
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2430 Laakdal, Sint Jozefstraat 2
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Blijkens akte verleden voor meester Danny Geerinckx , geassocieerd notaris te Aarschot op 5 juli 2022 is
bijeengekomen,
De buitengewone algemene vergaderingen van:
1/ De aandeelhouders van de besloten vennootschap "JVL Management", met maatschappelijke zetel te 9140
Temse, Luxemburgstraat 20 . Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Turnhout onder;
het ondernemingsnummer 0539.979.006 en bekend bij de belasting over toegevoegde waarde met nummer,
BE0539.979.006.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Danny Geerinckx te Aarschot op 3 oktober 2013;
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober nadien, onder nummer 13156582;
ongewijzigd tot op heden, volgens verklaring.
De vennootschap vermeld sub 1 wordt hierna genoemd de overnemende vennootschap.
2/ De aandeelhouders van de besloten vennootschap "VL machines", met zetel te 2430 Laakdal, Sint-
Jozefstraat 2. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Tumhout onder het nummer,
0466.650.073 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE0466.650.073.
De vennootschap is opgericht onder de benaming "FINOVI" op 28 juli 1999 bij akte verleden voor notaris
Verbist te Geel, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 augustus nadien, onder nummer
990811-350.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Danny Geerinckx te Aarschof
op 29 augustus 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 september 2011 nadien,
onder nummer 11143992, ongewijzigd tot op heden, volgens verklaring.
De vennootschap vermeld sub 2 wordt hierna genoemd de over te nemen vennootschap of de overgenomen
vennootschap.
Na beraadslaging, worden door de vergaderingen van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen;
telkens met eenparigheid van stemmen, de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT - (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van!
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van vennootschappen en
verenigingen"), beslist de vergadering van de overnemende vennootschap tot (her)formulering van de statutaire
bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere
effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; de ondeelbaarheid
van aandelen en andere effecten; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht var;
aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging
van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot
de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding er
vereffening; de omzetting en de geschillenbeslechting, en dit zoals voorzien in het vijfde besluit hierna.
TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN
1. Fusievoorstel
De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de over te nemen vennootschap
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter,
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Verslagen
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:25 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake
de fusie door overneming.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopers
de inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing var de artikelen 5:121 en 5:133
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslagen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:26 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de fusie door
overneming.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag opgesteld door de besloten
vennootschap "SCA Moi-Turnhout BV", met zetel te 2440 Geel, Kollegestraat 66, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0478.797.740 en gekend bij de btw-administratie onder nummer BE
0478.797.740, vertegenwoordigd door de heer Var Sande Leo, accountant, betreffende de hierna vermelde
inbreng in natura ingevolge fusie, van het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap.
De besluiten van dit verslag, opgesteld in toepassing van artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen luiden letterlijk als volgt:
"IV. BESLUIT
Op grond van de controlewerkzaamheden die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de ITAA-normen is naar mijn
mening de door de bestuurder voorgestelde ruilverhouding van 0 nieuwe aandelen JVL Management voor 186
oude aandelen VL Machines BV redelijk. Het eigen vermogen van VL Machines is dermate negatief dat deze
ruilverhouding aangewezen is.
De door de bestuurder toegepaste waarderingsmethoden passen in het gegeven geval.
Het betrekkelijk gewicht gehecht aan de waarderingsmethoden bij de vaststelling van deze waarden is
gebruikelijk. Er zijn geen bijzondere moeilijkheden geweest bij de waardering.
De aandeelhouders verbinden zich ertoe tijdens of na de fusie een kapitaalverhoging te doen van €
350.000,00, uiterlijk op 30 november 2022 zodat hiervoor een positief eigen vermogen wordt gerealiseerd. Ingeval
deze voorwaarde niet nageleefd wordt dien ik bij deze fusie een afkeurende verklaring te geven wegers het
negatief eigen vermogen van de gefuseerde vennootschappen.
Ik heb na mijn controle geen kennis gekregen van gebeurtenissen die dit verslag zouden kunnen wijzigen.
Te geel op 30 juli 2020.
Voor SCA Mol-Turnhout BV
Leo van Sande,
Gercertificeerd Fiscaal Accountant"
Neerlegging verslager
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTING
1. Ontbinding zonder vereffening
-De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap,
keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap respectievelijk de
overnemende vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling Turnhout telkens
op 16 mei 2022 en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 mei daarna,
onder nummer 22062817.
De algernene vergadering van de over te nemen vennootschap "VL machines" besluit de vennootschap te
ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap "JVL
Management".
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "JVL Management" besluit over te gaan tot de
fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap "VL machines".
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap "VL machines" met alle
rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap "JVL Management".
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen
vennootschap besluiten dat de fusie zal plaatsvinden met ingang van heden op basis van de jaarrekening per 31
december 2021 (voor VL machines) en per 30 juni 2021 (voor JVL Management).
2. Verhoging van het kapitaal in de overnemende vennootschap - Vergoeding en ruilverhouding - Wijze varı
uitreiking - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.
2.1 Verhoging van het kapitaal
JVL Management heeft een waarde per aandeel van drieduizend achthonderdentwee euro éénentwintig cent
(3.802,31 EUR). VL machines heeft een waarde per aandeel van negatief vijfduizend vijfhonderdzesenzeventig
euro zesentachtig cerit (5.576,86 EUR). Het totale vermogen na fusie bedraagt negatief driehonderddertigduizend
vijfenzestig (330.065,00 EUR).
Als gevolg vanı de fusie door overneming beslist de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
"JVL Management" het kapitaal te verhoger ten belope van driehonderdvijftigduizend euro (350.000,00 EUR).
De kapitaalverhoging gaat gepaard met de uitgifte van nul (0) nieuwe aandelen.
Er wordt geen oplegsom in geld betaald.
De nieuwe aandelen zijn in alle opzichten gelijk aan de bestaande en zullen deelnemen in het bedrijfsresultaat
en dividendgerechtigd zijn vanaf 1 januari 2022. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
2.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Ten gevolge van het voorgaande besluiten alle aandeelhouders van zowel van de over te nemen
vennootschap "VL machines" als van de overnemende vennootschap "JVL Management" nieuwe volledig
volgestorte aandelen op naam van de overnemende vennootschap "JVL Management" uit te geven.
De ruilverhouding berekend op basis van het eigen vermogen per 30 juni 2021 - 31 december 2021.
De aandeelhouders van de over te nemen vennootschap "VL Machines" worden door de overgang van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van deze vennootschap uitsluitend vergoed door
uitreiking van nul (0) nieuwe aandelen op naam van de overnemende vennootschap "JVL Management" in ruil
voor honderdzesentachtig (186) aandelen op naam van de over te nemen vennootschap "VL Machines" en door
uitreiking van nul (0) nieuwe aandelen op naam van de overnemende vennootschap "JVL Management" in ruil
voor honderdzesentachtig (186) aandelen op naam van de over te nemen vennootschap "VL Machines"
Er is geen opleg verschuldigd.
Deze nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen. De nieuwe
uitgegeven aandelen van "JVL Management" zijn dividend gerechtig vanaf 1 januari 2022 en delen in de resultaten
die voorheen zijn opgebouwd.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.
2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
De nul (0) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:
Na de respectieve besluiten tot fusie worden, door toedoen van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap, de nieuw uitgegeven aandelen in het register van aandelen van de overnemende vennootschap
ingeschreven en dit door opname van de volgende gegevens:
- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouders toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijvingen wordt door de voormelde aandeelhouders (of hun gevolmachtigde) ondertekend. De
betrokken aandeelhouders van de overgenomen vennootschap zullen hiertoe uitgenodigd worden.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de fusieverrichting in de registers
van aandelen van de overgenomen vennootschap inschrijven.
3. Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de ingebrachte
activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
Buiten de aandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en van de overgenomen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap nemen vervolgens met de ingevolge de fusie aan
hen toegekende aandelen van de overnemende vennootschap deel aan de vergadering van de overnemende
vennootschap teneinde over de overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De overnemende vennootschap neemt op basis van de cijfers per 30 juni 2021 het gehele vermogen van de
over te nemen vennootschap over:
Aldus bedraagt het overgegane NETTO-VERMOGEN voor "VL machines": negatief vijfduizend
vijfhonderdzesenzeventig euro zesentachtig cent (5.576,86 EUR).
2. Algemene voorwaarden van overgang
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen
vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2022 over op de
overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen, haar
activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan,
het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar
onderneming en verbonden met haar handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen zijn aangegaan, evenals de intellectuele
eigendommen van de overgenomen vennootschappen en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de
overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering
voor wat betreft de overgang van de intellectuele eigendom, enige andere formaliteit moet worden vervuld dan
de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk
te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de ovememende vennootschap op haar zetel
bewaard.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschappen.
C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven vermogen
van de overgenomen vennootschap dat in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap op grond van
de jaarrekeningen per 31 december 2021, vijfduizend vijfhonderdzesenzeventig euro zesentachtig cent (5.576,86
EUR) bedraagt en geboekt wordt in de overnemende vennootschap, bij toepassing van artikel 3:56 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN DE BESTUURDER
VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige
bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap. De goedkeuring door de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na
de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen
vennootschappen voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2022 tot op de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
VIJFDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in
overeenstemming met de genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of
onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « JVL Management ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening
van derden of in samenwerking met derden:
- het verlenen van advies en ondersteuningsdiensten ten behoeve van het management van ondernemingen,
particulieren en overheidsinstellingen, evenals het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid,
communicatie en administratie;
- het beheren van bedrijven, onder meer door het uitvoeren van, of het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding, het gever van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, dit
alles in de breedste zin zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn van
een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen;
- het waarnemen van alle bestuurdersfuncties, beheersmandaten en vervullen van statutaire
opdrachten/mandaten, zoals de uitoefening van de functies van bestuurder, gedelegeerd bestuurder en
vereffenaar van verinootschappen;
- het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, sociale, technische en
consultatieve bijstand aan ondernemingen;
- de exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake managementaangelegenheden,
bedrijfsvoering en beheer, organisatie, administratie, marketing, public relations en communicatie, consultancy,
personeelsaangelegenheden er product(ie)-innovaties;
- het verlenen van adviezen, intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder
welke vorm dan ook van benodigdheden, modellen, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitoefenen
van bedrijfsleiding en het organiseren ervan;
- het stellen van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische,
- direct mailing;
- informeren en adviseren over communicatie evenals organisatorische en logistieke ondersteuning bieden in
de meest uiteenlopende vormen, gaande van marketingadviezen, communicatieadviezen en schrijftips tot taal-
en vertaaltrainingen en opleidingen in het schrijven van commerciële en andere teksten;
- het organiseren en geven van cursussen, colloquia, seminaries, workshops, studiedagen en opleidingen
evenals het uitgeven van studies, rapporten, cursussen en adviezen met betrekking tot marketing, communicatie
en taal.
- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt en het op lange termijn
aanhouden en beheren van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
a) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen.
b) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen
c) Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
d) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositokassen,
houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
e) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, juridische, fiscale, sociale, technische
of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur;
f) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, beheersmandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies;
g) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know how en aanverwante
immateriële duurzame activa.
h) Handelsbemiddeling op alle mogelijke vlakken en met alle mogelijke middelen tussen het aanbod van alle
mogelijke materiële en immateriële goederen, producten en diensten enerzijds, en de vraag hiernaar anderzijds,
inclusief de functie van tussenpersoon in de handel.
i) De commercialisering, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de huur en verhuur
en de distributie van alle soorten goederen en grondstoffen; kortom het voeren van nationale en intemationale
trading in de meest uitgebreide betekenis van het woord
j) Consultancy, publiciteit-, promotie-, management- & marketingactiviteiten
De vennootschap heeft eveneens tot doel het rationeel en doelmatig beheer waar te nemen van haar zowel
roerend als onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in
verband staan en die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen.
Binnen de perken van dit beheer, zal de vennootschap in de vorm van beleggingen alle roerend en onroerend
goederen, of beperkte zakelijke rechten hierop, kunnen aankopen, vervreemden, huren, verhuren of ter
beschikking te stellen van leden van het personeel of van de organen van bestuur, al dan niet hypothecaire
leningen en kredieten aangaan of toestaan zonder dat deze opsomming beperkend is.
Zij kan ook functies van bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen
hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen op naam, zonder nominale
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: . Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders
per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post,
op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan
worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere
aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk
gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven
van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze die
hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft
der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of bij gewone brief of
per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de
vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in
geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen
overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende
zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft
ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door
iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van
goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.«
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand december
om twintig (20) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30 van
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde
dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Tevens wordt een algemene vergadering binnen drie weken bijeen geroepen wanneer de aandeelhouders,
die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen met opgave van de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde punten
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het
laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. .
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Mogelijkheid tot uitkering interimdividenden:
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat
van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op weik ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er
uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZESDE BESLUIT - ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9140 Temse, Luxemburgstraat 20
ZEVENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De vergadering machtigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap toe te kennen aan de rechthebbende
aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen overeenkomstig de genomen besluiten en deze in te
schrijven in het register van aandelen van de overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in de registers van aandelen van de overgenomen vennootschappen
aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de
overgenomen vennootschap;
- gecoördineerde teksten op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap er deze neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de btw te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de ondernemingsrechtbank, met name aan een medewerker van de besloten vennootschap "SCA Mol-
Turnhout BV", 2440 Geel, Kollegestraat 66.
Bijlagen: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten
(get.) Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot