Ondernemingsnr : 0460003395
Naam
(voluit) : Dr. M. Bourgeois - Dr. S. Wyseur
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vossenberg 12
 : 8340 Damme
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 28 september 2023 voor Filip Dewagtere,
geassocieerd notaris te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490
Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van het bestuursorgaan, houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen. 
Het verslag van het bestuursorgaan wordt in het dossier van de vennootschap bewaard.
De algemene vergadering beslist unaniem om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig artikel 5:101 WVV, alsook om de statuten van vennootschap overeenkomstig aan te
passen, conform volgende tekst:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
- de uitoefening van de geneeskunde op het stuk van de anesthesie door haar arts-aandeelhouders
die op de lijst van de Orde der Artsen zijn ingeschreven, die in naam en voor rekening van de
vennootschap handelen, onder naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in de
Code van de geneeskundige plichtenleer, die geacht wordt integraal deel uit te maken van de
statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
De arts die een patiënt behandelt, zal bij gevolg tegenover deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven.    
Het ereloon, betreffende de prestaties van de artsen-aandeelhouders, wordt bijgevolg geïnd in naam
en voor rekening van de vennootschap.
Aan de artsen-aandeelhouders wordt een vergoeding uitgekeerd a rato van de geleverde prestaties
voor rekening van de vennootschap.
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen-aandeelhouders;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accomodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur  voor de praktijk van de artsen-aandeelhouders;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de artsen-aandeelhouders;
- de mogelijkheid scheppen om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken.
De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en oordeelkundig
beheren.
De vennootschap kan derhalve zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het
normale beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie terzake. De vennootschap
mag met artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die ook een arts niet persoonlijk kan
afsluiten.”
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke
reserves van de vennootschap overeenkomstig voormelde voorafgaande uiteenzetting, automatisch
omgezet werden in een onbeschikbaar eigen vermogensrekening “ingebracht eigen vermogen”.
 
Het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, zo van toepassing, werd van rechtswege omgezet in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
De vergadering beslist unaniem om voormeld onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
 
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
 
De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of wordt
(artikel 5:142 WVV).
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor onbepaalde
duur:
- de heer Marc Bourgeois en mevrouw Wyseur Sigrid, hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
VIERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
De algemene vergadering besluit de huidige tekst van de statuten integraal te schrappen en te
vervangen door de volgende nieuwe tekst:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I.  RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “DR. M. Bourgeois-DR. S. Wyseur”.
 
Artikel 2. zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland, dit
mits naleving van de code van de medische deontologie en voorafgaande goedkeuring van de
bevoegde provinciale raad.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
- de uitoefening van de geneeskunde op het stuk van de anesthesie door haar arts-aandeelhouders
die op de lijst van de Orde der Artsen zijn ingeschreven, die in naam en voor rekening van de
vennootschap handelen, onder naleving van de deontologische gedragsregels zoals bepaald in de
Code van de geneeskundige plichtenleer, die geacht wordt integraal deel uit te maken van de
statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
De arts die een patiënt behandelt, zal bij gevolg tegenover deze laatste, als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven.   
Het ereloon, betreffende de prestaties van de artsen-aandeelhouders, wordt bijgevolg geïnd in naam
en voor rekening van de vennootschap.
Aan de artsen-aandeelhouders wordt een vergoeding uitgekeerd a rato van de geleverde prestaties
voor rekening van de vennootschap.
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de artsen-aandeelhouders;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nodig of
nuttig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- de aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur en begeleidende
accomodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, voor voornoemde activiteiten, kortom van
een volledige materiële infrastructuur  voor de praktijk van de artsen-aandeelhouders;
- het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de artsen-aandeelhouders;
- de mogelijkheid scheppen om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen in
voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk
te maken.
De vennootschap zal de gereserveerde middelen als een goed huisvader rationeel en oordeelkundig
beheren.
De vennootschap kan derhalve zonder afbreuk te doen aan de medische plichtenleer, onder het
normale beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van
welke aard ook.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van industriële, onroerende, roerende of financiële
aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Dit alles rekening houdend met de regelen van de medische deontologie terzake. De vennootschap
mag met artsen of derden geen overeenkomsten afsluiten die ook een arts niet persoonlijk kan
afsluiten.
 
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend tweehonderdzestien (30.216) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikelen 9 en 10 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister mag in voorkomend geval worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. In een medisch professionele
vennootschap dient de vruchtgebruiker een arts te zijn.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
 
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen
waarvan de Overdracht is voorgesteld, behoudens ingeval de overdracht of overgang van aandelen
het gevolg is van de uitwerking van voorwaarden of modaliteiten in schenkingsaktes of ingevolge
(onderhandse en schriftelijke) overeenkomsten en goedgekeurd door alle aandeelhouders.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Deze instemming is eveneens vereist, wanneer de aandelen worden Overgedragen:
1) aan een aandeelhouder;
2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;
3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager
of erflater.
In voorkomend geval is de Overdracht van aandelen onderworpen aan bijkomende
overdrachtsbepalingen zoals voorzien in een schenkingsakte of (onderhandse en schriftelijke)
overeenkomst afgesloten tussen aandeelhouders.
Op verzoek van de aandeelhouder die zijn/haar aandelen wenst over te dragen of, in geval van
overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), zal het
bestuursorgaan de aandeelhouders in de algemene vergadering samenroepen binnen de maand na
ontvangst van het verzoek ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel
tot overdracht zal dienen te omvatten: de identiteit van de kandidaat-overnemer(s) dan wel de
identiteit van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de voorwaarden en, in geval van een
overdracht ten bezwarende titel, de prijs (uitgedrukt in geld) waartegen deze zal gebeuren.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechtverkrijgende van een en dezelfde
aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de aandelen die
hij/zij erft. Indien evenwel aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen deze
gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Het besluit van de algemene vergadering tot goedkeuring of weigering van de overdracht zal door
het bestuursorgaan aan de betrokkene(n) worden meegedeeld bij aangetekend schrijven uiterlijk één
week na datum van de algemene vergadering. In het besluit van de algemene vergadering dient de
identiteit van de weigerende aandeelhouders vermeld te worden. In geval van weigering van de
goedkeuring, dienen – bij een overdracht onder levenden voor zover de kandidaat-overdrager dit
wenst - de aandeelhouders die zich verzet hebben binnen de drie maanden na vaststelling van de
afkoopprijs de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. Bij weigering van een overdracht ten bezwarende titel, is de afkoopprijs gelijk aan
de prijs vermeld in het voorstel tot overdracht, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen.
Bij weigering van een overdracht of overgang ten kosteloze titel, is de afkoopprijs gelijk aan de prijs
overeengekomen tussen partijen (zijnde enerzijds de weigerende aandeelhouders en anderzijds de
overdrager dan wel zijn erfgenamen en/of rechtverkrijgenden). Bij gebreke aan akkoord hieromtrent
binnen de maand na kennisgeving van de weigering, zal de afkoopprijs bepaald worden door een
deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen
partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van zes weken na kennisgeving van
de weigering, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank,
zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de
erfgenamen en/of rechtverkrijgenden aangetekend te verzenden binnen de maand na de
aanvaarding van zijn opdracht.
De weigerende aandeelhouders kunnen na vaststelling van de afkoopprijs alsnog akkoord gaan met
de overdracht. De aandelen die binnen de drie maanden na vaststelling van de afkoopprijs niet door
de weigerende aandeelhouders zouden zijn afgekocht overeenkomstig de bovenstaande alinea’s,
worden geldig overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer
tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig
over op de erfgenamen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder.
Voor zover de aandelen worden overgenomen door de weigerende aandeelhouders, worden de
kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen
door de overdrager dan wel zijn erfgenamen en/of rechtverkrijgenden voor de ene helft en door de
weigerende aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het
geval is, worden deze volledig gedragen door de weigerende aandeelhouders, pro rata hun
aandelenbezit.
Om de medische activiteit van de vennootschap te kunnen verderzetten dient ten minste één
aandeelhouder na de overdracht van aandelen te beantwoorden aan de hoedanigheid van arts-
aandeelhouder, zoals bepaald in artikel 11 van onderhavige statuten.
Indien geen enkele aandeelhouder na de overdracht voldoet aan de voorwaarden van artikel 11 van
onderhavige statuten, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot de
inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van het
patrimonium.
Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door wijziging van de statuten (onder meer
het voorwerp van de vennootschap en de overige statutaire bepalingen), zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreeks of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende geneeskundige activiteit uit de statuten is
geweerd.
 
Artikel 10.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de aandeelhouder(s) mogen
onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
 
Artikel 11. Aansprakelijkheid van arts-aandeelhouder(s)
Minstens één aandeelhouder dient een arts te zijn in de anesthesie of een arts in een aanverwante
discipline ingeschreven in de Orde der artsen van België. Deze voorwaarde geldt enkel zolang de
vennootschap artsenactiviteiten tot voorwerp heeft.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk
verantwoordelijk blijven.
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Minstens één bestuurder heeft de hoedanigheid van arts-aandeelhouder.
 
Het mandaat van de bestuurders die artsen zijn, is beperkt in de tijd, met name voor de duur van hun
medische activiteiten.
 
Het mandaat van de bestuurders die geen artsen zijn, is van onbepaalde duur, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
 
Artikel 13.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien een bestuurder niet de hoedanigheid heeft van arts-aandeelhouder, beperkt zijn taak zich
enkel tot een beheersfunctie.
De medische zaken worden uitsluitend door de arts-aandeelhouder behandeld.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dokter Marc Bourgeois en Dokter Sigrid Wyseur, beiden voornoemd, worden aangesteld als statutair
bestuurders voor de duur van de vennootschap.
 
Artikel 14. Vergoeding
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
 
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
De arts-aandeelhouder(s) oefent/oefenen alle bevoegdheden uit die aan de Algemene Vergadering
toekomen. Hij/zij kan/kunnen die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de arts-
aandeelhouder(s) worden notulen gemaakt die door hem/hen worden ondertekend en nadien
opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
 
Artikel 18. Vergaderen van de Algemene Vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni, om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
 
Artikel 19. Bevoegdheid van de algemene vergadering
A. De gewone en de bijzondere Algemene Vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten terzake van :
    •  de vaststelling van de jaarrekening
    •  bestemming van de beschikbare winst
    •  benoeming van commissaris (commissarissen)
    •  vaststelling van salaris van de commissaris;
    •  bepalen van de vergoeding aan de artsaandeelhouder(s) dit voor zijn professionele activiteit. Die
vergoeding moet daarmee in verhouding zijn.
    •  het verlenen van kwijting aan de bestuurder(s).
B. De buitengewone Algemene Vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de
statuten, om tot vervroegde ontbinding van de vennootschap te besluiten, om tot verhoging of tot
vermindering van het kapitaal te besluiten, om over overdracht van aandelen onder levenden te
beslissen.
 
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij moeten op eerste verzoek van de provinciale raad van de Orde der artsen voorgelegd worden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gemachtigde die steeds een aandeelhouder moet zijn. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
De volmachten daartoe dienen op schrift gesteld en gehandtekend te zijn.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij de ontbinding dient er een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die
betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of beroepsgeheim van de
aandeelhouders. Bij ontbinding van de vennootschap dient er een beroep gedaan te worden op
artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
 
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VIII - BIJZONDERE BEPALING
 
Artikel 28. Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de Code van medische
deontologie door de Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld. Deze bepalingen maken
integraal deel uit van deze statuten.     
 
HOOFDSTUK IX - ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
 
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8340 Damme (Sijsele),
Vossenberg 12.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
 
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: Deloitte Private, 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten