N° d'entreprise : 0446351240
Nom
(en entier) : BONJOUR BEBE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Trieux(H-G) 4
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal reçu par le Notaire Martin DELPLANCHE, à La Louvière, le 14/11/2023, en cours
d’enregistrement, il résulte qu'en l'étude s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme « BONJOUR BEBE», ayant son siège à 7110 La Louvière
(Houdeng-Goegnies), rue des Trieux, 4. Laquelle assemblée a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes :
1) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Article 1 : dénomination
La société prend la forme d'une société anonyme sous la dénomination « BONJOUR BEBE ».
Article 2 : siège
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
La société pourra établir par simple décision de l’organe d’administration, en tous lieux, en Belgi-que
ou à l'étranger, des sièges administratifs, succursales, agences, ateliers ou dépôts.
Article 3 : objet
La société a pour objet :
a) Le commerce de détail de trousseaux pour hommes et garçonnets, pour dames et fillettes, et du
premier âge, de chaussures, d’artifices de bimbeloterie et de fantaisie, de jouets, d’articles pour
enfants, d’articles de puériculture, de chapeaux d’hommes, de dames et d’enfants et accessoires
pour chapeaux, de confection pour hommes, dames, jeunes gens et premier âge, de parapluies, de
pelleteries et de fourrures, de lustrerie et appareils d’éclairage, de mobilier et articles d’ameublement,
de verrerie et céramique mobilière, dinanderie, ferronnerie pour l’ornementation, de matériel
radioélectrique, d’articles de décoration, de produits de beauté et d’articles de toilette ;
b) La fabrication d’articles de puériculture, d’articles pour enfants et articles textiles ;
c) L’importation, l’exportation, la commission, la représentation, le courtage, la consignation des
articles repris ci-dessus ;
d) l’activité d’intermédiaire commercial ;
e) la fabrication et la pose de lettrage et supports publicitaires en tous genres, et notamment
panneaux, vitrines, véhicules, propagation d’images de marque et réalisation d’objets et vêtements
personnalisés, professionnels et de publicité, organisation d’évènements, de publicité et de
promotion, multimédia, photocomposition, mise en page, impression digitale et numérique sur tous
supports, impression et broderie tout textile, création de logos et de sigles, mise en valeur d’éléments
de publicité ainsi que de leur support, vente et fabrication de panneaux publicitaires tous matériaux,
location de remorque publicitaire, signalétique de bâtiment intérieure et extérieure.
Pour réaliser cet objet, elle pourra, en tous lieux, en Belgique comme à l’étranger, de toutes les
manières, par importation et exportation, et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra, par simple décision du conseil, établir des agences, dépôts et succursales en Belgique
et à l’étranger et s’intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement
de ses produits.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large
 
Article 4 : durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire.
Titre II: Capital- Action
Article 5: Capital de la société
Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) représenté par mille deux cent
cinquante et une (1.251) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille
deux cent cinquante et unième (1/1251ème) de l’avoir social et numérotées de un (1) à mille deux
cent cinquante et un (1.251).
Article 6: Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le vingt-trois janvier mille neuf cent nonante-deux, le capital
initial, fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs belges (FB 1.251.000) représentant
mille deux cent cinquante et un (1.251) parts sociales a été intégralement souscrit et entièrement
libéré en espèces.
L’assemblée générale extraordinaire du trente et un mai deux mille un a décidé d’augmenter le
capital par incorporation de réserves à concurrence de un million deux cent cinquante mille septante-
quatre francs belges (FB 1.250.074) pour le porter à deux millions cinq cent un mille septante-quatre
francs belges (FB 2.501.074), sans création d’action nouvelle.
Lors de la même assemblée générale, il a été décidé de convertir le capital en euros soit soixante-
deux mille euros (€ 62.000,00).
Article 7.-
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux lieux et dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire, qui après un préavis de quinze jours, notifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à un appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société des intérêts calculés au taux
légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans suite pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, pour son compte et à ses risques
et périls, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous frais, dommages et
intérêts, s'il y échet, et sans préjudice de l'exercice même simultané de tous moyens de droit. Le prix
à provenir de cette vente sera acquis à la société à concurrence des sommes qui lui sont dues par
l'actionnaire, en principal, intérêts et frais, l'actionnaire restant tenu de la différence et profitant de
l'excédent éventuel, s'il n'est pas d'autre chef débiteur de la société.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10.- Cession et transmission des actions
Cession libre
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
Droit de préemption en faveur de tous les coactionnaires
§ 1. — Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celuici peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses actions moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
§ 2. — Si la société est composée de deux membres et à défaut d'accord entre les actionnaires, celui
d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son coactionnaire de son projet de
cession, par lettre recommandée, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix offert pour
chaque part. L'autre actionnaire aura la faculté, par droit de préemption, d'acheter personnellement
tout ou partie des actions offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera
garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l'actionnaire cédant, si celuici, ne cédant pas
toutes ses actions, demeure actionnaire.
Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire doit lui adresser
une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit
que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus, il est réputé autoriser la
cession.
§ 3. — Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d'accord entre tous les
actionnaires, il sera procédé comme suit.
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe de gestion par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée toutes les indications
prévues au § 2 du présent article.
Dans la huitaine de la réception de cet avis, l’organe de gestion doit informer, par lettre
recommandée, chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
projetée ainsi que le prix offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il est
disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes ou, à défaut, s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser à l’organe de
gestion une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu'il exerce son droit de
préemption, soit que, à défaut d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas
être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais cidessus, il est
réputé autoriser la cession.
L’organe de gestion doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des actionnaires ayant déclaré
vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
1o si la totalité des actions offertes a fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce
que le cédant soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses
actions ;
2o ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l'objet de l'exercice du
droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre
eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non
attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins de l’organe de gestion entre les
actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des
intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Le prix des actions rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou
d'adjudication.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs à
titre onéreux, même s'il s'agit d'une vente publique, volontaire ou ordonnée par décision de justice.
L'avis de cession peut être donné dans ce cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après
avoir été agréés par les coactionnaires du donateur, comme suit :
Tout actionnaire qui voudra donner ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions sociales, déduction faite des actions dont la cession
est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe de gestion, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Le refus d'agrément d'une donation entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant
donner tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elle lui soit rachetée à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou à défaut, par le président du tribunal de
commerce du siège social, statuant comme en référé.
Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un et l’autre cas, le paiement et le rachat devront intervenir dans les trois mois du refus.
Si le rachat n’a pas été effectué endéans les trois mois du refus, le cédant pourra exiger la
dissolution de la société ; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l’
expiration du délai de trois mois.
Il est fait exception à la règle énoncée à l'alinéa précédent en faveur :
1/ d'un actionnaire ;
2/ du conjoint du donateur ;
3/ des ascendants ou descendants en ligne directe.
Article 11.-
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, prise dans les conditions et suivant les formalités
prévues par la loi, les actions nouvelles à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux
actionnaires anciens en proportion du nombre de titres qu'ils possèdent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital ou l’émission de droits de souscription ne serait pas entièrement
souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de
souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à
leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci
jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 12.- Capital Autorisé
Le conseil d'administration peut être autorisé par l'assemblée générale à augmenter le capital social,
dans les limites et aux conditions fixées par le Code des Sociétés et des associations.
Article 13.- Rachat des actions par la société
La société ne peut acquérir, directement ou indirectement ses propres actions par voie d'achat ou
d'échange qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et
de majorité prévues par l'article 7 :215 du Code des Sociétés et des associations, et dans les
conditions prévues aux articles 7 :216 et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
Toutefois, une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition d'actions ou
de parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette
dispense n'est toutefois valable que pour trois ans à dater de la publication des présents statuts; elle
est prorogeable par l'assemblée générale.
Titre III: Administration et représentation
Article 14: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, associés ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle.
Lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que
deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux
administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
S'il n'y a que deux administrateurs, la disposition de l'article 16 alinéa 4 des présents statuts cesse
de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé
de trois membres au moins.
Les mandats prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur
expiration.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique
pour la représenter dans l'exercice de ses fonctions d'administrateur.
Tout administrateur nommé en remplacement d'un autre membre du conseil d'administration n'est
nommé que pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les avis de convocation.
Les convocations, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au
moins cinq jours francs d'avance. Elles ne sont pas nécessaires lorsque les administrateurs
consentent à se réunir.
Article 16.- Délibérations du conseil d’administration
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner délégation par écrit à un de ses collègues du conseil, pour
le représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi disposer de
plus de deux voix, une pour lui et une pour son mandant.
La présence en personne de deux administrateurs est toujours nécessaire.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, transcrits dans
un registre et signés par la majorité au moins des membres présents.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par
un administrateur délégué, ou par deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de la compétence du conseil d'administration.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
peuvent confier à tout mandataire des pouvoirs particuliers et définis.
Les personnes mentionnées aux alinéas précédents peuvent être révoquées en tout temps par
l'organe qui a pourvu à leur désignation.
Les nominations et révocations seront publiées aux annexes au Moniteur Belge.
Le conseil d'administration fixe les rémunérations et indemnités des personnes à qui il confère des
délégations.
Article 20: Représentation de la société
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Sauf délégation ou procuration spéciale, tous actes rentrant dans les pouvoirs du conseil
d'administration, comme définis aux articles 18 et 19 et notamment ceux auxquels un officier
ministériel ou fonctionnaire public prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par un
administrateur-délégué, ou, à défaut, par deux administrateurs.
Cependant, les actes de la gestion journalière peuvent être signés par un délégué à cette gestion,
même s'il s'agit d'un préposé qui n'est pas membre du conseil d'administration.
La société sera toutefois liée par tous actes accomplis et engagements contractés par le conseil
d'administration ou les personnes ayant pouvoir d'assurer la gestion journalière de la société, même
si ces actes et engagements excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision expresse de l'assemblée générale.
Celle-ci peut alors allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou variables à comptabiliser, le
cas échéant, dans les frais généraux.
Titre IV: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
La surveillance de la société est exercée conformément à la loi. Aussi longtemps que la société
répond aux critères légaux n'exigeant pas la nomination d'un commissaire, les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires sont exercés individuellement par chacun des
associés qui peuvent se faire représenter par un expert-comptable.
Dans la mesure où la loi l'exige, l'assemblée générale, convoquée à cet effet par le conseil
d'administration, nomme un commissaire-réviseur chargé de la surveillance des affaires sociales.
La rémunération de ce commissaire, fixée par l'assemblée générale, est prélevée sur les frais
généraux.
Titre V: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société se réunit de plein droit le dernier
vendredi du mois de mai à dix-huit heures, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les convocations pour toutes les assemblées générales sont faites, conformément aux dispositions
du Code des Sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le
titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.
Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par un mandataire non
actionnaire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-
ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27: Délibération
Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Sauf les cas expressément prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises,
quel que soit le nombre d’actions réunies à l'assemblée à la majorité absolue des voix pour
lesquelles il est pris part au vote.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents, incapables ou dissidents.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 30 : Acompte sur dividendes
L’organe d’administration peut procéder dans les limites des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des
Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté.
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
Titre VI: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
Le trente et un décembre, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse les
inventaires et les comptes annuels conformément à la loi.
Article 33: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital social.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui décide de son affectation.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Titre VII: Dissolution – Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, l'assemblée générale nomme le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs
émoluments.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre VIII: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
3) Mission au Notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
4) Renouvellement/nomination des administrateurs
L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateurs non statutaires de la
société pour une durée de 6 ans à compter de ce jour :
- Monsieur ROSA Giuseppe, Madame ROSA Giovannina, prénommés.
- Et de nommer Madame RESTAINO Rosa, prénommée, administratrice non statutaire.
Leur mandat est gratuit ou rémunéré sur base d’une décision de l’assemblée générale.
5) Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7110 La Louvière (Houdeng-
Goegnies), rue des Trieux, 4.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
Martin DELPLANCHE, Notaire à La Louvière