Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Newbelco SA/NV
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Koningsstraat 97
1000 Brussel
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op drie maart tweeduizend zestien, voor Meester Peter VAN
MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1) De besloten vennootschap naar Nederlands recht “SABMiller International B.V.”, met statutaire
zetel te Rotterdam (Nederland) en bezoekadres te 7548XA Enschede, Brouwerslaan 1, Nederland,
en
2) De naamloze vennootschap “Phidias Management”, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel,
Koningsstraat 97, 4e verdieping,
volgende vennootschap hebben opgericht :
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven-noot-schap. Zij draagt de benaming
"Newbelco SA/NV".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Koningsstraat 97, 4e verdieping.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
a) de productie van en de handel in allerlei bieren, dranken en voedings- of aanverwante producten,
de bewerking van en de handel in alle bij- en hulppro-ducten - van gelijk welke herkomst en onder
gelijk welke vorm - van haar indus-trie en haar handel, evenals de studie, de bouw en de realisatie,
geheel of gedeeltelijk, van de fabrica-tie-installa-ties van hogergenoemde producten;
b) de aankoop, de oprichting, de verbouwing, de huur en onderhuur, de financieringshuur, de
concessie en de uitba-ting, onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroe-rende rechten en
van alle handelsfondsen, goederen en roerende rechten die betrekking hebben op de bedrijvigheden
van de vennoot-schap;
c) de aankoop en het beheer van deelnemingen of aande-len in vennoot-schappen of
ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierbo-ven
bepaald of van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen, en in financiële vennootschappen; de
financie-ring van zulke vennootschappen of ondernemingen door lenin-gen, borgstellingen of onder
gelijk welke andere vorm; de deelneming als lid van de raad van bestuur of van ieder ander
gelijkaardig orgaan aan het bestuur van hogergenoemde ven-nootschappen;
d) de uitvoering van alle werken en studies van admini-stratieve, techni-sche, commerciële en
financiële aard, voor rekening van ondernemingen waar-van zij aandeelhouder is of voor rekening
van derden.
Zij mag, in het raam van haar maatschappelijk doel, alle burgerlijke, commerciële en financiële
verrichtingen doen, zowel in België als in het buitenland.
Zij mag belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, inschrij-ving, deelneming, financiële
tussenkomst, of op gelijk welke andere wijze in alle ondernemingen, vennoot-schappen of
vereni-gingen die een gelijkaardig of samenhan-gend doel hebben of dat van aard is de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
DUUR.
0649641563
Luik B
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van drie
maart tweeduizend zestien.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro
(61.500,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door zes miljoen honderdvijftigduizend (6.150.000) aandelen op naam,
zonder vermelding van waarde, die ieder één/ zes miljoen honderdvijftigduizendste van het kapi-taal
vertegen-woordi-gen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de besloten vennootschap naar Nederlands recht “SABMiller International B.V.”, ten belope
van 6.149.999 aandelen;
- door de naamloze vennootschap “Phidias Management”, ten belope van 1 aandeel.
totaal: 6.150.000 aandelen.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening nummer BE54 3631
5862 9897 bij de ING Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 3 maart 2016
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht “SABMiller International B.V.”, verklaart hierbij de
volledige oprichtersaan-spra-ke-lijk-heid te haren laste te nemen, dit over-eenkom-stig artikel 450, 2°
van het Wetboek van vennootschappen.
De naamloze vennootschap “Phidias Management” is bijgevolg enkel te be-schou-wen als
eenvoudige inschrij-ver.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring van aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen. Wanneer evenwel op een algemene verga-dering van de aandeelhouders van de
vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aan-deel-houders heeft,
mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne
vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle midde-len, dat er meer dan twee aandeelhouders
zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15
van deze statu-ten – waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem
toekomt, op gevolg te heb-ben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de over-blijvende bestuurders het recht voorlopig in de vaca-ture te voorzien totdat de algemene
verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering ge-plaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming
of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in
jaren van de aan-wezige bestuur-ders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd bestuur-der of twee
bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
 
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Luik B
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuur-der mag meerdere van zijn collega's
verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze
voor-waarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij
eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden ge-volgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwen-ding van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennoot-schappen, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van vermogensrechtelij-ke aard heeft dat
strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de bevoegd-heid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de voorschrif-ten van artikel 523 van het Wetboek
van vennootschappen in acht te nemen.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlan-gen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door de voorzitter, de gedele-geerd bestuur-der of door twee bestuur-ders.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maat-schappe-lijk doel, met uitzon-dering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuur-ders, directeurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-
bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzon-dere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Luik B
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwba-re termijn van drie
jaar. Op straffe van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden
door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel
141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeel-houder conform artikel 166 van
het Wetboek van vennootschappen individueel de onder-zoeks- en contro-lebevoegdheid van een
commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen of bijstaan door een accoun-tant. De
vergoe-ding van de accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar
toestemming wordt be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rech-ter-lijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld
aan de vennoot-schap.
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste woensdag van de maand april
om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering laten
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen
een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322,
alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.                                
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maat-schappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Luik B
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort, herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders be-noemd:
1/ De heer TANS Christophe Eric Peter, wonende te 3700 Tongeren, Gravierstraat 96,
2/ Mevrouw FLORESCU Irene Gabriela, wonende te 1330 Rixensart, Rue du Cyclone 12, die
aanwezig is en die aanvaardt; en
3/ De heer VANMECHELEN Wouter, wonende te 1000 Brussel, Stalingradlaan 72.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2021.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Werd benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur: De heer TANS Christophe, wonende te 3700
Tongeren, Gravierstraat 96.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de burger-lijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, “Deloitte Bedrijfsrevisoren”,
gevestigd te 1831 Diegem, Berkenlaan 8/B, Pegasus Park, die overeenkomstig artikel 132 van het
Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordi-ger de heer Joël BREHMEN aanduidt en dit voor
drie jaar vanaf drie maart tweeduizend zestien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van drie maart tweeduizend zestien en zal worden
afgesloten op 31 december 2016.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in 2017.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Christophe Tans, Irene Florescu, Wouter Vanmechelen en
ieder ander medewerker van “Intertrust (Belgium)” NV, die te dien einde allen woonstkeuze doen te
1000 Brussel, Koningsstraat 97, 4e verdieping, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris