N° d'entreprise : 0403 274 332
Nom
FEDERALE ASSURANCE	(en entier) :
(en abrège)
Forme légale : Association d'assurance mutuelle
Adresse complète du siège : Rue de l'Etuve 12, 1000 Bruxelles, Belgique
Objet de l'acte : Projet commun de cession d'une branche d'activité - Procuration
Extrait du projet commun de cession d'une branche d'activité conformément à l'article 12:103 juncto l'article
12:93 du Code des Sociétés et Associations, d.d. 28 avril 2025.
1 CONTEXTE DE L'OPERATION PROPOSEE
1.1 Simplification du groupe FEDERALE Assurance
(a) Général
Le groupe FEDERALE Assurance est engagé dans une réflexion stratégique concernant sa structure future.
Dans ce cadre, le groupe a examiné plusieurs pistes visant à renforcer le groupe, notamment par une
simplification de sa structure, une amélioration de sa gestion administrative, un renforcement de sa solvabilité et
un accroissement de son empreinte sur le marché belge de l'assurance.
En pratique, le groupe FEDERALE Assurance a l'intention de procéder à une simplification de la structure du
groupe et a l'intention de poursuivre toutes ses activités dans une seule entité detenant une licence mixte
d'assurance vie et non-vie, sous réserve d'obtenir les autorisations nécessaires.
Aujourd'hui, il n'est plus possible d'obtenir une licence mixte d'assurance vie et non-vie pour des entreprises
d'assurance nouvellement créées, ou pour des entités existantes agréées pour une seule de ces activités
d'assurance. Conformément à l'article 223, §1 de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des
entreprises d'assurance ou de réassurance, seules les entreprises d'assurance existantes et bénéficiant déjà
d'une licence mixte au 15 mars 1979 peuvent continuer à cumuler les activités d'assurance-vie et non-vie au sein
de la même entité juridique.
FEDERALE Assurance, Société coopérative d'Assurance contre les Accidents, l'Incendie, la Responsabilité
Civile et les Risques divers SC (qui, avec effet au 1er avril 2025, a été fusionnée avec l'Association Bénéficiaire)
a acquis le 10 octobre 2024 l'Association Bénéficiaire bénéficiant encore d'une telle licence mixte. Le but est
maintenant d'intégrer les activités existantes du groupe FEDERALE Assurance au sein de l'Association
Bénéficiaire.
Plus précisément et sous réserve de l'approbation des organes d'administration et des assemblées générales
des entités concernées, le groupe FEDERALE Assurance souhaite procéder à une simplification suivant les
étapes suivantes (la « Simplification ») :
1. Fusion par absorption de FEDERALE Assurance, Société coopérative d'Assurance contre les Accidents,
l'Incendie, la Responsabilité Civile et les Risques divers SC par l'Association Bénéficiaire ;
2. Fusion par absorption de FEDERALE Real Estate SA par l'Association Bénéficiaire ;
3. Transformation de l'Association Bénéficiaire en une association d'assurance mutuelle (une « AAM ») ;
4. Vente par l'Association Cédante de sa branche d'activité Accidents du travail à l'Association Bénéficiaire ;
5. Maintien par l'Association Cédante de son activité de réassurance (portefeuille Accidents du travail) ;
6. Fusion par absorption de FEDERALE Assurance, Association d'assurances mutuelles sur la vie par
l'Association Bénéficiaire ; et
7. Fusion par absorption de l'Association Cédante par l'Association Bénéficiaire.
Les étapes 1 à 3 ont été mises en œuvre avec effet au 1er avril 2025. La présente proposition concerne la
4ème étape.
La Simplification apporte de nombreux avantages. Ceux-ci sont liés d'une part au fait qu'une structure unique
sera réalisée, alors que d'autre part elle préservera les intérêts des clients, du personnel et des coopérateurs
existants. Le tout dans la perspective de l'esprit mutualiste dans lequel chacune des sociétés du groupe
FEDERALE Assurance opère. Ces avantages sont détaillés ci-dessous.
(b) La Simplification centralisera toutes les activités d'assurance du groupe au sein d'une entité juridique
unique
La Simplification et la création d'une entité unique répond aux objectifs suivants poursuivis par le groupe :
Simplifier la gestion administrative
Actuellement, la gestion administrative est effectuée par chaque entité séparément. L'exécution de ces
activités serait simplifiée dans le cadre d'une structure unique. Ceci concerne principalement les tâches suivantes
- Reporting : rapports annuels, comptes BGAAP, Solvabilité II, RSR, déclarations fiscales, etc.
- Gouvernance : conseils d'administration, comités spécialisés, assemblées générales, politiques, règlements,
sous-traitance intra-groupe, etc.
- Personnel : management, fonctions de contrôle, ressources humaines, gestion des actifs, réassurance,
finance, etc.
- Systèmes, entrepôt de données, back-offices, etc.
- Logistique et installations.
- Autres : relations avec les réviseurs, adhésion aux associations professionnelles, modèle d'allocation des
coûts, utilisation de données clients pour la vente croisée, etc.
Créer les synergies nécessaires afin d'encore mieux répondre aux exigences quantitatives de Solvabilité II
Dans le cadre des exigences quantitatives, la directive Solvabilité Il redéfinit les modalités d'évaluation des
besoins en capitaux propres pour chaque entreprise d'assurance. Chaque entreprise se voit contrainte de détenir
un capital minimum. Ce besoin en capitaux propres est donc le premier facteur de concentration qui, par la
consolidation des comptes, va permettre à la nouvelle entité d'atteindre les objectifs Solvabilité Il plus aisément.
À la différence de simples alliances ou de collaborations, seule une forme d'intégration suffisamment forte,
avec une solidarité financière, permettra une prise en compte de l'effet de taille dans l'examen des exigences
quantitatives minimales de Solvabilité Il.
Diversifier les risques à l'actif et au passif
Solvabilité Il favorise la diversification des risques couverts. Or, pour des raisons historiques, les entreprises
d'assurances mutuelles sont généralement spécialisées sur certains types de garanties ou d'assurés. Seul un
rapprochement intégré, dans une structure juridique unique, permettra aux entités du groupe FEDERALE
Assurance de modéliser et de diversifier leur profil de risque, et d'en tirer une valeur ajoutée, par la diminution
des exigences en matière de capitaux propres.
Cette diversification permettra en outre de stabiliser le ratio Solvabilité Il dans le temps.
Générer un gain pour le client
En termes de communication et d'information aux clients (vie et non-vie notamment), le fait de n'avoir qu'une
seule entité favorise à la fois une meilleure compréhension dans le chef des clients, ainsi qu'une meilleure
transparence envers eux.
Assurer un ancrage et un renforcement du groupe FEDERALE Assurance dans l'économie et le marché de
l'assurance belge
La consolidation des trois entreprises d'assurance dans une AAM détenant une licence mixte permettra à
FEDERALE Assurance d'être plus fort sur le marché et d'être classé parmi les 20 plus grandes entreprises
d'assurance en Belgique.
Unifier les dénominations juridiques et commerciales
La dénomination commerciale de l'entité unique correspondra à sa dénomination juridique : le client souscrira
désormais une police FEDERALE Assurance auprès de l'AAM FEDERALE Assurance.
(c) La Simplification préservera les intérêts des assurés, du personnel et des coopérateurs existants
En plus, la Simplification envisagée assure une triple protection :
- Elle protège les intérêts des assurés. Les portefeuilles et contrats existants sont transférés en continuité à
une entité (l'Association Bénéficiaire) bénéficiant des agréments nécessaires et n'ayant aucun passif d'assurance
afférent aux activités qu'elle exerçait préalablement à son acquisition. Le transfert des engagements à une AAM
assure la continuité des droits des assurés du groupe FEDERALE Assurance.
- Elle protège les intérêts des coopérateurs. Les droits des coopérateurs seront respectés. La valeur de leurs
parts de coopérateur (correspondant à la valeur des apports libérés par part de coopérateur) sera reportée sur
un compte de sociétaires dans l'AAM.
- Elle protège les intérêts du personnel. En optimisant la stratégie du groupe, l'efficacité financière et la
structure opérationnelle, FEDERALE Assurance peut envisager une expansion de ses activités sans réduction
de personnel.
1.2 Cession conformément à l'article 12:103 du CSA
Compte tenu de la complémentarité des activités (futures) des Associations, et en vue de simplifier la structure
du groupe, de réorganiser ses activités et de développer des synergies entre les activités des Associations, les
organes d'administration des Associations souhaitent procéder à une vente dans laquelle l'Association
Bénéficiaire acquerra l'intégralité du patrimoine actif et passif de l'Association Cédante concernant sa branche
d'activité de l'Activité d'Assurance (la « Cession »).
Le présent projet de cession (le « Projet ») concerne cette étape de la Simplification et concerne des actes
juridiques visés à l'article 12:103 juncto les articles 12:93 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »)
et suivants, en vertu desquels une branche d'activité, ainsi que les actifs et passifs y afférents de l'Association
Cédante, sont cédés à titre onéreux à l'Association Bénéficiaire.
Les Associations décident expressément de soumettre la cession d'une branche d'activité au régime organisé
par les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du CSA afin que la Cession envisagée ait les effets visés à l'article
12:96 du CSA.
Les organes d'administration respectifs des Associations ont ainsi décidé d'établir un projet commun de
cession d'une branche d'activité, conformément à l'article 12:103 juncto l'article 12:93, §2 du CSA.
2 MENTIONS OBLIGATOIRES
2.1 Forme légale - dénomination - objet et siège des Associations (Article 12:93, §2, 1° du CSA)
Les associations impliquées dans la Cession sont les suivantes :
(a) L'Association Cédante
L'Association Cédante est FEDERALE Assurance, Caisse Commune d'Assurance contre les Accidents du
Travail, une caisse commune d'assurance de droit privé de droit belge dont le siège est situé à Rue de l'Etuve
12, 1000 Bruxelles et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division francophone) sous
le numéro 0407.963.786.
L'objet de l'Association Cédante est libellé comme suit :
conformément à la loi.
En vue de réaliser son objet , la Caisse Commune peut directement :
- instituer, assumer à sa charge ou avec d'autres assureurs agréés tous services relativement au traitement
et à l'hospitalisation des victimes par l'organisation de services médicaux, chirurgicaux, pharmaceutiques et de
réadaptation ;
- instituer, assumer ou de subventionner tous services ou passer toutes conventions avec des tiers
relativement à l'organisation de la prévention technique et psychologique des accidents du travail ; - assurer le
service des rentes dues en cas de décès et d'incapacité permanente ;
- réassurer des risques assurés directement, conformément à la loi, par un ou plusieurs autres assureurs
agréés, étant entendu que l'activité de réassurance est limitée à la législation belge sur les accidents du travail et
suivant la règle de la proportionnalité. »
(b) L'Association Bénéficiaire
L'Association Bénéficiaire est FEDERALE Assurance, une association d'assurance mutuelle de droit belge
dont le siège est situé à Rue de l'Etuve 12, 1000 Bruxelles, et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
(RPM Bruxelles, division néerlandophone) sous le numéro 0403.274.332.
L'objet de l'Association Bénéficiaire est le suivant :
« L'Association a pour objet toutes opérations d'assurance, de coassurance, de réassurance, de capitalisation
et de gestion de fonds de pension, en Belgique et à l'étranger, et dans tous les domaines.
Les activités de l'Association peuvent comprendre la mise en place et l'exploitation, soit par elle-même, soit
par l'intermédiaire de toute institution, de tous les régimes d'assurance, de coassurance et de réassurance.
En vue de réaliser son objet, l'Association peut directement, ou par l'intermédiaire de tiers :
1. s'intéresser, par voie de fusion, de cession, d'apport, de souscription, d'absorption, de participation ou de
toute autre manière, en Belgique ou à l'étranger, à toutes sociétés et/ou associations existantes, ou à créer, ayant
un objet identique, similaire, connexe ou qui soit de nature à favoriser même indirectement le développement de
son activité ;
2. placer certains risques auprès d'autres entreprises d'assurance agréées conformément aux dispositions
légales applicables ;
3. réassurer les risques assurés directement par un ou plusieurs autres assureurs agréés conformément aux
dispositions légales applicables ;
4. participer à des opérations de restructuration afin de céder ou d'acquérir des actifs ou un portefeuille de
valeurs, ainsi que faire toutes opérations de gestion de portefeuille, toutes gérances d'immeubles pour son
compte ou pour compte de tiers ; et
5. de manière générale, effectuer toutes opérations industrielles, civiles, commerciales et financières (y
compris, sans y être limité, les opérations financières et de crédits, de prêts et emprunter sur gage ou avec
affectation hypothécaire, y compris son propre fonds de commerce, cautionner ou garantir tout prêt ou crédit, tant
ses propres engagements que les engagements de tiers, avec ou sans privilège ou autres garanties réelles),
mobilières et immobilières (y compris, sans y être limité, l'achat, la vente, la construction, la transformation et le
commerce général d'immeubles) et participer à toutes activités se rapportant directement à cet objet, ou de nature
à favoriser ou à contribuer à sa réalisation ou à son développement. A cet effet, l'Association peut notamment
conclure des transactions, recevoir des dons et des legs et fournir toutes les sûretés personnelles et réelles
possibles. »
2.2 Modalités de la Cession
La procédure à suivre pour la réalisation de la Cession est régie par les articles 12:103 juncto 12:93 à 12:95
et 12:97 à 12:100 du CSA.
La Cession implique le transfert à titre universel à l'Association Bénéficiaire de la totalité des actifs et passifs,
ainsi que des droits et des obligations de l'Association Cédante relatifs à la Branche d'Activité transférée. Suite à
la Cession, l'Association Bénéficiaire reprendra l'intégralité du patrimoine, actif et passif, de l'Association Cédante
relatif à la Branche d'Activité. La Cession sera rémunérée par paiement en espèces.
La Cession sera effective à la date où l'acte constatant la Cession de la Branche d'Activité est passé, ou le
cas échéant à la date d'entrée en vigueur différée qui sera déterminée dans cet acte de constatation (la « Date
de Réalisation »), et à condition que les autorisations réglementaires requises aient été obtenues. Conformément
aux articles 12:103 juncto 12:98 du CSA, la Cession sera opposable aux tiers à partir du jour de la publication au
Moniteur belge des procès-verbaux de chacune des Associations.
La composition du conseil d'administration de l'Association Bénéficiaire ne sera pas modifiée à l'occasion de
la Cession.
L'Association Bénéficiaire paiera, à compter de la Date de Réalisation, tous les impôts, contributions, droits,
prélèvements et primes d'assurance qui seront ou pourraient devenir exigibles à l'égard des éléments d'actifs qui
lui auront été transférés.
À compter de la Date de Réalisation, l'Association Bénéficiaire devra exécuter toutes les conventions et
obligations qui lui auront été transférées.
Les droits et créances afférents aux actifs de l'Association Cédante relatifs à la Branche d'Activité transférée
seront transférés à l'Association Bénéficiaire avec tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à
ceux-ci (sujets à toute notification requise suite à ce transfert en conformité avec la loi applicable). L'Association
Bénéficiaire sera donc subrogée, sans novation, dans tous ses droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels,
de l'Association Cédante à l'égard de tous ses actifs qui auront été cédés à l'Association Bénéficiaire et contre
tous les débiteurs de l'Association Cédante sans aucune exception.
L'Association Bénéficiaire assumera toutes les dettes et autres passifs de toute nature qui lui auront été cédés.
En particulier, elle devra s'acquitter des intérêts et du montant du principal relatifs à toutes les dettes et autres
passifs quels qu'ils soient, de toute nature, contractés par l'Association Cédante et qui lui auront été cédés par le
biais de la Cession de la Branche d'Activité.
En application des statuts de l'Association Cédante, l'adhésion des membres de l'Association Cédante est
liée à la détention d'un contrat d'assurance auprès de l'Association Cédante. Du fait du transfert des contrats
d'assurance à l'Association Bénéficiaire, les membres de l'Association Cédante démissionnent de plein droit de
cette dernière et adhèrent à l'Association Bénéficiaire. Ce transfert prendra effet en même temps que la Cession,
soit à la Date de Réalisation. Afin d'éviter que le nombre de membres de l'Association Cédante ne devienne
inférieur au minimum requis par la loi suite à ce transfert, les membres du comité de direction de l'Association
Cédante adhéreront en tant que membres dans le cadre de la Simplification. Cela permet également à
l'Association Cédante de continuer à être qualifiée d'AAM jusqu'à la fusion envisagée avec l'Association
Bénéficiaire.
2.3 Effet sur la comptabilité et l'impôt sur le revenu (Article 12:93, §2, 3º du CSA)
Les organes d'administration des Associations proposent de fixer la date à partir de laquelle les activités de
l'Association Cédante relatives à la Branche d'Activité seront réputées avoir été réalisées pour le compte de
l'Association Bénéficiaire d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, à la date de la signature de l'acte
authentique constatant la Cession ou à toute autre date ultérieure à inclure dans cet acte authentique.
En conséquence, il n'y aura pas de rétroactivité comptable et fiscale.
2.4 Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des Associations (Article
12:93, §2, 4° du CSA)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration des Associations.
2.5 Description de la Branche d'Activité (Article 12:93, §2, deuxième paragraphe du CSA)
(a) Actifs à transférer par l'Association Cédante
(i) Description générale des actifs transférés à l'Association Bénéficiaire
L'objet de la cession est une branche d'activité au sens de l'article 12:11 du CSA. Celle-ci forme un ensemble
qui, d'un point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible
de fonctionner par ses propres moyens.
La branche d'activité qui fait l'objet de la Cession concerne tous les actifs, passifs, (droits et obligations en
vertu des) contrats, licences et, en général, tous les actifs sur lesquels l'Association Cédante peut faire valoir un
titre et qui sont principalement liés à l'Activité d'Assurance de l'Association Cédante (la « Branche d'Activité »),
ainsi que tous les droits, obligations, créances ou dettes historiques, présents ou futurs, effectifs ou éventuels,
l'Association Bénéficiaire ou sont supportés par elle, mais à l'exclusion des actifs, passifs, (droits et obligations
en vertu des) contrats et licences pour lesquels l'Association Cédante peut faire valoir un titre et qui sont liés aux
autres activités de l'Association Cédante. Ainsi, en tout état de cause, l'Activité d'Assurance ne comprend pas les
actifs, droits, employés et contrats (i) appartenant, dans le cours normal des affaires, aux autres activités de
l'Association Cédante (y compris ceux liés ou nécessaires à l'activité de réassurance), ou (il) qui, avant la Date
de Réalisation, ont été retirés de l'Activité d'Assurance et/ou ont été transférés et par conséquent n'appartiennent
plus à l'Activité d'Assurance.
L'Association Cédante retient donc pour mémoire toutes les activités qui ne relèvent pas de l'Activité
d'Assurance et tous les biens, droits et obligations liés à ces autres activités.
Ce qui précède est conforme à la répartition reflétée dans l'état comptable intermédiaire de l'Association
Cédante au 31 décembre 2024 tel que joint en Annexe 1 au présent Projet (l'« Etat Intermédiaire »).
En cas d'incohérence entre l'Etat Intermédiaire au 31 décembre 2024 et la description des parties 2.5(a) et/ou
2.5(b) du présent Projet, la description susmentionnée du présent Projet prévaudra sur cet Etat Intermédiaire
pour déterminer à quelle Association un actif doit être attribué.
(ii) Description détaillée des actifs transférés à l'Association Bénéficiaire
Sans préjudice de la généralité de la description ci-dessus, les actifs suivants, décrits de manière non
exhaustive, appartiennent en tout état de cause à la Branche d'Activité :
i. Portefeuille d'assurance
La Branche d'Activité comprend tous les droits et obligations existants relatifs aux risques et couvertures
souscrits par l'Association Cédante en tant qu'assureur et existant au moment de la mise en œuvre juridique de
la Cession, tels qu'identifiés dans la Convention de Cession (y compris, mais sans s'y limiter, les réserves
actuarielles et toutes les autres valeurs de couverture établies pour le portefeuille d'assurance susmentionné).
i. FEDERALE Assurance
La Branche d'Activité comprend la créance de FEDERALE Caisse Commune à l'égard de FEDERALE
Assurance sous la forme d'un compte des sociétaires que FEDERALE Caisse Commune a obtenu suite à la
transformation de FEDERALE Assurance en une association d'assurance mutuelle.
ii. Investissements
La Branche d'Activité comprend tous les investissements, obligations d'investissement et charges
d'investissement liés à l'Activité d'Assurance et existant au moment où la Cession prend effet juridiquement.
iii. Conventions
La Branche d'Activité comprend tous les droits et obligations découlant des conventions (écrites ou orales)
avec des fournisseurs, des prestataires de services, des sous-traitants ou des clients lorsque les biens et/ou
services fournis en vertu de ces conventions se rapportent principalement à l'Activité d'Assurance.
iv.	Employés
Dans le cadre de la Cession, tous les employés de l'Association Cédante seront transférés à l'Association
Bénéficiaire dans le respect des dispositions de la CCT nº 32bis du 7 juin 1985 concernant le maintien des droits
des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise.
v. Comptes bancaires
Le Branche d'Activité comprend tous les comptes bancaires suivants :
BE07508003440266 EUR
BE03210030403084	EUR
BE19310076855412	AUD
CHF	BE19310076855412
BE19310076855412	DKK
BE19310076855412-003-0-084 EUR
BE19310076855412 EUR
BE19310076855412 GBP
BE19310076855412	NOK
BE19310076855412	NZD
BE19310076855412	PLN
BE19310076855412	SEK
BE19310076855412	USD
BE19310076855412	ZAR
BE05363416521575	EUR
BE18508003440165	DKK
BE82508003440468	USD
BE93508003440367	GBP
BE09363150031657	EUR
BE27363197766973	EUR
BE96000000388505	EUR
BE83363560851515	EUR
BE97363569196949	EUR
BE64676041670152 EUR
vi. Droits réels
La Branche d'Activité comprend les droits réels suivants :
- L'usufruit d'un parking situé à Sint-Niklaas - 46447B044/00T005 P0000 - Lot Parking ; et
- Un droit d'usage portant sur un parking situé à Sint-Niklaas - 46447B0796/00F000 P0000 - Lot 1.
vii. Généralités
Plus généralement, la Branche d'Activité comprend :
- tous les actifs et passifs se rapportant principalement à l'Activité d'Assurance ;
- les dossiers administratifs, financiers, juridiques et techniques - sur support électronique ou papier - relatifs
à l'Activité d'Assurance ;
- toutes les dettes, tous les titres de créance payables et tous les autres montants payables par l'Association
Cédante à toute personne, relatifs à l'Activité d'Assurance, à savoir toutes les dettes, les dettes provenant
d'opérations d'assurance directe, les dettes provenant d'opérations de réassurance et tous les autres montants
payables, ainsi que tous les intérêts impayés courus sur ceux-ci ;
- tous les droits et créances sur les clients et les fournisseurs existant à la Date de Réalisation et liés à l'Activité
d'Assurance ;
- tous les engagements, dettes, obligations et passifs, présents et futurs (y compris les engagements, dettes,
obligations et passifs éventuels), résultant d'un délit ou de toute autre disposition légale en relation avec l'Activité
d'Assurance présente et passée ;
-toutes les dettes fiscales et parafiscales et les provisions respectives liées à l'Activité d'Assurance, à
l'exception des dettes et/ou créances relatives à la TVA et à l'impôt sur le revenu pour la période allant jusqu'à la
Date de Réalisation ; et
- toutes les dettes, créances ou engagements fiscaux et parafiscaux différés (résultant d'un audit, d'un contrôle
ou d'une inspection) après la Date de Réalisation, provenant de l'Activité d'Assurance et se rapportant à la période
allant jusqu'à la Date de Réalisation, étant entendu que l'Association Bénéficiaire réglera, si nécessaire, ces
dettes, créances ou engagements à l'encontre d'un requérant et pourra récupérer auprès de l'Association
Cédante les montants qu'elle a payé par la suite
- tous les dépôts reçus des réassureurs existant à la Date de Réalisation et liés à l'Activité d'Assurance ;
- tous les actifs nécessaires au fonctionnement de l'Activité d'Assurance et principalement liés à celle-ci ; et
- tous les passifs directement liés aux actifs, ainsi que tous les passifs principalement liés à l'Activité
d'Assurance.
(b) Actifs exclus de la Branche d'Activité
(i) Description générale des actifs exclus de la Branche d'Activité
autorisations sur lesquels l'Association Cédante peut faire valoir un quelconque titre et qui sont liés aux autres
activités de l'Association Cédante (y compris celles liées à l'activité de réassurance), ainsi que les droits,
obligations, créances ou dettes historiques, présents ou futurs, effectifs ou conditionnels, qui y sont attachés, ne
sont pas cédés, mais continuent à appartenir à l'Association Cédante, de sorte que tous les revenus,
respectivement les coûts, qui en découlent reviennent intégralement à l'Association Cédante ou sont supportés
par elle. Ainsi, l'Association Cédante conserve toutes les activités qui ne font pas partie de la Branche d'Activité
et tous les actifs, droits et passifs liés à ces autres activités.
Pour mémoire, ce qui précède doit être lu conformément à la répartition telle que reflétée dans l'Etat
Intermédiaire de l'Association Cédante au 31 décembre 2024 tel que joint à l'Annexe 1 du présent Projet. En cas
d'incohérence entre l'Etat Intermédiaire au 31 décembre 2024 et la description des parties et/ou du présent Projet,
la description susmentionnée du présent Projet prévaudra sur cet Etat Intermédiaire pour déterminer à quelle
Association un actif doit être attribué.
(ii) Description détaillée des actifs exclus de la Branche d'Activité
Sans préjudice de la généralité de la description qui précède, les actifs suivants, décrits de manière non
exhaustive, continueront en tout état de cause à appartenir à l'Association Cédante.
ii. FEDERALE Assurance
Autre que la créance de FEDERALE Caisse Commune à l'égard de FEDERALE Assurance sous la forme
d'un compte des sociétaires, tous les (droits et obligations en vertu de ou découlant de) l'adhésion de FEDERALE
Caisse Commune dans FEDERALE Assurance resteront attribués à l'Association Cédante.
iii. Conventions
Tous les (droits et obligations en vertu de ou découlant de) conventions (écrites ou orales) avec des
fournisseurs, prestataires de services, sous-traitants ou clients continueront d'appartenir à l'Association Cédante
lorsque les biens et/ou services fournis en vertu de ces conventions ne se rapportent pas principalement à
l'Activité d'Assurance.
iv. Général
Les actifs suivants continueront à appartenir à l'Association Cédante :
- tous les actifs et passifs qui ne sont pas liés principalement à l'Activité d'Assurance ;
- les comptes (bancaires) de l'Association Cédante liés à l'activité de réassurance ;
- toutes les dettes, dettes commerciales, titres de créance à payer et tous les autres montants payables par
l'Association Cédante à toute personne, relatifs aux activités de l'Association Cédante autres que l'Activité
d'Assurance, à savoir toutes les dettes, dettes commerciales, titres de créance à payer et tous les autres montants
payables découlant du besoin de fonds de roulement dans l'exploitation des activités autres que l'Activité
d'Assurance, ainsi que tous les intérêts impayés courus sur ces dettes ;
- tous les engagements, dettes, obligations et passifs, présents et futurs (y compris les engagements, dettes,
obligations et passifs éventuels), découlant d'un délit ou de toute autre disposition légale en relation avec les
activités présentes et passées, autres que l'Activité d'Assurance ;
- tous les agréments obtenus par l'Association Cédante, quelle que soit l'activité dans le cadre de laquelle cet
agrément s'inscrit, autre que l'Activité d'Assurance ;
- tous les droits et créances sur les clients et fournisseurs liés aux activités de l'Association Cédante autres
que l'Activité d'Assurance, et existant à la Date de Réalisation ;
- tous les revenus courus des dépôts existant à la Date de Réalisation ;
- tous les droits et créances sur les fournisseurs existant à la Date de Réalisation et liés aux activités autres
que l'Activité d'Assurance;
- toutes les dettes fiscales et parafiscales et les provisions respectives relatives aux activités autres que
l'Activité d'Assurance avant et après la Date de Réalisation ; et
- toutes les dettes fiscales et parafiscales différées, les créances ou les dettes liées (à la suite d'une
vérification, d'un audit ou d'une inspection) aux activités autres que l'Activité d'Assurance avant et après la Date
de Réalisation.
Sans préjudice de ce qui précède, il est expressément déclaré que la Cession par l'Association Cédante:
- ne contient pas de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers, à l'exception des droits réels immobiliers
mentionnés au paragraphe 2.5(a)(ii)vi;
- ne contient pas de contrats de location ;
- ne contient pas de droits de propriété intellectuelle et industrielle ; et
- ne contient pas de garanties bancaires ou de garanties locatives.
(c) Clause résiduelle (article 12:97 du CSA)
Dans la mesure où les actifs de l'Association Cédante ne peuvent être répartis sur la base des critères
énoncés dans les parties 2.5(a) et/ou 2.5(b) du présent Projet, la répartition se fera comme suit :
(i) Actifs liés ou utilisés à la fois pour l'Activité d'Assurance et les autres activités de l'Association Cédante
Les actifs autres que ceux visés aux parties 2.5(a) et 2.5(b) ci-dessous qui se rapportent ou sont utilisés à la
fois pour l'Activité d'Assurance et les autres activités seront - si possible - divisés (les conventions étant
dédoublées le cas échéant) en droits et obligations relatifs à l'Activité d'Assurance, d'une part, et aux autres
activités, d'autre part. Ensuite, conformément au principe de l'utilisation prédominante, les droits et obligations
seront attribués à l'Association Bénéficiaire en ce qui concerne l'Activité d'Assurance, et respectivement attribués
à l'Association Cédante en ce qui concerne les autres activités.
Si une telle division s'avère impossible, les actifs susmentionnés seront conservés par l'Association Cédante,
après quoi un droit d'utilisation et/ou des sous-services relatifs à ces actifs seront conservés à l'Association
Bénéficiaire.
(ii) Créances en espèces et créances monétaires qui ne sont pas attribuables principalement à la Branche
d'Activité
Sans préjudice des dispositions du présent Projet, les liquidités et les créances monétaires qui ne sont pas
attribuables principalement à la Branche d'Activité resteront exclusivement affectées à l'Association Cédante.
(iii) Passifs qui ne sont pas attribuables principalement à la Branche d'Activité
Les dettes et autres passifs qui ne sont pas attribuables principalement à la Branche d'Activité resteront
exclusivement affectés à l'Association Cédante.
(iv) Clause résiduelle
Afin d'éviter toute discussion concernant la répartition de certains éléments du patrimoine de l'Association
Cédante dans le cas où la répartition prévue dans le présent Projet n'est pas concluante, les Associations
conviennent que tous les actifs et droits pour lesquels il ne peut être déterminé avec certitude qu'ils appartiennent
ou non à la Branche d'Activité ne seront pas cédés à l'Association Bénéficiaire et seront considérés comme étant
conservés par l'Association Cédante. Les Associations conviennent aussi que tous les passifs et obligations pour
lesquels il ne peut être déterminé avec certitude qu'ils appartiennent ou non principalement à la Branche d'Activité
ne seront pas non plus cédés à l'Association Bénéficiaire et resteront exclusivement à la charge de l'Association
Cédante.
2.6 Modification du patrimoine de l'Association Cédante
Il n'est pas exclu que la liste des biens de l'Association Cédante soit modifiée entre la date de signature du
présent Projet et la Date de Réalisation.
Pour chacun des actifs énumérés ci-dessus, il doit être entendu qu'il ne sera transféré à l'Association
Bénéficiaire que dans la mesure où le bien concerné est encore dans le patrimoine de l'Association Cédante à la
Date de Réalisation. Si un actif énuméré ci-dessus est remplacé par un ou plusieurs autres actifs, l'actif ou les
actifs qui ont remplacé l'actif d'origine seront attribués à la même association que celle indiquée ci-dessus pour
l'actif d'origine. Si de nouveaux actifs non spécifiquement attribués ci-dessus sont clairement attribuables soit à
l'Activité d'Assurance sur la base des critères généraux énoncés à la partie 2.5(a) ci-dessus, soit à l'autre activité
sur la base des critères généraux énoncés à la partie 2.5(b) ci-dessus, l'attribution se fera sur la base des critères
généraux susmentionnés. Si les actifs de l'Association Cédante ne peuvent être répartis sur la base des critères
énoncés dans les parties 2.5(a) et/ou 2.5(b), la répartition se fera sur la base des critères énoncés dans les parties
Il en va de même pour les modifications apportées à l'Etat Intermédiaire de l'Association Cédante après le 31
décembre 2024.
3 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
3.1 Rémunération
La Cession est réalisée à titre onéreux. Le prix a été convenu entre les Associations de commun accord et le
paiement sera effectué selon les modalités et les conditions convenues entre les Associations dans la Convention
de Cession.
Le paiement du prix sera effectué conformément aux termes et conditions convenus entre les Associations
dans la Convention de Cession. Le prix sera payé en espèces à la Date de Réalisation.
3.2 Portée
Les Associations déclarent que le présent Projet n'est qu'un projet et que la Cession n'aura lieu qu'après que
les organes compétents des Associations aient approuvé définitivement la Cession proposée ainsi que les
conditions attachées à la Cession, telles qu'elles figurent dans le présent Projet.
3.3 Fixation de sûretés
Conformément aux articles 12:103 juncto 12:99 du CSA, les créanciers de chacune des Associations dont la
créance est certaine avant la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant la Cession mais
n'est pas encore exigible ou dont la créance a fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage
pourront, au plus tard dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge des actes constatant
la Cession, exiger une sûreté.
L'Association Bénéficiaire pourra écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction
de l'escompte.
4 DÉPÔT AUX GREFFES DES TRIBUNAUX DE L'ENTREPRISE
Les Associations déposeront le présent Projet aux greffes des tribunaux de l'entreprise de Bruxelles (divisions
néerlandophone et francophone) au moins six semaines avant la date de la Cession.
À cette fin, les Associations donnent procuration aux personnes suivantes - agissant individuellement et avec
droit de substitution - pour effectuer ce dépôt et cette déclaration et, en général, pour accomplir tous les actes et
signer tous les documents aux fins de ce dépôt et de cette déclaration :
(1) Véronique Vergeylen ; et
(2) Lander Van Gucht, Arne Winderickx, Matthieu Allard, Anass Arbage, Marcos Lamin-Busschots et tout
avocat ou employé du cabinet d'avocats STIBBE SRL, dont le siège est situé à Rue de Loxum 25, 1000 Bruxelles,
Belgique.
Conformément aux articles 12:103 juncto 12:95 du CSA, l'acte constatant la Cession est déposé et publié par
extrait conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du CSA.
5 FRAIS
Les frais découlant de la Cession sont à la charge de l'Association Bénéficiaire.
6 RÉGIME FISCAL
La Cession est considérée comme hors champ d'application de la TVA puisqu'elle est réalisée au sein de
l'unité TVA existante, soit considérée comme un transfert de parts exemptées de la TVA.
La plus-value réalisée par Fédérale Emploi à l'occasion de la Cession ne sera pas imposable à l'impôt des
personnes morales.
novation). Les contrats cédés ne seront pas censés liquidés et conclus à nouveau pour les besoins de l'impôt sur
les revenus et aucune taxe annuelle sur les contrats d'assurance ne sera due sur les contrats cédés du fait de
leur cession.
7 DROIT REELS
Les Associations respecteront les obligations imposées par le Décret flamand relatif à l'assainissement du sol
et à la protection du sol du 27 octobre 2006 le (« Décret Sol Flamand »). Conformément à l'article 2, 19º b) du
Décret Sol Flamand, le présent Projet peut être considéré comme une convention relative à la cession de terrains.
De ce fait, et conformément à l'article 101 du Décret Sol Flamand, les droits réels situés en Flandre ont fait l'objet
d'une attestation de sol (« Bodemattest ») délivrée par l'OVAM.
Il découle de l'article 101 du Décret Sol Flamand que le contenu des attestations de sol doit être repris dans
le présent Projet. Ces attestations de sol sont donc annexées au (et font partie intégrante du) présent Projet, en
Annexe 1, à savoir :
1.L'attestation de sol en date du 24 février 2025 relative au bien sis à 9100 Sint-Niklaas, cadastré 7e division,
section B, numéro 044/00T005. Cette attestation de sol stipule ce qui suit :
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 11.02.2016, en op
dehierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 11.02.2016
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Sofibo VZW, Kleine Laan 29 te 9100 Sint-Niklaas
AUTEUR: Envirosoil NV"
2.L'attestation de sol en date du 25 février 2025 relative au bien sis à 9100 Sint-Niklaas, cadastré 7e division,
section B, numéro 0796/00F000. Cette attestation de sol stipule ce qui suit :
"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
beschikbaar dat een uitspraak doet over de bodemkwaliteit van de volledige grond. Aan de hand van artikel
64 Vlarebo-besluit moet voor een risicogrond worden nagegaan of een nieuw oriënterend bodemonderzoek
nodig is.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 11.02.2016, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 11.02.2016
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, Sofibo VZW, Kleine Laan 29 te 9100 Sint-Niklaas
AUTEUR: Envirosoil NV"
L'Association Bénéficiaire déclare avoir pris connaissance du contenu de ces attestations de sol.
L'état des droits réels décrit ci-dessus est bien connu de l'Association Bénéficiaire, qui n'a pas besoin d'une
description plus détaillée.
Lander Van Gucht
mandataire