N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : QIWA INTERNATIONAL FAMILY
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue de la Chatqueue 121 bte 1
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant son siège à Herstal, en
date du 19 mars 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- Monsieur RINO Franco Charles, né à Liège le 4 novembre 1998, célibataire, domicilié à 4020
Liège, rue des Marêts, 232.
 
2- Monsieur FIORELLO RIINA Francesco, né à Rocourt le 21 juin 1963, époux de Madame
THIELENS Maria, domicilié à 4102 Seraing, rue Bevan, 24.
 
3- Madame THIELENS Maria Thérèse Anne, née à Ougrée le 23 août 1963, épouse de Monsieur
FIORELLO RIINA Francesco, domiciliée à 4102 Seraing, rue Bevan, 24.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer entre eux une société coopérative sous la dénomination «
QIWA INTERNATIONAL FAMILY ».
L’adresse du siège est situé à 4100 Seraing, rue de la Chatqueue, 121/1.
Son adresse électronique est la suivante : contact@qiwa.be.
Le site internet de la société est le suivant : https://qiwainternationalfamily.com.
 
Le patrimoine initial de la société est représenté par cent (100) actions avec droit de vote
représentant chacune un centième (1/100e) du patrimoine, que les comparants déclarent souscrire
en numéraire au prix de vingt euros (20,00 €) par action et libérer de la manière suivante :
 Monsieur RINO Franco, à concurrence de quarante-cinq (45) actions de classe A qu'il libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de neuf cents euros (900,00 €).
 Monsieur FIORELLO RIINA Francesco, à concurrence de quarante-cinq (45) actions de classe A
qu'il libère immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de neuf cents euros (900,00 €).
 Madame THIELENS Maria, à concurrence de dix (10) actions de classe A qu'elle libère
immédiatement pour la totalité par un apport en numéraire de deux cents euros (200,00 €).
 
II. STATUTS
 
Forme  Dénomination
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « QIWA INTERNATIONAL FAMILY ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
0745523984
Volet B
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- la fabrication, la distribution, l’importation, l’exportation, l'achat et la vente, en gros ou au détail, en
ce compris sur internet, de tous produits de consommation, d'alimentation générale, produits de
droguerie, produits cosmétiques, textiles, produits ménagers et articles de bricolage, étant entendu
que cette liste est exemplative et non limitative.
- l'exploitation et la gestion de magasins.
- la création, la promotion, la gestion et l’organisation de tous types d’évènements.
- la mise en place de projets solidaires en tous genres.
- la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre professionnel et l’
exercice de la profession d’agent immobilier.
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
La société a comme finalité coopérative la mise en place d’un modèle économique avantageux afin
d’augmenter le pouvoir d’achat de ses actionnaires ainsi que l’organisation de différents projets
sociaux et solidaires. Les valeurs de la coopérative, à savoir la satisfaction des besoins et le
développement des activités économiques et sociales de ses actionnaires, devront en tout temps
être respectées.
 
Durée
La société a une durée illimitée.
 
Nombre d’actions - classes
Le patrimoine de la société est initialement représenté par cent (100) actions de classe A avec droit
de vote représentant chacune un centième (1/100e) du patrimoine.
Les actions sont réparties en :
    •  actions de classe A qui donneront droit à cinquante pourcent (50%) de la totalité des droits de
vote et vingt pourcent (20%) de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation,
    •  actions de classe B qui donneront droit à quinze pourcent (15%) de la totalité des droits de vote
et vingt pourcent (20%) de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation,
    •  actions de classe C qui donneront droit à dix pourcent (10%) de la totalité des droits de vote et
quinze pourcent (15%) de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation,
    •  actions de classe D qui donneront droit à cinq pourcent (5%) de la totalité des droits de vote et
cinq pourcent (5%) de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation,
    •  actions de classe E qui donneront droit à vingt pourcent (20%) de la totalité des droits de vote et
quarante pourcent (40%) de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une classe à un tiers, celles-ci restent classifiées dans la classe dont
elles font partie au moment de ladite cession.
 
Administrateurs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés dans les statuts ou par
l'assemblée générale parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Les statuts ou l’assemblée générale détermineront la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il
Volet B
sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
 
Sont nommés comme administrateurs statutaires, pour une durée illimitée :
    •  Monsieur RINO Franco
    •  Monsieur FIORELLO RIINA Jérôme
 
Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs agissant conjointement ont pouvoir
d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant soit en défendant.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
En cas d’administrateur unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité d’
administrateurs et pourra conférer les mêmes délégations.
 
Révocation
Les administrateurs nommés par l’assemblée générale sont révocables ad nutum, l’assemblée
pouvant décider de leur octroyer une indemnité quelconque ou un délai de préavis.
La révocation d’un administrateur nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité de départ.
En cas de démission ou révocation d’un administrateur, celui-ci aura droit à une indemnité de départ
à déterminer par l’assemblée générale et dont le montant pourra s’élever à maximum 1% du chiffre
d’affaire de la société depuis que le mandat de l’administrateur a débuté. Aucune indemnité ne peut
être accordée en cas de révocation pour de justes motifs.
 
Rémunération
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de directeur général.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Contrôle
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
Date  Convocation
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le 29 juin à 9 heures.
Si ce jour est férié, un dimanche ou un samedi, l'assemblée est réunie au plus prochain jour
ouvrable..
Volet B
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux parts indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire
commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
Délibérations
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Vote
Les différentes classes d’actions disposeront des droits de vote suivants :
    •  classe A : cinquante pourcent (50%) des voix
Volet B
    •  classe B : quinze pourcent (15%) des voix
    •  classe C : dix pourcent (10%) des voix
    •  classe D : cinq pourcent (5%) des voix
    •  classe E : vingt pourcent (20%) des voix
Au sein de chaque classe d’actions, chaque action confère une voix.
 
Exercice
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
 
Distributions aux actionnaires
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
En cas de répartition, chaque classe d’actions confère un droit dans la répartition des bénéfices
comme suit :
    •  classe A : vingt pourcent (20%)
    •  classe B : vingt pourcent (20%)
    •  classe C : quinze pourcent (15%)
    •  classe D : cinq pourcent (5%)
    •  classe E : quarante pourcent (40%).
 
Liquidation
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti comme suit :
    •  classe A : vingt pourcent (20%)
    •  classe B : vingt pourcent (20%)
    •  classe C : quinze pourcent (15%)
    •  classe D : cinq pourcent (5%)
    •  classe E : quarante pourcent (40%)
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
1) Dispositions transitoires :
La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du 1er janvier 2020.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en
compte des engagements contractés au nom de la société à dater du 1er janvier 2020) pour se
terminer le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin 2021.
 
2) Nominations :
L'assemblée générale :
- prend acte de la nomination comme administrateurs statutaires, pour une durée illimitée, de
Monsieur RINO Franco et Monsieur FIORELLO Jérôme. Le mandat des administrateurs sera exercé
à titre gratuit, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
- décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de
procéder à la nomination d'un commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé de la SRL
« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution et 2 procurations