Nº d'entreprise : 0449 460 089
Nom
(en entier) : APIMEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue de Champles 31 à 1301 Wavre (Bierges)
Objet de l'acte : Dissolution / liquidation en un acte
D'un procès-verbal reçu par Maître Bénédicte Van Maele, notaire associée résidant à Walhain, le 28 mars
2025, enregistré au bureau securité juridique de Nivelles référence ACP(5) Volume 000 Folio 000 Case 5535,
il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « APIMEX
», à 1301 Wavre Walhain, rue de Champles, 31, immatriculée au RPM sous le numéro 0449.460.089, société
constituée suivant acte reçu le 17 février 1993 par le notaire Edwin Van Laethem, alors à Ixelles, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 13 mars 1993 sous le numéro 1993-03-13 / 299. Dont les statuts n'ont jamais
été modifiés.
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que la présente assemblée a pour ordre du
jour:
1º- Lecture et examen du rapport spécial de l'organe d'administration sur la dissolution proposée, tel que
prévu par l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport, est joint un état résumant la
situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Lecture et
examen du rapport du Réviseur d'entreprises sur cet état résumant la situation active et passive de la société.
2º- Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
3º- Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4°- Constatation que les opérations de liquidation sont terminées.
5°- Approbation des comptes de la liquidation, pièces et rapport de l'administrateur à l'appui.
6°- Clôture de liquidation.
7º- Décharge de l'administrateur.
8°- Conservation des livres et documents sociaux. Détermination du lieu où seront déposés et conservés
pendant une période de 5 ans les livres et documents sociaux.
9º- Pouvoirs auprès des instances administratives.
( ... )
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour susvisé et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1.Lecture et examen des rapports
Le président donne lecture du rapport spécial de l'administrateur. Ce rapport justifie la dissolution proposée
; à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne
remontant pas à plus de trois mois, soit au 31 décembre 2024.
Le président donne ensuite lecture du rapport de Fiduciaire Montgomery SRL, représentée par Philippe
JUCKLER, Expert-Comptable et Fiscal Certifié Externe, dont les bureaux sont situés Rue de Clairvaux 40 / 204,
B-1348 Louvain-la-neuve, sur cette situation active et passive.
Le rapport de l'Expert-Comptable conclut dans les termes suivants :
«Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la société APIMEX, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 décembre 2024 avec
un total de bilan de 46.386,04 EUR et un actif net positif de 5.043,25 EUR donne une image fidèle de la situation
de la société APIMEX conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section
"Responsabilités de l'expert-comptable".
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'article 2:80, al.1, 2° du Code des sociétés et des associations
à l'assemblée générale
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration,
nous confirmons qu'à la date de notre rapport toutes les dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive ont été remboursées ou les sommes nécessaires
à leur acquittement ont été consignées ou qu'ils ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 31 décembre 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément
au référentiel comptable applicable en Belgique, et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la décision de l'organe d'administration de proposer de dissoudre et de liquider la société, l'organe
d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive selon le
principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la
situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de l'application du principe comptable de
discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des sociétés et des associations et de
l'article 3:6, § 2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnés dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, § 2, al. 2 du Code des sociétés et des associations.
L'organe d'administration est également responsable de l'obtention de la confirmation écrite des
actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive,
concernant leur accord sur l'application de l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par l'expert-comptable certifié ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités de l'expert-comptable
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés ou actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive. Notre responsabilité est également de confirmer, le cas échéant,
l'existence d'un accord écrit acceptant l'application de la procédure visée à l'article 2:80 du Code des sociétés
et des associations.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
"Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, § 2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2°
du Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Louvain-la-neuve, le 12 mars 2025
Fiduciaire Montgomery SRL
représentée par Philippe JUCKLER
Expert-Comptable et Fiscal Certifié Externe.»
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports, signés « ne varietur » par les membres de l'assemblée et le Notaire, seront
déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Nivelles-Brabant-Wallon en même temps qu'une expédition
du présent procès-verbal.
2.Dissolution anticipée et mise en liquidation.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
3.Décision de ne pas nommer de liquidateur.
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des sociétés et des associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée pour autant que de besoin par l'un des administrateurs, savoir Monsieur
DEMOULIN Laurent, préqualifié.
4.Constatation que les opérations de liquidation sont terminées.
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont il dispose en vertu
de l'article 2:100 du Code des sociétés.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport spécial de l'organe de gestion, dans lequel
En outre, l'assemblée constate que de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au
31 décembre 2024, il ressort que tout le passif de la société a été apuré.
Il ne demeure aucun passif dans le sens requis par l'article 2:80, 2º du Code des sociétés, puisque :
- seules les dettes sont visées, de sorte que les autres éléments du passif, comme le capital et les réserves,
n'entrent pas en considération;
- les frais et provisions liés à la liquidation même ne sont pas non plus pris en considération;
- la condition est également remplie si les dettes qui apparaissent à la situation active et passive sont
remboursées entre le moment de l'établissement de l'état et la décision de dissolution de la société, ou si les
créanciers, qu'il s'agisse d'actionnaires ou de tiers, ont confirmé par écrit leur accord sur la procédure de
dissolution - liquidation en un seul acte, pour autant que le rapport de l'expert-comptable externe ou du réviseur
fasse expressément état de l'existence d'un tel accord. Par les présentes, les actionnaires dont la créance figure
dans l'état résumant la situation active et passive susvisée, confirment expressément leur accord sur
l'application de l'article 2:80 du CSA.
L'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire.
Les frais de la liquidation ont par ailleurs été provisionnés.
L'actif net subsistant est attribué à chacun des actionnaires, en proportion des parts sociales dont ils sont
propriétaires.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la
société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir, et ce dans les limites des dispositions
légales.
5.Approbation des comptes de la liquidation, pièces et rapport spécial de l'organe de gestion à l'appui
L'assemblée décide d'approuver les comptes de liquidation, sur base des pièces produites et du rapport
spécial de l'organe de gestion.
6.Clôture de liquidation
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis
des tiers qu'à l'égard des actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de
l'exécution des transferts visés au rapport du conseil d'administration, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution anticipée de la société et constate que celle-ci a définitivement cessé
d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux actionnaires ; lesquels actionnaires
confirment en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus de la société qui
ne seraient pas éteints par la présente liquidation, et ce dans les limites des dispositions légales. En
conséquence de quoi, la société cesse d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
7.Décharge de l'administrateur
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière à chaque
administrateur en ce qui concerne les actes qu'il a accomplis dans l'exercice de son mandat.
Les administrateurs déclarent cependant avoir été spécialement informés par le notaire soussigné de leur
responsabilité résultant des articles 2:79, et 2:143 du Code des sociétés et associations durant une période de
cinq ans.
8.Conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à, où la garde en sera assurée.
9.Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré le cas échéant à l'administrateur Mr Laurent Demoulin, avec pouvoir de
substitution, afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales, le cas
échéant, auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité des voix.