N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GROUPE 3 SAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Tir 15
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-Pont, le 24 février
2021, la société à responsabilité limitée « GROUPE 3 SAT » a été constituée par
Monsieur MORELLI Valter, né à Ougrée, le trois mai mil neuf cent cinquante-deux, divorcé et n’ayant
pas fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4121 Neuville-en-Condroz (Neupré), Drève
du Bois de Neuville 27.
 
La société à responsabilité limitée « HIGH PRODUCTION », constituée aux termes d’un acte reçu
par Maître Didier VANNESTE, Notaire à Schaerbeek, le huit novembre deux mil dix-huit, publié aux
Annexes du Moniteur belge du quatorze novembre deux mil dix-huit, sous le numéro 18335903,
ayant son siège à 3511 Kuringen (Hasselt), Bosvijverstraat 29 inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0713.472.513.
Représentée, conformément aux statuts, par son administrateur, Monsieur COBUT Adrien, né à
Anderlecht, le 27 février 1983, domicilié à 3511 Kuringen (Hasselt), Bosvijverstraat 29 aux termes de
l’acte de constitution mentionné ci-avant.
 
Lesquels ont déclaré souscrire cent (100) actions représentant l'intégralité des capitaux propres de
500 euros.
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « GROUPE 3 SAT ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut uniquement être modifié par l’assemblée générale par le biais d’une
modification des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
0764363067
Volet B
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
    •  Le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion;
    •  L’activité d'ingénierie et de conseils techniques sauf activité de géomètre;
    •  Le commerce de gros et de détail d'appareils audio et vidéo;
    •  L’activité d’intermédiaires du commerce en produits divers;
    •  La location et maintenance de matériel;
    •  La vente d’abonnement d’opérateurs.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
 
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
 
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
Tout transfert, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou
pour cause de mort, à un autre actionnaire ou au conjoint/cohabitant légal du cédant ou du testateur,
aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, est soumis à l'agrément de l’
unanimité des actionnaires, déduction faite des Actions dont le transfert est proposé. Les modalités
précises de l'agrément sont reprises ci-dessous.
 
§ 1. Transfert pour cause de mort.
1.1 À moins qu’à leur demande, les héritiers/légataires de l’Actionnaire défunt se voient agréer
comme actionnaires de la Société, ceux-ci n’ont droit qu’à la valeur des Actions de la Société
détenues par l’Actionnaire défunt au jour du décès. Sauf convention contraire entre les actionnaires,
cette valeur sera déterminée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce
choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la
plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant à charge des héritiers/légataires. 
 
1.2 À cet effet, les Actionnaires subsistants s’engagent à soit acquérir l’intégralité des Actions de l’
Actionnaire défunt à la demande des héritiers/légataires de l’Actionnaire défunt, soit tout mettre en
œuvre pour trouver un acquéreur pour la totalité des actions de l’actionnaire défunt.
Sauf convention contraire entre les actionnaires, les Parties conviennent que le prix de cession des
Actions sur lesquelles porte l’option sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’
accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du
cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions
acquises s’ils sont plusieurs.   
 
Les actions seront alors cédées libres de toute restriction et avec tous les droits qui y sont attachés.
 
La réalisation effective du Transfert aura lieu au plus tard six (6) mois à compter de demande des
héritiers/légataires de l’Actionnaire défunt.
 
Endéans ce délai, les Actionnaires subsistants seront tenus de payer le prix et d’accepter le transfert
Volet B
à leur profit des Actions concernées et les héritiers/légataires seront tenus, dès le paiement du prix,
de céder les Actions de l’Actionnaire défunt en procédant aux inscriptions nécessaires dans le
registre des Actionnaires. 
 
1.3 À défaut pour les héritiers/légataires de l’Actionnaire défunt de demander le rachat par les
Actionnaires subsistants des Actions détenues par le défunt, les Actionnaires subsistants
bénéficieront également d’une option d’achat leur permettant d’acquérir les Actions de l’Actionnaire
défunt dont les héritiers/légataires n’auront pas été agréés.
 
Cette option est soumise aux conditions suivantes :
 
a) L’option d’achat dont question au présent article ne sera valable que si in fine elle est exercée sur
la totalité des Actions détenues par l’Actionnaire défunt.
 
Si l’option d’achat est exercée pour un nombre d’Actions supérieur au nombre d’Actions détenues
par l’Actionnaire défunt, les Actions de celui-ci seront réparties entre les Actionnaires ayant exercé
leur option au prorata du nombre d’actions déjà détenues par chacun d’eux. En cas de rompus, la ou
les Actions restantes seront attribuées d'office à l'Actionnaire qui aura levé son option pour le plus
grand nombre d’Actions ou, en cas d'égalité, à l'Actionnaire qui aura le premier notifié sa décision d’
exercer son option.
 
b) L’option d’achat prévue au présent article ne pourra être exercée que pendant un délai de deux
mois à compter de l’expiration du délai prévu par les statuts pour que les héritiers puissent faire leur
demande d’agrément. La volonté des Actionnaires d’exercer la présente option devra être notifiée
aux héritiers de l’Actionnaire défunt durant cette période.
 
c) En cas d’exercice valable de l’option conformément à ce qui précède, et sauf convention contraire
intervenue entre les actionnaires, les Parties conviennent que le prix de cession des Actions sur
lesquelles porte l’option sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du ou des
héritier(s)/légataire(s) et pour moitié à charge du ou des Actionnaire(s) subsistant(s),
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  
 
Les Actions seront alors cédées libres de toute restriction et avec tous les droits qui y sont attachés.
 
La réalisation effective du Transfert aura lieu au plus tard six (6) mois à compter de la date de la
notification d’exercice de l’option. Endéans ce délai, l’Actionnaire exerçant l’option d’achat sera tenu
de payer le prix et d’accepter le transfert à son profit des Actions concernées et les
héritiers/légataires seront tenus, dès le paiement du prix, de céder leurs Actions en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des Actionnaires. 
 
§ 2. Transfert des actions entre vifs
2.1 Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne mentionnée au premier
alinéa de l’article 9 des statuts devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l’unanimité des
actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
 
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
 
2.2 Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours et ne doit pas être motivé.
Volet B
Néanmoins, l’Actionnaire qui persiste dans son intention de transférer ses Actions devra en informer
les autres Actionnaires par courrier recommandé afin de permettre à ceux-ci d’exercer le droit de
préemption dont ils bénéficient en vertu du présent article. Cette Notification de Transfert devra
reprendre les informations suivantes, même si celles-ci ont déjà été indiquées dans la notification
effectuée dans le cadre de la procédure d’agrément :
    •  L’identité de la personne à qui le Cédant envisage de transférer ses Actions (dénomination,
forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique);
    •  La nature du Transfert envisagé (vente, donation, etc) ;
    •  Le nombre des Actions dont le Transfert est envisagé ;
    •  Sauf s’il s’agit d’une donation, une copie du document signé par l’Acquéreur duquel résulte l’
engagement ferme et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition de l’ensemble des Actions
détenues par les Parties dans le cas où le droit de suite serait exercé conformément à ce qui est
stipulé à l’article 11 des statuts;
    •  Sauf s’il s’agit d’une donation, les conditions du Transfert envisagé (telles notamment que le prix
de cession, les modalités de paiement, les garanties, la date de transfert, etc.)
 
2.3 Dans un délai d’un mois à compter de la Notification de Transfert dont question ci-avant, chaque
Bénéficiaire pourra exercer son droit de préemption par l’envoi d’une notification au Cédant indiquant
le nombre d’Actions Offertes qu’il souhaite acquérir soit au prix proposé par l’Acquéreur soit, s’il n’est
pas d’accord sur ce prix ou si le Transfert envisagé est une donation, au prix fixé par un expert choisi
de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise
statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’
expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. 
 
Le nombre total d’Actions préemptées par les Bénéficiaires devra être égal au nombre total d’Actions
Offertes.
 
Dans le cas où, à l’expiration du délai d’un mois dont question ci-avant, le droit de préemption ne
serait pas exercé sur l’ensemble des Actions Offertes, les Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption bénéficieront d’un délai supplémentaire de quinze (15) jours pour notifier au Cédant leur
souhait éventuel d’exercer leur droit de préemption sur les actions restantes. Cette prolongation ne
sera pas applicable si la Société compte deux actionnaires, le Bénéficiaire étant dans ce cas le seul
à pouvoir exercer son droit de préemption.
 
Si le nombre d’Actions préemptées est supérieur au nombre d’Actions Offertes, les Actions Offertes
seront réparties entre les Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption au prorata du nombre d’
actions déjà détenues par chacun d’eux. En cas de rompus (c’est-à-dire d’actions ne pouvant être
partagées), la ou les Actions restantes seront attribuées d'office à l'Actionnaire qui aura préempté le
plus grand nombre d’Actions ou, en cas d'égalité, à l'Actionnaire qui aura le premier notifié sa
décision d’exercer son droit de préemption.
 
2.4 Pour autant que le droit de préemption ait été exercé sur toutes les Actions Offertes (à défaut l’
article 10 des statuts sera d’application), les Actionnaires qui auront exercé valablement leur droit de
préemption seront tenus de payer le prix et d’accepter le transfert à leur profit des Actions Offertes et
le Cédant sera tenu, dès le paiement du prix, de leur céder les Actions Offertes en procédant aux
inscriptions nécessaires dans le registre des Actionnaires. Le paiement du prix interviendra à une
date convenue d'un commun accord entre les Parties et au plus tard dans les deux mois à compter
de la date de Notification d’Exercice. Les Actions seront cédées libres de toute restriction quelconque
et avec tous les droits qui y sont attachés.
 
Les Parties s’obligent à apporter leur concours à toute formalité nécessaire ou utile pour la
réalisation de pareilles Cessions dans le délai prévu.
 
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 10. Droit de suite en cas transfert entre vifs
 
§1. À défaut d'exercice du droit de préemption et/ou si à l’issue de la procédure susmentionnée,
toutes les Actions dont le Cédant envisage le Transfert n’ont pas été préemptées, le Cédant pourra,
en respectant toutefois le droit de suite dont question au présent article et pour autant que ce
Volet B
Transfert soit conforme aux règles légales et déontologiques auxquelles la Société est soumise en
vertu de ses activités, réaliser le Transfert dont le projet a été détaillé dans la Notification de
Transfert et ce, dans le strict respect des termes de ce projet et dans le délai prévu par celui-ci ou, à
défaut de délai prévu ou si ce délai n’est pas tenable au regard de la pro-cédure prévue par le
présent article, à l’expiration du délai de quinze (15) jours prévus ci-après pour l’exercice du droit de
suite. Ce délai pouvant toutefois être raccourci conformément à l’article 10, §3 des statuts ci-après si
la Société ne compte que deux Actionnaires.
 
Faute pour le Cédant de réaliser le Transfert dans ces délais, il sera tenu de se soumettre à
nouveau, préalablement à tout Transfert, aux dispositions de la présente Convention.
 
Le droit de suite ne sera toutefois pas applicable si le Transfert envisagé est une donation. Dans ce
cas, à défaut d'exercice du droit de préemption et/ou si à l’issue de la procédure susmention-née,
toutes les Actions dont le Cédant envisage le Transfert n’ont pas été préemptées, le Cédant sera
donc libre, pour autant toutefois que ce Transfert soit conforme aux règles légales et déon-tologiques
auxquelles la Société est soumise en vertu de ses activités, de procéder à la donation à la personne
identifiée dans la Notification de Transfert.
 
§2. Si le Cédant souhaite réaliser le Transfert, il veillera donc à notifier, par courrier recommandé sa
décision aux autres Parties qui disposeront d’un droit de suite, aux termes duquel elles seront
admises à transférer à l’Acquéreur leurs Actions selon les mêmes modalités et aux mêmes
conditions de prix que celles offertes par l’Acquéreur au Cédant.
 
Le Cédant devra, en conséquence, veiller préalablement au Transfert de tout ou partie de ses
Actions ou à tout engagement de sa part en vue d'un tel Transfert, à obtenir l'engagement irrévo-
cable de l'Acquéreur de procéder à l’acquisition des Actions détenues par les autres Parties, selon
les mêmes termes et conditions (notamment de prix) que ceux proposés par l’Acquéreur au Cédant.
 
§3. Les bénéficiaires du droit de suite disposeront d'un délai de quinze (15) jours à compter de la
Notification en vue du droit de suite prévue à l’article 10, §2 des statuts ci-avant pour notifier au
Cédant leur décision d’exercer leur droit de suite. Ce délai pourra être raccourci si la Société ne
compte que deux Actionnaires. Dans ce cas, le Bénéficiaire, étant seul, veillera à notifier sa décision
d’exercer son droit de préemption ou son droit de suite dans le délai d’un (1) mois à compter de la
Notification de Transfert prévue à l’article 10, §1er des statuts.
 
En cas d'exercice par une Partie de son droit de suite, le Transfert des Actions de cette Partie sera
soumis aux mêmes conditions et modalités que ceux convenus entre le Cédant et l’Acquéreur,
notamment quant au prix de cession (celui-ci étant toutefois adapté proportionnel-lement à la
participation cédée).
 
À l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des Actions de toutes les Parties ayant exercé leur
droit de suite, le Cédant ne transférera la propriété de ses Actions à l'Acquéreur et ne percevra le
prix de cession qu'à la condition que, simultanément, l'Acquéreur se voit transférer la propriété et
s'acquitte du prix de cession des Actions des Actionnaires ayant exercé leur droit de suite.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Volet B
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 16. Tenue et convocation
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mars à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 19. Pouvoirs de l’assemblée générale
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Elle est en outre exclusivement compétente pour :
 
Volet B
L’assemblée ne peut délibérer sur les sujets suivants que si les actionnaires présents ou représentés
représentent toutes les actions émises:
    •  Toute convocation d'une assemblée générale extraordinaire visant à modifier les statuts de la
Société ;
    •  Transfert du siège de la Société;
    •  Approbation et modification majeure du budget annuel;
    •  Distribution d'acomptes sur dividendes;
    •  Approbation des projets de comptes annuels à soumettre à l'assemblée générale ;
    •  Approbation et modification des règles d'évaluation comptable de la Société ;
    •  Acceptation de tout mandat d'administrateur dans une autre société;
    •  Approbation de toute acquisition, vente ou prise de participation dans toute société existante ou
nouvelle, ainsi qu'approbation de toute vente, cession ou aliénation d'une partie substantielle des
actifs ou des droits de la Société;
    •  Approbation de toute acquisition sous quelque forme que ce soit de tout bien meuble ou
immeuble, corporel ou incorporel, de plus de cinquante mille euros (50.000 EUR)
    •  Conclusion, modification ou résiliation de toute convention d’emprunt ou d’ouverture de crédit et
de manière plus générale, toute décision d’emprunter des fonds ;
    •  Tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux ;
    •  Toute opération ou convention à passer avec des tiers susceptible d’avoir une influence
importante sur le résultat de la Société ;
    •  De manière générale, tout acte engageant la société pour un montant supérieur à cinquante
mille euros (50.000 EUR)
    •  Tout engagement, licenciement, détermination des compétences et de la rémunération de tout
membre du personnel ;
    •  Engagement, résiliation, détermination des compétences et des honoraires de tout collaborateur
de la Société;
    •  Toute modification de la convention de prestation de services conclue avec chacune des
Parties.
 
Ces décisions ne sont admises que si elles réunissent l’unanimité des voix et sur présentation de l’
organe d’administration.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
 
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Volet B
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 22. Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL RÉPARTITION – RÉSERVES
 
Article 23. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
À défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26. Liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Élection de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Volet B
 
Article 29. Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 30. Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débute ce jour et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de mars
2022.
 
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue du Tir, 15.
 
3. Site internet et adresse électronique
Néant.
 
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
    •  Monsieur MORELLI Valter, ici présent et qui accepte.
    •  La société à responsabilité limitée « HIGH PRODUCTION », représentée par :
    •  Monsieur COBUT Adrien, ici présent et qui accepte.
    •  Monsieur KEIZER Cédric Didier Jerry, domicilié à Viesville (6230 Pont-À-Celles), Rue Albert 1er,
40, représenté par Mademoiselle CYPERS Apolline, collaboratrice notariale de l’étude BOVY &
LONNOY, aux termes d’une procuration sous signature privée qui restera jointe au présent acte.
Ils déclarent expressément qu’ils ne sont pas frappés d’une décision qui s’y oppose. Conformément
à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations, la société « HIGH PRODUCTION » décide
de nommer comme représentants permanents Monsieur COBUT Adrien et Monsieur KEIZER Cédric,
prénommés.
Lecture dudit article 2:55 a été donné à Messieurs COBUT Adrien, et KEIZER Cédric, représentants
de la société et ils déclarent avoir pleinement connaissance d’encourir les mêmes responsabilités
civiles et pénales que s’ils exerçaient cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de
la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils représentent.
 
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
 
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements
Néant.
 
7. La société COMPASS ACCOUNTING (BE0691.853.983) et plus particulièrement Madame
CORDIER Sandrine ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de mandataire
ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises. 
Volet B
 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXPEDITION ANALYTIQUE CONFORME