N° d'entreprise :
0507659495
Dénomination :
(en entier) :
ALPHA KEY
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue de Tervueren 43
1040 Etterbeek
Objet(s) de l'acte :
OBJET, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt et un mai deux mille dix-neuf.
A 1040 Etterbeek (Bruxelles), rue Père de Deken 30A.
Devant Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ALPHA KEY", ayant son siège à 1040
Etterbeek (Bruxelles), avenue de Tervueren 43, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l'objet social.
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société par remplacement du texte de l'article 3
des statuts.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de deux cents mille euros (€
200.000,00), pour le porter de cent soixante-quatre mille euros (€ 164.000,00) à trois cent soixante-
quatre mille euros (€ 364.000,00).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de deux cents (200) actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera
procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire et au pair comptable desdites actions
nouvelles, au prix de mille euros (€ 1.000,00) chacune et chaque action sera libérée à concurrence
de cent pourcent (100 %).
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %). Par conséquent
l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence de deux cents mille euros (€
200.000,00).
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE83 7320 5075 6515 au nom de la Société, auprès de
CBC Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 16 mai
2019.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer du texte de l'article 5 des statuts.
(...)
Volet B
SEPTIEME RESOLUTION - Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la loi la loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir du jour de
la publication de la présente décision dans les Annexes du Moniteur belge.
HUITIEME RESOLUTION - Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés et des
associations, et ce avec effet à partir du jour de la publication de la présente décision dans les
Annexes du Moniteur belge.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "ALPHA KEY".
SIEGE.
Le siège de la société est établi à 1040 Bruxelles, Avenue de Tervueren 43, en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
§1 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. l'investissement, la souscription, la reprise, la participation, le placement, l'achat, la vente et le
commerce d'actions et autres instruments financiers, émis par des sociétés belges et étrangères ;
2. la gestion des investissements et participations dans des sociétés belges et étrangères ;
3. La mise en relation de professionnels de l'investissement avec des clients qualifiés ainsi que la
prestation de services et de conseils en matière de développement commercial, de marketing et de
gestion des relations clients ;
4. Toute activité d'intermédiation de quelque nature que ce soit, à l'exception de tout ce qui est
réglementé.
5. Toutes activités de prestation, de conseil, d'étude en matière économique dans le sens le plus
large du terme.
6. Toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale et managériale. Elle pourra
être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et
managériales.
7. L'assistance de tout groupement de personnes, sociétaires ou non, dans son développement,
organisation et management. Elle réalisera notamment des études de marché et leur apportera tous
les outils nécessaires à leurs prises de décisions.
8. la prestation de services d'investissement, au sens de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à
l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de
gestion de portefeuille et de conseil en investissement, dans les limites de l'agrément accordé par
l'Autorité des services et marchés financiers en qualité de société de gestion de portefeuille et de
conseil en investissement. La société peut notamment fournir des services de conseil en
investissement. La société peut aussi intervenir dans la commercialisation de fonds d'investissement.
Dans les limites de son agrément, et sous réserve de respecter les conditions prévues par les lois
belges et étrangères applicables, la société peut agir, dans le cadre de la prestation des services
susvisé, (i) par voie de libre prestation de services, (ii) par l'établissement de succursales, bureaux
ou agences, en Belgique ou à l'étranger, et (iii) en recourant à des agents indépendants.
9. l'exercice des fonctions d'administration et de conseil, la prestation de services de gérance et
d'autres services à d'autres sociétés ou entités juridiques liées. Ces activités peuvent être exécutées
en vertu d'un contrat ou d'une nomination en tant que mandataire social, en tant que conseiller
externe ou en tant qu'organe de telles sociétés ou entités juridiques liées ;
10. toute activité commerciale, à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
§2 De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations civiles, commerciales,
mobilières, immobilières, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
§3 La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
§4 Elle pourra notamment employer ses fonds pour participer à la création, au développement et au
Volet B
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse, à toutes sociétés ou entités juridiques liées appartenant au même groupe
ou à toutes sociétés ou entités juridiques liées dans lesquelles la société détient une participation,
tous concours, prêts, avances ou garanties, sous toute forme ou de toute durée.
§5 La société peut donner caution ou constituer toute autre garantie tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
§6 Elle peut également exercer tout mandat au sein d'une autre société ou entité juridique liée belge
ou étrangère, qu'il s'agisse d'un mandat de gestion ou non (administrateur, liquidateur,...).
§7 La société peut s'intéresser par toute voie, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet social identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
§8 La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent soixante-quatre mille euros (364.000,00 EUR).
Il est représenté par trois cent soixante-quatre (364) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Volet B
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
CONFLITS D'INTERETS .
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque
la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.
Le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération et
les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du
procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est
déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport
Un administrateur ayant un ayant un conflit d'intérêts tel que visé ci-dessus ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou
l'opération est soumise à l'assemblée générale ; en cas d'approbation de la décision ou de
l'opération par celle-ci, l'organe d'administration peut l'exécuter.
POUVOIR DE GESTION.
a) En général
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
b) Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, membres ou non de l'organe d'administration. Ils
agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision de l'organe
d'administration.
Le cas échéant, l'organe d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-
Volet B
délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci
portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans
l'arrêté de nomination.
c) Délégation de pouvoirs
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice. Sans préjudice des
pouvoirs de l'organe d'administration, la société est également valablement représentée à l'égard des
tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur :
1. soit par le par le président du conseil d'administration ;
2. soit par l'administrateur délégué ;
3. soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième jeudi du mois de mai à seize heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le
premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure..
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Volet B
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
ONZIEME RESOLUTION - Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Marie-Véronique Schuermans, qui à cet effet, élit
domicile à 1040 Bruxelles (Etterbeek), avenue de Tervueren 43, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire