DIVISION LEGE
Nº d'entreprise 0449.442.471
Nom
MARKET SERVICES	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Rue de la Légende 20D
4140 Sprimont
Objet de l'acte : S(P)RL: FUSION PAR ABSOPTION
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Murielle BODSON, Notaire à la résidence de Grivegnée (1er
canton de Liège), exerçant ses fonctions au sein de la société à responsabilité limitée dénommée « Murielle;
¡BODSON & Mélissa DUPONT, Société Notariale », dont le siège est à 4030 Grivegnée, rue Belvaux, 192,
¡l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « MARKET
SERVICES », ayant son siège à 4141 Sprimont, rue de la Légende, 20D, avec le numéro d'entreprise;
0449.442.471 a pris les résolutions suivantes :
1. Première résolution : Formalités préalables à la fusion.
¡L'actionnaire unique dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitementi
'à disposition des actionnaires de la société absorbée et de l'actionnaire unique de la société absorbante en:
conformité à l'article 12: 25 et 12 :26 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a) Le projet de fusion
¡Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le 20 juillet 2022 par les organes d'administration des;
sociétés concernées et contient les mentions prescrites par l'article 12 :24 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été déposé le 25 août 2022 par chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise
de Liège, étant le greffe du tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge du 5 septembre suivant sous le numéro 22105614
pour la société absorbante ENTRANCE SERVICES et sous le numéro 22105615 pour la société absorbée!
MARKET SERVICES.
¡Le président informe l'assemblée des erreurs matérielles suivantes contenues dans le projet de fusion :
:1) Le nombre actuel d'actions de la S.A. ENTRANCE SERVICES indiqué dans le projet de fusion est erroné.
D'après le registre des actions de ladite société, il est actuellement de 12.431 actions et pas de 8.032 actions.
:2) La base légale du rapport rédigé par le commissaire sur l'apport en nature n'est pas l'article 5 :133 du CSA
imais l'article 7 :197 du CSA, dans la mesure où la société absorbante n'est pas une société à responsabilité
limitée mais une société anonyme.
b) Renonciation aux rapports vises aux articles 12 :25 et 12 :26 du CSA - Rapports vises à l'article 7 :197 du
CSA
L'actionnaire unique décide de renoncer, conformément aux articles 12 :25, dernier alinéa et 12 :26, paragraphe:
1, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations à l'établissement et à la communication des rapports;
visés aux articles 12 :25, dernier alinéa et 12 :26, paragraphe 1, dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations en tant qu'ils concernent la présente Société Absorbante et la société absorbée.
Toutefois, le conseil d'administration de la Société Absorbante a rédigé le rapport spécial sur l'apport en nature
visé par l'article 7 : 197 du Code des sociétés et des associations et a chargé le commissaire d'établir le rapport.
sur l'apport en nature visé par ledit article 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société anonyme Entrance Services (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1 Octobre 2022
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités
en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire » relative à
l'apport en nature et à l'émission d'actions.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans
le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 9 décembre 2022 et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concemant :
· la description des biens à apporter
· l'évaluation appliquée
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
A l'occasion de l'augmentation par apport en nature au sein ou en dehors du capital dans les SOCIÉTÉ
DÉNOMMÉE ENTRANCE SERVICES par un apport d'un ensemble d'actifs et de passif de la société désignée
Market Services SRL dans le cadre de la fusion par absorption, je peux déclarer sous réservation de toute dette
et de tout engagement non enregistré au sens large et sous réservation de la solvabilité de toutes les créances,
que nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous examinés, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de
l'organe directeur à la date du 9 décembre 2022 et n'ont aucune détermination importante à signaler à l'exception
du taux de change appliqué :
la description de chaque apport en nature est transparente, claire et précise.	1.
2. l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués ;
3. Concernant si la valeur de l'apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut
de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie nous concluons :
En notre capacité de commissaire il faut que nous devons vérifier si une divergence est justifiée par les
circonstances de fait. Le taux d'échange proposé dans le projet de rapport de l'organe d'administration ne reflète
pas le taux d'échange réel, mais compte tenu des circonstances où toutes les actions sont associées entre les
mains d'une personne (Sésame Participations SA) - avant l'acte notarié (qui décidera sur de l'augmentation du
capital par apport en nature issus de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée dénommée
Market Services SRL) - nous pouvons considérer le taux de change comme acceptable.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 2.144.756,76 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société Market Services
SRL et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 10.316 actions avec un pair comptable de 134,89 EUR.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d'administration, et sous réservation de ce qui a été décrit dans la section précédente "concernant
l'apport en nature", nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
No faimess opinion
Conformément à l'article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou
opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération ("no faimess opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration relative à :
·	L'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
· L'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
l'apport en nature le commissaire est responsable :	.
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de
l'apport mentionnée dans l'acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
· l'émission d'actions le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir
si :
· les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 CSA et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle. »
c) Les autres documents
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des autres documents visés à l'article 12:28§2 du Code
des sociétés et des associations (à savoir les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux
sociétés appelées à fusionner et les rapports de gestion des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices
comptables) qui ont été mis à sa disposition un mois au moins avant la date de la présente Assemblée et dispense
le Président d'en donner une lecture intégrale.
Etant donné que le projet de fusion est postérieur d'au moins 6 mois par rapport à la fin de l'exercice auxquels se
rapportent les derniers comptes annuels, l'actionnaire unique renonce expressément à l'établissement dans
chacune des sociétés d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion,
conformément à l'article 12 :28§2, 5°, alinéa 6 du CSA.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la présente société arrêtés à la date du 31 décembre
2021 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Deuxième résolution : Actualisation des informations.
L'actionnaire unique constate que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date
de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés; les organes
d'administration respectifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes
annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés
n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des sociétés et des
associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Troisième résolution : Fusion.
L'actionnaire unique décide la fusion par absorption par la société anonyme dénommée ENTRANCE SERVICES
de la société à responsabilité limitée dénommée MARKET SERVICES, laquelle transfère à la société absorbarite
l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2022 à 00h01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société
absorbée au 31 décembre 2021.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris
les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées
par elle, ses droits et engagemerits ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la
comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2021.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. Quatrième résolution : Fixation du rapport d'échange.
Conformément au projet de fusion, les 12.431 actions de la société absorbante étant détenues en totalité par la
société absorbée, les actions propres dont la société absorbante fera l'acquisition par l'effet de la fusion seront
immédiatement annulées.
Compte tenu de cette particularité, il est décidé d'établir le rapport d'échange de manière conventionnelle. Il sera
donc créé une nouvelle action de la société absorbante pour une action de la société absorbée.
Par conséquent, l'actionnaire unique décide de créer 10.316 nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale de la société absorbante, qui seront échangées contre 10.316 actions de la société absorbée. Il ne sera
attribué aucune soulte eri espèces ou autrement.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'actionnaire unique constate la dissolution sans liquidation de la société absorbée consécutivement à la
résolution de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12 :13 et 12 :20 du Code des
sociétés et des associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. Sixième résolution : Décharge aux membres du conseil d'administration de la société absorbée.
L'actionnaire unique décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société
absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils
étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine
de la société absorbée.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
7. Septième résolution : Concordance.
L'actionnaire unique décide que les résolutions à prendre sur les points qui précèdent ne sortiront leurs effets
qu'au moment du vote par les assemblées générales des deux sociétés, des décisions concordantes de transfert
de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme.
Maître Murielle BODSON, Notaire.