Ondernemingsnr : 0537964176
Naam
(voluit) : BAS Consult
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lindenhof 2
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Debucquoy te Kinrooi op 22 mei 2020, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten ven-nootschap BAS
Consult, met zetel te 3290 Diest, Lindenhof 2, BTW BE 0537.964.176 RPR LEUVEN, volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan dat
het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht,
en van het verslag opgemaakt door de Heer Jos Vanhees te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel
83, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden
samengevat, afgesloten op 31 maart 2020.
De aandeelhouders erkennen voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze beide
verslagen en van hun bijlagen te hebben ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
Zij verklaren er geen opmerkingen op de formuleren.
De aandeelhouders verklaren elk afzonderlijk, voor zoveel als nodig, te verzaken aan de ter-mijn
voor het ter beschikking stellen van deze stukken, zoals bepaald bij artikel 14:6 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
Verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva, en het verslag opgesteld door de
bedrijfsrevisor worden aan deze akte gehecht, om er integrerend deel van uit te maken, na “ne
varietur” te zijn ondertekend door de aandeelhouders en de notaris.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het
netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2020 die het bestuursorgaan
van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stel-len bij de
omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad. Het netto-actief van 176.890,77 EUR dat blijkt uit de staat van activa en passiva
op 31 maart 2020 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 18.600 EUR. Aldus opgesteld
te Hasselt, 19 mei 2020”.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist bij toepassing van artikel 14:2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de rechtsvorm aan te nemen van een commanditaire vennootschap
(CommV). De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De commanditaire vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0537.964.176 waaronder de
besloten vennootschap is gekend.
Ingevolge de omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een commanditaire vennoot-
schap worden de bestaande 186 aandelen van de besloten vennootschap omgezet in een zelfde
aantal nieuwe aandelen van de commanditaire vennootschap, waarbij in ruil voor één aandeel van
de besloten vennootschap, één aandeel van de commanditaire vennootschap wordt uitgegeven.
Luik B
Bijgevolg worden, met goedkeuring van de partijen, de 186 aandelen van de commanditaire ven-
nootschap toebedeeld als volgt:
-aan de Heer CLEMENS Wesley Leonie Henri: honderdvijfentachtig (185) aandelen.
Hij zal deelnemen in de commanditaire vennootschap als gecommanditeerde vennoot.
-aan Mevrouw BECKERS Rebecca: één (1) aandeel.
Zij zal deelnemen in de commanditaire vennootschap als commanditaire vennoot.
De eigen vermogensrekening blijft dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de commanditaire vennootschap zal de boeken en
de boekhouding die door de besloten vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 01 januari 2020, volgens artikel 39 § 2, tweede lid van
de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen:
-het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgezet werden in statutair onbeschik-bare
eigen vermogensrekeningen, en,
-het eventuele niet gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een
eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”;
De vergadering beslist vervolgens het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke re-serve
van de vennootschap als volgt om te zetten:
(1) de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening wordt beperkt tot 18.600,00 EURO (dit
bedrag komt integraal overeen met het bedrag de ‘oude’ maatschappelijk kapitaal); én,
(2) het saldo te weten 1.860,00 (dit bedrag komt integraal overeen met het bedrag van de ‘oude’
wettelijke reserve) wordt beschikbaar gemaakt voor uitkering en aldus beschouwd als een
beschikbare vermogensrekening;
De omzetting van de besloten vennootschap in een commanditaire vennootschap gebeurt op basis
van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 maart 2020. Alle
verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap werden
verondersteld verricht te zijn door de commanditaire vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
DERDE BESLISSING
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in R2S finance.
De vergadering erkent op de hoogte te zijn van van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen om deze in over-
eenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
TITEL I: NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap.
Zij is een vennootschap waaraan de hoedanigheden van Accountant en van Belastingconsulent zijn
verleend in de zin van artikel 4, 2° van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en
fiscale beroepen.
De naam van de vennootschap luidt “R2S finance”. Deze naam zal gebruikt worden in alle ak-ten,
facturen, aankondigin-gen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken, uitgaand van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd hetzij door de woorden “comman-ditaire
vennootschap”, hetzij door de afkorting “CommV”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan in België volgens de taalwetgeving worden verplaatst bij besluit van het
bestuursorgaan. De beslissing tot verplaatsing van de zetel buiten het Belgische grondgebied of naar
het Waals gewest kan enkel genomen worden door een buitengewone algemene vergadering.
De vennootschap kan, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
bijkantoren, uitbatingzetels, opslagplaatsen, vertegenwoordigingen of agentschappen oprichten in
België of in het buitenland.
Elke wijziging van de zetel wordt bekend-ge-maakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van Accountant en van Belasting-consulent
uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van 22 april 1999 betreffende
de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare
activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van Accountant of van Belastingcon-sulent, of die
Luik B
de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea
van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen,
overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoud-kundige en fiscale
beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de Accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belasting-plichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 3:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de Belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
-de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van Accountant of Belas-
tingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard
een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van Accountant of
Belastingconsulent;
-het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bij-komende
erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
-het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een
aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke
facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de
Accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe Accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke ver-richting
die van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in over-eenstemming is
met de plichtenleer die geldt voor het beroep van Accountant en van Belas-tingconsulent, tot stand
brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en be-
heren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die
van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevor-deren, voor
zover deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de Accountant en
Belastingconsulent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
-vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
-rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld
in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
-rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
Luik B
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005
betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhou-derfiscalist in
het kader van een rechtspersoon.
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten geen taak van bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in
handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die in het
voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur vanaf heden, zij wordt ontbonden, ofwel
ingevolge een rechterlijke beschikking die kracht van gewijsde heeft bekomen, ofwel krachtens een
besluit van de buitengewone algemene vergadering.
TITEL II: VENNOOTSCHAPSVERMOGEN – REGISTER VAN AANDELEN – AANDELEN –
OBLIGATIES EN ANDERE TITELS
Artikel 5: Het vennootschapsvermogen
Het statutair vermogen van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd Euro (18.600,- €)
en is vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (186) aandelen, zonder ver-melding van nominale
waarde, die elk één/honderdzesentachtigste van dit vermogen vertegenwoordigen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Het vermogen van de vennootschap werd bij de oprichting volledig onderschreven.
Het ingebrachte vermogen mag in één of meer keren verhoogd worden door nieuwe inbrengen of
verminderd worden door terugnemingen van effectief gedane inbrengen bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering. Bij elke zulke verhoging van het vermogen door nieuwe
inbrengen bepaalt het bestuursorgaan de uitgifteprijs en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe
aandelen.
De rechten van elke vennoot in de vennootschap vloeien enkel voort uit onderhavige akte, latere
statutenwijzigingen en later goedgekeurde overdrachten.
In het kader van deze statuten staat "stemrechten" gelijk met aandelen en alle gelijkaardige titels van
tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap en waaraan direct of indirect stemrechten op de
algemene vergadering verbonden zijn.
De eigendom van één aandeel in de vennootschap, of enig ander recht verbonden aan een aandeel
waaronder begrepen doch niet beperkt tot stemrecht, betekent van rechtswege instemming met
onderhavige statuten.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Het bestuursorgaan beslist onafhankelijk over de opvraging van stortingen. Elke opgevraagde
storting wordt aangerekend op het geheel der aandelen waarvan een vennoot titularis is.
Het bestuursorgaan mag de vennoten toelaten hun aandelen voortijdig af te betalen; in zulks geval
bepaalt het de voorwaarden tegen dewelke de vervroegde stortingen worden toegelaten. De
vervroegde stortingen worden beschouwd als voorschotten.
De vennoot die, na een ingebrekestelling per aangetekende brief, de opgevraagde storting niet
uitvoert, moet, vanaf de dag der eisbaarheid der storting, aan de vennootschap een intrest betalen
berekend tegen de wettelijke intrestvoet.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
Artikel 7: Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
(i) de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hem toebehorende aandelen;
(ii) de gedane stortingen; en,
(iii) de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager, de overnemer en de werkend vennoot in geval van overdracht onder levenden
en door de werkend vennoot en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Ten aanzien van de vennootschap wordt de eigendom van de aandelen en de datum van hun
overdracht bewezen door de inschrijving in het register van aandelen.
Artikel 8: Uitsluiting
Enkel Accountants en Belastingconsulenten die lid zijn van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de stemrechten
binnen de vennootschap, zodat enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie
van het beleid van de vennootschap.
Indien ten gevolge van een (i) transactie onder levenden houdende het afsluiten van over-
eenkomsten met derden of andere vennoten, die tot doel heeft (dit is een niet-limitatieve opsomming)
de koopverkoop, de ruil, de vereffeningverdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de
Luik B
vereffeningverdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde
echtgenoten, de schenking van effecten onder levenden, de vestiging van zekerheden, de inbreng in
een andere vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of van een tak van
werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen en dit van
zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik en de genotsrechten op de betreffende
stemrechten, dan wel elke optie met betrekking tot dergelijke overdracht en/of (ii) van het overgaan
van stemrechten wegens overlijden niet meer aan deze meerderheidsvoorwaarde wordt voldaan,
maakt dit een gegronde reden uit tot uitsluiting en moet (moeten) de vennoot (vennoten) op wie deze
gegronde reden betrekking heeft, overeenkomstig huidig artikel van de statuten, worden uitgesloten
uit de vennootschap. Zulks een uitsluiting, op grond van het niet langer vervullen van de
voorwaarden inzake stemrecht zoals hierboven beschreven geschiedt, in afwijking van hetgeen
bepaald in artikel 9, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan. De overige bepalingen van
artikel 9 blijven onverkort van toepassing.
Hiernaast kan elke stille vennoot te allen tijde uit de vennootschap gesloten worden zonder opgave
van reden en zonder dat deze uitsluiting aanleiding kan geven tot eender welke vorm van
schadevergoeding in hoofde van de betrokken uitgesloten vennoot. Deze uitsluiting geschiedt
volgens de procedure zoals uiteengezet in artikel 9 der huidige statuten.
Artikel 9: Uitsluitingsprocedure
De uitsluiting van een stille vennoot wordt gevorderd door het bestuursorgaan en voorgelegd aan
een bijzondere algemene vergadering van vennoten die te dien einde door het bestuursorgaan zal
worden samengeroepen. Om geldig te zijn dient de beslissing van het bestuursorgaan omtrent de
vordering tot uitsluiting van een stille vennoot bekrachtigd te worden door de werkend vennoot. De
bijzondere algemene vergadering die zal beslissen omtrent het voorstel tot uitsluiting zal, behoudens
andersluidende bepalingen in artikels 8 en 9 der onderhavige statuten, samengeroepen worden en
beraadslagen op de wijze zoals bepaald in titel V. De stille vennoot van wie de uitsluiting wordt
gevorderd, wordt hiervan op de hoogte gebracht door het bestuursorgaan middels een aangetekende
brief binnen een periode van 15 kalenderdagen nadat de werkend vennoot de vordering tot uitsluiting
heeft bekrach-tigd. Tezamen met deze bekrachtigde beslissing zal aan alle vennoten, ook de stille
vennoot van wie de uitsluiting wordt gevraagd, een uitnodiging tot de bijzondere algemene vergade-
ring worden verstuurd die zal beslissen omtrent het voorstel tot uitsluiting.
De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door de bijzondere algemene vergadering die met dit doel
bijeen werd geroepen. In afwijking van hetgeen bepaald in titel V der onderhavige statuten worden
de stemrechten op deze bijzondere algemene vergadering toewijsbaar aan de stille vennoot wiens
uitsluiting gevorderd wordt, voor wat betreft de stemming inzake zijn uitsluiting, geschorst.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en onderte-kend door
het bestuursorgaan. De uitsluiting wordt in het register van aandelen overgeschre-ven door het
bestuursorgaan. Een eensluidend afschrift van de beslissing alsook een uittreksel uit het register van
aandelen waaruit de uitsluiting blijkt, wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de
uitgesloten vennoot verstuurd.
De afkoopwaarde van de aandelen van de uitgesloten vennoot zal, bij gebrek aan overeenstemming
hieromtrent tussen het bestuursorgaan en de uitgesloten vennoot, worden bepaald door een
deskundige. Als deskundige kan enkel een Accountant of een Bedrijfsrevisor, ingeschreven op de
deellijst van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten of het
Instituut der Bedrijfsrevisoren, worden aangesteld. De aanstelling van de deskundige gebeurt in
onderling overleg tussen de betrokken uitgesloten vennoot en het bestuursorgaan van de
vennootschap. Bij gebreke aan overeenstemming tussen de partijen zal de deskundige worden
aangesteld door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waar de
vennootschap gevestigd is. Bij de bepaling van de afkoopwaarde van de aandelen zal de deskundige
zich baseren op een gewogen gemiddelde van de rendementswaarde en de intrinsieke waarde van
de vennootschap, rekening houdende met alle te voorziene kosten en lasten hierbij ingegrepen doch
niet beperkt tot de latente belastingen op de reserves, al dan niet verborgen, zoals deze bestaan
binnen de vennootschap op het moment van uitsluiting van de betrokken vennoot. Uiterlijk drie
maanden na zijn aanstelling zal de deskundige op definitief bindende wijze de afkoopwaarde
overeenkomstig voormelde criteria vastleggen ten aanzien van de uitgesloten vennoot. De
deskundige zal de door hem vastgestelde afkoopwaarde in een verslag meedelen aan de uitgesloten
vennoot en het bestuursorgaan van de vennootschap. Het bestuursorgaan deelt binnen de drie
werkdagen na ontvangst van het verslag een kopie hiervan mee aan de overige vennoten.
De kosten van de deskundige komen ten laste van de vennootschap.
Alle overige vennoten zijn, overeenkomstig het voorkeurrecht en tegen de afkoopwaarde bepaald op
de wijze zoals hierboven uiteengezet, bij voorrang gerechtigd de aandelen van de uitgesloten
vennoot over te nemen. Indien blijkt dat niet alle vennoten van hun voorkeurrecht gebruik maken,
worden de overblijvende aandelen naar evenre-digheid en tegen de afkoop-waarde bepaald op de
Luik B
wijze zoals hierboven uiteengezet aangeboden aan de vennoten die wel van hun voorkeurrecht
gebruik hebben gemaakt. Wanneer hierna blijkt dat niet alle aandelen van de uitgesloten vennoot
werden overgenomen, worden de overblijvende aandelen verplicht aangekocht door de vennoten en
dit in verhouding tot het deel van hun aandelen in het ka-pitaal van de vennootschap, met uitsluiting
van de aandelen die verplicht dienen overgenomen te worden. In zulks geval wordt, bij gebreke aan
overeenstemming omtrent de afkoopwaarde tussen de partijen, de afkoopwaarde bepaald door een
deskundige op de wijze zoals hierboven uiteengezet.
De uitgesloten vennoot, of bij zijn overlijden zijn erfgenaam, kan geen enkel ander recht ten aanzien
van de vennootschap laten gelden dan hetgeen bepaald in artikel 9 der onderhavige statuten.
Artikel 10: Overdracht van aandelen of rechten verbonden aan aandelen, toetreding of uittreding van
vennoten
A. De volle eigendom, de blote eigendom, het vruchtgebruik of stemrecht verbonden aan aandelen in
de vennootschap mag op straffe van nietigheid niet overgaan ingevolge transacties onder levenden
waaronder begrepen doch niet beperkt tot het afsluiten van overeenkomsten die tot doel hebben (dit
is een niet-limitatieve opsomming) de koopverkoop, de ruil, de vereffeningverdeling van de
huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffeningverdeling van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de schenking onder levenden, de vestiging van
zekerheden, de inbreng in een vennootschap, de inbreng van een algemeenheid van goederen of
van een tak van werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie, splitsing of vereffening van
vennootschappen, mits voor deze transactie voorafgaandelijk instemming werd verkregen van een
bijzondere algemene vergadering van vennoten. Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer
zulks een overdracht geschiedt tussen vennoten onderling.
Behoudens in het geval dat deze overdracht geschiedt tussen vennoten onderling, moet de vennoot
die één of meer aandelen of rechten verbonden aan zijn aandelen wil overdragen zijn voorne-men
aan de vennootschap kenbaar maken middels een aangetekende brief, gericht aan het
bestuursorgaan van de vennootschap. In deze brief zal hij de voornaam, de naam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer mededelen, alsook een omstandig detail van de
voorgestelde transactie met en de daaraan verbonden prijs. Het bestuursorgaan van de
vennootschap is gehouden om binnen de tien (-10-) kalenderdagen na ontvangst van dit
aangetekend schrijven een bijzondere algemene vergadering bij elkaar te roepen. Deze bijzondere
algemene vergadering zal bijeengeroepen worden, beraadslagen en beslissen ingevolge de regels
vermeld in titel V der onderhavige statuten. Indien de bijzondere algemene vergadering akkoord gaat
met de overdracht, deelt het bestuursorgaan dit schrif-telijk mede aan de verzoekende vennoot
binnen de tien (-10-) kalenderdagen nadat de bijzondere algemene vergadering heeft beraadslaagd
en beslist omtrent het verzoek tot goedkeuring van de transactie. Deze beslissing wordt de
verzoekende vennoot bij aangetekende brief toegezonden.
Indien de bijzondere algemene vergadering de transactie niet goedkeurt vindt deze niet plaats en
staat tegen deze weigering van goedkeuring geen beroep op de rechter open.
B. De volle eigendom, het vruchtgebruik, de blote eigendom of stemrechten verbonden aan aandelen
van de vennootschap mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van een
buitengewone algemene vergadering, tenzij deze overdracht gebeurt ten voordele van de wettige
erfgenamen tot en met in de 2de lijn van de betrokken overleden vennoot of ten voordele van een
andere vennoot.
Tenzij de vererving gebeurt ten voordele van de wettige erfgenamen tot en met in de 2de lijn van de
overleden vennoot of ten voordele van een andere vennoot, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen drie maanden na het overlijden van de vennoot aan het bestuursorgaan
van de vennootschap nauwkeurig opgeven hoe de aandelen in de vennootschap en de rechten
verbonden daaraan zijn vererfd. Zij moeten alsdan tevens de naam, de voornamen, het be-roep en
de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven. Het
bestuursorgaan zal dan een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen die op de wijze bepaald
in sub A. van huidig artikel zal beraadslagen en beslissen omtrent de toelating van de desbetreffende
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden tot de vennootschap.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kun-nen worden omdat zij
niet als vennoot worden toegelaten, hebben recht op de vermo-genswaarde van de overgegane
aandelen; deze waarde wordt bepaald op de wijze zoals uiteengezet in artikel 9 van huidige statuten,
meer in het bijzonder op de wijze zoals de afkoopwaarde bij uitsluiting van een vennoot wordt
bepaald. Zij zijn verplicht hun aandelen over te dragen op de wijze zoals uiteengezet in artikel 9 der
onderhavige statuten.
C. Een vennoot kan niet uittreden uit de vennootschap indien zulks uittreden tot gevolg zou hebben
dat de vennootschap niet langer aan de voorwaarden van een commanditaire ven-nootschap zou
voldoen, tenzij een andere vennoot toetreedt tot de vennootschap die de uit-tredende vennoot
vervangt, onverminderd de overige bepalingen der huidige statuten.
D. Onverminderd het bovenstaande mogen de stemrechten, op straffe van nietigheid, niet worden
Luik B
overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan overeenkomstig de wet, in het
bijzonder de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen en het
koninklijk besluit van 16 oktober 2009 tot wijziging van het koninklijk besluit van 4 mei 1999,
betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten.
E. De Raad van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten wordt ingelicht over
elke wijziging van de stemrechten en van de samenstelling van haar aandeelhouderschap en
bestuursorgaan binnen de vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt.
F. De overdrager houdt op vennoot te zijn en de overnemer wordt vennoot vanaf de datum van de
registratie van de overdracht in het register van aandelen.
Artikel 11: Voorkeurrecht
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld hebben de vennoten het recht om bij voorkeur
in te schrijven op de kapitaalverhoging naar evenre-digheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Wordt het recht van voorkeur slechts ten dele uitgeoefend, dan worden de over-blijvende aandelen
waarop kan ingeschreven worden in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de vennoten die reeds
van hun recht gebruik hebben gemaakt. Op aandelen waarop niet werd ingeschreven kan worden
ingeschreven door derden.
De termijn waarin het voorkeurrecht wordt uitgeoe-fend zal door het bestuursorgaan worden bepaald,
maar mag niet minder bedragen dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstel-ling van
de inschrijving. De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat
kan worden uitgeoefend wordt door het bestuursorgaan aangekon-digd in een bericht dat bij
aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Indien na de kapitaalverhoging de verhouding tussen de vennoten gewijzigd kan zijn, dient de Raad
van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten voorafgaandelijk te worden
ingelicht van de vooringenomen transactie.
Artikel 12: Rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen
De rechten verbonden aan de aandelen hangen niet af van hun respectievelijke fractiewaarde. Zij
worden beschreven in de huidige statuten.
Artikel 13: Categorieën van aandelen, obligaties en andere effecten
De algemene vergadering kan overgaan tot de uitgifte van verschillende categorieën aandelen en
andere titels en er de voorwaarden van vaststellen, mits de inachtname van de voorwaarden en
meerderheidsvereisten voor een buitengewone algemene vergadering van vennoten en mits Raad
van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten voorafgaandelijk werd ingelicht
over deze transactie.
TITEL III: DE VENNOTEN
Artikel 14: De gecommanditeerde venoot en de commanditaire venno(o)t(en).
De vennootschap telt één gecommanditeerde vennoot en één of meerdere commanditaire vennoten.
Het ontslag om welke reden ook van de gecommanditeerde vennoot heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap ontbonden wordt. Bij ontslag, overlijden of onbekwaam verklaring van de
gecommanditeerde vennoot wordt deze, indien zulks in huidige statuten is geregeld, van rechtswege
opgevolgd door de in deze statuten aangewe-zen opvolgend gecommanditeerde vennoot, op de
wijze zoals hierna bepaald.
De gecommanditeerde vennoot van de vennootschap is momenteel de heer CLEMENS Wesley
Leonie Henri.
Alle overige vennoten van de vennootschap zijn commanditaire vennoten.
In geval van ontslag van de heer CLEMENS Wesley Leonie Henri als gecommanditeerde vennoot of
in het geval van zijn overlijden of onbekwaamverklaring – in voortkomend vast-gesteld door een
college van drie (-3-) geneesheren – zal hij – onder voorbehoud van de aan-vaarding van haar
mandaat alsdan – als gecommanditeerde vennoot van rechtswege worden opgevolgd door mevrouw
BECKERS Rebecca voormeld.
Op voorwaarde dat in zijn opvolging werd voorzien krachtens de bepalingen en meerderheids-
vereisten zoals dienaangaande bepaald in huidige statuten en zulks ontslag niet tot gevolg heeft dat
de vennootschap niet langer aan de voorwaarden voor een commanditaire vennoot-schap voldoet,
kan elke gecommanditeerde vennoot te allen tijde ontslag nemen.
Elk ontslag, toetreden of opvolgen van een werkend vennoot zal worden neergelegd ten griffie van
de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft en be-kendge-
maakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Artikel 15: Aansprakelijkheid van de vennoten
Een commanditaire vennoot is slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennoot-schap
ten belope van het bedrag van zijn inbreng in het kapitaal en heeft bovendien geen enkele
verplichting een inbreng te doen bovenop zijn oorspronkelijke inbreng in het kapitaal. De
commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een
volmacht. Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaak-voerders
Luik B
gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen da-den van bestuur
als bedoeld hiervóór.
Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle ver-
bintenissen van de vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van voormelde
verbodsbepaling. De commanditaire vennoten zijn ook voor de verbintenissen waaraan zij niet
hebben meegewerkt onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk jegens derden, indien zij er een gewoonte
van hebben gemaakt de zaken van de vennootschap waar te nemen of indien hun naam in de naam
van de vennootschap voorkomt.
De gecommanditeerde vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de verbinte-nissen van
de vennootschap. De gecommanditeerde vennoot is diegene die in deze statuten wordt aangeduid
als gecommanditeerde vennoot, of deze zin tot de vennootschap toetreedt.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechts-
personen, al dan niet gecommanditeerde vennoot. Commanditaire vennoten kunnen geen
zaakvoerder zijn. Een zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering der ven-noten
voor de tijdsduur door haar vast te stellen en met een meerderheid zoals bedoeld in artikel 29 der
onderhavige statuten. Indien de algemene vergadering der vennoten niet over-gaat tot het benoemen
van één of meerdere zaakvoerders of indien door ontslag, overlijden, onbekwaamheidverklaring of –
in het geval het een rechtspersoon betreft – faillissement, ont-binding of vereffening, de
vennootschap geen zaakvoerder(s) meer telt, dan wordt het bestuur van de vennootschap
waargenomen door de gecommanditeerde vennoot.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een beraadslagende vergadering.
Indien er minstens drie zaakvoerders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de
hoedanigheid hebben van Accountant en/of Belastingconsulent en moet ingeschreven zijn op
deellijst van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belasting-consulenten.
Indien vennootschappen van Accountants en/of Belastingconsulenten tot zaakvoerders worden
benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de
vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer het college van zaakvoerders slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens één van hen
de hoedanigheid van Accountant of Accountant en Belastingconsulent; de andere mag:
    1.  een Belastingconsulent zijn,
    2.  een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die
als gelijkwaardig wordt erkend met die van Accountant en/of Belastingconsulent,
    3.  een lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
    4.  een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli
1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek
toezicht op het beroep van Bedrijfsrevisor,
    5.  een lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten, of een natuurlijke
persoon of een rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15
februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend Boekhouder en erkend
Boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.
Behalve indien de vennoot-schap slechts één zaakvoerder telt, moet minstens één lid van het college
van zaakvoerders de hoedanigheid van Accountant hebben en moet minstens één lid van het college
van zaakvoerders de hoedanigheid van Belastingconsulent hebben.
Wanneer er maar één zaakvoerder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die hande-lingen waarvoor volgens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is,
moet deze zaakvoerder de hoedanigheid van Accountant en Belastingconsulent hebben.
De zaakvoerders kunnen op elk moment ongevraagd worden ontslagen, zonder opgave van reden
en zonder dat zulks ontslag aanleiding kan geven tot enige schadevergoeding in hoofde van de
betrokken zaakvoerder(s) ingevolge een besluit van de algemene vergadering van vennoten
genomen volgens de meerderheidsvereisten zoals bedoeld in artikel 29 van onderhavige statuten.
Elke zaakvoerder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan de
vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn opvolging
kan worden voorzien.
Uittredende zaakvoerders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
Luik B
algemene vergadering van vennoten.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de zaakvoerders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
rechtbank van koophandel.
Artikel 17: Volmachten
Het bestuursorgaan kan één of meerdere gevolmachtigde(n) van de vennootschap aanstellen. Deze
gevolmachtigde(n) mag/mogen niet de hoedanigheid hebben van commanditaire vennoot. Hun
volmacht dient ondertekend te zijn door de gecommanditeerde vennoot. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Dusdanige volmachten worden verleend vanaf het moment dat zij gegeven worden tot het moment
dat zij herroepen worden ingevolge een beslissing van het bestuursorgaan. Zulke herroeping kan
geschieden zonder opgave van redenen en zonder dat deze aanleiding kan geven tot enige vorm
van schadevergoeding in hoofde van de gevolmachtigde(n).
Het uitoefenen van zulkdanige volmachten geschiedt telkens binnen de beperkingen van de
volmacht en onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en
de uitoefening van het beroep van Accountant en van Belastingconsulent.
Meer in het bijzonder mogen de bijzonder gevolmachtigden aan wie een volmacht wordt
toevertrouwd en die persoonlijk geen lid zijn van het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten, geen handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van Accountant en van
Belastingconsulent, of met het voeren van de titel van Accountant en van Belastingconsulent.
Artikel 18: Bevoegdheden – Bijeenkomsten – Beraadslaging – Interne bestuursbe-voegdheden
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bestuur- en beschikkingsbevoegdheden die stroken
met het doel van de vennootschap en mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor
de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen die de
wet of onderhavige statuten voorbehouden aan de algemene vergadering en mits naleving van de
bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de hoedanigheid en het voeren van de titel van
Accountant en/of Belastingconsulent, zoals voorzien door de wet van 22 april 1999 en haar
uitvoeringsbesluiten. Het lid (leden) van het bestuursorgaan die de hoedanigheid van Accountant
en/of Belastingconsulent niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele handeling stellen of
beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou betekenen in de uitoefening van het
beroep en de opdrachten van de accountant en/of de belastingconsulent, zoals vermeld in artikelen
34 en 38 van de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Deze beperking is niet van toepassing op het lid (leden) die een hoedanigheid heeft (hebben) die
vermeld is onder artikel 16, 5de alinea van deze statuten die ze toelaat om deze opdrachten in eigen
naam uit te oefenen.
Indien het college van zaakvoerders twee of meer leden telt gelden de hiernavolgende regels:
Het college van zaakvoerders wordt voorgezeten door de gecommanditeerde vennoot indien deze
tevens de hoedanigheid van zaakvoerder heeft. Indien de gecommanditeerde vennoot niet de
hoedanigheid van zaakvoerder heeft, wordt de voorzitter via een gewone meerderheid verkozen
tussen de zaakvoerders onderling. De voorzitter heeft telkens de hoedanigheid van Accountant en/of
Belastingconsulent, ingeschreven op de deellijst van de externe leden van het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten.
De voorzitter zit het college van zaakvoerders. Bij gebrek aan voorzitter, wordt zijn functie voor de
betreffende vergadering waargenomen door de oudste aanwezige zaakvoerder in leeftijd, tenzij de
voorzitter zelf zijn plaatsvervanger heeft aangeduid onder de overige zaakvoerders.
Het college van zaakvoerders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één zaakvoerder hierom verzoekt.
Het college van zaakvoerders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld. De oproepingsbrief bevat de agenda en wordt
minstens acht dagen vóór het college van zaakvoerders opgestuurd. Over punten die niet op de
agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist indien alle zaakvoerders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende agendapunten te
beraadslagen.
Iedere zaakvoerder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van zaakvoerders om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoor-digen. Een zaakvoerder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
Het college van zaakvoerders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
Luik B
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van zaakvoerders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere zaakvoerders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden
genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de zaakvoerders.
Voor zover en zolang er meer dan één zaakvoerder werden benoemd, zullen alle interne
bestuursbeslissingen genomen worden door de zaakvoerders gezamenlijk, die de beslis-singen in
onderling overleg en middels collegiale besluitvorming zullen nemen. Het college van zaakvoerders
handelt door de meerderheid van zijn leden.
Indien slechts één zaakvoerder werd benoemd, is deze bevoegd om de vennootschap individueel te
besturen.
Voor zover en zolang er geen enkele zaakvoerder werd benoemd, zullen alle interne
bestuursbeslissingen genomen worden door de gecommanditeerde vennoot.
Artikel 19: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de eventuele volmachten zoals bepaald in artikel 17 van onderhavige statuten gelden
volgende bepalingen inzake externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Indien er slechts één zaakvoerder is aangesteld, vertegenwoordigt deze individueel handelend de
vennootschap in en buiten rechte.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn aangesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte
rechtsgeldig verbonden door twee zaakvoerders die gezamenlijk optreden en aan wie volledige
collectieve vertegenwoordigingsmacht is toegekend.
In alle akten die de vennootschap verbinden zal de handtekening van de zaakvoerder altijd
voorafgegaan zijn of gevolgd worden door de hoedanigheid krachtens welke hij handelt.
Voor zover en zolang de vennootschap geen enkele zaakvoerder telt, zal de vennootschap in en
buiten rechte rechtsgeldig verbonden worden door de gecommanditeerde vennoot.
Artikel 20: Aansprakelijkheid van de zaakvoerders
De door de algemene vergadering benoemde zaakvoerders die niet de hoedanigheid van
gecommanditeerde vennoot hebben kunnen door derden in geen geval persoonlijk aanspra-kelijk
gehouden worden voor eender welke verbintenis van de vennootschap, hun beslis-singen verbinden
enkel de vennootschap. Enkel een gecommanditeerde vennoot is onbe-perkt en hoofdelijk
aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 21: Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, kan aan één of meer Com-missa-rissen opgedragen
worden. Deze Commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van vennoten,
onder de leden, natuurlijke personen of rechts-personen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
Commissaris-sen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap wettelijk gezien niet verplicht is een Commissaris aan te stellen of de
algemene vergadering van vennoten niet overgaat tot de aanstelling van een Commis-saris, heeft
iedere vennoot individueel de onderzoek- en contro-lebevoegdheid van een Commissaris.
De algemene vergadering van vennoten heeft steeds het recht een commissaris te benoe-men en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen Commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich
laten bijstaan of vertegenwoordi-gen door een Accountant, inge-schreven op deellijst van de externe
leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. De vergoeding van de
Accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien deze met haar toestemming werd be-
noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkin-gen van de Accountant medege-deeld aan de vennoot-schap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING VAN VENNOTEN
Artikel 22: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergade-ringen.
De algemene vergadering van vennoten, geldig samengesteld, vertegenwoordigt het geheel van de
commanditaire venno(o)t(en) en de gecommanditeerde vennoot. Zij bevat alle vennoten, die allen
stemrecht hebben. De vennoten beschikken in het totaal over zoveel stemmen als de vennootschap
aandelen heeft uitgegeven, waarbij elk aandeel één stem vertegenwoordigt.
De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
bijeengeroepen op 11 mei om tien uur. Indien deze dag een zondag of een wette-lijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde tijdstip.
Een algemene vergadering van vennoten, buiten de jaarlijkse algemene vergadering van vennoten,
kan te allen tijde worden bijeengeroepen door de gecommanditeerde vennoot, minstens één (-1-)
zaakvoerder, of, indien geen zaakvoerder(/s) werd(/en) benoemd, door één of meerdere venn(o)ot
(en) die tenminste dertig percent (-30%-) van de stemrechten vertegenwoordigt(en). Dergelijke
Luik B
algemene vergadering van vennoten wordt een bijzondere algemene vergadering van vennoten
genoemd, voor zover de beslissing(/en) die door de vergadering dient(/nen) te worden genomen
geen statutenwijziging inhoudt(/en). De alge-mene vergadering van vennoten wordt buitengewone
algemene vergadering van vennoten genoemd wanneer de vergadering één of meer van de
volgende agendapunten behandelt:
1. Statutenwijzigingen waaronder begrepen doch niet beperkt tot wijzigingen aan de regels
betreffende de winstverdeling, beslissingen omtrent de verhogen of verlagen van het
vennootschapsvermogen of de stem- of vermogensrechten verbonden aan de deelnemingen van de
vennootschap;
2. Omvorming van de vennootschap in een andere vennootschapsvorm;
3. Ontbinding van de vennootschap;
4. Fusie van de vennootschap met een andere vennootschap;
5. Ontslag van de gecommanditeerde vennoot of opname van een nieuwe gecommanditeerde
vennoot in de vennootschap.
De beslissingen genomen door een geldig samengestelde algemene vergadering van venno-ten
verbinden alle vennoten, ook diegene die niet aanwezig of vertegenwoordigd was of die een
negatieve stem heeft uitgebracht.
Artikel 23: Oproepingsformaliteiten – vaststelling van de agenda
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap werden
uitgegeven, de zaakvoerders en eventuele Commissa-ris(sen) worden vijftien dagen vóór de
vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post
aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schrif-telijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennoot-schap wer-den
uitgegeven, de zaakvoerders en eventuele Commissa-ris die aan de vergadering deelnemen of er
zich doen vertegen-woordigen, worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd. -De voormelde
personen kunnen er tevens voor of na de bijeen-komst van de algemene vergadering, die zij niet
bijwoon-den, aan verzaken zich te beroepen op het ontbre-ken of de onregelma-tigheid van de
oproepings-brief.
De oproeping tot een algemene vergadering van vennoten dient de agenda te vermelden.
De jaarrekening wordt ten laatste samen met de oproeping tot de jaarlijkse algemene vergadering
van vennoten overgemaakt aan de vennoten.
De algemene vergadering van vennoten kan over alle onderwerpen beraadslagen. Echter, indien het
onderwerp (of de onderwerpen) waarover beraadslaagd wordt niet op de agenda werd(en) geplaatst
kunnen deze enkel besproken worden mits éénparige goedkeuring van alle vennoten.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is
ver-boden tenzij zulks gebeurt krachtens een in gezag van gewijsde gegane rechterlijke beslissing.
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen
(desgevallend een digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door hem
aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25: Voorzitterschap, bureau
Elke gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering wordt voor-gezeten door de
gecommanditeerde vennoot of, bij diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van de algemene
vergadering.
Indien een vennoot dit vraagt of indien hij dit nuttig acht dient de voorzitter over te gaan tot het
aanduiden van een secretaris en een stemopnemer. De secretaris noch de stemop-nemer dienen de
hoedanigheid te hebben van vennoot.
De voorzitter en desgevallend de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.
Artikel 26: Verloop van de vergadering
De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met
de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergadertechniek. Het bestuursorgaan en eventuele
commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun de uitoefening van hun ambt of tot de agendapunten.
Het bestuursorgaan heeft het recht elke gewone, bijzondere of bui-tengewone algemene vergadering
één enkele maal met maximaal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op
Luik B
verzoek van door één of meerdere venn(o)ot(en) die tenminste dertig percent (-30%-) van de
stemrechten vertegenwoordigt(en), door de commissaris(sen) of door de gecommanditeerde
vennoot. Ingevolge de verdaging van de algemene vergadering vervallen alle reeds genomen
besluiten.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda
begrepen punten kan slechts beraad-slaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daar-toe met éénparigheid van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 27: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
Vennoten die geen Accountant en/of Belastingconsulent zijn, lid van het Instituut van Accountants en
Belastingconsulenten, kunnen samen nooit de meerderheid van het totaal aantal stemrechten
verbonden aan alle uitstaande aandelen, of andere titels die een stemrecht vertegenwoordigen, van
de vennootschap houden.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aan-vaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergade-ring op de zetel toeko-men. Indien er van de methode van schriftelijke
stemming gebruik gemaakt wordt kan er tijdens de algemene vergadering niet rechtsgeldig
beraadslaagd of besloten worden over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen
of daarin niet impliciet zijn vervat.
Artikel 28: Schorsing van het stemrecht, onverdeeldheid, vruchtgebruik, naakte eigendom, in pand
gegeven aandelen
Wanneer één of meer aandelen in onverdeeldheid toekomen aan verschillen-de personen, dan
kunnen de daaraan verbonden stemrechten ten aanzien van de ven-nootschap slechts worden
uitgeoefend door één enkele persoon die daartoe schrifte-lijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan, blijven alle aan de aandelen verbonden stemrechten
geschorst.
Onverminderd de bepalingen van artikel 10 der huidige statuten is het verboden de aandelen in de
vennootschap in pand te geven of onder levenden met een vruchtgebruik te bezwaren zonder de
schriftelijke en voorafgaandelijke toestemming van het bestuursorgaan van de vennootschap.
Ingeval een recht van vruchtgebruik onder levenden wordt gevestigd of ingeval een recht van
vruchtgebruik wordt gevestigd ingevolge overlijden, dit telkens overeenkomstig de bepalingen der
huidige statuten, geldt onderstaande regeling.
Behoudens andersluidende regeling in de titel krachtens dewelke het recht van vruchtgebruik wordt
gevestigd, wordt het stemrecht verbonden aan de deelbewijzen uitgeoefend door de vruchtgebruiker
en komen alle dividenden die worden toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik
bestond alsook alle uitkeringen van beschikbare reserves waartoe tijdens de duur van het
vruchtgebruik wordt beslist, in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker.
Onverminderd hetgeen voorafgaat en andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker, behoren alle aan de deelbewijzen verbonden rechten, die ertoe kunnen leiden dat
de vennoten van de vennootschap nieuwe effecten van de vennootschap, speciën of enig ander
goed of recht verwerven, toe aan de blote eigenaar in blote eigendom en in vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker.
Alle andere aan door de vennootschap uitgegeven aandelen verbonden rechten dan deze die
hiervoor in dit artikel zijn vermeld, komen uitsluitend toe aan de blote eigenaar.
Het stemrecht verbonden aan in pand gegeven aandelen, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 29: Besluitvorming
In de gewone en de bijzonde-re algemene vergaderingen van vennoten wordt een beslissing geacht
genomen te zijn indien de venno(o)t(en) die tenminste de helft + 1 van de stemrechten binnen de
vennootschap vertegenwoordig(t)en in het voordeel van het besluit (heeft) hebben gestemd. Bij
staking van stemming of in geval van een negatieve stem vanwege de gecommanditeerde vennoot is
het voorstel verworpen.
In de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten wordt een beslissing geacht genomen te
zijn indien de venno(o)t(en) die tenminste 75% van de stemrechten binnen de vennootschap
vertegenwoordigen in het voordeel van het besluit (heeft) hebben gestemd. Bij staking van stemming
of in geval van een negatieve stem vanwege de gecom-manditeerde vennoot is het voorstel
verworpen.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden algemene vergadering bij de
berekening van de meerderheid niet meegerekend.
Luik B
Artikel 30: Notulen, aanwezigheidslijst
De beslissingen die door de algemene vergadering zijn genomen, worden opgetekend in notulen. De
notu-len worden ondertekend door de leden van het bureau en de leden van het bestuursorgaan die
ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ter gelegenheid van elke algemene vergadering van vennoten wordt er tevens een
aanwezigheidslijst van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde vennoten opgesteld.
Deze aanwezigheidslijst vermeldt op nauwkeurige wijze de naam en het adres van de aanwezige
vennoten alsook het aantal aandelen en stemrechten dat ieder van hen bezit.
De aanwezigheidslijst wordt ondertekend door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten alsook
door de leden van het bureau.
Artikel 31: Eénparige en schriftelijke besluitvorming van de vennoten
Met uitzondering van de beslissingen welke door de buitengewone algemene vergadering dienen
genomen te worden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissaris(sen), met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
TITEL IV: JAARREKENING – WINSTVERDELING – RESERVE
Artikel 32: Boekjaar – jaarrekening – mededeling van de jaarrekening
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op deze datum stelt het
bestuursorgaan een inventaris op en wordt de jaarrekening vastgesteld. In de mate waarin dit
wettelijk wordt vereist stelt het bestuursorgaan eveneens een jaarverslag op met betrekking tot de
activiteiten van de vennootschap gedurende het boekjaar.
De jaarrekening en in voortkomend geval het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen),
worden niet later dan de oproeping tot de algemene vergadering overge-maakt aan de vennoten.
Artikel 33: Goedkeuring van de jaarrekening
De algemene vergadering van vennoten beslist over de goedkeuring van de jaarrekening,
overeenkomstig de bepalingen van titel vijf van de huidige statuten.
Artikel 34: Resultaat, resultaatsbestemming, eindejaarsdividenden, winstreservering
Het saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene onkosten, de noodzakelijke
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt het re-sultaat van het boekjaar van de
vennootschap uit. Ieder jaar zal een algemene vergadering van vennoten het te bestemmen resultaat
vaststellen. Dit te bestemmen resultaat bestaat uit het resultaat van het afgesloten boekjaar, in
voorkomend geval vermeerderd, desgevallend verminderd, met het overgedragen resultaat uit
voorgaande boekjaren.
Indien beslist wordt om uit het te bestemmen resultaat over te gaan tot een uitkering van een
dividend, heeft elke vennoot recht op een deel van de winst in verhouding tot het aantal
deelnemingen dat hij bezit. De algemene vergadering kan tevens besluiten dat de volledige winst of
een deel daarvan zal worden gereserveerd. Indien er door de algemene vergadering geen
overeenstemming wordt bereikt omtrent de aanwending van het te bestemmen resultaat zal dit
worden overgedragen naar het volgend boekjaar.
Artikel 35: Tussentijdse dividenden
De algemene vergadering kan op elk ogenbik een tussentijds dividend toekennen over de
overgedragen winsten en/of de beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de
laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
Artikel 36: Voorschotdividenden
Op elk ogenblik kan de algemene vergadering van vennoten beslissen voorschotdividenden uit te
keren op de resultaten van het lopende boekjaar. Echter, indien op het moment van de
jaarvergadering uit de jaarrekening blijkt dat er onvoldoende uitkeerbaar resultaat in de
vennootschap voorhanden is, dan zijn de vennoten gehouden tot terugbetaling van de tijdens het
boekjaar reeds ontvangen voorschotdividenden aan de vennootschap en dit ten belope van het
positieve verschil tussen de reeds uitgekeerde voorschotten enerzijds en het maximaal uitkeerbaar
resultaat zoals dit blijkt uit de jaarrekening en de hierop van toepassing zijnde statutaire beperkingen
inzake resultaatuitkering anderzijds. In voortkomend geval dienen de voor terugbetaling in
aanmerking komende voorschotdivi-denden vermeerderd te worden met een marktconforme
intrestvoet. Deze marktconforme intrestvoet wordt berekend voor de periode die aanvangt op het
moment van uitbetaling van het voorschotdividend en eindigt op het moment van terugbetaling van
het positief saldo, zoals bedoeld in onderhavig artikel, aan de vennootschap.
Luik B
Artikel 37: Uitkering van dividenden
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op het tijdstip,
de wijze en op de plaats bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien door de wet, een in kracht van gewijsde
gegane rechterlijke beslissing of bij besluit van een buitengewone algemene vergadering, die
beraad-slaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Artikel 39: Vereffenaars
Behoudens in het geval van een ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte
ingevolge de bepalingen van art. 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en vere-nigingen
wordt er bij ontbinding één of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
vereffenaar zal pas in functie treden na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de
benoeming door de algemene vergadering overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaars beschikken over alle bevoegdheden genoemd in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergade-ring. De algemene
vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep van
Accountant en/of Belastingconsulent impliceren, of die betrekking hebben op het voeren van de titel
van accountant en/of belastingconsulent, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet
heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft.
In geval de vennootschap in vereffening gesteld werd en geen vereffenaars benoemd werden, dan
is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie is/zijn, van rechtswege
vereffenaar(s). Indien geen enkele zaakvoerder werd benoemd zal de gecommanditeerde vennoot
optreden als vereffenaar. De commanditaire venno(o)t(en) kan (kunnen) geen vereffenaar(s) zijn.
De infunctietreding van de vereffenaars en de wijze waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van de beslissing
van hun benoeming in het vennootschapsdossier en bekendmaking ervan in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 40: Verdeling van het liquidatieoverschot
Na betaling van alle schulden en vereffeningskosten of na de consignatie van de bedragen die nodig
zijn om hen te betalen, verdelen de vereffenaars het saldo onder de vennoten naar verhouding van
het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL VIII: ALGEMENE EN OVERIGE BEPALINGEN
Artikel 41: Voortzettingsbeding
De vennootschap zal niet ontbonden zijn bij opzegging van de vennootschap door één van de
vennoten, noch bij overlijden, faillissement of collectieve schuldenregeling van één van de vennoten.
De vennootschap zal blijven voorbestaan tussen de andere vennoten voor zover de ven-nootschap
minstens twee vennoten telt, waarvan één gecommanditeerde en één com-manditaire vennoot. De
vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon of het in hoofde van de vennoten of de
vennootschap niet langer voldoen aan de voorwaarden voor een commanditaire vennootschap heeft
niet automatisch tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de vennootschap, om welk reden dan ook, niet meer voldoet aan de voorwaarden van een
commanditaire vennootschap dient het bestuursorgaan van de vennootschap, of bij afwezigheid van
het bestuursorgaan, iedere belanghebbende, de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de
plaats waar de vennootschap haar zetel heeft te verzoeken een voorlopig bewindvoerder aanstellen
voor de dringende zaken van louter beheer. Deze laatste moet binnen de vijftien dagen na zijn
aanstelling een buitengewone algemene vergadering bijeenroe-pen die onder zijn toezicht beslist of
hetzij de vennootschap terug in regel te stellen met de voorwaarden van een commanditaire
vennootschap of hetzij de vennootschap om te zetten in een andere vennootschapsvorm. Indien de
vennootschap wordt omgezet naar een andere vennootschapsvorm dienen, voor zover wettelijk
mogelijk, de bepalingen van huidige statuten naar vorm en naar geest zoveel mogelijk behouden te
worden.
In geval van overlijden van één van de vennoten zal, onder voorbehoud van de bepalingen inzake de
overdracht van aandelen in huidige statuten, de vennootschap voortduren met de erfgenaam, of
indien er meerdere erfgenamen zijn, met alle erfgenamen van de overleden vennoot, waarbij het
begrip erfgenaam/erfgenamen de wettelijke (ab intestato), testamentaire en contractuele
erfgenaam/erfgenamen omvat.
De erfgenamen en rechtsopvolgers van de overleden vennoot kunnen in geen geval de zegellegging
of het opstellen van een inventaris vorderen, noch kunnen zij de voortzetting van de activiteiten van
Luik B
de vennootschap verhinderen.
Artikel 42: Keuze van woonplaats
Iedere vennoot of zaakvoerder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft
gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen
in de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, zonder verdere verplichting
van de vennootschap dan deze documenten ter beschikking te houden van de bestemmeling.
Artikel 43: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vennoten wensen zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en dienvolgens worden de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van dewelke niet rechtsgeldig wordt afgeweken in de huidige statuten, geacht in deze
opgenomen te zijn. Elke bepaling van de huidige statuten die tegenstrijdig is aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de daaruit afgeleide
algemene beginselen dient als ongeschreven te worden beschouwd.
Artikel 44: Bevoegde rechtbank
In geval van betwisting zijn de rechtbanken van het rechtsgebied waar de vennootschap haar
maatschappelijke zetel heeft bevoegd.
Artikel 45: Overgangsbepaling
Vanaf de inwerkingtreding van de Wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant
en belastingadviseur:
-moeten de woorden "Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders en Fiscalisten" alsook de woorden
"Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten" telkens gelezen worden als "Instituut van
de Belastingadviseurs en de Accountants";
-moet het woord "accountant" telkens gelezen worden als "gecertificeerd accountant";
-moet het woord "belastingconsulent" telkens gelezen worden als "gecertificeerd belastingadviseur";
-moet het woord "boekhouder" en moeten de woorden "erkend boekhouder" telkens gele-zen worden
als "accountant";
-moeten de woorden "erkend boekhouder-fiscalist" telkens gelezen worden als "fiscaal accountant";
-moeten de woorden "boekhouder(-fiscalist)" telkens gelezen worden als "(fiscaal) accountant";
VIJFDE BESLISSING
De vergadering aanvaardt het ontslag van de Heer CLEMENS Wesley Leonie Henri uit zijn functie
van bestuurder van de besloten vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als niet-statutaire zaakvoerder van de commanditaire
vennootschap, voor onbepaalde duur: voornoemde Heer CLEMENS Wesley Leonie Henri.
    6.  Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd.
ZESDE BESLISSING
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te:
te 3290 Diest, Lindenhof 2.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan:
de coöperatieve vennootschap CYNEX TAX & ACCOUNTING, met zetel te 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 305/5, met ondernemingsnummer 0535.986.366 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen en
in het E-stox en UBO-register.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Filip Debucquoy
Breeërsteenweg 313/1
3640 Kinrooi
(Werden gelijktijdig neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal met verslagen van het
bestuursorgaan en bedrijfsrevisor en gecoördineerde statuten).