N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TSS GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Résidence des Agasses 78
 : 7012 Flénu
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il est extrait d'un acte reçu par le Notaire Germain CUIGNET de résidence à La Louvière le *
(en cours d’enregistrement) que :
1.         Monsieur CATALDO Alfonso, né à Jemappes le 20 avril 1959, domicilié à 7012 Mons
(Jemappes), Résidence des Agasses 77.  Ci-après dénommé « Le Fondateur »
2.         Madame PÉLERIEAU Sylvie Thérésina Raphaele, née à Mons le 24 janvier 1961, domiciliée
à 7012 Mons (Jemappes), Résidence des Agasses 77. 
3.         Mademoiselle CATALDO Maëlys Hanh Maryse, née à : ZONE II THI TRAN DIST.DINH LAP
(Vietnam) le 22 avril 1989, domiciliée à 7012 Mons (Flénu), Résidence des Agasses 74. 
4. Monsieur CATALDO Massimo Jonathan, né à Saint-Ghislain le 17 août 1990, domicilié à 7012
Mons (Flénu), Résidence des Agasses 75. 
5.         Monsieur CATALDO Timothée Phuoc Alexandre, né à : ZONE II THI TRAN DIST.DINH LAP
(Vietnam) le 26 août 1991, domicilié à 7012 Mons (Jemappes), Résidence des Agasses 77. 
6.         Madame CATALDO Noami Ai Shu Hong Vinciane Maud, née en Chine le 16 avril 2001,
domiciliée à 7012 Mons (Flénu), Résidence des Agasses 77. 
Ci-après dénommés « Les souscripteurs »
Ont constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination  « TSS GROUP »
Siège social: Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Capital social: Les apports à la société et statutairement indisponibles sont fixés à  vingt mille euros
(20.000 EUR)
Les comparants (Fondateur et autres Actionnaires)  déclarent :
- qu’ils apportent inconditionnellement (at 5 :5 CSA) à la société une somme de vingt mille euros
(20.000,00 €)
- que cette somme est apportée au titre de CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLES ;
- que l’apport en numéraire est totalement libéré (art. 5 :8)
- qu’en représentation de cet apport, sont créées  DEUX CENTS ACTIONS.
- qu’ils y souscrivent inconditionnellement pour l’intégralité et selon les proportions suivantes :
1. Monsieur CATALDO Alfonso à concurrence de huit mille euros (8.000,00 €)
2. Madame PÉLERIEAU Sylvie à concurrence de huit mille euros (8.000,00 €)
3. Mademoiselle CATALDO Maëlys à concurrence de mille euros (1.000,00 €)
4. Monsieur CATALDO Massimo à concurrence de mille euros (1.000,00 €)
5. Monsieur CATALDO Timothée à concurrence de mille euros (1.000,00 €)
6. Madame CATALDO Noami à concurrence de mille euros (1.000,00 €)
Les Fondateur et Souscripteurs conviennent que toutes ces actions sont des actions ordinaires,  de
classe A, au sens de l’article 7 des statuts ci-après.
Les Comparants déclarent que les apports en numéraire sont entièrement libérés et qu’ils ont
déposé, préalablement à la constitution de la société, la somme de vingt mille euros (20.000,00 €)
sur un compte spécialement ouvert au nom de la société en vue de sa constitution (art. 5 :9 CSA)
Le Notaire soussigné atteste qu’à l’appui de leur déclaration, les Comparants lui ont remis une
attestation délivrée par la Banque BELFIUS et datée du 12 novembre 2020 dont il ressort qu’une
0758763593
Volet B
somme de vingt mille euros (20.000,00 €) a été déposée sur le compte numéro BE23 0689 3935
4491 spécialement ouvert au nom de la société en vue de sa constitution.
TITRE 1. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
ARTICLE UN.
La société est constituée sous la forme de la Société à Responsabilité Limitée.
La dénomination de la société est TSS GROUP.
Dans tous les actes, publications et tous autres documents éma-nant de la société, la dénomination
de la société sera précédée ou suivie immé-diatement de la mention écrite lisiblement en toutes
lettres : "Société à Responsabilité Limitée" avec indication du siège ou les initiales SRL, ainsi que
des termes « registre des personnes morales » ou leur abréviation « RPM » avec l’indication du
Tribunal de l’Entreprise du siège, suivis du numéro d’entreprise. Le cas échéant, seront également
mentionnés l’adresse électronique et le site internet de la société (art. 2 : 20 CSA).
ARTICLE DEUX.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout autre localité de la Belgique par décision de l’organe de gestion.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de
modification des statuts, à moins que l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que
le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le
pouvoir de modifier les statuts.
Tout changement du siège de la société sera publié à l'Annexe du Moni-teur belge par les soins de l’
organe d’administration.
L’organe d’administration peut établir des sièges administratifs, succursales, agences ou dépôts en
Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE TROIS.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, toute activité qui couvre le secteur du management et de la consultance, et
notamment :
- toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser
des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils de placement d'argent et autres,
- fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le
plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d’organisation
et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l’exercice de
toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes
personnes physiques ou morales quelconques;
- exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.
- exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur de toutes autres sociétés ou entreprises
;
- acquérir et détenir les parts et actions d’autres sociétés et entreprises.
Elle pourra fournir tous services en matière de : sélection et gestion des ressources humaines;
gestion informatique ; gestion commerciale et financière ; transfert technologique entre sociétés ;
conseil en matière de marketing, créations des projets de tout genre ; organisation de partenariats.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société a également pour objet de constituer et développer un patrimoine immobilier ainsi que de
le mettre en valeur de toute manière (par mise en location, promotion, vente ou tout autre procédé
juridique)
La société pourra constituer des sûretés, tant personnelles que réelles, en faveur de toutes
personnes physiques ou morales, y compris en faveur des actionnaires ou administrateurs.
La société exercera son objet social pour son compte ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l’
étranger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher direc-tement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'association, d'ap-port, de fusion, de souscription, de
participation ou d'intervention financière ou autre dans toutes les sociétés ou entreprises existantes
ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet social serait ana-logue ou connexe au sien ou
même simplement susceptible d'accroître son activité sociale.
Volet B
ARTICLE QUATRE.
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours le jour du dépôt de ses statuts.
TITRE II – APPORTS A LA SOCIETE
ARTICLE CINQ.
§1. Les capitaux propres sont représentés par DEUX CENTS ACTIONS sans indication de la valeur
nominale.
§2. Lorsque des apports n’ont pas été entièrement libérés, les appels de fonds sont décidés
souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'actionnaire est titulaire. L’organe d’
administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation, dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations antici-
patives ne sont pas considérées comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résul-tat pendant un mois,
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé, s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
parts de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éven-tuel-lement de l'excédent.
Le transfert des actions sera signé au registre des actions nominatives par l'actionnaire défaillant ou,
à son défaut, par l’organe d’administration dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui
aura été adressée.
Communications electroniques et site internet
ARTICLE SIX.
a) Communications électroniques adressées à la société
Toute communication vers l’adresse électronique de la société par les actionnaires, les membres ou
les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société est réputée être intervenue valablement. Le cas échéant, l'adresse électronique peut être
remplacée par un autre moyen de communication équivalent.
L'organe d'administration peut modifier l'adresse du site internet et l'adresse électronique même si
elles figurent dans les statuts. La modification est communiquée aux actionnaires, aux membres et
aux titulaires de titres, conformément à l'article 2:32. De la même façon, l'organe d'administration
peut à tout moment adopter et publier un site internet ou une adresse électronique si cela n'a pas été
fait dans l'acte constitutif.
b) Communications électroniques adressées aux actionnaires et aux administrateurs et
commissaires.
L'actionnaire, le membre ou le titulaire d'un titre émis par une société ou d'un certificat émis avec la
collaboration d'une société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la
personne morale aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse
électronique est réputée être intervenue valablement. La personne morale peut utiliser cette adresse
jusqu'à ce que le membre concerné, l' actionnaire ou le titulaire de titres communique une autre
adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent communiquer
au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la personne
morale. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement.
La personne morale peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné communique
une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication
équivalent.
La personne morale communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les
communications électroniques, avec les actionnaires, les membres ou les titulaires de titres ainsi que
les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne
dispose pas d'une adresse électronique.
TITRE III - LES ACTIONS
ARTICLE SEPT.
a) Les titres de la société sont émis en contrepartie des apports faits à la société.
Les titres de la société sont des actions, lesquelles sont nominatives; elles portent un numéro d'ordre
et sont mentionnées au registre des actions nominatives, lequel contient la désignation précise de
chaque actionnaire et du nombre d’actions lui appartenant.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique.
L’organe d’administration délivre à chaque actionnaire qui en fait la demande un certificat à personne
dénommée, indiquant le nombre de parts pour lequel il est ins-crit au registre.
Volet B
b) Il existe deux classes d’actions :
- les actions ordinaires, de classe A ;
- les actions sans droit de vote, de classe B.
c) Délégation à l’organe d’administration                                          (5 :134 à 5 :137)
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions sans droit de vote, de classe B, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera.
Ces actions seront destinées au personnel de la société ou de sociétés dont la SRL TSS GROUP
détient au moins cinquante pour cent (50 %) des parts ou actions.
L’émission de ces actions ne donnera pas lieu à un droit de préférence en faveur des autres
actionnaires.
Le nombre d’actions émises ne pourra excéder dix pour cent du nombre des actions de classe A.
Cette autorisation est accordée et est valable pendant une période de cinq ans à dater de la
publication de l’acte constitutif.
L’assemblée générale pourra  renouveler l’autorisation donnée à l’organe d’administration.
L’organe d’administration usant de la délégation qui précède, il en fera rapport à la premier
assemblée générale qui suit.
L’organe d’administration usant de la délégation qui précède ne sera pas tenu de modifier
immédiatement les statuts mais il le fera par acte authentique rédigé à sa requête avant la fin de l’
exercice où l’émission des nouvelles actions s’est produite.
ARTICLE HUIT.
a) Les transferts ou transmissions d’actions sont inscrits avec leur date, au registre des actions
nominatives, daté et signé par le cédant et le ces-sionnaire dans le cas d'une cession entre vifs, par l’
organe d’administration et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions et les transmissions n'ont d'effet visàvis de la société et des tiers, qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions nominatives dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé
pourra pren-dre connaissance.
b)  En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur. 5 : 66
ARTICLE NEUF.        5 :63
§ 1er. Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit,
entre vifs ou à cause de mort est soumis à l'agrément de l’organe d’administration.
Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire titulaire d’actions ordinaires de classe A
2° au conjoint du cédant;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
§1er bis. Transfert d’actions sans droit de vote : Par dérogation au §1er, en cas de transfert d’actions
sans droit de vote de classe B, l’agrément est requis en cas de cession à un actionnaire, au conjoint
du cédant, à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe. Il n’est pas requis en cas de
cession à un actionnaire titulaire d’actions ordinaires de classe A.
§ 2. Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe 1er ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même
lorsqu'une restriction statutaire à la cessibilité n'est pas reprise dans le registre des actionnaires.
ARTICLE DIX.           5 :64
Les parties à la cession proposée pourront, conformément à l'article 9 § 1er des présents statuts
s'opposer au refus d'agrément d'une cession entre vifs devant le président du tribunal de l'entreprise
siégeant comme en référé. La société, les parties à la cession proposée et les actionnaires qui se
sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Le tribunal compétent est celui du siège de la société.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément conformément à l'article 9 § 1er des
présents statuts à moins que l'acheteur ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la
signification du jugement.
ARTICLE ONZE.        5 :65
Les héritiers et légataires d'actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises, selon le cas, à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à
l'autorisation.
Le rachat peut être demandé à l'organe d'administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
Volet B
A défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, le prix correspond au montant
réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être supérieur au
montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés.
En cas de litige, le tribunal compétent est celui du siège de la société. La société et les actionnaires
qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
ARTICLE DOUZE.
En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera entre les actionnaires survivants, les héritiers
devant être agréés conformément à l'article neuf des présentes statuts.
ARTICLE TREIZE.
La société ne reconnait qu'un seul propriétaire par part. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part,
l'exercice des droits y affé-rents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par
les intéressés pour les représenter visàvis de la société.
En cas d'existence d'usufruit, le nupropriétaire de l’action sera représenté visàvis de la société par
l'usufruitier.
ARTICLE QUATORZE.
Le prix de rachat revenant aux actionnaires cédants et aux héritiers et représentants non agréés de
l'actionnaire décédé, n'est payable, à moins de convention contraire, que dans le délai de trois mois
à partir de l'avis prévu à l'article neuf.
ARTICLE QUINZE.
Les héritiers ou ayantsdroit de l'actionnaire décédé ou même d'un administrateur ne peuvent en
aucun cas et pour aucun motif requérir l'apposi-tion de scellés sur les papiers ou documents de la
société, ni faire procéder à un inventaire des valeurs de la société.
TITRE IV – ADMINISTRATION
ARTICLE SEIZE.
§1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés dans les statuts ou non.
Monsieur Alfonso CATALDO est administrateur statutaire pour la durée de la société.
§2. Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment un organe d’administration collégial,
présidé par l’un d’entre eux.
Lorsqu’il n’y a que deux administrateurs, la voix du président de l’organe d’administration n’est pas
prépondérante.
Les administrateurs  sont nommés par l'assemblée générale pour une durée indéterminée ou pour la
durée qu'elle fixe.
Ils sont révocables à tout moment à la majorité simple.
Toutefois, l’administrateur nommé dans les statuts ne peut être que révoqué suivant les règles des
modifications aux statuts.
§3. L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
§4. L’administrateur ou l’organe d’administration peut déléguer sous sa responsabilité tout ou partie
de ses pouvoirs ou la direction générale à toute personne qu'il jugera convenir ; il peuvent donner
procuration spéciale à la personne de leur choix pour des opérations ou actes déterminés.
ARTICLE DIXSEPT. 5 :73, 5 :74
§ 1er. L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§ 2. L’administrateur ou, en cas d'organe d'administration collégial, l'organe d'administration
représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
Toutefois, sans préjudice à l'exercice des délégations prévues à l'arti-cle précédent, la société est
représentée en justice et dans les actes par un administrateur délégué ou deux adminis-trateurs qui
ne devront pas justifier, visàvis des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.
§3. L’administrateur ou en cas de pluralité, les administrateurs agissant ensemble, peuvent déléguer
la gestion journa-lière à un ou plusieurs direc-teurs et des pouvoirs déterminés à toute autre
personne, qui pourront euxmêmes subdéléguer leurs pouvoirs, sous leur propre responsabili-té.
L’administrateur ou les administrateurs ont qualité pour déterminer les rémunérations atta-chées à
l'exercice des délégations qu'il confère.
§4. La société est liée par les actes accomplis par son administrateur ou en cas de pluralité par ses
administrateurs ou son organe d'administration, par les délégués à la gestion journalière et par les
administrateurs qui ont le pouvoir de la représenter même si ces actes excèdent son objet, sauf si la
société prouve que le tiers en avait connaissance ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
§5. Le procès-verbal des réunions d'un organe d'administration collégial est signé par le président et
les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions d'un organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime
Volet B
de l'ensemble des membres, exprimé par écrit, à l'exception des décisions pour lesquelles les statuts
excluent cette possibilité.
§6. En cas de conflit d’intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale entre un administrateur et la
société, l’organe d’administration suivra la procédure fixée par la loi. 5 :76
ARTICLE DIXHUIT.
Le mandat d’administrateur est rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée générale.
ARTICLE DIXNEUF.
Le décès d'un administrateur, sa retraite ou sa démission pour quelque cause que ce soit, n'entraîne
pas, même s'il est actionnaire ou s'il est l'actionnaire unique, la dissolu-tion de la société.
Il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou décon-fi-ture, la survenance de l'un de ces
évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions d’administrateur, même nommé
dans les statuts.
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT.
Il sera tenu une assemblée générale ordinaire au siège de la société ou à tout endroit à déterminer
dans la convocation, chaque année, le premier vendredi du mois de juin à dix-sept heures.
Si ce jour est férié, l'assem-blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale sans pouvoir les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique agissant en
lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
ARTICLE VINGT ET UN.
§1. Chaque action confère une voix, à l’exception des actions sans droit de vote.
§2. Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire choisi parmi les actionnaires ou
émet-tre leur vote par écrit.
§3. Participation à distance aux assemblées générales.          5 :89
Le conseil d’administration peut mettre en œuvre les moyens techniques permettant aux titulaires
d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration
avec la société de participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de
quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale
sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale.
Pour l'application du présent §3, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité du titulaire de titres visé au §3 de la manière
définie par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
§4. L’organe d’administration peut fixer des conditions supplémentaires pour l'utilisation du moyen de
communication électronique, avec pour seul objectif la garantie de la sécurité du moyen de
communication électronique.
Pour l'application du §3, et sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le
moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés au §3 de
prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de
l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote sur tous les points
sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Les statuts peuvent prévoir que le moyen de
communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres visés au §3 de participer
aux délibérations et de poser des questions.
§5. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par les statuts ou en vertu de ceux-ci.
§6. Les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé au §3 participe à
l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent, seront définies par l’organe d’administration.
§7. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
§8. Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
ARTICLE VINGTDEUX.
Les convocations pour les assemblées générales sont communiquées aux actionnaires,
commissaires et administrateurs quinze jours avant la date de l'assemblée générale par lettre
recommandée à la poste, ou par voie électronique si les destinataires ont individuellement
communiqué leur adresse électronique à la société pour correspondre avec eux.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux actionnaires,
commissaires et administrateurs une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du
Code des Sociétés et des Associations.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
Volet B
semaines au plus par l'organe de gestion. La prorogation annule toutes les décisions prises; les
formalités accomplies pour assister à la première assemblée ainsi que les procurations restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités si elles ne l'ont pas été
pour la première; la seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
TITRE VI - INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS- REPARTITION – SURVEILLANCE
ARTICLE VINGTTROIS.
L'exercice comptable commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
ARTICLE VINGTQUATRE.
L’organe d’administration, pour l'établissement des comptes annuels, se réfè-re-ront à la loi rela-tive
à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, et au Code des Sociétés et des
Associations (art. 3 :1 CSA et suivants)
L’organe d’administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois
au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire s'il en est nommé.
Même s’il est légalement dispensé d’établir un rapport de gestion (art. 3 :4 CSA), l’organe d’
administration devra établir un rapport de gestion où figurera une justification de l'application des
règles comptables de continuité lorsque le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de
résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs.
Le rapport du commissaire, pour autant qu'il y en ait un, contenant ses propositions, sera adressé
aux actionnaires avec le bilan et les comptes annuels en même temps que la convocation.
L’organe d’administration mentionne, si c'est le cas, qu'aucune mission de vérification ou de
redressement n'a été confiée à une personne qui n'est ni membre de l'Institut des Experts
Comptables ni membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent notamment prendre connaissance
au siège de la société de la liste des fonds publics des actions, des obligations et autres titres de
société qui composent le portefeuille.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge de l’organe d’administration
Les comptes annuels sont déposés dans le mois de leur approba-tion, à l'endroit désigné par la loi.
La société, dans la mesure où elle répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des Sociétés
et des Associations n'est pas tenue de nommer un commissaire.
Dans ce cas, chaque actionnaire a, individuellement, les pou-voirs d'investigation et de contrôle des
commissaires (art. 3 :101 CSA)
Il peut se faire assister par un expertcomptable dont la rémunération est à charge de la société, si cet
expert a été désigné avec son accord, auquel cas ses observations sont communiquées à la société.
ARTICLE VINGTCINQ.
§1. Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale sur proposition de l’organe d’administration,
dans le respect de la loi: en cas de distribution, il sera réparti entre les parts de capital, chacune
conférant un droit égal. L'assemblée générale peut dans les mêmes limites, affecter tout ou partie du
bénéfice net, après le prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nou-veau, soit à
des fonds de prévision ou de réserve.
L'assemblée pourra également allouer des gratifications au per-sonnel, indépendamment des
rétributions prévues cidessus, même avant attribution de dividendes aux parts ou adopter tout autre
mode de ré-par-tition des bénéfices.
§2. Aucune distribution de bénéfice ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
§3. La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
Volet B
de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
§4. S'il est établi que lors de la prise de la décision visée au §3, les membres de l'organe
d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes tel que
précisé au §3, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les
dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des §2 et §3
par les actionnaires qui l'ont reçue, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
§5. Dans le respect des §2 et §3 ainsi que des limites légales, l’organe d’administration pourra
procéder  au paiement d’acomptes sur le bénéfice de l’exercice en cours ou d’un exercice précédent.
§6. L’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’administration, décider qu’une partie ou
que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de constituer des fonds de réserves ou de
prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
§7. En cas de répartition, chaque action avec droit de vote et chaque action sans droit de vote ont
droit à un dividende équivalent.
TITRE VII - DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE VINGTSIX.
Moyennant observations des formes prescrites pour les modifica-tions aux statuts, la société peut
être dissoute par anticipation.
ARTICLE VINGTSEPT.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins de l’administrateur ou des administrateurs (ceux-ci formant un
collège de liquidateurs) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à cet effet,
un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pou-voirs et la rémunération.
La désignation du liquidateur devra être confirmée par le Tribunal de l’Entreprise lorsque l’état
résumant la situation active et passive fait apparaître que tous les créanciers ne pourront être
remboursés intégralement (art. 2 :84 CSA), sauf si ces créanciers sont tous des actionnaires qui ont
marqué leur accord sur la nomination du liquidateur.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
Les liquidateurs qui viendraient à cesser leurs fonctions pour-ront ne pas être remplacés et les autres
conserveront la totalité des pouvoirs du collège des liquidateurs.
Le solde favorable de la liquidation sera partagé de la manière suivante :
Si il existe différentes classes d’actions, l’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’
apport au patrimoine des actions ordinaires de classe A.
Le solde sera partagé entre les actionnaires d’actions ordinaires de classe A et de classe B selon le
nombre de leurs actions, chaque action confé-rant un droit égal.
…
Titre X. Démission à charge du patrimoine social
ARTICLE TRENTE ET UN                           
§ 1er. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine dans le
respect des règles suivantes :
1° la démission des fondateurs n'est autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la
constitution;
2° les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social;
3° un actionnaire démissionne pour l'ensemble de ses actions, qui seront annulées; toutefois,
lorsque l’ensemble des actionnaires souhaitent démissionner d’une partie de leurs actions, ils
peuvent déterminer librement le nombre des actions qui seront annulées.
4° la démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit;
5° le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa
démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est une distribution telle que visée aux
articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait visée au 6° du présent
paragraphe, ne peut être payée en tout ou partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code
des Sociétés et des Associations, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions
soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre
Volet B
distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
La démission est tenue pour nulle et non avenue si tous les actionnaires démissionnent pour la
totalité de leurs actions
§ 2. L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
§ 3. Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
ARTICLE TRENTE-DEUX                                                               5 :156
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers,
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par
l'article précédent
En pareil cas, les délais visés à l'article précédent § 1er, 1° et 2°, ne sont pas d'application.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou
d'interdiction d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la
liquidation de la société.
TITRE XI -  Exclusion
ARTICLE TRENTE-TROIS
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. La société peut exclure un actionnaire titulaire d’action(s) sans droit de vote, de catégorie B,
lorsque prend fin la relation de travail entre l’actionnaire et la société (ou une société filiale)
§3. Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§4. L’actionnaire de catégorie A exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§5. L’actionnaire exclu de catégorie B n’a aucun droit à recouvrir la valeur de sa part de retrait.
ARTICLE TRENTE-QUATRE
§1. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§2. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
ASSEMBLEE GENERALE DES FONDATEURS
Les fondateurs ont ensuite adopté les résolutions suivantes:
1. Détermination du siège de la société
Le siège de la société est établi à l’adresse suivante : 7012 Mons (Jemappes, Flénu), Résidence des
Agasses, 78
2. La société est administrée par un seul administrateur ;
Monsieur Alfonso CATALDO est administrateur statutaire.
Monsieur Alfonso CATALDO est nommé administrateur pour la durée de la société; son mandat sera
rémunéré.
3. Il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire.
4. Premier exercice comptable et première assemblée générale ordinaire: le premier exercice
comptable prendra cours le jour du dépôt de l'acte constitutif de la société et se terminera le trente et
un décembre deux mil vingt et un.
La première assemblée générale se réunira en deux mil vingt-deux.
5. Les Fondateurs délèguent à l’organe de gestion le soin de créer une adresse électronique et de la
communiquer aux actionnaires
6. Ratification d’engagements pris au nom de la société avant sa constitution (art. 2 :2 CSA): La
société ratifie tous engagements pris pour son compte depuis le premier novembre deux mille vingt.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Notaire Germain CUIGNET, La Louvière