Ondernemingsnr : 0671612261
Naam
(voluit) : M3 makelaars
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 9b
 : 9100 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSBANK TE
ANTWERPEN
Blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris NATACHA STOOP te Antwerpen op 13 augustus
2019, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "M3 MAKELAARS", met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas,
Stationsstraat 9b ; Die als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE EN DERDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
hetzij tweeënveertigduizend euro (€ 42.000,00) van rechtswege omgezet wordt in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van
de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering besluit bijgevolg dat artikel 5 van de statuten (artikel m.b.t. het kapitaal) wordt
opgeheven.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit het lopende boekjaar dat normaal afsluit op eenendertig augustus
tweeduizend negentien ten uitzonderlijke titel te verlengen eenendertig maart tweeduizend twintig.
De volgende boekjaren zullen voortaan lopen van één april tot eenendertig maart van het
daaropvolgende kalenderjaar.
VIJFDE BESLUIT
Luik B
De vergadering besluit de datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen naar de
tweede maandag van de maand september om achttien uur.
De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal bijgevolg worden gehouden in de maand
september tweeduizend twintig.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « M3 MAKELAARS ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- de handel in immobiliën;
- de aan- en verkoop van onroerende goederen;
- het beheer van vastgoed en rentmeesterschap;
- het uitoefenen van de functie van syndicus;
- rechtstreeks of onrechtstreeks alle verrichtingen doen met betrekking tot de verkaveling van
gronden en afwerking van verkavelingswerken;
- optreden als makelaar of lasthebber in immobiliën (waaronder aan- en verkoop, het huren, verhuren
en beheren van onroerende goederen voor eigen rekening of voor derden) en alle onroerende
transacties verrichten zoals verwerven, vervreemden, bouwen, verbouwen, beheren, uitbaten,
valoriseren, ordenen, verkavelen, huren en verhuren van onroerende goederen, leasing inbegrepen,
optreden als adviseur en coördinator bij de uitvoering van werken in onroerende goederen;
- het aanbieden van een zo ruim mogelijk dienstenpakket, zowel onder de vorm van advies, bijstand
als uitvoering, op het vlak van het algemeen-, marketing-, publicitair-, technisch-, fiscaal-,
administratief-, boekhoudkundig-, financieel- en organisatorisch beleid. Deze opsomming is niet
beperkend;
- optreden als bemiddelaar en/of makelaar in voormelde specialisaties;
- het aanbieden aan erkende vastgoedmakelaars en aan derden van een systeem voor de promotie
voor de verkoop van onroerende goederen, dit in de breedste zin van het woord.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van
een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen,
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
Luik B
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie
ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng, opslorping, fusie, intekening of op enige andere wijze
belangen nemen in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of
aanverwant voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen
waarnemen, mits naleving van artikel 61 § 2 Wetboek van Vennootschappen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdtwintig (420) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte minstens ten belope van één derde worden volgestort.
Wanneer de inbrengen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
Luik B
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Elke nieuwe voorgestelde
aandeelhouder dienst steeds te voldoen aan de voorwaarden van het BIV alvorens de
aandeelhouders tot instemming kunnen overgaan.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze kunnen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan ook worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. Iedere overdracht van aandelen is onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen voorzien in
onderhavige artikel.
Deze overdrachtsbeperkingen zijn exhaustief vastgelegd. De overdrachtsbeperking opgenomen in
artikel 5:63, §1 WVV wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
Overdracht van aandelen is enkel mogelijk aan personen die voldoen aan de voorwaarden van het
BIV.
9.2 Voorkooprecht
9.2.1 Kennisgeving
ledere aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen, zal alle overige
aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen per aangetekend schrijven aan de
domicilie/maatschappelijk zetel van de overige aandeelhouders én per e-mail met
ontvangstbevestiging.
Deze kennisgeving van overdracht zal minstens, alsmede op nauwkeurige en niet-misleidende wijze,
vermelden:
(i) het aantal en de soort van aandelen;
(ii) de kandidaat-overnemer alsook de volledige identiteit van de persoon die ultiem de kandidaat-
overnemer controleert (in de zin van artikel 1:14 e.v. WVV);
(iii) de geboden prijs;
(iv)de volledige beschrijving van de modaliteiten en voorwaarden waartegen de overdracht zou
geschieden; en
(iv) een kopie van het bindend bod van de kandidaat-overnemer.
Tevens dient er een stuk bijgevoegd te worden waaruit blijkt dat de kandidaat-overnemer van de
aangeboden aandelen kredietwaardig is en hij zich in de mogelijkheid bevindt om de aangeboden
aandelen te kopen tegen de geboden prijs alsmede dat de kandidaat-overnemer de eventueel door
de aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst wenst te onderschrijven.
9.2.2 Uitoefening
De kennisgeving van overdracht geldt als een aanbod en doet een voorkooprecht ontstaan voor de
Luik B
overige aandeelhouders om de aangeboden aandelen te verwerven. De overige aandeelhouders
beschikken over een periode van tien (10) werkdagen vanaf de datum van de kennisgeving van
overdracht om dit voorkooprecht geheel of gedeeltelijk uit te oefenen voor alle of slechts een deel
van de aangeboden aandelen. Voormelde termijn begint slechts te lopen de dag nadat de
kennisgeving van overdracht zowel per aangetekende post als per email met ontvangstbevestiging
aan de overige aandeelhouders verzonden werd.
De uitoefening van het voorkooprecht gebeurt door een aangetekend schrijven én een e-mail met
ontvangstbevestiging aan de kandidaat-overdrager en alle andere overige aandeelhouders met
aanduiding of en voor hoeveel aangeboden aandelen het voorkooprecht wordt uitgeoefend. De
kennisgeving van overdracht zal beschouwd worden als een bindend en onherroepelijk aanbod voor
de aangeboden aandelen door de kandidaat-overdrager, hetwelk niet kan worden ingetrokken tot
zolang de procedure van het voorkooprecht uit dit artikel 9.2 niet volledig is afgerond.
In geval meerdere overige aandeelhouders het voorkooprecht uitoefenen in die mate dat het totaal
aantal aangeboden aandelen wordt overschreden, zullen de aandelen pro rata verdeeld worden ten
belope van de deelneming in verhouding tot het totaal aantal aandelen van de uitoefenende
aandeelhouders.
Indien deze verhouding leidt tot een aantal aandelen dat niet deelbaar is door één (1), wordt de
verhouding in eerste instantie afgerond in het voordeel van de uitoefenende overige aandeelhouder
met de meeste aandelen, vervolgens (indien nodig) in het voordeel van de overige aandeelhouder
die al het langst aandelen in de vennootschap houdt, en vervolgens (indien nodig) in het voordeel
van de in leeftijd oudste overige aandeelhouder.
9.2.3 Prijsbepaling en betaling
De aandeelhouders zullen jaarlijks ten gelegenheid van de gewone algemene vergadering op
unanieme wijze de waarde van de aandelen bepalen.
Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend en in de kennisgeving van overdracht een bona fide prijs,
die minstens gelijk dient te zijn aan de door de gewone algemene vergadering vastgestelde prijs,
werd medegedeeld, en de nodige stukken worden bijgebracht waaruit blijkt dat de kandidaat-
overnemer in de mogelijkheid is de geboden prijs zoals opgenomen in de kennisgeving van
overdracht te betalen, zal de prijs tegen dewelke de overige aandeelhouders hun voorkooprecht
kunnen uitoefenen voor alle of slechts een deel van de aangeboden aandelen gelijk zijn aan de
geboden prijs opgenomen in de kennisgeving van overdracht.
Indien één of meer overige aandeelhouders omwille van gegronde redenen (met inbegrip van een
gebrek aan bewijs van kredietwaardigheid van de kandidaat-overnemer, hetzij het niet-normaal en/of
niet-marktconform karakter van de geboden prijs) de geboden prijs schriftelijk betwisten (wat dient te
gebeuren binnen de in artikel 9.2.2 bedoelde termijn, zoals bepaald voor de uitoefening van het
voorkooprecht), of er geen geboden prijs staat in de kennisgeving van overdracht (bijvoorbeeld,
ingevolge schenking, overlijden. etc.) of indien er geen afdoende stavingsstukken bijgevoegd worden
waaruit de kredietwaardigheid van de kandidaat-overnemer blijkt, zal de prijs die de overige
aandeelhouders — in het kader van de uitoefening van het voorkooprecht — dienen te betalen voor
de aangeboden aandelen worden bepaald zoals voorzien in artikel 9.7.
In geval van schriftelijke betwisting door een overige aandeelhouder zoals bedoeld in de voorgaande
leden van dit artikel 9.2 zullen alle termijnen waarin artikel 9.2 voorziet onmiddellijk en automatisch
worden geschorst voor zolang deze betwisting niet definitief is beslecht tussen de relevante partijen,
en heeft elke partij het recht om de prijsberekening op bindende en definitieve wijze door de
deskundige(n) te laten vaststellen op grond van artikel 9.7.
In geval van uitoefening van het voorkooprecht, moet de prijs voor de aangeboden aandelen betaald
worden binnen twee (2) maanden na de uitoefening van het voorkooprecht, tenzij hierover een
geschil ontstaat, in welk geval de prijs dient te worden betaald binnen de maand na de definitieve
beslechting van het geschil.
De overdracht van het eigendomsrecht op de aangeboden aandelen in kwestie zal plaatsvinden op
het ogenblik dat de prijs integraal wordt betaald en na inschrijving van de overdracht in het
aandelenregister van de vennootschap. Zodra het voorkooprecht met betrekking tot de aangeboden
aandelen wordt uitgeoefend, zullen dividenden uit hoofde van de betrokken aangeboden aandelen
die opeisbaar worden na uitoefening van het voorkooprecht niet worden uitbetaald, tot op het
ogenblik dat deze aangeboden aandelen daadwerkelijk werden overgedragen, waarna de
respectieve dividenden worden uitbetaald aan de persoon aan wie de respectieve aangeboden
aandelen uiteindelijk in toepassing van het Voorkooprecht werden overgedragen.
9.2.4 (Geen) uitgeoefend voorkooprecht
Indien het voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle in de kennisgeving van overdracht
aangeduide aangeboden aandelen zal dit binnen drie (3) werkdagen worden gemeld aan de overige
aandeelhouders op dezelfde wijze zoals bepaald in artikel 9.2.2 en zal geacht worden dat het
voorkooprecht in het geheel door de overige aandeelhouders niet werd uitgeoefend.
Luik B
De kandidaat-overdrager zal dienvolgens het recht hebben om alle aangeboden aandelen aan de
vooropgestelde kandidaat-overnemer over te dragen aan de in de kennisgeving van overdracht
vermelde voorwaarden en modaliteiten, zij het slechts onder de verbintenis dat de kandidaat-
overnemer volledig en onvoorwaardelijk zal toetreden tot een mogelijk door comparanten gesloten de
aandeelhoudersovereenkomst en voor zover de kandidaat voldoet aan de voorwaarden van het BIV.
De kandidaat-overdrager zal in dat geval een volledige en definitieve overdracht van de bedoelde
aangeboden aandelen bewerkstelligen binnen een termijn van twee (2) maanden na afloop van de
termijn in artikel 9.2.2.
Indien de bedoelde overdracht niet heeft plaatsgevonden binnen deze termijn van twee (2) maanden,
zullen de betrokken aangeboden aandelen niet aan de vooropgestelde kandidaat-overnemer kunnen
worden overgedragen, tenzij de in huidig artikel voorgeschreven procedure opnieuw en integraal
wordt nageleefd. De kandidaat-overdrager zal alle overige aandeelhouders op de hoogte brengen
wanneer de voornoemde overdracht aan de vooropgestelde kandidaat-overnemer voltrokken is, en
dit niet later dan drie (3) werkdagen volgend op zulke overdracht.
9.5 Vrije overdrachten
De aandeelhouders komen overeen dat volgende overdrachten van aandelen vrij zijn en bijgevolg
niet onderworpen zijn aan de bepalingen uiteengezet in artikelen 9:
1. Overdrachten door een aandeelhouder aan een aan hem/haar verbonden persoon en/of
verbonden vennootschap, die voldoet aan de voorwaarden van het BIV, met dien verstande dat deze
overdrachten geschieden onder de onherroepelijke en onvoorwaardelijke verplichting om de
aandelen opnieuw terug en onmiddellijk over te dragen aan de initiële aandeelhouder indien deze
kandidaat-overnemer van de aandelen niet meer een verbonden persoon en/of een verbonden
vennootschap is van de initiële aandeelhouder;
2 een overdracht die voorafgaand door alle aandeelhouders is goedgekeurd;
3 een verkrijging van de eigen aandelen door de vennootschap;
De onder dergelijke omstandigheden geplande overdracht moet schriftelijk en ten minste tien (10)
werkdagen voorafgaand aan de betrokken overdracht worden medegedeeld aan de andere
aandeelhouders.
9.6 Overgang van de aandelen bij overlijden
Indien een aandeelhouder overlijdt, beschikken de overige aandeelhouders tijdens de eerste twee (2)
maanden na kennisname van het overlijden over een mogelijkheid, maar niet de plicht, tot aankoop
van de aandelen van de overleden aandeelhouder en zijn de bepalingen en voorschriften uit het
artikel 9.2.2 mutatis mutandis van toepassing.
9.7 Waardebepaling van de aandelen
De aandeelhouders zullen jaarlijks ten gelegenheid van de gewone algemene vergadering op
unanieme wijze de waarde van de aandelen bepalen.
Indien betwisting of onenigheid bestaat omtrent de waarde van de aandelen zal de waardering als
volgt gebeuren:
- de waardering zal, op verzoek van de meest gerede partij, gebeuren door:
- een college van drie (3) deskundigen, waarvan één (1) door elke partij met een onderscheiden
belang te benoemen en één (1) onafhankelijke deskundige te benoemen door deze deskundigen in
onderling akkoord:
- één (1) deskundige aangesteld door de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren ("IBR"); of
- de bevoegde rechtbank;
De waardering van de aandelen zal, indien mogelijk, gebeuren rekening houdend met:
- de tussen aandeelhouders overeengekomen of uiteengezette waarderingsmethode(n);
- met de overige voorschriften van een eventuele aandeelhoudersovereenkomst; en
- met de omvang, eigen aard en kenmerken van de vennootschap, alsook de markt en sector waarin
de vennootschap actief is;
De deskundige(n) zal (zullen):
- alle dienstige vragen en/of bemerkingen van een betrokken partij (en/of hun vertegenwoordigers)
die worden gesteld bij of in het kader van de waardering, beantwoorden; en
- elke betrokken partij de redelijke mogelijkheid bieden;
(i) schriftelijke of mondelinge toelichting met stukken te geven omtrent de betwisting (welke
toelichting za! worden bekendgemaakt aan de andere betrokken partijen) en de andere betrokken
partijen de redelijke mogelijkheid bieden om te reageren op dergelijk toelichting (welke reactie tevens
zal worden bekendgemaakt aan de andere betrokken partijen); en
(ii) zelf aanwezig te zijn en/of vertegenwoordigers af te vaardigen op een gezamenlijke vergadering
omtrent de betwisting
- zijn schriftelijk en gemotiveerd verslag aan de betrokken partijen overmaken binnen dertig (30)
werkdagen volgend op zijn aanstelling; en
De erelonen en kosten van de deskundige(n) die verband houden met de bepaling van de prijs en de
waardering zullen gedragen worden door alle partijen met een onderscheiden belang in deze
Luik B
betwisting en dat elk voor een gelijk deel.
Artikel 10 Uittreding en uitsluiting
Uittreding
10.1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de zetel
van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
10.2 Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
10.3 De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
10.4 Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden wordt bepaald op de jaarlijkse gewone algemene vergadering van de
aandeelhouders en bij gebreke volgens de waardering voorzien in artikel 9;7 van onderhavige
statuten.
is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde
inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit
de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
10.5 In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te
treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig artikel 9.7 en 10.5.
10.6. De aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de in artikel 9.1 van deze statuten gestelde
vereisten om aandeelhouder te worden (voldoen aan de voorwaarden van het BIV), wordt geacht op
dat ogenblik van rechtswege uit te treden. De bepalingen van artikel 9.7 zijn van overeenkomstige
toepassing op zijn uittreding.
Uitsluiting
10.7 De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals indien de
aandeelhouder niet meer voldoet aan de voorwaarden van het BIV.
10.8. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel die wordt bepaald overeenkomstig artikel 9.7 van de statuten.
10.9. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, of wanneer de algemene
vergadering daartoe vrijwillig beslist, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of
meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping, op de tweede maandag van
de maand september om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Uittreksels of kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan,
behalve wanneer zij bij authentieke akte worden vastgesteld.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
Luik B
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op éénendertig maart van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Luik B
Artikel 27. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Stemming
De nieuwe statuten worden artikelsgewijs en vervolgens in hun geheel goedgekeurd met
eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar
2880 Bornem, Branstsedreef 12 bus 007.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van de huidige zaakvoerders, hierna vermeld,
van rechtswege beëindigd is als gevolg van de omzetting van de vennootschap:
- De heer CORNELIS Glenn, voornoemd;
- de heer CHAN Hendrik, voornoemd;
- de gewone commanditaire vennootschap “C&N”, voornoemd, vertegenwoordigd door mevrouw
VAN CLEEMPUT Viviane;
- mevrouw STERKENS Jacinthe, voornoemd,
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
voormelde zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Vervolgens beslist de vergadering te benoemen als bestuurders voor een onbepaalde duur met
ingang vanaf heden:
- De heer CORNELIS Glenn, voornoemd;
- de heer CHAN Hendrik, voornoemd;
- de gewone commanditaire vennootschap “C&N”, voornoemd, vertegenwoordigd door mevrouw
VAN CLEEMPUT Viviane;
- mevrouw STERKENS Jacinthe, voornoemd,
hier allen aanwezig die aanvaarden.
Beperkingen bevoegdheden bestuurders
Elke bestuurder treedt afzonderlijk op namens de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte, voor een bedrag tot 1500 €. Voor handelingen tussen de 1500€ en 5000€ is het gezamenlijk
optreden van twee bestuurders vereist.
Voor rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan vijfduizend
euro (5.000,00 €) alsook voor het aangaan of opnemen van een krediet dienen alle bestuurders
samen te handelen.
NEGENDE BESLUIT
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Dullaert & Hoskens”, te 9100 Sint-
Niklaas, Prinses Joséphine-Charlottelaan 42 of elke andere door hem aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel (Get.)
NATACHA STOOP, geassocieerde notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: volledig afschrift der akte dd. 13 augustus 2019, alsook de
gecoördineerde statuten
VOLGENS DE HANDTEKENINGEN
VOOR EENSLUITEND VERKLAARD