Ondernemingsnr : 0689837472
Naam
(voluit) : Cinionic
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beneluxpark(Kor) 21
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
“Cinionic”
Besloten vennootschap
Gevestigd in het Vlaams Gewest
Met adres te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 21
RPR Gent afdeling Kortrijk BTW BE 0689.837.472
--------
 
Statutenwijzigingen – Herformulering van de statuten
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
29 oktober 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Cinionic”, gevestigd in het
Vlaams Gewest, met adres te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 21, RPR Gent afdeling Kortrijk BTW BE
0689.837.472;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
- het bedrag van vijfentwintig miljoen achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (€ 25.018.550,00) van
de voormalige balanspost “geplaatst kapitaal”, dat overeenkomstig de voorschriften van artikel 39, §2
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen per 1 januari 2020 van rechtswege werd omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te herbestemmen op de rekening “Beschikbare
inbrengen”.
- het totale bedrag van vijfhonderd zevenentwintig euro achtenveertig cent (€ 527,48) van de
voormalige balanspost “wettelijke reserve”, dat overeenkomstig de voorschriften van artikel 39, §2
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen per 1 januari 2020 van rechtswege werd omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te herbestemmen op de rekening “Beschikbare
reserve”.
 
De statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het kort aangeduid als “WVV”, waarbij:
    1.  de vennootschap de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV” zal behouden;
    2.  de zetel statutair gevestigd in het Vlaams Gewest;
    3.  het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, is gevestigd te 8500 Kortrijk, Beneluxpark
Luik B
21;
    4.  het e-mailadres van de vennootschap, dat in de statuten zal worden vermeld, en waarop elke
communicatie tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders of, in voorkomend geval,
de commissaris, voortaan geacht geldig te zijn gebeurd, luidt “letstalk@cinionic.com”;
    5.  de website van de vennootschap, dat in de statuten zal worden vermeld, luidt “www.cinionic.
com”;
    6.  de vennootschap duizend achthonderd vijfenvijftig (1.855) aandelen heeft uitgegeven, alle
genietend van dezelfde rechten en voordelen, die alle genieten van een gelijk stemrecht, op gelijke
wijze deelnemen in de winst en in het eventuele vereffeningssaldo;
    7.  de vennootschap zal worden bestuurd door één of meerdere bestuurders;
    8.  de vennootschap in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd door elke bestuurder,
alleen handelend;
    9.  bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:154 WVV, de aandeelhouders niet het
recht zullen hebben uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen;
    10.  bij uitsluiting van de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:155 WVV, de algemene vergadering
niet bevoegd is een aandeelhouder uit te sluiten;
    11.  een aandeelhouder, in geval van zijn overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen,
vereffening of onbekwaam verklaring, niet geacht wordt op dat ogenblik van rechtswege uit te treden;
en waarbij de bepalingen van de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel
als mogelijk ongewijzigd zullen worden overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij het woord “doel” van de vennootschap
waar nodig zal gewijzigd worden in “voorwerp”, waarbij de vennootschap de rechtspersoonlijkheid zal
verderzetten en de boekhouding gewoon zal verder voeren, en met dien verstande dat bij deze
gelegenheid de statuten volledig zullen worden omgewerkt, geherformuleerd, hernummerd waar
mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, en dienvolgens een volledig nieuwe
tekst voor de statuten aan te nemen.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam
    1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
    2.  Haar naam luidt “Cinionic”.
    3.  De naam, of in voorkomend geval de afgekorte naam, dient steeds te worden voorafgegaan
van of gevolgd door de aanduiding van de rechtsvorm, of de afkorting daarvan.
 
Zetel - Website en mededelingen
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
    2.  Het bestuursorgaan is bevoegd het adres van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten.
In deze omstandigheid vereist het besluit van bestuursorgaan inzake de verplaatsing van de zetel
binnen het Vlaamse gewest, geen wijziging van de statuten
    1.  Elke wijziging van het adres van de vennootschap wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
    2.  De website van de vennootschap is www.cinionic.com.
    3.  Het e-mailadres van de vennootschap is letstalk@cinionic.com.
Elke communicatie tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders of, in voorkomend
geval, de commissaris via dit e-mailadres wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen reke-ning als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
Het verrichten van activiteiten inzake verkoop, distributie, marketing, dienst na-verkoop, installatie,
onderhoud, herstelling en ondersteuning van oplossingen, producten, diensten en financieringen
voor partners en bioscoopexploitanten op het vlak van cinematechnologie, in het bijzonder wat
betreft visualisatie- en beeldverwerkingstechnologie, lasertechnologie en retrofitmodules voor
lichtbronnen, premium oplossingen, en gerelateerde content, evenals elke andere dienstverlening in
het kader van de in dit voorwerp beschreven activiteiten.
Luik B
De vennootschap mag :
* alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, finan-ciële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die recht-streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard
zijn dit te begunstigen;
* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven,
uitbaten en te gelde maken;
* bij wijze van inschrijving, in-breng, fusie, samen-werking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaan-de of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrij-vigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buiten-land;
de vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valori-seren en te gelde maken;
* deelne-men aan het bestuur, de directie, de controle en vereffe-ning van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
* zich ten gunste van vennootschappen, onder-nemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij
al dan niet een belang of deelneming heeft borg-stellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothe-caire of andere zekerheden
ver-strek-ken.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
 
Eigen vermogen – Aandelen
    1.  Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 29 oktober 2020, werden de
volgende bedragen die overeenkomstig de voorschriften van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen per 1 januari 2020 van rechtswege werd omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening als volgt herbestemd:
    1.  het volledige bedrag van vijfentwintig miljoen achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (€
25.018.550,00) van de voormalige balanspost “geplaatst kapitaal”, werd herbestemd op de rekening
“Beschikbare inbrengen”.
    2.  het totale bedrag van vijfhonderd zevenentwintig euro achtenveertig cent (€ 527,48) van de
voormalige balanspost “wettelijke reserve”, werd herbestemd op de rekening “Beschikbare reserve”.
    1.  Latere inbrengen zullen op de post “Beschikbare inbrengen” van het eigen vermogen worden
geboekt, behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing in de desbetreffende
uitgiftevoorwaarden.
    2.  De vennootschap heeft duizend acht honderd vijfenvijftig (1.855) aandelen uitgegeven.
    3.  De aandelen zijn op naam en zijn ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
het adres van de vennootschap wordt bewaard overeenkomstig de wettelijke voorschriften ter zake.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat dit register wordt aangehouden in elektronische vorm.
    1.  De aandelen dienen bij hun uitgifte onmiddellijk volledig te worden volstort.
    2.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    3.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winstverdeling.
    4.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in het vereffeningssaldo.
    5.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    6.  De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
 
Overdracht en overgang van aandelen
    1.  Enige aandeelhouder – vrijheid van overdracht
Wanneer slechts één aandeelhouder eigenaar is van alle aandelen van de vennootschap, kan deze
enige aandeelhouder alle of een deel van de hem toebehorende aandelen vrij overdragen aan een
persoon van zijn keuze, en zijn de bepalingen van de punten 10.2. tot en met 10.5. van onderhavig
artikel niet van toepassing.
    1.  Meerdere aandeelhouders - voorkooprecht
Behoudens in het geval bedoeld in artikel 10.1 hierboven is elke overdracht of overgang van
aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet, onder levenden of
ten gevolge van overlijden, alsook in de gevallen wanneer overeenkomstig de voorschriften van
artikel 8 van deze statuten een uittreding niet is toegelaten, onderworpen aan de instemming van ten
Luik B
minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek
van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk.
Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:
1° aan een aandeelhouder;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3° aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
4° aan een verbonden vennootschap als bedoeld in artikel 1:20 van het WVV
    1.  Voorkooprecht
10.3.1. Kennisgeving tot overdracht
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet de vennootschap en alle overige
aandeelhouders daarvan in kennis stellen bij een aangetekende brief of email zoals bedoeld bij
artikel 2.5 en artikel 38 van deze statuten (de “kennisgeving”), waarin hij de naam, de voornaam, het
beroep en de woonplaats of de naam, rechtsvorm en zetel van de voorgestelde overnemer meedeelt,
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
10.3.2. Aanvaarding of weigering van de voorgestelde overdracht
Elke aandeelhouder die zich binnen de termijn van twee (2) maanden vanaf de verzendingsdatum
van de “kennisgeving” niet bij middel van een aangetekende brief of email uitdrukkelijk verzet tegen
de voorgestelde overdracht wordt geacht op onherroepelijke wijze te hebben ingestemd met de
voorgestelde overdracht aan de voorgestelde overnemer en tegen de voorgestelde voorwaarden.
10.3.3. Uitoefening voorkooprecht
Alle aandeelhouders die binnen deze termijn van twee (2) maanden de voorgestelde overdracht niet
hebben geweigerd, beschikken over een voorkooprecht op de aangeboden aandelen naar
verhouding tot hun onderling aandelenbezit onder aftrek van de te koop aangeboden aandelen. Het
voorkooprecht wordt uitgeoefend middels een kennisgeving bij aangetekende brief of email als
bedoeld in artikel 2.5 of artikel 38 van deze statuten (de “uitoefening van voorkooprecht”) aan de
vennootschap en alle overige aandeelhouders, onder opgave van het aantal aandelen dat zij ten
hoogste wensen te verwerven (dat dus zowel beneden, boven of gelijk aan hun pro rata
gerechtigdheid kan zijn) en dit tegen de voorwaarden vermeld in het bod vanwege de overdragende
aandeelhouder.
De rechten van de aandeelhouder die geheel of gedeeltelijk verzaakt aan zijn voorkooprecht komen
verhoudingsgewijze ten goede van de aandeelhouders die wel wensen gebruik te maken van hun
voorkooprecht.
Binnen de vijftien (15) kalenderdagen na het verstrijken van de voormelde periode van zestig (60)
kalenderdagen maakt het bestuursorgaan op basis van de ontvangen uitgeoefende voorkooprechten
een voorstel inzake toewijzing van de aandelen per email over aan alle aandeelhouders.
Wanneer ingevolge de uitgeoefende voorkooprechten niet alle te koop aangeboden aandelen
worden overgenomen door de overige aandeelhouders, is de overdragende aandeelhouder vrij de
niet overgenomen aandelen over te dragen aan de door hem voorgestelde overnemer en tegen de
voorwaarden vermeld in het bod, behoudens wanneer de overige aandeelhouders de overdracht aan
de voorgestelde verwerver hebben geweigerd bij toepassing van het bepaalde in dit artikel, en zij één
of meerdere personen hebben aangewezen die als verwervers zullen optreden.
    1.  Tegenstelbaarheid
Overdrachten die met miskenning van de voorschriften van dit artikel gebeuren, kunnen niet aan de
vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de
overnemer, en zelfs wanneer een statutaire overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister is
opgenomen.
    1.  Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken
het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
    2.  Bij weigering van de instemming met de overdracht of wanneer de erfgenamen en legatarissen
geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, kunnen de
betrokkenen reageren overeenkomstig de artikelen 5:64 en 5:65 van het WVV.
 
Bestuursorgaan
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke persoon of
rechtspersoon, die al dan niet aandeelhouder zijn.
Wanneer ten hoogste twee (2) bestuurders worden benoemd, zijn deze elk zelfstandig handelend
bevoegd.
Wanneer meer dan twee (2) bestuurders worden benoemd, vormen deze een college dat wordt
Luik B
aangeduid als de “raad van bestuur”.
In deze statuten worden de zelfstandig bevoegde bestuurders, of de raad van bestuur, gezamenlijk
aangeduid als “het bestuursorgaan”.
    1.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
    1.  De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    2.  De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
    3.  Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
 
Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan
    1.  Zelfstandig handelende bestuurders
Wanneer ten hoogste twee (2) bestuurders zijn benoemd, kan elk van deze bestuurders, alleen
optredend, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
    1.  Raad van bestuur
16.2.1 Indien overeenkomstig artikel 12.1 van de statuten een raad van bestuur is benoemd, kan dit
bestuursorgaan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering
bevoegd is.
16.2.2 De raad van bestuur duidt een voorzitter aan onder zijn leden.
De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België
aangewezen in het oproepingsbericht.
Het oproepingsbericht bevat de agenda.
16.2.3. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering, onverminderd het bepaalde in de alinea hierna.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden
beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
16.2.4. Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan de raad van bestuur
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van de raad van bestuur op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
16.2.5. Iedere bestuurder kan bij gewone brief of elk ander communicatiemiddel, drager van een
gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven om hem te vertegenwoordigen op een
welbepaalde vergadering van de raad van bestuur, en om voor hem en in zijn plaats te stemmen. De
opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Een bestuurder kan niet meer dan één (1) ander medelid van het bestuursorgaan
vertegenwoordigen.
16.2.6. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
16.2.7. Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
Luik B
Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
    1.  Gemeenschappelijke bepalingen
16.3.1. Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadsla-gen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
16.3.2. De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld in notulen, die worden ingebonden
in een bijzonder register en worden ondertekend door minstens de helft van de leden van het
bestuursorgaan.
Afschriften en uittreksels worden steeds geldig ondertekend door één bestuurder.
 
Externe vertegenwoordigingsmacht
    1.  Elke bestuurder kan, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigen.
    2.  Wanneer de vennootschap wordt benoemd als bestuurder, als lid van de raad van toezicht, als
lid van het bestuursorgaan of wordt belast met het dagelijks bestuur (al dan niet als lid van een
college) van een andere rechtspersoon, dan benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de vennootschap.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
Het mandaat van de vaste vertegenwoordiging mag niet worden beëindigd zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
    1.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Commissarissen
    1.  De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
    1.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
 
Gewone algemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vrijdag
voorafgaand aan de tweede maandag van de maand april om dertien uur dertig minuten (13:30 uur).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een zaterdag, een
zondag of een wettelijke feestdag.
 
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
    1.  Volmacht
Elke aandeelhouder en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, kan zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon,
al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Luik B
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap in kennis is gesteld van de overdracht van
aandelen door de volmachtgever.
    1.  Statutaire vertegenwoordiging
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
Toelating tot de vergadering
    1.  Inschrijving in het register van aandelen op naam
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het stemrecht
te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn ingeschreven
in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
    1.  Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van
aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
 
Stemrecht – Schriftelijke stemming
    1.  Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
    2.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5.8 van deze statuten, de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
    3.  Stemming per brief
Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn stemmen
schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de vergadering aan
de vennootschap te worden toegezonden.
    1.  Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen van die besluiten kennis nemen.
 
Deelname op afstand
    1.  Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 van het WVV kunnen de houders van
aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
    1.  Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
    2.  In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Daartoe dienen de aandeelhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de vergadering
Luik B
zich te schikken naar de voorschriften van artikel 25 van deze statuten, en dienen in de kennisgeving
bedoeld bij artikel 25.2 op te geven:
    1.  hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de vennootschap ter
beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
    2.  de volledige en correcte identiteit van de aandeelhouder, met opgave van het aantal aandelen
waarmee aan de vergadering wordt deelgenomen;
    3.  de volledige en correcte identiteit van de persoon die, in de hoedanigheid van aandeelhouder,
statutair vertegenwoordiger, vast vertegenwoordiger of gevolmachtigde aan de algemene
vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische
communicatiemiddel;
    4.  het telefoonnummer en email adres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
    1.  Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel dient de effectenhouders bovendien in staat te stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
    2.  De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Boekjaar
    1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig december.
 
Bestemming van de winst - Reserve
    1.  Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
    2.  Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
    3.  De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een commissaris bij
de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en
financiële gegevens van dit verslag.
 
Benoeming van vereffenaars
    1.  De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars
bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een vereffenaar niet
wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank.
Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te benoemen.
Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt door
de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
    1.  Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
Luik B
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
Bevoegdheden van de vereffenaars
    1.  De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 van het
WVV.
    2.  De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap in vereffening geldig
vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
 
Verrichtingen van de vereffening
    1.  Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89. tot en
met 2.93 van het WVV.
 
VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:
 
Bevestiging van de fungerende zaakvoerders in de hoedanigheid van bestuurders
Voor zover als nodig beslist de enige aandeelhouder de thans in functie zijnde bestuurders in deze
hoedanigheid te bevestigen, zijnde:
    1.  De heer BUYENS Wim, Victor, Hortence, wonend te 9120 Vrasene, Windmolenstraat 34.
    2.  Mevrouw BRAET Sofie Maria Andrea, wonend te 8480 Ichtegem, Hugo Verrieststraat 17.
Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd.
Overeenkomstig artikel 19.1. van de statuten kan elke bestuurder, alleen handelend, de
vennootschap geldig in en buiten rechte vertegenwoordigen.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
* Mevrouw GOETHALS Michèle Marie Julie, wonend te 8510 Marke, Karbeelstraat 3,
* De heer LENOIR Hein, Oscar, Nicole, wonend te 8460 Oudenburg, Bredeweghe 5,
teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de
vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 29 oktober 2020, met in bijlage : tekst van
de statuten, en uittreksel.