N° d'entreprise : 0438339436
Nom
(en entier) : DAXI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Zoning Industriel-2ème rue 20
 : 6040 Charleroi
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
" DAXI "
Société anonyme
6040 Jumet, Zoning Industriel-2ème rue 20
Registre des personnes morales du Hainaut (division Charleroi)
Numéro d’entreprise (BCE) 0438.339.436
________________________________
 
DECISION DE SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D’UNE NOUVELLE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE « South Base Camp », en abrégé SBC - MODIFICATION DES
STATUTS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le dix-neuf juin.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaire associé de la SPRL « Louis
JADOUL & Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE – Notaires Associés », ayant son siège à 5004
Bouge (Namur), Chaussée de Louvain, 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " DAXI ",
dont le siège social est établi à 6040 Jumet, Zoning Industriel-2ème rue 20, immatriculée au registre
des personnes morales du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro 0438.339.436.
Société constituée suivant un acte reçu par le notaire Max SOMVILLE, à Court Saint Etienne, le huit
septembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro
1989-10-06 / 242 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu
par le notaire soussigné le deux mars deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur belge sous
le numéro 2018-03-19 / 0047519.
 
BUREAU
La séance est ouverte à huit heures sous la présidence de l’administrateur délégué, savoir la Société
à Responsabilité Limitée « Caracal Group », ayant son siège social à 5000 Namur, Avenue Baron
Fallon 46, immatriculée au registre des personnes morales de Liège (division Namur) sous le numéro
BCE 0687.604.393, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Bruno HUBERT,
domicilié à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46.
En raison du nombre restreint d’actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire unique de la société, déclarant posséder l'intégralité des actions, à savoir :
La société anonyme « DAXI GROUP », dont le siège social est établi à 6040 Charleroi (Jumet),
Zoning Industriel - Deuxième rue 20, immatriculée au registre des personnes morales du Hainaut
(division Charleroi) sous le numéro BCE 0688.655.557, ici représentée par son administrateur-
Volet B
délégué, la Société à Responsabilité Limitée « Caracal Group », ayant son siège social à 5000
Namur, Avenue Baron Fallon 46, immatriculée au registre des personnes morales de Liège (division
Namur) sous le numéro BCE 0687.604.393, elle-même représentée par son gérant Monsieur Bruno
HUBERT, domicilié à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46.
Laquelle déclare être propriétaire de cinq mille quarante-deux (5.042) actions, représentant
l'intégralité du capital social.
Comparante dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre BCE.
 
ADMINISTRATEURS
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, sont ici présents ou représentés les
administrateurs suivants, savoir :
. Monsieur Jérôme LECLEF, domicilié à 8400 Ostende, Hendrik Baelskaai 21/603, et
. La Société à Responsabilité Limitée « Caracal Group », ayant son siège social à 5000 Namur,
Avenue Baron Fallon 46, immatriculée au registre des personnes morales de Liège (division Namur)
sous le numéro BCE 0687.604.393, ici représentée par son représentant permanent Monsieur Bruno
HUBERT, domicilié à 5000 Namur, Avenue Baron Fallon 46.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
 
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A. Scission partielle
Transfert d’une partie du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée à
constituer « South Base Camp », en abrégé SBC dans le cadre de la scission partielle de la présente
société, sans que cette dernière ne cesse d’exister, conformément à l’article 12.8 du Code des
sociétés et des associations
 
1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie
aux actionnaires conformément aux dispositions de l'article 12.80 du Code des sociétés et des
associations.
1.1. Le projet de scission partielle établi par le conseil d’administration de la présente société, établi
en date du vingt-trois janvier deux mille vingt, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de
Charleroi en date du vingt-sept janvier deux mille vingt et publié par extrait conformément au Code
des sociétés et des associations.
1.2. Dispense des rapports établis conformément aux articles 12.77 et 12.78 du Code des sociétés et
des associations, en application de l’article 12.81 du Code des sociétés et des associations, lequel
prescrit ce qui suit « Les articles 12.77 et 12.80, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne
sont pas applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d’autres titres conférant
le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission ».
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concernées par la
scission partielle ;
1.4. Les rapports du conseil d’administration des sociétés concernées par la scission partielle, relatifs
aux comptes annuels des trois derniers exercices dont question à l’article 12.80 § 2 4° du Code des
sociétés et des associations.
 
2. Examen des rapports et documents suivants :
2.1. Le projet de scission dont question au point 1.1. ci-dessus.
 
3. Proposition d'approuver la scission partielle conformément au projet précité, par voie de transfert
d’une partie du patrimoine de la présente société « DAXI », partiellement scindée, comprenant
certains éléments actifs et passifs, qui seront détaillés ci-après, à la société à responsabilité limitée à
constituer « South Base Camp », en abrégé SBC société bénéficiaire, sous condition suspensive de
la constitution de cette dernière et de la réalisation effective du transfert de patrimoine, sans que la
présente société « DAXI » ne cesse d’exister.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1° les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
présente société partiellement scindée, à la date du trente et un décembre deux mille dix-neuf
conformément à l’article 3 :56 de l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations ;
Volet B
2° du point de vue comptable et fiscal, les opérations accomplies en partie par la présente société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire seront considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à dater
du premier janvier deux mille vingt à zéro heure, de sorte que toutes les opérations accomplies en
partie par la présente société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société partiellement scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
3° la société partiellement scindée abandonne six cent trente-deux mille cent dix-sept euros (632.117
EUR) de ses fonds propres à la société bénéficiaire.
Il en résulte que cinq mille quarante-deux (5.042) actions nouvelles seront émises dans la société
bénéficiaire, au profit de l’actionnaire unique de la société partiellement scindée ; une action de la
société partiellement scindée donne droit à une action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour une action de la société
partiellement scindée, entièrement libérée, sans mention de valeur nominale, qui prendra part aux
résultats et aura jouissance dans la société bénéficiaire à compter du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise de l’extrait de l’acte de constitution de la société « South Base Camp », en abrégé SBC de
sorte qu'il sera créé et attribué au total cinq mille quarante-deux (5.042) actions nouvelles de la
société bénéficiaire, attribuées à la Société anonyme « DAXI GROUP », dont le siège social est
établi à 6040 Charleroi (Jumet), Zoning Industriel - Deuxième rue 20, immatriculée au registre des
personnes morales du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro BCE 0688.655.557, à
concurrence de cinq mille quarante-deux (5.042) actions.
4° Suite à la scission partielle, le capital de la société scindée sera réduit de cinq cent quarante-cinq
mille cinquante-deux euros (545.052 EUR), pour passer d’un million quatre cent quarante-deux mille
cent euros (1.442.100 EUR) à huit cent nonante-sept mille quarante-huit euros (897.048 EUR), sans
annulation d’actions.
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
 
4. Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
5. Approbation du projet d'acte constitutif et des statuts de la société « South Base Camp » en
abrégé SBC
6. Pouvoirs d'exécution et de constatation.
 
B. Modification des statuts
Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec les décisions qui seront prises sur
les points précédents de l’ordre du jour et avec la réforme du Code des sociétés et des associations.
 
II. Le Président de l'assemblée rappelle que :
    1.  Le projet de scission partielle dont question au point 1.1. ci-avant a été établi par le conseil d’
administration de la société scindée en date du vingt-trois janvier deux mille vingt et a été déposé au
greffe du tribunal de l’Entreprise du Hainaut (division Charleroi) le vingt-sept janvier deux mille vingt.
    2.  Le dépôt susdit a été publié en intégralité conformément au Code des sociétés et des
associations aux Annexes au Moniteur belge, sous le numéro 2020-02-05 / 0020255 en ce qui
concerne la présente société scindée.
    3.  Les documents mentionnés à l’article 12.80 du Code des sociétés et des associations, à l’
exclusion des rapports dont question aux articles 12.77 et 12.78, et visés au point 1. de l'ordre du
jour ci-avant ont été:
        1.  adressés en copie aux actionnaires en nom de la présente société partiellement scindée, un
mois au moins avant la réunion de la présente assemblée;
        2.  transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée de la présente société;
        3.  tenus à la disposition des actionnaires de la présente société partiellement scindée, au siège
social un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
III. Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des actions est valablement
Volet B
représentée à la présente assemblée. En outre, les administrateurs de la société sont également ici
présents, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de la convocation et que l'assemblée est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
VI. La présente société n'a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni
obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
 
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.84 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la scission partielle.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
 
Résolutions
L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes :
 
A. Scission partielle.
Transfert d’une partie du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée à
constituer « South Base Camp », en abrégé SBC dans le cadre de la scission partielle de la présente
société.
 
Premiere Résolution : Projet et rapports de scission partielle
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle de
la présente société par transfert d’une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée à
constituer « South Base Camp », en abrégé SBC, l’actionnaire unique reconnaissant avoir eu
parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un
mois avant la date de la présente assemblée.
L’actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle desdits
documents.
Conformément à l’article 12.81 du Code des sociétés et des associations, lequel prescrit ce qui suit «
Les articles 12.77 et 12.80, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables
si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d’autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission », les actionnaires renoncent à l’unanimité à l’établissement des rapports
visés aux articles 12.77 et 12.78 du Code des sociétés et des associations.
 
deuxieme Résolution : décision de scission partielle
L’assemblée décide la scission partielle de la présente société par voie de transfert d’une partie de
son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le
projet de scission partielle précité, à la société bénéficiaire, sans que la présente société ne cesse d’
exister, conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations sur base d’une
situation active et passive arrêtée au trente et un décembre deux mille dix-neuf.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée
au trente et un décembre deux mille dix-neuf, les éléments d'actif et de passif et les éléments des
capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle
ils figuraient dans les comptes de la présente société conformément à l’article 3 :56 de l’arrêté royal
du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
2) du point de vue comptable et fiscal, les opérations accomplies en partie par la présente société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du
premier janvier deux mille vingt de sorte que toutes les opérations accomplies en partie par la
présente société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés
dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à
charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement
scindée se rapportant aux apports.
3) la société partiellement scindée abandonne six cent trente-deux mille cent dix-sept euros (632.117
Volet B
EUR) de ses fonds propres à la société bénéficiaire.
Il en résulte que cinq mille quarante-deux (5.042) actions nouvelles seront créées au profit de l’
actionnaire unique de la société partiellement scindée ; une action de la société partiellement
scindée donne droit à une action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour une action de la société
partiellement scindée, entièrement libérée, sans mention de valeur nominale, qui prendra part aux
résultats et aura jouissance dans la société bénéficiaire à compter du dépôt au greffe du tribunal de l’
Entreprise de l’extrait de l’acte constitutif de la société « South Base Camp », en abrégé SBC de
sorte qu'il sera créé et attribué au total cinq mille quarante-deux (5.042) actions nouvelles de la
société bénéficiaire, attribuées à la Société anonyme « DAXI GROUP », dont le siège social est
établi à 6040 Charleroi (Jumet), Zoning Industriel - Deuxième rue 20, immatriculée au registre des
personnes morales du Hainaut (division Charleroi) sous le numéro BCE 0688.655.557, à
concurrence de cinq mille quarante-deux (5.042) actions. Aucune soulte n’est due.
4) Suite à la scission partielle, le capital de la société scindée sera réduit de cinq cent quarante-cinq
mille cinquante-deux euros (545.052 EUR), pour passer d’un million quatre cent quarante-deux mille
cent euros (1.442.100 EUR) à huit cent nonante-sept mille quarante-huit euros (897.048 EUR), sans
annulation d’actions.
Dans ce contexte, il est rappelé que le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront
allouées dans le respect de l’article 213 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR 92), de sorte que
la société bénéficiaire reprendra le capital libéré, les réserves taxés et immunisées de la société
DAXI proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports effectués.
5) En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la
constitution de la société « South Base Camp » en abrégé SBC et de la réalisation effective du
transfert de patrimoine.
 
troisieme Résolution : autres dispositions
L'assemblée constate conformément à l’article 12.75 du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes d'administration des sociétés scindée et bénéficiaire.
 
quatrieme Résolution : description du patrimoine transféré par la société PARTIELLEMENT scindée
à la société bénéficiaire
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend
les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée
au trente et un décembre deux mille dix-neuf.
A. Description générale
L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :
 
Les biens transférés par la société partiellement scindée à la nouvelle société à constituer, la société
à responsabilité limitée South Base Camp, en abrégé SBC consistent en une branche d’activité
immobilière (pour une contrevaleur comptable de cent nonante-deux mille cinq cent nonante-trois
euros (192.593 EUR)), une participation (pour une contrevaleur comptable d’un million cinquante
mille euros (1.050.000 EUR)) ainsi que la trésorerie et la dette y relatives. La participation cédée
consiste en les actions de la société SOREFI détenues par la société scindée ; ces dernières sont
gagées au profit des banques ING, BNP et CBC ; l’accord des banques ayant à cet égard été obtenu
concernant l’apport des actions gagées de SOREFI dans le cadre de la scission.
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport du reviseur établi conformément à l'article
5 : 7 du Code des Sociétés et des Associations par la société 3R, LEBOUTTE & C°, dont le siège
social est situé à 4000 Liège, Quai des Ardennes 7, représentée par Monsieur Denys Leboutte, en
date du quatre juin deux mille vingt dont l’actionnaire unique a parfaite connaissance et dont un
exemplaire demeurera annexé à l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée South Base
Camp en abrégé SBC.
 
La valeur nette comptable de l’apport (six cent trente-deux mille cent dix-sept euros (632.117 EUR))
Volet B
sera imputée en diminution des capitaux propres de la SA « DAXI », conformément au tableau ci-
dessus.
 
Eu égard à la quote-part de l’actif net transféré dans les fonds propres de la société partiellement
scindée, la valeur nette de l'apport à la société « South Base Camp » en abrégé SBC sera imputée
comme suit dans les comptes de la société partiellement scindée et par conséquent transférée selon
les mêmes montants dans les comptes de la société issue de la scission partielle :
• cinq cent quarante-cinq mille cinquante-deux euros (545.052 EUR) provenant du compte « capital »
de la société partiellement scindée au compte « Capitaux propres statutairement indisponibles » de
la société nouvelle (compte tenu de l’absence de capital en SRL) ;
• quatre mille sept cent vingt-quatre euros (4.724 EUR) provenant du compte « Réserve légale » de
la société partiellement scindée au compte « Capitaux propres statutairement indisponibles » de la
société nouvelle ;
• vingt et un mille deux cent soixante euros (21.260 EUR) au compte « Réserves immunisées » ;
• deux cent trente-deux euros (232 EUR) au compte « Bénéfice / Perte reporté(e) ».
• soixante mille huit cent quarante-huit euros (60.848 EUR) au compte « Résultat de l’année
(bénéfice de l’exercice en cours) ».
 
    1.  Les administrateurs déclarent qu’il n’y a pas eu de modifications sensibles intervenues dans le
patrimoine de la société scindée entre le projet d’acte de scission partielle et la présente assemblée,
à l’exception d’une légère adaptation de la valeur des éléments transférés.
 
    1.  Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels
que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
 
    1.  Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transféré à la société bénéficiaire
sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et
les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine
soumis à publicité particulière. (art. 12.14 du Code des sociétés et des associations):
 
1. Immeubles
1.1. Description
 
Charleroi / Vingt-deuxième division / Jumet / Première division
Un entrepôt sis Zoning Industriel-2ème rue, cadastré section B, numéro 1046P P0000 pour une
contenance de deux hectares trente ares dix centiares (2ha 30a 10ca).
Revenu cadastral non indexé : six mille cent euros (6.100 EUR).
 
1.2. Origine de propriété
La société anonyme " DAXI " est propriétaire du bien prédécrit pour l’avoir acquis de la société
coopérative « Intercommunale pour la Gestion et la Réalisation d’études techniques et économiques
» aux termes d’un acte reçu par Monsieur Jean-Marie LALLEMAND, commissaire au comité d’
acquisition d’immeubles à Charleroi, le vingt-neuf mars mil neuf cent nonante-quatre, transcrit au
bureau des hypothèques de Charleroi le vingt avril mil neuf cent nonante, volume 11154 numéro 5.
 
1.3. Conditions
Les immeubles prédécrits sont transférés à la société bénéficiaire aux conditions suivantes :
1.3.1. Conditions générales :
1° Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être
avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se
défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société partiellement
scindée ni recours contre elle, sauf ce qui est dit ci-dessous au point 8° quant à l’état du sol.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société partiellement scindée
Volet B
relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété. Notamment la société bénéficiaire s’engage à respecter les clauses et
conditions du cahier des charges dont question à l’article 8 du titre de propriété de la société
partiellement scindée, dont question ci-dessus au titre Origine de propriété, ainsi que les articles 10 à
14 dudit titre.
La société bénéficiaire est censée avoir reçu les titres de propriété de la société partiellement
scindée.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont
réservés au profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques, la société scindée et le notaire soussigné étant dispensés de délivrer les
renseignements urbanistiques s'appliquant au bien ci-dessus. La société bénéficiaire déclare avoir
reçu copie de la réponse de la Commune de Charleroi, datée du treize mars deux mille vingt, et
dispense le Notaire instrumentant d’en reprendre le contenu aux présentes.
Les biens immeubles visés aux présentes n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme autres que
ceux mentionnés au courrier de ladite Commune ou d'un certificat d'urbanisme laissant prévoir que
tel permis pourrait être obtenu, et il n'est donc pris aucun engagement quant à la possibilité
d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4 du CoDT.
Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation
ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection
des monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a
été signifié aucun.
4° La société partiellement scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre
l'incendie et les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les
périls connexes à compter du jour où la scission partielle sera effective.
5° Par application du décret du huit mai deux mille huit concernant la maîtrise des dangers liés aux
accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, doivent désormais être mentionnés dans
tout acte de cession immobilière visée par l’article D.IV.4, « les périmètres visés à l’article D.IV.57 ».
La société partiellement scindée déclare que le bien est en partie repris dans ou à proximité d’un
périmètre « SEVESO » (SUEZ R&R BE Wallonie (2143.800.463)) susceptible de conditionner
lourdement voire d’hypothéquer toute délivrance d’autorisation administrative (permis d’urbanisme,
permis d’urbanisation…) ».
6° L'attention de la société bénéficiaire est attirée sur le contenu de l'article 129 de la loi du quatre
avril deux mille quatorze sur les assurances.
Les parties reconnaissent avoir pu consulter la cartographie des zones inondables sur le site http:
//www.cartographie.wallonie.be.
La société partiellement scindée déclare que les biens sont partiellement situés en zone d'aléa
d'inondation élevé mais qu'à sa connaissance, les biens n'ont jamais fait l'objet d'inondations.
7° La société partiellement scindée déclare que les biens transmis ne sont pas équipés d'une citerne
à mazout d'une contenance égale ou supérieure à trois mille litres, de sorte que les dispositions de
l'Arrêté du Gouvernement Wallon du dix-sept juillet deux mille trois ne s'appliquent pas audit bien ;
elle déclare également ne pas avoir connaissance de prescriptions communales en la matière.
Les parties reconnaissent que le Notaire instrumentant leur a donné lecture de l’article 60 du décret
du onze mars mil neuf cent nonante-neuf du Conseil régional wallon, relatif au permis d’
environnement, rédigé comme suit :
« §1er. Lorsqu’un établissement est exploité, en tout ou en partie, par une personne autre que le
titulaire du permis d'environnement ou, dans le cas d'un établissement de classe 3, par une
personne autre que le déclarant, le cédant ou ses ayants-droit et le cessionnaire procèdent à une
notification conjointe à l'autorité compétente pour délivrer le permis en première instance.
Le cessionnaire confirme par écrit, à cette occasion, avoir pris connaissance du permis ou de la
déclaration et des conditions complémentaires éventuelles prescrites par l'autorité compétente sur
base de l'article 14, § 5, poursuivre la même activité et accepter les conditions fixées dans le permis
d'environnement ou les conditions complémentaires éventuellement prescrites.
L'autorité compétente donne aussitôt acte de sa déclaration au cessionnaire et en informe le
fonctionnaire technique.
§ 2. Aussi longtemps que la déclaration conjointe du transfert n'a pas eu lieu et, le cas échéant,
qu'une nouvelle sûreté n'a pas été constituée, l'exploitant cédant ou ses ayants-droit demeurent
Volet B
solidairement responsables avec le cessionnaire pour les dommages qui pourraient résulter du non-
respect par le nouvel exploitant des conditions d'exploitation applicables à l'établissement.
§ 3. Le Gouvernement peut interdire ou soumettre à d'autres conditions la transmission des permis
pour les établissements qu'il désigne.
§ 4. A l'occasion de tout acte translatif ou déclaratif de droits réels immobiliers sur l'établissement, tel
que visé à l'article 1er de la loi hypothécaire du 16 décembre 1851, le notaire donne lecture du
présent article aux parties présentes et en fait mention dans l'acte ».
Pour autant que de besoin, les parties s'engagent à concourir à l'accomplissement de toutes
démarches visant à la notification prescrite par l'article 60 prévanté, et, pour ce qui relève du
cessionnaire, à se conformer à l'ensemble des impositions des autorités compétentes, sans que le
cédant ne puisse jamais être inquiété de ce chef.
8° État du sol – information – garantie
A. Information disponible
L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du dix-huit février deux mille vingt,
énonce ce qui suit : « Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3) ? : Oui
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? Non
Cette parcelle est soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat
de cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s)
conforme(s).
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant indique, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une
phase d’investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée)
et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et
travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols
wallon.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner aux biens, sous l’angle de la police
administrative de l’état des sols, le cessionnaire déclare qu’il entend l’affecter à l’usage suivant :
maintien de l’affectation actuelle
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
Cédant et cessionnaire déclarent qu’ils assumeront solidairement les éventuelles obligations d’
investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi
au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises le cas échéant.
ARTICLE 31, § 6 (absence de titulaire prédésigné)
Nonobstant l’existence d’un bien pollué ou potentiellement pollué, ni le cédant, ni le cessionnaire n’
entendent se soumettre volontairement aux obligations visées à l’article 19 du Décret sols wallons.
Ils reconnaissent avoir été formellement mis en garde à propos du risque associé à leur décision et
du dispositif anti-fraude prévu à l’article 31, § 6 in fine du Décret sols wallon et confirment au besoin
qu’il n’existe aucun indice d’existence d’une telle fraude.
3) Déclaration du cédant (absence d’information complémentaire) :
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
9° Les parties reconnaissent avoir connaissance de l’Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un
concernant les chantiers temporaires ou mobiles, et notamment de l’obligation qui incombe au
propriétaire qui cède son immeuble de remettre, lors de toute mutation totale ou partielle de ce bien,
le dossier d’intervention ultérieure au nouveau propriétaire, en vertu de l’article 48 dudit Arrêté Royal.
Après avoir été interrogé par le Notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention
ultérieure, la société partiellement scindée a déclaré qu’elle n’a effectué sur les biens transmis aucun
acte qui rentre dans le champ d’application de l’arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un
concernant les chantiers temporaires ou mobiles.
10° Le bien prédécrit est situé dans le ressort d’un parc d’activités économiques géré par IGRETEC,
l’Intercommunale pour la gestion et la réalisation d’études techniques et économiques. Le notaire
soussigné a interrogé IGRETEC en date du onze mars deux mille vingt pour obtenir son autorisation
Volet B
sur la présente opération, et IGRETEC a confirmé par courrier du dix-huit mars deux mille vingt
marquer son accord.
 
1.3.2. Transfert de propriété des immeubles transférés — Entrée en jouissance — Impôts :
1° La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter
du jour où la scission partielle produit ses effets.
2° La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société partiellement scindée
résultant des éventuels baux portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les éventuelles occupations en cours, comme la
société partiellement scindée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets
que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.
 
1.4. Situation hypothécaire
    1.  Les immeubles ci-dessus décrits sont quittes et libres de toute inscription ou transcription
généralement quelconque, à l’exception :
    •  D’une inscription hypothécaire inscrite au bureau des hypothèques de Charleroi le vingt avril mil
neuf cent nonante-quatre, volume 5248 numéro 4, aux termes d’un acte reçu par le notaire Max
SOMVILLE, à Court-Saint-Etienne, le vingt-neuf mars mil neuf cent nonante-quatre, pour garantie d’
un montant de cinq millions de francs belges (5.000.000 BEF) en principal au profit de CERA.
    •  D’une inscription hypothécaire inscrite au bureau des hypothèques de Charleroi sous référence
43-I-14/03/2011-03697, aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François GHIGNY, à Fleurus,
le quatre mars deux mille onze, pour garantie d’un montant de cent vingt-trois mille quatre cent
quarante-sept euros (123.447 EUR) en principal au profit de ING Belgique.
    •  D’une inscription hypothécaire inscrite au bureau des hypothèques de Charleroi sous référence
43-I-14/03/2011-03698, aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-François GHIGNY, à Fleurus,
le quatre mars deux mille onze, pour garantie d’un montant de cent trente-six mille trois cent
quarante et un euros et septante cents (136.341,70 EUR) en principal au profit de Fortis.
    1.  La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles
transférés.
 
1.5. Mutation
Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession.
 
1.6. Dispense d'inscription d'office
L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
 
2. Conditions générales du transfert
    1.  La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour
auquel la scission partielle produit ses effets.
    2.  La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
    3.  Les dettes de la société scindée relatives aux biens apportés passeront de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission partielle, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Volet B
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission partielle des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la scission
partielle.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de la partie du patrimoine comprendra d'une manière générale, pour ce qui concerne
la partie du patrimoine transféré :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
7. Tant la société scindée que la société bénéficiaire se désintéresseront respectivement des recours
exercés contre l’une d’elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée
transférée à l’autre.
 
CINQUieme Résolution : MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence des décisions prises et sous la condition suspensive de la constitution de la société
à responsabilité limitée South Base Camp, en abrégé SBC l'assemblée décide d'apporter aux statuts
la modification suivante, à savoir la mise en concordance avec la réduction de capital résultant de la
scission partielle, pour le diminuer de cinq cent quarante-cinq mille cinquante-deux euros (545.052
EUR) pour passer d’un million quatre cent quarante-deux mille cent euros (1.442.100 EUR) à huit
cent nonante-sept mille quarante-huit euros (897.048 EUR), sans annulation d’actions.
Dans ce contexte, il est rappelé que le capital libéré, les réserves taxées et immunisées seront
allouées dans le respect de l’article 213 du Code des Impôts sur les Revenus (CIR 92), de sorte que
la société bénéficiaire reprendra le capital libéré, les réserves taxés et immunisées de la société
DAXI proportionnellement à la valeur fiscale nette des apports effectués.
 
SIXieme Résolution : décharge ET APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF ET DES
STATUTS DE LA SOCIÉTÉ « SOUTH BASE CAMP », en abrégé SBC
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
bénéficiaire des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission partielle vaudra
décharge aux administrateurs de la société scindée.
 
L'assemblée générale approuve en outre le projet d'acte constitutif et les statuts de la société à
responsabilité limitée « SOUTH BASE CAMP » en abrégé SBC à constituer par voie de scission
(partielle).
Elle approuve en outre le plan financier de la société à responsabilité limitée « SOUTH BASE CAMP
» en abrégé SBC à constituer et les rapports dressés conformément à l’article 5 :7 du Code des
sociétés et des associations d’une part par le fondateur et d’autre part par le réviseur d'entreprises.
Un exemplaire du rapport du fondateur et du rapport du réviseur d'entreprises seront déposés au
greffe du tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition de l’acte de constitution de la
société à responsabilité limitée « SOUTH BASE CAMP » en abrégé SBC.
 
SEPtieme Résolution : pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l’organe d’administration de la société
Volet B
bénéficiaire, et plus spécialement ceux :
    1.  d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
    2.  représenter la société scindée aux opérations de scission partielle;
    3.  recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer,
le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par la société bénéficiaire;
    4.  dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle dispenser l’administration générale
de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
B. Modification des statuts
 
HUITIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide en outre, suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des
associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit :
« CHAPITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE UN : FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme anonyme ; elle est dénommée DAXI.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commandes, et autres documents émanant de la société, être précédé ou suivie immédiatement de
la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».
 
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l'importation, l'exportation et la commercialisation, sous toutes ses formes, de biens matériels et
produits neufs et d'occasion ;
- les études et travaux de montage, de démontage et de maintenance de voies ferrées ainsi que les
études et travaux de terrassement et de génie civil en général ;
- les études et travaux relatifs à la construction, la démolition, la rénovation d'immeubles industriels,
commerciaux ou privés ainsi que la promotion, la location et l'exploitation de ces biens ;
- l'étude, le développement, la production et la commercialisation de produits, biens et services en
général et plus particulièrement ceux qui relèvent de l'industrie des fabrications métalliques,
mécaniques, électriques, de la transformation des matières plastiques, du secteur du bois, du
secteur agroalimentaire et textile ainsi que l'activité de bureau d'études industriel disciplinaire ;
- la prise, l'achat, l'exploitation et la cession de brevets et licences dans les domaines précités ainsi
que de toutes activités commerciales qui peuvent l'aider à les réaliser. Elle pourra faire toutes
opérations mobilières, immobilières, financières ainsi que toutes activités commerciales qui peuvent
l'aider à les réaliser.
La société pourra réaliser pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, dé toutes les
manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra faire, en Belgique ou à
l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, financières et civiles, mobilières et
immobilières en relation quelconque avec son activité sociale prémentionnée ou pouvant en faciliter
la réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apport et de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de
constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
 
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut, à tout moment, être dissoute par
Volet B
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Elle peut
prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.
 
CHAPITRE II - FONDS
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de huit cent nonante-sept mille quarante-huit euros (897.048 EUR),
divisé en cinq mille quarante-deux (5.042) actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/cinq mille quarante deuxième (1/5.042ième) du capital.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. Chaque action dispose du droit de vote.
 
ARTICLE SIX : AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale, délibérant comme pour une
modification aux statuts.
Il est toutefois interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation du capital.
Lors de toute augmentation du capital, l’organe d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.
En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale, en dessous du pair comptable des
actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.
En cas d'augmentation de capital avec prime d'émission, cette prime doit être intégralement libérée à
la souscription.
En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire, les titulaires d'obligations convertibles ou
assorties d'un droit de souscription peuvent nonobstant toute disposition contraire des conditions
d'émission, obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer
éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit
appartient aux actionnaires anciens.
 
CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans
maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel ;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple ;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE SEPT : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
En cas d'augmentation du capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par
préférence aux propriétaires d'actions, au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'émission,
moyennant observation des prescriptions légales.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou par l’organe
d'administration si l'augmentation du capital se fait dans le cadre du capital autorisé.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié huit
jours au moins avant cette ouverture aux Annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de
diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société. La publication de cet
avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas,
le contenu de l’avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée.
L'assemblée décide si le non-usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription
préférentielle a, ou non, pour effet d'accroitre la part proportionnelle des autres actionnaires.
L’organe d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des
actions à émettre.
 
ARTICLE HUIT : APPEL DE FONDS
Volet B
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration, moyennant préavis
de trois mois par lettre recommandée.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire racheter ses actions par un ou plusieurs autres
actionnaires possédant des actions de la même catégorie ou à leur défaut par des actionnaires de
l'autre catégorie.
Le prix de rachat est celui fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle pour la cession des
actions.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été faits est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE NEUF : AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital peut être amorti sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital, d'une partie des bénéfices distribuables conformément au Code des sociétés et des
associations.
 
ARTICLE DIX : REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, dans les conditions
requises pour les modifications aux statuts moyennant traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7.155 du
Code des sociétés et des associations.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital, les
convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette
réduction.
 
CHAPITRE III - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE ONZE : NATURE DES TITRES
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci dont
entre autres mais non limité à des actions, obligations (convertibles), droits de souscription ou parts
bénéficiaires.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions sont dématérialisées ou nominatives.
Les frais de conversion sont à charge de l’actionnaire qui le demande.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Les cessions
de l'action nominative s'opèrent par une déclaration de transfert inscrite sur le registre à cet effet,
datée et signée, par le cédant et le cessionnaire ou pour les fonds des deux pouvoirs, ainsi que
suivant les règles sur le transport des créances ou par tout autre méthode autorisée par la loi. Il est
tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
 
ARTICLE DOUZE : DROIT DE PREEMPTION – DROIT DE SUITE
A. Droit de préemption :
Sauf en cas de succession, de liquidation de la communauté de biens entre époux ou de cession,
soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions, à titre onéreux
ou gratuit, sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires, organisé comme
suit.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration,
par lettre recommandée ou par téléfax, en précisant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la
cession projetée.
Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration
doit en informer tous les actionnaires par lettre recommandée, en reproduisant fidèlement et
complètement toutes les indications mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire
cédant.
Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent
Volet B
acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation exprès du droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions seront prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capital.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions mises en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers candidat cessionnaire.
En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en
cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par
les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas
précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
B. Droit de suite :
Toute cession d'actions au profit d'un tiers non actionnaire entraîne également au profit des autres
actionnaires n'ayant pas exercé le droit de préemption visé au A. du présent article un droit de
vendre leurs actions à l'actionnaire vendeur ou au candidat cessionnaire, organisé comme suit. Le
droit de vendre est ci-après dénommé "droit de suite".
Les actionnaires ayant renoncé expressément ou tacitement à l'exercice de leur droit de préemption,
peuvent exercer leur droit de suite en le notifiant au plus tard dans les quinze jours de la renonciation
à l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de suite.
Les actionnaires ne pourront exercer leur droit de suite que sur une proportion des actions qu'ils
détiennent égale à la proportion que représentent les actions faisant l'objet du projet de cession par
rapport au nombre total d'actions détenues par l'actionnaire cédant.
En cas d'exercice du droit de suite, les actions sont acquises au prix offert par le tiers de bonne foi
ou, en cas de contestation sur ce prix ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une
contrepartie ne consistant pas entièrement en une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou
d'apport par la Société), au prix ou, le cas échéant, pour la contrepartie, à déterminer dans les trente
jours de sa saisine par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur
l'expert, par le président du Tribunal de l’Entreprise compétent de l’arrondissement du siège statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas l'actionnaire bénéficiant du droit de vendre, ce
dernier peut renoncer à la cession des actions en notifiant son intention au conseil d'administration
au plus tard le huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l'expert.
Le transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront simultanément et
au plus tard soit le quinzième jour suivant la réception de la notification à la partie cédante, soit le
quinzième jour à compter de la notification de la détermination du prix ou de la contrepartie par
l'expert.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par télécopies confirmées par
lettres recommandées à la poste avec accusé de réception, les délais commençant à courir à partir
de la date de l'accusé de réception postal.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
A défaut pour le cédant de procéder à la cession projetée au candidat-cessionnaire et aux conditions
notifiées dans un délai de deux mois à dater de la renonciation expresse ou tacite au droit de suite,
la procédure décrite au présent article B devra à nouveau être mise en œuvre.
 
ARTICLE TREIZE : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société.
Si une action appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire
Volet B
de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier sauf convention testamentaire ou conventionnelle contraire.
 
ARTICLE QUATORZE : AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent. Les
créanciers, héritiers, légataires ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
 
ARTICLE QUINZE : AUTRES TITRES
La société peut, à tout moment, par décision de l’organe d'administration, qui détermine les
conditions de l'émission, émettre des obligations avec ou sans garantie hypothécaire, des bons de
caisse ou autres.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription, ne peuvent être émises qu'en vertu d'une
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Les
obligations au porteur sont valablement signées par deux administrateurs. Ces signatures peuvent
être remplacées par des griffes.
 
CHAPITRE IV - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
ARTICLE SEIZE : ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES
La société peut acquérir ses propres actions par voie d'échange ou d'achat ou les prendre en gage,
conformément aux articles 7 : 215 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
CHAPITRE V - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE DIX-SEPT : ORGANE D'ADMINISTRATION
1) La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2) En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
3) S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires
mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues par la loi.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Volet B
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
 
ARTICLE DIX-HUIT
Sans objet.
 
ARTICLE DIX-NEUF : PRESIDENCE EN CAS DE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. En cas d’absence ou d’
empêchement de ce dernier, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses collègues,
ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
 
ARTICLE VINGT : REUNIONS EN CAS DE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont, sauf cas d'urgence, à justifier dans le procès-verbal de la réunion, faites par
lettres recommandées à la poste, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée, et
mentionnent l'ordre du jour.
Les convocations ne sont pas nécessaires si tous les administrateurs consentent à tenir une réunion.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE VINGT ET UN : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou par tout moyen de communication ayant pour support
un document écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de partage, la voix du président du conseil est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
L'administrateur qui a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération
relevant du conseil d’administration, est tenu de respecter le prescrit de l’article 7 : 96 du Code des
sociétés et des associations.
 
ARTICLE VINGT-DEUX : PROCES-VERBAUX
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par l’
administrateur unique, ou en cas de conseil d’administration par la majorité au moins des membres
présents.
Ils sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique, ou en
cas de conseil d’administration par le président du conseil, par l'administrateur-délégué ou par deux
administrateurs conjointement.
 
ARTICLE VINGT-TROIS : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE : GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui portent le titre
d'administrateurs-délégués et qui agissent chacune individuellement, conjointement ou
collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière
Volet B
est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de
l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention
de l’organe d'administration.
L’organe d'administration et l'administrateur-délégué, dans le cadre de leur gestion, peuvent
déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de leur choix.
L’organe peut en outre confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales, à un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, choisis hors ou dans son sein. Il fixe les attributions et les
rémunérations fixes ou variables, à imputer sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des
délégations.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE VINGT-CINQ : INDEMNITES
L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat des administrateurs sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.
 
ARTICLE VINGT-SIX : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un officier public ou un
officier ministériel :
- soit par l’administrateur unique ou en cas de conseil d’administration par deux administrateurs
agissant conjointement, ou par un administrateur-délégué
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’organe d’
administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs
mandats.
La société est représentée en justice soit par l’administrateur unique soit en cas de conseil d’
administration par le président du conseil d'administration, ou son administrateur-délégué.
 
ARTICLE VINGT-SEPT : REPRESENTATION A L'ETRANGER
La société pourra être représentée à l’étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un
directeur ou par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil
d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle de l’organe d'administration, de représenter
les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions
de l’organe d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société
dans ces pays.
 
ARTICLE VINGT-HUIT : CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l’article 1 : 24 du Code des sociétés, il
n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
 
ARTICLE VINGT-NEUF : COMMISSAIRES - NOMINATION ET REMPLACEMENT
A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, l’organe d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale aux
fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
 
ARTICLE TRENTE : POUVOIRS DES COMMISSAIRES
Les pouvoirs des commissaires sont ceux leur conférés par le Code des sociétés et des
associations.
 
CHAPITRE VI - LES ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE TRENTE ET UN : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires et se compose des
propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents et les dissidents.
Volet B
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve de dispositions
contraires.
 
ARTICLE TRENTE DEUX : REUNIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de mai à dix-huit heures (ou si ce
jour est férié, le premier jour ouvrable suivant à l’exception du samedi), au siège ou à un autre
endroit indiqué dans les convocations.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que des actionnaires représentant un/dixième du capital le demandent. Les
assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les
convocations.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS : CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par lettres
recommandées à la poste, envoyées aux actionnaires, au moins quinze jours avant la date fixée
pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-QUATRE : ADMISSION A L'ASSEMBLEE - REPRESENTATION
Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de
pouvoirs, actionnaire ou non, et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à
l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire, non-actionnaire.
Chacun des époux peut l'être par son conjoint. Les mineurs, les interdits ou autres incapables agiront
par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les débiteurs et créanciers gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le délai de cinq jours francs avant l'assemblée
générale, informer par un écrit (lettre ou procuration), le conseil d'administration, de leur intention
d'assister à l'assemblée, et indiquer le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres
au porteur, au siège ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs
avant la date fixée pour l'assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ : PRESIDENCE - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par l’administrateur unique, par le président du conseil
d'administration, ou à son défaut, par l'administrateur-délégué, ou à son défaut, par le plus âgé des
administrateurs. Le président désigne le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses
membres. Les administrateurs présents complètent le bureau.
 
ARTICLE TRENTE-SIX : PROROGATION
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels. Cette prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée
délibérera sur le même ordre du jour.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée restent valables pour la seconde.
Celle-ci statue définitivement.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales en vigueur.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions, le droit de vote y
attaché est suspendu.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT : DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas où la loi prévoit un quorum de présence et une majorité spécifique, les décisions
sont prises à la majorité des voix émises, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée.
Une liste de présence indiquant le nom ou la dénomination sociale des actionnaires et le nombre des
actions qu'ils possèdent est signée par chacun d'eux ou par leurs représentants, avant d'entrer en
séance.
 
Volet B
MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital, et, en général,
de toutes modifications aux statuts, il y a lieu de se référer à la loi, qui prévoit des formalités
spéciales, une majorité spéciale, et la réunion de la moitié au moins du capital.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF : PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies et extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
CHAPITRE VII - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE QUARANTE : EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse
l'inventaire et les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
ARTICLE QUARANTE ET UN : PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels, ainsi que
les documents prévus par l'article 3.12 du Code des sociétés et des associations, sont déposés à la
Banque Nationale.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales en la matière. Sur ce
bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour former la réserve légale Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital. Il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée. Le solde est mis à la disposition de l'assemblée, qui, chaque année,
décide, sur proposition du conseil d'administration, de son affectation.
 
ARTICLE QUARANTE-TROIS : PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’organe
d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, en se conformant aux dispositions légales, le
paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur les bénéfices de l'exercice en cours,
payables en espèces ou sous toute autre forme. Il fixe le montant des acomptes et la date de leur
paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant
réduit de la perte reportée, et de la proposition des réserves légales ou statutaires à constituer en fin
d'exercice, ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
 
CHAPITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE QUARANTE-QUATRE : PERTE DU CAPITAL
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai de deux mois à dater de la constatation de la perte, aux fins
de délibérer sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans
l'ordre du jour. Cette assemblée délibérera dans les formes prescrites pour la modification des
statuts.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, les mêmes règles
sont à observer, mais la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander
au Tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un
délai en vue de régulariser sa situation.
 
ARTICLE QUARANTE-CINQ : REUNION DE TOUS LES TITRES
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne
doivent être déposées dans le dossier visé à l'article 2 : 8 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale
conformément à l'article 7 : 125 du Code des sociétés et des associations sont consignées dans un
registre tenu au siège de la société.
Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer
en même temps que les comptes annuels.
Volet B
 
ARTICLE QUARANTE-SIX : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par
l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration en
fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs des liquidateurs et, le cas échéant, leurs émoluments.
 
ARTICLE QUARANTE-SEPT : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré et non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à des répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation, et rétablissent l'équilibre
en mettant les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions libérées dans une moindre proportion, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions.
 
CHAPITRE IX - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE QUARANTE-HUIT : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, ou liquidateur, domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile en Belgique, sinon il est censé avoir fait élection de domicile au
siège, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent être
valablement faites.
 
ARTICLE QUARANTE-NEUF : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société, et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE CINQUANTE : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte, et les clauses contraires aux dispositions impératives de la
loi sont censées non écrites ».
 
Clôture
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à huit heures vingt.
 
Déclaration pro fisco
La présente scission sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
La scission partielle de la Société à scinder répond aux conditions de l’article 211, §1, al. 4, 3°
CIR92, et respectent les motifs économiques valables visés à l’article 183bis CIR 92.
Du point de vue l’impôt des sociétés, l’opération sera donc neutre et immunisée, ce qui signifie que :
 Toutes les plus-values latentes sur les éléments d’actifs transférés demeurent immunisées ;
 Le patrimoine de la société n’est pas réputé distribué, de sorte qu’aucun dividende n’est censé être
distribué ;
 Aucune réserve immunisée n’est taxée au moment de l’opération.
Le transfert des éléments d’actif et de passif de la société à scinder rentre dans le champ d’
application de l’article 115bis du code des droits d’enregistrement de telle sorte que l’apport pourra
se réaliser au taux de 0% (la Société à scinder n’ayant en effet plus d’endettement lié au patrimoine
immobilier).
    1.  les opérations sont justifiées par d’autres motifs que l’évitement des impôts sur les revenus,
dans le cadre plus général de l’article 344 §1er du CIR et l’évitement des droits d’enregistrements tel
que visé par l’article 18, §2 du Code des droits d’enregistrements.
En matière TVA, conformément à l'article 44, §3,1°, a) CTVA, les livraisons de biens immeubles par
nature sont en principe exemptées de la taxe. En l'espèce, l'opération de scission partielle par
laquelle la Société à scinder apporte un terrain qu'elle a acquis, il y a plusieurs années (plus de 2-
3ans), à une nouvelle société à constituer peut bénéficier de l'exemption visée à l'article 44, §3,1°, a)
CTVA.
Concernant les autres éléments transférés et non liés à l’immobilier (participation et la dette d’
Volet B
acquisition y relative), ils ne devraient pas être soumis à TVA.