Ondernemingsnr : 0832688778
Naam
(voluit) : DR. E. VANROOSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandstraat 112
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris, Wendy Geusens te Hamont-Achel (Hamont) op 1
maart 2023, ter registratie aangeboden, blijkt dat volgende beslissingen met eenparigheid van stem-
men werden genomen:
 
1. Bevestiging beslissing algemene vergadering tot ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder
de dato 22 december 2020
De enige aandeelhouder verklaart aan ondergetekende notaris dat tijdens de bijzondere algemene
vergadering van 22 december 2020 volgende beslissing genomen werd:
“De algemene vergadering gehouden ten maatschappelijke zetel op 22 december 2020 beslist over
te gaan tot het ontslag van de hierna vermelde zaakvoerder en de benoeming van de volgende
bestuurder voor een periode van tien (10) jaar:
De heer VANROOSE Erwin Ides, arts, geboren te Brugge op één maart negentienhonderd
eenenzestig, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Zandstraat 112.
Er wordt kwijting verleend aan de zaakvoerder voor het geleverde mandaat.
Het mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De heer
Vanroose Erwin verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling tot uitoefening van dit
mandaat.”
De algemene vergadering besluit de  hoger vermelde beslissing te bevestigen en verzoekt
ondergetekende notaris deze beslissing te publiceren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad ter
gelegenheid van het verlijden van de akte.
 
2. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering stelt de toepassing van de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschap en verenigingen op onderhavige vennootschap vanaf 1 januari 2020 vast, en besluit,
in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
 
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van vijfentachtigduizend euro (€
85.000,00) en de wettelijke reserves ten belope van achtduizend vijfhonderd euro (€ 8.500,00) van
de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
Luik B
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
4. Besluit tot uitkering van vermogen
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (nettoactieftest);
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest).
In een apart verslag heeft de algemene vergadering conform artikel 5:142 WVV de netto-actieftest
gedaan. De algemene vergadering stelt vast dat door de voorgestelde uitkeringen het netto-actief
niet negatief wordt, noch daalt tot beneden het bedrag van het onbeschikbare eigen vermogen.
De betaalbaarheidsstelling van de uitkeringen, is de datum dat het bestuursorgaan in een apart
verslag de liquiditeitstest overeenkomstig artikel 5:143 met een positieve uitkomst heeft uitgevoerd.
De bestuurder zal dit verslag bezorgen aan ondergetekende notaris, die het op haar beurt tevens zal
bewaren in haar archieven.
De algemene vergadering besluit om het beschikbaar gemaakte eigen vermogen door middel van
een terugbetaling van:
- de inbreng ten belope van vijfentachtigduizend euro (€ 85.000,00) ;
- de beschikbare (beschikbaar gemaakte) reserves ten belope van achtduizend vijfhonderd euro (€
8.500,00),
- de overgedragen winsten ten belope van tweeduizend vijfhonderd en acht euro (€ 2.508,00).
De enige aandeelhouder kan zelf bepalen op welke manier hij deze uitkering opneemt, met name in
geld of in fondsen.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd de uitkering uit te voeren, door uitkering aan de
aandeelhouder, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
 
5.  Actualisering terminologie voorwerp
De enige aandeelhouder verklaart dat het oorspronkelijk diploma neuropsychiatrie oriëntatie
neurologie omgezet werd naar een bijzondere beroepstitel van geneesheer-specialist in de
neurologie bij Ministerieel Besluit 07.12.2012.
Ingevolge deze wijziging in terminologie wordt in het voorwerp “neurologie” vermeld in plaats van het
oorspronkelijke “neuropsychiatrie”.
Voor het overige worden de bepalingen van het vroegere maatschappelijk doel behouden, met dien
verstande dat het begrip “doel” gelezen dient worden als “voorwerp” conform het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Het begrip wordt bijgevolg als dusdanig geactualiseerd in het
voorwerp.
Dit vormt dus geen wijziging van het voorwerp, doch slechts een actualisering aan de huidige
normen en wetgeving.
 
6. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering –met eenparigheid van
stemmen- volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar benaming luidt: « DR. E. VANROOSE ».  
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitoefening van de volledige medische activiteit door haar aandeelhouder of aandeelhouders,
Luik B
zijnde geneesheren ingeschreven op de lijst van de Orde der Geneesheren, met specifieke
bekwaamheid in neurologie, in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdende
met de medische plichtenleer omtrent de uitoefening van de geneeskunde en onder de eigen
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de geneesheer en de bijkomende aansprakelijkheid van de
vennootschap, met inbegrip van de activiteiten van beroepsgeneeskunde.
- De activiteit omvat impliciet de inning der erelonen door en voor de vennootschap en de uitkering
van een vergoeding aan de geneesheer-aandeelhouders in verhouding tot de prestaties die zij voor
rekening van de vennootschap geleverd hebben.
- Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
- Het inrichten van algemene diensten en van een medisch secretariaat in het bijzonder, nodig of
nuttig voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
- Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de aandeelhouder of aandeelhouders voor
de inrichting van een medische praktijk en voor de uitvoering van technische, medische,
radiografische en laboratoriumprestaties, nodig of nuttig voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten.
- De aankoop en huur van medische apparatuur en begeleidende accommodaties, nodig of nuttig
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het maatschappelijk
doel en kadert in het beheer als een goede huisvader, en voor zover het burgerlijk karakter van de
vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel
karakter mag krijgen.
De vennootschap heeft als bijkomstig doel beleggingen in roerende en onroerende verrichtingen in
zoverre dat:
- deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen;
- deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
- tussen de aandeelhouders een voorafgaand akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid wordt vastgelegd.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de
verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, doch
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of derden, zullen
ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een  onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Bestuur - Controle
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die arts-aandeelhouder is/zijn.
Ze worden door de algemene vergadering benoemd voor een duur van maximum twintig (20) jaar. In
geval van meerhoofdigheid, is de duur van het mandaat beperkt tot zes (6) jaar.
Hun mandaat is hernieuwbaar.
Indien zij benoemd worden door de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht –in acht genomen de maximumduur- en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun
bevoegdheid.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
Luik B
toegekend.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder kan voor én of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheden overdragen
aan een derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en specifieke
volmacht. De volmachtdrager verbindt de vennootschap binnen de noodzakelijk beperkte omvang
van zijn mandaat.
Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van juni om vijftien uur (15.00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag,
andere dan een zaterdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Enkel een arts-aandeelhouder kan een andere aandeelhouder vertegenwoordigen op de algemene
vergadering, middels een schriftelijke volmacht. Iedere aandeelhouder kan slechts één volmacht
uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves – de verdeling van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke
voorwaarden voor de uitkering.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
7. adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart éénparig dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3550
Heusden-Zolder, Zandstraat 112.
 
8. Opdracht coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
Luik B
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te bezorgen.
 
9. Machtiging aan de bestuurder
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen aan de bestuurder alle machten
toe te kennen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
 
 
Voor ontledend uittreksel
(Get.) Notaris Wendy Geusens
 
 
Samen hiermee neergelegd: De expeditie van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.