Ondernemingsnr : 0417048431
Naam
(voluit) : SABLIERES DE LA HAMAIDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Aartshertoginnestraat 27
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
DOEL, ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
AANPASSING WVV – WIJZIGING VOORWERP – WIJZIGING STATUTEN - BESTUUR
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Hans Vanhimbeeck te
Middelkerke, op 07 januari 2025, van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “SABLIERES DE LA HAMAIDE”, waarvan de zetel geves-tigd is te 8400 Oostende,
Aartshertoginnestraat 27, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende)
onder nummer 0417.048.431, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden
genomen :
01.  Vaststelling dat (de dwingende bepalingen van) de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en houdende diverse bepalingen op 1
januari 2020 van toepassing is geworden op alle vennootschappen die reeds bestonden op 1 mei
2019, zoals onderhavige Vennootschap. De algemene vergadering bevestigt thans dat de
bepalingen van het nieuwe WVV op haar van toepassing zijn.
02. a. Na kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 december
2024, wijziging van het voorwerp van de vennootschap om de tekst van het huidige artikel 3 van de
statuten te schrappen, en te vervangen door de tekst van artikel 3 (nieuw), zoals hernomen in de
nieuwe tekst van de statuten die door de huidige algemene vergadering aangenomen zal worden.
b. Wijziging van het tijdstip van de jaarvergadering van de vennootschap, om voortaan gehouden te
worden op de laatste zaterdag van de maand juni om vijftien uur (15u00).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de voormelde wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het WVV.
Als gevolg hiervan besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de eventueel
hiervoor genomen besluiten.
De algemene vergadering beslist de bepalingen van het WVV te implementeren, en, naast
taalkundige actualisatie, in deze nieuwe statuten onder meer de volgende bepalingen,
herformuleringen, aanvullingen en wijzigingen op te nemen :
• de tekst van het gewijzigde voorwerp ;
• de bepalingen inzake de (verplaatsing van de) zetel van de vennootschap - in het artikel
betreffende de ‘zetel van de Vennootschap’ zal, conform artikel 2:4 van het WVV, enkel melding
worden gemaakt van het Gewest waarin de zetel van de Vennootschap gelegen is;
• de toepasselijke bepalingen (beperkingen) in het kader van de overdracht en overgang van
aandelen (of van andere effecten die toegang geven tot aandelen),
• een (nieuwe) regeling aangaande de samenstelling, de bestuurs- en
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, met de mogelijkheid om te opteren voor
het enige bestuurdersmodel,
• de bepalingen inzake de bijeenkomst van de raad van bestuur, waarbij onder andere uitdrukkelijk
wordt bepaald dat de bestuurders hetzij fysiek, hetzij op afstand kunnen deelnemen aan de
vergadering;
• de bepalingen inzake de bijeenkomst, bureau, verdaging en werking van de algemene vergadering,
waarbij onder meer in de mogelijkheid wordt voorzien om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering;
• de bepalingen inzake de vertegenwoordiging op de algemene vergadering en de uitoefening van
het vraagrecht en het stemrecht en stemming (neutralisering van de onthoudingen), waarbij onder
meer in de mogelijkheid wordt voorzien om te stemmen op afstand vóór de algemene vergadering;
• de bepalingen aangaande de uitoefening van de aan de effecten verbonden rechten ingeval het
eigendomsrecht opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik;
• de nieuwe datum van de jaarvergadering;
• algemene bepalingen met betrekking tot keuze van woonplaats en netting, …
De naam en boekjaar blijven ongewijzigd.
Uit de nieuwe tekst van de statuten blijkt :
1) De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV).
2) De vennootschap draagt de naam “SABLIERES DE LA HAMAIDE ".
3) De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voor zover de verplaatsing van de zetel binnen België overeenkomstig de toepasselijke
taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten, is het bestuursorgaan
bevoegd om de zetel te verplaatsen en, ingeval de zetel wordt verplaatst naar een ander Gewest, om
te beslissen tot de statutenwijziging. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van
de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
4) De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen,
op een of andere wijze verband houden met:
I. Specifieke activiteiten.
Algemene bouwonderneming, de bedrijvigheden omvattende die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwwerken en/of voltooiingswerken alsook de coördinatie van die
bedrijvigheden wanneer zij door een onderaannemer wordt uitgevoerd, in de ruimste zin van het
woord, zoals onder meer, zonder hiermee beperkend te willen zijn:
° Alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het onderhoud,
de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering van alle soorten
onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met openbare en particuliere bouwwerken;
° Het verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen;
° De studie en het opmaken van plannen, ramingen, bestekken en offerten zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden;
° De handel in alle bouw-, transport- en afbraakmaterialen, import en export van alle bouwelementen,
bouwmaterialen, bouwmachines, bouwmaterieel en grondstoffen, al dan niet afgewerkte producten,
die met de activiteit van de vennootschap verband houden;
Met andere woorden dienstverlening met betrekking tot onroerende goederen in de ruimste zin van
het woord;
II. Algemene activiteiten.
- het optreden als tussenpersoon in de handel;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek; het programmeren
en opstarten van organisatiesystemen; promotie, raadgeving; protectie; marketing; assistentie op
gebied van management, engineering en consulting; technisch, commercieel, administratief,
financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies;
- de Vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben en de ontwikkeling
van haar onderneming kunnen bevorderen;
- zij kan door middel van inschrijvingen, inbreng, fusies, opslorping, associatie, samenwerking,
financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig, analoog,
samenhangend of slechts nuttig is voor de verwezenlijking van haar doel of een deel ervan. Zij kan
ten gunste van dezelfde vennootschappen zich borgstellen, voorschotten toestaan, krediet verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
- het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- alle daden van beheer, bijstand, opleiding en management van industriële en
handelsvennootschappen, zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur (zonder exhaustief te
zijn, omvat dit bijvoorbeeld het waarnemen van bestuurdersmandaat, het mandaat als dagelijks
bestuurder of het mandaat als vereffenaar), als bij wijze van managementovereenkomst;
- het toestaan van leningen, het stellen van zekerheden alsmede alle borgstellingen aan derden
tegen vergoeding;
- de Vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met
haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken;
- het verschaffen (wat onder meer inhoudt: het (ver-)kopen, het (ver-)huren, produceren, oprichten,
ruilen …) van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord om een degelijk
zakelijk beleid te verzekeren;
- het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel
en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken;
- het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële
eigendom, daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde know-how en gedeponeerde modellen;
- het verwerven en (door-)leasen van bedrijfsmiddelen;
- het selecteren, aanwerven en opleiden van aangepast personeel;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling, de aan- en verkoop van vruchtgebruik en, in het algemeen alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, de aan- en
verkoop, de huur en de verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen…
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden en/of erkenningen en/of vergunningen inzake toegang tot het beroep, zal de
Vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van
deze voorwaarden en/of erkenningen en/of vergunningen ondergeschikt maken.
5) De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
6) Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvijftig (250) zonder vermelding van waarde, die elk
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Verhoging en vermindering van het kapitaal
Behalve wanneer onderhavige statuten de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen binnen de
grenzen van het toegestane kapitaal ook toekennen aan het bestuursorgaan, wordt tot verhoging van
het kapitaal besloten door de algemene vergadering met inachtneming van de aanwezigheids-,
meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een statutenwijziging en van alle andere door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde regels. Hetzelfde geldt voor de uitgifte
van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten.
Zo moeten, ingeval van kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld, de nieuwe aandelen waarop
in geld wordt ingeschreven, alsook de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst
aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd (voorkeurrecht), onverminderd de mogelijkheid om het
voorkeurrecht te beperken of op te heffen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Het orgaan dat beslist tot uitgifte van de aandelen bepaalt de openstelling van de inschrijving/uitgifte
met voorkeurrecht en de termijn waarbinnen het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, welk tijdvak
ten minste 15 dagen te rekenen van de dag van de openstelling bedraagt. Het tijdstip van
openstelling van de inschrijving en de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend, worden ter kennis worden gebracht van de aandeelhouders op de wijze bepaald door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, en aan deze
verhandelbaarheid kunnen geen andere beperkingen worden gesteld dan die welke van toepassing
zijn op het effect waaraan het recht is verbonden.
Indien niet alle aandeelhouders hun voorkeurrecht integraal uitoefenen, dan worden overblijvende
aandelen waarop niet werd ingeschreven overeenkomstig de vorige leden in een tweede ronde eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun voorkeurrecht wel volledig hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze gehandeld tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruikt maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan slechts worden ingeschreven door personen die voldoen aan de wettelijke en statutaire
voorwaarden om aandeelhouder te worden.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
met inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een
statutenwijziging en van alle andere door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde regels.
Stortingsplicht
§1. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een inbreng niet volledig wordt volgestort op het ogenblik dat hij wordt gedaan, dan zijn de
aandeelhouders die de inbreng hebben gedaan onvoorwaardelijk en onherroepelijk gehouden het
saldo daarvan te storten op het tijdstip (de tijdstippen) en ten belope van het bedrag (de bedragen)
die door het bestuursorgaan autonoom zullen worden vastgesteld in functie van de behoeften van de
Vennootschap, tenzij indien dit tijdstip (deze tijdstippen) en dit bedrag (deze bedragen) reeds werd
vastgesteld ter gelegenheid van de verwezenlijking van de inbreng, steeds op voorwaarde van
gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun inbreng/aandelen vervroegd te volstorten;
in dat geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen hoofdelijk en ondeelbaar in voor de betaling van het gehele bedrag van de
opgevraagde opeisbare stortingen.
De aandeelhouder die in gebreke blijft de ingevorderde bijstortingen te doen één maand na daartoe
per aange-tekend schrijven te zijn aangemaand, zal aan de Vennootschap interest moeten betalen
gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee procentpunten per jaar, te rekenen van de
eisbaarheid van de stortingen.
§2. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
7) Bestuur - controle
Bestuursorgaan.
1. De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
bestaande uit minimum drie leden (monistisch bestuurdersmodel). Dit aantal kan evenwel worden
verminderd tot twee in de door de wet bepaalde gevallen.
2. In afwijking van artikel 13.1. kan de algemene vergadering beslissen om slechts één bestuurder te
benoemen (enige bestuurdersmodel).
De algemene vergadering activeert of desactiveert het ene dan wel het andere bestuurdersmodel.
De Vennootschap verduidelijkt bij de bekendmaking van het ontslag en benoeming van bestuurders
welk bestuurdersmodel van toepassing is. De creatie van een éénhoofdig bestuursorgaan (enige
bestuurder) in de plaats van een meerhoofdig bestuursorgaan (collegiale raad van bestuur) vereist
bijgevolg een uitdrukkelijk daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering, welk besluit moet
worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op de
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en kan niet louter het gevolg zijn van de
beëindiging, om welke reden ook, van het mandaat van alle andere leden van de initieel door de
algemene vergadering verkozen collegiale raad van bestuur.
In het enige bestuurdersmodel zijn de hierna vermelde bepalingen die noodzakelijkerwijze het
bestaan van een collegiaal bestuursorgaan veronderstellen, waaronder deze betreffende de werking
van de raad van bestuur, niet van toepassing, en neemt de enige bestuurder alle beslissingen
betreffende de aangelegenheden die tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan behoren, alleen.
3. De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn, al dan niet
aandeelhouders. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een
bestuursorgaan of dagelijks bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de
rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen
naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van
het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De
vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon-bestuurder mag de
vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
4. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. Indien de duur van hun mandaat niet is bepaald, worden de
bestuurders geacht te zijn benoemd tot aan de volgende jaarvergadering.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren. In voorkomend geval moet de eerstvolgende algemene vergadering
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De enige bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor een onbepaalde of
bepaalde termijn – in dit laatste geval is het mandaat van de enige bestuurder onbeperkt
hernieuwbaar. De enige bestuurder is niet hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Vennootschap. De instemming van de enige bestuurder is niet vereist voor
elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
5. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van
de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
6. De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Voorzitter.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een Voorzitter en desgevallend een Ondervoorzitter kiezen
om de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de Voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen, hetzij door de Ondervoorzitter, hetzij door de aanwezige bestuurder
met de meeste anciënniteit, hetzij door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders
door de raad van bestuur.
Voor een bestuurder-rechtspersoon wordt de anciënniteit berekend in functie van de duurtijd van het
mandaat (of de opeenvolgende mandaten) van de natuurlijke persoon-vaste vertegenwoordiger.
Bijeenroeping – beraadslaging en besluitvorming Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de Voor-zitter of een Gedelegeerd-Bestuurder, zo
dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, alsook binnen de 15 dagen na een daartoe
strekkend verzoek van twee bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig de wet, en kan
dus gebeuren bij e-mail of enig ander gelijkwaardig communicatiemiddel, tenminste vijf werkdagen
vóór de vergadering verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motive-ren in de
notulen van de bijeenkomst.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden :
- hetzij fysiek in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping,
- hetzij op afstand door middel van een telefonische conferentie of van een videoconferentie, of meer
in het algemeen van ieder mondeling of videografisch middel van telecommunicatie bestemd om
conferenties te organiseren tussen verschillende deelnemers en die de gelijktijdige verbinding
mogelijk maken, met de nodige garanties tijdens de ganse duur van de beraadslaging, 1) om iedere
deelnemer te herkennen, 2) om de debatten en stemmingen betrouwbaar weer te geven, en 3) om
de confidentialiteit van de beraadslaging te waarborgen,
- hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
Elke bestuurder die een fysieke of elektronische vergadering van de Raad bijwoont of er zich op laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of op de onregelmatigheid van de oproeping, en dit
vóór of na de vergadering van de Raad waarop hij niet aanwezig zal zijn of is.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen eveneens bij eenparig schriftelijk besluit van alle
bestuurders worden genomen, zelfs wanneer de dringende noodzakelijkheid of het belang van de
Vennootschap zulks niet zouden vereisen.
Een bestuurder kan eveneens, doch enkel en alleen indien de helft van de leden van de Raad van
Bestuur in persoon aanwezig zijn, zijn advies ook schriftelijk laten kennen, en zijn stem schriftelijk
uitbrengen, of zelfs op enige andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
Elke bestuurder kan via eender welk communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document
wordt vastgesteld, aan een ander lid van de Raad bijzondere volmacht geven om hem op een
welbepaalde vergadering van de Raad te vertegenwoordigen en om er in zijn plaats te stemmen over
de punten die op de agenda staan. In dit geval wordt de vertegenwoordigde bestuurder geacht
aanwezig te zijn.
Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten
wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of ver-tegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen,
indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stem-men van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van
diegene die de vergadering voorzit, door-slag-gevend, behoudens in geval het bestuursorgaan uit
slechts twee leden bestaat, in welk geval het voorstel is verworpen bij staking van stemmen.
Notulen.
De besluiten van de enige bestuurder of de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die
ondertekend worden door de enige bestuurder of de Voorzitter van de vergadering, en de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Volmachten, alsook adviezen en schriftelijk uitgebrachte stemmen, blijven gehecht aan de notulen
van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Kopieën of uittreksels van de notulen voor derden, of die bij een rechtspleging of elders moeten
worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid, behalve wanneer zij betrekking hebben op vergaderingen bij
authentieke akte vastgesteld.
Bestuursbevoegdheid van het bestuursorgaan.
§1. Algemeen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Wanneer de enige bestuurder of een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding
van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, dient
gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
§2. Adviserende Comités.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités (zoals bijvoorbeeld een auditcomité, remuneratiecomité, benoemingscomité, …) oprichten.
Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks Bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen (delegeren) aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouder/bestuurder.
Dit dagelijks bestuur omvat beslissingen en handelingen die niet verder reiken dan de behoeften van
het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die om reden
van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van
het bestuursorgaan, niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bevoegdheid en vergoeding.
Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan meerdere personen, bepaalt het
bestuursorgaan of zij de hen toegekende bevoegdheid elk alleen (individueel), gezamenlijk of
collegiaal uitoefenen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
§4. Vaste vertegenwoordiger.
Wanneer de Vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder in een bestuurde vennootschap, benoemt het bestuursorgaan een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger, die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de Vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de Vennootschap
aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had
uitgevoerd.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden in alle handelingen, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt als college de ven-noot-schap jegens derden in alle
handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden :
- ofwel door twee samen handelende bestuurders ;
- ofwel door één of meerde-re Gedelegeerd-Bestuurders, die afzonderlijk kunnen hande-len en aan
wie der-halve volle-dige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend ;
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door de
gevolmachtigde of door één of meerdere gevolmachtigden tot dit bestuur, die behoudens eventuele
beperkingen bij hun benoeming, afzonderlijk of geza-menlijk kunnen optreden.
Vertegenwoordiging bij (bijzondere) volmacht.
Het lichaam dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de Ven-noot-schap vertegenwoordigt, kan
binnen het kader van haar bevoegdheden en onder haar verantwoordelijkheid, bijzondere
gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden
de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-
woordelijkheid van de volmachtgevers in geval van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of een bestuurder bezoldigd wordt voor de uitoefening van zijn
mandaat.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering
eveneens het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de
algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is, of indien de algemene vergadering daartoe vrijwillig beslist,
wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien
van de wet en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen aan
een of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris, en kan hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze accountant komt ten laste van de
vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar
ten laste moet worden genomen krachtens een rechterlijke beslissing.
8) Ieder jaar wordt de gewone algemene (jaar)vergadering van aandeelhouders gehouden de laatste
zaterdag van de maand juni om vijftien uur (15u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft
de jaarvergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot een algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient de houder van effecten op naam ingeschreven te zijn in het register
van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten, en mogen de rechten
verbonden aan de effecten niet geschorst zijn ; zijn enkel de stemrechten geschorst, mag men
deelnemen aan de algemene vergadering, maar niet aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan ook steeds eisen in de oproepingen dat de vergadergerechtigde personen of
hun vertegenwoordigers, minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan het bestuursorgaan
kennis moeten geven van het aantal effecten waarmee zij aan de vergadering wensen deel te
nemen. Werkdagen zijn alle andere dagen dan wettelijke feestdagen, zaterdagen en zondagen. De
vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de algemene vergadering.
De oproepingen kunnen eveneens de termijn waarbinnen en de wijze waarop volmachten vóór de
algemene vergadering aan de Vennootschap moeten worden bezorgd.
9) Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.
10) De algemene vergadering beslist over de bestemming van de winst en stelt de uitkeringen of
reservering vast, op voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel geeft daarbij recht op een deel in
de winst evenredig met het deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt, behoudens
andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
In beginsel beslist de algemene vergadering tot het toekennen van een jaarlijks dividend in het kader
van de goedkeuring van de jaarrekening, ter gelegenheid van de jaarvergadering.
De algemene vergadering is ook bevoegd om op grond van de laatst goedgekeurde jaarrekening
binnen de grenzen bepaald door het WVV, tussentijdse dividenden uit te keren uit de overgedragen
winst en reserves.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om, steeds binnen de grenzen en
noodzakelijke voorwaarden bepaald door het WVV, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar, of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd (interimdividend) ; de uitkering van dergelijk interimdividend wordt
niet beperkt in de tijd, noch afhankelijk gemaakt van het behalen van bepaalde doelstellingen, noch
wordt het bedrag ervan beperkt tot een percentage van het volgens het WVV maximaal uitkeerbaar
bedrag.
Wanneer de nettowinst geheel of gedeeltelijk bestemd wordt als liquidatiereserve, dan komt de
toekomstige uitkering van de liquidatiereserve toe aan de vruchtgebruiker. De vruchtgebruiker heeft
recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze betrekking hebben op bestaande dan wel
toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan niet werden aangelegd in het kader van
de liquidatiereserve. Dit alles behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of
indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, voorafgaand
aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de Vennootschap.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als
onbeschikbaar gestelde reserve.
De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met de wet en de
statuten hebben ontvangen, terugstorten indien de Vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of
alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de
hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
11) Ontbinding
De algemene vergadering kan op elk moment beslissen om de Vennootschap te ontbinden met
inachtneming van de aanwezigheids-, meerderheids- en vormvereisten die gelden voor een
statutenwijziging en van alle andere toepasselijke regels.
Vereffenaars
Indien de Vennootschap wordt ontbonden, hetzij vrijwillig (door een besluit van de algemene
vergadering), hetzij gerechtelijk (door een gerechtelijke beslissing), hetzij van rechtswege (als gevolg
van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis), duidt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars aan, behoudens in die gevallen waarin de rechtbank ambtshalve een vereffenaar
aanduidt. De algemene vergadering (of de rechtbank) bepaalt tevens hun bevoegdheden en hun
bezoldiging.
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte, zonder benoeming van vereffenaar(s), zijn
mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het vereffeningssaldo
Het eventuele vereffeningssaldo, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen, wordt verdeeld onder alle
aandelen, evenredig met het deel dat elk aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt, ongeacht de prijs
waarvoor de aandelen werden uitgegeven en onverminderd wat hierna is bepaald, dit alles
behoudens andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate zijn volgestort, dan wordt de volstortingsgraad van alle
aandelen voorafgaandelijk aan elke verdeling op hetzelfde niveau gebracht zodanig dat de
aandeelhouders steeds gelijk worden behandeld, ongeacht de mate waarin zij hun aandelen hebben
volgestort :
- hetzij (in de hypothese dat het vereffeningssaldo daarvoor volstaat) door de volstortingsgraad van
alle aandelen te verminderen tot die van de aandelen met de laagste volstortingsgraad en
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort,
- hetzij (indien het vereffeningssaldo ontoereikend is) door bijkomende betaling te eisen van de
aandeelhouders van de bedragen tot de storting waarvan zij zich hadden verbonden.
12) Netting – conventionele schuldvergelijking
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouder(s) en/of de bestuurder(s) enerzijds en de
Vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (overeenkomsten tot
bilaterale of multilaterale schuldvergelijking), zoals voorzien in de Wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop, voor zover aan alle wettelijke vereisten is voldaan, gecompenseerd worden
ten titel van schuldvergelijking en samenloopbestendig zijn. Conventionele schuldvergelijking is
tegenwerpelijk aan derden overeenkomstig artikel 5.261 van het Burgerlijk Wetboek of, in
voorkomend geval, overeenkomstig de artikelen 14 en 15 van de voormelde Wet van 15 december
2004 betreffende de financiële zekerheden.
03.  Bestuur
De Voorzitter zet eerst uiteen dat bij besluit van de bijzondere algemene vergadering van 16 april
2013, benoemd werd tot bestuurder van de Vennootschap (en vervolgens ook tot Gedelegeerd-
bestuurder van de Vennootschap, voor een periode van 6 jaar tot na de jaarvergadering van 2019,
onder meer : de Société à responsabilité limitée “CONSEILS ETUDES EN TRANSACTIONS
INDUSTRIELLES ET PARTICULIERES (CETIP)”, vennootschap met rechtspersoonlijkheid naar
Frans recht, waarvan de zetel geves-tigd was te FR- 59240 DUNKERQUE, 68, rue Bel Air,
ingeschreven ter griffie van le tribunal de commerce de Dunkerque (Frankrijk) onder RCS (Registre
du Commerce et des Sociétés)-nummer 404.201.477 met Belgisch ondernemingsnummer
0526.860.349, welke vennootschap bij besluit(en) van 18 augustus 2014 bij wege van fusie
overgenomen werd door de Société par Action Simplifiée (SAS) “SOGIC MATERIAUX ET
PRESTATIONS - SOGIC . M.P”, voornoemd.
De Voorzitter stelt vast dat in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de gezegde, ondertussen met
de Société par Action Simplifiée (SAS) “SOGIC MATERIAUX ET PRESTATIONS - SOGIC . M.P”
gefuseerde, Société à responsabilité limitée “CONSEILS ETUDES EN TRANSACTIONS
INDUSTRIELLES ET PARTICULIERES (CETIP)”, nog steeds vermeld wordt als Gedelegeerd-
Bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Philippe MENTION, voornoemd.
De algemene vergadering en de partijen verklaren daarop dat het mandaat als bestuurder en
Gedelegeerd-Bestuurder van de Société à responsabilité limitée “CONSEILS ETUDES EN
TRANSACTIONS INDUSTRIELLES ET PARTICULIERES (CETIP)”, (in tussentijd overgenomen door
de Société par Action Simplifiée (SAS) “SOGIC MATERIAUX ET PRESTATIONS - SOGIC . M.P”) na
de jaarvergadering van 2019 effectief is geëindigd, en de kwijting werd verleend. Zij geven, voor
zoveel als nodig, alle macht aan het bestuursorgaan om dit in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te rectificeren.
(Her)benoeming van bestuurder(s).
De vergadering besluit vervolgens de huidige enige bestuurder van de Vennootschap, te weten de
heer Philippe MENTION, die verklaart voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat
raken, keuze van woonplaats te doen op de zetel van de rechtspersoon, te (her)benoemen voor de
wettelijk langst mogelijke termijn, en aldus te opteren voor het enige bestuurdersmodel.
Vergoedingen.
De algemene vergadering besluit dat het mandaat van bestuurder tot latere andersluidende
beslissing al dan niet zal worden bezoldigd of vergoed zoals voorheen.
04.  De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 8400 Oostende,
Aartshertoginnestraat 27.
De algemene vergadering verklaart dat de Vennootschap vooralsnog niet beschikt over een website
of mailadres via hetwelk elke communicatie door aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven
door de Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de
Vennootschap geacht wordt geldig te zijn gebeurd.
Het bestuursorgaan kan op ieder moment een website en/of een e-mailadres aannemen en
openbaar maken, en wijzigen, hetgeen overeenkomstig de wet aan aandeelhouders of houders van
effecten zal worden meegedeeld.
05.  Machten :
Machten
Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen de opdracht
te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te
ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Uitvoering besluiten.
De vergadering verleent met eenparigheid en algemeenheid van alle stemmen alle machten aan het
bestuursorgaan voor de uitvoering van de genomen besluiten.
Administratieve en fiscale formaliteiten.
De algemene vergadering verleent bij deze met unanimiteit van stemmen een bijzondere volmacht
aan RC & F, Associatie van Accountants en Belastingconsulenten te 8400 Oostende,
Torhoutsesteenweg 300-302, evenals aan alle medewerkers en aangestelden van dit kantoor, allen
individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die
noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van maar niet beperkt
tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op :
- de inschrijving en aanpassing (wijziging en/of schrapping) van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen,
- alle eventuele andere administratieve formaliteiten te vervullen naar aanleiding van of in verband
met de genomen beslissingen, zoals noodzakelijke of nuttige neerleggingen en/of verklaringen aan
derden (KBO, BTW, Registratiekantoor, sociaal secretariaat, sociaal verzekeringsfonds,
ondernemingsloket en/of bij alle administratieve autoriteiten, eStox, …),
- om alle aangiften en formaliteiten inzake de Directe Belastingen te vervullen en te bespreken en de
briefwisseling dienaangaande te voeren,
- de registratie van alle aandeelhouders van de vennootschap in het elektronisch aandelenregister,
- de registratie van de aandelen in het UBO-register.
VERGADERING RAAD VAN BESTUUR.
Onmiddellijk is de voornoemde bestuurder in bestuurraad bijeen-ge-komen en heeft het
bestuursorgaan, voor zoveel als nodig, de heer Philippe MENTION, voornoemd, benoemd tot
Gedelegeerd-Bestuurder, met de machten van bestuur zoals bepaald in artikel 18 van de statuten.
De heer Philippe MENTION, voornoemd, heeft uitdrukkelijk verklaard deze opdracht te aanvaarden,
en voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken, keuze van woonplaats te doen
op de zetel van de rechtspersoon.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Hans VANHIMBEECK
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
- uitgifte van de akte de dato 07 januari 2025
- gecoördineerde tekst van de statuten.