Ondernemingsnr : 0897880894
Naam
(voluit) : SUNTRONICS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 't Lindeke 17
 : 8880 Ledegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een procesverbaal opgemaakt door Notaris Patrick TORRELLE te Harelbeke op 11
januari 2023, inhoudende de buitengewone algemene vergade-ring van de in hoofde vermelde
vennootschap.
Dat onder meer de volgende besluiten genomen werden :
 
EERSTE BESLUIT
a) De vergadering besluit het beschikbaar vermogen van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van twee miljoen zevenhonderdachtenzeventigduizend zeshonderddrieënveertig euro
achtenzestig cent (€ 2.778.643,68) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) op twee miljoen zevenhonderdzevenennegentigduizend tweehonderddrieënveertig euro
achtenzestig cent (€ 2.797.243,68), door inbreng in natura van volgend goed door:
1. De heer VERBEKE Hans Eddy, geboren te Izegem op 19 januari 1978, wonende te 8780
Oostrozebeke, Keizerstraat 8.
2. De heer VANSTEENKISTE Louis Gerard Marcel, geboren te Izegem op 30 januari 1983, wonende
te 8560 Wevelgem (Gullegem), Rommelen 11.
BESCHRIJVING VAN DE INBRENG :
Negenduizend driehonderd (9.300) aandelen van de in totaal uitgegeven achttienduizend
zeshonderd (18.600) aandelen van de besloten vennootschap “SUNTRONICS SOLAR”, met zetel te
8880 Ledegem (Sint-Eloois-Winkel), ’t Lindeke 17, met als ondernemingsnummer 0568.568.369,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Kortrijk), opgericht onder de benaming
“ELINDUS FINANCE” blijkens akte verleden voor notaris Patrick Torrelle te Harelbeke op 30
december 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2015 onder
nummer 15300680, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd blijkens proces-verbaal
opgemaakt door notaris Patrick Torrelle te Harelbeke op 14 juli 2022, gepubliceerd in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 22 juli daarna onder nummer 22348211.
Voormelde negenduizend driehonderd (9.300) aandelen van de besloten vennootschap
“SUNTRONICS SOLAR” worden ingebracht als volgt:
- door de heer VERBEKE Hans, voornoemd: vierduizend zeshonderdvijftig (4.650) aandelen, hetzij
één/vierde van de in totaal uitgegeven aandelen, welke inbreng gepaard gaat met de creatie van
zevenhonderddrieënnegentig (793) nieuwe en volledig volstorte aandelen van de besloten
vennootschap “SUNTRONICS” toe te kennen aan de heer VERBEKE Hans;
- door de heer VANSTEENKISTE Louis, voornoemd, vierduizend zeshonderdvijftig (4.650) aandelen,
hetzij één/vierde van de in totaal uitgegeven aandelen, welke inbreng gepaard gaat met de creatie
van zevenhonderddrieënnegentig (793) nieuwe en volledig volstorte aandelen van de besloten
vennootschap “SUNTRONICS” toe te kennen aan de heer VANSTEENKISTE Louis.
De vergadering en elke aandeelhouder afzonderlijk verklaren uitdrukkelijk deze inbreng in natura te
aanvaarden.
WAARDERING VAN DE INBRENG :
Met het oog op de inbreng in de besloten vennootschap “SUNTRONICS” verklaart de vergadering
Luik B
dat de waarde van de totaliteit van de aandelen van de besloten vennootschap “SUNTRONICS
SOLAR” wordt vastgesteld op vijf miljoen vijfhonderdzevenenvijftigduizend
tweehonderdzevenentachtig euro vijfendertig cent (€ 5.557.287,35).
Bijgevolg bedraagt de waarde van de inbreng twee miljoen zevenhonderdachtenzeventigduizend
zeshonderddrieënveertig euro achtenzestig cent (€ 2.778.643,68), hetzij:
- door de heer VERBEKE Hans, voornoemd: één miljoen driehonderdnegenentachtigduizend
driehonderdéénentwintig euro vierentachtig cent (€ 1.389.321,84);
- door de heer VANSTEENKISTE Louis, voornoemd: één miljoen driehonderdnegenentachtigduizend
driehonderdéénentwintig euro vierentachtig cent (€ 1.389.321,84).
VERGOEDING VAN DE INBRENG :
De vergadering verklaart dat, ter vergoeding van de inbreng van de hierboven vermelde aandelen,
het vermogen/de beschikbare inbreng van de besloten vennootschap “SUNTRONICS” verhoogd
wordt met twee miljoen zevenhonderdachtenzeventigduizend zeshonderddrieënveertig euro
achtenzestig cent (€ 2.778.643,68) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) op twee miljoen zevenhonderdzevenennegentigduizend tweehonderddrieënveertig euro
achtenzestig cent (€ 2.797.243,68), door het creëren en uitgeven van in totaal duizend
vijfhonderdzesentachtig (1.586) nieuwe aandelen, die elk één/zevenduizend driehonderd
zesendertigste (1/7.336ste) van het vermogen vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De duizend vijfhonderdzesentachtig (1.586) nieuw gecreëerde aandelen worden toegekend aan de
inbrengers als volgt:
- aan de heer VERBEKE Hans, voornoemd: zevenhonderddrieënnegentig (793) aandelen, die
verklaart te aanvaarden;
- aan de heer VANSTEENKISTE Louis, voornoemd: zevenhonderddrieënnegentig (793) aandelen,
die verklaart te aanvaarden.
Deze duizend vijfhonderdzesentachtig (1.586) nieuw gecreëerde aandelen delen in de winsten van
de besloten vennootschap SUNTRONICS vanaf heden en worden uitgegeven tegen het globale
bedrag van twee miljoen zevenhonderdzevenennegentigduizend tweehonderddrieënveertig euro
achtenzestig cent (€ 2.797.243,68).
b) Verslagen
De vergadering besluit de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van de verslagen door het
bestuursorgaan opgemaakt op 30 december 2022, en door de bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap “BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN”, met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan
116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 29 december 2022,
die handelen over de hiervoor omschreven inbreng in natura, aangezien de aandeelhouders
erkennen een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“5. Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene
Vergadering van de vennootschap BV SUNTRONICS (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 21 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 793 nieuwe aandelen van de BV
SUNTRONICS aan dhr. Hans Verbeke en uit de toekenning van 793 nieuwe aandelen van de BV
SUNTRONICS aan dhr. Louis Vansteenkiste
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
Luik B
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 29 december 2022”
Na beraadslaging keurt de vergadering de verslagen van het bestuursorgaan en van de
bedrijfsrevisor integraal goed.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen neergelegd worden in het
vennootschapsdossier bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Kortrijk).
c) Voorwaarden van de inbreng
1. De vennootschap verkrijgt de eigendom van de ingebrachte aandelen op heden; zij verkrijgt vanaf
zelfde datum het genot ervan en zal vanaf dezelfde datum alle belastingen en taksen er op geheven
of te heffen dragen.
2. De vennootschap moet alle overeenkomsten en ver-bintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de
inbrengers zouden kunnen afgesloten hebben of waartoe zij gehouden zijn uit welken hoofde ook
met betrekking tot de ingebrachte aandelen, zodat de inbrengers uit dien hoofde nooit meer
aansprake-lijk kunnen gesteld worden of lastig gevallen.
3. De inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen vrij en zuiver zijn van alle inpandgevingen,
dat de door hen ingebrachte aandelen uitsluitend en alleen aan hen toebehoren en niet het voorwerp
uitmaken van enige eigendoms-opeising door andere perso-nen of van een of andere vorm van
beslag.
4. De inbrengers verklaren dat voormelde aandelen niet bezwaard zijn met enige zakelijke last en dat
zij vrij over de aandelen kunnen beschikken.
5. In de mate statutaire beperkingen van toepassing zouden zijn in de betreffende vennootschap
betreffende de inbreng van voormelde aandelen, verklaren de inbrengers elkaar uitdrukkelijk
toestemming te verlenen tot overdracht/inbreng van de aandelen.
d) Vaststelling dat de verhoging van het vermogen verwezenlijkt is
De vergadering verklaart volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en
de waarde van de hierboven beschreven inbreng, er geen verdere beschrijving over te verlangen en
de ondergetekende notaris van alle rechtvaardiging te ontslaan.
Zij verklaart de bovenvermelde inbreng alsmede de voorwaarden van de inbreng te aanvaarden.
De vergadering heeft hierop vastgesteld en ons notaris verzocht akte ervan te nemen dat voormelde
verhoging van het vermogen verwezenlijkt is en dat het vermogen werkelijk gebracht is op twee
miljoen zevenhonderdzevenennegentigduizend tweehonderddrieënveertig euro achtenzestig cent (€
2.797.243,68), vertegenwoordigd door zevenduizend driehonderdzesendertig (7.336) aandelen.
e) Aan-passing van artikel 5 van de statuten aan de hiervoor genomen besluiten
Teneinde de statuten aan te passen aan de verhoging van het vermogen met creatie van nieuwe
aandelen, besluit de vergadering het artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt :
“Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenduizend driehonderdzesendertig (7.336) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
TWEEDE BESLUIT
Luik B
a) De vergadering besluit om aan de huidige statuten diverse wijzigingen en toevoegingen aan te
brengen die onder meer betrekking hebben op de beschikbare eigen vermogensrekening en de
overdracht van de aandelen.
b) De vergadering besluit dienovereenkomstig de artikelen 6 en 10 van de statuten integraal te
schrappen en te vervangen als volgt:
“Artikel 6: beschikbare eigen vermogensrekening
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of latere inbrengen geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden zij vermoed op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
“Artikel 10: overdracht van de aandelen
In afwijking van artikel 5:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gaan de
aandelen vrij over onder levenden of bij overlijden, behoudens andersluidende bepalingen in een
aandeelhoudersovereenkomst.
Bij gebreke van aandeelhoudersovereenkomst of indien de aandeelhoudersovereenkomst, ongeacht
de reden, niet meer geldig is of is vervallen, geldt de volgende regeling voor overdracht van
aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, bij gewone brief
of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is
af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
DERDE BESLUIT
De vergadering verleent aan de bestuurders en de notaris machti-ging tot het uitvoeren van de
besluiten die aangaande bovenvermel-de punten genomen worden en tot coördinatie van de
statuten.
STEMMING
Alle hiervoor vermelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
Luik B
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 11/01/2023;
- gecoördineerde statuten met lijst van publicatiedata;
- verslag van het bestuursorgaan dd. 30/12/2022;
- verslag van de bedrijfsrevisor dd. 29/12/2022.