N° d'entreprise : 0472183825
Nom
(en entier) : WEPKA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Château d'Eau 10
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, OBJET, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Lorraine van den BERG,
notaire à Liège (2ème canton), en date du 27 février 2024, s’est réunie en assemblée générale
extraordinaire l’actionnaire unique de la Société (Privée) à Responsabilité Limitée " WEPKA ", dont le
siège est établi à 1390 Grez-Doiceau, rue du Château d’Eau 10. La société est immatriculée à la
Taxe sur la Valeur Ajoutée et dispose du numéro d'entreprise : 0472.183.825., et après délibération,
il résulte que l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
I. - OBJET.
Il est donné lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant la modification proposée ci-après
de l'objet.
Première résolution :
L'assemblée décide ensuite de modifier l'objet et dès lors d'insérer à l'article trois des statuts le texte
repris au point 1 de l'ordre du jour.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
II. - ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
Deuxième résolution :
En application du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions dudit code, de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL) et de modifier ou confirmer les pouvoirs de représentations afin de permettre à un
administrateur de représenter seul la société.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution :
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie
non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de la loi.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de la loi et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il
ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Quatrième résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, en apportant une modification à son objet ; étant entendu que l’administrateur (gérant)
en place, à savoir Monsieur DE PAUW Karim, prénommé, reste nommé pour une durée
indéterminée et en cas d’adoption des statuts sera l’administrateur de la société à responsabilité
limitée.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
PRÉAMBULE
Il est ici précisé, dans un souci terminologique, que dans les statuts de la société et notamment dans
son objet, les termes « gérant(s) » visent tout organe d’administration en général, notamment l’(les)
administrateur(s) ou le(s) gérant(s). De même, les termes « associés » visent tout titulaires de titre
de la société, notamment les actionnaires, les associés ou les coopérateurs. En outre, les termes «
part(s) » de la société visent tant les parts que les actions de la société. Il y a dès lors lieu de lire ces
termes dans le sens le plus large.
CHAPITRE I. : DÉNOMINATION, SIEGE, OBJET, DURÉE :
Article 1 .- Forme et Dénomination.
La société est constituée dans la forme d'une société à responsabilité limitée et a pour dénomination
" WEPKA ".
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité
Limitée", en abrégé "SRL".
Article 2 .- Siège.
Le siège est établi dans la Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne par simple décision de l’
organe d'administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d'administration au sein de la Région ne modifie
les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de transfert
sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d'administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3 .- Objet.
La société a pour objet :
    1.  L’activité d’entrepreneur dans le bâtiment, la construction, la rénovation, la promotion, l’achat,
la vente, l’échange, la location et l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, la commercialisation,
la gestion et la mise en valeur de tous biens et droits immobiliers généralement quelconques, de
même que de tout matériel ou matériaux relatifs à la construction en général, ou de tout projet
immobiliers, l’entreprise de placement de ferronnerie et menuiserie métallique, la fabrication et le
placement de volet; en bois, la pose de parquets et autres revêtements en bois, le placement de
clôtures, d’isolants thermiques et acoustiques, l’entreprise de terrassement, l’entreprise de dé
tapissage et garnissage.
    2.  La vente et la pose de stores intérieurs et extérieurs (décoratifs et protection solaire), de
pergolas, de châssis, de volets, de bannes solaires, de portes en intérieur et extérieur, de
revêtement de sol, de faux plafonds et gyproc, de ferronnerie et structures métalliques, de parasol et
bâches, de meuble sur mesure ou non, d’équipement du foyer.
    3.  Toutes activités se rapportant à l’informatique, et tout particulièrement en matière de software,
tels que logiciels et sites Internet, la production et le placement de lettrages et de logo, les travaux de
graphisme et gravures.
    4.  Le commerce de vente de produits sur internet (e-commerce).
    5.  La décoration d’intérieur.
Elle pourra faire en Belgique et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant amener son développement ou en faciliter la réalisation ; elle pourra s’intéresser à toutes
entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui soit de nature à le
développer.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
Article 4 .- Durée.
La société a été constituée le 8 juin 2000 pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par
la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire. Au cas où la société ne compterait
qu'un actionnaire unique, elle n'est pas dissoute par la mort de cet actionnaire. La société peut être
dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux
statuts.
CHAPITRE II. : PATRIMOINE DE LA SOCIETE :
Article 5 .- Fonds propres.
En rémunération des apports, cent vingt-quatre (124) actions ont été émises. Chaque action donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 .- Souscription-Libération.
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la Société des
éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d'administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d'actionnaire.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE III : DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 7 .- Titres.
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres
peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d'administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues
aux articles 10, 11 et 12 des présents statuts. Une cession ou une transmission n’est opposable à la
société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession
entre vifs, et par un membre de l’organe d'administration et les bénéficiaires en cas de transmission
à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
Article 8 .- Actions.
8.1. La Société a émis cent vingt-quatre (124) actions, numérotées de 1 à 124, toutes intégralement
libérées.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. L’organe d'administration peut décider que le/les
registres seront tenus sous forme électronique.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéficie et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale. Les droits et obligations attachés aux actions les
suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe d'administration.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
faire racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les
actions de l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l'organe
d'administration dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5 :120 et 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux
conditions définies dans l’article 10 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire
des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, le cas échéant dans le respect des
classes d’actions.
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration est autorisé à
émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette
autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
Article 9 .- Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. À
défaut de stipulation expresse contraire, les actionnaires sont actionnaires " passifs ".
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10 .- Transfert des actions.
Sauf si la société ne compte qu’un seul actionnaire les actions ne peuvent, à peine de nullité, être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort avec l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
La demande d’agrément doit être adressée, par lettre recommandée, à l’organe de gestion, qui en
transmettra copie aux actionnaires et les convoquera en assemblée, dans le mois de la demande.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
- à un actionnaire ou au conjoint d’un actionnaire
- à des ascendants ou descendants en ligne directe d’un actionnaire
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires
opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreurs, faute de quoi ils sont tenus d’
acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’opposition.
Les règles ci-dessus précisées en cas de cession entre vifs s’appliquent également aux cessions
faites par ou en faveur d’une personne morale.
Article 11 .- Transmission d’actions à cause de mort.
Paragraphe 1
Au cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire, ses héritiers et légataires régulièrement saisis
ou envoyés en possession, ne pourront en aucun cas exercer les droits afférents aux actions et
seront tenus de désigner un mandataire commun, jusqu’au moment du partage desdites actions ou
de la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Paragraphe 2
En cas de pluralité d’actionnaires, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé seront tenus,
dans le plus bref délai, de faire connaître à l’autre actionnaire (ou, si la société compte plus de deux
actionnaires : à l’organe d’administration), leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de
leurs qualités d’héritiers en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou
particulier, et de désigner éventuellement celui d’entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun.
Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants-cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société ; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaire aux termes des présents
statuts, sont tenus de solliciter l’agrément des co-actionnaires du défunt dans les formes et délais
prévus à l’article 10 ci-dessus.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires, parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’
administration aux autres actionnaires.
A défaut d’accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée à l’article 12 des statuts.
Les actions achetées seront incessibles jusqu’au paiement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué dans les conditions prescrites par les présents statuts, les héritiers
ou légataires seront en droit d’exiger la dissolution de la société.
Article 12 .- Conditions
La valeur et les conditions de rachat des actions transmises à cause de mort ou suite au refus d’
agrément d’une cession entre vifs, seront, à défaut d’accord entre les parties, déterminées, comme
suit :
Le prix de rachat est fixé chaque année par l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
annuels ; ce point doit être porté à l’ordre du jour.
Le prix ainsi fixé est valable jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle et ne peut être
modifié entre-temps que par une décision de l’assemblée générale, prise aux conditions de présence
et de majorité requises pour les modifications aux statuts. Le prix est payable dans l’année à compter
du jour du rachat.
Si aucun prix n’a été fixé par l’assemblée générale annuelle, la valeur et les conditions de rachat des
actions transmises pour cause de décès seront, à défaut d’accord entre les parties, déterminées
comme suit :
1. Jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice clos cette valeur sera égale au montant nominal
des actions, et au prorata de leur libération.
2. Après cette date, cette valeur sera fixée en prenant pour base d’évaluation les chiffres du dernier
bilan annuel approuvé (après ventilation faite aux comptes des ayants-droits du montant des
bénéfices de l’exercice annuel auquel correspond ce bilan) et sauf pour le poste d’actif « Fonds de
commerce » qui sera évalué comme suit :
a) la valeur des éléments incorporels de ce poste (à l’exclusion de tout matériel et mobilier) sera
réévaluée et fixée à deux et demi fois la moyenne des bénéfices nets avant prélèvement de la
réserve légale résultant des cinq derniers inventaires approuvés, ou trois fois la moyenne de ces
bénéfices nets résultant du ou des inventaires approuvés au cas où leur nombre serait inférieur à
cinq;
b) la valeur du matériel et du mobilier commercial sera fixée d’accord entre les parties ou, à défaut d’
accord, par une expertise à laquelle il sera procédé conformément aux règles suivantes
Deux experts seront désignés, un par chaque actionnaire ou groupe d’actionnaires ayant des intérêts
opposés, et ces experts, en cas de désaccord, s’adjoindront un tiers expert pour les départager. Au
cas où une partie ne désignerait pas son expert dans les trois jours de la demande qui lui serait faite
par lettre recommandée, comme au cas où les experts désignés seraient empêchés de remplir leur
mission, ou ne se mettraient pas d’accord sur le choix d’un tiers expert, il serait procédé à la
nomination ou au remplacement des experts et tiers expert par simple ordonnance de référé rendue
par le Président du Tribunal de l’Entreprise, à la requête de la partie la plus diligente.
De ce total seront soustraits
1° le montant de tout poste constatant des pertes ;
2° le montant de tout poste figurant au passif constatant des dettes de la société envers des tiers ou
envers des associés.
Le montant de la différence obtenue à la suite de cette soustraction représentera la valeur globale de
l’ensemble des actions.
Cette valeur globale sera divisée par le nombre des actions, et le quotient de cette division fixera
automatiquement la valeur de chacune des actions Le prix est payable dans l’année à compter du
jour de l’établissement de la valeur de rachat.
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION – SURVEILLANCE
Article 13 .- Administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs y compris les pouvoirs de délégation. À défaut d’indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Sauf
décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Article 14 .- Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15 .- Pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
Article 16 .- Représentation - Actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul. Elle est en outre valablement
engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 17 .- Contrôle.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des Sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
CHAPITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18 .- Composition et pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 19 .- Assemblée ordinaire.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le vingt-quatre mars à 10
heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
Article 20 .- Assemblée extraordinaire.
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Article 21 .- Convocations.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l'organe d'administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
du nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l'organe d'administration par lettres recommandées, lettres,
fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris au Code Civil, adressées aux actionnaires,
porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, aux
administrateurs de la société et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée. A ces lettres est
jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des Associations. La régularité
de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs d’obligations, titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires sont présents ou
valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22 .- Admission à l'assemblée.
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Article 23 .- Représentation.
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite. Une procuration octroyée
reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes
points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées. Les
copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
Article 24 .- Liste des présences et bureau.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Article 25 .- Prorogation de l’assemblée
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
L'organe d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale restent d’application.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 26 .- Délibérations de l’assemblée générale.
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent
aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
À l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
À l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. À cette fin, l'organe d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et
aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Article 27 .- Procès-verbaux.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
CHAPITRE VI : EXERCICE - COMPTES ANNUELS
Article 28 .- Exercice.
L'exercice commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année.
À la fin de chaque exercice, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents
sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6. du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des Sociétés et des Associations.
Article 29 .- Distribution.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
Article 30 .- Vote des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration/ organe
de gestion.
Article 31 .- Pertes de la société-Sonnette d'alarme.
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximums après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l'organe
d'administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Article 32 .- Liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 33 .- Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE VIII : DIVERS
Article 34 .- Élection de domicile.
Pour tout ce qui concerne l'exécution des statuts, tout actionnaire résidant à l'étranger qui n'aurait
pas notifié un domicile élu par lui, ainsi que tout administrateur, est censé avoir fait élection de
domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
valablement lui être faites.
Article 35 .- Dispositions légales.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
Article 36 .- Attribution de compétence.
Pour tous litiges entre la société et ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux de l'arrondissement où est établi le siège, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
III. - MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS :
L'assemblée, après en avoir délibéré, adopte la résolution suivante :
Cinquième résolution :
L’assemblée générale décide de confier à l'organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter les
résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale décide de confier la coordination et le dépôt des statuts au Notaire Lorraine
van den BERG, élisant domicile à Liège, rue Fabry, 11 et confère à la société à responsabilité limitée
J. JORDENS à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Kersbeek 308, avec pouvoir de substitution, tous
pouvoirs à l’effet de procéder à toutes démarches nécessaires ou utiles afin d'adapter les
renseignements et la documentation administrative suite aux changements qui précèdent.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
VOTE
Toutes les décisions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Lorraine van den BERG, notaire
 
Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal d'assemblée et la coordination des
statuts.