Ondernemingsnr : 0674 706 066
Naam
(voluit) : MINAS CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : GCV
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat (HA) 43 - 9450 Haaltert
Onderwerp akte : Beslissing om statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
beschibare te stellen voor uitkering - Omwerking van de statuten in het
Nederlands - Ontslag van de zaakvoerder en benoeming van de bestuurder,
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Minas Construct op 20/09/2024 :
EERSTE BESLUIT.
De vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal omgezet wordt in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen",
bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019. tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, in overeenstemming met de vormen en meerderheden van
de statutenwijziging, om statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die is gecreëerd in toepassing van
artikel 39, § 2, tweede alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beschikbare te stellen voor uitkering.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de statuten om te werken, om ze in overeenstemming te brengen met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen als volgt:
Artikel 1 : Vorm en naam
De vennootschap is een VOF.
De naam ervan luidt « MINAS CONSTRUCT ».
Artikel 2 : Gewest van de zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere plaats
in België, op voorwaarde dat er dus geen wijziging van het Gewest plaatsvindt die een wijziging van de taal
van de statuten in overeenstemming met de bestaande taalwetgeving vereist. In het laatste geval kan de
zetelverplaatsing slechts geschieden bij besluit van de algemene vergadering en de daaruit voortvloeiende
statutenwijzigingen.
ledere verandering van de zetel wordt, door toedoen van het bestuur, in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
het bouwbedrijf (woningen, industriële of commerciële gebouwen), zonder activiteitensbeperking, inclusief
het algemene aannemersbedrijf, bij wijze van voorbeeld maar niet beperkt tot;
de bouw, verbouwing, afwerking, inrichting, reparatie, onderhoud, reiniging, betonijzervlechterij,
behandeling en afbraak van gebouwen, alsmede alle werkzaamheden waarbij een roerend goed wordt
geleverd en geïnstalleerd in een gebouw, zodanig dat dit roerend goed door zijn aard een onroerend goed
wordt;
alle werkzaamheden met betrekking tot een ingenieursbureau voor stabiliteit, sanitair, elektriciteit en
akoestiek, dat belast is met onder meer het opstellen van studies, plannen en coördinatie op deze gebieden;
alle algemene elektrische installaties, evenals de verlichting voor de aanleg van buitenruimtes;
alle elektrische installaties, systemen voor inbraak- en brandbeveiliging;
alle sanitaire installaties, loodgieterij, dakwerken en alle andere soortgelijke technische installaties;
alle werkzaamheden die de fabricage, levering, bevestiging en installatie van kozijnen, rolluiken,
afzuigkappen, ventilatoren, opbergkasten in hout, aluminium, PVC en in alle mogelijke materialen omvatten,
zonder dat deze lijst limitatief is;
de fabricage, inkoop, groothandel of detailhandel en algemene commercialisering van materialen die nodig
zijn voor de bouw of renovatie van gebouwen;
de bemiddelingsactiviteit in dergelijke werkzaamheden;
het bedrijf voor het installeren van steigers, het voegen en het reinigen van gevels;
alle activiteiten met betrekking tot handling en verhuizing;
alle activiteiten met betrekking tot projectontwikkelaars, namelijk de aankoop, bouw, verhuur, verkoop van
gebouwen of gronden;
het beheer en de administratie van alle particuliere, commerciële, industriële of openbare gebouwen;
alle werkzaamheden met betrekking tot een ontwerpbureau dat belast is met de organisatie van kantoor-,
industriële of commerciële ruimtes, het opstellen van studies, plannen en coördinatie op deze gebieden;
de inkoop en verkoop van decoratieproducten en -artikelen, de inkoop en verkoop van meubilair voor de
inrichting van kantoren, winkels, industrie en woningen;
het onderhoud en de aanleg van parken, tuinen, groene ruimtes evenals de ongediertebestrijding en
desinfectie;
alle roerende, onroerende en financiële transacties die direct of indirect verband houden met haar
maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken;
Alle werkzaamheden voor het schoonmaken van het interieur van alle soorten gebouwen: kantoren,
fabrieken, werkplaatsen, instellingen en andere panden voor commercieel of professioneel gebruik,
appartementencomplexen, enz .;
Alle schoonmaakwerkzaamheden van gebouwen; industriële schoonmaak en het reinigen van ramen;
Alle schilder- en decoratiewerkzaamheden aan woongebouwen, industriële of commerciële gebouwen;
Alle stucwerk, gyproc, cementering en andere pleisterwerken.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 5: Inbrengen
De inbrengen worden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij anders bepaald bij de
uitgifte.
Artikel 6: Aaantal en aard van de aandelen - Uitgifte en intrekking van aandelen.
Er bestaat in de vennootschap 1.000 aandelen, uitgegeven ter vergoeding van de inbrengen.
Ze geven recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningoverschot.
De aandelen zijn op naam.
Deze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden.
De aandelen kunnen worden vertegenwoordigd door certificaten op naam van de houders, afkomstig uit
een stamboek en ondertekend door het bestuursorgaan.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgegeven aandelen moeten volledig zijn en, niettegenstaande eventuele andersluidende bepalingen,
onvoorwaardelijk worden onderschreven.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Het bestuursorgaan stelt een verslag op dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
In de vennootschappen waar een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij
beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris dat de hiervoor bedoelde
beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
Indien de aandelen niet worden uitgegeven tot vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene
vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van
de in vorige paragraaf bedoelde verslagen afstand doen.
Artikel 7: Overdracht van de aandelen - Ontslag en uitsluiting van aandeelhouders.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste
de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op het
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder
aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
In geval van overdracht van onbetaalde aandelen zijn de overdrager en de overnemer hoofdelijk
aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap en derden.
Een overdracht of overgang van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts
worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen, in
overeenstemming met de regels van het Wetboek. De uittreding van oprichters is pas met ingang van het
derde boekjaar na de oprichting toegelaten.
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De uitsluiting van wordt door
de algemene vergadering uitgesproken.
De uitgesloten aandeelhouder kan de vereffening van de vennootschap niet vorderen.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uittredingen en de
uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
De uittredingen en de uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde
van elk boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 8: Aanbod tot inkoop van aandelen.
ledere persoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95 % van de aandelen van de vennootschap
bezit, kan een uitkoopbod doen om het geheel van de aandelen te verkrijgen. in overeenstemming met de
wet.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen ten opzichte van de vennootschap
De aandelen zijn ondeelbaar.
Als er meerdere eigenaars van een aandeel zijn, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de
betreffende rechten op te schorten, tot slechts één persoon wordt aangeduid als de eigenaar van het aandeel.
De vruchtgebruiker oefent alle rechten uit die verbonden zijn aan de aandelen die hij als vruchtgebruiker
bezit.
Artikel 10 : Bestuursorgaan
Het bestuur wordt toevertrouwd aan één bestuurder.
Het mandaat van de bestuurder(s) wordt bezol-digd of niet bezol-digd.
Bij overlijden, ontslagneming of afzetting van de bestuurder wordt in zijn vervanging voorzien door de
algemene vergadering der aandeelhouders.
Artikel 11 : Dagelijks bestuur
Het bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en bepaalde speciale volmachten op-dragen
aan alle mandatarissen naar zijn keuze.
Artikel 12 : Bevoegdheden van de bestuurder
De (iedere) bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezen-lij-king van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Artikel 13 : Vertegenwoordiging van de vennootschap
De (iedere) bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Artikel 14 : Controle van de rekening
Zolang de vennootschap, voor het laatste afgesloten boekjaar, aan de criteria voldoet ver-meld in het
Wetboek, is zij niet verplicht één of meer com-missarissen te benoemen en heeft leder aandeelhouder de
onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris.
Wanneer de vennootschap één of meerdere commissarissen aanstelt of moet aanstellen, worden deze
gekozen door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevi-soren. Zij voeren de titel van commissaris.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Zij voeren de titel van
commissaris.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het aantal en de bezoldiging van de commissaris-sen worden door de algemene vergadering der
aandeel-houders vastgesteld. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van hun
op-dracht wordt vastgesteld. Zij kan niet wor-den gewijzigd dan met instemming van partijen.
De functies van de uittredende commissarissen verstrijken onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering.
Artikel 15 : Algemene vergadering
De aandeelhouders komen in algemene vergadering bijeen om te beraadslagen over alle onderwerpen die
de vennootschap aanbelangen.
De gewone jaarvergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand mei om 17 uur; is die
dag een feestdag, dan wordt de vergadering verdaagd tot de volgende werkdag.
Het bestuursorgaan mag de algemene vergadering op-roepen telkens als zulks door het belang van de
vennootschap is vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de commissaris. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
oproepingsberichten is vermeld.
De vergadering beraadslaagt in overeenstemming met het Wetboek.
De aandeelhouders kunnen met eenparigheid van stemmen op schriftelijke wijze alle beslissingen nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de bevoegdheden
waarvoor een authentieke akte moet worden gepasseerd. In dit geval moeten de formaliteiten voor het
bijeenroepen van de vergadering niet worden nageleefd.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent hij de aan de algemene vergadering
verleende bevoegdheden uit. Hij kan deze niet delegeren.
Artikel 16 : Stemrecht
ledere aandeelhouder mag zelf of door middel van een lasthebber stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
leder aandeel met stemrecht waarop de regelmatig gedane en eisbare fondsopvra-gingen werden gedaan
geeft recht op één stem.
De aandelen zonder stemrecht herwinnen hun stemrecht in de hiervoor in de statuten bedoelde gevallen.
Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen de uitoefening van het stemrecht regelen binnen de grenzen
be paald door het Wetboek.
Artikel 17 : Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18 : Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en verstrijkt op 31 december. Op die datum maakt het bestuur een
inventaris op als-mede de jaarrekening in overeenstemming met de wet.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd door
toedoen van het bestuur bij de "NATIONALE BANK VAN BELGIË" worden neergelegd.
Artikel 19 : Verdeling van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de netto winst en wordt ter beschikking gesteld van de
algemene vergadering, die bepaalt welk gebruik er-van zal worden gemaakt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen bepaald in het Wetboek over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of
: de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van
: deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar
beschouwd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van
ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Artikel 20 : Ontbinding
De vennootschap kan te allen tijde bij beslis-sing van de algemene vergadering worden ontbonden.
Artikel 21 : Vereffenaar
Bij ontbinding van de vennootschap, ongeacht om welke reden en op welk ogenblik, wijst de alge-mene
vergadering der aandeelhouders de vereffenaar of vereffe-naars aan, bepaalt hun bevoegdheden en hun
emolumen-ten en stelt de wijze van vereffening vast, overeenkomstig het Wetboek.
Artikel 22 : Verdeling van het vereffeningoverschot
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
Artikel 23 : Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten doet ieder aandeelhouder, bestuurder, commissaris en vereffenaar
bij deze keuze van woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
aanma-ningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder andere verplichting
voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
Artikel 24 : Overeenstemming met het wetboek van vennootschappen en ondernemingen
De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar wetboek van vennootschappen en
ondernemingen, en derhalve zullen de bepalingen van dit wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze
statuten is afgeweken, beschouwd worden als zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig mochten
zijn met de gebiedende bepalingen van dit wet-boek worden voor niet geschreven gehouden.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering neemt akte van het ontslag van de heer MOISES DA SILVA Alexandre in zijn
hoedanigheid van zaakvoerder van de vennootschap.
Ze beslist als bestuurder voor een onbepaalde duur te benoemen:
De heer MOISES DA SILVA Alexandre, voornoemd.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.