Ondernemingsnr: 0508 669 285
Naam
(voluit) : SINT-HILARIUSLINDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Suzanne Lilarstraat 2 - 9000 Gent
Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
tussen GLPY INVEST BV, de Overnemende Vennootschap, hierna [A] en SINT-HILARIUSLINDE BV, de
Over te Nemen Vennootschap, hierna [B] overeenkomstig artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(Geruisloze Fusie)
De bestuursorganen van [A] enerzijds en [B] anderzijds, hebben op 16 januari 2024 dit gemeenschappelijk
voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de Geruisloze Fusie), overeenkomstig
artikel 12:7 juncto de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(WVV), goedgekeurd.
1. VOORSTEL
[A] houdt alle (100%) aandelen van [B].
[A] is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in artikel 12:7 juncto de artikelen
12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen [B] over te nemen door middel
van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele
vermogen van [B], zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening overgaan op [A]
zonder uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van [A].
De bestuursorganen nemen zich voor om toepassing te maken van artikel 12:53, § 6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waardoor de goedkeuring van de Geruisloze Fusie door de algemene
vergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap niet vereist zal zijn,
tenzij één of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap, die aandelen bezitten die minstens 5
% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, de bijeenroeping zouden vragen van een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die over de geplande
verrichting moet besluiten, en dit binnen de zes (6) weken na de neerlegging van dit fusievoorstel,
overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE GERUISLOZE FUSIE
[A] en [B] maken deel uit van dezelfde groep. De voorgestelde Fusie kadert binnen een intern
herstructureringsproject met het oog op de vereenvoudiging van de groepsstructuur waarbij één van de
overwegingen is het aantal vennootschappen te beperken.
Aangezien de activiteiten van [A] en [B] complementair zijn, is het om bedrijfseconomische redenen
aangewezen deze samen te voegen in één enkele juridische structuur.
3.VERMELDINGEN VOORGESCHREVEN DOOR HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
3.1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50,
lid 2, 1° WVV)
De te fuseren vennootschappen zijn:
Naam en noedanigheid van de instrumemerende notars hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
·De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap GLPY INVEST, waarvan de zetel gevestigd
is in het Vlaams Gewest ([A] of de Overnemende Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oudenaarde, onder nummer
0442.554.085 en heeft als BTW-nummer BE 0442.554.085.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen, verkavelen van onroerende
goederen, alsmede het verhandelen van alle materialen en roerende goederen daaromtrent, zelfs indien deze
in geen rechtstreeks verband staan met het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het beheren, het raadgeven en dienst verlenen in de ruime
zin aan vennootschappen. Het beheren van vennootschappen in de meest brede zin. Het geven van adviezen
op het gebied van financiën, boekhouding, fiscaliteit, marketing, produktie, administratie, administratie,
commercieel beheer en het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen.
Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten
ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsclausules en
technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe produkten en markten.
- De ontwikkeling, aankoop en verkoop van hard- en software en alle andere computerverwante voorwerpen.
- De organisatie en de uitvoering van onderhoudswerkzaamheden in de meest brede zin.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op welke wijze ook,
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, welke overeenkomen met het
maatschappelijk doel of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen,
in alle takken van de industrie. Zij mag daarenboven alle handelingen van commerciële, industriële, roerende
en financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het voorwerp van de
vennootschap. Zij zal rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen in alle bedrijven, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen met een gelijksoortigeof aanverwant doel, of die eenvoudig nuttig zijn tot de
verwezenlijking of uitbreiding van haar maatschappelijk doel.
·De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Sint-Hilariuslinde, waarvan de zetel
gevestigd is in het Vlaams Gewest ([B] of de Over te Nemen Vennootschap).
Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, onder nummer 0508.669.285 en
heeft als BTW-nummer BE 0508.669.285.
De vennootschap heeft als voorwerp:
Het verlenen van alle vormen van management als dienstverlening; het beheer van bedrijven en of
afdelingen ervan; meer in het algemeen het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende
vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en of éénmanszaken, en dit op het vlak van
algemeen management, technische leiding, productie en productontwikkeling, aankoop, verkoop en trading
zowel nationaal als internationaal van materiële en immateriële goederen, marketing, logistiek, informatica,
budgettering, het opstarten van nieuwe bedrijven, relaties met de overheid en beroepsfedederaties, interim
management en changemanagement; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het
ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten,
hardware en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete projecten, het
dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking
stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, voor eigen rekening ais
voor rekening van of in deelneming met derden, van handelsondernemingen, nijverheidsondernemingen of
andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in
stand houden van eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met
derden in verband met hun gebruik en genot.
De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst, en dus niet met het oog op verkoop
of wederverkoop; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.
Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op welke wijze ook, in andere
vennootschappen en ondernemingen.
Het omschreven doel is derhalve indicatief en enumeratief, maar geenszins limitatief noch beperkend te
interpreteren.
Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of op
gelijk welke andere wijze belangen nemen in of samenwerken met alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die een identiek, gelijkaardig of aanverwant doel hebben aan het hare of die van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van de onderneming te begunstigen of rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking
van haar maatschappelijk doel kunnen bewerkstelligen.
Het beheren en besturen van vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder
rechtspersoonlijkheid, ongeacht hun doel, onder meer door het waarnemen van het mandaat van bestuurder,
zaakvoerder, lid van een directiecomité, vereffenaar of enige andere functie. door het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding.
De vennootschap kan tevens allerhande landbouwactiviteiten uitoefenen.
Het omschreven doel is derhalve indicatief en enumeratief, maar geenszins limitatief noch beperkende te
interpreteren.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle daden stellen van burgerlijke of
commerciële aard, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag op welk wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen, en vennootschappen die
hetzelfde, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar doel kunnen
bevorderen.
3.2.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 12:50, lid 2, 2° WVV)
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
3.3.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgesteld maatregelen (artikel 12:50, lid 2, 3° WVV)
Er zijn geen bijzondere rechten verbonden aan de aandelen van de Over te Nemen Vennootschap en er
werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschap.
3.4.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
4.OVERIGE BEPALINGEN
4.1.Onroerend goed en bodemattesten
Tot de activa van de Over te Nemen Vennootschap behoren de volgende onroerende goederen waarvan
de Over te Nemen Vennootschap voor 94% volle eigenaar is:
Gemeente KRUISEM - vierde afdeling - ZINGEM
1.Het woonhuis met afhangen op en met grond en aanhorigheden, gelegen langsheen de Weistraat 14,
gekend ten kadaster volgens recent kadastraal uittreksel onder sectie B nummer 1277E P0000 voor een
oppervlakte van duizend zevenhonderd vierkante meter (1.700 m2).
Het niet-geïndexeerd kadastraal inkomen bedraagt vierhonderdvierenzestig euro (€ 464,00).
2.De percelen grond (volgens titel 'bosgrond' en volgens huidige kadastrale legger 'wei- en bouwland').
gelegen langsheen de Weistraat 14, gekend ten kadaster volgens recent kadastraal uittreksel onder sectie B
nummers 1277A P0000, 1278 P0000 en 1279B P0000 voor een gezamenlijke oppervlakte van zevenduizend
negenhonderdtwintig vierkante meter (7.920 m2).
Het niet-geindexeerd kadastraal inkomen bedraagt in totaal tweeëndertig euro (€ 32,00).
4.2. Statutenwijziging
De statuten van de Overnemende Vennootschap zullen worden gewijzigd om ze aan te passen aan de
voorgestelde Geruisloze Fusie. Hierbij zal het voorwerp van de Over te Nemen Vennootschap geïntegreerd
worden in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap.
Kosten	4.3.
De kosten verbonden aan de voorgestelde Geruisloze Fusie zullen worden gedragen als volgt:
(a) indien uiteindelijk niet wordt beslist tot de Geruisloze Fusie, zullen de hieraan verbonden kosten worden
gedragen door de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, elk voor gelijke delen.
(b) indien door de te fuseren vennootschappen wordt beslist tot de goedkeuring van de voorgestelde
Geruisloze Fusie, zullen de kosten door de Overnemende Vennootschap worden gedragen.
4.4.Neerlegging
Dit fusievoorstel zal door het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap of hun bijzondere
lasthebber(s) worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Gent en door het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap of hun bijzondere lasthebber(s) op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Oudenaarde.
Opgemaakt in Gent op 16 januari 2025 in zes (6) exemplaren.
Elke vennootschap erkent drie (3) volledig ondertekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één
(1) bestemd is voor de notaris, één (1) om te worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank en één (1) om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
VOOR [A]
Ingrid Peirsman
Bestuurder
Johan Vanovenberghe
Bestuurder
VOOR [B]
Ingrid Peirsman
Bestuurder
Johan Vanovenberghe
Bestuurder