N° d'entreprise : 0813222066
Nom
(en entier) : XYLERGY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis de Geer 6
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-huit décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "XYLERGY", ayant son siège à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, Rue Louis de Geer 6, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport de l’organe d’
administration – Décision de la continuation des activités de la Société.
L’assemblée prend connaissance du fait que, par suite de pertes subies, l’actif net de la Société est
réduit à un montant inférieur à la moitié du capital.
(…)
Après délibération sur les mesures proposées par l’organe d’administration, l’assemblée décide de
continuer les activités de la Société.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation
adoptée et les modes d’évaluation appliqués, établi en application de l’article 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 28 décembre 2023, établi par la société à
responsabilité limitée - Axylium Audit, rue Julien d’Andrimont, 33/62, 4000, Liège, représentée par
Monsieur David Demonceau , établi en application de l’article 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
“Au terme de notre rapport établi en application de l’article 7:197 du Code des sociétés
et des associations dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en
nature, nous sommes en mesure de conclure que :
- L’opération consiste en une augmentation de capital de 600.000 € par apport de
créances ;
- La responsabilité de l’organe d’administration consiste à :
o Exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
o Décrire et motiver l’évaluation des apports en nature ;
o Mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- La responsabilité du réviseur d’entreprise consiste à :
o Examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o Examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o Indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur des apports mentionnée dans l'acte ;
o Mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision
et de clarté : il s’agit de deux créances détenues par SAINT-DENIS SA et par
Monsieur Frank MESTDAGH ;
- Le mode d'évaluation arrêté, soit la valeur nominale, est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise. Il conduit à une valeur d’apport de 600.000,00 € ;
- L’ensemble de l’opération, tant en ce qui concerne l’existence et la description
que l’évaluation de l’apport, a été vérifié selon les normes et recommandations de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces contrôles ne visent cependant pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness
opinion »).
- Nous tenons par ailleurs à préciser que les membres de l’assemblée générale ont
été correctement informés à la lecture du rapport spécial de l’organe d’administration dont nous
avons pris connaissance. Ce rapport a été établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code
des sociétés et des associations.
- Les informations contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration ont
été confrontées aux différents documents transmis par les responsables de la société. Nous avons
obtenu de ceux-ci toutes les explications et les commentaires nécessaires à l’examen des conditions
de l’opération projetée.
Nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles qui
pourraient modifier les conclusions du présent rapport.
- Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un
mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a
toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
- Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de la proposition d’apport en nature supplémentaire pour un montant global de 600.000,00 € et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Liège, le 28 décembre 2023
SRL AXYLIUM AUDIT - LIEGE
Représentée par
David Demonceau
Réviseur d’entreprises.”.
(…)
TROISIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 600.000,00 EUR pour le
porter de 2.061.500,00 EUR à 2.661.500,00 EUR, sans émission de nouvelles actions.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 600.000,00 EUR, pour le ramener de
2.661.500,00 EUR à 2.061.500,00 EUR, sans annulation d'actions.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l’organe d’administration établi en application de l’article 7:197, §1, premier alinéa du
Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d’entreprises établi en application de l’
articles 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire