Ondernemingsnummer :
0431448872
Benaming :
(voluit) :
SICK
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Doornveld 10
1731 Asse
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig juli tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SICK N.V.", waarvan de
zetel gevestigd is te 1731 Zellik, Doornveld 10, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING : Wijziging van het maatschappelijk doel.
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het doel van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 4 van
de statuten zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hieronder wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met i) de beslissing tot
doelwijziging, ii) de huidige toestand van de vennootschap en iii) het Wetboek van vennootschappen,
beslist de vergadering een nieuwe tekst van statuten aan te nemen die luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. De maatschappelijke
benaming luidt: "SICK N.V."
ZETEL.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Asse, Industriezone Doornveld 10.
(...)
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf negenentwintig juni negentienhonderd
zevenentachtig.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening :
De fabricatie en verkoop, van opto-electronische en electronische meet- en regelapparatuur, van
componenten en systemen voor de meest verscheidene toepassingen, vooral op het gebied van de
industriële automatisatie. Om dit doel te verwezenlijken zal de vennootschap alle noodzakelijke
activiteiten ontwikkelen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
a) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
Luik B
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis
inrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
d) het verstrekken en uitoefenen van alle activiteiten met betrekking tot opleiding, advisering,
scholing en begeleiding in de ruimste zin.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle
verbintenissen aangaan, onroerende goederen kopen, kredieten en leningen toestaan, zich voor
derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële
handelingen verrichten in rechtsreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig euro zes cent (€ 74.368,06). Het wordt
vertegenwoordigd door duizend (1.000) stemgerechtigde aandelen zonder vermelding van de
nominale waarde.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, ten minste bestaande uit het minimum
aantal leden door de wet voorzien, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders van de
vennootschap.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering, die eveneens hun
aantal bepaalt.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
BENOEMING.
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een
uittreksel uit het benoemingsbesluit, en van een afschrift daarvan bestemd om in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Luik B
Dezelfde regels omtrent openbaarmaking van benoeming en ambtsbeëindiging gelden met
betrekking tot de commissarissen, alsook met betrekking tot personen anderen dan bestuurders, die
bevoegd zijn de vennootschap als orgaan te vertegenwoordigen.
VERGADERING, BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, ten minste drie volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping geschiedt
geldig per brief, telefax of e-mail. De raad wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens
afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in België
of in het buitenland, aangewezen in de oproepingsbrief.
De oproepingsbrief bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld zijn kan slechts dan
rechtsgeldig worden beraadslaagd en besloten, wanneer alle bestuurders aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
Behalve in geval van overmacht kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten,
wanneer ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. Zijn besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen. De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
EENPARIG SCHRIFTELIJK AKKOORD
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen zonder
dat de bestuurders zich in vergadering verenigen. Deze besluiten dienen dan te worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders en worden ze gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
Deze procedure is evenwel uitgesloten in de gevallen bepaald in de wet.
NOTULEN
Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of
gebundeld in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden
van de raad.
Afschriften en uittreksels worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
STRIJDIGE BELANGEN
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft, dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, is hij verplicht de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen na te leven.
(...)
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "afgevaardigde-bestuurder". Wordt een niet-
bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur
of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Directiecomité
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn
bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel
betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op
Luik B
grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap zal geldig vertegenwoordigd worden in alle handelingen in en buiten rechte door
handtekening van twee bestuurders, gezamenlijk optredend of door de handtekening van de
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De raad van bestuur of de afgevaardigde-bestuurder binnen het kader van hun mandaat, kunnen
machten afvaardigen aan één of meerdere personen, al dan niet aandeelhouders, en aan elke
mandataris, bijzondere of bepaalde volmachten geven; zij kunnen eveneens elke delegatie of
volmacht herroepen. De bijzondere mandatarissen zullen de vennootschap geldig verbinden door
hun handtekening binnen de perken van hun mandaat.
CONTROLE
Ingeval het Wetboek van vennootschappen daartoe de verplichting oplegt, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven
in de jaarrekening, opgedragen aan één of meerdere commissarissen.
De benoeming, bevoegdheid, ambtsbeëindiging en duur van het mandaat van De commissarissen
worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de bedrijfsrevisoren,
ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde
auditkantoren. De commissarissen worden benoemd voor een overeenkomstig artikel 132/1 van het
Wetboek van vennootschappen hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
opgezegd.
Zolang de vennootschap niet voldoet aan de vereisten, opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen of door onderhavige statuten om tot benoeming van een commissaris over te
gaan, heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een
commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. In dit geval worden de
opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap. Niettemin, heeft de algemene
vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de
wettelijke criteria.
Op verzoek van één of meerdere aandeelhouders is de raad van bestuur ertoe verplicht, de
algemene vergadering bijeen te roepen binnen de twee maanden na het verzoek, om te
beraadslagen over de benoeming van een commissaris.
Ingeval de vennootschap op een gegeven ogenblik voldoet aan de vereisten, opgelegd door het
Wetboek van vennootschappen of door onderhavige statuten, om over te gaan tot de benoeming van
een commissaris, dan is de raad van bestuur gehouden binnen de twee maanden na kennisname
van de gewijzigde toestand de algemene vergadering bijeen te roepen die overgaat tot de
benoeming overeenkomstig het derde lid.
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen
op de eerste maandag van de maand maart om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(...)
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers uiterlijk drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering kennis
geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten
aan de zetel van de vennootschap.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
VERTEGENWOORDIGING.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke stemgerechtigde
aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet
vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale
Luik B
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen
beschouwd.
VOORZITTER
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens afwezigheid door de oudste bestuurder. De voorzitter kan een secretaris en twee
stemopnemers aanwijzen, die geen aandeelhouder behoeven te zijn. Samen vormen zij het bureau.
Bij meerderheid van stemmen beslist het bureau over alle aangelegenheden omtrent het bijwonen of
het deelnemen aan de algemene vergadering en over alle aangelegenheden betreffende de wijze
van beraadslagen en stemmen. De stem van de voorzitter is in het bureau doorslaggevend bij
staking van stemmen.
(...)
BERAADSLAGING - STEMRECHT
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Alle stemgerechtigde aandelen hebben recht op één stem.
De aandelen zonder stemrecht krijgen stemrecht in de door de wet opgesomde gevallen.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de gewone en bijzondere
algemene vergaderingen bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van
stemmen is een voorstel verworpen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar.
(...)
WINSTVERDELING.
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de netto-winst uit van de vennootschap.
Na de voorgeschreven voorafneming ten bate van de wettelijke reserve, wordt het saldo als dividend
verdeeld onder de aandeelhouders naar rato van ieders aantal aandelen en de daarop verrichte
stortingen, tenzij de algemene vergadering besluit de winst geheel of ten dele te reserveren.
De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
De dividenden die binnen de vijf jaar na hun opeisbaarheid niet werden opgevraagd zijn verjaard.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kan zijn
INTERIMDIVIDENDEN.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke
voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interimdividenden uit te keren. Daartoe
mag niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en
nadat de jaarrekening over dit boekjaar is goedgekeurd.
Tot uitkering van een tweede interimdividend in datzelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan
drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap bepaalt de algemene vergadering de wijze van
vereffening en duidt ze een of meerdere vereffenaars aan waarvan zij de bevoegdheden en
vergoedingen bepaalt. Ze behoudt de bevoegdheid om de statuten te wijzigen indien de noden van
de vereffening het rechtvaardigen.
De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de machten van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
(...)
Luik B
VIJFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan HAVAUX Valérie, DUTCIK Marija en elke andere
advocate of medewerker van HVG Advocaten, allen woonstkeuze gedaan hebbende te 1831
Diegem, De Kleetlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris