N° d'entreprise : 0899730725
Nom
(en entier) : BARBARA GAUTHIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Winston Churchill 118
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait d'un procès-verbal dressé par Maître Bernard WILLOCX, Notaire de résidence à Bruxelles, le
21 décembre 2023.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "Barbara
Gauthier", dont le siège est établi à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Winston Churchill, 118, inscrite
au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et dans la Banque-Carrefour des Entreprises sous
le numéro 0899.730.725.
1°) En application de l’article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique exerçant les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale a décidé de transformer la société privée en responsabilité
limitée en société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) et d’adapter les statuts aux dispositions
du Code des sociétés et des associations.
2°) En application de l’article 39, §2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de
la société, soit soixante-sept mille deux cents euros (67.200 EUR), ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital, soit dix mille euros (10.000 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres “apports
non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale a décidé immédiatement,
conformément aux formes et majorités applicables à la procédure de modification des statuts, de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, le montant de l’ancien capital ne doit plus être mentionné dans les statuts de la
société. Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société, souscrit dans le passé, et inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3°) Comme conséquence des résolutions précédentes, l'actionnaire unique exerçant les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
STATUTS (extraits)
Forme : société à responsabilité limitée.
Dénomination : Barbara Gauthier
Région du siège : Région de Bruxelles-Capitale.
Objet :
La société a pour objet l'exercice en société, par un ou plusieurs avocats, de la profession d'avocat,
d'arbitre, de jurisconsulte et de mandataire de justice, le ou les associés renonçant à l'exercice de
cette profession à titre personnel. Le ou les avocats doivent être inscrits au tableau de l'Ordre
français des avocats du barreau de Bruxelles, à la liste des stagiaires, à la liste des avocats
communautaires ou à la liste des membres associés.
Elle a également pour objet de contribuer à la recherche scientifique dans les disciplines en relation
avec le droit en général, en organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique et à l’
étranger, en y participant, en constituant une documentation spécifique ou en publiant, ceci dans les
limites autorisées par les règles de la déontologie des avocats.
La société peut faire, seule ou avec d'autres, soit directement, soit indirectement, pour son compte
ou pour compte de tiers, toute opération mobilière, immobilière ou financière se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter,
le tout dans le respect des règles professionnelles de l'Ordre français des avocats du barreau de
Bruxelles.
La société peut, après notification et accord de l'Ordre des Avocats quant à l'opération, par voie
d'apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer
en Belgique, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son
objet social.
Capitaux propres et apports :
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La responsabilité de l'actionnaire est limitée à concurrence de son apport, étant entendu toutefois
que pour les opérations qu'il a entreprises en qualité d'actionnaire actif ou d'actionnaire
administrateur au nom et pour le compte de la société dans l'exercice de ses activités
professionnelles spécifiques en tant qu'avocat, il est personnellement responsable, tant dans le
domaine civil que dans le domaine pénal et disciplinaire, et qu'il est solidairement responsable avec
la société envers les clients, de plein droit et sans possibilité d'une quelconque limitation
conventionnellement stipulée, pour les dossiers qu'il traite dans le cadre de l'objet de la société.
La responsabilité professionnelle de la société et des actionnaires doit être assurée.
Exercice social :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Constitution de réserves – répartition des bénéfices - boni de liquidation :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration a toutefois le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5 :142 et 5 :
143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant, réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Assemblée générale ordinaire :
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de mai à dix heures et demie. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Un actionnaire de la société ne peut donner pouvoir de le représenter qu’à une personne ayant la
qualité d’avocat ou exerçant la profession d’avocat. La procuration doit être écrite mais peut être
donnée par tout moyen de transmission.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Administration – Représentation :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Le ou les administrateurs de la société doivent
avoir la qualité d’avocat ou exercer la profession d’avocat.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Les pouvoirs d’administration qui peuvent
être délégués à des mandataires ne peuvent porter sur des actes qui relèvent de l’exercice de la
profession d’avocat si ces mandataires n’ont pas cette qualité ou n’exerce pas la profession d’avocat.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. La délégation par l’organe d’administration
de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à des directeurs ne peut porter sur des actes relevant de l’exercice de la profession d’avocat si ces
directeurs n’ont pas cette qualité ou n’exerce pas la profession d’avocat.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. Les pouvoirs de gestion journalière qui peuvent être délégués à
des mandataires ne peuvent porter sur des actes qui relèvent de l’exercice de la profession d’avocat
si ces mandataires n’ont pas cette qualité ou n’exerce pas la profession d’avocat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle :
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
5°) Démission du gérant et nomination de celui-ci comme administrateur
L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale a décidé de mettre fin à
sa fonction de gérant actuel et a procédé immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
En conséquence, est nommée comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée,
Madame Barbara Evelyne Marie Ghislaine GAUTHIER, domiciliée à 1070 Anderlecht, avenue
Guillaume Melckmans, 23e.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'actionnaire unique exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale se prononcera à la
prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à donner au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Bernard WILLOCX
Notaire
Dépôt simultané: Expédition.