Ondernemingsnummer :
0471404657
Benaming :
(voluit) :
3LD
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hyacintenlaan 39 bus 0.01
8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “3LD”, met zetel te 8400 Oostende, Hyacintenlaan 39 bus 0.01 (opgericht bij akte
verleden voor notaris Lucas Van Den Bussche te Knokke-Heist op 8 maart 2000), welk proces-
verbaal werd opgemaakt door meester Ann De Paepe, geassocieerd notaris, met zetel van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Notariskantoor Bael - De Paepe,
geassocieerde notarissen” te Gent op 18 december 2018, hetgeen volgt:
* De vergadering heeft beslist om de statuten aan te passen, rekening houdende met het gegeven
dat de aandelen op naam zijn.
* De vergadering heeft bijgevolg beslist de bestaande tekst van ARTIKEL VIJF van de statuten te
vervangen door volgende tekst:
“ARTIKEL VIJF - KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenzestigduizend euro (€ 66.000,00). Het wordt
vertegenwoordigd door zesenzestig (66) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/zesenzestigste (1/66ste) van het kapitaal.”
 
* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van ARTIKEL ACHT van de statuten te vervangen
door volgende tekst:
“ARTIKEL ACHT – VORM
De aandelen zijn op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelenoverdracht zal ten aanzien van de vennootschap slechts effect ressorteren na de
inschrijving in het register van aandelen van de overdracht of na het vervullen van de formaliteiten
door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.”
 
* De vergadering heeft beslist de vierde en de vijfde alinea van de bestaande tekst van ARTIKEL
VIERENTWINTIG van de statuten te schrappen.
 
* De voorzitter heeft uiteengezet dat een bijzonder verslag door de raad van bestuur werd opgesteld
op 7 december 2018 overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen waarin
wordt uiteengezet waarom de voorgenomen inbreng in natura en de voorgestelde kapitaalverhoging
van belang zijn voor de vennootschap.
 
* De voorzitter heeft uiteengezet dat een verslag door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “AELVOET, SAMAN & PARTNERS”, met kantoor gevestigd te 1150 Brussel (Sint-
Pieters-Woluwe), Grootveldlaan 215, met ondernemingsnummer 0475.820.533, vertegenwoordigd
door mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor, aangesteld door de raad van bestuur, werd opgesteld
zoals voorgeschreven door artikel 602 van het wetboek van vennootschappen op 14 december 2018,
dat betrekking heeft op de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van
waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Luik B
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:
“V. CONCLUSIES
Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd volgens de controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, besluiten wij, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Naamloze Vennootschap “3LD”, dat :
    •  Het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
    •  De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
    •  Het kapitaal zal worden verhoogd door inbreng in natura voor een totaalbedrag van 327.148,19
EUR;
    •  Als vergoeding zullen 326 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het aantal nieuwe aandelen
werd als volgt bepaald : het bedrag in EUR van de kapitaalverhoging gedeeld door de fractiewaarde,
namelijk 1.000,00 EUR. De vergoeding van deze inbreng is lager dan deze die wiskundig zou
vastgelegd worden, rekening houdend met de intrinsieke waarde van een maatschappelijk aandeel
per 30 juni 2018. Alle betrokken partijen hebben hun akkoord verleend omtrent de geplande
transactie, de inbrengwaarde en de ruilverhouding.
    •  De NV KATHY in ruil voor de inbreng van een vordering ten belope van 283.698,16 EUR, 283
nieuwe aandelen ontvangt met een tegenwaarde in het kapitaal van 283.698,16 EUR;
    •  De heer Bernard VERHEECKE in ruil voor de inbreng van een vordering ten belope van
43.450,03 EUR, 43 nieuwe aandelen ontvangt met een tegenwaarde in het kapitaal van 43.450,03
EUR;
    •  De ingebrachte vorderingen tegen nominale waarde worden gewaardeerd en ingebracht;
    •  De voor de inbrengen gebruikte waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en
correct werden toegepast;
    •  De waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenstemmen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
    •  Deze bevestiging hout geen uitspraak in over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,
het is met andere woorden geen “fairness opinion.
    •  De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.”
 
* De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met
driehonderdzevenentwintigduizend honderdachtenveertig euro negentien cent (€ 327.148,19) door
middel van de hierna beschreven inbrengen in natura, om het van zesenzestigduizend euro
(66.000,00 EUR) op driehonderddrieënnegentigduizend honderdachtenveertig euro negentien cent
(393.148,19 EUR) te brengen.
Als tegenprestatie voor deze inbrengen zullen driehonderdzesentwintig (326) nieuwe aandelen
zonder vermelding van nominale waarde worden uitgegeven, uit te geven en in te schrijven tegen
een uitgifteprijs van duizend euro (1.000,00 EUR) per aandeel.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal geheel bestemd worden voor de rekening kapitaal en in
het kapitaal opgenomen worden.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen en zullen
genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemen in de
winst van de vennootschap van het lopende boekjaar pro rata temporis.
 
* De vergadering heeft beslist tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura
1) door de naamloze vennootschap “KATHY”, met zetel te 8000 Brugge, Zilverstraat 2 bus 1
(0405.120.203), van het hierna beschreven goed.
BESCHRIJVING VAN HET INGEBRACHTE GOED
De naamloze vennootschap “KATHY”, voornoemd, heeft verklaard inbreng te doen van haar
schuldvordering die zij heeft op de vennootschap "3LD" voor een bedrag van
tweehonderddrieëntachtigduizend zeshonderdachtennegentig euro zestien cent (283.698,16 EUR).
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng, zoals deze ook is beschreven in het aangehechte
verslag van de bedrijfsrevisor, werden aan de naamloze vennootschap “KATHY”, voornoemd, en die
heeft aanvaard, tweehonderddrieëntachtig (283) nieuwe aandelen toegekend van de voornoemde
naamloze vennootschap "3LD", volledig volgestort en zonder nominale waarde, van dezelfde aard en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de
Luik B
winst van het lopende boekjaar van de vennootschap pro rata temporis.
 
2) door de heer Bernard VERHEECKE, wonende te 8000 Brugge, Zilverstraat 2 bus 401, van het
hierna beschreven goed.
BESCHRIJVING VAN HET INGEBRACHTE GOED
De heer Bernard VERHEECKE, voornoemd, heeft verklaard inbreng te doen van zijn schuldvordering
in de vorm van een rekening-courant die hij heeft op de vennootschap "3LD" voor een bedrag van
drieënveertigduizend vierhonderdvijftig euro drie cent (43.450,03 EUR).
UITGIFTE VAN AANDELEN
Als vergoeding van de aldus gedane inbreng, zoals deze ook is beschreven in het aangehechte
verslag van de bedrijfsrevisor, werden aan de heer Bernard VERHEECKE, voornoemd, en die heeft
aanvaard, drieënveertig (43) nieuwe aandelen toegekend van de voornoemde naamloze
vennootschap "3LD", volledig volgestort en zonder nominale waarde, van dezelfde aard en genietend
van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de winst van
het lopende boekjaar van de vennootschap pro rata temporis.
 
* De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en
volledig volgestort.
 
* De vergadering heeft beslist om de bestaande tekst van artikel vijf van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
“ARTIKEL VIJF - KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderddrieënnegentigduizend
honderdachtenveertig euro negentien cent (393.148,19 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door
driehonderdtweeënnegentig (392) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/driehonderdtweeënnegentigste (1/392ste) van het kapitaal.”
 
* Er werd bijzondere volmacht verleend aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "A&BV - Alaska", met zetel te 9000 Gent, Charles de Kerchovelaan 12, met
ondernemingsnummer 0644.429.297, evenals aan haar bediende, aangestelden of lasthebbers, met
mogelijkheid ieder afzonderlijk en alleen op te treden, met recht van indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten te vervullen en de nodige verrichtingen uit te voeren met betrekking tot de
Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde
waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen
te vervullen en documenten te ondertekenen.
 
* Er werd beslist om aan het bestuursorgaan de nodige machten te verlenen, met recht van
indeplaatsstelling, tot het uitvoeren van de genomen beslissingen. Aan de instrumenterende notaris
werd de bevoegdheid verleend om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op
te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van
koophandel overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig
uittreksel voorkomen.
Geassocieerd notaris Ann De Paepe
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 18/12/2018;
2. Coördinatie van de statuten van 27/12/2018.