N° d'entreprise : 0640 991 044
Nom
(en entier) : VERTIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : À 4020 Liège, Rue du Moulin 79
Objet de l'acte : ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS CONFORMES AU CODE DES
SOCIÉTES ET ASSOCIATIONS
D'un acte qui a été reçu le 23 février 2023, par le Notaire Hervé BEHAEGEL, de résidence à Saint-Gilles
(Bruxelles), il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée " VERTIA ", dont le siège est établi à 4020 Liège, Rue du Moulin 79, a notamment décidé à
l'unanimité :
1º/ d'adapter les statuts aux dispositions dudit code, de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL) et de modifier ou confirmer les pouvoirs de représentations afin de
permettre à un administrateur de représenter seul la société.
2% De constater que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du
capital a été convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de la loi.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de la
loi et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports
non appelés".
3º/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet; étant entendu que les administrateurs (gérants) en place
resterit nommés pour une durée indéterminée et en cas d'adoption des statuts seront les administrateurs de la
société à responsabilité limitée.
4º/ L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
CHAPITRE I. : DÉNOMINATION, SIEGE, OBJET, DURÉE :
.
Article 1 .- Forme et Dénomination.
La société est constituée dans la forme d'une société à responsabilité limitée et a pour dénomination "
VERTIA ". Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité
Limitée", en abrégé "SRL".
Article 2 .- Siège.
Le siège est établi dans la Région Wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne par simple décision de l'organe
d'administration.
La décision de transfort du siège prise par l'organe d'administration au sein de la Région ne modifie les
statuts que si l'adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de transfert sera constatée
par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l'organe d'administration modifie les statuts et doit être constatée par acte authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des statuts et
relève de la compétence de l'assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Article 3 .- Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte :
ACTIVITE PRINCIPALE : Magasin d'alimentation générale, import/export de tous genres.
- Communication : en gros et détaillant, phone-shop, immoservices, réparation, internet, informatique, hard
et software, courrier express.
- Formation, communication, consultation, press journal, kiosque access pour gestion Journalière, achat et
vente d'articles de seconde main.
- Immo services, achat et vente des articles de seconde main.
- Toute activité relevant du secteur de l'hôtellerie, de la restauration, du débit de boissons, tels que
notamment l'exploitation d'hôtels, salon de thé, take away, fast-food, tavemes, cafés, drugstores, snack-bars,
night-club, phoneshops, alimentation générales, ainsi que le commerce sous toutes ses formes de produits de
consommation et article pour fumeur et de plats préparés à consommer sur place, à emporter ou à livrer à
domicile, en ce compris notamment l'activité de traiteur.
- Autres établissements similaires ainsi que le commerce de gros de cuir et textile.
- L'exploitation en général de supermarchés, épiceries et le commerce en général sous toutes ses formes
ainsi que le commerce ambulant, tant en gros qu'au détail, en ce compris
notamment l'achat, la vente, l'importation, la fabrication, l'entretien, la réparation, la commercialisation et
notamment sans que cette énumération soit nominative et limitative : tous les articles textiles, cuir ou
synthétiques de remplacement et vêtements divers, neufs ou de seconde main, chaussures, articles de sport ;
tous produits d'alimentation en général ainsi que les boissons ; de tous produits d'équipement ménager,
produits d'entretien et de droguerie, produits de chauffage et tous combustibles ; fleurs, jouets divers, tous
articles
relevant de l'audiovisuel, de l'informatique et bureautique, de l'électroménager ainsi que des cassettes
vidéo, cd-rom, dvd et autres médias sur tout support ainsi que l'électronique.
- Le commerce en général tant en gros qu'au détail, en ce compris notamment l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, le transport, l'entretien, la réparation, la location, le leasing, la représentation de
tous véhicules automobiles.
- L'exploitation d'une station-service, la vente en gros ou en détail de tous les produits pétroliers, car-wash,
carrosserie, atelier mécanique et garage, toutes prestations en vue de
l'agréation d'une automobile par tout organisme chargé du contrôle technique et notamment la
présentation de ce véhicule dans les centres de contrôle ainsi que toutes prestations requises par le transit
des véhicules.
- Toutes activités relevant du secteur de l'imprimerie et de la reproduction sur tout support, tel que
notamment l'exploitation d'un magasin de "copy-center".
- Toutes activités et toutes prestations de services dans le domaine de la télécommunication, de traitement
d'informations et de transmission, tels que notamment la création, la diffusion, la gestion de logiciels ou de
systèmes de diffusion, sur tous supports informatiques ou autres, ainsi que l'exploitation et la gestion de
cabines téléphoniques et cybercafé.
La société pourra réaliser son objet social de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées. La société pourra, dans le sens le plus large, se livrer à toutes les activités et
accomplir toutes les opérations mobilières, immobilières et financières,
commerciales ou civiles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou corinexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut se porter caution pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en
hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Article 4 .- Durée.
La société a été constituée le 01 octobre 2015 pour une durée illimitée. La société n'est pas dissoute par
la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un actionnaire. Au cas où la société ne compterait qu'un
actionnaire unique, elle n'est pas dissoute par la mort de cet actionnaire. La société peut être dissoute par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CHAPITRE II. : PATRIMOINE DE LA SOCIETE :
Article 5 .- Fonds propres.
En rémunération des apports, cerit (100) actions ont été émises.
Chaque action dorine un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 .- Souscription-Libération.
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans l'article 10 des statuts, peuvent apporter à la Société des éléments de
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites pour
chaque type d'apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'organe d'administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l'article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les modalités et
la rémunération de chaque apport en droits d'actionnaire.
Les conditions d'émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE III : DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
Article 7 .- Titres.
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci.
Les titres sont nominatifs ; ils portent un numéro d'ordre.
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de son registre.
L'organe d'administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s'opère selon les règles du droit civil et dans le cadre des conditions prévues aux
articles 10, 11 et 12 des présents statuts. Une cession ou une transmission n'est opposable à la société et
aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, et par un membre de
l'organe d'administration et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d'actionnaire est réputée être actionnaire
jusqu'à preuve du contraire.
Article 8 .- Actions.
·	8.1. La Société a émis cent (100) actions, numérotées de 1 à 100, toutes intégralement libérées.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. L'organe d'administration peut décider que le/les registres seront tenus sous
forme électronique.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote. Chaque
action est émise en contrepartie d'un apport. Toutefois, l'assemblée générale statuant à la majorité simple a le
pouvoir d'accepter des apports supplémentaires sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est
constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix. La Société peut émettre des actions sans droit de vote. Chaque
action participe au bénéficie et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l'assemblée générale. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains
qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d'actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la
licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ; les
actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe d'administration.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire
racheter par un actionnaire ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les actions de
l'actionnaire défaillant.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Le transfert des actions sera signé par l'actionnaire défaillant ou à son défaut par l'organe d'administration
dans les huit jours de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée.
8.5. L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des articles 5
:120 et 5 :121 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les conditions
et les modalités d'émission des actions nouvelles. Seules les personnes répondant aux conditions définies
dans l'article 10 des statuts pour pouvoir devenir actionnaires peuvent souscrire des actions nouvelles.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, le cas échéant dans le respect des classes
d'actions.
8.6. Aux dates et conditions qu'il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:134 et
5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration est autorisé à émettre des actions
nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est valable pour une
période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constitutif ou de la
modification des statuts.
Article 9 .- Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. A défaut de stipulation
expresse contraire, les actionnaires sont actionnaires " passifs ".
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10 .- Transfert des actions.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires possédant les trois/quart au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
[ À un autre actionnaire ;
D À des ascendants ou des descendants en ligne directe du cédant ou du testateur ;
D À une société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le testateur et/ou ses descendants en ligne
directe ;
0 À une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des articles 1 :20 et 1 :21 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une
personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n'est pas opposable à la Société ou
aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
Article 11 .- Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
En cas de refus d'agrément, les parties à la cession pourront s'opposer au refus devant le Président du
Tribunal des Entreprises du siège de la Société siégeant comme en référé. La Société, les parties à la cession
proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son offre
dans un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus diligente.
Article 12 .- Transmission d'actions à cause de mort.
Les héritiers et légataires d'actions, non visés à l'article 10, qui ne peuvent devenir actionnaires parce
qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur des actions
transmises selon le cas à charge des actionnaires ou de la société qui se sont opposés à l'autorisation
Les actionnaires et/ou la société qui se sont opposés à l'agrément doivent racheter les actions de
l'actionnaire prédécédé. Le prix de cession correspond à la valeur d'actif net des actions du défunt telle qu'elle
résulte des demiers comptes annuels approuvés.
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d'agrément.
CHAPITRE IV : ADMINISTRATION - SURVEILLANCE
Article 13 .- Administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs y compris les pouvoirs de délégation. A défaut d'indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom
et pour compte propre.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
. révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Sauf décision
contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Article 14 .- Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 15 .- Pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
Article 16 .- Représentation - Actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un
officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par
des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 17 .- Contrôle.
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des Sociétés et des
Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération
de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la
situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes
annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour
de justes motifs.
CHAPITRE V : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18 .- Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des Sociétés
et des Associations.
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de
voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour tous
les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 19 .- Assemblée ordinaire.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le troisième vendredi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans les
convocations.
Article 20 .- Assemblée extraordinaire.
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué dans
les convocations.
Article 21 .- Convocations.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l'organe d'administration ou par
le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des
actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l'organe d'administration par lettres recommandées, lettres, fax,
courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 2281 du Code Civil, adressées aux actionnaires,
porteurs d'obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs
documents prescrits par le Code des Sociétés et des Associations. La régularité de la convocation ne peut
être contestée si tous les actionnaires, porteurs d'obligations, titulaires de certificats émis avec la collaboration
de la société, administrateurs et commissaires sont présents ou valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d'obligations, titulaires
de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22 .- Admission à l'assemblée.
Tout actionnaire est admis à l'assemblée générale pourvu qu'il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Article 23 .- Représentation.
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, et ce au moyen d'une procuration écrite. Une procuration octroyée reste valable pour
chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour,
sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées. Les copropriétaires, usufruitiers et nus-
propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et
même personne.
Article 24 .- Liste des présences et bureau.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l'administrateur le plus âgé ou, en cas d'empêchement de
celui-ci, par l'administrateur délégué ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de
personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Article 25 .- Prorogation de l'assemblée
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l'assemblée générale
annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute autre assemblée
extraordinaire. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement.
L'organe d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour
dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la participation à la
première assemblée générale.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive
sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Article 26 .- Délibérations de l'assemblée générale.
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé
par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant
sur celles-ci.
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous
les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée
générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, les décisions de
l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit
le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul
des voix.
En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à défaut
d'accord entre eux, à l'usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre
l'usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l'usufruit est l'usufruit successoral du conjoint survivant, ce
dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l'attribution éventuelle de dividendes. Dans
tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire et s'ils sont plusieurs, par le nu-
propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par le plus âgé d'entre eux.
Décision par écrit
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à
l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. À cette fin,
l'organe d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention
de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires,
demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment
signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé
tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l'organe d'administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de droits
de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions
prises, au siège de la société.
Article 27 .- Procès-verbaux.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
CHAPITRE VI : EXERCICE - COMPTES ANNUELS
Article 28 .- Exercice.
L'exercice commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis
conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles
3:5 et 3:6. du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de
rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du Code des Sociétés et
des Associations.
Article 29 .- Distribution.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement rendus
indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l'actif net ne peut
être, ni devenir, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de ces capitaux propres ou de ces
réserves.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes venant à
échéance pendant une période d'au moins un an à compter de la date de la distribution. La décision de
l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé.
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à
imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux
conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations. Il fixe le
montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué
par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d'une action.
Article 30 .- Vote des comptes annuels.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les
comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion
journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le Conseil d'Administration/ organe de gestion.
Article 31 .- Pertes de la société-Sonnette d'alarme.
Lorsque l'actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximums après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas échéant, de
décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour
pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l'organe d'administration expose dans un rapport
spécial quelles mesures seront prises pour assurer la continuité de la société.
CHAPITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION :
Article 32 .- Liquidation de la société.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation
s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination,
la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article 33 .- Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré des
actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre
toutes les actions.
CHAPITRE VIII : DIVERS
Article 34 .- Élection de domicile.
Pour tout ce qui concerne l'exécution des statuts, tout actionnaire résidant à l'étranger qui n'aurait pas
notifié un domicile élu par lui, ainsi que tout administrateur, est censé avoir fait élection de domicile au siège
où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent valablement lui être faites.
Article 35 .- Dispositions légales.
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents
statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
Article 36 .- Attribution de compétence.
Pour tous litiges entre la société et ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux de l'arrondissement où est établi le siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
5°/ De confier à l'organe d'administration tous pouvoirs pour exécuter les résolutions qui précèdent et de
confirmer le gérant actuel en qualité d'administrateur de la société, et de conférer à la société à responsabilité
limitée J. JORDENS à 1180 Uccle, Avenue Kersbeek 308, représentée par Arnaud Trejbiez avec pouvoir de
substitution, tous pouvoirs à l'effet de procéder à toutes démarches nécessaires ou utiles afin d'adapter les
renseignements et la documentation administrative suite aux changements qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés.
Signé Hervé BEHAEGEL Notaire.