N° d'entreprise : 0725465374
Nom
(en entier) : Saint-Laurent Architects
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Laurent 16
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
S’est réunie devant le notaire Marc Bombeeck, à Walhain (Walhain-Saint-Paul), le 21 décembre
2023, l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Saint-Laurent
Architects », dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue Saint-Laurent 16, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro d'entreprise BE 0725 465 374 RPM Bruxelles.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 avril 2019, publié par extrait aux
Annexes au Moniteur belge du 19 avril suivant, sous le numéro 19315020, dont les statuts n’ont pas
été modifiés depuis.
(…)
Exposé
I. ORDRE DU JOUR
Le président expose et requiert le notaire d’acter que la présente assemblée a pour ordre du jour les
résolutions suivantes :
1.   Décision d’adapter les statuts de la Société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations ;
2.   Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations – Suppression
complète de l’indisponibilité ;
3.   Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations ;
4.   Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
5.   Adresse du siège ;
6.   Délégation de pouvoirs.
II. CONVOCATIONS
Le nombre total d’actions émises s’élève à mille (1000). Il résulte de la liste des présences ci-dessus
que tous les actionnaires sont présents ou représentés de telle sorte que qu’il n’y a pas lieu de
justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
III. COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Pour pouvoir délibérer valablement sur l’ordre du jour, l’assemblée générale doit réunir les
actionnaires représentant la moitié du nombre total d’actions émises conformément au prescrit du
Code des Sociétés et des Associations.
L’intégralité des actions étant représentée, la présente assemblée peut valablement délibérer sur l’
ordre du jour.
IV. MAJORITE ET POUVOIR VOTAL
Pour être approuvées, les propositions à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quarts de voix.
Constatation de la validité de l’assemblée
Cet exposé étant reconnu exact, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur les objets à l’ordre du jour. L’assemblée aborde l’ordre du jour et procède comme suit :
Résolutions
Première résolution – Adaptation des statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations lui sont applicables. Les clauses des statuts contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
-     d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’est-à-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
-     que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non
encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts au Code des Sociétés et des
Associations.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la Société au Code des Sociétés et des Associations
- suppression complète de l’indisponibilité :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations
Comme conséquence des dispositions précédentes, l’assemblée décide d’adopter une version
entièrement nouvelle desdits statuts qui soit en concordance complète avec le Code des Sociétés et
des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
S T A T U T S
TITRE I. DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme - dénomination.
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : " Saint-Laurent Architects ".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
- la dénomination de la société;
- la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
- l'indication précise du siège de la société;
- le numéro d'entreprise;
- les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la de la société;
- le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
- le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou d’une région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration.
Article 3. Objet.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, comme intermédiaire
ou pour compte de tiers, l’exercice de la profession d’architecte et d’ingénieur de conseil.
La Société peut exercer d’une façon générale toutes activités offrant avec la profession d’architecte
des liens de connexité et qui sont compatibles avec le Règlement de déontologie de l’Ordre des
Architectes Belges, c’est-à-dire dont l’exercice n’est pas interdit, ni directement ni indirectement ou
par personne interposée, à l’architecte conformément aux dispositions de l’article 2 §2 2° de la loi du
20 février 1939.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à toute
association ou société ayant un objet similaire, analogue, connexe ou plus simplement utile à la
réalisation de son propre objet social, fût-ce partiellement ou indirectement, et compatible avec l’
exercice de la profession d’architecte. 
La Société ne peut poser aucun acte quelconque que dans le strict respect du règlement
déontologique de l’Ordre des Architectes. La Société et chacun des actionnaires doivent respecter
les règles de déontologie propres à la profession d’architecte. De plus, seuls les architectes inscrits
au tableau de l’Ordre des Architectes peuvent accomplir des actes relevant de la mission légale de l’
architecte.
Par ailleurs, la Société a pour objet :
-     la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet social
est lié à la profession d’architecte ainsi qu’à toute discipline connexe ou dont l’exercice n’est pas
interdit, ni directement ni indirectement ou par personne interposée, à l’architecture par la législation
ou la réglementation ;
-     le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
-     l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La Société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations civiles et financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l’étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’
extension et le développement.
En cas de doute quant à l’interprétation des présents statuts, ceux-ci doivent être interprété en
conformité avec la déontologie de la profession d’architecte.
Article 4. Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5. Apports.
En rémunération des apports, 1000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds.
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Emission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 15 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. ACTIONS
Article 8. Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.  À défaut d'accord, le
Président du Tribunal de d’entreprise du siège social désignera la personne représentant l'ensemble
des propriétaires du titre auprès de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions ou d’indivision sur ces droits, l’exercice
du droit de vote relatif aux actions d’architectes (définies à l’article 9 ci-après) ne peut être confié
directement ou indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’
architecte conformément à la loi du 20 février 1939.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d’actionnaires, en ce compris
le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier s’il respecte la condition ci-dessus.
Article 9. Qualité d’actionnaire.
Au moins soixante pour cents (60 %) des actions de la Société et des droits de vote, doivent à tout
moment être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte conformément au §1er de l’article 2 de la loi du 20 février 1939 et
inscrites à l’un des tableaux de l’Ordre des architectes. Ces actions sont dites « action(s) d’
architectes ».
Les autres actions ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales qui
exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des
architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions de l’architecte peuvent également être détenues par
une autre personne morale qui, reprise à un tableau, est autorisée à exercer la profession d’
architecte.
Si en raison du décès d’une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte, la
Société ne répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d’architecte, celle-ci
dispose d’un délai de six mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Pendant ce délai, la
Société peut continuer à exercer la profession d’architecte.
Si l’actionnaire restant n’est pas un architecte, la Société devra toutefois, jusqu’à la régularisation,
pour tous les actes qui relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’
ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la Société ou en
son nom propre et pour son compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou
morale mais doit être repris au tableau de l’Ordre.
La régularisation peut avoir lieu par cession des actions à un architecte, actionnaire ou non, de façon
à satisfaire à la condition de répartition énoncée ci-avant.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la Société ne pourra plus exercer
la profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu’à la régularisation, la Société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la Société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au
tableau de l’Ordre.
S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la Société ou de la modification de l’objet social de la Société, afin qu’elle ne soit plus considérée en
tant qu’architecte – personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte.
Si, à la suite d’une radiation ou d’une omission d’un architecte-actionnaire du tableau des
architectes, ou d’une dissolution d’un actionnaire-personne morale, la Société ne satisfait plus à la
condition de répartition énoncée aux paragraphes premier et deuxième du présent article, la Société
ne peut plus exercer la profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
La régularisation peut avoir lieu par cession des actions ou actions à un architecte, actionnaire ou
non, de façon à satisfaire à la condition susmentionnée.
La Société devra, jusqu’à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession d’
architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la Société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au tableau.
S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la Société ou de la modification de son objet social afin qu’elle ne soit plus considérée en tant qu’
architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d’architecte.
Le stagiaire ne peut constituer une société ou en être actionnaire ou gérant, que s’il s’agit d’une
société au sein de laquelle il exerce la profession avec son maître de stage ou avec un architecte
inscrit à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
La Société ne peut racheter ses propres actions, ni y souscrire directement ou indirectement.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution, de même que de toutes conventions d’actionnaires qui seraient conclues entre eux, en
présence de la Société et auxquelles tout nouvel actionnaire de la Société est tenu d’adhérer.
Article 10. Assurance obligatoire.
Conformément à la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte,
telle que modifiée par la loi du 31 mai 2017 relative à l’assurance obligatoire de la responsabilité
civile décennale des entrepreneurs, architectes et autres prestataires du secteur de la construction
de travaux immobiliers, les actionnaires doivent assurer leur responsabilité civile et professionnelle, y
compris leur responsabilité décennale.
Article 11. Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites dans le registre des
actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la Société qu’à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Ce registre (ou un extrait de celui-ci) doit être communiqué pour examen à première demande au
conseil de l’Ordre des Architectes.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’
administration
Article 12. Notification à l’Ordre des Architectes.
Toute cession ou transmission, ou souscription de actions, doit être préalablement notifiée au
Conseil de l’Ordre des Architectes pour approbation. 
Article 13. Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire de l’action. 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits d’actionnaires, en ce compris
le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
Article 14. Cessions et transmissions entre vifs.
14.1. Principe
Toutes les cessions entre vifs des actions de la Société sont soumises aux formalités décrites dans
le présent article, de même que dans toute convention d’actionnaires conclue entre eux, en présence
de la Société et ce, sous peine de nullité.
La cession entre vifs vise toutes les formes de cessions de actions, directes ou indirectes, à titre
gratuit ou onéreux, et sous quelque forme que ce soit, notamment en cas de donation, de vente
publique, de vente ordonnée par décision de justice, d’apport en société, etc. Sont également visées
par le présent article toutes les cessions de droits ou de valeurs mobilières réalisant indirectement de
telles cessions.
Dans tous les cas où une cession de actions serait intervenue en violation du présent article ou d’une
convention d’actionnaires conclue entre eux en présence de la Société, la cession sera considérée
comme nulle et en tout cas inopposable à la Société et les droits attachés aux actions concernées
seront suspendus.
Dans tous les cas où la forme du recommandée est exigée, la notification faite par cette voie est
réputée effectuée à la date de l’accusé de réception ou en cas de refus, à la date de l’envoi.
Article 14.2 Clause d’inaliénabilité
Sauf accord unanime en sens contraire consacré dans un écrit signé par tous les Actionnaires, ceux-
ci ne pourront céder les actions de la Société dont ils sont propriétaires à un tiers pendant une durée
expirant le 31 décembre 2023 (« Période d’Inaliénabilité »).
Article 14.3 Droit de préemption et droit d’agrément
Le présent article ne sera applicable qu’au terme de la Période d’Inaliénabilité et en cas de cession à
un tiers. Par ailleurs, pour autant que de besoin, il est rappelé que toute cession devra être faite dans
le respect de la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte.
A.     Droit de préemption
a)  L’actionnaire qui désire céder tout ou partie des actions qu’il détient dans la Société à un tiers,
devra en informer préalablement l’organe d’administration et ce, par courrier recommandé avec
accusé de réception, en indiquant le nombre de actions qu’il souhaite céder. Si l’actionnaire qui
désire céder ses actions a déjà trouvé un candidat acquéreur, il sera tenu de notifier l’identité de
celui-ci ainsi que le prix et les conditions de la cession.
b)  L’organe d’administration sera tenu, dans les quinze (15) jours de cette notification, d’informer
chaque actionnaire, par courrier recommandé avec accusé de réception, en leur demandant s’ils
sont disposés à acquérir tout ou partie des actions offertes en faisant valoir leur droit de préemption.
c)   Chaque actionnaire devra faire connaitre sa décision d’exercer son droit de préemption à l’
organe d’administration, par courrier recommandé avec accusé de réception, et ce, dans le mois de
la notification de l’organe d’administration.      
A défaut pour un actionnaire d’exercer son droit de préemption dans les formes et délais ci-dessus, il
sera présumé y renoncer.
d)  L’organe d’administration devra informer le cédant, ainsi que les autres actionnaires, de l’identité
des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ainsi que du nombre de actions ayant fait l’
objet du droit de préemption. Cette information sera donnée par courrier recommandé avec accusé
de réception, dans les quinze (15) jours de l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
e)  L’exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif et définitif que :
-     si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à
ce que le cédant soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité des
actions qu’il souhaite céder ;
-     ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du
droit de préemption, renonçant à la cession de ses autres actions.
Dans le cas contraire, l’actionnaire qui souhaite maintenir son projet de cession sera tenu de
respecter la procédure d’agrément décrite au point B ci-après.
f)   Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord contraire
entre eux, il sera procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre des
actions possédées par chacun d’eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées
au sort par les soins de l’organe d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de
préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés
par lettre recommandée.
g)  Le prix de cession des actions et les conditions de celle-ci en cas d’exercice du droit de
préemption seront ceux fixés par les actionnaires dans une convention d’actionnaires conclue entre
eux en présence de la Société.
h)  Dans le cas où le droit de préemption ne serait pas exercé, l’actionnaire cédant qui souhaite
maintenir son projet de cession devra respecter la procédure d’agrément, décrite au point B ci-après.
B.     Droit d’agrément
Si les actions n’ont pas été acquises par l’exercice du droit de préemption dont question au point A
ci-avant, l’actionnaire cédant qui souhaite maintenir son projet de cession devra respecter la
procédure d’agrément décrite ci-après :
a)  La cession à toute personne physique ou morale, non actionnaire de la Société, en ce compris
notamment le conjoint et/ou les ascendants/descendants du cédant, ne pourra se faire qu’avec l’
agrément de tous les actionnaires et ce, à peine de nullité.
b)  L’actionnaire cédant sera ainsi tenu d’informer l’organe d’administration de sa décision de
maintenir son projet de cession et ce, par courrier recommandé avec accusé de réception. Si l’
actionnaire cédant n’a pas déjà notifié l’identité du candidat cessionnaire, ni le prix de cession offert
par ce candidat et les conditions de la cession, il le fera à cette occasion.
L’organe d’administration sera tenu de convoquer, dans les quinze (15) jours, une assemblée
générale qui devra se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire proposé.
La décision de l’assemblée portant sur l’agrément ne devra pas être motivée. L’agrément ne sera
acquis qu’à l’unanimité des actionnaires de la Société et que pour autant que le candidat
cessionnaire accepte de ratifier la convention d’actionnaires en vigueur entre les actionnaires de la
Société.
c)   Le refus d’agrément ne peut donner lieu à aucun recours. Toutefois, les actionnaires qui se
seront opposés à l’agrément seront tenus, dans un délai de trois (3) mois à compter de l’assemblée,
d’acquérir personnellement les actions que l’actionnaire cédant souhaite céder ou de les faire
acheter par tout tiers de leur choix dont ils seront garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé
par l’ensemble des actionnaires de la Société.
d)  Nonobstant ce qui précède et en tout état de cause, les actionnaires s’interdisent de céder, sauf
accord unanime écrit intervenu entre eux, leurs participations détenues dans la Société à un groupe
ou une société exerçant des activités concurrentes à celles exercées par la Société ou ses filiales au
moment de la cession envisagée. Tout transfert qui serait effectué sans avoir respecté le présent
article sera réputée non agréé par les actionnaires.
Le prix et les conditions de la cession seront ceux fixés par les actionnaires dans une convention d’
actionnaires conclue entre eux en présence de la Société.
e)  A défaut pour les actionnaires s’étant opposés à l’agrément de racheter personnellement les
actions ou de trouver un acquéreur conformément au point c) ci-avant, l’actionnaire cédant sera libre
de céder ses actions au candidat proposé dans sa notification.
Article 15. Transmission des actions par suite de décès.
15.1. Principe
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être transmises pour cause de mort, qu’
en respectant les procédures décrites ci-après de même que celles qui seraient prévues dans toute
convention d’actionnaires conclue entre eux, en présence de la Société et ce, à peine de nullité.
Dans tous les cas où une transmission de actions serait intervenue en violation du présent article ou
d’une convention d’actionnaires conclue entre eux, en présence de la Société, la transmission sera
considérée comme nulle et en tout cas inopposable à la Société et les droits attachés aux actions
concernées seront suspendus.
Pour autant que de besoin, il est rappelé que toute transmission devra être faite dans le respect de la
loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte.
Dans tous les cas où la forme du recommandée est exigée, la notification faite par cette voie est
réputée effectuée à la date de l’accusé de réception ou en cas de refus, à la date de l’envoi.
15.2. procédure d’agrément
Si les actions de la Société de l’actionnaire défunt ne sont pas acquises par l’exercice d’un droit de
préemption dont le principe et les conditions sont prévus par une convention d’actionnaires conclue
entre les actionnaires en présence de la Société, la procédure d’agrément prévue par le présent
article devra être suivie :
a)  A l’exception de ce qui est prévu au paragraphe suivant, toute transmission d’actions pour cause
de mort à une personne non-actionnaire, en ce compris notamment le conjoint et/ou les
ascendants/descendants de l’actionnaire défunt, ne pourra avoir lieu qu’avec l’agrément de tous les
actionnaires et ce, à peine de nullité de la transmission.
L’agrément prévu ci-avant ne sera pas applicable en ce qui concerne les héritiers de Monsieur
Michel VERLIEFDEN et Madame Brigitte D’HELFT-POT dans le cas où tous deux décèderaient.
Dans ce cas, la transmission des actions aux héritiers de Monsieur Michel VERLIEFDEN et de
Madame Brigitte D’HELFT-POT ne sera soumise à aucune procédure d’agrément et ces derniers
deviendront actionnaires de société sans être soumis à aucune restriction. Dans le cas où, en raison
des règles fixées par la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte,
la participation des héritiers dans la Société devrait être réduite, les actionnaires du défunt s’
engagent, en proportion de leur participation, à acquérir les actions excédant la participation que les
héritiers sont autorisés à détenir dans la Société et ce, selon les conditions fixées dans une
convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires en présence de la Société.
b)  Sous réserve de l’exception dont question au paragraphe 2 du point a) ci-avant, les ayants-droits
de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaitre leur qualité d’héritier ou de légataire à l’
organe d’administration dans le mois du décès et ce, par courrier recommandé avec accusé de
réception. L’organe d’administration en informera immédiatement les actionnaires par courrier
recommandé avec accusé de réception.
a)  L’organe d’administration sera tenu de convoquer dans le délai légal une assemblée générale qui
devra se prononcer sur l’agrément des ayants-droits de l’actionnaire défunt.
      La décision de l’assemblée portant sur l’agrément ne devra pas être motivée. L’agrément ne sera
acquis qu’à l’unanimité des actionnaires de la Société et que moyennant l’engagement de l’ayant
droit de l’actionnaire défunt d’adhérer à la convention d’actionnaires qui serait en vigueur entre les
actionnaires de la Société.
b)  L’organe d’administration sera tenu de notifier la décision de l’assemblée par courrier
recommandé avec accusé de réception adressé aux ayants-droit de l’Actionnaire défunt s’étant faire
connaitre conformément au point b) ci-avant et ce, dans un délai de quinze (15) jours maximum à
compter de l’assemblée générale qui se sera prononcée sur l’agrément.
c)   En cas de refus d’agrément, les héritiers et légataires auront droit à la valeur des actions
transmises au prix fixé par une convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires, en présence
de la Société. Les héritiers et légataires pourront en demander le rachat endéans les trois (3) mois
par courrier recommandé avec accusé de réception, adressé à l’organe d’administration de la
Société et dont copie sera aussitôt transmise par courrier recommandé avec accusé de réception par
l’organe d’administration aux actionnaires.
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préemption qu’il exercera conformément à la procédure
décrite à l’article 14.3 A ci-avant et ce, dans un délai d’un mois à compter de la notification de l’
organe d’administration dont question ci-avant.
d)  Dans le cas où aucun actionnaire n’exercerait son droit de préemption dans ce délai, l’organe d’
administration sera chargée, dans un délai maximum de deux mois à compter de l'expiration du délai
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision, de trouver un candidat acquéreur dont elle
se portera garant.
Article 16. Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 17. Organe d’administration.
L’administration de la Société est confiée par décision de l'Assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée, statutaires ou non.
S’il n’en est disposé autrement par l’assemblée, la nomination du ou des administrateurs vaut pour
une durée indéterminée.
En toute hypothèse, il peut être mis fin au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les
statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité, par décision de l'Assemblée générale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le ou les administrateurs désigné(s) sont des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte conformément au §1er de l’article 2 de la loi du 20 février 1939 et inscrites à
un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à révocation et peuvent engager valablement la Société
sans limitation de sommes.
Si un administrateur statutaire est désigné, il ne pourra être révoqué que dans les trois hypothèses
suivantes : son décès, son incapacité à exercer son mandat de gérant statutaire pendant plus de
deux mois, ou sa faute grave.
Est désigné aux présentes, en tant qu’administrateur statutaire, Monsieur Michel VERLIEFDEN,
lequel déclare expressément accepter.
En cas de révocation de Monsieur Michel VERLIEFDEN pour un des trois motifs énoncés ci-avant,
celui-ci sera immédiatement remplacé par l’administrateur statutaire suppléant.
Est désignée aux présentes, en tant qu’administratrice statutaire suppléante, Madame Brigitte d’
HELFT-POT, laquelle déclare expressément accepter.
Le mandat de l’administrateur statutaire ou de son suppléant prend immédiatement fin au jour de sa
démission régulièrement publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Si, à la suite du décès d’un administrateur, la Société ne peut plus être valablement représentée, la
Société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle. La régularisation intervient par la
nomination d’un nouvel administrateur.
La Société peut, au cours de cette période, continuer d’exercer la profession d’architecte pour autant
que tous les actes qui relèvent de la profession d’architecte soient posés par des personnes qui sont
autorisées à exercer la profession d’architecte et qui sont régulièrement inscrites sur un des tableaux
de l’Ordre des architectes.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la Société ne pourra plus exercer
la profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu’à la régularisation, la Société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la Société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un
tableau.
S’il s’avère que la régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la Société ou de la modification de l’objet social de la Société, afin qu’elle ne soit plus considérée
comme architecte-personne morale au sens de l’article 2, §2, de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d’architecte.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son compte propre. Si la Société elle-même est nommée administrateur dans une société, la
compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe d’administration.
Article 18. Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu’un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l’organe d’
administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs administrateurs, les administrateurs forment un collège qui délibère
valablement lorsque la majorité de ses membres est présente ; ses décisions sont prises à la
majorité des voix.
L’administrateur peut déléguer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
Article 19. Représentation.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par l’administrateur s’il n’y
en a qu’un seul ou par deux administrateurs agissant conjointement s’il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
Article 20. Actes relevant de la profession d’architecte.
Seuls les architectes régulièrement inscrits peuvent prendre des décisions et poser des actes pour
tout ce qui relève de l’exercice de la profession d’architecte.
Lors de la signature de tout document émanant de la Société, le nom et la qualité du signataire
doivent être mentionnés.
Article 21. Concurrence.
Les actionnaires sont tenus de respecter les clauses de non-concurrence figurant dans une
convention d’actionnaire conclue entre eux, en présence de la Société.
Article 22. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre onéreux, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 23. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 24. Contrôle de la société.
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet
égard au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne
sera pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et
de contrôle d'un commissaire.
Article 25. Mandat de commissaire.
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments
sont alloués au commissaire, ceux-ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
du mandat, par l'Assemblée générale.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 26. Composition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes
ou par mandataire.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
Les titulaires de actions sans droit de vote, s’il en est, peuvent participer à l’assemblée générale : ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de actions avec droit de vote, si ce n’est le droit de
voter, hors les exceptions prévues par la loi.
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou à défaut, par l’associé le plus âgé.
Article 27. Réunion de l’assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de février à 14
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige. L’organe d’administration doit la convoquer sur demande
d'actionnaires possédant ensemble au moins le dixième du nombre d’actions en circulation. Les
Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées
quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par lettre recommandée à la
poste par e-mail aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la Société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire ou par courrier recommandé par la poste aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, pour autant qu’ils
soient tous effectivement présents lors de la tenue de l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. Le ou
les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de
gestion ou des points portés à l'ordre du jour.  Le ou les commissaires, s'il en est de désignés,
répondent également aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
Article 28. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire d’actions doit remplir les conditions suivantes :
-     le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
relatif à sa catégorie d’actions ;
-     les droits afférents aux titres du titulaire des actions ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 29. Représentation.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nuspropriétaires, les créanciers et les débiteurs gagistes
doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Les personnes
morales ou incapables sont valablement représentées par leurs représentants ou organes légaux.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que cellesci soient
déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 30. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les actions sans droit
de vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés et des Associations
attribuant le droit de voter aux actions sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement
prévues.
L’exercice du droit de vote peut faire l’objet de conventions entre actionnaires, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l’intérêt social.
Article 31. Majorités spéciales
Sauf dans les cas prévus par la loi ainsi que par les présents statuts (notamment le présent article),
l'assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.
Les décisions suivantes ne pourront être prises sans l’approbation de l’actionnaire désigné en tant
qu’administrateur statutaire de la Société :
-     la modification des statuts;
-     la modification du capital social;
-     la réalisation d’opérations affectant significativement la structure de la Société, telle que les
opérations de fusion, scission, cession ou apport de branche d’activité ou d’universalité, notamment
la cession/apport de la participation détenue par la Société dans sa filiale ;
-     toute modification des droits attachés aux actions, la création ou la suppression de toute nouvelle
actions, de même que la création ou la suppression d’obligations ;
-     la liquidation et la dissolution de la Société ;
-     la nomination et la révocation d’administrateurs, sauf si elle est justifiée par un des motifs
énoncés l’article 21 ci-avant;
-     l’affectation du bénéfice de la Société ;
-     la fixation de la rémunération des administrateurs ;
Article 32. Vote par écrit.
Un actionnaire qui ne peut être présent à la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 33. Procès-verbal.
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents.
Les copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
Article 34. Prise écrite de décision.
A l'exception des décisions devant être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée
générale, à l'exception de la modification des statuts.
A cet effet, l’organe d’administration enverra à tous les actionnaires et au commissaire éventuel une
lettre-circulaire, soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre
du jour et les propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions
et de renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre
lieu indiqué dans la lettre.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION – RESERVE
Article 35. Exercice social.
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations
pour bénéficier de la dispense, l’organe d’administration établit en outre un rapport dans lequel elle
rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le
rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture
de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la
Société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
L’organe d’administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné
conformément aux stipulations de l'article 18 ci-avant.
Article 36. Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Article 37. Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le
rapport du commissaire sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque
Nationale de Belgique. Les documents suivants sont également déposés en même temps :
    •  Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des administrateurs
et commissaires,
    •  Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
    •  La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs apports avec l'indication
des sommes dont ils sont redevables,
    •  Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de
modifications des statuts de la Société,
    •  Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et, le
cas échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute personne
qui en ferait la demande.
Article 38. Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net. 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices, sous réserve des modalités particulières à convenir, le
cas échéant, au sein d’un pacte d’actionnaires.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la Société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 39. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
Article 40. Perte d’actif.
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'Assemblée
générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment ou la perte a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer
dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la Société
ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.  L’organe d’administration justifiera ses
propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la Société,
quinze jours avant l'Assemblée générale.  Si l’organe d’administration propose la poursuite des
activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la Société. Une copie de ce rapport est adressé aux associés en même temps
que la convocation. Le rapport est également mis à l'ordre du jour de l'Assemblée générale.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l'Assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la Société.
 
TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 41. Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
Article 42. Dissolution.
Lors de la dissolution de toute société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, il sera
procédé à la désignation d’un ou de plusieurs architectes régulièrement inscrits à l’un des tableaux
de l’Ordre des architectes et autorisés à exercer la profession d’architecte afin de poursuivre l’
exécution des missions en cours pour le compte de la Société en liquidation.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au Conseil provincial compétent.
La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et les mesures prises pour la
couverture de la responsabilité décennale.
Les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients, notamment en ce
qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et la garantie décennale
et tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le
maître d’ouvrage.
 La liquidation ne peut être clôturée que s’il n’y a plus de missions en cours ou si tous les contrats
concernant les missions en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Article 43. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS FINALES
Article 44. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
Article 45. Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.  Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts ; les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Article 46. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce expressément.
Article 47. Approbation par l’Ordre des Architectes
Les présents statuts ont été soumis à l’approbation du Conseil provincial du Brabant de l’Ordre des
Architectes, lequel l’a donnée en date du 9 avril 2019.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la Société est située à :
1000 Bruxelles
Rue Saint-Laurent 16.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution – Délégation de pouvoirs
L'assemblée donne pouvoir au notaire soussigné aux fins d'effectuer les formalités légales
consécutives aux présentes, et en particulier procéder à la publication au Moniteur belge.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).