Ondernemingsnr : 0689.559.241
Naam
(voluit) : Braintrust
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9200 Dendermonde, Rosstraat 38 bus 2
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Christiane Denys, Notaris te Dendermonde, op negentien.
december tweeduizend vierentwintig, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
Is samengekomen de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
"Braintrust", met zetel te 9200 Dendermonde, Rosstraat 38 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister.
Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0689.559.241, dat alle aandelen vertegenwoordigd waren en dat,
met eenparigheid van stemmen, de volgende beslissingen werden genomen:
Eerste beslissing
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikelen 5:101:
juncto 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met uiteenzetting van de omstandige
rechtvaardiging van de voorgestelde uitbreiding van het voorwerp, keurt dit goed en ontslaat de voorzitter ervan
lezing te geven.
Tweede beslissing
De algemene vergadering beslist als gevolg van het voorgaand besluit het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen als volgt:
"Het ontplooien van Consultancy activiteiten door het verstrekken van adviezen op het vlak van computer,
software, beveiliging en alle soorten IT - toepassingen, aan personen, bedrijven en verenigingen.
Het beheren van projecten en bijhorende budgetten onder vorm van "Project management", onderzoek en
analyses zowel intern als extern voor personen, bedrijven en verenigingen.
Het geven van seminaries, lessen en trainingen op het gebied van alle mogelijk IT - toepassingen, alsook in alle:
soorten sporten.
De aankoop, verkoop, huur en verhuur van computers, software, beveiligingsmateriaal en alle soorten goederen
alsook alle soorten sportmaterialen.
De aankoop, verkoop, huren, verhuren, oprichten en inrichten van onroerende goederen en alle soorten
accommodaties in het bijzonder alle sportaccommodaties.
Het uitbaten van een horecabedrijf en alle activiteiten die daarop betrekking hebben, ondermeer uitbating van
café, met of zonder kleine snacks en tea-room.
Alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het voorwerp. - De vennootschap mag door middel'
van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen,:
verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortigeof bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn
tot de algehele en gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best
geschikt lijken. Verder mag de vennootschap alle financiële transacties verrichten die rechtstreeks of:
onrechtstreeks ten goede komen van de uitbating.
De vennootschap mag haar voorwerp uitoefenen zowel in het binnen- als het buitenland.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
De algemene vergadering beslist om artikel 3 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen.
Derde beslissing
De algemene vergadering besluit de statutaire zaakvoerders van de vennootschap te herbenoemen tot statutaire
bestuurders, en besluit dus artikel 11 van de statuten te vervangen als volgt:
"§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
§ 2. Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
-De heer HERSSENS Bram, wonende te 9200 Dendermonde, Rosstraat 38 bus 2.
Hier aanwezig en die verklaart zijn opdracht te aanvaarden.".
Vierde beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Ondergetekende notaris verwijst naar artikel 39 §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, waarin uitdrukkelijk wordt
vermeld dat de statuten uiterlijk op 1 januari 2024 met de bepalingen van hetzelfde Wetboek in overeenstemming
dienden te worden gebracht en wijst erop dat de leden van het bestuursorgaan persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zijn voor de schade geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van de niet-
nakoming van deze verplichting.
Vijfde beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal, hetzij twintigduizend euro (€ 20.000,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
duizend euro (€ 1.000,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Ondergetekende notaris wijst comparanten op de wettelijke verplichtingen voorzien in artikelen 5.142 en 5.143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zesde beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
" Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Braintrust ».
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren oprichtingen of opheffen waar en wanneer zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijk taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
Het ontplooien van Consultancy activiteiten door het verstrekken van adviezen op het vlak van computer,
software, beveiliging en alle soorten IT - toepassingen, aan personen, bedrijven en verenigingen.
Het beheren van projecten en bijhorende budgetten onder vorm van "Project management", onderzoek en
analyses zowel intern als extem voor personen, bedrijven en verenigingen.
Het geven van seminaries, lessen en trainingen op het gebied van alle mogelijk IT - toepassingen, alsook in alle
soorten sporten.
De aankoop, verkoop, huur en verhuur van computers, software, beveiligingsmateriaal en alle soorten goederen
alsook alle soorten sportmaterialen.
De aankoop, verkoop, huren, verhuren, oprichten en inrichten van onroerende goederen en alle soorten
accommodaties in het bijzonder alle sportaccommodaties.
Het uitbaten van een horecabedrijf en alle activiteiten die daarop betrekking hebben, ondermeer uitbating van
café, met of zonder kleine snacks en tea-room.
Alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het voorwerp. - De vennootschap mag door middel
van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen,
verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortigeof bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best
geschikt lijken. Verder mag de vennootschap alle financiële transacties verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks ten goede komen van de uitbating.
De vennootschap mag haar voorwerp uitoefenen zowel in het binnen- als het buitenland.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de
verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
( ... )
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
( ... )
Artikel 9.	Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
( ... )
Artikel 11. Bestuursorgaan
§ 1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien
er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
§ 2. Wordt benoemd tot statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
-De heer HERSSENS Bram, wonende te 9200 Dendermonde, Rosstraat 38 bus 2.
Hier aanwezig en die verklaart zijn opdracht te aanvaarden.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend,
alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
( ... )
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.
titel v. Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de derde
zaterdag van de maand maart om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
( ... )
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te
oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met
betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
( ... )
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
( ... )
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een
inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 25. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
( ... )
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in
functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )"
Zevende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9200 Dendermonde, Rosstraat 38
bus 2.
Achtste beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering besluit BV DEMDES, met zetel te 9240 Zele, Langemuntstraat 1, met
ondernemingsnummer 0434.710.349, of elke andere door hem aangewezen persoon, aan te stellen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen
en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christiane Denys
Te Dendermonde
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie van het proces-verbaal	-
gecoördineerde statuten	-
- bijzonder verslag bestuursorgaan