Ondernemingsnr : 0720636061
Naam
(voluit) : ArtiQ
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boskouter 15
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ArtiQ", waarvan de zetel
gevestigd is te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Boskouter 15, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze onder meer
in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"Hoofdstuk 1 : Aard van de vennootschap
Artikel 1 : Naam – Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam ArtiQ.
Artikel 2 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
worden overgebracht naar eender welke andere plaats in België, mits inachtneming van de
taalwetgeving.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland,
administratieve zetels, exploitatiezetels, bijkantoren, dochtervennootschappen of agentschappen
oprichten.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, volgende activiteiten uit te
oefenen, rechtstreeks of onrechtstreeks:
(a) onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, dienstverlening en commercialisering van
toepassingsgeoriënteerde software voor de interpretatie van de longfunctie testen en diagnose van
de longziekten;
(b) onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, dienstverlening en commercialisering van software in
het algemeen en in het bijzonder voor het ontwerp of gebruik voor diagnose, behandeling en follow-
up van ademhalingsproblemen;
(c) onderzoek, studie, ontwerp, ontwikkeling, dienstverlening en commercialisering van software in
het algemeen en in het bijzonder voor het ontwerp of gebruik in de gezondheidszorg en de medische
sector; 
(d) het verstrekken van advies, bijstand, het uitvoeren van onderzoek, de ontwikkeling en opleiding
op gebied van hard- en software, alsook het verstrekken van consulting en expertise van
informaticasystemen;
(e) ontwikkelen, commercialisering, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, verdelen en op de markt
brengen, huren en verhuren, eventueel door huurkoop of leasing, onderhoud en reparatie van eender
welk softwareproduct en hardwareproduct;
(f) in het algemeen het presteren van diensten op het vlak van informatie, zoals onder meer hard- en
software, gegevensverwerking, consulting en opleiding, herstellingen, analyses, ontwikkelingen en
ontwerpen van computeroplossingen;
(g) leveren van technische, administratieve en management adviezen;
(h) wetenschappelijke en theoretische navorsing in verband met computerwetenschappen en
aanverwante disciplines, publicaties dienaangaande en verspreiden van informatie.
Voormelde opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de uitgebreidste
zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken.
Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in, andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf
belang bij heeft.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II : Kapitaal – Aandelen
Artikel 5 : Kapitaal
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdzesennegentigduizend vijfhonderdnegenennegentig
euro tweeëndertig cent (€ 1.396.599,32). Het is vertegenwoordigd door drie miljoen
zeshonderddrieënzeventigduizend honderdzevenenvijftig (3.673.157) aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, die elk één/drie miljoen zeshonderddrieënzeventigduizend
honderdzevenenvijftigste (1/3.673.157ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in twee miljoen driehonderdzevenenvijftigduizend
driehonderdachtenzestig (2.357.368) Gewone aandelen en één miljoen driehonderdvijftienduizend
zevenhonderdnegenentachtig (1.315.789) Preferente aandelen.
(…)
Hoofdstuk III : Bestuur en Controle
Artikel 15 : Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit maximum zes (6) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen.
Bijkomend kunnen in de vennootschap niet-stemgerechtigde waarnemers benoemd worden.
Elke waarnemer heeft het recht om de vergaderingen van de raad van bestuur zonder stemrecht bij
te wonen. Met uitzondering van het stemrecht zullen de waarnemers dezelfde rechten en plichten
(waaronder informatierechten, vertrouwelijkheid en geheimhouding) hebben als de bestuurders van
de vennootschap.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering en zijn
te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
(…)
Artikel 21 : Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten.
Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één
bestuurder, directeur of volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De raad zal het dagelijks bestuur
omschrijven in een intern document dat aan de persoon aangesteld tot het voeren van het dagelijks
bestuur zal worden meegedeeld.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 22 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door één bestuurder, alleen handelend,  of door
een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de
raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de persoon belast met het dagelijks bestuur of een gevolmachtigde tot dit bestuur.
(…)
Hoofdstuk IV : Algemene vergadering
Artikel 26 : Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op één juni om tien (10) uur. Indien deze dag een zondag of een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde
uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproepingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
31 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens dertig (30)
kalenderdagen vóór de datum van de vergadering worden verstuurd.
De raad van bestuur, één bestuurder, alleen handelend, en iedere commissaris afzonderlijk kunnen
steeds een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen; zij moeten ze
beleggen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/tiende van de
aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen, met inbegrip van de agenda, en de ter beschikking stelling van stukken zullen
plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Artikel 28 : Stemrecht – Meerderheidsquorum
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, kan een beslissing geldig genomen
worden bij gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
Artikel 29 : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder met stemrecht kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde -
al of niet aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf volle kalenderdagen voor de algemene
vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(…)
Hoofdstuk V : Jaarrekening – Winstverdeling
Artikel 33 : Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
(…)
Artikel 35 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5%) vooraf genomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen ter
zake.
(…)
Hoofdstuk VI : Ontbinding – Vereffening
Artikel 37 : Ontbinding – vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening door de vereffenaar(s), daartoe aangesteld door de algemene vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtsbank
is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene
vergadering.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel 38 : Verdeling - liquidatiepreferentie
Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de vennootschap, zal – na aanzuivering van
alle schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking
tussen de aandeelhouders, van de volgestorte bedragen – het netto-actief verdeeld worden.
(…)
DERDE BESLISSING: Annulatie Anti-dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering stelt vast dat:
- Bart Swaelens;
- KU Leuven;
- Gemma Frisius-Fonds KU Leuven NV ;
- KBC Focus Fund NV ;
Uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand hebben gedaan van hun anti-dilutie inschrijvingsrechten en
alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het recht om deze inschrijvingsrechten geheel of
gedeeltelijk uit te oefenen, die werden uitgegeven door de algemene vergadering op 27 mei 2019.
Bijgevolg beslist de vergadering tot de vernietiging van deze 16 inschrijvingsrechten.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) Valerie Hemberg en (ii) Bart Bellen, Kristof De
Wael, Maarten Cnudde of enige andere advocaat of medewerker van het advocatenkantoor contrast,
met kantoor te Minervastraat 5, 1930 Zaventem,  elk alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING INGEVOLGE UITOEFENING VAN
INSCHRIJVINGSRECHTEN
(…)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 7:187 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast:
I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal
112.632 ESOP inschrijvingsrechten werd gevraagd.
Een kopie van voormelde lijst werd aan de notaris overhandigd en blijft in zijn dossier bewaard.
II. De uitoefening van een inschrijvingsrecht geeft recht op 1 Gewoon aandeel van ofwel dezelfde
soort als waarvan de houder van inschrijvingsrechten op het ogenblik van uitoefening van de
inschrijvingsrechten reeds aandelen aanhoudt ofwel van de soort D.
III. Het kapitaal werd verhoogd met 85.600,32 EUR, en gebracht van 1.396.599,32 EUR op
1.482.199,64 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 112.632 nieuwe soort D aandelen,
die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen binnen diezelfde soort bieden.
Er werd in geld ingeschreven op 112.632 nieuwe soort D aandelen, tegen de uitoefenprijs van 0,76
EUR, zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf I hierboven.
Ieder aandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%), op
een bijzondere rekening met nummer BE53 7340 7663 4453 op naam van de Vennootschap bij KBC
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26 maart 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt
volgens voormelde lijst.
                IV. Artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
“Het kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderdtweeëntachtigduizend honderdnegenennegentig euro
vierenzestig cent (€ 1.482.199,64). Het is vertegenwoordigd door drie miljoen
zevenhonderdvijfentachtigduizend zevenhonderdnegenentachtig (3.785.789) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/ drie miljoen zevenhonderdvijfentachtigduizend
zevenhonderd negenentachtigste (1/3.785.789ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn ingedeeld in twee miljoen vierhonderdzeventigduizend (2.470.000) Gewone
aandelen en één miljoen driehonderdvijftienduizend zevenhonderdnegenentachtig (1.315.789)
Preferente aandelen.".
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 28 maart
2024, het verslag van bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris