N° d'entreprise : 0752539361
Nom
(en entier) : LEGABIRD
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Arnaud Fraiteur 15/23
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS
EXTRAIT ANALYTIQUE
 
Il résulte d'un acte reçu le 8 août 2023 par Maître Carl-Eric LEGRAND, notaire de résidence à
Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction au sein de la société "Carl-Eric Legrand, Notaire", ayant
son siège à 1000 Bruxelles, boulevard de la Cambre 74 boîte 12 que s'est réunie l'assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "LEGABIRD", ayant son siège à 1050
Ixelles, Avenue Arnaud Fraiteur 15/23, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous
le numéro TVA BE 0752.539.361.
Société constituée sous la dénomination « DATABIRD » aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre
LEBON, Notaire à Bruxelles (1er canton), le 11 août 2020, dont l’extrait a été publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 août suivant, sous le numéro 20337553.
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Carl-Eric Legrand, à Bruxelles (1er canton), en date du 8 août 2023, ayant pour ordre du jour les
points suivants :
 
II. Ordre du jour
    1.  Apport avec émission de nouvelles actions avec renonciation au droit de souscription
préférentiel et renonciation, dans l’intérêt de la société, au rapport de l’organe d’administration visé à
l’article 5:121 du CSA.
    2.  Démission et nomination d’administrateur.
    3.  Pouvoirs de représentation.
    4.  Adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec lesdites modifications et
modification aux statuts.
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Premier résolution - apport avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide de procéder à un apport supplémentaire en espèces d’un montant de cent
quarante-deux mille six cent quarante-neuf euros septante-six cents (142.649,76 €) pour porter les
capitaux propres actuellement de un million six cent cinquante-neuf mille cent soixante-six euros
nonante cinq cents (1.659.166,95€) à un million huit cent un mille huit cent seize euros septante-et-
un cents (1.801.816,71 €), avec émission de sept cent trente-sept (737) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent nonante-trois
euros cinquante-cinq cents (193,55 €) (arrondis) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
Les actionnaires déclarent renoncer irrévocablement à l’exercice de leur droit de souscription
préférentiel prévu par l’article 5:128 du Code des Société et des Associations, au profit exclusif des
apporteurs et souscripteurs suivants :
    •  Monsieur SMEETS Michel Valère Léon Marie Joseph, né à Hermallesous-Argenteau le 8 mai
1957, domicilié à 4130 Esneux, La Salte 3, apporteur et souscripteur de cinq cent dix-sept (517)
nouvelles actions.
- Monsieur SMEETS Bastien Thierry Chris Marie, né à Liège le 24 août 1987, domicilié à 4130
Esneux, Avenue des Ardennes 45, apporteur et souscripteur de deux cent vingt (220) nouvelles
actions.
Conformément à l’article 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires déclarent
unanimement renoncer aux rapports de l’organe d’administration (et de celui du commissaire) dans
la mesure où l’apport n’est pas en nature.
A l’instant interviennent, Monsieur SMEETS Michel et Monsieur SMEETS Bastien, prénommés, ici
représentés par Monsieur del MARMOL Felipe, prévanté, en vertu de la procuration précitée datée
du 07 août 2023, lesquels ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite
connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des
propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclarent faire apport en espèce
comme suit :
    •  cent mille soixantesept euros septante-quatre cents (100.067,74 €) pour Monsieur SMEETS
Michel ;
    •  quarantedeux mille cinq cent quatre-vingt-deux euros deux cents (42.582,02 €) pour Monsieur
SMEETS Bastien.
Soit ensemble un total de cent quarante-deux mille six cent quarante-neuf euros septante-six cents
(142.649,76 €).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué les actions nouvelles suivantes comme suit :
    •  Monsieur SMEETS Michel, prénommé, qui accepte, les cinq cent dixsept (517) actions
nouvelles, intégralement libérées, de la présente société.
    •  Monsieur SMEETS Bastien, prénommé, qui accepte, les deux cent vingt (220) actions nouvelles,
intégralement libérées, de la présente société.
Monsieur SMEETS Michel et Monsieur SMEETS Bastien, représentés comme dit-est, déclarent que
leur souscription respective a été libérée intégralement, le tout par un dépôt préalable d’un montant
total de cent quarante-deux mille six cent quarante-neuf euros septante-six cents (142.649,76 €) au
compte spécial numéro BE38 7320 7089 9472 ouvert auprès de la Banque CBC au nom de la
présente société.
A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du
7 août 2023.
Deuxième résolution - Démission et nomination d’administrateur
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur JANSSENS de BISTHOVEN Wladimir Eric
Dominique Baudouin Joseph Marie Ghislain de son mandat d'administrateur, cette démission
prenant effet ce jour. Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur la décharge à donner à cet
administrateur pour l'exercice de son mandat, à l'occasion de la prochaine assemblée générale
ordinaire.
L’assemblée décide de nommer la société Airlab SRL, dont le siège est établi à rue du Méridien 15,
1210 Saint-Josse-ten-Noode, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0800.789.636, en qualité d'administrateur de la société. La société Airlab désigne Monsieur
JANSSENS de BISTHOVEN Wladimir Eric Dominique Baudouin Joseph Marie Ghislain en qualité de
représentant permanent.
L’assemblée décide, en outre, que le mandat de cet administrateur aura une durée indéterminée et
sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Troisième résolution - Pouvoirs de représentation.
L’Assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Quatrième résolution – Adaptation des statuts pour les mettre en concordance avec lesdites
modifications et modification aux statuts.
L’assemblée générale décide de modifier les statuts conformément à ce qui est dit ci-avant et de
procéder aux modifications telles que détaillées ci-après.
L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire et à chaque administrateur pour faire le nécessaire pour
la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide d’adopter les nouveaux statuts suivants :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LEGABIRD ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci toutes activités généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement :
Cette liste est exemplative et non exhaustive.
1. Toute activité dans les domaines informatique et numérique au sens large et notamment :
- la conception, le développement et la commercialisation de tout logiciel, application, plateforme
informatique, site internet, matériel de cartographie et de géolocalisation, ainsi que de tout autre
matériel ou support informatique (hardware et software), et en général de tout matériel pouvant servir
directement ou indirectement à son objet ;
- la gestion de bases de données ;
- l’hébergement, le traitement, l’exploitation, et la commercialisation de données numériques ;
- l'achat, l'exploitation, la gestion, la location, la promotion et la cession de tout brevet, licence,
intervention ou marque de fabrique se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société.
- l'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de formations générales
professionnelles ou techniques ;
- toute activité en rapport avec le service internet, extranet, intranet, ainsi que toute activité en
matière de télécommunication, informatique, présent ou futur, aux entreprises et/ou aux particuliers ;
2. La société a également pour objet l'importation, l'exportation, l’achat, la vente dans le monde
entier de tous produits, matières et services divers de toutes les origines ainsi que développer
l'activité de bureaux intermédiaires commerciaux.
3. La société peut également accomplir toutes activités en rapport avec :
L’achat, la vente, la revente, l’échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la construction,
la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation, l’aménagement, l’exploitation,
la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la gestion et l’administration de
tous immeubles bâtis ou non bâtis en Belgique ou à l’étranger, meublés ou non et d’une manière
générale toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l’immobilier.
Activité de holding ; La gestion de participation, la gestion de placement financier, le management ;
L’assistance et la participation à la gestion de toute affaire, entreprise, groupement, association ou
société ; Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d’organisation financière,
administrative ou autre, et de ressources humaines, à l’exclusion des activités réglementées par la
loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur la gestion de fortune ; La constitution, le
développement, la gestion et la conservation d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier ; La prise de
participation dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ; la détention de titres représentatifs du
capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d’options, de
warrants, etc... ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, vingt-et-un mille quatre cent trois (21.403) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission sauf décision contraire.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
9.1 Définitions
Pour l’application des statuts, les termes repris ci-dessous auront la signification suivante :
« Actions » signifie (i) toutes les actions émises par la société, (ii) celles qui seraient issues desdites
actions ou leur seraient substituées par suite d’opérations de toute nature (division, transformation,
apport, fusion, apport partiel d’actif, etc.), (iii) les droits préférentiels de souscription attachés
auxdites actions et (iv) plus généralement, les valeurs mobilières susceptibles de donner droit à des
actions de la société ou de conférer des droits de vote dans la société.
« Cession » signifie tout transfert de la propriété ou du bénéfice économique d’Actions, toute forme
de démembrement de la propriété d’Actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de
mort, que ce soit, sans que cette liste soit limitative, par voie de vente, donation, succession,
échange, certification, apport, apport d’universalité, apport de branche d’activité, fusion, scission ou
toute autre forme de transmission universelle. Le verbe “céder” sera interprété en conséquence.
« Fondateurs » a la signification donnée à ce terme dans la convention entre les actionnaires de la
société, telle que modifiée de temps en temps.
« Société Liée » signifie une société liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations.
« Personne Liée » signifie une personne liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des
associations.
« Personne Physique Liée » à un individu signifie (i) l’époux ou l’épouse de cet individu, (ii) toute
autre personne physique liée au premier ou au deuxième degré à cet individu ou à son époux ou
épouse, et (iii) toute autre personne physique qui habite avec cet individu.
« Successeurs » désigne les héritiers et/ou légataires d’un actionnaire ou de son actionnaire
personne physique.
« Sûreté » signifie, sans que cette liste soit limitative, tous nantissements, privilèges, hypothèques,
cautionnements, sûretés réelles ou personnelles, garanties ou autres droits ou charges quelconques.
9.2 Incessibilité temporaire et interdiction des Sûretés
9.2.1 Afin d’assurer la pérennité des activités de la société et le soutien stable des actionnaires au
développement de celle-ci, les actionnaires s’interdisent de Céder leurs Actions pendant une durée
de deux (2) ans à compter du 3 avril 2023, sauf accord unanime des Fondateurs ou dans les cas
prévus à l’article 9.3.
9.2.2 Les actionnaires s’engagent à ne pas mettre leurs Actions en gage ou les grever d’une
quelconque Sûreté ni à les apporter au sein d’une communauté matrimoniale, pour quelque raison
que ce soit sauf en cas d’accord préalable unanime des Fondateurs.
9.3 Cessions autorisées
9.3.1 Moyennant le respect des conditions prévues par l’article 9.4, la Cession des Actions est libre
et n’est dès lors pas soumises aux autres conditions prévues par les statuts, lorsque :
    1.  les Actions sont cédées conformément à la convention d’options d’achat et de vente entre la
Société et Monsieur Michel Smeets ;
    2.  les Actions sont cédées par un actionnaire personne morale à une personne physique qui
qualifie de Personne Liée et qui :
    1.  détient de manière exclusive au moins 80% des droits de vote et des actions de l’actionnaire
concerné ;
    2.  détiendra les Actions de la société en dehors de toute communauté matrimoniale ; et
    3.  exerce de manière exclusive le contrôle opérationnel et la représentation permanente de l’
actionnaire personne morale ; ou
    1.  les Actions sont cédées par un actionnaire personne physique à une Société Liée à l’égard de
laquelle elle remplit les trois critères visés à l’article 9.3.1.B.
9.3.2 Dans les cas visés aux articles 9.3.1.B. et 9.3.1.C. :
    1.  les parties à la Cession notifieront la société et les autres actionnaires de la Cession ;
    2.  le cessionnaire et le cédant s’engagent à ce que le cessionnaire retransfère ses Actions au
cédant ou à une autre Société Liée ou Personne au cédant immédiatement si le cessionnaire cesse
d'être une Société Liée ou Personne Liée du cédant.
9.4 Conditions suspensives à tout transfert d’Actions
9.4.1 Les actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs Actions à toute personne physique ou
morale et une telle Cession n’est pas opposable aux autres actionnaires et à la société, à moins que
:
    1.  l’actionnaire cédant (le « Cédant ») ne notifie par écrit le projet de Cession aux autres
actionnaires (ci-après la « Notification de Cession ») ;
    2.  la Cession porte également sur l’intégralité des créances du Cédant sur la société ; et
    3.  le candidat cessionnaire s’engage à adhérer à la convention d’actionnaires relative à la société
et accepte d’en observer toutes les conditions et modalités par la signature d’un acte d’adhésion (l’«
Acte d’Adhésion ») préalablement à l’obtention de la qualité d’actionnaire.
9.4.2 La Notification de Cession doit contenir :
    1.  les nom, prénoms, domicile, profession, ou, en cas de transfert à une personne morale, la
dénomination sociale et le siège du tiers cessionnaire de bonne foi ;
    2.  le nombre d’Actions concernées par la Cession ;
    3.  le prix demandé par Action Concernée ou la valeur octroyée par Action Concernée (le « Prix
Demandé ») ;
    4.  une description complète des autres termes et conditions sur la base desquels le Cédant désire
transférer ses Actions ;
    5.  les originaux de l’Acte d’Adhésion dûment signés par le cessionnaire en autant d’exemplaires
qu’il y a d’actionnaires à la date de l’Acte d’Adhésion et un exemplaire complémentaire pour la
société confirmant son acceptation de l’ensemble des conditions et modalités de la convention entre
les actionnaires de la société ; et
    6.  l’engagement du cessionnaire d’acquérir les Actions en cas d’exercice du droit de suite ou de
mise en œuvre de l’obligation de suite.
9.5 Droit de préemption
9.5.1 Principes
    1.  Lorsque le Cédant envisage de céder ses Actions (les « Actions Concernées ») à un autre
actionnaire ou à un tiers de bonne foi (le « Cessionnaire »), il notifie son intention par écrit dans la
Notification de Cession afin de permettre prioritairement aux autres actionnaires non concernés par
la Cession (les « Bénéficiaires ») d’acquérir les Actions Concernées.
    2.  Dans l’hypothèse où le Cessionnaire est un actionnaire, celui-ci pourra exercer son droit de
préemption en tant que Bénéficiaire au même titre que les autres actionnaires.
9.5.2 Réponse à la Notification de Cession
    1.  A compter de la date d’envoi de la Notification de Cession, chacun des Bénéficiaires disposera
d’un délai de trente (30) jours pour signifier au Cédant sa décision :
    1.  soit de renoncer purement et simplement à l’exercice de son droit de préemption ;
    2.  soit, au contraire, d’exercer son droit de préemption, étant précisé que ce droit ne pourra être
valablement exercé que pour la totalité des Actions Concernées mentionnées dans la Notification de
Cession.
    1.  L’absence de réponse de la part de tout Bénéficiaire au terme de ce délai de trente (30) jours
vaudra renonciation implicite et irrévocable de sa part à l’exercice de son droit de préemption.
    2.  L’exercice du droit de préemption par un Bénéficiaire vaut offre d’acquérir les Actions
Concernées, aux Prix Demandé (par Action) et conditions mentionnées dans la Notification de
Cession.
    3.  Les Bénéficiaires acceptent par avance, en cas d’exercice par plusieurs Bénéficiaires de leur
droit de préemption, que les Actions Concernées seront réparties au prorata des Actions détenues
par les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption (avec, en cas de rompu, arrondissement
à l’unité la plus proche).
    4.  Le droit de préemption ne sera valablement exercé que pour autant qu’il porte sur l’intégralité
des Actions Concernées.
9.5.3 Cession des Actions Concernées
    1.  La (les) Cession(s) sera (seront) réalisée(s) au profit du (des) Bénéficiaire(s) ayant exercé son
(leur) droit de préemption, dans les formes légales et statutaires dans un délai de quinze (15) jours à
compter de la signification de l’exercice d’un tel droit, et le(s) Bénéficiaire(s) sera (seront) tenu(s) de
s’acquitter, selon les modalités de la Notification de Cession, du prix de Cession des Actions
Concernées.
    2.  Sauf remboursement au moment de la Cession, toute Cession telle que visée à l’article 9.5.3.A.
devra être accompagnée de la Cession des créances du Cédant en vertu des conventions de prêt d’
actionnaire à laquelle il serait partie au Bénéficiaire ou au Cessionnaire, selon le cas. Le prix de
Cession de ces créances correspondra, le cas échéant proportionnellement, au prix prévu à cet
égard dans la Notification de Cession ou, à défaut, à la valeur nominale de ces créances (intérêts
compris).
    3.  Dans le cas où aucun Bénéficiaire n’exercerait son droit de préemption stipulé à l’article 9.5, le
Cédant ne pourra céder les Actions Concernées :
    1.  qu’au bénéfice du Cessionnaire pour la totalité des Actions Concernées,
    2.  qu’aux prix et conditions indiqués dans la Notification de Cession.
    1.  Le défaut de Cession des Actions Concernées, dans les conditions ci-dessus dans un délai de
nonante (90) jours à compter de la renonciation expresse ou implicite au droit de préemption
entraînera de plein droit pour le Cédant renonciation à la Cession envisagée et obligation de mettre à
nouveau en œuvre, le cas échéant, la procédure prévue à l’article 9.5 pour tout projet de Cession
ultérieur.
9.5.5 Droit de préemption en cas de changement de contrôle
    1.  Dans le cas où un actionnaire est une personne morale, cet actionnaire s’engage à notifier l’
organe d’administration préalablement à la conclusion de toute opération qui aurait pour effet,
directement ou indirectement, de modifier le contrôle (au sens de l’article 1:14 du Code des sociétés
et des associations) de cet actionnaire.
    2.  Dans ce cas, la personne morale sera obligée de vendre l’intégralité de ses Actions, sauf
accord unanime de toutes les autres actionnaires. Les autres actionnaires disposeront alors d’un
droit de préemption sur lesdites Actions conformément au présent article 9.5, étant entendu que :
    1.  le « Prix Demandé » sera (a) déterminé à l’amiable entre les actionnaires ou (b), à défaut,
correspondra au prix offert de bonne foi par un Cessionnaire dans les six mois précédant la
notification visée à l’article 9.5.5.A. ou (c), à défaut, par un expert indépendant nommé par les
actionnaires (et, en cas de désaccord, celui-ci sera nommé par le président du tribunal de l’entreprise
sur requête de l’actionnaire le plus diligent) ;
    2.  la « Notification de Cession » sera la notification réalisée par l’organe d’administration aux
actionnaires décrivant la mise en œuvre de ce droit de préemption et contenant le Prix Demandé
défini comme indiqué au point (i) ci-dessus.
9.6 Droit de suite (« Tag-Along »)
9.6.1 Principes
    1.  Dans le cas où trois des quatre Fondateurs souhaiteraient ensemble céder l’intégralité de leurs
Actions à un même tiers, chaque Bénéficiaire disposera d’un droit de suite lui permettant, en cas de
renonciation à son droit de préemption, d’exiger que le Cessionnaire acquière la totalité des Actions
qu'il détient, simultanément à l’acquisition de celles détenues par le Cédant, aux Prix Demandé (par
Action) et conditions indiquées dans la Notification de Cession.
    2.  L’exercice du droit de suite doit être notifié par le Bénéficiaire au Cédant dans le délai visé à l’
article 9.5.2.A.
    3.  L’absence de réponse de la part du ou des Bénéficiaire(s) au terme du délai visé à l’article
9.5.2.A. vaudra renonciation implicite et irrévocable à exercer son droit de suite.
    4.  Le droit de suite ci-avant conféré ne s’applique pas en cas de cession autorisée conformément
à l’article 9.3.
9.6.2 Obligations du Cessionnaire et du Cédant
    1.  En cas d’exercice par un ou plusieurs Bénéficiaire(s) de son/leur droit de suite, le Cessionnaire
sera tenu d’acquérir, simultanément, toutes les Actions que ce ou ces Bénéficiaire(s) entendrai(en)t
céder aux Prix Demandé (par Action) et conditions mentionnées dans la Notification de Cession. Le
droit de suite ne peut être exercé que si le droit de préemption n’a été exercé par aucun Bénéficiaire.
    2.  Le Cédant ne pourra procéder à la Cession de tout ou partie de ses propres Actions, ni recevoir
tout ou partie du prix correspondant, qu'à la condition que, simultanément, le Cessionnaire acquière
et paye les Actions de chaque Bénéficiaire ayant exercé son droit de suite sauf à demeurer garant
solidaire de la bonne et complète exécution par le Cessionnaire de ses obligations vis-à-vis de
chaque Bénéficiaire ayant exercé son droit de suite tant pour l’acquisition des Actions que pour le
complet paiement du prix correspondant.
9.7 Dispositions communes aux articles 9.5 et 9.6
9.7.1 Cession des Actions Concernées
    1.  La (les) Cession(s) sera (seront) réalisée(s) au profit du (des) Bénéficiaire(s) ayant exercé son
(leur) droit de préemption (ou selon le cas, au profit du Tiers Cessionnaire en cas d’exercice du droit
de suite stipulé à l’article 9.6), dans les formes légales et statutaires dans un délai de quinze (15)
jours à compter de la signification de l’exercice d’un tel droit, et le(s) Bénéficiaire(s) (ou le Tiers
Cessionnaire en cas d’exercice du droit de suite) sera (seront) tenu(s) de s’acquitter, selon les
modalités de la Notification de Cession, du prix de Cession des Actions cédées.
    2.  Toute Cession telle que visée à l’article 9.5.3.A. devra être accompagnée de la Cession des
créances de l’Actionnaire cédant au Bénéficiaire ou au Tiers Cessionnaire, selon le cas. Le prix de
Cession de ces créances correspondra, le cas échéant proportionnellement, au prix prévu à cet
égard dans la Notification de Cession ou, à défaut, à la valeur nominale de ces créances (intérêts
compris).
    3.  Dans le cas où aucun Bénéficiaire n’exercerait son droit de préemption stipulé à l’article 9.5, et
où le droit de suite stipulé à l’article 9.6 n’est pas exercé, le Cédant ne pourra céder les Actions
Concernées :
    1.  qu’au bénéfice du Tiers Cessionnaire pour la totalité des Actions Concernées,
    2.  qu’aux prix et conditions indiqués dans la Notification de Cession.
    1.  Le défaut de Cession des Actions Concernées, dans les conditions ci-dessus dans un délai de
soixante (60) jours à compter de la renonciation expresse ou implicite au droit de préemption stipulé
à l’article 9.5 ou au droit de suite stipulé à l’article 9.6, entraînera de plein droit pour le Cédant
renonciation à la Cession envisagée et obligation de mettre à nouveau en œuvre, le cas échéant, la
procédure prévue aux articles 9.5 et 9.6 pour tout projet de Cession ultérieur.
9.7.2 Sanction en cas de non-respect du droit de préemption et du droit de suite
    1.  Toute Cession qui interviendrait sans respect du droit de préemption stipulé à l'article 9.5 et/ou
du droit de suite stipulé à l’article 9.6 sera nulle de plein droit et ne sera dès lors en aucun cas
opposable à la société ou aux Actionnaires.
    2.  En outre :
    1.  en cas de non-respect du droit de préemption, le Cédant s’engage, à indemniser les
Bénéficiaires de tout préjudice qu’ils auraient à subir de ce non-respect; et
    2.  en cas de non-respect du droit de suite, chaque Bénéficiaire aura le droit irrévocable et
inconditionnel de Céder au Cédant (qui sera obligé d’acquérir) toutes ses Actions, aux conditions de
la Notification de Cession.
9.8 Obligation de suite (« Drag Along »)
9.8.1 Principes
Sous réserve du droit des Bénéficiaires d'exercer leur droit de préemption en vertu de l’article 9.5,
dans le cas où trois Fondateurs agissant ensemble souhaitent céder leurs Actions à un Cessionnaire
disposé à acquérir 100% des Actions, les Fondateurs concernés peuvent, par notification émise à l’
expiration du délai visé à l’article 9.5.2.A., contraindre les autres actionnaires qu’ils vendent la totalité
(mais non une partie seulement) de leurs Actions au Cessionnaire, au Prix Demandé et aux autres
conditions décrites dans la Notification de Cession (l’« Obligation de Suite »).
9.8.2 Cession
    1.  A la suite de la notification de l’Obligation de Suite, chaque actionnaire devra céder
obligatoirement au Cessionnaire les Actions qu'il détient au Prix Demandé et céder concomitamment
au Tiers Cessionnaire toutes les créances dont il dispose à l’égard de la société pour un prix
correspondant à leur valeur nominale (intérêts compris).
    2.  Dans la cadre d’une Cession effectuée en vertu du présent article 9.8, les actionnaires autres
que les Fondateurs ayant mis en œuvre l’Obligation de Suite ne sera tenue d’aucune garantie de
quelque sorte que ce soit, excepté la garantie que :
    1.  il a le pouvoir de céder ses Actions et ses créances sur la société ;
    2.  ses Actions sont intégralement libérées ;
    3.  ses Actions et créances sont détenues en pleine et entière propriété et sont quittes et libres de
tout nantissement, sûreté, usufruit, option ou autre droit quelconque au profit de tout tiers ;
    4.  toutes ses Actions ont le droit de vote et le droit de vote attaché à celles-ci n’a jamais été
suspendu, pour quelque raison que ce soit, et il n’existe par ailleurs aucun élément pouvant
raisonnablement justifier une telle suspension ; et
    5.  il n’existe aucune restriction affectant les droits attachés à ses Actions, autre que celles
résultant de la loi ou des statuts de la société et aucun des droits attachés à ses Actions, et en
particulier le droit de vote et le droit aux dividendes, n’a été cédé ou ne peut être exercé par toute
personne autre que le propriétaire des Actions, à quelque titre que ce soit, et notamment en vertu d’
une convention de mandat.
    1.  La Cession des Actions détenues par les autres actionnaires interviendra simultanément à la
Cession par les Fondateurs concernés des Actions qu'ils détiennent.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours ou moins si justifié) avant
la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations
sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins trois quarts des membres sont
présents ou représentés. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
§4 Présidence
Un président de l’organe d’administration pourra être nommé parmi les administrateurs.
Le président de l’organe d’administration présidera les réunions auxquelles il assistera mais n’aura
jamais de voix prépondérante.
En cas d’absence du président de l’organe d’administration à une réunion, les administrateurs
présents ou représentés pourront nommer tout autre administrateur pour agir en qualité de président
aux fins de la réunion.
§5 Représentation externe
La société est valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par deux administrateurs
agissants conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
mars à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. L’assemblée générale de la société ne pourra valablement délibérer que si au moins trois des
Fondateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas rencontré à la suite d’une première
convocation de l’assemblée générale, une seconde assemblée générale sera convoquée
conformément aux statuts, lors de laquelle aucun quorum de présence ne devra être respecté.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent également participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
§5. Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.”
Toutes ces résolutions sont prises à l’unanimité.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et statuts coordonnés
 
Carl-Eric Legrand
Notaire