Ondernemingsnr : 0524 911 738
Naam
(voluit) : DIRECT
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9600 Ronse, Oscar Delghuststraat 60
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
GERUISLOZE FUSIE
Er blijkt uit proces-verbaal gesloten door notaris Elien DISTELMANS, met standplaats te Leuven (tweede
kanton), op 19 december 2024, dat is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "DIRECT", met zetel te 9600 Ronse, Oscar Delghuststraat 60,
BTW BE0524.911.738, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent met ondernemingsnummer
0524.911.738, en met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN DOCUMENTEN EN VERSLAGEN INZAKE DE FUSIE
I.De vergadering neemt kennis en gaat over tot bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, hier vertegenwoordigd door mevrouw DE CLIPPELE Sophie-Anne, voornoemd, verklaren dat
het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een
afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 5 november 2024 door de bestuurders van de besloten vennootschap
"DIRECT" en van de naamloze vennootschap "EASI", in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en werd neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent op 7 november 2024,
gepubliceerd in bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november 2024, onder nummer 24164372.
Il.De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, uiterlijk één
maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel
in toepassing van artikel 12:51, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
III.De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken
en documenten, in toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
te weten:
1º de fusievoorstellen;
2° de jaarrekening over de laatste drie (3) boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie
betrokken is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie
boekjaren, als er één is.
4º in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen
die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het
tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Alle vennoten of aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken vennootschap verklaren te hebben ingestemd
om te verzaken aan artikel 12:51, §2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
IV.De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLISSING: VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OPSLORPING -
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Fusie door overneming door de naamloze vennootschap "EASI" en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 5 november 2024 door de
bestuurders van de besloten vennootschap "DIRECT" en van de naamloze vennootschap "EASI" en dat werd
neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent op 7 november 2024, gepubliceerd in bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 21 november 2024, onder nummer 24164372.
"EASI", hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de besloten vennootschap "DIRECT", hierna
genoemd "de overgenomen vennootschap", bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2025 vanaf 00:01 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met de algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen vennootschap
geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
7. Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het KB van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de
overnemende vennootschap.
DERDE BESLISSING - ONTSLAG VAN BESTUURDERS
allen vertegenwoordigd als voormeld en die aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor
de uitoefening van hun mandaat
VIERDE BESLISSING - MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen en
geven volmacht aan het kantoor van ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
VIJFDE BESLISSING - VOLMACHT
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank
van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de medewerkers van RSM Belgium,
kantoor houdende te Ukkel, Waterloosesteenweg 1151.
ZESDE BESLISSING
Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de overnemende
vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Elien DISTELMANS
Notaris