Ondernemingsnr : 0713646915
Naam
(voluit) : HIVE-5
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 8 bus D2/01
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap “HIVE-5” met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 8 bus D2/01 en
gekend met ondernemingsnummer 0713.646.915, verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te
Riemst op 19 december 2022, nog te registreren, dat de regelmatig samengestelde vergadering met
eenparigheid van stemmen onder andere volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk vierhonderd duizend euro (400.000,00 EUR) en nul euro (0,00 EUR), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. In dit kader:
•Beslissing enkel het Gewest te vermelden in de statutentekst
•Beslissing tot aanpassing van de bepalingen inzake de oproeping van de algemene vergaderingen
en vergadering van het bestuursorgaan
•Beslissing tot wijziging van de bepalingen inzake overdracht van aandelen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
RECHTSVORM: besloten vennootschap
NAAM: HIVE-5
ZETEL: Vlaams Gewest
Luik B
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam, zowel in
België als in het buitenland:
1)Alle verrichtingen in verband met het beheer van onroerende of roerende goederen, de oprichting
en uitbating van centra bestemd tot administratieve en informaticadoeleinden.
Om dit voorwerp te bereiken kan de vennootschap, en zonder dat deze opsomming als beperkend
bedoeld is, alle verrichtingen in de onroerende, zowel als roerende sector verrichten; het beheer
waarnemen van roerende zowel als onroerende bestanddelen; als tussenpersoon optreden en raad
verstrekken op economisch, financieel en monetair gebied; de oprichting en coördinatie verzekeren
van onroerende projecten, op een blijvende of tijdelijke basis, zonder het winstgevend doel uit te
sluiten, deelnemen aan alle soorten vennootschappen.
Zij mag onder andere alle roerende of onroerende goederen of rechten kopen, ruilen of verkopen;
investeren op korte, middellange en lange termijn; investeren in grondstoffen; kopen en verkopen op
de optiemarkt; gebouwen oprichten of laten oprichten, ze inrichten of laten inrichten; gebouwen in
huur nemen of geven; alle werken uitvoeren om rendabel te maken; gronden verkavelen, ertoe
noodzakelijke wegeniswerken tot stand brengen; alle leasingcontracten van erfpacht of opstal
toestaan of aangaan.
2)Het beheer van vennootschappen of ondernemingen, ongeacht het doel dat deze mochten
hebben, en dit zelfs in hoedanigheid van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of
ondernemingen.
3)Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of Buitenlandse ondernemingen, al of niet
handelsvennootschappen; het beheren van beleggingen en van participaties in
dochtervennootschappen.
Zij mag onder meer belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van maatschappelijke
rechten of op een andere wijze in ondernemingen en vennootschappen die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken.
4)De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden kunnen verlenen ten voordele van
ondernemingen of vennootschappen waarin ze belangen bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of op andere wijze.
5)De investering van middelen in welke vorm dan ook in ondernemingen, ongeacht hun doel, door
middel van verwerving van onder meer (zonder beperkend te zijn) enige activa, portfolio van activa,
aandelen, obligaties, converteerbare schuldinstrumenten, leningen, warranten en/of andere effecten,
instrumenten, contractuele en andere rechten of enige andere activa, met het oog op het stimuleren,
de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in ondernemingen, verenigingen
en vennootschappen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
6)Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
7)Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze vermeld in artikel 157 van de wet van vier december
negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten, zoals gewijzigd bij
de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad
van drie juni negentienhonderd vijfennegentig.
De onderneming heeft als bijkomend, sociaal geïnspireerd doel dat zij mensen uit de kansengroepen
wenst aan te werven en zorg wil dragen dat werknemers goed omkaderd en begeleid worden in de
onderneming. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen.
INBRENGEN:
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderd (400) aandelen uitgegeven.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Luik B
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, besluiten zij met
meerderheid van de bestuurders, in voorkomend geval volgens de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst.
De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk
optredend.
ALGEMENE VERGADERING:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BERAADSLAGINGEN:
§1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig
voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§4.Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten en in voorkomend geval mits
inachtname van de afspraken die opgenomen zijn in de aandeelhoudersovereenkomst, worden de
besluiten van de algemene vergadering genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aandelen dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES:
Luik B
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag een interimdividend uitkeren, op basis van een tussentijdse balans,
van het lopende en vorige boekjaar (tot goedkeuring van de jaarrekening over het vorige boekjaar).
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Herkenrodesingel 8 bus D2/01.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:121§2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen eenparig om afstand te doen van de verslagen zoals voorzien door §1 van gezegd
artikel in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het beschikbaar eigen vermogen te verhogen met
TWEEHONDERDVIJFTIG DUIZEND EURO (250.000,00 EUR), om het te brengen van
VIERHONDERD DUIZEND EURO (400.000,00 EUR) op ZESHONDERDVIJFTIG DUIZEND EURO
(650.000,00 EUR), door inbreng in geld, volledig volstort, en creatie van veertig (40) nieuwe
aandelen op naam, met dezelfde rechten en plichten als de thans bestaande aandelen en die in de
gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf de onderschrijving.
ZEVENDE BESLISSING
De aandeelhouders verklaren ieder afzonderlijk te verzaken aan hun voorkeurrecht met betrekking
tot de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door inbreng in geld.
ACHTSTE BELISSING
Op dit ogenblik zijn tussengekomen alle aandeelhouders van de vennootschap, vermeld in de
samenstelling van de algemene vergadering, te weten:
… (Men slaat over)…
Die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben van de
statuten en van de financiële toestand van de betreffende vennootschap. De vergadering beslist
unaniem dat de aandeelhouders niet inschrijven in verhouding tot hun participatie.
Zij verklaren vervolgens in geld in te schrijven op de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen,
als volgt te weten:
… (Men slaat over) …
TOTAAL: bedrag verhoging van het beschikbaar eigen vermogen in geld: tweehonderdvijftig duizend
euro (250.000,00 EUR).
Bewijs volstorting
De vergadering stelt vast en erkent dat deze verhoging van het beschikbaar eigen vermogen in geld
volledig volstort is, zoals hoger uiteengezet, zodat een totaal bedrag van tweehonderdvijftig duizend
euro (250.000,00 EUR) onmiddellijk ter beschikking gesteld wordt van de vennootschap.
Dit bedrag werd gestort op een bijzondere bankrekening geopend bij de Belfius Bank, op naam van
de vennootschap en waarvoor een bewijs van storting werd afgeleverd, rekening nummer … (Men
slaat over)…
Het bewijs van deponering werd door voornoemde bank afgeleverd op 19 december 2022.
De voormelde inschrijvers, tevens bestaande aandeelhouders van de vennootschap bevestigen dat
zij door voormelde procedure geldig hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend.
… (Men slaat over) …
NEGENDE BESLISSING
De aanwezige bestuurders en de leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende
notaris vast te stellen dat de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen volledig verwezenlijkt
werd en het beschikbaar eigen vermogen aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeshonderdvijftig
duizend euro (650.000,00 EUR) vertegenwoordigd door vierhonderdveertig (440) aandelen.
TIENDE BESLISSING
De vergadering beslist bijgevolg om het artikel 5 van de statuten te wijzigen aangaande het
voorgaande, zodat dit voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderdveertig (440) aandelen uitgegeven.”
ELFDE BESLISSING
Luik B
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige bestuurders, de voornoemde vennootschappen “RDS
Finance”, “MAXENA” en “GENEROSI”, voor zoveel als nodig te herbevestigen in hun benoeming als
niet-statutair bestuurder van de vennootschap en dit voor onbepaalde duur.
TWAALFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de bestuurders om de getroffen besluiten
uit te voeren.
DERTIENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: Uitgifte akte - Gecoördineerde statuten
Bram VUYLSTEKE, notaris.