N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Abelia Concept
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société coopérative à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Margot 42
1457 Walhain
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il resulte d'un acte reçu par le notaire Gaëtan Delvaux, à Jodoigne, le 17 mai 2018, en cours
d'enregistrement, qu'a été constituée la société privée à responsabilité limitée "ABELIA CONCEPT",
dont le siège social sera établi à 1457 Walhain, rue Margot 42, et dont la part fixe du capital s'élève à
cinquante mille euros (50.000 EUR) représentée par 500 parts sociales sans désignation de valeur
nominale :
 1. Monsieur GOOSSENS Damien Gaëtan Georges, né à Uccle le vingt-sept juin mil neuf cent
quatre-vingt-huit, domicilié à 1457 Walhain, Rue Margot 42
2. Madame DAEMS Caroline Christine Philippe, née à Bruxelles le dix-neuf juillet mil neuf cent
quatre-vingt-neuf, domiciliée à 1457 Walhain, Rue Margot 42.
3. Madame GROGNA Marie-Anne Thérèse Marcelle Ghislaine, née à Barbençon, le 19 janvier
1958, domiciliée à 1300 Wavre, Venelle des Buissons, 4.
A. CONSTITUTION
I. Les comparants(es), après que le notaire soussigné ait spécialement attiré leur attention sur la
responsabilité des fondateurs d’une société coopérative à responsabilité limitée, telle que déterminée
à l’article 405, 5° du Code des sociétés; et notamment dans l’éventualité d’une faillite dans les trois
ans de la constitution si la part fixe du capital est manifestement insuffisante pour assurer l’exercice
normal de l’activité projetée durant deux ans au moins.
Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et adopter la forme d’une
société coopérative à responsabilité limitée. Cette société est dénommée « ABELIA CONCEPT» et a
son siège social à 1457 Walhain (Nil-Saint-Vincent-Saint-Martin), RUE MARGOT 42.
La part fixe du capital s’élève à cinquante mille euros (50.000 EUR) , et est divisée en cinq cents
(500) parts, sans valeur nominale.
B. SOUSCRIPTION – LIBÉRATION
A. Apport en nature
Les quatre cent nonante (490) parts sociales seront émises en rémunération de l’apport en nature
fait par Monsieur Goossens Damien, prénommé, dont question ci-dessous:
a. Rapports
1) Monsieur Paul Moreau, réviseur d’entreprises, a dressé en date du huit mai deux mille dix huit, le
rapport prescrit par l’article 395, § 1er, du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
« La soussignée, Paul MOREAU, Réviseur d'Entreprises, associé de la sprl B.M.S & C° déclare que
l'apport en nature pour un montant de 49.000,00 € et le quasi-apport pour un montant de 82.250,71
€, lors de la constitution, effectué par Monsieur Damien GOOSSENS, domicilié à 1457 Nil-Saint-
Vincent, rue Margot 42, à la société coopérative à responsabilité limitée ABELIA CONCEPT dont le
siège social sera établi à 1457 Nil-Saint-Vincent, rue Margot 42, a fait l’objet d’un examen
conformément aux normes de l’institut des Réviseurs d’Entreprises et qu’en conséquence il peut
conclure que :
1. L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et de quasi-apport et que l’organe de gestion de la
société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de
0696633313
Volet B
la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature, et de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’acquisition ;
2. La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de
précision ;
3. Les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent :
- à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut
à la valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant à la prime d’émission des actions à
émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
- à des valeurs qui correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l’
acquisition ;
La rémunération des apports d’un montant de 131.250,71 € consiste en 490 parts sociales sans
désignation de valeur nominale de la société coopérative à responsabilité limitée ABELIA CONCEPT
ainsi qu’en l’attribution d’un compte courant en faveur de l’apporteur à concurrence de 82.250,71 €.
Le gérant veillera à obtenir, pour la cession du fonds de commerce, le certificat prévu par l’arrêté
royal du 12/12/ 1996 et mis en place par l’article 442 bis du C.I.R.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Bruxelles, le 8 mai 2018
B.M.S & C° sprl,
Réviseurs d’entreprises
Représentée par Paul MOREAU,
Réviseur d’entreprises »
2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l’article précité dans lequel ils exposent l’
intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour
lesquelles ils s’écartent des conclusions du réviseur d’entreprises.
Monsieur Damien GOOSSENS, prénommé, a décidé d’apporter à la société la totalité de son activité
professionnelle.
En effet, les biens apportés constituent les éléments nécessaires et indispensables à l’exercice de l’
activité de l’entreprise et, par conséquent, ils lui permettent de débuter pleinement son activité dès sa
constitution, en conformité parfaite avec son objet social
ACTIF
Know How 50.000,00 €
Le know-how représente l’expérience acquise, les connaissances en architecte d’intérieur et de
jardin, horticulture et sylviculture, les prestations effectuées, les différents contacts entrepris depuis
le début de son activité.
Immobilisations corporelles
Machines et outillages :
    •  une remorque freinée acquise en date du 19/12/2012 ;
    •  un véhicule de marque NISSAN CABSTAR acquis en date du 27/12/2012 ;
    •  un véhicule de marque SCANIA acquis en date du 08/09/2017 ;
    •  une tondeuse KAAZ acquise en date du 16/04/2010;
    •  une rehausse remorque acquise en date du 11/06/2010 ;
    •  une rampe alu acquise en date du 28/08/2010;
    •  un tracteur tondeuse ETESIA BAHIA acquis en date du 08/01/2011 ;
    •  matériel de grimpage acquis en date du 22/01/2011 et le 01/09/2011;
    •  un burineur, d’une table de coupe de carrelage ainsi qu’une dameuse acquis en date du
03/06/2011 ;
    •  une bétonnière acquise en date du 25/09/2013 ;
    •  un souffleur STIHL BR600 combiné taille haie HLKM
    •  d’un taille haie STIHL HS81R et 2 tronçonneuses STIHL MS200T et Ms460 acquis en date du
28/08/2010 ;
    •  une débroussailleuse STILH FS350 acquise en date du 28/08/2010 ;
    •  un motoculteur GOLDONI d’occasion acquis en date du 09/08/2012 ;
    •  une rampe pliable acquis en date du 23/04/2013 ;
    •  un tracteur ISEKI acquis en date du 01/08//2014 ;
    •  une herse rotative ORTOLAN ANDREA de type RF-130 acquise en date du 02/04/2015 ;
    •  une tondeuse à siège SXG 19 d’occasion acquise en date du 07/08/2015 ;
    •  un broyeur TS industries type WS10PTO acquis en date du 30/10/2015 ;
Volet B
    •  une fraise T21 acquis en date du 16/12/2015 ;
    •  un broyeur de marque HONDA 13PK Caravagi acquis en date du 13/02/2016 ;
    •  un gerbeur Jeungheinrich 1200 kg acquis en date du 29/09/2016 ;
    •  une grue de marque NEW HOLLAND modèle E18B (châssis NSUE18BRNELN04515 acquise
en date du 22/09/2016 ;
    •  une engazonneuse de marque ELIET modèle GZC 750 d’occasion acquise en date du
14/11/2016 ;
    •  un Dumper 1.2T de marque MZ IMER d’occasion acquis en date du 09/04/2017.
    •  Une fendeuse acquise le 06/01/2018.
Matériel informatique :
    •  d’une imprimante acquise en date du 31/10/2011 ;
    •  d’un ordinateur + accessoires acquis en date du 30/07/2016 ;
Total immobilisations corporelles 112.350,00
Les immobilisations corporelles sont justifiées par des factures
et sont évaluées à leur valeur d’utilisation.
PASSIF
Dettes bancaires - 31.099,29
Crédit à tempérament pour un montant de 35.000,00 €
auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS n°245-8025995-17
Durée 60 mois
Taux d’intérêt nominal : 2,026%
Sûreté spécifique : assurance-crédit à tempérament (35.363,23 €)
La banque a marqué son accord pour le transfert de la dette en date du 30 avril 2018.
TOTAL DE L’APPORT 131.250,71 €
Les apports effectués par Monsieur Damien GOOSSENS s’élevant à 131.250,71 € seront rémunérés
comme suit :
1. Rémunération de l’apport en capital de 49.000,00 €
Monsieur Damien GOOSSENS recevra 490 parts sociales sans désignation de valeur nominale.
2. Rémunération du quasi-apport de 82.250,71 €
Il sera comptabilisé au crédit du compte de la société une dette liquide en compte-courant de
82.250,71 € envers l’apporteur en rémunération du quasi-apport.
Cette somme sera due dès la constitution de la société.
REMARQUE : Formalité de notification au receveur des cessions de fonds de commerce L’arrêté
royal du 12 décembre 1996 a instauré le régime mis en place par l’article 442 bis du C.I.R. Ce
dernier a pour objectif d’empêcher les contribuables de céder leur fonds de commerce sans payer
leurs dettes fiscales. Il est prévu une responsabilité solidaire du cessionnaire pour les dettes fiscales
du cédant. Cette responsabilité joue à concurrence de la partie du prix de la cession que le
cessionnaire a payée à son cocontractant sans disposer du certificat fiscal.
C. SOUSCRIPTION EN ESPÈCES
Les dix (10) parts sociales restantes sont à l’instant souscrites en espèces au prix de mille euros
(1.000 EUR) comme suit :
Madame Caroline DAEMS, prénommée, souscrit au prix de cinq cents euros (500 EUR) : 5 pars
sociales
- Madame Marie-Anne GROGNA, prénommée, souscrit au prix de cinq cents euros (500 EUR) : 5
pars sociales
Le(s) comparant(s)(es) déclare(nt) et reconnaît(ssent) que les parts sociales ainsi souscrites sont
toutes libérées à concurrence de cent pour cent par versement en numéraire et que la société a de
ce chef dès à présent à sa disposition, une somme de mille euros (1.000 EUR) .
A l’appui de cette déclaration, les comparants(es) remettent au notaire soussigné, conformément à l’
article 399 du Code des sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la
libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial auprès de la
Banque BNP PARIBAS FORTIS, compte BE68 0018 3713 4934.
C. Récapitulatif de la souscription
La souscription des parts sociales de la société s’établit comme suit:
I. Monsieur GOOSSENS Damien, prénommé, à concurrence de 490 parts sociales
II. Madame DAEMS Caroline, prénommée, à concurrence de 5 parts sociales
III. Madame GROGNA Marie Anne, prénommée, à concurrence de 5 parts sociales.
Total: cinq cents parts sociales représentant le capital fixe de cinquante mille euros (50.000 EUR) : ...
Le plan financier prévu par l’article 391 du Code des sociétés a été remis au notaire soussigné,
antérieurement aux présentes.
D. QUASI-APPORTS
Volet B
Les comparants déclarent en outre que le notaire soussigné les a éclairés sur l'obligation de faire
établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un
délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un
associé ou à un gérant.
B. STATUTS
Ils arrêtent comme suit les statuts de la société.
TITRE I – DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
Article 1. – Dénomination sociale
La société adopte la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, qui se compose d’
associés dont le nombre et les apports sont variables.
Elle existe sous la dénomination suivante: « ABELIA CONCEPT »
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les mentions suivantes :
    1.  la dénomination de la société ;
(b) la forme en entier – société coopérative à responsabilité limitée - ou en abrégé SCRL - reproduits
lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société ;
    1.  l’indication précise du siège de la société ;
(d) le terme « registre des personne morales » ou l’abréviation « RPM », suivi du numéro d’
entreprise ;
    1.  l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
savoir dans le cas d’espèce, le Tribunal de Commerce de Nivelles.
Toute personne violant cette dernière disposition pourra, suivant les circonstances, être déclarée
personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2  Siège social
Le siège social est établi à 1457 Walhain (Nil-Saint-Vincent-Saint-Martin), rue Margot 42.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique, de Bruxelles
ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe de gestion qui a tous pouvoirs
pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut également, par simple décision de l’organe de gestion, établir tous autres sièges
administratifs ou d'exploitation, succursales, agences, etc., en Belgique ou à l'étranger.
Article 3  Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers :
La conception, la création, l’implantation, l’entretien de parcs et jardins, jardins aquatiques et jardins
terrasses.
Les placements de clôture, le pavage et le dallage, les constructions en bois et petites maçonneries.
L’entreprise de sylviculture, de travaux agricoles et horticoles pour compte de tiers, la sylviculture sur
pied, le boisement, reboisement, transplantation, coupe d’éclaircie et conservation des forêts et des
coupes.
L’entreprise d’exploitation forestière, l’élagage des arbres et des haies, le commerce en gros et en
détail de fleurs et de plantes, la culture de fleurs, de fleurs à couper et de plantes ornementales d’
intérieur, le commerce de détail en accessoires et articles de jardins, le commerce en gros et détail
en articles d’ameublement et décoration.
Les activités liées au métier d’architecte d’intérieur notamment, la décoration, l'aménagement
intérieur et paysager, la conception d’espaces : habitat, administration, industrie, commerce,
hôtellerie, musée, loisir, réhabilitation.
Le design de produits : mobilier, luminaire, objet, textile, mobilier urbain.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
Volet B
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières se rapportant directement à son objet social.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles, financières,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, a l’une ou l’autre branche de son objet, ou qui seront de nature a en développer ou en faciliter
la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voie d'apports, de fusion, de souscription, ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe ou de nature à faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation du sien. Elle peut
de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, de création et de
recherche.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Article 4  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II  CAPITAL
Article 5  Capital
Le capital social est illimité.
La part fixe du capital est fixée à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,00 €) , représentée par cinq
cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale .
La société est à capital variable pour ce qui dépasse ce dernier montant.
Cette portion du capital varie en raison de l'admission ou du départ d’associés, ou de l'augmentation
du capital ou du retrait des parts.
Cette variation ne requiert pas de modification des statuts.
Chaque part représentant un apport en numéraire et chaque part représentant un apport en nature
doit être libéré entièrement.
Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que
s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs
constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou la prestation de services.
Lorsqu'une augmentation de capital comporte des apports ne consistant pas en numéraire, un
rapport est établi préalablement soit par le commissaire, soit, pour les sociétés qui n'en ont pas, par
un réviseur d'entreprise désigné par les administrateurs.
Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel la gérance expose d'une part, l'intérêt que
présentent pour la société les apports et d'autre part, les raisons pour lesquelles éventuellement elle
s'écarte des conclusions du rapport annexé.
Article 6 – Catégories de parts sociales
    1.  Un nombre de parts sociales correspondant au capital minimum doit à tout moment être
souscrit.
L’organe de gestion fixe la proportion dans laquelle les parts doivent être libérées et les époques
auxquelles les versements sont exigibles.
6.2. Il peut être créé des parts sociales de différents montants, auxquelles on adjoint des droits et
des obligations diverses.
Les cinq cents (500) parts sociales créées lors de la constitution appartiennent à la catégorie A.
Les parts sociales qui seront créées dans le futur seront, sauf décision contraire de l’assemblée
générale statuant à l’unanimité dans la catégorie des associés de type A, de catégorie B.
Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés, sont tenus de
plein droit et sans mise en demeure de bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal, à partir
de la date d'exigibilité du paiement, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie
judiciaire le recouvrement de tout solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l’
associé défaillant.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
 
TITRE III – TITRES
Article 7 – Nature des titres
Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque
associé peut consulter.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui
représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices, sous quelque
Volet B
dénomination que ce soit.
Article 8 – Indivisibilité
Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits
accordés aux associés, qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Article 9 – Usufruit
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
TITRE IV  ASSOCIES
Article 10 – Agrément – conditions d’admission
Sont associés :
1. les comparants au présent acte, étant des associés de type A.
2. les personnes physiques ou morales agréées par l’organe de gestion ou l'assemblée générale,
statuant à la majorité des deux/tiers des voix présentes ou représentées, sont des associés de type
B.
Ceuxci doivent souscrire au moins une part de coopérateur de la société, étant entendu que cette
souscription implique l'acceptation des statuts et du règlement d'ordre intérieur. Le simple fait d’être
titulaire d’une ou plusieurs part(s) sociale(s) de catégorie B suffit à donner ou enlever la possibilité à
l’organe de gestion de le considérer comme un associé actif vis-à-vis de la société.
L’organe de gestion ou l'assemblée générale statuant à la majorité des deux/tiers des voix présentes
ou représentées, ayant accepté des associés de type B, n’a pas à motiver sa décision.
Article 11  Admission et registre des parts.
L'admission des associés est constatée par leur inscription dans le registre des parts.
L'organe compétent pour la gestion est chargé des inscriptions.
Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés, dans l'ordre
de leur date.
Il est délivré à chaque associé un titre nominatif, dans les formes prescrites par la loi.
Article 12  Cession entre vif ou pour cause de mort
Les parts sociales (A et B) ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort qu'à des
associés de la même catégorie et ce, moyennant l'accord préalable de l'assemblée générale,
statuant à la majorité des deux/tiers des voix présentes ou représentées.
L'assemblée générale n'est pas tenue, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision.
Article 13 – Perte de la qualité d’associé
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
 
Article 14 – Démissions et retrait
Tout associé peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts, pour autant
que cette démission ou ce retrait intervienne dans les six premiers mois de l’exercice social.
Cette démission est constatée par sa mention dans le registre des parts, en marge du nom de l’
associé.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n’est autorisé que dans la mesure où il n’a pas
pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des
associés à moins de trois.
Si l’organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe de la Justice de Paix
du siège social. Le Greffier en dresse procèsverbal et en donne connaissance à la société par lettre
recommandée, envoyée dans les vingt quatre heures.
Article 15  Exclusion
Tout associé peut être exclu pour justes motifs.
Cette exclusion est prononcée par :
- l'assemblée générale statuant à la majorité des voix présentes ou représentées, à l’exclusion de l’
associé dont l’exclusion est demandée.
- ou par décision conjointe de deux associés possédant des parts sociales de catégorie A. Dans ce
cas, un courrier simple envoyé à la société et signé par les deux actionnaires de type A, suffit pour
exclure un associé de type B et l’organe de gestion exécute la décision sur base de l’article 370 du
code des sociétés.
L’associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître par écrit ses observations
devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli simple à la poste contenant
la proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, le coopérateur peut être entendu.
La décision d’exclusion est constatée conformément à l’article 370 du Code des sociétés.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe de gestion, dans les
quinze jours à l’associé exclu, par lettre simple.
L’organe de gestion fait mention de l’exclusion dans le registre des parts.
Volet B
Si l’associé exclu occupe la fonction d’associé actif, la décision d’exclusion fait l’objet d’une
publication dans les annexes du Moniteur belge par l’organe de gestion.
Article 16 – Remboursement des parts
L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu a uniquement droit au remboursement de sa part telle
qu'elle résulte des comptes annuels de l’exercice social pendant lequel la démission a été donnée, la
réduction de parts demandée, la déchéance ou l’exclusion prononcée.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autre
prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de ses
parts.
Le remboursement des parts aura lieu dans le courant de l’exercice au cours duquel auront été
approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de remboursement pour autant qu’il ne porte
pas atteinte à la part fixe du capital. Si c’était le cas, le remboursement serait postposé jusqu’au
moment où les conditions le permettront, sans intérêt jusqu’alors. Le remboursement peut s’effectuer
par remboursement en argent liquide ou par virement à un compte bancaire désigné par l’associé
sortant.
En cas de décès d’un associé, ses ayants droits recouvrent la valeur de ses parts suivant les mêmes
modalités et sous les mêmes conditions.
L’associé démissionnaire, retrayant ou exclu, de même que les héritiers, créanciers ou représentant
d’un associé décédé, failli, déconfit, ou interdit ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts reste personnellement
tenu, dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de
prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année
dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts a eu lieu.
Article 17 – Ayants droit et ayant cause
Les associés et les ayants droit ou ayants cause d'un associé, ne peuvent provoquer la liquidation de
la société, ni provoquer l'apposition des scellés, la liquidation ou le partage de l'avoir social, ni
intervenir de quelque manière que ce soit dans l'administration de la société.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux écritures et livres sociaux, ainsi qu'aux
décisions de la gérance ou de l'assemblée générale.
Les créanciers personnels de l’associé ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui revenant et
la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.
Article 18 – Responsabilité
Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports.
Il n’existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
TITRE V  ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 19 – Administration
A/Composition du Conseil d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, désignés pour six
ans maximum, par les présents statuts ou par les associés possédant des parts sociales de
catégorie A, statuant à la majorité simple, chaque part sociale de catégorie A donnant droit à une
voix pour cette désignation.
Lorsqu’il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.
Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission au
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement.
 
B/Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’
achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
C/Présidence
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Président.
D/Réunions
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou,
Volet B
en cas d'empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
E/Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration peut délibérer et statuer valablement si la moitié de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une
réunion déterminée du Conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans
ce cas, réputé présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
F/Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, fax ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un
administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
G/Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration, dans le cadre de l’objet social, a tous pouvoirs d’agir au nom de la
société, à l’exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
H/Gestion journalière
a) Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateurdélégué.
 soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
I/Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris dans les actes et en justice :
- soit par l’administrateur unique ;
 soit par deux administrateurs agissant conjointement s’il y a au moins deux administrateurs ;
 soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 20 - Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Article 21 - Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat
qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Article 22 – Conflits d’intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres
Volet B
administrateurs avant la délibération du conseil d’administration.
Article 23 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répondra aux critères de l’article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas
lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l’
assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun
autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable dont la rémunération
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
TITRE VI  ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Article 25 – Réunions et convocations
L’assemblée est convoquée par l’organe d’administration, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige, par lettre recommandée à la poste, huit jours au moins avant la date prévue, au lieu indiqué
dans les avis de convocation.
Elle doit l’être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieu, jour et heure fixés par l’organe d’administration, pour statuer sur les comptes annuels et la
décharge.
Sauf décision contraire de l’organe d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
premier vendredi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 26 – Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.
Article 27 - Représentation
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-même associée, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses
lieu et place.
Les incapables peuvent toutefois être représentés par leurs représentants statutaires ou légaux et
les coopérateurs mariés par leur conjoint.
Article 28 – Bureau
L’assemblée est présidée par le président du conseil.
Le président peut désigner un secrétaire.
L’assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 29 – Délibérations de l’assemblée générale
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l’assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
En cas de modifications aux statuts, dissolution anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’
émission d’obligations, l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les points figurant
à l'ordre du jour ont été repris dans les avis de convocation et si ceux qui assistent à l'assemblée
réunissent la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelque soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les deux/tiers des voix pour lesquelles il est
pris part au vote.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l’assemblée générale des
associés délibérera suivant les règles prévues à l’article 382 du Code des sociétés.
Article 30  Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par l’organe de gestion chaque
Volet B
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit en convoquer une chaque fois qu'un associé, représentant au moins un/cinquième du
capital, en fait la demande expresse et à condition de préciser les points qu'il veut voir fixer à l'ordre
du jour.
A défaut de convocation par l’organe de gestion, lesdits associés pourront convoquer euxmêmes
cette assemblée générale extraordinaire.
Article 31 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les associés présents et consignés
dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice sont signés par un administrateur.
Article 32 – Prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 33  Règlement d'ordre intérieur
L'assemblée générale peut établir un règlement d'ordre intérieur qui ne peut déroger ni aux statuts, ni
aux lois.
TITRE VII  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  REPARTITION BENEFICIAIRE
Article 34  Exercice social
L'exercice social prend cours le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l’
année suivante.
Chaque année, l’organe d’administration dressera l’inventaire et établira les comptes annuels. Ceux-
ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe.
Article 35  Approbation des comptes
L'assemblée générale annuelle entend le rapport de l’organe de gestion et statue sur l'adoption du
compte de résultats et des comptes annuels.
Après l'adoption de ces comptes, l'assemblée se prononce sur la décharge à donner à l’organe de
gestion.
Article 36  Répartition des bénéfices
Sur le résultat net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du
capital social.
Le solde reçoit l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect du code des sociétés.
TITRE VIII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
Article 37  Dissolution anticipée
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
Article 38 – Liquidateurs
Dans tous les cas, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine
également leurs pouvoirs, le mode de liquidation et leurs émoluments.
Article 39 – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des parts.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’
équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
TITRE IX – DISPOSITIONS GENERALES
Article 40 – Election de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé, administrateur ou liquidateur, commissaire, directeur
domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 41 – Compétences
Pour tout litige entre la société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce code sont censées non écrites.
Interdictions
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
Volet B
de l'article premier de l'arrêté royal n° 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié
par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et celle du quatre août mil neuf cent
septante-huit sur les interdictions.
Dispositions finales
1. Clôture du premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice commence au jour du dépôt d'une expédition de l'acte
constitutif au greffe du tribunal compétent pour se clôturer le 31 décembre 2019.
2. Première assemblée générale
    1.  première assemblée générale se tiendra en juin deux mille vingt.
3. Organe de gestion - Administrateur
1° Le nombre initial des administrateurs est fixé à un
Sera administrateur de la société:
- Monsieur GOOSSENS Damien, prénommé
Ici présent et acceptant, dont le mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
ordinaire du mois de juin 2024.
Leur mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire déterminée par décision de l’assemblée
générale.
2° Commissaire:
Eu égard aux dispositions de l’article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants estiment de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l’article 15, § 1er dudit code et ils
décident par conséquent de ne pas la doter d’un commissaire.
3° Les comparants ratifient les actes accomplis à ce jour par Monsieur GOOSSENS Damien,
prénommé, agissant au nom de la présente société, conformément à l’article 60 du Code des
sociétés, depuis le 1e avril 2018:
4° Monsieur GOOSSENS Damien, prénommé, sera administrateur-délégué de la société, pour une
durée de six années, avec tous pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de la gestion
journalière.
Pouvoirs
Monsieur Thibou Philippe, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Avenue Jules Gathy 15, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société pour procéder à toutes les démarches dans un guichet d’
entreprise agréé pour effectuer toutes les formalités requises pour l’inscription de la société à la
Banque Carrefour des Entreprises et à la caisse sociale des travailleurs indépendant.
De même, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de faire toutes les démarches utiles ou nécessaires
et signer tous les documents et déclarations en vue de l’attribution à la société d’un numéro de TVA
et d’enregistrement.
De même, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de faire toutes les démarches utiles ou nécessaires
et signer tous les documents et déclarations en vue de l’inscription de la société dans un secrétariat
social agréé.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, signer les actes, documents, procès-verbaux et registres, élire domicile, substituer et en
général faire tout ce qui est nécessaire ou utile à l’exécution du présent mandat, avec promesse d’
approbation et ratification si nécessaire.
 
pour extrait analytique conforme,
Gaëtan DELVAUX,
Notaire
Annexes:
expédition de l'acte
rapport du réviseur d'entreprises