Ondernemingsnr : 0460896191
Naam
(voluit) : DE CLUYSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Achterweidestraat(BOR) 35
 : 2880 Bornem
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG
OP NEGEN JUNI.
Voor mij, meester Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, notaris te Bornem, bestuurder van de
besloten vennootschap “Notaris Johan VAN den NIEUWENHUIZEN”, met zetel te 2880 Bornem,
Sint-Amandsesteenweg 176, is bijeengekomen op mijn kantoor, de buitengewone algemene
vergadering van de Naamloze Vennootschap “De Cluyse” met zetel te 2880 Bornem,
Achterweidestraat 35, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen
met ondernemingsnummer 0460.896.191.
De vennootschap werd opgericht op 11 juni 1997 ingevolge akte verleden voor notaris Harry
Maeyens te Bornem, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna
onder nummer 249.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge buitengewone algemene
vergadering de dato 18 december 2019 waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door
ondergetekende notaris Johan Van den Nieuwenhuizen te Bornem, gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 15 januari 2020 onder nummer 20303352.
Zijn aanwezig, de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van het bij elk van hen
vermelde aantal aandelen:
1.De heer Ivan Alfons Martin Victor ROTTIERS, wonende te 2880 Bornem, Achterweidestraat 35.
Eigenaar van dertig (30) aandelen.
2.Mevrouw Elza Louisa Jozef VAN STRAETEN, wonende te 2880 Bornem, Achterweidestraat 35.
Eigenaar van twintig (20) aandelen.
3.De heer Willem Louis Gabriëlle Victor ROTTIERS, wonende te 2880 Bornem, Benedenstraat 58.
Eigenaar van vijftig (50) aandelen.
TOTAAL: drie aandeelhouders samen bezittende honderd (100) aandelen, zijnde de totaliteit van de
aandelen.
Bureau: De vergadering wordt geopend om 18u00, onder het voorzitterschap van de heer Ivan
Rottiers, voornoemd.
Gezien het aantal aanwezigen wordt er niet overgegaan tot de vorming van een bureau.
Uiteenzetting van de voorzitter:
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I.De huidige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te
stemmen over de volgende agenda
1.Kennisname van:
a.de staat van activa en passiva de dato 31 maart 2020 overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
b.het revisoraal verslag de dato 08 juni 2020 over voormelde staat van activa en passiva
Luik B
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
c.het omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan de dato 22 mei 2020 overeenkomstig artikel 14:5
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap, rekening houdend met
het feit dat de omzetting wordt gedaan zonder wijzigingen aan de actieve en passieve bestanddelen
van de vennootschap.
3.Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
4.Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
5.Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6.Volmacht.
II.Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig zijn, zodat
geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De heer Ivan ROTTIERS, de heer Willem ROTTIERS en mevrouw Elza VAN STRAETEN zijn hier
tevens aanwezig in hun hoedanigheid van bestuurders van de naamloze vennootschap.
Er werd in de vennootschap geen commissaris benoemd.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend. Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
III.Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de onderwerpen van
de agenda te beraadslagen en te besluiten.
IV.Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen,
als volgt:
EERSTE BESLISSING
De vergadering heeft kennis genomen van:
a.de staat van activa en passiva de dato 31 maart 2020 overeenkomstig artikel 14:3 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
b.het revisoraal verslag de dato 08 juni 2020 over voormelde staat van activa en passiva
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
c.het omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan de dato 22 mei 2020 overeenkomstig artikel 14:5
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van de staat van activa en passiva en de
beide verslagen. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“CONCLUSIE
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Accountants &
Belastingconsulenten hebben wij de staat van activa en passiva van de nv De Cluyse opgesteld per
31 maart 2020, geverifieerd.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht om na te gaan of er enige overwaardering
van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is gebleken dat er een overwaardering heeft plaatsgehad van
het netto-actief ten bedrage van 198.634,04 euro.
Het gecorrigeerd netto-actief, rekening houdende met onze bemerking bedraagt 180.230,76 EUR en
is hoger dan het maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten, en die niet vermeld werden in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur werden.
Heist-Op-Den-Berg, 08 juni 2020
Accountantskantoor Corthout Michel & Partners CommV
vertegenwoordigd door
Michel Corthout
Extern accountant”
TWEEDE BESLISSING
Luik B
De vergadering beslist in dit kader de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid, in een besloten vennootschap met ingang vanaf heden.
Alle activa en passiva, zo ook de afschrijvingen, waardeverminderingen en - vermeerderingen blijven
hetzelfde.
Het maatschappelijk voorwerp blijft ongewijzigd.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap
werd gehouden voortzetten.
De omzetting van naamloze vennootschap naar besloten vennootschap geschiedt op basis van een
staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 31 maart 2020, die opgenomen is in
voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap, worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap.
De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap
gehouden werden voortzetten.
De honderd (100) aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten
in deze, overeenkomstig hun huidig aandelenbezit in de naamloze vennootschap.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de
aandeelhouders, is de naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap, zonder tot
andere formaliteiten te moeten overgaan.
DERDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtenzestigduizend tweehonderd euro (68 200,00 EUR), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
VIERDE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm van de vennootschap
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Naam van de vennootschap
De naam van de besloten vennootschap luidt: “De Cluyse”.
Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is gevestigd te 2880 Bornem, Achterweidestraat 35.
Duur van de vennootschap
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 oktober tot en met 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Bestemming van de winst – reserves
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
Luik B
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. Elk aandeel geeft recht op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de algemene vergadering het recht een nieuwe
bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft als voorwerp:
-Het management van de meest diverse activiteiten in de horeca-sector alsmede de exploitatie en
uitbating van tavernes, restaurants, feestzalen en hotels, in de meest uitgebreide zin van het woord,
zowel in binnen- als in buitenland.
-Bezoldigd personenvervoer met of zonder chauffeur;
-Verhuur van ceremonievoertuigen, exploitatie van een dienst voor het verhuren van voertuigen met
of zonder bestuurder;
-Aanneming en organisatie van banketten, evenementen in de ruimste zin van het woord.
Deze opsomming is niet beperkend doch aanhalend.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere
vennootschappen of ondernemingen, die kunnen bijdragen tot har ontwikkeling of deze in de hand
werken, bestaande of nog op te richten, in België of het buitenland.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand maart om 19u00. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Toelatingsvoorwaarden jaarvergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan “ADVICEGROUP & WALRAEVENS”
besloten vennootschap, met zetel te 2880 Bornem, Absveldstraat 21, alsook aan haar bestuurder en
werknemers, tenein-de de nodige formalitei-ten te vervullen en ten dien einde alle akten en stukken
te tekenen tot:
a) inschrijvingen en alle wijzigingen en schrappin-gen van deze vennootschap in het
rechtspersonenregis-ter ter grif-fie van de bevoegde rechtbank van koophandel en het
ondernemingsloket;
b) inschrijvingen, en alle latere wijzigingen en schrappin-gen van deze vennoot-schap als belas-
tingplichtige bij het beheer van de Belastin-gen op de Toege-voegde Waarde;
c) aanvragen tot het bekomen van attesten en/of vergunningen dewelke dienstig zijn voor de diverse
administraties van de rechtbanken, kamers van ambachten en neringen en financiën;
d) inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank der ondernemingen, alsmede alle
verplichtingen inzake het Sociaal Statuut der zelfstandigen in toepassing van het Koninklijk Besluit 38
de dato 27 juli 1967 en de wetten van 26 juni en 30 december 1992 in verband met de jaarlijkse
bijdragen voor vennootschappen bij het sociaal verzekeringsfonds.
Deze opgave is niet beperkend en de volmachtdrager kan alles doen wat zij nodig acht voor de
uitvoering van deze volmacht.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 19u15.
SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Recht van vijfennegentig euro (95,00 EUR) wordt betaald op aangifte van notaris Johan VAN den
NIEUWENHUIZEN.
ORGANIEKE WET NOTARIAAT
1.De comparanten verklaren dat het ontwerp van de akte medegedeeld werd op 26 mei 2020, dat zij
Luik B
deze voorafgaande mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig beschouwen, en dat zij
voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
2.Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die werden
aangebracht aan het vooraf medegedeeld ontwerp van de akte.
3.De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Opgemaakt en gesloten op plaats en datum als voormeld.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, hier aanwezig als voormeld,
getekend met mij notaris.
INFORMATIE - RAADGEVING
De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten,
verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad
heeft verstrekt.
(volgen de handtekeningen)
Blad(en): twaalf Verzending(en): nul
Geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen-AA op 12 juni 2020
    1.  OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 12010
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00)
De Ontvanger
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS JOHAN VAN DEN NIEUWENHUIZEN
 
 
 
Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte – revisoraal verslag de dato 08 juni 2020 met staat van
activa en passiva de dato 31 maart 2020 – omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan de dato 22
mei 2020 – gecoördineerde statuten