Ondernemingsnr : 0751792164
Naam
(voluit) : ORTHODONTIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schapenstraat 28
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap “ORTHODONTIX”, met zetel te B-3080 Tervuren, Schapenstraat 28,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven, met ondernemingsnummer 0751.792.164
(Opgericht blijkens akte verleden voor Meester Caroline COUNET, geassocieerde notaris te Fleurus,
op 04 augustus 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 07 augustus
daarna, onder nummer 20336653), opgemaakt door Meester François Marcelis, geassocieerd notaris
te Brussel, op 8 maart 2023, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:
Titel A.
Afschaffing van de tekst van de statuten in de Franse taal –
Aanneming van nieuwe statuten in de Nederlandse taal
1. Gelet op de verplaatsing van de zetel naar huidig adres, hetzij in het Vlaams Gewest, heeft de
vergadering besloten tot afschaffing van de tekst van de statuten in de Franse taal.
2. In geval van aanneming van het voorstel waarvan sprake onder punt 1, heeft de vergadering
besloten tot aanneming van nieuwe statuten in de Nederlandse taal.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ORTHODONTIX ».
In alle schriftelijke documenten van de vennootschap (facturen, advertenties, brieven, websites,
enzovoort) moet worden vermeld:
- de naam van de vennootschap;
- De volledige of afgekorte rechtsvorm;
- De precieze aanduiding van de zetel van de vennootschap;
- Het ondernemingsnummer;
- De woorden “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
zetel van de rechtbank van de vennootschap;
- In het voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
- In het voorkomend geval, de vermelding dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan naar elke plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest of het Nederlandse taalgebied van
België worden verplaatst bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat daartoe over alle
bevoegdheden beschikt om de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten authentiek vast te
stellen, en dit overeenkomstig de taalwet.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan administratieve kantoren,
agentschappen en bijkantoren in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming met derden, of met tussenkomst van onderaannemers, in België of in het buitenland:
1. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden het organiseren, exploiteren en beheren van één of meer
tandartspraktijken en het verlenen van tandheelkundige en orthodontische zorg in de ruimste zin. Dit
omvat met name tandheelkundige zorg voor volwassenen en kinderen (pedodontie), radiologie
(tandheelkundig, panoramisch enz.), teleradiologie, het scannen van maxilaire botten, tandextracties,
implantologie, het maken en aanmeten van tandprothesen.
2. De vennootschap mag alle onroerende goederen huren of onderverhuren, zakelijke rechten of de
volle eigendom ervan verwerven met het oog op de vestiging van haar zetel, een vestiging of de
huisvesting van haar bestuurder en zijn gezinsleden als hoofd- of tweede verblijfplaats, alsmede van
zijn familieleden in rechte lijn of van zijn echtgenoot of samenwonende. De vennootschap kan als
bijkomend voorwerp hebben de oprichting, het beheer en de ontwikkeling van roerende en
onroerende goederen, met name voor de aankoop, de verkoop, de verhuur, de verpachting en de
bouw, in de ruimste zin van het woord, op voorwaarde dat deze verrichtingen, die binnen de grenzen
van het “voorzichtig beheer” vallen, geen repetitief en commercieel karakter hebben.
3. In het algemeen is de vennootschap volledig rechtsbevoegd om alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen en transacties te verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van dit voorwerp geheel of gedeeltelijk kunnen vergemakkelijken.
4. De vennootschap mag ondre andere door inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op
elke andere wijze een belang nemen in elke vennootschap of onderneming, in België of in het
buitenland, die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of verwant heeft heeft als het hare of die de
uitbreiding en de ontwikkeling ervan kan bevorderen.
5. De vennootschap kan bestuurder, beheerder of vereffenaar zijn.
6. Zij kan zich borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken aan personen of
ondernemingen, al dan niet verbonden; zij kan geld voorschieten aan natuurlijke of rechtspersonen
met wie zij handelt (al dan niet verbonden).
7. Indien het verrichten van bepaalde activiteiten afhankelijk is van voorwaarden voor de toegang tot
het beroep, zal de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van deze diensten
afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden.
Zij heeft tevens tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden alle grond- en
vastgoedtransacties uit te voeren, met name:
- De aankoop, verkoop, ruil, bouw, wederopbouw, afbraak, verbouwing, exploitatie, promotie,
verhuur, beheer en administratie van alle gebouwen, al dan niet gemeubileerd;
- De aankoop, verkoop, ruil, ontwikkeling, verkaveling, exploitatie, huur en verhuur van alle
onbebouwde gebouwen;
Zij kan haar installaties en werkzaamheden geheel of gedeeltelijk verhuren of aan derden in beheer
geven.
Deze lijst is indicatief en niet beperkend.
Indien de levering van bepaalde diensten onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden van
toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden met betrekking tot de levering van deze
diensten afhankelijk stellen van de vervulling van deze voorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen die vierduizend euro (EUR 4.000) bedragen, werden honderd
(100) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 100.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winst en de liquidatieopbrengst.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
Luik B
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 7bis. Rekening statutaire onbeschikbare eigen vermogen
Bij de oprichting worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een onbeschikbare
vermogensrekening, die niet bestemd is voor uitkeringen aan de aandeelhouders.
Voor wat betreft de inbreng na de oprichting, wordt in de uitgevingsvoorwaarden bepaald of deze ook
op deze onbeschikbare vermogensrekening wordt geboekt. Indien dit niet in de emissievoorwaarden
is bepaald, wordt aangenomen dat zij niet op deze onbeschikbare vermogensrekening worden
geboekt.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen wordt verondersteld dat deze niet op deze
rekening wordt geboekt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Dit register mag in elektronische vorm zijn.
Zij zijn ondeelbaar ten opzichte van de onderneming. Indien er meer dan één eigenaar van een
aandeel is, schort de vennootschap de uitoefening van de daaraan verbonden rechten op totdat een
persoon ten aanzien van hem als eigenaar van het aandeel is aangewezen. Indien de mede-
eigenaars niet binnen dertig dagen na het ontstaan van de verdeeldheid tot overeenstemming
komen, beslist de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel op verzoek van de meest
gerede partij.
Indien op een aandeel een recht van vruchtgebruik rust, oefent de vruchtgebruiker de daaraan
verbonden rechten uit, tenzij de vruchtgebruiker en de blote eigenaar anders zijn overeengekomen,
hetgeen in het aandelenregister wordt aangetekend.
Indien een aandeel in pand wordt gegeven, blijft de pandgever de daaraan verbonden rechten
uitoefenen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen moet, onder straffe van
nietigheid, de goedkeuring verkrijgen van ten minste de helft van de aandeelhouders die drie/vierde
van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet de aandeelhouder per gewone post of per e-mail op het e-mailadres van de
vennootschap een verzoek met vermelding van de namen, voornamen, beroepen, van de
voorgestelde overnemer(s), alsmede het aantal over te dragen aandelen en de geboden prijs aan het
bestuursorgaan richten.
Binnen acht dagen na ontvangst van deze brief zendt het bestuursorgaan de inhoud ervan per
aangetekende brief aan elk van de aandeelhouders, met het verzoek schriftelijk positief of negatief te
reageren binnen een termijn van vijftien dagen en met de vermelding dat degenen die hun mening
niet geven, worden geacht hun goedkeuring te hebben gegeven. Dit antwoord moet per
aangetekende brief of via het andere communicatiemiddel voorzien door artikel 2:32, eerste alinea,
WVV verzonden worden ten aanzien van de antwoordende aandeelhouder.
Binnen acht dagen na het verstrijken van de antwoordtermijn stelt het bestuursorgaan de
vervreemder in kennis van het resultaat van zijn verzoek.
Voor zover als nodig, wordt het herinnerd dat de termijnen berekende worden overeenkomstig artikel
1:32 van het WVV.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn verplicht de goedkeuring van de aandeelhouders te vragen volgens dezelfde
formaliteiten.
Tegen de weigering tot goedkeuring van een overdracht onder levenden is geen beroep mogelijk. De
aandeelhouder die zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wenst te verkopen, kan niettemin van de
opposanten verlangen dat zij deze van hem terugkopen tegen de prijs die hij in zijn oorspronkelijke
aanmelding heeft vermeld of, indien deze prijs wordt betwist, tegen de prijs die is vastgesteld door
Luik B
een in onderling overleg gekozen deskundige of, bij gebreke van overeenstemming over deze keuze
door de voorzitter van de rechtbank van de vennootschap die uitspraak doet zoals in kort geding op
verzoek van de meest gerede partij, waarbij de kosten van de procedure en van het
deskundigenonderzoek voor de helft worden gedragen door de vervreemder en voor de helft door de
verkrijger(s), naar rato van het aantal verkregen aandelen indien het er meerdere zijn. Hetzelfde
geldt in geval van Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring door een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling moet de betaling worden verricht binnen zes maanden
na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing in alle gevallen van overdracht onder levenden,
onder bezwarende titel of om niet, vrijwillig of gedwongen (in geval van uitsluiting of terugtrekking van
een aandeelhouder), in vruchtgebruik, blote eigendom of volle eigendom, van aandelen of alle
andere effecten die recht geven op het verkrijgen van aandelen.
In afwijking van het voorgaande staat het, indien de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft,
deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk te verkopen. staat het hem vrij zijn aandelen geheel of
gedeeltelijk vrij te verkopen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Niettemin, moet het voorafgaandelijk akkoord van de algemene vergadering der aandeelhouders
bekomen worden door de bestuurder voor elke verrichting houdende overdracht of hypothecaire
opdracht betreffende de onroerende goederen van de vennootschap of voor elke verrichting die de
vennootschap pleegt voor meer dan tienduizend euro (€ 10.000,00-).
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede vrijdag van de maand maart, om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders schriftelijke besluiten 15 dagen
voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van
voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de
Luik B
datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 15 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 15 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Artikel 21. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
Luik B
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikelen 8.1 en 8.18 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 15 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen, in het voorkomend geval, op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering van obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige artikel 21
van deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 24. Betaling van de dividenden en voorschotten op dividenden
De betaling van de jaarlijkse dividenden vindt plaats op de data en plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan besluiten om een dividend genaamd « voorschot op dividenden » uit te
keren op de winst van het van kracht zijnde boekjaar en op dat van het vorige boekjaar, indien de
jaarrekeningen nog niet werden neergelegd.
De buitengewone algemene vergadering kan eveneens op elk moment besluiten om een “tussentijds
dividend” toe te kennen.
In het geval dat er een splitsing van de aandelen is in vruchtgebruik/blote eigendom omvat het
vruchtgebruik het recht op elk dividend betaalbaar vanaf de vestiging van het vruchtgebruik (hierin
begrepen die met betrekking tot een vorige periode of boekjaar) en dit voor zover dat de uitkering
van het gezegd dividend werd gestemd door de algemene vergadering tijdens het leven van de
vruchtgebruiker.
De vennootschap mag ook haar eigen aandelen verwerven en dit overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Titel B.
Uitvoeringsmachten.
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
(getekend) François Marcelis, geassocieerd notaris
Samen neergelegd :
- uitgifte
- gecoordineerde statuten