N° d'entreprise : 0634579839
Nom
(en entier) : BELEM IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Sotriamont 2
 : 1400 Nivelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ANNEE COMPTABLE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
ASSEMBLEE GENERALE
Il résulte d'un acte reçu le vingt-trois décembre deux mille vingt-et-un (en cours d'enregistrement) par
Vincent LELUBRE, Notaire à la résidence de Tournai (second canton), exerçant sa fonction dans la
société civile à forme de société privée à responsabilité limitée Jean-Luc HACHEZ, Véronique
GRIBOMONT & Vincent LELUBRE, Notaires associés, ayant son siège social à 7500 Tournai,
boulevard du Roi Albert, 8, que Madame IFTIMIA Crina Ecaterina, née à Iasi (Roumanie) le 18
septembre 1970, veuve non remariée, domiciliée à 1400 Nivelles, Rue de Sotriamont 2, actionnaire
unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée BELEM IMMO, dont le siège social est établi à 1400 Nivelles, Rue de
Sotriamont 2, TVA BE0634.579.839– RPM Brabant wallon, a notamment pris les résolutions
suivantes :
1) Prolongation de l’exercice social en cours.
L’assemblée générale décide de prolonger l’exercice social ayant pris cours le premier janvier deux
mil vingt-et-un jusqu’au trente septembre deux mil vingt-deux, de telle sorte que l’exercice social
actuel aura débuté le premier janvier deux mil vingt-et-un pour se clôturer le trente septembre deux
mil vingt-deux.
2) Modification de l’exercice social de la société.
Après l’écoulement de l’exercice social en cours, l’assemblée générale décide que l’exercice social
de la société débutera dorénavant le premier octobre pour ce clôturer le trente septembre de chaque
année.
3) Déplacement de la prochaine assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale décide que la prochaine assemblée générale ordinaire, devant se prononcer
sur les comptes de l’exercice social en cours clôturé au trente septembre deux mil vingt-deux, se
tiendra le premier lundi du mois de novembre deux mil vingt-deux, à dix heures.
4) Modification de la date de la tenue de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide qu’il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le
premier lundi du mois de novembre à dix heures au siège social. Si ce jour est férié, l’assemblée
aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
5) (Re)formulation des dispositions statutaires concernant : l’exercice social et la date de l’assemblée
générale - Modification des articles 20 et 27 pour les mettre en concordance avec les décisions
prises ci-avant.
6) Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’associé unique décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
7) Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
Volet B
et de le mettre à disposition pour des distributions futures
Il constate qu’en application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du du 23 mars 2019 introduisant le
code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement
libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale la société, soit mille six
cents septante-et-un euros (1.671,00 €) soit un total de vingt mille deux cents septante-et-un euros
(20.271,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
Il décide immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du du 23 mars 2019 introduisant le code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
8) Adaptation des statuts concernant l’adresse du siège au Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
9) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée BELEM IMMO.
Article 2 : Siège.
Le siège social est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet tant pour son compte propre que pour compte de tiers, et tant en Belgique
qu'à l'étranger,
1. pour autant que les activités règlementées aient préalablement fait l'objet de l'agrément
nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales, tous travaux d’entreprise générale du
bâtiment, en tout ou en partie et sans que cette énumération soit limitative, notamment :
- Les travaux de terrassement, drainage, égouttage, placement de canalisations enterrées ou autres
;
- Tous travaux de gros œuvres, maçonnerie, béton ;
- La mise sous toit de bâtiments ;
- Tous travaux d’étanchéité par asphaltage, membrane bitumée, caoutchouteuse
et autres ;
- Tous travaux de couverture par élément céramique, couverture métallique de toiture, zinguerie ;
- L’entreprise générale de charpenterie en bois ou autres, préfabriquées ou non;
- La fabrication et le placement de toutes menuiseries, volets roulants et autres,
en bois, pvc. aluminium, métallique et tous matériaux composites ;
- Les travaux de bardage de bâtiments en métal, bois et en éléments composites;
- La fabrication et le placement d’éléments de ferronnerie décorative ou non volets métalliques,
portes grilles automatisées ou non ;
- La fabrication et le placement d’escaliers en béton, bois ou métalliques;
- La fabrication de maisons ou d’éléments de maisons préfabriquées et le montage
de ceux-ci:
- La fabrication, la vente et le montage d’abris de jardin et pavillons en bois, démontables ou non ;
- La réalisation de cloisons légères en bois, plâtre et tous matériaux composites;
- Les travaux d’isolation thermique et acoustique;
- La réalisation de faux plafonds de toute nature, taux planchers, préfabriqués ou non ;
- La fabrication et la pose de parquets en bois ou en éléments composites ; tous revêtements de sols
et de murs;
Volet B
- Les travaux d’installation de sanitaires et de chauffages de toute nature (gaz, électricité,
combustibles fossiles et autres, ainsi que la vente et le placement d’éléments de chauffage solaire ;
- Tous travaux d’électricité haute, moyenne et basse tension en ce compris la vente et la pose de
panneaux photovoltaïque et tous éléments destinés à la production d’électricité ;
-Tous travaux de ventilation, conditionnement d’air et chauffage à air chaud ;
- La vente et l’installation de pompes à chaleur;
- La fabrication et la pose d’éléments de construction résistant au feu, cloisons, taux-plafonds, taux
planchers, portes en bois, métalliques ou en verre;
- Les travaux de vitrerie, vitraux d’art, en ce compris leur restauration;
- L’entreprise de démolition de bâtiments, ouvrages d’art et autres, y compris tout travaux annexes,
le tri et le recyclage des produits de démolition ainsi que leur vente ;
- L’entreprise de construction de voirie y compris tous travaux de préparation et de parachèvement,
rabattement de nappe aquifère, drainage et autres;
- La réalisation d’éléments de fondation en pieux forés ou frappés;
- Les travaux de terrassement, creusement et aménagements d’étangs, de bassins d’orage,
lagunage et tous travaux annexes; -
- Tous travaux d’égouttage en ce compris les stations de relevage, traitements des eaux usées
industrielles ou non, la vente et le placement de stations d’épuration préfabriquée et travaux annexes
;
- L’aménagement de parcs, jardins, plaines de jeux et de sports en ce compris la vente et la pose de
jeux, éléments décoratifs et de protection de toute nature ;
- Les travaux d’asphaltage, de bétonnage et revêtements de toute nature, de routes, voiries diverses
et zone de stationnement;
- La vente et la pose de clôtures de tous types en béton, grillage, mixtes, y compris les grilles d’accès
ainsi que leur automatisation, tous systèmes de contrôle d’accès et de sécurisation ;
- La vente et la pose de système d’alarme et de sécurité;
- Les travaux de nettoyage, ravalement, restauration de façade, rejointoyage en ce compris la
réparation d’éléments art, vitraux et ferronneries;
- Les travaux de placement d’échafaudages ainsi que leur vente et leur location
- L’entreprise de plafonnage, de crépissage ;
- Tous travaux de pose de carrelages, chapes, pierres naturelles, mosaïques et faïences, en ce
compris les travaux préparatoires et annexes ;
- Tous travaux de taille et préparation de pierres naturelles de toutes natures ainsi que leur pose;
- Tous travaux de peintures neuves et d’entretien en ce compris la préparation des supports, le
décapage des boiseries;
- La vente et la pose de revêtements muraux en libre de verre ;
- La vente et la pose de revêtement de sols souples tels que tapis plein, sols en pvc, linoléum et
autres, y compris la préparation des supports ;
- La fabrication, l’entretien, la réparation et la vente de tous mobiliers, éléments de placards, cuisines
équipées, en ce compris la vente et la pose des appareils électroménagers;
- La restauration de meubles anciens tableaux. gravures de toutes matières;
- La vente, la fabrication et la pose de hangars de type industriel et agricole à structure métallique,
béton ou bois en ce compris tous travaux préparatoires tels que terrassements, fondations,
égouttages, couvertures de bus types, bardages divers et dalles de sol polies ou non ç y compris
toutes les études;
- La fabrication et la vente de tous éléments préfabriqués en agglomérés de ciment, de produits
préfabriqués en ciment et béton pour chape de sol, revêtements de sol, murs et éléments de
structure;
- Les travaux d’entretien, curage et aménagement de cours d’eau, wateringues et étangs;
- L’entreprise de transport routier de marchandises de tous objets mobiliers ou autres se rapportant
tant à son objet social qu'à tous autres généralement quelconques l’entreprise de déménagement;
- Les travaux de placement de paratonnerres, d’antennes de télévision, paraboles et travaux
annexes;
- La vente en gros ou au détail de tous matériaux de construction, électricité, sanitaire, chauffage et
leur pose;
- Les travaux d’exploitation forestière. en ce compris l’achat, la vente l’abattage et le sciage du bois
les travaux d’entretien forestier et de plantation;
- La transformation du bois, le traitement et la protection du bois par imprégnation, autoclave et de
toute nature;
- Le placement de conduites de distribution d’eau et de gaz;
- Le placement de câblages électriques enterrés et de téléphonie ;
- La supervision et la gestion de chantiers pour compte d’autrui;
- L’entreprise de construction et de réfection de routes ainsi que leur entretien;
Volet B
- Tous travaux annexes de bâtiments;
2. le nettoyage et entretien, en règle générale, de tous immeubles professionnels ou privés, et de
biens meubles
3. L’aide à domicile des particuliers de nature ménagère, à savoir, le nettoyage de l’habitation, le
nettoyage de vitres, la lessive, le repassage, des petits travaux de couture (raccommodage), la
préparation de repas.
4. L’avis et l’assistance aux entreprises dans la forme la plus étendue, à l’exception d’activités qui
nécessiteraient un mandat préalable, et en particulier, toutes activités de conseil dans le domaine de
la gestion, de l’administration et de l'organisation d’entreprises, dont l’avis et l’aide dans le domaine
de la planification, l’efficacité et le contrôle, l’information à l’administration de l’entreprise, etc et la
prestation de tous services sur un plan commercial, financier et juridique, notamment la recherche de
cadres pour entreprises.
5. L'activité d'intermédiaire entre toute société et/ou entreprise belge ou étrangère et le client et/ou
consommateur final et notamment la prospection, la mise en relation, le suivi de la relation et des
dossiers, la fourniture de matériel etcaetera
6. La prise de participations sous n'importe quelle forme dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer ainsi que tous investissements et réalisations financières à l'exception de ceux
qui sont réservés aux banques d'épargne et de dépôts ou entreprises de gestion de fortune ou de
conseil en placements.
7. La prise et l'exercice de toutes fonctions d'administration et de gestion et de tous mandats au sein
de toutes sociétés ou entreprises.
Le tout sous réserve des dispositions légales existant en matière d'accès à la profession.
La société aura également pour objet mais uniquement pour son compte propre:
1. Toutes opérations d'achat, de vente, d'échange, de location, de sous-location, de lotissement, de
construction, de promotion, de transformation, d'aménagement, de décoration, d'ameublement,
d'administration et de gestion de tous biens immobiliers.
2. La gestion de fortune, tant mobilière qu'immobilière, la valorisation et le maintien de son
patrimoine et en particulier son administration.
A cet effet, la société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières, toutes
opérations immobilières au sens le plus large comme faire fructifier et investir dans des valeurs
mobilières et dans tous autres éléments de valeur.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
    1.  5 : Apports.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes pour lesquelles il ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit de
préférence n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
Volet B
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe
d'administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES.
Article 8 : Nature des actions - Registre.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance du registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si la propriété d'une part est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, tous deux sont
admis à assister à l'assemblée. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans
le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété
d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier sauf
accord contraire entre lui et le nu-propriétaire.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Article 10 : Cession d'actions – Droit de préemption
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession sans avoir préalablement été
offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration.
Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de cette
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’administration ou par
e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra
renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration le notifie aux actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
Volet B
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les quinze jours, les actions
peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire originaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par
l'organe d'administration.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné à la requête de la partie la plus
diligente, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les huit jours après qu’il
en ait été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-
cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de
renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les huit jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que celles décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix
restant dû.
§3. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses actions, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime
matrimonial.
Si la société est composée de deux actionnaires, à défaut d'accord différent entre eux, les
dispositions qui précèdent s'appliqueront mutatis mutandis par communication directe entre eux,
sans qu'il soit nécessaire de transiter par l'organe d'administration sauf le cas échéant pour la
désignation d'un expert à défaut d'accord entre eux sur le prix et la désignation d'un expert.
§4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour son compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 11 : Organe d'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 12 : Pouvoirs de l'organe d'administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Pouvoirs de représentation externe.
Sauf délégation spéciale et sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’
administration comme collège, la société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les
actes qui sont signés par un administrateur agissant seul.
Ce signataire ne doit pas justifier de ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 14 : Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages, déplacements et autre débours effectués par les administrateurs pour le
service de la société qui leur seront remboursés par celle sur la simple production d'un état certifié.
Ces rémunérations et frais seront portés aux frais généraux.
Article 15 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Contrôle.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 17 : Tenue.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
novembre à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Article 18 : Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Admission.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20 : Représentation.
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout actionnaire peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même
actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée générale.
Volet B
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
L'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au
lieu indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 21 : Séance – Procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES.
Article 24 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se clôture le trente septembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 26 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, ceci sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans les mêmes
proportions.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 29 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
Volet B
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives dudit code sont censées non écrites.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
10) Démissions et nominations :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après :
- Madame IFTIMIA Crina Ecaterina, prénommée, ici présente.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée THESA, ayant son siège social à 1400 Nivelles, Rue de
Sotriamont 2, ayant comme numéro d’entreprise TVA BE0479073991, RPM Brabant Wallon, laquelle
sera représentée pour l’exercice de cette fonction par son représentant permanent, Madame IFTIMIA
Crina-Ecaterina prénommée.
Ici présente et qui, qualitate qua, déclarent expréssément accepter son mandat.
Son mandat est rémunéré et le montant de sa rémunération sera fixée hors la présence du notaire.
11) Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’actionnaire unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
12) Adresse du siège
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, Rue de Sotriamont 2.
13) Pouvoirs – Coordination des statuts
L'actionnaire unique accorde à l’administrateur les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, rapport de la gérance, statuts coordonnés.
Vincent LELUBRE, notaire