Ondernemingsnr : 0500657778
Naam
(voluit) : VENDIS CAPITAL MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jan Emiel Mommaertslaan 22
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Op heden, vijftien juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Vendis Captial
Management", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen, Park Hill D- Jan Emiel
Mommaertslaan 22,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal en de
wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit
zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet
gestorte gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met een door de aandeelhouders aangenomen
onderhandse overeenkomst, beslist de vergadering de statuten te vervangen, waarvan hierna een
uittreksel volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "VENDIS CAPITAL MANAGEMENT".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Luik B
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- het management, besturen en beheren van al dan niet verbonden vennootschappen, instellingen,
fondsen, stichtingen, ondernemingen of verenigingen, onder welke vorm of van welke aard ook;
- het uitoefenen, waarnemen of bekleden van mandaten van bestuurder, vereffenaar, beheerder,
zaakvoerder van vennootschappen, (alternatieve) instellingen (voor collectieve belegging), fondsen,
stichtingen, ondernemingen of verenigingen, of gelijkaardige functies;
- het verlenen van diensten en het adviseren op het vlak van management, bedrijfsbeheer,
organisatie, administratie, (dagelijks) beheer en beleid in de meest ruime betekenis aan derden,
natuurlijke en/of rechtspersonen, welke ook de activiteit weze van deze personen. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele, organieke of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de opdrachtgever. Ter uitvoering van haar
opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
- het ontwerpen, sturen, uitvoeren en begeleiden van alle ondernemingsprojecten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
tevens, met inachtname van de op haar van toepassing zijnde wettelijke en regulatoire restricties,
leningen, leasingcontracten en andere financieringen aangaan, maar ook kredieten en financieringen
verstrekken, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
Inbrengen en (soorten van) aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100.000 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
(...)
Bestuursorgaan
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens twee bestuurders al dan niet vennoten.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering.
Elke A Aandeelhouder die minstens 5% van het totaal aantal (A en B) aandelen bezit (hierna een
"Kwalificerende A Aandeelhouder") heeft het recht om één bestuurder voor te dragen voor een
mandaat in de raad van bestuur (bindend voordrachtrecht). Derhalve zal de algemene vergadering
een bestuurder benoemen op voordracht van elk zulke Kwalificerende A Aandeelhouder (uit een lijst
van minstens twee kandidaat bestuurders), op voorwaarde dat de betreffende Kwalificerende A
Aandeelhouder effectief kandidaten heeft voorgedragen voor de benoeming tot bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden
(inclusief, doch zonder beperking, de hierna opgesomde AV Aangelegenheden).
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat verder handelt zoals een
raadsvergadering.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door minstens twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door elke gedelegeerde voor het dagelijks
bestuur voor alle handelingen binnen het dagelijks bestuur, en door de bij bijzondere volmacht
Luik B
aangestelde vertegenwoordiger voor alle handelingen binnen de grenzen van de betreffende
volmacht.
(...)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs.
(...)
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarlijkse (gewone) algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de
maand mei om 12 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Beraadslagingen en besluiten van de algemene vergadering
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens indien alle aandeelhouders zouden overeenkomen om af te wijken van
deze allocatiesleutel.
Op voorwaarde dat de algemene vergadering hieromtrent voorafgaand haar toestemming heeft
verleend, kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
(...)
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, behoudens indien alle aandeelhouders
zouden overeenkomen om af te wijken van deze allocatiesleutel.
(...)
VIERDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. Kennisname ontslag bestuurder
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met
ingang vanaf vijftien juni tweeduizend twintig:
- de heer Michiel Albert Henri DETURCK, wonende te 3001 Heverlee, Prosperdreef 1;
- de heer Cedric Hervé Thérèse Philippe OLBRECHTS, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Chaussée
de Jodoigne 26; en
- de naamloze vennootschap "NET FUND EUROPE", met zetel te 1831 Machelen, Jan Emiel
Mommaertslaan 22, met als vaste vertegenwoordiger de besloten vennootschap IVCO, op haar beurt
vast vertegenwoordigd door de heer Michiel DETURCK.
III. Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur, met
ingang vanaf vijftien juni tweeduizend twintig:
- de besloten vennootschap "FSMBE", met zetel te 1831 Diegem, Park Hill D- Jan Emiel
Mommaertslaan 22, vast vertegenwoordigd door de heer Vincent Petrus BRAAMS, wonende te 1405
Bussum (Nederland), Graaf Wichmanlaan 42 ;
- de naamloze vennootschap "NET FUND EUROPE", met zetel te 1831 Diegem, Park Hill D- Jan
Emiel Mommaertslaan 22, vast vertegenwoordigd door de heer Michiel Albert Henri DETURCK,
wonende te 3001 Heverlee, Prosperlaan 1; en
- de besloten vennootschap "VENDIS MANAGEMENT", met zetel te 1831 Diegem, Park Hill D- Jan
Emiel Mommaertslaan 22, vast vertegenwoordigd door de heer Cedric Hervé Thérèse Philippe
OLBRECHTS, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Chaussée de Jodoigne 26.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Nadia BERVAES, mevrouw Leen
LAUWERS en mevrouw Julie VAN CAUWENBERGHE, die te dien einde allen woonstkeuze doen te
1831 Diegem, Jan Emiel Mommaertslaan 22, alsook aan de naamloze vennootschap "FISKODATA",
met adres te 1702 Groot-Bijgaarden, Robert Dansaertlaan 76 a, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vier volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris