Ondernemingsnr : 0826824238
Naam
(voluit) : ZEPHIROS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Battelsesteenweg 455I
 : 2800 Malines
Onderwerp akte :
DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Jean VINCKE, Geassocieerd Notaris te Brussel op 2
september 2019, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de naamloze vennootschap “ZEPHIROS”, met maatschappelijke zetel te 2800
Mechelen, Battelsesteenweg, 455 I, de volgende beslissingen werden genomen :
Eerste besluit : lezing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur
Mevrouw de voorzitter geeft de algemene vergadering kennis van het bijzonder verslag van de raad
van bestuur, opgemaakt in het kader van artikel 560 van het wetboek van vennootschappen, op
datum van 16 augustus 2019, ter verantwoording van de schrapping van de categorieën van
aandelen die geen bestaansreden meer hebben binnen de vennootschap.
Een kopie van voornoemd verslag blijft aan huidige akte aangehecht.
Tweede besluit : Schrapping van de categorieën van aandelen
De algemene vergadering beslist om het onderscheid in categorieën van aandelen (te weten
categorie A en categorie B), te schrappen aangezien zij geen bestaansreden meer hebben in de
vennootschap, zoals wordt verantwoord in het voornoemd bijzonder verslag van de raad van bestuur.
Bijgevolg beslist de algemene vergadering iedere verwijzing naar deze categorieën van aandelen te
schrappen in de statuten van de vennootschap.
Derde besluit : Wijziging van de statutaire bepalignen aangaande de overdracht van aandelen
De algemene vergadering beslist om de statutaire bepalingen aangaande de overdracht van
aandelen te wijzigen. De nieuwe tekst van het desbetreffende artikel van de statuten van de
vennootschap wordt opgenomen in het zesde besluit van huidige algemene vergadering.
Vierde besluit : wjjziging van de statutaire bepalingen aangaande de samenstelling, werking,
bevoegdheden en besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur besluit om de statutaire bepalingen aangaande de samenstelling, werking,
bevoegdheden en besluitvorming van de raad van bestuur te wijzigen. De nieuwe tekst van deze
statutaire bepalingen wordt in het zesde besluit van huidige algemene vergadering opgenomen.
Vijfde besluit : wijziging van de statutaire bepalingen aangaande de vertegenwoordiging van de
vennootschap
De algemene vergadering beslist om de statutaire bepalingen aangaande de externe
vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen opdat de vennootschap voortaan rechtsgeldig
wordt vertegenwoordigd door één bestuurder, alleen handelend. De algemene vergadering beslist
om de nieuwe tekst van deze statutaire bepaling meer in detail te beschrijven in het zevende besluit
van huidige algemene vergadering.
Zesde besluit : vervroegde onderwerping aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan
Luik B
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zevende besluit : statutenwijziging
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“ZEPHIROS”.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of met medewerking van derden, alle mogelijke activiteiten in verband met
de productie van alle mogelijke vormen van energie, waaronder elektrische energie en energie uit
hernieuwbare brandstoffen.
In het bijzonder heeft de vennootschap tot doel alle activiteiten verbonden aan de ontwikkeling van
het windmolenpark gelegen te Arendonk/Oud-Turnhout, waartoe behoren, de engineering, integratie,
optimalisatie, installatie, financiering, exploitatie en het onderhoud van windenergieproductie-
eenheden die aldaar gelegen zijn.
Ter verwezenlijking van haar doel kan de vennootschap heeft eveneens tot doel, zowel in België als
in het buitenland:
    •  alle activiteiten uitoefenen, zij het commercieel, industrieel dan wel financieel, of alle transacties
uitvoeren met betrekking tot roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking daarvan kunnen bevorderen
    •  voor eigen rekening en enkel ten patrimoniale titel, alle ondernemingen, initiatieven of
verrichtingen uitvoeren met het oog op het verkrijgen of vervreemden van onroerende goederen,
evenals het overgaan tot de verkaveling van terreinen, de valorisatie, de promotie, de verhuur, het
beheer en de renovatie van alle gebouwde en niet gebouwde onroerende goederen;
    •  licenties, octrooien en merknamen verwerven, verlenen of overdragen.
Deze opsomming geldt ten titel van voorbeeld en is geenszins beperkend.
Ingeval de uitvoering van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande
voorwaarden wat betreft van toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar handelingen, met
betrekking tot de betreffende prestaties, uitstellen tot op het ogenblik van voldoening van de nodige
voorwaarden.
De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur of vereffening aanvaarden in om het even
welke vennootschap of vereniging, en zich borg stellen voor anderen.
Zij kan, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen belangen nemen in alle zaken, vennootschappen of
ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de
onderneming te bevorderen.
Alleen de algemene vergadering van vennoten is bevoegd om het doel van de vennootschap te
interpreteren.
(…)
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt een miljoen vijftigduizend euro (€ 1.050.000,00). Het wordt vertegenwoordigd
door duizend vijftig (1.050) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
welke elk een gelijke fractie van het gemeenschappelijk vermogen van de vennootschap
Luik B
vertegenwoordigen en die volledig werden volstort.
(…)
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op
de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(…)
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit ten minste het wettelijk
vereiste minimum aantal leden. In de gevallen voorzien door de wet, kan de samenstelling van de
Raad van Bestuur echter beperkt worden tot twee leden.
Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van maximaal zes
jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde met onmiddellijke
ingang en zonder reden beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor zaakvoerders en leden van het
bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Elk lid van de Raad van Bestuur kan ontslag nemen door eenvoudige kennisgeving aan de Raad van
Bestuur. Hij kan zelf alles doen wat nodig is om het einde van zijn ambtstermijn afdwingbaar te
maken tegenover derden.
Wanneer een bestuurdersfunctie vóór het einde van zijn of haar mandaat openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
(…)
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een bestuurder, alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
Luik B
van overdreven volmacht.
(…)
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand
april om 12 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag (die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
(…)
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
(…)
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
Luik B
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
Achtste besluit : zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2800 Mechelen,
Battelsesteenweg 455 I.
Negende besluit : machten
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan de gedelegeerd bestuurder met het oog op de
uitvoering van de genomen beslis-sin-gen, en aan de instrumenterende notaris om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
    •  VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jean VINCKE, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 2 volmachten
- rapport van de Raad van Bestuur