Ondernemingsnr : 0404 896 212
Naam
(voluit) : PHILIPPE JANS
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2520 RANST, TER STRATENWEG 14
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OPRICHTING - KAPITAALVERMINDERING -
GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN AANGEPAST AAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district
Antwerpen), Léon Sty-nenstraat 75B (BTW BE0469.875.423 - RPR Antwerpen), op acht december twee-duizend;
tweeëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neer-gelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone al-gemene vergadering van de naamloze vennootschap
"Philippe Jans", gevestigd te 2520 Ranst, Ter Stratenweg 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Ant-
werpen (afdeling Antwerpen, afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer 0404.896.212 onder meer beslist;
heeft
1. dat alle aandelen op naam zijn zodat de verwijzing naar aandelen aan toonder uit artikel 8 van de bestaande
statuten dient te worden geschrapt.
2.tot kennisname van het partieel splitsingsvoorstel en vervolgens vaststelling dat er (i) geen verplichting
bestaat tot het opstellen van de omstandige schriftelijke ver-slagen door het bestuursorgaan en een bedrijfsrevisor!
over de partiële splitsing door oprichting als bedoeld in de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennoot-
schappen en verenigingen, (ii) geen verplichting bestaat voor het bestuursorgaan om de algemene vergadering
in te lichten omtrent eventuele be-langnij-ke wijzigingen welke zich zouden hebben voorgedaan in de activa en!
passiva van het vermogen van de Partieel gesplitste vennootschap tussen de datum van opstelling van het;
partieel splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene verga-de-ring als be-doeld in artikel 12:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (iii) geen verplichting bestaat om tussentijdse cijfers omtrent
de stand van het ver-mogen op te stellen die niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het parti-eel;
splitsingsvoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:80 §2, 5° van het Wet-boek van vennootschappen en
verenigingen.
3.tot goedkeuring van het partieel splitsingsvoorstel in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 tot 12:90
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door overdracht van de in het partieel splitsingsvoorstelį
beschreven actief- en pas-siefvermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste vennootschap, naar de nieuw
op te richten Verkrijgende vennootschap "GERI", met zetel te 2650 Edegem, Mariënlaan 26, en dit tegen uitreiking
duizend (1.000) nieuwe aandelen van de nieuwe vennootschap "GERI", zonder vermelding van waarde,
volgestort, toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap, in de verhouding van één!
(1) aandeel in de Partieel gesplitste vennootschap voor één (1) aandeel in de nieuw op te richten Verkrijgende!
vennootschap en waarbij de Partieel gesplitste vennootschap niet ophoudt te bestaan; dit alles overeenkomstig
de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
De aan de nieuwe op te richten vennootschap toegewezen activa- en passivaver-mogensbestanddelen van
de Partieel gesplitste vennootschap zullen, met alle rech-ten en plichten, overgaan op de nieuw op te richten!
Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van tussentijdse balans per 30 juni 2022.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de nieuw op te rich-ten vennootschap
toegewezen vermogensbestanddelen worden vanaf heden over-genomen door de nieuw opgerichte
vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestandde-len van de partieel!
gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuw opgerichte!
vennootschap wordt vastgesteld op 1 juli 2022.
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op heden bij de
oprichting van de Verkrijgende vennootschap, daarin begre-pen de winst die voortvloeit van de handelingen
gesteld voor rekening van de Ver-krijgende vennootschap sinds 1 juli 2022.
4. De partiële splitsing werd verwezenlijkt, zoals ook blijkt uit de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap
"GERI", welke eveneens op 8 december 2022 werd verle-den.
5. ingevolge de partiële splitsing, werd het kapitaal van de Partieel gesplitste ven-nootschap
verhoudingsgewijze verminderd, met een bedrag van dneduizend vier-honderdzesenveertig euro zesenvijftig cent
125.000,00) op	(€ 3.446,56) om het te brengen van honderdvijfentwintigduizend euro	(€
honderdeenentwintigduizend vijfhonderddrieënvijftig euro vierenveertig cent (€ 121.553,44), zonder vernietiging
van aandelen, maar door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
6.om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de voormelde kapitaal-vermindering en aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze
vennootschap (afgekort NV).
7. om in de statuten te voorzien dat de vennootschap voortaan kan bestuurd worden door een enige
bestuurder in de zin van artikel 7:101 van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen en stelt de
modaliteiten van dit bestuur vast zoals hierna integraal opgenomen in de nieuwe tekst der statuten.
8. om als gevolg van voorgaand besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Naam
Haar naam luidt: "Philippe Jans".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aankoop, de verkoop, de invoer, de fabrica-tie en de omvorming van
dichtingen en pakkingen in asbest, rubber en alle gelijk-aardige producten, alsmede alle bewerkingen van
commerciële, financiële en indu-striële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp van de vennoot-
schap verband houden.
De algemene vergadering kan, bij wijze van statutenwijziging, het voorwerp interpre-teren en uitbreiden.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdeenentwintigduizend vijfhon-derddrieënvijftig euro
vierenveertig cent (€ 121.553,44).
Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van no-minale waarde.
Samenstelling van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Voorzover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel bestuurder, al dan
niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enig bestuurder benoemen.
De enig bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoe-mingsbesluit anders is bepaald.
De enig bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbin-tenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enig bestuurder, kan de vennootschap ook
worden bestuurd door meerdere bestuurders al dan niet aan-deelhouders, die dan een raad van bestuur vormen
en een collegiaal orgaan vor-men. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
deze raad van bestuur bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechts-wege haar werking.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene ver-gadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
De bestuurder(s) wordt(en) door de algemene vergadering benoemd voor hoog-stens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Algemeen
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepa-lingen.
Bevoegdheid van het orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennoot-schap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelin-gen te verrich-ten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens
de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de ven-nootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen
die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'per-soon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het be-
stuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van
dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of ver-goedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun op-dracht.
Vertegenwoordiging
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enig bestuurder de ven-nootschap bij alle
rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweer der.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd je-gens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte, door twee bestuur-ders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder die alleen op-treedt.
De voorgaande leden doen geen afbreuk aan de algemene vertegenwoordigings-macht van de raad van
bestuur als college.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste ver-tegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene ver-gadering vindt plaats op de laatste donderdag
van de maand mei, om zeventien (17:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de vol-gende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffenings-instelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet ge-schorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deel-nemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stem-ming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhou-ders die het recht hebben
de vergadering bij te wonen, het bestuursorgaan tenmin-ste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepa-lingen. Van de nettowinst
van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafge-nomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze.
voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo
wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voor-gaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening be-palen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als veref-fenaar beschouwd ten aan
zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consig-natie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bij-komende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
onder-nemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient 'te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
9. dat het adres van de zetel is gevestigd te 2520 Ranst, Ter Stratenweg 14.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank en in de elektroni-sche Databank van Statuten van de Federatie van het
Belgisch Notariaat