Nº d'entreprise : 0473 697 025
Nom
(en entier) : ANAGEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Louise 130A - 1050 Bruxelles
Objet de l'acte : RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE -
OPERATION ASSIMILEE A LA FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à ixelles, le 2 septembre
2024, que le conseil d'administration de la société anonyme "ANAGEST", ayant son siège à Bruxelles (1050.
Bruxelles), Avenue Louise 130A, a décidé ce qui suit :
PREMIÈRE RESOLUTION : PROJET DE FUSION
Le conseil d'administration constate que le projet de l'opération assimilée à la fusion par absorption de la
société anonyme "ANAGEST" (société absorbée) par la société anonyme "TEXAF", ayant son siège à Ixelles
(1050 Bruxelles), Avenue Louise 130A, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.218.607 RPM
Bruxelles (division francophone) (société absorbante) a été disponible pour l'actionnaire unique, un mois au moins
avant la date du présent conseil d'administration, et que l'actionnaire unique a pu en obtenir une copie sans frais.
Le conseil d'administration constate qu'un extrait du projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de
l'entreprise, au moins six (6) semaines avant cette réunion et publié à l'annexe au Moniteur belge et qu'aucun;
actionnaire de la société absorbée représentant, seul ou ensemble avec d'autres actionnaires, 5% du capital
souscrit, a demandé la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet
de fusion.
Le conseil d'administration constate ensuite que la société absorbante détient toutes les actions de la société.
absorbée et que la société absorbée n'a pas émis d'autres titres.
Le conseil d'administration déclare qu'une copie du projet de fusion a été communiquée à l'actionnaire unique,
un mois au moins avant ce conseil d'administration, conformément à l'article 12 :51 §1 du Code des sociétés et
des associations.
Le conseil déclare également que l'actionnaire unique a eu la possibilité, un mois au moins avant la date de
ce conseil d'administration, de prendre connaissance au siège des documents, mentionné dans et en application
de l'article 12:51 §2 du Code des sociétés et des associations, à savoir (i) le projet de fusion, (ii) les comptes
annuels relatifs aux trois derniers exercices sociaux de chacune des sociétés qui fusionnent, (iii) les rapports de:
gestion et de contrôle relatifs aux trois derniers exercices sociaux et (iv) l'état comptable visé sub 5 ci-dessus.
Le conseil d'administration déclare connaître le contenu de ces documents et rapports.
DEUXIÈME RESOLUTION : DECISION DE FUSION PAR D'ABSORPTION DANS LE CADRE D'UNE
OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION
Le conseil d'administration décide, conformément au projet de fusion susvisé et dans les conditions et.
modalités légales, d'approuver l'opération assimilée à la fusion par absorption de la présente société "ANAGEST"
(société absorbée), par le transfert à la société anonyme "TEXAF", ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles),
Avenue Louise 130A, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.218.607 RPM Bruxelles (division
francophone) (société absorbante), de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, tant les
droits que les obligations, par suite de dissolution sans liquidation, selon le mécanisme de la transmission
universelle.
Le conseil d'administration décide, par conséquent, la dissolution sans liquidation de la société.
Toutes les opérations de la société absorbée à partir du 1er juillet 2024 (inclus) seront considérées d'un point
de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action ne sera émise par la
société absorbante, vu que cette dernière est l'unique actionnaire de la société absorbée.
Le registre des actions de la société absorbée sera annulé par les soins et sous la responsabilité du conseil
d'administration de la société absorbante, par l'inscription sur chaque page du registre de la mention "registre
annulé par décision du conseil d'administration du 2 septembre 2024 suite à l'opération assimilée à la fusion par
absorption de la société par la société anonyme " TEXAF".
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Objet et statuts de la société absorbante
Dans le cadre de la fusion, les statuts et l'objet de de la société absorbante ne seront pas modifiés.
Droits immobiliers - Fonds de commerce
Le conseil d'administration déclare et requiert le notaire d'acter que l'actif transféré ne comprend, ni
immeubles, ni droits réels quelconques, ni éléments pour lesquels un Décret ou Ordonnance quelconque
concernant l'assainissement du sol serait d'application.
Le conseil d'administration déclare également que le fonds de commerce de la société absorbée est quitte et
libre de toutes inscriptions, mentions marginales et transcriptions.
TROISIÈME RÉSOLUTION : CONDITION SUSPENSIVE
Le conseil d'administration décide que les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive
, d'une décision correspondante de fusion par le conseil d'administration de la société absorbante.
La présente condition suspensive sera tenue pour réalisée par le seul fait du vote par le conseil
d'administration de la société absorbante de ladite fusion et de la constatation par cette dernière de sa réalisation
effective et définitive.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article 173, 1ºbis :
du Code des droits d'enregistrement),
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-expédition du procès-verbal et 1 procuration en annexe.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).