N° d'entreprise : 0458596402
Nom
(en entier) : DAIICHI SANKYO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de France 3-5
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt-huit décembre.
A 17 heures 30
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, l’actionnaire unique de
la société anonyme Daiichi Sankyo Belgium, ayant son siège à 1420 Braine-l’Alleud, boulevard de
France 3-5, a tenu une assemblée générale extraordinaire.
(…)
L’actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale (ci-après « l’assemblée
générale ») aborde l'ordre du jour et prend les décisions suivantes :
Première décision
L’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec et pour l’exécution du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
CHAPITRE I.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET ET BUT - DUREE.
Article 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Daiichi Sankyo Belgium".
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de
l'abréviation "SA".
Article 2.- SIEGE.
Le siège  est situé dans la Région Wallonne. Il peut être transféré ailleurs en Belgique par décision
du conseil d’administration pris par majorité simple, à condition que ce transfert ne donne pas lieu à
un changement obligatoire de la langue des statuts conformément à la législation linguistique
applicable.
Si en raison du transfert la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le
pouvoir de prendre cette décision prise par majorité simple moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale menacent ou se
produisent qui pourraient compromettre les activités normales du siège ou les bonnes relations de ce
siège avec l'étranger, le siège peut être transféré provisoirement à l'étranger par décision du conseil
d’administration pris par majorité simple, jusqu'à ce que lesdites circonstances extraordinaires aient
disparu, sans toutefois que cette mesure provisoire n'ait d'effet sur la Loi qui régit la Société, qui
restera la loi belge applicable, nonobstant le transfert provisoire du siège.
Tout changement de siège sera publié aux Annexes du Moniteur belge par le conseil d’
administration.
La Société peut établir en Belgique ou à l'étranger, par décision du conseil d’administration pris par
majorité simple, des sièges administratifs et sociaux, des sièges d’exploitation, des succursales, des
agences, des bureaux de vente et des dépôts.
L'adresse du site Web de la Société est www.daiichi-sankyo.be
L'adresse e-mail de la Société est info@daiichi-sankyo.be.
Article 3.- OBJET.
La société a pour objet l'importation, l'exportation, et le commerce ainsi que les activités
d'intermédiaire commercial de produits pharmaceutiques ;
La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations et transactions quelconques,
industrielles, commerciales, mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser, à étendre
directement ou indirectement son industrie ou son commerce.
La société peut contracter et consentir tous prêts, crédits et financement, sous quelque forme et pour
quelque durée que ce soit, et fournir des sûretés réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce
soit, pour ses propres engagements ou pour ceux de tiers.
La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les
activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et
en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à
créer dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient susceptibles de
constituer pour elle de façon directe ou indirecte une source d'approvisionnement ou un débouché
pour faciliter l'écoulement de ses produits, notamment en fonder, en acquérir, en vendre, s'y associer
et même fusionner avec elles.
Article 4.- DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5.- CAPITAL SOCIAL.
Le capital est fixé à sept millions cinq cent soixante-deux mille euros (EUR 7.562.000,00). Il est
représenté par trois cent quatre mille neuf cent dix-neuf (304.919) actions sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un/trois cent quatre mille neuf cent dix-neuvième du capital social.
Article 6.- AUGMENTATION DE CAPITAL.
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant
conformément aux conditions et les modalités dans les conditions particulières prévues par le Code
des Sociétés et des Associations, requises pour la modification des statuts.
A chaque augmentation de capital, l'assemblée générale extraordinaire, sur proposition du conseil
d'administration, détermine le montant et les conditions d'émission des actions nouvelles.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en
priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum de quinze jours
à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé,
sont annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des Sociétés et des Associations.
Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.
A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le
conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits
de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux
actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les
modalités de cette souscription.
L'assemblée générale extraordinaire peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle,
dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux
statuts. En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le
conseil d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-
comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l’article
7:191 du Code des Sociétés et des Associations. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du
jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle l'assemblée générale
extraordinaire peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution
des nouvelles actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel, les conditions prévues à l'article 7:193 du Code
des Sociétés et des Associations doivent être respectées.
Au cas où l’augmentation du capital comporterait des apports en nature, et sauf application de l’
article 7:197, paragraphe 2, du Code des Sociétés et des Associations, un rapport est établi soit par
le conseil d’administration, dans lequel le conseil d'administration expose l'intérêt que l'apport
présente pour la Société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une
évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.  . Le
conseil d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration. Le commissaire ou,
lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration,
établi un rapport dans lequel la description faite par le conseil d'administration de chaque apport en
nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués est examiné. Le rapport indique si
les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle
attribuée en contrepartie des apports.
Article 7.- APPELS DE FONDS.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d’administration ; l’exercice des droits sociaux
afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
Le conseil d’administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée
sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’’actionnaire et vendre les actions sur
lesquelles les versements n’ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l’
intermédiaire d’une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l’actif net
de la Société, tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux
conditions déterminées par le conseil d’administration.
Article 8.- NATURE DES TITRES.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des
certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet
qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, la Société a le droit de suspendre les droits afférents à ces titres.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 9.- CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE
SOUSCRIPTION.
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.
Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les
obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.
Article 10.- ACQUISITION DE TITRES PROPRES.
Conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, la société peut procéder
à l'acquisition de ses propres actions ou certificats.
Article 11.- ACTIONS SANS DROIT DE VOTE.
Conformément à article 7:57 du Code des Sociétés et des Associations la Société peut, statuant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
Article 12.- OBLIGATIONS ET DROITS DE SOUSCRIPTION.
La Société peut, à tous moments, émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en matière de modifications
aux statuts.
La Société peut, dans l'intérêt de la Société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de
certificats qui se rapportent aux titres de la Société conformément aux dispositions de l'article 7:61 du
Code des Sociétés et des Associations. La Société peut décider de prendre à son compte les frais
liés à l'émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le
titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de
la Société pour l'émission de certificats qu'à condition que la Société ait confirmé par écrit sa
collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de
se faire connaître en cette qualité. La Société portera cette mention au registre concerné.
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 13.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La Société est administrée par un conseil d'administration, à moins que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires ne décide d'en confier la gestion à un administrateur unique, qui
dispose de tous les pouvoirs de gestion et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code
de Sociétés et Associations. Dans ce cas, la décision de l'assemblée générale et la publication aux
Annexes du Moniteur belge doivent indiquer clairement que la Société est gérée par un
administrateur unique.
Le conseil d’administration est composé d'au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non. Si et tant que la Société compte moins de trois actionnaires, le conseil
d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux administrateur, la clause
reprise sous l'article 14 des présents statuts, octroyant une voix décisive au président du conseil
d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la
plus prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut de désignation
d'un président ou en cas d’absence du président, la présidence est assumée par l'administrateur
désigné parmi les administrateurs présents à la réunion du conseil d'administration.
Article 14.- REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, ou de l'administrateur qui le
remplace, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la
société l'exige.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation contient l'ordre du jour et est adressée à tous les membres au moins trois (3) jours à
l'avance par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, sauf cas
urgent résultant de guerre, d'émeutes ou autres catastrophes publiques ou sauf en cas d'autre
urgence dont il est rendu compte au procès-verbal.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme
ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider que sur les questions portées à l'ordre du jour
et qu'à la condition que la moitié au moins de ses membres soient présents ou valablement
représentés à la réunion, sauf cas urgent résultant de guerre, émeutes ou autres catastrophes
publiques ou sauf en cas d'autre urgence dont il est rendu compte au procès-verbal. Si ce quorum
n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué avec le même ordre du jour. Le nouveau
conseil délibère et décide valablement si au moins deux administrateurs sont présents.
Les administrateurs qui, en application de la loi, ne sont pas admis à participer aux délibérations et
aux votes ne sont pas pris en compte pour la détermination de ce quorum.
En outre, les administrateurs qui ne peuvent être physiquement présents à l'assemblée peuvent
toujours participer aux délibérations et au vote par des moyens de télécommunication, tels que le
téléphone ou la vidéoconférence, à condition que tous les participants à l'assemblée puissent
communiquer directement avec tous les autres participants. Les personnes participant à la réunion
par ces moyens de télécommunication sont réputées présentes. Le procès-verbal de la réunion
indique clairement quels administrateurs ont ainsi participé aux délibérations et voté.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer sur des matières qui ne sont pas
mentionnées à l'ordre du jour que si tous les membres du conseil d'administration sont présents à la
réunion et y consentent. Cet accord est réputé donné si, d'après le procès-verbal, ils ne s'y sont pas
opposés.
Tout administrateur peut, par tout moyen de communication pouvant être traduit en un document
imprimé portant sa signature (ce qui permet également les signatures numériques conformément à
l'article 1322, deuxième alinéa du Code civil), donner mandat à l'un de ses collègues de le
représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et de voter pour lui et à sa place.
Dans les cas où la passation d'un acte authentique est requise, un administrateur ne peut se faire
représenter qu'au moyen d'une procuration écrite originale signée, dans la mesure où la
réglementation applicable l'exige. L'administrateur ainsi valablement représenté est compté comme
présent dans ces circonstances. Un administrateur peut représenter plusieurs autres membres du
conseil.
Si un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l'intérêt de la
Société du fait d'une décision ou d'une opération relevant de la compétence du conseil
d'administration, il doit agir conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations.
L'administrateur en conflit d'intérêts ne peut participer aux délibérations du conseil d'administration
sur ces opérations ou décisions, ni au vote à cet égard. Si tous les administrateurs ont un tel conflit
d'intérêts, la décision ou l'opération sera soumise à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale
approuve la décision ou l'opération, le conseil d'administration peut la mettre en œuvre.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. Les votes blancs et nuls ne sont pas comptés dans les suffrages exprimés. En cas
d'égalité des voix, l'administrateur qui préside le conseil, a voix prépondérante.
Les résolutions du conseil d'administration peuvent être adoptées par résolution écrite unanime de
tous les administrateurs, sauf dans les cas où la loi exclut cette possibilité. A la demande d'un ou
plusieurs administrateurs, par tout moyen de communication prévu à l'article 2281 du code civil, un
document exposant les projets de résolutions est adressé à tous les administrateurs, avec l'injonction
de retourner le document daté et signé à l’adresse du siège social de la Société dans un délai à
déterminer au cas par cas. Les signatures des administrateurs (les signatures numériques sont
également autorisées conformément à l'article 1322, deuxième alinéa, du Code civil) sont apposées
soit sur un seul document, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Cette décision écrite est
réputée avoir été prise à la date de la dernière signature ou à la date qui y est indiquée. Si le
consentement des résolutions écrites n'a pas été recueilli par tous les administrateurs dans le délai
fixé au cas par cas après la date de première diffusion du document, ces résolutions seront réputées
non adoptées.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration, qui sont conservées dans un
registre spécial. Une décision écrite unanime compte comme procès-verbal du conseil
d'administration. Si le conseil d'administration en décide ainsi, ce registre spécial pourra être tenu
sous forme électronique. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés
par le président et par les membres du conseil qui ont participé aux délibérations. Les copies et
extraits sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 15.- POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
Paragraphe 1.- En général.
Le conseil d'administration est autorisé à faire tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Paragraphe 2.- Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Paragraphe 3.- Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut confier la gestion journalière de la Société, ainsi que la
représentation de la Société dans la gestion journalière, à un «organe de gestion journalière»
composé d'un ou plusieurs personnes, chacune agissant seule ou en collégialité. Le conseil
d'administration est chargé de superviser cet organe de gestion journalière.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre de l'organe de gestion journalière, elle désigne
comme représentant permanent une personne physique chargée de l'exécution de ce mandat au
nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit remplir les mêmes
conditions que la personne morale et est solidairement responsable avec elle comme s'il avait lui-
même exercé le mandat en question en son propre nom et pour son propre compte. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans désigner en même temps un
successeur.
La gestion courante comprend toutes les actions et décisions qui ne vont pas au-delà des besoins de
la vie quotidienne de l'entreprise, ainsi que les actions et décisions qui, en raison de leur importance
mineure ou de leur caractère urgent, exiger l'intervention du conseil d'administration ne peut justifier.
Le conseil d'administration peut préciser ou préciser le périmètre de la «gestion journalière» dans le
règlement intérieur. La dernière version du règlement « «INTERNAL RULES OF PROCEDURE OF
THE MANAGING DIRECTOR(S) OF DAIICHI SANKYO BELGIUM N.V.-S.A. » date du 1er octobre
2022.
Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs de ses membres en qualité de
«administrateur délégué» et leur conférer les pouvoirs qu'il juge appropriés.
Dans les limites de leur direction et des pouvoirs qui leur sont conférés, tant le conseil
d'administration que l'organe de gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et
spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 16.- REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par un
administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 17.- RÉMUNÉRATION ET FRAIS DES ADMINISTRATEURS.
Le mandat des administrateurs n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe et/ou variable qui sera
imputée sur les frais généraux. Le conseil d'administration est autorisé à répartir entre les
administrateurs la rémunération globale allouée par l'assemblée générale. Au cours de l'exercice, le
conseil d'administration peut consentir aux administrateurs des avances sur leur rémunération.
Le conseil d'administration est autorisé à allouer des jetons de présence aux administrateurs chargés
de fonctions ou de missions particulières, qui sont imputés sur les frais généraux.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 18.- CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours
de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la Société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 3:72,
2°, du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 3:
101 du Code des Sociétés et des Associations, individuellement les pouvoirs de contrôle et
d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
CHAPITRE IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 19.- COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale des actionnaires dispose des pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations et/ou les statuts pour accomplir ou ratifier les actes qui concernent la
Société.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente la généralité des actionnaires. Les
résolutions de l'assemblée générale s'imposent à tous les actionnaires, même absents ou ayant voté
contre.
Il est composé de tous les propriétaires d'actions ayant rempli les conditions fixées par les présents
statuts pour être admis à l'assemblée.
Article 20.- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE, SPÉCIALE ET EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Si la procédure de décision écrite est retenue, la Société doit recevoir la circulaire mentionnant
l'ordre du jour et les résolutions proposées, signée et approuvée par tous les actionnaires, au plus
tard le jour fixé par la loi pour la tenue de l'assemblée générale annuelle.
Article 21.- LIEU.
Les assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans les
convocations.
Article 22.- CONVOCATION.
Le conseil d'administration, les commissaires ou les liquidateurs convoquent l'assemblée générale.
Une assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige. Le conseil d’administration ou les commissaires sont tenus de
convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
Ces convocations aux assemblées générales doivent être faites conformément à l'article 7:127 du
Code des Sociétés et des Associations. Elles doivent indiquer le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour
de l'assemblée générale. Toute personne peut renoncer à la convocation.
Les convocations émises par le conseil d'administration peuvent être valablement signées par le
président, ou par l'administrateur qui le remplace, par un administrateur-délégué ou par deux
administrateurs.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des Sociétés et
des Associations qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
Article 23.- ADMISSION.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce
au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Les porteurs d'obligations, de warrants et de certificats émis avec le concours de la Société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voix consultative, sous réserve du respect
des conditions d'admission des actionnaires. Les titulaires de certificats nominatifs doivent justifier de
leur qualité en produisant une attestation d'inscription au registre des certificats ou une copie de leur
inscription au registre des certificats.
Avant de participer à l'assemblée générale proprement dite, les porteurs de titres ou leurs
mandataires doivent signer la liste de présence mentionnant (i) l'identité du porteur du titre, (ii) le cas
échéant, l'identité du mandataire et (iii) le nombre de titres qu'ils représentent. Les administrateurs,
commissaires et titulaires de certificats émis avec le concours de la Société présents signent
également la liste de présence avant l'ouverture de l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire devra également pouvoir justifier de son
identité. Le représentant d'un actionnaire personne morale devra remettre les documents justifiant de
sa qualité de représentant permanent ou de mandataire, au plus tard avant le début de l'assemblée
générale.
Article 24.- REPRÉSENTATION.
Tous les actionnaires ayant le droit de vote peuvent voter en personne ou par procuration. Un
actionnaire ne peut, pour une assemblée générale déterminée, désigner qu'une seule personne
comme mandataire, sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés et des
Associations. Le mandataire ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
La désignation d'un mandataire est faite par écrit et doit être signée par l'actionnaire.
Le conseil d'administration peut préciser la forme des procurations dans l'avis de convocation. La
notification de la procuration à la Société doit être faite par lettre ou par courrier électronique selon
les modalités fixées par le conseil d'administration dans l'avis de convocation.
En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables
avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
La procuration peut également être signée électroniquement par l'actionnaire, comme prévu à
l'article 7:143 §2, premier alinéa, du Code des Sociétés et des Associations et doit alors être remise
au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l'assemblée générale. à recevoir à
l'adresse e-mail de la Société ou à l'adresse e-mail spécifique mentionnée dans l'avis de convocation
à l'assemblée générale.
Article 25.- BUREAU.
Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'absence ou d'empêchement du président, par un administrateur délégué ou, en son absence, par
l'administrateur le plus âgé.
Le président de l'assemblée peut nommer un secrétaire, qui n'est pas nécessairement actionnaire ou
administrateur.
Si le nombre d'actionnaires le permet, l'assemblée générale peut élire deux scrutateurs. Les
réalisateurs présents complètent le pupitre.
Article 26.- AJUSTEMENT.
Le conseil d'administration a le droit, en séance, de reporter de trois semaines la décision de toute
assemblée générale sur tout point à l'ordre du jour. Cet ajournement n'affecte pas les décisions
prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration doit convoquer à nouveau l'assemblée générale, avec le même ordre du
jour, dans le délai de trois semaines.
Les formalités accomplies pour participer à la première assemblée, y compris tout dépôt de titres ou
procurations, restent valables pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront autorisés
dans les termes et conditions énoncés dans les statuts de l'association.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La deuxième assemblée générale statue
définitivement sur les points reportés à l'ordre du jour.
Article 27.- NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DES DROITS.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient, outre les mentions prévues par l’article 7:146, §2,  du Code des
Sociétés et des Associations, les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Ce formulaire, tant pour une signature sous forme manuscrite que par un signature électronique au
sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement, peut être adressé à la Société
à l'adresse électronique de celle-ci ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la
convocation à l'assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour
Article 28.- PARTICIPATION A DISTANCE AVEC DES MOYENS DE COMMUNICATION
ELECTRONIQUES.
Dans les cas où l'avis de convocation le stipule expressément, les titulaires d'actions, de parts
bénéficiaires, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec le
concours de la Société ont le droit de participer à distance à l'assemblée générale au moyen d'un
moyens de communication.
Le conseil d’administration détermine comment il est déterminé qu'un actionnaire participe à
l'assemblée générale par les moyens de communication électroniques et peut donc être considéré
comme présent.
Les actionnaires participant ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient
l'assemblée générale et sont pris en compte pour la détermination du quorum de présence et le
calcul de la majorité.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés au
premier alinéa, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, de prendre
connaissance directement, simultanément et sans interruption des délibérations de l'assemblée
générale et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée générale est appelée à se prononcer.
Le moyen de communication électronique doit également permettre aux porteurs de titres visés au
premier alinéa de participer à la délibération et d'exercer le droit de poser des questions.
L'avis de convocation à l'assemblée générale doit fournir une description claire et précise des
modalités établies en matière de participation à distance à l'assemblée générale. Ces procédures
sont rendues publiques sur le site Internet de la Société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale consigne les problèmes et incidents techniques ayant
empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote. Les
membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent
assister à l'assemblée générale par voie électronique.
Article 29.- DÉLIBÉRATION.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer ou décider sur des points qui ne sont pas
inscrits à l'ordre du jour annoncé ou qui n'y figurent pas implicitement. Les points non-inscrits à
l'ordre du jour ne peuvent être discutés qu'au cours d'une assemblée où toutes les actions sont
représentées et à condition que cela soit décidé à l'unanimité. Le consentement requis est établi si
aucune objection n'a été notée au procès-verbal de la réunion.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée générale. Ces questions écrites doivent parvenir à la Société au plus tard le sixième jour
qui précède la date de l’assemblée générale.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires sur leur
rapport ou sur les points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication d'informations
ou de faits n'est pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux actionnaires ou au
personnel de l'entreprise. Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions posées par les
actionnaires sur leur rapport.
Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des
voix exprimées, quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée. Les votes blancs, les
abstentions et les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas
d'égalité, la proposition est rejetée.
Dans les cas où la loi exige un quorum de présence ou de majorité, l'assemblée générale n'est
valablement constituée que si la moitié au moins du nombre des actions est présente ou
représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation devra être faite et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres présents ou
représentés.
Dans ces cas, une résolution n'est adoptée que si elle obtient les trois quarts des voix, sans
préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
Si la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier les droits de l'une ou l'autre
catégorie de titres, la résolution doit, pour être valable, remplir les conditions de présence et de
majorité dans chaque catégorie pour la modification des statuts. Le vote à la majorité des trois quarts
dans chaque classe vaut vote unanime des actionnaires des deux classes.
Si, dans une décision de nomination, aucun candidat n'obtient la majorité absolue des suffrages
exprimés, un second tour de scrutin est organisé entre les deux candidats ayant obtenu le plus de
suffrages. Si le nombre de voix est égal au second tour, le candidat le plus âgé est élu.
Article 30. - PRISE DE DÉCISION PAR ÉCRIT.
A l'exception des décisions qui doivent être prises par acte authentique, les actionnaires peuvent
prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée
générale.
A cet effet, une circulaire, soit par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre support
d'information, précisant l'ordre du jour et les résolutions proposées, sera adressée par le conseil
d'administration à tous les actionnaires et aux éventuels administrateurs de surveillance, invitant les
actionnaires à approuver les résolutions proposées et les renvoyer dûment signées au siège social
ou en tout autre lieu précisé dans la circulaire dans le délai précisé dans la circulaire après réception
de celle-ci.
Si l'approbation de tous les actionnaires sur tous les points de l'ordre du jour et la procédure écrite
n'a pas été reçue dans ce délai, les décisions sont réputées non prises.
Les titulaires d'obligations nominatives ou de warrants, ainsi que les titulaires de certificats nominatifs
émis avec le concours de la société, ont le droit de prendre connaissance des décisions prises au
siège social de la société.
Article 31.- PROCÈS-VERBAL.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui en font la demande.
Sauf dispositions légales contraires, les copies à produire en justice ou autrement sont signées par
un ou plusieurs administrateurs.
CHAPITRE V. EXERCICE - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES.
Article 32.- EXERCICE SOCIALES – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice commence le premier avril de chaque année pour se terminer le trente et un mars de
l'année suivante.
A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la Société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement signés par un administrateur ou
par toute autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par
le conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des Sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la Société répond aux critères prévus à l'article 3:4,
premier alinéa, 1°, du Code des Sociétés et des Associations.
Article 33.- REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la Société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 34.- DISTRIBUTION.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait aux époques et aux endroits
désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent au profit de la Société après cinq ans à compter de la
date de mise en paiement.
Article 35.- ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des Sociétés et des Associations.
Article 36.- DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 37.- DISSOLUTION ANTICIPÉE.
La dissolution anticipée de la Société peut être prononcée par l'assemblée générale, délibérant et
votant comme sur les modifications des statuts, sous réserve de l'application des dispositions du
Code des Sociétés et des Associations.
Après sa dissolution, qu'elle ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une résolution de l'assemblée
générale, la Société est réputée continuer à exister de plein droit en tant que personne morale pour
sa liquidation et jusqu'à sa fermeture.
Article 38.- LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la Société avec liquidation, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, l'assemblée générale désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs.
Les liquidateurs forment un collège qui délibère selon les règles reconnues aux réunions
délibérantes.
L'assemblée générale conserve tous ses droits pendant la période de liquidation et notamment le
droit de modifier les statuts, la composition du collège de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs, la
fixation de leur rémunération et, le cas échéant, de la répartition de ces rémunérations.
Chaque année, à la date de l'assemblée générale, le bilan de la liquidation est soumis à l'assemblée
générale. Son approbation vaut décharge pour les liquidateurs.
Lors de la première réunion qui suit le début de leur mandat, les liquidateurs sont tenus d'établir un
bilan relatif à la durée de l'exercice social pendant lequel les administrateurs étaient encore en
fonction, et un autre bilan depuis la dissolution de la Société jusqu'à la date de clôture de l'exercice.
Pour le surplus, ils doivent permettre à l'assemblée générale de statuer sur la décharge à donner aux
administrateurs; les réunions des assemblées générales se sont tenues, pendant la période de
liquidation, à la même date, dans les mêmes formes et conditions que celles établies et reconnues
pendant l'existence de la Société.
Article 39.- DISTRIBUTION.
Après règlement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation, l'actif net sert d'abord à
rembourser, en numéraire ou en nature, le montant des actions entièrement libéré et non encore
remboursé.
L'excédent éventuel est réparti en parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net n'est pas suffisant pour rembourser la totalité des actions, les liquidateurs paieront
par priorité les actions les plus entièrement libérées jusqu'à ce qu'elles soient mises sur un pied
d'égalité avec les actions les moins entièrement libérées ou les imputeront sur ces actions. ce dernier
une demande supplémentaire de cautions.
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.
Article 40.- ELECTION DE DOMICILE.
Tout actionnaire, tout administrateur et tout liquidateur domicilié à l'étranger doit, pendant la durée de
son mandat, élire domicile au siège social de la Société, où peuvent être valablement signifiées et
signifiées les affaires de la Société et la responsabilité de sa gestion, avec le exception des
convocations qui auront lieu conformément aux présents statuts.
Les titulaires de titres nominatifs sont tenus d'informer la Société de tout changement de résidence.
A défaut de notification, ils sont réputés avoir élu domicile à leur ancien domicile ou siège social.
Article 41.- COMMUNICATION PAR LA SOCIETE.
Un actionnaire, un administrateur et, le cas échéant, le commissaire aux comptes peuvent
communiquer une adresse électronique pour communiquer avec la Société. Toute communication à
cette adresse e-mail est réputée valable. La Société pourra utiliser cette adresse jusqu'à ce que la
personne concernée l'informe d'une adresse e-mail différente ou de son souhait de ne plus
communiquer par e-mail.
Si la personne concernée n'a pas d'adresse e-mail, la Société communique par courrier ordinaire,
qu'elle envoie le même jour que les communications par e-mail.
Cette disposition est sans préjudice des règles relatives aux autres techniques de communication
prescrites par ou en vertu de lois autres que le Code des Sociétés et des Associations.
Article 42.- TRIBUNAL COMPETENT.
Pour toutes les contestations entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs, relatives aux affaires de la Société et à l'exécution des présents
statuts, il est fait attribution exclusive de juridiction aux tribunaux du siège social de la Société, à
moins que la Société y renonce expressément.
Article 43.- LOI APPLICABLE.
Pour tout ce qui n'est pas expressément prévu dans les présents statuts, ou pour les dispositions
légales auxquelles ces statuts ne dérogeraient pas valablement, les dispositions du Code des
Sociétés et des Associations, ainsi que les autres dispositions de droit belge, s'appliquent.
Deuxième décision
L’assemblée générale décide de corriger la deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire
du 14 juillet 2023 concernant la nomination du commissaire en ce qui concerne sa forme légale, l’
identité de son représentant, la durée de son mandat et ses émoluments.
KPMG Réviseurs d’entreprises SRL (B0001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem,
est nommée en tant que commissaire pur un mandat d’une durée de trois ans, qui expirera au terme
de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.
KPMG Réviseurs d’entreprises SRL a désigné monsieur Fabian Branswyk (IRE 02505), réviseur d’
entreprises, comme représentant permanent.
Les émoluments du commissaire pour l’année comptable se clôturant le 31 mars 2024 sont de vingt
mille treize euros (20.013 EUR), hors frais et TVA.
Troisième décision
L’assemblée générale donne mandat au notaire instrumentant pour déposer la coordination des
statuts dans la base de données électronique des statuts.
Quatrième décision
L’assemblée générale donne mandat au conseil d'administration pour l’exécution des décisions
prises.
Cinquième décision
L'assemblée générale donne mandat au notaire pour déposer cet acte en vue de sa publication aux
Annexes du Moniteur belge.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte et une coordination des statuts