Ondernemingsnr : 0891680220
Naam
(voluit) : VIVIDERM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Staatsbaan 100
 : 3460 Bekkevoort
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING,
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Yves DE CEUNYNCK te Diest
op 22 oktober 2024, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
LEUVEN 1 op 25 oktober 2024, register OBA (5), boek 00000 blad 0000, vak 0019628, blijkt hetgeen
volgt:
 
AGENDA EN BESLISSINGEN
In overeenstemming met hetgeen op de agenda vermeld, werden de volgende beslissingen
genomen met éénparigheid van stemmen:
 
Eerste beslissing: Naamswijziging
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te veranderen in “MIJTEN
INTERNATIONAL”.
 
Tweede beslissing: Uitbreiding van het voorwerp
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van de bestuurder over de
uitbreiding van het voorwerp.
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist het bestaande voorwerp uit te breiden met volgende activiteiten:
- De ontwikkeling, de productie en de distributie van alle producten en diensten gerelateerd aan
dieren en dit in de meest brede zin;
- De organisatie van beurzen, seminaries, opleidingen en evenementen in de meest brede zin.
Bijgevolg zal het voorwerp voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
Kleinhandel en groothandel, inkoop en verkoop, import en export van verzorgingsartikelen voor
dieren, dierenvoeders, strooisels, voedingssupplementen voor dieren, cosmeticaproducten,
etherische oliën, reinigingsproducten en lederwaren.
De ontwikkeling, de productie en de distributie van alle producten en diensten gerelateerd aan dieren
en dit in de meest brede zin.
De organisatie van beurzen, seminaries, opleidingen en evenementen in de meest brede zin.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
 
Derde beslissing:
In toepassing van artikel 39 §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen beslist de algemene
vergadering met eenparigheid van stemmen om haar statuten aan te passen aan het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
 
Vierde beslissing:
De vergadering stelt in toepassing van artikel 39 §1 van voormelde Wet van 23 maart 2019 vast dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij respectievelijk
achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) en duizend achthonderd zestig euro (1.860,00
EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
Vijfde beslissing:
De vergadering beslist vervolgens om de in toepassing van artikel 39 §2 van voormelde Wet van 23
maart 2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
eigen vermogensrekening beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 en 5:143 kan een uitkering slechts plaatsvinden na
uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en de liquiditeitstest.
 
Zesde beslissing: Verhoging van het eigen vermogen door bijkomende inbrengen in geld zonder
uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van tweehonderd en een duizend vierhonderd euro (201.400,00 EUR), om het te brengen van
achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op tweehonderd twintig duizend euro
(220.000,00 EUR), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door
volgende inbrengen in geld:
- een inbreng in geld ten belope van honderd zesenveertig duizend vierhonderd euro (146.400,00
EUR) door de naamloze vennootschap “MIJTEN”, voornoemd;
- een inbreng in geld ten belope van vijfenvijftig duizend euro (55.000,00 EUR) door de besloten
vennootschap naar Nederlands recht “Dave van der Pasch Management”, met zetel te 6651XT
Druten (Nederland), Julianastraat 9, kvk-nummer 89889983;
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Er is geen verplichting om de verslagen uit artikel 5:121 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen juncto artikel 5:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op te
stellen aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven.
De inbrengen in geld zijn overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, zoals blijkt uit het
bewijs van storting, dat mij werd overhandigd.
 
Zevende beslissing – Vaststelling dat de verhoging van het eigen vermogen is verwezenlijkt
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
verhoging van het eigen vermogen van tweehonderd en een duizend vierhonderd euro (201.400,00
EUR) euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het eigen vermogen gebracht werd op
tweehonderd twintig duizend euro (220.000,00 EUR).
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, maar dat er een
herverdeling plaatsvindt van de bestaande aandelen. Naar aanleiding van de bijkomende inbrengen,
zal de aandelenverdeling er voortaan als volgt uitzien:
- nv “MIJTEN”, voornoemd: vijfenzeventig (75) aandelen in volle eigendom;
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Dave van der Pasch Management B.V.”:
vijfentwintig (25) aandelen in volle eigendom.
 
Achtste beslissing:
De vergadering beslist de bestaande regeling met betrekking tot de overdracht van aandelen te
vervangen door volgende regeling:
“Overdracht van aandelen
Een overdracht van aandelen is enkel mogelijk overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in deze
statuten.
Elke overdracht van aandelen waarbij deze overdrachtsbeperkingen niet werden nageleefd zal als
nietig worden beschouwd en niet tegenstelbaar zijn aan de vennootschap.
Kennisgeving bij aangetekend schrijven
Alle kennisgevingen krachtens de hierna vermelde bepalingen dienen te gebeuren bij ter post
aangetekend schrijven met ontvangstbewijs.
Elke kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen binnen drie kalenderdagen na de datum van het
ontvangstbewijs.
Een aandeelhouder kan het adres waarnaar haar kennisgeving moet gedaan worden, wijzigen door
kennisgeving bij ter post aangetekend schrijven met ontvangstbewijs aan het bestuursorgaan.
1. Voorkooprecht
Een overdracht van aandelen kan enkel gebeuren met inachtneming van de hierna vermelde
bepalingen.
A. Overdracht bij leven
a) Procedure in geval van een bod van een derde
Bekendmaking
Een aandeelhouder die een of meer van zijn aandelen wil overdragen, moet het bestuursorgaan
hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen, de voorgestelde
overnameprijs, alsook de naam, voornamen, beroep en woonplaats of benaming, rechtsvorm en
zetel van de voorgestelde overnemer.
Het aanbod van de voorgestelde overnemer moet een aanbod te goeder trouw zijn. Het aanbod zal
worden geacht niet te goeder trouw te zijn uitgebracht wanneer het niet duidelijk bepalingen van
betaling van de aankoopprijs bevat.
Dit aanbod moet worden gehecht aan de brief, die wordt verstuurd naar het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft het recht schriftelijke en aanvullende informatie op te vragen met
betrekking tot de reeds verstrekte informatie binnen de vijftien dagen.
Binnen de dertig dagen na de verzendingsdatum van deze kennisgeving maakt de het
bestuursorgaan de inhoud van dit schrijven bekend aan de andere aandeelhouders.
Voorkooprecht
Wensen de overige aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik te maken, dan moeten zij op
straffe van verval het bestuursorgaan inlichten binnen de vijfenveertig dagen, volgend op de dag van
verzending van de voormelde bekendmaking gedaan door het bestuursorgaan.
In het bericht, waarin zij meedelen gebruiken te willen maken van hun voorkooprecht, melden zij
hoeveel aandelen zij willen overnemen.
Indien en in de mate dat geen van de aandeelhouders zijn voorkooprecht uitoefent, en de
vennootschap evenmin eigen aandelen heeft verkregen, dan wordt/worden de door de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen voorgestelde overnemer(s) eigenaar(s) van
de bedoelde aandelen, tenzij de algemene vergadering met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten de overnemer(s) van de
aandelen afwijst als aandeelhouder(s).
Daartoe moet het bestuursorgaan het voorstel van overdracht op de agenda van een bijzondere
algemene vergadering plaatsen, die in elk geval moet worden gehouden binnen de vijf maanden na
ontvangst door het bestuursorgaan van de kennisgeving van de wens van de aandeelhouder tot
overdracht van zijn aandelen.
Indien de algemene vergadering de voorgestelde overnemer(s) afwijst, dan moeten de andere
aandeelhouders een kandidaat-overnemer aanduiden, die bereid is (het saldo van) de aandelen over
te nemen tegen dezelfde prijs, die werd geboden door de voorgestelde overnemer.
Wordt door de andere aandeelhouders binnen de vijftien dagen geen andere kandidaat-overnemer
gevonden, dan vervalt elk beletsel tot overdracht van voormelde aandelen en wordt/worden de door
de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen overnemer(s) eigenaar(s) van (het saldo
van) de aandelen.
b) Procedure in geval van afwezigheid van een bod van een derde
Bekendmaking
Een aandeelhouder die aandelen wil overdragen onder de levenden zonder dat hij een derde
overnemer heeft, moet het bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten.
In deze kennisgeving vermeldt hij het aantal en de nummers van de aandelen, die hij wenst over te
dragen.
Het bestuursorgaan maakt binnen de dertig dagen na de verzendingsdatum van voormelde
kennisgeving de inhoud van de die kennisgeving bekend aan de aandeelhouders.
Voorkooprecht
De aandeelhouder, die van zijn recht van voorkoop gebruik wil maken, moet op straffe van verval,
het bestuursorgaan inlichten binnen de vijfenveertig dagen, volgend op de dag van de verzending
van de voormelde bekendmaking gedaan door het bestuursorgaan.
In het bericht, waarin hij meedeelt, gebruik te willen maken van zijn voorkooprecht, meldt hij tevens
hoeveel aandelen hij wenst over te nemen.
Indien één of meer aangeschreven aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen, verhoogt dit
het recht.
B. Overdracht bij overlijden
Procedure
Erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap kunnen slechts aandeelhouder
blijven nadat zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen
krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, worden toegelaten.
Het bestuursorgaan zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen.
Deze vergadering kan slechts beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de
aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, of meer, of alle erfgenamen, of legatarissen niet met het geheel van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd, afkopen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling.
De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan over het recht om de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders(andere dan
de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het eigen vermogen
dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen.
2. Volgrecht en volgplicht
Indien één of meerdere aandeelhouders hun aandelen in één of meerdere stappen wensen over te
dragen aan een derde waardoor de controle in rechte of in feite over de vennootschap zou wijzigen
zullen de overige aandeelhouders een volgrecht genieten. De aandeelhouder(s) die een dergelijke
overdracht wenst/ wensen te doen waardoor de controle in rechte of in feite over de vennootschap
zou wijzigen zal/ zullen, de overige aandeelhouders, onverminderd de bovenstaande bepalingen
inzake het voorkooprecht, hiervan op de hoogte brengen bij kennisgeving zoals hoger vermeld, met
indicatie van de identiteit van de derde en de geboden prijs per aandeel.
De overige aandeelhouders hebben 30 kalenderdagen de tijd vanaf de datum van voormelde
kennisgeving om de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan in kennis te stellen bij
kennisgeving zoals hoger vermeld, of zij hun volgrecht wensen uit te oefenen en al hun aandelen
wensen over te dragen aan de derde tegen dezelfde prijs en modaliteiten als deze geboden door de
derde voor de aandelen van de aandeelhouder die tot overdracht wenst over te gaan.
Indien één of meerdere van de overige aandeelhouders binnen voormelde termijn hebben laten
weten dat zij hun volgrecht wensen uit te oefenen, zal de aandeelhouder die tot overdracht wenst
over te gaan de voorgenomen aandelen-overdracht enkel kunnen uitvoeren indien de bedoelde
derde zijn schriftelijk akkoord geeft om het volgrecht van de andere aandeelhouders te honoreren en
de aandelen van de aandeelhouders die hun volgrecht hebben uitgeoefend over te nemen tegen
dezelfde voorwaarden.
Indien één of meerdere van de overige aandeelhouders niet binnen voormelde termijn van 30
kalenderdagen reageren bij kennisgeving zoals hoger vermeld of indien één of meerdere van de
overige aandeelhouders te kennen geven hun volgrecht niet uit te oefenen, kan/kunnen, de
aandeelhouder(s), die tot een overdracht van al zijn/hun aandelen wenst/wensen over te gaan,
waardoor de controle in rechte of in feite over de vennootschap zou wijzigen, beslissen om de
overige aandeelhouders te verplichten al hun aandelen over te dragen aan de bedoelde derde tegen
de modaliteiten en de prijs per aandeel geboden voor zijn aandelen, met dien verstande dat deze
prijs ten minste gelijk dient te zijn aan de normale marktwaarde van de aandelen op het ogenblik van
het aanbod geformuleerd door de derde voor de aandelen en op voorwaarde dat hierdoor 100% van
alle bestaande aandelen en andere effecten worden overgedragen.
Bepaling van de normale marktwaarde
Onder de normale marktwaarde van de aandelen dient begrepen te worden de waarde van de
vennootschap in de veronderstelling van 'going concern', berekend in euro vertrekkende van een
balans opgesteld op basis van de consistent volgens ’Belgian GAAP’ toegepaste boekhoud-principes
en op basis van een gemiddelde van de alsdan gebruikelijke waarderingsmethodes, gedeeld door
het aantal uitstaande aandelen op het ogenblik van de bepaling van de normale marktwaarde.
In zover de aandeelhouders het niet eens zijn over de bepaling van de normale marktwaarde van de
aandelen zullen de aandeelhouders, ten laatste binnen de 30 kalenderdagen na daartoe te zijn
uitgenodigd door de tegenpartij bij kennisgeving zoals hiervoor vermeld, in gezamenlijk overleg een
onafhankelijke bedrijfsrevisor, lid van het IBR, opdracht geven om in volledige onafhankelijkheid en
objectiviteit een 'fairness opinion' te geven over de bepaling van de normale marktwaarde van de
aandelen.
Bij gebrek aan akkoord zal de onafhankelijke bedrijfsrevisor worden aangesteld door de voorzitter
van het IBR op verzoek van de meest gerede partij. De aldus aangestelde bedrijfsrevisor kan zich
laten bijstaan door deskundigen indien hij dit nodig of nuttig acht om zijn opdracht te vervullen. De
bedrijfsrevisor zal alle aandeelhouders de mogelijkheid geven om op tegensprekelijke wijze hun
standpunt schriftelijk en mondeling toe te lichten en alle nuttige informatie ter bepaling van de
normale marktwaarde over te maken.
De aanstelling van de bedrijfsrevisor dient schriftelijk te gebeuren en dient uitdrukkelijk te vermelden
dat een onafhankelijke en objectieve berekening wordt gevraagd van de normale marktwaarde van
de vennootschap overeenkomstig het bepaalde, en rekening houdend met de hiervoor voorziene
termijnen. Elke aandeelhouder zal ten laatste binnen de 30 kalenderdagen na de aanstelling van de
bedrijfsrevisor een exemplaar ontvangen van het rapport waarin deze de normale marktwaarde van
de vennootschap bepaald heeft.
Indien partijen niet eens zijn met de vastgestelde waarde door de onafhankelijke bedrijfsrevisor
kunnen zij bij de voorzitter van het IBR op verzoek van de meest gerede partij vragen bijkomend
twee bedrijfsrevisoren aan te stellen, zodat er een college van drie bedrijfsrevisoren in werking wordt
gesteld. Deze stellen dan een bijkomend rapport op waarin de normale marktwaarde van de
vennootschap wordt bepaald.
Deze door het college vastgestelde normale marktwaarde is de bindende normale marktwaarde
waartegen de voorkooprechten zullen worden uitgeoefend. Behoudens in geval van een materiële
vergissing of een schending van hoger vermelde procedure zal geen enkel rechtsmiddel openstaan
tegen de beslissing van het college van bedrijfsrevisoren en geldt de beslissing van de bedrijfsrevisor
als een beslissing in laatste aanleg.
De kosten van de bedrijfsrevisoren zullen gedragen worden naar gelang van de rechtmatigheid van
eenieders aanspraken.
Betaling
De prijs voor de aandelen zal bij ondertekening van de overeenkomst volledig worden betaald, tenzij
partijen op dat ogenblik in gemeen overleg tot een ander een akkoord kunnen komen.”
 
Negende beslissing:
De vergadering beslist vervolgens volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de hiervoor genomen beslissingen.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt zal luiden:
 
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“MIJTEN INTERNATIONAL”.
 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Kleinhandel en groothandel, inkoop en verkoop, import en export van verzorgingsartikelen voor
dieren, dierenvoeders, strooisels, voedingssupplementen voor dieren, cosmeticaproducten,
etherische oliën, reinigingsproducten en lederwaren.
De ontwikkeling, de productie en de distributie van alle producten en diensten gerelateerd aan dieren
en dit in de meest brede zin.
De organisatie van beurzen, seminaries, opleidingen en evenementen in de meest brede zin.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
 
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
EIGEN VERMOGEN EN INBRENG
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Boeking van de inbrengen
De inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor
uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze beschikbare eigen vermogensrekening hetzij op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden zij eveneens vermoed op deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Stortingsplicht
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten.
Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
UITTREDING - UITSLUITING
§1. Uittreding
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen.
De uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1. De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2. Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
3. Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4. De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald.
5. Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de nettoactief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
§2 Uitsluiting
1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
Het bedrag van het scheidingsaandeel is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels van
de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de uitsluitingen
van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken aandeelhouders
betaalde vergoeding.
De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte op verzoek van het bestuursorgaan.
 
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht.
Interne bevoegdheidsbeperking
Indien er twee bestuurders zijn, wordt de vennootschap slechts geldig verbonden door de
handtekening van beide bestuurders samen, bij volgende rechtshandelingen:
- de aan- of verkoop van onroerende goederen;
- de vestiging van zakelijke rechten;
- het aangaan van financieringen en kredieten.
Bovengemelde beperking van de handtekeningsbevoegdheid is niet tegenstelbaar aan derden, zelfs
niet na publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de be-stuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
Zij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste woensdag van de maand mei om twintig (20) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is benoemd. Indien
er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing.
Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
• Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
• Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen
wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst van de e-
mail expliciet heeft bevestigd.
• Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde werkdag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva.
In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het
beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder netto-
actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij
de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de
kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
 
Negende beslissing:
1. De algemene vergadering stelt vast dat de benaming “zaakvoerder” met ingang van 1 januari 2020
is gewijzigd naar “bestuurder”.
De algemene vergadering besluit om, met het oog op de publicatie in het Belgisch Staatsblad, de
huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot
zijn herbenoeming als bestuurder voor onbepaalde duur:
de besloten vennootschap “BM Assist”, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de Heer
MIJTEN Benjamin, eveneens voornoemd, die hier aanwezig is en aanvaardt. Zijn mandaat is
bezoldigd.
Hij verklaart niet te zijn getroffen door een maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van diens mandaat.
2. De algemene vergadering besluit vervolgens om bijkomend te benoemen als bestuurder voor
onbepaalde duur:
de besloten vennootschap naar Nederlands recht “Dave van der Pasch Management”, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger, de Heer VAN DER PASCH Dave.
De besloten vennootschap naar Nederlands recht “Dave van der Pasch Management”, hier
vertegenwoordigd door de Heer van der Pasch Dave Martinus Cornelis, wonende in Nederland te
6651 XT Druten, Julianastraat 9, die aanwezig is en aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Hij verklaart niet te zijn getroffen door een maatregel die zich tegen deze aanstelling verzet.
 
Tiende beslissing:
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3460 Bekkevoort, Staatsbaan
100.
 
Elfde beslissing:
De vergadering geeft de notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden
in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
 
Twaalfde beslissing: Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan bv BOOX Accountants & Adviseurs, met zetel te
3582 Beringen, Koolmijnlaan, 199, vertegenwoordigd door de heer Gert Engelen, om, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende de
neerlegging en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders of van de
algemene vergadering, alsook alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de kruispuntbank voor
ondernemingen, de ondernemingsloketten, en de BTW-administratie, en de neerlegging van de
documenten op de griffie van de ondernemingsrechtbank, alsook de registratie van de
aandeelhouders en de aandelen in het UBO-register en eStox te verrichten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Notaris Yves DE CEUNYNCK
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD
- Expeditie akte;
- Verslag bestuurder mbt. de uitbreiding van het voorwerp;
- Coördinatie van de statuten.