Ondernemingsnr : 0685818110
Naam
(voluit) : Undercover
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fazantenlaan 16
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UIT EEN AKTE verleden voor Dieter LEROY, geassocieerd notaris te Kessel-Lo, op 28 juni 2019,
aangeboden ter registratie, BLIJKT DAT:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “UnderCover”, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Fazantenlaan 16 en met
ondernemingsnummer 0685.818.110.
Volgende beslissingen werden unaniem genomen:
1. Eerste besluit: wijziging van het doel van de vennootschap
De vergadering neemt kennis van de staat van activa en passiva van minder dan drie maanden oud
en van het verslag van de raad van bestuur waarin de voorgestelde statutenwijziging omstandig
wordt verantwoord, dit alles overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
Aangezien er geen commissaris in de vennootschap werd aangesteld, dient er geen afzonderlijk
verslag van die staat te worden opgesteld. De vergadering besluit om het huidige doel van de
vennootschap integraal te schrappen en te vervangen door volgend doel:
“De vennootschap heeft tot doel:
In België en in het buitenland, in het groot en in het klein, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening en voor rekening van derden en/of tussenpersonen:
- de studie, het ontwerp, ontwikkeling en commercialisering van software en hardware in het
algemeen en in het bijzonder van software en hardware voor verzekeringsactoren
(verzekeringsmaatschappijen, verzekeringstussenpersonen en makelaars) en actoren uit
aanverwante sectoren;
- ontwikkeling, productie, levering/samenstelling van documentatie over de software en hardware;
- het verlenen van advies m.b.t. de software en hardware, en het verlenen van bijstand bij de
toepassing ervan;
- het verstrekken van advies, opleidingen en trainingen met betrekking tot de software en hardware,
en toepassingen ervan in het algemeen;
- het nemen en verlenen van licenties, octrooien, patenten en andere gebruiksrechten, alsook het
toestaan van franchising;
- het organiseren van cursussen, events, opleidingen, presentaties, workshops en demonstraties
rond deze activiteiten, alsook het uitgeven van boeken;
- het verlenen, aan verzekeringsactoren en actoren uit aanverwante sectoren, van diensten inzake
program & project management, technische consulting, functionele analyse en integratie met
betrekking tot de eigen software en hardware, en die van andere maatschappijen;
- het uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondernemingen;
- de handel in-, de verhuur en de import en export van software programma's en
opleidingsprogramma's, het ontwikkelen en exploiteren van industriële en intellectuele
eigendomsrechten.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, in leasing nemen, vervaardigen, overdragen of ruilen, en alle
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
Luik B
maatschappelijk doel. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs
als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van
de vennootschap. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle
verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle
leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken, voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het maatschappelijke doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Bedoelde opsomming is aanwijzend en
niet beperkend. De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van haar doel.”
De algemene vergadering verduidelijkt dat de term “doel” in het nieuwe Wetboek van
vennootschappen van verenigingen vervangen wordt door de term “voorwerp” en besluit aldus om in
de nieuwe statuten, die hieronder worden vastgesteld, de nieuwe term “voorwerp” te hanteren in
plaats van de oude term “doel”.
2. Tweede besluit: wijziging van de naam van de vennootschap
De algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen naar “thewave”.
3. Derde besluit: keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
4. Vierde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
5. Vijfde besluit: ontslag, kwijting en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie per heden:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) genaamd “Antonio Padovan”,
met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Korbeek-Losestraat 28, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE 0830.237.450, opgericht bij
akte verleden voor notaris Catherine Croes te Herent op 8 oktober 2010, gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2010 onder nummer 10305514, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer PODEVYN Stephan Jozef Michaël.
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) genaamd “M2Y Consulting”,
met maatschappelijke zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Fazantenlaan 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE 0559.973.773, opgericht bij
akte verleden voor notaris Michael Boes te Leuven (Kessel-Lo) op 20 augustus 2014, gepubliceerd in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 augustus 2014 onder nummer 14307440, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer KHARBOUCH Moustapha,
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) genaamd “INSURANCE
ADVISORY”, met maatschappelijke zetel te 9940 Evergem, Rembrandtlaan 2 bus A, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent en BTW-plichtig onder nummer BE 0823.903.251, opgericht bij
akte verleden voor notaris Jozef Dauwe op 5 maart 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 24 maart 2010 onder nummer 10043047, met als vaste vertegenwoordiger,
de heer EMMANEEL Roderik;
4. De naamloze vennootschap (NV) genaamd “XGD”, met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich,
Veldkant 33A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen en BTW-plichtig onder
nummer BE 0557.979.137, opgericht bij akte verleden voor notaris Johan Kiebooms te Antwerpen op
25 juli 2014, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 augustus 2014 onder
nummer 14155319, met als vaste vertegenwoordiger, de heer CLAES Paul Michiel Karel.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat. De algemene vergadering besluit onmiddellijk
over te gaan tot herbenoeming van volgende niet-statutaire bestuurders; voor een duur van zes jaar:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) genaamd “Antonio Padovan”,
met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Korbeek-Losestraat 28,
Luik B
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE
0830.237.450, opgericht bij akte verleden voor notaris Catherine Croes te Herent op 8 oktober 2010,
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2010 onder nummer
10305514, met als vaste vertegenwoordiger, de heer PODEVYN Stephan Jozef Michaël.
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) genaamd “M2Y Consulting”,
met maatschappelijke zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Fazantenlaan 16, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE 0559.973.773, opgericht bij
akte verleden voor notaris Michael Boes te Leuven (Kessel-Lo) op 20 augustus 2014, gepubliceerd in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 augustus 2014 onder nummer 14307440, met als
vaste vertegenwoordiger, de heer KHARBOUCH Moustapha.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De raad van bestuur
besluit onmiddellijk over te gaan tot herbenoeming van volgende niet-statutaire bestuurder als
gedelegeerd bestuurder; voor zes jaar:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) genaamd “Antonio Padovan”, met
maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Korbeek-Losestraat 28, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Leuven en BTW-plichtig onder nummer BE 0830.237.450, opgericht bij
akte verleden voor notaris Catherine Croes te Herent op 8 oktober 2010, gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2010 onder nummer 10305514, met als vaste
vertegenwoordiger, de heer PODEVYN Stephan Jozef Michaël.
6. Zesde besluit: volmachten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. De comparanten
geven aan de heer PODEVYN Stephan voornoemd en aan de accountant van de vennootschap,
zijnde de heer Paul D’Hollander, met kantoor te 3010 Leuven, Liemingenstraat 21, die elk
alleenhandelend kunnen optreden, en met macht van indeplaatsstelling, volmacht om de besluiten
van deze buitengewone algemene vergadering ten uitvoer te brengen en alle nodige of nuttige
wijzigingen of inschrijvingen van de vennootschap te doen bij alle diensten, zoals overheidsdiensten,
belastingdiensten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
(getekend)
De notaris, Dieter LEROY
SAMEN HIERMEE NEERGELEGD: expeditie, gecoördineerde statuten