N° d'entreprise : 0803261750
Nom
(en entier) : TotalEnergies Retail Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Anspach 1 bte 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS
Op heden, drie januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TotalEnergies Retail
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Anspachlaan 1, bus 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op 31 januari 2024 te wijzigen in
"Circle K Belgium", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van
de statuten die hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van het verslag.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering beslist twee soorten van aandelen te creëren, te weten soort A aandelen en soort B
aandelen.
De vergadering beslist dat de bestaande 114.852 aandelen behoren tot soort A aandelen of soort B
aandelen, als volgt:
- de 68.911 aandelen aangehouden door de vennootschap "Circle K Sverige AB", voornoemd,
behoren tot de soort A aandelen; en
- de 45.941 aandelen aangehouden door de vennootschap "TotalEnergies Marketing Belgium",
voornoemd, behoren tot de soort B aandelen.
Wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan de soorten van aandelen wordt
verwezen naar de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering zal worden
aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Belux
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Circle K Belgium".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De Vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- de distributie via alle kanalen van alle energievormen (aardoliegrondstoffen en petrochemische
producten, biobrandstoffen en derivaten, vaste (met inbegrip van houtpellets), vloeibare of
gasvormige brandstoffen en derivaten,…) alsmede de verkoop van alle daarmee verband houdende
producten en diensten;
- alle activiteiten met betrekking tot motorvoertuigen, alsmede de levering van alle daarmee verband
houdende producten en diensten;
- alle financiële verrichtingen, met inbegrip van alle leningen, voorschotten en kredieten aan en van
alle personen of ondernemingen;
- alle gediversifieerde activiteiten en alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen die
kunnen dienen voor de ontwikkeling van de voormelde activiteiten van de Vennootschap en, meer
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de voormelde
activiteiten.
De Vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die binnen haar voorwerp vallen, hetzij alleen,
hetzij in partnerschap met derden, in welke vorm ook.
Zij kan alle vennootschappen oprichten, participaties in alle vennootschappen bezitten, alle inbreng
verlenen aan alle bestaande of op te richten vennootschappen of entiteiten, alle inbreng ontvangen,
alle fusies of overeenkomsten met hen aangaan, alle inschrijvingen, uitgiften, aankopen en verkopen
van effecten of rechten verrichten.
Artikel 4. DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeventig miljoen zeshonderddrieëndertigduizend negenhonderdtachtig euro
(70.633.980,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdveertienduizend achthonderdtweeënvijftig (114.852)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan 68.911 Klasse A-aandelen en 45.941 Klasse B-aandelen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur
genaamd, bestaande uit zes (6) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, ongeacht of zij al dan
niet Aandeelhouder zijn, waarbij:
(a) de houder van Klasse A-aandelen het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van vier (4) bestuurders (de "Klasse A-Bestuurder(s)");
(b) de houder van Klasse B-aandelen het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van twee (2) bestuurders (de "Klasse B-bestuurder(s)"), op voorwaarde dat de houder
van Klasse B-aandelen, direct of indirect, 10% of meer van de aandelen van de Vennootschap bezit.
Indien de houder van Klasse B-aandelen, direct of indirect, minder dan 10% van de aandelen van de
Vennootschap bezit, is het de houder van Klasse A-aandelen toegestaan om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van de twee (2) Klasse B-bestuurders.
                Bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes (6) jaar.
                Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde
periode geen gebruik maakt van zijn recht om kandidaten voor een bestuursmandaat voor te stellen,
impliceert niet dat afstand wordt gedaan van of impliceert geen verlies van dit recht voor de
toekomst, met dien verstande dat indien een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor te
dragen voor een mandaat in de raad van bestuur, nalaat een dergelijke kandidatenlijst in te dienen
en het aantal bestuurders in functie onder het wettelijk vereiste minimum daalt, het aan de algemene
vergadering van Aandeelhouders is om, naar eigen goeddunken, een bestuurder te benoemen om
tijdelijk het mandaat aan te houden waarvoor geen kandidatenlijst is ingediend totdat de betrokken
Aandeelhouder zijn kandidatenlijst voor dat mandaat heeft ingediend.
Een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor een bestuurdersmandaat, stelt
de andere Aandeelhouders in kennis van de identiteit van zijn of haar kandidaten vóór de algemene
vergadering waarop de bestuurders zullen worden benoemd.
De Aandeelhouders zullen hun recht kunnen uitoefenen om bestuurders te benoemen, en de raad
van bestuur zal op eerste verzoek van de betrokken Aandeelhouder een algemene vergadering
bijeenroepen om hem in staat te stellen zijn recht uit te oefenen om kandidaten voor te dragen voor
een mandaat als lid van de raad van bestuur.
Indien een mandaat van bestuurder openvalt (ten gevolge van overlijden, ontslag of enige andere
oorzaak), kunnen de overblijvende leden van de raad van bestuur onmiddellijk voorlopig (door
coöptatie) de vervanging invullen tot de eerstvolgende algemene vergadering, op voorstel van de
Aandeelhouder(s) die de bestuurder, wiens mandaat opgevallen is, heeft voorgedragen. De
benoeming zal ter bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering van
Aandeelhouders worden geplaatst. Een aldus door de algemene vergadering benoemde bestuurder
blijft in functie voor de verdere duur van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt.
Elke Aandeelhouder heeft het recht om het ontslag te vragen van de bestuurder(s) die op zijn of haar
voorstel zijn benoemd, in welk geval de andere Aandeelhouders gedurende de looptijd van de
Aandeelhoudersovereenkomst voor een dergelijk voorstel zullen stemmen.
Na voltooiing van elke verkoop, overdracht, overdracht of andere vervreemding door een
Aandeelhouder van alle aandelen die hij in de Vennootschap bezit, verbindt deze Aandeelhouder
zich ertoe dat elk van de bestuurders die op zijn voorstel zijn benoemd, zijn ontslag zal indienen.
De bestuurder wiens mandaat is verstreken, blijft in functie indien het aantal bestuurders lager is dan
het door de toepasselijke wettelijke bepalingen vereiste minimum, zolang de algemene vergadering,
om welke reden dan ook, niet in zijn vervanging voorziet.               
De mandaten van bestuurder en voorzitter zijn onbezoldigd.
De raad van bestuur benoemt een voorzitter uit de Klasse A-Bestuurders.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren aan een of meer
natuurlijke of rechtspersonen, ongeacht of zij al dan niet Aandeelhouder zijn, al dan niet bestuurder,
mits naleving van de voorwaarden bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst. Deze persoon die
verantwoordelijk is voor de dagelijkse leiding draagt de titel "Chief Executive Officer" of "CEO" of een
andere titel die in de akte van benoeming van die persoon is vermeld. De raad van bestuur bepaalt
de rol en verantwoordelijkheden van de CEO in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De CEO, belast met het dagelijks bestuur, wordt benoemd door de raad van bestuur,
overeenkomstig artikel 9 van deze statuten, uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
houder van Klasse A-aandelen.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De raad van bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd de vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur,
zal de Vennootschap zich ook rechtsgeldig laten vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in
rechte, als eiser of verweerder, door twee gezamenlijk optredende bestuurders.
De Vennootschap wordt ook rechtsgeldig vertegenwoordigd door de CEO die individueel optreedt.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand juni om
11.30 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de Vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmacht drager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke Aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de Aandeelhouder te controleren.
De Aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding". Het formulier wordt verzonden aan de Vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toeko-men.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De Aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder, en dit
vanaf heden:
- de vennootschap "TotalEnergies Marketing Belgium", voornoemd, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger mevrouw SPINOY Bernadette Françoise Esther, en waarvan de
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger de heer DE CONINCK Eric Rudolf Christian is.
De vergadering verleent haar, voor zover als mogelijk, kwijting.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de Vennootschap, vanaf heden:
(i) als A bestuurders:
- mevrouw SPINOY Bernadette Françoise Esther, geboren te Brussel op 25 januari 1962;
- de heer TOULOUSE Denis Jacques Marcel, geboren te Parijs (Frankrijk) op 4 april 1965;
(ii) als B bestuurders:
- de heer HØIDAHL Hans Olav, geboren te Kristiansund (Noorwegen) op 16 februari 1967;
- mevrouw UGLEBJERG Mette, geboren te Gentoffe (Denemarken) op 17 juli 1970;
- mevrouw COUTURE Christine, geboren te Hauterive (Canada) op 15 november 1971;
- de heer KNIGHTS Jeremy Leigh, geboren te Frimley Surrey op 25 juli 1977.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Louis-Marie Savatier, Rodolphe Elineau, Alexis
Raguet, Camille Delaisse, Loïc Peltzer, Edouard de Walque, Kenza Aiteur, en ieder ander advocaat
of medewerker van het kantoor Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, woonstkeuze gedaan
hebbende te 1040 Brussel, Wetstraat 57, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris