Ondernemingsnr : 0699556476
Naam
(voluit) : BULLSWAP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwpoortlaan 15b
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING 
Er blijkt uit een akte verleden op negentien december tweeduizend tweeëntwintig om 18 uur.
Voor mij, Meester Yasmine FAGARD notaris, aandeelhouder van de besloten vennootschap
"COLSON&FAGARD, geassocieerde notarissen", met zetel te 3630 Maasmechelen, Rijksweg 363,
dat de buitengewone algemene vergadering de volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de volgende verslagen:
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan met een verantwoording betreffende de wijzigingen van
de rechten verbonden aan de bestaande soorten aandelen en de creatie van een nieuwe Soort C-
Aandelen, opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- Bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor aangesteld door de vennootschap waarin hij beoordeelt of
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid (en
voor zover als nodig, artikel 5:121, §1, eerste lid) van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
- Bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de wet
van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende
diverse bepalingen; en
- Bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing van artikel 43, §4, 2° van de wet
van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende
diverse bepalingen;
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
Neerlegging en bewaring:
De verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 en 5:122 (en 5:121) van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden
neergelegd op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Een kopie van de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de wet van 26 maart
1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse
bepalingen, zal aan de notaris worden overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.
De originelen zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: Onder opschortende voorwaarde van effectieve toekenning en onderschrijving,
UITGIFTE VAN TWEEHONDERDVIJFENVEERTIG (245)
Luik B
INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van effectieve toekenning en
onderschrijving, tweehonderdvijfenveertig (245) inschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan
(‘Globaal Plan 2022’) dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid (en, voor zover als nodig, artikel 5:121, §1,
eerste lid) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering bepaalt dat de
uitoefenprijs per inschrijvingsrecht gelijk is aan EUR [277,33].
DERDE BESLUIT: AFSTAND DOOR DE AANDEELHOUDERS VAN HUN VOORKEURRECHT
Onmiddellijk hebben de hier genoemde aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
uitdrukkelijk verklaard afstand te doen van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel
5:130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de
(voorwaardelijke) uitgifte van inschrijvingsrechten voorgesteld in de agenda van deze vergadering.
De vergadering neemt er nota van dat deze verklaring van afstand zowel geldt voor de uit te geven
inschrijvingsrechten als voor de nieuwe aandelen die uit de uitoefening van de inschrijvingsrechten
zullen voortvloeien.
VIERDE BESLUIT: BIJZONDERE BEVOEGDHEDEN MET BETREKKING TOT DE
INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering beslist met betrekking tot de inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan (‘Globaal Plan 2022’) alle machten te verlenen aan het
bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld
inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen
aangeboden inschrijvingsrechten, het aanbod effectief te doen aan de geselecteerde begunstigen
en, bij aanvaarding, de uitgifte van de relevante inschrijvingsrechten notarieel te laten bevestigen.
De vergadering beslist ook om aan het bestuursorgaan de volledige bevoegdheid te verlenen om :
- het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten, het aantal nieuwe aandelen waarop is ingeschreven,
hun totale betaling in geld, de verwezenlijking van de verhoging van het eigen vermogen, het bedrag
van deze verhoging en de daaruit voortvloeiende wijzigingen van de statuten te laten vaststellen bij
notariële akte aan het einde van de uitgifteperiode;
- uitvoering te geven aan de door de buitengewone algemene vergadering genomen besluiten;
- voor de bovengenoemde doeleinden, alle overeenkomsten aangaan en in het algemeen al het
nodige doen;
VIJFDE BESLUIT: VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN ONDER OPSCHORTENDE
VOORWAARDE
De vergadering beslist tot verhogingen van het eigen vermogen, met individuele verzaking door de
aandeelhouders aan het voorkeurrecht (in toepassing van artikel 5:128 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen alsook volgens de statuten), onder de opschortende voorwaarde
opgenomen in de beslissing hierboven en onder de voorwaarde en naarmate van de uitoefening van
de inschrijvingsrechten, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten, hetzij maximaal
tweehonderdvijfenveertig (245)  met de uitoefenprijs. Dit alles te verwezenlijken overeenkomstig de
voorwaarden van het inschrijvingsrechtenplan en vast te stellen naarmate de uitoefening van de
inschrijvingsrechten. De vergadering beslist tot het creëren van ten hoogste tweehonderdvijfenveertig
(245) nieuwe aandelen van de (nieuwe) soort C, die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van de
inschrijvingsrechten.
ZESDE BESLUIT: Wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten aandelen en
creatie van een nieuwe Soort C-Aandelen
De algemene vergadering beslist unaniem tot
    •  wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande soorten (A en B) aandelen
overeenkomstig het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en in de zin zoals bepaald in de hierna onder besluit zeven
aangenomen nieuwe tekst van de statuten; en
    •  creatie van een nieuwe soort CAandelen, zonder stemrecht,  met de rechten en verplichtingen
daaraan verbonden zoals uiteengezet in het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de zin zoals bepaald in de hierna onder besluit
zeven aangenomen nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist unaniem tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:  
STATUTEN (UITTREKSEL)
Luik B
In deze statuten wordt verstaan onder:
“A-Aandeelhouders”: betekent elke houder van A-Aandelen;
“A-Aandelen: betekent aandelen van soort A van de vennootschap die de rechten hebben en
onderworpen zijn aan de beperkingen uiteengezet in deze statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
“A-Bestuurders”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.
“Aanbod van de Derde”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.1.
“Aandeel”: betekent de aandelen in de vennootschap uitgegeven van tijd tot tijd.
“Aandeelhouder”: betekent een aandeelhouder van de Vennootschap.
“Aandeelhoudersovereenkomst”: de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de
aandeelhouders van de vennootschap op 25 oktober 2021, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. “Artikel”:
betekent een artikel van deze statuten.
“B-Aandeelhouders”: betekent elke houder van B-Aandelen;
“B-Aandelen: betekent aandelen van soort B van de vennootschap die de rechten hebben en
onderworpen zijn aan de beperkingen uiteengezet in deze statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
“B-Bestuurders”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.
“Bod”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.6.1.
“C-Aandeelhouders”: betekent elke houder van C-Aandelen;
“C-Aandelen: betekent aandelen van soort C van de vennootschap die de rechten hebben en
onderworpen zijn aan de beperkingen uiteengezet in deze statuten en/of de
Aandeelhoudersovereenkomst.
“Derde Overnemer”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.1.
“Onoverdraagbaarheidsperiode”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.3.
“Overdracht”: betekent als zelfstandig naamwoord of als werkwoord elke transactie die tot doel of
gevolg heeft dat een of meer Aandelen worden Overgedragen, al dan niet van een specifieke soort,
rechtstreeks of onrechtstreeks, tegen vergoeding of kosteloos, inter vivos of door overlijden, vrijwillig
of krachtens de wet, met inbegrip van een verkoop, aflossing, toewijzing, pand, bezwaring,
beschikking, verlating, certificering, het toestaan van een optie of ruil, het toekennen van een
zekerheidsrecht, bijdrage, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing, vereffening en alle
andere vormen van Overdrachten. Ter vermijding van enige twijfel: de overdracht van aandelen
omvat zowel overdrachten met betrekking tot eigendom van aandelen als die met betrekking tot blote
eigendom, vruchtgebruik of andere rechten die voortvloeien uit een aandeel (zoals stemrecht of het
recht om een dividend te ontvangen); elke verwijzing naar een afgeleide vorm van Overdracht, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, Overnemer of Overdrager, zal, naar gelang het geval, worden
geïnterpreteerd in overeenstemming met deze definitie.
“Soort”: betekent een soort van aandelen van de vennootschap.
“Vennootschap” betekent Bullswap BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
3600 Genk, Nieuwpoortlaan 15b en met ondernemingsnummer 0699.556.476. “Verbonden Persoon”:
heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
“VGR Aanbiedende Aandeelhouder”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.5.1.
“VGR Aangeboden Aandelen”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.5.2.
“VGR Kennisgeving”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.5.2.
“VGR Kennisgeving van Uitoefening”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.5.3.
“VGR Koper”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.5.1.
“VGR Overige Aandeelhouders”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.5.1.
“VGR Prijs”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.5.2.
“VKR Aanbod”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.2.
“VKR Aanbodbrief”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.2.
“VKR Aandeelhouders van een Andere Soort”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.4.
“VKR Aanvaarding”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.3.
“VKR Begunstigden”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.1;
“VKR Betrokken Aandelen”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.2.
“VKR Effectieve Datum”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.2.
“VKR Overdrager”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.1;
“VKR Prijs”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.2.
“Volgplicht”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.6.3.
“Volgrecht”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.5.1.
“Voorkooprecht”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.4.3.
“Vrije Overdrachten”: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 11.2.
“Werkdag”: betekent elke dag andere dan een zaterdag, zondag en wettelijke feestdag, waarop de
Luik B
kredietinstellingen in België geopend zijn.
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, met als benaming: Bullswap.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De zetel kan, zonder
statutenwijziging, door beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere
plaats in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad.
Elke verplaatsing van de zetel van de Vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
De bestuurders mogen ook bijhuizen, filialen, uitbatingen, agentschappen, kantoren en
bewaarplaatsen oprichtingen in België en in het buitenland, mits inachtneming van de taalwetgeving
betreffende de in België gevestigde exploitatiezetels.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
    •  Het verlenen van ondersteuning in het verstrekken van ondemand verhuring en verkopen van
roerende goederen (meer specifiek: voertuigen, machines en werktuigen geschikt voor de
bouwsector) via mobiele apparaten en web-based aanvragen en hiermee verwante diensten.
    •  De Vennootschap mag, in additie aan de bovenvermelde werkzaamheden een eigen roerend en
onroerend vermogen beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen
te bevorderen. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen
voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor derden. Zij
mag deelnemen in, het bestuur voeren over, het administreren van, of zich op andere wijze
interesseren bij andere ondernemingen of vennootschappen, alsmede het zich sterk maken voor die
ondernemingen of derden, waaronder begrepen het zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar
verbinden en het stellen van zekerheid voor schulden van derden. De Vennootschap mag in België
en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële en financiële handelingen
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
ARTIKEL 4. DUUR
De Vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. EIGEN VERMOGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend zeshonderd eenenvijftig (4.651) aandelen
uitgegeven, waarvan duizend achthonderd zestig (1.860) soort A aandelen (“A-Aandelen”),
tweeduizend zevenhonderd eenennegentig (2.791) soort B aandelen (“B-Aandelen”) en nul (0) C
aandelen (“C-Aandelen”).
De rechten en verplichtingen verbonden aan de verschillende soorten van aandelen zijn uiteengezet
in deze statuten, met dien verstande dat de C-Aandelen aandelen zonder stemrecht zijn zoals
gedefinieerd in artikel 5:47 WVV.
ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
ARTIKEL 9. AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Deze effecten worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe
zij behoren en dat:
    •  opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen;
    •  ter inzage is van de aandeelhouders; en
    •  in elektronische vorm gehouden kan worden.
Indien het eigendomsrecht van een effect ander dan een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
register van effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de effecten.
ARTIKEL 13. SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat is samengesteld uit
maximum zes (6) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, die benoemd
worden door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan zal samengesteld
worden als volgt:
    •  drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A
Aandeelhouders (de “ABestuurders”); en
Luik B
    •  drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B
Aandeelhouders (de “BBestuurders”).
De B-Aandeelhouder die het hoogste aantal B-aandelen bezit zal het recht hebben om een
waarnemer aan te stellen die toegang zal hebben tot alle vergaderingen van het bestuursorgaan en
die het recht zal hebben om deel te nemen aan de besprekingen en om op hetzelfde moment
dezelfde informatie te ontvangen als de bestuurders. De waarnemer heeft geen stemrecht.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal worden aangeduid door de B-Bestuurder die benoemd
werd op voordracht van een B-Aandeelhouder die die het hoogste aantal B-Aandelen bezit. De
voorzitter heeft ingeval van staking van stemmen een beslissende stem.
Indien het mandaat van een bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn termijn, zal de
algemene vergadering van aandeelhouders een nieuwe bestuurder kiezen uit de kandidaten
voorgesteld door de Aandeelhouder op wiens voorstel de bestuurder wiens mandaat openviel, werd
benoemd. Bestuurders die benoemd zijn op voorstel van een Aandeelhouder kunnen ontslagen
worden op verzoek van de Aandeelhouder die zijn/haar benoeming heeft voorgesteld.
ARTIKEL 14. BERAADSLAGING
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) keer bijeenkomen of telkens de belangen van de
Vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan kan bijeenkomen op een fysieke vergadering, via conference call of via
videoconferentie. De oproepingsbrief, agenda en alle relevante informatie die vereist is voor de
vergaderingen van het bestuursorgaan zullen, uitgezonderd in geval van urgentie, uiterlijk vijf (5)
werkdagen voorafgaand aan de vergadering van het bestuursorgaan worden meegedeeld aan alle
bestuurders en aan de waarnemer. De voorzitter van het bestuursorgaan zal binnen vijf (5)
werkdagen na elke vergadering ontwerp notulen van dergelijke vergadering rondsturen aan alle
bestuursleden en de waarnemer. Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering binnen vijf (5) werkdagen worden
samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de
vorige vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders
op dergelijke nieuwe vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
ARTIKEL 15. BESLUITVORMING
Onverminderd de toepassing van wettelijke bepalingen van dwingend recht, worden de besluiten van
het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen (dit is
middels de goedkeuring door meer dan de helft van het totale aantal positief en negatief uitgebrachte
stemmen (waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem)). Het
bestuursorgaan zal er echter altijd naar streven om bij consensus te besluiten. Elke bestuurder heeft
één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zo veel stemmen uitbrengen als waarvoor hij
volmachten heeft ontvangen van zijn collega-bestuurders.
Elke bestuurder handelt te allen tijde in overeenstemming met zijn/haar fiduciaire plichten jegens de
Vennootschap en in het beste belang van de Vennootschap.
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of een van haar
dochtervennootschappen (naargelang het geval) zullen, naast de toepasselijke wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, steeds de goedkeuring vereisen van ten minste (i) één A-
Bestuurder en (ii) één B-Bestuurder die benoemd is op voordracht van de B-Aandeelhouder met het
hoogste aantal B-Aandelen:
    1.  goedkeuring van de jaarlijkse begroting van de Vennootschap;
    2.  De totstandkoming van enige joint-venture overeenkomst of lange termijn overeenkomst;
    3.  de goedkeuring van investeringen, uitgaven, schulden of subsidies die de goedgekeurde
jaarlijkse begroting van de Vennootschap met tienduizend euro (€10.000,-) overschrijden;
    4.  de uitkering van enig interim-dividend dat niet was voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse
begroting;
    5.  transacties met verbonden partijen, regelingen of overeenkomsten tussen de Vennootschap en
Luik B
een Aandeelhouder of een persoon of vennootschap verbonden met een Aandeelhouder of
bestuurder;
    6.  verkoop, overdracht of vervreemding van enig substantieel deel, activa of recht van de
Vennootschap met een waarde van meer dan vijfentwintigduizend euro (€25.000,-) (voor zover niet
voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting);
    7.  het voeren van een gerechtelijke procedure met een waarde van meer dan tienduizend euro
(€10.000,-) voor rekening van de Vennootschap;
    8.  elke deelname in andere vennootschappen, fusies of overnames, met inbegrip van de
vervreemding of verwerving van enige effecten van een andere vennootschap of de oprichting van
een nieuw filiaal of dochteronderneming van de Vennootschap;
    9.  het verwerven of afstoten van bepaalde activiteiten (of een wezenlijk deel daarvan) door de
Vennootschap;
    10.  het aangaan van een contract met een totale jaarlijkse waarde van meer dan
vijfentwintigduizend euro (€25.000,-) (voor zover niet voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse
begroting);
    11.  aanwerving en ontslag van een werknemer van de Vennootschap anders dan voorzien in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting;
    12.  elke belangrijke beslissing in verband met de strategie van de Vennootschap, met inbegrip
van het starten, wijzigen of stopzetten van bepaalde activiteiten, het ontwikkelen van nieuwe
activiteiten, het uitbreiden van de geografische draagwijdte van bepaalde activiteiten die niet
voorzien was in de goedgekeurde jaarlijkse begroting van de Vennootschap.
Voor de berekening van de drempelbedragen zoals uiteengezet in dit Artikel 14, zullen
overeenkomsten of, naar gelang het geval, transacties die nauw verbonden zijn, als één
overeenkomst of transactie worden beschouwd en wordt, voor de berekening van de relevante
drempels, rekening gehouden met het totaal bedrag die deze overeenkomsten en transacties
vertegenwoordigen.
Enige beslissing waarnaar wordt verwezen in dit Artikel 14 die op het niveau van een
dochtervennootschap dient genomen te worden, behoeft het schriftelijk akkoord van het
bestuursorgaan, waarbij de goedkeuring onderworpen is aan bovenvermelde meerderheid.
In het geval dat een bestuurder een belangenconflict heeft (met inbegrip van maar niet beperkt tot
een direct of indirect belang, en ongeacht of het van financiële aard is) met betrekking tot een
bepaald punt op de agenda van de vergadering van het bestuursorgaan, dan zal dat lid zulks
onmiddellijk meedelen en bekendmaken aan het bestuursorgaan. In voorkomend geval wordt de
belangenconflictenregeling van artikel 5:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
correct toegepast. Indien (i) alle A-Bestuurders of (ii) alle B-Bestuurders die benoemd zijn op
voordracht van de B-Aandeelhouder met het hoogste aantal B-Aandelen, in conflict zijn met
betrekking tot een in artikel 14 opgesomde beslissing of (iii) alle B-Bestuurders in conflict zijn met
betrekking tot een andere beslissing die aan het bestuursorgaan wordt voorgelegd, wordt de
desbetreffende beslissing voorgelegd aan de algemene vergadering.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen het bestuursorgaan is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.
ARTIKEL 17. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij in overeenstemming met de
wettelijke bepalingen de voorschriften van dit Artikel en de laatste paragraaf van artikel 14 na te
komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Luik B
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze beslissing of verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
ARTIKEL 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN
De Vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of verweer rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één (1) A-bestuurder en één (1) B-bestuurder, gezamenlijk handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
ARTIKEL 19. GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
dinsdag van de maand juni, om tien (10:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commissarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
ARTIKEL 24. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet :
        •  als zdanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en
        •  een attest pgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen
elke aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om vierentwintig (24:00) uur.
De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de
aandeelhouders vrij over hun aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum
en de datum van de algemene vergadering.
ARTIKEL 27. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
ARTIKEL 29. WINSTVERDELING
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Winstverdelingen gebeuren rekening houdende met de principes neergelegd in artikel 12.
ARTIKEL 30. ONTBINDING EN VEREFFENING
De algemene vergadering die uitspraak dient te doen over de ontbinding van de Vennootschap, dient
zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
Luik B
dient alle voorafgaande formaliteiten te vervullen.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan gelden, benevens de wettelijke regels ter zake, volgende regels voor de ontbinding en
vereffening:
Ingeval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de
in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging van hun
benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De handelingen gesteld door de vereffenaar sedert zijn benoeming zijn principieel geldig en
verbinden de Vennootschap. De voorzitter van de ondernemingsrechtbank kan deze handelingen
evenwel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De algemene
vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.
De vereffenaar(s) moet(en) in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, overzenden aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Vanaf het tweede vereffeningsjaar moet deze omstandige staat nog slechts jaarlijks aan de griffie
worden overgezonden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars of de vereffenaar het plan van
verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders overeenkomstig de principes neergelegd in artikel 12.
ACHTSTE BESLUIT: MOGELIJKE (GEDEELTELIJKE) AANBIEDING VAN
INSCHRIJVINGSRECHTEN
De vergadering neemt akte van het feit dat een aanbod om in te schrijven op de inschrijvingsrechten
onder het ‘Globaal Plan 2022’ in tussentijd werd gedaan door het bestuursorgaan aan de heer
DIELTJENS Thijs hierna genoemd (manager (CTO) van de vennootschap), en dit voor vijfennegentig
(95) inschrijvingsrechten.
Voor zover als nodig beslist de algemene vergadering voornoemd aanbod van vijfennegentig (95)
inschrijvingsrechten aan de heer DIELTJENS Thijs te bekrachtigen.
NEGENDE BESLUIT: INSCHRIJVING DOOR DE HEER DIELTJENS THIJS
Vervolgens is de heer DIELTJENS Thijs, wonend te 2560 Nijlen, Donderbos 8, tussengekomen.
De heer DIELTJENS Thijs voornoemd is hier niet aanwezig maar geldig vertegenwoordigd door
mevrouw ZENGERS Brenda, medewerkster in het notarissenkantoor COLSON & FAGARD te
Maasmechelen, die woonplaatskeuze doet in het kantoor aldaar, ingevolge onderhandse volmacht
dd. 15 december 2022 dewelke zal worden gehecht aan deze akte.
Dhr. DIELTJENS Thijs verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten, de financiële situatie
van de vennootschap, de modaliteiten en voorwaarden van de inschrijvingsrechten onder het
‘Globaal Plan 2022’ en verklaart voornoemd aanbod om in te schrijven op vijfennegentig (95)
inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan 2022 te aanvaarden.
Dhr. DIELTJENS Thijs schrijft aldus in op vijfennegentig (95) inschrijvingsrechten (die gratis werden
aangeboden).
Als gevolg van voorgaande stelt de notaris authentiek vast dat de (voorwaardelijke) uitgifte van
vijfennegentig (95) inschrijvingsrechten onder het ‘Globaal Plan 2022’ (waarvan de uitgifte in deze
akte werd goedgekeurd) zich heeft gerealiseerd ingevolge het aanbod van het bestuursorgaan en de
aanvaarding en inschrijving door de heer DIELTJENS Thijs. De overige honderdvijftig (150)
inschrijvingsrechten die voorwaardelijk werden uitgegeven blijven beschikbaar voor toekenning
overeenkomstig de bepalingen van het ‘Globaal Plan 2022’.
TIENDE BESLUIT: VOLMACHT COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie bij de
bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Stemming: Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.
Nadat al de punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de vergadering gesloten om 18.15 uur.
VOOR EENSLUIDEND BEKNOPT UITTREKSEL
NOTARIS YASMINE FAGARD
Luik B
 
Tegelijk hierbij neergelegd:
-voor eensluidend afschrift
-gecoördineerde statuten
-volmachten
-verslaggeving: bestuursorgaan, bedrijfsrevisor