N° d'entreprise :
0724925936
Dénomination :
(en entier) :
The SignallingCompany
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Koning AlbertII laan 37
1030 Schaerbeek
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le vingt-huit mai deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "The SignallingCompany", ayant son
siège à 1030 Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II, 37, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification dénomination sociale.
L'assemblée constate que, lors de la constitution de la Société en date du 1 avril 2019 une erreur
matérielle s'est glissée dans le libellé de la dénomination sociale de la Société, laquelle devait se lire
comme suit: "TheSignallingCompany" et non "The SignallingCompany" (cfr. Annexes du Moniteur
belge du 17 avril 2019 sous la référence numérotée 19314731). Par conséquent, l'assemblée décide
de rectifier cette erreur matérielle en confirmant que la dénomination sociale de la Société est,
depuis la date de sa constitution: "TheSignallingCompany", et déclare avoir connaissance du
contenu de l'article 65 du Code des sociétés.
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société et de le
remplacer par le texte suivant :
"La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme qui sera dénommée
"TheSignallingCompany".".
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin d'y insérer des
mentions en matière de parts bénéficiaires.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
Immédiatement, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à leur droit de souscription
préférentielle prévu par l'article 592 du Code des sociétés dans le cadre de l'émission des droits de
souscription dont il est question dans les résolutions suivantes.
CINQUIEME RESOLUTION : Emission de 27.778 droits de souscription.
L'assemblée décide d'émettre 27.778 droits de souscription dans le cadre du Plan de Warrants,
donnant à chacun de leur titulaire le droit de souscrire à une part bénéficiaire de la Société,
conformément au Plan de Warrants, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de leur
attribution effective par le conseil d'administration aux bénéficiaires de ces droits de souscription.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 27.778 droits de souscription, telles
que mentionnées dans le Plan de Warrants, inséré comme annexe au rapport spécial du conseil
d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés, tel que susvisé.
SIXIEME RESOLUTION : Emission de 27.778 parts bénéficiaires.
L'assemblée décide d'émettre 27.778 parts bénéficiaires, sous la condition suspensive et dans la
mesure de l'attribution et de l'exercice effective des droits de souscription, et décide de constater les
Volet B
droits attachés aux parts bénéficiaires conformément aux dispositions du Code des sociétés et au
Plan de Warrants y relatif, tel que, pour ce qui concerne les 27.778 parts bénéficiaires dont
présentement question, dans l'article 11 des statuts, comme modifié ci-dessus, et, tel que dans le
Plan de Warrants susmentionné qui restera annexé au présent procès-verbal.
SEPTIEME RESOLUTION : Emission d'un "Credit Facility Warrant".
L'assemblée décide d'émettre un (1) "Credit Facility Warrant", suivant les conditions et modalités
reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des
sociétés, tel que précité, qui est annexé au présent procès-verbal .
(...)
NEUVIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, le cas échéant, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice du
"Credit Facility Warrant":
1/ d'augmenter le capital à concurrence d'un montant correspondant au prix d'exercice du warrant en
échange de l'émission de nouvelles actions qui seront de la catégorie d'actions la plus privilégiée et
qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de la catégorie d'actions la plus
privilégiée existantes de la Société, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et
modalités reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du
Code des sociétés ;
2/ d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice du warrant par rapport au pair comptable des actions
souscrites suite à l'exercice des warrants au moment de la constatation de l'exercice, au compte
indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure
que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour
la modification des statuts.
DIXIEME RESOLUTION : Emission d'un "First Homologation Milestone Warrant".
L'assemblée décide d'émettre un (1) "First Homologation Milestone Warrant", suivant les conditions
et modalités reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583
du Code des sociétés, lequel restera annexé au présent procès-verbal et qui formera un tout avec le
présent procès-verbal.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, le cas échéant, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice du
"First Homologation Milestone Warrant":
1/ d'augmenter le capital à concurrence d'un montant correspondant au prix d'exercice du warrant en
échange de l'émission de nouvelles actions de catégorie B qui jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions de catégorie B existantes de la Société, dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions et modalités reprises dans le rapport du conseil d'administration établi
conformément à l'article 583 du Code des sociétés ;
2/ d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice du warrant par rapport au pair comptable des actions
souscrites suite à l'exercice des warrants au moment de la constatation de l'exercice, au compte
indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure
que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour
la modification des statuts.
TREIZIEME RESOLUTION : Emission d'un "Second Installation Milestone Warrant".
L'assemblée décide d'émettre un (1) "Second Installation Milestone Warrant", suivant les conditions
et modalités reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 583
du Code des sociétés, lequel restera annexé au présent procès-verbal et qui formera un tout avec le
présent procès-verbal.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice du "Second
Installation Milestone Warrant":
1/ d'augmenter le capital à concurrence d'un montant correspondant au prix d'exercice du warrant en
échange de l'émission de nouvelles actions de catégorie B qui jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions de catégorie B existantes de la Société, dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions et modalités reprises dans le rapport du conseil d'administration établi
conformément à l'article 583 du Code des sociétés ;
2/ d'affecter le solde éventuel du prix d'exercice du warrant par rapport au pair comptable des actions
souscrites suite à l'exercice des warrants au moment de la constatation de l'exercice, au compte
indisponible "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure
que le capital social et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions prescrites pour
la modification des statuts.
SEIZIEME RESOLUTION : Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de (i) déterminer les
Volet B
bénéficiaires des Warrants conformément au Plan de Warrants et le nombre de droits de
souscription à offrir à chaque bénéficiaire, prendre toutes les décisions et accomplir toutes les
formalités nécessaires ou utiles en vue de l'offre et l'octroi des droits de souscription et la réalisation
de leur émission et procéder à la constatation de leur souscription, (ii) faire constater
authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants, le nombre de parts
bénéficiaires émises suite à l'exercice des droits de souscription, les modifications statutaires y
relatives ainsi que procéder à la coordination des statuts, (iii) faire constater authentiquement
l'exercice du "Credit Facility Warrant", du "First Homologation Milestone Warrant" et du "Second
Installation Milestone Warrant", la réalisation de l'augmentation de capital suite à l'exercice des
warrants, le nombre de nouvelles actions émises suite à l'exercice, l'éventuelle prime d'émission, et
les modifications statutaires y relatives ainsi que procéder à la coordination des statuts.
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Procuration formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout administrateur de la Société, à Debora Nijs ou tout autre
collaborateur de la société anonyme "LINEAS", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1030
Schaerbeek, Boulevard du Roi Albert II, 37, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport
du conseil d'administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés avec
procurations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire