N° d'entreprise : 0890206216
Nom
(en entier) : PROGRAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Saut de la Brebis,Ave 45
 : 5580 Rochefort
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par le Notaire Philip Van den Abbeele de résidence à Anvers le quinze
novembre  deux mille vingt-trois, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des associés de
la Société à Responsabilité Limitée "PROGRAN", ayant son siège en région Wallonne et avec son
adresse à 5580 Rochefort (Ave-et-Auffe), Rue du Saut de la Brebis, Ave 45, a décidé avec unanimité
des voix :
1] 1. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Par suite l’assemblée
générale décide que la société conservera la forme légale de la société à responsabilité limitée (en
abrégé SRL).
2. En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de douze mille quatre-cent euros (€ 12.400,00) et la réserve légale de la société
de mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00), peuvent être convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”. L’actionnaire est dès lors expressément dispensé de verser la partie
du capital non-libérée, soit six mille deux-cent euros (€ 6.200,00).
Le notaire soussigné a informé l’assemblée sur les conséquences fiscale possibles sur le fait de
rendre disponible les fonds à la distribution et que préalablement l’organe d’administration est obligé
d’établir un rapport qui implique un test de liquidité avant de prendre la décision de distribution. Un
rapport de l’organe d’administration concernant ce sujet et datant du 15 novembre 2023 lui a été
remis.
3. L’assemblée générale a pris acte de la démission comme administrateurs (gérants) à partir du 15
novembre 2023 de
Madame GEUDENS An, née à Berchem e vingt-sept mai mil neuf cent septante-quatre, demeurant à
5580 Rochefort (Ave-et-Auffe), Rue du Saut de la Brebis, Ave 45. 
L'assemblée générale décidera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de donner
quittance et décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée a nommée immédiatement à partir du 15 novembre 2023 comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée:
Madame GEUDENS An, prénommée.
Son mandat est gratuit sauf autre décision de l’assemblée générale
2] Suite au décisions préalablement prises l’assemblée générale décide d’adapter en adoptant de
nouveaux statuts qui seront conformes au Code des sociétés et des associations (CSA).
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
Les parties sont informés que le CSA prévoit l’utilisation de l’e-mail général de société pour la
communication entre la société et ses actionnaires, y compris au niveau de la convocation à l’
assemblée générale, pour autant que l’actionnaire a communiqué à la société l’adresse électronique
qui peut être utilisée. Ils sont informé de la possibilité de communiquer cette adresse d’e-mail à la
Banque Carrefour d’Entreprises. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les
titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société est réputée être intervenue valablement.
La même possibilité existe pour le site d’internet de la société pour autant qu’elle en dis-pose déjà.
L’assemblée déclare et décide d’adopter le texte des nouveaux statuts comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Forme Legale - Denomination – Siege – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme              
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «PROGRAN»
Tous les actes, factures, annonces, avis, lettres, commandes, sites internet et autres documents,
sous forme électronique ou non, émanant de la société mentionnent cette dénomination, qui est
immédiatement précédée ou suivie des mots "société à responsabilité limitée" ou "SRL", suivis de la
désignation du siège de la société, le numéro d'entreprise, la mention "Registre des personnes
morales" ou l'abréviation "RPM", suivie de l'indication du siège du tribunal de la juridiction dans
laquelle la société a son siège et, le cas échéant, de l'adresse électronique et du site internet de la
société.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger ; établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet 
La société a pour objet :
*la programmation, le développement et le contrôle de systèmes d’informatique, de systèmes ‘IT’,
systèmes de communication et de systèmes d’automatisation en son sens le plus large, ainsi que la
livraison de tout ‘hardware’, ‘software’, accessoires et articles y liées.
*l’analyse des besoins et problèmes d’utilisateurs sur le plan d’ ‘ICT’ et d’automatisation et offrir les
activités d’intégration de systèmes.
*l’assistance à l’application de programmes sur tout niveau professionnel et sur n’importe quel plan.
*la création et la gestion de bases de données et traitement et stockage de données en général.
*le conseil, le développement, la réalisation, le suivi et l’entretien de projets sur le niveau de
développement de systèmes, automatisation et ‘ICT’.
*l’organisation de cours, formations, séminaires, démonstrations, bourses, etcetera concernant les
activités susmentionnées, ainsi que la création de directives et l’étude des marchés;
*la vente et achat d’immeubles propres : immeubles à appartements multiples, maisons, immeubles
à usage non privé, terrains, la location d’appartements et maisons meublés ou non, la location d’
immeubles non résidentiels comme bureaux, espaces commerciaux, espaces d’exposition et cetera,
la location de garages et d’espaces de stationnement de voitures.
*la composition et gestion d’un patrimoine immobilier, le leasing immobilier et le crédit-bail d’
immeubles aux tiers, l’acquisition par achat ou autre, la vente, l’échange, la construction, la
rénovation, l’amélioration, l’équipement, l’adaptation, l’embellissement, l’entretien, la location, le bail,
le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que tous les actes qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter l’
extension et le profit de ces biens ainsi de se garantir pour la bonne fin des engagements faits par
des tiers qui ont la jouissance de ces biens.
*accorder des emprunts et des ouvertures de crédit aux personnes morales et aux entreprises ou
aux particuliers, sous n'importe quelle forme ; dans ce cadre elle peut aussi se porter garant ou
donner de caution, au sens le plus large du terme, faire tous les opérations financières et
commerciales sauf ceux réservés aux banques de dépôt, aux détenteurs de dépôt, caisse d’épargne,
sociétés d’hypothèque et les entreprises de capitalisation ;
* d’exécuter tous mandats d’administrateur, d’administrateur délégué, gérant, directeur ou autre
fonction de cadre ou exécutif, rémunéré ou non dans toute forme de société, associations ou
coopérations tant en Belgique qu’à l’étranger. 
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet. Elle peut également s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement et l’extension d son entreprise. Elle peut se porter
garant pour ces sociétés accorder d’acomptes et des crédits, ou fournir d'autres garanties soit
hypothécaires ou non.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
5.1 En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5.2 La société ne dispose pas de capitaux propres statutairement indisponibles.
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés d’être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés d’ être également inscrits sur
ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.                   
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence          
7.1 Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
7.2 Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas pré-cédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
7.3 Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
7.4 Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit
que les anciennes, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'usufruitier au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Il doit également exercer le droit de souscription préférentielle pendant un délai d’au moins
quinze (15) jours. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
7.5 Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : Titres
Article 8. Nature des actions
8.1 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
8.2 Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut aussi être tenu en la forme électronique.
8.3 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
8.4 Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, sous réserve de la désignation d'un
représentant commun.
Si aucun accord ne peut être trouvé entre les bénéficiaires, le tribunal compétent peut, à la de-
mande de la partie la plus diligente, nommer un administrateur provisoire pour exercer les droits
concernés dans l'intérêt des bénéficiaires communs. Tous les avis, notifications et autres
communications de la société aux différents bénéficiaires d'une action sont valablement et
exclusivement adressés au représentant commun désigné.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Les héritiers, légataires, créanciers ou autres ayants droit d'un actionnaire ou d'un administrateur ne
peuvent en aucun cas intervenir dans la gestion de la société, ni faire dresser un inventaire des biens
et valeurs de la société, ni provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni
demander la liquidation de la société et le partage de ses biens. Ils doivent se conformer aux
comptes annuels, bilans et inventaires de la société pour l'exercice de leurs droits et se conformer à
la décision de l'assemblée générale et de l'organe d’administration.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.            
§ 2. Cessions soumises à agrément       
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.           
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.     
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.                                  
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV: Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.                    
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.                 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
En principe, les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés. L'assemblée générale peut, à
la majorité simple des voix, décider d'accorder une rémunération à certains administrateurs.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.                                  
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Même si la loi ne l'exige pas, l'assemblée générale peut décider à la majorité simple de nommer un
commissaire.
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un
expert-comptable certifié.
La rémunération de l'expert-comptable certifié incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les
observations de l'expert-comptable certifié sont communiquées à la société.
TITRE V: Assemblée Générale
Article 15. Tenue et convocation
15.1 Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze mai, à dix-huit
(18) heures. Si ce jour est férié ou un dimanche, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.            
15.2 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
15.3 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
17.1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
17.2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
18. 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
18.2 Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.                 
18.3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
La procuration doit être donnée par lettre ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l'ancien
Code Civil portant sa signature (y compris la signature électronique). La procuration doit être
déposée au bureau de l'assemblée. 
L’organe d’administration de la société peut enregistrer le texte de ces procurations et exiger qu'elles
soient déposées au siège de la société au plus tard huit (8) jours calendaires avant la date de
l'assemblée générale.
Une procuration donnée reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure pour autant que
les mêmes points de l'ordre du jour y soient traités, à moins que la société ne soit informée d'une
cession des actions concernées.
18.4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
18.5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
18.6 Assemblée générale par procédure écrite
18.6.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
18.6.2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt
(20) jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
18.6.3 En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
18.6.4 La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
18.7 Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
18.7.1 Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
18.7.2 Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
18.7.3 La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu des
statuts. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
18.7.4 Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant,
le commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
18.7.5 Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des
questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’
assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le quinzième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves             
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale délègue à l’organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites
des articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes
annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou
majoré du bénéfice reporté. . Cette décision doit être prise à la majorité simple de tous les
administrateurs.
L’administrateur est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII : Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.  
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consigntion des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.       
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 28. Netting.
Toutes actions, dettes ou créances existant entre actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et
la société d’autre part feront l’objet de conventions de netting comme prévu dans la loi du 15
décembre 2004 relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en
matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments
financiers, et seront dès lors en cas de concours compensés à titre de compensation de dette. 
                                                                              POUR EXTRAIT
                                                                                 LE NOTAIRE
                                                                      Philip VAN den ABBEELE
 
Ci-joint déposé : 1 expédition + les statuts coordonnés