Ondernemingsnr : 0500.493.472
Naam
(voluit) : Neglect-x
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Industrieweg 1009, 3540 Herk-de-Stad, België
Onderwerp akte :	Fusievoorstel
GEZAMENLIJK FUSIEVOORSTEL - FUSIE DOOR OVERNEMING
Neerlegging door:
1. AARIXA BV
met het adres van de zetel te 3540 Herk-de-Stad, Industrieweg 1009
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt - KBO 0877.981.939
Overnemende vennootschap
2. NEGLECT-X BV
met het adres van de zetel te 3540 Herk-de-Stad, Industrieweg 1009
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt - KBO 0500.493.472
Over te nemen vennootschap
Neerlegging op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt
1. INLEIDING
De bestuursorganen van Aarixa bv, enerzijds, en NEGLECT-X bv, anderzijds, hebben in het kader
van een voorstel tot de vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur, beslist om aan de
aandeelhouders van de twee voormelde vennootschappen voor te stellen om over te gaan tot een
'Fusie door overneming' van NEGLECT-X bv door Aarixa bv conform artikel 12:2 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV").
Gelet op de huidige concrete activiteiten van de twee voornoemde vennootschappen, wordt door
de bestuursorganen voorgesteld tot een vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur om
doelgerichter en efficiënter het voorwerp van de twee voormelde vennootschappen in één enkele
vennootschap te verwezenlijken.
De betreffende activa en passiva alsmede alle rechten en verplichtingen van NEGLECT-X bv,
zullen het mogelijk maken om het concreet voorwerp van de vennootschap Aarixa bv verder te
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Mod PDF 19.01
kunnen realiseren.
De fusie van de twee voormelde vennootschappen zal worden verricht zoals weergegeven in de
artikelen 12:24 tot en met 12:35 WVV betreffende de procedure te volgen bij een fusie door
overneming.
Het betreffend Fusievoorstel wordt opgesteld conform het artikel 12:24 WVV en zal door de twee
vennootschappen -die aan de fusie door overneming deelnemen- worden neergelegd door beide
vennootschappen op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Hasselt, en dit uiterlijk zes
weken voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van
de twee vennootschappen die over de 'Fusie door overneming' moeten besluiten.
2. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE DE VOORGENOMEN FUSIE DOOR OVERNEMING
De voorgenomen 'Fusie door overneming' is opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen (WVV) als een 'Fusie door overneming '.
Dit houdt onder meer in dat de 'Fusie door overneming' van rechtswege en gelijktijdig de volgende
gevolgen heeft:
Het fusievermogen, zijnde de activa en de passiva alsmede de rechten en de	.
verplichtingen van de aan de fusie deelnemende -'over te nemen'- vennootschap gaat
over op de 'overnemende' vennootschap;
De aandeelhouders van de 'over te nemen' vennootschap worden aandeelhouders	.
van de 'overnemende' vennootschap.
De beslissing om tot een 'Fusie door overneming' over te gaan, moet worden genomen door een
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de twee bij de 'Fusie door
overneming' betrokken vennootschappen.
Zoals vermeld zal de procedure worden gevolgd zoals uiteengezet in de artikelen 12:24 tot en met
12:35 WVV.
Aandachtspunten:
Overeenkomstig het artikel 12:25 WVV dienen de bestuursorganen van de aan de 'Fusie	1.
door overneming' deelnemende vennootschappen een omstandig schriftelijk fusieverslag
op te stellen. Echter wordt voorgesteld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel
12:24, §1, laatste lid WVV, voor de aan de fusie deelnemende vennootschappen door alle
aandeelhouders unaniem wordt verzaakt aan de opstelling van het omstandig schriftelijk
verslag van de bestuursorganen. Ter zake dient op de buitengewone algemene
vergaderingen van de aandeelhouders van de twee vennootschappen, die aan de 'Fusie
door overneming' deelnemen, uitdrukkelijk te worden gestemd over de verzaking aan het
opstellen van een 'fusieverslag', zoals bepaald in artikel 12:25, §1, laatste lid WWV.
2.	Tevens wordt door de bestuursorganen voorgesteld om af te zien van het controleverslag
over het fusievoorstel door de commissaris of van een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant over het fusievoorstel zoals voorgeschreven in het
artikel 12:26, §1 WVV voor de twee aan de 'Fusie door overneming' deelnemende
vennootschappen. Ter zake dient eveneens op de buitengewone algemene
vergaderingen van de aandeelhouders van de twee aan de 'Fusie door overneming'
deelnemende vennootschappen overeenkomstig het artikel 12:26, §1, laatste lid WWV,
uitdrukkelijk afstand van het controleverslag over het fusievoorstel te worden gedaan.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
Een bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan van de overnemende	3.
vennootschap Aarixa bv, dient alsdan een verslag op te stellen over de inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal een bijzonder verslag
opstellen over de inbreng in natura, zoals voorzien in het artikel 5:133, §1 WWV.
3. INFORMATIE FUSIEVOORSTEL
Het artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt dat in het
fusievoorstel met betrekking tot de overneming van NEGLECT-X bv door Aarixa bv, ten minste de
volgende informatie moet worden opgenomen:
1. De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
1.1. Aarixa, 'overnemende' vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap naar Belgisch recht Aarixa, met
zetel te 3540 Herk-de-Stad, Industrieweg 1009, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0877.981.939.
De vennootschap werd opgericht middels notariële akte verleden voor notaris Benoit LEVECQ te
Herk-de-Stad op 5 december 2005 onder de benaming "Aarixa".
De statuten werden sedertdien enkele malen gewijzigd, en voor de laatste maal middels notariële
akte verleden voor notaris Arvid LEROI te Hasselt op 21 december 2023.
Als bestuurders van de vennootschap zijn thans aangesteld:
De heer Erwin TIPS;	-
De heer Erwin VERMEULEN.	-
De beschikbare eigen inbreng van de vennootschap bestaat uit een inbreng in geld van 18.600,00
euro en werd volledig volstort. De eigen inbreng wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen
zonder vermelding van de nominale waarde.
Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar. De jaarvergadering van de
aandeelhouders wordt gehouden op 29 juni van ieder kalenderjaar om 20u00.
De aandeelhouders van de vennootschap zijn:
De heer Erwin TIPS;	-
De heer Erwin VERMEULEN.
Zij bezitten elk 93 aandelen, en gezamenlijk het totaal van 186 aandelen.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap Aarixa by heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp :
- Bureau voor mecanografische werken;
- Privaat- of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps- of technische vorming;
- Studie, organisatie en raadgeving inzake financiële, handels-, fiscale of sociale
aangelegenheden;
- Groot- en kleinhandel in kantoorbehoeften, hardware en software;
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
-
Mod PDF 19.01
- Ontwikkeling van software;
- Consulting op het gebied van beheer, management en marketing;
- Het exploiteren van een arbeidsbemiddelingsbureau.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op
alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-, nijverheids-, financiële- en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die van aard
zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping,
splitsing of op welke wijze ook.
1.2. NEGLECT-X, 'over te nemen' vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Neglect-X" middels notariële akte verleden
voor notaris Badouin VERELST op 20 september 2012. De oprichtingsakte werd bij uittreksel
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 13 november 2012 en de vennootschap
werd ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer
0500.493.472.
De statuten van de vennootschap werden één maal gewijzigd, middels notariële akte verleden
voor notaris Arvid LEROI op 2 januari 2024.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest en het adres van de zetel is
gevestigd te 3540 Herk-de-Stad, Industrieweg 1009.
De vennootschap heeft als bestuurders:
De heer Erwin TIPS;
- De heer Erwin VERMEULEN.
De beschikbare eigen inbreng van de vennootschap bestaat uit een inbreng in geld van 18.600,00
euro, dewelke volledig werd volstort. De eigen inbreng wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen
zonder vermelding van de nominale waarde.
Het boekjaar loopt van 1 april tot 31 maart van ieder jaar. De jaarvergadering van de
aandeelhouders wordt gehouden op 29 september van ieder kalenderjaar, om 20u00.
De aandeelhouders van de vennootschap zijn:
De heer Erwin TIPS;	-
De heer Erwin VERMEULEN.	-
Zij bezitten elk 93 aandelen, en gezamenlijk het totaal van 186 aandelen.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
De vennootschap NEGLECT-X heeft tot voorwerp:
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 10.01
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, tenzij hierna anders
vermeld: - bureau voor mecano grafische werken; - privaat of schriftelijke cursussen voor
algemene, beroeps of technische vorming; - studie, organisatie en raadgeving inzake financiële,
handels, fiscale of sociale aangelegenheden; - groot- en kleinhandel in kantoorbehoeften,
hardware en software; - ontwikkeling van software; - consulting op het gebied van beheer,
management en marketing; - het exploiteren van een arbeidsbemiddelingsbureau.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële,
industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed activiteiten kan verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp, alsook activiteiten die
haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling, met uitzondering van de
verrichtingen op roerende en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en
de beursvennootschappen. De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot
het bestuur, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en
ondernemingen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
inschrijving, deelneming financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten of ondernemingen, in België of in het 3 buitenland, waarvan het
voorwerp verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen, of van die
aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben geopteerd om de ruilverhouding
vast te stellen op basis van het eigen vermogen van de betrokken vennootschappen, aangezien de
vennootschappen in handen zijn van dezelfde aandeelhouders en de verhouding na voltrekking
van de fusie niet zal wijzigen.
Onderhavig fusievoorstel is opgesteld op basis van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 voor Aarixa BV en 31 maart 2024 voor NEGLECT-X BV.
Op basis van het eigen vermogen worden de aandelen van Aarixa bv gewaardeerd aan 3.930,540
euro per aandeel.
Op basis van het eigen vermogen worden de aandelen van NEGLECT-X bv gewaardeerd aan
591,463 euro per aandeel.
De ruilverhouding wordt bijgevolg vastgesteld op 0,1504.
Op basis van de voorgaande berekeningen stellen de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen stellen bijgevolg voor om 0,1504 aandelen Aarixa bv uit te geven voor elk
aandeel van NEGLECT-X bv.
Bijgevolg worden 30 nieuwe aandelen uitgegeven. Dit aantal werd naar boven afgerond van
27,9744 om de betaling van opleg in geld of de uitgifte van ongebruikelijke effecten te voorkomen.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
3. De wijze waarop de nieuwe aandelen van Aarixa bv - 'overnemende' vennootschap worden
uitgereikt
Zoals hiervoor vermeld zullen de aandeelhouders, Erwin TIPS en Erwin VERMEULEN, die
gezamenlijk alle 186 aandelen bezitten van NEGLECT-X bv, 30 nieuwe aandelen van Aarixa bv
ontvangen naar aanleiding van de inbreng in natura die in Aarixa bv zal worden verricht naar
aanleiding van de Fusie door overneming.
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19.01
De betreffende 30 nieuwe aandelen van Aarixa bv zullen worden ingeschreven in het register van
aandelen van Aarixa bv naar aanleiding van de goedkeuring van de Fusie door overneming met de
daarbij horende inbreng in natura van Aarixa bv.
4. De datum vanaf wanneer deze nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de 'Fusie
door overneming' recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht
De 30 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Aarixa bv, naar aanleiding van de
voorgenomen Fusie door overneming met de daarbij horende inbreng in natura in de
vennootschap Aarixa bv, zullen het recht geven te delen in de winsten vanaf 1 april 2024.
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de 'over te nemen' vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de 'overnemende'
vennootschap.
De Fusie door overneming wordt verricht op basis van de goedgekeurde jaarrekeningen van
Aarixa (31/12/2023) en NEGLECT-X (31/03/2024).
De handelingen die vanaf 1 april 2024 werden gesteld door NEGLECT-X bv, 'over te nemen'
vennootschap, zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht door Aarixa bv,
'overnemende' vennootschap.
6. De rechten die de 'overnemende' vennootschap Aarixa bv toekent aan de enige
aandeelhouder van de 'over te nemen' vennootschap NEGLECT-X bv, die bijzondere rechten
heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen of de jegens hen
voorgestelde maatregelen
De statuten van Aarixa bv zullen geen bijzondere rechten toekennen aan de 30 nieuw uit te geven
aandelen die zullen worden toegekend door Aarixa bv, 'overnemende' vennootschap, aan de enige
aandeelhouder van NEGLECT-X bv, 'over te nemen' vennootschap, naar aanleiding van de Fusie
door overneming.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, een bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd (extern) accountant voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV bedoelde
verslag over het fusievoorstel
Zoals hiervoor reeds werd vermeld, zal aan alle aandeelhouders worden voorgesteld om te
verzaken aan het laten opstellen van een 'Controleverslag over het fusievoorstel', zoals
opgenomen in het artikel 12:26 WVV, en zal enkel een controleverslag dienen te worden opgesteld
met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig de bepaling van het artikel 5:133, §1 WVV.
Derhalve wordt er geen vergoeding worden toegekend aan de commissaris, aan een
bedrijfsrevisor of een gecertificeerd (extern) accountant voor het opstellen van een controleverslag
over het fusievoorstel omdat er geen controleverslag over het fusievoorstel zal worden opgesteld.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Ter zake wordt uitdrukkelijk door de bestuursorganen van de twee aan de Fusie door overneming
deelnemende vennootschappen gesteld dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan
de leden van de bestuursorganen, zowel van de 'overnemende' vennootschap Aarixa bv als van de
'over te nemen' vennootschap NEGLECT-X bv.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Mod PDF 19 01
9. Bijkomende informatie
Wanneer een gedeelte van de activa en de rechten van de vennootschap NEGLECT-X bv niet in het
fusievoorstel worden toebedeeld en de interpretatie van dit fusievoorstel geen uitsluitsel geeft,
worden de betreffende activa en/of de rechten ervan verondersteld te zijn ingebracht in de
vennootschap Aarixa bv.
Wanneer een gedeelte van de passiva en de verbintenissen van de vennootschap NEGLECT-X bv
niet in het fusievoorstel worden toebedeeld en de interpretatie van dit fusievoorstel geen uitsluitsel
geeft, worden de passiva en de verbintenissen in hoofde van de bestaande vennootschap
NEGLECT-X bv verondersteld te zijn ingebracht in de vennootschap Aarixa bv.
De bestuursorganen van de twee aan de 'Fusie door overneming' deelnemende
vennootschappen duiden nogmaals op het voorstel tot de verzaking aan de verplichting om een
omstandig schriftelijk verslag van de bestuursorganen op te stellen, overeenkomstig het artikel
12:25, §1, laatste lid WVV, en het voorstel tot de verzaking aan de verplichting om een
controleverslag over het fusievoorstel te laten opstellen door de commissaris, een bedrijfsrevisor
of een gecertificeerd (extern) accountant, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:26, laatste
lid WVV.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:28 WVV, het fusievoorstel
alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van de
bestuursorganen en de notulen van de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de
overnemende vennootschap Aarixa en van de over te nemen vennootschap NEGLECT-X bv ter
inzage liggen op de adressen van de zetels van de vennootschappen.
Overeenkomstig het artikel 12:26 WVV dienen de aandeelhouders van de twee aan de 'Fusie door
overneming' deelnemende vennootschappen, tijdens de buitengewone algemene vergaderingen
van de aandeelhouders, te verzaken aan de verplichting zoals weergegeven in de artikelen 12:25
en 12:26 WVV, voor zover deze artikelen naar de voormelde verslagen verwijzen. De afstand -
verzaking- dient te worden vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de buitengewone
algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de twee vennootschappen die over de Fusie
door overneming dienen te beslissen.
Ter zake dient in de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de
aandeelhouders van de twee voormelde vennootschappen Aarixa bv, 'overnemende'
vennootschap en NEGLECT-X bv, 'over te nemen' vennootschap, te worden vermeld dat de
vennootschappen voornemens zijn deze bepalingen van de verzaking toe te passen.
Aan de algemene vergadering zal worden verzocht het totaal aantal aandelen van 216 ingevolge
de fusie, in een volgend agendapunt terug te brengen tot 186 aandelen (zijnde 93 per
aandeelhouder).
Aldus opgesteld te Herk-de-Stad op 30 oktober 2024, waarbij de originelen van het fusievoorstel
bestemd zijn voor de vennootschap, de bestuurder en voor de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Hasselt.
Erwin Tips	Erwin Vermeulen
Bestuurder	Bestuurder
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen