Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
THE ONE ESTATE
Avenue Reine Astrid 92
1310 La Hulpe
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à
Bruxelles, le 30 décembre 2015,  qu'a été constituée une société anonyme dénommée « THE ONE
ESTATE», ayant son siège social à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, au capital social de
treize millions cent vingt-trois mille neuf cent trente et un euros nonante cents (€ 13.123.931,90-),
représenté par cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingts (153.680) actions sans mention de
valeur nominale, numérotées de 1 à 153.680.
Cette constitution a été réalisée dans le cadre de la scission de la société anonyme « BRUSSELS
EUROPA », ayant son siège social à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, immatriculée au
registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise RPM Nivelles 0406.422.575, par voie
de transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à deux sociétés nouvelles,
à constituer en exécution de cette scission et qui seront dénommées respectivement « THE ONE
OFFICE » et « THE ONE ESTATE ».
A. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
(on omet)
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut dans les termes suivants :
“7. Conclusion
Sur la base des travaux auxquels nous avons procédé en conformité avec les normes de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises concernant les apports et quasi-apports et portant sur le projet de
constitution de la SA THE ONE ESTATE par apport en nature, nous sommes d’avis, en application
de l’article 444 du Code des sociétés, que :
• les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
• la description de l’apport en nature (soit un patrimoine composé principalement d’un projet de
construction et de son financement dédié, plus amplement détaillé précédemment) répond à des
conditions normales de clarté et de précision ;
• le mode d’évaluation de l’apport arrêté par les fondateurs est justifié par les principes de l'économie
d'entreprise et conduit à une valeur d’apport (EUR 650.613) qui ne correspond pas au moins au
nombre (153.680) et au pair comptable (EUR 85,40) des actions à émettre en contrepartie en
conséquence du mode d’évaluation particulier propre aux scissions conduisant à reprendre dans la
comptabilité de la société bénéficiaire des apports, conformément aux articles 78 §2 et 80 de l’arrêté
royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés (et aux articles 210 et 211 CIR), la
partie des différents éléments des capitaux propres de la société scindée qui lui sont transférés, à
savoir :
- capital pour EUR 13.123.932
- réserve légale pour EUR 53.634
- résultat reporté pour EUR – 12.526.953 (y compris la quote-part du résultat de la période allant du
1er janvier 2015 au 30 novembre 2015)
Il sera émis, en représentation de l’apport en nature, 153.680 actions sans mention de valeur
0645639819
Volet B
nominale. Ces actions nouvellement émises seront gagées auprès de l’institution bancaire qui
finance le projet.
Nous rappelons que, conformément à nos normes professionnelles, notre mission ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Bruxelles, le 17 décembre 2015
Mazars Réviseurs d’Entreprises SCRL
Représentée par (signé) Xavier Doyen »
2.  Actualisation des informations.
La société comparante ou société scindée déclare que l'assemblée de ses actionnaires a constaté :
2.1. qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la
consistance des biens transférés n'a eu lieu depuis la date de l'établissement du projet de scission, si
ce n’est :
(i) les deux augmentations de capital (en nature et en espèces) intervenues le 16 novembre 2015 et
constatées dans un procès-verbal dressé le même jour par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à
Bruxelles, lesquelles étaient déjà renseignées dans le projet de scission dont question ci-dessus, à
concurrence respectivement de :
- trois millions deux cent quarante mille euros (€ 3.240.000,00-) pour porter le capital social de dix
millions sept cent quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante euros (€ 10.784.750,00-) à quatorze
millions vingt-quatre mille sept cent cinquante euros (€ 14.024.750,00-) par la création de trente-
quatre mille quatre cent soixante-et-une (34.461) actions nouvelles numérotées de 115.391 à
149.851 sans désignation de valeur nominale, avec participation aux résultats de l'exercice en cours
à compter de leur date d'émission, émises entièrement libérées et attribuées à la société anonyme
ATENOR GROUP, en rémunération de l'apport de la pleine propriété d’une partie de la créance
certaine, liquide et exigible que cette dernière détient envers la présente société par suite d’avances
accordées à la présente société dans le cadre d’une convention de compte-courant du 18 août 2005,
telle que modifiée par avenant du 15 septembre 2015, et ;
- trois cent soixante mille euros (€ 360.000,00-), pour le porter de quatorze millions vingt-quatre mille
sept cent cinquante euros (€ 14.024.750,00-) à quatorze millions trois cent quatre-vingt-quatre mille
sept cent cinquante euros (€ 14.384.750,00-) par la création de trois mille huit cent vingt-neuf (3.829)
actions nouvelles numérotées de 149.852 à 153.680 sans désignation de valeur nominale, avec
participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscription, prorata temporis,
lesquelles ont été souscrites en espèces et libérées immédiatement intégralement par le deuxième
actionnaire étant la société anonyme ATENOR GROUP PARTICIPATIONS ;
(ii) la vente du Lot TROIS, « Accès Parking public Loi », ayant pour identifiant parcellaire réservé
:E613AP0212.]
 Tel que ce Lot Trois est plus amplement décrit et figure dans l’acte d’adoption des statuts de la
copropriété générale du complexe immobilier THE ONE, étant l’acte reçu par le notaire Louis-
Philippe Marcelis, à Bruxelles, le 2 novembre 2015, en cours de transcription au premier bureau des
hypothèques à Bruxelles.
Au profit de la société anonyme INTERPARKING (TVA BE 403.459.919), pour et moyennant le prix
principal hors frais de trois cent nonante mille sept cent soixante et un euros et cinquante cents (€
390.761,50), constatée aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné,
le 21 décembre 2015, en cours de transcription au premier bureau des hypothèques à Bruxelles ; Lot
Trois qui était censé dans le projet de scission partielle, être transféré à la société anonyme nouvelle
THE ONE ESTATE, laquelle se verra donc transférer en lieu et place le produit net de la vente dudit
Lot Trois.
Ces modifications importantes du patrimoine de la Société scindée BRUSSELS EUROPA, sont
toutefois restées sans influence sur le rapport d’échange ;
La présente déclaration vaut rapport au sens de l’article 747 du Code des sociétés.
2.2. qu'aucun autre engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des
actifs et des passifs transférés n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations
normales d'exploitation.
Le conseil d’administration de la société scindée n'a donc pas eu à procéder à l'actualisation des
informations déjà communiquées.
3. Autres formalités préalables.
3.1. La scission par voie de constitution de deux sociétés nouvelles de la société scindée
BRUSSELS EUROPA, intervenant sur base d’un projet de scission partielle établi et déposé plus de
six mois après la clôture des comptes annuels de la société scindée, il a été établi une situation
comptable intermédiaire arrêtée au 30 novembre 2015, étant entendu que la scission intervient sur
base de cette même situation comptable arrêtée au 30 novembre 2015.
3.2. Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société « THE ONE ESTATE » à
constituer, de même que le projet de l'acte constitutif et des statuts de l’autre société anonyme à
constituer sous la dénomination sociale « THE ONE OFFICE » ont été approuvés par l'assemblée
Volet B
générale extraordinaire des actionnaires de la société scindée, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de
cette assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.
3.3. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté que toutes les
formalités préalables à la scission ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et
que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.
3.4. L'assemblée générale des actionnaires de la société scindée a constaté  conformément à :
-  l’article 753 du Code des Sociétés du caractère compatible de l’objet social de la société scindée et
de l’objet social des sociétés nouvelles à constituer THE ONE OFFICE et THE ONE ESTATE ;
- au point 8° de l’article 743 du Code des Sociétés et au projet de scission, qu’aucun avantage
particulier n'est attribué au conseil d’administration de la société scindée.
B. TRANSFERT DE L’INTEGRALITE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DU PATRIMOINE DE LA
SOCIETE SCINDEE
1. Règles de répartition.
 La société comparante ou société scindée expose qu’aux termes du procès-verbal dressé ce jour
antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l’assemblée générale a décidé que
l’intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et de ses activités sera transférée, aux
deux sociétés bénéficiaires conformément à la répartition prévue au projet de scission et dans le
rapport établi par le commissaire de la société scindée en application de l’article 444 du Code des
Sociétés (apport en nature à l’occasion de la constitution), dont question ci-avant.
 La scission intervient suivant les modalités suivantes :
1.1.  Toutes les opérations de la société scindée, réalisées à partir du moment où la scission par
constitution de deux sociétés nouvelles, pourra être considérée du point de vue juridique comme
réalisée de manière effective, seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies
pour le compte de l'une des sociétés bénéficiaires à compter du 1er décembre 2015 à zéro heure
avec effet rétroactif au 30 novembre 2015 à minuit, étant dès à présent précisé que :
1.1.1. chaque élément actif et passif du patrimoine de la société à scinder sera, sans préjudice à la
rétroactivité comptable au 30 novembre 2015 à minuit transféré à l’une ou à l’autre des sociétés
bénéficiaires, à leur valeur au moment où la scission par constitution des deux sociétés nouvelles,
pourra être considérée du point de vue juridique, comme réalisée de manière effective.
1.1.2. La scission s’effectue sur base de la situation comptable de la société à scinder arrêtée à la
date du 30 novembre 2015, avec rétroactivité comptable et fiscale à cette même date, de sorte que
toutes les opérations de la société à scinder effectuées à partir du moment où la scission par
constitution de deux sociétés nouvelles pourra être considérée du point de vue juridique comme
réalisée de manière effective seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies pour le compte des sociétés nouvelles qui seront issues de la scission, à compter du 1er
décembre 2015.
1.2.  La répartition des éléments actif et passif composant le patrimoine à transférer entre les
sociétés bénéficiaires aura lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le
projet de scission mieux détaillées dans le rapport du commissaire de la société scindée établi
conformément à l'article 444 du Code des Sociétés.
1.3.  Chacune des deux sociétés bénéficiaires reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments
actifs et passifs, droits et engagements de la présente société à scinder qui lui sont attribués en
fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission.
1.4 En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la présente société à scinder, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de
scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait
sujette à interpréta¬tion, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention, erreur 
ou ignorance n'auraient pas été repris dans les relevés des éléments patrimoniaux transférés à l’une
des deux sociétés bénéficiaires, à savoir :
soit à la première nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la
dénomination THE ONE ESTATE,
soit à la deuxième nouvelle société à constituer dans le cadre de la présente scission sous la
dénomination THE ONE OFFICE,
Il est expres¬sément proposé, eu égard aux dispositions des articles 743, 9°  et 744 du code des
sociétés, et par dérogation à ce dernier, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi
avec certitude qu'ils sont attribués à l’une des deux sociétés bénéficiaires, par exemple parce qu’ils
ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement attribués à une société bénéficiaire en
particulier ou à l’activité correspondante à ces actifs ou passifs, seront censés avoir été attribués à la
présente société nouvelle issue de la scission THE ONE ESTATE.
Il en ira de même pour tous les droits et engagements hors bilan de la présente société à scinder à la
date du 30 novembre 2015 à minuit dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à
l’une des deux sociétés bénéficiaires, par exemple parce qu’ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou
passifs spécifiquement attribués à une société bénéficiaire en particulier ou à l’activité
Volet B
correspondant à ces actifs ou passifs.
1.5. Enfin, conformément à l'article 686 du Code des Sociétés chaque société bénéficiaire demeure
solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au
Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission, qui sont
transférées à l’autre société bénéficiaire issue de la scission.
Cette responsabilité est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.
2. Transfert par voie de scission.
2.1. Généralités ayant trait au patrimoine transféré.
A. Description sommaire sur base du projet de scission.
(on omet)
B. Bilan de scission.
(on omet)
2.2.  Eléments soumis à publicité particulière.
Dans le patrimoine de la société scindée « BRUSSELS EUROPA », se trouvent les différents
immeubles énumérés ci-avant, lesquels constituent tous des éléments soumis à publicité particulière
(article 683 du Code des Sociétés).
 La description de ces éléments, leur origine de propriété et leur situation hypothécaire s’il échet, les
servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés, ainsi que les précisions
nécessaires quant à leur transfert à la présente société nouvelle issue de la scission, telles que
notamment : le statut urbanistique, les conditions afférentes à la situation du sol, les conditions
générales et spéciales de transfert, … font l’objet d’un document intitulé « Transferts soumis à
publicité particulière, effectués par la société anonyme « BRUSSELS EUROPA », ayant son siège
social à à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, immatriculée au registre des personnes
morales, sous le numéro d’entreprise RPM Nivelles 0406.422.575 dans le cadre de la scission de
ladite société par voie de constitution de deux sociétés nouvelles THE ONE ESTATE et THE ONE
OFFICE», document dont un original demeurera ci-annexé après avoir été contresigné ne varietur
par les membres du Bureau ainsi que nous, Notaire, notamment en vue de la transcription dans les
registres du conservateur des hypothèques compétent.
2.3. Etat du fonds de commerce.
(on omet)
2.4. Dispense d'inscription d'office.
(on omet)
2.5. Conditions générales du transfert.
2.5.1. La présente société nouvelle THE ONE ESTATE a dès sa constitution, avec effet rétroactif du
point de vue comptable et fiscal au 30 novembre 2015 à minuit, la propriété de tous les éléments
corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est transférée, et vient dès lors à
tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société
« BRUSSELS EUROPA » dans le cadre de la scission par voie de constitution de sociétés nouvelles
de ladite société, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques avec
effet rétroactif du point de vue comptable et fiscal au 30 novembre 2015 à minuit ; à partir du moment
où la scission par constitution de deux sociétés nouvelles, pourra être considérée du point de vue
juridique, comme réalisée de manière effective, et supportera, avec effet rétroactif au 1er décembre
2015 à zéro heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assuran¬ces et de façon générale
toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les actifs et passifs transférés et les activités correspondantes à ces actifs ou passifs ou qui
sont inhérentes à leur propriété ou leur jouissance.
La présente société nouvelle « THE ONE ESTATE » vient en outre aux droits et obligations de la
société « BRUSSELS EUROPA » en matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux
éléments qui lui sont transférés, à compter du moment où la scission par constitution de deux
sociétés nouvelles pourra être considérée du point de vue juridique comme réalisée de manière
effective, avec effet rétroactif du point de vue comptable et fiscal au 30 novembre 2015 à minuit.
2.5.2. Sans préjudice aux dispositions propres aux immeubles transférés à l’occasion de la scission,
la présente société nouvelle « THE ONE ESTATE » prend les biens  transférés dans l'état où ils se
trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société « BRUSSELS EUROPA
» pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou
mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la
désignation et la contenance, insolva¬bilité des débiteurs.
2.5.3. La présente société nouvelle « THE ONE ESTATE » acquittera en lieu et place de la société «
BRUSSELS EUROPA » tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine qui lui est transféré, à
compter du moment où la scission par constitution de deux sociétés nouvelles pourra être
considérée du point de vue juridique comme réalisée de manière effective, avec effet rétroactif du
point de vue comptable et fiscal au 30 novembre 2015 à minuit. Elle assurera notamment le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts qui, expressément ou à titre
Volet B
de charge de la partie du patrimoine lui transférée, lui sont transférés par la société « BRUSSELS
EUROPA » dans le cadre de sa scission, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et
ses créanciers, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée
de ce chef.
2.5.4. Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers de la société « BRUSSELS
EUROPA » dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes
opérant sa scission quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit
article.
Conformément à l'article 686 du Code des Sociétés, la présente société « THE ONE ESTATE » à
constituer demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge
des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission, des dettes certaines et
exigibles qui sont transférées aux autres sociétés participant à la scission.
Cette responsabilité est cependant limitée à l’actif net attribué à chacune des sociétés bénéficiaires.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou convention¬nelles qui sont l'accessoire de dettes
transférées ne sont pas affectées par le transfert du patrimoine de la société scindée dans le cadre
de sa scission, sans préjudice de l’obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.
La présente société à constituer est donc à raison et dans la mesure de ce qu’elle recueille,
subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la
société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
2.5.5. La présente société nouvelle « THE ONE ESTATE » devra exécuter tous traités, marchés,
conventions et engagements quelconques de la société « BRUSSELS EUROPA » relativement aux
éléments qui lui sont transférés, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats
"intuitu personae", tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation
effective de la scission, avec effet rétroactif du point de vue comptable et fiscal au 30 novembre 2015
à minuit.
2.5.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant se rapportant aux biens transférés à « THE ONE ESTATE », seront suivis par celle-ci, qui
en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société « BRUSSELS
EUROPA » et sans recours contre elle.
2.5.7. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments
transférés, à charge pour « THE ONE ESTATE » de les conserver.
2.5.8. Le transfert comprend d'une manière générale :
a)  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux
éléments transférés, la société scindée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations
publiques;
b)  la charge des éléments de passif transférés par la société scindée ainsi que l'exécution de toutes
les obligations de la société scindée s'y rapportant.
2.5.9. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine
transféré seront à charge de la présente société à constituer.
3.  Rémunération du transfert
La société comparante ou société scindée déclare qu'en application de la résolution prise par
l'assemblée de ses actionnaires relative à la rémunération des transferts par la société scindée aux
deux sociétés bénéficiaires issues de la scission, il sera émis par la présente société à constituer «
THE ONE ESTATE », une action nouvelle pour chacune des actions émises par la société scindée
BRUSSELS EUROPA, qui seront attribuées aux deux actionnaires de ladite société,
proportionnellement à leur participation actuelle, en manière telle qu’il sera émis 153.680 actions
nouvelles, qui seront attribuées à concurrence de 138.312 actions au profit de la société anonyme
ATENOR GROUP et à concurrence de 15.368 actions au profit de la société anonyme ATENOR
GROUP PARTICIPATIONS.
Ces actions ont la forme nominative portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le
registre des parts sociales tenu au siège social et contenant les mentions prescrites par le Code des
Sociétés.
4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.
Les actions de la société scindée sont nominatives, de même que les actions nouvelles qui seront
émises par la présente société à constituer THE ONE ESTATE.
Elles seront inscrites au nom des sociétés anonymes ATENOR GROUP et ATENOR GROUP
PARTICIPATIONS, préqualifiées dans le registre des actionnaires de la société anonyme nouvelle
THE ONE ESTATE, par deux administrateurs de ladite société, qui signera cette inscription, ainsi
que par le représentant des sociétés anonymes ATENOR GROUP et ATENOR GROUP
PARTICIPATIONS, préqualifiées, s’il souhaite.
Volet B
Les actions des sociétés anonymes ATENOR GROUP et ATENOR GROUP PARTICIPATIONS,
préqualifiées, dans la société scindée BRUSSELS EUROPA seront quant à elles annulées.
5. Adoption des statuts.
Après ces exposé, description, rémunération, la société comparante ou société scindée par
l’entremise de son représentant prénommé, a requis le Notaire soussigné de constater
authentiquement les statuts d'une société anonyme constituée dans le cadre de la scission de la
société BRUSSELS EUROPA, par voie de constitution de deux sociétés nouvelles, comme suit :
STATUTS.
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Durée
1. Forme juridique – Dénomination sociale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "THE ONE ESTATE".
2. Siège social
Le siège social est établi à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration, conformément aux dispositions de la
législation linguistique en vigueur.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir, tant en Belgique qu’à l’étranger, des
filiales, des agences, dépôts, sièges d’exploitation, sièges administratifs ou des succursales.
3. Objet social
La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte,
A.           la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement,
l’acquisition, la gestion, l’aménagement, la cession et la location d’immeubles pour compte propre ou
pour compte de tiers.
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:
1. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
A titre d’exemple, la société peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise en location ou
de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels
faisant l’objet de ces accords.
Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de
démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu’elle
développe, à l’exclusion toutefois de toute opération de courtage qui nécessiterait un accès à la
profession d’agent immobilier.
B. l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur
mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou
immeuble, en ce compris les droit de propriété intellectuelle.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou
d’associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre
d’investissement, même si celui-ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
C. De manière générale et dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut :
1. octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
2. accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations,
ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société),
notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes entreprises ou
sociétés.
Volet B
4.  effectuer toutes opérations de nature à favoriser son objet.
4. Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Chapitre II. Capital social – Actions
5. Capital social
Le capital social de la société s’élève à treize millions cent vingt-trois mille neuf cent trente et un
euros nonante cents (€ 13.123.931,90-).
Le capital social est représenté par cent cinquante-trois mille six cent quatre-vingts (153.680) actions
sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 153.680 qui représentent chacune une partie
égale du capital, qui a été intégralement (100%) souscrit.
6. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
Seule l’inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d’actions. Des certificats
constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu’à la suite de l’inscription de ce
transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs ayants droit, ou par l’accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de
créances.
7. Indivisibilité des actions
(on omet)
8. Cession d’actions
(on omet)
Chapitre III. Gestion – Contrôle
9. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par
l’assemblée générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Lors de leur nomination, au libre choix des actionnaires, les administrateurs seront répartis en deux 
catégorie A et B.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. Il sera également dans ce cas rattaché à la catégorie à laquelle
appartenait l’administrateur dont il convient de pourvoir à la vacance.
L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée
générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs
places d’administrateurs, les membres restants du conseil d’administration ont le droit de pourvoir
simultanément à tous les postes vacants. Tant que l’assemblée générale ou le conseil
d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les
administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s’avère nécessaire
pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de membres.
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. A défaut d’une telle
élection ou en cas d’absence du président, la présidence sera assumée par l’administrateur présent
le plus âgé.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10. Réunions – Délibération – Résolution
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue au moins trois (3) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas
d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
Volet B
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à
l’étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil
d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) administrateurs doivent
être présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux
(2) administrateurs doivent être présents.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de
plusieurs d’entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un
administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours
calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le
document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2
du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce
document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à
toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les administrateurs n’a pas été
réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les décisions sont considérées
comme n’ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l’arrêt des
comptes annuels, ni pour l’utilisation du capital autorisé.
11. Procès-verbaux
(on omet)
12. Pouvoirs de gestion – Comité de direction – Gestion journalière
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux que la loi
réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour
autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’ensemble
des actes réservés par la loi au conseil d’administration. Le comité de direction se compose de
plusieurs personnes, qu’elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des
membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le
mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d’administration. Le
conseil d’administration est chargé de surveiller le comité de direction.
Lors de leur nomination, au libre choix du conseil d’administration, les membres du comité de
direction seront répartis en deux  catégorie A et B.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont
déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de directeur général.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
Volet B
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
13. Représentation
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par deux administrateurs, dont au moins
un administrateur A, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction,dont au moins un
membre A du comité de direction, agissant conjointement.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
14. Rémunération – Coûts – Frais
(on omet)
15. Contrôle
(on omet)
Chapitre IV. Assemblée générale
16. Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième lundi de mai à 14.00 heures. Si
ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En
cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de
résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette
date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
17. Convocation
(on omet)
18. Admission
(on omet)
19. Représentation
(on omet)
20. Vote par correspondance
(on omet)
21. Liste de présences
(on omet)
22. Composition du bureau
(on omet)
23. Délibération – Résolutions
L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à l’ordre du jour,
à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité.
Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leurs rapports ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication des
données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires
ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport.
À l’exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l’assemblée générale peut
délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées.
Quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement
adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi
prévoit une majorité spéciale.
Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
24. Procès-verbaux
(on omet)
Chapitre V. Comptes annuels – Bénéfices
25. Comptes annuels
L’exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de
Volet B
la même année calendrier.
A(on omet)
26. Bénéfices
(on omet)
27. Distribution des dividendes
(on omet)
Chapitre VI. Dissolution – Liquidation
28. Dissolution – Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur
nomination résultant de la décision prise par l’assemblée générale, conformément à l’article 184 du
Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Chapitre VII. Dispositions générales
(on omet)
6. Adoption des dispositions finales suivantes.
La société comparante – scindée requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier
exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits
des actes de scission et se clôturera le 31 décembre 2016.
2.  La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2017.
3. Les premiers administrateurs de la société seront au nombre de huit, à savoir:
1. Monsieur Stéphan René Jean SONNEVILLE, né à Namur, le vingt-six août mil neuf cent soixante-
trois, domicilié à B-1380 Lasne, rue du Mont Lassy, 62b, titulaire de la carte d’identité numéro 591-
2794775-16, numéro national : 63.08.26-159-52 (Administrateur A)
2. Monsieur Laurent COLLIER, né à Bruxelles, le sept octobre mille neuf cent septante-deux,
domicilié à B-1410 Waterloo, Chemin de Ransbeek 4A, titulaire de la carte d’identité numéro 591-
6366246-44, numéro national : 72.10.07-343.59 (Administrateur A)
3. Monsieur Olivier Jean François Marie Ghislain RALET, né à Uccle, le trois août mil neuf cent
cinquante-sept, domicilié à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue Mareyde, 29, titulaire de la carte
d’identité numéro 591-7250873-31, numéro national 57.08.03-351.36 (Administrateur A)
4. Monsieur Sidney David BENS, né à Etterbeek, le vingt-six avril mille neuf cent soixante-deux,
domicilié à B-1180 Uccle, Avenue de la Ferme Rose 12/1, titulaire de la carte d’identité numéro
592.0994160-88, numéro national : 62.04.26-095.67 (Administrateur A)
5. Monsieur Jean-Philippe Hugues Claude COLIN, né à Etterbeek, le quinze avril mil neuf cent
soixante-huit, domicilié à B-1450 Chastre, rue Gaston Delvaux 92, titulaire de la carte d’identité
numéro 592-0731367-68, numéro national 68.04.15-037.96 (Administrateur B)
6. Madame Nathalie KAHAN, née à Bruxelles, le vingt-neuf décembre mil neuf cent septante-deux
domiciliée à B-1040 Bruxelles, Avenue Alexandre Galopin, titulaire de la carte d’identité numéro 592-
0731367-68, numéro national 7.12.29-116.28 (Administrateur B).
7. Monsieur Manuel Etienne FOSSOUL, né à Watermael-Boitsfort, le trente et un mai mil neuf cent
septante-quatre, domicilié à B-7050 Jurbise, Chemin du Prince, titulaire de la carte d’identité numéro
591-9532681-11, numéro national 74.05.31-343.25 (Administrateur B)
8. Monsieur Juan MULLE de TERSCHUEREN, né à Woluwé Saint Lambert, le vingt-six octobre mil
neuf cent quatre-vingt-un, domicilié à B-420 Braine l’Alleud, Avenue de la Corniche 20, titulaire de la
carte d’identité numéro 591-6299504-38, numéro national 81.10.26-259.53 (Administrateur B).
 Le mandat des administrateurs ci-avant nommés ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire
prise par l'assemblée générale des actionnaires, et prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de l'an deux mille deux mille vingt.
4. Au vu du plan financier, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société civile ayant
emprunté la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée MAZARS Réviseurs
d’entreprises SCRL ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Avenue
Marcel Thiry  77/4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise
TVA BE 428.837.889 / RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Doyen Xavier, réviseur
d’entreprise. Sa mission viendra à expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire à
tenir en deux mille dix-neuf et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et
un décembre deux mille dix-huit. L’assemblée des actionnaires fixera ultérieurement le montant de
sa rémunération annuelle.
Volet B
5. Tous pouvoirs sont conférés à 1) Monsieur Stéphan SONNEVILLE, domicilié Rue du Mont Lassy
62B à 1380 LASNE, 2) Monsieur Laurent COLLIER, domicilié Chemin de Ransbeek 4 A à 1410
WATERLOO ; 3) Monsieur Sidney D. BENS, domicilié Avenue Jean Burgers 1 boîte 10 à 1180
BRUXELLES ; 4) Madame Martine HARDY-DREHER, domiciliée Graaf André Rijckmanslaan 12 à
3080 Tervuren ; 5) Monsieur Hans VANDENDAEL, domicilié Vinkenlaan 38 à 1950 KRAAINEM ; 6)
Madame Véra FRANCEUS, domiciliée Boulevard de l'Europe 22 à 1420 Braine l'Alleud et 7)
Madame Sylvie CONREUR, avenue de l’Europe, 16, à 7060 SOIGNIES, lesquels sont chacun
investis d'un mandat spécial aux fins d'opérer seul à l'immatriculation de la société au registre des
personnes morales, au guichet d’entreprises et auprès de toutes autres administrations
généralement quelconques, en ce compris l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION.
La société scindée requiert le notaire instrumentant d'acter que la signature du présent acte rend la
scission parfaite, puisque l’acte constitutif et les statuts de l’autre société ont déjà été adoptés
préalablement, aux termes de son propre acte constitutif, de sorte que :
(i) l’ensemble des décisions prises dans le cadre de cette scission, sont effectives et définitives à
compter de ce jour, la scission partielle se réalisant donc de manière effective à la date de ce 30
décembre 2015, mais avec effet rétroactif et comptable au 30 novembre 2015 ;
(ii) et que par voie de conséquence,
- les éléments actifs et passifs de la partie du patrimoine de la société scindée transférés à la société
nouvelle THE ONE OFFICE doivent être considérés comme lui ayant été ainsi effectivement
transférés à compter de ce instant; et
- les éléments actifs et passifs du solde du patrimoine de la société scindée transférés à la société
nouvelle THE ONE ESTATE doivent également être considérés comme lui ayant été ainsi
effectivement transférés à compter de ce instant également.
La société scindée cessant d’exister à compter de cet instant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé
Déposée en même temps : une expédition (rapport du conseil d'adsministration, situation active et
passive et rapport du réviseur d'entreprise)