Ondernemingsnr : 0893204308
Naam
(voluit) : Dierickx Leys Fund II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kasteelpleinstraat 44
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op eenentwintig augustus tweeduizend twintig, dragende de
melding "Blad(en): 18 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op achtentwintig augustus tweeduizend twintig (28-08-2020)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 19485 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger", blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap “DIERICKX LEYS FUND II”, beleggingsvennootschap met veranderlijk
kapitaal naar Belgisch recht, Instelling voor collectieve belegging die voldoet aan de voorwaarden
van richtlijn 2009/65/EG, met zetel te 2000 Antwerpen, Kasteelpleinstraat 44, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsnummer
0893.204.308, onder meer beslist heeft:
1. om in artikel 7 en 8 de definitie van de paragraaf ‘1)’ aan te passen.
2. om in artikel 9 een laatste alinea toe te voegen.
3. om in artikel 11 een alinea toe te voegen.
4. om doorheen de statuten de benaming van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 aan te
passen.
5. om in artikel 5 van de statuten onder de paragraaf ‘I-klasse’ de definitie van ‘institutionele of
professionele beleggers’ aan te passen.
6. om doorheen de statuten wijzigingen door te voeren conform de bepalingen van het nieuwe
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
7. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten ingevolge de genomen besluiten en
om de instrumenterende notaris te machtigen een gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar Belgisch recht.  Zij
heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “Dierickx Leys Fund II”,
openbare Bevek naar Belgisch recht, hierna “de Vennootschap” genoemd.
Zij heeft gekozen voor de categorie "Beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn
2009/65/EG" zoals bepaald in artikel 7 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende instellingen voor
collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen
voor belegging in schuldvorderingen.
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Duur
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Voorwerp
De Vennootschap heeft uitsluitend tot voorwerp : de collectieve belegging in effecten en andere
Luik B
financiële instrumenten van uit het publiek aangetrokken kapitaal in België of in het buitenland.
In algemene termen mag ze alle maatregelen nemen en alle verrichtingen doen die ze nuttig acht om
haar voorwerp te vervullen en te ontwikkelen binnen de grenzen van de wettelijke bepalingen en de
verordeningen van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten waaraan ze onderworpen is.
De Vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp.  Zij mag geen onroerende goederen bezitten.
Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is steeds gelijk aan de waarde van de netto activa van de
Vennootschap.  Het mag niet lager zijn dan het wettelijk minimum.
De kapitaalwijzigingen, omwille van de uitgifte van nieuwe aandelen of de terugkoop door de
Vennootschap van eigen aandelen, gebeuren rechtsgeldig zonder aanpassing van de statuten.  De
formaliteiten inzake de publiciteit en neerlegging ter griffie voorzien voor de kapitaalverhogingen en -
verminderingen van naamloze vennootschappen zijn niet van toepassing.
Om het totale maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap te bepalen worden de netto-activa
omgezet in euro.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door verschillende aandelenklassen, die elk
overeenstemmen met een afzonderlijk deel of "compartiment" van het vermogen van de
Vennootschap. 
Elk compartiment kan twee types aandelen omvatten (kapitalisatieaandelen en uitkeringsaandelen),
zoals beschreven in artikel 6 hierna.
Elk compartiment kan verschillende aandelenklassen omvatten, conform de bepalingen van het
Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging
die voldoen aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG.
Binnen elk compartiment kan de raad van bestuur de volgende aandelenklassen creëren:
‘C’-klasse
De 'C' aandelen worden aangeboden aan natuurlijke- en rechtspersonen. Dit zijn, tenzij het
prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger, kapitalisatieaandelen ('C-
Capitalisation') of distributieaandelen ('C-Distribution'), zoals bepaald in artikel 6 hieronder.
'D'-klasse
De 'D' aandelen worden aangeboden aan natuurlijke- en rechtspersonen. Deze klasse verschilt van
de ‘C’-klasse door haar minimuminvesteringsbedrag, meer bepaald voor investeringen boven
1.000.000 euro. Ook de kostenstructuur kan afwijken van de ‘C’-klasse. Dit zijn, tenzij het prospectus
dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger, kapitalisatieaandelen ('D-Capitalisation') of
distributieaandelen ('D-Distribution'), zoals bepaald in artikel 6 hieronder.
'E'-klasse
De 'E' aandelen worden aangeboden aan natuurlijke- en rechtspersonen. Deze klasse verschilt van
de ‘C’-klasse door haar minimuminvesteringsbedrag, meer bepaald voor investeringen boven
2.000.000 euro. Ook de kostenstructuur kan afwijken van de ‘C’-klasse. Dit zijn, tenzij het prospectus
dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger, kapitalisatieaandelen ('E-Capitalisation') of
distributieaandelen ('E-Distribution'), zoals bepaald in artikel 6 hieronder. 
'F'-klasse
De 'F' aandelen worden aangeboden aan natuurlijke- en rechtspersonen. Deze klasse verschilt van
de ‘C’-klasse door haar minimuminvesteringsbedrag, meer bepaald voor investeringen boven
4.000.000 euro. Ook de kostenstructuur kan afwijken van de ‘C’-klasse. Dit zijn, tenzij het prospectus
dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger, kapitalisatieaandelen ('F-Capitalisation') of
distributieaandelen ('F-Distribution'), zoals bepaald in artikel 6 hieronder.
'I'-klasse
De 'I' aandelen worden aangeboden aan institutionele of professionele beleggers, zoals bepaald in
artikel 5 § 3 van de wet van 3 augustus 2012, die voor eigen rekening handelen. Deze klasse
verschilt van de 'C'-klasse door haar kostenstructuur en, gezien de hoedanigheid van de belegger
voor wie ze voorbehouden is, door een verminderde abonnementsbelasting. Om te kunnen
instappen in deze klasse moeten de inschrijvingen minstens vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00)
per compartiment bedragen. Dit zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens
van de belegger, kapitalisatieaandelen ('I-Capitalisation') of distributieaandelen ('I-Distribution'), zoals
bepaald in artikel 6 hieronder.
'B'-klasse
De 'B' aandelen zijn voorbehouden voor de beleggers die één of meer lopende mandaten voor
discretionair-en adviserend beheer hebben bij Dierickx Leys Private Bank, en ze zijn voorbehouden
voor de rekeningen waarvoor deze mandaten voor discretionair- en adviserend beheer gelden.
Deze klasse verschilt van de 'C'-klasse door haar kostenstructuur, meer bepaald door een lagere
vergoeding van het financiële beheer van de beleggingsportefeuille.
Dit zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger,
kapitalisatieaandelen ('B-Capitalisation') of distributieaandelen ('B-Distribution'), zoals bepaald in
Luik B
artikel 6 hieronder.
'B1'-klasse
De 'B1' aandelen zijn voorbehouden voor de beleggers die één of meer lopende mandaten voor
discretionair-en adviserend beheer hebben bij Dierickx Leys Private Bank, en ze zijn voorbehouden
voor de rekeningen waarvoor deze mandaten voor discretionair- en adviserend beheer gelden.
Deze klasse verschilt van de 'B'-klasse door haar minimuminvesteringsbedrag, meer bepaald voor
investeringen boven 1.000.000 EUR. Ook de kostenstructuur kan afwijken van de ‘B’-klasse.
Dit zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger,
kapitalisatieaandelen ('B1-Capitalisation') of distributieaandelen ('B1-Distribution'), zoals bepaald in
artikel 6 hieronder.
'B2'-klasse
De 'B2' aandelen zijn voorbehouden voor de beleggers die één of meer lopende mandaten voor
discretionair-en adviserend beheer hebben bij Dierickx Leys Private Bank, en ze zijn voorbehouden
voor de rekeningen waarvoor deze mandaten voor discretionair- en adviserend beheer gelden.
Deze klasse verschilt van de 'B'-klasse door haar minimuminvesteringsbedrag, meer bepaald voor
investeringen boven 2.000.000 EUR. Ook de kostenstructuur kan afwijken van de ‘B’-klasse.
Dit zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger,
kapitalisatieaandelen ('B2-Capitalisation') of distributieaandelen ('B2-Distribution'), zoals bepaald in
artikel 6 hieronder.
'B4'-klasse
De 'B4' aandelen zijn voorbehouden voor de beleggers die één of meer lopende mandaten voor
discretionair-en adviserend beheer hebben bij Dierickx Leys Private Bank, en ze zijn voorbehouden
voor de rekeningen waarvoor deze mandaten voor discretionair- en adviserend beheer gelden.
Deze klasse verschilt van de 'B'-klasse door haar minimuminvesteringsbedrag, meer bepaald voor
investeringen boven 4.000.000 EUR. Ook de kostenstructuur kan afwijken van de ‘B’-klasse.
Dit zijn, tenzij het prospectus dit tegenspreekt en naargelang de wens van de belegger,
kapitalisatieaandelen ('B4-Capitalisation') of distributieaandelen ('B4-Distribution'), zoals bepaald in
artikel 6 hieronder.
Indien blijkt dat aandelen van bepaalde klassen in het bezit zijn van andere personen dan toegelaten
of indien er wijzigingen optreden in het minimuminvesteringsbedrag, zal de raad van bestuur
overgaan tot een conversie, zonder kosten, van deze aandelen naar aandelen van een andere
klasse. De financiële dienst zal overgaan tot regelmatige controles.
De raad van bestuur kan op elk moment nieuwe compartimenten en nieuwe aandelenklassen
creëren en er een bepaalde naam aan geven. De akte tot vaststelling van het besluit van de raad van
bestuur om nieuwe compartimenten en nieuwe aandelenklasse in te richten, wijzigt de statuten.
De raad van bestuur kan voor bepaalde compartimenten de onderverdeling in type-aandelen en in
aandelenklassen niet of gedeeltelijk toepassen. De raad van bestuur beslist welke type-aandelen en
welke aandelenklassen zullen gecommercialiseerd worden.
De raad van bestuur kan de afschaffing, de ontbinding, de samenvoeging of de splitsing van één of
meer compartimenten voorstellen aan de algemene vergadering van de betrokken compartimenten,
die erover zal beslissen overeenkomstig artikel 27 hierna.
Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden.
 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
hernieuwbare periode van ten hoogste zes jaar.  De bestuurders kunnen op elk ogenblik afgezet
worden met of zonder motief door de algemene vergadering.
Zo de functie van een bestuurder vacant wordt tengevolge van overlijden, ontslag, afzetting of om
een andere reden kunnen de overblijvende bestuurders bijeenkomen en met meerderheid van
stemmen een bestuurder verkiezen om tijdelijk de taken te vervullen verbonden aan de vacant
geworden functie tot de volgende algemene vergadering van aandeelhouders.
Het mandaat van de bestuurders kan bezoldigd zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle daden te stellen die nodig zijn voor het realiseren
van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, met uitzondering van deze die door de wet of de
statuten worden voorbehouden aan de algemene vergadering.
De raad van bestuur heeft meer in het bijzonder de bevoegdheid om, onder voorbehoud van de
beperkingen opgelegd door de wetten en de reglementen, de beleggingspolitiek van de
Vennootschap voor te stellen.
Vertegenwoordiging
De Vennootschap is geldig verbonden door de handtekening van twee bestuurders of van personen
aan wie de nodige bevoegdheden gedelegeerd werden door de raad van bestuur.
Dagelijks bestuur
Luik B
De raad van bestuur draagt de effectieve leiding en de vertegenwoordiging van de vennootschap
voor wat dit bestuur betreft, in overeenstemming met de wet van 3 augustus 2012, over aan twee
effectieve leiders.  De effectieve leiding wordt onder het toezicht van twee collegiaal optredende
bestuurders-fysieke personen geplaatst, behoudens indien en inzoverre de wet hierop een afwijking
zou toestaan.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van de vergoeding voor de opdracht van effectieve leider(s),
bestuurder(s), gedelegeerd-bestuurder(s), directeur(s) of procuratiehouder(s).  Het bedrag van deze
vergoedingen komt ten laste van de algemene kosten van de Vennootschap.
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, ook "jaarvergadering" genoemd, wordt
gehouden op de derde dinsdag van april, om achttien uur, op de zetel van de Vennootschap of op
elke andere plaats die in het oproepingsbericht worden meegedeeld.
Indien deze dag geen bankwerkdag is, wordt de algemene vergadering de eerstvolgende
bankwerkdag gehouden op hetzelfde uur.
Toelating 
Behoudens andersluidende bepalingen van de wet wordt elke aandeelhouder het recht verleend om
deel te nemen aan de algemene vergadering, op grond van de neerlegging, vijf werkdagen voor de
vastgestelde datum van de vergadering, op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief, van een
door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de
onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene
vergadering wordt vastgesteld.
De eigenaars van aandelen op naam moeten binnen dezelfde periode schriftelijk de raad van bestuur
op de hoogte brengen van hun intentie om de algemene vergadering bij te wonen en van het aantal
effecten waarmee ze van plan zijn aan de stemming deel te nemen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
Dividendbeleid
De jaarlijkse algemene vergadering bepaalt elk jaar, op voorstel van de raad van bestuur, het
gedeelte van het resultaat dat aan elk compartiment van de Vennootschap wordt toegewezen in
functie van de winst die door elk compartiment is gerealiseerd.  De aandeelhouders van eenzelfde
compartiment dienen hierbij gelijk te worden behandeld.
De vennootschap kan dividenden uitkeren aan de dividendgerechtigde aandelen in het kader van de
beschikkingen van de wet van 3 augustus 2012 betreffende instellingen voor collectieve belegging
die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in
schuldvorderingen. 
De algemene vergadering zal jaarlijks, op voorstel van de raad van bestuur, een beslissing nemen
over de bestemming van het netto-resultaat dat voortvloeit uit jaarrekeningen van het betreffende
boekjaar. De algemene vergadering kan beslissen om aan de distributie-aandelen hun aandeel in de
netto-opbrengst uit de beleggingen en de gerealiseerde en/of niet-gerealiseerde meerwaarden,
verminderd met de gerealiseerde en/of niet-gerealiseerde minderwaarden, uit te keren.
De raad van bestuur kan beslissen een interimdividend uit te keren onder voorbehoud van de
bepalingen van de wet.
De compartimenten die, in voorkomend geval, hun uitkeringen in overeenstemming brengen met
artikel 203 W.I.B. 92 en alle latere bepalingen die daarmee verband houden, keren aan de
uitkeringsaandelen jaarlijks tenminste 90 % van de door het compartiment geïnde inkomsten uit, na
aftrek van de vergoedingen, provisies en kosten.
De raad van bestuur stelt de instellingen aan die belast zijn met de uitkeringen aan de
aandeelhouders.
Het gedeelte van het resultaat dat toekomt aan de kapitalisatieaandelen blijft belegd in de
Vennootschap en wordt opgenomen in het gedeelte van de netto-activa van het compartiment
vertegenwoordigd door kapitalisatieaandelen van dat compartiment.
Ontbinding
In geval van ontbinding van de Vennootschap wordt er overgegaan tot de liquidatie onder toezicht
van één of meer vereffenaars, die zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen zijn en die
benoemd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de
vennootschapsrechtelijke bepalingen inzake ontbinding en vereffening.  Deze laatste bepaalt
eveneens hun bevoegdheden en vergoeding.
De beslissing tot ontbinding van één compartiment moet door de algemene vergadering van dit
compartiment worden goedgekeurd.
De opbrengst van de liquidatie wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd, rekeninghoudend met hun
rechten in de verschillende compartimenten, in voorkomend geval, tevens rekeninghoudend met de
uitsplitsing van de waarde van de netto-activa toewijsbaar aan een bepaald compartiment tussen het
geheel van de kapitalisatieaandelen enerzijds en het geheel van de distributieaandelen anderzijds
Luik B
van het betrokken compartiment.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL:
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmacht