N° d'entreprise : 0805339530
Nom
(en entier) : AMICI DEL TETTO
(en abrégé) : ADT
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Léopold Genicot, ZI, Nov. 18
 : 5380 Fernelmont
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte passé devant le notaire Erika Redel à Lievegem (Lovendegem) le 2 avril 2024, ce
qui suit. S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à
Responsabilité Limitée Amici Del Tetto, en abrégé ADT, dont le siège social est établi à 5380
Fernelmont, Rue Léopold Génicot 18.
Après avoir délibéré sur les points de l'ordre du jour, l'assemblée a décidé ce qui suit:
PREMIER RESOLUTION
RAPPORTS
En ce qui concerne la proposition d'augmentation de capitaux propres disponibles par apport
d'actions, l'assemblée reconnaît avoir pris connaissance des rapports suivants, établis:
- conformément aux dispositions prévues aux articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:133, § 1, premier
alinéa du CSA du rapport spécial de l'organe d’administration justifiant l'intérêt que l'apport présente
pour la société;
- conformément aux dispositions prévues à l'article 5:133, § 1, deuxième alinéa du CSA, du rapport
spécial du réviseur d'entreprises, contenant l'examen et l'appréciation de la description donnée par
l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et indiquant quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
La conclusion du rapport de "FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN", dont le siège est sis 9051 Gand,
Jean-Baptiste De Ghellincklaan, réviseur d'entreprises, est la suivante:
“Conclusion
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations (CSA), nous présentons
notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société Amici Del Tetto SRL (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 31 août 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet du rapport spécial de l’organe d’administration (annexe 1) et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter;
• l’évaluation appliquée par les parties;
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous n'avons pas d'autres commentaires à formuler à cet égard car nous avons pu constater qu'il n'y
a pas de surévaluation des actifs à apporter, à l'exception de l'incertitude concernant la réalisation
future des résultats et de l'EBITDA dans les entreprises associées sous-jacentes/les immobilisations
financières de Project Shelter SRL. Les entreprises associées sous-jacentes/les immobilisations
financières constitue le principal actif de Project Shelter SRL. Il s'agit actuellement d'un facteur
difficile à estimer et incertain. Les résultats et l'EBITDA futurs des entreprises associées seront très
probablement différents de ceux du passé lorsque Project Shelter SRL a acquis les actions des
filiales. Ces différences peuvent donner lieu à des écarts importants. Il convient en outre de préciser
qu'en cas de vente forcée des participations ou de cessation forcée des activités, il est possible que
les valeurs d'apport ne soient pas réalisées.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur d’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
L'apport en nature dont la valeur totale est équivalente à 12.800.000,00 EUR se fera, conformément
à l'article 5:120, §2 du CSA, sans l'émission d’actions nouvelles.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration de la Société est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport supplémentaire présente pour la Société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature
supplémentaire;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 CSA dans le cadre de l’apport supplémentaire de la
société Amici Del Tetto SRL présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Nous déclarons que notre mission a été remplie en toute honneur et conscience.
Gand, le 1 avril 2024
(signé)”
Les deux rapports sont présentés ici.
Les actionnaires déclarent avoir reçu une copie des rapports et déchargent le président de leur
lecture. Les deux rapports sont approuvés et l'organe d’administration approuve les conclusions du
réviseur d'entreprises.
L'original de ces rapports ainsi qu'une expédition de cet acte seront déposés auprès du greffe du
tribunal de l’entreprise compétent.
AUGMENTATION DE CAPITAUX PROPRES DISPONIBLES
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres disponibles de la société avec douze millions
huit cent mille euros (€ 12.800.000,00) pour les porter de cinq mille euros (€ 5.000,00) à douze
millions huit cent cinq mille euros (€ 12.805.000,00), par apport en nature des actions de classe A de
la SRL "PROJECT SHELTER", ayant son siège à 9080 Lochristi, Bedrijvenlaan 13. Immatriculée
auprès du registre des personnes morales de Gand, division Gand, sous le numéro d’entreprise
BE0787.743.730 (ci-après "HoldCo"), sans émission d'actions nouvelles mais en augmentant la
valeur des actions actuelles de la société détenues par les actionnaires.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAUX PROPRES DISPONIBLES
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres disponibles de la société avec six cent six
mille cinq cent quatre-vingt-six euros (€ 606.586,00) pour les porter de douze millions huit cent cinq
mille euros (€ 12.805.000,00) à treize millions quatre cent onze mille cinq cent quatre-vingt-six euros
(€ 13.411.586,00), par apport en numéraire, sans émission d'actions nouvelles mais en augmentant
la valeur des actions actuelles de la société détenues par les actionnaires.
SOUSCRIPTION – EXONÉRATION DE LIBÉRATION
L'augmentation est immédiatement entièrement souscrite par les actionnaires.
L'apport sera libéré pour zéro pour cent (0 %), de sorte qu'il n'est pas nécessaire d'ouvrir un compte
spécial conformément à l'article 5:132 du CSA.
TROIXIÈME RÉSOLUTION
En raison d'une simple omission matérielle, la première phrase de l’article 5 des statuts passé par-
devant le Notaire Bernard Vanderplaetsen à Lievegem le 29 août 2023 se lit comme suit:
En compensation des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
alors que les actionnaires avaient l'intention de créer 5.000 actions (ce qui peut être établi sur la base
des éléments intrinsèques de l'acte, étant donné qu'il est fait mention plus haut dans l'acte de 5.000
actions, qui sont également réparties entre les différents actionnaires) en conséquence de quoi cette
phrase aurait dû être libellée comme suit:
En compensation des apports, cinq mille (5.000) actions ont été émises.
Les autres clauses et modalités de l’acte passé par-devant le Notaire Bernard Vanderplaetsen à
Lievegem le 29 août 2023, restent pleinement d'application.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
RAPPORT
En raison de connaissances préalables, l'assemblée générale décharge le président de lecture du
rapport de l'organe d’administration, dressé conformément dispositions prévues à l'article 5:101 du
CSA, justifiant la modification proposée de l’objet.
MODIFICATION L’OBJET ET DES STATUTS
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société tel que mentionné au quatrième point
de l'ordre du jour.
MODIFICATION DES STATUTS
Les statuts seront modifiés pour refléter le changement d'objet voté, tel que mentionné ci-dessous à
l'article 3 des nouveaux statuts.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Chacune des cinq mille (5.000) actions existantes, sans mention de valeur nominale, sera divisée en
deux mille quatre-vingt-quatorze virgule sept cent soixante-dix-neuf (2.094,779) actions, de sorte
qu'à compter de ce jour, le nombre total d'actions émises, sans mention de valeur nominale, sera dix
millions quatre cent soixante-treize mille huit cent quatre-vingt-quinze (10.473.895). À partir
d'aujourd'hui, les actionnaires détiendront le nombre d'actions suivant:
(i) La SRL "BART INVESTMENT GROUP" détenteur de quatre millions cent quatre-vingt-neuf mille
cinq cent cinquante-huit (4.189.558) actions;
(Ii) La SRL "VEKO" détenteur de trois millions trois cent cinquante-un mille six cent quarante-sept
(3.351.647) actions;
(iii) La SRL "BEJO" détenteur de deux millions quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante-dix-
neuf (2.094.779) actions; et
(iv) La SRL "CARA MANAGEMENT" détenteur de huit cent trente-sept mille neuf cent onze
(837.911) actions.
L'article 5 des statuts est désormais libellé comme suit:
"Article 5. Apports
En compensation des apports, dix millions quatre cent soixante-treize mille huit cent quatre-vingt-
quinze (10.473.895) actions ont été émises.
(…)"
SIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide de modifier la disposition statutaire concernant la cession d’actions. L'article 10
des statuts est désormais libellé comme suit:
"Article 10. Cession d’actions
1.    Généralités
Aucun actionnaire ne cédera, sauf dans la mesure où il s’agit d’un Transfert Autorisé tel que défini ci-
dessous, directement ou indirectement, tout transfert de tout ou partie des actions qu’il détient dans
la société tant que la société est partie au Pacte d’Actionnaires de HoldCo ou qu’il détient des
actions dans HoldCo (la Période de Non-Transférabilité).
Les actions ne peuvent pas être mises en gage et ne peuvent pas être assujetties à d'autres sûretés,
options, réserves de propriété, droits de préemption (y compris tout droit d'acquisition ou droits
préférentiels) ou à des intérêts ou droits similaires de tiers pendant la Période de Non-Transférabilité,
sauf conformément aux conditions du Pacte d'Actionnaires de HoldCo.
Les actionnaires ne peuvent valablement effectuer un transfert d'actions (y compris dans le cadre de
Transferts Autorisés), sans préjudice des restrictions de transfert prévues par les présents statuts et
le Pacte d’Actionnaire, que si le cessionnaire a adhéré au Pacte d’Actionnaires et a accepté tous les
droits et obligations définis par le Pacte d’Actionnaires, en signant un accord d'adhésion.
2. Transferts Autorisés
Chacun des transferts suivants est autorisé et n’est soumis à aucune restriction de cession :
(a) un transfert d’actions de la société par un actionnaire au Manager qui le contrôle exclusivement
(ou vice versa), conformément aux conditions du Pacte d'Actionnaires de HoldCo;
(b) un transfert d’actions de la société à toute autre société exclusivement contrôlée par le Manager
exerçant un contrôle exclusif sur l’actionnaire concerné, à condition que le Manager concerné et le
cessionnaire s’engagent par écrit auprès de HoldCo et des autres actionnaires de HoldCo que les
actions cédées seront cédées au Manager (ou à une société contrôlée exclusivement par ce
Manager) dès que le contrôle exclusif du Manager sur le cessionnaire cesse d’exister (sauf à la suite
du décès du cédant) ;
(c) un transfert d’actions d’un actionnaire à toute société exclusivement contrôlée par le Manager
exerçant un contrôle exclusif sur l’actionnaire concerné, à condition que le Manager concerné et le
cessionnaire s’engagent par écrit auprès de HoldCo et des autres actionnaires de HoldCo à ce que
les actions cédées de l’actionnaire soient transférées au Manager (ou à une société contrôlée
exclusivement par ce Manager) dès que le contrôle exclusif du Manager sur le cessionnaire cesse d’
exister (sauf à la suite du décès du cédant) ;
(d) un transfert d’actions de la société par un actionnaire ou un transfert d’actions d’un actionnaire
par un Manager dans un cadre de planification successorale du Manager concerné, à condition que
le Manager concerné conserve l’autorité exclusive (a) d’exercer les droits de vote et tous les autres
droits d’adhésion attachés aux actions cédées (que ce soit indirectement ou non du fait de la cession
des actions de l’actionnaire), (b) d’exercer ou de respecter tous les droits et obligations incombant
nominativement au cédant et/ou associés à la détention des actions cédées ou des actions dans l’
actionnaire en vertu du Pacte d’Actionnaires, et (c) de décider de disposer des actions cédées, ainsi
que d’exercer les droits préférentiels légaux de souscription attachés aux actions ;
(e) un transfert d’actions de la société ou des actions dans un actionnaire approuvés par les
actionnaires de HoldCo conformément aux dispositions pertinents du Pacte d’Actionnaires de
HoldCo ;
(f) un transfert d’actions de la société ou des actions dans un actionnaire à cause de mort ; et
(g) un transfert d’actions de la société tel qu’il est prévu dans le Pacte d’Actionnaires.
Chacune de ces cessions étant un Transfert Autorisé, et chaque personne à qui les actions sont
cédées conformément au présent article, un Cessionnaire Autorisé.
Tout actionnaire qui souhaite céder une ou plusieurs actions par Transfert Autorisé (à l’exception des
Transferts Autorisés visés aux articles 10.2.(f) et 10.2.(g) des présents statuts) est tenu de notifier
son intention à HoldCo et aux autres actionnaires de HoldCo conformément au Pacte d’Actionnaires
de HoldCo.
3.         Sanction
Tout transfert d’actions qui est contraire à l’article 10 des présents statuts est inopposable à la
société."
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide de modifier la disposition statutaire concernant l’organe d’administration. L'article
11 des statuts est désormais libellé comme suit:
"Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par deux administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non. Ils sont nommés par l’assemblée générale statuant à majorité simple. L’assemblée générale
fixe la durée de leur mandat. À défaut de détermination de la durée, leur mandat est réputé être à
durée indéterminée."
HUITIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide de modifier la disposition statutaire concernant le pouvoir de gestion. L'article 12
des statuts est désormais libellé comme suit:
"Article 12. Pouvoir de gestion
L’organe d’administration peut prendre toute décision pour la société qui est nécessaire ou utile à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de celles réservées à l'assemblée générale par la loi,
le Pacte d’Actionnaires ou les présents statuts.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, l’ensemble des pouvoirs des administrateurs lui est conféré, avec
la possibilité de déléguer une partie de ces pouvoirs.
S'il y a deux directeurs, ils dirigeront l’organe d’administration conjointement.
Sans préjudice de la généralité des pouvoirs conférés à l’organe d’administration, une décision de l’
organe d’administration est requise à chaque fois dans les cas prévus par le Pacte d’Actionnaires.
Si, pour une décision de l’organe d’administration, au moins un administrateur se trouve en situation
de conflit d'intérêts au sens de l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations, cette décision
sera transmise à l'assemblée générale de la société."
NEUFIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide de modifier la disposition statutaire concernant le pouvoir de représentation.
L'article 14 des statuts est désormais libellé comme suit:
"Article 14. Pouvoir de représentation
La société est représentée en justice et à l'extérieur par les deux administrateurs agissants
conjointement.
Il peut donner des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans la limite de son mandat."
DIXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide de modifier la disposition statutaire concernant la délibération de l’assemblée
générale. L'article 23 des statuts est désormais libellé comme suit:
"Article 23. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci pourra alors exercer seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par lettre, faxe, e-mail
ou tout autre moyen écrit de transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
§ 4 Sous réserve de dispositions légales plus strictes, l'assemblée générale ne peut valablement
délibérer et décider que (i) si les conditions de présence prévues dans le Code des sociétés et des
associations pour l'assemblée générale concernée ont été remplies, et (ii) à condition qu'au moins la
majorité d’actions émises soient présents ou valablement représentés. Si ces conditions ne sont pas
remplies, une seconde assemblée (ayant le même ordre du jour) pourra valablement délibérer et
statuer sur les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée précédente, quel que soit le nombre
d'actionnaires présents ou valablement représentés, conformément aux dispositions pertinentes du
Code des sociétés et des associations.
§ 5. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix valablement exprimées lors de l’assemblée générale, quel que soit le nombre de titres
représentés à l’assemblée générale."
ONZIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide d’ajouter un nouveau titre dans les statuts concernant l’autorisation pour l’
acquisition d’actions propres.
Le titre est libellé comme suit:
"TITRE VII. AUTORISATION POUR L’ACQUISITION D'ACTIONS PROPRES
Article 28. Autorisation pour l’acquisition d'actions propres
L'assemblée générale de la société du 2 avril deux mille vingt-quatre a autorisé l'organe
d'administration à acquérir, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des
associations, ses actions propres par achat ou échange à un prix par action qui ne peut être ni
inférieur ni supérieur au prix perçu par la société après l'exercice du Initiële Manager-Leaver
Secundaire Call Optie (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires de HoldCo) sur les actions de
HoldCo (qui représentent indirectement les actions propres à acquérir), tel que calculé conformément
aux dispositions applicables du Pacte d'Actionnaires de HoldCo, après déduction des frais et/ou
taxes et/ou après normalisation du prix d'exercice (le cas échéant), conformément aux dispositions
du Pacte d'Actionnaires, et à céder ou à annuler ces actions.
L'organe d'administration peut utiliser l'autorisation de l’acquisition une ou plusieurs fois, aux
moments qu'il détermine. L'organe d'administration est en outre autorisé à constater par acte notarié
le nombre modifié d'actions et à adapter les statuts sur ce point. L'organe d'administration peut
donner mandat à un seul administrateur pour comparaître devant notaire. L'autorisation
susmentionnée est valable pour une période de cinq ans à compter du 2 avril deux mille vingt-quatre
et peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, être renouvelée."
DOUZIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée décide de modifier la disposition statutaire concernant l’exclusion d’un actionnaire.
L'article 29 des statuts est désormais libellé comme suit:
"Article 29. Exclusion
En cas de situation de départ d’un actionnaire conformément aux dispositions du Pacte
d'Actionnaires, l'assemblée générale a le droit d'exclure l'actionnaire auquel se rapporte la situation
de départ en ce qui concerne toutes les actions de la société qu'il détient au moment de la situation
de départ.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité par l'organe d’administration à présenter
ses observations par écrit à l'assemblée générale dans un délai d'un mois à compter de l'envoi d'une
lettre recommandée avec la proposition motivée d'exclusion. S'il en fait la demande dans ses
observations écrites, l'actionnaire doit être entendu.
L'exclusion est approuvée par l'assemblée générale à la majorité simple des voix et cette décision
d'exclusion doit être motivée.
Contrairement à ce qui est stipulé à l'article 5:155, §3 du Code des sociétés et des associations,
l'actionnaire exclu a droit au paiement de la valeur de son action de séparation qui sera égale au prix
perçu par la société après l'exercice du Initiële Manager-Leaver Secundaire Call Optie (tel que défini
dans le Pacte d'Actionnaires de HoldCo) sur les actions de HoldCo (qui représentent indirectement
les actions de l'actionnaire exclu), tel que calculé conformément aux dispositions applicables du
Pacte d'Actionnaires de HoldCo, après déduction des frais et/ou taxes et/ou après normalisation du
prix d'exercice (le cas échéant), conformément aux dispositions du Pacte d'Actionnaires.
L'exclusion est inscrite dans le registre des actionnaires par l'organe d’administration, à partir de ce
moment, les droits et obligations envers la société à l'égard des actions concernées cessent
d'exister. Une copie conforme de la décision d'exclusion sera adressée à l'actionnaire exclu par lettre
recommandée dans un délai de quinze jours.
Les exclusions et la modification des statuts qui en résulte sont déterminées, avant la fin de chaque
exercice, au moyen d'un acte authentique établi à la demande de l'organe d’administration.
L'actionnaire entièrement exclu ne peut faire valoir à l'encontre de la société d'autres droits que ceux
prévus par les présents statuts."
TREIZIÈME RÉSOLUTION
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
entièrement nouveaux, sans modification de l'objet de la société. L'assemblée décide que les statuts
de la société se liront désormais comme suit :
 
1. La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination "AMICI DEL TETTO", en abrégé "ADT".
 
2. Le siège est établi en Région Wallonne.
Le siège est établi à 5380 Fernelmont, Rue Léopold Génicot 18.
 
3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
 
4. En compensation des apports, dix millions quatre cent soixante-treize mille huit cent quatre-vingt-
quinze (10.473.895) actions ont été émises.
Les actions sont nominatives et sont entièrement libérées, sauf décision contraire de l’organe
compétent. Par ailleurs, chaque action donne droit à une voix et chaque action a droit à une part
égale dans la répartition du bénéfice et dans le solde de liquidation. Toutes les actions ont les
mêmes droits et obligations.
Les actions ne sont pas classées en classes d’actions.
Les apports ont été comptabilisés sur les comptes de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission stipuleront s’ils seront imputés sur un compte de capitaux
propres indisponibles ou un compte de capitaux propres disponibles. Si les conditions d’émission ne
mentionnent rien ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont imputés
sur le compte de capitaux propres disponibles.
 
5. L’exercice de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même
année.
 
6. L’affectation du bénéfice net annuel est déterminée par l’assemblée générale, sur proposition de l’
organe d’administration, chaque action donnant à cet égard droit à une part égale dans la distribution
du bénéfice.
 
7. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par deux administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non. Ils sont nommés par l’assemblée générale statuant à majorité simple. L’assemblée générale
fixe la durée de leur mandat. À défaut de détermination de la durée, leur mandat est réputé être à
durée indéterminée.
Article 12. Pouvoir de gestion
L’organe d’administration peut prendre toute décision pour la société qui est nécessaire ou utile à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de celles réservées à l'assemblée générale par la loi,
le Pacte d’Actionnaires ou les présents statuts.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, l’ensemble des pouvoirs des administrateurs lui est conféré, avec
la possibilité de déléguer une partie de ces pouvoirs.
S'il y a deux directeurs, ils dirigeront l’organe d’administration conjointement.
Sans préjudice de la généralité des pouvoirs conférés à l’organe d’administration, une décision de l’
organe d’administration est requise à chaque fois dans les cas prévus par le Pacte d’Actionnaires.
Si, pour une décision de l’organe d’administration, au moins un administrateur se trouve en situation
de conflit d'intérêts au sens de l'article 5:76 du Code des sociétés et des associations, cette décision
sera transmise à l'assemblée générale de la société.
Article 13. Réunions et prise de décision de l’organe d’administration
1. Réunions de l’organe d’administration
Les réunions de l’organe d’administration sont présidées par le président nommé par l’organe d’
administration.
Les réunions de l’organe d'administration se tiendront aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exigera, tel que déterminé par le président, étant entendu qu'en tout état de cause une réunion de l’
organe d'administration sera organisée dans les cas prévus par le Pacte d’Actionnaires.
En cas de partage des voix, la voix de l’administrateur qui préside la réunion n’est pas
prépondérante.
Les réunions de l’organe d'administration peuvent être convoquées à la demande du président ou à
la demande de l'autre administrateur. Ces convocations sont valablement envoyées par lettre,
télécopie ou courrier électronique et mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la
réunion. Un délai de préavis d'au moins cinq (5) jours ouvrables doit être respecté, sauf en cas d’
urgence, dont la justification doit figurer au procès-verbal de cette réunion, et sous réserve du Pacte
d’Actionnaires.
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent au siège de la société, à l'exception des
réunions de l’organe d'administration qui peuvent se tenir par téléphone ou par visioconférence. Les
décisions de l’organe d'administration peuvent être prises par résolution écrite unanime de tous les
administrateurs conformément à l'article 5:75, §2 du Code des sociétés et des associations.
Les procès-verbaux des réunions de l’organe d’administration sont conservés au siège de la société.
Ils sont signés par le président et par l'autre administrateur. Des copies de ces procès-verbaux sont
fournies sans délai à chaque administrateur.
2. Prise de décision au sein de l’organe d’administration
L’organe d’administration ne peut valablement délibérer que si tous les administrateurs sont présents
ou valablement représentés.
Toutes les décisions de l’organe d’administration sont prises à l’unanimité.
Chaque administrateur dispose d’une voix et les absentions ne sont pas considérées comme une
voie exprimée.
Si une décision de l’organe d’administration n'est pas approuvée par les administrateurs à l’unanimité
des voix, lors d’une réunion de l’organe d’administration valablement convoquée, la décision
concernée sera transmise à l'assemblée générale, qui délibérera et décidera à ce sujet
conformément à l’article 18 des présents statuts.
Article 14. Pouvoir de représentation
La société est représentée en justice et à l'extérieur par les deux administrateurs agissants
conjointement.
Il peut donner des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, dans la limite de son mandat.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut confier la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte alors le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel
il/elle est désigné(e) dans la résolution de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des procurations spéciales dans le cadre de
cette gestion à tout fondé de pouvoir.
L’organe d’administration fixe les éventuelles attributions et la rémunération des délégués à la
gestion journalière. Il peut les révoquer à tout moment.
Article 17. Contrôle de la société
Si la loi l’exige et dans les limites légales, la surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour un mandat renouvelable de trois ans.
 
8. La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, ou par l'intermédiaire de la participation de ces tiers:
• Détenir, transférer, négocier ou souscrire aux Actions de HoldCo ;
• Rendre compte à chaque actionnaire de tous les profits, dividendes, distributions, intérêts,
avantages, fonds ou autres biens de quelque nature que ce soit qui reviennent à, découlent de ou
sont offerts et émis en rapport avec les Actions de HoldCo, et qui peuvent être payés, émis ou
transférés de temps à autre (après déduction des coûts et des impôts, le cas échéant) ; et
• Exercer les droits de vote et des autres droits des actionnaires en tant que propriétaire des actions
de HoldCo.
La société a également pour objet :
• Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion judicieuse, la valorisation
et la préservation de biens immeubles propres, notamment par mise en location, leasing immobilier
et d’autres conventions avec des tiers en relation avec leur usage et jouissance. La société pourra
notamment acquérir, faire construire, faire embellir, faire équiper, faire transformer des biens
immeubles ; elle pourra aliéner des biens immeubles à des fins de remploi et de rendement, elle
pourra prendre et céder des droits d’option relatifs à des biens immobiliers ; elle pourra acquérir,
établir, transférer et résilier des droits réels (usufruit, emphytéose, superficie, etc.) sur des biens
immeubles.
• La fourniture d’une assistance et d’une aide sous leur formes les plus diverses aux tiers,
notamment à d’autres sociétés et/ou entreprises unipersonnelles, et ce sur le plan de la gestion, du
contrôle, de la surveillance, de l’organisation, de l’administration ; la fourniture de conseils et d’une
aide intellectuelle et administrative, la mise à disposition aux tiers sous quelque forme que ce soit, de
fournitures, de matériel, d’instruments, de matériel informatique et de logiciels, l’exécution en relation
avec ce qui précède de projets concrets, la prestation de services relatifs à l’organisation et à l’
application des législations les plus diverses, la mise à disposition de management, l’exercice de la
gestion opérationnelle et l’organisation, pour compte propre et pour le compte ou en participation
avec des tiers, d’entreprises commerciales, industrielles ou autres, existant sous quelque forme que
ce soit, et ce sans aucune restriction.
• Le placement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine mobilier. L’exécution de
toutes opérations ayant trait à des biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit,
notamment la gestion, l’acquisition ou l’aliénation d’actions, d’obligations, de bons de caisse ou d’
autres valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit, de personnes morales, de sociétés et d’
entreprises belges ou étrangères, existantes ou à constituer.
• L’acquisition de participations, de quelque manière que ce soit, dans des personnes morales,
sociétés et entreprises existantes ou à constituer ; la stimulation, la planification, la coordination du
développement et de l’investissement dans des personnes morales, des sociétés et des entreprises
dans lesquelles elle détient ou non une participation.
• L’octroi de prêts et d’ouvertures de crédit aux personnes morales, sociétés et entreprises et aux
particuliers, sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, elle peut exécuter toutes opérations
commerciales et financières, sauf celles que la loi réserve aux banques de dépôt, aux titulaires de
dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, aux sociétés hypothécaires et aux entreprises de
capitalisation.
• La société pour se porter caution à la fois pour garantir ses propres engagements et les
engagements de tiers, notamment en hypothéquant ou en donnant en gage ses biens, y compris son
propre fonds de commerce.
• La société pourra accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, tous actes commerciaux, industriels,
financiers, mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet ou qui sont de nature à en faciliter ou étendre la réalisation.
• L’exercice de mandats d’administrateur ou de liquidateur dans quelque société belge ou étrangère,
existante ou à constituer, que ce soit.
Toutes ces énumérations sont à interpréter au sens le plus large sans qu’elles ne soient en aucune
manière limitatives.
 
9. Une assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient chaque année au siège de la société
le premier vendredi du mois de juin, à quatorze (14) heures. Si la date déterminée ci- dessus tombe
un jour férié légal, l’assemblée générale est déplacée au premier jour ouvrable suivant.
 
QUATORZIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale a décidé de charger le notaire soussigné de rédiger et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions précédentes, et de les déposer dans le
dossier de la société.
QUINZIÈME RÉSOLUTION
- L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour faire le nécessaire pour la
coordination des statuts.
- L'assemblée donne par la présente une procuration spéciale à la société à responsabilité limitée
"DE DEYNE, VERHOEYE ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", en abrégé "DDV",
ayant son siège à 9920 Lievegem (Lovendegem), avec le numéro de l'entreprise BE0809.489.744,
ou à l'une des personnes qu'il a désignées, qui peut agir individuellement et avec droit de
substitution, pour accomplir toutes les formalités éventuelles de dépôt et/ou de publication relatives
aux décisions de l’organe d’administration, de l'assemblée générale ou des personnes chargées du
pouvoir d’exécution, ainsi que pour accomplir les formalités relatives à la Banque-Carrefour des
Entreprises, aux Guichets des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, aux adaptations du
registre UBO et du registre électronique des actions.
A cet effet, signer tous actes, documents, signer les procès-verbaux et registres, élection de
domicile, faculté de substitution et généralement accomplir tout ce qui est nécessaire ou utile à
l'exécution de la présente procuration, avec promesse d'approuver et de ratifier si nécessaire.
 
Pour extrait analytique conforme. Signé Maître Erika Redel
Déposé en même temps : expédition, statuts coordonées,
le rapport spécial de l’organe d’administration et le rapport spécial du réviseur d'entreprises du 1 april
2024.