Ondernemingsnr 0464.183.897
Naam
TUBOBEL	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Albertkade 4
3980 Tessenderlo
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:2
JUNCTO 12:24 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN
Uit een akte verleden voor Tania PORTIER, notaris met standplaats te Malle, die zijn ambt uitoefent in dei
vennootschap "Notariaat Nouwkens & Portier", met zetel te 2390 Malle, Antwerpsesteenweg 93, op 30 januari;
2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van (i) de naamloze vennootschap "TUBOBEL
AQUA", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Tongeren, 0428.352.295, met zetel te 3600 Genk,;
Transportlaan 1 (hierna genoemd de "OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP" of "TUBOBEL AQUA") en van (ii) de;
naamloze vennootschap "TUBOBEL", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt, 0464.183.897, meti
zetel te 3980 Tessenderlo, Albertkade 4 (hierna genoemd de "OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP" off
"TUBOBEL"), met éénparigheid de volgende beslissingen hebben genomen:
1. KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De algemene vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het fusievoorstel. Het fusievoorstel werd door dej
algemene vergadering integraal goedgekeurd.
2. GOEDKEURING BESLISSING TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen betuigden hun instemming met de verrichting:
waarbij de naamloze vennootschap "TUBOBEL" is overgegaan naar de naamloze vennootschap "TUBOBEL;
AQUA", ingevolge fusie door overneming, met ontbinding zonder vereffening tot gevolg van de naamloze;
vennootschap "TUBOBEL". Door deze verrichting is het gehele vermogen van de OVERGENOMEN;
VENNOOTSCHAP, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel, overgegaan naar de;
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De voorwaarden bepaalden onder meer:
a) De ruilverhouding, opleg in geld en verdeling van de nieuw uit te reiken aandelen van de OVERNEMENDE:
VENNOOTSCHAP
Ten gevolge van de akte kwam er eigen vermogen bij in de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, zijnde vier!
miljoen zeshonderdtwintigduizend tweehonderdzestig euro vijfenzeventig cent (€ 4.620.260,75) vanwege de;
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
Het eigen vermogen van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP steeg hierdoor van acht miljoen;
vierhonderdenvierduizend vijfhonderdnegenenvijftig euro zes cent (€ 8.404.559,06) naar dertien miljoen;
vierentwintigduizend achthonderdnegentien euro éénentachtig cent (€ 13.024.819,81).
Er werden negenentwintigduizend vierhonderdachtentachtig (29.488) nieuwe aandelen uitgegeven.
Deze aandelen zijn toebedeeld aan de aandeelhouders van de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
b) Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen in de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De aandelen die door de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP werden uitgegeven, zijn toegekomen aan de!
bestaande aandeelhouders van de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
Zij zijn op naam zijn en werden vermeld in het register van aandelen dat wordt gehouden overeenkomstig
artikel 7:28 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister van de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP werd na de goedkeuring van de fusie door
overneming vernietigd.
c) De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname
De datum vanaf dewelke de nieuwe aandelen in de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP recht geven op de
winst werd vastgesteld op 1 JANUARI 2023.
d) De datum boekhoudkundige toerekening
Het fusievoorstel en de akte van fusie werden opgesteld op basis van cijfers per 30 JUNI 2022.
De datum vanaf dewelke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, werd vastgesteld op 1 JANUARI 2023.
Deze niet-retroactieve werking werd in het fusievoorstel beargumenteerd met administratief-boekhoudkundige
redenen bij beide vennootschappen, daar zij beide een ERP-pakket voeren. Een retroactieve inwerkingtreding
zou administratief en organisatorisch enorm zwaar zijn.
Dit geeft bijgevolg aanleiding tot een tweede, rechtzettende en aanvullende akte waarin de ruilverhouding en
de in te brengen waarde zal worden aangepast en rechtgezet volgens de cijfers per 31 december 2022, nadat
deze cijfers definitief zijn.
e) Bijzondere rechten en voordelen
Er werden in de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP geen aandelen uitgegeven welke aan de houders ervan
bijzondere rechten bieden en er werden evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven.
Aan het bestuursorgaan van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP en aan het bestuursorgaan van de
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP werden evenmin bijzondere voordelen toegekend.
Er werd GEEN opleg in geld toegekend.
f) Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen
Algemene omschrijving
De overgang van het gehele vermogen van de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP omvat al haar
activiteiten, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan haar onderneming.
Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedde bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP heeft aangegaan. Deze verbintenissen,
ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan oriverkort over op de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP met alle
rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de
wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot fusie door overneming om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken. Het archief van de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP, omvattende alle
boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP op de zetel bewaard. De zekerheden en waarborgen verbonden aarı de
door de OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
Onroerende goederen
In het overgedragen vermogen zijn enkle onroerende goederen inbegrepen waarvan de beschrijving, de
oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden werden beschreven in
de akte.
3. ONTSLAG BESTUURDERS VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TUBOBEL"
Door de fusie werd van rechtswege ontslag verleend aan het bestuursorgaan van de OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP, te weten:
de besloten vennootschap "LEEV", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0746.903.265, met zetel te 2960 Brecht, Kruisbooglaan 45, met als vaste vertegenwoordiger de heer LEMMENS
Evert Marcel Julia, geboren te Antwerpen (Deurne) op 14 november 1992, wonende te 2960 Brecht,
Kruisbooglaan 45;
de besloten vennootschap "BePe", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt
0787.629.013, met zetel te 3980 Tessenderlo, Putstraat 18, met als vaste vertegenwoordiger de heer BEYENS
Peter Jozef, geboren te Geel op 4 februari 1970, wonende te 3980 Tessenderlo, Putstraat 18.
De algemene vergadering besliste volledige en algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun
gevoerde beleid.
4. MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
Machtiging werd verleend aan het bestuursorgaan van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP voor de
uitvoering van de besluiten over voorgaande punten en voor de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie
met betrekking tot de aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de
openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap, die van rechtswege hebben
opgehouden te bestaan.
Voor eensluidend uittreksel, afgeleverd voor registratie en uitsluitend bestemd ter neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank, Wouter Nouwkens en Tania Portier, notarissen te Malle.
Samen hiermee neergelegd:
Afschrift akte.	-