N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MIDIMMO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Midi 72
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
xxxxxx
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le dix-neuf
septembre deux milledix-huit ce qui suit :
xxxxxx
COMPARANTE :
« Kosmos », une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
7, rue du Palais de Justice à L-1841 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 220830 –
numéro d’entreprise : 0686.929.155.
 
    1.  Constitution
 
Laquelle comparante, après nous avoir remis un plan financier dans lequel elle justifie le montant du
capital social de la société à constituer, nous a requis de dresser, par les présentes, les statuts d'une
société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de « Midimmo » dont le siège social sera
établi à Bruxelles (1000), 72, rue du Midi, et au capital de dix-huit mille six cents euros (EUR 18.600),
à représenter par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune, que la comparante déclare souscrire intégralement.
 
La comparante nous requière de constater :
1° que les parts sociales souscrites par elle ont été libérées intégralement par un versement en
numéraire ;
2° que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été versés par la comparante à
un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque « BNP Paribas
Fortis, . Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée.
3° que la société a, par conséquent, et dès à présent, à sa disposition, une somme de dix-huit mille
six cents euros (EUR 18.600,00).
 
Elle reconnait que le notaire instrumentant a appelé son attention sur les dispositions légales
relatives, à savoir :
    •  à l’emploi des langues ;
    •  à la responsabilité des fondateurs ;
    •  à l’obligation de remettre au notaire instrumentant, un plan financier justifiant le montant du
capital de la présente société ;
    •  aux conditions de capacité entrepreneuriale auxquelles doivent satisfaire les personnes qui
exercent effectivement la gestion journalière d’une société ;
0704794674
Volet B
    •  à l’interdiction faire par la loi à certaines personnes, de participation à l’administration d’une
société ;
    •  à la responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas
de faute grave et caractérisée ;
    •  à l’exercice par certains étrangers d’une activité professionnelle indépendante ;
    •  à l’agréation préalable à l’exercice de certaines activités, et
    •  aux quasi-apports.
 
 
    1.  Statuts
 
La comparante fixe ensuite les statuts de la société comme suit :
 
Article 1 : Forme et dénomination
1.1 Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination « Midimmo » (ci-après : la
Société) qui sera régie par le Code des Sociétés, ainsi que par les présents statuts (ci-après : les
Statuts).
1.2 La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.
1.3 Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des
mots "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation,
ainsi que le numéro d’entreprise.
Article 2 : Siège social
2.1 Le siège social est établi à Bruxelles (1000), 72, rue du Midi.
2.2 Il peut, par simple décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) être transféré en tout
autre endroit de Belgique. Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge,
par les soins du Conseil de Gérance.
2.3 Il peut être créé par simple décision du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet Social
3.1 La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger
toutes activités se rapportant à :
La promotion immobilière
- Les activités relatives aux promoteurs immobiliers c’est-à-dire, l’achat, la construction, la location, la
vente d’immeubles ou de terrains bâtis ou non bâtis;
- La gérance et l’administration de toutes constructions privées, commerciale, industrielle ou
publique;
- Toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
3.2 La Société peut effectuer pour son compte ou pour le compte de tiers toutes opérations
commerciales, financières, industrielles, mobilières en relation directe ou indirecte avec son but
principal (telles que notamment, sans que cette liste soit exhaustive, la constitution, l’administration
et la gestion de sociétés) et prendre des participations dans d’autres sociétés ayant un but analogue
ou connexe au sien.
Article 4 : Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de
l'insolvabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
4.3 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’Assemblée Générale
(tel que défini ci-après), adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Article 5 : Capital Social
5.1 Le capital social, fixé à dix-huit mille six cents euros (EUR 18’600,00), est représenté par dix-huit
mille six cents (18'600.00) parts sans mention de valeur nominale.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de
l'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Volet B
Article 6 : Parts Sociales
6.1 Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des as-sociés tenu au
siège social de la Société.
6.2 Les parts sociales peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits
d'un registre à souches et signés par le Gérant.
6.3 Les cessions ou transmissions de parts, pour cause de mort, s'opèrent conformément aux
dispositions du Code des Sociétés.
6.4 Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'im-miscer
en rien dans son administration, ils doi-vent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
6.5 Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la Société a le droit de
suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
étant, à son égard, propriétaire de la part.
Article 7 : Pouvoirs du gérant unique – Composition et pouvoirs de gérance
7.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants (ci-après : le Gérant ou les Gérants). Si la
Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance (ci-après : le Conseil de
Gérance).
7.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme « gérant
unique » n’est pas expressément mentionné dans ces statuts, une référence au « Conseil de
Gérance » dans ces statuts devra être entendue comme une référence au « gérant unique ».
7.3 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la
Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale.
7.4 Sans préjudice de ce qui précède, les actions ou décisions reprises ci-après ne pourront être
prises par la société, à moins qu’elles ne soient préalablement autorisées et/ou autrement
approuvées à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du
capital social de la société, agissant dans le cadre d'une assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire : (i) la vente, le transfert, la cession, l'aliénation d'actifs immobilisés (ie. tout actif autre
que les stocks et actifs rentrant dans l’activité commerciale) de la société (ou tout contrat ayant
directement et/ou indirectement pour objet ces opérations) dans l'hypothèse où la valeur de marché
de tels actifs ou la contrepartie de ces actifs dépasse dix mille (10'000) euros, (ii) l'acquisition d'actifs
immobilisés (ie. tout actif autre que les stocks et actifs rentrant dans l’activité commerciale) par la
société (ou tout contrat ayant pour objet ces opérations) dans l'hypothèse où la valeur de marché de
tels actifs ou la contrepartie de ces actifs dépasse dix mille (10'000) euros, (iii) la souscription de tout
emprunt ou de tout autre endettement ou passif ayant les caractéristiques d'un emprunt ou l'octroi de
toute garantie dans ce cadre, dans l'hypothèse où le montant de la souscription dépasse dix-mille
(10'000) euros, (iv) toute création ou acquisition de toute société, entreprise, filiale, fonds de
commerce, succursale, joint-venture, groupement d’intérêt économique, association, trust, société en
participation, société créée de fait ou tout autre entité de quelque nature que ce soit, (v) la conclusion
de toute convention à intervenir, directement ou par personne interposée, entre la Société et la
gérance, ou l’un de ses associés (quelle que soit la fraction de capital ou de droits de vote détenues
par ce dernier), (vi) la mise en place de tout plan de participation, d’intéressement, d’attribution d’
options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ou équivalent au sein
de la société et/ou des filiales ainsi que toute modification significative ou renouvellement de tout
plan existant, ainsi que (vii) toute décision définitive relative à un litige ou une procédure arbitrale ou
à une transaction à laquelle la société ou une filiale est partie si le montant de la demande formulée
par, ou à l’encontre de la société ou une filiale est supérieure à dix mille (10'000) euros.
Article 8 : Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants
8.1 Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine sa (leur)
rémunération et la durée de son (leur) mandat.
8.2 Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec
ou sans motif, par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Article 9 : Convocation aux réunions du Conseil de Gérance
Volet B
9.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du Conseil de
Gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la
réunion.
9.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants au minimum
vingt-quatre (24) heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’
urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une telle urgence seront mentionnées dans la
convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque gérant, par
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne
sera exigée pour un Conseil de Gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une
décision adoptée lors d’un précédent Conseil de Gérance, communiquée à tous les membres du
Conseil de Gérance.
9.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les Gérants seront
présents ou représentés à un Conseil de Gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou
dans l’hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance.
9.4 Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par
écrit un autre Gérant comme son mandataire.
Article 10 : Rapport avec les tiers
La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature
du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2)
Gérants, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, dans les
limites de cette délégation.
Article 11 : Responsabilité des Gérants
Les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi
Article 12 : Assemblée Générale
12.1 Les associés de la Société (ci-après : les Associés) se réunissent en assemblée générale pour
délibérer sur tous objets qui intéressent la Société (ci-après : l’Assemblée Générale). L'associé
unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la loi à l'Assemblée Générale.
12.2 Toutefois, les Associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'Assemblée Générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les personnes visées à l'article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre
connaissance de ces décisions.
12.3 Il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à quinze
(15) heures ; si ce jour est férié, l'Assemblée Générale est remise au jour ouvrable suivant.
12.4 Le Conseil de Gérance peut convoquer l'Assemblée Générale chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige.
12.5 Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
12.6 L'Assemblée Générale délibère conformément au Code des sociétés.
12.7 Chaque associé peut voter par luimême ou par mandataire. Chaque part ayant droit de vote, sur
laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à une
voix. Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas visés ciavant dans les
statuts.
12.8 L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, dans les limites
fixées par le Code des Sociétés.
12.9 Le procèsverbal des Assemblées Générales sont signés par tous les associés présents et/ou
représentés.
Article 13 : Exercice Social – Comptes Annuels
13.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de la même année.
13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la
Société, conformément à la loi.
13.3 L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice, il est
prélevé tout d'abord cinq pour cent (5%) au moins pour constituer la réserve légale. Le solde est mis
à la disposition de l'Assemblée Générale qui en détermine l'affectation.
Volet B
13.4 Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en
vigueur.
Article 14 : Dissolution et liquidation
14.1 La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée Générale. La
dissolution de la Société est décidée conformément aux prescriptions légales.
14.2 Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) Gérant(s) ou par la loi, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement
des dettes de la Société.
14.3 Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite
pour ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les parts.
Article 15 : Dispositions Générales
Pour l'exécution des présents Statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur élit, par les
présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou signifi-
cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la Société que de tenir ces
documents à la disposition du destinataire.
Article 16 : Loi applicable
16.1 Tout ce qui n'est pas régi par les Statuts, sera déterminé en conformité avec le Code des
Sociétés.
16.2 Les Associés entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence,
les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les Statuts, y sont réputées
inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code, sont
censées non écrites.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Exceptionnellement, le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre
deux mille dix-huit, et la première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille dix-neuf.
FRAIS
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incom-bent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ
mille trois cent cinquante euros.
NOMINATION DE GERANT(S).
Les statuts de la Société étant arrêtés, la comparante s’étant réunie en assemblée générale
extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des titres a décidé de fixer le nombre de gérants à un (1) et
de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée :
    •  la société Lemon Trees, une société de droit belge ayant son siège social au 31, rue de
Ferrières à 1341 Ottignies, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, sous le
numéro 0537.836.492 (RPM de Nivelles) dont le représentant permanent sera Monsieur Grégoire
HELDENBERGH , domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la Neuve, rue de Ferrières, 31.
Le mandat de gérant sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire prise par l’Assemblée
Générale.
PROCURATION.
La comparante décide de conférer tous pouvoirs à tout gérant de la Société et/ou toute personne
habilitée de Wealth & Co. avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
Reprise des engagements
La comparante déclare savoir que la société n'acquerra la personnalité juridique et qu'elle n'existera
qu'à partir du dépôt au greffe du Tribunal de commerce, d'un extrait du présent acte de constitution.
La comparante déclare que, conformément aux dispositions du Code des Sociétés, la société
reprend les engagements pris au nom et pour le compte de la société en constitution endéans les
deux années précédant la passation du présent acte. Cette reprise sera effective dès que la société
aura acquis la personnalité juridique.
Les engagements pris entre la passation de l’acte constitutif et le dépôt au greffe susmentionné,
doivent être repris par la société endéans les deux mois suivant l’acquisition de la personnalité
juridique par la société, conformément aux dispositions du Code des Sociétés.
Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif,un mandat et une attestation bancaire.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Anne RUTTEN, Notaire