Ondernemingsnr : 0524843541
Naam
(voluit) : ENGAGE AC
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Westkouter 31
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DOEL
Uit een akte verleden voor notaris Kathleen Van den Eynde te Roeselare op 31 maart 2022, blijkt dat
er door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de commanditaire
vennootschap ENGAGE AC, met zetel te 8800 Roeselare, Westkouter 31,  RPR Gent, afdeling
Kortrijk BTW BE-0524.843.541 volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit – Beschikbaar maken onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vergadering stelt vast dat, in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de Wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met ingang van 1 januari 2020 de omzetting van rechtswege plaatsvond:
- van het volgestort gedeelte van het kapitaal van de vennootschap bedragende duizend euro (€
1.000,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
- van de wettelijke reserve van de vennootschap bedragende honderd euro (€ 100,00) in een
statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Tweede besluit – Kennisname verslagen omzetting
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursogaan en van het verslag van een
bedrijfsrevisor aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en van
een staat van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name de BV POUSEELE CARON
BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, op haar beurt
vertegenwoordigd door de BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno
Pouseele, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“8. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31
december 2021 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de CommV ENGAGE
AC werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, blijken overwaarderingen van het nettoactief ten bedrage van
3.765,72 EUR. Het nettoactief volgens deze staat, na aftrek van bovenvermelde overwaarderingen,
bedraagt 53.862,34 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare eigen vermogen van 1.100,00
EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Luik B
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de CommV ENGAGE AC in een BV
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 23 februari 2022.
Getekend
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor.”
Derde besluit – Omzetting
Nadat de instrumenterende notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van de artikelen 14:8, 14:
12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de vergadering met
instemming van de zaakvoerder en van de beherende vennoot, de vennootschap om te zetten in een
besloten vennootschap waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van de inbreng, de
reserves, de waardeverminderingen  en – vermeerderingen onveranderd zullen behouden worden,
zonder dat de raming van deze bestanddelen enige wijziging ondergaat.
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd (100) gelijke aandelen op naam, die elk
een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette commanditaire vennootschap.
Bijgevolg worden met goedkeuring van alle partijen, de honderd (100) aandelen van de besloten
vennootschap toebedeeld aan mevrouw Anne Marie Celis, voornoemd, die aanvaardt.
De omzetting gebeurt op grond van:
a/ artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b/ artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Vierde besluit – Wijziging benaming
De vergadering besluit om met ingang van heden de benaming van de vennootschap te wijzigen
naar Binnen-Schip.
Vijfde besluit – Wijziging zetel
De vergadering besluit om met ingang van heden de zetel van de vennootschap te verplaatsen van
huidig adres naar 8800 Roeselare, Kattenstraat 81.
Zesde besluit – Wijziging voorwerp
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:101 WVV vereiste verslag van het
bestuursorgaan, inhoudend een omstandige verantwoording van de geplande uitbreiding van het
‘voorwerp’ van de vennootschap.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap uit te breiden door
vervanging van de bestaande tekst van artikel III van de statuten door de onder het zesde
agendapunt vermelde tekst.
Zevende besluit – Wijziging externe vertegenwoordiging.
De vergadering besluit om de externe vertegenwoordiging van de vennootschap te wijzigen in die zin
dat elke bestuurder allen optredend de vennootschap in en buiten rechten vertegenwoordigt.
Evenwel dienen de volgende beslissingen steeds voorafgaandelijk en met unanimiteit moeten
worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de aandeelhouders:
    •  alle mogelijke bestuurshandelingen met een financiële weerslag op de vennootschap van
minstens vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
    •  de verkoop of overdacht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
vennootschap;
    •  het in pand geven, dan wel het hypothekeren van bedrijfsmiddelen of activa, eigendom van de
vennootschap, tot zekerheidstelling van schulden van de vennootschap, dan wel van derden
(ongeachte het bedrag van de zekerheidstelling);
    •  het aangaan van enige financiering in hoofde van de vennootschap;
    •  het verlenen van enige lening of waarborg door de vennootschap ten voordele van derden;
Achtste besluit – ontslag/benoeming
Wegens de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt met ingang van
heden het mandaat van de huidige zaakvoerder, met name mevrouw Anne Marie Celis, wonende te
8800 Roeselare, Kattenstraat 81, beëindigd.
De vergadering verleent de zaakvoerder kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.
Vervolgens gaat de vergadering onmiddellijk over tot de (her)benoeming als bestuurder van de
vennootschap van:
- mevrouw Anne Marie Celis, voornoemd;
Luik B
- de heer DE LEPELEIRE Kris, wonende te 8800 Roeselare, Kattenstraat 81, die alhier tussenkomt.
Mevrouw Anne Marie Celis en de heer Kris De Lepeleire, beiden voornoemd, verklaren uitdrukkelijk
hun bestuursmandaat te aanvaarden niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het
uitoefenen van dit mandaat.
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Negende besluit – Vaststelling statuten
De vergadering besluit over te gaan tot vaststelling van de statuten van de vennootschap Binnen-
Schip, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, alsook met de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, verklaart en besluit de vergadering
dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap als volgt luidt:
Uittreksel uit de statuten:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap en draagt de naam Binnen-Schip.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland:
    1.  Specifieke activiteiten
        •  Het geven van opleidingen in verband met maatschappelijk werk en HRM in de ruimste zin
van het woord;
        •  Het geven van advies, consulting, teambuilding, training in verband met maatschappelijk werk
en HRM;
        •  Alle activiteiten op het vlak van geestelijke gezondheidszorg in de ruimste zin van het woord;
        •  De reparatie en het onderhoud van schepen, schilderen van schepen en boten door
nietgespecialiseerde eenheden;
        •  Verhuur en lease van schepen;
        •  Vaaronderricht voor zeilers en bestuurders van pleziervaartuigen;
        •  Personenvervoer en goederenvervoer over zee en kustwateren;
        •  Personenvervoer en goederenvervoer over binnenwateren;
        •  Diensten in verband met vervoer over water;
        •  Isolatiewerkzaamheden;
        •  Installatie van stores en zonneschermen; installatie van antennes en bliksemafleiders;
        •  Uitvoeren van voegwerken, overige werkzaamheden in verband met afwerking van
gebouwen;
        •  Uitvoeren van hijs en hefwerkzaamheden voor rekening van derden;
        •  Optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms;
        •  Isolatiewerkzaamheden;
        •  Overige reiniging van gebouwen, industriële reiniging;
        •  Desinfecteren en het bestrijden van ongedierte in gebouwen, schepen, treinen, enz.;
        •  Reinigen van treinen, bussen, vliegtuigen, schepen, enz. inclusief olietankers;
        •  Promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
        •  Organisatie en uitvoering van sportevenementen;
        •  Organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, cocktails, lunches, recepties, enz.;
        •  Productie van films, met uitzondering van bioscoop en televisiefilms, overige diensten in
Luik B
verband met het maken van geluidsopnamen;
        •  Verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
        •  Verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enz.;
        •  Berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enz.;
        •  Algemene auditactiviteiten, statistische analyses van de resultaten van het onderzoek;
        •  Activiteiten van decorateur – etalagisten, overige activiteiten van gepersonaliseerde
designers;
        •  Landschapsverzorging;
        •  Sport en recreatieonderwijs, overige vormen van onderwijs
    2.  Algemene activiteiten
a. Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals
alle activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten,
onder hun meest verscheiden vormen;
b. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis;
c. Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiders en werknemers;
d. Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere;
e. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aankoop, de verkoop, het ter beschikking stellen, de bouw, verbouwingen, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkavelingen en in het algemeen het productief maken van
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;
f. De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen te doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten of die
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken;
g. De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking,
financiële tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn
of nog moeten opgericht worden, wier voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan
de deelname, of samenwerking kan bijdragen tot verwezenlijking van het voorwerp;
h. De vennootschap kan ten guste van vennootschappen borgstellen of aval verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
III. Bijzondere bepalingen
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen
kan stellen die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de
verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. De vennootschap mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van
derden. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het
buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op welke wijze
ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van
haar producten kunnen vergemakkelijken en allerhande roerende waarden, daaronder begrepen, de
aankoop, de verkoop, arbitrage van dergelijke waarden. Bovendien kan zij functies van bestuurder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit van de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten van een statutenwijziging.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Beschikbare vermogensrekening
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of inbrengen geboekt worden op een al dan niet beschikbare
eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 8. Register – Aandelen – Andere effecten
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen/effecten op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Bestuursorgaan
a) Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd
in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
b) Rechtspersoon-bestuurder – vaste vertegenwoordiging
Indien een rechtspersoon tot (dagelijks) bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende
vennootschap een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger aan te stellen die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze aanstelling
kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de algemene vergadering van de bestuurde
vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Deze vaste vertegenwoordiger:
    •  moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd;
    •  kan niet in eigen naam, noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoonbestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap.
c) Statutaire bestuurders
Bestuurders kunnen door de algemene vergadering statutair worden benoemd.
Een statutaire bestuurder mag slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen, met inbegrip
van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan slechts geheel of
gedeeltelijk herroepen worden voor ernstige redenen bij besluit van de algemene vergadering,
beslissend inzake statutenwijziging.
d) Niet-statutaire bestuurders
Het mandaat van een niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
a) Intern bestuur
Het bestuursorgaan zal alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
Luik B
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
b) Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Volgende beslissingen moeten echter steeds voorafgaandelijk en met unanimiteit worden
goedgekeurd door de algemene vergadering van de aandeelhouders:
    •  alle mogelijke bestuurshandelingen met een financiële weerslag op de vennootschap van
minstens vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00);
    •  de verkoop of overdacht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
vennootschap;
    •  het in pand geven, dan wel het hypothekeren van bedrijfsmiddelen of activa, eigendom van de
vennootschap, tot zekerheidstelling van schulden van de vennootschap, dan wel van derden
(ongeachte het bedrag van de zekerheidstelling);
    •  het aangaan van enige financiering in hoofde van de vennootschap;
    •  het verlenen van enige lening of waarborg door de vennootschap ten voordele van derden;
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor wat betreft de handelingen van
dagelijks bestuur die volgens het besluit van het bestuursorgaan individueel, gezamenlijk dan wel als
college moet optreden.
c) Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft van
vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met het belang van de vennootschap, worden de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd.
d) Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor een bepaalde of reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gedelegeerden kunnen voor wat betreft het dagelijks bestuur, tenzij het bestuursorgaan dit
uitdrukkelijk verbiedt, eveneens bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber met dezelfde
voorwaarden en modaliteiten zoals hierboven bepaald inzake de vaste vertegenwoordiging.
e) Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de
uitkering van interim-dividenden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en stelt
het bedrag van de eventuele bezoldiging vast.
De bezoldiging kan zowel in geld als in natura worden toegekend, tenzij de algemene vergadering dit
anders beslist. Een bestuurder kan ook een aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet
bovenop zijn eventuele bezoldiging.
Onverminderd de eventuele bezoldiging worden aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s,
hetzij op forfaitaire wijze.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
Luik B
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt
gehouden op de laatste vrijdag van de maand november om twintig uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Het bestuursorgaan kan in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat de
volmachten op de in de oproeping gestelde termijn worden neergelegd. Een verleende volmacht blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft tevens de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen
vóór de algemene vergadering, op de volgende wijze: email met leesbevestiging. De hoedanigheid
van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene
vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan. Het
komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld hiervoor te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
§ 5. De aandeelhouders hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de
vennootschap toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het
bestuursorgaan zal bepalen hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouders in staat stellen om
rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering
Luik B
zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de aandeelhouders
in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop
volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves – interim-dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de regels inzake uitkeringen over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om, beslissend bij gewone meerderheid, één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit voorziet, moet de
benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. In de
gevallen waarin de wet dit uitdrukkelijk voorziet, is de machtiging van de algemene vergadering of
van de rechtbank vereist.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart aangaande vennootschap dat:
    •  de zetel gelegen is in het Vlaams Gewest.
    •  het adres van de zetel gevestigd is te: 8800 Roeselare, Kattenstraat 81.
    •  voorlopig geen gebruik te maken van de mogelijkheid om een emailadres of website op te
geven.
Elfde en laatste besluit
Tot slot geeft de vergadering:
    •  opdracht en volmacht aan de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten;
    •  volmacht aan de ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank van de nieuwe tekst der statuten,
Luik B
welke tekst tevens geldt als coördinatie van de statuten;
    •  bijzondere volmacht aan de BV “Bofisc Ardooie”, met zetel te 8850 Ardooie, Polenplein 3,
ondernemingsnummer 0882.625.566, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden,
die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig
of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot
de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO register, Estox, de
ondernemingsloketten, het sociaal verzekeringsfonds, de BTWadministratie, de andere fiscale
administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te
ondertekenen. Deze volmacht omvat ook uitdrukkelijk het verrichten van de neerlegging in het
vennootschapsdossier van het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de
identiteit van de enige aandeelhouder overeenkomstig artikel 2:8, §4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aansluitend werd een bijzondere algemene vergadering gehouden. Een uittreksel uit de notulen van
deze bijzondere algemene vergadering luiden als volgt:
De vergadering neemt kennis van het ontslag ter zitting aangeboden door de heer Kris DE
LEPELEIRE, voornoemd, en dit met ingang van heden. Onmiddellijk na de goedkeuring van de
jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering oordelen over het verlenen van
kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Kathleen Van den Eynde te Roeselare
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
    •  een afschrift van de akte statutenwijziging;
    •  verslag bestuursorgaan ivm de wijziging van het voorwerp;
    •  verslag bestuursorgaan ivm de omzetting van de vennootschap met staat van activa en passiva;
    •  verslag bedrijfsrevisor ivm omzetting van de vennootschap;
    •  de gecoördineerde tekst van de statuten;