N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ORING INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bois Laiterie 17
 : 5170 Rivière
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, notaire à Namur, le 31 décembre 2019, en cours d’
enregistrement, il résulte qu’a été constituée la société à responsabilité limitée dénommée « ORING
INVEST », comme précisé ci-après.
COMPARANTS
Monsieur MATHIEU Jean-Philippe, né à Ixelles le 18 juin 1962, et Madame GOBEAUX Dominique,
née à Etterbeek le 16 mars 1965, domiciliées à 5170 Rivière (Profondeville), rue Bois Laiterie, 17,
agissant en qualité de représentants de la société anonyme « TRIUMPH DENTAL », ayant son siège
social à 5150 Floreffe, rue Emile Romedenne 21, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro d’entreprise 0445.269.590 (RPM Namur), société scindée partiellement par voie de
transfert d’une branche d’activités à la société « ORING INVEST » moyennant l’attribution aux
actionnaires de la société « TRIUMPH DENTAL » de cent (100) actions de la société nouvellement
constituée, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée au prorata de leurs droits
dans le capital de la société scindée.
Scission par constitution
A/ Constitution
La société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux
décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le
notaire soussigné, a constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination « ORING
INVEST », par le transfert d’une branche d’activités. Ce transfert par voie de scission partielle se
réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée de cent (100) actions de la
société présentement constituée « ORING INVEST », réparties entre les actionnaires de la société
scindée au prorata de leurs droits dans le capital de la société scindée.
B/ Rapports
1. Projet de scission – Rapports – Documents mis à la disposition des actionnaires de la société
scindée
La société scindée a déposé les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la
disposition des actionnaires de la société scindée dans les délais légaux le projet de scission de la
société établi en date du 22 mai 2019, conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé
au greffe du Tribunal de l’Entreprises de Namur, le 14 juin 2019, soit six semaines au moins avant ce
jour, par le Conseil d'administration de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par
le greffe. Ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du 25 juin 2019,
sous le numéro 19083865.
2. Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
Conformément à l'article 749 du Code des sociétés, la société scindée a décidé de renoncer à
l'établissement du rapport écrit et circonstancié du Conseil d'administration et du rapport de contrôle
du réviseur d'entreprises, prescrits par les articles 745 et 746 du Code des sociétés et à leur
communication prescrite par l'article 748 du même Code.
3. Modifications importantes du patrimoine
La société scindée a déclaré qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la
société scindée n'était intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
0741522339
Volet B
susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.
C/ Transfert
La société scindée a exposé qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
- a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;
– a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de
l'article 749 du Code des sociétés ;
– a décidé la scission partielle de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission
ci-avant, par voie de transfert de l'intégralité de la branche d’activité dont il est question dans le projet
de scission précité à la société « ORING INVEST » qu’elle constitue, moyennant l'attribution
immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de cent (100) actions, sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée « ORING INVEST »,
réparties entre les actionnaires de la société scindée, au prorata de leurs droits dans le capital de
société à scinder et sans soulte ;
– a approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de la société à responsabilité limitée « ORING
INVEST » à constituer par voie de scission ;
– a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son Conseil
d'administration et plus spécialement aux deux administrateurs précités et a conféré audit Conseil les
pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
La société scindée a confirmé la décision de scission partielle par constitution de la présente société
« ORING INVEST » et déclare transférer à la société « ORING INVEST » tous les actifs et passifs
nécessaires au projet de promotion immobilière (branche d’activités « immobilier »), aux conditions
prévues dans le projet de scission.
D/ Conditions générales du transfert
1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la
société scindée arrêtée au 31 décembre 2018.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date relativement à la branche
d'activité apportée sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la société
présentement constituée, bénéficiaire des éléments transférés.
Le présent apport de branche d'activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui s'y
rattachent à la société présentement constituée.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour ainsi que leur
jouissance à charge de respecter tout droit de bail ou d’occupation pouvant valablement exister.
2) Le transfert dans les comptabilités de la société bénéficiaire « ORING INVEST » de la branche d’
activité « immobilier » de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments
d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation
comptable au 31 décembre 2018.
3) Tous les actifs et passifs autres l’immeuble prédécrit et les droits et obligations y afférents, toutes
les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif
subsisteront dans la société « TRIUMPH DENTAL ».
4) Les litiges et actions généralement quelconques relatifs à l’immeuble prédécrit, judiciaires ou non,
tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société « ORING INVEST », qui sera seule à
en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société « TRIUMPH
DENTAL ».
5) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la
société anonyme « TRIUMPH DENTAL ».
6) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
7) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
8) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d'activité transférée, la
société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
Les créances et droits compris dans l'apport sont transférés à la société bénéficiaire avec toutes les
garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en conséquence subrogée,
sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société
apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements qui pourraient exister. La société bénéficiaire est
autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions,
Volet B
renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies, ainsi que
toutes antériorités ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera faite, le cas échéant, en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société apporteuse sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet,
l'élection de domicile prise dans les bordereaux d'inscription sera transférée au siège social de la
société présentement constituée toutes les fois qu'elle était faite au siège social de la société
apporteuse.
9) Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :
- supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers résultant de la branche d’activités
transférée et d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux
éléments transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres
accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés
;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement
toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
10) Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui
peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la société scindée et sans aucune
garantie de sa part à raison soit de ces servitudes, soit de mauvais état des bâtiments et
constructions, soit de vices cachés.
En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des
immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans
lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussigné de les
reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et
obligations pouvant résulter de ces stipulations.
11) Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si
elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte pour la société présentement constituée.
12) Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente
société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.
13) La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur
appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.
E/ Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée, cent actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société à responsabilité limitée « ORING INVEST », qui seront réparties entre les actionnaires de la
société scindée au prorata de leurs droits dans le capital de société à scinder.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société.
F/ Capital
En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que les capitaux propres de la
société constituée sont fixés à cinq mille quarante euros et trente cents (5.040,30 €) et que cent
(100) actions, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune un/centième (1/100e) de
l'avoir social, sont souscrites de ce fait, toutes entièrement libérées.
Statuts
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ORING INVEST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
Volet B
- toutes opérations de constitution, valorisation, gestion, au sens large du terme, entretien,
exploitation, location, exploitation, gérance, achat, vente, échange et toute autre forme de transfert
de propriété, en qualité de marchand de biens ou non, de biens ou droits réels immobiliers,
démembrés ou non (immeubles de rapport, maisons, appartements, bureaux, magasins, garages,
parkings, terrains, terres, bois, domaines…), en ce compris la mise en copropriété de ceux-ci ainsi
que toutes opérations de financement y relatives,
- en tant que maître de l'ouvrage et concernant ce patrimoine immobilier : la construction, la
reconstruction, la démolition, la rénovation, la transformation et la mise en valeur ; dans ce cadre, la
conclusion de tous contrats avec tous bureaux d’étude, architectes, entreprises, corps de métier,
etc…, la passation de tous marchés et commandes, la sollicitation de tous permis et autorisations
auprès de toutes autorités et sociétés distributrices, l’achat de tous matériaux qui seraient
nécessaires, sans que cette liste ne soit limitative,
- la constitution et la valorisation d’un patrimoine financier, et notamment : l’achat, la vente et la
gestion de toutes valeurs mobilières généralement quelconques, cotées ou non en bourse, ainsi que
la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étrangères,
- la prestation de services, la consultance et la dispense de conseils en matière de management,
vente, marketing, informatique, ressources humaines, administration et finance, gestion et
organisation d’entreprises,
- l’exploitation de brevets et de licences,
- la prestation de tous services administratifs au sens le plus large du terme.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5 : Apports
En rémunération de l’apport initial, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’au moins un/tiers (1/3)
chacune.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur (ou les administrateurs s’ils
sont plusieurs) décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’administrateur (ou les administrateurs s’ils sont plusieurs) peut autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles
ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur (ou les administrateurs s’ils sont plusieurs) peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée
générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée
générale.
Volet B
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Volet B
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet sous sa seule
signature, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, sous la réserve qui précède.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
Les administrateurs peuvent déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours calendrier avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours calendrier avant la date statutaire de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours calendrier
précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
Volet B
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
Volet B
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Dispositions transitoires
Assemblée générale extraordinaire
A l'instant, la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes :
- Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le 31 décembre 2020.
- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en 2021.
- Siège social
Le siège social est établi à 5170 Rivière (Profondeville), rue Bois Laiterie, 17.
- Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à cette fonction :
- Monsieur MATHIEU Jean-Philippe, né à Ixelles le 18 juin 1962, domiciliée à 5170 Rivière
(Profondeville), rue Bois Laiterie, 17,
- Madame GOBEAUX Dominique, née à Etterbeek le 16 mars 1965, domiciliée à 5170 Rivière
(Profondeville), rue Bois Laiterie, 17.
Ayant tous deux accepté.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés aura une durée indéterminée.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de
Volet B
la loi.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT DANS LE BUT EXCLUSIF
D'ETRE DEPOSE AU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
Frédéric DUCHATEAU, notaire