Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
FUGASE
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Bergstraat 20 Bus A
9820 Merelbeke
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte verleden voor geassocieerde notaris Sylvie DELCOUR te Dottignies (Mouscron) op
eenentwintig juni tweeduizend zestien
ZIJN VERSCHENEN:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “J.S. VINCENT MANAGEMENT
SERVICES”, afgekort “J.S. VINCENT”, met zetel gevestigd te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg
nummer 118.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder ondernemingsnummer
0473.739.783.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Pierre De Brabander, te Lokeren (Eksaarde), op
zesentwintig december tweeduizend, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
achttien januari tweeduizend en één, onder nummer 20010118-166.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
gesloten voor notaris Pierre De Brabander, voornoemd, op negentien september tweeduizend en
twee, verschenen in de gezegde bijlagen van elf oktober volgend, onder nummer
20021011/0126039.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door haar enige niet-statutaire
zaakvervoerder, te weten de Heer VINCENT-DE SLOOVER Jean-Sébastien Thierry Marie Pierre,
geboren te Oudenaarde op zevenentwintig mei negentienhonderd vijfenzestig, (identiteitskaart
nummer 591-4804926-36, nationaal register nummer 650527015-90), wonende te 9000 Gent,
Vaderlandstraat, 45, benoemd tot deze functie in de overgangsbepalingen van de oprichtingsakte.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “GLENN VAN LANGENHOVE MEDICAL
MANAGEMENT”, afgekort “G. Van Langenhove”, met zetel gevestigd te 9820 Merelbeke, Bergstraat
nummer 20.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder ondernemingsnummer
0473.739.981.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Pierre De Brabander, te Lokeren (Eksaarde), op
zesentwintig december tweeduizend, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
achttien januari tweeduizend en één, onder nummer 20010118-167.
Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
gesloten voor notaris Pierre De Brabander, voornoemd, op vierentwintig februari tweeduizend en
zes, verschenen in de gezegde bijlagen van eenentwintig maart volgend, onder nummer
20060321/0052790.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door haar enige niet-statutaire
zaakvervoerder, te weten de Heer VAN LANGENHOVE Glenn Joseph Jan, geboren te Gent op
zesentwintig november negentienhonderd vijfenzestig, (identiteitskaart nummer 591-3240676-08,
nationaal register nummer 651126231-43), wonende te 9820 Merelbeke, Bergstraat nummer 20
(verklarende dat Mevrouw Anne Lippens ontslagen is uit haar functie van niet-statutaire
zaakvoerder), benoemd tot deze functie in de overgangsbepalingen van de oprichtingsakte.
De Heer DEWILDE Fernand André Marie, geboren te Gent op tweeëntwintig december
negentienhonderd zestig, (identiteitskaart nummer 591-80119168-86, nationaal register nummer
0656835894
Luik B
601222155-44), echtgenoot van Mevrouw Caroline VAN HECKE, wonende te 9830 Sint-Martens-
Latem, Robulken nummer 14.
Gehuwd onder het stelsel van scheiding van goederen met toevoeging van een beperkte
gemeenschap van aanwinsten blijkens huwelijksovereenkomst verleden voorafgaandelijk aan zijn
huwelijk voor notaris Bob Bultereys, te Avelgem, op zesentwintig april tweeduizend en vier, stelsel
ongewijzigd tot op heden, aldus verklaard.
De Heer Fernand DEWILDE verklaart te handelen voor rekening van zijn eigen vermogen.
Die mij verklaard hebben wat volgt:
I. OPRICHTING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID.
De comparanten verklaren bij deze een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te
richten onder de benaming “FUGASE” en waarvan de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke,
Bergstraat nummer 20A.
A. Vaststelling van het kapitaal en zijn vertegenwoordiging
Het kapitaal wordt vastgesteld op honderdduizend euro (€ 100.000,00), vertegenwoordigd door
drieduizend (3.000,-) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die een gelijke
fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen. De fractiewaarde van een aandeel bedraagt
bijgevolg honderdduizend euro (€ 100.000,00) / drieduizend (3.000,-) aandelen = drieëndertig euro
drieëndertig cent (€ 33,33).
Overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van Vennootschappen werd door de oprichters,
voorafgaandelijk aan de oprichting, aan de werkende notaris een financieel plan overhandigd waarin
zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden.
Dit stuk dat door de oprichters werd getekend, zal door mij worden bewaard.
B. Inschrijvingen en stortingen
De oprichters verklaren dat het kapitaal volledig wordt onderschreven door een inbreng in geld.
Inbreng in geld
De comparanten verklaren dat het maatschappelijk kapitaal volledig werd onderschreven en als volgt
is volstort:
- De voornoemde vennootschap “J.S. VINCENT MANAGEMENT SERVICES”, onderschrijft ten
belope van drieëndertigduizend driehonderd drieëndertig euro drieëndertig cent (€ 33.333,33) van
het kapitaal, hetzij duizend (1.000,00) aandelen, volledig volstort;
- De voornoemde vennootschap “GLENN VAN LANGENHOVE MEDICAL MANAGEMENT”,
onderschrijft ten belope van drieëndertigduizend driehonderd drieëndertig euro drieëndertig cent (€
33.333,33) van het kapitaal, hetzij duizend (1.000,00) aandelen, volledig volstort;
- De Heer Fernand DEWILDE, onderschrijft ten belope van drieëndertigduizend driehonderd
drieëndertig euro drieëndertig cent (€ 33.333,33) van het kapitaal, hetzij duizend (1.000,00)
aandelen, volledig volstort, ten titel van wederbelegging van eigen vermogen;
TOTAAL: drieduizend (3.000,-) aandelen.
Vergoeding voor de inbreng
Het genoemde bedrag is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening onder
nummer BE92 1430 9726 3823 bij de bank Fintro te Oostakker geopend ten name van de Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “FUGASE” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van
deponering afgegeven door vernoemde instelling op datum van eenentwintig juni tweeduizend
zestien, dat mij is overhandigd om door mij te worden bewaard.
C. Vaststelling
Door de verrichting die voorafgaat, werd de vennootschap opgericht, het kapitaal van
honderdduizend euro (€ 100.000,00) volledig geplaatst werd en volledig volgestort.
Uit dien hoofde beschikt de vennootschap vanaf heden over een bedrag van honderdduizend euro (€
100.000,00).
D. Kennisgeving door de notaris
In verband met verkrijging van belangrijke vermogensbestanddelen binnen twee jaar na de oprichting
heeft de ondergetekende notaris aan de comparanten voorlezing gedaan van artikel 220 van het
Wetboek van Vennootschappen en voorzien van de nodige toelichting ter vervulling van zijn plicht als
raadsman.
E. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend
zeshonderd twintig euro (€ 1.620,00).
II. STATUTEN
TITEL I: NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
Artikel één : Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de naam “FUGASE”.
Luik B
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere
stukken, al dan niet in elektronische vorm, van de vennootschap uitgaande, moet de benaming
steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden van de woorden “besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid” of door de afkorting “BVBA”, met de nauwkeurige aanduiding van de
zetel van de vennootschap, het woord « rechtspersonenregister » of de afkorting « RPR », gevolgd
door het ondernemingsnummer en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft.
Artikel twee : Zetel
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering die in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad moet
worden bekendgemaakt, mag de zetel van de vennootschap verplaatst worden in België eender
waar binnen het Brusselse of het Vlaamse Gewest, alsook binnen het Waalse Gewest op
voorwaarde dat de taalwetgeving wordt nageleefd.
De vennootschap mag ook, bij enkele beslissing van de zaakvoerder, bestuurlijke zetels,
exploitatiezetels, agentschappen en bijhuizen oprichten wanneer en waar hij het nodig acht, zowel in
België als in het buitenland, mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent
bestaan.
Artikel drie : Doel
De vennootschap heeft als doel:
I. Specifieke activiteiten
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen van onroerende goederen en alle
activiteiten om dit onroerend vermogen te beheren, inclusief onderhoud, verfraaiing en verbetering;
C/ Het huren, verhuren, leasen en ter beschikking stellen van roerende en onroerende goederen.
D/ Het verwerven van zakelijke rechten op onroerende goederen of roerende goederen ongeacht of
deze van tijdelijke duur of onbeperkte duur zijn;
E/ Middelen samenbrengen en te dienste stellen voor gemeenschappelijk gebruik van artsen of
paramedische beroepsuitoefenaars; de bedrijfsuitrusting aanbieden aan artsen of paramedische
beroepsuitoefenaars, teneinde de zelfstandige ontplooiing van hun be¬roepsactiviteiten optimaal te
bevorderen, en de kosten door ge¬zamenlijk gebruik en onderhoud te verminderen; de lokalen in
huur te geven waar de bedrijfsuitrusting ondergebracht zal worden, waartoe artsen of paramedische
beroepsuitoefenaars toegang zullen hebben en waarvan ze gebruik zullen kunnen maken.
F/ Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op het gebied van management,
engineering en consulting, het voorbereiden en op gang brengen van organisatiesystemen, het in
toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en van alle technieken, dit alles in
verband met het technisch, commercieel, administratief, financieel, economisch en algemeen beheer
van ondernemingen.
II.  Algemene activiteiten
A/ Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
B/ Het aangaan en toestaan van leningen en kredietopeningen bij of aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten
behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
D/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
E/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
F/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III.  Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
Luik B
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag alles doen wat verband houdt met haar doel en dit in de ruimste zin van het
woord.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel vier : Duur
De vennootschap bestaat vanaf heden voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals bij een wijziging van de statuten.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel vijf : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdduizend euro (€ 100.000,00), vertegenwoordigd door
drieduizend (3.000,-) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die een gelijke
fractiewaarde van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel zes : Kapitaalverhoging in geld – Recht van voorkeur
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
Zij zullen hun recht van voorkeur kunnen uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden
bepaald door de algemene vergadering en worden ter kennis gebracht van de vennoten bij
aangetekend schrijven, overeenkomstig artikel 310 van het Wetboek van Vennootschappen.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aan de andere
vennoten, die reeds van hun recht van voorkeur gebruik hebben gemaakt, in dezelfde evenredigheid
aangeboden.
Artikel zeven : Verzoek tot volstorting van het kapitaal.
Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort kan de zaakvoerder(s) de fondsen invorderen tot
verdere volstorting van de aandelen waarop in geld ingeschreven werd naar gelang de behoeften
van de vennootschap en op de tijdstippen die hem passend voorkomen.  Hij mag ook vervroegde
stortingen op aandelen toelaten.
De aandeelhouder die, na een voorafgaandelijke aanmaning van een maand betekend bij
aangetekend schrijven, in vertraging is met het voldoen aan elke opvraging van fondsen op de
aandelen moet aan de vennootschap de intresten vergoeden, berekend tegen de wettelijke intrest in
voege op het ogenblik van de opeisbaarheid, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de
storting.
De zaakvoerder(s) kunnen bovendien, na een tweede aanmaning die zonder resultaat is gebleven
Luik B
gedurende een maand, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn aandelen doen verkopen,
onverminderd het recht van hem het nog verschuldigde overschot te eisen, evenals alle gebeurlijke
schadeloosstellingen, indien daartoe aanleiding bestaat, en onverminderd de, zelfs gelijktijdige,
uitoefening van alle andere rechtsmiddelen.
Artikel acht : Aandelen op naam – Register – Overdracht
De aandelen zijn steeds op naam. Ze zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden waarin worden
aangetekend:
1) de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elk vennoot, alsmede het getal van de hem
toebehorende aandelen;
2) de gedane stortingen;
3) de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden. De eigendom van
de aandelen wordt bewezen door de inschrijvingen in het desbetreffende register. Van die
inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen. De overdracht en de
overgang van aandelen geldt ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum
van inschrijving in het register van aandelen. Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dit
register inzage nemen.
Artikel negen : Aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven
Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de vennootschap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden
stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
Artikel tien : Aandelen en obligaties - Overdracht van aandelen
De vennootschap mag aandelen en obligaties uitgeven. Zij zullen steeds op naam zijn.
Voorkooprecht bij overdracht en overgang
Alle overdrachten van aandelen onder de levenden en alle overgangen van aandelen ingevolge
overlijden zijn onderworpen aan een voorkooprecht in het voordeel van de an¬dere aandeelhouders.
Onder overdracht van aandelen onder de levenden wordt verstaan elke eigendoms-overdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel en elke vestiging van een zakelijk recht op aandelen, zoals een
vruchtgebruik of pand.
Met de overgang van aandelen ingevolge overlijden wordt een overgang ingevolge wettelijke
erfopvolging, testamentaire erfopvolging en/of contractuele erfstelling be-doeld.
Onder aandelen wordt verstaan : alle aandelen op naam, en alle titels die recht geven op de
verkrijging van aandelen, met inbegrip van obligaties.
Aandeelhouder is degene die titularis is van effecten zoals hierboven vermeld.
De uitoefening van dit voorkooprecht wordt geregeld als volgt :
1 De aandeelhouder die zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen onder de levenden,
brengt de zaakvoering hiervan per aangetekend schrijven op de hoogte.
 Bij een overgang van aandelen wegens sterfgeval, brengen de erfgenamen en rechtverkrijgenden
van de overleden aandeelhouder de zaakvoering op de hoogte van de overgang ingevolge
overlijden. Deze kennisgeving moet gedaan worden binnen de twee maanden na het openvallen van
de nalatenschap en geldt als aanbod.
 In dit aangetekend schrijven vermelden de overdrager onder de levenden en de rechtverkrijgenden
ingevolge overlijden het aantal betrokken aandelen, de prijs en de aankoopvoorwaarden per
aandeel.
 Dit schrijven geldt gedurende de hierna beschreven procedure als onherroepelijke verbintenis tot
verkoop.
2 Na ontvangst van dit aanbod, wordt dit door de zaakvoering per aangetekend schrijven aangezegd
aan alle aandeelhouders die het recht hebben tot uitoefening van het voorkeurrecht.
3 De aandeelhouders aan wie het aanbod aldus werd aangezegd beschikken over een termijn van
twee maanden vanaf de datum van verzending van het aangete-kend schrijven vermeld onder punt
1, in wat volgt “de aanboddatum” genoemd, om de zaakvoering per aangetekend schrijven mee te
delen dat zij hun voorkoop¬recht wensen uit te oefenen; zij vermelden daarbij of zij het door de
aanbieder ge¬formuleerde prijsvoorstel aanvaarden.
 De uitoefening van het voorkooprecht heeft noodzakelijkerwijze betrekking op het geheel van de
aangeboden aandelen.
 Meerdere aandeelhouders kunnen daartoe gezamenlijk optreden.
 Gebeurt geen dergelijke mededeling binnen de gestelde termijn, dan worden de be¬trokken
Luik B
aandeelhouders geacht te hebben afgezien van hun voorkooprecht.
 Na het verstrijken van de gestelde termijn brengt de zaakvoering de aanbieder per aangetekend
schrijven op de hoogte.
4 Indien na het verstrijken van de termijn vermeld onder punt 3 eerste lid blijkt dat verscheidene
aandeelhouders zich aanmelden als kandidaat-overnemers, deelt de zaakvoering dit onverwijld per
aangetekend schrijven mee aan de betrokken partijen met opgave van de identiteit van de
kan¬didaat-overnemers.
 De betrokken aandeelhouders beschikken over een termijn van veertien dagen vanaf de datum van
verzending van deze mededeling om, in onderling overleg, te bepalen in welke verhouding zij de te
koop aangeboden aandelen onder elkaar zullen verdelen en om de zaakvoering van deze
beslis¬sing op de hoogte te brengen, eveneens per aangetekend schrijven. Bij gebrek aan deze
kennisgeving worden de aandeelhouders, kandidaat-overnemers, geacht hun voorkooprecht uit te
oefenen in verhouding tot hun participatie in het kapitaal.
5 Na het verstrijken van de termijn van veertien dagen vermeld onder punt 4 brengt de zaakvoering
de aanbieder onverwijld per aangetekend schrijven op de hoogte van de verhouding waarin de
kandidaat-overnemers de aandelen verwer-ven, alsmede van het feit of zij de voorgestelde prijs en
voorwaarden aanvaarden of niet.
 Indien geen aandeelhouders van hun voorkooprecht gebruik willen maken, deelt de zaakvoering dit
mee aan de aanbieder, waarna de aanbieder de betrokken aandelen vrij kan overdragen gedurende
één jaar te rekenen vanaf de aanbodda-tum aan dezelfde prijs en voorwaarden.
6 Indien in de melding voorzien onder punt 5 geen betwisting vermeld is omtrent de prijs van de
aandelen, komt de verkoop tot stand op de datum van de ontvangst door de aanbieder van het
aangetekend schrijven. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen moet de betaling
van de prijs uiterlijk zes maanden na de aanboddatum plaatsvinden.
 Is er daarentegen in de hiervoor aangehaalde melding betwisting omtrent de prijs van de aandelen,
hetzij omdat omtrent de voorgestelde prijs onenigheid bestaat, hetzij omdat de beoogde overdracht
onder kosteloze titel moet geschieden, dan blijven deze aandelen voorlopig eigendom van de
aanbieder, die alle eraan verbon¬den rechten kan blijven uitoefenen, doch de aandelen niet mag
vervreemden noch met enig recht mag bezwaren tot zes maanden na de aanboddatum.
7 Ingeval één of meerdere overnemers bij de uitoefening van hun voorkooprecht het prijsvoorstel van
de aanbieder niet hebben aanvaard, beschikken de aanbieder en de betrokken overnemers over een
termijn van veertien dagen te rekenen vanaf de ontvangst van het aangetekend schrijven, zoals
uiteengezet in punt 5 hierboven, om onder elkaar de prijs van de aandelenoverdracht te bepalen.
 Indien binnen deze periode geen overeenkomst wordt bereikt hieromtrent, wordt deze taak
opgedragen aan een deskundige. Deze wordt aangesteld in gezamenlijk overleg tussen partijen of,
indien er geen overeenstemming bestaat, op verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter
van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft
die uitspraak doet als in kort geding.
 De deskundige moet zijn prijsbepaling per aangetekend schrijven meedelen aan alle
belanghebbende partijen, en dit uiterlijk veertien dagen voor het verstrijken van de termijn van zes
maanden te rekenen vanaf de aanboddatum.
 Deze prijsbepaling is bindend voor alle partijen en de verkoop komt tot stand op het ogenblik van de
verzending van de prijsbepaling door de deskundige.
 De aldus bepaalde prijs moet betaald worden binnen de termijn van zes maanden te rekenen vanaf
de aanboddatum. Op het ogenblik van de betaling van de prijs worden de aandelen overgedragen
aan de kopers.
 Aanbieder en overnemers dragen de kosten van de deskundige, met inbegrip van de kosten
gemaakt voor zijn aanstelling, elk voor de helft op voorwaarde dat de door de deskundige bepaalde
prijs geen afwijking vertoont van twintig procent of meer van de door de aanbieder voorgestelde prijs.
Is de prijs van de deskundige minstens twintig procent lager dan de door de aanbieder vastgestelde
prijs, dan val¬len gemelde kosten volledig ten laste van de aanbieder. Is de vastgestelde prijs
minstens twintig procent hoger, dan vallen voormelde kosten ten laste van de over¬nemers.
8 Overdrachten of overgangen die tot stand komen zonder inachtname van voormeld voorkooprecht
zijn nietig. Het stemrecht verbonden aan deze aandelen wordt ge¬schorst tot op het ogenblik dat
voormelde voorkoopprocedure volledig werd nage¬leefd.
Goedkeuringsclausule
Wanneer het voorkooprecht niet werd uitgeoefend of niet kon worden uitgeoefend ingevolge
wettelijke uitzonderingen, of omdat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend ten aanzien van alle ter
overdacht aangeboden aandelen, dient elke overdracht van aandelen onder de levenden de
voorafgaande goedkeuring te bekomen van de mede-aandeelhouder, indien de vennootschap
slechts twee aandeelhouders telt, of de meerderheid van de aandeelhouders, beslissend met twee
derden meerderheid van stem¬men onder aftrek van de overgedragen aandelen, indien de
vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt.
Luik B
Daartoe moet de betrokken aandeelhouder de zaakvoering per aangetekende brief op de hoogte
brengen van zijn voornemen tot overdracht evenals van het aantal aandelen dat hij wenst te
vervreemden met aanduiding van de prijs die hij ervoor vraagt en de betalingsmodaliteiten van deze
prijs, waaronder de termijnen en gebeurlijke rente. In dezelfde aangetekende brief moet de
overdrager de identiteit opgeven van de eventuele overnemers.
Na ontvangst van dit aanbod, wordt dit door de zaakvoering per aangetekend schrijven aangezegd
aan alle aandeelhouders.
De aandeelhouders dienen zich over dit verzoek uit te spreken binnen de twee maan-den te rekenen
vanaf de datum van het verzoek om goedkeuring, en zo dit niet gebeurt, kan de overdracht vrij
plaatsvinden volgens wat in voornoemde kennisgeving te lezen staat.
Indien de aandeelhouders de goedkeuring weigeren, kunnen zij binnen een termijn van drie
maanden die ingaat na het verstrijken van de in het derde lid bedoelde termijn, na¬tuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, als koper aanduiden, mits deze aanvaard worden als
aandeelhouders door de medeaandeelhouder of de meerderheid der aandeelhouders, beslissend
met dezelf¬de meerderheid als voorzien in lid één.
Deze personen moeten de aandelen binnen voornoemde termijn verkrijgen, hetzij te-gen de door de
overdrager gevraagde prijs, of ingeval met de overdrager geen overeen¬komst kan afgesloten
worden, tegen een prijs die bepaald wordt door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk
overleg door de partijen of bij gemis aan overeenstem¬ming door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft, uitspraak doende in kort
geding. Het ereloon van de deskundige is voor rekening van de overdrager.
De zaakvoering kan betalingstermijnen opleggen, die afhankelijk van de prijs re¬delijk bepaald
moeten worden, maar niet langer dan vijf jaar mogen duren, mits in dit ge¬val op alle openstaande
bedragen van rechtswege een rente loopt gelijk aan de wettelijke rentevoet. Zolang de prijs, in
hoofdsom en rente, niet volledig gekweten is door de overnemer, heeft de overdrager op bedoelde
aandelen een pandrecht dat zal worden aangetekend in het aandelenregister.
Bij overdracht van aandelen onder de levenden ten kosteloze titel moet de overdra-ger van de
aandelen zich houden aan alle voorgaande verplichtingen en zal de overna¬meprijs vastgesteld
worden door een deskundige op de hierboven aangehaalde wijze.
Elke overdracht van aandelen die in strijd met dit artikel zou gebeuren, is nietig en zal niet
tegenstelbaar zijn aan de vennootschap, die derhalve het recht zal hebben om de overschrijving
ervan in het register van aandelen te weigeren en de toegang tot de algemene vergadering te
ontzeggen.
Bij overgang van aandelen wegens overlijden moeten de erfgenamen en/of de legataris¬sen van de
overleden aandeelhouder de zaakvoering inlichten van het overlijden en haar een verzoek richten om
als aandeelhouders aanvaard te worden.
Dit moet gedaan worden binnen de drie maanden na het overlijden van de aandeelhouder.
Na ontvangst van dit aanbod, wordt dit door de zaakvoering per aangetekend schrijven aangezegd
aan alle aandeelhouders.
De aandeelhouders dienen zich over dit verzoek tot aanvaarding uit te spreken binnen de twee
maanden na het verzoek.
Indien de aandeelhouders de aanvaarding weigeren, kunnen zij binnen een termijn van drie
maanden die ingaat na het verstrijken van de in voorgaand lid bedoelde termijn, na¬tuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, als koper aanduiden, mits deze aanvaard worden als
aandeelhouders door de medeaandeelhouders of meerderheid der aandeelhouders beslissend met
twee derden meerderheid van stemmen, onder aftrek van de aandelen aangehouden door de
overledene. Voor de prijsbepaling en het verdere verloop wordt verwezen naar de bedingen bevat in
voorgaand paragraaf dat hier mutatis mutandis van toe¬passing is.
Volgplicht
Indien één of meer aandeelhouders hun aandelen verkopen en/of overdragen aan een derde, en
mits die overdracht in totaal tenminste de helft van alle aandelen in de vennootschap betreft zullen
de overige aandeelhouders verplicht zijn om hun aandelen onder exact dezelfde voorwaarden aan
de betreffende derde te koop aan te bieden, onverminderd de voorkoopregeling hiervoor voorzien.
TITEL III: BESTUUR – TOEZICHT
Artikel elf : Benoeming – Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door één of meer personen, al dan niet
vennoten.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders, die het getal
en de duur van hun opdracht bepaalt. Niet statutaire zaakvoerders kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden afgezet.
Aftredende zaakvoerders zijn herbenoembaar.
Een zaakvoerder
De enige zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur. Al de akten die niet
Luik B
uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet, vallen onder zijn
bevoegdheid.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser
of als verweerder.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van diegene die ondertekent worden vermeld.
Meerdere zaakvoerders
Zijn er twee of meer zaakvoerders dan vormen zij samen een college dat beraadslaagt, beslist en
handelt zoals de raad van bestuur in naamloze vennootschappen.
Een zaakvoerder die niet kan aanwezig zijn op een vergadering van het college van zaakvoerders
kan aan een ander zaakvoerder volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats
aan de stemming deel te nemen, bij eenvoudige brief, per telefax, elektronische post of enig ander
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde en
een schriftelijk bewijs van verzending aan de zijde van de verzender.
De beraadslagingen van het college van zaakvoerders worden vastgelegd in een bijzonder register.
De notulen worden ondertekend door de zaakvoerders die deelnamen aan de beraadslaging.
De kopijen en uittreksels van de notulen, in gelijk welke omstandigheid af te leveren, worden
gelijkvormig verklaard en ondertekend door twee zaakvoerders gezamenlijk handelend.
Is er een college van zaakvoerders dan wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
vertegenwoordigd door twee zaakvoerders, gezamenlijk handelend, onverminderd de eventuele
delegatie van machten en onverminderd de daden van dagelijks bestuur waarvoor elke zaakvoerder
afzonderlijk kan handelen.
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moet de naam en de
hoedanigheid van diegene die ondertekent worden vermeld.
Artikel twaalf : Salaris
De algemene vergadering mag aan de zaakvoerders een vaste of veranderlijke bezoldiging of
vergoeding toekennen, op de algemene kosten te verhalen.
De vaststelling van deze bezoldiging of vergoeding, zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de
jaarvergadering.  Zolang de vergadering, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, hieromtrent geen beslissing
neemt, is de opdracht van de zaakvoerder onbezoldigd.
Artikel dertien : Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder of het college van zaakvoerders kunnen, onder hun persoonlijke
verantwoordelijkheid gemachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.
Artikel veertien : Vaste vertegenwoordiger
Wanneer onderhavige vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het
directiecomité in een andere vennootschap, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders of
werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van onderhavige vennootschap. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij
zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de
hoofdelijke aansprakelijkheid van onderhavige vennootschap. Deze laatste mag haar
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
 
TITEL IV: CONTROLE
Artikel vijftien : Benoeming en bevoegdheid.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot het recht onbeperkt toezicht en
controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan zich daartoe laten bijstaan
of vertegenwoordigen door een accountant.
TITEL V : ALGEMENE VERGADERING.
Artikel zestien : Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid om de handelingen die de
vennootschap betreffen, te verrichten of te bekrachtigen, in zoverre deze bevoegdheid haar werd
toegekend door de wet.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen.  Hij kan wel
schriftelijk stemmen.
Artikel zeventien : Jaarvergadering
Luik B
Ieder jaar, op elke eerste vrijdag van de maand april om negentien uur dertig, heeft de
jaarvergadering plaats in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de
gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Artikel achttien : Bijeenroeping
De bijeenroepingen voor de algemene vergaderingen worden gedaan door de zaakvoerder(s) en de
commissarissen, indien er zijn, zoals voorzien door de wet.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post
aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben
ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
Is de enige vennoot tevens de enige zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de
wet.
Nochtans zal een vergadering die de algemeenheid der maatschappelijke belangen verenigt, doordat
al de vennoten, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, obligatiehouders, commissarissen en zaakvoerders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
regelmatig samengesteld zijn, zelfs zonder naleving van de voorschriften betreffende de
bijeenroepingen.
Artikel negentien : Vertegenwoordiging van vennoten
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot volmacht geven aan een
gevolmachtigde, al dan niet vennoot, om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen en
eventueel in zijn naam en plaats te stemmen, door middel van  brief, telex, telegram, telefax,
elektronische briefwisseling of ieder communicatiemiddel dat in een schriftelijk document kan
gematerialiseerd worden bij de bestemmeling en in een schriftelijk bewijs bij de verstuurder en voor
zover er voldaan wordt aan de identificatievoorwaarden, indien zulks vereist is door het
bestuursorgaan.
Artikel twintig : Agenda – Amendementen
De algemene vergadering kan alleen beraadslagen over de onderwerpen op de agenda vermeld,
tenzij alle vennoten, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, obligatiehouders, commissarissen en zaakvoerders op de vergadering aanwezig zijn en
ermee instemmen over andere punten te beraadslagen. De vereiste instemming staat vast indien
geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.
De zaakvoerder(s) en elke vennoot, houder van certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder en commissaris hebben het recht amendementen
voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
Artikel eenentwintig : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel tweeëntwintig : Wijze van stemmen
Iedere vennoot brengt zijn stem uit, hetzij persoonlijk, hetzij door een gemachtigde, zoals in de
statuten is bepaald. Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem
wordt uitgebracht, naast elk punt van de agenda de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of
“verworpen” gevolgd door de handtekening. Deze brief wordt aangetekend aan de vennootschap
toegezonden en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel besteld zijn.
Overeenkomstig artikel 268 van het wetboek van Vennootschappen is het toegestaan om een louter
schriftelijke algemene vergadering te houden.
De vennoten hebben de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering,
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Voor de toepassing van het voorgaande lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit
van de vennoot kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, hetwelk de vennoot, in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken, alsook
Luik B
om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Over personen wordt op de algemene vergadering zelf geheim en schriftelijk ingestemd.
Over zaken wordt op de algemene vergadering bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het
bureau of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten.
Artikel drieëntwintig : Schorsing van stemrecht
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Artikel vierentwintig : Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die ondertekend
worden door de leden van het bureau en door de vennoten die het vragen.
Wanneer op afstand werd deelgenomen aan de algemene vergadering, vermelden de notulen van de
algemene vergadering de eventuele technische problemen en incidenten die de deelname langs
elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de stemming hebben belet of verstoord.
Deze notulen worden in een speciaal register ingeschreven of ingehouden, dat op de zetel van de
vennootschap wordt bewaard. De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of
anders moeten voorgelegd worden, worden ondertekend door de zaakvoerder.
De besluiten van de enige vennoot die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden
eveneens vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de vennoten die erom
verzoeken. Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte
moeten vastgelegd worden, zullen de afschriften of uittreksels in recht of aan derden af te leveren,
worden ondertekend door de personen die de vennootschap kunnen verbinden, ongeacht of zij aan
de vergadering hebben deelgenomen.
TITEL VI: INVENTARIS – JAARREKENING – RESERVE – WINSTVERDELING
Artikel vijfentwintig : Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
De vennootschap voert een boekhouding volgens de wettelijke voorschriften dienaangaande.
De zaakvoerder maakt elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op met toepassing
van de waarderingregels die door hem zijn vastgesteld. Zolang de vennootschap niet in vereffening
is gesteld, of anderszins genoopt is haar bedrijf stop te zetten wordt bij die vaststelling ervan
uitgegaan dat zij haar bedrijf zal voortzetten.
Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris maakt de
zaakvoerder de jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en
de toelichting.
Artikel zesentwintig : Bestemming van de winst – Reserve
Batig saldo van de balans, na aftrek van alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen, maakt de netto winst van de vennootschap uit. Van deze winst zal jaarlijks vijf ten
honderd worden afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn
wanneer het wettelijk reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van de
zaakvoerder(s), bij gewone meerderheid van stemmen geregeld, rekening houdend met hetgeen is
bepaald in het Wetboek van Vennootschappen.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel zevenentwintig : Ontbinding en vereffening
De vennootschap kan op gelijk welk moment ontbonden worden bij beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.
Na haar ontbinding wordt de vennootschap geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
Artikel achtentwintig : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars. De algemene vergadering van de ontbonden
vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars
benoemen of ontslaan. De vereffenaar treedt pas in functie na de bevestiging van de benoeming
door de Rechtbank van Koophandel.
De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het
besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden
voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement
waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de
bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van
rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar
eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging
ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien
ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een
Luik B
vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van
vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de
rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.
Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf
een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie
of bevestiging is ingediend.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Artikel negenentwintig : Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen,
tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.
Artikel dertig : Wijze van vereffening
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
Onverminderd artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn een ontbinding en vereffening
in één akte slechts mogelijk mits naleving van de volgende voorwaarden:
1° er is geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3° alle vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten
met eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
TITEL VIII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel eenendertig : Keuze van woonplaats.
Iedere vennoot, obligatiehouder, houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor alle betrekking met de vennootschap, zoniet wordt hij
van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar alle
mededelingen, oproepingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan.
Artikel tweeëndertig : Wetboek van Vennootschappen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen.
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALING
1) Zetel van de vennootschap:
De zetel van de vennootschap is gelegen te 9820 Merelbeke, Bergstraat nummer 20A.
2) Afsluiten eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar start vanaf heden en loopt tot eenendertig december tweeduizend zeventien.
Onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap, worden – in toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen – alle
handelingen gesteld in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting bij deze
bekrachtigd en overgenomen door de vennootschap en dit tot op heden.
3) Datum eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend achttien.
4) Benoeming zaakvoerders:
- De Heer VINCENT-DE SLOOVER Jean-Sébastien Thierry Marie Pierre, geboren te Oudenaarde op
zevenentwintig mei negentienhonderd vijfenzestig, (identiteitskaart nummer 591-4804926-36,
nationaal register nummer 650527015-90), wonende te 9000 Gent, Vaderlandstraat, 45, wordt
benoemd tot niet-statutair zaakvoerder voor de duur van de vennootschap. Hij verklaart het mandaat
te aanvaarden. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
- De Heer VAN LANGENHOVE Glenn Joseph Jan, geboren te Gent op zesentwintig november
negentienhonderd vijfenzestig, (identiteitskaart nummer 591-3240676-08, nationaal register nummer
Luik B
651126231-43), wonende te 9820 Merelbeke, Bergstraat nummer 20, wordt benoemd tot niet-
statutair zaakvoerder voor de duur van de vennootschap. Hij verklaart het mandaat te aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
- De Heer DEWILDE Fernand André Marie, geboren te Gent op tweeëntwintig december
negentienhonderd zestig, (identiteitskaart nummer 591-80119168-86, nationaal register nummer
601222155-44), wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Robulken nummer 14, wordt benoemd tot
niet-statutair zaakvoerder voor de duur van de vennootschap. Hij verklaart het mandaat te
aanvaarden. Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
5) Volmacht Kruispuntbank der Ondernemingen, Kamer van Ambachten en Neringen, en BTW:
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan XERIUS ondernemingsloket,
vertegenwoordigd door haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen aangaande deze
vennootschap met betrekking tot KBO, administratie der belastingen, vergunningen en andere
overheidsdiensten
IV. BEKRACHTIGING VERBINTENISSEN AANGEGAAN IN NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP IN
OPRICHTING.
De vennootschap bekrachtigt en neemt overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, alle verbintenissen over die in naam van de vennootschap in oprichting zijn
aangegaan door de oprichters.
Deze verbintenissen en overeenkomsten worden derhalve geacht oorspronkelijk door de
vennootschap te zijn aangegaan.
V. CONTROLE.
Uit te goeder trouw verrichte schattingen, uitgaande van het voor de oprichting opgestelde financieel
plan, blijkt dat de vennootschap die met haar bedrijf start, voor het eerste boekjaar zal voldoen aan
de criteria vermeld in artikel twaalf, paragraaf twee van de wet van zeventien juli negentienhonderd
vijfenzeventig, berekend volgens artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen.
Dientengevolge wordt geen commissaris benoemd en is artikel 166 van het Wetboek van
Vennootschappen van toepassing.
VI. SLUITING VAN DE AKTE.
Verklaring van de partijen
De verschijnende partijen erkennen dat ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het
feit dat de vennootschap, met betrekking tot de uitoefening van haar maatschappelijk doel, gelet op
het bestaan van de huidige reglementering inzake de uitoefening van het beroep, de nodige
voorafgaande toelatingen of vergunningen dient te bekomen of verplicht zal zijn verscheidene
voorwaarden te vervullen.
Voor gelijkvormige analytische uittreksel
De notaris DELCOUR Sylvie