Ondernemingsnr : 0787 997 217
Naam
(voluit) : RIELEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Ploeghoeveweg 1
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
IVOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven naamloze vennootschap "LEMCOOL" (Partieel te splitsen
Vennootschap) en de besloten vennootschap "RIELEM" (Verkrijgende Vennootschap) wensen een partiële
splitsing door overneming te verwezenlijken, in overeenstemming met de artikelen 12:8,1º juncto 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna genoemd "WVV"), waarbij een deel van het vermogen
van de naamloze vennootschap "LEMCOOL" dat verband houdt met diens bedrijfstak inzake het
bedrijfsvastgoed (de verder beschreven activa en passiva en de daaraan verbonden rechten en verplichtingen)
zal worden overgenomen door de besloten vennootschap "RIELEM", zonder dat de naamloze partieel te splitsen
vennootschap "LEMCOOL" ophoudt te bestaan.
Het
Met het oog op voormelde partiële splitsing door overneming, hebben de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "LEMCOOL" en van de besloten vennootschap "RIELEM" besloten om onderhavig
splitsingsvoorstel op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:59 WVV, dat er
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van
voormelde vennootschappen.
IIWETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:59 WVV
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die bij de splitsing betrokken
zijn
1.aDe partieel te splitsen vennootschap
* NAAM: LEMCOOL
* RECHTSVORM: Naamloze vennootschap
* ZETEL: Ploeghoeveweg 1, 2500 Lier
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0422.007.903
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- onderneming voor koeltechniek en airconditioning;
- het uitvoeren van isolatiewerkzaamheden;
- het aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van thermische isolatiematerialen en
isolatiematerialen tegen geluid en trillingen;
- het plaatsen van tussenwanden en gipsplaatsen;
- de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair
gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen en leidingen voor diverse gassen;
- de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen
voor verwarming, ventilatie, koeling en klimaatregeling;
- de installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie (zonder verwarming);
inbouwkeukens, winkelinrichtingen,
- onderneming voor de installatie van liften en roltrappen;
- onderneming voor de elektrische bedrading en toebehoren;
- onderneming voor de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
- onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
- vervaardiging van uitrusting voor de koeltechniek en klimaatregeling voor niet huishoudelijk gebruik;
- vervaardiging en installatie van industriële machines, apparaten en toestellen voor koeltechniek;
- onderneming voor het bouwen van koelkamers.
Daartoe zal de vennootschap alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende handelingen
mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp
of die van aard zouden zijn de realisatie ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag bij
wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen
en organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de
realisatie of de uitwerking van het voorwerp te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, inclusief het
handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon, of als
vertegenwoordiger.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
1.bDe verkrijgende vennootschap
* NAAM: RIELEM
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: Ploeghoeveweg 1, 2500 Lier
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0787.997.217
* VOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen, rechtstreeks of door middel van aangestelden of
tussenpersonen, alleen of in samenwerking met derden:
- het beheren van patrimonia zowel in België als in het buitenland en dit voor eigen rekening;
-alle immobiliaire operaties of ermee verband houdende verrichtingen doen, met uitzondering van die
verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars., zo
ondermeer de aankoop, verkoop, ruil, verhuring, expertise, beheer, verkaveling, oprichting, omvorming,
verbouwing, valorisatie, leasing, het geven of nemen van erfpacht of opstal, van roerende en onroerende
goederen;
- tevens het aanleggen van infrastructuur zoals wegen, nutsvoorzieningen, plantsoenen en zo verder.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de
ruimste zin.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen
om rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag, onder om het even welke vorm, samenwerken met of participeren in, zowel in België
als in het buitenland, fysische en rechtspersonen, waarvan de activiteit of het voorwerp gelijkaardig of verwant
is of van aard de realisatie van het eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken.
In algemene zin mag de vennootschap alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële of
nijverheidshandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen verband houden met
de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te richten zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen."
2.Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van een gedeelte van het vermogen van de NV
LEMCOOL naar de BV RIELEM - Opleg
De ruilverhouding werd bepaald op basis van de reëel geschatte marktwaarde van de inbreng in verhouding
tot de indicatieve waarde van de aandelen van RIELEM BV op basis van diens gecorrigeerd eigen vermogen
rekening houdende met de boekhoudkundig niet uitgedrukte latente meerwaarden op de activa inzake de
rubriek terreinen en gebouwen (terrein gelegen te 2500 Lier, Ploeghoeveweg 1) en inzake de rubriek financiële
vaste activa (deelneming ad 26,77% in de NV Lemcool).
Als vergoeding voor de inbreng van het afgesplitste vermogen van LEMCOOL NV (zoals hierna verder
gedefinieerd) in RIELEM BV zullen door RIELEM BV 372 aandelen op naam worden uitgegeven aan de
bestaande aandeelhouders van LEMCOOL NV, uitgezonderd aandeelhouder RIELEM BV, dewelke 26,77%
van de aandelen van LEMCOOL NV bezit. Aangezien conform WVV de overnemende vennootschap (RIELEM
BV) niet meer vergoed wordt voor de aandelen die zij reeds bezit in de overnemende vennootschap (LEMCOOL
NV), worden hiervoor aldus geen nieuwe aandelen gecreëerd. De 372 nieuw uit te geven aandelen van RIELEM
BV zullen aldus worden uitgereikt aan de overige bestaande aandeelhouders van LEMCOOL NV, namelijk L&B
Consulting BV ad 51 nieuwe aandelen RIELEM BV en LNR Consult BV ad 321 nieuwe aandelen RIELEM BV.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
3.Wijze waarop de aandelen in RIELEM BV zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
nodigt het bestuursorgaan van RIELEM BV de aandeelhouders van LEMCOOL NV uit om op datum als gemeld
in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van RIELEM BV.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van RIELEM BV in het register van aandelen van RIELEM
BV de volgende gegevens aan:
-de identiteit van elke aandeelhouder van de te splitsen vennootschap;
-het aantal aandelen van RIELEM BV dat aan hen toekomt;
-de datum van het splitsingsbesluit
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan en door de aandeelhouders of diens gemachtigden
ondertekend.
4.De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen in de verkrijgende vennootschap RIELEM BV, recht geven
op winstdeelname alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De naar aanleiding van de partiële splitsing van LEMCOOL NV aan de aandeelhouders van LEMCOOL NV
uitgereikte aandelen in de verkrijgende vennootschap RIELEM BV geven recht te delen in de winst vanaf 1 juli
2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5.De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap, de NV LEMCOOL,
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, de BV RIELEM
De raden van bestuur van de bij de splitsing betrokken vennootschappen stellen voor om als datum vanaf
dewelke de handelingen van de NV LEMCOOL, boekhoudkundig geacht zullen worden te zijn verricht voor
rekening van de BV RIELEM, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het
vermogen van de NV LEMCOOL dat naar de verkrijgende vennootschap BV RIELEM overgaat, de 1ste juli
2024 te nemen.
6.Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Aangezien er geen houders van aandelen van de partieel te splitsen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 6. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
7.De bezoldiging aan de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant voor de opstelling van het in
artikel 12:62 WVV bedoelde verslag
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor zou moeten worden toegekend
voor het opstellen van het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag omtrent het Partieel Splitsingsvoorstel,
aangezien wordt afgezien van de betrokken verslaggeving en dit bij toestemming van alle aandeelhouders van
de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
Ingevolge het niet opstellen van het verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant omtrent het Partieel
Splitsingsvoorstel, werd aan VCLJ Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Langestraat 183, 2240 Zandhoven en
geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0816.796.121, vertegenwoordigd door
de heer Patrick Kilian, bedrijfsrevisor, opdracht gegeven om het verslag inzake de inbreng in natura in RIELEM
BV op te maken conform artikel 5:133, §1 tweede lid van het WVV.
8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap
en van de verkrijgende vennootschap
Aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en aan de bestuurders van de verkrijgende
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te
splitsen vennootschap, de NV LEMCOOL, die worden afgesplitst en overgaan naar de verkrijgende
vennootschap, de BV RIELEM.
In de BV RIELEM zullen de volgende activa- en passivabestanddelen van de NV LEMCOOL, dewelke
verband houden met diens bedrijfstak inzake het bedrijfsvastgoed, worden ingebracht volgens de toestand
afgesloten per 30 juni 2024:
AAangezien de inbreng verkrijgende vennootschap RIELEM reeds 26,77% bezit van de partieel te splitsen
vennootschap LEMCOOL, is de reële netto inbrengwaarde beperkt tot 163.041,46 EUR (222.650,19 EUR *
73,2276%) en zal er voor dit bedrag een overéénstemmende verhoging van het eigen vermogen van RIELEM
BV plaatsvinden.
De te betalen kosten en lasten van de partiële splitsing van de NV LEMCOOL zullen gedragen worden door
de NV LEMCOOL.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva, rechten en verplichtingen, en alle activa- of
passivabestanddelen (al dan niet in de balans verwerkt) die eventueel later zouden worden ontdekt, zullen in
afwijking van de principes van artikel 12:60 WVV achterblijven bij de Partieel te splitsen Vennootschap, tenzij
deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met de afgesplitste vermogensbestanddelen, in
welk geval zij zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
BESCHRIJVING VAN DE IN RIELEM BV IN TE BRENGEN ONROERENDE GOEDEREN
In RIELEM BV wordt volgend onroerend goed van LEMCOOL NV ingebracht:
Een nijverheidsgebouw gelegen op een perceel industriegrond, welk zij in opstal hebben, gelegen te 2500
Lier, Ploeghoeveweg 1, volgens titel (stad Lier-2de afdeling) gekadastreerd geweest sectie A deel van nummers
323/S en 346/E voor een oppervlakte van vijfduizend honderd en twee vierkante meter en drieëntwintig
vierkante decimeter, thans ten kadaster bekend sectie A nummer 323/W voor een oppervlakte van vijfduizend
honderd en twee vierkante meter (5.102 m2).
Met toegekend partitienummer 323WP0000.
Volgens het per 23 oktober 2024 ontvangen bodemattest van OVAM met betrekking tot bovenvermeld
onroerend goed, heeft OVAM geen aanwijzingen dat de betrokken grond een risicogrond is of dat op deze
grond een bodemverontreiniging voorkomt.
10.Verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Er bestaan in totaal 14.317 aandelen van de partieel te splitsen vennootschap NV LEMCOOL waarvan 9.052
of 63,23% in het bezit van LNR CONSULT BV, 1.432 of 10,00% in het bezit van L&B CONSULTING BV en
3.833 of 26,77% in het bezit van RIELEM BV.
Doordat reeds 3.833 aandelen van de 14.317 aandelen van LEMCOOL NV in handen zijn van RIELEM BV,
worden geen nieuwe aandelen uitgegeven voor het af te splitsen en in te brengen vermogen van LEMCOOL
NV dat reeds in het bezit is van RIELEM BV, maar enkel voor dat deel van het desbetreffende vermogen
(10.484/14.317ste ) dat niet in handen is van RIELEM BV en dat aldus een reële vermogensstijging zal uitmaken
voor de verkrijgen vennootschap RIELEM BV.
De 372 nieuw uit te geven aandelen van RIELEM BV zullen aldus worden uitgereikt aan de overige
bestaande aandeelhouders van LEMCOOL NV, namelijk L&B Consulting BV ad 51 nieuwe aandelen RIELEM
BV en LNR Consult BV ad 321 nieuwe aandelen RIELEM BV.
Bovenvermelde verdeling kan als volgt voorgesteld worden op basis van het aandeelhouderschap van
LEMCOOL NV ad 10.484 aandelen exclusief de 3.833 aandelen van LEMCOOL NV in het bezit van RIELEM
BV:
13,66% *372= 51	L&B Consulting BV (Luc Schoeters)	1.432
LNR Consult BV (Rien Lemmens)	86,34% *372= 321	9.052
-------	---------
372	10.484	100,00%
De voorgestelde partiële splitsing zal geschieden overeenkomstig het fiscaal neutraliteitsbeginsel. De
bestuursorganen van de Partieel te splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap verklaren in
dit verband dat de voorgestelde partiële splitsing door overneming is ingegeven door zakelijke overwegingen.
De Partiële Splitsing zal met vrijstelling van registratierechten geschieden overeenkomstig artikel 117, §1
en §2 van het federale Wetboek van registratie-, hypotheek- en griffierechten evenals de artikelen 2.9.1.0.3,
2.10.1.03 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De Partiële Splitsing zal geschieden met vrijstelling van inkomstenbelastingen overeenkomstig de artikelen
211, §1, vierde lid, 212 en 213 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.
De Partiële Splitsing zal geschieden met vrijstelling van belasting over de toegevoegde waarde
overeenkomstig artikel 11 en 18, § 3 van het BTW Wetboek.
IVNEERLEGGING SPLITSINGSVOORSTEL
Overeenkomstig artikel 12:59 WVV zal onderhavig voorstel tot partiële splitsing door de zorgen van de
bestuursorganen van de Partieel te splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar de
betrokken vennootschappen hun respectievelijke zetel hebben gevestigd.
V VOLMACHT
De bestuursorganen van de Partieel te splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap
verlenen bij deze volmacht aan Moore Finance & Tax bv, Esplanade 1 bus 6, 1020 Brussel,
ondernemingsnummer BE 0451.657.041, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van
onderhavig splitsingsvoorstel en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en formulieren te
ondertekenen namens voormelde vennootschappen.
Opgemaakt te Lier, op 18 december 2024, in elf (11) exemplaren.
Namens het bestuursorgaan van de NV Lemcool
Jan Lemmens
Gedelegeerd bestuurder
Marc Lemmens
Bestuurder
LNR Consult BV
Vertegenwoordigd door
Rien Lemmens
Bestuurder
Namens het bestuursorgaan van de BV Rielem
Jan Lemmens
Bestuurder