N° d'entreprise : 0456681542
Nom
(en entier) : GROUP S MANAGEMENT SERVICES
(en abrégé) : GSMS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Ursulines 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET, DENOMINATION
Er blijkt uit een akte verleden
Op 20 oktober 2023,
Door mij, Régis Dechamps, notaris te Schaarbeek-Brussel,
Dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "GROUP S MANAGEMENT SERVICES", gevestigd te 1000 Brussel,
Ursulinenstraat, 2, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel onder BTW BE
0456.681.542;
Vennootschap opgericht onder de benaming “Groupe Social Lerminiaux” ingevolge akte van splitsing
van de naamloze vennootschap « Bureau Fiduciaire Lerminiaux & Cie » verleden door notaris Gérald
Snyers d’Attenhoven, te Brussel, op 14 december 1995, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 9 januari 1996, onder nummer 579;
Waarvan de statuten werden gewijzigd volgens:
- akte verleden door notaris Gérald Snyers d’Attenhoven, voornoemd, op 9 januari 1996,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van 30 januari 1996, onder nummer 453,
- akte verleden door notaris Gérald Snyers d’Attenhoven, voornoemd, op 17 december 1999,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van 11 januari 2000, onder nummer 195,
- akte verleden door Louis-Philppe Marcelis, geassocieerde notaris, te Brussel, op 17 september
2002, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van 27 september 2002, onder
nummer 0120156;
- akte verleden door Régis Dechamps, notaris te Schaarbeek, op 16 fébruari 2010, bekendgemaakt
in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van 16 maart 2010, onder nummer 0038471;
- akte verleden door Régis Dechamps, notaris te Schaarbeek, op 18 oktober 2011, bekendgemaakt
in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van 18 november 2011, onder nummer 0173440;
- akte verleden door Régis Dechamps, notaris te Schaarbeek, op 19 juni 2012, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgische Staatsblad van 19 juli 2012, onder nummer 0127360 en 0127361.
I. Samenstelling van de vergadering
De vergadering wordt geopend om 11 uur, in aanwezigheid van de enige aandeelhouder, de vzw
“GROEP S – Sociaal Secretariaat”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel,
Ursulinenstraat 2, ingeschreven onder TVA BE 0407.214.017 RPR Brussel, hier vertegenwoordigd,
door Mevrouw VAN RAMPELBERGH Nora, medewerkster van notaris Régis Dechamps, te
Schaarbeek, woonstkiezend in zijn kantoor,
Krachtens een onderhandse volmacht van 17 oktober 2023,
Eigenares van 580 aandelen.
II. Agenda
De comparante zet uiteen dat huidige vergadering volgende agenda heeft:
1. Vrijstelling van het verslag van het bestuursorgaan dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft
en van het verslag van de Commissaris-Revisor waarin wordt beoordeeld of de financiële en
boekhoudkundige gegevens vervat in het verslag van het bestuursorgaan, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten.
2. Beslissing om het kapitaal te verhogen met 12.000.000,00 € om het van 180.000,00 € naar
12.180.000,00 € te brengen, door inbreng in geld en het creëren van 38.667 nieuwe aandelen bij hun
inschrijving volledig te volstorten, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen deelnemen vanaf hun uitbrenging.
3. Verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap omstandig wordt verantwoord.
4. Voorstel om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door artikel 3 van de statuten als volgt
te vervangen:
“De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden voor eigen rekening of voor rekening van derden, en voor zover ze beschikt over de vereiste
erkenningen of machtigingen opgelegd door de geldende wetgevingen :
- het verrichten van alle activiteiten en diensten op het vlak van personeelsbeheer en
humanresourcesmanagement ;
- het oprichten van structuren die bevoegd zijn op het vlak van studies, arbeidsorganisatie en
consultancy op sociaal gebied in de ruimste zin, inclusief fiscaliteit gekoppeld aan de inkomsten van
loontrekkende werknemers, zowel nationaal als internationaal ;
- het verstrekken van advies en het uitvoeren van technische, commerciële, administratieve of
juridische audits, rechtstreeks o f onrechtstreeks, op het vlak van personeelsbeheer, management en
bedrijfsbeheer en dit in de ruimste zin en inclusief de nieuwe ondernemingen (starters) ;
- het verstrekken van advies op het valk van geautomatiseerde informatiesystemen en systemen
voor het beheer van het personeel en de werkgevers evenals de programmatie en het onderhoud
van voormelde geautomatiseerde systemen ;
- het vervullen van elke opdracht op het vlak van management en consultancy, outsourcing,
expertise en advies en het uitvoeren van audits met eigen personeel of bijgestaan door externe
consultants, binnen de onderneming of op elke andere plaats overeengekomen met haar klanten en
met betrekking tot sociale wetgeving in de ruimste zin;
- de administratie en verbetering van de processen die verband houden met de payroll en het
administratief personeelsbeheer van haar klanten ;
- de terbeschikkingstelling van diverse tools en dashboards onder andere voor de planning en het
personeelsbeheer;
- juridisch advies en de implementatie van procedures en/of processen met betrekking tot
onderwerpen die verband houden met loonoptimalisatie (compensation & benefits, …), sociaal
overleg, arbeidsorganisatie en flexibiliteit, personeelsmobiliteit, absenteïsme, motivatie,
competentiebeheer en elk ander onderwerp dat verband houdt met de personeelsadministratie ;
- de organisatie en/of deelname en/of het verstrekken van opleidingen en seminars op sociaal vlak,
of op het vlak van beheer van ondernemingen in ruime zin, zowel intern als extern, bestemd voor
haar personeel, haar externe medewerkers en haar klanten ;
- de organisatie en/of deelname aan studiedagen, conferenties, congressen en elk ander evenement
in verband met de sociale wetgeving en humanresourcesmanagement in de ruimste zin;
- het verrichten van alle mogelijke diensten voor haar klanten die verband houden met hun
technologisch, operationeel, commercieel, administratief, juridisch beleid en die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op de personeelsadministratie in de ruimste zin ;
- het vervullen van de verplichtingen waartoe haar klanten zijn gehouden en die voortvloeien uit de
verschillende sociale wetgevingen en regelgevingen in de ruimste zin ;
- het vertegenwoordigen van haar klanten bij de instanties en inspectiediensten en het verlenen van
bijstand tijdens de sociale verkiezingen ;
- indien het verrichten van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande bijzondere
voorwaarden van toegang tot het beroep of aan bijzondere voorschriften dan zal de vennootschap
deze activiteiten niet verrichten zolang zij niet aan gestelde voorwaarden of voorschriften zal
voldoen. In het bijzonder levert de vennootschap geen boekhoudkundige diensten aan derden in de
zin van de wetgeving op de boekhoudkundige en fiscale beroepen en verricht zij geen
werkzaamheden die bij wet exclusie worden voorbehouden aan gereglementeerde boekhoudkundige
beroepen. Zij levert, zonder de bijzondere voorwaarden van toegang tot het beroep te vervullen,
geen diensten waarvan de levering wettelijk exclusief aan gereglementeerde financiële of
verzekeringstussenpersonen of aan vastgoedmakelaars wordt voorbehouden ;
- het aanwerven, beoordelen, het selecteren van personeel en outplacement ;
- de verkoop van informatica uitrusting en/of de verkoop en het verlenen van diensten betreffende
informatica.
- de ontwikkeling, het onderhoud en de hosting van IT-hulpmiddelen en -uitrustingen.
Activiteiten
- de vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, en alle burgerlijke, commerciële of
financiële projecten uitvoeren, zowel roerende als onroerende met inbegrip van onderaanneming in
het algemeen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of ten dele, verband houden met haar
voorwep, of die van die aarde zijn de ontwikkeling of verwezenlijking van dit voorwerp te dienen, dit
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden ;
- zij mag belang nemen door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelname, financiële
bijdrage, partnerschap of in andere zin in alle vennootschappen of ondernemingen met een identiek
of analoog voorwerp van die aard dat de ontwikkeling van haar voorwerp bevorderd wordt ;
- zij mag leningen van alle soorten aan derden toekennen;
- zij kan seminarie, conferenties, opleidingen en congressen organiseren of bijwonen, boeken,
tijdschriften en andere publicaties schrijven en uitgeven, informatie verspreiden, advies en bijstand
aan ondernemingen verlenen in het kader van haar maatschappelijk doel ;
- de vennootschap kan eveneens een beroep doen op externe deskundigen of organisaties,
samenwerkingsovereenkomsten sluiten en samenwerken met derden aan elk project dat
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar maatschappelijk doel ;
- de raad van bestuur stelt het reglementair en contractueel kader vast waarbinnen de hierboven
vermelde prestaties moeten worden geleverd ;
- de vennootschap kan alle bestuursmandaten in alle vennootschappen of verenigingen aanvaarden ;
- de vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, vervreemden, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen. Zij mag alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben
verwerven, vervreemden, uitbaten, tegen betaling of gratis overdragen ;
- de vennootschap mag in het voordeel van iedere derde persoonlijke (borgstelling en andere) of
zakelijke (hypotheek en andere) zekerheden, alsook meer in het algemeen alle mogelijk garanties
stellen”.
5. Aanneming van nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en met de op voorgaande punten aan te nemen beslissingen.
6. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
III. Geldigheid van de vergadering
Aangezien al de aandelen van de vennootschap vertegenwoordigd zijn, dient er geen bewijs van
bijeenroeping voorgelegd te worden.
De comparante overhandigt aan ondergetekende notaris vier documenten ondertekend door vier
bestuurders, op grond waarvan zij verzaken aan hun oproeping.
De vergadering stelt vast dat zij derhalve geldig is samengesteld en dat ze bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
IV. Beraadslaging
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen:
1. Ontslag van verslagen
Overeenkomstig artikel 7:179 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen besluit de
algemene vergadering, waarbij alle aandeelhouders aanwezig zijn, met eenparigheid van stemmen
om afstand te doen van de verslagen van het bestuursorgaan en de Commissaris-Revisor over de
uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen van de kapitaalverhoging voorzien in artikel 7:179 §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Kapitaalverhoging
Na beraadslaging, besislt de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om het kapitaal
te verhogen ten beloop van 12.000.000,00 € om het te brengen van 180.000,00 € tot 12.180.000,00
€, door inbreng in geld en het creëren van 38.667 volledig bij hun inschrijving vol te storten nieuwe
aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen deelnemen vanaf hun uitbrenging.
Vaststelling van de inschrijving en van de afbetaling
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris bij akte vast te leggen dat de
inbreng door de enige aandeelhouder, de vereniging zonder winstoogmerk “GROUP S – Sociaal
Secretariaat”, voornoemd, onmiddellijk en volledig werd onderschreven en volstort.
De enige aandeelhouder verklaart dat de inbreng in geld werd verwezenlijkt door een storting gedaan
op een bijzondere rekening nummer BE26 0689 5025 1029, geopend met het oog op deze
kapitaalsverhoging bij Belfius, zodat uit hoofde van deze kapitaalsverhoging en storting de
vennootschap van heden af over de som van 12.000.000,00 € beschikt.
Een attest in die zin wordt aan de notaris overhandigd.
3. Verslag van het bestuursorgaan waarin de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap omstandig wordt verantwoord
De comparanten ontslaan zich van het lezen van het verslag van het bestuursorgaan; de enige
aandeelhouder erkent daaromtrent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
4. Wijziging van het voorwerp
De enige aandeelhouder beslist de actuele tekst van artikel 3 van de statuten te vervangen door de
in de dagorde voogestelde tekst.
5. Aanpassing van de statuten
De enige aandeelhouder besluit de statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en aan de voormelde beslissingen aan te passen, als volgt:
“Statuten
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap bekleedt de vorm van een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt: "GROUP S MANAGEMENT SERVICES", in het kost “GSMS”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, inbegrepen alle Internet sites en documenten in elektronische vorm,
moet deze naam vermeld worden, en onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden
"naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, door de afkortingen BTW BE, gevolgd door het ondernemingsnummer en de afkorting
RPR en de aanwijzing van de zetel van de ondernemingsrechtbank van het arrondissement van de
zetel van de vennootschap.
Artikel 2.- Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en mag overal in
België worden verplaatst door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur aan wie al de nodige
machten worden erkend om de wijziging aan statuten die ervan voortvloeit te laten authentiek te
laten vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
In elk geval, moet die verplaatsing bekendgemaakt worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, enzovoort, zowel in België als in het buitenland, vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden voor eigen rekening of voor rekening van derden, en voor zover ze beschikt over de vereiste
erkenningen of machtigingen opgelegd door de geldende wetgevingen :
- het verrichten van alle activiteiten en diensten op het vlak van personeelsbeheer en
humanresourcesmanagement ;
- het oprichten van structuren die bevoegd zijn op het vlak van studies, arbeidsorganisatie en
consultancy op sociaal gebied in de ruimste zin, inclusief fiscaliteit gekoppeld aan de inkomsten van
loontrekkende werknemers, zowel nationaal als internationaal ;
- het verstrekken van advies en het uitvoeren van technische, commerciële, administratieve of
juridische audits, rechtstreeks o f onrechtstreeks, op het vlak van personeelsbeheer, management en
bedrijfsbeheer en dit in de ruimste zin en inclusief de nieuwe ondernemingen (starters) ;
- het verstrekken van advies op het valk van geautomatiseerde informatiesystemen en systemen
voor het beheer van het personeel en de werkgevers evenals de programmatie en het onderhoud
van voormelde geautomatiseerde systemen ;
- het vervullen van elke opdracht op het vlak van management en consultancy, outsourcing,
expertise en advies en het uitvoeren van audits met eigen personeel of bijgestaan door externe
consultants, binnen de onderneming of op elke andere plaats overeengekomen met haar klanten en
met betrekking tot sociale wetgeving in de ruimste zin;
- de administratie en verbetering van de processen die verband houden met de payroll en het
administratief personeelsbeheer van haar klanten ;
- de terbeschikkingstelling van diverse tools en dashboards onder andere voor de planning en het
personeelsbeheer;
- juridisch advies en de implementatie van procedures en/of processen met betrekking tot
onderwerpen die verband houden met loonoptimalisatie (compensation & benefits, …), sociaal
overleg, arbeidsorganisatie en flexibiliteit, personeelsmobiliteit, absenteïsme, motivatie,
competentiebeheer en elk ander onderwerp dat verband houdt met de personeelsadministratie ;
- de organisatie en/of deelname en/of het verstrekken van opleidingen en seminars op sociaal vlak,
of op het vlak van beheer van ondernemingen in ruime zin, zowel intern als extern, bestemd voor
haar personeel, haar externe medewerkers en haar klanten ;
- de organisatie en/of deelname aan studiedagen, conferenties, congressen en elk ander evenement
in verband met de sociale wetgeving en humanresourcesmanagement in de ruimste zin ;
- het verrichten van alle mogelijke diensten voor haar klanten die verband houden met hun
technologisch, operationeel, commercieel, administratief, juridisch beleid en die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op de personeelsadministratie in de ruimste zin ;
- het vervullen van de verplichtingen waartoe haar klanten zijn gehouden en die voortvloeien uit de
verschillende sociale wetgevingen en regelgevingen in de ruimste zin ;
- het vertegenwoordigen van haar klanten bij de instanties en inspectiediensten en het verlenen van
bijstand tijdens de sociale verkiezingen ;
- het verrichten boekhoudkudige diensten aan derden in de zin van de wetgeving op de
boekhoudkundige en fiscale beroepen
- het verrichten van diensten van gereglementeerde financiële of verzekeringstussenpersonen
- het verrichten van diensten van vastgoedmakelaar
- indien het verrichten van bepaalde activiteiten onderworpen is aan voorafgaande bijzondere
voorwaarden van toegang tot het beroep of aan bijzondere voorschriften dan zal de vennootschap
deze activiteiten niet verrichten zolang zij niet aan gestelde voorwaarden of voorschriften zal
voldoen.
In het bijzonder zal de vennootschap boekhoudkundige diensten aan derden in de zin van de
wetgeving op de boekhoudkundige en fiscale beroepen kunnen leveren en zal de werkzaamheden
die bij wet exclusief worden voorbehouden aan gereglementeerde boekhoudkundige beroepen. Zij
levert, zonder de bijzondere voorwaarden van toegang tot het beroep te vervullen, geen diensten
waarvan de levering wettelijk exclusief aan gereglementeerde financiële of
verzekeringstussenpersonen of aan vastgoedmakelaars wordt voorbehouden ;
- het aanwerven, beoordelen, het selecteren van personeel en outplacement ;
- de verkoop van informatica uitrusting en/of de verkoop en het verlenen van diensten betreffende
informatica.
- de ontwikkeling, het onderhoud en de hosting van IT-hulpmiddelen en -uitrustingen.
Activiteiten
- de vennootschap kan, in België en in het buitenland, alle activiteiten uitoefenen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, en alle burgerlijke, commerciële of
financiële projecten uitvoeren, zowel roerende als onroerende met inbegrip van onderaanneming in
het algemeen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of ten dele, verband houden met haar
voorwep, of die van die aarde zijn de ontwikkeling of verwezenlijking van dit voorwerp te dienen, dit
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden ;
- zij mag belang nemen door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelname, financiële
bijdrage, partnerschap of in andere zin in alle vennootschappen of ondernemingen met een identiek
of analoog voorwerp van die aard dat de ontwikkeling van haar voorwerp bevorderd wordt ;
- zij mag leningen van alle soorten aan derden toekennen;
- zij kan seminarie, conferenties, opleidingen en congressen organiseren of bijwonen, boeken,
tijdschriften en andere publicaties schrijven en uitgeven, informatie verspreiden, advies en bijstand
aan ondernemingen verlenen in het kader van haar maatschappelijk doel ;
- de vennootschap kan eveneens een beroep doen op externe deskundigen of organisaties,
samenwerkingsovereenkomsten sluiten en samenwerken met derden aan elk project dat
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met haar voorwerp ;
- de raad van bestuur stelt het reglementair en contractueel kader vast waarbinnen de hierboven
vermelde prestaties moeten worden geleverd ;
- de vennootschap kan alle bestuursmandaten in alle vennootschappen of verenigingen aanvaarden ;
- de vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, vervreemden, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen. Zij mag alle
intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben
verwerven, vervreemden, uitbaten, tegen betaling of gratis overdragen ;
- de vennootschap mag in het voordeel van iedere derde persoonlijke (borgstelling en andere) of
zakelijke (hypotheek en andere) zekerheden, alsook meer in het algemeen alle mogelijk garanties
stellen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Zij mag verbintenissen aangaan voor een termijn die de datum van haar eventuele ontbinding
overschrijdt.
Artikel 5.- Kapitaal
Het kapitaal bedraagt 12.180.000,00 €, verdeeld in 39.247 aandelen met stemrecht, zonder
vermelding van nominale waarde.
Artikel 6.- Voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van hun effecten, gedurende een
termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
Indien al de aandeelhouders niet gebruik hebben gemaakt van hun voorkeurrecht bij het verstrijken
van bovenvermelde termijn, heeft de raad van bestuur de vrije beslissing over de wijze waarop op de
resterende aandelen ingeschreven kunnen worden.
Artikel 7.- Oproeping van de stortingen
Tot uitschrijving van storting wordt soeverein door het bestuursorgaan besloten.
Opgeroepen stortingen worden op de totaliteit van de aandelen aangerekend waarop de
aandeelhouder heeft ingeschreven.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende aanzegging van één maand, nalaat
de uitgeschreven storting te verrichten, dient aan de vennootschap een rente te betalen gelijk aan de
wettelijke interest in handelszaken vanaf de opeisbaarheid van de storting.
Het bestuursorgaan mag daarenboven nadat een tweede bericht gedurende één maand zonder
gevolg gebleven is, de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, en zijn aandelen doen
verkopen overeenkomstig dezelfde regels als voor het voorkeurrecht, onverminderd het recht om het
verschuldigde saldo en een eventuele schadevergoeding van hem te vorderen.
De netto-opbrengst van de verkoop wordt aangerekend op hetgeen door de gebrekkige
aandeelhouder verschuldigd is. Deze laatste blijft evenwel gehouden voor het nadelig ver-schil. Het
batig saldo komt hem toe.
Het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stor-tingen niet tijdig werden verricht, is
geschorst, zolang de stor-tingen, behoorlijk uitgeschreven en opeisbaar, niet werden gedaan.
Artikel 8.- Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Op de vennootschapszetel wordt een register van aandelen op naam bijgehouden waarvan iedere
aandeelhouder kennis kan nemen.
De overdrachten of overgangen van aandelen worden in het register van de aandelen op naam
ingeschreven. De inschrijvingen worden gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun mandatarissen ingeval van een overdracht onder levenden, door een
bestuurder en de rechtverkrijgende of zijn mandataris ingeval van overgang wegens overlijden. De
overdrachten en overgangen gelden slechts jegens de vennootschap en derden vanaf hun
inschrijving in het register.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennisnemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 9.- Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst tot dat één enkele persoon als eigenaar van het aandeel is
aangewezen.
Hetzelfde geldt in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel.
Artikel 10. Rechten van de aandeelhouders
De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een effect, in welke handen het ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de
verzegeling van de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, de verdeling of veiling
ervan vragen, of zich enigerwijze inlaten met haar bestuur.
Zij moeten zich neerleggen, voor wat de uitoefening van hun rechten betreft, bij de jaarrekening en
de besluiten van de algemene vergadering.
Artikel 11.- Obligaties
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven bij
besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteer-bare obligaties of obligaties met inschrijfrecht
slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de
voorschriften omtrent statutenwijziging.
Bestuur en Toezicht
Artikel 12.- Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd, behalve uitzondering voorzien door de wet, door een raad
samengesteld uit tenminste drie leden, benoemd voor ten hoogste zes jaren door de algemene
vergadering van aandeelhouders die te allen tijde door haar kunnen worden ontslagen.
Zij zijn herbenoembaar.
De opdracht van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot
de nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger
is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht
in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen.
Bij vacature, wegens overlijden, ontslag of anders, hebben de overblijvende bestuurders het recht
tijdelijk in die functie te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering, die er definitief in
zal voorzien.
Artikel 13.- Voorzitterschap
De raad van bestuur mag, onder zijn leden, een voorzitter benoemen.
Artikel 14.- Vergaderingen
De raad van bestuur vergadert na oproeping door en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter of,
bij diens afwezigheid of verhindering, door twee bestuurders telkens het belang van de vennootschap
het vergt.
De vergaderingen worden gehouden op dag en uur en in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrieven.
Artikel 15.- Beraadslaging
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen wanneer tenminste de helft van zijn leden aanwezig
of vertegenwoordigd is. Indien dit niet het geval is, kan de vergadering geldig beslissen over de
onderwerpen van de agenda van de vorige zitting, wat ook het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders is, in een tweede vergadering, gehouden binnen de vijftien dagen.
De bestuurders kunnen geldig deelnemen via telefonische vergadering, videoconferentie, instant
messaging of elk ander technisch, visueel, audio- of schriftelijk middel dat hen in staat stelt te
beraadslagen en worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de plaats aangegeven in de
uitnodigingen. De Raad van Bestuur organiseert de procedures voor dit soort communicatie en
informeert de leden van de Raad van Bestuur.
De besluiten van de raad van bestuurd worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen genomen.
In geval van verdeeldheid, is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Dit
beding is zonder uitwerksel indien de raad van bestuur slechts twee leden telt.
Elke bestuurder, die belet of afwezig is, kan bij brief, bij email of bij een ander door de raad van
bestuur aangenomen elektronisch communicatiemiddel een andere bestuurder als mandataris
afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op de vergadering van de raad en er te stemmen in zijn
plaats. In dit geval wordt de volmachtgever geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag, bij volmacht, alleen één van zijn collega’s vertegenwoordigen indien de raad
van bestuur minder dan vijf leden telt, twee indien dit getal hoger is.
De beslissingen van de raad van bestuur mogen ook schriftelijk genomen worden met eenparigheid
der stemmen van de bestuurders.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een persoonlijke en tegenstrijdig belang van
patrimoniale aard heeft aan een beslissing of aan een verrichting van de raad van bestuur, kan de
beslissing enkel genomen worden met inachtneming van de regels voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 16.- Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen, ondertekend door de aanwezige
leden.
Die notulen worden in een bijzonder register verzameld. De volmachten worden er bijgevoegd.
Afschriften of uittreksels voor te leggen in en buiten rechte worden ondertekend door de voorzitter,
door een afge-vaardigde bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 17.- Machten van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zonder nadeel tot, te weten:
a) bijzondere door de raad van bestuur aan één van zijn leden toevertrouwde opdrachten,
b) opdrachten gegeven in het kader van het dagelijks bestuur,
c) alle bijzondere volmachten welke de raad van bestuur zou kunnen geven aan welkdanige
personen die niet leden van de raad van bestuur zijn,
Wordt de vennootschap vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in rechte, zowel als eiser dan als
verweerder, alsmede in de akten waaraan een openbare of ministeriële ambtenaar zijn medewerking
verleent, door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, die, in geen geval, het bewijs van een
voorafgaande machtiging van de raad van bestuur zullen moeten voorleggen.
Artikel 18.- Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
voor wat dat bestuur aangaat opdragen, aan één of meer bestuurders, directeurs en andere
bestuursagenten, die alleen of gezamen-lijk optreden.
In geval van opdracht, bepaalt de raad van bestuur de machten en bezoldigingen verbonden aan de
opgedragen functies.
Artikel 19.- Verantwoordelijkheid
De bestuurders zijn verantwoordelijk, overeenkomstig het gemene recht, voor de uitoefening van hun
mandaat en voor de fouten begaan onder hun bestuur.
Artikel 20.- Commissaris(sen)
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De commissaris-revisor wordt voor een hernieuwbare termijn van drie jaar benoemd.
Indien de vennootschap er niet toe gehouden is, of de algemene vergadering er niet zo over beslist,
heeft elke aandeelhouder, individueel, alle machten van onderzoek en controle van de
commissarissen. Hij mag zich laten verte-genwoordigen door een expert-boekhouder wiens
bezoldiging ten laste zal vallen van de vennootschap indien hij werd aangeduid met haar akkoord.
De opmerkingen van de expert-boekhouder worden medegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 21.- Bezoldiging van de bestuurders
Bij elke benoeming beslist de algemene vergadering of aan de bestuurder een vaste of niet vaste
bezoldiging wordt toegekend, aan te rekenen op de algemene kosten.
De algemene vergadering mag eveneens aan de bestuurders zitpenningen toekennen, aan te
rekenen op de algemene kos-ten.
De raad van bestuur mag aan de bestuurders en directeurs, die met bijzondere taken en opdrachten
zijn gelast, bezoldigingen toekennen, aan te rekenen op de algemene kos-ten.
Artikel 22.- Bezoldiging van de commissarissen
De bezoldigingen van de commissarissen bestaan uit een vast bedrag dat bij de aanvang van de
opdracht wordt vastgesteld.
Artikel 23.- Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een algemene vergadering gehouden op de derde dinsdag van de maand juni om 15
uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgen-de andere werkdag dan een zaterdag.
Een buitengewone algemene vergadering mag worden bij-eengeroepen telkens het belang van de
vennootschap dit vereist. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders die één/tiende
van het maatschappelijk kapitaal vertegen-woordigen, het vragen.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats in de Gemeente van de zetel,
aangeduid in de oproeping, en bij gebrek aan aanwijzing, in de zetel. De buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedereen mag echter verzaken tot zijn oproeping en, zal in ieder geval geacht worden geldig
opgeroepen te zijn geweest indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
Artikel 24.- Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 25.- Toelating tot de vergadering
Indien de raad van bestuur het zo beslist en de oproepingsbrief ervan melding maakt, dienen de
eigenaars van aandelen op naam vijf werkdagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de
algemene vergadering, ingeschreven te zijn in het register van de aandelen, de raad van bestuur in
te lichten van hun intentie aan de algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen
mede te delen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen;
De obligatiehouders mogen de vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij
de in de vorige alinea voorgeschreven formaliteiten hebben vervuld.
Deelneming op afstand aan de algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 26.- Vertegenwoordiging
Elke eigenaar van aandelen kan op de algemene vergadering door een lasthebber worden
vertegenwoordigd.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en pandgevers
dienen zich, onderscheidenlijk, door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag het model van de volmachten opstellen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden gedeponeerd vijf volle dagen voor de algemene verga-dering.
Artikel 27.- Stemrecht
Elke aandeelhouder die stemrecht heeft kan zijn stem per brief of onder elektronische vorm
uitbrengen en kan dus gratis een stembrief bekomen mits voorlegging van zijn aandeel of aandelen;
zijn deze aandelen aan toonder, dan zal zijn stem slechts geldig zijn op voorwaarde dat de aandelen,
waarvoor hij een stem wil uitbrengen, neergelegd werden in één van de instellingen en binnen de
termijn bepaald in de oproepingsbrief.
De stembrief duidt minstens de volgende punten aan:
- de benaming van de vennootschap, haar zetel alsook haar ondernemingsnummer;
- de vermelding "Stembrief" en de datum van de algemene vergadering waarop de stembrief
betrekking heeft;
- het aantal aandelen voor dewelke de aandeelhouder aan het stemmen deelneemt;
- de tekst van elke van de aan de aandeelhouders voorgestelde besluiten;
- de instructies om een geldige stem te kunnen uitbrengen;
- de termijn waarop de vennootschap de stembrief moet ontvangen.
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een elektronische handtekening
die voldoet aan de voorwaarden van artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 28.- Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom vragen.
De afschriften of uittreksels die moeten voorgelegd worden in en buiten rechte worden ondertekend
door de voorzitter van de raad van bestuur of door de afgevaardigde bestuurder of door twee
bestuurders.
Artikel 29.- Jaarrekening
Het maatschappelijk boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 30.- Behandeling van de jaarrekening
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris, indien er
is, en behandelt de jaarrekening.
De bestuurders antwoorden op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
betreffende hun jaarverslag of de punten op de agenda, tenzij het belang van de vennootschap hun
stilzwijgen vereist.
De commissaris, indien er is, antwoordt insgelijks op de vragen die hun worden gesteld betreffende
zijn verslag.
De jaarlijkse vergadering doet uitspraak over de aanneming van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de balans beslist de vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de
bestuurders en commis-sarissen, indien er zijn, te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de balans, en, wat de buitengewone statutaire verrichtingen betreft,
wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.
Binnen de dertig dagen na hun goedkeuring door de algemene vergadering, zorgt de raad van
bestuur ervoor dat de jaarrekeningen neergelegd worden op de Nationale Bank van België.
Artikel 31.- Bestemming van het resultaat
Van het resultaat bepaald volgens boekhoudkundige normen, wordt er vooraf tenminste vijf procent
afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reserve-fonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt; maar moet opnieuw worden
toegepast indien om gelijk welke reden, het reservefonds beneden peil komt.
De algemene vergadering besluit op voorstel van de raad van bestuur met meerderheid van
stemmen over de bestemming die het saldo moet krijgen.
Artikel 32.- Interim-dividend
De raad van bestuur kan op zijn verantwoordelijkheid besluiten een interim-dividend uit te keren en
de datum van zijn betaling bepalen.
Artikel 33.- Vereffening
Bij ontbinding met vereffening van de vennootschap, om welke reden en op welk tijdstip ook, wordt
de vereffening door één of meerdere vereffenaars verricht die door de algemene vergadering worden
benoemd; bij gebreke van zodanige benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur in
functie.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
De algemene vergadering bepaalt de eventuele bezoldiging van de vereffenaars.
Het netto saldo van de vereffening wordt bij gelijke delen onder de aandelen verdeeld, elk dezer
verstrekkende een gelijk recht, indien ze allen in eenzelfde verhouding volstort zijn. Zoniet, zullen zij
op voet van gelijkheid gesteld worden, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen, hetzij door
bijkomende oproepingen van fondsen.
Artikel 34.- Woonstkeuze
De aandeelhouders, de bestuurders, de di-recteurs en vereffenaars die buiten België wonen, doen
voor de uitvoering van de huidige statuten keuze van woonplaats in de zetel van de vennootschap
waar hen geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen worden
gedaan.
Artikel 35.- Gemeen recht
Ingeval van tegenstrijdigheid tussen de Franse versie en de Nederlandse versie, zal de eerste
gelden.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien wordt, wordt er verwezen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6. Opdracht aan de notaris
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
EENSLUIDEND VERKLAARD