Ondernemingsnr : 0435087560
Naam
(voluit) : TIMMERMAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Galgeveld 37
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld op vier december tweeduizend en drieëntwintig door Meester
MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in “VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, waarvan
huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van
de naamloze vennootschap «TIMMERMAN» te 8730 Beernem, Galgeveld 37, waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. De enige aandeelhouder verklaart door Ons Notaris voorlezing te hebben gekregen van de wet
van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder en
hieromtrent voldoende te zijn ingelicht.
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering vervolgens tot omzetting van de aandelen aan
toonder in aandelen op naam alsook tot schrapping van artikel negen (9) van de huidige statuten en
invoeging van nieuw artikel elf (11) van de statuten:
“Artikel 11. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register van aandelen wordt aangehouden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.”
De bestaande aandelen aan toonder zullen tegen inlevering door de aandeelhouders van hun huidig
aandelenbezit worden vernietigd door het aanbrengen van een stempel “VERNIETIGD” en worden
vervangen door een inschrijving op naam in het aandeelhoudersregister. De vergadering geeft
volmacht aan het bestuursorgaan om hiertoe al het nodige te doen.
De aldus vervangen aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de oorspronkelijke
aandelen.
3. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin van artikel 2 in de hiernavolgende statuten zal luiden als volgt: “De zetel is
gevestigd in het Vlaams Gewest.”.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8730 Beernem,
Galgeveld 37. Dit is geen statutair gegeven.
4. De vergadering beslist uitdrukkelijk het bestuursmodel van enige bestuurder aan te nemen
overeenkomstig artikel 7:101 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering beslist vervolgens de statuten aan het voormeld gekozen bestuursmodel aan te
passen en deze op te nemen in de hierna vermelde nieuwe statuten.
De algemene vergadering stelt uitdrukkelijk dat de enige bestuurder niet persoonlijk gehouden is tot
de verbintenissen van de vennootschap.
5. De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutair bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder
voor een onbepaalde duur:
de heer Timmerman Jean Pierre Leon, thans ongehuwd, geboren te Brugge op 25 februari 1954,
thans wonende te 8730 Beernem, Galgeveld 37.
die verklaart deze functie te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit die zich
hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
6. De voorzitter wijst de vergadering op het feit dat de raad van bestuur tot op heden ongeldig was
samengesteld gezien slechts één bestuurder benoemd is, doch de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 7:85 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig artikel 14 van de
statuten uit minstens drie (3) leden dient te bestaan ingeval er meer dan twee (2) aandeelhouders
zijn en uit minstens twee (2) leden indien er niet meer dan twee (2) aandeelhouder zijn. De
vergadering verwijst hiervoor naar het tweede en derde besluit van onderhavige vergadering.
De heer Timmerman Jean Pierre, voornoemd, verklaart in zijn hoedanigheid van enige bestuurder en
aandeelhouder van onderhavige vennootschap te weten dat het bestuursorgaan voorheen ongeldig
was samengesteld. De enige bestuurder-aandeelhouder verklaart voldoende te zijn ingelicht
hieromtrent door de notaris en ontslaat ondergetekende notaris om verdere toelichting in de akte op
te nemen.
De bestuurder-enige aandeelhouder verklaart vervolgens alle handelingen die het bestuursorgaan
heeft gesteld, uitdrukkelijk te bevestigen en te bekrachtigen. De vergadering verklaart
volledigheidshalve uitdrukkelijk te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering
dienaangaande.
7. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering om als
gevolg van voorgaande besluiten volledig nieuwe statuten aan te nemen en opnieuw te nummeren,
om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp. Bijgevolg zullen de statuten van de vennootschap voortaan luiden
als hierna vermeld:
Statuten
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, afgekort NV. Haar naam luidt
“TIMMERMAN”. Steeds dient de vermelding naamloze vennootschap of NV te worden toegevoegd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of in het
buitenland oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen volgens
de wettelijke bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Doel
De vennootschap heeft als doel aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
en uitbreiding van haar eigen onroerend patrimonium.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al
dan niet gemeubeld. De vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te
vervreemden wanneer deze bouwrijp geworden zijn of wanneer de omstandigheden gunstig zijn,
behoudens wanneer gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen.
Tevens zal zij het beheer van het patrimonium van derden mogen waarnemen en desbetreffende alle
beheersdaden mogen stellen.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen
stellen die nodig of nuttig kunnen zijn voor het verwezenlijken van haar voorwerp.
Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen uitoefenen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
Het nemen van participaties zowel in binnen- als in buitenland in om het even
welke bestaande als op te richten vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële,
financiële, onroerende of commerciële activiteiten
uitoefenen.
Voor eigen rekening, samen met, of voor derden belangen of participaties nemen in om het even
welke bestaande of op te richten vennootschappen en om op het even welke wijze deelnemen aan
de financiering van om het even welke vennootschappen.
De vennootschap kan studies uitvoeren ten gunste van derden onder meer van de
vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
deelneming bezit, haar technische, administratieve en financiële bijstand verlenen, alle leningen,
voorschotten en waarborgen verstrekken en alle financiële verrichtingen realiseren.
Alle vermelde activiteiten kunnen zowel in België als in het buitenland uitgeoefend worden.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Dit alles in de meest
ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant,
of die de verwezenlijking van het voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van commerciële aard, roerende,
onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het voorwerp.
Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderdduizend euro nul cent (€100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vierennegentig (294) aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder één/tweehonderdvierennegentigste (1/294ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Verhoging van het kapitaal
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de
regelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging. In geval
van agio op de nieuwe aandelen moet dat volledig worden gestort bij de inschrijving.
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van
de dag van de openstelling van de inschrijving.
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan diegene die van toepassing zijn
op het effect waaraan het recht is verbonden.
Na het verstrijken van de voormelde termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd
gedaan, zal het bestuursorgaan het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de
verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de
aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de
aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. Het
bestuursorgaan bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar - pandgever.
Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften
vermeld in de artikelen 7:191 t.e.m. 7:194 Wetboek van vennootschappen en verenigingen beperkt of
opgeheven worden.
Toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt niet de bevoegdheid toegekend om het geplaatste kapitaal in één of
meerdere malen te verhogen.
Volstorting kapitaal
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door het bestuurorgaan, die hierover alleen mag beslissen. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij
aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een bankrekening waarop de betaling, bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan.
De uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst
zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het
bestuursorgaan vastgesteld.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
Kapitaalvermindering
Tot vermindering van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering overeenkomstig de
regelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische vorm wordt gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Jaarvergadering – buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De jaarvergadering zal gehouden worden op laatste zaterdag van de maand juni om elf (11) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
30 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, die de te behandelen
onderwerpen moet bevatten.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in Artikel
30 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het
Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel zoals bedoeld in artikel 1.5 Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op
de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-     de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
-     de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam en de voorna(a)m(en) of de benaming en de
statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te
ondertekenen.
Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de enige bestuurder of,
in geval van afwezigheid van deze laatste, door een lid van de vergadering door deze laatste
aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering
een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel, ongeacht de soort waartoe het behoort, recht op
één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen en de in Artikel 29 opgenomen beslissingen die enkel bij
buitengewone vergadering kunnen genomen worden, worden de beslissingen ongeacht het aantal
van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van
de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet
meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering kan over de hierna vermelde beslissingen alleen dan geldig
beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de
oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van de aandelen vertegenwoordigen. Is
deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die
op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Onverminderd strengere wettelijke meerderheidsvereisten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in deze statuten, kunnen volgende beslissingen slechts geldig
genomen worden met een meerderheid van drie vierden van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen:
    •  Fusie of splitsing van de vennootschap
    •  verhoging of vermindering van het kapitaal;
    •  enige wijziging van de statuten;
    •  de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
    •  de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
    •  de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;
    •  de ontbinding van de vennootschap.
Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in Titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien hij wordt
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kan hebben. De algemene
vergadering die de bestuurder benoemt bepaalt de duur van zijn opdracht. Bij gebrek aan bepaling
van de duurtijd, wordt zijn mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Het geheel van de
bevoegdheden van het bestuursorgaan wordt aan de enige bestuurder toegekend.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De bestuurder-natuurlijke persoon kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een
arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan
te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Notulen
De beslissingen van de enige bestuurder worden vastgesteld in een proces-verbaal dat door enige
bestuurder wordt ondertekend.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de enige bestuurder.
Bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder beschikt over de macht om alle rechtshandelingen te stellen, noodzakelijk of
nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze bij
de wet voorbehouden aan de algemene vergadering, en met de mogelijkheid om een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals de
vertegenwoordiging wat dat bestuur aangaat, aan één of meerdere personen opdragen die dan de
titel van “gedelegeerd bestuurder” of “directeur” draagt. De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan
wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
Adviserende comités
De enige bestuurder kan onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere adviserende comités
oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de enige bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
Belangenconflict
Wanneer de enige bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dient hij te handelen overeenkomstig
de voorschriften van het artikel 7:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd is, en
stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura
worden toegekend, tenzij de algemene vergadering dit anders beslist. Een bestuurder kan ook een
aandeel in de winst worden toegekend, al dan niet bovenop zijn eventuele bezoldiging.
Onverminderd de eventuele bezoldiging, wordt aan de bestuurder de door hem of haar gemaakte
kosten terugbetaald, hetzij op voorlegging van de daartoe strekkende bewijsstukken of kostennota’s,
hetzij op forfaitaire wijze.
Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Boekjaar - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder,
gedelegeerd bestuurder of een persoon hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling
Van de jaarlijks nettowinst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie
aan de wettelijke reserve voorafgenomen. 
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Dividenden
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald.
De uitbetaling moet geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen uit het resultaat van het lopende boekjaar een
interimdividend uit te keren.
Ontbinding
De vennootschap wordt slechts ontbonden:
1° Door een besluit van de algemene vergadering, dit met inachtneming van de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de ontbinding van vennootschappen;
2° Van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3° Door een gerechtelijke beslissing.
Vrijwillige ontbinding
Tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap kan slechts worden besloten door een buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders en mits naleving van de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen ter zake.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt
opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de
ontbinding moet uitspreken.  Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet
meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.
De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het
bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of
daarin een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de vennootschap.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
8. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering verleent bijzonder volmacht aan de bestuurder(s) om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap “Helga Van
Ruymbeke”, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 110, bus B, BTW BE0862.298.227, en al
haar bestuurders, bedienden en/of aangestelden, of elke andere door hem aangewezen persoon, die
wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om de vervulling van alle
administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Samenstelling bestuursorgaan
    1.  De enige bestuurder neemt kennis dat het mandaat van de heer Timmerman Jean Pierre,
voornoemd, als bestuurder van de vennootschap werd beëindigd, zoals blijkt uit het vijfde besluit van
de op heden, net voorafgaandelijk dezer, gehouden algemene vergadering. Bijgevolg neemt zijn
mandaat als gedelegeerde bestuurder op hetzelfde moment van rechtswege een einde en dient in
zijn vervanging te worden voorzien.
    2.  De enige bestuurder beslist na voormelde algemene vergadering onmiddellijk aan te stellen tot
gedelegeerd bestuurder voor onbepaalde duur: de heer Timmerman Jean Pierre, voornoemd, die
verklaart deze functie te aanvaarden en bevestigt niet getroffen te zijn door een besluit die zich
hiertegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De (gedelegeerde) bestuurder verklaart vervolgens voor zoveel als nodig alle handelingen die de
gedelegeerd bestuurder(s) sinds 30 juni 2018 heeft (hebben) gesteld, uitdrukkelijk te bevestigen en
te bekrachtigen.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd :
Afschrift van de akte
Verslag van het bestuursorgaan  
Gecoördineerde statuten
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)