Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ARPACCIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
2070
België
Onderwerp akte : Oprichting
Zwijndrecht
Nachtegalenlaan 2
Zwijndrecht, 12 december 22,
 
Uit de onderhandse oprichtingsakte van 12 december 2022 blijkt dat:
de heer  Khilko Serguey Vladimirovitch, wonende te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Charles Malisstraat 16;
en
de heer Rumjantsev Eugeni, wonende te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Mirtenlaan 47;
een vennootschap onder firma hebben opgericht.
 
Onderhavige onderhandse akte stelt de oprichting en de statuten vast van deze vennoot-schap.
 
I. OPRICHTING
De oprichters brengen een kapitaal samen van duizend euro (1000,00 EUR), vertegenwoor-digd door
honderd (100) aandelen. Op de aandelen wordt als volgt ingeschreven:
De heer Khilko Serguey Vladimirovitch schrijft in op vijftig (50) aandelen dewelke hij volledig volstort heeft
door een inbreng in geld, met name door een inbreng van een bedrag van vijf-honderd euro (500,00 EUR);
de heer heer Rumjantsev Eugeni schrijft in op vijftig (50) aandelen dewelke hij volledig volstort heeft door
een inbreng in geld, met name door een inbreng van een bedrag van vijf-honderd euro (500,00 EUR).
 
II. STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm en benaming
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een vennootschap onder firma. Zij wordt
opgericht onder de benaming “ARPACCIO”. De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam
gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen door de melding van haar rechts-vorm, ofwel voluit geschreven
‘vennootschap onder firma’, ofwel afgekort ‘V.O.F.’.
 
Artikel 2: Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2070 Zwijndrecht, Nachtega-lenlaan 2.
De maatschappelijke zetel kan zonder statutenwijziging worden overgebracht naar iedere plaats in België
bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s).
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) kan de vennootschap overgaan tot het op-richten, in
België en in het buitenland, van bijhuizen, administratieve zetels, filialen, exploi-tatiezetels, kantoren en
agentschappen.
 
Artikel 3: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting.
Het overlijden, de onbekwaam verklaring, het faillissement, het kennelijk onvermogen of de verklaring van
0794652902
één van de vennoten dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren, leidt niet automatisch tot de
ontbinding van de vennootschap.
De vennootschap kan wel door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Artikel 4: Doel
De vennootschap heeft tot doel en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buiten-land, voor eigen
rekening of voor rekening van derden:
 
1. De groot- en kleinhandel van en de import en export van algemene voedingswaren, groenten, fruit,
conserven, frisdranken en alcoholische dranken, tabaks- en rookwa-ren, zuivelproducten, vis- en
vleeswaren, was- en onderhoudsproducten, producten voor lichaamsverzorging en dergelijke, alle
diepvriesproducten, met andere woorden de handel in alle kruidenierswaren in de ruimste betekenis,
zowel als 'dagwinkel', als 'nachtwinkel';
 
2. Brood- en banketbakkerij in de ruimste zin van het woord;
 
- Het aankopen en verwerken van alle grondstoffen nodig voor het maken van brood en banket;
- Het verkopen van brood, banket, patisserie, confiserie, desserten en alle hiermee verbonden producten;
- Industriële vervaardiging van bakkerijproducten hoofdzakelijk bestemd voor de levering van detailhandel,
horecabedrijven enz.., brood, gebakjes, taarten en ander vers of diepgevroren banketbakkerswerk;
- Vervaardiging van bakkerijproducten in de vorm van deeg;
- Ambachtelijke vervaardiging van brood en van vers banketbakkerswerk;
- Ambachtelijke vervaardiging van brood, broodjes, verse cakes, taarten en an-der vers banketbakkerswerk
door warme bakkers;
- Vervaardiging van beschuit, koekjes, peperkoek en biscuit en van ander houd-baar banketbakkerswerk;
- Vervaardiging van ander houdbaar banketbakkerswerk, exclusief diepvries-producten;
- Vervaardiging van versnaperingen, zoet dan wel gezouten;
- Kleinhandel in fruit- en groenten conserven;
- Detailhandel in brood en banketbakkerswerk in gespecialiseerde winkels (koude bakkers);
- Detailhandel in chocolade en suikerwerk in gespecialiseerde winkels;
 
3. Het telen, verwerken en vermarkten van biologisch landbouwproducten.
 
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van ver-bintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of anderszins in
bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemin-gen of verenigingen, waarvan het doel geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dage-lijks bestuur van andere
vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maat-schappelijk doel en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
maatschappelijk doel, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin. De
vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen tot de
realisatie ervan.
 
Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal, inbreng en volstorting
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op duizend euro (1000,00 EUR) en is volledig volstort
Het kapitaal is verdeeld in tien (100) gelijke aandelen op naam zonder vermelding van no-minale waarde.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschre-ven in het aandelenregister dat
op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zal wor-den bewaard. Elk aandeel geeft recht op één
stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien een aandeel aan ver-schillende
personen toebehoort, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbon-den rechten schorsen,
tot één enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien van haar de eigenaar van het aandeel te zijn. Is
het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan zal, behoudens
afwijkende overeenkomst tussen blote eige-naar en vruchtgebruiker, alleen de vruchtgebruiker de aan dit
aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen.
 
Artikel 6: Aandelenoverdracht
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer begre-pen, zonder dat
dit een limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden, een
inpandgeving of een inbreng) moet de in artikel 6.1. proce-dure respecteren.
Elke overdracht of overgang van aandelen geschiedt ten aanzien van de vennootschap over-eenkomstig
artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek. De overdracht wordt bovendien, in voorkomend geval,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkom-stig de bepalingen van het wetboek
van vennootschappen. Ten aanzien van derden is de overdracht, in voorkomend geval, slechts
tegenstelbaar conform artikel 76 van het wetboek van vennootschappen.
 
Artikel 6.1.: Overdracht bij leven
Artikel 6.1.1.: Kennisgeving van de overdracht
 
De vennoot die besluit om het geheel of een deel van zijn aandelen over te dragen (“kandi-daat-
overdrager”) dient de zaakvoerders in kennis te stellen van de voorgenomen over-dracht. De kennisgeving
(de “kennisgeving van de overdracht”) moet de volgende gegevens bevatten:
Naam, voornaam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-overdrager en van de kandidaat-
overnemer; Aantal, eventueel nummers en eventueel categorieën van de aande-len die hij wenst over te
dragen; Prijs; Beschrijving van alle andere voorwaarden en modali-teiten van de voorgestelde overdracht.
De zaakvoerders maken binnen de tien werkdagen een kopie van de kennisgeving van de overdracht over
aan de begunstigden van het voorkooprecht, zijn de overige vennoten (de “voorkoopgerechtigde
vennoten”).
 
Artikel 6.1.2.: Uitoefening van het voorkooprecht
De voorkoopgerechtigde vennoten oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het aandeel dat
zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap (waarbij abstractie wordt gemaakt van de
aangeboden aandelen). Elke voorkoopgerechtigde vennoot die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te
maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze
slaat en stelt de zaakvoerders daarvan in kennis binnen de twintig werkdagen nadat hij daarover werd
ingelicht overeenkomstig arti-kel 6.1.1.
Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde vennoten gebruikmaken van hun voorkoop-recht, dan wordt
het «pro rata»-aandeel in het voorkooprecht van de vennoten die wel van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de zaakvoerders aan deze vennoten meegedeeld
binnen de tien werkdagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 6.1.2, eerste
alinea, hiervoor.
Indien de betrokken vennoten ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun voor-kooprecht
gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun
voorkooprecht verhoudingsgewijs slaat en moeten zij binnen de tien werkdagen, nadat zij daarover
werden ingelicht, de zaakvoerders daarvan in kennis stellen.
In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de
kandidaatovernemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de
voorkoopgerechtigde vennoten het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de
mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die
de prijs zal bepalen binnen de dertig werkdagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming
kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die
uitspraak doet. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de
voorkoopgerechtigde vennoten wor-den gedragen. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven
voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het
voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt de zaakvoerder de kandidaat-overdrager en de vennoten die
gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de
aandelen. De vennoten die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn
van drie maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen
vanaf de postdatum van het schrijven van de zaakvoerders waarop zij de vennoten in kennis hebben
gesteld dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangebo-den aandelen het voorkooprecht werd
uitgeoefend. Indien na het verstrijken van de hierbo-ven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaatoverdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan
de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de prijs en betalingsvoorwaarden ver-meld in
artikel 6.1.1. De zaakvoerders stellen de vennoten die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in
kennis bij aangetekend schrijven.
Alle meldingen en kennisgevingen in toepassing van hogervermelde procedure moeten per aangetekend
schrijven gebeuren en de termijnen lopen vanaf de postdatum.
 
Artikel 6.2.: Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een vennoot (of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap.
Zij dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerders en dit per aangetekend
brief. In deze brief delen zij:
Hun identiteit;
Hun hoedanigheid;
Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat, mee.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moeten de zaakvoerders bij aangetekend
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot. In deze brief onderstrepen
de zaakvoerders dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of negatief) antwoord
schriftelijk dienen over te maken aan de zaak-voerders. Daarenboven benadrukken de zaakvoerders dat
bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de erfgenamen, legatarissen
en rechtverkrijgende te weigeren als vennoot.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun be-slissing dienden
over te maken) is verstreken, brengen de zaakvoerders de erfgenamen, le-gatarissen en
rechtverkrijgenden per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan
de vennoten.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit binnen
de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel geldt).
Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen,
ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs is gelijk aan de intrinsieke waarde op de dag van het overlijden van de vennoot. In geval van
betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één
van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van
drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Zolang voormelde de erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de
aandelen nog niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoe-fening van de
rechten verbonden aan de overleden vennoot opgeschort.
 
Artikel 7: Aansprakelijkheid vennoten
De vennoten zijn persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap. Zij verbinden zich ertoe geen zelfstandige activiteiten uit te oefenen die op enige manier
concurrerend zijn aan die van de vennootschap.
 
Artikel 8: Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle vennoten.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegen-heden te
beraadslagen en te besluiten:
- Het wijzigen van de statuten;
- Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting;
- De vrijwillige ontbinding van de vennootschap;
- De herstructurering van de vennootschap;
 
Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene ver-gadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de laatste
vrijdag van de maand juni, op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in België in de
uitnodiging aan te duiden. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
 
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeu-ring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de
zaakvoerder(s).
Een bijzondere algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de zaakvoerder(s), telkens het
belang van de vennootschap het vereist. Zij moet worden bijeengeroepen wan-neer dit wordt aangevraagd
door vennoten die samen minstens één vijfde van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief en/of per e-
mail, ten laatste acht dagen voor de datum van de vergadering. In de uit-nodiging dient de agenda te
worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden van
deze formaliteit doch in dat geval dient hiervan melding te worden gemaakt in de notulen.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten
vertegenwoordigen. Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoor-digen als
gevolmachtigde.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar de wet
of de statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de statuten is unanimiteit van de
stemmen vereist.
 
Artikel 9: Controle
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissa-ris. Hij kan
op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van
alle geschriften van de vennootschap. Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen.
 
Artikel 10: Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtsperso-nen, al dan
niet vennoot, te benoemen door de algemene vergadering, die eveneens de duur van het mandaat
bepaalt, en welke hem/hen ten alle tijde, zonder de beslissing te moeten rechtvaardigen, kan ontslaan.
Een statutair zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen door een be-sluit van de
algemene vergadering genomen met inachtneming van de regels geldend voor een wijziging van de
statuten.
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om individueel alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de
verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte. Indien er twee of
meer zaakvoerders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in en
buiten rechte, als eiser en verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel bij-zondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen toekennen.
 
Artikel 11: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het-zelfde jaar. Op
het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en ma(a)k(t)(en) de
zaakvoerder(s) overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande de jaarrekening met toelichting
en het jaarverslag op.
 
Artikel 12: Winstverdeling – reservering – verliezen
De winst blijkt uit de jaarrekening. De algemene vergadering beslist over de winstverdeling en de
reservevorming. De winst kan onder de vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit
naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan eveneens be-slissen de
gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk uit te keren.
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de vennoten ten aanzien van
derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering, onder de vennoten verdeeld
worden in verhouding tot hun aandelenbezit.
 
Artikel 13: Ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt ontbonden middels een besluit van de bijzondere algemene verga-dering
genomen met eenparigheid van stemmen.
Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform huidig artikel 184, §5 W.Venn., zal bij
de ontbinding van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg van één of meer
vereffenaars, al dan niet vennoten, die worden aangesteld door de alge-mene vergadering die eveneens
hun bevoegdheden en vergoedingen vaststelt.
Na betaling van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het aandelenbezit
onder de vennoten verdeeld worden.
 
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Wettelijke bepalingen
Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, zijn het wetboek van vennoot-schappen en
haar uitvoeringsbesluiten van toepassing.
De bepalingen van de wet waarvan niet is afgeweken, worden geacht te zijn openomen in deze statuten,
en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van de wet worden voor niet geschreven
gehouden.
 
Aanvang werkzaamheden – eerste boekjaar
In afwijking van artikel 11 van deze statuten, zal het eerste boekjaar aanvangen vanaf de neerlegging van
de stukken ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en eindigen op 31 december 2023. De
eerste jaarvergadering zal gehouden worden op 28 juni 2024.
 
Huishoudelijk reglement
De algemene vergadering kan een huishoudelijk reglement opstellen waarbij alles kan gere-geld worden
wat niet in de statuten is voorzien. Het reglement kan door de algemene ver-gadering steeds gewijzigd
worden. Het reglement, en elke wijziging hieraan, wordt door de algemene vergadering met éénparigheid
van stemmen goedgekeurd.