N° d'entreprise : 0896931977
Nom
(en entier) : CABINET DOCTEUR SILANCE P.G. CARDIOLOGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Dinant 5
 : 1401 Nivelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
 
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
TRANSFORMATION SPRL EN SRL AVEC ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS A l’EXCEPTION
DE CERTAINS ARTICLES NON MODIFIES – DEMISSION DE GERANT/ADMINISTRATEUR –
RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR - MODIFICATION DES STATUTS –
POUVOIRS
________________________________________________________________
 
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé le 20 décembre 2023 par le Notaire
Philippe DAEMS, à la résidence de Watermael-Boitsfort, en cours d’enregistrement, il résulte que : A
COMPARU : L’associé unique ci-après cité de la société à responsabilité limitée CABINET
DOCTEUR SILANCE P.G. CARDIOLOGIE (société civile à forme de Société privée à responsabilité
limitée avant l’entrée en vigueur du Code des sociétés et associations), ayant son siège social à
1401 Nivelles, 5 rue de Dinant, ayant comme numéro d’entreprise le numéro 0896.931.977, non
assujettie à la TVA, étant Monsieur SILANCE Paul Gaël Jacques, docteur en médecine, époux de
Madame Vandeuren Anne, domicilié à 1401 Nivelles, 5 rue de Dinant, lequel déclare être l’associé
unique de ladite société et être propriétaire de l’ensemble des parts existantes, soit cent (100) parts.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Jean-Luc Peers, à Vilvoorde, le 26 mars
2008, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 14 avril 2008 sous le numéro 08055551.
L’associé unique a notamment pris les décisions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
effectivement libéré, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), soit ensemble quatorze mille deux cent
soixante euros (14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cent
euros (6.200,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet, ni à la date de l’assemblée générale ni à l’
exercice social.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET DOCTEUR SILANCE P.G. CARDIOLOGIE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège social peut être transféré en toute autre région de Belgique. L’organe de gestion porte ce
transfert de siège à la connaissance du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs et
cabinets, tant en Belgique qu'au sein d'un pays membre de l'Union européenne, après avoir reçu
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins. Les litiges devront être traités par une
juridiction belge.
Article 3. Objet
La société a pour objet en son nom et pour son compte, l'exercice de la médecine, en particulier la
cardiologie, et ce, par ses organes médecins légalement habilités à pratiquer la médecine en
Belgique et qui apportent à la société la totalité ou une partie de leur activité médicale.
La médecine est exercée par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires son perçus
au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir,
- en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l'organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l'exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique en organisant des
activités de recyclage et en nouant des contacts avec tous les organismes poursuivant les mêmes
buts.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet social et s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières pour autant que celles-ci ne présentent pas un caractère commercial et de ce fait
Incompatible avec l’objet social de la société.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par
l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens large, pour autant
que n'en soient altérés, ni son caractère civil ni sa vocation médicale, et que ces opérations
s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon père de famille" n'aient pas un caractère répétitif
ou commercial Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir
sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Absence de compte de capitaux propres statutairement indisponible
L’assemblée générale du 20 décembre 2023 ayant décidé de supprimer le compte de capitaux
propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution, il ne doit pas être mentionné dans les
statuts de la société.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers. Elles ne peuvent être souscrites que par des médecins ayant le droit
d'exercer l'Art de guérir en Belgique, agréés par l'unanimité des médecins-associés de la société.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou une partie des
parts au cessionnaire de son choix, à condition que celui-ci soit un Médecin habilité à exercer en
Belgique la cardiologie ou une discipline apparentée la cardiologie.
Si la société comprend plusieurs associés, les cessions entre vifs ou les transmissions de parts
sociales d'un Médecin-associé pour cause de mort, ne pourront se faire que pour autant que le ou
les cessionnaires soient préalablement agréés par l'unanimité des Médecins associés de la société
et aient la qualité de Médecin ayant le droit d'exercer en Belgique la cardiologie ou une discipline
apparentée à la cardiologie.
Toute cession doit être soumise préalablement à l’approbation du Conseil de l’Ordre des Médecins
compétent.
Les parts sociales ne peuvent être attribuées qu'à des médecins qui exercent ou exerceront leur
profession dans le cadre de la société.
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
En tous temps, au moins un des administrateurs doit être actionnaire, afin que les affaires médicales
ou à portée médicale puissent être, en toutes circonstances, gérées par un membre de la société
disposant des qualifications nécessaires.
En cas de pluralité d'actionnaires ou d'administrateurs non-médecins, la durée du mandat
d'administrateur est limitée à six ans, ce mandat étant toutefois renouvelable.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Tous les actes ayant un rapport quelconque avec l'exercice de la Médecine ne peuvent être confiés
qu'à un médecin-associé.
Article 13. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur peut être exercé à titre rémunéré, conformément au Code de
Déontologie Médicale. La répartition des activités, toutes les rétributions pour le travail presté - en ce
compris les éventuelles rémunérations de dirigeant et/ou d’administrateur de la société - et le
remboursement de frais et vacations feront l'objet d'un écrit soumis aux dispositions prévues dans le
Code de Déontologie Médicale.
Le montant de la rémunération sera fixé par l'Assemblée générale, en accord avec tous les associés
et sans que cette rémunération puisse se faire au détriment d'un ou de plusieurs associés. Ce
montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tous les actes ayant un rapport quelconque avec l'exercice de la Médecine ne peuvent être confiés
qu'à un médecin-associé.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Le solde est mis à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale qui en détermine
l'affectation, étant fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices, tout en respectant le Code de Déontologie.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler des buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur, s’il n’est. pas médecin, devra se faire assister par une médecin pour la gestion des
dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret
professionnel des associés.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 29. Référence à la loi
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
associations et aux règles de la déontologie médicale.
Quatrième résolution
L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur SILANCE Paul
Gaël, précité et procède immédiatement au renouvellement de la nomination de Monsieur SILANCE
Paul Gaël, précité, comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Cinquième résolution
L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à 1401 Nivelles, 5 rue de Dinant.
Sixième résolution
L’actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution
des résolutions prises et la mise en concordance des statuts.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Annexes : une expédition, statuts coordonnés
 
Philippe DAEMS
Notaire à Watermael-Boitsfort