Ondernemingsnr 0473.317.042
Naam
(voluit):	EMSA
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
De Linde 73	Volledig adres v.d. zetel:
8310 Brugge
Onderwerp akte : BV(BA): vervroegde ontbinding- aanstelling vereffenaar
Uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig maart tweeduizend en vijfentwintig door Meester
KEVIN WILLEMS, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging
op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van de besloten vennootschap "EMSA" te 8310 Brugge (Sint-Kruis), De Linde 73, waarbij
volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
A. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
1) Op eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig (31/03/2025) heeft het bestuursorgaan van de
vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap
overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; bij dat
verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie
maanden vóór heden is vastgesteld;
2) Op eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig (31/03/2025) heeft de revisor, de besloten
vennootschap "VGD Bedrijfsrevisoren", kantoor houdende te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43a,
vertegenwoordigd door VANDEWALLE Peter, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"[ ... ]
BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap EMSA over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 12 maart 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap EMSA
BV om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap EMSA BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis
voor het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit
per 24 februari 2025 met een balanstotaal van 4.740.642,14 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap EMSA BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van dit kader zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
We formuleren een voorbehoud met betrekking tot eventuele verplichtingen die op datum van de
staat van actief en passief per 24 februari 2025 niet waren gekend of konden worden ingeschat.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan
en van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de
door ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 24 februari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en
het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
alsook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat
van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op
te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 31 maart 2025
(handtekening)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor
[ ... ]”
3) dat in de agenda van deze vergadering het voorstel en de voormelde verslagen zijn vermeld.
1. De comparant verklaart kennis te hebben van het bijzonder verslag opgesteld door het
bestuursorgaan de dato eenendertig maart tweeduizend vijfentwintig (31/03/2025), waarin het
voorstel tot ontbinding wordt toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene
vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken.
Aan dit bijzonder verslag is een staat van actief en passief afgesloten volgens de boekhoudkundige
toestand op vierentwintig februari tweeduizend vijfentwintig (24/02/2025) aangehecht.
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag, dat handelt over de geplande ontbinding van de vennootschap.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals
hiervoor uiteengezet.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva zullen
neergelegd worden ter griffie.
2. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgemaakt door de revisor, dat handelt over de geplande ontbinding van de vennootschap,
met vermelding dat daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze
is weergegeven; aangezien de enige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben
ontvangen en er kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, de enige aandeelhouder erkent te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in zijn belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de revisor zal neergelegd worden ter griffie.
3. De vergadering beslist tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap en stelt haar in
vereffening, te rekenen vanaf heden.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening. Alle
stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
4. De vergadering beslist vervolgens als vereffenaar aan te stellen de heer ARYS Yves, die verklaart
en bevestigt niet getroffen te zijn door enig beroepsverbod of door een besluit dat zich hiertegen
verzet en verklaart deze functie te aanvaarden.
Genoemde vereffenaar verklaart door ondergetekende notaris toelichting te hebben gehad wat
betreft artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaart
uitdrukkelijk dat uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2,
tweede lid, blijkt dat alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald en de benoeming van
de vereffenaar aldus niet door de algemene vergadering aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging moet worden voorgelegd.
Hij is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening en heeft
dus de meest uitgebreide machten voorzien in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, met inbegrip van de voortzetting van de handel tot
tegeldemaking. De besluiten worden genomen overeenkomstig artikel 2:41 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De besluiten worden genomen overeenkomstig artikel 2:41
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaar zal handelen overeenkomstig artikel 2:87 en verder Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. De algemene vergadering verleent aan de vereffenaar machtiging om alle
handelingen voorzien in artikel 2:88 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te stellen zonder telkens opnieuw machtiging van de algemene vergadering te moeten
vragen in de gevallen waarin dit vereist zou zijn. De vereffenaar zal lasthebbers mogen aanstellen
en ze algemene of bijzondere machten toekennen die hij passend zal beoordelen. Deze opsomming
is exemplatief en niet limitatief.
De vereffenaar oefent zijn mandaat onbezoldigd uit.
De vereffenaar wordt ervan ontslagen inventaris op te maken en zal zich mogen beroepen op de
boeken en bescheiden van de vennootschap. Behoudens bijzondere delegatie wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen door de vereffenaar. Buiten speciale
machtiging, worden alle aktes die de vennootschap in vereffening betreffen, zelfs de aktes waarin
een publieke of ministeriële ambtenaar tussenkomt, door de vereffenaar zelf getekend.
5. Ten gevolge van de ontbinding, neemt de algemene vergadering kennis van het ontslag van de
voornoemde statutair bestuurder, de heer Arys Yves.
De algemene vergadering beslist binnen de perken van artikel 5:98 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen kwijting te verlenen aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van
zijn mandaat tot en met heden. Bij de goedkeuring van de jaarrekening van het lopende boekjaar
zal de onderhavige kwijting bevestigd worden door de vergadering, tenzij er zwaarwichtige redenen
bestaan om dat niet te doen.
6. Ingevolge de invereffeningstelling van de vennootschap, besluit de vergadering de statuten als
volgt aan te passen in functie van de coördinatie, rekening houdend met de nieuwe toestand van
de vennootschap:
Alle artikelen, behoudens artikel 3 waarin het voorwerp omschreven is, worden opgeheven en
vervangen door volgende te publiceren tekst:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap, in de vorm van een besloten vennootschap, is in vereffening. Haar benaming
luidt: " EMSA". Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de
woorden "besloten vennootschap" of door de afkorting "BV".
Duur
De vennootschap, opgericht voor onbepaalde duur, bestaat met ingang vanaf 16 november 2000
nog enkel in functie en voor de duur van haar vereffening.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
I. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
Het verlenen van diensten-, advies-, hulp- en beheersbijstand, met het oog op de bevordering van
de organisatie, de communicatie, de rentabiliteit, de commerciële strategie, de financiën, de
productie, de marketing en in het algemeen het management van de opdrachtgevers en verbonden
ondernemingen.
De assistentie van de leiding op het administratief, commercieel en financieel vlak en de uitvoering
van alle speciale opdrachten, meer bepaald van commerciële en financieringsstudies,
interimmanagement, alsook op het domein van de Europese integratie van de opdrachtgevers en
verbonden ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met
derden:
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn
of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op
de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zetel
De zetel van de vennootschap blijft gevestigd te 8310 Brugge (Sint-Kruis), De Linde 73, en kan
enkel bij beslissing van de vereffenaar(s), gehomologeerd overeenkomstig artikel 2:78 Wetboek
vennootschappen en verenigingen, verplaatst worden naar een andere plaats in het Vlaams
Gewest.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdentien (210) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden aangehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer vereffenaar(s), natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de vereffenaar(s) benoemd, bepaalt hun aantal en de duur van
zijn/haar/hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één vereffenaar benoemd is, is hij bevoegd om alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor de vereffening.
Indien er meer dan één vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, vormen zij een college.
De vereffenaars beschikken over de bevoegdheden opgesomd in de artikelen 2:87 en volgende
Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Zij beraadslagen en besluiten overeenkomstig artikel 2:41 Wetboek vennootschappen en
verenigingen.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Indien er slechts één vereffenaar benoemd is, vertegenwoordigt hij de vennootschap afzonderlijk
jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, overeenkomstig artikel 2:87, §2
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien er meerdere vereffenaars benoemd zijn, vertegenwoordigt het college de vennootschap
jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, overeenkomstig artikel 2:93, §
2 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars beschikken over de bevoegdheden opgesomd in de artikelen 2:87 en volgende
Wetboek vennootschappen en verenigingen.
Algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden de eerste vrijdag van de maand september,
om elf (11) uur op de zetel van de vennootschap.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De jaarvergadering kan op een andere plaats en/of andere datum gehouden worden dan op de
voormelde statutaire datum, mits op de jaarvergadering alle aandeelhouders, vereffenaars en
commissarissen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, en instemmen met de plaats, de datum en
de agenda van de vergadering. In voorkomend geval vermelden de notulen uitdrukkelijk dat de
vergadering als gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moeten de vereffenaars en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van aandeelhouders die minstens een tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. De vereffenaars of, in voorkomend geval, de commissaris zullen/zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
vereffenaars en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van de stukken
die de vennootschap aan hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
beschikking moet stellen en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een vereffenaar(s) of bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter kan een secretaris en/of stemopnemer(s) aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moeten zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde vereffenaar(s).
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een volmachtdrager kan met meerdere
volmachten stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap
ten laatste voor het houden van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De aandeelhouders natuurlijke personen kunnen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke	bescherming.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en eenparig instemmen met een uitbreiding van de agenda en, in het geval
van vertegenwoordiging, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend jaar.
Jaarrekening
De jaarrekening wordt opgesteld, aan de jaarvergadering voorgelegd en bij de Nationale Bank van
België neergelegd door de zorgen van de vereffenaar(s) samen met de opgave van de redenen
waarom de vereffening niet kon worden voltooid zulks conform de wettelijke voorschriften.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de vereffenaars, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van
het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Omstandige staat van de toestand van de vereffening
In de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling zend(t)(en) de vereffenaar(s) een
omstandige staat van de toestand van de vereffening aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan
wat nog moet vereffend worden.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening moet er nog slechts één keer per jaar een omstandige
staat van vereffening aan de griffie toegezonden worden. Deze staten worden bij het
vereffeningsdossier gevoegd.
Sluiting van de vereffening
Bij de beeindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leg(t)(gen) de vereffenaar(s) op de zetel van de vennootschap een cijfermatig verslag over de
vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Het
verslag bevat in voorkomend geval de informatie over de teruggave van de inbrengen en de
uitkering van een eventueel vereffeningssaldo aan de aandeelhouders.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Als er geen commissaris is,
beschikken de aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij zij zich kunnen laten
bijstaan door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Aan de termijn van een maand kan slechts worden verzaakt met instemming van alle
aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten, hetzij individueel voorafgaandelijk
aan de vergadering waarop tot sluiting wordt beslist, hetzij gezamenlijk ter gelegenheid van deze
vergadering voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Nadat zij in voorkomend geval kennis heeft genomen van het verslag van de commissaris, beslist
de algemene vergadering over de goedkeuring van de rekeningen. Bij afzonderlijke stemming
beslist zij aansluitend over de kwijting aan de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, aan de
commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Zelfde vergadering duidt tenslotte de plaats aan waar de boeken en bescheiden van de
vennootschap zullen worden bewaard.
7. Overeenkomstig artikel 2:70 § 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de
ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg. Vanaf heden zal er dus een nieuw boekjaar
starten, dat loopt tot 31 maart 2026.
8. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
9. De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vereffenaar(s) tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Gecoördineerde statuten
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)