Ondernemingsnr : 0478 971 449
Naam
(voluit) : Agilitas Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stationsstraat 120, 2800 Mechelen
Onderwerp akte : Voorstel van overdracht van bedrijfstak
Neerleging van een Voorstel van overdracht van bedrijfstak dd. 13/02/2023.
1. INLEIDING
Dit voorstel (het Voorstel) is opgesteld overeenkomstig artikel 12:103 juncto 12:93 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (het WVV).
In artikel 12:93 van het WVV wordt bepaald dat in het geval van een inbreng van bedrijfstak de
bestuursorganen van de in te brengen vennootschap en de verkrijgende vennootschap bij authentieke of
onderhandse akte een voorstel opstellen van inbreng van de bedrijfstak. Artikel 12:103 van het WVV verklaart
artikel 12:93 van het WVV ook van toepassing op de overdracht van bedrijfstak.
2.VOORAFGAANDE BESCHOUWINGEN
De raad van bestuur van de Vennootschap (de Overdragende Vennootschap) stelt voor om een overdracht
van bedrijfstak door te voeren waarbij alle activa en passiva verbonden aan de relevante Bedrijfstak (zoals
hieronder gedefinieerd) van de Overdragende Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de
artikelen 12:93 en volgende van het WVV, zullen worden overgedragen aan LEM Interim NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Boulevard de Froidmont 9, 4030 Luik, en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0445.252.566 (RPR Luik, afdeling Luik) (de Verkrijgende
Vennootschap).
De raad van bestuur van de Overdragende Vennootschap stelt voor om de bedrijfstak van Agilitas
Uitzendarbeid verbonden aan het kantoor in Wallonie te Waver zoals hieronder omschreven (de Bedrijfstak)
-----
over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap voor een vergoeding van 900.000,00 EUR (de Overdracht).
De Overdragende Vennootschap verklaart dat ze op de hoogte is van de verplichting overeenkomstig artikel
12:93, §3 van het WVV om onderhavig Voorstel neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te
Mechelen, tenminste zes weken vóór de datum van de notariële verlijding van de Overdracht. De partijen
streven ernaar om de notariële verlijding van de Overdracht op of rond 1 april 2023 te finaliseren.
3.OMSCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAK
De Bedrijfstak bestaat uit de volgende activa en passiva, zonder dat deze opsomming exhaustief noch
beperkend is:
(a) de huurovereenkomst van het pand te Waver waarin het relevante HR kantoor gevestigd is;
(b) het meubilair en ander materieel en burelen in het relevante HR kantoor waarvoor de huurovereenkomst
overgedragen wordt;
(c) bepaalde hardware- en software, nodig om de Bedrijfstak verder te zetten en in zoverre deze niet zal
vervangen worden door gelijkaardige hard- en software van de Verkrijgende Vennootschap, zoals verder zal
worden uitgewerkt in een gedetailleerde lijst opgesteld door de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap;
(d) de rechten en plichten die voortvloeien uit contracten met klanten, met inbegrip van de vorderingen en
schulden die betrekking hebben op de activiteiten van het relevante HR kantoor, zonder afbreuk te doen aan
de regeling omtrent de periode voor de Datum van Overdracht (zoals hieronder gedefinieerd) zoals uiteengezet
in de volgende paragraaf;
(e) de rechten en plichten die voortvloeien uit contracten met leveranciers (inclusief verzekeringen) met
inbegrip van de vorderingen en schulden die betrekking hebben op de activiteiten van het relevante HR kantoor
en in zoverre de betrokken dienstverlening van deze leveranciers niet zal geintegreerd worden in reeds
omtrent de periode voor de Datum van Overdracht (zoals hieronder gedefinieerd) zoals uiteengezet in de
volgende paragraaf;
(f) de goodwill gerelateerd aan de Bedrijfstak met het exclusieve recht om de Bedrijfstak verder te zetten in
opvolging van de Overdragende Vennootschap;
(g) alle verslagen en andere documenten in verband met de Bedrijfstak; en
(h)het personeel van de Overdragende Vennootschap verbonden aan de Bedrijfstak, dat op de datum van
het Voorstel bestaat uit twee bedienden.
Volgende activa en passiva zullen door de Overdragende Vennootschap niet worden overgedragen aan de
Verkrijgende Vennootschap:
(a) de verbintenissen verbonden aan de Bedrijfstak met betrekking tot de periode voor de Datum van
Overdracht (zoals hieronder gedefinieerd) (daarbij inbegrepen verbintenissen inzake een bestaand geschil of
dispuut met betrekking tot de Bedrijfstak, of verbintenissen die hun oorsprong vinden in feiten of
omstandigheden die plaatsvonden voor de Datum van Overdracht);
(b) enige rechten en vorderingen met betrekking tot de uitgesloten activa en passiva zoals opgenomen in
(a);
(c) enig contant geld of geld op de bank of cash equivalenten, door of voor de Overdragende Vennootschap
aangehouden in verband met de Bedrijfstak op de Datum van Overdracht;
(d) contracten verbonden aan kredietverzekering, factoring en financiering;
(e) schulden en andere sommen verschuldigd of betaalbaar aan de Overdragende Vennootschap in verband
met de Bedrijfstak voor de Datum van Overdracht, alsook enige schulden en andere sommen die verschuldigd
of betaalbaar worden aan de Overdragende Vennootschap na de Datum van Overdracht maar in verband met
goederen geleverd of diensten uitgevoerd in verband met de Bedrijfstak voor de Datum van Overdracht, enige
interesten betaalbaar op deze schulden en andere sommen, en zekerheden, garanties, schadevergoedingen
en rechten in verband met deze schulden en andere sommen;
(f) activiteiten van de Overdragende Vennootschap die geen verband houden met de Bedrijfstak.
De overdracht van Bedrijfstak zal plaatsvinden met toepassing van de vrijstelling in artikelen 11 en 18, §3
van het BTW Wetboek en geniet van de vrijstelling voorzien in artikel 50, §4 van het Wetboek van 13 april 2019
van de minnelijke en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen voor inbrengen, gelet
op de onderwerping van de overdracht van Bedrijfstak aan de regeling omschreven in artikelen 12:103 juncto
12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het WVV, zoals expliciet voorzien in sectie 4.4 hieronder.
4.VERPLICHTE VERMELDINGEN
Overeenkomstig artikel 12:93 van het WVV worden de volgende vermeldingen opgenomen in onderhavig
Voorstei:
4.1 Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel
(a) Overdragende Vennootschap
Agilitas Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Stationsstraat 120, 2800
Mechelen, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0478.971.449 (RPR
Antwerpen, afdeling Mechelen).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, is het voorwerp van de Overdragende Vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van commerciële
activiteiten inzake personeelsbeleid en personeelsbeheer, waaronder, onder andere:
- het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van uitzendarbeid;
- het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van outplacement;
- het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van wervings- en selectieactiviteiten;
- het organiseren, ontwikkelen en aanbieden van betaalde beroepsopleiding, hetzij op vraag van een
werkgever, hetzij op vraag van een particulier voor eigen behoeften;
- het aanbieden van alle producten en diensten inzake personeelsbeleid en personeeisbeheer.
Daarnaast heeft de vennootschap tot voorwerp alle activiteiten in het kader van de dienstencheques, zo
onder meer (niet limitatieve opsomming): schoonmaken van de woning met inbegrip van de ramen, wassen en
strijken, kleine occasionele naaiwerken, bereiden van maaltijden, boodschappendienst, centrale voor minder-
mobiele of bejaarde personen en strijken buiten het huis van de gebruiker.
Met het oog op de verwezenlijking van voormeld voorwerp kan de vennootschap overgaan tot alle activiteiten
en verrichtingen, inbegrepen het verstrekken van borgstellingen en andere zekerheden, die rechtstreeks of
onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap is gerechtigd deel te nemen aan de oprichting van, dan wel om op enig later tijdstip toe te
treden tot, enige vennootschap, vereniging, samenwerkingsverband of andere entiteit, al dan niet bekleed met
(b) Verkrijgende Vennootschap
LEM Interim NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Boulevard de Froidmont 9,
4030 Luik, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondememingen onder het nummer 0445.252.566 (RPR
Luik, afdeling Luik).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, is het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap als volgt:
"La société a pour objet de mettre les intérimaires à la disposition d'utilisateurs.
La société s'engage à ne pas mettre ou maintenir des intérimaires au travail chez un utilisateur en cas de
grève ou de lock-out.
La société s'occupe également des activités de recrutement et de sélection de personnel pour le compte de
tiers ainsi que des activités d'outplacement.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou équivalent, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son objet.
Dans la mesure où l'exercice de ces activités est permis par la législation en vigueur et compatible avec
l'exercice de son activité dans le domaine du travail intérimaire, la société peut également étendre des activités
dans les domaines des ressources humaines ou apparentés tels que le placement de sportifs rémunérés ou
d'artistes, le coaching, la formation, etc. Elle pourra agir si nécessaire en qualité de centre d'affaires et à ce titre
fournir un ensemble de services indissociables à une ou plusieurs entreprises s'appuyant sur une infrastructure
complète et intégrée. Ces services comprennent notamment la mise à disposition de locaux équipés du mobilier
minimum, de salles de réunion communes, d'espaces communs, d'équipements bureautiques communs et de
l'infrastructure ICT, du nettoyage et de la maintenance générale du site, de la présence permanente d'un
personnel d'accueil et de la réception et du tri du courrier."
4.2 Datum vanaf dewelke de verrichtingen met betrekking tot de Bedrijfstak boekhoudkundig en fiscaal
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
Verrichtingen met betrekking tot de over te dragen Bedrijfstak zullen boekhoudkundig en fiscaal worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap met ingang vanaf 1 april 2023 (de
Datum van Overdracht).
4.3 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Overdragende
Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Overdragende Vennootschap of van de Verkrijgeride Vennootschap naar aanleiding van de overdracht van
Bedrijfstak.
4.4 Onderwerping van de overdracht van Bedrijfstak aan de regeling omschreven in artikelen 12:103 juncto
12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het WVV
De Overdragende Vennootschap kiest er, in overeenstemming met artikel 12:103, tweede lid van het WWV,
uitdrukkelijk voor om de overdracht van Bedrijfstak te onderwerpen aan de regeling omschreven in artikelen
12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het WWV.
5.NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan Susana Gonzalez Melon, Jasper Clarys en Ellen Soenen,
alsook aan ledere advocaat of paralegal van Allen & Overy LLP, woonplaats kiezend te Tervurenlaan 268A,
1150 Brussel, ieder individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling of subdelegatie, om het Voorstel
neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Mechelen.
Susana Gonzalez Melon
Gevolmachtigde
Tegelijk neergelegd: origineel getekend Voorstel van overdracht varı bedrijfstak dd. 13/02/2023.