Ondernemingsnr : 0452485006
Naam
(voluit) : PLANEF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hazenweg 3
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
DIVERSEN
VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE (‘MET FUSIE DE OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING’)
Dit voorstel tot fusie (‘met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting’) wordt gedaan door de
bestuursorganen van:
1.       Efde Holding B.V. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht
van Nederland, statutair gevestigd te Eindhoven (Nederland), kantoorhoudende te Aalsterweg 240,
5644 RK Eindhoven (Nederland), en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer 17086646 (de "Verkrijgende Vennootschap"); en
2.       PLANEF, een naamloze vennootschap naar het recht van België, kantoorhoudende te
Hazenweg 3, 2360 Oud-Turnhout (België), en ingeschreven in het register van Kruispuntbank van
Ondernemingen in België onder nummer 0452.485.006 (de "Verdwijnende Vennootschap"),
De Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap worden hierna tezamen de
"Fuserende Vennootschappen" genoemd.
OVERWEGINGEN:
(A)     De Verkrijgende Vennootschap houdt alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal
van de Verdwijnende Vennootschap.  De Verdwijnende Vennootschap heeft geen andere effecten
dan aandelen uitgegeven.
(B)     Blijkens mededeling van het bestuur van de Verdwijnende Vennootschap is op geen van de
aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht gevestigd. Derhalve zijn er geen personen
anders dan de Verkrijgende Vennootschap met vergaderrechten zoals bedoeld in artikel 2:117 lid 1
van het (Nederlandse) Burgerlijk Wetboek ("BW") of enige bepaling van het (Belgische) Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”).
(C)     De Fuserende Vennootschappen zijn niet ontbonden of in staat van faillissement verklaard,
nog is er surseance van betaling uitgesproken met betrekking tot de Fuserende Vennootschappen.
(D)     De Fuserende Vennootschappen hebben geen ondernemingsraad en/of
medezeggenschapsraad ingesteld in de zin van de Wet op de ondernemingsraden en (i) de
(Belgische) Wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven (zoals gewijzigd
van tijd tot tijd) alsook (ii) de (Belgische) Wet van 19 juni 2009 houdende diverse bepalingen met
betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een
vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in
ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van
kapitaalvennootschappen.
(D)       Het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap heeft een schriftelijke toelichting (volgens de
terminologie van het WVV: ‘omstandig schriftelijk verslag’) opgesteld in de zin van artikel 2:313 lid 1
BW. Voor de Verdwijnende Vennootschap is een schriftelijke toelichting niet vereist op grond van
artikel 2:313 lid 3 BW en artikel 12:113 §2 WVV.
(E)     Overeenkomstig artikel 12:114 §3, tweede lid WVV dient geen (controle)verslag over
onderhavig fusievoorstel te worden opgemaakt door een commissaris of, bij gebreke daarvan, een
bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant.
VOORSTEL:
Voorgesteld wordt een grensoverschrijdende juridische fusie tot stand te brengen in de zin van
Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 tot
wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 wat betreft grensoverschrijdende conversies, fusies en
splitsingen zoals geïmplementeerd in Titel 7 van Boek 2 van het (Nederlandse) Burgerlijk Wetboek
en de artikelen  12:7 juncto 12:106 en 12:111  WVV (de "Fusie"), als gevolg waarvan:
(i)       de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan; en
(ii)      het gehele vermogen van de Verdwijnende Vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, onder algemene titel wordt verkregen
door de Verkrijgende Vennootschap.
DE GEGEVENS ALS BEDOELD IN ARTIKEL 2:312 LEDEN 2 EN 4 BW / ARTIKEL 12:111 WVV:
(a)      Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen (artikel 2:312 lid 2
onder a. en artikel 2:333d onder a BW en artikel 12:111, 1° WVV.
1.       De Verkrijgende Vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Efde Holding B.V., opgericht en bestaand naar het recht van Nederland, statutair gevestigd te
Eindhoven (Nederland).
Voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap:
De vennootschap heeft ten doel:
a.       het verstrekken van adviezen op het gebied van management en organisatie van, het
ondersteunen en begeleiden van het management van en het voeren van interim-management bij
ondernemingen;
b.       het beleggen in, het verwerven van, het administreren van en het beheren en exploiteren van
effecten, (hypothecaire) vorderingen, registergoederen en andere vermogensbestanddelen, voorts
het deelnemen in, het voeren van de directie over, het financieren en mede-financieren van andere
ondernemingen en vennootschappen, van welke aard ook;
c.       het verstrekken van geldleningen, het zich als hoofdelijk medeschuldenares verbinden voor de
schulden van derden, het verbinden van de vennootschap als borg en/of haar op enige wijze doen
garant staan voor schulden of persoonlijke verplichtingen van derden, alsmede het vestigen van
zekerheidsrechten op goederen van de vennootschap voor gelijke schulden of verplichtingen van
derden;
d.       het verrichten van al datgene wat met het voorgaande verband houdt of daaruit zou kunnen
voortvloeien.
Alle termen van dit artikel dienen te worden begrepen in hun ruimste betekenis.
2.       De Verdwijnende Vennootschap: de naamloze  vennootschap: PLANEF, een vennootschap
opgericht naar het België, gevestigd te Antwerpen (Nederland).
Voorwerp van de Verdwijnende Vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- managementvennootschap en het verrichten van consultancywerkzaamheden voor andere
vennootschappen, privé-personen en instellingen zowel privé als van openbare orde;
- tussenpersoon in de handel en handel op commissies;
- De uitoefening van het automobielbedrijf, waaronder begrepen de handel in, de verkoop, de
verhuur van automobielen, de handel in onderdelen van en benodigdheden voor automobielen;
- het beleggen in, het verwerven van, het administreren van en het beheren van exploiteren van
effecten, (hypothecaire) vorderingen, registergoederen, en andere vermogensbestanddelen, voor
zoverre niet strijdig met het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig
over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies;
- het deelnemen in, het voeren van de directie over, het financieren en mede-financieren van andere
ondernemingen en vennootschappen, van welke aard ook;
- het verstrekken van geldleningen, het zich als hoofdelijk medeschuldenares verbinden voor de
schulden van derden, het verbinden van de vennootschap als borg en/of haar op enige wijze doen
garant staan voor schulden of persoonlijke verplichtingen van derden, alsmede het vestigen van
zekerheidsrechten op goederen van de vennootschap voor gelijke schulden of verplichtingen van
derden;
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der
vennootschap verband houden, en/of nodig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
(b)      Statuten van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:312 lid 2 onder b. BW).
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen bij gelegenheid van de Fusie niet gewijzigd
worden.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn vastgesteld bij akte van statutenwijziging,
verleden op vijf augustus tweeduizend zestien, voor mr. H.M. Mul, destijds toegevoegd notaris in het
protocol van mr. H.F.G. Stroom, notaris te Eindhoven. De doorlopende tekst van de huidige statuten
is aan dit voorstel gehecht als Bijlage I.
(c)      Rechten en vergoedingen ingevolge artikel 2:320 BW en artikel 12:111, 7° WVV ten laste van
de Verkrijgende Vennootschap toe te kennen (artikel 2:312 lid 2 onder c BW).
Aangezien er geen personen zijn die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten hebben
jegens de Verdwijnende Vennootschap, worden geen bijzondere rechten of vergoedingen
toegekend.
(d)      Voordelen welke in verband met de Fusie aan bestuurders van de Fuserende
Vennootschappen of aan anderen worden toegekend (artikel 2:312 lid 2 onder d BW en artikel 12:
111, 8° WVV).
Geen.
(e)      Voornemens over de samenstelling na de Fusie van het bestuur van de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 2:312 lid 2 onder e BW).
De huidige samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen van de Verkrijgende
Vennootschap is als volgt:
Bestuur:
- François Nicolas André Driessen.
Er bestaat geen voornemen na de Fusie wijziging te brengen in de samenstelling van het bestuur en
de raad van commissarissen van de Verkrijgende Vennootschap.
(f)       Tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap
zullen worden verantwoord in de jaarstukken van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:312 lid 2
onder f BW en artikel 12:111, 6° WVV), i.e. de datum vanaf wanneer de handelingen van de
Verdwijnende Vennootschap boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de Verkrijgende
Vennootschap te zijn verricht, welke datum niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag
na de afsluiting van het boekjaar van de Verdwijnende Vennootschap waarvoor de jaarrekening
reeds werd goedgekeurd
1 januari 2024.
(g)      Voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de
Verdwijnende Vennootschap (artikel 2:312 lid 2 onder g BW en artikel 12:111, 2° WVV).
Niet van toepassing.
(h)      Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden (artikel 2:312 lid 2 onder
h BW.
De werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap worden voortgezet door de Verkrijgende
Vennootschap.
(i)      Goedkeuring van het besluit tot Fusie (artikel 2:312 lid 2 onder i BW en artikel 12:116, §1,
tweede lid WVV).
Het besluit tot Fusie behoeft geen verdere afzonderlijke (statutaire) goedkeuring van een orgaan van
de Verkrijgende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:116 §1, tweede lid WVV is de goedkeuring door de algemene vergadering
van de Verdwijnende Vennootschap niet vereist in geval van een grensoverschrijdende fusie als
bedoeld in artikel 12:7, 1° WVV, wanneer alle aandelen en eventuele andere stemrechtverlenende
effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één (rechts)persoon, zoals in casu het
geval is.  Het bestuursorgaan van de Verdwijnende Vennootschap is in dat geval gerechtigd om de
voorgestelde fusie goed te keuren.
(j)       Invloed van de Fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de
Verkrijgende Vennootschap (artikel 2:312 lid 4 BW).
De Fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill en uitkeerbare reserves van de
Verkrijgende Vennootschap.
(k)      De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid (artikel 2:333d onder b.
BW en artikel 12:111, 4° WVV).
De Fusie heeft geen gevolgen voor de werkgelegenheid omdat de Verdwijnende Vennootschap geen
werknemers in dienst heeft.
(l)       Informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot
medezeggenschap als bedoeld in artikel 2:333k BW en artikel 12:111, 10° WVV in de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 2:333d onder c. BW).
Aangezien bij geen van de Fuserende Vennootschappen een regeling met betrekking tot
medezeggenschap van werknemers zoals gedefinieerd in artikel 1:1 lid 2 Wet rol werknemers bij
Europese rechtspersonen van toepassing is, is noch de medezeggenschapsregeling van artikel 2:
333k lid 2 BW van toepassing (artikel 2:333k lid 3 onder a BW) noch deze voorzien in de Collectieve
Arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de Collectieve
Arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022.
(m)     Informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap (artikel 2:333d onder d BW en artikel 12:111, 11° WVV).
De waarde van de activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap die in het kader van de
Fusie overgaan op de Verkrijgende vennootschap is als volgt:
    1.  Waarde activa (boekwaarde) EUR 12.099.617
    2.  Waarde passiva (boekwaarde): EUR 12.099.617
        •  Schulden (boekwaarde): EUR 2.985
        •  Netto- actief (eigenvermogenswaarde/boekwaarde): EUR 12.096.632
De interim cijfers van de Verdwijnende Vennootschap per de datum 30 juni 2024 zijn gebruikt om
hiervoor vermelde waarde van activa en passiva van de Verdwijnende Vennootschap vast te stellen.
(n)      De datum van de laatst vastgestelde of krachtens artikel 2:313 BW opgemaakte jaarrekening
of tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden van de Fusie vast te stellen
(artikel 2:333d onder e. BW en artikel 12:111, 12° WVV).
De jaarrekeningen / tussentijdse vermogensopstellingen die gebruikt zijn voor het opstellen van dit
voorstel tot Fusie zijn: de jaarrekening van de Verdwijnende Vennootschap voor het boekjaar
eindigend op 31 december 2023 en de tussentijdse balans gedateerd 30 juni 2024, die aan dit
Fusievoorstel zijn gehecht als Bijlage II. Verder zijn de jaarrekeningen van de Verdwijnende
Vennootschap over de boekjaren eindigend op 31 december 2022 en 31 december 2021 als Bijlage
III aan dit Fusievoorstel gehecht.  De jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap voor de
boekjaren eindigend op 31 december 2022 en 31 december 2021 en de tussentijdse balans
gedateerd op 30 juni 2024 zijn tevens als Bijlage IV aan dit Fusievoorstel gehecht.  
(o)      Een voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij de toepassing van
artikel 2:333h BW (artikel 2:333d onder f. BW).
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap alle aandelen houdt van de Verdwijnende Vennootschap,
is dit artikel niet van toepassing op de Fusie.
(q)      Schriftelijke kennisgeving ex artikel 2:333e BW en artikel 12:112, §1, 2° WVV.
De directies van de Fuserende Vennootschappen hebben een schriftelijke kennisgeving opgesteld
om de aandeelhouders, crediteuren en werknemers van de Fuserende Vennootschappen te
informeren dat zij uiterlijk 5 werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering aan de
relevante Fuserende Vennootschap opmerkingen kunnen voorleggen over het Fusievoorstel. Een
kopie van de schriftelijke kennisgeving is als Bijlage VI aan dit Fusievoorstel gehecht.
(r)      Het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de effectuering van de Fusie op grond van artikel
2:333e.
De directies van de Fuserende Vennootschappen verwachten de Fusie af te ronden binnen het
indicatieve tijdschema dat als Bijlage VII aan dit Fusievoorstel is gehecht. Het tijdschema voor de
Fusie is indicatief en dient uitsluitend als oriëntatie voor de aandeelhouders en crediteuren van de
Fuserende Vennootschappen. De daadwerkelijke timing van de afzonderlijke stappen kan afwijken
van het bovengenoemde tijdschema.
Toepasselijk Belgische fiscaliteit – Verklaring pro fisco
De voorgestelde fusie zal geschieden (voor zover relevant) met toepassing van de voordelen van de
artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 (W.I.B. ’92), de artikelen 11 en 18
§ 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en de artikelen 117 en 120
van het (federale) Wetboek Registratierechten en de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
In overeenstemming met artikel 12:112 §1 WVV, zullen de Fuserende Vennootschappen elk één
origineel exemplaar van dit fusievoorstel neerleggen, en dit respectievelijk ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Turnhout, en de bevoegde instantie te Nederland
(Eindhoven).
De bestuurders van de Verdwijnende Vennootschap beslissen een volmacht te geven aan alle
aandeelhouders, bestuurders en medewerkers van notariskantoor ‘Hilde Verholen & Gerrit Lybaert,
geassocieerde notarissen’ te Willebroek, om, individueel handelend en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke feitelijke en rechtshandelingen te stellen met het oog
op de bekendmaking van dit fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met inbegrip van
het ondertekenen en neerleggen van het daartoe vereiste publicatieformulier.
"VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Verholen & Lybaert, notarissen te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd: 
- de doorlopende tekst van de huidige statuten van de Verkrijgende Vennootschap; 
- de jaarrekening van de Verdwijnende Vennootschap voor het boekjaar
eindigend op 31 december 2023 en de tussentijdse vermogensopstelling van 30 juni 2024;
- de jaarrekeningen van de Verdwijnende Vennootschap over de boekjaren eindigend op 31
december 2022 en 31 december 2021;
- de jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap over de boekjaren eindigend op 31
december 2022 en 31 december 2021 en de tussentijdse balans gedateerd op 30 juni 2024;
- de schriftelijke kennisgeving; en,
- het indicatieve tijdschema."