N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ORGANIC SPIRITS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Cuisinier 196
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le 26 juillet 2019 par Angélique RATZ, notaire suppléante, désignée aux
termes de l’Ordonnance de Madame la Présidente du Tribunal de Première Instance du Brabant
Wallon du 4 décembre 2018, en remplacement de Françoise MONTFORT, notaire à la résidence de
Rixensart, que :
1/ Monsieur GOSSIAUX Anthony Laurent, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 18 mai 1987,
célibataire, domicilié à 1470 Genappe, rue Bon Air 5,
2/ Monsieur SARTOR Arnaud Michel, né à Uccle le 21 septembre 1993, célibataire, domicilié à 1420
Braine-l'Alleud, rue du Cuisinier 196,
Ont constitué une société à responsabilité limitée dénommée « ORGANIC SPIRITS », ayant son
siège social à 1420 Braine-l’Alleud, rue du Cuisinier 196, aux capitaux propres de départ de dix-huit
mille six cents euros (18.600,00 €) représentés par cent (100) actions entièrement libérées.
Ils en ont arrêté les statuts comme suit :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ORGANIC SPIRITS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à Braine-l’Alleud, rue du Cuisinier 196.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, l'exploitation au sens le plus large du terme
de toute entreprise des marchandises de nutrition générales, comprenant notamment toutes les
activités fabrication et de transformation des marchandises surgelées, glacées, sorbets, de sucre, de
chocolat et de pâtisserie, et d'une manière générale, toutes opérations commerciales se rapportant à
l'achat, la vente, la production, la distribution, la représentation, le courtage, l'importation et
l'exportation de tous services, marchandises, matières premières, biens ou produits quelconques.
La société pourra effectuer des opérations rentrant dans le champ de son objet social pour son
propre compte et pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités
qui lui paraîtront appropriées.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout
autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien
0731633287
Volet B
ou susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité. De façon générale, elle peut
faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter ou développer la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci :
    1.  L'exploitation et la gestion de brasseries et malteries, ainsi que les activités agricoles liées à la
culture de céréales ou d'épices.
    2.  La création, la production, la transformation, l'embouteillage, la distribution, sous toutes
appellations commerciales, l'achat, la vente (en gros ou en détail), l'importation, l'exportation, la
distribution, la représentation, l'entreposage, la fabrication et la confection tant artisanale, semi
artisanale qu'industrielle, la commercialisation, le courtage, le négoce de gros et de détail, la
préparation et le conditionnement de tous produits alimentaires ou agro-alimentaires, dont
notamment et sans que cette énumération soit limitative : - les bières, vins, liqueurs, limonades,
sodas, cidres, jus de fruits, eaux, et toutes autres boissons alcoolisées ou non ; - tous produits
dérivés du lait, des céréales et de tous produits fermiers tels les fromages, yaourts, glaces, pains,
salaisons ;
    3.  La culture, l'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation, le conditionnement, la
commercialisation, la distribution et le négoce de toutes matières organiques liées à ces produits,
dont notamment orge, seigle, froment, houblon, avoine, maïs, fruits, légumes, plantes aromatiques,
épices ;
    4.  Toute activité d'achat et de vente d'articles et produits frais (notamment fruits et légumes et
d'alimentation générale et épicerie, de produits laitiers et œufs, de produits frais et surgelés
(notamment de glaces et glaçons, de produits pour friteries tels que sauces, conserves, viandes
surgelées ou non), de conserves et produits dérivés), paniers de fruits, de même que tous articles
liés à l'art de la table et de décoration divers.
    5.  Le commerce (l'achat et la vente) au détail, la dégustation en alimentation générale,
alimentation fine, charcuterie, produits artisanaux, élaborés au départ des épices des boissons
produites ou contenant celles-ci, l'importation et l'exportation de tous produits de ce type.
    6.  La société pourra également effectuer toutes activités de cours, formations, d'organisation
d'événements, anniversaires, divertissements, fêtes en tous genres, salons, festivals, conférences,
réunions, banquets, séminaires, concerts, cafés-concerts, théâtres, cabarets, spectacles, soirées,
bals, incentive, réception, ainsi que toutes activités d'animations, manifestations à thèmes,
recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés.
La société pourra mettre en place un centre d'interprétation expliquant de manière didactique ses
productions, notamment par la présentation de produits, l'organisation de dégustations, de marchés
de terroirs, etc.
- La mise en œuvre de tous moyens nécessaires à l'organisation de réceptions, banquets, soirées,
cocktails, ou de toute autre activité de loisirs ou professionnelle.
- la location de salles et de matériel ; la location et la mise à disposition de personnel.
- Toutes organisations d'expositions ou participations à des expositions, d'enseignement ou
prestations d'enseignement et cours.
- La société pourra également effectuer toutes activités de coachings, de formations, cours,
l'écolage, voyages, rallyes et l'étude de projets pour personnes privées ou pour des sociétés.
    7.  toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la création, l'achat et à la vente
de tout article d'emballage, en papier et en tout autre matériau ainsi que tous articles ou appareils se
rapportant à l'emballage et l'embouteillage dans le sens le plus large.
    8.  la création, le commerce et la fabrication : 1) d'emballages de toutes sortes à usage
commercial et industriel, 2) de matières premières et fournitures pour la boulangerie, la boucherie et
l'alimentation en général, et 3) d'accessoires et équipements de magasins et d'industries de tout
domaine.
    9.  L'installation, la transformation, la prise ou mise en location, l'achat, la vente, l'échange, la
gestion, l'exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage de
de production de bières, toutes boissons et produits dérivés.
    10.  La gestion en franchise de tout commerce ayant un objet similaire ou connexe et notamment
la gestion d'un magasin sous toute enseigne commerciale.
    11.  La société pourra en outre réaliser la vente, l'achat, la transformation, l'installation,
l'entreposage, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'export en gros et en détail,
l'intermédiaire de commerce, l'expédition, la création, la fabrication, le montage-démontage, la
réparation, le traitement, et le transport de tout matériel, matières premières et mobilier pouvant
servir et nécessaire à son activité ou liés à l'objet de la société, et des procédés, produits et
méthodes ayant un rapport avec son objet social, ainsi que la mise à disposition de tiers de tous
Volet B
moyens nécessaires à la réalisation de son objet. Toutes activités dans le commerce, la promotion et
la production de tous produits ou toutes pièces détachées ou manufacturées.
La société pourra notamment prendre, acquérir, négocier, aliéner, exploiter ou concéder (en location)
et vendre tous fonds de commerce, tous brevets et tous autres droits de propriété intellectuelle, ainsi
que toutes licences, marques de fabrique ou de commerce ou procédés de fabrication, know how
relatifs à son objet, réaliser le développement, la gestion, la mise en valeur, la prise ou l'attribution de
licences, de brevets, de know-how et autres droits intellectuels.
    12.  Elle pourra, pour son propre compte et pour le compte des sociétés liées ou filiales, mener
toutes activités (notamment la consultance et les services qui en découlent) de marketing, de
publicité et de graphisme, et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout objet, concept, image,
logo et publication, faire de la mise en page, de l'édition, de l'impression et de l'imprimerie. La
réalisation, la vente, la location de produits, d'articles promotionnels ; le sponsoring en tout genre et
la création de logos. La commercialisation (en gros ou au détail), l'importation, l'exportation, la
distribution, le service après-vente de tous types de matériels et de services, de tous accessoires et
produits dérivés ou publicitaires liés aux activités prédécrites, destinés à toute industrie et/ou
administration publique ou privée.
    13.  L'import-export, le commissionnement, le courtage, la représentation, l'achat, la vente, le
commerce sous toutes ses formes de tous produits et techniques en rapport à ses activités.
    14.  La prospection de la clientèle pour compte d'autres sociétés ou associations, les contacts et le
choix des fournisseurs de celles-ci. L'exploitation de toutes industries connexes, similaires ou
analogues et de tout négoce, en franchise ou autrement, se rapportant auxdites activités. Toutes
activités de coachings, conseils, d'études et de services en matière d'analyse de besoins, d'études
techniques et scientifiques, d'études de marché, de méthode de marketing et de commercialisation
de services ou de produits, mais également en matière de création, d'administration et de gestion
d'entreprises.
    15.  La société peut effectuer directement ou indirectement toutes activités d'intermédiaire, de
mandataire, de prestations financières, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour
compte de tiers en rapport avec son objet social. La prestation de service de conseil en organisation
et gestion d'entreprises actives dans tous domaines au sens le plus large qui soit, la représentation,
la promotion et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial. L'activité de lobbying,
d'intermédiaire, de mise en contact et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les
matières et activités évoquées dans le présent objet social.
La représentation commerciale, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens de quelque nature
que ce soit ; le commerce et le négoce international des tous produits.
    16.  Dans toutes les activités précitées, la sélection et le recrutement de personnel (technique,
administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d'autres entreprises.
    17.  La société pourra également mettre à la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la
mise à disposition de personnel) nécessaires à la réalisation de son objet, ainsi que louer ou vendre
tout matériel, meuble ou installation nécessaire à la production et la diffusion de ses produits.
    18.  La société peut exercer toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation,
l'expertise technique et l'assistance, liées aux domaines précités. La société pourra également
réaliser et publier toutes enquêtes, études et analyses dans ces domaines.
    19.  La recherche, le développement, et l'investissement dans le domaine de l'écologie, tel que
notamment les énergies renouvelables, le recyclage, ainsi que dans tous autres domaines qui soient
de l'intérêt de la société. La production, l'achat, la vente d'énergie dans son ensemble, verte et grise,
destinée à ses propres besoins ou à la revente.
    20.  La société a également pour objet, pour compte propre, toutes opérations immobilières
généralement quelconques et toutes opérations relatives aux fonds de commerce, dans le sens le
plus large, notamment l'aliénation (achat, vente, cession, acquisition par voie d'apport,
fusion/absorption, etc.), la réalisation, la conception, les études, la coordination, l'expertise,
l'expropriation, l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la promotion, la
restauration, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le régime de la
copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la sous-location, le
leasing, la cession de bail et la gestion d'immeubles (bâtis ou non bâtis, ruraux, urbains, agricoles,
industriels, forestiers ou autres) et de meubles, de droits immobiliers ou de fonds de commerce, la
mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en général l'exécution de toutes opérations
immobilières, l'étude et l'exécution de toute opération en relation avec tout droit immobilier par
nature, par incorporation ou par destination ; ainsi que cultiver, faire cultiver ou mettre en jachère.
Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en
tout ou en partie.
    21.  La société pourra, uniquement pour son compte propre, acquérir, détenir et gérer un
patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, matières premières et devises étrangères à titre
permanent ou provisoire, actions, titres de créances ou instruments financiers, et assurer leur
Volet B
gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement. Elle peut, en son nom
et pour son compte, effectuer tous placements, souscription, reprise, achat, vente et négociation de
valeurs mobilières.
    22.  Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la
société peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers,
notamment et non exclusivement de ses filiales.
- Elle pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d'investissement de
tiers-investisseurs, de toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de
caution, d'aval, ou de garantie généralement quelconque, même hypothécaire et en général de
toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques,
sociétés de bourse ou aux organismes de crédits.
- Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et réelles au profit de tiers,
personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle peut
consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des
engagements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement
quelconques.
    23.  L'acceptation et l'exercice de mandats de gérant, d'administrateur, de liquidateur et de
membre de comité de direction ou toutes autres fonctions et missions semblables dans toutes
sociétés, entreprises ou associations. La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de
toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées (par exemple via
des points fixes ou par voie ambulante, marchés et la livraison à domicile et le travail au domicile du
client). Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi réglementant l'accès à la
profession ou l'obtention d'agréments. La société pourra également regrouper toute sa clientèle sous
forme de club ou toute autre forme valable moyennant ou non redevance à fixer par la gérance. Elle
pourra développer ses activités elle-même ou en collaboration avec des gérants ou franchisés
indépendants. Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès
à la profession sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la
profession. Les activités de la société pourront s'effectuer par contact direct avec la clientèle ou à
distance partout autre moyen de communication et en particulier internet.
La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte
de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire. La société
pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de
scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entre
entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la
réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses
produits et services. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
en Belgique ou à l'étranger, toutes activités en rapport direct ou indirect avec l'importation,
l'exportation, la fabrication, la commercialisation, l'achat, la vente en gros, demi-gros ou détail de
vins, d'apéritifs, de spiritueux ou de toute autre boisson alcoolisée, ainsi que de toutes marchandises
et de tous biens meubles ou immeubles dont le négoce n'est pas réglementé et d'une manière
générale tout bien ou produit commercial admis sur le marché, ainsi que tous les accessoires s'y
rapportant.
La société a aussi pour objet, en Belgique ou à l'étranger, la constitution et la valorisation d'un
patrimoine immobilier. Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations mobilières, immobilières
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social, comprenant aussi la
location de ses biens immobiliers et la possibilité de mettre un ou des bien(s) immobilier(s) à
disposition d'un gérant de la société. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne privée ou société, liée ou non. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans
toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle
une source de débouchés.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés
La société a pour objet également toute activité relative à l'acquisition, la location, la gestion et/ou
l'exploitation de brasseries, cafés, tavernes, salons de consommation et autre établissements
similaires, ainsi que la reprise, l'aménagement, la transformation et décoration des lieux destinés à
toutes exploitations de type Horeca.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 11. Cession d’actions
Volet B
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par les
administrateurs pour tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux,
pour la souscription à l’émission de nouvelles actions, pour tout acte engageant la société pour un
montant supérieur à cinq mille euros (5.000,00 €).
De même, si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par un
tiers, l’accord préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
devra être obtenu par l’administrateur externe pour tout acte portant aliénation ou affectation
hypothécaire des immeubles sociaux, pour la participation à constitution ou à l’apport à une société,
Volet B
pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à cinq mille euros (5.000,00 €).
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le vingt du mois de décembre,
à 14 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
Volet B
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le vingt du mois de décembre de l’année
2020.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à Braine-l’Alleud, rue du Cuisinier 196.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est : www.enigmagin.be.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur GOSSIAUX Anthony, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Monsieur SARTOR Arnaud, prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2019 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
Volet B
7. Pouvoirs
Monsieur GOSSIAUX Anthony, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte.
Signé Angélique Ratz, Notaire suppléante à Rixensart