N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ODOO SPV
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Namur 40
 : 1367 Ramillies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-deux.
Le quatre mai.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
A COMPARU:
La société anonyme "ODOO" dont le siège est situé à 1367 Ramillies, Chaussée de Namur 40, et
dont le numéro d'entreprise est 0477.472.701.
(...)
Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts de la
société nommée ci-après.
CHAPITRE I.-CONSTITUTION
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"ODOO SPV".
Le siège est établi pour la première fois 1367 Ramillies, Chaussée de Namur 40.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent cinq millions quatre cent mille euros (5.400.000,00 EUR). Ils
sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponibles.
Les apports sont représentés par six mille deux cent septante-deux (6.272) actions nominatives
entièrement souscrites réparties en une (1) classe d'actions :
-    les actions de classe A comprenant six mille deux cent septante-deux (6.272) actions.
Les actions sont souscrites en espèces par la société anonyme ODOO, prénommée, à hauteur de
six mille deux cent septante-deux (6.272) actions de classe A, en contrepartie d'un apport en
espèces de cinq millions quatre cent mille euros (5.400.000,00 EUR).
Total : six mille deux cent septante-deux (6.272) actions de classe A.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de Belfius Banque SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 29 avril 2022, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le fondateur déclare et reconnait que ses apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de 5.400.000,00 EUR.
Le fondateur décide d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la société
disponible.
(...)
CHAPITRE II.-STATUTS
TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "ODOO SPV".
0785765722
Volet B
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.                              L'objet ne rentre pas dans les
prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relative à la gestion de fortune et au conseil en placements et
aux intermédiaires et conseillers en placement.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration composé de un (1) administrateur,
personnes physique ou morale, actionnaire ou non, nommé avec ou sans limitation de durée, appelé
conseil d'administration.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat. A défaut
d'indication de durée, le mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, sous réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 12. Réunions - Délibérations et résolutions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège ou à
tout autre endroit indiqué dans les convocations, sur convocation du président du conseil
d'administration, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut également se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
(...)
Article 14. Représentation de la société
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice, par un (1) administrateur. Elle est également
représentée, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à la gestion journalière,
Volet B
chacun ayant le pouvoir d'agir seul.
La société est également engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
 
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le deuxième mardi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est
déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes
annuels pour approbation.
(...)
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(...)
Article 21. Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le    nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE - RÉSERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(...)
Article 24. Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Volet B
(...)
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes (en ce compris les dettes bancaires et prêts d'actionnaires),
charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet, l'actif net
est réparti entre les actionnaires.
(...)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le fondateur décide de nommer à la fonction d'administrateur non statutaire, et ceci pour une durée
illimitée :
- Monsieur PINCKAERS Fabien André Stéphane Yvon Ghislain, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le
4 mai 1979.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Il fait élection de domicile au siège de la société.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2023.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2024.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er avril 2022 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire