Ondernemingsnr : 0734634745
Naam
(voluit) : MARTIJN SOETE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kattestraat 28
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de Commanditaire
Vennootschap MARTIJN SOETE, waarvan de zetel gevestigd is te 8020 Oostkamp, Kattestraat 28,
met ondernemingsnummer BE0734.634.745, waarop alle vennoten aanwezig en/of
vertegenwoordigd waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo, te Oostkamp, op 15
december 2019, blijkt:
“TEN JARE TWEEDUIZEND EN NEGENTIEN.
Op vijftien december om vijftien uur.
Ten kantore van ondergetekende notaris Katia Denoo.
Voor Ons, meester Katia Denoo, notaris met standplaats te Oostkamp – Brugge eerste kanton.
wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de commanditaire
vennootschap MARTIJN SOETE, met maatschappelijke zetel te 8020 Oostkamp, Kattestraat 28,
ondernemingsnummer 0734.634.745.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte opgemaakt op 17 september 2019,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 september daarna, onder nummer
19334781.
De statuten werden tot op heden niet gewijzigd.
De algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
BUREAU
De vergadering wordt voorgezeten door de heer Soete Martijn, nagenoemd.
Gezien het beperkt aantal aanwezigen, wordt door comparanten unaniem beslist om geen bureau
samen te stellen.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
Samenstelling van de vergadering
Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register van
de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
- De Heer SOETE Martijn Michiel, ongehuwd, geboren te Brugge op 30 januari 1986, wonende te
8020 Oostkamp, Kattestraat 28: honderd (100) aandelen;
-- Mevrouw DELODDER Annelies, ongehuwd, geboren te Brugge op 4 maart 1985, wonende te 8020
Oostkamp, Kattestraat 28: honderd (100) aandelen.
Hetzij in totaal: tweehonderd (200) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap uitgegeven
aandelen.
De heer Soete Martijn en mevrouw Delodder Annelies, beiden voornoemd, verklaren een verklaring
van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd in de stad Brugge op 31 maart 2012.
Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Kennisname van :
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 november 2019, waarbij gevoegd een staat van
Luik B
activa en passiva [vastgesteld op 30 september 2019], waarin het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een BV, wordt toegelicht – overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen;
b) het verslag de dato 12 december 2019, van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Lelieur, Van Ryckeghem & CO te Waregem, Keizerstraat 16, vertegenwoordigd
door de Heer Van Ryckeghem Geert, bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, over
gemelde staat van activa en passiva – overeenkomstig artikel 14:4 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en aanpassing van het kapitaal
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Vaststelling, tengevolge van de omzetting in een BV, van het ontslag van de enige zaakvoerder
van de omgezette commanditaire vennootschap, te weten voornoemde Heer Soete Martijn, en
besluit dat de kwijting die zal gegeven worden door de eerstkomende jaarvergadering eveneens zal
gelden als kwijting voor de ontslagnemende zaakvoerder voor het door hem gevoerde beleid tot op
heden.
5. Benoeming van bestuurder(s)
6. Adres van de zetel
7. Machtiging bestuursorgaan om voormelde besluiten ten uitvoer te brengen
8. Machtiging notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten
Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De zaakvoerder is aanwezig zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
Dat zelfde vennoten, en de (enige) zaakvoerder van de vennootschap ontslag hebben gegeven van
alle formaliteiten en verrechtvaardigingen wat betreft de bijeenroeping van deze vergadering ; dat zij
kennis hebben genomen of kennis hebben kunnen nemen van de stukken overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen
heeft verkregen. Voor het besluit tot omzetting is – in de commanditaire vennootschap – de
instemming van alle vennoten vereist.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV. Dat er thans tweehonderd (200) aandelen zijn.
V. Dat de vennoten de wil hebben uitgedrukt op dit ogenblik in buitengewone algemene vergadering
bijeen te komen om te beraadslagen over de bovengemelde agenda.
VI. Dat ieder aandeel recht geeft op één (1) stem.
VII. De Voorzitter verklaart, en de vergadering erkent, dat er geen commissarissen, noch houders
van obligaties of warrants, noch houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten, zijn.
De uiteenzetting van de Voorzitter wordt voor waar en echt verklaard en aangenomen door de
buitengewone algemene verga-de-ring welke heden gehouden wordt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van :
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 26 november 2019, waarbij gevoegd een staat van
activa en passiva [vastgesteld op 30 september 2019], waarin het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een BV, wordt toegelicht ;
b) het verslag de dato 12 december 2019, van voornoemde BVBA “Lelieur, Van Ryckeghem & Co”,
vertegenwoordigd door de Heer Van Ryckeghem Geert, bedrijfsrevisor, aangewezen door het
bestuursorgaan, over gemelde staat van activa en passiva. De besluiten van laatstgenoemd verslag
luiden letterlijk als volgt :
“Besluiten
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden,
Luik B
uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht overeenkomstig de normen inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap werden geen overwaarderingen van het netto-actief
vastgesteld, waarvan het netto-bedrag € 2.000,00 bedraagt. Het netto-actief volgens deze staat, en
zoals blijkt uit de voormelde staat, is gelijk aan het geplaatst kapitaal.
De termijnen zoals voorgeschreven door het artikel 14:6 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen werden niet nageleefd.
De controlewerkzaamheden werden er niet door beïnvloed.
Waregem, 12 december 2019.
Geert Van Ryckeghem
Bedrijfsrevisor”
De vergadering erkent genoemde verslagen zonder opmerkingen te hebben nagezien, en besluit
zelfde goed te keuren.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Een exemplaar van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met de uitgifte van onderhavig
proces-verbaal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank; voormeld verslag van het
bestuursorgaan wordt overhandigd aan ondergetekende notaris, om bewaard te blijven in haar
dossier.
Tweede besluit
De vergadering besluit tot omzetting van de vennootschap, met ingang van de bekendmaking van
voormelde beslissing tot opt-in in het nieuwe wetboek van vennootschap en verenigingen, in een BV,
overeenkomstig de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, waarbij de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm en
waarvan de naam, de zetel, de duur en het doel/voorwerp onveranderd zullen behouden worden.
De vennootschap zal onder deze nieuwe rechtsvorm haar activiteit verderzetten.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
tweeduizend euro (2.000,00 €), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van voormelde staat van actief en passief van de commanditaire
vennootschap per 30 september 2019. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door
de commanditaire vennootschap, worden geacht gedaan te zijn voor rekening van de BV. Aangezien
de BV de voortzetting is van de commanditaire vennootschap, zullen alle lopende verbintenissen van
welke aard ook, ten hare bate of laste zijn.
De BV behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire vennootschap ingeschreven
was in het RPR te Brugge, alsmede haar BTW-nummer.
Elke vennoot zal één (1) aandeel van de BV ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de
omgezette commanditaire vennootschap. Aldus worden de tweehonderd (200) gelijke aandelen
zonder vermelding van waarde in de omgezette vennootschap als volgt toegekend :
- aan de Heer Soete Martijn: honderd (100) aandelen ;
- aan Mevrouw Delodder Annelies: honderd (100) aandelen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuw statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Martijn Soete”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zowel in België als in het buitenland:
• Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen, vennootschappen en
instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
• Het verlenen van adviezen van financiële, technische, economische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake belegging en
geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
Luik B
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle
dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies,
expertises, informatica, technische handelingen en raadgevingen of andere eender op welk vlak
binnen het voorwerp.
• Het aanleren van managementtechnieken, het geven van commerciële en managementtrainingen,
het organiseren van cursussen en seminaries op het gebied van management;
• Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa; het beheren van intellectuele
eigendommen (auteursrechten, naburige rechten, merken, tekeningen, modellen);
• Elk marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op
het gebied van management, engineering en consulting: technisch, commercieel, administratief,
financieel, fiscaal en juridisch beheer en advies, evenals iedere materiële ondersteuning
dienaangaande;
• De aan-en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en elke wijze van vertegenwoordiging van om
het even welke goederen, tussenpersoon in de handel;
• Het organiseren van sponsordagen, beurzen, markten,…. in de ruimste zin van het woord.
• Publiciteit, media en marketing in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp in de meest ruime betekenis van het woord:
• Het waarnemen van alle bestuurders- en zaakvoerdersmandaten, het uitoefenen van opdrachten
en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden;
• Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten
of ruilingen, al dan niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te
hebben; zij mag in dit verband alle participaties valoriseren, evenals bestuurders- en
vereffeningsmandaten uitoefenen.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; de
huurfinanciering van onroerende goederen en roerende goederen aan derden; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, het verlenen
van opstalrechten, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
• Alle hoegenaamde bedrijvigheid in verband met onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, en
alle hoegenaamde handelingen betreffende onroerende rechten, dit alles voor eigen rekening of
noodwendigheid als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden of in deelname met
derden. De vennootschap mag aldus, en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende
goederen, gebouwen en gronden aankopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verkavelen en
uitbaten, in waarde brengen, beheren, toezicht uitoefenen, alle onroerende goederen opmeten,
afpalen, schatten. Als bouwpromotor alle studies, ontwerpen, en plannen opvatten, maken en
uitwerken, optreden als verzekeringsagent of makelaar, als verhurings- of verkoopagent, alle
hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden,
herstellen, versieren, opschikken, afbreken, alle aannemingen van werken, zo private als openbare,
aanvaarden en uitvoeren. Deze bovenvermelde uitvoeringen zelf verrichten zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, voor zover de nodige attesten en vergunningen worden
bekomen.
• Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de
huur-en verhuur; de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; in het algemeen zal de vennootschap alle
roerende en financiële verrichtingen mogen stellen;
• Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke
en/of persoonlijke zekerheden, in de mate toegelaten door de wet en onder voorwaarde van het
bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
• De vennootschap mag alle mogelijke investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de
aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen) met het oog op het
verlonen van haar bestuursorgaan in geld of in natura;
• De vennootschap handelt voor eigen rekening of voor rekening van derden als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger;
• Alle leasingoperaties, zowel roerende als onroerende;
• Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de
nodige vergunningen of machtigingen bezit.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
Luik B
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat.
De vennootschap kan zich borg stellen ten gunste van vennootschappen, waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt op welke wijze ook of ten gunste van derden mits de
vennootschap daarbij een belang heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem alsook op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande vennoten naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de vennoten per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een
e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere vennoten, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
vennoten die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
(…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap verbonden zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Behoudens hetgeen bepaald is in titel VIII van de statuten ingeval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, zijn de hierna volgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van vennoten gehouden op de zetel, de tweede
zaterdag van de maand juni om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien wordt
geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 19bis van
deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens vijfentwintig dagen
vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der vennoten die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de vennoten hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in
natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Artikel 29. Bestuurder – benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
(…)”
Vierde besluit
De omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, heeft het ontslag
van voornoemde Heer Soete Martijn, als zaakvoerder van de commanditaire vennootschap “Martijn
Soete” tot gevolg, hetgeen door de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De algemene vergadering besluit tevens dat de kwijting die gegeven zal worden door de
eerstkomende jaarvergadering aan de bestuurder(s) in de BV, eveneens zal gelden als kwijting voor
de ontslagnemende zaakvoerder van de omgezette commanditaire vennootschap voor het door hem
gevoerde beleid tot op heden.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit
De vergadering besluit vervolgens, nu de nieuwe statuten zijn vastgesteld en de omvorming van de
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap is verwezenlijkt, over te gaan tot de
benoeming van de eerste bestuurder(s), en eventueel commissaris(sen).
Na beraadslaging benoemt de vergadering tot bestuurder voor de duur van de vennootschap :
voornoemde Heer Soete Martijn, alhier aanwezig en die bevestigt dat de uitoefening van deze functie
hem niet verboden is, en die verklaart de hem verleende opdracht te aanvaarden.
Wordt tot opvolgend bestuurder benoemd: voornoemde Mevrouw DELODDER Annelies, alhier
aanwezig.
Het mandaat van de opvolgend bestuurder neemt een aanvang op datum van het ontslag, het
overlijden, of de vaststelling van de wilsonbekwaamheid of blijvende onmogelijkheid van de
bestuurder om zijn mandaat verder uit te voeren.
De toestand van wilsonbekwaamheid van de bestuurder of de blijvende onmogelijkheid om zijn
mandaat uit te oefenen zal vastgesteld worden op grond van twee afzonderlijke geneeskundige
verslagen opgesteld door twee onafhankelijek artsen door de opvolgend bestuurder aangeduid en
die beiden tot dezelfde besluiten komen. Deze verslagen zullen door de opvolgend bestuurder op
een vertrouwelijke wijze bewaard worden en worden voorgebracht wanneer dit in rechte wordt
bevolen. De onafhankelijke artsen hebben het recht op inzage en afschriften van nodige bescheiden
uit het medisch dossier van de bestuurder, voor zover nodig om zijn wilsonbekwaamheid vast te
stellen en de bestuurder geeft toestemming aan zijn huisarts of gelijk welke arts of medisch specialist
waarbij hij in behandeling is of is geweest, om aan de twee onafhankelijke artsen inzage in of
afschrift van die bescheiden te verstrekken die nodig zijn om zijn wilsombekwaamheid vast te stellen.
Vergoedingen.
De vergadering besluit dat de opdracht van de bestuurder(s) tot latere andersluidende beslissing zal
worden bezoldigd of ver-goed.
- Eventuele benoeming van commissaris(sen).
En onmiddellijk heeft de vergadering besloten, in acht genomen de wettelijke criteria en de te goeder
trouw geschatte cijfers, geen commissaris aan te stellen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Zesde besluit
De vergadering besluit het adres van de zetel te behouden op 8020 Oostkamp, Kattestraat 28.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
Zevende besluit
De vergadering verleent de nodige machten aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen
Achtste besluit
De vergadering verleent alle machten aan de notaris tot coördinatie van de statuten.
Luik B
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
(…)
W A A R V A N A K T E.
Opgemaakt en verleden te Oostkamp, ten kantore van notaris Katia Denoo.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hetgeen comparanten erkennen, hebben de
comparanten onderte-kend, waarna ook Wij, notaris.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal de dato 15 december 2019
- gecoördineerde tekst der statuten.
- verslag revisor dd. 12 december 2019