N° d'entreprise : 0470142667
Nom
(en entier) : REPHIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de France 47
 : 5600 Philippeville
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
 D'un procès-verbal dressé le 15 mai 2024 par Maître Geneviève GIGOT, notaire associé de la
société privée à responsabilité limitée, dénommée « Geneviève GIGOT & Armelle DECUIR -
Notaires associés », ayant son siège social à 5650 Walcourt, allée du 125ième Régiment d’
Infanterie, n°4(RPM Dinant 0834.124.180, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société anonyme “REPHIL”, ayant son siège à 5600 Philippeville, rue de France,
n°47, a pris les résolutions suivantes:
 
1. Première résolution :
 
  L’assemblée décide de modifier la représentation du capital en multipliant par cent (100) les
quarante actions existantes de manière à ce que le capital social soit représenté par quatre mille
(4.000) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ; le pair comptable des
actions existantes étant réduit selon le même ratio de cent (100).
L’assemblée décide d’attribuer les nouvelles actions aux propriétaires des actions existantes, au
prorata de leur participation dans le capital.
     A l’unanimité, les actionnaires, présents, déclarent accepter expressément l’attribution qui leur est
ainsi faite en échange des actions existantes:
- Madame Katia BATTOCCHIA-ROSSETTO,  domiciliée à 5060 Tamines, commune de Sambreville,
rue Barthelemy Molet, n°26, : deux mille actions (2.000)
- Madame Nadia BATTOCCHIA-ROSSETTO, domiciliée à 6250 Roselies, commune d’Aiseau-
Presles,
rue des Merles, n°7:  deux mille actions (2.000)
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2. Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en nature
                           
2.1- RAPPORTS
 
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
- du rapport de l’organe d’administration visé aux articles 7 :179 et 7:197 §1 du Code des Sociétés et
des Associations justifiant spécialement le prix d’émission et décrivant les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droit sociaux des actionnaires, ainsi que l’intérêt que l’
apport présente pour la société et
- du rapport de la SRL « 3R, Leboutte & Co », représentée par Monsieur Stéphan RATY, Réviseurs
d’entreprises, dont les bureaux sont intallés à 4020 Liège, boulevard Emile de Laveleye, n°203,
désigné par l’organe d’administration, rapport visé aux articles 7 :179 et 7:197 §1 du Code des
Sociétés et des Associations sur l’apport en nature ci-après prévus, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
 
Chaque actionnaire et administrateur, présent reconnait avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
                           
Le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Stéphan RATY, daté du 2 février 2024, conclut dans
les termes suivants :
 
« 4. Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la SA « REPHIL
»
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée
générale extraordinaire de la SA « REPHIL » (ci-après dénommée « la Société») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 31 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport,
et, à l’exception des observations décrites ci-après, nous n’avons aucune constatation significative à
signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l’évaluation appliquée par les parties ;
- le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Les apports en nature sont réalisés sous réserve de la multiplication par 100 du nombre d’actions
actuel de la Société afin de porter celui-ci de 40 actions à 4.000 actions.
Le mode d’évaluation retenu par les parties ne respecte pas les principes applicables en économie d’
entreprise.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour les apports en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 5.409 actions sans désignation de valeur nominale,
émises au pair comptable de 24,78935 €, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
préexistantes.
Une prime d’émission de 1.445.189,24 € sera également actée en contrepartie des apports.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification des prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que les apports présentent pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification des prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
 l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprise est responsable de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les
données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’
article 7:179 CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables, et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’examen limité. L’étendue de notre mission est très inférieure à
celle d’une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à
l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d’administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
du capital de la SA « REPHIL » par apports en nature présentée aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins. »
 
Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège – Division Dinant.
 
L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
 
2.2- AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent trente-quatre mille
quatre-vingt-cinq euros soixante cents (134.085,60€) pour le porter de nonante-neuf mille cent
cinquante-sept euros quarante et un cents (99.157,41€) à DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE
DEUX CENT QUARANTE-TROIS EUROS UN CENT (233.243,01€) par la création de CINQ MILLE
QUATRE CENT NEUF nouvelles actions (5.409.-), sans mention de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, et  participant aux résultats de la société à
partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 24,78935€, montant majoré d’
une prime d’émission fixée à un million quatre cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-neuf euros
vingt-quatre cents (1.445.189,24€).
Cette augmentation sera réalisée par l’apport en nature ci-après décrit d’une valeur d’un million cinq
cent septante neuf mille deux cent septante quatre euros quatre-vingt-quatre cents (1.579.274,84€)
et les CINQ MILLE QUATRE CENT NEUF (5.409.-), actions nouvelles seront attribuées entièrement
libérées, en rémunération de leur apport à :
- Monsieur ROSSETTO Renato, domicilié à 5060 Tamines, commune de Sambreville, Rue de
l'Abattoir, 94, à concurrence de cinq mille cent septante six actions nouvelles (5.176.-)
- Madame Katia BATTOCCHIA-ROSSETTO, prénommée, à concurrence de nonante-cinq actions
nouvelles (95.-)
- Madame Nadia BATTOCCHIA-ROSSETTO, prénommée, à concurrence de nonante-cinq actions
nouvelles (95.-)
- Mesdames Katia et Nadia BATTOCCHIA-ROSSETTO, toutes deux prénommées, à concurrence de
quarante-trois actions nouvelles (43.-), chacune pour une moitié indivise.
 
2.3- REALISATION DE L’APPORT
 
A l’instant, interviennent :
a) tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’assemblée à savoir
Mesdames Katia et Nadia BATTOCCHIA-ROSSETTO, prénommées ainsi que,
b) Monsieur ROSSETTO Renato, prénommé.
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société et faire les apports suivants à la société :
 
... on omet ...
 
EN REMUNERATION DE CES APPORTS, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir
parfaite connaissance, il est attribué à :
 - Monsieur Renato ROSSETTO, prénommé, cinq mille cent septante six actions (5.176.-) de la
présente société
- Madame Katia BATTOCCHIA-ROSSETTO, prénommée, nonante-cinq actions (95.-) de la présente
société pour une valeur de.
- Madame Nadia BATTOCCHIA-ROSSETTO, prénommée, nonante-cinq actions (95.-) de la
présente société.
- Mesdames Katia et Nadia BATTOCCHIA-ROSSETTO, toutes deux prénommées, quarante-trois
actions (43.-), chacune pour une moitié indivise.
 
2.4- CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE L’APPORT
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital de la société est ainsi effectivement porté à DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE DEUX
CENT QUARANTE-TROIS EUROS UN CENT (233.243,01€), et est représenté par NEUF MILLE
QUATRE CENT NEUF actions (9.409.-), sans mention de valeur nominale représentant chacune
un/neuf mille quatre cent neuvième du capital.
Par conséquent :
- Monsieur Renato ROSSETTO, prénommé, est propriétaire de cinq mille cent septante six actions
 5.176.-
- Madame Katia BATTOCCHIA-ROSSETTO, est propriétaire de deux mille nonante-cinq actions:
2.095,-
- Madame Nadia BATTOCCHIA-ROSSETTO, est propriétaire de deux mille nonante-cinq actions:
2.095,-
- Mesdames Katia et Nadia BATTOCCHIA-ROSSETTO, sont propriétaires, chacune à concurrence
d’une
Moitié indivise de quarante-trois actions : 43.-
                           
TOTAL: NEUF MILLE QUATRE CENT NEUF actions:        9.409,- Ou la totalité des actions émises
par la société.
 
2.5- AFFECTATION DES PRIMES D’EMISSION A UN COMPTE INDISPONIBLE
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit un million cinq
cent septante neuf mille deux cent septante quatre euros quatre-vingt-quatre cents (1.579.274,84€),
et la valeur de l’augmentation de capital, soit cent trente-quatre mille quatre-vingt-cinq euros soixante
cents (134.085,60€), différence s’élevant donc à un million quatre cent quarante-cinq mille cent
quatre-vingt-neuf euros vingt-quatre cents (1.445.189,24€), à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
 
Vote : Cette résolution est adoptée, point par point, à l’unanimité.
 
 
3. Troisième résolution : Modification des articles 5 et 6 des statuts
 
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de rassembler les articles 5 et 6
en un seul article 5 et de remplacer le texte de ces articles 5 et 6 des statuts par le texte suivant :
                           
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX CENT TRENTE TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE TROIS EUROS
UN CENT (233.243,01€).
 
Il est représenté par neuf mille quatre cent neuf actions (9.409,-) avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/neuf mille quatre cent neuvième du capital social.
 
Historique du capital :
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le notaire Geneviève GIGOT de
Walcourt, en date du deux février deux mille, le capital social s’élevait à quatre millions de francs et
était représenté par quarante actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en numéraire et
entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Geneviève GIGOT de Walcourt, le deux juin
deux mil six, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir le capital social du franc
belge en euro. Les quatre millions de francs belges représentant le capital social ont donc été
convertis en nonante neuf mille cent cinquante sept euros quarante et un cents (99.157,41 EUR).
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Geneviève GIGOT de Walcourt, le 15 mai 2024,
l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
- de multiplier les quarante (40.-) actions existantes, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un quarantième de l’avoir social, par cent (100.-), chaque action existante
étant remplacée par cent actions nouvelles et le pair comptable des actions existantes étant réduit
selon le même ratio ;
- d’augmenter le capital à concurrence de cent trente-quatre mille quatre-vingt-cinq euros soixante
cents (134.085,60€) pour le porter de nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un
cents (99.157,41€) à DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE-TROIS
EUROS UN CENT (233.243,01€) par la création de CINQ MILLE QUATRE CENT NEUF nouvelles
actions (5.409.-), sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, et  participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles a été émises chacune au pair comptable de 24,78935€, montant majoré d’une
prime d’émission fixée à un million quatre cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-neuf euros vingt-
quatre cents (1.445.189,24€). »
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
4. Quatrième résolution : Assemblée générale annuelle.
L’assemblée décide que l’assemblée générale annuelle se tiendra à 14 heures et par conséquent
elle décide d’adapter les statuts à cet effet comme décrit à l’article 19 de la septième résolution ci-
après.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5. Cinquième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6. Sixième résolution Modification du mode d’administration de la société afin de tenir compte de
certaines modalités du Code des Sociétés et des Associations.
 
L’assemblée décide de prévoir dans les statuts à adapter au Code des sociétés et des associations à
la fois la possibilité d’avoir un organe d’administration collégial ou un administrateur unique usant de
la faculté prévue à l’article 7 :101 du Code des Sociétés et des Associations.
Quand la société sera administrée par un administrateur unique, statutaire ou non, son mandat
pourra avoir une durée indéterminée.
Dans l’hypothèse où d’autres administrateurs seraient nommés le mandat d’administrateur unique
sera alors limité à six ans.
Il n’est pas prévu de droit de veto de l’administrateur unique sur les décisions de l’assemblée
générale.
En cas de pluralité d’administrateurs la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ». Tant que la société compte moins de trois
actionnaires le conseil peut n’être composé que de deux administrateurs.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. Les administrateurs sont
rééligibles.
Les autres modalités de fonctionnement seront prévues dans le cadre de la modification des statuts
ci-après.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
7. Septième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
                           
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « REPHIL ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non doivent contenir les indications suivantes:
1. la dénomination ;
2. la mention de la forme de « société anonyme » ou du sigle « SA », reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. l'indication précise du siège de la société ;
5. le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et du numéro d’entreprise ;
6. le numéro d'au moins un compte dont la société est titulaire auprès d'un établissement de crédit
établi en Belgique ;
7. s’il y a lieu, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
                           
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
  Article 3. Objet
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à
l'exploitation, pour compte propre ou pour compte de tiers de tout ensemble commercial constitué de
magasins de détail à rayons multiples, comprenant notamment le commerce de boucherie,
charcuterie, poissonnerie, crèmerie, alimentation générale, textile, parfumerie, articles cadeaux.
Cette liste n'étant pas limitative.
Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, de souscriptions, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut aussi s'intéresser à des groupements, associations ou syndicats; ces énumérations sont
énonciatives et non limitatives et doivent être entendues dans leur sens le plus large.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prescrites pour modifier les statuts.
                           
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à DEUX CENT TRENTE TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE TROIS EUROS
UN CENT (233.243,01€).
 
Il est représenté par neuf mille quatre cent neuf actions (9.409,-) avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/neuf mille quatre cent neuvième du capital social.
 
Historique du capital :
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le notaire Geneviève GIGOT de
Walcourt, en date du deux février deux mille, le capital social s’élevait à quatre millions de francs et
était représenté par quarante actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en numéraire et
entièrement libérées.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Geneviève GIGOT de Walcourt, le deux juin
deux mil six, l’assemblée générale extraordinaire a décidé de convertir le capital social du franc
belge en euro. Les quatre millions de francs belges représentant le capital social ont donc été
convertis en nonante neuf mille cent cinquante sept euros quarante et un cents (99.157,41 EUR).
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Geneviève GIGOT de Walcourt, le 15 mai 2024,
l’assemblée générale extraordinaire a décidé :
- de modifier la représentation du capital en multipliant par cent (100) les quarante actions existantes
de manière à ce que le capital social soit représenté par quatre mille (4.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées ; le pair comptable des actions existantes étant
réduit selon le même ratio de cent (100);
- d’augmenter le capital à concurrence de cent trente-quatre mille quatre-vingt-cinq euros soixante
cents (134.085,60€) pour le porter de nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante et un
cents (99.157,41€) à DEUX CENT TRENTE-TROIS MILLE DEUX CENT QUARANTE-TROIS
EUROS UN CENT (233.243,01€) par la création de CINQ MILLE QUATRE CENT NEUF nouvelles
actions (5.409.-), sans mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, et  participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles a été émises chacune au pair comptable de 24,78935€, montant majoré d’une
prime d’émission fixée à un million quatre cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-neuf euros vingt-
quatre cents (1.445.189,24€).
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
 
§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
§2. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces
nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit,
sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
§3. Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, le capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent
au nu-propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’
usufruitier, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité dans l’ordre suivant :
1) aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de souscription préférentielle sous
réserve d’une décision contraire de l’assemblée (expresse ou tacite) ;
2) aux usufruitiers de toute action dont le ou les nus-propriétaires n’auront pas exercé le droit de
souscription préférentielle afférent à cette action dans le délai légal, lorsque le droit de souscription
préférentielle revient au(x) nu(s)-propriétaire(s), par application de l’alinéa 6.
3) aux nus-propriétaires de toute action dont le ou les usufruitiers n’auront pas exercé le droit de
souscription préférentielle afférent à cette action dans le délai légal, par application de l’alinéa 7 ;
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à
ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier, à
moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les
obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui
appartiendront en pleine propriété.
 
Si l’usufruitier ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle conformément aux alinéas 2
et 3, le nu-propriétaire peut l’exercer en application de l’alinéa 4. Les nouvelles actions souscrites par
le nu-propriétaire sont grevées du même usufruit que les anciennes, si l’usufruitier paie à la
souscription la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions à la société ou au nu-propriétaire. Les
nouvelles actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres en totalité, lui appartiendront
en pleine propriété.
 
Article 8: Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
trois pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
 
§1. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
                           
§2. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents, y compris les droits de vote à l’assemblée générale
des actionnaires pour toutes les décisions à prendre, de quelque nature qu’elles soient, sont exercés
par l'usufruitier. L’usufruitier représente l’actionnaire vis-à-vis des tiers en toutes circonstances.
Les dividendes dont la distribution est décrétée au cours de l’usufruit appartiennent totalement et
exclusivement à l’usufruitier, à qui la société peut verser les sommes concernées, étant considérés
comme des fruits des actions, peu importe la provenance de ces dividendes, des bénéfices de l’
exercice clôturé, des bénéfices reportés ou des réserves de la société.
 
Les dividendes des actions dont la distribution a été décrétée avant la naissance ou après l’extinction
de l’usufruit appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut les recueillir.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
- les capitaux propres sont réduits par remboursement aux actionnaires, ou
- une soulte éventuelle est distribuée en complément à une fusion, à une scission ou à un autre type
de restructuration, ou
- en cas de liquidation,
les montants à payer sont acquittés entre les mains du nu-propriétaire de ces titres grevés d’usufruit
en faveur du ou des usufruitiers, à charge de placer ces fonds de manière à assurer la perception
par l’usufruitier du fruit de ces placements, sauf convention contraire entre nu-propriétaire et
usufruitier.
 
§3. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
 
Article 12: Cession et transmission des actions
                           
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
 
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
 
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas :
- à la cession par un actionnaire à une société dont il détient plus de 50 pour cent des droits de vote
à l’assemblée générale;
 
- en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un
conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant d’un actionnaire.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir
préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification
de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément
à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation
au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions. L’
organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et
fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les
intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’
organe d’administration.
 
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
 
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci
soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
 
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité des deux/tiers
et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les trente jours. Si le cédant n’a
pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
 
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les dix
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 
Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’
organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A
défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de
commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné
par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et au candidat-cessionnaire qu’il a proposé dans les quinze jours après qu’il en a été
informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à
la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée,
dans les dix jours à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe ’administration, les actions peuvent
être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’
administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la
société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix
restant dû.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
 
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 13 : Compétences et pouvoirs de l’organe d’administration
Tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la
loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale, ressortissent aux pouvoirs et à la responsabilité
de l’organe d’administration.
 
Article 14 : Conseil d’administration
 
§1 : Conseil d’administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est normalement administrée par un organe d’administration
dénommé « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non,
dénommées «administrateurs». Tant que la société compte moins de trois actionnaires le conseil
peut n’être composé que de deux administrateurs.
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après la clôture de la réunion de l’assemblée générale qui a
procédé à la désignation des remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l’intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentant permanent de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d’un mandat d’administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect des présents statuts, en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats
vacants jusqu’à la prochaine réunion de l’assemblée qui élira les administrateurs qu’elle souhaite
pour la durée qu’elle juge opportune. La cooptation et l’élection des administrateurs font chacune l’
objet d’une publication aux annexes du moniteur belge.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur notamment par suite de démission, de
décès ou d’incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme
administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs, conformément à l’
article 15 des statuts.
                           
§ 2 : Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit; il ne donne
lieu à aucun jeton de présence ni à aucune rémunération.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
§ 3 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer
un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
§ 4 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quinze jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Les administrateurs peuvent également participer au conseil à distance par tout moyen technique
permettant sans cesse à chaque administrateur de s’exprimer et de prendre connaissance du point
de vue des autres, à charge de la société de conserver la teneur des débats et du secrétaire d’en
établir le procès-verbal. Si le conseil délibère sans aucune réunion physique, il est censé tenu au
siège
 
§ 5 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par
écrit pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
§ 6 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Article 15 – Administrateur unique
Par dérogation aux dispositions de l’article 14, l’assemblée peut décider de nommer pour organe d’
administration un administrateur unique, pour la durée qu’elle fixe, qui peut être illimitée.
Lorsque qu’un tel administrateur unique est nommé, les dispositions susdites s’appliquent dans la
mesure où elles sont compatibles avec le fonctionnement de l’organe unipersonnel d’administration.
La nomination d’autres administrateurs met en revanche fin aux dispositions exceptionnelles du
présent article et remet en vigueur les dispositions que celui-ci a rendues inapplicables, en ce
compris celles sur la durée du mandat d’administrateur jusque-là unique, qui sera limitée alors à six
ans.
L’administrateur unique ne répond d’aucune obligation de la société et ne dispose d’aucun droit de
veto sur les décisions de l’assemblée.
Le mandat de l’administrateur unique prend fin par le décès, la déconfiture, la faillite ou la liquidation
de celui-ci, ainsi que par l’incapacité juridique ou l’impossibilité matérielle pour lui de conduire les
affaires de la société en dirigeant avisé, par la démission ou par la révocation.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
 
Article 16 - Gestion journalière et délégations spéciales
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs non-membres de l’organe d’administration.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17: Représentation de la société
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par l’organe d’administration, conseil ou administrateur unique, selon le cas.
Lorsque la société est dotée du conseil d’administration, tous les actes qui engagent la société, en
justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés
- soit par le président du conseil d’administration ;
- soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, en cas d’existence de plusieurs
administrateurs.
                           
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe, à leurs frais sauf accord unanime de l’assemblée générale
de prise en charge par la société.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement, le premier samedi du mois de juin à 14
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Si toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et certificats émis avec la
collaboration de la société sont nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze
jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire a le droit d’assister à l’assemblée générale. Il dispose en outre du droit à l’
information.
 
Article 20: Admission à l’assemblée générale
  
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 21: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être
admis à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire;
chaque époux peut être représenté par son conjoint; ou en cas d’incapacité par leurs représentants
légaux.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire
représenter par une seule et même personne.
 
Article 22: Assemblée générale avec tenue et/ou vote à distance
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
 
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique ou par correspondance avant l’assemblée générale
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
 
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
 
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard dix jours avant l’
assemblée générale.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
 
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
 
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
Article 23: Composition du bureau
 
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 24: Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 25: Assemblée générale par procédure écrite
 
§ 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 26: Droit de vote
§ 1. A l’assemblée générale, compte tenu de l’article 11 applicable au droit de vote en cas d’
existence de droits réels de plusieurs personnes sur une même action, ou d’un démembrement du
droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété,  chaque action donne droit à une voix,
sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§ 2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 28: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés soit par l’administrateur unique, soit par le
président du conseil d’administration, soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit
par l’administrateur-délégué.
 
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 29: Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et les membres de l’organe d’
administration dressent un inventaire et établissent les comptes annuels, conformément aux
dispositions légales.
 
Article 30: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 31: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 32: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
 
Article 33: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 34: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 35: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 36: Election de domicile – Communications
 
§1. Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
§ 2. Lorsque les présents statuts ou la loi prévoient une communication, telle qu’une convocation ou
tout autre document, à envoyer par la société aux administrateurs, aux commissaires ou aux
actionnaires, et que cette communication peut être faite par courrier ordinaire,
1° tout actionnaire peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins
de communiquer avec lui. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être
intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse jusqu’à ce que la personne concernée
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique ;
2° les administrateurs et les commissaires peuvent communiquer au début de leur mandat une
adresse électronique aux fins de communiquer avec la société. Toute communication à cette
adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La société peut utiliser cette adresse
jusqu’à ce que le mandataire concerné communique une autre adresse électronique ou son souhait
de ne plus communiquer par courrier électronique ;
3° dans ces cas, le cas échéant, l’adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de
communication équivalent.
 
La société communique par courrier, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les personnes précitées à l’alinéa 1er, pour lesquelles elle ne dispose pas d’une
adresse électronique.
 
Article 37: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
 
Vote : Cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité.
 
 
8. Huitième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5600 Philippeville, rue de France,
n°47.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
9. Neuvième résolution
 
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement, aux fins d'insertion aux
annexes du Moniteur belge et dans le seul but d'être déposé au greffe du tribunal de l’Entreprise.
 
                                                     Geneviève GIGOT, notaire à Walcourt
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, coordination des statuts, rapport de l’organe d’
administration et rapport du Réviseur d'Entreprises