N° d'entreprise : 0435666689
Nom
(en entier) : ANDRE ET CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 233-235
 : 5000 Namur
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
" ANDRE ET CIE "
Société (privée) à responsabilité limitée
5000 Namur, Chaussée de Louvain 233-235
Registre des personnes morales de Liège (division Namur)
Numéro d’entreprise (BCE) : 0435.666.689
________________________________
 
DECISION DE SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D’UNE NOUVELLE SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE « André Invest » - MODIFICATION DES STATUTS
 
L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS.
Le vingt-six juin.
A Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Louis JADOUL, notaire associé de la SRL « Louis JADOUL & Thibaut de PAUL
de BARCHIFONTAINE – Notaires Associés », ayant son siège à 5004 Bouge (Namur), Chaussée de
Louvain, 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société (privée) à
responsabilité limitée " ANDRE ET CIE ", dont le siège social est établi à 5000 Namur, Chaussée de
Louvain 233-235, immatriculée au registre des personnes morales de Liège (division Namur) sous le
numéro 0435.666.689.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Yves DEBOUCHE, notaire à Meux, le vingt-
six octobre mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié sous la référence 1988-11-24 / 202, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois en date du quatorze mai deux mille neuf aux termes d’un acte
reçu par le notaire Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, à Namur, publié aux annexes du
moniteur belge sous la référence 2009-05-28 / 0075169.
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de François ANDRÉ, domicilié à 5000 Namur, chaussée
de Louvain 233.
En raison du nombre restreint d’actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents les actionnaires suivants de la société,
 
    •  Monsieur ANDRÉ François Marie Paul Ghislain, né à Namur le quatre décembre mil neuf cent
soixantequatre, domicilié à 5000 Namur, chaussée de Louvain 233.
    •  Madame Martin Cécile Geneviève MariePierre Godelieve Ghislaine, née à Namur le vingt-six
mars mil neuf cent septante et un, domiciliée à 5000 Namur, chaussée de Louvain 233.
    •  Monsieur ANDRÉ Nicolas Thierry Sabine Marie Ghislain, né à Namur le seize octobre mil neuf
cent nonantesept, domicilié à 5000 Namur, chaussée de Louvain 233.
    •  Monsieur ANDRÉ Alexis JeanFrancois Vinciane Marie Ghislain, né à Namur le vingt-deux mars
deux mille, domicilié à 5000 Namur, chaussée de Louvain 233.
    •  Madame ANDRÉ Caroline Fabienne Thibaut Marie Ghislaine, née à Namur le vingtquatre
décembre deux mille trois, domiciliée à 5000 Namur, chaussée de Louvain 233.
 
Lesquels déclarent posséder le nombre d’actions ci-après mentionné, savoir :
    •  Pour Monsieur François ANDRÉ : sept cent quarante (740) actions en usufruit ;
    •  Pour Madame Cécile MARTIN : dix (10) actions en usufruit ;
    •  Pour Monsieur Nicolas ANDRÉ : deux cent cinquante (250) actions en nuepropriété ;
    •  Pour Monsieur Alexis ANDRÉ : deux cent cinquante (250) actions en nuepropriété ;
    •  Pour Madame Caroline ANDRÉ : deux cent cinquante (250) actions en nuepropriété.
Représentant l'intégralité des titres émis (750 actions).
 
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national.
 
administrateur
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, sont présents les deux administrateurs,
savoir Monsieur François ANDRÉ et Madame Cécile MARTIN.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit :
 
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
A. Scission partielle
Transfert d’une partie du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée à
constituer « André Invest », dans le cadre de la scission partielle de la présente société, sans que
cette dernière ne cesse d’exister, conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des
associations
 
1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie
aux actionnaires conformément aux dispositions de l'article 12.80 du Code des sociétés et des
associations.
1.1. Le projet de scission partielle établi par l’organe de gestion de la présente société, établi en date
du vingt-cinq avril deux mille vingt-trois, déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Namur en
date du deux mai deux mille vingt-trois et publié en intégralité conformément au Code des sociétés et
des associations.
1.2. Dispense des rapports établis conformément aux articles 12.77 et 12.78 du Code des sociétés et
des associations, en application de l’article 12.81 du Code des sociétés et des associations, lequel
prescrit ce qui suit « Les articles 12.77 et 12.80, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne
sont pas applicables si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d’autres titres conférant
le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission ».
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés concernées par la
scission partielle ;
1.4. Les rapports des organes de gestion des sociétés concernées par la scission partielle, relatifs
aux comptes annuels des trois derniers exercices dont question à l’article 12.80 § 2 4° du Code des
sociétés et des associations.
 
2. Examen des rapports et documents suivants :
2.1. Le projet de scission dont question au point 1.1. ci-dessus.
 
3. Proposition d'approuver la scission partielle conformément au projet précité, par voie de transfert
d’une partie du patrimoine de la présente société « ANDRE ET CIE », partiellement scindée,
comprenant certains éléments actifs et passifs, qui seront détaillés ci-après, à la société à
responsabilité limitée à constituer « André Invest », société bénéficiaire, sous condition suspensive
de la constitution de cette dernière et de la réalisation effective du transfert de patrimoine, sans que
la présente société « ANDRE ET CIE » ne cesse d’exister.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1° les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la
présente société partiellement scindée, à la date du trente et un décembre deux mille vingt-deux ;
2° du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la présente société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire seront considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, à dater
du premier janvier deux mille vingt-trois à zéro heure, de sorte que toutes les opérations accomplies
en partie par la présente société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société partiellement scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.
3° la société partiellement scindée abandonne six cent quatre-vingt-trois mille trois cent nonante-
deux euros et nonante cents (683.392,90 EUR) de son avoir comptable à la société bénéficiaire.
Il en résulte que sept cent cinquante (750) actions nouvelles seront émises dans la société
bénéficiaire, au profit des actionnaires de la société partiellement scindée ; une action de la société
partiellement scindée donne droit à une action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour une action de la société
partiellement scindée, entièrement libérée, qui prendra part aux résultats et aura jouissance dans la
société bénéficiaire à compter du premier janvier deux mille vingt-trois à zéro heure, de sorte qu'il
sera créé et attribué au total sept cent cinquante (750) actions nouvelles de la société bénéficiaire,
attribuées à
    •  Monsieur François ANDRÉ, prénommé, à concurrence de 740 actions en usufruit ;
    •  Madame Cécile MARTIN, prénommée, à concurrence de 10 actions en usufruit ;
    •  Monsieur Nicolas ANDRÉ, prénommé, à concurrence de 250 actions en nue-propriété ;
    •  Monsieur Alexis ANDRÉ, prénommé, à concurrence de 250 actions en nue-propriété ;
    •  Madame Caroline ANDRÉ à concurrence de 250 actions en nue-propriété.
4° Suite à la scission partielle, l’apport indisponible de la société scindée sera réduit de six cent
quatre-vingt-trois mille trois cent nonante-deux euros et nonante cents (683.392,90 EUR) sans
annulation d’actions.
5° En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
 
4. Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
5. Pouvoirs d'exécution et de constatation.
 
B. Modification des statuts
Modification des statuts afin de les mettre en concordance avec les décisions qui seront prises sur
les points précédents de l’ordre du jour et avec la réforme du Code des sociétés et des associations.
 
II. Le Président de l'assemblée rappelle que :
    1.  Le projet de scission partielle dont question au point 1. ci-avant a été établi par l’organe de
gestion de la société scindée en date du vingt-cinq avril deux mille vingt-trois et a été déposé au
greffe du tribunal de l’Entreprise de Liège (division Namur) le deux mai deux mille vingt-trois.
    2.  Le dépôt susdit a été publié en intégralité conformément au Code des sociétés et des
associations aux Annexes au Moniteur belge, sous le numéro 2023-05-11 / 0062733 en ce qui
concerne la présente société scindée.
    3.  Les documents mentionnés à l’article 12.80 du Code des sociétés et des associations, à l’
exclusion des rapports dont question aux articles 12.77 et 12.78, et visés au point 1. de l'ordre du
jour ci-avant ont été:
        1.  adressés en copie aux actionnaires en nom de la présente société partiellement scindée, un
mois au moins avant la réunion de la présente assemblée;
        2.  transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
statuts pour être admises à l'assemblée de la présente société;
        3.  tenus à la disposition des actionnaires de la présente société partiellement scindée, au siège
social un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
III. Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des actions est valablement
représentée à la présente assemblée. En outre, les administrateurs de la société sont également ici
présents, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de la convocation et que l'assemblée est par
conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.
VI. La présente société n'a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni
obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou
indirectement par la scission partielle, en ce compris la constitution, s'élève à la somme de sept mille
quatre cent quarante et un euros et quatre cents (7.441,04 EUR) TVAC, laquelle est entièrement à
charge de la société bénéficiaire.
 
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12.84 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la scission partielle.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
 
Résolutions
L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes :
 
A. Scission partielle.
Transfert d’une partie du patrimoine de la présente société à la société à responsabilité limitée à
constituer « André Invest », dans le cadre de la scission partielle de la présente société.
 
Premiere Résolution : Projet et rapports de scission partielle
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission partielle de
la présente société par transfert d’une partie de son patrimoine à la société à responsabilité limitée à
constituer « André Invest », les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci
ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente
assemblée.
Conformément à l’article 12.81 du Code des sociétés et des associations, lequel prescrit ce qui suit «
Les articles 12.77 et 12.80, ce dernier en tant qu’il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables
si tous les associés ou actionnaires et tous les titulaires d’autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l’assemblée générale appelée à se prononcer sur
la participation à la scission », les actionnaires renoncent à l’unanimité à l’établissement des rapports
visés aux articles 12.77 et 12.78 du Code des sociétés et des associations.
 
deuxieme Résolution : décision de scission partielle
L’assemblée décide la scission partielle de la présente société par voie de transfert d’une partie de
son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le
projet de scission partielle précité, à la société bénéficiaire, sans que la présente société ne cesse d’
exister, conformément à l’article 12.8 du Code des sociétés et des associations.
Etant précisé que pour ce qui concerne les biens transférés à la société bénéficiaire :
1) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée
au trente et un décembre deux mille vingt-deux, les éléments d'actif et de passif et les éléments des
capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société bénéficiaire, à la valeur pour laquelle
ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée.
2) du point de vue comptable, les opérations accomplies en partie par la présente société
partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société
bénéficiaire sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du
premier janvier deux mille vingt-trois à zéro heure de sorte que toutes les opérations accomplies en
partie par la présente société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs
transférés dans la société bénéficiaire après cette date seront aux profits et risques de la société
bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la
société partiellement scindée se rapportant aux apports.
3) la société partiellement scindée abandonne six cent quatre-vingt-trois mille trois cent nonante-
deux euros et nonante cents (683.392,90 EUR) de son avoir comptable à la société bénéficiaire.
Il en résulte que sept cent cinquante (750) actions nouvelles seront créées au profit des actionnaires
de la société partiellement scindée ; une action de la société partiellement scindée donne droit à une
action nouvelle de la société bénéficiaire.
La valeur d’échange est donc d’une action de la société bénéficiaire pour une action de la société
partiellement scindée, entièrement libérée, qui prendra part aux résultats et aura jouissance dans la
société bénéficiaire à compter du premier janvier deux mille vingt-trois à zéro heure, de sorte qu'il
sera créé et attribué au total sept cent cinquante (750) actions nouvelles de la société bénéficiaire,
attribuées à
• Monsieur François ANDRÉ, prénommé, à concurrence de 740 actions en usufruit ;
• Madame Cécile MARTIN, prénommée, à concurrence de 10 actions en usufruit ;
• Monsieur Nicolas ANDRÉ, prénommé, à concurrence de 250 actions en nue-propriété ;
• Monsieur Alexis ANDRÉ, prénommé, à concurrence de 250 actions en nue-propriété ;
• Madame Caroline ANDRÉ à concurrence de 250 actions en nue-propriété.
4) Suite à la scission partielle, l’apport indisponible de la société scindée sera réduit de six cent
quatre-vingt-trois mille trois cent nonante-deux euros et nonante cents (683.392,90 EUR) sans
annulation d’actions.
5) En vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas assez
précise, soit parce que l’attribution faite serait susceptible d’interprétation soit parce qu’il s’agit d’
éléments du patrimoine n’ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’
omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs dont il ne peut être établi
avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués à la société partiellement scindée et pour tous
les passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, la société partiellement
scindée et la nouvelle société en seront solidairement responsables.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la
constitution de la société « André Invest » et de la réalisation effective du transfert de patrimoine.
 
troisieme Résolution : autres dispositions
L'assemblée constate conformément à l’article 12.75 du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux
membres des organes d'administration des sociétés scindée et bénéficiaire.
 
quatrieme Résolution : description du patrimoine transféré par la société PARTIELLEMENT scindée
à la société bénéficiaire
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société scindée, comprend
les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée
au trente et un décembre deux mille vingt-deux.
 
A. Description générale
Les biens transférés par la société partiellement scindée à la nouvelle société à constituer, la société
à responsabilité limitée André Invest, ont une valeur comptable de six cent quatre-vingt-trois mille
trois cent nonante-deux euros et nonante cents (683.392,90 EUR).
 
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport établi conformément à l'article 5 : 7 du
Code des Sociétés et des Associations par Madame Valérie Denis, Réviseur d'entreprises, en date
du neuf juin deux mille vingt-trois dont les actionnaires ont parfaite connaissance et dont un
exemplaire sera versé au dossier de l’acte constitutif de la société à responsabilité limitée André
Invest.
 
La valeur nette comptable de l’apport (six cent quatre-vingt-trois mille trois cent nonante-deux euros
et nonante cents (683.392,90 EUR)) sera imputée en diminution des capitaux propres de la SRL «
ANDRE ET CIE », conformément au tableau ci-dessus.
 
    1.  Les administrateurs déclarent qu’il n’y a pas eu de modifications sensibles intervenues dans le
patrimoine de la société scindée entre le projet d’acte de scission partielle et la présente assemblée.
 
    1.  Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels
que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation
technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
 
    1.  Apports soumis à publicité particulière
Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transféré à la société bénéficiaire
sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et
les conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine
soumis à publicité particulière (art. 12.14 du Code des sociétés et des associations) :
 
1. Immeubles
1.1. Description
 
Namur – douzième division – Bouge
D’après titre : Une maison de commerce sise chaussée de Louvain 308, cadastrée section A numéro
96E P0000 pour une superficie de quatre ares quatre-vingt-neuf centiares (4a 89ca).
Revenu cadastral non indexé : mille neuf cent treize euros (1.913 EUR).
 
D’après cadastre : Un bâtiment sis chaussée de Louvain 308, cadastré section A numéro 96E P0001
pour une superficie de quatre ares quatre-vingt-neuf centiares (4a 89ca), composé comme suit :
    •  Un commerce cadastré section A numéro 96E P0002, revenu cadastral non indexé de neuf cent
dixneuf euros (919 EUR) ;
    •  Un appartement cadastré section A numéro 96E P0003, revenu cadastral non indexé de huit
cent soixantequatre euros (864 EUR) ;
    •  Un appartement cadastré section A numéro 96E P0004, revenu cadastral non indexé de sept
cent trentetrois euros (733 EUR).
1.3. Conditions
Les immeubles prédécrits sont transférés à la société bénéficiaire aux conditions suivantes :
1.3.1. Conditions générales :
1° Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
et défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être
avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se
défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société partiellement
scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédant un vingtième,
faisant profit ou perte pour les parties concernées et les indications cadastrales n'étant données qu'à
titre de simple renseignement.
La société bénéficiaire vient à tous les droits et obligations de la société partiellement scindée
relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à
ses titres de propriété.
A ce sujet, la société partiellement scindée indique qu’il existe des conditions particulières /
servitudes dans ses titres de propriété, et qu’elle n’en a pas concédé au surplus :
“SERVITUDES
Le vendeur déclare que l'acte reçu par le Notaire Henri LOGE, précité, le vingt-sept août mil neuf
cent soixante-neuf, dont question ci-avant dans l'origine de propriété, contient les stipulations
spéciales ci-après littéralement reproduites :
« La commune requérante représentée comme dit déclare par les présentes concéder au profit des
acquéreurs et ce à titre réel, une servitude de passage d’une largeur de quatre mètres et sur une
longueur de trente mètres sur le terrain voisin sur lequel est érigée actuellement l’ancienne église du
Moulin à Vent, vouée à la démolition.
Cette servitude s’éteindra par confusion lors de l’établissement du chemin piétonnier prévu au plan d’
aménagement actuellement soumis à l’approbation des autorités de tutelle.
Cette concession de servitude devra être également ratifiée par le conseil communal et la députation
permanente et constitue une condition suspensive dans le chef de la partie acquéreuse ».
Aux termes d’un acte reçu par le notaire LOGE prénommé le douze novembre mil neuf cent
soixante-neuf, la commune de Bouge et Monsieur Jean XHONNEUX et son épouse Madame
Joséphine HEUSSCHEN, adjudicataires du bien, ont déclaré que le procès-verbal de vente publique
avait été approuvé par le conseil communal de Bouge en sa séance du dix-neuf septembre mil neuf
cent soixante-neuf, délibération elle-même approuvée par la députation permanente du conseil
provincial en sa séance du deux octobre mil neuf cent soixante-neuf.
En conséquence, la vente est devenue définitive et a produit ses effets rétroactivement à partir du
vingt-sept août mil neuf cent soixante-neuf”.
 
Sous réserve de responsabilité pouvant résulter de faits antérieurs aux présentes, la société
bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée
résultant des stipulations susvisées, pour autant qu'elles soient encore d'application et se rapportent
au bien. Elle s'oblige à les faire reproduire dans tous actes de disposition ultérieurs.
La société bénéficiaire est censée avoir reçu les titres de propriété de la société partiellement
scindée.
2° Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont
réservés au profit de qui de droit.
3° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra
se conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques.
Les biens immeubles visés aux présentes n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un
certificat d'urbanisme laissant prévoir que tel permis pourrait être obtenu, et il n'est donc pris aucun
engagement quant à la possibilité d'effectuer sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article
D.IV.4 du CoDT.
Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes et travaux dont question audit article ne peut
être effectué sur le bien objet de l'acte tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
La société scindée déclare qu'à ce jour, elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation
ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection
des monuments et sites, pouvant concerner les biens objet du présent transfert, et qu'il ne lui en a
été signifié aucun.
4° La société partiellement scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre
l'incendie et les périls connexes.
La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les
périls connexes à compter du jour où la scission partielle sera effective.
5° Par application du décret du huit mai deux mille huit concernant la maîtrise des dangers liés aux
accidents majeurs impliquant des substances dangereuses, doivent désormais être mentionnés dans
tout acte de cession immobilière visée par l’article D.IV.4, « les périmètres visés à l’article D.IV.57 ».
La société partiellement scindée déclare n’avoir pas connaissance de ce que le bien soit repris dans
ou à proximité d’un des périmètres « SEVESO » et plus généralement, soit repris dans un des
périmètres visés à l’article D.IV.57 susceptibles de conditionner lourdement voire d’hypothéquer
toute délivrance d’autorisation administrative (permis d’urbanisme, permis d’urbanisation…) ».
6° L'attention de la société bénéficiaire est attirée sur le contenu de l'article 129 de la loi du quatre
avril deux mille quatorze sur les assurances.
Les parties reconnaissent avoir pu consulter la cartographie des zones inondables sur le site http:
//www.cartographie.wallonie.be.
La société partiellement scindée déclare que les biens sont situés en zone d'aléa d'inondation nul et
qu'à sa connaissance, les biens n'ont jamais fait l'objet d'inondations.
7° La société partiellement scindée déclare que les biens transmis ne sont pas équipés d'une citerne
à mazout d'une contenance égale ou supérieure à trois mille litres, de sorte que les dispositions de
l'Arrêté du Gouvernement Wallon du dix-sept juillet deux mille trois ne s'appliquent pas audit bien ;
elle déclare également ne pas avoir connaissance de prescriptions communales en la matière.
En conséquence, il n’y a pas lieu de faire mention de l’article 60 du décret relatif au permis d’
environnement.
8° État du sol – information – garantie
A. Information disponible
L’extrait conforme de la Banque de donnée de l’état des sols, daté du vingt juin deux mille vingt-trois,
énonce ce qui suit : « Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
Le cédant ou son représentant déclare qu'il a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat
de cession, du contenu du ou des extrait(s) conforme(s).
Le cessionnaire ou son représentant reconnaît qu'il a été informé du contenu du ou des extrait(s)
conforme(s).
B. Déclaration de non-titularité des obligations
Le cédant confirme, au besoin, qu’il n’est pas titulaire des obligations au sens de l’article 2,39° du
Décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols – ci-après dénommé «
Décret sols wallon » -, c’est-à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à
l'article 19, alinéa 1er dudit décret, lesquelles peuvent consister, selon les circonstances, en une
phase d’investigation, matérialisée par une ou deux études (orientation, caractérisation ou combinée)
et une phase de traitement de la pollution, consistant en un projet d'assainissement, des actes et
travaux d'assainissement, des mesures de suivi et des mesures de sécurité au sens du Décret sols
wallon.
C. Déclaration de destination non contractualisée
1) Destination
Interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner aux biens, sous l’angle de la police
administrative de l’état des sols, le cessionnaire déclare qu’il entend l’affecter à l’usage suivant :
maintien de l’affectation actuelle - résidentiel
2) Portée
Le cédant prend acte de cette déclaration.
3) Déclaration du cédant (absence d’information complémentaire) :
Le cédant (ou son mandataire) déclare, sans que le cessionnaire exige de lui des investigations
préalables, qu'il ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu du ou
des extrait(s) conforme(s).
9° Les parties reconnaissent avoir connaissance de l’Arrêté Royal du vingt-cinq janvier deux mille un
concernant les chantiers temporaires ou mobiles, et notamment de l’obligation qui incombe au
propriétaire qui cède son immeuble de remettre, lors de toute mutation totale ou partielle de ce bien,
le dossier d’intervention ultérieure au nouveau propriétaire, en vertu de l’article 48 dudit Arrêté Royal.
Après avoir été interrogée par le Notaire instrumentant sur l’existence d’un dossier d’intervention
ultérieure, la société partiellement scindée a déclaré qu’elle a effectué sur les biens transmis des
actes qui rentrent dans le champ d’application de l’arrêté royal du vingt-cinq janvier deux mille un
concernant les chantiers temporaires ou mobiles.
La société partiellement scindée déclare avoir remis ledit Dossier d’Intervention Ultérieure à la
société bénéficiaire qui le reconnait.
L’attention de la société bénéficiaire est en outre attirée sur le fait qu’elle a l’obligation de conserver
le dossier d’intervention ultérieure pour le remettre en cas de transmission du bien pour quelque
cause que ce soit.
Pour le surplus, la société bénéficiaire reconnaît que son attention a été attirée sur la nécessité de
compléter à l’avenir un tel dossier, si elle effectue des travaux pour lesquels un dossier d’intervention
ultérieure doit être rédigé.
 
1.3.2. Transfert de propriété des immeubles transférés — Entrée en jouissance — Impôts :
1° La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter
du jour où la scission partielle produit ses effets.
2° La société bénéficiaire vient à tous les droits et actions de la société partiellement scindée
résultant des éventuels baux portant sur les immeubles transférés.
La société bénéficiaire devra en outre respecter les éventuelles occupations en cours, comme la
société partiellement scindée est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour
tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets
que les propriétaires et occupants pourraient prétendre leur appartenir.
 
1.4. Situation hypothécaire
    1.  Les immeubles ci-dessus décrits sont quittes et libres de toute inscription ou transcription
généralement quelconque.
    2.  La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant lesdits immeubles
transférés.
 
1.5. Mutation
Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq dernières
années précédant la présente cession.
 
1.6. Dispense d'inscription d'office
L’administration générale de la documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d'office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
 
2. Conditions générales du transfert
    1.  La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour
auquel la scission partielle produit ses effets.
    2.  La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société partiellement scindée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance,
insolvabilité des débiteurs.
    3.  Les dettes de la société scindée relatives aux biens apportés passeront de plein droit et sans
formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à
l'apport qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de scission partielle, sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de
transcription.
Conformément à l'article 12.15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge
des procès-verbaux de scission partielle des sociétés scindée et bénéficiaire et non encore échue,
peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire, suivant les modalités dudit article.
    1.  La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la scission
partielle.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société scindée.
6. Le transfert de la partie du patrimoine comprendra d'une manière générale, pour ce qui concerne
la partie du patrimoine transféré :
    1.  tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
    2.  la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
    3.  les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
7. Tant la société scindée que la société bénéficiaire se désintéresseront respectivement des recours
exercés contre l’une d’elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée
transférée à l’autre.
 
CINQUIEME Résolution : décharge
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société
bénéficiaire des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission partielle vaudra
décharge aux administrateurs de la société scindée.
 
SIXIEME Résolution : pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à l’organe de gestion de la société
bénéficiaire, et plus spécialement ceux :
    1.  d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
    2.  représenter la société scindée aux opérations de scission partielle;
    3.  recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer,
le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant
supportés par la société bénéficiaire;
    4.  dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle dispenser l’administration générale
de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
 
B. Modification des statuts
 
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide, suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des
associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit, étant
entendu que l’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de
la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et rendre ces fonds
disponibles pour distribution, l’ancien compte de réserve légale étant également rendu disponible
pour distribution. Il est encore précisé que l’éventuelle partie non encore libérée de l’ancien capital a
été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”. L’assemblée générale a
aussi décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer ce
compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Pour autant
que de besoin, les actionnaires sont dispensés de libérer les apports non appelés.
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « ANDRE ET
CIE ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet :
- L'exploitation d'un commerce de détail de tous accessoires et pièces de rechange pour tous
véhicules automobiles ;
- Le placement desdits accessoires et pièces de rechange ;
- Le lavage et le nettoyage par tous procédés de tous véhicules automobiles ;
- La location ou la sous-location d'emplacements à usages divers, tel que parking ou à tous autres
usages possibles.
- Le dépannage de tous véhicules automobiles en tous lieux.
Le tout sous réserve des règles d'accès à la profession.
 
Elle peut en outre se livrer à toutes activités connexes qui sont de nature à contribuer à son
développement.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société a également pour objet l’achat et la vente de toute propriété forestière ou agricole en ce
compris l’exploitation forestière et agricole et l’achat de tous matériaux à usage forestier, de chasse
et agricole ainsi que leurs dérivés et de tout ce qui en dépend ou qui s’y rapporte sans aucune
exception.
La société a également pour objet la constitution et la gestion du patrimoine immobilier et la location-
financement de biens immeubles aux tiers, notamment l’acquisition par l’achat ou autrement, la
vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’
aménagement, l’embellissement, l’entretien, l’exploitation, la location, la prise en location, le
lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement, sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’
accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne
fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports sont des apports disponibles.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS –
DROIT DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE NEUF - CESSION D’ACTIONS
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
ARTICLE DIX - ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE ONZE - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DOUZE - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE TREIZE - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE QUATORZE - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
ARTICLE QUINZE - ASSEMBLEE GENERALE - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
mai, à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE SEIZE - ADMISSION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
ARTICLE DIX-SEPT - SÉANCES – PROCÈS-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE DIX-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE DIX-NEUF - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE VINGT ET UN - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration dispose du pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE VINGT-SIX - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
HUITIEME RESOLUTION – MANDAT
Par ailleurs, l'assemblée décide de confirmer le mandat, hier de gérant, aujourd’hui d’administrateur,
de Monsieur François ANDRÉ et Madame Cécile MARTIN, ce qu’ils acceptent expressément.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société séparément sans
limite de sommes.