N° d'entreprise : 0564848024
Nom
(en entier) : PARALLAXTER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Deschampheleer 26
 : 1081 Koekelberg
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le 24 novembre 2023, il
résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité
Limitée dénommée « PARALLAXTER », ayant son siège à 1081 Koekelberg, Rue Deschampheleer
26 a décidé :
1. Constatation de l’adaptation de la forme légale et du capital et adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale constate que la société a adopté la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit un million cinq cent
vingt mille euros (€ 1.520.000,00) et la réserve légale de la société de deux mille euros (€ 2.000,00)
soit un total d’un million cinq cent vingt-deux mille euros (€ 1.522.000,00) sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre le solde
disponible pour la distribution.
2.         Modification de l’exercice social
L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui commencera désormais le 1er avril pour se
terminer le 31 mars de chaque année et, pour la prochaine fois, le 31 mars 2024.
3.         Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le
dernier mercredi du mois de septembre à dix-sept heures
4.         Mise en conformité des statuts au code des sociétés et des associations
L’assemblée décide de mettre les statuts en conformité avec le code des sociétés et des
associations, conformément aux nouveaux statuts qui seront adoptés à la septième résolution ci-
après
5.         Ajout dans les statuts de la possibilité d’émettre des droits de souscriptions
L’assemblée décide d’ajouter dans les statuts un article autorisant la société à émettre des droits de
souscriptions et ce, tel qu’indiqué à l’article 7 des nouveaux statuts qui seront adoptés à la septième
résolution ci-après.
6.         Renonciation des actionnaires à titre individuel et de la société à faire valoir l’éventuelle
nullité relative de la convention ayant pour objet la constitution de plusieurs SAFE conclus entre le 30
juin 2021 et le 7 septembre 2023 et, le cas échéant, considérant la modification statutaire effectuée,
confirment sa validation actuelle.
7.         Apport en nature
7.1. Rapports
(…)
7.2.  Apport en nature sans émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’accepter des apports supplémentaires en nature effectués par tous les
actionnaires pour un montant total de trois cent trente mille quatre cent trois euros soixante-six cents
(€ 330.403,66)  tel que décrit ci-après, sans émission d’actions nouvelles.
(…)
Il s’agit de créances détenues dans le cadre d’emprunts subordonnés et sont plus amplement décrits
dans le rapport de l’organe d’administration et dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question
au point 7.1      . ci-avant de la présente résolution.
La créance totale est évaluée à un montant total de trois cent trente mille quatre cent trois euros
soixante-six cents (€ 330.403,66).
8. Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
8.1. Rapports
(…)
8.2.  Apport en nature avec émission d’actions nouvelles
L’assemblée décide d’émettre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-quatre (189.744)
actions nouvelles, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, et participant aux
résultats à partir de leur création.
Les actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à :
-           Monsieur Tristan SALOME, prénommé ;
-           la société « V-NOVA INTERNATIONAL LTD », société de droit anglais et Pays de Galles
ayant son siège Eastbourne Terrace, 20 (Niveau 2) à Paddington, Londres, Angleterre, W2 6LG,
sous le numéro d’entreprise anglais 07888208, numéro d’entreprise bis : 1002.620.110  , ici
représentée par Monsieur Antonio Filippi, domicilié 7 Chaucer Road, Londres W3 6 DR, Royaume –
Uni en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée,
par suite d'apports de créances que Monsieur Tristan SALOME, prénommé, et la société « V-NOVA
INTERNATIONAL LTD » , préqualifiée, détiennent contre la présente société.
Ces apports en nature sont évalués à un montant total de sept cent quinze mille cinquante-deux
euros septante-et-un cents (€ 715.052,71).
Il s’agit de créances détenues dans le cadre d’emprunts subordonnés avec droit de souscription
SAFE, telles que plus amplement décrites dans le rapport de l’organe d’administration et dans le
rapport du réviseur d’entreprises dont il est question au point       8.1 ci-dessus.
L’assemblée décide d’affecter les apports en nature décrits ci-avant à concurrence de sept cent
quinze mille cinquante-deux euros septante-et-un cents (€ 715.052,71) sur le compte « capitaux
propres » disponible.
8.3. Apport - libération - rémunération
a) Apport
A l’instant interviennent :
1.- Monsieur Tristan SALOME, prénommé
Ici présent.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société, et expose ce qui suit :
-           Il possède à charge de la présente société une créance (un emprunt subordonné avec droit
de souscription SAFE) certaine. Au moment de l’entrée de ces créances dans le patrimoine de la
société, il s’agissait de créances certaines et liquides.
-           La créance de Monsieur SALOME s’élève à un montant de septante-cinq mille euros (€
75.000,00).
-           La créance susvisée est comptabilisée, pour sa globalité (total des apports dont il est
question au présent acte : 1.045.456,37 EUR) dans les livres de la présente société, au passif du
bilan dans les dettes à plus d’un an.
-           La créance susvisée est apportée à sa valeur nominale.
-           La créance susvisée n’est grevée d’aucun engagement ou garantie et n’a fait l’objet d’aucune
aliénation ou nantissement.
A la suite de cet exposé, Monsieur Tristan SALOME, prénommé, déclare faire apport à la présente
société de cette créance à concurrence de septante-cinq mille euros (€ 75.000,00).
2.- la société « V-NOVA INTERNATIONAL LTD », préqualifiée,
Ici représentée comme dit ci-avant
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société, et expose ce qui suit :
-           Elle possède à charge de la présente société une créance (un emprunt subordonné avec
droit de souscription SAFE) certaine. Au moment de l’entrée de ces créances dans le patrimoine de l’
entreprise, il s’agissait de créances certaines et liquides.
-           La créance de « V-NOVA INTERNATIONAL LTD » s’élève à six cent quarante mille
cinquante-deux euros septante-et-un cents (€ 640.052,71)
-           La créance susvisée est comptabilisée, pour sa globalité (total des apports dont il est
question au présent acte : 1.045.456,37 EUR) dans les livres de la présente société, au passif du
bilan dans les dettes à plus d’un an.
-           La créance susvisée est apportée à sa valeur nominale.
-           La créance susvisée n’est grevée d’aucun engagement ou garantie et n’a fait l’objet d’aucune
aliénation ou nantissement.
A la suite de cet exposé, la société intervenante « V-NOVA INTERNATIONAL LTD », représentée
comme dit est, déclare faire apport à la présente société de cette créance à concurrence de six cent
quarante mille cinquante-deux euros septante-et-un cents (€ 640.052,71).
b) Rémunération
En rémunération des apports en nature dont question ci-dessus au point 6.3.a), dont l’assemblée
déclare avoir parfaite connaissance :
- il est attribué à Monsieur Tristan SALOME, prénommé, vingt et un mille quatre cent quarante-six
(21.446) nouvelles actions de la présente société, du même type et jouissant des mêmes droits,
obligations et avantages que les actions existantes, participant aux résultats à partir de leur création,
et entièrement libérées.
- il est attribué à la société « V-NOVA INTERNATIONAL LTD », préqualifiée cent soixante-huit mille
deux cent nonante-huit (168.298) nouvelles actions de la présente société, du même type et
jouissant des mêmes droits, obligations et avantages que les actions existantes, participant aux
résultats à partir de leur création, et entièrement libérées.
8.4. Constatation de la réalisation de l’apport en nature
L’assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que les apports sont intégralement réalisés, que
chaque action nouvelle est entièrement libérée et attribuée en rémunération de l’apport en nature,
que la société a cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-quatre (189.744) actions nouvelles et
que le nombre d’actions de la société est porté à neuf cent quarante-neuf mille sept cent quarante-
quatre (949.744) actions.          
8.5. Modification de l’article des statuts relatif au nombre d’actions
L’assemblée décide d’adapter l’article des statuts relatif au nombre d’actions comme indiqué à l’
article 8.1 du nouveau texte des statuts qui sera adopté à la septième résolution ci-après.
La société « V-NOVA INTERNATIONAL LTD », préqualifiée, représentée par Monsieur Antonio
Filippi, désormais actionnaire de la société PARALLAXTER, participera au vote des résolutions
suivantes.
7. Adoption d’un nouveau texte de statuts
En conséquence et en tenant compte des décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
                        STATUTS
CHAPITRE PREMIER
CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
PARALLAXTER ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
L’étude, la conception, la construction, la vente, l’achat, la location et la représentation de tous
matériels et logiciels de systèmes de réalité virtuelle, de réalité augmentée, de films immersifs (360
degrés, stéréoscopiques avec parallax ou non) et, plus généralement, de systèmes de présentation
ou de création de contenu audiovisuels.
Tous les services de consultance, de conseils et d'entretien relatifs aux objets visés ci-avant pris
dans un sens large.
L’achat, la vente, le développement et l’exploitation de tous brevets d’invention relatifs aux objets
visés ci-avant pris dans un sens large, l’achat, la vente et l’exploitation de toutes licences y relatives,
ainsi que l’étude, la mise au point et la réalisation de tous ouvrages, matériels et la réalisation de
tous ouvrages, matériels et installations industrielles y afférant.
La création ou la participation à la création de toutes sociétés, associations, groupements et
généralement toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles et financières se rattachant
directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles
d’en faciliter l’application, la réalisation et le développement ou simplement susceptibles de renforcer
la situation matérielle ou morale de la Société ou de ses filiales.
Elle aura en outre pour objet, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, tant pour elle- même que pour
compte de tiers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location
et la gérance de tous immeubles non bâtis et en outre l'acquisition, la gestion et la vente de toutes
valeurs mobilières et fonds publics.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX
DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ARTICLE CINQ : APPORTS
En rémunération des apports, neuf cent quarante-neuf mille sept cent quarante-quatre (949.744)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 ARTICLE SIX : APPORTS ULTERIEURS
Pendant la durée de la Société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires, peuvent
apporter à la Société des éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’
assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l’organe d’administration agissant dans le
cadre de la délégation prévue par l’article 8.6 des présents statuts, détermine les conditions, les
modalités et la rémunération de chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne
pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
CHAPITRE TROIS
DES TITRES, DE LEUR EMISSION ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE SEPT : DES TITRES
La Société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci. La
société peut notamment émettre des droits de souscriptions.
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu un registre, au siège, pour chaque catégorie de titres nominatifs. Chaque titulaire de titres
peut prendre connaissance de son registre.
L’organe d’administration peut décider que le/les registres seront tenus sous forme électronique.
Chaque registre contient les mentions prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
Le transfert de titres s’opère selon les règles du droit civil. Une cession ou une transmission n’est
opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif
à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas
de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires en cas de
transmission à cause de mort.
Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être
actionnaire jusqu’à preuve du contraire.    
ARTICLE HUIT : DES ACTIONS
8.1. La Société a émis neuf cent quarante-neuf mille sept cent quarante-quatre (949.744) actions,
toutes intégralement libérées.
8.2. La Société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote. 
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport. Toutefois, l’assemblée générale statuant à la
majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions
nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Chaque action donne droit à une voix.  La Société peut émettre des actions sans droit de vote.
Chaque action participe au bénéfice et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires d’actions et les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun
prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises
par l'assemblée générale.
8.4. Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ;
sauf disposition contraire des conditions d'émission, les actions doivent être entièrement libérées à
leur émission.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
8.5. L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts, dans le respect des
articles 5:120 et 5:121 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, détermine les
conditions et les modalités d’émission des actions nouvelles.
8.6. Aux dates et conditions qu’il fixera et dans le respect des limitations apportées par les articles 5:
134 et 5:135 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration sera autorisé à
émettre des actions nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette
autorisation sera valable pour une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du
Moniteur belge de l’acte constitutif ou de la modification des statuts.
ARTICLE NEUF : INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
ARTICLE DIX : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions peuvent être cédées librement, entre vifs ou transmises pour cause de mort.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE ONZE : ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation. A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la
nomination, l'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans
motif, au mandat des administrateurs.
Les administrateurs désignent parmi eux un président. Le président est nommé pour la durée de son
mandat d’administrateur. Les administrateurs pourront mettre fin à ce mandat de président à tout
moment et procéder à son remplacement.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE DOUZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE TREIZE : POUVOIRS
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l’organe d’administration lui
sont dévolus.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un organe collégial appelé « conseil d’
administration ».
Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale
est de sa compétence.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles
sont publiées.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte
sa signature (y compris une signature digitale conformément à la loi applicable) et qui a été
communiqué par écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné par le droit applicable,
donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçus de procurations.
L’organe d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La
réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un
administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège. Les décisions du conseil d’
administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la voix du président du conseil d’
administration est prépondérante.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
ARTICLE QUATORZE : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une personne qui portera le titre de délégué à la gestion
journalière, lorsque cette personne n’a pas la qualité d’administrateur et le titre d’administrateur-
délégué lorsqu’il a également été nommé administrateur.
Le conseil d’administration fixe les attributions et la rémunération de la personne chargée de la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps son mandat.
ARTICLE QUINZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs, dont l’un est le président du conseil
d'administration, agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
ARTICLE SEIZE : CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
CHAPITRE CINQ
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-SEPT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-HUIT : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le dernier mercredi du mois de septembre à 17h00 une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour
ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans
les convocations.
ARTICLE DIX-NEUF: ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
ARTICLE VINGT : CONVOCATIONS
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d’administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
du nombre des actions en circulation.
Les assemblées sont convoquées par l’organe d’administration par lettres recommandées, lettres,
fax, courrier électronique ou tout autre moyen repris à l'article 1.5 du Code Civil, adressées aux
actionnaires, porteurs d’obligations, aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la
société, aux administrateurs de la société et aux commissaires quinze jours avant l'assemblée.  A
ces lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés et des
Associations. La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires, porteurs
d’obligations, titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et
commissaires sont présents ou valablement représentés.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires, porteurs d’obligations,
titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société, administrateurs et commissaires
consentent à se réunir.
ARTICLE VINGT ET UN : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-DEUX : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-TROIS : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
L’assemblée générale désigne un président. Si le nombre de personnes présentes le permet le
président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit
deux (2) scrutateurs.
ARTICLE VINGT-QUATRE : PROROGATION DE L’ASSEMBLÉE
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
autre assemblée extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale restent valables.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
ARTICLE VINGT-CINQ : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des Sociétés et des associations, les décisions
de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote,
quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en
considération pour le calcul des voix.
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
A l’exception des décisions de modification des statuts, les actionnaires peuvent, à l’unanimité,
prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. A cette fin, l’
organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec
mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels
commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires de
droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale.
Les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les même conditions et modalités que définies ci-avant.
ARTICLE VINGT-SIX : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
CHAPITRE SIX
ECRITURES SOCIALES
ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des Associations. Toutefois, les administrateurs ne sont
pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 3:4 du
Code des sociétés et des Associations.
ARTICLE VINGT-HUIT : DISTRIBUTION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces
capitaux propres ou de ces réserves.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours,
conformément aux conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être
restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une action.
ARTICLE VINGT-NEUF : VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de
la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par organe d’administration.
CHAPITRE SEPT
 DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
 Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
ARTICLE TRENTE ET UN : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-DEUX : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE TRENTE-TROIS : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et des Associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, liquidateur,
fait élection de domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être faites.
ARTICLE TRENTE-CINQ: COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
8. Confirmation de l’organe d’administration
Etant entendu la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée
constate que les administrateurs à savoir :
-           Monsieur Tristan SALOME, prénommé.
-           Monsieur Gaël HONOREZ, prénommé.
portent le titre d’administrateur de la société pour une durée indéterminée. Leur mandat est exercé à
titre gratuit.
9. Siège
L’assemblée confirme que le siège de la société se situe à 1081 Koekelberg, Rue Deschampheleer
26.
10. Pouvoirs à conférer
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs :
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
-           au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et d'une manière générale, effectuer toute modification matérielle dans le cadre de
l'adaptation des statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations et pour déposer une
copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise pour publication dans les Annexes du
Moniteur Belge ;
-           à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD