Ondernemingsnr : 0844.181.102
Naam
(voluit) : TANDARTSPRAKTIJK CORNILLE
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2150 Borsbeek, August Van Putlei 77,
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN ÉÉN AKTE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL
2:80 WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul Wellens, notaris met standplaats te Mortsel, die
het notarisambt uitoefent in de besloten vennootschap 'Notariaat Wellens', met zetel te 2640 Mortsel,
Eggestraat 28, op 20 december 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat werd gehouden een
buitengewone algemene vergadering van "TANDARTSPRAKTIJK CORNILLE" besloten
vennootschap, met zetel te 2150 Borsbeek, August Van Putlei 77, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BE 0844.181.102, en dat
onder meer volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 onderworpen is aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waardoor de rechtsvorm van
rechtswege gewijzigd is in de rechtsvorm dewelke het nauwst aanleunt bij haar oorspronkelijke
rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan op 16 december 2024, houdende voorstel tot ontbinding van de Vennootschap, en
van het verslag opgemaakt door voornoemde bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 6
december 2024.
Het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor de dato 20 december 2024 besluit in de volgende
bewoordingen:
"Conclusie(s) : controleverslag gericht aan de algemene vergadering van de vennootschap
Tandartspraktijk Cornille BV betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in het kader van het
voorstel van de vrijwillige ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2°van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Tandartspraktijk Cornille BV over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 04 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
Tandartspraktijk Cornille BV, met zetel te August Van Putlei 77, 2150 Borsbeek, ingeschreven in het
rechtspersonenregister	ondernemingsnummer	0844.181.102,	op	gekend	met	de
Luik B - vervolg
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen om deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene
termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de
vennootschap te ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 juncto 2:80
WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat
het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot
sluiting van de vereffening over te gaan omwille van het pensioen van de bestuurder/zaakvoerder.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 06 december 2024 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 06 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft,
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden
en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA
norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen. Het betreft heden een ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in
Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring van de minister bevoegd voor Economie.
Ingevolge de bovenvermelde norm wordt huidige opdracht als een controleopdracht aanzien. In de
huidige context beoogt deze term de controle overeenkomstig de gemeenschappelijke KMO-norm.
De administratieve organisatie van de vennootschap heeft het voor ons mogelijk gemaakt een mening
te vormen, zowel over de beschrijving als over de waardering van de bestanddelen van de
boekhoudkundige staat. De administratieve organisatie is passend aan de aard en de omvang van de
entiteit.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva per 06 december 2024,
· werden terugbetaald en/of
· de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of
· een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij
de met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap Tandartspraktijk Cornille BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het
oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 06
december 2024 met een balanstotaal van € 69.995,82 en een netto-actief van € 57.153,14 een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Tandartspraktijk Cornille BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor :
- de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap
betekend(voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de
boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd);
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 06 december 2024 blijken geen schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene
vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle
uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° WVV en mag
Het doel van de opdracht is na te gaan of de	niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
boekhoudkundige staat de aandeelhouders een getrouw beeld verschaft zodat de aandeelhouders de
beslissing tot ontbinding met kennis van zaken kunnen nemen. Dit verslag mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Berchem,
V. Van Praet Bedrijfsrevisor BV,
vertegenwoordigd door:
(get.)
Vincent Van Praet,
Bedrijfsrevisor “
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
3. Derde besluit
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen:
er geen vereffenaar wordt aangeduid;	1/
alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen	2/
werden geconsigneerd;
alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig	3/
vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.
Na kennisname van de voormelde verslagen besluit de vergadering de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen in één akte overeenkomstig 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit
op heden.
De enige aandeelhouder neemt ingevolge deze beslissing de rechten en plichten over, zonder enig
voorbehoud, van het resterend actief van onderhavige vennootschap.
De aandeelhouders, tegenwoordig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren dat er zich in
onderhavige vennootschap geen onroerende goederen bevinden.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de Vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
5. Vijfde besluit
a)	De vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurder eindigt, te weten:
De heer Cornille Fernand, wonende te 9220 Hamme, Clement Rottiersstraat 12.
b) Na beraadslaging en lezing van voornoemde verslagen en staat van activa en passiva, verleent de
vergadering, per afzonderlijke stemming, volledige kwijting, zonder voorbehoud noch beperking, aan de
bestuurders, voor de uitoefening van de mandaten tot op heden.
6. Zesde besluit
Zij besluit dat de boeken en documenten van de ontbonden en vereffende vennootschap gedurende de
door de wet vereiste termijn zullen bewaard worden 9220 Hamme, Clement Rottiersstraat 12,. te weten
voor een periode van vijf jaar.
7. Zevende besluit
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Jan Van Riel Accountantskantoor bv, met zetel te
2100 Deurne, Van Hersbekelei 17, haar bestuurders, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij andere administraties, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Verslag van de bedrijfsrevisor
Verslag raad van bestuur