Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Direct Energie Services
Avenue Louise 149 bte 24
1050 Bruxelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 27 février 2015.
1. DIRECT ENERGIE, société anonyme de droit français, ayant son siège social à 75015 Paris
(France), 2 bis rue Louis Armand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 442.395.448, numéro d’entreprise belge 0598.746.653, (à l’acte de constitution
représentée par Maître Mespouille, Hélène Maud, domiciliée à Bruxelles, ayant ses bureaux à 1000
Bruxelles, rue de Loxum 25, en vertu d’une procuration sous seing privé).
2. DIRECT ENERGIE GENERATION, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège
social à 75015 Paris (France), 2 bis rue Louis Armand, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 494.388.754, numéro d’entreprise belge 0598.746.851, (à l’acte de
constitution représentée par Maître Mespouille, Hélène Maud, domiciliée à Bruxelles, ayant ses
bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme.
Responsabilité de fondateur
Les comparantes déclarent qu’elles assument la qualité de fondateurs conformément à l’article 450
du Code des sociétés.
Les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée Direct
Energie Services.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 149 boîte 24. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre et au profit de sociétés
faisant partie du même groupe que la présente société, sans que cette énumération ne soit limitative
:
-              La réalisation et la centralisation de travaux comptables, administratifs et d’informatique ;
-              La prestation de services, des missions de conseil et le développement de partenariats
dans les domaines du marketing, du pilotage de relation clients et de la gestion d’entreprise ;
-              La participation à la gestion de sociétés ;
-              L'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l’ingénierie, la gestion, le développement
d’activités commerciales et de marketing, l’organisation d’évènements et d’investissement, ainsi que
toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social ;
-              La coordination et la centralisation des services juridiques et fiscaux ;
-              Les relations avec les autorités nationales et internationales ;
-              L’exercice de toutes autres activités de prestation de services dans le domaine administratif
et commercial ;
-              Les prestations de conseil en matière d’énergie et d’environnement, en ce compris toutes
prestations de « facility management » qui désignent les divers services généraux ou collectifs
0599903626
Volet B
fournis aux grand ensembles immobiliers, industriels, tertiaires et aux particuliers ;
-              L’acquisition, la cession, l’exploitation, la licence de tous droits de propriété intellectuelle et
industrielle se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ;
-              La participation, directe ou indirecte, à toutes opérations industrielles, financières,
commerciales, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à son objet social, par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, fusion, alliance, joint-venture, société en
participation ou autrement, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut exercer tous mandats dans toute autre entreprise, dont le mandat de liquidateur.
La société peut octroyer des avances et crédits aux sociétés du groupe dont elle fait partie. De
même, la société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
fonds de commerce.
Article 5: Capital souscrit
Le capital social est fixé à septante-cinq mille euros (EUR 75.000,00). Il est représenté par septante-
cinq mille (75.000)  actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune.
Libération
Les actions ont été libérées entièrement par des versements affectés à la libération des apports en
numéraire,  soit septante-cinq mille euros (EUR 75.000,00), déposés à un compte spécial ouvert au
nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis.
Le notaire soussigné atteste que le capital libéré a été déposé conformément à la loi.
La société aura en conséquence un montant de septante-cinq mille euros (EUR 75.000,00) à sa
disposition.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et
nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 15: Comité de Direction   Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de
dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion
qui peut être délégué au comité de direction.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé
de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à
plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification
"d'administrateur délégué".
Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche
Volet B
spéciale des affaires sociales à une ou  plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils
fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement,
s'il y a lieu.
Le conseil d’administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion
journalière  peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs
propres pouvoirs.
Article 18: Représentation   Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice:
  soit par deux administrateurs agissant conjointement,
  soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque
année, à 12 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 22 : Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
Article 24 : Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d’administration peut exiger qu’aux fins de participation à l’assemblée générale :
-              les propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 5 jours avant la date de
l’assemblée générale, au conseil d’administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le
nombre d’actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote.
-              les propriétaires de titres dématérialisés, déposent, au moins 5 jours avant la date de
l’assemblée générale, au siège de la société ou aux lieux indiqués dans la convocation, une
attestation établie par le teneur de compte agrée ou par l’organisme de liquidation confirmant
l’indisponibilité des titres dématérialisés jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale.
Les porteurs d’obligations, de mandats et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent prendre part à l’assemblée générale avec voix consultative, moyennant observation des
conditions prévues par les alinéas précédents.
Article 26: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à une
délibération relative aux comptes annuels.
L’ajournement de la réunion n’annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de
l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et/ou
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Article 27: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28: Procès verbaux
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ils sont inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement
dans un classeur tenu au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un
Volet B
administrateur délégué.
Article 29: Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 30: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée  générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 31: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 32: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société.  Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 33: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparantes prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2015.
La première assemblée annuelle est fixée au troisième mardi du mois de juin 2016.
2. Nomination des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
-              Monsieur Xavier Caïtucoli, domicilié à 75016 Paris (France), 87  boulevard Suchet ;
-              Monsieur Sébastien Loux, domicilié à 64500 Saint-Jean-de-Luz (France), 1440 Chemin de
Chantacao 12 domaine de Larraldia ;
-              Monsieur Fabien Choné, domicilié à 92120 Montrouge (France), 73 avenue Verdier.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2021.
Ce mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
3. Commissaire
La société Deloitte Réviseurs d’Entreprises, dont le siège social est sis à Berkenlaan 8b, 1831
Diegem, est nommée commissaire pour une durée de trois ans à compter de ce jour et sera
représentée dans l’exercice de son mandat par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, réviseur
d’entreprise. Le mandat de commissaire portera sur les exercices sociaux se clôturant les 31
décembre 2015, 2016 et 2017 et expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2018.
Les émoluments du commissaire sont fixés hors la présence du notaire.
5. Déclaration sur l’honneur
La société Direct Energie, détentrice de pas moins de 25% des actions de la société, représentée
valablement comme précisé précédemment, déclare sur l’honneur que la nouvelle société constituée
n’est pas une PME au sens de la Loi-programme du 10 février 1998, pour la promotion de
l’entreprise indépendante, étant donné que la nouvelle société appartient à un groupe qui répond aux
critères légaux de plus 50 de employés et un chiffre d’affaires de minimum 7.000.000 euros ou un
bilan annuel de minimum 5.000.000 euros.
6. Mandat spécial
Marc Fyon, Julien Bogaerts, Hélène Mespouille, Sylvie Deconinck, Régis Panisi et Marcos Lamin-
Busschots, ayant tous leurs bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, agissant séparément et
avec pouvoir de substitution, sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de la société, afin de
signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité
d’entreprise commerciale auprès d’un guichet d’entreprises, demander son identification à la TVA,
l’affilier à une caisse d’assurances sociales et, pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès de
toutes autres administrations.
Volet B
Aux effets ci-dessus, les mandataires ad hoc auront le pouvoir de représenter la société auprès d’un
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances
sociales et auprès de toutes autres administrations ; ils pourront prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.