N° d'entreprise : 0769586617
Nom
(en entier) : COMPAGNIE IMMOBILIERE FAMILIALE
(en abrégé) : C.I.F.
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Paquis des Bûchettes,Ste-Marie 18
 : 6740 Etalle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 06 septembre 2021,
actuellement en cours d’enregistrement, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « COMPAGNIE IMMOBILIERE FAMILIALE » en abrégé « C.I.F. », ayant son
siège social à 6740 Sainte-Marie-Sur-Semois (Etalle), Pâquis des Bûchettes, n° 18, inscrite au
Registre des Personnes Morales sous le numéro 0769.586.617, a pris les décisions suivantes :
 
1°) Rapports préalables.
L'assemblée reconnaît avoir reçu lecture du rapport spécial de l’organe d’administration et lecture du
rapport de la S.R.L. « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES », Réviseur d’Entreprises, dont les
bureaux sont situés à 4651 Battice, rue d’Aubel, n° 7/A bte 14, représentée par Monsieur Axel
DUMONT, Réviseur d'Entreprises associé, rapports établis en vertu de l’article 5:133 (et 5:121 en ce
qui concerne le rapport de l’organe d’administration) du Code des Sociétés et des Associations,
déclarant en outre avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises conclut comme suit :
« 5. Conclusions.
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale de
la S.R.L. « COMPAGNIE IMMOBILIERE FAMILIALE » (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une
lettre de mission du 6 mai 2021.
Il est prévu en date du 6 septembre 2021 une assemblée générale devant Maitre Rodolphe
DELMEE, avec notamment pour ordre du jour l’apport en nature d’un immeuble appartenant à
Monsieur Olivier GRAISSE, pour une contrevaleur de 450.000,00 €, rémunéré par 9.000 actions
nouvelles de « C.I.F. » SRL attribuées à Monsieur Olivier GRAISSE.
A la suite de cette opération, les apports s’élèveront alors à 500.000,00 €, entièrement souscrits et
intégralement libérés. Le patrimoine sera représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1 / 10.000 ème du patrimoine.
Cette mission a été réalisée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et plus particulièrement la « Norme relative à la mission
du réviseur d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport », entrée en
vigueur le 26 juin 2021. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section « responsabilités du réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
L’apport en nature a été estimé par les parties sur base d’une valeur vénale issue d’un rapport d’
expertise immobilière.
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 27 août 2021 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
Volet B
- l’évaluation appliquée par les parties
- le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
En conclusion, le mode d’évaluation de l’apport en nature, consistant en une valeur vénale, conduit à
la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle de l’apport en nature est la suivante : en contrepartie de son apport en nature
d’un immeuble à hauteur de 450.000,00 €, Monsieur Olivier GRAISSE sera rémunéré par l’attribution
de 9.000 actions nouvelles de la S.R.L. « C.I.F. ».
Nous relevons l’existence d’une inscription hypothécaire sur le bien apporté en faveur de BELFIUS
banque SA, à hauteur de 100.000,00 € en principal et 7.500,00 € en accessoires. Cette inscription
hypothécaire a été prise par la banque en contrepartie d’un crédit hypothécaire octroyé à Olivier
GRAISSE lors de l’acquisition d’une maison d’habitation en France. Il est prévu que cette ouverture
de crédit sera intégralement remboursée anticipativement à l’apport en nature. En conséquence, l’
apport en nature reste subordonné à l’accord de mainlevée de BELFIUS BANQUE SA.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
        •   d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •   de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •   de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
-  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de l’apport en nature
supplémentaire, présenté à l’actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 25 août 2021. »
Signé : « REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL.
Représentée par Monsieur Axel DUMONT, Réviseur d’entreprises associé.
Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
2°) Emission d’actions nouvelles.
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d’émettre neuf mille (9.000) actions nouvelles en
contrepartie d’un apport en nature du bien immobilier ci-après décrit, appartenant à Monsieur
GRAISSE Olivier, comparant sub 1), à savoir :
85045 - COMMUNE DE VIRTON –  PREMIERE DIVISION
/ VIRTON /.-
Un immeuble de rapport avec garage et jardin sis rue de la Momette, n° 5, cadastré comme building,
suivant titre et cadastre récent datant de moins d’un an, section B sous le numéro 94/B P0000, pour
une contenance de trois ares huit centiares (03a 08ca).
Revenu cadastral non indexé : 3.220,00 Euros.          
 
Origine de propriété : On omet.
Situation hypothécaire : On omet.
Conditions générales : On omet.
Volet B
 
Rémunération de l’apport : En conséquence de cet apport en nature, l’assemblée décide de la
création de neuf mille (9.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de la
signature des présentes.
L’assemblée décide d’attribuer ces neuf mille (9.000) actions nominatives nouvelles, libérées
intégralement, à Monsieur Olivier GRAISSE, comparant sub 1), en rémunération de son apport en
nature ci-dessus constaté.
 
3°) Droit de souscription préférentielle.
Les associés prénommés, présents ou représentés comme dit-est, déclarent renoncer, à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer tout droit légal de souscription
préférentielle éventuellement consacré par le Code des Sociétés et des Associations et/ou les statuts
en ce qui concerne le présent apport en nature.
 
4°) Constatation de la réalisation effective de l’apport en nature avec émission d’actions nouvelles.
Monsieur Olivier GRAISSE, comparant sub 1), déclare et confirme faire apport à la présente société
du bien immeuble ci-avant décrit, d’une valeur de 450.000,00 Euros.
Ceci étant, l’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que l’émission de neuf mille (9.000)
actions nouvelles en contrepartie de l’apport en nature de l’immeuble prédécrit est réalisée, que
chaque action est entièrement libérée et qu’en conséquence, il existe actuellement dix mille (10.000)
actions émises en rémunération des apports effectués depuis la constitution de la société.
A la suite de la présente opération, les apports s’élèvent donc à CINQ CENT MILLE EUROS
(500.000,00 EUR), entièrement souscrits et intégralement libérés.
Le patrimoine de la société est ainsi représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune 1/10.000ème du patrimoine.
 
5°) Modification de l’article cinq (5) des statuts relatif aux apports.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour le mettre en concordance
avec la situation nouvelle des apports.
Cet article sera désormais lu comme suit :
« Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
».
 
6°) Pouvoirs à conférer au Notaire soussigné.
L’assemblée confère tous pouvoirs au Notaire soussigné pour procéder à la coordination des statuts
de la société.
 
7°) Pouvoirs à conférer à l’administrateur.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement
pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
 
 
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arlon.
 
 
Sont également déposés : Une expédition conforme de l’acte et, via le formulaire de dépôt de pièces
jointes : Un exemplaire du rapport du Réviseur d’Entreprises et un exemplaire du rapport spécial de l’
organe d’administration.