Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
AUGUSTINE THERAPEUTICS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Rijvisschestraat 120
9052 Zwijnaarde
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Luidens een akte verleden voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te
Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “Gérard INDEKEU – Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, op twaalf maart tweeduizend negentien, werd er een
Naamloze Vennootschap opgericht genaamd « AUGUSTINE THERAPEUTICS », waarvan de zetel
gevestigd zal zijn te 9052 Zwijnaarde, Rijvisschestraat 120 en met een kapitaal van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 €), vertegenwoordigd door eenenzestigduizend
vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
 
Aandeelhouders
-De vereniging zonder winstoogmerk « VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE », met
maatschappelijke zetel te 9052 Gent (Zwijnaarde), Rijvisschestraat 120, ingeschreven in het register
van rechtspersonen onder het nummer 0456.343.923;
- De commanditaire vennootschap op aandelen « V-Bio Ventures Fund 1 ARKIV », met
maatschappelijke zetel te 9051 Gent, Pieter van Reysschootlaan 2/104, ingeschreven in het register
van rechtspersonen onder het nummer 0642.766.540.
 
Vorm - benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
Augustine Therapeutics.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
 
Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9052 Zwijnaarde, Rijvisschestraat 120 (Vlaamse gewest)
 
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,
voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in participatie:
(a) het exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën
in de life sciences sector. Onder "exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot
onderzoek, ontwikkeling, productie, marketing en exploitatie;
(b) het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de producten
van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
(c) het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot het
exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en technologieën in de
life sciences sector van de vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
(d) het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
0722705230
Luik B
(e) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
(g) het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa
van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
(h) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
(i) het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
(j) het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
(k) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als
deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij mag
zich borg stellen of zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen, rechtspersonen of particulieren, en dit in de meest ruime zin.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan
ermee samenwerken of fuseren.
 
Maatschappelijk kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door 61.500 aandelen zonder vermelding van de nominale waarde.
Hij is volledig ingetekend en volstort op de volgende wijze :
 
-De vereniging zonder winstoogmerk « VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE »,
voornoemd, ten belope van dertigduizend zevenhonderdvijftig (30.750) aandelen, voor een inbreng
van dertigduizend zevenhonderdvijftig euro (30.750,00 €) volledig volstort;
- De commanditaire vennootschap op aandelen « V-Bio Ventures Fund 1 ARKIV », voornoemd, ten
belope van dertigduizend zevenhonderdvijftig (30.750) aandelen, voor een inbreng van dertigduizend
zevenhonderdvijftig euro (30.750,00 €) volledig volstort;
 
Totaal: eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen
 
Winstverdeling
Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-
winst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren.
Bij ontbinding, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het
netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde
bedrag van de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
 
Luik B
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
 
Gewone algemene vergadering
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de tweede woensdag van de maand mei
om 11 uur. Indien deze dag een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op
de eerst daarop volgende werkdag gehouden.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij
de uitgebrachte stemmen geteld.
 
Aanduiding der gemachtigde personen en hun bevoegdheden
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens 3
leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Wanneer de vennootschap is opgericht door
twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle
middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen
tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die het mandaat van bestuurder in
naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren. Wanneer
meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen
van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen belast met het
dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk
orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
 
Aangezien de vennootschapsovereenkomst gesloten is en de statuten vastgelegd zijn, hebben de
comparanten, op termijn, de volgende beslissingen genomen, die effectief zullen worden wanneer de
vennootschap haar juridische persoonlijkheid verkregen heeft, overeenkomstig artikel 2 § 4 van het
Wetboek van Vennootschappen :
 
1. Bestuurders
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie (3) en worden tot deze functies geroepen voor een
periode van zes jaar :
- De heer Ward CAPOEN, wonende te 9000 Gent, Willem Wenemaerstraat 10.
-De heer Jérôme VAN BIERVLIET, wonende te 8700 Kanegem, Neringenstraat 39; en
-De heer David DEVIGNE, wonende te 9810 Nazareth, Willem Warandestraat 40.
Het mandaat der hierboven benoemde bestuurders is onbezoldigd.
De vertegenwoordiging van de vennootschap zal uitgeoefend worden overeenkomstig artikel 22 der
statuten.
 
2. Commissaris
De comparanten stellen vast en verklaren dat er uit te goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat,
ten minste voor haar eerste boekjaar, de vennootschap aan de in artikel 141, 2° van het Wetboek
van Vennootschappen vermelde criteria zal voldoen, aangezien zij als een "kleine vennootschap" in
de zin van artikel 15 van het voorgenoemde Wetboek beschouwd wordt. Dientengevolge beslissen
ze, met eenparigheid van stemmen, geen commissaris te benoemen.
 
3. Eerste jaarlijkse algemene vergadering
Luik B
De eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt vastgesteld in 2021.
 
4. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2020.
 
5. Delegatie van machten
De comparanten verklaren aan te stellen als bijzondere lasthebber van de vennootschap met macht
van substitutie, ondegetekende notaris of iedere advocaat van het kantoor NautaDutilh, te 1000
Brussel, Terhulpsesteenweg 120, ten einde over te gaan tot de inschrijving van huidige
vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen. Te dien einde mag de lasthebber, in naam
van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in
het algemeen, het nodige ondernemen bij elke administratie en vennootschap.
 
6. Overname van verbintenissen aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting
De comparanten verklaren, overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, in
naam van de thans opgerichte vennootschap, alle handelingen, verrichtingen en factureringen op
zich te nemen of te homologeren, aangegaan namens de vennootschap in oprichting door henzelf of
hun aangestelden.
 
De uitgiften en uittreksels zijn afgeleverd voor registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel en voor de formaliteiten in verband met het
verkrijgen van het ondernemingsnummer.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten.