N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : G.P.R.L. IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Monument 2
 : 4280 Hannut
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un actre reçu par Maître Reginald WAUTERS, notaire associé de résidence à Hannut,
il est extrait qu'il est constitué la société présentant les caractéristiques suivantes : 
I. EXPOSÉ PRÉLIMINAIRE
A. CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
La société à scinder, représentée comme dit est, expose qu'aux termes dudit procès-verbal dressé
ce jour par le Notaire soussigné, l'assemblée générale des actionnaires a notamment :
1. Pris la résolution de scinder la société à scinder partiellement, à savoir la société anonyme «
TRANSGEM LOGISTICS », sans dissolution et sans cesser d’exister, par constitution d’une nouvelle
société et par transfert d’une partie de son patrimoine activement et passivement (et de ses activités)
à la société à responsabilité limitée à constituer qui sera dénommée « G.P.R.L. IMMO»
conformément au projet de scission ci-annexé.
2. Cette scission se réalisera par voie de transfert à ladite société, sans dissolution et sans
liquidation, d’une partie de son patrimoine actif et passif, relatif à son patrimoine immobilier,  le reste
des activités et du patrimoine y afférant resteront appartenir à la société à scinder partiellement "
TRANSGEM LOGISTICS ", comme indiqué dans le projet de scission qui restera ci-annexé.
3. Toutes les opérations réalisées par la société à scinder depuis le premier janvier deux mille vingt-
deux jusqu'au jour de la scission seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
4. L'effet comptable de la scission sera arrêté au 1er janvier 2022.
5. Cette même assemblée a conféré tous pouvoirs au mandataire ci-dessus désigné en vue de
l'exécution des résolutions prises par l'assemblée générale de ses actionnaires pour représenter la
société à scinder au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société à
responsabilité limitée « G.P.R.L. IMMO».
Ceci exposé, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce qui
suit préalablement à l'adoption des statuts de la société à responsabilité limitée « G.P.R.L. IMMO».
B. FORMALITÉS PRÉALABLES À LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION
Le représentant de la société comparante dépose les documents mis gratuitement à la disposition
des actionnaires de la société à scinder et des futurs actionnaires de la société à constituer, à savoir
:
1.1. Le projet de scission établi conformément à l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société anonyme à scinder
partiellement, à savoir la société anonyme "TRANSGEM LOGISTICS".
Ce projet a été dressé par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 12:75
du Code des sociétés et des associations. Il a été déposé au Greffe du tribunal de l'Entreprise de
Lège, division Liège, étant le Greffe du tribunal de l'entreprise dans le ressort duquel est établi le
siège social de la société à scinder, et ce, le 11 mai 2022 soit 6 semaines avant les présentes.
(...)
1.2. Les rapports de gestion de la Société relatifs aux trois derniers exercices ;
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices de la Société ;
0788243378
Volet B
L'assemblée de la société à scinder a renoncé conformément aux articles 12:78 et 12:81 du Code
des sociétés et des associations à l'application des dispositions légales prévoyant la rédaction et la
communication des rapports de scission tels que prévus aux articles 12:77 et 12:78 du Code des
sociétés et des associations en tant qu'ils concernent la société à scinder.
Il a été établi un rapport sur la description de l’apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de
scission à la société anonyme à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à
l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations
Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder.
Monsieur Axel DUMONT, réviseur d'entreprise au sein de la société « REWISE », dont les bureaux
sont établis à 4651 Battice, rue d’Aubel 7A , boite 14, désigné par la société à scinder, a rédigé,
conformément au Code des sociétés et des associations, le 22 juin 2022 un rapport sur la description
des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en
contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
 « Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la SRL «
GPRL IMMO » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18 novembre 2021.
Il est prévu en date du 29 juin 2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître Reginald
WAUTERS, Notaire à HANNUT avec notamment pour ordre du jour
- l’apport en nature de terrains et de terrains avec immeuble à la SRL « GPRL IMMO », intervenant
dans le cadre de la scission partielle de la SA « TRANSGEM LOGISTICS ». L’actif net transféré s’
élève à 759.966,06 € et le montant apporté (contrepartie en apport indisponible) à 86.551,19 €. La
rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 900 actions nouvelles de la SRL « GPRL
IMMO », attribuées à la SA « JPRL MANAGEMENT » pour 898 actions et à Monsieur Luc RENARD
pour 2 actions (conformément à la répartition actuelle entre les actionnaires de la SA « TRANSGEM
LOGISTICS »).
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 22 juin 2022 et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 759.966,06 €
(contrepartie en apport indisponible de 86.551,19 €), correspond à la valeur comptable des éléments
de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société scindée et le mode d’
évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
L’apport en nature est néanmoins subordonné à l’accord de transfert par ING Banque des biens
immeubles (existence de deux mandats hypothécaires) et du contrat de crédit transféré.
La rémunération réelle consiste en l’émission envisagée de 900 actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, de la SRL « GPRL IMMO », attribuées à la SA « JPRL MANAGEMENT » pour
898 actions et à Monsieur Luc RENARD pour 2 actions (conformément à la répartition actuelle entre
les actionnaires de la SA « TRANSGEM LOGISTICS »).
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 : 7, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité du fondateur relative à
    •  l’apport en nature
Volet B
Les fondateurs sont responsables :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :7 CSA dans le cadre de l’apport en nature, présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 22 juin 2022
« REWISE AD REVISEUR D’ENTREPRISES » SRL
Représentée par
Axel DUMONT
Réviseur d’entreprises associé
 (suit la signature) »
Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel il expose l’intérêt que l’apport en nature présente pour la société.
Pour le surplus, la société comparante déclare qu’en application de l'article 12 :79 du Code des
sociétés et des associations, elle a renoncé expressément, dans le cadre du procès-verbal de
scission, à la communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la
société anonyme "TRANSGEM LOGISTICS",  société à scinder partiellement, intervenue depuis la
date de l'établissement du projet de scission partielle susmentionné.
C. TRANSFERT D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
La société à scinder expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné,
l'assemblée générale de ladite société a décidé:
- de scinder partiellement la société par voie de transfert, sans dissolution et sans liquidation, d’une
partie de son patrimoine actif et passif relatif à la société à responsabilité limitée « G.P.R.L. IMMO» 
le reste des activités et du patrimoine y afférant resteront appartenir à la société à scinder
partiellement "TRANSGEM LOGISTICS", comme indiqué dans le projet de scission. 
Cette scission se réalisera par voie de transfert à la société à responsabilité limitée à constituer « G.
P.R.L. IMMO» par transfert d’une partie de son patrimoine activement et passivement (et de ses
activités), sur la base des comptes arrêtés au trente et un décembre deux mille vingt et un, des
différents éléments décrits dans le projet de scission. Toutes les opérations réalisées par la société à
scinder depuis le premier janvier deux mille vingt-deux jusqu'au jour de la scission seront pour
compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites opérations se rapportent aux éléments qui
leur sont transférés.
    •  L'effet comptable de la scission est arrêté au 1er janvier 2022.
    •  que les capitaux propres disponibles à apporter  à la société à responsabilité limitée à constituer
par voie de scission partielle sous la dénomination « G.P.R.L. IMMO » seront rémunérés par le
nombre d'actions défini ciaprès;
    •  que le transfert par voie de scission d'une partie du patrimoine de la société à scinder à la
société à responsabilité limitée « G.P.R.L. IMMO» à constituer sera rémunéré par l'émission de neuf
cent (900) actions nouvelles de la société bénéficiaire à constituer. Ces actions ont les droits et
obligations définis dans les statuts de la société à constituer ciaprès et participent aux résultats de la
société à compter de la date de leur émission.
    •  Il n'y aura pas de soulte en espèce ni autrement.
D. TRANSFERT PAR VOIE DE SCISSION
D.1. Généralités
Ceci exposé, la société à scinder déclare transférer à la société à responsabilité limitée « G.P.R.L.
IMMO», à constituer la partie des éléments de l'actif et passif de son patrimoine, droits et
engagements y compris la partie de capitaux propres qui lui est transférée, sur la base des comptes
annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille vingt et un  (31/12/2021), tels que décrits au
projet de scission.
Volet B
Dans la partie du patrimoine de la société scindée, transférée à la présente société anonyme
bénéficiaire sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de
transfert et les conditions spéciales sont décrites ciaprès, lesquels constituent un élément dudit
patrimoine soumis à publicité particulière.
D.2. Transfert immeubles
    (...)
E. CONDITIONS GÉNÉRALES DU TRANSFERT
Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement attribué
dans le projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la
répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera, sur le plan contributoire, conservé par la
société TRANSGEM LOGISTICS.
Toutes les opérations réalisées par la société à scinder depuis le premier janvier deux mille vingt-
deux jusqu'au jour de la scission seront pour compte des sociétés bénéficiaires, en tant que lesdites
opérations se rapportent aux éléments qui leur sont transférés.
F. RÉMUNÉRATION DU TRANSFERT
La comparante déclare qu'en application des décisions prises par son assemblée générale il sera
créé neuf cent actions attribuées à
1. La société anonyme J.P.R.L. MANAGEMENT, ayant son siège social à 4300 Waremme, Au Fonds
Râce, numéro 5, identifiée au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro
0817.204.214.
A concurrence de huit cent nonante-huit (898) actions.
2. Monsieur RENARD Luc Gustave René Ghislain, domicilié à 4280 Hannut, Rue du Monument 2.
A concurrence de 2 actions.
Soit ensemble : 900 actions.
Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement. Ces actions ont la forme nominative
portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des titres nominatifs tenu au
siège social.
G. CONCLUSION DE L'EXPOSÉ
En conclusion de cet exposé, la société comparante déclare que les conditions prescrites à l'article 5:
12 du Code des sociétés et des associations sont réunies, notamment comme suit :
    •  Les capitaux propres statutairement indisponibles de la société sont fixés à quatrevingt-six mille
cinq cent cinquante et un euros dix-neuf cents (86.551,19€), entièrement souscrits et libérés ;
    •  le transfert par voie de scission est rémunéré par des actions ;
    •  neuf cent (900) actions émises par la société sont intégralement souscrites et libérées ;
    •  l'exposé qui précède contient la description détaillée de la partie du patrimoine transférée par la
société à scinder et plus spécialement dans le rapport du réviseur et dans le projet de scission ;
    •  le réviseur d'Entreprise désigné par la société à scinder a été chargé de rédiger le rapport
prescrit par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations ;
    •  l'acte reproduit les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises;
    •  l'exposé qui précède indique les conditions auxquelles est fait le transfert.
Pour autant que de besoin, et bien que l’article 12 :74 du Code des sociétés et associations dispense
le fondateur de remettre un plan financier dans le cadre des présentes, le fondateur a remis et signé
ce jour un plan financier, qui restera au dossier du notaire instrumentant.
II. ADOPTION DES STATUTS
Après cet exposé, la comparante, représentée comme dit est, a requis le Notaire de constater
authentiquement les statuts d'une société qu'elle constitue comme suit, étant précisé que
conformément à l'article 2:6, paragraphe 1er, du Code des sociétés et des associations, la société
sera dotée de la personnalité juridique à compter du jour du dépôt du présent acte comme prévu par
ledit article :
 
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
« Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " G.P.R.L. IMMO ".
Article 2 - Siège
Le siège est établi en région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut par simple décision de l’organe d’administration transférer le siège social en tout
autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, qui
a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège social est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de l’organe
d’administration.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci,
-toutes les opérations immobilières généralement quelconques, et le commerce d’immeubles
comprenant notamment l’achat, la vente, la revente, la prise en location, la mise en location, la sous-
location, la gestion, la restauration, la transformation, la mise en valeur, la décoration, la promotion
immobilière, les avants projets de constructions ;
-tout ce qui concerne le domaine immobilier pour compte propre ou pour compte de tiers sans
exception ni réserve en ce non compris la profession d’agent immobilier ;
-la gestion privative de tous biens immeubles appartenant à des tiers ;
-la gérance d’immeuble en copropriété ;
-la représentation, la promotion, la vente de biens immeubles construits ou à construire ;
-le conseil ou la gestion, le management des entreprises quel que soit leur objet social ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 TITRE II: Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, 900 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible est de quatre-vingt-six mille cinq cent cinquante et un
euros dix-neuf cents (86.551,19€)
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
Volet B
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
TITRE III : Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 - Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
Volet B
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers (qui peut être actionnaire
existant) candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé. Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours
les actions restantes peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. À défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration ou
désigné de commun accord par les parties. À défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci
est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 30 jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 30 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier ordinaire ou par
e-mail à l’adresse électronique de la société), dans les 30 jours à dater de la notification par l’organe
d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§5. Le présent article s’applique sans préjudice à l’application de convention plus spécifiques
convenues directement entre actionnaires
TITRE IV : Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, tous les actes qui engagent la
société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par un administrateur-
Volet B
délégué ou le président du conseil d’administration, agissant seul, ou par deux administrateurs
agissant conjointement.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de
mai à dix-sept heures trente au siège de la société. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18 - Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
Volet B
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI : Exercice social répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 21bis - DISTRIBUTION PAR L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : Dispositions diverses
Article 25 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le représentant de la société comparante agissant en vertu des pouvoirs décrits ci-dessus déclare
complémentairement fixer le nombre d'administrateurs et des commissaires, procéder à la
nomination des administrateurs non statutaires et du commissaire, et fixer la première assemblée
générale ordinaire, le premier exercice social.
Il est décidé :
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôtura le 31 décembre 2022
La première assemblée annuelle est fixée au troisième mardi du mois de mai 2023à 17h30.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 4280 Hannut, Rue du Monument 2. Ceci n’est pas une donnée
statutaire.
3. Désignation du conseil d’administration :  
Le nombre d’administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur pour une durée indéterminée :
-  La société anonyme J.P.R.L. MANAGEMENT, ayant son siège social à 4300 Waremme, Au Fonds
Râce, numéro 5, identifiée au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro
0817.204.214.
Qui sera représentée dans le cadre de ses fonctions par son représentant permanent, Monsieur
RENARD Luc Gustave René Ghislain, prénommé, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
4. Représentant permanent
Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant d'autres
sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent :
Monsieur Luc RENARD, ici présent(e) qui accepte.
5. Charges
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa
constitution s'élève à trois mille quatre cent nonante-huit euros seize cents (3.498,16€).
IV. PRISE D'EFFET
La société à scinder constate que la « G.P.R.L. IMMO» issue de la scission a été constituée,
conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations aux termes d'un acte reçu
ce jour par le Notaire soussigné et qu'en conséquence la scission sort ses effets à partir de ce jour.
 
ATTESTATION NOTARIÉE
ARTICLE 12:84, ALINEA 3, DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS
 
Conformément à l'article 12:84, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, le Notaire
soussigné atteste, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la présente société.
 
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés, les conditions spéciales
et le projet de scission.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS