Ondernemingsnr 0647.582.688
Naam
(voluit):	Transferium Stevedoring
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Christoffel Columbuslaan 3a	Volledig adres v.d. zetel:
9042 Gent (Desteldonk)
Onderwerp akte : Fusie
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 28 november 2024, ter
registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hoofde vermelde vennootschap
volgende beslissing(en) genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- Kennisname van artikelen 12:25 en 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en besluit, in toepassing
:daarvan, om af te zien van de verslaggeving inzake de fusie.
- Besluit tot fusie door overneming door de BV Transferium Stevedoring van:
(1) de besloten vennootschap TRANSFERIUM BIOMASS, met zetel te 9042 Gent (Desteldonk), Christoffel
Columbuslaan 3a, BTW BE0735.646.416 RPR Gent afdeling Gent, en
(2) de besloten vennootschap MINERALS RECYCLING SOLUTIONS, in het kort M.R.S., met zetel te 9042 Gent
(Desteldonk), Christoffel Columbuslaan 3a, BTW BE0725.469.136 RPR Gent afdeling Gent
;overgenomen vennootschappen, door overdracht door deze laatsten ingevolge hun ontbinding zonder
'vereffening, van de algeheelheid van de activa en passiva van hun vermogen, niets uitgezonderd noch
voorbehouden, op basis van een financiële toestand afgesloten op 30 juni 2024.
Alle handelingen vervuld door de overgenomen vennootschappen sinds 1 juli 2024 zullen worden geacht, vanuit
boekhoudkundig standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap.
: Deze overdracht met de daaruit voortvloeiende inbreng (geboekt op de beschikbare eigenvermogensrekening)
wordt vergoed door toekenning aan de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap van achthonderd
tachtig (880) nieuwe aandelen, volledig volgestort, van de BV Transferium Stevedoring, zonder aanduiding van
Inominale waarde, hetzij :
(1) ingevolge overneming van de BV Transferium Biomass van achthonderd en acht (808) nieuwe aandelen, en
:(2) ingevolge overneming van de BV Minerals Recycling Solutions van tweeënzeventig (72) nieuwe aandelen.
Deze nieuwe aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen.De
·nieuwe aandelen worden toegekend a rato van:
:> 8,081982 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap BV Transferium Stevedoring voor één aandeel
(1) aandeel in de overgenomen vennootschap BV Transferium Biomass;
-> 0,360303 nieuw aandeel in de overnemende vennootschap BV Transferium Stevedoring voor één aandeel (1)
aandeel in de overgenomen vennootschap BV Minerals Recycling Solutions.
Na de fusies heeft de BV Transferium Stevedoring in totaal achthonderd tachtig (880) nieuwe aandelen, samen
: met de duizend (1.000) bestaande aandelen, samen in totaal dus duizend achthonderd tachtig (1.880) aandelen.
BV Transferium Stevedoring
Aantal aandelen in de BV Transferium Stevedoring vóór de fusieoperaties :	1.000
Aantal aandelen na de fusie door overname van de BV Transferium Biomass ( + 808) :	1.808
Aantal aandelen na de fusie door overname van de BV Minerals Recycling Solutions ( +72) :	1.880
De activa en passiva van het vermogen van de BV Transferium Biomass bestaat uit wat volgt en dit op basis van
de toestand afgesloten op 30 juni 2024:
Activa
Voorraden en bestellingen in uitvoering	1.558,94
Vorderingen op ten hoogste één jaar	2.125.199,20
Overlopende rekeningen	10.431,98
2.137.190,12
Passiva
Inbreng	10.000,00
Reserves	840.899,42
Resultaat lopende boekjaar	425.628,42
Schulden op ten hoogste één jaar	712.479,48
Overlopende rekeningen	148.182,80
2.137.190,12
De activa en passiva van het vermogen van de BV Minerals Recycling Solutions bestaat uit wat volgt en dit op
basis van de toestand afgesloten op 30 juni 2024:
Activa
Materiële vaste activa	339.004,13
Vorderingen op ten hoogste één jaar	304.600,56
Overlopende rekeningen	15.737,98
659.342,67
Passiva
Inbreng	20.000,00
Reserves	428.602,06
Resultaat van het boekjaar 23/24	(393.352,11)
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	100.852,98
Schulden op meer dan één jaar	65.347,54
Schulden op ten hoogste één jaar	419.906,14
Overlopende rekeningen	17.986,06
659.342,67
Ter vergelding van de overdracht van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
overgenomen vennootschappen, tengevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan de overnemende
vennootschap, besluit om aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen 880 nieuwe aandelen
toe te kennen, volledig volgestort.
De (beschikbare) inbreng van de BV Transferium Stevedoring, die vóór de fusie driehonderdduizend euro (€
300.000,00) bedroeg, is verhoogd ten bedrage van dertigduizend euro (€ 30.000,00) ingevolge de fusie, en
bedraagt na de fusie driehonderd dertig duizend euro (€ 330.000,00).
De BV Transferium Stevedoring telt na de fusie-operaties in totaal duizend achthonderd tachtig (1.880) aandelen.
- Besluit tot wijziging van de huidige naam van de vennootschap, luidende "Transferium Stevedoring", in de
nieuwe naam "Transferium"
- Besluit tot aanpassing van artikelen 1 en 5 der statuten aan voorgaande besluiten.
- Volmachten.
- Bijzondere volmacht aan de heer Edey Dennis David, wonende te 3680 Opoeteren (Maaseik), Wouterbos 23,
en de heer Haenen Eric, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 3, en bij rechtspersonen alsmede aan haar
vertegenwoordigers en aangestelde(n), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, verbetering, wijziging, schrapping of stopzetting bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder
meer bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO), bij de administratie voor de
Belastingen over de Toegevoegde Waarde (btw), de sociale kas, douane en accijnzen, enzovoorts, te vervullen,
en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens
de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister
(eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk
opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling. In voorkomend geval alle
kennisgevingen te doen bij gezegde instellingen van de stopzetting van de activiteiten van de vennootschap, met
volmacht om alle overige formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn in het kader van de ontbinding
en afsluiting bij alle private en publiekrechtelijke instellingen.
De besloten vennootschap HLB Dodemont - Van Impe & C°, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 166, BTW BE0428.148.201 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Impe,
bedrijfsrevisor, heeft op 27 november 2024 een schriftelijk verslag opgesteld in uitvoering en bij toepassing van
artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in .
het kader van de voorgenomen fusie.
De besluiten van het verslag van de commissaris, voornoemde BV HLB Dodémont - Van Impe & C°, nopens de
inbreng in natura in de overnemende vennootschap, luiden letterlijk als volgt:
« Overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hiema aan
de buitengewone algemene vergadering van vennootschap TRANSFERIUM STEVEDORING BV (hierna
genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 8 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna
beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, dat wij als bijlage aan dit verslag aanhechten, onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt
vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk € 1 331
777,79, overeen met de boekhoudkundige waarde van de ingebrachte activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te over te nemen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 880 aandelen van TRANSFERIUM STEVEDORING BV, zonder vermelding
van nominale waarde. Er wordt geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden
toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bestaat er
niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:
Betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor:
Betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de Vennootschap voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. »
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal met aangehechte volmacht;
- een uittreksel van het proces-verbaal;
- revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura;
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de inbreng in natura;
- de coördinatie der statuten (digitaal in de online statutendatabank).