Ondernemingsnr : 0662740919
Naam
(voluit) : Pick-It
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 9
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, notaris te Antwerpen-Berchem, op zevenentwintig januari
tweeduizend drieëntwintig, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT DAT:
-het boekjaar gewijzigd werd om het te laten ingaan op 1 januari en te laten eindigen op 31
december van elk jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel loopt het lopende boekjaar, ingegaan op 1 april 2022, tot 31
december 2023, zodat het uitzonderlijk 21 maanden telt.
-de datum van de jaarvergadering verplaatst werd naar de tweede dinsdag van de maand mei om 17
uur.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd door inbreng in geld met een bedrag van
vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00) om het te brengen van vijfhonderd en twaalfduizend
vierhonderd dertig euro negenenvijftig eurocent (€ 512.430,59) op negenhonderd
tweeënzestigduizend vierhonderd dertig euro negenenvijftig eurocent (€ 962.430,59) met uitgifte van
elf miljoen negenhonderd zesentwintigduizend vijfhonderd zeventig (11.926.570) aandelen,
onderverdeeld in acht miljoen zevenhonderd vijfenzestigduizend honderd zesenzestig (8.765.166)
aandelen categorie A en drie miljoen honderd eenenzestigduizend vierhonderd en vier (3.161.404)
aandelen categorie B, met elk een fractiewaarde van één/vijfentwintig miljoen vijfhonderd en
zevenduizend zevenhonderd negenenzestigste (1/25.507.769ste) van het kapitaal, aan welke
aandelen categorie A en aandelen categorie B de onderscheiden rechten zijn verbonden zoals
bepaald in de statuten van de vennootschap, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en
waarop a pari werd ingetekend door inbreng in geld voor een totaal bedrag van
vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00), zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond nul komma
nul drie zeven zeven drie één euro (€ 0,037731) per uit te geven aandeel categorie A en aandeel
categorie B, welke inschrijvingsprijs volledig volstort werd.
-de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, gedepo-neerd werd op een bijzonder rekeningnummer bij KBC
Bank NV zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 26 januari 2023 afgeleverd
bankattest, dat aan notaris Anton Van Bael overhandigd werd.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van tweehonderdduizend euro (€
200.000,00) om het te brengen van negenhonderd tweeënzestigduizend vierhonderd dertig euro
negenenvijftig eurocent (€ 962.430,59) op één miljoen honderd tweeënzestigduizend vierhonderd
dertig euro negenenvijftig eurocent (€ 1.162.430,59) met uitgifte van vijf miljoen driehonderdduizend
zeshonderd achtennegentig (5.300.698) aandelen, onderverdeeld in drie miljoen achthonderd
vijfennegentigduizend zeshonderddertig (3.895.630) aandelen categorie A en één miljoen
vierhonderdenvijfduizend achtenzestig (1.405.068) aandelen categorie B, met elk een fractiewaarde
van één/dertig miljoen achthonderd en achtduizend vierhonderd zevenenzestigste (1/30.808.467ste)
van het kapitaal, aan welke aandelen categorie A en aandelen categorie B de onderscheiden rechten
zijn verbonden zoals bepaald in de statuten van de vennootschap, deelnemend in de winst vanaf hun
Luik B
onderschrijving, en waarop a pari werd ingetekend door inbreng in natura voor een bedrag van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond nul komma nul
drie zeven zeven drie één euro (€ 0,037731) per uit te geven aandeel categorie A en aandeel
categorie B.
-in vergoeding voor de hiervoor omschreven inbreng in natura drie miljoen achthonderd
vijfennegentigduizend zeshonderddertig (3.895.630) aandelen categorie A en één miljoen
vierhonderdenvijfduizend achtenzestig (1.405.068) aandelen categorie B verstrekt werden aan de
inbrenger, wat de totaliteit omvat van de nieuw uit te geven aandelen categorie A en aandelen
categorie B.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met
zetel te Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen-Berchem, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, § 1, 2e lid juncto 7:197, § 1, 2e lid Wetboek
van vennootschappen en verenigingen aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura met
uitgifte van aandelen, luidt letterlijk als volgt:
“Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 27 januari 2023
onderzocht.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura bestaat uit de uitgifte van 3.895.630 Soort A
Aandelen en 1.405.068 Soort B Aandelen van de Vennootschap.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van de Inbreng in Natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie geldt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Luik B
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader de
Inbreng in Natura en de opheffing van het voorkeurrecht en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 27 januari 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door Karel Nijs Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA Vennoot”
-het kapitaal van de vennootschap overeenkomstig de procedure van artikel 7:210 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verminderd werd met een bedrag van zeshonderd vijftigduizend
euro (€ 650.000,00) om het te brengen van één miljoen honderd tweeënzestigduizend vierhonderd
dertig euro negenenvijftig eurocent (€ 1.162.430,59) op vijfhonderd en twaalfduizend vierhonderd
dertig euro negenenvijftig eurocent (€ 512.430,59), zonder vernietiging van aandelen, doch met
evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
-de bestaande tweeëntwintig miljoen zeshonderd eenenveertigduizend negenhonderd vijfennegentig
(22.641.995) aandelen categorie A, zonder nominale waarde, waaraan de onderscheiden rechten
zijn verbonden zoals bepaald in de statuten van de vennootschap, omgeruild werden in negen
miljoen negenhonderd eenentachtigduizend honderd negenennegentig (9.981.199) aandelen
categorie A, zonder nominale waarde, waaraan de onderscheiden rechten zijn verbonden zoals
bepaald in de statuten van de vennootschap, waarbij in ruil voor afgerond twee komma twee zes acht
vijf (2,2685) bestaande aandelen categorie A, één (1) nieuw aandeel categorie A toegekend werd.
-de bestaande acht miljoen honderd zesenzestigduizend vierhonderd tweeënzeventig (8.166.472)
aandelen categorie B, zonder nominale waarde, waaraan de onderscheiden rechten zijn verbonden
zoals bepaald in de statuten van de vennootschap, omgeruild werden in drie miljoen
zeshonderdduizend (3.600.000) aandelen categorie B, zonder nominale waarde, waaraan de
onderscheiden rechten zijn verbonden zoals bepaald in de statuten van de vennootschap, waarbij in
ruil voor afgerond twee komma twee zes acht vijf (2,2685) bestaande aandelen categorie B, één (1)
nieuw aandeel categorie B toegekend werd.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL - NOTARIS
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van statutenwijzigingen - neergelegd in de
elektronische Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch notariaat
- verslag raad van bestuur
- verslag bedrijfsrevisor