N° d'entreprise : 0771442780
Nom
(en entier) : sa.global Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Commerce 31
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-quatre décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "sa.global Holding", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Rue du Commerce 31, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation
adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application
des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du  réviseur d'entreprises en date du 2 décembre 2021, établi par la société à
responsabilité limitée "VYVEY & CO, BEDRIJFSREVISOREN", à 2240 Zandhoven Langestraat 223
boîte 6, représentée par Steven Vyvey, réviseur d'entreprises, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des Sociétés et des Associations nous
présentons notre conclusion à l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SA.
GLOBAL HOLDING pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 10 novembre
2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section " Responsabilités du
réviseur d'entreprises " relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions.
Conformément à l'article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
*    la description des biens à apporter
*    l'évaluation appliquée
*    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Volet B
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. La rémunération
réelle consiste à l'émission de 8.569.134 actions.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Conformément aux articles 7 :197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
L'organe d'administration est responsable:
*    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
*    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
*    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
*    l'émission d'actions
*    la justification du prix d'émission ; et
*    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Le réviseur d'entreprise est responsable :
*    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
*    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
*    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
*    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
*    les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7 :179 du Code des Sociétés et des
Associations dans le cadre de l'augmentation du capital de la société anonyme SA. GLOBAL
HOLDING et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zandhoven, le 2 décembre 2021
VYVEY & C°, Bedrijfsrevisoren SRL
Représentée par
Steven VYVEY
Réviseur d'entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 8.569.134,00, pour
le porter de EUR 36.260.000,00 à EUR 44.829.134, par l'émission de 8.569.134 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de certaines
participations, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
(...)
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'Apporteur;
2) L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées; il déclare par ailleurs qu'elles
ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage;
3) L'Apporteur déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées ni
aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les actionnaires et
des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
Volet B
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quarante-quatre millions huit cent vingt-neuf mille cent trente-quatre euros 
(44.829.134 EUR).
Il est représenté par quarante-quatre millions huit cent vingt-neuf mille cent trente-quatre actions
(44.829.134), sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital."
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque avocat de cabinet d'avocats Stibbe, qui, à cet effet, élit
domicile à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec
droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)    
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, neuf procurations, un
rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du réviseur
d'entreprises établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim Carnewal
Notaire