Ondernemingsnummer :
0547972794
Benaming :
(voluit) :
XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) :
XIOR
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 34 bus 108
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur van 16 mei 2019 om 09u30,
gehouden voor notaris Peter Timmermans te Antwerpen op de zetel van de vennootschap, blijkt dat
volgende beslissingen werden genomen:
    1.  Beslissing om bij wijze van keuzedividend, de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om
hun netto-schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering over het boekjaar 2018, in te brengen in
het kapitaal van de vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen (naast de
keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een
combinatie van beide voorgaande opties).
    2.  Vaststelling dat de keuzeperiode waarin de aandeelhouders hun keuze als hiervoor bedoeld
kenbaar kunnen maken en waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van
dezelfde vorm kunnen worden ingebracht ingaat op 21 mei 2019 om te eindigen op 29 mei (16.00u).
    3.  Na kennisname van het controleverslag opgemaakt door de commissaris in uitvoering van
artikel 602, §1, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen, waarvan de conclusies luiden:
“De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van Xior Student Housing NV bestaat uit netto-
dividendvorderingen van haar aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten
geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe, gewone aandelen.
Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake controle
van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, besluiten wij dat:
• De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid. Het inbrengrecht zelf, met name de netto-dividendvordering van de
aandeelhouders die op het voorstel van de Raad van Bestuur zullen ingegaan zijn, bestaat enkel
onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend over het
boekjaar 2018 door de Algemene Vergadering van 16 mei 2019. Bovendien is het bedrag van de
kosten die in aftrek zullen genomen van het bedrag van de kapitaalverhoging op datum van dit
verslag niet bekend;
• De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering, met
name de nominale waarde van de Netto Dividendvordering uit hoofde van het netto-dividend,
bedrijfseconomisch verantwoord is en niet leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de
voorgenomen inbrengwaarde. Het dividend per aandeel zal maar bekend zijn na de goedkeuring van
het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering van 16 mei 2019. Het totale bedrag van de
ingebrachte vordering zal maar bekend zijn aan het einde van de keuzeperiode;
• De vergoeding van de inbreng in natura uit aandelen van Xior Student Housing zonder nominale
waarde bestaat. Deze aandelen delen in de winst vanaf 1 januari 2019;
• Op basis van de door de Raad van Bestuur voorgestelde uitgifteprijs, en bij een inbreng van de
netto-dividendvordering verbonden aan alle coupons nr. 7, coupons nr. 8 en coupons nr. 9
gerelateerd aan alle aandelen, maximaal 239.322 nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven (in de
hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons met eenzelfde couponnummer én
verbonden aan aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal
Luik B
nieuwe aandelen), en het kapitaal met maximaal EUR 4.307.796 verhoogd zal worden en een
uitgiftepremie van maximaal EUR 5.384.745 geboekt zal worden. Uit het voorgaande blijkt dat de
maximale waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet
hoger is dan de maximale netto-dividendvordering. Aangezien het aantal dividendrechten dat
uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen evenals het eventuele bedrag van
kosten gerelateerd aan de kapitaalverhoging op datum van dit verslag niet bekend is kunnen wij ons
echter niet uitspreken over het totale bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch
over het totale aantal nieuw uit te geven aandelen.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.”,
en na goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van zelfde artikel
602, §1, 3e lid van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de hierna voorgestelde
kapitaalverhoging door inbreng in natura, beslissing tot kapitaalverhoging met maximaal vier miljoen
driehonderd en zevenduizend zevenhonderd zesennegentig euro (€ 4.307.796,00) om het kapitaal te
brengen van tweehonderd zevenenveertig miljoen achthonderdachtendertig duizend
zeshonderdzeventig euro (€ 247.838.670,00) op maximaal tweehonderd tweeënvijftig miljoen
honderd zesenveertigduizend vierhonderd zesenzestig euro (€ 252.146.466,00), in het kader van het
toegestaan kapitaal door inbreng in natura van de netto-dividendvorderingen van de aandeelhouders
op de vennootschap als hiervoor bedoeld, mits uitgifte van maximaal tweehonderd
negenendertigduizend driehonderd tweeëntwintig (239.322) nieuwe aandelen zonder nominale
waarde; vaststelling dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die in het kader van de voormelde
kapitaalverhoging worden uitgegeven EUR 40,50 per nieuw aandeel bedraagt, en dat het verschil
tussen de totale fractiewaarde en de totale uitgifteprijs, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal
gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, als
uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening, die op dezelfde wijze als
het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie
in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene
vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en
meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
    4.  Beslissing dat, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, de vennootschap zich (met
toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen) het recht voorbehoudt om het
kapitaal te verhogen met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
    5.  Beslissing dat de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal worden aangevraagd.
    6.  Beslissing dat, volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, de
kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op het relevante ogenblik bestaande)
aandelen van de vennootschap zal worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zullen vertegenwoordigen.
    7.  Beslissing dat de nieuwe aandelen, met coupon nummer 10 en volgende aangehecht, die in
het kader van de voormelde verrichting worden uitgegeven, dezelfde rechten zullen hebben als de
bestaande aandelen en op dezelfde wijze zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar
vanaf 1 januari 2019.
    8.  Beslissing om onder de opschortende voorwaarde van verwezenlijking van de voormelde
kapitaalverhoging ten belope van de geplaatste inschrijvingen) artikel zes van de statuten aan te
passen.
    9.  Goedkeuring van het finale ontwerp van het informatiememorandum, in het Nederlands, en
machtiging van gelijk welke bestuurder, met recht van indeplaatsstelling, om dit ontwerp aan te vullen
met de ontbrekende gegevens (eveneens in functie van nieuwe evoluties of de vaststelling van
onnauwkeurigheden), en dit informatiememorandum vervolgens te finaliseren en te ondertekenen.
    10.  Beslissing om machtiging te verlenen aan:
- gelijk welke bestuurder om:
1. in één of meerdere keren, de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen,
2. vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven
en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing
van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen),
3. vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging en
statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt,
4. (i) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en alle persberichten
Luik B
en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging goed te keuren en te laten publiceren,
en (ii) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de
verrichtingen beschreven in de agenda.
5. in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging, waaronder (i) de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, (ii) de
uitvoering van de genomen beslissingen en (iii) het vervullen van de eventueel vereiste formaliteiten
bij de KBO en het Ondernemingsloket.
- om het even welke twee bestuurders om:
- de notulen van deze vergadering te ondertekenen.
- voor zover als nodig, bepaalde handelingen, documenten, berichten, overeenkomsten en andere
stukken die namens de Vennootschap zijn gesteld of ondertekend ter voorbereiding van de
beslissingen genomen tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur die beslist over de
toekenning van een keuzedividend, te bekrachtigen.
- de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, alleen
handelend, met recht van indeplaatsstelling, om:
alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en
formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in
toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii)
desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + bijzonder verslag raad van bestuur + controleverslag