Ondernemingsnr: 0507 626 338
Naam
(voluit) : Dokter Marc Veckeneer
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bordeauxstraat 12, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel - Kennisgeving
Neerlegging fusievoorstel d.d. 19 juli 2024
Neerlegging kennisgeving cfr. 12:112 WVV aan werknemers, aandeelhouders en schuldeisers d.d. 18 juli;
2024
Uittreksel Fusievoorstel
"inhoudstafel
1)Inleiding - algemene bepalingen inzake voorgenomen grensoverschrijdende fusie
De bestuursorganen van Dokter Marc Veckeneer BV en M.A.H. Veckeneer Holding B.V., hebben in het kader!
van een voorstel tot de vereenvoudiging van de huidige groepsstructuur, beslist om aan de aandeelhouder voor;
te stellen om over te gaan tot een met Fusie 'door overneming' overeenkomstig artikel 12:7 van het Belgisch?
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en artikel 2:309 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek!
door Dokter Marc Veckeneer BV 'overnemende' (verkrijgende) vennootschap van alle activa en passiva en van!
alle rechten en verplichtingen van M.A.H. Veckeneer Holding B.V., 'over te nemen' (verdwijnende) vennootschap.
Na de verkoop van de onroerende goederen in Nederland door de BV M.A.H. Veckeneer Holding zijn er geen!
activiteiten meer in Nederland. Door deze fusie met BV Dokter Marc Veckeneer is er een efficiëntie-voordeel in;
organisatie en administratie.
artikel 12:7 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
Worden voortaan gelijkgesteld met een fusie door overneming:
- de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als;
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer!
al hun aandelen of deelbewijzen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere!
vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die
vennootschap
- de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als
de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat zonder;
uitgifte van aandelen in de verkrijgende vennootschap wanneer al hun aandelen of deelbewijzen en andere;
stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn van één persoon of wanneer de;
vennoten of aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende;
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden
De bestuursorganen van de genoemde vennootschappen verbinden zich tegenover elkaar te doen wat in hun!
macht ligt om een tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel:
vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders van;
deze vennootschappen.
·Het fusievermogen, zijnde de activa en de passiva alsmede de rechten en de verplichtingen van de aan de
'overnemende' vennootschap Dokter Marc Veckeneer BV
De beslissing om tot een 'fusie door overneming' over te gaan, moet worden genomen door een buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
De procedure die van toepassing is bij deze 'fusie door overneming' voor het Belgisch gedeelte kan als volgt
worden weergegeven:
1.Het bestuursorgaan van de bij de 'fusie door overneming' - betrokken vennootschappen stellen bij
onderhandse akte een gezamenlijk 'fusievoorstel' op. Dit gezamenlijk 'fusievoorstel' wordt uiterlijk 3 maanden
vóór de buitengewone algemene vergaderingen en van de aandeelhouders van alle aan de fusie deelnemende
vennootschappen op hun respectieve Griffie van de Ondernemingsrechtbank neergelegd en bij uittreksel
gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
2.Overeenkomstig het artikel 12:113 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen
de bestuursorganen van elke aan de 'Fusie door overneming' deelnemende vennootschap een omstandig
schriftelijk fusieverslag op te stellen.
Dit artikel is niet van toepassing op de overgenomen vennootschap in geval van een grensoverschrijdende
fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1º, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°,
wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn
van één persoon.
3.Tevens moet er geen controleverslag over het fusievoorstel door de commissaris of door een bedrijfsreviscr
of door een gecertificeerd (extern) accountant over het fusievoorstel zoals voorgeschreven in het artikel 12:114
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de aan de	'Fusie door	overneming'
deelnemende vennootschappen worden opgesteld.
artikel 12:114 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
§ 3. Indien alle houders van aandelen en winstbewijzen in elke bij de grensoverschrijdende fusie betrokken
vennootschap hiermee hebben ingestemd, is het verslag waarvan sprake in paragraaf 1 niet vereist
Vennootschappen waarvan alle aandelen in één hand zijn verenigd moeten dit artikel niet toepassen.
§ 4. Het verslag waarvan sprake in de eerste paragraaf is niet vereist in geval van een grensoverschrijdende
fusie als bedoeld in artikel 12:7, 1°, en in geval van een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 12:7, 2°,
wanneer alle aandelen en andere stemrechtverlenende effecten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen zijn
van één persoon.
In dergelijk geval, zijn de artikelen 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 en 7:197 niet van toepassing.
4.De buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de 'over te nemen' vennootschap
M.A.H. Veckeneer Holding B.V en van de aandeelhouders van de 'overnemende' vennootschap Dokter Marc
Veckeneer BV beslissen over de 'grensoverschrijdende fusie door overneming'
5.De akte tot de vaststelling van de 'fusie door overneming' - worden door de aandeelhouders van alle aan
de fusie deelnemende vennootschappen goedgekeurd en neergelegd op de respectievelijke griffies van de
Ondernemingsrechtbank en bij uittreksel bekendgemaakt.
6.Vanaf de datum van de bekendmaking bij uittreksel van de 'fusie door overneming'- in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad is de 'fusie' tegenwerpbaar aan derden.
Deze bekendmaking bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad vervangt de verplichtingen die
normaal voor de overdracht van activa en passiva alsmede van rechten en verplichtingen moeten worden vervuld.
De procedure die van toepassing is bij deze 'fusie door overneming' voor het Nederlandse gedeelte kan als
volgt worden weergegeven:
1. De besturen van de te fuseren rechtspersonen stellen gezamenlijk een voorstel tot fusie op.
2. Het bestuur van elke te fuseren vennootschap stelt een kennisgeving op, gericht aan de
aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand
gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, aan de werknemers van de fuserende vennootschap,
dat zij uiterlijk vijf (5) werkdagen voor de datum waarop de algemene vergadering een besluit neemt over de fusie,
bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het fusievoorstel.
3. Elke te fuseren rechtspersoon legt ten kantore van het Nederlandse handelsregister neer of
maakt langs elektronische weg bij het Nederlandse handelsregister openbaar:
de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële
verantwoordingen van de te fuseren rechtspersonen, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen;
de jaarverslagen van de te fuseren rechtspersonen over de laatste drie afgesloten
jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen;
tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, indien het	-
laatste boekjaar van de fuserende vennootschap waarover een jaarrekening of andere financiële verantwoording
is vastgesteld, meer dan 6 maanden voor nederlegging of openbaarmaking van het voorstel is verstreken;
de kennisgeving als bedoeld onder punt 2.
4. Indien iemand rechtstreeks of indirect, of een ander voor zijn rekening, alle aandelen houdt
in het kapitaal van de te fuseren vennootschappen, en de verkrijgende vennootschap geen aandelen toekent
ingevolgde akte van fusie, zijn de artikelen 2:326 tot en met 2:328 Nederlands Burgerlijk Wetboek niet van
toepassing, alsook zijn de artikelen 2:333d, onder f (nadere omschrijving schadeloosstelling), 333f (schriftelijke
toelichting op het voorstel tot fusie) en 333g (accountantsverklaring/verslag) Nederlands Burgerlijk Wetboek niet
van toepassing.
5. De te fuseren vennootschappen kondigen in de Nederlandse Staatscourant aan dat de
hiervoor bedoelde stukken (fusievoorstel, bijlagen, kennisgeving) zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met
opgave van de openbare registers waar zij liggen en van het adres van de fuserende rechtspersonen waar zij
raadpleegbaar zijn.
ledere schuldeiser kan tot drie maanden nadat alle te fuseren vennootschappen de
nederlegging of openbaarmaking van het fusievoorstel hebben aangekondigd, ten het voorstel in verzet komen
door het indienen van een verzoek bij de rechtbank.
6. Het besluit tot fusie kan docr de algemene vergadering van aandeelhouders worden
genomen, met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. De notulen van deze
algemene vergaderingen waarin tot fusie wordt besloten, worden opgemaakt bij notariële akte.
7. De notaris verklaart op aanvraag van de fuserende vennootschap naar Nederlands recht,
dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die de afdelingen 2, 3 en 3a van titel 7 Boek 2
Nederlands Burgerlijk Wetboek en de statuten vereisen voor deelneming van de vennootschap aan de
grensoverschrijdende fusie, en dat voor het overige de daarvoor in genoemde afdelingen en in de statuten
gegeven voorschriften zijn nageleefd.
De notaris geeft de verklaring niet af indien hij vaststelt dat de grensoverschrijdende fusie
is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling
van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden.
8. De notaris legt de verklaring neer ten kantore van het Nederlandse handelsregister. De
beheerder van het handelsregister deelt de verklaring met het register van de lidstaat waar de verkrijgende
vennootschap wordt ingeschreven.
9. De beheerder van het handelsregister waar de verkrijgende vennootschap is ingeschreven,
doet onverwijld na de inschrijving van de fusie mededeling aan de registers waar de verdwijnende vennootschap
staat ingeschreven. De beheerder van het handelsregister waar de verdwijnende vennootschap staat
ingeschreven, haalt de inschrijving door van de verdwijnende vennootschap onverwijld na ontvangst van een
mededeling als bedoeld in de vorige zin.
De beheerder van het handelsregister waar de verdwijnende vennootschap stond
ingeschreven, schrijft in het register in dat de doorhaling van de verdwijnende vennootschap uit het register een
gevolg is van een grensoverschrijdende fusie, tezamen met de datum van de doorhaling en het
inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de verdwijnende en verkrijgende vennootschap.
2)De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen
De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn :
i.Deelnemende vennootschappen
1)Dokter Marc Veckeneer BV - "Overnemende vennootschap" of "Verkrijgende Vennootschap"
De Besloten Vennootschap naar Belgisch recht Dokter Marc Veckeneer, ingeschreven in het register voor
rechtspersonen te België , Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0507.626.338 heeft haar zetel gevestigd
te 2000 Antwerpen, Bordeauxstraat 12
Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.
de besloten vennootschap "Dokter Marc Veckeneer", gevestigd te 2000 Antwerpen, Bordeauxstraat 12,
het Belgisch Staatsblad op 5 januari 2015 onder nummer 15001224. Haar statuten werden voor het laatst
gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Matthias Moortgat te Antwerpen op 22 augustus 2023. Een kopie
· van deze akte is als bijlage aan dit fusievoorstel gehecht. De statuten van de overnemende vennootschap zullen
bij gelegenheid van de fusie niet gewijzigd worden.
De inbreng tbv 18.600,00 EUR , is volledig volgestort en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen op
naam.
De eigendom van de aandelen zijn 100 % in bezit van de commanditaire vennootschap "FVAAM", gevestigd
te 2000 Antwerpen, Bordeauxstraat 12, opgericht bij onderhandse akte op 27 juli 2020.
Ondernemingsnummer 0751.638.746
De Heer VECKENEER Marc August Hilde, geboren te Leuven op 16 augustus 1969, wonende te 2000
Antwerpen, Bordeauxstraat 12, is enig bestuurder.
De vennootschap wordt, overeenkomstig haar statuten, rechtsgeldig vertegenwoordigd door één bestuurder.
Het boekjaar sluit af op 31/12 en loopt aldus gelijk met het kalenderjaar.
2)M.A.H. Veckeneer Holding B.V., - Over te nemen vennootschap of "Verdwijnende Vennootschap"
De Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht: M.A.H. Veckeneer Holding
B.V., ingeschreven in het handeslregister bij de Kamer van Koophandel te Nederland, onder het nummer
24375951, statutair gevestigd te Dordrecht, en met adres: 3311 CX Dordrecht, Voorstraat 386 B,
Zij wordt hierna de over te nemen vennootschap genoemd.
De over te nemen vennootschap werd opgericht op 30 maart 2005 bij akte verleden voor mr. M.R.E. Janowski,
destijds notaris te Albrandswaard (Nederland). De statuten van de over te nemen vennootschap werden laatstelijk
gewijzigd bij notariële akte, op vijf augustus tweeduizend vijftien (05-08-2015) verleden voor mr. J.W. Gmelich
Meijling, destijds notaris te Goes.
Het kapitaal is volgestort ten belope van € 116.000, en wordt vertegenwoordigd door 1.160 aandelen van elk
nominaal eenhonderd euro (€ 100,00), genummerd 1 tot en met 1.160.
De enige aandeelhouder is de commanditaire vennootschap "FVAAM", gevestigd te 2000 Antwerpen,
Bordeauxstraat 12, opgericht bij onderhandse akte op 27 juli 2020. Ondernemingsnummer 0751.638.746.
De over te nemen vennootschap wordt, overeenkomstig haar statuten, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de bestuurder, alleen handelend. De Heer VECKENEER Marc August Hilde, geboren te Leuven op 16 augustus
1969, wonende te 2000 Antwerpen, Bordeauxstraat 12, is enig bestuurder.
Het boekjaar sluit af op 31/12 en loopt aldus gelijk met het kalenderjaar.
ii)Voorwerp van de Deelnemende vennootschappen
De vennootschap Dokter Marc Veckeneer heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van het beroep oogarts/specialist in de oogheelkunde door de artsen-aandeelhouders in naam
en voor rekening van de vennootschap met inachtname van de geneeskundige plichtenleer. De aandeelhouders
zijn uitsluitend artsen die op de lijst van de Orde der Geneesheren zijn ingeschreven.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige medische activiteit in gemeenschap te brengen.
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is steeds onbeperkt. De vrije artsenkeuze, de
diagnostische en therapeutische vrijheid, alsmede het beroepsgeheim dient door elke arts-aandeelhouder
gewaarborgd te worden.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van haar organen van vertegenwoordiging, zelfs
indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of gezien de omstandigheden niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch
overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag alle roerend- en onroerend goed verhandelingen doen welke rechtstreeks verband
houden met de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en
onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle handelingen stellen die rechtstreeks
hiermee in verband staan, mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een goed
huisvader en onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze haar prioritair medisch oogmerk niet wijzigt en dat
deze handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Het beleggen van haar middelen mag enkel op bijkomstige wijze gefinancierd worden met leningen.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
De vennootschap M.A.H. Veckeneer Holding B.V., heeft als voorwerp:
De vennootschap had voorheen als voornaamste activiteit de verhuur van onroerende zaken. Per heden
betreffen de activiteiten alleen leningen u/g aan de aandeelhouder en het beheren van liquide middelen.
De werkzaamheden van de Verdwijnende Vennootschap zullen door de overnemende vennootschap op
dezelfde voet worden voortgezet.
3)De waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werkgelegenheid.
De Verdwijnende Vennootschap heeft geen werknemers, er zijn dus geen gevolgen voor de werkgelegenheid
als gevolg van deze fusie.
Omdat de Verdwijnende Vennootschap geen medewerkers in dienst heeft, dienen geen procedures voor de
medezeggenschap van werknemers te worden gevolgd. Eveneens zullen dergelijke procedures niet worden
geëntameerd.
4)De datum vanaf wanneer de handelingen van de 'over te nemen' vennootschappen boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht vocr rekening van de 'overnemende' vennootschap - data van de rekeningen;
De fusie door overneming wordt verricht op basis van de jaarrekening van de over te nemen vennootschap
afgesloten per 31/03/2024. De handelingen die vanaf 01/04/2024 werden gesteld door de over te nemen
vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht vanaf 01/04/2024 door de overnemende
vennootschap.
De betreffende overname van opbrengsten en kosten is in overeenstemming met de bepaling van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat stelt in artikel 12:111, 6° WVV: de datum vanaf
wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap, mag niet eerder worden geplaatst dan op de eerste dag na
de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen
Met ingang van 01/04/2024 zal de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap aldus delen in de winst
van de overnemende vennootschap.
5)De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen of
de jegens hen voorgestelde maatregelen;
De statuten van Dokter Marc Veckeneer BV zullen geen bijzondere rechten toekennen.
Aangezien er geen personen zijn die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de
over te nemen vennootschap, zoals rechten op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, worden geen
bijzondere rechten of vergoedingen toegekend en zijn er verder geen voorgenomen maatregelen.
Aangezien Fvaam alle aandelen houdt in het kapitaal van de over te nemen vennootschap alsook in het
kapitaal van de overnemende vennootschap, kent de overnemende vennootschap geen aandelen toe ingevolgde
deze fusie.
Bij deze fusie worden op grond van artikel 2:311 lid 2 Nederlands Burgerlijk Wetboek geen aandelen
toegekend.
6)leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen of aan deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie onderzoeken;
Aan de bestuursorganen van de Overnemende en de Over te nemen vennootschap of aan deskundigen die
het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie onderzoeken, of anderen, worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
7)Indien de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap niet wordt beheerst door het Belgisch
stimulansen of subsidies heeft ontvangen
De overnemende vennootschap wordt beheerst door Belgisch recht en de deelnemende vennootschappen
hebben voorafgaand aan de grensoverschrijdende fusie geen stimulansen of subsidies ontvangen.
8)Informatie over de evaluatie van de activa en passiva die overgaan naar de over te nemen vennootschap
Op de hierna volgend schema's worden duidelijk de activa en de passiva weergegeven die door de 'over te
nemen' vennootschap M.A.H. Veckeneer Holding B.V., worden overgedragen aan - worden ingebracht in - Dokter
Marc Veckeneer, s in het kader van de voorgenomen Fusie door overneming.
Het netto actief dat in het kader van de fusie wordt ingebracht bedraagt : 1.589.461,00 € en de daarmee
correspondeerde verhoging van de inbreng bedraagt dan 116.000,00 € (bestaande uit aandelenkapitaal/inbreng)
samen gesteld als volgt :
Gebaseerd op de tussentijdse vermogensopstelling van de Verdwijnende Vennootschap per datum 31-3-
2024, die als Bijlage aan dit fusievoorstel is gehecht, bedragen de activa van de Verdwijnende Vennootschap
1.633.864 €, de passiva : 1.633.864 € waarvan het eigen vermogen 1.589.461€.
De activa zijn op de boekwaarde gewaardeerd, zulks in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving op
dit punt en de in Nederland algemeen aanvaarde accounting Principles, ("NL GAAP"). De activa zijn gewaardeerd
met inachtneming van het voorzichtigheidsbeginsel, en waarbij de eventuele verkoopprijs de maximale waarde
is. De passiva zijn gewaardeerd op de nominale waarde.
Onroerende goederen
Geen
9) Invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves
De fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill.
De uitkeerbare reserves van de overnemende vennootschap verhogen met 1.473.461,00€.
10)Waarborgen, garanties, pandrechten die na de grensoverschrijdende fusie aan de schuldeisers zullen
worden geboden
Er worden geen waarborgen of garanties of andere zekerheden verschaft aan schuldeisers van de fuserende
vennootschappen, gezien dit niet nodig wordt geacht wegens weinig of geen openstaande schulden en gezien
het vermogen en de activiteiten van de vennootschappen na fusie behouden blijft.
11)Voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur
Er bestaat geen voornemen tot wijzing van de samenstelling van het bestuur van de overnemende
vennootschap.
Noch de overnemende vennootschap noch de over te nemen vennootschap heeft een raad van
commissarissen
12)BTW - Inkomstenbelasting
Vanuit Belgisch oogpunt zal de onderhavige 'fusie zal worden verricht met de toepassing van:
·de artikelen (de verrichting dient te worden aanzien als een fusie) 115, 115bis, 117 en 120, van het Wetboek
der Registratie - Hypotheek - en Griffierechten;
·artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde; (voor zover van
toepassing);
·de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De fusie zal plaatsvinden onder boekhoudkundige en fiscale neutraliteit, gezien zij voldoet aan de
voorwaarden die hiervoor moeten worden vervuld, met name:
1º de overnemende of verkrijgende vennootschap een binnenlandse vennootschap of een intra-Europese
vennootschap is;
2º de verrichting wordt verwezenlijkt overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en, desgevallend, conform vennootschapsrechtelijke bepalingen van gelijke aard die van toepassing zijn op de
overnemende of verkrijgende intra-Europese vennootschap;
3º de verrichting beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183bis.
Artikel 183 bis stelt het volgende
"Voor de toepassing van de artikelen 45, § 1, eerste lid, 46, § 1, eerste lid, 2°, 95, eerste lid, 211, § 1, eerste
lid, en 231, § 2, eerste lid, mag de verrichting niet als hoofddoel of een der hoofddoelen belastingfraude of -
ontwijking hebben.
Wanneer de verrichting niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals herstructurering of
rationalisering van de activiteiten van de bij de verrichting betrokken vennootschappen, kan dit doen vermoeden,
behalve het bewijs van het tegendeel, dat die verrichting als hoofddoel of een van de hoofddoelen belastingfraude
of belastingontwijking heeft."
13)Het indicatieve tijdschema voor de fusie ziet er als volgt uit:
Dit voorstel tot fusie (met Bijlagen) zal worden gedeponeerd bij het Nederlandse Handelsregister gehouden
door de Kamer van Koophandel / de griffie van de Belgische ondernemingsrechtbank en ten kantore van de
fuserende vennootschappen.
Van de deponering bij het Handelsregister en ten kantore van fuserende vennootschappen zal een
aankondiging worden gedaan in de Nederlandse Staatscourant.
Na de aankondiging in de Nederlandse Staatscourant en het Belgisch Staatsblad begint de verzetsperiode
van drie maanden waarin crediteuren bezwaar kunnen maken tegen het voorstel tot fusie.
De aandeelhouders en schuldeisers van de Vennootschap kunnen niet later dan vijf werkdagen voordat de
algemene vergadering van de Fuserende Vennootschappen een besluit neemt over de fusie opmerkingen
indienen over het voorstel tot fusie.
Na verloop van de verzetstermijn kan de algemene vergadering van de Fuserende
Vennootschappen het besluit tot Fusie overeenkomstig het voorstel tot fusie nemen, door middel van het verlijden
van een notariële akte van proces-verbaal.
De verdwijnende vennootschap dient vervolgens bij de Nederlandse notaris de aanvraag in
om de verklaring als bedoeld in artikel 2:334i lid 3 (het pre-fusie attest) af te geven.
De notaris zal het pre-fusie attest afgeven en deponeren bij het Nederlandse
Handelsregister.
De beheerder van het Nederlandse handelsregister deelt het door de notaris neergelegde pre-fusie attest met
het Belgische ondernemingsregister.
Het is de intentie om, na voltooiing van alle juridische stappen in Nederland en België, de
fusie zo spoedig mogelijk te voltooien.
14)Verantwoording fusie
De fusie kan vanuit economisch en juridisch standpunt verantwoord worden door de volgende argumenten:
Na de verkoop van de onroerende goederen in Nederland door de BV M.A.H. Veckeneer Holding zijn er geen
activiteiten meer in Nederland. Door deze fusie met BV Dokter Marc Veckeneer is er een efficiëntie-voordeel in
organisatie en administratie.
15)Bijkomende informatie - Website - E-Mail - Notaris
De vennootschappen beschikken niet over een website, dus kunnen het fusievoorstel en bijhorende verslagen
niet ter beschikking stellen op de vennootschapswebsite.
Overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:115 WVV, heeft iedere aandeelhouder het recht, uiterlijk 6
weken voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die over het fusievoorstel moeten besluiten,
op het adres van de zetels van de vennootschappen kennis te nemen van het fusievoorstel alsmede van de
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, van de verslagen van het bestuursorgaan en van de verslagen van
de jaarvergadering van Over te nemen en Overnemende vennootschappen.
Er zal tevens 6 weken voor de datum van deze algemene vergaderingen, een kopie van het fusievoorstel
worden meegedeeld aan de aandeelhouders.
Voor elk van de fuserende vennootschappen wordt het volgende e-mailadres vastgelegd waarop elke
communicatie door de vennoten of aandeelhouders, schuldeisers en werknemers, geacht geldig kan gebeuren
overeenkomstig art. 12:111, 1º/1 : veckeneer.icare@gmail.com
De volgende notarissen worden aangesteld die het attest overeenkomstig art 12:117 WVV zullen afleveren:
·Voor de akte van Dokter Marc Veckeneer BV : Matthias Moortgat, Scriptas Notarissen, 2000 Antwerpen,
Lange Gasthuisstraat 35-37, e-mail : matthias.moortgat@scriptalnotarissen.be
· · Voor de akte van M.A.H. Veckeneer Holding B.V. : PEIJNENBURG VAN DAMME - Alvarezlaan 9-11 - 4536
BA Terneuzen - carolien@pvdnotaris.nl
16) Procedure
Teneinde de voorgenomen fusie conform de relevante wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren,
zullen de respectieve bestuursorganen van de aan deze fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan
de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven door het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het Nederlandse Burgerlijk
Wetboek en de statuten. De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn
vertrouwelijk.
Het fusievoorstel zal door de zorgen van respectieve bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen, worden neergelegd in de respectieve vennootschapsdossiers van de bij de fusie betrokken
vennootschapen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank uiterlijk op 26 juli 2024. De respectieve
bestuursorganen, zowel van de over te nemen vennootschap als van de overnemende vennootschap, zullen het
fusievoorstel binnen de wettelijk kortst mogelijke termijn ter goedkeuring voorleggen aan de respectieve algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen, teneinde de voorgenomen
fusieoperatie tot stand te brengen met inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de respectieve algemene
vergaderingen van aandeelhouders is bepaald op 15 november 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, zullen alle kosten die betrekking hebben op de fusie, worden
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de fusie zullen alle kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.
Conform het Nederlandse Burgerlijk Wetboek kan de algemene vergadering van de Fuserende
Vennootschappen het besluit tot Fusie overeenkomstig het voorstel tot fusie nemen, door middel van het verlijden
van een notariële akte van proces-verbaal. Het besluit tot fusie hoeft niet te worden goedgekeurd.
Ondertekend te Antwerpen op 19 juli 2024
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Melissa Saelens, Scriptas Notarissen
Tegelijk hiermee neergelegd:
Fusievoorstel d.d. 19 juli 2024 en bijlagen