Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
WALWIND
Boulevard Simon Bolivar 34
1000 Bruxelles
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’après un acte reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles, membre de « Van Halteren,
notaires associés », à Bruxelles, rue de Ligne 13, le 05 février 2018, il résulte que :
…/…
1.         La société anonyme ELECTRABEL, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, boulevard
Simon Bolivar 34, numéro d’entreprise 0403.170.701, …/…
2.         La société coopérative à responsabilité limitée in BW ASSOCIATION INTERCOMMUNALE,
en abrégé in B.W., dont le siège est situé à 1400 Nivelles, rue de la Religion 10, portant le numéro
d’entreprise 0200.362.210, …/…
3.         La société coopérative à responsabilité limitée INTERCOMMUNALE PURE DE
FINANCEMENT DU HAINAUT, en abrégé I.P.F.H, dont le siège est situé à 6000 Charleroi,
boulevard P. Mayence 1, portant le numéro d’entreprise 0201.645.281, …/…
4.         La société coopérative à responsabilité limitée INTERCOMMUNALE D'ETUDE ET DE
GESTION, en abrégé IEG, dont le siège est situé à 7700 Mouscron, Rue de la Solidarité 80, portant
le numéro d’entreprise 0229.068.864, …/…
5.         La société coopérative à responsabilité limitée SOFILUX, dont le siège est situé à 6800
Libramont, avenue d’Houffalize 58b, portant le numéro d’entreprise 0257.857.969, …/…
Ci-après dénommées : "les comparantes".
…/…
CONSTITUTION.
    1.  Forme Juridique - Dénomination - Siège.
Il est constitué une société sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, qui sera
dénommée « WALWIND ».
Le siège social est établi pour la première fois à  1000 Bruxelles, boulevard Simon Bolivar 34.
    1.  Capital – Parts Sociales - Libération.
Le capital social est fixé à 3.000.000 EUR. Il est entièrement souscrit et est entièrement libéré.
Il est représenté par 3.000 parts sociales, souscrites en espèces au prix de 1.000 EUR chacune,
comme suit :
-      La société anonyme ELECTRABEL déclare souscrire 1.500 parts sociales qu'elle libère
entièrement.
-      La société coopérative à responsabilité limitée in BW ASSOCIATION INTERCOMMUNALE, en
abrégé in B.W., déclare souscrire 216 parts sociales qu'elle libère entièrement.
-      La société coopérative à responsabilité limitée INTERCOMMUNALE PURE DE FINANCEMENT
DU HAINAUT, en abrégé I.P.F.H, déclare souscrire 684 parts sociales qu'elle libère entièrement.
-      La société coopérative à responsabilité limitée INTERCOMMUNALE D'ETUDE ET DE
GESTION, en abrégé IEG, déclare souscrire 300 parts sociales qu'elle libère entièrement.
0689797880
Volet B
-      La société coopérative à responsabilité limitée SOFILUX, déclare souscrire 300 parts sociales
qu'elle libère entièrement.
Les comparantes déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces parts sociales ont été
souscrites et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa
disposition une somme de 3.000.000 EUR
…/…
La comparante sub 1 déclare sur l'honneur, par l'organe de son représentant, ne pas répondre à la
définition de PME donnée par l'article 2 de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit.
Les comparantes déclarent dès lors sur l'honneur que la société présentement constituée ne répond
elle-même pas à la définition de PME donnée par cette loi.
STATUTS
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société est une société coopérative à responsabilité limitée et prend la dénomination de
«WALWIND».
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots «société coopérative à responsabilité
limitée» ou de l'abréviation «SCRL» ou « scrl ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), 34 Boulevard Simon Bolivar, arrondissement
judiciaire de Bruxelles. Le conseil d'administration peut, sans modification des statuts, transférer le
siège social à tout autre endroit en Belgique moyennant respect de la législation en vigueur en
matière d'emploi des langues. Tout transfert du siège social est publié aux annexes du Moniteur
belge par les soins du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales et filiales en Belgique.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour but, pour son compte propre ou pour le compte de tiers:
-    l'acquisition, la possession et le transfert par voies d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de
cession, de fusion, de scission, de souscription, d'exercice de droits, ou autrement, de toutes
participations dans toutes affaires, branches d'activités, et dans toutes sociétés, associations,
entreprises, établissements, fondations, publics ou privés, existants ou à créer, ayant des activités
financières, immobilières, industrielles, commerciales ou civiles, administratives ou techniques dans
le domaine éolien en Wallonie, voire en Belgique si un parc devait se situer sur plusieurs régions de
Belgique ;
    •  l'achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente, et toutes autres opérations similaires,
de/sur toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, warrants, fonds d'Etat, et d'une
manière générale de/sur tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels;
    •  la gestion administrative, commerciale et financière (à l’exclusion des activités réglementées par
la loi) pour compte, et la réalisation de toutes études en faveur de tiers et notamment des sociétés,
associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels elle détient directement ou
indirectement une participation; l'octroi de prêts, d'avances, de garanties ou de cautions sous
quelques formes que ce soit, et l'assistance technique, administrative et financière sous quelques
formes d'interventions que ce soit.
La société peut, en Belgique, réaliser toutes les opérations industrielles, commerciales, financières,
mobilières et immobilières en vue d’élargir ou de favoriser directement ou indirectement son
entreprise. Elle peut acquérir tous les biens mobiliers et immobiliers dans les limites de son objet
social.
Elle peut se porter garante ou accorder des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés,
de personnes morales ou de particuliers, et ce au sens le plus large du terme.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.
TITRE II – CAPITAL - PARTS
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la société est formé par l'apport de parts souscrites par les associés. Il comprend
une partie fixe et une partie variable, cette dernière partie n’étant pas limitée.
La partie fixe du capital social s’élève à 3.000.000 EUR et ne peut être augmentée ou diminuée que
par décision de l’assemblée générale, qui délibère et décide de la manière requise pour une
modification des statuts.
Le capital social de la société est variable en ce qui concerne le montant qui excède la partie fixe.
Cette partie varie en fonction de l’admission ou l’exclusion d'associés, de la prise et du retrait de
parts et en fonction de tous les cas où il est mis fin de plein droit à l’actionnariat.
Aucune modification des statuts n’est requise en ce qui concerne la modification de la partie variable.
Volet B
Une augmentation du capital ayant trait à la partie variable du capital est décidée par le conseil
d’administration.
En dehors des parts qui représentent un apport, il ne peut être émis aucune autre sorte de titre, quel
que soit son nom, qui représente des droits sociaux ou donne droit à une part des bénéfices.
ARTICLE 6 – LIBERATION
Outre l’obligation de libérer la partie fixe du capital à hauteur de 6.200 EUR, chaque part doit être
libérée à concurrence d’un quart (1/4).
En dehors du montant qui doit être libéré pour leurs parts, les associés ne sont pas personnellement
responsables des engagements de la société, ni ne sont tenus de supporter les pertes de la société.
Si, dans le délai fixé par le conseil d’administration, un associé n’a pas effectué le versement
demandé sur ses parts, l’exercice des droits afférents auxdites parts est suspendu de plein droit,
sans préjudice de la possibilité d’exclure l’associé. En outre, l’associé est redevable de plein droit à
la société, à compter de la date d’expiration du délai fixé par le conseil d’administration pour la
libération, d’un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux (2) points de pourcentage.
ARTICLE 7 – REGISTRE DES PARTS
Il est tenu au siège de la société, conformément aux dispositions de l’article 357 du Code des
sociétés, un registre des parts que les associés peuvent venir consulter sur place et dans lequel il est
consigné pour chacun:
a. le nom, les prénoms et le domicile de chaque associé qui est une personne physique et la
dénomination sociale, le siège, la forme et le numéro d’entreprise de chaque associé qui est une
personne morale;
b. le nombre de parts ainsi que les souscriptions de parts nouvelles et les remboursements des parts
avec leur date;
c. les cessions et transferts de parts avec leur date;
d. la date d’admission ou d’exclusion de chaque associé; et
e. les versements effectués.
Le conseil d’administration est chargé de l’inscription des parts. Il peut déléguer cette mission. Les
inscriptions ont lieu sur la base de pièces justificatives, datées et signées. Ces pièces sont versées
au registre des parts. Les inscriptions ont lieu dans l’ordre de leur date de dépôt.
L’admission prend cours à partir du moment où les parts sont inscrites dans le registre des parts.
Une copie des inscriptions au registre des parts les concernant sera délivrée aux associés qui en
font la demande. Cette demande doit être adressée au conseil d’administration par lettre
recommandée. Les copies ne peuvent servir de preuve à l’encontre des mentions portées au registre
des parts.
ARTICLE 8 – NATURE DES PARTS
Les parts sont nominatives.
ARTICLE 9 – EXERCICE DES DROITS AFFERENTS AUX PARTS
A l'égard de la société, les parts sont indivisibles. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
part nominative en ce qui concerne l'exercice des droits y afférents, à savoir le propriétaire dont le
nom est inscrit dans le registre des parts.
Si une part appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une part sont divisés entre
plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme associé à l'égard de la société.
Si les parts sont grevées d'un usufruit, l’usufruitier dispose du droit de vote sauf opposition du nu-
propriétaire. En cas d’opposition, le droit de vote est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme associé à l’égard de la société ; la société peut demander aux ayants droit
concernés toutes les pièces prouvant cette désignation.
ARTICLE 10 – CESSION DE PARTS
10.1 Définitions
Pour l’application du présent article, on entend par « titres » les parts sociales, ainsi que les droits
dérivés, séparables ou autonomes, tels que les droits d’inscription, les droits d’attribution gratuite, les
droits d’échange en cas de fractionnement ou de regroupement de l’action ou de modifications de la
structure de la Société, les certificats, etc. (désignés ci-après collectivement les « Titres »), qui sont
ou seront en possession d’un associé à tout moment pendant la durée du pacte d’associés signé
entre Electrabel et les Intercommunales en date du 1er février 2018, ainsi que toutes ses
modifications ultérieures (ci-après le « Pacte d’Associés »).
Pour l’application du présent article, on entend par « cession » (et les termes ou expressions en
dérivant) toute transaction ou opération entre vifs, volontaire ou forcée, qui a (ou pourrait avoir) pour
but ou pour conséquence, de quelconque manière, en tout ou en partie, la cession ou l’attribution de
la propriété des Titres (ou l’attribution d’un droit ou d’une obligation à cette fin), que telle transaction
ait lieu à titre onéreux ou à titre gratuit, par le biais d’un transfert à titre universel ou par le biais d’une
autre procédure.
10.2. Stand Still
Volet B
Excepté dans le cadre des cessions autorisées telles que définies à l’article 10.3, il est interdit aux
associés d’aliéner des Titres pendant 5 (cinq) ans à compter de l’entrée dans le capital de la Société.
10.3. Cessions autorisées
Les cessions entre associés sont autorisées moyennant accord préalable du conseil d’administration.
Les cessions de Titres sont également autorisées entre un associé et toute société liée à lui par des
liens directs ou indirects de contrôle conjoint ou exclusif, au sens du Code des sociétés, pour autant
que le cessionnaire s’engage à adhérer au Pacte d’associés.
Une telle cession est effectuée à condition que les Titres soient à nouveau cédés au cédant initial ou
à toute société qui lui est liée au sens du Code des sociétés, dès que le cessionnaire n’est plus une
société liée au cédant au sens du Code des sociétés.
L’établissement de tout gage dans le cadre du Financement bancaire ainsi que toute cession dans le
cadre de l’exécution d’un tel gage est également une cession autorisée.
10.4. Autres cessions
Toutes les autres cessions sont soumises à la procédure de préemption décrite dans les articles 10.5
à 10.10 ci-après.
10.5. Annonce de l’intention de céder
Si un associé envisage de céder des Titres dans un cas autre que les cas autorisés par l’article 10.3
et après la période de stand still prévue à l’article 10.2., il le fera savoir aux autres associés et au
conseil d’administration en mentionnant le nom du candidat-cessionnaire ainsi que le nombre de
Titres concernés, le prix sérieux et sincère, exprimé en espèces, offert de façon irrévocable par ce
candidat-cessionnaire pour les Titres ainsi que pour la partie au prorata de la créance en vertu du
Prêt d’actionnaire telle que déterminé à l’article 10.10, et toutes les autres modalités de la cession
prévue, y compris le projet de convention, ainsi que l’accord du candidat-cessionnaire de se joindre
aux conventions qui lient les associés signataires du Pacte d’associés et de respecter les statuts de
la Société (ainsi que les éventuels règlements intérieurs).
10.6. Droit de préemption
Les autres associés exercent leur droit de préemption proportionnellement à la part du capital
représentée par leurs parts sociales (sans tenir compte de la participation du candidat-cédant).
Chaque associé qui souhaite utiliser son droit de préemption doit le faire pour la totalité des Titres
sur lesquels porte proportionnellement son droit de préemption et en informe les autres associés et
le conseil d’administration de la Société dans les 30 (trente) jours civils après en avoir pris
connaissance conformément à l’article 10.5.
Si un associé omet d’envoyer une telle information dans le délai prévu, cet associé sera considéré
comme n’ayant pas exercé son droit de préemption et comme ayant renoncé de manière irrévocable
à son droit de préemption par rapport à la cession proposée. 
Si tous les associés jouissant d’un droit de préemption font usage dudit droit en temps utile (pour
éviter tout doute, sur l’ensemble des Titres), le nombre de Titres afférents est cédé aux Parties
afférentes proportionnellement à la part du capital représentée par les parts sociales de ces Parties
(sans tenir compte de la participation du candidat-cédant), et ce au prix fixé conformément à l’article
10.5.
S’il apparaît que tous les associés jouissant d’un droit de préemption ne font pas usage dudit droit,
les Titres sont attribués aux associés qui ont invoqué leur droit de préemption, majorés
proportionnellement du nombre de Titres sur lesquels porte le droit de préemption d’un ou de
plusieurs associés qui n’ont pas fait usage (en temps utile) de leur droit de préemption, et ce
proportionnellement à la part du capital représentée par les parts sociales des associés qui ont fait
usage de leur droit de préemption (sans tenir compte de la participation du candidat-cédant ni des
associés qui n’ont pas fait usage (en temps utile) de leur droit de préemption).
Les associés sont informés de cet élargissement du droit de préemption par le conseil
d’administration de la Société dans les 10 (dix) jours civils suivant l’expiration du délai de 30 (trente)
jours civils prévu à cet effet au présent article 10.6.
Si les associés concernés veulent aussi faire usage de leur droit de préemption pour le nombre de
Titres ainsi majoré dans le cadre de l’élargissement de leur droit de préemption, ils doivent le faire
pour la totalité des Titres sur lesquels porte proportionnellement leur droit de préemption (sans tenir
compte de la participation du candidat-cédant ni des associés qui n’ont pas fait usage (en temps
utile) de leur droit de préemption) et en informent les autres associés et le conseil d’administration de
la Société dans les 10 (dix) jours civils après en avoir pris connaissance conformément au
paragraphe précédent du présent article 10.6.
En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix proposé par le candidat-repreneur
conformément à l’article 10.5, pour autant qu’il s’agisse d’une offre de bonne foi. Cependant, si les
associés jouissant d’un droit de préemption ne sont pas d’accord avec le prix proposé, ils ont la
possibilité de désigner de commun accord avec le candidat-cédant un expert qui fixera le prix dans
les 30 (trente) jours civils après sa désignation.
Volet B
Pour déterminer le prix, l’expert tiendra compte de la valeur actualisée des biens et droits immobiliers
appartenant au patrimoine de la Société.
Les frais liés à la désignation d’un expert seront supportés par le candidat-cédant.
S’il apparaît au terme de la procédure de vente décrite ci-dessus que le droit de préemption a été
exercé pour tous les Titres offerts par le candidat-cédant, le candidat-cédant et les associés sont
immédiatement informés par le conseil d’administration de la Société de l’attribution des Titres. Si
nécessaire, le conseil d’administration arrondit le nombre de Titres vers le bas ou vers le haut et il
effectue un tirage au sort pour les éventuelles fractions de Titres.
10.7. Non-exercice du droit de préemption
S’il apparaît au terme de la procédure de préemption décrite ci-dessus à l’article 10.6 que le droit de
préemption n’a pas été exercé pour tous les Titres offerts par le candidat-cédant, le droit de
préemption sera considéré comme n’ayant pas été exercé et le conseil d’administration en informera
chacun des associés par écrit.
Dans ce cas, l’associé cédant doit effectuer la cession annoncée dans les 30 (trente) jours civils
conformément aux conditions et aux dispositions de l’annonce de l’intention de céder telle que visée
à l’article 10.5. (en ce compris en ce qui concerne l’accord de se joindre aux conventions qui lient les
associés signataires du Pacte d’associés). Il doit en fournir la preuve écrite au conseil
d’administration de la Société et aux autres associés et porter l’accord d’adhésion aux conventions
qui lient les associés signataires du Pacte d’associés signé à la connaissance du conseil
d’administration et des autres associés. Le transfert de propriété a lieu lors du paiement du prix et
après inscription au registre des actions.
Dans l’hypothèse visée dans la présente disposition, le conseil d’administration de la Société peut
également prononcer l’inaliénabilité des Titres proposés et non cédés pour une durée d’un an.
10.8. Paiement des Titres et transfert de propriété
Les associés qui ont fait usage de leur droit de préemption disposent d’un délai de 1 (un) mois pour
payer le prix des Titres, sans intérêt. Ce délai prend effet à la date de l’annonce de l’attribution par le
conseil d’administration de la Société. Le transfert de propriété a lieu lors du paiement du prix et
après inscription au registre des actions.
10.9. Cessions interdites
Nonobstant les dispositions qui précèdent du présent article 10 et afin de garantir la diversité de
l’actionnariat de la Société et d’éviter les concentrations de blocs de pouvoir parmi les associés de la
Société, toute cession envisagée de Titres telle que visée au présent article 10.9. est interdite et une
telle cession ne pourra par conséquent pas avoir lieu si elle est susceptible d’entraîner ou pourrait
avoir pour conséquence directe ou indirecte le fait que :
(i) des Titres soient cédés à une société, personne morale ou entité appartenant ou liée à un groupe
qui déploie toute activité dans le domaine de la production, la fourniture ou le négoce d’électricité à
l’échelle commerciale comme l’une de ses activités principales ou qui déploie elle-même une telle
activité comme l’une de ses activités principales, et qui ne constitue actuellement pas une partie au
Pacte d’associés ; cette interdiction ne s’applique pas aux cessions autorisées en vertu de l’article
10.3 ;
(ii) une société, personne morale ou entité ou toute société liée aux entités précitées décrites en (i)
par des liens directs ou indirects de contrôle conjoint ou exclusif, au sens du Code des sociétés,
puisse conserver ou obtenir plus de parts sociales de la Société que celles d’Electrabel ou que celles
de l’une des sociétés qui lui sont liées et qui ont acquis les parts sociales en vertu de l’article 10.3.
pour autant qu’Electrabel et ses sociétés liées détiennent ensemble au moins 25 % de la Société.
Les Parties reconnaissent et confirment que seuls les administrateurs qui ont été nommés sur
proposition du groupe d’associés A pourront décider discrétionnairement de renoncer aux
dispositions de l’article 10.9. Le cas échéant, le conseil d’administration en informera les autres
associés.
10.10.           Cessions conjointe de Titres et de Prêts d’actionnaires
En cas de cession de Titres à une autre personne (en ce compris, mais sans s’y limiter, les cessions
autorisées telles que décrites à l’article 10.3), chaque détenteur de Titres cèdera simultanément à
cette personne la partie prorata de sa créance à l’encontre de la Société en vertu des Prêts
d’actionnaires, la partie prorata par rapport à la totalité de la créance à l’encontre de la Société
correspondant à la proportion de Titres qui sont cédés par rapport à la totalité des Titres détenus par
le détenteur de Titres en question préalablement à la cession.
Cette cession doit avoir lieu à un prix bona fide qui correspond à la valeur de marché de la créance
sous-jacente et, dans le cadre du droit de préemption, aux mêmes conditions que celles qui sont
reprises dans l’annonce de l’intention de céder déterminées à l’article 10.5.
ARTICLE 11 – REMBOURSEMENT DES PARTS
L’associé qui a été exclu de la société a droit, à l’exclusion de toute autre indemnité, à la contre-
valeur de ses parts telle qu’elle apparaît dans les comptes annuels de l’exercice au cours duquel
l’exclusion a été décidée ; la valeur par part sociale de l’associé exclu est calculée comme suit : le
Volet B
capital social de la Société divisé par le nombre de parts sociales en circulation de la Société avec
pour maximum le montant que l’associé exclu a libéré sur cette part; ce montant est ensuite ramené
à 80 % (le « Montant de la part de scission ») conformément au Code des sociétés.
Les comptes annuels régulièrement approuvés sont contraignants pour l’associé exclu. Il ne peut
faire valoir aucun autre droit à l’égard de la société.
Le paiement du Montant de la part de scission à l’associé exclu a lieu au plus tôt 15 (quinze) mois et
au plus tard 18 (dix-huit) mois après l’exclusion ; si aucun compte annuel de l’année au cours de
laquelle l’exclusion a eu lieu n’est encore disponible à ce moment, le paiement a lieu dans les 30
(trente) jours civils après la date d’approbation de ces comptes annuels. Le conseil d’administration
peut décider à l’unanimité de payer ce solde plus tôt.
Aucun paiement de la contre-valeur ne peut avoir lieu si l’actif net de la société devait, en raison de
ce paiement, être inférieur à la partie fixe du capital mentionnée dans les présents statuts, majorée
de toutes les réserves qui ne peuvent être allouées conformément à la loi ou aux présents statuts. Le
cas échéant, le paiement est reporté jusqu’à ce que l’actif net soit rétabli.
En cas de décès, de faillite, d’interdiction ou de déconfiture d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants ont droit au versement de la contre-valeur de ses parts. Le paiement a lieu selon les
dispositions susmentionnées.
TITRE III - ASSOCIES
ARTICLE 12 – ASSOCIES
Sont associés les détenteurs de parts qui ont signé l’acte de constitution de la société ou qui
acquièrent des parts conformément à l’article 10 ou à l’article 13 des statuts et qui sont repris en tant
que tels au registre des parts.
Les associés sont répartis en deux groupes :
    •  Les associés de groupe A ;
    •  Les associés de groupe B.
Le groupe auquel les associés appartiennent est déterminé par l’inscription au registre des parts.
Les deux groupes ont les mêmes droits et obligations, sauf si les statuts ou le Pacte d’Associés en
disposent autrement.
ARTICLE 13 - ADMISSION DE NOUVEAUX ASSOCIES
13.1 Le conseil d’administration décide de l’admission de nouveaux associés. L’admission
d’associés, qui répondent aux critères d’admission objectifs, tels qu’établis dans les présents statuts
à l’article 13.2 et tels qu’en outre fixés par le conseil d’administration, ne peut être refusée que
lorsqu’ils ont commis des actes qui sont contraires aux intérêts de la société. Le conseil
d’administration pourra fixer les critères d’admission objectifs dans un règlement d’ordre intérieur. La
décision du conseil d’administration concernant l’admission mentionnera le nombre de parts
auxquelles le nouvel associé peut souscrire, le prix de souscription des nouvelles parts auquel
l’associé est inscrit ainsi que les éventuelles autres conditions auxquelles le nouvel associé doit
satisfaire.
La souscription de parts emporte l’adhésion de l’associé aux statuts et, le cas échéant, au règlement
d’ordre intérieur. La constatation de l’acceptation et de l’admission d’un nouvel associé s’effectue par
une inscription au registre des parts, conformément aux dispositions de l’article 7 des présents
statuts.
13.2 De nouveaux associés ne peuvent être acceptés que s’il s’agit (i) de personnes physiques ou
morales actives, directement ou indirectement, dans le secteur de l’énergie, à titre principal ou
accessoire, (ii) d’associations financières, ou (iii) d’institutions du secteur bancaire et/ou des
assurances, ou (iv) de sociétés d’investissement.
ARTICLE 14 – RETRAIT ET DEMISSION
En dérogation à l’article 367 du Code des sociétés, les associés n’ont pas le droit de démissionner
ou de retirer une partie de leurs parts.
ARTICLE 15 – EXCLUSION
L’assemblée générale peut à tout moment, et pour autant que la part fixe du capital reste préservée
et qu’il reste au moins trois associés, décider de l’exclusion d’un associé dans le respect de la
procédure décrite au présent article, et ce pour justes motifs conformément à l’article 370 du Code
des sociétés.
L’assemblée générale décide de l’ouverture de la procédure d’exclusion sur proposition motivée du
conseil d’administration. L’associé dont l’exclusion est demandée doit avoir reçu au moins un
avertissement écrit du conseil d’administration, auquel il n’a pas donné de suite adéquate. L’associé
dont l’exclusion est envisagée par l’assemblée générale est invité à présenter ses observations par
écrit à l’assemblée générale, et ce dans un délai d’un mois après avoir été informé de la proposition
motivée d’exclusion, étant entendu que l’avis doit obligatoirement être envoyé par courrier
recommandé. S’il le demande dans le document reprenant ses observations, l’associé dont
l’exclusion est envisagée doit être entendu.
Volet B
consignée dans un procès-verbal rédigé et signé par le président de l’assemblée générale. Ce
procès-verbal mentionne les motifs sur lesquels se fonde l’exclusion. L’exclusion est transcrite au
registre des parts.
La décision d’entamer la procédure d’exclusion et la décision d’exclusion même sont prises à la
majorité simple. L’associé concerné ne participe pas au vote relatif à cette décision de l’assemblée
générale.
Une copie conforme de la décision d’exclusion est envoyée dans les quinze jours civils à l’associé
exclu, étant entendu que l’avis doit obligatoirement être envoyé par courrier recommandé. Les autres
associés sont informés de la décision d’exclusion dans les quinze jours civils.
L’exclusion a nécessairement trait à l'ensemble des parts de l'associé concerné. Si le motif de
l’exclusion concerne un détenteur de parts indivisaire, cette exclusion concerne alors de plein droit
tous les détenteurs indivisaires qui, conjointement avec le détenteur indivisaire concerné par le motif
d’exclusion, détiennent lesdites parts concernées en indivision.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 16 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de deux (2) membres minimum
et de maximum douze (12) membres qui sont nommés par l’assemblée générale des associés, sur
base d’une liste de candidats proposée par :
    •  Le groupe d’associés A: un maximum de six (6) administrateurs, ci-après les Administrateurs A;
    •  Le groupe d’associés B: un maximum de six (6) administrateurs ci-après les Administrateurs B.
Le conseil d’administration doit être composé à tout moment d’un (1) Administrateur A et un (1)
Administrateur B.
La liste de candidats (avec mention des mandats d’administrateur déjà exercés par les candidats)
doit être transmise aux associés au plus tard simultanément à la convocation à l’assemblée générale
de laquelle la nomination est un point à l’ordre du jour. Les associés s’engagent à voter en faveur
des candidats qui sont proposés conformément à cet article, à moins que le candidat à un mandat
d’administrateur n’exerce déjà d’autres mandats d’administrateur dont il peut raisonnablement être
accepté qu’une combinaison des mandats soit défavorable à la société. Dans un tel cas, les associés
feront connaître, dans la mesure du possible, ces griefs avant l’assemblée générale pertinente afin
de permettre au groupe d’associés en question d’étendre la liste des candidats.
La nomination d’un administrateur n’entre en vigueur que lorsqu’il a accepté sa fonction.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent parmi ses associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, qui exercera le
mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale – ou, en cas
d’application de l’article 17 ci-dessous, le conseil d’administration - ne pourvoit pas à leur
remplacement.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
Chaque membre du conseil d’administration peut démissionner au moyen d'une notification écrite au
conseil d’administration.
ARTICLE 17 – VACANCE PREMATUREE
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement jusqu’à la nomination d’un nouvel administrateur par l’assemblée générale.
La nomination définitive est mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout
administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE 18 – PRESIDENT
Le conseil d'administration élit, à la majorité simple, un président pour une durée de six (6) ans en
alternance entre chaque groupe d’associés. Le conseil d’administration peut également désigner un
secrétaire du conseil d’administration, qui ne doit pas être un administrateur ni un associé.
ARTICLE 19 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil se réunit sur la convocation de son président. Le conseil d’administration est également
convoqué si deux administrateurs en font la demande.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins 2 (deux) jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen écrit. Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-
dessus n'est pas approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une
convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes de convocation
mentionnés ci-dessus.
Volet B
En cas d'empêchement du président, le conseil d’administration est présidé par le membre du
conseil d’administration le plus âgé.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur
l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au
siège social de la société pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part physiquement à la
réunion depuis ce siège.
ARTICLE 20 - DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs de
chaque groupe d’associés est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau
conseil sera convoqué avec le même ordre du jour qui pourra valablement délibérer et prendre des
décisions sur l’ordre du jour. La convocation à cette seconde réunion sera envoyée au moins 2
(deux) jours francs avant la réunion.
Cette seconde réunion doit se tenir au plus tôt le 7ème (septième) jour et au plus tard le 14ème
(quatorzième) jour après la première réunion et peut décider sur les points qui figuraient à l’ordre du
jour. Dans des cas exceptionnels, lorsque les délais de convocation mentionnés ci-dessus ne sont
pas appropriés, les délais de convocation peuvent être plus courts.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix de tous les
administrateurs présents ou représentés sauf dans les cas où la loi ou les statuts en disposent
autrement. Les votes blancs et irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de
partage des voix, la voix du président n’est pas prépondérante.
Les décisions suivantes sont prises à la majorité des trois quarts des voix de tous les administrateurs
présents ou représentés et à la majorité des voix exprimées dans chaque catégorie d’administrateurs
:
a)      les Décisions d’investissement concernant tout projet éolien proposé, sur la base d’un business
model général ;
b)      la conclusion, modification ou résiliation des conventions suivantes :
    1.  contrat de service concernant l’exécution de tâches administratives et la tenue d’un secrétariat
pour la Société ;
    2.  contrat de service concernant la gestion comptable et fiscale de la Société ;
    3.  convention concernant le développement et le transfert d’un projet éolien autorisé à
conclure/conclu avec Electrabel ;
    4.  contrat de service concernant le suivi de la construction et de la réalisation d’un projet éolien
dans lequel les quantités et qualités des services souhaités des fournisseurs dans le cadre du projet
sont déterminées ;
    5.  contrat de service concernant la supervision de la gestion, de l’entretien et de l’exploitation à
exécuter/exécuté(e) par les fournisseurs dans le cadre d’un projet éolien ;
c) la modification des hypothèses du business model telles que définies au Pacte d’associés ;
d)      une décision concernant le rapport Prêt d’actionnaire/Apport en capital dans le cadre d’une
Décision d’investissement ;
e)      la stratégie de couverture de risque pour la revente d’électricité en fonction de la variabilité du
prix de marché;
f)       une augmentation ou réduction du capital en ce qui concerne la partie variable du capital;
g)      toute décision relative à un refinancement et/ou aux besoins de financement futurs de la
Société, autres que dans le cadre de Projets ;
h)      toute modification importante concernant les conventions d’emprunt et sûretés en cours, ainsi
que toute décision qui exige l’approbation ou la renonciation d’un emprunteur ;
i)       toute décision concernant un remboursement anticipé de capital et la recapitalisation d’intérêts
dans le cadre des Prêts d’actionnaires (pour autant qu’elle soit applicable à ces conventions) ;
j)       toute décision concernant l’émission d’obligations, l’octroi de prêts de crédit ou d’avances ainsi
que la constitution de sûretés et/ou de garanties ;
k)      toute décision d’investissement, de désinvestissement ou concernant toute autre dépense d’un
montant supérieur à 100.000 € autre que les décisions visées au point a) ;
l)       la conduite de litiges ou de procédures juridiques, l’utilisation de recours ou la conclusion de
transactions ou de contrats d’accord pour un montant d’au moins 1.000.000 € ;
m)     la conclusion d’un accord avec les autorités fiscales ;
n)      la soumission d’une proposition de comptes annuels à l’assemblée générale, y compris mais
non limité au paiement de dividendes
o)      la constatation et la modification des règles concernant la valorisation et les principes
comptables ;
p)      toute décision dans le cadre de l’acceptation d’un nouvel associé ;
Volet B
q)      la nomination de nouveaux administrateurs lorsque le conseil d’administration est compétent à
cet effet ;
r)       la désignation, la révocation et la définition des compétences d’un organe de gestion
quotidienne ;
s)      toute délégation exclusive de compétences ;
t)       toute décision concernant le mandat d’un comité d’experts, l’adhésion à ce comité, une
éventuelle indemnité et la modification de cette indemnité ;
u)      toute position à prendre par la Société (en tant qu’actionnaire, associé, administrateur ou autre)
concernant les questions précitées si elles sont liées à une éventuelle filiale de la Société.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour qu’avec l’accord de l’ensemble du conseil d’administration et pour autant que tous
les administrateurs soient présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'administration.
Un administrateur peut détenir un nombre illimité de procurations.
En cas d’égalité des voix au conseil d’administration ou de blocage dû à l’absence de l’approbation
du conseil d’administration ou de l’assemblée générale en matière de décisions réservées (une
Situation de blocage), cette Situation de blocage sera remise à l’ordre du jour d’une réunion suivante
du conseil d’administration ou le cas échéant de l’assemblée générale, qui se tiendra au plus tard 20
(vingt) jours ouvrables après le vote sur la Situation de blocage au cours de la première réunion du
conseil d’administration ou, le cas échéant, de l’assemblée générale. Le président du conseil
d’administration ou, en son absence, tout autre membre du conseil d’administration informera
immédiatement les associés par écrit qu’une Situation de blocage s’est produite (l’Avis de blocage).
Au plus tard 10 (dix) jours ouvrables après la date de l’Avis de blocage, (i) chaque associé rédigera
et communiquera aux autres associés une note dans laquelle il expose sa conception de la Situation
de blocage ainsi que sa position et la motivation de son vote, tout comme d’éventuelles propositions
en vue de la résolution de la Situation de blocage et d’une décision au conseil d’administration, le
cas échéant à l’assemblée générale, et (ii) des représentants de chaque associé délibèreront (dans
le cadre d’une réunion physique, d’une conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence) afin de
discuter de cette Situation de blocage et consentiront tous les efforts raisonnables afin de parvenir à
une solution par consensus
Si une décision qui est soumise pour approbation au conseil d’administration peut soulever un conflit
d’intérêts fonctionnel pour un associé (ou une personne liée à un associé) avec la Société, les
administrateurs nommés sur proposition du groupe d’associés A ou du groupe d’associés B, en
fonction de la catégorie pertinente de l’associé concerné, le notifient au conseil d’administration et
aux autres administrateurs avant que le conseil d’administration délibère sur ce point de l’ordre du
jour.          
Le procès-verbal fait mention des motifs du conflit d’intérêts de l’administrateur concerné.
L’administrateur concerné peut prendre part à la délibération et au vote.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations et les décisions du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de
vidéo-conférences, de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont
constatées dans des procès-verbaux signés par au moins deux administrateurs. Ces procès-verbaux
sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président du conseil d'administration ou deux administrateurs. Ce pouvoir peut être délégué à un
mandataire ou, le cas échéant, au secrétaire.
ARTICLE 22 - COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
associé ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux ou déterminés.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non. Si la gestion journalière est confiée à plusieurs administrateurs, ceux-ci
doivent être nommés sur proposition de chaque groupe d’associé
ARTICLE 23 - REMUNERATION
Le mandat de l’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ARTICLE 24 – REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par deux administrateurs agissant conjointement dont un administrateur nommé sur proposition du
groupe d’associés A et un administrateur nommé sur proposition du groupe d’associés B, et n'ayant
Volet B
pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable ou d’un mandat du conseil d'administration.
La représentation en justice vaut tant pour les actions en justice que pour les instances judiciaires,
tant en tant que partie demanderesse qu’en tant que partie défenderesse, en ce compris pour les
procédures devant le Conseil d’Etat et devant les juridictions administratives inférieures. Le cas
échéant, une notification ou un rapport au sujet de l’opération effectuée dans ce contexte est donné
a posteriori au conseil d’administration.
Lorsqu’une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société est
représentée valablement dans toutes ses actions de gestion journalière par une personne chargée
de la gestion journalière, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable ou d’un
mandat du conseil d'administration.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
Article 25 – Comité d’experts
            Le conseil d’administration peut constituer un comité d’experts (dont les membres peuvent ou
non être administrateurs) et en fixer sa composition et ses missions.
                               TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les associés. Les décisions prises
par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les associés, même absents ou dissidents,
pour autant que les conditions pour délibérer et décider valablement aient été respectées.
ARTICLE 27 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de mai à 16
heures. Si le mardi précité apparaît être un jour férié, l'assemblée générale concernée a lieu le
prochain jour ouvrable.
L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d’administration qui établit également
l’ordre du jour.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants: la
discussion du rapport annuel établi par le conseil d’administration et, le cas échéant, du rapport
du(es) commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat
net, la décharge à accorder aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et, s'il y a
lieu, la nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s).
L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu
mentionné dans la convocation.
ARTICLE 28 - CONVOCATION
Outre l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration peut, sur décision prise à la majorité
simple, convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président
du conseil d’administration se charge de la convocation.
L’assemblée générale doit être convoquée chaque fois que des associés représentant conjointement
un cinquième du capital souscrit, ou bien le commissaire, le demandent. L’assemblée générale doit
alors être convoquée au cours du mois qui suit la réception d’une telle demande par le conseil
d’administration.
La convocation à l’assemblée générale a lieu au moins trente (30) jours civils avant l’assemblée
prévue. Cette convocation est effectuée par courrier ordinaire, signé par le président ou deux
administrateurs agissant conjointement ou le secrétaire. La convocation indique le jour, l’heure et le
lieu de l’assemblée. Elle mentionne également l’ordre du jour. Une copie de la convocation est
envoyée aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
            Au plus tard 12 (douze) jours avant la date de l’assemblée, tout associé peut demander
d’ajouter des points supplémentaires à l’agenda. L’agenda complété et la documentation qui y est
liée sont envoyés aux associés endéans les 8 (huit) jours. Une copie des convocations est envoyée
aux administrateurs et éventuel commissaire(s)
Une copie des pièces devant être mises à la disposition des associés en vertu du Code des sociétés
est jointe aux convocations envoyées aux porteurs d’actions nominales, aux administrateurs et au(x)
commissaire(s) éventuel(s).
Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été
faites à la date d'envoi des lettres missives.
ARTICLE 29 - CONDITIONS D’ADMISSION
Pour être admis à l’assemblée générale, et pour autant que le conseil d’administration l’exige dans la
convocation, les associés doivent signifier leur intention d’y assister par l’envoi d’un courrier signé ou
d’une télécopie signée à la société. Pour être valable, cet avis doit parvenir au siège de la société
dans la forme précitée, au plus tard deux jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale.
ARTICLE 30 - REPRESENTATION
Tout associé peut donner procuration, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre
moyen écrit portant sa signature, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne
Volet B
doit pas être associé.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger
que celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai indiqués dans la convocation.
ARTICLE 31 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en l’absence
de celui-ci, par un administrateur délégué, ou en l’absence de ce dernier, par l'administrateur le plus
âgé. Le président nomme le secrétaire et désigne deux scrutateurs parmi les associés présents. Le
président, les deux scrutateurs et le secrétaire, ainsi que les administrateurs présents,  composent le
bureau de l’assemblée.
Le bureau établit avant toute décision  ou acte une liste des présences, laquelle doit être signée par
tout associé ou mandataire présent avec mention du nombre de parts que l’associé détient ou
représente.
ARTICLE 32 - PROROGATION
La décision relative à l'approbation des comptes annuels peut, séance tenante, être prorogée à 3
(trois) semaines, par décision du conseil d'administration.
Une éventuelle prorogation n'affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. L'assemblée générale suivante peut arrêter définitivement les comptes
annuels. Les mandats déposés pour la première assemblée restent valables pour la seconde
assemblée, pour les points qui figuraient à l’ordre du jour de la première assemblée.
ARTICLE 33 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque associé dispose d’autant de voix qu’il possède de parts. Les associés pour lesquels
l’exercice du droit de vote a été suspendu ne peuvent prendre part au vote.
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS ET VOTE
L’assemblée générale délibère et vote valablement quelle que soit la part présente ou représentée
du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les présents statuts imposent un
quorum de présence. S’il n’est pas satisfait au quorum de présence imposé par le Code des
sociétés, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère
valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.
Chaque part de la société donne droit à une voix.
Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions sont prises à la majorité simple des
votes exprimés. Les votes blancs ou nuls ne sont pas comptabilisés parmi les votes exprimés.
L’assemblée générale peut décider que le vote est secret.
L’assemblée générale ne peut voter sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si tous
les associés sont présents en personne ou représentés à l’assemblée générale et décident à
l’unanimité d’élargir l’ordre du jour.
Pour autant que la communication d’informations ne soit pas de nature à porter préjudice aux intérêts
matériels de la Société ou à la confidentialité à laquelle la Société ou ses administrateurs se sont
engagés, les administrateurs répondent aux questions que les associés posent concernant leur
rapport ou les points de l’ordre du jour. Pour autant que la communication d’informations ne soit pas
de nature à porter préjudice aux intérêts matériels de la Société ou à la confidentialité à laquelle la
Société, ses administrateurs ou les commissaires se sont engagés, les commissaires répondent aux
questions que les associés posent concernant leur rapport.
Sauf dispositions légales contraires, l’assemblée générale ne peut délibérer et décider valablement
de modifications des statuts que lorsque les modifications proposées sont mentionnées explicitement
dans la convocation et si les associés présents représentent au moins la moitié du capital social. Si
cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et l’assemblée
générale délibère et décide valablement au cours de la nouvelle séance, sans préjudice de la part du
capital social représentée par les associés présents. Dans ce cas, une modification n’est acceptée
que si elle a obtenu les trois quarts des voix, sauf dispositions légales contraires.
Les associés peuvent prendre à l’unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la
compétence de l’assemblée générale, à l’exception des décisions qui doivent être prises au moyen
d’un acte authentique. À cet effet, le conseil d’administration enverra à tous les associés une
circulaire, que ce soit par courrier ordinaire, courrier électronique ou par télécopie, dans laquelle sont
repris l’ordre du jour et les propositions de décision et demandant aux associés d’approuver les
propositions de décision y figurant et de les renvoyer signées pour approbation, dans le délai indiqué
dans la circulaire, au siège de la société ou à tout autre lieu mentionné dans la circulaire. Les
documents qui doivent être envoyés nominativement aux associés en application du Code des
sociétés sont joints à la circulaire. Si le conseil d’administration recourt à la procédure écrite décrite
dans le présent paragraphe pour les décisions de l’assemblée générale ordinaire, la société doit
avoir reçu l’approbation écrite de tous les associés au plus tard à la date fixée par les statuts pour la
tenue de l’assemblée générale ordinaire. Si la société n’a pas reçu l’approbation écrite de tous les
associés concernant une proposition de décision par le conseil d’administration dans le délai indiqué
dans la circulaire, la décision afférente est réputée ne pas être approuvée.
Volet B
Si lors d’une nomination d’administrateur (ou de commissaire), aucun candidat n’obtient la majorité
absolue des votes exprimés, on procède à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu
le plus de voix. Si le nombre de voix est égal lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Un procès-verbal de chaque assemblée est établi ; il est signé par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent et inscrit dans un registre spécial qui peut être consulté au siège de la
société.
Les tiers peuvent demander des extraits du procès-verbal qui les concernent. Les copies ou extraits
à produire en justice sont signés par un administrateur ou le secrétaire du conseil d’administration.
ARTICLE 36 – COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE
L’assemblée générale est compétente pour
a)      le paiement des dividendes ordinaires ainsi que le paiement des acomptes sur dividendes à
imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l’exercice en cours, et des dividendes
exceptionnels, à imputer sur les réserves distribuables déjà constituées au cours d’exercices
antérieurs;
b)       la modification des statuts de la société (y compris la modification de l’objet social de la
société) ;
c)       la nomination et la révocation des administrateurs, et la modification du nombre
d’administrateurs ;
d)      la nomination et, dans les cas autorisés par la loi, la révocation des commissaires ;
e)      l’approbation des comptes annuels, y compris la répartition des bénéfices ;
f)       la décharge aux administrateurs et aux commissaires ;
g)      l’exclusion d’associés ;
h)       la décision concernant la dissolution volontaire de la société, les fusions, les scissions, les
apports d’universalité ; et
i)       l’intentement d’une actio mandati.
Toute autre décision est de la compétence du conseil d’administration.
TITRE VI - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES - CONTROLE
ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un
inventaire avec application des règles de valorisation arrêtées par le conseil d’administration. Les
administrateurs établissent les comptes annuels dès que les comptes sont mis en conformité avec
les données de l’inventaire. Ces comptes annuels se composent du bilan, du compte de résultats et
du commentaire. Dans la mesure où la loi l'impose, le conseil d'administration établit également un
rapport dans lequel il rend compte de sa gestion de la société. Ce rapport de gestion comporte un
commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires
et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés.
ARTICLE 38 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport annuel et le rapport du(es)
commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels tels que proposés par le conseil
d’administration.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du(es) commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni fausse indication dissimulant
la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation du Code des
sociétés ou des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans le délai légal imposé suivant leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents requis en vertu du Code des sociétés,
sont déposés à la Banque Nationale de Belgique ou toute autre instance qui aura obtenu la
compétence en la matière, par les soins du conseil d'administration.
ARTICLE 39 – AFFECTATION ET DISTRIBUTION DES BENEFICES
Le bénéfice réalisé est affecté comme suit :
    •  Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un
montant de 5% (cinq pourcent) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus
obligatoire lorsque la réserve atteint 10% (dix pourcent) du capital souscrit ;
    •  le cas échéant, établir d’autres réserves ou provisions estimées nécessaires (à concurrence des
montants qui, sur proposition du Conseil d'administration, sont ratifiés par l'Assemblée générale) ;
    •  La répartition des bénéfices se fait proportionnellement à la part que chaque associé détient
dans le capital social de la société et conformément aux articles 428 et 429 du Code des sociétés.
En cas de perte éventuelle, cette perte sera reportée sans préjudice de la possibilité d’une
augmentation ou diminution du capital.
Volet B
Le paiement des dividendes non réclamés est prescrit en faveur de la société à l'expiration d'un délai
de cinq ans à dater de la mise en paiement.
ARTICLE 40 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration,
conformément à la décision de principe de l’assemblée générale relative à la répartition du bénéfice.
…/…
TITRE VII - DISSOLUTION - REPARTITION
ARTICLE 42 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de
sa/leur nomination. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration
sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par
l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
associés représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments du/des liquidateur(s).
ARTICLE 43 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes et frais de la société, l'actif net sert en premier lieu au
remboursement des versements effectués pour la libération des parts. Le solde est réparti par parts
égales entre toutes les parts.
Le conseil d’administration et le(s) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale feront une
proposition concernant l’affectation du solde à l’assemblée générale, qui décidera elle-même de la
clôture de la liquidation. Le solde éventuel de la liquidation doit à tout moment être affecté en tenant
compte des objectifs de la société.
Avant que la liquidation ne soit clôturée, les liquidateurs soumettent le plan de répartition des actifs
entre les différents créanciers à l’accord du tribunal de commerce de l’arrondissement dans lequel la
société a son siège.
Tous les droits et créances des anciens associés ou de leurs ayants droit, en ce qui concerne leurs
droits sociaux ou la liquidation de leur part, prennent fin à l’expiration d’une période de deux ans à
compter de la cessation de la qualité de membre ou à l’expiration d’une période de trois mois à
compter de la clôture de la liquidation, en cas de dissolution de la société. L’interruption de la
prescription prend effet par lettre recommandée adressée au conseil d’administration.
                          TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 44 - ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur ou liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile pendant l'exercice de
son mandat au siège social de la société, où toutes significations et notifications relatives aux affaires
de la société et à la responsabilité de sa gestion, peuvent valablement être faites à son nom, à
l'exception des convocations envoyées conformément aux présents statuts.
Les associés sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut, ils sont
considérés comme ayant élu domicile au dernier domicile connu.
ARTICLE 45 - LITIGES
En cas de litige ne pouvant être réglé à l’amiable dans les 45 (quarante-cinq) jours civils après que
l’une des parties au Pacte d’Associés ait envoyé un avis écrit aux autres parties dans lequel elle
indique faire appel à cette procédure, une concertation aura lieu au sein d’un comité composé
chaque fois de 1 (un) représentant des parties liées à ce moment au Pacte d’Associés.
Si au terme de la procédure précitée, les parties ne sont pas parvenues à un accord amiable, le litige
en question pourra être soumis à un collège arbitral à la demande de la partie la plus diligente. Tous
les litiges qui naissent des présents statuts ou du Pacte d’Associés ou le(s) concernent seront
définitivement tranchés, selon le règlement du CEPANI en matière d’arbitrage, par un ou plusieurs
arbitres désignés conformément à ce règlement. Le tribunal arbitral sera composé d’un arbitre. Le
lieu d’arbitrage est Bruxelles. La langue d’arbitrage est le français. Les règles de droit applicables
sont le droit belge. Les parties excluent explicitement toute demande d’annulation de la sentence
arbitrale.
DISPOSITIONS FINALES
    1.  Nominations des premiers administrateurs.
Le nombre d’administrateurs est fixé à douze (12).
Sont nommés en qualité d’administrateurs, pour une durée de six ans:
Sur proposition des associés A :
Volet B
    •  Monsieur François Thoumsin, domicilié à 4607 Dalhem, voie du Thier (FEN) 23.
    •  Monsieur Nico Priem, domicilié à 8020 Oostkamp, Kastanjedreeft 9.
    •  Madame Valérie Duchesne, domiciliée à 3080 Tervueren, Arboretumlaan 43.
    •  Monsieur Lionel Matthysen, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, chemin du Grand Sart 4.
    •  Madame Muriel Desplanque, domiciliée à 1090 Bruxelles, rue Bonaventure, 106.
    •  Monsieur Thierry Lambrecht, domicilié à 7861 Papignies, rue Terraque 25.
Sur proposition des associés B :
-           Monsieur Baudouin le Hardÿ de Beaulieu, domicilié à 1470 Genappe, rue de Ferrière, 6
-           Monsieur Raphaël Durant, domicilié à 5651 Thy-le-Château, rue du Fondry 51.
-           Madame Fanny de Brouckère, domiciliée à 7021 Mons, rue Adonis Descamps 54/A.
-           Monsieur Olivier Bontems, domicilié à 7500 Tournai, Avenue des Etats Unis 29.
-           Monsieur Jean-François Nuyttens, domicilié à 7700 Mouscron, Chaussée du Risquons-tout
193.
-           Monsieur Claudy Wolff, domicilié à 6780 Messancy, rue de Luxembourg 59.
Ces mandats seront exercés à titre gratuit pendant toute la durée de ceux-ci à moins qu'une
assemblée ultérieure n'en décide autrement, conformément à l'article 23 des statuts.
La nomination des administrateurs n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la
personnalité morale.
    1.  Commissaire.
Est appelée aux fonctions de commissaire, la société civile ayant emprunté la forme d’une SPRL
« Joiris, Rousseaux & Co - Réviseurs d’Entreprises Associés », ayant son siège social à 7000 Mons,
rue de la Biche 18, laquelle sera représentée pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Alexis
Pruneau, reviseur d'entreprises.
Sauf réélection, le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire suivant la
clôture du troisième exercice social.
…/…
La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.
    1.  Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité
morale et finira le trente et un décembre deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille dix-neuf.
    1.  Début des activités.
Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation à la Banque-Carrefour des
Entreprises.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition et procurations
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.