Ondernemingsnr : 0745 787 468
Naam
(voluit) : ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOORSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : NOTAXLAAN 17 - 9070 DESTELBERGEN
Onderwerp akte : FUSIE - OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
TEKST :
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 30 september 2024 door Joni SOUTAER, notaris met
standplaats te Haaltert dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de vennoten van de
commanditaire vennootschap "ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON", met zetel te 9070 Destelbergen,
Notaxlaan 17, volgende beslissingen heeft genomen :
1) De zaakvoerder van de vennootschap heeft het fusievoorstel opgesteld dat de gegevens bevat zoals
vereist door de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit voorstel werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent-afdeling Gent op 25
maart 2024, bekendgemaakt in gezegde bijlage van 4 april daarna onder nummers :
-voor de overnemende vennootschap ADVOCATENKANTOOR PROOT LAURENT: 24055411.
-voor de huidige overgenomen vennootschap: 24055412.
hetzij voor neerlegging en publicatie meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
2) Accountantskantoor Jacques Lievens en Partners BV, Sinte-Barbarastraat 10 te 9070 Destelbergen,
vertegenwoordigd door de heer Jacques Lievens, gecertificeerd accountant, hebbende zijn kantoor op zelfde
adres heeft op datum van 9 september 2024 een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in
het kader van deze fusie.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
BESLUIT
Wij hebben de fusievoorstellen met betrekking tot de fusie door overneming, opgesteld door de
bestuursorganen van Advocaat Benjamin Chamon CommV ("Over te nemen Vennootschap") en
Advocatenkantoor Proot Laurent CommV ("Overnemende Vennootschap"), onderzocht. Deze fusievoorstellen
hebben betrekking op de fusie door overneming van Advocaat Benjamin Chamon CommV door
Advocatenkantoor Proot Laurent CommV.
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt vastgesteld op één januari
tweeduizend vierentwintig (01.01.2024).
Naar aanleiding van de voorgenomen verrichting dient een ruilverhouding te worden vastgelegd.
Gelet op het feit dat beide bij de fusie betrokken vennootschappen dezelfde vennoten hebben, stellen de
beheersorganen van beide vennootschappen voor om de fusie te realiseren en de ruilverhouding vast te
stellen op basis van de Substantiële waarde van de onderneming.
Deze waarderingsmethode is aanvaardbaar aangezien deze methode in de wetenschappelijke- en in de
beroepsliteratuur algemeen wordt aanvaardt en tevens bijzonder geschikt en relevant is in de context van de
vennootschap aangezien het huidige en toekomstige rendement een mindere rol speelt.
De substantiële waarde van een onderneming is de actuele bedrijfseconomische waarde van de activa
verminderd met de actuele bedrijfseconomische waarde van de passiva. Men spreekt dan ook soms over het
gecorrigeerd netto actief. Men zal het netto actief van een onderneming (de eigen vermogenswaarde)
berekenen op een bepaald tijdstip, vervolgens zullen op deze cijfers, zowel opwaartse als neerwaartse,
correcties worden toegepast. Op deze manier wordt de boekhoudkundige voorstelling van de balans herwerkt
tot een correcter bedrijfseconomisch gegeven.
Het bestuursorgaan heeft terecht geoordeeld dat andere waarderingsmethoden niet zouden leiden tot een
meer relevante of meer redelijke waardering.
De substantiele waarde van het aandeel van, zowel de Over te nemen Vennootschap, als van de
Overnemende Vennootschap is berekend op basis van staten van activa en passiva op datum van 31
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:
Overnemende Vennootschap (Advocatenkantoor Proot Laurent CommV)
Substantiêle waarde onderneming = 275.360,23 euro
Aantal aandelen = 100
Waarde per aandeel = 2.753.60 euro
Over te nemen Vennootschap (Advocaat Benjamin Chamon CommV)
Substantiêle waarde onderneming = 219.067,81 euro
Aantal aandelen = 100
Waarde per aandeel = 2.190,68 euro
Ruilverhouding
2.190,68 / 2.753,60 = 0,79557, of, afgerond = 0,80
Op basis van bovenstaande ruilverhouding stellen de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap voor de ruilverhouding te bepalen op (afgerond) 0,80
aandeel voor één (1) aandeel van de Over te nemen Vennootschap.
Dit betekent dat voor één (1) aandeel in Advocaat Benjamin Chamon CommV er 0,80 nieuwe aandelen in
Advocatenkantoor Proot Laurent CommV worden uitgereikt.
Bijgevolg zullen naar aanleiding van deze fusie door overneming er aan de aandeelhouders van Advocaat
Benjamin Chamon CommV er 80 (= (100 / 1) x 0,80) nieuwe aandelen in Advocatenkantoor Proot Laurent
CommV worden uitgereikt als volgt:
- aan de heer Benjamin Chamon: 80 aandelen;
- aan de heer Laurent Proot: 0 aandelen.
Dit in onderling overleg tussen de vennoten van beide bij deze fusie betrokken vennootschappen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en op naam zijn.
Er dienen naar aanleiding van deze fusie door overneming geen opleggen in geld betaald te worden.
Op basis van onze werkzaamheden, zijn wij van mening dat
de door de bestuursorganen gehanteerde waarderingsmethode, zoals opgenomen in het fusievoorstel, in
het gegeven geval passend is;
de ruilverhouding relevant en redelijk is.
Bovendien, in het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd op het fusievoorstel, dienen wij u
geen afwijking van materieel belang te melden.
Het fusievoorstel zoals aangenomen door de bestuursorganen van de bij de fusie door overname
betrokken ondernemingen voldoet aan de vereisten van het artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij de uitvoering van onze opdracht hebben wij geen bijzondere moeilijkheden vastgesteld bij de
waardering.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen
"fairness opinion" is.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen fusie door overneming en is uitsluitend bestemd voor de
vennoten en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Eerste beslissing
Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten
en verslagen bedoeld onder punten 1, 2 en 3 op de agenda.
De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze
documenten.
Tweede beslissing.
Uit de verklaring van heden gedaan door de zaakvoerder overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel
en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa
en passiva van het vermogen van de vennootschap.
Derde beslissing.
De vergadering beslist tot de fusie van huidige vennootschap ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON met de
commanditaire vennootschap ADVOCATENKANTOOR PROOT LAURENT voornoemd, overeenkomstig het
fusievoorstel waarvan sprake hierboven door de overdracht aan de overnemende vennootschap van het
gehele actieve en passieve vermogen van de overgenomen vennootschap, zonder uitzondering noch
voorbehoud, zoals dit blijkt uit de boekhoudkundige vermogenstoestand afgesloten op 31 december 2023, alle
verrichtingen gedaan sedert 1 januari 2024 zijn voor rekening van de overnemende vennootschap en de
daaruit voortvloeiende wijzigingen in het actief en het passief van de overgenomen vennootschap zijnde ten
voordele of ten nadele van de overnemende vennootschap, ten laste van deze laatste: al het passief van de
overgenomen vennootschap te alle kosten, belastingen en lasten voort-vloeiend uit de fusie voor deze
vennootschap te betalen of te dragen.
De fusieverrichting zal tegenover derden slechts tegenstelbaar zijn vanaf de gelijktijdige bekendmaking in
de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal van de algemene vergaderingen van fusie
van de overgenomen en de overnemende vennootschappen.
OMSCHRIJVING VAN HET DOOR DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP AAN DE OVERNEMENDE
BESCHRIJVING VAN DE OVERDRACHT.
- Huidige vennootschap verklaart geen eigenares te zijn van onroerende goederen :
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT.
1. Zoals reeds vermeld, gebeuren de overdrachten op basis van de boekhoudkundige vermogenstoestand
afgesloten op 31 december 2023, de actieve en passieve elementen en de elementen van eigen vermogen
zullen voorkomen in de boek-houding van de overnemende vennootschap tegen de waarde zoals ze
voorkwamen in de rekeningen van de overgenomen vennootschap op voormelde datum.
Alle verrichtingen gedaan na voormelde datum worden boekhoudkundig gezien verondersteld gedaan te
zijn voor rekening van de overnemende vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2. Overeenkomstig de bepalingen van gezegd Wetboek, wordt het gehele actieve en passieve vermogen
van de overgenomen vennootschap overgemaakt aan de overnemende vennootschap.
Bijgevolg heeft de overnemende vennootschap de eigendom en het genot vanaf de verwezenlijking van de
fusie van alle door de overgenomen vennootschap overge-maakte lichamelijke en onlichamelijke elementen,
rechten, contracten, schuldvorderingen en schul-den.
3. De overnemende vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van het overgemaakte actieve en
passieve vermogen en geen verdere meer gedetailleerde beschrijving te eisen.
In geval van vergissing of verzuim in de beschrijving van het overgemaakte vermogen, heeft de
overnemende vennoot-schap alle machten om deze desnoods te verbeteren.
4. De schuldvorderingen en rechten van de overgenomen vennootschap gaan zonder onderbreking over
aan de overnemende vennootschap.
De zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijk of conven-tioneel die er toebehoren worden
overgedragen en worden niet aangewend door huidige fusieverrichting.
De overnemende vennootschap wordt alzo in de plaats gesteld in alle rechten, zowel zakelijke als
persoonlijke van de overgenomen vennootschap op alle goederen en tegen eender welke schuldenaars,
zonder dat hier schuldvernieuwingen uit voortvloeien.
5. Overeenkomstig de bepalingen van gezegd Wetboek, kunnen de schuldeisers van de overgenomen en
de overnemende vennootschappen van wie een schuldvordering is ontstaan vóór de bekendmaking in de
bijlangen bij het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal van fusie van de overgenomen en
overnemende vennootschap en nog niet is vervallen uiterlijk binnen de twee maanden na deze
bekendmaking zekerheid eisen, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, volgens de modalitei-ten van
gezegd arti-kel.
6. De schulden van de overgenomen vennootschap gaan zonder onderbreking over aan de overnemende
vennootschap.
De overnemende vennootschap wordt alzo in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap, zonder dat hier schuldvernieuwingen uit voort-vloeien.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap alle passiva van huidige inbreng betalen in de plaats van de
overgenomen vennootschap; zij zal instaan voor de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle
schulden en leningen aangegaan en overgedragen door de overgenomen vennootschap, dit alles op de
vervaldata overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.
De zakelijke en persoonlijke zekerheden, wettelijk of conventioneel, die er toebehoren, worden niet
aangewend door huidige fusieverrichting, zonder verplichting van bekendmaking van rugtekening of
inschrijving voor de merken of de inpandgeving van han-delsfondsen of de over-schrijving.
7. De overnemende vennootschap moet eender welke verdragen, handelsovereenkomsten en
verbin-tenis-sen uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden
overgedragen, erin begrepen de contracten intuitu personae.
Nochtans, alle contracten met melding van een clausule van conventionele onoverdraagbaarheid, worden
verbroken door het feit van de fusie, maar de overnemende vennootschap is gehouden tot de schulden
voortkomend uit deze verbroken contracten, tot stand gekomen voor de ontbinding van de overgenomen
vennootschap.
De contracten met melding van een uitdrukkelijke ontbindende clausule worden overgedragen aan de
overnemende vennootschap, onder voorbehoud van een latere gerechterlijke beslissing.
8. De overnemende vennootschap zal alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren
die de overgenomen vennootschap zouden kunnen afgesloten hebben met haar personeel, zoals deze
overeenkomsten en verbintenissen op heden bestaan, en ze zal meer bepaald alle rechten van ancienniteit en
andere rechten van de personeelsleden respecterren, volgens de termen, voorwaarden en modaliteiten
van deze overeenkomsten en verbintenissen.
9. De geschillen en eender welke vorderingen, gerechter-lijke of niet worden gevolgd door de
overnemende vennootschap, zowel als eiser dan als verweerder, die er het voor-deel zal van hebben of er
de gevolgen zal van dragen dit alles ter gehele en volledige kwijting van de overgenomen vennoot-schap.
10. De overdracht van het vermogen omvat in het algemeen:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechterlijke en buitengerechterlijke vorderingen, administra-tieve
verhalen, voordelen van de aan gang zijnde onteigeningen, persoonlijke garanties en deze waarvan de
overgenomen vennoot-schap bevoordeeld zijn of titula-ris zijn om welke reden ook ten opzichte van derden
waaronder de openbare besturen.
b) de last van gans het passief van de overgenomen vennootschap ten aanzien van derden erin
begrepen het passief dat later zal voortvloeien uit de verplichtingen aangegaan voor de datum van huidig
derden uit welken hoofde ook, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde niet meer kan
aansprakelijk gesteld worden noch kan worden aangesproken.
11. De overdracht omvat eveneens alle archieven en boekhoudkundige documenten met betrekking tot
de inbreng, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
12. De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de
overgenomen vennootschap inzake de belasting over de toegevoegde waarde.
13. Alle kosten, erelonen, belastingen en eender welke kosten voortkomend uit huidige inbreng zijn ten
laste van de overnemende vennootschap.
14. Voor de uitvoering dezer doen de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap
keuze van woonplaats in hun maatschappelijke zetel.
BOEKING VAN DE OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP.
De vergadering beslist tot boeking van de overdracht van alle activa en passiva van ADVCAAT
BENJAMIN CHAMON, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, in de boekhouding
van ADVOCATENKANTOOR PROOT LAURENT tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de
overgenomen vennootschap voorkwamen op datum van de boekhoudkundige vermogenstoestand op 31
december 2023, overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe voorzien in artikel 78, § 2 van het
Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en een tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De vergadering keurt de beschrijving van het overgedragen vermogen goed alsmede de voorwaarden
zoals deze laatsten overgenomen zijn in het proces-verbaal van de overnemende vennootschap goed.
VASTSTELLING VAN DE RUILVERHOUDING.
Vergelding van de overdracht.
Ter vergelding van de overdracht van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de
vennootschap ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON, ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening, aan de
vennootschap ADVOCATENKANTOOR PROOT LAURENT besluit de algemene vergadering aan de
vennoten van huidige vennootschap tachtig (80) nieuwe aandelen van ADVOCATENKANTOOR PROOT
LAURENT toe te kennen, volledig volstort.
De uitgifte van deze aandelen zal tot doel hebben alle aandelen van huidige vennootschap te
vergoeden op datum van de fusie.
Gelet op het feit dat beide bij de fusie betrokken vennootschappen dezelfde vennoten hebben, stellen de
beheersorganen van beide vennootschappen voor om de fusie te realiseren en de ruilverhouding vast te
stellen op basis van de Substantiële waarde van de onderneming.
Deze waarderingsmethode is aanvaardbaar aangezien deze methode in de wetenschappelijke- en in de
beroepsliteratuur algemeen wordt aanvaardt en tevens bijzonder geschikt en relevant is in de context van de
vennootschap aangezien het huidige en toekomstige rendement een mindere rol speelt.
De substantiële waarde van een onderneming is de actuele bedrijfseconomische waarde van de activa
verminderd met de actuele bedrijfseconomische waarde van de passiva. Men spreekt dan ook soms over het
gecorrigeerd netto actief. Men zal het netto actief van een onderneming (de eigen vermogenswaarde)
berekenen op een bepaald tijdstip, vervolgens zullen op deze cijfers, zowel opwaartse als neerwaartse,
correcties worden toegepast. Op deze manier wordt de boekhoudkundige voorstelling van de balans herwerkt
tot een correcter bedrijfseconomisch gegeven.
Het bestuursorgaan heeft terecht geoordeeld dat andere waarderingsmethoden niet zouden leiden tot een
meer relevante of meer redelijke waardering.
De substantiële waarde van het aandeel van, zowel de Over te nemen Vennootschap, als van de
Overnemende Vennootschap is berekend op basis van staten van activa en passiva op datum van 31
december 2023.
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:
Overnemende Vennootschap (Advocatenkantoor Proot Laurent CommV)
Substantiêle waarde onderneming = 275.360,23 euro
Aantal aandelen = 100
Waarde per aandeel = 2.753.60 euro
Over te nemen Vennootschap (Advocaat Benjamin Chamon CommV)
Substantiêle waarde onderneming = 219.067,81 euro
Aantal aandelen = 100
Waarde per aandeel = 2.190,68 euro
Ruilverhouding
2.190,68 / 2.753,60 = 0,79557, of, afgerond = 0,80
Op basis van bovenstaande ruilverhouding stellen de bestuursorganen van de Overnemende
Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap voor de ruilverhouding te bepalen op (afgerond) 0,80
aandeel voor één (1) aandeel van de Over te nemen Vennootschap.
Dit betekent dat voor één (1) aandeel in Advocaat Benjamin Chamon CommV er 0,80 nieuwe aandelen in
Advocatenkantoor Proot Laurent CommV worden uitgereikt.
Bijgevolg zullen naar aanleiding van deze fusie door overneming er aan de vennoten van Advocaat
Benjamin Chamon er 80 (= (100 / 1) x 0,80) nieuwe aandelen in Advocatenkantoor Proot Laurent worden
uitgereikt als volgt:
- aan de heer Laurent Proot: 0 aandelen.
Dit in onderling overleg tussen de vennoten van beide bij deze fusie betrokken vennootschappen.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en op naam zijn.
Er dienen naar aanleiding van deze fusie door overneming geen opleggen in geld betaald te worden.
ONTBINDING ZONDER VEREFFENING.
Ten gevolge hetgeen voorafgaat, stelt de vergadering vast dat de fusie van rechtswege en gelijktijdig leidt
tot hetgeen volgt :
1. De ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, deze ophoudend te bestaan
(behoudens toepassing van artikelen 12-20, 12-22 en 12-23 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, betreffende de nietigheid van de fusie).
2. De vennoten van de overgenomen vennootschap worden vennoten van de overnemende
vennootschap.
3. De overdracht van het gehele actieve en passieve vermogen van de overgenomen vennootschap aan
de overnemende vennootschap op datum van haar boekhoudkundige vermogenstoestand op 31 december
2023.
Vierde beslissing
De vergadering	beslist de vertegenwoordiging van de overgenomen vennootschap tot de
fusieverrichtingen over te dragen aan de heer Benjamin CHAMON wonende te 9070 Destelbergen,
Notaxlaan, 17, die alleen kan optreden.
MACHTEN.
De vergadering verleent aan de zaakvoerder de meest uitgebreide machten teneinde de wettelijke
gevolgen van de fusie door opslorping te organiseren zonder bijkomende toestemming van de algemene
vergadering en onder meer alle akten voorzien door de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In bijzonderheid mag hij :
- 1. door middel van overdracht aan de vennootschap ADVOCANTENKANTOOR PROOT LAURENT het
gans actief en passief vermogen van de vennootschap ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON overbrengen,
zonder uitzondering noch voorbehoud, zoals dit blijkt uit de boekhoudkundige vermogenstoestand afgesloten
op 31 december 2023, alle verrichtingen gedaan sedert 1 januari 2024, zijnde voor rekening van de
overgenomen vennootschap en de daaruit voortvloeiende wijzigingen in het actief en het passief van de
overgenomen vennootschap zijnde ten voordele of ten nadele van de overnemende vennootschap, ten laste
van deze laatste:
a) al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al de door deze laatste aangegane
verbintenissen en verplichtingen uit te voeren en alle kosten, belastingen en lasten voort-vloeiend uit de fusie
voor huidige vennootschap te betalen of te dragen.
b) TACHTIG nieuwe aandelen zonder melding van nominale waarde uit te delen, in ruiling, van de
overnemende vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen van hetzelfde type zijn en van dezelfde rechten en voordelen genieten als
de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, behoudens dat zij slechts aan de verdeling van
de maatschappelijke winsten zullen deelnemen onmiddellijk nadat het besluit tot fusie door overneming werd
genomen en nadat er werd overgegaan tot de nodige inschrijvingen in het register van aandelen op naam van
de overnemende vennootschap.
- 2. In het kader van deze overdracht bij middel van fusie, mag de zaakvoerder onder andere :
- de overgenomen vennootschap vervangen in alle eventuele verbete-rende of bijvoeglijke akten op te
maken in geval van vergis-sing of verzuim in de vermelding van de ingebrachte goederen zoals deze
voorkomen in het proces-verbaal van inbreng.
- onder zijn verantwoordelijkheid voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, aan een of meerdere
mandatarissen dat deel van zijn machten overdragen dat hij bepaalt en voor de duur dat hij vaststelt.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgesteld na de fusie kwijting zal
verlenen aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend tijdens de
periode verlopen tussen de 1ste januari 2024 tot heden.
UITVOERING VAN DE FUSIE.
De vergadering beslist dat hierboven aangehaalde besluiten slechts hun effect zullen krijgen op het
ogenblik van de stemming door de algemene vergaderingen van de vennoten van de overgenomen en de
overnemende vennootschappen over de over-eenstemmende voorwaarden van de fusie door overdracht van
het gehele actieve en passieve vermogen van de overgenomen vennootschap aan de overnemende
vennootschap, deze laatste dient onder meer de wijzigingen van de statuten die eruit voortvloeien goed te
keuren overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zesde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "Boekhoudkantoor Joosten
Christiaan" met zetel te 9070 Destelbergen, Pensstraat 46 en met ondernemingsnummer 0459.774.456,
evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden of iemand in de
plaats te stellen, teneinde:
-alle administratieve, financiële, boekhoudkundige en fiscale formaliteiten, niets uitgezonderd, met
betrekking tot de ontbinding en sluiting der vereffening van de vennootschap af te handelen;
-voor zover als nodig, de aanpassing doen van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank
van ondernemingen, de vervulling van alle in dat verband noodzakelijke administratieve formaliteiten, niets
uitgezonderd.
VERKLARING.
Ondergetekende notaris heeft de vraag gesteld aan huidige vennootschap of zij onderworpen is aan deze
belasting over de toegevoegde waarde.
- ADVOCAAT BENJAMIN CHAMON heeft geantwoord onderworpen te zijn aan de Belasting over de
Toegevoegde Waarde onder nummer BE07445.787.468
VERKLARING PRO FISCO
Enkel en alleen wat betreft de heffing van het registratierecht, verklaart de Voorzitter dat :
De inbreng een universaliteit van goederen vormt.
2. De inbreng enkel wordt vergoed met maatschappelijke rechten.
3. De opslorping van de overgenomen vennootschap plaats heeft onder het voordeel van artikels :
- 117 paragraaf 1 van het Wetboek van registratierechten.
- 211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelasting negentienhonderd tweeënnegentig.
- 11 en 18, § 3 van het Wetboek van BTW.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
(get) notaris Gilles VAN OUDENHOVE
Neergelegd terzelfdertijd :
-uitgifte PV dd 30.9.2024