Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : METAMORFOSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Chartreuzenberg 65
 : 3220 Holsbeek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Raf Lenaerts te Lubbeek op 7 mei 2025, neergelegd ter registratie,
blijkt dat een coöperatieve vennootschap, genaamd METAMORFOSE, gevestigd te 3220 Holsbeek,
met een aanvangsvermogen van zevenhonderdvijftig euro (750 euro) werd opgericht .
-door 1° De heer PENNINCKX Norbert Gabriël Renaat,  geboren te Leuven op 8 augustus 1960,
thans ongehuwd en niet wettelijk samenwonend, wonende te 3078 Kortenberg, Dorpsstraat 57 A.
2° De heer STEEMANS Helder Jeroen, geboren te Berchem op 6 januari 1976, echtgenoot van
mevrouw Laura Dehaes, wonende te 3010 Leuven, Holsbeeksesteenweg 403.
3° De heer AMERY Paul Teresa Gabrielle, geboren te Leuven op 14 december 1967, echtgenoot
van mevrouw Saskia Pollefeyt, wonende te 3220 Holsbeek, Verhaegenstraat 7.
De comparanten verklaren dat de vennootschap het coöperatief gedachtegoed zal eerbiedigen,
overeenkomstig artikel 6:1, §§1 en 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 Comparanten verklaren dat op de 3  aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend voor de prijs van
250 euro per stuk, als volgt:
 - door PENNINCKX Norbert Gabriël Renaat : 1 aandeel, hetzij voor 250 euro
- door STEEMANS Helder Jeroen : 1 aandeel, hetzij voor 250 euro
- door AMERY Paul Teresa Gabrielle : 1 aandeel, hetzij voor 250 euro
Hetzij in totaal 3 aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking  over een som van 750 euro.
 
STATUTEN
 De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam METAMORFOSE. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan enkel bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Coöperatieve finaliteit en waarden
De coöperatieve finaliteit van Metamorfose is door onderlinge samenwerking tussen alle vennoten,
organisaties met gelijkaardige doelen en de lokale gemeenschap een plek te creëren voor
natuurbeleving als herstellende en verbindende kracht. Een Sociaal en Ecologisch initiatief voor de
lokale gemeenschap en voor ieder die gebaat is bij de rust en harmonie van de natuur en de warmte
en zorg van mensen die zich voor elkaar inzetten. 
Deze finaliteit concretiseren we als volgt:
1023190543
1. Metamorfose wil om te beginnen de bijhorende gronden van de woning gelegen te Holsbeek
Chartreuzenberg 65 omvormen tot plek voor de gemeenschap
2. Metamorfose wil op die plek activiteiten organiseren waar kinderen en jongeren door spel,
tuinbouw en kleinschalige landbouw de natuur kunnen verzorgen en door haar verzorgd worden.
3. Metamorfose wil er voor individuele volwassenen en jongeren die door een moeilijke periode gaan
een tijdelijke rustplek bieden
4. Metamorfose wil er oude en nieuwe ambachten en duurzame technieken inzetten voor de
ontwikkeling van individu en gemeenschap
5. Metamorfose wil een bedding creëren waar nieuwe initiatieven kunnen ontstaan
De vennootschap respecteert de fundamenten van het coöperatieve gedachtegoed, waarin volgende
waarden zijn opgenomen: onafhankelijkheid, democratie, gelijkheid, billijkheid en aandacht voor de
samenleving.
Deze waarden zullen in de bestuurlijke en in de dagelijkse coöperatieve werking van de
vennootschap opgenomen worden door aandacht te besteden aan deze principes:
•
Democratische controle door de aandeelhouders: Elke vennoot heeft stemrecht in de
Algemene Vergadering. Elke vennoot beschikt over één stem, ongeacht het aantal
aandelen dat hij of zij bezit. Dit garandeert een gelijkwaardige participatie in de
besluitvorming, conform het coöperatief beginsel van gelijkheid. 
•
Vrijwillig en open lidmaatschap: de coöperatieve vennootschap is open voor alle fysieke
en rechtspersonen die aan de toetredingsvoorwaarden voldoen en die het doel, het
voorwerp en de waarden van de vennootschap onderschrijven, zonder discriminatie op
basis van sociale, culturele, economische, religieuze, raciale of politieke achtergrond.
•
Economische participatie van leden: De leden dragen actief bij aan en delen in de
economische resultaten van de coöperatie. Ze brengen daartoe financiële middelen in
maar verwachten ook dat de vennootschap in de behoeften voldoet door het financieren
van maatschappelijke, sociale en/of duurzame organisaties en ondernemingen.
•
Autonomie en onafhankelijkheid: de coöperatieve vennootschap handelt onafhankelijk en
wordt gecontroleerd door de leden. Wanneer de coöperatieve vennootschapstreeft naar
samenwerking met andere organisaties dan doet ze dat op basis van vrijwillige
overeenkomsten, terwijl ze te allen tijde haar autonomie waarborgt.
•
Aandacht voor de samenleving: de coöperatieve vennootschapstreeft ernaar om de
solidariteit en de duurzaamheid van de samenleving te verbeteren door haar activiteiten.
•
Informatie en vorming: de coöperatieve vennootschapstreeft naar ontwikkeling van haar
leden, werknemers en de bredere gemeenschap. Ze deelt informatie en kennis om de
duurzaamheid en effectiviteit van coöperatieve activiteiten te bevorderen.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, bestaande projecten verbinden en
versterken, door samenwerking en uitwisselling
•
alle zakelijke rechten alsmede alle mogelijke gebruiksrechten verwerven, op gronden en
gebouwen,
•
informatie verstrekken, sensibiliserende acties op touw zetten, diensten verlenen,
… om gelijkaardige plekken te creëren en in de lokale gemeenschap in te bedden.
Metamorfose kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Daartoe kan Metamorfose samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Metamorfose kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Metamorfose kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
 
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
Artikel 5. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
Artikel 6. Inbrengen
De nominale waarde van elk aandeel bedraagt 250 euro, te volstorten bij uitgifte.
 Als vergoeding voor de inbrengen werden 3  coöperatieve aandelen uitgegeven.
Alle aandelen geven een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Toekomstige aandelenuitgifte en verbintenissen tot inbreng
 De oprichters verklaren dat zij bij de oprichting een beperkt aanvangsvermogen voorzien,
overeenkomstig de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij bevestigen
dat binnen de eerste veertien dagen na oprichting, overeenkomstig artikel 9 van de statuten, een
kapitaaluitbreiding zal worden gerealiseerd via de uitgifte van bijkomende aandelen, gericht aan een
groep natuurlijke personen en rechtspersonen die wensen toe te treden als aandeelhouder van de
vennootschap.
Deze uitgifte maakt integraal deel uit van de financieringsstructuur zoals opgenomen in het financieel
plan. Het bestuursorgaan zal deze aandelenuitgifte formaliseren door middel van een besluit, met
inachtneming van de voorwaarden uit de statuten.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
 
Artikel 8. Uitgifte van nieuwe aandelen
Op nieuwe aandelen kan slechts worden ingeschreven door de personen die voldoen aan de in
artikel  12 van deze statuten bepaalde voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden.
Bestaande aandeelhouders en derden die voldoen aan de hiervoor vermelde voorwaarden kunnen
zonder statutenwijziging op nieuwe aandelen inschrijven mits zij de volgende voorwaarden naleven:
de voorwaarden vermeld in 12 en 13.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over de uitgifte van nieuwe aandelen van dezelfde soort als de
bestaande aandelen te beslissen.
Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de uitgifte van nieuwe
aandelen gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag vermeldt het aantal en de identiteit van
de bestaande en nieuwe aandeelhouders die inschreven op nieuwe aandelen, het aantal en de soort
aandelen waarop zij hebben ingeschreven, de betaalde vergoeding, de verantwoording van de
uitgifteprijs en de eventuele andere modaliteiten.
 
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De vennootschap geeft één soort aandelen uit: coöperatieve aandelen.
Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen houder zijn van deze aandelen, op
voorwaarde dat zij voldoen aan de toelatingsvoorwaarden van artikel 12. 
Elk aandeel geeft recht op een gelijke deelname in het vermogen en de winst, zonder onderscheid
op basis van het profiel van de aandeelhouder.
De Raad van Bestuur is bevoegd om te beslissen over de uitgifte van nieuwe aandelen. Het aantal
uit te geven aandelen in Metamorfose is onbeperkt.
De aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de
wettelijk vereiste vermeldingen. Vennoten mogen inzage krijgen in hun eigen gegevens in dit
register. Het aandelenregister mag worden bijgehouden in digitale vorm, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel wordt opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven met vermelding van
hun respectievelijke rechten. De uitoefening van het stemrecht ligt bij de vruchtgebruiker, tenzij
anders bepaald.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen 
De aandelen zijn ondeelbaar.
Onverminderd het recht van de aandeelhouder om zakelijke rechten te vestigen op zijn aandelen,
erkent de vennootschap maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van een aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan zijn aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de goedkeuring van de overgang van deze aandelen
of hun terugneming door de vennootschap, overeenkomstig artikel 11 van deze statuten.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen 
§1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen, op straffe van nietigheid, slechts worden
overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden aan aandeelhouders en personen die
voldoen aan de voorwaarden bepaald in artikel 12 van deze statuten om toegelaten te kunnen
worden als aandeelhouder. De overdracht of overgang kan alleen geschieden mits de goedkeuring
van het bestuursorgaan.
 Daartoe, moet de aandeelhouder of, bij overlijden, zijn erfgerechtigde(n) een verzoek tot het
bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief , bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van
de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat wordt overgedragen, alsmede, bij
overdracht onder levenden, van de voor ieder aandeel geboden prijs.
 Binnen 30 dagen na ontvangst van dit bericht, betekent het bestuursorgaan bij aangetekende brief,
bij gewone brief of per e-mail, aan de verzoeker het antwoord op zijn verzoek.
 
 Het bestuursorgaan kan het verzoek weigeren, mits motivering. Tegen weigering van goedkeuring
staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van
zijn aandelen wenst over te dragen, of de erfgerechtigden van de overleden aandeelhouder, kunnen
vragen dat hun aandelen worden teruggenomen door de vennootschap overeenkomstig de
procedure van uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen, bepaald in artikel 14 van deze
statuten. 
§ 2. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht zowel onder levenden als
door overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen,
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen en in het algemeen op alle
overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of
toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
 
TITEL IV. TOELATING TOT DE VENNOOTSCHAP
Artikel 12. Toelatingsvoorwaarden
Vennoten zijn de personen die vennoot werden bij de oprichting van Metamorfose of die nadien één
of meerdere aandelen in Metamorfose hebben verworven.
Elke kandidaat-vennoot moet:
•
een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn;
•
minstens één aandeel bezitten;
•
de doelstellingen en waarden van de vennootschap onderschrijven;
•
aanvaard worden door de Raad van Bestuur.
Door toetreding aanvaardt de vennoot de statuten, het intern reglement en de beslissingen van de
Algemene Vergadering en Raad van Bestuur.
Alle vennoten worden op gelijke wijze behandeld, zonder onderscheid naar hun aard of inbreng.
De Raad van Bestuur beslist over de aanvaarding van de vennoten alsook over alles wat betreft de
bijneming van aandelen door voornoemde vennoten. Een eventuele afwijzing dient te worden
gemotiveerd en dient schriftelijk ter kennis worden gebracht van de (kandidaat)-vennoot en dit
uiterlijk binnen de dertig (30) dagen na de eerstvolgende zitting van de Raad van Bestuur die volgt
op de aanvraag.
 
Artikel 13. Toelatingsprocedure 
Om toegelaten te worden als aandeelhouder moet de persoon die voldoet aan de voorwaarden
bepaald in het vorige artikel de goedkeuring van het bestuursorgaan bekomen.
Daartoe, moet de kandidaat een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief ,  bij
gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van zijn naam,
voornamen, beroep en woonplaats, alsmede van het aantal aandelen waarop hij wil intekenen.
 Binnen 30 dagen na ontvangst van dit bericht, betekent het bestuursorgaan bij aangetekende brief ,
bij gewone brief of per e-mail aan de kandidaat het antwoord op zijn verzoek.
Het bestuursorgaan kan het verzoek weigeren, mits motivering. Tegen weigering van goedkeuring
staat geen beroep op de rechter open.
 
Artikel 14. Uittreding
Een vennoot houdt op deel uit te maken van Metamorfose als gevolg van zijn vrijwillige uittreding,
zijn uittreding van rechtswege of zijn uitsluiting.
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° Ongeacht wat de statuten dienaangaande zouden vermelden, is de vrijwillige uittreding van een
aandeelhouder slechts mogelijk met ingang van het derde boekjaar na de oprichting.
2° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
3° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
4° De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
5° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
6° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden;
7° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
In geen geval mag er in de loop van hetzelfde boekjaar meer dan 5% van de inbrengen wegvallen.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. 
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig paragraaf 1.
Het recht op betaling van het scheidingsaandeel wordt echter opgeschort, indien het
scheidingsaandeel met toepassing van de balans- en de liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd,
en dit tot wanneer uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Deze balans- en liquiditeitstest wordt verder
omschreven in artikel 30 van deze statuten. Op dit opgeschorte bedrag is geen intrest verschuldigd.
Er zal geen enkele andere uitkering aan vennoten gebeuren, dan tot wanneer deze opgeschorte
betalingen werden uitgevoerd. 
Artikel 15. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
één of meer van de volgende redenen: 
indien deze handelingen verricht die manifest ingaan tegen de missie, de visie, de coöperatieve
finaliteit of de doelstellingen van de coöperatie;
in geval van ernstige en blijvende onenigheid tussen de vennoten die elke samenwerking en elk
normaal functioneren van de coöperatieve vennootschap onmogelijk maakt én op voorwaarde dat die
onenigheid voornamelijk te wijten is aan de gedragingen van de vennoot waarvan de uitsluiting
voorgesteld wordt.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
 
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft geen recht op uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel. 
§3. Het bestuursorgaan is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. De beslissing wordt genomen
met een 2/3 meerderheid.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan het bestuursorgaan, binnen één
maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
 
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De Raad van Bestuur bestaat uit minimaal drie en maximaal dertien bestuurders, al dan niet
vennoten. 
De mandaten hebben een duurtijd van vier jaar en verstrijken telkens op de dag van de Algemene
Vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat volgens het benoemingsbesluit
afloopt. Tenzij de Algemene Vergadering hier anders over beslist, zijn uittredende bestuurders
opeenvolgende keren herkiesbaar.
De Algemene Vergadering mag een bestuurder te allen tijde en zonder motivatie met onmiddellijke
ingang ontslaan. Een bestuurder kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de
voorzitter van de Raad van Bestuur. Een bestuurder is verplicht na indiening van zijn ontslag de
opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijs in vervanging kan worden voorzien.
Het mandaat van de bestuurders is in principe onbezoldigd. Er kan een vergoeding voorzien worden,
voor zover deze bepaald wordt door de Algemene Vergadering en voor zover dit geen deelname in
de winst is.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Artikel 17. Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. 
De vertegenwoordiging van de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
gebeurt door drie bestuurders. 
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. 
De Raad van Bestuur vormt een college en kiest onder de bestuurders een voorzitter.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de Raad van Bestuur door de
oudste bestuurder voorgezeten.
De Raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van
Metamorfose dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer minstens twee bestuurders
daarom verzoeken.
De Raad vergadert minstens driemaal per jaar.
De Raad komt bijeen op de plaats opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, geschieden
oproepingen schriftelijk, met opgave van de agenda, ten minste één week vóór de vergadering.
Behoudens dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, kan de Raad
enkel beraadslagen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Als
echter een eerste bijeenkomst van de Raad niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met
dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. De beslissingen worden genomen bij
consensus. Indien geen consensus bereikt wordt, wordt er beslist met een gewone meerderheid.
Stemming gebeurt door handopsteking, tenzij een bestuurder vraagt voor een geheime stemming.
Tenzij eenparig akkoord van de aanwezige bestuurders om anders te stemmen, zijn stemmingen in
verband met persoonsgebonden materies geheim. Onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige
stemmen worden niet meegeteld. Bij staking van stemmen wordt het agendapunt verdaagd naar de
volgende vergadering.
Staken de stemmen ook de tweede maal, is het voorstel verworpen.
Een bestuurder mag schriftelijk aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de vergadering
te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin
van de vergadering aan de voorzitter worden bekendgemaakt. Elke bestuurder kan slechts één
andere bestuurder vertegenwoordigen.
Op uitnodiging van de Raad van Bestuur kunnen niet-bestuurders deelnemen aan de vergadering.
Zij beschikken niet over stemrecht.
Van de beraadslagingen en de stemmingen van de Raad wordt verslag gemaakt, dit verslag wordt
getekend door de voorzitter en de verslaggever.
Artikel 18. Belangenconflict
Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie van de Raad van Bestuur een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van
Metamorfose, is verplicht de andere bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en mag niet
deelnemen aan de beraadslaging en aan de beslissing. In het geval waarbij alle bestuurders een
belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de Algemene Vergadering
voorgelegd. Wanneer de Algemene Vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de
Raad van Bestuur ze uitvoeren.
In het verslag van de Raad van Bestuur of van de Algemene Vergadering wordt de informatie in
verband met het belangenconflict en de onthouding van de bestuurder(s) voor deze beslissing
opgenomen, beschrijven ze de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor Metamorfose
en verantwoorden ze het genomen besluit.
Artikel 19. Openvallen bestuursmandaat
Komt er een plaats van bestuurder vrij, dan mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger coöpteren. Deze coöptatie moet aan de eerstvolgende Algemene Vergadering ter
bekrachtiging worden voorgelegd. De duurtijd van het mandaat van deze gecoöpteerde bestuurder
bedraagt vier jaar, tenzij de Algemene Vergadering hier anders over beslist.
Wanneer de Algemene Vergadering deze coöptatie niet bevestigt, dan eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de Algemene Vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de Raad van Bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
 
Artikel 21. 
a. Dagelijks bestuur 
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van Metamorfose wat dat
dagelijks bestuur betreft, aan één of meer personen overdragen, al dan niet lid van de Raad van
Bestuur, met de titel van gedelegeerd bestuurder. Deze personen treden afzonderlijk, gezamenlijk of
als college op, zoals bepaald door de Raad van Bestuur.
Het dagelijks bestuur gaat over de volgende handelingen en beslissingen:
•
die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de coöperatie;
•
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
 
b. Bijzondere delegaties
De Raad van Bestuur kan via een bijzondere delegatie aan een lasthebber naar zijn keuze
bevoegdheden delegeren voor bepaalde taken of opdrachten. Binnen de perken van deze bijzondere
delegatie wordt Metamorfose tegenover derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door de lasthebber.
Deze delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van de Raad van Bestuur.
 
Artikel 22. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Elke vennoot kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant. Dit laatste gebeurt op kosten van Metamorfose wanneer zij ten
gevolge van een rechterlijke beslissing verplicht wordt deze kosten te dragen of wanneer de
accountant werd aangesteld met toestemming van Metamorfose. In alle andere gevallen worden de
kosten van de externe accountant gedragen door de vennoot.
 
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van april om 16 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 De Raad van Bestuur is verplicht de Algemene Vergadering binnen drie weken bijeen te roepen
wanneer één vijfde van de vennoten of wanneer vennoten die 10% van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen dat vragen, met ten minste de door de betrokken vennoten
voorgestelde agendapunten.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
•
ingeschreven te zijn in het register van aandelen op naam,
•
en houder te zijn van minstens één aandeel waarop de rechten niet zijn geschorst.
Elke vennoot beschikt over één stem, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
 Een vennoot mag zich laten vertegenwoordigen door middel van een schriftelijke volmacht,
afgeleverd aan een andere vennoot. Elke gevolmachtigde kan maximaal twee vennoten
vertegenwoordigen. Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige
vertegenwoordigers.
 
Artikel 25. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
 § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Artikel 26. Beraadslagingen
§1. Elke vennoot heeft één stem in de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 § 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§4.Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering
bij voorkeur bij consensus. Wordt er geen consensus bereikt, dan wordt er gestemd en volstaat een
gewone meerderheid.
Stemming gebeurt door handopsteking. Tenzij eenparig akkoord van de aanwezige vennoten om
anders te stemmen, zijn stemmingen in verband met persoonsgebonden materies geheim.
Met onthoudingen, blanco stemmen en ongeldige stemmen wordt geen rekening gehouden.
 
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
 
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Samen met alle andere verslagen en inlichtingen die het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voorschrijft, of die worden voorgeschreven door het intern reglement, wordt dit
jaarverslag vijftien kalenderdagen voor de Algemene Vergadering ter beschikking gelegd van de
vennoten op de zetel van de coöperatie.
Het jaarverslag bestaat uit de volgende documenten:
•
De jaarrekening die bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze
toelichting wordt uitgebreid met informatie over het aantal vennoten die Metamorfose
hebben verlaten en het aantal betrokken aandelen, de betaalde vergoeding en de
eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken tot uittreding en de
reden daarvoor.
•
Een lijst met het aantal geplaatste aandelen en de gedane stortingen.
 
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is gemachtigd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Gegeven de coöperatieve finaliteit en de waarden en doelstellingen van Metamorfose streven de
vennoten naar een evenwichtige waarde-creatie, waarbij maatschappelijke en ecologische
meerwaarde hand in hand gaan met financiële stabiliteit. De vennootschap combineert
ondernemerschap met verantwoordelijkheid voor mens en milieu, en wenst duurzame impact te
realiseren zonder winstbejag als voornaamste drijfveer. Investeringen in vastgoed worden uitsluitend
gedaan in functie van de maatschappelijke en ecologische doelstellingen van de vennootschap, en
niet met het oog op loutere waardestijging of speculatie.
Op voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering zich uitspreken over de
bestemming van het saldo van de nettowinst en kan hierbij beslissen een dividend uit te keren,
evenwel:
•
na bepaling van een bedrag dat Metamorfose voorbehoudt aan projecten of
bestemmingen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp en
•
voor zover het toegekende percentage maximaal datgene is dat is vastgesteld in art. 8:5,
§ 1, 2° WVV, toegepast op het door de vennoten werkelijk gestorte bedrag op de
aandelen. Indien een vennoot zijn verzoek tot uittreding ter kennis heeft gebracht van de
vennootschap zal de winstuitkering pro rata temporis gebeuren tot op het ogenblik van
het verzoek tot uittreding.
De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door de Raad van Bestuur
vastgesteld en voor zover er met toepassing van de balans- en de liquiditeitstest geen enkele
uitkering aan een vennoot werd opgeschort, of indien er met toepassing van deze balans- en
liquiditeitstest niet kan worden uitgekeerd.
Artikel 30. Balans- en liquiditeitstest
a. Balanstest
 Indien het netto-actief van Metamorfose negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden,
mag er geen enkele uitkering gebeuren. Indien Metamorfose beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit beschikbare eigen
vermogen.
Het nettoactief is het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en
de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling en wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of
op grond van een recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat en zijn beoordelingsverslag wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
b. Liquiditeitstest
 Het besluit van de Algemene Vergadering tot uitkering op basis van de balanstest heeft slechts
uitwerking nadat de Raad van Bestuur heeft vastgesteld dat Metamorfose, volgens de redelijkerwijs
te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
Het besluit van de Raad van Bestuur wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
Wanneer er een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
 
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. De wijze van vereffening en
de aanduiding van de vereffenaar wordt bepaald door de Algemene Vergadering.
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen. 
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 34. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 35.  Intern reglement
Alle regelingen in het belang van Metamorfose, die niet of slechts beperkt zijn uitgewerkt in de wet of
in de statuten, kunnen worden uitgewerkt in een intern reglement. Dit intern reglement kan
bijkomende en aanvullende bepalingen bevatten over de rechten van de vennoten en de werking van
de coöperatie, met inbegrip van materies waarvoor het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen een statutaire bepaling vereist en die raken aan de rechten van de vennoten, de
bevoegdheid van de organen of de organisatie en de werkwijze van de Algemene Vergadering.
Dit intern reglement wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering volgens de regels die gelden
voor een statutenwijziging, zoals beschreven in artikel 26 van deze statuten.
Artikel 36 Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2026.
De eerste Algemene Vergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van april 2027.
 
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 3220 Holsbeek, Chartreuzenberg 65 
 
3. Benoeming van de bestuurders  
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 3
 Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een duur van  4 jaar :
1° De heer PENNINCKX Norbert Gabriël Renaat, wonende te 3078 Kortenberg, Dorpsstraat 57 A.
2° De heer STEEMANS Helder Jeroen, wonende te 3010 Leuven, Holsbeeksesteenweg 403.
3° De heer AMERY Paul Teresa Gabrielle, wonende te 3220 Holsbeek, Verhaegenstraat 7
Hun mandaat is onbezoldigd.  
 
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
 
 5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
 Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen
sinds  1 mei 2025 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Raf Lenaerts, notaris