Ondernemingsnr : 0779 319 378
Naam
(voluit) : RETAIL VISGROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2490 Balen, Vaartstraat 128-138
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP ARTIKEL 12:7 en 12:50 EN VOLGENDE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor ondergetekende notaris Annelies Ghesquière te leper op 2 april 2025.
BLIJKT :
Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "RETAIL VISGROUP", met
zetel te 2490 Balen, Vaartstraat 128-138, ondernemingsnummer 0779.319.378, rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Turnhout onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN ONDERZOEK VAN HET FUSIEVOORSTEL
I. De vergadering neemt eerst en vooral kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan
de voorzitter verklaart dat het sedert meer dan één maand ter inzage op de zetel ter beschikking is gesteld en
waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het gezamenlijk fusievoorstel werd opgesteld op 7 februari 2025 door het bestuursorgaan van de BV
"Beljumm", gevestigd te 2490 Balen, Vaartstraat 128-138, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0802.209.695 en het bestuursorgaan van de BV
"Retail Visgroep", gevestigd te 2490 Balen, Vaartstraat 128-138, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0779.319.378, en werd door de betrokken
bestuursorganen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Turnhout op 7
februari 2025 en de neerlegging van het fusievoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 26 februari 2025 onder nummer 25027070 (voor wat betreft Beljumm BV) en onder nummer
25027071 (voor wat betreft Retail Visgroep BV);
II. De aandeelhouders, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren, in hun hoedanigheid
van houder van aandelen op naam, uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een
afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om uiterlijk één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende
stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1º het gezamenlijk fusievoorstel;
2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3º de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die
bij de fusie betrokken is.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING GEEN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De algemene vergadering stelt vast dat, gelet op het feit dat de laatste jaarrekening betrekking heeft op een
boekjaar dat minder dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten, er geen tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen die niet meer dan
drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld (als bedoeld in artikel 12:51, §2, 4° in fine
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) dienen te worden opgesteld, noch op de zetel ter
kennis dienen te worden aangeboden.
DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
1. Fusie van enerzijds de besloten vennootschap "Beljumm" met anderzijds de besloten vennootschap
"Retail Visgroep" door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en vermogensovergang
De vergadering keurt het fusievoorstel goed, zoals het werd opgemaakt op 7 februari 2025 door het
bestuursorgaan van de BV "Beljumm", gevestigd te 2490 Balen, Vaartstraat 128-138, met
ondernemingsnummer 0802.209.695 en het bestuursorgaan van de BV "Retail Visgroep", gevestigd te 2490
Balen, Vaartstraat 128-138, met ondernemingsnummer 0779.319.378, en werd door de betrokken
bestuursorganen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling Turnhout op
18 februari 2025, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld;
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de besloten vennootschap
"Retail Visgroep" hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de besloten vennootschap "Beljumm",
hierna genoemd «de overgenomen vennootschap», bij wijze van een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel - als gevolg van ontbinding zonder vereffening- over op de overnemende
vennootschap.
2. Effectieve datum en boekhoudkundige datum
Effectieve datum
Conform artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de fusie voltrokken zodra
alle betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.
Boekhoudkundige datum
De fusie vindt plaats met boekhoudkundige retroactiviteit per 1 januari 2025 om 00.00 uur, welke datum -
overeenkomstig artikel 12:50 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen- niet vroeger is dan
de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de jaarrekeningen van de fuserende vennootschappen
reeds werden goedgekeurd op het tijdstip van de goedkeuring van voormeld fusievoorstel.
Bijgevolg worden alle verrichtingen van de besloten vennootschap "Beljumm" die plaatsvonden op of na 1
januari 2025, boekhoudkundig en voor directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten
vennootschap "Retail Visgroep".
3. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4. Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE - GEEN WIJZIGING
VAN HET VOORWERP
De vergadering stelt vast dat de opschortende voorwaarde van de besluiten van de algemene vergadering
van de overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en besluit derhalve dat de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschap ophoudt te bestaan.
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 12:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat de wijziging van de statuten met inbegrip van het
voorwerp onmiddellijk na het besluit tot fusie dient vastgesteld te worden.
De vergadering zet uiteen dat de activiteiten van de overgenomen vennootschap volledig kaderen binnen
het huidige voorwerp van de overnemende vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: MACHTEN TOT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen
en tot vernietiging van het aandelenregister van de overgenomen vennootschap.
ZESDE BESLUITADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent met éénparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan (i) elke bestuurder van de
vennootschapen (ii), de naamloze vennootschap "VANDELANOTTE" met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0876.286.023, elk individueel
handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om (a) over te gaan tot de vernietiging van het
aandelenregister van de overgenomen vennootschap, (b) alle handelingen te stellen die hij/zij nodig of nuttig
acht om de voormelde besluiten van de algemene vergadering uit te voeren en (c) de noodzakelijke
aanpassingen te doen van de gegevens van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en het
ondernemingsloket en bij de diensten van de BTW en het sociaal verzekeringsfonds, en in het algemeen alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen tot uitvoering van de genomen beslissingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Bijlage:
-Uitgifte van de akte
Annelies Ghesquière
Notaris