N° d'entreprise : 0711830144
Nom
(en entier) : BOPE Solutions
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Hiboux 119
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du deux avril deux mille vingt et un par Maître Philippe
DUPUIS, Notaire Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il
ressort ce qui suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de :
La Société à responsabilité limitée "BOPE SOLUTIONS", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre , Rue des Hiboux, 119.
Société inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0711.830.144 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0711.830.144.
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée aux termes d’un acte
reçu par Maître Laurent Wets, notaire à la résidence de Uccle, le 11 octobre 2018, publié aux
Annexes au Moniteur Belge du 22 octobre suivant, sous le numéro 18333147 et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis.
 
BUREAU
L'assemblée est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur PUTMAN Julien,  domicilié à
B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue des Hiboux 119.
 
La composition de l’assemblée ne nécessite pas la désignation d’un secrétaire et/ou d’un scrutateur.
 
Composition de l’assemblée
Est présent l’associé unique, étant Monsieur PUTMAN Julien précité, titulaire de l’intégralité des cent
quatre-vingt-six (186) actions représentant l’intégralité du capital.
 
En conséquence, la comparution devant nous, notaire est arrêtée ainsi qu'il précède.
 
Convocations
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’unique associé et unique administrateur est
présent et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
L’assemblée prend ensuite les résolutions suivantes.
 
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
Volet B
    1.  Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et associations
    2.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et associations
    3.  Modification de la dénomination
    4.  Modification de l’objet social
    5.  Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations par l’adoption de
nouveaux statuts en concordance avec ledit Code.
    6.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
    7.  Confirmation du mandat de l’administrateur actuel et nomination d’un nouvel administrateur
    8.  Adresse du siège
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
II.Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’unique associé et unique administrateur est
présent et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
    1.  Première résolution
L’associé unique décide que la société conserve la forme légale de la société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL), telle que définie dans le Code des Sociétés et des Associations.
 
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
3. Troisième résolution – modification de la dénomination
L’associé unique décide de remplacer la dénomination actuelle de « BOPE SOLUTIONS » par la
dénomination suivante : « TRAVELPOP CONSULTING », en abrégé « TRAVELPOP ».
 
 
4.Quatrième résolution-modification objet social
Un exemplaire du rapport de l’organe de gestion, conformément à l’article 5 :101 du Code des
Sociétés et des Associations, demeurera annexé aux présentes aux fins d’être enregistré avec elles.
L’assemblée générale confirme avoir eu connaissance dudit rapport antérieurement aux présentes.
L’assemblée décide ensuite de modifier l’objet social qui se lira dorénavant comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, les activités suivantes :
A/ Toutes opérations se rapportant à l’exploitation d’une agence de voyages en général tant comme
organisateur que comme intermédiaire, et toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à ce secteur d’activités. Elle peut comme entrepreneur ou sous-entrepreneur :
- Organiser/vendre des voyages et des excursions à forfait et/ou des séjours à forfait, individuels ou
en groupe, de courte ou longue durée,
- Organiser des voyages personnalisés, l'hébergement et le transport des voyageurs et des touristes
;
- Vendre, en qualité d’intermédiaire, des voyages à forfait et/ou des séjours/excursions à forfait
organisés par des tiers, des bons de logement et/ou des bons de repas.
- Vendre, en qualité d’intermédiaire, des billets pour tous types de moyen de transport ;
Volet B
- Vendre des séjours, des excursions ou tous autres types de voyages, sur base de brochures et de
catalogues de voyages organisés par les « tour operators » ;
- Vendre, en qualité d’intermédiaire, des assurances se rapportant exclusivement à l’activité d’
agence de voyages.
- Organiser des opérations de transport terrestre, maritime ou aérien de personnes ou de frets.
 
Détaillés comme suit suivant les codes NACE :
- 79 Activités des agences de voyage, voyagistes, services de réservation et activités connexes :
Comprend l’activité des agences consistant principalement à vendre des services de voyage, voyage
organisé, transport et hébergement au grand public et à des clients du secteur privé et l’activité
consistant à planifier et mettre sur pied des voyages organisés vendus par des agences de voyage
ou directement par des agents tels que des voyagistes, ainsi que d’autres services liés aux voyages,
dont les services de réservation. Les activités des guides touristiques et de promotion du tourisme
sont également comprises.
- 791 Activités des agences de voyage et des voyagistes
7911001 Fourniture d'informations et de conseils en matière de voyages
7911003 Vente sur base de brochures et de catalogues de voyages organisés par les tour operators.
- 7912 Activités des voyagistes.
- 7912001 Organisateurs de voyages qui, en général, présentent une large gamme de voyages.
Leurs clients peuvent choisir parmi plusieurs formules et destinations à l'aide de brochures et de
catalogues.
82.3 Organisation de salons professionnels et de congrès :
Comprend l’organisation et la promotion de Salons et congrès pour le compte d’autres sociétés,
incluant la mise à disposition de personnel.
B/ toutes les activités liés à la mise à disposition de lieux d’hébergement temporaire ou à long terme
dans des chambres individuelles ou pour plusieurs personnes, des résidences pour étudiants, des
foyers pour travailleurs migrants (saisonniers), etc.
(code 55.90 )
 
C/ toutes activités lié à l 'enseignement (code 85.5) : comprend les centres et les écoles proposant à
des groupes ou à des individuels des cours de disciplines sportives, de langues étrangères, d’arts,
de théâtre, de musique ou d’autres cours ou formations spécialisés non comparables à l’
enseignement relevant des groupes NACE 85.1 à 85.4.
D./ L'importation, l'exportation, l'exploitation et la mise en valeur de débits de boissons, pubs,
restaurants, hôtels, snacks, pâtisseries, salons de consommation, ainsi que la représentation, la
fabrication, le conditionnement, le négoce et la distribution en général de tous produits alimentaires,
de tout se qui se rapporte au repas pris hors du foyer, de toute fourniture en général de quelque
nature que ce soit, destinées au secteur HORECA (Hôtel, Restaurant, Cafés) concernant l'économie
domestique, dans le sens le plus large du mot.
Elle pourra également organiser, sans que cette énumération ne soit limitative des cocktails, dîners,
réceptions, séminaires, congrès, expositions d'art, cours de cuisine, ...
Détaillé somme suit suivant les codes nace :
- 47.8 Commerce de détail sur éventaires et marchés :
- le commerce de détail alimentaire sur marchés et éventaires installés sur la voie publique ou sur un
emplacement de marché déterminé
Elle contient également: gastronomie foraine.
- 56.10 Restauration à service restreint et mobile :  location d'un foodtruck avec chauffeur ;
exploitation d'un foodtruck (pour le compte d'une organisation) ; exploitation d'un foodtruck (pour son
propre le compte).
56.30 Débits de boissons : les activités de préparation et de service de boissons destinées à la
consommation sur place.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
 
E/ Toutes opérations de services et de conseil en matière de gestions administratives et
Volet B
de soutien aux entreprises à tous types de personnes (Code Nace 70.220) : centre pluridisciplinaire
de conseils, d'assistance et de services aux entreprises, entrepreneurs, artisans, secteur HORECA
(Hôtel, Restaurant, Cafés) et aux particuliers dans la préparation, la constitution et le suivi de tous
types de dossiers notamment de types administratifs, juridiques, comptables et commerciaux, audit
général, publicitaires, l'organisation générale et le classement des informations, la correspondance et
le suivi des relations avec les tiers, qu'ils soient fournisseurs (ex: expert-comptable, assureur...),
clients, ou autorités administratives, et toute activité de sondage d'opinion, toute activité
d'enseignement conférencier (non commercial).
De ce fait, la société a pour objet toutes opérations et prestations se rapportant directement ou
indirectement : aux conseils, à la formation, à l'analyse, au recrutement et recherche de personnel,
au headhunting (chasseur de tête), au coaching, à l'organisation, à la gestion des ressources
humaines, au développement personnel, destinées à toute personne privée, à tout organisme public
et à toute entreprise industrielle et commerciale.
La société pourra également avoir pour objet toutes aides logistiques dans le cadre de ses activités
de services aux personnes visées ci-dessus.
Comprend notamment toutes prestation d’un ensemble de services administratifs de bureau
quotidiens et de soutien, ainsi que de fonctions de soutien courantes et continues, pour le compte de
tiers. (CODE 82.1)
F/  L'achat, la fabrication, le stockage, la transformation, le transport le commerce, I'e-commerce, le
commerce en gros ou au détail, la vente, la location, l'importation et l'exportation de tous types de
produits.
G. L'exploitation d'un site internet pour tout type d'usage.
 
La société peut, d'une façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes opérations
et exploitations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle
peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à
créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Enfin, elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous las
actes et opérations mobilières, immobilières ou autres, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement,
la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions. »
 
5.Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en y incluant la modification de l’objet précité.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
(Début des nouveaux statuts)
 
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TRAVELPOP CONSULTING », en abrégé « TRAVELPOP ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de langue française Bruxelles-Capitale..
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Volet B
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, les activités suivantes :
A/ Toutes opérations se rapportant à l’exploitation d’une agence de voyages en général tant comme
organisateur que comme intermédiaire, et toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à ce secteur d’activités. Elle peut comme entrepreneur ou sous-entrepreneur :
- Organiser/vendre des voyages et des excursions à forfait et/ou des séjours à forfait, individuels ou
en groupe, de courte ou longue durée,
- Organiser des voyages personnalisés, l'hébergement et le transport des voyageurs et des touristes
;
- Vendre, en qualité d’intermédiaire, des voyages à forfait et/ou des séjours/excursions à forfait
organisés par des tiers, des bons de logement et/ou des bons de repas.
- Vendre, en qualité d’intermédiaire, des billets pour tous types de moyen de transport ;
- Vendre des séjours, des excursions ou tous autres types de voyages, sur base de brochures et de
catalogues de voyages organisés par les « tour operators » ;
- Vendre, en qualité d’intermédiaire, des assurances se rapportant exclusivement à l’activité d’
agence de voyages.
- Organiser des opérations de transport terrestre, maritime ou aérien de personnes ou de frets.
 
Détaillés comme suit suivant les codes NACE :
- 79 Activités des agences de voyage, voyagistes, services de réservation et activités connexes :
Comprend l’activité des agences consistant principalement à vendre des services de voyage, voyage
organisé, transport et hébergement au grand public et à des clients du secteur privé et l’activité
consistant à planifier et mettre sur pied des voyages organisés vendus par des agences de voyage
ou directement par des agents tels que des voyagistes, ainsi que d’autres services liés aux voyages,
dont les services de réservation. Les activités des guides touristiques et de promotion du tourisme
sont également comprises.
- 791 Activités des agences de voyage et des voyagistes
7911001 Fourniture d'informations et de conseils en matière de voyages
7911003 Vente sur base de brochures et de catalogues de voyages organisés par les tour operators.
- 7912 Activités des voyagistes.
- 7912001 Organisateurs de voyages qui, en général, présentent une large gamme de voyages.
Leurs clients peuvent choisir parmi plusieurs formules et destinations à l'aide de brochures et de
catalogues.
82.3 Organisation de salons professionnels et de congrès :
Comprend l’organisation et la promotion de Salons et congrès pour le compte d’autres sociétés,
incluant la mise à disposition de personnel
B/ toutes les activités liés à la mise à disposition de lieux d’hébergement temporaire ou à long terme
dans des chambres individuelles ou pour plusieurs personnes, des résidences pour étudiants, des
foyers pour travailleurs migrants (saisonniers), etc
(code 55.90 )
 
C/ toutes activités lié à l 'enseignement (code 85.5) : comprend les centres et les écoles proposant à
des groupes ou à des individuels des cours de disciplines sportives, de langues étrangères, d’arts,
de théâtre, de musique ou d’autres cours ou formations spécialisés non comparables à l’
enseignement relevant des groupes NACE 85.1 à 85.4.
D./ L'importation, l'exportation, l'exploitation et la mise en valeur de débits de boissons, pubs,
restaurants, hôtels, snacks, pâtisseries, salons de consommation, ainsi que la représentation, la
fabrication, le conditionnement, le négoce et la distribution en général de tous produits alimentaires,
de tout se qui se rapporte au repas pris hors du foyer, de toute fourniture en général de quelque
nature que ce soit, destinées au secteur HORECA (Hôtel,
Volet B
Restaurant, Cafés) concernant l'économie domestique, dans le sens le plus large du mot.
Elle pourra également organiser, sans que cette énumération ne soit limitative des cocktails, dîners,
réceptions, séminaires, congrès, expositions d'art, cours de cuisine, ...
Détaillé somme suit suivant les codes nace :
- 47.8 Commerce de détail sur éventaires et marchés :
- le commerce de détail alimentaire sur marchés et éventaires installés sur la voie publique ou sur un
emplacement de marché déterminé
Elle contient également: gastronomie foraine.
- 56.10 Restauration à service restreint et mobile :  location d'un foodtruck avec chauffeur ;
exploitation d'un foodtruck (pour le compte d'une organisation) ; exploitation d'un foodtruck (pour son
propre le compte).
56.30 Débits de boissons : les activités de préparation et de service de boissons destinées à la
consommation sur place.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
 
 
E/ Toutes opérations de services et de conseil en matière de gestions administratives et de soutien
aux entreprises à tous types de personnes (Code Nace 70.220); centre pluridisciplinaire de conseils,
d'assistance et de services aux entreprises, entrepreneurs, artisans, secteur HORECA (Hôtel,
Restaurant, Cafés) et aux particuliers dans la préparation, la constitution et le suivi de tous types de
dossiers notamment de types administratifs, juridiques, comptables et commerciaux, audit général,
publicitaires, l'organisation générale et le classement des informations, la correspondance et le suivi
des relations avec les tiers, qu'ils soient fournisseurs (ex: expert-comptable, assureur...), clients, ou
autorités administratives, et toute activité de sondage d'opinion, toute activité d'enseignement
conférencier (non commercial).
De ce fait, la société a pour objet toutes opérations et prestations se rapportant directement ou
indirectement : aux conseils, à la formation, à l'analyse, au recrutement et recherche de personnel,
au headhunting (chasseur de tête), au coaching, à l'organisation, à la gestion des ressources
humaines, au développement personnel, destinées à toute personne privée, à tout organisme public
et à toute entreprise industrielle et commerciale.
La société pourra également avoir pour objet toutes aides logistiques dans le cadre de ses activités
de services aux personnes visées ci-dessus.
Comprend notamment toutes prestation d’un ensemble de services administratifs de bureau
quotidiens et de soutien, ainsi que de fonctions de soutien courantes et continues, pour le compte de
tiers. (CODE 82.1)
F/  L'achat, la fabrication, le stockage, la transformation, le transport le commerce, I'e-commerce, le
commerce en gros ou au détail, la vente, la location, l'importation et l'exportation de tous types de
produits.
G. L'exploitation d'un site internet pour tout type d'usage.
 
La société peut, d'une façon générale, tant en Belgique qu'à l'étranger, accomplir toutes opérations
et exploitations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle
peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à
créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
Enfin, elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous las
actes et opérations mobilières, immobilières ou autres, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement,
la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Volet B
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt six actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
2/. Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
4/. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par :
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs ne sont pas inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Volet B
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
 
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 13. Organe d’administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
Volet B
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
1/. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
2/. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’accord de l’assemblée générale devra être obtenu pour toute acte de disposition ou d’affectation
hypothécaire immobilière.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
Volet B
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 22. Délibérations
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Volet B
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 (Fin des nouveaux statuts)
 
 
6. Sixième résolution
 
L’associé unique décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
7. Septième résolution
 
L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur actuel,
Monsieur PUTMAN Julien, ici présent et qui accepte sa nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée.
 
Est également appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire : La société à responsabilité
limitée TCHOUMY, ayant siège à 1150 WOLUWÉ-SAINT-PIERRE, Rue des Hiboux 119, inscrit au
registre des personnes morales sous le numéro 0815.850.172, qui désigne en qualité de
représentant permanent Monsieur LEONARD Matthieu,  domicilié à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Rue des Hiboux 119, ici présent et qui accepte.
 
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
8. Huitième résolution
L’adresse du siège est établie à  B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue des Hiboux 119.
 
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à 12 heures 30.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
 
Philippe DUPUIS, notaire associé à la résidence de Gosselies.