Ondernemingsnr : 0822966806
Naam
(voluit) : LINEAS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning AlbertII laan 37
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LINEAS GROUP",
waarvan de zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Koning Albert II-laan 37, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A.           VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 30 januari 2024, opgesteld door de 
besloten vennootschap “Mazars Bedrijfsrevisoren”, te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21 bus 8,
vertegenwoordigd door de heer Romuald BILEM, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid
en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van Lineas Group NV uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 26 januari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
en de uitgifte van aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap,
onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
•             de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
•             de toegepaste waardering ;
•             de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of,
bij gebrek aan nominale waarde, met fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Als werkelijke vergoeding 323.557.730 aandelen van de vennootschap Lineas Group NV. De in te
brengen schulden worden gewaardeerd aan nominale waarde gelet op het schuldbevrijdend karakter
van de inbreng en de afwezigheid van enig andere toepasselijke wetgeving.
De gehanteerde waarderingsmethode is te verantwoorden mits de continuïteitsassumptie pertinent
is, hetgeen of zijn beurt afhankelijk is van onder andere de succesvolle uitvoering van het actieplan
van de Vennootschap en haar dochterondernemingen en een blijvende en afdoende financiering.
Aan deze verantwoording zijn diverse onzekerheden verbonden.
We willen er echter op wijzen dat de kaspositie van de Vennootschap door deze transactie niet zal
veranderen en dat, met andere woorden, het continuïteitsrisico op hetzelfde niveau zal blijven.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
•             de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk betreffende :
•             het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
•             de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
•             het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
•             de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•             de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
•             de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor :
•             het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura ;
•             het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethode ;
•             de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
•             het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
•             de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor :
•             de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het kader van
de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Brussel, 30 januari 2024
(get.)
MAZARS BEDRIJFSREVISOREN BV
COMMISSARIS
Vertegenwoordigd door
Romuald Bilem".
 (…)
B.            INBRENG IN NATURA DOOR FPIM NV
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van
16.183.870,31 EUR, om het van 210.935.342,60 EUR te brengen op 227.119.212,91 EUR, door
uitgifte van 171.439.304 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de naamloze vennootschap van openbaar nut
"FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ" als vergoeding voor de inbreng
van een schuldvordering die zij lastens de Vennootschap bezit en die uitvoerig wordt beschreven in
de voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.    
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap, deze schuldvordering ten belope van
16.183.870,31 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
  “Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzevenentwintig miljoen honderdnegentienduizend
tweehonderdentwaalf euro éénennegentig cent (€ 227.119.212,91).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdveertig miljoen negenhonderddertigduizend
achthonderddertig (440.930.830) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel
van het kapitaal vertegenwoordigen.”
C.            INBRENG IN NATURA DOOR B LOGISTICS GROUP NV
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van
17.949.974,18 EUR, om het van 227.119.212,91 EUR te brengen op 245.069.187,09 EUR, door
uitgifte van 152.118.426 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de naamloze vennootschap "B LOGISTICS
HOLDING" als vergoeding voor de inbreng van een schuldvordering die zij lastens de Vennootschap
bezit en die uitvoerig wordt beschreven in de voormelde verslagen.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap, deze schuldvordering ten belope van
17.949.974,18 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdvijfenveertig miljoen negenenzestigduizend
honderdzevenentachtig euro negen cent (€ 245.069.187,09).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderddrieënnegentig miljoen negenenveertigduizend
tweehonderdzesenvijftig (593.049.256)  aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
D.           INBRENG IN GELD DOOR FPIM NV
TIENDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ELFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
15.000.000,00 EUR, om het van 245.069.187,09 EUR te brengen op 260.069.187,09 EUR, door
inbreng in geld en met de uitgifte van 127.118.644 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 0,1180 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 100%.
TWAALFDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van 15.000.000,00 EUR.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen als volgt :
"Het kapitaal bedraagt tweehonderdzestig miljoen negenenzestigduizend honderdzevenentachtig
euro negen cent (€ 260.069.187,09).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdtwintig miljoen honderdzevenenzestigduizend
negenhonderd (720.167.900) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.".
E.            VERDUIDELIJKING MET BETREKKING TOT DE ANTI-DILUTIE
INSCHRIJVINGSRECHTEN UITGEGEVEN OP 3 OKTOBER 2023
ZESTIENDE BESLISSING: Verduidelijking met betrekking tot de Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten
uitgegeven op 3 oktober 2023.
(…)
F.            MACHTEN
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris