Ondernemingsnr : 0438 233 132
Naam	.
(voluit) : Fashion Store
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Hulstsestraat 6, 2431 Laakdal	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking splitsingsvoorstel
Neerlegging van een splitsingsvoorstel opgemaakt op 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:59 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap
"FASHION STORE" een deel van haar vermogen afsplitst, hetwelke zal worden opgenomen door de naamloze
vennootschap "THE FASHION SOCIETY", zonder dat de eerst voorgenoemde vennootschap zal worden
ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"III.	IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Overdragende vennootschap: NV "FASHION STORE"
De naamloze vennootschap "Fashion Store", met zetel te 2431 Laakdal, Hulstsestraat 6, RPR Antwerpen,
afdeling Torhout en met BTW nummer BE 0438.233.132.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming: "PECOTEX-MODE" bij akte verleden voor notaris
Pierre Demaeght te Veerle op 1 september 1989, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
22 september 1989 onder nummer 19890922-235.
De statuten van de vennootschap werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst voor meester
Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle op 22 juli 2024, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder het nummer 24449072.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van
de statuten dd. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de handel in alle soorten textielwaren,, mercerie en confectieartikelen, mannen-, vrouwen-, en
kinderkleding, stoffen, beddengoed, gordijnen en draperies, tapijten, lederwaren, juwelen, schoeisel,
geschenkartikelen en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het realiseren van publiciteit en promotie in al zijn aspecten
en vormen, voor zichzelf of als tussenpersoon.
De vennootschap zal zich op dat gebied toespitsen, zoals voorzien door de wet van éénendertig juli
negentienhonderd vierentachtig, inzake reconversievennootschappen, op het onderzoek, de ontwikkeling; de
vervaardiging en commercialisering van:
- nieuwe producten; - nieuwe technologieën en hun toepassing;
- verbetering van industriële processen met het oog op een rationeler energie- en grondstoffenverbruik of
een verbeterde bescherming van het leefmilieu;
- producten en technologieën en hun toepassing, waarvan de vervaardiging en commercialisering, door hun
reële perspectieven van verdere ontwikkeling en rentabiliteit, bijdraagt tot de vernieuwing en verbetering van
het industrieel weefsel van de betrokken reconversiezone en tot de aangroei van de werkgelegenheid.
manieren die zij het best geschikt zou achten. Zij zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of
anderszins in alle bestaande op te richten vennootschappen en ondernemingen, in België zowel als in het
buitenland, die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het
hare.
Zij mag ten gunste van de vennootschappen en ondernemingen, waarvan zij belangen bezit, hypotheek
vestigen, zich borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of als haar vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken. Deze opsomming is
enuntiatief en niet beperkend."
Het volledig geplaatst kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op drie miljoen zesennegentigduizend
euro (€ 3.096.000,00) en wordt vertegenwoordigd door aantal drieduizend vijfennegentig (3.095) aandelen op
naam, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde. .
Het kapitaal is volledig gestort.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 februari en eindigt op 31 januari van het daaropvolgend jaar.
Het huidige, verlengde boekjaar loopt van 1 augustus 2023 tot en met 31 januari 2025.
B. - Verkrijgende vennootschap: NV "THE FASHION SOCIETY"
De naamloze vennootschap "The Fashion Society", met zetel te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185,
RPR Brussel, Nederlandstalige en met BTW nummer BE 0553.548.910.
₹
De vennootschap werd opgericht onder de benaming: "Fraluc" bij akte verleden voor notaris Willem
Muyshondt te Hale op 26 mei 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014,
onder nummer 14115959.
De statuten van de vennootschap werden verschillende maken gewijzen en voor het laatst voor meester
Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle op 22 juli 2024, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder het nummer 24449075.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- Groothandel en kleinhandel in kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten. De handel
gebeurt zowel onder de vorm van directe (toog)verkoop in de winkels als onder de vorm van e-commerce, zijnde
de transacties in het kader van een verkoop op afstand die op digitale wijze gebeuren. Doch gezien het gaat
om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op het even welk toestel of device dat toegang
heeft tot het internet of een intern netwerk van de vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en
vanop eender welke plaats in binnen- en buitenland;
- De creatie, ontwerp en productie van kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt éénenvijftig miljoen tweeënvijftig duizend euro
(€ 51.052.000,00) en is vertegenwoordigd door aantal tweeënveertig miljoen zeventigduizend negenhonderd
dertig (42.070.930) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
IV. GEEN UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Daar de verkrijgende vennootschap de enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap is, zullen
er geen nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven.
V. FISCALE DATUM - BOEKHOUDKUNDIGE DATUM
De partiële splitsing zal fiscale en boekhoudkundige uitwerking verkrijgen vanaf 1 februari 2025 om 00u00.
Het overgedragen vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overdragende vennootschap gaat
over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de staat van actief en passief per 31 januari 2025, tevens
de afsluitdatum van het lopende boekjaar.
Dientengevolge zullen de handelingen van de overdragende vennootschap met betrekking tot de
afgesplitste vermogensbestanddelen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 februari 2025 om 00u00, in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het af te splitsen vermogen.
Er zal met andere woorden geen fiscale en boekhoudkundige retroactiviteit worden toegepast.
VI. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
De enige aandeelhouder van de overdragende vennootschap bezit geen kapitaalaandelen waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de verkrijgende vennootschap geen bijzondere
maatregelen wat dit betreft genomen te worden.
Er zijn binnen de overdragende vennootschap evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen, ·
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zullen door de verkrijgende vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de splitsing en dienen er desbetreffend
ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.
VII. OPMAAK BIJZONDER VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE SPLISTING
In toepassing van artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal er voorgesteld
worden om afstand te doen van het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan
voorzien in artikel 12:61, 1ste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal de
aandeelhouders van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap derhalve verzocht
worden om hieromtrent een positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die
over de splitsing moeten besluiten.
In toepassing van artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal
er voorgesteld worden om tevens af te zien van het opstellen van het deskundigenverslag voorzien in voormeld
artikel 12:62, § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal de aandeelhouders
van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap derhalve verzocht worden om
hieromtrent tevens eeri positieve stem uit te brengen op de buitengewone algemene vergaderingen die over de
splitsing moeten besluiten.
Dit houdt evenwel in dat de verplichting tot verslaggeving in geval van een inbreng in natura die het gevolg
is van de (partiële) splitsing, herleeft. Bijgevolg zal aan de commissaris van de verkrijgende vennootschap, met
name de besloten vennootschap "Ernst en Young Bedrijfsrevisoren", indirect vertegenwoordigd door mevrouw
Eef Naessens, door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap opdracht worden gegeven om het
revisoraal verslag op te maken overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIII. BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld zal worden om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:62, § 1, laatste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving.
In de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aan de splitsing deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschap voornemens is voormeld artikel 12:62, § 1, laatste
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de splitsing betrokken vennootschappen geen bezoldiging
te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
Wel zal de commissaris worden verzocht om het revisoraal verslag op te maken overeenkomstig artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Op moment van ondertekening van
dit splitsingsvoorstel staat de bezoldiging van de commissaris voor deze opdracht nog niet vast.
IX. BIJZONDERE VOORDELEN BESTUURDERS
Aan de bestuurders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen
toegekend.
X. BODEMATTESTEN
In de Overdragende vennootschap bevinden zich geen onroerende goederen.
XI. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
De voorgestelde partiële splitsing van de overdragende vennootschap ten voordele van de verkrijgende
vennootschap zal worden doorgevoerd op basis van de situatie per 31 januari 2025.
Zoals voormeld, is aan onderhavig splitsingsvoorstel een overzicht van de af te splitsen activa- en
passivabestanddelen gevoegd in de splitsingsstaat in bijlage, dewelke is gebaseerd op de tussentijdse staat
van activa en passiva per 31 oktober 2024. Op basis van deze splitsingsstaat bedraagt het over te dragen eigen
vermogen 2.541.681,59 euro.
Het afgesplitste vermogen heeft betrekking op de activa en passiva verbonden aan de inkoopactiviteiten en
ondersteunende diensten met betrekking tot het The Fashion Store enseigne, met inbegrip van inrichting en
installaties in de centrale magazijnen, meubilair en rollend materieel, centrale voorraden, handelsvorderingen
en -schulden, financiële vorderingen en schulden, liquide middelen en overlopende rekeningen en alle daarmee
verband houdende contracten, rechten en verplichtingen en immateriële activa.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de
partieel overdragende vennootschap, ingeval de in dit voorstel opgenomen toewijzing geen uitsluitsel geeft,
hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die uit onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid
niet zijn opgenomen in de hierboven weergegeven toewijzing, hetzij omdat de hierboven weergegeven
toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, wordt hierbij uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en
passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de overdragende vennootschap blijven dan
wel aan de verkrijgende vennootschap toekomen, geacht worden in de overdragende vennootschap te blijven.
Zoals voormeld, zal de overdragende vennootschap na de partiële splitsing blijven bestaan, hetzij met een
afgeslankt vermogen. De voormelde splitsingsstaat per 31 oktober 2024 geeft een overzicht van de
verschillende bestanddelen van het behouden eigen vermogen van de overdragende vennootschap (hetwelk
6.802.322,88 euro bedraagt). De finale waarden zullen worden bepaald op basis van de staat van actief en
passief per 31 januari 2025, en vastgelegd worden in een vaststellende akte te verlijden voor notaris van zodra
de staat per 31 januari 2025 beschikbaar is.
XII. WIJZIGING STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN
Na het besluit tot splitsing, zullen de statuten van de overdragende vennootschap gewijzigd worden, onder
meer om rekening te houden met de kapitaalvermindering van 842.149,23 euro als gevolg van de partiële
splitsing en met de inwerkingtreding van het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast
kunnen op voorstel van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap nog andere wijzigingen aan de
statuten aangebracht worden.
vennootschap, moeten niet gewijzigd worden daar er geen kapitaalverhoging plaatsvindt als gevolg van de
partiële splitsing. Daarnaast kunnen op voorstel-van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap
andere wijzigingen aan de statuten aangebracht worden.
XIII. JURIDISCHE UITWERKING
De afsplitsing van een deel van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap naar de
verkrijgende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben op 1 februari 2025, op voorwaarde dat de partiële
splitsing is goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen.
Evenwel zal de partiële splitsing slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij
uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
XIV. FISCALE UITWERKING
De raad van bestuur van de overdragende vennootschap verklaart dat het de bedoeling is om de hierbij
geplande partiële splitsing belastingneutraal te laten plaatsvinden op het vlak van inkomstenbelastingen.
Derhalve zal onderhavige partiële splitsing gerealiseerd worden bij toepassing van de artikelen 192 §1, 206 §2,
211 §1 en 212-213 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992).
Daar zowel de overdragende vennootschap als de verkrijgende vennootschap deel uitmaken van de BTW-
eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) v valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
XV. KOSTEN
De kosten verbonden aan de splitsing zullen gedragen worden door de verkrijgende vennootschap.
· In het geval het splitsingsvoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergadering zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door de vennootschap die ze gemaakt heeft.
XVI. VOLMACHT VOOR NEERLEGGINGEN TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en mevrouw Madelene MANUEL
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
van de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de	lasthebber en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen."
Bart Vander Elst
gevolmachtigde