Ondernemingsnr : 0476345422
Naam
(voluit) : MABOFI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoge Jan 15
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Michel Ide, te Hamme op 30 juni 2020 blijkt dat door de
buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de besloten vennootschap
“MABOFI”, met zetel te 9255 Buggenhout, Hoge Jan 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer 0476.345.422 en onderworpen aan de BTW onder
nummer BE0476.345.422, volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
a. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan de dato 22 juni 2020 opgemaakt overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen omtrent de uitbreiding van het voorwerp. De enige
aandeelhouder erkent een kopie ontvangen te hebben van dit verslag en er kennis van te hebben
genomen. Het verslag van het bestuursorgaan blijft hier aangehecht.
b. De algemene vergadering beslist het voorwerp te wijzigen door de tekst van artikel 3 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid van boekhouder
en/of boekhouder-fiscalist zoals bepaald in artikel 49 van de Wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals
alle werkzaamheden die ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn met het
Reglement van Plichtenleer en deontologie vastgesteld door het Beroepsinstituut van erkende
boekhouders en fiscalisten, en onder meer doch niet uitsluitend:
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken
van de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde
vorm;
- het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van
vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere
manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder of lid van het directiecomité van
andere rechtspersonen of vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp. De vennootschap mag
Luik B
optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de plichtenleer die
geldt voor het beroep van boekhouder en boekhouderfiscalist.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden.
Zij mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en
valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen.
Dit alles met inachtneming van het voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt
voor het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake.”.
3. Derde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 72.400,00) en de wettelijke reserve van de
vennootschap (€ 7.860,00), hetzij samen tachtigduizend tweehonderdzestig euro (€ 80.260,00), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
4. Vierde besluit
a) De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting gegeven heeft van:
- art. 5:142 WVV (netto-actieftest), hetgeen bepaalt dat geen uitkering mag gebeuren indien het
netto-actief van de vennootschap is gedaald of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag
van het onbeschikbare eigen vermogen;
- art. 5:143 WVV (liquiditeitstest), hetgeen bepaalt dat het besluit van de algemene vergadering tot
uitkering slechts uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar
schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf
maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt
verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd.
In uitvoering van de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft
het bestuursorgaan het verslag met betrekking tot de liquiditeitstest opgemaakt onder de
opschortende voorwaarde van goedkeuring door deze algemene vergadering die vaststelt dat aan de
wettelijke formaliteiten voor uitkering voldaan is.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de bepaling van artikel 5:144 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de hoofdelijke aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan tegenover de vennootschap of derden voor alle schade ontstaan indien zij bij het
nemen van voornoemd besluit wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143 WVV.
De comparant verklaart tevens te weten dat elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:
143 WVV is verricht door de vennootschap van de aandeelhouder kan worden teruggevorderd,
ongeacht hun goede of kwade trouw.
De vergadering ontslaat de voorzitter er voorlezing van te geven.
De vergadering neemt kennis van het verslag en verklaart geen opmerkingen te hebben.
b) De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de voorgenomen uitkering het nettoactief van de
vennootschap niet negatief zal worden, en verwijst hierbij naar de laatste goedgekeurde jaarrekening
de dato 31 maart 2020.
De vergadering besluit, in toepassing van artikel 5:141 van het  Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen tot uitkering van een bedrag van zeventigduizend vierhonderd euro (€ 70.400,00) aan
de enige aandeelhouder. 
Deze vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap gebeurt zonder vernietiging van
eigen aandelen.
Deze uitkering zal integraal worden aangerekend op het deel van het eigen vermogen van de
vennootschap dat werd ingebracht bij proces-verbaal, verleden voor notaris Caroline De Herdt  te
Lebbeke  op 29 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29
september 2014 daarna onder nummer 14186245 en gedeeltelijk op het eigen vermogen ingebracht
bij proces verbaal verleden voor notaris Luc Eeman te Lebbeke op 6 december 2001,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 december 2001 daarna onder
nummer 20011299-803.
De algemene vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van deze
beslissing.
c) De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de voorgenomen vermindering van de eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen” door vrijstelling van de opvraging van de storting,
het nettoactief van de vennootschap niet negatief zal worden, en verwijst hierbij naar de laatste
goedgekeurde jaarrekening de dato 31 maart 2020.
De vergadering beslist vervolgens, in toepassing van artikel 5:141 van het  Wetboek van
vennootschappen en verenigingen om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”
zoals onder het derde besluit vastgesteld, te verminderen door vrijstelling van de opvraging van de
storting en dit zonder vernietiging van aandelen. .
De algemene vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van deze
beslissing.
5. Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « MABOFI ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid van boekhouder
en/of boekhouder-fiscalist zoals bepaald in artikel 49 van de Wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals
alle werkzaamheden die ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn met het
Reglement van Plichtenleer en deontologie vastgesteld door het Beroepsinstituut van erkende
boekhouders en fiscalisten, en onder meer doch niet uitsluitend:
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken
van de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde
vorm;
- het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van
vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere
manier deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder of lid van het directiecomité van
andere rechtspersonen of vennootschappen met een gelijkaardig voorwerp. De vennootschap mag
optreden als vereffenaar van andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
Luik B
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de plichtenleer die
geldt voor het beroep van boekhouder en boekhouderfiscalist.
De vennootschap mag uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten
voortkomende patrimonium in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden.
Zij mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren, in stand houden en
valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting, verbouwing en
vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium.
Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer
haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen.
Dit alles met inachtneming van het voorgaande en in overeenstemming met de plichtenleer die geldt
voor het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist.
De vennootschap mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder
voorbehoud van eventuele internationale bepalingen ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdeenenzeventig (771) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten
overeenkomstig de desbetreffende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die door de blote eigenaar met eigen middelen verkregen worden, zijn met hetzelfde
vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker
evenwel ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van
de aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die door de vruchtgebruiker met eigen middelen verkregen worden, behoren toe
aan de blote eigenaar, doch zijn met hetzelfde vruchtgebruik als de oude bezwaard. Bij het einde van
het vruchtgebruik is de blote eigenaar ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van de aandelen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Hoedanigheid
Enkel boekhouders en/of boekhouders-fiscalisten die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende
Luik B
boekhouders en fiscalisten mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de stemrechten,
zodat enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de oriëntatie van het beleid van de
vennootschap.
Geen persoon of belangengroepering bezit rechtstreeks of onrechtstreeks een deel van het kapitaal
en/of van de stemrechten die van aard is om de uitoefening van het beroep of de onafhankelijkheid
van de erkende boekhouders(-fiscalisten) BIBF die namens de vennootschap een opdracht
uitvoeren, in het gedrang te brengen, alsmede de naleving door hen van de regels die inherent zijn
aan hun statuut en hun deontologie.
Zij mogen door hun inmenging in de uitvoering van de beroepswerkzaamheden de onafhankelijkheid
niet in het gedrang brengen van de erkende boekhouders(-fiscalisten) BIBF, die namens de
vennootschap een opdracht uitvoeren.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
§2. De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens
overlijden dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door erkende boekhouders
(-fiscalisten) BIBF die lid zijn van het Instituut.
De bevoegde Uitvoerende Kamer van het Instituut van de erkende boekhouders(-fiscalisten) BIBF
wordt ingelicht over elke wijziging van de stemrechten en van de samenstelling van haar
aandeelhouderschap en bestuursorgaan binnen de maand nadat de wijziging uitwerking krijgt.
§3. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
Luik B
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van een
maand na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd.
Het bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na
de verzending van de vraag om goedkeuring.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de vijftien (15) dagen na de beslissing betekend
aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord  van het bestuursorgaan  heeft ontvangen
binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het bestuursorgaan  zijn
goedkeuring heeft verleend.
Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen te rekenen vanaf
de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan niet afziet van zijn
voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat
hij afziet van de voorgenomen overdracht.
Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-
overnemer vinden, binnen de maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer
wordt gevonden, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan 
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de intrinsieke waarde van de
aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
§4. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven.
§5. De aandelen die in eigendom toebehoren aan de aandeelhouder die komt te overlijden, zullen
worden overgenomen door de overige aandeelhouders, naar evenredigheid van hun aandelenbezit
op dat ogenblik, tenzij de aandeelhouders een andere verdeling overeenkomen.
De prijs zal worden bepaald aan de hand van de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op
basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap. Deze dient binnen de 2
maanden na vaststelling ervan te worden betaald aan de erfgenamen, waarna de overdracht in het
aandelenregister zal worden ingeschreven.
Artikel 12. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar;
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij gewone brief op de
zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap;
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde van deze aandelen
zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden behoudens andersluidende
aandeelhoudersovereenkomst;
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de
toepassing van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat, wordt het recht op betaling van het
scheidingsaandeel opgeschort totdat uitkeringen opnieuw zijn toegelaten. Het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag wordt uitgekeerd voor elke andere uitkering aan de
aandeelhouders. Op dit bedrag is geen interest verschuldigd.
Artikel 13. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
Luik B
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 14. Bestuursorgaan
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen de hoedanigheid
hebben van erkende boekhouder(-fiscalist) BIBF en moet ingeschreven zijn op het tableau van de
externe leden van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten.
Indien vennootschappen van erkende boekhouders(-fiscalisten) BIBF tot bestuurder worden
benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de
vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer er maar één bestuurder is, die (noodzakelijkerwijze) alle handelingen mag verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behoudens die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is, moet deze bestuurder de hoedanigheid van erkende boekhouder(-fiscalist) BIBF hebben.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand september om tien (10) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 21. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting van de gewone algemene vergadering, de
beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten. De tweede vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig
maart van elk daarop volgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
Luik B
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbare beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder (actueel genaamd ‘bestuurder’), hierna
Luik B
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Mevrouw DE KINDER Magda, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9255 Buggenhout,
Hoge Jan 15.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Michel Ide
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- coördinatie van de statuten;
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan;