Ondernemingsnr : 0442612582
Naam
(voluit) : P.M. BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leliestraat 70 A
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit de akte die notaris Victoria DONNER te Terhulpen op 23 augustus 2023 ontving, blijkt dat de
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap « P.M. BEHEER »
met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Leliestraat 70A heeft de volgende beslissingen genomen :
1.      Bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen
a)      Verslagen (artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter door de vergadering ontslagen van het voorlezen
van de verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 7:197 paragraaf 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hetzij :
- het verslag van het bestuursorgaan omtrent het belang, voor de vennootschap, van de inbreng in
natura, en houdende een beschrijving van de inbreng, een gemotiveerde waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding;
- het controleverslag van de heer Philippe KNAEPEN, bedrijfsrevisor, te Erpent, omtrent de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
 
Uit het verslag van het orgaan van bestuur blijkt dat het niet afwijkt van de conclusies van de
bedrijfsrevisor.
 
Alle aandeelhouders erkennen kopie van die twee verslagen voor heden ontvangen te hebben en er
volledig kennis van genomen te hebben.
Voor zoveel als nodig verklaart elke aandeelhouder uitdrukkelijk te verzaken aan de termijn en de
wijze van terbeschikkingstelling van die verslagen voorzien door artikelen 7:197 paragraaf 1 en 7:132
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Er wordt geen opmerking gedaan omtrent die verslagen.
 
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt :
« BESLUIT
Ik werd door het bestuursorgaan van de N.V. PM BEHEER aangesteld om verslag uit te brengen
overeenkomstig de artikelen 7 :179 § 1 en 7 :197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ik heb mijn opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van een inbreng in natura en van een quasi-inbreng van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. Mijn verantwoordelijkheden krachtens deze norm worden hieronder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura».
Aangaande de bijkomende inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7 :197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heb ik de
hieronder beschreven aspecten onderzocht, zoals ze voorkomen in het ontwerp van bijzonder
verslag van het bestuursorgaan en ik heb geen enkele belangrijke bevinding te melden met
betrekking tot :
    •  De omschrijving van de in te brengen goederen ;
    •  De toegepaste waardering ;
    •  De waarderingsmethoden die daarvoor worden gebruikt.
Ik concludeer eveneens dat de toegepaste waarderingsmethoden voor de inbreng in natura leiden tot
een totale waarde van de inbreng van twee miljoen vierhonderdduizend euro (2.400.000,00 EUR).
Deze waarde komt ten minste overeen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een
nominale waarde, met de boekhoudkundige fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de toewijzing van zesduizend
vierhonderd negentien (6.419) nieuwe aandelen.
Aangaande de uitgifte van aandelen
Op basis van mijn beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens die opgenomen zijn
in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, heb ik geen feiten gevonden die mij doen denken
dat deze gegevens, waaronder de rechtvaardiging van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, niet getrouw en in al hun significante
aspecten voldoende zijn om de algemene vergadering die wordt opgeroepen om voor dit voorstel te
stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Ik denk dat het nuttig is eraan te herinneren dat, overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen, mijn opdracht er niet in bestaat om me uit te
spreken over het gepaste of opportune karakter van de verrichting, noch over de waardebepaling van
de vergoeding die wordt toegekend als tegenprestatie voor de inbreng, noch over het legitieme en
billijke karakter van de verrichting.
Ander punt
Aangezien de vereiste stukken en informatie me niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden verstrekt, was ik niet bij machte mijn verslag vijftien dagen voor die
datum aan de vennootschap over te maken. Deze vertraging heeft echter geen enkel significant
gevolg gehad op mijn controle.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Aangaande de inbrengen in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor :
    •  Het uiteenzetten van wat het belang is dat de inbreng vertegenwoordigt voor de vennootschap ;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van iedere inbreng in natura ; en
    •  Het vermelden van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.
Aangaande de uitgifte van de aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor :
    •  De rechtvaardiging van de uitgifteprijs ; en
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor
Aangaande de inbrengen in natura, is de Bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor :
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan verstrekte beschrijving van de inbreng in
natura ;
    •  Het onderzoeken van de aangewende waardering en de daarvoor toegepaste
waarderingsmethoden ;
    •  Het aangeven of de waarderingen waartoe deze waarderingsmethoden leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, met
de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de als tegenprestatie daarvoor
uit te geven aandelen ; en
    •  Het vermelden van de werkelijk toegekende vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng.
    •  Aangaande de uitgifte van de aandelen, is de Bedrijfsrevisor verantwoordelijk om een besluit te
formuleren over het feit of de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de rechtvaardiging van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - getrouw zijn en in al
hun significante aspecten voldoende zijn om de algemene vergadering die wordt opgeroepen om
voor dit voorstel te stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld krachtens de artikelen 7 :179 en 7 :197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Gedaan te Erpent, op 22 augustus 2023
De B.V. KNAEPEN LAFONTAINE,
Bedrijfsrevisoren,
Vertegenwoordigd door
Philippe KNAEPEN
Bedrijfsrevisor ».
 
Die twee verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank overeenkomstig artikelen 7:197 paragraaf 1, 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
b)      Inbreng met uitgifte van aandelen
De vergadering beslit om over te gaan tot de inbreng door de naamloze vennootschap "DB
DEVELOPPEMENT", aandeelhouder, van een deel van de schuldvordering die hij heeft tegen de
vennootschap “P.M. BEHEER”, hetzij ten belope van een bedrag van twee miljoen
vierhonderdduizend euro (2.400.000,00 EUR).
Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van zesduizend vierhonderd negentien
(6.419) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die
volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend.
 
c)      Verwezenlijking van de inbreng
Is hier tussengekomen, de naamloze vennootschap "DB DEVELOPPEMENT", alhier
vertegenwoordigd door haar afgevaardigd bestuurder, de heer DE REYS Walter voornoemd, die
verklaart na lezing gehoord te hebben van al hetgeen voorafgaat :
    •  volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de naamloze
vennootschap “P.M. BEHEER”, en van de voorwaarden en gevolgen van de huidige verrichting, en
    •  inbreng te doen in de vennootschap van een deel van de schuldvordering die hij heeft tegen de
vennootschap “P.M. BEHEER”, hetzij ten belope van een bedrag van twee miljoen
vierhonderdduizend euro (2.400.000,00 EUR), welke schuldvordering opgenomen is in de
boekhouding van de vennootschap.
Deze schuldvordering wordt gewaardeerd op haar nominale waarde, namelijk voor een bedrag van
twee miljoen vierhonderdduizend euro (2.400.000,00 EUR), hetgeen uitdrukkelijk aanvaard wordt
door de naamloze vennootschap "DB DEVELOPPEMENT", alhier vertegenwoordigd door haar
afgevaardigd bestuurder, de heer DE REYS Walter voornoemd.
Hij verklaart bovendien :
- dat deze schuldvordering op heden nog steeds opgenomen is in de boekhouding van de
vennootschap;
- dat het gaat om een vaststaande, vlottende en onbezwaarde schuldvordering, hetgeen erkent wordt
door de vergadering, en
- dat hij vrij is om erover te beschikken.
 
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van zesduizend vierhonderd negentien
(6.419) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die
vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen;
deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
 
d)      Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk drie
miljoen vierenzestigduizend euro (3.064.000,00 EUR) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door
achtduizend honderd vijfennegentig (8.195) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder
nominale waarde.
 
2.      Statutenwijziging (artikel 5 van de statuten)
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om de artikelen 5 van de statuten als volgt te
wijzigen:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vierenzestigduizend euro (3.064.000,00 euro).
Het is verdeeld in achtduizend honderd vijfennegentig (8.195) aandelen met stemrecht zonder
vermelding van nominale waarde”.
 
3.      Machten
De vergadering verleent alle machten aan het orgaan van bestuur, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om de voorafgaande beslissingen uit te voeren, met inbegrip van alle nuttige en
noodzakelijke administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent alle machten aan ondergetekende notaris voor het opmaken van de
gecoördineerde statuten en het neerleggen ervan op de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
 
Tegelijkertijd neergelegd:
- een expeditie van de akte.
- gecoördineerde statuten