Ondernemingsnr : 1006680450
Naam
(voluit) : In.C.H. Topco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Justitiestraat 30
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, zevenentwintig maart tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "In.C.H. Topco", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Justitiestraat 30, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
                Conclusies
                De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2024,
opgesteld door besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen” met zetel te
Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap In.C.H. Topco BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van
26 maart 2024 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op 109 aandelen van Induver Gent NV en de inbreng van
schuldvorderingen voor een totaalbedrag van 49.723.352,80 EUR.
Niettegenstaande de waardering die tot stand is gekomen tussen onafhankelijke derden, kunnen wij
ons uiteraard niet garant stellen voor de verwezenlijking van de waarde van deze aandelen
aangezien die inherent afhankelijk is van de toekomstverwachtingen van Induver Gent NV. Wij
formuleren hiervoor een voorbehoud.
Wij formuleren ook een technisch voorbehoud voor (i) de waardering van de aandelen onderliggend
aan de schuldvorderingen, en (ii) de nog niet geboekte schuldvorderingen aangezien wij nog geen
balans en resultatenrekening hebben bekomen waaruit de in te brengen schuldvorderingen blijken.
Daarnaast hebben wij geen inzicht verkregen in de oorsprong van de verschillen per Inbrenger in de
vergoeding voor in te brengen bestanddelen, die gebaseerd zijn op afspraken die voortvloeien uit
commerciële onderhandelingen. Hierdoor formuleren wij een voorbehoud omtrent de redelijkheid van
de gemaakte afspraken tussen de betrokken.
Tot slot hebben wij van de gewijzigde Induver SPA enkel een ontwerp ontvangen, waarvoor wij ook
een voorbehoud formuleren.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-              de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-              de toegepaste waardering;
-              de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 53.616.405 nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarvan
5.318.958 Soort A Aandelen, 47.870.626 Soort B Aandelen en 426.821 soort C aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-              het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-              de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-              het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-              het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-              het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-              de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-              het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in
Natura cfr. het ontwerp van het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 26 maart 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
                (…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbrengen in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 53.616.408,59 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 5.318.958 soort A aandelen, 47.870.626 soort B
aandelen en 426.821 soort C aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de bijkomende inbrengen in natura zullen worden verwezenlijkt
door:
                - een inbreng van aandelen in de vennootschap INDUVER GENT NV, voornoemd, en
welke uitvoerig staat beschreven in voormelde verslagen.
                - een inbreng van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die de inschrijvers
hebben ten laste van de vennootschap Clover Holding NV, en welke uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
                (…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten. Teneinde de statuten in overeenstemming te
brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering de
eerste paragraaf van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
                " §1 Algemeen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 196.908.358 aandelen uitgegeven zonder vermelding van
waarde, waarvan:
-              19.349.377 soort A aandelen met stemrecht (de “A- Aandelen”); 
-              174.144.393 soort B aandelen zonder stemrecht, met een cumulatief gekapitaliseerd
rendement van twaalf (12) % per jaar op de Inschrijvingsprijs van de B-Aandelen, overeenkomstig
artikel 29 van deze statuten, welk rendement de vorm van een dividend kan aannemen, maar
mogelijks ook een andere vorm, en elk van de Aandeelhouders erkent dat een dergelijk
gekapitaliseerd rendement aldus geen preferent dividend vormt in de zin van artikel 5:47, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de “B-Aandelen”). Het cumulatief gekapitaliseerd
rendement wordt automatisch opgebouwd op basis van het werkelijk aantal verstreken dagen, en
berekend op basis van een jaar van 365 dagen. Het wordt jaarlijks gekapitaliseerd op de datum van
uitgifte van de relevante B-Aandelen;
-              3.414.587 soort C aandelen zonder stemrecht (de “C-Aandelen”); en
-              één (1) soort D aandeel, zonder stemrecht behalve het voorwaardelijke meervoudig
stemrecht, overeenkomstig artikel 5,§2 van deze statuten (het “D-Aandeel”).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.".
ZESDE BESLISSING: Benoeming bestuurders
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde duur:
- de besloten vennootschap “Sudor”, met zetel te 9190 Stekene, Kemzekestraat 1 en met
ondernemingsnummer 1007.159.116, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE BONDT Karel
Maria Leo, geboren op 1 oktober 1982;
- de besloten vennootschap “SEREMA”, met zetel te 9190 Stekene, Oude Straat 37 en met
ondernemingsnummer 1007.602.940, met als vaste vertegenwoordiger de heer SIJMONS Seppe
Lou Louis, geboren op 16 juni 1980 te Sint-Niklaas;
- de besloten vennootschap “PARKOUR”, met zetel te 9000 Gent, Drongenhof 11 en met
ondernemingsnummer 0702.940.093, met als vaste vertegenwoordiger de heer ROELANDT Viktor
Karel Willem, geboren op 14 januari 1989 te Ukkel;
- de vennootschap naar Nederlands recht “Nuland Management & Consultancy”, met zetel te
Sophiakade 34, 3061DK Rotterdam  (Nederland), en met Belgisch ondernemingsnummer
1007.619.172, vast vertegenwoordigd door de heer VAN NULAND Marcus Bernardus Johannes
Maria, geboren op 20 januari 1963 te Eindhoven (Nederland.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten, vier volmachten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris