Ondernemingsnr : 0715884150
Naam
(voluit) : PEPS INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transcontinentaalweg 13
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 29 maart 2021, blijkt het volgende:
1. WIJZIGING VENNOOTSCHAPSNAAM
De vergadering besliste om de naam van de Vennootschap met onmiddellijke ingang te wijzigen in
de gekozen nieuwe naam: “3W SELECT”.
De naam van de Vennootschap werd aangepast in de statuten zoals hierna opgenomen.
2. WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besliste om de datum van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook
genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de
eerste donderdag van de maand juni om tien uur (10u00), met dien verstande dat indien die dag een
wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur, en dit met onmiddellijke ingang.
De bepaling ter zake in de statuten werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
3. CREATIE VAN TWEE APARTE SOORTEN AANDELEN EN INDELING VAN DE AANDELEN IN
DE VERSCHILLENDE SOORTEN OP BASIS VAN DE HOEDANIGHEID VAN DE RESPECTIEVE
HOUDERS ERVAN
Verslag aangaande creatie van soorten aandelen
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 WVV betreffende de creatie van soorten aandelen.
De Raad van Bestuur heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag door de Commissaris (moeten) laten opstellen.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het
voormelde verslag van de Raad van Bestuur om samen met een expeditie van deze akte neer te
leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14,
4° WVV.
Creatie van soorten aandelen
De vergadering besliste tot de creatie van twee (2) soorten van aandelen, te weten A- en B-
aandelen, met de (lidmaatschaps)rechten eraan verbonden zoals geregeld in de nieuwe statuten van
de Vennootschap en dit in het kader van en in overeenstemming met de gemaakte afspraken in een
aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 30 november 2020 tussen de twee (2)
Aandeelhoudsters en waarbij de Vennootschap tevens als partij betrokken is geweest (hierna de
“Aandeelhoudersovereenkomst van 30 november 2020” of kortweg de
“Aandeelhoudersovereenkomst”).
Indeling in A- en B-aandelen en vaststelling tot welke soort de bestaande aandelen behoren
Luik B
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder van de Vennootschap, behoren
steeds tot dezelfde soort. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de
aandeelhouders ingedeeld in soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen
behoren.
De aandelen van de verschillende soorten hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de nieuwe statuten van de Vennootschap, en onverminderd eventuele bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst van 30 november 2020 en/of
in enige andere overeenkomst die later zou worden afgesloten tussen de Aandeelhoudsters en die
aan de Vennootschap tegenwerpelijk zal zijn indien de Vennootschap ook bij zulke andere
overeenkomst als partij betrokken wordt.
Specifieke regelingen ter zake
 Mogelijke wijziging van soort
In geval van overdracht van aandelen, blijven de overgedragen aandelen tot dezelfde soort behoren
ofwel automatisch omgezet worden in de andere soort naargelang de hoedanigheid van de verkrijger
van de aandelen, waarbij als algemene regel kan worden gesteld dat bij overdracht van aandelen, de
overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven behoren, tenzij bij overdracht van aandelen van
een bepaalde soort aan een bestaande aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of
aan een persoon die verbonden is met een aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort
of bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een nieuwe aandeelhouder wiens
kwalificatie niet overeenstemt met de soort van de overgedragen aandelen, zoals bepaald in de
nieuwe statuten van de Vennootschap.
Deze indeling van de aandelen in soorten dient dan ook te worden beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren.
 Invoering van overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van de invoering van soorten aandelen en de daarmee gepaard gaande
statutenwijziging besliste de vergadering om de beperkingen aangaande de overdraagbaarheid van
aandelen zoals opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst van 30 november 2020,
omvattende onder meer een voorkooprecht, een volgrecht en een volgplicht, uitdrukkelijk goed te
keuren en algemeen van toepassing te verklaren op iedere overdracht van aandelen van de
Vennootschap die geen toegelaten overdracht betreft overeenkomstig de regeling ter zake in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
 Invoering voordrachtrecht voor benoeming bestuurders en wijziging externe vertegenwoordiging
Ter gelegenheid van de invoering van soorten aandelen en de daarmee gepaard gaande
statutenwijziging besliste de vergadering tevens om in de nieuwe statuten van de Vennootschap
nieuwe specifieke regelingen te voorzien, overeenkomstig de ter zake gemaakte afspraken in de
Aandeelhoudersovereenkomst van 30 november 2020, inzake, enerzijds, de samenstelling van het
bestuursorgaan van de Vennootschap (i.e. de Raad van Bestuur) met toekenning van
voordrachtrechten voor de benoeming van A- en B-bestuurders en, anderzijds, de
vertegenwoordiging van de Vennootschap waarbij voortaan steeds twee (2) bestuurders van wie
minstens één bestuurder steeds een A-bestuurder is, samen moeten optreden.
4. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur, dit
evenwel met inachtneming van de ter zake gemaakte afspraken in de Aandeelhoudersovereenkomst
van 30 november 2020, en dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de
vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
Specifieke wijzigingen
 Wijziging externe vertegenwoordiging
Dienaangaande wordt verwezen naar de hoger onder het derde punt als laatste vermelde beslissing.
De statutaire bepalingen ter zake werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna opgenomen.
 Nieuwe machtiging inzake interimdividenden
Luik B
Er werd uitdrukkelijk beslist om met toepassing van artikel 7:213 WVV aan de Raad van Bestuur een
nieuwe ruimere machtiging te verlenen om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de
bestaande reserves die volgens enige wettelijke bepaling moeten worden gevormd.
5. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast en dit bovendien met inachtneming van de afspraken gemaakt in de
Aandeelhoudersovereenkomst van 30 november 2020.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
5.1. De statutaire bepaling inzake de vennootschapsnaam werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1: rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt: “3W
SELECT”.”
5.2. De statutaire bepalingen inzake de aandelen werden gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 7: aandelen
7.1. algemeen
Het kapitaal is verdeeld in éénenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 61.500 zoals bepaald bij de hierna vermelde akte van
statutenwijziging de dato 29 maart 2021.
7.2. soorten aandelen
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee soorten van aandelen, met name de soorten “A” en
“B”, ook genoemd A-aandelen en B-aandelen, die zijn ingedeeld als hierna volgt bij de akte van
statutenwijziging de dato 29 maart 2021 houdende onder meer de creatie van soorten aandelen:
(a) soort “A”, omvattende alle aandelen die worden gehouden door een partij die heeft deelgenomen
aan de oprichting van de vennootschap (zijnde één van de oorspronkelijke aandeelhoudsters van de
vennootschap), alsook iedere vennootschap of (rechts)persoon die verbonden is met één van de
oorspronkelijke aandeelhoudsters van de vennootschap of hun juridische rechtsopvolger(s); en
zijnde aanvankelijk negenenveertigduizend tweehonderd (49.200) aandelen genummerd van 1 tot en
met 49.200;
(b) soort “B”, omvattende alle andere aandelen die worden gehouden door de andere
aandeelhouders dan deze bedoeld onder (a) hiervoor; en zijnde aanvankelijk twaalfduizend
driehonderd (12.300) aandelen genummerd van 49.201 tot 61.500.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde soort
behoren. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld
in soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus worden alle
aandeelhouders die (van tijd tot tijd) respectievelijk A- of B-aandelen in de vennootschap bezitten,
ook “A-aandeelhouders” respectievelijk “B-aandeelhouders” genoemd.
Deze statutaire indeling in soorten dient aldus te worden gelezen en beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de aandelen.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren, indien de overnemer van de aandelen dezelfde kwalificatie (A of B) als de overdrager heeft.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een
bestaande aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of aan een persoon die
verbonden is met een aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of bij overdracht van
aandelen van een bepaalde soort aan een nieuwe aandeelhouder wiens kwalificatie niet
overeenstemt met de soort van de overgedragen aandelen, de soort van de aandelen zal wijzigen in
overeenstemming met de kwalificatie van de verkrijger van de aandelen.
In het geval dat A-aandelen of B-aandelen worden verkregen door een derde partij die als nieuwe
aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap, zullen de aan hem overgedragen aandelen worden
ondergebracht in de soort van aandelen die beantwoordt aan het profiel van deze derde partij; en
eventueel zal een nieuwe soort van aandelen worden gecreëerd wanneer de derde partij aan geen
van de in de statuten beschreven profielen van aandeelhouders beantwoordt, in afwachting waarvan
de overgedragen aandelen onveranderd blijven behoren tot dezelfde soort.
De nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van een kapitaalverhoging behoren steeds
automatisch tot dezelfde soort van aandelen als deze die de intekenaar op de nieuwe aandelen
Luik B
reeds bezit. Indien de nieuw uitgegeven aandelen worden onderschreven door een derde partij die
niet verbonden is met een aandeelhouder, zal de algemene vergadering bepalen tot welke soort
zulke nieuwe aandelen zullen behoren en eventueel een nieuwe soort van aandelen creëren.
De verschillende soorten aandelen “A” en “B” hebben dezelfde (lidmaatschaps)rechten behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten en onverminderd de contractueel bepaalde bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 30 november 2020,
afgesloten tussen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van de
creatie van de soorten aandelen bij de hoger gezegde akte van statutenwijziging de dato 29 maart
2021, zijnde effectief één van de oorspronkelijke aandeelhoudsters opgetreden bij de oprichting van
de vennootschap en een nieuw toegetreden aandeelhoudster (hierna kortweg de
“aandeelhoudersovereenkomst” genoemd) waarbij de vennootschap zelf tevens als partij betrokken
is geweest.
7.3. Aard van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake; deze inschrijving omvat voor elk aandeel tevens de vermelding van
de soort waartoe het behoort.”
5.3. De toegevoegde nieuwe statutaire bepalingen inzake de overdracht van aandelen luiden als
volgt:
“Artikel 10: overdracht van effecten
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht zal elke overdracht van aandelen
onderworpen zijn aan de hierna opgenomen bepalingen van dit artikel 10 van de statuten.
De aandelen zijn onderworpen aan de contractuele overdrachtsbeperkingen tussen de
aandeelhouders en de vennootschap overeengekomen in de hoger bedoelde
aandeelhoudersovereenkomst van 30 november 2020 die is toegevoegd aan het register van
aandelen van de vennootschap.
Elke overdracht met miskenning van de toepasselijke bepalingen van de voormelde
aandeelhoudersovereenkomst is nietig en niet tegenstelbaar aan de vennootschap noch aan de
benadeelde aandeelhouders of enige andere benadeelde persoon, ongeacht de goede of de kwade
trouw van de overnemer.
Elke overdracht van aandelen dient in elk geval niet later dan vijf werkdagen volgend op de
totstandkoming van de eigendomsoverdracht te worden meegedeeld aan de raad van bestuur. De
overdrachten van aandelen of rechten op aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap
bovendien vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen van de vennootschap.
De bepalingen van dit artikel 10 gelden in voorkomend geval mutatis mutandis ook voor alle andere
effecten tenzij uitdrukkelijk anders bepaald is in de uitgiftevoorwaarden van zulke effecten.”
5.4. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de bevoegdheden en de externe
vertegenwoordiging van de raad van bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan onder meer als
volgt:
“Artikel 11: Monistisch bestuur
11.1. samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
[…]
11.2. voordrachtregeling - bijzondere samenstelling
Indien en zolang er in de vennootschap A-aandelen en B-aandelen bestaan, zal de raad van bestuur
samengesteld zijn uit maximum vijf bestuurders die gekozen worden rekening houdend met de
hierna vermelde voordrachtrechten:
- ongeacht het aantal bestaande A-aandeelhouders, zullen drie bestuurders (“A-bestuurders”
genoemd) steeds worden gekozen onder de kandidaten voorgedragen door de A-aandeelhouder(s),
dit voor zover van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna vermeld;
- indien en zolang er slechts één B-aandeelhouder in de vennootschap is, zal één bestuurder (“B-
bestuurder” genoemd) worden gekozen onder de kandidaten voorgedragen door die enige B-
Luik B
aandeelhouder, dit voor zover van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna
vermeld;
- indien en zolang er minstens twee B-aandeelhouders in de vennootschap zijn, zullen twee
bestuurders (“B-bestuurders” genoemd) worden gekozen onder de kandidaten voorgedragen door de
B-aandeelhouders, dit voor zover van dat voordrachtrecht effectief gebruik wordt gemaakt als hierna
vermeld en met dien verstande dat indien en zolang er slechts twee B-aandeelhouders in de
vennootschap zijn, elk van hen beschikt over een individueel voordrachtrecht.
[…]
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet zijn kwalificatie als A- of B-bestuurder te vermelden
met het oog op de vertegenwoordiging van de vennootschap overeenkomstig artikel 15 van de
statuten.
11.3. benoeming voorzitter en gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur stelt onder zijn leden een voorzitter aan. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de functie van de voorzitter
op die vergadering waargenomen door een andere bestuurder die daartoe op de vergadering wordt
aangeduid of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de
vergadering. Wanneer een bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van diens vaste
vertegenwoordiger determinerend zijn.
De voorzitter wordt verplicht verkozen onder de A-bestuurders, indien en zolang er minstens één A-
bestuurder in functie is; ook zijn plaatsvervanger op een bijeengeroepen vergadering dient verplicht
een A-bestuurder te zijn. Indien de voorzitter op een vergadering van de raad van bestuur verhinderd
is, kan hij een volmacht geven aan eender welke A-bestuurder om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders aanstellen,
die overeenkomstig deze statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.
De aanstelling van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder(s), evenals de bepaling van de
specifieke bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder(s), kan eventueel ook gebeuren op het
ogenblik van hun benoeming als bestuurder door de algemene vergadering beslissend met
eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders.”
“Artikel 15: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend, waarvan minstens één steeds een A-
bestuurder moet zijn, indien en zolang de raad van bestuur effectief is samengesteld uit verschillende
soorten bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
5.5. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de bevoegdheden en de vertegenwoordiging
van het dagelijks bestuur werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 14: dagelijks bestuur
14.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer gedelegeerde bestuurders
en/of andere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur
beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het
toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, zijn de bepalingen
opgenomen in de laatste alinea van artikel 11.1. van de statuten mutatis mutandis van toepassing.
Iedere gedelegeerd bestuurder zal krachtens deze statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
14.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
Luik B
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Ter vermijding van ieder twijfel wordt uitdrukkelijk bepaald dat geen van de volgende besluiten van
de vennootschap geacht worden tot het dagelijks bestuur te behoren zodat zulke beslissingen steeds
de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereisen (zonder afbreuk te doen aan
beslissingen die niet kunnen geacht worden te behoren tot het dagelijks bestuur ingevolge
toepasselijk recht): alle hoger in artikel 12.3.(c) van de statuten opgesomde sleutelbeslissingen van
de raad van bestuur waarvoor een bijzonder quorum vereist is, en dit in alle gevallen en ongeacht de
effectieve samenstelling van de raad van bestuur.
Op het ogenblik van de aanstelling van de gedelegeerd bestuurder(s) en de eventuele andere
personen die worden gelast met het dagelijks bestuur, kunnen hun specifieke bevoegdheden en
taken in het kader van het dagelijks bestuur worden vastgelegd.”
5.6. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste donderdag
van de maand juni om tien uur (10u00); indien die dag echter samenvalt met een wettelijke feestdag,
zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergaderin-gen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.”
5.7. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 21: deelneming aan de algemene vergadering
21.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
21.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
21.3. deelname op afstand
De raad van bestuur kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
[…]”
5.8. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 25: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
dividenduitkering.”
6. ONTSLAG EN (HER)BENOEMINGEN
6.1. Ontslag bestuurders
Luik B
Gelet op de nieuwe voordrachtregeling bij de benoeming van bestuurders, gaf de vergadering eervol
ontslag aan alle in functie zijnde bestuurders die werden aangesteld bij de oprichting van de
Vennootschap, te weten:
- de naamloze vennootschap “Ginsenga International” (RPR 0715.641.452), met als vaste
vertegenwoordiger de heer DRIESSENS Dirk;
- de besloten vennootschap “DESAU Consulting” (RPR 0848.183.539), met als vaste
vertegenwoordiger de heer DESTOOP Jelle; en
- de naamloze vennootschap “B.G.T. Consulting” (RPR 0479.407.751), met als vaste
vertegenwoordiger de heer GONNISSEN Bart.
6.2. (Her)benoeming bestuurders
De vergadering stelde vervolgens het aantal bestuurders vast op vier (4) en (her)benoemde
overeenkomstig de voordrachtregeling zoals opgenomen in artikel 11.2. van de nieuwe statuten van
de Vennootschap:
 drie (3) A-bestuurders:
(1) de naamloze vennootschap “Ginsenga International”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0715.641.452, met zetel te 2030 Antwerpen, Transcontinentaalweg 13, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer DRIESSENS Dirk Emile Eugène,
geboren te Antwerpen op 28 oktober 1952, wonende te 2930 Brasschaat, Hoogboomsteenweg 164;
(2) de besloten vennootschap “DESAU Consulting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0848.183.539, met zetel te 2950 Kapellen, Kraaienheuvel 15, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer DESTOOP Jelle Francine Remi,
geboren te Gent op 16 februari 1984, wonende te 2950 Kapellen, Kraaienheuvel 15;
(3) de naamloze vennootschap “B.G.T. Consulting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0479.407.751, met zetel te 2930 Brasschaat, Frilinglei 147, die bovendien voor de duur
van haar mandaat conform artikel 11.3. van de nieuwe statuten tevens werd aangesteld tot voorzitter
van de raad van bestuur met doorslaggevende stem bij impassesituaties, met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie(s) de heer GONNISSEN Bart Maria Louis,
geboren te Ekeren op 14 oktober 1964, wonende te 2930 Brasschaat, Frilinglei 147; en
 één (1) B-bestuurder:
(4) de besloten vennootschap “PROFION”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0456.896.427, met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sterrenlaan 60, die bovendien voor de duur van
haar mandaat conform artikel 11.3. van de nieuwe statuten tevens werd aangesteld tot gedelegeerd
bestuurder van de Vennootschap gelast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en met de
vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dit bestuur betreft zodat zij zelfstandig alle beslissing
zal kunnen nemen betreffende het dagelijks bestuur en zelfstandig optredend de Vennootschap kan
vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur, met als vaste vertegenwoordiger voor de
uitoefening van die functie(s) de heer MICHIELSEN Patrick Constantia Joannes, geboren te
Merksem op 8 juli 1959, wonende te 2000 Antwerpen, Verbrande-Entrepotstraat 11 bus 13.
Overeenkomstig de laatste alinea van artikel 14.2. van de nieuwe statuten werden in dezelfde akte
de specifieke bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder in het kader van het dagelijks bestuur
vastgelegd (zoals deze bevoegdheden bovendien ook zijn opgenomen in Bijlage 3 bij de
Aandeelhoudersovereenkomst van 30 november 2020), zijnde de volgende bevoegdheden:
- de organisatie en de coördinatie van alle facilitaire en ondersteunende diensten in rechtstreekse
samenwerking met de centrale diensten van de naamloze vennootschap “Select Human Resources”
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0428.836.604);
- de opmaak en de opvolging van de maandelijkse rapportering aan de raad van bestuur zoals door
laatstgenoemde wordt vastgelegd;
- de opvolging van afwijkingen ten opzichte van het vastgelegde jaarlijks budget;
- het toezicht op de margeontwikkeling en de rentabiliteit van de Vennootschap en het ondernemen
van eventuele corrigerende acties dienaangaande;
- de opvolging, de rapportering en de meting van alle zaken die de medewerkers van de
Vennootschap betreffen, daaronder mede begrepen alles wat betreft vakantiedagen, ziekteverzuim,
compensatie, rust, tijdskrediet en personeelstevredenheid;
- de dagdagelijkse aansturing van de operationele werking van de Vennootschap;
- de aanwerving en de betaling van operationele medewerkers van de Vennootschap (zowel deze in
loondienst als freelancers, met inbegrip van de Interim Managers die gedetacheerd worden) met
uitsluiting van directieleden;
- de coaching en de begeleiding van operationele medewerkers;
- de ontwikkeling van commerciële activiteiten naar klanten, prospecten en andere collega’s actief in
de sector;
- de uitwerking en de implementatie van de commerciële strategie binnen het kader bepaald door de
raad van bestuur;
Luik B
- het in kaart brengen en het uitbouwen van de klantenbasis, met inbegrip van het afsluiten van
samenwerkingsakkoorden en het opzetten van de operationele samenwerking;
- het afsluiten van contracten met operationele leveranciers voor zover zij voorzien zijn in het door de
raad van bestuur goedgekeurde jaarbudget enerzijds, of voor zover het bedrag van zulke
operationele contracten lager ligt dan vijfduizend euro (€ 5.000,00) op jaarbasis indien zij niet in het
goedgekeurde jaarbudget zijn voorzien anderzijds;
- alle verrichtingen, uitgaven, verbintenissen van welke aard ook, met inbegrip van investeringen in
hardware, software, materiële of immateriële activa, die de Vennootschap, in of buiten rechte,
verbinden voor een bedrag van meer dan vijfduizend euro (€ 5.000,00).
De vergadering erkende door de instrumenterende notaris gewezen te zijn op artikel 7:121, laatste
alinea, WVV dat bepaalt dat de beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het
orgaan van dagelijks bestuur, ook al zijn ze bekendgemaakt, niet aan derden kunnen worden
tegengeworpen.
Al deze benoemingen gaan onmiddellijk in en zullen allemaal eindigen ná de afsluiting van de
jaarvergadering in het jaar 2026.
7. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw HUYSEGEMS Nathalie en de heer VANDENVEN Kurt, beide medewerker van
de Select-groep, alsook aan de besloten vennootschap “Ad-Ministerie”, RPR Brussel 0474.966.438,
met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, vertegenwoordigd door de heer DE LEEUW
Adriaan, met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van
de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de leden van haar bestuursorganen,
en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit
zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten
uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 7:155 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)