Ondernemingsnr 0659.817.853
Naam
(voluit):
anaRIC biologics
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Noorwegenstraat 4
9940 Evergem
Onderwerp akte : BV(BA): vereffening
Uit een proces-verbaal opgesteld door meester Pol VANDEN BROECKE, notaris met standplaats te
Evergem, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te 9960
Assenede, Leegstraat 25A, op 19 december 2022, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap "ANARIC BIOLOGICS", met zetel
te 9940 Evergem, Noorwegenstraat 4, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent BE0659.817.853, met
eenparigheid van aanwezige/vertegenwoordigde stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
"Eerste agendapunt/beslissing
De vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van de jaarrekening over het lopende boekjaar gestart
op 1 januari 2022 en afgesloten op heden. De vergadering heeft geen vragen of opmerkingen voor het
bestuursorgaan.
De vergadering keurt de jaarrekening goed onder de opschortende voorwaarde van de ontbinding en
vereffening van de vennootschap, en verleent aan het bestuursorgaan volledige en eervolle kwijting voor zijn
opdracht.
Tweede agendapunt/beslissing
De comparant, handelend als gemeld, zet uiteen dat volgende stukken en verslagen voorgeschreven door
artikel 2:71 paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, werden opgemaakt, te
weten:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 25 oktober 2022, waarin het voorstel tot ontbinding van
de vennootschap wordt toegelicht.
- staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 18 oktober 2022.
- verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door MOORE AUDIT BV, met zetel te
Esplanade 1/96, 1020 Brussel, ingeschreven in de Nederlandstalige afdeling van het rechtspersonenregister
te Brussel onder nummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door de heer Olivier STROBBE, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudende te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, in datum van 9 november 2022.
De vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als volgt:
"8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
AnaRIC Biologics, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 18 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV AnaRIC Biologics, met zetel
te 9940 Evergem, Noorwegenstraat 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0659.817.853, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, om deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 18 oktober 2022 van de vennootschap
opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, die rekening
houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een balanstotaal opgeeft van €
10.671,40 en een nettoactief van € 10.671,40.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto artikel
2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat
het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over
te gaan omwille de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 18 oktober 2022 gehecht, welke is opgesteld
onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
18 oktober 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die een
effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de datum
van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van octiva en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform de
controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 18 oktober 2022:
· werden terugbetaald en/of;
· de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Cosignatiekas, en/of;
· een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeiser akkoord is met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap AnaRIC Biologics BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 18 oktober 2022 met een
balanstotaal van € 10.671,40 en een nettoactief van € 10.671,40 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap AnaRIC Biologics BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend
(voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd);
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 18 oktober 2022 blijken nog schulden aan derden.
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan en als gevolg van de controles die wij hebben
uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren hebben wij
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden opgenomen in de staat, op datum
van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nå 18 oktober 2022 tot op heden, met uitzondering van de geleverde
prestaties verbonden aan de vereffening en de ontbinding van de vennootschap, die reeds werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk
besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen
hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheid
De datum waarop de akte is vastgesteld is heden nog niet bekend. Ondergetekende kan aldus geen garantie
geven dat het verslag is afgeleverd 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan of
de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief en
dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Wevelgem, 9 november 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders, vertegenwoordigd als gemeld, verklaren de notaris vrij te stellen om lezing te geven van
voormelde verslagen, documenten waarvan zij verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk
dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben en er geen opmerkingen op te hebben.
Derde agendapunt/beslissing
De aandeelhouders, vertegenwoordigd als gemeld beslissen vanaf heden de vennootschap vrijwillig te
ontbinden en in vereffening te stellen.
Vierde agendapunt/beslissing
( ... )
De vergadering, vertegenwoordigd als gemeld verklaart ingevolge het voorgaande, dat de vennootschap op
heden voldoet aan de voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij de ontbinding en de sluiting in één akte mogelijk is.
Dienvolgens beslist de vergadering NIET over te gaan tot benoeming van een vereffenaar.
Vijfde agendapunt/beslissing
Beslissing tot toebedeling van het volledige vennootschapsvermogen, inclusief alle nog te innen vorderingen
en vergoedingen, niets uitgezonderd en zonder voorbehoud, van de ontbonden vennootschap aan de
aandeelhouders, zodat dit vennootschapsvermogen zal toebehoren aan deze aandeelhouders,
overeenkomstig hun aandelenbezit in de vennootschap.
De aandeelhouders verklaren dat er zich in het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen
of rechten bevinden.
Zesde agendapunt/beslissing
Bijgevolg verzoekt de vergadering, vertegenwoordigd als gemeld, ons notaris te akteren hetgeen volgt:
- Beslissing tot sluiting van de vereffening van de vennootschap ANARIC BIOLOGICS waarbij de vennootschap
definitief ophoudt te bestaan op heden, na afloop van onderhavige vergadering.
- In volle kennis van de toestand van de vennootschap en op basis van de voormelde staat van activa en
passiva de dato 18 oktober 2022, vaststelling ingevolge ontbinding van het ontslag van het bestuursorgaan,
te weten:
- de naamloze vennootschap ANABIOTEC, vast vertegenwoordigd door de heer Emiel VAN CAMP,
beiden voornoemd;
- de besloten vennootschap CIMA CONSULTANCY, vast vertegenwoordigd door de heer Tom SANDRA,
beiden voornoemd,
- de besloten vennootschap "VITATEK", vast vertegenwoordigd door de heer Koen SANDRA, beiden
voornoemd;
- de naamloze vennootschap "POST VERBA VERBERA", vast vertegenwoordigd door mevrouw
Margareta NUYTINCK, beiden voornoemd;
en beslissing om deze bestuurders complete kwijting te verlenen, zonder enig voorbehoud of beperking voor
het door hen uitgeoefende mandaat.
- De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen gedurende de bij de wet bepaalde termijn worden
neergelegd en bewaard op volgend adres: 9940 Evergem, Noorwegenstraat 4.
Zevende agendapunt/beslissing
De vergadering verleent:
- aan kantoor "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen" met zetel te Assenede, Leegstraat 25/A, alle
machten om de gecoördineerde tekst van de statuten/historiek van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
- aan 1) de naamloze vennootschap ANABIOTEC, vast vertegenwoordigd door de heer Emiel VAN CAMP, en 2)
de besloten vennootschap CIMA CONSULTANCY, vast vertegenwoordigd door de heer Tom SANDRA, allen
voornoemd en ieder afzonderlijk bevoegd, machtiging om de actief- en passiefbestanddelen toe te bedelen
aan de aandeelhouders, en in het bijzonder om te handelen in dit kader, zo onder jegens de financiële
instellingen waar de vennootschap rekeninghouder was, ten einde onder meer alle rekeningen en
beleggingen (of enig ander financieel product) te liquideren en af te sluiten, om de laatste aangifte in de
vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te ondertekenen alsook om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en documenten te onderteken voor de inschrijving (of
elke wijziging of stopzetting) van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de belasting over de toegevoegde waarde."
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
- verslag van de bedrijfsrevisor
- volmachten