N° d'entreprise : 0886393522
Nom
(en entier) : JSMG MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Canadiens (H.) 166
 : 7022 Mons
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Maryline VANDENDORPE, Notaire à Enghien, le onze décembre deux mil
vingt-trois, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de la société
à responsabilité limitée « JSMG MANAGEMENT », dont le siège est situé à 7022 Mons, rue des
Canadiens 166, société immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0886.393.522, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe
d’administration et du rapport de Monsieur Christian Neveux, Réviseur d'Entreprises représentant la
SRL Christian Neveux, Julien Roger et associés à Beloeil, portant sur les apports en nature ci-après
visés, et établi conformément à l’article 5:133§2 point 2° et 5 :121 du CSA, chaque actionnaire
reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur le Réviseur Christian Neveux conclut dans les termes suivants :
« 4. Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée JSMG MANAGEMENT
Conformément à l'article 5:133 et 5:121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée
Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée JSMG MANAGEMENT (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désigné par lettre de mission du 12 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 20 novembre 2023 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans
l’acte.
La rémunération réelle pour l’apport d’un montant global de 1.600.000,00 € effectué par Madame
Maria GOMMANS et Monsieur Johan SCHOLIERS consiste en l’émission de 100 actions nouvelles
(50 de type A et 50 de type B) de la SRL JSMG MANAGEMENT, actions sans mention de valeur
nominale.
Compte tenu que l’apport disponible initial de la société bénéficiaire de l’apport est de 3.193.817,00
euros et est représenté par 200 actions, le pair comptable s’élève à 15.969,08 €. Pour des raisons de
facilités, l’organe d’administration a décidé d’arrondir la valeur individuelle de l’action de la société
bénéficiaire de l’apport à 16.000,00 euros.
Le nombre d’actions nouvelles à créer en contrepartie de l’apport est calculé comme suit :
L’apport en nature de 1.600.000,00 € est divisé par le pair comptable de la société bénéficiaire de l’
apport de 16.000,00 €, soit un montant obtenu de 100 actions nouvelles. Il sera donc créé 100
actions nouvelles en contrepartie de l’apport dont 50 actions de type A et 50 actions de type B.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:121 et 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le Réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 CSA dans le cadre de l’apport en nature à
la SRL JSMG MANAGEMENT et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Beloeil, le 27 novembre 2023
Pour la SRL Christian NEVEUX, Julien ROGER &
Associés,
Représentée par son Administrateur,
Christian NEVEUX,
Réviseur d’Entreprises
Le 29 novembre 2023 »
Deuxième résolution
L'assemblée décide de procéder à des apports en nature à hauteur d’une somme d’un million six
cents euros (1.600.000,00€) pour porter les apports disponibles de trois millions cent nonante-trois
mille huit cent dix-sept euros (3.193.817,00 €) à quatre millions sept cent nonante-trois mille huit cent
dix-sept euros (4.793.817,00 €), par la création de 50 actions nouvelles de catégorie A, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de
l'exercice en cours et 50 actions nouvelles de catégorie B, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de l'exercice en cours.
Attribution de ces 100 actions, entièrement libérées, à :
-  Monsieur Scholiers Johan, prénommé, en rémunération de l'apport de 50 actions de la SRL MJ
INVEST évaluées à huit cent mille euros (800.000,00 €) de celui-ci à l'égard de la société à
concurrence 50 actions nouvelles de catégorie B;
- Madame Gommans Maria, prénommée, en rémunération de l'apport de 50 actions de la SRL MJ
INVEST évaluées à huit cent mille euros (800.000,00 €) de celui-ci à l'égard de la société à
concurrence 50 actions nouvelles de catégorie A.
Ces apports en nature seront rendus immédiatement disponibles.
Avoir délibéré relativement aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée
décide que l’apport en nature, tel que précisé dans le rapport du Réviseur dont question ci-avant,
consiste en l’apport de 100 actions que Monsieur Scholiers Johan et Madame Gommans Maria
détiennent, chacun à concurrence de 50%, dans la SRL MJ INVEST, dont le siège social est situé à
7022 Mons (Hyon), Rue des Canadiens 166, avec le numéro d’entreprise BE 0812.097.955 ;
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Bernard Claeys, alors à Enghien, le 5 juin 2009,
publié aux annexes du Moniteur belge du 9 juin suivant, sous le numéro 09302343 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 26
septembre 2023, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 octobre suivant, numéro 23399629.
L’organe d’administration de la SRL JSMG MANAGEMENT a opté pour une valorisation de cet
apport en nature à une valeur nette totale un million six cents mille euros (1.600.000,00 €).
Troisième résolution
Et à l’instant interviennent :
-  Monsieur Scholiers Johan, prénommé ;
- Madame Gommans Maria, prénommée.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la présente société et exposent qu’ils possèdent chacun
50 actions de la SRL MJ INVEST.
A la suite de cet exposé, ils déclarent faire apport à la société, chacun pour ce qui le concerne,
desdites actions qu'ils possèdent de la SRL MJ INVEST.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur Scholiers Johan, prénommé, qui accepte, 50 actions de
classe B entièrement libérées de la présente société et à Madame Gommans Maria, prénommée, qui
accepte, 50 actions de classe A entièrement libérées de la présente société.
Quatrième résolution
1. Les actionnaires de la SRL JSMG MANAGEMENT déclarent avoir parfaite connaissance des
éléments apportés et ne pas en exiger une description plus détaillée. Les apports sont plus
amplement détaillée dans le rapport de Monsieur le Réviseur Christian Neveux dont question ci-
avant.
2. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés aux apporteurs/aux actionnaires, aux fins de rectifier
la description de l’apport, s’il y a lieu, en cas d’erreur ou d’omission.
3. La société ne pourra exercer aucun recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce soit
relativement aux éléments apportés.
4. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la société.
Cinquième résolution
Immédiatement, et pour autant que de besoin, tous les actionnaires ont renoncé individuellement à
leur droit de préférence tel que prévu par l'article 5:128 et 5:130, §2 du Code des sociétés et des
associations.
Sixième résolution
L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que chaque action nouvelle est
entièrement libérée et qu’à ce jour, en rémunération des apports, 50 actions de classe A sans
désignation de valeur nominale et 50 actions de classe B sans désignation de valeur nominale ont
été créées.
Septième résolution
Sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres, l'assemblée décide
de modifier ainsi qu'il suit, l'article 5 des statuts :
« En rémunération des apports, trois cent (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
» et d’adapter le 5ème alinéa de l’article 8 des statuts comme suit :
Les actions seront divisées en deux catégories, à savoir :
- les actions numérotées de 1 à 100 inclus et de 201 à 250 inclus, appartiendront à une première
classe, qui sera appelée "actions de classe A" ; et
- les actions numérotées de 101 à 200 inclus et de 251 à 300 inclus, appartiendront à une deuxième
classe, qui sera appelée "actions de classe B" .
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Neuvième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs :
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent
;
-           aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec
pouvoirs de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les
inscriptions de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès des autres
administrations compétentes.
Est désignée :
La CVBA Grant Thornton Accountants en Belastingconsulenten, dont le siège est situé à 2600
Anvers, Potvlietlaan 6 ou tout collaborateur de ladite société.
VOTE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré avant enregistrement conformément à l'article
173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Maître Maryline VANDENDORPE, Notaire.
Déposés en même temps : une expédition de l'acte et statuts coordonnés