N° d'entreprise : 0838702382
Nom
(en entier) : Docteur Biondina Mantini
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Belle-Hélène(BO) 45
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu le 3 mars 2023 par Maître Sandrine KOEUNE, Notaire à la résidence de Mons (1er
canton), exerçant sa fonction dans la SRL « NOTALIBREX, société notariale », ayant son siège à
7331 Saint-Ghislain (Baudour), avenue Louis Goblet, 31, en cours d'enregistrement, il résulte que
l'assemblée générale extraordinaire de la SRL « DOCTEUR BIONDINA MANTINI » ayant son siège
à 7110 La Louvière (ex-Boussoit), rue Belle-Hélène, 45.
a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré de trente et un mille euros (31.000 EUR) et la réserve légale de trois mille cent
euros (3.100 EUR) de la société, soit au total trente-quatre mille cent euros (34.100 EUR), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
TROISIEME RESOLUTION
Il est remis au notaire soussigné pour être versé au dossier de la société, le rapport spécial de l’
organe d’administration tel que prescrit par l’article 5 : 101 du Code des Sociétés et des
Associations, daté du 16/02/2023, lequel est approuvé.
L’assemblée décide de modifier son objet en remplaçant l’objet actuel figurant dans les statuts par le
texte suivant :
« La société a pour objet l’exercice, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
de tiers de la médecine et ce, par les actionnaires qui la composent lesquels sont exclusivement des
médecins inscrits au tableau de l’Ordre des médecins ou des sociétés de médecins à personnalité
juridique, légalement habilités à exercer ladite spécialité en Belgique.
Les médecins actionnaires mettent en commun tout ou partie de leurs activités médicales.
Ne peuvent être actionnaires au sein de la société que des médecins habilités légalement à exercer
l’art de guérir et qui l’exercent en personne physique ou au sein d’une société professionnelle.
Toutefois les actions de la société pourront être détenues en nue-propriété par des personnes non
médecins pour autant que l’usufruit de ces actions soit détenu par des médecins.
La médecine est exercée par chaque médecin actionnaire au nom et pour compte de la société.
Volet B
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet de la société ne pourra être poursuivi que dans le respect des dispositions légales et
déontologiques, et notamment les règles relatives au respect du secret médical, au libre choix du
médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin et à la dignité et
l'indépendance professionnelle du praticien.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin- actionnaire est illimitée, elle doit être assurée
de façon à réparer le dommage éventuellement causé.
La société pourra accomplir tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute opération mobilière ou immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat, la location, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical,
l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, sans en
modifier la vocation médicale.
La société a également pour objet à titre accessoire la constitution, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la
location, la mise en location, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’
aménagement, l’embellissement, l’entretien, le tout au sens le plus large, pour autant que les
conditions reprises ci-après soient respectées. Les investissements en biens mobiliers et immobiliers
n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de guérir, peuvent être autorisés aux conditions suivantes
:
- il doit s’agir d'un objet accessoire ;
- les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité de deux tiers minimum.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s’intéresser par toutes voies et notamment par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. »
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Article 1 – Forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
La société prend la dénomination : « DOCTEUR BIONDINA MANTINI »
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société. Ce déplacement doit être porté à la connaissance du
Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs d’activités, en Belgique ou à l'étranger, qu’après en avoir informé le Conseil Provincial
de l’Ordre des Médecins compétent.
Article 4 – Objet de la société
La société a pour objet l’exercice, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers de la médecine et ce, par les actionnaires qui la composent lesquels sont exclusivement des
médecins inscrits au tableau de l’Ordre des médecins ou des sociétés de médecins à personnalité
juridique, légalement habilités à exercer ladite spécialité en Belgique.
Les médecins actionnaires mettent en commun tout ou partie de leurs activités médicales.
Ne peuvent être actionnaires au sein de la société que des médecins habilités légalement à exercer
l’art de guérir et qui l’exercent en personne physique ou au sein d’une société professionnelle.
Toutefois les actions de la société pourront être détenues en nue-propriété par des personnes non
médecins pour autant que l’usufruit de ces actions soit détenu par des médecins.
La médecine est exercée par chaque médecin actionnaire au nom et pour compte de la société.
Volet B
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet de la société ne pourra être poursuivi que dans le respect des dispositions légales et
déontologiques, et notamment les règles relatives au respect du secret médical, au libre choix du
médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du médecin et à la dignité et
l'indépendance professionnelle du praticien.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin- actionnaire est illimitée elle doit être assurée
de façon à réparer le dommage éventuellement causé.
La société pourra accomplir tout acte nécessaire et/ou indispensable à l’accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute opération mobilière ou immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat, la location, le leasing, le renting de tout matériel médical et non médical,
l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, sans en
modifier la vocation médicale.
La société a également pour objet à titre accessoire la constitution, la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la
location, la mise en location, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’
aménagement, l’embellissement, l’entretien, le tout au sens le plus large, pour autant que les
conditions reprises ci-après soient respectées. Les investissements en biens mobiliers et immobiliers
n'ayant pas de lien avec l'exercice de l'Art de guérir, peuvent être autorisés aux conditions suivantes
:
- il doit s’agir d'un objet accessoire ;
- les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au préalable, par les actionnaires à
une majorité de deux tiers minimum.
D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et s’intéresser par toutes voies et notamment par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
La Société ne peut compter comme actionnaires que des médecins légalement habilité à exercer l’art
de guérir qui l’exerce en personne physique ou au sein d’une société professionnelle. Toutefois les
actions de la société pourront être détenues en nue-propriété par des personnes non médecins pour
autant que l’usufruit de ces actions soit détenu par des médecins.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit préférentiel de souscription est dévolue au nu-
propriétaire, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier. Les actions nouvelles
qu’il acquiert par ses propres moyens lui appartiennent en pleine propriété. Il est tenu d’indemniser l’
usufruitier à la valeur de l’usufruit sur le droit préférentiel.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi et aux articles 8 et 9 des présents statuts.
Article 7 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
A la date d’adaptation des statuts de la présente société au Code des Sociétés et des Associations,
Volet B
le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des Sociétés et des Associations et
portant des dispositions diverses a été supprimé et les capitaux propres statutairement indisponibles
ont été rendus disponibles pour des distributions futures.
Dès lors, à la date d’adaptation des statuts de la présente société au Code des Sociétés et des
Associations celle-ci ne dispose pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas
susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la date d’adaptation des statuts de la présente société au Code des
Sociétés et des Associations, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 8 – Titres
310 actions nominatives. Elles sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions de la société pourront être détenues en nue-propriété par des personnes non médecins
pour autant que l’usufruit de ces actions soit détenu par des médecins.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la répartition des actions doit toujours tendre à refléter
l'importance des activités respectives des actionnaires. Elle ne peut empêcher la rémunération
normale d'un médecin pour le travail presté.
Article 9 – Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou
futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession ou une transmission qu’à des
médecins habilités légalement à exercer l'art de guérir et qui l’exercent en personne physique ou au
sein d’une société professionnelle. Toutefois, les actions de la société pourront être détenues en
nue-propriété par des personnes non médecins pour autant que l’usufruit de ces actions soit détenu
par des médecins.
§3 Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions à qui il l’entend, sous réserve du paragraphe précédent. Toutefois, en cas de
transmission pour cause de mort des actions à une personne qui n’est pas docteur en médecine et
inscrit au Tableau de l’Ordre, les actionnaires seront tenus de procéder à une modification de l’objet
de la présente société en vue d’exclure de celui-ci la pratique de la médecine.
§4 S’il y a plusieurs actionnaires, les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un
tiers qu’à condition que celui-ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les 15 jours de la
réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de 15 jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera
censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les 30 jours,
proposer par lettre recommandé (ou: par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de
la société) aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de 15 jours à dater de
l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la
cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non-actionnaires), les actionnaires
Volet B
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée à l’organe d’administration, dans les 15 jours de la
communication de l’agrément définitif.
Les candidats-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions au prix fixé par un expert
désigné de commun accord par les parties.
A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix
au cédant et aux cessionnaires dans les 15 jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 20 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et les cessionnaires ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit
être notifié à l’organe d’administration par lettre recommandée dans les 15 jours à dater de la
notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par les candidats-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement
au candidat-cessionnaire initial. Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des
cessionnaires, proportionnellement aux actions qu’ils ont acquises. S’ils renoncent à la cession, les
frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 6 mois après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
Article 10 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA. Le
registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
dont au moins un est actionnaire, avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés
dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
Pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, l’
administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les actes de gestion n’ayant pas d’incidence sur l’activité médicale des actionnaires, l’
administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou morale qui dans ce cas,
désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la
connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Toutefois, l’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin-actionnaire, dès qu’il s’
agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir. Le délégué non-médecin de
l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il
doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s'engager
Volet B
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 12 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
En cas de rémunération, celle-ci devra correspondre aux prestations de gestion réellement
effectuées. Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la rémunération de l’administrateur
ne pourra se faire au détriment des autres actionnaires.
Article 13 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de celui ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi du mois de juin à 17
heures 30’. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 15 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à ce qui ne
concerne pas l’art de guérir.
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 18 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 19 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 20 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais il doit obligatoirement, s’il n’est pas médecin
Volet B
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, se faire assister par un médecin inscrit au
tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement
pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le
secret professionnel des actionnaires.
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Article 24. Déontologie médicale
    •  La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Le
médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres
membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible
de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en commun de la
profession. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à
donner.
    •  Le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger des litiges
déontologiques, sauf voies de recours.
    •  Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe. Si le désaccord
subsiste ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l'arbitrage. Chacune des
parties choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisiront un troisième pour former le collège des
arbitres. Si le désaccord subsiste, les litiges seront soumis au Tribunal civil du ressort.
    •  Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de
céder ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses
actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y
excluant toute activité médicale.
    •  Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
    •  La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
    •  Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’
indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
    •  Le secret professionnel ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
    •  Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l’assiste.
    •  Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est exclue.
    •  Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à l'avis du
Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
    •  La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
    •  Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
    •  La convention ne peut comporter des dispositions discriminatoires.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt
au dossier de la société.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, mentionnée ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
Volet B
Madame MANTINI Biondina, née à Haine-Saint-Paul le vingt six janvier mille neuf cent septante et
un, inscrite au registre national sous le numéro 71.01.26-368.59, domiciliée à 7120 Estinnes (ex-
Fauroeulx), Rue Lisseroeulx, 8 boîte B.
Ici présente et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Par ailleurs, l’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix de nommer Madame MANTINI
Gelsomina domiciliée à 7110 Boussoit, rue de la Justice 23, comme administrateur suppléant de la
Société, pour le cas où Madame Biondina MANTINI viendrait, avant l’expiration de la durée de la
Société, à décéder ou à être en état d’incapacité temporaire ou permanente, constatée par un
médecin, l’empêchement d’exercer ses fonctions d’administrateur dans la Société.
Madame Gelsomina MANTINI assurera temporairement la gestion de la société en cas d’incapacité
temporaire de Madame Biondina MANTINI l’empêchant d’exercer ses fonctions d’administrateur
dans la Société.
Le mandat d’administrateur de Madame Gelsomina MANTINI prendra cours au moment de la
constatation de l’incapacité temporaire de Madame Biondina MANTINI pour se terminer de plein droit
à l’expiration de cette incapacité.
Madame Gelsomina MANTINI assurera de façon permanente la gestion de la société en cas de
décès de Madame Biondina MANTINI ou en cas d’incapacité permanente de celle-ci constatée par
un médecin rendant impossible l’exercice de ses fonctions d’administrateur dans la société.
Le mandat d’administrateur de Madame Gelsomina MANTINI prendra cours, pour une durée
indéterminée, au moment du décès de Madame Biondina MANTINI ou au moment de la constatation
par un médecin de l’incapacité permanente de Madame Biondina MANTINI.
Tant en cas d’incapacité temporaire de Biondina MANTINI qu’en cas de décès ou d’incapacité
permanente de celle-ci, la mission de l’administrateur suppléant sera d’assurer la conduite des
affaires de la société et la continuité de ses activités telles que prévues dans son objet et dans le
respect des règles déontologiques propres à l’activité de médecin généraliste.
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7110 La Louvière (ex-Boussoit),
rue Belle-Hélène, 45
CLOTURE
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme.