Ondernemingsnr: BE 0838.588.952
Naam
(voluit) : MERLO&DELILLE, geassocieerde notarissen
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3621 Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13
Onderwerp akte : ontbinding/invereffeningstelling en sluiting vereffening
MERLO&DELILLE, geassocieerde notarissen
Besloten vennootschap
3621 Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13
ondernemingsnummer BTW BE 0838.588.952
UITTREKSEL ontbinding - invereffeningstelling - sluiting vereffening:
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Tine SMEETS, geassocieerd
notaris te Eisden-Maasmechelen, welke haar ambt uitoefent in de BV "Smeets&Verdonck,
geassocieerde notarissen", met zetel te 3630 Eisden-Maasmechelen, Oude Rijksbaan 6,
ondernemingsnummer BTW BE0846.768.725, vervangende notarissen Dorine MERLO en
Véronique DELILLE, geassocieerde notarissen te Rekem-Lanaken respectievelijk Lanaken,
die hun ambt uitoefenen in de besloten vennootschap "DELTA Notarissen", met zetel te 3740
Bilzen, Dorpsstraat 71, met antennes te Sint-Truiden, Hasselt, Bilzen en Lanaken en met
ondernemingsnummer BTW BE0778.247.430, wettelijk belet, op 03 februari 2023, ter
registratie aangeboden, dat er een buitengewone algemene vergadering gehouden werd door
de aandeelhouders van de besloten vennootschap "MERLO&DELILLE, geassocieerde-
notarissen", met zetel te 3621 Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13, en
ondernemingsnummer BE0838.588.952.
Dat deze vergadering ondermeer volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT
De Voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen, te weten
het bijzonder verslag van de bestuurders betreffende het voorstel tot ontbinding met als bijlage
de staat van activa en passiva, die niet meer dan 3 maanden voordien is vastgesteld, met name
per 31 december 2022, alsmede het verslag van de bedrijfsrevisor Foederer DFK
Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Tom QUITTELIER, bedrijfsrevisor,
de dato 02 februari 2023.
De conclusies van het verslag van de revisor luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor,
een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap MERLO & DELILLE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN (hierna: "de
Vennootschap") over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de Vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van
Luik B - vervolg
de Vennootschap.
Wij werden op 28 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de besloten
vennootschap MERLO & DELILLE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, met zetel 3621
Rekem, Pater Verboislaan 13, ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0838.588.952, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde
staat van activa en passiva van de besloten vennootschap MERLO & DELILLE,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel, met uitzondering van de mogelijke effecten van de aangelegenheid
zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met voorbehoud, geeft de staat van activa
en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2022 met een balanstotaal van €
1.631.847,58 en een eigen vermogen van € 1.486.541,36 een getrouw beeld van de toestand van
de besloten vennootschap MERLO & DELILLE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Het is mogelijk dat er nog latente schulden en verbintenissen ingevolge
belastingschulden, sociale wetgeving, de milieuheffingen of andere låtente schulden en
verbintenissen voor de nog niet afgesloten controlejaren kunnen ontstaan alsook dat er
eventuele andere schulden en navorderingen ontstaan die op heden nog niet werden gevestigd
of aan de Vennootschap werden betekend maar die na de vereffeningsprocedure zouden kunnen
ontstaan.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het ontwerp van Norm van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en
vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn
verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 3
februari 2023
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij op datum van ons verslag dat alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet binnen de wettelijke termijnen
overgemaakt, waardoor de wettelijke termijn van ons verslag niet gerespecteerd kon worden.
Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en
passiva, afgesloten op 31 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de
Vennootschap geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige
ontbinding van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Luik B - vervolg
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 31 januari 2023
om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 3 februari 2023, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om
de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de
nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in
de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van
een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een
verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden
terugbetaald/de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten
aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva en/of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van
de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel
2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 2 februari 2023
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Tom Quittelier
Bedrijfsrevisor".
De instrumenterende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
overeenkomstig artikel 2:71, §6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
gehouden is.
Bijgevolg werd volledig voldaan aan de wettelijke vereisten van het artikel 2:71 juncto
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de BV "MERLO&DELILLE,
geassocieerde notarissen" te ontbinden en te vereffenen.
Er wordt geen vereffenaar aangesteld.
De aandeelhouders verklaren dat de vereffening dadelijk wordt voltrokken
Luik B - vervolg
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gelet
op het feit dat :
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige
gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting
van de vereffening in één akte met eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf, pro rata
hun aandelenbezit. Alle activa, die de vennootschap in vereffening in de toekomst nog zou
blijken te bezitten na de sluiting van haar vereffening (op heden niet bekend), worden naar
aanleiding van onderhavige sluiting van de vereffening thans pro rata toebedeeld aan de
aandeelhouders.
De vergadering verklaart verder afstand te doen van de termijn van één maand bepaald
in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij heeft bevestigd voldoende kennis te hebben van alle rekeningen van de
vereffening.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap de
mandaten van de statutaire bestuurders van rechtswege beëindigd zijn.
Zij geeft zonder enig voorbehoud volledige kwijting aan de bestuurders voor zijn
bestuur sedert de afsluiting van het vorige boekjaar tot heden.
VIERDE BESLUIT
De vergadering verklaart dat de vereffening is gesloten en stelt vast dat de
vennootschap vanaf heden definitief heeft opgehouden te bestaan.
VIJFDE BESLUIT
bescheiden van de vennootschap	zullen	De boeken	en
gedurende ten minste 5 jaar worden bewaard vanaf de publicatie
van het besluit van de vereffening op het navolgend adres: 3621
Rekem-Lanaken, Pater Verboislaan 13.
ZESDE BESLUIT
De bestuurders verlenen bijzondere volmacht aan de hiertoe aangestelden van SBB
Accountants & Adviseurs te 3620 Lanaken, Europaplein 43 bus 1, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de
Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die
hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name
ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel
met verzoek om vrijstelling.
De vergadering wordt gesloten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL om te worden neergelegd op de Griffie van de
Luik B - vervolg
Ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermee neergelegd: - expeditie proces-verbaal buitengewone algemene vergadering
houdende ontbinding/invereffeningstelling-sluiting vereffening met bijzonder verslag van het
bestuursorgaan met staat van actief en passief de dato 31/12/2022 en met verslag van de
bedrijfsrevisor de dato 02/02/2023.