--
Ondernemingsnr : 0508 948 310
Naam	-
AB Sound	-	(voluit)	-
----
--	1	(verkor:)	- -
-
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v d. zetel : De Vlaamse Staak 4, 1745 Opwijk	- -
--
Onderwerp akte : Partiële splitsing
De enige bestuurder van de Vennootschap, nl. de heer Bart Aelbrecht, wonende te 1745 Opwijk, Heirbaan
180, heeft dit splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:75 en volgende
van het Wetboek vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV" genoemd).
- -
I.BESCHRIJVING VAN DE PARTIELE SPLITSING
De Vennootschap overweegt om een partiële splitsing te verwezenlijken, waarbij de Vennootschap een deel
van haar activiteiten, zijnde de verhuur en verkoop van audiovisuele apparatuur, zal overdragen aan de nieuw
op te richten verkrijgende vennootschap AB Sound (nieuw), zonder dat de BV AB Sound (oud) ophoudt te
bestaan.
In dit opzicht zal de huidige BV AB Sound haar naam wijzigen in "Authentic Blend", waarna de nieuw op te
richten BV de naam "AB Sound" zal aannemen.
De op te richten verkrijgende vennootschap zal de vorm van een besloten vennootschap aannemen.
--
De voorgenomen transactie wordt in eerste instantie uitgevoerd vanuit een afsplitsing van de twee
afzonderlijke activiteiten die de Vennootschap op heden uitvoert. Vooreerst zijn er de activiteiten die verband
houden met de verhuur en verkoop van audiovisuele apparatuur; daarnaast zijn er de vastgoedactiviteiten.
Vermits het op termijn de bedoeling is om derden mee te laten participeren in de activiteit van verhuur en
verkoop van audiovisuele apparatuur, is het niet langer opportuun om middels één vennootschap beide
activiteiten uit te oefenen.
Het opsplitsen van de activiteiten zal de afzonderlijke vennootschappen de mogelijkheid bieden om zich te
concentreren op hun specifieke kerntaken.
De splitsing door inbreng in de BV AB Sound (nieuw) is tevens ingegeven vanuit een beleidsmatig motief,
nu de activa- en passivabestanddelen zullen worden toegewezen in functie van de activiteit waarvoor zij reeds
worden gebruikt.
Op deze wijze kan de Vennootschap zich toespitsen op de vastgoedactiviteiten, terwijl de BV AB Sound
(nieuw) zich kan toespitsen op de activiteiten die verband houden met de verhuur en verkoop van audiovisuele
apparatuur en verder nieuwe activiteiten kan ontwikkelen zonder dat de activiteiten van beide vennootschappen
verweven zijn.
II.BEPALINGEN VOORZIEN DOOR DE ARTIKELEN 12:75 WVV
1.Identificatie van de betrokken vennootschappen
A.Identificatie van de partieel te splitsen vennootschap
De partieel te splitsen vennootschap AB Sound met ondernemingsnummer BE 0508.948.310.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1745 Opwijk, De Vlaamse Staak 4.
-
"De vennootschap heeft tot voorwerp
-verhuur van klank, licht en videomateriaal;
-aan-en verkoop van klank, licht en videomateriaal;
-import en export van klank, licht en videomateriaal;
-de vervaardiging en montage van constructiewerken in ijzer, aluminium en inox en gebinten voor de bouw;
-activiteiten en prestaties als DJ (diskjockey) en LJ (lightjockey);
-huren en verhuren van alle mogelijke materialen, toestellen, machines, toebehoren en dit in de meest ruime
zin;
-inrichten en organiseren van alle mogelijke evenementen, feesten, vieringen, incentives voor bedrijven en
happenings in de meest uitgebreide zin;
-Het optreden als tussenpersoon in de handel en het fungeren als tussenpersoon bij het boeken van
artistieke aangelegenheden in binnen- en buitenland;
-technisch onderhoud;
-mechanisch onderhoud;
-podiumbouw en concerten in het algemeen;
-reparatie van elektrische apparatuur;
-alle mogelijk promotie en publiciteitsactiviteiten;
-overige ondersteunende activiteiten voor de uitgevoerde kunsten;
-het optreden als tussenpersoon inzake aan-en verkoop, huur en verhuring, financiering en verzekering van
onroerende en roerende verrichtingen;
-de vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handeling verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in
het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap;
-het voorwerp van de vennootschap dient in zijn meest ruime betekening geïnterpreteerd te worden en
bovendien is het bestuur bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren
-het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig
de voorwaarden voorzien door de geldende vennootschapswetgeving.
-deze opsomming is voorbeeldgevend en niet beperkend. Daarom is zij gerechtigd alle handelingen en
verhandelingen te verrichten van welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van
het voorwerp strekken.
De vennootschap kan tevens op rechtstreekse als op onrechtstreekse wijze deelnemen in andere
vennootschappen, deelgenootschappen aangaan, leningen verstrekken en opnemen en verder alle andere
verrichtingen als commissionair, makelaar en tussenpersoon in het algemeen, financiële verrichtingen stellen,
die op directe of indirecte wijze met deze doelstelling verbonden zijn of deze doelstelling kunnen helpen
verwezenlijken.
De vennootschap kan eveneens bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op één of andere wijze,
deelnemen in elke onderneming, vereniging of vennootschap met een gelijkaardige of analoge doelstelling.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van om het even welke
vennootschap. Zij kan eveneens dienstverlenende activiteiten van financiële, commerciële, technische,
administratieve en sociale aard verrichten. "
B.Identificatie van de op te richten verkrijgende vennootschap
De nieuw op te richten vennootschap zal de rechtsvorm van een besloten vennootschap aannemen.
Zij zal als naam hebben "AB Sound".
Voorafgaand aan de splitsing zal de huidige BV AB Sound haar naam wijzigen in "Authentic Blend", waarna
de nieuw op te richten BV de naam "AB Sound" zal aannemen.
Haar zetel zal gelegen zijn te 1745 Opwijk, De Vlaamse Staak 4.
Het voorwerp van de op te richten vennootschap zal zijn als volgt :
"De vennootschap heeft tot voorwerp
-verhuur van klank, licht en videomateriaal;
-aan-en verkoop van klank, licht en videomateriaal;
-import en export van klank, licht en videomateriaal;
-de vervaardiging en montage van constructiewerken in ijzer, aluminium en inox en gebinten voor de bouw;
-activiteiten en prestaties als DJ (diskjockey) en LJ (lightjockey);
-huren en verhuren van alle mogelijke materialen, toestellen, machines, toebehoren en dit in de meest ruime
zin;
-inrichten en organiseren van alle mogelijke evenementen, feesten, vieringen, incentives voor bedrijven en
happenings in de meest uitgebreide zin;
-Het optreden als tussenpersoon in de handel en het fungeren als tussenpersoon bij het boeken van
artistieke aangelegenheden in binnen- en buitenland;
-technisch onderhoud;
-mechanisch onderhoud;
-podiumbouw en concerten in het algemeen;
-reparatie van elektrische apparatuur;
-alle mogelijk promotie en publiciteitsactiviteiten;
-overige ondersteunende activiteiten voor de uitgevoerde kunsten;
-het optreden als tussenpersoon inzake aan-en verkoop, huur en verhuring, financiering en verzekering van
onroerende en roerende verrichtingen;
-de vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële handeling verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in
het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap;
-het voorwerp van de vennootschap dient in zijn meest ruime betekening geïnterpreteerd te worden en
bovendien is het bestuur bevoegd om de aard en de reikwijdte van het voorwerp te interpreteren
-het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten overeenkomstig
de voorwaarden voorzien door de geldende vennootschapswetgeving.
-deze opsomming is voorbeeldgevend en niet beperkend. Daarom is zij gerechtigd alle handelingen en
verhandelingen te verrichten van welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van
het voorwerp strekken.
De vennootschap kan tevens op rechtstreekse als op onrechtstreekse wijze deelnemen in andere
vennootschappen, deelgenootschappen aangaan, leningen verstrekken en opnemen en verder alle andere
verrichtingen als commissionair, makelaar en tussenpersoon in het algemeen, financiële verrichtingen stellen,
die op directe of indirecte wijze met deze doelstelling verbonden zijn of deze doelstelling kunnen helpen
verwezenlijken.
De vennootschap kan eveneens bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op één of andere wijze,
deelnemen in elke onderneming, vereniging of vennootschap met een gelijkaardige of analoge doelstelling.
De vennootschap kan tevens als bestuurder zitting houden in de raad van bestuur van om het even welke
vennootschap. Zij kan eveneens dienstverlenende activiteiten van financiële, commerciële, technische,
administratieve en sociale aard verrichten. "
2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
A.Ruilverhouding
Het eigen vermogen van de vennootschap bedraagt 447.947,45 EUR. Het is verdeeld in 100 aandelen op
naam zonder vermelding van een nominale waarde. Het vermogen werd volledig volgestort.
Voorafgaand aan de splitsing zullen de 100 bestaande aandelen van de Vennootschap worden gesplitst
teneinde het aantal aandelen op te trekken naar 1.000 aandelen.
De enige aandeelhouder van de te splitsen vennootschap, zal op datum van splitsing de volgende zijn:
-De heer AELBRECHT, Bart, wonende te 1745 Opwijk, Heirbaan 180: volle eigenaar van 1.000 aandelen.
De waardering van de betrokken vennootschappen, die aan de basis van de ruilverhouding ligt, heeft enkel
belang voor het vaststellen van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de afsplitsing naar
de overnemende vennootschap.
De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Tevens wordt nog
vermeld dat gezien de specificiteit van de partiële splitsing er strikt genomen geen berekening van de
ruilverhouding is, maar enkel een toekenning aan de enige aandeelhouder van de partieel te splitsen
vennootschap van een aandeel in de nieuw op te richten vennootschap voor een aandeel in de partieel te
splitsen vennootschap.
De elementen zoals vereist in het artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn
bij de concrete uitwerking van de voorgenomen partiële splitsing zonder voorwerp.
De uit de partiële splitsing ontstane nieuw op te richten vennootschap zal 1.000 aandelen uitreiken naar
aanleiding van de partiële splitsing aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
in verhouding tot hun aandelenbezit in laatstgenoemde.
Er is geen opleg in geld voorzien.
3.De wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
De 1.000 nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap AB Sound BV (nieuw), die aan de
enige aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap zullen worden toegekend in ruil voor de inbreng
zoals gedetailleerd omschreven onder punt 9. hierna, zullen op naam en zonder vermelding van nominale
waarde zijn.
De nieuw uit te geven aandelen zullen door toedoen van het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap worden ingeschreven op naam van de respectievelijke aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap. In het aandelenregister zullen o.a. de
volgende gegevens worden vermeld:
-De identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap,
-Het aantal aandelen in de verkrijgende vennootschap dat aan de respectievelijke aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap toekomt, en
-De datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouders (of hun gevolmachtigden) en door het
bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap worden ondertekend.
4.Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De ter gelegenheid van de partiële splitsing 1.000 nieuw uit te geven aandelen in de verkrijgende
vennootschap zullen deelnemen in de winst vanaf de oprichting.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap met betrekking tot het over te dragen
vermogen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap op
basis van de balans per 31 augustus 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het over te
dragen vermogen, worden vanaf 1 september 2024 om 00.00u geacht te zijn gedaan voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn
verwezenlijkt retroactief vanaf 1 september 2024 om 00.00 u.
6.Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn gewone aandelen waaraan geen bijzondere
rechten zijn toegekend, zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorieën. De partieel te splitsen
vennootschap heeft bovendien geen andere effecten uitgegeven.
Aan de nieuwe aandelen die in ruil voor de partiële splitsing worden uitgegeven aan de aandeelhouders,
worden ook geen bijzondere rechten toegekend.
7.Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris/bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in de
artikelen 12:78 bedoelde verslagen
Het revisoraal verslag vermeld in artikel 12:78 WVV dient niet te worden opgesteld indien de aandelen van
elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen.
Rekening houdende met het feit dat de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden
uitgegeven aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap evenredig aan zijn rechten in het
vermogen van deze vennootschap en de bepalingen van artikel 12:77 van het WVV en van artikel 12:78 van
het WVV bijgevolg niet van toepassing zijn, wordt voorgesteld dat, in overeenstemming met de voormelde
bepalingen, geen verslag van de bedrijfsrevisor over het (af)splitsingsvoorstel moet worden opgesteld, en het
bestuursorgaan geen omstandig schriftelijk verslag moet opmaken.
Er wordt voorgesteld dat overeenkomstig artikel 12:81 van het WVV vrijstelling kan worden verleend voor
de opmaak van deze verslagen indien alle aandeelhouders en alle houders van effecten waaraan stemrecht is
verbonden daarvan hebben afgezien bij een uitdrukkelijke stemming op de algemene vergadering die over de
deelneming aan de splitsing moet besluiten.
Derhalve dient geen bezoldiging aan de commissaris, bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het
opstellen van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag te worden vastgesteld.
8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de partiële splitsing deelnemen
In het kader van de partiële splitsing zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de
bestuurders van de te splitsen vennootschap, noch aan de zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap.
9.Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen
van de activa en passiva van het vermogen
9.1.Nauwkeurige beschrijving van de activa en passiva die aan de BV AB Sound (nieuw) worden
overgedragen
De verkrijgende vennootschap neemt het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap over, dat
bestaat uit:
af te splitsen netto-actief
ACTIVA
VASTE ACTIVA	1.146.710,57
Materiële vaste activa	1.143.710,57
14.565,99	Terreinen en gebouwen
Installaties, machines en uitrusting	306.392,49
Meubilair en rollend materiaal	58.874,01
Leasing en soortgelijke rechten	763.878,08
Financiële vaste activa	3.000,00
VLOTTENDE ACTIVA	460.497,19
Voorraden en bestellingen in uitvoering	76.532,22
Vorderingen op ten hoogste één jaar	271.183,79
Liquide middelen	99.154,32
Overlopende rekeningen	13.626,86
TOTAAL VAN DE ACTIVA	1.607.207,76
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	289.657,41
12.027,37	Inbreng
281.841,27	Reserves
Overgedragen winst	-4.211,23
SCHULDEN	1.317.550,35
Schulden op meer dan één jaar	861.001,20
Schulden op ten hoogste één jaar	456.549,15
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	94.935,18
Financiële schulden	4.131,30
Handelsschulden	162.518,46
118.332,01	Schulden mbt bezoldigingen sociale lasten belastingen
Overige schulden	76.632,20
TOTAAL VAN DE PASSIVA	1.607.207,76
NETTO ACTIEF	289.657,41
Boekhoudkundig zullen de afgesplitste vermogensbestanddelen aan eenzelfde boekwaarde worden
opgenomen in de balansen van AB Sound BV (nieuw) en Authentic Blend BV (principe van de boekhoudkundige
continuïteit conform artikel 3:56 KB/WVV).
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen worden verdeeld
tussen AB Sound BV (nieuw) en Authentic Blend BV conform de fiscale nettowaarde van de respectieve
vennootschappen op het ogenblik van de splitsing door oprichting, zoals in onderstaand overzicht weergegeven
en overeenkomstig artikel 213 WIB'92. De fiscale nettowaarde van de partieel te splitsen vennootschap stemt
overeen met haar boekhoudkundige netto-actiefwaarde.
Samenstelling van het eigen vermogen:
12.027,37	Inbreng
12.027,37	Beschikbare inbreng
281.841,27	Reserves
Beschikbare reserves	281.841,27
Overgedragen winst	-4.211,23
Overgedragen winst	307,72
Resultaat boekjaar	-4.518,95
Totaal eigen vermogen	289.657,41
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan
de nieuw op te richten vennootschap of binnen de partieel te splitsen vennootschap zijn gebleven, worden
toegewezen aan de partieel te splitsen vennootschap, tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de
partieel te splitsen vennootschap aan de nieuwe op te richten vennootschap overgedragen bestanddelen
behorende tot de afgesplitste bedrijfstak.
10. De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden in vergoeding voor het gedeelte van het vermogen
dat overgaat naar de verkrijgende vennootschap 1.000 aandelen van deze vennootschap uitgekeerd in
verhouding tot hun aandelenbezit in de Vennootschap.
Deze 1.000 nieuw uit te geven aandelen van de nieuwe vennootschap worden toebedeeld aan de enige
aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap als volgt:
-de heer Bart Aelbrecht: volle eigenaar van 1.000 aandelen.
11. Wijziging van de statuten van de te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap
De statuten van de te splitsen vennootschap zullen worden aangepast ingevolge de geplande partiële
splitsing:
-Het vermogen zal worden verminderd in verhouding tot het afgesplitste vermogen;
-Het voorwerp wordt herschreven als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
het laten bouwen, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- alle handelingen die betrekking hebben op onroerende leasing;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
vennootschappen en ondernemingen;
- raadgeving en adviesverlening in de breedste zin, zoals maar niet beperkt tot aankoop, logistiek, financiën,
communicatie, marketing, verkoop, evenementen en personeelsbeleid;
- organisatie van training, seminars en workshops; uitvoeren van audits en doorlichtingen, zowel financieel
als operationeel;
- het verstrekken van management-bedrijfsadvies met het oog op de algemene verbetering en optimalisatie
van bedrijfsprocessen;
- het verlenen van bijstand en hulp onder de meest verschillende vormen aan derden, en dit op het vlak van
bestuur en organisatie, het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking
stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het
waarnemen van het beheer op alle niveaus;
- het ontwerpen en verstrekken van management- en bedrijfsopleidingen;
- het uitvoeren van interim managementopdrachten;
- de exploitatie van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake managementaangelegenheden,
bedrijfsvoering, marketing, consulting en administratie;
- het organiseren van opleidingen in de meest ruime zin;
- het organiseren van congressen en evenementen in binnen- en buitenland;
- het opstellen van projecten tot resultaatsverbetering, onder andere door specifieke training en coaching in
de meest ruime zin.
- ontwikkeling van communicatiestrategieën;
- de volledige begeleiding en coördinatie van communicatiecampagnes via alle mogelijke
communicatietechnieken en kanalen;
- het organiseren van alle mogelijke evenementen, training en coaching van bedrijven, hun medewerkers
en partners;
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen of aval verlenen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak, alsmede kredieten verlenen, voorschotten toestaan of andere zekerheden stellen.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of ondernemingen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap zal geen
activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning eerst te hebben verkregen.
Deze opsomming is niet limitatief en het "vermogensbeheer" of (beleggings)"advies" in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen of
ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere vennootschappen,
verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand
kunnen werken.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden van de
bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard."
-De statuten zullen worden geactualiseerd en aangepast waar nodig.
12. Fiscaal regime van de splitsing
Inkomstenbelastingen
De partiële splitsing zal belastingneutraal verlopen, overeenkomstig de artikelen 211, 212 en 213 WIB'92.
De inbreng in AB Sound BV (nieuw) wordt volledig vergoed in aandelen, waardoor de partieel gesplitste
vennootschap een volledige vrijstelling van belasting geniet. Een gedeelte van haar vermogen gaat over naar
de verkrijgende vennootschap.
Het gestort kapitaal, de belaste en vrijgestelde reserves van de partieel te splitsen vennootschap wordt
verdeeld over die vennootschap en de verkrijgende vennootschap, en dit evenredig met de fiscale nettowaarde
van de vermogensbestanddelen die niet worden overgedragen en de fiscale nettowaarde van de
vermogensbestanddelen die wel worden overgedragen, zoals hoger weergegeven (art 213, 2de lid WIB'92).
In hoofde van de vennootschap die de afgesplitste vermogensbestanddelen verkrijgt, behouden deze
bestanddelen al hun fiscale karakteristieken alsof geen afsplitsing heeft plaatsgevonden (art 212 WIB'92).
Zoals bovenstaand uitgewerkt, worden alle vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap teruggevonden bij de partieel gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschap. Daar
er naar aanleiding van de afsplitsing bijgevolg niets verdwijnt uit het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap, is er ook geen enkele reden om in diens hoofde een met een dividend gelijkgestelde
winstuitkering te belasten.
Artikel 213 WIB 92 bepaalt dat in hoofde van de verkrijgende vennootschap bij een partiële splitsing de
eigen vermogensbestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap geacht worden te zijn overgedragen
evenredig met de respectievelijke fiscale nettowaarde van de overgenomen bestanddelen.
Er zijn in hoofde van de partieel te splitsen vennootschap verder geen fiscaal overdraagbare verliezen
(andere dan de verliezen van het lopende boekjaar zoals uitgedrukt in de splitsingsbalans), overdraagbare
investeringsaftrekken, overgedragen aftrek voor risicokapitaal of enige andere overdraagbare fiscale aftrek
aanwezig.
Registratierechten
Er worden in het kader van de partiële splitsing geen (zakelijke rechten op) onroerende goederen
overgedragen.
De vooropgestelde splitsing gaat gepaard met de overdracht van de onder punt 9 opgenomen activa en
passiva. Deze overdracht dient vanuit het oogpunt van registratierechten te worden behandeld als de overdracht
van een bedrijfstak in de zin van artikel 2.9.1.0.3., lid 3 VCF juncto 117 W. Reg.
Btw
De afgesplitste bestanddelen, en die worden toegewezen aan AB Sound BV (nieuw), hebben betrekking op
activa en passiva die het voorwerp uitmaken van een bedrijfstak krachtens de artikelen 11 en 18 W.BTW.
Op vlak van BTW geschiedt de partiële splitsing bijgevolg volledig belastingneutraal.
13. Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan Fiebe Mees, Elke Boes, Geert Van Meervelt en iedere andere
medewerker van SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs BV, met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32
bus 1A met ondernemingsnummer 0459.609.556, RPR Leuven en SBB Bedrijfsdiensten BV, met zetel te 3000
Leuven, Diestsevest 32 bus 1A met ondernemingsnummer 0420.170.841, RPR Leuven, elk afzonderlijk en met
Overgenomen Vennootschap alle wettelijk vereiste en alle andere nodige neerleggings- en
publicatieverplichtingen te vervullen. Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is elk van de
volmachtdragers bevoegd om alle publicatieformulieren te ondertekenen en ter griffie neer te leggen, evenals
alle administratieve formaliteiten te vervullen ten aanzien van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
Voor eensluidend uittreksel,
BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs, vertegenwoordigd door Fiebe Mees, Medewerker
Lasthebber, bij bijzondere volmacht
Hierbij neergelegd: het voorstel tot partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap dd.
30/10/2024.