N° d'entreprise : 0778444794
Nom
(en entier) : HABITAT JOSEFA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Val d'Alvaux(NSV) 106 bte 1
 : 1457 Walhain
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par le Notaire Hélène NAETS, à Bruxelles, le 28/03/2024, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée «
HABITAT JOSEFA », a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION :
ENTREE D’UN TIERS EN QUALITE DE NOUVEL ACTIONNAIRE
SANS CESSION D’ACTIONS
    1.  Agrément d’un tiers actionnaire
Chacun des Actionnaires Existants marque son accord sur l’entrée d’un tiers en qualité de nouvel
actionnaire sans cession d’actions, à savoir :
Madame VANDEWOESTIJNE Sofie Roza Germaine, domiciliée à 1495 Mellery, rue de Thébais 36.
Procuration :
Madame VANDEWOESTIJNE Sofie est ici représentée par Madame Elena Lesoil, collaboratrice de l’
étude notariale Notabel et y élisant domicile, en vertu d’une procuration datée du 24.03.2024 ci-
annexée.
 
    1.  Pacte d’actionnaires intervenu entre les actionnaires actuels et la société le 08.12021,
dénommé : « le Pacte Actionnaires ».
Madame VANDEWOESTIJNE Sofie, représentée comme dit est, intervient aux présentes et déclare :
    1.  souscrire intégralement le Pacte Actionnaires.
    2.  Article 9.1 Pacte d’Actionnaires : s’engage à consentir à la Société, ce jour, un prêt d’un
montant de 50.000 (cinquante mille) euros.
Chacun des Actionnaires Existants marque expressément son accord sur ce qui précède.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION :
CREATION D’ACTIONS NOUVELLES – RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE –
RENONCIATION AU RAPPORT - – SOUSCRIPTION – LIBERATION – REMUNERATION
    1.  CREATION D’ACTIONS NOUVELLES
L’assemblée décide de créer trois cents (300) actions nouvelles émises au pair comptable, soit au
prix de CINQ CENTS EUROS (500,00 €) par action et sans mention nominale, de même nature et de
mêmes droits à celles déjà existantes.
    1.  RENONCIATION AU DROIT DE PREFERENCE
Conformément à l’article 5 :130 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») chacun
des Actionnaires Existants déclare renoncer au droit de préférence à souscrire les nouvelles actions
en numéraire, tel que ce droit est visé à l’article 5 :128 du CSA ainsi qu’à l’article 7 des statuts.
    1.  RENONCIATION AU RAPPORT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Chacun des Actionnaires Existants déclare renoncer aux rapport de l’organe d’administration visé au
paragraphe 1er de l’article 5 :121 du Code des sociétés et des associations lequel stipule :
« § 1er. L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et
décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires. (…)
§ 2. Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er. »
    1.  APPORT NOUVEAU
1. SOUSCRIPTION et LIBERATION
Madame VANDEWOESTIJNE Sofie, représentée comme dit est, intervient aux présentes et déclare :
    •  souscrire les trois cents (300) actions nouvelles ;
    •  faire apport en numéraire à la société de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 €) et
libérer intégralement les trois cents (300) actions nouvelles.
2. REMUNERATION
En rémunération de cet apport les trois cents (300) actions nouvelles, intégralement libérées, sont
attribuées à Madame VANDEWOESTIJNE Sofie, prénommée.
3. CONSTATATION
L’assemblée requiert le notaire soussigné :
    •  d’acter que l’apport nouveau est réalisé et que la société détient désormais mille huit cents
(1.800) actions de même nature et de mêmes droits, intégralement libérées, sans désignation de
valeur nominale et représentant chacune une part égale des capitaux propres.
    •  de constater que l’apport nouveau a été intégralement libéré de sorte que la somme de CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 €) a été versée sur le compte spécial ouvert auprès de la
banque KBC comme le témoigne l’attestation remise au notaire.
 
TROISIEME RÉSOLUTION :
MODIFICATION DES STATUTS
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, mille huit cents (1.800) actions ont été émises, de même nature et de
mêmes droits, intégralement libérées et sans désignation de valeur nominale.
Les actionnaires ont signé un Pacte Actionnaires (le « Pacte Actionnaires »).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits finaux de la
liquidation. »
 
QUATRIEME RÉSOLUTION :
REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, tenant compte des résolutions qui précèdent, sans modification de
l’objet de la société, comme indiqué ci-avant :
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HABITAT JOSEFA ».
Elle peut également utiliser les appellations commerciales (et-ou sigles) suivants : « MOULIN
JOSEFA ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la région de langue française de Belgique,
par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 3. Objet
La société a tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
pour finalité : participer à une transformation sociétale d’envergure favorisant une transition solidaire
de l’humanité en son environnement.
pour objet : créer un projet sociétal – ou plusieurs - d’envergure unique par son ambition et par ses
dimensions : habitats, transition environnementale, cultures, arts et spiritualités et ce, en lien direct
ou indirect avec les instances publiques et parapubliques et d’autres partenaires.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières dans d’autres sociétés, acheter et vendre tous immeubles,
les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, mille huit cents (1.800) actions ont été émises, de même nature et de
mêmes droits, intégralement libérées et sans désignation de valeur nominale.
Les actionnaires ont signé un Pacte Actionnaires (le « Pacte Actionnaires »).
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits finaux de la
liquidation.
 
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées.
 
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions démembrées, le droit de souscription préférentielle revient à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 9. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE 10. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs :
    •  sur production d’une décision préalable prise par l’organe d’administration avec un quorum de
présence de 4/5 et un quorum de majorité de 4/5 ;
    •  agissant deux à deux, peuvent représenter la société à l’égard des tiers et accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes du Conseil d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
La société est représentée en justice par un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
ARTICLE 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois
de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 15. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 16. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
ARTICLE 17. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d’ouvrir la
présence des actionnaires à l’assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu’il fixe,
sans toutefois pouvoir interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que
les conditions sanitaires l’y oblige par voie légale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 20. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Article 21. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration
ou par l’assemblée générale.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
 
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQUIEME RÉSOLUTION :
NOMINATION ADMINISTRATEUR
 
    1.  Madame ROIG Annabelle-Michèle, prénommée, déclare donner sa démission en qualité d’
administrateur avec effet immédiat.
    2.  L’assemblée reconduit en qualité d’administrateur non statutaire, sans limitation de durée :
    1.  Monsieur GRANJON Gilbert, prénommé
    2.  Monsieur VAN HOOF Eric, prénommé;
    3.  Monsieur DEGOMME Philippe, prénommé ;
    4.  « OLIVIER BOUTELLIS-TAFT » srl, précitée représentée par son représentant permanent
Monsieur BOUTELLIS-TAFT Olivier Jean-Louis, prénommé ;
    5.  Monsieur FRANÇOISSE Alain, prénommé ;
tous cinq prénommés.
Leur mandat est gratuit.
    1.  L’assemblée générale procède à la nomination à compter de ce jour, comme administrateur
non statutaire et sans limitation de durée: Madame VANDEWOESTIJNE Sofie, prénommée.
Son mandat est gratuit.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Hélène NAETS, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.