Ondernemingsnr : 0418 967 546
Naam
(voluit) : SCALAIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Chrisantenlaan 3 - 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte : ONTBINDING - ONTSLAG BESTUURDERS - AFSLUITING VEREFFENING
Uit de notulen verleden voor Meester Manu BEELEN, notaris met standplaats te Herk-de-Stad, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Benoit LEVECQ & Manu BEELEN, geassocieerde notarissen", met zetel
te 3540 Herk-de-Stad, Sint-Truidersteenweg 23, op 21 december 2022, "Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 2 op 23 december 2022 (23-12-2022) Register OBA (5) Boek
00000 Blad 0000 Vak 0023210 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) De ontvanger",
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SCALAIS", waarvan de zetel
is gevestigd te 3550 Heusden-Zolder, Chrisantenlaan 3, met ondernemingsnummer BTW BE0418.967.546 -
RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT: kennisneming van het bijzonder verslag van de raad van bestuur met staat van
activa en passiva en van het verslag van de bedrijfsrevisor
Voorafgaandelijk, na onderzoek, bevestigt de ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen het bestaan en de externe wettigheid van: het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 13 december 2022 met bijgevoegde staat van activa en passiva per 31
oktober 2022 -zijnde op heden niet meer dan drie maanden voordien vastgesteld- evenals van het
controleverslag van BV MOORE AUDIT BV, kantoorhoudend te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100, vertegenwoordigd
door Mevrouw Ingrid VOSCH, bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en getekend met een gecertifieerde elektronische handtekening via eld op
14 december 2022.
Dit laatste verslag bevat het hierna letterlijk overgenomen besluit:
"8. Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt,
ondernemingsnummer 0453.925.059, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de NV Scalais,
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 31 oktober 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de NV Scalais, met zetel te 3550
Heusden-Zolder, Chrisantenlaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0418.967.546, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Hasselt, om deze opdracht uit te
voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 oktober 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
· alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Scalais NV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2022 met een
balanstotaal van € 734.920,47 en een nettoactief van € 721.418,31 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Scalais NV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel. Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te gaan
of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het nettoactief
en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Pelt, 14 december 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor"
...
De vergadering verklaart dat alle schulden werden betaald of de nodige gelden om dit te voldoen werden
geconsigneerd en dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van activa
Ook werden de erelonen van de revisor en de notaris, alsook de aktekosten vereffend. De betalingsbewijzen
dienaangaande werden voorgelegd.
TWEEDE AGENDAPUNT: vervroegde ontbinding van de vennootschap - geen benoeming van vereffenaar
Na bespreking van voormeld verslag opgesteld door het bestuursorgaan met bijgevoegde staat van activa
en passiva en van het voormelde controleverslag, beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen om
de vennootschap vervroegd te ontbinden.
De vergadering beslist uitdrukkelijk om geen vereffenaar aan te stellen ingevolge de bepalingen van artikel
2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering en de bestuurders erkennen te
zijn ingelicht over de inhoud van artikel 2:79 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE AGENDAPUNT: ontslag en kwijting bestuurders
Ten gevolge van de ontbinding eindigt het mandaat van de bestuurders, te weten:
1) Mevrouw LOYAERTS An Maria, geboren te Leuven op 24 juli 1980, wonende 3511 Hasselt,
Berkerwinningstraat 25;
2) de heer LOYAERTS Bart Jan Jozef, geboren te Leuven op 17 juli 1975, wonende te 3400 Landen, St .-
Aldegondisstraat, 40/A000.
De vergadering geeft algehele kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op
heden.
VIERDE AGENDAPUNT: vaststelling activa en passiva - sluiting vereffening - afgifte maatschappelijke
goederen
De algemene vergadering beslist tot de sluiting van de vereffening van de vennootschap na, overeenkomstig
artikel 2:80 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, te hebben vastgesteld dat:
1º er geen vereffenaar werd aangeduid;
2º alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, zoals gezegd;
3º alle aandeelhouders op deze algemene vergadering aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten.
4º De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders in verhouding van hun
aandelenbezit, zodat de vereffening door deze vermogensvermenging onmiddellijk gesloten is.
De aandeelhouders verklaren gehouden te zijn voor eventuele schulden van de naamloze vennootschap
'SCALAIS' die na heden zouden ontstaan of opeisbaar worden evenals voor alle blijvende rechten en
verplichtingen van de vennootschap, fiscale en andere.
De aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te acteren en ontslaan
ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
De vergadering stelt dat de vereffening hierdoor gesloten is en de naamloze vennootschap 'SCALAIS'
definitief heeft opgehouden te bestaan.
VIJFDE AGENDAPUNT: BEWARING VAN DE BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden bewaard
gedurende ten minste vijf jaar op volgend adres: B-3550 Heusden-Zolder, Chrisantenlaan 3. De algemene
vergadering stelt vast dat er geen maatregelen dienen genomen te worden voor de consignatie van gelden en
waarden.
ZESDE AGENDAPUNT : VOLMACHT
Aan Foederer DFK Accountants CV, Singelbeekstraat 12, 3500 Hasselt, wordt, met mogelijkheid tot
: indeplaatsstelling, bijzondere volmacht verleend om namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het
actualiseren van de in de 'Kruispuntbank van Ondememingen' geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij
de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde. De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende
werd ingelicht over de prijs van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Manu BEELEN, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte met verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van de bestuurders met bijgevoegde staat
van activa en passiva en volmacht.