au gr- To d's ty ord' de l'entre ring
Nº d'entreprise : 0732 564 190
Nom
(en entier) : HR TEAM BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Avenue Louise numéros 277-289 à Bruxelles (1050 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à fusion par absorption par la société anonyme «
SCALIAN BENELUX »-Dissolution sans liquidation-Démission des
administrateurs-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
« HR TEAM BELGIUM », ayant son siège à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise numéro 277-289,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0732.564.190, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt-huit juin deux mil vingt-quatre,
enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 8 juillet suivant, volume 0 folio 0,
case 17420, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet d'opération assimilée à fusion par absorption
Madame la présidente est déchargée de lecture intégrale du projet d'opération assimilée à la fusion par
absorption, tel qu'il figure à l'ordre du jour.
L'actionnaire unique approuve le projet d'opération assimilée à fusion par absorption établi le 30 avril 2024
conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations par les organes d'administration de la
société anonyme « SCALIAN BENELUX », Société Absorbante, et de la société à responsabilité limitée «HR
TEAM BELGIUM», Société Absorbée.
Deuxième résolution: Opération assimilée à fusion par absorption et dissolution sans liquidation
Conformément au projet commun précité d'opération assimilée à une fusion par absorption établi
conformément aux articles 12:7,2° et 12:50 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où toutes
les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont détenues par un seul et même actionnaire
unique, à savoir la société par actions simplifiée de droit français "SCALIAN", dont le siège est établi à 31106
Toulouse (France), rue Paul Mesple, 14, inscrite au registre du commerce de Toulouse sous le numéro
350.992.707, et sous réserve de la réalisation de l'opération assimilée à une fusion par absorption et des
résolutions à prendre par l'assemblée générale de la société absorbante, la société anonyme "SCALIAN
BENELUX", l'assemblée décide l'opération assimilée à une fusion par absorption avec effet juridique et comptable
le 1er juillet 2024 à 0h00, au sens de l'article 12:7,2° du Code des sociétés et des associations, par la société
anonyme «SCALIAN BENELUX», ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La
Hulpe numéro 166, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0566.940.749
(société absorbante), de la présente société (société absorbée), avec transmission à titre universel de l'ensemble
des éléments d'actif et de passif de la société absorbée, sans exception ni réserve, par suite de sa dissolution
sans liquidation, à la société absorbante.
Suite à cette décision, la société sera dissoute, sans liquidation.
Conformément à l'article 12 :7, 2° du Code des sociétés et des associations, le transfert du patrimoine de la
société absorbée à la société absorbant n'entraine pas l'émission de nouvelles actions dans la société
absorbante, puisque l'actionnaire unique des sociétés qui fusionnent est le même. Il entraine en revanche
l'augmentation du capital de la société absorbée.
Conditions générales du transfert
L'opération assimilée à fusion par absorption produira juridiquement et comptablement (et sur le plan fiscal)
ses effets à dater du 1er juillet 2024 à zéro heure. Par conséquent, le transfert aura lieu avec l'application d'une
période de suspension, en ce cens que les effets juridiques, comptables et fiscaux de la décision de fusion ne
prendront effet qu'à la date susmentionnée (le 1er juillet 2024).
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la Société Absorbante.
Troisième résolution : Démission de l'administrateur unique de la société absorbée suite à la dissolution sans
liquidation de la société absorbée
L'assemblée constate qu'en vertu de la décision de fusion, le mandat de l'administrateur unique, SCALIAN
S.A.S., prendra fin à la date d'effet juridique de la fusion, soit au 1er juillet 2024.
Quatrième résolution : Condition suspensive d'approbation de l'opération assimilée à une fusion par
absorption par la société absorbante
L'opération assimilée à une fusion par absorption aura lieu sous la condition suspensive que l'assemblée
générale de l'actionnaire unique de la société anonyme «SCALIAN BENELUX», ayant son siège à Watermael-
Boitsfort (1170 Bruxelles), Chaussée de La Hulpe numéro 166, inscrite au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro 0566.940.749 (société absorbante), adopte la même résolution.
Cinquième résolution : Dissolution de la société
L'assemblée décide en conséquence de la fusion :
a)que les comptes de la société absorbée pour la période comprise entre le 1er juillet 2023 et le 30 juin 2024
seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée. Leur approbation ainsi que la décharge à
donner à l'administrateur de la société absorbée du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024 feront l'objet d'une décision
de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des
associations;
b)que les livres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à Madame Jessica Geeraerts, tous pouvoirs pour, à l'assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée, décrire le patrimoine transféré et si
nécessaire dispenser l'Administration de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office lors de la
transcription des actes de fusion.
L'assemblée confère à l'administrateur ainsi qu'à la société à responsabilité limitée VGD Accountants en
Belastingconsulenten, ayant son siège à 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, inscrite au RPM de Bruxelles sous le
numéro 0875.430.542, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, tous pouvoirs pour réaliser les
formalités administratives conséquentes à la fusion et pour procéder à la radiation de l'immatriculation de la
présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes administrations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.