Ondernemingsnr : 0475820533
Naam
(voluit) : AELVOET, SAMAN & PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grootveldlaan 215
 : 1150 Sint-Pieters-Woluwe
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek
(Brussel)-tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE,
Geassocieerde Notarissen” met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 28 september 2023,
vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“AELVOET, SAMAN & PARTNERS” heeft besloten tot omzetting van haar besloten vennootschap
naar een commanditaire vennootschap zoals volgt:
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEENTWINTIG
Op achtentwintig september
Te Schaarbeek-Brussel, ten kantore.
Voor mij, Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek (Brussel)-tweede kanton,
handelend voor rekening van de vennootschap “MASELIS & DEVRIESE, Geassocieerde Notarissen”
met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “AELVOET, SAMAN & PARTNERS”, waarvan de zetel gevestigd is te Sint-Pieters-
Woluwe (1150 Brussel), Grootveldlaan, 215, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie
van de ondernemingsrechtbank te Brussel met ondernemingsnummer 0475.820.533.
***
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Notaris Eric Spruyt, te Brussel, op 04
oktober 2001, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 oktober daarna,
onder nummer 20011023-431.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Paul Maselis met standplaats te
Schaarbeek op 29 september 2014, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20
oktober daarna, onder nummer 14191126.
***
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan
hetgeen volgt:
BUREAU
De zitting wordt geopend om 8.00 uur onder het voorzitterschap van Mevrouw SAMAN Wendy
Caroline Marie, (…)
De voorzitter zal tevens optreden als secretaris en stemopnemer.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mede en verzoekt ondergetekende Notaris akte te nemen van wat volgt:
    1.  Samenstelling van de vergadering
De enige aandeelhouder is aanwezig en verklaart titularis te zijn van het hierna vermeld aantal
aandelen:
Mevrouw SAMAN Wendy, voornoemd.
Dewelke verklaart eigenares te zijn van driehonderdentien (310) aandelen.
 
 
            310
    1.  Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
    1.  Verhoging van het aantal aandelen met factor honderd (100).
    2.  Voorstel tot omzetting van de besloten vennootschap in een commanditaire vennootschap.
    3.  Lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap toelicht, samen met de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 202
    4.  Lezing van het verslag van de bedrijfsrevisor, op basis van de staat van actief en passief, over
de waardering van het netto-actief van de vennootschap en die gevoegd werd bij het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan.
    5.  Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap naar een commanditaire vennootschap.
    6.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    7.  Beslissing om het kapitaal en de onbeschikbare reserves om te zetten in een beschikbare
eigenvermogensrekening.
    8.  Aanneming van volledig nieuwe statuten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    9.  Coördinatie van de statuten.
    10.  Bevestiging van de” bestuurder” als “(statutaire) zaakvoerder”.
    11.  Adres van de zetel.
    12.  Volmacht voor de formaliteiten.
    1.  Oproepingen en quorum
A. Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder aanwezig is,
zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
B. De bestuurder is aanwezig, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over het besluit tot omzetting slechts geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft (1/2) van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij
vier vijfden (4/5) van de stemmen heeft verkregen, de andere besluiten met drie vijfden (3/5) van de
stemmen.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De voorzitter zet de redenen uiteen van deze vergadering.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg bevoegd is om over de
onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat het aantal aandelen te vermenigvuldigen met een factor honderd.
Derhalve is Mevrouw SAMAN Wendy, voornoemd eigenares van 31.000 aandelen.
STEMMING
Het eerst besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
 
Mevrouw SAMAN Wendy verzoekt de notaris om de vergadering te willen onderbreken.
 
De vergadering wordt opnieuw opgestart om 8.50 uur en Mevrouw Saman Wendy verklaart dat één
aandeel werd overgedragen aan Mevrouw DEPLANCKE Mia Rita Berthe Jozefa, (…). 
 
Derhalve is de vergadering als volgt samengesteld:
 
    1.  Mevrouw SAMAN Wendy, voornoemd
Dewelke verklaart eigenares te zijn van dertigduizend negenhonderdnegenennegentig (30.999)
aandelen.
 
 
30.999
2.  Mevrouw DEPLANCKE Mia Rita Berthe Jozefa, voornoemd. 
Dewelke verklaart eigenares te zijn van één (1) aandeel.
 
1
TOTAAL: éénendertigduizend  (31.000) aandelen
31.000
VOLMACHT
De comparant sub 2 is  hier vertegenwoordigd ingevolge een (1) onderhandse volmacht, die hieraan
gehecht zal blijven om geregistreerd te worden samen met de notulen, door: Mevrouw SAMAN
Wendy, voornoemd.
De lasthebber erkent dat de ondergetekende Notaris haar gewezen heeft op de gevolgen van een
niet-geldige lastgeving.
De nieuw samengestelde vergadering neemt volgende besluiten:
Eerste besluit
De algemene vergadering stelt voor de besloten vennootschap (BV) om te zetten naar een
commanditaire vennootschap (CommV).
Tweede besluit
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een commanditaire
vennootschap wordt toegelicht; aan welk verslag een staat van activa en passiva per 30 juni 2023
werd gevoegd, hetzij minder dan drie maanden voor onderhavige vergadering, zoals opgelegd door
artikel 14:3 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van voormelde verslagen, waarvan alle
aandeelhouders, hier vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren thans in kennis te zijn gesteld door
een kopie voor deze vergadering te hebben gekregen.
De vergadering stelt vast dat er noch op de verslagen, noch op de staat enige opmerking gemaakt
wordt vanwege de aandeelhouders en besluit zich aan te sluiten bij de besluiten die hierin zijn vervat.
Derde besluit
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris het bijzonder verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de staat
van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2023, door de besloten vennootschap “Bedrijfsrevisor
Bart Bosman” met zetel te Deinze, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel art. 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de Besloten vennootschap AELVOET, SAMAN & PARTNERS over de
staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van Besloten vennootschap naar
Commanditaire Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 8 september 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30/06/2023 van de Besloten vennootschap AELVOET, SAMAN & PARTNERS, met zetel te 1150
Sint-Pieters-Woluwe, Grootveldlaan 215 en met als ondernemingsnummer 0475.820.533 (hierna: “de
Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is. 
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan 
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per
30/06/2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. 
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
(men laat weg)
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Commanditaire
vennootschap naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden
gebruikt voor andere doeleinden.”
Vierde besluit
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en door omzetting in de vorm van een commanditaire vennootschap.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de commanditaire
vennootschap op aandelen werden gehouden, voortzetten.
Alle eenendertigduizend (31.000) aandelen van de besloten vennootschap worden omgezet in
eenendertigduizend (31.000) aandelen van de commanditaire vennootschap.
Er wordt besloten dat de aandelen zonder nominale waarde zullen zijn.
De commanditaire vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0475.820.533 waaronder de
besloten vennootschap ingeschreven is in ondernemingsregister.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op 30 juni 2023.
Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de besloten vennootschap, worden
geacht verricht te zijn voor de commanditaire vennootschap.
Vijfde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten op te stellen conform aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    •  Zal optreden als gecommanditeerde vennoot na de omzetting met dertigduizend
negenhonderdnegenennegentig (30.999) aandelen: Mevrouw SAMAN Wendy, voornoemd
    •  Zal optreden als commanditaire vennoot na de omzetting met 1 aandeel: Mevrouw DEPLANCKE
Mia, voornoemd.
Zesde besluit
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de beschikbare
reserves omgezet worden in een beschikbare eigen vermogensrekening.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm – Benaming
De vennootschap is een commanditaire vennootschap onder de benaming “AELVOET, SAMAN &
PARTNERS”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2: Gecommanditeerde vennoot – Commanditaire vennoot
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en
geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
Artikel 3: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 4: Zetel
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan verplaatst worden door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen het
voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander
taalgebied, dient een algemene vergadering van de vennoten hierover te besluiten met gewone
meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
Artikel 5: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van het beroep van bedrijfsrevisor in eigen naam,
alsook de gezamenlijke uitoefening van dit beroep door haar gecommanditeerde vennoten, en de
samenwerking met andere bedrijfsrevisoren of met personen met gelijkwaardige hoedanigheid in het
buitenland. De uitoefening van het beroep beoogt meer in het bijzonder de uitoefening van de in
artikel 4 van de wet van 7 december 2016 beoogde revisorale opdrachten, alsook de uitoefening van
alle activiteiten die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor.
De vennootschap mag voor het overige alle handelingen verrichten en alle diensten verlenen die niet
onverenigbaar zijn met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor en die behoren tot de volgende
activiteiten: o.a. het beheer van een onroerend (erf)goed en de herwaardering ervan door verhuring,
de concessie en het beheer van auteursrechten en/of van naburige rechten. Het betreft hier
voorbeelden en geen limitatieve opsomming.
De vennootschap mag namelijk alle roerende, financi-ële en onroerende verrichtingen doen die
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp of die vallen in het kader van het voor-zichtig
beheer van haar eigen patrimo-nium.
De vennootschap kan daarenboven ook deelnemingen bezitten in, belangstelling vertonen voor en
samenwerken met andere beroepsvennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen of met
interprofessionele vennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen.
Indien het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan voorafgaande voorwaarden
voor de toegang tot het beroep, zal de verrichting van deze handelingen door de vennootschap
gebonden zijn aan de verwezenlijking van deze voorwaarden.
Onverminderd de bovengenoemde beperkingen kan de vennootschap alle financiële, roerende en
onroerende handelingen verrichten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp, op voorwaarde
dat deze handelingen niet onverenigbaar zijn met de deontologie en hoedanigheid van
bedrijfsrevisor.
Artikel 6: - Vermogen - Inbrengen
In ruil voor de inbrengen werden eenendertigduizend (31.000) aandelen uitgegeven zonder de
vermelding van een nominale waarde per aandeel, die elk één/éénendertigduizendste (1/31.000) van
het vermogen vertegenwoordigen.
Deze inbreng zal worden geboekt onder de rubriek “Beschikbare inbreng” .
ARTIKEL 7 : Aard van de titels – Register van de deelbewijzen – Hoedanigheid van de vennoten
De aandelen zijn altijd op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden.
Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Het register bevat:
    1.  de nauwkeurige gegevens betreffende elke vennoot, alsmede het aantal van de hem
toebehorende titels;
    2.  de aanduiding van de gedane stortingen;
    3.  de overdrachten en overnames van titels met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de
overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigde) ingeval van overdracht onder levenden; door
de zaakvoerder/bestuurder en de rechtverkrijgende ingeval van overgang wegens overlijden.
Het register kan ook elektronisch worden gehouden.
De overdrachten of overnames gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden pas vanaf
de datum van inschrijving in het register.
Iedere vennoot mag een bewijs van inschrijving vragen op zijn naam. Dit bewijs is getekend door een
zaakvoerder. Het vermeldt het aantal titels dat een vennoot bezit in de vennootschap.
De meerderheid van de aan de aandelen verbonden stemrechten moet in het bezit zijn van
bedrijfsrevisoren, auditkantoren en/of wettelijke auditors.
Artikel 8: Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één zaakvoerder of meerdere
zaakvoerders, welke of derden, of gecommanditeerde vennoten kunnen zijn en die de hoedanigheid
moeten hebben van bedrijfsrevisor, auditkantoor en/of wettelijke auditor.
Zij worden door de algemene vergadering van de vennoten benoemd voor een bepaalde duur of
zonder beperking van duur.
Elke zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van de
vennoten door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vallen onder de bevoegdheid
van de zaakvoerder(s).
Elke zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als
verweerder.
Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij hun machten ieder afzonderlijk uitoefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten en zullen zij jegens derden en in rechte eveneens
afzonderlijk handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke delegatie slechts
kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe
gehouden, onder haar vennoten of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon te benoemen die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor.
De aldus benoemde vertegenwoordiger, is belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de vennootschap. De vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
Een commanditaire vennoot mag zijn aandelen slechts overdragen met toestemming van al zijn
medevennoten.
Artikel 10: Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in
van hun rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende
vennoten om binnen de twee maanden na het overlijden van een vennoot bij aangetekend schrijven
de erfgenamen of rechtsopvolgers te weigeren als vennoot. In dit laatste geval zullen de
overblijvende vennoten, die de erfgenamen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot als vennoot
geweigerd hebben, binnen de vier maanden na het overlijden één of meer nieuwe vennoten moeten
aanvaarden die de aandelen van de overledene zullen overnemen voor een prijs zoals bepaald door
twee experten, van elke partij een. Mochten deze experten binnen de zes maanden na het overlijden
niet tot overeenstemming komen, zal op het verzoek van de meest gerede partij door de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap een nieuwe expert worden
aangeduid die samen met de reeds aangeduide experten binnen de maand een definitieve waarde
zal bepalen. Tegen deze waardebepaling zal geen beroep mogelijk zijn. De erfgenamen of
rechtsopvolgers van de overledene, die als vennoot werden geweigerd, blijven in alle geval vennoot
totdat één of meer nieuwe (rechts)personen als vennoot zijn aanvaard.
De prijs van de over te nemen aandelen van de gecommanditeerde vennoot worden bepaald zoals
hiervoor beschreven.
De prijs van de over te nemen aandelen van de commanditaire vennoot is de oorspronkelijke
inschrijvingsprijs, zoals bij oprichting bepaald, gezien deze commanditaire vennoot niet kan en mag
deelnemen aan de werking van de vennootschap en aldus geen bestuurs- en/of beheersdaden mag
stellen.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 11: Het overlijden, de onbekwaamheid of de verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid of
de verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in het geval van het overlijden, de wettelijke
onbekwaamheid of de verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden
waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering van de
vennoten beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In het geval van het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid of de verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering van de vennoten op het verzoek van een of meerdere
vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om
de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering van
de vennoten vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In het geval van het overlijden, de wettelijke onbekwaamheid of de verhindering van de enige
zaakvoerder heeft de algemene vergadering van de vennoten verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 12: Individuele controle- en onderzoeksbevoegdheid
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid. Elke vennoot kan op de zetel van de vennootschap inzage
nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap.
Artikel 13: Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het opvolgende jaar.
Artikel 14: De algemene vergaderingen van de vennoten
Een jaarvergadering wordt ieder jaar bijeengeroepen op (…) om (…) uur, in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien de voormelde dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering plaats op de
daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
Elke bijzondere of buitengewone algemene vergadering van de vennoten worden gehouden op de
dag, uur en plaats aangewezen in de uitnodigingen.
Elke algemene vergadering van de vennoten komt bijeen op de uitnodiging van de zaakvoerder(s).
De oproepingen geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email bericht toegezonden aan
de vennoten minstens wijftien dagen vóór de algemene vergadering, met de vermelding van de
agenda van de algemene vergadering van de vennoten.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering van de vennoten zonder de voorafgaande oproeping beraadslagen en besluiten over de
agendapunten die door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering van de vennoten worden vertegenwoordigd, maar
uitsluitend door een andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht.
Artikel 15: Stemrechten en aanwezigheidsquota
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar
van de rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de rechten verbonden aan die aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het
eens geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden alle beslissingen genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Bij
staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Een buitengewone algemene vergadering van de vennoten is bevoegd om deze statuten te wijzigen,
met inachtneming van het hierna bepaalde. De buitengewone algemene vergadering van de
vennoten kan over een wijziging van de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten,
wanneer de vooropgestelde wijzigingen zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen
ten minste de helft van de stemmen vertegenwoordigen. De buitengewone algemene vergadering
van de vennoten kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten aanzien van een statutenwijziging
indien vennoten die tenminste de helft van de stemmen houden vertegenwoordigd zijn op de
buitengewone algemene vergadering van de vennoten. Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde
niet is voldaan, kan een nieuwe buitengewone algemene vergadering van de vennoten worden
bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan worden genomen, ongeacht het aantal stemmen
dat vertegenwoordigd is. Het besluit tot wijziging van de statuten kan slechts worden genomen met
een meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen. Een onthouding van stemmen
zal ten aanzien van deze besluiten noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 16: Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de jaarvergadering overeenkomstig
het bepaalde in artikel 14 en 15.
Artikel 17: Ontbinding en vereffening
§ 1. Een buitengewone algemene vergadering van de vennoten regelt de wijze van de ontbinding en
de vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen .
De vereffenaars worden benoemd door de buitengewone algemene vergadering van de vennoten,
die de machten van de vereffenaar(s) en desgevallend de bezoldiging(en) vaststelt.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet – voor zover van toepassing - aan de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank ter bevestiging of homologatie worden voorgelegd overeenkomstig de
wettelijke bepalingen van het WVV.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt / leggen de vereffenaar(s) het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor – voor zover van toepassing -
aan de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel
heeft overeenkomstig de wettelijke bepalingen van het WVV.
Na de betaling van de schulden of de consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen
de vereffenaar(s) de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, de gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun volstorting.
§ 2. In afwijking van de voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van netting overeenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
Negende besluit: Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen.
Tiende besluit : Benoeming
De algemene vergadering bevestigt Mevrouw SAMAN Wendy, voornoemd, bedrijfsrevisor, als
zaakvoerder voor een onbepaalde duur.
Elfde besluit : Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Sint-Pieters-Woluwe
(1150 Brussel), Grootveldlaan, 215
Twaalfde besluit : volmacht voor formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
IDENTITEIT – INFORMATIE
Notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op basis van hun ID-kaart /paspoort.
STEMMING
Alle besluiten werden achtereenvolgens genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
De vergadering wordt gesloten om 9.10 uur .                          .
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR) en wordt betaald op aangifte door de
ondergetekende notaris.
WAARVAN AKTE
Opgemaakt en verleden op voormelde plaats en datum.
En na integrale voorlezing en toelichting, hebben de comparanten, aanwezig en vertegenwoordigd,
zoals gezegd, samen met de notaris getekend.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen; Volmacht;
- de gecoördineerde statuten.