Ondernemingsnr : 0426 017 961
Naam
(voluit) : VANDEN POEL MOTORS
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9800 Deinze, Gentsesteenweg 33
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP - EEN MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING'
- WIJZIGING STATUTEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Meester Michel
Willems, notaris ter standplaats Gent, optredend voor de besloten vennootschap « Notaris Michel Willems;
notarisvennootschap », met zetel te Gent, Brabantdam 143 (RPR Gent 0832.521.405), op 06 december 2024;
dat de enige aandeelhouder handelend als de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "VANDEN POEL MOTORS", met zetel te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 33, RPR Gent;
afdeling Gent, ondernemingsnummer 0426.017.961, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingert
heeft genomen, hierna bij uittreksel weergegeven :
EERSTE BESLUIT:
De algemene vergadering bevestigt dat het mandaat van de heer VANDEN POEL Filip Katy Robert, wonende
te 9770 Kruisem, Boekweitstraat(KRU) 2 B000, reeds een einde genomen heeft per 07 juni 2023.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
Hierdoor zijn er op heden nog slechts twee bestuurders in functie, met name Graaf DE HEMPTINNE Henri en
de heer DE HEMPTINNE Felix.
TWEEDE	BESLUIT:	VERZAKING AAN VERSLAGEN - KENNISNAME EN ONDERZOEK
SPLITSINGSVOORSTEL:
De vergadering beslist met unanimiteit toepassing te maken van artikel 12:65, eerste lid en artikel 12:62, §1
zesde lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en uitdrukkelijk af te zien van het omstandig
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan conform artikel 12:61 WVV, evenals van het controleverslag van de
--	commissaris, conform artikel 12:62 WVV.
De vergadering beslist verder de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het splitsingsvoorstel vermeld
in de agenda.
De vergadering verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van voormeld document
en verklaren ermee akkoord te gaan dat er geen tussentijdse cijfers over het stand van het vermogen, die niet
meer dan drie maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel zijn opgemaakt, nodig zijn.
De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel toe te vertrouwen!
aan de ondergetekende notaris, na door laatstgenoemde en de voorzitter voor "ne varietur" gepara-feerd te zijn;
DERDE BESLUIT: VERKLARING BESTUURSORGAAN
De vergadering beslist met unanimiteit toepassing te maken van artikel 12:63, derde lid WVV en af te zien
van de mededeling door het bestuursorgaan van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in activa en passiva
sedert de datum van het splitsingsvoorstel.
VIERDE BESLUIT: VERRICHTING MET SPLITSING GELIJKGESTELD - OVERGANG TEN ALGEMENE
TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
A. GOEDKEURING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering beslist met eenparigheid het splitsingsvoorstel goed te keuren, evenwel onder de
opschortende voorwaarde van aanvaarding van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de
verkrijgende vennootschap, te weten de naamloze vennootschap "VEDIS", met zetel te 9050 Gent (Ledeberg),
Brusselsesteenweg 506, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0400.038.094.
Aangezien de aandeelhouder van onderhavige vennootschap tevens de verkrijgende vennootschap is en er
conform artikel 12:71, §2, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in dat geval geen omwisseling
van aandelen plaatsvindt, is de opschortende voorwaarde dat de aandeelhouders van onderhavige vennootschap
moeten voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de verkrijgende
vennootschap, conform artikel 12:66, §1 WVV., niet van toepassing.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen tot partiële splitsing waarbij de naamloze
vennootschap "VANDEN POEL MOTORS", voornoemd, een deel van haar vermogen, zowel rechten als plichten,
afsplitst en overdraagt aan de verkrijgende vennootschap "VEDIS".
Het hierna vernoemde vermogen zal overgaan naar de naamloze vennootschap "VEDIS", conform het
splitsingsvoorstel.
B. SAMENVATTENDE BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt met eenparigheid van stemmen ondergetekende notaris de hierna volgende
samenvattende beschrijving van het over-gedragen vermogen vast te stellen.
VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE VENNOOTSCHAP "VEDIS".
Het afgesplitste gedeelte van het vermogen van de gesplitste vennootschap "VANDEN POEL MOTORS" dat
overgaat naar de verkrijgende vennootschap "VEDIS" bestaat uit alle activa en passiva, rechten en verplichtingen
verbonden aan het onroerend goed gelegen te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 33, conform de aan het voorstel
aangehechte splitsingstabel. Voormelde splitsingstabel werd opgenomen in voormeld splitsingsvoorstel.
VIJFDE BESLUIT:
I. OVER TE DRAGEN VERMOGEN
De in voormelde beslissing vermelde activa en passiva bestanddelen van dit vermogen, werden bepaald op
basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde, zoals blijkt uit een staat van activa en passiva van de
gesplitste vennootschap op datum van 31 december 2023, welke letterlijk zijn overgenomen uit het
splitsingsvoorstel.
Alle overeenkomsten, verbintenissen en vergunningen van de naamloze vennootschap "VANDEN POEL
MOTORS" die betrekking hebben op de door de voormelde vennootschap naar de naamloze vennootschap
"VEDIS" af te splitsen actief- en passiefbestanddelen worden eveneens onder dezelfde geldende modaliteiten
overgedragen naar de verkrijgende vennootschap.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de voormelde actief- en passiefbestanddelen van het voormelde
vermogen van de vennootschap die worden toebedeeld aan 'VEDIS', verwijst de vergadering naar voormeld
splitsingsvoorstel.
Het betreft meer bepaald de terreinen en gebouwen, samen met alle daarbij horende activa en passiva,
gelegen te 9800 Deinze, Gentsesteenweg 33.
De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de opdeling van de onderscheiden rubrieken zoals
opgenomen in de aan het splitsingsvoorstel aangehechte splitsingsbalans.
ONROERENDE GOEDEREN
Volgend onroerend goed van de vennootschap "VANDEN POEL MOTORS" worden overgedragen aan de
naamloze vennootschap "VEDIS":
STAD DEINZE - DERDE AFDELING - PETEGEM-AAN-DE-LEIE
Een toonzaal en garage-werkplaats, met aanhorigheden op en met grond gelegen Gentsesteenweg 33,
volgens titel, ten kadaster gekend, onder de sectie A, nummers 46 X/6 en 486 W/6, met een volgens in titel
gemeten oppervlakte van zesendertig are vierennegentig centiare (36a 94ca) en volgens recent uittreksel uit de
kadastrale legger, ten kadaster gekend onder de sectie A, nummer 486H7 P0000, met een oppervlakte van
zesendertig are vierennegentig centiare (36a 94ca).
NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN
Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap 'VANDEN POEL MOTORS' te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingsbalans
niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen
van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet
in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap zijn
vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of ze aan de verkrijgende vennootschap toegewezen dienen te worden (en aldus tot het onroerend
goed behoren), blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het
afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap ingebracht
wordt.
II. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP "VEDIS"
AANTAL ALS VERGOEDING UIT TE GEVEN AANDELEN
Gezien alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap in handen zijn van de verkrijgende
vennootschap, vindt er bijgevolg conform artikel 12:71, §2, 1º Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
geen omwisseling van aandelen plaats.
Er dient evenmin een opleg in geld betaald te worden.
III. DEELNAME IN DE WINST
Gezien alle aandelen van de partieel te splitsen vennootschap in handen zijn van de verkrijgende
vennootschap, vindt er bijgevolg conform artikel 12:71, §2, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
geen omwisseling van aandelen plaats en moet er dus ook geen deelname in de winst bepaald worden.
IV. BOEKHOUDKUNDIGE/FISCALE DATUM
Alle verrichtingen vanaf 01 januari 2024 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het afgesplitste
vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt, alsook vanuit het oogpunt van
de directe belastingen, geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap "VEDIS".
De aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten. Alle aandelen die
het eigen vermogen van de Partieel te splitsen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten
en voordelen toe aan de houders ervan. Bijgevolg worden er geen bijzondere rechten toegekend aan de
aandeelhouder van de Partieel te splitsen Vennootschap.
In beide betrokken vennootschappen zijn er geen houders van andere effecten dan aandelen.
VI. PERSONEEL
In het kader van de voorgenomen Partiële Splitsing zullen er geen werknemers overgaan naar de Verkrijgende
Vennootschap
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERMINDERING VAN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP EN VERHOGING VAN HET KAPITAAL DOOR INCORPORATIE RESERVES
De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat, ingevolge de overdracht van de voormelde
activa en passiva, evenwel onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding van het splitsingsvoorstel door
de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, het kapitaal van de vennootschap verminderd is
met tweeduizend zeshonderd vijf en twintig euro acht cent (€ 2.625,08), zonder vernietiging van aandelen en dat
het thans negenenvijftigduizend driehonderd acht en veertig euro dertig cent (€ 59.348,30) bedraagt.
De vergadering beslist verder om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, om het te brengen van
negenenvijftigduizend driehonderd acht en veertig euro dertig cent (€ 59.348,30) op eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door incorporatie van reserves ten bedrage van tweeduizend honderdeenenvijftig
euro zeventig cent (€ 2.151,70), zonder creatie van nieuwe aandelen maar door de verhoging van de
fractiewaarde van elk aandeel.
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging werkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal van de
vennootschap verhoogd is tot eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door
drieduizend (3.000) aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING ARTIKEL 5 van de STATUTEN
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten, teneinde dit artikel aan te passen aan de voormelde
vaststelling van de vermindering van het kapitaal, onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding van het
splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap, op te heffen en te vervangen
door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) vertegenwoordigd door drieduizend
(3.000) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Het kapitaal mag in één of meerdere malen worden verhoogd of verminderd, bij beslissing van de algemene
vergadering, dit onder de voor de wijziging der statuten vereiste voorwaarden."
ACHTSTE BESLUIT:
Teneinde de statuten aan te passen aan de werkelijke situatie en de nieuwe wetgeving met betrekking tot
aandelen aan toonder: wordt de aard van de aandelen gewijzigd door afschaffing van de aandelen aan toonder
en de omzetting in aandelen op naam.
De statuten zullen hierna worden gewijzigd in die zin.
NEGENDE BESLUIT: VERHOGING KAPITAAL
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge deze verrichting het kapitaal van de naamloze
vennootschap "VEDIS" verhoogd zal worden met tweeduizend zeshonderdvijfentwintig euro acht cent (€
2.625,08) om het te brengen van eenennegentigduizend vijfhonderdeenennegentig euro zevenenzestig cent (€
91.591,67) naar vierennegentigduizend tweehonderdzestien euro vijfenzeventig cent (€ 94.216,75).
TIENDE BESLUIT : AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET HUIDIGE WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ELFDE BESLUIT
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
Voor wat betreft de aanpassing aan artikel 5 van de statuten, evenwel onder de opschortende voorwaarde
van aanvaarding van het splitsingsvoorstel door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt, hierbij bij
uittreksel weergegeven:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "VANDEN POEL MOTORS".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp het uitbaten van een autogarage, de handel in auto's en toebehoren, de
herstelling, alsmede alle industriële, commerciële en financiële verhandelingen, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren die zij best geschikt zou achten.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) vertegenwoordigd door drieduizend
(3.000) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Het kapitaal mag in één of meerdere malen worden verhoogd of verminderd, bij beslissing van de algemene
vergadering, dit onder de voor de wijziging der statuten vereiste voorwaarden.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat
door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen
met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij ze op het moment van de opzegging een datum zou bepalen waarop
het mandaat eindigt en/of een vertrekvergoeding toekent.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende
bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoopteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang
van de vennootschap dit vereist.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke
andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon
aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze
waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door alle
leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die hebben bijgedragen tot de
vorming van de meerderheid.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan
enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van
bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of (een van) de
gedelegeerd bestuurder(s).
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
door een gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van bestuurder zal
bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur en de
bijzondere gevolmachtigden.
Controle van de vennootschap
Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Algemene vergadering
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand mei om elf
(11) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op
naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij
hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering
zijn vervuld.
Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige
aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking
van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn, moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering worden
betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere lid van de raad van
bestuurder aangewezen door zijn collega's.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit
verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige leden van de raad van
bestuur, het bureau.
Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,
behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over
nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de
statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle
leden van de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap
is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van
de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door alle leden van de raad van bestuur ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel
moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt
afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap
ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet
is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van
de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen
uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, worden
de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben
deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten
hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,
tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen
gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden,
zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur
of door een gedelegeerd bestuurder.
Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding - Vereffening
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,
dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de
verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9800 Deinze, Gentsesteenweg
33.
DERTIENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Er wordt beslist volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap
'Forvis Mazars ALTOS', kantoorhoudende te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15/104, vertegenwoordigd
door mevrouw WAILLY Catherine, de heer BUSSELOT Bram, mevrouw NAERT Ella of enige andere medewerker
van besloten vennootschap 'Forvis Mazars ALTOS', allen woonplaats kiezende te 9051 Gent, Raymonde de
Larochelaan 15/104, allen bevoegd om alleen te handelen, om namens en voor rekening van de vennootschap,
naar aanleiding van voorgaande besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle
wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de "Kruispuntbank van Ondernemingen", alsook bij de
diensten van de belasting over de toegevoegde waarde of om het even welke andere administratieve diensten.
De lastgever(s) verklaart (verklaren) bovendien dat ze/hij voldoende werd(en) ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
VEERTIENDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- onder voorwaarde van het verwezenlijken van de partiële splitsing, de formaliteiten van de openbaarmaking
van de splitsing met betrekking tot de overdragende vennootschap te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan, onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de
partiële splitsing, om de genomen beslissingen uit te voeren.
WORDT TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering dd. 06 december 2024;
-gecoordineerde statuten.