Ondernemingsnr : 0660720745
Naam
(voluit) : OFFICENTER BRUSSEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Luchthavenlaan 27
 : 1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Joost Eeman te Gent op 26 december 2023, ter
registratie aangeboden, blijkt het volgende:
 
1. EERSTE BESLUIT
1. Voorafgaande Verslagen
a. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor over de voorgestelde inbreng in natura, over de
toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar ervan ontvangen te hebben en er kennis van genomen
te hebben.
- Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN HASSELT, met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172,
vertegenwoordigd door de heer Jurgen Jackers, bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:
179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidt als volgt:
“6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Officenter Brussel NV, 1800 Vilvoorde, Luchthavenlaan
27, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 19 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder ontwerpverslag van de Raad van bestuur op datum
van 16 november 2023 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen ontstaan naar aanleiding
van een achtergestelde leningsovereenkomst van:
- 20 augustus 2016 voor een bedrag in hoofdsom van 4.000,00 EUR ten aanzien van
de heer Lampaert Luc. De reeds aangegroeide, niet-betaalde interesten worden niet mee ingebracht
in het kapitaal van de Vennootschap.
- 20 augustus 2016 voor een bedrag in hoofdsom van 21.429,00 EUR ten aanzien van de heer
Huynen André. De reeds aangegroeide, niet-betaalde interesten worden niet mee ingebracht in het
kapitaal van de Vennootschap.
- 20 augustus 2016 voor een bedrag in hoofdsom van 25.714,00 EUR ten aanzien van de heer
Denys Johan en mevrouw Vanoost Sabine. De reeds aangegroeide, niet-betaalde interesten worden
niet mee ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap.
- 20 augustus 2016 voor een bedrag in hoofdsom van 35.000,00 EUR ten aanzien van Equus BV,
vast vertegenwoordigd door de heer Vandeweyer Luc. De reeds aangegroeide, niet-betaalde
interesten worden niet mee ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap.
 
derde en laatste
blad
- 16 september 2016 voor een bedrag in hoofdsom van 14.000,00 EUR ten aanzien van 2win BV,
vast vertegenwoordigd door mevrouw Woutters Lieve. De reeds aangegroeide, niet-betaalde
interesten worden niet mee ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap.
En op de inbreng van een schuldvordering onder de vorm van een rekening-courant ten
aanzien van de aandeelhouder “Officenter Group NV” van de Vennootschap. De totale
schuldvordering ten aanzien van de aandeelhouder werd historisch geboekt op één rekening. Op
heden bestaat de rekening-courant uit een korte termijn gedeelte, de “R/C Officenter Group NV”
(geboekt op rekening 489800). Volgens de neergelegde jaarrekening per 31 december 2022 (met
detail in de interne jaarrekening) bedraagt de rekening-courant in totaal 1.107.146,06 EUR. We
hebben tevens tussentijdse cijfers ontvangen per 30 september 2023 die een saldo vertonen op de
rekening-courant ten bedrage van 1.083.396,06 EUR. Volgend overzicht toont de totale
schuldvordering op de twee vermelde data:
Bedragen in EUR
Jaarrekening
31/12/2022
30/09/2023
Totaal in te brengen schuldvordering
(exacte investeringsbedrag)
R-489800
1.107.146,06
1.083.396,06
899.857,00
De in te brengen bestanddelen worden ingebracht voor een totaal bedrag van 1.000.000,00 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering;
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 13.333 nieuwe Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het Bijzonder Verslag van de Raad van bestuur is niets onder onze aandacht
gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de Raad van bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het
kader van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Hasselt
Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt BV
Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
Jurgen Jackers
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
- het verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarbij niet van de conclusies van de bedrijfsrevisor wordt
afgeweken, en waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde
kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.
Beide verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2. Kapitaalverhoging
Mede op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering tot een kapitaalsverhoging door
inbreng in natura voor een bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00), waardoor het kapitaal van
de vennootschap zal worden verhoogd tot één miljoen zevenhonderd duizend euro (€ 1.700.000,00),
met creatie van dertienduizend driehonderd drieëndertig (13.333) nieuwe aandelen, zonder nominale
waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen,
en zullen in de winst delen vanaf heden.
3. Beschrijving van de inbreng
a) Omschrijving
Blijkens het bijzonder verslag van het bestuursorgaan bestaat de inbreng in natura uit:
- omzetting van een gedeelte van de bestaande achtergestelde leningen, ten belope van honderd
duizend honderd drieënveertig euro (€ 100.143,00);
- omzetting van een gedeelte van de rekening courant van de NV Officenter Group ten belope van
achthonderd negenennegentigduizend achthonderd zevenenvijftig euro (€ 899.857,00).
Om de in het voorwerp vermelde activiteiten op een continue en permanente wijze te kunnen
uitoefenen, is vereist dat de vennootschap over een groter kapitaal beschikt en de positie van haar
eigen vermogen versterkt.
De hierna vermelde rechtspersonen en natuurlijke personen zijn bereid de hierna vermelde
vorderingen in te brengen in de vennootschap :
Het betreft de volgende inbrengen:
- de naamloze vennootschap Officenter Group, voornoemd, brengt achthonderd
negenennegentigduizend achthonderd zevenenvijftig euro (€ 899.857,00) in door de omzetting van
de bestaande rekening courant in elfduizend negenhonderd achtennegentig (11.998) aandelen.
- De heer Lampaert Luc, voornoemd, brengt vierduizend euro (€ 4.000,00) in door de omzetting van
een gedeelte van zijn bestaande achtergestelde lening in drieënvijftig (53) aandelen.
- De heer Huynen André, voornoemd, brengt eenentwintigduizend vierhonderd negenentwintig euro
(€ 21.429,00) in door de omzetting van een gedeelte van zijn bestaande achtergestelde lening in
tweehonderd zesentachtig (286) aandelen.
- De heer DENYS Johan en VANOOST Sabine, voornoemd, brengen vijfentwintigduizend
zevenhonderd veertien euro (€ 25.714,00)in door de omzetting van een gedeelte van zijn bestaande
achtergestelde lening in driehonderd drieënveertig (343) aandelen.
- Mevrouw Woutters Lieve, voornoemd, brengt (veertienduizend euro) (€ 14.000,00) in door de
omzetting van een gedeelte van haar bestaande achtergestelde lening in honderd zevenentachtig
(187) aandelen.
- de besloten vennootschap “Equus”, vertegenwoordigd door de heer Luc Vandeweyer, voornoemd,
brengt vijfendertigduizend euro (€ 35.000,00) in door de omzetting van een gedeelte van zijn
bestaande achtergestelde lening in vierhonderd zevenenzestig (467) aandelen.
De totale inbreng bedraagt bijgevolg één miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Door deze inbrengen wordt de continuïteit van de vennootschap gewaarborgd, wordt haar eigen
vermogen versterkt en zal zij in staat zijn om haar activiteiten verder te ontplooien en uit te breiden.
Door deze inbrengen zullen de solvabiliteit en de rendabiliteit van de vennootschap er ook aanzienlijk
op vooruitgaan.
De totale inbreng in natura dienstig voor de kapitaalsverhoging bedraagt één miljoen euro (€
1.000.000,00).
De inbrengwaarde van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) euro is bedrijfseconomisch en historisch
verantwoord.
Om deze inbrengen mogelijk te maken, dient er voorafgaandelijk een kapitaalsverhoging te gebeuren
in de NV Officenter Brussel. De verhoging van het kapitaal, moet in de groot-orde liggen van de
waarde van de inbreng.
b) Vergoeding
Gelet op het feit dat het eigen vermogen van de vennootschap kleiner is dan het maatschappelijk
kapitaal, zullen de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de kapitaalverhoging worden gecreëerd,
worden uitgegeven tegen fractiewaarde, zijnde afgerond 75,00 euro per aandeel.
Daarom de kapitaalverhoging met € 1.000.000,00, om het kapitaal te brengen van € 700.000,00 op €
1.700.000,00 door uitgifte en met creatie van 13.333 nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk 1/20.333 van het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
Deze 13.333 nieuwe aandelen zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de
kapitaalverhoging.
4. Inschrijving op de nieuw uitgegeven aandelen
De 13.333 nieuw gecreëerde aandelen zullen uitgegeven worden tegen een prijs van afgerond 75,00
euro per aandeel, zijnde tegen een globale prijs van € 1.000.000,00 en zijn te volstorten door inbreng
in natura ten bedrage van € 1.000.000,00
Deze 13.333 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de inbrenger als volgt :
-aan Officenter Group, voornoemd : 11.998 aandelen
- aan Luc Lampaert, voornoemd : 53 aandelen
- aan André Huynen, voornoemd : 286 aandelen
- aan Equus BV, voornoemd : 467 aandelen
- aan Denys Johan en Sabine Vanoost, voornoemd : 343 aandelen
- aan Woutters Lieve, voornoemd : 187 aandelen.
De totale inbreng in natura dienstig voor de kapitaalsverhoging bedraagt € 1.000.000,00 en is
afkomstig van:
- omzetting van een gedeelte van haar bestaande achtergestelde lening en omzetting van de
bestaande rekening-courant, zoals voormeld.
Zijn dus vervolgens tussengekomen Officenter Group, Luc Lampaert, André Huynen Equus BV,
Johan en Sabine Vanoost en Woutters Lieve, allen voornoemd, die verklaren een gedeelte van het
tegoed in rekening-courant en achtergestelde lening jegens de vennootschap ten belope van €
1.000.000,00 in de NV Officenter Brussel in te brengen, na lezing gehoord te hebben van wat
voorafgaat volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de
vennootschap.
5. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwer-kelijk op
€ 1.700.000,00 wordt gebracht en vertegenwoordigd door 20.333 aandelen.
6. Aanpassing van het artikel vijf der statuten betreffende het kapitaal aan genomen beslissing
Volgend op de genomen besluiten, wordt artikel 5 van de statuten aangepast als volgt:
“Artikel 5
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op één miljoen zevenhonderdduizend euro (€
1.700.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twintig duizend driehonderd drieëndertig (20.333) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van elk één/twintig
duizend driehonderd drieëndertigste (1/20.333ste) van het maatschappelijk kapitaal.”
2. TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist tot wijziging van de huidige benaming van de vennootschap naar “Officenter
Vilvoorde”.
De statuten worden overeenkomstig aangepast.
3. DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor eensluidend afschrift, notaris Joost Eeman te Gent, mede-neergelegd: expeditie
gecoördineerde statuten