Ondernemingsnr : 0836164249
Naam
(voluit) : TOP-OFF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Europark 2015
 : 3530 Houthalen-Helchteren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton, op 20 december 2023, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid
Kortrijk 1, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "TOP-OFF"
onder meer de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE  BESLISSING
De vergadering verklaart hierbij dat de naamloze vennootschap Road Maintenance Company, met
zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 2015, ondernemingsnummer 0827.554.015, met
ingang van 29 december 2022 heeft opgehouden te bestaan ingevolge een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze vennootschap Road Maintenance Company
door de naamloze vennootschap "STADSBADER", met zetel te 8530 Harelbeke, Kanaalstraat 1.
De vergadering bevestigt hierbij het ontslag van de naamloze vennootschap "Road Maintenance
Company", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Ghekiere Olivier, als A-bestuurder met
ingang op 29 december 2022 als gevolg van de hiervoor beschreven transactie (waardoor de
naamloze vennootschap Road Maintenance Company heeft opgehouden te bestaan).
De vergadering beslist te benoemen tot A-Bestuurder met ingang op  29 december 2022 voor de
duur die eindigt na de jaarvergadering te houden in 2025 : de besloten vennootschap "Jomanco,"
met zetel te 8900 Ieper, Brugseweg 377, ondernemingsnummer 0875.961.864
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met als  vaste vertegenwoordiger de heer Vrijghem
Johan, wonende te 8900 Ieper, Brugseweg, 377.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering beslist om de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
DERDE  BESLISSING
De vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze statuten houden rekening met de genomen
beslissingen en de bestaande kenmerken van de vennootschap.
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel, die
gevestigd is te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 2015, niet in de statuten op te nemen.
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: “TOP-OFF”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de  taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
    1.  Alle freeswerken.
    2.  Grondwerken.
    3.  Algemene aannemingen van burgerlijke bouwkunde.
    4.  Alle bouwwerken.
    5.  Groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van bouwmaterialen.
    6.  Het uitvoeren van straatreiniging en sneeuwruiming.
    7.  Installeren van elektrische en niet-elektrische verkeerssignalisaties.
    8.  Plaatsen van veiligheidsinrichtingen, afsluitingen en schermen.
    9.  Het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen.
    10.  Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de
vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening,
de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende
verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
    11.  Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
    12.  De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere andere wijze.
    13.  Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet
bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij
financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.
    14.  De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.
    15.  Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
    16.  De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
    17.  De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en
projectontwikkeling.
    18.  De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in
het buitenland.
Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op honderd negenenzeventigduizend eenenzestig
euro zesenzeventig cent (€ 179.061,76),  vertegenwoordigd door één miljoen negenhonderd
zevenenzeventigduizend vierhonderd achtenzestig (1.977.468) aandelen zonder vermelding van
waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn in twee soorten
verdeeld:
    •  aandelen soort A: genummerd van 1 tot en met 1.779.722;
    •  aandelen soort B: genummerd van 1.799.723 tot en met 1.977.468.
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder of
van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuwe respectievelijk
overgedragen aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen die deze bestaande
aandeelhouder voordien reeds bezat.
Indien en van zodra alle aandelen van een bepaalde soort worden verworven door één of meerdere
houders van aandelen van de andere soort, vervalt van rechtswege definitief en onherroepelijk de
indeling van de aandelen in soorten.
Al deze aandelen zijn en blijven verplichtend op naam.
Artikel 11. Overdracht en overgang van aandelen
Artikel 11.1. Definities
Behoudens andersluidende definitie in deze statuten, zullen de hieronder vermelde begrippen de
volgende betekenis hebben voor de doeleinden van deze statuten:
    •  AAandeelhouder: de eigenaar van de aandelen soort A;
    •  BAandeelhouder: de eigenaar van de aandelen soort B;
    •  Kennisgeving: een schrijven verzonden aan de woonplaats of zetel van de geadresseerde door
middel van (i) afgifte, al dan niet middels een koerier, met bewijs van ontvangst of (ii) een
aangetekende brief. De datum van ontvangst is naargelang het geval: (i) de datum van
ondertekening voor ontvangst of (ii) de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief;
    •  Overdracht: iedere handeling of gebeurtenis die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben) dat
op eender welke wijze de (volle of blote of een deel van) eigendom van één of meerdere aandelen
geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen of toegekend, dan wel enig ander zakelijk of persoonlijk
recht op of met betrekking tot aandelen wordt toegekend, gevestigd of overgedragen, al dan niet als
zekerheid, ongeacht of dergelijke verrichting geschiedt onder bezwarende titel of om niet, onder
levenden of ten titel van erfopvolging, bij wijze van algemene of bijzondere rechtsopvolging of op een
andere manier en als Overdracht wordt, onverminderd de algemene aard van de hiervoor
aangehaalde omschrijving, onder meer eveneens aanzien (nietlimitatief): het verkopen, ruilen,
aanbieden, verkopen op termijn, afstaan, schenken, inbrengen, in pand geven (met dien verstande
dat van een Overdracht slechts sprake is in geval van de uitwinning van het betreffende pand), de
vestiging van een vruchtgebruik, het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten
gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, een fusie, een inbreng of overdracht
van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, (partiële) splitsing, opslorping, vereffening of
gelijkaardige of ermee gelijkgestelde verrichtingen, verrichtingen met een gelijk(aardig) effect en/of
enige andere overdracht van aandelen;
    •  Voorzitter: de voorzitter van de raad van bestuur;
    •  Werkdag: iedere dag (andere dan een zaterdag, een zondag of een federale Belgische
feestdag) waarop de banken in Brussel open zijn voor zaken.
Artikel 11.2. Onbeperkte Overdrachten
            1.  Overdrachten van aandelen tussen aandeelhouders behorende tot dezelfde soort van
aandelen zijn vrij en niet onderworpen aan de hierna vermelde beperkingen (hierna de “Onbeperkte
Overdrachten”).
            2.  Overdrachten van aandelen door een aandeelhouder aan een vennootschap waarover
zulke aandeelhouder de exclusieve controle uitoefent zullen niet onderworpen worden aan de hierna
vermelde beperkingen (hierna eveneens de “Onbeperkte Overdrachten”), op voorwaarde dat:
    1.  de overdragende aandeelhouder de exclusieve controle over deze vennootschap blijft
behouden;
    2.  de bij de toepasselijke Onbeperkte Overdracht betrokken overnemer (de "Toegelaten
Overnemer”) erin toestemt om de aldus Overgedragen aandelen over te nemen onder de
voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van de
aandelenovereenkomsten die zouden bestaan en de statuten van de vennootschap zal naleven; en
    3.  ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in dit artikel
11.2.2., de aandelen opnieuw dienen te worden Overgedragen aan de oorspronkelijke overdrager,
waarbij de Overdrachten die plaatsvinden in uitvoering hiervan ook geacht worden Onbeperkte
Overdrachten te zijn.
De aldus door een aandeelhouder aan de Toegelaten Overnemer overgedragen aandelen zullen
automatisch behoren tot de soort van aandelen die de overdragende aandeelhouder bezat.
            1.  De raad van bestuur van de vennootschap moet tenminste tien (10) Werkdagen op
voorhand van elke voorgenomen Onbeperkte Overdracht met toepassing van artikel 11.2.2. in kennis
worden gesteld door de betrokken overdrager en Toegelaten Overnemer, met gedocumenteerd
bewijs dat de in artikel 11.2.2. bepaalde voorwaarden vervuld zijn.
Artikel 11.3. Voorkooprecht
            1.  ledere aandeelhouder die wenst over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van
haar aandelen (de “Kandidaat-Overdrager”) aan een bona fide kandidaat-overnemer, brengt de
andere aandeelhouders daarvan op de hoogte middels een voorafgaandelijke schriftelijke
Kennisgeving (de “Voorafgaandelijke Kennisgeving”) die minstens de volgende gegevens bevat:
    1.  de aandelen waarvan de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager wordt overwogen (de
“Aangeboden Aandelen”) en de nummers van deze aandelen;
    2.  de identiteit en het adres respectievelijk de zetel van de vooropgestelde overnemer(s) (de
“Kandidaat-Overnemer”), met inbegrip van de identiteit van diens ultieme economisch rechthebbende
(n) indien de Kandidaat- Overnemer een rechtspersoon is;
    3.  de prijs in geld geboden door de Kandidaat-Overnemer (de “Geldprijs”) of, indien de prijs niet of
niet enkel in geld is of ingeval van een voorgenomen Overdracht van aandelen om niet, het bedrag
dat volgens de Kandidaat- Overdrager gelijk is aan de Fair Market Value van de Aangeboden
Aandelen;
    4.  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht;
    5.  genoegzaam geacht bewijs dat de Kandidaat-Overnemer voldoende financiële middelen ter
beschikking heeft (hebben) om de vergoeding voor de voorgenomen Overdracht volledig te betalen;
    6.  de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de hierna voorziene bepalingen, onder meer
inzake Voorkooprecht, Volgrecht en Volgplicht, en de statuten te respecteren, en gebeurlijk
onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe te treden tot de aandelenovereenkomsten die zouden
bestaan en zodoende alle rechten en verplichtingen te aanvaarden die voorheen rustten op de
Kandidaat- Overdrager, en hiervan bewijs te leveren;
    7.  in voorkomend geval, de mededeling van het feit dat de Kandidaat- Overdrager beroep doet op
de Volgplicht in hoofde van de overige aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van artikel
11.5.
            1.  De andere aandeelhouders (hierna de “Begunstigden van het Voorkooprecht”) hebben
gedurende een termijn van dertig (30) Werkdagen vanaf de Voorafgaandelijke Kennisgeving, het
recht om een voorkooprecht uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen, en dit tegen de Geldprijs en
de voorwaarden vermeld in de Voorafgaandelijke Kennisgeving (het “Voorkooprecht”). Indien de
voorgenomen Overdracht niet of niet volledig gepaard gaat met een Geldprijs of ingeval van een
voorgenomen Overdracht van aandelen om niet, zal de prijs voor de Aangeboden Aandelen gelijk
zijn aan de Fair Market Value van deze aandelen, zoals hierna vastgesteld, toepasselijk op de datum
van de Voorafgaandelijke Kennisgeving.
            2.  De Begunstigden van het Voorkooprecht die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen,
zullen de Voorzitter, de Kandidaat-Overdrager en de andere aandeelhouders daarvan op de hoogte
brengen door middel van een Kennisgeving binnen de termijn bepaald in artikel 11.3.2.
De afwezigheid van uitoefening van het Voorkooprecht door een aandeelhouder binnen deze termijn
houdt afstand in van het recht om het Voorkooprecht uit te oefenen. De aandeelhouders kunnen
eveneens elk individueel en voorafgaandelijk afstand doen van het Voorkooprecht, dit voorafgaand
aan en in afwezigheid van een Voorafgaandelijke Kennisgeving.
Indien in het geval de voorgenomen Overdracht gepaard gaat met een prijs die niet of niet enkel in
geld is of ingeval van een voorgenomen Overdracht van aandelen om niet, een Begunstigde van het
Voorkooprecht van mening is dat het bedrag dat volgens de Kandidaat-Overdrager gelijk is aan de
Fair Market Value van de Aangeboden Aandelen zoals vermeld in de Voorafgaandelijke
Kennisgeving (zoals vermeld sub (iii) van artikel 11.3.1.), niet overeenstemt met de Fair Market Value
van deze aandelen, zal hij daarvan de Voorzitter, de Kandidaat-Overdrager en de andere
aandeelhouders inlichten in de Kennisgeving waarvan sprake in de eerste alinea van dit artikel
11.3.3. De periode van twee (2) weken voorzien in artikel 11.6. begint desgevallend te lopen vanaf
de datum van deze Kennisgeving. Indien in deze Kennisgeving de Fair Market Value van de
Aangeboden Aandelen zoals opgenomen in de Voorafgaande Kennisgeving niet betwist wordt of
indien een Begunstigde van het Voorkooprecht geen Kennisgeving verstuurt met toepassing van de
voormelde bepalingen, zal de betrokken Begunstigde van het Voorkooprecht geacht worden in te
stemmen met de door de Kandidaat-Overdrager voorgestelde Fair Market Value van de Aangeboden
Aandelen en is hij daardoor gebonden.
Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht door de aandeelhouders uitgeoefend is, het
aantal Aangeboden Aandelen overtreft en elk van de aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben
uitgeoefend, hun evenredig aandeel van de Aangeboden Aandelen of meer dan hun evenredig
aandeel wensen (zijnde het evenredig aantal aandelen dat elk van hen bezit ten aanzien van het
totale aantal aandelen, gehouden door de aandeelhouders die van hun Voorkooprecht gebruik
gemaakt hebben - hierna het “Evenredig Deel”), wordt het aantal Aangeboden Aandelen dat elk van
hen verkrijgt, bepaald conform het Evenredig Deel. Indien één of meerdere aandeelhouders het
Voorkooprecht heeft (hebben) uitgeoefend voor minder dan zijn (hun) Evenredig Deel, krijg(t)(en)
deze aandeelhouder(s) het betreffende aantal Aangeboden Aandelen toebedeeld en wordt het
verschil tussen het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor deze het Voorkooprecht heeft (hebben)
uitgeoefend en hun Evenredig Deel toegewezen aan de overige aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor meer dan hun Evenredig Deel, dit in evenredigheid met het
aantal aandelen dat elk van deze andere aandeelhouders bezit (vóór de uitoefening van het
Voorkooprecht) ten aanzien van het totaal van hun aandelen (vóór de uitoefening van het
Voorkooprecht).
            1.  Uiterlijk binnen een termijn van vijf (5) Werkdagen te rekenen vanaf het einde van de
termijn voor de uitoefening van het Voorkooprecht, zal de Voorzitter aan alle aandeelhouders
meedelen of het Voorkooprecht met betrekking tot de Aangeboden Aandelen al dan niet, en
desgevallend door wie en in welke mate, werd uitgeoefend.
Indien blijkt dat het Voorkooprecht niet of niet op alle Aangeboden Aandelen is uitgeoefend, is het
Voorkooprecht niet meer van toepassing en heeft de Kandidaat-Overdrager het recht om alle
Aangeboden Aandelen Over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer aan de voorwaarden en
modaliteiten zoals bepaald in de Voorafgaandelijke Kennisgeving en dit binnen de twintig (20)
Werkdagen vanaf de datum van de voormelde Kennisgeving van de Voorzitter. De Overdracht aan
de Kandidaat-Overnemer zal evenwel slechts uitwerking hebben en tegenstelbaar zijn aan de
vennootschap en de aandeelhouders, indien en op het ogenblik dat de Kandidaat-Overnemer
onvoorwaardelijk en onherroepelijk toetreedt tot de aandelenovereenkomsten die zouden bestaan en
statuten, zoals op dat ogenblik in voege.
In geval het Voorkooprecht is uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen in
overeenstemming met dit artikel, moeten de Aangeboden Aandelen Overgedragen worden aan de
betreffende aandeelhouders aan de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in de
Voorafgaandelijke Kennisgeving. De prijs dient te worden betaald binnen een termijn van vier (4)
maanden volgend op de Voorafgaandelijke Kennisgeving dan wel in voorkomend geval vanaf het
ogenblik dat de Fair Market Value effectief is vastgesteld conform artikel 11.6. De eigendom van de
aandelen gaat over bij betaling van de volledige prijs.
            1.  In geval dat een aandeelhouder-natuurlijk persoon zou komen te overlijden, zal er door de
andere aandeelhouders een voorkooprecht kunnen worden uitgeoefend op de aandelen
toebehorende aan de overleden aandeelhouder.
Dit voorkooprecht zal worden georganiseerd overeenkomstig de bepalingen van dit artikel 11.3 die
mutatis mutandis van toepassing zijn, met dien verstande dat:
- de Kandidaat-Overdrager de erfgenaam of legataris is van de overleden aandeelhouder, die de
aandelen, toebehorende aan de overleden aandeelhouder, verwerft;
- de Kandidaat-Overdrager de Voorafgaandelijke Kennisgeving, waarvan sprake in artikel 11.3.1.,
dient te versturen binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen na de datum van het overlijden van
de overleden aandeelhouder;
- de prijs voor de aandelen gelijk is aan de Fair Market Value en zal worden bepaald conform artikel
11.6.
Artikel 11.4.Volgrecht in geval van Overdracht van aandelen onder bezwarende titel
            1.  Indien een aandeelhouder individueel of gezamenlijk wens(t)(en) over te gaan tot
Overdracht van aandelen onder bezwarende titel (de "Kandidaat- Overdrager”) en voor zover het
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot al deze aandelen, verbindt hij zich ertoe en
maakt zich voor zoveel als nodig sterk dat de Kandidaat-Overnemer aan de andere aandeelhouders
aanbiedt om hun aandelen te kopen tegen de Geldprijs dan wel, in geval van een vergoeding
(gedeeltelijk) niet in geld, de Fair Market Value zoals bepaald conform artikel 11.6., en
betalingsmodaliteiten als geboden aan de Kandidaat-Overdrager (het “Volgrecht”).
            2.  Binnen een termijn van dertig (30) Werkdagen vanaf de datum van de Voorafgaandelijke
Kennisgeving door de Kandidaat-Overdrager brengen de begunstigden van het Volgrecht, in de
Kennisgeving waarvan sprake in artikel 11.3.3., eerste alinea, de Voorzitter, de Kandidaat-
Overdrager en de andere aandeelhouders op de hoogte van het feit of zij al dan niet wensen gebruik
te maken van hun Volgrecht (in het geval het Voorkooprecht niet zou worden uitgeoefend met
betrekking tot alle Aangeboden Aandelen). Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn
geldt als verzaking aan het Volgrecht. Het Volgrecht kan slechts worden uitgeoefend met betrekking
tot de totaliteit van de aandelen waarvan een begunstigde van het Volgrecht eigenaar is.
            3.  Bij iedere Overdracht van aandelen aan een Kandidaat-Overnemer die wordt verricht in
strijd met de bepalingen van dit artikel en/of waarbij de Kandidaat-Overnemer de aandelen van een
aandeelhouder niet mee overneemt conform de bepalingen van dit artikel, hoewel deze laatste van
zijn Volgrecht gebruik gemaakt heeft, verbindt de Kandidaat-Overdrager zich ertoe om de aandelen
van de aandeelhouders, die het Volgrecht hebben uitgeoefend, aan te kopen en dit tegen dezelfde
prijs en betalingsmodaliteiten als deze waartegen de Kandidaat-Overdrager haar eigen aandelen
heeft Overgedragen aan de Kandidaat-Overnemer dan wel, in geval van een vergoeding
(gedeeltelijk) niet in geld, de Fair Market Value zoals bepaald conform artikel 11.6.
            4.  De bepalingen inzake het Voorkooprecht hebben voorrang op de bepalingen inzake het
Volgrecht.
Artikel 11.5. Volgplicht in geval van Overdracht van aandelen onder bezwarende titel
            1.  In geval van een voorgenomen Overdracht van aandelen onder bezwarende titel door een
(of meerdere gezamenlijk handelende) A-Aandeelhouder(s) aan een Kandidaat-Overnemer, kan
(kunnen) de Kandidaat-Overdrager(s) de B-Aandeelhouder(s) verplichten om hun aandelen samen
met de Kandidaat-Overdrager(s) mee Over te Dragen aan de betrokken Kandidaat-Overnemer, in
overeenstemming met de bepalingen van dit artikel 11.5. (hierna de “Volgplicht”).
            2.  De B-Aandeelhouders verbinden zich er onherroepelijk toe om in voorkomend geval en
voor zover het Voorkooprecht niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend,
om hun aandelen mee Over te Dragen aan de betrokken Kandidaat-Overnemer indien de Volgplicht
ingevolge dit artikel 11.5. wordt ingeroepen door de betrokken Kandidaat-Overdrager(s).
            3.  Indien de A-Aandeelhouder(s) beroep wenst (wensen) te doen op de in dit artikel
bedongen Volgplicht, dient (dienen) de A-Aandeelhouder(s) de B- Aandeelhouder(s) daarvan in
kennis te stellen in de Voorafgaandelijke Kennisgeving waarvan sprake in artikel 11.3.1.
            4.  De Volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle, en niet slechts voor
een deel van de aandelen waarvan de B-Aandeelhouder(s) eigenaar is (zijn). Enige uitoefening van
de Volgplicht met betrekking tot slechts een deel van deze aandelen zal zonder gevolg blijven.
            5.  De prijs per aandeel en de overige voorwaarden en modaliteiten van toepassing in het
kader van de Volgplicht (inclusief eventueel te verlenen verklaringen en waarborgen), zullen dezelfde
zijn als deze waartegen de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen aan de betrokken Kandidaat-
Overnemer Overdraagt dan wel, in geval van een vergoeding niet of niet volledig in geld, de Fair
Market Value zoals bepaald conform artikel 11.6.
            6.  De Volgplicht is niet van toepassing in geval van Overdracht van aandelen in uitvoering
van het Voorkooprecht conform de bepalingen van artikel 11.3 of ten gevolge van de uitoefening van
het Volgrecht conform de bepalingen van artikel 11.4.
Artikel 11.6. Fair Market Value
De Fair Market Value van een aandeel wordt vastgesteld als volgt:
    1.  de betreffende aandeelhouders zullen de Fair Market Value in onderling overleg bepalen
binnen een termijn van twee (2) weken na een verzoek in die zin door de meest gerede
aandeelhouder;
    2.  bij gebreke aan een consensus over de berekening van de Fair Market Value binnen de termijn
waarvan sprake in artikel 11.6.(i), zal de Fair Market Value worden bepaald door een onafhankelijk
bedrijfsrevisor aangesteld in onderling overleg tussen de betrokken aandeelhouders binnen een
termijn van één week (1) na het einde van de termijn waarvan sprake in artikel 11.6.(i) dan wel, bij
gebreke van een dergelijk akkoord binnen deze termijn, door de voorzitter van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren of desgevallend zijn rechtsopvolger, dit op vraag van de meest gerede
aandeelhouder (de "Expert”). De Expert stelt de Fair Market Value per aandeel vast en handelt
daarbij als volgt:
    1.  de Expert handelt als een bindende derdenbeslisser overeenkomstig artikel 1592 oud burgerlijk
wetboek en niet als een arbiter;
    2.  tenzij de aandeelhouders daartoe anders beslissen, bepaalt de Expert zijn eigen procedure;
    3.  de Expert zal de Fair Market Value vaststellen door op deskundige wijze de marktwaarde van
de aandelen te bepalen, niet later dan veertig (40) Werkdagen na de datum van zijn aanstelling; de
Expert zal aan de aandeelhouders een redelijke mogelijkheid geven om schriftelijke en mondelinge
opmerkingen voor te leggen, zal vereisen dat de aandeelhouders elkaar gelijktijdig een kopie van
enige schriftelijk gemaakte opmerkingen verstrekken en zal toelaten dat elke aandeelhouder
aanwezig is bij de mondelinge opmerkingen die worden verstrekt door de andere aandeelhouder;
    4.  de beslissing van de Expert is definitief en bindend ten aanzien van de aandeelhouders;
    5.  de kosten van de Expert zullen worden betaald door de A-Aandeelhouders en de B-
Aandeelhouders, elk voor de helft;
    6.  de Expert zal zijn conclusies overmaken aan elk van de aandeelhouders door middel van een
Kennisgeving.
De datum waarop de Fair Market Value geacht wordt te zijn vastgesteld, is:
    1.  de datum van de Voorafgaande Kennisgeving in het geval waarvan sprake in artikel 11.3,
indien in de Kennisgeving waarvan sprake in de eerste alinea van artikel 11.3.3. de Fair Market
Value van de Aangeboden Aandelen zoals opgenomen in de Voorafgaande Kennisgeving niet
betwist wordt of indien een Begunstigde van het Voorkooprecht geen Kennisgeving verstuurt met
toepassing van de voormelde bepalingen;
    2.  de datum van het akkoord in het geval de Fair Market Value wordt vastgesteld overeenkomstig
artikel 11.6. (i).
    3.  de datum van de definitieve beslissing van de Expert, in geval van vaststelling overeenkomstig
artikel 11.6. (ii).
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, ook raad van bestuur
genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die na-tuurlijke of rechtspersonen zijn.
De A-aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één A-
bestuurder. De B-aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
van één B- bestuurder. De overige bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd met
gewone meerderheid van stemmen.
In geval in de vervanging van een A- of B-bestuurder dient te worden voorzien, komt het recht om de
kandidaten voor te dragen toe aan de houder van de welbepaalde soort van aandelen op wiens
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat eindigt na de
jaarvergadering.
Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Indien op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee
leden, zijnde in voorkomend geval een A-bestuurder en een B-bestuurder, tot op de algemene
vergadering die volgt op de vaststelling dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Artikel 15. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
    1.  Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die no-dig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene ver-gadering bevoegd is.
    2.  De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen aan één of meer personen, al
dan niet lid van de raad van bestuur, die handelen als orgaan van de vennootschap. Ze krijgen de
titel “Dagelijks bestuurder”.
    3.  De raad van bestuur of de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het raam van dat
bestuur, mogen volmachten, beperkt tot één of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks
rechtshandelingen, toekennen aan bijzonder gevolmachtigden.
Artikel 16. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten geldig vertegenwoordigd: door één A-
Bestuurder of door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan minstens één A-Bestuurder;
    2.  Voor handelingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één Dagelijks Bestuurder.
    3.  Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bij-zondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht.
    4.  Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 19. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni om veertien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de
oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Een buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De buitengewone
algemene vergaderingen worden gehou-den in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de op-roeping.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen, kunnen op
afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communica-tiemiddel mits naleven van de wettelijke bepalingen terzake.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 20. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de alge-mene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhou-ders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapun-ten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aan-deelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, van aandelen
op naam zonder stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stem-recht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met me-dewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene ver-gadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren verte-genwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 21. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waar-de, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Artikel 22. Volmachten
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergade-ring laten
vertegenwoordigen door een lasthebber al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2°
van het Burgerlijk wetboek) en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien
zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van on-bekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 27. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vor-ming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reserve-fonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds op-nieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het be-stuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennoot-schap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op de-zelfde wijze verdeeld.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE NEERLEGGING
OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
 
 
Maggy Vancoppernolle
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; volmachten; gecoördineerde tekst van de
statuten.