Ondernemingsnr : 0664 964 989
Naam
(voluit) : TPH
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2160 Wommelgem, Welkomstraat 165
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE
(GERUISLOZE FUSIE) - ALGEMENE VERGADERING VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 31/12/2024, vóór registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "TPH", besloten vennootschap met zetel
te 2160 Wommelgem, Welkomstraat 165, BTW BE0664.964.989, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling
Antwerpen 0664.964.989, is bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging neemt de vergadering volgende besluiten:
EERSTE RESOLUTIE : ONTSLAG FORMALITEITEN BIJEENROEPING
De enige aandeelhouder doet uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE RESOLUTIE : LEZING EN ONDERZOEK FUSIEVOORSTEL
De enige aandeelhouder verklaart:
-dat op 13 november 2024 een fusievoorstel werd opgemaakt door het bestuursorgaan van onderhavige
vennootschap in het kader van een fusie door vereniging van alle aandelen in één hand overeenkomstig artikel
12:50 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het voorstel werd neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen op 18 november 2024, en
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 29 november 2024 onder nummer 24169539;
-dat een afschrift van het fusievoorstel aan de aandeelhouder werd toegezonden, uiterlijk één maand voor
de datum van huidige vergadering;
-dat noch het bestuursorgaan van onderhavige vennootschap, noch een deskundige een fusieverslag
dienen op te stellen;
-dat het fusievoorstel, de jaarrekeningen, de verslagen van het bestuursorgaan van de laatste drie boekjaren
ter beschikking werden gesteld aan de aandeelhouder;
Dit om de aandeelhouder, overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, toe te laten kennis te nemen van de stukken uiterlijk één maand voor onderhavige buitengewone
algemene vergadering die over het fusievoorstel besluit. De enige aandeelhouder heeft verzaakt aan het
opmaken van de tussentijdse cijfers van maximum drie maanden oud.
De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouder onderzoekt het fusievoorstel.
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed zoals het gezamenlijk werd opgemaakt door de
bestuursorganen van beide betrokken vennootschappen, waarbij de BV "TAPABO" de overnemende
vennootschap is en de BV "TPH" de overgenomen en te ontbinden vennootschap is.
Het fusievoorstel houdt samengevat in dat met ingang vanaf heden het gehele vermogen van de te
ontbinden vennootschap BV "TPH" voornoemd, met inbegrip van het beheer en de werking van deze
vennootschap, overgedragen wordt aan de verkrijgende vennootschap BV "TAPABO".
DERDE RESOLUTIE : MEDEDELING VAN BELANGRIJKE WIJZIGINGEN VANAF HET FUSIEVOORSTEL
De enige aandeelhouder bevestigt en de vergadering neemt kennis van het feit dat er zich geen belangrijke
wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van één van de bij de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van
het voormelde fusievoorstel.
VIERDE RESOLUTIE : FUSIEBESLUIT
1. FUSIE
a/ De vergadering keurt het voormelde fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de comparante de vennootschap
bij wijze van een met fusie gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting wordt "TPH" BV ontbonden zonder vereffening en gaat het gehele vermogen van de
vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op "TAPABO" BV, overnemende
vennootschap en enige aandeelhouder van de vennootschap, en worden de aandelen van de vennootschap
die alle door "TAPABO" BV, overnemende vennootschap, worden gehouden, vernietigd.
b/ Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de vennootschap boekhoudkundig geacht te
zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
c/ Alle aandelen die het kapitaal (thans "inbreng" genoemd) van de vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende
vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen
andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
d/ Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de over te nemen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
e/ De overgenomen vennootschap beschikt niet over enig onroerend goed.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt, mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen, en van de wijze waarop het overgaat.
Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
Het gehele actief en passief van de overgenomen besloten vennootschap "TPH", voornoemd, gaat over op
de overnemende vennootschap.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht haar (handels)naam te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van
haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming
en verbonden met haar handelszaak.
Het archief van de vennootschap omvattende alle boeken en documenten die zij wettelijk verplicht is te
houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.
Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten die de vennootschap heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vennoten/aandeelhouders, gaan
onverkort over op de over-nemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de vennootschap opgenomen verbintenissen blijven
onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de vennootschap verbonden aan haar
handelszaak.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap als hiervoor omschreven worden
in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de
overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
VIJFDE RESOLUTIE : BEEINDIGING BESTUURDERSMANDAAT
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van volgende bestuurders van de vennootschap "TPH" BV
als gevolg van de ontbinding van de vennootschap:
- De heer Joost VANDECRUYS, voornoemd;
- De heer Mark VAN DEN WOUWER, voornoemd.
Deze bestuurders verkrijgen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat vanaf de laatst verleende kwijting
tot op heden.
ZESDE RESOLUTIE : OPSCHORTENDE VOORWAARDE
De met fusie gelijkgestelde verrichting geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat de vergadering
van aandeelhouders van de vennootschap "TAPABO" tot eenzelfde besluit komt.
ZEVENDE RESOLUTIE : VOLMACHT
De vergadering beslist om alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen :
- Aan de bestuurders van TAPABO BV, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
- Aan de BV PKF BOFIDI Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één
van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia
Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met
recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de
administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF
administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als
wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de registratie
van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving, wijziging of
stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of
stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de
aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de
aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code (Legal Entity Identifier), de ondertekening en
neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en
neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer-
en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op
te treden.
Stemming
Al deze besluiten zijn door de comparante als enige aandeelhouder bij wijze van buitengewone algemene
vergadering aangenomen.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de volmacht