N° d'entreprise : 0841178060
Nom
(en entier) : STEPHANE NOBLUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Grétry 13
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal dressé par Maître Chantal PIRONNET, Notaire à la résidence de Liège (3ème
Canton), le 18 avril 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée « STEPHANE NOBLUE » a
adopté à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et d’adopter la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
DEUXIEME RESOLUTION
Monsieur le Président a donné connaissance du rapport de l’administrateur, rapport dans lequel il
expose la justification détaillée de la modification proposée à l'objet de la société.
L’assemblée a déclaré avoir parfaite connaissance de ce rapport qui demeurera annexé audit
procès-verbal.
L’assemblée a décidé de modifier l’objet de la société et de remplacer l’article 3 des statuts par ce
qui suit :
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers tant en Belgique qu’à l’étranger :
A) les prestations de travail, de services, et de conseil aux particuliers et aux entreprises quant à leur
organisation, à leur contrôle et leur gestion et quant à la poursuite, au développement, à la
réalisation et à l’expansion de leurs activités, et de manière plus générale, toutes activités de
consultance et de management ;
- d’assurer les tâches et/ou missions ainsi que de dispenser des avis techniques, commerciaux ou
administratifs dans le sens le plus large du terme, fournir son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la
production et de la gestion en général, fournir toutes prestations de service financiers, bancaires et d’
assurances, et exécuter tous mandats sous forme d’études, d’organisations, d’expertises, d’actes et
de conseils techniques ou autres en matière de management, marketing, lobbying, networking,
informatique, ressources humaines, publicité et réclame, gestion d'entreprise et organisation,
planification financière ou juridique et concernant les affaires financières, commerciales, fiscales,
sociales et immobilières;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion, ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué;
- l'investissement en immobilisations incorporelles, corporelles et financières.
- l’expertise, l’estimation et l’évaluation de biens immobiliers ;
- les représentations industrielles et commerciales au niveau national et international.
Volet B
- les activités immobilières au sens large (sauf marchand de biens et activités réservées aux
membres de l'I.P.I) ;
- les services industriels : engineering, recyclage, maintenance et travaux divers ;
- les conseils en management aux entreprises ;
- la formation et le coaching en entreprises ;
- la gestion des ressources humaines ;
- la valorisation et la gestion des actifs en entreprises ;
- les expertises privées et judiciaires ;
- la recherche, le développement, la communication, les études stratégiques, marketing et
financières la publicité et la promotion, et diffusion de matériel publicitaire sous toutes ses formes, de
tous produits et services ;
- la coordination, l’organisation, la promotion et la réalisation de produits, conférences, de voyages
d'incitants et d'événements nationaux et internationaux dans tous ses domaines d'activité en ce
compris la : prospection des marchés ;
- l’organisation d’événements, et loisir en général la conception, la gestion et la réalisation de
spectacles, la conception et la réalisation de projets, de matériels et de concepts divers ;
- l’assistance, le conseil à la fusion et toutes opératifs relatifs à l'acquisition et à la cession de
sociétés pour compte propre ou de tiers.
B) l’exercice d'activité de management, la consultance, l’acceptation et l’exercice de tout mandat
relatif à l’administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés,
entreprises, groupements et/ou associations, tant dans le secteur privé que public ;
C) pour compte propre, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, et la location
financement de biens immeubles aux tiers, l’achat, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l'équipement, l’aménagement, l'embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, ta prospection, et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui sont en lien direct ou indirect avec cet objet et de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la
bonne faction d'engagement pris par des tiers, la mise à disposition, sous toutes formes et modalités
juridique, au profit d’un dirigeant d'entreprise, de tout bien immobilier ou mobilier ;
D) sous réserve du respect de la législation belge concernant l'intermédiation en services bancaires
et d’investissement et la distribution d’instruments financiers et d'agent en crédit au nom et pour
compte d’un établissement de crédit établi en Belgique et agréé par l'autorité de contrôle belge, la
société aura également pour objet :
-l'activité d'agent en services bancaires et d'investissement dans le sens de la législation belge
concernant l’intermédiation en services bancaires et d'investissement et la distribution d’instruments
financiers et d'agent en crédit au nom et pour compte d’un établissement de crédit établi en Belgique
et agréé par l'autorité de contrôle belge ;
- l’activité de courtier, notamment en assurance, en crédit à la consommation et en crédit
hypothécaire, leasing et autres, sans que cette énumération soit limitative ;
-l’activité d’intermédiaire d'assurances au sens de la législation belge relative à l'intermédiation en
assurances et à la distribution d'assurances.
En outre :
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations (de nature financières, industrielles, mobilières, immobilières, ou autre) ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
TROISIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit ensemble quatorze mille deux cent
soixante euros (14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en un « compte de capitaux propres
statutairement indisponible » et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents
euros (6.200,00 €), a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés », en
Volet B
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale a décidé de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adopter des statuts complètement nouveaux, en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, et tenant compte des résolutions qui précèdent.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
STATUTS
TITRE I – FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – BUT ET OBJET – DUREE
1. Forme et dénomination.
La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée, sous la dénomination suivante : «
STEPHANE NOBLUE».
Dans tous les documents émanant de la société, électroniques ou autres, la dénomination doit être
précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales
"SRL". Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis de l'indication du ou des sièges du
tribunal dans le ressort duquel la société a son siège et du numéro d'entreprise.
2. Siège.
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
La société transférer son siège, par simple décision de l'organe d'administration, partout en Belgique,
pour autant que cette décision n'entraine pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
3. But et objet.
« La société a pour objet, tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers tant en Belgique qu’à l’étranger :
A) les prestations de travail, de services, et de conseil aux particuliers et aux entreprises quant à leur
organisation, à leur contrôle et leur gestion et quant à la poursuite, au développement, à la
réalisation et à l’expansion de leurs activités, et de manière plus générale, toutes activités de
consultance et de management ;
- d’assurer les tâches et/ou missions ainsi que de dispenser des avis techniques, commerciaux ou
administratifs dans le sens le plus large du terme, fournir son assistance et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances, de la vente, de la
production et de la gestion en général, fournir toutes prestations de service financiers, bancaires et d’
assurances, et exécuter tous mandats sous forme d’études, d’organisations, d’expertises, d’actes et
de conseils techniques ou autres en matière de management, marketing, lobbying, networking,
informatique, ressources humaines, publicité et réclame, gestion d'entreprise et organisation,
planification financière ou juridique et concernant les affaires financières, commerciales, fiscales,
sociales et immobilières;
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion, ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
- l'achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué;
- l'investissement en immobilisations incorporelles, corporelles et financières.
- l’expertise, l’estimation et l’évaluation de biens immobiliers ;
- les représentations industrielles et commerciales au niveau national et international.
- les activités immobilières au sens large (sauf marchand de biens et activités réservées aux
membres de l'I.P.I) ;
- les services industriels : engineering, recyclage, maintenance et travaux divers ;
- les conseils en management aux entreprises ;
- la formation et le coaching en entreprises ;
- la gestion des ressources humaines ;
- la valorisation et la gestion des actifs en entreprises ;
- les expertises privées et judiciaires ;
- la recherche, le développement, la communication, les études stratégiques, marketing et
financières la publicité et la promotion, et diffusion de matériel publicitaire sous toutes ses formes, de
tous produits et services ;
- la coordination, l’organisation, la promotion et la réalisation de produits, conférences, de voyages
d'incitants et d'événements nationaux et internationaux dans tous ses domaines d'activité en ce
compris la : prospection des marchés ;
Volet B
- l’organisation d’événements, et loisir en général la conception, la gestion et la réalisation de
spectacles, la conception et la réalisation de projets, de matériels et de concepts divers ;
- l’assistance, le conseil à la fusion et toutes opératifs relatifs à l'acquisition et à la cession de
sociétés pour compte propre ou de tiers.
B) l’exercice d'activité de management, la consultance, l’acceptation et l’exercice de tout mandat
relatif à l’administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés,
entreprises, groupements et/ou associations, tant dans le secteur privé que public ;
C) pour compte propre, la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier, et la location
financement de biens immeubles aux tiers, l’achat, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l'équipement, l’aménagement, l'embellissement, l’entretien, la location,
la prise en location, le lotissement, ta prospection, et l’exploitation de biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations qui sont en lien direct ou indirect avec cet objet et de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la
bonne faction d'engagement pris par des tiers, la mise à disposition, sous toutes formes et modalités
juridique, au profit d’un dirigeant d'entreprise, de tout bien immobilier ou mobilier ;
D) sous réserve du respect de la législation belge concernant l'intermédiation en services bancaires
et d’investissement et la distribution d’instruments financiers et d'agent en crédit au nom et pour
compte d’un établissement de crédit établi en Belgique et agréé par l'autorité de contrôle belge, la
société aura également pour objet :
-l'activité d'agent en services bancaires et d'investissement dans le sens de la législation belge
concernant l’intermédiation en services bancaires et d'investissement et la distribution d’instruments
financiers et d'agent en crédit au nom et pour compte d’un établissement de crédit établi en Belgique
et agréé par l'autorité de contrôle belge ;
- l’activité de courtier, notamment en assurance, en crédit à la consommation et en crédit
hypothécaire, leasing et autres, sans que cette énumération soit limitative ;
-l’activité d’intermédiaire d'assurances au sens de la législation belge relative à l'intermédiation en
assurances et à la distribution d'assurances.
En outre :
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations (de nature financières, industrielles, mobilières, immobilières, ou autre) ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES – APPORTS – ACTIONS
5. Actions.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend quatorze mille deux cent soixante
euros (14.260,00 €).
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux
propres indisponible.
6. Appels de fonds.
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
Volet B
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière
déterminée conformément au Code des sociétés et associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’
administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III – TITRES
8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des droits y afférents sera suspendu
jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard de la
société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, les droits
attachés à ces actions sont exercés par l'usufruitier.
10. Cession d’actions.
10.1. En cas d’actionnaire unique
Volet B
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
10.2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément de la moitié des actionnaires, possédant trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession ou la transmission est envisagée.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, par courrier électronique
ou courrier recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix
offert. Dans les huit jours de la réception de ce courrier, l’organe d’administration en transmet la
teneur à chacun des actionnaires, par courrier électronique, ou, pour ceux dont elle ne dispose pas
d’une adresse électronique, par courrier recommandé, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative, dans un délai de quinze jours, par courrier électronique ou courrier recommandé, et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE
11. Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
12. Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur agissant séparément a le pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant, et d’engager la responsabilité de la société.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
13. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
Volet B
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
14. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandat.
15. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE
16. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième samedi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans les trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
17. Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus.
Si seul le droit de vote est suspendu, il peut toutefois toujours participer à l’assemblée générale sans
pouvoir participer au vote.
18. Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
19. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, à
défaut de disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
Volet B
convention qui a créé l’usufruit, ou d’accord trouvé entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, le droit de
vote attaché à ces actions est exercé par l'usufruitier.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, prendre par écrit et à l’unanimité toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
a) La procédure écrite pour l’assemblée générale annuelle
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour l'assemblée générale annuelle, la date de la
décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date statutaire
de l'assemblée générale annuelle, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires
soit parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de tenue de l’
assemblée générale annuelle. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, doit, par ailleurs, être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au moins vingt jours avant la date statutaire de
l'assemblée générale annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au moins vingt jours avant la date statutaire de l’
assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale au
siège de la société.
b) La procédure écrite pour une assemblée générale extraordinaire
Dans le cas où une procédure écrite est organisée pour une assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée, de manière irréfragable, être la date
à laquelle la décision est parvenue au siège de la société. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La proposition de décision écrite envoyée peut préciser que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
20. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
21. Pouvoirs.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
22. Exercice social.
Volet B
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
23. Répartition – réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à l’approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION
24. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
25. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
26. Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES
27. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
28. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, ses administrateurs, délégués à la gestion
journalière, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des
présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
29. Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de donner la mission au notaire Chantal PIRONNET, de
Liège, d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la
société.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a procédé immédiatement au renouvellement du mandat d'administrateur non
statutaire de Monsieur NOBLUE Stéphane Liliane Jean Claude, né à Verviers, le 5 avril 1974, époux
de Madame CONTRERAS GUIRADO Isabelle, domicilié à 4460 Grâce-Hollogne, rue Grétry,
13, présent et qui a accepté.
Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager la société, conformément à ce qui est stipulé dans
les statuts, sans limitation de somme.
Son mandat est rémunéré.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale a déclaré que le siège de la société est maintenu à 4460 Grâce-Hollogne, rue
Grétry, 13.
L’assemblée a décidé également d’ouvrir une antenne commerciale à 4800 Verviers, rue de Battice,
46/5.
NOTAIRE CHANTAL PIRONNET