Ondernemingsnr : 0724580991
Naam
(voluit) : Java Coffee Boutiques
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Wingepark 20
 : 3110 Rotselaar
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Joz Werckx met standplaats Leuven (eerste kanton) op 20
september 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid JAVA COFFEE BOUTIQUES, waarvan de zetel
gevestigd is te 3110 Rotselaar, Wingepark 20:
1) heeft besloten het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 120.000,00 euro om het te
brengen van 18.600,00 euro op 138.600,00 euro door inbreng in geld ten belope van het
overeenkomstig bedrag, zonder creatie noch uitgifte van nieuwe aandelen, gelet op het feit dat alle
vennoten inschrijven op de kapitaalverhoging, volgens een verhouding evenredig aan hun bestaand
aandelenbezit als volgt: a) maatschap “TJCC” met zetel in 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koningin
Astridlaan 39, schrijft in op de kapitaalverhoging ten belope van een bedrag van 118.064,52 euro,
dewelke zij volledig volstort door inbreng van dit bedrag, en b) Kathleen Héleen Maurits Claes,
wonende in 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koningin Astridlaan 39, schrijft in op de kapitaalverhoging ten
belope van een bedrag van 1.935,48 euro, dewelke zij volledig volstort door inbreng van dit bedrag.
2) de effectieve verwezenlijking van deze kapitaalverhoging heeft vastgesteld zodat het kapitaal van
de vennootschap 138.600,00 euro bedraagt, vertegenwoordigd door 62 aandelen, die ieder een
gelijk deel in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
3) heeft besloten, overeenkomstig artikel 39 §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”) tot vervroegde toepassing van de bepalingen
van deze wet, en dit met ingang vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad (“opt-in”).
4) heeft vastgesteld dat, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
volgestort gedeelte (126.200,00 euro) van het kapitaal van de vennootschap van rechtswege wordt
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het niet opgevraagd
gedeelte (12.400,00 euro) van het kapitaal van de vennootschap wordt omgezet in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
5) heeft besloten om de voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening volledig om te
zetten in een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang vanaf de bekendmaking van
huidig uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
6) teneinde de tekst van de statuten na opt-in in overeenstemming te brengen met de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft besloten tot (her)formulering van de
statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de
uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en
andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van
(dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
Luik B
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en geschillenbeslechting,
en dit zoals voorzien in besluit sub 8 hierna. Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
wordt van toepassing vanaf de dag van de bekendmaking van huidig uittreksel in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
7) heeft besloten met ingang vanaf 20 september 2019 tot ontslag als zaakvoerder en onmiddellijke
herbenoeming als niet-statutair bestuurder van Kathleen Claes, voornoemd.
8) heeft besloten, na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, volledig nieuwe
statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van
de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen
en na verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van Vennootschappen,
en welke bij uittreksel luiden als volgt:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam: “Java
Coffee Boutiques”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
De vennootschap heeft als voorwerp:
A/ Het ontwikkelen, uitbouwen en ondersteunen van marketingconcepten, franchise- of andere
distributieketens, en dergelijke, op alle handelsniveaus en alle activiteiten die daarbij dienstig kunnen
zijn.
B/ Het openen of laten openen, het uitbaten of laten uitbaten van horeca of koffiebars, in zijn ruimste
zin (hieronder tevens begrepen onder de vorm van franchise, concessie, pop-up en dergelijke).
C/ Het verwerken en branden van koffie en vervaardiging van koffiesurrogaten.
D/ De verkoop van dranken en eetwaren, zowel voor consumptie ter plaatse, als aan de toog om af
te halen in wegwerpverpakking.
E/ De import en export, de aan- en verkoop van ongebrande en gebrande koffie en koffiederivaten,
alsook het branden en de fabricage van koffie in al zijn vormen.
F/ De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel van koffie en producten gerelateerd aan de bereiding
en consumptie van koffie en thee.
G/ Het organiseren en deelnemen aan evenementen met betrekking tot productie, behandeling en
verwerking van koffie en thee.
H/ Het voorzien van opleidingen met betrekking tot productie, behandeling en verwerking van koffie
en thee.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties, in eender welke vorm ook, door middel van deelneming, inbreng,
overname, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze, in alle
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de
coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al
dan niet een participatie aanhoudt.
B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, dienstverlening en algemeen bestuur.
C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
managementopdrachten en andere opdrachten en functies.
D/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van merken, octrooien, knowhow of
andere intellectuele of industriële eigendomsrechten of immateriële activa.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en
Luik B
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C/ Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en
oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in
roerende als onroerende goederen,
Binnen dit kader:
a) het aankopen, verhuren en verkopen van onroerende goederen;
b) alle roerende verrichtingen ondernemen zoals het kopen en verkopen, ruilen, beheren en
valoriseren van roerende goederen, daarin inbegrepen geld en geldverbeeldende waarden, welke de
vennootschap in kas of portefeuille zou hebben, huren, verhuren en leasen van roerende goederen
welkdanige ook, die de vennootschap zou bezitten;
c) overgaan tot het aankopen, onderschrijven, beheren, verkopen, omruilen voor eigen rekening van
aandelen, deelbewijzen en/of effecten allerlei van vennootschappen en/of verenigingen eender
welke, alsmede van andere roerende en/of onroerende waarden, tegoeden en/of vorderingen; het
vestigen, aan- en verkopen, uitbaten van patenten, licenties en octrooien in verband met
hogergenoemde activiteiten.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
Luik B
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk kalenderjaar.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouders. Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de
duur van hun opdracht bepaalt.
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest uitgebreide
bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en
in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het
voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerdere zijn, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
Noch taakverdeling tussen diverse bestuurders, noch kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn
tegenwerpelijk aan of door derden.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een accountant.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
vrijdag van juni om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
De aandeelhouders kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd
door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Om tot de algemene vergadering van aandeelhouders toegelaten te worden, moeten de
aandeelhouders, en in voorkomend geval de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt
geëist, zich minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de
plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
Luik B
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie werkdagen voor de
datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
9) De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten. De hier aanwezige zaakvoerder/bestuurder stelt de hierna genoemde personen
aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot
in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3010 Leuven, Martelarenlaan 38:
1/ De heer Michael Kopec;
2/ De heer Nick Berckmans;
3/ Mevrouw Leonarda Goguadze.
 
Analytisch uittreksel
Joz Werckx
Notaris
Mee neergelegd: een uitgifte van de akte en tekst van de gecoördineerde statuten.