Ondernemingsnr : 0478172980
Naam
(voluit) : DR. MERGEAY - fysische geneeskunde
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zapstraat 20
 : 3730 Hoeselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BOEKJAAR
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Simon Vreven te Hoeselt de dato vijftien december
tweeduizend éénentwintig "Blad(en): 19 Verzending(en): 0 - Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID TONGEREN 1 op zestien tweeduizend eenentwintig (16-12-2021)
– Register OBA (5) Boek: 000 Blad: 000 Vak: 15663 – Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) – De Ontvanger" blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Dr. Mergeay – fysische geneeskunde”, met zetel te
3730 Hoeselt, Zapstraat 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0478.172.980, eenparig beslist heeft:
1/. Het lopende boekjaar heeft een aanvang genomen op één januari tweeduizend éénentwintig.
De vergadering bevestigt, voor zover als nodig, dat het lopende boekjaar afsluit op éénendertig
december tweeduizend éénentwintig.
2/. de toekomstige boekjaren te laten aanvangen op één januari om ze te laten eindigen op
éénendertig december van het hetzelfde kalenderjaar.
3/. in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
4/. in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, het geplaatst
kapitaal, zijnde honderdtweeënveertigduizend zeshonderd euro (€ 142.600,00) (waarvan
twaalfduizend vierhonderd euro nog niet opgevraagd/volstort) en de wettelijke reserve, zijnde
éénendertigduizend vierhonderd negenentachtig euro (€ 31.489,00) van de vennootschap, hetzij
samen honderdvierenzeventigduizend negenentachtig euro (€ 174.089,00), van rechtswege om te
zetten in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), om te zetten in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering heeft onmiddellijk beslist, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
5/. volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De nieuwe statuten luiden als volgt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Dr. Mergeay - fysische geneeskunde".
Luik B
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal vooraf worden meegedeeld aan de provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
De arts-vennoot mag, mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde provinciale Raad van de
Orde der Artsen, een bijkomende praktijk vestigen. Na het bekomen van deze toelating kan de
vennootschap, bij beslissing van het bevoegd orgaan, hiertoe overgaan.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
a. de uitoefening door de geneesheer-vennoot van zijn volledige medische activiteit als specialist
fysische geneeskunde en revalidatiearts in naam en voor rekening van de vennootschap, en dit
onder de afzonderlijke beroepsaansprakelijkheid van de geneesheer-vennoot en de
aansprakelijkheid van de vennootschap en met inachtneming van de code van Geneeskundige
Plichtenleer, onder meer betreffende het beroepsgeheim. De geneesheer verbindt er zich toe zich te
verzekeren voor zijn beroepsfouten.
De activiteit omvat impliciet de inning der erelonen door en voor de
vennootschap en de uitkering van een vergoeding aan de geneesheer-vennoot in verhouding tot de
prestaties die hij voor rekening van de vennootschap geleverd heeft.
Deze prestaties omvatten o.a.
- Medische ondervragingen
- Medisch manuele onderzoekingen
- Medisch technische onderzoekingen (o.a. electrodiagnose, EMG)
- Adviesverstrekkingen
- Medicatievoorschriften
- Infiltratietherapieën (locale gerichte inspuitingen)
- Manuele therapieën (losmaken van wervelblokkages)
- Electrotherapieën (gebruik van o.a. ultrasonore trillingen)
- Kinesitherapievoorschriften
- Voorschriften technische orthopedie (steunzolen, rugcorsetten, braces, beugels, prothesen,
loophulpen, rolstoelen,…)
- Verwijzingen voor chirurgie indien nodig of gewenst
b. de inrichting van een medisch secretariaat en van de algemene diensten die
nuttig zijn voor de hoofdactiviteit van de vennootschap.
c. de aankoop, het huren en invoeren van alle medische apparatuur en bijhorende accomodaties,
nodig of nuttig voor de uitoefening van voormelde activiteiten.
d. het verlenen van alle medische, materiële, morele en sociale assistentie aan de patiënten.
e. het scheppen van mogelijkheden om de geneesheer-vennoot toe te laten zich bij te scholen en
verder te bekwamen, bij te scholen en aan wetenschappelijk onderzoek te doen teneinde in zijn
specifieke discipline alle evoluties te volgen en te kennen.
Mits inachtneming van de regels van de medische deontologie, mag de vennootschap alle financiële,
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn rechtsreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en samenwerken met alle verenigingen,
rechtspersonen en vennootschappen, die een gelijkaardig voorwerp nastreven en die bijdragen tot
de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap kan enkel
toetreden tot een (kosten)associatie, een middelenvennootschap of een vzw.
De vennootschap mag de beschikbare middelen beheren als een goede huisvader rekening houdend
met het voorwerp van de vennootschap.
Elke geneesheer-vennoot zal de andere vennoten inlichten over elke opgelopen
disciplinaire, correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp,
beleggen in roerende en onroerende goederen, deze goederen verwerven en beheren, alsmede alle
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan of die van aard zijn
om de opbrengst van de goederen die haar toebehoren te bevorderen, onder uitdrukkelijke
voorwaarde evenwel dat ze noch het burgerlijk karakter van de vennootschap noch haar prioritair
medisch oogmerk wijzigen en dat deze handelingen geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van
welke commerciële activiteit ook.
Het beleggen van haar middelen mag bijkomstig gefinancierd worden met
leningen.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met de
unanimiteit van de stemmen.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenhonderd twintig (920) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op aandelen, waarop niet werd ingeschreven zoals hiervoor is bepaald, kan slechts worden
ingeschreven door de personen die krachtens de huidige statuten de aandelen kunnen verkrijgen en
mits de voorafgaande instemming van de bevoegde Raad van de Orde der Artsen.
Artikel 8 – Aansprakelijkheid
Elke vennoot is persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk, administratiefrechtelijk en tuchtrechtelijk
aansprakelijk voor zijn professionele fouten, voor de inbreuk op de geneeskundige plichtenleer en
voor de inbreuken op deze statuten.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten.
De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over alle opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordelingen met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening. De geschorste arts moet
bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts
zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde
wettelijke kwalificatie.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij zijn ondeelbaar.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Kunnen enkel vennoot worden: artsen ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen, die bevoegd
zijn om in België de geneeskunde uit te oefenen, die de medische activiteiten (zullen) uitoefenen in
het kader van de vennootschap en die door de bestaande vennoten met eenparigheid van stemmen
worden aanvaard.
Splitsing van de eigendom der aandelen is in principe verboden. Indien een aandeel met erfrechtelijk
vruchtgebruik is bezwaard dient de blote eigendom door de vruchtgebruiker of het vruchtgebruik door
de blote eigenaar te worden afgekocht. De rechten verbonden aan de aandelen blijven geschorst
totdat één enkele eigenaar is aangeduid die voldoet aan de deontologische voorwaarden om als
vennoot van een professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen.
Voormeld verbod is evenwel niet van toepassing en een splitsing van eigendom der aandelen is
derhalve toegestaan voor zover aan de hiernavolgende voorwaarden cumulatief is voldaan:
1. De vennootschap telt ten allen tijde slechts één vennoot. Ingeval van meerhoofdigheid van de
vennootschap is het verbod van splitsing van eigendom der aandelen onverkort van toepassing;
2. De vruchtgebruiker dient te voldoen aan de deontologische voorwaarden om als vennoot van een
Luik B
professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen;
3. Elke inmenging van niet-artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep is strikt verboden;
4. De blote eigenaar dient steeds een natuurlijk persoon te zijn.
5. Alle lidmaatschapsrechten en rechten op winstuitkering komen uitsluitend toe aan de arts-
vruchtgebruiker;
6. Indien de arts-vruchtgebruiker en de blote eigenaar een einde willen maken aan de splitsing kan
dit enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
7. Indien bij overlijden van de vruchtgebruiker, de blote eigenaar de volle eigendom van de aandelen
verkrijgt, dient zij onmiddellijk de aandelen over te dragen aan een arts, die zijn of haar medische
activiteit uitoefent of zal uitoefenen in het kader van de vennootschap, of dient zij over te gaan tot
een wijziging van het voorwerp van de vennootschap, en dient zij onmiddellijk de statuten aan te
passen door systematische wijziging van voornamelijk de naam van de vennootschap en haar
voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd;
8. De splitsing van de eigendom der aandelen dient steeds voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de
Provinciale Raad te worden voorgelegd die autonoom en in concreto zal oordelen.
Kan enkel blote eigenaar worden: mevrouw Céline Mergeay, geboren te Bilzen op 22 oktober 1994,
wonende te 3730 Hoeselt, Zapstraat 20.
De arts-vennoot blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts-vennoot die een
patiënt behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk zijn.
Het aandelenbezit der vennoten dient zich, ook na overdracht van aandelen onder levenden of
wegens overlijden, steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de vennootschap.
De vennoot dient ter dekking van zijn aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§ 1. Overdracht van aandelen onder levenden
a. De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan aan een arts van dezelfde of aanverwante discipline en met eenparige instemming
van al de vennoten en mits voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad van de Orde der
Artsen.
Als vennoten kunnen derhalve alleen toetreden artsen, ingeschreven op de lijst van de Orde der
Artsen, van dezelfde of aanverwante discipline, die bevoegd zijn om in België de geneeskunde uit te
oefenen en die de medische activiteiten (zullen) uitoefenen in het kader van de vennootschap.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
b. De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet de vennoten en de bevoegde Raad
van de Orde der Artsen kennis geven van zijn voornemen door middel van een aangetekend
schrijven waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde
overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor
geboden prijs.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij een koper te vinden, die voldoet aan
alle voorwaarden zoals gesteld in artikel 9 van onderhavige statuten. Indien de weigerende vennoten
de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
d. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
Bij gebrek van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen
zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der
partijen, zal worden aangewezen door de bevoegde rechtbank van de plaats waar de vennootschap
gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen rechtens.
Ingeval van enige vennoot
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot
alleen beslist. De overdracht is op straffe van nietigheid slechts mogelijk aan een arts, ingeschreven
Luik B
op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, van dezelfde of aanverwante discipline
die in het kader van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen mits voorafgaandelijke
goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Evenwel kan de blote eigendom van een geheel of een gedeelte van de aandelen van de enige
vennoot worden overdragen onder de levenden aan andere personen dan een arts van dezelfde of
aanverwante discipline, doch mits voorafgaandelijke instemming van de bevoegde Raad van de
Orde der Artsen en op voorwaarde dat het vruchtgebruik op de overgedragen aandelen in het bezit is
van een arts ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen, die zijn medische activiteit uitoefent of
zal uitoefenen in het kader van de vennootschap en onder de voorwaarden bepaald in Artikel 9 van
de statuten.
§ 2. Overdracht van aandelen wegens overlijden
De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens overlijden dan
aan een arts, ingeschreven op de lijst van de Orde der Artsen, die bevoegd is om in België de
geneeskunde uit te oefenen, die de medische activiteiten (zal) uitoefenen in het kader van de
vennootschap en mits voorafgaandelijke instemming van alle vennoten en de bevoegde Raad van de
Orde der Artsen.
Het aandelenbezit van de vennoten dient zich steeds te verhouden tot hun respectieve activiteit in de
vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de bestuurder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 §1 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht
op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen drie
maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of als gevolmachtigde zal
optreden.
In dit geval worden de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst, tot overdracht van deze
aandelen aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
Ingeval van enige vennoot
De aandelen van de enige vennoot kunnen uitsluitend overgaan op de erfgenamen, legatarissen
en/of rechthebbenden die de hoedanigheid hebben van arts, ingeschreven op de Lijst van de
Provinciale Raad van de Orde der Artsen, van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader
van de vennootschap zijn beroep uitoefent of zal uitoefenen, en mits voorafgaandelijke goedkeuring
van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen. Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan
een arts van dezelfde of aanverwante discipline kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en
dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van
geneeskunde.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en indien geen enkele erfgenaam, legataris en/of
rechthebbende de vereiste hoedanigheid bezit, dan zal bij het overlijden van de enige vennoot de
vennootschap niet van rechtswege worden ontbonden. De erfgenamen, legatarissen en/of
rechthebbenden kunnen de door hen geërfde aandelen overdragen aan een derde die voldoet aan
de voorwaarden om vennoot te worden, zoals vastgelegd in artikel 9 van onderhavige statuten, mits
zij dit bekendmaken aan de Orde der Artsen. Zolang deze overdracht en bekendmaking niet is
gebeurd, kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt worden en dient de vennootschap zich volledig te
onthouden van iedere activiteit op het gebied van geneeskunde.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
vennoten, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders waarvan er minstens één steeds
arts-vennoot dient te zijn. Indien een niet-vennoot als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als
mede-bestuurder en dienen zijn beslissingen bekrachtigd te worden door de vennoot-bestuurder.
Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of op het beroepsgeheim van de vennoten, vallen
expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-vennoot-bestuurder. De niet–vennoot bestuurder kan
een natuurlijk persoon zijn in welk geval de identiteit ervan bij de Orde bekend dient te zijn. De niet-
vennoot bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in welk geval uit de statuten van deze
rechtspersoon moet blijken dat het om een managementvennootschap gaat en waarvan het
Luik B
voorwerp niet strijdig is met de Code van de Geneeskundige Plichtenleer. Bovendien dient de naam
van de natuurlijk persoon die de rechtspersoon binnen de professionele vennootschap
vertegenwoordigt, bij de Orde bekend te zijn. De vennoot-bestuurders kunnen bijzondere
volmachtdragers aanstellen waarvan de volmachten beperkt zijn in tijd en tot één of meer
rechtshandelingen of tot een reeks rechtshandelingen. Volmachten aan een niet-vennoot kunnen
alleen verleend worden voor rechtshandelingen die geen invloed hebben op de medische
praktijkvoering of geen uitstaans hebben met de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de statuten of door de algemene vergadering waarbij:
a. niet-statutaire bestuurders te allen tijde door de algemene vergadering kunnen worden afgezet;
b. statutaire bestuurders, waarvan het mandaat aan vennoten voorbehouden is, slechts kunnen
ontslagen worden met eenparig goedvinden van alle vennoten en hun/haar opdracht wel om
gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk kan worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging;
c. enkel een arts-vennoot tot statutair bestuurder kan worden benoemd en voor niet-medische
aangelegenheden ook een niet-arts kan benoemd worden tot niet-statutair bestuurder.
Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
a. de duur van het mandaat van een, al dan niet statutair, bestuurder-vennoot is beperkt tot
maximum 20 jaar, hernieuwbaar, in geval van een éénhoofdige vennootschap, waarbij deze duur
wordt herleid tot zes jaar in geval er meerdere vennoten zijn;
b. de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-vennoot bedraagt
maximaal zes jaar; herverkiezing is evenwel mogelijk.
De heer Mergeay Dirk, oprichter van de vennootschap, is statutaire bestuurder voor de duur van
twintig jaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Artikel 12. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 13. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor bepaalde of
een reeks bepaalde niet-medische handelingen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of voor een reeks bepaalde niet-medische handelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder(s) in geval van overdreven volmacht.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de arts-bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist. De bezoldiging dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursfuncties.
Reis- en andere kosten door de artsbestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden door
deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de arts-bestuurder voor echt verklaarde staat.
Kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten. Voor zijn medische activiteit
wordt de arts-vennoot volgens medische gebruiken op een normale manier vergoed.
Zo de enige vennoot-arts de commissaris-functie uitoefent, wordt hij voor die taak niet vergoed, tenzij
de algemene vergadering er anders over beslist.
Artikel 15 – Verantwoordelijkheden van de bestuurder(s)
De bestuurder(s) is (zijn) niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap,
maar hij (ze) is (zijn) verantwoordelijk voor de uitvoering van de hem (hun) opgedragen taak en
aansprakelijk voor bestuursfouten, in overeenstemming met het gemeen recht en het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Hij (zij) is (zijn) jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade
die het gevolg is van de overtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of van
de statuten. Professioneel is hij persoonlijk onbeperkt aansprakelijk.
Ten aanzien van overtredingen waaraan hij (zij) geen deel hebben gehad, wordt (worden) hij (zij) van
die aansprakelijkheid slechts ontheven indien hem (hun) geen schuld kan verweten worden en hij
(zij) die overtredingen heeft (hebben) aangeklaagd op de eerste algemene vergadering nadat hij (zij)
er kennis van heeft (hebben) gekregen.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Luik B
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste vrijdag van de maand juni om zestien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§ 6. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
Tot een statutenwijziging kan slechts worden besloten met eenparigheid van aan al de aandelen
verbonden stemmen.
Elke statutenwijziging moet evenwel voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van
de provinciale raad van de Orde der Artsen.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er dient een beroep gedaan te worden op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking
hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Deontologische geschillen vallen onder de bevoegdheid van de Provinciale Raad van de Orde van
Artsen.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien zijn de artsen-vennoten gehouden de bepalingen van de Geneeskundige Plichtenleer te
eerbiedigen. Deze worden geacht integraal deel uit te maken van de statuten.
6/. de coördinatie van de statuten op te dragen aan de instrumenterende notaris.
7/. de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over
tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een duur van twintig (20) jaar:
- de heer MERGEAY Dirk Christel Jaak, geboren te Neeroeteren op achttien juni negentienhonderd
éénenzestig, wonende te 3730 Hoeselt, Zapstraat 20
8/. te verklaren dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3730 Hoeselt, Zapstraat 20.
9/. volmacht te verlenen aan de aan de besloten vennootschap “SBB Gecertificeerde Accountants en
Adviseurs” met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a en ondernemingsnummer
0459.609.556, en aan al haar aangestelden en vertegenwoordigers, met de mogelijkheid tot in de
plaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap de nodige formaliteiten en
inschrijvingen te vervullen in de KBO met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen van die inschrijving, alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig zijn of
noodzakelijk bij alle privatieve of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de
BTW, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen,
de aanvraag van registraties, enzovoort, met inbegrip van alle latere mogelijke wijzigingen
dienaangaande.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie der akte;
    •  gecoördineerde statuten