francophone do Bracallos
N° d'entreprise : 0403 156 150
Nom
(en entier) : Etablissements Willems Lucy et Compagnie
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Marguerite Bervoets 51 à 1190 Forest
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de scission partielle
Cadre juridique
Conformément au Code des Sociétés et Associations, les organes d'administration des sociétés SRL «
ETABLISSEMENTS WILLEMS LUCY ET COMPAGNIE »> et SRL «‹ FALILU (SOCIÉTÉ À CONSTITUER) »> ont,
en date du 30 juin 2024, élaboré le présent projet commun de scission partielle de la SRL « ETABLISSEMENTS
WILLEMS LUCY ET COMPAGNIE » en vue de constituer la SRL « FALLU (SOCIÉTÉ À CONSTITUER) ».
En résumé, la société partiellement scindée transfère à la société à créer « FALILU », sans dissolution, des
éléments de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
partiellement scindée d'actions de la nouvelle société.
1 Mentions légales
Il sera proposé aux actionnaires de mettre en œuvre :
L'article 12 :75 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que : « Les organes d'administration
des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par acte authentique ou par acte sous
seing privé. Le projet de scission mentionne au moins: 1° la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège de
la société à scinder ainsi que des nouvelles sociétés; 2º le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces; 3° les modalités de remise des actions ou parts des nouvelles
sociétés; 4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi
que toute modalité particulière relative à ce droit; 5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à
scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des
nouvelles sociétés, cette date ne pouvant remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social
dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés; 6° les droits attribués
par les nouvelles sociétés aux associés ou actionnaires de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux
titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les mesures proposées à leur égard; 7º les émoluments
attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux expertscomptables externes pour la rédaction
du rapport prévu à l'article 12:78; 8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration
des sociétés participant à la scission; 9° la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif
et passif à transférer à chacune des nouvelles sociétés; 10° la répartition aux associés ou actionnaires de la
société à scinder des parts ou actions des nouvelles sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est
fondée; 11° le nom et la résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:90. Le projet de
scission doit être déposé par chacune des sociétés participant à la scission au greffe du tribunal de l'entreprise
de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 4°.
Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le dépôt a lieu
au plus tard six semaines avant la décision de scission mentionnée à l'article 12:83 ».
l'article 12:77 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que: « Dans chaque société, l'organe
d'administration établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés
participant à la scission et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, l'opportunité de la
scission, les conditions, les modalités et les conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la
détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces
méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le
rapport d'échange proposé. Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune
des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement
à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les
capitaux propres ».
l'article 12:78 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que : « Dans chaque société, le
commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de
chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. Le présent article n'est pas applicable lorsque
les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la
société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société ou, si la société n'a pas de
capital, leur part dans les capitaux propres ».
l'article 12:79 du Code des Sociétés et des Associations, qui prévoit que : « Les organes d'administration
de chacune des sociétés concernées par la scission sont tenus d'informer l'assemblée générale de leur société,
ainsi que les organes d'administration de toutes les autres sociétés concernées par la scission de toute
modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du projet de
scission et la date de la dernière assemblée générale qui se prononce sur la scission. Les organes
d'administration qui ont reçu cette information sont tenus de la communiquer à l'assemblée générale de leur
société. Le présent article n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles
sociétés sont attribuées aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société ou, si la société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres ».
De même, l'article 12:81 du Code des Sociétés et des Associations stipule que « Les articles 12:77 et 12:80,
ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si tous les associés ou actionnaires et
tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en
ont décidé ainsi. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la participation à la scission. L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention
de la société de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 ».
Ainsi, moyennant un vote exprès et à l'unanimité lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur
la scission partielle, il n'est pas requis de rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration sur l'opération
envisagée. De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
pour établir un rapport écrit sur le projet de scission.
L'organe d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale de faire application des articles 12
:78 §6 et 12 :81 du Code des Sociétés et des Associations afin de simplifier les formalités et procédures de la
restructuration envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié de l'organe
d'administration (visé à l'article 12 :77) ni de rapport d'un Réviseur d'Entreprises ou d'un Expert-comptable
externe (visé à l'article 12 :78) sur le présent projet de scission partielle.
L'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que l'usage de ces facultés entraîne la nécessité
pour l'organe d'administration de la société bénéficiaire de désigner un réviseur d'entreprises pour réaliser le
rapport visé à l'articles 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations traitant des apports en nature,
1.1 La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés participant à l'opération
Société Scindée
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination :ETABLISSEMENTS WILLEMS LUCY ET COMPAGNIE
Siège :Rue Marguerite Bervoets 51 à 1190 Forest
Numéro d'entreprise : 0403.156.150
RPM : Bruxelles
Objet :La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, la
transformation, la manutention, achat, la vente, la représentation, la commission, l'agence générale exclusive
ou autre de toute matière plastique.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financière, mobilières ou immobilières
se rapportant à son objet social. Elle pourra s'intéresser par apports, souscriptions ou par fusion à toutes autres
entreprises ayant un rapport direct ou indirect/ avec l'objet social.
Capital : 18.600,00 EUR
750	Nombre d'actions :
Société à constituer
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
Dénomination :FALILU (SOCIÉTÉ À CONSTITUER)
Siège :Rue Marguerite Bervoets 51 à 1190 Forest
Numéro d'entreprise :
RPM : Bruxelles
Objet :La société aura pour objet principal la gestion d'actifs immobiliers.
Capital5.569,76 EUR
Nombre d'actions émises :	1050
Rapport d'échange : nombre d'actions de la SRL << ETABLISSEMENTS WILLEMS LUCY ET	1.1
COMPAGNIE » (société scindée) à attribuer par action de la SRL « FALILU (société à constituer) »
Il sera créé 1050 actions de la SRL « FALILU (société à constituer) » qui seront transmises à la création de
la société aux actionnaires de la société « ETABLISSEMENTS WILLEMS LUCY ET COMPAGNIE »> dans les
mêmes proportions que l'actionnariat actuel de la société scindée.
En conséquence, l'organe d'administration de la société à scinder partiellement et celui de la société
bénéficiaire, auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée les 1.050 actions
de la société bénéficiaire pour les 750 actions de la société à responsabilité « ÉTABLISSEMENTS WILLEMS
LUCY ET COMPAGNIE » qu'ils détiennent.
Aucune soulte en espèces ne sera attribuée.
1.2 Modalités de remise des actions de la société FALILU aux actionnaires de la SRL « ETABLISSEMENTS
WILLEMS LUCY ET COMPAGNIE »>
Le jour de la scission, les titulaires d'actions de la SRL ETABLISSEMENTS WILLEMS LUCY ET
COMPAGNIE se verront remettre dans les mêmes proportions que l'actionnariat au jour de la scission les
actions de « FALILU (SOCIÉTÉ À CONSTITUER) ». Les actions seront inscrites dans le registre des
actionnaires de la société SRL « FALILU (SOCIÉTÉ À CONSTITUER) ».
1.3 Date à partir de laquelle les actions de la SRL « ETABLISSEMENTS WILLEMS LUCY ET COMPAGNIE
» donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toutes modalités relatives à ce droit
Les nouvelles actions, émises par la SRL « FALILU » donnent immédiatement le droit de participer aux
bénéfices dès création de la société.
Aucune modalité spécifique n'est prise concernant ce droit.
1.4 La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société crée, cette date ne pouvant remonter avant le
premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société scindée pour le compte de FALILU seront considérées,
d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société nouvellement créée à partir du
1er juillet 2024 pour ce qui concerne l'activité transférée.
1.5 Les droits attribués par la société scindée aux actionnaires de la société FALILU qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
Toutes les actions émises par la Société à constituer sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
1.6 Emoluments particuliers attribués au reviseur chargé de la rédaction du rapport
La société à créer SRL « FALILU (SOCIÉTÉ À CONSTITUER) » et la société scindée SRL «
ETABLISSEMENTS WILLEMS LUCY ET COMPAGNIE »> ont chargé la SRL « F.C.G. Réviseurs d'Entreprises
», inscrite à la BCE sous le numéro BE 0446.111.908, représentée par Nicolas BUTACIDE, de faire rapport,
conformément à l'article 5 :7 du CSA, afin de faire rapport sur le rapport de l'organe d'administration relatif à
l'apport en nature de constitution de la société FALILU.
Les émoluments attribués pour cette mission sont portés forfaitairement à 2.000,00 € HTVA.
1.7 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés.
1.8 La description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune
des nouvelles sociétés
L'opération envisagée est une opération de scission partielle consistant en la scission partielle de la SRL «
ETABLISSEMENTS WILLEMS LUCY ET COMPAGNIE > par apport de sa branche d'activité immobilière et des
actifs, passifs et engagements liés à cette activité, à une nouvelle société à constituer, qui sera dénommée «
FALILU » et qui prendra la forme juridique d'une société à responsabilité limitée (la « Société Bénéficiaire »).
Ceci permettra une gestion séparée du patrimoine immobilier au sein d'une structure dédicacée à cet effet.
La Société « FALILU » recevra la totalité du patrimoine immobilier de la Société qui se Scinde.
DESCRIPTION DE LA PARTIE À SCINDER AU BÉNÉFICE DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
A L'ACTIF :
La totalité du compte #22 « terrains et constructions » sera transférée à la nouvelle société. Cette rubrique
reprend un complexe immobilier à usage de bureaux/entrepôt/commerce sur et avec terrain sis rue Marguerite
Bervoets, 51 à 1190 FOREST. Ce bien est cadastré sur la Ville de Bruxelles, section C nº270/M/2, et d'après
la matrice cadastrale pour une contenance de 6 ares 76 centiares.
Toutes servitudes de passages utiles, existantes ou à constituer afin de permettre à la Société Bénéficiaire
de ne jamais être inquiétée quant à une exploitation paisible de ce bien immobilier.
L'ensemble des droits et engagements relatifs à cette Partie immobilière sont transférés également, tels que
permis d'urbanisme, autorisations généralement quelconques, plans cadastraux, plans de construction,
contrats d'assurance incendie, etc.
La valeur nette comptable de l'actif apporté est de 148.877,91 €.
AU PASSIF :
La quote-part dans les fonds propres à savoir :
·Capital : 7.409,61€
·Réserves : 57.980,27 €
·Bénéfice reporté :79.884,97 €
Ainsi que le subside en capital d'un montant de 3.603,06 est lié à l'actif apporté.
1.9 la répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des nouvelles
sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée
Les éléments actifs et passifs transférés dans la société bénéficiaire, la société à responsabilité limitée «
FALILU » susmentionnée, seront rémunérés par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement scindée
de 1.050 actions de la société bénéficiaire, la société à responsabilité limitée « FALILU ».
1.10 Situation comptable et rétroactivité comptable
Le présent projet de scission est établi sur base d'une situation comptable établie au 30 juin 2024.
L'opération prendra ses effets à compter du 1er juillet 2024.
1.11 Déclaration fiscale et objectifs poursuivis
La Société scindée et la Société à constituer déclarent qu'à leur connaissance, la présente opération de
fusion répondra au prescrit des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, des articles 211 et 212
du Code des impôts sur les revenus 1992, ainsi que des articles 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
La scission se réalisera sous le régime de la continuité comptable prévu par l'article 3 :56, §2 de l'Arrêté
Royal du 29 avril 2019 portant exécution du CSA.
A cet égard, les organes d'administration constatent que la société scindée ne dispose d'aucune perte
fiscale à la date du 30 juin 2024.
Par conséquent, la présente opération de fusion pourra en principe être réalisée en neutralité fiscale.
En outre, la présente opération de scission repose sur des motifs économiques valables en ce que,
1)La scission partielle envisagée est motivée par le souhait des actionnaires de structurer les activités de la
société en fonction de leur nature et en fonction des risques propres qui y sont liés.
2)Ainsi l'opération envisagée vise à transférer à la SRL FALILU (nouvellement constituée), la branche
d'activité « immobilier » ainsi que ses actifs et passifs y afférent. Les actifs et passifs liés à l'objet « gestion
d'actifs immobiliers » seront donc exploités par FALILU afin de poursuivre son développement indépendamment
de l'activité d'exploitation de la société scindée.
1.12 Registre UBO
Les informations du registre UBO relatives aux sociétés participant à la scission devront être mises à jour
dans le mois de la réalisation de celle-ci.
1.13 Coût de l'opération de scission
Au cas où le Projet ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront
supportés par les sociétés participant à la scission à parts égales.
En cas d'approbation de l'opération de scission, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre société
seront pris en charge par la Société scindée.
1.14 Engagements
Les soussignées s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la scission de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation du Projet par leurs
assemblées générales respectives en respectant le prescrit du CSA.
Les soussignées se communiqueront toutes informations utiles, de même qu'aux actionnaires, de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables aux scissions.
Les éléments et données communiqués dans le cadre du projet de scission sont confidentiels. Au cas où
l'opération de scission ne serait pas approuvée, toutes ces données devront être restituées à la société
concernée, de façon à ce que chaque société récupère les originaux de tout ce qui la concerne.
1.15 Déclaration finale
Le Projet sera déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du ressort de chaque société participant à la
scission par les soins des signataires de celui-ci ou des mandataires désignés à cet effet. Ce dépôt devra avoir
lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la scission.
1.16 Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, l'organe d'administration de chacune des
sociétés participant à la scission donne tous pouvoirs à D&C Finance, représentée par Fabio CRISI, ayant son
siège social à 1170 Bruxelles, Avenue E. Van Becelaere 28A, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du Projet
auprès du greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, en vue de sa publication par extrait aux Annexes du
Moniteur Belge.
Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire.
Fait le 21/10/2024, en quatre exemplaires originaux.
Pour ETABLISSEMENTS WILLEMS LUCY ET COMPAGNIE SRL
Nom : Thierry Lucy
Titre : Administrateur «< Ad hoc > et co-actionnaire
Pour FALILU (SOCIÉTÉ À CONSTITUER) SRL
Nom :Thierry Lucy
Titre :Administrateur et co-actionnaire