Ondernemingsnr : 0797 109 673
Naam
(voluit) : MCA Horeca
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : Neerlegging Fusievoorstel
(Uittreksel uit het voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in toepassing van
artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dd. 21 oktober 2024)
1. Voorafgaande uiteenzetting
Het bestuursorgaan van MCA Horeca BV (hierna "MCA Horeca" of de "Overnemende Vennootschap") en
het bestuursorgaan van Las Tapas NV (hierna "Las Tapas" of de "Over te nemen Vennootschap") hebben, in
gezamenlijk overleg, dit voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld in
overeenstemming met artikelen 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna "WVV"). MCA Horeca en Las Tapas worden hierna gezamenlijk de "Fuserende Vennootschappen"
genoemd.
De voorgenomen fusie tussen de Fuserende Vennootschappen, waarbij het gehele vermogen van de Over
te nemen Vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 12:7 en volgende van het WVV, als
gevolg van een ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap, zal verlopen
via de procedure ingesteld bij de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het WVV. De Overnemende
Vennootschap is immers eigenaar van alle aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.
Dientengevolge zal geen enkel aandeel worden uitgegeven aan de aandeelhouder van de Over te nemen
Vennootschap, zijnde de Overnemende Vennootschap als gevolg van deze fusie. Er is evenmin aanleiding
om een ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen,
noch de datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de
Overnemende Vennootschap.
De voorgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders van de respectieve Fuserende Vennootschappen op een nader te
bepalen datum, maar in elk geval na het verstrijken van de termijn van zes weken waarvan sprake in artikel
12:50 van het WVV.
1.1 Rechtsvorm, naam, zetel en voorwerp van de Fuserende Vennootschappen
(a)De Overnemende Vennootschap MCA Horeca is een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0797.109.673 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 4 van de statuten van MCA Horeca als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in België
als in het buitenland:
-De uitbating en inrichting, het beheer, het runnen en de verwerving van alle soorten horecagelegenheden,
waaronder inbegrepen maar niet beperkt tot cafés, eetcafés, cafetaria's, bars, dancings, clubs,
ontspanningslokalen, tearooms, koffiehuizen, snackbars, bistro's, foyers, restaurants, bedrijfsrestaurants,
tavernes of enige andere eet- of drankgelegenheid in de meest ruime zin van het woord;
-De uitbating en inrichting, het beheer, het runnen en de verwerving van hotel met of zonder bediening;
-De inrichting, organisatie en uitbating van traiteur- en cateringdiensten en aanverwante activiteiten;
-De aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel, verwerking, bereiding en vervaardiging van
alle handelsgoederen, meer in het bijzonder van producten, apparaten, voedingswaren, dranken en
benodigdheden, dienstig in de horecasector of horecaproducten in het algemeen;
-De verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt worden of worden afgehaald
en in het algemeen, in een wegwerpverpakking worden aangeboden in cafétaria's, tearooms, snackbars,
sandwichbars enzovoort;
-Het inrichten en organiseren van feesten, banketten, buffetten, lunches, recepties, salons of
evenementen van gastronomische, muzikale, culturele of artistieke aard en het verrichten van alle neven- en
hulpactiviteiten in dit verband;
-Het inrichten en organiseren van tentoonstellingen, congressen, seminaries, enzovoort;
-Het ter beschikking stellen en verhuren van allerhande ruimten en zalen met horeca- en
vrijetijdsbestemming, vergaderruimten en ontmoetingsplaatsen;
-De aan- en verkoop, de handel, de import en export, groot-en kleinhandel, huur of verhuur, installatie,
distributie, onderhoud en herstelling van alle gebruiksvoorwerpen, uitrustingsgoederen en accessoires,
materieel, toestellen en benodigdheden direct of indirect gerelateerd aan bovenstaand voorwerp van de
vennootschap.
Alle opsommingen zijn niet beperkend, maar enkel aanwijzend. Deze dienen in de ruimste zin
geïnterpreteerd te worden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen door middel van
inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk andere wijze, die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, ook aanverwant, die de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap vergemakkelijken
of enigszins nuttig kunnen zijn.
Op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven,
uitbaten en te gelde maken.
De vennootschap kan ook activa in zekerheid geven tot waarborg van financieringen toegekend aan de
groep van vennootschappen waartoe ze behoort, voor zover deze financieringen dienstig zijn voor haar
activiteit of de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.
(b) De Over te nemen Vennootschap Las Tapas is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
zetel te De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0427.224.127 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen).
Het voorwerp luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten van Las Tapas als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Inrichting en uitbating van alle soorten horecabedrijven, zoals café, restaurant, snack, koffiehuis, dancing,
ontspanningslokaal, alles in de breedst mogelijke zin.
-Import, export, aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, verwerking en vervaardiging van alle
handelsgoederen, meer in het bijzonder van producten, apparaten, voedingswaren, dranken en
benodigdheden, dienstig in de horecasector. Onderhoud en herstelling, huur en verhuur van apparaten en
benodigdheden, dienstig in de horecasector.
-Het optreden als tussenpersoon of commissionair, het verlenen van diensten op het vlak van marketing,
verkooppromotie, advertising, en design.
-Het verstrekken van alle diensten op het vlak van immobiliënkantoor.
Alle voormelde opsommingen zijn aanwijzend, doch niet beperkend.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschoten en kredieten toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken."
1.2 Datum van boekhoudkundige toerekening
Alle handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen voor boekhoudkundige doeleinden geacht
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2024.
1.3 Bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten
De Over te nemen Vennootschap heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven, noch bestaan er
aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Er worden door de Overnemende Vennootschap
dienaangaande geen bijzondere rechten toegekend noch enige andere maatregelen voorgesteld.
1.4 Geen bijzondere voordelen
Aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend in verband met of naar aanleiding van de voorgestelde fusie.
2. Juridische uitwerking
De met fusie gelijkgestelde verrichting zal juridisch uitwerking hebben tussen partijen vanaf de datum
waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Fuserende Vennootschappen
overeenstemmende besluiten zullen genomen hebben, met dien verstande dat de verrichting pas
tegenstelbaar zal zijn aan derden vanaf de publicatie van zulke besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad overeenkomstig artikel 2:18 van het WVV.
3. Fiscale uitwerking
De voorgestelde geruisloze fusie zal plaatsvinden onder het vrijstellingsregime van:
(a)artikel 183bis en artikel 211, §1 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992;
(b)artikel 117, §1 en artikel 120, derde lid van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde
lid, artikel 2.10.1.0.3, derde lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; en
(c)artikel 11 en artikel 18, §3 / artikel 44, §2, 13° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
4. Gevolgen van de fusie
Het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva, en alle rechtsverhoudingen, inclusief alle rechten en
plichten buiten balans, van de Over te nemen Vennootschap zullen onder de voorwaarden als uiteengezet in
dit fusievoorstel onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, waardoor de
Overnemende Vennootschap van rechtswege als rechtsopvolger onder algemene titel in alle rechten en
verplichtingen van de Over te nemen Vennootschap zal treden.
***
De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen besluiten om Henri Nelen, Elle Peytier en
Laurens Matthys, Otto Pieters, Jolien Vekemans, Maud van Hoorn en iedere andere advocaat of paralegal
van het advocatenkantoor Argo Law BV, met zetel te Borsbeeksebrug 28 bus 3, 2600 Antwerpen, aan te
duiden als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om de
publicatieformulieren voor de neerlegging en publicatie van het fusievoorstel te ondertekenen en de
neerlegging bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te verzorgen, en alle andere documenten die in dit
verband vereist of nuttig zijn te tekenen en, in het algemeen, alles te doen wat vereist of nuttig is voor het doel
van deze volmacht, in naam en voor rekening van de Fuserende Vennootschappen.
Voor eensluidend uittreksel
Otto Pieters, lasthebber