N° d'entreprise : 0811036497
Nom
(en entier) : SABIVINCI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Velroux(Biers) 8
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, OBJET, DENOMINATION
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Gabriel RASSON, notaire à Liège, en date du 19
décembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte ce qui suit :
 
« S’EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
SABIVINCI » ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, rue de Velroux, numéro 8.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître RASSON, soussigné, en date du 7 avril
2009, publié aux annexes du Moniteur belge le 17 avril suivant sous le numéro 0056092.
Société dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0811.036.497.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Madame MONTAGNER Priscilla, ci-après
nommée, qui désigne comme secrétaire Monsieur RIBAUDO Salvatore, ci-après nommé, qui
accepte.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
Sont présents les actionnaires (anciennement « associé »), lesquels déclarent être propriétaires du
nombre d’actions ci-après :
 
1) Madame MONTAGNER Priscilla Marika, née à Liège, le 9 avril 1983 (Numéro au Registre
National : 83.04.09-144.96), épouse de Monsieur RIBAUDO Salvatore, domiciliée à 4607 Dalhem,
chemin de l’Etang, numéro 49 A.
Propriétaire de cinquante (50) actions (anciennement « parts »)
 
2) Monsieur RIBAUDO Salvatore Martin Henri, né à Liège, le 12 mai 1979 (Numéro au Registre
National : 79.05.12-033.40), époux de Madame MONTAGNER Priscilla, domicilié à 4607 Dalhem,
chemin de l’Etang, numéro 49 A.
Propriétaire de cinquante (50) actions (anciennement « parts »)
 
SOIT, au total : cent (100) actions représentant l’intégralité du capital (actuellement capitaux propres
statutairement indisponibles).
NB : les actionnaires déclarent que leurs actions sont entièrement libérées.
 
EXPOSE DE MADAME LA PRESIDENTE
Madame la Présidente expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR :
Volet B
 
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
 
2. Siège
 
3. Confirmation de la démission du gérant et de la nomination d’un administrateur avec effet au 31
décembre 2022
 
4. Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres et
décision relative au compte de capitaux propres « apports non appelés »
 
5. Modification de la dénomination avec effet au 1er janvier 2023
 
6. Modification de l’objet de la société
a) Rapport de l’organe d'administration établi conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés et
des associations, justifiant la modification de l'objet de la société.
b) Modification de l'objet
 
7. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations
 
8. Pouvoirs
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
1) Convocations
Il existe actuellement 100 actions.
Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier des convocations.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quart des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, si ce n'est celle relative à la modification de l'objet, qui requiert
les quatre/cinquièmes des voix.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
Première résolution : soumission au code des sociétés et des associations
Conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les sociétés existantes au moment
de l’entrée en vigueur de ladite loi doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du
Code des sociétés et des associations à l'occasion de la première modification de leurs statuts après
le 1er janvier 2020.
En conséquence et au vu des modifications apportées aux statuts dans les présentes, l’assemblée
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
Volet B
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : démission/nomination
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, savoir Monsieur RIBAUDO Vincent
avec effet au 31 décembre 2022.
L’assemblée donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution de son
mandat.
Les comparants décident de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelée, à compter du 31 décembre 2022, aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une
durée illimitée :
- Madame MONTAGNER Priscilla, prénommée, ici présente et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat sera rémunéré sauf décisions contraire de l’assemblée générale.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ledit compte de capitaux propres statutairement indisponible
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : modification de la dénomination
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de « SABIVINCI » en « LOMAPRISA »
et en conséquence de modifier l’article un des statuts.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution : modification de l’objet de la société
 
a) Rapport de l’organe d’administration établi
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense la présidente de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide d’ajouter à l’objet ce qui suit :
 
« La société a également pour l’objet la pratique de l’art infirmier, le nursing, les soins infirmiers tant
au siège qu’à domicile, l’activité d’infirmier hospitalier, de centre de jour de soin infirmiers, les soins
paramédicaux, l’activité complète de résidence communautaire de personnes agréées. La société a
pour objet également toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la dispensation de
soins de santé tels que généralement dispensés par les infirmiers et infirmières à domicile ou dans
les maisons de repos, y compris techniques connexes actuelles ou à venir, et toutes autres activités
intéressant la profession d’infirmier.
La société pourra acheter, louer et/ou vendre tout produit de toilette, de matériel et d’accessoires
ayant un rapport direct ou indirect avec les activités précisées ci-avant. La société pourra assurer ou
faire assurer le transport de toute personne ou patient sollicitant son intervention dans le cadre de l’
objet de la société.
Elle aura la faculté de recevoir toutes sommes provenant de la dispensation de soins de toutes
personnes ou organismes. La société pourra réaliser toutes les opérations accessoires, directement
Volet B
utiles à l’organisation d’un cabinet infirmier, outre le secrétariat, la tarification de soins infirmiers, la
permanence téléphonique, toutes traductions, l’interface médicale (contacts avec les médecins, les
mutuelles, les organismes assureurs, les prestataires de soins, etc). »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Les comparants déclarent et décident que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination
 
« LOMAPRISA ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour son
compte et pour le compte de tiers :
La restauration à service complet, dont notamment :
- la restauration de type traditionnel
- les restaurants spécialisés en week-end gastronomiques, les restaurants exotiques, …
- les cafés-restaurants (tavernes), …
La restauration à service restreint, dont notamment :
- la vente au comptoir ou par téléphone, fax, internet, d’aliments et de boissons à consommer ou non
sur place, sans que cette liste soit exhaustive : établissements de restauration rapide, friterie,
échoppes de hot-dogs, croissanteries, crêperies et gaufreries, laiteries, salons de thé, salon de
dégustation de crèmes glacées, cafétérias, service au volant (drive-in), pizzerias, …
Le service traiteur, dont notamment :
- la préparation, la livraison à domicile et le service de repas et de plats cuisinés, …
- l’organisation de noces, banquets, cocktails, buffets, lunches et réceptions diverses, …
Ainsi que, de manière générale tous autres services se rapportant directement ou indirectement à l’
activité de restauration et de l’horéca.
La société a également pour l’objet la pratique de l’art infirmier, le nursing, les soins infirmiers tant au
siège qu’à domicile, l’activité d’infirmier hospitalier, de centre de jour de soin infirmiers, les soins
paramédicaux, l’activité complète de résidence communautaire de personnes agréées. La société a
pour objet également toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la dispensation de
soins de santé tels que généralement dispensés par les infirmiers et infirmières à domicile ou dans
les maisons de repos, y compris techniques connexes actuelles ou à venir, et toutes autres activités
intéressant la profession d’infirmier.
La société pourra acheter, louer et/ou vendre tout produit de toilette, de matériel et d’accessoires
ayant un rapport direct ou indirect avec les activités précisées ci-avant. La société pourra assurer ou
faire assurer le transport de toute personne ou patient sollicitant son intervention dans le cadre de l’
objet de la société.
Elle aura la faculté de recevoir toutes sommes provenant de la dispensation de soins de toutes
personnes ou organismes. La société pourra réaliser toutes les opérations accessoires, directement
utiles à l’organisation d’un cabinet infirmier, outre le secrétariat, la tarification de soins infirmiers, la
permanence téléphonique, toutes traductions, l’interface médicale (contacts avec les médecins, les
mutuelles, les organismes assureurs, les prestataires de soins, etc).
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement entièrement ou partiellement la
réalisation de son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
Volet B
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout en
partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement.
La société pourra assumer des mandats de gérant, d’administrateur, de liquidateur et de fondé de
pouvoir dans d’autres sociétés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. APPORTS
 
Article 5. Apports
Les apports ont été fixés lors de la constitution à la somme de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR) représentés par cent (100) actions nominatives. Ces apports ont été entièrement
libérés.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
 
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour les comparants des actions nominatives qu'ils
possèdent jusqu'au jour où l’organe d’administration aura, dans un délai maximum d’un mois, établi
le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des Associations, registre qu'elle aura à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. L’organe d’administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
Volet B
nouveau.
 
Article 9. Cession des actions
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement. Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les règles ci-après
seront d’application.
Sauf disposition statutaire contraire, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément d’au moins la
moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe 1er ne sont pas opposables à la société
ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu’une
restriction statutaire à la cessibilité n’est pas reprise dans le registre des actionnaires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
 
Article 10. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui
sont des personnes physiques ou morales.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Ils sont désignés pour la première fois ci-après.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
 
Article 11. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement.
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, sans restriction, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice et la signature des actes authentiques ou sous signature privé.
 
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tous temps par l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Volet B
Lors de la désignation, les pouvoirs de l’organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l’organe d’administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l’
organe de gestion journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à
la charge conférée.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
 
Article 14. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
 
Article 15
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 16. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination
d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73. En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se
faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 17 Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
18. Réunions
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, le deuxième samedi de juin de chaque année à 14
heures, dans la Commune où se trouve le siège de la société. Si ce jour est férié, l’assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 19. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
Volet B
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Article 20. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
 
Article 21. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 22. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
 
Article 23
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 24
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire.
 
Article 25. Distribution
-Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
Volet B
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
-La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 
Article 27. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 30. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Huitième et dernière résolution : pouvoirs
Volet B
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, l’administrateur fixe le siège de la société à 4607 Dalhem, chemin de l’Etang, numéro 49
A avec effet au 1er janvier 2023.
 
(…)
 
CERTIFICAT D'ETAT-CIVIL
Le notaire instrumentant certifie, au vu des pièces officielles requises par la loi, l’identité et l'état civil
des comparants tels qu'ils sont indiqués ci-dessus.
 
Droit d’écriture
Le droit d’écriture de cent euros (100 €) payé sur déclaration par les notaires Gabriel Rasson et
Benjamine WILKIN.
 
Article 9 § 1 al. 2 de la loi de Ventôse
Le(s) notaire(s) soussigné(s) mentionne(nt) l’article 9 paragraphe 1 alinéa 2 de la loi contenant
organisation du notariat qui prévoit que « Lorsqu’il constate l’existence d’intérêts contradictoires ou d’
engagements disproportionnés, le notaire attire l’attention des parties et les avise qu’il est loisible à
chacune d’elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil ».
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 heures 35 minutes.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Gabriel Rasson, en date du 19 décembre 2022