N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
MOSAERT
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 137 bte 3
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles le trente et un juillet deux mille dix-huit.
Qu' a comparu : La société privée à responsabilité limitée « MOSAERT », ayant son siège social à
Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo, 1151, immatriculée au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0822.378.767 et assujettie à la taxe sous la valeur
ajoutée sous le numéro BE822.378.767, représentée conformément à ses statuts par un gérant en la
personne de Monsieur VAN HAVER Paul, domicilié à 1190 Bruxelles, Avenue Van Volxem 306 b 63,
lequel a remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 215 du Code des Sociétés et
requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'il constitue comme suit
:
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée
"MOSAERT LABEL".
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 137 boite 3.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
Région Wallonne par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger, la production, la distribution, l’édition, la diffusion et, en général, toute forme d’
exploitation d’œuvres musicales de tous genres, audiovisuelles, publicitaires, graphiques et toutes
autres œuvres de même nature, ainsi que de tous produits ou services connexes et dérivés, sous
toutes formes et par tous moyens connus ou à développer, à quelques fins que ce soit.
La société peut également organiser des concerts, des festivals, des spectacles, show cases ou tous
autres événements en relation avec ses activités.
Elle peut se charger de la production, du management, de la promotion et du lancement d’artistes.
La société peut également mettre à la disposition de tiers des studios d’enregistrements pour des
groupes musicaux, des bandes originales, des publicités ou autres.
La société a également pour objet la réalisation et l’exploitation de campagnes publicitaires et
promotionnelles, l’organisation d’événements et de manifestations diverses en relation avec ses
activités.
La société a également pour objet, l’étude, le conseil, la consultance, l’expertise et toutes prestations
de services et fournitures de produits dans le cadre des activités prédécrites, ainsi que l’acquisition,
la gestion, la cession ou la concession de droits intellectuels et la perception et la répartition des
revenus y afférents, de même que la participation et le soutien d’activités connexes aux siennes.
La société a également pour objet la fabrication et le commerce, de détail et de gros, de vêtements,
de sous-vêtements, de lingerie, de vêtements de bain, pour hommes, pour femmes et enfants, en
0700612291
Volet B
tout matériaux pour tout usage.
La société a également pour objet la fabrication et le commerce, de détail et de gros, de linge de
table, de lit, de toilette, de cuisine, de maison, d’articles textiles à usage domestique et plus
généralement, de linge de toute nature en tout matériaux pour tout lieu et tout usage.
La société a également pour objet la conception, le design, la fabrication et le commerce, de détail et
de gros, de meubles de toute nature en tous matériaux pour tout lieu et tout usage.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut, de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation..
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL
Le capital est fixé à neuf cent soixante mille euros (€ 960.000,00)(...)
ARTICLE SEIZE : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale et toujours révocable par elle.
L'assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants et, le cas échéant, leur qualité
statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs
de délégation.
S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège; il délibère valablement lorsque la majorité des
gérants est présente; les décisions sont prises à la majorité des voix.(...)
ARTICLE DIX-HUIT : POUVOIRS DE LA GERANCE
Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet social de la société.
Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
Chaque gérant est investi de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion; il peut déléguer la gestion journalière.
Le ou les gérants peuvent conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
- soit par un gérant,
- soit dans la limite de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant
ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.(...)
ARTICLE VINGT-TROIS : CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable, et ne peuvent
être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages intérêts.
L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article
141 2° du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
ARTICLE VINGT-QUATRE : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures une assemblée générale
ordinaire des associés.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable précédant.(...)
ARTICLE VINGT-SEPT : ADMISSION - REPRESENTATION
Les associés sont admis de plein droit à l'assemblée générale pourvu qu'ils soient inscrits dans le
Registre des associés.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire. La procuration doit porter
une signature (en ce compris une signature digitale telle que prévue à l'article 1322 alinéa 2 du Code
Civil) et doit être remise ou notifiée au bureau de l'assemblée par lettre, fax, courrier électronique ou
tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne.
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont
Volet B
admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à
défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être
conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral
du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’
attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-
propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par
le plus âgé d’entre eux.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle trois jours au plus tard avant l'assemblée.
ARTICLE VINGT-HUIT : BUREAU- LISTE
Toute assemblée générale est présidée par un gérant ou à son défaut par l'associé le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire.
S'il y a lieu, l'assemblée choisit parmi ses membres deux scrutateurs.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence indiquant le nom de l'associé le
nombre de ses titres.
ARTICLE TRENTE : NOMBRE DE VOIX
Chaque part sociale donne droit à une voix.(...)
ARTICLE TRENTE-DEUX : PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
ARTICLE TRENTE-TROIS : ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.(...)
ARTICLE TRENTE-CINQ : DISTRIBUTION
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital.
Le solde se répartit également entre toutes les parts.
Toutefois, l'assemblée générale peut décider d'affecter tout ou partie de ce solde à des fonds de
prévision ou de réserve extraordinaire, à des reports à nouveau ou à des tantièmes éventuels à la
gérance.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance. Les
dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une part sociale.(...)
SOUSCRIPTION – APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
La société privée à responsabilité limitée dénommée MOSAERT, précitée, représentée par son
Gérant décide de soumettre l'apport des branches d'activité « Musicale et Audiovisuelle » et «
Stylisme et Design » effectué à l'occasion de la constitution de la société bénéficiaire MOSAERT
LABEL au régime prévu par les articles 679 et 680, 759, 760 et 762 à 767 du Code des Sociétés.
En conséquence, et conformément à l'article 763 alinéa 2 dudit Code, l'apport des branches d'activité
entraîne de plein droit le transfert à la société bénéficiaire des actifs et passifs qui s'y rattachent.
Formalités préalables
a. Projet d'apport
Le Gérant de la société MOSAERT, société apporteuse, a établi le 15 juin 2018, le projet d’apport de
branche d'activité prévu par l'article 760 du Code des Sociétés.
Ce Projet a été déposé au nom de la société apporteuse au Greffe du Tribunal de Commerce de
Bruxelles, le 18 juin 2018, soit six semaines au moins avant la date du présent acte de constitution
de la société MOSAERT LABEL bénéficiaire de l'apport, conformément à l'article 760 § 3 du Code
des Sociétés.
Le projet d’apport a été intégralement publié dans les annexes du Moniteur Belge du 27 juin 2018
sous le numéro 18099338.
b. Renonciation à la rédaction des rapports prévus par l’article 219 § 1er du Code des Sociétés.
La Société MOSAERT, Fondateur, expose que l’apport en nature consiste en éléments d’actifs
autres que des valeurs mobilières visés au point 1° de l’article 219 § 2 du Code des Sociétés et qui
répondent aux critères prévus par l’article 219 §2 3° du Code des Sociétés.
Les derniers comptes annuels de la société apporteuse ont été arrêtés au trente et un décembre
deux mille dix-sept.
Ils ont été dûment audités par le commissaire de la société, étant la société civile sous forme de
société privée à responsabilité limitée BMS & C°, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, Chaussée
de Waterloo 757, représentée par Monsieur Paul MOREAU, réviseur d’entreprise, ayant ses bureaux
à la même adresse. Lors de ses travaux, le commissaire a délivré une attestation sans réserve.
Ces comptes annuels ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire de la société MOSAERT
apporteuse en date du 28 juin 2018, et déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique.
Volet B
Le Fondateur confirme que ne sont pas intervenues des circonstances nouvelles pouvant modifier
sensiblement la juste valeur des branches d’activité « Musicale et Audiovisuelle » et « Stylisme et
Design » apportées entre le 31 décembre 2017 et ce jour.
De plus, le Fondateur s’engage au nom de la société nouvellement constituée à déposer dans le
mois qui suit le présent apport, la déclaration prescrite par l’article 219 §3 du Code des Société, et,
sous la responsabilité du Gérant de la société nouvellement constituée, de fournir toutes les
informations et d’ajouter tous les documents exigés par cette disposition légale.
Le Fondateur déclare qu’il n’existe aucune raison pour une réévaluation des branches d’activité «
Musicale et Audiovisuelle » et « Stylisme et Design » apportées telle que prévue par l’article 219 §2
alinéas 3 et 4 du Code des Sociétés.
En conséquence de quoi le Fondateur décide de renoncer à la rédaction et à la distribution des
rapports prescrits par l’article 219 §1 du Code des Sociétés.
c. Apport des branches d‘activité musicale et audiovisuelle et stylisme et design
La société MOSAERT, Fondateur, déclare apporter à l'occasion de la constitution de la société
MOSAERT LABEL, les branches d’activité « Musicale et Audiovisuelle » et « Stylisme et Design »,
ainsi que les actifs et les passifs qui s'y rattachent telle que décrite dans le projet d’apport.
Chaque branche d’activité « Musicale et Audiovisuelle » et « Stylisme et Design » apportée constitue
un ensemble qui, du point de vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité
autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
L'apport a pour objet l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté
ni réservé, considérés pour les besoin de l’apport comme une branche d’activité, sur base des
comptes annuels de l’apporteuse au 31 décembre 2017 et tels que décrits au projet d’apport.
Elle apporte, le cas échéant, l’ensemble des engagements hors bilan.
1.d’éviter toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine à transférer,
dans l’hypothèse où la répartition choisie ne permet pas de décider de la répartition d’un élément,
soit parce que la répartition choisie serait susceptible d’interprétation, soit parce que l’élément en
question n’a pas été repris, par négligence ou par ignorance, dans le projet d’apport, il est
expressément stipulé que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude s’ils ont
été maintenus dans Mosaert SPRL ou s’ils ont été transférés à la Société MOSAERT LABEL SPRL,
seront attribués à Mosaert SPRL.
L’apport est volontairement réalisé sous le régime des apports de Branche d’activité décrit par les
articles 760 et762 du Code des Sociétés.
CONDITIONS GENERALES DE L’APPORT
1. La société MOSAERT LABEL a la propriété et la jouissance des éléments actifs et passifs,
corporels et incorporels transférés, à partir de ce jour; toutes les opérations effectuées relatives aux
éléments transférés par la société apporteuse seront considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies par la société MOSAERT LABEL à partir du 1er janvier 2018.
La société MOSAERT LABEL reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs,
droits et engagements se rapportant à la partie du patrimoine transféré par la société apporteuse au
31 décembre 2017.
Tout élément actif et passif, corporel et incorporel du patrimoine de la société apporteuse sera
attribué selon les règles de répartition prévues au projet d’apport.
2. La société MOSAERT LABEL supportera à partir du 1er janvier 2018, tous impôts, taxes, primes
et cotisations d'assurance et généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou
extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété et exploitation.
3. La société MOSAERT LABEL a tous pouvoirs aux fins de rectifier la description du transfert, en
cas d'erreur ou d'omission, dans la description des éléments transférés.
4. Les créances et droits transférés par la société apporteuse passent à la société MOSAERT
LABEL ; les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire,
sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération d’apport.
La société MOSAERT LABEL est donc subrogée sans novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels de la société apporteuse sur tous biens et débiteurs transférés, dans le cadre du
transfert.
5. Les dettes transférées par la société apporteuse passent à la société MOSAERT LABEL. La
société MOSAERT LABEL est donc subrogée sans novation dans tous les droits et obligations de la
société apporteuse transférés, dans le cadre du transfert.
En conséquence, la société MOSAERT LABEL acquittera en lieu et place de la société apporteuse
les éléments passifs transférés, en capital et intérêts, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire, ne sont pas
affectées par la présente opération et sont transférées sans obligation de signification,
d'endossement ou d'inscription pour les gages sur Fonds de Commerce.
Volet B
Le transfert à la société MOSAERT LABEL des éléments actifs et passifs de la branche d’activité
apportée par la société apporteuse sera opposable aux tiers par l’accomplissement des formalités d’
opposabilité aux tiers le cas échéant applicables au transfert de ces éléments.
6. La société MOSAERT LABEL devra respecter et exécuter tous contrats se rapportant aux
éléments transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae.
7. La société MOSAERT LABEL devra se conformer à toutes les prescriptions légales et usages
applicables à l'exploitation des éléments apportés et faire son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
8. Le transfert comprend également toutes les archives, actes et documents comptables s'y
rapportant, à charge pour la société MOSAERT LABEL de les conserver et de les communiquer à la
société apporteuse en cas de nécessité.
9. Personnel transféré
La société MOSAERT LABEL devra respecter et exécuter tous contrats de travail conclus par la
société apporteuse, avec le personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements
existent en date de ce jour. Les droits et obligations qui résultent pour la société absorbée de ces
contrats de travail sont transférés ce jour à la sociétés absorbante conformément à l'article 7 de la
Convention Collective 32 bis concernant le maintien des droits de travailleurs en cas de changement
d’employeur du fait du transfert conventionnel d’Entreprises et réglant les droits des travailleurs
repris en cas de reprise de l’actif après faillite.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la
société MOSAERT LABEL.
11. La société MOSAERT LABEL est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
apporteuse se rapportant aux éléments transférés en matière de Taxe sur la Valeur Ajoutée.
d. Rémunération de l’apport
En rémunération de l’apport des branches d’activité « Musicale et Audiovisuelle » et « Stylisme et
Design » il est attribué à la Société apporteuse MOSAERT, neuf mille six cent (9.600) parts sociales,
numérotées de 1 à 9600, toutes entièrement libérées et participant aux bénéfices à dater de leur
création.
I. ASSEMBLEE GENERALE
Et à l'instant, la société étant constituée, l’associé unique déclare se constituer en assemblée
générale aux fins de fixer la première assemblée générale annuelle, le premier exercice social,
procéder à la nomination du gérant non statutaire et du commissaire.
A l'unanimité, l'assemblée décide :
1. Première assemblée générale annuelle.
La première assemblée générale annuelle sera fixée au 20 juin 2019.
2. Exercice social.
Le premier exercice social commencé ce jour se clôturera le 31 décembre 2018.
3. Gérance
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un et d'appeler à ces fonctions pour une durée
indéterminée Monsieur Paul Van HAVER, prénommé.
Le mandat du gérant ainsi nommé est gratuit. La représentation de la société sera exercée
conformément à l'article 17 des statuts sous la signature d’un gérant.
Le gérant autorise expressément le Notaire instrumentant à communiquer son numéro national à la
Banque Carrefour des Entreprises.
4. Commissaire.
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par
l'article 141, 2° du Code des Sociétés.(...)
6. Gérance
Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, le gérant déclare ratifier et intégrer au premier
exercice social de la présente société toutes les opérations passées par Monsieur Paul Van Haver,
au nom de la société en formation et ce depuis le 1er janvier 2018.
Le gérant donne tous pouvoirs à RSM Inter Fiduciaire SCRL représentée par Monsieur Frédéric
FRANCART, avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes démarches auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises, de la Chambre des Métiers & Négoces, de la TVA et toutes
autres Administrations. Le(s) mandataire(s) a/ont le pouvoir de subdéléguer toute personne dans sa
mission.
Pour extrait analytique conforme.
Maître Sophie MAQUET, Notaire associé.
Déposé en même temps : 1 expédition
 
 
 
 
Volet B