Ondernemingsnr : 0644969925
Naam
(voluit) : Transformics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Diestersesteenweg 56
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc Tournier, notaris met standplaats te Beringen (Beverlo),
die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Mijn Notarissen”, met zetel te Beringen
(Beverlo), Koolmijnlaan 386 op 31 mei 2022, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “TRANSFORMICS”, waarvan de zetel gevestigd is te 3583 Beringen (Paal),
Diestersesteenweg 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0644.969.925.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de hoger gemelde statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening “inbrengen” te verhogen naar 61.500,00 euro. Deze verhoging van het
eigen vermogen zal verwezenlijkt worden door een incorporatie van de beschikbare reserves voor
een bedrag van 42.900,00 euro, en zij zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodanig
dat geen uitgifteverslagggeving moet worden opgesteld. De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons,
notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde ver-hoging van het eigen vermogen met
42.900,00 euro daadwerkelijk verwezen-lijkt werd.
Vierde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan inzake de omzetting
van de vennootschap overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Bij dit verslag opgemaakt op datum van 10 mei 2022 werd een staat gevoegd die de
activa en passiva toestand van de vennootschap weergeeft, afgesloten per 28 februari 2022.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren
BV, vertegenwoordigd door de heer Gert MARIS, over de staat van activa en passiva, opgesteld
Luik B
door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de vennootschap overeenkomstig artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, opgesteld op datum van 31 mei 2022.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 28 februari 2022 die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de BV TRANSFORMICS werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake omzetting, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het bedrag van de inbreng (18.600 EUR) is kleiner dan het voorgeschreven minimumbedrag van het
kapitaal van een NV waarnaar de vennootschap omgezet wordt, zijnde 61.500 EUR. Het verschil
bedraagt 42.900 EUR.
Voorafgaandelijk aan de omzetting zal de inbreng verhoogd worden van 18.600 EUR naar 61.500
EUR en dit door incorporatie van de beschikbare reserves voor een bedrag van 42.900 EUR.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de BV TRANSFORMICS in een NV en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap,
zonder wijziging van haar rechtspersoonlijkheid. De omzetting geschiedt op basis van de staat van
activa en passiva per 28 februari 2022, opgenomen in het verslag van de commissaris.
De bestanddelen van het actief en passief van de besloten vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de naamloze vennootschap en de reserves zullen
ongewijzigd in de balans van de naamloze vennootschap voorkomen, behoudens hoger gemelde
incorporatie van de beschikbare reserves voor een bedrag van 42.900,00 euro in de onbeschikbare
eigen vermogensrekening “inbrengen” en met dien verstande dat de statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening “inbrengen”, hetzij eenenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR),
omgezet wordt in kapitaal van de naamloze vennootschap.
De activiteiten en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de besloten
vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De honderd (100) aandelen die het eigen vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de besloten vennootschap, a rato van één (1)
aandeel in de naamloze vennootschap tegen één (1) aandeel in de besloten vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 1 maart 2022 werden gedaan door de besloten vennootschap worden
verondersteld te zijn verricht door de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering nieuwe statuten aan te
nemen van een naamloze vennootschap, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap (NV).
Zij verkrijgt de naam "TRANSFORMICS".
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verstekken van alle advies, management en raadgevingen in commerciële, administratieve,
technische, industriële en financiële aangelegenheden, evenals het verstrekken van interim-
management aan bedrijven;
Het auditeren van bedrijven op het vlak van management met daarbij horend het opstellen van
bedrijfsplannen;
Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat : de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welk danige onroerende handelingen in de
meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing;
De participatie onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling en de controle van alle
ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
Luik B
Het opnemen van bestuursmandaten in en het optreden als adviseur bij alle mogelijke
ondernemingen en vennootschappen;
Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig handelsvertegenwoordiger of
als commissionair;
De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
Het aankopen en verkopen van informaticamaterieel, zowel hardware, software als kennis, en alle
hiermee verband houdende activiteiten;
Het importeren en exporteren van alle informaticamaterieel en verband houdende diensten;
Het auditeren van bedrijven of diensten op het vlak van marketing, management en communicatie,
met het daarbij horend opstellen van uitvoeringsplannen en de implementatie daarvan;
De aan- en verkoop van informaticamaterieel, zowel hardware als software en alle materialen die
betrekking hebben op audiovisuele en andere gerelateerde materialen;
Het verstrekken van adviezen en het organiseren van seminaries en allerhande opleidingen;
Het uitvoeren van tuinaanleg en tuinonderhoud;
Het verstrekken van kinderopvang;
Alle activiteiten die verband houden met en nodig zijn om als dienstencheque-onderneming te
kunnen fungeren, met inbegrip van tijdelijke tewerkstelling en interim-arbeid, interimkantoor.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Het kapitaal bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van 1 tot 100 met een fractiewaarde van één/honderdste van het
maatschappelijk kapitaal.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van de vennootschap dit vereist, alsook binnen vijf dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 3 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
Luik B
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuurder
in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door een afgevaardigde of
gedelegeerde bestuurder alleen optredend.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op negenentwintig juni om acht uur.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit het vrijwillig ontslag te aanvaarden van volgende huidige
zaakvoerders van de besloten vennootschap:
1/ De commanditaire vennootschap “M-MANAGEMENT”, met zetel gevestigd te 3583 Beringen
(Paal), Diestersesteenweg 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0550.488.361, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
MELLEMANS Jo, geboren te Koersel op 29 augustus 1975, wonende te 3580 Beringen,
Lummenseweg 83.
Luik B
2/ De commanditaire vennootschap “MAD”, met zetel gevestigd te 3583 Beringen (Paal),
Diestersesteenweg 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0677.997.237, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw HUYSMANS Elly,
geboren te Geel op 3 juli 1976, wonende te 3580 Beringen, Lummenseweg 83.
De algemene vergadering beslist de zaakvoerders kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun
mandaat en het gevoerde beleid.
De algemene vergadering besluit vervolgens om te benoemen tot eerste bestuurders van de nieuwe
naamloze vennootschap, voor een termijn van zes jaar:
1/ De commanditaire vennootschap “M-MANAGEMENT”, met zetel gevestigd te 3583 Beringen
(Paal), Diestersesteenweg 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0550.488.361, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
MELLEMANS Jo, geboren te Koersel op 29 augustus 1975, wonende te 3580 Beringen,
Lummenseweg 83.
2/ De commanditaire vennootschap “MAD”, met zetel gevestigd te 3583 Beringen (Paal),
Diestersesteenweg 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0677.997.237, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw HUYSMANS Elly,
geboren te Geel op 3 juli 1976, wonende te 3580 Beringen, Lummenseweg 83.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat. De algemene vergadering zal beslissen over het
bezoldigd of onbezoldigd karakter van hun mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3583 Beringen (Paal),
Diestersesteenweg 56.
Achtste besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde
statuten, het verslag van het bestuursorgaan inzake de omzetting met staat van actief en passief, en
het verslag van de commissaris over de staat van actief en passief.
Notaris Luc Tournier