Ondernemingsnr : 0425836136
Naam
(voluit) : DAM-ART-CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 214 bus 2
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op twintig december.
Te Gent, Kortrijksesteenweg 1147, op het kantoor.
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DAM-ART-CO", met adres
van de zetel te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Kortrijksesteenweg 214 bus 2, met
ondernemingsnummer BTW BE0425.836.136 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
Vennootschap opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid onder de naam "SCHREYEN-VANDEVELDE", volgens akte verleden voor notaris
Paul Dehaene, destijds te Sint-Amandsberg, op 25 juni 1984, waarvan een uittreksel werd
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli 1984, onder nummer 2290-20.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakt
door notaris Yves Tytgat, destijds te Gent, op 14 december 2011, waarvan een uittreksel werd
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2012, onder nummer
12002747.
BUREAU
De vergadering is geopend om 16 uur 5.
Onder voorzitterschap van nagenoemde heer DE BUCK Lieven, die eveneens de taak van secretaris
zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren
eigenaar te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. de heer DE BUCK Lieven Valère Paula, geboren te Wetteren, op 11 april 1949 (…), wonende te
Monaco (MC-98000 Monaco), 17, avenue de l'Annonciade, eigenaar van tweeduizend
vierhonderdachtentachtig aandelen
2. mevrouw SCHREYEN Dorothée Marie Therèse Antoinette Suzanne, geboren te Aalst, op 23 juli
1951 (…), wonende te Monaco (MC-98000 Monaco), 17, avenue de l'Annonciade, eigenares van
dertien aandelen
Samen: tweeduizend vijfhonderdeneen aandelen
De heer DE BUCK Lieven en mevrouw SCHREYEN Dorothée, beiden voornoemd, zijn eveneens op
deze vergadering aanwezig in hun hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.       Deze vergadering heeft als agenda:
1.      Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verantwoording
van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt gegeven, opgesteld in toepassing van artikel
7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2.      Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en wijziging van artikel 3 van de statuten
3.      Kennisname van (1) het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht,
waarbij de staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2023 is gevoegd,
opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
(2) het verslag van een bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
4.      Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap in een besloten vennootschap (BV).
5.      Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
6.      Ontslag en benoeming van het bestuursorgaan.
7.      Machten.
II.      Er bestaan thans tweeduizend vijfhonderdeneen (2.501) aandelen, allen op naam en met
stemrecht, en er werden door de vennootschap geen andere categorieën van effecten gecreëerd.
III.     Gezien het kapitaal volledig aanwezig is, moet geen bewijs van oproeping worden voorgelegd
ten aanzien van de aandeelhouders.
IV.     De vennootschap heeft geen commissaris.
V.      De ten aanzien van de bestuurders en commissarissen, door artikel 7:127. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven oproeping, is hier zonder nut, daar de
vennootschap geen commissaris heeft en haar beide bestuurders, te weten de heer DE BUCK
Lieven en mevrouw SCHREYEN Dorothée, beiden voornoemd, hier aanwezig zijn.
VI.     Overeenkomstig artikel 14:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan
deze vergadering alleen op geldige wijze over de voorgestelde omzetting beraadslagen wanneer de
aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen, en is de omzetting alleen dan
aangenomen wanneer zij tenminste vier vijfden van de stemmen heeft verkregen, en voor wat betreft
de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens drie vierden van
de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid
van stemmen.
VII.    Om aangenomen te worden, moet het besluit tot wijziging van het voorwerp of de doelen van
de vennootschap ten minste vier vijfde van de uitgebrachte stemmen verkrijgen, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, de andere besluiten die een
wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, drie vierden van de uitgebrachte stemmen, waarbij
onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend en de besluiten met betrekking tot
de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.
VIII.   Aan elk aandeel is één (1) stem verbonden, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
beperkingen en uitzonderingen.
IX.     Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
X.      De vennootschap bestaat reeds ten minste twee (2) jaar.
XI.     De vennootschap is of was geen genoteerde vennootschap.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd te zijn om over de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, aanwezig zoals vermeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering (1) niet het voorwerp uitmaken van enige
inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije uitoefening van hun stemrecht zou
beletten, (2) noch het voorwerp zijn geweest van een schenking of overdracht waarbij genoten werd
van een fiscale gunstregeling op het vlak van de registratierechten / registratiebelasting en (3) dat
hun aandelen evenmin verworven werden door erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal
gunstregime op het vlak van de successierechten / erfbelasting, waarbij de thans geplande
rechtshandeling het genoten fiscaal voordeel desgevallend in het gedrang zou kunnen brengen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
TAALWETGEVING
De aandeelhouders, aanwezig zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over de
thans geldende taalwetgeving.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Wijziging van het voorwerp
VERSLAGGEVING
KENNISNAME
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp wordt
gegeven.
De aandeelhouders erkennen een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Zij verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
BEWARING
Het verslag van het bestuursorgaan blijft bewaard in het dossier van de notaris.
BESLUIT
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, en besluit bijgevolg artikel 3
van de huidige statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de, hierna aan te nemen, nieuwe
tekst van de statuten.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
(1)     verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2023, en bijgevolg niet meer dan drie (3)
maanden vóór de algemene vergadering die over het voorstel tot omzetting moet besluiten
afgesloten, is gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,
(2)     verslag van een bedrijfsrevisor betreffende de voormelde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders, aanwezig zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering hiervan
een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren.
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "F. VAN
VLAENDEREN, Bedrijfsrevisor en Co", gevestigd te 9860 Oosterzele, Geraardsbergse Steenweg 92,
met ondernemingsnummer BTW BE0436.158.124 RPR Gent, afdeling Gent, vertegenwoordigd door
de heer Frans Van Vlaenderen, bedrijfsrevisor, de dato 7 november 2023, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van DAM-ART-CO NV, Kortrijksesteenweg 214 B2 te 9830 Sint Martens
Latem, ON 0425-836-136 over de staat van activa en passiva in het kader van de omzetting van NV
naar BV.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 24 oktober 2023
en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30
september 2023 van Dam-Art-Co NV (hierna: “de vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, §1 eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023 met en balanstotaal van 220.436,16 Eur en een
nettoactief van 9.956,75 Euro, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-ITAA norm
inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en , behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een beoordelingsopdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van
cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is
aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden
stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle
aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Conclusie
Er is op grond van de beoordeling niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Het nettoactief van de vennootschap is kleiner dan het in de staat van activa en passiva opgenomen
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Het verschil bedraagt 58.243,25 Eur.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een NV naar BV zoals
hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden .
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de artikelen 2:7 en 2:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Oosterzele, 7 november 2023
---(get.)---
BV Frans Van Vlaenderen & Co
Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder en vennoot, de heer
Frans Van Vlaenderen, bedrijfsrevisor".
NEERLEGGING
Een exemplaar van deze verslagen zal aan onderhavige akte worden gehecht om er mee
geregistreerd te worden en zal samen met een afschrift van onderhavige akte neergelegd worden op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: Omzetting
De vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een besloten vennootschap (BV).
De besloten vennootschap behoudt het nummer 0425.836.136 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 30 september 2023.
De vergadering besluit het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
vennootschap om te vormen in een afzonderlijke statutair beschikbare eigen vermogensrekening.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
VIERDE BESLUIT: Aanname van een nieuwe tekst van statuten
De vergadering besluit, daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die voorafgaan, de
statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen en goed te
keuren (hierna volgt een uittreksel):
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap (BV).
Zij heeft de naam "DAM-ART-CO".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-        de uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies en marketing;
-        het verlenen aan ondernemingen waarin zij al dan niet participeert, van alle bijstand, hetzij
technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstelling
en avalgeving;
-        de verwerving en de uitbating van brevetten en concessies;
-        tussenpersoon in de handel, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair;
-        de agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en
projectontwikkelingen;
-        de verhuring van installaties, uitrusting en materieel;
-        de aankoop, de verkoop, de ruil, het beheer, openbare veiling, tentoonstellingen en beurzen,
zowel binnen als buiten de Europese Unie, van kunstvoorwerpen in de meest ruime zin, waaronder
schilderijen, beeldhouwwerken, sculpturen, juwelen, kunstjuwelen, affiches, litho’s, antiquiteiten,
tekeningen, ertsen, gravures, kunstboeken, porselein, tapijten, prenten, wijn, auto’s, automobilia,
speelgoed en muziekinstrumenten, voor zowel binnen- als buitenland, zonder dat deze opsomming
beperkend is, dit alles alleen of in participatie voor eigen rekening of voor rekening van anderen
alsmede alle industriële, commerciële, financiële, verrichtingen bij middel van versmelting, afstand,
deelneming of financiële tussenkomst in andere soortgelijke ondernemingen of op gelijk welke
andere wijze die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan
kunnen bevorderen;
-        het deelnemen, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming van
alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere;
-        de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;
-        de aan- en verkoop, het huren en verhuren, het beheer en de administratie van alle roerende
en onroerende goederen en van vennootschappen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp al wat met het voorgaande rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel. Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vijfhonderdeneen (2.501) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(…)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam.
(…)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede zaterdag van de
maand december, om veertien (14) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele-of videoconferentie.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: (*) de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; (*) de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ZITTINGEN - PROCESSEN-VERBAAL
§1.    De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2.    De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
BERAADSLAGINGEN
§1.    Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.    Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.    Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie (3) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4.    Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.    Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
§6.    De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli (01/07) van elk jaar en eindigt op dertig juni (30/06) van het
daaropvolgende jaar.
(…)
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de
voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.".
VIJFDE BESLUIT: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen
De vergadering besluit, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna vermelde
personen uit hun functie van bestuurder in de naamloze vennootschap:
-        de heer DE BUCK Lieven, voornoemd, en
-        mevrouw SCHREYEN Dorothée, voornoemd.
De vergadering besluit, eveneens met ingang vanaf heden en voor onbepaalde duur, te benoemen
tot niet-statutaire bestuurders in de besloten vennootschap:
-        de heer DE BUCK Lieven, voornoemd, en
-        mevrouw SCHREYEN Dorothée, voornoemd.
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
ZESDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan
ondergetekende notaris of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen,
conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan
afzonderlijk handelend) en de heer Geert Cackebeke, met recht op indeplaatsstelling, en keuze van
woonplaats doende bij "LBK Accountancy", te 9830 Sint-Martens-Latem, Kortrijksesteenweg 214 bus
2, evenals aan de bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van
de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de
bestuurders van de vennootschap, overeenkomstig artikel 7:139. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens - en artikelsgewijs voor wat
betreft de goedkeuring van de geactualiseerde versie van de statuten van de vennootschap onder
haar nieuwe rechtsvorm - aangenomen met eenparigheid van stemmen.
STATUTEN VAN AUTHENTIEKE RECHTSVORMEN
De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
AFSCHRIFT AKTE (NABAN)
Een officieel afschrift van deze akte zal beschikbaar zijn in de Notariële Aktebank (NABAN - https:
//www.naban.be/), toegankelijk met een eID kaart of via "itsme".
VERKLARINGEN
De leden van de vergadering, aanwezig zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de notaris: a) hen
naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze
notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt; b) hun aandacht heeft gevestigd op de
tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou hebben vastgesteld en op het recht
van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
De voorzitter van de vergadering en de personen die deze vergadering bijwonen verklaren het
ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben minstens vijf (5) werkdagen vóór deze vergadering.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven.
IDENTIFICATIEVERPLICHTING (ART. 11 OWN EN ART. 4 RNK)
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte ondertekenen hem
bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
IDENTIFICERING VAN PARTIJEN (ART. 12 OWN & ART. 2BIS W.REG.)
Het identificatienummer uit het rijksregister/bisregister of het ondernemingsnummer van elke partij bij
de akte werd vermeld.
RECHTSBEKWAAMHEID VAN PARTIJEN
Alle partijen verklaren op uitdrukkelijke vraag van de notaris volledig rechtsbekwaam te zijn en dus:
geen bijstand nodig te hebben van een bewindvoerder, gerechtelijk raadsman of curator; niet in staat
van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid te verkeren; geen bestuurder of
zaakvoerder te zijn geweest in een failliete vennootschap waarbij toepassing gemaakt werd van
artikel XX.229 van het Wetboek Economisch Recht; niet te vallen onder toepassing van de wet op de
collectieve schuldenregeling; niet te vallen onder toepassing van de wet op de continuïteit van
ondernemingen.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt op plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekenen de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, en de aandeelhouders, aanwezig zoals gezegd, met Ons, notaris, na
goedkeuring van de doorhaling van 14 woord(en), 3 lijn(en), / cijfer(s), / letter(s), / getal(len) en /
pagina(s) als nietig in deze tekst.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, verslag
bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.