N° d'entreprise : 0403048262
Nom
(en entier) : Belgian Shell
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cantersteen 47
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Op heden, achttien december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn functie uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Lloyd
Georgelaan 11, 1000 Brussel,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Belgian Shell", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Kantersteen 47, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Belgian Shell ".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij
beslissing van het bestuursorgaan, mits de zetelverplaatsing geen wijziging van de taal van de
statuten vereist krachtens de taalwetgeving. Deze beslissing van het bestuursorgaan vergt geen
wijziging van de statuten, tenzij de zetel naar een ander Gewest wordt overgebracht. In
laatstgenoemde gevallen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid de statuten te wijzigen.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot doel het onderzoek, de productie, de industrie, het vervoer en de handel
in België en in het buitenland van alle energie verwekkende producen en van alle rechtstreeks of
onrechtstreeks ermee verbonden of eruit voortkomende producten, alsmede van alle chemische en
met chemische verbondene producten.
Zij mag alle handelsverrichtingen voeren, alle financiële, roerende, onroerende of andere
verrichtingen nuttig voor het verwezenlijken van dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden.
Met name mag zij rechtstreeks of onrechtstreeks vergaan tot proefboringen, boringen of andere
geologische- en mijnonderzoekingen, licenties, concessies of andere rechten verwerven, gronden en
ligplaatsen uitbaten, alle grond- of afgewerkte producten raffineren, distilleren, fabriceren, opslaan,
verkopen en alle hiertoe geschikte middelen en installaties bouwen, verwerven, huren, uitbaten, en
zich toeleggen op alle studie- en onderzoek verrichtingen die tot bovengenoemde venichtingen
bijdragen. Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag eveneens zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle
handelsactiviteiten uitoefenen, onder elke, weldadige vorm van verdeling, groot- of kleinhandel,
betreffende alle consumptie-, onderhouds- of uitrustingsproducten, en alle goederen in het
algemeen, ondernemer door het uitbaten van warenhuizen, zelfs met meerdere afdelingen, en alle
hiermee verband houdende diensten verlenen.
Zij mag eveneens belang nemen, bij wijze van inbreng, overgang, onderschrijving, financiële
tussenkomst enz. in elke ondememing die de verwezenlijking van een gelijkaardig doel beoogt.
In naam en voor rekening van vennootschappen van de groep “ROYAL DUTCH SHELL”, mag zij alle
ondersteunende handelingen  en verrichtingen  uitvoeren die  verband  houden  met alle vormen va
verkoopactiviteiten met betrekking tot petroleumderivten en aan verwante producten, met inbegrip
van alle activiteiten van voorbereidende aard en van informatieverstrekking die met bovengenoemde
activiteiten samen gaan.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt drieentachtig miljoen vijfhonderdachtentachtigduizend honderddrieënzestig
euro en zevenenzeventig cent (83.588.163,77€).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijfentwintigduizend vijfhonderdacht (725.508)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders zijn herverkiesbaar. In geval één of meer bestuursmandaten vacant worden door
overlijden, ontslag of andere oorzaken, hebben de overblijvende bestuurder(s) het recht deze
voorlopig te in te vullen. De aldus benoemde bestuurder voltooit het mandaat van de bestuurder die
hij vervangt.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders samen
handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden de vierde dinsdag van de maand april om
elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden voor het voldoen aan de quorum-
en meerderheidsvoorwaarden.
De hierboven bedoelde elektronische communicatiemiddelen moeten de vennootschap in staat
stellen de hoedanigheid en identiteit van de aandeelhouder te verifiëren. De aandeelhouder die
daarvan gebruik wil maken, moet de beraadslagingen tijdens de vergadering tenminste direct,
gelijktijdig en continu kunnen volgen en moet zijn stemrecht kunnen uitoefenen over alle punten
waarover de vergadering moet beslissen.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                            
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. De bestuurders kunnen benoemd worden als vereffenaar.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris