N° d'entreprise : 0894469761
Nom
(en entier) : AG Pension & Health Services
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Emile Jacqmain 53
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Uit het voorstel van overdracht van bedrijfstak van 13 maart 2024, blijkt dat:
…/…
1             OVERDRACHT ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 12:103 WVV
Huidig Voorstel tot overdracht betreft de rechtshandeling zoals bedoeld in artikel 12:103 juncto 12:93
WVV e.v. waarbij een bedrijfstak, evenals de daaraan verbonden activa en passiva van de
Overdragende Vennootschap, worden overgedragen onder bezwarende titel aan de Overnemende
Vennootschap.
De Vennootschappen kiezen er uitdrukkelijk voor om deze overdracht van bedrijfstak te onderwerpen
aan de regeling omschreven in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV zodat de
beoogde Overdracht de gevolgen bedoeld in artikel 12:96 WVV heeft.
De respectieve bestuursorganen van de Vennootschappen hebben aldus besloten om over te gaan
tot de opstelling van een gezamenlijk voorstel tot overdracht van bedrijfstak, overeenkomstig artikel
12:103 juncto 12:93 WVV.
2             RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP
2.1          Rechtsvorm – Naam – Zetel
De Overdragende Vennootschap is AG SERVICING, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht met zetel te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister
(RPR Brussel – Franstalige afdeling) onder het nummer 0700.501.534.
De Overnemende Vennootschap is AG PENSION & HEALTH SERVICES, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht    met zetel te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53,
ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Brussel – Franstalige afdeling) onder het nummer
0894.469.761.
2.2          Voorwerp
Het voorwerp van de Overdragende Vennootschap luidens artikel 3 van haar statuten is als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
-              het (al dan niet vanop afstand) leveren van alle werken en diensten, van welke aard ook en
in de meest uitgebreide zin, aan (rechts)personen, sectoren, ondernemingen, instellingen en
juridische entiteiten van de publieke sector, alsook aan of in verband met hun bezittingen en
goederen;
-              de ontwikkeling, productie, aan- en verkoop, (ver)huur, (uit)lening, terbeschikkingstelling,
beheer, installatie en onderhoud van alle communicatie-, controle-, preventie-, beschermings- en
signaliseringsmateriaal, -systemen, -hardware en -software, alsook van het leveren van alle eraan
verbonden werken en diensten;
-              het verlenen van advies aan (rechts)personen, onder meer doch niet beperkend, op het
vlak van controle, preventie, bescherming, informatisering, management, organisatie, marketing,
communicatie, telecommunicatie- en informatietechnologie, productie, ontwikkeling,
procesoptimalisatie en het bestuur van vennootschappen;
-              het verlenen van opleidingen en onderwijs aan (rechts)personen, onder meer doch niet
beperkend, de organisatie, de promotie en/of het beheer van evenementen zoals salons,
tentoonstellingen, commerciële beurzen, congressen, conferenties en seminaries, al dan niet met
inbegrip van het beheer en het ter beschikking stellen van personeel dat moet instaan voor de
exploitatie van de installaties waar deze evenementen plaatsvinden;
-              het leveren van alle diensten, van welke aard ook, inzake informatica, telecommunicatie,
data-analyse, artificiële intelligentie en het Internet of Things alsook van verlenen van opleidingen en
onderwijs.
Zij kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar doel, of die van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant doel of waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de verwezenlijking van
het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten gunste van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke persoon of rechtspersoon. Zij mag de functie van
bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager en vereffenaar van rechtspersonen uitoefenen.”
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidens artikel 3 van haar statuten is als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
-              het verlenen van adviezen en diensten aan ondernemingen, privé-personen, sectoren en
instellingen of juridische entiteiten van de publieke sector. Dit omvat onder meer het verlenen van
diensten op actuarieel, juridisch, fiscaal, beleggings- en bedrijfseconomisch vlak;
-              het verzorgen van de administratie en het beheer in opdracht van IRP’s,
verzekeringsmaatschappijen, derde verzekeringsmakelaars en consultants, beheers- en
investeringsmaatschappijen, beleggingsfondsen en aanverwante instellingen;
-              het beheren en verzorgen van de administratie met betrekking tot wettelijke en aanvullende
sociale zekerheidsvoorzieningen voor rekening van werkgevers, sectorale inrichters, IRP’s en
instellingen of juridische entiteiten van de publieke sector;
-              de ontwikkeling, het ter beschikking stellen en het ondersteunen van specifieke software
voor wettelijke en aanvullende sociale zekerheidsvoorzieningen
De vennootschap kan tevens, op gelijke welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in ondernemingen van allerlei aard onder meer door het verlenen van een persoonlijke of
zakelijke borg, haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of juridische entiteiten zoals IRP’s.
Kortom zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt met bovengenoemd
voorwerp of wat van aard is de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te bevorderen of te
vergemakkelijken.”
3             BOEKHOUDKUNDIGE UITWERKING
De datum vanaf wanner de verrichtingen van de Overdragende Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht zullen worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap wordt
vastgesteld op de datum waarop de authentieke akte van overdracht zal verleden worden.
4             OVERGANG VAN HET PERSONNEEL
Onder voorbehoud van het verlijden van de authentieke akte van Overdracht zal het personeel
verbonden aan de bedrijfstak “AG Health Partner” van de overdragende Vennootschap krachtens
CAO 32bis van rechtswege overgaan naar de Overnemende Vennootschap. De overgang van het
personeel zal met terugwerkende kracht op 1 mei 2024 plaatsvinden.
5             BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Er zullen geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de respectieve raden van
bestuur van de Overdragende Vennootschap en Overnemende Vennootschap.
6             OMSCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAK
Het voorwerp van de Overdracht is een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 WVV. Deze vormt een
geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen
kracht kan werken.
Ten gevolge van de Overdracht van bedrijfstak zullen de hieronder beschreven activa en passiva,
van AG Servicing NV, overgedragen worden aan AG Pension & Health Services NV, op basis van de
overdrachtsbalans per 31 december 2023, zoals opgenomen in Bijlage 1.
                                                               OVER TE DRAGEN
TOTAAL ACTIEF                                          482.579
Vaste activa                                                  4.098
Oprichtingskosten         
Immateriële vaste activa             
Materiële vaste activa                                   4.098
Financiële vast activa    
Vlottende activa                                          478.481
Vorderingen op < 1 jaar                                415.877
Geldbeleggingen            
Liquide middelen           
Overlopende rekeningen                                62.604
TOTAAL PASSIEF                                         598.035
EIGEN VERMOGEN                                           0
Kapitaal              
Overgedragen winst/verlies      
Winst/verlies boekjaar                                         0
Voorzieningen & uitgaven belastingen                0
Schulden                                                         598.035
Schulden op > 1 jaar      
Schulden op < 1 jaar                                      477.189
Overlopende rekeningen                                120.846
Aangezien de overheidsopdrachten niet van rechtswege overgaan ingevolge de Overdracht van
bedrijfstak zal de overheidsopdracht “Poolstok” en alle rechten en verplichtingen van de
Overdragende vennootschap verbonden aan de lopende procedures overheidsopdrachten mits
voorafgaande instemming van de betrokken opdrachtgevers overgaan naar de Overnemende
vennootschap.
7             RESTCLAUSULE
Teneinde iedere betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen
van de Overdragende Vereniging ingeval de toebedeling weergegeven in dit voorstel geen uitsluitsel
geeft aan welke entiteit een vermogensbestanddeel toekomt, komen de Partijen overeen dat alle
activa en rechten waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij wel of niet behoren tot de
Bedrijfstak mee overgaan naar de Overnemende Vennootschap en worden geacht deel uit te maken
van het vermogen van de Overnemende Vennootschap.
8             WIJZE VAN VERGOEDING
De Overdracht gebeurt onder bezwarende titel. De prijs wordt in onderling overleg bepaald tussen de
Vennootschappen en betaling geschiedt volgens de modaliteiten en onder de voorwaarden zoals zal
worden overeengekomen tussen de Vennootschappen in een overdrachtsovereenkomst. Er zullen
voor alle duidelijkheid geen nieuwe of bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap als
vergoeding worden betaald.
9             PROCEDURE - VOLMACHTEN
Op grond van artikel 12:103 WVV hebben de bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap
en de Overnemende Vennootschap besloten de Overdracht te onderwerpen aan het regime dat geldt
voor de inbreng van een bedrijfstak, overeenkomstig de artikelen 12:93 tot en met 12:95 WVV en 12:
97 tot en met 12:100 WVV, zodat de Overdracht van rechtswege de overgang van alle activa en
passiva van de Overdragende Vennootschap op de Overnemende Vennootschap inhoudt,
overeenkomstig artikel 12:96 WVV.
De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap
hebben gezamenlijk dit voorstel tot overdracht van bedrijfstak opgesteld en goedgekeurd
overeenkomstig artikel 12:103 WVV juncto 12:93 WVV, aangezien zij overeenkomstig artikel 12:103
WVV hebben besloten de Overdracht te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen
12:93 tot en met 12:95 WVV en 12:97 tot en met 12:100 WVV.
Dit Voorstel van overdracht wordt vervolgens overeenkomstig de artikelen 12:103 en 12:93 WVV
neergelegd bij de griffies van de bevoegde ondernemingsrechtbanken van de Overdragende
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap. Daartoe geven de Vennootschappen volmacht
aan elk van de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen, alsmede aan Mevrouw
Ann-Sophie Evenepoel, Mevrouw Em Ekaterina of aan elke andere medewerker van het
notariskantoor Van Halteren Geassocieerde Notarissen BV, met zetel te de Lignestraat 13, 1000
Brussel en met ondernemingsnummer 0542.505.756 – elk individueel bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling – om de neerlegging en de bekendmaking van dit Voorstel tot overdracht uit te
voeren en, in het algemeen, om alle handelingen te verrichten en alle documenten te ondertekenen
met het oog op de neerlegging en de bekendmaking.
De Overdracht zal effectief en juridisch uitvoerbaar zijn op de datum van de ondertekening van de
authentieke akte tot vaststelling van de Overdracht.
De notariële akte tot vaststelling van de Overdracht zal worden neergelegd bij de bevoegde
rechtbank van de Overdragende Vennootschap, overeenkomstig artikel 12:103 WVV juncto artikel
12:95 WVV.
10           FISCAAL REGIME
Aangezien de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap lid zijn van de BTW-
eenheid “AGEAS VAT Unity” (BE0542.470.421), zal de Overdracht vrijgesteld worden van BTW op
basis van het Koninklijk Besluit nr. 55 met betrekking tot de regeling voor belastingplichtigen die een
BTW-eenheid vormen
…/…
Voor eensluidend uittreksel
(getekend) Samuel WYNANT