Ondernemingsnr : 0885274656
Naam
(voluit) : Switchpoint
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark-Drongen 14 bus 104
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Blijkens akte verleden voor notaris Arne Ryssaert, te Zele, op 5 februari 2021, aangeboden ter
registratie, heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "SWITCHPOINT", met maatschappelijke zetel gevestigd te 9031 Drongen,
Industriepark Drongen 14/104, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent
met ondernemingsnummer 0885.274.656, BTW BE885.274.656.
Opgericht bij onderhandse akte de dato 8 november 2006 onder de vorm van een Vennootschap
onder Firma, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 december daarna, onder
nummer 06182683, waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden
voor notaris Arne Ryssaert, te Zele, op 18 juni 2020, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 26 juni daarna, onder nummer 20328621, met eenparigheid van stemmen de
volgende beslissingen genomen:
1. Eerste besluit:
A) Schrapping van de verwijziging naar het adres van de zetel in de statuten.
De tegenwoordige buitengewone vergadering beslist de verwijzing naar het adres van de zetel in de
statuten te schrappen.
B) Aanpassing van artikel twee (2) van de statuten.
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist diengevolge de tekst van artikel twee
(2) van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
“Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
 
2. Tweede besluit - Verslag van het bestuursorgaan aangaande de voorgestelde wijziging van de
rechten verbonden aan de aandelen (Art 7:155 WVV):
Het omstandig verslag van het bestuursorgaan aangaande de voorgestelde wijziging van de rechten
verbonden aan de aandelen (art. 7:155 WVV) wordt voorgelezen door de Voorzitter.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“Verantwoording en omschrijving van de voorgestelde wijziging
De bestuurder stelt voor om de soorten van aandelen, te schrappen en stelt onderhavig verslag op in
Luik B
het kader van artikel 7:155 WVV.
Deze wijziging is noodzakelijk ingevolge wijziging van de aandeelhoudersstructuur, waardoor een
onderscheid in soorten aandelen niet langer vereist is.  Elk aandeel zal dezelfde rechten hebben
zonder onderscheid, gezien de vennootschap (on)rechtstreeks wordt gecontroleerd door één en
dezelfde rechtspersoon, de NV Switchpoint Holding.
De voorgestelde wijziging van de stemrechten heeft geen invloed op de financiële en
boekhoudkundige gegevens van de vennootschap, waardoor geen tussenkomst van een externe
accountant of bedrijfsrevisor vereist is.”
De vergadering doet afstand van de voorafgaandelijke kennisneming van dit verslag.
 
3. Derde besluit:
A) Afschaffing van de indeling van de aandelen in soorten.
De tegenwoordige buitengewone vergadering beslist de huidige opsplitsing van aandelen in soort ‘A’
en soort ‘B’, als tevens de eventuele ongelijke rechten hieraan verbonden, op te heffen, zodat de
bestaande achthonderdvijftig (850) aandelen soort ‘A’ en de bestaande honderdvijftig (150) aandelen
soort ‘B’, voortaan worden samengevoegd tot duizend (1.000) gelijke aandelen, van zelfde aard en
met gelijke rechten, zonder onderscheid, en verdeeld als volgt:
           - De besloten vennootschap SWITCHPOINT HOLDING, voornoemd, vijfhonderd (500)
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
           - De besloten vennootschap Q-IP, voornoemd, vijfhonderd (500) aandelen, zonder aanduiding
van nominale waarde.
           B) Aanpassing van artikel vijf (5) van de statuten.
           De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist diengevolge de tekst van
artikel vijf (5) van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
           “Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
           Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend (62.000) euro. Het kapitaal is volgestort ten
belope van 100 procent.
           Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1000ste van het maatschappelijk
kapitaal.”
           C) Aanpassing van artikel twaalf (12) van de statuten.
           De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist diengevolge de tekst van
artikel twaalf (12) van de statuten te wijzigen en deze integraal te vervangen door volgende tekst:  
           “§ 1. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
           De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar. De overdraagbaarheid is geregeld in een
afzonderlijke onderhandse aandeelhoudersovereenkomst. Bij gebreke hiervan, zal elke
aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring moeten bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
           Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
           Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de dertig dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
           Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord.
           Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen, hetzij er een koper voor
vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn
ten vroegste drie maanden na de aan hen daartoe bij aangetekende brief verzonden aanmaning. 
Indien er geen overstemming kan bereikt worden over deze prijs, dan wordt de prijs bepaald door
een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord,
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van
de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de
overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere
koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertien dagen na het verstrijken van deze termijn.
Luik B
           De overnameprijs, in gemeen akkoord of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen
de vijf jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot
verplichte overname door de weigerende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt
gekweten moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één/vijfde per jaar.
           Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke intrestvoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
           De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
           Zijn er meerdere rechthebbenden, dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven, binnen
de vijf maanden aan het bestuursorgaan meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de
vennootschap te gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
           Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij
gebreke aan de vereiste instemming van de medeaandeelhouder(s), moet(en) deze laatste(n) een
overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over te
nemen aandelen zal vergoeden.
           Deze waarde wordt, behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald zoals
hierboven vermeld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
           Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang
de door de weigerende aandeelhouder(s) aangewezen overnemer zich niet akkoord heeft verklaard
met de overname, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van een
overleden aandeelhouder opgeschort.
           §2. Voorkeurrecht
           Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit
de nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam of legataris niet als
aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een aandeelhouder één of meer aandelen wenst over te
dragen onder de levenden wordt aan de bestaande aandeelhouders de voorkeur gegeven tot
aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit.
           Indien sommige medeaandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht
dan kunnen de andere medeaandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met
betrekking tot het hen toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in
verhouding tot hun nieuwe aandelenbezit.
           Indien ten gevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar rest-aantal aan één van de gegadigde
medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door het bestuursorgaan.
Indien geen der aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de
vennootschap, met inachtneming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen
zelf inkopen.
           §3. De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
           In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
 
4. Vierde besluit – bevestiging onbezoldigd mandaat bestuurder.
De tegenwoordige buitengewone vergadering bevestigt dat het mandaat van de huidige bestuurder,
te weten de besloten vennootschap Q-IP, voornoemd, vanaf 1 november 2020 onbezoldigd is.
5. Vijfde besluit:
A) Wijziging bevoegdheden enige bestuurder. 
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de enige
bestuurder te beperken door een specifiek aantal verrichtingen te onderwerpen aan de goedkeuring
van het bestuurdersorgaan van Switchpoint Holding, aandeelhouder van de vennootschap.
B) Aanpassing van artikel veertien (14) van de statuten.
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist diengevolge de tekst van artikel
veertien (14) van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
“De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren, met uitzondering van hierna vermelde verrichtingen die
overeenkomstig artikel 3.7.1. van een onderhandse aandeelhoudersovereenkomst, voorafgaand aan
het bestuursorgaan van Switchpoint Holding (zolang deze vennootschap aandeelhouder is) dient te
worden voorgelegd ter goedkeuring :
a. de aankoop of verkoop van onroerend goed;  
Luik B
b. verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de Vennootschap);
c.het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
d. het goedkeuren van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
e. opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag, voor
te leggen aan de algemene vergadering;
f. het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in het
kader van de uitoefening van de activiteiten van de Vennootschap indien deze groter zijn dan
100.000 EUR, éénmalige – of samenhangende verrichtingen die niet zijn voorzien in de
goedgekeurde jaarlijkse begroting;
g. het uitreiken van creditnota’s hoger dan 50.000 EUR;
h. overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop-of boekwaarde 100.000 EUR overschrijdt)
van de Vennootschap of met haar Verbonden Personen
i. elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar Aandeelhouders, bestuurders,
een lid van het management of met hen Verbonden Personen;
j. het aanwerven van personeel, medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van meer
dan 100.000 EUR;
k. het aangaan van bankfinanciering van meer dan 100.000 EUR, met uitzondering van
werkkapitaalfinanciering;
l. de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
m. het oprichten van bijkantoren of dochterondernemingen;
n. het nemen van participaties in andere bedrijven;
o. het wijzigen van de vergoedingen van de leden van het bestuursorgaan;
p. het voorstellen van een vermogensbeweging aan de algemene vergadering van de Vennootschap;
q. beslissing tot delegatie van het dagelijks bestuur of herroeping ervan;
r. vaststellen van normalisaties aan de EBITDA van de Groepsvennootschappen;
s. het wijzigen of beëindigen van de zelfstandige dienstverleningsovereenkomsten met bestuurders
of leden van het management met een vergoeding van meer dan 75.000 EUR;
t. toekenning van een mandaat aan SDM-Valorum overeenkomstig Artikel 5.1;
u. het uitgeven van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
overeenkomstig Artikel 5:134 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
v. de gehele of gedeeltelijke vervroegde terugbetaling van een Achtergestelde
Aandeelhouderslening;
w. de kwalificatie als Good Leaver Situatie of Bad Leaver Situatie overeenkomstig de Artikelen 7.4,
8.3 en 9.7; en
x. een beslissing omtrent één van de in dit Artikel of Artikel 3.6.5 vermelde sleutelbeslissingen.”
 
Voor ontledend uittreksel:
Arne Ryssaert, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte statutenwijziging dd. 5/02/2021
- coördinatie van de statuten.