N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Canonniers Logements
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Saisons 100-102
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le vingt-huit
octobre deux mille vingt et un, en cours d’Enregistrement, de la constitution de la société anonyme et
requièrent le notaire soussigné d’arrêter les Statuts de cette société dénommée «CANONNIERS
LOGEMENTS».
FONDATEURS
1. La société en commandite « IN SUMMO MONTIS », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue d’
Accolay, 15-17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0756.473.801. Société
constituée aux termes d’un acte sous seing privé le 15 septembre 2020, publié à l’annexe au
moniteur belge le 14 octobre suivant, sous le numéro 20348669, dont les statuts n’ont pas été
modifiés à ce jour.
Ici représentée, conformément à ses statuts par deux administrateurs, à savoir ;
- La société à responsabilité limitée « Aerium Invest », ayant son siège à 5100 Namur, avenue du
Bourgmestre Jean Materne, 116 boite 13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0554.873.157, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur JOLY Patrick
Jacques Claude Ghislain, domicilié à 5000 Namur, rue du Marché, 1/0032,
- La société à responsabilité limitée « Cicera Management », ayant son siège à 3090 Overijse,
Breerijke, 34, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0534.900.857, elle-même
représentée par son représentant permanent, Monsieur DE PRETER Jesse, lui-même représenté
par Monsieur OPPERS Jan, domicilié à 2500 Lier, Antwerpsesteenweg 427, en vertu d’une
procuration sous seing privé, datée du 28 octobre 2021.
2. La société anonyme « THALY », ayant son siège à 1130 Bruxelles, rue Harenheyde, 57, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0467.285.127.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Luc Indekeu, alors à Bruxelles, le
16 novembre 1999, publié à l’annexe au moniteur belge le 26 novembre suivant sous le numéro 206,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte du
notaire Jean Didier Gyselinck, à Bruxelles, le 25 mai 2020, publié à l’annexe au moniteur belge le 29
mai suivant, sous le numéro 20323850.
Ici représentée, conformément à ses statuts par l’administrateur-délégué, à savoir, Monsieur BOUTE
Frédéric André René, né à Pau (France), le 7 septembre 1962, domicilié à 94130 Nogent-sur-Mame
(France), rue Agnès Sorel, 26.
I. Apport en espèces
A. Souscription
Les comparants déclarent souscrire les 100.000 actions, en espèces et au pair d’un euro (1,00 EUR)
chacune, comme suit :
Identités :
    1.  La société en commandite « IN SUMMO MONTIS »
    2.  La société anonyme « THALY »
Nombre d’actions souscrites / classes souscrites :
0776673654
Volet B
    1.  La société en commandite « IN SUMMO MONTIS » : 84.850 A
    2.  La société anonyme « THALY » : 15.150 B
Total : 100.000
B. Libération
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent mille (100.000,00 EUR), a
été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
Fintro, sous le numéro BE 96 1431 1726 3405.
C. Attestation bancaire (art. 7:12 du CSA)
A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire instrumentant une attestation
bancaire dont il résulte que le montant dont la libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux
présentes d’un dépôt spécial dont question ci-avant. Cette attestation demeurera ci-annexée.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En conséquence, la société a, de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de cent mille
euros (100.000,00 EUR).
II. Qualité de la souscription (art. 7:13 du Csa)
Le(s) comparant(s) déclarent assumer la qualité de fondateurs au sens du Code des sociétés et des
associations.
III. Déclarations liminaires
Les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent :
Le comparant, présent ou représenté, déclare :
A. Plan financier (art. 7:3 du CSA)
    •  Que préalablement à la constitution de la société, les comparants Nous ont remis le plan
financier, dans lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié. Le plan financier
comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du CSA.
    •  Que le Notaire les a éclairés sur la portée de l’article 7 :18 du Code des sociétés et des
associations et a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la
société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la constitution, manifestement
insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période de deux ans au
moins.
B. Début des activités
    •  Que la société commence ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité morale, à
savoir au moment du dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
[on omet]
STATUTS
FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme d’une so-ciété anonyme, sous la dénomination « Canonniers Logements
».
Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion « société anonyme » ou les
initiales « SA ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ». Ils devront contenir
également l'indication précise du siège de la société, les termes « registre des personnes morales »
ou l'abréviation « RPM », suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation ou
partenariat avec des tiers, notamment « public et privé » :
    •  la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
Volet B
commerciales ou civiles ;
    •  la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et
la coordination du développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle
détient une participation;
    •  l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de directeur
de toute personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la
qualification de la fonction, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers ;
    •  la réalisation de toutes études en faveurs de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l’
exécution de toute assistance technique, administrative et financière,
    •  l’octroi de tous prêts, avances et suretés ou garanties personnelles ou réelles, ainsi que la
réalisation de toutes opérations financières, notamment au bénéfice de sociétés liées ou partenaires,
    •  le commerce et la représentation sous toutes les formes, gros ou détail, et plus particulièrement
l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, l’intermédiation de toutes matières, produits et
marchandises, machines, appareils et outillages,
    •  l'achat et la vente d'œuvres d'arts, d'objets de collection et de décoration,
    •  la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant,
    •  Et la formation, le conseil, et la consultance en général et plus particulièrement en matière de
gestion, de restructuration, d’organisation, de méthodologie, d'informatique et d'applications
techniques, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en
partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la
gestion des ressources humaines, l’intermédiation commerciale et industrielle et de toutes sortes de
services rendus aux entreprises.
Dans le même cadre et en particulier, dans le domaine immobilier, la société a également pour objet
:
    •  la conclusion de tous contrats ou actes relatifs à des cessions à titre onéreux (achat, échange,
vente, …), à des conventions d’occupation, que ce soit par le biais de droits réels ou de droits
personnels (location, sous-location, concession, prêt, …), le cas échéant, dans le cadre de location-
vente ou leasing, sur de la pleine propriété ou non,
    •  l'exploitation, en ce compris l'entretien (au sens le plus large) de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale, de
tous biens immobiliers,
    •  toutes opérations de financement,
    •  toutes opérations de valorisation ou de construction pour son compte ou pour compte de tiers,
en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens
immobiliers, des transformations et mises en valeur, en ce compris l'étude, l’urbanisation et
l'aménagement d’immeubles ou ensembles immobiliers, y compris la réalisation de toutes
infrastructures (routes, égouts, …) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui
seraient nécessaires ;
    •  et la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut également rémunérer, gratifier ou plus généralement, encourager et soutenir l’action
de son organe d’administration ou de gestion ou encore, d’un mandataire, par tous moyens qu’elle
juge approprié et notamment, dans ce contexte, conclure toutes opérations, actes ou contrats,
immobilier ou non, onéreux ou non, notamment par le biais de mises à disposition au bénéfice d’un
dirigeant d’entreprise ou des membres de sa famille ou de son ménage dans tous lieux jugés
adéquats et ce, tant à titre de résidence principale ou secondaire.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
Volet B
réalisation de ces conditions.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CAPITAL
Capital de la société – Actions
a) Capital :
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,00 €).
b) Actions :
Il est représenté par cent mille (100.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 100.000, représentant chacune 1/100.000èmes du capital, entièrement
libérées.
c) Classes d’action et attributs
Les actions sont réparties en cent mille (100.000) actions ressortissant respectivement aux classes
suivantes :
    •  Quatre-vingt-quatre mille huit cent cinquante (84.850) actions de classe A (« Actions A »),
    •  Et quinze mille cent cinquante (15.150) actions de classe B (« Actions B »),
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée ci-après « Actionnaire A » et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée ci-après « Actionnaire B ».
A l’exception de ce qui suit, ces actions sont dotées des mêmes prérogatives, sans préjudice de la
définition de règles spécifiques visant à protéger chacune des classes d’actions, tant en termes de
gouvernance que de représentativité au sein de l’actionnariat.
Les actions de classe B ne donnent pas droit aux dividendes ni à des accomptes sur dividendes.
ADMINISTRATION
Administration – Composition – Durée – Vacance - Présidence
a) Généralités
L’administration est confiée à un Conseil d’administration.
b) Composition
Le conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi, dont au moins :
    •  deux administrateurs élus parmi les candidats présentés par la Classe A (Administrateurs de
Classe A) ;
    •  et un administrateur élu parmi les candidats proposés par la classe B (Administrateur de Classe
B).
c) Durée
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
d) Mode de nomination
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus jeune est élu.
e) Fin
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
f) Préavis et indemnité
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
g) Rééligibilité
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
h) Cooptation admise en cas de vacance
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Volet B
i) Rôles
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Réunion du conseil d'administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
Les convocations con-tiennent l'ordre du jour, date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par
lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex, téléco-pie ou chaque fois que c’est autorisé, sur tout
support ou moyen écrit ou électronique.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique ou - ex-
ception-nellement - à l'étranger.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de
jus-tifier d'une convocation préalable.
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le
plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres. Si, dans cette
dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'adminis-trateur le
plus jeune qui est présent.
Délibération - Représentation des membres absents
a) Quorum de présence
Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil d’
administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés, dont au moins un Administrateur de Classe A et un Administrateur de
Classe B.
b) Mandat
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, même
numérique. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
c) Expression écrite - Visioconférence
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou visioconférence, les télécopies et/ou
autres documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence
et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par écrit par consentement unanime
des administrateurs.
d) Objet de l’ordre du jour
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
e) Quorum de vote
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
f) Limitations
Toutefois, l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires devra être obtenu par le
conseil d’administration pour :
    •  tout acte portant aliénation ou affectation hypothécaire des immeubles sociaux,
    •  pour la participation à constitution ou à l’apport à une société,
    •  pour tout acte engageant la société pour un montant supérieur à 500.000 euros,
    •  pour l’engagement ou le désengagement de personnels ou par assimilation, la conclusion de
Volet B
contrat d’entreprise d’une durée indéterminée ou conclu pour une durée de plus d’un an, en ce
compris les éventuels renouvellements.
Cette limitation de pouvoirs ne pourra être opposa-ble aux tiers, même si elle est publiée.
Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant de l’organe d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération de l’organe d'administration.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal
de l’organe d'administration qui devra prendre la décision.
De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les en informer.
Compétences
a) Général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée peuvent, dans
le cadre de cette gestion et sous leur propre responsabilité, (sub)déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice ou devant une juridiction ou instance administrative
et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés
    •  par le(s) délégué(s) à la gestion journalière agissant seuls ou conjointement pour tout ce qui
relève de la Gestion journalière de la Société ;
    •  pour toutes les matières qui excèdent la Gestion journalière de la Société, par deux
administrateurs agissant conjointement dont un Administrateur de Classe A et un Administrateur de
Classe B; et
    •  par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une dé-cision préalable du Conseil d’administration.
Procès-verbaux
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par un administrateur-
délégué ou deux administrateurs.
Les procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les ac-
tionnaires absents ou dissidents.
Tenue et convocation
1. Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant
autre qu’un samedi, à la même heure.
2. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
Volet B
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont adressées par courrier ou lorsque les conditions légales sont réunies, par courriels
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
courriel, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent
également du droit à l’information.
3. Formalisme
La société peut mettre en œuvre les modes nouveaux de convocation et tenue de l’assemblée
générale, dès qu’ils sont prévus et organisés par la loi.
Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société. Ils
peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités
prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
    •  l’identité de l’actionnaire,
    •  sa signature et la date et le lieu de signature,
    •  le nombre et le cas échéant, la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote,
    •  la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies,
    •  l’ordre du jour de l’assemblée générale,
    •  ainsi que le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition « pour, contre ou abstention ».
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée ou à l’adresse courriel de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 10 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Liste de présence
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de
leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents
qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Bureau
Volet B
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Ordre du jour - Délibération
a) Ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
b) Décision par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée générale annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions. Si un commissaire a été nommé, toutes les
décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être
communiquées.
Droit de vote - Délibération
a) Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
b) Quorums de vote et de présence
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines, toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
Volet B
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales
AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.$ou
DISSOLUTION-LIQUIDATION
Désignation du ou des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITION TRANSITOIRE
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit, se réunissent et déclarent, de manière
unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales, au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise.
1. Clôture du premier exercice
Le premier exercice commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de la
société d’un extrait du présent acte et se clôturera le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle aura lieu en deux mille vingt-trois.
3. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 1050 Bruxelles, avenue des Saisons, 100-102.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3.
Volet B
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 années :
    1.  La société en commandite « Oppers Consultancy », ayant son siège à 2500 Lier, Leopold III
laan 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0534.833.749, elle-même
représentée par son représentant permanent, Monsieur OPPERS Jan
    2.  La société à responsabilité limitée « Aerium Invest », ayant son siège à 5100 Namur, avenue
du Bourgmestre Jean Materne, 116 boite 13, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0554.873.157, elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur JOLY
Patrick
    3.  La société anonyme « Thaly », ayant son siège social à 1130 Bruxelles, Rue Harenheyde, 57,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0467.285.127, elle-même représentée
par son administrateur délégué, Monsieur BOUTE Frédéric
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Ce mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis le 1er mai 2021 par un ou plusieurs des comparants au
présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
Partie IV : Conseil d’administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
    •  d’appeler à la fonction de président « Oppers Consultancy », société en commandite de droit
belge, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0534.833.749, représentée
exclusivement par son administrateur et représentant permanent Monsieur Jan Oppers ici présent et
qui accepte.
    •  d’appeler à la fonction d’administrateur délégué « Aerium Invest », la société à responsabilité
limitée, ayant son siège à 5100 Namur, avenue du Bourgmestre Jean Materne, 116 boite 13, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0554.873.157, elle-même représentée par son
représentant permanent, Monsieur JOLY Patrick ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts initiaux
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.