Ondernemingsnr : 0661674810
Naam
(voluit) : SettleMint
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Arnould Nobelstraat 30
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op vijftien oktober 2024, neergelegd op het
kantoor Rechtszekerheid;
BLIJKT dat :
- besloten werd tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van drieduizend
driehonderdzesennegentig komma drie acht zes zeven euro (€3.396,3867), om het te brengen van
honderdveertienduizend zeshonderdzevenennegentig komma vier nul een zes euro (€114.697,4016)
op honderdachttienduizend drieënnegentig komma zeven acht acht drie euro (€118.093,7883) door
uitgifte van negenendertigduizend vierhonderdzevenenveertig (39.447) Soort C Aandelen, zonder
nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop ingetekend werd door
een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van een miljoen driehonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdvierenzeventig komma nul drie nul nul euro (€1.399.974,0300), zijnde een uitgifteprijs
van vijfendertig komma vier negen nul nul (€35,4900) per Soort C Aandeel, waarvan nul komma nul
acht zes één euro (€0,0861) per Soort C Aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage
van vijfendertig komma vier nul drie negen euro (€35,4039) per Soort C Aandeel geboekt werd als
uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie
voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk, in toepassing van het WVV, gedeponeerd werd op
een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door
voormelde financiële instelling op veertien oktober tweeduizend vierentwintig afgeleverd bankattest.
- besloten werd de totale uitgiftepremie ten bedrage van één miljoen
driehonderdzesennegentigduizend vijfhonderdzevenenzeventig komma zes vier drie drie euro
(€1.396.577,6433) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
- besloten werd tot uitgifte van vijftien (15) Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
- besloten werd tot uitgifte van vijf (5) Speciale Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden.
- besloten werd om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de onderstaande genomen
besluiten.
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de statutaire definities, het
kapitaal, het volgrecht, de meerderheden vereist binnen het bestuursorgaan en de meerderheden
vereist op de algemene vergadering.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder materiële
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap.
2. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering.
3. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
4. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De Vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en
voor eigen rekening:
1. Het voeren van alle activiteiten die verband houden met het verlenen van advies, productie en
ontwikkeling met betrekking tot financiele dienstverlening en oplossingen. Zowel voor eigen rekening
als voor derden.
2. Het voeren van alle activiteiten die verband houden met het verlenen van advies, productie en
ontwikkeling met betrekking tot IT-dienstverlening en oplossingen. Zowel voor eigen rekening als
voor derden.
3. Het bij wijze van inschrijvingen, inbreng, fusie, samenwerking, financiele tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen zonder onderscheid, in Belgie, of in het buitenland.
4. Het beheren, valoriseren of te gelden maken van deze participaties of belangen en in het
algemeen het stellen van alle handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit
roerend patrimonium van de vennootschap. De vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van de
vennootschap waarin zij een belang of deelneming heeft.
5. Het verlenen van diensten en het adviseren op het vlak van management, bedrijfsbeheer,
administratie, (dagelijks) beheer en beleid op alle mogelijke vlakken aan derden, natuurlijke en/ of
rechtspersonen, en dit in de ruimste zin van het woord en welke ook de activiteit weze van
voornoemde personen.
6. Het toestaan van leningen, kredietopeningen en voorschotten, onder gelijk welke vorm of
benaming.
7. Het op om het even welke wijze verwerven van intellectuele rechten, patenten, tekeningen,
modellen en merken, deze exploiteren, valoriseren, in waarde stellen en te gelde maken.
8. Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen, doen
bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in
Belgie en in het buitenland, alsmede het verrichten van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig
zijn voor het beheren en uitbaten van dit onroerend patrimonium van de vennootschap.
9. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
10. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
11. De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
12. De vennootschap kan in het algemeen alle commerciele, industriele, financiele, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
5. - de vennootschap gevestigd blijft te 3000 Leuven, Arnould Nobelstraat 30.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
6. zij bestaat voor onbepaalde duur.
7. het kapitaal van de vennootschap honderdachttienduizend drieënnegentig komma zeven acht acht
drie euro (€ 118.093,7883) bedraagt.
8. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten geen bijzondere
bepalingen bevatten.
9. het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
10. e jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste dinsdag van de maand
juni om zestien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
11. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van Kapitaalsaandelen
op naam minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun
voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur
dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Elk Kapitaalsaandeel heeft recht op één (1) stem per Kapitaalsaandeel.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van een verschillende soort of reeks van aandelen samen als één (1) soort van aandelen over alle
zaken die aan de aandeelhoudersvergadering ter beslissing worden voorgelegd.”
12. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de
belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste zes (6) keer per jaar (waarvan minstens
één (1) vergadering de fysieke aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur vereist).
De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten
minste twee werkdagen voor de vergadering per brief, telefax, email of op een andere schriftelijke
wijze verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt de Raad van Bestuur
voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder
is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs
van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren. De Raad van Bestuur kan
ook aan een of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om alleen of gezamenlijk de
Vennootschap te vertegenwoordigen.
De Vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
personen. In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de
vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze
delegatie te herroepen en de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd
worden.
Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs
van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden delegeren.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Expeditie van de akte
Gecoördineerde statuten met een lijst van de oprichtings- en wijzigende akten