N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VILL’AGES DE PASS-AGES
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue du Delta 65
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par devant Simon WETS, notaire associé à la résidence de Schaerbeek,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « BENJAMIN WETS & SIMON
WETS, NOTAIRES ASSOCIES », ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Boulevard Auguste Reyers,
41 – Boîte 7, substituant son confrère, Jean-François POELMAN, notaire associé à la résidence de
Schaerbeek, membre de l’association ACT&LEX ayant son siège à 1030 Schaerbeek, Avenue
Eugène Plasky, 144/1, légalement empêché, le 7 janvier 2021, que:
1. Madame BIARD Olivia Fabienne Jeanne Ghislaine, née à Charleroi (District 4) le 4 décembre
1985, domiciliée à 1180 Uccle, Carré Stevens, 16.
2. Monsieur CRUSOT Matthieu Sylvain Daniel, né à Saint-Etienne (France) le 29 janvier 1984, 
domicilié à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Rue Verte, 6 – Boîte 9.
3. Monsieur DE LEEUW Etienne Pierrre Georges Jean, né à Bruxelles le 11 octobre 1963,  domicilié
à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Avenue du Chêne, 24.
4. Monsieur DELMAR Gaëtan Pierre Georges, né à Tourcoing (France) le 27 décembre 1979, 
domicilié à 1060 Saint-Gilles, Rue de la Victoire, 136/1.
5. Madame EVRARD Thérèse Marie Léona, née à Uccle le 13 juillet 1939, domiciliée à 1030
Schaerbeek, Rue Thomas Vinçotte, 58 – ETRC.
6. Madame FUVELLE Marion, née à Saint-Etienne (France) le 29 mai 1988, domiciliée à 1210 Saint-
Josse-ten-Noode, Rue Verte, 6 – Boîte 9.
7. Monsieur LEROY Thibault Yves Raymond Michel, né à Liège le 28 août 1984, domicilié à 1180
Uccle, Carré Stevens, 16.
8. Madame LAMBY Marie José, né à Butgenbach le 7 octobre 1947, domiciliée à 1081 Koekelberg,
Avenue de Jette, 116.
9. Madame OULAD HADDOU AÏSSA Hafida, née à Tanger (Maroc) en 1963, domiciliée à 1190
Forest, Avenue Saint-Augustin, 27 – RCH0.
10. Madame RENAULT Marie Claire Adrienne, née à Rennes (France) le 17 février 1984,  domiciliée
à 1060 Saint-Gilles, Rue de la Victoire, 136/0001.
11. Madame VERBIST Isabelle Marie Lucienne, née à Etterbeek le 14 août 1959, domiciliée à 1080
Molenbeek-Saint-Jean, Rue de la Meuse, 30.
12. Monsieur VERSCHUEREN Alain Frédéric Jean Claude, né à Schaerbeek le 16 juin 1959,
domicilié à 1000 Bruxelles, Rue de la Croix de Fer, 41.
13. Madame VAN BILLOEN Salomé Eloïse, née à Ixelles le 26 janvier 1982, domiciliée à 1050
Ixelles, Rue Américaine, 64 – 2ème étage.
14. L’association sans but lucratif « PASS-AGES », ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean,
Rue de la Meuse, 30, RPM Bruxelles n°0692.934.742.
(…)
Ci-après dénommés ensemble « les comparants ».
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter authentiquement ce qui suit:
I. CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société coopérative, dénommée « VILL’AGES DE PASS-AGES », ayant
0761447525
Volet B
son siège à 1190 Forest, Rue du Delta, 65, aux capitaux propres de départ de vingt-huit mille sept
cents euros (28.700,00 €).
2. Les comparants déclarent que la société respectera l’idéal coopératif conformément à l’article 6 :1,
§§1er et 4 du Code des sociétés et des associations.
3. (…)
4. Les comparants déclarent souscrire les deux cent quatre-vingt-sept (287) actions, en espèces, au
prix de cent euros (100,00 €) chacune, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elles
appartiennent, comme suit :
- par Madame Olivia BIARD, prénommée : douze (12) actions de classe B, soit pour mille deux cents
euros (1.200,00 €) ;
- par Monsieur Matthieu CRUSOT, prénommé : vingt-cinq (25) actions de classe B, soit pour deux
mille cinq cents euros (2.500,00 €) ;
- par Monsieur Etienne DE LEEUW, prénommé : vingt-cinq (25) actions de classe B, soit pour deux
mille cinq cents euros (2.500,00 €) ;
- par Monsieur Gaëtan DELMAR, prénommé : douze (12) actions de classe B, soit pour mille deux
cents euros (1.200,00 €) ;
- par Madame Thérèse EVRARD, prénommée : vingt-cinq (25) actions de classe B, soit pour deux
mille cinq cents euros (2.500,00 €) ;
- par Madame Marion FUVELLE, prénommée : vingt-cinq (25) actions de classe B, soit pour deux
mille cinq cents euros (2.500,00 €) ;
- par Monsieur Thibault LEROY, prénommée : treize (13) actions de classe B, soit pour mille trois
cents euros (1.300,00 €) ;
- par Madame Marie José LAMBY, prénommée : vingt-cinq (25) actions de classe A, soit pour deux
mille cinq cents euros (2.500,00 €) ;
- par Madame Hafida OULAD HADDOU AÏSSA, prénommée : vingt-cinq (25) actions de classe B,
soit pour deux mille cinq cents euros (2.500,00 €) ;
- par Madame Marie Claire RENAULT, prénommée : treize (13) actions de classe B, soit pour mille
trois cents euros (1.300,00 €) ;
- par Madame Isabelle VERBIST, prénommée : vingt-cinq (25) actions de classe B, soit pour deux
mille cinq cents euros (2.500,00 €) ;
- par Monsieur Alain VERSCHUEREN, prénommé : douze (12) actions de classe B, soit pour mille
deux cents euros (1.200,00 €) ;
- par Madame Salomé VAN BILLOEN, prénommée : vingt-cinq (25) actions de classe B, soit pour
deux mille cinq cents euros (2.500,00 €.
- par l’association sans but lucratif « PASSAGES », préqualifiée : vingt-cinq (25) actions de classe A,
soit pour deux mille cinq cents euros (2.500,00 €).
Soit en résumé :
- cinquante (50) actions de classe A, pour un montant de cinq mille euros (5.000,00 €) ;
- deux cent trente-sept (237) actions de classe B, pour un montant de vingt-trois mille sept cents
euros (23.700,00 €).
Ensemble : deux cent quatre-vingt-sept (287) actions, pour un montant de vingt-huit mille sept cents
euros (28.700,00 €).
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit vingt-huit mille sept cents euros
(28.700,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert auprès de la banque TRIODOS sous le
numéro BE12 5230 8125 8692.
Le notaire instrumentant atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de vingt-huit mille sept
cents euros (28.700,00 €).
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
Section 1 : Dénomination, siège, objet, durée
Article 1 - Forme
La société revêt la forme d’une société coopérative.
Article 2 - Dénomination
§1. La société coopérative est dénommée « Vill’ages de Pass-ages ».
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en
toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des
agréments utiles, celles de «SCES agréée», OU « SC agréée comme entreprise sociale », avec
l'indication du siège, des mots «Registre des personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM»
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la Société a
Volet B
son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
Article 3 - Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de
la Région de langue française de Belgique, par simple décision du Conseil d’administration, aussi
appelé « l’organe d’administration » dans les présents statuts, pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts.
§3. La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs,
d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 4 - Communications électroniques
§1. Toute communication vers l’adresse électronique de la Société par les actionnaires, les titulaires
de titres émis par la coopérative est réputée être intervenue valablement.
§2. L'associé, l'actionnaire, le membre ou le titulaire d'un titre émis par la coopérative peut à tout
moment communiquer une adresse électronique à la coopérative aux fins de communiquer avec elle.
Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue valablement. La
coopérative peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le membre concerné, l'associé ou actionnaire
ou le titulaire de titres communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus
communiquer par courrier électronique.
§3. Les membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, peuvent
communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer avec la
coopérative. Toute communication à cette adresse électronique est réputée être intervenue
valablement. La coopérative peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que le mandataire concerné
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Article 5 - Finalités, valeurs, but et objet
a) Finalité coopérative et finalité sociale
§1. La Société poursuit les finalités coopératives et sociales suivantes :
- Vill’ages de Pass-ages a pour objet d’acquérir et gérer collectivement les logements d'un habitat
groupé intergénérationnel participatif, dans le partage de valeurs et principes communs, notamment
la présence bienveillante, la transmission, la qualité de liens et la solidarité ;
- Le projet spécifique de cet habitat groupé est d’accueillir et faire vivre en son sein une maison de
naissance et une maison de mourance portée par l'asbl Pass-ages ainsi que de créer un espace de
vie ouvert sur son environnement.
b) Valeurs
§2. Vill’ages de Pass-ages s’inscrit dans les valeurs et les principes de la charte de Pass-ages asbl
reprise et développée dans le règlement d’ordre intérieur de la coopérative.
§3. Vill’ages de Pass-ages revendique les approches suivantes :
- Vill’ages de Pass-ages revendique une démarche innovante où les familles habitantes créent un
modèle de vie partiellement collectif, dans la cité, inscrit dans le quartier et son environnement, tout
en respectant les espaces et la vie privés de chacune et chacun.
- En ce sens, Vill'ages de Pass-ages fonctionne sur un principe participatif consistant à donner du
temps au projet dans une relation de confiance entre les individus et Vill'ages de Pass-ages et dans
le respect des compétences et des capacités de chacune et chacun.
- Vill’ages de Pass-ages revendique une démarche de mixité intergénérationnelle mais aussi de
mixité sociale, économique et culturelle.
- Vill’ages de Pass-ages se fonde dans l’esprit des Commons.
- Vill’ages de Pass-ages revendique une place centrale au CARE dans son modèle de vivre
ensemble.
§4. Vill'ages de Pass-ages fonctionne selon les principes de l'intelligence collective et de la gestion
par consentement.
§5. Tout en assurant sa pérennité économique, Vill'ages de Pass-ages a pour ambition d’offrir aux
coopérateurs de classe d’action B un accès à un logement à loyer raisonnable et une possibilité d’y
demeurer pour peu qu’ils continuent à s’inscrire dans les valeurs et principes de la charte de Pass-
ages ASBL et tant qu’ils respectent les engagements mentionnés dans le règlement d’ordre intérieur
de la coopérative.
§6. Vill’ages de Pass-ages s’efforce de créer et développer des interactions harmonieuses avec son
environnement, s’emploie à tisser des liens avec les habitats groupés environnants.
§7. Vill’ages de Pass-ages a pour ambition de rendre cette innovation attractive et porteuse de sens
au sein de la ville, et aspire sur le long terme à essaimer ou dupliquer son projet en Belgique et à
nouer des partenariats avec des projets s’en rapprochant.
c) But
§8. La coopérative a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif
Volet B
pour l’homme, l’environnement ou la Société et de procurer à ses actionnaires un avantage
économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés, notamment par
la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services dans le cadre
de l’activité que la Société coopérative exerce ou fait exercer.
d) Objet
§9. Dans ce contexte, et en vue de réaliser ce but, seule, pour compte propre ou en partenariat avec
des tiers, la société a pour objet l’établissement et la gestion d’un habitat groupé intergénérationnel
en lien avec la maison de naissance et la maison de mourance de Pass-ages via, tout ou en partie :
- l’acquisition de biens immobiliers ;
- la gestion, la rénovation ou l’adaptation de bâtiments, la construction d’habitat et d’habitat groupé ;
- la prise et la mise en location de logements ;
- l’organisation et la prestation de services.
§10. Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, sans que cette liste soit
exhaustive, seule ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans le cadre de marchés public
et privé : elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet tel que défini ci-avant, ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation. Ces opérations incluent les emprunts, sous forme
notamment d’avances ou d’ouvertures de crédit, consenties en faveur, avec ou sans constitution d’
hypothèques, nantissements ou autres garanties.
§11. Toujours dans ce contexte, elle peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de
liquidateur dans d’autres sociétés ou personnes morales, prendre des participations ou souscrire à
des engagements dans ces entités, ou fusionner avec d'autres sociétés ou entreprises qui peuvent
contribuer à son développement ou le favoriser, afin de réaliser son objet et uniquement dans le
respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
§12. Elle peut également recevoir ou emprunter les fonds nécessaires à ses activités, sous réserve
du respect des dispositions légales et réglementaires relative à l’épargne publique.
§13. Elle ne pourra procurer à ses actionnaires qu’un bénéfice patrimonial limité dans le strict respect
de son but social et en tout état de cause, des conditions imposées par le ou les agréments qu’elle
va, le cas échéant, solliciter.
e) Charte
§14. Les actionnaires peuvent préciser les valeurs que défend la Société dans une Charte.
§15. La Société adhère à la « Charte des valeurs et missions de l’ASBL Pass-ages » telle qu’elle est
mentionnée à l’article 12 au plus tard dans le mois après sa constitution.
f) Règlement d’ordre intérieur (aussi appelé « ROI »)
§16. L’Assemblée générale peut adopter un ROI.
§17. Pareil ROI ne peut contenir de dispositions:
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts ;
- relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire ;
- touchant aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de
fonctionnement de l’Assemblée générale.
§18. Le ROI peut toutefois, s’il est approuvé par une décision prise dans le respect des conditions de
quorum et de majorité requises à l’Article 34 -  pour la modification des statuts - contenir des
dispositions supplémentaires et complémentaires concernant les droits des actionnaires et le
fonctionnement de la Société, y compris dans les matières pour lesquelles la loi exige une disposition
statutaire ou qui sont relatives aux droits des actionnaires, aux pouvoirs des organes ou à l’
organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
§19. Les statuts font référence à la dernière version approuvée du ROI. L'organe d'administration
peut adapter cette référence dans les statuts et la publier.
§20. Le règlement d'ordre intérieur et toute modification de celui-ci sont communiqués aux
actionnaires ou mis à la disposition sur le site internet de la personne morale.
Article 6 - Durée
§1. La société est constituée pour une durée illimitée.
§2. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’Assemblée Générale conformément aux
formes et conditions requises à l’Article 31 - des présents statuts.
Section 2 : Les titres admissibles au sein de la coopérative
Article 7 - Actions et obligations nominatives
§1. En dehors des actions nominatives avec droit de vote qui représentent les apports, il ne peut être
créé aucune autre espèce de titres qui donne droit à une part des bénéfices, sous quelque
dénomination que ce soit.
§2. La société coopérative peut toutefois contracter des emprunts sous la forme d'émission
d'obligations qui seront toutes nominatives. Les obligations peuvent être émises pour une durée
déterminée ou à titre perpétuel.
Article 8 - Les registres de titres
Volet B
§1. La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société
a émis, à savoir le registre des actions, et le cas échéant, le registre des obligations. Les titulaires de
titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
§2. Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un
titre est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
§3. L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de
titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
Article 9 - Le transfert de titres au sein de la coopérative
§1. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration
de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
§2. Toutefois, l'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
§3. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputées à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Article 10 - Procédure de demande de transfert de titre
§1. L’actionnaire (ou l’obligataire) ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’
organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre d‘actions (ou d’obligations) cédés, ainsi que, en cas de cession entre
vifs, le prix offert pour chaque action (ou obligation).
§2. Dans le mois de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli recommandé
ou par courrier ordinaire ou par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande. Le Conseil
d’administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le registre des actionnaires
sur la base des pièces jointes à la notification.
Section 3 : Apports - Actions
Article 11 -
Emission des actions – Conditions d’admission
a) Emission initiale
§1. La Société a émis deux cent quatre-vingt-sept (287) actions, respectivement de classe A et B en
rémunération des apports.
§2. Sous réserve des dérogations prévues ci-après, elles confèrent les mêmes droits et avantages.
§3. Ces différentes classes d’actions correspondent aux « catégories » de personnes physiques ou
morales suivantes, déterminées par leur lien objectif avec la Société :
- les actions de classe A sont réservées aux « garants » des finalités coopératives et des valeurs de
la Société. Il s'agit de personnes physiques ou morales qui, dans les faits, sont engagées dans la
défense des valeurs de l’économie sociale et des principes coopératifs. Leurs aptitudes,
engagements, actions ou finalités sont de nature à perpétuer la philosophie et les finalités de la
société.
- les actions de classe B sont réservées aux habitants. Les conditions pour devenir habitant sont
définies dans le règlement d’ordre intérieur.
- les actions de classe C sont réservées aux financeurs ou investisseurs de la Société. Ces actions
sont susceptibles d'être souscrites par toutes les personnes physiques ou morales et qui souhaitent
par leurs contributions financer ou soutenir la coopérative, dans le respect de sa finalité.
- les actions de classe D sont réservées aux soutiens ou sympathisants de la Société. Ces actions
sont susceptibles d'être souscrites par toutes les personnes physiques, ou morales et qui souhaitent
par leurs contributions financer ou soutenir la coopérative, dans le respect de sa finalité.
§4. Le cas échéant, lorsqu’une personne physique ou morale relève objectivement de plusieurs
catégories d’actionnaires possibles selon les dispositions et dispositifs prévus à l’Erreur ! Source du
renvoi introuvable.des statuts, elle ne peut souscrire des actions que dans une et une seule des
classes d’action y correspondant, la détermination de la classe à laquelle elle souscrit se fait avec l’
accord du conseil d’administration. Elle peut demander à modifier la classe d’action à laquelle elle
souscrit, dans les six mois après chaque assemblée générale ordinaire. Elle notifie pour ce faire sa
demande de conversion de ses actions d’une classe à l’autre, à l’organe d’administration.
§5. Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, ces différentes classes d’actions
confèrent les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’
agrément comme entreprise sociale.
b) Emission(s) ultérieure(s)
§6. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions uniquement dans les
Volet B
classes existantes, aux conditions qu’il détermine ; il est l’organe compétent en matière d’admission.
La valeur de souscription d’une action, quelle que soit sa classe, est toutefois fixée à 100,00 € (cent
euros).
§7. L’émission de nouvelles actions de classe A, B, C ou D requiert du Conseil d’Administration
statuant à la majorité simple.
§8. Les tiers ne sont autorisés à souscrire des actions nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’
admission énoncées dans les statuts.
§9. Le Conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
Article 12 - Conditions d’admission – agrément
a) Conditions d’agrément valables pour les classes d’action A et B fondées sur l’adhésion aux
valeurs
§1. Le respect de la charte et des missions de l’asbl Pass-ages s’ajoute aux conditions préalables
spécifiquement pour l’agrément éventuel d’une personne en qualité d’actionnaire de classe A ou B.
b) Conditions d’agrément valables pour les classes d’action A (garants)
§2. Les conditions préalables suivantes s’ajoutent spécifiquement pour l’agrément éventuel d’une
personne en qualité d’actionnaire de classe A :
a. Le candidat-actionnaire doit être une personne physique ou morale,
i. soit à l’initiative des actionnaires de classe A  et souhaite en défendre les valeurs,
ii. soit qui justifie d’un engagement en lien avec la finalité de la société en démontrant son implication
ou sa contribution dans l’asbl Pass-ages.
b. Lorsque le nombre d’actionnaire(s) détenant - en pleine propriété ou nue-propriété - une ou
plusieurs actions de classe A est égal ou supérieur à trois, pour autant que l’admission du candidat-
actionnaire ait été proposée par deux-tiers au moins, en nombre, des actionnaires détenant - en
pleine propriété ou nue-propriété - une ou plusieurs actions de la classe A et formant ainsi un organe
ad hoc, le conseil d’administration a le pouvoir de décider, à la majorité simple des voix, de l’
admission de tout nouvel actionnaire de classe A répondant aux exigences statutaires pour devenir
un actionnaire de cette classe, lesquelles sont reprises dans le présent Erreur ! Source du renvoi
introuvable.. Dans ce cas, le conseil d’administration, qui n’a pas de pouvoir discrétionnaire, ne peut
refuser l’admission d’un candidat-actionnaire, en motivant sa décision de refus, que si celui-ci ne
satisfait pas à ces exigences statutaires.
c. Tant que le nombre d’actionnaire(s) détenant – en pleine propriété ou nue-propriété – une ou
plusieurs actions de classe A est inférieur ou égal à trois, le conseil d’administration a le pouvoir de
décider, à la majorité simple des voix, de l’admission de tout nouvel actionnaire de classe A
répondant aux exigences statutaires pour devenir un actionnaire de cette classe.
b) Conditions d’agrément valables pour les classes d’action B
§3. Les conditions préalables suivantes s’ajoutent spécifiquement pour l’agrément éventuel d’une
personne en qualité d’actionnaire de classe B :
a. Etre habitant conformément aux conditions figurant dans le règlement d’ordre intérieur.
c) Conditions d’agrément valables pour les classes d’action C et D
§4. La condition préalable suivante s’ajoute spécifiquement pour l’agrément éventuel d’une personne
en qualité d’actionnaire de classe C et D :
a. Le candidat-actionnaire doit être une personne physique ou morale à l’initiative de la présente
Société coopérative et démontrer en défendre les valeurs.
d) Conditions d’agrément valables pour toutes les classes d’action
§5. Pour être agréé comme actionnaire, il appartient en outre au requérant de souscrire, aux
conditions fixées par l’organe compétent, au moins une action et de libérer chaque action, le cas
échéant, dans les limites fixées par les Statuts.
§6. Tout titulaire d’actions respecte les Statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son
Règlement d'Ordre Intérieur et les décisions valablement prises par les organes de la Société.
e) Autres dispositions valables en matière d’admission
§7. L'admission d'un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
§8. La Société ne peut refuser l’admission que si les intéressés ne remplissent pas les conditions d’
admission prévues dans les statuts. Elle communique alors les raisons objectives de ce refus à l’
intéressé qui en fait la demande.
§9. Le Conseil d’administration motive toute décision de refus d’admission.
Article 13 - Apports
§1. En rémunération des apports, deux cent quatre-vingt-sept (287) actions ont été émises.
Volet B
§2. Les actions sont réparties en :
- cinquante (50) actions de classe A, avec droit de vote ;
- deux cent trente-sept (237) actions de classe B, avec droit de vote.
§3. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
§4. Prix de souscription des actions des différentes classes :
*action de classe A : cent euros (€ 100,00).
*action de classe B : cent euros (€ 100,00).
*action de classe C : cent  euros (€ 100,00).
*action de classe D : cent  euros (€ 100,00).
Article 14 - Conversions automatiques d’actions d’une classe à l’autre
§1. Lorsque dans les faits, un actionnaire n’appartient plus à la catégorie des personnes physiques
ou morales dont le lien objectif avec la Société correspond à la classe d’actions dont il est détenteur
d’une ou plusieurs actions, selon les notions énoncées à l’Erreur ! Source du renvoi introuvable.0 et
les conditions d’admission de l’Erreur ! Source du renvoi introuvable.ci-dessus, les actions dont il est
détenteur sont automatiquement converties en actions de classe D, réservées aux sympathisants
selon les dispositions ci-dessous.
§2. Aussitôt que l’organe d’administration a constaté ces faits, il est dans l’obligation de les notifier à
l’actionnaire concerné endéans les quinze jours.
§3. Le cas échéant, si dans les faits, l’actionnaire concerné peut relever objectivement d’autres
catégories d’actionnaires possibles, autres que les sympathisants, il peut demander à l’organe d’
administration de convertir toutes ses actions dans une et une seule des classes d’action y
correspondant. Il communique sa demande endéans les quinze jours après la notification de l’organe
d’administration susmentionnée. L’organe d’administration demeure seul juge du bien-fondé de la
demande de l’actionnaire, mais se doit de motiver son refus éventuel auprès de l’actionnaire
concerné, sur base de faits objectifs.
§4. Au plus tard un mois après la notification de l’organe d’administration mentionnée au 0, celui-ci
enregistre la ou les conversions d’action subséquentes dans le registre des actions.
Article 15 - Droits de vote attachés aux classes d’action et droits de vote des actionnaires
§1. Au sein d’une même classe d’action, tous les associés ont une voix égale en toutes matières,
quel que soit le nombre de parts dont ils disposent.
Article 16 - Nature des actions – Libération - Indivisibilité et démembrement
a) Nature des actions
§1. Les actions sont nominatives.
§2. Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
§1. Elles sont d’office entièrement libérées.
§2. La libération doit intervenir, en vue de permettre à la Société de satisfaire en permanence au
double test repris dans l’article 46.
c) Indivision – démembrement
§1. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§2. En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
- seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en Assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
- l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’
Assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de son
droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
- l’usufruit participe seul aux libérations des apports préalablement souscrits, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontairement ;
- à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,
démission, exclusion,...), la Société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et
partie à l'usufrui-tier, chacun au prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci
s'opère conformément à l’article 624/1 du Code civil.
§3. Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu-propriétaire,…) de
convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser l’organe d’
administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits
réels.
Article 17 - Régime de cessibilité des actions
§1. Les actions d’une classe d’action donnée, ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour
Volet B
cause de mort, à des actionnaires ou à des tiers, personnes physiques ou morales, quel que soit leur
lien de parenté, que si ceux-ci remplissent les conditions d'admission requises par les statuts
correspondant à cette classe d’actions selon les dispositions de l’Erreur ! Source du renvoi
introuvable.et sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'administration.
§2. Conformément aux dispositions de l’Article 10 - , dans le but de demander l’accord préalable du
conseil d’administration, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à
celui-ci une demande de cession. Le Conseil d’administration lui notifiera sa réponse selon les
dispositions figurant dans ce même article.
§3. Le conseil d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément
d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de
ses actions, ou les successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont
remboursées par la société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine
social, prévue aux présents statuts.
§4. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions, et de façon générale à
toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou
éventuels, immédiats ou futurs.
§5. Surabondamment, les actions de classe C et D ne sont jamais cessibles avant l’échéance d’un
terme de douze (12) mois, à dater de leur souscription, et les actions de classe A et B ne pourront
être cédées qu’après l’expiration d’un délai de cinq (5) ans, à dater de leur souscription
Article 18 - Responsabilité limitée
§1. Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
§2. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 19 - Sortie d’un actionnaire – Démission – Exclusion
a) Sortie
§1. Les actionnaires cessent de faire partie de la Société par leur démission, exclusion, décès,
interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
§2. La Société ne peut prononcer leur exclusion que s'ils commettent des actes contraires aux
intérêts de la Société.
§3. Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un actionnaire, la Société peut différer tout ou
partie du remboursement des actions concernées, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze (12) mois à compter de la date du
remboursement.
§4. La décision de remboursement des actions prise par le Conseil d’administration est justifiée dans
un rapport.
§5. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux
actionnaires. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
b) Démission
Toute démission s’accompagne des modalités suivantes :
§6. Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que :
- durant les six premiers mois de l'exercice social,
- à dater du 5ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
§7. Les actionnaires sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner
une ou plusieurs actions.
§8. Si un actionnaire-habitant n’est plus habitant, ses actions sont automatiquement transférées vers
la classe d’action sympathisant D. S’il le veut, il peut demander d’être démissionnaire (confer §6).
§9. De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est
à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du présent point b) de l’Article 19
- s’appliquent par analogie.
§10. La démission sort ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
§11. En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de
réduire le nombre des actionnaires à moins de trois.
§12. Complémentairement à ce qui précède, les actionnaires de classe A ne peuvent démissionner
dans les cinq (5) ans consécutifs à la publication de l’acte de constitution de la Société.
c) Exclusion
§13. La Société ne peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire que s'il cesse de remplir les
conditions d’admission prévues dans les statuts à l’Erreur ! Source du renvoi introuvable.ou s’il
commet des actes contraires aux intérêts de la Société.
§14. L'exclusion est prononcée par l’organe compétent en matière d’admission.
§15. Pour l’exclusion :
a. d’actionnaires de classe A ou B, un vote préalable des actionnaires des classes A et B est requis,
Volet B
à la majorité des deux-tiers (2/3) ;
b. d’actionnaires de classe C et D, le Conseil d’administration se prononce souverainement.
§16. L'actionnaire, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, à
l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le
demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit également être entendu.
§17. En cas de décision d'exclusion, celle-ci doit être motivée. L’organe d’administration
communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion, par lettre
recommandée ou envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des actions.
§18. La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la
demande.
d) Décès
§19. En cas de décès de l’actionnaire, l'exercice des droits afférents aux actions souscrites est
suspendu tant que le Conseil d’Administration n'a pas statué sur la destination ultérieure de ces
mêmes actions lorsqu'elles sont dévolues aux héritiers et légataires de celui-ci.
§20. Faute d'être saisi dans les trois mois de l'ouverture de la succession, de la demande
d'admission comme actionnaire soit du conjoint non séparé de corps ni divorcé, soit du cohabitant
légal, soit du cohabitant, soit des père ou mère, soit d'un des descendants du de cujus vivant dans le
bien loué par ce dernier et partie au contrat de bail ou reprenant les obligations résultant de celui-ci
pour le de cujus, et dans le cas où cette demande n'est pas accueillie par le Conseil d’Administration,
il y a lieu, comme prévu ci-après, à remboursement des sommes versées à titre de libération des
actions souscrites.
e) Remboursement des actions
§21. L'actionnaire sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à-dire au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, sans que ce montant ne puisse
cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés.
§22. Ce projet s’inscrivant contre la spéculation immobilière, l’actionnaire sortant a exclusivement
droit au remboursement d’un montant correspondant à sa participation, c’est-à-dire au montant
réellement libéré et non encore remboursé pour ses actions, réajusté en tenant compte de l’inflation
au 31 décembre de l’année qui précède ce remboursement et sous déduction des éventuels
dividendes versés réajustés en tenant compte de l’inflation au 31 décembre de l’année qui précède
ce remboursement, sans que ce montant total remboursé ne puisse cependant être supérieur au
montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés.
§23. En cas de décès d’un actionnaire, le paiement de la fraction de valeur correspondant aux droits
de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
f) Publicité
§24. L’organe d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de
démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’
actionnaires démissionnaires, et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus. L’
identité des actionnaires démissionnaires doit également être mentionnée.
§25. L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément
: les démissions et exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
Article 20 - Voies d'exécution
§1. Les actionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la Société, ni
faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
§2. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux
décisions des Assemblées générales.
Article 21 -  Registre des actionnaires
§1. La Société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple
décision de son organe d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à
jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la Société veille à l’imprimer
annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
§2. Les actionnaires peuvent prendre connaissance du registre.
§3. Le registre indique :
- le nombre total des actions émises par la Société et, le cas échéant, le nombre total d’actions par
classe ;
- pour les personnes physiques, les nom, prénom, domicile, nationalité et numéro du Registre
national (le cas échéant), et, pour les personnes morales, la dénomination, le siège et le numéro d’
immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse électronique ;
- pour chaque actionnaire, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
Volet B
- le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire, ainsi que les souscriptions d’actions
nouvelles, et leurs classes ;
- les versements effectués sur chaque action ;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
- les transferts d’actions, avec leur date ;
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
§4. Les actionnaires qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le
registre des actions, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme
preuve contraire des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Section 4 : Les obligations et leur transfert
Article 22 - Emission d’obligations
§1. Des obligations, garanties ou non par des sûretés, pourront en cours d’existence de la société,
être émises par décision du Conseil d’administration qui déterminera la forme, le taux d’intérêt, les
règles concernant le transfert et autres modalités relatives aux obligations, les conditions d’émission
et le fonctionnement de l’Assemblée des obligataires dans le cadre des présents statuts et du
règlement d’ordre intérieur, le cas échéant.
§2. Les conditions d'émission ou l'assemblée générale des obligataires peuvent désigner un ou
plusieurs représentants des obligataires faisant partie de la même émission ou du même programme
d'émission et préciser les pouvoirs qui leurs sont conférés, toutefois dans les limites de la Loi et des
présents statuts.
Article 23 - Registre des obligations
§1. Les obligations sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre et sont représentées par une
inscription dans le registre des obligations. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations et dans les présents statuts, le cas échéant. Les titulaires d’
obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
§2. Le registre des obligations nominatives mentionne:
1° la désignation précise de chaque obligataire : pour les personnes physiques, les nom, prénom,
domicile, nationalité et numéro du Registre national, et, pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque actionnaire, ainsi que leur adresse
électronique ;
2° l'indication du montant des obligations lui appartenant ;
3° les transferts d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en obligations
dématérialisées ou inversement, si les statuts l'autorisent ;
4° les restrictions à la cessibilité résultant des statuts ou, lorsqu'une des parties le demande, les
restrictions relatives à la cessibilité résultant de conventions ou des conditions d'émission.
§3. L'organe d'administration met à jour le registre des obligations.
§4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs obligations, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier. En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la
partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans
l'intérêt des intéressés.
Article 24 - Cessions et acquisitions d’obligations
§1. Un transfert de d’obligations (nominatives) n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif aux obligations, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de
l'organe d'administration et les bénéficiaires ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
§2. L’obligataire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d‘obligations cédées, ainsi que, en cas de cession entre vifs, le prix offert pour
chaque obligation.
§3. L'organe d'administration devra reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
Section 5 : L’assemblée générale des actionnaires
Article 25 - Composition - Pouvoirs
§1. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
§2. Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
Volet B
§3. Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des
modifications aux statuts et de les compléter, de nommer les administrateurs et commissaires, de les
révoquer, et de leur donner décharge de leur mandat, d'approuver les comptes annuels, de régler l’
application des statuts par un règlement d'ordre intérieur auxquels sont soumis les actionnaires par
le seul fait de leur adhésion à la Société coopérative.
§4. Elle doit également donner son autorisation sur les décisions suivantes :
- L’acquisition d’actifs immobiliers ;
- La souscription d’un emprunt nominal d’un montant supérieur à 200.000€ ou d’un ensemble d’
emprunts dépassant 350.000 € sur l’exercice comptable ;
- L’investissement dans une autre entreprise sauf investissement pour une part symbolique ne
dépassant pas 5.000€ ;
- La création d’une nouvelle classe d’actions ;
- L’émission d’actions dans une classe d’action non encore allouée.
Article 26 - Convocation – Assemblée annuelle
§1. L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale
et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois
semaines à chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige ou lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les points
de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
§2. La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
§3. Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support
électronique, au moins 15 jours avant l’Assemblée aux actionnaires, aux membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
§4. La Société fournit aux actionnaires, en même temps que la convocation à l’Assemblée générale,
les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
§5. Quinze jours avant l’Assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance:
- des comptes annuels,
- le cas échéant, des comptes consolidés,
- du registre des actions nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des actionnaires qui
n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’actions non libérées et celle de leur
domicile,
- le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport
du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des Associations ou par
les présents statuts.
Les actionnaires peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
§6. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
§7. Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes
annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d'administration, aux fins de statuer sur les
comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège ou en
tout autre endroit indiqué dans la convocation.
§8. Sauf décision contraire de l'organe d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit le
1er jeudi de juin de chaque année au siège. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tient le premier jour
ouvrable suivant.
Article 27 - Tenue de l’Assemblée - Bureau
§1. L'Assemblée est présidée par un administrateur désigné à cet effet par l’organe d’administration.
§2. Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
§3. Le Conseil d’administration constitue le bureau de l’Assemblée générale.
§4. Les membres de l'organe d'administration répondent aux questions qui leur sont posées
oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale par les actionnaires et qui portent sur
les points à l'ordre du jour. Les membres de l'organe d'administration peuvent, dans l'intérêt de la
société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de
certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité
souscrits par eux ou par la société.
§5. Les membres de l'organe d'administration peuvent donner une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
Article 28 - Ordre du jour - Quorums de vote et de présence
§1. A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences, qui peut être consultée par
les actionnaires présents ou représentés.
§2. Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune
Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
§3. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts prévoient un autre quorum de présence, l’
Volet B
Assemblée Générale délibère valablement dès que cinquante pourcent (50%) au moins de l’
ensemble des actionnaires titulaires d’actions des classes A, B, C et D sont présents ou représentés.
A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée dans un délai de trois (3) semaines maximum,
avec le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement quelque que soit le
quorum de présence atteint.
§4. Sauf disposition impérative contraire du code des sociétés et des associations, l'Assemblée
Générale décide en respectant les principes de la technique de la décision par consentement. Si le
consentement de tous les votants ne peut être atteint, la décision est prise à la majorité absolue des
voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la majorité absolue des voix des
actionnaires de classe A, présentes ou représentées. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
§5. Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A
et de la classe B.
Article 29 - Droit de vote
§1. Tous les associés ont une voix égale en toutes matières aux Assemblées générales, quel que
soit le nombre de parts dont ils disposent.
§2. Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
Article 30 - Procuration
§1. Tout actionnaire peut conférer à toute autre personne, un mandat pour le représenter à une ou
plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
§2. Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris
électronique.
§3. Personne ne peut être porteur de plus de deux procurations.
Article 31 - Prorogation
§1. L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’
approbation des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le
droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 32 - Décharge des administrateurs
§1. L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou
des actionnaires chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte
de résultats et annexes).
§2. Après l’approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce sur la décharge
des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
§3. Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant
aux opérations accomplies en violation des statuts ou du présent code, que lorsqu'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
§4. Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale, par le Conseil d’administration.
Article 33 - Répartition - Réserves
§1. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
§2. La politique d’affectation du résultat se fait selon les dispositions de l’Article 46 - des présents
statuts.
§3. L’organe d’administration émet des propositions qui tiennent compte de l’ordre de priorités
suivant :
- constitution de réserves indisponibles ;
- réalisation des objets, des buts et finalités, visés à l’Article 5 - ;
- le cas échéant, versement d’un dividende aux actionnaires, conformément aux dispositions légales
en vigueur, dont l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962 fixant les conditions d’agréation des groupements
nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour le Conseil National de la
Coopération.
§4. Sous réserve de ce qui précède, l’organe d’administration est autorisé à procéder à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours, hormis du premier exercice social, ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, pour autant que
les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Article 34 - Majorités spéciales
a) Quorum de présence
§1. L’Assemblée Générale délibère valablement sur toute modification des statuts, de l’objet, du but,
Volet B
du type d’agrément de la Société et en matière de validation ou de modification du ROI dès que :
(i) deux tiers au moins de l’ensemble des actionnaires titulaires d’actions des classes A, B, C et D
sont présents ou représentés, et que
(ii) deux tiers au moins des actionnaires titulaires d’actions de classe A sont présents ou représentés.
§2. A défaut, une nouvelle assemblée sera convoquée dans un délai de trois semaines maximum,
avec le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement quelque que soit le
quorum de présence atteint.
b) Quorum de vote
§3. Une modification de l’objet, du but ou de la finalité requiert l’approbation (i) d’une majorité des
quatre cinquième (4/5) des voix des actionnaires présents ou représentes, et (ii) d’une majorité des
quatre cinquième (4/5) des voix des titulaires d’actions de la classe A et quatre cinquième (4/5) des
voix des titulaires d’actions de la classe B, respectivement, présents ou représentés.
§4. Une modification des conditions d’admission au sein de la Société telles qu’elles sont
mentionnées à l’Erreur ! Source du renvoi introuvable. de ses statuts, requiert l’approbation (i) d’une
majorité des trois quarts (3/4) des voix des actionnaires présents ou représentés, et (ii) une majorité
des quatre cinquième (4/5) des titulaires d’actions de la classe A présents ou représentés.
§5. Une émission de nouvelles classes d'actions, suppression d’une ou plusieurs classes,
assimilation des droits attachés à une classe d'actions à ceux attachés à une autre classe ou une
modification directe ou indirecte des droits attachés à une classe requiert l’approbation (i) d’une
majorité des trois quarts (3/4) des voix des actionnaires présents ou représentés, et (ii) une majorité
des trois quarts (3/4) des voix des titulaires d’actions de classe A présents ou représentés.
§6. Toute autre modification des statuts requiert l’approbation (i) d’une majorité des trois quarts (3/4)
des voix des actionnaires présents ou représentes, et (ii) d’une majorité des trois quarts (3/4) des
voix des titulaires d’actions de la classe A présents ou représentés.
§7. Une validation ou modification du règlement d’ordre intérieur requiert l’approbation (i) d’une
majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentes, et (ii) d’une majorité
des deux tiers (2/3) des voix des titulaires d’actions de classe A, présents ou représentés.
c) Quorums de présence et de vote pour cas très spécifiques
§8. La fusion de la société requiert les quorums suivants :
- Le quorum de présence est fixé à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe A, B, C et D
présents ou représentés.
- Le quorum de vote est fixé à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe A, à quatre
cinquième (4/5) des actionnaires de la classe B, à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la
classe C, et à quatre cinquième (4/5) des actionnaires de la classe D présents ou représentés.
§9. La décision de dissolution de la société requiert les quorums mentionnés à l’article 49 -.
Article 35 - Procès-verbaux et extraits
§1. Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
§2. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant
le pouvoir de représentation, conformément à l’Article 36 - i) des statuts.
Section 6 : Administration
Article 36 - Administration
a) Nomination - révocation
§1. La Société est administrée par plusieurs administrateurs, nommés par l'Assemblée générale,
pour une durée de 4 années.
§2. Le nombre d’administrateurs est compris entre cinq et sept personnes, actionnaires ou non,
personne physique ou personne morale.
§3. Les actionnaires de classe A ont en droit de présenter au maximum 3 candidats en vue de
proposer leur nomination comme administrateur par l’assemblée générale.
§4. Les actionnaires de classe B sont en droit de présenter au maximum 4 candidats en vue de
proposer leur nomination comme administrateur par l’assemblée générale.
§5. Les actionnaires de classes C et D réunies sont en droit de présenter au maximum 3 candidats
en vue de proposer leur nomination comme administrateur par l’assemblée générale.
§6. Dans la mesure du possible, l’Assemblée Générale veillera à désigner au moins 2/3 des
actionnaires des classes d’action A et B réunies au sein du Conseil d’administration tout en veillant à
avoir au minimum un actionnaire de chacune de ces classes.
§7. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
§8. Si le nombre des administrateurs devient inférieur à cinq (5), les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement une Assemblée Générale extraordinaire en vue de compléter l’effectif du
conseil.
§9. Les administrateurs sont révocables à la condition que l’assemblée générale leur communique
un motif de révocation et qu’ils puissent tout d’abord être entendus s’ils en formulent la demande. En
Volet B
aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
§10. En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de
représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté. L’administrateur désigné et confirmé dans les
conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide
autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur élu prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration
jusqu'à cette date.
b) Convocation
§11. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation d’un ou plusieurs administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le
requiert.
§12. Le Conseil d’administration se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
§13. Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins trois (3) jours
avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-
verbal de réunion.
c) Fonctionnement du Conseil d’administration
§14. Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
§15. Celui-ci peut élire parmi ses membres un Président à la majorité simple des voix présentes et
représentées. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le
membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration.
§16. Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la
réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
§17. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
§18. En cas de nécessité, la réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence téléphonique
ou tout autre moyen technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au vote.
§19. Le Conseil d’Administration peut également inviter à ses réunions toute personne, actionnaire
ou pas, dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
d) Quorums et délibérations
§20. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents
ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en
nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibérera
alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
§21. La prise de décision au sein du Conseil d’Administration se fait dans une recherche de
consentement parmi ses membres. A défaut de consentement, et que la décision ne peut être
reportée, un vote à la majorité absolue des administrateurs présents et représentés doit se tenir.
Dans ce cas, dans les sept jours suivant le Conseil, une communication est adressée aux membres
de l’assemblée générale mentionnant chaque décision prise hors consentement avec l'énoncé des
arguments en faveurs de la décision et des objections restantes sauf si cette communication peut
porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par les
administrateurs ou par la société.
e) Conflit d’intérêt
§22. Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par l'organe d'administration, sans que l'administrateur qui est en situation de
conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations de l'organe d'administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Lorsque au moins la moitié des membres de
l'organe d'administration collégial ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
§23. Les autres administrateurs ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un
rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus ainsi que les conséquences
patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise.
§24. Les paragraphes 0 et 0 ne sont pas applicables lorsque les décisions de l'organe
d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
§25. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de
gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Volet B
f) Formalisme
§26. Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux
signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent, ou par l’administrateur ayant présidé
la séance; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
§27. Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement
unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit par chacun de ceux-ci.
g) Pouvoirs de l’organe administration
§28. L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation
du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée générale
ou à tout autre organe institué par celle-ci.
§29. Le Conseil d’administration peut établir un projet de Règlement d'Ordre Intérieur de la Société
en prolongation de ses statuts, qu’il soumet à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions
des présents statuts. Il peut aussi lui soumettre des propositions de modification du règlement d’
ordre intérieur.
h) Délégation
§30. L’organe d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la
Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion
journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la Société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’
ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
§31. Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur.
§32. Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
§33. Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
Toutefois, la rémunération liée à une délégation conférée à une personne ayant la qualité d’
administrateur est déterminée par l’assemblée générale et ne peut pas consister en une participation
aux bénéfices, ainsi que déterminé à l’article 37 -.
i) Représentation
§34. La Société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes
authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
- deux administrateurs agissant conjointement,
Article 37 - Rémunération des administrateurs et tension salariale
§1. Le mandat des administrateurs est gratuit.
§2. Dans sa politique de rémunération du personnel, la Société appliquera une tension salariale
maximale de un à quatre à temps de travail égal, en ce y compris, en prenant en compte la
rémunération des administrateurs au cas où elle décidait de rémunérer ceux-ci pour l’exercice de
leur mandat.
§3. Au cas où les mandats des administrateurs et administratrices sont gratuits en vertu des présents
statuts, l’assemblée générale peut néanmoins leur attribuer une indemnité limitée ou des jetons de
présence limités, sans que cela ne puisse consister en une participation au bénéfice de la Société.
Tant les jetons de présence que les indemnités doivent respecter les barèmes fixés par l'assemblée
générale.
Article 38 - Surveillance
§1. S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce contrôle et
nommés par l'Assemblée générale des actionnaires.
§2. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la Société. Ils
peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société s'il
a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision
judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
Article 39 - Dynamique participative
§1. Une partie des ressources annuelles de la société est consacrée à l'information et à la formation
de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public. Le conseil d’administration organise la
mise en œuvre de cette disposition.
§2. Le Conseil d’administration organise une fois par an une réunion devant se dérouler durant les
heures de travail à laquelle sont invités tous les membres du personnel ou associés actifs ainsi que
les principales parties prenantes abordant notamment les thèmes suivants :
i) le développement économique et social en cours et futur de la personne morale;
ii) le bien-être au travail;
iii) une présentation du rapport d'activités et d'un résumé des comptes de la personne morale;
Volet B
iv) la politique de gestion du personnel, le recrutement et la formation continue.
Section 7 : L’assemblée générale des obligataires
Article 40 - Compétences de l’assemblée générale des obligataires
§1. L'assemblée générale des obligataires a le pouvoir de modifier les conditions d'émission. Elle a
notamment le pouvoir:
1° de proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de l'intérêt
ou d'en modifier les conditions de paiement;
2° de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux
conditions dans lesquelles il doit avoir lieu;
3° d'accepter la substitution d'actions aux créances des obligataires; cette décision restera sans effet
si elle n'a pas été acceptée par une modification des statuts, dans les trois mois, à moins que
l'assemblée générale des actionnaires n'ait antérieurement donné son consentement dans les
formes prescrites pour une modification des statuts;
4° d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés particulières au profit des
obligataires, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées.
§2. Aucune décision de l'assemblée générale des obligataires modifiant les conditions d'émission ne
produit ses effets sans l'accord exprès de la société.
§3. L'assemblée générale des obligataires peut prendre, à la majorité simple des voix, des actes
conservatoires sans l'autorisation de la société.
Article 41 - Convocation de l'assemblée générale des obligataires
§1. L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire peut convoquer les obligataires en
assemblée générale et fixer son ordre du jour.
§2. Ils sont obligés de convoquer l'assemblée générale des obligataires dans les trois semaines à la
demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation, avec au
moins les points de l'ordre du jour proposés par les obligataires concernés.
§3. La convocation à l'assemblée générale des obligataires contient l'ordre du jour et sera
communiquée quinze jours avant l'assemblée aux obligataires nominatifs ; cette communication se
fait conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations. L'ordre du jour contient
l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions qui seront soumises à
l'assemblée.
Article 42 - Procurations
§1. Tout obligataire appartenant à une catégorie d’obligation peut se faire représenter à l'Assemblée
Générale des obligataires au moyen d’une procuration écrite, par toute autre personne appartenant à
la même catégorie.
§2. Les personnes morales et les incapables peuvent être représentés par leur mandataire et
administrateur, même non directement obligataire.
Article 43 - Participation à l’Assemblée générale des obligataires
§1. Pour être admis à l’assemblée générale des obligataires, il n’y a pas d’autre formalité à accomplir
que de communiquer son identité ou sa procuration, qui devra coïncider avec celle figurant au
registre des obligations.
§2. L’organe d’administration peut décider de mettre à disposition un moyen de communication
électronique pour les obligataires leur permettant de participer à distance à l'assemblée générale des
obligataires.
Article 44 - Tenue de l'assemblée générale des obligataires.
§1. Il est tenu à chaque assemblée générale des obligataires une liste des présences.
§2. L'assemblée générale des obligataires ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque ses
membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième
assemblée délibère et décide valablement, quel que soit le montant représenté des titres en
circulation.
Une proposition n'est acceptée que lorsqu'elle est approuvée par des obligataires présents ou
représentés dont les voix représentant les trois quarts au moins du montant des obligations pour
lesquelles il est pris part au vote.
§3. Les décisions prises sont communiquées, dans les quinze jours, à tous les obligataires.
§4. Lorsqu'il existe plusieurs classes d'obligations et que la décision de l'assemblée générale des
obligataires est de nature à modifier leurs droits respectifs, les obligataires de chacune des classes
doivent être convoqués en assemblée spéciale et il convient de réunir dans chaque classe les
conditions de présence et de majorité requises par le §2 ci-dessus.
§5. Les procès-verbaux des assemblées générales des obligataires sont signés par les membres du
bureau et par les obligataires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
§6. Moyennant le respect des formalités de convocation visées l’article 41 - des présents statuts,
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale des obligataires peuvent être
Volet B
prises par voie électronique ou par accord écrit. Aucune décision n'est admise dans ce cas que si
l'accord est obtenu, par voie électronique ou par accord écrit, d'obligataires représentant les trois
quarts au moins du montant des obligations existantes.
§7. Tous les obligataires peuvent voter en personne ou par procuration.
Section 8 : Comptes annuels – Contrôles, publicité et affectation
Article 45 - Exercice social – Inventaire - Comptes annuels
§1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
§2. A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d’administration dresse l'inventaire et
établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des
résultats ainsi que l'annexe. Après approbation par l’assemblée générale, l’organe d’administration
assure les obligations prévues par la Loi.
Article 46 - Politique d’affectation du résultat
§1. Le bénéfice net de la Société est déterminé conformément à la Loi. L’Assemblée générale a le
pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux
dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
a) Limites à la distribution de dividendes
§2. La Société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses actionnaires, sous quelque forme que
ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en
exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’
Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole, et conformément à l’Arrêté Royal du 8 janvier 1962
fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés
coopératives, pour le Conseil National de la Coopération si ce taux d’intérêt est inférieur à trois pour
cent (3%), sinon au maximum dans la limite d’un taux d’intérêt de trois pour cent (3%).
§3. De plus, le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu'après fixation d'un
montant que la Société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la
réalisation de son objet.
§4. Le cas échéant, le droit au dividende afférent aux actions dont les versements exigibles n’ont pas
été effectués, est suspendu.
b) Test de solvabilité
§5. L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un
état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, sauf autre stipulation légale, on
entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à
mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des
frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
§6. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
c) Test de liquidité
§7. La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.  La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui
n'est pas déposé.
d) Responsabilité des administrateurs
§8. Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité).
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'Article 46 - a) - b) -c), les membres de
l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu'à la suite de la
distribution, la société ne serait raisonnablement plus en mesure de s'acquitter de ses dettes comme
il est dit à l'Article 46 - a) - b) -c) et dans la loi, ils sont solidairement responsables envers la société
et les tiers de tous les dommages qui en résultent. La société peut demander le remboursement de
toute distribution effectuée en violation de l'Article 46 - a) - b) -c) ou de la loi par les actionnaires qui
l'ont reçue qu'ils soient de bonne ou mauvaise  foi.
§9. La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 47 - Acompte sur dividende
§1. L'organe d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes
dans le respect de la Loi.
Article 48 - Ristourne
§1. Une ristourne peut être attribuée aux actionnaires mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra
être distribuée qu'au prorata des opérations que les actionnaires ont traitées avec la Société.
Volet B
Section 9 : Dissolution – Liquidation
Article 49 - Dissolution
§1. La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes suivantes :
a. Le quorum de présence est fixé à deux tiers (2/3) des actionnaires de la classe A, B, C et à moitié
des actionnaires de la classe D, présents ou représentés, au sein de chacune de leur classe.
b. Les actionnaires doivent représenter au moins la moitié des apports émis.
c. La décision de dissolution requiert l’approbation d’une majorité des trois quarts (3/4) de l’ensemble
des actionnaires A, B, C et D présents ou représentés et d’une majorité des quatre cinquième (4/5)
des titulaires d’actions de la classe A et B présents ou représentés, au sein de chacune de leur
classe.
§2. La Société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou
plusieurs actionnaires.
§3. En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus
étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la
confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le
mode de liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
§4. Si aucun liquidateur n’est désigné par l’Assemblée générale ou par tout autre organe, juridiction
ou personne en vertu de l’application d’une disposition légale, le ou les administrateurs en fonction
sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts.
Article 50 - Boni de liquidation
§1. Après apurement de toutes les dettes et frais de liquidation, l’actif net servira par priorité à
rembourser des sommes versées en libération des actions selon les modalités de remboursement
prévues à l'article 19 e) §22.
§2. Lors de la liquidation de la Société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le
remboursement de l’apport réellement versé par les actionnaires et non encore remboursé, à peine
de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise
sociale agréée.
§3. Les réserves existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l’objet d’une
distribution.
Article 51 - Procédure de sonnette d’alarme
§1. Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit
convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l’être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires,
en vue de décider de la dissolution de la Société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin
d’assurer la continuité de la Société. À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de
la Société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de
la Société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux
conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée
générale est nulle.
§2. Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus
certain que la Société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
§3. Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux
alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs
pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
Section 10 : Dispositions finales
Article 52 - Rapport spécial
a) Respect des buts poursuivis par les entreprises sociales agréées
§1. L'organe d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est
fait au moins mention :
- des informations à propos de :
*des demandes de démission,
*le nombre d’actionnaires démissionnaires et la classe d’actions pour lesquelles ils ont démissionné,
*le montant versé et les autres modalités éventuelles,
*le nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
*ainsi que si les statuts le prévoient, l’identité des actionnaires démissionnaires.
- la manière dont l'organe d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
- les activités que la Société a effectuées pour atteindre son objet,
- les moyens que la Société a mis en œuvre à cet effet.
§2. Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Si l'organe d'administration
n'est pas tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion, il envoie une copie du rapport spécial au
Volet B
SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice.
§3. Ce rapport est également conservé au siège de la Société.
b) Respect des principes des coopératives agréées CNC
En cas d’agrément comme société agréée au Conseil National de la Coopération :
§1. Les administrateurs sont tenus de faire annuellement un rapport spécial sur la manière dont la
Société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal
et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses
membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
§2. Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au
Code des Sociétés et des associations.
§3. Les administrateurs des Sociétés qui ne sont pas tenues d'établir un rapport de gestion
conservent le rapport spécial au siège de la Société.
Article 53 - Droit commun
§1. Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et
des associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’
un ou plusieurs agréments, et les clauses contraires aux dispositions impératives sont censées non
écrites.
Article 54 - Interprétation
§1. Pour tout litige entre la Société, ses actionnaires, administrateurs, organes internes,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la Société n'y renonce
expressément.
Article 55 - Election de domicile
§1. Les actionnaires et administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour
l'exécution des présentes.
III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier jeudi du mois de juin de l’année
2022.
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège de la société est établie à 1190 Forest, Rue du Delta 65
3. Site internet et adresse électronique :
Le site internet de la société est www.Pass-ages.be/villages.
L’adresse électronique de la société est : villages@pass-ages.be
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs :
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour un mandat renouvelable de quatre
années :
- Madame Anne Marie Yvette Danièle Ghislaine DECAMP, née à Charleroi le 25 janvier 1959,
domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue de l’Hospice Communal, 127 ;
- Monsieur Etienne DE LEEUW, prénommé ;
- Monsieur Gaëtan DELMAR, prénommé ;
- l’association sans but lucratif « PASS-AGES », préqualifiée avec pour représentant permanent
Madame Marie José LAMBY, prénommée ;
- par Madame Hafida OULAD HADDOU AÏSSA, prénommée.
Tous ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
5. Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
6. Pouvoirs :
Le conseil d’administration nouvellement nommé a désigné comme personnes disposant du pouvoir
de représenter conjointement la coopérative, en ce compris la représentation en justice :
- Madame Marie José LAMBY, prénommée ;
- Madame Isabelle VERBIST, prénommée.
Ici présentes et qui acceptent ce mandat.
Volet B
La durée du mandat, renouvelable, est fixée à un an.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
                                           Simon WETS, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées