Ondernemingsnr : 0899830792
Naam
(voluit) : DR. CALLEBAUT - DR. ORLANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gistelsteenweg 522
 : 8490 Jabbeke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Onderwerp akte: KAPITAALSVERMINDERING – DOELSWIJZIGING - INTEGRALE
STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Wouter Bossuyt te Brugge op 21 augustus 2019
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “DR. CALLEBAUT – DR. ORLANS” volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering beslist in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, het
kapitaal te verminderen ten belope van negenennegentigduizend negenhonderd euro (€ 99.900,00)
om het terug te brengen van honderdachttienduizend vijfhonderd euro (€ 118.500,00) tot
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag
in speciën, zonder vernietiging van aandelen.
Deze kapitaalvermindering wordt aan alle vennoten evenredig met het aandelenbezit uitbetaald.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang
aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal, en in het bijzonder, en dit bij toepassing van
artikel 537, 5e lid W.I.B. 1992, op de dividendvorderingen die in toepassing van artikel 537 W.I.B.
1992 werden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit van de buitengewone
algemene vergadering de dato 23 december 2013 zoals hierboven vermeld.
Overeenkomstig artikel 317 Wetboek Vennootschappen kan deze terugbetaling slechts worden
uitgevoerd, twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
2. De algemene vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel Vijf. Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Het is verdeeld in tweehonderd (200) aandelen zonder nominale waarde.”
3. a) De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerders van negentien
augustus tweeduizend en negentien met de staat van ac-tiva en pas-siva van de ven-noot-schap
afge-sloten per negentien augustus tweeduizend en negentien en ver-leent daar-aan haar goed-keu-
ring.
b) Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparig-heid van stemmen de tekst van het
maatschappelijk doel volledig te schrappen en te vervangen door de voormelde nieuwe tekst.
4. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5. 1/In aansluitend op het voorgaande stelt de vergadering vast dat door de inwerkingtreding van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de rechtsvorm van de vennootschap is veranderd
Luik B
van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (BVBA) naar een besloten vennootschap (BV).
2/De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) bedraagt.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij 18.050,00,00 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
12.400,00 euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen een gedeelte van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, ten belope van het gedeelte dat de wettelijke reserve
vertegenwoordigt, over te boeken naar beschikbare eigen vermogensrekeningen ten belope van
11.850,00 euro.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
*De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “DR. CALLEBAUT – DR.
ORLANS”.
*De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
*De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening van de geneeskunde door de geneesheren-vennoten, rekening houdend met de
Deontologie.
Dit kan onder andere omvatten :
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheren-vennoten;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen
in de geneeskunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het beleggen in roerende of onroerende goederen, het investeren van haar middelen, dit als
bijkomstig doel. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door
leningen.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten in rechtstreeks verband met dit voorwerp.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-vennoten worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar overeenkomsten die
geneesheren niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties
of middelenvennoot-schappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstgevend doel van geneesheren. Dit alles rekening houdend met de Deontologie terzake.
*De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
* Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen op naam uitgegeven.
*Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
* De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
* De aandelen zijn steeds op naam.
* Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
*Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een geneesheer, die in het kader van de
vennootschap zijn geneeskunde zal uitoefenen.
*Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
*Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Luik B
* Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
*Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
*Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
*Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
*De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
* Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
* De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede zaterdag van de maand juni om 10 uur.
* De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
* In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
* De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
* De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
* De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
* De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
* Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
* De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
* Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden
van artikel 2:80 WVV.
* Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
7. De algemene vergadering heeft aan de notaris de opdracht gegeven de coördinatie van de
statuten op te maken en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Geassocieerd notaris Wouter Bossuyt
Tegelijk hiermee neergelegd
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten
 
 
 
 
 
 
Onderwerp akte: KAPITAALSVERMINDERING – DOELSWIJZIGING - INTEGRALE
STATUTENWIJZIGING
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Wouter Bossuyt te Brugge op 21 augustus 2019
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “DR. CALLEBAUT – DR. ORLANS” volgende beslissingen heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
1. De vergadering beslist in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, het
kapitaal te verminderen ten belope van negenennegentigduizend negenhonderd euro (€ 99.900,00)
Luik B
om het terug te brengen van honderdachttienduizend vijfhonderd euro (€ 118.500,00) tot
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag
in speciën, zonder vernietiging van aandelen.
Deze kapitaalvermindering wordt aan alle vennoten evenredig met het aandelenbezit uitbetaald.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt bij voorrang
aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal, en in het bijzonder, en dit bij toepassing van
artikel 537, 5e lid W.I.B. 1992, op de dividendvorderingen die in toepassing van artikel 537 W.I.B.
1992 werden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal, ingevolge besluit van de buitengewone
algemene vergadering de dato 23 december 2013 zoals hierboven vermeld.
Overeenkomstig artikel 317 Wetboek Vennootschappen kan deze terugbetaling slechts worden
uitgevoerd, twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
2. De algemene vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“Artikel Vijf. Kapitaal.
Het kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
Het is verdeeld in tweehonderd (200) aandelen zonder nominale waarde.”
3. a) De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerders van negentien
augustus tweeduizend en negentien met de staat van ac-tiva en pas-siva van de ven-noot-schap
afge-sloten per negentien augustus tweeduizend en negentien en ver-leent daar-aan haar goed-keu-
ring.
b) Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparig-heid van stemmen de tekst van het
maatschappelijk doel volledig te schrappen en te vervangen door de voormelde nieuwe tekst.
4. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
5. 1/In aansluitend op het voorgaande stelt de vergadering vast dat door de inwerkingtreding van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de rechtsvorm van de vennootschap is veranderd
van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (BVBA) naar een besloten vennootschap (BV).
2/De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600,00) bedraagt.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij 18.050,00,00 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
12.400,00 euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen een gedeelte van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, ten belope van het gedeelte dat de wettelijke reserve
vertegenwoordigt, over te boeken naar beschikbare eigen vermogensrekeningen ten belope van
11.850,00 euro.
6. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
*De vennootschap is een besloten vennootschap onder de naam “DR. CALLEBAUT – DR.
ORLANS”.
*De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
*De vennootschap heeft tot voorwerp:
De beoefening van de geneeskunde door de geneesheren-vennoten, rekening houdend met de
Deontologie.
Dit kan onder andere omvatten :
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de geneesheren-vennoten;
Luik B
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen
in de geneeskunde, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening mogelijk te maken;
- het beleggen in roerende of onroerende goederen, het investeren van haar middelen, dit als
bijkomstig doel. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door
leningen.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten in rechtstreeks verband met dit voorwerp.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-vennoten worden uitgeoefend en geenszins
door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks verschuldigde honoraria en dit voor eigen rekening. Zij mag
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven maar overeenkomsten die
geneesheren niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties
of middelenvennoot-schappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging
zonder winstgevend doel van geneesheren. Dit alles rekening houdend met de Deontologie terzake.
*De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
* Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen op naam uitgegeven.
*Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
* De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
* De aandelen zijn steeds op naam.
* Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
*Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een geneesheer, die in het kader van de
vennootschap zijn geneeskunde zal uitoefenen.
*Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders, al dan niet
aandeelhouder.
*Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
* Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
*Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
*Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd.
*Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
*De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
* Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
* De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede zaterdag van de maand juni om 10 uur.
* De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
* In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
* De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
* De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
* De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de
commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
* De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
* Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Luik B
* De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
* Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden
van artikel 2:80 WVV.
* Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
7. De algemene vergadering heeft aan de notaris de opdracht gegeven de coördinatie van de
statuten op te maken en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Geassocieerd notaris Wouter Bossuyt
Tegelijk hiermee neergelegd
-afschrift van de akte
-gecoördineerde statuten