Nº d'entreprise 0837.940.141
Nom
(en entier):	CALYOS
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Zoning de Jumet,4ème rue 20
6040 Charleroi (Jumet)
Objet de l'acte : décision d'augmenter le capital
Extrait de l'acte reçu par Gauthier VANDERHAEGEN, notaire à Charleroi, le 25 novembre2024, en cours
.d'enregistrement.
RAPPORTS
L'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports suivants :
·Rapport du conseil d'administration, établi conformément à l'article 7:179. § 1er du Code des sociétés et des
associations.
·Rapport du commissaire, établi conformément à l'article 7:179. § 1er du Code des sociétés et des
associations.
Chacun des actionnaires présents ou représentés reconnaît en outre avoir parfaite connaissance de ces deux
rapports, pour en avoir reçu copie.
Le Rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Sans remettre en cause la conclusion décrite ci-avant, nous attirons l'attention de l'assemblée générale sur le
fait que l'organe d'administration a justifié dans son rapport spécial l'évaluation retenue du prix d'émission par
action par référence à une valeur conventionnelle basée sur une Term Sheet discutée entre les actionnaires en
septembre et octobre 2024, qui doit également aboutir à la signature d'une nouvelle convention d'actionnaires à
mettre en place à l'issue de l'opération d'augmentation de capital.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles de
différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme prévu, et l'écart
pourrait être significatif.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous amènent à
conclure que les données financières et comptables, incluses dans le rapport de l'organe d'administration, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à
voter l'opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder
notre conclusion.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données
financières et comptables
L'organe d'administration est responsable de l'établissement d'un rapport qui justifie spécialement le prix
d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
L'organe d'administration est responsable de l'élaboration des données financières et comptables reprises
dans son rapport, de la justification du prix d'émission et de la description des conséquences de l'opération sur
les droits sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires.
L'organe d'administration est responsable du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs,
des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
L'organe d'administration est responsable de l'exhaustivité des informations financières prospectives, ainsi
que du caractère raisonnable des hypothèses importantes retenues.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et
comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179 du Code des sociétés
et des associations, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration
consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions
financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen
limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable. En
conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. Notre évaluation des données financières
prospectives abouti à la formulation d'une conclusion sous forme négative que les hypothèses constituent une
base raisonnable pour les informations financières prospectives. En conséquence, nous n'exprimons pas
d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.
Étant donné que les données financières prospectives et les hypothèses sur lesquelles elles sont basées se
rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus, nous n'exprimons aucune
opinion sur la question de savoir si les résultats réels qui seront rapportés correspondront à ceux présentés dans
l'information financière prospective. Les écarts pourraient être significatifs.
Même si les événements anticipés sous les hypothèses théoriques se produisent, les résultats réels sont
susceptibles d'être différents de la projection puisque les événements anticipés ne se produisent souvent pas
comme prévu. L'écart pourrait être significatif.
L'étendue de notre mission d'évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société
ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »)
Restriction de l'utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en numéraire proposée aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
Le 8 novembre 2024
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par Carl Laschet »
AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital par apports en numéraire, à
concurrence de 2.500.000 €, pour le porter de 2.755.283,13 € à 5.255.283,13 €, par la création de 142.857 actions
nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, bénéficiant du
droit au dividende/participant au bénéfice de la Société à partir du 1/1/2025
Ces actions nouvelles seront émises, au-dessus du pair comptable, au prix de 17,50 € chacune.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées.
Elles seront offertes par préférence aux actionnaires actuels de la société au prorata de la partie du capital
représentée par leurs actions.
FIXATION DU DELAI DE SOUSCRIPTION
L'assemblée décide que le droit de préférence pourra être exercé pendant un délai de quinze jours à partir du
4 décembre 2024, pour se clôturer le 18 décembre 2024, à minuit.
SOUSCRIPTION - SECOND TOUR EVENTUEL
L'assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites par l'exercice du droit de préférence, les
MODIFICATIONS AUX STATUTS
Suite aux décisions intervenues, l'assemblée approuve, article par article, les modifications apportées ci-après
à l'article 5 des statuts, modifications soumises à la réalisation effective de l'augmentation de capital.
Article 5 :
- pour remplacer le point 5.1 par le texte suivant :
" Le capital est fixé à cinq millions deux cent cinquante-cinq mille deux cent quatre-vingt-trois euros treize
cents (5.255.283,13 €)
Il est représenté par 701.991 actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites."
- ajout d'un nouveau point 5.2.17 libellé comme suit :
"5.2.17. L'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2024 a décidé de procéder à une augmentation
de capital par apports en numéraire, à concurrence de 2.500.000,00 €, pour le porter de 2.755.283,13 € à
5.255.283,13 €, par la création de 142.857 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, bénéficiant du droit au dividende/participant au bénéfice de la Société à
partir du 1/1/2025."
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à un administrateur pour faire constater, par acte authentique, la réalisation
des souscriptions, l'augmentation de capital, les modifications statutaires en résultant et, en général, pour
exécuter les résolutions de l'assemblée générale au sujet de cette augmentation de capital.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la
publication aux annexes du Moniteur belge.
Gauthier VANDERHAEGEN, notaire
Déposé en même temps :
- l'expédition de l'acte ;
- le rapport de l'organe d'administration
- le rapport du réviseur.
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