Ondernemingsnr	0471 596 776
Naam
LINETY BELGIUM
/	· Jerkort.
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Sint-Pietersstraat 26 te 8600 Diksmuide	Volledig adres v d. zetel
Onderwerp akte : Neerlegging : VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING
GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN LINETY BELGIUM DOOR EUROPE LABELS
Op 31 maart 2025 is overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen ("WVV") en
Verenigingen door de bestuursorganen van NV EUROPE LABELS en BV LINETY BELGIUM het hierna
omschreven voorstel van fusie door overneming opgesteld, dat zal worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van aandeelhouders van voormelde vennootschappen.
1.BEOOGDE VERRICHTING
1.1.Beschrijving van de verrichting
Dit voorstel behelst inzonderheid de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie") van
BV LINETY BELGIUM in NV EUROPE LABELS als bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, waarbij het gehele vermogen van BV LINETY BELGIUM, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op NV EUROPE LABELS overgaat die reeds
houdster is van alle aandelen van BV LINETY BELGIUM waaraan stemrecht in de algemene vergadering is
verbonden, zijnde 100 van de in totaliteit 100 aandelen in BV LINETY BELGIUM.
De bestuursorganen van NV EUROPE LABELS en BV LINETY BELGIUM bevestigen dat NV EUROPE
LABELS op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van de totaliteit van de aandelen in BV LINETY BELGIUM. Er
zijn geen andere effecten in BV LINETY BELGIUM waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.
Indien NV EUROPE LABELS op datum van de juridische totstandkoming van de fusie geen eigenaar meer
zou zijn van alle aandelen en andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering van BV LINETY
BELGIUM is verbonden, kan de bijzondere procedure zoals omschreven in de artikelen 12:50 t.e.m. 12:58 WVV
niet worden toegepast en zal dienovereenkomstig worden teruggevallen op de algemene regels voor de fusie
door overneming zoals beschreven in de artikelen 12:24 t.e.m. 12:35 WVV.
1.2.Motivering van de verrichting
De geruisloze fusie van BV LINETY BELGIUM in NV EUROPE LABELS beoogt een vereenvoudiging van de
structuur door het centraliseren van de activiteiten van de betrokken vennootschappen om zo een operationele
en administratieve vereenvoudiging (met kostenbesparing) van de betrokken vennootschappen te realiseren.
De integratie van BV LINETY BELGIUM in NV EUROPE LABELS zal de vennootschapsgroep tevens toelaten
om alle groepsoverkoepelende activiteiten, waaronder management en binnenlandse distributie, vanuit één
entiteit te verrichten. Daarenboven wordt de Belgische entiteit en hun onderscheiden activiteiten binnen één
Belgische entiteit gecentraliseerd.
Noteer in dit verband dat de fusie niet toe te schrijven is aan fiscale overwegingen.
Bovendien gaat bij voorliggende fusie geen belastbare materie verloren. De eventuele latente meerwaarden
op de overgedragen vermogensbestanddelen bevinden zich ingevolge de fusie voortaan bij NV EUROPE
LABELS (artikel 211, §1, 1° W.I.B. 1992).
Ook is er geen optimalisatie op vlak van secundaire belastingkenmerken ingevolge voorliggende fusie. De
eventuele overgedragen fiscale verliezen en overgedragen DBI-aftrek worden naar aanleiding van de fusie
beperkt naar gelang de verhouding van de fiscale nettowaarde van de betrokken vennootschap en de fiscale
nettowaarde van beide vennootschappen (artikel 206, §2 W.I.B. 1992).
2.IDENTITEIT VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1º WVV.)
2.1Over te nemen vennootschap BV LINETY BELGIUM
I naam: LINETY BELGIUM
i vorm: besloten vennootschap
I zetel: Sint-Pietersstraat 26, 8600 Diksmuide
voorwerp: het statutair voorwerp van de vennootschap is als volgt omschreven:
Origineel voorwerp in het Nederlands:
"De vennootschap heeft tot voorwerp fabricage en/of verkoop en/of agentuur van textieletiketten en
zelfklevende etiketten en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig, of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij kan alle burgerlijke, handels-, roerende en onroerende verrichtingen afsluiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met één of andere tak van haar voorwerp of van aard zijn de zaken van de
vennootschap uit te breiden of te bevorderen.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of andere tussenkomst aan alle bestaande of op
te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het voorwerp gelijkaardig of
aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin.
Zij kan de functie of mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij kan borg staan ten voordele van haar eigen bestuurders, aandeelhouders en andere vennootschappen of
personen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij besluit van de Algemene Vergadering, gehouden ten overstaan van
een Notaris en mits inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen verricht door haar bestuursorganen, zelfs indien
deze handelingen buiten haar voorwerp liggen; tenzij de vennootschap kan bewijzen dat de derde er kennis van
had of er, gezien de omstandigheden niet onwetend van kon zijn; bekendmaking van de statuten is echter geen
voldoende bewijs."
Franse vertaling van het voorwerp:
« La société a pour objet la fabrication et/ou la vente et/ou la représentation commerciale d'étiquettes textiles
et d'étiquettes autocollantes, ainsi que toute activité qui s'y rapporte directement ou indirectement.
La société peut effectuer toutes les opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Elle peut conclure toutes opérations civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à une branche quelconque de son objet ou de nature à développer ou à favoriser
l'activité de la société.
Elle peut participer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou d'autre intervention à toutes sociétés
existantes ou à constituer, tant en Belgique qu'à l'étranger et dont l'objet est similaire ou connexe au sien.
Cette énumération est explicative et non limitative et doit être interprétée dans son sens le plus large.
La société peut exercer la fonction ou le mandat d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.
Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs, actionnaires, ainsi que d'autres sociétés
ou personnes.
L'objet peut être modifié par une résolution de l'assemblée générale tenue devant notaire et sous réserve du
respect des exigences du Code des sociétés et des associations.
La société est engagée par les actes juridiques accomplis par ses organes d'administration, même si ces
actes excèdent son objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers en avait connaissance ou ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances ; la publication des statuts ne constitue toutefois pas une preuve
suffisante à cet égard. »
2.2Overnemende vennootschap NV EUROPE LABELS
i naam: EUROPE LABELS
I vorm: naamloze vennootschap
| zetel: Avenue Parc d'Amée 275, 5100 Namen (Dave)
: voorwerp: het statutair voorwerp van de vennootschap is als volgt omschreven:
Origineel voorwerp in het Frans:
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
l'acquisition, conservation et revente de tous types de valeur mobilière et notamment des actions ou parts d'autres
sociétés. Plus généralement, la société pourra exercer toutes les activités exercées habituellement par les
holdings, et notamment, sans que cette liste ne puisse être considérée comme limitative, la coordination de divers
services de ses filiales, la mise à disposition de personnel pour ses filiales, l'octroi de prêts et de garanties à ses
filiales.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire toutes les activités de conseil en gestion, incluant -
sans cependant que cette énumération puisse être interprétée comme se voulant exhaustive - l'optimisation des
sources d'approvisionnement en matières premières et marchandises, des moyens de production, des stratégies
commerciales, du recrutement de personnel, de la gestion des stocks en produits finis et marchandises, des
sources et moyens de financement, de la gestion de la trésorerie, de la formation et de la motivation du personnel,
des systèmes et méthodes informatiques, des méthodes et procédures de travail, ...
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales et notamment l'achat, la vente, l'importation,
l'exportation, la transformation, le transport, le stockage, le conditionnement et la distribution de tous articles,
produits ou matières, en ce compris le bois et la découpe de bois.
La société a encore pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger la réalisation, pour son compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation
et la location sous toutes ses formes dont l'emphytéose de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation et la location sous toutes ses
formes dont l'emphytéose et l'affermage de tous immeubles.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers en tout ou en partie.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, de prendre directement ou
indirectement des participations en qualité d'associée dans d'autres sociétés.
Elle pourra accomplir toutes activités commerciales et industrielles en vue de valoriser son savoir-faire.
Elle pourra également, dans le cadre de son objet, accomplir tous services, études et consultation.
Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et
notamment s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participation, d'acquisition,
de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en
Belgique ou à l'étranger, et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le
développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet social.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social"
Nederlandse vertaling van het voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, het verwerven, houden en doorverkopen van alle soorten effecten en in het bijzonder van aandelen
of deelbewijzen van andere vennootschappen. Meer in het algemeen kan de vennootschap alle activiteiten
uitoefenen die gewoonlijk door holdings worden uitgeoefend en meer in het bijzonder, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, de coördinatie van verschillende diensten van haar dochterondernemingen, het ter beschikking stellen
van personeel voor haar dochterondernemingen en het verstrekken van leningen en waarborgen aan haar
dochterondernemingen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, in de hoedanigheid van agent, vertegenwoordiger of commissionair, alle activiteiten van
managementconsultancy uit te oefenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de optimalisering van de
bevoorradingsbronnen van grondstoffen en goederen, productiemiddelen, commerciële strategieën, aanwerving
van personeel, beheer van voorraden van afgewerkte producten en goederen, financieringsbronnen en -
middelen, kasbeheer, opleiding en motivatie van personeel, informaticasystemen en -methoden, werkmethoden
en -procedures enz.
De vennootschap mag alle handelstransacties uitvoeren, in het bijzonder de aankoop, verkoop, invoer, export,
verwerking, transport, opslag, verpakking en distributie van alle artikelen, producten of materialen, inclusief hout
en houtsnijwerk.
De vennootschap heeft verder tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met hen, alle grond- en vastgoedverrichtingen uit te voeren, en in het
bijzonder:
- de aankoop, verkoop, uitwisseling, bouw, heropbouw, afbraak, verbouwing, uitbating en verhuur, in alle
vormen, met inbegrip van erfpacht, van alle gebouwen, gemeubileerd of ongemeubileerd;
- de aankoop, verkoop, uitwisseling, verfraaiing, verkaveling, uitbating en verhuur, in alle vormen, met inbegrip
van erfpacht en verpachting, van alle gebouwen.
Ze kan haar installaties en uitbatingsactiviteiten geheel of gedeeltelijk verhuren of het beheer in opdracht
geven aan derden. De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, als
vennoot rechtstreekse of onrechtstreekse participaties te nemen in andere vennootschappen.
Ze mag alle commerciële en industriële activiteiten uitoefenen om haar knowhow te benutten.
Ze mag eveneens, in het kader van haar doel, instaan voor alle diensten, studies en adviesactiviteiten.
Ze mag alle daden en verrichtingen van welke aard dan ook stellen, hetzij industriële, commerciële, financiële,
roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar maatschappelijk doel en,
in het bijzonder, op welke manier dan ook, door associatie, inschrijving, participatie, verwerving, afstand, inbreng,
fusie of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of nog op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is aan het hare of die de ontwikkeling van
haar zaken kunnen bevorderen in het kader van haar doel.
De vennootschap mag een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar uitoefenen van alle
vennootschappen, ongeacht haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag hypotheken of andere reële zekerheden op de vennootschapsgoederen vestigen of
zich borg stellen.
De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk doel te interpreteren"
3.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART. 12:50, 2° WVV)
De handelingen door BV LINETY BELGIUM gesteld vanaf 1 januari 2025 zullen boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van NV EUROPE LABELS.
Alle verrichtingen die vanaf 1 januari 2025 door de over te nemen vennootschap zullen worden gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap, en de resultaten zullen vanaf 1 januari 2025 in de rekeningen
van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Voor de overgenomen vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten per 31 december 2024.
Voor de overnemende vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten per 30 juni 2024.
4.RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER
TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN (ART. 12:50, 3° WVV.)
In BV LINETY BELGIUM zijn geen aandeelhouders of houders van andere effecten dan aandelen die
bijzondere rechten hebben.
5.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 4° WVV.)
Aan de bestuurders van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
6.INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel 12:51,§1 van het WVV wordt aan de houders van aandelen op naam in NV EUROPE
LABELS en BV LINETY BELGIUM een afschrift van onderhavig fusievoorstel toegezonden uiterlijk een maand
voor de algemene vergadering.
Daarnaast heeft iedere vennoot van de bij de fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig de artikelen
12:51,§1 en 12:53, §6, eerste lid, 2 WVV tevens het recht uiterlijk een maand voor de datum van de algemene
vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
volgende stukken:
1ºhet fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
3ºde verslagen van de bestuurders van de betrokken vennootschappen over de laatste drie boekjaren;
4°in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes
maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het
vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld en die worden
opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarrekening;
er zijn echter geen tussentijdse cijfers vereist indien alle vennoten en houders van andere effecten waaraan
stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd (met toepassing van artikel 12:51, §2, laatste lid WVV).
ledere vennoot kan op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van
voormelde stukken (artikel 12:51, §3 WVV.).
7.BIJZONDERE VOLMACHT
Met het oog op de publicatie van deze beslissing, beslist het bestuursorgaan met eenparigheid van stemmen
om volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap LUMINAD, vertegenwoordigd door mevrouw Holvoet
Sabine, met zetel te 8560 Wevelgem-Gullegem, Hoge Voetweg14, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer 0822.321.062. In het bijzonder wordt aan de gevolmachtigde ook de
macht verleend tot het neerleggen van de uittreksels ter griffie van de ondernemingsrechtbank en de
bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, alle formaliteiten na te komen inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de administratie over
de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere openbare diensten, alsook bij sociale verzekeringsfondsen
en secretariaten, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
8.SLOTVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid WVV wordt dit voorstel tot fusie door overneming voor NV EUROPE
LABELS ter griffie van de ondernemingsrechtbank Luik, afdeling Namen neergelegd en voor BV LINETY
BELGIUM ter griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Veurne neergelegd, en bekendgemaakt bij
uittreksel overeenkomstig artikel 2:8 WVV.
Getekend door :
BV LUMINAD,
vertegenw. door Holvoet Sabine :
lasthebber
Tegelijkertijd hiermee neergelegd : origineel getekend fusievoorstel getekend dd. 31/03/2025