au greffe du tribunal de
frammathema the Pineal:
Nº d'entreprise 0461.004.574
Nom
(en entier):	CORAL INVESTMENTS
(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Avenue Louuise 143 boîte 4	Adresse complète du siège:
1050 Bruxelles
Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'ACTIONS
AVEC RAPPORTS - MODIFICATIONS DES STATUTS
Ce jour, le vingt-six septembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CORAL INVESTMENTS", ayant son siège à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 143 bus 4, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- ( ... )
- Rapport du réviseur d'entreprises examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et
7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
( ... )
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 13 septembre 2024, établi par Jozef Vanhees, réviseur
d'entreprises, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé « le CSA »),
nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CORAL
INVESTMENTS (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 14 août 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessus dans la section « Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 13 septembre 2024 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concemant :
la description des biens à apporter ;
-
l'évaluation appliquée ;
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen d'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données,
qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport
en nature, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
l'apport en nature	-
L'organe d'administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport en nature présente pour la Société ;	.
·	de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.	·
l'émission d'actions	-
L'organe d'administration est responsable de :
la justification du prix d'émission ; et	.
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des	.
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;	·
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;	.
.	d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	·
-	l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
.	les données comptables et financières, contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre d'un apport en nature et des
actions à émettre en contrepartie, présenté aux actionnaires de la Société et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 19.543.383,35 USD, pour le porter
de 38.798.360,71 USD à 58.341.744,06 USD, par l'émission de 706.367 actions de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature des actions détenues
au sein de Lochland Holdings Ltd, société de droit des îles Vierges britanniques, ayant son siège à Rodus
Building, P.O. Box 3093, Road Town, Tortola, VG1110 (îles Vierges britanniques), inscrite au registre des
personnes morales des îles Vierges britanniques sous le numéro 2110893, qui sont plus amplement décrites
dans les rapports précités.
( ... )
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées à l'Apporteur, les nouvelles actions, entièrement libérées.
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CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article 5
des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à cinquante-huit millions trois cent quarante-et-un mille sept cent quarante-quatre virgule six
(58.341.744,06) USD.
Il est représenté par deux millions cent huit mille six cent septante-huit (2.108.678) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport de
l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa
du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur d'entreprises établi en application des articles
coordonné des statuts).
(Sera déposé électroniquement via la base la base de données des statuts : le texte coordonné des statuts)
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Frederic HELSEN
Notaire