Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0477.652.843
Naam
(voluit):	TENNANT EUROPE
(verkort):
Naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Berchemstadionstraat 78
2600 Antwerpen
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, notaris met standplaats te Schaarbeek (Brussel)-
tweede kanton, handelend voor rekening van de vennootschap "MASELIS & DEVRIESE, Geassocieerde
Notarissen" met zetel te Schaarbeek, Lambermontlaan, 336, op 2 januari 2025, vóór registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TENNANT
EUROPE" heeft besloten :
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN - MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van het aan haar voorgelegde fusievoorstel dd. 1 november
2024, tot een met Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat werd opgesteld door de bestuursorganen van de naamloze
vennootschap "TENNANT EUROPE", waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat
78, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0477.652.843, Overnemende Vennootschap, en anderzijds de besloten
vennootschap "SOTECO BENELUX", waarvan de zetel gevestigd is te 2160 Wommelgem, Gulkenrodestraat 7
bus 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
afdeling Antwerpen, met ondernemingsnummer 0470.328.650, Overgenomen Vennootschap, en besluit dit
voorstel goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING VERMOGENS
De vergadering bevestigt dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen tussen de
datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting.
DERDE BESLUIT: TUSSENTIJDSE CIJFERS
Overeenkomstig artikel 12:51 § 2, 4°, in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de
vergadering dat er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
dienen te worden opgesteld.
VIERDE BESLUIT: BESLUIT TOT FUSIE
De vergadering besluit in te stemmen met de Fusie tussen enerzijds de naamloze vennootschap "TENNANT
EUROPE", Overnemende Vennootschap, voornoemd, en anderzijds de besloten vennootschap "SOTECO
BENELUX", Overgenomen Vennootschap, voornoemd, door de overgang van het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, naar de Overnemende Vennootschap,
overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geen aandelen
toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, gezien de
Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap dezelfde moedervennootschap hebben, die
alle aandelen aanhoudt in beide vennootschappen.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap "SOTECO BENELUX" overgaat ten algemene titel naar de Overnemende
Vennootschap.
VIJFDE BESLUIT: BIJZONDERE BEPALINGEN
De vergadering besluit overeenkomstig het fusievoorstel dat:
De datum vanaf dewelke de handelingen van de besloten vennootschap "SOTECO BENELUX",
-
Overgenomen Vennootschap, boekhoudkundig en op het vlak van de directe belastingen geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap "TENNANT EUROPE", Overnemende
Vennootschap, vastgesteld is op 1 januari 2025 om 00:00 uur.
De naamloze vennootschap "TENNANT EUROPE", Overnemende Vennootschap, geen bijzondere	-
rechten toekent aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap "SOTECO BENELUX",
Overgenomen Vennootschap.
Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de	-
naamloze vennootschap "TENNANT EUROPE", Overnemende Vennootschap, en van de besloten
vennootschap "SOTECO BENELUX", Overgenomen Vennootschap.
Bovendien bekrachtigt de vergadering het besluit dat werd genomen op de algemene vergadering van 28 juni
2024 met betrekking tot de herbenoeming van de commissaris.
Dat besluit luidt als volgt:
"De vergadering beslist om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1j, 1930
Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Ben Vandeweyer, als commissaris te herbenoemen voor de drie
volgende boekjaren te weten de boekjaren die zullen worden afgesloten per 31 december 2024, 2025 en 2026.
Aldus zal het mandaat van de commissaris komen te vervallen ter gelegenheid van de gewone algemene
vergadering die gehouden zal worden in het jaar 2027.
De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris wordt vastgesteld op 8.400 EUR (exclusief BTW) onder voorbehoud
van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals
overeengekomen tussen beide partijen.
ZESDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap overgaat TEN ALGEMENE TITEL naar de Overnemende Vennootschap.
De aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden als gevolg hiervan vernietigd. Het aandelenregister
van de Overgenomen Vennootschap zal door toedoen van de raad van bestuur van de Overnemende
Vennootschap worden vernietigd.
De vergadering verklaart dat de Overgenomen Vennootschap geen titularis is van onroerende zakelijke rechten,
noch enige intellectuele eigendomsrechten, die aanleiding zouden kunnen geven tot enige bijkomende te
vervullen formaliteiten als gevolg van de voorgenomen Fusie.
De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van het
aanvaarden van het fusievoorstel door de Overgenomen Vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: EINDE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van de beëindiging van de mandaten van de bestuurders van de Overgenomen
Vennootschap ten gevolge van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
ACHTSTE BESLUIT : VOORWERPWIJZIGING
De vergadering besluit het voorwerp van de Overnemende Vennootschap te wijzigen ingevolge de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 12:55 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en om artikel 3 ("Voorwerp") van de statuten overeenkomstig te wijzigen (conform de procedure
voorzien in artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) door de huidige tekst te
schrappen en te vervangen door de volgende tekst, ten einde alle activiteiten zoals thans gevoerd door SOTECO
BENELUX (over te nemen vennootschap) te kunnen laten voortzetten door TENNANT EUROPE na de voltooiing
van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of
in samenwerking met derden:
ondersteunende diensten en bijstand, in de meest uitgebreide zin van het woord inclusief	-
telefonisch informatiecentrum (callcenter) activiteiten, te verlenen in verband met de aankoop en
verkoop, distributie, verhuur, dienst na verkoop en onderhoud van reinigingsapparatuur, -producten en
-machines, in de meest uitgebreide zin van het woord, gedaan door, in het bijzonder, doch niet beperkt
tot, vennootschappen die behoren tot de Tennant groep;
adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend	-
het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven, in het bijzonder doch niet beperkt tot
vennootschappen die behoren tot de Tennant groep, het verlenen van adviezen en hulp aan het
bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de
voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van
adviezen op het gebied van beheer in het algemeen, wetenschappelijke en/of technische bijstand, na-
verkoop dienstverlening, koop en verkoop van licenties, patenten, know-how, merken en alle andere
intellectuele eigendomsrechten, verkoopspromotie, vertegenwoordiging, transport met betrekking tot
voormelde producten, ondersteuning van vennootschappen die handelen in reinigingsapparatuur, -
producten, -machines, in de ruimste zin van het woord, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden,
liet domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten,
het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van reinigingsapparatuur, -producten,
-machines in de ruimste zin van het woord, en, in het algemeen, studie-, organisatie en raadgevend
bureau inzake financiële, handels-, bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden, met inbegrip van
alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder en beheerder met inbegrip van deze van vereffenaar;
de deelname onder welke vorm ook aan de oprichting, uitbreiding en omvorming van ondernemingen en	-
vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of
rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke
wijze ook, kortom het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van
handelsfonds, in pand geven, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag alle roerende, onroerende, industriële, commerciële, of financiële verrichtingen doorvoeren	:
die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen."
NEGENDE BESLUIT : COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen.
TIENDE BESLUIT: MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent elke machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande besluiten uit te voeren.
ELFDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent aan meester Pieter De Vos, Timothy Speelman, Nathalie Locht of elke andere advocaat
verbonden aan het advocatenkantoor "AKD" BV, met zetel te 1050 Brussel, Marsveldplein 5 en met
ondernemingsnummer 0463.349.796, een bijzondere volmacht met mogelijkheid tot indeplaatsstelling om alle
formaliteiten met betrekking tot de vennootschap te vervullen bij het rechtspersonenregister, bij de erkende
ondernemingsloketten, ter griffie van de ondernemingsrechtbank en bij de diensten van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Paul MASELIS, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen, volmacht,
- de gecoördineerde statuten.