Ondernemingsnr : 0428615383
Naam
(voluit) : GEMIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Leuven 1188
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden door Meester Bernard Sacré, geassocieerd notaris te Elsene, op 15
december 2021, met als registratievermelding :
"repertorium 2021/2018 Blad(en): 24 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID HASSELT 1 op negenentwintig december tweeduizend
eenentwintig (29-12-2021) Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 28827 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00) "
dat de algemene vergadering gehouden van de enige aandeelhouder van de naamloze
vennootschap "GEMIMO", waarvan de zetel gevestigd is te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Steenweg op Leuven 1188, het volgende besloten heeft :
1/ Wijziging van de datum van algemene vergadering
De vergadering besluit de datum van de algemene vergadering te wijzigen naar de derde woensdag
van de juni, om 11u.
2/ Vaststelling van het kapitaal van de vennootschap
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat het huidige kapitaal 93.655,00
EUR bedraagt, en niet 93.992,40 EUR, zoals opgenomen in de huidige tekst van de statuten.
Dienaangaande verklaren zij dat:
    •  het kapitaal bij akte verleden voor notaris Ludo Gielen, te Edegem, op 27 oktober 2003, werd
omgezet in euro naar een bedrag van 99.157,41 EUR;
    •  bij dezelfde akte het kapitaal verhoogd werd met een bedrag van 701.180,00 EUR, waarvan
337,41 EUR als uitgiftepremie werd geboekt, en 700.842,59 EUR als kapitaal;
    •  het kapitaal bijgevolg, na voormelde akte, 800.000,00 EUR bedroeg;
    •  het kapitaal bij akte verleden voor notaris Ludo Gielen, voornoemd, op 31 juli 2006, verhoogd
werd met 200.000,00 EUR, en bijgevolg naar 1.000.000,00 EUR werd gebracht;
    •  het kapitaal bij akte verleden voor notaris Ludo Gielen, voornoemd, verminderd werd met
906.345,00 EUR, zodat het kapitaal op heden 93.655,00 EUR bedraagt.
3/ Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met ten belope van negenhonderdtachtigduizend
negenhonderdzesendertig euro (980.936,00 EUR), om het van drieënnegentigduizend
zeshonderdvijfenvijftig euro (93.655,00 EUR) op één miljoen vierenzeventigduizend
vijfhonderdéénennegentig euro (1.074.591,00 EUR) te brengen, door het creëren van
achtenvijftigduizend vijfhonderdéénennegentig (58.591) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de
bestaande aandelen. Zij zullen pro rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen tegen pari worden uitgegeven en, volledig volgestort, als vergoeding
voor de inbreng van een onroerend goed gelegen te Hasselt, Demerstraat 44, en zonder creatie van
uitgiftepremie.
Het verslag van de commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap
Luik B
"KPMG Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem,
vertegenwoordigd door de heer Jeroen Trumpener, bedrijfsrevisor, van 10 december 2021, bevat de
hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 en 7:179 van het VVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Gemimo NV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 december 2021
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
— de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
— de toegepaste waardering; en
— de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 58.591 aandelen van de
Vennootschap, met een fractiewaarde van EUR 16,74 die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen:
— hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van Gemimo NV; en
— zullen deelnemen in de resultaten van Gemimo NV vanaf het verlijden van de akte van de inbreng
in natura.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 7:179 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en Iidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en 7:179 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóár de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor:
— het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
— de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
— het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
— de verantwoording van de uitgifteprijs; en
— de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
— het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
— het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
Luik B
— de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
— het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het ontwerp
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de kapitaalsverhoging van Gemimo NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Hasselt, 10 december 2021”
4/ Aanneming nieuwe statuten
De vergadering bevestigt en stelt stelt vast dat de vennootschap is onderworpen aan de bepalingen
van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluit een nieuwe tekst van de
statuten van de vennootschap aan te nemen, in overeenstemming met het voorgaande besluit en
met de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
“TITEL I. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "GEMIMO".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in België oprichten,
zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De
raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten
in het buitenland.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België, de
aankoop, verkoop het bouwen, de verhuring, verbouwing, en de uitbating van alle onroerende
goederen, in de meest brede zin van het woord, en er het administratieve en financiële beheer van
verzekeren.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen vierenzeventigduizend vijfhonderdéénennegentig
euro (1.074.591,00 EUR) is gebracht, vertegenwoordigd door vierenzestigduizend
honderdvijfentachtig (64.185) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig
en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
Artikel 6. : Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
Luik B
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.
De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants
uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 8. : Aard van de effecten
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke soort van effecten op
naam, hetzij in originele materiële vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke
wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het
register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de
effecten.
Artikel 9. : Overdracht van effecten
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische
handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.
Artikel 10. : Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en vereniging.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
Artikel 12. : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering
op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13. : Obligaties
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als
andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden
besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. : BESTUUR
Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) leden,
al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten,
bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
Artikel 15. : Vacature
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder(s) openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
van dezelfde categorie voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende
Luik B
algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht..
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze
zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping. Zij zal echter steeds vereist zijn wanneer een
vergadering plaatsvindt volgens één van de procedures beschreven in artikel 18-B. van deze
statuten.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien iedere categorie van
bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in
artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op
een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Een bestuurder kan echter niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij unanimiteit van stemmen genomen door beide
categorieën van bestuurders, waarbij er tevens unanimiteit van stemmen dient te zijn binnen elke
categorie van bestuurders.
B. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij
eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
Artikel 19. : Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit
neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang,
Luik B
moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen.
Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet deze notulen aan hem
of hen worden meegedeeld, overeenkomstig het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als het directiecomité, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks
bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde
machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Artikel 21. : Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de Algemene Administratie van de Patrimonium Documentatie), rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen,
worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een
speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op
voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid,
alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 23. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
Artikel 24
a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de
bestuurders kosteloos uitgeoefend.
b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd
Luik B
met instemming van de partijen.
De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan
uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden
vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING van DE AANDEELHOUDERS.
Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26. : Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de derde
woensdag van de maand juni van ieder jaar, om 11 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Artikel 27. : Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van twee
bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Artikel 28. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats in België aangeduid
in de oproepingen.
Artikel 29. : Oproeping – Vorm
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien
(15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de
bestuurders en aan de eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief
of bij elk ander communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief
communicatiemiddel te ontvangen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 30. : Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Artikel 31. : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Artikel 32. : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.
Artikel 33. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
Luik B
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 34. : Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit slechts op geldige wijze indien de meerderheid
van beide categorieën van aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij unanimiteit van de stemmen van
beide categorieën van aandelen, waarbij er tevens unanimiteit van stemmen dient te zijn binnen elke
categorie van aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
c) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
    •  het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;
    •  de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
    •  de naam en de zetel van de vennootschap;
    •  de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
    •  de agenda van de vergadering;
    •  de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
    •  de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
    •  de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door
de vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de
vergadering.
c) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
Artikel 35. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend
door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
Artikel 37. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
Luik B
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 38. : Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van
die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele
vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van
bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in
rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een bestuurder.
TITEL VII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening,
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een
geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen vóór de
jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voorgeschreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een
kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde
documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en
eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
documenten neer.
Artikel 40. : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Artikel 41. : Interim-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VIII. : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 42. : Vereniging van alle aandelen in één hand
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.
Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet
geldig is omgezet in een besloten vennootschap of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht
hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging
van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen
of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap of van haar ontbinding.
Luik B
Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 44. : Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de
algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding,
alsook de wijze van vereffening.
De vereffenaar treedt pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de
bevoegdheden van de bestuurders.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van
de goedkeuring van dergelijke benoeming door de ondernemingsrechtbank.
Artikel 45. : Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld
worden op de volgende wijze:
a) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden;
b) het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder van
een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of
werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de
organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze
betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de
vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van
voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 47. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
Luik B
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 48. : Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam,
bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende
woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van
de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden
gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten
informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden
verstuurd.
Artikel 49. : Gemeen recht
Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de
vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van
deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven
te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze
wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Bernard Sacré, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van de akte met in bijlage:
    •  1 onderhandse volmacht;
    •  1 authentieke volmacht;
    •  bijzonder verslag van de raad van bestuur;
    •  verslag van de commissaris;
- de gecoördineerde statuten.