Ondernemingsnr : 0471 807 208
Naam
(voluit) : FPD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2820 Bonheiden, Weynesbaan 34 bus C
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel inzake de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting van de besloten vennootschap "FPD" door de
besloten vennootschap "TRIJOLEX"
Uit een fusievoorstel opgemaakt op 9 augustus 2024 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap
"FPD" en de besloten vennootschap "TRIJOLEX", conform de artikelen 12:7, 2° en 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, blijkt het volgende:
Deze fusie betreft de overname van de besloten vennootschap "FPD", met zetel te 2820 Bonheiden,
Weynesbaan 34 bus C, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
nummer 0471.807.208 en met btw-nummer BE0471.807.208 , door de besloten vennootschap "TRIJOLEX", met
zetel te 2820 Bonheiden, Weynesbaan 34 bus D, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Mechelen onder het nummer 0440.186.889 en met btw-nummer BE0440.186.889, waardoor het gehele
vermogen van de besloten vennootschap "FPD", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap "TRIJOLEX".
Het betreft hier een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, daar de aandeelhouders in beide
fuserende vennootschappen hun aandelen in dezelfde verhouding aanhouden, en er tevens geen nieuwe
aandelen worden uitgegegeven.
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "FPD", met zetel te 2820 Bonheiden,
Weynesbaan 34 bus C, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Het aankopen, verkopen, verbeteren, uitrusten, inrichten, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, beheren,
bouwen, omvormen, uitbaten en in waarde brengen van alle roerende en onroerende goederen.
2) Het beheer van een patrimonium waar te nemen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alsook alle hiervoor niet voorziene verrichtingen waartoe onroerende goederen aanleiding
kunnen geven.
3) Het verstrekken van adviezen en het leveren van diensten aan andere vennootschappen, openbare
instellingen en personen in het kader van marktonderzoek, bedrijfsbeleid, management, personeels- en
bedrijfsbeleid, marketing, aan- en verkoop, import, export en trading, met inbegrip van verkoopbegeleiding,
handelsagentuur, bedrijfsoptimalisatie, distributie en public-relations; alsmede de consultatie en opleiding in
organisatie en methodologie van informatiesystemen; zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
4) Training op het vlak van sales-, service- en managementverrichtingen.
5) Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden. Het verlenen van
management, intellectuele, administratieve, financiële, technische, industriële en commerciële hulp, het ter
beschikking stellen aan derden van benodigdheden, materiaal, hard- en software.
6) Het beheren, kopen en verkopen van aandelen, als holdingvennootschap.
7) Studiebureau voor organisatieproblemen en voor de waardebepaling van alle roerende en onroerende
goederen. Het organiseren van cursussen en vergaderingen. Het waarnemen van bestuursmandaten in
rechtspersonen en ondernemingen.
8) De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het beheren, het raad geven en controleren van filialen
en andere vennootschappen in de meest brede zin. Het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen;
het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementstudies en technische studies. Het creëren
van prototypes en nieuwe producten en markten. De coördinatie van technische werken. De marktstudie, het
verstrekken van advies inzake verkoop, promotie en aanwending van alle publicitaire media en aanverwante
technieken. Alles doen wat nodig en nuttig kan zijn voor het uitvoeren of laten uitvoeren van ontworpen
campagnes en/of adviezen. Verstrekken van advies en uitvoering van alles wat in verband staat met public-
relations. De handel in publiciteit en informatieverstrekking onder elke vorm. Alle handels- en andere transacties
en alle bedrijvigheidie verband houden met handelen van uitgeverij, publiciteit of informatieverstrekking.
9) Dit alles in de meest ruime zin, zowel in binnen- als buitenland en binnen het kader van de geldende
wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
10) De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen doorvoeren die
in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, en deelnamen op alle mogelijke wijzen in andere vennootschappen of
ondernemingen.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en waarborgen stellen voor derden.
11) Uitbaten van een hotel te begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de
ruimste zin."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "TRIJOLEX", met zetel te 2820
Bonheiden, Weynesbaan 34 bus, heeft als voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het vervaardigen van alle soorten kledingstukken uit alle grondstoffen en bij middel van alle technieken, zowel
afgewerkte als onafgewerkte, zoals deze activiteit onder de term "confectie" wordt begrepen; dit zowel in eigen
productie als voor rekening van derden tegen maakloon.
De handel in het groot en in het klein in alle kledingstukken en aanverwante producten; dit alles in binnen- en
buitenland, met inbegrip van import en export, als hoofdaannemer of als onderaannemer, als hoofdhandelaar,
dan wel als bemiddelaar, makelaar, tussenpersoon, agent, commissionaris of depositaris.
- Het aankopen, verkopen, verbeteren, uitrusten, inrichten, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, beheren,
bouwen, omvormen, uitbaten en in waarde brengen van alle roerende en onroerende goederen.
- Het beheer van een patrimonium waar te nemen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alsook alle hiervoor niet voorziene verrichtingen waartoe onroerende goederen aanleiding
kunnen geven.
- Het verstrekken van adviezen en het leveren van diensten aan andere vennootschappen, openbare
instellingen en personen in het kader van marktonderzoek, bedrijfsbeleid, management, personeels- er
bedrijfsbeleid, marketing, aan- en verkoop, import en export er trading, met inbegrip van verkoopsbegeleiding,
handelsagentuur, bedrijfsoptimalisatie, distributie en public-relations, alsmede de consultatie en opleiding in
organisatie en methodologie varı informatiesystemen; zowel voor eigen rekening als voor rekening varı derden.
- Training op het vlak van sales-, service en management- verrichtingen.
- Het verlenen van bijstand en hulp onder hur meest verschillende vormen aan derden. Het verlener var
management, intellectuele, administratieve, financiële, technische, industriële en commerciële hulp, het ter
beschikking stellen aan derder van benodigdheden, materiaal, hard- en software.
- Het beheren, kopen en verkoper van aandeleri, ais holdingvennootschap.
- Studiebureau voor organisatieproblemen en voor de waardebepaling var alle roerende eri onroerende
goederen. Het organiseren van cursussen er vergaderingen. Het waarnemen van bestuursmardaten in
rechtspersonen en ondernemingen.
- De vennootschap mag voorzien in de supervisie, het behereri, het raad geven en controleren van filialen er
andere vennootschappen in de meest brede zin. Het uitwerken van organisatieprojecten in ondernemingen; het
verstrekken van financiële middeler, het uitwerken van rendementstudies en technische studies. Het creëren van
prototypes en nieuwe producten en markten. De coördinatie van technische werken. De marktstudie, het
verstrekken varı advies inzake verkoop, promotie en aanwending van alle publicitaire media er aanverwante
technieken. Alles doen wat nodig en nuttig kan zijn voor het uitvoeren of laten uitvoeren van ontworpen
campagnes en/of adviezen. Verstrekken van advies en uitvoering van alles wat in verband staat met public-
relations. De handel in publiciteit en informatieverstrekking onder elke vorm. Alle handels- en andere transacties
en alle bedrijvigheidie verband houden met handelen van uitgeverij, publiciteit of informatieverstrekking.
- Alle activiteiten die behoren tot de zogenaamde horecasector, en in het bijzonder het inrichten en uitbaten
van één of meer restaurants of spijshuizer, herbergen, tavemen, bars, drankhuizen, koffiehuizen en hotels, met
de verkoop vanı alle waren die in dergelijke gelegenheden verkocht worden en hierbij aansluitend de activiteiten
van tafelhouder (traiteur); met inbegrip van het aannemen en organiserer van feesten, recepties en banketten.
- Het uitbaten van sauna te begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Deze aanduidingen er opsommirigen zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard er te begrijpen in
de ruimste zin.
De vennootschap mag alie roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen
doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of orrechtstreeks
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks magen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of dle een dergelijke activiteit
uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hier bij opgerichte vennootschap
nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze; de
vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden."
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op vlak
van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap, wordt
bepaald op 1 januari 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap en voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste jaarrekening
afgesloten op 31 december 2023.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31 december 2023.
In toepassing van artikel 12:51 § 2, 4°, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt voorgesteld geen tussentijdse cijfers op te maken voor de over te nemen en/of de Overnemende
Vennootschap:
"Het eerste lid, 4°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over Te
Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen.
F.Statutenwijziging
Er zal geen statutenwijziging plaatsvinden ten gevolge van de fusie. Het beschikbaar eigen vermogen
"inbreng" zal ingevolge onderhavige fusie wel worden verhoogd, welke zal worden vastgesteld in de fusieakte.
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de BV "VGD
Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of aan een van haar
aangestelden, met name aan mevrouw Valérie VERBESSEM of aan mevrouw Gaëlle DE PRÊTRE, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbanken te Antwerpen, afdeling Mechelen betreffende
de neerlegging en de publicatie van het fusievoorstel.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het fusievoorstel
door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die
over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar respectievelijke zetel is
gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Indien
het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen
door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Voor gelijkvormig afschrift,
VGD Accountants en Belastingconsulenten BV, vertegenwoordigd door Gaëlle De Prêtre
lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 9 augustus 2024