N° d'entreprise : 0881458103
Nom
(en entier) : ENDOCAR
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 41
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu par le Notaire Michel Tulippe, notaire à Templeuve, le 1 juin 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « ENDOCAR », ayant son siège à 7700 Mouscron, avenue Reine
Astrid 41, portant le numéro d'immatriculation au Registre des personnes morales BE 0881.458.103,
laquelle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION
 
L’assemblée générale constate que la société adopte la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré soit six mille deux cents euros (6.200,00€) et la réserve légale de la société soit
mille huit cent soixante euros (1.860,00€), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et d’accorder la dispense de
libération du solde du capital étable à douze mille quatre cents euros (12.400,00€).
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Aux termes de la présente résolution, les actions de la société restent réparties comme suit :
    •  Nonantetrois (93) actions possédées par Madame PATERNOTTE Emmanuelle, prénomée
    •  Nonantetrois (93) actions possédées par Monsieur ORIOT Philippe, prénommé.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et des dernières instructions de l’Ordre des Médecins du Hainaut ainsi que la dernière
version des statuts approuvée par l’Ordre des Médecins sans toutefois apporter de modification à
son objet.  
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ENDOCAR ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, après en avoir informé le Conseil Provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins compétent et publié aux annexes du Moniteur Belge.
L'établissement d'autres sièges d'activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera après
information auprès du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet l’exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine et plus
particulièrement la cardiologie et l’endocrinologie par ses fondateurs, médecins habilités à exercer l’
art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, ainsi que toutes opérations
immobilières non soumises à réglementation IPI.
 
L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions de la déontologie médicale
relative notamment au secret médical, au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance
diagnostique et thérapeutique, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du praticien. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
La société a également pour objet la mise en commun de l'activité médicale des associés, en vue de
l'exercice de la médecine, et ce, par l'intermédiaire de ses organes médecins légalement habilités à
exercer en Belgique.
Ce type de société n'est possible que si les associés apportent à la société ou mettent en commun la
totalité de leur activité médicale. L'exercice de l'art de guérir est réservé aux médecins à l'exclusion
de la société en tant que telle. La société a pour objet de leur permettre de pratiquer une médecine
de qualité dans le respect de la déontologie et de la liberté diagnostique et thérapeutique, la dignité
et l'indépendance professionnelle par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement
professionnel, notamment en assurant la gestion, l'équipement et le fonctionnement d'un ou de
plusieurs centres de diagnostic en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel
médical et des biens d'équipements, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à
disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir. Sous la réserve que n'en
soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation exclusivement médicale, elle peut réaliser son
objet par toutes opérations civiles -financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à celui-ci, ou susceptible de favoriser la réalisation de son objet social.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation, La sanction de la suspension du droit d'exercer
l'art médical entraîne pour le médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du
contrat - notamment la rémunération et la répartition des bénéfices - pour la durée de la suspension.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend six mille deux cents euros (6.200,00
€).
 
Article 7. Vote par l'usufruitier
 
Conformément à l’article 5:22. CSA,  en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier qui doit toujours être un associé. 
 
Article 8. Associés
 
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine/Médecin ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
Toute décision de suspension ou d'exclusion sera notifiée à l'actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses parts par voie
de réduction de capital.
Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'actionnaire exclu à la
même valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
 
Article 9. Cession et transmission des actions
 
    1.  Cessions entre vifs
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions du Code des Société et des Associations, sous réserve des dispositions ci-après et sauf
que les actions ne pourront être cédées qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art de
guérir en Belgique inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer
dans la société.
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions au médecin de son choix, réunissant les qualités énoncées ci-avant.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, l'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de
l'accord unanime des autres.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires qui refusent la cession
disposent cependant d'un délai de six mois à partir de leur refus pour trouver acquéreur. S'ils ne
devaient en trouver un dans ce délai, ils seraient tenus, soit d'acquérir eux-mêmes les actions dont la
cession est envisagée, soit de lever l'opposition. La valeur des actions lors de la cession sera
déterminée par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera
désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
 
    1.  Transmissions pour cause de mort
S'il n'y a qu'un actionnaire médecin et que celui-ci décède, les actions ne pourront être cédées qu'à
un médecin, légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et répondant aux conditions du
présent article.
S'il n'est pas trouvé au défunt de remplaçant répondant aux conditions pour assurer la continuité de
l'objet social, il sera procédé au changement de la dénomination et de l'objet en y excluant toute
activité médicale. A défaut, la société sera mise en liquidation.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
cédées. Ce prix sera fixé par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix,
l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
S'il existe plusieurs actionnaires médecins au moment du décès de l'un d'eux, les autres actionnaires
médecins auront l'obligation de racheter les actions de l'actionnaire prémourant au prix qui sera fixé
par un expert désigné de commun accord; A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera désigné par
le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
En toutes hypothèses, l'expert qui serait désigné dans les conditions décrites au présent article devra
entre autres tenir compte des revenus enregistrés par la société au cours des cinq derniers
exercices, de la valeur de rendement et de la valeur intrinsèque de la société.
 
Article 9. Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 10. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les actionnaires et
nommés par l’assemblée générale conformément au Code de Déontologie et ce avec ou sans
limitation de durée, éventuellement renouvelable.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'actionnaires
ou s'il s'agit d'un co-administrateur non-actionnaire, le mandat de l’administrateur sera
automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
En cas de vacance de la fonction d’administrateur, l'assemblée générale désignera un administrateur
actionnaire pour une période déterminée et ce, conformément aux statuts.
L’administrateur doit tout son temps et toute son activité à la société. Il ne peut s'intéresser ni
directement ni indirectement dans une entreprise ou une société ayant un objet identique à celui de
la société.
Le décès ou la retraite d'un administrateur, pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la société.
L’administrateur est rémunéré en sa qualité de dirigeant d'entreprise et les rémunérations allouées
aux actionnaires sont assimilées à des rémunérations de dirigeant d'entreprise.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
L’administrateur ne contracte, à raison de son administration, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de
l'exécution de son mandat et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
Le médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré
auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine légalement habilité à
exercer l'art de guérir en Belgique, inscrit au tableau de l'Ordre des Médecins, dès qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte à caractère médical qui soit
en contradiction avec la déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier
le secret professionnel.
Pouvoir de représentation
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ceux-ci ne pourront exercer leurs pouvoirs que
conjointement, sauf délégation particulière.
L’administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes et
opérations relatifs à son objet. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la
loi ou les statuts à l'assemblée générale. Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de
la société.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public prête son concours, seront valablement signés par l’administrateur
qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
 
Article 11. Assemblées générales
 
L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit le premier lundi du mois de juin à dix-
huit heures, et si c'est un jour férié, le premier jour ouvrable qui suit, et pour la première fois en juin
deux mille vingt-quatre, soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83 du CSA. Les assemblées se réunissent
au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’organe d’administration
ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32 du CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85 du CSA.
Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
actionnaire ou non. Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce
mandat à tout ce qui ne concerne pas l'art de guérir.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
 
 Article 12. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Article 13. Affectation du Résultat
 
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les frais imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale. Cette convention pourra être soumise au Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins compétent, préalablement à sa signature.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Les médecins ne retireront qu'un intérêt normal des capitaux investis. Le restant du bénéfice sera
reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve en vue de réaliser l'objet. Aucune distribution ne
pourra être faite en violation des dispositions contenues dans le Code des Sociétés et Associations.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à
la majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites prévues par le Code des Sociétés,
à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés.
 
Article 14. Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais s'il ne l'est pas, il doit obligatoirement se faire
assister par un médecin légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrit au tableau
de l'Ordre pour la gestion des dossiers médicaux et les questions impliquant le secret médical ou les
actes qui relèvent de l'exercice de l'art de guérir.
Le liquidateur n’entre en fonction, le cas échéant, qu’après confirmation de sa nomination par le
Tribunal de l’Entreprise.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 15. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 16. Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera aussi réglée par les dispositions du Code
déontologie médicale.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Le
médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres
actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l'exercice en commun de la
profession. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à
donner.
Le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins est seul habilité à juger des litiges
déontologiques sauf voies de recours.
Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe. Si le désaccord subsiste
ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront au Tribunal civil du ressort.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses parts aux actionnaires. S'il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant toute
activité médicale.
Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils peuvent présenter les statuts et leur
contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Toute modification aux statuts de la société et(ou) au(x) contrat(s) de société pourra être soumise
préalablement à l'approbation du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
Les commissions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
La convention ne peut comporter de dispositions discriminatoires.
 
 
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, à savoir :
- Madame PATERNOTTE Emmanuelle, prénommée ;
- Monsieur ORIOT Philippe, prénommé ;
Et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- Madame PATERNOTTE Emmanuelle, prénommée ;
- Monsieur ORIOT Philippe, prénommé ;
Ici présents et qui acceptent et ayant pouvoir d’agir conjointement ou séparément, sans limite de
sommes.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, avenue Reine
Astrid 41.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l’administrateur tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui
précèdent et aux fins d’opérer la modification nécessaire auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication au
Moniteur Belge.
Pièces et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait : une expédition de
l'acte et la coordination des statuts.
Michel Tulippe, Notaire