N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BE-Gestion
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos-Saint-Martin 14
 : 5377 Waillet
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 2 juillet 2020 par le notaire Jean-François
PIÉRARD, à Marche-en-Famenne, il est extrait ce qui suit :
ONT COMPARU :
1. - Monsieur MAROT Bertrand Guy Lucie, célibataire, domicilié à 5377 Waillet (Somme-Leuze),
Clos-Saint-Martin, 14.
2. - La société anonyme « LA FINANCIÈRE DU BOIS », dont le siège est à 6900 Marche-en-
Famenne, rue de la Plaine, 11, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Marche-
en-Famenne sous le numéro 0882.099.588.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 14 juin 2006, publié aux annexes du
Moniteur belge du 6 juillet suivant sous le numéro 061008935 et dont les statuts ont été modifiés à
diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire le 26 mars 2019,
publié par extrait aux annexes du 19 avril suivant sous le numéro 0054216.
Représentée, conformément à ses statuts et à une délégation de pouvoirs du conseil d’
administration du 11 juillet 2006, publiée aux annexes du 16 août suivant, sous le numéro 06131324,
par Monsieur KOESTEL Gilles, domicilié à 5100 Wépion (Namur), rue Marcel Lecomte 253.
Les comparants ont requis le notaire d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « BE-Gestion », ayant son siège à 5377
Waillet (Somme-Leuze), Clos-Saint-Martin, 14, aux capitaux propres de départ de deux cent cinq
mille euros (205.000,00 €).
Fondateur - souscripteur
Le comparant sub 1., détenant au moins un tiers des actions, déclare assumer seul la qualité de
fondateur conformément au Code des sociétés et des associations, la société anonyme « LA
FINANCIÈRE DU BOIS » étant tenue pour simple souscripteur.
Souscription
Les comparants ont souscrit les deux cent cinq (205) actions, en nature et en espèces, au prix de
mille euros (1.000,00 €) chacune et créé deux classes d’actions, les actions de classe A et les
actions de classe B.
Ils ont souscrit les actions comme suit :
- Monsieur MAROT Bertrand : cent cinq (105) actions A, souscrites en nature, pour cent cinq mille
euros (105.000,00 €) ;
- La société anonyme « LA FINANCIÈRE DU BOIS » : cent (100) actions B souscrites en espèces,
pour cent mille euros (100.000,00 €).
Soit ensemble l'intégralité des actions à souscrire.
Actions B souscrites en espèces
Libération
Les comparants déclarent et reconnaissent que les cent (100) actions souscrites en espèces par la
société anonyme « LA FINANCIÈRE DU BOIS », ont été entièrement libérées par un versement en
espèces et que le montant de cent mille euros (100.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS sous le
numéro BE63 0018 8800 8808.
0749750909
Volet B
Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations.
Actions A souscrites en nature
Rapport du Réviseur d’entreprises
Monsieur Christophe REMON, réviseur d’entreprises, représentant la société à responsabilité limitée
« Christophe REMON & Co, Réviseurs d’Entreprises », dont le siège est situé à 5000 Namur, avenue
Cardinal Mercier, 13, désigné par le fondateur préalablement à la constitution, a rédigé,
conformément au Code des sociétés et des associations, en date du 30 juin 2020 un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport conclu comme suit :
« CONCLUSIONS AVEC RÉSERVES
J’ai été mandaté par Monsieur Bertrand MAROT, fondateur de la société à responsabilité limitée «
BE-GESTION » en formation, afin de faire rapport sur l’apport en nature à la société conformément à
l’article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations.
L’opération consiste en l’apport à la société des biens incorporels et corporels appartenant à
Monsieur Bertrand MAROT évalués à la date du 1er juin 2020.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
-   L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur est responsable de l’évaluation des
biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport
en nature;
-   La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
-   Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent à la valeur de l’
apport mentionné dans l’acte de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué et sous réserve :
o    de l’exactitude du stock au 31.05.2020 que je n’ai pu contrôler vu ma nomination tardive ;
o    de l’accord de la banque CRELAN sur le transfert du crédit.
L’apport en nature de Monsieur Bertrand MAROT d’un montant de cent trente-quatre mille sept cent
cinquante-deux euros septante cents (134.752,70 €) sera rémunéré par cent cinq (105) actions sans
dénomination de valeur nominale pour cent cinq mille euros (105.000,00 €) attribués aux capitaux
propres ; la soulte, soit vingt-neuf mille sept cent cinquante-deux euros septante cents (29.752,70 €)
sera inscrite à son nom dans les livres de la société.
Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération. En d’autres termes, mon rapport ne consiste pas en une « fairness opinion
».
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
Namur, le 30 juin 2020.
Pour la SPRL « Christophe REMON & C° »,
Suit la signature.
Rapport du fondateur
Le fondateur, Monsieur MAROT Bertrand, comparant sub 1., a rédigé, conformément au Code des
sociétés et des associations, un rapport dans lequel il expose l’intérêt que les apports en nature
présentent pour la société.
Ces deux rapports sont restés annexés à l’acte et sont déposés électroniquement, en même temps
qu’une expédition du présent acte, conformément au Code des sociétés et des associations.
Description de l’apport en nature
Il est renvoyé au rapport du réviseur d’entreprises.
Rémunération
En rémunération de son apport en nature, évalué en totalité à cent trente-quatre mille sept cent
cinquante-deux euros septante cent (134.752,70 €), il est attribué à Monsieur MAROT Bertrand,
comparant sub 1., cent cinq (105) actions A, sans mention de valeur nominale.
Le solde de son apport, soit vingt-neuf mille sept cent cinquante-deux euros septante cents
(29.752,70 €) sera inscrit à son nom dans les livres de la société.
PLAN FINANCIER
Le fondateur a dressé le plan financier imposé par la loi et l'a remis au notaire soussigné,
conformément à l'article 215 du Code des Sociétés.
CET EXPOSÉ FAIT, les statuts de la société sont arrêtés comme suit :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Volet B
Elle est dénommée « BE-Gestion ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu’à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci, pour des travaux publics et privés telles que, de manière non
exhaustive :
    •  tous les travaux d’entreprise générale de construction de bâtiments résidentiels, d’immeubles de
bureaux ou d’autres bâtiments non-résidentiels ; l’entreprise de maçonnerie et béton, de construction
de bâtiments traditionnels ou préfabriqués de quelques types qu’ils soient ; les travaux de
terrassement ; les travaux de démolition ; les travaux de carrelage ; les travaux de plafonnage,
cimentage et rejointoyage ; les travaux de nettoyage et sablage des façades ; l’isolation thermique et
acoustique ; les activités relatives à l’exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement ou
de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants ;  les travaux de couvertures
de toitures, d’étanchéité de toitures et de terrasses ; l’installation de sanitaires et les travaux de
plomberie ; les travaux de forage du sol et installations de pompes à chaleur ; les travaux de parc et
jardins et aménagements de plaines de sports et de jeux ; la pose de câbles et de canalisations
diverses ; les constructions, entretiens et réfections de routes ; les travaux relatifs aux égouts et à la
distribution d’eau ; les travaux de drainage ; la location avec ou sans chauffeur de matériel de
construction en général ; le commerce de gros et de détail de matériaux de construction et d’
assortiment en général ;  les travaux de coffrage et de ferraillage ; le montage de cloisons
métalliques et de cloisons sèches à base de plâtre ; les autres travaux de construction non
réglementés ; la gestion de travaux publics et privés ; la coordination générale sur les chantiers ; l’
expertise technique en construction ; l’activité d’ingénierie et conseils techniques ; tous travaux de
menuiserie ainsi que l’achat, la vente et la transformation de toutes les matières ou matériaux y
afférents ;
    •  la fabrication de meubles de salle à manger, salons, chambres à coucher et salle de bains ;
    •  la fabrication de meubles de jardin et de tout mobilier d’extérieur.
La société a également pour objet dans tous les domaines précités et dans la construction en
général, et sous réserve de l’agrément nécessaire, la médiation civile et commerciale.
Elle peut également exercer l’activité de consultant en organisation d’événements publics et privés,
le commerce de tous produits, matériels, équipements, ayant un rapport direct ou indirect avec le
bâtiment : matière plastique, bois, matériaux de construction, … (cette énumération est non
limitative) ; les activités combinées de soutien lié aux bâtiments ; les services administratifs combinés
de bureau et les autres activités de soutien aux entreprises. La société peut aussi organiser tous
types de formations et d’enseignements.
La société peut s’intéresser par voie de prise de participation, d’apport, de souscription, d’
association, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes les entreprises, associations ou
sociétés, belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien ou qui serait susceptible de favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut notamment et sans que l’énumération suivante soit limitative, acquérir, prendre, vendre ou
donner à bail, aliéner tous biens meubles ou immeubles, fonds de commerce, brevets, concessions,
licences et marques de fabrique, donner caution, et s’intéresser par voie d’association, d’apport, de
fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Elle aura également pour objet la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine
immobilier ; toutes opérations en rapport avec les biens immobiliers et les droits réels en matière
immobilière, tels que l’achat, la vente, la construction, la transformation, l’aménagement et la
décoration d’intérieur, la location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes opérations qui se
rapportent directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur de biens immobiliers ou
de droits réels en matière immobilière ; la constitution, l’accroissement et la gestion d’un patrimoine
mobilier ; toutes opérations en rapport avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu’ils
soient, tels que l’achat, la vente, la location.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
Volet B
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent cinq (205) actions ont été émises. Les actions sont réparties
en :
- cent cinq (105) actions de classe A (« actions A »), numérotés de 1 à 105, avec droit de vote ;
- cent (100) actions de classe B (« actions B »), numérotés de 106 à 205, avec droit de vote, et
donnant droit à un dividende privilégié.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme papier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. Cession d’actions
Volet B
§ 1er. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions limitées
- Droit de préemption
a. Tout actionnaire qui voudra céder tout ou partie de ses actions, entre vifs à une personne autre
que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, notifier au conseil d’administration le
nombre d’action(s) qu’il se propose de céder, l’identité du candidat cessionnaire, le prix et les
conditions de la cession. Le conseil d’administration fera suivre cette notification aux autres
actionnaires qui auront chacun le droit, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent
dans la société, d’acquérir les actions dont la cession est envisagée, aux mêmes conditions et prix
fixés dans la notification.
Ce droit devra s’exercer dans un délai de trente jours à compter de la réception de l’offre du
candidat-cessionnaire, par notification au conseil d’administration.
b. Au cas où un actionnaire n’aurait pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits
encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce
proportionnellement à leurs participations respectives. Ils seront informés de cette possibilité par le
conseil d’administration dans un délai de quinze jours à compter de la réception par ce dernier de la
réponse de tous les actionnaires et au plus tard dans un délai de trente jours à compter de l’
expiration du délai de trente jours dont question ci-avant. Ce droit devra être exercé dans un délai de
dix jours à compter de la notification par le conseil d’administration.
c. les droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus,
aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu’au moment où le droit de
préemption aura été exercé pour toutes les actions dont la cession est envisagée.
- Droit de suite
a. Sans préjudice du droit de préemption dont question ci-dessus, en cas de cession par des
actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s’engagent à obtenir du tiers candidat
acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en
feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités.
b. Les actionnaires concernés notifieront au conseil d’administration l’identité et l’offre du tiers
candidat acquéreur au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les vingt jours
de la notification qui leur en sera faite par le conseil d’administration, les autres actionnaires
notifieront leur position à ce dernier.
c. Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires
qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente
disposition, l’(les) actionnaire(s) cédant(s) sera(ront) tenu(s) de racheter aux autres actionnaires qui
en feraient la demande, l’ensemble de leurs actions aux mêmes prix et conditions que ce qui a été
convenu entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat cessionnaire.
- Notifications :
Toutes les notifications dont question dans le présent article se feront par pli recommandé à la poste
ou par courriel électronique avec accusé de réception.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les actionnaires de la classe B, auront la faculté de demander la désignation d’un ou de plusieurs
administrateurs, proportionnellement à l’importance de leur participation au sein de la société. Ces
actionnaires proposeront au moins deux noms et le ou les administrateurs sera (seront) choisi(s) de
commun accord avec les actionnaires de l’autre classe.
Les administrateurs sont révocables uniquement par l’assemblée générale pour de justes motifs, qui
peut accorder une indemnité de départ.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur, dont le nom pourra être proposé par les actionnaires de la classe B, comme
dit ci-avant.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
L’organe d’administration pourra toutefois accorder des indemnités aux administrateurs et à des
mandataires chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai, à 9 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§ 1er. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
Volet B
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§ 5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§ 1er. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§ 2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions et son droit de vote.
§ 3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du § 1er.
§ 4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1er. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Volet B
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 23. Délibérations
§ 1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - RÉPARTITION – RÉSERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que, pour autant que les
conditions légales pour la distribution soient remplies, les actionnaires de la « Classe B » recevront d’
office, par priorité, un dividende privilégié récupérable et obligatoire de six pour cent (6%) de la
valeur de souscription de leurs actions.
En cas d’insuffisance de ce bénéfice annuel net de l’exercice considéré, le droit à ce dividende
privilégié est reporté sur l’exercice suivant.
Si par contre il subsiste un solde après cette première distribution, celui-ci sera, sauf décision de l’
assemblée générale de le mettre en réserve ou de le reporter sur l’exercice suivant, réparti de façon
proportionnelle entre tous les actionnaires, de chacune des classes.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et sous réserve
de l’agrément de ces liquidateurs par les actionnaires de la « Classe B ».
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires comme suit :
a. remboursement du montant de l’apport en capital des actionnaires de la « Classe B », majoré de
la partie du dividende privilégié prévu par l’article 26 des statuts et qui n’aurait pas été versée ;
b. remboursement de l’apport en capital des autres actions ;
c. si après ces remboursements, un solde (boni de liquidation) subsiste, celui-ci sera réparti de
manière égale entre les titulaires d’actions des deux catégories, proportionnellement à leur
participation dans la société.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Élection de domicile
Volet B
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui deviendront effectives à dater du
dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt électronique et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de mai 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est à 5377 Waillet (Somme-Leuze), Clos-Saint-Martin, 14.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.belodge.be
L’adresse électronique de la société est info@belodge.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée de six ans :
- Monsieur MAROT Bertrand, prénommé, qui a accepté ;
- La société coopérative « CAPITAL & CROISSANCE », dont le siège est situé à 6900 Marche-en-
Famenne, rue de la Plaine, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0890.073.384, Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Marche-en-Famenne, assujettie à la TVA
sous le même numéro.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-François PIÉRARD, à Marche-en-Famenne
le 25 mai 2007, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 25 juin suivant, sous le numéro
0089543.
Agissant par son représentant permanent, Monsieur KOESTEL Gilles, prénommé.
La société a accepté le mandat qui lui est conféré.
Leur mandat est gratuit.
Il est expressément décidé que, tant qu’il en est capable, Monsieur Bertrand MAROT exercera seul
les pouvoirs d’administration et de représentation de la société ; en cas d’incapacité ou d’
indisponibilité de celui-ci, ces pouvoirs seraient exercés par la SC « Capital et Croissance », qui n’
aura pas à justifier vis-à-vis des tiers de ses pouvoirs.
Monsieur Bertrand MAROT est également désigné administrateur-délégué.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2020 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur MAROT Bertrand, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
8. Frais et déclarations des parties
Volet B
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à 2.074,96 euros.
CONFLIT ENTRE ACTIONNAIRES / ADMINISTRATEURS
Poursuivant l’assemblée générale extraordinaire, les associés se sont ensuite obligés à soumettre
toute dissension ou désaccord interne, à l’examen d’un ou deux tiers-conciliateurs, impartiaux et
indépendants, préalablement à toute action judiciaire.
Dans ce cas, il appartiendra à la partie la plus diligente de requérir un professionnel compétent en
matière de sociétés, aux frais de la société. À moins d’une extrême urgence, ce dernier disposera
alors d’un délai de deux mois à compter de cette réquisition, pour tenter de dégager une position
recevable pour l’ensemble des points de vue en présence, répondant en dernier ressort à l’intérêt
social.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps :
- expédition de l’acte constitutif ;
- rapport de Monsieur Christophe REMON, réviseur d’entreprises ;
- rapport du fondateur ;
- texte des statuts originaires.
Jean-François PIÉRARD, notaire.