Ondernemingsnr : 0724505272
Naam
(voluit) : Creative Therapy
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Derbystraat 361
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Thomas Tuyteleers, notaris met standplaats te
Ertvelde, die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde notarissen", met zetel te
9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 30 oktober 2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van CREATIVE THERAPY, met zetel
te 9051 Gent (Afsnee), Derbystraat 361, ondernemingsnummer 0724.505.272, volgende
beslissingen heeft genomen:
1. De vergadering beslist om het beschikbaar eigen vermogen te verhogen met een bedrag van
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
Deze verhoging gebeurt door inbreng in geld, met creatie van drieduizend vijfhonderdzesenvijftig
(3.556) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en
die in de winst zullen delen vanaf heden pro rata temporis.
De alhier uitgegeven aandelen worden volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zoals wettelijk
voorzien.
2. De vergadering beslist om artikel 5.1. van de statuten te wijzigen zodanig dat dit artikel voortaan
luidt als volgt: “(…) In de vennootschap werden zevenentwintigduizend achthonderdeenentachtig
(27.881) aandelen uitgegeven.”
3. De vergadering beslist om artikel 5.4. van de statuten te wijzigen zodanig dat dit artikel voortaan
luidt als volgt:
““5.4. Overdracht van effecten
De Overdracht van aandelen, zowel onder de levenden als bij overlijden, is onderworpen aan de
hierna volgende bepalingen.
5.4.1.   Vrije overdrachten
5.4.1.1.            De Overdracht van aandelen is vrij en niet onderworpen aan enige van de andere
bepalingen van artikel 5.4. indien deze betrekking heeft op:
a)         een Overdracht door een Aandeelhouder aan een of meer met hem Verbonden
Vennootschappen zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst, op voorwaarde dat de
betrokken Verbonden Vennootschap zich jegens de andere Aandeelhouders verbindt om de
betrokken Effecten terug over te dragen aan de overdragende Aandeelhouder indien en voorafgaand
aan het ogenblik dat de betrokken overnemende Verbonden Vennootschap ophoudt een Verbonden
Vennootschap van de overdragende Aandeelhouder te zijn (ontbindende voorwaarde);
c)         het overlijden van een vennoot of een terugtrekking of uitsluiting van een vennoot van de
maatschap 'Walleghem' of een wijziging van de controle over de maatschap 'Walleghem' (maar niet
de toelating van nieuwe vennoten);
b)         elke andere Overdracht die unaniem (en derhalve mede door de Walleghem-Bestuurder) is
goedgekeurd door het bestuursorgaan van de vennootschap of, bij gebrek aan een Walleghem-
Bestuurder, door het bestuursorgaan van de vennootschap en door de zaakvoerder van de
maatschap “Walleghem”.
5.4.1.2.            Als een van de hierboven vermelde overnemers niet langer voldoet aan de
voorwaarden uiteengezet in artikel 5.4.1.1 (a), zullen de overgedragen Effecten terug worden
overgedragen aan de Aandeelhouder die de betrokken Effecten initieel overdroeg.
5.4.1.3.            Elke Overdracht in overeenstemming met dit artikel 5.4.1 is onderworpen aan de
voorwaarde dat de overdragende Aandeelhouder het bestuursorgaan ten minste vijf (5) Werkdagen
vóór de effectieve datum van de Overdracht schriftelijk in kennis stelt van de geplande Overdracht
(of, indien voorafgaande kennisgeving niet is toegestaan door de toepasselijke wetgeving of als
gevolg van redelijke vertrouwelijkheidsbeperkingen of anderszins, zo snel als redelijkerwijs mogelijk
na de effectieve datum van de Overdracht).
5.4.2    Tijdelijke onoverdraagbaarheid
5.4.2.1.            Elke Aandeelhouder verbindt zich er onherroepelijk toe om tot 30 september 2025
geen Effecten over te dragen, behoudens Overdrachten voorzien in artikel 5.4.1.
5.4.2.2.            De Aandeelhouders komen overeen dat zij elk van mening zijn dat een dergelijke
opschortende periode in het vennootschappelijk belang van de Vennootschap is om de continuïteit
van het aandeelhouderschap en het bestuur van de Vennootschap te waarborgen.
5.4.3.   Kennisgeving van overdracht
5.4.3.1.            Behalve wanneer artikel 5.4.1. van toepassing is, dient een Aandeelhouder (de
"Overdrager") die al zijn Effecten of een gedeelte ervan (de "Aangeboden Aandelen") wenst over te
dragen, eerst schriftelijk kennis te geven van dit voornemen (de “Kennisgeving van Overdracht") aan
het bestuursorgaan.
5.4.3.2.            De Kennisgeving van Overdracht moet:
a)         de identiteit vermelden van de persoon (de "Kandidaat-Overnemer") die een bod heeft
uitgebracht om alle of een deel van de Aandelen (en/of andere Effecten) van de Overdrager te
verwerven;
b)         het aantal Aangeboden Aandelen specifiëren alsook het percentage dat zij
vertegenwoordigen van het totale aantal Aandelen dat wordt gehouden door de Overdrager;
c)         de prijs per Aangeboden Aandeel specificeren (op een per Aandeel basis), inclusief, indien
de voorgestelde Overdracht niet of niet alleen in contante gelden is, de geschatte waarde van de
vergoeding voor de Aangeboden Aandelen (op een per Aandeel basis) (de "Gevraagde Prijs");
d)         de beoogde overdrachtsdatum voor de Overdracht van de Aangeboden Aandelen
specificeren; 
e)         een volledige beschrijving van de andere voorwaarden waaronder de Overdrager bereid is de
Aangeboden Aandelen over te dragen of die worden voorgesteld door de Kandidaat-overnemer (de
"Gevraagde Voorwaarden");
f)         beschrijven in welke mate (i) de geplande Overdracht een gebeurtenis is die het Volgrecht in
werking stelt overeenkomstig artikel 5.4.5, (ii) de prijs of andere vergoeding betaald door de
Kandidaat-Overnemer (of één van zijn Verbonden Vennootschappen) voor enige Effecten verworven
tijdens de laatste twaalf (12) maanden en (iii) de verklaring dat de Kandidaat-Overnemer de
verplichtingen uiteengezet in artikel 5.4.5 erkent en aanvaardt; en
g)         beschrijven of (i) de geplande Overdracht een gebeurtenis is die de Volgplicht in werking stelt
overeenkomstig artikel 5.4.6, (ii) indien dit het geval is, of de Overdrager(s) de Volgplicht zal (zullen)
uitoefenen, (iii) de prijs of andere vergoeding betaald door de Kandidaat Overnemer (of één van zijn
Verbonden Vennootschappen) voor enige Effecten verworven tijdens de laatste twaalf (12) maanden
en (iv) de verklaring dat de Kandidaat-Overnemer de verplichtingen uiteengezet in artikel 5.4.6 erkent
en aanvaardt.
5.4.4.   Voorkooprecht
5.4.4.1.            Het bestuursorgaan zal alle andere Aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”)
schriftelijk in kennis stellen om de Andere Aandeelhouders in staat te stellen een voorkooprecht (het
“Voorkooprecht”) uit te oefenen op de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de procedure
die in dit artikel wordt uiteengezet, waarbij een dergelijke kennisgeving door het bestuursorgaan
moet worden gedaan binnen dertig (30) Werkdagen na ontvangst door het bestuursorgaan van het
Kennisgeving van Overdracht (de “Voorkoop-Kennisgeving”). De Voorkoop-Kennisgeving zal een
kopie van de Kennisgeving van Overdracht bevatten.
5.4.4.2.            Elke Andere Aandeelhouder heeft het recht om ten minste zijn pro rata deel van de
Aangeboden Aandelen te kopen tegen de Gevraagde Prijs en onder de Gevraagde Voorwaarden,
door daarvan kennis te geven aan het bestuursorgaan binnen twintig (20) Werkdagen na ontvangst
van de Voorkoop-Kennisgeving (de “Kennisgeving van Antwoord”). Voor alle duidelijkheid: als een
Andere Aandeelhouder bereid is om meer Aangeboden Aandelen te kopen dan zijn pro rata deel,
kan hij een bod doen op een groter aantal Aangeboden Aandelen en zullen hem meer Aangeboden
Aandelen worden toegewezen als alle of sommige van de Andere Aandeelhouders hun
Voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen.
5.4.4.3.            Elke Andere Aandeelhouder die geen Kennisgeving van Antwoord geeft aan het
bestuursorgaan binnen deze periode van twintig (20) Werkdagen, wordt geacht zijn Voorkooprecht
niet te hebben uitgeoefend.
5.4.4.4.            Binnen tien (10) Werkdagen na de Kennisgeving van Antwoord zal het
bestuursorgaan alle Aandeelhouders schriftelijk informeren over de uitkomst van de Eerste
Weigeringsrechtprocedure (de “Kennisgeving van Uitkomst”), als volgt: 
(a)       Indien de Overige Aandeelhouders hun Voorkooprecht gezamenlijk voor 100% of meer van
de Aangeboden Aandelen hebben uitgeoefend, zullen alle Aangeboden Aandelen als volgt worden
verdeeld onder de Andere Aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend:
a.         Ten eerste zal aan iedere Andere Aandeelhouder die zijn pro rata Voorkooprecht
overeenkomstig dit artikel heeft uitgeoefend, een aantal Aangeboden Aandelen worden toegewezen
dat in verhouding staat tot zijn aandelenbezit ten opzichte van de Overige Aandeelhouders die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend;
b.         Ten tweede zullen eventuele resterende Aangeboden Aandelen (de “Resterende
Aangeboden Aandelen”) worden toegewezen aan de Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht
hebben uitgeoefend voor een groter aantal Aangeboden Aandelen dan hun pro rata deel, met dien
verstande dat aan geen enkele Andere Aandeelhouder meer Aandelen zullen worden toegewezen
dan hij heeft verzocht te kopen.
(b)       Als het Voorkooprecht niet op alle Aangeboden Aandelen wordt uitgeoefend, dan vervallen
alle Voorkooprechten die werden uitgeoefend en krijgt geen van de Andere Aandeelhouders enige
Aangeboden Aandelen toegewezen.
5.4.4.5.            Indien het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders (de “Accepterende
Aandeelhouders”) is uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen (d.w.z. in het scenario zoals
beschreven in artikel 5.4.4.4(a) hierboven), zal de Kennisgeving van Antwoord (i) een definitieve en
onherroepelijke verzaking aan elk Volgrecht (zoals beschreven in artikel 5.4.5 hierna) inhouden en
(ii) een bindende overeenkomst vormen tussen de Accepterende Aandeelhouders om de
Aangeboden Aandelen te kopen tegen de Gevraagde Prijs en aan de Gevraagde Voorwaarden, met
dien verstande dat anders dan bepaald in artikel 1583 van het oud Belgisch Burgerlijk Wetboek, de
eigendom van de Aangeboden Aandelen gekocht door een Accepterende Aandeelhouder pas zal
worden overgedragen aan die Accepterende Aandeelhouder na betaling door hem van de
Gevraagde Prijs per gekocht Aangeboden Aandeel binnen twintig (20) Werkdagen volgend op de
Kennisgeving van Antwoord (zonder dat enige interest verschuldigd is).
5.4.4.6.            Als het Voorkooprecht van de Andere Aandeelhouders niet werd uitgeoefend op alle
Aangeboden Aandelen (d.w.z. in het scenario dat wordt beschreven in artikel 5.4.4.4(b) hierboven),
zullen alle Aangeboden Aandelen vrij overdraagbaar worden door de Overdrager aan de Kandidaat-
Overnemer gedurende een periode van drie (3) maanden vanaf de datum van de Kennisgeving van
Uitkomst tegen een prijs die niet lager is dan de Gevraagde Prijs en onder voorwaarden die
vergelijkbaar zijn met de Gevraagde Voorwaarden. Voor Overdrachten na deze periode van drie (3)
maanden zal de procedure zoals uiteengezet in dit artikel 5.4.4. opnieuw moeten worden toegepast.
5.4.4.7.            Voor alle duidelijkheid, Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht niet, of niet
met succes (d.w.z. in het geval dat het Voorkooprecht niet op alle Aangeboden Aandelen is
uitgeoefend), hebben uitgeoefend, zullen in geval van een Overdracht van de Aangeboden Aandelen
aan de Kandidaat-Overnemer overeenkomstig bovenstaand artikel 5.4.4.6, het recht hebben om hun
Volgrecht overeenkomstig onderstaand artikel 5.4.5 uit te oefenen.
5.4.5.   Volgrecht
In geval van Overdracht van Aandelen gelden volgende volgrechten (de “Volgrechten” en elk van
deze rechten het “Volgrecht”):
5.4.5.1.            Indien een Aandeelhouder zijn Aandelen wenst over te dragen aan een Kandidaat-
Overnemer, zal elke Andere Aandeelhouder in de Kennisgeving van Antwoord ook het recht hebben
om van die Overdrager te eisen dat hij van de Aandelen die door die Andere Aandeelhouder worden
gehouden een overeenkomstig percentage (pro rata) (hetzij dus hetzelfde percentage als het
percentage dat de Aangeboden Aandelen ten opzichte van de totaliteit van de Aandelen van de
Overdrager vormen) aanbiedt aan de Kandidaat-Overnemer tegen de Gevraagde Prijs (prijs
berekend per Aandeel).
5.4.5.2.            In het geval dat een oprichter van de vennootschap, of een aandeelhouder waaraan
een oprichter van de vennootschap Aandelen vrij kon overdragen op grond van artikel 5.4.1
hierboven, wenst over te dragen aan een Kandidaat-Overnemer, zal elk van de Andere
Aandeelhouders, ook het recht hebben om in de Kennisgeving van Antwoord van die Overdrager te
eisen dat hij van de Aandelen die door die Andere Aandeelhouder worden gehouden, drie maal (3 x)
het overeenkomstig percentage (hetzij dus 3 maal (3 x) het percentage dat de Aangeboden
Aandelen ten opzichte van de totaliteit van de Aandelen van de Overdrager vormen, zonder de
totaliteit van de Aandelen van de betrokken Andere Aandeelhouder te kunnen overtreffen) aanbiedt
aan de Kandidaat-Overnemer tegen de Gevraagde Prijs (prijs berekend per Aandeel) .
5.4.5.3.            Als de geplande Overdracht betrekking heeft op meer dan 20% van alle uitstaande
Aandelen van de Vennootschap, heeft elke Andere Aandeelhouder bovendien het recht om van die
Overdrager te eisen dat hij alle Aandelen die door die Andere Aandeelhouder worden gehouden,
aanbiedt aan de Kandidaat-Overnemer tegen de Gevraagde Prijs (berekend per Aandeel).
5.4.5.4.            Die Andere Aandeelhouder heeft ook het recht om tegelijkertijd zijn Voorkooprecht uit
te oefenen met betrekking tot de Aangeboden Aandelen, met dien verstande dat in geval van een
dergelijke gelijktijdige uitoefening, het Volgrecht geacht wordt te zijn uitgeoefend onder de
voorwaarde dat de uitoefening van zijn Voorkooprecht niet slaagt.
5.4.5.5.            De eigendom van de Aandelen die overeenkomstig het voorgaande aan de
Kandidaat-Overnemer moeten worden overgedragen, zal, in tegenstelling tot de bepalingen van
artikel 1583 van het oud Belgisch Burgerlijk Wetboek, pas op de Kandidaat-overnemer overgaan op
het moment van de betaling van de prijs voor die Aandelen door de Kandidaat-Overnemer aan de
Overdrager en elke Andere Aandeelhouder die zijn Recht van Uitgifte heeft uitgeoefend, wat niet
later zal zijn dan drie (3) maanden vanaf de datum van het Kennisgeving van Uitgifte. De
toepasselijke prijs zal de hoogste zijn van (i) de Gevraagde Prijs of (ii) enige andere prijs of
vergoeding die door de Kandidaat Overnemer voor Aandelen werd betaald gedurende de laatste
twaalf (12) maanden, zoals uiteengezet in het Kennisgeving van Overdracht.
5.4.5.6.            Indien de Kandidaat-overnemer om welke reden dan ook nalaat om de betrokken
Aandelen van de Andere Aandeelhouders te kopen of de verschuldigde prijs te betalen voor enige
van de Aandelen van de Andere Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend, zal het
recht van de Overdrager om de Aangeboden Aandelen over te dragen worden herroepen en zal er
geen Overdracht van enige Aandelen (inclusief, voor alle duidelijkheid, door de Overdrager)
plaatsvinden tenzij en totdat de procedure beschreven in artikel 5.4.5 opnieuw zal zijn voltooid.
5.4.5.7.            Op Aandelen die worden overgedragen ingevolge de uitoefening van het Volgrecht
kan, voor alle duidelijkheid, geen Voorkooprecht worden uitgeoefend.
5.4.6.   Volgplicht
5.4.6.1.            Indien de voorgestelde Overdracht zoals uiteengezet in de Kennisgeving van
Overdracht een "Overnamebod" is, d.w.z. een aanbod te goeder trouw gedaan door een Kandidaat-
Overnemer (zijnde een derde partij die geen Aandeelhouder noch een Verbonden Vennootschap van
een Aandeelhouder) om honderd procent (100%) van de Aandelen in de Vennootschap te verwerven
en dat uitdrukkelijk wordt goedgekeurd en aanvaard door de houders van 70% van de uitstaande
Aandelen (de "Slepende Aandeelhouder(s)"), dan heeft die meerderheid het recht om van alle
andere Aandeelhouders (en, voor zover van toepassing, alle andere houders van Effecten) te
verplichten hun Aandelen en andere Effecten uitgegeven door Vennootschap te verkopen aan de
Kandidaat Overnemer (de “Volgplicht") tegen de Gevraagde Prijs, door daarvan mededeling te doen
in de Kennisgeving van Overdracht, met dien verstande dat de Slepende Aandeelhouders de andere
Aandeelhouders alleen kunnen verplichten de Gevraagde Prijs te aanvaarden en geen andere
voorwaarden of bepalingen van het Overnamebod kunnen opleggen.
5.4.6.2.            De Volgplicht kan alleen worden uitgeoefend, en de Andere Aandeelhouders zijn
alleen verplicht om hun Aandelen te verkopen, op voorwaarde dat (i) het Overnamebod een te
goeder trouw bod is, (ii) de Gevraagde Prijs vermenigvuldigd met het totale aantal Aandelen (dat
100% van alle uitstaande aandelen in de Vennootschap vertegenwoordigt) op de datum van het
Overnamebod (ten minste) gelijk is aan de reële marktwaarde van het geheel (100%) van de
Aandelen, (iii) de aankoopprijs per Aandeel is ten minste gelijk aan 61 EUR (eenenzestig euro) (het
"Basisbedrag per Aandeel") vermeerderd met het bedrag dat nodig is om een jaarlijks intern
rendement (IRR) van 5% te verkrijgen op het Basisbedrag per Aandeel vanaf de datum van deze
Overeenkomst totdat de relevante Aandeelhouder de volledige betaling van de prijs voor zijn
Aandelen heeft ontvangen, en (iv) de prijs voor de Aandelen in euro is bepaald, volledig betaald
wordt in onmiddellijk beschikbare fondsen bij eigendomsoverdracht en de eigendom van de
Aandelen wordt niet overgedragen vóór de volledige betaling van de prijs.
In het geval dat een van de Aandeelhouders van mening is dat de Gevraagde Prijs voor alle (100%)
van de Aandelen niet ten minste gelijk is aan de reële marktwaarde van alle (100%) van de
Aandelen, zal die reële marktwaarde worden vastgesteld door een derde deskundige, aangesteld in
onderling overleg tussen de relevante Partijen of op verzoek van de meest gerede Partij, bij
beschikking van de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
Bij de berekening van het jaarlijks intern rendement (IRR) wordt rekening gehouden met eventuele
dividenduitkeringen en terugbetalingen van eigen vermogen aan de betreffende Aandeelhouder.
5.4.6.3.            De uitoefening van de Volgplicht door de Slepende Aandeelhouder(s) overeenkomstig
artikel 5.4.6.1 hierboven zal alleen uitwerking krijgen als het Voorkooprecht op de Aangeboden
Aandelen niet (of niet succesvol) wordt uitgeoefend.
5.4.6.4.            Tenzij anders overeengekomen met de Overdrager(s), zullen de Andere
Aandeelhouders hun Aandelen rechtstreeks overdragen aan de Kandidaat-Overnemer op dezelfde
dag als de Overdrager, wat zo snel als praktisch mogelijk na de datum van het Kennisgeving van
Overdracht zal zijn. In afwijking van artikel 1583 van het oud Belgisch Burgerlijk Wetboek, zal de
eigendom van de Aandelen slechts aan de Kandidaat-overnemer worden overgedragen tegen
betaling van de toepasselijke prijs voor de betrokken Aandelen.
5.4.7. Definities
In deze statuten en huidig artikel 5.4 in het bijzonder:
a.         betekent “Aandeelhouder” een aandeelhouder van de vennootschap;
b.         betekent “Effecten” zowel aandelen als andere effecten, of rechten daarop, uitgegeven door
de vennootschap;
c.         betekent “Overdracht” elke transactie met als doel, of die resulteert in, de rechtstreekse of
onrechtstreekse overdracht van een zakelijk            recht op Effecten (met inbegrip van de overdracht
van de zeggenschap over de entiteit die eigenaar is van dergelijk recht), onder bezwarende titel of
om niet, zelfs wanneer deze wordt uitgevoerd via een openbare veiling, vrijwillig of krachtens een
rechterlijke beslissing, en ongeacht of een dergelijke transactie wordt uitgevoerd mortis causa of inter
vivos, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengtransacties, ruiltransacties, overdrachten van
algemeenheden van activa, fusies, splitsingen, opslorpingen, liquidaties of gelijkaardige transacties,
alsook het toekennen van opties om Effecten te kopen of te verkopen of het afsluiten van een swap,
hedge of andere overeenkomst, die de economische voordelen of de eigendom van de Effecten
geheel of gedeeltelijk overdraagt, ongeacht of een dergelijke transactie wordt gerealiseerd door
middel van de levering van effecten, in contanten of anderszins;
d.         betekent “Verbonden Vennootschap”  een verbonden vennootschap in de betekenis zoals
bepaald in artikel 1:18 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
e.         betekent “Werkdag” elke kalenderdag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag in
België is;
f.          hebben andere termen of begrippen waaraan in enige bepaling van deze statuten een
specifieke betekenis wordt gegeven, die bijzondere betekenis ook elders in de statuten.
Gedefinieerde termen en begrippen hebben hun bijzondere betekenis zowel in het enkelvoud als in
het meervoud. Termen of begrippen in het meervoud zullen elk enkelvoud ervan omvatten. De
mannelijke vorm ervan omvat ook de vrouwelijk vorm en vice versa.”
4. De vergadering beslist om artikel 6.1. van de statuten te wijzigen zodanig dat dit artikel voortaan
luidt als volgt: “§1. De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
van hun mandaat. De bestuurders vormen een collegiaal  bestuursorgaan.”
5. De vergadering beslist om artikel 6.2.1 van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst
luidend als volgt: ““6.2.1. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, dit met
inachtname van de hierna bepaalde voordrachtrechten.
 De heren Arno PENDERS, Jelle SALDIEN en Jamil Louis JOUNDI, allen voornoemd, hebben
gezamenlijk recht op de benoeming van twee (2) bestuurders uit de kandidaten die zij voordragen
(hierna de “Oprichters-Bestuurders” genoemd). De vennoten van de maatschap “Walleghem”,
voornoemd, (en, in voorkomend geval, de verbonden vennootschap(pen) waaraan de vennoten van
de maatschap “Walleghem” aandelen overdragen) hebben (gezamenlijk) recht op de benoeming van
één (1) bestuurder uit de kandidaten die zij voordragen (de “Walleghem-Bestuurder” genoemd). Voor
de uitoefening van hun voordrachtrecht zal door de betrokken aandeelhouders een lijst met
kandidaten aan de algemene vergadering worden voorgelegd met daarop minstens één kandidaat
meer dan het aantal bestuurders dat de betrokken aandeelhouders op grond van hun
voordrachtrecht willen laten benoemen. Indien een aandeelhouder beslist om zijn of haar
voordrachtrecht niet of slechts gedeeltelijk uit te oefenen, belet dit niet dat het bestuursorgaan geldig
zal zijn samengesteld noch dat de betrokken aandeelhouder(s) zijn (hun) voordrachtrecht op een
later tijdstip uitoefent (uitoefenen).
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.”
6. De vergadering beslist om artikel 6.2.4 van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst
luidend als volgt:
“6.2.4. Als de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde van diens mandaat, dan kunnen de
overblijvende bestuurders een nieuwe bestuurder coöpteren, dit met inachtname van de
voordrachtrechten bepaald in artikel 6.2.1. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming, zonder dat een eventueel negatief besluit enige invloed heeft op de geldige
samenstelling van het bestuursorgaan of op de geldigheid van de vertegenwoordiging van de
vennootschap in de periode waarin de gecoöpteerde bestuurder in functie geweest is.”
7. De vergadering beslist de tekst van artikel 6.3. van de statuten te vervangen door een nieuwe
tekst luidend als volgt:
““6.3. Bestuursbevoegdheid
6.3.1. Onder de hierna vermelde “bestuursbevoegdheid” wordt verstaan : “de
meest uitgebreide macht om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is”.
6.3.2. De bestuurders vormen een college van bestuurders, waarbij de bestuursbevoegdheid
toekomt aan het college van bestuurders, dat, onverminderd navolgende statutaire bepalingen,
beraadslaagt en besluiten neemt volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten nemen wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Een bestuurder die
verhinderd is, kan bij schriftelijke volmacht een andere bestuurder belasten om hem te
vertegenwoordigen voor een bepaalde vergadering. Elke bestuurder kan slechts
één andere bestuurder vertegenwoordigen.
Behoudens omtrent Specifieke Aangelegenheden (zoals nader bepaald in artikel 8.7.1 van deze
statuten), worden beslissingen genomen bij meerderheid van stemmen. In geval van staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
Het college treft, met het oog op een doelmatige werking, de regelingen die hij nuttig acht en legt
deze zo nodig vast in het huishoudelijk reglement.
6.3.3.   Elk besluit van het bestuursorgaan betreffende Specifieke Aangelegenheden (zoals nader
bepaald in artikel 8.7.1 van deze statuten) vereist, naast een meerderheid van de op een vergadering
van het bestuursorgaan uitgebrachte stemmen, de goedkeuring van de Walleghem-Bestuurder.”
8. De vergadering beslist de tekst van artikel 6.4. van de statuten te vervangen door een nieuwe
tekst luidend als volgt:
““6.4. Vertegenwoordiging
6.4.1. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte als college. Het
handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college,
handelend door de meerderheid van zijn leden, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte bovendien rechtsgeldig
verbonden door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
6.4.2. Indien de vennootschap een mandaat (bestuurder, dagelijks bestuurder, lid van een
directieraad, vereffenaar) uitoefent in een andere vennootschap, dan
wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de voorwaarden
uiteengezet in artikel 6.2.5 in fine hiervoor.”
9. De vergadering beslist de eerste alinea van artikel 6.6. van de statuten te vervangen door
volgende tekst:
““Tenzij dit betrekking zou hebben op Specifieke Aangelegenheden, kan het bestuursorgaan het
dagelijks bestuur, zoals gedefinieerd in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande, toevertrouwen aan één of meer personen, die
alleen of als college optreden.”
10. (…)
11. (…)
12. De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder vanaf heden voor een onbepaalde duur:
- Voornoemde heer Jelle Saldien
- De commanditaire vennootschap “OLYMPIC”, met zetel te 8200 Brugge, Jozef van
Walleghemstraat 12, waarvoor de heer Filip Hoornaert, geboren te Blankenberge op 18 juni 1965,
wonende te 8200 Brugge, Jozef van Walleghemstraat 12, werd aangeduid als vaste
vertegenwoordiger conform artikel 2:55 WVV. De algemene vergadering bevestigt dat “OLYMPIC” de
Walleghem-Bestuurder is.
13. Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om  voorgaande beslissingen ten uitvoer te brengen.
14. De vergadering verleent volmacht aan:
- de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te Assenede,
alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
- House of Financial Partners BV, ON 0694.914.730, met zetel te Deerlijk, Keistraat 6, alsook diens
bestuurders en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van de akte
    •  Coördinatie van de statuten