Ondernemingsnr : 0718650927
Naam
(voluit) : Max Terminals
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Christoffel Columbuslaan 31
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negentien december tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Max Terminals", waarvan
de zetel gevestigd is te 9042 Gent, Christoffel Columbuslaan 31, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met honderd euro (€ 100,00),
om het te brengen van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op tweeënzestigduizend honderd
euro (€ 62.100,00). De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van één (1) aandeel van dezelfde aard en
die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op het
nieuwe aandeel tegen de prijs van honderd euro (€ 100,00) en het zal onmiddellijk volledig gestort.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, volledig is gestort. De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort ten
belope van honderd euro (€ 100,00).
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE10 0018 7671 7604 op naam van de
Vennootschap bij de BNP Paribas Fortis zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 17 december 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier
bewaard zal blijven.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de soort A aandelen en
de soort B aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
(...)
ZESDE BESLISSING: Wijziging tekst van statuten.
De vergadering beslist de statuten te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met
Luik B
voormelde beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge een kapitaalverhoging in geld en
tot creatie van soorten van aandelen, en teneinde een inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren. waarbij de huidige artikelen 4 tot en met 7
('Maatschappelijk kapitaal- aandelen-obligaties'), de huidige artikelen 8 tot en met 15 ('Bestuur,
beleid en controle') en de huidige artikelen 16 tot en met 23 ('Algemene vergadering') worden
gewijzigd, en de nieuwe artikelen 11 tot en 18 ('Overdracht van aandelen'), de nieuwe artikelen 35 tot
en met 42, en het nieuwe artikel 53 ('Definities') worden toegevoegd, zoals hernomen in de tekst van
de nieuwe statuten hierna aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" NAAM. ZETEL, VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1 - naam - zetel
De vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Zij draagt de naam "Max
Terminals".
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Bij gewoon besluit van de Raad
van Bestuur, mag hij worden verplaatst binnen het Nederlandstalig taalgebied in België. Op dezelfde
manier, mag de Vennootschap administratieve zetels of centra van werkzaamheden, filialen of
kantoren in alle delen van de wereld vestigen.
Artikel 2 - voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp:
Het laden, lossen, ontvangen, behandelen, bemonsteren, wegen en meten en het in- en uitklaren
van goederen in het algemeen en van vloeibare goederen in het bijzonder, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
De Vennootschap kan alle handelingen stellen in verband met het bevrachten en het exploiteren van
binnen- en zeevaartschepen en het uitbaten van scheepsagentschappen.
Zij mag zich tevens bezighouden met alle transportactiviteiten zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
Zij zal zich ook mogen bezighouden met het uitbaten van magazijnen, stapelhuizen, terreinen en
handelsinrichtingen, het bouwen en opereren van opslagtanks, het ter beschikking stellen van
opslagtanks voor vloeibare goederen, silo's alsook in gebouwen of onbebouwde onroerende
goederen evenals burelen die dienen voor het beheer van voornoemd voorwerp.
De Vennootschap kan alle industriële, commerciële onroerende of roerende verrichtingen stellen
welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of de verwezenlijking ervan
en de ontwikkeling van de onderneming kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in België of in het buitenland met alle middelen
en op alle wijzen welke zijn het best geschikt acht.
De Vennootschap mag eveneens adviesdiensten verlenen op financieel, ondernemers-,
commercieel, technisch en administratief vlak. De Vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks
deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig of nauw
verwant voorwerp hebben, of die nuttig zijn voor de Vennootschap in de gehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp, dit met inbegrip van het verlenen van waarborgen.
De Vennootschap mag deelnemen in het kapitaal van andere vennootschappen en mag deze
participaties vrij verhandelen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp.
Artikel 3 - duur
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op het moment dat ze
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen.
KAPITAAL. AANDELEN. OBLIGATIES
Artikel 4 - kapitaal
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.100,00 EUR). Het is
verdeeld in zeshonderdeenentwintig (621) gelijke Aandelen zonder vermelding van nominale
Luik B
waarde. De Aandelen worden onderverdeeld in twee (2) soorten, met name tweehonderd en zeven
(207) A-aandelen en vierhonderdveertien (414) B-aandelen.
(...)
BESTUUR, BELEID EN CONTROLE
Artikel 8 - samenstelling
1. De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die zal zal bestaan uit maximum
drie (3) leden (de Bestuurders), die elk voor hernieuwbare perioden van zes (6) jaar als volgt zullen
worden benoemd door de Algemene Vergadering (zoals de Algemene Vergadering van tijd tot tijd
beslist):
(a) maximum één (1) Bestuurder zal worden benoemd door de Algemene Vergadering uit kandidaten
voorgesteld door de A-aandeelhouders; en
(b) maximum twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd door de Algemene Vergadering uit
kandidaten voorgesteld door de B-aandeelhouders.
2. Niettegenstaande Artikel 8.1, indien het Aandeelhouderspercentage van een Aandeelhouder
onder tien percent (10%) daalt, zal deze Aandeelhouder niet langer het recht hebben om een
kandidaat voor te dragen tot benoeming als Bestuurder en elke Aandeelhouder verbindt zich ertoe
om te stemmen (i) voor het ontslag van de Bestuurder benoemd op voorstel van deze
Aandeelhouder (wiens Aandeelhouderspercentage onder tien percent (10%) is gedaald), en (ii) om
(bij gewone meerderheid) een Bestuurder te benoemen uit de kandidaten voorgesteld door de
overblijvende Aandeelhouders die nog steeds een Aandeelhouderspercentage van meer dan tien
percent (10%) hebben.
Artikel 9 - coöptatie - rechtspersoon-bestuurder
In geval een mandaat in de Raad van Bestuur openvalt, om welke reden dan ook, zullen de
overblijvende Bestuurders dit mandaat tijdelijk invullen door een persoon gekozen uit een lijst van
kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouder gerechtigd tot het voordragen van een individu om
de vacature in te vullen in overeenstemming met Artikel 8.1, dit tot de Algemene Vergadering een
nieuwe Bestuurder benoemt of de beslissing van de Raad van Bestuur bekrachtigt. Dergelijke
benoeming of bekrachtiging zal deel uitmaken van de agenda van de volgende Algemene
Vergadering. Elke Bestuurder die zo wordt benoemd door de Algemene Vergadering zal de positie
bekleden voor de overblijvende looptijd van de benoeming van de Bestuurder die hij/zij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, moet hij een vaste vertegenwoordiger
aanduiden belast met de uitoefening van dit mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger is onderworpen aan dezelfde voorwaarden en loopt
dezelfde burgerlijke aansprakelijkheid en strafrechtelijke verantwoordelijkheid dan wanneer hij/zij dit
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou uitoefenen, onverminderd de hoofdelijke
aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij/zij vertegenwoordigt. Hij/zij mag zijn/haar
vertegenwoordiger slechts ontslaan als hij/zij tegelijkertijd zijn/haar opvolger aanduidt.
Artikel 10 - Voorzitter - remuneratie
1. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden benoemd door de Raad van Bestuur uit de
Bestuurders (de Voorzitter) tot de Voltooiing van de Ontwikkeling. Vanaf de Voltooiing van de
Ontwikkeling, zal de positie van Voorzitter om de zesendertig (36) maanden tussen elk van de
Bestuurders roteren, waarbij wordt aangenomen dat de tweede Voorzitter een A-Bestuurder zal zijn.
De Voorzitter zal geen beslissende stem hebben.
2. Tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, zal het mandaat van elke Bestuurder niet worden
vergoed, met dien verstande dat de Bestuurders zullen worden vergoed voor alle redelijke,
gedocumenteerde contante kosten in verband met hun mandaat als Bestuurder van de
Vennootschap.
Artikel 11 - dagelijks bestuur
1. De Raad van Bestuur zal het dagelijkse bestuur van de Vennootschap evenals de
vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot dit bestuur aan één persoon (de
Dagelijkse Bestuurder) opdragen. Indien een persoon aan wie het dagelijks bestuur wordt
toevertrouwd tevens Bestuurder van de Vennootschap is, zal deze de titel van gedelegeerd
bestuurder dragen. De Dagelijkse Bestuurder zal bevoegd zijn tot het dagelijks bestuur van de
Vennootschap zoals vastgesteld in het WVV, hetgeen in elk geval de bevoegdheid voor het uitvoeren
van de volgende handelingen inhoudt:
(a) uitvoeren van alle handelingen die vereist zijn voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap,
de onderhandeling en ondertekening van alle Overeenkomsten, waaronder zakelijke
overeenkomsten en verzekeringsovereenkomsten, onverminderd het vetorecht vermeld in Artikel 31
(j);
(b) uitvoeren van alle handelingen die vereist zijn voor het uitvoeren van de overeenkomsten vermeld
onder paragraaf (a);
(c) voltooien van de vereiste formaliteiten opgelegd aan de Vennootschap door de belasting- en
douaneautoriteiten;
Luik B
(d) uitvoeren van alle handelingen om te zorgen voor een goed beheer en dagelijks functioneren van
de Faciliteit binnen de grenzen van paragraaf (a);
(e) uitvoeren van alle handelingen om te zorgen voor een goed functioneren van de Vennootschap,
waaronder water, gas, elektriciteit, telefoon en internet;
(f) ondertekenen van alle correspondentie aangaande het dagelijks bestuur van de Vennootschap;
(g) openen en beheren van alle bankrekeningen van de Vennootschap en uitvoeren ten aanzien van
genoemde rekeningen alle handelingen van welke aard ook binnen de grenzen van het dagelijkse
bestuur van de Vennootschap en voor zover de waarde van dergelijke handelingen niet hoger is dan
vijfentwintigduizend euro (25.000 EUR), waaronder het goedkeuren van overschrijvingsopdrachten,
ondertekening en goedkeuring van cheques, opnemen van gelden en accepteren of goedkeuren van
kredietrechten;
(h) wijzigen van de registratie van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen;
(i) vertegenwoordigen van de Vennootschap in haar handelen met al haar sociale secretariaten, en
federale, regionale of gemeentebesturen; en
(j) de Vennootschap vertegenwoordigen in gerechtelijke procedure of arbitrages aangaande het
dagelijks bestuur van de Vennootschap, waaronder het recht tot het benoemen van advocaten en
bemiddelaars om bij dergelijke geschillen op te treden.
2. De Raad van Bestuur en de Dagelijks Bestuurder mogen, binnen de grenzen van hun
respectievelijke bevoegdheden, bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen van hun
keuze.
3. De Raad van Bestuur bepaalt de bevoegdheden, machten en de op de algemene kosten te
verrekenen vaste of variabele vergoedingen van de personen aan wie hij machten delegeert.
Artikel 12 - verwezenlijking voorwerp
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van deze door
de wet of de Statuten aan een ander orgaan voorbehouden.
Artikel 13 - vergaderingen
1. De Raad van Bestuur zal worden bijeengeroepen op elk moment dat het belang van de
Vennootschap dit vereist en in elk geval minstens:
(a) om de drie (3) maanden tijdens de Pre-FID Periode;
(b) elke maand tijdens de Constructieperiode en tijdens het Eerste Jaar van Werking; en
(c) om de drie (3) maanden na het verstrijken van het Eerste Jaar van Werking.
2. De Raad van Bestuur kan alleen met eenparigheid van stemmen afwijken van de bovenvermelde
regeling.
3. Naast de regelmatig geplande vergaderingen vermeld in Artikel 13.1, heeft elke Bestuurder,
afzonderlijk en onafhankelijk handelend, het recht om een vergadering van de Raad van Bestuur
bijeen te roepen (en ervoor zorgen dat een vergadering van de raad van bestuur van een
Dochtervennootschap wordt bijeengeroepen) en om elk punt op de agenda van dergelijke
vergadering te plaatsen. Een vergadering van de Raad van Bestuur (of een vergadering van de raad
van bestuur van een Dochtervennootschap) zal worden bijeengeroepen met een
kennisgevingsperiode van minstens zeven (7) kalenderdagen.
4. De Bestuurders zullen gerechtigd zijn om de vergaderingen van de Raad van Bestuur, hetzij fysiek
of via conferentiegesprek of video, bij te wonen. De fysieke aanwezigheid van de Bestuurders is
minstens één (1) keer per jaar vereist, namelijk bij het opstellen van de jaarrekeningen.
5. In de uitzonderlijke gevallen, behoorlijk gerechtvaardigd door hun dringende noodzakelijkheid en
het belang van de Vennootschap, mag de Raad van Bestuur beslissingen nemen bij rondschrijven.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd, noch voor de vaststelling van de jaarrekening, noch
voor de aanwending van het toegestane kapitaal.
65. Elke Bestuurder kan een bijzondere volmachtdrager aanduiden (en afzetten) die een Bestuurder
moet zijn om hem/haar te vertegenwoordigen tijdens een bepaalde vergadering van de Raad van
Bestuur.
Artikel 14 - quorum - besluitvorming - Pre-FID Periode
1. De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen en besluiten indien een meerderheid van de
Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
2. Indien de Raad van Bestuur niet kan beraadslagen en besluiten door het feit dat aan dit quorum
niet is voldaan binnen dertig (30) minuten na de geplande starttijd van de eerste vergadering, zal de
Voorzitter een tweede vergadering met dezelfde agenda bijeenroepen op een datum die
aanvaardbaar is voor alle andere Bestuurders maar in elk geval op een datum die binnen veertien
(14) kalenderdagen na de datum van de eerste vergadering valt. Hetzelfde quorum zal van
toepassing zijn op deze tweede vergadering.
3. Indien de Raad van Bestuur niet kan beraadslagen en besluiten door het feit dat niet is voldaan
aan het quorum binnen dertig (30) minuten na de geplande starttijd van de tweede vergadering, zal
de Voorzitter een derde vergadering bijeenroepen met dezelfde agenda die binnen veertien (14)
Luik B
kalenderdagen na de datum van de tweede vergadering moet worden gehouden.
4. Tijdens deze derde vergadering kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en besluiten over
de punten op de agenda als minstens één Bestuurder aanwezig is of geldig vertegenwoordigd is,
ongeacht of deze Bestuurder een A-Bestuurder of een B-Bestuurder is.
5. Elke Bestuurder heeft één stem en kan, naast zijn/haar eigen stem, en onverminderd de regels
van collegialiteit, zoveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten van de andere Bestuurders heeft.
6. Onverminderd de toepasselijke bepalingen van het WVV, indien van toepassing, of de andere
bepalingen van deze Statuten, zullen alle beslissingen van de Raad van Bestuur tijdens de Pre-FID
Periode worden goedgekeurd door middel van gewone meerderheid van stemmen van de
Bestuurders die aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en gerechtigd zijn om te stemmen, met
uitzondering van de volgende aangelegenheden die de goedkeuring van minstens één (1) A-
Bestuurder en één (1) B-Bestuurder vereisen:
(a) een overeenkomst of verbintenis aangaan (of instemmen om aan te gaan), wijzigen of beëindigen
(met inbegrip van een schikkingsovereenkomst) of elke andere overeenkomst, schikking of
verbintenis, die zou leiden tot de overschrijding van de totale financiële aansprakelijkheid en totale
uitgaven van de Vennootschap van honderdduizend euro (100.000 EUR) voor een bepaald jaar (de
Discretionaire Uitgavelimiet). Om twijfel te vermijden, mag de Vennootschap dergelijke uitgaven of
mogelijke aansprakelijkheden in een bepaald jaar oplopen tot de Discretionaire Uitgavelimiet in
overeenstemming met de algemene besluitvormingsregels voor de Raad van Bestuur zoals
beschreven in dit Artikel 14, maar elke actie die zou leiden tot het overschrijden van de Discretionaire
Uitgavelimiet voor uitgaven of financiële aansprakelijkheden van de Vennootschap voor dat jaar, zal
onderhevig zijn aan de goedkeuring van minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder in
overeenstemming met dit Artikel 14.6; en
(b) de aangelegenheden vermeld in Artikels 31(a), ?31(b), 31(d), ?31(e), ?31(f), ?31(h), ?31(i), ?31
(k), 31(l) en 31(n).
7. Onverminderd Artikel 29, in geval van een staking van stemmen, zal het voorstel worden geacht te
zijn verworpen.
Artikel 15 - quorum - besluitvorming - na Pre-FID Periode
1. De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen en besluiten als een meerderheid van de
Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, waarbij minstens één (1) A-Bestuurder en één
(1) B-Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd moet zijn.
2. Indien de Raad van Bestuur niet kan beraadslagen en besluiten door het feit dat niet is voldaan
aan dit quorum binnen dertig (30) minuten na de geplande starttijd van de eerste vergadering, zal de
Voorzitter een tweede vergadering bijeenroepen met dezelfde agenda op een datum die
aanvaardbaar is voor alle andere Bestuurders maar in elk geval op een datum die binnen veertien
(14) kalenderdagen na de datum van de eerste vergadering valt. Hetzelfde quorum zal van
toepassing zijn op deze tweede vergadering.
3. Indien de Raad van Bestuur niet kan beraadslagen en besluiten door het feit dat niet is voldaan
aan dit quorum binnen dertig (30) minuten van de geplande starttijd van de tweede vergadering, zal
de Voorzitter een derde vergadering met dezelfde agenda bijeenroepen die binnen veertien (14)
kalenderdagen na de datum van de tweede vergadering moet worden gehouden.
4. Tijdens deze derde vergadering kan de Raad van Bestuur geldig beraadslagen en besluiten over
de punten op de agenda als minstens één (1) Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is,
ongeacht of deze Bestuurder één (1) A-Bestuurder of één (1) B-Bestuurder is.
5. Elke Bestuurder heeft één (1) stem en kan, naast zijn/haar eigen stem, en onverminderd de regels
van collegialiteit, zoveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft van de andere Bestuurders.
6. Onverminderd de toepasselijke bepalingen van het WVV, indien van toepassing, of de andere
bepalingen van deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen alle beslissingen van de
Raad van Bestuur na de Pre-FID Periode worden aanvaard door middel van gewone meerderheid
van stemmen, met uitzondering van de aangelegenheden vermeld in Artikel 31.
7. Onverminderd Artikel 29, in geval van een staking van stemmen, zal het voorstel worden geacht te
zijn verworpen.
Artikel 16 - vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de
Vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn ten opzichte van derde partijen:
(a) in de Pre-FID Periode met betrekking tot de aangelegenheden die binnen de bevoegdheden van
de Raad van Bestuur vallen en zijn vermeld in Artikel 14.6: de A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder,
gezamenlijk optredend;
(b) na de Pre-FID Periode met betrekking tot de aangelegenheden die binnen de bevoegdheden
vallen van de Raad van Bestuur en zijn vermeld in Artikel 31: de A-Bestuurder en één (1) B-
Bestuurder, gezamenlijk optredend;
(c) met betrekking tot de aangelegenheden die binnen de bevoegdheden liggen van de Raad van
Bestuur, in zoverre niet behandeld door de aangelegenheden vermeld in Artikel 16(a) of Artikel 16
Luik B
(b): door twee (2) Bestuurders, gezamenlijk optredend;
(d) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de Vennootschap, in zoverre niet behandeld door de
aangelegenheden vermeld in Artikel 16(a) of Artikel 16(b): door de Dagelijkse Bestuurder, alleen
handelend: of
(e) voor handelingen binnen het bereik van hun specifieke bevoegdheden ingevolge de relevante
volmacht: door bijzondere volmachtdragers, gezamenlijk of alleen handelend.
Artikel 17 - notulen
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur evenals van elk ander adviserend- of auditcomité
worden vastgelegd in de notulen die op de zetel van de Vennootschap worden bewaard.
De notulen van de Raad van Bestuur worden getekend door alle aanwezige Bestuurders die bij de
beraadslaging en de stemmingen aanwezig of vertegenwoordigd waren. Bovendien tekenen de
lasthebbers voor de verhinderde of afwezige leden die zij vertegenwoordigen. De afschriften of
uittreksels worden getekend door de Voorzitter, een ondervoorzitter, een gedelegeerd bestuurder of
twee Bestuurders.
Artikel 18 - controle
Zolang de Vennootschap niet verplicht is een commissaris te benoemen, of zolang de Algemene
Vergadering geen commissaris heeft benoemd, heeft iedere Aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 - algemeen
De Algemene Vergadering vertegenwoordigt alle Aandeelhouders en haar regelmatig genomen
beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen en de dissidenten.
Artikel 20 - datum - bijeenroeping - schriftelijke besluitvorming
1. De jaarlijkse Algemene Vergadering zal elk jaar plaatsvinden om de jaarrekeningen goed te
keuren in overeenstemming met de relevante bepalingen van het WVV, indien van toepassing. De
jaarlijkse Algemene Vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van mei op de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingsberichten bijeen. Als die dag een
wettelijke feestdag is, komt de vergadering op de eerstvolgende Werkdag bijeen.
(...)
Artikel 25 - vertegenwoordiging
Elke eigenaar van een Aandeel mag zich laten vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering
door een bijzondere gevolmachtigde.
(...)
JAARREKENING, WINSTVERDELING
Artikel 34 - boekjaar
Het boekjaar neemt een aanvang op 1 januari en wordt op 31 december afgesloten.
Artikel 35 - inventaris
Overeenkomstig de wet, maakt de Raad van Bestuur aan het einde van elk boekjaar de inventaris op
en stelt de jaarrekening op.
Artikel 36 - jaarrekening
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting die samen één geheel
vormen.
Artikel 37 - voorafname
De jaarlijkse nettowinst van de Vennootschap wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van deze winst, wordt vijf percent (5%) voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds. Deze
voorafneming houdt op verplichtend te zijn wanneer het reservefonds één/tiende 1/10e) bereikt van
het kapitaal. Zij moet worden hernomen wanneer de wettelijke reserve aangetast wordt.
Het overblijvend saldo zal de bestemming krijgen die de Algemene Vergadering eraan geeft,
beslissend bij meerderheid van de stemmen op voorstel van de Raad van Bestuur.
Artikel 38 - dividenden
Overeenkomstig de wet, mag de Raad van Bestuur besluiten interimdividenden uit te keren. Hij stelt
het bedrag van die interimdividenden en de datum van hun betaling vast.
De dividenden en interimdividenden kunnen in geld of in elke andere vorm, onder meer in effecten,
betaalbaar worden gedeclareerd.
Alle Aandeelhouders hebben gelijke dividendrechten naar verhouding van hun respectieve
Aandeelhouderspercentage.
De Vennootschap zal, voor zover toegestaan door het WVV elk kwartaal alle Vrije Beschikbare Cash
in de Vennootschap verdelen onder de Aandeelhouders middels een uitkering van dividenden of
kapitaalvermindering of in de vorm van rente en/of aflossing op de hoofdsom van
Aandeelhoudersleningen of enige andere vorm van uitkering die is toegestaan door het WVV mits:
(a) enkel Vrije Beschikbare Cash kan worden gebruikt voor dergelijke uitkering;
(b) er geen behoefte is aan bijkomende financiering overeenkomstig Clausule ?12 van de
Luik B
Aandeelhoudersovereenkomst;
(c) de uitkering niet tot gevolg heeft dat de Vennootschap niet langer voldoende en redelijke
voorzieningen heeft voor werkkapitaal, grote investeringsprojecten en lasten;
(d) er geen uitstaande bedragen zijn voor Aandeelhoudersleningen (waaronder hoofdsommen en
gecumuleerde rente) die zijn aangegaan tussen de Vennootschap en enige Aandeelhouder
overeenkomstig Clausule ?12.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst; en
(e) de betreffende dividenduitkering is toegestaan volgens enige financieringsovereenkomsten
aangegaan door de Vennootschap ten tijde van de voorgenomen uitkering.
ONTBINDING
Artikel 39 - vervroegde ontbinding
In geval van vervroegde ontbinding van de Vennootschap, dient de Algemene Vergadering en de
Raad van Bestuur de procedure te volgen voorgeschreven in de wet.
Artikel 40 - afbetaling Aandelen
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaald bedrag der Aandelen
terug te betalen.
Indien alle Aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn, houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle Aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen, hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van Aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle Aandelen verdeeld.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Ontslag bestuurders, tussentijdse kwijting en (her)benoeming van
bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het vrijwillig ontslag per 19 december 2019 van de
volgende bestuurders:
- de heer MERISON Jonathan, wonende te 285 Silvernails Road, Pine Plains, New York, NY 12567
(Verenigde Staten); en
- de heer VANDE VOORDE Michel, wonende te 3040 Huldenberg, V. Philipsstraat 22.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap. De
vergadering verleent voor zoveel als mogelijk kwijting aan de heer Jonathan MERISON en de heer
Michel VANDE VOORDE voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de vennootschap
t.e.m. voormelde ontslagdatum. De vergadering zal deze kwijting bevestigen tijdens de
eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als A-Bestuurder van de Vennootschap.
- de heer GADSBY Roderick, wonende te 9 Primrose Gardens, Londen NW3 4UJ, Verenigd
Koninkrijk.
De vergadering beslist, met ingang van de datum van deze vergadering, de heer VOELKER HEIKO
en de heer BIENFET YVES te herbenoemen als B-Bestuurders van de Vennootschap.
Het bestuurdersmandaat van de drie voormelde bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering van het jaar 2025.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yana Paulovich en Jörg Heirman, woonstkeuze
gedaan hebbende op het adres van advocatenkantoor "Ashurst LLP", allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris
 
Luik B