Ondernemingsnr : 0846 965 002
Naam
APOTHEEK VREYS - VAN HOUTVEN	(voluit) :
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v d. zetel : Kerkstraat 44, 3920 Lommel, België
Onderwerp akte : VERENIGING AANDELEN IN ÉÉN HAND - ONTSLAG EN BENOEMING
BESTUURDER(S) - VOLMACHT - NEERLEGGING EN BEKENDMAKING
FUSIEVOORSTEL - VOLMACHT
1. VERENIGING AANDELEN IN ÉÉN HAND - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER(S) -
VOLMACHT
Uit de beslissing van de enige aandeelhouder dd. 24 oktober 2024 blijkt dat:
1) In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt hierbij
bevestigd dat, met ingang van 4 april 2024 alle door de Vennootschap uitgegeven aandelen werden verenigd
in de hand van de enige aandeelhouder.
2) Volgende bestuurders nemen per 4 april 2024 vrijwillig ontslag uit hun mandaat van bestuurder bij de
Vennootschap:
- De heer Bart VREYS, wonende te Kiefhoekstraat 17/a,3940 Hechtel-Eksel;
- Mevrouw Irène VAN HOUTVEN, wonende te Kiefhoekstraat 17/a,3940 Hechtel-Eksel.
De enige aandeelhouder besluit dit ontslag voor zover als nodig te aanvaarden.
De beslissing omtrent de te verlenen kwijting voor de handelingen door de ontslagnemende bestuurders
gesteld in de uitoefening van hun mandaat sinds de datum van afsluiting van het vorige boekjaar, zal worden
genomen op de algemene vergadering die zal beslissen over de goedkeuring van de jaarrekening m.b.t. het
thans lopende boekjaar.
3) De enige aandeelhouder benoemt tot bestuurder van de Vennootschap, APOTHEKEN SOLIDARIS CV,
met zetel te Walenstraat 77, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen,
afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer 0401.364.224, met ingang van 4 april 2024 en voor onbepaalde
duur.
APOTHEKEN SOLIDARIS CV heeft de heer Yannick ALEN, adres kiezende op zetel van de
vennootschap, aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger in de uitoefening van voormeld mandaat als
bestuurder van de Vennootschap.
4) De enige aandeelhouder verleent aan Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal BV (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen - 0439.926.375), vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan, en/of volmachthouder de
heer Marc VAN DEN BOSSCHE en/of haar werknemers de heer Roeland VEREECKEN, mevrouw Ellen
INGELGEM, mevrouw Cindy VERMEIREN, mevrouw Sakine YILMAZ en mevrouw Julie GHYS, ieder met de
mogelijkheid om individueel te handelen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, volmacht teneinde met
betrekking tot de hierboven genomen besluiten, namens de Vennootschap:
-alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de inschrijving, de wijziging en schrapping van alle
vestigingseenheden van de Vennootschap, alsook alle andere noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en de ondernemingsloketten;
-alle formaliteiten inzake publicatie en kennisgeving te verrichten ten aanzien van alle bevoegde instanties,
incl. de fiscale administraties en de griffies van de ondernemingsrechtbanken, met inbegrip van alle
bekendmakingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
II. NEERLEGGING EN BEKENDMAKING FUSIEVOORSTEL - VOLMACHT
De bestuursorganen van:
- APOTHEKEN SOLIDARIS CV met zetel te 3500 Hasselt, Walenstraat 77 ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer 0401.364.224 (hierna
'APOTHEKEN SOLIDARIS'),
en
- APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN BV met zetel te 3920 Lommel, Kerkstraat 44 ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt], met ondernemingsnummer 0846.965.002 (hierna
'APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN')
hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een krachtens artikel 12:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren,
waarbij het hele vermogen van APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN zal overgaan op APOTHEKEN
SOLIDARIS en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 12:50 e.v. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (hierna 'de fusie').
De bestuursorganen van APOTHEKEN SOLIDARIS en APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN (hierna 'de
te fuseren vennootschappen') verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de te fuseren
vennootschappen de fusie tot stand te brengen en leggen hierbij het voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting vast (hierna 'het fusievoorstel'), dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve raad van bestuur in overeenstemming met de procedure voorzien in artikel
12:53, §6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.VOORWERP VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
a) De overnemende vennootschap: APOTHEKEN SOLIDARIS
Het doel (artikel 3) van APOTHEKEN SOLIDARIS luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voornaamste doel aan de behoeften van haar vennoten te voldoen door:
- het bewerkstellingen van solidariteit en meer bepaald in de gezondheidszorg;
- het bewaken van de koopkracht van de consumenten/vennoten in het algemeen en meer in het bijzonder
met betrekking tot de betaalbaarheid en de beschikbaarheid van geneesmiddelen en gezondheidsproducten."
Het voorwerp van APOTHEKEN SOLIDARIS luidt als volgt:
"Om aan deze behoeften van haar vennoten te voldoen en haar coöperatieve finaliteit te realiseren, zal de
vennootschap vooral, maar niet uitsluitend volgende activiteiten uitvoeren: voor zover de noodzakelijke
vergunningen en/of erkenningen voor handen zijn, het uitoefenen van alle verrichtingen die betrekking hebben
op de oprichting of uitbating van apotheken in het bijzonder en in het algemeen de oprichting en uitbating van
handel en fabricatie met betrekking tot geneesmiddelen, farmaceutische producten, voedingssupplementen,
schoonheidsproducten en parafarmacie, thuiszorgmateriaal, medische hulpmiddelen en alle verwante
producten of diensten.
De vennootschap mag alle bedrijvigheid met gezondheidszorg verband houden of die de gezondheid
bevorderen uitoefenen.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend
zijn. Ter realisatie van haar voorwerp kan de vennootschap:
- samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen;
- zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
- optreden als bestuurder, volmacht drager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of
ondernemingen;
De vennootschap heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard
zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken."
b) De overgenomen vennootschap: APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN
Het voorwerp van APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel:
- De uitbating van één of meerdere apotheken overeenkomstig de deontologische gedragsregels eigen
scheikundige, farmaceutische, parafarmaceutische, phyto-farmaceutische en homeopathische producten,
veeartsenij- en drogisterijproducten: als specialiteit; cosmetica en hygiëneproducten waaronder begrepen:
parfumerie, dieetproducten, natuurvoeding enz. zonder enige beperking;
- De aan- en verkoop en verhuur van medische apparaten en reparaties van alle gezichts- en
gehoorapparaten alsook de voorwerpen van bandagisten en orthopedisten en aanverwante artikelen;
- De handel in alle soorten toebehoren met betrekking tot de uitbating, het uitvoeren van analyses; dit alles
in de ruime betekenis van het woord;
- Ontwikkeling van nieuwe producten en formules, assistentie bij farmaceutische problematiek;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of ondernemingen, het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
- De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming of in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor
het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger die door de vennootschap worden afgevaardigdom op
te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
- De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland."
2. BOEKHOUDKUNDIGE TERUGWERKING
De fusie zal geschieden zonder boekhoudkundige terugwerking doch met ingang vanaf 1 januari 2025 om
Ou00 zullen de verrichtingen gesteld door APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN boekhoudkundig geacht
worden te zijn gesteld voor rekening van APOTHEKEN SOLIDARIS. De resultaten (winst of verlies) door
APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN behaald met ingang vanaf 1 januari 2025 om Ou00, worden eveneens
toegerekend aan APOTHEKEN SOLIDARIS.
3. OVERGEDRAGEN ONROERENDE GOEDEREN - BODEMATTEST
APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN heeft zakelijke rechten op een onroerend goed, een handelsruimte
gelegen op de gelijkvloerse verdieping en omvattende van een privatieve en exclusieve eigendom, op het
gelijkvloers de handelsruimte, een kelder en in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
tweeduizendzeshonderdnegenentachtig / tienduizendsten (2.689/10.000sten) in de gemeenschappelijke delen
van het gebouw, waaronder de grond. staande en gelegen te Kerkstraat 42, 3920 Lommel en kadastraal
gekend onder nummer C610 x4 P0000.
APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN heeft ook zakelijke rechten op een perceel grond, gelegen in de
Kerkstraat, volgens titel onder grotere oppervlakte gekend als sectie C, deel van nummer 746/Y/2, en thans
volgens recent kadastraal uittreksel onder grotere oppervlakte gekend als sectie C, deel van nummer 0746 C3
P0000, met een oppervlakte volgens meting van vierentachtig vierkante meter (84 m2). Dit perceel heeft als
gereserveerd perceelsnummer 72020 C 746 D3 P0000 toegekend gekregen.
Daarom moet er, in toepassing van art. 101 van het decreet van de Vlaamse Raad dd. 27 oktober 2006
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna 'Bodemdecreet'), voorafgaand aan de
overdracht, een bodemattest worden aangevraagd, waarvan de inhoud (i) moet worden meegedeeld aan de
verwerver en (ii) moet worden opgenomen in de onderhandse akte waarin de overdracht wordt vastgelegd.
De ondertekening van een fusievoorstel wordt door art. 2, 19º, b) van het Bodemdecreet als een
overdracht beschouwd.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geven aan dat het bodemattest thans nog niet
beschikbaar is. De bestuursorganen verklaren dat zo snel als mogelijk, en uiterlijk tegen de datum van de
raad van bestuur van de te fuseren vennootschappen die over de fusie zullen besluiten, APOTHEKEN
SOLIDARIS in het bezit zal worden gesteld van het meest recent afgeleverde bodemattest en dat de
aandeelhouders van APOTHEKEN SOLIDARIS zullen worden verzocht om tijdens voormelde raad van
bestuur te verzaken aan de nietigheidsvordering vermeld in art. 116 § 1 van het Bodemdecreet.
Gezien het gebouw dateert van na 2001 is er geen asbestattest vereist, overeenkomstig de bepalingen
van artikel 33/14 §3 van het decreet van de Vlaamse Raad dd. 23 december 2011 betreffende het duurzaam
beheer van materiaalkringlopen en afvalstoffen.
4. RECHTEN TOEGEKEND DOOR APOTHEKEN SOLIDARIS AAN BEPAALDE EFFECTENHOUDERS
VAN APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN
Er worden door APOTHEKEN SOLIDARIS geen rechten toegekend aan of maatregelen voorgesteld
jegens, de aandeelhouders van APOTHEEK VREYS-VAN HOUTVEN die bijzondere rechten hebben, noch
aan de houders van andere effecten dan aandelen.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van APOTHEKEN SOLIDARIS en APOTHEEK VREYS-VAN
HOUTVEN wordt geen bijzonder voordeel toegekend naar aanleiding van de fusie.
6. BELASTINGEN
Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de
inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).
7. SLOTBEPALINGEN
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichting gedragen door de te fuseren vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van
de verrichting worden alle kosten gedragen door APOTHEKEN SOLIDARIS.
Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de te fuseren vennootschappen, worden neergelegd op
de griffie van de voor de te fuseren vennootschappen bevoegde ondernemingsrechtbank(en), en vervolgens
integraal worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen geven hierbij volmacht aan de heer Roeland
VEREECKEN, mevrouw Ellen VAN INGELGEM, mevrouw Sakine YILMAZ, mevrouw Cindy VERMEIREN en
mevrouw Julie GHYS , werkzaam bij GRANT THORNTON ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL BV
(0439.926.375), waarvan de zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bus 7, ieder met de
mogelijkheid om individueel te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de neerlegging
en bekendmaking van dit fusievoorstel te verrichten.
Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen op 24/10/2024
ondertekend in minstens zes (6) exemplaren, waarvan ieder bestuursorgaan erkent drie (3) door of namens
alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:
- twee (2) bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;
- twee (2) bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;
- twee (2) bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden.
Gedaan te Hasselt op 24/10/2024.
Voor analytisch uittreksel
GRANT THORNTON ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL BV
bijzonder gevolmachtigde
vertegenwoordigd door
Julie GHYS
Hierbij neergelegd:
- origineel getekend fusievoorstel dd. 24 oktober 2024