Ondernemingsnr 0793.701.708
Naam
(voluit):	SUNTRONICS CLIMA
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
't Lindeke 17	Volledig adres v.d. zetel:
8880 Ledegem (Sint-Eloois-Winkel)
Onderwerp akte : INBRENG BEDRIJFSTAK DOOR DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
SUNTRONICS IN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP SUNTRONICS CLIMA
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Patrick TORRELLE te Harelbeke op 11
januari 2023, inhoudende de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde vermelde
vennootschap.
Dat onder meer de volgende besluiten genomen werden :
EERSTE BESLUIT: Kennisname en bespreking documenten en verslagen
a) De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het
¿inbrengvoorstel, bedoeld onder het eerste punt van de agenda.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel.
De vergadering bevestigt dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een
afschrift van het inbrengvoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) Verslag inbreng in natura
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan van de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS CLIMA" van 30
december 2022 en van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap
"BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN", met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116,
vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, van 21 december 2022, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 §1, juncto artikel 5:121, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake inbreng in natura, waarvan het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor
luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone
Algemene Vergadering van de vennootschap BV SUNTRONICS CLIMA (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 3 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 54.809 nieuwe aandelen van de BV
SUNTRONICS CLIMA aan de BV SUNTRONICS
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op
onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.“
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen.
TWEEDE BESLUIT: Inbreng van bedrijfstak
Het bestuursorgaan van de inbrengende besloten vennootschap "SUNTRONICS"
respectievelijk de algemene vergadering van de verkrijgende besloten vennootschap
"SUNTRONICS CLIMA" beslist met eenparigheid van de stemmen, overeenkomstig de bepalingen
van voormeld inbrengvoorstel en binnen de wettelijke termijnen, voorwaarden en modaliteiten, tot
goedkeuring van de inbreng van de bedrijfstak door de inbrengende besloten vennootschap
"SUNTRONICS" door overdracht van de hierna vermelde bestanddelen, naar de verkrijgende
besloten vennootschap "SUNTRONICS CLIMA", en dit in toepassing van de artikelen 12:93 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat dit de ontbinding van
de inbrengende vennootschap met zich meebrengt.
Deze overdracht heeft plaats op basis van een balans van de inbrengende vennootschap
per 30 september 2022.
Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te
dragen activa en passiva van het vermogen van de inbrengende vennootschap
De activa en passiva van het vermogen van de inbrengende besloten vennootschap
"SUNTRONICS" die overgaan naar de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS CLIMA",
op basis van de toestand per 30 september 2022, zijn de volgende:
In te brengen in BV SUNTRONICS CLIMA
ACTIVA
VASTE ACTIVA	0,00 €
Immateriële vaste activa	p.m.
210000 Kosten van onderzoek en ontwikkeling: p.m.
Materiële vaste activa	0,00 €
- Terreinen en gebouwen	0,00 €
0,00 €	- Overige zakelijke rechten
- Installaties, machines en uitrust.	34.563,49 €
- Meubilair en rollend mat.	18.263,58 €
37.069,01 €	- Leasing en soortgelijke rechten
Financiële vaste activa	0,00 €
VLOTTENDE ACTIVA	0,00 €
Vorderingen op meer dan één jaar	0,00 €
1.491.400,00 €	Voorraden en BIU
340000 Handelsgoederen: 1.491.400,00 €
Vorderingen op ten hoogste één jaar	445.104,02 €
400000 handelsdebiteuren: 424.739,68 €
416010 RSZ-provisie: 20.364,34 €
Geldbeleggingen	0,00 €
Liquide middelen	0,00 €
Overlopende rekeningen	0,00 €
TOTAAL DER ACTIVA	2.026.400,10 €
PASSIVA
Eigen vermogen	0,00 €
0,00 €	- Inbreng
- Wettelijke reserve	0,00 €
0,00 €	- Beschikbare reserves
- Liquidatiereserves	0,00 €
- Overgedragen winst	0,00 €
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	0,00 €
- Voorzieningen	0,00 €
- Uitgestelde belastingen	0,00 €
Schulden	0,00 €
- Schulden op meer dan één jaar	45.771,88 €
A.2 Leasingschulden
172001 Leasing KBC/RM: 13.345,72 €
172003 Fin Leasing - 843 Peugeot SUV 5008:
14.192,31 €
173907 KBC Lease - Peugeot Boxer 871: 3.801,45
€
173908 KBC Lease - Peugeot 642 : 5.030,43 €
173910 KBC Lease - Skoda: 5.275,91 €
A.3 Kredietinstellingen
173906 Fin 420-2299090-03 : 4.126,06 €
588.656,23 €	- Schulden op ten hoogste één jaar
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het
jaar vervallen
422001 Leasing KBC/RM LV : 1.491,56 €
422003 Fin Leasing-843 Peugeot SUV 5008:
1.206,37 €
423906 Fin 420-2299090-03 : 1.366,00 €
423907 KBC Lease- Peugeot Boxer 871: 1.339,23 €
423908 KBC Lease - Peugeot 642: 1.153,22 €
423910 KBC Lease - Skoda: 1.122,37 €
B. Financiële schulden
423102 Krediet VA: 116.066,60 €
C. Handelsschulden
440000 Leveranciers: 115.604,37 €
444000 Te ontvangen facturen: 56.912,24 €
D. Ontvangen vooruitbetalingen
460000 Ontvangen vooruitbetalingen: 177.763,67 €
E.1 Belastingen
453000 Te betalen bedrijfsvoorheffing: 8.058,65 €
E.2 Bezoldigingen en sociale lasten
454000 Te betalen RSZ: 36.948,28 €
455000 Te betalen lonen: 24.079,84 €
455001 Te betalen wedden: 15.304,00 €
456000 Voorzieningen voor vakantiegeld: 30.239,83
€
- Overlopende rekeningen	0,00 €
TOTAAL DER PASSIVA	634.428,11 €
Detail af te splitsen rekening 23
230000 - Installaties, machines & uitrusting
106 warmtebeeldcamera testo 875	0,00
107 4 valstopapparaat	0,00
113 rekken magazijn	0,00
115 overname materiaal plooibank, snijbank rekken	0,00
138 rekken	0,00
142 persmachine	0,00
145 divers werkmateriaal	0,00
158 palletstelling	0,00
159 diamantboormachine	0,00
194 dakrandbeveiliging	0,00
230 boormachine + startset	0,00
240 machines camionette	0,00
242 machines	0,00
25 zeil	0,00
26 schuifladder	0,00
27 accu nietmachine	0,00
28 energiemeter	0,00
29 boormachine metabo	0,00
290 byd b-box	0,00
30 telescopische ladder	0,00
304 therm 1200 rp	2.077,25
305 stofzuiger sephiro delfin occ	606,66
310 beurmateriaal - conform controle	0,00
312 machines werkmaterialen	1.455,48
313 machines hulp werknemers	895,40
315 elektrische montagelift	987,94
316 diamantboormachine	648,62
32 vlaggen	0,00
346 F70000621 Vancanneyt - Bosch	1.996,38
35 vlaggenmast	0,00
7 multimeter	0,00
8 lasapparaat leister	0,00
9 ladder	0,00
94 diamantboormachine	0,00
778,41	E321	machineonderdelen
diamantboormachine	324,93	E324
E347	machines	1.247,61
ridgid persbek	3.300,94	E348
E349	elektrische trappenklimmer	2.417,52
Desco F1210021021 - Persmachine	5.738,57	E353
928,72	diamantboormachine 2000w	E359
E361	machines	690,05
2.136,90	E362	machines
634,48	E363	machines
E364	afrolhaspel vloerverw. buis Giacommi	486,12
654,25	E367	ridgid rp219
E368	accu nagelapparaat	574,81
E377	balenpers	3.547,94
E379	materiaallift - F 410361 Avero Handling	2.434,51
Hp pavilion dv 7 - 6070 eb azerty	E62	0,00
Totaal 230000 - Installaties, machines & uitrusting	34.563,49
Detail af te splitsen rekening 24
240000 - Meubilair + Kantoormaterieel
101 4 bureaustoelen	0,00
102 tafels	0,00
132 tapijt	0,00
160 telefooncentr	0,00
169 printer	0,00
170 Laptop	0,00
171 gsm	0,00
172 computer	0,00
173 gsm	0,00
222 probook	0,00
224 probook + gsms	0,00
238 meubilair	0,00
256 nieuwe pc en netwerk	0,00
257 nieuwe pc en netwerk	0,00
265 nieuwe pc en netwerk	0,00
268 kasten 30%	0,00
273 handsoft	0,00
275 receptiemateriaal	0,00
276 kasten 60%	0,00
277 ergonomische stoelen	0,00
278 kasten 10%	0,00
281 schuifdeurkast	0,00
288 nieuwe pc en netwerk	0,00
292 ergonomische stoelen	0,00
298 meubilair	665,63
306 bureaustoelen	229,97
309 Ricoh	973,06
311 conform controle - website	0,00
369 2x kopiemachine Ricoh imc2000	3.248,16
42 meubilair bureel	0,00
43 bureaustoel	0,00
44 10 stoelen	0,00
Subtotaal - 240000 - Meubilair + Kantoormaterieel	5.116,82
241020 - Personenwagens en soortgelijke
318 Peugeot 3008 GT line	2.605,83
Subtotaal - 241020 - Personenwagens en soortgelijke	2.605,83
243000 - Overig rollend materieel
118 overname aanhangwagen 3 ton	0,00
122 Mercedes Vito	0,00
136 overname aanhangwagens 750 kg dubbelas	0,00
137 overname aanhangwagens - 750 kg dubbelas	0,00
14 heftruck	0,00
203 Peugeot boxer - 1pgr815	0,00
208 Peugeot boxer - 1dbs 334	0,00
214 man tgl	0,00
215 opbouw man	0,00
220 rekkenstelling in Mercedes	0,00
221 rekkenstelling op Peugeot 1lgn 937	0,00
231 inrichting 1dbs334	0,00
235 aanhangwagen	0,00
253 remorque	0,00
254 remorque	0,00
260 inrichting boxer	0,00
291 clarc srx1	0,00
299 inrichting 1wua807 - Peugeot boxer	2.111,19
307 Peugeot boxer 1 Ign937	84,44
328 rekken camionette	1.617,46
355 2ADN931 - Alu bagagedrager	3.261,09
360 2ADN931 - vloermat + zetelhoezen	551,71
E325 rekkenstelling op Peugeot 1YBJ701	2.915,04
Subtotaal - 243000 - Overig rollend materieel	10.540,93
Detail af te splitsen rekening 25
252130 - Personenwagens in leasing 1YQM622
Peugeot SUV 5008 KBC Lease AK	15.450,70	E350
Subtotaal - 252130 - Personenwagens in leasing 1YQM622	15.450,70
252300 - Overig rollend materieel in leasing
219 Peugeot boxer	0,00
308 Peugeot boxer 1wua807	4.919,18
Ford Transit 2adn931 KBC lease	E357	16.699,13
Subtotaal - 252300 - Overig rollend materieel in leasing	21.618,31
Voormelde activa- en passivabestanddelen vormen op zich één geheel dat op technisch en
organisatorisch gebied autonome activiteiten uitoefent en op eigen kracht kan werken en zodoende
afzonderlijk een bedrijfstak vormt.
De inbreng van bedrijfstak betreft de noodzakelijke activa- en passivabestanddelen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de uitoefening van alle HVAC-activiteiten, in de
ruimste zin van het woord.
Aldus bedraagt de nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen van de inbrengende
besloten vennootschap "SUNTRONICS" die zullen overgaan naar de verkrijgende besloten
vennootschap "SUNTRONICS CLIMA" volgens de toestand afgesloten per 30 september 2022 één
miljoen driehonderdéénennegentigduizend negenhonderdéénenzeventig euro
negenennegentig cent (€ 1.391.971,99).
Er worden geen onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten overgedragen.
De te betalen kosten en lasten van de inbreng van bedrijfstak zullen worden toebedeeld aan
de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS CLIMA".
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de inbrengende
vennootschap, dit evenwel in zoverre de niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva
en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan
activa- of passivabestanddelen die naar de verkrijgende vennootschap overgaan, in welk geval zij
zullen worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap.
Ruilverhouding
In de inbrengende besloten vennootschap "SUNTRONICS" werden vijfduizend
zevenhonderdvijftig (5.750) aandelen uitgegeven.
In de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS CLIMA" werden honderd (100)
aandelen uitgegeven.
De inbrengende besloten vennootschap "SUNTRONICS" verkrijgt, in vergoeding voor de
overneming van haar bedrijfstak, vierenvijftigduizend achthonderd en negen (54.809) nieuwe
aandelen van de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS CLIMA".
Er wordt geen oplegsom toegekend.
Na de inbreng zal het vermogen van de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS
CLIMA" vertegenwoordigd zijn door vierenvijftigduizend negenhonderd en negen (54.909) aandelen,
te weten honderd (100) bestaande aandelen en vierenvijftigduizend achthonderd en negen (54.809)
nieuwe aandelen.
Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt
Binnen de vier weken na de publicatie van het Inbrengbesluit in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS
CLIMA" de inbrengende besloten vennootschap "SUNTRONICS" uit om op datum als gemeld in de
uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de verkrijgende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap in het
register van aandelen op naam van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aan:
- de identiteit van de inbrengende vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap, dat aan haar toekomt;
de datum van het inbrengvoorstel.	-
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door
de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
Datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de verkrijgende vennootschap recht geven
op winstdeelname evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde inbreng van bedrijfstak uitgereikte
aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen dezelfde rechten geven als de bestaande aandelen
van de verkrijgende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde inbreng van bedrijfstak uitgereikte
aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 oktober
2022.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
Datum vanaf wanneer de verrichtingen van de inbrengende vennootschap boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
Het bestuursorgaan van de inbrengende besloten vennootschap "SUNTRONICS"
respectievelijk de algemene vergadering van de verkrijgende besloten vennootschap
"SUNTRONICS CLIMA" beslist om als datum vanaf wanneer de verrichtingen van de inbrengende
vennootschap, die betrekking hebben op de in de verkrijgende vennootschap in te brengen activa-
en passivabestanddelen, boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap (en die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de
afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen), 1 oktober 2022 te nemen.
Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het
bestuursorgaan van de inbrengende vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de verkrijgende vennootschap.
Lasten en voorwaarden van de inbreng
Deze inbreng van bedrijfstak wordt gedaan en is aanvaard onder de volgende bedingen en
voorwaarden:
1. De actief- en passiefbestanddelen worden ingevolge de inbreng van bedrijfstak
overgedragen in de staat waarin zij zich bevonden op 30 september 2022. De vergadering verklaart
volledig op de hoogte te zijn van het overgedragen vermogen en ontslaat de ondergetekende notaris
er hier een meer uitvoerige beschrijving van te geven.
2. Alle rechten en verplichtingen, alsook de handelingen van de inbrengende vennootschap,
zoals blijkt uit het inbrengvoorstel, worden vanuit boekhoudkundig standpunt beschouwd als zijnde
gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 oktober 2022.
3. De verkrijgende vennootschap vrijwaart de inbrengende vennootschap tegen alle
vorderingen en elk verhaal met betrekking tot de overgedragen bestanddelen.
4. De verkrijgende vennootschap treedt in alle rechten en verplichtingen van de inbrengende
vennootschap met betrekking tot de overgedragen activa en passiva en zal, meer bepaald alle
akkoorden en verbintenissen moeten naleven en uitvoeren die de inbrengende vennootschap heeft
aangegaan, op zulke wijze dat de inbrengende vennootschap uit dien hoofde niet meer verzocht of
verontrust wordt.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle lasten en belastingen van welke aard ook, gelegd
of te leggen op de overgedragen goederen dienen te betalen, vanaf 1 oktober 2022.
6. De inbreng omvat tevens de archieven en boekhoudkundige documenten van de
inbrengende vennootschap met betrekking tot de overgedragen activa en passiva.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen
bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
inbrengende vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek, gericht
aan het bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
7. De te betalen kosten, lasten en belastingen, van welke aard ook, die voortspruiten uit de
inbreng zijn ten laste van de verkrijgende vennootschap.
8. Overeenkomstig artikel 12:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
blijft de inbrengende vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare
schulden die bestaan op de dag van de inbreng en die worden overgedragen aan de verkrijgende
vennootschap en voor de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering in rechte of via arbitrage
heeft ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de inbreng. Deze aansprakelijkheid is beperkt
tot het netto-actief dat de inbrengende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
DERDE BESLUIT: Vaststelling verwezenlijking inbreng van bedrijfstak, gepaard
gaande met een verhoging van het vermogen van de verkrijgende vennootschap
a) Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat de boekhoudkundige
waarde van het overgedragen actief- en passiefvermogen van de inbrengende vennootschap
boekhoudkundig zal verwerkt worden in de verkrijgende vennootschap volgens het principe van de
continuïteit voorzien in artikel 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (Belgisch Staatsblad van 30 april daarna).
b) Verhoging van het vermogen van de verkrijgende besloten vennootschap
"SUNTRONICS CLIMA" middels inbreng in natura met creatie van nieuwe aandelen
1/ Verslagen
De vergadering verwijst naar de kennisname van de verslaggeving inzake inbreng in natura
vermeld onder het eerste besluit.
2/ Verhoging van het vermogen door inbreng in natura ingevolge inbreng van bedrijfstak
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het vermogen van de
verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS CLIMA" te verhogen met een bedrag van één
miljoen driehonderdéénennegentigduizend negenhonderdéénenzeventig euro negenennegentig cent
(€ 1.391.971,99), om het van tienduizend euro (€ 10.000,00) naar één miljoen
vierhonderdenéénduizend negenhonderdéénenzeventig euro negenennegentig cent (€
1.401.971,99) te brengen.
De algemene vergadering beslist dat de verhoging van het vermogen zal worden.
verwezenlijkt door de inbreng van de voormelde bedrijfstak door de besloten vennootschap
"SUNTRONICS".
De algemene vergadering verklaart dat de verhoging van het vermogen volledig volstort
wordt op heden door inbreng in natura.
3/ Vergoeding
De vergadering beslist dat de inbreng van bovenvermelde bedrijfstak wordt vergoed door
uitgifte van vierenvijftigduizend achthonderdennegen (54.809) nieuwe aandelen die van dezelfde
aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten
zullen delen vanaf 1 oktober 2022.
De nieuwe aandelen worden volledig volstort en komen toe aan de inbrengende besloten
vennootschap "SUNTRONICS".
c) Vaststelling dat de verhoging van het vermogen is verwezenlijkt
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat
de voormelde verhoging van het vermogen daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het vermogen
aldus daadwerkelijk werd gebracht op één miljoen vierhonderdenéénduizend
negenhonderdéénenzeventig euro negenennegentig cent (€ 1.401.971,99), vertegenwoordigd door
vierenvijftigduizend negenhonderd en negen (54.909) aandelen.
VIERDE BESLUIT: Aanpassing artikel 5 van de statuten van de verkrijgende besloten
vennootschap "SUNTRONICS CLIMA" om het aantal aandelen te wijzigen
Om de statuten van de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS CLIMA" in
overeenstemming te brengen met de voormelde creatie van nieuwe aandelen, beslist de algemene
vergadering om artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5: inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierenvijftigduizend negenhonderd en negen
(54.909) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
VIJFDE BESLUIT: Beslissing om een gedeelte van de verhoging van het vermogen te
boeken op een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening en dienovereenkomstige
aanpassing van de statuten van de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS
CLIMA"
De algemene vergadering van de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS
CLIMA" beslist om een gedeelte van de verhoging van het vermogen, te weten een bedrag van
vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00), te boeken op een statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening, en om het resterende bedrag van de verhoging, te weten een bedrag van
achthonderdéénennegentigduizend negenhonderdéénenzeventig euro negenennegentig cent (€
891.971,99) te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening, waardoor de beschikbare
eigen vermogensrekening voortaan negenhonderdenéénduizend negenhonderdéénenzeventig euro
negenennegentig cent (€ 901.971,99) zal bedragen.
De algemene vergadering van de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS
CLIMA" beslist dientengevolge om artikel 5bis van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Artikel 5bis: statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan
de aandeelhouders.
Deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt vijfhonderdduizend euro (€
500.000,00).
Voor de eventuele latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed
niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden."
ZESDE BESLUIT: Volmacht voor de coordinatie van de statuten en voor de
administratieve formaliteiten en machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen beslissingen
De algemene vergadering van de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS
CLIMA" verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De algemene vergadering van de verkrijgende besloten vennootschap "SUNTRONICS
CLIMA" verleent bijzondere volmacht aan haar bestuursorgaan tot uitvoering van de voormelde
besluiten en om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve
formaliteiten te verzekeren.
Het bestuursorgaan respectievelijk de algemene vergadering geeft tevens opdracht en
volmacht aan de CVBA "VANDELANOTTE ACCOUNTANCY", met zetel te 8500 Kortrijk, President
Kennedypark 1A, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere
inzake aanvragen van nodige vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle
formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam
van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de
actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde
gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Patrick TORRELLE, Notaris te Harelbeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 11/01/2023;
- gecoördineerde statuten met lijst van publicatiedata;
- verslag van het bestuursorgaan dd. 30/12/2022;
- verslag van de bedrijfsrevisor dd. 21/12/2022.