Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Coverful
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hermesstraat 5
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
Oprichting
Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Kim Lagae te Brussel, 21 augustus 2018.
1. De heer Bauwens Eduard Valery Rolend, geboren te Sint-Lambrechts-Woluwe op 18 december
1978, (…), wonende te Sint-Pieters-Woluwe (1150 Brussel), Prins Boudewijnlaan 57.
2. De heer Dubois Stephan Johanna Jozef Pieter, geboren te Sint-Niklaas, op 20 mei 1982, (…),
wonende te 1950 Kraainem, Tortelduivenlaan 10.
hebben een naamloze vennootschap opgericht, waarvan de statuten onder meer vermelden wat
volgt:
Artikel 1: Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Coverful.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest, te Hermesstraat 5, 1930
Zaventem. (…)
Artikel 3: Doel
De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland :
- de invoer, uitvoer, het aankopen, verkopen, verdelen en installeren van folies/films op roerende en
onroerende goederen;
- publiciteitsagentschap en mediapresentatie;
- de activiteiten van grafisch designer, prepress- en premediadiensten, alle fotografische activiteiten;
- alle algemene en gespecialiseerde bouwwerkzaamheden;
- alle algemene bouwkundige en civieltechnische werken, de hiervoor vereiste voorbereidende
werkzaamheden, nieuwbouw, renovatie, de aan- en verbouwwerkzaamheden, het optrekken van
geprefabriceerde gebouwen of constructies ter plaatse alsook het optrekken van tijdelijke
bouwwerken; de bouw van gehele gebouwen of aanleg van civieltechnische werken, de uitvoering
van bouwprojecten, de reparatie van gebouwen en van civieltechnische werken, de bouw van
gebouwen en de ontwikkeling van bouwprojecten, de weg- en waterbouw, alsook de
gespecialiseerde bouwwerkzaamheden die enkel een gedeelte van het hele bouwproces omvatten,
de bouwinstallatie en de afwerking van gebouwen, de verhuur van machines voor de bouwnijverheid
met of zonder bedieningspersoneel, de ontwikkeling van residentiële en niet-residentiële
bouwprojecten alsook de ontwikkeling van civieltechnische werken;
- de exploitatie en handel in onroerend goed.
De vennootschap kan alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die van
die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen. De vennootschap kan het
mandaat aannemen van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar in andere rechtspersonen
of ondernemingen.
De vennootschap kan zekerheden verstrekken zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
Artikel 5: Kapitaal
0701657913
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00). Het
wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk één/honderdste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
volstorting
De aandelen werden volledig volstort in geld.
Het bedrag bestemd voor de volstorting van de vermelde inbrengen in geld, hetzij
éénenzestigduizend vijfhonderd euro (EUR 61.500,00), werd gestort op een bijzondere rekening,
geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de bank ING België.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
wet.
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn
verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 8: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien de eigendom van een aandeel is
gesplitst tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar, heeft de vennootschap het recht de rechten die
eraan zijn verbonden te schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar
van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 10: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan de voorzitter van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. Zij worden
benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt verlengbaar. Hun mandaat
loopt van algemene vergadering tot algemene vergadering, tenzij het benoemingsbesluit anders
bepaalt.
De algemene vergadering kan bij besluit genomen met een gewone meerderheid ten allen tijde het
mandaat van elke bestuurder beëindigen zonder opgave van redenen. Zodanig ontslag gaat
onmiddellijk in. De algemene vergadering kan evenwel steeds de datum bepalen waarop het
mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt hij een natuurlijk persoon
als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel 14: Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ingeschreven op lossen
bladen die systematisch worden geklasseerd in een farde die wordt gehouden op de
maatschappelijke zetel. De notulen worden getekend door ten minste de meerderheid van de leden
die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend
door de bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 15: Machten van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien deze personen
bestuurders zijn worden zij ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd.
De raad van bestuur mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de
vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Zij zullen
hun bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Zij kunnen hen ontslaan en zo nodig in hun
vervanging voorzien.
De raad van bestuur en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere
volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
Artikel 17: Bezoldiging
Luik B
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. De raad van bestuur is echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere
functies of opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als
bedrijfskosten.
Artikel 19: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een
voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 21: Vergaderingen
Ieder jaar op de eerste donderdag van juni om 19 uur wordt er een gewone algemene vergadering
van de aandeelhouders gehouden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats van de gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 22: Stemmen op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste 10 werkdagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 24: Schriftelijke vragen
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders (en aan de commissarissen indien benoemd), die tijdens de vergadering zullen worden
beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden
om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de
vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de tiende dag vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 26: Vertegenwoordiging – Toelating tot de vergadering
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun
pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten
vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
Luik B
eigenaars van aandelen op naam, ten minste 5 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
De obligatiehouders, warranthouders en houders van certificaten uitgegeven met medewerking van
de vennootschap kunnen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits
vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea’s.
Artikel 27: Deelname op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens dit artikel in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de
vennootschap.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
Artikel 29: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging
over de jaarrekening.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van attesten en/of
volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 30: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 31: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. Zij worden ingeschreven op losse bladen die systematisch
worden geklasseerd in een farde die op de maatschappelijke zetel wordt gehouden.
De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of
door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 32: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 33: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een
wettelijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze
voorafneming niet meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
Luik B
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 35: Betaling der dividenden
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds
gestort.
Artikel 36: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
SLOT- EN (OF) OVERGANGSBEPALINGEN.
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen, die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
1. Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2019.
De eerste gewone algemene vergadering die zich zal uitspreken over de jaarrekening per 31
december 2019 heeft plaats in het jaar 2020.
2. Benoeming van bestuurders en gedelegeerd bestuurder
De comparanten benoemen als bestuurders:
- de naamloze vennootschap Nimbus Capital, met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 523
(ondernemingsnummer: 0839.973.082) die in de uitoefening van haar mandaat zal worden
vertegenwoordigd door Eduard Bauwens, voornoemd, die zij als haar vaste vertegenwoordiger heeft
aangesteld;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid care4immo, met zetel te 1950 Kraainem,
Tortelduivenlaan 10 (ondernemingsnummer: 0841.318.018), die in de uitoefening van haar mandaat
zal worden vertegenwoordigd door Stephan Dubois, voornoemd, die zij als haar vaste
vertegenwoordiger heeft aangesteld;
hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd en die hun mandaat aanvaarden.
Hun mandaat neemt een einde bij de gewone algemene vergadering van 2024.
Hun mandaat wordt bezoldigd tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt.
Voormelde bestuurders, verenigd in een raad van bestuur, beslissen om de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid care4immo te benoemen als gedelegeerd bestuurder, belast met het
dagelijks bestuur en met de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur.
Haar mandaat wordt bezoldigd.
5. Volmachten
De burgerlijke vennootschap met de vorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid COGEFIS, met zetel te 1301 Bièrges (Wavre) en/of mevrouw Wendy Van de
Velde, afzonderlijk handelend, of elke andere door één van hen aangewezen persoon, worden
aangewezen als lasthebbers ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen om de vennootschap in te schrijven bij een ondernemingsloket,
een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds en om
haar, indien nodig, te registreren bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft elke lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal
verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van
de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het
algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij
belast is.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte