Ondernemingsnr : 0644 746 528
Naam
(voluit) : Adviesbureau Nijsten
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : Neerveldstraat 25, 3630 Maasmechelen
Onderwerp akte : Statutenwijziging - volmacht publicatie
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering dd.14.06.2024, gehouden op de zetel van de
vennootschap blijkt het volgende:
1. Besluit 1: wijziging rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, ingevoerd door de
Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap onder firma' ('VOF')
blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde, aanneemt
2. Besluit 2: wijziging voorwerp
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 3 van de statuten als volgt te
wijzigen door wijziging titel naar VOORWERP en het woord voorwerp in artikel 3 te vervangen door voorwerp
en activiteiten toe te voegen zodat artikel 3 volledig wordt aangepast als volgt:
I.Specifieke activiteiten:
A/ Het bemiddelen bij alle verrichtingen inzake financiering, kredietverlening en spaarverrichtingen; het
uitbaten van een agentschap van een spaarbank; zakenkantoor; studie-organisatie- en raadgevend bureau
inzake financiële, handels, fiscale of sociale aangelegenheden; managementactiviteiten; dagelijkse besturing
van vennootschappen en strategische en operationele planning van de vennootschappen en rapportering aan
dagelijks bestuur
Il.Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
1/ Het uitvoeren van public relations- activiteiten voor derden
J/ Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn grondstoffen te
verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelname kan geschieden door
inschrijving op en overname van aandelen, inbreng, fusies, opslorping, splitsing of welke wijze ook
III.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.Bijzondere bepalingen.
A/ De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
B/ De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
C/ Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
D/ De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
3. Besluit 3: (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen da uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair beschikbaar,
worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten.
Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate
waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt.
Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt.
De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zicht daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Ingevolge voorgaande beslissing wordt artikel 5 met eenparigheid van stemmen van de vennootschap
gewijzigd als volgt :
Art. 5. Vennootschapsvermogen - inbreng
§1 Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of worden ingebracht in de
vennootschap en/of die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een onverdeeld
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap. .
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
§2 Als vergoeding voor de inbreng werden HONDERD aandelen uitgegeven.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door HONDERD aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder 1/100 (één honderdste) van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen;
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat
wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register kan in elektronische
vorm worden aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
-De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel,
wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
-De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
4. Besluit Wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone algemene vergadering dd.
14/06/2024 besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
GECOÖRDINEERDE STATUTEN
TITEL 1 - NAAM, ZETEL, DOEL EN DUUR
Art. 1. Naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een vennootschap onder firma ("VOF") zoals beschreven
in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").
Zij draagt de naam "Adviesbureau Nijsten".
De vennootschap moet telkens haar naam laten voorafgaan of laten volgen door de melding van haar
rechtsvorm, ofwel voluit geschreven 'vennootschap onder firma' ofwel de afkorting 'VOF'.
Art. 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel te verplaatsen binnen voormeld Gewest en voor zover de
toepasselijke taalwetgeving geen wijziging van de statuten vereist.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtname van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen
en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing
van het bestuursorgaan.
Art. 3. Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of fysische of
rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten heeft gesloten, de
nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna beschreven activiteiten en van de
daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met de wettelijke bepalingen ter zake heeft de
vennootschap als voorwerp, in België en elders in het buitenland, voor eigen rekening en in eigen naam, als
voor rekening van derden:
1.Specifieke activiteiten
A/ Het bemiddelen bij alle verrichtingen inzake financiering, kredietverlening en spaarverrichtingen; het
uitbaten van een agentschap van een spaarbank; zakenkantoor; studie-organisatie- en raadgevend bureau
inzake financiële, handels, fiscale of sociale aangelegenheden; managementactiviteiten; dagelijkse besturing
van vennootschappen en strategische en operationele planning van de vennootschappen en rapportering aan
dagelijks bestuur
Il.Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
III.Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV.Bijzondere bepalingen.
A/ De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
B/ De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
C/ Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die
op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
D/ De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen.
E/ De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Art. 4. Duur
Art. 5. Vennootschapsvermogen - inbreng
§1 Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of worden ingebracht in de
vennootschap en/of die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een onverdeeld
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit van de vennootschap. .
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een beschikbare of
onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden
bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij
op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar anders over beslist
en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
§2 Als vergoeding voor de inbreng werden HONDERD aandelen uitgegeven.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door HONDERD aandelen op naam, zonder
nominale waarde, die ieder 1/100 (één HONDERDSTE) van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigen;
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat
wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het register kan in elektronische
vorm worden aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
-De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel,
wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de verschillende
gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
-De blote eigendom van een aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Art. 6 Hoofdelijk aansprakelijke vennoten of beherende vennoten
§1 de vennoten, voornoemd zijn hoofdelijk aansprakelijke.
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
§2 Elke vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zicht e kunnen
vergewissen van de financiële toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heef recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern
accountant.
Art. 7. Bestuur
§1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten.
§2 De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien de algemene vergadering toch zou beslissen het mandaat te vergoeden, dan kan dit zowel onder de
vorm van een geldelijke toelage, als via voordelen in natura.
§3 De zaakvoerders zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor alleen de
algemene vergadering van de vennootschap bevoegd is.
ledere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, ook indien er verschillende zaakvoerders worden aangesteld, hebben zij het vermogen om ieder
afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Art. 8. Overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. Bij overlijden zullen de
aandelen van de overleden vennoot toekomen aan zijn erfgenamen en legatarissen, indien alle andere
vennoten hiermede hun akkoord betuigen.
Indien zij niet als vennoten worden toegelaten, hebben zij enkel recht op een vergoeding in geld, die
overeenstemt met de waarde van de aandelen.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker,
behoudens andersluidende overeenkomst.
De erfgenamen mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris laten opmaken,
noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren. Indien zijn niet als vennoten worden
toegelaten, hebben zij enkel recht het deel op te eisen dat, volgens de aanwijzingen van de laatste balans,
toekomt aan hun rechtsvoorganger.
Art. 9. Overdrachten van aandelen onder levenden
§1 Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende
aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke overdracht van de aandelen
van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de aandelen van de VOF, en is aan
dezelfde instemming onderworpen.
§2 Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de overige
vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
§3 Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft de
betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits de inachtneming
van een redelijke opzeggingstermijn en dit zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten
wordt ontbonden.
Art. 10. Waardering aandelen
Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring werd begroot:
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling overleg
tussen de overdrager en de overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, op het moment van
overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien tussen de overdrager en de overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te betalen
prijs stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt. Indien zij niet tot
akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijk gerechtsdeskundige ter begroting van de
waarde van deze aandelen. De waardering van de deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19 paragraaf 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende
werking.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring werd begroot:
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten. Indien van die gelegenheid gebruik werd
gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die
vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij overdrager en overnemer onderling anders overeenkomen.
Art. 11. Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden.
Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet het geval zou zijn, dan
heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de ontbinding van
de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten.
Indien de vennootschap en de medevennoten een e-mailadres hebben conform artikel 2:31 e.v. WVV, dan
kan de kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De kennisgeving gebeurt dan op dezelfde dag als deze waarop
de aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en) overgemaakt ten aanzien van de vennootschap en/of venno(o)t(en)
die geen e-mailadres hebben opgegeven conform artikel 2:31 e.v. WVV.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels een
scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen van de
uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding. In geval van betwisting wordt het
scheidingsaandeel bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan
overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek van één van
de partijen.
Indien de andere vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een
opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van deze
schade of het verlies). De opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het scheidingsaandeel.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Art. 12. Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari van ieder jaar en wordt afgesloten op 31 december van hetzelfde jaar.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s) stel(t)(len) bovendien jaarlijks een jaarverslag op
overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV op, tenzij de vennootschap voldoet aan de uitzondering bepaald in artikel
3:4, 3° WVV.
Art. 13. Algemene vergadering
§1 Een algemene vergadering van de vennoten, de gewone jaarlijkse algemene vergadering genoemd,
wordt ieder jaar bijeengeroepen op de derde donderdag van de maand juni om 20 uur, in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op
hetzelfde uur.
§2 De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de zaakvoerder(s).
§3 Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de vennoten.
§4 De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per brief of per e-mail, indien
gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeld in artikel 2:31 en 2:32 WVV, ten laatste vijftien dagen voor
de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient (i) de datum, (ii) het uur, (iii) de plaatsen (iv) de agenda te
worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden van deze
formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt in de notulen.
§5 Een vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de
vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde.
§6 Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de vergadering een bureau worden samengesteld bij
beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering wordt in dat geval voorgezeten door oudste
van de aanwezige gecommandeerde (beherende) vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een secretaris
en, zo nodig, een stemopnemer aan die vennoot zijn.
§7 Elk aandeel geeft recht op één stem.
§8 De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten terzake van:
- het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting
- benoeming en ontslaan van de zaakvoerders en de eventuele commissaris
-vaststelling van salaris van de commissaris zo deze functie door de beherend vennoot zelf niet
waargenomen is.
- bepalen van de vergoeding aan de beherend vennoot dit voor zijn professionele activiteit. Die vergoeding
moet daarmee in verhouding zijn.
- het verlenen van kwijting aan de zaakvoerders en de eventuele commissaris
-het wijzigen van de statuten
- de ontbinding van de vennootschap
- De herstructurering van de vennootschap
- alle overige aangelegenheden die volgens de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering.
§9 De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of
het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen in de vennootschap op
Indien aan de hiervoor vermelde voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen waarin het betreffende besluit kan worden genomen, ongeacht het aantal aandelen dat
vertegenwoordigd is.
De besluiten van de gewone algemene vergadering en de bijzondere algemene vergadering worden
genomen bij gewone meerderheid van stemmen behalve in de gevallen waar de wet of de statuten een andere
meerderheid voorzien.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de stemmen:
-De besluiten inzake wijziging van de naam, het kapitaal, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap
-De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-De wijziging van het voorwerp van de vennootschap
-De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
§ 10 De besluiten van de algemene vergadering worden opgenomen in notulen die ondertekend worden door
de leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle aanwezige en geldig
vertegenwoordigde vennoten.'
Art. 14. Winstverdeling
Het saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt het resultaat van het boekjaar uit.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering van vennoten en deze beslist naar
goeddunken over de verdere verwerking van het resultaat alsook over de reservevorming.
Ingeval van uitkering van de winst zal deze verdeeld worden tussen de vennoten in verhouding tot het deel
in het kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen die zij in de vennootschap bezitten.
Art. 15. Ontbinding - Vereffening
§1 De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan rechtsgeldig in de
staten wordt afgeweken.
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap.
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over wettelijk
een statutaire middelen om hiertegen op te treden.
§2 Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot aan de
sluiting daarvan.
§3 In geval van ontbinding benoemt de algemene vergadering bij gewone meerderheid de vereffenaars die
al dan niet vennoten kunnen zijn. Zij bepaalt hun aantal, bevoegdheden en bezoldiging alsook de wijze van
vereffening.
Worden er geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan is de zaakvoerder die op het
tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar. Hij heeft de bevoegdheden zoals voorzien
in artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat zij daartoe
voorafgaandelijk door de algemene vergadering moeten toe worden gemachtigd.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding. Artikel 2:97,
§1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van toepassing.
§4 Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van vereffenaars
beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van zijn leden.
§5 De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
§6 Het saldo, na sluiting van de vereffening, wordt verdeeld onder de vennoten volgens de verhouding van
§7 De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan, zoals vastgelegd in artikel 2:71, §5 en
artikel 2:80 WVV.
Daarenboven beslist de algemene vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mits
alle vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen.
Art. 16. Volmacht
De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan Detrez Luc Accountancy bvba, Kerkstraat 6a te 3650
Dilsem-Stokkem evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren
Art. 17. Slotbepaling
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden geacht niet te zijn geschreven.'
Aldus goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering te MAASMECHELEN op 14/06/2024.
5. Besluit 5: Goedkeuring van de gewijzigde statuten en coördinatie van de statuten.
Conform voorgaande beslissingen worden de statuten aangepast en goedgekeurd met unanimiteit. De
algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan het bestuursorgaan om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
6. Besluit 6: Bevestiging bestuursorgaan
De algemene vergadering bevestigt dat huidige zaakvoerder De heer Gilbert NIJSTEN in functie blijft. Deze
beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
7. Besluit 7: Adres van de zetel
Voor zover als nodig verklaart de algemene vergadering dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te
NEERVELDSTRAAT 25, 3630 MAASMECHELEN.
8. Besluit 8: Volmacht voor de neerlegging van de statutenwijziging
Verder werd er een volmacht verleend aan Persona accountants met zetel te 8800 Roeselare,
Wijnendalestraat 177, met ondernemingsnummer	0812.146.554, meer bepaald aan bestuurder Luvanko,
vertegenwoordigd door vaste vertegenwoordiger Stefaan Vandaele om ai het nodige te doen voor de
bekendmaking van een uittreksel van deze besluiten en vaststellingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
en om elke wijziging aan te brengen aan de inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister en
om alie noodzakelijke of nuttige administratieve formaliteiten ter zake te vervullen bij de Kruispuntbank der
Ondernemingen, een ondernemingsloket of de griffie van de Ondernemingsrechtbank en, in het algemeen, om
alle noodzakelijke of nuttige handelingen te stellen in verband met voormelde statutenwijziging.
Voor de VOF Adviesbureau Nijsten
Gevolmachtigde voor de neerlegging
De heer Stefaan Vandaele (Luvanko BV)