N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
"Guillaume GOSSIEAUX Avocat"
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Jésuites 37
7500 Tournai
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le 20 février 2019 par le Notaire Pierre-Olivier LOIX, à Tournai (Premier
Canton), notamment textuellement ce qui suit:
A COMPARU
Monsieur GOSSIEAUX Guillaume Gaëtan Thomas, avocat, né à La Louvière le 29 août 1991,
domicilié à 7500 Tournai, Quai des Salines, 30/A215.
Lequel a requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement qu’il constitue une société privée à
responsabilité limitée, dénommée « Guillaume GOSSIEAUX Avocat », ayant son siège social à 7500
Tournai, Rue des Jésuites, 37, au capital de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €)
représenté par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100ème) du capital social.
Après que le Notaire soussigné l’eût éclairé sur les conséquences de l'article 229 du Code des
Sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est créée avec un capital
manifestement insuffisant, le comparant, agissant en sa qualité de fondateur de la société, a remis
au Notaire soussigné, conformément à l’article 215 du Code des Sociétés, le plan financier dans
lequel il justifie le montant du capital social de la société constituée ci-après.
Ce plan financier pourra être transmis au Tribunal de l’entreprise compétent dans les conditions
prévues par la loi.
Après lecture de l'article 212 du Code des Sociétés, le comparant nous a en outre affirmé qu'il n'est
l'associé unique d'aucune autre société d'une personne à responsabilité limitée.
SOUSCRIPTION - LIBERATION
Le comparant déclare souscrire la totalité des parts, soit CENT (100) PARTS SOCIALES pour un
montant total de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €), et reconnaît que les CENT
(100) parts sociales ainsi souscrites sont libérées chacune à concurrence des deux/tiers par
versement en numéraire et que la société a, de ce chef et dès à présent à sa disposition, une somme
de douze mille quatre cents euros. (12.400,00 €).
A l’appui de cette déclaration, le comparant produit au notaire soussigné, en conformité avec l’article
224 du Code des Sociétés, une attestation datée du 8 janvier 2019 établissant que cette somme a
effectivement été versée sur un compte spécial ouvert au nom de la présente société en formation
auprès de la banque BELFIUS.
II. STATUTS
Le comparant a ensuite requis le Notaire soussigné d'acter authentiquement les statuts d'une société
privée à responsabilité limitée qu’il déclare avoir été approuvés par l’Ordre des avocats du barreau
de Tournai en sa séance du 14 janvier 2019 et former comme suit :
TITRE I. - CARACTÈRES DE LA SOCIÉTÉ
Article 1.- Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société privée à respon-sabilité limitée. Elle est dénommée «
Guillaume GOSSIEAUX Avocat ».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots “Société privée à responsabilité
limitée” ou des initiales “S.P.R.L.” ainsi que de l’indication du siège social et du numéro d’entreprise.
Article 2.- Siège social
0721404836
Volet B
Le siège social est établi à 7500 Tournai, Rue des Jésuites, 37.
Il peut être transféré partout ailleurs en tout autre endroit de la région de langue française de
Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3.- Objet social
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
tant en Belgique qu’à l’étranger, pour autant que les activités réglementées aient préalablement
obtenu leur agrément nécessaire et dans le strict respect des dispositions légales et déontologiques:
L’exercice à titre principal de la profession d’avocat, (en ce compris les activités d’arbitrage, de
médiation, de jurisconsulte, les mandats de justice et toute autre activité liée au droit et conciliable
avec le statut d’avocat ); par un avocat (ou des avocats) inscrit(s) au tableau de l’Ordre des avocats,
à la liste des stagiaires, à la liste des avocats communautaires ou à la liste des membres associés,
et par les avocats ou sociétés d’avocats avec qui il(s) peut (peuvent) s’associer conformément au
règlement d’ordre intérieur de cet Ordre.
La société a également pour objet à titre accessoire dans le respect des règles légales et
déontologiques de la profession d’avocat et dans une mesure compatible avec l’exercice de cette
profession :
- l’immobilier pour compte propre, à savoir la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine
immobilier, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise
en location, la construction de tout bien immeuble, le tout au sens le plus large. La société pourra
entre autres mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location ou y loger ses dirigeants et
les membres de leur famille.
- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer ;
- l’enseignement.
La société peut accomplir, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, toutes opérations
généralement quelconques financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son objet social, ou
qui seront de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par toutes voies d’apport, de fusion, d’association, de souscription, d’
intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes entreprises, associations, affaires ou
sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à en
faciliter ou à favoriser même indirectement la réalisation ou l’extension du sien, à lui procurer des
matières premières, à faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source de
revenus ou un débouché.
La société peut s’associer à un ou plusieurs avocats ou à une ou plusieurs sociétés civiles d’avocats
en vue de lui permettre d’exercer cette activité en commun avec eux.
La société peut accepter tout mandat de gérant, administrateur ou liquidateur ou intervenir en qualité
de mandataire dans toutes sociétés civiles d’avocats.
La société s’engage, dans l’exercice de ses activités, à respecter les dispositions légales,
réglementaires et déontologiques régissant la profession d’avocat, édictées par les instances
compétentes et notamment les règlements de l’Ordre des Barreaux francophone et germanophones
(OBFG) ainsi que du Conseil de l’Ordre du Barreau de Tournai
Article 4.- Durée
La société est constituée, à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES.
Article 5.- Capital
Le capital social est fixé à la somme de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 €)
représenté par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième (1/100ème) du capital social.
Article 6. - Parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou
d'usufruit, de suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à ce qu'un avocat, ait été reconnu
comme plein propriétaire à son égard, sauf ce qui est dit à l’article 7 paragraphe 3.
Volet B
Article 7. – Cession et transmission des parts sociales
Les cessions de parts sociales entre vifs et les transmissions pour cause de décès ne pourront être
faites qu’au profit d’une personne physique portant le titre d’avocat et, s’il y a plusieurs associés,
avec le consentement unanime de tous les autres associés.
De même tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des parts à qui il l’entend, sous réserve de l’alinéa précédent.
Toutefois, en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de mort des parts à une
personne ne portant pas le titre d’avocat, les associés seront tenus de procéder à une modification
de l’objet social de la présente société en vue d’exclure de celui-ci l’exercice de la profession d’
avocat.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne devant être agréée devra
adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions et domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de la lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé,
à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, également par pli
recommandé, dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de la réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale, ou en cas de contestation de ce prix à leur valeur fixée
par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du
Tribunal de l’entreprise du siège social statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont
plusieurs. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.
Dans l’un ou l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Article 8 - Registre des parts
Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque associé
et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions
ou transmi-ssions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire,
en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
TITRE III. GESTION ET SURVEILLANCE
Article 9 - Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associées ou non,
nommés par l’Assemblée Générale avec ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Le ou les gérants devront avoir la qualité d’avocat régulièrement inscrit au Barreau.
La même Assemblée Générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d’indication, il sera
censé être conféré sans limitation de durée.
Il peut être alloué au gérant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux et
dont le montant est fixé par l’Assemblée Générale.
Le décès du gérant ou son retrait, pour quelque cause que ce soit, n’entraîne pas, même s’il est
associé, la dissolution de la société ; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa
déconfiture ; la survenance d’un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux
fonctions de gérant.
Article 10 - Pouvoirs du ou des gérants - Représentation -Délégation
Si la société compte plus de deux gérants, ceux-ci constituent un collège au sein duquel les
décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Chaque gérant, avec pouvoir d’agir seul, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet
social sauf ceux que le Code des sociétés réserve à l’Assemblée Générale, et représenter la société
à l’égard des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Volet B
Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l’accomplissement d’actes déterminés à des
employés de la société ou à toutes autres personnes associées ou non.
Ils peuvent notamment conférer la direction technique de la société à toutes personnes associées ou
non. Tous les actes requérant la qualité d’avocat ne pourront être délégués qu’à un avocat
régulièrement inscrit.
Article 11. - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article quinze du Code des Sociétés,
elle n'est pas tenue de nommer de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable.
TITRE IV ASSEMBLEE GENERALE
Article 12. - Assemblée générale
L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le troisième vendredi du
mois de juin de chaque année à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L'assemblée générale se réunit sur convocation d'un gérant chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, ou sur la requête d’associés représentant un cinquième du capital.
Les convocations sont effectuées conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 13.-Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé porteur d'une procuration spéciale, il
peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
aboutissant à un sup-port matériel.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 14.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 15.- Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du
capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix. Chaque part sociale
donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les -associés qui le demandent, et
consignés dans un registre. -Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
TITRE V.- EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION DU BÉNÉFICE NET
Article 16 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 17- Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets, il est prélevé annuellement cinq pour cent au moins pour la formation de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint le dixième du
capital social.
Le solde des bénéfices nets est laissé à la libre disposition de l'assemblée générale, qui pourra
décider de l'affecter à la constitution de réserves ou de le distribuer en tout ou en partie aux associés
sous forme de gratifica-tions ou dividendes, dans le respect des dispositions légales.
TITRE VI. DISSOLUTION-LIQUIDATION
Article 18. Dissolution – Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments.
Le ou les liquidateur(s) devra (ont) avoir la qualité d’avocat régulièrement inscrit(s) au Barreau
dépendant de l’arrondissement dans lequel le siège de la société est inscrit.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l’équilibre soit pour des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 19. - Election de domicile
Volet B
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 20. - Droit commun
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé à la loi.
En conséquence, les dispositions de la loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées
écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont
censées non écrites.
Article 21. - Tribunal compétent
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
TITRE VIII. DEONTOLOGIE
Article 22.- Obligations déontologiques de la profession d’avocat
Le (ou les) associé(s) s’engagent à respecter le règlement d’ordre intérieur de l’Ordre des avocats du
barreau de Tournai et plus particulièrement, les dispositions sur l’exercice en commun de la
profession.
S’il existe parmi les associés des avocats d’autres Ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs
règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
Article 23.- Déontologie et responsabilité
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard du
client, ceci sans préjudice de la possibilité de convenir avec le client d’une limitation de
responsabilité.
La responsabilité civile professionnelle de la société comme telle sera assurée indépendamment de l’
associé appelé à gérer les dossiers.
Les associés s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en opposition avec
ceux d’un client de la société ou d’un associé.
En cas de cession de parts, de liquidation de la société ou de retrait, la répartition des dossiers
dépend exclusivement de la volonté des clients.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
A l'instant, la société étant constituée, l'associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée
générale a pris les décisions suivantes :
1. - Premier exercice social.
Exceptionnellement le premier exercice commence au jour du dépôt d’une expédition de l’acte
constitutif au greffe du Tribunal compétent pour se terminer le 31 décembre 2019.
2. - Première assemblée générale annuelle.
La première assemblée générale annuelle aura lieu le 19 juin 2020.
3.- Nomination d’un gérant non-statutaire
Monsieur GOSSIEAUX Guillaume, prénommé est nommé en qualité de gérant non-statutaire pour
une durée indéterminée.
Le mandat du gérant sera rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. - Nomination d’un commissaire réviseur.
Il n’y a pas lieu, actuellement, de nommer un commissaire.
ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Le gérant reprend les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le 1er janvier 2019 par le fondateur, au nom de la société en formation.
CLOTURE DE L'ACTE.
FRAIS
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution
s'élève environ à 1.500 euros.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Pierre Olivier LOIX
Notaire