N° d'entreprise : 0696610844
Nom
(en entier) : AURORE DACOS - MEDECINE GENERALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Fanges 12
 : 6880 Bertrix
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Bernard CHAMPION, Notaire à Bertrix, le 24 mars 2023, enregistré au
Bureau Sécurité Juridique de Neufchâteau le 29 mars suivant, ACP (5), volume 0 folio 0 case 1995
rôle 21, sans renvoi, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de
la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée « AURORE DACOS –
MEDECINE GENERALE », ayant son siège social à 6880 Bertrix, rue des Fanges12. L’assemblée a
abordé l’ordre du jour et, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cent euros (18.600,00 EUR) et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital,
soit zéro euros (0,00 EUR) a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelées ».
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
Réduction du capital
 L’assemblée est appelée à se prononcer sur une proposition de distribution à l’actionnaire unique d’
un montant de dix-sept mille six cent euros (17.600,00 EUR) correspondant au remboursement
partiel des apports antérieures.
L’actionnaire unique prend connaissance des derniers comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2021 et constate qu’ils font apparaitre un actif net de vingt mille quatre cent soixante euros
(20.460,00 EUR), soit un total d’actif de septante-quatre mille deux cent quatre-vingt-huit euros
(74.288,00 EUR) sous déduction des dettes d’un montant total de cinquante-trois mille huit cent
vingt-huit euros (53.828,00 EUR).
En application de l’article 5:142 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée constate qu’
Volet B
après la distribution envisagée les fonds propres atteindront un montant de mille euros (1.000 EUR),
et constitueront des fonds propres disponibles.
 
La société n’ayant pas désigné de commissaire, aucun rapport d’évaluation limité de la situation
active et passive utilisée pour procéder au test d’actif net ne devra être établi en application de l’
article 5:142 al.2 du Code des sociétés et des associations.
 
Compte tenu de ce qui précède, l’assemblée décide à l’unanimité de procéder à une distribution de
dix-sept mille six cent euros (17.600,00 EUR) en faveur de son actionnaire unique.
 
La décision de distribution adoptée à l’instant par l’assemblée générale ne produira ses effets qu’
après que l’organe d’administration aura constaté que la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. Dans le cas contraire, l’organe d’administration pourra suspendre ou décider
de n’exécuter que partiellement la décision de distribution.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide, à l’unanimité d’adopter un nouvel article 23 et de mettre ses statuts en
concordance avec cette décision en adoptant le texte suivant :
« Article 23 - Distribution d’un acompte sur dividendes
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues par le Code des sociétés
et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide, à l’unanimité d’adopter un nouvel article 30 et de mettre ses statuts en
concordance avec cette décision en adoptant le texte suivant :
« Article 30 – Déontologie médicale
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie. En matière
déontologique, les médecins répondent devant le Conseil provincial compétent de l'Ordre des
Médecins de tous les actes accomplis dans le cadre de la société.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art médical entraine pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension. Le médecin
suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette interdiction ne
dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins
aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.
Conformément au code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
La responsabilité professionnelle des associés reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine
étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société. Chaque médecin reste tenu par le
secret professionnel ; le secret ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses associés dans le respect des présents statuts. S’il est actionnaire unique, il devrait
alors, soit céder ses actions dans le respect des présents statuts, soit procéder à la liquidation de la
société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale.
Si, en cas d’arrêt des activités professionnelles d’un actionnaire, la pratique médicale ne fait pas l’
objet d’une cession, l’actionnaire doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres
documents soumis au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en
exercice.
Lorsque cela n’est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation
légale des dossiers, et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu’en cas de décès,
cette gestion et cette conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins en sera averti.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective dans le domaine médical vis-à-vis du
Volet B
personnel qui l’assiste. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquème résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – durée
Article 1 – Nom et Forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AURORE DACOS – MEDECINE GENERALE ».
 
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs et
cabinets, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour autant que cette décision n’entraine pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraine pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
organe d’administration et porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins
compétent.
 
Article 3 – Objet
La société a pour objet l'exercice de l’art médical, et plus précisément de la médecine générale, par
le ou les médecins qui la composent, lesquels sont ou seront exclusivement des médecins
légalement habilités à exercer l’art médical en Belgique et inscrits à l’Ordre des médecins de ce
pays. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires aux médecins pour exercer
leur art au sein de la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
Elle pourra dispenser tous avis, donner tous cours et conférences et organiser tous séminaires dans
le cadre de la pratique médicale. La société pourra, en Belgique, exercer toute autre activité
susceptible de favoriser son objet social tant en matière indépendante que dans le cadre de contrats
avec des établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect de la déontologie
médicale telle qu’elle apparaît dans le Code de Déontologie élaboré par le Conseil national et les
différents avis émis par celui-ci. La société pourra également, moyennant l'accord préalable du
Conseil provincial compétent de l'Ordre des médecins, s'intéresser de toutes façons dans toutes
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait identique au sien.
La société pourra poser tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
Volet B
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
À titre secondaire et accessoire, la société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le
caractère civil et la vocation médicale. La société garantit à chaque médecin associé qu’il pourra
exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical,
à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du patient. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est exclue.
A titre secondaire et accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations immobilières,
mobilières, financières, en respectant le caractère civil de la société et la déontologie médicale et
pour autant que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion en « bon père de famille »
n'aient pas un caractère répétitif et commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord
préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements
ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers (2/3) au moins des parts
présentes ou représentées. Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil provincial compétent
de l’Ordre des médecins.
 
Article 3 bis – Règles particulières
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art médical entraîne pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat de société, notamment la rémunération et la
répartition des bénéfices, pour la durée de la suspension.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. Capitaux propres et apports
 
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Abrogé.
 
Article 7 – Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions, étant précisé qu’il devra
impérativement s’agir de médecins pratiquant ou appelés à pratiquer à bref délai dans la société.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9 - Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10 – Cession d’actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée, étant rappelé qu’il devra s’agir d’un médecin.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, mais à un médecin.
 
§3. Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront, dans un délai de quinze jours suivant le décès, opter pour
une des propositions suivantes et la réaliser dans un délai de cinq mois :
    1.  Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social, dans le respect du Code
des sociétés et des associations ;
    2.  Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
    3.  Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
    4.  A défaut, la société sera mise en liquidation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Volet B
Article 11 - Organe d’administration
               
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personne physique, dont un au moins
doit être actionnaire, nommés par l’Assemblée Générale pour une durée déterminée mais
renouvelable.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour toute la durée
de son activité professionnelle médicale dans la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à six ans maximum,
éventuellement renouvelable sans toutefois dépasser la durée de son activité professionnelle
médicale dans la société.
L’administrateur non médecin devra s’engager à un devoir de réserve le plus strict dès qu’il s’agira
de données à caractère médical ou privé.
L’administrateur qui a la qualité d’actionnaire et celui qui n’a pas cette qualité fonctionnent comme un
collège où la voix de l’administrateur qui a la qualité d’actionnaire est prépondérante. Toutes les
décisions sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
 
Article 12 – Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de guérir.
L’administrateur non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par
écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Article 13 – Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Si le mandat d’administrateur est exercé à titre onéreux, sa rémunération devra correspondre aux
prestations de gestion réellement effectuées. Si d’autres médecins devaient entrer dans la société, la
rémunération de l’administrateur ne pourrait plus se faire au détriment des autres actionnaires.
 
Article 14 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de guérir.
 
Article 15 – Contrôle de la société
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S’il
n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’adresse e-
mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17 – Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18 – Séances et procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19 – Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points à l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21 - Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22 – Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
               
Article 23 – Article 23 - Distribution d’un acompte sur dividendes
L’organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues par le Code des sociétés
et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25 – Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin légalement habilité à exercer
l’art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des
médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des
patients et/ou le secret professionnel des actionnaires.
 
Article 26 – Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial compétent de l’Ordre des
Médecins est seul habilité à juger.
L’application des règles de déontologie médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considéré comme un manquement aux présents statuts.
 
Article 29 – Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites, sous réserve de l’application des règles
déontologiques.
 
Article 30 – Déontologie médicale
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie. En matière
déontologique, les médecins répondent devant le Conseil provincial compétent de l'Ordre des
Médecins de tous les actes accomplis dans le cadre de la société.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’assemblée générale décidera à la majorité simple des
suites à donner à ces décisions.
La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art médical entraine pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de cette suspension. Le médecin
suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette interdiction ne
dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins
aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.
Conformément au code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle de chacun des
médecins travaillant au sein de la société doit être assurée de façon à permettre la réparation du
dommage éventuellement causé.
La responsabilité professionnelle des associés reste entière vis-à-vis de leurs patients, la médecine
étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société. Chaque médecin reste tenu par le
secret professionnel ; le secret ne peut être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions à ses associés dans le respect des présents statuts. S’il est actionnaire unique, il devrait
alors, soit céder ses actions dans le respect des présents statuts, soit procéder à la liquidation de la
société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale.
Si, en cas d’arrêt des activités professionnelles d’un actionnaire, la pratique médicale ne fait pas l’
objet d’une cession, l’actionnaire doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux et autres
documents soumis au secret professionnel soient transmis pour conservation à un médecin en
exercice.
Lorsque cela n’est pas possible, le médecin reste responsable de la gestion et de la conservation
légale des dossiers, et il en assume les frais. Les mesures seront prises pour qu’en cas de décès,
cette gestion et cette conservation légale soient assurées, et le Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins en sera averti.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective dans le domaine médical vis-à-vis du
personnel qui l’assiste. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution
Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour toute la durée de son activité professionnelle médicale dans la société :
- Madame Aurore DACOS, prénommée, ici présente et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge du
gérant démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
Volet B
 
Huitième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6880 Bertrix, rue des Fanges 12.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Neuvième résolution
Pouvoirs à conférer aux administrateurs pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent
 
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
-s-Notaire Bernard CHAMPION
Est déposée en même temps l’expédition de l’acte