N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BOTI CAROLO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Neuve (CH) 73
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Thierry Lannoy, à Charleroi, en date du vingt-sept juin deux
mille vingt-deux, qu’a été constituée une société à responsabilité limitée sous la dénomination «
BOTI CAROLO », dont les statuts sont reproduits ci-après :
1. Monsieur AKAR Mustafa, domicilié à 6000 Charleroi, Boulevard Jacques Bertrand, numéro
34/011, a requis le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société et de dresser les statuts d’
une société à responsabilité limitée, dénommée «BOTI CAROLO », ayant son siège à 6000
Charleroi, rue Neuve, numéro 65/063, aux capitaux propres de départ de cinq mille euros (5.000,00
€).
2. Monsieur AKAR Mustafa détient au moins un tiers des actions, et déclare assumer seul la qualité
de fondateur conformément au Code des sociétés et des associations.
3. Préalablement à la constitution de la société, Monsieur AKAR Mustafa, en sa qualité de fondateur,
a remis au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés.
Il déclare souscrire les cent actions, en espèces, au prix de cinquante euros chacune, comme suit :
- par Monsieur AKAR Mustafa : cent actions, soit pour cinq mille euros ;
Soit cent actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des
associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions au moment de la
constitution.
STATUTS
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BOTI - CAROLO ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
L’exploitation de :
- Tous snacks, bars, brasseries, hôtels, restaurants, tavernes, cafés, cabarets, discothèques, duffets,
vestiaires pour publics, locations de places, salles d’organisation, de banquet et service traiteur.
0787776689
Volet B
- Bureau de tabac, achat vente de tabac en gros et en détail ;
- tabac shop, vente de cigares, cigarettes et tous produits se rapportant au tabac en général.
La vente en gros et en détail de :
- tous produits alimentaires tels que viandes, fruits, légumes, conserves, fines herbes, produits
laitiers, produits de la mer, poissons, boucherie, articles de ménage et articles cadeaux, épices,
herbes aromatiques, de vidéothèques, location de produits de divertissements, films et tout autre
produit assimile tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie,
maroquinerie dans le sens le plus large ;
- tous produits de l’artisanat en général, tapisseries y compris les articles du tiers-monde ;
- tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et
entretien de jardins et de pépinières ;
- tous les articles d’horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et
entretien de jardins et de pépinières ;
- de montres, articles en métaux précieux et bijoux ;
- tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, cassettes, tous articles
imprimés ou enregistrés permettant leur lecture, vision ou audition ;
- Cours informatique, assistance en logiciels informatiques, conseils et assistance dans le domaine
de l’informatique, tous matériaux de bureau et de l’informatique.
- matériaux de construction, matériel électrique et électronique, le sanitaire.
- d’appareil électronique, de satellite.
La fabrication ainsi que l’exploitation de :
- tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires et non alimentaires
- la production ainsi que la commercialisation de tous produits issus de l’agriculture.
- Tous travaux de bâtiment non réglementés
- commerce de librairie dans son acceptation la plus large, en ce compris notamment la vente de
tous articles de librairie, papeterie, journaux et périodiques, tabac, jouets, fournitures de bureau, tous
articles cadeaux et scolaires et autres similaires ;
- commerce de tous produits de la Loterie Nationale ou de tous loteries ou jeux assimilables ;
- point presse ;
- commerce de détails au sens le plus large possible et entre autres, sans que cette liste ne soit
exhaustive : de vente au détail en alimentation générale, épicerie, boulangerie, confiserie, boucherie,
charcuterie, droguerie, point poste, de fleurs et accessoires, boissons, vins, alcool de plus de 22
degrés, librairie, articles pour fumeur, tabacs, cigares, cigarettes, d’objets d’art et d’articles cadeaux,
de mobilier et tous types et de tous styles, I’électroménager, hi-fi, produits de mercerie, de textiles en
tous genres, chaussures, maroquinerie, jouet, papeterie, journaux, jeux de loterie, ventes et locations
de DVD, jeux, cartes de téléphone, bureau de télécommunication privé (cyber café, internet, cabines
téléphoniques) et tous autres articles similaires ou connexes, et vente de tous produits et
accessoires dérivés ;
L’exploitation de :
- Tous snacks, bars, brasseries, hôtels, restaurants, tavernes, cafés cabarets, discothèques, buffets,
vestiaires pour publics, location de places, salles d’organisation, de banquetet service traiteur.
- de servide de messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques, cybercafé, internet, et de
photocopies, de laboratoire de développement photos, d’atelier de tournage, d’affûtage et de
rectification de pièces mécaniques ; de taxis, courrier express, transport national et international de
marchandises et de personnes pour autrui,
- Car-Wash, station-service (tout carburants tels que mazout, diesel, gaz,… ),
- garage avec atelier de réparation et négociant de véhicule à moteur neuf et d’occasion,
établissement de démolition, entretien et dépannage,
- montages, démontage de pneus et équilibrage des roues neuves et d’occasion ainsi que l’achat, la
vente, l’import, l’export en gros et/ou en détail de pièces automobiles neuves ou d’occasion et
accessoires automobiles ;
- d’un salon de coiffure ; de salons lavoirs, salon de thé, petit travaux de bâtiment non réglementés
L’assistance :
- Aux entreprises générales de bâtiments
La réparation :
- de tous les articles électroménagers, électronique tels que télévision, radio, vidéo, etc.
L’entreprise peut exercer comme activité :
- les travaux d’urbanisme, la conception d’immeuble, l’étude et la réalisation de travaux d’architecture
;
- la peinture, la maçonnerie, l’électricité, la toiture, serrurerie, la menuiserie, le plafonnage, le
cimentage, la plomberie, la charpenterie, la menuiserie-charpenterie.
- la promotion immobilière, les transactions immobilières, les financements des projets.
- l’installation d’appareil électrique, électronique ainsi que de satellite.
Volet B
La société peut :
- effectuer des travaux de jardinage au sens large ;
- Fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales,
notamment : le nettoyage d’entretien d’immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits
travaux de bureau, services intérimaires, sous-traitance ;
- Effectuer toutes les opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement au commerce, à la fabrication, la location, l’achat, la vente en gros ou en détail, la
représentation, la distribution, le service, le conditionnement, l’exploitation et le courtage, l’
importation et l’exportation, soit pour son propre compte soit pour le compte d’un tiers.
- Exercer l’activité de courrier express.
- Marché public.
- Night-shop.
La société pourra, tant en Belgique qu’à l’étranger, d’une manière générale, accomplir toutes les
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la réalisation de son objet social.
Elle pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et
participer à une telle activité de quelque façon que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner
avec d’autres sociétés ou entreprises qui peuvent contribuer à son développement ou à la
croissance de son entreprise.
La société peut grever ses biens immobiliers d’une hypothèque et afecter en gage tous ses autres
biens en ce compris le fonds de commerce, elle peut accorder son aval pour tout emprunt, ouverture
de crédit et autres engagement tant pour elle-même que pour tout tiers quel qu’il soit, à condition qu’
elle y ait elle-même un quelconque intérêt.
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à la
réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptibles de favoriser le développement de son entreprise ou constituer pour
elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Apports
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutefois, si la société ne compte qu’un seul actionnaire et si l’administration est assumée par un
tiers, l’accord préalable de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
devra être obtenu par l’administrateur externe pour tout acte portant acquisition, aliénation ou
Volet B
affectation hypothécaire d’immeubles sociaux, pour la participation à la constitution ou à l’apport à
une société, pour la prise de participation dans une société existante, pour toute conclusion de
convention de crédit ou tout engagement de remboursement de crédit.
Un seul administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le trente du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier recommandé aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
Volet B
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées par les
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
Volet B
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt-trois.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil vingt-quatre.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 6000 Charleroi, rue Neuve, numéro 73.
3. Désignation d’administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur AKAR Mustafa , qui accepte.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Pouvoirs
Monsieur AKAR Mustafa ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en
vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme le Notaire Thierry Lannoy à Charleroi a signé. Une expédition de l’
acte est déposée au greffe des sociétés du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division Charleroi.