Ondernemingsnr : 0439714361
Naam
(voluit) : VANHOUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lammerdries 12
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Philippe COLSON, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel,
Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 20 december 2023, nog te
registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “VANHOUT” met zetel te 2440 Geel, Lammerdries 12, RPR Antwerpen afdeling
Turnhout, ondernemingsnummer BE0439.714.361 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
Lezing en onderzoek van de verslagen
1. het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197
WVV
Overeenkomstig artikelen 7:179, §1 juncto 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
heeft het bestuursorgaan, op 22 november 2023, een bijzonder verslag opgemaakt:
• over de geplande kapitaalverhoging tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (verrichting) dat
inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder beschrijft;
• waarbij wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang van de vennootschap is;
het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering;
het verslag geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
2. het verslag opgesteld door commissarisovereenkomstig de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197 WVV
Overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft de commissaris, zijnde de besloten vennootschap “MAZARS
BEDRIJFSREVISOREN”, kantoorhoudende te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21 bus 8, met
ondernemingsnummer BTW BE0428.837.889 RPR Brussel, afdeling Brussel, vertegenwoordigd door
de heer Anton NUTTENS, bedrijfsrevisor, op 20 december 2023, een verslag opgemaakt:
                •  waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
en
                •  waarin de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden worden onderzocht;
het verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de
toegepaste methodes van waardering;
het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen;
het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Dit verslag van de commissaris bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusie(s):
"       Overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 van het WVV, brengen wij verslag uit aan de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap VANHOUT NV in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de
Vennootschap, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
 • de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
• de toegepaste waardering ;
• de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Als werkelijke vergoeding van deze inbreng in natura, worden 548 aandelen van de vennootschap
VANHOUT NV toegekend aan [………………….] De in te brengen schuldvordering ten aanzien van
[………………………..] ten bedrage van EUR 4.000.000,00, voortkomende uit een
kredietovereenkomst van 6 juli 2021 tussen de vennootschappen […………………], wordt
gewaardeerd aan nominale waarde gelet op het schuldbevrijdend karakter van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens
opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV bestaat er niet in
uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over van
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap ;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
• de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van  elke inbreng in
natura ;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
 waarderingsmethode ;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld ; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
• de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet
stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV in het
kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 december 2023
Mazars Bedrijfsrevisoren BV,
Commissaris
Volgt digitale handtekening"
De vergadering verklaart dat er voor de ingebrachte lening geen overwaardering is.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen geen enkele opmerking wordt gemaakt door
de enige aandeelhouder en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Deze verslagen, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, blijven hieraan
gehecht om geregistreerd te worden samen met deze notulen
BESLUIT: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen - bij wijze van inbreng in natura - met een bedrag van
vier miljoen euro (€4.000.000,00), om het kapitaal van vijf miljoen euro (€5.000.000,00) op negen
miljoen euro (€9.000.000,00) te brengen, door de creatie van 548 (vijfhonderdachtenveertig) nieuwe
aandelen, zonder nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
genieten als de bestaande aandelen.
Deze nieuwe aandelen zullen  vanaf 1 januari 2023 delen in de resultaten van het lopende boekjaar.
De nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 2.154 tot 2.701.
Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingetekend door inbreng in natura.
Deze nieuwe aandelen worden boven pari uitgegeven en worden – volledig in natura volstort en
zonder creatie van uitgiftepremie – toegekend aan de enige aandeelhouder, [………….] als
vergoeding voor de inbreng in natura door de enige aandeelhouder van de schuldvordering onder de
vorm van een lening van vier miljoen euro (€4.000.000,00), die de enige aandeelhouder op de
naamloze vennootschap "Vanhout" heeft ingevolge de kredietovereenkomst afgesloten op 6 juli
2021.
Inbreng, volstorting en vergoeding.
Na voorlezing te hebben aanhoord van al wat voorafgaat, verklaart en bevestigt de enige
aandeelhouder, [……………..] vertegenwoordigd zoals gezegd:
    •  perfect op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap;
    •  volledig op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging;
    •  dat zij enige houder is van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering (lening), die
zij bezit - ingevolge de kredietovereenkomst afgesloten op 6 juli 2021 - lastens voormelde naamloze
vennootschap "Vanhout", voor een bedrag van vier miljoen euro (€4.000.000,00), zoals blijkt uit
voormelde verslagen;
    •  over het recht en de bekwaamheid te beschikken om deze schuldvordering (lening) geheel of
gedeeltelijk over te dragen en hier geheel in de naamloze vennootschap "Vanhout" in te brengen;
    •  volledig op de 548 (vijfhonderdachtenveertig) nieuwe aandelen- bij wijze van inbreng in natuta -
in te schrijven tegen de globale prijs van vier miljoen euro (€4.000.000,00) door middel van inbreng
van voormelde lening lastens voormelde naamloze vennootschap "Vanhout", voor een totale waarde
van vier miljoen euro (€4.000.000,00); en
    •  deze lening in te brengen in de vennootschap voor een waarde van vier miljoen euro
(€4.000.000,00).
***
De vergadering verklaart de beschrijving van de hierbij ingebrachte schuldvordering (lening) als
voldoende precies te aanvaarden; zoals uitvoerig beschreven in voormelde verslagen, naar welke
verslagen alhier uitdrukkelijk verwezen wordt. De vergadering ontslaat de notaris ervan deze lening
hier verder te omschrijven.
***
Als vergoeding voor deze inbreng in natura in voormelde naamloze vennootschap "Vanhout" worden
de 548 (vijfhonderdachtenveertig) nieuwe aandelen, volledig volgestort en zonder creatie van
uitgiftepremie, aan de enige aanhouder toegekend.
De vergadering besluit om de inbreng in natura te aanvaarden.
De enige aandeelhouder verklaart en erkent dat alle 548 (vijfhonderdachtenveertig) nieuwe
aandelen, waarop aldus werd ingeschreven, in natura volgestort zijn ten belope van vier miljoen euro
(€4.000.000,00).
Deze nieuwe aandelen zullen door de zorgen van de heer Ronny EIJCKMANS, voornoemd, worden
ingeschreven in het register van aandelen.
De enige aandeelhouder verklaart en erkent dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst is en elk
aandeel waarop aldus werd ingeschreven volledig (100%) volgestort is door middel van een
voormelde inbreng in natura.
vaststelling van de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris te notuleren dat de kapitaalverhoging bij wijze van
inbreng in natura volledig geplaatst en daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op
negen miljoen euro (€9.000.000,00) gebracht is, verdeeld over 2.701 (tweeduizend zevenhonderd en
één) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
BESLUIT: WijziginG Aan de statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de vergadering de statuten als volgt te wijzigen:
    •  artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt negen miljoen euro (€9.000.000,00).
Het is verdeeld in tweeduizend zevenhonderd en één (2.701) aandelen met stemrecht en zonder
vermelding van waarde, elk met een fractiewaarde van 1/2.701ste van het kapitaal.”
BESLUIT: Machten tot uitvoering van de genomen besluiten
De vergadering besluit om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris of één van zijn
associés om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Alle machten worden bovendien – met mogelijkheid tot indeplaatststelling - verleend aan Mevrouw
Karolien VAN den BOGAERT, wonende te 2590 Berlaar, Smidstraat 294 a, en haar aangestelden
om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering
genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen met het oog op de
aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de vennootschap bij de administratie
van de BTW.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap JURECO, met zetel te 3945
Ham, Grensstraat 20, ondernemingsnummer BTW BE 0863.789.354 RPR Antwerpen, afdeling
Hasselt, en haar aangestelden om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding
van de bij deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend
ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het
actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens,
alsook bij de diensten van de BTW.
De lastgever verklaart bovendien dat hij voldoende werd ingelicht over de prijs van de
dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie van de akte;
    •  gecoördineerde statuten
    •  verslag revisor
    •  verslag bestuursorgaan.