Ondernemingsnr : 0822 471 413
Naam
(voluit) : TANDARTS MATTHIJS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1790 Affligem, Daalstraat 12
Onderwerp akte : ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING - ZONDER BENOEMING VAN
VEREFFENAAR(S) - ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig,
Op zevenentwintig februari,
Voor mij, Benjamin Van Hauwermeiren, notaris ter standplaats Oordegem, thans deelgemeente van Lede,
Is samengekomen :
De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap TANDARTS MATTHIJS, met zetel
te 1790 Affligem, Daalstraat 12, RPR Brussel (Nederlandstalig) BTW BE0822.471.413.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Frank Heyvaert te Veurne op 14 januari 2010, gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 februari nadien, onder nummer 10017074 en waarvan de statuten
voor het laatst gewijzigd zijn ingevolge akte verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Lede
(Oordegem) op 28 juni 2018, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli nadien, onder
nummer 18320049.
Samenstelling bureau:
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer MATTHIJS Lucien, hierna genoemd.
Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot aanstelling van
stemopnemers.
Samenstelling vergadering:
Zijn aanwezig, de volgende aandeelhouders die volgens hun verklaringen het hierna genoemde aantal
aandelen in volle eigendom bezitten:
De heer MATTHIJS Lucien Alfons, geboren te Aalst, op 9 juni 1950, echtgenoot van mevrouw VAN ACHTER
Raymonda, wonende te 1790 Affligem, Daalstraat 12, houder van alle honderd (100) aandelen of de totaliteit
van de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk af te zien van de formaliteiten voorzien door de wet en de statuten
nopens de bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders en hij ontslaat
de voorzitter, aangezien zij voltallig aanwezig zijn, om de bewijsstukken voor te leggen betreffende het naleven
van de formaliteiten van bijeenroeping.
Samenstelling van het bestuursorgaan:
De heer Lucien Matthijs, voomoemd, werd benoemd tot bestuurder van de vennootschap ingevolge
voormelde oprichtingsakte.
De voormelde bestuurder verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorzien bij artikel 5:83
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uiteenzetting van de voorzitter:
a) De voorzitter stelt vast dat, overeenkomstig de aanwezigheidslijst, al de aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, en dat de vergadering, handelend als gemeld, dus geldig kan beraadslagen en besluiten
over de volgende agenda:
Agenda van de vergadering:
2) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, inhoudende voorstel tot
ontbinding van de vennootschap - staat van activa en passiva niet ouder dan drie maanden.
3) Kennisname en bespreking van het verslag van de, door het bestuursorgaan van de vennootschap
aangewezen bedrijfsrevisor, inhoudende verslaggeving over het verslag van het bestuursorgaan van de
vennootschap, vermeld onder punt 2) van de agenda.
4) Ontbinding en invereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming van (een) vereffenaar(s),
overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
5) Onmiddellijke sluiting van de vereffening - bewaring van de boeken en bescheiden van de vennootschap.
6) Volmacht(en) voor de administratieve formaliteiten.
b) De Voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam,
noch houders van certificaten op naam zijn die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en
dat er geen commissaris in functie is.
c) De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De huidige algemene
vergadering stelt vast dat zij geldig werd samengeroepen en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van
de agenda te beraadslagen gezien alle aandeelhouders aanwezig zijn.
Besluiten
Voormelde punten worden door de voorzitter aan de algemene vergadering voorgelegd. Na beraadslaging
en met éénparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, beslist tot vervroegde afsluiting van het lopend boekjaar.
De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen alsook de jaarrekening goed te keuren van het
lopende boekjaar tot op datum van de huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart dat overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de
Vennootschappen en Verenigingen een verslag van het bestuursorgaan inhoudende voorstel tot ontbinding van
de vennootschap werd opgemaakt op 26 januari 2023. Bij dit verslag werd ook een staat van activa en passiva
gevoegd die niet méér dan drie maanden oud is.
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk dezer een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan en de staat van activa
en passiva te hebben ontvangen, derhalve volledig kennis te hebben van de inhoud ervan en hierover ook geen
opmerkingen te hebben.
DERDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart dat overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de
Vennootschappen en Verenigingen een verslag werd opgemaakt door de heer Tim Van Hullebusch,
bedrijfsrevisor, optredend voor Figurad Bedrijfsrevisoren BV, de dato 16 februari 2023. Het besluit luidt letterlijk
als volgt:
"3. Besluit
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Tandarts Matthijs BV over de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde
beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 2 december 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Tandarts
Matthijs BV, met zetel te 1790 Affligem, Daalstraat 12, en met ondernemingsnummer 0822.471.413 om deze
opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Tandarts Matthijs BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 december 2022,
met een balanstotaal van 1.002.406,11 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Tandarts
Matthijs BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
We merken op dat, in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de aandeelhouders van een besloten vennootschap, een coöperatieve
vennootschap en een naamloze vennootschap, steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn
voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden
te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden
van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en
zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennoctschap.
Zoals verklaard door het bestuursorgaan zijn er op heden geen hangende geschillen, noch claims tegen de
vennootschap Tandarts Matthijs BV, noch rechten en verplichtingen buiten balans.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31 december 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van Tandarts Matthijs BV om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 27 februari 2023, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva of er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 16 februari 2023
FIGURAD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Bedrijfsrevisor
Partner"
De aandeelhouders verklaren overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en
Verenigingen voorafgaandelijk dezer een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor te hebben ontvangen,
derhalve volledig kennis te hebben van de inhoud ervan en hierover ook geen opmerkingen te hebben.
Voormelde twee verslagen, alsmede de staat van activa en passiva niet ouder dan drie maanden, zullen
bewaard blijven in het vennootschapsdossier van ondergetekende notaris.
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris vervolgens dat alle door de wet voorziene formaliteiten
Overeenkomstig artikel 2:71 van het wetboek van de Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris eveneens het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is.
VIERDE BESLUIT:
a) De vergadering, handelend als gemeld, beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden
door artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voor wat de vereffeningsprocedure
betreft tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld wetsartikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan, namelijk:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
b) Na vaststelling en verklaring van het bestuursorgaan van de vennootschap, alhier aanwezig, dat alle
schulden ten aanzien van derden werden betaald en/of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd, en dat aan alle hiervoren andere aangehaalde voorwaarden eveneens werd voldaan, beslist de
vergadering, handelend als gemeld, over te gaan tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke
invereffeningstelling, zonder benceming van (een) vereffenaar(s).
c) De vergadering, handelend als gemeld, erkent uitdrukkelijk dat ondergetekende notaris haar daarbij
gewezen heeft dat,de niet-benoeming van (een) vereffenaar(s) tot gevolg heeft:
-dat de bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd;
-dat, bij toepassing van artikel 2:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle
rechtsvorderingen tegen de vereffenaars als zodanig of, bij ontstentenis van vereffenaars, tegen de personen
die krachtens artikel 2:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als vereffenaars worden
beschouwd, pas verjaren door verloop van vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking voorgeschreven bij artikel
2:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
d) Er wordt bij deze eveneens nog vastgesteld:
- dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap, het mandaat van de bestuurder van de vennootschap,
zijnde de heer Lucien Matthijs, voornoemd, van rechtswege een einde neemt. De vergadering verleent de
bestuurder kwijting voor de "de facto" vereffeningshandelingen voorafgaand huidig ontbindingsbesluit;
- dat de roerende voorheffing op de liquidatiebonus, naar aanleiding van de ontbinding van de vennootschap
met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van (een) vereffenaar(s), ten laste valt van de
aandeelhouders van de vennootschap.
e) De vergadering, handelend als gemeld, stelt ook nog vast dat de bepalingen van artikel 2:97 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen niet van toepassing zijn, aangezien onderhavige vereffening
plaatsvindt overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en dat het
resterend actief van de vennootschap door de aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot hun
aandelenbezit zal worden teruggenomen.
f) De vergadering, handelend als gemeld, geeft bij deze uitdrukkelijk volmacht aan de heer Lucien Matthijs,
voornoemd, op de financiële rekeningen van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan
de aandeelhouders van de vennootschap.
g) Voor zover nodig zou blijken, bevestigen de aandeelhouders van de vennootschap dat zij bereid zijn om
alle eventuele toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen nà de sluiting van de
vereffening van de vennootschap te vervullen.
VIJFDE BESLUIT:
a) De vergadering, handelend als gemeld, beslist, gezien al het voorgaande, de vereffening van de
vennootschap onmiddellijk te sluiten. Vervolgens wordt vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
b) De vergadering, handelend als gemeld, beslist in het kader van de sluiting van de vereffening dat de
ZESDE BESLUIT:
De vergadering, handelend als gemeld, verleent bij deze bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan de hiernavolgende (rechts)persoon, en dit voor zoveel als nodig, om namens en voor
rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze buitengewone vergadering genomen
beslissingen, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren.
Identiteit van de lasthebber:
BV De Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingsconsulenten, met zetel te 9920 Lievegem, Kort Eindeken
25, RPR Gent afdeling Gent BTW BE 0809.489.744, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers.
De vergadering, handelend als gemeld, verklaart bovendien dat zij voldoende werd ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
BEVESTIGING VAN IDENTITEIT:
Ondergetekende notaris bevestigt dat de naam, voornamen, datum en plaats van geboorte voor elke
natuurlijke personen en/of de naam, de oprichtingsdatum, de zetel, en het ondernemingsnummer voor elke
rechtspersoon gelijkvormig zijn aan de meldingen in de officiële stukken hem vertoond. De rijksregisternummers
werden vermeld met uitdrukkelijke instemming van de betrokkene(n), die tevens de juistheid van de voormelde
identiteitsgegevens bevestigen.
SLOT
Voorgaande beslissingen van de vergadering zullen vermeld worden in een register dat, in het kader van de
ontbinding en vereffening van de vennootschap, zal bewaard worden op het volgend adres: 1790 Affligem,
Daalstraat 12.
Aangezien voormelde agenda uitgeput is, wordt de vergadering gesloten.