Ondernemingsnr : 0633909351
Naam
(voluit) : BRUCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Venhof 3-5
 : 2110 Wijnegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden op 11 december 2020 voor Meester Annekatrien VAN OOSTVELDT,
geassocieerd notaris te Antwerpen-Merksem, blijkt dat :
1/ AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN
De vergadering beslist heeft de thans bestaande soorten van aandelen, te weten A-aandelen, B-
aandelen en C-aandelen, af te schaffen.  Als rechtstreeks gevolg hiervan zullen de bestuurders van
de vennootschap niet langer dienen voorgedragen te worden door A-, B-, en C-aandeelhouders.
Partijen verbinden er zich toe het aandelenregister hieraan aan te passen.
2/ WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist heeft in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
3/
De vergadering beslist heeft, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dit evenwel zonder een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
A. NAAM - RECHTSVORM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1. Naam - Rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam BRUCO.
Artikel 2. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3. Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De algemene vergadering is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van de algemene vergadering in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van de algemene vergadering, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen :
- Verhuur afvalcontainers en sortering bouw- en sloopafval.
Zij mag alle nijverheids-, handels- en financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten
Luik B
welke rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp aanbelangen of van aard zijn er de
verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag ook bij middel van inbreng, samensmelting, inschrijving
of om het even welke wijze deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een
gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of van aard zijn haar bedrijf of handel te bevorderen en te
vergemakkelijken. Zij mag zaken bedrijven die zelfs geen verband houden met haar voorwerp,
wanneer zij in rechten treedt van een in gebreke gebleven schuldenaar. De vennootschap handelt
voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds,
in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen
zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
van commerciële, industriële, onroerende, roerende en financiële aard, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot
de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in
België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap mag ten voordele van haar vennoten, haar bestuurders en derden binnen de wettelijke
beperkingen, leningen en kredieten toestaan en alle persoonlijke en zakelijke zekerheden
verstrekken. Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
- De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen,
ongeacht of daarmee een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk
welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor
deze vennootschappen. De vennootschap kan bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen. Zij mag bij wijze van
inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of
van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Voormelde opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april
negentienhonderdvijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
B. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bedraagt drie miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (3.250.000,00 €).
Het is vertegenwoordigd door vijfenzestig duizend (65.000) aandelen zonder aanduiding van
Luik B
nominale waarde, die elk één/vijfenzestig duizendste (1/65.000ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 6. Stortingsplicht
De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald
door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de
lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen,
behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouders vervallen verklaren en de aandelen waarop
de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij
door tussenkomst van een effectenmakelaar. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
het bestuursorgaan vastgesteld.
Artikel 7. Kapitaalverhoging of -vermindering
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Het bestuursorgaan regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen,
binnen dewelke de aandeelhouders, op straffe van verval, hun recht kunnen laten gelden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam
van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 8. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155 WVV,
tenzij de uitgifte binnen elke soort plaatsvindt evenredig met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort reeds bezitten.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de
uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten, kan in het belang
van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de bepalingen van
artikel 7:191 e.v. WVV.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
C. EFFECTEN
Artikel 9. Soorten effecten
Een naamloze vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aandelen op naam - Register
10.1. Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend :
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en
identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan in elektronische vorm gehouden worden.
10.2. Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
10.3. Opsplitsing vruchtgebruik - naakte eigendom
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen, tenzij anders bepaald in
een bestaande of nog af te sluiten aandeelhoudersovereenkomst.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkel bestuurder, al dan niet aandeelhouder, benoemd
door een raad van bestuur, die dient op te treden als een collegiaal bestuursorgaan. 
De uittredende bestuurder is herkiesbaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen die een natuurlijke persoon is, overeenkomstig artikel 2:55
WV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde
vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheid
13.1.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register.
Artikel 14. Vergoeding
Het mandaat van de bestuurder(s) is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
Luik B
beslist.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder, respectievelijk de raad van bestuur, mag het dagelijks bestuur alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap opdragen aan één of meer personen, al dan niet
aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en
ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
16.1. Raad van bestuur
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, wordt de
Vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders gezamenlijk handelend, of door haar gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
16.2. Dagelijks bestuur - Gevolmachtigden
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van enige bestuurder.
Ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, kunnen aangesteld worden.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17. Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 18. Controle
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, doch dit
slechts voor zover de wet het vereist.
De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de
algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Wordt geen commissaris benoemd dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste woensdag van de maand november om zeventien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
Luik B
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 20. Oproeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende de
dagorde, worden volstaan.
Deze brieven worden, minimum vijftien dagen voor de algemene vergadering, aan de
aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissarissen, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
De aandeelhouder, bestuurder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een aandeelhouder, bestuurder of
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de
oproepingsbrief.
Artikel 21. Bevoegdheid
De algemene vergadering der aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Tot de bevoegdheden van de algemene vergadering behoren bovendien de hierna vermelde
sleutelbeslissingen :
a) de aankoop of verkoop van onroerend goed;
b) verplaatsing van de maatschappelijke zetel of de hoofkantoren van de vennootschap
(belangrijkste exploitatie van de vennootschap);
c) het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
d) het goedkeuren van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
e) opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het jaarverslag;
f) het jaarlijks vaststellen van de genormaliseerde EBITDA van de groepsvennootschappen;
g)  het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen in het
kader van de uitoefening van de activiteiten van de vennootschap indien deze groter zijn dan
driehonderdduizend euro (€ 300 000,00), éénmalige of samenhangende verrichtingen die niet zijn
voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting, tenzij voormelde verrichtingen kaderen in de
normale bedrijfsvoering;
h) elke verrichting buiten de normale bedrijfsvoering tussen de vennootschap en één of meer van
haar aandeelhouders, bestuurders, management of met hen verbonden personen;
i) het aanwerven van personeel, medewerkers of adviseurs met een totale jaarlijkse kost van meer
dan honderdduizend euro (€ 100 000,00);
j) het aangaan van bankfinanciering of verlenen van financieringen van meer dan
honderdvijftigduizend euro (€ 150 000,00);
k) de aankoop of verkoop van een bedrijfsactiviteit (hetzij als handelsfonds, hetzij als
aandelentransactie);
l) het oprichten van filialen of dochterondernemingen;
m) het nemen of verkopen van participaties in andere bedrijven;
n) het wijzigen van de vergoedingen van de leden van het bestuursorgaan;
o) het voorstellen van een kapitaalverhoging aan de algemene vergadering van de vennootschap;
p) beslissing tot delegatie van het dagelijks bestuur of herroeping ervan;
q) beëindiging van de zelfstandige dienstverleningsovereenkomsten met bestuurders of leden van
het management;
r) fusie of (partiële) splitsing van de vennootschap of een andere reorganisatie of herstructurering
van de vennootschap;
s) inkoop van eigen aandelen;
t) afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving bij uitgifte van aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten;
u) uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten;
Luik B
v)invereffeningstelling en ontbinding van de vennootschap;
w)enige wijziging van de statuten;
x)ontslag en benoeming van de bestuurders en de commissaris ;
y)vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders en de commissaris;
z)verlenen van kwijting aan de bestuurders en desgevallend vaste vertegenwoordigers;
aa) uitkering van dividenden en tantièmes;
bb) een beslissing omtrent het aanwenden door de vennootschap van haar stemrecht als enige
aandeelhouder van één van de groepsvennootschappen met betrekking tot één van de in dit artikel
vermelde sleutelbeslissingen.
Artikel 22. Toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Artikel 23. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per
telegram, telex of telecopie gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering.
Artikel 24. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
Artikel 25. Bureau
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een bestuurder door diens
collega's aangeduid, of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter
van de vergadering duidt de secretaris aan. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt
de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De verslagen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die zulks wensen. Deze verslagen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten
worden gehecht aan de verslagen van de vergaderingen waarvoor zij zijn gegeven.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
wanneer alle personen die opgeroepen dienen te worden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits
daartoe met éénparigheid van stemmen besloten wordt.
Artikel 27. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 28. Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen of winstbewijzen
zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Luik B
Artikel 29. Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 30. Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 31. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 32. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders, de leden van de raad van toezicht of de
commissarissen een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 7:157 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de bestuurders of de leden van de raad van toezicht instellen.
Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich
uitspreekt over de aan de bestuurders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
effecten, of op diezelfde dag effecten bezitten die een gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen
ter waarde van ten minste 1 250 000 euro.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33. Maatschappelijk jaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
De bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke
bepalingen.
Artikel 34. Inventaris - jaarrekening
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Artikel 35. Bestemming van de winst
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
Artikel 36. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Luik B
Artikel 37. Verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt,
zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld en vijftien dagen vóór de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een/vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen
in teller noch in de noemer worden meegerekend.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden 61.500,00 euro, kan iedere belanghebbende of het
openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 38. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 39. Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 40. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 41. Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 42. Woonstkeuze
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
Luik B
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
I. BEMIDDELING
Artikel 43. Bemiddelingsbeding
Indien er tussen aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen of vereffenaars
een geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of
de uitvoering van deze statuten, en indien dit geschil niet door overleg op minnelijke wijze kan
worden opgelost, verbinden de partijen zich ertoe om het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen.
De partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar
standpunt tijdens een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet.
Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen genomen worden.
4/ ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
4.1 Ontslag bestuurders
De vergadering beslist heeft het ontslag te aanvaarden als bestuurder van:
* de besloten vennootschap Vandeberg Finance Management, afgekort VDB Finance Manegement,
[ondernemingsnummer : 0860.406.034], met maatschappelijke zetel te 2970 Schilde, Gouwberg 22,
dewelke op haar beurt vertegenwoordigd werd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
Vandeberg Wouter Michiel, wonende te 2970 Schilde, Gouwberg 22;
* de besloten vennootschap Esenco, [ondernemingsnummer : 0883.294.668], met maatschappelijke
zetel te 9150 Kruibeke, Koningin Astridplein 16, dewelke op haar beurt vertegenwoordigd werd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer SEGHERS (Wim) Willem Georges Marie Jozef, wonende te
9150 Kruibeke, Koningin Astridplein 16.
De algemene vergadering heeft hen volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
4.2. Herbenoeming bestuurder
De algemene vergadering beslist heeft de huidige overblijvende bestuurder, de heer ELECTEUR Eric
Karel Maria Henry, wonende te 2940 Stabroek, Oud Broek 122; ontslag te geven uit zijn functie en
onmiddellijk is overgegaan tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over zou beslissen.
4.3 Benoeming bestuurder
De algemene vergadering beslist heeft tot niet-statutair bestuurder te benoemen voor een duur van 6
jaar:
*
De besloten vennootschap BRUCO INVEST, met maatschappelijke zetel te 2110 Wijnegem, Venhof
3-5.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0729.931.730, ressorterend onder het
rechtsgebied Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Vast vertegenwoordigd door:
De heer NYS Kris Frans Gustaaf, geboren te Bonheiden op 11 januari 1973, wonende te 3120
Tremelo, Boerenkrijglaan 16;
Aanvaardend en bevestigend niet getroffen te zijn door een wettelijke of reglementaire maatregel die
zich hiertegen verzet.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over zou beslissen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.  
4.4. DAGELIJKS BESTUUR
De Raad van Bestuur bij eenparigheid van stemmen beslist heeft te benoemen tot dagelijks
bestuurder de heer ELECTEUR Eric Karel Maria Henry, wonende te 2940 Stabroek, Oud Broek 122.
Dit mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering hier anders over zou beslissen.
5/ ADRES
De algemene vergadering verklaard heeft dat het adres van de zetel is gevestigd te 2110 Wijnegem,
Venhof 3-5.
6/ VOLMACHT FORMALITEITEN
De comparanten, hebben volmacht gegeven aan en met recht ieder afzonderlijk te handelen, wordt
verleend aan IMAS Fiduciaire BV, met maatschappelijke zetel te Boomsesteenweg 77C, 2630
Aartselaar en met ondernemingsnummer 0461.673.181 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
zijn/haar werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van
indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van
ondernemingen, bij alle belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten, dit onder
Luik B
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 WVV.
 
 
                       
                       
              VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
              GEASSOCIEERD NOTARIS ANNEKATRIEN VAN OOSTVELDT
 
 
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie der akte
- coördinatie van de statuten