N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Société de développements en immobilier
(en abrégé) : SODEVIMMO
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Pierre Mayence 1
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
1. CONSTITUANT
L’Intercommunale pour la Gestion et la Réalisation d’Etudes Techniques et Economiques, en abrégé
I.G.R.E.T.E.C., Association de communes-Société Coopérative à Responsabilité Limitée, dont le
siège est sis Boulevard Mayence, 1 à 6000 Charleroi, inscrite au RPM Charleroi-BE 201 741 786.
Ici représentée en vertu d’une procuration qui restera annexée à l'acte de constitution par Monsieur
Nicolas ZDANOV, qui fait élection de domicile au siège social.
 
2. FONDATEUR
La comparante est fondateur.
 
Le notaire a attesté que le capital a été entièrement libéré par un versement en espèces effectué sur
un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de Belfius Banque.
Le comparant a remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.
 
3. STATUTS
Chapitre I – Dénomination, siège, objet, durée
Article 1 – Dénomination
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Société de développements
en immobilier », en abrégé « SODEVIMMO ».
Il pourra être fait indifféremment usage de la dénomination entière ou abrégée.
La société est une société d’investissement à nombre fixe de parts institutionnelle de droit belge
visée par les articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement
collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires (la « Loi du 19 avril 2014 ») ayant opté pour le statut de
fonds d’investissement immobilier spécialisé conformément à l’arrêté royal du 9 novembre 2016
relatif aux fonds d’investissement immobiliers spécialisés (l’« Arrêté Royal FIIS »).
La dénomination sociale de la société est précédée ou suivie des mots « sicafi institutionnelle de
droit belge qui a opté pour la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du
19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectifs alternatifs et à leurs gestionnaires » et
l’ensemble des documents qui émanent de la société contiennent cette mention.
La société est régie par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté Royal FIIS.
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région wallonne, à 6000 Charleroi, Boulevard Mayence, 1.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, d’autres sièges d’exploitation, sièges
administratifs et succursales en Belgique.
Article 3 – Objet
La société a pour objet exclusif, tant en Belgique qu’à l’étranger, le placement collectif de capitaux
recueillis auprès d’investisseurs éligibles au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014 dans
des « biens immobiliers » tels que visés à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la Loi du 19 avril 2014 et
plus amplement définis à l’article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS, à savoir :
a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
0730685261
Volet B
détenus directement par le FIIS ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par le FIIS ainsi que les droits réels sur de tels immeubles,
c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières étrangères détenant
des immeubles situés à l'étranger,
d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2, 2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées,
f) les actions ou parts de fonds d’investissement immobilier(s) spécialisé(s),
g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014,
h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la loi du 19 avril 2014, définie
par la loi applicable dans son pays d'origine,
i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du
droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel;
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (ci-
après les "Real Estate Investment Trusts", en abrégé "REIT's"),
j) les droits d'option sur des biens immobiliers,
k) les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006,
l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement au FIIS ou
conférant d'autres droits d'usage analogues,
m) les concessions accordées par une personne de droit public;
n) les crédits octroyés et les sûretés ou garanties constituées par le FIIS au bénéfice de ses filiales;
En ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l’article 2, 4°
de l’Arrêté Royal FIIS.
Conformément à l’article 288, § 2 de la Loi du 19 avril 2014, la société ne peut détenir d’autres actifs
que ceux nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société doit détenir directement les immeubles situés en Belgique. En cas d’acquisition par la
société d’un véhicule ad hoc (special purpose vehicle) détenant un immeuble situé en Belgique,
celle-ci disposera d’un délai de 24 mois à dater de l’acquisition pour se mettre en conformité avec l’
exigence de détention directe mentionnée ci-dessus. Les immeubles situés à l’étranger peuvent être
détenus directement ou indirectement via des véhicules ad hoc (special purpose vehicle) par la
société.
En ce qui concerne l’activité de placement dans des biens immobiliers telle que décrite ci-dessus, la
société peut investir dans des infrastructures et des équipements destinés à des projets de pôles de
compétitivité/compétences et toutes autres priorités sectorielles qui seraient fixées par les autorités
compétentes en la matière ainsi que la gestion de celles-ci.
La société peut prendre toutes les mesures et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’
accomplissement et au développement de son objet social et peut de façon générale accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Conformément à l’article 7, § 1er, alinéa 3 de l’Arrêté Royal FIIS, la valeur totale des biens
immobiliers détenus par la société devra être de minimum dix millions d’euros (10.000.000 EUR) au
terme du deuxième exercice suivant son inscription sur la liste des fonds d’investissement
immobiliers spécialisés tenue par le SPF Finances.
Dans les limites fixées par la Loi du 19 avril 2014 et par l’Arrêté Royal FIIS, (i) la société peut
octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée, (ii) la société peut également
donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, en autres,
en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
L’activité de promotion immobilière est exercée dans les limites fixées par l’Arrêté Royal FIIS.
La société ne peut donner un ou plusieurs immeubles en location-financement que dans les limites
prévues par l’Arrêté Royal FIIS. De même, la société peut, en tant que preneur, conclure des
contrats de location-financement immobilier dans les limites prévues par l’Arrêté Royal FIIS.
La société peut, dans les limites prévues par l’Arrêté Royal FIIS, à titre accessoire ou temporaire,
détenir des liquidités non-affectées et effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant
pas des biens immobiliers au sens de l’article 2, 4° de l’Arrêté Royal FIIS. La société peut effectuer
Volet B
des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d’
intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la
société et à l’exclusion de toute opération de nature spéculative.
La société peut en outre pourvoir à l’administration et à la liquidation d’autres sociétés, associations
ou entreprises, notamment agir comme administrateur et liquidateur et leur fournir des conseils.
Conformément à l’article L1532-5 du CDLD, la société transmet au conseil d’administration des
intercommunales associées les projets de décision relatifs aux prises ou retrait de participation dans
toute personne morale de droit public ou privé, aux cessions de branches d’activités et d’
universalités.
Le conseil d’administration des intercommunales dispose d’un délai de trente jours pour rendre un
avis conforme.
L’assemblée peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations,
étendre ou modifier son objet social, dans le respect de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté Royal
FIIS.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée de dix ans renouvelable à compter de son inscription sur la
liste des fonds d’investissement immobiliers spécialisés.
Conformément à l’article 26 de l’Arrêté Royal FIIS, cette durée de dix ans pourra être prorogée par
périodes successives de maximum cinq ans par décision de l’assemblée générale prise
conformément à l’article 27 de l’Arrêté Royal FIIS.
Chapitre II – Capital, actionnaires, actions, obligations
Article 5 – Capital
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions nominatives sans désignation de valeur nominale,
conférant les mêmes droits et avantages et représentant chacune une fraction identique du capital.
Article 6 – Actionnaires
Toutes les actions de la société peuvent uniquement être souscrites, acquises ou détenues à tout
moment par un actionnaire répondant aux conditions d’un investisseur éligible au sens de l’article 3,
31° de la Loi du 19 avril 2014 agissant pour son propre compte.
L’investisseur qui souscrit aux actions de la société ou acquiert les actions de la société confirme
formellement et par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible agissant pour son compte
propre et s’engage, à l’égard de la société, à ne transférer les actions concernées qu’à un acquéreur
qui, à son tour, confirme formellement par écrit à la société qu’il est un investisseur éligible et qu’il s’
engage à demander la même confirmation à l’acquéreur suivant.
Si un actionnaire ne satisfait pas aux conditions requises pour être qualifié d’investisseur éligible ou
n’y satisfait plus suite à une modification de ses activités ou de son statut ou autre, il est tenu d’en
informer la société, qui a le droit de le contraindre à transférer ses actions aux conditions du marché
à un investisseur éligible.
La société refusera toute inscription dans le registre des actions nominatives lorsqu’elle constate qu’
un cessionnaire n’a pas la qualité requise d’investisseur éligible. De même, la société suspendra tout
paiement de dividendes ou intérêts liés à des titres dont elle constate qu’ils sont détenus par un
investisseur autre qu’un investisseur éligible au sens de l’article 3, 31° de la Loi du 19 avril 2014.
Article 7 – Nature des actions
Conformément à l’article 7 :47 du Code des Sociétés et des Associations, les actions non
entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés
dans les limites prévues par la loi.
Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou en titres dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de
son détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Il est tenu au siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut
prendre connaissance du registre relatif à ces titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Article 8 – Valeur nette d’inventaire par action
En conformité avec l’Arrêté Royal FIIS, la valeur nette d’inventaire par action de la société sera
déterminée à la fin de chaque exercice comptable par le conseil d’administration ou par tout
mandataire désigné à cet effet par le conseil d’administration. La valeur nette d’inventaire par action
sera exprimée en euro.
La valeur nette d’inventaire sera déterminée en divisant l’actif net consolidé de la société, sous
déduction des intérêts minoritaires ou, à défaut de consolidation, l’actif net au niveau statutaire, par
le nombre d’actions émises par la société, déduction faire des actions propres détenues, le cas
échéant, au niveau consolidé.
Volet B
La valeur nette d’inventaire par action peut être arrondie à la hausse ou à la baisse au centième le
plus proche de l’unité d’euro, selon ce que le conseil d’administration ou son mandataire désigné
décidera.
Si un changement substantiel intervient à la suite du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
de la société et qu’il concerne une partie substantielle des avoirs ou des droits de propriété de la
société, le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut, afin de sauvegarder les intérêts
des actionnaires et de la société, annuler le premier calcul et procéder à un second calcul.
Afin d’éviter tout doute, les stipulations ayant pour objectif de déterminer la valeur nette d’inventaire
par action ne sont pas supposées affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d’actif
et des dettes de la société ou des actions émises par la société.
La valeur nette d’inventaire par action est disponible au siège de la société.
Le conseil d’administration ou son mandataire désigné peut suspendre temporairement le calcul de
la valeur nette d’inventaire par action de la société :
- lorsqu’il existe une situation qui constitue, selon le conseil d’administration ou son mandataire
désigné, une urgence et par suite de laquelle la cession ou l’évaluation des avoirs détenus par la
société serait irréalisable ; ou
- lorsque suite à une situation politique, économique, militaire ou monétaire ou toute autre
circonstance hors du contrôle, de la responsabilité ou du pouvoir du conseil d’administration ou son
mandataire désigné, ou en conséquence de la situation du marché financier, une cession des avoirs
de la société ne serait pas raisonnablement réalisable sans affecter matériellement et porter
préjudice aux intérêts des actionnaires ou si, selon le conseil d’administration ou son mandataire
désigné, un prix juste ne pouvait être déterminé pour les avoirs de la société ; ou
- si pour toute autre raison les prix des avoirs détenus par la société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés ; ou
- durant toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de tout véhicule d’investissement
sous-jacent dans lequel la société a investi ne peut être déterminée avec précision, ou si le calcul de
la valeur nette d’inventaire d’un véhicule d’investissement sous-jacent est suspendue ; ou
- suite à la publication d’une convention à une assemblée générale afin de décider de la mise en
liquidation de la société.
Conformément à l’article 12 de l’Arrêté Royal FIIS, la société procèdera à la nomination d’un expert
indépendant pour déterminer la valeur nette d’inventaire par action.
Article 9 – Augmentation de capital par apport en numéraire
En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées
par préférences aux actionnaires, proportionnellement à la part du capital que représentent leurs
actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de
l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
L'émission avec droit de préférence et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés
conformément à l'article 7:189 du Code des Sociétés et des Associations.
Le droit de préférence est négociable durant le délai de souscription.
L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence, dans l'intérêt social, aux
conditions de quorum et de majorité prévue pour une modification aux statuts.
En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil
d'administration ainsi que le commissaire-réviseur doivent établir les rapports prévus par les articles
7:179 § 1er ou 7:180 alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations. Ces rapports doivent être
mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires.
En cas de limitation ou de suppression de droit de préférence, l'assemblée générale peut prévoir
qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans
ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours, conformément à l’article 7 :194 du
Code des Sociétés et des Associations.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l'article 7 :189 du Code des Sociétés et des Associations doivent être
respectées.
Lors de chaque augmentation de capital, le conseil d'administration peut conclure, aux conditions
qu'il juge convenir, toutes conventions avec des tiers pour garantir la souscription du nouveau capital
à charge pour ces tiers de respecter le droit de préférence reconnu ci-dessus aux anciens
actionnaires.
Article 10 – Augmentation du capital par apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, au cas où l’augmentation
de capital comporte des apports en nature, le Conseil d’administration expose dans le rapport visé à
l’article 7:179, § 1er, alinéa 1er du Code des Sociétés et des Associations, l’intérêt que l’apport
présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une
Volet B
évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport. Le
Conseil d’administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de
commissaire, au réviseur d’entreprises désigné par le Conseil d’administration. Dans son rapport, le
Conseil d’administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s’écarte des
conclusions de ce dernier rapport.
Dans les cas et sous les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations, l'apport
en nature peut être réalisé sous la responsabilité du Conseil d'administration sans rapport préalable
du conseil d'administration et sans rapport du commissaire. Au cas où il est fait usage de cette
faculté, le conseil d'administration déposera au greffe du tribunal de commerce compétent, dans le
mois de la réalisation de l'apport, la déclaration visée à l’article 7 :197 § 3 du Code des Sociétés et
des Associations, conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°, du Code des Sociétés et des
Associations.
Par dérogation à l'article 7:11 du Code des Sociétés et des Associations, les apports en nature
doivent être entièrement libérés à la souscription.
Article 11 – Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux
afférent à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 12 – Obligations et droits de souscription
La société peut, à tout moment, émettre des obligations par décision du conseil d'administration.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
Les obligations convertibles doivent être entièrement libérées.
La période pendant laquelle les droits de souscription pourront être exercés, ne peut excéder dix ans
à dater de leur émission.
Chapitre III – Administration et contrôle
Article 13 – Composition du conseil d’administration
13.1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au
moins, personnes physiques ou morales, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Un administrateur est indépendant lorsqu'il répond aux critères repris à l'article 7 :87 § 1 du Code
des Sociétés et des Associations.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat de l'administrateur sortant prend fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire
de la dernière année de son mandat.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
13.2. Il est interdit à tout membre d’une société à participation publique locale significative désigné
par une personne morale de droit public :
1° d’être présent à la délibération sur des objets auxquels il a un intérêt direct ou auxquels ses
parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et direct ;
2° de prendre part, directement ou indirectement, à des marchés passés avec la société à
participation publique locale significative ;
3° d’intervenir comme avocat, notaire ou homme d’affaires dans les procès dirigés contre la société à
participation publique locale significative. Il ne peut, en la même qualité, plaider, donner des avis ou
suivre aucune affaire litigieuse quelconque dans l’intérêt de la société à participation publique locale
significative.
La prohibition visée à l’article 13.2, alinéa 1er, 1° des présents statuts, ne s’étend pas au-delà des
parents ou alliés jusqu’au deuxième degré lorsqu’il s’agit de présentation de candidats, de
nominations, révocations ou suspensions.
Il est interdit à tout membre d’un conseil communal ou provincial d’exercer dans les intercommunales
et les associations de projet ou dans les sociétés à participation publique locale significative
auxquelles sa commune ou sa province est associée plus de trois mandats exécutifs. Par mandat
exécutif, on entend tout mandat conférant à son titulaire des pouvoirs délégués de décision ou s’
exerçant dans le cadre d’un organe restreint de gestion. A sa nomination, sous peine de ne pouvoir
exercer ses fonctions, l’administrateur ou le membre du comité de gestion de l’association remplit
une déclaration sur l’honneur attestant qu’il n’est pas dans ce cas d’interdiction.
Volet B
Un conseiller communal, un échevin ou un bourgmestre d’une commune associée, un conseiller
provincial, un député provincial d’une province associée, un conseiller d’un centre public d’action
sociale associé, ne peut être administrateur d’une société à participation publique locale significative
s’il est membre du personnel de celle-ci.
Le titulaire d’une fonction dirigeante locale et le titulaire d’une fonction de direction au sein d’une
société à participation publique locale significative ne peuvent pas être membres d’un collège
provincial ou d’un collège communal ou membres du Parlement européen, des chambres législatives
fédérales ou d’un parlement de région ou de communauté.
La qualité de président ou de vice-président d’une société à participation publique locale significative
est incompatible avec la qualité de membre du Parlement européen, des chambres législatives
fédérales ou d’un parlement de région ou de communauté.
Est considéré comme empêché tout membre d’une société à participation publique locale
significative détenteur d'un mandat exécutif qui exerce la fonction de membre d'un Gouvernement.
Le titulaire d’une fonction dirigeante locale et le titulaire d’une fonction de direction d’une société à
participation publique locale significative qui ont ou obtiennent la qualité de chef de cabinet ou de
chef de cabinet adjoint d’un membre du Gouvernement fédéral, d’une entité fédérée ou d’un
Secrétaire d’Etat régional bruxellois sont considérés comme empêchés.
Article 14 – Réunions, délibérations et résolutions
Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou de l'administrateur-délégué, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Sauf en cas d'urgence, les convocations doivent être adressées au moins sept jours avant la date de
la réunion.
Elles peuvent en toutes circonstances être adressées par missive, courrier électronique, téléfax ou
télégramme.
Le conseil se réunit sous la présidence de son président. En cas d'absence du président, le conseil
désigne celui des membres qui présidera la séance.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, télégramme,
courrier électronique ou téléfax à un autre administrateur pour le représenter et voter valablement à
sa place.
Dans ce cas, le mandant est considéré comme étant présent. Aucun administrateur ne peut
cependant représenter plus d'un administrateur.
Le conseil peut se tenir par voie de conférence téléphonique ou être organisée par tout autre moyen
de communication. En ce cas, il est réputé être tenu au siège. Dans tous les cas, l'administrateur ne
pouvant être physiquement présent lors de la délibération du conseil peut y participer par téléphone,
vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication analogue. Dans les cas visés aux deux
alinéas qui précèdent, le vote de l'administrateur non physiquement présent sera confirmé, soit par
sa signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans y être
physiquement présent, soit par télécopie adressée au siège.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par le consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
l'administrateur-délégué, ou par deux administrateurs.
Article 15 – Pouvoirs de gestion du conseil
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Conformément à l'article 7:98 du Code des Sociétés et des Associations, le conseil d'administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un comité consultatif, appelé Comité de direction. Il
définit sa composition et sa mission.
Le conseil désigne un président parmi les membres du comité de direction. Les règles
Volet B
prévues aux présents statuts pour le fonctionnement du conseil d'administration s'appliquent
également au comité de direction.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le
titre d'administrateur-délégué, directeurs ou fondés de pouvoirs.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le Conseil peut créer en son sein des comités spécialisés. Il peut créer un comité d'audit
conformément à l'article 7 :99 du Code des Sociétés et des Associations, chargé, outre des missions
confiées par la loi, notamment d'assurer un suivi permanent des devoirs accomplis par le
Commissaire.
Il peut créer également un comité de nomination et rémunération, composé conformément à l'article
7 :100 du Code des Sociétés et des Associations, chargé, entre autres, des missions confiées par
ledit article.
Article 16 – Représentation de la société
La société est valablement représentée en tous recours judiciaires et administratifs, tant en
demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris ceux auxquels le
concours d'un fonctionnaire public, d’un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement, qui n’auront à justifier que de leur nomination.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un
administrateur-délégué ou par un directeur-délégué à la gestion journalière.
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 17 – Emoluments et frais des administrateurs
Les mandats sont exercés à titre gratuit.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction dans le cadre de mandats particuliers qu'ils exercent pour le compte de la société.
Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Conformément à l’article L1532-5 du CDLD, la société transmet au conseil d’administration des
intercommunales associées les projets de décision relatifs aux rémunérations relevant de l’
assemblée générale ou du principal organe de gestion.
Le conseil d’administration des intercommunales dispose d’un délai de trente jours pour rendre un
avis conforme.
Article 18 – Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou maximum trois commissaires. Le(s)
commissaire(s) est(sont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le(s) commissaire(s) devra(ont) en outre être agréé(s) par l’Autorité des Services Financiers et de
Marché (FSMA) pour la révision des comptes de fonds d’investissement immobiliers spécialisés en
application des articles 16 et 17 de l’Arrêté Royal FIIS.
Le(s) commissaire(s) contrôle(nt) et certifie(nt) également les données comptables reprises dans les
comptes annuels de la société.
Le cas échéant, à la demande de la FSMA, il(s) confirme(nt) de même l’exactitude des données que
la société a transmises à la FSMA en application de la Loi du 19 avril 2014 et de l’Arrêté Royal FIIS.
Les émoluments du ou des commissaire(s) consistent en une somme fixe établie au début de leur
mandat par l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de l’
assemblée générale et du ou des commissaire(s). L’accomplissement de prestations exceptionnelles
ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant
qu’il en soit rendu compte dans le rapport de gestion.
La société ne peut consentir au(x) commissaire(s) des prêts ou avances ni donner ou constituer des
garanties à leur profit.
Le(s) commissaire(s) est(sont) nommé(s) pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de
dommages-intérêts, il(s) ne peu(ven)t être révoqué(s) en cours de mandat que par l'assemblée
générale et pour un juste motif.
Chapitre IV – Assemblée Générale des actionnaires
Article 19 – Date
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 1er lundi du mois de juin à 15h00.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Volet B
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration
ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation, ou autrement.
Article 20 – Convocation
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de
l'article 7:129 du Code des Sociétés et des Associations.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des Sociétés et
des Associations qui assiste à cette assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée.
Article 21 – Formalités pour participer à l’assemblée générale
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par
écrit (lettre ou procuration), au moins trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, de leur
intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre
part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 22 – Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire conformément à
la loi. Sauf dérogation légale, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme
mandataire. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Il ne sera tenu
compte que des procurations d'actionnaires ayant accompli les formalités d'admission à l'assemblée
visées à l'article 21 des statuts.
Article 23 – Liste de présences
A chaque assemblée générale il est tenu une liste de présence.
Les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus avant de participer à l'assemblée, de signer la liste
de présence en y indiquant les noms et prénoms des actionnaires présents ou représentés ainsi que
le nombre d'actions qu'ils détiennent.
Article 24 – Composition du bureau, procès-verbaux
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de
l'assemblée désigné par celle-ci. Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Les deux plus
importants actionnaires présents et acceptant sont, de droit, scrutateurs et constituent le bureau avec
le président et le secrétaire. A défaut et si le nombre de présents le permet, l'assemblée choisit deux
scrutateurs sur proposition du président. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les
membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.
Article 25 – Rapports
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires en assemblée
ou par écrit au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour dans la mesure où la
communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses
administrateurs.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par
écrit, au sujet de son rapport dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas
de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de
confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou le commissaire.
Les administrateurs et le commissaire peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions
ayant le même objet.
Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions au sujet
de ces rapports ou des points portés à l'ordre du jour, auxquelles il sera répondu, selon le cas par les
administrateurs ou le commissaire au cours de l'assemblée pour autant que les actionnaires aient
satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 21 des statuts. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique ou tout autre moyen mentionné à l’article
2281 du Code civil, à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces questions
doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable qui précède la date de l'assemblée.
Article 26 – Ajournement de l’assemblée générale
Indépendamment du droit de prorogation que lui confère l'article 7 :150 du Code des Sociétés et des
Associations, le conseil d'administration, quels que soient les objets à l'ordre du jour, a le droit
Volet B
d'ajourner à trois semaines toute assemblée ordinaire ou extraordinaire.
Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après ouverture des débats.
Sa décision est notifiée à l'assemblée par le président avant la clôture de la séance et mentionnée au
procès-verbal de celle-ci.
Cet ajournement emporte annulation, de plein droit, de toutes les délibérations quelconques
adoptées au cours de la séance.
Les actionnaires doivent être réunis, sur nouvelle convocation, dans les cinq semaines au plus tard,
avec le même ordre du jour.
L'assemblée ne peut être ajournée qu'une seule fois, et la seconde assemblée statue définitivement
sur le même ordre du jour.
Article 27 – Délibération – Quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, le(s) actionnaire(s) peu
(ven)t, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les décisions
écrites doivent être considérées comme ayant été prises à la date de signature par le(s) actionnaire
(s) ou à toute autre date précisée dans le document précité.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, les décisions de l’assemblée générale devront
dans ce cas être adoptées à l’unanimité des voix de l’actionnaire unique.
Article 28 – Droit de vote
Lorsque les actions ou parts sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix, sous réserve de
suspension dans les limites légales.
Lorsqu'elles sont de valeurs inégales ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles
confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en
comptant pour une voix l'action ou la part représentant la quotité la plus faible ; il n'est pas tenu
compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus par l'article 7 :60 du Code des Sociétés et
des Associations.
Article 29 – Majorité
Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont
adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre
d'actions représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Article 30 – Assemblée Générale extraordinaire
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
- une modification des statuts;
- une augmentation ou une diminution du capital;
- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
- la dissolution de la société,
l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié
au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui
délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres
conditions de majorité prévues par le Code des Sociétés et des Association en matière de
modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, la
transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société
en cas de perte des trois quarts du capital.
Article 31 – Procès-verbaux, Expéditions et extraits des procès-verbaux
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les procès-verbaux contiennent au moins les mentions prévues à l'article 7 :141 du Code des
Sociétés et des Associations.
Les expéditions et les extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer à des tiers
sont signés par deux administrateurs, ou le président du conseil d'administration ou l'administrateur-
délégué.
Chapitre V – Exercice social, comptes annuels, dividendes, répartition des bénéfices
Article 32 – Exercice social, écritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la signature de l’acte constitutif
pour se terminer le 31 décembre 2019.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi, à l’Arrêté Royal FIIS et à ses annexes et sont déposés
à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute
autre personne chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le
conseil d'administration.
Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément à l’article
3 :6 du Code des sociétés et des Associations.
La société rédige en outre un rapport financier annuel, en conformité aux requis des articles 19 et 20
de l’Arrêté Royal FIIS et des annexes à celui-ci. Ce rapport financier annuel doit également
reprendre un rapport sur les activités de l’année écoulée ainsi que toute information significative par
laquelle les actionnaires ou associés peuvent prendre connaissance de l’évolution des activités et
des résultats du FIIS, en ce compris la ventilation du résultat net de l’exercice.
Article 33 – Répartition des bénéfices
La société n’est pas tenue, conformément à la Loi du 19 avril 2014, de constituer une réserve légale.
La société sera tenue aux conditions de l’article 22 de l’Arrêté Royal FIIS, de distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants :
i) quatre-vingt pour cent (80%) du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre
III de l’Annexe A de l’Arrêté Royal FIIS ; et
ii) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’endettement de la société.
Sur la proposition du conseil d’administration et le cas échéant en conformité avec l’Arrêté Royal
FIIS, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner aux bénéfices nets ou au solde des
bénéfices nets.
Article 34 – Distribution
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Article 35 – Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7 :213 du
Code des Sociétés et des Associations.
Article 36 – Distribution irrégulière
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Chapitre VI – Dissolution, liquidation
Article 37 – Dissolution
37.1. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
37.2. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la
dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
37.3. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7 :2 du Code
des Sociétés et des Associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la
société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 38 – Liquidation
Lors de la dissolution, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Les liquidateurs
n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l’entreprise de leur nomination résultant
de la décision prise par l'assemblée générale conformément à l'article 2 :71 du Code des sociétés et
des Associations. Ils disposent de tous les pouvoirs aux articles 2 :87 et 2 :89 à 2 :92 du Code des
Sociétés et des Associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.
Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une
majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
Volet B
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
La société conservera, conformément à l’article 28 de l’Arrêté Royal FIIS, son statut de fonds d’
investissement immobilier spécialisé jusqu’à la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la
société demandera au SPF Finances sa radiation de la liste des fonds d’investissement immobiliers
spécialisés.
Chapitre VII – Dispositions générales
Article 39 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41 – Droit commun
La société est au surplus régie par le Code des Sociétés et des Associations, les dispositions de la
Loi du 19 avril 2014 et l’Arrêté Royal FIIS, ainsi que par les dispositions réglementaires qui lui sont
applicables.
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé ou auxquelles il serait
irrégulièrement dérogé, sont réputées faire partie des statuts. Les clauses contraires aux dispositions
légales impératives sont censées non écrites.
 
4. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2019.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2020.
3° Sont désignés en qualité d’administrateurs, pour une durée de 6 ans, renouvelable :
* Monsieur Renaud MOENS, faisant élection de domicile au siège social
* Madame Nathalie CZERNIATYNSKI, faisant élection de domicile au siège social
* Monsieur Brigitte GOSSIAUX, faisant élection de domicile au siège social
Le mandat est gratuit dans le respect de l’article 17 des statuts.
4° L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation.
5° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
 
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
 
Déposé en même temps : l'expédition de l'acte;