N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GREENOAK INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Sautes 28
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 06/11/2024, il résulte que ;
 
                Monsieur VAESSEN Christophe Daniel Etienne, domicilié à 5100 Dave (Namur), rue des
Sautes 28.
                Ci-après dénommé(e)s « le comparant » ou « les comparants ».
 
CONSTITUTION
 
                1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une
société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « GREENOAK
INVEST », ayant son siège à 5100 Dave (Namur), rue des Sautes 28, aux capitaux propres de
départ de mille euros (€ 1.000,00). 
 
                2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de
fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 25 octobre 2024
et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
Le comparant déclare souscrire les mille (1.000) actions A et B, en espèces, au prix de un euro
(€ 1,00) chacune, comme suit :
- par Monsieur VAESSEN Christophe : mille (1.000) actions A et B, soit pour mille euros (€ 1.000,00)
Soit ensemble :  mille (1.000) actions A et B ou l'intégralité des apports.
 
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites n’ont pas été libérées, mais qu’elles
le seront au fur et à mesure.
 
STATUTS SOCIAUX
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GREENOAK INVEST ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
1016018679
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
A/ La fourniture de services, de conseils, d’aide et d’assistance à la gestion en vue de promouvoir
l'organisation, la communication, la rentabilité, la stratégie commerciale, les finances, la production,
le marketing et, en général, la gestion des clients ;
B/ L'assistance de la direction dans les domaines administratifs, commerciaux et financiers et la mise
en œuvre de toutes missions spéciales, plus particulièrement d’études commerciales et financières,
le management de transition, ainsi que dans le domaine de l'intégration européenne des clients ;
C/ La construction, le développement et la gestion de biens immobiliers propres ; toutes les
transactions portant sur ces biens immobiliers et les droits réels immobiliers tels que la location-
financement de ces biens à des tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la rénovation, l’
entretien, la mise en location, la prise en location, l’allotissement, la prospection et l’exploitation de
ces biens immobiliers ; l'achat et la vente, la mise en location, la prise en location de biens mobiliers,
ainsi que tous  les actes directement ou indirectement liés à cette fin et qui sont de nature à favoriser
le produit de biens mobiliers et immobiliers propres, ainsi que se porter garant des engagements pris
par des tiers sur ces biens mobiliers et immobiliers;
D/ La constitution, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier, toutes les transactions
portant sur des biens mobiliers et les droits de toute nature, tels que la souscription, l’achat et la
gestion d'actions, d'obligations, de bons d'épargne ou autres titres ou valeurs mobilières, sous
quelque forme que ce soit, belges ou étrangers, émis par des personnes morales ou des sociétés
existantes ou à constituer ;
E/ L’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales ou
sociétés existantes ou à constituer, la promotion, la planification, la coordination du développement
et de l’investissement dans des personnes morales ou des sociétés dans lesquelles elle peut détenir
ou non une participation ;
F/ L’octroi de prêts et ouvertures de crédit aux personnes morales, aux sociétés ou aux particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, la société peut agir en tant que garant ou caution,
au sens large, et effectuer toutes les opérations commerciales et financières à l'exception de celles
qui sont réservées par loi aux banques de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses
d'épargne, les sociétés hypothécaires et les sociétés de capitalisation;
G/ L’exécution de toutes les activités de gestion et l’exercice des missions et fonctions qui s’y
rattachent ;
H/ Le développement, l’achat, la vente, la concession de licence ou l’octroi de brevets, de know-how,
et d’actifs incorporels connexes ;
I/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologie et leurs applications ;
J/ La société peut effectuer toutes les transactions commerciales, de nature industrielle, immobilière,
mobilière ou financière directement ou indirectement liées à son objet ou de nature à en assurer la
réalisation ;
La liste ci-dessus n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer tous les actes qui peuvent
contribuer de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son objet social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières ou à titre d’actionnaire dans d’autres sociétés, acheter et
vendre tous immeubles, les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, participation, d'apport, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
                Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
 ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Il est créé deux catégories d’actions :
    •  neuf cents (900) actions de classe A.
    •  cent (100) actions de classe B.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des produits de la liquidation et en cas de
vente des actions, (action A et B).
 
Seules les actions A ont un droit dans la répartition des bénéfices.
 
Le pouvoir votal des actions est le suivant :
 
    •  Les actions de classe A bénéficient ensemble d’un pouvoir votal correspondant à 90%.
    •  Les actions de classe B bénéficient ensemble d’un pouvoir votal correspondant à 10%.
 
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées conformément aux décisions de l’assemblée générale.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 ARTICLE 8 Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
ARTICLE 9. Cession d’actions
Cessions non soumises à agrément (classes d’actions A et B) 
Aucun agrément n’est requis lorsque les actions sont cédées ou transmises :
-              À un autre actionnaire existant dans la même classe d’actions ;
-              Au conjoint du cédant ou du défunt ;
-              À des descendants ou ascendants en ligne directe du cédant ou du défunt ;
-              À une autre société dont les seuls actionnaires sont le cédant ou le défunt et/ou ses
descendants en ligne directe ;
-              À une autre société qui est liée à un actionnaire au sens des articles 4 :20 et 1 :21 du 
        Code des sociétés et associations.
Cessions soumises à agrément (classe d’actions A)
Tout actionnaire de la classe d’actions A qui souhaite céder ses actions entre vifs à un tiers non-
actionnaire devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (avec envoi
concomitant par email avec demande d’accusé de réception), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la première présentation de cette lettre, l’organe d’administration en transmet
la teneur, par pli recommandé (avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé de
réception), à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours à dater de la première présentation et en signalant que
ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé (avec envoi concomitant par email avec
demande d’accusé de réception).
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. 
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la société
et/ou aux tiers, la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente. 
Droit de préemption (classe d’actions B)
Tout actionnaire de la classe d’actions B qui voudra céder tout ou partie de ses actions B entre vifs à
un tiers devra, à peine de nullité, adresser à l’organe d’administration, au plus tard deux mois avant
la conclusion de l’opération envisagée, sous pli recommandé (avec envoi concomitant par email avec
demande d’accusé de réception), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles
du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions B dont la cession est envisagée, le
prix offert et les conditions de la vente, en vue de permettre aux autres actionnaires d’exercer leur
droit de préemption.
Les autres actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions B proposées à la vente, au
prorata de leur participation, aux même prix et conditions que celles proposées au tiers.
Dans les huit jours de la première présentation de cette lettre, l’organe d’administration en transmet
la teneur, par pli recommandé (avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé de
réception), à chacun des autres actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
quant à leur droit de préemption sur les actions B concernées, par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours à dater de la première présentation et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme renonçant à leur droit de préemption. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé (avec envoi concomitant par email avec demande d’accusé
de réception). 
Dans l’hypothèse où le droit de préemption n’est pas exercé sur toutes les actions B proposées à la
vente, les actionnaires ayant marqué leur intention d’exercer leur droit de préemption pourront
exercer, le cas échéant au prorata de leur participation, leur droit de préemption sur les actions non-
préemptées au premier tour aux même prix et conditions que celles proposées au tiers. Il sera
procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que
plus aucun actionnaire ne se prévale de sa faculté de préemption sur les actions proposées à la
vente. 
Dans la huitaine de l'expiration du dernier délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Si tout ou partie des actions B proposées à la vente par l’actionnaire de la classe d’actions B n’ont
pas été préemptées, l’actionnaire de la classe d’actions B aura l’obligation, dans les conditions de
cession prévues, de céder les actions non-préemptées selon les conditions prévues.
Dispositions générales
En toutes hypothèses, les prix mentionnés dans les hypothèses supra doivent être payés dans les
deux mois de la conclusion de toute opération, sauf stipulation contraire dans l’offre. D’autre part,
tous les actionnaires s'interdisent de céder tout ou partie de leurs actions à tout tiers qui n'aurait pas
préalablement adhéré aux engagements résultant des statuts et/ou à ceux de toute convention entre
les actionnaires, dont les stipulations demeureront applicables nonobstant cession ou transfert.   
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 ARTICLE 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs sont rééligibles. L’administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l’assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant. 
Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d’absence ou d’
empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le
mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
 
ARTICLE 11 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur au moins le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, email
ou tout moyen électronique.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Un administrateur
peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité d’une convocation avant ou
après la réunion à laquelle il n’a pas assisté. 
Tout administrateur peut au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322 alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, e-
mail ou tout moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du
conseil afin de le représenter à une réunion déterminée.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, auquel cas elle est considérée
comme ayant été tenue au siège social pour autant qu’un administrateur au moins ait pris part à la
réunion depuis ce siège.
 
ARTICLE 12. Délibérations
Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à
condition que deux (2) administrateurs soient présents ou représentés, délibérera et statuera
valablement sur les objets à l’ordre du jour de la réunion précédente. 
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
À l’exception des décisions infra prises à la majorité renforcée, les décisions du conseil
d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions suivantes ne pourront être prises sans avoir été approuvées par une majorité des deux
tiers des voix des administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions :
- la prise de participation dans une autre société, la vente d’une participation de contrôle dans une
filiale, la constitution d’une filiale, d’une succursale ou d’un nouveau siège d’exploitation ;
- toute modification de l’orientation stratégique, du modèle de développement ou toute modification
substantielle de l’activité et de la structure de l’actif et du passif telle que notamment une fusion, une
acquisition ou une scission ;
- la décision de proposer à l'assemblée générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation de capital ;
- toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux actions, ou de création de
titres représentatifs du capital ;
- l’approbation du budget et l’établissement des règles d’évaluation ;
- la conclusion d’emprunts, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou
long terme, et/ou l’octroi de garanties (notamment sur les terrains et immeubles de la Société) ou de
sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie disponible et l’activité
normale de la société concernée ;
- tout engagement de la société impliquant un investissement supérieur à deux cent mille euros
(200.000 EUR) ;
- sans préjudice de l’application du Code des sociétés et associations, toute opération ou convention
avec des tiers à l’égard desquelles les actionnaires, les administrateurs de la société ou l’un d’entre
eux ont des intérêts directs ou indirects et, d’une manière générale, toute convention ou opération
qui aurait pour effet de privilégier un actionnaire ou administrateur de la société ;
- la décision d’introduction de la société sur un marché financier ;
- toute proposition de décision relative à l'affectation du bénéfice, en ce compris la proposition de
distribution de dividendes et d’acomptes sur dividendes ;
- tout agrément de tiers à l’occasion de cession d’actions ;
- toute proposition de décision tendant à la dissolution, la mise en liquidation amiable, la mise en
redressement ou en liquidation judiciaires de la société ou à la désignation de tout mandataire
judiciaire ;  - toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la société ou qui l’
engageraient pour une durée supérieure à douze mois ;
- la communication d’information à un candidat acquéreur qui se trouve directement ou indirectement
en concurrence avec les activités de la société ;
- la communication d’information à des candidats souscripteurs intéressés par une augmentation du
capital de la société alors qu’ils se trouvent directement ou indirectement en concurrence avec les
activités de la société.
 
ARTICLE 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut représenter seul la société à l’égard des tiers et accomplir seul tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes du Conseil d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
La société est représentée en justice par un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet. 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 14. Distribution du bénéfice – d’acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et associations, de procéder à des distributions du bénéfice de l'exercice en cours ou sur du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de l’exercice en question n'ont pas
été approuvés, déduction faite, le cas échéant, de la perte reportée ou plus du bénéfice reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte
sur dividende ou autrement.
ARTICLE 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE 16. Gestion journalière 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
ARTICLE 20. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
ARTICLE 21. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 24. Assemblée générale électronique 
    1.  Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
    •  la forme des actions détenues ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 5ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. 
 
ARTICLE 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
 
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
    1.  PREMIER EXERCICE SOCIAL ET PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de l’
année 2025.
 
    2.  ADRESSE DU SIEGE 
L’adresse du siège est située à : 5100 Dave (Namur), rue des Sautes 28.
 
    3.  SITE INTERNET ET ADRESSE ELECTRONIQUE 
/
 
    4.  DESIGNATION DE L’ADMINISTRATEUR 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : 
    •  Monsieur VAESSEN Christophe Daniel Etienne, domicilié à 5100 Dave (Namur), rue des Sautes
28.
Ici représenté par Madame LESOIL Elena, collaboratrice en l'étude notariale « NOTABEL », dont le
siège est situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 65/5, TVA BE 0469.948.271, RPM Bruxelles, en
vertu d’une procuration sous-seing privé datée du 7 novembre 2024, dont une copie restera ci-
annexée, et qui accepte.
 
En date du 31 octobre 2024, conformément à la loi du 4 mai 2023 relative au Registre central des
interdictions de gérer, le notaire soussigné a vérifié au « Registre central des interdictions de gérer »
ainsi qu’au Moniteur belge que le(s) administrateur(s) ne faisaient pas l’objet d’une interdiction de
gérer, qu’elle soit civile ou pénale. 
Les comparants déclarent ne pas avoir fait l'objet d'une interdiction de gérer.
 
    5.  COMMISSAIRE
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
    6.  REPRESENTANT PERMANENT
Comme il n'est pas envisagé que la société accepte des mandats d'administrateur dans d'autres
sociétés, elle ne désigne actuellement aucun représentant permanent à cet effet. Toutefois, les
comparants se reconnaissent bien informés par le notaire soussigné qu'au cas où l'acceptation de
tels mandats serait envisagée, la société devra désigner préalablement un représentant permanent à
cet effet, dont la nomination sera publiée aux annexes au Moniteur belge, conformément à la loi.
 
    7.  REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er septembre 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 
    8.  POUVOIRS
F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES srl (0446.111.908), Monsieur VAESSEN Christophe ou toute
autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en vue de l'inscription ou à la modification
ultérieure de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et au registre UBO.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Valérie BRUYAUX, Notaire
Déposé en même temps : une expédition et statuts