Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : REMANT NEXUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oudeleeuwenrui 25
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit de oprichtingsakte verleden voor Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen,
op 27 april 2021;
 
 
BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
1. Oprichters:
1.         De besloten vennootschap “FOCUS II”, gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 2930
Brasschaat, Kasteellei 13, RPR  Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0887.941.562;
            Op vijfenzeventig duizend (75.000) aandelen, tegen de inbreng in natura van vijfentwintig
duizend (25.000) aandelen van de naamloze vennootschap “REMANT”, voormeld, voor een totale
inbrengwaarde van vier miljoen tweehonderd duizend euro (€ 4.200.000,00) dat tot beloop van één
miljoen euro (€ 1.000.000,00) wordt bestemd op de rekening “Beschikbare inbreng”.
 
2.         De besloten vennootschap “PORT SOLUTIONS”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres
te 2950 Kapellen, Oude weg 9, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0502.766.935;
            Op vijfenzeventig duizend (75.000) aandelen, tegen de inbreng in geld van een bedrag van
één miljoen euro (€ 1.000.0000,00)
 
die een besloten vennootschap oprichten onder de volgende modaliteiten:
 
1.         De naam van de vennootschap luidt “REMANT NEXUS”.
            De naam en de afgekorte naam mogen gezamenlijk of elk afzonderlijk worden gebruikt.
2.         De zetel wordt statutair gevestigd in het Vlaams Gewest.
3.         Het adres van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 25, in het
gerechtelijk arrondissement Antwerpen afdeling Antwerpen.
4.         Het eigen vermogen bij oprichting (het “aanvangsvermogen”) wordt vastgesteld op twee
miljoen euro (€ 2.000.000,00) dat
            a)         deels bestaat, voor een bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00) door een
inbreng in geld, dat onmiddellijk volledig wordt volgestort en welk bedrag wordt geboekt op de post
“Beschikbare inbreng” van het eigen vermogen.
            b)        deels bestaat, voor een bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00), uit een inbreng
in natura van vijfentwintig duizend (25.000,00) volledig volgestorte aandelen van de naamloze
vennootschap “REMANT”, gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 2000 Antwerpen,
Oudeleeuwenrui 25, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0466.665.317, voor een totale
inbrengwaarde van vier miljoen tweehonderd duizend euro (€ 4.200.000,00).
5.         Bij oprichting van de vennootschap worden honderd vijftig duizend (150.000) volledig
volgestorte aandelen op naam uitgegeven.
6.         Benevens het ingebrachte vermogen beschikt de vennootschap over andere
financieringsbronnen zoals deze nader zijn aangeduid in het financieel plan.
0767673242
Luik B
7.         De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten
minste twee (2) bestuurders.
 
INBRENG IN NATURA – VERSLAGEN
De volgende verslagen worden neergelegd en besproken:
1.         Bijzonder verslag van de oprichters opgemaakt in uitvoering van artikel 5:7 WVV
            -          waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang is voor de nieuw op
te richten vennootschap,
            -          dat een beschrijving omvat van elke inbreng in natura, en daarvan een gemotiveerde
waardering geeft, en aangeeft welke vergoeding wordt verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng.
2.         Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters opgemaakt in uitvoering van
artikel 5:7 WVV
            -          waarin deze de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes onderzoekt.
            -          dat aangeeft of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng en dat vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor
de inbreng wordt verstrekt.
------------
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 29 maart 2021 door de besloten vennootschap
“FOQUÉ & PARTNERS”, gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 1853 Grimbergen, Jozef Van
Elewijckstraat 103 bus 6, RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling BTW BE0454.040.964 en kantoor
houdend te 2500 Lier, Kruisbogenhofstraat 15, vertegenwoordigd door Mevrouw Elke DE VRIENDT,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
verslag uit aan de oprichters in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
aangesteld werden door de oprichters op 27 november 2020 middels een getekende
aanstellingsbrief.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van 25.000 aandelen (10% van de in totaal 250.000
aandelen) van de NV Remant, met ondernemingsnummer 0466.665.317 en zetel te 2000 Antwerpen,
Oudeleeuwenrui 25-27.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van de oprichters en opgesteld op grond van de door de
oprichters weerhouden methoden van waardering (hierna “Overzicht”).
Naar ons oordeel:
a)        beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b)        is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
c)         is de inbreng in natura door:
            BV Focus II
            BE 0887.941.562
            Kasteellei 13
            2930 Brasschaat
            voor het bedrag van 4.200.000 EUR in totaliteit, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methode;
d)        leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de waarde van de inbreng buiten kapitaal die in de akte wordt vermeld,
zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is;
e)         bestaat de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura in de toekenning van 75.000
aandelen van de BV REMANT NEXUS voor een bedrag van 1.000.000 EUR, vermeerderd met een
rekening-courant schuld in de boekhouding van BV REMANT NEXUS voor een bedrag van
3.200.000 EUR, toegekend aan:
            BV Focus II
            BE 0887.941.562
            Kasteellei 13
            2930 Brasschaat
We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Luik B
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van
mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door de oprichters van de vennootschap
om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness
opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende het Overzicht
De oprichters zijn verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 5:7
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn de oprichters verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De oprichters zijn tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het
noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht zijn de oprichters verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
*          het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
*          het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
*          desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
*          het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
Luik B
niet langer verantwoord is;
*          het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.”
------------
In het verslag van de oprichters opgemaakt in uitvoering van artikel 5:7 WVV hebben de oprichters
verklaard niet af te wijken van de besluiten van de bedrijfsrevisor.
 
UIT DE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:
 
2. Rechtsvorm en naam van de vennootschap (artikel 1)
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
1.2.      Haar naam luidt “REMANT NEXUS”.
 
3. Zetel van de vennootschap (artikel 2)
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
4. Voorwerp (artikel 3)
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en/of
voor eigen rekening als in naam en/of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
1.         Het bij wijze van inschrijving, in-breng, fusie, samen-werking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaan-de of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrij-vigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of
in het buiten-land, en dit alles met inbegrip van het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te
gelde maken en valoriseren van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, van alle
roerende en onroerende goederen en rechten, met uitzondering van de activiteiten die door de wet
voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs
2.         Het beheren, valori-seren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelne-men aan het bestuur, de directie, de controle en vereffe-ning
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of
deelneming heeft.
3.         Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.
4.         Alle welkdanige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
betrekking hebben op de zogenaamde “consultancy” in de meest ruime betekenis van het woord,
omvattend, doch geenszins beperkt tot het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het
verlenen van alle adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig deelaspect van bestuur, de
directie, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen zonder onderscheid
5.         Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake
bovenvermelde alsmede financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten
behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en particulieren.
6.         Het organiseren, of deelnemen aan de organisatie, van seminaries, cursussen, trainingen,
opleidingen, stages, enzovoort, met inbegrip van het (doen) schrijven en (doen) uitgeven van
handboeken, werkboeken, opleidingsnota’s, opleidingscursussen, schema’s, lessenpakketten, op
alle mogelijke informatiedragers, alles in de ruimst mogelijke betekenis.
De vennootschap mag:
*          alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te begunstigen;
*          op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen
verwerven, uitbaten en te gelde maken;
*          zich ten gunste van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen
waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
Luik B
zekerheden verstrekken.
 
5. Duur van de vennootschap (artikel 4)
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
 
6. Eigen vermogen - Aandelen (artikel 5)
5.1.      Bij de oprichting werd het ingebrachte aanvangsvermogen vastgesteld op twee miljoen euro
(€ 2.000.000,00) dat werd bestemd op de post “Beschikbare inbreng” van het eigen vermogen.
            Latere inbrengen zullen op de post “Beschikbare inbreng” van het eigen vermogen worden
geboekt, behoudens uitdrukkelijk andersluidende beslissing in de desbetreffende
uitgiftevoorwaarden.
5.2.      De vennootschap heeft honderd vijftig duizend (150.000) aandelen uitgegeven.
 
7. Overdracht en overgang van aandelen (artikel 10 )
10.1.    Elke overdracht of overgang van aandelen, onder bijzondere of algemene titel, onder
bezwarende titel of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden, geschiedt met
inachtneming van de voorschriften van artikel 5:63 WVV.
10.2.    Bovendien is elke overdracht of elke overgang van aandelen steeds onderworpen aan een
voorkooprecht volgens de modaliteiten en met naleving van de procedure die nader zijn bepaald in
een overeenkomst tussen de aandeelhouders en zoals deze zal gelden op het ogenblik dat zulke
procedure tot overdracht of overgang van aandelen zal worden aangevat.
 
8. Personen gemachtigd om de vennootschap te besturen en te verbinden
a)  Bestuursorgaan (artikel 12)
12.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan aangeduid als “bestuursorgaan”
samengesteld uit ten minste twee (2) bestuurders, natuurlijke persoon of rechtspersoon, die al dan
niet aandeelhouder zijn.
            Er kunnen zowel statutaire als niet-statutaire bestuurders worden benoemd.
12.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, benoemt hij een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
12.3.    De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
12.4.    De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van
een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
12.5.    Een bestuurder kan in zijn hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst
met de vennootschap zijn verbonden.
12.6.    Statutaire bestuurder
            Als statutaire bestuurder wordt benoemd voor een onbeperkte duur:
            De besloten vennootschap “COMMITMENT”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te
2950 Kapellen, Jagersdreef 5, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE 0860.533.124, met als
vaste vertegenwoordiger de heer KEUSTERMANS Erik Maria Richard, geboren te Ekeren op 7 juni
1964, wonend te 2930 Brasschaat, Jagersdreef 5 A.
 
b) Benoeming, ontslag van bestuurders (artikel 13)
13.1.    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
13.2.    Bestuurders kunnen worden benoemd voor een bepaalde termijn of voor onbepaalde duur.
            Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
13.3.    De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
            De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum
bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
13.4.    Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in
zijn vervanging kan voorzien.
13.5.    Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
            Indien ingevolge de vacature slechts één (1) bestuurder is overgebleven, kan deze geen
Luik B
gebruik maken van de coöptatie, doch dient deze onmiddellijk een algemene vergadering bijeen te
roepen om in de vervanging van de teruggetreden bestuurder te voorzien.
13.6     De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
            Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop
van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
 
c) Bevoegdheid en werking van het bestuursorgaan (artikel 16)
16.1.    Het bestuursorgaan kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
16.2.    Het bestuursorgaan duidt een voorzitter aan onder zijn leden.
            Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van
de vennootschap het vereist.
            De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats in
België aangewezen in het oproepingsbericht.
            Het oproepingsbericht bevat de agenda.
16.3.    Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadslagen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf maanden te vrijwaren.
16.4.    Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten omtrent aangelegenheden die op
de agenda vermeld zijn en slechts op voorwaarde dat ten minste de helft van zijn leden aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is op de vergadering, onverminderd het bepaalde in de alinea hierna.
            Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek ter zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers.
            De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen
worden beschouwd als zijnde aanwezig.
            De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan
de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
16.5.    Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn kan het bestuursorgaan
slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten wanneer alle leden van het bestuursorgaan op de
vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
            Dit akkoord wordt geacht te zijn gegeven, wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is
gemaakt.
16.6.    Iedere bestuurder kan bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
communicatiemiddel, drager van een gedrukt document aan één van zijn collega's opdracht geven
om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde vergadering van het bestuursorgaan, en om voor
hem en in zijn plaats te stemmen. De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige
aangerekend.
            Een bestuurder kan niet meer dan één (1) ander medelid van het bestuursorgaan
vertegenwoordigen.
16.7.    De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
            Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
16.8.    Behoudens in de gevallen die uitdrukkelijk door deze statuten worden uitgesloten, kunnen de
besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders.
            Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
16.9.    De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgesteld in notulen, die worden ingebonden
in een bijzonder register en, worden ondertekend door minstens de meerderheid van de aanwezige
leden.
            Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door één bestuurder.
 
d) Dagelijks bestuur (artikel 17)
17.1.    Het bestuursorgaan kan één of meerdere personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college
optreden, belasten met het dagelijks bestuur alsook met de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat.
17.2.    Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het
Luik B
toezicht op deze personen of op dit orgaan.
17.3.    Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken
dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
17.4.    Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de persoon of personen belast met het dagelijks
bestuur bij gewone meerderheid van stemmen.
17.5.    Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
17.6.    De opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde met
onmiddellijke ingang worden beëindigd, zonder opgave van reden.
17.7.    Het bestuursorgaan kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop de opdracht van een persoon belast met het dagelijks bestuur eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
17.8.    Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan te allen tijde ontslag nemen uit zijn functie
door een loutere opzegging aan het bestuursorgaan.
            Op verzoek van het bestuursorgaan blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze
in zijn vervanging kan voorzien.
            In ieder geval dient deze vervanging te hebben plaatsgevonden binnen de drie (3) maanden
na de opzegging door de betrokken persoon.
 
e) Bijzondere volmachten (artikel 18)
18.1.    Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
18.2.    Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
 
e) Externe vertegenwoordigingsmacht (artikel 19)
19.1.    De vennootschap wordt geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2)
gezamenlijk handelende bestuurders;
19.2.    Wanneer de vennootschap wordt benoemd als bestuurder, als lid van de raad van toezicht,
als lid van de raad van bestuur of wordt belast met het dagelijks bestuur (al dan niet als lid van een
college) van een andere rechtspersoon, dan benoemt zij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de vennootschap.
            Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon
en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor
eigen rekening had uitgevoerd.
            Het mandaat van de vaste vertegenwoordiging mag niet worden beëindigd zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
19.3.    In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
9. Wettelijke controle (artikel 20)
20.1.    De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen indien het WVV deze verplichting oplegt.
            De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
20.2.    Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
            De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing.
            In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de
vennootschap.
 
10. Algemene vergadering
a) Gewone algemene vergadering: (artikel 22)
            De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde (3e)
Luik B
donderdag van de maand mei om dertien (13:00) uur.
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
            Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
 
b) Vertegenwoordiging van aandeelhouders (artikel 24)
24.1.    Volmacht
            Elke aandeelhouder en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare obligaties op
naam, inschrijvingsrechten op naam of certificaten op naam uitgegeven met medewerking van de
vennootschap, kan zich op elke algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een persoon,
al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering die, wegens
verdaging of uitstel, over dezelfde agendapunten dient te besluiten.
            De volmacht vervalt evenwel van zodra de vennootschap is kennis is gesteld van de
overdracht van aandelen door de volmachtgever.
24.2.    Statutaire vertegenwoordiging
            Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
 
c) Toelating tot de vergadering: (artikel 25)
25.1.    Inschrijving in het register van aandelen op naam
            Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, voor de aandeelhouders, er het
stemrecht te kunnen uitoefenen, moet de houder van een effect op naam in die hoedanigheid zijn
ingeschreven in het register van effecten op naam dat betrekking heeft op zijn categorie van effecten.
25.2.    Kennisgeving
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders
van aandelen op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de
vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.
            De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
 
d) Stemrecht: (artikel 26)
26.1.    Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
26.2.    Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap, overeenkomstig artikel 5.8 van deze statuten, de uitoefening van het stemrecht
schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht
is aangewezen.
 
e) vormen van algemene vergadering:
Stemming per brief (artikel 26.3.)
            Een aandeelhouder die niet op een algemene vergadering kan aanwezig zijn, kan zijn
stemmen schriftelijk uitbrengen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.
            Dergelijke schriftelijke stemming dient ten minste vijf (5) dagen voorafgaand aan de
vergadering aan de vennootschap te worden toegezonden.
 
Schriftelijke besluitvorming (artikel 26.4.)
            De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
            In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
            De bestuurders, en, in voorkomend geval, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
mogen van die besluiten kennis nemen.
 
Deelname op afstand (artikel 27)
27.1.    Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:89 van het WVV kunnen de houders van
aandelen, van converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten en van met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
Luik B
voorkomend geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene
vergadering deelnemen.
27.2.    Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
de effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
27.3.    In ieder geval moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid
bedoelde effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
            Daartoe dienen de aandeelhouders die op deze wijze wensen deel te nemen aan de
vergadering zich te schikken naar de voorschriften van artikel 25 van deze statuten, en dienen in de
kennisgeving bedoeld bij artikel 25.2 op te geven:
            a)         hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen middels het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel;
            b)        de volledige en correcte identiteit van de aandeelhouder, met opgave van het aantal
aandelen waarmee aan de vergadering wordt deelgenomen;
            c)         de volledige en correcte identiteit van de persoon die, in de hoedanigheid van
aandeelhouder, statutair vertegenwoordiger, vast vertegenwoordiger of gevolmachtigde aan de
algemene vergadering zal deelnemen middels het door de vennootschap ter beschikking gestelde
elektronische communicatiemiddel;
            d)        het telefoonnummer en email adres waarop de sub c) bedoelde persoon kan worden
gecontacteerd.
27.4.    Onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, moet het elektronische
communicatiemiddel de in dit artikel bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel dient de effectenhouders bovendien in staat te stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
27.5.    De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving
van de krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
27.6.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
 
Besluitvorming in de algemene vergadering (artikel 28)
28.6.    Meerderheden
            De besluiten van de algemene vergadering worden aangenomen met een gewone
meerderheid van stemmen, behoudens in de gevallen waarvoor een bijzondere meerderheid is
bepaald door de wet of deze statuten.
28.7.    Notulen
            Van elke algemene vergadering worden notulen opgemaakt, waaraan de aanwezigheidslijst,
en de eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden gehecht.
            De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
            Zij worden nadien ingebonden in een bijzonder register.
            Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door één bestuurder.
 
11. Boekjaar (artikel 30)
30.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december.
 
12. Bestemming van de winst – Reserve (artikel 31)
31.1.    Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
31.2.    Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
31.3.    De algemene vergadering kan, bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het
bestuursorgaan, besluiten een dividend uit te keren, dan wel dat de winst of een deel ervan zal
worden gereserveerd.
            Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Luik B
            Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag. Wanneer een
commissaris bij de vennootschap is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag.
31.4.    Interimdividend
            Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien bij artikel 5:141 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen beschikt het bestuursorgaan over de bevoegdheid om, binnen de
grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
over te gaan tot uitkeringen
            -          uit de winst van het lopende boekjaar of
            -          uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd,
            in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
31.5.    Beperkingen aan uitkeringen
            Overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag
geen uitkering gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden, of indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van het krachtens de wet of de statuten onbeschikbare eigen vermogen.
            Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
            Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva.
            Wanneer bij de vennootschap een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat, en dit
beoordelingsverslag wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
            Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling
 
13. Vereffening van de vennootschap
a) Benoeming van vereffenaars (artikel 34)
34.1.    De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
            Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-
vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van een
vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank.
            Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
            Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen. Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden
goedgekeurd.
34.2.    Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
            Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
 
b) Bevoegdheden van de vereffenaars (artikel 35)
35.1.    De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap en zoals nader voorzien bij de artikelen 2:87 tot 2:104 van het
WVV.
35.2.    De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
            Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap in vereffening geldig
vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
 
c) Verrichtingen van de vereffening (artikel 36)
36.1.    Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89. tot
en met 2.93 van het WVV.
 
SLOT- EN/OF OVERGANGSBEPALINGEN
Luik B
EERSTE BOEKJAAR - EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot 31 december 2022.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
TIJDSTIP VAN AANVANG VAN BEDRIJVIGHEID
Het tijdstip waarop de vennootschap begint te werken wordt vastgesteld op de dag van de verkrijging
van haar rechtspersoonlijkheid bij de neerlegging van het uittreksel van deze oprichtingsakte bij de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
COMMISSARIS
De comparanten verklaren thans geen commissaris te benoemen.
 
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie (3) en benevens de in artikel 12.6 van de statuten
benoemde statutaire bestuurder voor een onbepaalde termijn tot niet-statutaire bestuurders te
benoemen:
1.         De besloten vennootschap “FOCUS II”, gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 2930
Brasschaat, Kasteellei 13, RPR  Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0887.941.562, die
overeenkomstig artikel 2:55 WVV voor de uitvoering van dit mandaat als vaste vertegenwoordiger
heeft aangesteld
                        De heer VEN Tom, geboren te Ekeren op 30 november 1965, wonend 2930
Brasschaat, Kasteellei 13;
2.         De besloten vennootschap “PORT SOLUTIONS”, gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres
te 2950 Kapellen, Oude weg 9, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen BTW BE0502.766.935, die
overeenkomstig artikel 2:55 WVV voor de uitvoering van dit mandaat als vaste vertegenwoordiger
heeft aangesteld
                        De heer DE JAEGER Steven Odiel Rachel, geboren te Gent op 9 september 1973,
wonend te 2950 Kapellen, Oude weg 9.
De opdracht van bestuurder is NIET bezoldigd.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan
Mevrouw TEMPST Annemie, woonstkeuze doend te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 25, teneinde
de nodige formaliteiten te vervullen tot:
a)      inschrijving van deze vennootschap in het rechtspersonenregister (RPR) van de Kruispuntbank
van Ondernemingen (KBO);
b)      inschrijving van deze vennootschap als belastingplichtige bij het bestuur van de Belastingen op
de Toegevoegde Waarde.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris
 
Hiermede tegelijk neergelegd: Afschrift van de oprichtingsakte dd. 27 april 2021, met in bijlage: tekst
van de statuten, en uittreksel.