Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BioBrew Technology Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwerijplein 1
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op twee november,
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
IS VERSCHENEN:
De vennootschap naar Amerikaans recht "BIOBREW TECHNOLOGIES Inc.", met zetel te 19808
Wilmington, DE, (Verenigde Staten), 251 Little Falls Drive en met Belgisch ondernemingsnummer
0775.842.127.
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "BioBrew Technology Solutions".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3000 Leuven, Brouwerijplein 1.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de naamloze vennootschap
"BIOBREW TECHNOLOGIES Inc.", voornoemd.
(...)
Het kapitaal is volledig volgestort.
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "BioBrew Technology Solutions".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
alle activiteiten van welke aard dan ook betreffende "onderzoek en ontwikkeling", knowhow,
0776776790
Luik B
technologieën, verkoop, licenties, ontwikkeling en de creatie van technologieën, processen en
producten in de industriële sector in de ruime zin, met inbegrip van, en zonder dat deze opsomming
limitatief is, het creëren, ontwikkelen, verbeteren, testen, in licentie geven, aankopen en verkopen of
ter beschikking stellen van processen, toepassingen (met inbegrip van technologische toepassingen)
technologieën en producten, in het bijzonder voor de productie van voedingsingrediënten, alsmede
het verlenen van bijstand aan klanten (het ontwikkelen en testen van nieuwe processen,
technologieën, apparatuur, producten en methoden), het standaardiseren van industriële processen
en technologieën, het vaststellen van standaarden en werkmethoden en het beheren van de
producten (onder meer door het onderhouden en bijwerken van de producten en processen wegens
nieuwe wettelijke en/of commerciële vereisten);
- het verkopen, fabriceren, exploiteren, commercialiseren, onderzoeken en ontwikkelen van
producten, technologieën, productielijnen en industriële processen;
- alle activiteiten op het gebied van dienstverlening, adviesverlening, bijstand en studie, waaronder
ook op economisch gebied in de ruimste zin, met inbegrip van het financieel en boekhoudkundig
gebied, en op het gebied van beheer, administratie, controle van het personeelsbeleid, verkoop en
marketing, risicobeheer en industriële methoden;
- de aankoop, de administratie, het beheer, de controle, de ontwikkeling en de verkoop van
rechtstreekse of onrechtstreekse belangen, op welke wijze ook, in alle handels-, industriële,
financiële, roerende of onroerende vennootschappen of ondernemingen, of van alle roerende of
onroerende goederen, het uitoefenen van alle rechten in die vennootschappen en meer algemeen
alle verrichtingen van beheer van de aldus gevormde portefeuille;
- het verwerven, verkopen, overdragen, beheren en ontwikkelen van roerende en onroerende
goederen en het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van ondernemingen in deze sectoren
- het verrichten van alle handelingen van economische, commerciële en beheerstechnische bijstand
aan alle groepen van (rechts)personen, al dan niet verbonden met de vennootschap, met name bij
hun ontwikkeling, organisatie en beheer, in het bijzonder door het verstrekken van leningen;
- het uitvoeren van alle onderzoeksactiviteiten en de analyse van alle economische, commerciële en
managementinformatie, van marktstudies en het ontwikkelen van instrumenten voor besluitvorming.
Te dien einde kan de vennootschap samenwerken met en deelnemen in of belangen verwerven in
andere ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, of op welke wijze ook. Meer bepaald mag de
vennootschap door inbreng, fusie, inschrijving, financiële tussenkomst of op eender welke andere
wijze een belang nemen in alle vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of aanverwant voorwerp hebben of die de uitbreiding en de
ontwikkeling van haar eigen voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap mag, zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden,
zekerheden stellen, onder meer middels een borgtocht of door haar vermogen, met inbegrip van de
eigen bedrijfsuitoefening, te hypothekeren of in pand te geven.
In het algemeen mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard kunnen zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens het minimum aantal leden dat door de wettelijke bepalingen is
voorgeschreven, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Luik B
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aanwezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
De vennootschap kan bovendien in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon die
daartoe uitdrukkelijk wordt aangewezen door het bestuursorgaan.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand mei
om 17u.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan op afstand aan de algemene vergadering deelnemen door middel van een
door de vennootschap beschikbaar gesteld elektronisch communicatiemiddel, behalve in gevallen
waarin dit bij wet niet is toegestaan.
Aandeelhouders die op deze wijze aan de algemene vergadering deelnemen, worden voor de
toepassing van de vereisten inzake quorum en meerderheid geacht aanwezig te zijn op de plaats
waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bovenbedoelde elektronische communicatiemiddel moet de vennootschap in staat stellen de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die van dit
elektronisch communicatiemiddel gebruik wenst te maken, moet ten minste in staat zijn om tijdens de
vergadering de beraadslagingen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken te volgen en moet zijn
stemrecht kunnen uitoefenen op alle punten waarover de algemene vergadering moet beslissen.
Luik B
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
    1.  voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders:
- De heer KESTENBAUM David Ilan;
- De heer DE SCHUTTER David Paul Renaat.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027;
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 september
2021 worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan DE TROYER Els, VAN NEVEL Philip en DULLAERT
Sander en iedere andere medewerker van het kantoor "Freshfields Bruckhaus Deringer LLP" met
zetel te 1050 Brussel, Marsveldplein 5, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
Luik B
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris