Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DIFRENOTECH
Rue de la Petite Doucette 10
4041 Herstal
Société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 21 décembre 2017 que  
1. Monsieur GOMEZ MARQUEZ Francisco, né à Ixelle, le 05 mars 1964, domicilié à 4607 Dalhem,
rue Sangville 7E.
2. Monsieur DEL ANGEL PEREZ Bernardo, né à Mexico, le 29 avril 1969, domicilié à 4680 Hermée,
clos de la chapelle au bois 25.
3. Monsieur DEIANA Francesco, né à Liège, 28 juin 1975, domicilié à 4040 Herstal, rue de la Baume
29.
4. Madame LIN Mei-Shao, née à Taipei City (Taiwan), le 25 avril 1982, domiciliée à 4630 Ayeneux,
chaussée de Wégimont 182D.
Ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société commerciale et
d’arrêter les statuts d’une société coopérative à responsabilité limitée dénommée
« DIFRENOTECH », ayant son siège à 4040 Herstal, rue Petite Doucette, 10.
 
 
B.  STATUTS
I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 - Forme
La société revêt la forme de société coopérative à responsabilité limitée.
 
Article 2 - Dénomination
La société est dénommée « DIFRENOTECH ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société devant être précédée ou suivie de la mention « société
coopérative à responsabilité limitée» ou « SCRL ».
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que selon le cas, les mots « société civile à forme
commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi à 4040 Herstal, rue Petite Doucette, 10.
 
0686769896
Volet B
Il pourra être établi en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d’exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 
Article 4 - Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
    •  L’achat, la vente, le courtage, la conception, la fabrication, la commercialisation, la location,
l’importation, l’exportation, l’entretien, la réparation, la récupération de pièces usagées, le
reconditionnement, le conditionnement sous forme de « kits de réparation », de différentiels, de
valves et d’autres pièces mécaniques pour véhicules poids lourds (camions, bus, autocars, …) et
tous autres types de véhicules ;
    •  La prestation de conseil et d’assistance du point de vue technique concernant le point
précédent.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, fusion, souscription dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer et qui peuvent contribuer à son développement ou le favoriser.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Le but de la société doit être de procurer aux associés un avantage économique ou social, dans la
satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
 
 
Article 5 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
 
II. CAPITAL – PARTS SOCIALES – CESSION DES PARTS – RESPONSABILITE – REGISTRE DES
ASSOCIES
 
Article 6 - Capital
Le capital social est illimité.
 
La part fixe du capital social est de cinquante-huit mille euros (58.000,00 €).
 
Ce montant est entièrement souscrit et libéré.
 
Un nombre de parts sociales correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être
souscrit.
 
Aucun remboursement des associés ne pourra entamer la part fixe du capital.
 
Article 7 – Capital variable
La portion du capital qui dépasse la part fixe pourra varier, sans qu’aucune modification des statuts
ne soit exigée, en raison de l’admission ou la démission d’associés.
 
Article 8 - Parts sociales  Libération — Obligations
Le capital social est représenté par des parts sociales de trois types :
 
a. Parts sociales « garants », d’une valeur nominale de cinq cent euros (500 €), qui sont les parts
Volet B
souscrites au moment de la constitution de la société ou les parts « ordinaires » qui ont été
transformées en parts sociales « garants » par une décision de l’assemblée générale moyennant la
majorité prévue à l’article 20 in fine.
Les parts sociales « garants » ne peuvent être détenues que par des personnes physiques membres
du personnel de la société. Lorsqu’un détenteur de parts sociales « garants » cesse de travailler au
sein de la société, ses parts sociales se transforment automatiquement en parts sociales
« citoyennes ».
 
b. Parts sociales « citoyennes », d’une valeur nominale de cinq cent euros (500 €), qui sont
souscrites en cours d’existence de la société.
 
c. Parts sociales « investisseurs », d’une valeur nominale de cinq cent euros (500 €), qui sont
souscrites en cours d’existence de la société.
Par « associés », il faut entendre l’ensemble des associés, tant ceux détenteurs de parts sociales «
garants » que ceux détenteurs de parts sociales « citoyennes » ou « investisseurs ».
Par « associés garants »,  il faut entendre les associes détenteurs de parts sociales « garants ».
Par « associés ordinaires » il faut entendre les associes détenteurs de parts sociales « citoyennes »
et/ou « investisseurs ». Les parts sociales « citoyennes » et les parts sociales « investisseurs » sont
également qualifiées de parts sociales « ordinaires ».
Les associés fondateurs sont ceux qui ont signé l’acte de constitution de la société : ils souscrivent à
la constitution les parts sociales « garants ».
Tous les associés ont le droit de participer aux activités de la société, de recevoir un dividende.
En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous
quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant droit à une part des
bénéfices.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra à tout moment être souscrit.
Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours
d'existence de la société, être émises par décision de l'organe d'administration qui fixera leur taux
d'émission, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que les taux d'intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de
défaut de versement dans les délais fixés. Cette variation ne requiert pas de modifications des
statuts. Sans préjudice de l’article 11, ces nouvelles parts sociales sont des parts sociales «
ordinaires ».
 
Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en
cas d’indivision, de suspendre les droits afférents aux parts sociales jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard. Si les parts sociales sont grevées
d’usufruit, le titulaire de l’usufruit exerce les droits attachés à celles-ci sauf opposition du nu-
propriétaire, auquel cas l’exercice des droits y attachés sera suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme propriétaire à l’égard de la société.
 
III. ASSOCIES – ADMISSION – DEMISSION – EXCLUSION - REMBOURSEMENT
 
Article 9 - Associés
Sont associés :
 
    1.  Les fondateurs repris dans l’acte de constitution ;
    2.  Les personnes physiques ou les personnes morales pouvant s’intéresser au but social de la
société par un rapprochement d’activités ou d’intérêts, qui en font la demande et qui sont admises
comme associés par le conseil d’administration conformément au présent article. L’affiliation
d'associés doit être volontaire et la société ne peut, dans un but de spéculation, refuser l’affiliation
d’associés que s’ils ne remplissent pas les conditions générales d’admission.
 
Le conseil d'administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont
transmises en vertu du point 2) du présent article. La décision d'une nouvelle admission respecte les
règles de délibération prévues à l’article 28.
Le conseil d’administration statue souverainement sur ces demandes. En cas de refus d’affiliation, la
société communique les raisons objectives de ce refus à l’intéressé qui en fait la demande.
En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d'administration, toutes les sommes déjà
versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs délais.
 
Article 10 - Registre des parts
Volet B
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites sur base des
documents probants datés et signés, et dans l’ordre de leur date, dans le registre des parts qui est
tenu et actualisé électroniquement par le Conseil d’administration. La version actualisée du registre
sera imprimée régulièrement et à chaque fois qu’un coopérateur désire le consulter en version
papier. Cette version papier sera disponible au siège social de la coopérative.
 
La version électronique du registre sera en permanence accessible aux membres de la coopérative
via un intranet ou un hyperlien protégé par mot de passe.
 
Le registre des parts contient :
    1.  les noms, prénoms, domicile et adresse courriel de chaque associé et, pour les personnes
morales, le siège social de la société, son numéro d’entreprise (BCE) et son adresse courriel ;
    2.  le nombre de parts de chaque catégorie dont chaque associé est titulaire ainsi que pour
chaque catégorie, les souscriptions de parts nouvelles et les remboursements de parts, avec leur
date;
    3.  les transferts de parts, avec leur date;
    4.  la date d'admission, de démission, d'exclusion, de décès (ou de dissolution s’il s’agit d’une
personne morale) de chaque associé;
    5.  le montant des versements effectués;
    6.  le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de
remboursement de parts sociales.
    7.  Les éventuelles dates de transformation de parts sociales d’une catégorie donnée en une autre
catégorie.
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les
droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à
son égard.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une ou plusieurs parts sociales, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier. En cas de litige, le juge compétent peut, à la requête de la
partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire pour exercer les droits en question dans
l'intérêt des intéressés.
 
Article 11 - Cessions de parts
 
A. Cession des parts sociales « ordinaires »
 
a) Cessions entre vifs
Les parts sociales « ordinaires » sont cessibles librement entre vifs à un autre associé.
Les parts sociales « ordinaires » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que
ceux-ci remplissent les conditions d’admission requises par les statuts et ce à peine de nullité.
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans admission, à ses héritiers légaux ou testamentaires, en
dérogation à l’article 9. Les héritiers légaux et testamentaires ne pourront souscrire à des
augmentations de capital ou recevoir des parts en cession, autrement que pour cause de mort,
qu’après leur admission comme coopérateurs par le conseil d’administration.
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
d) Catégories
Le transfert d’une part à un associé d’une autre catégorie implique la transformation de ladite part en
part de la catégorie du cessionnaire. Une part sociale « investisseur » vaut une part sociale
« citoyenne » ou une part sociale « garant ».
 
B. Cession des parts sociales « garants »
 
a) Cessions entre vifs
Les parts sociales « garants » sont cessibles librement entre vifs à un autre associé garant.
Les parts sociales « garants » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci
remplissent les conditions d’admission requises par les statuts, et ce à peine de nullité.
Elles deviennent alors des parts sociales « ordinaires ».
Volet B
b) Transmissions pour cause de mort
En cas de décès de toute personne physique détentrice de parts représentatives du capital de la
société, les parts seront transmises sans agrément, à ses héritiers légaux ou testamentaires, en
dérogation à l’article 9. Les héritiers légaux et testamentaires ne pourront souscrire à des
augmentations de capital ou recevoir des parts en cession, autrement que pour cause de mort,
qu’après leur admission comme coopérateurs par le conseil d’administration. Les héritiers légaux ou
testamentaires sauf s’ils détenaient préalablement des parts sociales « garants » sont réputés être «
associés ordinaires ».
c) Sanctions
La contravention aux dispositions qui précèdent entraînera l'annulation de la cession litigieuse, sans
préjudice de tous dommages et intérêts destinés à réparer le préjudice subi.
d) Catégories
Le transfert d’une part à un associé d’une autre catégorie implique la transformation de ladite part en
part de la catégorie du cessionnaire. Une part sociale « garant » vaut une part sociale « citoyenne »
ou une part sociale « investisseur ».
 
Article 12 - Responsabilités
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans
solidarité ni indivisibilité.
 
Article 13 - Démission des associés
Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction,
faillite ou déconfiture.
Tout associé ne peut démissionner que dans les six premiers mois de l'exercice social. Sa demande
de démission, qu'il signera personnellement, sera adressée sous pli recommandé au siège de la
société. Elle n'aura d'effet, une fois acceptée par le conseil d’administration, qu'au début de l'exercice
social suivant celui au cours duquel elle a été introduite valablement.
Cette démission est ensuite transcrite au registre des associés.
En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n’est autorisé que dans la mesure où il n’a pas
pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des
associés à moins de trois. La démission d'un associé peut être refusée si elle a pour effet de
provoquer la liquidation de la société. Si le conseil d’administration refuse de constater la démission,
elle est reçue au Greffe de la Justice de Paix du siège social. Le Greffier en dresse procès-verbal et
en donne connaissance à la société par lettre recommandée envoyée dans les vingt-quatre heures.
Les mêmes conditions de formes et délais sont applicables en cas de retrait partiel.
 
Article 14 - Exclusion des associés
Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions visées par
l'article 9 des présents statuts, ou s'il commet des actes contraires à l'intérêt moral et matériel de la
société. Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité des 2/3
des membres présents et représentés pour autant que la moitié au moins des membres présents ou
représentés qui sont associé « garants » se soit exprimée en faveur de l’exclusion. Elles doivent être
motivées. L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations
par écrit et dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.
Il peut demander à être entendu par le conseil d’administration ; s’il le demande, il doit être entendu
par le conseil d’administration. La décision d'exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et
signé par le conseil d’administration de la société et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est
fondée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des associés ainsi qu'au dossier de
l'associé. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par
lettre recommandée, à l'associé exclu.
 
Article 15 - Remboursement des parts sociales
L'associé démissionnaire ou exclu a uniquement droit au remboursement de sa part sociale, telle
qu'elle résulte des comptes annuels de l'exercice social pendant lequel la démission a été donnée, la
réduction de part demandée, la déchéance ou l'exclusion prononcée.
 
Le remboursement de parts détenues par un coopérateur aura lieu dans le courant de l’exercice au
cours duquel auront été approuvés les comptes annuels et ce, dans un délai d'une année prenant
cours à la date de sa démission ou de son exclusion.
 
Toutefois, si le remboursement devait réduire l’actif net (total de l’actif tel qu’il figure au bilan,
déduction faite des provisions et des dettes) à un montant inférieur à la part fixe du capital ou de
réduire le nombre d’associés à moins de trois ou mettre l’existence de la société en danger, ce
Volet B
remboursement serait postposé jusqu’au moment où les conditions le permettront, sans intérêt
jusqu’alors.
 
Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits ou prolongés par le Conseil d’administration en
tenant compte des liquidités disponibles afin de ne pas mettre en péril la trésorerie de la coopérative.
 
Sur décision du Conseil d’administration, le remboursement peut être échelonné.
 
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts conformément au présent article.
 
Obligation des associés démissionnaires
Tout associé cessant de faire partie de la société reste personnellement tenu dans les limites où il
s'est engagé, et ce pendant cinq ans à partir de ces faits.
 
IV. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16 – Composition et Compétence de l’Assemblée générale
 
    1.  Composition
L'Assemblée Générale est l'organe souverain de la société et se compose de tous les associés.
 
L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou à défaut par
l’administrateur désigné à la majorité simple par l’ensemble des administrateurs.
 
    1.  Compétence
L’Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les
présents statuts.
 
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer des administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur
administration, d’approuver les comptes annuels et de transformer les parts sociales d’une catégorie
en une autre autrement que lors d’un transfert de parts à un associé d’une autre catégorie.
 
Article 17 – Convocation de l’Assemblée générale
L‘assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige, par simples lettres ou courriels adressés huit jours au moins avant la date de la
réunion. Elle doit l’être une fois par an, et ce au lieu, jour et heures fixées par le conseil
d’administration, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge. Sauf décision contraire du
conseil d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à
dix heures.
Elle doit l’être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d’associés représentant un
cinquième des parts sociales.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.
 
La convocation doit mentionner les points à l’ordre du jour, le registre des parts actualisé, le cas
échéant les rapports, budget et comptes qui seront présentés en séance ainsi que la date, le lieu et
l'heure de la réunion.
 
A chaque fois, l'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour ou
proposés et acceptés par la majorité simple des membres présents ou représentés. Les délibérations
et votes de l'Assemblée Générale sont constatés par des procès-verbaux.
 
La procédure de désignation de la ou des personnes habilitées à établir, valider et signer les procès-
verbaux ainsi que le mode de diffusion de ces derniers sont définis dans le règlement d’ordre
intérieur de la coopérative.
 
L’Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture
des comptes annuels afin notamment d’approuver ces comptes, le rapport de gestion et le budget
prévisionnel.
 
Volet B
Quinze jours avant l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration adresse, de préférence par
courriel, aux coopérateurs qui en font la demande, sans délai et gratuitement, une copie des
documents prévus par l’article 410 du code des sociétés à savoir : 1° les comptes annuels; 2° le cas
échéant, les comptes consolidés; 3° la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres
de sociétés qui composent le portefeuille; 4° le rapport de gestion
 
Article 18 – Procurations
Tout associé peut donner à toute autre personne, pourvu qu’elle soit elle-même associée, une
procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place. Le nombre de
procuration n’est pas limité, en tenant compte toutefois de la limite établie à l’article 19 des présents
statuts.
Pour le calcul du quorum et des votes, un associé garant ne peut être représenté que par un autre
associé garant.
 
Article 19 - Délibérations et Quorum de présence à l’Assemblée générale
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés garants présents ou
représentés représentent au moins la moitié du capital social attaché à l’ensemble des parts sociales
« garants ».
 
A défaut, une assemblée de carence sera convoquée dans un délai de 3 semaines maximum, avec
le même ordre du jour. Cette seconde assemblée délibérera valablement quelque que soit le quorum
de présence atteint.
 
Hormis les cas prévus dans les présents statuts prévoyant une majorité spéciale, l’Assemblée
générale délibère valablement sur toute question ressortissant de sa compétence à la majorité
simple des voix présentes ou représentées, pour autant que la majorité simple des voix présentes ou
représentées au sein des associés garants soit également atteinte.
 
Chaque part donne droit à une voix. Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre personnel et
comme mandataire pour plus du dixième des voix présentes ou représentées à l'assemblée.
 
Un associé qui a un intérêt direct dans un ou plusieurs des points mis à l’ordre du jour ne peut
prendre part au vote sur ceux-ci. Pour le calcul des voix, sa voix n’est pas prise en considération.
 
Article 20 - Majorités spéciales
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l’émission d’obligations, l’assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l’objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation, si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital social et si les associés garants présents ou représentés représentent au moins la moitié du
capital social attaché à l’ensemble des parts sociales « garants ».
Si ces deux dernières conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation aura lieu et la
nouvelle assemblée générale délibérera valablement quelle que soit la quotité du capital
représentée.
La délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sauf les exceptions prévues par la
loi, n’est admise que si elle réunit les trois-quarts des voix présentes ou représentées.
La délibération portant sur la modification de l’objet social de la société n'est admise que si elle réunit
les quatre cinquièmes au moins des voix présentes ou représentées.
En sus, la délibération portant sur l’un des points visés au premier alinéa, sur la modification de
l’objet social ou sur la cession ou transformation de parts sociales, n’est admise, que si elle réunit
une majorité double. Cette majorité double consiste d’une part en une majorité des voix émises par
les associés et d’autre part une majorité des voix émises par les associés garants. Si la loi ou les
statuts prévoient que la décision doit réunir un nombre de voix supérieur à la majorité simple, la
double majorité consistera alors d’une part en ce nombre pour les voix émises par l’ensemble des
associés et d’autre part en une majorité simple des voix émises par les associés garants.
 
V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 21 – Nomination, Composition, Durée du Mandat du Conseil d'administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au minimum,
élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix, dont au moins un
administrateur n’est pas membre du personnel de la Coopérative de travailleurs associés.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à quatre ans. Les mandats sont en tout temps
Volet B
révocables par l’assemblée générale.
 
Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les administrateurs restants doivent réunir
immédiatement l’Assemblée Générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil.
 
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au
nom et pour le compte de la personne morale. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification
des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant ou de délégué de la personne étant
suffisante.
Lorsqu’un mandat d’administrateur est exercé par un travailleur salarié de la Coopérative, les tâches
de gestion relevant de l’exercice de ce mandat doivent être nettement distinctes des fonctions
techniques, commerciales ou administratives faisant l’objet de son contrat de travail et doivent être
accomplies en dehors du temps de travail fixé par celui-ci.
Le conseil d’administration désigne le ou les organe(s) et/ou préposé(s) de la Coopérative qui
dispose(nt) de la faculté d'exercer l’autorité patronale sur les travailleurs salariés lorsque ceux-ci sont
également membres du conseil d’administration.
Lorsqu’un mandat d’administrateur est exercé par un travailleur salarié de la Coopérative, ce mandat
prend fin, automatiquement et de plein droit, au plus tard en même temps que le contrat de travail de
cet administrateur.
 
Dans les huit jours de leur nomination, un extrait de l’acte constatant les pouvoirs des
administrateurs et portant leur signature doit être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
Article 22 – Responsabilité, démission, décharge, révocation des administrateurs
    1.  Responsabilité
Les administrateurs sont les seuls juridiquement responsables de la bonne gestion de l’entreprise et
doivent en rendre compte collégialement à l'Assemblée Générale.
 
Ils sont responsables, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et
des fautes commises dans leur gestion.
 
Ils sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et
intérêts résultant d’infractions aux dispositions des statuts sociaux.
 
L’administrateur qui est représentant d’une personne morale est soumis aux mêmes conditions et
encourt les mêmes responsabilités limitées et pénales que s’il exerçait cette mission en son nom et
pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.
 
    1.  Démission
Un administrateur qui souhaite démissionner présente sa démission par écrit au Conseil
d’Administration qui examine celle-ci lors de sa réunion suivante. Cette démission sera effective
lorsqu’elle aura été actée par l’Assemblée générale.  La démission ne dispense pas l'administrateur
d'obtenir décharge de l'assemblée générale ordinaire pour la période pendant laquelle il aura
effectivement exercé son mandat.
 
    1.  Décharge
Chaque année l'Assemblée Générale décharge le Conseil d’Administration de ses responsabilités.
Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris
part, que si aucune faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l'Assemblée
Générale la plus proche après qu’ils en auront eu connaissance.
 
    1.  Révocation
Les administrateurs sont révocables par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des
membres présents ou représentés.
 
Le Conseil d’administration peut demander à l’Assemblée générale la révocation d’un de ses
Volet B
membres.
 
La demande de révocation doit être motivée par écrit. L’administrateur dont la révocation est
demandée doit être invité à faire connaître ses observations à l’Assemblée générales.
 
Article 23 - Mandat et Compétence du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est l’organe de la coopérative qui est investi collégialement des pouvoirs
les plus étendus pour faire tous les actes de gestion rentrant dans le cadre de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.
 
Le Conseil d’Administration a la compétence de fixer et attribuer à certains administrateurs d’autres
mandats spécifiques (missions et responsabilités).
 
Au cas où un mandat ou une responsabilité spécifique attribuée à un administrateur requiert une
rémunération, cette décision doit être prise en Assemblée Générale.
 
Article 24 - Gestion Journalière
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne la gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateurs-délégués;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives. En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs
spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière,
administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les
limites de leur propre délégation. Le conseil peut révoquer en tout temps le mandat des personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes
ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
 
Article 25 - Rémunération des administrateurs
Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en ce
qui concerne les administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales ou
permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations, fixées par l’Assemblée générale; en aucun
cas cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la société.
 
Article 26 - Vacance d’un administrateur
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à l’Assemblée Générale
suivante.
 
Lors de sa première réunion, l’Assemblée Générale procède à l’élection d’un administrateur
suppléant en respectant les conditions décrites ci-avant..  Ce dernier est nommé pour le temps
nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
 
Article 27 - Convocation et tenue du Conseil d'Administration
Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président, un secrétaire, un trésorier.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d’empêchement de celui-ci, ou si le conseil d'administration n'avait pas élu un président, d’un
administrateur désigné par ses collègues, au moins une fois par mois et chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se
tiennent au lieu indiqué dans les convocations.        
Les réunions du conseil d’administration se tiennent obligatoirement en semaine après 18h00.
Le conseil d’administration de la Coopérative forme un collège.
 
Les convocations ainsi que les documents relatifs à l’ordre du jour sont envoyés au moins trois jours
avant la réunion sauf en cas d’urgence.
 
Le Conseil d’Administration peut également inviter à ses réunions toute personne, associée ou pas,
dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
 
Article 28 - Délibérations des administrateurs et procurations
Le Conseil d’administration décide à la majorité simple des voix sans tenir compte des abstentions.
Volet B
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que sur les points repris à l’ordre du jour,
sauf en cas de décision unanime d’ajout d’un point par les membres présents, et si la majorité des
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues une procuration. Aucun administrateur ne
peut représenter plus d’un de ses collègues.
 
Les décisions sont reprises dans des procès-verbaux qui seront consignés dans un registre spécial
et contresignés par le Secrétaire du Conseil d’administration et un autre administrateur. Ces procès-
verbaux seront mis à disposition des coopérateurs en version électronique, dans les sept jours qui
suivent la réunion, sur un intranet ou via ou un hyperlien protégé par mot de passe.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par deux administrateurs.
 
Article 29 - Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les
délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil
d’administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.
 
Article 30 – Contrôle des comptes
Il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l'assemblée générale et faire rapport
à chaque assemblée générale. S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et
de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce
contrôle et nommés par l’assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune
fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un
expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de
l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
Article 31 - Affectation du résultat
Sur le résultat net tel qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé au moins cinq pour cent pour
constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le
solde recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale conformément aux règles suivantes
:
1° Au moins 25% du bénéfice annuel de la société coopérative devront être affectés à un compte de
réserve indisponible.
2° Au moins 25% de la marge bénéficiaire devront être affectés à l’ensemble des travailleurs qu’ils
soient coopérateurs ou non, et ce en conformité avec les dispositions fiscales et sociales applicables
en la matière.
3° Une partie sera affectée à la réalisation des finalités internes et externes de la société, tels
qu'établis dans les présents statuts. Une partie des ressources annuelles est consacrée à
l’information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
4° Le solde restant peut être accordé pour un intérêt à la partie versée du capital social. Le taux
maximum de cet intérêt ne peut en aucun cas excéder celui qui est fixé conformément à l'Arrêté
Royal du 8 janvier 1962, pris en application de la loi du 20 juillet 1955, fixant les conditions
d'agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, pour
le Conseil National de la Coopération.
5° Une ristourne peut être accordée aux associés.
6° L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.
 
Ristourne
L’assemblée générale peut décider de faire bénéficier les coopérateurs d’une ristourne. Celle-ci sera
nécessairement attribuée aux associés au prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la société.
 
Volet B
VI. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
 
Article 32 - Exercice social
L’exercice social court du 1er janvier jusqu’au 31 décembre.
 
Article 33 - Inventaire - comptes annuels – rapport spécial
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le
compte de résultat et ses annexes ainsi qu’un rapport de gestion lorsque la loi le requiert. Ceux-ci
seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale.
 
Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à
réaliser les conditions d'agrément du Conseil national de la Coopération qui sera, le cas échéant,
intégré au rapport de gestion qui est établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés.
 
Article 34 - Décharge des administrateurs
L’Assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire ou des
associés chargés du contrôle, et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan – compte de
résultats et annexes).
 
Après adoption des comptes annuels, l’Assemblée se prononce sur la décharge des administrateurs
et des personnes chargées du contrôle ou du commissaire.
 
Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la Banque
Nationale par le Conseil d’administration.
 
VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 35 - Dissolution
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute par décision de l'Assemblée
Générale prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.
 
Article 36 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine également leurs pouvoirs, le mode de liquidation et leurs indemnisations. L’assemblée
se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou d’un des liquidateurs (le président
s'il y en a un ou le plus âgé des administrateurs), conformément aux dispositions des présents
statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.
 
Article 37 - Boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes et frais de liquidation, l’actif sera affecté au remboursement
des parts sociales. Le montant de ce remboursement sera plafonné à la valeur nominale des parts
sociales.
 
Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives
et les catégories de parts, chaque part conférant un droit égal au sein d’une même catégorie de
parts.
Les pertes éventuelles seront partagées entre tous les associés dans la même proportion, sans
toutefois qu’un associé puisse être tenu d’effectuer un versement au-delà de son apport en société.
 
VIII. DIVERS
 
Article 38 - Tension salariale modérée
Les associés s’imposent le respect d’une tension salariale modérée qui ne pourra excéder, en
équivalent temps plein, un rapport de 1 à 4 entre les rémunérations salariales brutes les plus basses
et les plus élevées, en ce compris les avantages légaux et extralégaux.
 
Article 39 - Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout coopérateur, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 40 - Litige
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 41 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
Article 42 – Règlement d’ordre intérieur
En complément des statuts, le règlement intérieur (ROI) a pour objet de préciser des dispositions
relatives à l’application des statuts et à la gestion de la coopérative.
 
Le ROI ne peut être contraire aux dispositions impératives des statuts de la coopérative et de la loi.
 
L’Assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, valide le règlement d’ordre intérieur
proposé par le Conseil d’administration.
 
C. SOUSCRIPTION - LIBERATION
 
Les fondateurs ont remis au notaire le plan financier, conformément à l’article 391 du Code des
sociétés.
 
Les 116 parts sociales représentant le capital initial visé à l’article 7 des statuts sont souscrites par
les comparants au pair de leur valeur nominale comme suit :
 
SOUSCRIPTEUR
NOMBRE
MONTANT
SOUSCRIT
MONTANT LIBÉRÉ
Madame Mei-Shao LIN : 29 parts souscrites - montant souscrit 14.500 € - montant libéré 14.500 €
Monsieur Francesco DEIANA: 29 parts sociales - montant souscrit 14.500 € - montant libéré 14.500
€
Monsieur Bernardo DEL ANGEL PEREZ : 29 parts sociales - montant souscrit  14.500 € - montant
libéré 14.000 €
Monsieur Francisco GOMEZ MARQUEZ : 29 parts sociales -montant souscrit 14.500 € - montant
libéré 14.500 €
TOTAL
116 parts sociales
capital souscrit 58.000 €
capital libéré 57.500 €
 
D.  DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Liège, lorsque la
société acquerra la personnalité morale.
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2018.
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2019.
3° Le nombre d'administrateurs est fixé à 5 et sont nommés à ces fonctions :
1/ Monsieur DEIANA Francesco, prénommé.
2/ Monsieur DEL ANGEL PEREZ Bernardo, prénommé.
3/ Monsieur FABRY Victor Anny Lambert Ghislain, né à Charneux, le 22 août 1958 numéro
national 58.08.22 279-44, domicilié à 4890 Thimister-Clermont, Blockhouse, 10.
4/ Monsieur LIN Huei-Kan, né à Taiwan, 11 juin 1956, numéro national : 56.06.11 549-48, domicilié
à4630 Ayeneux, Chaussée de Wégimont 182D.
5/ Monsieur MOENS François Thierry Dominique, né à Ottignies le 07 septembre 1978, numéro
national 78.09.07 289-38, domicilié à 5000 Namur, rue des Carrières 46.
Qui acceptent.  Monsieur LIN étant représenté par Madame Mei-Shao LIN, en verrtu d’une
procuration remise au notaire soussigné.
Leur mandat est conclu pour une durée de quatre ans et expirera après l’assemblée générale
annuelle de 2022. Il sera exercé gratuitement.
L’Assemblée générale décide ensuite de ne pas désigner de commissaire-réviseur ; chaque associé
Volet B
individuellement exercera le droit de contrôle.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, sont désignés comme :
    •  Président : Monsieur Bernardo DEL ANGEL PEREZ, prénommé,
    •  Administrateur qui exerce l’autorité patronale sur les travailleurs salariés, conformément à
l’article 21 des présents statuts : Monsieur Huei-Kan LIN,
    •  Délégué à la gestion journalière, qui portera le titre de directrice : Madame Mei-Shao LIN,
prénommée.
 
POUR EXTRAIT CONFORME ANALYTIQUE