N° d'entreprise : 0426115060
Nom
(en entier) : AUTOS - PIECES et INDUSTRIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Deux Luxembourg - ATHUS 5
 : 6791 Aubange
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Augmentation de capital - adaptation des statuts - adoption de nouveaux statuts
D'un procès-verbal dressé par Maître Philippe BOSSELER, notaire de résidence à Arlon, le 29 juin
2022 portant à la suite mention "Enregistré vingt-huit rôles, renvois, au bureau Sécurité Juridique
Arlon ENREGISTREMENT ACTES le 15 juillet 2022 Réference ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case
5896. Droits perçus: zéro euro (€ 0,00). Le receveur", il résulte que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AUTOS-PIECES & INDUSTRIES" ayant son
siège à 6791 Athus (Aubange), rue des Deux Luxembourg, 5, a pris à l'unanimité, les résolutions
suivantes:
1) Augmentation de capital à concurrence de cent soixante mille euros (160.000 EUR) pour le porter
de deux cent soixante mille euros (260.000 EUR) à quatre cent vingt mille euros (420.000 EUR) par
la création de quarante actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises en rémunération d'un
apport en nature et attribuées entièrement libérées.
2) Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital et adoption d’un article 5bis relatif à l’
historique de la formation du capital comme suit :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de quatre cent vingt mille euros (420.000 EUR).
Il est divisé en cent cinq (105) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/cent cinquième (1/105ième) du capital, entièrement libérées.
L’assemblée décide ensuite d’adopter un article 5bis relatant l’historique de la formation du capital
libellé comme suit :
« Article 5bis : Historique de la formation du capital
1. Lors de la constitution de la société, sous la dénomination AUTOS-PIECES et sous forme d’une
société de personne à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc
VANDERHOVEN, à Aubange le 28 décembre 1983, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er
janvier 1984 sous numéro 0748-03, le capital social s’élevait à deux cent cinquante mille francs
belges (250.000 BEF) et était représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales, souscrites en
espèces et entièrement libérées.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Marc VANDERHOVEN, alors de résidence à
Aubange du 4 décembre 1991, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 décembre suivant sous
numéro 19911228-471, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence d’un
million de francs belges (1.000.000 BEF) par la création de mille (1.000) parts sociales nouvelles,
souscrites en espèces et entièrement libérées pour le porter à un million deux cent cinquante mille
francs belges (1.250.000 BEF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales.
3. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Marc VANDERHOVEN, alors de résidence à
Aubange en date du 31 août 1993, publié aux annexes au Moniteur belge du 15 septembre 1993
sous numéro 19930915-210, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social à
concurrence de deux millions huit cent quarante-cinq mille francs belges (2.845.000,00 BEF) par la
création de deux mille huit cent quarante-cinq (2.845) actions nouvelles. La même assemblée a
Volet B
décidé encore d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent cinquante-cinq mille
francs belges (1.155.000,00 BEF) par incorporation d’un fonds de réserve indisponible et ce sans
création d’actions nouvelles. A la suite de cette opération, le capital social a été porté à cinq millions
deux cent cinquante mille francs belges (5.250.000,00 BEF) représenté par quatre mille nonante-cinq
(4.095) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Marc VANDERHOVEN, à Aubange le 7
novembre 1995, publié aux annexes au Moniteur belge du 29 novembre suivant sous numéro
19951129-104, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence deux
millions de francs belges (2.000.000 BEF) par la création de mille cinq cent soixante (1.560) actions
nouvelles intégralement souscrites en espèces et entièrement libérées pour le porter à sept millions
deux cent cinquante mille francs belges (7.250.000 BEF) représenté par cinq mille six cent
cinquante-cinq (5.655) actions.
5. Suivant procès-verbal dressé par le notaire Marc VANDERHOVEN, alors de résidence à Aubange
le 5 février 2004, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er mars 2004 sous numéro 04035469, l’
assemblée générale a décidé d’exprimer le capital social en euros : sept millions deux cent cinquante
mille francs belges (7.250.000 BEF) ou cent septante-neuf mille sept cent vingt-deux euros et quatre-
vingt-un cents (179.722,81 EUR) représenté par cinq mille six cent cinquante-cinq (5.655) actions.
6. Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Nicolas PEIFFER à Aubange, le 21 décembre
2015, publié aux annexes du Moniteur belge du quatre janvier deux mil seize sous le numéro 2016-
01-04 /0000179, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence quatre-
vingt mille deux cent septante-sept euros et dix-neuf cents (80.277,19 EUR) par la création de deux
mille cinq cent vingt-six (2.526) actions nouvelles intégralement souscrites en espèces et
entièrement libérées pour le porter à deux cent soixante mille euros (260.000 EUR) représenté par
huit mille cent quatre-vingt-une (8.181) actions. Aux termes de la même assemblée, il a été décidé,
pour plus de clarté, de fusionner les huit mille cent quatre-vingt-une (8.181) actions en soixante-cinq
(65) actions. Le capital de deux cent soixante mille euros (260.000 EUR) est donc représenté par
soixante-cinq (65) actions.
7. Suivant procès-verbal dressé par le notaire Philippe BOSSELER, à Arlon, le 29 juin2022, en cours
de publication, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cent soixante
mille euros (160.000 EUR) pour le porter de deux cent soixante mille euros (260.000 EUR) à quatre
cent vingt mille euros (420.000 EUR) par la création de quarante actions nouvelles sans mention de
valeur nominale, attribuées entièrement libérées, en rémunération d’un apport en nature.
3) Adaptation les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations en
application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses.
4) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet comme suit :
STATUTS
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée «AUTOS-PIECES & INDUSTRIES ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet le commerce en gros ou en détail, compris l’importation et l’exportation de
pièces détachées, accessoires et produits quelconques pour tous véhicules à moteur, y compris les
peintures et lubrifiants ; l’entretien, la réparation et la mise en peinture de véhicules à moteur ; la
location et la vente de matériel ou d’installations destinées à l’entretien ou la réparation de véhicules
à moteur ainsi que la vente, la fabrication, la location, l’entretien et la réparation de tout matériel à
usage privé ou professionnel.
La société aura également pour objet les installations électro-techniques ou toutes activités s’y
rapportant directement ou indirectement.
La société peut accomplir dans les limites de son objet, en Belgique ou à l'étranger, toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Volet B
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
L'objet peut en tout temps, être étendu ou restreint par voie de modificationsaux statuts.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II - Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de quatre cent vingt mille euros (420.000 EUR).
Il est divisé en cent cinq (105) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/cent cinquième (1/105ième) du capital, entièrement libérées.
Article 5bis : Historique de la formation du capital
1. Lors de la constitution de la société, sous la dénomination AUTOS-PIECES et sous forme d’une
société de personne à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc
VANDERHOVEN, à Aubange le 28 décembre 1983, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er
janvier 1984 sous numéro 0748-03, le capital social s’élevait à deux cent cinquante mille francs
belges (250.000 BEF) et était représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales, souscrites en
espèces et entièrement libérées.
2. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Marc VANDERHOVEN, alors de résidence à
Aubange du 4 décembre 1991, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 décembre suivant sous
numéro 19911228-471, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence d’un
million de francs belges (1.000.000 BEF) par la création de mille (1.000) parts sociales nouvelles,
souscrites en espèces et entièrement libérées pour le porter à un million deux cent cinquante mille
francs belges (1.250.000 BEF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales.
3. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Marc VANDERHOVEN prédi, le 31 août 1993,
publié aux annexes au Moniteur belge du 15 septembre 1993 sous numéro 19930915-210, l’
assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent
quarante-cinq mille francs belges (2.845.000,00 BEF) par la création de deux mille huit cent
quarante-cinq (2.845) actions nouvelles. La même assemblée a décidé encore d’augmenter le capital
social à concurrence d’un million cent cinquante-cinq mille francs belges (1.155.000,00 BEF) par
incorporation d’un fonds de réserve indisponible et ce sans création d’actions nouvelles. A la suite de
cette opération, le capital social a été porté à cinq millions deux cent cinquante mille francs belges
(5.250.000,00 BEF) représenté par quatre mille nonante-cinq (4.095) actions sans désignation de
valeur nominale.
4. Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Marc VANDERHOVEN prédit, le 7 novembre
1995, publié aux annexes au Moniteur belge du 29 novembre suivant sous numéro 19951129-104, l’
assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence deux millions de francs
belges (2.000.000 BEF) par la création de mille cinq cent soixante (1.560) actions nouvelles
intégralement souscrites en espèces et entièrement libérées pour le porter à sept millions deux cent
cinquante mille francs belges (7.250.000 BEF) représenté par cinq mille six cent cinquante-cinq
(5.655) actions.
5. Suivant procès-verbal dressé par le notaire Marc VANDERHOVEN prédit, le 5 février 2004, publié
aux annexes du Moniteur belge du 1er mars 2004 sous numéro 04035469, l’assemblée générale a
décidé d’exprimer le capital social en euros : sept millions deux cent cinquante mille francs belges
(7.250.000 BEF) ou cent septante-neuf mille sept cent vingt-deux euros et quatre-vingt-un cents
(179.722,81 EUR) représenté par cinq mille six cent cinquante-cinq (5.655) actions.
6. Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire Nicolas PEIFFER, à Aubange, le 21 décembre
2015, publié aux annexes du Moniteur belge du quatre janvier deux mil seize sous le numéro 2016-
01-04 /0000179, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social à concurrence quatre-
vingt mille deux cent septante-sept euros et dix-neuf cents (80.277,19 EUR) par la création de deux
mille cinq cent vingt-six (2.526) actions nouvelles intégralement souscrites en espèces et
entièrement libérées pour le porter à deux cent soixante mille euros (260.000 EUR) représenté par
huit mille cent quatre-vingt-une (8.181) actions. Aux termes de la même assemblée, il a été décidé,
pour plus de clarté, de fusionner les huit mille cent quatre-vingt-une (8.181) actions en soixante-cinq
(65) actions. Le capital de deux cent soixante mille euros (260.000 EUR) est donc représenté par
soixante-cinq (65) actions.
7. Suivant procès-verbal dressé par le notaire Philippe BOSSELER, à Arlon, le 29 juin 2022, en
cours de publication, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cent
soixante mille euros (160.000 EUR) pour le porter de deux cent soixante mille euros (260.000 EUR)
à quatre cent vingt mille euros (420.000 EUR) par la création de quarante actions nouvelles sans
mention de valeur nominale, attribuées entièrement libérées, en rémunération d’apports en nature.
Volet B
Article 6 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Titre III – Titres
Article 7 : Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 8 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 9 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Titre IV - Administration et représentation
Article 10 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
Volet B
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la
personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 11 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 12 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 13 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par
écrit pour l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 14 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs, par le président
du conseil d'administration ou par un administrateur-délégué.
Article 15 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
Article 16 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : Représentation de la société
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué;
- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 18 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 19 : Contrôle de la société
Aussi longtemps que la société répondra aux critères légaux en la matière, il n'y a pas lieu à
nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Titre V - Assemblée générale
Article 20 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième samedi du mois de juin, à dix-
sept heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 21 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ; les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ;
si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir
participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
Volet B
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 22 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 23 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 25 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 26 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
Volet B
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Article 27 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Titre VI - Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 29 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 31 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII: Dissolution – Liquidation
Article 32 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 33 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 35 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
Volet B
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 36 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 37 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
5) Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à 6791 Athus
(Aubange), rue des Deux Luxembourg, 5.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion dans les annexes du Moniteur belge.
Déposés en même temps, une expédition du procès-verbal, le rapport du conseil d'administration, le
rapport du réviseur d'entreprises et les statuts coordonnés.
Philippe BOSSELER- notaire