Ondernemingsnr : 0457693312
Naam
(voluit) : CLEJO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Albertstraat 19
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Bij akte verleden voor Thierry Arnauts, geassocieerd notaris te Diest op 28 juli 2022, werd de
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap gehouden.
Onderhavige vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen
aangaande volgende AGENDA:
1.a. Vermogensbeweging onder de vorm van verhoging van het beschikbaar (eigen) vermogen van
de vennootschap door bijkomende inbrengen in natura voor een totaal bedrag van driehonderd
vijftien duizend Euro (315.000,00 €), eveneens te boeken op een beschikbare
eigenvermogensrekening, mits aanmaak en uitgifte van in totaal zeshonderd achtenzestig (668)
nieuwe en volledig volgestorte aandelen aan de conventionele uitgifteprijs van (afgerond)
vierhonderd zeventig Euro en negentig Cent (470,90 €) per aandeel overeenstemmende met de
eigenvermogenswaarde van de heden bestaande aandelen, en welke nieuwe aandelen in principe,
en dit behoudens afwijkende bepalingen in de Wet en/of in de statuten :
- dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de heden reeds bestaande aandelen ;
- in genot zullen treden en zullen deelnemen in het resultaat vanaf de datum van hun uitgifte pro rata
temporis et liberationis;
1.b. Voorafgaandelijke kennisname en bespreking van de desbetreffende verslaggeving opgemaakt
in toepassing en in uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de inbrengen in natura en de daarmee gepaard
gaande uitgifte van nieuwe aandelen, en dit vanwege:
a) het bestuursorgaan (bij welk verslag het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd) houdende
inzonderheid ondermeer :
- uiteenzetting van het belang van de inbreng(en) voor de vennootschap ;
- een beschrijving evenals een gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ;
- aangifte van de vergoeding(en) die als tegenprestatie voor de inbreng(en) word(t)(en) verstrekt ;
- verantwoording van de uitgifteprijs ;
- beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders ;
- geen aangifte noch enige motivering van of tot afwijking van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor ;
b) de bedrijfsrevisor houdende :
- onderzoek van de door het bestuursorgaan in de voormelde verslaggeving :
    •  gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
    •  toegepaste waardering, en :
    •  de daartoe aangewende waarderingsmethoden ;
- aangifte of de waarden waartoe voorschreven methoden leiden ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng(en) die in de akte word(t)(en) vermeld ;
- vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng(en) in natura wordt
verstrekt ;
Luik B
2. Aanpassing van artikel 5 der statuten;
3. Machten tot het opmaken en neerleggen van de nieuwe gecoördineerde tekst der statuten;
De vergadering bevestigt deze uiteenzetting van de voorzitter en neemt, na omstandige
beraadslaging, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke:
1) bevestiging door de huidige aandeelhouders dat zij op de hoogte zijn van het feit dat de
geagendeerde vermogensbewegingen uitsluitend bijkomende inbrengen in natura omvatten zodat
het wettelijk voorziene voorkeurrecht, zoals bepaald bij artikel 5:128 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in casu niet van toepassing is;
2) kennisname en bespreking van de desbetreffende en geagendeerde verslaggeving opgemaakt in
toepassing en in uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen aangaande de inbrengen in natura en de daarmee gepaard
gaande uitgifte van nieuwe aandelen, en dit vanwege:
a) het bestuursorgaan (bij welk verslag het verslag van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd) houdende
inzonderheid ondermeer :
- uiteenzetting van het belang van de inbreng(en) voor de vennootschap ;
- een beschrijving evenals een gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura ;
- aangifte van de vergoeding(en) die als tegenprestatie voor de inbreng(en) word(t)(en) verstrekt ;
- verantwoording van de uitgifteprijs ;
- beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders ;
- geen aangifte noch enige motivering van of tot afwijking van de conclusies van het verslag van de
bedrijfsrevisor ;
b) de bedrijfsrevisor houdende :
- onderzoek van de door het bestuursorgaan in de voormelde verslaggeving :
    •  gegeven beschrijving van elke inbreng in natura ;
    •  toegepaste waardering, en :
    •  de daartoe aangewende waarderingsmethoden ;
- aangifte of de waarden waartoe voorschreven methoden leiden ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng(en) die in de akte word(t)(en) vermeld ;
- vermelding van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng(en) in natura wordt
verstrekt ;
3) verklaring en bevestiging door de begunstigde vennootschap, bij monde van haar bestuursorgaan,
de aandeelhouders en de bestuurders dat zij:
- voorafgaandelijk aan heden, omstandig kennis genomen hebben van de wettelijk voorziene en
geagendeerde verslaggeving en zich daardoor op afdoende wijze geïnformeerd achten;
- zuiver, eenvoudig, onvoorwaardelijk en onherroepelijk verzaken aan alle om het even welke
termijnen en formaliteiten inzake de ter beschikking stelling van gezegde verslagen;
- volledige kennis hebben van de geagendeerde inbrengen in natura evenals van de
inbrengvoorwaarden en –modaliteiten en er geen verdere beschrijving van wensen;
- de instrumenterende notaris ontslaan van alle verdere toelichting, informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
beslist ook de algemene vergadering:
1) de geagendeerde verslaggeving, voor zoveel als nodig en zonder enige opmerking noch afwijking
en onvoorwaardelijk, goed te keuren en in het bijzonder de daarin opgenomen motivering en de
conclusies bij te treden ;
2) vervolgens agendapunt 1 goed te keuren en zodoende over te gaan tot een vermogensbeweging
onder de vorm van verhoging van het beschikbaar (eigen) vermogen van de vennootschap door
middel van de hierna beschreven bijkomende inbrengen in natura voor een totaal bedrag van
driehonderd vijftien duizend Euro (315.000,00 €), integraal te boeken op een beschikbare
eigenvermogensrekening.
- I - Inbrengen in natura:
A - Identiteit van de inbrengers
Op de totaliteit van de geagendeerde vermogensbeweging door inbrengen in natura van onroerende
goederen en/of onroerende zakelijke rechten wordt gezamenlijk ingetekend door de sub 2 en 3
voornoemde aandeelhouders die:
a) gehuwd zijn onder het stelsel van de wettelijke gemeenschap bij gebrek aan een
huwelijkscontract, niet gewijzigd tot op heden zoals verklaard;
b) voor zoveel als nodig verklaren:
- zich volledig geïnformeerd te achten omtrent de financiële, fiscale, boekhoudkundige,
vennootschaps- en sociaalrechtelijke toestand van de begunstigde vennootschap evenals van de
Luik B
machtsverhoudingen binnen zelfde vennootschap;
- de impact en de draagwijdte van de geagendeerde vermogens-bewegingen volledig in te kunnen
schatten, en;
- het bestuursorgaan van de begunstigde vennootschap evenals de instrumenterende notaris te
ontslaan van alle verdere informatie-verplichtingen en verantwoordelijkheid dienaangaande;
B - Beschrijving van de inbrengen in natura van onroerende goederen en/of onroerende zakelijke
rechten – Oorsprong van eigendom
De inbrengen in natura omvatten de volle eigendom van de hierna nader omschreven goederen:
STAD DIEST – eerste afdeling
In een gebouw, “Residentie De Uil”, gelegen aan de Koning Albertstraat 19 en 21, gekadastreerd
volgens titel wijk A nummers 1598/i en nummer 1596/D, met een totale oppervlakte volgens titel van
vijf aren drieënnegentig centiaren (5a93ca) en volgens kadaster wijk A nummers 1598/K/P0000 en
1596/D/P0000, voor eenzelfde oppervlakte.
Met gereserveerde perceelsidentificatie wijk A nummer 1995/A/P0000 voor de gemeenschappelijke
delen waaronder de grond overeenkomstig de hierna vermelde basisakte.
1. Handelspand in de kelderverdieping en op het gelijkvloers, rechts gelegen, gekeken van op de
straat, met huisnummer 19, omvattende:
    1.  in privatieve en uitsluitende eigendom:
kelderruimte met trap naar het gelijkvloers, handelsruimte, gang, technische ruimte en keuken.
    1.  in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
zevenendertig/honderdsten (37/100sten) in de gemene delen, waaronder de grond.
Met gereserveerde perceelsidentificatie wijk A nummer 1995/A/P0001.
2. Handelspand in de kelderverdieping en op het gelijkvloers, links gelegen, gekeken van op de
straat, met huisnummer 21, omvattende:
    1.  in privatieve en uitsluitende eigendom:
kelderruimte met trap naar het gelijkvloers, handelsruimte, keuken.
    1.  In privatief en exclusief gebruik: het terras en de tuin op gelijkvloerse verdieping.
    2.  in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:
dertien/honderdsten (13/100sten) in de gemene delen, waaronder de grond.
Met gereserveerde perceelsidentificatie wijk A nummer 1995/A/P0004.
Zoals deze goederen beschreven staan in de basisakte heden, voorafgaandelijk deze akte, verleden
voor ondergetekende notaris Thierry Arnauts te Diest, welke akte eerstdaags ter overschrijving zal
neergelegd worden op het kantoor Rechtszekerheid Leuven 1.
C - Algemene voorwaarden en bedingen van de inbreng van onroerende goederen en/of onroerende
zakelijke rechten
...
E - Hypothecaire toestand
De bij ingebrachte onroerende goederen en/of onroerende zakelijke rechten worden ingebracht en
overgedragen voor vrij, zuiver en onbelast van enige schuld, inschrijving, voorrecht, hypotheek of
bezwarende overschrijving, randmeldingen, ontbindende vorderingen, rechten van gebruikspand of
welke andere last ook.
- II - Vergoeding toegekend in ruil voor de inbrengen in natura:
Nadat zowel de voornoemde inbrengers alsmede de andere mede- aandeelhouder, nogmaals hun
uitdrukkelijk akkoord bevestigd hebben met de berekeningswijze, de uitgifteprijs en het aantal nieuw
uit te geven aandelen die bij deze worden toegekend in ruil voor de voorschreven inbrengen verricht
naar aanleiding van onderhavige geagendeerde vermogensbewegingen, worden, ten titel van
vergoeding voor voorschreven inbrengen in natura, zeshonderd achtenzestig (668) nieuwe en
volledig volgestorte aandelen toegekend welke nieuwe aandelen :
- in genot zullen treden en zullen deelnemen in de resultaten vanaf heden, dag van hun uitgifte, pro
rata temporis et liberationis;
- in principe, en dit behoudens afwijkende bepalingen in de Wet of in de statuten, dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de heden reeds bestaande aandelen ;
Alle nieuwe aandelen zijn zodoende :
- volledig en onvoorwaardelijk geplaatst;
- in natura onderschreven en volledig volgestort, en:
- uitgegeven tegen de conventionele prijs van (afgerond) vierhonderd zeventig Euro en negentig
Cent (470,90 €) per aandeel, overeenstemmende met de actuele ‘fractiewaarde’ van de bestaande
aandelen;
Luik B
Er is verder geen enkele andere vergoeding, opleg of tegenprestatie noch enig bijzonder voordeel of
compensatie voorzien dan een uitsluitende vergoeding in aandelen.
- III - Verslaggeving - Kennisgeving:
1) Verslag van de bedrijfsrevisor:
De besluiten van het desbetreffende verslag, gedateerd te Kermt (Hasselt) op 20 juni laatst,
opgesteld door de Besloten Vennootschap « LUC BECKERS BEDRIJFSREVISOR » met zetel te
3510 Kermt (Hasselt), Diestersteenweg 146 en vertegenwoordigd door de heer Luc Beckers,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE LEDEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BV CLEJO IN HET KADER VAN DE VOORGENOMEN INBRENG IN
NATURA ZONDER UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Overeenkomstig 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap BV CLEJO (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 07 oktober 2021.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomst met de waarde van
de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld ten bedrage van 315.000,00 euro
Er zullen 668 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Er worden ook geen andere voordelen gegeven.
Volledigheidshalve dienen wij te vermelden dat de onroerende goederen rudimentair afgewerkt
werden (cf. schattingsverslagen) en aldus de waardes van de inbrengen voor aanvang van
afwerkings-werkzaamheden zijn.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
2) Verslag van het bestuursorgaan
Bovendien wordt mij door het bestuursorgaan een bijzonder verslag, gedateerd te Diest op 20 juni
laatst, overhandigd omtrent de inbrengen in natura zoals vereist door de artikelen 5:121 juncto 5:133
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3) Kennisgeving:
Exemplaren van de verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor opgemaakt in
uitvoering van de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zullen samen met de uitgifte van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van
Luik B
de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
- IV – Verklaringen en bevestigingen:
1) Ontslag van ambtshalve inschrijving – Woonstkeuze - Bekwaamheid:
a) de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie van de FOD Financiën wordt er
uitdrukkelijk van ontslagen om enige ambtshalve inschrijving te nemen uit welke hoofde ook ter
gelegenheid van de overschrijving van onderhavige akte;
b) De inbrengers verklaren:
- voor de uitvoering van hun verplichtingen als inbrengers woonplaats te kiezen op de zetel van de
begunstigde vennootschap.
- bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en
niet getroffen te zijn door enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen
roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder,
enzovoort;
2) Verklaringen pro fisco:
a) de inbrengers evenals de begunstigde vennootschap, bij monde van haar bestuursorgaan,
verklaren dat:
- de waarde van de tegenprestatie die voor de inbrengen in natura werd verstrekt niet hoger is dan
de huidige venale waarde van de bij deze ingebrachte en overgedragen onroerende goederen en/of
onroerende zakelijke rechten;
- de inbrengen uitsluitend onroerende goederen betreft welke, noch geheel, noch gedeeltelijk, voor
bewoning aangewend dan wel voor bewoning bestemd zijn;
- de inbreng gebeurt ten voordele van een vennootschap met zetel van werkelijke leiding in België;
waardoor onderhavige inbreng valt onder de toepassing van artikel 2.9.1.0.1 VCF juncto artikel 115
bis van het Wetboek der Registratierechten (Federaal) ten gevolge waarvan onderhavige akte
slechts onderworpen is aan het algemeen vast recht;
b) De instrumenterende notaris bevestigt:
- partijen, voor zoveel als nodig, gewezen te hebben op de inhoud en de draagwijdte van de
bepalingen van:
    •  het laatste lid van artikel 115 bis van het Wetboek der Registratierechten (Federaal) dat luidt als
volgt: “In geval van onjuiste verklaring betreffende de aanwending of de bestemming van het
onroerend goed, zijn de aanvullende rechten opeisbaar en verbeurt iedere partij een boete gelijk aan
de rechten.”;
    •  artikel 3.18.0.0.14 VCF inzake prijsbewimpeling;
- voorlezing gegeven te hebben van de artikelen 62, paragraaf 2, 73 en 73 bis van het Wetboek
inzake de Belasting-over-de-Toegevoegde-Waarde; op vraag van de instrumenterende notaris
hebben de voornoemde inbrengers dienaangaande verklaard geen belastingplichtigen
dienaangaande te zijn;
- de juistheid van de naam, voornamen, plaats en datum van geboorte van partijen aan de hand van
de door de wet vereiste stukken, namelijk de gegevens van het rijksregister van de natuurlijke
personen, waarbij de comparanten – natuurlijke personen uitdrukkelijk toestemming verlenen aan de
instrumenterende notaris om hun identificatienummer uit het rijksregister te vermelden in deze akte.
- V - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de vermogensbewegingen door
bijkomende inbrengen (in natura) en van de corresponderende uitgifte van nieuwe aandelen.
De algemene vergadering stelt zodoende vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat:
- de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbewegingen door bijkomende inbrengen in natura
voor een totaal bedrag van driehonderd vijftien duizend Euro (315.000,00 €) onvoorwaardelijk en
definitief hebben plaatsgevonden en verwezenlijkt werden;
- het beschikbaar (eigen) vermogen van de vennootschap aldus daadwerkelijk werd verhoogd ;
- alle zeshonderd achtenzestig (668) nieuw uitgegeven aandelen aldus volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst zijn zoals voorzien bij artikel 5:120 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
- het vermogen van de vennootschap zodoende voortaan vertegenwoordigd is door achthonderd
achtenzestig (868) aandelen;
TWEEDE BESLUIT
Artikel 5 der statuten wordt dienovereenkomstig aangepast en luidt voortaan als volgt:
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden achthonderd
achtenzestig (868) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
Luik B
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgifte-voorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
DERDE BESLUIT
Aan elk van de geassocieerde notarissen Jan Van Gorp en Thierry Arnauts met standplaats te Diest
wordt, met de bevoegdheid om ieder afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling,
volmacht verleend om over te gaan tot het opmaken en neerleggen van de nieuwe gecoördineerde
tekst der statuten.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Notaris Thierry Arnauts
Uittreksel opgemaakt met als enig doel de neerlegging ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- expeditie van de akte.