Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ForsVC Partners
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marksesteenweg 58
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op zes oktober,
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
IS VERSCHENEN:
1. de naamloze vennootschap "OECO GROEP", met zetel te 8500 Kortrijk, Nijverheidskaai 3 bus 11
en met ondernemingsnummer 0711.973.169.
2. de naamloze vennootschap "BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT", met
zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3 en met ondernemingsnummer 0438.091.788.
3. de openbare instelling "HOGESCHOOL WEST-VLAANDEREN", met zetel te 8500 Kortrijk,
Marksesteenweg 58 en met ondernemingsnummer 0259.366.716.
4. de naamloze vennootschap "DIGITAL ARTS & ENTERTAINMENT STUDIO'S", met zetel te 8500
Kortrijk, Nelson Mandelaplein 2 en met ondernemingsnummer 0560.951.394.
(...)
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "ForsVC Partners".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 8500 Kortrijk, Marksesteenweg 58.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "OECO GROEP", voornoemd, ten belope van één en twintig
duizend vijf honderd zesentwintig (21.526) aandelen;
- door de naamloze vennootschap "BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT",
voornoemd, ten belope van twaalf duizend twee honderd negenennegentig (12.299) aandelen;
- door de openbare instelling "HOGESCHOOL WEST-VLAANDEREN", voornoemd, ten belope van
één en twintig duizend vijf honderd vijfentwintig (21.525) aandelen; en
- door de naamloze vennootschap "DIGITAL ARTS & ENTERTAINMENT STUDIO'S", voornoemd,
ten belope van zes duizend honderd vijftig (6.150) aandelen.
totaal: eenenzestigduizend vijfhonderd aandelen.
(...)
Het kapitaal is volledig volgestort.
De comparanten verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
volgestort is ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
0775484118
Luik B
(...)
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De naamloze vennootschap "OECO GROEP", de openbare instelling "HOGESCHOOL WEST-
VLAANDEREN" en de naamloze vennootschap "DIGITAL ARTS & ENTERTAINMENT STUDIO'S",
die samen ten minste één derde van de aandelen bezitten, verklaren hierbij de volledige
oprichtersaansprakelijkheid te hunnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 7:13, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De andere verschijner, zijnde de naamloze vennootschap "BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE
EQUITY MANAGEMENT", is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
TITEL I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "ForsVC Partners".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
    1.  Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming of enig ander recht in alle bestaande of nog op
te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen of verenigingen zonder
onderscheid in België of in het buitenland.
    2.  Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen of andere
rechten en het onderzoeken van investerings- en desinvesteringsopportuniteiten, alsook het
rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en verenigingen waarin de
vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft.
    3.  Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan
het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, instellingen en
verenigingen waarin de vennootschap een belang of deelneming of enig ander recht heeft, en in het
algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks
behoren tot de activiteiten van een holding.
    4.  Het aankopen, ruilen of anderszins verwerven, het verkopen, huren, verhuren, verkavelen,
doen bouwen, doen verbouwen, doen bebouwen van alle al dan niet bebouwde onroerende
goederen, of rechten op onroerende goederen, in België en in het buitenland, alsmede het verrichten
van alle handelingen die nodig, nuttig of dienstig zijn voor het beheren en uitbaten van een
onroerend patrimonium van de vennootschap.
    5.  Het aankopen, verkopen, overdragen, beheren, te gelde maken en valoriseren, van alle
roerende waarden, aandelen, obligaties, staatsfondsen, roerende rechten, en het stellen van alle
handelingen of daden die nodig of nuttig zijn voor het beheer van dit roerend patrimonium van de
vennootschap.
De vennootschap mag:
- alle hoegenaamde financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen;
- zich, voor en ten gunste van welke vennootschap, onderneming, vereniging of persoon ook,
borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan,
kredieten en garanties verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500,00) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan samengesteld uit minimum drie (3) en
maximum vijf (5) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. De leden van het
bestuursorgaan worden benoemd door de algemene vergadering, op voorstel van de
aandeelhouders, in overeenstemming met het volgende:
i. Oeco Groep (zolang zij een aandeelhouder is) zal het recht hebben om één (1) kandidaat voor te
dragen voor de invulling van één bestuursmandaat. De bestuurder benoemd overeenkomstig
onderhavig lid (i) wordt aangeduid als de "A Bestuurder";
ii. BNP Paribas Fortis Private Equity Management (zolang zij een aandeelhouder is) zal het recht
hebben om één (1) kandidaat voor te dragen voor de invulling van één bestuursmandaat. De
bestuurder benoemd overeenkomstig onderhavig lid (ii) wordt aangeduid als de "B Bestuurder";
iii. Hogeschool West-Vlaanderen (zolang zij een aandeelhouder is) zal het recht hebben om één (1)
kandidaat voor te dragen voor de invulling van één bestuursmandaat. De bestuurder benoemd
overeenkomstig onderhavig lid (iii) wordt aangeduid als de "C Bestuurder"; en
iv. Twee (2) niet-uitvoerende bestuurders zullen benoemd worden onder de kandidaten
voorgedragen door Hogeschool West-Vlaanderen (voor zolang zij een aandeelhouder is) en de Oeco
Groep (voor zolang zij een aandeelhouder is) (de "Bijkomende Bestuurders").
De aandeelhouder die een bestuurder heeft voorgedragen voor benoeming tot bestuurder van de
vennootschap zoals uiteengezet in dit artikel 9, heeft het recht de algemene vergadering van de
vennootschap te verzoeken deze bestuurder om welke reden dan ook te ontslaan en de algemene
vergadering voor te stellen een andere persoon in zijn/haar plaats voor te dragen voor benoeming tot
bestuurder van de vennootschap.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Het bestuursorgaan kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door het bestuursorgaan. De voorzitter zal geen
doorslaggevende stem hebben.
Indien een vacature ontstaat door aftreden of ontslag van een bestuurder, is het bestuursorgaan
bevoegd overeenkomstig artikel 7:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in
een dergelijke vacature te voorzien door verkiezing van een nieuwe bestuurder op voordracht van de
aandeelhouder die de voordracht van de afgetreden of ontslagen bestuurder heeft voorgesteld.
(...)
Artikel 11. BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen die aan de algemene vergadering voorbehouden zijn door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders, die de vennootschap rechtsgeldig alleen handelend
vertegenwoordigen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden van het bestuursorgaan, de
vertegenwoordigingsbevoegdheden van elke bijzondere gevolmachtigde aangesteld door het
bestuursorgaan of de bevoegdheden van dagelijks bestuur bedoeld in artikel 11, wordt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
(...)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 14. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden telkens op de derde woensdag van juni om
9u.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
Luik B
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
Artikel 17. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor
de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de
zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen
(welke handtekening een digitale handtekening mag zijn zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het
Nieuw Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(...)
Artikel 22. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
TITEL V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 25. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf procent afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Het voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 27. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 28. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(...)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De comparanten beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders :
- De naamloze vennootschap "OECO GROEP", voornoemd vast vertegenwoordigd door de heer
BAMBUST Sam Hendrik, (...);
- De naamloze vennootschap "BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY MANAGEMENT",
voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw KIELEMOES Mireille Elisabeth, (...);
- de openbare instelling "HOGESCHOOL WEST-VLAANDEREN", voornoemd, vast
Luik B
vertegenwoordigd door de heer DE GEYTER Lode, (...);
- de heer VAN HOLM Luc, (...), op voordracht van "HOGESCHOOL WEST-VLAANDEREN" en
"OECO Groep"; en
- de heer DEROOST Dirk, (...) op voordracht van "HOGESCHOOL WEST-VLAANDEREN" en
"OECO Groep".
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen de besloten vennootschap "KPMG BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0419.122.548, vast
vertegenwoordigd door de heer Tim Vermeiren, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit
voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.
Zijn bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 september
2021 worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De comparanten, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan mevrouw
Marie Vandenbrande, mevrouw Eva Claeys, de heer Kristoff Cox en ieder ander advocaat of
medewerker van het advocatenkantoor "Baker McKenzie", te 1210 Brussel, Bolwerklaan 21, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, 4 volmachten, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris