DE GRIÊTRE
Ondernemingsnr : 0719.354.374
Naam
Dashville
(voluit) :
1
(verkort) :
1
-
1	-
Vennootschap onder firma (VOF)
Rechtsvorm :
1	-
-
Dottenijsestraat 23, 8510 Bellegem
Volledig adres v.d. zetel :
-
--
1
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 04/09/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vennootschap onder firma betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'vennootschap
onder firma' ('VOF') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
1
1
aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
-
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
-
-
vermogensrekening geboekt.
1
1
-
1
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
-
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
1
-
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
-
-
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
-
-
daartegen verzet.
-
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
-
-
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
1
-
1
De buitengewone algemene vergadering besluit tevens, overeenkomstig de vormen en
-
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
blijven geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene
vergadering reeds het geval is. De reserves van de vennootschap die statutair
beschikbaar zijn en werden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijven beschikbaar en blijven tot nader order
1
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet
-
zich daartegen niet verzet. De reserves van de vennootschap die statutair onbeschikbaar
-
zijn en werden gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening, niet vatbaar voor
-
1
uitkering aan de vennoten, blijven onbeschikbaar en blijven gestort op een onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
1
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 04/09/2024 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
1
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
1
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
I
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een vennootschap onder firma.
1
Zij draagt de benaming "Dashville".
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"vennootschap onder firma" of afgekort "VOF".
Artikel 2. Zetel
1
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld	-
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging	-
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.	1	1
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerpen houdt zich bezig met, zowel
in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden
Productie van bioscoopfilms, televisiefilms en andere films
Productie en realisatie van films van diverse aard (series,
televisiefilms, documentaires, enz. ) in beginsel enkel
bestemd voor vertoning op de televisie
Productie en realisatie van publicitaire films en promotiefilms,
films over technische onderwerpen of over
bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden,
videoclips
Productie en realisatie in speciale laboratoria van teken- of	1
animatiefilms
en	Activiteiten	films	video-	in	verband	met	en
televisieprogramma's na de productie	-
Ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden
via de verschillende media
Ontwerpen van publicitaire artikelen
Activiteiten van grafische designers
Beoefening van uitvoerende kunsten door zelfstandig werkende
artiesten
Overige ondersteunende activiteiten voor de uitvoerende kunsten
Scheppende kunsten, m.u.v. ondersteunende diensten
Activiteiten van grafische designers
Drukken van tijdschriften, andere periodieken, boeken, enz. d.m.v.
offset, fotogravure, flexografie, zeefdruk,
foto-
of	printinstallaties,	duplicators,	computerprinters,
thermokopieerapparaten, enz.
Zetten van tekst en beeld op film, fotografisch of normaal papier
Overige grafische activiteiten
boeken	Handelsbemiddeling	in	kranten,	papierwaren,	en
tijdschriften
---
Groothandel in papierwaren, kantoor- en schoolbehoeften
Detailhandel in boeken, kranten, tijdschriften en kantoorbehoeften
in gespecialiseerde winkels
in	kunst,	Kleinhandel	nieuwe	schilderijen,	hedendaagse
reproducties, kaders, lijsten, enz.
1
Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten
1
Webportalen
-
Ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters)	-
Ontwerpen van publicitaire artikelen	-
meubels
juwelen,
Ontwerpen	kleding,	van	textielpatronen,	-
decoratieartikelen	-	-	Activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen	-
particulieren:	Maken	bedrijven	foto's	van	voor	en	-	-	portretfotografie; mode-en reclamefotografie; fotografie t.b.v.
uitgeverijen, toeristische doeleinden, bemiddelaars in onroerende
goederen, enz.
Overige fotografische activiteiten
en dit alles in de ruimste zin van het woord.
Het verlenen van prestaties, diensten, management consultancy en
adviezen in de ruimste zin van het woord aan
industriele en andere bedrijven, alsook aan particuliere personen.
oordeelkundig uitbouwen	Het	aanleggen,	en	beheren	van een	1
onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen
en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de
-	valorisatie van alle verhandelbare papieren,
obligaties, en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm,
in alle bestaande of op te richten
industriële,	commerciële,	financiële,	landbouw-	of
immobiliënondernemingen, het stimuleren, de planning en
coordinatie	van de	ontwikkeling	van de	vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie
aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en
toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of
in andere
ondernemingen.	De	onrechtstreeks,	belangen	nemen
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen
verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in	-
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij
-	zal zich mogen interesseren, door inbreng,	-
fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te richten
maatschappijen, ondernemingen of verenigingen,
waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk
is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het
even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De	als	kan	bestuurder,	vennootschap	optreden	eveneens
volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
in	het	ondernemingen, alsook tussenkomen	vennootschappen	of
dagelijks bestuur van andere vennootschappen
en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciele, industriele,	financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
1	maatschappelijk doel en, in het algemeen, alle
-
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking	-
van haar maatschappelijk doel, geheel of ten	-
dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan
worden in de meest ruime zin. De	-
vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde
of wat kan bijdragen tot de realisatie	1
1
ervan.	1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen	-
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
1
aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
Het
statutenwijziging.
-
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
geboekt,
al naargelang hetgeen	vermogensrekening	de	worden
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
gebeuren, worden vermoed
zonder uitgifte van nieuwe	aandelen
te zijn
beschikbaar	worden	beschikbare	de	eigen	en	op
vermogensrekening geboekt.	1
Reserves die zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet	1
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
De verdeling
in het
aandelenregister dat op de zetel van de	ingeschreven
mag ook
vennootschap	wordt bewaard. Het aandelenregister	in
vorm
elektronische	gehouden worden. Het register	omvat alle
zijn voorgeschreven
vermeldingen	die	door	het	Wetboek	van
vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. Hoofdelijke aansprakelijkheid
1
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De vennoten voeren hun werkzaamheden, waaronder werkzaamheden als
vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid,
uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze
werkzaamheden
het
betreft	onder	gezag van de	niet
enkel
vennootschap.
Hiervan
uitdrukkelijk
en
kan	mits	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.	1
Elke vennoot heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een	-
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
1
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
1
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
1
1
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
1
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
statutenwijziging
indien
het
statutaire
een
gaat
een
om
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
1
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
-
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
de eventuele
onderlinge delegatie
van
bevoegdheden,
welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
bijzonder en van tijdelijke aard is. Voormelde geldt voor
bestuursdaden tot en met 20.000,00 (twintigduizend) euro. Voor
bestuursdaden met een waarde hoger dan 20.000, 00 (twintigduizend)
euro dienen beide zaakvoerders samen te beslissen en op te treden.
Zij dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
van
onderlinge
delegatie
welke
bevoegdheden,
de eventuele
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
en van
Voormelde geldt voor
tijdelijke aard is.
bijzonder
bestuursdaden tot en met 20.000,00 (twintigduizend) euro. Voor
bestuursdaden met een waarde hoger dan 20.000,00 (twintigduizend)
euro dienen alle zaakvoerders samen te beslissen en op te treden.
Zij dienen dan samen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
-
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
-
1
kennelijk
Overlijden,
faillissement,
7.4.
vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
-
-
faillissement,
kennelijk onvermogen,
wettelijke
vereffening,
-
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
-
1
-
In geval van overlijden, vereffening,
faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
1
enig
meerdere vennoten
als
een vennoot of
ander persoon
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
1
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
F
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
1
1
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
1
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,
vereffening,
kennelijk onvermogen,
wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
door de overblijvende
de
worden
waargenomen
vennootschap
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
1
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
-
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
1
1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1
verder blijft lopen.
dat
buitengewone
Wat
niet
wegneemt
de
in
verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 04/09/2024, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
statutair
worden
mandaat uit
dat
statutair mandaat
kunnen
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.
Jaarvergadering
Bijzondere of buitengewone algemene
-
1
1
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op de laatste vrijdag van juni om
1
1
14u00. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap
1
tenzij anders aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien
1
voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt, heeft de
vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde
uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
1
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2.
Bijeenroeping
de
komt
van
bijeen op uitnodiging
De algemene vergadering
zaakvoerder (s) of het college van zaakvoerders.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht
dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
in
genoteerd.
het
vennotenregister
is
De
zoals
dit
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
1
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
1
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1
1
vennootschap.
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
-
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
1
-
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
-
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (%) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam,
het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
vergadering
De besluiten van de buitengewone algemene
-
1
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
Artikel 10.
Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
1
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
1
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12.
Overdracht door overlijden, vereffening of
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
vennoten dienen binnen een termijn van drie maanden na het
overlijden van de vennoot hierover met unanimiteit van de stemmen
erfgenamen,
legatarissen
of
te beslissen en de betrokken
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
nalatenschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn	-
verhouding gehouden tot nakoming van al diens	in dezelfde
verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,	,
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven	-	-	vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij	-
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van	-
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van drie maanden na datum van de
kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
aandelen van
van alle
erfgenamen,
de geweigerde	overname
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
binnen een termijn van drie maanden na afloop van de procedure van
het voorkeurrecht met unanimiteit een kandidaat aan te wijzen die
bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen
of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van
de koop van de aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden
binnen de
termijn,
de	geweigerde	voormelde	wordt	worden
van de	erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers	overleden
alsnog	definitief	van	aanvaard	vennoot	de	als	vennoot
vennootschap.
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
van artikel	14.	De	erfgenamen,	legatarissen	of	bepalingen
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
Indien er slechts
het
één overgebleven
is, geldt
vennoot
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
van zijn keuze.
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
1
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
1
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
1
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
+
1
welke manier.
1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
-
1
1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
-
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
van de
in
beschikken de overige vennoten
de vennootschap,
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen
aan de marktwaarde op datum van vereffening of faillissement: alle
vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen
alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde
vennoot overnemen, elk voor een deel in verhouding tot hun
onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
wordt
gelijkgesteld aan de overdracht
van de
rechtspersoon
aandelen van de VOF, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
1
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
1
1
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
waar de overige
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
1
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
1
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
1
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
werd
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
1
overlijden of het
overdracht, het moment
van
moment
van
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
-
-
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
1
1
aanstelling
bevoegde
rechtbank
tot
met
van
een
vraag
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
-
-
deskundige
of
deze
aandelen.
De
waardering
de
van
-
gerechtsdeskundige is bindend.
-
-
1
derde
lid
Wetboek van Vennootschappen
Artikel
4:19,
en
1
Verenigingen behoudt haar aanvullende werking.
1
1
Artikel 14.2.
-
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
1
begroot
-
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
-
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1
waarde van de aandelen te begroten.
-
-
-
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
-
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
-
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Samenloop
Artikel 15.
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
1
fiscale
bepalingen
inzake
diverse
zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
1
1
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
Wetboek
bepaald
zoals
door
meerderheid
artikel
4:16
van
1
1
Vennootschappen
en
Verenigingen,
behoudens
wanneer
hiervan
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
1
-
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
-
1
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
1
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
vereffening
1
aandelen
bij
overlijden,
of
overdracht
van
faillissement (artikel 12) .
1
1
-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
-
leidt niet
tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
-
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
-
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
1
1
hiertegen op te treden.
1
1
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
-
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
en
vereffenaars
de
vennootschap
kunnen
vertegenwoordigen
verbinden.
-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
de ontbinding
ingevolge
zijn,
automatisch
uittredend
van
-
rechtswege de vereffenaars voor de duur
van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
1
-
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:87
t. e.m.
artikel
2:92
Wetboek
Vennootschappen
van
en
Verenigingen,
zonder daartoe voorafgaande
machtiging
de
van
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
1
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4.
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
-
1
in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
-
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
1
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Dottenijsestraat 23, 8510 Bellegem.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV GEVIMAR
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV GEVIMAR, rechtspersoon met zetel
te 8530 Harelbeke, Broelkaai 2 bus 2, RPR Gent afdeling Kortrijk, gekend in de KBO
onder nummer 0451.638.928, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het Belgisch
Ondernemingsloketten,
Staatsblad,
Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, de NBB,
Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries,
van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale en internationale
rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Another Vision BV
(vertegenwoordigd door Gregory Cousin), bestuurder van BV GEVIMAR, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 04/09/2024.
-
Voor de vennootschap
-
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV GEVIMAR, vertegenwoordigd door Another Vision
BV (vertegenwoordigd door Gregory Cousin), bestuurder
1