N° d'entreprise : 0565979162
Nom
(en entier) : Ncardia Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Adrienne Bolland 47
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 23 juillet 2021, avant
enregistrement, que le conseil d'administration de la société anonyme "Ncardia Holding", ayant son
siège à 6041 Gosselies, rue Adrienne Bolland 47, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS
Le président constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
administrateurs et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants, présents et
représentés comme dit est.
Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de l’entreprise compétent, avec une expédition des
présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million soixante-quatre
mille quatre-vingt-un euros trente-sept cents (€ 1.064.081,37), par apport en espèces, ainsi que
versement d'une prime d'émission d’un million neuf cent trente-cinq mille neuf cent dix-huit euros
soixante-trois cents (€ 1.935.918,63), pour le porter de neuf millions cinq cent septante-trois mille
deux cent six euros septante-deux cents (€ 9.573.206,72) à dix millions six cent trente-sept mille
deux cent quatre-vingt-huit euros neuf cents (€ 10.637.288,09), par la création de septante-quatre
mille cent soixante-six (74.166) nouvelles actions de classe B.
Ces septante-quatre mille cent soixante-six (74.166) nouvelles actions de classe B participeront aux
bénéfices à partir de et pour l'ensemble de l'exercice fiscal durant lequel elles sont émises.
Chaque nouvelle action de classe B sera souscrite au prix de quarante euros quarante-cinq cents (€
40,45) par action.
TROISIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES
EXISTANTS EN FAVEUR DES INVESTISSEURS
Le conseil décide de supprimer, dans l’intérêt social, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires existants pour la présente augmentation de capital, au profit des Investisseurs, à savoir :
    1.  la société anonyme de droit luxembourgeois « VESALIUS BIOCAPITAL II S.A. SICAR », ayant
son siège à 1445 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), rue Thomas Edison 1B, immatriculée à
la banque-carrefour des entreprises sous le numéro d’entreprise bis 0555.828.707,
    2.  la société anonyme « SOCIÉTÉ RÉGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE », en
abrégé « S.R.I.W. », ayant son siège à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13, immatriculée au
registre des personnes morales au greffe du tribunal de l’entreprise à Liège sous le numéro d’
entreprise 0219.919.487,
    3.  la société anonyme « SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT -
FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ
Volet B
», en abrégé « S.F.P.I. - F.P.I.M. », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 32 boîte 4,
immatriculée au registre des personnes morales au greffe du tribunal de l’entreprise à Bruxelles sous
le numéro d’entreprise 0253.445.063, et
    4.  la société de droit des Iles Caïmans « SINO-GERMAN BETA HOLDING CO. LIMITED », ayant
son siège à P.O. Box 2547, Camana Bay, Grand Cayman (Iles Caïmans), enregistrée au registre du
commerce des Iles Caïmans sous le numéro 306142.
Cette décision fera l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps que pour
les autres décisions prises par la présente réunion du conseil d'administration.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le conseil constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque nouvelle action de classe B est entièrement libérée et que le
capital a été effectivement porté à dix millions six cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-huit
euros neuf cents (€ 10.637.288,09), représenté par deux cent dix-neuf mille sept cent septante-deux
(219.772) actions ordinaires et cinq cent vingt et un mille six cent trente-neuf (521.639) actions de
classe B, sans désignation de valeur nominale.
SIXIEME RESOLUTION: AFFECTATION DE LA prime d'émission
Le montant de la prime d'émission s'élevant à la somme globale d’un million neuf cent trente-cinq
mille neuf cent dix-huit euros soixante-trois cents (€ 1.935.918,63), est porté à un compte de réserve
indisponible qui constituera à l'instar du capital, la garantie des tiers, et ne pourra être réduit ou
supprimé que dans les conditions prescrites pour les réductions de capital.
SEPTIEME RESOLUTION: MODIFICATIONS AUX STATUTS
Le conseil décide de modifier l’article 5 des statuts de la société comme suit, afin d’y intégrer l’
augmentation de capital :
«Article 5 : Capital souscrit
Le capital est fixé à dix millions six cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-huit euros neuf cents
(€ 10.637.288,09). Il est représenté par sept cent quarante et un mille quatre cent onze (741.411)
actions, dont deux cent dix-neuf mille sept cent septante-deux (219.772) actions ordinaires et cinq
cent vingt et un mille six cent trente-neuf (521.639) actions de classe B, entièrement libérées, sans
désignation de valeur nominale.
Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 741.411.
Le registre des actions indiquera pour chaque actionnaire à quelle classe ses actions
appartiendront.»
Le conseil décide de modifier l’article 6 des statuts de la société comme suit, afin d’y intégrer l’
augmentation de capital :
« Article 6 : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à soixante et un mille cinq cent quatre-vingt
euros quatre-vingt-sept centimes (€ 61.580,87), représenté par sept cent trente-neuf (739) actions,
entièrement libérées en espèces.
L'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 tenue devant le notaire associé Pierre
Nicaise de Grez-Doiceau a décidé d'augmenter le capital à concurrence d’un million cinq cent mille
euros (€ 1.500.000,00), par un apport en nature, pour le porter à un million cinq cent soixante-et-un
mille cinq cent quatre-vingt euros quatre-vingt-sept centimes (€ 1.561.580,87), par la création de dix-
huit mille (18.000) actions ordinaires. A la suite de cette augmentation de capital, le capital de la
société était fixé à un million cinq cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingt euros quatre-vingt-
sept centimes (€ 1.561.580,87), représenté par dix-huit mille sept cent trente-neuf (18.739) actions
ordinaires sans désignation de valeur nominale.
La même assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2014 a décidé d'augmenter le capital à
deux millions neuf cent trente-huit mille deux cent nonante-neuf euros treize centimes (€
2.938.299,13), par un apport en espèces, pour le porter à quatre millions quatre cent nonante-neuf
mille huit cent quatre-vingt euros (€ 4.499.880,00), par la création de trente-cinq mille deux cent
soixante-et-une (35.261) actions de classe A, entièrement libérées.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 2016 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un million quatre cent nonante-neuf
mille neuf cent quarante euros (€ 1.499.940,00), par un apport en espèces, pour le porter à cinq
millions neuf cent nonante-neuf mille huit cent vingt euros (€ 5.999.820,00), par la création de dix-
huit mille (18.000) actions de classe A.
L'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2016 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent nonante-neuf mille neuf
cent quatre-vingt euros (€ 499.980,00), par un apport en espèces, pour le porter à six millions quatre
cent nonante-neuf mille huit cent euros (€ 6.499.800,00), par la création de six mille (6.000) actions
de classe A.
Volet B
L'assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2017 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de un million neuf cent nonante-neuf
mille neuf cent vingt euros (€ 1.999.920,00), par un apport en espèces, pour le porter à huit millions
quatre cent nonante-neuf mille sept cent vingt euros (€ 8.499.720,00), par la création de vingt-quatre
mille (24.000) actions de classe A.
L'assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de huit millions deux cent cinquante mille
quatre cent euros (€ 8.250.400,00) par un apport en nature, pour le porter à seize millions sept cent
cinquante mille cent vingt euros (€ 16.750.120,00) par la création de nonante-neuf mille et huit
(99.008) actions ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence d'un million quatre cent cinquante-huit mille six cent nonante-et-un euros (€
1.458.691,00) par un apport en nature, pour le porter à dix-huit millions deux cent huit mille huit cent
onze (€18.208.811,00) par la création de dix-sept mille quatre cent quatre-vingt une (17.481) actions
ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 2 août 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de deux millions quatre cent septante-neuf mille cent euros (€ 2.479.100,00) par un
apport en espèces, pour le porter à vingt millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent onze
euros (€20.687.911,00) par la création de vingt-neuf mille sept cent cinquante (29.750) actions de
classe B.
L'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2017 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de cent six mille neuf cent vingt-quatre
euros (€ 106.924,00) par un apport en nature, pour le porter à vingt millions sept cent nonante-quatre
mille huit cent trente-cinq euros (€ 20.794.835,00) par la création de mille deux cent quatre-vingt-trois
(1.283) actions ordinaires.
La même assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2017 a décidé d'augmenter le capital à
concurrence de quatre millions neuf cent cinquante-huit mille six cent cinquante-cinq euros (€
4.958.655,00) par un apport en espèces, pour le porter à vingt-cinq millions sept cent cinquante-trois
mille quatre cent nonante euros (€ 25.753.490,00) par la création de cinquante-neuf mille cinq
centimes (59.500) actions de classe B.
L’assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2019 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de deux millions d'euros (€
2.000.000,00), par apport en espèces, pour le porter de vingt-cinq millions sept cent cinquante-trois
mille quatre cent nonante euros (€ 25.753.490,00) à vingt-sept millions sept cent cinquante-trois mille
quatre cent nonante euros (€ 27.753.490,00), par la création de quarante-neuf mille quatre cent
quarante-quatre (49.444) nouvelles actions de classe B, sans valeur nominale.
L’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 2019 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de trois millions d'euros (€ 3.000.000,00),
par apport en espèces, par la création de septante-quatre mille cent soixante-six (74.166) nouvelles
actions de classe B sans valeur nominale et de réduire le capital à concurrence de vingt-deux
millions cent deux mille six cent quarante-trois euros et nonante-quatre centimes (€ 22.102.643,94)
pour le porter à huit millions six cent cinquante mille huit cent quarante-six euros et six centimes (€
8.650.846,06).
Suite à l’exercice de six (6) droits de souscription ‘anti-dilution’ acté par le notaire Francis Chaffart à
Schaerbeek, remplaçant son confrère notaire Paul Maselis à Schaerbeek le 8 novembre 2019, le
capital de la société a été augmenté à concurrence de six centimes (€0,06), par apport en espèces,
par la création de cent septante mille trois cent trente-sept (170 337) nouvelles actions de classe B
sans valeur nominale pour le porter à huit millions six cent cinquante mille huit cent quarante-six
euros et douze centimes (€ 8.650.846,12).
L’assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2020 tenue devant le notaire Paul Maselis à
Schaerbeek a décidé d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent soixante et un mille cent
quatre-vingt euros trente centimes (€ 461.180,30), par apport en espèces, par la création de trente-
deux mille cent trente-huit (32.138) nouvelles actions de classe B sans valeur nominale pour le porter
à neuf millions cent douze mille vingt-six euros quarante-deux centimes (€ 9.112.026,42).
Le conseil d’administration du 21 décembre 2020 tenu devant le notaire Paul Maselis à Schaerbeek
a décidé d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence de quatre cent
soixante et un mille cent quatre-vingt euros trente centimes (€ 461.180,30), par apport en espèces,
par la création de trente-deux mille cent trente-huit (32.138) nouvelles actions de classe B sans
valeur nominale pour le porter à neuf millions cinq cent septante-trois mille deux cent six euros
septante-deux centimes (€ 9.573.206,72).
Le conseil d’administration du 23/7/2021 tenu devant le notaire Paul Maselis à Schaerbeek a décidé
d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence d‘un million soixante-quatre
mille quatre-vingt-un euros trente-sept cents (€ 1.064.081,37), par apport en espèces, par la création
Volet B
de septante-quatre mille cent soixante-six (74.166) nouvelles actions de classe B sans valeur
nominale pour le porter à dix millions six cent trente-sept mille deux cent quatre-vingt-huit euros neuf
cents (€ 10.637.288,09). »
HUTIEME RESOLUTION: POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
Les membres du conseil décident de confier un pouvoir spécial à Timothy Speelman et Nathalie
Locht, avocats, élisant domicile au cabinet d'avocats AKD SRL, rue des Colonies 56 bte 3, 1000
Bruxelles avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la
société auprès des guichets d’entreprises, du greffe du tribunal d’entreprise et des services de la
Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procè-sverbal ; procurations
    •  les statuts coordonnés.