0787.590.913
Nº d'entreprise :
Nom
(en entier) : ENTRETIEN MAINTENANCE INDUSTRIELLE SERVICE
(en abrégé) : EMIS
Forme légale : Société par actions simplifiée de droit français
Adresse complète du siège : 13, rue d'Athènes, 13127 Vitrolles (France) -
Succursale: 1090 Jette, Av. du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10
Objet de l'acte : OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 01.09.2022.
Après un échange de vues, et personne ne demandant plus la parole, les résolutions sont mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION
Le Conseil d'Administration de EMIS a décidé le 1 septembre 2022 d'ouvrir une succursale en Belgique
dénommée EMIS Benelux avec l'adresse suivante : Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5 boîte 10,
1090 Bruxelles (Jette). L'assemblée Générale prend acte de la décision du Conseil d'Administration du
1er septembre 2022 d'ouvrir une succursale en Belgique dénommée EMIS Benelux avec l'adresse suivante:
Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5 boîte 10, 1090 Bruxelles (Jette). L'assemblée générale
approuve cette décision, la ratifie et la fait sienne afin d'ouvrir la succursale précitée.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
DEUXIEME RESOLUTION
Les activités de la succursale débuteront le 1er octobre 2022.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITÉ
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer deux représentants légaux : Jérôme DEVERGNAS, de nationalité
Française, né à Limoges le 111 février 1974, et/ou par Ali ABDUL MALAK, de nationalité Française, né à
Beyrouth le 7 septembre 1971. Ces représentants se voient conférer individuellement tous les pouvoirs pour
organiser et gérer la succursale, y compris les pouvoirs suivants :
a) Signer la correspondance quotidienne ;
b) Transférer la succursale dans un autre lieu ;
c) Conclure les contrats de location de bureaux, de mobilier, etc. nécessaires à l'exercice de l'activité de la
succursale.
d) Représenter la succursale auprès des autorités publiques, préparer et mener toutes les négociations avec
ces autorités (notamment le gouvernement, les autorités provinciales et locales, toutes les institutions
publiques, les autorités compétentes pour l'octroi des agréments techniques et autres administrations) ;
e) Engager et licencier tous les employés de la succursale et déterminer leur rémunération ;
f) Recevoir les lettres postales et les courriers recommandés envoyés à la succursale ;
g) Acheter et louer tous les équipements de bureau ;
h) Signer tous les contrats d'assurance ;
i) Ouvrir, fermer et contrôler les comptes bancaires de la succursale (signer les documents bancaires tels
que les lettres de change, etc. recevoir et payer toutes les sommes) ;
j) Déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
QUATRIÈME RESOLUTION
La succursale Belge aura pour objet : Le nettoyage industriel et à très haute pression, travaux de
démontage/remontage d'appareils ou d'ensemble divers et des travaux de métallurgie/tuyauterie sur des
usines, raffineries et sites pétrochimiques. Et généralement toutes les opérations commerciales,
industrielles, financières se rattachant à l'objet.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
CINQUIÈME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que le nom commercial de la succursale Belge sera " EMIS Benelux"
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
SIXIÈME RESOLUTION
Il a également été décidé de donner une procuration à Kreston-MDS, sise Burgemeester Etienne
Demunterlaan 5/10, 1090 Jette, Belgique, représentée par Ivo Claeys, avec délégation éventuelle à
M. De Putter Patrick et/ou Mme Jennifer Van den Berg, à accomplir toutes les formalités d'établissement
de la succursale auprès du greffe du tribunal de l'entreprise, de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un
guichet d'entreprise, de la Chambre de Commerce, du Registre du Commerce, des autorités fiscales, de
l'administration de la TVA ainsi qu'auprès du prestataire de services sociaux et à adapter les changements
futurs conformément aux instructions du représentant légal de EMIS BENELUX.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Personne ne demandant plus la parole et l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à douze heures.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président et un membre
du conseil d'administration.
STATUTS DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
ARTICLE 1er - FORME
Suivant acte sous seing privé en date à Vitrolles le 29 janvier 1987, enregistré à la Recette des impôts de
MARIGNANE BORD. 36/4, la société EMIS (ENTRETIEN MAINTENANCE INDUSTRIELLE SERVICE) a
été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée. Aux termes d'une assemblée générale
extraordinaire du 30 juin 2000, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-après créées ou souscrites ultérieurement.
Elle est régie par :
- La Loi Nº 94-1 du 03 janvier 1994 et la Loi Nº 99-587 du 12 juillet 1999 dont les dispositions sont reprises
sous les articles 262-1 à 262-21 et les articles 464-1 à 464-4 de la Loi Nº 66-537 du 24 juillet 1966 modifiée
dont les dispositions ont été intégrées au Code de commerce ;
- Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières aux sociétés par actions
simplifiées, les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes et les dispositions
générales relatives à toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil ;
- Les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au
sens de l'article L 224-3 du Code de commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente Société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :
Le nettoyage industriel et à très haute pression, travaux de démontage et remontage d'appareils ou
d'ensemble divers appartenant à des usines, raffineries et sites pétrochimiques.
Et généralement toutes les opérations commerciales, industrielles, financières se rattachant à l'objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société demeure : ENTRETIEN MAINTENANCE INDUSTRIELLE ET SERVICE
Le nom commercial de la Société est EMIS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement « société par actions simplifiée » ou des
initiales « S.A.S. », de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social reste fixé à : Zone Industrielle Les Estroublans - Nº13, Rue d'ATHENES -
13127 VITROLLES, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de SALON DE PROVENCE, lieu de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siège social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts
situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision de la collectivité des associés délibérant dans
les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à cinquante ans à compter de la date de son immatriculation au Registre
du commerce et des sociétés, sauf le cas de prorogation ou de dissolution anticipée aux présents statuts.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour
les décisions extraordinaires, être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse
excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, te Président doit provoquer une délibération de la
collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut
demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur requête, la désignation
d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
I. Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme de 50 000 francs.
Il. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 1995, la somme de 250 000 francs
prélevée sur la réserve a été incorporée à titre d'augmentation de capital.
III. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 mai 1996, la somme de 50 000 francs prélevée
sur la réserve a été incorporée à titre d'augmentation de capital.
IV. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 1997, la somme de 50 000 francs prélevée
sur tes bénéfices a été incorporée à titre d'augmentation de capital.
V. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 1999, la somme de 100 000 francs
prélevée sur la réserve a été incorporée à titre d'augmentation de capital.
VI. Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2000, le capital a été augmenté de
483 940 francs prélevés sur le compte « Autres réserves », la valeur de la part a été portée de 100 francs à
196,788 francs et le capital a été converti en euros.
VII. Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2001, le capital a été augmenté de
459 169,90 francs (70 000 €) prélevés sur le résultat 2000, la valeur de l'action a été portée de 196,788
francs (30,15 €) à 288,62 francs (44 €).
VIII. Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002, te capital social a été
augmenté de 80.000,00 €uros prélevé sur le résultat 2001.
La valeur de l'action a été portée de 44 €uros à 50 €uros.
Le nombre d'action a été porté de 5.000 à 6.000.
IX. Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2003, le capital social a été augmenté
de 150.000,00 euros par incorporation des réserves.
X. Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 2005, le capital social a été augmenté
de 794 999,00 €uros par incorporation d'une partie des autres réserves et du résultat.
XI. Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 2010 le capital social a été
augmenté de 37.500,00 Euros par émission de 500 actions nouvelles de catégorie « B » souscrites en
numéraire pour un apport total de 161.000,00 Euros dont 123.500,00 Euros de prime d'émission.
XII. Suivant décision du Conseil d'administration du 22 juin 2012 agissant sur délégation de l'Assemblée
générale extraordinaire du 26 juin 2007, le capital social a été augmenté de 37.500,00 Euros par émission
de 500 actions nouvelles de catégorie « B » créées par incorporation de réserves prélevées sur le compte
de report à nouveau pour un montant total de 174.950,00 Euros dont 137.450,00 Euros de prime d'émission.
XIII. Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2020, le capital social a été
augmenté de 25.875,00 Euros par la création et l'émission, dans le cadre de l'article L.225-97-1 du Code de
commerce de 345 actions nouvelles de catégorie « B » d'une valeur nominale unitaire de 75,00 Euros.
XIV. Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2020, le capital social a été
augmenté de 11.625,00 Euros par émission de 155 actions nouvelles de catégorie « B » souscrites en
numéraire pour un apport total de 74.539,50 Euros dont 62.914,50 Euros de prime d'émission.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
7.1 - Montant du capital social :
Le capital social est actuellement fixé à la somme de 1.357.500,00 Euros (UN MILLION TROIS CENT
CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENT EUROS). Il est divisé en 16.600 (SEIZE MILLE SIX CENTS) actions
de catégorie « A » de 75,00 Euros (SOIXANTE QUINZE EUROS) de valeur nominale chacune entièrement
libérées et de 1.500 (MILLE CINQ CENTS) actions de catégorie « B » de 75,00 Euros (SOIXANTE QUINZE
EUROS) de valeur nominale.
7.2 - Catégories d'actions :
Le capital social de la Société peut être composé d'actions de catégorie « A » et d'actions de catégorie
« B ».
L'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2007 a décidé de la création d'une catégorie d'actions dites
actions « B » qui ne pourront être détenues que par des salariés ou des mandataires sociaux de la Société,
les 16.600 actions composant le capital social au 26 juin 2007 étant désignées actions « A ».
Les actions « B » ouvriront aux mêmes droits de vote et aux mêmes droits financiers que les actions « A »
mais elles ne pourront être détenues que par des salariés en exercice de la Société ou des mandataires
sociaux de la Société et elles ne donneront droit au droit préférentiel de souscription que pour des actions
« B » de même catégorie.
Les salariés détenteurs d'actions « B » et dont le contrat de travail serait transféré à une filiale contrôlée
majoritairement par la Société dans le cadre d'une scission ou d'un apport partiel d'actif, seront autorisés à
conserver les actions « B » selon les conditions prévues au présent article. Dans l'hypothèse où la Société
céderait ou perdrait le contrôle majoritaire du capital de ladite filiale, les salariés concernés devront céder la
totalité des actions « B » détenues selon les règles indiquées ci-après, et ce dans un délai d'un (1) mois à
compter de la date de perte effective par la Société du contrôle majoritaire de la filiale.
Le nombre d'actions B détenu par un seul Associé ne pourra dépasser 5 % (cinq pour cent) de la totalité
des actions « A » et « B » entrant dans la composition du capital social
La création d'actions « B » est du seul ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur proposition du
Conseil d'administration. Des augmentations de capital en numéraire peuvent être décidées au seul profit
des Associés détenant des actions « A ».
Lorsqu'un titulaire d'actions « B » ne sera plus mandataire social ou salarié en exercice de la Société ou de
la filiale à laquelle son contrat de travail aurait été transféré, pour quelque raison que ce soit : départ en
retraite, démission, licenciement, décès, etc ... , le titulaire ou ses ayants cause auront l'obligation de céder
à la Société la totalité des actions « B » possédées dans un délai d'un (1) mois suivant la date de la cessation
du contrat de travail ou du mandat social.
Cette cession obligatoire se fera à la valeur de rachat statutaire, fixée selon les règles qui suivent, par la
dernière Assemblée Générale et connue au moment de la cessation du contrat de travail ou du mandat
social.
Dans le seul cas de départ en retraite ou en préretraite, le délai de cession obligatoire sera de six (6) mois
suivant la date de la cessation du contrat de travail ou du mandat social, ce délai étant prolongé à deux (2)
ans si le titulaire des actions « B » justifie d'une ancienneté dans la Société ou la filiale supérieure à dix (10)
ans au moment de son départ.
La Société s'engage à racheter les actions « B » au prix fixé par la dernière Assemblée Générale et connu
au moment de la cessation du contrat de travail ou du mandat social dans les seuls cas de perte de la qualité
de mandataire social ou de salarié en exercice de la Société ou de la filiale.
Cette valeur de rachat sera approuvée chaque année par l'Assemblée Générale Ordinaire suivant
application de la formule statutaire de calcul annuel du prix de rachat garanti des actions « B » qui s'entend
dividende éventuel attaché et qui s'établit comme suit :
PRG = [ [(CP x 0,50) + RN ] x 0,50 ] / NA
Formule dans laquelle :
PRG = Prix de rachat unitaire garanti de l'action « B »,
CP = Montant en Euros des capitaux propres de la Société selon les comptes du dernier exercice clos et
tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale,
RN = Somme arithmétique du montant en Euros des résultats nets après impôts de la Société des cinq (5)
derniers exercices sociaux d'une durée de douze (12) mois, tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale,
NA = Nombre total d'actions « A » et « B » composant le capital social de la Société.
Toutes autres cessions d'actions « B » entre Associés « B » ayant le statut de salariés en exercice ou de
mandataires sociaux peuvent intervenir librement au prix de leur choix.
Les actions « B » ne pourront pas être converties en actions « A ».
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux Lois et règlements en vigueur.
Le capital social peut être augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par l'élévation du montant
nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
- Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant être libérés par un versement d'espèces
ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
- Soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices
ou de prime d'émission ;
- Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes
d'émission ;
- Soit de la conversion ou du remboursement d'obligation en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement de dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions
prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président et avis favorable du Conseil
d'administration est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la
moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions numéraires sont libérées, lors de la souscription, d'un quart
(1/4) au moins de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq
(5) ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital
initial, et dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas
d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant
la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque
actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein
droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société
peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions à dividende prioritaire sans
droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en
l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire
sans droit de vote.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS - CLAUSE D'AGREMENT
11.1- Cession et transmission d'actions de catégorie « A » ;
Les cessions d'actions « A » entre associés déjà détenteurs d'actions « A », ainsi que les transmissions
d'actions « A » par voie de succession, donation, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de
cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, peuvent être effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions « A » sont soumises à l'agrément préalable du Conseil
d'administration selon les règles et modalités fixées par la Loi sur les sociétés anonymes à Conseil
d'administration
Les dispositions du présent article s'appliquent également aux cessions du droit préférentiel de souscription
à des actions « A » en cas d'augmentation de capital ou aux cessions du droit à attributions gratuites
d'actions « A » en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
11.2- Cession et transmission d'actions de catégorie « B » ;
Les cessions d'actions « B » entre associés déjà détenteurs d'actions « B » peuvent être effectuées
librement.
En revanche, et du fait des règles statutaires fixées à l'article 7.2 qui en restreignent le droit de détention,
les actions « B » ne peuvent pas être transmises par voie de donation, de succession, de liquidation de
communauté de biens entre époux ou par voie de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un
descendant, soit à un tiers, soit encore à un associé ne détenant pas d'actions « B ».
En cas de décès ou d'incapacité d'un associé titulaire d'actions « B », ses ayants cause auront l'obligation
de céder à la Société la totalité des actions « B » antérieurement détenues par leur auteur, aux conditions
et dans les délais fixés à l'article 7.2 des statuts.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action, de catégorie « A » et « B », donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage
des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle
représente.
2. Toute action donne droit, en cours de Société comme en liquidation, au règlement de la même somme
nette pour toute répartition ou tout remboursement.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'à condition
de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de
titres nécessaires.
ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA SOCIETE
13.1- Président :
La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée
ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou
à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en
qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis
aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
Au cours de la vie sociale le Président est nommé, renouvelé, remplacé et révoqué par une décision
collective des associés délibérant à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées. Les
fonctions du Président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture à son encontre
d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, soit par la cession des actions
détenues s'il est une personne morale.
La durée du mandat est de trois (3) ans et court du jour de la nomination pour se terminer à l'issue de
l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice clos postérieurement à cette
nomination.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également
lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social. Les
dispositions des présents statuts limitants les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de
fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président dresse le rapport annuel sur les opérations sociales qui doit être présenté à l'assemblée
annuelle des associés et établit par ailleurs, avec le Directeur général, un rapport trimestriel sur l'activité et
les résultats de la Société à l'intention du Conseil d'administration.
Sa rémunération est fixée par le Conseil d'administration.
13.2- Directeur général et Directeurs généraux délégués :
13.2.1- Directeur général :
Un Directeur général, personne physique associée ou non, est nommé par une décision collective des
associés délibérant à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées. La durée du mandat
est de trois (3) ans et court du jour de la nomination pour se terminer à l'issue de l'assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice clos postérieurement à cette nomination.
Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par une décision collective des associés délibérant à
la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées. Pour l'exercice de ses fonctions, il doit être
âgé de moins de soixante-cinq (65) ans et sera réputé démissionnaire d'office s'il atteint cette limite d'âge
en cours de fonctions.
Le Directeur général est investi, comme le Président, des pouvoirs les plus étendus, notamment
opérationnels, pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite
de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées
d'associés et au Conseil d'administration.
Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il engage la Société même par
ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte
dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Sa rémunération est fixée par le Conseil d'administration.
13.2.2- Directeurs généraux délégués :
Le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, chargées
d'assister le Président et le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué dans le cadre d'une
délégation de pouvoirs limitée.
Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à deux (2). Pour l'exercice de ses fonctions,
le Directeur général délégué doit être âgé de moins de soixante-cinq (65) ans. Il sera réputé démissionnaire
d'office lorsque cette limite d'âge aura été atteinte en cours de fonctions. Sa rémunération est fixée par le
Conseil d'administration.
En accord avec le Président et le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la
durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués qui ne peuvent disposer que d'un pouvoir
limité de représentation et d'engagement de la Société à l'égard des tiers
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur général, les Directeurs généraux
délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions
jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur général.
13.3 - Pouvoirs du Président et du Directeur général :
À titre de disposition interne, le Président et le Directeur général devront obtenir l'autorisation préalable du
Conseil d'administration pour accomplir les actes suivants :
· Conclusion d'emprunt moyen et long terme autres que les concours bancaires de trésorerie courants ;
· Constitution d'hypothèque, gage ou nantissement ;
· Constitution de cautions, avals ou garanties en faveur de tiers (hormis les cautions sur marchés délivrées
en faveur des Clients par les banques de la Société);
· Apports en société, prise de participation dans toute société ou tout groupement ;
· Acquisition de tous biens immobiliers et fonds de commerce ;
· Acquisition de tous biens mobiliers d'une valeur unitaire supérieure à vingt mille (20.000,00) Euros hors
taxes ;
· Embauche de Personnel cadre de niveau CA 4 ou supérieur de la Convention collective des entreprises
de propreté ;
· Transaction dans tout litige dont l'enjeu est supérieur à cinquante mille (50.000,00) Euros hors taxes ;
· Vente d'éléments de l'actif de la Société d'une valeur unitaire supérieure à vingt mille (20.000,00) Euros
hors taxes ;
· Conclusion, cession, résiliation de baux immobiliers de toute nature ;
· Conclusion de contrats de toute nature engageant la Société pour un montant supérieur à trois millions
(3.000.000,00) d'Euros hors taxes par an.
Le non-respect de ces dispositions pourra entraîner la responsabilité personnelle des intéressés vis à vis
des associés. Pour les actes indiqués ci-dessus relevant de la compétence exclusive des associés
conformément à l'article 16 des statuts, il appartiendra au Conseil d'administration de convoquer une
Assemblée générale à l'effet de prendre la décision.
Les délégués du Comité Social et Economique exercent auprès du Président et / ou du Directeur général
les droits définis par l'article L2312-72 du Code du travail
13.4 - Comité de direction générale (CDG) :
Le Comité de direction générale réunit le Président, le Directeur général et les Directeurs généraux
délégués, qui en sont membres de droit pendant la durée de leurs mandats.
Le Président peut également désigner le directeur d'exploitation de la Société en qualité de membre du
CDG pendant le temps d'exercice de ces fonctions par l'intéressé.
Tout associé détenant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société a la faculté de
nommer Jusqu'à deux (2) personnes physiques de son choix, associées ou non de la Société, en qualité de
membres du Comité de direction générale, pour une durée déterminée ou non. Leur mandat prend fin de
plein droit dès lors que la participation de l'associé les ayant désignés en qualité de membres devient égale
ou inférieure à cinquante pour cent du capital social de la Société.
Le CDG se réunit à l'initiative du Président aussi souvent qu'il estime nécessaire. Il examine les questions
opérationnelles courantes (affaires en cours, appels d'offres, sécurité hygiène environnement, qualité,
ressources humaines, ... ) et coordonne l'action de la direction générale.
Il statue sur les questions opérationnelles dans le cadre des pouvoirs attribués au Président et au Directeur
général. En cas de divergences de vues ou désaccords entre les membres du CDG, le Président a tout
pouvoir de décision.
13.5- Conseil d'administration :
13.5.1- Composition et durée du mandat :
Il est créé un Conseil d'administration composé de trois à huit membres, personnes physiques ou morales
associées ou non, nommées par une décision collective des associés délibérant à la majorité des trois quarts
des voix présentes ou représentées.
La durée du mandat des membres du Conseil d'administration est de trois (3) ans et court du jour de la
nomination pour se terminer à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du
troisième exercice clos postérieurement à cette nomination.
Le Président de la Société et le Directeur général sont membres de droit du Conseil d'administration.
Le Président de la Société ou, en cas d'empêchement de celui-ci, le Directeur général, en assure la
présidence.
Chaque membre personne morale désigne librement la personne physique qui le représente à titre
permanent au Conseil d'administration et a la liberté de mettre fin à ce mandat de représentation sans
préavis. Il doit alors informer immédiatement par écrit les autres membres de cette révocation et désigner
un nouveau représentant dans un délai de dix (10) jours à compter de cette notification.
13.5.2 - Fréquence et tenue des réunions :
Le Conseil d'administration se réunit au moins deux (2) fois par an sur convocation du Président moyennant
un délai minimum de cinq (5) jours calendaires. Il peut être cependant consulté par tous moyens à la
diligence du Président, de l'un des membres ou l'un des associés. Il peut se réunir sans préavis en cas
d'urgence.
Les réunions pourront être considérées être valablement tenues par conférence téléphonique entre les
différents membres ou encore par échange de télécopies, de courriers électroniques ou de visioconférence.
Le Conseil d'administration sera toutefois tenu de se réunir formellement à la demande écrite expresse de
l'un des associés. Dans ce cas, le Président sera chargé de fixer les jours et lieu de la convocation qui
pourra être faite par tous moyens. La réunion devra alors se tenir dans les scixante (60) jours de la demande
écrite émanant de l'un des associés.
13.5.3 - Vote et quorum :
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou
représentés, chaque membre disposant d'une (1) voix. Le Président et le Directeur général n'ont pas voix
prépondérante.
Un membre peut se faire représenter lors d'une réunion par un autre membre du Conseil d'administration
au moyen d'un pouvoir écrit et dans la limite d'un (1) seul pouvoir par mandataire. Le Conseil d'administration
ne peut valablement délibérer que si au moins trois (3) membres sont présents ou représentés.
13.5.4 - Pouvoirs
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations
les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns.
Le Conseil d'administration dispose seul des pouvoirs suivants :
· Il autorise toute convention entre la Société et le Président, le Directeur général ou les Directeurs généraux
délégués ;
· Il autorise les cautions, avals et garanties donnés par la Société pour les engagements pris par des tiers ;
· Il arrête l'inventaire annuel, le bilan et les comptes et établit tous documents qui doivent être soumis à
l'Assemblée Générale des associés ; il examine les rapports trimestriels et annuels d'activité établis par le
Président et le Directeur général ; il statue sur toutes propositions à faire à l'Assemblée et arrête son ordre
du jour. Il convoque toutes Assemblées Générales des associés, fixe leur ordre du jour et exécute leurs
décisions ;
· Il autorise toute :
- acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
- acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;
- création ou cession de filiale ;
- modification de la participation de la Société dans ses filiales ;
- acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque ;
- prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce.
Il est compétent et doit obligatoirement être consulté par le Président de la Société et le Directeur général
pour les décisions dont la nature est précisée à l'article 13.3. des statuts.
Le Conseil d'administration est compétent pour fixer la rémunération du Président de la Société, du Directeur
général, des Directeurs généraux délégués et fixer les conditions de leur éventuel contrat de travail.
L'allocation aux membres du Conseil d'administration de jetons de présence est de la compétence exclusive
de l'Assemblée Générale des associés.
13.5.5 - Procès-verbaux
Les décisions du Conseil d'administration feront l'objet d'un procès-verbal qui indiquera le mode de
consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des membres présents ou s'étant exprimés, l'objet de
la réunion et la décision du Conseil d'administration. Ces procès-verbaux seront consignés dans un registre
tenu par ordre chronologique et seront signés par le Président et un membre du Conseil.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions
normales, entre la Société et son Président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par
personne interposée, doivent être portées à la connaissance du Commissaire aux comptes dans le délai
d'un (1) mois du jour de sa conclusion.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé;
la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les
comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée
et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux membres du Conseil d'administration, -
personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société,
de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner
ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas
aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.
La même interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et membres du Conseil
d'administration ainsi qu'à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée
ARTICLE 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exerçant leur
mission conformément à la Loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de
refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés, le cas échéant, en même temps que le ou
les titulaires pour la même durée.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à
l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du
sixième exercice social.
Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par
décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et
prises à la majorité.
Dans le cas où il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou de plusieurs Commissaires
aux comptes et où la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au
Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux comptes, le
Président de la Société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu
par la collectivité des associés à la nomination du ou des Commissaires. Afin de préserver l'indépendance
des Commissaires à l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaire aux
comptes est soumise aux règles d'incompatibilité édictées par les dispositions légales.
Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la Loi.
Plus particulièrement, ils ont pour mission permanente de :
- Vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société,
- Contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur,
- Vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport
de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes de la
Société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des
associés.
Les Commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit être décidé par la
collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la
reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les Commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, même par simple convenance
personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une manière préjudiciable à la Société.
En cas de démission du Commissaire aux comptes titulaire, le Commissaire aux comptes suppléant accède
de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empêchement, les Commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions
avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du Commissaire aux comptes peut être demandée par :
- Le Président de la Société ;
- Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième (1/10ème) du capital social ;
- La collectivité des associés ;
- Le comité d'entreprise ;
- Le Ministère public.
La demande de révocation du Commissaire aux comptes doit être présentée devant le Président du Tribunal
de commerce qui statue en la forme des référés.
ARTICLE 16. DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur général de la Société :
- Nomination, renouvellement et révocation des membres du Conseil d'administration ;
- Transfert du siège social, création, déplacement et fermeture de succursales, agences et dépôts ;
- Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
- Extension ou modification de l'objet social ;
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
- Opération de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
- Transformation de la Société ;
- Prorogation de la durée de la Société ;
- Dissolution de la Société ;
- Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession
d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission
ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision relève de la compétence du Président sous réserve des limitations prévues à
l'article 13.3.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions
ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir
modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent toutefois, augmenter les engagements
des associés sous réserve des opérations résultant d'un groupement d'actions régulièrement effectué.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Les décisions collectives sont prises par tous moyens :
- Assemblées générales,
- Signature d'un acte ou d'un procès verbal de décision,
- Vote par correspondance.
Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des trois quarts des voix dont disposent
les actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 17- EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre.
ARTICLE 18 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la Loi.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte
les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que
l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et provisions
nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite
du bilan.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires, doit
statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après
déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent
(5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième (1/10ème) du capital social ; Il reprend son cours lorsque, pour une
cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes à porter en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions
extraordinaires, peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il existe, est réparti
par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires,
peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition,
en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois,
les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux
propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves
que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il
peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à
nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 20 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi en cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait
apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements
et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter
en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué, sur proposition
du Conseil d'administration, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le
montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des
associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois
après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des
actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque
associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option
entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à chaque associé. Le prix des
actions ainsi émises, qui ne peut être inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à
l'article L 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond
pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en
versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement
inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des
associés, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital
de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux
articles L 225-142 et suivants du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée
en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du
caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de
ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans après leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de
décider s'il y lieu à dissolution anticipée de la Société.
Il y aurait lieu à dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite
des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être réduit d'un montant égal à la perte constatée au
plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte
au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit être publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
Société. Il en est de même si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au Jour où il statue sur le fond, la régularisation a
eu lieu.
Sous réserves des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou
à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à être reconstitués
pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
ARTICLE 22 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au
moins deux (2) ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ces deux
premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux comptes de
la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions
prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir
commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la
modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire à la transformation chargé
d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis
à des associés ou à des tiers.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des
associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les
actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne
sont pas applicables.
La Société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président.
La dissolution met fin aux fonctions des membres du Conseil d'administration.
Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution règlent le mode de liquidation et
nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et exercent leurs fonctions
conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de
celle-ci, mais sa dénomination devra être suivie de la mention « société en liquidation » ainsi que du nom
du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de
liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture
de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité des deux tiers.
Le produit net de la liquidation, après remboursement à chacun des associés du montant nominal et non
amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraîne la
transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire
opposition à cette dissolution comme relaté au deuxième alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit
entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions
eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront
jugées conformément à la Loi soumise à la juridiction des tribunaux compétents.
Patrick De Putter pour Kreston-MDS
Mandataire
Déposés en même temps :
1º le texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour ;
2° l'acte de constitution ;
3º l'extrait Kbis ;
4° procès-verbal de l'AGE du 01.09.2022.