Ondernemingsnr : 0461644774
Naam
(voluit) : ODAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Muzeumstraat 15
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
I. WERD GEHOUDEN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE
AANDEELHOUDERS:
Uit een akte verleden voor Meester Koenraad DE PUYDT, notaris met standplaats te Asse, die zijn
ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap ‘DE PUYDT, VERLINDE & TAELEMANS’, met zetel te
1730 Asse, Kerkstraat 2, in datum van 21 december 2023, blijkt dat werd gehouden de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ODAN",
met zetel te 1730 Asse, Muzeumstraat 15 ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0461.644.774.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris André De Ryck, te Asse, op 29 september 1997,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 oktober nadien, onder nummer 150.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en een laatste maal ingevolge akte verleden voor
notaris Frank Verlinde te Asse op 16 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 20 januari 2014, onder nummer 0018822.
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : BESLISSING OM VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN AAN TE NEMEN IN
TOEPASSING VAN ARTIKEL 39, §1, EERSTE EN DERDE LID VAN DE WET VAN 23 MAART 2019
TOT INVOERING VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN
HOUDENDE DIVERSE BEPALINGEN.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de vergadering om voor de vennootschap, nieuwe statuten aan te nemen,
teneinde de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL TWEE VAN DE STATUTEN MET BETREKKING
TOT HET ADRES VAN DE ZETEL AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De vergadering besluit dat artikel twee (2) van de statuten wordt vervangen als volgt:
“(…)
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
(…)”
Het adres van de zetel is gevestigd te 1730 Asse, Muzeumstraat 15. Dit is geen statutair gegeven.
DERDE BESLUIT : AANPASSING VAN DE REGELING INZAKE DE OVERDRACHT VAN
AANDELEN
De algemene vergadering besluit dat zij de regeling inzake overdracht van aandelen wenst aan te
passen. Op heden kunnen alle aandelen vrij worden overgedragen, zonder enige beperkingen of
modaliteiten.
Evenwel wenst de algemene vergadering deze vrije overdracht te nuanceren en te beperken.
Concreet beslist de algemene vergadering om de volledig vrije overdracht van aandelen te beperken
tot een aantal limitatieve gevallen.
Daarnaast wordt voor de andere overdrachten vooreerst geopteerd voor een recht van voorkeur ten
voordele van de andere aandeelhouders. Voor zover geen van hen wenst in te gaan op het recht van
voorkeur, wordt de overdracht van aandelen vervolgens gekoppeld aan de goedkeuring vanwege de
overige aandeelhouders.
Indien evenwel geen overdracht plaatsvindt naar aanleiding van het recht van voorkeur of de
goedkeuringsprocedure, wensen de aandeelhouders te voorzien in een praktische oplossing voor de
kandidaat-overdrager.
Aldus luidt artikel 12 van de statuten voortaan als volgt:
“Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
1. De bepaling van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden , zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
2. De overdracht van aandelen is vrij in volgende gevallen:
Aan de kinderen of verdere afstammelingen van de overdrager of erflater;
Aan een mede-aandeelhouder
Aan een vennootschap of maatschap waarvan een mede-aandeelhouder,
meerderheidsaandeelhouder is, ofwel de meerderheid van stemmen heeft ofwel een vetorecht
3. In alle andere gevallen zijn alle overdrachten van aandelen ten bezwarende of ten kosteloze titel
onderworpen aan een recht van voorkeur in voordeel van de overige aandeelhouders, en geregeld
zoals volgt.
Procedure
De aandeelhouder die al zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen, dient deze eerst aan
de overige aandeelhouders aan te bieden. Hiertoe verzendt de kandidaat-overdrager per
aangetekend schrijven zijn wens om over te dragen aan de Raad van Bestuur. In dit schrijven zal het
aantal aandelen welk hij van plan is over te dragen nauwkeurig aanduiden.
Binnen de acht dagen na ontvangst van de betekening van de wens tot overdracht moet de raad van
bestuur er alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven van op de hoogte brengen, door getrouw
en volledig alle bepalingen vermeld in de betekening, uitgaande van de aandeelhouder-overdrager,
te hernemen.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen ten laatste na het verstrijken van drie
maanden na het versturen van de betekening, bedoeld in de voorgaande alinea, door het aantal
aandelen dat zij wensen te verkrijgen, te vermelden. Zij geven in dit schrijven eveneens aan tegen
welke prijs en onder welke voorwaarden zij de aandelen zouden wensen te kopen. Dit bericht zal bij
ter post aangetekend schrijven worden gegeven.
De aandeelhouders mogen eveneens, voorafgaandelijk aan het verstrijken van deze termijn,
uitdrukkelijk verzaken aan de uitoefening van het recht van voorkeur.
Indien het totaal aantal aandelen, waarvoor het recht van voorkeur is uitgeoefend hoger ligt dan het
aantal aandelen aangeboden in de voorkeur, dan zullen de aandelen bij voorrang toegekend worden
aan de aandeelhouders naargelang van hun deelneming in het kapitaal.
Indien de partijen hun recht van voorkeur niet uitoefenen, of indien het aantal aandelen waarvoor de
partijen hun recht van voorkeur uitgeoefend hebben, lager ligt dan het aantal aandelen aangeboden
in verkoop, dan zal de overdrager al zijn aandelen kunnen overdragen aan een derde kandidaat-
overnemer (mits het naleven van de goedkeuringsclausule hierna vermeld onder punt 5).
De kandidaat-verkoper beslist zelf of hij wenst in te gaan op het hem gedane aanbod tot overname
van de aangeboden aandelen.
Het is de aanbieder evenwel verboden om zijn aandeel tegen gunstiger voorwaarden aan een derde
te verkopen, zonder het vooraf opnieuw aan te bieden.
In elk geval is het de aanbieder verboden om zijn aandeel aan een derde te verkopen zonder het
opnieuw aan te bieden indien tussen de aanbieding en de verkoop meer dan één jaar is verstreken.
De betekening verricht in uitvoering van dit artikel worden gedaan bij ter post aangetekende brieven.
De termijnen beginnen te lopen vanaf de datum van de verzending van de brief , aangebracht op het
ontvangstbewijs van de aangetekende zending. De brieven mogen rechtsgeldig verstuurd worden
aan de aandeelhouders op het laatste door de vennootschap gekende adres.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een
vergoeding verschuldigd is, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. De raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in
kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar
rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn
voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn
eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
4. Bij elke overdracht van aandelen door een mede-aandeelhouder waarbij het voorkeurrecht
voormeld in puntje 3 niet geldig werd uitgeoefend, wordt door de kandidaat-Overdrager een volgrecht
verleend ten voordele van de andere aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
aan de kandidaat-overnemer conform puntje 3 hiervoor vermeld plaatsvindt, zijn aangeboden
aandelen enkel over te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich
toe verbindt de aandelen van de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan
dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst
over te nemen, dan wel ingeval van toepassing van puntje 3 hiervoor , aan de prijs waaraan de
begunstigden van het voorkeurrecht dit voorkeurrecht konden uitoefenen.
Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat het voorkeurrecht niet werd
uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend , de raad van
bestuur per kennisgeving inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen. Het volgrecht
kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke aandeelhouder.
Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien de raad van bestuur
binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de andere
aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht definitief
aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
De raad van bestuur maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld in de
alinea hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
5. Goedkeuringsclausule
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen en de bovenstaande procedure van
voorkeurrecht zonder succes heeft doorlopen, kan zijn aandelen te koop aanbieden aan een derde.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven onder punt twee, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden en bij overlijden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
6. Sanctie
Ingeval een overdracht heeft plaatsgevonden in strijd met de procedure van goedkeuring en/of het
recht van voorkeur wordt deze overdracht geacht nietig te zijn. De nietigheid geschiedt van
rechtswege en retroactief.”
VIERDE BESLUIT : BESLISSING KAPITAALVERMINDERING VAN DE VENNOOTSCHAP TEN
BEDRAGE VAN VIERHONDERDNEGENENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERD VIJFITG EURO (€
449.550,00) OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 537 WIB 92
De algemene vergadering besluit vervolgens tot uitkering aan de aandeelhouders – in functie van
ieders huidig aandelenbezit - van een deel van het kapitaal van de vennootschap in toepassing van
artikel 537 WIB 92 door terugbetaling in geld, zonder vernietiging van enige aandelen en dit op basis
van de jaarrekening per 31 december 2022.
De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal in toepassing van artikel 537 Wib92 te
verminderen ten bedrage van VIERHONDERDNEGENENVEERTIGDUIZEND
VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (€ 449.550,00) om het van
ZESHONDERDZEVENENNEGENTIGDUIZEND VIERHONDERDDRIEËNVEERTIG EURO
TWEEËNVIJFTIG CENT (€ 697.443,52) terug te brengen op
TWEEHONDERDZEVENENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERDDRIEËNNEGENTIG EURO
TWEEËNVIJFTIG CENT (€ 247.893,52).
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
fiscaal volstort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering zal geschieden ten voordele van de huidige aandeelhouders naar
evenredigheid van hun aandelenbezit en wordt toegewezen aan het kapitaal welke werd gevormd
overeenkomstig artikel 537 Wib92.
De kapitaalvermindering gebeurt naar aanleiding van de eerder doorgevoerde kapitaalverhoging in
het kader van artikel 537 Wib92 ingevolge akte verleden voor geassocieerde notaris Frank Verlinde
te Asse op 16 december 2013.
De kapitaalvermindering komt tot stand na de wachttermijn van vier jaar na de laatste inbreng in
kapitaal en de vennootschap wordt op grond van artikel 1:24 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen als kleine vennootschap aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het
belastbare tijdperk waarin de kapitaalinbreng conform art. 537 Wib92 is gedaan.
Deze kapitaalvermindering wordt bijgevolg niet aangemerkt als een dividend en er is dan ook geen
roerende voorheffing verschuldigd.
Deze kapitaalvermindering geschiedt door terugbetaling aan de aandeelhouders van de
vennootschap van het bedrag groot
    •  zesentwintigduizend honderdvijftien euro zesentwintig cent (€ 26.115,26) aan de heer DE
MEUTER André
    •  vierendertigduizend achtendertig euro achtenvijftig cent (€ 34.038,58) aan mevrouw ROESEMS
Odette, voornoemd;
    •  achtduizend negenhonderdeenennegentig euro (€ 8.991,00) aan de heer DE MEUTER Filip
Adolf, voornoemd;
    •  achtduizend negenhonderdeenennegentig euro (€ 8.991,00) aan de heer DE MEUTER Stefaan,
voornoemd;
    •  achtduizend negenhonderdeenennegentig euro (€ 8.991,00) aan de heer DE MEUTER Kris,
voornoemd;
    •  driehonderdtweeënzestigduizend vierhonderddrieëntwintig euro zestien cent (€ 362.423,16) aan
de burgerlijke maatschap ADM, voornoemd.
De opsplitsing tussen de waarde van de blote eigendom en het vruchtgebruik werd gedaan op basis
van de omzettingstabellen overeenkomstig artikel 4:64 Burgerlijk Wetboek.
Overeenstemmend met de kapitaalvestiging welke is geschied overeenkomstig de algemene
vergadering gehouden voor geassocieerd notaris Frank Verlinde te Asse op 16 december 2013.
De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met de vernietiging van bestaande aandelen.
VIJFDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE REALISATIE VAN DE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering stelt de kapitaalvermindering vast en verzoekt deze mij, notaris, de hiervoor
beschreven kapitaalvermindering ten voordele van de aandeelhouders – zoals hiervoor uiteengezet –
door te voeren en akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering ten bedrage van
VIERHONDERDNEGENENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERDVIJFTIG EURO (€ 449.550,00),
daadwerkelijk verwezenlijkt werd, derwijze dat het kapitaal thans nog
TWEEHONDERDZEVENENVEERTIGDUIZEND ACHTHONDERDDRIEËNNEGENTIG EURO
TWEEËNVIJFTIG CENT (€ 247.893,52) bedraagt.
De terugbetaling mag slechts plaats hebben mits inachtname van de termijnen gesteld in het artikel
7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luidens hetwelk de schuldeisers,
wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking bij uittreksel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van de onderhavige kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee (2)
maanden na de gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van de voormelde bekendmaking niet zijn vervallen. De vennootschap kan dezevordering
afweren door de betaling door de vennootschap van de schuld tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto.
Aan de aandeelhouders mag derhalve geen terugbetaling worden verricht zolang de schuldeisers,
die binnen de voormelde termijn van twee (2) maanden hun recht hebben doen gelden, geen
voldoening hebben gekregen.
ZESDE BESLUIT : AANPASSING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN INGEVOLGE DE
DOORGEVOERDE KAPITAALVERMINDERING.
De vergadering besluit dat artikel vijf (5) voortaan zal volgt zal luiden:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
 Het kapitaal bedraagt tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderddrieënnegentig euro
tweeënvijftig cent (€ 247.893,52).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het maatschappelijk
kapitaal, volledig volstort.
Historiek van de kapitaalvorming
Oorspronkelijk werd de vennootschap opgericht met een kapitaal van tien miljoen frank.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris De Ryck te Asse
op veertien september tweeduizend en één, werd het kapitaal omgezet naar
tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderd drieënnegentig komma tweeënvijftig Euro.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Frank Verlinde te
Asse op zestien december 2013, werd het kapitaal verhoogd met vierhonderd
negenenveertigduizend vijfhonderdvijftig euro om het aldus te brengen op zeshonderd
zevenennegentigduizend vierhonderddrieënveertig euro tweeënvijftig cent, ingevolge inbreng in geld
door de bestaande aandeelhouders, niet gepaard gaande met de creatie van nieuwe aandelen.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Koenraad De
Puydt te Asse op éénentwintig december tweeduizend drieëntwintig, werd het kapitaal verminderd
met vierhonderd negenenveertigduizend vijfhonderdvijftig euro om het aldus te brengen op
tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderddrieënnegentig euro tweeënvijftig cent (€
247.893,52), niet gepaard gaande met de vernietiging van nieuwe aandelen.”
ZEVENDE BESLUIT : AANPASSING TERMINOLOGIE OM IN OVEREENSTEMMING TE ZIJN MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
De algemene vergadering besluit tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die
wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in
de statuten:
-elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap wordt
vervangen door het woord “voorwerp”;
-elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door
het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
-elke vermelding van de woorden “maatschappelijke zetel” worden vervangen door het woord “zetel”;
-elke vermelding van de woorden “maatschappelijke benaming” worden vervangen door het woord
“naam”;
-elke verwijzing naar “de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen”, “het Wetboek van
Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen  door een verwijzing naar het “Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”.
ACHTSTE BESLUIT : AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN OVEREENKOMSTIG
DE GENOMEN BESLUITEN EN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, ZONDER WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN
DE VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de genomen besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen,
die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder
evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“(…)
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ODAN”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Voor eigen rekening : het verwerven door in-schrijving of aan-koop en het beheren van aande-len,
obli-gaties, kasbons of andere roerende waa-rden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennoot-schappen en het be-heer van een roerend
vermogen.
II. Voor eigen reke-ning, voor rekening van derden, of in deel-neming van der-den, bijdragen tot de
vestiging en de ontwik-ke-ling van ondernemingen en inzonderheid :
a. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, parti-cipaties of investe-ring;
b. de samenstelling en beheer van een onroerend vermogen en de huur-financie-ring van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop, het verko-pen, het ruilen, het
bouwen, het verbou-wen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het ver-fraa-ien, het onder-
houden, het verhu-ren, het huren, het verkavelen, het pro-specteren, en het uitbaten van onroe-
rende goederen, als-mede alle handelin-gen die rechtstreeks of onrecht-streeks met dit voorwerp in
ver-band staan en die van die aard zijn de uitbrei-ding en de opbrengst van de onroerende goederen
te bevorderen, als-mede zich borg stel-len voor het goede verloop van verbin-tenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze on-roerende goederen ;
c. het toestaan van leningen en kredie-topeningen aan ven-nootschappen of par-ticulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels en financiële opera-ties ver-richten be-halve die wettelijk voorbehouden zijn aan de
deposi-toban-ken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkas-sen, hy-potheekmaat-
schappijen en kapi-talisatieondernemin-gen ;
d. het verlenen van adviezen van finan-ciële, technische, commerciële of admi-nistratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geld-plaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, recht-streeks of onrecht-streeks op het vlak van administratie en
financiën, ver-koop, productie en alge-meen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het
uitvoe-ren van alle opdrachten on-der de vorm van or-ganisatiestudies, expertises, techni-sche
handelingen en raadgevingen of an-dere op eender welk vlak binnen het maa-tschappelijk voorwerp;
e. het opzetten, het bestuderen, het pro-moten en het uitvoe-ren van alle projec-ten in verband met
informatica en bu-reautica en aanver-wante toepassingen;
f. het uitvoeren van studies, het pro-grammeren en opstar-ten van orga-nisatie-systemen, van publi-
citeitsverkoop, van mar-ke-ting, de prak-tische toepassing van systemen van gegevensver-wer-king
en alle technieken met betrekking tot de technische, admi-nistra-tieve, econo-mische en algemene
leiding van bedrij-ven;
g. het waarnemen van alle bestuursop-drachten, het uitoe-fenen van op-drachten en functies die rec-
htstreeks of on-rechtstreeks met het maatschappelijk voorwerp verband houden:
h. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en brevetten, know-
how en aanverwante imma-teriële duurzame activa;
j. de aan en ver-koop, in en uit-voer, commissiehan-del en vertegen-woor-diging van om het even
welke goederen, in 't kort tussen-persoon in de han-del.
k. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of com-mercialise-ring van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toe-pas-singen;
l. het vervoer voor rekening van derden, of voor eigen reke-ning, in de meest uitgebreide zin van het
woord van alle soor-ten goede-ren, het uitvoeren van grond, afbraak-- en wegenis-werken in hoof-
daanneming of in onderaanneming, het in huur geven van allerlei materieel en alle machines, de
aankoop, de verkoop, in en uitvoer van alle materialen die-nstig tot de bouw-nijver-heid, van alle
brandstoffen, zo vaste als vloeibare, het onder-houd van wegen en gebouwen, het opruimen van
markten;
m. het uitbaten van een containerdienst in de ruimste zin van het woord, name-lijk het vervaardi-gen,
kopen, verko-pen, huren en verhu-ren, afhalen, plaat-sen, vervoeren, la-den en los-sen en herstellen
van con-tainers en alle ma-terialen. Het oprui-men van stortvuil, afval en ander recu-peratiemateriaal,
de compactering en ver-gruising van dit afval, de uitbating van overslagplaatsen en stortplaatsen, het
maken van com-post en de recyclage tot herwinning van volwaardige produc-ten;
n. het vervoer door alle middelen, zowel van personen als van goede-ren in binnen en buitenland.
o. het uitvoeren van alle onderhouds en herstel-lingswer-ken aan voer-tuigen. Het verhandelen van
on-deelbare stukken, voer-tuigen, wissel-stukken, gereed-schappen en alle materieel voor de her-
stellingswerken aan voertuigen;
p. het vervoer, la-den, afladen van alle materialen en goede-ren en dit zo-wel als hoofdaanne-mer, in
de hoedanig-heid van onderaanne-mer, evenals het verhuren, kopen, verkopen van alle voertuigen
en machi-nes in dit verband;
q. het kopen en ver-kopen van schroot, ferro en non-ferro metalen, en alle afbraak en her-bruikbare
materia-len;
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van com-mer-ciële, in-dustriële, onroerende,
roerende of financiële aard die recht-streeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of ver-
knocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsom-ming is niet beper-kend, zodat de ven-noot-schap alle han-delingen kan stel-
len, die op welke wijze ook kunnen bijdra-gen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezen-lijken zowel in Bel-gië als in het bui-tenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermo-gensbeheer of beleg-gingsadvies doen als bedoeld in
artikel 3, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhoderd ne-gen-tig op de
finan-ciële transacties en de financiële mark-ten en het Ko-nink-lijk Besluit over het
vermogensbeheer en het beleg-gingsad-vies van vijf au-gus-tus negentienhonderd éénenneqentiq.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderddrieënnegentig euro
tweeënvijftig cent (€ 247.893,52).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/honderdste (1/100ste) van het maatschappelijk
kapitaal, volledig volstort.
Historiek van de kapitaalvorming
Oorspronkelijk werd de vennootschap opgericht met een kapitaal van tien miljoen frank.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris De Ryck te Asse
op veertien september tweeduizend en één, werd het kapitaal omgezet naar
tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderd drieënnegentig komma tweeënvijftig Euro.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Frank Verlinde te
Asse op zestien december 2013, werd het kapitaal verhoogd met vierhonderd
negenenveertigduizend vijfhonderdvijftig euro om het aldus te brengen op zeshonderd
zevenennegentigduizend vierhonderddrieënveertig euro tweeënvijftig cent, ingevolge inbreng in geld
door de bestaande aandeelhouders, niet gepaard gaande met de creatie van nieuwe aandelen.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor Notaris Koenraad De
Puydt te Asse op éénentwintig december tweeduizend drieëntwintig, werd het kapitaal verminderd
met vierhonderd negenenveertigduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 449.550,00) om het aldus te
brengen op tweehonderdzevenenveertigduizend achthonderddrieënnegentig euro tweeënvijftig cent
(€ 247.893,52) niet gepaard gaande met de vernietiging van nieuwe aandelen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Evenwel kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering
beslissend in het belang van de vennootschap en zoals voor een statutenwijziging.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en moeten de
raad van bestuur en de commissaris-revisor, of bij diens ontstentenis een bedrijfsrevisor of een
accountant, ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der
Accountants (ITAA), aangewezen door de raad van bestuur, elk hun verslag opmaken.
Deze verslagen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, zij
worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering of de raad van
bestuur bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de
vroegere aandeelhouders. In dat geval moet de inschrijvingstermijn tien dagen bedragen.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische vorm wordt gehouden.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
1. De bepaling van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen
aan derden , zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom.
2. De overdracht van aandelen is vrij in volgende gevallen:
Aan de kinderen of verdere afstammelingen van de overdrager of erflater;
Aan een mede-aandeelhouder
Aan een vennootschap of maatschap waarvan een mede-aandeelhouder,
meerderheidsaandeelhouder is, ofwel de meerderheid van stemmen heeft ofwel een vetorecht
3. In alle andere gevallen zijn alle overdrachten van aandelen ten bezwarende of ten kosteloze titel
onderworpen aan een recht van voorkeur in voordeel van de overige aandeelhouders, en geregeld
zoals volgt.
Procedure
De aandeelhouder die al zijn aandelen of een deel ervan wenst over te dragen, dient deze eerst aan
de overige aandeelhouders aan te bieden. Hiertoe verzendt de kandidaat-overdrager per
aangetekend schrijven zijn wens om over te dragen aan de Raad van Bestuur. In dit schrijven zal het
aantal aandelen welk hij van plan is over te dragen nauwkeurig aanduiden.
Binnen de acht dagen na ontvangst van de betekening van de wenst tot overdracht moet de raad van
bestuur er alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven van op de hoogte brengen, door getrouw
en volledig alle bepalingen vermeld in de betekening, uitgaande van de aandeelhouder-overdrager,
te hernemen.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen ten laatste na het verstrijken van drie
maanden na het versturen van de betekening, bedoeld in de voorgaande alinea, door het aantal
aandelen dat zij wensen te verkrijgen, te vermelden. Zij geven in dit schrijven eveneens aan tegen
welke prijs en onder welke voorwaarden zij de aandelen zouden wensen te kopen. Dit bericht zal bij
ter post aangetekend schrijven worden gegeven.
De aandeelhouders mogen eveneens, voorafgaandelijk aan het verstrijken van deze termijn,
uitdrukkelijk verzaken aan de uitoefening van het recht van voorkeur.
Indien het totaal aantal aandelen, waarvoor het recht van voorkeur is uitgeoefend hoger ligt dan het
aantal aandelen aangeboden in de voorkeur, dan zullen de aandelen bij voorrang toegekend worden
aan de aandeelhouders naargelang van hun deelneming in het kapitaal.
Indien de partijen hun recht van voorkeur niet uitoefenen, of indien het aantal aandelen waarvoor de
partijen hun recht van voorkeur uitgeoefend hebben, lager ligt dan het aantal aandelen aangeboden
in verkoop, dan zal de overdrager al zijn aandelen kunnen overdragen aan een derde kandidaat-
overnemer (mits het naleven van de goedkeuringsclausule hierna vermeld onder punt 5).
De kandidaat-verkoper beslist zelf of hij wenst in te gaan op het hem gedane aanbod tot overname
van de aangeboden aandelen.
Het is de aanbieder evenwel verboden om zijn aandeel tegen gunstiger voorwaarden aan een derde
te verkopen, zonder het vooraf opnieuw aan te bieden.
In elk geval is het de aanbieder verboden om zijn aandeel aan een derde te verkopen zonder het
opnieuw aan te bieden indien tussen de aanbieding en de verkoop meer dan één jaar is verstreken.
De betekening verricht in uitvoering van dit artikel worden gedaan bij ter post aangetekende brieven.
De termijnen beginnen te lopen vanaf de datum van de verzending van de brief , aangebracht op het
ontvangstbewijs van de aangetekende zending. De brieven mogen rechtsgeldig verstuurd worden
aan de aandeelhouders op het laatste door de vennootschap gekende adres.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap, alsook op eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, uitgegeven door de vennootschap.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, zonder dat de vruchtgebruiker daarvoor een
vergoeding verschuldigd is, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. De raad van bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in
kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar
rekening worden gehouden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn
voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en zijn
eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
4. Bij elke overdracht van aandelen door een mede-aandeelhouder waarbij het voorkeurrecht
voormeld in puntje 3 niet geldig werd uitgeoefend, wordt door de kandidaat-Overdrager een volgrecht
verleend ten voordele van de andere aandeelhouder(s), en dit op de hiernavolgende wijze.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich toe om, in geval de voorgestelde overdracht van aandelen
aan de kandidaat-overnemer conform puntje 3 hiervoor vermeld plaatsvindt, zijn aangeboden
aandelen enkel over te dragen aan de kandidaat-overnemer op voorwaarde dat deze laatste er zich
toe verbindt de aandelen van de overige aandeelhouder(s) die dit wensen, mee over te nemen aan
dezelfde prijs en voorwaarden als waartegen hij de aandelen van de kandidaat-overdrager wenst
over te nemen, dan wel ingeval van toepassing van puntje 3 hiervoor , aan de prijs waaraan de
begunstigden van het voorkeurrecht dit voorkeurrecht konden uitoefenen.
Binnen een termijn van 14 (veertien) dagen nadat vaststaat dat het voorkeurrecht niet werd
uitgeoefend, zullen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht niet hebben uitgeoefend , de raad van
bestuur per kennisgeving inlichten van hun intentie om hun volgrecht uit te oefenen. Het volgrecht
kan enkel uitgeoefend worden voor het geheel van de participatie van elke aandeelhouder.
Een gedeeltelijke uitoefening van het volgrecht is dus niet mogelijk. Indien de raad van bestuur
binnen deze termijn van 14 (veertien) dagen geen mededeling van één van de andere
aandeelhouders ontvangt omtrent de uitoefening van haar volgrecht, dan wordt deze geacht definitief
aan haar volgrecht te hebben verzaakt.
De raad van bestuur maakt de lijst van aandeelhouders die hun volgrecht uitoefenen evenals het
aantal aandelen dat zij wensen over te dragen, bekend aan alle aandeelhouders binnen een termijn
van 14 (veertien) dagen na het verstrijken van de termijn van 14 (veertien) dagen vermeld in de
alinea hierboven.
De kandidaat-overdrager verbindt er zich onherroepelijk toe om de aandelen van de aandeelhouder
die zijn volgrecht uitoefent, samen met zijn eigen aandelen, over te dragen aan de kandidaat-
overnemer tegen de prijs en voorwaarden zoals voormeld.
In geval van uitoefening van het volgrecht gaat de eigendom van de aangeboden aandelen over op
het ogenblik van ontvangst van de prijs voor de aandelen. De kandidaat-overdrager, de kandidaat-
overnemer en de aandeelhouder die zijn volgrecht uitoefent, kunnen in afwijking van het voorgaande,
in onderling overleg betalingstermijnen overeenkomen.
5. Goedkeuringsclausule
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst te verkopen en de bovenstaande procedure van
voorkeurrecht zonder succes heeft doorlopen, kan zijn aandelen te koop aanbieden aan een derde.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven onder punt twee, moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie
vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan
van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden en bij overlijden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
6. Sanctie
Ingeval een overdracht heeft plaatsgevonden in strijd met de procedure van goedkeuring en/of het
recht van voorkeur wordt deze overdracht geacht nietig te zijn. De nietigheid geschiedt van
rechtswege en retroactief.
Artikel 13. Uittreding
Een aandeelhouder heeft het recht uit te treden. Dit recht mag enkel worden uitgeoefend tijdens de
eerste zes maanden van het boekjaar.
Artikel 14. Uitsluiting
Een aandeelhouder kan om een wettige reden worden uitgesloten.
Artikel 15. Scheidingsaandeel
De uittredende of uitgesloten aandeelhouder, of , in voorkomend geval, zijn rechtsopvolgers, hebben
recht op een uitkering van een scheidingsaandeel . De prijs waartegen de aandelen worden
overgenomen is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen, berekend op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels die
gelden voor winstuitkeringen en wordt opgeschort als de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap opnieuw beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag uitgekeerd worden vòòr elke andere uitkering aan de
aandeelhouders.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 17: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 18: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen vijftien (15) dagen
na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 19: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Indien er tegenstrijdigheid van belangen ontstaat bij de uitvoering van een verrichting of een
beslissing, moet de betrokken bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur daarvan onverwijld in
kennis stellen.
De deelneming aan de beraadslaging en aan de stemming is toegestaan indien de tegenstrijdigheid
van belangen uitsluitend voortvloeit uit de aanwezigheid van de betrokken bestuurder in de raad van
bestuur van één of meer vennootschappen waarop die verrichtingen of die beslissingen betrekking
hebben.
Op de eerstvolgende algemene vergadering en voor over enig ander punt wordt gestemd, wordt door
de raad van bestuur een bijzonder verslag uitgebracht, evenals door de commissaris-revisor of, bij
diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur of door een
accountant aangewezen op dezelfde manier en ingeschreven op het tableau van de ITAA.
Indien, in een zitting van de raad van bestuur waar de vereiste meerderheid om geldig te
beraadslagen aanwezig is, één of meer- bestuurders afwezig zijn ingevolge de voorafgaande
alinea's, worden de besluiten ,geldig genomen bij meerderheid van de andere aanwezige
bestuurders.
Artikel 20: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meerdere bestuurders
Artikel 21: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Onverminderd de vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend aan de gedelegeerd bestuurders in
het kader van het dagelijks bestuur, worden alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, geldig ondertekend wanneer zij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een
afgevaardigd bestuurder die alleen optreedt, worden ondertekend.
2. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 24: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 25: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 26: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei
om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 27: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
De houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 28: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Nochtans kunnen de minderjarigen, de onbekwaamverklaarden, de rechtspersonen en de
handelsvennootschappen worden vertegenwoordigd door hun wettelijke of statutaire lichamen die,
op hun beurt, zich door een lasthebber kunnen laten vertegenwoordigen. De echtgenoten kunnen
zich wederzijds laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan de formule van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens vijf volle
dagen voor de algemene vergadering op de plaats die hij aanduidt worden neergelegd.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en
pandschuldenaars moeten zich door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 29: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 30: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder;
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-de agenda van de algemene vergadering;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven.
Artikel 31: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 32: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 33: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 34: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen
behaalt, wordt er overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die het grootste getal
stemmen hebben behaald. Bij staking van stemmen bij de herstemming is de oudste kandidaat
verkozen.
De stemmingen, behalve degenen die per brief werden' ontvangen, gebeuren bij handopsteken of bij
naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met gewone meerderheid` van stemmen anders
over beslist.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het getal van hun aandelen
voorkomen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend, alvorens zij ter zitting
binnenkomen.
In voorkomend geval tekent de voorzitter van de vergadering de aanwezigheidslijst in naam van de
aandeelhouders die per brief hebben gestemd.
Onverdeelde aandelen
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 35: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 36: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de meerderheid van de
bestuurders en van de commissarissen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 37: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 38: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Indien het aandeelhouderschap bestaat uit zowel natuurlijke personen als rechtspersonen, dan
zullen de winsten dewelke uitgekeerd worden en komende van liquidatiereserves bij voorkeur
toebedeeld worden aan de aandeelhouders-natuurlijke personen zonder dat dit evenwel beschouwd
kan worden als preferente aandelen en dus zonder dat de gelijkheid tussen de aandeelhouders
wordt verbroken. Iedere aandeelhouder zal dus steeds een gelijk dividend ontvangen per aandeel.
Artikel 39: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 40: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 41: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 42: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 43: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 44: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 45: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(…)”.
NEGENDE BESLUIT : ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS
De buitengewone algemene vergadering beslist om alle bestuurders eervol te ontslaan uit hun
functie als bestuurders, te weten:
1. De heer DE MEUTER André Kamiel Julien, voornoemd;
2. Mevrouw ROESEMS Odette Mariette, voornoemd;
2. De heer DE MEUTER Filip Adolf, voornoemd.
De buitengewone algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van diens mandaat.
TIENDE BESLUIT : BENOEMING BESTUURDERS
De buitengewone algemene vergadering beslist om te herbenoemen als niet-statutaire bestuurders
van de vennootschap, voor een duur van zes (6) jaar:
1. De heer DE MEUTER André Kamiel Julien, voornoemd;
2. Mevrouw ROESEMS Odette Mariette, voornoemd en vertegenwoordigd ingevolge onderhandse
volmacht de dato 12 december 2023, alhier aangehecht;
2. De heer DE MEUTER Filip Adolf, voornoemd.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De aanwezige bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Op de vraag hen door ons, notaris, gesteld, hebben de hiervoor benoemde bestuurders verklaard te
voldoen aan alle wettelijke vereisten om de functie van bestuurder te mogen uitoefenen.
De vergadering beslist bovendien om over te gaan tot het benoemen van opvolgende bestuurders. In
de gevallen waarin één van voormelde bestuurders niet langer in staat is om zijn of haar
bestuursmandaat uit te oefenen of wanneer hij/zij afstand doet van dit mandaat zullen de hierna
genoemde personen het mandaat van bestuurder uitoefenen.
De opvolgende bestuurders zullen eveneens bestuurder worden in geval van
handelingsonbekwaamheid (permanent en tijdelijk) alsook overlijden, faillissement, ontslag of
afzetting bij rechterlijke beslissing.
De eerste op te volgen bestuurder zal van rechtswege opgevolgd worden als nieuwe bestuurder
door:
De heer DE MEUTER Stefaan Petrus, geboren te Asse op 7 februari 1975, wonende te 1730 Asse,
Mazier 14.
Voor zover evenwel een tweede bestuurder zich in een situatie of toestand bevindt zoals hierboven
vermeld, zal deze tweede bestuurder opgevolgd worden door:
De heer DE MEUTER Kris, geboren te Gent op vierentwintig januari negentienhonderd
zevenenzeventig, wonende te 1740 Ternat, Winterweg 9.
ELFDE BESLUIT : WEBSITE EN E-MAIL.
De algemene vergadering verklaart geen website van de vennootschap aan te nemen.
De algemene vergadering verklaart geen e-mailadres van de vennootschap aan te nemen.
TWAALFDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere bestuurder, alsook aan de heer WAMBACQ
Luc, zaakvoerder van LWQ CommV, gecertificeerd accountant – belastingadviseur te 8670
Oostduinkerke, Leopold II Laan 195/303, ieder bevoegd om afzonderlijk te handelen, om alle
voormelde besluiten uit te voeren in de praktijk en om alle formaliteiten te vervullen in verband met
de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor ondernemingen.
Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen
tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
De vergadering verleent aan iedere medewerker van Meester Koenraad DE PUYDT, Frank
VERLINDE en Evelien Taelemans, notarissen met standplaats te Asse, die hun ambt uitoefenen in
de Besloten Vennootschap ‘DE PUYDT, VERLINDE & TAELEMANS’, met zetel te 1730 Asse,
Kerkstraat 2, ieder afzonderlijk bevoegd, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.(…)
II. WERD GEHOUDEN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE RAAD VAN
BESTUUR:
De buitengewone algemene vergadering van de raad van bestuur van de voornoemde ODAN NV.
(…)
Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met eenparigheid
van stemmen, hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT : benoeming van een voorzitter van de raad van bestuur.
De vergadering benoemt de heer DE MEUTER André, voornoemd, in zijn hoedanigheid van
bestuurder, als voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap.
Dewelke alhier aanwezig is en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
De duur van dit mandaat zal gelijk lopen aan de duur van diens bestuursmandaat.
TWEEDE BESLUIT : benoeming van gedelegeerdE bestuurder(S).
De vergadering benoemt tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap: de heer DE MEUTER
André, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bestuurder.
Dewelke alhier aanwezig is en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
De duur van dit mandaat zal gelijk lopen aan de duur van diens bestuursmandaat.
DERDE BESLUIT : VOLMACHTEN.
De vergadering beslist om volmacht te geven aan iedere bestuurder, alsook aan de heer WAMBACQ
Luc, zaakvoerder van LWQ CommV, gecertificeerd accountant – belastingadviseur te 8670
Oostduinkerke, Leopold II Laan 195/303, ieder bevoegd om afzonderlijk te handelen, om alle
voormelde besluiten uit te voeren in de praktijk en om alle formaliteiten te vervullen in verband met
de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor ondernemingen.
Met het oog op dit alles zal elkeen de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen
tekenen en verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.
De vergadering verleent aan iedere medewerker van Meester Koenraad DE PUYDT, Frank
VERLINDE en Evelien Taelemans, notarissen met standplaats te Asse, die hun ambt uitoefenen in
de Besloten Vennootschap ‘DE PUYDT, VERLINDE & TAELEMANS’, met zetel te 1730 Asse,
Kerkstraat 2, ieder afzonderlijk bevoegd, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.