Ondernemingsnr : 0400374725
Naam
(voluit) : COLIM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Edingensesteenweg 196
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig december tweeduizend tweeëntwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "COLIM", waarvan de zetel
gevestigd is te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
     Conclusies
     De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 23 december 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “Ernst en Young Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Machelen, De
Kleetlaan 2 en met ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door mevrouw
NAESSENS Eef, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
     “4.  Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap Colim NV
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna “WVV”), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Colim NV (hierna de “Vennootschap”) onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 december 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 22 december
2022, onderzocht en hebben geen bevindingen van materiaal belang te melden inzake:
    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    de toegepaste waardering
    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
Luik B
die in de vontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 22 december 2022, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.955.822 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van € 22,61.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over  de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap
    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 e, 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Colim NV door middel van een inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 23 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Eef Naessens*
Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
149.213.568,00 EUR, om het van 762.152.559,70 EUR te brengen op 911.384.127,70 EUR, door
uitgifte van 2.955.822 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
Luik B
aandelen in de vennootschap door de naamloze vennootschap “ETABLISSEMENTEN FRANZ
COLRUYT”, voornoemd van (i) 2.469.252 aandelen van de vennootschap naar Frans recht (‘société
par actions simplifiée à associé unique’) “Immo Colruyt France”, met zetel te 39700 Rochefort-sur-
Nenon (Frankrijk), Zone industrielle, 4 rue des entrepôts, en ingeschreven in het handelsregister van
Lons-le-Saunier (Frankrijk) onder het nummer 319 642 252 en (ii) 100 aandelen van de
vennootschap naar Frans recht (‘société à responsabilité limitée à associé unique’) “Immoco”, met
zetel te 39700 Rochefort-sur-Nenon (Frankrijk), Zone industrielle, 4 rue des entrepôts, en
ingeschreven in het handelsregister van Lons-le-Saunier (Frankrijk) onder het nummer 527 664 965,
welke uitvoerig staan beschreven in voormelde verslagen.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
     (…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, die aanvaardt, de nieuwe
volledig gestorte aan¬delen toegekend.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
     Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt negenhonderdenelf miljoen driehonderdvierentachtigduizend
honderdzevenentwintig euro zeventig cent (€ 911.384.127,70).
Het wordt vertegenwoordigd door veertig miljoen driehonderdentwaalfduizend
zeshonderdzesenzestig (40.312.666) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris