N° d'entreprise : 0552854072
Nom
(en entier) : FRUTTI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 23 bte A
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mil vingt et un
Le trente et un mai
Devant le notaire Simon WETS résidant à Schaerbeek, exerçant sa fonction dans la société
anonyme "Benjamin Wets & Simon Wets, notaires associés" à Schaerbeek (1030 Bruxelles)
boulevard Auguste Reyers, 41 boîte 7
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FRUTTI"
dont le siège social est établi à Wavre (1300) avenue Zénobe Gramme, 23A, inscrite au registre des
personnes morales sous le numéro 552.854.072,
Constituée par acte du notaire Simon Wets à Schaerbeek le 21 mai 2014, publié aux annexes du
moniteur belge du 23 mai suivant sous le numéro 14304736, modifiée par acte du notaire Simon
Wets à Schaerbeek le 5 juin 2015, publié aux annexes du moniteur belge du 29 juin suivant sous le
numéro 15092016, par acte du notaire Simon Wets à Schaerbeek le 10 décembre 2019, publié aux
annexes du moniteur belge du 12 décembre suivant sous le numéro 19348316, et par acte du
notaire Simon Wets à Schaerbeek le 22 décembre 2020, publié aux annexes du moniteur belge du 7
janvier suivant sous le numéro 1917.
Laquelle a adopté les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport conseil
d'administration et du rapport du Reviseur d'Entreprises, étant la société à responsabilité "2C&B" à
Tournai (7500) Place Hergé, 2 boîte D28, représentée par Monsieur COLLIN Emmanuel, rapports
établis dans le cadre de l'article 7.197 du code des sociétés et des associations.
Tous les actionnaires présents reconnaissent avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le Rapport du Reviseur d'Entreprises conclut dans les termes suivants :
"Conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre
rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés dans la lettre de mission du 21 mai 2021.
6.1. Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties de la société « FRUTTI » (ci-après « Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se
compose de 306 actions de la société sans mention de valeur nominale.
Aux termes de nos travaux, nous sommes d’avis que :
• La description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la
norme IRE,
• La méthode d’évaluation est justifiée du point de vue de l’économie d’entreprise,
• L’Aperçu, par l’apporteur et pour le montant de 305.804,00 € dans les tous les éléments
significatifs, a été établi conformément aux méthodes d’évaluation décrites et utilisées ci-dessus.
• La méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable des actions qui seront attribuées en contrepartie, de sorte
Volet B
que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous
prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
6.2. Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous
nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu
en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
6.3. Paragraphe d’observation – méthodes d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des Sociétés et des Associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
6.4. Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission ne consiste pas à nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
6.5. Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’aperçu. Conformément à l’article 7 :
197 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L’organe d’administration est également responsable de la mise en œuvre
du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour l’établissement de cet aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d’une fraude
ou d’erreurs. Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations
relatives à la continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
6.6. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la méthode d’évaluation utilisée par l’organe d’administration, afin de
vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent
au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le
cas échéant à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’
apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère
légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
Volet B
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d’audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constations importantes relevées lors de notre audit, y
compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Fait à Tournai, le 25 mai 2021
SRL « 2C&B »
représentée par Emmanuel COLLIN
Réviseur d'Entreprises"
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de 305.804 € pour le porter de 610.000 € à
915.804 € par la création de 306 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
TROISIEME RESOLUTION
Tous les actionnaires renoncent, chacun individuellement, en ce qui concerne les présentes
augmentations du capital, à l'exercice du droit de préférence, nonobstant les dispositions de l’article
6 des statuts et des articles 7:188 à 7:194 du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, les actionnaires représentés déclarent avoir
parfaite connaissance de la situation financière de la présente société.
En contrepartie de l’apport en nature plus amplement décrit dans les rapports ci-annexés, et dont la
valeur totale s'élève à 305.804 €, ils déclarent vouloir souscrire comme suit les 306 actions
nouvelles:
…
Soit ensemble 306 actions nouvelles.
CINQUIEME RESOLUTION
Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation
de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 915.804 € et est représenté par 916 actions sans désignation
de valeur nominale, au par comptable de cent euros.
Le capital de la présente société est donc présentement réparti comme suit :
…
Soit ensemble 916 actions ou la totalité des actions émises par la société.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital est fixé à neuf cent quinze mille huit cent quatre euros (915.804 €).
Il est représenté par neuf cent seize (916) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 916, représentant chacune 1/916ème du capital social, entièrement
libérées."
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été votées successivement à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9 heures 30 minutes.
Pour extrait analytique conforme
(sé) notaire Simon Wets