N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Xwork
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 523
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acre reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le 28
juillet 2021, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
COMPARAISSENT
1/ Monsieur JANSSEN Thierry William Robert, né à Uccle le 11 juin 1957, époux de Madame
DANNEEL Catherine Marie Ghislaine, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Printemps, 55.
2/ Madame DANNEEL Catherine Marie Ghislaine, née à Anvers le 17 janvier 1955, épouse de
Monsieur JANSSEN Thierry William Robert, domiciliée à 1380 Lasne, Rue du Printemps, 55.
Les époux JANSSEN-DANNEEL, comparants sub 1 et 2, sont mariés à Ixelles le 27 mai 1978, sous
le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage reçu par le notaire Juan
Mourlon Beernaert à Bruxelles, le 26 avril 1978.
Ce contrat de mariage a été modifié par acte reçu par le notaire Geoffroy Stas de Richelle à
Waterloo le 14 octobre 2006, par l’adjonction d’une société accessoire. Ladite modification de contrat
de mariage a été homologuée par jugement rendu par le Tribunal de Première instance de Nivelles
le 18 octobre 2007. L’homologation a été actée par acte reçu par le notaire Geoffroy Stas de Richelle
à Waterloo le 11 février 2008.
3/ Monsieur JANSSEN Eric Maurice William, né à Ixelles le 6 avril 1946, époux de Madame van der
ELST Marie Madeleine Emmanuelle, domicilié à 1190 Forest, Eden City, 9.
Marié à Uccle le 28 décembre 1989, sous le régime de la séparation des biens pure et simple, aux
termes de l’acte modificatif du régime matrimonial reçu par le notaire Geoffroy Stas de Richelle, à
Waterloo, le 28 mars 1994, régime non modifié à ce jour.
Ici représenté par Monsieur JANSSEN Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privée datée du 22 juillet 2021, laquelle restera ci-annexée en copie.
4/ Monsieur l’écuyer SPEECKAERT Marc Georges Marie Ghislain, né à Bruxelles le 23 mai 1951,
époux de Madame de LICHTERVELD Dominique Hélène Marie Ghislaine, domicilié à 1190 Forest,
Avenue Albert, 201.
Marié à Woluwe-Saint-Pierre le 29 août 1973, sous le régime de la séparation des biens, ainsi
déclaré.
Ici représenté par Monsieur JANSSEN Thierry, prénommé, en vertu d’une procuration sous signature
privée datée du 24 juillet 2021, laquelle restera ci-annexée en copie.
5/ La société anonyme « ISS FACILITY SERVICES », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue du
Congrès 35, inscrite sous le numéro d’entreprise BE 0403.313.330 RPM Bruxelles.
Société constituée sous la forme d’une société de personnes à responsabilité limitée et sous la
dénomination « ZWIFER », aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre Van Assche, à
Molenbeek-Saint-Jean , le 15 avril 1955, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 30 avril
suivant, sous le numéro 9506.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes du procès-verbal
de l’assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Paul Maselis, à Schaerbeek, le 15
décembre 2015, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 31 décembre suivant, sous le
numéro 0182627.
Ici représentée conformément à ses statuts par Monsieur GYSELINCK Juan Steven Tim, domicilié à
0771830384
Volet B
2930 Brasschaat, Acacialei 4.
Nommé à cette fonction aux termes de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé datée
du 17 septembre 2020, publiée par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 12 octobre suivant,
sous le numéro 0119189.
Ci-après dénommés « les comparants ».
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit:
A.- CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société anonyme, dénommée « Xwork », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue
Louise 523, au capital de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 EUR), représenté par cinquante
mille (50.000) actions.
APPORTS EN NUMERAIRE
Les comparants déclarent souscrire, intégralement et inconditionnellement, à cinquante mille
(50.000) actions, en espèces, au prix de DIX EUROS (10,00 EUR) chacune, comme suit :
    •  Par Monsieur JANSSEN Thierry : dix-sept mille cinq cents (17.500) actions, pour un apport de
CENT SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (175.000,00 EUR) ;
    •  Madame DANNEEL Catherine : douze mille cinq cents (12.500) actions, pour un apport de
CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,00 EUR)
    •  Monsieur JANSSEN Eric : cinq mille (5.000) actions, pour un apport de CINQUANTE MILLE
EUROS (50.000,00 EUR)
    •  Monsieur SPEECKAERT Marc : cinq mille (5.000) actions, pour un apport de CINQUANTE
MILLE EUROS (50.000,00 EUR)
    •  La société ISS FACILITY SERVICES : dix mille (10.000) actions, pour un apport de CENT
MILLE EUROS (100.000,00 EUR) ;
Soit ensemble : cinquante mille (50.000) actions ou l’intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions souscrites ont été intégralement libérées,
par un versement en espèces et que le montant de ce versement a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius sous le numéro BE32
0689 4220 7002.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de CINQ CENT MILLE
EUROS (500.000,00 EUR).
DECLARATIONS
1) Fondateur – souscripteurs
Monsieur JANSSEN Thierry, comparant sub 1, détenant au moins un tiers du capital, déclare
assumer seul la qualité de fondateur conformément au Code des sociétés et des associations, les
autres comparants étant tenus pour simples souscripteurs.
2) Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, Monsieur JANSSEN Thierry, comparant sub 1, en sa
qualité de fondateur, a remis au notaire soussigné le plan financier de la société, et dans lequel les
capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Monsieur JANSSEN Thierry, comparant sub 1, déclare que le notaire a attiré son attention sur la
responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si
le capital était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’
activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
3) Information
Le notaire a éclairé les comparants sur:
    •  Les articles 1:33 à 1:36 du Code des sociétés et des associations (identification des
bénéficiaires effectifs);
    •  l'article 2:6, § 1er, du Code des sociétés et des associations (la société est dotée de la
personnalité juridique au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de l’
entreprise);
    •  l'article 2 :2 du Code des sociétés et des associations (engagements au nom de la société en
formation);
    •  les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des langues en matière de sociétés ;
    •  l'article 2:55 du Code des sociétés et des associations (une société qui exerce un mandat
d'administrateur dans une autre société doit désigner un "représentant permanent" personne
physique);
Volet B
    •  l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations (dénomination);
    •  les articles 2 :31 et 2 :32 du code des sociétés et des associations (site internet de la société et
communication);
    •  les articles 2:56 à 2:58 du code des sociétés et des associations (responsabilité des
administrateurs).
Le notaire a ensuite éclairé les comparants sur la possibilité:
    •  d'émettre des parts sans droit de vote;
    •  de créer des classes d’actions;
    •  d'émettre des obligations nominatives, convertibles ou avec droit de souscription.
    •  de doter la société d’un règlement d’ordre intérieur.
4) Capacité
Les comparants déclarent être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques constatés
dans le présent acte et ne pas être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet
égard, telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
5) Frais de constitution
Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à trois mille cent trente quatre euros et septante-neuf centimes (3.134,79 EUR
EUR) TVAC.
B.- STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Xwork ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
    •  l’intermédiation/la location d’espaces de bureaux, de salles de réunion, de facilités de travail, de
réception de clients. Organisation de séminaires professionnels ;
    •  L’intermédiation/la location de moyens de transport, de parking ;
    •  La création/conception d’environnements de travail comprenant espaces de bureaux, cantines,
parkings, ... ;
    •  L’intermédiation/la vente de services de cantine ;
    •  La vente de licences de logiciels informatiques, l’installation de logiciels informatiques ;
    •  Le traitement de données, webhosting et activités associées ;
L’énonciation qui précède n’est pas limitative et la société dispose, d’une manière générale, d’une
pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 EUR).
Il est représenté par CINQUANTE MILLE (50.000) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotés de 1 à 50.000, représentant chacune 1/50.000 du capital social,
Volet B
intégralement.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7: Appels de fonds
Les actions doivent toujours être intégralement libérées.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Titre III: Titres
Article 8: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision du conseil d’
administration.
Article 9: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision du conseil d’
administration.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Article 11: Cession et transmission des actions
Toute cession d’action est soumise aux modalités fixées, entre les fondateurs, par une convention
qu’ils ont conclue entre eux, et dont le respect s’impose à tout actionnaire ultérieur.
Titre IV: Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi et au plus de 7 membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Article 13: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit ou par e-mails, au plus tard 7 jours avant la réunion, sauf urgence.
Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou
dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 15: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité simple des voix.
Volet B
En cas d’égalité de voix, celle du Président sera considérée prépondérante.
Le conseil d’administration peut se réunir par conférence téléphonique, vidéoconférence, ou toute
autre moyen de communication permettant une délibération. Les administrateurs sont alors réputés
avoir assisté à cette réunion.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  Pour des engagements d’un montant maximum de cent mille euros (100.000 €) (HTVA) : par l’
administrateur délégué agissant seul ;
    •  Pour des engagements supérieur à un montant de cent mille euros (100.000 €) (HTVA) : par
deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 20: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mardi du mois de mai à dix-sept
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable, à la même
heure.
Le conseil d’administration convoquera une assemblée générale toutes les fois où la situation de la
société le nécessite.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Article 23: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
Volet B
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 24: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
Volet B
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29: Assemblée générale électronique
I. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
II. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
III. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 2ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 30: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Volet B
Article 31: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle, sur proposition du
conseil d’administration.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 34: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 35: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 36: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 37: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 39: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
C.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Volet B
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège
de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre 2022.
La première assemblée annuelle est fixée au quatrième mardi du mois de mai 2023.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé en région de Bruxelles-Capitale, à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 523
3. Site internet
L’adresse électronique de la société est : info@xwork.cool
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3)
Sont appelés à ces fonctions pour une période de maximum 6 ans renouvelable:
    •  la société à responsabilité limitée « TOMORROW NOW », ayant son siège à 1380 Lasne, Rue
du Printemps 55, inscrite sous le numéro d’entreprise BE0472.757.214 RPM Brabant wallon
Dont le représentant permanent est Monsieur JANSSEN Thierry William Robert, domicilié à 1380
Lasne, Rue du Printemps, 55
Son mandat est gratuit.
    •  la société à responsabilité limitée « SO COSY », ayant son siège à 2930 Brasschaat, Acacialei
4, inscrite sous la numéro d’entreprise BE 0534.611.936 RPM Anvers.
Dont le représentant permanent est Monsieur GYSELINCK Juan Steven Tim, domicilié à 2930
Brasschaat, Acacialei 4.
Son mandat est gratuit.
    •  la société à responsabilité limitée « MGR Consulting », ayant son siège à 1190 Bruxelles,
Avenue Albert, 33, inscrite sous la numéro d’entreprise BE 0727.966.291 RPM Bruxelles.
Dont le représentant permanent est Monsieur GRANDFILS Michaël Michel Marcel, domicilié à 1190
Bruxelles, Avenue Albert, 33.
Son mandat est rémunéré à hauteur de cinq mille euros (5.000,00 EUR) par an.
Ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
5. Commissaires
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
Tous les engagements contractés depuis deux ans par un ou plusieurs des comparants au présent
acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement
constituée.
Cependant cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
morale.
7. Mandat spécial
Les administrateurs prénommés, ou toute autre personne désignée par eux, sont désignés en qualité
de mandataires ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Les administrateurs prénommés désignent en qualité de mandataires ad hoc aux effets ci-dessus : la
société anonyme DELCA INTERNATIONAL (BCE 0406.800.776) et tous ses préposés..
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
    •  d’appeler à la fonction de président : la société à responsabilité limitée « SO COSY », ici présent
et qui accepte.
    •  d’appeler à la fonction d’administrateur délégué : la société à responsabilité limitée «
TOMORROW NOW », ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Volet B
Pour extrait conforme
Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre
Extrait déposé
Expédition du procès-verbal du 28 juillet 2021
Statuts initiaux