Ondernemingsnr : 0861994854
Naam
(voluit) : PASSERELLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pas 121
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
UIT DE NOTULEN opgemaakt door LUC MOORTGAT, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 15 oktober 2024;
BLIJKT dat dat de buitengewone alge-mene vergade-ring van de naamloze vennootschap
PASSERELLE,volgende be-slissingen heeft genomen:
Eerste besluit: Vaststelling einde bestuursmandaat - Bekrachtiging
De algemene vergadering stelt vast dat er per 5 juli 2022 van rechtswege een einde is gekomen aan
het bestuursmandaat van mevrouw DONDERS Reinhilde, wonende te 2440 Geel, Pas 121/A000.
De algemene vergadering bekrachtigt uitdrukkelijk alle bestuurshandelingen die zijn gesteld door
bestuurder DONDERS Reinhilde ten behoeve van de vennootschap sinds 5 juli 2022 tot op heden.
Tweede besluit: Herbenoeming bestuurders in functie - Benoeming bijkomende bestuurder.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurder:
    •  De heer VERLOOY Herwig, wonende te 2440 Geel, Pas 121/A000
    •  Mevrouw DONDERS Reinhilde, wonende te 2440 Geel, Pas 121/A000
    •  Mevrouw VERLOOY Ans, wonende te 2440 Geel, KoningAlbertstraat 110.
    •  De heer VERLOOY Jeroen, wonende te 2440 Geel, Groenstraat 130.
De algemene vergadering besluit daarenboven de heer VERLOOY Milan, wonende te 2440 Geel,
Diestseweg 176, te benoemen tot bestuurder van de vennootschap. Dit bestuursmandaat is
onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De nieuwe bestuursmandaten van de benoemde bestuurders gaan in op heden om te eindigen op de
jaarvergadering gehouden in 2030 over de goedkeuring van de jaarrekening per 2029, behoudens
eerder ontslag.
Voornoemde bestuurders kiezen voor alle aangelegenheden met betrekking tot het bestuur van de
vennootschap woonstplaats op de zetel van de vennootschap, thans 2440 Geel, Pas 121.
De benoemde bestuurders verklaren hun bestuursmandaat te aanvaarden en verklaren uitdrukkelijk
dat hen geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd opgelegd om persoonlijk of via
tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de functie van
bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te oefenen.
Het al dan niet bezoldigd karakter van voornoemde mandaten blijft ongewijzigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering verleent tussentijds kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de
uitoefening van hun mandaat, hetgeen zal worden bevestigd op de volgende jaarvergadering.
De raad van bestuur is sinds heden aldus samengesteld als volgt:
    •  De heer VERLOOY Herwig, voornoemd en tevens gedelegeerd bestuurder.
    •  Mevrouw DONDERS Reinhilde, voornoemd.
    •  Mevrouw VERLOOY Ans, voornoemd.
    •  De heer VERLOOY Jeroen, voornoemd.
    •  De heer VERLOOY Milan, voornoemd.
Vertegenwoordiging
Overeenkomstig artikel 19 van de nieuw aan te nemen statuten de dato 15 oktober 2024 wordt de
vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder, die alleen
optreedt of door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college.
Derde besluit: zetel van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid bij wet om het adres van de
zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de
verwijzing naar het adres van de zetel van de vennootschap in de statuten wordt geschrapt en wordt
vervangen door: “De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
De algemene vergadering besluit dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 2440 Geel, Pas
121.
Vierde besluit: Aanpassing aan het nieuwe wetboek
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit: Volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm - Naam
naamloze vennootschap (NV) verkrijgt de naam "PASSERELLE".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen
van maaltijden in hotels, motels en pensions (met hotelservice), conferentieoorden
    •  hotels en motels, met en zonder restaurant, met of zonder ontbijt
    •  het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf in vakantiehuisjes en appartementen
    •  uitbating van een restaurant met een beperkt aantal kamers ten behoeve van de eigen cliënteel
    •  het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels
    •  het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten
    •  het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven en verband met public relations en
communicatie
    •  het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding
    •  het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie
    •  managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of de controle over het kapitaal en
andere managementactiviteiten
    •  het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren
    •  projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken
    •  projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen
    •  projectontwikkeling voor kantoorbouw
    •  projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van commerciële en industriële centra
    •  de handel in eigen onroerend goed; flatgebouwen en woningen, gronden
    •  de verkoop van eigen handelszaken
    •  de verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen
    •  de verhuur van appartementen in hotels
    •  de verhuur van nietresidentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
tentoonstellingsruimtes
    •  de verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s
    •  de verhuur van handelszaken
De opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, of wier
voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag optreden als bestuurder of vereffenaar voor andere vennootschappen.
Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit ten minste drie
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Evenwel, in de
gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de Raad van Bestuur worden beperkt tot
twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de Raad van Bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de Raad van
Bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Bevoegdheid raad van bestuur
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand juni, om 10.00 uur.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Winstbestemming
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de Raad van Bestuur.
Saldo na vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Zesde besluit: Volmacht voor coördinatie statuten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris en diens medewerkers
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
voorgaande beslissing(en) tot statutenwijziging, en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit: Volmacht voor formaliteiten
Er wordt besloten om volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “ACROG
ACCOUNTANCY”, met zetel te 2400 Mol, Volmolenheide 42, ingeschreven in het
rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, onder het nummer 0437.080.020, en aan
diens werknemers en aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschaps-mandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de leden van de raad van bestuur werden herbenoemd, heeft de raad van bestuur verklaard
zich te verenigen met het oog op de herbenoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur te herbenoemen, en dit zolang diens
mandaat als bestuurder loopt, tot VOORZITTER en GEDELEGEERD BESTUURDER: de heer
VERLOOY Herwig, voornoemd, die woonstkeuze doet op de zetel van de vennootschap voor alle
bestuursaangelegenheden.
De herbenoemde voorzitter en gedelegeerd bestuurder verklaart deze mandaten te aanvaarden en
bevestigt nogmaals dat hem geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd opgelegd
om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te baten of om persoonlijk of via
tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder in een rechtspersoon uit te
oefenen.
Overeenkomst artikel 19 van de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door een gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt, hetzij door twee bestuurders die
samen optreden, onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als
college.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-SEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expe-ditie van het proces-verbaal, en gecoö-rdineerde
tekst van de statuten met historiek van de vennootschap. Notaris Luc Moortgat