Unternehmensnr. :
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : Verger du Wind
(abgekürzt) :
Rechtsform : Offene Handelsgesellschaft
Vollständige Anschriftdes
des Sitzes :
4710
Belgien
Mühlenweg 29
Lontzen
Gründungssatzung
Gegenstand der Urkunde :
STATUTS AU 13/07/2020
 
 
Suivant acte de constitution du 13/07/2020.
 
 
Entre les soussignés :
 
 
Monsieur Roger Franssen, xxx, né à le, domicilié à Chemin du moulin 29 à 4710 LONTZEN;
 
 
Madame Myriam Crutzen, 621107-28412, née à Moresnet le 07 Novembre 1962, domiciliée à Chemin du moulin
29 à 4710 LONTZEN ;
 
 
 
 
Article 1 : FORME JURIDIQUE.
________________________
 
La société est constituée sous la forme d’une société en nom collectif au sens de l’article 4:22, alinéa 2 CSA.
 
Les actionnaires sont solidairement et indéfiniment responsable de tous les engagements de la société.
 
 
Article 2 : DENOMINATION SOCIALE.
______________________________
 
La société adopte la dénomination sociale suivante : « Verger du Wind».
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces, sous forme électronique ou non, émanant
de la société, cette dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots « société en nom
collectif », ou des initiales « SNC », suivie du numéro d’entreprise, des termes « registre des personnes
morales » ou de l’abréviation « RPM », et de l’indication du siège du tribunal d’arrondissement dans le ressort
0750996962
duquel la société a son siège. L’adresse complète du siège doit également apparaître sur ces documents.
 
 
 
Article 3 : SIEGE SOCIAL.
_____________________
 
Le siège social est établi en Région Wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4 CSA, il peut être transféré en tout autre lieu de la Région
Wallonne par simple décision de l’organe d’administration. Cette décision doit être obligatoirement publiée aux
annexes du Moniteur Belge.
Le transfert dans une autre Région impliquera le respect des lois linguistiques et demandera une modification
des statuts, ainsi qu’une traduction ad hoc de ceux-ci. Si tel était le cas, cette compétence est réservée à
l’assemblée générale.
 
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succur-sales en Belgique ou à l’étranger.
 
 
 
Article 4 : OBJET ET BUT(S)
_____________________
 
Objet
 
La société a pour objet :
 
-la production, transformation, commercialisation, de produits issus de l’activité apicole et fruitière ( en ce compris
des animations et activités diverses connexes).
 
-Des activités de consultance, traductions et de  gestions diverses  dans le domaine de l’assurance et de
services commerciaux à l’exception du courtage en assurances.
 
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés,
associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités. La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de
liquidateur dans d’autres sociétés.
 
 
But(s)
 
La société a pour but de distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
 
 
 
Article 5 : DUREE.
_______________
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite, la déconfiture d'un actionnaire.
Par contre, si par suite d’un de ces évènements, il ne reste qu’un seul actionnaire, l’actionnaire restant devra
immédiatement accepter un nouvel actionnaire.
 
 
Article 6 : PATRIMOINE SOCIAL.
__________________________
 
Le patrimoine social de la Société est représenté par 10.000 parts sociales, chacune avec droit de vote, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune 1/10.000 du patrimoine social.
 
 
Article 7 : NATURE DES PARTS ET INDIVISIBILITE.
_______________________________________
 
Les parts sociales sont nominatives et indivisibles.
 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, l’organe d’administration a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de
la société.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par
l’usufruitier.
 
 
Article 8 : CESSION DES PARTS.
_________________________
 
 
 
Les parts d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs ni transmises pour
cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sans l’accord unanime et écrit des
autres actionnaires. Cette règle s'applique non seulement pour les cessions à des tiers, mais également lors de
cessions à d'autres actionnaires.
 
La cession des parts, si elle a été autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil. Elle
ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d’avant l’opposabilité de la cession.
 
En cas de cession des parts, celle-ci devra, pour leur être opposable, être signifiée aux créditeurs de la société.
 
Le cessionnaire ne restera responsable que des dettes existantes avant le moment où la cession est devenue
opposable aux tiers.
 
Le nouvel actionnaire ne sera responsable que des engagements contractés depuis qu’il est actionnaire.
 
 
Article 8.1 : Cession entre vifs
 
Un actionnaire qui souhaite céder ses parts doit à cette fin adresser à l’organe d’administration par lettre
recommandée une notification précisant :
l’identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
le nombre de parts qu’il souhaite céder ;
le prix offert pour chaque part ;
les autres conditions et modalités de la cession prévue.
 
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s’il souhaite, en cas de refus, que les actionnaires
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
 
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, l’organe d’administration est tenu de transmettre en
même temps à chaque actionnaire (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par lettre
recommandée. L’organe d’administration souligne dans ce cadre que les actionnaires doivent communiquer leur
réponse (positive ou négative) par écrit à l’organe d’administration dans un délai d’un mois. De plus, l’organe
d’administration insiste sur le fait qu’à défaut de réponse dans le mois, l’actionnaire sera réputé refuser la cession
au candidat-cédant.
 
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les actionnaires devaient
transmettre leur décision), l’organe d’administration informe le candidat-cédant par lettre recommandée de la
réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres actionnaires.
 
En cas de refus d’approbation de la cession et si le candidat-cédant l’a indiqué dans sa notification, les
actionnaires opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois
suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs actionnaires doivent
racheter la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà
à ce moment-là dans la société.
 
Le prix d’achat sera le prix indiqué par l’actionnaire-cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation
du caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale
par l’actionnaire-cédant.
En cas de contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le
président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
 
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour
où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de paiement du
prix d’achat.
 
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, le candidat-cédant et les
autres actionnaires peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par
lettre recommandée, par un courrier électronique. Inversement, l’organe d’administration peut contacter le
candidat-cédant et les autres actionnaires par courrier électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont
communiqué une adresse électronique officielle conformément à l’article 2:32 CSA.
 
Article 8.2 : Cession en cas de décès
 
Les héritiers, légataires et ayants droit suite au décès d’un actionnaire (ou à la dissolution d’une personne morale
actionnaire) ne deviennent pas de plein droit actionnaires de la société. Ils doivent immédiatement informer
l’organe d’administration du décès, et ce, par lettre recommandée.
 
Dans cette lettre, ils communiquent :
Leur identité ;
Leur qualité ;
Le nombre de parts que l’actionnaire défunt possédait.
 
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, l’organe d’administration est tenu de transmettre en
même temps à chaque actionnaire une copie de la notification par lettre recommandée. Dans cette lettre,
l’organe d’administration souligne que les actionnaires doivent communiquer leur réponse (positive ou négative)
par écrit à l’organe d’administration dans un délai d’un mois. De plus, l’organe d’administration insiste sur le fait
qu’à défaut de réponse dans le mois, l’actionnaire sera réputé refuser les héritiers, légataires et ayants droit en
tant qu’actionnaires.
 
Dans les deux semaines suivant l’expiration de ce délai d’un mois (dans lequel les actionnaires devaient
transmettre leur décision), l’organe d’administration informe les héritiers, légataires et ayants droit par lettre
recommandée de la réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres actionnaires. En cas de refus, les
actionnaires opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois
suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs actionnaires doivent
racheter la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu’il possède déjà
à ce moment-là dans la société.
 
Le prix d’achat est égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date du décès de l’actionnaire. En cas de
contestation, le prix d’achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d’accord, le président du
tribunal compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
 
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour
où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de paiement du
prix d’achat.
 
Tant que l’héritier, le légataire ou l’ayant droit précité n’a pas été accepté en tant qu’actionnaire ou que les parts
n’ont pas encore été achetées par le(s) actionnaire(s) opposé(s) à la cession, l’exercice des droits attachés à
l’actionnaire défunt est suspendu.
 
Si la société dispose d’une adresse électronique conformément à l’article 2:31 CSA, le candidat-cédant et les
autres actionnaires peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par
lettre recommandée, par un courrier électronique.
 
Inversement, l’organe d’administration peut contacter le candidat-cédant et les autres actionnaires par courrier
électronique plutôt que par lettre recommandée, s’ils ont communiqué une adresse électronique officielle
conformément à l’article 2:32 CSA.
 
 
Article 9 : RETRAIT.
________________
 
Tout actionnaire qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer, à condition qu’il reste au
moins deux actionnaires. Si tel n’était pas le cas, la décision d’un actionnaire de ne plus faire partie de la société
entraînera la dissolution de la société.
 
La décision de retrait doit être portée à la connaissance de l’organe d’administration et des autres actionnaires
par lettre recommandée. Si la société et les coactionnaires disposent d’une adresse électronique conformément
aux articles 2 :31 et suivants du CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique. La
notification a alors lieu le même jour que celui où la (les) lettres(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la
société et/ou à l’actionnaire (aux actionnaires) qui n’ont pas communiqué d’adresse électronique conformément
aux articles 2 :31 et suivants du CSA.
 
L’actionnaire sortant a droit au remboursement de ses parts. Le remboursement sera effectué à la valeur
intrinsèque des parts de l’actionnaire sortant au jour de la notification du retrait. En cas de contestation, la valeur
des parts sera déterminée par un expert choisi de commun accord. A défaut d’accord, le président du tribunal
compétent désigne un expert à la demande de l’une des parties.
 
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le jour
où la valeur des parts est définitivement fixée.
 
 
Article 10 : ADMINISTRATION.
_________________________
 
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui peuvent être des actionnaires ou des tiers
 
 
Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
 
Le ou les administrateur(s) constituent l’organe d’administration.
 
L’administrateur possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi.
 
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes auxquels un
Fonctionnaire Public ou Ministériel prête son concours, sont valablement signés par un administrateur sans
devoir justifier, le cas échéant, de l’accord des autres membres de l’organe d’administration.
 
Le mandat des administrateurs est à titre gratuit sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
L'Assemblée Générale devra donc délibérer sur la question de la gratuité ou de la rémunération du mandat
d’administrateur en fixant le montant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais généraux auquel
cas.
 
 
Article 11 : DELEGATION DE POUVOIRS.
________________________________
 
Le ou les Administrateurs peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des manda-taires pour l'accomplissement
de tout acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
 
La Société sera valablement engagée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
 
Article 12 : CONTROLE.
___________________
 
Chaque actionnaire dispose d’un pouvoir de contrôle et d’investigations illimités sur toutes les opérations de la
société.
 
Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre public de l’Institut des Experts-
comptables et Conseils fiscaux. La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il a été désigné avec
son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les
observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 
Article 13 : ASSEMBLEE GENERALE.
____________________________
 
Une assemblée générale des actionnaires, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque année
le dernier lundi de mars à 9 heures, au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans le message de la
convocation, et se trouvant dans la commune où le siège de la société est établi.
Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
 
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenues au jour, à l’heure et dans l’endroit
mentionné dans les invitations.
 
Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre actionnaire
sur présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet par un actionnaire
dans le cadre de la protection extrajudiciaire conformément aux articles 489 et suivants du Code civil.
 
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises
par elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
 
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société.
 
 
Article 14 : CONVOCATIONS.
_______________________
 
Les Assemblées Générales sont convoquées par l’organe d’administration.
 
Les convocations sont faites conformément à l’article 2 :32 CSA et communiquées quinze jours avant
l’assemblée aux actionnaires et aux administrateurs. La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le
lieu et (iv) l’ordre du jour.
 
Lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais, dans
ce cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal.
 
Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à chaque fois que
l’intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l’un des actionnaires.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale.
 
 
Article 15 : DELIBERATIONS.
_______________________
 
Chaque part sociale de valeur égale donne droit à une voix.
 
Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les déci-sions sont prises, quel que soit le nombre de parts
repré-sentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. En cas d’égalité des voix, la
proposition est rejetée.
 
 
Article 16 : ANNEE SOCIALE.
_______________________
 
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
 
À la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée. L’organe d’administration dresse un inventaire suivant
les règles d’évaluation fixées par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont
déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et
forment un tout.
 
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture
de l'exercice.
 
 
Article 17 : AFFECTATION DU BENEFICE NET.
-------____________________________________
 
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice. Le bénéfice peut être réparti entre les actionnaires et,
le cas échéant, en proportion de leur participation. Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des
bénéfices réservés des années précédentes.
 
 
Article 18 : INCAPACITE.
____________________
 
En cas d’incapacité physique ou morale de l’un des actionnaires, le mettant dans l’impossibilité de s’occuper des
affaires de la société pendant plus de six mois, la société pourra être dissoute à la demande du ou des
actionnaires qui ont conservé leur pleine capacité.
 
 
Article 19 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE.
__________________________________
 
La société est volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
 
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l’organe d’administration
disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes et paiera les charges et
frais.
 
Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les actionnaires en
proportion de leurs parts.
 
Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des actionnaires prélèvera avant partage une somme égale à son
apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la Société.
 
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’assemblée générale prise à la l’unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation, elle doit
satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §5 et de l’article 2:80 CSA.
 
L’assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte à
condition que tous les actionnaires soient présents et y consentent à l’unanimité.
 
 
Article 20 : BIENS SOCIAUX.
________________________
 
Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu’à sa complète liquidation, les biens et valeurs
de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et qui possède une personnalité
juridique distincte de celle des actionnaires, et ils ne pourront jamais être considérés comme la propriété indivise
des actionnaires ou de leurs héritiers ou représentants.
 
 
Article 21 : MODIFICATIONS.
________________________
 
L’assemblée générale des actionnaires est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
dispositions suivantes.
 
 
Ces modifications se prendront à l’unanimité des votants.