Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CONSILIA ANTIQUA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen
Karmelietenstraat 47 te Brussel (1000 Brussel)	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap-Beslissing
om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen-Beslissing over de
beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen vermogensrekenin-
Aanneming van nieuwe statuten-Vaststelling van het einde van het mandaat
van de zaakvoerder en hernieuwing van zijn mandaat als bestuurder-
Benoeming van bestuurder
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de commanditaire!
vennootschap op aandelen "CONSILIA ANTIQUA", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000:
Brussel, Karmelietenstraat 47, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer
0451.585.478 opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel
(1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", KBO nº 0890.388.338 op tweeëntwintig december tweeduizend:
tweeëntwintig, geregistreerd op het Registratiekantoor van BRUSSEL 3, op tweeëntwintig december:
daaropvolgend, boek 0 blad 0 vak 32441 ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger, blijkt dat de
algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft :
Eerste beslissing - Verslagen
Met eenparigheid van de stemmen stelt de vergadering de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag
van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva die bij het verslag van het bestuursorgaan is gevoegd
alsook het verslag van het bestuursorgaan dat het omzettingsvoorstel toelicht, de staat van activa en passiva
afgesloten op 30 september 2022.
Elke aandeelhouder verklaart een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
De conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
" BESLUIT
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat
van activa en passiva per 30 september 2022, die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, is.
overgewaardeerd. Bij onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd is.
Het netto-actief volgens deze staat, onder voorbehoud voor :
- het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en
eventuele andere (waaronder claims met betrekking tot de beroepsaansprakelijkheid, contractuele verplichtingen
die de vennootschap heeft, .... ) die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap werden:
betekend;
- eventuele minderwaarde op de boekwaarde van terreinen en gebouwen naar aanleiding van het voorbehoud
geformuleerd in het waarderingsverslag van landmeter-expert Peter W.J. SCHRIJVER: "De waardebepaling van
de grond heeft plaatsgevonden onder "fictie schone bodem". Als uitgangspunt bij de waardering van de grond
wordt tevens aangenomen dat de grond vrij is van giftige stoffen c.q. stoffen, welke gevaarlijk zijn voor de
volksgezondheid en/of milieu."
bedraagt 607.553,46 EUR. Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 607.553,46 EUR en is niet kleiner
dan het maatschappelijk kapitaal van 447.650,00 EUR, vermeld in de staat van actief en passief.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de Comm. Va «Consilia Antiqua», die beslist tot omzetting. Dit verslag kan enkel
Tweede beslissing - Omzetting van de vennootschap
De algemene vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder haar rechtspersoonlijkheid
te wijzigen en de vorm van een besloten vennootschap (afgekort: bv) aan te nemen.
Alle activa en passiva van de vennootschap blijven intact, evenals de afschrijvingen, verliezen en winsten, en
de besloten vennootschap blijft de administratie en de boekhouding van de naamloze vennootschap voeren.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de naamloze vennootschap in het
rechtspersonenregister.
Derde beslissing - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Vierde beslissing - Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het nieuwe Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk
gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vijfde beslissing - Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als voigt luidt :
UITTREKSEL STATUTEN
Vorm - benaming
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "CONSILIA ANTIQUA".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussel-Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan naar overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het wijzigen
van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België
als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het organiseren van fashion-shows en allerlei andere manifestaties die het promoten van modecreaties
mogelijk maken, en dit voor eigen rekening of in samenwerking met andere huizen of derden.
Het ontwikkelen van marketingplannen en strategieën en het coördineren van alle marketingactiviteiten in de
ruimste zin van het woord.
Het ontwerpen en ontwikkelen van dames-, heren- en kinderkleding, zowel boven- als onderkleding.
Het verstrekken van advies bij :
- het ondernemen van alle versieringswerk en alle verwerkingen zowel in groot- als kleinhandel;
- het uitvoeren van alle soorten bevloeringswerken, het behangen en stofferen, en schilderwerken in het
algemeen, met inbegrip van zowel binnen-, buiten- als industriele verwerkingen;
- het ondernemen van schilder- en versieringswerk, van de voorbereidende werkzaamheden tot de volledige
afwerking, zelfs als dat gebeurlijk om versiering gaat;
- het behangen en decoreren zoals het plaatsen van behang, gordijnen en vloerbekleding, hetzij als
afzonderlijk werk, hetzij als bijkomstig werk bij schilderwerk;
- het fabriceren van timmerwerk en schrijnwerk, waaronder onder meer onderdelen van geprefabriceerde
huizen en houten meubelen;
- het garneren van meubelen;
- het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren en vloeren, met inbegrip van
hout, het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vloeren;
- alles wat te maken heeft met binnenhuisinrichting met gebruik van onder meer de bovenvernoemde
producten en constructies alsmede alles wat met het voorwerp van de exploitatie rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houdt;
De klein- en groothandel in en de invoer en uitvoer van alle artikelen voor meubilering, onderhoud en
huishoudelijke uitrusting zoals onder andere architectonische versieringen, meubileringstoffen, behangpapier,
kunststoffen en soortgelijke artikelen, verf, vernissen, kleurstoffen, onderhoudsproducten, verlichtingsartikelen,
tweedehandsmeubelen, gordijnen, tapijten, schilderijen, antiquiteiten, gravures, kunstreproducties, (sier)glas-
werk, (sier)keramiek en vloerbekleding, en antiek.
Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen of doen verbouwen, promotie van onroerende goederen evenals alle welkdanige onroerende
transacties en verrichtingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Effecten - Vermogen van de vennootschap
Er bestaan honderdvierenveertig (144) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor een inbreng en geeft
recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De aandelen zijn op naam.
Winstverdeling
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te beslissen
over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan
negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een uitkering zou dalen
tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen (" netto-actief test").
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat
zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf
maarden te rekenen van de datum van de uitkering ("liquiditeitstest").
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en liquiditeitstest,
over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de vereffening in één
enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de vennootschap
geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of meerdere vereffenaars
aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen evenals hun bevoegdheid en
bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het bedrag
nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de aandelen in ieders
bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s) voorafgaandelijk het
evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
Boekjaar
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Gewone algemene vergadering
De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten zijn
verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op de tweede
dinsdag van de maand mei om 18.00 uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en, naargelang
het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist of op verzoek van de
aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
ledere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet aandeelhouder, drager
van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de vergadering
beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is en de
beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al dan niet
een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of onbepaald, hun
bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de
algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuteri aan de algemene vergadering voorbehouden. ledere bestuurder
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden er in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere
machten toekennen aarı elke mandataris.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de bestuurders
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel
gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen er de beslissingen die, ofwel om reden van hun
minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardiger.
Zesde beslissing - Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing van zijn
mandaat als bestuurder - Benoeming van bestuurder
De algemene vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder, hierna
vermeld, en verleent hem daartoe alle kwijting.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van zijn mandaat als niet statutair
bestuurder voor eeri onbepaalde duur : de heer DOMBEK Douglas, hier aanwezig er die aanvaardt.
Zijn maridaat is onbezoldigd.
De heer DOMBEK Douglas wordt benoemd als voorzitter van het bestuursorgaan.
De algemene vergadering besluit als niet statutair bestuurder voor een onbeperkte duur te benoemen : de
heer DOMBEK Curtis, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is orıbezoldigd.
De algemene vergadering besluit dat iedere bestuurder alleen optredend alle handelingen kan stellen die
nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de verinootschap.
Zevende beslissing - Machten
De vergadering geeft alle machten aan :
- de bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten
en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
· ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
: zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Tanja De Naeyer, Julie De Roy, Dominique Jaminet en Claudia Beurghs,
met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor :
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen :
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
: bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...; de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer,
de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht evenals
: deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (il) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmachten, gecoördineerde statuten, het
verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van de zaakvoerder.