N° d'entreprise : 0438504831
Nom
(en entier) : Garage Roland DELTENRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Houdeng(R) 228
 : 7070 Le Roeulx
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Yves Somville, à Court-Saint-Etienne, le 18 décembre 2023,
que :
             S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
GARAGE ROLAND DELTENRE », ayant son siège à 7070 Le Roeulx, rue d’Houdeng, 228, numéro
d’entreprise 0438.504.831.
Délibération
 
Après un exposé fait par le président, l'assemblée prend les résolutions suivantes, chacune par un
vote distinct :
 
Première résolution :
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
A cet effet, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec la résolution qui précède et le Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
             La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
             Elle est dénommée « GARAGE ROLAND DELTENRE».
 
ARTICLE 2 - SIEGE
             Le siège est établi en Région Wallonne.
             Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe
d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des
statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du
Moniteur belge.
             Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour
modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être
modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect
des règles prescrites pour la modification des statuts.
             Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’
organe d’administration.
 
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger toutes opérations industrielles et
commerciales se rapportant à l’exploitation de garages, d’ateliers de réparations et de carrosserie,
cette activité impliquant l’achat, la vente, la location, la réparation, l’entretien, le financement, l’
importation, le transit et la représentation de voitures automobiles et de tous autres véhicules, tant
nouveaux que d’occasion, de pièces de rechange et accessoires utilisés dans l’industrie automobile,
l’exploitation de stations-service, le commerce des carburants et lubrifiants et, en général, toutes
opérations en relation directe et indirecte avec l’industrie ou le commerce automobile ainsi que le
transport en général.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
 
ARTICLE 4 - DUREE
             La société a une durée illimitée.
             La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
CHAPITRE DEUX - FONDS
 
ARTICLE 5 - CAPITAL
Que le capital social est actuellement fixé à un million quatre cent soixante-deux mille cinq cent
septante  euros nonante-sept cents (€ 1.462.570,97) représenté par quatre-vingt-neuf mille deux
cent quatre-vingt-six actions (89.286), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-sixième (1/89.286e) du capital, et intégralement
libérées.
 
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
             L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des
statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour
fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois,
d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes
de cinq ans maximum.
             L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes :
  1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées autres que des membres du personnel ;
  2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la
conversion en actions à droit de vote multiple ;
  3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées
exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont
attachés plus de 10 % des droits de vote.
  4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
 
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
             Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
             Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission
doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut
être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le
capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
 
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
             Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres
dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
             À l'issue du délai de souscription préférentielle, l’organe d'administration pourra décider des
modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital
pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers
participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur
droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui
ont déjà exercé leur droit de souscription.
             Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par
l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts
et dans les cas prévus par la loi.
             Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire
renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’
acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
 
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
             Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale
délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale
indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.
 
CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION
 
ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
             Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives.
 
             Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire
peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la
forme électronique.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
             L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire
de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme
d’un certificat.
                          Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration
décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires
moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
                          L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                          Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
                          L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne
satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                          L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté
sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’
exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des
associations.
                          L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont
pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n'ont pas été effectués.
             En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
             Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
             S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
             En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux titres sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdits titres ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur ceux-ci.
             En cas de démembrement du droit de propriété des titres, et sauf disposition testamentaire
ou conventionnelle, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier, qui perçoit seul
les revenus des titres.
 
ARTICLE 12 – AYANTS-CAUSE
             Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.
             Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le
partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
             Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux
délibérations de l'assemblée générale.
 
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
 
Compte tenu de l’objet de la société, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des
rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la
cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute
cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’
agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises i) à un
actionnaire, ii) au conjoint du cédant, iii) à des ascendants ou descendants du cédant en ligne
directe.
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant
les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions),
dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous
actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain
ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
             Lesdites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre
vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de
souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions,
ainsi que les parts bénéficiaires.
             Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront
suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou
détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
             Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’
administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
L’organe d’administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
 
Modalités de la cession :
 
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément de l’organe d'administration statuant à la
majorité absolue.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser l’organe d'administration en
indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé, le nom et l'adresse du ou des candidat(s)
cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s’il
s’agit d’une vente ou d’un échange, d’un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les
actions visées aux conditions indiquées ; cet engagement devra être valable pour une durée de deux
mois. À défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.
En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession
devra être notifié à l’organe d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de
la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par l’organe d’administration, convoqué par le
Président ou le délégué à la gestion journalière dans les huit jours de la réception de la notification
dont question ci-dessus.
La décision de l’organe d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit
jours après notification initiale.
Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les six mois au plus tard de la notification
initiale. À défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément de l’organe d’administration, et pour autant que le cédant ne renonce
pas à son projet de cession dans les huit jours à dater de l’envoi de la notification de refus, le
transfert des titres s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à
défaut d’exercice de celui-ci par un ou plusieurs actionnaires, la cession pourra s’effectuer au tiers
candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
 
2. Droit de préemption
Dès qu’une cession de titre est proposée et qu’il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, l’
organe d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit
à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus.
Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir à l’organe d'administration
s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent
acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des titres proposés.
Le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de
la société et sans fractionnement des titres. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze
jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’
organe d'administration en avisera les intéressés sans délai.
Si à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours pour
exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si
le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de
titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement des titres. L’organe d’administration en avisera les intéressés
sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de
titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres restants pourront être librement
cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé,
au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal
de l’entreprise statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.
 
3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre
onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l’
avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par
l’adjudicataire.
 
Transmission des actions à titre gratuit
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de
céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat
des actions sera déterminé de la manière indiquée au point 2 antépénultième alinéa ci-dessus.
 
Sanctions
Toute cession d’actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est
inopposable à la société.
 
13bis. Adhésion aux statuts
 
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent en aucune manière provoquer
l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition,
demander le partage ou la licitation du fonds ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux présents statuts, aux
inventaires, comptes annuels et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des
actionnaires.
 
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
 
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
 
 
ARTICLE 14 - COMPOSITION
1.          La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales.
             Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration,
elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce
mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
             Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et
encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé
ce mandat en son nom et pour son compte.
             Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
 
2.          En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
             Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu
d’une disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son
consentement, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts,
pour de justes motifs.
Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
 
3.          S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins
le nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
             Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À
la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
 
             En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
             Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de
l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration
jusqu’à cette date.    
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs.
Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues
comme renvoyant à l’administrateur unique.
 
ARTICLE 15 - PRESIDENCE
             Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
ARTICLE 15 - CONVOCATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
             Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son
président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, et ce
dans les 3 jours de la requête.
             Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
             Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
             Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué
dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de
techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter
simultanément.
             Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas
lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
 
ARTICLE 16 - DELIBERATIONS
             Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
             Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
             Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité absolue des voix, sans
tenir compte des abstentions.
             En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
             À l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital
autorisé, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE 17 - PROCES-VERBAUX
             Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
             Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 18 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Sous réserve d’un pacte d’actionnaires, le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou
les statuts réservent à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 19 - GESTION JOURNALIERE
             Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger une ou plusieurs
personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion
journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion. L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
             La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent
pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison
de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
             Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
ARTICLE 20 - REMUNERATION
             Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à
titre non rémunéré.
 
ARTICLE 21 - CONTROLE
             Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité
au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans
les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’
entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
             Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de
leur nomination.
             Les commissaires sortants sont rééligibles.
             Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme « petite société » au sens de
l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque
actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
ARTICLE 22 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
 La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par un administrateur-délégué, agissant seul même hors gestion journalière ;
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
 
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 23- COMPOSITION ET POUVOIRS
             L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-
mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
             Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour
les absents ou dissidents.
 
ARTICLE 24 - REUNIONS
             L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi de juin à 18 heures.
             Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
             L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
             Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
 
ARTICLE 25 - CONVOCATIONS
             L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’
organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
             Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours
avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le
destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’
actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et
de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’
administration et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.             Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit,
prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de
celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation
ne doivent pas être respectées.
 
Article 25bis.  Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
 
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
• le nom ou la dénomination sociale de l’associé et son domicile ou siège;
• le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
• l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
• le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
• la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 8.18 du Code civil
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (par lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. La qualité
d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités
visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
 
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article … des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
ARTICLE 26 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
             Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour
l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de
leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
             Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les
propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions
nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée
ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans
ses comptes, pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
             Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce
pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’
assemblée générale.
 
ARTICLE 27 - REPRESENTATION
             Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
 
             Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
 
ARTICLE 28 - BUREAU
             Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un
secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
            
ARTICLE 29 - DROIT DE VOTE
             Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
             En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote
attaché à ces titres est suspendu.
 
ARTICLE 30 - DELIBERATIONS
             Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf
si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément
leur accord à l'unanimité à cet effet.
             Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de
titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
             Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
             Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la
personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.        
             Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre
intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne
désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant
lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de
communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
             Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. 
             Le conseil d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la
collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales
auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
             Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et
les actionnaires qui le demandent.
             Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
ou par un administrateur-délégué.
 
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 32 - ECRITURES SOCIALES
             L'exercice social commence le 1e janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
             À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la
matière ; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
 
ARTICLE 33 - COMPTES ANNUELS
             L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le
Code des sociétés et des associations.
             Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
             Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
             Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des
sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de
Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
 
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
             Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq
pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve
atteint un dixième du capital ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
             Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la
loi.
             Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels,
est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce
montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
 
ARTICLE 35 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
             L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation
active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement
d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des
sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
             La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de
deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
            
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
ARTICLE 36 - LIQUIDATION
             Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des
associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
             À défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
             Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le
Code des Sociétés.
             L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
 
ARTICLE 37 - REPARTITION
             Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le
montant libéré non amorti des actions.
             Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant
de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
             Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
             Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire
domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son
mandat.
             Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 39 - COMPETENCE JUDICIAIRE
             Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 40 - DROIT COMMUN
             Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des
sociétés et associations.
             En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution :
Coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution :
Siège social
L’assemblée générale décide que le siège est confirmé à l’adresse suivante :
7070 Le Roeulx, rue d’Houdeng, 228.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Quatrième résolution :
Démissions-nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après:
- Madame Nadège PETIT et Monsieur Jean-François BRIET ;
ici présents ou représenté et qui acceptent.
 
L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur
mandat.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur non statutaire,
- Madame Nadège PETIT ;
- Monsieur Jean-François BRIET ;
ici présents ou représenté et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure en sens contraire.
 
Conseil d’administration
 
A l’instant, le conseil d’administration déclare se réunir en vue de mettre fin à la fonction d’
administrateur délégué mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateur-délégué :
    •  Madame Nadège PETIT, ici présente et qui accepte.
 
Son mandat sera gratuit sauf décision ultérieure en sens contraire.
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
Cinquième résolution :
Confirmation mandat commissaire
L’assemblée générale décide de confirmer la nomination en tant que commissaire la SRL JOIRIS,
ROUSSEAUX REVISEURS ASSOCIES (BCE : 0450.426.032), dont le siège est sis à 7000 MONS,
Rue de la Biche, 18, représentée par Monsieur Alexis PRUNEAU, réviseur d’entreprises.
Le mandat expire à l’Assemblée générale de 2024.
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
Sixième résolution :
Délégation de pouvoirs
L’assemblée confère à l’administrateur-délégué tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
Pour extrait conforme,
Yves Somville
Notaire,
 
Annexes :
Expédition de l’acte
Statuts coordonnés/