Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : InterAlpen Partners Fund III (Privak)
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op zeven september.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "Berquin Notarissen", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1/ de vennootschap naar het recht van de staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika)
“InterAlpen Partners (GP), LLC”, met zetel te 108 Lakeland Ave. Dover, Delaware 19901 (Verenigde
Staten van Amerika), aldaar geregistreerd onder het nummer 85-4104039 en ingeschreven als
buitenlandse entiteit in het Belgische rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer
0802.640.356;
2/ de besloten vennootschap “FICAMA”, met zetel te 9070 Destelbergen (Heusden),
Steenakkerstraat 12 en met ondernemingsnummer 0807.985.551;
3/ de heer LANO Joseph Pierre Paul, geboren op 24 december 1979 te Kortrijk, wonende te 8500
Kortrijk, Doorniksewijk 39;
4/ de maatschap “NICANSOPH”, met zetel te 8790 Waregem, Anzegemseweg 60 en met
ondernemingsnummer 0720.980.016;
5/ de naamloze vennootschap “CLAREBOUT”, met zetel te 8950 Heuvelland (Nieuwkerke), Heirweg
26 en met ondernemingsnummer 0452.829.157;
6/ de heer LAWAISSE Michel Jozef Bernard Christian Marcel, geboren op 23 juni 1977 te Kortrijk,
wonende te 8554 Zwevegem, Ter Klare 3;
7/ de heer DEFREYNE Patrick Rudi Pierre, geboren op 6 juni 1962 te Roeselare, wonende te 8560
Wevelgem, Dennenstraat 12;
8/ de heer LAWAISSE Philippe Christian Marcel Bernard Joseph, geboren op 11 juni 1976 te Kortrijk,
wonende te 8510 Kortrijk, ’t Rode Paard 14; en
9/ de naamloze vennootschap “CROP’S HOLDING”, met zetel te 8791 Waregem, Grote Heerweg
187 en met ondernemingsnummer 0860.221.635.
(…)
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap (hierna ook de “Vennootschap” genoemd).
(…)
               TITEL I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennoot-schap en
met de naam "InterAlpen Partners Fund III (Privak)".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst geves-tigd te 1000 Brussel, Marnixlaan 23 (5de
verdieping).
AANVANGSVERMOGEN - AANDELEN.
0805585988
Het aanvangsvermogen bedraagt tweehonderdvijfenveertigduizend tweehonderdvijftig Amerikaanse
dollar (USD 245.250,00).
Er worden tweehonderdvijfenveertigduizend tweehonderdvijftig (245.250) volledig geplaatste
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
De comparanten verklaren en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat elke
commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng
in geld van een bedrag dat tenminste gelijk is aan het equivalent in USD van EUR 25.000,00 (op
basis van een 1,09 USD/EUR wisselkoers).
Op ieder van de 245.250 aandelen op naam wordt in geld ingeschreven aan een prijs van één
Amerikaanse dollar (USD 1,00), dat volledig wordt ingebracht in het eigen vermogen (“kapitaal”) van
de vennootschap.
(…)
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN. 
De comparanten verklaren en erkennen dat hun inbrengen noch geheel noch gedeeltelijk zullen
volgestort worden bij oprichting van de vennootschap.
De comparanten beslissen voormelde inbrengen te boeken op een beschikbare eigen
vermogensrekening van de vennootschap.
(…)
     TITEL II. STATUTEN.
Hoofdstuk I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Vennoten
Rechtsvorm – naam
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (afgekort “CommV”).
Ze draagt de naam “InterAlpen Partners Fund III (Privak)”.
De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
In haar hoedanigheid van private privak verbindt de Vennootschap er zich toe steeds de bepalingen
van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en
hun beheerders (de “AICB Wet”) die slaan op het statuut van private privak zoals bedoeld in artikel
298 van de AICB Wet, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007, zoals
gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 8 mei 2018 tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 23
mei 2007 met betrekking tot de private privak en het KB/WIB 92 betreffende de verzaking van de
inning van roerende voorheffing (het “KB Private Privak”, en samen met de AICB Wet, de “Private
Privak Reglementering”), en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven. De Vennootschap
wordt beheerst door de bepalingen van deze statuten, het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en alle andere toepasselijke wettelijke bepalingen, die
samen de basis vormen van het vennootschapscontract aangegaan tussen de Vennoten en de
Vennootschap met het oog op de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
(…)
Zetel van de Vennootschap
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest. 
(…)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp de collectieve belegging in financiële instrumenten die zijn
uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen zoals bedoeld in en in overeenstemming met de
Private Privak Reglementering.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum.
Voormelde duur kan, naar keuze van de Manager, worden verlengd met maximaal twee (2)
bijkomende termijnen van ieder maximaal één (1) jaar, zodat in eerste instantie de duurtijd van de
Vennootschap maximaal twaalf (12) jaar kan bedragen (de “Initiële Duurtijd”). 
(…)
Vennoten
(…)
Gecommanditeerde Vennoten en Commanditaire Vennoten
    1.  De Vennootschap heeft uit hoofde van haar rechtsvorm steeds verplicht één of meer hoofdelijk
aansprakelijke Vennoten, “Gecommanditeerde Vennoot” of “GP” genoemd, en één of meer
“Commanditaire Vennoten” wiens aansprakelijkheid beperkt is tot het bedrag dat zij hebben beloofd
te zullen inbrengen.
    2.  De hoofdelijke aansprakelijkheid van een Gecommanditeerde Vennoot geldt niet ten aanzien
van de Vennootschap zelf of de Commanditaire Vennoten. De vertegenwoordiger(s) van een
Gecommanditeerde Vennoot (die een rechtspersoon is), is/zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de
verbintenissen van de Gecommanditeerde Vennoot in diens hoedanigheid van Vennoot.
    3.  De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap
slechts in tot beloop van hun inbreng, en dit onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    4.  Interalpen Partners (GP) LLC, een vennootschap naar het recht van Delaware, met zetel te 108
Lakeland Ave. Dover, DE 19901 en geregistreerd onder nummer 85-4104039, zal de eerste
Gecommanditeerde Vennoot zijn van de Vennootschap. 
    5.  Wettelijke vereisten in hoofde van Vennoten met stemrecht
        1.  Overeenkomstig artikel 12, §4 van het KB Private Privak wordt de in de §§ 1 tot 3 van dit
artikel vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen in deze statuten:
§ 1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door:
a) een private belegger, zijnde een belegger die, in het kader van een aanbieding die geen openbaar
karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor eigen rekening ingaat of is ingegaan op de
volgende aanbiedingen van effecten uitgegeven door een private privak: (a) aanbiedingen van
effecten die een totale tegenwaarde van ten minste 25.000 EUR per belegger en per categorie
effecten vereisen; en (b) aanbiedingen met een nominale waarde per eenheid van ten minste 25.000
EUR;
b) een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten
minste 25.000 euro heeft betaald;
c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste
25.000 euro heeft betaald;
d) erfgenamen van een effectenhouder.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d).
§ 2. De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze effecten:
a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving
van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten
verbonden aan de desbetreffende effecten.
§ 3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met § 2 mogelijk maken.
    1.  In overeenstemming met het KB Private Privak moet de Vennootschap minstens zes (6)
Vennoten tellen. 
    2.  Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij attesteren dit middels gedagtekende en
ondertekende inschrijving in het aandelenregister van de Vennootschap (het “Aandelenregister”). Zij
moeten de Vennootschap inlichten en binnen zes (6) maanden terugtreden indien daar na die
attestatie een wijziging in komt. Vennoten die dergelijke attestatie niet hebben gedaan in het
Aandelenregister of die nog niet zijn teruggetreden, worden niet toegelaten tot de algemene
vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen Vennoten die met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ervoor kiezen om, voor de toepassing
van “HOOFDSTUK II. – Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak, als één Vennoot te worden
beschouwd. Zij lichten de Vennootschap daarover schriftelijk in.
    1.  Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met
elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld “HOOFDSTUK II. –
Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak beschouwd als één Vennoot.
    2.  Alle personen die aandelen in de Vennootschap verwerven en aanhouden via een maatschap,
mede-eigendom of andere structuur zonder rechtspersoonlijkheid (een “Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid”) moeten, in overeenstemming met de Private Privak Reglementering
(onrechtstreeks via de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid) eigenaar zijn van aandelen in de
Vennootschap met een tegenwaarde die voldoet aan de minimale drempel opgelegd door de Private
Privak Reglementering, waarbij de vervulling van deze voorwaarde zal afhangen van de gedane
inbrengen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid, de toewijzing en onderlinge verdeling
tussen de leden van de belangen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid (al dan niet uitgedrukt
via deelbewijzen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid) en/of de van toepassing zijnde
overeenkomst of statuten met betrekking tot de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid. Bij het
aangaan van de inschrijvingsovereenkomst moeten zij verplicht de identiteit en het onderlinge
verdelingspercentage van alle begunstigde personen van de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid
opgeven en zich uitdrukkelijk ertoe verbinden om elke eventuele wijziging daaraan vooraf aan de
Vennootschap mee te delen met oog op de naleving en de controle van de voorwaarden van dit
artikel 5.3.
Bovendien zullen zij zich ertoe moeten verbinden om, in overeenstemming met de Private Privak
Reglementering, zolang de aandelen in de Vennootschap in onverdeelde eigendom worden
gehouden via de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid, hun belang in de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid (al dan niet uitgedrukt via deelbewijzen in de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid) of, indien de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid zou worden beëindigd,
hun rechtstreeks belang in de Vennootschap, enkel dan aan een andere natuurlijk persoon of
rechtspersoon te zullen overdragen indien de verkrijger na die overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks via een Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid (of anderszins) aandelen in de
Vennootschap zal aanhouden waarvoor hij of zij een tegenwaarde die voldoet aan de minimale
drempel opgelegd door de Private Privak Reglementering, heeft betaald.
Hoofdstuk II. Deelneming in Interalpen Partners Fund III (Parallel) LP 
    1.  Deelneming in Interalpen Partners Fund III (Parallel) LP
        1.  De Vennootschap verenigt de belangen van haar Vennoten met het oog op deelneming in
Interalpen Partners Fund III (Parallel) LP, een ’limited partnership’ naar het recht van Delaware (het
“Fonds”). De Vennootschap is of wordt een ‘limited partner’ en investeerder van het Fonds na
ondertekening door de Vennootschap van een inschrijvingsovereenkomst met betrekking tot het
belang van de Vennootschap in het Fonds. 
(…)
Hoofdstuk III. Inbrengen (“Kapitaal”) – Aandelen
    1.  Inbrengen bij oprichting
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van
tweehonderdvijfenveertigduizend tweehonderdvijftig Amerikaanse dollar (245.250,00 USD). Naar het
geheel van de inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als “kapitaal”.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijfenveertigduizend tweehonderdvijftig
(245.250) aandelen zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven.
De referentiewaarde van het kapitaal, op basis van de wisselkoers 1,09 USD per EUR, bedraagt
tweehonderdvijfentwintigduizend euro (225.000,00 EUR).
    1.  Kapitaalvorming
        1.  Commitments
            1.  Elke Commanditaire Vennoot verbindt zich ertoe om, in eigen naam en niet rechtstreeks of
onrechtstreeks in naam van een andere persoon, te investeren in aandelen van de Vennootschap en
deze aandelen te volstorten, in verschillende tranches, voor een maximumbedrag dat werd
vastgelegd in de inschrijvingsovereenkomst van iedere Commanditaire Vennoot (de
“Inschrijvingsovereenkomst”); naar dit maximumbedrag wordt ten aanzien van iedere Commanditaire
Vennoot verwezen als zijn/haar “Commitment”. De Commitment omvat niet, voor alle duidelijkheid,
de Uitgiftepremie die de Commanditaire Vennoot in voorkomend geval moet betalen in
overeenstemming met artikel 8.6.3.
            2.  Door ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst bevestigt de Commanditaire
Vennoot formeel zijn/haar Commitment ten aanzien van de Vennootschap en gaat hij/zij er
onvoorwaardelijk en onherroepelijk mee akkoord om gebonden te zijn door, en zich te schikken naar,
de voorwaarden van de Inschrijvingsovereenkomst, deze statuten en de LPA, zoals gewijzigd van tijd
tot tijd. Iedere Commanditaire Vennoot is een Inschrijvingsovereenkomst aangegaan, ofwel in het
kader van een inschrijving op nieuwe aandelen uitgegeven in de Eerste Kapitaalronde of een
Volgende Kapitaalronde, ofwel als overnemer van bestaande aandelen, en dit door de rechten en
plichten die voortvloeien uit een bestaande Inschrijvingsovereenkomst aangegaan door de
overdrager / erflater-Investeerder, over te nemen of hierin te subrogeren (of eventueel door een
nieuwe Inschrijvingsovereenkomst aan te gaan). 
            3.  Naar het bedrag waartoe de Gecommanditeerde Vennoot zich verbindt wordt verwezen
als de ‘Commitment’ van de Gecommanditeerde Vennoot, zoals het geval is bij de Commanditaire
Vennoten, en de Gecommanditeerde Vennoot zal dezelfde verplichtingen hebben als de
Commanditaire Vennoten met betrekking tot de betaling van zijn Commitment.
            4.  De natuurlijke persoon of rechtspersoon aan wie alle bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de Vennootschap worden opgedragen (de
“Manager”) kan, naar eigen goeddunken, besluiten om de Niet-Opgevraagde Commitment (zoals
hierna gedefinieerd) geheel of gedeeltelijk te annuleren, zulk in verhouding tot het bedrag van de
respectieve Commitments van de Commanditaire Vennoten en de Gecommanditeerde Vennoot. De
Manager kan naar eigen goeddunken bepalen volgens welke procedure dit zal worden uitgevoerd
(zowel op juridisch-technisch vlak als op fiscaaltechnisch vlak), en de Vennoten zullen elk besluit dat
of elke handeling die de Manager ter zake voorstelt, naleven. 
        2.  Kapitaalrondes
            1.  De Vennootschap zal kapitaal ophalen via de uitgifte van aandelen onder de voorwaarden
uiteengezet in deze statuten en de Inschrijvingsovereenkomsten van alle Vennoten.
            2.  De aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de oprichting van de
Vennootschap en de aandelen die worden uitgegeven binnen een termijn van één maand vanaf de
oprichtingsdatum worden gezamenlijk beschouwd als de aandelen van de “Eerste Kapitaalronde”.
            3.  De Manager beslist of er één of meerdere volgende aandelenuitgiftes worden
georganiseerd naar aanleiding waarvan nieuwe Commanditaire Vennoten zullen worden toegelaten
tot de Vennootschap of bestaande Commanditaire Vennoten hun bestaande Commitment zullen
verhogen (elk een “Volgende Kapitaalronde”), met dien verstande dat de Commitment van de
Vennootschap in het Fonds zal wijzigen ter gelegenheid van iedere zulke Volgende Kapitaalronde en
gelijk zal zijn aan het bedrag van de Totale Commitments na afsluiting van de relevante Volgende
Kapitaalronde verminderd eventuele kosten of voorzieningen indien zo nodig geacht door de
Manager.
            4.  Enkel de natuurlijke personen of rechtspersonen die als Commanditaire Vennoot werden
aanvaard door de Manager en een Inschrijvingsovereenkomst sluiten met de Vennootschap in
overeenstemming met artikel 8.1.2 van deze statuten, kunnen deelnemen aan een (Volgende)
Kapitaalronde van de Vennootschap. In het geval dat een Commanditaire Vennoot die reeds
deelgenomen heeft aan de Eerste Kapitaalronde of een eerdere Volgende Kapitaalronde wordt
geselecteerd door de Manager om deel te nemen in een Volgende Kapitaalronde, zal hij/zij een
nieuwe Inschrijvingsovereenkomst sluiten, die zijn/haar (gecumuleerde) Commitment vaststelt.
            5.  Iedere Commanditaire Vennoot die deelneemt aan een Volgende Kapitaalronde (een
“Latere Vennoot”) zal (i) inschrijven op een aantal aandelen in de Vennootschap aan een Uitgifteprijs
zoals uiteengezet in artikel 8.6 van deze statuten, (ii) deze aandelen (gedeeltelijk) volstorten voor
een bedrag (zoals aangegeven in hun respectievelijke Inschrijvingsovereenkomst) gelijk aan de
Catch-Up Bijdrage (zoals hierna gedefinieerd) en (iii) behoudens andersluidende beslissing van de
Manager, het bedrag van de Uitgiftepremie dat wordt bepaald overeenkomstig artikel 8.6.3 van deze
statuten volledig betalen.
De catch-up bijdrage (de “Catch-Up Bijdrage”) zal worden bepaald voor iedere Latere Vennoot
individueel en zal overeenstemmen met een bedrag dat het resultaat is van de toepassing van de
vigerende Betaalratio (zoals hierna gedefinieerd) onmiddellijk na de betreffende Volgende
Kapitaalronde op de (verhoogde) Commitment van de Latere Vennoot. De Catch-Up Bijdrage is
verschuldigd om ervoor te zorgen dat iedere Latere Vennoot zijn/haar pro rata deel zal betalen van
de totaal Betaalde Bedragen die reeds werden betaald door de Commanditaire Vennoten en de
Gecommanditeerde Vennoot die hebben deelgenomen aan Kapitaalrondes die werden
georganiseerd voorafgaand aan de implementatie van de relevante Volgende Kapitaalronde (de
“Eerdere Vennoten”).  
    1.  In het geval dat in het kader van een Volgende Kapitaalronde nieuwe aandelen worden
uitgegeven door de Vennootschap aan Latere Vennoten, zal de Vennootschap op haar beurt het
Commitment van de Vennootschap in het Fonds verhogen als ‘limited partner’ en investeerder van
het Fonds. Bij de verhoging van het Commitment van de Vennootschap in het Fonds, zal de
Vennootschap de Catch-Up Bijdragen en, desgevallend, de Uitgiftepremie betaald door de Latere
Vennoten, overmaken aan het Fonds om te voldoen aan haar eigen verplichting om een bedrag te
betalen pro rata de bedragen die reeds werden betaald door de eerdere vennoten van het Fonds op
de verhoging van haar ‘Capital Commitment’ (zoals gedefinieerd in de LPA) in het Fonds. Indien de
Fondsmanager zou beslissen dat, in overeenstemming met de relevante bepalingen van de LPA
uiteengezet onder ‘Subsequent Closings; Admission of Additional Partners’, (een deel van) de
‘capital contributions’ (zoals uiteengezet in artikel 3.2 van de LPA) zal worden teruggestort door het
Fonds aan de ‘limited partners’ die hebben deelgenomen aan kapitaalrondes georganiseerd door het
Fonds voorafgaand aan de relevante volgende kapitaalronde, dan zal de Manager ervoor zorgen dat
het teruggestorte bedrag toegewezen door de Fondsmanager aan de Vennootschap zal worden
toegekend aan de Eerdere Vennoten van de Vennootschap in verhouding tot de Betaalde Bedragen
die deze Vennoten eerder hebben ingebracht (naar deze teruggestorte bedragen wordt met
betrekking tot iedere zulke Eerdere Vennoot verwezen als de “Teruggestorte Inbreng”). Dit principe is
ook van toepassing indien een kapitaalronde enkel wordt georganiseerd op niveau van het Fonds, en
de Fondsmanager beslist om (een deel van) de ‘capital contributions’ (zoals uiteengezet in artikel 3.2
van de LPA) betaald door de nieuwe ‘limited partners’ in het Fonds in de vorm van ‘teruggestorte
inbreng’ toe te kennen aan de eerdere vennoten van het Fonds (waaronder de Vennootschap).
    2.  Bij het bepalen van de Catch-Up Bijdragen en de Teruggestorte Inbreng, zal de Manager
rekening houden met alle overwegingen die hij passend acht, met dien verstande dat na de
implementatie van de relevante Volgende Kapitaalrondes, alle Vennoten (zowel Eerdere Vennoten
als Latere Vennoten) een gelijke Betaalratio moeten hebben op hun aandelen. Voor alle duidelijkheid
betekent dit dat de Manager naar eigen goeddunken kan besluiten dat Latere Vennoten een
percentage van hun Commitment moeten betalen dat lager is dan de vigerende Betaalratio, op
voorwaarde dat een deel van de ‘capital contributions’ (zoals uiteengezet in artikel 3.2 van de LPA),
betaald door de Latere Vennoten, wordt teruggestort aan de Eerdere Vennoten, in de vorm van
Teruggestorte Inbreng. 
    3.  Elke toekenning van Teruggestorte Inbreng aan Eerdere Vennoten vindt zo snel mogelijk na de
betrokken Volgende Kapitaalronde plaats door middel van een terugneming, door de Eerdere
Vennoten, van bedragen die op dat ogenblik door hen zijn volgestort op hun aandelen, een uitkering
of enige andere vorm die de Manager, naar eigen goeddunken passend acht. Indien de Manager
besluit om Teruggestorte Inbreng toe te kennen aan Eerdere Vennoten, zullen deze Eerdere
Vennoten dergelijke toekenning integraal aanvaarden en zullen zij alles doen (of zich onthouden van)
alles wat nuttig of noodzakelijk is, met inbegrip van de ondertekening van alle certificaten, verslagen,
aktes en andere documenten die vereist of nuttig zijn om dergelijke Teruggestorte Inbreng te kunnen
verrichten in overeenstemming met deze statuten. Zoals bepaald in artikel 8.5.1 van deze statuten,
zal de Teruggestorte Inbreng tot gevolg hebben dat de Niet-Opgevraagde Commitments van de
betrokken Eerdere Vennoten worden verhoogd, zodat de bedragen die door de Eerdere Vennoot zijn
teruggenomen als Teruggestorte Inbreng opnieuw kunnen worden opgevraagd in latere
Betaalrondes georganiseerd door de Manager.
    4.  Indien de Fondsmanager zou besluiten dat, in overeenstemming met de relevante bepalingen
uiteengezet in de LPA onder ‘Subsequent Closings; Admission of Additional Partners’, (een deel van)
de ‘Additional Amounts’ (zoals bepaald in artikel 3.2 van de LPA) zal worden terugbetaald of
uitgekeerd door het Fonds aan de ‘limited partners’ die hebben deelgenomen aan kapitaalrondes
georganiseerd door het Fonds voorafgaand aan de relevante volgende kapitaalronde, kan de
Manager, naar eigen goeddunken, besluiten dat het bedrag van de aan de Vennootschap
teruggestorte ‘Additional Amounts’ zal worden toegekend aan de Eerdere Vennoten van de
Vennootschap in verhouding tot hun respectievelijke Betaalde Bedragen. Desgevallend en naar
eigen goeddunken van de Manager, kan dergelijke toekenning gebeuren via compensatie of
verrekening van uitkeringen door de Vennootschap aan een Eerdere Vennoot in de vorm van
dergelijke ‘Additional Amounts’ betaling, tegen bedragen die dergelijke Eerdere Vennoot
verschuldigd is aan de Vennootschap ingevolge een Payment Call. Voor alle duidelijkheid, de
terugbetaling of uitkering van de ‘Additional Amounts’ kan niet opnieuw worden opgevraagd van
dergelijke Eerdere Vennoten en verhoogt hun Niet-Opgevraagde Commitments dus niet.
Iedere Commanditaire Vennoot verbindt zich ertoe alle nodige handelingen te verrichten, met
inbegrip van het uitbrengen van alle stemmen en het ondertekenen van alle akten, overeenkomsten,
volmachten en enige andere documenten die nodig zijn voor de uitvoering van beslissingen of
maatregelen die de Manager wenst te nemen in het kader van dergelijke terugbetaling of uitkering en
benoemt de Manager hierbij onherroepelijk als zijn gevolmachtigde om alle documenten te
ondertekenen die moeten worden ondertekend om uitvoering te geven aan dergelijke terugbetaling of
uitkering. Iedere Commanditaire Vennoot verbindt zich er verder toe om alles wat de Manager op
regelmatige wijze doet of laat doen te bekrachtigen door middel van deze volmacht en de Manager te
vrijwaren voor (i) alle vorderingen, maatregelen, procedures of eisen ingesteld tegen de Manager en
(ii) alle aansprakelijkheden, kosten en lasten gemaakt door de Manager ten gevolge van alles wat
reglementair en correct werd gedaan op basis van deze volmacht. Deze volmacht wordt door iedere
Commanditaire Vennoot tot zekerheid gegeven om de uitvoering door deze Commanditaire Vennoot
van zijn/haar verplichtingen onder deze statuten te verzekeren.  
(…)
Aandelen
Inbreng
Het belang van iedere Vennoot in de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door aandelen van de
Vennootschap, die worden uitgegeven tegen een inbreng in geld, zonder afbreuk te doen aan
artikel 9.1.2 van deze statuten.
Slechts in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de Manager dit geschikt en opportuun acht,
kunnen aandelen worden uitgegeven in ruil voor een inbreng in natura.
(…)
Hoofdstuk IV. Bestuur en vertegenwoordiging
Bestuursorgaan – Manager
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap worden opgedragen aan één natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van
“Manager” draagt.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap en op basis van de
bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze statuten
en, desgevallend, besluiten van de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en
verantwoordelijkheden die aan de Manager worden opgedragen, wordt hierna verwezen als het
“Mandaat” van de Manager.
Voor alle duidelijkheid wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van statutaire
zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de statuten wordt genoemd. De wettelijke en de
gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders worden uitdrukkelijk
uitgesloten door deze statuten.
De Manager kan, maar dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn. De Manager
mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire Vennoten.
De Vennoten zullen, binnen hetgeen wettelijk maximaal is toegelaten, de Manager, de GP, hun
respectievelijke bestuurders, (rechtstreekse of onrechtstreekse) vennoten of aandeelhouders,
agenten, werknemers, onafhankelijke consultants, adviseurs, de Vaste Vertegenwoordiger (zoals
hierna gedefinieerd) en elk van hun verbonden entiteiten (elk een “Covered Persoon”) vrijwaren voor
alle vorderingen, schade, aansprakelijkheden, kosten en lasten, met inbegrip van kosten voor
schadevergoedingen en gerechtskosten, welke worden gevorderd of mogelijks zullen worden
gevorderd of ten laste gelegd van de Covered Personen, en die voortvloeien uit, of verband houden
met, of die samenhangen met (i) de activiteiten van de Manager als Manager en, voor zover
toepasselijk, Gecommanditeerde Vennoot voor zijn functie in de Vennootschap of (ii) de activiteiten
van de betrokken Covered Persoon namens de Manager, de Gecommanditeerde Vennoot of de
Vennootschap, in overeenstemming met de bepalingen betreffende ‘Indemnification’, zoals
uiteengezet in de LPA.
Beëindiging van het Mandaat van de Manager
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
In het geval dat het Mandaat van de Manager wordt beëindigd overeenkomstig artikel 17.2.7 van
deze statuten, moet de algemene vergadering met ingang vanaf de datum van beëindiging van het
Mandaat van de Manager van de Vennootschap, eveneens een andere natuurlijke persoon of
rechtspersoon aanduiden als Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap. 
De fusie, splitsing, omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie van de
Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het toepasselijk recht
wordt voortgezet, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
Bevoegdheden van de Manager
Het Mandaat van de Manager omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met
betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem worden
toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
Vennootschap; en/of na ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de
bevoegdheden en taken van de Manager tijdens de vereffeningsperiode beperkt zijn tot de
bevoegdheden en taken van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden
die wettelijk zijn toegestaan), en/of (ii) die die niet specifiek zijn toegewezen aan de algemene
vergadering; en/of (iii) die specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van deze statuten
of een besluit van de algemene vergadering.
In aanvulling op de overige bepalingen van deze statuten, omvatten de bevoegdheden van de
Manager onder andere (zonder exhaustief te zijn):
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen, alsook het besluiten om deel te
nemen aan investeringen via een Alternatief Investeringsvehikel overeenkomstig artikel 8.7 van de
statuten;
de vertegenwoordiging van de Vennootschap in haar relatie met het Fonds, met inbegrip van het
uitoefenen van alle rechten verbonden aan de investering in het Fonds (inclusief het bepalen van het
stemgedrag van de Vennootschap op de algemene vergadering van het Fonds);
de toelating van kandidaat Commanditaire Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments,
evenals (bijkomende) Commitments van bestaande Commanditaire Vennoten, en in het algemeen,
het organiseren van Volgende Kapitaalrondes;
de goedkeuring van overdrachten van aandelen, overeenkomstig de statuten;
de organisatie van Payment Calls in het kader van Betaalrondes en de terugbetaling van Betaalde
Bedragen in overeenstemming met de bepalingen van deze statuten en de
Inschrijvingsovereenkomst;
de gehele of gedeeltelijke vrijstelling van volstorting van nog Niet-Opgevraagde Commitments;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, de uitgifte van nieuwe
aandelen, het bepalen van de Uitgifteprijs en het wijzigen van de statuten om dergelijke beslissing te
implementeren (inclusief het aanpassen van artikel 7 van de statuten en het neerleggen en
bekendmaken van een bijgewerkte tekst van de statuten);
de verlenging van de duurtijd van de Vennootschap overeenkomstig artikel 4.1 van deze statuten;
enige statutenwijzigingen van redactionele aard, ingevolge wetswijzigingen of ingevolge andere
bevoegdheden die expliciet zijn toegekend aan de Manager in deze statuten, voor zover ze geen
afbreuk doen aan de rechten van de Vennoten;
de inkoop van aandelen van de Vennootschap, waarbij, voor alle duidelijkheid, tevens de winsten
van het lopende boekjaar van de Vennootschap aangewend kunnen worden om dergelijke inkoop te
realiseren; 
de vernietiging van de door de Vennootschap ingekochte eigen aandelen; 
het terugvorderen van aan Vennoten gedane uitkeringen, overeenkomstig artikel 25 van deze
statuten;
het openen, wijzigen en sluiten van rekeningen bij de banken of andere krediet- en/of financiële
instellingen in naam van de Vennootschap;
het aangaan van overeenkomstig de statuten toegelaten schuldfinanciering; 
het opeisen van terugbetalingen van schuldvorderingen en het betalen van schulden of kosten van
de Vennootschap;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap naar elke andere plaats binnen België voor zover
die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten;
het uitvoeren van beslissingen van de algemene vergadering;
het treffen van minnelijke schikkingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap;
het sluiten van alle overeenkomsten die nuttig of nodig zijn voor de goede uitvoering van de
opdrachten van de Manager en de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, en dit
tegen marktconforme voorwaarden; en
de uitkering van dividenden of elke andere vorm van uitkering aan de Vennoten.
Externe vertegenwoordiging en delegatie van bevoegdheden
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap ten aanzien van derden in en buiten rechte als eiser
of als verweerder.
(…)
Hoofdstuk V. Controle
(…)
Hoofdstuk VI. Algemene Vergadering
(…)
Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op 30
juni om 16u. Indien deze dag een zaterdag, zondag of feestdag is, wordt deze vergadering verplaatst
naar de eerstvolgende werkdag. 
(…)
Plaats
Een Standaard Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de
plaats aangeduid in de AV Oproeping.
(…)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Hoofdstuk VII. Boekjaar – Jaarrekening – Uitkeringen
Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van dat
kalenderjaar, waarbij het eerste boekjaar zal aanvangen op datum van de oprichtingsakte en zal
eindigen op 31 december 2024.
(…)
Uitkeringen
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager met inachtneming van de regels terzake in deze statuten en steeds binnen de
eventuele wettelijk perken. De Manager kan, voor alle duidelijkheid, in overeenstemming met de
bepalingen van de LPA m.b.t. ‘distributions in kind’, besluiten dat de Vennootschap een uitkering zal
verrichten door middel van een uitkering in natura. Iedere Commanditaire Vennoot zal alle nodige
handelingen stellen, met inbegrip van het ondertekenen van alle akten, overeenkomsten, volmachten
en alle andere documenten, die noodzakelijk zijn om dergelijke uitkering te kunnen verrichten. 
(…)
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
opbrengsten zoals opgenomen in artikel 24 van deze statuten.
(…)
TITEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER.
Onmiddellijk hebben de comparanten/oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire
zaakvoerder (conform artikel 13.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde
duur: de heer VLERICK David Marie Philippe Léon Thérèse, geboren op 27 december.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder moge-lijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprake-lijk zal zijn voor alle verbintenis-sen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennoot-schap van haar rechtsper-soonlijkheid, tenzij de vennoot-schap deze verbintenis-sen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelin-gen in haar naam en voor haar
rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprich-tingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN.
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden
overgenomen door de vennootschap.
     Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
     De comparanten/oprichters beslissen met eenparigheid van stemmen om “KPMG
Bedrijfsrevisoren” BV, met zetel te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, te benoemen
tot commissaris voor een periode van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering
van 2027 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december
2026. De commissaris stelt Joachim Hoebeeck (IBR Nr. A02262), bedrijfsrevisor, aan als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat. 
(…)
     BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.  
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2024.
EERSTE JAAR-VERGA-DERING.  
De eerste jaarvergade-ring zal worden gehouden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken met eenparigheid van stemmen
volmacht aan de Manager, alsook aan alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden
van "ARGO LAW" BV, allen individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket, met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOLMACHT AANDELENREGISTER.
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verstrekken bovendien met eenparigheid van
stemmen volmacht aan de Manager, alsook aan Hannelore Geldof, Michelle Werbrouck, Philippe
Rens en Maud van Hoorn, evenals aan alle andere advocaten, werknemers, medewerkers en
aangestelden van "ARGO LAW" BV, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen
individueel bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de
vennootschap op te stellen en de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, negen volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaris