Ondernemingsnr : 0476 391 546
Naam
(voluit) : SOPHARMA
(verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Jezus Eiklaan 2A, 3080 Tervuren
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met
DE FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN
EXCELSUS
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge
btw BE 0886.339.775
Met zetel te
Fochlaan 1, 8300 Knokke-Heist
(Over Te Nemen Vennootschap)
MET
SOPHARMA
naamloze vennootschap
gekend onder Ondernemingsrechtbank van Leuven
btw BE 0476.391.546
Met zetel te
Jezus Eiklaan 2A, 3080 Tervuren
Voorkant
(Verkrijgende Vennootschap)
Neergelegd ter Griffie van Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge en
ter Griffie van Ondernemingsrechtbank van Leuven
FUSIEVOORSTEL in verband met FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
I. JURIDISCH KADER
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot
stand te brengen waarbij de totaliteit van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Over
Te Nemen Vennootschap zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en dit
overeenkomstig de beschikkingen van de artikelen 12:2 jo.12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (hierna "WVV"):
NIDe Over Te Nemen Vennootschap, naamloze vennootschap EXCELSUS, met zetel te Fochlaan 1, 8300
Knokke-Heist en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge met btw BE 0886.339.775;
1De Verkrijgende Vennootschap, naamloze vennootschap SOPHARMA, met zetel te Jezus Eiklaan 2A,
3080 Tervuren en gekend bij de Ondernemingsrechtbank van Leuven met btw BE 0476.391.546.
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie door overneming onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke
buitengewone algemene vergaderingen.
De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie door overneming" moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:2 WVV, de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap
overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders
van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap zonder
kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de jaarrekening,
van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met uitzondering van
de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van een statutaire
bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit
alles gedeeld door het aantal aandelen.
Deze fusie door overneming vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschappen van Mevr. Sofie Boone, dewelke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur
van de groep te vereenvoudigen en te rationaliseren.
De diverse stappen van de geplande herstructurering kunnen worden weergegeven als volgt:
-In eerste instantie zal de vennootschap EXCELSUS (0886.339.775) worden overgenomen door middel
van een fusie door overneming met haar zustervennootschap SOPHARMA (0476.391.546) (voorwerp van dit
fusievoorstel).
-In tweede instantie zal de vennootschap SOLOBA (0882.189.264) worden overgenomen door middel van
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door haar moedervennootschap SOPHARMA
(0476.391.546).
Deze diverse stappen van de herstructurering zullen allen worden verwerkt in afzonderlijke
fusievoorstellen en afzonderlijke illustratieve fusiebalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële
aktes houdende de respectievelijke fusies op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig
oogpunt volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige
verrichtingen.
II. FISCAAL KADER
De geplande herstructurering is ingegeven vanuit de volgende overwegingen, die kunnen worden
samengevat als volgt.
De Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA fungeert enerzijds als apothekersvennootschap van Mevr.
Sofie Boone en anderzijds als patrimoniumvennootschap en houdt in die hoedanigheid een omvangrijk
onroerend en roerend patrimonium aan (inclusief de participatie in de vennootschap SOLOBA).
De vennootschap EXCELSUS (zustervennootschap van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA) en
de vennootschap SOLOBA (dochtervennootschap van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA) fungeren
eveneens als patrimoniumvennootschappen.
Bijgevolg voeren alle bij de fusie betrokken vennootschappen op heden gelijkaardige activiteiten uit.
Gelet op de gelijkaardige aard van de activiteiten wordt de huidige opsplitsing van deze
patrimoniumactiviteit over drie afzonderlijke entiteiten niet langer als optimaal ervaren en ligt de bedoeling
voor om de vermogens van de betrokken entiteiten te centraliseren in hoofde van één vennootschap.
Bovendien is het uitoefenen van de patrimoniumactiviteit door deze drie afzonderlijke entiteiten vanuit
verschillende oogpunten (kostprijs, dagelijks bestuur, begeleiding, administratief beheer ... ) suboptimaal.
Immers lijkt het efficienter om de investeringen en ook het cashbeheer onder te brengen onder één
gezamenlijk aansturing.
Gelet op het voorgaande bestaat de wens dan ook om de voorbijgestreefde historische
vennootschapsstructuur af te slanken en in overeenstemming te brengen met haar huidige economische
werkelijkheid, dit alles bij voorkeur middels een procedure die kan geschieden met gesloten beurzen.
Na onderzoek van de diverse modaliteiten door de betrokken bestuursorganen terzake, wordt dan ook
voorgesteld voormelde doelstelling te realiseren middels het stellen van de volgende verrichtingen:
-In eerste instantie zal de vennootschap EXCELSUS worden overgenomen door middel van een fusie
door overneming met haar zustervennootschap SOPHARMA (voorwerp van dit fusievoorstel).
-In tweede instantie zal de vennootschap SOLOBA (0882.189.264) worden overgenomen door middel van
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door haar moedervennootschap SOPHARMA
(0476.391.546).
Een bijkomend voordeel van deze fusie bestaat erin dat middels deze fusie de onderlinge rekening-
courant verhoudingen tussen de vennootschappen, dewelke in het verleden zijn gecreëerd, zullen worden
weggewerkt zodat ook de boekhoudingen van de vennootschappen meer in overeenstemming zullen worden
gebracht met hun economische werkelijkheid.
Het doorvoeren van deze fusie tussen voormelde vennootschappen heeft samengevat de volgende
voordelen:
-Centraliseren van het patrimonium in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA
-Wegwerken van overbodige vennootschappen, waardoor de groepsstructuur in overeenstemming wordt
gebracht met haar economische werkelijkheid
-Wegwerken van onderlinge rekening-courantverhoudingen;
-Beperken van het administratieve beheer van de groep en het terugschroeven van de administratieve
kosten
-Eenvoudiger en transparanter beheer van de vennootschappen wordt mogelijk gemaakt.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen merken op dat de Over Te Nemen
Vennootschap EXCESLUS per 31/12/2024 (datum waarop de verrichting boekhoudkundig en fiscaal haar
uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA per 31/12/2024 (datum van het laatste
afgesloten boekjaar voorafgaand aan de fusie,) over fiscale aftrekposten (fiscale verliezen/DBI-overschotten)
beschikken, dewelke in het kader van deze fusieverrichting zullen worden beperkt overeenkomstig de
bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
Rekening houdende met voorgaande overwegingen, zijn de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen van mening dat de voorgenomen fusie is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat
er geen fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden
aangenomen dat deze fusieverrichting neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art.
183 bis jo. 211, § 1, 4de lid WIB 1992).
Op het vlak van de registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen van de bij de verrichting
betrokken vennootschappen dat ingevolge deze transactie geen onroerend goed of overige bestanddelen
waarvan de overdracht onderworpen is aan een evenredig registratierecht, zullen worden overgedragen aan
de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA, waardoor de verrichting zal geschieden tegen het vast recht van
€ 50,00.
De verrichting zal ook op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien de overdracht van het
vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS ingevolge onderhavige fusie, voldoet aan de
voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. btw.
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting neutraal zal
geschieden aangezien ingevolge deze fusieverrichting geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting en belasting op inverkeerstelling, zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap SOPHARMA.
III. WETTELIJKE VERMELDINGEN
3.1.Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24, 2de lid, 1° WVV)
3.1.1. Identiteit van de Over Te Nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap EXCELSUS, met zetel te Fochlaan 1, 8300 Knokke-Heist en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge met btw BE 0886.339.775.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 63.000,00 en is vertegenwoordigd door 630
aandelen, verdeeld in 2 aandelen van soort A (A-aandelen) en 628 aandelen van soort B (B-aandelen).
De A- en B-aandelen van de vennootschap zullen op datum van de notariële fusieakte voor 100% worden
aangehouden door Mevr. Sofie Boone.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
-Het uitvoeren van managementopdrachten, het verstrekken van adviezen inzake financiële, technische,
en administratieve	commerciële	aangelegenheden, inzake	commerciele	marketing,	politiek,
verkoopstructuren, administratie en in het algemeen alle adviezen met betrekking tot een commercieel beleid
of een algemeen beheer.
-De vennootschap kan octrooien, knowhow, en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen,
kopen, verkopen, in licentie geven of nemen.
-Het deelnemen in vennootschappen, bedrijven en ondernemingen door inbreng of participatie.
-Het waarnemen en uitoefenen van mandaten en functies van bestuur in vennootschappen en
ondernemingen.
-Het uitwerken, organiseren en begeleiden van projecten, organisaties en events van diverse aard, in
opdracht van andere bedrijven en ondernemingen.
-Het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven en ondernemingen op
grond van het bezit van of de controle over het kapitaal.
-Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven,
ondernemingen en vennootschappen uit verscheidene economische sectoren.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel, bij wijze van commissionair, handelsagent, gevolmachtigde,
lasthebber of op om het even welke andere wijze.
-Het verwerven door inbreng of andere titel, het verbeteren, uitrusten, verbouwen, inrichten, bezitten en
beheren van alle roerende en onroerende goederen en voor alle commerciële of industriele
bestemmingen.(met uitzondering van de activiteiten welke vallen onder de wetgeving inzake de
vastgoedhandel).
Deze opsomming is niet beperkend, maar van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen
doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of vergemakkelijken van het voorwerp.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijkaardig of bijhorend
voorwerp nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
voorwerp.
Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar
eigen vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het bouwen, verbouwen of uitrusten van de
onroerende goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken. De vennootschap kan ook dergelijke leningen
aangaan met het oog op het verwerven van roerende goederen en waarden indien zij dat doelmatig acht voor
het goed bestuur van haar patrimonium. Zij kan, binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende
goederen vervreemden en zij kan de opbrengst daarvan herbeleggen zowel in onroerende als in roerende
goederen of waarden.
De vennootschap kan zich borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en
financiële verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven, door inschrijving
of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt op heden bestuurd door de volgende bestuurders:
-Dhr. Matthieu Boone
-Mevr. Betty Brems
3.1.2.Identiteit van de Verkrijgende Vennootschap
De naamloze vennootschap SOPHARMA, met zetel te Jezus Eiklaan 2A, 3080 Tervuren en gekend bij de
Ondernemingsrechtbank van Leuven met btw BE 0476.391.546.
(i)Kapitaal en aandeelhouders
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 16.550.000,00 en is vertegenwoordigd door 1.769
aandelen op naam.
De aandelen van de vennootschap worden op heden voor 100% aangehouden door Mevr. Sofie Boone.
(ii)Voorwerp en activiteiten
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp overeenkomstig de deontologische gedragsregels eigen aan de
beroepsuitoefening: Het oprichten, overnemen en uitbaten van een apotheek of apotheken met alle hieronder
begrepen activiteiten en onder meer de handel onder alle vormen, aankoop en verkoop, in- en uitvoer,
bereidingen en fabricatie van farmaceutische en parafarmaceutische producten en specialiteiten,
voedingssupplementen, phytotherapeutische producten, cosmetica, parfumerie, drogisterijartikelen en
bandagisterieartikelen, medische apparaten, gezichts- en gehoorapparaten en de herstelling ervan,
herboristerij, kruiden, toiletartikelen, dieetproducten, natuurvoeding, onderhoudsproducten, magistrale
bereiding van allo- of homeopathische geneesmiddelen en producten, veeartsenijspecialiteiten en producten,
zonder enige beperking.
ledere activiteit die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt.
Het ondernemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses, alles in de ruimste zin van het woord.
De verhuur van door inbreng of andere titel verworven onroerende goederen, die zij kan bebouwen,
verbouwen, afbreken en/of heropbouwen of uitrusten voor bijzondere commerciële of industriële
bestemmingen.
De activiteiten van de vennootschap omvatten niet de vastgoedhandel.
De vennootschap zal alle andere handelingen mogen stellen die toelaten haar maatschappelijk voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te verwezenlijken. Zij zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen,
hypothecaire en andere, die nodig zijn om haar eigen vermogen aan te vullen met het oog op de aankoop, het
bouwen of verbouwen of uitrusten van de onroerende goederen waarvan zij de vruchten wil opstrijken.
De vennootschap kan ook dergelijke leningen aangaan met het oog op het verwerven van roerende
goederen en waarden indien zij dat doelmatig acht voor het goed bestuur van haar patrimonium. Zij kan,
binnen de grenzen van dat bestuur, ook onroerende goederen vervreemden en zij kan de opbrengst daarvan
herbeleggen zowel in onroerende als in roerende goederen of waarden.
De vennootschap kan participaties en deelnemingen in andere ondernemingen nemen alsmede
bestuursmandaten uitvoeren in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en
financiële verhandelingen, alsmede leningen verstrekken.
De vennootschap kan aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen verwerven, door inschrijving
of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden.
De vennootschap kan adviezen verlenen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen beheer.
De vennootschap kan octrooien, knowhow, en aanverwante immateriële duurzame activa ontwikkelen,
kopen verkopen, in licentie nemen of geven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen welke zij best geschikt acht, zo in
België als in het buitenland.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze,
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortigen
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard."
(iii)	Organen
De vennootschap wordt bestuurd door haar enige bestuurder CONCELLENT NV (0874.495.976), vast
vertegenwoordigd door Mevr. Sofie Boone.
3.2.Ruilverhouding van de aandelen - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 2° WVV)
3.2.1.De waarderingsmethode(n)
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA over te dragen vermogen is
vastgesteld op basis van de eigen vermogenswaarde van de Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS per
31/12/2024.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA is eveneens vastgesteld op basis van haar
eigen vermogenswaarde per 31/12/2024.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen terzake, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen als relevant en voldoende
representatief kunnen worden beschouwd in het kader van de interne herstructurering van de
vennootschapsgroep. Immers wordt benadrukt dat alle aandelen van de betrokken vennootschappen zowel
voorafgaand als na de verrichting zullen toekomen aan de enige aandeelhouder Mevr. Sofie Boone.
Gelet op het voorgaande menen de betrokken bestuursorganen dat geen enkele benadeling mogelijk is,
waardoor voormelde waarderingsmethode voor deze specifieke verrichting volstaat.
De betrokken bestuursorganen beslissen dan ook dat de ruilverhouding van de aandelen zal worden
berekend op basis van deze waarderingsmethoden.
3.2.2.De ruilverhouding
Op grond van bovengenoemde waarderingsmethode, wordt er een waarde van € 92.143.353,55
ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA die ten belope van 100,00% zal worden vergoed in
aandelen.
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA bedraagt per 31/12/2024 € 53.490.367,72 en
is verdeeld over 1.769 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 30.237,63 (€ 53.490.367,72 / 1.769)
bedraagt.
Aangezien ten gevolge van de fusie een waarde wordt ingebracht van € 92.143.353,55 waarvoor aandelen
zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten € 30.237,63 zullen
ingevolge deze verrichting afgerond 3.047 (€ 92.143.353,55 / € 30.237,63) nieuwe aandelen worden
uitgegeven.
Voor de 630 bestaande aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS zullen bijgevolg 3 .. 047
nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde in de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA
worden uitgegeven.
Deze 3 .. 047 nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA zullen van
dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap SOPHARMA integraal worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de Over Te
Nemen Vennootschap EXCELSUS.
Gelet op het voorgaande zal de aandeelhoudersstructuur van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA
na fusie als volgt zijn:
Aandeelhouder# aandelen	%
100,00%	Mevr. Sofie Boone	4.816
4.816	100,00%	Totaal
Er zal in het kader van de fusie geen opleg in geld geschieden.
3.2.3.De kapitaalverhoging in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA n.a.v. de fusie
Gelet op het feit dat de 3.047 nieuw uit te geven aandelen dienen te worden uitgegeven tegen een gelijke
fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten € 9.355,57 (€ 16.550.000,00 / 1.769), zal ingevolge deze
inbreng normaliter een kapitaalverhoging dienen te geschieden van € 28.506.416,05 (€ 9.355,57 x 3.047).
Het ingevolge deze fusie overgedragen kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS (te
weten € 63.000,00) bedraagt echter minder dan de vereiste kapitaalsverhoging in hoofde van de Verkrijgende
Vennootschap SOPHARMA (te weten € 28.506.416,05).
Een kapitaalcorrectie zoals voorgeschreven door artikel 3:77, §2 van het KB van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bijgevolg toegepast als volgt: in de
mate waarin het bedrag van de vereiste verhoging van het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
SOPHARMA ingevolge de fusie (zijnde € 28.506.416,05) groter is dan het ingevolge deze fusie overgedragen
kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS (zijnde € 63.000,00), zal dit verschil ten bedrage
van € 28.443.416,05 (€ 28.506.416,05 - € 63.000,00) worden onttrokken aan de beschikbare reserves, die de
Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA heeft verkregen van de Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS
ingevolge de fusie, om te worden geïncorporeerd in kapitaal.
Gelet op het voorgaande zal het vennootschapsrechtelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap
SOPHARMA ingevolge deze fusieverrichting worden gebracht van € 16.550.000,00 op € 45.056.416,05 (€
16.550.000,00 + € 63.000,00 + € 28.443.416,05).
3.3.Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 12:24, 2de lid, 3º WVV)
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA zal worden vervuld door
en onder verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
Na publicatie van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het bestuursorgaan van
de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA de enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap
EXCELSUS uitnodigen om de uitgifte van aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
3.4.Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24, 2de lid, 4° WVV)
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA nemen deel in de
resultaten van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA vanaf 1 januari 2025. Betreffende dit recht zal niet
voorzien worden in enige bijzondere regeling.
3.5.Datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:24; 2de lid, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA vanaf 1 januari 2025.
3.6.Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over Te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 2de lid, 6° WVV)
De Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS heeft op heden twee soorten aandelen uitgegeven:
·2 aandelen van soort A
·628 aandelen van soort B
Op datum van de notariële fusieakte zullen alle A-aandelen en alle B-aandelen in handen zijn van Mevr.
Sofie Boone.
Voormelde soorten A- en B-aandelen zullen bijgevolg als eerste besluit in de notariële fusieakte door de
algemene vergadering van de Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS worden afgeschaft.
Gelet op het voorgaande zullen alle aandelen die het vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap
EXCELSUS vormen op het ogenblik van de beslissing tot fusie identiek zijn en zullen dezelfde rechten en
voordelen toekennen aan de houders ervan, zodat er binnen de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA
geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
3.7.Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:24, 2e lid, 7º WVV)
De enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken vennootschappen heeft, overeenkomstig artikel
12:26, § 1, 6de lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel
12:26 WVV. Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of extern accountant. Er zal in dit verband dan ook geen bezoldiging worden
toegekend.
Overeenkomstig artikel 12:25, 2de lid WVV, heeft de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken
vennootschappen bovendien de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel
12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen.
De bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA zullen wel
worden verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 7:179 jo. 7:197 WVV in verband
met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA.
Indien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen alsnog de intentie zouden
uitdrukken om de bovengenoemde fusieverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de
fusieverslagen opgesteld door de bedrijfsrevisor worden begroot tussen € 2.750,00 en € 3.250,00 per verslag.
3.8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24, 2de lid, 8° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen.
3.9.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS beschikt niet over een onroerend vermogen dat in het
kader van deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA,
waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen worden opgenomen in het onderhavige
fusievoorstel.
IV. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
4.1.Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
De bestuursorganen van de bij deze fusieverrichting betrokken vennootschappen hebben, ter illustratie
van de cijfermatige impact van de beoogde fusie op het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap
SOPHARMA, een voorstelling van deze fusieverrichting uitgewerkt in de vorm van een fusiestaat op basis van
de respectieve balanscijfers van de betrokken vennootschappen per 31/12/2024.
Uit deze fusiestaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de fusieverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde boekhoudkundige
en fiscale verwerking van de fusieverrichting.
Een exemplaar van de voormelde illustratieve fusiestaat per 31/12/2024 wordt als bijlage aan dit
fusievoorstel gehecht.
4.2.Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:27 WVV)
Overeenkomstig artikel 12:27 WVV heeft de enige aandeelhouder van de bij de fusie betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de respectievelijke
bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:27 WVV.
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Over Te Nemen
Vennootschap EXCELSUS en de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA die tot de fusie zullen besluiten,
niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van de
respectievelijke vennootschap heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de
datum van de vergadering die tot de fusie zal besluiten.
4.3.Tussentijdse cijfers (artikel 12:28 WVV)
De betrokken bestuursorganen merken op dat de op heden laatst neergelegde jaarrekening van de bij de
fusie betrokken vennootschappen betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2024, waardoor
de op heden laatst afgesloten jaarrekening betrekking op een boekjaar dat minder dan zes maanden vóór de
datum van het fusievoorstel is afgesloten.
Gelet op het voorgaande, zullen de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen niet
gehouden zijn tot de opmaak van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikelen 12:64, §2, 1ste lid, 5° en
12:80, §2, 5° lid WVV.
4.4. Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS is op heden reeds
aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA waardoor zij op heden reeds voldoet aan alle
voorwaarden om aandeelhouder te kunnen worden/blijven van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA.
4.5.Wijziging van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap
Ingevolge deze geplande fusie door overneming zullen de volgende wijzigingen worden aangebracht aan
de statuten van de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA:
-afschaffing van de soorten A- en B-aandelen als eerste besluit (het bestuursorgaan zal hiervoor het
vereiste verslag opstellen)
-een wijziging van het aantal uitgegeven aandelen naar aanleiding van de fusie (uitgifte van aandelen)
-een kapitaalverhoging naar aanleiding van de fusie
4.6.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door
de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.7.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt
om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van
dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenals de statutaire beschikkingen van de
vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
4.8.Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij
de fusie betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge en ter griffie bij de Ondernemingsrechtbank van Leuven,
conform de bepalingen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien
verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring zo snel mogelijk zal geschieden.
De Over Te Nemen Vennootschap EXCELSUS en de Verkrijgende Vennootschap SOPHARMA verlenen
hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr. Christophe Schits, Mtr. Elien
Rousseeuw, Mtr. Yorick Vanderlinden en Mtr. Bruno De Clercq, advocaten bij Moore Law BV
(ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie, om onderhavig fusievoorstel neer
te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het ondertekenen van de
publicatieformulieren.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 mei 2025 te Tervuren in 4 originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge en ter griffie bij de Ondernemingsrechtbank van Leuven
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de Verkrijgende Vennootschap, SOPHARMA NV
De enige bestuurder
CONCELLENT NV
vast vertegenwoordigd door
Mevr. Sofie Boone
Bijlage: Illustratieve fusiebalans per 31/12/2024