Ondernemingsnr : 0882781855
Naam
(voluit) : ALTRO MODO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zoutleeuwse steenweg 14 bus C
 : 3440 Zoutleeuw
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING
Blijkens akte verleden voor meester Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot op 15 juni
 2021 is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “ALTRO MODO” met maat¬schappelijke zetel te 3440 Zoutleeuw,
Zoutleeuwse Steenweg 14C
Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer 0882.781.855 en
bekend bij de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE0882.781.855
Opgericht bij akte verleden voor notaris Thomas Boes, te Heverlee, op 19 juli 2006, gepubliceerd in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 8 augustus daarna onder nummer 06128783 en waarvan de
statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Danny Geerinckx, te
Aarschot, op 29 september 2017, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16
oktober daarna, onder nummer 17145992, ongewijzigd tot op heden, volgens verklaring.
Waarop alle aandelen aanwezig waren, en volgende besluiten werden goedgekeurd met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING MET BETREKKING TOT DE VERTEGENWOORDIGING VAN DE
VENNOOTSCHAP
      De vergadering beslist dat de vennootschap voortaan kan vertegenwoordigd worden door één
bestuurder en beslist bijgevolg de artikelen met betrekking tot de vertegenwoordiging van de
vennootschap te wijzigen en aldus te vervangen door de volgende tekst:
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
“1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.”
DERDE BESLUIT -WIJZIGING BOEKJAAR EN
VERPLAATSING JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één januari
en af te sluiten op éénendertig december van ieder jaar. Het nu lopende boekjaar wordt dus verlengd
tot 31 december 2021. De jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag
van de maand mei om twintig uur.
      De vergadering beslist de eerste zin van artikel 34 van de statuten te vervangen door de
Luik B
volgende tekst: “Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.”
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ALTRO MODO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor derden, met inbegrip van onderaanneming, als voor
eigen rekening en dit zowel in binnen- en buitenland:
1. Het ontwerpen en realiseren, het coördineren en produceren van communicatieprojecten in de
ruimste zin van het woord.
2. Het uitbrengen van aanverwante diensten en producten die onder verschillende merknamen
uitgebracht kunnen worden.
3. Het verlenen van advies en prestaties aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, communicatie, media,
personeelsbeheer, coaching, bedrijfsbeleid, productie en ontwikkeling, dit alles in de ruimste
betekenis.
4. Het uitgeven en verspreiden van communicatiedragers – onder welke vorm ook.
5. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, beheer en onderhoud van roerend en onroerend
patrimonium van de vennootschap, doch uitsluitend voor eigen rekening.
De vennootschap mag verder alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende
zowel als onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreekt met voornoemd doel verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of
verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijkingen op alle wijzen die zij het best geschikt zal
achten.
De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die
een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in verband staat met het hare. Zij kan functies
van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen
uitoefenen.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierenzeventigduizend vierhonderd euro (€ 74.400,00) en is verdeeld in
elfduizend en één (11.001) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk
deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten vijfduizend vijfhonderd (5.500) bevoorrechte
aandelen categorie A, genummerd van één (1) tot en met vijfduizend vijfhonderd (5.500)         en
vijfduizend vijfhonderd en één (5.501) gewone aandelen categorie B, genummerd van vijfduizend
vijfhonderd en één (5.501) tot en met elfduizend en één (11.001).
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Luik B
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt, aangroeit. De raad van bestuur bepaalt
eveneens de modaliteiten van deze inschrijving.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandeelhoudersregister.
Luik B
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan schorst de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders die zich een recht van
voorkoop en volgrecht voorbehouden hebben, en behoudens wettelijke uitzonderingen, zijn alle
overdrachten van aandelen, warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van
aandelen (hierna genoemd: aandelen) onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.
Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen,
zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de
toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.
VOORKOOPRECHT
De procedure
De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:
1° De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen  (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven de raad van bestuur
op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat
de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht,
inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving
tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde
aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een
termijn van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet
die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij overdracht ten
bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat,
wordt zij als niet geschreven gehouden.
2° Binnen de zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van de raad van
bestuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de aandeelhouders die zich het
voorkooprecht zoals hierboven beschreven toegeëigend hebben. Dit schrijven vermeldt eveneens de
postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-overdrager.
Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad één van zijn
leden aan om deze taak uit te oefenen.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen.
3° Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de postdatum van
de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om de raad van bestuur
bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te
oefenen, met opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven. Geen
antwoord binnen die zes weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van
zijn voorkooprecht.
4° Indien één of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen uit
te oefenen, komt dit recht toe aan de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke
andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van vier weken, na het verstrijken
van de periode van zes weken, waarvan sprake onder punt 3° hiervoor. Daartoe zal de voorzitter van
de raad van bestuur de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben en de kandidaat-
overdrager op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van zeven dagen
na het verstrijken van de voormelde periode van zes weken.
5° Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 6° hierna, zal de
Luik B
voorzitter van de raad van bestuur alle in het voorkooprecht betrokken aandeelhouders, alsmede de
kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven dagen
na het verstrijken van de periode van tien weken vanaf de kennisgeving onder punt 1° hiervoor.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de betrokken aandeelhouders.
Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden,
wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding
tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal. 
De prijs
6° Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving
sub 1° hiervoor.
Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve
waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het
normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een college van drie
deskundigen, te weten : een deskundige aangeduid door de kandidaat-overdrager, een deskundige
aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering verzocht hebben, en een
deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen wordt aangeduid.
De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een
aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap
en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes weken zoals bepaald onder punt 3°
hiervoor.
Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de raad van bestuur uiterlijk binnen de
twee werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de aandeelhouders, die deze
waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken.
Het aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht
geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de
betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld,
behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.
Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien dagen na de termijn bepaald
in punt 3° hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kort geding en
dit op verzoek van iedere gerede partij.
In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te
houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en
de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college van
deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en aan
de raad van bestuur bezorgen binnen de vier weken na de aanstelling.
Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van
deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om de
aanstelling hebben verzocht.
Binnen de termijn van zeven dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundigen,
zal de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken aandeelhouders, inclusief de kandidaat-
overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.
De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:
a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht:  de voorgestelde prijs.
b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een
college van deskundigen hebben verzocht:
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen gelijk of hoger is dan de voorgestelde
prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde prijs.  In geen geval
zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen vastgestelde prijs
die hoger is dan deze voorgestelde prijs.
- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lager is dan de voorgestelde prijs, zal
de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college van deskundigen
vastgestelde prijs, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven dagen na mededeling door de
Luik B
voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan de raad van
bestuur. 
Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen,
inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder
verzoek tot waardering ervan.
De voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het
voorkooprecht binnen de zeven dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend schrijven of bij
afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven dagen na het verstrijken van de voormelde
termijn van een week hiervoor, over de houding van de kandidaat-overdrager. 
Totstandkoming van de verkoopovereenkomst
7° Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de
aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:
- Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt
5° hiervoor.
- Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de
derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt
6°, in fine hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
8° De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen van het
aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt
1° hiervoor, werd opgenomen.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
9° Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden
aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd.
GOEDKEURINGSCLAUSULE
Procedure - prijs
10° Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de
kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de raad van bestuur.
11° Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de maand nadat
vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen werd
uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de
voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken.
De weigering dient niet gemotiveerd te worden.
In dit geval zal de raad van bestuur in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd:
kandidaat verwerver) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te verwerven
aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door de
kandidaat-overdrager bij overdracht ten kostenloze titel.
De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prijs als
hiervoor bepaald.
Tot standkoming van de verkoopovereenkomst
De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door de raad van bestuur
als voorzien hiervoor.
Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht
De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het versturen
van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager. De eigendomsoverdracht van de
betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in
afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
12° Bij gebrek aan kennisgeving door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager binnen een
termijn van één maand zoals hierboven voorzien onder punt 11°, wordt de door deze laatste
voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.
In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voor zover :
- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-
overdrager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;
- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven maand na de kennisgeving van het
voorkooprecht door de kandidaat overdrager
- de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van zeven
maand.    
SCHADEVERGOEDING
13° De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de
Luik B
bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het
onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten
betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een
minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit
op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de houders van aandelen, die zich het recht
van voorkoop hebben voorbehouden, zal worden verdeeld.
De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet
zoals in kortgeding op verzoek van (één van) de aandeelhouder(s).
De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die
zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.
VOLGRECHT
14° Onverminderd de toepassing van de voor koopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
aandeelhouder, die één of meer van zijn aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil
overdragen, alles in het werk stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden,
inclusief de prijs, uitbreidt tot de aandelen in handen van de andere aandeelhouders die zich het
volgrecht voorbehouden hebben.
Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de postdatum van de
kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vermeld onder punt 1°, om de raad van bestuur
alsmede de kandidaat overdrager bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun volgrecht al dan
niet wensen uit te oefenen, met opgave van het aantal aandelen dat zij wensen te verkopen. Geen
kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze zes weken betekent dat de
aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
15° Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de aandelen
te koop aangeboden door de andere aandeelhouders binnen de twee weken na het verstrijken van
de termijn van zes weken bepaald in punt 3° hiervoor, komt een optie tot stand als volgt:
De betrokken aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop aan de kandidaat-overdrager van
aandelen, en dit aan de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer. De totale optie tot verkoop
kan de kandidaat-overdrager nooit verplichten om meer aandelen te kopen dan hij zelf kan verkopen
aan de kandidaat-overnemer.  Indien meerdere aandeelhouders de optie tot verkoop wensen uit te
oefenen, zal dit tot voornoemd maximum beperkt worden en geschiedt de verdeling tussen de
aandeelhouders pro rata hun te koop aangeboden aandelen.
16° Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij aangetekend schrijven gericht aan de
kandidaat-overdrager en aan de raad van bestuur van de vennootschap, binnen een termijn van
twee weken na het verstrijken van de termijn waarop de kandidaat-overnemer zijn bod niet
uitbreidde, zoals bepaald in punt 15° hiervoor.
De verkoopoptie zal evenwel niet kunnen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal dit
zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening door andere aandeelhouders van hun
voorkooprecht of om gelijk welke reden, de aandelen aangeboden ter verkoop door de kandidaat-
overdrager niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de dag waarop is komen vast te staan dat de kandidaat-overdrager vrij is om zijn aandelen over te
dragen aan de kandidaat-overnemer, om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
II. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN
In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving
en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen
in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet
van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.
Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten, die zich het
voorkooprecht en/of het volgrecht voorbehouden hebben zoals bepaald hiervoor, zal over de al dan
niet aanvaarding beslissen.
Het stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder worden op de vergadering
geschorst.  Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering
aanwezige stemgerechtigde effecten.
De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de
maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/ of legatarissen of van de kennisname van het
overlijden.
In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier maanden
na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:
- ofwel verwerven de aandeelhouders die het voorkooprecht uitgeoefend hebben de betreffende
Luik B
aandelen, overeenkomstig de principes van het recht van voorkoop, zoals hierboven uiteengezet
onder de voorkoopregeling, in verhouding tot hun bewezen deelname in het kapitaal van de
vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding tussen hen overeen te komen,
met de mogelijkheid om de verkoopprijs door een college van deskundigen te laten vaststellen;
- ofwel wordt de raad van bestuur gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de
betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor.
In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder
verplicht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de
voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen
samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.
In afwijking van punt I. 8° van dit artikel  en behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
betrokken partijen is de koopprijs in schijven betaalbaar en dit als volgt:
- Een eerste schijf van twintig procent (20%) van de koopprijs op het moment van afsluiten van de
verkoopovereenkomst;
- Een tweede schijf van tachtig procent (80%) van de koopprijs binnen het jaar na het afsluiten van
de verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
afsluiten van de verkoopovereenkomst.
III. CLAWBACK CLAUSULE
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de controle (in de zin van artikel 5 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen) over een aandeelhouder–rechtspersoon plaatsvindt, dient deze
controlewijziging door de aandeelhouder-rechtspersoon medegedeeld te worden aan de
medeaandeelhouders, middels aangetekend schrijven, en dit binnen de vijftien (15) kalenderdagen
na de wijziging van de controle. De controlewijziging geldt als aanbod tot verkoop van de aandelen
(“aankoopoptie”) door de aandeelhouder-rechtspersoon waarin de controlewijziging zich voordoet
aan de medeaandeelhouders.
Deze aankoopoptie dient gelicht te worden binnen de vier maanden na mededeling van de
controlewijziging of, bij gebreke aan mededeling van deze controlewijziging, binnen de vier maanden
na de vaststelling van de controlewijziging door de medeaandeelhouders. De aankoopoptie zal
worden uitgeoefend door de medeaandeelhouders pro rata hun het aandelenbezit.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs
vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de
voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen
samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.
In afwijking van punt I. 8° van dit artikel en behoudens andersluidende overeenkomst tussen de
betrokken partijen is de koopprijs betaalbaar in twee schijven en dit als volgt:
- Een eerste schijf van twintig procent (20%) van de koopprijs op het moment van afsluiten van de
verkoopovereenkomst;
- Een tweede schijf van tachtig procent (80%) van de koopprijs binnen het jaar na het afsluiten van
de verkoopovereenkomst.
De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de
afsluiten van de verkoopovereenkomst.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan een opzeggingstermijn en/of een vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Luik B
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals 8.1., 3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief,
telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht
geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door:
de voorzitter, de gedelgeerd bestuurder of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Inkoop eigen aandelen
Binnen de wettelijke voorwaarden kan de raad van bestuur besluiten tot het verkrijgen van eigen
aandelen of winstbewijzen, indien dit noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een
ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te
bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Artikel 18. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
Luik B
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 19: Opdrachten
Directiecomité
Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een
directiecomité zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de
vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het
toezicht op dat comité. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder
zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomité, benoemt deze onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun
bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door
de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad
van bestuur worden beperkt. deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het
directiecomité zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet
indien zij worden bekendgemaakt.
Auditcomité
De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, een auditcomité oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de
afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
auditcomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het
auditcomité worden bepaald door de raad van bestuur.
In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals
bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomité in de zin van het Wetboek van
vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte
dossiers van de commissaris.
In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomité, onder meer afwijkingen
toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet lid van het
bestuursorgaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Indien deze persoon lid is van de raad van bestuur, draagt hij de titel van afgevaardigd/gedelegeerd
bestuurder. Indien deze persoon geen lid is van het bestuursorgaan, draagt hij de titel van directeur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen of gezamenlijk
handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Luik B
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als
gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand mei
om twintig uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
30 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de gewone algemene vergadering.
Tevens wordt een algemene vergadering binnen drie weken bijeen geroepen wanneer de
aandeelhouders, die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen met opgave van de
door de betrokken aandeelhouders voorgestelde punten
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 8.1., 3° van het Burgerlijk Wetboek).
Luik B
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering, Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 30: Elektronische algemene vergadering
1.Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Luik B
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die wordt bepaald door een intern reglement opgesteld door de
raad van bestuur.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, schorst de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Luik B
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Preferente aandelen categorie A
Met het oog op dit artikel geldt dat de volgende begrippen de volgende betekenis hebben, en dit
zowel in het enkelvoud als in het meervoud:
Holding: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Syus Invest, opgericht op 29
september 2017 uit partiële splitsing van de voornoemde besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Syus Capital, BTW BE 0828.586.866.
Projectontwikkelingsvennootschappen: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
AARTMAN, BTW BE 0635.933.582, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TIKI,
BTW BE 0867.003.420, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TIKI
CONSTRUCT, BTW BE 0635.932.592, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
LEMCON, BTW BE 0635.934.671, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Syus,
BTW BE 0598.726.065 en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Syus Real
Estate Services BTW BE 0650.686.688 alsook enige andere vennootschap waarin de Holding een
deelneming heeft.
Onder de Winsten binnen de vennootschap die resulteren uit de
Projectontwikkelingsvennootschappen wordt verstaan: de winsten die, op welke manier dan ook
gerealiseerd worden vanuit de Projectontwikkelingsvennootschappen, hetzij door verkoop van de
Projectontwikkelingsvennootschappen, in voorkomend geval, gevolgd door het opstromen van
uitkeringen vanuit de Holding aan de vennootschap, hetzij via het opstromen van uitkeringen vanuit
de Projectontwikkelingsvennootschappen, in voorkomend geval vanuit de Holding, naar de
vennootschap, hetzij anderszins.
De algemene vergadering zal op de jaarlijkse algemene vergadering in een afzonderlijk besluit,
voorafgaandelijk aan de beslissing aangaande de goedkeuring van de jaarrekening, het bedrag
Luik B
vaststellen van Winsten binnen de vennootschap die resulteren uit de
Projectontwikkelingsvennootschappen en/of resulteren uit winsten uit de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid Syus Capital, BTW BE 0828.586.866. In dit kader geldt vervolgens dat
het aanleggen van de wettelijke reserve, voor zover wettelijk vereist, gebeurt pro rata de Winsten
binnen de vennootschap die resulteren uit de Projectontwikkelingsvennootschappen, de winsten die
resulteren uit Syus Capital, en de overige winsten.
Preferent dividend ten aanzien van Winsten binnen de vennootschap die resulteren uit de
Projectontwikkelingsvennootschappen en/of de winsten die resulteren uit Syus Capital - Winstreserve
Van de netto- Winsten binnen de vennootschap die resulteren uit de
Projectontwikkelingsvennootschappen en/of de winsten die resulteren uit Syus Capital zal elk jaar
een eerste dividend worden toegekend aan de houders van de aandelen categorie A, pro rata hun
aandelenbezit, waarvan het bedrag wordt vastgesteld op de helft van de Winsten binnen de
vennootschap die resulteren uit de projectontwikkelingsvennootschappen en/of winsten die
resulteren uit Syus Capital.
Indien de winst van het lopend boekjaar het niet toelaat om voormeld bedrag uit te keren aan de
aandeelhouders categorie A, zal het tekort gecumuleerd worden met het over de volgende boekjaren
uit te keren preferent dividend, voor zover de winst het alsdan toelaat.
De algemene vergadering kan evenwel ook beslissen om voormeld bedrag te boeken op een
bijzondere beschikbare reserve genoemd “winstreserve A” die gevormd wordt om de aandelen
categorie A een preferentie toe te kennen op deze bijzondere winstreserve of op de liquidatiebonus,
die bij eventuele uitkering enkel toekomt aan de aandelen categorie A.
Over de uitkering ten laste van de voornoemde winstreserve A kan alleen beslist worden door een
bijzondere algemene vergadering die beslist met een gewone meerderheid van stemmen én met het
eenparig akkoord van de op de vergadering aanwezige houders van de aandelen categorie A.
Saldo van de Winsten binnen de vennootschap die resulteren uit de
Projectontwikkelingsvennootschappen en/of de winsten die resulteren uit Syus Capital alsook de
overige winsten van de vennootschap
Het saldo van de Winsten binnen de vennootschap die resulteren uit de
Projectontwikkelingsvennootschappen en/of de winsten die resulteren uit Syus Capital, na uitkering
van de preferente dividenden en/of boeking op de bijzondere beschikbare rekening Winstreserve A,
zoals hiervoor bepaald, zal door de algemene vergadering worden toegekend pro rata het
aandelenbezit.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid over te gaan tot uitkering interimdividend. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
De wijze waarop tot uitkering van het interimdividend wordt overgegaan, wordt geregeld door artikel
7:213 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere als een voorschot op het volgende dividend
beschouwd
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, vormen zij een college.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van
bestuur dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Luik B
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurders, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIJFDE BESLISSING - ADRES
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3440 Zoutleeuw,
Zoutleeuwse Steenweg 14C.
ZESDE BESLISSING
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
      ZEVENDE BESLISSING
De vergadering verleent aan de raad van bestuur de bevoegdheid om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
      ACHTSTE BESLISSING
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde een medewerker van “de besloten
vennootschap “Pro Fisc Consult BV”, aan te stellen ten einde alle formaliteiten te verrichten die nodig
zouden zijn ingevolge onderhavig proces-verbaal, onder meer deze bij het bevoegde
ondernemingsloket.
Bijlagen: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
(get.) Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot