Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
O.R.L. BRASSEUR Pascaline
Rue Désiré Thomas(JAM) 7
6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu le 16 octobre 2017 par le Notaire Gilles FRANCE, à Gilly, il résulte qu'il a été
constitué par Madame BRASSEUR Pascaline Charlotte Marie Valérie, à Jamioulx, rue Désiré
Thomas, 7, une société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée
dénommée "O.R.L. BRASSEUR Pascaline".
Les trois cents (300) parts sociales ont été souscrites comme suit :
Madame BRASSEUR Pascaline, prénommée, a fait  apport à la société des biens suivants détaillés
dans le rapport établi par Monsieur GONET Sébastien,  agissant  pour le compte de la société civile
sous forme de société privée à responsabilité limitée "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs
d'Entreprises Associés",  en date du 20 juin 2017, rapport prescrit par l'article 219 du Code des
Sociétés.  Ce rapport conclut dans les termes suivants :“Conclusion
Nous tenons à souligner les réserves suivantes : nous n’avons pas obtenu formellement:
- L’attestation de la Caisse d’Assurances sociales certifiant que l’apporteur est bien affilié et n’est
redevable d’aucune somme envers cette caisse ;
- Le certificat fiscal prévu par l’article 442 BIS ;
- Nous n’avons pas obtenu à ce jour les factures d’achats liées aux investissements.
Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 219 du code des sociétés, nous sommes d’avis
que, sous les réserves mentionnées ci-dessus :
- les biens faisant l’objet d’apport consistent en une patientèle ainsi que du matériel d’exploitation.
Ceux-ci sont apportés par Madame Pascaline BRASSEUR et ont été contrôlés conformément aux
normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises en matière d’apports en nature. L’organe
de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
- la description de l’apport en nature globalement répond à des conditions normales de précision et
de clarté, leur propriété ayant été justifiée par leur présence ;
- que les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe
de l’économie d’entreprise. Les modes d’évaluation conduisent à une valeur nette d'apport de
216.000,00 € correspondant au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport n’est pas
surévalué ;
- la rémunération de l’apport en nature consiste d’une part en 200 parts sociales sans désignation de
valeur nominale représentant un montant en capital de 20.000,00 € et d’autre part un compte courant
gérante pour un montant de 196.000,00 €.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
équitable et légitime de l’opération.
Enfin, nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
 " En rémunération de cet apport, d'un montant de vingt mille euros (20.000,00€), il a été attribué à
Madame BRASSEUR Pascaline deux (200) cents  parts sociales de la société, entièrement libérées.
0683473480
Volet B
- Les cent (100) parts restantes ont été souscrites en espèces, au prix de cent euros (100,00€)
chacune par Madame BRASSEUR Pascaline, prénommée,  cet apport a été intégralement libéré.
Le Notaire Gilles FRANCE atteste que les dix mille euros (10.000,00€) de capital libéré ont été
déposés auprès de la Banque CBC.
Il est extrait ce qui suit des statuts:
Article 2 : Le siège social de la société est établi à (6120) Jamioulx, rue Désiré Thomas, 7.  
Article 3 :La société a pour objet l'exercice des médecines spécialisées, notamment la médecine oto-
rhino-laryngologie par le(s) associé(s) qui la compose(nt); le(s)quel(s) associé(s) est(sont)
exclusivement un(des) médecin(s) inscrit(s) au Tableau de l'Ordre des Médecins, légalement
autorisé(s) à exercer ladite médecine, et qui exerce(nt) la totalité de leur activité professionnelle dans
le cadre de la société.  La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
         En cas de pluralité d'associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité médicale
au sein de la société.
            Les honoraires sont perçus par et pour la société.
            L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre
déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance
diagnostique et thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à
l'indépendance professionnelle du praticien.
         La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
         La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée et doit être
assure de façon à permettre la reparation du dommage éventuellement cause.
         La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite au
médecin.
         Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de
toute sanction disciplinaire, civile, pénale ou administra¬tive susceptibles de quelques retombées sur
leurs relations professionnelles.
         En cas de pluralité d’associés, un accord écrit préalable aux investissements envisagés pour
mener à bien l’objet social devra être réalisé et voté à l’unanimité des associés.
         La société peut, dans le respect du prescrit du Code de Déontologie Médicale (à savoir 1) que
cela doit garder un caractère accessoire, 2) que cela ne doit altérer en rien le caractère civil de la
société, 3) que cela ne peut en aucune façon conduire au développement d’une activité
commerciale, et 4) que les modalités d’investissement doivent avoir été approuvées au préalable par
les associés à une majorité des deux/tiers minimum), s'intéresser à toute activité, accomplir toutes
opérations civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement à son objet ou de nature à
en faciliter la réalisation et poser tout acte nécessaire à l'accomplissement de son objet, notamment
en utilisant les moyens financiers dégagés en menant celui-ci, n'altérant pas le caractère civil de la
société et sa vocation prioritairement médicale.
Ainsi, la société a le droit d’acquérir des droits immobiliers, de construire ou de rénover tous biens
immeubles en qualité de plein propriétaire, usufruitier ou nu-propriétaire ou en indivision, en vue de
leur occupation pour les besoins de son activité principale ou en vue du logement du(des) gérant(s)
associé(s) ou du personnel ou en vue de leur location.  En ce sens, la société a pour objet, tant en
Belgique qu’à l’étranger:
 la gestion en bon père de famille et pour son compte propre d’un patrimoine immobilier;
 l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs et biens mobiliers en bon père de famille et d’une
manière plus générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué, sans
prendre un caractère répétitif et/ou  commercial.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités – manières et modalités n’altérant pas le caractère civil de la société et sa
vocation prioritairement médicale - qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 5 : Le capital de la société est fixé à trente mille euros (30.000,00 EUR), représenté par trois
cents parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Article 15 : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis
parmi les associés et nommés par l’assemblée générale.
Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé unique est nommé gérant pour toute la durée  de
son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’associés, le mandat du gérant et du cogérant sera réduit à six ans maximum,
éventuellement renouvelable.
Le mandat du gérant est rémunéré. Les frais et vacations sont indemnisés. L'assemblée générale
fixe le montant de la rémunération du mandat en accord avec tous les associés. Cette rémunération
devra correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées étant précisé que, s'il y a
plusieurs associés, cette rémunération ne pourra être allouée au détriment des autres associés.
Le mandat peut être reconduit.
Volet B
Article 16 : Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l'Assemblée
Générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.
Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.
Le gérant veillera à ce que soit assuré la responsabilité distincte de la société.
Article 17 : Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant.
En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège,
conformément à la décision de l'Assemblée Générale.
Le ou les gérants devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
Article 18 : Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir,
l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls
les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
médicale et doivent s’engager par écrit.
Article 19 : Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la
société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des Sociétés, étant rappelé que la responsabilité
professionnelle de chaque médecin associé est illimitée et qu’elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 21 : Il est tenu une Assemblée Générale annuelle, chaque année le dernier vendredi du mois
de mai à dix-huit heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans les
convocations.
Article 25 : Tout associé peut être représenté à l'Assemblée Générale par un mandataire, associé,
porteur d'une procuration écrite.
Les procurations doivent être produites à l'Assemblée Générale pour être annexées au procès-verbal
de la réunion.
Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui cinq jours francs avant l'Assemblée.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale et il ne peut
les déléguer.
Article 30 :Lorsque l’assemblée convoquée n’est pas amenée à prendre des décisions qui doivent
faire l’objet d’un acte authentique, les associés peuvent prendre par écrit et à l’unanimité toutes
décisions qui relèvent de la compétence de l’assemblée générale.
Le gérant ou le Conseil de gérance adressera à cet effet  par lettre recommandée, par fax, par e-mail
ou par toute autre moyen de communication où il est possible d’avoir un accusé de réception, à tous
les associés et au commissaire éventuel un document mentionnant l’ordre de jour et les propositions
de décision en leur demandant d’approuver ces propositions de décision et de renvoyer ce document
dûment complété et signé dans les huit jours de sa réception au siège de la société ou à tout autre
endroit mentionné dans le document.
Si l’approbation de tous les associés aussi bien sur le principe même de la procédure écrite que sur
les points à l’ordre du jour et sur les propositions de décisions n’est pas obtenue dans les huit jours,
toutes les décisions proposées seront réputées ne jamais avoir été prises. Il en sera également ainsi
si certaines décisions prises dans ledit délai n’ont pas été approuvées à l’unanimité des associés.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque Assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par le Président, le Secrétaire et les Associés qui le souhaitent.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
gérant.
En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l'Assemblée
Générale, sont consignées dans un Registre tenu au Siège Social.
Article 32 :L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Article 33 : Les honoraires du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus au
nom et pour le compte de la société ; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la
société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale.  Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour
cent du capital social.
Volet B
Le surplus est mis à la disposition de l'Assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine
l'affectation en respectant le Code de déontologie médicale.
A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra
être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins associés et si pas, revenir à l’Ordre.
 L'importance de la réserve ne pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de
certains associés.
Le payement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 38 : Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou
en titres le montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérée,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS TEMPORAIRES :
La fondatrice a pris les décisions suivantes : 1°La première assemblée générale annuelle se tiendra
en 2019. 2°Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour du dépôt du présent acte au
greffe du Tribunal de Commerce et se clôturera le trente et un décembre 2018. 3°Est désignée en
qualité de gérante non statutaire, Madame BRASSEUR Pascaline, prénommée. Elle est nommée 
pour la durée de la société tant que celle-ci demeure unipersonnelle et  peut engager valablement la
société sans limitation de sommes. 4°La comparante a décidé de ne pas nommer de commissaire.
 5°Tous pouvoirs ont été donnés au gérant  pour accomplir toutes les formalités nécessaires à
l'immatriculation de la société auprès du Registre des Personnes Morales et à l’inscription à la
Banque Carrefour des Entreprises. 6°Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en
résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er Juillet 2017 par Madame BRASSEUR
Pascaline,  prénommée, au nom et pour compte de la société en formation  ont été repris par la
société constituée.
Pour extrait analytique conforme
Gilles FRANCE, Notaire