Nº d'entreprise : 0446.169.514
Dénomination
(en entier) : SOCIETE IMMOBILIERE POUTROISE
(en abrégé) : SIP
Forme juridique : SA
Adresse complète du siège : AVENUE LOUISE 380 - 1050 BRUXELLES
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION
Société absorbante:
DEXIN
Société anonyme
Avenue Louise, 380
1050 Bruxelles
BCE Nº 0471.394.462
Société absorbée:
SOCIETE IMMOBILIERE POUTROISE (S.I.P)
Société anonyme
Avenue Louise, 380
1050 Bruxelles
BCE Nº 0446.169.514
PROJET DE FUSION DE LA
S.A. DEXIN
PAR ABSORPTION DE LA
S.A. SOCIETE IMMOBILIERE POUTROISE (S.I.P)
-1. - DETERMINATION DE L'ARTICLE-A-SUIVRE-DANS-LE-CODE-DES-SOCIETES
En notre qualité d'Organes d'administration de la société DEXIN S.A. et de la société SOCIETE
IMMOBILIERE POUTROISE S.A., nous déclarons établir le projet de fusion en vue de satisfaire les exigences
de procédures de l'article 12 :50 ou de l'article 12 : 24 du Code des Sociétés et des Associations.
L'article 12 : 50 du Code des Sociétés et des Associations prévoit que :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par.
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner; 2º la date à partir,
de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant le premier jour qui;
suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été;
approuvés; 3º les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés;
absorbées qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les'
mesures proposées à leur égard; 4° tout avantage particulier attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés appelées à fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,;
1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le,
dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:53.
L'article 12 : 24 du Code des Sociétés et des Associations prévoit que :
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte
sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins:
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner;
2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces;
3º les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;
4º la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que:
toute modalité particulière relative à ce droit;	.
5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés;
6° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures;
proposées à leur égard;
7º les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables!
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26;
8º tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14;
1º ou 4°. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société. Le,
dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:30.
Nous-établissons - un -- projet-de -fusion - relativement- soit -à -- une procédure- assimilée-à-la -fusion-(fusion
simplifiée) ou relativement à une procédure de fusion dans la mesure où l'analyse juridique d'une possibilité de
fusion simplifiée reste à effectuer. Au cas où la fusion simplifiée serait impossible (fusion de deux sociétés
détenues in finé par le même actionnaire), une procédure de fusion classique serait alors appliquée.
Dans tous les cas de figure, les organes d'administrations se portent fort à l'engagement des actionnaires à
renoncer expressément aux rapports liés à la justification (12.25) et certification (12.26) du rapport d'échange
puisque, in fine, l'actionnaire est identique.
2. DESCRIPTION DE L'OPERATION PROJETEE
La société DEXIN S.A., ayant son siège social Avenue Louise, 380 à 1050 Bruxelles, se propose de
procéder à une fusion par absorption de la société SOCIETE IMMOBILIERE POUTROISE S.A., Avenue Louise,
380 à 1050 Bruxelles.
3. DESCRIPTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
3.1. DEXIN S.A. (société absorbante)
La société a été constituée, par acte reçu du Notaire Olivier DUBUISSON, de résidence à d'Ixelles, en date,
du 07 mars 2000.
La société porte le numéro d'entreprise 0471.394.462
DESCRIPTION OBJET SOCIAL :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
Activités immobilières, à savoir, l'achat, la vente, la construction, la constitution, la location comme bailleur,
ou preneur, la promotion, la gestion, le courtage de tous biens immeubles en Belgique ou à l'étranger et tout ce
qui s'y rapporte directement ou Indirectement, à quelques fins que ce soient.
Intermédiaire commercial en tous domaines et toutes matières non réglementées à ce jour.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution même hypothécairement.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales;
se rattachant ou étant utile ou connexe à son objet ; elle pourra également participer d'une façon directe ou;
indirecte dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par
quelques formes commerciales ou financières, de participation avec le but de développer, de favoriser ou;
faciliter la réalisation ou la rentabilité de l'objet social.
Elle peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités;
qui apparaitront les mieux appropriés. »
Le capital social a été fixé à 296.888,48 euros, représenté par 933 actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune neuf cent trente troisième du capital social, numérotées de 1 à 933 et toutes!
entièrement libérées.
La répartition de l'actionnariat s'établit comme suit :
La société DC Group S.A. (0884.123.524) détient 54% des actions.
La société TVB S.A. (0422.739.757) détient 37% des actions.
La société Dexin détient 9% d'actions propres.
Monsieur Jean Paul De Coster détient >1% des actions.
3.2 SOCIETE IMMOBILIERE POUTROISE S.A. (société absorbée)
La société « SOCIETE IMMOBILIERE POUTROISE » dont les statuts ont été modifiés et publiés aux
Annexes du Moniteur belge pour la dernière fois en date du 19 juillet 2022, sous le numéro 2022-07-19 /
0347523.
La société porte le numéro d'entreprise 0446.169.514
DESCRIPTION OBJET SOCIAL :
« La société a pour objet de se constituer un patrimoine, comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits ou à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous!
droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par des!
sociétés belges ou étrangères ;
c) l'octroi de prêts et avances à toutes personnes, physiques ou morales, avec ou sans garanties réelles.
La revente occasionnelle du patrimoine ou d'un ou plusieurs elements de ce patrimoine, sera possible si un
remploi plus intéressant se présente ou si le marché postule à une revente, suivie d'un remploi plus adéquat à
la situation du marché.
L'administration de son patrimoine immobilier.
La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles
ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y.
compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans'
rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles if
existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que
ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés. Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en'
nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés
ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue ou
connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est
énonciative et non limitative.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises
par l'article 70 bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. »
Le capital social a été fixé à 120.030,04 euros, représenté par 1001 actions sans désignation de valeur
nominale.
La répartition de l'actionnariat s'établit comme suit :
La société TVB S.A. (0422.739.757) détient 100% des actions.
3.3 SITUATION COMPTABLE DES SOCIETES APPELLEES A FUSIONNER
Les sociétés sont appelées à fusionner sur base d'une situation arrêtée au 30/11/2024, date à partir de
laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme;
accomplies pour le compte de la société absorbante.
La situation comptable de la société absorbante est présentée au 30.06.2024.
La situation comptable de la société absorbée est présentée au 30.11.2024.
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	16.298.961
I. Frais d'établissement	0
II. Immobilisations incorporelles (Hors Goodwill)	3.884
II. BIS. Goodwill	0
III. Immobilisations corporelles	1.580.184
IV. Immobilisations financières	14.714.893
a. Entreprises liées	12.227.980
b. Créances	2.486.913
ACTIFS CIRCULANTS	39.482.316
V. Créances à plus d'un an	0
VI. Stocks et commandes en cours	34.549.767
VII. Créances à un an au plus	7.036.769
VIII. Placements Trésorerie	650.000
IX. Valeurs disponibles	-924.629
X. Comptes de régularisation	-1.829.591
TOTAL ACTIF	55.781.277
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	11.215.820
I. Capital	296.888
II. Primes Emission	0
III. Plus-Values de Réévaluation	666.829
IV. Réserves	2.993.457
a. Réserves légales	42.758
b. Réserves indisponibles	650.000
c. Réserves immunisées	2.063.599
d. Réserves disponibles	237.100
V. Bénéfice reporté / Perte reportée	7.258.646
VI. Subsides Capital	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1.012.866
VII. Provisions pour risques et charges	1.012.866
;a. Provisions pour risques et charges	325.000
b. Impôts différés	687.866
DETTES	43.552.591
VIII. Dettes a plus d'un an	-5.159.487
IX. Dettes à un an au plus	49.538.274
X. Comptes de régularisation	-826.196
TOTAL PASSIF	55.781.277
3.5 SOCIETE ABSORBEE
La situation comptable (en €) arrêtée au 30/11/2024 se résume comme suit :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	0
I. Frais d'établissement	0
II. Immobilisations incorporelles (Hors Goodwill)	0
II. BIS. Goodwill	0
III. Immobilisations corporelles	0
IV. Immobilisations financières	0
---
a. Entreprises liées	0
b. Créances	0
ACTIFS CIRCULANTS	2.142.801
V. Créances à plus d'un an	0
VI. Stocks et commandes en cours	0
VII. Créances à un an au plus	2.142.720
VIII. Placements Trésorerie	0
IX. Valeurs disponibles	2
X. Comptes de régularisation	80
TOTAL ACTIF	2.142.801
"PASSIF
CAPITAUX PROPRES	1.673.101
I. Capital	120.030
II. Primes Emission	0
III. Plus-Values de Réévaluation	0
- -
IV. Réserves	1.367.767
a. Réserves légales	12.003
b. Réserves indisponibles	0
c. Réserves immunisées	1.355.764
d. Réserves disponibles	0
V. Bénéfice reporté / Perte reportée	185.304
VI. Subsides Capital	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	451.921
VII. Provisions pour risques et charges	451.921
a. Provisions pour risques et charges	0
b. Impôts différés	451.921
0
DETTES	17.779
VIII. Dettes à plus d'un an	0
IX. Dettes à un an au plus	17.457
X. Comptes de régularisation	322
TOTAL PASSIF	2.142.801
DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
La société issue de la fusion reprendra l'ensemble des engagements de la société absorbée.
4 MODALITE DE LA FUSION
La fusion sera effectuée sur base d'une situation des comptes arrêtée au 30/11/2024 pour la société
absorbée et d'une situation des comptes arrêtée au 30/06/2024 pour la société absorbante.
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs actifs et passifs ainsi que des droits et engagements
de la S.A « SOCIETE IMMOBILIÈRE POUTROISE », société absorbée.
L'application pratique de la fusion sur les comptes de la société absorbante est reprise ci-après :
DEXIN POST FUSION	DEXIN	S.I.P
Absobée	Absorbante
ACTIFS IMMOBILISES
16.298.961	16.298.961	0
I. Frais d'établissement	C	0	0
II. Immobilisations incorporelles (Hors Goodwill)	3.884	0	3.884
II, BIS, Goodwill	0	0	0
III. Immobilisations corporelles	1.580.184	1.580.184	0
IV. Immobilisations financières	14.714.893	14.714.893	0
+
.a. Entreprises liées	12.227,980	12.227.980	0
'b. Créances	2.486.913	2.486.913	0
ACTIFS CIRCULANTS
39.482.316	2.142.801	41.625.117
V. Créances à plus d'un an
0	0	0
VI. Stocks et commandes en cours	34.549.767	34.549.767	0
VIL Créances à un an au phis	7.036.769	2.142.720	9.179.489
VIII. Pheements Trésorerie	650.000	650.000	0
`IX. Valeurs disponibles	-924.629	2	-924.627
X. Comptes de régularisation	-1.829.591	-1.829.511	80
TOTAL ACTIF	55.781.277	2.142.801	57.924.078
CAPITAUX PROPRES	11.215.820	1.673.101	12,888.920
I. Capital	296.888	120.030	416.919
IL. Primes Emission	0	0	0
III. Plus-values de Reevaluation	666.829	666.829	0
IV. Réserves	2.993.457	1.367.767	4.361.224
a. Réserves légales	42.758	12.003	54.761
.b. Réserves indisponibles	650.000	650.000	0
c. Reserves immunisces	2.063.599	1.355.764	3.419.363
'd. Réserves disponibles	237.100	237.100	0
V. Benefice reporté / Perte reportéc	7.258.646	7.443.949	185.304
VI. Subsides Capital	0	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1.012.865	451.921	1.464.788
VII. Provisions pour risques et charges
1.012.866	451.921	1.454.788
a. Provisions pour risques et charges	325.000	325.000	0
'b. Impôts différés	687.865	451.921	1.139.788
DETTES	43.570,370	43.552.591	17.779
VIII. Dettes a plus d'un an	-5.159,487	-5.159.487	0
IX. Dettes a un an au plus	49.538.274	17.457	49.555.731
X. Comptes de régularisation	-826.196	-825.874	322
TOTAL PASSIF	55.781.277	2.142.801	57.924.078
Pour rappel, les créances et dettes entre sociétés participant à la fusion devront être également éliminées.
4.2 RAPPORT D'ECHANGE : Nombre d'actions de la SA DEXIN (société absorbante) à attribuer aux
actionnaires contre présentation des actions de la SA SOCIETE IMMOBILIERE POUTROISE (société
absorbée) (art.12 :24 2º du Code des Sociétés et Associations)
En échange des 1.001 actions représentatives du capital de la SA SOCIETE IMMOBILIERE POUTROISE,
les actionnaires de cette dernière se verront attribuer 148 parts sociales de la société absorbante SA DEXIN.
Il n'y aura pas de soulte en espèces dans le cadre de la présente opération.
Compte tenu de l'unité de l'actionnaire final et du fait que l'actif net comptable des sociétés selon les
comptes repris ci-avant reflète la valeur économique des entités, le rapport d'échange a été calculé sur base :
des actifs comptables et du nombre de parts existantes.
La particularité de l'existence d'actions propres détenues par DEXIN n'a pas d'incidence sur ce calcul.
4.3 Modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante (art.12 :24 3º du Code des Sociétés
et Associations)
Le jour de la fusion, les titulaires des actions de la SA SOCIETE IMMOBILIERE POUTROISE (société
absorbée ») seront inscrits dans le registre des actionnaires de la société absorbante DEXIN SA en fonction de !
leur pourcentage de détention dans la société absorbée au prorata du rapport d'échange repris ci-après.
4.4 Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité relative à ce droit (art. 12 :24 4° du Code des Sociétés et Associations)
Les nouvelles actions, émises par la SA DEXIN (société absorbante) donnent droit de participer aux
bénéfices, en ce compris ceux qui résultent des opérations que la SA SOCIETE IMMOBILIERE POUTROISE;
(société absorbée) qui seront censées être accomplies, du point de vue comptable, pour le compte de la SA
DEXIN (société absorbante) depuis le 1ier décembre 2024.
Aucune modalité spécifique n'est prise concernant ce droit.
4.5 Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 12 :24 5ª du Code des Sociétés et
Associations) 15
Toutes les opérations effectuées à partir du 01/12/2024 par la SOCIETE ABSORBEE sont considérées, du!
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante SA DEXIN.
4.6 Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (art. 12
:24 6° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun des actionnaires appelés à fusionner ne disposera de droits spéciaux et il n'existe pas de titres
4.7 Emoluments attribués au commissaire ou au réviseur d'entreprise externe pour la rédaction du rapport
prévu à l'article 12.26 (art. 12 :26 7° du Code des Sociétés et Associations)
Tous les associes ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la fusion ont décidé de ne pas appliquer l'article 12 :26 du Code des Sociétés et
Associations qui prévoit un rapport écrit de commissaire ou réviseur d'entreprise ou d'expert-comptable sur le :
projet de fusion.
Toutefois l'article 7 :197 trouvera éventuellement à s'appliquer (rapport de réviseur d'entreprises à établir en :
cas d'apports supplémentaires par apport en nature) au cas où la procédure de fusion devrait venir à
s'appliquer.
La société absorbante DEXIN SA a chargé la SRL « C2 Réviseurs & Associés »>, représentée par Charles -.
Henri de Streel, de faire rapport, conformément à l'article 7.197 du Code des Sociétés et Association, sur
l'augmentation de capital par apport en nature au cas où cette procédure serait obligatoire.
Les émoluments attribués pour cette mission peuvent être évalués à 2.000 euros hors TVA.
4.8 Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées :
à fusionner art. 12 :24 8° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
5 INVENTAIRE DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE EXISTANTE POST FUSION
Avant fusion, la société absorbante a un capital représenté par 933 actions. La fusion entraîne la création de
148 nouvelles actions.
Postérieurement à la fusion, le capital aura un capital de 416.919,52 € représenté par 1.081 actions.
6 REGIME FISCAL
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôts sur ;
les revenus visée aux articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus, sous le bénéfice de
l'exonération des droits d'enregistrement visée aux articles 117 § 1 et 120 du Code des droits d'enregistrement,
et sous le bénéfice des articles 11 et 18 § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
Les motifs économiques et financiers avancés sont les suivants :
L'opération de fusion se fonde sur des motifs économiques de simplification de structure ;
Réduction des coûts de fonctionnement actuels des sociétés du Groupe et limitation des opérations intra-
groupe ;
7 DELEGATION DE POUVOIR
La société donne procuration à Defays Christine afin de procéder aux formalités de publication auprès du
Greffe du Tribunal des personnes morales.
Fait à Bruxelles, le 26/12/2024
Pour extrait conforme,
Christine Defays,
mandataire