N° d'entreprise : 0669595849
Nom
(en entier) : Matériel Département WOOD
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route de Wasseiges(CG) 294
 : 5022 Namur
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, DENOMINATION
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « Matériel Département WOOD »
en abrégé « MD WOOD » reçu par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à
responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue
du Grand Tige 11, en date du 24 octobre 2023, enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE NAMUR le 25 octobre 2023 (25-10-2023), référence ACP (5) Volume 00000
Folio 0000 Case 0022703.
a) Ordre du jour
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à la disposition pour des distributions futures.
3. Adoption des nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Matériel Département WOOD », en abrégé « MD WOOD ». Les dénominations
complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
    •  L’entreprise de travaux de menuiserie, ébénisterie, charpente et vitrerie
    •  Tous travaux de fabrication et de pose de menuiserie aluminium, pvc et bois
    •  La fourniture et la pose de matériaux d’isolation, de volets et de bardage
    •  La commercialisation de solutions d’équipements de matériels, vente de machines et outillages
à bois au sens le plus large
    •  Les services d’affûtage et de livraison de petits matériels
    •  L’activité de plaquiste
    •  L’achat, la vente, la production, la fabrication, la construction, l’assemblage, la confection, la
manufacture, le parachèvement, le façonnage, la transformation, le montage, l’installation, la pose, le
placement, la réparation, l’entretien, la location, la représentation, le commerce sous toutes ses
formes y compris l’importation et l’exportation, en gros ou au détail, de tous produits, appareils,
matériels, articles, vêtements, matériaux (bois, pvc, aluminium, granit, laine de verre, …)
    •  Transport de marchandises pour l’activité de l’entreprise et pour des tiers
    •  Travaux de toiture en tous genres
    •  La création d’un pôle d’intérêt en Wallonie.
Elle pourra en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières
ou financières d’importation et d’exportation se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toute société, association ou entreprise ayant en tout ou en
partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le
développement.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La présente liste n’est pas limitative et doit être prise dans son sens le plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
Article 8 : Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
Les apports réalisés antérieurement à ce jour ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou
non-inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action
est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’
égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à
l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
12.1. Général
Sous peine d’inopposabilité à la Société, toute cession d’Actions est soumise aux dispositions
prévues au sein du présent article 12.
Les actionnaires se sont notamment entendus sur les engagements d’incessibilité, clause d’
agrément, droit de préemption, droit de suite tels que visés au présent article 12.
Les dispositions suivantes sont toutefois d’application pour autant que des dispositions
conventionnelles n’y dérogent pas (par exemple : par le biais d’un pacte d’actionnaires).
12.2. Droit de préemption
12.2.1. Si une Partie (la « Partie Cédante ») reçoit une offre ferme et irrévocable pour le rachat de
tout ou partie de ses Actions de la part d’un Tiers (le « Candidat Cessionnaire »), l’autre Partie (la «
Partie Non-Cédante ») bénéficie d’un droit de préemption conformément aux dispositions du présent
article 12.2 (le « Droit de
Préemption »).
Sauf convention contraire, ce Droit de préemption s’appliquera, en proportion du nombre de actions
que chaque Actionnaire détient.
12.2.2. La Partie Cédante adressera à la Partie Non-Cédante une notification (la « Notification de
Cession ») avec copie à l’organe d’administration de la Société.
La Notification de Cession doit indiquer :
    1.  l’identité du Candidat Cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège social s'il
s'agit d'une personne morale ou d'une entité sans personnalité juridique) et, le cas échéant, l’identité
des personnes qui contrôlent en dernier ressort le Candidat Cessionnaire envisagé,
    2.  une copie du document signé par le Candidat Cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme
et irrévocable de ce dernier de procéder à l’acquisition des Actions dont la cession est envisagée,
    3.  la nature de la cession envisagée,
    4.  le nombre d’Actions à céder, et
    5.  les conditions de la cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) (les
« Conditions Proposées ») et le prix par Action, ou la contre-valeur en numéraire de la contrepartie
(le « Prix Proposé »).
12.2.3. La Notification de Cession doit inviter son destinataire à notifier à la Partie Cédante si elle a l’
intention d’exercer son Droit de Préemption conformément aux dispositions du présent article 12.2.
12.2.4. Dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de la Notification de
Cession (le Délai de Préemption), la Partie Non-Cédante devra signifier l’exercice de son Droit de
Préemption par l’envoi d’une notification à la Partie Cédante, avec copie à la Société, indiquant
qu'elle souhaite acquérir toutes les
Actions que la Partie Cédante envisage de céder (la Notification de Préemption).
12.2.5. A l’issue du délai prévu à l’article 12.2.4 des présentes ou dès la réception, le cas échéant, d’
une notification par laquelle la Partie Non-Cédante indique formellement renoncer à son Droit de
Préemption en ce qui concerne la cession envisagée par la Partie Cédante, l’organe d’administration
notifie, dans les dix (10) Jours Ouvrables, à l’ensemble des Parties si oui ou non il a reçu une
Notification de Préemption de la Partie Non-Cédante.
12.2.6. Dans le cadre l’exercice du Droit de Préemption, le prix des actions que la Partie Cédante
souhaite céder sera déterminé de commun accord entre la Partie Cédante et la Partie non-Cédante
dans un délai de deux mois prenant cours le jour suivant la date d’envoi de la Notification de
Préemption. Pour la détermination de ce prix, les Parties devront se référencer à la valorisation
annuelle effectuée par un réviseur d’entreprise (moyenne de trois méthodes de valorisation choisies).
12.2.7. En cas d’exercice par la Partie Non-Cédante de son Droit de Préemption conformément aux
dispositions du présent article 12.2, le paiement effectif du prix prévu à l’article 12.2.5. devra être
intégralement réalisé dans un délai maximum de six mois prenant cours dès qu’un accord définitif
aura été fixé sur le prix par les Parties.
Cet accord sera établi par l’intermédiaire d’un écrit adressé par voie recommandée avec accusé de
réception à l’attention de la partie Cédante.
12.2.8. Le paiement du prix pourra être étalé, à la discrétion de la Partie ayant fait usage de son droit
de Préemption, de manière uniforme sur une durée de maximum 6 mensualités non productives d’
intérêt.
Dans cette hypothèse, l’inscription du transfert des Actions de la Partie Cédante à la Partie Non-
Cédante devra être effectuée dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la date du
paiement de la première mensualité du prix. Les Parties s’obligent à apporter leur concours à toute
formalité nécessaire ou utile pour la réalisation de pareilles Cessions dans le délai prévu.
12.2.9. A défaut de respecter le délai de paiement de six (6) mois, des intérêts fixés à un taux
mensuel de 3% seront dus par la Partie non-Cédante dès le jour suivant le terme du délai sans qu’
une mise en demeure préalable ne doive être adressée à celle-ci par la Partie Cédante.
12.2.10. Si aucun accord n’est intervenu dans le délai de deux mois prévu à l’article 12.2.6. ou à
défaut d'exercice par la Partie Non-Cédante de son Droit de Préemption sur l’ensemble des Actions
que la Partie Cédante désire céder, la Partie Cédante devra, dans un délai de dix (10) jours
ouvrables suivant le terme du délai prévu à l’article
12.2.6. ou dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à dater de l’expiration du dernier délai prévu à l’
Article 12.2.5 ou dans les dix (10) Jours Ouvrables de la réception par l’organe d’administration de la
Société d’une notification par laquelle les Parties Non-Cédantes indiquent formellement renoncer à
leur Droit de Préemption en ce qui
concerne la cession envisagée par la Partie Cédante, requérir l’agrément des Parties Non-Cédantes
concernant l’entrée du Candidat Cessionnaire mentionné dans la Notification de Cession dans l’
actionnariat de la Société conformément à l’article 12.4. des présentes.
12.2.11. Les Parties entendent expressément préciser que le présent article 12.2 des présentes s’
appliquera exclusivement dans le cadre d’une cession envisagée à un Candidat Cessionnaire Tiers,
et ce pourtant autant que ledit Tiers ne soit pas actionnaire de la Société, étant entendu que, dans
cette dernière hypothèse, le présent
article 12.2 des présentes sera néanmoins d’application lorsque le Candidat Cessionnaire en
question est devenu actionnaire de la Société sans que le Droit de Préemption de la Partie Non-
Cédante n’ait été respecté ou que le Tiers n’a pas été agréé par l’organe d’administration de la
Société conformément à l’article 12.4 des présentes.
12.3. Droit de suite
12.3.1. Nonobstant les dispositions visées sous l’article 12.2, les parties se sont accordées sur le fait
que la Partie Non-Cédante pourra si elle le désire forcer la vente de ses actions au Candidat
Cessionnaire Tiers qui aura fait une proposition ferme et irrévocable de rachat des actions
appartenant à la Partie Cédante. Ce droit de suite sera d’application à la discrétion des Parties Non-
Cédantes
12.3.2. L'objectif de ce droit de suite est de permettre à l’actionnaire qui subirait le départ d'un des
leurs, de forcer le Candidat Cessionnaire à acquérir prioritairement ses propres actions aux mêmes
conditions de prix et de délais que pour la Partie-Cédante. Par voie de conséquence, celui-ci sera la
premier à quitter la société aux conditions négociées par la Partie Cédante.
12.3.3. Si l’exercice du droit de suite par une des Parties Non-Cédantes a pour effet de rendre
caduque l’offre reçue par la Partie Cédante, les Parties tâcheront de trouver un nouveau Candidat
Cessionnaire pour les actions que la Partie Cédante entendait céder dans un délai de six mois
prenant cours lorsque le Candidat Cessionnaire aura notifié son refus de procéder à l’achat des
actions. La meilleure offre formulée dans ce délai sera reprise après accord unanime des Parties. A
défaut d’accord ou de trouver un nouveau Candidat Cessionnaire dans le délai, la Partie Cédante
initiale pourra, au choix, soit vendre ses actions à l’autre Partie soit à un Candidat Cessionnaire sans
qu’un droit de suite ou de préemption ne puisse alors être exercé par les Parties Non-Cédantes vis-
à-vis de ce nouveau Candidat Cessionnaire. Le Droit d’agrément ne devra pas non plus être
respecté dans cette dernière hypothèse.
12.4. Droit d’agrément
12.4.1. Sera requis l’agrément de tout nouvel actionnaire, par l’assemblée générale des actionnaires
de la Société, sans tenir compte des droits de vote liés aux actions à céder, en cas de cession d’
Actions à titre onéreux ou gratuit, étant entendu que cette clause s’appliquera sans préjudice des
dispositions prévues à l’article 12.6 des présentes.
12.4.2. Dans l’hypothèse où le Droit de Préemption de la Partie Non-Cédante n’a pas été exercé
dans le cadre de l’article 12.2 des présentes, la Partie Cédante aura l’obligation de demander par
écrit l’agrément du Candidat Cessionnaire et de la cession envisagée dans un délai de dix (10) Jours
Ouvrables à dater de l’expiration du dernier délai prévu à l’article 12.2.5. ou dans les dix (10) Jours
Ouvrables de la réception par l’organe d’administration de la Société d’une notification par laquelle la
Partie Non-Cédante indique formellement renoncer à son Droit de Préemption en ce qui concerne la
cession envisagée par la Partie Cédante.
12.4.3. L’organe d’administration de la Société devra convoquer une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui devra se tenir dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables, à
compter de la réception de la demande écrite visée à l’Article 12.4.2. L’assemblée générale
extraordinaire devra décider, sans tenir compte des droits de vote liés aux actions à céder, si elle
donne ou non son agrément à la cession envisagée dans la Notification de Cession et pour notifier
sa décision aux Parties.
12.4.4. En cas d’agrément par l’assemblée générale extraordinaire de la Société, la cession, telle qu’
envisagée dans la Notification de Cession, sera transcrite dans le registre des actionnaires de la
Société dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l’agrément.
12.4.5. Si le refus d’agrément de Candidats Cessionnaires par la Partie non-Cédante perdure plus de
six mois prenant cours à la date où la première notification de cession est adressée, il naîtra une
obligation dans le chef de cette dernière Partie de :
- trouver un nouveau Candidat Cessionnaire qui soit disposé à reprendre les Actions dont la cession
est envisagée, à un prix et des conditions au moins équivalents au Prix Proposé et aux Conditions
Proposées, tels qu’indiqués dans la dernière Notification de Cession dans un délai six mois ;
ou
- racheter les actions à la Partie Cédante au prix renseigné dans l’offre irrévocable reçue du dernier
Candidat Cessionnaire. Le paiement du prix pourra alors être étalé sur six mensualités sans que cela
ne soit générateur d’intérêts. Si ce délai de six mois n’est pas respecté, des intérêts mensuels fixés à
3% seront dus par la Partie non-Cédante.
12.5. Adhésion
Chaque actionnaire ne pourra céder sous quelque forme que ce soit, des Actions qu’à des
personnes physiques ou morales qui se seront engagées préalablement, par écrit, à adhérer aux
présentes. La déclaration écrite constatant cette adhésion est remise aux autres actionnaires avant
la réalisation de la Cession.
12.6. Cessions libres du vivant
12.6.1. Sans préjudice des dispositions de l’article 12.2 des présentes, les Cessions entre Parties
sont libres et aucune des restrictions stipulées ci-avant ne s’y applique.
12.6.2. Le prix des actions cédées entre actionnaires sera déterminé de commun accord sur base d’
une valorisation annuelle définie par un réviseur d’entreprise choisi de commun accord entre les
Parties.
12.6.3. Sans préjudice des dispositions de l’article 12.2 des présentes, les Cessions au profit d’une
société dont l’actionnariat est détenu à plus de 75 % par une des Parties sont libres et aucune des
restrictions stipulées aux articles précédents ne s’y appliquent.
12.6.4. Nonobstant les dispositions qui précèdent, les Parties ont cependant l’obligation de notifier à
la Société les Cessions intervenues en application du présent article 12.6 ainsi que les Cessions
intervenues en application de l’article 12.2 des présentes.
12.7. Cession pour cause de décès
12.7.1. La cession est libre vis-à-vis des héritiers et ayants-droits.
12.7.2. En cas de cession pour cause de décès d’un des Actionnaires, les ayants-droits/ auront l’
obligation de proposer aux autres Actionnaires de la Société d’acquérir les Actions dont ceux-ci ont
héritées. Dans ce cas, le Prix de cession sera fixé suivant la valorisation annuelle établie par le
réviseur d’entreprise (moyenne de trois méthodes de valorisation).
12.7.3. Si l’Actionnaire restant n’entend pas acquérir ces actions, les ayants-droits pourront soit se
tourner vers un tiers tout en respectant néanmoins la procédure d’agrément décrite ci-avant à l’article
12.4. soit conserver les actions héritées.
12.8. Cession et gestion en cas d’incapacité
En cas d’incapacité de longue durée établie par un rapport médical, les héritiers seront chargés de la
cession des actions avec obligation de les proposer prioritairement à l’autre actionnaire sur base de
la valorisation déterminée par le réviseur d’entreprise (moyenne des 3 méthodes).
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le quatrième vendredi du mois de mai à dix-sept heures trente minutes. Si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant au même lieu et à la même heure.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19 bis. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
. le titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
. les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit au 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Acomptes sur dividendes
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
4. Adresse du siège.
L’assemblée générale décide que l’adresse précise du siège de la société est la suivante : 5022
Cognelée, route de Wasseiges, 294.
5.  Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs (alors gérants) actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée, à savoir :
1/ Monsieur DURANT Philippe Robert Marie Ghislain, [domicilié à 7830 Silly, rue Warissaet, 29].
2/ Monsieur MACORS Pierre Jean Claude Ghislain, [domicilié à 5590 Ciney, Route des deux Tilleuls,
n°11].
Tous deux ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le pourvoir de signature de chacun des administrateurs sera individuel, étant toutefois entendu que
la signature des administrateurs devra être conjointe pour tous les engagements et opérations
dépassant un montant de cent mille euros (100.000,00 €).
En cas d’incapacité prolongée et constatée par deux certificats médicaux émanant de deux
médecins différents de l’un des administrateurs, la gestion de la société pourra être assurée par l’
autre administrateur seul (sans limitation de montant) tant que l’autre se trouve en incapacité, de telle
sorte que cet autre administrateur pourra poser tous les actes nécessaires au bon fonctionnement de
la société.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
6. Nomination d’un représentant permanent.
L’assemblée nomme Monsieur MACORS Pierre Jean Claude Ghislain, prénommé, en qualité de
représentant permanent, pour une durée illimitée ; lequel déclare expressément accepter.
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- l’expédition de l'acte ;
- la coordination des statuts.