1018.689.050
Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FED
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : voorheen te Bergen op Zoom (NL), thans gevestigd te 2950 Kapel-
len, Bernard De Vadderlaan 16
Onderwerp akte : VASTSTELLING VAN EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING INGE-
VOLGE DE VERPLAATSING VAN DE STATUTAIRE ZETEL NAAR BELGIË -
VASTSTELLING VAN DE STATUTEN
Uittreksel uit een akte verleden voor ondergetekende notaris, voor registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Heden, negentien december tweeduizend vierentwintig.
Wordt voor mij, Meester Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend:
voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000 Antwerpen (district.
Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), de buitengewone algemene.
vergadering gehouden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht ::
"FED B.V.", statutair gevestigd te Bergen op Zoom (Nederland), met adres te 4624 VT Bergen op Zoom
(Nederland), Boerhaaveplein 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in Nederland
onder nummer 50975528 en nog niet ingeschreven in het rechtspersonenregister in België.
Bureau
De vergadering wordt geopend om 16.30 uur onder het voorzitterschap van mevrouw COREMANS Ruth Tine
Cyriel, notarieel medewerkster, die keuze van woonst doet op het kantoor van "DECKERS NOTARISSEN",
voornoemd, die tevens optreedt als secretaris van de vergadering.
Samenstelling van de vergadering - aanwezigheidslijst der aandeelhouders
De algemene vergadering wordt samengesteld uit de aandeelhouder aangeduid op bijgaande
aanwezigheidslijst, alhier vertegenwoordigd door mevrouw COREMANS Ruth, ingevolge de aan deze akte:
gehechte onderhandse volmacht.
De aanwezigheidslijst werd bij het binnentreden door de op vergadering vertegenwoordigde aandeelhouder:
afgetekend.
Zij wordt thans afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau.
De voorzitter overhandigt mij, notaris, de aanwezigheidslijst.
De aanwezigheidslijst wordt door mij, notaris, geparafeerd en bij de notulen van de vergadering gevoegd.
I. Voorafgaande uiteenzetting
De op deze vergadering vertegenwoordigde aandeelhouder is de enige aandeelhouder is in het bezit van het
volledige geplaatste aandelenkapitaal, van de naar Nederlands recht opgerichte Besloten Vennootschap "FED
B.V.", hierna genoemd "de Vennootschap".
De Vennootschap werd opgericht op 4 oktober 2010, ingevolge akte verleden voor een waarnemer van notaris
F.J. von Seydlitz Kurzbach, te Breda (Nederland).
De Vennootschap werd bij haar oprichting statutair gevestigd te Bergen op Zoom (Nederland).
Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND EURO (€ 18.000,00),
vertegenwoordigd door honderdtachtig (180) aandelen met een nominale waarde van HONDERD EURO (€
100,00).
Ingevolge akte verleden door notaris Maria Antonia Christina Cornelis VAN KREIJ, te Roosendaal (Nederland)
op 18 december 2024 heeft de algemene vergadering van de Vennootschap besloten tot grensoverschrijdende
omzetting waarbij de zetel van de Vennootschap statutair wordt verplaatst naar het Vlaamse gewest in België en
waarbij de zetel zal gevestigd zijn op volgend adres in België: te 2950 Kapellen, Bernard De Vadderlaan 16,
aangezien dit het adres is van waaruit de Vennootschap sedert die datum effectief wordt geleid en dit zonder
daartoe de Vennootschap in ontbinding te stellen.
Door het besluit dat inmiddels in Nederland werd genomen om de Vennootschap grensoverschrijdend om te
zetten in een Belgische vennootschap dienen de statuten van de Vennootschap te worden aangepast om ze in
overeenstemming te brengen met de Belgische wetgeving van toepassing op de besloten vennootschap, zijnde
de vennootschapsvorm die het nauwst aanleunt bij deze van de besloten vennootschap naar Nederlands recht.
Het besluit tot statutaire zetelverplaatsing werd in Nederland genomen op basis van de op 1 september 2023
in werking getreden Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.
In België wordt het besluit genomen onder toepassing van artikel 14:28 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
II. De huidige buitengewone algemene vergadering werd bijgevolg samengeroepen om te beraadslagen en
te stemmen over de volgende agenda:
1. Kennisname van het attest afgeleverd door de Nederlandse notaris waaruit blijkt dat de vennootschap de
desbetreffende toepasselijke buitenlandse voorschriften heeft nageleefd.
2. Voorstel tot vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse vennootschap naar
een Belgische besloten vennootschap en vaststelling van de statuten van de vennootschap naar Belgisch recht.
3. Goedkeuring van de nieuwe statuten zonder een wijziging aan te brengen aan het voorwerp van de
vennootschap en waarbij het kapitaal van de vennootschap zal worden geboekt als beschikbaar eigen vermogen.
4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
5. Benoeming van de bestuurder.
6. Vaststelling van het adres van de zetel.
III. Op de huidige buitengewone algemene vergadering is de enige aandeelhouder vertegenwoordigd.
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, zowel in zijn hoedanigheid van aandeelhouder als van
bestuursorgaan te verzaken aan de oproepingsformaliteiten zoals voorgeschreven door de wet.
De voorzitter verklaart dat er noch houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van
certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
De voorzitter verklaart dat er evenmin een commissaris werd aangesteld.
IV. De vergadering is derhalve regelmatig samengesteld en kan dus rechtsgeldig beraadslagen en stemmen
over al de punten van de agenda.
De toelichting van de voorzitter wordt door de aanwezige leden van de vergadering als juist erkend.
Vervolgens licht de voorzitter de noodzaak en het nut toe van de voorgestelde agendapunten.
Hierna neemt de vergadering de agenda in behandeling en treft, na beraadslaging, volgende beslissingen:
BERAADSLAGING - BESLUITEN
EERSTE BESLUIT
De comparant verklaart, vertegenwoordigd als gezegd, dat bij akte verleden voor notaris Maria Antonia
Christina Cornelis VAN KREIJ, te Roosendaal (Nederland) op 18 december 2024 besloten werd om de
Vennootschap grensoverschrijdend om te zetten in een Belgische besloten vennootschap door verplaatsing van
de statutaire zetel van de Vennootschap van Bergen op Zoom (Nederland) naar het Vlaamse gewest (België) en
dit zonder daartoe de Vennootschap in ontbinding te stellen.
De comparant erkent, vertegenwoordigd als gezegd, kennis te nemen van het attest afgeleverd door de
Nederlandse notaris waaruit blijkt dat de Vennootschap de desbetreffende toepasselijke buitenlandse
voorschriften heeft nageleefd.
De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 14:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen over te gaan tot de vaststelling van de grensoverschrijdende omzetting van de buitenlandse
vennootschap naar een Belgische besloten vennootschap en tot vaststelling van de statuten van de
Vennootschap naar Belgisch recht.
De omzetting gebeurt zonder uittreden van aandeelhouders en zonder bijtreden van aandeelhouders.
De Vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
De naam en het voorwerp van de Vennootschap blijven ongewijzigd, met dien verstande dat de letters B.V.
uit de naam worden geschrapt.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de Vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm.
Het kapitaal van de vennootschap zal worden geboekt als beschikbaar eigen vermogen.
De grensoverschrijdende omzetting wordt van kracht vanaf de inschrijving van de Vennootschap in het
Belgisch rechtspersonenregister.
Alle handelingen die vanaf heden namens de Vennootschap worden gesteld worden geacht te zijn gedaan
voor de Belgische besloten vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De statuten van de besloten vennootschap worden in hun nieuwe vorm aanvaard en opgesteld als volgt:
STATUTEN
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Naam
Haar naam luidt: "FED".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a. het participeren in een praktijk voor pathologische anatomie,
b. het participeren in een maatschap pathologische anatomie;
c. het oprichten, aankopen en adviseren van, op enigerlei wijze deelnemen in, zich interesseren bij en/of
samenwerken met andere vennootschappen en/of ondernemingen, alsmede het uitoefenen van het beheer, het
bestuur of de directie bij andere vennootschappen en/of ondernemingen;
d. het beheren, beleggen, exploiteren, bezitten, verkrijgen en vervreemden van aandelen in andere
vennootschappen, van alle andere lichamelijke en onlichamelijke zaken, zowel roerend als onroerend en van alle
andere vermogensbestanddelen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, het zich als (hoofdelijk)
mede-schuldenares verbinden voor schulden van derden en het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid
voor schulden zowel van de vennootschap als van anderen;
e. het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap of activa van
de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap in een
groep is verbonden;
f. het financieren of doen financieren van andere vennootschappen en ondernemingen, ongeacht hun doel en
het verrichten van diensten van allerlei aard,
g. het optreden als franchisenemer, alsmede het verrichten van alle handelingen op financieel, commercieel
en industrieel gebied;
en voorts al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan
bevorderlijk kan zijn.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtachtig (180) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beeindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn
vervanging kan worden voorzien.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het bestuursorgaan
bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Vertegenwoordiging
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde vrijdag van de
maand juni, om 18.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een
erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit
blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen, het
al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
Stemming
De statuten worden artikelsgewijs goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De in Nederland in functie zijnde bestuurder te weten mevrouw SCHELFOUT Katrien, wonende te 2950
Kapellen, Bernard De Vadderlaan 16, wordt voor onbepaalde duur benoemd als niet-statutair bestuurder van de
Vennootschap.
De voormelde niet-statutaire bestuurder verklaart haar mandaat als niet-statutaire bestuurder te aanvaarden
en dit bij monde van mevrouw COREMANS, voornoemd, krachtens de aan deze akte gehechte onderhandse
volmacht.
De voormelde bestuurder heeft verklaard dat er geen maatregel bestaat die zich tegen deze aanstelling verzet
en dat er in haar hoofde geen bestuursverbod is uitgesproken.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2950 Kapellen, Bernard De :
Vadderlaan 16.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DIVERSE BEPALINGEN
Verklaring
Overeenkomstig artikel 14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient het
bestuursorgaan van de Vennootschap binnen de dertig dagen na het verlijden van deze akte een staat van activa
en passiva neer te leggen bij de Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het
ogenblik van de omzetting.
Boekjaar
Het lopende boekjaar loopt af op 31 december 2024.
Volmacht
Als bijzondere volmachtdrager wordt aangesteld: de heer Patrick Gordon, kantoor houdende te 2018
Antwerpen, Kielsevest 14 bus 201, aan wie de macht wordt verleend, met recht van indeplaatsstelling, om het
nodige te doen voor de inschrijving, met inbegrip van eventuele verbetering, wijziging en/of schrapping van de
inschrijving, van de vennootschap in de Kruispuntbank Ondernemingen en voor haar registratie als BTW-
belastingplichtige.
Verklaring overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De comparant, vertegenwoordigd als gezegd, verklaart dat zij de enige aandeelhouder is in het bezit van alle
aandelen van de vennootschap en verzoekt ondergetekende notaris om deze verklaring op te nemen in de akte
met het oog op de neerlegging ervan in het vennootschapsdossier overeenkomstig artikel 2:8 § 4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Sluiting van de zitting
Aangezien de agenda volledig is afgehandeld, wordt de vergadering gesloten om 16.45 uur.
Verklaring pro fisco
De grensoverschrijdende omzetting van de vennootschap gebeurt onder toepassing van de voordelen van
artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Verklaring in verband met de organieke wet notariaat
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparant hem werd aangetoond aan de hand van de
identiteitskaart.
Expeditie (officiële kopie van de akte)
Partijen worden geïnformeerd :
- dat een elektronische expeditie van de huidige akte binnen een termijn van 15 werkdagen online beschikbaar
zal zijn op de website van de Notariële Aktenbank (doorklikken via www.notaris.be - "Mijn notariële akten") en
met behulp van de ID-kaart of Itsme raadpleegbaar is;
- dat zij, op verzoek, een expeditie per post kunnen bekomen.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt HONDERD euro (€ 100,00).
WAARVAN VERSLAGSCHRIFT
Verleden te Antwerpen, op datum als voormeld.
Na gedeeltelijk voorlezing en integrale toelichting van deze akte hebben de comparanten, aanwezig of :
vertegenwoordigd als gezegd, samen met mij, notaris, ondertekend.
VOOR UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- aanwezigheidslijst
- volmacht
- oorspronkelijke
statuten - neerge-
legd in de elektro-
nische Databank
van Statuten van
de Federatie van
het Belgisch No-
tariaat