Nº d'entreprise : 0861.847.572
Dénomination
(en entier) : MAISON FONTAINE
Forme juridique : Société Anonyme
Siège : 5150 Floreffe, rue Auguste Renard, 6 boîte A
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la Société Anonyme MAISON FONTAINE par la
Société à responsabilité limitée SLN
D'un procès-verbal dressé par le Notaire associé Philippe BALTHAZAR, de résidence à Jambes/Namur, le
vingt-trois septembre deux mil vingt-quatre, à quinze heures, enregistré au bureau de Sécurité juridique de
Namur, le quatre octobre suivant sous la référence ACP (5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0021234, il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MAISON.
FONTAINE », ayant son siège social à 5150 Floreffe, rue Auguste Renard, 6A, qui a pris les résolutions:
suivantes :
PREMIERE DECISION - PROJET DE FUSION.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour.
Les organes d'administration de la Société à Responsabilité Limitée « SLN », société absorbante et de la:
Société Anonyme « MAISON FONTAINE », société absorbée, ont établi le trente avril deux mil vingt-quatre, un:
projet de fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations. Le projet de fusion
a été déposé au greffe du Tribunal de de l'Entreprise de Liège - division Namur, le dix-sept juillet deux mil vingt-
quatre, tant par la société absorbante que par la société absorbée, et publié par voie de mention aux annexes
du Moniteur belge, du deux août deux mil vingt-quatre sous le numéro 20240802/0116107 en ce qui concerne
la présente société absorbée et sous le numéro 20240802-0116106 en ce qui conceme la société absorbante.
L'actionnaire unique, agissant qualité dite, reconnaît avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des
autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 du Code des
sociétés et des associations ont bien été correctement accomplies par la société anonyme « MAISON
FONTAINE » et la société privée à responsabilité limitée « SLN ».
L'actionnaire unique, dûment représenté, approuve ce projet de fusion.
DEUXIEME DECISION - CONSTATATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations, et que ne s'appliquent donc que les textes légaux visés aux articles 12 :50 et suivants du
Code des sociétés et des associations (respect des seules formalités prévues par ces articles 12 :50 et suivants
du Code des sociétés et des associations).
TROISIEME DECISION - DISSOLUTION - FUSION
Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique, représenté comme dit est ci-dessus,
décide la dissolution, sans liquidation, de la présente société et sa fusion avec la Société à Responsabilité
Limitée « SLN », ayant son siège social à 5190 Mornimont/Jemeppe-sur-Sambre, rue du Rabot, 11C, société
absorbante, par voie de transfert à cette demière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
anonyme « MAISON FONTAINE », rien excepté ni réservé, et ce conformément aux conditions contenues dans
le projet de fusion précité ;
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « MAISON FONTAINE » sont
considérées à dater du premier juillet deux mil vingt-quatre, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante ;
b) les capitaux propres de la société absorbée « MAISON FONTAINE » ne seront pas repris dans les
comptes de la société absorbante « SLN » étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la
fusion s'opèrera donc sans création d'actions nouvelles. En effet, conformément à l'article 12 :57 du Code des
sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la
société absorbée étant détenues par la société absorbante.
Quant aux actions émises par la présente société absorbée, elles seront annulées conformément à l'article
12 :57 du Code des sociétés et des associations.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante, des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre,
après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications
statutaires éventuelles qui résultent de la fusion, conformément à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des
associations. L'assemblée décide donc que la présente décision est adoptée sous la condition suspensive du
vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.
Conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations, la fusion entraînera lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société à
responsabilité limitée « SLN », société absorbante.
QUATRIEME DECISION - AUTRES DISPOSITIONS
L'assemblée constate conformément à :
-à l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine et/ou complémentaire de
l'objet social de la société absorbée et de l'objet social de la société absorbante, de sorte qu'il y aura
simplement lieu de compléter ci-après l'article de l'objet social des statuts de la société absorbante ;
-l'article 12 :50, 4° du Code des sociétés et des associations et conformément au projet de fusion, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée SA «
MAISON FONTAINE > et absorbante SRL << SLN ».
CINQUIEME DECISION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :
A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, la SRL « SLN » aura
approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de
l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du premier juillet deux mil vingt-quatre.
B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société arrêtée à la date du trente juin deux mil vingt-quatre.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D. Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée, la SA « MAISON FONTAINE » à
compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la
jouissance et les risques à compter du jour également auquel la fusion produit ses effets. La société
absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du jour où la fusion produit ses effets, également tous les
impôts, contributions, taxes, primes et primes d'assurances, et de façon générale tous les crédits, mandats
hypothécaires, crédits d'investissement, toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et
leur jouissance. La Srl « SLN » viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de
taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
fabrication, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la SA « MAISON FONTAINE » qui lui
sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et accessoires et le remboursement de toutes
dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette
dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des :
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
SIXIEME DECISION MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
- DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le trente juin deux mil vingt-
quatre et ce jour seront établis par l'organe d'administration de la société absorbante.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12 :58 du Code des
sociétés et des associations.
SEPTIEME DECISION - CONSTATATION ET POUVOIRS
1- Constatation de la disparition de la société absorbée
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l'assemblée générale de la société absorbante, la SRL « SLN », conformément aux articles 12 :13 et 12 :14 du :
Code des sociétés et des assocations, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
a)la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf exception :
mentionnée à l'article 12 :13 du code des sociétés et des associations) ;
b)les soixante-deux (62) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, la SRL « SLN »
seront annulées et conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de :
la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la SRL « SLN » ;
c)le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
2- Pouvoirs
L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente
société anonyme « MAISON FONTAINE », avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs aux
fins d'exécution des présentes et aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de :
veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et :
passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du
patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au premier juillet deux mil vingt-quatre dans la :
comptabilité de la société absorbante. Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, chaque administrateur
pourra en outre :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par :
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société .
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de la Taxe sur
la Valeur Ajoutée.
- déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent, dans le cadre des opérations de fusion.
Copie de l'extrait analytique conforme, délivrée aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge.
Déposés en même temps :
- une expédition de l'acte et de son annexe