Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PENCIL 42
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Tiensesteenweg 176 Bus 1
3380 Glabbeek
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit een akte, verleden voor meester Stefan SMETS, notaris te Glabbeek, op 29 december 2016 blijkt
dat :
1. De heer GEENEN Ralf Maria Franciscus, geboren te Turnhout op 16 juli 1975, ongehuwd,
wonende te 3380 Glabbeek, Tiensesteenweg 176;
2. De heer ARNAUTS Steven Bert Jean-Marie, geboren te Tongeren op 27 april 1974, ongehuwd,
wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koning Albertlaan 114;
3. “PENCIL 42”, Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 3380
Glabbeek, Tiensesteenweg 176/1, met ondernemingsnummer 0.668.515.090, opgericht bij akte
verleden voor notaris Stefan Smets te Glabbeek op 27 december 2016, bekend te maken in de
bijlage tot het Belgisch Staatsblad, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Vertegenwoordigd door de heren Geenen en Arnauts, voornoemd, bestuurders.
Een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam “PENCIL 42”.
Het kapitaal bedraagt HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) vertegenwoordigd door
tienduizend (10.000,00) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk
één/tienduizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Alle aandelen zijn door de oprichters ingeschreven a pari in speciën. De tienduizend (10.000,00)
aandelen werden als volgt onderschreven:
1. De heer GEENEN Ralf, wonende te 3380 Glabbeek, Tiensesteenweg 176, titularis van vierduizend
vijfhonderd (4.500,00) aandelen;
2. De heer ARNAUTS Steven, wonende te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Koning Albertlaan 114, titularis
van duizend vijfhonderd (1.500,00) aandelen;
3. PENCIL 42 CVBA, met zetel te 3380 Glabbeek, Tiensesteenweg 176/1, titularis van vierduizend
(4.000,00) aandelen;  
Totaal tienduizend (10.000,00) aandelen.
De oprichters verklaren en erkennen dat elk der aandelen volledig volgestort zijn.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van HONDERDDUIZEND EURO (€
100.000,00).
Bankattest: Het bedrag van de stortingen bestemd voor de volstorting van de hierboven vermelde
inbrengen in geld werd gestort op een bijzondere rekening, geopend op naam van de vennootschap
in oprichting bij BELFIUS.
Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte kapitaal werd gedeponeerd overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
ZETEL De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3380 Glabbeek, Tiensesteenweg 176/1.
Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel hoofdstad bij enkel besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om de
wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
0668590514
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
DOEL De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, alle verrichtingen te doen die betrekking
hebben op:
•           het leveren en uitvoeren van alle soorten diensten, werkzaamheden, kennis,
wetenschappelijke en technische ondersteuning, expertise, onderzoek en raadgeving, in het
bijzonder, doch niet limitatief, met betrekking tot het domein van interim management en
management advies, ondermeer in het domein van de informatietechnologie, in de meest ruime zin;
•           het ontwerpen, ontwikkelen, produceren, verwerken, herstellen, promotie maken, verhuren,
onderverhuren, verkopen, leveren en plaatsen van computer programma’s, van hardware en
software, van alle technische, elektrotechnische en mechanische toestellen, materiaal en
onderdelen;
•           het aankopen, verhuren, onderverhuren, ruilen, beheren, leasen, verkopen en alle andere
technieken tot verwerven en verhandelen van roerende en onroerende  goederen in de meest ruime
zin;
•           om het even welke wijze opbouwen, verwerven, uitbaten, te gelde maken en vervreemden
van alle intellectuele rechten, merken, octrooien, brevetten, modellen, tekeningen, licenties,
exclusieve en andere rechten, knowhow en andere aanverwante immateriële vaste activa.
•           het ontwikkelen van kennis, verlenen van adviezen, publiceren van documenten, inrichten
van lezingen en tentoonstellingen, en uitbaten wat betreft alle voornoemde diensten en activiteiten.
De vennootschap kan alle commerciële, industriële, technische, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op
het realiseren van het doel van de vennootschap, of die van aard zijn dit te begunstigen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap kan onder eender welke vorm een belang of participatie verwerven in alle
bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, maatschappijen, bedrijvigheden
en verenigingen, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap kan deze participaties
beheren, te gelde maken en valoriseren, alsook onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks
deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, maatschappijen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of
participatie heeft.
De vennootschap kan zich tegen gunste van iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig,
overeenkomstige of verwant is met het hare, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen, ongeacht welk doel deze hebben.
Bovenstaande oplijsting is niet limitatief, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating
van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op
hebben.  Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen.  Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan
het doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel
te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
DUUR De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de dag van
het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
BESTUUR De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste drie leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door
de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen. De benoeming van de bestuurders gebeurt als volgt:
Luik B
1/ Één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten die zijn voorgedragen door de
aandeelhouder Categorie A;
2/ Één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten die zijn voorgedragen door de
aandeelhouder Categorie B;
3/ Één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van kandidaten die zijn voorgedragen door de
aandeelhouder Categorie C;
De samenstelling van de raad van bestuur zal steeds in een evenredige verhouding staan met het
aantal categorieën van aandelen. Indien een bijkomende categorie van aandelen wordt gecreëerd,
zal dus ook een vierde bestuurder benoemd worden (uit een lijst van kandidaten die zijn
voorgedragen door dan bijvoorbeeld de D aandeelhouder). Indien een bepaalde categorie van
aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van deze categorie om kandidaten voor
te dragen voor de raad van bestuur evident ook ophouden te bestaan. In voorkomend geval worden
de leden van de raad van bestuur benoemd op voordracht van de resterende categorieën van
aandelen. Indien er slechts twee categorieën van aandelen zouden bestaan, en dus kandidaten
worden voorgedragen voor slechts twee mandaten, dan zal de derde bestuurder benoemd worden
uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de twee voorgedragen bestuurders. Indien een
mandaat binnen de raad van bestuur vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten voor te dragen
voor de vacante positie toe aan de houder van die categorie aandelen op wier voordracht de te
vervangen bestuurder werd benoemd.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige
bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien ten minste de bestuurder benoemd op voordracht van de aandeelhouder categorie A én de
aandeelhouder Categorie B tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet
vervuld is kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten
minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met absolute meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, met uitzondering van een lijst van
sleutelbeslissingen (gehecht als bijlage bij de aandeelhoudersovereenkomst die van tijd tot tijd van
toepassing is tussen de aandeelhouders) en waarvoor minstens de goedkeuring van de bestuurder
benoemd op voordracht van de aandeelhouder categorie A én de aandeelhouder Categorie B nodig
is.  Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien er geen bestuurder benoemd zou zijn op voordracht van de aandeelhouder categorie A of de
aandeelhouder Categorie B (bv. omdat de betrokken categorie van aandelen niet meer bestaat), zal
de quorumvereiste en meerderheidsvereiste in die zin aangepast worden zodat de raad van bestuur
en haar besluitvorming niet verhinderd wordt door het ontbreken van de (niet-bestaande) bestuurder.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen aan
de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad aan één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtsdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
De vennootschap wordt voor het gerecht en in akten met inbegrip van deze voor dewelke de
tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders samen optredend,
- hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad
van bestuur voor beslissingen van dagelijks bestuur of met een financiële impact van minder dan
tienduizend euro (€ 10.000,00).
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Elke aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
Luik B
zolang de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet, of
zolang de algemene vergadering die op om het even welk ogenblik een commissaris mag
benoemen, er geen benoemd heeft.
 
ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN De jaarvergadering zal gehouden worden op
de eerste dinsdag van de maand mei om 18 uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of
op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
VERTEGENWOORDIGING Elke aandeelhouder mag zich op de algemene
aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet
aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk, per telegram, telex of telecopie gegeven worden
en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
De Raad van Bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen voor de algemene vergadering.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, te ondertekenen.
BOEKJAAR Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van het
daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING De netto-winst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Van de netto-winst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.
VEREFFENING Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijk betalingen te
doen.
SLOTBEPALINGEN
BENOEMINGEN
a) Overeenkomstig artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen, worden tot bestuurders
benoemd:
1. De heer GEENEN Ralf Maria Franciscus, voornoemd, benoemd op voordracht van de
aandeelhouder Categorie A;
2. De heer ARNAUTS Steven Bert Jean-Marie, voornoemd, benoemd op voordracht van de
aandeelhouder Categorie B;
3. “PENCIL 42” CVBA, vertegenwoordigd door de heer TOMBEUR Stéphane Frédéric Myriam, vaste
vertegenwoordiger, benoemd op voordracht van de aandeelhouder Categorie C;
De aldus benoemde bestuurders zijn benoemd tot de jaarvergadering van tweeduizend drieëntwintig.
De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen.
b) Overeenkomstig artikel 141 van het Wetboek van Vennootschappen wordt geen commissaris
benoemd
EERSTE BOEKJAAR EN JAARVERGADERING
- Eerste boekjaar
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de
rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
Het eerste boekjaar zal worden afgesloten op 31 december 2017.
- Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend achttien overeenkomstig de
statuten.
RAAD VAN BESTUUR Terstond beslissen, met eenparigheid van stemmen, de bestuurders
voornoemd, te benoemen, onder de opschortende voorwaarde van het neerlegging van de
oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel:
- tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer Steven Arnauts, wonende te 3010 Leuven (Kessel-
Lo), Koning Albertlaan 114.
- tot gedelegeerd-bestuurder: de heer Ralf Geenen, wonende te 3380 Glabbeek, Tiensesteenweg
176.
 
Luik B
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Stefan SMETS.
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.