Ondernemingsnr : 0811465079
Naam
(voluit) : CARIOCA-Production Support
(verkort) : CPS
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Fabriekstraat 19
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Blijkens akte verleden voor meester Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot op 16 maart
2023 is bijeengekomen, buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
Vennootschap onder firma (VOF) “CARIOCA-Production Support”, waarvan de zetel gevestigd is te
3200 Aarschot, Fabriekstraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder
nummer 0811.465.079 en bij de administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE0811.465.079.
Opgericht ingevolge onderhandse akte de dato 20 april 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 11 mei 2009, onder nummer 09066310 en waarvan de statuten tot op heden
niet gewijzigd werden, volgens verklaring
Na de beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De algemene vergadering bevestigt de beslissing door haar genomen de dato 5 maart 2023
om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met volgende activiteiten:
“…
- alle werkzaamheden voor raadgeving in verband met beveiliging en veiligheid, in de ruimste zin,
van alle vormen van beveiliging tot preventieadvies en veiligheidscoördinatie;
- alle opleidingen, in diverse opleidingsvormen, inzake beveiliging en veiligheid, al dan niet vergund
en gecertificeerd, in alle segmenten van de veiligheids- of aanbelangende sectoren;
- alle werkzaamheden voor coördinatie en ondersteuning bij de operationele realisatie van alle
maatregelen inzake beveiliging en veiligheid, inclusief het verzekeren van brandwacht en -preventie,
briefings en communicatie, mobiliteit crowd management, technologische installaties en
ondersteuning… en alle materiële ondersteuning hiervoor;
- levering en verhuur van alle materiaal ter realisatie ven beveiligings- en veiligheidsmaatregelen en
ondersteunde diensten;
- het organiseren en ondersteunen van evenementen, bedrijfsfeesten, privé feesten, beurzen,
dansfeesten, concerten en festivals.
- verhuur, aan- en verkoop, in- en export van licht- en geluidsinstallaties en alle installaties en
benodigdheden met betrekking tot de organisatie van evenementen in de meest ruime zin.
- het verzorgen van alle administratie met betrekking tot de organisatie van evenementen”
Artikel 3 van de statuten zal zodoende luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel
in België alsook in het buitenland, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- Technische, logistieke en algemene dienstverlening bij events en diverse producties
- Organisatie van sportevenementen
- Organisatie van culturele evenementen
- Organisatie van concerten en voorstellingen
- Organisatie van radio, tv- en filmproducties
- Het uitbaten en beheren van een boekingskantoor voor artiesten, groepen, gezelschappen en
modellen in de meest ruime zin;
Luik B
- De aan- en verkoop, in- en export en verhuur van alle installaties met betrekking tot de audiovisuele
sector in de meest ruime zin;
- De aan- en verkoop, in- en export en verhuur van alle installaties en benodigdheden met betrekking
tot de organisatie van radio, film en tv-producties;
- De aan- en verkoop, in- en export en verhuur van alle installaties en benodigdheden met betrekking
tot de organisatie van sport- en culturele events;
- Organisatie van de beveiliging  en veiligheid “security & safety” bij evenementen in de meest ruime
zin;
- Het verzorgen van catering bij verschillende events;
- alle werkzaamheden voor raadgeving in verband met beveiliging en veiligheid, in de ruimste zin,
van alle vormen van beveiliging tot preventieadvies en veiligheidscoördinatie;
- alle opleidingen, in diverse opleidingsvormen, inzake beveiliging en veiligheid, al dan niet vergund
en gecertificeerd, in alle segmenten van de veiligheidssector of aanbelangende sectoren;
- alle werkzaamheden voor coördinatie en ondersteuning bij de operationele realisatie van alle
maatregelen inzake beveiliging en veiligheid, inclusief het verzekeren van brandwacht en preventie,
briefings en communicatie, mobiliteit crowd management, technologische installaties en
ondersteuning… en alle materiële ondersteuning hiervoor;
- levering en verhuur van alle materiaal ter realisatie ven beveiligings- en veiligheidsmaatregelen en
ondersteunde diensten;
- het organiseren en ondersteunen van evenementen, bedrijfsfeesten, privé feesten, beurzen,
dansfeesten, concerten en festivals;
- verhuur, aan- en verkoop, in- en export van licht- en geluidsinstallaties en alle installaties en
benodigdheden met betrekking tot de organisatie van evenementen in de meest ruime zin;
- het verzorgen van alle administratie met betrekking tot de organisatie van evenementen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide
zin.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten
dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Zij zal zich mogen interesseren door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
Zij kan aan derden, zaakvoerders en vennoten leningen, voorschotten en kredieten toestaan.
Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen onder meer door haar eigen goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.”
2. Tweede besluit
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter, met het oog op de omzetting van de vennootschap,
van het voorlezen:
- van het verslag van de zaakvoerder de dato 5 maart 2023;
- van het verslag, opgemaakt door de aangestelde revisor over de staat van actief en passief van de
vennootschap, afgesloten per 31 december 2022, of niet meer dan drie maanden vóór heden;
- van diezelfde staat van activa en passiva van de vennootschap.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van de verslagen en staat, en deze goed te
keuren.
De besluiten van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap
BOFIDI AUDIT, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, met kantoor te 3020
Herent, Half Daghmael 11 bus 1, opgesteld (in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) de dato 13 maart 2023 aangaande de omzetting, luiden als volgt:
“Naar aanleiding van de omzetting van de vennootschap onder firma CARIOCA-PRODUCTION
SUPPORT in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verklaren wij:
*Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 december 2022 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
Luik B
*Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
*Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 163.356,59EUR.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap onder firma CARIOCA-PRODUCTION SUPPORT en
kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt
van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent 13 maart 2023
BOFIDI Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor”
Het revisoraal verslag én het verslag van de zaakvoerder zullen neerge¬legd worden zoals wettelijk
voorzien.
3. Derde besluit
De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder veran-dering
van haar rechtspersoonlijkheid, in de vorm van een besloten vennootschap (BV).
De naam, de zetel, het voorwerp, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de activa- en
passivabestanddelen van de vennootschap, uitgezonderd hetgeen volgt, zullen onveranderd
behouden worden.
De boeken en boekhouding van de vennootschap onder firma “CARIOCA-Production Support”
worden over¬geno¬men en voortgezet door de besloten vennootschap.
De besloten vennootschap behoudt de nummers waaronder de vennootschap onder firma
ingeschreven was (onder meer nummer in het rechtspersonenregister).
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de ven¬nootschap,
afgesloten per 31 december 2022 en vermeld in voorgaande verslagen.
Alle verrichtingen, die sedert deze datum werden gesteld door de vennootschap onder firma
“CARIOCA-Production Support”, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten
vennootschap, inzon¬derheid voor wat betreft het opmaken van de rekeningen van de
vennootschap.
Kapitaal-aandelen:
* Ingevolge haar beslissing tot omzetting van de vennootschap in een (kapitaalloze) besloten
vennootschap, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap,
hetzij tweeduizend euro (€ 2.000,00), van rechtswege omgezet werd in een statutair beschikbare
eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
* Elke vennoot zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één (1)
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle aanwezige partijen, de honderd (100) aandelen van de
besloten vennootschap thans toebedeeld aan de huidige aandeelhouders (voorheen, vennoten) van
de vennootschap overeenkomstig hun actueel aandelenbezit.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de vennoten ten aanzien van derden
hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen.
4. Vierde Besluit
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 3200
Aarschot, Fabriekstraat 19 naar 3060 Bertem, Baanakkerweg 26, en dit met onmiddellijke ingang. 
5. Vijfde Besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het bestuursverslag opgemaakt de dato 5 maart 2023
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het
bestuursorgaan voorstelt tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist aansluitend bij eenparigheid van stemmen om het voorwerp van de
vennootschap uit te breiden zoals voorgesteld in voormeld verslag van het bestuursorgaan, met
volgende activiteiten:
“…
Luik B
- alle werkzaamheden voor raadgeving in verband met beveiliging en veiligheid, in de ruimste zin,
van alle vormen van beveiliging tot preventieadvies en veiligheidscoördinatie;
- alle opleidingen, in diverse opleidingsvormen, inzake beveiliging en veiligheid, al dan niet vergund
en gecertificeerd, in alle segmenten van de veiligheids- of aanbelangende sectoren;
- alle werkzaamheden voor coördinatie en ondersteuning bij de operationele realisatie van alle
maatregelen inzake beveiliging en veiligheid, inclusief het verzekeren van brandwacht en -preventie,
briefings en communicatie, mobiliteit crowd management, technologische installaties en
ondersteuning… en alle materiële ondersteuning hiervoor;
- levering en verhuur van alle materiaal ter realisatie ven beveiligings- en veiligheidsmaatregelen en
ondersteunde diensten;
- het organiseren en ondersteunen van evenementen, bedrijfsfeesten, privé feesten, beurzen,
dansfeesten, concerten en festivals.
- verhuur, aan- en verkoop, in- en export van licht- en geluidsinstallaties en alle installaties en
benodigdheden met betrekking tot de organisatie van evenementen in de meest ruime zin.
- het verzorgen van alle administratie met betrekking tot de organisatie van evenementen”
Artikel 3 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel
in België alsook in het buitenland, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- Technische, logistieke en algemene dienstverlening bij events en diverse producties
- Organisatie van sportevenementen
- Organisatie van culturele evenementen
- Organisatie van concerten en voorstellingen
- Organisatie van radio, tv- en filmproducties
- Het uitbaten en beheren van een boekingskantoor voor artiesten, groepen, gezelschappen en
modellen in de meest ruime zin;
- De aan- en verkoop, in- en export en verhuur van alle installaties met betrekking tot de audiovisuele
sector in de meest ruime zin;
- De aan- en verkoop, in- en export en verhuur van alle installaties en benodigdheden met betrekking
tot de organisatie van radio, film en tv-producties;
- De aan- en verkoop, in- en export en verhuur van alle installaties en benodigdheden met betrekking
tot de organisatie van sport- en culturele events;
- Organisatie van de beveiliging  en veiligheid “security & safety” bij evenementen in de meest ruime
zin;
- Het verzorgen van catering bij verschillende events;
- alle werkzaamheden voor raadgeving in verband met beveiliging en veiligheid, in de ruimste zin,
van alle vormen van beveiliging tot preventieadvies en veiligheidscoördinatie;
- alle opleidingen, in diverse opleidingsvormen, inzake beveiliging en veiligheid, al dan niet vergund
en gecertificeerd, in alle segmenten van de veiligheidssector of aanbelangende sectoren;
- alle werkzaamheden voor coördinatie en ondersteuning bij de operationele realisatie van alle
maatregelen inzake beveiliging en veiligheid, inclusief het verzekeren van brandwacht en preventie,
briefings en communicatie, mobiliteit crowd management, technologische installaties en
ondersteuning… en alle materiële ondersteuning hiervoor;
- levering en verhuur van alle materiaal ter realisatie ven beveiligings- en veiligheidsmaatregelen en
ondersteunde diensten;
- het organiseren en ondersteunen van evenementen, bedrijfsfeesten, privé feesten, beurzen,
dansfeesten, concerten en festivals;
- verhuur, aan- en verkoop, in- en export van licht- en geluidsinstallaties en alle installaties en
benodigdheden met betrekking tot de organisatie van evenementen in de meest ruime zin;
- het verzorgen van alle administratie met betrekking tot de organisatie van evenementen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide
zin.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten
dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Zij zal zich mogen interesseren door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
Luik B
heeft.
Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
Zij kan aan derden, zaakvoerders en vennoten leningen, voorschotten en kredieten toestaan.
Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen onder meer door haar eigen goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.”
5. Vijfde Besluit
De algemene vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap vast als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “CARIOCA-Production Support” .
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands
taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, dat alle machten heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die
eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel
in België alsook in het buitenland, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
- Technische, logistieke en algemene dienstverlening bij events en diverse producties
- Organisatie van sportevenementen
- Organisatie van culturele evenementen
- Organisatie van concerten en voorstellingen
- Organisatie van radio, tv- en filmproducties
- Het uitbaten en beheren van een boekingskantoor voor artiesten, groepen, gezelschappen en
modellen in de meest ruime zin;
- De aan- en verkoop, in- en export en verhuur van alle installaties met betrekking tot de audiovisuele
sector in de meest ruime zin;
- De aan- en verkoop, in- en export en verhuur van alle installaties en benodigdheden met betrekking
tot de organisatie van radio, film en tv-producties;
- De aan- en verkoop, in- en export en verhuur van alle installaties en benodigdheden met betrekking
tot de organisatie van sport- en culturele events;
- Organisatie van de beveiliging  en veiligheid “security & safety” bij evenementen in de meest ruime
zin;
- Het verzorgen van catering bij verschillende events;
- alle werkzaamheden voor raadgeving in verband met beveiliging en veiligheid, in de ruimste zin,
van alle vormen van beveiliging tot preventieadvies en veiligheidscoördinatie;
- alle opleidingen, in diverse opleidingsvormen, inzake beveiliging en veiligheid, al dan niet vergund
en gecertificeerd, in alle segmenten van de veiligheidssector of aanbelangende sectoren;
- alle werkzaamheden voor coördinatie en ondersteuning bij de operationele realisatie van alle
maatregelen inzake beveiliging en veiligheid, inclusief het verzekeren van brandwacht en preventie,
briefings en communicatie, mobiliteit crowd management, technologische installaties en
ondersteuning… en alle materiële ondersteuning hiervoor;
- levering en verhuur van alle materiaal ter realisatie ven beveiligings- en veiligheidsmaatregelen en
ondersteunde diensten;
- het organiseren en ondersteunen van evenementen, bedrijfsfeesten, privé feesten, beurzen,
dansfeesten, concerten en festivals;
- verhuur, aan- en verkoop, in- en export van licht- en geluidsinstallaties en alle installaties en
benodigdheden met betrekking tot de organisatie van evenementen in de meest ruime zin;
- het verzorgen van alle administratie met betrekking tot de organisatie van evenementen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest uitgebreide
zin.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die
in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, geheel of ten
dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
Zij zal zich mogen interesseren door inbreng, fusie, participatie of anderszins in bestaande en op te
richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp geheel of
Luik B
gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap,
evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
Zij kan optreden als zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
Zij kan aan derden, zaakvoerders en vennoten leningen, voorschotten en kredieten toestaan.
Zij kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen onder meer door haar eigen goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de
eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van het register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister (kan) word(t)(en) gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1.         Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder toestemming niet worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, tenzij aan een aandeelhouder, of aan ascendenten en
descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§2.         Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
Luik B
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij schriftelijk een verzoek tot het bestuursorgaan richten, met aanduiding van de
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die hiervoor was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, en de handelingen die, ofwel
omwille van hun gering belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders. Indien zij bestuurder
zijn, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuurder, indien zij geen bestuurder zijn, dragen zij de titel
van directeur.
Luik B
Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei, om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§1.         De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan,
door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de
oudste. De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2.         De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§1.         Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van
de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.         Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3.         Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§4.         Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn
opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5.         Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Luik B
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
het jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Mogelijkheid tot uitkering interimdividenden:
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Luik B
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering gaat over tot het ontslag van, en het verlenen van kwijting aan, de
zaakvoerder van de vennootschap onder firma, doch eveneens tot zijn onmiddelijke herbenoeming,
voor onbepaalde duur, tot niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap, te weten: de
heer BOECKMANS Benoit, voornoemd. Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering draagt aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al wat
voorafgaat.
Zij besluit tevens de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met voormelde besluiten, en voor de
neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
8. Achtste besluit
Bijzondere volmacht wordt verleend aan de hierna genoemde personen, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name aan de besloten vennootschap VCS Accountants, met zetel te
Aarschot, Amerstraat 147, vertegegenwoordigd door haar bestuurder de heer HERMANS Bart, of
iedere door hem aangewezen persoon.
Bijlagen: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
(get.) Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot