Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MJ FITNESS 5
Weyler, Zone artisanale 30
6700 Arlon
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le 26 septembre 2016 par le notaire Catherine TAHON, à Arlon, en cours
d'enregistrement, que:
1°) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «MJ FITNESS S.à r.l.», ayant son
siège social à L-7516 Rollingen, rue Belle-Vue, 57, immatriculée au registre de commerce
luxembourgeois sous le numéro B170.236,
Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique sous le numéro
0662.843.758.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg) en date du 10 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
du 17 août 2012, sous le numéro 2036, page 97700.
2°) Monsieur COLLER Olivier Raymond, né à Messancy, le 7 novembre 1973, divorcé non remarié,
domicilié à L-4408 Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), Rue Wassertrap, 85, app.10 étage 4.
ont constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée: "MJ FITNESS 5".
ARTICLE 1.  NATURE-DENOMINATION
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MJ FITNESS 5 ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes
lettres : "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SPRL", avec l'indication du siège
social et du numéro d’entreprise.
ARTICLE 2.- SIEGE
Le siège social est fixé à 6700 Arlon (Weyler), Zone Artisanale, 30.
Il peut être transféré en tout autre endroit en région de langue française en Belgique, par décision de
la gérance.
La société peut établir en tout lieu en Belgique ou à l'étranger par simple décision du ou des gérants,
des sièges administratifs, des succursales, agences ou dépôts.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
ARTICLE 3.  OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation :
*l’exploitation d’un ou plusieurs centres d’entraînement physique (fitness centre) en incluant toutes
prestations de service et de conseil s’y rattachant de près ou de loin ;
*le commerce des articles de sport en relation avec l’entrainement physique dispensé par les soins
de ladite société ;
*des services rentrant dans le domaine de « personal fitness training » au sens le plus large ;
*l’organisation de séminaires, stages et cours, tant particuliers que collectifs, au siège de la société
ou en tout autre endroit en Belgique comme à l’étranger.
0663647571
Volet B
Elle pourra également réaliser l’activité de société de patrimoine, acheter des immeubles en vue de
les louer, de les vendre ou de manière plus générale, en vue de les mettre à disposition à des tiers,
louer des immeubles en vue de les sous-louer ou de manière plus générale, en vue de les mettre à
disposition des tiers. La société aura pour objet l’achat, la vente, la location de tous biens et droits
mobiliers et immobiliers, pour compte propre, et de manière générale, toutes opérations
quelconques, matérielles ou juridiques, réalisées pour compte propre, relatives à ces biens.
Les énumérations ci-dessus sont indicatives et non limitatives.
La société pourra réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations civiles ou
commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d’en faciliter l’expansion et le développement.
La société peut s’intéresser par voie de prise de participation, d’apport, de souscription,
d’association, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes les entreprises, associations ou
sociétés, belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ayant un objet analogue ou connexe au
sien ou qui serait susceptible de favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant et/ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
ARTICLE 4. DUREE
La société est constituée sans limitation de durée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
ARTICLE 5. CAPITAL SOCIAL – REPRESENTATION
Le capital social est fixé au montant de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (€ 18 600,00) divisé
en deux cent (200) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un/deux centième (1/200ème) du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.
Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
DES PARTS SOCIALES ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 6
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société
peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l'article 7 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 7
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
a) cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
b) transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
À défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au
moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Volet B
L’assemblée générale agréant la cession doit être convoquée dans les trente jours de la demande
qui doit être faite à la gérance par lettre recommandée à la poste, soit par l'associé cédant, soit par
les héritiers de l'associé décédé.
Si la cession est approuvée, elle est transcrite dans le registre des associés et signée par le cédant
ou par un gérant en cas de transmission pour cause de décès et par le cessionnaire.
Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un associé ;
2° au conjoint du cédant ou du testateur ;
3° à des ascendants ou descendants en ligne directe ;
4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
La décision de l'assemblée n'acceptant pas le cessionnaire proposé est sans appel, sans préjudice
des recours prévus par la loi.
Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une transmission pour cause de décès le président de l'assemblée
propose de les répartir aux autres associés, au prorata de leurs propres parts, à un prix à convenir
entre les parties ; à défaut d'accord, les conditions de cession seront fixées par voie d’arbitrage ; la
décision de l'arbitre ou des arbitres sera sans appel.
Les parts non reprises par certains associés sont mises à la disposition des autres ; pour celles
refusées par tous les associés, les héritiers de l'associé décédé retrouvent toute liberté de trouver un
acquéreur à leur choix, qui devra être considéré obligatoirement comme associé avec tous les droits
et pouvoirs que cela comporte.
Le prix de rachat est fixé sur la base des fonds propres du dernier bilan, sauf accord contraire entre
parties.
Si le rachat n'a pas été effectué dans un délai de un an à dater de la demande, les héritiers ou
légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de
l'exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
ARTICLE 8
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être
offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par
l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix.
ARTICLE 9
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque
associé et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les
cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le
cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
GESTION
ARTICLE 10
La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des
Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et représenter la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération prise isolément ne dépasse pas une somme de mille cinq cents euros
(1.500 EUR).  En ce qui concerne les actes de gestion journalière dont les opérations dépassent la
somme de mille cinq cents euros (1.500 EUR), la signature de deux gérants au minimum est
nécessaire.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui est dévolue.
Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à telle personne de son choix prise hors ou au
sein des associés.
L'assemblée générale peut allouer aux gérants une indemnité fixe ou variable à imputer sur les frais
Volet B
généraux.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale statuant à la simple majorité des voix, ou
l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacement.
ARTICLE 11
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation
du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée
générale soit nécessaire.
ARTICLE 12
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire «ad hoc ».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
ARTICLE 13. CONTROLE
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés.
Le contrôle de la situation financière des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts est exercé par les associés ; chacun d'eux aura tous les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des opérations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans déplacement, des
livres, de la correspondance et de toutes les écritures de la société.
Les associés peuvent se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier
n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés définissant ce
qu'il convient d'entendre par « petite société », elle n'est pas tenue de nommer un commissaire.
Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à
publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé,
pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
ARTICLE 14. ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale représente l'universalité des associés.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un
gérant.
L'assemblée générale se réunit le 1er mercredi du mois de juin de chaque année à 19 heures, au
siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est férié, elle aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
L’organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation des
comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si
l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement
les comptes annuels.
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations à l'assemblée générale
contiennent l'ordre du jour et l'indication des sujets à traiter. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés et le cas échéant aux
titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations, aux
commissaires et aux gérants. Si les associés y consentent, les convocations peuvent être faites par
courrier ordinaire ou tout autre moyen de communication conformément au Code des sociétés.
Volet B
Toute personne peut renoncer aux convocations et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il
peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication
aboutissant à un support matériel.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l'article 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les titulaires de parts sans droit de vote peuvent participer à l’assemblée générale ; ils disposent des
mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote si ce n’est le droit de vote.
Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée
générale ; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
ARTICLE 15. EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 16. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS – RAPPORT DE GESTION
A la fin de chaque exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe et forment un
tout.
La gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce rapport de
gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle
l'évolution des affaires et la situation de la société.
Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
La gérance remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée
générale ordinaire, au siège de la société ou tout associé peut en prendre connaissance ou le
commissaire dans les cas où il s'en impose un.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels sont
déposés par les soins de la gérance, au Siège de la Banque Nationale de Belgique correspondant au
greffe dont dépend la société.
ARTICLE 17.
Les profits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux
et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds a atteint le dixième du capital social. Il reprend
son cours quand ledit fonds de réserve est réduit à moins du dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti aux associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Toutefois, sur ce surplus, les associés pourront décider à la majorité ordinaire qu'il sera prélevé
certaines sommes soit pour être reportées à nouveau à l'exercice suivant, soit pour être portées à un
fonds de réserve extraordinaire ou à un fonds d'amortissement des parts sociales.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, augmenté de toutes réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse en être tenu au-delà du montant de ses parts, à moins que
l'assemblée ne décide de leur report à nouveau pour l'exercice suivant.
Si, par suite de perte, l'actif est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée
générale doit être réunie, par le ou les gérants en exercice, dans un délai n'excédant pas deux mois
à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou
statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cents Euros (6.200 EUR), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
ARTICLE 18. DISSOLUTION
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de
Volet B
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émo-luments du liquidateur.
Le liquidateur transmet au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce
compétent. A partir de la deuxième année, l’état n’est transmis au greffe que tous les ans.
L’état détaillé doit comporter notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions et
le solde restant à liquider. Il doit être versé au dossier de liquidation conformément à la loi.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
ARTICLE 19. ÉLECTION DE DOMICILE
Les gérants, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la
durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications
peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur
gestion et de leur contrôle.
ARTICLE 20. DROIT COMMUN
Toute disposition non prévue aux présents statuts sera réglée par celles du Code des Sociétés.   
Toute clause contraire aux dispositions impératives de ce code est censée non écrite.
ARTICLE 21
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES – ASSEMBLEE GENERALE
1. La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2018.
2. Par exception à ce qui est stipulé à l’article 15, le premier exercice social commencera ce jour
pour se clôturer le 31 décembre 2017.
3. La société étant constituée, les comparants agissant en assemblée générale extraordinaire ont
décidé :
- De désigner un gérant non statutaire dans le cadre de l’article 10 des statuts ;
- De nommer comme gérant, la société à responsabilité limitée de droits luxembourgeois « MJ
FITNESS S.à r.l. », prénommée, avec comme représentant permanent, Monsieur STOLTZ Albert,
prénommé, qui accepte expressément.
- Ce mandat sera exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée générale. 
4. Eu égard aux dispositions de l'article 15, § 2 du Code des sociétés, les comparants estiment de
bonne foi que la présente société est une petite société au sens de l'article 15, § 1 er dudit code et ils
décident par conséquent de ne pas la doter d'un commissaire.
 
Catherine TAHON
Notaire