N° d'entreprise : 0428144538
Nom
(en entier) : HABITAT ET AMENAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du 10e-de-Ligne 94
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu le 18 décembre 2023 par le notaire Catherine TAHON, en cours
d'enregistrement, que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme « HABITAT ET AMENAGEMENT », dont le siège social est situé à 6700 Arlon,
avenue du Dixième de ligne 94, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0428.144.538 et assujettie à la TVA sous le numéro BE428.144.538.
Société constituée sous la forme d’une société coopérative dénommée « Société Coopérative
Bureau Technique GAMMA » aux termes d’un acte sous signature privée du 23 décembre 1985,
publié aux annexes du Moniteur belge du 18 janvier 1986 sous le numéro 073.
Société transformée en société anonyme dénommée « HOTTON ET ASSOCIES » aux termes d’un
acte reçu par Maître Jean-Pierre Umbreit, alors de résidence à Arlon, daté du 24 novembre 1993 et
publié aux annexes du Moniteur belge du 22 décembre suivant, numéro 065.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le
notaire Jean-Pierre UMBREIT prénommé en date du 14 février 2003, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 7 mars suivant sous le numéro 0028608, aux termes duquel la société a emprunté
sa dénomination actuelle.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale a décidé d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
- STATUTS -
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « HABITAT ET AMENAGEMENT »
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes activités relatives à l'entreprise
générale du bâtiment et à la réalisation de constructions, de travaux publics et privés, ainsi que
l'exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement.
La société aura également pour objet la vente et l'achat de tous matériaux de construction, ainsi que
le transport et la location de ces matériaux.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou
autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou
complémentaire à la sienne, et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la
réalisation de son objet social.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme QUATRE - VINGT-SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE-
HUIT EUROS CINQUANTE-DEUX CENTS (87.258,52 EUR).
Il est représenté par trois mille cinq cent vingt (3.520) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, numérotées de 1 à 3.520, représentant chacune 1/3520ème du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent.
Ce capital a été formé de la manière suivante :
1. - Lors de la constitution, le capital était fixé à MILLE DEUX CENT TRENTE-NEUF EUROS
QUARANTE-SEPT CENTS, représenté par cinquante actions d'une valeur nominale de VINGT-
QUATRE EUROS SEPTANTE- NEUF CENTS chacune, souscrites comme suit :
    •   par Madame Marie-Denise WILLEMET, à concurrence de SIX CENT QUARANTE-QUATRE
EUROS CINQUANTE-DEUX CENTS, soit vingt-six actions;
    •   par Monsieur Yves CARMON, à concurrence de DEUX CENT VINGT-TROIS EUROS DIX
CENTS, soit neuf actions;
    •   par Monsieur Philippe GRAAS, à concurrence de TROIS CENT QUARANTE-SEPT EUROS
CINQ CENTS, soit quatorze actions;
    •   par Madame Marie-Andrée EISCHEN, à concurrence de VINGT- QUATRE EUROS
SEPTANTE-NEUF CENTS, soit une action.
2. - Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue devant le Notaire
Jean-Pierre UMBREIT prénommé en date du 24 novembre 1993, le capital de la société a été porté
à QUATRE-VINGT-SEPT MILLE DEUX CENT CINQUANTE-HUIT EUROS CINQUANTE-DEUX
CENTS, par la création de trois mille quatre cent septante actions nouvelles de même valeur,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à
dater du 1er septembre 1993.
Ces actions nouvelles ont été émises chacune au prix de VINGT- QUATRE EUROS SEPTANTE-
NEUF CENTS, montant majoré d'une prime d'émission fixée à DIX-HUIT EUROS CINQUANTE-
NEUF CENTS, de telle sorte que le prix de souscription de chaque action a été fixé à QUARANTE-
TROIS EUROS TRENTE-HUIT CENTS.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, ont été attribuées à Monsieur Marcel-Ghislain HOTTON
et son épouse, Madame Lucienne SITTINGER, en rémunération de l'apport par ceux-ci à la société
des éléments de leur fonds de commerce ; apport amplement détaillé dans le rapport établit
Monsieur Léon LAFONTAINE, Réviseur d'Entreprises, en date du 21 septembre 1993.
La différence entre le montant de la souscription, soit CENT CINQUANTE MILLE SEPT CENT DIX-
NEUF EUROS VINGT-SIX CENTS et la valeur de l'augmentation de capital, soit QUATRE-VINGT-
SIX MILLE DIX- NEUF EUROS CINQ CENTS, différence s'élevant à SOIXANTE-QUATRE MILLE
SEPT CENT EUROS VINGT-ET-UN CENTS, a été affectée à concurrence de SOIXANTE-QUATRE
MILLE CINQ CENT QUATORZE EUROS VINGT-NEUF CENTS à un compte de prime d'émission,
compte indisponible, qui constitue, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne peut être réduit ou
supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital et à concurrence de CENT
QUATRE-VINGT-CINQ EUROS NONANTE-DEUX CENTS à un compte ouvert au nom de Monsieur
et Madame Marcel HOTTON- SITTINGER dans les livres de la société.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Une réduction du capital ne peut être réalisée que par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se
trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7 :155 du
Code des Sociétés et des Associations
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
En cas d'émission d'actions sans valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions
existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément. L'opération fait
l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi par le commissaire-
réviseur ou, à défaut, par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable inscrit au tableau des
experts-comptables de l'Institut des Experts-Comptables désignés par le conseil d'administration,
rapport annoncé dans l'ordre du jour et communiqué aux actionnaires.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d’émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société peut suspendre les droits afférents à tout titre au sujet duquel il existerait des
contestations quant à la propriété, l’usufruit et la nue-propriété.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne et d’en donner avis à la société.
Article 12 : Emission d’obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d’administration, sauf à respecter les dispositions spéciales des articles 7 :177 et
7 :180 du Code des Sociétés et des Associations en matière d'obligations convertibles.
Article 13 : Cession et transmission des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV : Administration et représentation
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les mandats prennent fin immédiatement après l'assemblée ordinaire de l'année de leur expiration.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse
immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Sauf réélection, les mandats des administrateurs ne peuvent excéder une durée de six ans.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par lettre recommandée au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, son remplaçant est choisi par les autres administrateurs
présents.
Article 16 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 17 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues ou à un tiers pour le représenter à
une réunion du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés au moins
par la majorité des membres qui ont pris part à la délibération.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de
disposition, de gestion, et d'administration qui intéressent la société, dans le cadre de l’objet social, à
l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Dans ce cadre, tout acte engageant la société jusqu'à quinze mille euros (€ 15.000,00) peut être
souscrit par un administrateur délégué agissant seul.
Tout engagement dépassant cette somme devra être souscrit par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion comme indiqué à l’article
précédent.
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Ils peuvent conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Sauf réélection, les mandats des commissaires ne peuvent excéder une durée de trois ans.
Titre VI: Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois du juin à 18
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation. Elles peuvent être, séance tenante, prorogées à
trois semaines par le conseil d'administration.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale.
Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 25 : Admission à l’assemblée générale 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 26 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d’admission à l’
assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 24 heures avant l’assemblée
générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
En cas de doute quant au sens du vote sur un ou plusieurs points, ce dont seront seuls juges les
membres du bureau, à l'unanimité, l'ensemble du vote par correspondance sera nul.
Les incapables et les personnes morales seront valablement représentés par leurs représentants ou
organes légaux.
Chaque action donne droit à une voix sous réserve des limitations prévues par le Code des Sociétés
et des Associations.
Article 28 : Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut,
par son remplaçant choisi comme indiqué à l'article 16.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3.En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes :
Le droit de vote par voie électronique aura lieu par correspondance au moyen d’un formulaire de
vote mis à disposition par la société.
Le formulaire de vote à distance doit reprendre au moins les mentions suivantes:
  1° le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège ;
  2° le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
  3° la forme des actions détenues ;
  4° l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
  5° le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
  6° la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique
au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23
juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature
électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le quatrième jour qui
précède la date de l'assemblée générale. Ce formulaire, tant pour une signature sous forme
manuscrite que par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE)
n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique
et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et
abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12
de ce même règlement, peut être adressé à la société à l'adresse électronique de celle-ci ou à
l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour.
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls sont prises en compte les votes à distance
exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article
7:134, § 2.
Est considéré comme nul le vote à distance exprimé par un actionnaire qui a cédé ses actions à la
date de l'assemblée générale.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l'assemblée pour le nombre de voix exprimées à distance.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 7ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 32 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
ou par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Le solde sera réparti entre les actions de capital conformément à l'article 7 :212 du Code des
Sociétés et des Associations, chacune conférant un droit égal.
Toutefois, l'assemblée générale peut dans les mêmes limites, affecter tout ou partie du bénéfice net,
après le prélèvement prévu ci-dessus, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de prévision ou
de réserve.
L'assemblée pourra également allouer des gratifications au personnel indépendamment des
rétributions prévues ci-dessus même avant attribution de dividende aux actions ou adopter tout autre
mode de répartition des bénéfices.
Acquisition d'actions propres : L'Assemblée détermine le nombre maximum de ses propres actions
ou parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut
excéder dix-huit mois, ainsi que les contre-valeurs minimale et maximale.
Article 37 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes sur le résultat de l'exercice
et déterminer la date de mise en paiement de ces derniers.  Cette distribution ne peut avoir lieu qu'au
moyen du bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant diminué des pertes reportées ou augmenté
du bénéfice reporté, sans qu'il puisse être prélevé sur les réserves qui selon la loi ou les statuts sont
ou doivent être constituées.
Article 38 :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales, en vue de délibérer, le cas
échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de
la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Dans cette éventualité, le conseil d'administration exposera dans un rapport les mesures qu'il compte
adopter en vue de redresser la situation financière de la société ; ce rapport spécial sera tenu à la
disposition des actionnaires conformément à la loi.
Si l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi
par les tiers sera, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle
est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Conformément au prescrit de l’article 7 :229 du Code des Sociétés et des Associations, lorsque l'actif
net est réduit à un montant inférieur à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00
EUR), tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 39 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 40 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 41 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Article 42 :
La société peut être transformée en une société de type différent moyennant les conditions de
majorité et de forme prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 43 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 44 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 45 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à 6700 Arlon, avenue du 10ème
de Ligne 94.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution – Ratification des engagements pris par Madame JURIN Amélie en vertu de
procurations des actionnaires et administrateurs
L’assemblée générale a décidé de ratifier tous les engagements souscrits par Madame JURIN
Amélie Carole, célibataire, née à Metz (France) le 16 avril 1975, suite à toutes procurations données
par les actionnaires et les administrateurs à cette dernière en vue de les représenter lors des
assemblées générales de la SA « HABITAT ET AMENAGEMENT ».
En conséquence, toutes les décisions prises lors des assemblées générales où les actionnaires
et/ou les administrateurs étaient représentés par Madame JURIN Amélie en vertu d’une procuration
donnée par eux sont valables et au besoin expressément ratifiées par l’assemblée générale.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - Mission au Notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts. –
Pouvoirs
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au Notaire TAHON prénommé d’établir et de
signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société, conformément aux dispositions légales en la matière.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
II. S’est réuni le Conseil d’Administration de la Société Anonyme « HABITAT ET AMENAGEMENT »
précitée, composé comme suit :
-           Monsieur SCHINTGEN Robert prénommé, ici présent
-           Madame BEISSEL Léa prénommée, ici présente
-           Madame SCHINTGEN Géraldine prénommée, ici représentée
-           Madame SCHINTGEN Fiona prénommée, ici représentée
Le conseil d’administration a décidé de ratifier tous les engagements souscrits par Madame JURIN
Amélie Carole, célibataire, née à Metz (France) le 16 avril 1975, suite à toutes procurations données
par les administrateurs à cette dernière en vue de les représenter lors des conseils d’administrations
ou des assemblées générales de la SA « HABITAT ET AMENAGEMENT ».
En conséquence, toutes les décisions prises lors des conseils d’administration et des assemblées
générales où les administrateurs étaient représentés par Madame JURIN Amélie en vertu d’une
procuration donnée par eux sont valables et au besoin expressément ratifiées par le conseil d’
administration.
 
Catherine TAHON
Notaire