Ondernemingsnr : 0762 614 691
Naam
(voluit) : ENTITY GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8490 Jabbeke, Koffiestraat, 12 V A2
Onderwerp akte : Ontbinding - sluiting vereffening
Uit een akte verleden op 22 december 2022 voor de ondergetekende Meester Heike Laloo, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg West-
Vlaanderen afdeling Brugge in datum van 12 november 2014 voor het kantoor van notaris Jean-Pierre Demeyer
te Brugge (4° kanton), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt vóór registratie, enkel met het oog op de
neerlegging op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "ENTITY GROUP" de volgende beslissingen heeft genomen,
met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING : GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN HET LOPENDE BOEKJAAR
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keuren de aandeelhouders de voorgelegde jaarrekening van het lopende
boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurder voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
TWEEDE BESLISSING : VERSLAGEN
a) De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan,
opgemaakt op 13 december 2022, waarin deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen
met een staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten op 13 december 2022.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de bedrijfsrevisor "VRC Bedrijfsrevisoren" cvba te 8800
Roeselare, Kwadestraat, 151A bus 42, vertegenwoordigd door de heer Hedwig Vander Donckt, bedrijfsrevisor,
de dato 19 december 2022, over gemelde staat van activa er passiva.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden door het bestuursorgaan, middels opdrachtbrief dd. 13
december 2022.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva per 13 december 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per 13
december 2022 die op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Overeenkomstig artikel 2:71 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het toelichten van het voorstel
tot ontbinding in een verslag. Hierin wordt uitvoerig verslag gegeven van de betekenisvolle posten met
betrekking tot de staat van activa en passiva zoals beschreven door het bestuursorgaan waarbij bijzondere
aandacht wordt besteed aan de waarderingsregels conform artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6 §2 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van
de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van deze staat die geen afwijking bevat die
het gevolg is van fraude of fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle over de
volledigheid, de getrouwheid en de juistheid van de staat van activa en passiva per 13 december 2022. Wij
hebben onze controle volgens de Normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van
: vennootschappen alsook de Internationale auditstandaarden (ISA's) uitgevoerd. Deze standaarden vereisen
dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke
mate van zekerheid te verkrijgen dat de staat van activa en passiva geen afwijkingen van materieel belang
bevat.
De termen "volledigheid", "juist", en "getrouw" worden door de Norm inzake de controle bij het voorstel tot
ontbinding van vennootschappen als volgt gedefinieerd: Volledigheid betekent dat de staat van activa en
passiva alle activa- en passivabestanddelen moet bevatten die voorkomen in een vermogenstoestand opgesteld
overeenkomstig het boekhoudrecht. Juist zijn betekent dat hij conforme moet zijn met de boekhouding.
Getrouw zijn aan de werkelijkheid betekent dat de waarderingen ter goeder trouw worden verricht en dat het
bestuursorgaan, indien nodig, de boekhoudkundige staat moet vervolledigen met een verklarende bijlage over
de keuzes die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de staat van activa en
passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de
beoordeling door de bedrijfsrevisor met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking in de
voorgelegde staat van activa- en passiva als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van de risico-
inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het
opstellen door de entiteit van de staat van activa en passiva die een volledig, getrouw en juist beeld geeft. Een
controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de
redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie
van de staat van activa en passiva als geheel.
We zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren over de voorgelegde staat van activa en passiva.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 13 december 2022
met een balanstotaal van 1.109,79 EUR en een netto-actief van -3.723,53 EUR, een volledige, getrouwe en
juiste weergaven van de financiële toestand van de vennootschap BV "ENTITY GROUP" per 13 december 2022
in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met in acht name van artikel 3:6 §2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan en de toelichting bij
de staat van activa en passiva.
Overige aangelegenheden
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden opgenomen in de staat van activa en passiva, op datum van
ondertekening van dit controleverslag werden betaald.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming (i) inzake de toepassing van de
sociale- en belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het moment van haar ontbinding wat
: aanleiding zou kunnen geven tot eventuele niet uitgedrukte latente passiva en (ii) geen gebruik maakt in haar
boekhoudplan van orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding en
van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend."
De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering omtrent de voormelde verslagen en de staat van activa
en passiva.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de voormelde verslagen en de staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet. De
vergadering verklaart voldoende te zijn ingelicht en geen opmerkingen te hebben.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva meer in de
vennootschap zitten. Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de
voorgestelde ontbinding.
DERDE BESLISSING : ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan :
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.".
a) Het bestuursorgaan verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 13
december 2022, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van
: de verrichtingen gesteld door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden, en keurt deze
goed.
c) De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat:
c.1. er geen vereffenaar zal worden aangeduid
c.2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te voldoen
geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; of als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
exteme accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling
of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
: stemmen met de toepassing van dit artikel; de bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid,
een verslag heeft opgemaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
c.3. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen te kunnen
: besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
Het bestuursorgaan legt het "plan van verdeling" voor, waaruit blijkt wat er, na betaling van de resterende
schulden tegenover vennoten, aandeelhouders, derden of van de consignatie van de bedragen nodig om deze
schulden te voldoen, rest om te verdelen tussen de aandeelhouders en waarbij wordt aangegeven welk deel
aan elk van hen netto toekomt, na afhouding van de roerende voorheffing.
De vergadering keurt dit "plan van verdeling" goed.
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouders zal worden
teruggenomen, zoals opgenomen in het plan van verdeling.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van
· vennootschappen en verenigingen hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap
die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze
· aansprakelijkheid is voor de aandeelhouders beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hen terugbetaalde
inbreng en hun aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van
; de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting
van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
De bestuurder verklaart verder ingelicht geweest te zijn dat bij gebreke aan de benoeming van een
vereffenaar, hij wordt beschouwd als vereffenaar tegenover derden, onder artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING : SLUITING VAN DE VEREFFENING
Gelet op de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun
i verbintenis tot persoonlijke ten laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden, evenwel
beperkt zoals voormeld, besluit de vergadering tot de onmiddellijke en definitieve sluiting van de vereffening
van de vennootschap.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de besloten vennootschap "ENTITY GROUP" vanaf heden definitief
ophoudt te bestaan. De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie var gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
VIJFDE BESLISSING : EINDE VAN DE MANDATEN EN KWIJTING
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van
de vennootschap de bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is. De vergadering neemt
in het bijzonder kennis van het ontslag van:
- BV "LIFLO" te 8200 Brugge (St-Michiels), De Meersen, 23, RPR 0760.876.314,
- BV "OKAY 12" te 8020 Oostkamp, Sint-Godelievestraat, 41, RPR 0760.876.116.
De buitengewone algemene vergadering verleent, rekening houdende met de goedkeuring van de
jaarrekening van het lopende boekjaar, de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening
zonder enig voorbehoud of reserve kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
ZESDE BESLISSING : BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering besluit dat de laatste fiscale en andere verplichtingen zullen worden voldaan door de
(voormalige) bestuurders van de vennootschap, die hiertoe alle machten ontvangen.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten
minste vijf jaar ten huize van de heer Van der Fraenen Bregt te 8200 Brugge (Sint-Michiels), De Meersen, 23.
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gehouden is.
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de akte-ontbinding en sluiting vereffening, het
verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief en het verslag van de bedrijfsrevisor.
Laloo Heike
Notaris-plaatsvervanger.