Ondernemingsnr : 0753715734
Naam
(voluit) : Azalea Vision
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Van den Nestlei 32 bus 1
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, zes juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Azalea Vision", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Van den Nestlei 32 bus 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
c. Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 5 juli 2021, opgesteld door BDO
Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te "The Corporate Village", Da Vincilaan 9, Bus E.6, Elsinore
Building, B- 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Bert Kegels, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura in de BV AZALEA VISION bestaat uit een vordering op de Vennootschap door
de VZW Interuniversitair Micro-Electronica Centrum (IMEC) voor een inbrengwaarde van 1.500.000
EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
a)   de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
b)   de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c)   de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt
vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 214.286 Soort B aandelen van de BV
AZALEA VISION zonder vermelding van nominale waarde.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de bestaande vennootschap
Luik B
BV AZALEA VISION en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
(...)
Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van drie soorten van aandelen, met name Soort A Aandelen, Soort
B Aandelen en Soort C Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 200.000 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan de
Soort A Aandelen.
Boeking van het beschikbaar eigen vermogen op de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering beslist het beschikbaar eigen vermogen ten belope van 20.000,00 EUR te boeken op
de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het statutair onbeschikbare eigen vermogen te verhogen ten belope van
1.500.000,00 EUR, door uitgifte van 214.286 Soort B Aandelen van dezelfde aard als de bestaande
aandelen, met de rechten en voordelen toegekend aan die soort van aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vereniging zonder winstoogmerk "INTERUNIVERSITAIR MICRO-ELECTRONICA
CENTRUM", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Kapeldreef 75, ("imec") van een zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten laste van de Vennootschap en welke
uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan Imec, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.290.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 898.571 Soort C Aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen,
met de rechten en voordelen toegekend aan die soort van aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 7,00 EUR elk en dat elk aandeel bij inschrijving volledig wordt
volgestort. De inbreng wordt geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 6.290.000,00 EUR.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 5 juli 2021.
(...)
Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 231.681 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het ESOP
Inschrijvingsrechtenplan uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid.
(...)
Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het
aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
Luik B
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal 231.681 Soort A Aandelen van dezelfde aard als de
bestaande aandelen, met de rechten en voordelen toegekend aan die soort van aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde de
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
Deze nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Azalea Vision" (de "Vennootschap").
Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- consultancy op het vlak van toepassingen in de medische sector, in het bijzonder op het vlak van
de oftalmologie;
- ontwikkeling van toepassingen in de medische sector, in het bijzonder op het vlak van de
oftalmologie;
- ontwikkeling van ooglenstechnologie;
- consultancy op het vlak van ooglenstechnologie.
In het algemeen, alle activiteiten met betrekking tot adviesverlening:
- alle bijdragen aan de vestiging of ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder het verlenen
van financieel, technisch, commercieel, administratief en personeelsgebonden advies in de breedste
zin van het woord (uitgezonderd advies over belegging van geld en dergelijke), raadgeving, bijstand
en het uitvoeren van diensten rechtstreeks of onrechtstreeks op het gebied van administratie en
financiën, van verkoop, van productie, van technieken van commerciële organisatie en distributie, en
meer algemeen het beleid en de uitoefening van alle activiteiten in verband met dienstverlening en
management in de breedste zin van het woord aan alle willekeurige fysieke- of rechtspersonen;
- het uitoefenen van alle mogelijke mandaten onder de vorm van studies van organisatie, van
expertises, van technische of andere handelingen en adviezen, in alle domeinen begrepen in haar
voorwerp;
- management consulting aan bedrijven, organisaties en andere instellingen en het op punt stellen
van de organisatie, strategie en management van het menselijk potentieel, zoals onder meer
coaching, Human Resources Management Systemen, recrutering, selectie en training;
- alle marketing studies, expertises, en adviezen met betrekking tot de licentie van producten,
verwerving van vennootschappen, organisaties, personeel, public relations, en alle handelingen en
activiteiten daarmee verband houdend; alle mogelijke studies, expertises, en adviesverlening in de
sector van beleggingen.
De Vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De Vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
Luik B
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere Vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen bedraagt een miljoen vijfhonderdtwintigduizend euro (€
1.520.000,00).
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen driehonderdentwaalfduizend
achthonderdzevenenvijftig (1.312.857) Aandelen uitgegeven, waarvan tweehonderdduizend
(200.000) Soort A Aandelen, tweehonderdveertienduizend tweehonderdzesentachtig (214.286) Soort
B Aandelen en achthonderdachtennegentigduizend vijfhonderdeenenzeventig (898.571) Soort C
Aandelen,
Ieder Aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, overeenkomstig
Artikel 24. en 25. van deze Statuten.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de Aandelen
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun Aandelen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De Overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan dat samengesteld is uit hoogstens vijf (5)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de Statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
Het Bestuursorgaan zal ten allen tijde samengesteld zijn uit de volgende leden, telkens op voordracht
van de relevante Aandeelhouder:
(i)  Eén (1) onafhankelijke bestuurder voorgesteld en goedgekeurd door ELAIA, IMEC.XPAND,
SENSINNOVAT en de Oprichters met een sterke achtergrond die relevant is voor de activiteiten van
de Vennootschap, zijnde oftalmologie of aanverwante ervaring (de "Onafhankelijke Bestuurder");
(ii) Drie (3) bestuurders voorgesteld door de Investeerders (de "Investeerder Bestuurder(s)"
a.   Eén (1) aangeduid door ELAIA;
b.   Eén (1) aangeduid door IMEC.XPAND; en
c.   Eén (1) aangeduid door SENSINNOVAT.
(iii)     Eén (1) bestuurder aangeduid door de Oprichters (met uitsluiting van elke Oprichter(s) die als
een bad leaver, early leaver of een good leaver wordt (worden) beschouwd onder de
Aandeelhoudersovereenkomst) (de "Oprichter Bestuurder")
De Onafhankelijke Bestuurder zal optreden als de voorzitter (de "Voorzitter").
De Oprichter Bestuurders, de Investeerder Bestuurder(s), de Voorzitter en de Onafhankelijke
Bestuurder worden gezamenlijk de "Bestuurders" genoemd en elk individueel een "Bestuurder".
De Bestuurders van de Vennootschap worden benoemd voor een termijn van drie (3) jaar en hun
mandaat kan worden hernieuwd.
Luik B
Ingeval van voortijdige vacature in het Bestuursorgaan voor afloop van diens mandaat, zal het recht
om zulke Bestuurder ter vervanging voor te dragen toekomen aan de (groep van) Aandeelhouder(s)
die de te vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. Zij/hij zal eveneens het recht hebben om de
beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op zijn/hun voordracht te vragen, en,
indien van toepassing, om een ten minste twee (2) nieuwe kandidaten voor te dragen om deze
Bestuurder te vervangen.
Het Bestuursorgaan kan één (1) of meerdere waarnemer(s) (zonder stemrecht) aanduiden, dewelke
eveneens deel zullen uitmaken van het Bestuursorgaan (de "Waarnemer(s)") en dezelfde fiduciaire
verplichtingen hebben ten opzichte van de Vennootschap als een Bestuurder (waaronder
confidentialiteit- en discretieplicht en de plicht om te handelen in het belang van de Vennootschap,
etc.).
Interne bestuursbevoegdheden
Het Bestuursorgaan is een collegiaal orgaan. Hij mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de
Statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch
tenminste zes (6) maal per boekjaar.
De oproeping voor een vergadering van het Bestuursorgaan (inclusief de agenda voor zulke
vergadering) geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail, waarbij de agenda van de vergadering, en
de ondersteunende stukken, minstens twee (2) volledige Werkdagen voor de vergadering door de
Voorzitter aan de Bestuurders worden ter beschikking gesteld.
Uitgezonderd indien anders overeengekomen, zullen alle vergaderingen van het Bestuursorgaan in
persoon gehouden worden en bij uitzondering via conference call of videoconferentie, bijvoorbeeld in
het geval dat een Bestuurder niet in de mogelijkheid is om de vergadering van het Bestuursorgaan in
persoon bij te wonen.
Alle Bestuurders zullen te allen tijde handelen in overeenstemming met hun fiduciaire verplichtingen
jegens de Vennootschap en in het beste belang van de Vennootschap.
Het Bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en ermee instemmen.
Het Bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien minstens de helft van de
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is (met inbegrip van ten minste twee Investeerder-
Bestuurders met betrekking tot beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen).
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede (2e) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van toepassing
zijnde oproepingsvereisten, en geldig gehouden worden en kan deze vergadering alle beslissingen
nemen overeenkomstig de agenda bij een gewone meerderheid (of een Bijzondere
Bestuurdersmeerderheid, indien van toepassing), ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
Elke Bestuurder kan aan één van de andere Bestuurders volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten en de
beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid (met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve
en negatieve uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als een uitgebrachte
stem)). Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, zoveel bijkomende
stemmen uitbrengen als hij volmacht(en) heeft van een mede-Bestuurder(s).
De volgende besluiten of acties van, of met betrekking tot de Vennootschap en/of haar
dochtervennootschappen (direct of indirect, door wijziging, fusie, consolidatie, of anderszins)
vereisen steeds een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid, behoudens in het geval dergelijke
beslissing of actie reeds voorzien werd in het goedgekeurde business plan van de Vennootschap
(met inbegrip van een jaarlijkse budgettering, inclusief budgetten voor operationele uitgaven en
investeringen) (het "Business Plan"):
(a)  de goedkeuring van het Business Plan (met inbegrip van de jaarlijkse operationele en
investeringsbegrotingen) en alle wijzigingen en/of afwijkingen daarvan;
(b)  de oprichting of Overdracht van dochtervennootschappen, de overname van ondernemingen, het
sluiten van samenwerkingsovereenkomsten met ondernemingen door middel van joint-ventures;
(c)  het opstarten van nieuwe bedrijfsactiviteiten en/of het nemen van strategische beslissingen als
gevolg waarvan de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap wezenlijk zouden veranderen;
(d)  elke transactie, of reeks van transacties, waarbij de Vennootschap een andere onderneming
overneemt, met inbegrip van de overname van Aandelen die een meerderheid van het stemrecht
vertegenwoordigen van de uitstaande Aandelen van een andere onderneming, of een overname van
Luik B
alle, of vrijwel alle, activa van een andere onderneming;
(e)  het opstellen, beheren en uitvoeren van enig stock optie plan en/of inschrijvingsrechtenplan en
elke beslissing omtrent de uitgifte van enige inschrijvingsrechten op Aandelen ten voordele van leden
van het management, werknemers of ander essentieel personeel van de Vennootschap;
(f)  elke uitgifte van obligaties, de verwerving of de verkoop van Effecten, de toekenning van
leningen, kredieten of voorschotten, alsmede de toekenning van enigerlei zekerheidsrechten ten
gunste van derden;
(g)  alle besluiten om octrooien, licenties en/of andere intellectuele eigendomsrechten in te dienen,
over te dragen, er afstand van te doen, te verpanden of te verwerven, anders dan in het kader van de
normale bedrijfsuitoefening;
(h)  alle besluiten met betrekking tot de verwezenlijking van een wijziging van Controle binnen de
Vennootschap, met inbegrip van alle beslissingen die in een voorbereidende fase moeten worden
genomen (zoals de aanstelling van advocaten, investeringsbanken, enz.);
(i)  de goedkeuring en wijziging van de grondslagen voor financiële verslaggeving en
boekhoudkundige procedures, alsmede van de afschrijvingstermijnen;
(j)  elk voorstel met betrekking tot een fusie, een (gedeeltelijke) splitsing, of elke andere verrichting
met gelijkaardige gevolgen, met inbegrip van elk besluit betreffende de goedkeuring van verslagen
die daarmee verband houden, en elk voorstel tot vervroegde ontbinding en vereffening van de
Vennootschap;
(k)  elk voorstel tot wijziging van deze Statuten;
(l)  elk voorstel tot verhoging van het vermogen van de Vennootschap alsook elk voorstel tot uitgifte
van Aandelen en tot uitgifte van inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties, met inbegrip van
elk besluit dat betrekking heeft op de vaststelling van de modaliteiten daarvan;
(m)  elk besluit betreffende de uitkering van interim-dividenden en elk voorstel aan de algemene
vergadering van Aandeelhouders tot uitkering van dividenden en vergoedingen aan bestuurders
("tantièmes");
(n)  het opstellen en goedkeuren van het ontwerp van de jaarrekening van de Vennootschap, met
inbegrip van het jaarverslag, ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van
Aandeelhouders;
(o)  alle besluiten tot verwerving, vervreemding, verpachting of verhypothekering van onroerende
goederen, behalve indien de jaarlijkse begroting daarin voorziet;
(p)  alle investeringsbesluiten voor een bedrag van meer dan EUR 50.000 andere dan diegene
voorzien in de jaarlijkse begroting;
(q)  het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringsregelingen voor een bedrag van
meer dan EUR 50.000 per transactie of EUR 100.000 in totaal over een periode van één (1) jaar,
andere dan diegene voorzien in de goedgekeurde jaarlijkse begroting;
(r)  het aangaan van alle transacties en alle overeenkomsten tussen de Vennootschap en een van
haar Bestuurders en/of Aandeelhouders en/of een van hun Verbonden Entiteiten;
(s)  alle besluiten betreffende de aanwerving, het ontslag en/of de vaststelling van de bezoldiging van
de leden van het uitvoerend management (waaronder de CEO), andere dan voorzien in het
aanwervingsplan;
(t)  alle besluiten met betrekking tot het strategisch personeelsbeleid, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, de aanwerving en het ontslag van key managers (i.e. C-level managers (CEO, COO,
CTO, etc.) en werknemers van de Vennootschap met een bezoldiging van meer dan EUR 50.000 per
jaar;
(u)  elk besluit om een gerechtelijke procedure aan te vatten, met inbegrip van de aanstelling van
advocaten en/of het sluiten van dadingen (anders dan in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening);
(v)  het aangaan door de Vennootschap of dochtervennootschap van een materiële transactie (de
materialiteit dient te goeder trouw door het Bestuursorgaan te worden beoordeeld) buiten de normale
bedrijfsvoering, anders dan tegen marktconforme voorwaarden (en anders dan zoals uiteengezet in
het Business Plan);
(w)  elk besluit om het faillissement aan te vragen of een reorganisatieprocedure te starten in
overeenstemming met de toepasselijke wetgeving;
(x)  elk besluit om elk besluit om een samenwerkingsverband of joint venture aan te gaan met een
industriële onderneming anders dan in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(y)  elke beslissing om de consultancyovereenkomst met een van de Oprichters te beëindigen; en
(z)  een beslissing over de vraag of een inbreuk op de consultancyovereenkomst door een Oprichter
waardoor deze Oprichter een bad leaver respectievelijk een early leaver wordt in overeenstemming
met de Aandeelhoudersovereenkomst, ongedaan kan worden gemaakt.
Alle beslissingen genoemd in dit Artikel 12. die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen, die
op het niveau van een dochtervennootschap genomen worden, zullen de voorafgaande goedkeuring
vereisen van het Bestuursorgaan, welke goedkeuring een Bijzondere
Luik B
Bestuurdersmeerderheid zal vereisen.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen tot slot ook worden genomen bij schriftelijke besluiten
van de Bestuurders.
De Bestuurders zullen hun beslissing over de voorgestelde aangelegenheid zo spoedig als praktisch
mogelijk is meedelen en in elk geval binnen drie (3) Werkdagen vanaf het verzoek daartoe door het
betrokken andere lid van het Bestuursorgaan.
Elk lid van het Bestuursorgaan dat een mogelijk direct of indirect belangenconflict van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig zou kunnen zijn met de beslissingen die het
Bestuursorgaan neemt, zal de verplichtingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen naleven. Bovendien zal de Bestuurder die geacht wordt een belangenconflict te hebben
in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zich onthouden van beraadslaging
en stemming over de betreffende beslissing of verrichting.
Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, zijn
overeenkomsten en/of rechtshandelingen die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig
wanneer zij ondertekend worden door twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden of de CEO
alleen handelend binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
Het Bestuursorgaan of twee (2) Bestuurders die gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere
bevoegdheden toekennen aan een of meerdere lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden)
de Vennootschap binnen de grenzen van de hem (hun) verleende bevoegdheden.
(...)
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden. Of
aangestelden voor het dagelijks bestuur (niet-bestuurders) binnen de grenzen van het dagelijks
bestuur zoals vastgesteld door het Bestuursorgaan, die op hun beurt hun taken kunnen sub-
delegeren aan volmachthouders.
Controle van de Vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
Vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste vrijdag van de maand
juni om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de voorgaande werkdag.
(...)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van Overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
Luik B
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het Bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (i.e., met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van uitgebrachte stemmen (onthoudingen
worden niet beschouwd als een uitgebrachte stem)), tenzij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een strengere (i.e., hogere)
meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde aangelegenheid het voorwerp is van
dergelijk besluit, en met uitzondering van enige besluiten van de algemene vergadering met
betrekking tot de volgende aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen aan strengere (i.e.,
hogere) meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of
andere toepasselijke wetgeving, een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid vereisen:
(a)  elke beslissing betreffende de deelname van de Vennootschap aan een fusie, een (partiële)
splitsing of enige andere herstructureringsoperatie of reorganisatie in overeenstemming met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
(b)  elk besluit om het vermogen van de Vennootschap te verhogen;
(c)  elke beslissing tot afschaffing of beperking van het voorkeurrecht van de Aandeelhouders
opnieuw uit te geven Aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in het kader van
een verhoging van het vermogen in contanten of in natura van de Vennootschap;
(d)  elke beslissing tot uitgifte van Aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
andere Effecten;
(e)  elke beslissing met betrekking tot de verkrijging en/of inpandgeving van eigen Aandelen door de
Vennootschap alsook elke beslissing om in dit verband een volmacht te verlenen aan het
Bestuursorgaan;
(f)  elke beslissing betreffende de ontbinding en vereffening van de Vennootschap or een
dochtervennootschap;
(g)  elke beslissing tot wijziging van de Statuten;
(h)  elke beslissing met betrekking tot de goedkeuring van een Aandelenoptie- of andere aandelen
gerelateerd incentiveplan van de Vennootschap of enige wijziging aan een Aandelenoptie- of ander
aandelen gerelateerd incentiveplan voor werknemers, met inbegrip van enige verhoging van het
aantal Aandelen dat onder dergelijke plannen beschikbaar is;
(i)  elke beslissing met betrekking tot een Initieel Publiek Aanbod, of notering van Aandelen in het
aandelenvermogen van de Vennootschap;
(j)  elke beslissing met betrekking tot de benoeming of het ontslag of de vergoeding van enige auditor
van de Vennootschap; en
(k)  elke beslissing met betrekking tot de vergoeding van enige Bestuurder.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Uitkering van opbrengsten in het kader van een Exit
Bij het zich voordoen van een Exit, zullen de Exit Opbrengsten als volgt (preferentieel) worden
verdeeld:
a) Eerst zullen de houders van Soort C Aandelen bij voorrang op en voor enige betaling zal worden
gedaan aan de andere soort(en) en subsoort(en) van Aandelen, recht hebben op de ontvangst van
een deel van de relevante Exit Opbrengsten per Soort C aandeel dat zij aanhouden gelijk aan de
Luik B
Soort C Exit Preferentie, op een pari passu basis en elk naar verhouding van het aantal Soort C
Aandelen dat zij aanhouden.
b) Vervolgens zullen de houders van Soort B Aandelen en elke Oprichter die soort A Aandelen
aanhoudt, recht hebben op de ontvangst van een deel van de relevante resterende Exit Opbrengsten
(na de uitkering zoals uiteengezet in 1.) per Soort B Aandeel, respectievelijk per Soort A Aandeel, op
een pari passu basis en elk naar verhouding van zijn bezit van Soort B Aandelen, respectievelijk
Soort A Aandelen, gelijk aan de Soort B Exit Preferentie, respectievelijk de Soort A Exit Preferentie.
Met dien verstande dat voor de toepassing van deze paragraaf de Soort B Aandelen en de Soort A
Aandelen aangehouden door Oprichters, gelijk in rang zullen zijn (i.e. op gelijke voet zullen worden
behandeld).
c) Vervolgens zal elke houder van Aandelen, op een pari passu en pro rata zijn aandelenparticipatie
ten opzichte van elkaar, gerechtigd zijn om een deel van de resterende Exit Opbrengst (na verdeling
zoals uiteengezet in a) en b) te ontvangen per Aandeel in het bezit van dergelijke Aandeelhouder op
het moment van de voltooiing van een Exit.
Ontbinding
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 24 van deze statuten, zullen na aanzuivering
van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die
te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen
de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend volgestorte Aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die Aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle Aandeelhouders naar
verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende personen als bestuurder, en dit met
ingang van zes juli tweeduizend éénentwintig:
- de heer VÁSQUEZ QUINTERO Andrés Felipe, wonende te 2018 Antwerpen, Van den Nestlei 32
bus 001,
- de besloten vennootschap "Enrique Vega & Partners", met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode,
Ericalaan 12, vast vertegenwoordigd door de heer VEGA BECERRO Luis Enrique, wonende te 1640
Sint-Genesius-Rode, Ericalaan 12;
- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "mEYEholding", voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VERMEULEN Petrus Jacobus Maria Hendrikus.
De vergadering verleent hen voor zoveel als mogelijk kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
II. De vergadering benoemt de volgende personen voor onbepaalde duur tot bestuurder, en dit met
ingang van zes juli tweeduizend éénentwintig:
Als Investeerder Bestuurder(s):
- de commanditaire vennootschap op aandelen "IMEC.XPAND", met zetel te 3001 Leuven
(Heverlee), Kapeldreef 75, vast vertegenwoordigd door de heer BULENS Frank Jan;
- de besloten vennootschap "SENSINNOVAT", met zetel te 3980 Tessenderlo, Transportstraat 1,
vast vertegenwoordigd door de heer DE WINTER Rudi Leonie Emiel;
- Elaia Partners SAS, met zetel te 21 rue d'Uzès, 75002 Parijs, Frankrijk, vast vertegenwoordigd door
mevrouw CARRESE Anne-Sophie Elisabeth Simone;
Als Oprichter Bestuurder:
- de heer VÁSQUEZ QUINTERO Andrés Felipe, voornoemd;
Als Onafhankelijke Bestuurder:- de heer LOISEAU Alexandre René Daniel.
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen en doen voor de uitoefening van hun mandaat
woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(...)
Volmacht voor de formaliteiten.
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Emilie Praet, Olivier Van Raemdonck en ieder
ander advocaat of medewerker van Cresco Law, te 2018 Antwerpen, Kievitstraat 118, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, en
(ii) het aandelenregister aan te vullen en te ondertekenen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
een verslag van de bedrijfsrevisor en een verslag van het bestguursorgaan opgesteld in toepassing
van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133,  § 1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van
artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), de gecoördineerde
tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris