Ondernemingsnr : 0840397112
Naam
(voluit) : SCHELDEKOP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kouter (E.) 3
 : 9790 Wortegem-Petegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Cathérine Goossens te Grobbendonk op 14 januari 2021 blijkt dat de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Wijziging soorten van aandelen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat:
- de aandelen toebehorend aan de besloten vennootschap WOW-PROJECTS, voornoemd, allen
aandelen soort A zijn;
- de aandelen toebehorend aan de naamloze vennootschap WILLY NAESSENS INDUSTRIEBOUW,
voornoemd, allen aandelen soort B zijn;
- de aandelen toebehorend aan de naamloze vennootschap MONTREAL PROPERTIES,
voornoemd, allen aandelen C zijn.
Bijgevolg zullen er aldus 273.793 aandelen soort A, 273.794 aandelen soort B en 273.793 aandelen
soort C zijn.
De vergadering verklaart kennis te hebben van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het kapitaal van van de vennootschap te
verminderen met drie miljoen euro (€ 3.000.000,00), om het te brengen van vijf miljoen
zevenhonderdnegenenveertigduizend zeshonderddrieënzestig euro (€ 5.749.663,00) naar twee
miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend zeshonderddrieënzestig euro (€ 2.749.663,00), zonder
vernietiging van aandelen.
Artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat geen uitkering mag
gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde
kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd.
In dit kader legt het bestuursorgaan zijn verslag voor van 25 november 2020, waarin het
bestuursorgaan oordeelt dat aan de voorwaarden tot uitkering is voldaan.
Aldus kan er tot uitkering worden overgegaan.
De vooropgestelde kapitaalvermindering en uitkering zal gebeuren onder toepassing van artikel 18,
7e lid WIB 92 dat het volgende bepaalt:
‘Niettegenstaande het bepaalde in het tweede tot zesde lid wordt, wanneer de in het eerste lid, 2° en
2°bis, bedoelde beslissing van de algemene vergadering een wijze van aanrekening van
vermindering van het eigen vermogen voorziet die zowel op het gestort kapitaal als, naargelang het
geval, op de ermee gelijkgestelde bedragen, alsook op andere dan in het vijfde lid bedoelde reserves
betrekking heeft, die als zodanig wordt geboekt en die leidt tot de bepaling van een bedrag aan
dividenden gelijk aan of hoger dan het bedrag aan dividenden dat zou voortvloeien uit een
vermindering van gestort kapitaal of van ermee gelijkgestelde bedragen voor eenzelfde totaal
bedrag, waarop de in het tweede tot zesde lid bedoelde regels zouden zijn toegepast het bedrag van
de dividenden op basis van de voormelde beslissing bepaald.’
Luik B
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud en de
draagwijdte van de artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake
reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de
bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet vervallen
zijn en voor schuldvorderingen waarvoor in recht of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld voor
heden. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het
kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen
de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen.
De vergadering beslist aldus het op deze manier vrijgekomen kapitaal voorlopig niet uit te keren aan
de aandeelhouders, maar het te boeken op een bijzondere rekening gedurende een termijn van
minstens twee maanden ingaand op het ogenblik van bekendmaking van de kapitaalvermindering in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en geeft de bestuurder opdracht nadien met gezegde
rekening te handelen als naar recht.
3. Wijziging regeling overdracht van aandelen.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende de overdracht van
aandelen te wijzigen zoals opgenomen in artikel 9 van de statuten.
4. Wijziging regeling bestuur.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen de regeling betreffende het bestuur te
wijzigen zoals opgenomen in artikelen 10 tot en met 17 van de statuten.
5. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
6. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
ARTIKEL 1
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap “SCHELDEKOP”.
ARTIKEL 2
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 3
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, opslagplaatsen, verkoopplaatsen,
vertegenwoordigingen of agentschappen vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 4
De vennootschap heeft tot voorwerp, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, over te gaan
tot de herontwikkeling van de projectgronden gelegen te Oudenaarde, aan de Scheldekop.
Dit project kadert in de realisatie van het stadsontwikkelingsplan “Scheldeboorden-Kop” van de stad
Oudenaarde en heeft volgende realisaties voor gevolg:
- Het opstellen van een project- en ontwikkelingsplan: de vennootschap dient een herinrichtingsplan
op te stellen voor de volledige site conform de bepalingen van het Gemeentelijk Ruimtelijk
Uitvoeringsplan “Scheldekop” en conform de verleende verkavelingsvergunning en
stedebouwkundige vergunningen.
- Het uitvoeren van herinrichtingswerken in diverse fasen, waaronder onder meer de aanleg van
wegenis, van de nutsleidingen, het oprichten van de diverse woongelegenheden op de
bovenvermelde Projectgronden in eigen beheer.
- Promotie en vermarkting van de gebouwen: De vennootschap zal instaan voor het promoten en op
de markt brengen van de verschillende woongelegenheden.
Luik B
- De financiering van de opdracht: De vennootschap is verantwoordelijk voor de (pre)financiering van
de herinrichtingswerken en voor de bouwwerken in eigen beheer. De vennootschap zal alsdusdanig
instaan voor het marktrisico verbonden met het commercialiseren van de verschillende fasen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen en/of openbare besturen.
De vennootschap kan tevens de ontwikkeling van de projectgronden, zoals hierboven omschreven,
geheel of gedeeltelijk overdragen aan derden.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of te dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan onroerende goederen aankopen, verhuren, verkopen, ruilen, in erfpacht geven
of krijgen of afstand doen van onroerende goederen om bovenvermeld voorwerp uit te voeren.
De projectvennootschap kan ter bewerkstelliging van haar voorwerp, zijnde de ontwikkeling en de
commercialisatie van de projectgronden genaamd onder de “Scheldekop”, diverse
samenwerkingsovereenkomsten sluiten met andere ondernemingen en/of openbare besturen.
Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.
B. Kapitaal en aandelen
ARTIKEL 5
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen zevenhonderdnegenenveertigduizend
zeshonderddrieënzestig euro (€ 2.749.663,00).
Het is vertegenwoordigd door 821.380 ondeelbare aandelen zonder vermelding van waarde, met een
fractiewaarde van 1/821.380ste van het kapitaal.
Er zijn drie soorten van aandelen: soort A, soort B en soort C.
Er zijn 273.793 aandelen soort A, 273.794 aandelen soort B en 273.793 aandelen soort C.
Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven
door aandeelhouders soort A zullen soort A Aandelen zijn. Enige bijkomende aandelen waarop na de
oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders soort B zullen soort
B Aandelen zijn. Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou
worden ingeschreven door aandeelhouders soort C zullen soort C Aandelen zijn. Indien de
vennootschap na haar oprichting aandelen zou uitgeven aan een persoon die geen aandeelhouder
soort A, soort B of soort C is, zullen de uitgiftevoorwaarden naar aanleiding van de verrichting die tot
de uitgifte leidt, nader bepalen tot welke soort de uit te geven aandelen zullen behoren.
Behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten of enige aandeelhoudersovereenkomst
afgesloten tussen alle aandeelhouders van de vennootschap zullen de aandelen van alle soorten
dezelfde rechten hebben.
ARTIKEL 6
De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. De
aandeelhouders kunnen op elk ogenblik en op hun kosten de omzetting verzoeken van hun aandelen
in een andere aandelensoort voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een register van de aandelen op naam gehou-den.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam
van de eigenaar of de houder bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL 7
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting wordt door het bestuursorgaan opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave
van de rekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door
Luik B
overschrijving of storting dient te worden gedaan. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel
verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat
tijdstip geldende wettelijke rentevoet, verhoogd met vijf ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan worden gedaan.
ARTIKEL 8
Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering met
inachtname van de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging en overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 9
9.1 Belang van de vennootschap
De aandeelhouders erkennen dat in het belang van de vennootschap een stabiele
aandeelhouderstructuur dient te worden gecreëerd teneinde de activiteiten van de vennootschap te
kunnen ondersteunen. De aandeelhouders stemmen daarom, in het belang van de vennootschap, in
om de Overdracht van Aandelen, zoals hierna gedefinieerd, te beperken overeenkomstig dit artikel.
9.2 Algemeen
De aandeelhouders gaan akkoord dat enige Overdracht van Aandelen, zoals hierna gedefinieerd,
ook in toepassing van artikel 9.8, met uitzondering van de in artikel 9.8.1(ii) en artikel 9.8.2 bedoelde
Vrije Overdrachten, steeds betrekking dient te hebben op alle Aandelen in eigendom van de
overdragende aandeelhouder en niet op slechts een deel daarvan.
Voor doeleinden van dit artikel zal (i)”Aandelen” betekenen alle aandelen van de vennootschap en
andere door de vennootschap uitgegeven en nog uit te geven effecten die al dan niet het kapitaal
van de vennootschap vertegenwoordigen, alsook warrants en alle andere effecten, al dan niet
geïncorporeerd in een titel, die recht geven op inschrijving op of conversie in voormelde effecten
waaronder, doch zonder beperkt te zijn tot, inschrijvings- en voorkeurrechten met betrekking tot
aandelen, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht of in aandelen terugbetaalbare
obligaties, (ii) “Overdragen” of “Overdracht” betekenen enige transactie of verrichting onder de
levenden, vrijwillig of gedwongen, die tot doel of als gevolg heeft (of kan hebben), onmiddellijk of op
termijn, op eender welke wijze, geheel of gedeeltelijk de (volle of blote) eigendom van Aandelen, dan
wel enig ander zakelijk of persoonlijk recht op of met betrekking tot Aandelen over te dragen of toe te
kennen, al dan niet als zekerheid (of zelfs ten fiduciaire titel), ongeacht of dergelijke verrichting
geschiedt onder bezwarende titel of om niet, bij wijze van algemene rechtsopvolging of op een
andere manier, waaronder (niet-limitatief) het verkopen, ruilen, verkopen op termijn, afstaan,
schenken, inbrengen, in pand geven; de vereffening-verdeling na echtscheiding van de
huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffening-verdeling na echtscheiding van een
onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten; de vestiging van een
vruchtgebruik of enig ander recht; het toestaan van opties tot aankoop of verkoop; de overdracht ten
gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, inbreng van algemeenheid van
goederen of van een bedrijfstak, fusie, splitsing, opslorping, vereffening of gelijkaardige verrichtingen,
alsook enige overgang ingevolge overlijden en erfopvolging; worden evenwel niet als een Overdracht
in de zin van dit artikel 9 beschouwd, enige optie met betrekking tot aandelen van de vennootschap,
op datum van oprichting van de vennootschap bedongen in een overeenkomst afgesloten tussen de
oprichters en inschrijver en de eventueel toekomstige overdracht van de aandelen waarop deze
opties betrekking hebben in het kader van de eventuele uitoefening daarvan, evenmin als de
overdracht van aandelen in toepassing van een deadlockmechanisme zoals bedongen in een
overeenkomst tussen alle aandeelhouders van de vennootschap en (iii) “Recht van een Derde”
betekenen enige hypotheek, (hypothecaire) lastgeving, pand, retentierecht, vruchtgebruik, optierecht,
voorkooprecht, voorkeurrecht, erfdienstbaarheid, huur, enige andere last of waarborg van enigerlei
aard of een andere soort van voorkeursbepaling (met inbegrip van, zonder beperking, enig
voorbehoud van eigendomsrecht) met hetzelfde effect, en in het algemeen enig recht of belang van
een derde met betrekking tot of enige beperking van de rechten op het betreffende goed of zijn
overdraagbaarheid ten voordele van een derde, met uitzondering van, in voorkomend geval, rechten,
lasten en beperkingen die gelden uit kracht van wet, of die voortvloeien uit enige overeenkomst
waarbij alle aandeelhouders partij zijn, het samenwerkingsprotocol gesloten tussen de vennootschap
(in oprichting), de comparanten, de Stad Oudenaarde, de Regie Der Gebouwen en NV Waterwegen
en Zeekanaal op 31 augustus 2010 met betrekking tot de realisatie van het vastgoedproject
genaamd Scheldekop (het “Samenwerkingsprotocol”), de bilaterale overeenkomst gesloten tussen
de vennootschap (in oprichting), de comparanten en de stad Oudenaarde in het kader van de
uitvoering van het Samenwerkingsprotocol (de “Bilaterale Overeenkomst), of de statuten van de
vennootschap.
9.3 Overdrachtskennisgeving
Luik B
9.3.1 Elke voorgenomen Overdracht van Aandelen (met uitzondering van een Vrije Overdracht
waarop de bepalingen van artikel 9.8 van toepassing zijn) zal, voorafgaand aan de realisatie van
dergelijke Overdracht, door de overdragende aandeelhouder (de “Overdragende Aandeelhouder”)
tezelfdertijd aan alle andere aandeelhouders (de “Andere Aandeelhouders”) en aan de raad van
bestuur ter kennis worden gebracht (de “Overdrachtskennisgeving”). Deze Overdrachtskennisgeving
zal de volgende elementen bevatten:
    1.  de naam, het adres en het beroep, of, in het geval van een rechtspersoon, de naam en de
maatschappelijke zetel, van de overnemer (de “Overnemer”);
    2.  type en het volgnummer van de aandelen die de Overdragende Aandeelhouder wenst over te
dragen (de “Aangeboden Aandelen”) en die steeds de totaliteit van de door de Overdragende
Aandeelhouder aangehouden aandelen dienen uit te maken;
    3.  naargelang het geval, (a) de prijs per Aandeel die de Overnemer bereid is te betalen voor de
Aangeboden Aandelen in geval van een Overdracht middels koop-verkoop tegen betaling van een
geldprijs (een “Overdracht Tegen Geldprijs”), of, (b) indien de tegenprestatie niet geheel bestaat in
de betaling van een som geld (een “Overdracht Tegen Vergoeding”), een beschrijving van de
geboden tegenprestatie, en de tegenwaarde in geld per Aangeboden Aandeel van de geboden
tegenprestatie of (c) bij een Overdracht om niet (een “Overdracht Om Niet”) de waarde per
Aangeboden Aandeel (voornoemde geldprijs, tegenwaarde of waarde wordt hierna elk de
“Voorgestelde Overnameprijs” genoemd);
    4.  het nummer en de SWIFT code van de bankrekening van de Overdragende Aandeelhouder (de
“Bankrekening van de Overdragende Aandeelhouder”);
    5.  de voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht;
    6.  de verbintenis van de Overnemer om de aandelen van de Andere Aandeelhouders over te
nemen in geval van uitoefening van het Volgrecht overeenkomstig de bepalingen van artikel 9.5;
    7.  in voorkomend geval, de mededeling van het feit dat de Overdragende Aandeelhouder beroep
doet op de Volgplicht in hoofde van de Andere Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van
artikel 9.6 voor het geval het Voorkooprecht bedoeld in artikel 9.4 niet of niet met betrekking tot de
totaliteit van de Aangeboden Aandelen zou worden uitgeoefend;
    8.  voor elke Andere Aandeelhouder, een door de Overnemer reeds ondertekend exemplaar van
de Toetredingsovereenkomst bedoeld in artikel 9.11.
9.3.2 De Overdrachtskennisgeving moet ondertekend zijn door de Overdragende Aandeelhouder en
de Overnemer waarbij deze laatste bevestigt (i) volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de
vennootschap evenals enige overeenkomst tussen de aandeelhouders, (ii) dat hij de bepalingen van
de statuten van de vennootschap en dergelijke overeenkomst tussen de aandeelhouders zal naleven
en (iii) dat de inhoud van Overdrachtskennisgeving juist, volledig en niet misleidend is en
overeenstemt met zijn overeenkomst met de Overdragende Aandeelhouder.
9.3.3. In geval van een voorgenomen Overdracht, anders dan een Overdracht Tegen Geldprijs, heeft
iedere Andere Aandeelhouder het recht om indien hij niet akkoord gaat met de door de
Overdragende Aandeelhouder Voorgestelde Overnameprijs, binnen de 15 dagen na de
Overdrachtskennisgeving, de Overdragende Aandeelhouder in kennis te stellen van zijn/hun
betwisting van de Voorgestelde Overnameprijs (het “Bezwaar”).
In voorkomend geval en indien de Andere Aandeelhouders enerzijds en de Overdragende
Aandeelhouder anderzijds geen akkoord bereiken omtrent de (tegen)waarde per Aangeboden
Aandeel binnen een periode van 20 dagen na de kennisgeving van enig Bezwaar, kan de meest
gerede partij een verzoek richten aan de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (of diens
opvolger) om een bedrijfsrevisor die lid is van voormeld instituut en die onafhankelijk is van de
aandeelhouders aan te stellen als onafhankelijke deskundige (hierna de “Aanstelling”), welke
aanstelling in voorkomend geval dient te gebeuren binnen de week na het verzoek daartoe.
De onafhankelijke deskundige zal de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen op basis van de
hiernavolgende waarderingsprincipes:
    1.  in geval van een Overdracht Tegen Vergoeding zal de onafhankelijke deskundige de
geldwaarde bepalen van de door de Overnemer geboden tegenprestatie voor de Aangeboden
Aandelen op basis van een reële economische waardering, rekening houdend met de gebruikelijke
waarderingsmethoden voor het waarderen van dergelijke zaken;
    2.  in geval van een Overdracht Om Niet zal de onafhankelijke deskundige de waarde van de
Aangeboden Aandelen bepalen op basis van een reële economische waardering rekening houdend
met de gebruikelijke waarderingsmethoden voor vennootschappen met gelijkaardige activa en
activiteiten als de vennootschap op het ogenblik van waardering.
De deskundige zal vervolgens de waarde per Aangeboden Aandeel bepalen als het resultaat van,
naargelang het geval, het bedrag van (i) of (ii) hierboven, gedeeld door het aantal Aangeboden
Aandelen.
Luik B
De onafhankelijke deskundige beschikt over dertig (30) dagen volgend op de Aanstelling om het
rapport met het resultaat van de uitoefening van zijn opdracht, en in het bijzonder de aldus door hem
bepaalde waarde per Aangeboden Aandeel, over te maken aan alle Andere Aandeelhouders, de
raad van bestuur en de Overdragende Aandeelhouder.
Deze bepaling van de waarde van de Aangeboden Aandelen bindt de aandeelhouders en de
Overdragende Aandeelhouder (in overeenstemming met artikel 1592 van het oud Burgerlijk
Wetboek).
De kosten van de onafhankelijke deskundige worden bij helften verdeeld tussen de Overdragende
Aandeelhouder, enerzijds, en de Andere Aandeelhouders, anderzijds.
9.3.4. Voor zoveel als nodig in afwijking op artikel 9.3.3., zal het in artikel 9.3.3. bedongen recht tot
betwisting van de Voorgestelde Overnameprijs eveneens van toepassing zijn in geval van een
Overdracht Tegen Geldprijs waarbij de Volgplicht door de Overdragende Aandeelhouder wordt
ingeroepen, doch in voorkomend geval enkel voor de bepaling van de in het kader van de Volgplicht
toepasselijke prijs per Aandeel. In voorkomend geval zullen voor de bepaling van de waarde per
Aangeboden Aandeel door de onafhankelijke deskundige conform artikel 9.3.3. de
waarderingsprincipes van toepassing in geval van Overdracht Om Niet gelden.
9.4. Voorkooprecht
9.4.1. Algemeen
Bij enige Overdracht van Aandelen (met uitzondering van een Vrije Overdracht waarop de
bepalingen van artikel 9.8 van toepassing zijn) hebben de Andere Aandeelhouders een
voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen in overeenstemming met de procedure en tegen de prijs
en modaliteiten zoals hieronder beschreven (het hierna gedefinieerde Bevoorrecht Voorkooprecht en
Voorkooprecht Andere Aandeelhouders samen het “Voorkooprecht”).
9.4.2. Procedure
9.4.2.1 Bevoorrecht Voorkooprecht
9.4.2.1.1. De aandeelhouders eigenaar van dezelfde Soort van aandelen als de Aangeboden
Aandelen (de “Bevoorrechte Aandeelhouders”) zullen eerst een voorkooprecht hebben dat hen
toelaat alle, en geen deel van de, Aangeboden Aandelen aan te kopen in overeenstemming met de
procedure zoals hierna omschreven in dit artikel 9.4.2.1 (het “Bevoorrecht Voorkooprecht”).
9.4.2.1.2. De Bevoorrechte Aandeelhouders die hun Bevoorrecht Voorkooprecht wensen uit te
oefenen moeten de raad van bestuur en de Overdragende Aandeelhouder daarvan op de hoogte
brengen binnen 90 dagen na de datum van de Overdrachtskennisgeving (de “Aankoopkennisgeving
Bevoorrecht Voorkooprecht”). De datum van de Aankoopkennisgeving Bevoorrecht Voorkooprecht
geldt als datum waarop het Bevoorrecht Voorkooprecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening
van het Bevoorrecht Voorkooprecht binnen de hiervoor gestelde termijn van 90 dagen geldt als
verzaking aan het Bevoorrecht Voorkooprecht. Er kan binnen diezelfde termijn van 90 dagen ook
uitdrukkelijk afstand van het Bevoorrecht Voorkooprecht worden gedaan.
Iedere Aankoopkennisgeving Bevoorrecht Voorkooprecht zal het aantal Aangeboden Aandelen
vermelden dat de betrokken aandeelhouder wenst te kopen. Het Bevoorrecht Voorkooprecht kan
door elk van de Bevoorrechte Aandeelhouders worden uitgeoefend op alle of slechts een deel van de
Aangeboden Aandelen.
9.4.2.1.3. De raad van bestuur zal de Bevoorrechte Aandeelhouders, met kopie aan de
Overdragende Aandeelhouder en aan alle andere aandeelhouders, schriftelijk, en uiterlijk binnen 15
dagen volgend op het verstrijken van de periode van 90 dagen vermeld in artikel 9.4.2.1.2 op de
hoogte brengen van het resultaat van de uitoefening van het Bevoorrecht Voorkooprecht en, in
voorkomend geval, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan de Bevoorrechte
Aandeelhouders in uitvoering daarvan in overeenstemming met de hieronder opgenomen principes
(de “Toewijzingskennisgeving Bevoorrecht Voorkooprecht”):
    1.  Indien uit de Toewijzingskennisgeving Bevoorrecht Voorkooprecht blijkt dat geen enkele
Bevoorrechte Aandeelhouder zijn Bevoorrecht Voorkooprecht tijdig heeft uitgeoefend of indien de
Bevoorrechte Aandeelhouders hun Bevoorrecht Voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal
aandelen dat, in totaal, lager is dan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, zal elk uitgeoefend
Bevoorrecht Voorkooprecht vervallen, zullen geen van de Aangeboden Aandelen worden
toegewezen aan de Bevoorrechte Aandeelhouders in uitvoering van enig uitgeoefend Bevoorrecht
Voorkooprecht en zal het Voorkooprecht Andere Aandeelhouders van toepassing zijn conform artikel
9.4.2.2.
    2.  Indien de door de Bevoorrechte Aandeelhouders tijdig gemelde Aankoopkennisgevingen
Bevoorrecht Voorkooprecht gezamenlijk betrekking hebben op een aantal aandelen gelijk aan of
hoger dan het aantal Aangeboden Aandelen, zal de raad van bestuur aan de betrokken
Bevoorrechte Aandeelhouders een aantal Aangeboden Aandelen toewijzen overeenstemmend met:
    •  in een eerste stap: een aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het
Luik B
aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de Aankoopkennisgeving Bevoorrecht Voorkooprecht van
de respectievelijke Bevoorrechte Aandeelhouder en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de
Bevoorrechte Aandeelhouder proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding
tussen het aantal aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal aandelen van de
Bevoorrechte Aandeelhouders die het Bevoorrecht Voorkooprecht hebben uitgeoefend; en
    •  in een tweede stap, en indien noodzakelijk, volgende stappen (indien niet alle Aangeboden
Aandelen werden toegewezen na de eerste of volgende stappen): een bijkomend aantal
Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden Aandelen
vermeld in de Aankoopkennisgeving Bevoorrecht Voorkooprecht van de respectievelijke
Bevoorrechte Aandeelhouder (verminderd met het aantal aandelen reeds toegewezen aan dergelijke
Bevoorrechte Aandeelhouder in vorige stappen) en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de
Bevoorrechte Aandeelhouder proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding
tussen het aantal aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal aandelen van de
Bevoorrechte Aandeelhouders die het Bevoorrecht Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie
nog niet het aantal Aangeboden Aandelen werd toegewezen dat is vermeld in hun respectievelijke
Aankoopkennisgeving Bevoorrecht Voorkooprecht.
9.4.2.2. Voorkooprecht Andere Aandeelhouders
9.4.2.2.1. In geval er geen Bevoorrechte Aandeelhouders zijn alsook in de hypothese bedoeld in
artikel 9.4.2.1.3(i) hierboven zullen de aandeelhouders, andere dan de Overdragende
Aandeelhouder en (in voorkomend geval) de Bevoorrechte Aandeelhouders (de “Andere
Aandeelhouders”), een voorkooprecht hebben dat hen toelaat alle, en geen deel van de,
Aangeboden Aandelen aan te kopen in overeenstemming met de procedure zoals omschreven in dit
artikel 9.4.2.2 (het “Voorkooprecht Andere Aandeelhouders”).
9.4.2.2.2. De Andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht Andere Aandeelhouders wensen uit te
oefenen moeten de raad van bestuur en de Overdragende Aandeelhouder daarvan op de hoogte
brengen binnen, naargelang het geval (i) 90 dagen na de datum van de Overdrachtskennisgeving in
geval er geen Bevoorrechte Aandeelhouders zijn hetzij (ii) uiterlijk 30 dagen na de datum van de
Toewijzingskennisgeving Bevoorrecht Voorkooprecht in de hypothese bedoeld in artikel 9.4.2.1.3(i)
hierboven (met dien verstande evenwel dat deze termijn van 30 dagen in voorkomend geval zal
worden verlengd zodat de termijn tussen de datum van de Overdrachtskennisgeving en het
verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het Voorkooprecht Andere Aandeelhouders steeds
tenminste 90 dagen bedraagt) (de “Aankoopkennisgeving Voorkooprecht Andere Aandeelhouders”).
De datum van de Aankoopkennisgeving Voorkooprecht Andere Aandeelhouders geldt als datum
waarop het Voorkooprecht Andere Aandeelhouders is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van
het Voorkooprecht binnen de hiervoor gestelde termijn van, naargelang het geval, 90 dagen dan wel
30 dagen geldt als verzaking aan het Voorkooprecht Andere Aandeelhouders. Er kan binnen
diezelfde termijn ook uitdrukkelijk afstand van het Voorkooprecht Andere Aandeelhouders worden
gedaan.
Iedere Aankoopkennisgeving Voorkooprecht Andere Aandeelhouders zal het aantal Aangeboden
Aandelen vermelden dat de betrokken Andere Aandeelhouder wenst te kopen. Het Voorkooprecht
Andere Aandeelhouders kan door elk van de Andere Aandeelhouders worden uitgeoefend op alle of
slechts een deel van de Aangeboden Aandelen.
9.4.2.2.3. De raad van bestuur zal de Andere Aandeelhouders, met kopie aan de Overdragende
Aandeelhouder en, in voorkomend geval de Bevoorrechte Aandeelhouders, schriftelijk, en uiterlijk
binnen 15 dagen volgend op de periode van, naargelang het geval hetzij 90 dagen, hetzij 30 dagen
(in voorkomend geval verlengd conform het bepaalde in artikel 9.4.2.2.2) bedoeld in artikel 9.4.2.2.2
op de hoogte brengen van het resultaat van de uitoefening van het Voorkooprecht Andere
Aandeelhouders en, in voorkomend geval, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan de
Andere Aandeelhouders in uitvoering daarvan in overeenstemming met de hieronder opgenomen
principes (de “Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht Andere Aandeelhouders”):
    1.  Indien uit de Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht Andere Aandeelhouders blijkt dat geen
enkele Andere Aandeelhouder zijn Voorkooprecht Andere Aandeelhouders tijdig heeft uitgeoefend of
indien de Andere Aandeelhouders hun Voorkooprecht Andere Aandeelhouders hebben uitgeoefend
voor een aantal Aandelen dat, in totaal, lager is dan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, zal
elk uitgeoefend Voorkooprecht Andere Aandeelhouders vervallen, zullen geen van de Aangeboden
Aandelen worden toegewezen aan de Andere Aandeelhouders in uitvoering van enig uitgeoefend
Voorkooprecht Andere Aandeelhouders en zal de Overdragende Aandeelhouder de Aangeboden
Aandelen aan de Overnemer kunnen Overdragen, rekening houdend met het bepaalde in artikel
9.4.4. en met, in voorkomend geval, het eventueel uitgeoefend Volgrecht / de ingeroepen Volgplicht.
    2.  Indien de door de Andere Aandeelhouders tijdig gemelde Aankoopkennisgevingen
Voorkooprecht Andere Aandeelhouders gezamenlijk betrekking hebben op een aantal aandelen
gelijk aan of hoger dan het aantal Aangeboden Aandelen en behoudens in de hypothese bedoeld in
Luik B
artikel 9.4.2.2.3 (iii) (in welk geval de bepalingen van voormeld artikel van toepassing zullen zijn), zal
de raad van bestuur aan de betrokken Andere Aandeelhouders een aantal Aangeboden Aandelen
toewijzen overeenstemmend met:
    1.  in een eerste stap: een aantal Aangeboden Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het
aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de Aankoopkennisgeving Voorkooprecht Andere
Aandeelhouders van de respectievelijke Andere Aandeelhouder en (ii) het aantal Aangeboden
Aandelen waarop de Andere Aandeelhouder proportioneel aanspraak kan maken op basis van de
verhouding tussen het aantal aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal
aandelen van de Andere Aandeelhouders die het Voorkooprecht Andere Aandeelhouders hebben
uitgeoefend; en
    2.  in een tweede stap, en indien noodzakelijk, volgende stappen (indien niet alle Aangeboden
Aandelen werden toegekend na de eerste of volgende stappen): een bijkomend aantal Aangeboden
Aandelen gelijk aan het mindere aantal van (i) het aantal Aangeboden Aandelen vermeld in de
Aankoopkennisgeving Voorkooprecht Andere Aandeelhouders van de respectievelijke Andere
Aandeelhouder (verminderd met het aantal aandelen reeds toegekend aan dergelijke Aandeelhouder
in vorige stappen) en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen waarop de betrokken Andere
Aandeelhouder proportioneel aanspraak kan maken op basis van de verhouding tussen het aantal
aandelen dat hij reeds bezit in vergelijking met het totaal aantal aandelen van de Andere
Aandeelhouders die het Voorkooprecht Andere Aandeelhouders hebben uitgeoefend en aan wie nog
niet het aantal Aangeboden Aandelen werd toegewezen dat is vermeld in hun respectievelijke
Aankoopkennisgeving Voorkooprecht Andere Aandeelhouders.
9.4.3. Prijs en modaliteiten inzake betaling en overdracht
9.4.3.1. De prijs per Aandeel waartegen het Bevoorrecht Voorkooprecht en het Voorkooprecht
Andere Aandeelhouders kan worden uitgeoefend (de “Voorkoopprijs”) is gelijk aan, naargelang het
geval (i) de Voorgestelde Overnameprijs bij gebrek aan Bezwaar conform artikel 9.3.3 (in
voorkomend geval juncto artikel 9.3.4), hetzij (ii) in geval van dergelijk Bezwaar waarbij de
aandeelhouders een akkoord bereiken omtrent de toepasselijke prijs, de prijs per Aandeel
waaromtrent aandeelhouders een akkoord hebben bereikt, hetzij (iii) in geval van dergelijk Bezwaar
en bij gebrek aan een akkoord zoals hiervoor sub (ii) bedoeld, de laagste van (a) de Voorgestelde
Overnameprijs en (b) de conform artikel 9.3.3 (in voorkomend geval juncto artikel 9.3.4) door de in
voormeld artikel bedoelde onafhankelijke deskundige vastgestelde waarde per Aangeboden
Aandeel.
De Voorkoopprijs zal dezelfde zijn voor alle Bevoorrechte Aandeelhouders en Andere
Aandeelhouders, ook indien slechts door één Bevoorrechte Aandeelhouder en/of Andere
Aandeelhouder beroep werd gedaan op het betwistingsrecht bedongen in artikel 9.3.3 (in
voorkomend geval juncto artikel 9.3.4).
9.4.3.1. De in het kader van de Voorkooprechtprocedure verschuldigde prijs voor de Aangeboden
Aandelen dient door de respectievelijke betrokken aandeelhouders die het Bevoorrecht
Voorkooprecht/Voorkooprecht Andere Aandeelhouders hebben uitgeoefend te worden betaald
binnen de vijftien (15) dagen volgend op de Toewijzingskennisgeving Bevoorrecht
Voorkooprecht/Toewijzingskennisgeving Voorkooprecht Andere Aandeelhouders door overschrijving
van onmiddellijk beschikbare fondsen op de Bankrekening van de Overdragende Aandeelhouder.
De Aangeboden Aandelen zullen aan de relevante aandeelhouder(s) vrij van enig Recht van een
Derde worden overgedragen tegen betaling van de daarvoor verschuldigde prijs conform het
bovenstaande. Alle eventuele op de datum van overdracht van de Aangeboden Aandelen nog vast te
stellen en/of uit te betalen uitkeringen en/of andere voordelen verbonden aan de betreffende
Aandelen, waaronder eventuele nog vast te stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met
betrekking tot het lopende boekjaar en/of voorgaande boekjaren, zijn bij wijze van forfait vervat in de
Voorkoopprijs en komen derhalve toe aan de respectievelijke aandeelhouders die het Bevoorrecht
Voorkooprecht/Voorkooprecht Andere Aandeelhouders hebben uitgeoefend.
9.4.4. Overdracht aan de Overnemer
9.4.4.1. Indien geen van de Bevoorrechte Aandeelhouders en Andere Aandeelhouders hun
Bevoorrecht Voorkooprecht respectievelijk Voorkooprecht Andere Aandeelhouders uitgeoefend
hebben in overeenstemming met dit artikel 9.4, hetzij het Bevoorrecht Voorkooprecht en het
Voorkooprecht Andere Aandeelhouders niet werd uitgeoefend met betrekking tot de totaliteit van de
Aangeboden Aandelen, zal de Overdragende Aandeelhouder vrij zijn de Aangeboden Aandelen over
te dragen aan de Overnemer overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten uiteengezet in de
Overdrachtskennisgeving binnen een periode van twee (2) maanden na de laatste van de volgende
twee data: (i) de termijn van, naargelang het geval, 90 dagen, hetzij 30 (in voorkomend geval
verlengd conform artikel 9.4.2.2.2) dagen zoals voorzien in artikel 9.4.2.2.2 of (ii) na ontvangst van
de goedkeuring van de Overdracht door de Stad Oudenaarde waarnaar verwezen in artikel 9.7, in
voorkomend geval met inachtneming van het eventueel uitgeoefend Volgrecht conform artikel 9.5 of
Luik B
de Volgplicht conform artikel 9.6.
9.4.4.2. Indien de Overdragende Aandeelhouder (i) de Aangeboden Aandelen buiten de voormelde
termijn van 2 (twee) maanden wenst over te dragen of (ii) de Aangeboden Aandelen wenst over te
dragen aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of tegen andere voorwaarden dan
vermeld in de Overdrachtskennisgeving of (iii) meer in het algemeen, een Overdracht van aandelen
wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van hetgeen in de Overdrachtskennisgeving werd
opgegeven, dan zal de procedure zoals opgenomen in dit artikel 9.4 ab initio opnieuw moeten
gevolgd worden.
9.5. Volgrecht
9.5.1 Algemeen
9.5.1.1. Iedere Overdragende Aandeelhouder of gezamenlijk handelende Overdragende
Aandeelhouders (de “VR Aandeelhouder”), dient te verzekeren dat, indien bij één of meer
opeenvolgende en samenhangende transacties hij 50% van de Aandelen + 1 Aandeel of meer zou
Overdragen aan een derde (of meerdere derden gezamenlijk handelend) die geen aandeelhouder(s)
is (zijn) (“Overnemer”), hij ervoor zal zorgen dat de Andere Aandeelhouders (“VR Andere
Aandeelhouders”) hun aandelen eveneens mee kunnen verkopen aan de Overnemer aan dezelfde
voorwaarden en modaliteiten (in voorkomend geval met inbegrip van proportionele
verantwoordelijkheid voor enige verklaringen en waarborgen gegeven aan de Overnemer) als de VR
Aandeelhouder in overeenstemming met de procedure vermeld in dit artikel 9.5 (het “Volgrecht”).
9.5.1.2. Het Volgrecht is niet van toepassing wanneer alle Aangeboden Aandelen op grond van het
Voorkooprecht (artikel 9.4) aan één of meerdere Andere Aandeelhouders zijn toegewezen.
9.5.2. Procedure
Een VR Andere Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen zal de VR Aandeelhouder en
de raad van bestuur daarvan in kennis brengen binnen dezelfde termijn als waarbinnen de betrokken
VR Andere Aandeelhouder zijn, naargelang het geval, Bevoorrecht Voorkooprecht hetzij
Voorkooprecht Andere Aandeelhouders kan uitoefenen conform artikel 9.4. (de “VR Kennisgeving”),
in voorkomend geval onder de opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet of niet met
betrekking tot de totaliteit van de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend. De VR Kennisgeving zal
het nummer en de SWIFT code en alle andere relevante details van de bankrekening van dergelijke
VR Andere Aandeelhouder (de “Bankrekening van de VR Andere Aandeelhouders”) bevatten.
De raad van bestuur zal in voorkomend geval in de relevante Toewijzingskennisgeving conform
artikel 9.4. eveneens melding maken van elk eventueel Volgrecht dat zou zijn uitgeoefend conform
dit artikel 9.5.
De prijs per Aandeel aan dewelke dit Volgrecht kan worden uitgeoefend is gelijk aan de
Voorkoopprijs (de “Volgrechtprijs”).
Enig Volgrecht dat conform dit artikel 9.5 zou worden uitgeoefend, zal pas uitwerking hebben voor
zover het Voorkooprecht niet of niet met betrekking tot de totaliteit van de Aangeboden Aandelen
werd uitgeoefend en elke uitoefening van het Volgrecht zal voor zoveel als nodig geacht worden te
zijn onderworpen aan deze opschortende voorwaarde.
De Volgrechtprijs met betrekking tot de Aandelen die verkocht worden in overeenstemming met dit
artikel 9.5 door ieder van de VR Andere Aandeelhouders die tijdig zijn Volgrecht heeft uitgeoefend
(de “Volgaandelen”), zal door de Overnemer (voor wie de VR Aandeelhouder zich sterk maakt) aan
dergelijke VR Andere Aandeelhouder worden betaald op dezelfde datum als de datum waarop de
overdracht door de VR Aandeelhouder aan de Overnemer tot stand komt, door middel van
overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op de Bankrekening van de VR Andere
Aandeelhouder. De betrokken VR Andere Aandeelhouders en de Overnemer (voor wie de
Overdragende Aandeelhouder zich sterk maakt) (of hun volmachthouders) zullen de Overdracht van
de Volgaandelen in het register van aandelen op naam van de vennootschap inschrijven op de
datum van de ontvangst van de overnameprijs voor de relevante Volgaandelen op de
bankrekeningen van de betrokken VR Andere Aandeelhouders.
De Volgaandelen die aldus overgedragen worden aan de Overnemer, zullen worden overgedragen
vrij van enig Recht van een Derde, voor iedere VR Andere Aandeelhouder met ingang op de datum
waarop de Volgrechtprijs voor de betrokken Volgaandelen werd ontvangen door de respectievelijke
VR Andere Aandeelhouder. Alle eventuele op de datum van overdracht van de Volgaandelen nog
vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen en/of andere voordelen verbonden aan de betreffende
aandelen, waaronder eventuele nog vast te stellen, toe te kennen of uit te betalen dividenden met
betrekking tot het lopende boekjaar en/of voorgaande boekjaren, zijn bij wijze van forfait vervat in de
Volgrechtprijs en komen derhalve toe aan de Overnemer.
9.6. Volgplicht
Iedere Overdragende Aandeelhouder (of gezamenlijk handelende Overdragende Aandeelhouders)
die 50% +1 van de Aandelen of meer Overdraagt (Overdragen) aan een derde (of meerdere derden
gezamenlijk handelend), kan (kunnen) de Andere Aandeelhouders verplichten om hun Aandelen
eveneens te verkopen aan de Overnemer, onder de voorwaarden en in overeenstemming met de
Luik B
procedure zoals opgenomen in dit artikel 9.6.
9.6.1. Voorwaarden
9.6.1.1. Een Overdragende Aandeelhouder of verschillende gezamenlijk handelende Overdragende
Aandeelhouders (individueel of gezamenlijk een “VPL Aandeelhouder”) die ten minste 50% van de
Aandelen + 1 Aandeel Overdraagt aan een derde (of meerdere derden gezamenlijk handelend) die
geen aandeelhouder(s) is (zijn) (“Derde-Overnemer”), kan de Andere Aandeelhouders verplichten
om al hun Aandelen (de “Volgplichtaandelen”) te verkopen aan deze Derde-Overnemer (in
voorkomend geval zonder verplichting om enige verklaringen of waarborgen te geven aan de Derde-
Overnemer anders dan uitdrukkelijk opgenomen in dit artikel) (de “Volgplicht”).
9.6.1.2. De Volgplicht kan enkel worden uitgeoefend met betrekking tot alle, en niet een deel van de,
Volgplichtaandelen. Enige uitoefening van de Volgplicht met betrekking tot slechts een deel van de
Volgplichtaandelen zal zonder gevolg blijven.
9.6.1.3. De Volgplicht is niet van toepassing wanneer alle door de VPL Aandeelhouder Aangeboden
Aandelen op grond van het Voorkooprecht (artikel 9.4) aan één of meerdere Andere Aandeelhouders
zijn toegewezen.
Partijen verduidelijken voor zoveel als nodig dat de Volgplicht evenmin van toepassing is in geval van
Overdracht van 50% van de Aandelen + 1 Aandeel of meer ten gevolge van de uitoefening van het
Volgrecht.
9.6.1.4. De in voorkomend geval ingeroepen Volgplicht zal slechts uitwerking hebben voor zover het
Voorkooprecht niet of niet met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend.
9.6.2. Volgplichtprijs
De prijs per Aandeel van toepassing in het kader van de Volgplicht (de “Volgplichtprijs”) zal gelijk zijn
aan, naargelang het geval, (i) de Voorgestelde Overnameprijs, bij gebrek aan Bezwaar conform
artikel 9.3.3 (in voorkomend geval juncto artikel 9.3.4), hetzij (ii) in geval van dergelijk Bezwaar
waarbij partijen een akkoord bereiken omtrent de toepasselijke prijs, de prijs per Aandeel
waaromtrent partijen een akkoord hebben bereikt, hetzij (iii) in geval van dergelijke Bezwaar en bij
gebrek aan een akkoord zoals hiervoor sub (ii) bedoeld, de hoogste van (a) de Voorgestelde
Overnameprijs en (b) de conform artikel 9.3.3 (in voorkomend geval juncto artikel 9.3.4) door de in
voormeld artikel bedoelde onafhankelijke deskundige vastgestelde waarde per Aangeboden
Aandeel.
De Volgplichtprijs zal dezelfde zijn voor alle Andere Aandeelhouders, ook indien slechts door één
Andere Aandeelhouder een Bezwaar conform artikel 9.3.3. (in voorkomend geval juncto artikel 9.3.4)
werd ingediend.
9.6.3. Procedure
Indien de VPL Aandeelhouder zijn rechten wenst uit te oefenen onder de Volgplicht, moet hij de VPL
Andere Aandeelhouders daarvan informeren in de Overdrachtskennisgeving (hierna de “VPL
Kennisgeving”).
De Overnameprijs met betrekking tot de Volgplichtaandelen die ingevolge de Volgplicht aan de
Derde-Overnemer worden overgedragen, zal door de Derde-Overnemer (voor wie de VPL
Aandeelhouder zich sterk maakt) aan de VPL Andere Aandeelhouders worden betaald op dezelfde
datum als de datum waarop de overdracht door de VPL Aandeelhouder aan de Derde-Overnemer tot
stand komt, door middel van overschrijving van onmiddellijk beschikbare fondsen op de
respectievelijke bankrekeningen van de VPL Andere Aandeelhouders. Iedere VPL Andere
Aandeelhouder en de Derde-Overnemer (voor wie de VPL Aandeelhouder zich sterk maakt) (of hun
volmachthouders) zullen de overdracht van de Volgplichtaandelen in het register van aandelen op
naam van de vennootschap inschrijven op de datum van de ontvangst van de Volgplichtprijs voor de
relevante Aandelen op de bankrekeningen van de betrokken VPL Andere Aandeelhouders.
De Aandelen die aldus overgedragen worden aan de Derde-Overnemer, zullen worden
overgedragen vrij van enig Recht van een Derde, voor iedere VPL Andere Aandeelhouder met
ingang op de datum waarop de Volgplichtprijs voor de betrokken Aandelen werd ontvangen door de
respectievelijke VPL Andere Aandeelhouder. Alle eventuele op de datum van overdracht van de
Volgplichtaandelen nog vast te stellen en/of uit te betalen uitkeringen en/of andere voordelen
verbonden aan de betreffende Aandelen, waaronder eventuele nog vast te stellen, toe te kennen of
uit te betalen dividenden met betrekking tot het lopende boekjaar en/of voorgaande boekjaren, zijn bij
wijze van forfait vervat in de Volgplichtprijs en komen derhalve toe aan de Overnemer.
9.7. Goedkeuring Stad Oudenaarde
9.7.1. Op hetzelfde moment als de Overdrachtskennisgeving, dient de Overdragende Aandeelhouder
een kennisgeving te richten aan de Stad Oudenaarde (met kopie naar de raad van bestuur) met
minstens de volgende gegevens:
    1.  de naam, het adres en het beroep, of, in het geval van een rechtspersoon, de naam en de
maatschappelijke zetel, van de Overnemer;
    2.  type en het volgnummer van de Aandelen die de Overdragende Aandeelhouder wenst over te
Luik B
dragen; en
    3.  de melding dat de vooropgestelde Overdracht onderworpen is aan een conventioneel en/of
statutair bepaald voorkooprecht en, indien van toepassing, volgrecht of volgplicht.
De Overdragende Aandeelhouder zal in zijn kennisgeving aan de Stad Oudenaarde verwijzen naar
artikel 3 van de Bilaterale Overeenkomst en de Stad Oudenaarde verzoeken om haar beslissing
omtrent de goedkeuring van de voorgenomen Overdracht zo spoedig mogelijk na de datum van de in
dit artikel 9.7 bedoelde kennisgeving en in elk geval binnen de in voormeld artikel 3 van de Bilaterale
Overeenkomst voorziene termijn over te maken. De Overdragende Aandeelhouder zal in zijn
kennisgeving eveneens verzoeken om een beslissing omtrent de goedkeuring van een Overdracht
aan of door andere aandeelhouders die het gevolg zouden kunnen zijn van de toepassing van het
voorkooprecht of, indien van toepassing, het volgrecht of de volgplicht.
In geval van Vrije Overdracht in toepassing van artikel 9.8 zal de in dit artikel 9.7.1 bedoelde
kennisgeving aan de Stad Oudenaarde uiterlijk samen met de kennisgeving bedoeld in artikel 9.8.4
dienen te gebeuren. De bepalingen van dit artikel 9.7.1 zullen in voorkomend geval mutatis mutandis
van toepassing zijn.
9.7.2. Behoudens indien uitdrukkelijk anderszins voorzien in de statuten of in enige overeenkomst
tussen de aandeelhouders, zal iedere Overdracht van Aandelen slechts gerealiseerd kunnen worden
onder de opschortende voorwaarde dat de Stad Oudenaarde haar goedkeuring heeft gegeven voor
dergelijke Overdracht.
9.7.3. Elk van de aandeelhouders maakt zich sterk dat zij geen enkele Overdracht van Aandelen zal
realiseren waardoor de vennootschap (en/of de aandeelhouders) haar verplichtingen op grond van
de Bilaterale Overeenkomst of het Samenwerkingsprotocol zou schenden.
9.8. Vrije Overdrachten
9.8.1. Onverminderd de vereiste goedkeuring van de stad Oudenaarde waarnaar verwezen in artikel
9.7 en niettegenstaande de overige bepalingen van dit 9, evenwel, voor alle duidelijkheid, zonder
afbreuk te doen aan artikel 9.2 en artikel 9.11 die onverkort van toepassing blijven, mogen Aandelen
te allen tijde vrij worden overgedragen conform hetgeen in dit artikel 9.8 is bepaald (de “Vrije
Overdrachten”):
    1.  met uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke unanieme goedkeuring van alle aandeelhouders;
    2.  door een Aandeelhouder Soort A aan een vennootschap die door deze Aandeelhouder Klasse
A wordt Gecontroleerd;
    3.  door een Aandeelhouder Soort B aan een vennootschap die door deze Aandeelhouder Klasse
B wordt Gecontroleerd;
    4.  door een Aandeelhouder Soort C aan een vennootschap die door deze Aandeelhouder Klasse
C wordt Gecontroleerd;
De Overdrachten bedoeld sub (ii), (iii), (iv) hierboven worden echter geacht te zijn gedaan onder de
ontbindende voorwaarde van het wegvallen van de band van controle in de zin van artikel 1:14 van
het wetboek vennootschappen en verengingen die voorwaarde is voor de bedoelde Vrije Overdracht.
9.8.2 De Overdrachten bedoeld sub artikel 9.8.1 (ii), (iii), (iv) zijn slechts vrij op voorwaarde dat de
Overdragende Aandeelhouder uitdrukkelijk bevestigt dat hij hoofdelijk gehouden zal zijn met de
Overnemer tot naleving van de statuten alsook van enige overeenkomst tussen de aandeelhouders
door de Overnemer.
9.8.3. De Overdragende Aandeelhouder zal daarenboven door middel van kennisgeving, ten minste
1 (één) week voorafgaand aan elke Overdracht van Aandelen en in geval van overdracht ten gevolge
van splitsing van alle bij de splitsing betrokken vennootschappen, andere dan de vennootschappen
aan wie de betrokken aandelen in het kader van de splitsing worden overgedragen in toepassing van
dit artikel 9.8 alle Andere Aandeelhouders hiervan inlichten. Deze kennisgeving moet minstens
volgende informatie bevatten:
    1.  de datum van de voorgenomen Overdracht;
    2.  betreffende de Overdragende Aandeelhouder: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon
of naam, rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Aandelen dat
de Overdragende Aandeelhouder bezit vóór de Overdracht;
    3.  betreffende de Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal Aandelen dat de
Overnemer in voorkomend geval reeds bezit vóór de Overdracht;
    4.  de aard van de Overdracht en het aantal overgedragen Aandelen, die (behoudens in de
uitzonderingsgevallen voorzien in artikel 9.2 de totaliteit van de door de Overdragende
Aandeelhouder aangehouden Aandelen dienen uit te maken;
    5.  in voorkomend geval, de prijs in geld per Aandeel of de vergoeding anders dan in geld in geval
van Overdracht Tegen Vergoeding;
    6.  voor zover toepasselijk, de redelijke stukken ter staving van het feit dat de Overnemer voldoet
Luik B
aan de voorwaarden inzake controle bedoeld in artikel 9.8.1(ii), (iii), (iv);
    7.  voor zover toepasselijk, een schriftelijke verklaring vanwege de Overdragende Aandeelhouder
waarin hij de engagementen zoals uiteengezet in artikel 9.8.3 bevestigt
    8.  ten behoeve van elke Andere Aandeelhouder, een origineel van de door de Overnemer
ondertekende Toetredingsovereenkomst zoals gedefinieerd in artikel 9.11;
    9.  voor zover toepasselijk, een schriftelijke verklaring door de Overnemer en de Overdragende
Aandeelhouder ter bevestiging van de ontbindende voorwaarde bedoeld in artikel 9.8.1 in fine van
toepassing op de betreffende Vrije Overdracht.
9.8.5. Uiterlijk binnen de week na de realisatie van de voorgenomen Vrije Overdracht vooropgesteld
in de kennisgeving bedoeld in artikel 9.8.4 zullen de Overdragende Aandeelhouder en de Overnemer
een kennisgeving sturen aan alle Andere Aandeelhouders ter bevestiging van de effectieve realisatie
van de betreffende Vrije Overdracht. Een kopie van deze kennisgeving zal gelijktijdig ook
overgemaakt worden aan de raad van bestuur met verzoek om de betreffende Overdracht ook
onverwijld in het aandelenregister van de vennootschap aan te tekenen en de Overdragende
Aandeelhouder en de Overnemer zullen hiertoe onverwijld en op eerste verzoek van de raad van
bestuur alle nodige handelingen stellen.
9.9. Overdracht ingevolge overlijden
9.9.1. Indien zich een Overdracht voordoet ingevolge het overlijden van een aandeelhouder zal,
behoudens indien de Overdracht gebeurt ten voordele van een persoon aan wie de overleden
aandeelhouder steeds een Vrije Overdracht kon realiseren conform artikel 9.8, steeds de procedure
inzake het Voorkooprecht mutatis mutandis dienen te worden nageleefd, met dien verstande dat in
dergelijk geval de erfopvolgers van de overleden aandeelhouder in het kader van deze procedure als
Overdragende Aandeelhouder zullen worden beschouwd. Aandeelhouders verduidelijken voor
zoveel als nodig dat in voorkomend geval geen Volgrecht noch Volgplicht van toepassing zal zijn.
9.9.2. In voorkomend geval zal door eender welke bestuurder van de vennootschap binnen een
termijn van 15 dagen nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken aandeelhouder een
kennisgeving worden gestuurd aan zowel de erfgenamen van deze aandeelhouder met melding van
het aantal en de categorie van de effecten op naam ingeschreven op naam van de overleden
aandeelhouder in elk register als bedoeld in artikel 7:28 wetboek van vennootschappen en
verenigingen bijgehouden door de vennootschap en met melding – in voorkomend geval en voor
zover de betrokken bestuurder daarvan kennis heeft – van het werkelijk aantal effecten in eigendom
van de overleden aandeelhouder zo dit afwijkt van het aantal vermeld in voormeld register
bijgehouden door de vennootschap en waarin hij hen wijst op het Voorkooprecht dat ingevolge dit
overlijden in hoofde van de andere aandeelhouders is ontstaan als aan de overige aandeelhouders
waarin hij hen uitdrukkelijk meedeelt dat de betrokken kennisgeving geldt als
Overdrachtskennisgeving in de zin van artikel 9.3 en hen verzoekt hun Voorkooprecht uit te oefenen
conform artikel 9.4 waarvan de bepalingen mutatis mutandis van toepassing zullen zijn, met dien
verstande dat (i) de erfopvolgers van de overleden aandeelhouder als Overdragende Aandeelhouder
zullen gelden en (ii) de prijs waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, naargelang het
geval (a) de prijs zal zijn waaromtrent tussen de Overdragende Aandeelhouder(s) en de Andere
Aandeelhouders een akkoord is bereikt binnen de 20 dagen na de datum van de hoger bedoelde
kennisgeving hetzij, (ii) bij gebreke aan dergelijk akkoord de waarde per Aangeboden Aandelen zoals
vastgesteld door de onafhankelijke deskundige conform artikel 9.3.3, aangesteld door de voorzitter
van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren overeenkomstig het bepaalde in artikel 9.3.3 op eerste
verzoek van de meest gerede partij na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn van 20
dagen.
De betrokken bestuurder zal in voorkomend geval en gelijktijdig met de in dit artikel 9.9.2 bedoelde
kennisgeving, eveneens de in artikel 9.7 bedoelde kennisgeving aan de Stad Oudenaarde verrichten
conform de bepalingen van artikel 9.7.1 die mutatis mutandis van toepassing zullen zijn.
9.9.3. Zolang de voormelde procedure loopt, worden de stemrechten van de betrokken Aandelen
geschorst.
9.9.4. Indien na afloop van de Voorkooprechtprocedure het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend of
niet met betrekking tot de totaliteit van de Aangeboden Aandelen werd uitgeoefend, zullen de
betrokken Aandelen definitief toekomen aan de erfopvolgers van de overleden aandeelhouder.
9.10. Controlewijziging over een Aandeelhouder
Voor doeleinden van dit artikel 9.10 zal (i) “Controle” / “Controleren” de controle / het uitoefenen van
controle in de zin van artikel 1:14 e.v. wetboek van vennootschappen en verengingen en (ii)
“Controlewijziging” een wijziging van de Controle over een aandeelhouder-rechtspersoon betekenen.
Partijen benadrukken voor zoveel als nodig dat ook een wijziging van de Controle over de (ultieme)
moedervennootschap (in de zin van artikel 1:15 1° wetboek van vennootschappen en verengingen)
van een aandeelhouder-rechtspersoon of over (één van) de vennootschappen die (rechtstreeks of
onrechtstreeks) gezamenlijke controle (in de zin van artikel 1:15 wetboek van vennootschappen en
verengingen) over een aandeelhouder-rechtspersoon uitoefenen, gelijk zal staan aan een wijziging
Luik B
van de Controle over de betrokken aandeelhouder-rechtspersoon. Wanneer evenwel de kinderen
van de natuurlijke personen, die aandeelhouder zijn van hetzij de Aandeelhouder-rechtspersoon,
hetzij van (één van) de vennootschappen die (rechtstreeks of onrechtstreeks) gezamenlijke controle
(in de zin van artikel 1:15 WVV.) over een Aandeelhouder-rechtspersoon uitoefenen, aandelen
verwerven, wordt dit niet als een Controlewijziging beschouwd.
Ingeval zich een Controlewijziging met betrekking tot een aandeelhouder-rechtspersoon voordoet,
waarbij de waarde van de Aandelen die door de betrokken aandeelhouder-rechtspersoon worden
aangehouden 25% of meer van de totale waarde van de betrokken aandeelhouder-rechtspersoon
bedraagt, zal ten behoeve van de andere aandeelhouders een aankoopoptie gelden (hierna de
“Aankoopoptie Controlewijziging”) op alle Aandelen die door de betreffende aandeelhouder-
rechtspersoon worden aangehouden conform de principes van het Voorkooprecht die in voorkomend
geval mutatis mutandis van toepassing zullen zijn, met dien verstande dat:
-de aandeelhouder over wie de Controle wijzigt, geldt als “Overdragende Aandeelhouder”;
-de aandeelhouder over wie de Controle wijzigt, gehouden is de andere aandeelhouders hiervan in te
lichten middels een kennisgeving waarin ten minste de hiernavolgende gegevens zijn vermeld (welke
kennisgeving in voorkomend geval zal gelden als de “Overdrachtskennisgeving”):
•de naam, het adres en het beroep, of, in het geval van een rechtspersoon, de naam en de
maatschappelijke zetel, van diegene(n) ten behoeve van wie de Controlewijziging plaatsvindt;
•type en het volgnummer van de Aandelen die de Overdragende Aandeelhouder aanhoudt (en die
als de “Aangeboden Aandelen” zullen gelden);
•de bevestiging door een bedrijfsrevisor aangesteld door de betrokken aandeelhouder-rechtspersoon
dat de waarde van de Aangeboden Aandelen al dan niet 25% of meer van de totale waarde van de
betrokken aandeelhouder-rechtspersoon bedraagt; en
•het nummer en de SWIFT code van de bankrekening van de Overdragende Aandeelhouder (de
“Bankrekening van de Overdragende Aandeelhouder”).;
Indien de betrokken aandeelhouder in gebreke blijft om de hiervoor bedoelde kennisgeving te doen,
zal eender welke bestuurder van de vennootschap die van de Controlewijziging kennis heeft
gekregen de andere Aandeelhouders daarvan kunnen inlichten met opgaaf van de hoger vermelde
elementen, voor zover en in de mate door de betrokken bestuurder gekend. In voorkomend geval zal
deze kennisgeving van de betrokken bestuurder gelden als “Overdrachtskennisgeving”.
De betrokken aandeelhouder, dan wel de betrokken bestuurder zal in voorkomend geval en
gelijktijdig met de in dit artikel 9.9 bedoelde kennisgeving, eveneens de in artikel 9.7 bedoelde
kennisgeving, eveneens een verzoek tot goedkeuring van deze Controlewijziging, aan de Stad
Oudenaarde verrichten conform de bepalingen van artikel 9.7.1 die mutatis mutandis van toepassing
zullen zijn.
-de Aandelen die worden aangehouden door de aandeelhouder over wie de Controle wijzigt, als de
“Aangeboden Aandelen” gelden;
-de hiervoor bedoelde kennisgeving die als “Overdrachtskennisgeving” geldt, gericht dient te worden
aan alle andere aandeeelhouders dan de aandeelhouder over wie de Controle is gewijzigd en die
voor de toepassing van artikel 9.3 zullen gelden als de “Andere Aandeelhouders”.
-de prijs per Aandeel waartegen de Aankoopoptie Controlewijziging kan worden uitgeoefend gelijk
zal zijn aan de waarde per Aangeboden Aandeel zoals bij wijze van bindende derdenbeslissing
vastgesteld door een onafhankelijke deskundige conform de bepalingen van artikel 9.3.3 voor de
hypothese van Overdracht Om Niet die mutatis mutandis van toepassing zullen zijn en waarbij de
onafhankelijke deskundige zal worden aangesteld op eerste verzoek daartoe vanwege de meest
gerede aandeelhouder binnen de 20 dagen volgend op de datum van de Overdrachtskennisgeving
door de Voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (of diens opvolger) conform de bepalingen
van artikel 9.3.3.
9.11. Toetreding tot enige overeenkomst tussen de aandeelhouders
Elke Overdracht van Aandelen zal pas geldig en afdwingbaar zijn ten aanzien van de
aandeelhouders en de vennootschap indien de Overnemer onherroepelijk en onvoorwaardelijk tot
enige overeenkomst tussen de aandeelhouders toetreedt door middel van het ondertekenen van een
toetredingsakte (de “Toetredingsovereenkomst”).
Elke aandeelhouder stelt hierbij onherroepelijk de vennootschap aan als haar vertegenwoordiger om,
wanneer zij terzake op onrechtmatige wijze zelf in gebreke zou blijven, de Toetredingsovereenkomst
met een persoon die Aandelen in de vennootschap verwerft zoals opgenomen in enige
overeenkomst tussen de aandeelhouders te tekenen in haar naam en voor haar rekening.
9.12. Sancties
9.12.1 Iedere Overdracht van Aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van artikel 9,
zal, behoudens regularisatie binnen de maand na aangetekende ingebrekestelling, aanleiding geven
tot de betaling door de inbreukmakende Partij aan de Partij(en) ten nadele van wie de inbreuk werd
gepleegd, van een schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de werkelijk geleden schade, doch
met een forfaitair bepaald minimum van 250.000 EUR (tweehonderd vijftig duizend euro) te verdelen
Luik B
onder de benadeelde Partijen pro rata het aantal Aandelen dat elk van hen aanhoudt in verhouding
tot het totaal aantal door de benadeelde Partijen aangehouden Aandelen, onverminderd het recht om
een hogere schade aan te tonen en te vorderen, en onverminderd het recht van de meest gerede
Partij om de nietigheid van dergelijke Overdracht te vorderen.
9.12.2. In het geval het Volgrecht van een Partij dan wel de door de Overdragende Aandeelhouder
ingeroepen Volgplicht niet werd gerespecteerd zal de Overdragende Aandeelhouder er automatisch
en onherroepelijk toe gehouden zijn om op eerste verzoek daartoe vanwege de betrokken Partij(en)
ten nadele van wie de inbreuk werd gepleegd, de Aandelen van de betrokken Partij zelf aan te kopen
tegen de Volgrechtprijs respectievelijk Volgplichtprijs, verhoogd met 15% (vijftien procent).
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Benoeming en ontslag van bestuurders
Tot zolang de situatie zoals voorzien in artikel 10.2 en artikel 10.3 zich niet voordoet, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van bestuur die zal bestaan uit zes bestuurders, al dan niet
aandeelhouders, natuurlijke personen of rechtspersonen. De algemene vergadering zal twee
bestuurders benoemen uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houder(s) van de
(gezamenlijke) meerderheid van de soort A Aandelen (“soort A Bestuurders”), twee bestuurders uit
een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houder(s) van de (gezamenlijke)
meerderheid van de soort B Aandelen (“soort B Bestuurders”), twee bestuurders uit een lijst van
kandidaat-bestuurders voorgesteld door de houder(s) van de (gezamenlijke) meerderheid van de
soort C Aandelen (“soort C Bestuurders”).
10.2 In afwijking op hetgeen in artikel 10.1 is bepaald zal, in geval de vennootschap slechts 2 soorten
van aandeelhouders telt die elk 50% van de aandelen aanhouden, de vennootschap worden
bestuurd door een raad van bestuur die zal bestaan uit vier bestuurders, waarvan twee bestuurders
zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de (houders van de
(gezamenlijke) meerderheid van de aandelen aangehouden door de) ene soort van aandeelhouders
(in voorkomend geval de “X-Bestuurders”) en twee bestuurders uit een lijst van kandidaat-
bestuurders voorgesteld door de (houders van de (gezamenlijke) meerderheid van de aandelen
aangehouden door de) andere klasse van aandeelhouders (in voorkomend geval de “Y-
Bestuurders”).
10.3 In afwijking op hetgeen in artikel 10.1 is bepaald zal, in geval een bepaalde soort van Aandelen
50% + 1 of meer van de aandelen vertegenwoordigt, de houder(s) van de aandelen van deze
betreffende soort, het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming als bestuurder
in zoveel bijkomende bestuursmandaten als nodig zijn opdat de bestuurders benoemd op voordracht
van de betreffende soort van Aandelen de meerderheid zouden vertegenwoordigen binnen de raad
van bestuur van de vennootschap.
10.4 De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht
mag zes jaren niet te boven gaan en zij kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
10.5 Wanneer moet worden voorzien in de vervanging van een bestuurder, om welke reden dan ook,
behoort het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen aan de houder(s) van de (gezamenlijke)
meerderheid van die soort aandelen aan wie conform artikel 10.1 t.e.m. 10.3 het voordrachtrecht
toekwam met betrekking tot de bestuurder in wiens vervanging wordt voorzien.
10.6 Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 11. Voorzitter
11.1 Behoudens in de situatie bedoeld in artikel 10.2, in welk geval de bepalingen van artikel 11.2
van toepassing zullen zijn, zal de voorzitter van de raad van bestuur aangeduid worden onder de
bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouder die het meeste aantal aandelen in
eigendom heeft.
11.2 In afwijking op hetgeen in artikel 11.1 is bepaald zal, in geval de situatie zoals voorzien in artikel
10.2 zich voordoet, de voorzitter van de raad van bestuur afwisselend worden aangeduid, telkens
voor een periode van 1 jaar, onder de X-Bestuurders, het volgend jaar onder de Y-Bestuurders, enz.
11.3 De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem.
Luik B
11.4 Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de
raad voorgezeten door de oudste in jaren van de bestuurders.
Artikel 12. Collegiale besluitvorming
De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze
statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de
beraadslagende vergaderingen.
Artikel 13. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of een bestuurder, als het belang van
de vennootschap het vereist, en in principe minstens één maal per kwartaal, op basis van een op
voorhand meegedeelde en, waar relevant, afdoende gedocumenteerde agenda. Deze raad van
bestuur zal als een actieve raad van bestuur functioneren en zal regelmatig beraadslagen en
beslissen over alle belangrijke aangelegenheden die betrekking hebben op de vennootschap.
Artikel 14. Oproeping en agenda
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering, tenminste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproepingsbrief bevat de
agenda.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telegram, telex, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd voor zover hij/zij geen geldig bezwaar (anders dan de wijze
van bijeenroeping van de raad van bestuur) kan laten gelden m.b.t. de regelmatigheid van de
oproeping. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de
onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig dan
wel vertegenwoordigd is (was).
Artikel 15. Besluitvorming – vertegenwoordiging van afwezige leden
15.1 Tot zolang de situatie zoals voorzien in artikel 10.2 of in artikel 10.3 zich niet voordoet, worden
alle beslissingen van de raad van bestuur, met uitzondering van die beslissingen zoals voorzien in
artikel 15.3, §1, waarvoor het bepaalde in artikel 15.3, §1, van toepassing zal zijn, genomen met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (blanco stemmen en onthoudingen worden niet
in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid) met dien verstande dat de raad
van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat tenminste één soort A
Bestuurder, één soort B Bestuurder en één soort C Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de
punten op de agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste vergadering en de tweede
vergadering dient minimaal een wachtperiode van 14 dagen in acht te worden genomen.
In geval de situatie zoals bedoeld in artikel 10.2 zich voordoet, worden alle beslissingen van de raad
van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen met dien
verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen op voorwaarde dat
tenminste één X-Bestuurder en één Y-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten op de
agenda van de vorige vergadering. Tussen de eerste vergadering en de tweede vergadering dient
minimaal een wachtperiode van 14 dagen in acht te worden genomen.
In geval de situatie zoals bedoeld in artikel 10.3 zich voordoet, worden alle beslissingen van de raad
van bestuur (met uitzondering van (i) die beslissingen zoals voorzien in artikel 15.3, §1 zolang de
situatie zoals bedoeld in artikel 15.3, §2 zich niet voordoet en waarop het bepaalde in artikel 15.3, §1
van toepassing zal zijn en (ii) in geval de situatie zoals bedoeld in artikel 15.3, §2 zich voordoet, van
die beslissingen zoals voorzien in artikel 15.3, §2 en waarop in voorkomend geval het bepaalde in
artikel 15.3, §2 van toepassing zal zijn) genomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen met dien verstande dat de raad van bestuur slechts geldig kan beraadslagen en beslissen
op voorwaarde dat tenminste één bestuurder-vertegenwoordiger van elke soort van Aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan kan een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die, ongeacht de aanwezigheden, geldig kan
beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda van de vorige vergadering. Tussen de
eerste vergadering en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 14 dagen in acht
te worden genomen.
15.2 De raad van bestuur zal vergaderen op de zetel van de vennootschap of enige andere in de
oproeping aangegeven locatie in België. De raad van bestuur kan ook vergaderen door middel van
telefoon- of videoconferentie. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en
het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter
niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan
Luik B
kapitaal
15.3 §1 Onverminderd hetgeen hierna in artikel 15.4 is bepaald en behoudens in geval de situatie
zoals bedoeld in artikel 18.2 of in artikel 15.3, §2 zich voordoet, zullen de beslissingen zoals
hieronder opgesomd, enkel door de raad van bestuur kunnen worden genomen met de goedkeuring
van minstens één soort A Bestuurder, één soort B Bestuurder en één soort C Bestuurder:
    1.  het vaststellen van het jaarbudget en de cashplanning voor het volgende boekjaar;
    2.  enige beslissing waarvan de financiële impact op de vennootschap de budgetten opgenomen in
het jaarbudget met meer dan 5% te buiten gaat;
    3.  het oprichten van dochtervennootschappen, de aankoop of verkoop van een bedrijfstak of het
opstarten of beëindigen van een bedrijfstak of joint-venture;
    4.  het nemen of vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen;
    5.  toekennen van aandelenopties;
    6.  het toekennen of wijzigen van wedden, voordelen in natura en bezoldigingen aan
aandeelhouders en hun familieleden en/of met hen verbonden ondernemingen;
    7.  het aanwerven/benoemen van de algemeen directeur van de vennootschap en de vaststelling
van zijn vergoeding en bevoegdheden;
    8.  aankoop en verkoop van vaste activa die geen verband houden met de uitvoering van het
project, met een aanschaffingswaarde hoger dan 250.000 EUR. Er wordt voor zoveel als nodig
verduidelijkt dat de verkoop van appartementen en huizen opgericht in het kader van het project hier
niet onder ressorteren;
    9.  het verstrekken van leningen;
    10.  het geven/wijzigen van waarborgen en zekerheden voor een bedrag van of met een waarde
van meer dan 250.000 EUR;
    11.  enige of meerdere samenhangende beslissing(en) omtrent de financiering van de
vennootschap en/of het project die individueel of gezamenlijk een bedrag van 250.000 EUR te boven
gaat; en
    12.  het afsluiten van transacties met aandeelhouders of met hen verbonden ondernemingen (met
dien verstande dat enige aandeelhouder of een met hen verbonden onderneming steeds kan
meedingen naar transacties met de vennootschap en dat enige offerte van dergelijke partij, die
competitief is met andere ontvangen offertes, de voorkeur zal genieten).
    13.  alle beslissingen die de Overdracht van Aandelen kunnen belemmeren.
    14.  alle beslissingen die de vestiging van zakelijke rechten (waaronder onder meer doch niet
uitsluitend het (accessoir) recht van opstal) op enigerlei wijze kunnen belemmeren.
§2 Onverminderd hetgeen hierna in artikel 15.4 is bepaald, zullen, in geval de situatie zoals bedoeld
in artikel 10.3 waarbij er slechts twee soorten van Aandelen zijn en waarbij één daarvan 75% of meer
van de Aandelen vertegenwoordigt, enkel de beslissingen zoals hieronder opgenomen slechts door
de raad van bestuur kunnen worden genomen met de goedkeuring van minstens één bestuurder-
vertegenwoordiger van elk van beide soorten van Aandelen:
    1.  het oprichten van dochtervennootschappen, de aankoop of verkoop van een bedrijfstak of het
opstarten of beëindigen van een bedrijfstak of joint-venture;
    2.  het nemen of vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen;
    3.  toekennen van aandelenopties;
    4.  het toekennen of wijzigen van wedden, voordelen in natura en bezoldigingen aan
aandeelhouders en hun familieleden en/of met hen verbonden ondernemingen;
    5.  het aanwerven/benoemen van de algemeen directeur van de Vennootschap en de vaststelling
van zijn vergoeding en bevoegdheden;
    6.  aankoop en verkoop van vaste activa die geen verband houden met de uitvoering van het
project, met een aanschaffingswaarde hoger dan 250.000 EUR. Er wordt voor zoveel als nodig
verduidelijkt dat de verkoop van appartementen en huizen opgericht in het kader van het project hier
niet onder ressorteren;
    7.  het verstrekken van leningen;
    8.  het afsluiten van transacties met aandeelhouders of met hen verbonden ondernemingen (met
dien verstande dat enige aandeelhouder of een met hen verbonden onderneming steeds kan
meedingen naar transacties met de Vennootschap en dat enige offerte van dergelijke partij, die
competitief is met andere ontvangen offertes, de voorkeur zal genieten);
    9.  de vaststelling van de verkoopprijzen van de grondeenheden;
    10.  het aangaan en wijzigen van opstalovereenkomsten;
    11.  het aangaan van interne of externe financiering.
§3 In geval de situatie zoals bedoeld in artikel 10.2 zich voordoet, zal er geen bijzonder
meerderheidsquorum voor de beslissingen zoals opgenomen in artikel 15.3, §1 of §2 meer van
toepassing zijn binnen de raad van bestuur.
Luik B
15.4 Indien binnen de raad van bestuur, op drie achtereenvolgende behoorlijk bijeengeroepen
vergaderingen van de raad van bestuur binnen een tijdspanne van maximaal 2 maanden, geen
akkoord kon worden bereikt conform artikel 15.3, §1 omtrent enige beslissing tot financiering van de
vennootschap zoals bedoeld sub (xi) van artikel 15.3, §1 terwijl bijkomende middelen redelijkerwijze
noodzakelijk zijn binnen de vennootschap teneinde de continuïteit van de vennootschap te
verzekeren dan wel met het oog op de verdere uitvoering van het project door de vennootschap en
op voorwaarde dat een dergelijke blokkering niet het gevolg is van het gedrag van enige (groep van)
aandeelhouder(s) dat erop gericht is om op artificiële wijze dergelijke situatie uit te lokken teneinde
het in dit artikel 15.4 bedongen recht te initiëren, zal elke aandeelhouder het recht hebben om
middels een lening aan de vennootschap dergelijke bedragen die redelijkerwijze nodig zijn aan de
vennootschap ter beschikking te stellen (een “Individuele Lening”) zonder dat met betrekking tot de
betreffende Individuele Lening, artikel 15.3, §1 (xi)en (xii) van toepassing zal zijn maar enkel een
gewone meerderheid binnen de raad van bestuur vereist zal zijn. Dergelijke Individuele Lening zal in
voorkomend geval aan normale marktconforme voorwaarden worden toegekend.
15.5 De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex, telefax of e-mail volmacht
geven aan één van zijn collega's van de raad, maar telkens slechts voor één vergadering. Nochtans
kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
15.6 De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 16. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een verrichting die de goedkeuring van de raad van bestuur behoeft een
tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat in strijd is met het belang van de
vennootschap, dient de procedure vermeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
worden gevolgd.
Artikel 17. Bestuursbevoegdheid – taakverdeling binnen de raad van bestuur
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
§2. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren hetzij aan één of meer
van zijn leden hetzij aan derden, al dan niet aandeelhouders.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 18. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur als college vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in haar handelingen en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, gezamenlijk optredend en elk voorgedragen door een andere soort van
aandeelhouders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
D. Toezicht
ARTIKEL 19.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
van zodra de toepasselijke wettelijke bepalingen dit vereisen. De commissarissen worden benoemd
door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of
rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel voor het laatst afgesloten boekjaar voldoet aan de criteria voorzien
bij het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een accountant.
Luik B
E. Algemene vergadering
ARTIKEL 20.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste dinsdag van de maand mei om 17.00 uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
ARTIKEL 21
Het bestuursorgaan en/of iedere commissaris afzonderlijk kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering
bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
ARTIKEL 22
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
ARTIKEL 23
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.
ARTIKEL 24
Het bestuursorgaan heeft het recht elke algemene vergadering één enkele maal drie weken uit te
stellen tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die
tenminste één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissarissen.
Zulk een verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen. worden tot de volgende
vergadering toegelaten mits zij de door de statuten of oproepingsbrieven bepaalde formaliteiten
hebben vervuld.
Op de tweede vergadering wordt definitief beslist over de uitgestelde agendapunten.
ARTIKEL 25
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten mogen van die besluiten kennis
nemen.
ARTIKEL 26
Ieder aandeel met gelijke waarde geeft recht op één stem.
ARTIKEL 27
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
F. Inventaris – jaarrekening – reserve – winstverdeling
ARTIKEL 28
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Luik B
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
ARTIKEL 29
Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Deze winst wordt
jaarlijks als volgt verdeeld :
- vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafname is niet
meer verplicht wanneer deze reserve één/tiende heeft bereikt van het kapitaal. Ze wordt opnieuw
verplicht indien om welke reden ook de reserve is aangetast.
- het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld naar verhouding van ieders aantal
aandelen en de daarop verrichte stortingen. De uitbetaling van deze dividenden zal gebeuren op
plaats en datum door het bestuursorgaan te bepalen. Nochtans kan de algemene vergadering
besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gereserveerd.
Het bestuursorgaan mag op haar eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de wettelijke
regels beslissen dat interimdividenden zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde
netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding – vereffening
ARTIKEL 30
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
H. Keuze van woonplaats
ARTIKEL 31
Voor al wat de uitvoering van deze statuten betreft, wordt ieder aandeelhouder, obligatiehouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar die geen door de vennootschap officieel gekende en in
België gelegen woonplaats bezit, beschouwd als hebbende domiciliekeuze gedaan ten
maatschappelijke zetel.
I. Algemeen kader
ARTIKEL 32
Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
7. Ontslag en benoeming raad van bestuur.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van:
- de heer VAN HAUTEGEM Filip;
- de heer DEROOSE Dirk Rafaël;
- de heer LANGENS Bart;
- de heer VANDERSTRAETEN Michel;
- de besloten vennootschap "DIPAR V", met als vaste vertegenwoordiger de heer THYS Dirk;
- de heer DROOGHMANS Alexander,
Allen voornoemd, als bestuurders van de vennootschap, dankt hen voor het gevoerde beleid en
verleent hen algehele ontlasting nopens de uitvoering van hun mandaat.
Tot nieuwe bestuurders van de vennootschap worden benoemd:
Als bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders soort A:
Luik B
- de besloten vennootschap "DIPAR V", met als vaste vertegenwoordiger de heer THYS Dirk;
- de heer DROOGHMANS Alexander,
Als bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders soort B:
- de heer VAN HAUTEGEM Filip;
- de heer DEROOSE Dirk Rafaël;
Als bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders soort C:
- de heer LANGENS Bart;
- de heer VANDERSTRAETEN Michel,
allen vertegenwoordigd zoals gezegd, ter aanvaarding van hun mandaat.
8. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9790 Wortegem-
Petegem, Kouter 3.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.