N° d'entreprise : 0551891891
Nom
(en entier) : ELYSIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Sart-Tilman 375
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 1er juin 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ELYSIA » ayant son
siège à 4031 Liège (Angleur), rue du Sart Tilman, 375.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- SUPPRESSION D’UNE CLASSE D’ACTION
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de supprimer la classe C, laquelle ne comprend plus aucune action suite aux
différentes cessions intervenues.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six cent trente mille euros (630.000,00
€) pour le porter de trois millions neuf cent nonante mille huit cents euros (3.990.800,00 €) à quatre
millions six cent vingt mille huit cents euros (4.620.800,00 €) par la création de six cent cinquante-
huit mille cinq cent nonante-deux (658.592) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à
savoir cent cinquante-huit mille cinq cent nonante-deux (158.592) actions de classe A et cinq cent
mille (500.000) actions de classe B, à souscrire en numéraire à des prix de souscription différents, et
à libérer immédiatement pour la totalité par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
Volet B
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de six cent trente mille euros (630.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de quatre millions six cent vingt mille huit cents euros (4.620.800,00 €)
représenté par 8.029.792 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III- MODIFICATION AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 §1 des statuts
par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« § 1. Le capital est fixé à quatre millions six cent vingt mille huit cents euros (4.620.800,00 €). Il est
divisé en huit millions vingt-neuf mille sept cent nonante-deux (8.029.792) actions, sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune un/ huit millions vingt-neuf mille sept cent nonante-
deuxième (1/8.029.792eme) de l'avoir social.
Les huit millions vingt-neuf mille sept cent nonante-deux (8.029.792) actions sont réparties en
5.003.105 actions de classe A et 3.026.687 actions de classe B. Les actions des différentes classes
jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« 9.1. Principes
9.1.1. Par « cession », il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à
cause de mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la
propriété ou d’un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre
que ce soit. Pour les besoins de la présente, toute cession du contrôle (au sens des articles 1:14 et
suivants du Code des sociétés et des associations) d’une personne morale détenant des actions
constituera une « cession ».
 
9.1.2. Les différents principes contenus dans le présent article régissant la cessibilité des actions de
la société seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
    1.  En toute hypothèse de cession d’actions, notification de l’intention de céder conformément à l’
article 9.2.1, sauf en cas de cession autorisée prévue à l’article 9.5 où la notification reprendra les
éléments suivants de la cession réalisée : identités du cédant et du cessionnaire, nombre d’actions
cédées et prix de cession ;
    2.  En cas d'offre irrévocable d'achat ou de vente écrite portant sur l’ensemble des actions de la
société et approuvée par des actionnaires représentant au moins septante pourcent (70%) des
actions de la société, émise ou reçue de bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement,
qui ne sont pas une ou des personnes liées à un des actionnaires au sens de l'article 1:20 du Code
des sociétés et associations, mise en œuvre de l'obligation de suite (article 9.4.), sous réserve des
protections particulières stipulées en faveur de Spreds Finance en lien avec le tax shelter scaleup ;
    3.  Si en une ou plusieurs opérations dans une période de deux (2) ans, un ou plusieurs tiers
agissant conjointement venai(en)t à acquérir de bonne foi le contrôle (au sens des articles 1 :14 et
suivants du Code des sociétés et des associations) de la société, faculté de mettre en œuvre le droit
de suite total (article 9.3.2) ;
    4.  A l’exception des cessions autorisées prévues à l’article 9.5., si un tiers venait à acquérir des
actions de la société, faculté de mettre en œuvre le droit de suite proportionnel (article 9.3.1) à défaut
d’exercice valable du droit de préemption ;
    5.  A l’exception des cessions autorisées prévues à l’article 9.5, des cessions de contrôle
permettant l’exercice du droit de suite total et de l’obligation de suite prévue à l’article 9.4, dans tous
les autres cas de cession d’actions, application du droit de préemption.
 
9.1.3. Si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice
valable, par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu de la présente
convention, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
(i)      leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat
cessionnaire soit effectuée ;
(ii)     ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’
Volet B
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
 
9.1.4. Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris
des règles contenues dans la présente convention :
(i)      cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit
de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage
subi en raison de l’aliénation intervenue ;
(ii)   les droits de vote, les droits aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions cédées en
violation de la convention seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
 
9.2.   Droit de préemption
 
9.2.1. L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions aura l'obligation de notifier son
intention au conseil d'administrations par lettre recommandée ou par courriel avec accusé de
réception, son intention :
         (i)         en indiquant:
                     a.         le nombre d’actions de la société qu’il entend céder,
                     b.         l’identité complète du candidat cessionnaire,
                     c.         le prix par action propose par le candidat          
                       cessionnaire,
                                    d.         les autres conditions de la cession envisagée,
            (ii)        en joignant une copie de l’offre liante établie de bonne foi et signée du candidat
cessionnaire ainsi que les modalités de financement de cette cession et un engagement irrévocable
de chaque cessionnaire de respecter les dispositions de la présente convention relatives au
processus d’acquisition des actions et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession
pour autant qu’il ne soit pas déjà actionnaire.
 
9.2.2. Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit aviser les
autres actionnaires par lettre recommandée ou courriel avec accusé de réception de la cession
projetée.
 
Ces actionnaires pourront, dans un délai de trente (30) jours, exercer leur droit de préemption par
notification adressée au conseil d'administration.
 
Le droit de préemption pourra s’exercer proportionnellement au nombre d'actions détenues par
chaque actionnaire concerné par rapport à l'ensemble des actions existantes, déduction faite des
actions dont la cession est envisagée. Il pourra toutefois être exercé, à la discrétion d’un actionnaire,
sur un nombre d’actions inférieur au nombre d’actions sur lesquelles son droit de préemption porte.
 
9.2.3. Si, au terme du délai de trente (30) jours, le conseil d'administration constate que l'un ou
plusieurs des actionnaires n'a (n'ont) pas fait usage de son (leur) droit de préemption, ou n'a (n'ont)
fait usage de celui-ci que pour une partie des actions sur lesquelles son(leur) droit de préemption
porte, il devra, dans les huit (8) jours suivant l'expiration du délai, notifier aux autres actionnaires le
nombre d’actions restant disponibles, et cet (ces) actionnaire(s) pourra (pourront) endéans un
nouveau délai de trente (30) jours prenant cours à dater de l'envoi recommandé de notification,
acquérir tout ou partie des actions restantes.
 
9.2.4. Si les offres émanant des actionnaires portent sur un nombre d'actions supérieur au nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, les différentes offres seront,
proportionnellement réduites et les cessions d'actions seront alors réalisées au profit des différents
actionnaires.
 
Le paiement du prix se fera conformément aux modalités acceptées par le cessionnaire projeté et
communiquées au conseil d'administration par le cédant, ou de toute autre manière fixée de commun
accord entre parties concernées (càd le cédant et les actionnaires préempteur).
 
Si la cession est effectuée à titre gratuit, le prix sera déterminé de commun accord par les différents
actionnaires dans un délai de huit (8) jours.
 
A défaut, il le sera par un expert conformément à la procédure convenue entre les actionnaires.
 
Les délais ouverts pour l’exercice du droit de préemption prendront alors cours au moment de la
Volet B
détermination du prix par l’expert.
 
9.2.5. Par contre, si les offres portent sur un nombre d'actions inférieur au nombre d'actions pour
lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire candidat à la cession est libre de
procéder à la cession de la totalité des actions notifiées, y compris celles pour lesquelles tous les
autres actionnaires avaient marqué leur volonté d'exercer leur droit de préemption, pour autant
qu'elle s'opère en faveur du tiers indiqué dans la notification et à des conditions qui ne pourront pas
être plus avantageuses pour l’actionnaire candidat à la cession que celles indiquées dans la
notification, sans préjudice au droit de suite proportionnel prévu à l’article 9.3.1 .
 
9.2.6. Si la cession prévue à l’article 9.2.5. ne se réalisait pas dans les trois (3) mois à dater de
l'expiration du dernier délai de trente (30) jours visé ci-avant, la procédure prévue aux articles 9.2.1 à
9.2.5. sera à nouveau applicable. A toutes fins utiles, il est précisé que la cession prévue à l’article
9.2.5 ne pourra être réalisée avant l’expiration du délai d’un (1) mois prévu à l’article 9.2.5 in fine,
sauf renonciation expresse du conseil d’administration.
 
5.2.7. La transcription de la cession dans le registre des actions nominatives sera effectuée dès
paiement intégral du prix d'achat.
 
Tout actionnaire peut par lettre ou courriel adressé au conseil d'administration renoncer aux droits lui
conférés ci-dessus avant l'expiration des délais prévus pour l'exercice de ces droits.
 
9.3.   Droit de suite (droits de suite proportionnel et de sortie conjointe)
 
9.3.1.            Si un ou plusieurs actionnaires (le « Cédant ») reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou
plusieurs tiers (le « Cessionnaire ») d’acquérir des actions de la société, le Cédant devra,
préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir également aux
mêmes conditions un nombre d’actions égal au nombre total d’actions détenues par l’actionnaire
exerçant son droit de suite multiplié par un pourcentage égal au pourcentage que représente les
actions que le Cédant se propose de céder par rapport à la totalité des actions détenues par le
Cédant. Le Cessionnaire sera tenu d’acquérir les actions de l’actionnaire ayant exercé son droit de
suite dans la mesure susvisée en plus des actions que le Cédant se propose de céder. Le droit de
suite proportionnel prévu au présent article 9.3.1 ne sera pas applicable en cas d’exercice du droit de
préemption sur la cession susceptible d’ouvrir le droit de suite proportionnel. Le droit de suite
proportionnel prévu au présent article 9.3.1 n’est pas non plus applicable aux cessions autorisées
visées à l’article 9.5.
 
9.3.2. Toutefois, dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations endéans une période de deux
(2) ans, un ou plusieurs tiers agissant conjointement venai(en)t à acquérir de bonne foi le contrôle
(au sens des articles 1 :14 et suivants du Code des sociétés et des associations) de la société, les
actionnaires cédants seront tenus de procéder à la notification visée à l’article 9.2.1. dans les cinq (5)
jours ouvrables de la prise de connaissance de l’offre d’acquisition du contrôle.
 
9.3.3. Les actionnaires cédants seront alors tenus d’obtenir du (ou des) candidat(s) acquéreur(s) qu’il
fasse offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en font la demande dans les deux (2) mois de
la notification, au prix le plus élevé par action payé par ce (ou ces) candidat(s) acquéreur(s). Dans le
cas du droit de suite proportionnel prévu à l’article 9.3.1, ladite notification sera réalisée à l’expiration
de la procédure de préemption et uniquement à défaut d’exercice valable du droit de préemption.
 
En aucun cas, le prix de cession ne pourra être inférieur au prix de souscription des actions
concernées, augmenté d'un intérêt annuel de cinq pourcent (5 %) calculé à compter de la
souscription desdites actions. Tout mois entamé à la date de l’exercice du droit de suite comptera
pour un mois entier. 
 
Si le prix de cession offert est inférieur au prix déterminé ci-dessus alors l’(les) actionnaire(s) cédant
(s) sera(ont) solidairement et indivisiblement tenu(s) de verser la différence entre ce prix et celui
offert par le(s) candidat(s) acquéreur(s).
 
9.3.4. Si le(s) candidat(s) acquéreur(s) ne souhaite(nt) pas acquérir l'ensemble des actions des
actionnaires qui en auront fait la demande, les actionnaires cédants devront renoncer à l’opération
de cession projetée et ne pourront dès lors céder tout ou partie de leurs actions.
 
9.3.5.            En cas de non-respect des engagements ci-avant, les actionnaires cédants s'engagent
Volet B
solidairement et indivisiblement à racheter, sur demande expresse des actionnaires qui en auront fait
la demande, les actions détenues par ceux-ci dans la société conformément à ce qui est prévu ci-
dessus.
 
9.4.   Obligation de suite (obligation de sortie conjointe)
 
9.4.1 sous réserve des protections particulières stipulées en faveur de Spreds Finance en lien avec
le tax shelter scaleup, en cas d’offre irrévocable d’achat ou de vente écrite portant sur l’ensemble
des actions de la société, par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou
des personnes liées à un des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et
associations, un ou plusieurs actionnaires détenant des actions représentant au moins septante
pourcent (70%) du total des actions de la société peuvent exiger que tous les actionnaires cèdent
cent pourcent (100%) de leurs actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que
celles reprises dans l’offre du tiers, pour autant que le prix de cession (ou la valeur de la contrepartie)
ne soit pas inférieur au prix de souscription des actions de chacun des autres actionnaires augmenté
d’un intérêt annuel de cinq pourcent (5%), alors chacun des autres détenteurs de titres, quelle que
soit la classe de titres qu’il détient, s’oblige à vendre au candidat cessionnaire, l’ensemble des titres
qu’il détient aux mêmes conditions de prix que celles proposées par le candidat cessionnaire.
 
Par exception à ce qui précède, durant une période de trois (3) ans à compter de la date de l’
augmentation de capital prévue à l’article 1.2, les actionnaires ayant participé à ladite augmentation
de capital ne pourront être tenus par l’obligation de suite prévue à l’alinéa précédent que pour autant
que le prix de cession de leurs actions émises à la suite de l’augmentation de capital du 1er juin
2021 ne soit pas inférieur à leur prix de souscription augmenté de quinze pourcent (15%). A l’
expiration de cette période, le taux annuel de cinq pourcent (5%) visé à l’alinéa précédent sera d’
application pour ces actions.
 
9.4.2. En cas de contestation du prix offert par le tiers par un ou plusieurs actionnaire(s) représentant
seul ou ensemble au moins quinze pourcent (15%) des actions de la société, le prix à payer est, en l’
absence d’accord entre les actionnaires, fixé à la valeur réelle des actions, déterminée par un expert.
Toutefois, si la valeur réelle des actions déterminée par l’expert devait excéder de plus de quinze
pourcents (15%) le prix offert par le candidat cessionnaire, ce dernier disposera de la faculté de
renoncer au projet de cession.
 
9.5.   Cessions autorisées
 
La cession de tout ou partie des actions de l’actionnaire cédant ne sera toutefois pas soumise au
droit de préemption des autres actionnaires, tel que prévu à l’article 9.2., ni au droit de suite
proportionnel, tel que prévu à l’article 9.3.1., dans les hypothèses suivantes :
    1.  toute cession réalisée conformément à une clause de “good leaver / bad leaver” prévue par
une convention d’actionnaires  ;
    2.  toute cession à cause de mort d’un actionnaire personne physique ou résultant indirectement
de la mort de l’actionnaire personne physique de contrôle d’un actionnaire personne morale, sans
préjudice toutefois d’une clause de “good leaver / bad leaver” prévue par une convention d’
actionnaires ;
    3.  toute cession par NOSHAQ VENTURE et/ou NOSHAQ SPIN-OFFS à toute société liée au
sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations et à toute société d’investissement
dans laquelle NOSHAQ S.A. détient des actions, laquelle s'engage expressément et préalablement à
la cession à adhérer, sans réserve ni condition, à la présente convention en qualité d’actionnaire
institutionnel ;
    4.  toute cession par NOMAINVEST à toute société liée au sens de l’article 1:20 du Code des
sociétés et des associations, laquelle s'engage expressément et préalablement à la cession à
adhérer, sans réserve ni condition, à la présente convention en qualité d’Investisseur Privé ;
toute cession par INVENTURES à SPREDS FINANCE. »
 
3- L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Volet B
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires des classes B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B, les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A et l’administrateur élu sur la
liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateur de classe B. La publication de leur
nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. »
 
4- L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sous la présidence de son Président (ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par
l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des porteurs d’actions de la classe A)
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre fois par an) ainsi que dans les 
quinze (15) jours ouvrables de la demande faite en ce sens auprès du président par un (1)
administrateur de classe B ou deux (2) administrateurs de la Société agissant conjointement.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. »
 
5- L’assemblée décide de modifier l’article 15§1 des statuts par le remplacement du texte actuel par
le texte suivant :
 
« § 1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des différentes classes par l’article 12 des
présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des
actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
A défaut de présence ou de représentation d’un (1) administrateur d’une classe d’actions à deux (2)
réunions ayant le même point à l’ordre du jour, il pourra être délibéré sur ce point en son absence »
 
6- L’assemblée décide de modifier l’article 15§3 des statuts par le remplacement du texte actuel par
le texte suivant :
 
« § 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. Les
absentions, votes blancs et nuls ne seront pas pris en compte pour le calcul de cette majorité. En cas
de partage, la voix du Président du Conseil n’est pas prépondérante.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions portant sur les points ci-après ne seront valablement prises que pour autant qu'elles
aient été adoptées à la majorité des six/huitièmes des voix des administrateurs présents ou
représentés, les absentions, votes blancs et nuls n’étant pas pris en compte pour le calcul de cette
Volet B
majorité et la voix du Président du Conseil n’étant pas prépondérante :
1.       Toute décision d’orientation majeure dans le domaine de la politique financière ou
commerciale de la Société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de
ses activités ;
2.       La décision d’arrêter les comptes annuels de la Société ;
3.       L’adoption ou la révision des budgets annuels relatifs aux recettes et aux dépenses d’
exploitation ainsi qu’aux investissements à réaliser par la Société pour un montant supérieur à cent
mille euros (100.000,- EUR) ;
4.       Toute décision prise au-delà des montants ou en-dehors des conditions prévues aux budgets
visés au point qui précède pour un montant supérieur à cent mille euros (100.000,- EUR) ;
5.       Les décisions relatives à la cession d’immobilisés appartenant à la Société et dont la valeur
comptable résiduelle excède cinquante mille euros (50.000,- EUR), sauf si couvert par le budget
annuel  ;
6.       Les décisions de conclure toute convention ou de procéder à tout engagement ou
investissement d’un montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,- EUR), sauf si couvert par le
budget annuel   ;
7.       Les décisions d’emprunter ou de contracter une ouverture de crédit, sous quelque forme que
ce soit, pour un montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,- EUR), sauf si couvert par le
budget annuel   ;
8.       Les décisions relatives aux prêts, crédits, avances, garanties, sûretés, conditions
exceptionnelles de paiement portant sur plus de cinquante mille euros (50.000,- EUR), et consentis
par la Société à des tiers, sauf si couvert par le budget annuel  ;
9.       La nomination et la révocation des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion
journalière de la Société ou de mandats spéciaux, ainsi que le recrutement et le licenciement des
personnes qui sont directement subordonnées à celles-ci ;
10.     La rémunération des administrateurs pour des fonctions spécifiques distinctes de l’exercice du
mandat, ainsi que la conclusion, la modification et la résiliation des conventions de management ;
11.     La rémunération des actionnaires privés actifs pour leurs prestations annuelles en faveur de la
Société ;
12.     Toute décision ou opération ayant pour contrepartie les personnes suivantes (notamment l’
octroi de tout avantage ou le transfert de tout bénéfice à, ainsi que toute livraison de biens ou
prestation de services à ou par ces personnes) :
          • Un ou plusieurs actionnaire(s) ou administrateur(s) désignés sur présentation de ceux-ci (ou
à des membres de leurs familles) ;
          • Une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaire(s) ou administrateur(s) désignés sur
présentation de ceux-ci [ou des membres de leur(s) famille(s)] possède(nt) ou possèdera
(possèderont) un intérêt quelconque ou détien(nen)t ou détiendra (détiendront) directement ou
indirectement, des actions de la société, ou y exerce(nt) ou exercera (exerceront), directement ou
indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autre ;
          • Une société apparentée ou non ou liée ou non à une ou plusieurs des personnes physiques
ou morales visées aux lignes qui précèdent ;
          • Une société dont la Société détient ou détiendra, directement ou indirectement, des actions
de la société, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou indirectement, un pouvoir de direction
effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-ci ;
14.     La décision d’autoriser Messieurs François MOONEN et Daniel BARTHOLEMY, à mettre leurs
connaissances techniques, professionnelles et opérationnelles à la disposition d’une personne autre
que la Société ;
15.     Le choix de l’expert-comptable externe chargé d’assister la société dans l’exécution de l’
ensemble de ses obligations comptables et fiscales, en cas de défaut par la société à ses obligations
contractuelles de reporting à certains actionnaires ;
16.     La décision d’autoriser un actionnaire à déroger à son engagement de non-concurrence vis-à-
vis de la société ;
17.     la décision de communiquer une information confidentielle à un tiers potentiellement acquéreur
des actions de la société ;
18.     La décision de proposer à l’assemblée générale une modification des statuts, une opération de
restructuration au sens du Code de sociétés et des associations, un apport de capitaux propres, l’
émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la
souscription de telles actions ;
19.     L’adoption, la modification ou l’abrogation du règlement d’ordre intérieur ;
20.     Toute décision relative à la création, la modification des capitaux propres ou la dissolution de
filiales ; à la souscription, acquisition ou cession d’actions ou autres titres dans d’autres sociétés ;
21.    La décision de faire aveu de faillite, de déposer une requête en réorganisation judiciaire ou de
proposer la dissolution à l’assemblée générale. »
Volet B
 
IV - DEMISSIONS – DECHARGES – NOMINATION
 
A- L’assemblée générale décide de mettre un terme au mandat des administrateurs suivants et de
leur donner décharge :
- la société « RETHIOS » dont le représentant permanent est Monsieur JANVIER Eric
- La société « OLISA » dont le représentant permanent est Monsieur DE DUVE Olivier
- La société « NOTGER INVEST » dont le représentant permanent est Monsieur GHASSEMPOUR
Kamran
 
B- L’assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants sur proposition des
actionnaires titulaires des actions de lasse A, pour une durée de six ans :
- La société anonyme « INVENTURES », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Place Sainte-Gudule, 5.
TVA numéro 836.671.025. RPM Bruxelles, dont le représentant permanent sera Monsieur DE DUVE
Olivier, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, rue de Bayarmont, 52.
- La société anonyme « NOMAINVEST », ayant son siège à 4700 Eupen, Eichenberg, 41, TVA
numéro 0460.996.458, RPM Eupen, dont le représentant permanent sera Monsieur JOLLY Bernard,
domicilié à 4520 Wanze, rue de Wanzoul, 70
Leur mandat sera exercé gratuitement jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 14 procurations, le rapport spécial du CA, le rapport du
commissaire et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.