DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0431.671.774
Naam
DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT	(voluit):
(verkort):	DHD
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Leopold III-Laan 1
8400 Oostende
Onderwerp akte : Partiële splitsing
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor de ondergetekende notaris Bart van Opstal te Oostende, verleden:
·op 22 december 2022, te registreren dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de:
naamloze vennootschap "DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT", afgekort "DHD" met zetel te 8400
Oostende, Leopold III-laan 1. Ondernemingsnummer BE 0431.671.774, beslist heeft:
1. A) Splitsingsvoorstel
De onderscheiden bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap, met name de nv "DEGROOTE
HARBOUR DEVELOPMENT", en van de Verkrijgende Vennootschappen hebben het door artikel 12:59 van het:
'Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorstel tot partiële splitsing, houdende de gegevens:
als vermeld in artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld.
De voorstellen tot partiële splitsing werden neergelegd op 24 oktober 2022, hetzij meer dan zes weken voor
de huidige algemene vergadering.
1) Het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld in gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de:
Overdragende Vennootschap DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT nv en het bestuursorgaan van de
Verkrijgende Vennootschap SKY PARKING REAL ESTATE bv op 20 oktober 2022 en neergelegd:
* voor de Overdragende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te ·Gent (afdeling:
Oostende) op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisoh Staatsblad var 3;
november daarna, onder nummer 22130088;
* voor de Verkrijgende Vennootschap: op de griffie var de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling:
Oostende), op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3:
november daarna, onder nummer 22130090 .
2) Het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld in gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de:
Overdragende Vennootschap DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT nv en het bestuursorgaan van de:
:Verkrijgende Vennootschap SKY BAR REAL ESTATE bv op 20 oktober 2022 en neergelegd:
* voor de Overdragende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbarık te Gent (afdeling
Oostende) op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3
november daarna, onder nummer 22130084;
* voor de Verkrijgende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling:
Oostende), op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3
november daarna, onder nummer 22130091 .
3) Het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld in gezamenlijk overleg door het bestuursorgaan van de
Overdragende Vennootschap DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT nv en het bestuursorgaan var de
Verkrijgende Vennootschap SKY HOTEL REAL ESTATE bv op 20 oktober 2022 en neergelegd:
* voor de Overdragende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling
Oostende) op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3
november daarna, onder nummer 22130086;
* voor de Verkrijgende Vennootschap: op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling
Oostende), op 24 oktober 2022, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3
november daarna, onder nummer 22130093 .
2. A) Besluit tot partiële splitsing van de NV DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT in de BV SKY
PARKING REAL ESTATE
A) Besluit tot partiële splitsing
Onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de Verkrijgende
Vennootschap, de besloten vennootschap "SKY PARKING REAL ESTATE", met zetel te 8400 Oostende, Leopold
III-laan 1, met ondernemingsnummer 0792.471.786, van de inbreng in natura als gevolg van de partiële splitsing,
besluit de vergadering het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren en besluit tot de partiële splitsing
overeenkomstig artikel 12:67 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng van de
hierna vermelde onroerende goederen in de bv "SKY PARKING REAL ESTATE", waarbij de naamloze
vennootschap "DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT" niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de
aandeelhouders van de nv "DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT " van aandelen in de bv "SKY PARKING
REAL ESTATE", dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële
splitsing.
B) Kapitaalvermindering
Onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing, besluit de algemene
vergadering van de nv DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT tot een kapitaalvermindering ten gevolge van
de partiële splitsing ten bedrage van € 287.238,26, zonder vernietiging van aandelen doch mits vermindering van
de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
C) De Verkrijgende Vennootschap, de bv "SKY PARKING REAL ESTATE", zal ter vergoeding van
de overname van het af te splitsen vermogen van de Overdragende Vennootschap, de nv
"DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT", in totaal één miljoen vierduizend negenhonderd twintig
(1.004.920) nieuwe aandelen rechtstreeks uitreiken aan de bv "VASTGOEDGROEP DEGROOTE",
zijnde de enige aandeelhouder van de af te splitsen Overdragende Vennootschap, de nv
"DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT".
D) De handelingen van de nv "DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT" met betrekking tot het
afgesplitste en aan de bv "SKY PARKING REAL ESTATE" overgedragen deel van haar vermogen
zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de bv "SKY PARKING REAL
ESTATE" vanaf 1 juli 2022.
E) Nauwkeurige beschrijving van de overgedragen activa en passiva van het vermogen
Het af te splitsen vermogen omvat uitsluitend de grondaandelen die zijn verbonden aan de Sky
Parking, zijnde de deelvereniging 9 "Sky Parking" van de hoofdvereniging "Sky Towers District" te
Oostende, bezwaard met het opstalrecht in hoofde van de nv Degroote Harbour Construct en het
erfpachtrecht dat werd verleend aan de naamloze vennootschap Indigo Infra Belgium.
3. A) Besluit tot partiële splitsing van de NV DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT in de BV
SKY BAR REAL ESTATE
A) Besluit tot partiële splitsing
Onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap, de besloten vennootschap "SKY BAR REAL ESTATE", met zetel te
8400 Oostende, Leopold III-laan 1, met ondernemingsnummer 0792.473.766, van de inbreng in
natura als gevolg van de partiële splitsing, besluit de vergadering het voorstel tot partiële splitsing
goed te keuren en besluit tot de partiële splitsing overeenkomstig artikel 12:67 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng van het hierna vermeld onroerend goed in de bv
"SKY BAR REAL ESTATE", waarbij de naamloze vennootschap "DEGROOTE HARBOUR
DEVELOPMENT" niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de nv
"DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT" van aandelen in de bv "SKY BAR REAL ESTATE", dit
alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële splitsing.
B) Kapitaalvermindering
Onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing, besluit de
algemene vergadering tot een kapitaalvermindering ten gevolge van de partiële splitsing ten bedrage
van € 63.348,78, zonder vernietiging van aandelen doch mits vermindering van de fractiewaarde van
de bestaande aandelen.
C) De Verkrijgende Vennootschap, de bv "SKY BAR REAL ESTATE", zal ter vergoeding van de
overname van het af te splitsen vermogen van de Overdragende Vennootschap, de nv "DEGROOTE
HARBOUR DEVELOPMENT", in totaal tweehonderdeenentwintigduizend zeshonderddertig
(221.630) nieuwe aandelen rechtstreeks uitreiken aan de bv "VASTGOEDGROEP DEGROOTE",
zijnde de enige aandeelhouder van de af te splitsen Overdragende Vennootschap, de nv
"DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT".
D) De handelingen van de nv "DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT" met betrekking tot het
afgesplitste en aan de bv "SKY BAR REAL ESTATE" overgedragen deel van haar vermogen zullen
boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de bv "SKY BAR REAL ESTATE" vanaf 1
juli 2022.
E) Nauwkeurige beschrijving van de overgedragen activa en passiva van het vermogen
Het af te splitsen vermogen omvat uitsluitend de grondaandelen die zijn verbonden aan de Sky Bar
binnen de deelvereniging 2 "Sky Tower One" (Toren A) van de hoofdvereniging "Sky Towers District"
te Oostende.
4. Besluit tot partiele splitsing van de NV DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT in de BV SKY
HOTEL REAL ESTATE
A) Besluit tot partiële splitsing
Onder de opschortende voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap, de besloten vennootschap "SKY HOTEL REAL ESTATE", met zetel te
8400 Oostende, Leopold III-laan 1, met ondernemingsnummer 0792.474.954, van de inbreng in
natura als gevolg van de partiële splitsing, besluit de vergadering het voorstel tot partiële splitsing
goed te keuren en besluit tot de partiële splitsing overeenkomstig artikelen 12:67 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, door inbreng van het hierna vermeld onroerend goed in de
bv "SKY HOTEL REAL ESTATE", waarbij de naamloze vennootschap "DEGROOTE HARBOUR
DEVELOPMENT" niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de nv
"DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT" van aandelen in de bv "SKY HOTEL REAL ESTATE",
dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële
splitsing.
B) Kapitaalvermindering
Onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing, besluit de
algemene vergadering tot een kapitaalvermindering ten gevolge van de partiële splitsing ten bedrage
van € 805.802,00, zonder vernietiging van aandelen doch mits vermindering van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen.
C) De Verkrijgende Vennootschap, de bv "SKY HOTEL REAL ESTATE", zal ter vergoeding van de
overname van het af te splitsen vermogen van de Overdragende Vennootschap, de nv DEGROOTE
HARBOUR DEVELOPMENT, in totaal twee miljoen achthonderdnegentienduizend honderd
achtenveertig (2.819.148) nieuwe aandelen rechtstreeks uitreiken aan de bv "VASTGOEDGROEP
DEGROOTE", zijnde de enige aandeelhouder van de af te splitsen Overdragende Vennootschap, de
nv "DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT", onderverdeeld in één miljoen
vierhonderdnegenduizend vijfhonderd vierenzeventig (1.409.574) aandelen van klasse A en één
miljoen vierhonderdnegenduizend vijfhonderd vierenzeventig (1.409.574) aandelen van klasse B.
D) De handelingen van de nv "DEGROOTE HARBOUR DEVELOPMENT" met betrekking tot het
afgesplitste en aan de bv "SKY HOTEL REAL ESTATE" overgedragen deel van haar vermogen
zullen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de bv "SKY HOTEL REAL ESTATE"
vanaf 1 juli 2022.
E) Nauwkeurige beschrijving van de overgedragen activa en passiva van het vermogen
Het af te splitsen vermogen omvat uitsluitend de grondaandelen die zijn verbonden aan de
deelvereniging 8 "Sky Hotel" binnen de hoofdvereniging "Sky Towers District" te Oostende.
Die grondaandelen hebben een boekwaarde van € 2.819.147,90 volgens de boekhoudkundige staat
van de af te splitsen Overdragende Vennootschap, de nv "DEGROOTE HARBOUR
DEVELOPMENT", per 30 juni 2022.
5. tot aanpassing van artikel 5 van de statuten, zodra alle voormelde partiële splitsingen zijn
goedgekeurd door alle Verkrijgende Vennootschappen, als volgt:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen achtduizend zeshonderd tien euro zesennegentig cent (€
5.008.610,96).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend tweehonderdvijfennegentig (2.295) aandelen op
naam met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ tweeduizend
tweehonderdvijfennegentigste (1/2.295ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."
6. Bevoegdheden / Uitvoering van de genomen beslissingen
Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan haar bestuurder en meer specifiek,
doch niet beperkend, met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van
deze verrichtingen worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap, dit alles op de wijze
voorzien in de splitsingsvoorstellen.
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in artikel 2:8 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
Geassocieerd notaris Bart van Opstal
Gelijktijdig neergelegd : 1) expeditie van het proces-verbaal van 22 december 2022; 2) exemplaar van de tekst
van de statuten.