N° d'entreprise : 0464249027
Nom
(en entier) : CABINET ORTHODONTIQUE YVONNE CROTT -
KIEFERORTHOPADISCHE PRAXIS YVONNE CROTT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Roereken(BLN) 24
 : 4837 Baelen
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
D’un acte du 7 décembre 2023, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph WELING,
à la résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution 
 
L’assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration daté du 25 novembre 2023
justifiant la modification de l’objet de la société, lequel est remis au notaire pour conservation et
dépôt au tribunal d’entreprise.
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts par le texte suivant :
 
« La société a pour objet le traitement orthodontique par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des dentistes inscrits au tableau de l'ordre des médecins-dentistes. L’
orthodontie est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’actionnaires,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité orthodontique au sein de la société. Les
honoraires sont perçus par et pour la société. 
 
La société peut également entreprendre toutes les opération immobilière (notamment l’achat, la
vente et la (sous-)location d’immeubles) hormis celles explicitement réservée aux professionnels
immobiliers de l'IPI.
 
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du
praticien. 
 
Dans le cadre de cet objet la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s’interdit toute exploitation commerciale, toute forme de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie ou de surconsommation. 
 
La responsabilité professionnelle de chaque actionnaire est toujours illimitée. »
 
Deuxième résolution 
 
L’assemblée générale acte et décide pour autant que de besoin que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit 6.200 EUR) et la
réserve légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. L’assemblé décide dans la foulée de supprimer la partie du capital
souscrit mais non-libéré (soit 12.400 EUR) c’est à dire de réduire le capital à due concurrence, pour
que ces fonds de 12.400 EUR ne soient plus appelable. L’assemblée décide enfin de rendre les
fonds du compte de capitaux propres statutairement indisponible (soit l’ancien capital libéré et l’
ancienne réserve légale) disponibles pour distribution.
 
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet. 
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit, et
demande au notaire de procéder à la coordination :
 
Article 1 : forme et nom
 
La société a la forme d'une société à responsabilité limitée sous le nom de „CABINET
ORTHODONTIQUE YVONNE CROTT - KIEFERORTHOPÄDISCHE PRAXIS YVONNE CROTT“.
 
Tous les documents émanant de la société indiqueront le nom, la forme juridique, le siège et le
numéro d’entreprise. 
 
Article 2 : siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la même région linguistique de Belgique, par simple décision
de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification
de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 : objet
 
La société a pour objet le traitement orthodontique par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des dentistes inscrits au tableau de l'ordre des médecins-dentistes. L’
orthodontie est exercée au nom et pour le compte de la société. En cas de pluralité d’actionnaires,
ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité orthodontique au sein de la société. Les
honoraires sont perçus par et pour la société. 
 
La société peut également entreprendre toutes les opération immobilière (notamment l’achat, la
vente et la (sous-)location d’immeubles) hormis celles explicitement réservée aux professionnels
immobiliers de l'IPI.
 
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du
praticien. 
 
Dans le cadre de cet objet la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s’interdit toute exploitation commerciale, toute forme de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie ou de surconsommation. 
 
La responsabilité professionnelle de chaque actionnaire est toujours illimitée.
 
Article 4 : apports
 
En rémunération des apports, 750 actions ont été émises.
 
Article 5 :  apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou ordinaire. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 6 : indivisibilité des actions
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l'exercice des droits y
attachés. Les actions grevées d'un usufruit seront inscrites au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
 
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui
a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et
que la société en ait été informée.
 
Article 7 : registre
 
Le nombre d’actions appartenant à chaque actionnaire avec l'indication du numéro d’ordre et des
versements effectués, de même que toutes les cessions et transmissions agréées seront inscrites
par l’organe d’administration sans retard dans un registre qui sera tenu au siège de la société.
 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
 
Article 8 : organe d’administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée. 
 
Article 9 : pouvoirs  
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 10 : gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres, qui
porteront le titre d’administrateur-délégué et/ou à un ou plusieurs directeurs. Il fixe leurs attributions
et rémunérations et peut révoquer en tout temps leurs mandats. Ces délégués peuvent, en ce qui
concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. 
 
Article 11 : représentation
 
Lorsque la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier représente la société
dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public et en justice, par sa seule
signature.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public et en justice, par
sa seule signature. 
 
Toutefois, dans le cadre de la gestion journalière, chaque administrateur-délégué ou directeur
représente la société, dans tous les actes entrant dans le cadre de cette gestion, y compris ceux où
intervient un fonctionnaire public et en justice, par sa seule signature.
Article 12 : rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. 
 
Article 13 : surveillance 
 
Le contrôle de la société s'effectue conformément à la loi.
 
Article 14 : convocation des assemblées générales
 
Une assemblée générale ordinaire se tient annuellement au siège social ou à l'endroit indiqué dans
la convocation le troisième mercredi du mois de mars à 16 heures.
 
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
 
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social l'exige
ou à la demande d'actionnaire possédant au moins un dixième des actions.
 
Les assemblées sont convoquées par lettre recommandée, lettre simple, email ou tout autre moyen
de communication électronique équivalent, adressée aux actionnaires par l’organe d’administration
au moins quinze jours à l'avance. 
 
Article 15 : admission aux assemblées
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, l’
actionnaire doit être inscrit en cette qualité dans le registre. Les droits afférents aux actions ne
peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; l’actionnaire peut toujours
participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
Article 16 : tenue des assemblées
 
Lors de toute assemblée, il est formé un bureau présidé par l’administrateur ou, en cas de pluralité d’
administrateurs par le  plus âgé d'entre eux, qui désigne un secrétaire. L'assemblée peut choisir un
scrutateur.
 
Article 17 : délibération
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. 
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins des actions. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit le nombre d’actions représentées. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
 
Article 18 : prorogation des assemblées
 
Toute assemblée générale peut être séance tenante prorogée à trois semaines par décision de l’
organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée
statuera définitivement.
 
Article 19 : exercice et écritures 
 
L'exercice commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre. A cette dernière date,
l’organe d’administration arrête les écritures et les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 20 : répartition du bénéfice - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, chaque action conférant toutefois un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales de distribution soient remplies. 
 
Article 21 : acomptes sur dividendes
 
L’organe d’administration peut procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés. Aucune distribution ne peut être faites si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. 
 
Troisième résolution
 
Le siège se trouve à l’adresse : 4837 Baelen, Roereken 24.
 
*
 
Pour extrait analytique conforme.
 
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, rapport de l’organe d’administration, statuts coordonnés.