N° d'entreprise : 0771407148
Nom
(en entier) : AMERIGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Maurice-Destenay 13
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "AMERIGO", ayant son siège à 4000
Liège, Avenue Maurice-Destenay 13, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Suppression des classes d'actions.
L'assemblée décide de supprimer les classes d'actions et les droits et obligations qui s'y rattachent
de sorte que le capital est représenté par 360 actions ayant toutes les mêmes droits et obligations.
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 20.209.917,96 EUR, pour
le porter de 300.000,00 EUR à 20.509.917,96 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 24.252 actions ordinaires de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 833,33 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à
savoir 833,33 EUR.
CINQIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(...)
3. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 20.209.917,96 EUR.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
Volet B
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous.
NEUVIEME RESOLUTION: Augmentation du montant du capital autorisé.
L'assemblée décide d'augmenter du montant du capital autorisé, et par conséquent modification de
l'article 9 des statuts, tel que repris ci-dessous.
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.     
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société par remplacement de l'article 3 des statuts, tel
que repris ci-dessous.
ONZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
la convention d'actionnaires (Shareholders' Agreement) et les résolutions prises. Entre autres, la
composition de l'organe d'administration est modifiée et une administration duale est choisie.
Un extrait du texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I: FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE - CONDITION DE
CAPACITE
Article 1: Forme juridique - Dénomination
1.1. La Société revêt la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "AMERIGO".
1.2. Dans tous documents écrits émanant de la Société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
1.3. Ils devront également contenir l'indication précise du siège de la Société, les termes "registre
des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication
du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
1.4. La Société est un organisme de placement collectif alternatif à nombre fixe de parts.
Article 2. Siège
2.1. Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
2.2. Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région Wallonne ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du Conseil de Surveillance qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, pour autant que pareil
déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable.
2.3. Tout changement de siège devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.
2.4. La société peut établir, par simple décision du Conseil de Surveillance, des sièges administratifs,
des sièges d'exploitation, des succursales et des agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
3.1. La Société a pour objet de fonctionner comme une société d'investissement et donc d'investir les
ressources qu'elle a attirées. La Société peut tout faire en vue de, directement ou indirectement,
effectuer, gérer, faire le suivi, valoriser et monétiser, au sens le plus large, des investissements en
actions, en instruments ou droits attachés aux actions (tels que, mais non limités aux, droits de
souscription et obligations convertibles), dans d'autres instruments financiers ou droits, en prêts, en
obligations et en autres titres de créance ou droits attachés aux dettes.
3.2. Dans le cadre de ses investissements, la Société a également pour objet:
(i) la participation, directe ou indirecte, à la constitution, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, aux opérations d'exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés,
entreprises, activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou
un investissement;
(ii) de fournir conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, en ce qui concerne les opérations
d'exploitation, la gestion, l'administration et les organes d'administration des sociétés, entreprises,
activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un
investissement et, d'une manière générale, d'accomplir tous actes qui sont en tout ou partie,
directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le plus
large;
(iii) de fournir des sûretés ou des garanties en faveur d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes, ou garantir leurs obligations, agir à titre de leur agent ou représentant,
leur accorder des avances, crédits, prêts ou autres formes de financement, ainsi accorder des
hypothèques ou autres sûretés; et
(iv) de contracter des dettes pour la poursuite de son objectif.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
3.3. En vue d'atteindre son objectif, la Société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objectif ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
Article 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée limitée, commençant à compter de sa constitution et
se terminant au douzième anniversaire de la date de sa constitution.
Volet B
4.2. Sur approbation préalable du Conseil de Surveillance (statuant conformément à l'article 16.4.2.
des Statuts), la durée de la Société peut en outre être prolongée par l'Assemblée Générale par
maximum deux périodes de maximum un an.
(...)
TITRE II: CAPITAL - ACTIONS
Article 6. Capital
6.1. Le capital est fixé à vingt millions cinq cent neuf mille neuf cent dix-sept euros et nonante six
centimes (EUR 20.509.917,96 EUR).
6.2. Il est représenté par vingt-quatre mille six cent douze (24.612) Actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
TITRE III: ADMINISTRATION - REPRESENTATION - CONTROLE
Article 13. Composition du Conseil de Surveillance
13.1. La Société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil de
surveillance (le "Conseil de Surveillance").
13.2. Le Conseil de Surveillance est composé de dix (10) membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non. Tant que la Société compte moins de trois (3) Actionnaires, le
Conseil de Surveillance peut être constitué de deux (2) membres. Les membres sont nommés par
l'Assemblée Générale pour une période qui ne peut excéder quatre (4) ans et qui est fixée de telle
sorte que chaque période de mandat expire à la conclusion d'une Assemblée Générale ordinaire.
13.3. Les membres sont rééligibles. Un membre du Conseil de Surveillance ne peut être en même
temps membre du Conseil de Direction. Les membres du Conseil de Direction peuvent toutefois être
invités par le Conseil de Surveillance à assister à ses réunions sans droit de vote et sans pouvoir de
décision.
13.4. Le Conseil de Surveillance est composé conformément aux règles suivantes:
(i) le nombre de membres nommés sur proposition de SRIW, SOGEPA, SOWALFIN et RFF sera
toujours égal au nombre de membres nommés sur proposition des autres actionnaires ;
(ii) chaque Actionnaire (autre que SRIW, SOGEPA, SOWALFIN et RFF) ayant un Montant Engagé
d'au moins EUR 9.999.000 aura le droit de désigner un candidat à la nomination pour un (1) siège au
Conseil de Surveillance (étant entendu qu'un Actionnaire ayant un Montant Engagé d'au moins EUR
19.990.000 aura le droit de désigner des candidats à la nomination pour deux (2) sièges au Conseil
de Surveillance) ;
(iii) la SRIW, la SOGEPA, la SOWALFIN et RFF ont chacune le droit de proposer un candidat à la
nomination pour au moins un (1) siège au sein du Conseil de Surveillance ; et
(iv) la SRIW, la SOGEPA, la SOWALFIN et RFF proposeront conjointement des candidats à la
nomination pour tout siège à pourvoir au sein du Conseil de Surveillance afin d'ajuster le nombre
total de leurs représentants à celui des autres Actionnaires, et ainsi respecter la règle de parité visée
à l'article 13.4. (i) ci-dessus.
13.5. Le Conseil de Surveillance peut, à sa discrétion, permettre à des Actionnaires ayant pris un
Montant Engagé individuel inférieur à EUR 9.999.000 de se regrouper afin de représenter
conjointement un Montant Engagé d'au moins EUR 9.999.000 et de désigner conjointement un
candidat pour un (1) siège au sein du Conseil de Surveillance conformément à l'article 13.1.
13.6. Chaque Actionnaire ayant pris un Montant Engagé d'au moins EUR 9.999.000 aura le droit à
tout moment de demander à l'Assemblée Générale de révoquer le représentant qu'il a désigné
comme membre du Conseil de surveillance pour quelque raison que ce soit et de désigner toute
autre personne comme candidat à la nomination en tant que membre du Conseil de Surveillance par
l'Assemblée Générale.
13.7. Chaque Actionnaire qui représente un Montant Engagé d'au moins EUR 9.999.000 aura le droit
à tout moment de nommer un candidat à la nomination en tant que représentant de l'Actionnaire par
l'Assemblée Générale, et de demander à l'Assemblée Générale de révoquer le représentant de
l'Actionnaire qu'il a nommé en tant que membre du Conseil de Surveillance pour quelque raison que
ce soit et de nommer toute autre personne comme candidat à la nomination en tant que
Représentant Investisseur par l'Assemblée Générale.
(...)
Article 16. Réunions, délibérations et résolutions du Conseil de Surveillance
16.1. Réunions du Conseil de Surveillance
16.1.1. Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent aussi souvent que les intérêts de la
Société l'exigent ou que le Conseil de Surveillance le juge approprié et au moins deux (2) fois par an.
16.1.2. Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir en présence physique, par
téléphone ou par vidéoconférence, ou par tout autre moyen permettant une délibération efficace
entre les membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut également décider
par le biais de décisions écrites prises à l'unanimité.
16.1.3. Les membres du Conseil de Surveillance ont le droit de voter aux réunions du Conseil de
Volet B
Surveillance en personne ou par procuration. Toute procuration doit être écrite et ne peut être remise
qu'à un autre membre du Conseil de Surveillance. Sans préjudice des règles de collégialité, un
membre du Conseil de Surveillance peut représenter plus d'un autre membre du Conseil de
Surveillance.
16.2. Convocations et procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
16.2.1. Sauf renonciation de la part de tous les membres du Conseil de Surveillance et sauf en cas
de circonstances exigeant des actions urgentes de la part du Conseil dans l'intérêt de la Société
(auquel cas un préavis écrit d'au moins deux (2) jours sera donné), un préavis d'au moins huit (8)
jours pour toutes les réunions du Conseil de Surveillance sera donné par écrit à chaque membre du
Conseil de Surveillance et un tel préavis sera accompagné d'un ordre du jour des points à traiter lors
de cette réunion du Conseil de Surveillance ainsi que de tous les documents à présenter au Conseil
de Surveillance.
16.2.2. Chaque membre du Conseil de Surveillance a le droit, à tout moment, de convoquer une
réunion du Conseil de Surveillance et d'inscrire des points à l'ordre du jour pour discussion lors d'une
réunion du Conseil de Surveillance.
16.2.3. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Surveillance est établi et conservé dans
les registres de la Société. Ces procès-verbaux sont signés par le président du Conseil de
Surveillance et au moins un autre membre du Conseil de Surveillance. Des copies du procès-verbal
d'une réunion du Conseil de Surveillance sont remises à chaque membre du Conseil de Surveillance
de Surveillance peu après la réunion.
16.3. Quorum de présence du Conseil de Surveillance
16.3.1. Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au
moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés, dont au moins un (1) représentant
des Investisseurs Initiaux.
16.3.2. Si le quorum prévu à l'article 16.3.1 des Statuts n'est pas atteint, ou si au cours de la réunion
ce quorum cesse d'être atteint, une nouvelle réunion avec le même ordre du jour (la "Réunion
Ajournée") est convoquée conformément à l'article 16.2.1. des Statuts et les membres du Conseil de
Surveillance présents ou dûment représentés à cette Réunion Ajournée constitueront le quorum,
quel que soit le nombre de membres du Conseil de Surveillance présents ou dûment représentés à
cette nouvelle réunion et qu'au moins un (1) représentant des Investisseurs Initiaux soit ou non
présent ou dûment représenté à cette Réunion Ajournée.
16.4. Majorités du Conseil de Surveillance
16.4.1. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge ou de dispositions plus strictes dans
les présents Statuts ou dans le Shareholders' Agreement, toutes les décisions du Conseil de
Surveillance requièrent une majorité simple des votes exprimés (c'est-à-dire l'approbation de plus de
la moitié du nombre total de votes positifs ou négatifs exprimés, étant entendu qu'une abstention
n'est pas considérée comme un vote exprimé).
16.4.2. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, les décisions du Conseil de
Surveillance portant sur des questions nécessitant une 'Supervisory Board 75% Resolution' en vertu
du Shareholders' Agreement sont adoptées si elles obtiennent l'approbation de septante-cinq pour
cent (75%) des votes exprimés (c'est-à-dire l'approbation de plus de septante-cinq pour cent (75%)
du nombre total de votes positifs ou négatifs exprimés, étant entendu qu'une abstention ne sera pas
considérée comme un vote exprimé).
16.4.3. Sous réserve de dispositions plus strictes de droit belge, les décisions du Conseil de
Surveillance portant sur des questions nécessitant une 'Supervisory Board 85% Resolution' en vertu
du Shareholders' Agreement sont adoptées si elles (cumulativement) (i) obtiennent l'approbation de
quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des votes exprimés (c'est-à-dire l'approbation de plus de quatre-
vingt-cinq pour cent (85%) du nombre total de votes positifs ou négatifs exprimés, étant entendu
qu'une abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé), et (ii) obtiennent l'approbation
unanime des représentants des Actionnaires Initiaux (c'est-à-dire l'unanimité des votes exprimés par
les représentants des Actionnaires Initiaux, étant entendu qu'une abstention ne sera pas considérée
comme un vote exprimé).
16.4.4. En cas d'égalité des voix, le président du Conseil de Surveillance n'a pas de voix
prépondérante.
16.4.5. Les membres du Conseil de Surveillance seront liés par les règles relatives aux conflits
d'intérêts (et auront par conséquent l'obligation de s'abstenir de tout vote) énoncées dans la politique
relative aux conflits d'intérêts.
(...)
Article 20. Réunions, délibérations et résolutions du Conseil de Direction
20.1. Réunions du Conseil de Direction
20.1.1. Les réunions du Conseil de Direction se tiennent aussi souvent que les intérêts de la Société
l'exigent ou que le Conseil de Direction le juge approprié et au moins une (1) fois par mois.
20.1.2. Les réunions du Conseil de Direction peuvent se tenir en présence physique, par téléphone
Volet B
ou par vidéoconférence, ou par tout autre moyen permettant une délibération efficace entre les
membres du Conseil de Direction. Le Conseil de Direction peut également décider par le biais de
décisions écrites prises à l'unanimité.
20.1.3. Les membres du Conseil de Direction ont le droit de voter aux réunions du Conseil de
Direction en personne ou par procuration. Toute procuration doit être écrite et ne peut être remise
qu'à un autre membre du Conseil de Direction. Sans préjudice des règles de collégialité, un membre
du Conseil de Direction peut représenter plus d'un autre membre du Conseil de Direction.
20.2. Convocations et procès-verbaux des réunions du Conseil de Direction
20.2.1. Sauf renonciation de la part de tous les membres du Conseil de Direction et sauf en cas de
circonstances exigeant des actions urgentes de la part du Conseil de Direction dans l'intérêt de la
Société (auquel cas un préavis écrit d'au moins deux (2) jours sera donné), un préavis d'au moins
huit (8) jours pour toutes les réunions du Conseil de Direction sera donné par écrit à chaque membre
du Conseil de Direction et un tel préavis sera accompagné d'un ordre du jour des points à traiter lors
de cette réunion du Conseil de Direction ainsi que de tous les documents à présenter au Conseil de
Direction.
20.2.2. Chaque membre du Conseil de Direction a le droit, à tout moment, de convoquer une réunion
du Conseil de Direction et d'inscrire des points à l'ordre du jour pour discussion lors d'une réunion du
Conseil de Direction.
20.2.3. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Direction est établi et conservé dans les
registres de la Société. Ces procès-verbaux sont signés par le président du Conseil de Direction et
au moins un autre membre du Conseil de Direction. Des copies du procès-verbal d'une réunion du
Conseil de Direction sont remises à chaque membre du Conseil de Direction peu après la réunion.
(...)
Article 21. Gestion journalière
21.1. Le Conseil de Direction peut charger une ou plusieurs personnes de la gestion journalière de la
Société.
21.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est valablement représentée par les
personnes chargées de la gestion journalière.
21.3. Dans les limites de la gestion journalière, les personnes chargées de la gestion journalière
peuvent confier des procurations spéciales à des mandataires spéciaux.
Le Conseil de Direction fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22. Représentation
22.1. Le Conseil de Surveillance représente la Société à l'égard des tiers dans les matières pour
lesquelles il est exclusivement compétent conformément au Code des sociétés et des associations.
Tous les actes qui engagent la société et qui relèvent de la compétence de représentation du Conseil
de Surveillance sont valables s'ils sont signés par deux (2) membres du Conseil de Surveillance qui
agissent conjointement.
22.2. Le Conseil de Direction représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières, à
l'exception de celles pour lesquelles le Conseil de Surveillance est exclusivement compétent
conformément au Code des sociétés et des associations.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, et qui relèvent de la
compétence de représentation du Conseil de Direction sont valables s'ils sont signés par deux (2)
membres du Conseil de Direction qui agissent conjointement.
22.3. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
(ou: qui agissent conjointement).
22.4. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
22.5. Le Conseil de Direction peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
Société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
(...)
TITRE IV: ASSEMBLEES GENERALES
Article 25. Assemblée Générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
25.1. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de mai à 18:00 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale ordinaire a lieu le Jour Ouvrable suivant.
25.2. Une Assemblée Générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige.
25.3. Les Assemblées Générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit, en
Belgique ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
Article 26. Convocation
26.1. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables.
26.2. Les personnes qui doivent être convoquées à une Assemblée Générale en vertu des
Volet B
dispositions légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont
considérées comme ayant été régulièrement convoquées.
(...)
Article 28. Admission à l'Assemblée Générale
Pour être admis à l'Assemblée Générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, notifier par écrit
à la société leur intention de participer à l'Assemblée Générale au moins trois (3) Jours Ouvrables
avant la date fixée pour l'Assemblée Générale. L'accomplissement de cette formalité ne peut être
exigé si cela n'a pas été mentionné dans la convocation de l'Assemblée Générale.
Article 29. Représentation
29.1. Tout Actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire,
Actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
29.2. Le Conseil de Surveillance peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) Jours Ouvrables
avant la date fixée pour l'Assemblée Générale à l'endroit qu'il indique. L'accomplissement de cette
formalité ne peut être exigé si cela n'a pas été mentionné dans la convocation de l'Assemblée
Générale.
(...)
Article 33. Droit de vote
33.1. Chaque Action donne droit à une voix.
33.2. Si l'Action est grevée d'un droit d'usufruit, le droit de vote attaché à cette Action est exercé par
l'usufruitier dans tous les cas, tant à l'Assemblée Générale ordinaire qu'aux Assemblées Générales
spéciales et extraordinaires, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
33.3. Le droit de vote attaché aux Actions nanties est exercé par le propriétaire-gageur, sauf
disposition légale ou contractuelle contraire.
(...)
TITRE V: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES
Article 36. Exercice social - Comptes annuels
36.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
(...)
Article 37. Répartition des bénéfices
37.1. Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
37.2. Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'Assemblée Générale décide de l'affectation à
donner au solde des bénéfices nets de chaque exercice.
Article 38. Acompte sur dividende
Le Conseil de Surveillance est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
Article 39. Distributions
39.1. Toute Distribution aux Actionnaires doit toujours être effectuée conformément aux dispositions
pertinentes du Shareholders' Agreement.
39.2. Toute Distribution aux Actionnaires s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux
déterminés par le Conseil de Surveillance.
TITRE VI: DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 40. Dissolution et liquidation
40.1. La dissolution anticipée volontaire de la Société ne peut être décidée que par l'Assemblée
Générale.
40.2. Après sa dissolution, qu'elle intervienne de plein droit, par décision judiciaire ou par décision de
l'Assemblée Générale, la Société continuera d'exister de plein droit en tant que personne morale aux
fins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 41. Nomination des liquidateurs
41.1. En cas de dissolution avec liquidation de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés
le cas échéant par l'Assemblée Générale.
41.2. Le mandat du ou des liquidateur(s) est rémunérée selon les modalités fixées par l'Assemblée
Générale.
Article 42. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont autorisés à effectuer toutes les opérations visées aux articles 2:87 et 2:89 du
Code des sociétés et des associations, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale.
Toutefois, l'Assemblée Générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité simple. Les
liquidateurs ne peuvent accomplir les actes mentionnés à l'article 2:88 du Code des sociétés et des
associations qu'avec l'autorisation de l'Assemblée Générale.
Volet B
Article 43. Répartition du solde de liquidation
43.1. A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la
Société, le liquidateur doit faire des efforts raisonnables pour réaliser tout l'actif de la Société, payer
toutes les dettes de la Société et distribuer le solde de liquidation.
43.2. Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux Actionnaires
conformément aux dispositions pertinentes du Shareholders' Agreement.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Nomination du conseil de surveillance.
Nomination
L'assemblée décide de nommer à la fonction du membre du conseil de surveillance:
1/ DURIEUX Sébastien Désiré Nicolas, résidant à Rue de la Tombe Romaine 1A - 1315 Incourt.
2/ BUELEN Philippe Jean, résidant à Avenue des Briqueteries 3 -1200 Bruxelles.
3/ VANLOUBBEECK Michaël Pierre, résidant à Valkenbergstraat 2 - 9660 Brakel.
4/ DESCAMPS Caroline Judith A., résidant à rue Fauquet, 15 - 7050 Masnuy-Saint-Jean.
5/ MENENDEZ-ORDONEZ Christina, résidant à Champs de Wooz 57 - 4831 Limbourg.
6/ VANHOUDENHOVEN Alexandra Anna P., résidant à Avenue Charles Thielemans 119/9 - Woluwé
Saint-Pierre.
7/ GLAUTIER Laurence Lucie Christine Ghislaine., résidant à Beukenlaan, 14 - 3080 Tervuren.
8/ HATTIEZ Renaud Yves Thierry, résidant à Rue des Masnuy 34 - 7050 Jurbise.
9/ DRIESSENS Frédéric Francis G., résidant à Rue Fernand Huet 16 - 4053 Embourg.
10/ LANOVE Régis Carl F., résidant à Avenue Isidore Geyskens 98 - 1160 Bruxelles.
11/ VANDER VEKEN Jurgita, résidant à Liverpoollaan 35 - 2030 Antwerpen.
12/ REPP Tim, résidant à Neerjouten 3 - 3550 Heusden-Zolder.
13/ CARLENS Pascal Richard J., résidant à Rue de la Faille, 70 - 4000 Liège.
14/ XHONNEUX Dominique Patricia, résidant à Rue Dossin, 11 - 4000 Liège.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de l'année 2026.
Les administrateurs exercent leurs fonctions sans rémunération, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Démission
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de ROBE Jean-François en tant que
membre du conseil de surveillance, et ce à partir de ce jour.
L'assemblée lui donne pour autant que possible décharge pour l'exécution de son mandat.
TREIZIEME RESOLUTION: Nomination d'un commissaire
L'Assemblé générale décide de nommer à la fonction de commissaire la société à responsabilité
limitée "BDO Réviseurs d'entreprise", ayant son siège à Rue de Waucomont 51, 4651 Battice,
Belgique, avec numéro d'entreprise 0431.088.289, représentée de manière permanente par
Monsieur Jean-François Bernard, réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années
comptables de la société.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à :
1/ à Damien LOURTIE, John WEERTS ou tout employé de la SOWALFIN SA, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13, chacun agissant séparément, avec droit
de substitution ; et
2/ à Marie VANDENBRANDE ou tout autre collaborateur de Baker McKenzie, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1210 Bruxelles, avenue du Boulevard 21, chacun agissant séparément, ainsi qu'à
leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, Marie VANDENBRANDE ou
tout autre collaborateur de Baker McKenzie, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1210 Bruxelles,
avenue du Boulevard 21,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin d'adapter du registre des
actionnaires.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, sept procurations, une liste
Volet B
de présence, deux rapports de l'organe d'administration en application les articles 7:155 et 7:154 du
Code des sociétés et des associations, un rapport spécial du conseil d'administration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire