-
Ondernemingsnr : 0725.522.683
1
1
Naam
1
EL2C Consulting
1
(voluit) :
1
/
(verkort) :
1
Rechtsvorm :
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Volledig adres v.d. zetel :
1
t
Melkerijweg 11 bus A, 3150 Haacht
1
1
-
-
-
-
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Voorwerp
-
-
(Doel) - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
1
Bij beraadslaging dd. 30/08/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
1
-
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
-
1/ Rechtsvorm
-
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd
door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
-
verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft voortbestaan.
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm,
-
en daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
vennootschap' ('CommV") blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
-
aanneemt.
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de bepalingen
1
i van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
1
1
-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
-
---
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen
-
de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
-
--
vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
-
beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
-
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
-
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
-
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden
-
van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar
nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt
-
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de
-
-
vennoten.
-
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden
1
-
van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar
-
nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden
-
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich
daartegen niet verzet.
-
Onvolstorte delen van inbrengen die in het verleden gebeurden, blijven verschuldigd. Zij zijn
-
beschikbaar of onbeschikbaar, zoals hierboven bepaald inzake het huidige vermogen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
-
1
1
- -
3/ Integrale vervanging statuten
-
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering besloten de statuten van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet dit door haar
bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
1
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen
notariële statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
-
-
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
-
Zij draagt de benaming "EL2C Consulting".
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
-
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
-
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
-
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal
-
-
overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist, zal een
-
-
statutenwijziging worden doorgevoerd.
-
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om het
-
even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen
wijziging van de statuten vereist.
-
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
-
-
Artikel 3. Duur
-
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
-
Artikel 4. Voorwerp
-
-
De vennootschap heeft als voorwerp om, voor eigen rekening en/of voor rekening van derden en/of
in deelneming met derden, de volgende handelingen en daden te stellen, dit zowel in België als in
-
het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten (opsomming ten
-
exemplatieve en niet-limitatieve titel):
Het voeren van interim management, consulting, crisismanagement, training en vorming,
-
het verstrekken van adviezen, project management en de dienstverlening via
-
kennisoverdracht. Studie-, organisatie- en adviesbureau inzake bedrijfseconomische
-
aangelegenheden, zoals planning, organisatie, veiligheid, marketing, personeelsbeleid en
efficiënt beheer van ondernemingen, het verstrekken van alle diensten en activiteiten in
-
verband met administratie, het beleid, de controle en beheer van handels- en industriële
€
ondernemingen op alle niveaus, engineering, studie en planning via e-commerce (internet).
1
-
-
Informatieverwerking en dienstbureau voor derden, delegatie van gespecialiseerd
-
personeel.
-
-
Ontwerp en inrichting van bedrijven.
Het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en op gang brengen van
alle mogelijke organisatiesystemen en beleidssystemen.
Het in toepassing brengen van alle technieken in verband met het fiscaal, financieel,
-
economisch, operationeel en algemeen beheer van ondernemingen, het geven van
coaching, het geven van scholing en het organiseren van seminaries, voordrachten en
presentaties omtrent deze technieken, dit zowel in eigen lokalen als in lokalen van derden.
-
Het begeleiden en adviseren bij overname en fusies, financieringen, verzekeringen,
investeringsbeslissingen, aan- en verkoop of overdracht van activa of van complete
1
ondernemingen, onteigeningen, beleggingen en balans (her)waarderingen. Het opstellen en
1
-
verkopen van taxatierapporten en bedrijfseconomische waarderingen.
-
-
--
Verhuren en verkopen van diensten inzake financiële, fiscale en bedrijfseconomische
-
aangelegenheden zoals planning, organisatie, veiligheid, marketing, personeelsbeleid en
efficiënt financieel en algemeen beheer van ondernemingen.
1
₩
-
-
Het realiseren, produceren en distribueren van informatie van allerlei aard via eender welke
-
drager.
-
-
- De ontwikkeling, studie, aankoop, verkoop, leasing, huur en verhuur van software,
1
₩
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden tegen
-
commissie of op percent, in regie of door vertegenwoordiging van welke firma ook.
1
1
Alle activiteiten die verband houden met publiciteit, marketing en promotie, zowel wat betreft
-	-
de conceptie, de creatie als de materiele uitvoering.
-
-
- Het organiseren van reizen, culturele en sportieve activiteiten en/of festiviteiten,
-
1
teambuildingactiviteiten en excursies.
-
-
Het maken, herstellen, vernieuwen, kopen en verkopen van alle meubels en inrichting van
-
-
gebouwen.
-
-
Dit behelst waar nodig en/of nuttig de aankoop, verkoop, verhuur, onderverhuur, leasing, renting,
ontwerp, productie, handel, groothandel, herstelling, levering, plaatsing, montage, demontage,
integratie, ontmanteling, vervoer, invoer, uitvoer, export, al dan niet in hoofdaanneming en/of
onderaanneming en/of als tussenpersoon (opsomming ten exemplatieve en niet-limitatieve titel) van
-
de voormelde activiteiten, diensten en goederen en van alle activiteiten, diensten en goederen die
-
de vennootschap hiervoor nuttig en/of nodig acht.
1
1
1
-
Daarnaast heeft de vennootschap ook als voorwerp:
-
1
Het verrichten, in het algemeen, van alle roerende, onroerende, commerciële, industriële, financiële,
-
handelingen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met de rest van het
-
maatschappelijk voorwerp, of die van aard zijn, zouden zijn of zouden kunnen zijn om de
-
verwezenlijking van het voorwerp geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken en bevorderen.
-
1
-
-
Het verrichten van alle vormen van handelsbemiddeling, het optreden als agent en als zelfstandig
-
-
vertegenwoordiger in diverse sectoren en voor diverse producten en diensten. De aan- en verkoop
I evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon
i bij voormelde verrichtingen.
1
-
Het verlenen van diensten en adviezen aan derden. Het optreden als consultant en diensten
1
verlenen inzake commercieel, strategisch, financieel en administratief management, inzake
-
i technisch management en diverse technische aangelegenheden, inzake informatica en
-
automatisering, inzake integrale kwaliteitszorg en divers zorg-, kwaliteits- en veiligheidssystemen,
-
inzake productmanagement, design en vormgeving, inzake PR, publiciteit en marketing, inzake de
administratieve organisatie en de implementatie van bedrijfsprocessen.
1
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
-
licenties, brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
1
-
Het organiseren en/of geven van seminaries, opleidingen en presentaties. Het schrijven, verzorgen,
begeleiden en uitgeven van literaire werken en bijdragen, handboeken van diverse bijdragen in
-
diverse vormen.
1
1
-
Het waarnemen van opdrachten als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Het
optreden als managementvennootschap, het beheren van vennootschappen, het optreden als
-
holding, het verrichten van alle managementactiviteiten van holdings: het deelnemen, onder gelijk
-
welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en controle van
--
ondernemingen. Het nemen van belangen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in
alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België
i als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of van die aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken.
-
-
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten	-
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen	-
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
-	alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
-
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle	-
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het	-
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin;
alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Het aangaan van leningen of schulden
bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en het maken van alle kosten en
doen van alle investeringen die zij nodig of wenselijk acht. Het zich borg stellen en/of het verlenen
van zakelijke en/of persoonlijke zekerheden tot waarborg van eigen verbintenissen of tot waarborg
van verbintenissen van derden, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de	-	-
verrichting van deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 20 aandelen op naam
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Inbrengen zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden
-	geboekt, al naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets	-	-	vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen	-
vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden
vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
-	-
--
Reserves die zich ontwikkelen zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate
-
waarin de algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
-
daartegen verzet.
-
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk 1/20ste.
-
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
-
-
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister wordt
in elektronische vorm gehouden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn voorgeschreven door
-
-
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten mede.
-
-
-
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
- -
-
-
Artikel 6. De vennoten
1
1 6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap.
1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun mandaat
als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en
staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de
-
vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
-
6.2. Commanditaire vennoten
-
-
-
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire
-
-
vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
-
1 verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1
-
-
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap,
-
-
maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
-
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
-
-
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
-
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële
-
toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en heeft
-
recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en
-
1 Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
-
externe accountant.
-
Artikel 7. Het bestuur
-
-
-
7.1. Wie
-
-
-- -
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, dewelke
gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair
-
-
benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid voor de
- -
benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor een
statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden benoemd
-
voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
- -
-
- -
7.2. Duur en ontslag
-
- -
Een zaakvoerder kan worden ontslagen, middels een besluit genomen door de algemene
vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een gewone
--
meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire zaakvoerder, en mits de
1
1 meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om een statutaire zaakvoerder.
-
₩
- -
7.3. Bevoegdheid
-
- -
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd om
-
alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
- -
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de statuten
· uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
1
-
-
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder.
1
-
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun bevoegdheden ieder afzonderlijk
uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
-
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie
1
van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
-
bijzonder en van tijdelijke aard is. Voormelde geldt voor bestuursdaden tot en met 5.000 (vijfduizend)
euro. Voor bestuursdaden met een waarde hoger dan 5.000 (vijfduizend) euro dienen beide
1
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen dan samen de vennootschap te
-
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij hun bevoegdheden ieder
1
i afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen
-
jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge
delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n
-
mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is. Voormelde geldt voor bestuursdaden tot en met 5.000
-
(vijfduizend) euro. Voor bestuursdaden met een waarde hoger dan 5.000 (vijfduizend) euro zullen
alle zaakvoerders samen een college vormen en zal het college van zaakvoerders de vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder. Het college van
zaakvoerders beslist dan d.m.v. gewone meerderheid en treedt op middels gezamenlijke
vertegenwoordiging door de meerderheid van haar leden.
1 7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder
-
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
-
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
-
1
-
-
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid
-
· of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de
dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de	-
vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene
-
vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op
in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft
niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven
arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk opgelegde termijn voor het
bijeenroepen van deze vergadering en/of voor de goedkeuring van de boekhouding en/of
jaarrekening (op datum van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van het
boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in
het bericht van bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van
-	zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
-
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de	-	-
vergadering, door middel van een uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun
adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van	-
de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en dit
binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten
die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de eraan
verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een
aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de
verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de
--
-
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
--
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten
- -
aanzien van de vennootschap.
-
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door
--
een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht (of door een bijzondere
volmachtdrager die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
- -
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489 e.v. van het Burgerlijk Wetboek).
-
8.5. Besluiten
- -
-
-
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
-
onverminderd de bijzondere regels vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen
-
-
zoals hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3%) van de
stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
-
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
-
-
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden
-
-
-
gewijzigd.
-
-
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
-
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
-
De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
-
DEEL III. DE RESULTATEN
-
-
Artikel 9. Het boekjaar
-
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
-
-
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
-
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding afgesloten.
1
-
-
-
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
-
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden
beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/20ste (één twintigste), in de winst en in het
-
vereffeningssaldo.
-
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
-
-
-
----
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
-
-
-
-----
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot worden niet van
- -	rechtswege vennoot van de vennootschap. De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen
als vennoot aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven vennoten dienen
-
binnen een termijn van twee maanden na het overlijden van de vennoot hierover met meerderheid
van 3/4 van de stemmen te beslissen en de betrokken erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
hierover in te lichten.	-
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen welke erfgenamen,
-	legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot aanvaarden en welke niet.
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn omtrent bepaalde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers, worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds vennoot zijn bij het overlijden van de	-
vennoot, kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
-
nalatenschap.
-	-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden als vennoot, oefenen alle	1
rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap.
-	Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens verbintenissen.
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
weigeren, hebben de overgebleven vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het
gaat over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds in eigendom hebben.
De vennoot die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
· inlichten binnen een termijn van twee maanden na datum van de kennisgeving aan de betrokken
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval. Indien
één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun voorkeurrecht, dan kunnen de andere
overgebleven vennoten de aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen zowel de vruchtgebruiker als de
blote eigenaar het voorkeurrecht uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of ten belope van het deel van de
aandelen waarop de vruchtgebruiker zijn rechten niet uitoefent.
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds uitgeoefend te worden ten aanzien	-
van het volledige aantal aandelen van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien de uitoefening van het
voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een overname van alle aandelen van de geweigerde
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten binnen een termijn
van twee maanden na afloop van de procedure van het voorkeurrecht met meerderheid van 3/4 van
de stemmen een kandidaat aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de geweigerde erfgenamen,
legatarissen of rechtsopvolgers over te nemen. Indien de kandidaat afziet van de koop van de
aandelen of indien geen geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde termijn, worden
de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden vennoot alsnog	-
definitief aanvaard als vennoot van de vennootschap.
-
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het voorkeurrecht of door aanwijzing
-- -
bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers waarvan de aandelen
overgedragen werden, hebben geen deel in de winsten van het lopende (boek)jaar.
1
-
- - -
Indien er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het voorkeurrecht onverminderd, met dien
verstande dat de overgebleven vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
-
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder motivering geheel of gedeeltelijk	-
-	over te dragen naar een derde van zijn keuze.
-
Tot aan de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers als nieuwe vennoten,
-
of tot aan de definitieve overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
-	-
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten leggen, een
- -
gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale gang van zaken van de vennootschap
-	belemmeren op eender welke manier.
- -	12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
-	-	Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de	₩
vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat tot
de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van de
vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde op
datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht,
kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen, elk
voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
-
-
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
- -
-	Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten ondertekende	-	-	aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen	-
mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of gedeeltelijke
-
overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht
van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
· Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
-	overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1	1
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen, geeft
de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap, mits
de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
1	1
-	Artikel 14. Waardering van de overdracht	-	-	-
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene vergadering	-	-
met unanieme goedkeuring werd begroot	-	-	-	-	De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling	-
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van
- -
overlijden of het moment van uitsluiting.
-
**
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te
-
betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich
-
samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De waardering van de
-
deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
-
-
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende
-
-
werking.
-
-
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
-
met unanieme goedkeuring werd begroot
-
-
-
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
--
goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering, zal
-
de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
-
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
-
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
-
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
-
schuldvergelijking.
-
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
- -
16.1. Redenen tot ontbinding
-
-
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald door
-
-
artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een rechterlijke
beslissing met kracht van gewijsde.
-
16.2. Geen reden tot ontbinding
1
1
1
-
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de
-
vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
-
overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige vennoten over
wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
-
-
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
-
-
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
-
-
aan de sluiting daarvan.
-
-
-
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
-
vertegenwoordigen en verbinden.
-
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn,
of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
-
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort
geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is van
toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van
wordt afgeweken.
Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
16.4.
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/20ste (één twintigste), in de winst en in het
vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt. Onderling
dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel in
de schulden, namelijk 1/20ste (één twintigste). De aansprakelijkheid van commanditaire (stille)
vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt dient pro rata
te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel
in de schulden).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één akte
-
plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
-
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
-
-
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de
zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Melkerijweg
11 bus A, 3150 Haacht.
-
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.	-
-
5/ Volmacht aan BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs
-
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV SBB Gecertificeerde Accountants en	-
Adviseurs, rechtspersoon met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a, RPR Leuven, gekend
in de KBO onder nummer 0459.609.556, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot
aan de uitdrukkelijke herroeping.
-
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle	-
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of
-	te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam,
Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox,
overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale
en internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Laura Priemen, medewerker
van BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV SBB Gecertificeerde Accountants en Adviseurs,
vertegenwoordigd door Laura Priemen, medewerker
1
1	-	-