N° d'entreprise : 0406658741
Nom
(en entier) : SAVENCIA FROMAGE & DAIRY BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de la Couronne 6
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-trois.
Le douze décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
2. Refonte des statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, avec modification de son objet tel que décide ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SAVENCIA Fromage & Dairy Benelux
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    1.  la fabrication, l'achat, la transformation, la préparation, l'emballage, le transport et la vente en
gros ou au détail, ainsi que l'importation et l'exportation, y compris la vente en commission, de tous
produits alimentaires.
    2.  la prestation de services de nature financière, comptable, administrative, juridique et fiscale,
technique - en cela compris notamment la mise à disposition de tout moyen de transport, y compris
d'aéronef, à usage civil - informatique, publicitaire et de marketing à toutes sociétés faisant partie du
même Groupe.
    3.  l'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés par ou attachés à la propriété de
toutes actions, valeurs mobilières ou autres titres comprenant tous pouvoirs de veto ou de contrôle
conférés du fait de la participation par la société à une partie ou à une quotité spéciale du capital
souscrit ; prester tous services de management et autres services de direction, de supervision ou de
conseil pour ou en relation avec toutes sociétés dans lesquelles la société est intéressée, aux
conditions qu'elle jugera bonnes, y exercer tous mandats, notamment celui d'administrateur.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières relatives à son objet.
D’une manière générale, elle peut s'intéresser, par voie d'apports, de fusions, de souscriptions,
d'interventions financières ou par tous autres modes, à toutes sociétés ou entreprises ayant en tout
ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l'extension et le
développement.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à quatorze millions neuf cent quarante-deux mille euros (14.942,000 EUR).
Il est représenté par quarante-huit mille deux cents (48.200) actions, sans valeur nominale,
représentant chacune un / quarante-huit mille deux centième du capital.
(…)
Article 9: Appels de fonds
(…)
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
(…)
Article 11. – Nature des actions – Agrément – Préemption
(…)
11.2. Préemption
Toutes les cessions d'actions à des personnes non actionnaires, à l’exception des Cessions Libres
définies ci-après, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par
voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ouvre un droit de préemption dans les
conditions ci-après. Il en est de même en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de
fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de
capital ou de renonciation au droit de souscription.
Toutefois, ne sont pas soumises à ce droit de préemption, (i) les actions cédées par un actionnaire à
une société qu’il contrôle, ou qui le contrôle ou qui se trouve sous un contrôle commun avec lui, la
notion de contrôle étant celle définie par l’article 1:14 du Code des sociétés et associations.(ci-après
un « Affilié ») à condition que cet Affilié ait adhéré aux accords conclu entre les actionnaires de la
Société, ni (ii) les cessions de titres pour lesquelles l’ensemble des actionnaires ont renoncé par
avance à leur droit de préemption. Ces cessions sont dites les « Cessions Libres ».
Le cédant notifie concomitamment à l’administrateur délégué et à chacun des actionnaires le projet
de cession, par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant la dénomination, la forme, le
montant du capital, le siège et le numéro d’inscription du cessionnaire, le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et à l’administrateur délégué au plus tard dans les
15 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au
nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le
délai de 15 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur
participation dans le capital, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite
de leur demande.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions
dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut être réalisée mais
seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du
droit de préemption valant agrément du cessionnaire sous réserve de la procédure d'agrément
prévue ci-après.
11.3 Agrément
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire le cas échéant à la majorité
des deux tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément. Celle-ci ne peut être adressée
par l’actionnaire cédant qu’à l’expiration de la procédure de préemption prévue ci-avant.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 20
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le candidat-cessionnaire proposé par l’organe d’administration acquiert les actions à la valeur
intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 60 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale
11.4. Dans le cas où la procédure de préemption prévue ci-dessus n’a pas abouti à la préemption de
toutes les actions objet du projet de cession, l’organe d’administration pourra convoquer l’assemblée
générale à l’effet d’être autorisé à faire une offre d’achat aux actionnaires dans les termes de l’article
7:215 du Code des Sociétés et Associations.
11.5. Aucun transfert d’actions ne pourra être réalisée dans le registre des actions nominatives tant
que les procédures d’agrément et de préemption ci-dessus n’ont pas été réalisées. Si un tel transfert
était cependant transcrit dans le registre sans réalisation de ces procédures, le droit de vote des
actions correspondantes serait suspendu.
Article 12. – Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre ; si plusieurs
personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
(…)
Article 16: Composition de l’organe d’administration
La société peut être administrée :
    •  soit par un conseil d’administration composé, d’au moins 3 administrateurs et de 12
administrateurs au plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée des actionnaires pour une
durée d’une année prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’
exercice au cours duquel l’administrateur aura été nommé. Lors de chaque renouvellement du
conseil d’administration, l’assemblée générale confère à l’un ou à plusieurs des administrateurs la
qualité et les fonctions d’administrateur délégué, selon ce qui est dit à l’article 22.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
    •  Soit par un administrateur unique ayant une responsabilité limitée, nommé par l’assemblée des
actionnaires pour une durée d’une année prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice au cours duquel l’administrateur aura été nommé,
L(es) administrateur(s) sortant(s)est (sont) rééligible(s).
Le mandat de(s)(l’) administrateur(s) sortant(s) non réélu(s) cesse immédiatement après l’assemblée
qui a statué sur le remplacement.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
(…)
Article 21: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 22: Gestion journalière
Lors de chaque renouvellement du conseil d’administration, l’assemblée générale confère la gestion
journalière de la société à un ou à plusieurs administrateurs, présentant l’expérience de la gestion
des entreprises et les qualités humaines nécessaires à cette fin qui prendront la qualification d’
administrateur délégué.
L’administrateur délégué agissant seul est investi par l’effet des présents statuts, de la gestion
journalière, laquelle comprend également l’ouverture, le fonctionnement et la clôture des comptes
bancaires ouverts au nom de la société ainsi que la gestion de la trésorerie de la société et plus
largement de tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les statuts à un autre organe de la société.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les rémunérations éventuelles pour les mandats spéciaux . Il peut
révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 23: Représentation de la société en Belgique et à l’étranger
1. Tous les actes qui engagent la société disposant d’un conseil d’administration, en justice et dans
tous les actes, sont valables s’ils sont signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée tant en Belgique qu’à l’étranger par ces mandataires spéciaux
dans les limites de leur mandat.
Article 24: Rémunération des administrateurs et administrateurs-délégués
L’assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, les mandats octroyés par elle seront
rémunérés ou non par une indemnité fixe et/ou variable à charge des frais généraux ou non.
(…)
Article 26: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à quatorze
heures
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
(…)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
(…)
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 27: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le 5e jour qui
précède la date de l'assemblée générale.
(…)
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
(…)
Article 32 : Droit de vote
1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote, sous réserve de l’article 11.5 des statuts .
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
(…)
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes (Intercalaire)
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
(…)
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
4. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à Ixelles (1050
Bruxelles), avenue de la Couronne 6.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des
statuts