N° d'entreprise : 0880030619
Nom
(en entier) : Benelux Horeca Corporation
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de l'Altitude Cent 8
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Denis Gilbeau à Manage en date du vingt décembre deux mille
vingt-trois en cours d'enregistrement que:
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « BENELUX HORECA CORPORATION », ayant son siège social à 1190 Forest, Place de l’
Altitude Cent, n°8.
Société constituée sous la forme d’une société coopérative à responsabilité illimitée suivant un acte
sous seing privé reçu le trente et un janvier deux mille six, publié à l’annexe du Moniteur belge du
vingt-huit mars suivant, sous la référence 06056565.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le notaire Yves STEENEBRUGGEN, à Forest, le trente mars deux mille neuf publié à l’
annexe du Moniteur belge du neuf avril suivant, sous la référence 09051603, transformant la société
d’une société coopérative à responsabilité illimitée en une société privée à responsabilité limitée.
Inscrite à la Banque carrefour d'entreprise sous le numéro 0880.030.619 et à la TVA sous le numéro
BE0880.030.619.
 
Les administrateurs et actionnaires ci-après décrits déclarent qu’ils choisissent expressément de
recevoir l’acte à distance sous forme dématérialisée conformément à l’article 18 quinquies de la loi
du 25 ventôse an XI relative au notariat.
 
BUREAU-GERANT/ADMINISTRATEUR
La séance est ouverte à midi trente minutes sous la présidence de la société à responsabilité limitée
« Luwbol », ayant son siège social à 1180 Uccle, rue Egide Van Ophem 20.
Société inscrite à la Banque carrefour des entreprises et à la TVA sous le numéro 0686.789.296.
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
Notaire Denis GILBEAU soussigné, le vingt décembre deux mille dix-sept, publié à l’annexe du
Moniteur belge du vingt-huit décembre suivant, sous la référence 17329601.
Société dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour.
Ici représentée conformément à ses statuts par Monsieur LUWEL Patrick Marcel Ghislain, ci-après
plus amplement qualifié.
Nommé à la fonction d’administrateur et de représentant permanent aux termes de l’assemblée
générale tenue le vingt décembre deux mille dix-sept publiée à l’annexe du Moniteur belge le vingt-
huit décembre suivant sous la référence 17329601.
La société à responsabilité limitée Luwbol a été nommée à la fonction de gérant/administrateur de la
société à responsabilité limitée « BENELUX HORECA CORPORATION » aux termes de l’assemblée
générale tenue le premier novembre deux mille dix-huit publiée à l’annexe du Moniteur belge le vingt-
trois janvier deux mille dix-neuf sous la référence 19011306.
Le Président nomme en qualité de secrétaire et de scrutateur, la société à responsabilité limitée
BGSA, ayant son siège social à 1180 Uccle, rue Roberts-Jones 38 boîte 21.
Société inscrite à la Banque carrefour des entreprises et à la TVA sous le numéro 0711.729.283.
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
Notaire Eric Thibaut de Maisieres, à Saint-Gilles, le quinze octobre deux mille dix-huit, publié à l’
annexe du Moniteur belge du dix-huit octobre suivant, sous la référence 18332774.
Société dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Fonteyn, à
Seneffe, le dix-huit septembre deux mille vingt-trois, publié à l’annexe du Moniteur belge le dix-sept
octobre suivant, sous la référence 23409491.
Ici représentée conformément à ses statuts Monsieur HALLEZ Benoit, ci-après plus amplement
qualifié :
- Nommé à la fonction d’administrateur aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Fonteyn, à
Seneffe, le dix-huit septembre deux mille vingt-trois, publié à l’annexe du Moniteur belge du dix-sept
octobre suivant sous la référence 23409491.
- Nommé à la fonction de représentant permanent aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire tenue le quinze octobre deux mille dix-huit publié aux annexes du Moniteur belge le
dix-huit octobre suivant sous la référence 18332774.
La société à responsabilité limitée BGSA a été nommée à la fonction de gérant/administrateur de la
société à responsabilité limitée « BENELUX HORECA CORPORATION » aux termes de l’assemblée
générale tenue le premier novembre deux mille dix-huit publiée à l’annexe du Moniteur belge le vingt-
trois janvier deux mille dix-neuf sous la référence 19011306.
Le Président déclare que l’ensemble des administrateurs sont présents en visio-conférence.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés en visio-conférence les actionnaires ci-après, lesquels déclarent être
propriétaires du nombre d’actions, au vu du registre des actionnaires, suivant :
1) Monsieur LUWEL Patrick Marcel Ghislain, né à Thon, le premier novembre mille neuf cent
soixante-cinq, célibataire, non engagé dans les liens d’une cohabitation légale, domicilié à 1640
Rhode-Saint-Genèse, rue du Village 17/0001.
Comparant dont l’identité est certifiée par l’inscription au registre national des personnes physiques,
sous le numéro ***
L’identification au registre national est mentionnée avec l’accord exprès dudit comparant.
Lequel déclare être propriétaire de deux cent dix (210-) actions, numérotées de 1 à 210.
2) Monsieur HALLEZ Olivier Emile Denis Albert, né à Ixelles le sept juillet mille neuf cent soixante-
trois, époux de Madame THOMAS Emmanuelle Koon-Ja, domicilié à 1653 Beersel, Steenblokweg
49.
Marié sous le régime légal de la communauté à défaut de contrat de mariage.
Régime non modifié à ce jour ainsi que déclaré.
Comparant dont l’identité est certifiée par l’inscription au registre national des personnes physiques,
sous le numéro ***
L’identification au registre national est mentionnée avec l’accord exprès dudit comparant.
Lequel déclare être propriétaire de cent cinq (105-) actions, numérotées de 211 à 315.
3) La société à responsabilité limitée « BGSA », ayant son siège social à 1180 Uccle, rue Roberts-
Jones 38 boîte 21.
Société inscrite à la Banque carrefour des entreprises et à la TVA sous le numéro 0711.729.283.
Société constituée sous la forme d’une société privée à responsabilité limitée suivant acte reçu par le
Notaire Eric Thibaut de Maisieres, à Saint-Gilles, le quinze octobre deux mille dix-huit, publié à l’
annexe du Moniteur belge du dix-huit octobre suivant, sous la référence 18332774.
Société dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Fonteyn, à
Seneffe, le dix-huit septembre deux mille vingt-trois, publié à l’annexe du Moniteur belge le dix-sept
octobre suivant, sous la référence 23409491.
Ici représentée conformément à ses statuts Monsieur HALLEZ Benoit, ci-après plus amplement
qualifié :
- Nommé à la fonction d’administrateur aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean Fonteyn, à
Seneffe, le dix-huit septembre deux mille vingt-trois, publié à l’annexe du Moniteur belge du dix-sept
octobre suivant sous la référence 23409491.
- Nommé à la fonction de représentant permanent aux termes de l’assemblée générale
extraordinaire tenue le quinze octobre deux mille dix-huit publié aux annexes du Moniteur belge le
dix-huit octobre suivant sous la référence 18332774.
La société à responsabilité limitée BGSA a été nommée à la fonction de gérant/administrateur de la
société à responsabilité limitée « BENELUX HORECA CORPORATION » aux termes de l’assemblée
générale tenue le premier novembre deux mille dix-huit publiée à l’annexe du Moniteur belge le vingt-
trois janvier deux mille dix-neuf sous la référence 19011306.
Lequel déclare être propriétaire de cent cinq (105-) actions, numérotées de 316 à 420.
Total : quatre cent vingt (420-) actions, numérotées de 1 à 420, soit l’intégralité des actions.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président requière le notaire soussigné d’acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
2.  Décision de supprimer le caractère indisponible du compte de capitaux propres dans les statuts et
de le rendre disponible pour des distributions futures.
3.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société.
4. Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.
5. Représentant permanent
6. Adresse du siège
7. Pouvoirs.
 
II. Convocations et quorum
Il existe actuellement quatre cent vingt actions sans désignation de valeurs nominales représentant
chacune un/quatre cent vingtièmes (1/420ièmes) de l’avoir social.
Les administrateurs déclarent que selon le registre des actions toutes les actions sont représentées.
Le Notaire Denis Gilbeau déclare que le registre des actions lui a été présenté et qu’il l’a remis aux
administrateurs qui le reconnaissent.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et statuer
sur tous les points de l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Tous les administrateurs et actionnaires sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier
leur convocation.
 
III. Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1. Première résolution - Nouveau Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée générale.
 
2. Deuxième résolution - Suppression complète du compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et mise à disposition pour distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital de la
société est totalement libéré, soit quatre-vingt-deux mille euros (82.000,00€) et la réserve légale de
la société, qui est à ce jour égal à deux cents euros (200,00€), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39   §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée
 
3. Troisième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est libellé
comme suit :
 
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BENELUX HORECA CORPORATION ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts mais qui a l’obligation de publier ce
transfert aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers :
1. la location, la gestion, la vente, le leasing de toutes machines, équipements et matériels utilisés
dans le secteur de l’Horeca ;
2. l’achat et la vente de machines, de matériels et équipements à usage du secteur Horeca ;
3. l’exploitation de toutes entreprises actives dans le secteur de l’Horeca, de tavernes, restaurants,
salles de fêtes ou dancings ;
4. l’exploitation de débits de boissons, hôtels, maisons de logement et maisons de bouche, ainsi que
l’organisation de toutes activités apparentées aux activités Horeca, telles que notamment l’
organisation de fêtes, expositions, manifestations et happening, tant pour son compte propre que
pour le compte ou sur instructions de tiers ;
5. l’exploitation d’un salon de consommation comprenant snack-bar, salon de thé, de cafétaria ainsi
que la vente et la distribution de plats ou mets préparés, menus et autres, de même que de tous
débits de boissons y rattachés, en ce compris l’exploitation de vins et de spiritueux ;
6. l’exploitation d’une entreprise générale immobilière, et notamment : l’acquisition, l’aliénation, la
gestion, l’exploitation, la valorisation, le lotissement, l’embellissement, l’équipement, le classement, la
location et la mise en location, la construction ou la transformation, ainsi que la promotion de tous
biens immobiliers, de même que toutes transactions et opérations immobilières dans le sens le plus
large, en ce compris le leasing immobilier ;
7. l’exploitation d’une entreprise générale de consultance, de conseils et de gestion ;
8. toutes activités d’intermédiaire commercial. A cet effet, la société pourra agir pour compte propre
ou à titre de commissionnaire, comme intermédiaire ou représentant.
9. elle peut affecter en hypothèque ses biens immeubles et mettre en gage tous ses autres biens, en
ce compris son fonds de commerce, et peut se porter caution pour tous emprunts, ouvertures de
crédits et autres engagements, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, à condition qu’elle y
ait un intérêt ;
10. la participation dans tous autres entreprises, en qualité d’administrateur, de conseiller, d’
actionnaire, etcétéra ;
11. généralement, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou
industrielles, tant mobilières qu’immobilières, se rapportant directement ou indirectement à toutes
entreprises ayant un objet similaire ou dont l’objet serait connexe au sien.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, quatre cent vingt actions, numérotées de un à quatre cent vingt, ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit. A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de
rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles actions au nu-propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations
Le registre électronique des actions doit répondre aux conditions stipulées par l’Arrêté Royal portant
exécution Code des sociétés et des associations en matière d’accès, sécurisation, et gestion.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
 A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas rémunéré.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
Pouvoir de l’organe d’administration
*S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée. L’
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
* En cas de pluralité d’administrateurs, chaque administrateur agissant seul représente la société à l’
égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par un administrateur agissant
seul.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Assemblée générale - tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de
juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17. Assemblée générale électronique
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.  La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions des articles 8.1 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est
émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre
recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède  l’assemblée. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
          
Article 19. Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. 
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
 
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Vote : Cette résolution est adoptée, article par article, à l’unanimité par l’assemblée.
 
 
4. Quatrième résolution – Démission et Nomination de l’administrateur en fonction
1. a) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant/administrateur actuel, à
savoir la société à responsabilité limitée LUWBOL, ayant son siège social à 1180 Uccle, rue Egide
Van Ophem 20.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
fonctions de gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
b) L’assemblée générale décide de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée de la SRL LUWBOL.
Dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur de la société à responsabilité limitée BENELUX
HORECA CORPORATION, la société à responsabilité limitée LUWBOL est représentée par son
représentant permanent Monsieur LUWEL Patrick Marcel Ghislain (R.N. *** ).
Monsieur LUWEL Patrick a été nommé à la fonction de représentant permanent aux termes de l’
assemblée générale tenue le vingt décembre deux mille dix-sept publiée à l’annexe du Moniteur
belge le vingt-huit décembre suivant sous la référence 17329601.
Ses pouvoirs seront ceux déterminés par l'article douze des statuts.
Son mandat sera gratuit.
2. a) L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant/administrateur actuel, à
savoir la société à responsabilité limitée BGSA, ayant son siège social à 1180 Uccle, rue Roberts-
Jones 38 boîte 21.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
fonctions de gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
b) L’assemblée générale décide de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée indéterminée de la société à responsabilité
limitée BGSA.
Dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur de la société à responsabilité limitée BENELUX
HORECA CORPORATION, la société à responsabilité limitée BGSA est représentée par son
représentant permanent Monsieur HALLEZ Benoît (R.N ***), domicilié à 1180 Uccle, rue Roberts-
Jones 38/21.
Nommé à la fonction de représentant permanent aux termes de l’assemblée générale extraordinaire
tenue le quinze octobre deux mille dix-huit publié aux annexes du Moniteur belge le dix-huit octobre
suivant sous la référence 18332774.
Ses pouvoirs seront ceux déterminés par l'article douze des statuts.
Son mandat sera gratuit.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
5. Cinquième résolution – Représentant permanent
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société pour une durée
indéterminée, Monsieur LUWEL Patrick (RN ****), précité et intervenant, ici présent et qui accepte.
C’est Monsieur LUWEL Patrick qui représentera seul la société lorsque celle-ci exerce, par exemple,
un mandat de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans une autre société.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée.
 
6. Sixième résolution – Siège de la société
L’assemblée générale déclare et confirme que l’adresse du siège est 1190 Forest, Place de l’Altitude
Cent, n°8.
L’assemblée générale décide que le siège de la société ne doit pas être repris dans les statuts.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée. 
 
7. Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent et pour procéder à la coordination des statuts.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité par l’assemblée. 
 
FRAIS
Les frais pour l’établissement des présentes s’élèvent à mille trois cents euros (1.300,00€), T.V.A
comprise.
 
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à treize heures.