Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
ESTER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Frans Vermeylenstraat 9
3000 Leuven
Onderwerp akte :
Oprichting
Blijkens akte verleden voor geassocieerd notaris Stijn Verhamme, te Tielt op 8 juni 2018, neergelegd
vóór registratie, werd opgericht door:
 
    1.  De heer VANDEN BROUCKE Didier René Maria, echtgescheiden, geboren te Blankenberge op
31 december 1972, wonende te 8587 Spiere-Helkijn, Stationsstraat 38 D.
    2.  De heer VAN DAMME Jean-Philippe Sabine Christian Catherine, geboren te Leuven op 4
augustus 1983, wonende te New York NY 10010 (Verenigde Staten van Amerika), 7 Lexington
Avenue Apt. 9C, echtgenoot van mevrouw Alana Cowan.
    3.  Mevrouw ADYNS Claudine Mieke Gabrielle, echtgescheiden, geboren te Zwevegem op 25
september 1970, wonende te 8587 Spiere-Helkijn, Stationsstraat 38 D.
    4.  Mevrouw COWAN Alana Kellogg, geboren te Illinois (USA) op 24 maart 1974, wonende te New
York NY 10010 (Verenigde Staten van Amerika), 7 Lexington Avenue Apt. 9C, echtgenote van de
heer Jean-Philippe Van Damme.
 
de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht onder de benaming
“ESTER”, met zetel te 3000 Leuven, Frans Vermeylenstraat 9.
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op vijfhonderdvijftig euro (€ 18 550,00),
vertegenwoordigd door HONDERD (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één
honderdste (1/100e) van het kapitaal vertegenwoordigen, onderschreven als volgt:
 
    1.  door de heer Vanden Broucke Didier ten belope van vierentwintig aandelen, hetzij voor
vierduizend vierhonderdtweeënvijftig euro (€ 4 452,00)
    2.  door de heer Van Damme Jean-Philippe ten belope van vierenzeventig aandelen hetzij voor
dertienduizend zevenhonderdzevenentwintig euro (€ 13 727,00)
    3.  door mevrouw Adyns Claudine ten belope van één aandeel, hetzij voor honderdvijfentachtig
euro vijftig cent (€ 185,50)
    4.  door mevrouw Cowan Alana ten belope van één aandeel, hetzij voor honderdvijfentachtig euro
vijftig cent (€ 185,50)
Totaal: honderd aandelen
100
 
De comparanten verklaren dat alle aandelen, waarop zij ingeschreven hebben, geheel volgestort zijn
in speciën.
 
STATUTEN
TITEL I : Benaming - zetel - doel - duur
1. Benaming
De vennootschap heeft de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
0697816614
Luik B
aansprakelijkheid.
Haar naam luidt ESTER.
Steeds dient de vermelding coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of CVBA te
worden toegevoegd.
2. Zetel
De zetel is gevestigd te 3000 Leuven, Frans Vermeylenstraat 9.
Het bestuursorgaan kan zonder statutenwijziging de zetel van de vennootschap verplaatsen in
België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
3. Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
    1.  Het onderzoek naar wetenschappelijk en technologisch onderbouwde inzichten in de
voorkeuren van consumenten en het bijhorende consumentengedrag in de voedingssector, zowel in
België als in het buitenland, en in samenwerking met (universitaire) onderzoeksinstellingen en/of
onderzoekspartijen in binnen-en buitenland. Dit onderzoek is ten voordele van de consument, de
producent, de retailer en het hoger maatschappelijke doel. Het onderzoek kan uitgebreid worden
naar enige andere sector en/of enige andere onderzoekparameter.
    2.  De ontwikkeling, vervaardiging en commercialisering van nieuwe producten en diensten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassing, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden;
    3.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van merken, octrooien,
brevetten, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
    4.  Het prospecteren en opzetten van de meest geschikte financieringsstructuren in functie van de
financiële noden en het verloop van het onderzoek, de ontwikkeling, vervaardiging en
commercialisering van de producten. Deze financiering kan de vorm aannemen van bancaire
financiering, overheidssubsidies, aandeelhoudersleningen en investeringen van private
ondernemingen en/of natuurlijke personen. De financieringsstructuur kan de ruimste vorm
aannemen.
    5.  Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan
ondernemingen waarmee een vorm van verbondenheid bestaat, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
    6.  Het verlenen van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden. Daartoe behoren onder meer het verlenen van administratieve
ondersteuning, financieel, commercieel, technisch en sociaal beheer en advies.
    7.  Het aankopen, verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, uitbaten, beheren, huren,
verhuren, in leasing nemen en in leasing geven van alle roerende-, en gebouwde of onbebouwde
onroerende goederen;
    8.  Het patrimonium van de vennootschap te behouden, in de ruimste zin van het woord te
beheren, en oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als in onroerende goederen. Binnen het kader van haar doel zal de
vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen,
verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
    9.  Het besturen van vennootschappen, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben.
    10.  Het ter beschikking stellen van eigen personeel tegen vergoeding aan private en
rechtspersonen.
    11.  De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen,
bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of
soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
    12.  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden, borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
    13.  De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
Luik B
vergemakkelijken.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar doel of de uitbreiding van de vennootschap te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag belangen hebben, door inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,
die een gelijkaardig doel nastreven of nauw met haar doel in verband staan.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
4. Duur. De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : Kapitaal - aandelen - aansprakelijkheid
Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk.
Het kapitaal mag nooit minder bedragen dan achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (€ 18 550,00)
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde. Tot beloop van dit
minimum bedrag wordt het vast gedeelte van het kapitaal gevormd.
Het vast kapitaal kan enkel worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering
genomen volgens de regels voor een statutenwijziging en met naleving van de wettelijke
vormvereisten in verband met de vaststelling van de kapitaalverhoging of kapitaalvermindering.
Boven voormeld bedrag, is het kapitaal variabel ten gevolge van de bijneming of terugneming van
aandelen door vennoten, of ten gevolge van de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten.
Onverminderd de hierna bepaalde voorwaarden inzake toetreding, uittreding en uitsluiting, kan het
variabel kapitaal zonder wijziging van de statuten worden verhoogd of verminderd door een
beslissing van het bestuursorgaan, die daartoe beslist met gewone meerderheid. Het veranderlijk
deel van het kapitaal is onbeperkt.
TITEL IV : Bestuur en toezicht
De vennootschap zal bestuurd worden door een raad van bestuur bestaande uit minimum drie
bestuurders, al dan niet vennoot, benoemd voor een duurtijd van drie jaar door de algemene
vergadering conform het huishoudelijk reglement.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Alvorens de rechtspersoon benoemd kan worden, dient deze vaste vertegenwoordiger eveneens
door de algemene vergadering te worden aanvaard met gewone meerderheid.
De bestuurders kunnen steeds worden ontslagen door de algemene vergadering conform het
huishoudelijk reglement.
Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van wat de wet
of de statuten aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Onverminderd de bepalingen onder Artikel 13 kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar
verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur en behoudens
bijzondere delegaties, wordt de vennootschap in de handelingen en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk optredend. Binnen het kader van het dagelijks
bestuur, is de vennootschap steeds geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd bestuurder
afzonderlijk handelend.
De raad van bestuur kan tevens gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in het geval van
overdreven volmacht.
Ten aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door
een exemplaar voor te leggen van de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling
werd bekendgemaakt.
TITEL V : Algemene vergadering
De jaarvergadering komt bijeen op de derde zaterdag van de maand mei om elf uur op de zetel van
de vennootschap (of een andere in de oproeping bepaalde plaats). Het bestuursorgaan heeft het
recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende
algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de vennoten.
Luik B
Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht laten
vertegenwoordigen door een andere vennoot, met dien verstande dat een vennoot maximaal één
andere vennoot mag vertegenwoordigen bij volmacht.
De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
afwezigheid de oudste van de aanwezige bestuurders.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders
beslist. De verkiezing of het ontslag van bestuurders of commissarissen geschiedt principieel bij
geheime stemming.
Eén Categorie A aandeel heeft recht op zevenendertig stemmen.
Eén Categorie B aandeel heeft recht op twaalf stem.
Eén Categorie C aandeel heeft geen stemrecht.
Eén Categorie D aandeel heeft recht op één stem.
Eén Categorie E aandeel heeft recht op één stem.
Van de aandelen waarop de eisbare stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht
opgeschort.
In de regel worden de besluiten geldig genomen ongeacht het aantal aanwezigen of
vertegenwoordigde vennoten, bij gewone meerderheid.
Wanneer de algemene vergadering zich evenwel dient uit te spreken over een statutenwijziging of in
de andere in de statuten vermelde gevallen, die naar de regels voor een statutenwijziging verwijzen,
moeten de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met zelfde
agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde vennoten. Voormelde beslissingen zijn bovendien maar geldig als ze met drie
vierden van de geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd. Een wijziging van het doel is
evenwel maar aangenomen wanneer ze ten minste vier vijfde van de stemmen heeft verkregen. Eén
en ander onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere bepalingen ingeschreven in de
artikelen 435 en 436, 776 en volgende van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de
wijziging van de vorm van een coöperatieve vennootschap en de omvorming van vennootschappen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de vennoten die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door een bestuurder getekend.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
TITEL VI : Boekjaar - balans - winstverdeling
Het boekjaar loopt van één januari tot éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke
en reglementaire bepalingen, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering
moet worden voorgelegd.
Het batig saldo dat de resultatenrekening van de jaarrekening aanwijst, nadat alle lasten, de
algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van
de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen,
totdat deze één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
De vergadering die binnen de grenzen bepaald in het huishoudelijk reglement en in de statuten elk
jaar verplicht is om een gedeelte van de winst aan de vennoten uit te keren, beslist tot uitkering en de
verdeling van de winst, volgens de verdeelsleutel opgenomen in het huishoudelijk reglement en tot
besteding van het saldo, onder voorbehoud van de toepassing van artikel 429 van het Wetboek van
vennootschappen.
De betaling van de dividenden en tantièmes geschiedt op de datum en op de wijze vastgesteld door
het bestuursorgaan. De vergoedingen waartoe een algemene vergadering rechtsgeldig heeft
besloten, dienen evenwel uiterlijk binnen de zes maand na de beslissing te worden uitbetaald.
Na de goedkeuring van de balans spreekt de vergadering zich in een bijzondere stemming uit over
de décharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de
vennoot belast met de controle.
Luik B
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van
koophandel ter bevestiging voorgelegd worden.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de
artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die
één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de
algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die één vijfde
van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de invereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de rechtbank van
koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt
onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden
vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar
aan de griffie overgezonden en bij het vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan
wel een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van het
arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenblik van de indiening van dit eenzijdig
verzoekschrift haar zetel heeft. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de
vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van
de vennootschap.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, §5 Wetboek van Vennootschappen kan de
vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in één akte. In dit geval zijn
artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.
TITEL VIII : Diverse bepalingen.
Iedere vennoot of bestuurder die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft
gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en
aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
De bepalingen van deze statuten die een dwingende wettelijke regel zouden schenden, worden als
niet-geschreven beschouwd zonder dat die onregelmatigheid invloed heeft op de overige statutaire
bepalingen.
Bij huishoudelijk reglement mogen, zonder andere beperkingen dan de gebiedende voorschriften van
de wet en van de statuten te schenden, alle beschikkingen worden getroffen nopens de toepassing
van de statuten en de regeling van de maatschappelijke zaken in het algemeen, en kan de vennoten
of hun rechthebbenden alles worden opgelegd wat in het belang van de vennootschap wordt geacht.
Het huishoudelijk reglement wordt opgesteld door het bestuursorgaan, doch moet aan de algemene
vergadering worden voorgelegd die het ongewijzigd goedkeurt of verwerpt bij gewone meerderheid.
Hetzelfde geldt voor de wijzigingen.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte ter
griffie van de bevoegde rechtbank en eindigt op 31 december 2018.
Benoeming bestuurders
De oprichters beslissen het aantal bestuurders vast te stellen op drie en volgende personen als
bestuurders te benoemen voor een periode van drie jaar:
- De heer Didier Vanden Broucke, voornoemd.
- De heer Jean-Philippe Van Damme, voornoemd.
- Mevrouw Sabine Denis, geboren te Leuven op 13/01/1963, echtgenote van de heer HINNEKENS
Philippe Luc Jan Elisabeth, geboren te Wilrijk op 29/07/1963, wonende te 3080 Tervuren, Smisstraat
120.
Luik B
Onmiddellijk komt de nieuwe raad van bestuur samen en besluit:
Als gedelegeerd bestuurder aan te stellen:
De heer Jean-Philippe Van Damme, voornoemd.
Volmacht
Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het
rechtspersonenregister, BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en
andere fiscale- en diverse administraties, aan de BV o.v.v. BVBA FIBO-CONSULT FIDUCIAIRE met
zetel te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 2 K11 of diens aangestelden en bedienden, met recht van
indeplaatsstelling.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.