Ondernemingsnummer :
0441665942
Benaming :
(voluit) :
ABBOTT MEDICAL BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Da Vincilaan 11 bus F1
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 28 december 2018, met als registratievermelding :
"Geregistreerd 8 Blad(en) 0 Verzending(en) op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op vijftienjanuari tweeduizend negentien (15-01-2019)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0861
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Abbott Medical Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te The Corporate Village, Da Vincilaan 11,
bus F1, 1935 Zaventem, besloten heeft :
1/ overeenkomstig de bepalingen van het voorstel van inbreng en binnen de wettelijke voorwaarden
en modaliteiten, tot goedkeuring van de inbreng van alle activa en passiva die uitsluitend verband
houden met de commerciële activiteiten met betrekking tot de vascular en structural heart products
businesses van Abbott in en vanuit België, de bedrijfstak, van gezegde naamloze vennootschap
"ABBOTT" (hierna ook de "inbrengende vennootschap" genoemd), in de naamloze vennootschap
"ABBOTT MEDICAL BELGIUM" (hierna ook de "verkrijgende vennootschap" genoemd) voornoemd,
met ingang van 31 december 2018 (om 00.00 uur (middernacht) tussen 31 december 2018 en 1
januari 2019).
Alle handelingen betreffende de bedrijfstak uitgevoerd door Abbott SA sinds (en met inbegrip van) 1
juli 2018 worden voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht te zijn verricht voor rekening
van de verkrijgende vennootschap.
Ten gevolge van de inbreng van de bedrijfstak zal het kapitaal van de verkrijgende vennootschap
verhoogd worden, met ingang van 31 december 2018 (om 00.00 uur (middernacht) tussen 31
december 2018 en 1 januari 2019), met vijf miljoen negenhonderdzesenzestigduizend zestig euro en
tweeënzestig cent (5.966.060,62 EUR), om het van tweeënzestig duizend euro (62.000 EUR) op zes
miljoen achtentwintigduizend zestig euro en tweeënzestig cent (6.028.060,62 EUR) te brengen.
Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zullen achthonderd en één (801) nieuwe volledig volstortte
aandelen op naam worden uitgegeven, zonder nominale waarde, die zullen worden toebedeeld aan
de inbrengende vennootschap.
Deze achthonderd en één (801) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als
de bestaande tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen en zullen recht geven om pro rata de datum
van hun uitgifte te delen in het resultaat van de vennootschap van het boekjaar, welk op 1 januari
2018 begon.
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Deze nieuwe aandelen zullen boven pari worden geplaatst door de inbreng van de bedrijfstak en
zullen volledig volstort worden. Voor de methode op basis waarvan het aantal nieuw uit te geven
aandelen (met name 801) werd bepaald wordt verwezen naar het verslag van de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
Deze nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 2.501 tot 3.301
Het besluit van het verslag van de commissaris, te weten de coöperatieve vennootschap met
Luik B
beperkte aansprakelijkheid "Ernst & young bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap met
handelsvorm, waarvan de zetel gevestigd te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd
door de heer Piet Hemschoote, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 21 december 2018, luidt als volgt:
"De inbreng in natura voor een bedrag van € 5.966.061 door Abbott SA, tot kapitaalverhoging van de
naamloze vennootschap Abbott Medical Belgium NV (“de Vennootschap”), bestaat uit een bedrijfstak
van Abbott SA die betrekking hebben op haar commerciële activiteiten van de vascular en structural
heart products businesses van Abbott in en vanuit België (de “AV/SH Bedrijfstak”).
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de Vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt door het continuïteitsbeginsel, van toepassing op de
huidige verrichting en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de
factiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
uitgegeven, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 801 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (‘no fairness
opinion’).
Diegem, 21 december 2018.".
2/ artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen, met ingang van 31 december 2018 (om 00.00 uur
(middernacht) tussen 31 december 2018 en 1 januari 2019), om het in overeenstemming te brengen
met het genomen besluit:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zes miljoen achtentwintigduizend zestig euro en
tweeënzestig cent (6.028.060,62 EUR), vertegenwoordigd door drieduizend driehonderd en één
(3.301) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 3.301.".
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met 2 volmachten, het verslag van de raad van bestuur met
aangehecht verslag van de commissaris in bijlage;
- de gecoördineerde statuten.