N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Vétérinaires ADK
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Libération 1
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt.
 
Le sept septembre.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
1/ la société à responsabilité limitée "WN Management SPRL", ayant son siège à 4802 Verviers
(Heusy), Bouquette 3 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise
0554.758.935;
2/ la société à responsabilité limitée "Ulysse Management", ayant son siège à 4910 Theux, Rue
Xhavée 15 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0749.736.754;
et
3/ Madame VAN HEUPEN Myriam Paula Carole, domiciliée à 2520 Ranst, Konijnenbos 33.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, qui sera dénommée
"Vétérinaires ADK".
Le siège est établi pour la première fois à 4800 Verviers, Rue de la Libération 1.
APPORTS - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Les apports à la constitution s'élèvent à EUR 2.000,00.
1.000.001 actions nominatives entièrement souscrites sont émises, dont 1.000.000 actions de classe
A et 1 action de classe B.
Les 1.000.001 actions sont souscrites en espèces comme suit:
- par la société à responsabilité limitée "WN Management SPRL", prénommée sub 1/, à hauteur de
500.000 actions de classe A;
- par la société à responsabilité limitée "Ulysse Management", prénommée sub 2/, à hauteur de
500.000 actions de classe A; et
- par Madame VAN HEUPEN Myriam Paula Carole, prénommée sub 3/, à hauteur de 1 action de
classe B; elle déclare que les fonds avec lesquels elle a souscrit l'action précitée proviennent de son
patrimoine propre dans le sens matrimonial du terme.
(...)
Les comparants déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme de EUR 2.000,00.
Les comparants décident d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres de la
société disponible.
(...)
CHAPITRE II.- STATUTS.
"TITRE I. FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
0753776112
Volet B
Article 1. Forme et dénomination
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Vétérinaires ADK".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La Société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, au sens le plus large du terme, tant en Belgique qu'à l'étranger:
    1.  L'exercice d'activités vétérinaires et l'exercice d'activités connexes conformément à toutes les
lois et règlementations applicables, y compris les dispositions du Code de Déontologie de l'Ordre des
Médecins Vétérinaires, dans le cadre desquels l'indépendance des vétérinaires dans l'exercice de
leur profession sera toujours respectée.
    2.  La prestation de services en biologie clinique et la réalisation de recherches en laboratoire,
dans le cadre desquels les actes vétérinaires légalement établis ne seront réalisés que par des
personnes physiques ou morales autorisées à exercer la médecine vétérinaire conformément à
toutes les lois et réglementations applicables et conformément au Code de Déontologie de l'Ordre
des Médecins Vétérinaires.
    3.  L'achat et la vente, la prise en location, la location ou le leasing de toutes sortes d'équipements
et de produits nécessaires ou utiles à l'exercice de la profession vétérinaire, dans le respect de
toutes les lois et réglementations applicables et conformément au Code de Déontologie de l'Ordre
des Médecins Vétérinaires.
    4.  Donner des cours et des formations dans le domaine de la médecine vétérinaire.
    5.  La Société peut effectuer toutes activités financières et toutes opérations immobilières et
mobilières se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet ou de nature à en
faciliter la réalisation, en veillant à ce qu'il n'y ait pas de conflit avec les règles légales et/ou
déontologiques de la profession vétérinaire.
Article 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
Tant que le Code de Déontologie de l'Ordre des Médecins Vétérinaires l'exige, tout administrateur-
personne physique doit exercer la profession de vétérinaire et doit donc être inscrit au tableau de
l'Ordre des Médecins Vétérinaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, il doit s'agir d'une personne morale avec
pour objet la pratique de la médecine vétérinaire, dont les statuts ont été dûment approuvés par
l'Ordre des Médecins Vétérinaires. Cette personne morale désigne comme représentant permanent
une personne physique qui est chargée de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant permanent doit remplir les mêmes conditions que la personne
morale et est solidairement responsable avec elle, comme si elle avait exercé elle-même le mandat
en question en son propre nom et pour son propre compte. Tant que le Code de Déontologie de
l'Ordre des Médecins Vétérinaires l'exige, ce représentant permanent doit exercer la profession de
vétérinaire et donc être inscrit au tableau de l'Ordre des Médecins Vétérinaires.
La Société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
composé d'un maximum de trois administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés par l'assemblée générale de la Société.
Si la société est entrée dans une société afin d'exploiter l'entreprise avec d'autres personnes, ces
personnes auront le droit de proposer des candidats pour le mandat de deux administrateurs, dont
l'assemblée générale est tenue de nommer deux administrateurs. Il est entendu que ces
administrateurs doivent respecter les obligations spécifiées aux paragraphes 1 et 2 du présent article
10.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe la durée de leur mandat. A défaut
d'indication de durée, leur mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié au
moins de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre du conseil d'administration
peut, par tout moyen de télécommunication ou de vidéoconférence, prendre part aux délibérations et
au vote afin d'organiser des réunions entre différents participants géographiquement éloignés les uns
Volet B
des autres, afin de leur permettre de communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix exprimées, à
l'exception des décisions relatives aux deux matières suivantes, qui doivent être prises par tous les
administrateurs à l'unanimité :
(a) l'obtention de nouveaux emprunts bancaires ;
(b) toute dépense d'investissement (CAPEX).
Le conseil d'administration représente la Société vis-à-vis des tiers et en justice, tant comme
demandeur que comme défendeur. La Société est également valablement représentée vis-à-vis des
tiers et en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par deux administrateurs agissant
conjointement.
En outre, la Société est valablement représentée par des mandataires spéciaux dans le cadre de
leur mandat.
Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs
personnes (par exemple en matière comptable, fiscale, administrative, etc.). En tout état de cause,
un tel mandat spécial ne peut pas concerner l'exercice de la médecine vétérinaire (dans le cas où le
mandataire spécial en question n'est pas un médecin vétérinaire inscrit au tableau de l'Ordre des
Médecins Vétérinaires).
Pour éviter tout doute, les principes ci-dessus s'appliquent également à la conclusion, la modification
et la résiliation de tout contrat de collaboration avec un vétérinaire auquel la Société est partie, qui
doit donc être signée au nom de la Société par deux de ses administrateurs agissant conjointement
ou par un mandataire spécial nommé par le conseil d'administration.
(...)
Article 13. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui porte(nt) le titre
d'administrateur-délégué. Si un non-administrateur est chargé de la gestion journalière, il porte le titre
de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il/elle est désigné(e) dans la
décision de nomination. Les administrateurs-délégués et les directeurs (généraux) exercent la
profession de médecin vétérinaire et sont inscrits au tableau de l'Ordre des Médecins Vétérinaires.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière.
Dans un souci de clarté, la conclusion, la modification, la résiliation et toute autre décision relative à
un contrat de société simple auquel la Société est partie ne peuvent en aucun cas être considérées
comme relevant de la gestion journalière et requièrent donc l'approbation (écrite préalable) du
conseil d'administration (décidant à la majorité simple).
(...)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Organisation et convocation
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième jour
ouvrable à partir du 20 avril (inclus) à 9:00 heures dans la commune du siège de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les
comptes annuels pour approbation.
(...)
Article 16. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au
vote.
(...)
Article 18. Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la Société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à tout autre actionnaire, par tout moyen de
transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter à sa place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
Volet B
où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la Société est informée d'une cession
des actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sans préjudice des exigences plus strictes du Code des sociétés et des associations, les décisions
de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées pour les actions de
classe A et avec un vote affirmatif pour l'action de classe B (s'il y a une action de classe B).
(...)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, la comptabilité de la Société est clôturée et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 21. Affectation du bénéfice - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
(...)
Article 24. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens encore disponibles en nature seront
partagés de la même manière.
(...)
 
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires, et ceci pour une
durée illimitée:
- la société à responsabilité limitée "Ulysse Management", prénommée sub 2/, ayant comme
représentant permanent Madame ORTMANS Fanny Joëlle Catherine, domiciliée à 4910 Theux, Rue
Xhavée 15;
- Madame VAN HEUPEN Myriam Paula Carole, prénommée sub 3/; et
- Monsieur NIJSSEN Michiel, domicilié à 2031 WM Haarlem (Pays-Bas), Windasstraat 8.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2020.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1 septembre 2020 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les comparants, représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à Monsieur
Julien JACQUES, qui, à cet effet, a élu domicile au siège de "JACQUES & ASSOCIES" SRL, à 4800
Verviers, Rue de Franchimont 3C, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, chacun
agissant séparément et avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire