N° d'entreprise :
0820888531
Dénomination :
(en entier) :
123 Automation Engineering & Development
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Artisans(FLG) 4B
6210 Les Bons Villers
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 12
septembre 2018 , en cours d'enregistrement au bureau de l'enregistrement des actes authentiques à
Ottignies-Louvain-la-Neuve, que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à
responsabilité limitée « 123 AUTOMATION ENGINEERING & DEVELOPMENT » a pris les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Augmentation de capital par apport de créances
a) L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du gérant et du
Réviseur d'Entreprises, Monsieur DEBAEKE Etienne, inscrit au tableau A de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises sous le numéro 1055, ayant ses bureaux à 1180 Uccle, rue Copernic, 6 boîte 7, sur
l'apport des créances proposés et sur la rémunération attribuée en contre-partie.
Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants:
« 6. CONCLUSIONS
Des vérifications auxquelles j'ai procédé conformément aux dispositions de l'article 313 du code des
Sociétés, il apparaît que les apports en nature sont constitués de créances, certaines et liquides,
inscrites au nom de :
- Madame Maria LAURIENTE : 4.974,75 €
- Monsieur Daniel TERNEST : 9.986,35 €
- Monsieur Mathieu DUBOIS : 19.972,70 €
- Monsieur Paul BLAUDE : 49.968,60 €
- Monsieur Kevin DESPRETZ : 4.974,75 €
- HDCAD SPRL : 4.974,75 €.
La description de ces apports répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Le mode d'évaluation adopté par l'organe de gestion est correct et justifié selon les principes de
l'économie d'entreprise, et conduit à une valeur nette totale de 94.851,90 €. Les apports faisant
l'objet de la transaction ne me semblent pas surévalués.
Ainsi qu'il est mentionné dans le projet du rapport spécial de l'organe de gestion de la société, il sera
proposé à l'assemblée générale de rémunérer les apports en nature sur la base conventionnelle du
pair comptable du titre arrêté au 31 décembre 2016, par la création de 2.574 titres nouveaux, se
répartissant comme suit :
- Madame Maria LAURIENTE : 135 parts sociales nouvelles
- Monsieur Daniel TERNEST : 271 parts sociales nouvelles
- Monsieur Mathieu DUBOIS : 542 parts sociales nouvelles
- Monsieur Paul BLAUDE : 1.356 parts sociales nouvelles
- Monsieur Kevin DESPRETZ : 135 parts sociales nouvelles
- HDCAD SPRL : 135 parts sociales nouvelles.
Aucun autre avantage particulier n'est octroyé à ceux-ci.
L'on précisera que la valeur du titre retenu pour les besoins de la détermination du nombre d'actions
à attribuer en contrepartie des apports en nature est ainsi supérieure à la valeur dite "comptable" des
parts sociales existantes. Selon les comptes annuels, arrêtés au 31 décembre 2017, l'"Actif Net" de
Volet B
la société est, en effet, négatif.
La rémunération attribuée est ainsi significativement inférieure à la valeur des apports à réaliser.
Toutefois, les apporteurs, disposant de toutes les informations nécessaires, considèrent que les
apports sont effectués dans le contexte de la restructuration financière de la société, et estiment que
la détermination de la valeur réelle des parts remises en contrepartie de leur apport doit s'envisager
dans le cadre des perspectives de la recapitalisation par apports en espèces ainsi que des revenus
futurs attendus.
Les parts sociales nouvelles ainsi créées en rémunération des apports en nature seront du même
type et jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, et participeront aux résultats de la
société à partir de leur création.
Dans le contexte précité, les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation correspondent au
moins à la rémunération attribuée en contrepartie.
Après les deux augmentations du capital réalisées par ces apports en nature et en espèces, le
capital social souscrit de la société privée à responsabilité limitée «123 AUTOMATION
ENGINEERING & DEVELOPMENT» sera ainsi fixé à 983.076,89 €. Il sera représenté par 26.677
parts sociales sans désignation de valeur nominale. Tenant compte du capital ainsi augmenté, des
réserves et de la perte reportée, l'Actif Net, reconstitué au 31 décembre 2017, s’élèverait à 55.111,75
€ à la suite des deux augmentations de capital visées.
De plus, et dans ce contexte, l'organe de gestion juge, que, dans le cadre de la présente opération
d'augmentation de capital, il n'est pas utile de procéder à une réduction du capital concomitante afin
d'apurer la perte reportée dont question ci-dessus. Ainsi que précisé d'ailleurs dans son rapport
spécial justificatif prévu pour cette opération, il estime, en effet, que les perspectives de revenus de
la société sont telles que les résultats futurs permettront normalement d'absorber ladite perte
reportée.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à date à laquelle mes contrôles ont été
effectués qui devraient modifier les conclusions de ce rapport.
Fait à Bruxelles Le 10 septembre 2018.
Etienne DEBAEKE  Reviseur d'Entreprises.».
Un exemplaire dudit rapport, ainsi qu'un exemplaire du rapport du gérant demeureront ci-annexés.
b) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de nonante-quatre mille huit
cent cinquante et un euros nonante centimes (94.851,90 EUR) pour le porter de trois cent quatre-
vingt-trois mille deux cent soixante-neuf euros quarante-quatre centimes (383.269,44 EUR) à quatre
cent septante-huit mille cent vingt et un euros trente-quatre centimes (478.121,34 EUR) par la
création de deux mille cinq cent septante-quatre (2.574) parts sociales nouvelles sans mention de
valeur nominale et partici-pant aux bénéfices à compter de l'augmenta-tion de capital.
L'assemblée générale décide que l'augmentation de capital sera réalisée comme suit:
1. Par l'apport de Monsieur DUBOIS Mathieu, prénommé, d'une créance de dix-neuf mille neuf cent
septante deux euros septante centimes (19.972,70 EUR) qu'il possède contre la société privée à
responsabilité limitée « 123 AUTOMATION ENGINEERING & DEVELOPMENT »;
2. Par l'apport de Madame LAURIENTE Maria, prénommée, d'une créance de quatre mille neuf cent
septante-quatre euros septante-cinq centimes (4.974,75 EUR) qu'elle possède contre la société
privée à responsabilité limitée « 123 AUTOMATION ENGINEERING & DEVELOPMENT »;
3. Par l'apport de Monsieur TERNEST Daniel, prénommé, d'une créance de neuf mille neuf cent
quatre-vingt-six euros trente-cinq centimes (9.986,35 EUR) qu'il possède contre la société privée à
responsabilité limitée « 123 AUTOMATION ENGINEERING & DEVELOPMENT »;
4. Par l'apport de Monsieur BLAUDE Paul, prénommé, d'une créance de quarante-neuf mille neuf
cent soixante-huit euros soixante centimes (49.968,60 EUR) qu'il possède contre la société privée à
responsabilité limitée « 123 AUTOMATION ENGINEERING & DEVELOPMENT »;
5. Par l'apport de Monsieur DESPRETZ Kevin, prénommé, d'une créance de quatre mille neuf cent
septante-quatre euros septante-cinq centimes (4.974,75 EUR)qu'il possède contre la société privée à
responsabilité limitée « 123 AUTOMATION ENGINEERING & DEVELOPMENT »;
6. Par l’apport de la société privée à responsabilité limitée « HD CAD », préqualifiée, d'une créance
de quatre mille neuf cent septante-quatre euros septante-cinq centimes (4.974,75 EUR) qu'elle
possède contre la société privée à responsabilité limitée « 123 AUTOMATION ENGINEERING &
DEVELOPMENT »;
En conséquence, les deux mille cinq cent septante-quatre parts sociales ainsi créées et jouis-sant
des mêmes droits que les parts sociales existantes et partici-pant aux bénéfices à partir de ce jour,
sont attribuées comme suit:
1. Monsieur DUBOIS Mathieu, prénommé, à concurrence de cinq cent quarante-deux parts sociales
(542) en rémuné-ration de son apport de créance;
2. Madame LAURIENTE Maria, prénommée, à concurrence de cent trente-cinq (135) parts sociales
en rémuné-ration de son apport de créance;
3. Monsieur TERNEST Daniel, prénommé, à concurrence de deux cent septante et une (271) parts
Volet B
sociales en rémuné-ration de son apport de créance;
4. Monsieur BLAUDE Paul, prénommé, à concurrence de mille trois cent cinquante-six (1.356) parts
sociales en rémuné-ration de son apport de créance;
5. Monsieur DESPRETZ Kevin, prénommé, à concurrence de cent trente-cinq (135) parts sociales en
rémuné-ration de son apport de créance.
6. La société privée à responsabilité limitée « HD CAD », requalifiée, à concurrence de cent trente-
cinq (135) parts sociales en rémuné-ration de son apport de créance;
L'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital
est intégrale-ment souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le
capital de la société est effectivement porté à quatre cent septante-huit mille cent vingt et un euros
trente-quatre centimes (478.121,34 EUR) représenté par douze mille neuf cent septante-quatre
(12.974) parts sociales sans mention de valeur nomina-le.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en espèces
a) L'assemblée décide d'augmenter le capital concurrence de cinq cent quatre mille neuf cent
cinquante-cinq euros cinquante-cinq centimes (504.955,55 EUR) pour le porter de quatre cent
septante-huit mille cent vingt et un euros trente-quatre centimes (478.121,34 EUR) à neuf cent
quatre-vingt-trois mille septante-six euros quatre-vingt-neuf centimes (983.076,89 EUR) par apport
en espèces et création de treize mille sept cent trois (13.703) parts sociales nouvelles sans mention
de valeur nominale et partici-pant aux bénéfices à compter de l'augmenta-tion de capital.
b) L'assemblée constate d’une part que les associés sub 1 à 8, ici présents ou représentés comme
dit ci-avant, et d’autre part Monsieur TERNEST Daniel, Monsieur BLAUDE Paul, Monsieur
DESPRETZ Kevin, prénommés, et la société privée à responsabilité limitée « HD CAD »,
préqualifiée, ici présents ou représentés par Monsieur DERSIN Joël, prénommé, aux termes de
procurations sous seing privé datées du 9, 10 et 12 septembre 2018 qui resteront ci-annexées, ont
renoncé à leur droit de souscription préférentielle.
c) Et à l'instant l'augmentation de capital a été intégra-lement souscrite par :
1. La société privée à responsabilité limitée « Horizon Holding », ayant son siège social à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 8, numéro d’entreprise 0547.874.014 RPM Brabant
wallon, représentée conformément à ses statuts par son gérant Monsieur CROONENBERGHS
Emmanuel, domicilié à 1030 Schaerbeek, avenue Ernest Renan, 44, nommé à cette fonction aux
termes de l’assemblée générale tenue le 11 mars 2014, publiée aux Annexes du Moniteur belge du
14 mars suivant sous le numéro 14302541, ici présente, à concurrence d’un montant de quatre cent
nonante-neuf mille neuf cent quatre-vingts euros quatre-vingts centimes (499.980,80 EUR)
représenté par treize mille cinq cent soixante-huit (13.568) parts sociales, en espèces et
intégralement libérées. Ces parts sociales nouvelles jouissant des mêmes droits que les parts
sociales existantes et qui participent aux bénéfices à partir de ce jour.
2. La société en commandite simple « GECKO COMPANY », ayant son siège social à 1457 Walhain,
Grand’Rue, 81, numéro d’entreprise 0665.950.332 RPM Brabant wallon, représentée conformément
à ses statuts par son gérant Monsieur WILLEMS Lambert Ignace Marcel, domicilié à 1457 Walhain,
Grand’Rue, 81, nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif du 10 novembre 2016, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 17 novembre suivant sous le numéro 16323237, ici présente, à
concurrence d’un montant de quatre mille neuf cent septante-quatre euros septante-cinq centimes
(4.974,75 EUR) représenté par cent trente-cinq (135) parts sociales, en espèces et intégralement
libérées. Ces parts sociales nouvelles jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes
et qui participent aux bénéfices à partir de ce jour.
Une attestation du dépôt d'un montant de cinq cent quatre mille neuf cent cinquante-cinq euros
cinquante-cinq centimes (504.955,55 EUR), au compte numéro BE18 0689 1087 2665 ouvert auprès
de la Banque BELFIUS Banque & Assurances et délivrée en date du 10 septembre 2018 restera ci-
annexée.
d) L'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du
capital est intégralement souscrite et libérée et que la société a de ce chef à sa disposition un
montant en espèce de cinq cent quatre mille neuf cent cinquante-cinq euros cinquante-cinq centimes
(504.955,55 EUR)
e) En conséquence, le capital de la société est effectivement porté à neuf cent quatre-vingt-trois mille
septante-six euros quatre-vingt-neuf centimes (983.076,89 EUR) représenté par vingt-six mille six
cent septante-sept (26.677) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
En conséquence, l'assemblée générale décide de supprimer le texte de l'article 5 des statuts et de le
remplacer par le texte suivant:
« Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-trois mille septante-six euros quatre-vingt-neuf
centimes (983.076,89 EUR) et représenté par vingt-six mille six cent septante-sept (26.677) parts
sociales avec droit de vote sans mention de valeur nominale, représen-tant chacune un/ vingt-six
mille six cent septante-septième de l'avoir social, libérées de la manière indiquée dans les actes de
Volet B
constitution, d’augmentation et/ou de réduction de capital. ».
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent
et au notaire Vigneron, à Wavre, pour le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal
de commerce compétent.
 
 
Pour extrait analytique conforme
 
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 12/09/2018
- statuts coordonnés de la société en date du 12/09/2018