N° d'entreprise : 0889618078
Nom
(en entier) : MAMMA ROMA GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Stordoir, Sauv. 61
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait de l’acte de la société à responsabilité limitée dénommée « MAMMA ROMA GROUP » reçu
par le notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée
dénommée "Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date du
09/01/2020, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
1°- Rapports préalables.
a) Rapport détaillé du conseil d’administration dressé en application de l’articles 582, alinéa 2 du
Code des sociétés et 7:179 du Code des sociétés et des associations.
b) Rapport dressé par Monsieur Francis WILMET, commissaire, de la société « F.A. Wilmet & Cie
ScPRL » ayant son siège social à 1390 Grez-Doiceau, Place Ernest 16, désigné à cette fonction
pour une durée de trois aux termes de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 2018, dont l’
extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 janvier 2019, sous la référence « 19015622
» ; conformément à l’article 582 du Code des sociétés (émission d’actions sous le pair comptable) et
7:179 du Code des sociétés et des associations (rapport préalable à toute augmentation de capital).
2° - Augmentation de capital.
a) Proposition de voter une augmentation du capital à concurrence de la somme de quatre millions
euros (4.000.000,00 €) pour le porter de onze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre
euros septante-quatre cents (11.501.184,74 €) à quinze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-
quatre euros septante-quatre cents (15.501.184,74 €), par création de huit cent mille (800.000)
actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux vingt-six mille deux cent
septante-neuf (26.279) actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant
aux résultats à compter de leur libération intégrale, à souscrire en numéraire chacune au prix de cinq
euros (5,00) et libérables intégralement à la souscription.
b) Modalités de souscription : Sous condition de voter l’augmentation de capital, détermination des
modalités et délais de souscription dans le cadre de l’article 6 des statuts; pouvoirs à conférer aux
administrateurs en vue de recueillir les souscriptions et de constater la réalisation effective de l’
augmentation de capital.
3° - Modification conditionnelle de l’article 5 des statuts en conséquence des décisions prises.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit, sous la condition suspensive de la
réalisation effective de l’augmentation de capital ci-dessus :
Article 5 – CAPITAL SOCIAL
- Remplacer le texte de l’article 5 par les termes suivants :
« Le capital social est fixé à la somme de quinze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre
euros septante-quatre cents (15.501.184,74 €) et entièrement souscrit et libéré. Il est représenté par
huit cent vingt-six mille deux cent septante-neuf (826.279) actions sans mention de valeur nominale.
»
- Au sein de la clause « Historique », ajouter le paragraphe suivant à la fin :
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du neuf janvier deux mille vingt, le capital social a été
Volet B
augmenté à concurrence de la somme de quatre millions euros (4.000.000,00 €) pour le porter de
onze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre euros septante-quatre cents (11.501.184,74
€) à quinze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre euros septante-quatre cents
(15.501.184,74 €), par création de huit cent mille (800.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
4° - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations conformément à l’article 39 §1 alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « MAMMA ROMA GROUP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région
de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour
son compte propre ou pour le compte d'autrui la préparation, la distribution et la vente de produits
alimentaires, plus particulièrement de pizzas, l'exploitation d'établissements Horeca et la gestion de
franchises liées à son activité.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers,
même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société. Elle peut accorder des
prêts, se porter caution ou donner des sûretés, même hypothécaires, à toutes sociétés liées.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe,
ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou
services.
Elle peut accepter tous mandats d'administrateur, de gérant, directeur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société n'exercera pas d'activité pour lesquelles un permis est exigé sans avoir préalablement
obtenu ce permis.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de onze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre
euros septante-quatre cents (11.501.184,74 €), représenté par vingt-six mille deux cent septante-
neuf (26.279) actions, sans désignation de valeur nominale.
Article 5 bis. Historique
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à cent soixante mille cinq cents euros
(160.500 €), représenté par mille six cent cinq (1.605) actions, sans désignation de valeur nominale,
dont cinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie A, cinq cent trente-cinq (535) actions de
catégorie B et cinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie C.
L’assemblée générale extraordinaire du dix-huit mai deux mille dix a décidé de supprimer la
répartition des actions en trois groupes « A », « B », « C », pour ne former qu’une seule et unique
catégorie ainsi que de convertir les quatre cent quatorze (414) parts de fondateur existantes en
actions représentatives du capital, de sorte que le capital de la société est représenté par deux mille
dix-neuf actions (2.019), sans désignation de valeur nominale.
Lors de cette même assemblée, le capital a été augmenté à concurrence de deux cent septante-six
mille deux cent soixante-deux euros et cinquante cents (276.262,50 €), pour le porter de cent
soixante mille cinq cent euros (160.500 €) à quatre cent trente-six mille sept cent soixante-deux
euros et cinquante cents (436.762,50 €), par la création de trois mille quatre cent septante-cinq
(3.475) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant
des même droits et avantages.
Volet B
Le capital a ensuite fait l’objet d’une deuxième augmentation de capital, par incorporation du compte
prime d’émission, à concurrence d’un montant de trois cent vingt-six mille six cent cinquante euros et
cinquante cents (326.650,50 €), pour le porter de quatre cent trente-six mille sept cent soixante-deux
euros et cinquante cents (436.762,50 €) à sept cent soixante-trois mille quatre cent douze euros et
cinquante cents (763.412,50 €), sans création de nouvelles actions.
L’assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf juillet deux mille dix a décidé d’augmenter le
capital à concurrence de trois cent soixante-huit mille sept cent septante-trois euros et trente cents
(368.773,30 €), pour le porter de sept cent soixante-trois mille quatre cent douze euros et cinquante
cents (763.412,50 €) à un million cent trente-deux mille cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-vingt
cents (1.132.185,80 €), par la création de deux mille six cent cinquante-quatre (2.654) actions
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des
même droits et avantages
Le capital a ensuite fait l’objet d’une deuxième augmentation de capital, par incorporation du compte
prime d’émission, à concurrence de cent et huit mille six cent dix-huit euros et nonante-quatre cents
(108.618,94 €), pour le porter d’un million cent trente-deux mille cent quatre-vingt-cinq euros et
quatre-vingt cents (1.132.185,80 €) à un million deux cent quarante mille huit cent et quatre euros et
septante-quatre cents (1.240.804,74 €), par incorporation au capital d’une somme de cent et huit
mille six cent dix-huit euros et nonante-quatre cents (108.618,94 €), à prélever sur le compte primes
d’émission de la société.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du vingt juillet deux mil douze, le capital social a
été augmenté une première fois à concurrence de six cent soixante mille euros (660.000,- €) pour le
porter de un million deux cent quarante mille huit cent et quatre euros et septante-quatre cents
(1.240.804,74 €) à un million neuf cent mille huit cent quatre euros septante-quatre cents
(1.900.804,74 €), avec création de mille six cent cinquante (1.650) actions, par conversion des six
cent soixante (660) obligations convertibles émises aux termes de l’assemblée générale reçue par le
notaire Gérard INDEKEU, à Bruxelles, en date du vingt-cinq février deux mil onze.
Le capital a ensuite fait l’objet d’une deuxième augmentation, à concurrence de deux cent trente-cinq
mille deux cents euros (235.200,- €) pour le porter de un million neuf cent mille huit cent quatre euros
septante-quatre cents (1.900.804,74 €) à deux millions cent trente-six mille quatre euros septante-
quatre cents (2.136.004,74 €) par apport en espèces, d'un montant total de deux cent trente-cinq
mille deux cents euros (235.200,- €), libéré partiellement, avec création de trois cent nonante-deux
actions (392), identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée
générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du vingt et un novembre deux mil douze, le
capital social a été augmenté à concurrence d’un million huit cent trente-huit mille quatre cents euros
(1.838.400,00 €), pour le porter de deux millions cent trente-six mille quatre euros septante-quatre
cents (2.136.004,74 €) à trois millions neuf cent septante-quatre mille quatre cent quatre euros
septante-quatre cents (3.974.404,74 €), avec création de trois mille soixante-quatre actions (3.064)
nouvelles, sans désignation de valeur nominale, par divers apports en nature d’actions de sociétés,
de comptes-courants et d’emprunts subordonnés.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-trois avril deux mil treize, le capital social a été
augmenté à concurrence de i) neuf cent nonante-neuf mille sept cent trente-trois euros vingt-quatre
cents (999.733,24 €), pour le porter de trois millions neuf cent septante-quatre mille quatre cent
quatre euros septante-quatre cents (3.974.404,74 €) à quatre millions neuf cent septante-quatre mille
cent trente-sept euros nonante-huit cents (4.974.137,98 €), par apports en espèces par un tiers non
actionnaire, d’un montant total de deux millions quatre cents euros (2.000.400,- €) avec création de
trois mille trois cent trente-quatre actions (3.334) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des même droits et avantages, avec
participation aux résultats de l’exercice en cours, à compter de ce jour; et ii) à concurrence de un
million six cent soixante-six euros septante-six cents (1.000.666,76 €), pour le porter à cinq millions
neuf cent septante-quatre mille huit cent quatre euros septante-quatre cents (5.974.804,74 €), par
incorporation au capital d’une somme de un million six cent soixante-six euros septante-six cents
(1.000.666,76 €), à prélever sur le compte primes d’émission de la société, sans émission de
nouvelles actions.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-et-un février deux mil quatorze, le capital social
a été augmenté à concurrence de trois cent quarante-neuf mille huit cents euros (349.800,00 €), pour
le porter de cinq millions neuf cent septante-quatre mille huit cent quatre euros septante-quatre cents
(5.974.804,74 €) à six millions trois cent vingt-quatre mille six cent quatre euros septante-quatre
cents (6.324.604,74 €), par apports en espèces par deux tiers non actionnaires, d’un montant total
de trois cent quarante-neuf mille huit cents euros (349.800,00 €) avec création de cinq cent trente
(530) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et
jouissant des même droits et avantages, avec participation aux résultats de l’exercice en cours, à
compter du jour de l’acte.
Volet B
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du trente avril deux mil quatorze, le capital social a été
augmenté à concurrence de un million huit cent mille quatre cent quatre-vingt euros (1.800.480,00
€), pour le porter de six millions trois cent vingt-quatre mille six cent quatre euros septante-quatre
cents (6.324.604,74 €) à huit millions cent vingt-cinq mille quatre-vingt-quatre euros septante-quatre
cents (8.125.084,74 €), par apports en espèces par deux actionnaires, d’un montant total de un
million huit cent mille quatre cent quatre-vingt euros (1.800.480,00 €), avec création de deux mille
sept cent vingt-huit (2.728) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
En date du huit avril deux mil quinze, le conseil d'administration a constaté l’exercice des mille trois
cent septante-cinq (1.375) warrants émis lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le trente
mai deux mil treize et a, en conséquence, constaté l'augmentation du capital à concurrence d’un
million cent mille euros (1.100.000,00 €) pour le porter à neuf millions deux cent vingt-cinq mille
quatre-vingt-quatre euros septante-quatre cents (9.225.084,74 €), par la création de mille trois cent
septante-cinq (1.375) actions nouvelles.
En date du trente et un mai deux mil dix-sept, l’assemblée générale a décidé deux augmentations de
capital :
- une première augmentation du capital social à concurrence de sept cent septante-deux mille deux
cents euros (772.200,00 €) pour le porter à neuf millions neuf cent nonante-sept mille deux cent
quatre-vingt-quatre euros septante-quatre cents (9.997.284,74 €) par apport en espèces d'un
montant total de sept cent septante-deux mille deux cents euros (772.200,00 €) partiellement libéré,
avec création de mille sept cent seize (1.716) actions nouvelles ;
- une deuxième augmentation du capital social à concurrence d’un million cinq cent trois mille neuf
cents euros (1.503.900,00 €) pour le porter à onze millions cinq cent un mille cent quatre-vingt-quatre
euros septante-quatre cents (11.501.184,74 €) par apport en espèces d'un montant total d’un million
cinq cent trois mille neuf cents euros (1.503.900,00 €) intégralement libéré, avec création de trois
mille trois cent quarante-deux (3.342) actions nouvelles.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
Volet B
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, l’
exercice des droits afférents aux actions pourra être réalisé par l’usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Définitions
- « Droit de suite » signifie le droit pour un actionnaire, lorsque un autre actionnaire procède à une
cession, de contraindre ce dernier à acheter ou faire acheter par un ou plusieurs tiers une fraction du
total des actions dont il est titulaire identique à la fraction du total des actions que l’actionnaire
candidat cédant envisage de céder.
- « Option d’achat » signifie le droit pour des actionnaires d’acheter à un autre actionnaire ses
actions dans la Société dès lors que cet autre actionnaire connaîtrait une modification de Contrôle.
- Le droit de préférence sera exercé par chaque actionnaire au prorata du total des actions dont il est
titulaire par rapport au total des actions émises par la Société, abstraction faite des titres dont l’
actionnaire candidat cédant est titulaire.
Procédure
La Partie qui envisage une Cession doit en informer les autres actionnaires. Cette notification doit
Volet B
être faite par lettre recommandée avec accusé de réception et indiquer le nom et l'adresse du ou des
candidat(s)-cessionnaire(s), ainsi que le prix et toutes autres conditions et modalités de la Cession
envisagée (ci-après la "Notification").
L'actionnaire qui reçoit une Notification pourra exercer, à son choix, soit un Droit de préférence soit
un Droit de suite en notifiant cet exercice à l’actionnaire candidat cédant, avec copie aux autres
actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception pendant une période de soixante
jours calendrier à compter de la date de réception de la Notification (ce délai étant porté à 80 jours si
le délai de 60 jours prend fin entre le 1er juillet et le 31 août). En cas de silence d'un actionnaire dans
le délai précité, il est présumé avoir renoncé à ses droits.
Le droit de préférence sera exercé par chaque actionnaire au prorata du total des actions et parts de
fondateurs dont il est titulaire par rapport au total des actions et parts de fondateur émises par la
Société, abstraction fait des titres dont l'actionnaire candidat cédant est titulaire.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préférence augmente celui des
autres actionnaires disposant d'un même droit au prorata du nombre de titres qu'ils détiennent.
Si les actionnaires ayant reçu la Notification font des choix divergents, les uns exerçant un droit de
préférence les autres un droit de suite, les actionnaires ayant fait choix d'un droit de préférence
pourront étendre ce droit de préférence à l'égard des actionnaires faisant choix d'exercer un droit de
suite soit renoncer à leur droit de préférence et exercer un droit de suite.
Les droits prévus dans les deux paragraphes précédents devront être exercés dans un délai
complémentaire d'un mois moyennant notification dans ce délai à l'ensemble des actionnaires du
choix définitif opéré.
Le droit de préférence ou le Droit de suite sera exercé au prix et aux conditions offerts par le ou les
candidat(s)-cessionnaire(s) de bonne foi, à l’exclusion toutefois de toutes garanties à donner par
l'actionnaire qui exerce le Droit de suite.
Les actions dont l'acquisition est rendue obligatoire en vertu de l'exercice du droit de suite prévu par
le présent article, devront être acquises soit par le (ou les) candidat(s)-cessionnaire(s) soit le
candidat cédant.
En cas de Modification de contrôle, les autres actionnaires pourront exercer, à leur choix, une Option
de vente ou d'achat. Cet exercice sera effectué, mutatis mutandis, comme s'il s'agissait de l'exercice
d'un Droit de préférence ou de suite. En ce cas, la notification initiale comprend l’identité du nouvel
actionnaire et la valeur attribuée aux participations dans les Sociétés pour son entrée dans
l'actionnariat.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de sept administrateurs.
Les actionnaires détenant seul ou conjointement plus de cinquante pour cent des actions se voient
reconnaître le droit de présenter une liste de candidats en vue de la nomination de trois mandats d’
administrateurs.
Les autres actionnaires détiennent un droit similaire pour la nomination de deux mandats d’
administrateurs.
Les actionnaires s’engagent à nommer deux administrateurs indépendants sur une liste présentée
par le conseil d’administration, arrêtée à la majorité de quatre cinquièmes.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14. Présidence du conseil d’administration
Volet B
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 10 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Le conseil d’administration peut aussi se réunir de manière virtuelle en utilisant tout moyen de
communication électronique tel que conférence téléphonique ou videoconférence pour autant que le
principe de collégialité impliquant une possibilité d’interaction de tous les participants ainsi qu’un
débat soit possible. Le président du conseil d’administration veillera au respect de ces principes.
Article 16. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit, ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
En cas de réunion virtuelle du conseil d’administration, le procès-verbal relatera les dispositions
techniques prises pour préserver la collégialité et le débat.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 18. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 20. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas administrateurs et qui
porteront le titre de directeur général
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
Volet B
signés par deux administrateurs, ou par l’administrateur délégué ou le directeur général.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de décembre à 13
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 26. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 27. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Volet B
Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée ou à l’adresse e-mail de la
société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 29. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 30. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci ;
étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, le
droit de vote pourra être exercé par l’usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de
plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 35. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine 30 juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Volet B
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
5° - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6° - Adresse du siège.
7° - Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement;
- rapport préalables ;
- coordination des statuts