N d'entreprise . 0408 303 286
Nom
Climabel	(en entier)
len abrege)
Forme legale	Societé Anonyme
Adresse complète du siège · Rue de l'atelier 29, 1480 Tubize
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt de publication du projet de fusion dans le cadre de la fusion de la société De Noyette-Verstraete
Koeltechniek, dont le siège social est sis à 9800 Deize, Prijkelhoek 48, et inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numero 0435.890.779, RPM Gand par absorption de la société Climabel SA, dont le siège
social est sis à 1470 Tubize, Rue de l'Atelier 29 inscrit à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0408.303.286, RPM Brabant Wallon.
PROJET DE FUSION
(articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations)
ENTRE D'UNE PART
La société anonyme De Noyette-Verstraete Koeltechniek
ET D'AUTRE PART
1.La société anonyme Cooltech
2.La société à responsabilité limitée Pure-Air
3.La société anonyme Borcalor
4.La société anonyme Milieu & Koeltechniek
5.La société à responsabilité limitée Rob*Air
6.La société anonyme Climabel
7.La société à responsabilité limitée HITC
I.INTRODUCTION
Conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration
de la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek et les organes d'administration de la S.A. Cooltech, de la S.R.L.
Pure-Air, de la S.A. Borcalor, de la S.A. Milieu & Koeltechniek, de la S.R.L. BV Rob*Air, de la S.A. Climabel et
de la S.R.L. HITC ont élaboré d'un commun accord un projet de fusion, dans lequel il est proposé que la S.A.
Cooltech, la S.R.L. Pure-Air, la S.A. Borcalor, la S.A. Milieu & Koeltechniek, la S.R.L. BV Rob*Air, la S.A.
Climabel et la S.R.L. HITC soient absorbées, par voie de fusion par absorption, par la S.A. De Noyette-
Verstraete Koeltechniek.
II.EXPOSÉ PRÉALABLE
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration de la
société absorbante et celui des sociétés absorbées ont l'honneur de vous soumettre le présent projet de fusion
concernant la fusion envisagée par absorption.
L'article 12:24 du Code des sociétés et des associations stipule ce qui suit :
« Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par
acte sous seing privé un projet de fusion.
Le projet de fusion mentionne au moins :
1º la forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner ;
2° le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces ;
3º les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante ;
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4° la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que
toute modalité particulière relative à ce droit ;
5° la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés ;
6° les droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés à absorber qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard ;
7º les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 ;
8° tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
Le projet de fusion doit être déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1º. Le dépôt a lieu six semaines au moins avant la décision de fusion mentionnée à l'article 12:30. »
III.IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS
III. 1. La société absorbante
1.Forme, dénomination et siège
La S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek, dont le siège social est sis à 9800 Deinze, Prijkelhoek 48.
2. BCE et RPM
La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE
0435.890.779 et inscrite au registre des personnes morales de Gand, division Gand.
3.	Objet
Les statuts mentionnent comme objet :
« La société a pour objet :
A) La conception, la fabrication, le commerce de gros et de détail, le commerce d'importation et
d'exportation, l'installation, l'entretien et la réparation de :
1/ systèmes de climatisation ;
2/ appareils de climatisation ;
3/ appareils de traitement de l'air ;
4/ installations d'aspiration ;
5/ chambres frigorifiques ;
6/ installations de réfrigération commerciales et industrielles ;
7/ installations de réfrigération domestiques ;
8/ installations électriques et électroniques ;
9/ toutes les pièces et pièces de rechange pour les appareils et installations précités ;
10/ tous les produits et matériaux utiles ou opportuns pour effectuer
les activités précitées.
B) La collecte, l'évacuation, le stockage, la destruction et le recyclage de toutes les matières premières et
pièces possibles
provenant de tous les appareils, équipements et installations de réfrigération techniques, mécaniques,
électroniques
et industriels.
C) Le commerce de gros et de détail, le commerce d'importation et d'exportation, l'installation et la
réparation de :
1/ installations sanitaires et installations de chauffage au gaz au moyen d'
appareils individuels ;
2/ chauffage central et installations thermiques.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières et immobilières, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, qui sont de nature à favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de son objet, tant
en Belgique qu'à l'étranger.
Elle pourra, par toutes voies, collaborer avec ou prendre des participations dans toutes les entreprises
ou sociétés qui poursuivent un objet identique, similaire ou apparenté au sien,
ou qui sont de nature à fournir des matières premières ou à faciliter la commercialisation de
ses produits.
Elle peut également exercer des fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres
sociétés. »
III.2 Les sociétés absorbées
1. Cooltech S.A.
1.1.Forme, dénomination et siège
La S.A. Cooltech, dont le siège social est sis à 3570 Alken, Kolmenstraat 1607.
1.2.BCE et RPM
La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE
0451.453.044 et inscrite au registre des personnes morales d'Anvers, division Tongres.
1.3.	Objet
Les statuts mentionnent comme objet :
« La société a pour objet :
A)La conception, la fabrication, le commerce de gros et de détail, le commerce d'importation et d'exportation,
l'installation, l'entretien et la réparation de :
1/systèmes de climatisation ;
2/appareils de climatisation ;
3/appareils de traitement de l'air ;
4/installations d'aspiration ;
5/chambres frigorifiques ;
6/installations de réfrigération commerciales et industrielles ;
7/installations de réfrigération domestiques ;
8/installations électriques et électroniques ;
9/toutes les pièces et pièces de rechange pour les appareils et installations précités ;
10/tous les produits et matériaux utiles ou opportuns pour effectuer les activités précitées.
B)La collecte, l'évacuation, le stockage, la destruction et le recyclage de toutes les matières premières et
pièces possibles provenant de tous les appareils, équipements et installations de réfrigération techniques,
mécaniques, électroniques et industriels.
C)Le commerce de gros et de détail, le commerce d'importation et d'exportation, l'installation et la réparation
de :
1/installations sanitaires et installations de chauffage au gaz au moyen d'appareils individuels ;
2/chauffage central et installations thermiques.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières et immobilières, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers, qui sont de nature à favoriser, directement ou indirectement, la
réalisation de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle pourra, par toutes voies, collaborer avec ou prendre des participations dans toutes les entreprises ou
sociétés qui poursuivent un objet identique, similaire ou apparenté au sien, ou qui sont de nature à fournir des
matières premières ou à faciliter la commercialisation de ses produits.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés. »
2.Pure-Air S.R.L.
2.1. Forme, dénomination et siège
La S.R.L. Pure-Air, dont le siège social est sis à 3600 Genk, Seinhuisstraat 5 bus 8.
2.2. BCE et RPM
La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE
0508.581.292 et inscrite au registre des personnes morales d'Anvers, division Tongres.
2.3.	Objet
Les statuts mentionnent comme objet :
« La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, par et avec des tiers,
pour autant que les prescriptions légales soient remplies :
- la fourniture, l'installation, l'isolation, la fabrication, le nettoyage et l'entretien de
conduits d'air et de canaux de ventilation au sens large ;
- la fourniture, l'installation, l'isolation, la fabrication, le nettoyage et l'entretien de la ventilation, du chauffage
à air chaud, du conditionnement d'air et des tuyauteries industrielles ;
- les travaux d'isolation sur les conduites de chauffage, les canalisations des systèmes de réfrigération et
les conduits de ventilation ;
- la fabrication d'équipements de ventilation et de climatisation ;
- la fabrication de machines et d'appareils pour le nettoyage des systèmes de ventilation ;
- les travaux de nettoyage industriel au sens large ;
- l'élaboration de projets dans les domaines de la climatisation, de la réfrigération, de l'épuration et de la
prévention de la pollution, de l'acoustique, etc. ;
- la fonction de cabinet de conseil, de conception, de marketing, de développement, de service, de sélection
et de recrutement, de copywriting, d'organisation, de corrections et de traductions ;
- l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail, le courtage et la
représentation de n'importe quelle marchandise ;
- la fonction d'intermédiaire commercial ;
- la fonction de société immobilière, d'intermédiaire dans l'achat, la vente et la location d'immeubles, la
gestion de biens immobiliers pour son propre compte et pour le compte de tiers, la fonction de conseiller expert
en immobilier, de promoteur immobilier, la coordination des
travaux de construction, la coordination des sous-traitants et la fonction de bureau d'études, d'organisation
et de conseil en matière de construction ;
- toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion pertinente du patrimoine
mobilier et immobilier, telles qu'acquérir, faire construire, faire aménager, faire équiper, transformer, aliéner des
biens immobiliers en vue d'effectuer un réinvestissement et d'obtenir un rendement, investir les ressources
disponibles dans des biens mobiliers et des valeurs mobilières, prendre des participations dans des entreprises
tierces ;
- les activités de gestion des holdings : intervention dans la gestion quotidienne, représentation des
entreprises en vertu de la détention ou du contrôle du capital social, etc. ;
- la détention à long terme d'actions provenant de différentes autres entreprises issues de divers secteurs
économiques ;
- la fourniture de conseils et d'aide aux entreprises et aux autorités dans les domaines de la planification,
de l'organisation, de l'efficacité et de la supervision, la fourniture d'informations à la direction, etc.
- l'achat, la vente, la construction, la transformation, la rénovation, l'échange, le financement, la démolition,
la mise en location et la location, le leasing, la gestion de bâtiments, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la
mise en location et la location, le leasing, la valorisation et le lotissement de terrains et de sites, ainsi que la
constitution de droits réels sur des terrains et des bâtiments, dans la mesure où les activités susmentionnées
sont légalement possibles et autorisées par l'application des lois et des règlements professionnels éventuels
- le développement des logiciels pour faciliter le calcul et l'application de diverses techniques ;
- la gestion du patrimoine mobilier et immobilier ;
- la fonction d'agence commerciale au sens le plus large du terme ;
- la représentation commerciale / la fonction d'agent commercial dans tous les secteurs
d'activité ;
- la médiation commerciale non spécialisée ;
- l'intervention en tant que commissionnaire.
La société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation.
En outre, la société peut s'intéresser par voie de participation, d'apport ou de toute autre manière dans
toutes sociétés, tant en Belgique qu'à l'étranger, qui poursuivent un objet complémentaire ou similaire, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de ses
activités. La société peut se porter garante et mettre en gage ou hypothéquer des biens immobiliers pour
des engagements contractés par des tiers ou par des administrateurs ou des actionnaires.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés. »
3. Borcalor S.A.
3.1.Forme, dénomination et siège
La S.A. Borcalor, dont le siège social est sis à 2880 Bornem, Reedonk 1.
3.2.BCE et RPM
La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE
0446.613.635 et inscrite au registre des personnes morales d'Anvers, division Malines.
3.3.	Objet
Les statuts mentionnent comme objet :
« La société a pour objet : La fabrication, la livraison, l'installation et la réparation de tous les types de
systèmes de chauffage et de climatisation et de toutes les installations au gaz, à l'eau et sanitaires. Le
commerce d'appareils et d'objets y afférents, au sens le plus large. Elle peut, en outre, accomplir toutes
opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
'indirectement à l'objet ou susceptibles d'en favoriser l'extension. La société est également autorisée à acheter,
louer, construire, vendre ou échanger toutes sortes de biens meubles et immeubles. »
4.Milieu & Koeltechniek S.A.
4.1.Forme, dénomination et siège
La S.A. Milieu & Koeltechniek, dont le siège social est sis à 2880 Bornem, Reedonk 1.
4.2.BCE et RPM
La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE
0465.919.308 et inscrite au registre des personnes morales d'Anvers, division Malines.
4.3.	Objet
La société a pour objet :
« La mise en place d'installations électroniques, la pose de tuyauteries et de canalisations industrielles,
la mise en place d'installations de force motrice et de téléphonie, de sonnettes,
de parlophones avec circuit de courant fort, de systèmes d'éclairage, de ventilation et d'aération,
de chauffage à circulation d'air chaud, de régulation d'air. Pour la gestion des ressources naturelles,
la sylviculture, les exploitations horticoles, la pisciculture et les techniques de bassin. La mise en place
d'installations de réfrigération
et l'installation de systèmes d'alarme.
À cette fin, la société peut collaborer avec, prendre des participations dans, de quelque manière que ce soit,
directement ou indirectement, s'intéresser dans des entreprises de toute nature, contracter tous
engagements, accorder des crédits et des prêts, acheter et vendre des biens immobiliers,
se porter garante pour des tiers en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens,
y compris son propre fonds de commerce.
En bref, elle peut faire tout ce qui est lié à l'objet susmentionné ou de nature
à en favoriser la réalisation. »
5.Rob*Air S.R.L.
5.1. Forme, dénomination et siège
La S.R.L. Rob*Air, dont le siège social est sis à 3600 Genk, Nieuwpoortlaan 1.
5.2. BCE et RPM
La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE
0462.686.139 et inscrite au registre des personnes morales d'Anvers, division Tongres.
5.3.	Objet
La société a pour objet :
« La société a pour objet : La fabrication, la vente, l'installation et la réparation d'installations de réfrigération,
d'équipements frigorifiques, de climatiseurs et la construction de machines nécessaires à cet effet. La
fabrication, l'installation, l'entretien, la réparation et le commerce, sous toutes ses formes (achat, vente,
importation, exportation, représentation, courtage, commission), de toutes les installations sanitaires et de
chauffage, ainsi que toutes les activités industrielles et commerciales concernant les travaux électriques. La
société peut accomplir toutes opérations de nature industrielle, commerciale, financière, civile, mobilière ou
immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société pourra, par toutes voies, prendre
des participations dans toutes activités, entreprises ou sociétés poursuivant un objet identique, similaire ou
apparenté au sien et qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui fournir ses matières
premières, à faciliter la vente de ses produits ou à élargir sa clientèle. Les gérants sont autorisés à interpréter
la nature et la portée de l'objet social. »
6. Climabel S.A.
6.1.Forme, dénomination et siège
La S.A. Climabel, dont le siège social est sis à 1480 Tubize, rue de l'Atelier 29.
6.2. BCE et RPM
-
-
La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE
0408.303.286 et inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon.
6.3.	Objet
La société a pour objet :
« La société a pour objet d'accomplir, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations
se rapportant directement ou indirectement au montage, à l'entretien et à la réparation de systèmes de
réfrigération et de tout ce qui concerne la climatisation et tout ce qui en découle.
La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut également, par tous les moyens et en tout lieu, prendre une participation dans n'importe
quelle société ou entreprise dont l'objet est identique, similaire ou apparenté au sien ou qui est susceptible de
lui fournir une source de revenus ou un débouché. »
7. HITC S.R.L.
7.1. Forme, dénomination et siège
La S.R.L. HITC, don le siège social est sis à 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 83.
7.2. BCE et RPM
La société est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise TVA BE
0721.726.124 et inscrite au registre des personnes morales d'Anvers, division Hasselt.
7.3.	Objet
La société a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte,
pour le compte de tiers ou en collaboration avec des tiers :
A) La conception, la fabrication, le commerce de gros et de détail, le commerce d'importation et
d'exportation,
l'installation, l'entretien et la réparation de :
1/ systèmes de climatisation ;
2/ appareils de climatisation ;
3/ appareils de traitement de l'air ;
4/ installations d'aspiration ;
5/ chambres frigorifiques ;
6/ installations de réfrigération commerciales et industrielles ;
7/ installations de réfrigération domestiques ;
8/ installations électriques et électroniques ;
9/ toutes les pièces et pièces de rechange pour les appareils et installations précités ;
10/ tous les produits et matériaux utiles ou appropriés pour réaliser
les activités précitées.
B) La collecte, l'évacuation, le stockage, la destruction et le recyclage de toutes les matières premières et
pièces possibles
provenant de tous les appareils, équipements et installations de réfrigération techniques, mécaniques,
électroniques et
industriels.
C) Le commerce de gros et de détail, le commerce d'importation et d'exportation, l'installation et la réparation
de :
1/ installations sanitaires et installations de chauffage au gaz au moyen d'appareils
individuels ;
2/ chauffage central et installations thermiques.
L'énumération précitée n'est pas indiquée de manière restrictive.
D'une manière générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation,
directement ou indirectement, en tout ou en partie.
Elle peut, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation
ou sous toute autre forme d'investissement en titres ou en droits mobiliers, d'intervention financière
ou sous toute autre forme, participer à toutes activités, entreprises,
collaborations ou sociétés poursuivant un objet identique, analogue, similaire ou
apparenté au sien, ou un objet susceptible de favoriser le développement de ses propres activités,
services.
La société peut se porter garante et donner toutes les garanties personnelles ou professionnelles
au profit de toute personne ou société, liée ou non.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. »
IV.Identification de l'opération envisagée
1. Fusion par absorption
À la suite de la fusion envisagée, l'ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations, des sociétés
absorbées sera transféré à la société absorbante. Toutes les opérations réalisées à partir de la date de la fusion
le seront pour le compte de la société absorbante.
Les frais découlant de la fusion sont à la charge de la société absorbante.
Les organes d'administration des sociétés fusionnantes s'engagent à tout mettre en œuvre pour réaliser
une fusion par absorption entre les sociétés concernées, conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des
sociétés et des associations, par laquelle l'ensemble du patrimoine, tant les droits que les obligations, des
sociétés à absorber, la S.A. Cooltech, la S.R.L. Pure-Air, la S.A. Borcalor, la S.A. Milieu & Koeltechniek, la
S.R.L. Rob*Air, la S.A. Climabel et la S.R.L. HITC, sera transféré à la société absorbante, la S.A. De Noyette-
Verstraete Koeltechniek, selon les conditions énoncées ci-après.
Si l'Assemblée générale d'une ou de plusieurs des sociétés fusionnantes décide de ne pas approuver la
fusion par absorption telle qu'elle est décrite, cela n'empêche pas les autres sociétés de fusionner malgré tout.
2.Pertinence de la fusion par absorption
Les organes d'administration insistent sur le fait que les fusions ont été motivées par les considérations
commerciales suivantes :
-Les organes d'administration de la société absorbée et de la société absorbante souhaitent simplifier et
rationaliser la structure du groupe ; Climagroup se compose actuellement de huit filiales distinctes, dont une
seule subsistera à l'issue de la fusion ;
-Une fusion entraînera un regroupement des connaissances présentes dans les sociétés sur le plan
administratif, technique, financier et commercial ;
-Une fusion entraînera une simplification de l'information financière et une réduction des processus
administratifs financiers ;
Par conséquent, l'existence de la S.A. Cooltech, de la S.R.L. Pure-Air, de la S.A. Borcalor, de la S.A. Milieu
& Koeltechniek, de la S.R.L. Rob*Air, de la S.A. Climabel et de la S.R.L. HITC en tant qu'entités juridiques
distinctes n'est plus pertinente et il n'y a pas de raison de maintenir les entités séparées. Afin de réunir ces
sociétés en une seule entité, la procédure de fusion par absorption est proposée.
Cela montre indéniablement que l'opération est motivée par des considérations commerciales qui
permettent son application sous le régime de la neutralité fiscale.
3.Rapport d'échange - modalités de remise
3.1 Rapport d'échange
3.1.1. Les organes d'administration des sociétés concernées par la fusion ont retenu la méthode d'évaluation
basée sur la valeur comptable des fonds propres.
L'application éventuelle d'autres méthodes d'évaluation a été analysée mais s'est avérée inappropriée. Les
organes d'administration de la société absorbante et des sociétés absorbées considèrent la méthode de calcul
basée sur la « valeur comptable des fonds propres » des sociétés au 30/06/2023, dans le cas présent, comme
la méthode de calcul la plus appropriée compte tenu du lien étroit entre les sociétés.
3.1.2. Valorisation
Compte tenu du lien étroit entre les sociétés, les administrateurs proposent de ne retenir que la valeur
comptable des fonds propres pour déterminer le rapport d'échange.
Le nombre de nouvelles actions à émettre est basé sur la méthode d'évaluation suivante :
-Pour la société absorbante : pair comptable des fonds propres comptables ;
3.1.3. Sur la base de la méthode d'évaluation susmentionnée, le rapport d'échange peut être calculé comme
suit :
Les valeurs suivantes ont été obtenues pour les sociétés absorbées et la société absorbante :
Valeur au 30/06/2023 Nombre d'actions Valeur par action (arrondie)
De Noyette-Verstraete Koeltechniek S.A.	2 478 447,00 € 75 000 33,05 € par action
Cooltech S.A.2 861 872,00 € 4 944	578,86 € par action
Pure-Air S.R.L.1 622 440,00 € 70	23 177,71 € par action
Borcalor S.A.737 815,00 €	409,90 € par action	1 800
Milieu & Koeltechniek S.A.	89 286 6,94 € par action	619 808,00 €
Rob*Air S.R.L.1 185 576,00 € 1 100	1 077,80 € par action
3 000	Climabel S.A.313 924,00 €	104,64 € par action
HITC S.R.L.111 256,00 €	18 550 6,00 € par action
Ce mode de calcul est réputé correspondre à une valeur acceptable dans le cadre de la fusion envisagée.
L'application de ces valeurs donne le rapport d'échange suivant :
3.1.4.Cooltech S.A.
Valeur au 30/06/2023 Nombre d'actions Valeur par action (arrondie)
2 478 447,00 € 75 000 33,05 € par action	De Noyette-Verstraete Koeltechniek S.A.
Cooltech S.A.2 861 872,00 €	4 944	578,86 € par action
2 861 872,00 €/33,05 € 86 603	Nombre d'actions à émettre
Sur la base du calcul ci-dessus, le rapport d'échange est fixé à 4 944 actions dans la société absorbée
contre 86 603 actions dans la société absorbante.
3.1.5.Pure-Air S.R.L.
Valeur au 30/06/2023 Nombre d'actions Valeur par action (arrondie)
2 478 447,00 € 75 000 33,05 € par action	De Noyette-Verstraete Koeltechniek S.A.
Pure-Air S.R.L.1 622 440,00 € 70	23 177,71 € par action
1 622 440,00 €/33,05 €	49 097	Nombre d'actions à émettre
Sur la base du calcul ci-dessus, le rapport d'échange est fixé à 70 actions dans la société absorbée contre
49 097 actions dans la société absorbante.
3.1.6.Borcalor S.A.
Valeur au 30/06/2023 Nombre d'actions Valeur par action (arrondie)
De Noyette-Verstraete Koeltechniek S.A.	2 478 447,00 € 75 000 33,05 € par action
Borcalor S.A.737 815,00 €	409,90 € par action	1 800
737 815,00 €/33,05 €	Nombre d'actions à émettre	22 327
Sur la base du calcul ci-dessus, le rapport d'échange est fixé à 1 800 actions dans la société absorbée
contre 22 327 actions dans la société absorbante.
3.1.7.Milieu & Koeltechniek S.A.
Valeur au 30/06/2023 Nombre d'actions Valeur par action (arrondie)
2 478 447,00 € 75 000 33,05 € par action	De Noyette-Verstraete Koeltechniek S.A.
Milieu & Koeltechniek S.A.	619 808,00 €	89 286 6,94 € par action
619 808,00 €/33,05 €	Nombre d'actions à émettre	18 756
Sur la base du calcul ci-dessus, le rapport d'échange est fixé à 89 286 actions dans la société absorbée
contre 18 756 actions dans la société absorbante.
Valeur au 30/06/2023 Nombre d'actions Valeur par action (arrondie)
,
De Noyette-Verstraete Koeltechniek S.A.	2 478 447,00 € 75 000 33,05 € par action
Rob*Air S.R.L.1 185 576,00 € 1 100 1 077,80 € par action
1 185 576,00 €/33,05 €	35 877	Nombre d'actions à émettre
Sur la base du calcul ci-dessus, le rapport d'échange est fixé à 1 100 actions dans la société absorbée
contre 35 877 actions dans la société absorbante.
3.1.9.Climabel S.A.
Valeur au 30/06/2023 Nombre d'actions Valeur par action (arrondie)
De Noyette-Verstraete Koeltechniek S.A.	2 478 447,00 € 75 000 33,05 € par action
Climabel S.A.313 924,00 €	3 000 104,64 € par action
313 924,00 €/33,05 €	Nombre d'actions à émettre	9 500
Sur la base du calcul ci-dessus, le rapport d'échange est fixé à 3 000 actions dans la société absorbée
contre 9 500 actions dans la société absorbante.
3.1.10.HITC S.R.L.
Valeur au 30/06/2023 Nombre d'actions Valeur par action (arrondie)
De Noyette-Verstraete Koeltechniek S.A.	2 478 447,00 € 75 000 33,05 € par action
HITC S.R.L.111 256,00 €	18 550 6,00 € par action
111 256,00 €/33,05 €	Nombre d'actions à émettre	3 367
Sur la base du calcul ci-dessus, le rapport d'échange est fixé à 18 550 actions dans la société absorbée
contre 3 367 actions dans la société absorbante.
3.2 Modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante
Les 225 527 nouvelles actions de la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek remises en compensation du
transfert de l'ensemble du patrimoine de la S.A. Cooltech, de la S.R.L. Pure-Air, de la S.A. Borcalor, de la S.A.
Milieu & Koeltechniek, de la S.R.L. Rob*Air, de la S.A. Climabel et de la S.R.L. HITC seront de la même nature
que les actions actuellement existantes de la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek.
Elles seront remises par l'organe d'administration de la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek aux
actionnaires de la S.A. Cooltech, de la S.R.L. Pure-Air, de la S.A. Borcalor, de la S.A. Milieu & Koeltechniek, de
la S.R.L. Rob*Air, de la S.A. Climabel et de la S.R.L. HITC. À cette fin, leurs organes d'administration
procéderont aux inscriptions nécessaires dans le registre des actions de la société immédiatement après la
fusion.
L'organe d'administration de la société absorbante détruira le registre des actions de la société absorbée,
en apposant la mention « détruit » sur chaque page du registre et en inscrivant à côté de la participation qui y
est notifiée par actionnaire, échangé contre les actions de la société absorbante, avec ajout de la date de la
décision de fusion.
V. DATE POUR LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES
Les nouvelles actions à émettre de la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek donneront le même droit de
participation aux bénéfices que les actions actuellement existantes à partir du 01/07/2024. Ce droit ne fera
l'objet d'aucune modalité particulière.
VI. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE
Les opérations de la S.A. Cooltech, de la S.R.L. Pure-Air, de la S.A. Borcalor, de la S.A. Milieu &
Koeltechniek, de la S.R.L. Rob*Air, de la S.A. Climabel et de la S.R.L. HITC seront considérées comme
accomplies, du point de vue comptable et fiscal, pour le compte de la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek
à partir du 01/07/2024.
VII. DROITS SPÉCIAUX
La S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek n'a pas attribué de droits spéciaux à son actionnaire et n'a pas
émis de titres autres que des actions.
Par conséquent, la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek n'attribuera pas de droits spéciaux.
VIII. ÉTABLISSEMENT DES RAPPORTS SPÉCIAUX DANS LE CADRE DE LA FUSION
L'organe d'administration de la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek et ceux de la S.A. Cooltech, de la
S.R.L. Pure-Air, de la S.A. Borcalor, de la S.A. Milieu & Koeltechniek, de la S.R.L. Rob*Air, de la S.A. Climabel
et de la S.R.L. HITC proposent à l'actionnaire des sociétés précitées de renoncer à l'application de l'article
12:25, 1er alinéa du Code des sociétés et des associations et lui demandent donc de renoncer à l'obligation
d'établir un rapport écrit et circonstancié sur la fusion lors des assemblées générales extraordinaires de
l'actionnaire qui doivent décider de la fusion, et ce en application de l'article 12:25, alinéa 2 du Code des sociétés
et des associations.
L'organe d'administration de la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek et ceux de la S.A. Cooltech, de la
S.R.L. Pure-Air, de la S.A. Borcalor, de la S.A. Milieu & Koeltechniek, de la S.R.L. Rob*Air, de la S.A. Climabel
et de la S.R.L. HITC proposent à l'actionnaire des sociétés précitées de renoncer à l'unanimité à l'application
de l'article 12:26 § 1 du Code des sociétés et des associations et lui demandent donc de renoncer au rapport
écrit du commissaire lors des assemblées générales extraordinaires des associés/actionnaires qui doivent
décider de la fusion et ce, en application de l'article 12:26 § 1, dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations.
Pour le reste, les organes d'administration de la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek et ceux de la
Cooltech, de la S.R.L. Pure-Air, de la S.A. Borcalor, de la S.A. Milieu & Koeltechniek, de la S.R.L. Rob*Air, de
la S.A. Climabel et de la S.R.L. HITC souhaitent attirer l'attention sur le fait que, conformément à l'article 2:26
§2 du Code des sociétés et des associations, les articles 5:121 et 5:133, 7:179 et 7:197 du Code des sociétés
et des associations doivent être appliqués par la S.A. De Noyette-Verstraete Koeltechniek en raison de
l'absence de rapport sur le projet de fusion.
IX. RÉMUNÉRATION SPÉCIALE DU COMMISSAIRE
Étant donné qu'aucun rapport n'est établi conformément à l'article 12:26 § 1 du Code des sociétés et des
associations (voir point VIII), aucune rémunération n'est fixée à cet égard.
X. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX ADMINISTRATEURS
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs des sociétés fusionnantes.
XI. DÉPÔT DU PROJET DE FUSION
Conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations, le présent projet de fusion
concernant la fusion envisagée par absorption est déposée par les organes d'administration de la société
absorbante et des sociétés absorbées, six semaines avant l'assemblée générale qui doit décider de la fusion,
aux greffes respectifs des tribunaux de l'entreprise où sont établis les sièges sociaux respectifs de chacune des
sociétés concernées.
Eric Haenen
Mandataire