N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
SMILEORTHO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Quai de Rome 85 bte 51
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu par Maître Christine DÔME, Notaire à la résidence de Liège (3e canton), exerçant sa
fonction au sein de la société civile ayant pris la forme d’une société privée à responsabilité limitée «
Anne Françoise HONHON et Christine DÔME, Notaires associés », ayant son siège social à Liège,
avenue de Fontainebleau 2, le trois juillet deux mil dix-huit, en cours d'e,registrement, il résulte que:
 
A COMPARU :
 
Madame PANS Marine Mélanie Eugénie, née à Liège le 26 décembre 1990, numéro national
90.12.26-446.69, célibataire et déclarant ne pas avoir effectué de déclaration de cohabitation légale,
domiciliée à 4000 Liège, Quai de Rome 85/0051.   
 
A. CONSTITUTION.
 
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société civile à forme
commerciale et de dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée «
Smileortho », ayant son siège social à 4020 Liège, Quai de Rome, 85/51, au capital de DIX-HUIT
MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00€), représenté par mille (1.000) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un millième (1/1.000ème) de l’avoir social.
 
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a déposé au
rang des minutes du Notaire soussigné le plan financier.
 
Le Notaire soussigné a éclairé la comparante sur la teneur des articles 212 et 213 du Code des
Sociétés et a informé le fondateur unique des conséquences que la loi prévoit et de la responsabilité
qu’il encourt s’il est associé unique d’une autre SPRL.
Informé de la teneur de cet article, la comparante déclare qu’elle n’est associé unique d’aucune autre
SPRL.
L’article 213 du Code des Sociétés stipule « le fondateur-personne morale d’une SPRL est
responsable solidairement de tous les engagements souscrits aussi longtemps que la société ne
compte comme associé unique que la personne morale ayant constitué seule la société ».
 
La comparante déclare et reconnaît :
 
    1.  que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions légales relatives
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les gérants de société en cas de faute
grave et caractérisée et à l’interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l’
administration et à la surveillance d’une société.
    2.  que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences des articles du Code des
0699565978
Volet B
sociétés relatifs à la responsabilité des fondateurs en cas de création de la société avec un capital
manifestement insuffisant.
    3.  que le Notaire soussigné lui a expliqué les conséquences de son régime  matrimonial sur la
propriété juridique, la gestion et la propriété financière des parts.
 
La comparante déclare souscrire les mille (1.000) parts sociales, en espèces, au prix de dix-huit
euros soixante centimes (18,60€) chacune, soit l’intégralité du capital.
 
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de deux tiers par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit
douze mille quatre cents euros (12.400,00€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de
la société en formation auprès de la Banque Belfius sous le numéro BE92 0689 1022 8223.
 
La comparante dépose à l'instant en mains du notaire soussigné une attestation faisant foi de ce
versement, délivrée par la dite banque, le vingt-et-un juin deux mil dix-huit.
 
B. STATUTS.
 
TITRE I : FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE.
 
Article 1 -  Forme et dénomination de la société.
 
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
Smileortho».
 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents
doivent contenir la dénomination de la société, la forme en entier ou abrégé, l’indication du siège de
la société, le terme RPM suivi du numéro d’entreprise, l’indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social.
 
Article 2 -  Siège social.
 
Le siège social est établi à 4020 Liège, Quai de Rome, 85/51.
 
II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de BruxellesCapitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement, si besoin est,  la modification des statuts qui en résulte.
 
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 -  Objet.
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
-la gestion et l’exploitation d’un ou plusieurs cabinets dentaires, ainsi que toutes activités se
rapportant aux prestations de soins dentaires en général comprenant notamment la réalisation, la
fourniture, et la réparation de prothèses dentaires, l’implantologie, l’orthodontie, la paradontologie (ou
paradontie), la chirurgie bucco-dentaire, la chirurgie maxillo-faciale, l’occlusodontie, la médecine
dentaire préventive, la radiologie, et toutes autres activités dentaires conformément aux règles
déontologiques de la profession,
-toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’exercice de la profession
médicale de dentiste et d’orthodontiste.
-toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la conception, l’installation, le
fonctionnement, l’organisation, la gestion d’un cabinet de dispense de soins dentaires pour enfants et
adultes, de soins de gencives, de prothèses, d’implants et de traitements d’orthodontie et à la
pratique de ces soins,
-donner et participer à des séminaires, organiser et prendre part à des congrès, conférences,
meetings, colloques et voyages à l’étranger en vue de développer les connaissances scientifiques en
dentisterie, tant au niveau national qu’international,
-procéder à toutes  recherches et toutes études et documentations en rapport avec la profession d’
orthodontiste
-faire des publications dans toutes revues, périodiques, spécialisées ou non,
Volet B
-réaliser les investissements nécessaires en appareillages modernes les plus adéquats afin de
prodiguer les soins aux patients,
-trouver et mettre en œuvre tous les moyens appropriés nécessaires à la mise en place de la
documentation, des services administratifs et de l’infrastructure permettant aux dentistes de mieux
exercer leur art et aux patients de recevoir les soins les plus adéquats avec le meilleur confort,
-s’occuper de la recherche et du développement des techniques scientifiques nouvelles favorisant
une dispensation de soins adéquats,
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition de tout bien ou droit réel immobilier, les opérations de transformation,
désaffectation, location, la construction d’immeubles, la gérance d'immeuble, de promotion
immobilière et autres.
 
La société pourra notamment construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou des droits réels
dans le but d'y exercer ses activités, d'y établir son siège social ou administratif, ou d'y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.
 
Sans préjudice aux restrictions légales, déontologiques ou réglementaires, la société peut
s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de scission, de souscription, ou de toute autre manière,
dans toutes sociétés, associations, entreprises, existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger,
ayant un objet analogue ou connexe au sien, ou de nature à faciliter ou favoriser le développement
ou la réalisation de son objet tel que défini ci-dessus.
 
Elle peut notamment prêter, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non.
 
Elle peut se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit,
tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
 
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
 
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation des ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 - Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL – PARTS SOCIALES
 
Article 5 - Capital.
 
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00€).
II est divisé en mille (1.000) parts sans mention de valeur nominale, représentant chacune
un/millième (1/1.000ème) de l'avoir social.
 
Article 6 - Indivisibilité des titres -Vote par l'usufruitier éventuel.
 
Les parts sociales sont nominatives.
 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une même part, la société peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la
part.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une ou de parts sociales, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
 
Article 7 -  Cession et transmission de parts.
Volet B
 
A) Cessions libres
 
Dans le cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut céder ses parts à qui il l’entend.
 
B) Cessions soumises à agrément
 
La cession de parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises:
- à un droit de préférence;
- en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire.
 
1) Droit de préférence.
 
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée en indiquant:
- le nombre et les numéros des parts dont la cession est demandée;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.
 
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres
associés par lettre recommandée.
 
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession
est proposée.
 
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui
exerce le droit de préférence.
 
Le non exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de la gérance.
 
L'associé qui entend exercer son droit de préférence, doit en informer la gérance par lettre
recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
 
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée par un expert désigné de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant en référé.
 
L'expert déterminera le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès d’un associé...), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
 
L'expert communiquera à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.
 
Le prix est payable et exigible dans un délai de six mois à compter de la décision de rachat.
 
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort; les associés
survivants doivent, dans les trois mois du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer le
droit de préférence; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
2) Agrément
 
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, que moyennant l'agrément prononcé
par l'assemblée générale des associés à la majorité au moins des associés possédant les trois
quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
 
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
Volet B
 
Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
 
Dans ce cas, la valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l’exercice du droit de
préférence.
 
Article 8 - Registre des parts
 
Il est tenu au siège social un registre qui contient :
 
1) la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;
2) l'indication des versements effectués;
3) les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort.
 
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des associés.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.
La gérance peut délivrer à l'associé qui le demande et à ses frais, un certificat nominatif constatant
son inscription au registre; ce certificat ne constitue pas un titre de propriété; il ne peut être cédé.
 
TITRE III : GESTION DE LA SOCIETE.
 
Article 9 – Gérance.
 
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique,
soit par une ou plusieurs personnes , physique ou morale, associées ou non, nommées avec ou
sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de
l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, par l’assemblée
générale.
 
Les gérants sont révocables en tous temps par l’assemblée générale.
 
Article 10 -  Pouvoirs –représentation.
 
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.  S’ils sont plusieurs
et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant agissant seul peut
accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la société.
 
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
 
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, celle- ci est
tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
 
Article 11 - Opposition d’intérêts.
 
Conformément à la loi, le membre d’un collège de gestion qui a directement ou indirectement, un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de la communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion.
Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant
concerné, doivent figurer dans le procès verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision.
De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires les en informer. S’il n’y a
pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition d’intérêt visée ci dessus,
il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l’opération ne pourra être effectuée
Volet B
pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
 
Lorsque le gérant est l’associé unique et qu’il se trouve placé dans l’opposition d’intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l’opération, mais il devra rendre spécialement compte de celle ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
 
Article 12 -  Rémunération.
 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
 
Article 13 -  Contrôle.
 
Tant que la société répond aux critères énoncés par le Code des sociétés, il n'est pas nommé de
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expertcomptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 14 - Assemblées générales.
 
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 20 juin à 18 heures.  Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant. 
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital .
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.  Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours avant l’assemblée aux associés, titulaires de certificats émis
en collaboration avec la société, porteurs d’obligation, commissaires et gérants.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
Article 15 - Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
 
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
Article 16 - Présidence  Délibérations  Procèsverbaux.
 
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix .
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.
 
Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant .
 
Article 17  - Votes.
 
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
 
Volet B
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Article 18 - Exercice social.
 
L'exercice social commence le  premier janvier et finit le trente et un décembre de  chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 19 - Affectation du bénéfice.
 
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
 
TITRE V : DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 20 - Dissolution – Liquidation.
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou l’associé
unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le
ou les liquidateurs désigné(s) entrent en fonction dès confirmation ou homologation de leur
désignation par le tribunal, conformément à l’article 184 du Code des sociétés.
 
TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 21 - Election de domicile.
 
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
 
Article 22 - Droit commun.
 
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
 
Article 23 -  Compétence judiciaire.
 
Pour tous litiges relatifs aux affaires sociales et à l’exécution des présents statuts, entre la société,
ses associés, son ou ses gérants, commissaires, liquidateurs, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES.
 
La comparante prend  les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2019.
 
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 20 juin 2020.
 
2. Gérance.
 
Volet B
Le nombre de gérants est fixé à un. Est appelée aux fonctions de gérant non statutaire pour une
durée illimitée, Madame PANS Marine pré-qualifiée, ici présente et qui accepte.  Son mandat est
gratuit.
 
3. Désignation d’un représentant permanent
 
Madame PANS Marine agissant en qualité de gérant, décide de nommer le  représentant permanent
de la société et désigne à cet effet Madame PANS précitér.
 
Elle représentera la société si elle est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de
direction.
 
4. Commissaire.
 
Compte tenu des critères légaux, la comparante décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur.
 
5. La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour
compte de la société par Madame Marine PANS et ce depuis le 1 mai 2018.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au greffe du Tribunal de Commerce
Maître Christine DÔME
Notaire associé de la société civile ayant pris
la forme d'une société privée à responsabilité
limitée "Anne Françoise HONHON et Christine DÔME,
Notaires associés" à Liège
Acte déposé au greffe :
- l'expédition de l'acte du 3/07/2018