N° d'entreprise : 0634 979 024
Nom
(en entier) : PHARMIMPULSE
(en abrégé) :
Forme légale : G.I.E.
Adresse complète du siège : 1380 Lasne, Rue de la Bachée, 86
Objet de l'acte : Modification : Coordination - Objet social - Nominations
Modification des statuts
Il résulte, d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire datant du onze juillet deux mille vingt-
quatre, du groupement d'intérêt économique « PHARMIMPULSE », dont le siège social est établi à 1380 Lasne,
Rue de la Bachée 86, Arrondissement judiciaire de Nivelles, numéro d'entreprise BCE 0634.979.024, que les
membres ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes :
1º) Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 Introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de modifier la forme légale de la société en société en
nom collectif (en abrégé SNC).
2º) - Modification de l'objet social L'assemblée générale décide, à l'unanimité, de changer l'objet social et
de modifier en conséquence l'article 3 des statuts comme suit :
« Article 3. - Objet social La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, en Belgique ou à l'étranger, toute activité se rapportant,
directement ou indirectement, à :
1) toutes activités de conseils en matière de marketing, merchandising, aménagement, communication,
management et gestion des points de vente et particulièrement ceux liés au domaine de la santé et du bien-
être tels que officines pharmaceutiques, parapharmacie, herboristerie, centre d'esthétique, spa ; cette
énonciation étant exemplative et non limitative ;
2) l'exploitation d'officines pharmaceutiques dans le respect des règles édictées par l'Ordre des
pharmaciens, et l'exploitation de laboratoires de recherches et d'analyse, de grossiste ou laboratoire
pharmaceutique ;
3) l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'industrialisation, la représentation, la
distribution en gros et au détail, la commercialisation et le commerce sous toutes ses formes de tous produits
et services chimiques, pharmaceutiques, allopathiques ou homéopathiques, diététiques, phytopharmaceutiques
et vétérinaires, sous toutes leurs formes, notamment par le développement d'un savoir-faire destiné à assurer
l'exploitation optimale d'officines pharmaceutiques, de tous articles de droguerie, de parfumerie, de cosmétique,
d'hygiène, d'herboristerie, d'entretien, de nettoyage et de désinfection, de tous appareils, instruments et
accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique et d'orthopédie, bandagisterie, système d'alarme et autres
produits s'y rapportant d'une quelconque façon ou pouvant y être adjoint utilement, et, d'une manière générale
de tous appareils accessoires, instruments produits ou procédés se rattachant directement ou indirectement à
l'exploitation d'une officine pharmaceutique, d'une parapharmacie, d'une herboristerie, d'un centre de bien-être,
d'un centre d'esthétique, d'un spa, ou d'un laboratoire de recherche et d'analyses ainsi que la formation et les
conseils en ces matières ;
4) l'achat et la vente de matériels, de matériaux, de mobiliers et d'aménagements liés aux activités décrites
ci-avant ;
5) l'achat, la vente, l'échange, l'approbation, la concession, la constitution, le démembrement concernant
tous biens ou droits réels immobiliers et toutes affaires relatives à ces biens, en ce compris l'exploitation, la
gestion et la location de ces biens ;
6) la construction, la reconstruction, la transformation, la rénovation l'aménagement, la démolition, ainsi que
toute entreprise relativement aux biens immobiliers bâtis ou non bâtis ;
7) les expertises, études, les conseils, prêts et financements et opérations immobilières et de promotion ;
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
8) l'étude et la promotion immobilière et financière ;
9) la gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères ;
10) la prise de participations, majoritaires ou non, dans d'autres sociétés ;
11) la prise de participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, l'exercice du contrôle,
de la gestion, de l'administration, de la consultance favorisant la poursuite de l'objet de ces sociétés, notamment
et dans la mesure de ces compétences par l'exercice de mandats sociaux ou non ;
12) la constitution, l'acquisition, la cession, la concession, la licence de droits de propriété industrielle, et de
tous droits apparentés ;
13) l'importation et l'exportation de tous biens et services, le courtage international commercial, industriel,
financier, mobilier et immobilier, et toute autre opération analogue par le mécanisme ou par les effets, ainsi que
l'exercice à l'étranger, s'il y a lieu, de toutes les activités ci-dessus énumérées ;
14) la gestion de bâtiments et équipements (« facilities management »), les services de gestion d'immeubles
au sens large, y compris tous services de nettoyage, tant intérieur qu'extérieur, l'élaboration et l'entretien de
parcs, jardins, tennis et piscines, sécurité, déménagement des lieux et autres services se rapportant à
l'exploitation d'un immeuble tant pour compte propre que pour celui de tiers ;
15) la gestion et l'entretien de bois, de parcs, de jardins et de terres, d'étangs, de tennis, de piscines ;
16) l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous types de véhicules.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités
qu'elle jugera les mieux appropriées. Elle peut faire tous actes et opérations financières, incluant l'acquisition,
par voie d'apport, de souscription, d'exercice d'options d'achat ou par tout autre moyen, d'officines
pharmaceutiques ou en parts sociales/actions de société exploitant de telles officines, commerciales ou civiles,
industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant
s'intéresser de toutes manières, dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à
favoriser la réalisation de son objet.
La société est autorisée à accepter des mandats de gestion, d'administration, de gérant ou de liquidateur
au sein de toute société ou association, pour autant que ces activités aient un lien direct ou indirect avec la
distribution de produits et services pharmaceutiques ou avec l'exploitation d'un réseau de franchise.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou d'autorisations
particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général pour autant qu'il ne s'agit
pas d'activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions d'exercice ».
3º) Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. L'assemblée
générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE PREMIER
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Article 1. - Dénomination
La société a pour dénomination « PHARMIMPULSE ».
Elle revêt la forme d'une société en nom collectif.
Dans tous les actes, factures, avis, publications, courriers, ordres et autres documents de la société, cette
appellation doit être précédée ou suivie de la mention « Société en nom collectif » ou de son abréviation « SNC
». Dans ces documents, le siège de la société doit également être indiqué de manière précise, ainsi que le
numéro d'entreprise.
Article 2. - Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Le siège de la société est établi à 1380 Lasne, Rue de la Bachée, 86.
Il pourra être transféré en tout autre lieu, en Belgique ou à l'étranger, dans les conditions fixées à l'article 32
de la présente convention.
L'adresse du siège de la société doit être indiquée lisiblement dans tous les actes et documents du de la
société.
Article 3. - Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, en Belgique ou à l'étranger, toute activité se rapportant, directement ou
indirectement, à :
1) toutes activités de conseils en matière de marketing, merchandising, aménagement, communication,
management et gestion des points de vente et particulièrement ceux liés au domaine de la santé et du bien-
être tels que officines pharmaceutiques, parapharmacie, herboristerie, centre d'esthétique, spa ; cette
énonciation étant exemplative et non limitative ;
2) l'exploitation d'officines pharmaceutiques dans le respect des règles édictées par l'Ordre des
pharmaciens, et l'exploitation de laboratoires de recherches et d'analyse, de grossiste ou laboratoire
pharmaceutique ;
3) l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'industrialisation, la représentation, la
distribution en gros et au détail, la commercialisation et le commerce sous toutes ses formes de tous produits
et services chimiques, pharmaceutiques, allopathiques ou homéopathiques, diététiques, phytopharmaceutiques
et vétérinaires, sous toutes leurs formes, notamment par le développement d'un savoir-faire destiné à assurer
l'exploitation optimale d'officines pharmaceutiques, de tous articles de droguerie, de parfumerie, de cosmétique,
d'hygiène, d'herboristerie, d'entretien, de nettoyage et de désinfection, de tous appareils, instruments et
accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique et d'orthopédie, bandagisterie, système d'alarme et autres
produits s'y rapportant d'une quelconque façon ou pouvant y être adjoint utilement, et, d'une manière générale
de tous appareils accessoires, instruments produits ou procédés se rattachant directement ou indirectement à
l'exploitation d'une officine pharmaceutique, d'une parapharmacie, d'une herboristerie, d'un centre de bien-être,
d'un centre d'esthétique, d'un spa, ou d'un laboratoire de recherche et d'analyses ainsi que la formation et les
conseils en ces matières ;
4) l'achat et la vente de matériels, de matériaux, de mobiliers et d'aménagements liés aux activités décrites
ci-avant ;
5) l'achat, la vente, l'échange, l'approbation, la concession, la constitution, le démembrement concernant
tous biens ou droits réels immobiliers et toutes affaires relatives à ces biens, en ce compris l'exploitation, la
gestion et la location de ces biens ;
6) la construction, la reconstruction, la transformation, la rénovation l'aménagement, la démolition, ainsi que
toute entreprise relativement aux biens immobiliers bâtis ou non bâtis ;
7) les expertises, études, les conseils, prêts et financements et opérations immobilières et de promotion ;
8) l'étude et la promotion immobilière et financière ;
9) la gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères ;
10) la prise de participations, majoritaires ou non, dans d'autres sociétés ;
11) la prise de participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, l'exercice du contrôle,
de la gestion, de l'administration, de la consultance favorisant la poursuite de l'objet de ces sociétés, notamment
et dans la mesure de ces compétences par l'exercice de mandats sociaux ou non ;
12) la constitution, l'acquisition, la cession, la concession, la licence de droits de propriété industrielle, et de
tous droits apparentés ;
13) l'importation et l'exportation de tous biens et services, le courtage international commercial, industriel,
financier, mobilier et immobilier, et toute autre opération analogue par le mécanisme ou par les effets, ainsi que
l'exercice à l'étranger, s'il y a lieu, de toutes les activités ci-dessus énumérées ;
14) la gestion de bâtiments et équipements (« facilities management »), les services de gestion d'immeubles
au sens large, y compris tous services de nettoyage, tant intérieur qu'extérieur, l'élaboration et l'entretien de
parcs, jardins, tennis et piscines, sécurité, déménagement des lieux et autres services se rapportant à
l'exploitation d'un immeuble tant pour compte propre que pour celui de tiers ;
15) la gestion et l'entretien de bois, de parcs, de jardins et de terres, d'étangs, de tennis, de piscines ;
16) l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous types de véhicules.
La société peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités
qu'elle jugera les mieux appropriées. Elle peut faire tous actes et opérations financières, incluant l'acquisition,
par voie d'apport, de souscription, d'exercice d'options d'achat ou par tout autre moyen, d'officines
pharmaceutiques ou en parts sociales/actions de société exploitant de telles officines, commerciales ou civiles,
industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant
s'intéresser de toutes manières, dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à
favoriser la réalisation de son objet.
La société est autorisée à accepter des mandats de gestion, d'administration, de gérant ou de liquidateur
au sein de toute société ou association, pour autant que ces activités aient un lien direct ou indirect avec la
distribution de produits et services pharmaceutiques ou avec l'exploitation d'un réseau de franchise.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Tout ce qui précède pour autant qu'il s'agit d'activités n'exigeant pas de compétences ou d'autorisations
particulières à moins que la société ne les ait préalablement acquises, et en général pour autant qu'il ne s'agit
pas d'activités réglementées à moins que la société réunisse les conditions d'exercice.
Article 4. - Durée La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II
Apports - Parts sociales
Article 5. - Capital
La société est constituée sans capital minimal.
Article 6. - Augmentation et réduction de capital
6.1 Augmentation de capital
Le capital peut être augmenté par une décision des associés prise à l'unanimité, par des apports en
numéraire ou en nature à souscrire par les associés, sans droit de préférence ou par des tiers agréés à
l'unanimité par les associés de la société.
6.2 Réduction de capital
Le capital peut être réduit par une décision des associés prise à l'unanimité, par remboursement égal ou
pour chacune des parts sociales, par diminution de valeur nominale des parts sociales, ou par annulation des
parts sociales des associés qui se retirent.
Article 7. - Cession et mise en gage des parts sociales
7.1 Cession
Tout associé de la société peut céder la totalité ou une partie de ses parts sociales à un autre membre ou à
un tiers moyennant une autorisation donnée à l'unanimité par les autres associés.
La décision d'autorisation ou de refus d'autorisation ne doit pas être motivée.
Un associé ne disposant plus de parts sociales perd sa qualité d'associé de la société.
La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Avec le consentement de tous ses associés, les
parts sociales d'un associé décédé reviennent à ses héritiers légataires.
La cession de parts sociales n'est opposable aux tiers qu'après la modification de la présente convention,
son dépôt au greffe du tribunal de commerce et sa publication aux annexes du Moniteur belge conformément
à l'article 2:8, §1 du Code des sociétés et des associations.
7.2 Sûretés
Un associé de la société ne peut constituer de sûreté pour sa participation dans la société.
Article 8. - Responsabilité solidaire
Les associés sont solidairement responsables de toutes les obligations de la société.
TITRE III
Associés
Article 9. - Droits et obligations
9.1 Droits
Les associés de la société bénéficient de tous les droits qui leur sont reconnus par le Code des sociétés et
des associations, la présente convention et le règlement d'ordre intérieur que les associés peuvent adopter
conformément à l'article 10 de la présente convention.
En particulier, chaque associé a le droit de :
- profiter des services de la société ;
- demander au(x) gérant(s) la convocation d'une assemblée ;
- participer et voter à l'assemblée ;
- obtenir du(des) gérant(s) des renseignements sur les affaires de la société et prendre connaissance des
livres et documents ;
- demander en justice la révocation du(des) gérant(s) pour justes motifs ;
- obtenir le remboursement des dettes payées par la société pour la totalité par la société elle-même ou à
concurrence de leurs parts sociales par les autres associés ;
- participer aux bénéfices de la société au prorata du nombre de parts sociales qu'il a.
9.2 Obligations
Les associés de la société assument toutes les obligations qui leur incombent en vertu du Code des sociétés
et des associations, de la présente convention et du règlement d'ordre intérieur que les associés peuvent
adopter conformément à l'article 10 de la présente convention.
En particulier, chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes de toute nature de la société
et a l'obligation de :
- verser les cotisations dont les associés décideraient le paiement dans les quinze jours de la demande faite
par le(s) gérant(s) par lettre recommandée. A défaut de règlement dans le délai, et sans préjudice de toute autre
mesure, les sommes appelées sont productives de plein droit et sans mise en demeure préalable d'un intérêt
de 8% par an, calculé au prorata du nombre de jours de retard ;
- rembourser les dettes payées par l'un des associés pour la société au prorata du nombre de parts sociales
qu'il détient ;
- contribuer aux pertes au prorata du nombre de parts sociales qu'il a ;
- observer la discrétion à propos des informations confidentielles relatives à la société et à ses associés.
- dans leurs rapports entre eux, les associés de la société ne sont tenus qu'à concurrence du nombre de
parts sociales qu'ils ont.
Article 10. - Règlement d'ordre intérieur
Les associés peuvent préciser leurs droits et obligations, ainsi que les sanctions applicables en cas de
manquement par les associés à leurs obligations dans un règlement d'ordre intérieur qui doit être adopté à
l'unanimité et ne peut déroger aux dispositions de la présente convention.
Article 11. - Admission
La société peut admettre de nouveaux associés qui exercent une activité économique à laquelle se rattache
l'activité de la société et par rapport à laquelle l'activité de la société a un caractère auxiliaire.
La décision d'admettre de nouveaux associés doit être prise à l'unanimité.
La décision d'admission ou de refus d'admission ne doit pas être motivée.
Article 12. - Démission
Tout associé de la société peut démissionner au trente et un décembre de chaque année pour autant qu'il
ait exécuté toutes ses obligations envers la société, moyennant un préavis de trois mois au moins à notifier par
lettre recommandée au(x) gérant(s).
Article 13. - Perte de la qualité d'associé
Tout associé de la société cesse de plein droit et sans mise en demeure préalable de faire partie du de la
société :
1º s'il s'agit d'une personne physique :
- lors de son incapacité constatée par une décision judiciaire ;
- lors de son décès ;
2º s'il s'agit d'une personne morale :
- lors de son entrée en liquidation ;
3º dans les deux cas :
- lors d'un jugement, même non définitif, le déclarant en faillite ;
- lorsqu'il n'exerce plus une activité économique à laquelle se rattache l'activité de la société et par rapport
à laquelle l'activité de la société a un caractère auxiliaire ;
- lors de la cession de la totalité de ses parts sociales dans la société.
Dès qu'un associé cesse de faire partie de la société, le(s) gérant(s) doit(doivent) constater ce fait et
procéder aux formalités de dépôt et de publicité.
La société subsiste entre les autres associés.
Article 14. - Suspension
Tout associé qui n'exécute pas ses obligations à l'égard de la société ou des autres associés est mis en
demeure par lettre recommandée par le(s) gérant(s).
A défaut d'avoir régularisé sa situation dans les quinze jours de cette mise en demeure, l'associé défaillant
peut être suspendu par une décision du(des) gérant(s), ce qui le prive de l'exercice de tous ses droits dans la
société.
Le(s) gérant(s) convoque(nt) immédiatement une assemblée des associés pour se prononcer sur la question
de l'exclusion de cet associé.
Article 15. - Exclusion
Tout associé de la société peut être exclu pour l'un des motifs suivants :
- lorsqu'il contrevient gravement à ses obligations et, notamment, lorsqu'il reste en défaut de verser les
sommes dues par lui à la société ou aux auxiliaires qui auraient payé des dettes pour la société un mois après
la mise en demeure qui lui a été notifiée par le(s) gérant(s) ;
- lorsqu'il cause ou menace de causer des troubles graves dans le fonctionnement de la société ;
- lorsqu'il exerce une activité contraire à l'intérêt de la société ou pouvant lui porter préjudice.
L'exclusion doit être prononcée par l'assemblée à l'unanimité, abstraction faite de la voix que détient
l'associé dont l'exclusion est discutée.
La société subsiste entre les autres associés.
Article 16. - Droits et obligations des associés qui se retirent
L'associé qui se retire reste tenu solidairement et indéfiniment à l'égard des tiers de toutes les dettes nées
antérieurement à la publication de sa démission, sauf son droit au remboursement par les autres associés des
sommes qu'il aurait payées avant cette publication, mais après sa démission.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur nominale de ses parts sociales.
La valeur des droits revenant à l'associé qui se retire ou des obligations qui lui incombent est déterminée
sur la base du bilan de l'exercice au cours duquel cet associé se retire. Elle est fixée par le commissaire de la
société
La somme éventuellement due par l'associé qui se retire de la société doit être versée dans le mois de la
date de la fixation de ses droits ou de ses obligations par le commissaire. A défaut de règlement dans le délai,
et sans préjudice de toute autre mesure, un intérêt de 8% par an, calculé au prorata du nombre de jours de
retard, est dû de plein droit et sans mise en demeure préalable, sur le montant impayé.
La somme éventuellement due par la société à l'associé qui se retire peut être versée en un ou en plusieurs
fois dans les conditions fixées par le(s) gérant(s), étant entendu qu'au moins un tiers de cette somme doit être
payée au plus tard à chaque anniversaire de la démission, de la perte de la qualité d'associé ou de l'exclusion
de l'associé qui se retire, de sorte que la totalité de la somme due doit être remboursée dans les trois ans.
Le montant des dommages intérêts éventuellement dû à la société par l'associé qui a été exclu s'impute à
due concurrence sur la somme éventuellement due par la société à cet associé.
TITRE IV
Assemblée des associés
Article 17. - Pouvoirs
L'assemblée est seule compétente pour prendre toute décision relative à la modification de la présente
convention, l'admission ou l'exclusion des associés, la dissolution anticipée de la société ou sa prorogation et
l'approbation des comptes annuels.
Article 18 - Convocation et tenue des assemblées
18.1 Convocation
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées aux associés par courrier électronique ou
lettre recommandée quinze jours au moins avant l'assemblée.
Tant un gérant qu'un associé peuvent proposer d'inscrire des points à l'ordre du jour.
18.2 Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale se réunit le troisième jeudi de juin (ou, si c'est un jour férié, le prochain jour ouvrable)
pour approuver les comptes annuels et, le cas échéant, constituer des réserves ou faire un appel de fonds.
18.3 Autres réunions
En outre, la réunion d'une assemblée est obligatoire chaque fois qu'un gérant ou un associé de la société
le demande par courrier électronique ou lettre recommandée.
18.4 Tenue de l'assemblée Les associés peuvent renoncer aux formalités prévues à l'article 18.1, ainsi qu'à
la réunion de l'assemblée au siège de la société, à moins qu'il ne s'agisse de l'assemblée appelée à se
prononcer sur les comptes, par une décision prise à l'unanimité à l'ouverture de l'assemblée.
Les associés peuvent déléguer des mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être des associés de
la société, pour assister à cette assemblée.
Les associés peuvent voter par correspondance, en faisant parvenir au siège de la société, à l'attention du
président de l'assemblée, au plus tard la veille du jour de l'assemblée, une enveloppe fermée contenant un
bulletin daté et signé et indiquant la position adoptée sur chacune des résolutions indiquées à l'ordre du jour («
oui », « non », « abstention »).
Article 19. - Nombre de voix
Chaque part sociale confère une voix.
Si un associé a la majorité absolue des voix, le nombre de voix dont il dispose est automatiquement réduit
à un nombre de voix inférieur à la majorité absolue des voix.
Article 20. - Conditions de majorité et d'unanimité
Pour être adoptée, une décision doit être approuvée à la majorité du nombre de voix représentées par
l'ensemble des associés de la société.
Toutefois, les décisions suivantes doivent être prises à l'unanimité :
- la modification de toute disposition de la présente convention, à l'exception de la modification de l'adresse
d'un associé de la société qui peut valablement être constatée à la majorité ;
- l'augmentation ou la réduction de capital ;
- la dissolution anticipée de la société ;
- l'admission de nouveaux associés ;
- l'exclusion d'un associé, l'unanimité n'étant requise que pour les autres associés.
En outre, l'assemblée ne peut valablement se tenir que si la moitié des associés est présente. Si ce quorum
n'est pas atteint, l'assemblée est automatiquement reportée au même jour et à la même heure la semaine
suivante, sauf s'il s'agit d'un jour férié, auquel cas l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable qui
suit ce jour férié, et elle peut alors valablement délibérer quel que soit le nombre d'associés présents ou
représentés.
Article 21. - Procès-verbaux
Les décisions de l'assemblée sont constatées dans des procès-verbaux dressés et signés par le(s) gérant(s)
et/ou par le président de l'assemblée.
Les procès-verbaux sont conservés dans un registre au siège du de la société.
TITRE V
Gérance
Article 22. - Pouvoirs
L'administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés.
Si la société est géré par plusieurs gérants, chaque gérant a le pouvoir d'engager, seul, la société et
d'accomplir, seul, tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception
de ceux réservés à l'assemblée générale par l'article 17.
Aucun gérant ne peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale donnée à la majorité :
- consentir des sûretés sur les biens de la société ;
- disposer des biens de la société à titre gratuit, à l'exception des contributions et des œuvres telles
qu'admises par les usages ;
- aliéner les immeubles de la société.
Article 23. - Nomination
Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par une décision de l'assemblée à la majorité.
Article 24. - Durée
Le mandat de gérant est d'une durée indéterminée.
Article 25. - Rémunération
La rémunération du(des) gérant(s) est fixée par l'assemblée dans l'acte de nomination.
Article 26. - Démission
Le(s) gérant(s) peut(peuvent) démissionner en cours de fonctions moyennant un préavis de trois mois.
Article 27 - Révocation
Le(s) gérant(s) peut(peuvent) être révoqué(s) ad nutum par une décision de l'assemblée à la majorité.
La décision de révocation ne doit pas être motivée et les gérants n'ont droit à aucune indemnité en raison
de leur révocation ou des circonstances de cette révocation.
Article 28. - Représentation
Le(s) gérant(s) de la société représente(nt) celle-ci à l'égard des tiers en justice.
Article 29. - Décès, incapacité ou empêchement d'un gérant
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir d'un gérant.
S'il y a plusieurs gérants, en cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir d'un gérant, la gestion
de la société est assumée par le ou les gérants restant, sauf si l'assemblée générale décide de nommer un ou
plusieurs nouveaux gérants dans ce cas.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant unique, l'assemblée générale, à la
demande d'un ou plusieurs associés, désigne un gérant ou toute autre personne comme gérant pour accomplir
les actes urgents de pure gestion pendant une durée à déterminer par l'assemblée générale, sans que celle-ci
puisse excéder un mois.
En cas de décès, d'incapacité légale ou d'incapacité d'agir du gérant unique, l'assemblée générale est en
outre habilitée à prévoir le remplacement définitif du gérant à la majorité simple.
TITRE VI
Comptes
Article 29. - Exercice comptable
L'exercice de la société a une durée de douze mois. Il commence le premier janvier et se termine le trente
et un décembre.
Article 30. - Loi du 17 juillet 1975
Les comptes de la société sont tenus conformément à la loi du 17 juillet 1975 sur la comptabilité des
entreprises.
Article 31. - Participation aux bénéfices
Le résultat de la société est censé être attribué aux associés le jour où il est constaté, au prorata de leur
participation comptée (en heures de travail facturées, en montants facturés, ... ).
Toutefois, en cas de résultat positif, les associés réunis en assemblée peuvent décider de constituer des
réserves dans la stricte mesure des nécessités d'une bonne gestion, de reporter ce résultat à nouveau ou le
répartir entre les associés au prorata de leur participation comptée (en heures de travail facturées, en montants
facturés, ... ). Ces bénéfices ne produisent pas d'intérêt en faveur des associés.
En cas de perte, le(s) gérant(s) peut(peuvent) appeler les associés à contribuer à la perte subie selon le
même prorata de participation.
TITRE VII
Transfert du siège
Article 32. - Transfert du siège
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit, soit en Belgique, soit à l'étranger, par une
décision de l'assemblée générale.
TITRE VIII
Dissolution et liquidation
Article 33. - Dissolution
La dissolution anticipée de la société doit être décidée par l'assemblée générale.
Article 34. - Liquidation
Au cours de la même assemblée que celle qui constate la dissolution de la société, les associés nomment
les liquidateurs et déterminent les modes de liquidation, à la majorité.
Après paiement des dettes de la société, restitution des apports en nature et remboursement des sommes
dues par la société aux associés, l'excédent d'actif est réparti entre les associés au prorata de leurs parts
sociales.
En cas d'insuffisance d'actif, les liquidateurs peuvent exiger le paiement par les associés au prorata de leurs
parts sociales.
TITRE IX
Droit applicable - Arbitrage
Article 35. - Droit applicable
La présente convention est régie par le Code des sociétés et des associations, tel qu'il peut être modifié par
des lois ultérieures.
Article 36. - Arbitrage
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société au cours de sa liquidation
entre les associés, le(s) gérant(s), les liquidateurs ou la société, relativement aux affaires communes, seront
tranchées par un collège de trois arbitres conformément au règlement d'arbitrage CEPANI.
4°) Nominations
Lors de l'assemblée générale extraordinaire datant du seize juillet deux mille vingt-quatre, il a été constaté
qu'en date du 30 juin 2021, il avait été acté du renouvellement du mandat de M. Paul RANSART comme gérant
pour une durée de six ans qui se terminera juste après l'assemblée générale statuant sur les comptes de
l'exercice 2027.
L'assemblée générale décide dès lors de ratifier, avec effet rétroactif, tous les actes qui ont été posés depuis
le 30 juin 2021 et ce, en conformité avec ce qui précède.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Genappe, le 13 janvier 2025
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers