Ondernemingsnr : 0473254189
Naam
(voluit) : WATERLEAU GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat(WSP) 26
 : 3150 Haacht
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, achtentwintig juni tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WATERLEAU GROUP",
waarvan de zetel gevestigd is te 3150 Wespelaar, Nieuwstraat 26, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. HERINDELING KLASSEN VAN AANDELEN:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Herindeling van, en wijziging van de rechten verbonden aan, de klassen van
aandelen.
I. De vergadering beslist overeenkomstig het verslag opgesteld door de raad van bestuur de
aandelen te herschikken in de vier bestaande klassen en de rechten verbonden aan de verschillende
klassen te wijzigen zoals voorgesteld in het verslag.
(...)
II. Bijgevolg zijn er volgend aantal aandelen in de verschillende klassen:
33.123 aandelen van klasse A;
63.056 aandelen van klasse B;
54.648 aandelen van klasse C; en
14.787 aandelen van klasse D.
B. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN CASH:
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 6.323.643,00 euro, om het
te brengen van 10.891.752,00 euro op 17.215.395,00 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 104.728 aandelen van klasse A van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van klasse A, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk onder pari in geld
ingeschreven worden op de nieuwe aandelen van klasse A, tegen de prijs van 60,38 euro (afgerond)
elk en op ieder aandeel van klasse A zal onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE26 0018 6501 2229 op naam van de
Luik B
Vennootschap bij BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 27 juni 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die wordt aangenomen.
C. BESLISSING TOT VERVROEGDE TOEPASSING VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (OPT-IN):
TIENDE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ELFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met i) de genomen beslissingen, ii) het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en iii) de subscription and shareholders' agreement (de inschrijvings- en
aandeelhoudersovereenkomst) van 28 juni 2019, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "WATERLEAU GROUP".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De bevordering van het wetenschappelijk en technologisch onderzoek en de ontwikkeling en de
commercialisering van technieken en technologieën met betrekking tot de verbetering van de vier
klassieke basiselementen: water, aarde, lucht en energie (vuur).
De technieken en technologieën omvatten onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is:
a) waterzuivering, waterbehandeling, ontzilting van brak water en zeewater, slibontwatering,
slibverwerking en slibbehandeling;
b) reiniging van verontreinigde gronden, bodemverbetering, optimalisatie van landbouwgrond,
bestrijding van bodemerosie;
c) luchtzuivering, luchtbehandeling, rookgas- en uitlaatgaszuivering;
d) rationalisering van energieverbruik, alternatieve energiebronnen, groene energie;
de engineering, bouw, constructie, technische bijstand en exploitatie van installaties van de hiervoor
beschreven technieken en technologieën.
Het onderzoek, de ontwikkeling, ontwerp, engineering, levering, montage, in bedrijf name,
financiering en exploitatie van uitrusting, apparaten en installaties voor de behandeling, inclusief
recyclage, met of zonder herwinning van energie van allerlei afvalstromen, secundaire grondstoffen,
verontreinigde stoffen, en emissies, en meer bepaald voor de behandeling van waterzuiveringsslib,
industrieel slib, suspensies, vloeibare afvalstromen en rookgassen.
Alle verrichtingen met betrekking tot het onderzoek en de ontwikkeling, de studie, het ontwerp en de
engineering, de constructie en de bouw, zowel als hoofd- als onderaannemer, het onderhoud en de
exploitatie van technische installaties.
De verkoop van technologieën en technische oplossingen voor technische installaties.
Alle mechanische, elektrische en elektronische constructies, ontwerp, levering, uitvoering en
onderhoud van luchtbehandelingssystemen, industriële elektriciteitsinstrumentatie- en
automatiseringswerken, industriële buisleidingen en mechanische constructies.
Het leveren en verhuren van diensten en uitrustingen inzake biotechnologie, milieusanering,
waterbehandeling en chemische procestechniek.
Met dit oogmerk zal de vennootschap in deze gebieden alle diensten, materialen en uitrustingen
mogen aanbieden, ter beschikking stellen, verkopen, in huur nemen of geven (daar inbegrepen
onder vorm van leasing), zoals het opmaken van ontwerpen, studies, technische nota's, volledige
engineering van het houden van toezicht op de bouw en de constructie van, het leveren van
assistentie bij aankoop van materialen, en uitrusting voor, en van de indienstname van private en
openbare werken in hogergenoemde gebieden en het optreden als algemeen aannemer en/of
coördinator van hogergenoemde werken.
Luik B
De vennootschap kan onderzoekscontracten en samenwerkingsakkoorden afsluiten met
universiteiten en technologische instituten in verband met onderzoek en ontwikkeling van nieuwe
technologieën op het vlak van de vier basiselementen (water, lucht, bodem, groene energie).
De vennootschap kan doctoraat- en thesisstudenten opleiden en begeleiden, milieuadvies en
milieuopleiding verschaffen. De vennootschap kan een ondersteunend milieulaboratorium opzetten
en uitbaten.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, filialen oprichten
in het binnen- en buitenland, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor
derden borgstellen, haar goederen in hypotheek of in pand geven.
De vennootschap kan beurzen uitreiken, licenties nemen en geven, merken deponeren, octrooien
aanvragen, dit zowel in het binnen- als in het buitenland. De vennootschap kan cursussen, trainingen
en opleidingen inrichten en geven, tentoonstellingen en vakbeurzen inrichten en alle initiatieven
nemen om haar activiteiten en de problematiek van het leefmilieu in het algemeen bekend te maken
bij specialisten en bij het grote publiek.
De vennootschap kan functies van bestuurder en vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
Zij mag in het algemeen alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot
de realisatie ervan.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeventien miljoen tweehonderd vijftienduizend driehonderd
vijfennegentig euro (17.215.395,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd zeventigduizend driehonderd tweeënveertig
(270.342) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld als volgt:
- houders van klasse A aandelen hebben het recht één (1) vertegenwoordiger te benoemen voor
iedere volle schijf van aandelen die zij aanhouden, die meer dan 16,66% van de uitstaande aandelen
vertegenwoordigt, met dien verstande dat houders van klasse A aandelen het recht hebben minstens
één (1) vertegenwoordiger te benoemen binnen de raad van bestuur zolang de klasse A aandelen in
totaal minstens 5% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen (elk een "Klasse A Bestuurder"
en samen de "Klasse A Bestuurders");
- houders van klasse B aandelen hebben het recht één (1) vertegenwoordiger te benoemen voor
iedere volle schijf van aandelen die zij aanhouden, die meer dan 16,66% van de uitstaande aandelen
vertegenwoordigt, met dien verstande dat houders van klasse B aandelen het recht hebben minstens
één (1) vertegenwoordiger te benoemen binnen de raad van bestuur zolang de klasse B aandelen in
totaal minstens 5% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen (elk een "Klasse B Bestuurder"
en samen de "Klasse B Bestuurders");
- houders van klasse C aandelen hebben het recht één (1) vertegenwoordiger te benoemen voor
iedere volle schijf van aandelen die zij aanhouden, die meer dan 16,66% van de uitstaande aandelen
vertegenwoordigt, met dien verstande dat houders van klasse C aandelen het recht hebben minstens
één (1) vertegenwoordiger te benoemen binnen de raad van bestuur zolang de klasse C aandelen in
totaal minstens 5% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen ("Klasse C Bestuurder" en
samen de "Klasse C Bestuurders"); en
- houders van klasse D aandelen hebben het recht één (1) vertegenwoordiger te benoemen voor
iedere volle schijf van aandelen die zij aanhouden, die meer dan 16,66% van de uitstaande aandelen
vertegenwoordigt, met dien verstande dat houders van klasse D aandelen het recht hebben minstens
één (1) vertegenwoordiger te benoemen binnen de raad van bestuur zolang de klasse D aandelen in
totaal minstens 2% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen ("Klasse D Bestuurder" en
samen de "Klasse D Bestuurders").
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
hernieuwbare termijn van zes (6) jaar.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in een
beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
Zolang de klasse A aandelen meer dan vijftig percent (50%) vertegenwoordigen van de uitstaande
aandelen, zal de voorzitter van de raad van bestuur worden benoemd onder de Klasse A
Bestuurders. Indien de voorzitter de vergadering van de raad van bestuur niet kan bijwonen, zal een
ad hoc voorzitter benoemd worden onder de aanwezige Klasse A Bestuurders.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Luik B
Bijeenkomsten - beraadslaging
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter tenminste drie (3) werkdagen voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij
anders aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Dergelijke volmacht geldt slechts
voor een specifieke vergadering van de raad van bestuur.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Indien (i) alle Klasse B Bestuurders, Klasse C Bestuurders en Klasse D Bestuurders of (ii) alle Klasse
A Bestuurders, een belangenconflict hebben in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dan wordt de beslissing voorgelegd aan de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, kan de raad van bestuur slechts geldig
beraadslagen en besluiten indien ten minste (i) de helft van de Klasse A Bestuurders en (ii) de helft
van de Klasse B Bestuurders, Klasse C Bestuurders en Klasse D Bestuurders, als geheel
beschouwd, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Besluitvorming
Onverminderd dwingende wettelijke bepalingen en de uitzonderingen hierna vermeld, wordt elke
beslissing van een raad van bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Zolang de klasse A aandelen minder dan vijfenzeventig procent (75%) van de uitstaande aandelen
vertegenwoordigen, kunnen volgende beslissingen (welke worden geacht geen dagelijks bestuur uit
te maken) slechts worden genomen mits instemming van (i) minstens de helft van de Klasse A
Bestuurders (die geen belangenconflict hebben) en (ii) minstens één (1) Klasse B Bestuurder, Klasse
C Bestuurder of Klasse D Bestuurder (die geen belangenconflict heeft):
(i) deel te nemen (of een dochtervennootschap toe te laten deel te nemen) in andere activiteiten dan
activiteiten in milieudiensten en -oplossingen, voor zowel de industrie als de gemeenten op het
gebied van water-, lucht- en afvalverwerking, evenals voor nieuwe energieterugwinning (de
"Activiteiten");
(ii) goedkeuring en wijziging van het business plan en het jaarlijks budget;
(iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal;
(iv) investeren, desinvesteren of verkopen van activa van de vennootschap in een transactie of in
een reeks verbonden transacties die een bedrag van 1.000.000 EUR te boven gaan;
(v) de overname, overdracht of het bezwaren van aandelen of andere effecten in enige
rechtspersoon;
(vi) het oprichten of ontbinden van dochtervennootschappen en het aangaan van joint-venture
overeenkomsten;
(vii) het aangaan, wijzigen, beëindigen of vernieuwen van financieringsovereenkomsten met een
waarde van meer dan 1.000.000 EUR;
(viii) het aangaan, wijzigen, beëindigen of vernieuwen van huurovereenkomsten met een waarde van
meer dan 500.000 EUR per jaar;
(ix) het aangaan, wijzigen, beëindigen of vernieuwen van overeenkomsten in verband met de
overname, overdracht, in licentie nemen of in licentie geven van intellectuele eigendomsrechten,
behoudens in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(x) het aangaan, wijzigen, beëindigen of vernieuwen van leningsovereenkomsten,
arbeidsovereenkomsten, consultancy overeenkomsten en andere overeenkomsten met bestuurders,
hoger leidinggevend personeel van de vennootschap, aandeelhouders of hun verbonden personen;
(xi) het delegeren van bevoegdheden van dagelijks bestuur;
(xii) het aangaan, wijzigen, beëindigen of vernieuwen van elke andere overeenkomst buiten het
kader van de normale bedrijfsvoering;
(xiii) het verlenen van zekerheden, lasten of het anderszins bezwaren van alle of een deel van de
Luik B
activa van de vennootschap, behoudens in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(xiv) het verlenen van andere zekerheden of garanties door de vennootschap, behoudens in het
kader van de normale bedrijfsvoering;
(xv) het toekennen van toegang aan een derde tot de boeken en bescheiden, data bases of know-
how van de vennootschap, behoudens in het kader van de normale bedrijfsvoering;
(xvi) het aanvragen van een gerechtelijke reorganisatie of een gelijkaardige insolventieprocedure;
(xvii) het verlenen van voorafgaand akkoord aan enige dochtervennootschap om één van
bovenvermelde zaken te ondernemen of het goedkeuren van een van de zaken vermeld in artikel 22
op een algemene vergadering van aandeelhouders van enige dochtervennootschap;
(xviii) het toekennen van een bezoldiging voor het lidmaatschap van een auditcomité,
benoemingscomité, uitvoerend comité of ieder ander (adviserend) comité; of
(xix) een overeenkomst of verbintenis aangaan om een van bovenstaande zaken te ondernemen.
Indien en van zodra de klasse A aandelen vijfenzeventig procent (75%) van de uitstaande aandelen
vertegenwoordigen, zullen de bijzondere meerderheden hierboven vermeld niet langer van
toepassing zijn met uitzondering van
- de beslissingen opgenomen in punten (i), (iii), (vi) indien en voor zover in andere activiteiten dan de
Activiteiten, (x) en (xix); en
- punten (xvii) en (xix), maar enkel voor wat betreft de beslissingen opgenomen in punten (i), (iii), (vi)
indien en voor zover in andere activiteiten dan de Activiteiten, (x) en (xix).
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "dagelijks bestuurder" ("managing director" / "administrateur délégué").
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van algemeen
directeur ("general manager" / "directeur général").
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Zolang de klasse A aandelen minder dan vijfenzeventig procent (75%) van de uitstaande aandelen
vertegenwoordigen, wordt de vennootschap in rechte en in andere zaken, jegens derden geldig
vertegenwoordigd in alle juridische handelingen, overeenkomsten, transacties en aktes, in de
breedste zin en met inbegrip van aktes die de tussenkomst van een notaris of een andere publieke
ambtenaar vereisen, door twee bestuurders samen handelend, waarvan één (1) Klasse A Bestuurder
en (ii) één Klasse B Bestuurder, Klasse C Bestuurder of Klasse D Bestuurder.
Indien en van zodra de klasse A aandelen vijfenzeventig procent (75%) van de uitstaande aandelen
vertegenwoordigen, wordt de vennootschap in rechte en in andere zaken, jegens derden geldig
vertegenwoordigd in alle juridische handelingen, overeenkomsten, transacties en aktes, in de
breedste zin en met inbegrip van aktes die de tussenkomst van een notaris of een andere publieke
ambtenaar vereisen, door twee bestuurders samen handelend, waarvan één (1) Klasse A Bestuurder
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur, individueel handelend.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen,
zelfs indien dit niet wettelijk verplicht is.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van juni om
zeventien uur.
Luik B
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
Luik B
(...)
D. VERNIETIGING VAN ANTI-VERWATERINGSWARRANTS EN ONTSLAG EN BENOEMING VAN
BESTUURDERS:
DERTIENDE BESLISSING: Vernietiging van anti-verwateringswarrants.
(...)
De vergadering beslist tot vernietiging van de 140 anti-verwateringswarrants uitgegeven bij beslissing
van de buitengewone algemene vergadering van 31 januari 2018, waarvan het proces-verbaal werd
opgesteld door Meester Dirk Luyten, notaris te Mechelen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 8 maart 2018, onder nummer 18042550.
E. ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS:
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders van de Vennootschap
met ingang op datum van achtentwintig juni tweeduizend negentien.
1. Mevrouw VRIENS Emilia;
2. AXXIS V&C BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer BEYEN Gil;
3. De heer FRANS Eddy;
4. Adrimaar BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer GOEDSEELS Bart; en
5. Consella BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer GEYSELS Kris.
De vergadering verleent hen voor zoveel als mogelijk voorlopige kwijting voor de uitvoering van hun
mandaat tot op de datum van hun ontslag.
II. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap met ingang van
achtentwintig juni tweeduizend negentien :
- als A-bestuurders:
1. Jemi Consult BVBA, met maatschappelijke zetel te Pietelbeekstraat 85, 3500 Hasselt, vast
vertegenwoordigd door de heer MACHIELS Louis, wonende te Pietelbeekstraat 85, 3500 Hasselt;
2. de heer VAN LOOY Jan, wonende te Krokusstraat 8, 3590 Diepenbeek; en
3. BEFAS BVBA, met maatschappelijke zetel te Meerdegatstraat 66, 3570 Alken, vast
vertegenwoordigd door mevrouw SOETAERS Fabienne, wonende te Meerdegatstraat 66, 3570
Alken.
- als B-bestuurder: mevr. VRIENS Emilia, wonende te Hertshaag 15, 3110 Rotselaar.
- als C-bestuurder: de heer FRANS Eddy, wonende te Heiken 30, 2861 Sint-Katelijne-Waver.
- als D-bestuurder: Adrimaar BVBA, met maatschappelijke zetel te De Drij Dreven 30, 3550
Heusden-Zolder, vast vertegenwoordigd door de heer GOEDSEELS Bart, wonende te De Drij
Dreven 30, 3550 Heusden-Zolder.
Zij worden benoemd voor een periode van zes jaar.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
F. VOLMACHTEN:
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mr. Patrick Geeraert, Mr. Kristof Slootmans, Mr.
Charlotte Reabel, mevr. Hannelore De Ly, mevr. Jill Ceulemans, mevr. Eveline Mannaerts en iedere
andere advocaat of medewerker van K law CVBA, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, 1930 Zaventem, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op (i) de
aanpassing van het aandelenregister van de Vennootschap en (ii) de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris