N° d'entreprise : 0640748247
Nom
(en entier) : Management And Services Consulting
(en abrégé) : M.A.S.C.be
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Grand' Rue(Som) 72
 : 5651 Walcourt
Objet de l'acte :
DIVERS
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
LE VINGT-ET-UN JUIN
 
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire à la résidence de Montigny-le-Tilleul, notaire-
gérant de la société à responsabilité limitée « Christophe Hospel – Notaire », numéro d'entreprise
0648.685.619, RPM Charleroi.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Management And Services Consulting Belgium », en abrégé : « M.A.S.C.be », dont le siège
social est établi à Grand rue, 72 à 5651 Somzée.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Nicolas ROUSSEAUX, Notaire à Charleroi, le sept
octobre 2015, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 12 octobre suivant sous le
numéro 15316677.
Société dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Hospel
soussigné, en date du 16 décembre 2020, publié aux annexes du Moniteur belge du 26 février 2021,
sous le numéro 21312916.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0640748247.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 16h45 sous la présidence de Monsieur KWAS Maxime, ci-après qualifiée,
qui exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaire
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivantes :
 
1. Monsieur KWAS Maxime Michael Anthony, né à Malines le treize mars mille neuf cent nonante et
un, célibataire, domicilié à Grand rue, 72 à 5651 Somzée.
 
Propriétaire de 50 actions
 
2. Madame PISCAER Andrée Nicole Josepha, née à Malines le vingt-six mars mille neuf cent
soixante-trois, divorcée non remariée, domiciliée à Rue du Parc 8 à 6250 Presles.
Volet B
 
Propriétaire de 50 actions
 
Soit ensemble : cent (100) actions ou la totalité des actions émises par la société.
 
b) Administrateurs
Sont présents ou représentés les administrateurs :
- Monsieur KWAS Maxime, prénommé ;
- Madame PISCAER Andrée, prénommée, , .
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Augmentation des fonds propres sans émission d’actions ;
a. Apport en espèces d’un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) sans émission d’
actions nouvelles ;
b. Souscription par les actionnaires et acceptation expresse par ces derniers de l’absence d’émission
de nouvelles actions en contrepartie du nouvel apport.
c. Renonciation au rapport de l’organe d’administration et du commissaire (article 5 :121 §1 et §2 du
CSA) ;
d. Acceptation et constatation de la réalisation effective de l’apport
 
2. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions à prendre et au
Notaire en vue de la coordination des statuts.
 
    1.  Convocations et quorum
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires sont présents et que, par
conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
EXPOSÉ PRÉALABLE
 
Aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné le 16 décembre 2020, l’assemblée
générale a constaté ce qui suit :
 
« En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) la société, soit
six mille deux cents euros (6.200,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille
quatre cents euros (12.400,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
 
Ensuite de quoi, l’assemblée générale décide présentement de :
 
2.1. réduire le compte de capitaux propres (apports non appelés) à concurrence de douze mille
quatre cents euros (12.400,00 €), par dispense de libération, pour le porter à zéro (0,00 €)
 
2.2. Réduire le capital souscrit à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) pour
Volet B
le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €) à 6.200,00 € (montant effectivement libéré à ce
jour).
 
2.3. Limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à cent euros (100,00 €).
 
2.4. Les capitaux propres à concurrence de six mille cent euros (6.100,00 €), de même que la
réserve légale à concurrence de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) deviendront non
statutairement disponibles afin de les mettre à disposition pour des distributions futures ».
 
Or, l’article 52 de la loi du 21 janvier 2022 portant des dispositions fiscales diverses prévoit ce qui
suit :
 
Art. 52. Dans l'article 269 du même Code, modifié en dernier lieu par la loi du 27 juin 20211, le
paragraphe 2 est remplacé par ce qui suit :
" § 2. Par dérogation au paragraphe 1er, 1°, le taux du précompte mobilier est réduit pour les
dividendes, à l'exception des dividendes visés à l'article 18, alinéa 1er, 2° ter et 3°, pour autant que :
1° la société qui distribue ces dividendes soit une société qui, sur base des critères visés à l'article 1:
24, §§ 1er à 6, du Code des sociétés et des associations, est considérée comme petite société pour
l'exercice d'imposition lié à la période imposable au cours de laquelle l'apport en capital a lieu ;
2° ces dividendes proviennent d'actions ou parts nouvelles nominatives émises à l'occasion de la
constitution de la société ou d'une augmentation de son capital ;
3° la libération du capital représentatif de ces actions ou parts soit réalisée intégralement au moyen
de nouveaux apports en numéraire ;
4° ces apports en numéraire ne proviennent pas de la distribution des réserves taxées qui sont,
conformément à l'article 537, alinéa 1er, soumises à un précompte mobilier réduit visé au même
alinéa ;
5° l'émission des actions ou parts soit effectuée à partir du 1er juillet 2013 ;
6° le contribuable détienne la pleine propriété de ces actions ou parts nominatives de façon
ininterrompue depuis leur émission ;
7° ces dividendes soient alloués ou attribués lors de la répartition bénéficiaire du deuxième exercice
comptable qui suit celui de l'apport effectué lors de la constitution de la société ou d'une
augmentation de son capital, ou des exercices suivants.
Le précompte mobilier est de :
1° 20 p.c. pour les dividendes alloués ou attribués lors de la répartition bénéficiaire du deuxième
exercice comptable qui suit celui de l'apport effectué lors de la constitution de la société ou d'une
augmentation de son capital ;
2° 15 p.c. pour les dividendes alloués ou attribués lors de la répartition bénéficiaire du troisième
exercice comptable qui suit celui de l'apport effectué lors de la constitution de la société ou d'une
augmentation de son capital, ou des exercices suivants.
La transmission, en ligne directe ou entre conjoints, des actions ou parts résultant d'une succession
ou d'une donation est considérée comme n'ayant pas eu lieu en ce qui concerne l'application de la
condition de détention ininterrompue visée à l'alinéa 1er, 6°.
La transmission, en ligne directe ou entre conjoints, des actions ou parts est considérée également
comme n'ayant pas eu lieu en ce qui concerne l'application de la condition de pleine propriété
lorsque cette transmission résulte :
1° d'une succession dévolue légalement ou d'une manière conforme à la dévolution légale ;
2° d'un partage d'ascendant ne portant pas atteinte à l'usufruit du conjoint légal survivant. Les
héritiers ou donataires se substituent au contribuable dans les avantages et obligations de la
mesure.
L'échange d'actions ou de parts en raison des opérations visées à l'article 45 ou l'aliénation ou
l'acquisition d'actions ou de parts en raison d'opérations en neutralité d'impôt visées aux articles 46,
§ 1er, alinéa 1er, 2°, 211, 214, § 1er, et 231, §§ 2 et 3, sont censés ne pas avoir eu lieu pour
l'application de l'alinéa 1er, 6°.
De même, les augmentations du capital qui sont réalisées après une réduction de ce capital
organisée à partir du 1er mai 2013, ne sont prises en considération pour l'octroi du taux réduit que
dans la mesure de l'augmentation du capital qui dépasse la réduction.
Les sommes qui proviennent d'une réduction de capital ou de la distribution de réserves de
liquidation visées à l'article 184quater ou 541 soumises à un taux de précompte mobilier réduit de 5
p.c., organisée à partir du 1er mai 2013, d'une société liée ou associée à une personne au sens des
articles 1:20 et 1:21 du Code des sociétés et des associations, et qui sont investies par cette
personne dans une augmentation de capital d'une autre société ne peuvent bénéficier du taux réduit
précité.
Par "personne", on entend aussi, pour l'application de l'alinéa 8, son conjoint, ses parents et ses
Volet B
enfants lorsque cette personne ou son conjoint a la jouissance légale des revenus de ceux-ci.
Si la société, qui a émis des actions ou parts ou augmenté son capital dans le cadre du présent
paragraphe, procède ultérieurement à des réductions de ce capital, ces réductions seront prélevées
en priorité sur les capitaux libérés en exécution de l'opération de constitution ou d'augmentation en
question.
Les sommes souscrites à l'occasion de l'émission des actions ou parts doivent être entièrement
libérées et les actions ou parts ne peuvent être assorties d'aucun droit préférentiel en matière de
participation au capital ou aux bénéfices ou en matière de répartition de l'avoir social.
 
Pour les sociétés qui ont décidé une dispense de libération des actions ou parts souscrites entre le
1er mai 2019 et le 15 décembre 2021, en conséquence de quoi la condition mentionnée à l'alinéa 11
ne pourrait en principe jamais plus être remplie, et qui avant le 31 décembre 2022 procèdent à une
augmentation de capital en numéraire qui a pour effet de porter de nouveau le montant du capital
libéré en numéraire jusqu'à concurrence du montant initialement souscrit avant la dispense de
libération, les dividendes qui se rapportent tant aux actions ou parts émises à l'occasion de la
constitution après le 1er juillet 2013 qu'aux actions ou parts émises à l'occasion de l'augmentation de
capital peuvent bénéficier du taux réduit pour autant que les autres conditions soient respectées. Le
cas échéant, l'augmentation de capital peut ne pas être assortie de l'émission d'actions ou parts
nouvelles.".
 
Que, par conséquent, les sommes souscrites à l’occasion de l’émission des actions doivent être
entièrement libérées pour bénéficier du précompte mobilier réduit.
Cette précision légale a pour effet d'invalider une certaine pratique qui était mise en œuvre depuis la
dernière modification apportée au régime VVPRbis à la suite de l'entrée en vigueur du Code des
sociétés et des associations.
Par conséquent, contrairement à ce qui a été admis par le Service des décisions anticipée, la
réduction des apports par dispense du versement du solde des apports non appelés ne respecte pas
la condition de libération intégrale des apports requise pour bénéficier du précompte mobilier réduit.
Toutes les sommes souscrites à l’occasion de l’émission des actions doivent être entièrement
libérées
L’article 52 de la loi précitée prévoit toutefois un régime transitoire en faveur des sociétés qui, entre
le 1er mai 2019 et le 15 décembre 2021, ont dispensé de libération des actions souscrites
antérieurement. Ces sociétés peuvent encore bénéficier du précompte mobilier réduit si elles
procèdent, avant le 31 décembre 2022, à “une augmentation de capital” en numéraire afin de
ramener leurs apports au montant initialement souscrit avant la dispense de libération.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
 
Ceci exposé et après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions
suivantes :
 
Première résolution
 
a. Apport en espèces d’un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) sans émission d’
actions nouvelles ;
Afin de se conformer aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale rappelle que la partie non
libérée du capital est de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €).
Par conséquent, l’assemblée décide :
- d’invalider la décision précédente suivante :
 
« En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) la société, soit
six mille deux cents euros (6.200,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille
quatre cents euros (12.400,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Ensuite de quoi, l’assemblée générale décide présentement de :
2.1. réduire le compte de capitaux propres (apports non appelés) à concurrence de douze mille
quatre cents euros (12.400,00 €), par dispense de libération, pour le porter à zéro (0,00 €)
2.2. Réduire le capital souscrit à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) pour
Volet B
le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 €) à 6.200,00 € (montant effectivement libéré à ce
jour).
2.3. Limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à cent euros (100,00 €).
2.4. Les capitaux propres à concurrence de six mille cent euros (6.100,00 €), de même que la
réserve légale à concurrence de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) deviendront non
statutairement disponibles afin de les mettre à disposition pour des distributions futures ».
 
Par conséquent, le capital doit encore être libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros
(12.400,00 €).
L’assemblée générale décide de valider l’apport d’un montant de douze mille quatre cents euros
(12.400,00 €) pour porter le montant des apports (capitaux propres) de six mille deux cents euros
(6.200,00 €) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) par apport (voie de souscription) en
espèces.
 
b. Souscription par les actionnaires et libération
Et à l’instant, sont ici intervenus les actionnaires préqualifiés, Monsieur KWAS Maxime et Madame
PISCAER Andrée, lesquels déclarent avoir parfaitement connaissance des statuts et de la situation
financière de la société et, pour autant que de besoin, déclarent souscrire au présent apport en
proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent (et conformément à leur droit de souscription
préférentielle leur accordé par la loi).
Ils reconnaissent et déclarent, expressément, accepter que le présent apport se fasse sans émission
d’actions nouvelles.
Les actionnaires / souscripteurs déclarent et l’assemblée reconnaît que la présente
souscription/augmentation des fonds propres est faite par un versement en espèces, de telle
manière que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme (apport
supplémentaire) de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €), laquelle se trouve consignée au
compte numéro BE47 0689 0371 5580 ouvert au nom de la société auprès de la Banque BELFIUS,
ainsi qu’il résulte de l’attestation délivrée par ladite Banque le 09 juin 2022.
Ces fonds sont disponibles et ne seront pas inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
c. Renonciation au rapport de l’organe d’administration et au rapport du commissaire (article 5 :121
§1 et §2 du CSA) ;
En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
décide, à l’unanimité et pour autant que de besoin, de renoncer à l’établissement :
- du rapport de l’organe d’administration, à savoir le rapport justifiant le prix d’émission et décrivant
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
- du rapport du commissaire, à savoir le rapport dans lequel ce dernier évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous les aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur
cette proposition ;
Tous deux prévus à l’article 5:121 § 1 du Code des sociétés et des associations,
 
d. Acceptation et constatation de la réalisation effective de l’apport
L'assemblée accepte ledit apport, constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de
la résolution qui précède, appuyée par l’attestation bancaire précitée que l’apport en espèces est
entièrement souscrit/réalisé, qu’aucune action n’a été émise en contrepartie, et que le montant des
capitaux propres de la société se trouve effectivement porté à un montant de dix-huit mille six cents
euros (18.600,00 €), représenté par cent (100) actions.
 
Deuxième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des
décisions prises ou toute personne qu’il se substituerait.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 17h00.