Ondernemingsnr : 0437795642
Naam
(voluit) : HERSON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schriekstraat 19 bus A
 : 2560 Nijlen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Katherine De Wispelaere, notaris met standplaats te
Merksem, stad Antwerpen, in de notarisvennootschap Notaris Katherine De Wispelaere, met zetel te
2170 Antwerpen-Merksem, Bredabaan 644, op 8 december 2023 “ter registratie aangeboden op het
Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 2”, dat:
- Mevrouw TOLLENEER Kristina Maria Magdalena, geboren te Wilrijk op 20 februari 1970, wonende
te 2560 Nijlen, Schriekstraat 19 A,
Die verklaart te verschijnen met 1.325 aandelen.
- De heer TOLLENEER Kristiaan Alain Bernard, geboren te Antwerpen op 16 november 1974,
wonende te 2531 Boechout (Vremde), Withofstraat 12.
Die verklaart te verschijnen met 1.325 aandelen.
Zij hebben de notaris verzocht om akte te verlenen van de beslissingen die zij hebben genomen die
behoren tot de bevoegdheid van een buitgewone algemene vergadering.
Er werden volgende beslissingen genomen:
- behoud van de rechtsvorm van naamloze vennootschap met een raad van bestuur als
bestuursorgaan
Het bestuur heeft voorgesteld om de rechtsvorm van naamloze vennootschap te behouden en de
statuten aan te passen aan de nieuwe wetgeving (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(WVV)).
Bij deze gelegenheid wenst men
-Het voorwerp van de vennootschap niet te wijzigen
-een monistisch bestuur te behouden onder de vorm van een collegiaal be-stuursorgaan, raad van
bestuur genoemd, zoals geregeld in de statuten en de artikelen 7:85 en volgende WVV.
- Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het WVV
De nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
INLEIDING
- Deze vennootschap wordt beheerst door deze statuten. Voor al de niet in deze statuten geregelde
punten zijn de eventuele aandeelhoudersovereenkomst(en) en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen van toepassing. Dit laatste wordt in deze statuten aangeduid als ‘WVV’.
Indien er tegenspraak zou zijn tussen deze statuten en een aandeelhoudersovereenkomst hebben
de bepalingen van deze laatste voorrang.
- Rechtsvorm en naam van de vennootschap
De naam van de naamloze vennootschap is Herson.
- Zetel van de vennootschap
De zetel is gevestigd in het Vlaams gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wij-ziging van de taal van de
statuten. Dergelijk besluit vereist geen statutenwijziging. De verplaatsing naar een ander gewest
vereist een statutenwijziging, waartoe het be-stuursorgaan kan beslissen.
- Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden, in België en in het buitenland:
- de aan- en verkoop, beheer en trading van roerende en onroerende goederen, alle zakelijke
rechten daarop en onverdeelde rechten daarin.
Onder roerende goederen valt onder meer: effecten en portefeuillewaarden van binnen- en
buitenlandse ondernemingen; antiek en kunstvoorwerpen, edelstenen, grondstoffen, meubilair,
kantooruitrustingen, bureelbenodigdheden, voertuigen; en speciën, alle intellectuele en andere
onlichamelijke rechten, alle plaatsingen van kapitalen, het aankopen van vergunningen en
fabrieksmerken.
De onroerende bedrijvigheid omvat onder meer: de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise,
beheer, oprichting, omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen van alle aard,
zo gronden als gebouwen en in voorkomend geval bij middel van verkaveling, nieuwbouw,
heropbouw of verbouwing; met uitsluiting van de handelen van een vastgoedmakelaar, met insluiting
van de handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten, en die van aard
zijn de opbrengsten van haar vermogen te behouden of te bevorderen, alsmede zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen in de vennootschap.
De vennootschap behelst eveneens consultancy opdrachten van binnen- en buitenlandse bedrijven,
zowel juridisch, financieel, operationeel en op het gebied van algemene strategie. De aan- en
verkoop van handelsgoederen, de uitbating van kleinhandelszaken. De vennootschap kan en mag
alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan
ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
- Duur
De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
- Aantal aandelen – winstdeel
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.650 aandelen uitgegeven.
Er zijn geen winstbewijzen of soortgelijke effecten uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op gelijk deel in de winst en het vereffeningssaldo.
- Bestuursorgaan – raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van
bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een
doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
een nieuwe bestuurder te coöpteren.
Wanneer een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder of tot enige bestuurder, benoemt deze
een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
- Duur van het mandaat
De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste 6 jaar, maar hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar. Behoudens anders bepaald bij de benoeming, loopt een mandaat van de algemene
vergadering waarop een bestuurder is benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
- Einde van een bestuursmandaat
Het verstrijken van de benoemingsduur, de dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk
onvermogen, het faillissement en de vereffening van een lid van de raad van bestuur hebben van
rechtswege het ontslag tot gevolg. Dit ontslag gaat onmiddellijk in.
Daar de raad van bestuur een collegiaal orgaan is hebben de overblijvende leden het recht om een
nieuw lid van de raad te coöpteren wanneer de plaats openvalt voor het einde van zijn mandaat.
Deze coöptatie geldt tot aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering. Deze moet een
besluit nemen over het al dan niet bevestigen van dit mandaat.
De algemene vergadering kan eventueel een ontslagvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elk lid van de raad van bestuur te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op
het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het mandaat eindigt of een
vertrekvergoeding toekennen.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan
derden tegen te werpen door bekendmaking ervan in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Daar de raad van bestuur een collegiaal orgaan is hebben de overblijvende leden het recht om een
nieuw lid van de raad te coöpteren wanneer de plaats openvalt voor het einde van zijn mandaat.
Deze coöptatie geldt tot aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering. Deze moet een
besluit nemen over het al dan niet bevestigen van dit mandaat.
De algemene vergadering kan eventueel een ontslagvergoeding toekennen.
- Vergoedingsregeling
De algemene vergadering beslist of de functie van bestuurder al dan niet bezoldigd wordt. Bij gebrek
aan beslissing hierover wordt de functie geacht onbezoldigd te zijn. In voorkomend geval zal een
bestuurder alleen vergoeding van de kosten die verbonden zijn aan de functie kunnen bekomen.
Indien de algemene vergadering beslist dat de functie bezoldigd is, stelt zij het bedrag van de uit te
keren wedde vast. De bezoldiging kan zowel bestaan uit geldelijke vergoedingen als uit door de
vennootschap toegekende voordelen van alle aard. Daarnaast kan een bestuurder vergoeding
bekomen van de kosten die verbonden zijn aan de functie.
- Bevoegdheid en werking van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens het WVV de algemene vergadering bevoegd is.
Besluiten worden collegiaal genomen. Dit impliceert dat de besluiten worden genomen bij gewone
meerderheid van de stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, na
gezamenlijke mondelinge beraadslaging. Bij onthouding van één of meer onder hen wordt een
besluit goedgekeurd met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij gelijkheid van stemmen is
de stem van de voorzitter doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord, gegeven buiten vergadering. Deze procedure kan echter niet worden
gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die het verlangen. De notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders
met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
- Vertegenwoordiging – raad van bestuiur
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, dit is bij meerderheid van haar leden, de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Daarenboven wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die samen
optreden. Mits bekendmaking van deze vertegenwoordigingsclausule in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, moet deze bestuurders tegenover derden geen verder bewijs leveren van hun machten.
De vennootschap is gebonden door een handeling van de vertegenwoordigers van de raad van
bestuur, zelfs indien deze handeling buiten het voorwerp van de vennootschap valt, tenzij de
vennootschap aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van het voorwerp
overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onwetend kon zijn; bekendmaking van de
statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
De raad van bestuur of de bestuurders die hiertoe zijn aangewezen kunnen één of meer lasthebbers
aanstellen die de vennootschap kunnen vertegenwoordigen voor bepaalde of voor een reeks van
bepaalde rechtshandelingen.
- Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en
de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan dit dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dit bestuur aangaat opdragen aan een of meer personen. Zij zijn individueel bevoegd en dragen
de titel van dagelijks bestuurder indien zij geen bestuurder zijn en van gedelegeerd bestuurder indien
zij bovendien bestuurder zijn.
Tenzij anders voorzien bij de benoeming, wordt een dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder
benoemd voor een onbepaalde termijn.
De raad van bestuur kan het mandaat van dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder ten allen
tijde en zonder opgave van redenen beëindigen. Zodanig ontslag gaat onmiddellijk in, tenzij een
latere datum wordt bepaald.
De dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving
aan het bestuursorgaan.
Het ambt van dagelijks bestuur of gedelegeerd bestuur is niet bezoldigd tenzij de algemene
vergadering anders hierover beslist. In voorkomend geval zal de dagelijks bestuurder of gedelegeerd
bestuurder alleen vergoeding van de kosten die verbonden zijn aan deze opdracht kunnen bekomen.
Indien de algemene vergadering beslist dat het dagelijks bestuur bezoldigd is, stelt zij het bedrag van
de uit te keren wedde vast. De bezoldiging kan zowel bestaan uit geldelijke vergoedingen als uit door
de vennootschap toegekende voordelen van alle aard. Daarnaast kan de dagelijks bestuurder of
gedelegeerd bestuurder vergoeding bekomen van de kosten die verbonden zijn aan de functie.
- Aansprakelijkheid
Elk lid van de raad van bestuur of dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder en alle andere
personen die ten aanzien van de vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben of hebben
gehad zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun
opdracht.
De leden van de raad van bestuur zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade
geleden door de vennootschap of door derden ten gevolge van beslissingen of verrichtingen die
plaatsgevonden hebben in het kader van de regeling inzake verrichtingen met een tegenstrijdig
vermogensrechtelijk belang, indien die beslissing of verrichting aan hen of aan een van hen een
onrechtmatig financieel voordeel heeft bezorgd ten nadele van de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone algemene vergadering is de vergadering die jaarlijks bijeenkomt op 15 juni om 17.00 uur
en als dit een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag, onder meer
met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en/of jaarverslag.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december.
- Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
- Opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
- Herbenoeming van de in functie zijnde bestuurders
Mevrouw TOLLENEER Kristina Maria Magdalena, geboren te Wilrijk op 20 februari 1970 en de heer
TOLLENEER Kristiaan Alain Bernard, geboren te Antwerpen op 16 november 1974 worden
herbenoemd tot bestuurders van de vennootschap. Zij verklaren deze opdracht te aanvaarden onder
de bevestiging dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet. Zij worden
herbenoemd vanaf 15 juni 2023 voor een periode van 6 jaar tot aan de jaarvergadering 2029.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
- Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 2560 Nijlen,
Schriekstraat 19 bus A.
- Bijzondere machtiging
Volmacht aan Fiduciaire de Maagd-Bulteel BV, met zetel te Sint-Niklaas, Callaertstraat 24, met
macht een derde natuurlijke of rechtspersoon in de plaats te stellen, evenals zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met recht op de in de plaats stelling, of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle
documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw
en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid
- om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Katherine De Wispelaere te Antwerpen-Merksem
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift buitengewone algemene vergadering 8 december 2023
- gecoördineerde statuten