Nº d'entreprise : 0424 876 133
Nom
(en entier) : AJIMEX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chaussée de Wavre 504 / 5A, 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte : PROJET DE FUSION - PROCURATION
Exposé préalable :
Les organes d'administration des sociétés suivantes :
- AJIMEX SRL, ayant son siège à Chaussée de Wavre 504/5A, 1390 Grez-Doiceau, enregistrée au registre
des personnes morales du Brabant wallon, avec numéro d'entreprise 0424.876.133 (ci-après 'AJIMEX'),
- PIERRE LOGISTIC SA, ayant son siège à Chaussée de Wavre 504/ 5A, 1390 Grez-Doiceau, enregistrée
au registre des personnes morales du Brabant wallon, avec numéro 0475.851.811 (ci-après 'PIERRE
LOGISTIC'),
- TRANSPORTS PIERRE SA, ayant son siège à Chaussée de Wavre 504/ 5C, 1390 Grez-Doiceau,
enregistrée au registre des personnes morales du Brabant wallon, avec numéro d'entreprise 0423.287.709 (ci-
après (ci-après 'TRANSPORTS PIERRE'),
ont pris l'initiative de procéder à une fusion par absorption, par laquelle l'entièreté du patrimoine de PIERRE
LOGISTIC et TRANSPORTS PIERRE sera transféré à AJIMEX et ce, selon la procédure établie par les articles
12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations (ci-après 'la fusion').
Ils établissent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales
respectives d'AJIMEX, PIERRE LOGISTIC et TRANSPORTS PIERRE (ci-après conjointement 'sociétés
appelées à fusionner') et s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la fusion entre eux.
1. OBJET DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
a) LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE : AJIMEX
L'objet d'AJIMEX est décrit comme suit :
"La société a pour objet :
a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'importation, l'exportation, la
représentation, le courtage de tous objets, produits, matériels et matériaux ;
b) le transport de marchandises par tous modes et moyens, ainsi que toute activité d'auxiliaire de transport,
d'agence en douane, d'agence de voyages et d'entrepositaire.
c) la location et la mise à disposition de tout matériel et matériel roulant.
d) la mise à disposition de personnel.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et exclusivement à
titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi
qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation."
b) LA PREMIÈRE SOCIÉTÉ À ABSORBER : PIERRE LOGISTIC
L'objet de PIERRE LOGISTIC est décrit comme suit :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la location et la mise à disposition de tous espaces, bureaux, parkings, entrepôts frigorifiques ou non ;
- l'archivage de tous biens et objets ;
- la manutention et le conditionnement en vue de l'entreposage et d'archivage ;
- tous travaux de petite maintenance technique et de logistique.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, association ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions."
c) LA DEUXIÈME SOCIÉTÉ À ABSORBER : TRANSPORTS PIERRE
L'objet de TRANSPORTS PIERRE est décrit comme suit :
"La société a pour objet :
a) l'exploitation d'une entreprise de transport de marchandises ou de personnes par tous modes et moyens
ainsi que toute activité d'auxiliaire de transport, d'agence en douane, d'agence de voyages et d'entrepositaire ;
b) la prise de participation financière dans toutes affaires et sociétés immobilières ;
c) la location de tous véhicules automobiles tels que voitures, camions, camionnettes, motos, vélomoteurs
et autres, et ce à court ou long terme ;
d) le leasing de tout véhicule automobile.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, ou industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ; elle peut s'intéresser
par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer ayant un objet
identique, analogue ou connexe."
2. RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS
Les trois sociétés appelées à fusionner ont YUSEN LOGISTICS (BENELUX) B.V. (avec numéro d'entreprise
0502.518.792, ci-après 'YUSEN LOGISTICS (BENELUX)') comme actionnaire unique.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner soulignent que, puisque (i) la fusion se fera
sur base de la continuité comptable et (ii) le résultat de la fusion - quel que soit le rapport d'échange déterminé
- sera toujours que YUSEN LOGISTICS (BENELUX) détiendra 100% des actions émises par AJIMEX, il n'y a
aucun risque de préjudice pour les actionnaires existants ou pour les tiers dans la détermination de la méthode
de valorisation ou du rapport d'échange retenu.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner décident donc de ne pas utiliser de
méthodes de valorisation compliquées, mais d'utiliser uniquement une valorisation basée sur la valeur nette
comptable des capitaux propres des sociétés appelées à fusionner. Le poids relatif attaché à cette méthode de
valorisation est donc de 100%. Le calcul du rapport d'échange est basé sur les capitaux propres des sociétés
appelées à fusionner au 31.12.2022.
Les capitaux propres de PIERRE LOGISTIC et TRANSPORTS PIERRE au 31.12.2022 s'élèvent à
965.847,12 EUR et 191.144,23 EUR respectivement. À la même date, les capitaux propres d'AJIMEX s'élèvent
à 1.639.235,07 EUR. Ses capitaux propres sont représentés par 500 actions. La valeur de chaque action
d'AJIMEX basée sur la valeur de ses capitaux propres s'élève ainsi (arrondie à la quatrième décimale) à
3.278,4701 EUR.
En divisant la valeur totale des capitaux propres de PIERRE LOGISTIC au 31.12.2022 par la valeur d'une
action d'AJIMEX avant la fusion, on obtient le nombre d'actions nouvelles à émettre par AJIMEX suite à la fusion
aux actionnaires de PIERRE LOGISTIC:
EUR 965.847,12
= 294,6030 soit arrondi 295 actions nouvelles
EUR 3.278,4701
En contrepartie des actifs cédés par PIERRE LOGISTIC à AJIMEX à la suite de la fusion, les actionnaires
de PIERRE LOGISTIC recevront ainsi (arrondis) 295 actions nouvelles à émettre par AJIMEX.
En divisant la valeur totale des capitaux propres de TRANSPORTS PIERRE au 31.12.2022 par la valeur
d'une action d'AJIMEX avant la fusion, on obtient le nombre d'actions nouvelles à émettre par AJIMEX suite à
la fusion aux actionnaires de TRANSPORTS PIERRE:
EUR 191.144,23
= 58,3029 soit arrondi 58 actions nouvelles
EUR 3.278,4701
En contrepartie des actifs cédés par TRANSPORTS PIERRE à AJIMEX à la suite de la fusion, les
actionnaires de TRANSPORTS PIERRE recevront ainsi (arrondis) 58 actions nouvelles à émettre par AJIMEX.
Ces actions nouvelles à émettre seront des actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, et
bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes d'AJIMEX.
Aucune soulte en espèces ne sera payée dans le cadre de la fusion.
3. LES MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS D'AJIMEX
Les actions nouvelles d'AJIMEX qui seront attribuées suite à la fusion, seront distribuées aux actionnaires
de PIERRE LOGISTIC et TRANSPORTS PIERRE comme suit. Un membre de l'organe de gestion d'AJIMEX
enregistre, dans un délai de dix jours à compter de la publication de la décision de fusion aux Annexes du
Moniteur belge, les informations suivantes dans le registre des actions d'AJIMEX :
- les données d'identité des actionnaires de PIERRE LOGISTIC et TRANSPORTS PIERRE ;
- le nombre d'actions attribuées par AJIMEX aux actionnaires de PIERRE LOGISTIC et TRANSPORTS
PIERRE à la suite de la fusion ; et
- Ja date d'effet juridique de la décision de fusion.
4. DROIT DE PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES D'AJIMEX
Les actions à émettre par AJIMEX aux actionnaires de PIERRE LOGISTIC et TRANSPORTS PIERRE suite
à la fusion participeront immédiatement au résultat opérationnel d'AJIMEX (quel que soit le moment où il a été
réalisé) et donnent droit au dividende à partir de la date à laquelle la fusion prend effet légalement (y compris
cette date). Aucune modalité particulière ne sera prise relative à ce droit.
5. RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE
À compter du 01.01.2023 à 00h00, les opérations effectuées par PIERRE LOGISTIC et TRANSPORTS
PIERRE sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte d'AJIMEX. Les
résultats (bénéfices ou pertes) de PIERRE LOGISTIC et TRANSPORTS PIERRE à compter du 01.01.2023 à
00h00, sont également attribués à AJIMEX.
6. LES DROITS ATTRIBUÉS PAR AJIMEX AUX TITULAIRES DE TITRES DE PIERRE LOGISTIC et
TRANSPORTS PIERRE QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES
AUTRES QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Les sociétés absorbées PIERRE LOGISTIC et TRANSPORTS PIERRE n'ont émis aucune action ou titre
ayant des droits spéciaux, de sorte qu'aucune mesure ne doit être prise par AJIMEX à cet égard.
7. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION
DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner à la suite de la fusion.
8. RAPPORTS
En application de l'article 12:25, deuxième alinéa, respectivement de l'article 12:26, §1, dernier alinéa du
Code des sociétés et des associations (ci-après 'CSA'), les assemblées générales des sociétés appelées à
fusionner qui décideront sur la participation à la fusion seront invitées à renoncer à l'unanimité aux rapports
circonstanciés et écrits des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner, et au rapport écrit sur
le projet de fusion du commissaire, et - dans la mesure du possible - aux mesures d'information et de publicité
prévues aux articles 12: 27 et 12:28 du CSA.
Suite à la renonciation aux rapports susmentionnés, AJIMEX sera tenue de rédiger des rapports dans le
cadre de l'apport en nature résultant de la fusion.
L'organe d'administration d'AJIMEX établira donc le rapport visé à l'article 5:121, § 1, premier alinéa du
CSA, rapport qui inclura les éléments prescrits par l'article 5:133, §1 du CSA.
Joseph MARKO (0879.525.031), commissaire des sociétés appelées à fusionner, sera chargé par l'organe
d'administration d'AJIMEX d'établir le rapport sur l'apport en nature résultant de la fusion, tel que prévu à l'article
5:133, §1, deuxième alinéa du CSA. La rémunération spéciale pour cette mission, déterminée d'un commun
accord, est d'environ 3.000,00 EUR (hors TVA).
9. MODIFICATIONS DES STATUTS
A l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire d'AJIMEX qui décidera de l'approbation de la fusion,
les modifications suivantes seront apportées aux statuts d'AJIMEX:
- proposition de prorogation exceptionnelle de l'exercice courant d'AJIMEX jusqu'au 31.03.2024, de
modification de la durée de l'exercice comptable de la société et de la date de l'assemblée générale ordinaire ;
- proposition de transférer le siège d'AJIMEX, à 9120 Beveren, Keetberglaan 2 en Région flamande ;
- détermination du compte de capitaux propres statutairement indisponibles et proposition le transférer en
apports disponibles pour des distributions futures ;
- proposition d'adapter les statuts d'AJIMEX aux dispositions du CSA applicables à une société à
responsabilité limitée (SRL) et aux décisions prises ci-dessus ; et
- adoption de tout nouveaux statuts en néerlandais en concordance avec le CSA, avec modification de l'objet
d'AJIMEX, càd élargi / complété par les activités de PIERRE LOGISTIC et TRANSPORTS PIERRE, dans la
mesure où celles-ci ne font pas encore partie de l'objet d'AJIMEX.
10. TAXES
La présente transaction aura lieu sous le régime de la neutralité fiscale en matière d'impôt sur les revenus
en vertu de la loi (art. 211 CIR '92).
La fusion sort également du champ d'application de la TVA en application des articles 11 et 18 §3 du Code
de la TVA (transfert d'une universalité de biens) ainsi que du Code des droits d'enregistrement conformément
à l'article 117 CDE.
11. DISPOSITIONS FINALES
Si le projet de fusion ne devait pas être approuvé, tous les coûts liés à l'opération de fusion seront supportés
par les sociétés appelées à fusionner, chacune dans une proportion égale. Dès l'approbation de la fusion, tous
ces coûts seront à la charge d'AJIMEX.
Le projet de fusion sera déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de
l'entreprise de son siège et publié par extrait ou mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14,
1° ou 4° du CSA. Dans ce dernier cas, la mention comporte un lien hypertexte vers le site internet de la société.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner accordent par la présente procuration à
Rani Ingang et Cindy Vermeiren, employés par GRANT THORNTON ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL SRL
(0439.926.375), ayant son siège à 2600 Anvers, Uitbreidingstraat 72, boîte 7, chacun avec la possibilité d'agir
individuellement et avec l'option de substitution, afin de déposer et de publier ce projet de fusion.
Ainsi rédigé et signé par les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner le 31.01.2023 en
au moins neuf (9) exemplaires, dont chaque organe d'administration reconnaît avoir reçu trois (3) exemplaires
signés par ou au nom de l'ensemble de chaque organe d'administration, dont:
- trois (3) sont destinés à être déposés dans les dossiers respectifs des sociétés appelées à fusionner au
greffe du tribunal de l'entreprise;
- trois (3) sont destinés à être conservés au siège des sociétés respectives; et
- trois (3) sont destinés au notaire qui exécutera les actes de fusion.
Fait à Grez-Doiceau, le 31.01.2023.
[SUIVENT LES SIGNATURES DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS
APPELÉES À FUSIONNER]
Pour extrait analytique
Rani Ingang
employé par GRANT THORNTON ACCOUNTANCY, TAX & LEGAL SRL
Mandataire
Déposé : projet de fusion de 31 janvier 2023