N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ESTHETI'K CLINIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Louis-Boumal 5 bte 0018
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu le 21 août 2023 par Maître Aline HURTGEN, notaire à Liège, il résulte que
Monsieur BOULANGER Kévin Marie Jean Yves Ghislain, né à Bastogne  le 11 septembre 1983,
domicilié à 4000 Liège , Rue Louis-Boumal n° 5/0018, a constitué une société  à responsabilité
limitée dénommée ESTHETI’K CLINIC, dont le siège social est à 4000 Liège, rue Louis Boumal n°
5/0018, et le capital de départ de 2.000.-€ (deux mille euros) représenté par 2 (deux) actions, dont
les statuts sont établis comme suit : 
 
TITRE I  - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1
   La société adopte la forme d’une société à responsabilité limitée ; elle est dénommée  ESTHETI’K
CLINIC .
Article 2
   Le siège social est établi en Région wallonne.
   La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
    La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. 
 
Article 3
   La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les actionnaires qui la composent,
lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins ou des
sociétés de médecins à personnalité juridique. La médecine est exercée au nom et pour le compte
de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, ceuxci mettent en commun la totalité de leur activité
médicale au sein de la société. 
   Les honoraires sont perçus par et pour la société. 
    L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
   Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière.
  La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
  La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
   La société a également pour objet à titre accessoires et suivant des modalités arrêtées par l’
actionnaire en ce qui concerne les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine
immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou de droits réels, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altéré ni
son caractère civil ni sa vocation première exclusivement médicale. Cela ne peut eu aucune façon
0805132464
conduire à une activité commerciale. 
   La société pourra louer ou sous-louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but d’y établir son siège social et/ou un siège d’exploitation, soit d’y loger ses
dirigeants et les membres de leur famille.   
Article 4
   La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
Article 5 - Capital.
   En rémunération des apports, 2 (deux) actions ont été émises.
   Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation. 
Article 6
   Les actions doivent être libérées à leur émission. 
   En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 – Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
   La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique. 
   Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
   Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
    L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’administrateur, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
    Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
   Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
   Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers, personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine ou des sociétés
de médecins à personnalité juridique.
TITRE III – TITRES
Article 8 – Nature des actions 
   Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
   Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
   En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
   En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
   Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 – cession d’actions 
   1 : tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie
des actions librement, moyennant le respect de l’article 7 des présents statuts.  
   2 : dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les parts sociales pourront être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort : 
   - tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs  devra, à peine de nullité, outre le respect
de conditions prévues à l’article des présents statuts, d’une majorité des autres actionnaires, les
conditions de réunion, de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de
la société.
   - A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli
recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
    La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant. 
   Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes
formes, l’agrément des actionnaires, lesquels délibèreront dans les délais à la majorité prévue pour
les cessions entre vifs.
Article 10 – Exclusion 
   Tout médecin est tenu de faire part à ses co-actionnaires de toute décision disciplinaire, civile,
pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
   Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres unanimes.
    Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les 3 jours.
   En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions par
voie de réduction de capital en application du Code des Sociétés et des Associations.
   Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
   Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
   Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 11 – Organe d’administration 
   La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire. 
   L’assemblée générale choisira parmi les médecins actionnaires pour les actes ayant une incidence
sur l’activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de
gestion.
   Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires auront une durée
de six ans
   Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour
exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale, tant qu’il est seul
actionnaire.
   L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. 
Article 12 – Pouvoirs de l’organe d’administration
   S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale
peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’administrateur.
   Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la
déontologie médicale.  
   Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. 
   Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
   Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 – Rémunération des administrateurs
   L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.   
   En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l'objet d'un écrit qui sera
préalablement soumis à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.
   Les frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être
remboursés par celleci sur la simple production d'un état certifié et seront passés aux frais généraux.
Article 14 – Contrôle de la société 
   Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un
ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. 
TITRE V - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15
   II sera tenu annuellement une assemblée générale ordinaire le 25 juin de chaque de chaque année
à 18 heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
   Si ce jour est férié l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
   S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
   Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
   Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
   Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale 
   Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
   - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
   - les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 – Séances – procès-verbaux 
   § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
   § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
   La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations pour les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. 
   Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences. 
Article 18 - Délibérations 
   § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
   §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
   §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu que celle-ci soit elle-même l’
actionnaire, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée
et y voter en ses lieu et place.
   Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
   § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
   § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 - Prorogation
   Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19bis – règlement d’ordre intérieur 
   L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour
les médecins, la répartition du pool d'honoraires visés dans le Code de déontologie médicale et qui
doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES 
Article 20 – Exercice social
   L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. 
   A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21 – Répartition – réserves 
   Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
   Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des actionnaires à moins que le
Conseil provincial n'accepte une autre majorité.
   L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts
spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains actionnaires. 
   Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct
sur la décharge à donner à l’administrateur. 
TITRE VII – DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22 – Dissolution 
   La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 – Liquidateurs
   En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments qui feront appel
à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le
secret professionnel des actionnaires. 
Article 24 – Répartition de l’actif net 
   Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25 - Élection de domicile
   Pour l'exécution des statuts, tout associé, obligataire, gérant, commis-saire, liquidateur ou porteur
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 26 – Compétences judiciaires 
   Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
   Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 28 
   Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l'objet d'une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n'est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n'est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le Conseil provincial du médecin.
ASSEMBLEE GENERALE 
   Le comparant, agissant en qualité d’actionnaire unique se réunissant en assemblée générale
extraordinaire, prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi : 
   1. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe et finira le 31 décembre 2023 
   2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 25 juin 2024 à 18 heures 
   3. L’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue Louis Boumal n°5/018
   4. L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un, et appelle aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour la durée de son activité médicale et tant qu’il est seul actionnaire,
Monsieur Kevin BOULANGER, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré.
   5. Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.   
   6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le permier avril 2023 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
   7. Monsieur Kevin BOULANGER, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité
de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
   Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
   7. Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant
à la société en raison de sa constitution s'élève à 1.400.- € (mille quatre cents euros). 
   Le comparant autorise le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
   Elle reconnait que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME 
 
Aline HURTGEN, notaire
 
Déposés en même temps une expédition du procès-verbal du 21 août 2023, et les statuts initiaux