Ondernemingsnr : 0861519752
Naam
(voluit) : VOORHEEN  G. PEETERS & ZONEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kriekenbergweg 20
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BOEKJAAR, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Tom Wilsens, te Leuven, op zestien juli tweeduizend
negentien dat de aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Voorheen G. Peeters en Zonen BVBA” met maatschappelijke te 3010 Kessel-Lo, Kriekenbergweg
20, de volgende beslissingen genomen hebben met eenparigheid van stemmen:
    1.  Eerste besluit
De algemene vergadering beslist de huidige benaming van de vennootschap en dus artikel 1 van de
huidige statuten te wijzigen naar “Dirk Leunis”
    1.  Tweede besluit
De algemene vergadering beslist om de zetel van de vennootschap te verplaatsen en dus artikel 2
van de huidige statuten te wijzigen naar 3000 Leuven, Vaartkom 41 unit 0101a.
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering beslist om het doel van de vennootschap en aldus artikel 3 van de huidige
statuten te wijzigen als volgt:
    •  De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening : het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
Luik B
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
    •  Het maken en promoten van fotoreportages, alle fotografische prestaties, alle activiteiten die
enigszins verband houden met grafische beeldvorming, webdesign, pre-press drukwerk, freelance
fotografie, interieurdesign;
    •  Het maken van foto-en videoreportages over huwelijken en dergelijke;
    •  Het maken van foto’s voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode- en
reclamefotografie, fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische doeleinden, en dergelijke.
    •  Websites (ontwikkeling en programmeren), database-integratie, webhosting, uitwerken van
allerhande internetconcepten en onderhoud zowel voor eigen rekening als voor derden;
    •  Grafische werken
    •  De handel in groot en klein in alle mogelijke fotografische apparaten, camera’s, zowel voor
particulier als professioneel gebruik, alsmede alle attributen, toebehoren, lenzen en batterijen,
design- en interieurartikelen en kunstvoorwerpen, dit alles in de ruimste zin van het woord;
    •  De kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten en
dergelijke
    •  De activiteiten van zelfstandig werkende persfotograaf.
    •  Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
    •  Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
    •  Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
    •  De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
    •  In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
De algemene vergadering stemt uitdrukkelijk in met de voorgenomen wijziging van het voorwerp en
verklaart dat de formaliteiten van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen geacht worden te zijn vervuld.
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering beslist dat het statutair boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31
december. Het huidige boekjaar wordt verlengd tot 31 december 2019.
    1.  Vijfde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    1.  Zesde besluit
In aansluiting bij het vijfde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderd zestig ( 20.460,00) euro, van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij 0 euro, omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om deze aldus aangelegde statutair onbeschikbare vermogensrekening op te
heffen en de middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van
de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
Luik B
de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap;
    1.  Zevende besluit
Als gevolg van de twee voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
II. STATUTEN:
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1 Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt “Dirk Leunis”
Deze naam zal in de beide landstalen gebruikt worden.
Artikel 2 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of
door deelname van dezen, zowel in België als in het buitenland:
    •  het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurders-functies
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
    •  Het maken en promoten van fotoreportages, alle fotografische prestaties, alle activiteiten die
enigszins verband houden met grafische bheeldvorming, webdesign, pre-press drukwerk, freelance
fotografie, interieudesign;
    •  Het maken van foto-en videoreportages over huwelijken en dergelijke;
    •  Het maken van foto’s voor bedrijven en particulieren: portretfotografie; mode- en
reclamefotografie, fotografie ten behoeve van uitgeverijen, toeristische doeleinden, en dergelijke.
    •  Websites (ontwikkeling en programmeren), database-integratie, webhosting, uitwerken van
allerhande internetconcepten en onderhoud zowel voor eigen rekening als voor derden;
    •  Grafische werken
    •  De handel in groot en klein in alle mogelijke fotografische apparaten, camera’s, zowel voor
particulier als professioneel gebruik, alsmede alle attributen, toebehoren, lenzen en batterijen,
design- en interieurartikelen en kunstvoorwerpen, dit alles in de ruimste zin van het woord;
    •  De kleinhandel in hedendaagse kunst, nieuwe schilderijen, reproducties, kaders, lijsten en
dergelijke
    •  De activiteiten van zelfstandig werkende persfotograaf.
    •  Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
Luik B
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
    •  Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
    •  Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4 Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur van heden af. De vennootschap kan,
onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, slechts ontbonden worden door een besluit van
de algemene vergadering met naleving van de vereisten voorzien voor wijziging van de statuten.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door elke andere persoon.
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8 Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 Overdracht van aandelen
I Overdracht onder levende
§ 1. De enige vennoot kan de aandelen vrij overdragen
§ 2. Indien er meerdere vennoten zijn, geldt volgende regeling voor de overdracht van aandelen
onder levenden:
A. goedkeuring
a) De aandelen van een vennoot mogen op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
Luik B
levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van
het kapitaal vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Die instemming is ook vereist als de aandelen overgedragen worden aan de echtgenoot van de
overdrager, of aan een erfgenaam in rechte opgaande of in rechte neerdalende lijn van een vennoot
en ook wanneer ze worden overgedragen aan een andere vennoot.
b) de vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere
vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen , en de daarvoor geboden prijs of geschatte waarde bij overdracht om niet.
Indien de vennoten in gebreken blijven binnen de maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekende brief toegezonden, en indien zij geen stem
uitbrengen (hetzij persoonlijk, hetzij bij volmacht- op de algemene vergadering die desgevallend zou
gehouden worden overeenkomstig wat hierna bepaald wordt, dan zullen zij geacht worden zich niet
te verzetten tegen de overdracht.
Indien een vennoot zich verzet tegen de overdracht, is hij verplicht hiervan binnen de maand bij
aangetekend schrijven zowel de bestuurder als de vennoot-overdrager in kennis te stellen. De
bestuurder zal binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven de algemene
vergadering samen roepen, om over de overdracht te beslissen overeenkomstig alinea a) van artikel
9 §2 en desgevallend om de beslissingen te nemen vervat in punt c) hierna.
c) indien de overdracht door de algemene vergadering geweigerd wordt, dan staat tegen deze
weigering geen beroep open. De vennoot aan wie de toelating van een overdracht geweigerd wordt,
zal evenwel het recht hebben dat zijn aandelen overgekocht worden door de andere vennoten ofwel
pro rata hun aandelen, ofwel volgens onderlinge verdelingsovereenkomst ofwel door een door de
algemene vergadering aangeduide derde.
De algemene vergadering zal telkens beslissen bij quorum en meerderheid zoals aangeduid in alinea
a) van dit artikel 9 § 2.
Indien de vennoot-overdrager niet persoonlijk aanwezig is op deze algemene vergadering, dan zal de
bestuurder hem binnen de veertien dagen na deze algemene vergadering bij aangetekend schrijven
in kennis stellen van de beslissingen van de algemene vergadering.
d) de afkoop dient tot stand te komen binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de dag waarop de
weigering aan de vennoot-overdrager is meegedeeld. De afkoop wordt geacht tot stand te zijn
gekomen vanaf de dag waarop de bestuurder aan de vennoot-overdrager de identiteit heeft
meegedeeld van de uiteindelijke overnemer(s), alsook het aantal aandelen dat ieder overnemer
wenst af te kopen. Deze mededeling moet gebeuren bij aangetekende brief die moet ondertekend
zijn door de bestuurder en door de respectievelijke overnemers. Poststempel geldt als datum.
e) bij afkoop of bij het lichten van de optie zoals bepaald hierboven onder punt c) van dit artikel 9 § 2
zal de prijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan
overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarden worden vastgesteld door een
deskundige, die op hun verzoek of op verzoek van één van hen wordt aangewezen door de voorzitter
van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. De deskundige
zal rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met
de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open. Elk der partijen, overnemer en overdrager, betaalt de helft van de
schattingskosten van de deskundige.
f) bij afkoop moet de prijs voor de aandelen betaald worden binnen de drie maanden te rekenen
vanaf datum van het aangetekend schrijven voorzien onder punt d) hierboven.
Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot
betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
B. VOORKOOP
a) Onverminderd de toepassing van titel “A. Goedkeuring”, zullen bovendien de aandelen
voorafgaand aan elke overdracht, in optie moeten worden aangebeden aan de andere
aandeelhouders en dit bij elke overdracht, ook bij een overdracht aan de echtgenoot van de
overdrager, of aan een erfgenaam in rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van een
aandeelhouder en ook wanneer ze worden overgedragen aan een aandeelhouder.
Hiertoe moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, van zijn voornemen
kennis geven aan de andere aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt (zo er een kandidaat-overnemer is),
alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs of geschatte
waarde bij overdracht om niet.
b) dit voorkooprecht zal worden uitgeoefend in verhouding tot het aantal aandelen dat iedere
aandeelhouder bezit. Indien er te weinig gegadigden zijn om de totaliteit over de over te dragen
aandelen over te nemen, blijven er dan nog aandelen over dan worden deze proportioneel verdeeld
over de kandidaat-overnemers (aandeelhouders) die reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen over
Luik B
te nemen; blijven er dan nog aandelen over dan worden deze proportioneel verdeeld over de
kandidaat-overnemers die reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen over te nemen en dit in
verhouding tot hun oorspronkelijk aandelen bezit.
c) indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op de aanbieding
van het voorkooprecht, en de prijs te betalen binnen de drie maanden na de aanbieding van het
voorkooprecht, worden zij geacht hun voorkooprecht niet uit te oefenen.
d) het voorkooprecht wordt uitgeoefend tegen de door de derde geboden prijs. Indien de prijs zou
betwist worden, zal er gehandeld worden zoals bij artikel 9 §2 A e. Zo er geen kandidaat-overnemer
is zullen de aandelen worden overgedragen tegen de prijs vastgesteld door een deskundige
aangeduid in gemeen overleg tussen partijen, of bij gebreke daaraan door de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel heeft; de
deskundige zal de prijs dienen vast te stellen op basis van de laatst goedgekeurde balans, omzet,
rendement, …
II overgang bij overlijden
§1 Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden,
behalve indien er geen erfgerechtigden zijn. Tot op de dag van de verdeling of de legaatsaflevering
van de aandelen, worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit
getreden of gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap onder voorbehoud van de bepalingen van de vennootschapswet.
§2. Indien er meerdere vennoten zijn, geldt het volgende:
a) de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden
van de vennoot aan de zaakvoerder nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de rechtverkrijgende en hun respectieve
erfrechten opgeven, meedelen hoe de aandelen tussen hen zullen verdeeld worden, of bij gebrek
aan een akkoord omtrent de verdeling, wie in afwachting van een verdeling zal optreden als
gevolmachtigde van de erfgenamen.
De bestuurder aan wie deze kennisgeving wordt gedaan, is verplicht binnen de veertien dagen de
andere vennoten daarvan op de hoogte te brengen.
b) de aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming
verkregen overeenkomstig wat bepaald werd in artikel 9 § 2A a) hiervoor.
Instemming is ook vereist bij overdracht aan de echtgenoot van de overledene of aan
bloedverwanten in rechte neerdalende of rechte opgaande lijn van de vennoot of aan een andere
vennoot.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hen bij aangetekende brief toegezonden, en indien zij geen stem
uitbrengen (hetzij persoonlijk, hetzij bij volmacht) op de algemene vergadering die desgevallend zou
gehouden worden overeenkomstig wat hierna bepaald wordt, dan zullen zij geacht worden zich niet
te verzetten tegen de overdracht.
Indien een vennoot zich verzet tegen de overdracht, is hij verplicht hiervan binnen de maand bij
aangetekend schrijven zowel de bestuurder als de vennoot-overdrager in kennis te stellen. De
bestuurder zal binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven de algemene
vergadering samen roepen, om over de overdracht te beslissen overeenkomstig artikel 9 § 2 A punt
a) en desgevallend om de beslissing te nemen vervat in punt c) hierna.
c) indien de overdracht door de algemene vergadering geweigerd wordt, dan staat tegen deze
weigering geen beroep open. Artikel 9 I §2A punten c), d), e) en f) zijn mutatis mutandis van
toepassing.
IV. Bestuur – Controle
Artikel 10 Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11 Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12 Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14 Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. De algemene vergadering
Artikel 15 Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17 Zittingen – proces-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Luik B
Artikel 18 Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 2 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19 Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling - Reserves
Artikel 20 Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21 Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Mogelijke aanvulling: Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de
jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de
wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Titel VII. Ontbinding - Vereffening
Artikel 22 Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23 Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24 Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Diverse Bepalingen
Artikel 25 Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26 Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
Luik B
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27 Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
    1.  Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Negende besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur:
- De heer Dirk Leunis, voormeld, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
    1.  Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3000 Leuven,
Vaartkom 41 unit 0101a.
    1.  Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.dirkleunis.be is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap dirk@dirkleunis.be is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Voor ontledend uittreksel,
Notaris Tom Wilsens
Neergelegd: een uitgifte van de akte.