Ondernemingsnr : 0564994118
Naam
(voluit) : APS Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Galgenstraat 5
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden
op 30 september 2020 voor notaris Ann Guldemont te Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen
werden genomen:
1. De vergadering beslist volgende (gedelegeerd) bestuurders te herbenoemen:
    •  Venatio BV, met ondernemingsnummer 0538.570.625 en met zetel te 2970 ’s Gravenwezel,
Galgenstraat 5, als Abestuurder en als gedelegeerd bestuurder, met ingang vanaf 14 november
2019, welk mandaat zal eindigen behoudens herverkiezing onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van 2023, voor wie de heer Bart Deckers, wonende te 2970 ’s Gravenwezel,
Galgenstraat 5, zal optreden als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat is onbezoldigd behoudens
andere beslissing door de algemene vergadering.
    •  De heer Tom Cavens, wonende te 2280 Grobbendonk, Nieuwstraat 3, met ingang vanaf 14
november 2019, als B-bestuurder, welk mandaat zal eindigen behoudens herverkiezing onmiddellijk
na de gewone algemene vergadering van 2023. Het mandaat is onbezoldigd behoudens andere
beslissing door de algemene vergadering.
    •  Q3 NV, met ondernemingsnummer 0444.930.981 en met zetel te 1980 Zemst, Spilstraat 112, als
Cbestuurder, met ingang vanaf 14 november 2019, welk mandaat zal eindigen behoudens
herverkiezing onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2023, voor wie de heer Perry de
Boer, wonende te 1980 Zemst, Spiltstraat 112, zal optreden als vaste vertegenwoordiger. Het
mandaat is onbezoldigd behoudens andere beslissing door de algemene vergadering.
De vergadering besluit tevens de bestuurder, de naamloze vennootschap “INVALE”, met zetel te
2970 ’s Gravenwezel, Galgenstraat 5, ondernemingsnummer 0540.994.437, ontslag te geven uit
haar functie.
De vergadering besluit tot slot de bestuurder mevrouw Ellen Eysenbrandts ontslag te geven uit haar
functie en te vervangen door Emaxis BV, met ondernemingsnummer 0684.838.410 en met zetel te
2970 Schilde, Brasschaatsebaan 127, als A-bestuurder, met ingang vanaf heden, welk mandaat zal
eindigen behoudens herverkiezing onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2023, voor
wie mevrouw Ellen Eysenbrandts, wonende te 2970 Schilde, Brasschaatsebaan 127, zal optreden
als vaste vertegenwoordiger. Het mandaat is onbezoldigd behoudens andere beslissing door de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarrekening beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaten.
2. De vergadering beslist dat de raad van bestuur vanaf heden dient te bestaan uit maximum 5
bestuurders in plaats van de huidige 5 bestuurders, waarbij de A-aandeelhouders het recht (maar
niet de plicht) hebben om 3 bestuurders voor te dragen, en de B- en C-aandeelhouders het recht
(maar niet de plicht) hebben om elk 1 bestuurder voor te dragen. De vergadering wijst erop dat
eerder gemeld recht op voordracht ten allen tijde behouden blijft, ook al zou hier op een bepaald
moment geen gebruik van worden gemaakt.
Luik B
3. De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in toepassing
van artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam: “APS Holding”.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het letterwoord
‘NV’.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel hoofdstad bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om
de wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te
maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag ook, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
I. De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, tot voorwerp:
het beleggen en investeren in, en aan- en verkopen van deelnemingen en participaties in eender
welke vorm in alle bestaande of op te richten binnenlandse of buitenlandse rechtspersonen en/of
vennootschappen en het te gelde maken van deze participaties.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werk-zaam-heden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
II. De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
- Het waarnemen van bestuurs- en managementopdrachten en allerhande functies en mandaten in
andere vennootschappen onder meer in deze waarin zij enige deelneming of participaties bezit of
bezeten heeft alsmede het delegeren van die functies;
- De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, op alle wijzen, zo onder meer door inbreng
in, of door deel te nemen aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur,
administratie en de controle van alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwer-
kings-verbanden, verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het
buitenland, ongeacht hun maatschappelijk voorwerp, die van aard zijn de ont-wikkeling van haar
onderneming te bevorderen;
- Het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en
onderne-mingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- Het toestaan van leningen, voorschotten en kre-dietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of par-ticu-lieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg
stellen of haar aval verlenen of allerhande zekerheden verstrekken, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, boek-houdkundige, technische, juridische, commerciële
of adminis-tratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen;
- Het verlenen van bijstand en diensten, recht-streeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het optreden als commissionair of tussenpersoon zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, bij roerende, onroerende of commerciële activiteiten;
- Het ontwikkelen, het beheren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow
en aanverwante immateriële duurzame activa, intellectuele eigendomsrechten (registergoederen);
- De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende goederen, onder meer deze van
erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan, afstaan, verkopen. De
vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan- en/of verkopen zowel in volle eigendom,
naakte eigendom, als in vruchtgebruik;
Luik B
- Zij kan tevens onroerende goederen huren en verhuren;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinan-ciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruiten, bouwen,
verbouwen, herstellen, beheren, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen;
- De aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties en aandelen in andere vennootschappen die
onroerende goederen beheren, ongeacht de juridische vorm van de vennootschappen;
- Het optreden als studie-, organisatie- en raadge-vend bureau inzake vermogensbeheer, financiële
of handels-verrichtingen, of bij onroerende transacties of projecten.
Deze opsomming is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel
benodigde ver-gunningen en toelatingen bekomen zijn.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen ver-bintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statuten-wijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op een miljoen vijfhonderdnegenenveertigduizend
vijfhonderd euro (1.549.500,00 EUR) vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen
zonder vermelding van waarde, die elk één/-dui-zend vijfhonderdste van het vermogen van de
vennootschap vertegenwoordigen.
Met het oog op de overdracht van aandelen, de samenstel-ling van het bestuursorgaan en de
beraadslaging en besluit-vorming op het niveau van het bestuursorgaan zijn de aandelen
onderverdeeld als volgt in drie soorten genoemd A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen:
- de 1.005 aandelen, genummerd van 1 tot en met 1.005 vormen de A-aandelen;
- de 270 aandelen, genummerd van 1.006 tot en met 1.275 vormen de B-aandelen;
- de 225 aandelen, genummerd van 1.276 tot en met 1.500 vormen de C-aandelen.
In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschre-ven door een bestaande aandeelhouder
zullen de nieuw uit-gegeven aandelen automatisch behoren tot de soort van aan-delen die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
In geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de aandelen die
van deze overdracht het voorwerp uitmaken, van de soort worden waarvan de over-nemende
aandeelhouder reeds eigenaar was.
In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zullen de aandelen die van deze overdracht
het voorwerp uitmaken, niet wijzigen van soort.
Indien een derde toetreedt tot het aandeelhouderschap van de vennootschap in het kader van een
kapitaalverhoging, dan zullen de aandelen die de derde in het kader van deze kapitaalverhoging
verkrijgt in beginsel tot een nieuwe aandelensoort behoren, waarvan de rechten in voorkomend geval
in het kader van de bedoelde kapitaalverhoging zullen worden bepaald, behoudens andersluidend
akkoord tussen de aandeelhouders.
Artikel 6: Kapitaalverlaging en kapitaalverhoging
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging de statuten.
Indien naar aanleiding van een kapitaalverhoging een uit-gif-te-premie op de nieuwe aandelen wordt
gevraagd, dan moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving en wordt
deze geboekt op een onbeschikbare re-kening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maat-
schappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid
tot omzetting in kapi-taal, slechts zal kunnen over beschikt worden overeenkomstig de voorwaarden
Luik B
door het wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtge-bruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden
worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voor-keurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met het-zelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het to-tale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hier-mee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortin-gen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning, betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de
raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend
saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat
de in gebreke blijvende Aandeel-houder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal res-pectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen
kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van de raad van bestuur.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de effecten
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebe-hoort, dan heeft de vennootschap het recht
de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen
is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik
worden de rechten dien-aangaande uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar pand-gever.
Artikel 11: Overdracht van aandelen
Voor het begrip van deze statuten, dient onder de vol-gende begrippen verstaan te worden:
Aandelen: alle uitgegeven aandelen van de onderhavige vennootschap.
Onder Aandelen zal voor de toepassing van deze Over-eenkomst ook worden begrepen: alle
aandelen uitgegeven door de onderhavige vennootschap of alle aandelen en effecten die nog
Luik B
zouden uitgegeven worden door de onderhavige vennootschap en die van tijd tot tijd het kapitaal van
de onderhavige ven-nootschap vertegenwoordigen.
Aandeelhouder: Is de houder van Aandelen van de onderhavige vennootschap.
A-Aandelen: de Aandelen die door de A-Aandeelhouders zullen worden aangehouden, alsook alle
Aandelen die krachtens de bepalingen van deze statuten tot de soort A-Aandelen zullen behoren.
B-Aandelen: de Aandelen die door de B-Aandeelhouders zullen worden aangehouden, alsook alle
Aandelen die krachtens de bepalingen van deze statuten tot de soort B-Aandelen zullen behoren.
C-Aandelen: de Aandelen die door de C-Aandeelhouders zullen worden aangehouden, alsook alle
Aandelen die krachtens de bepalingen van deze statuten tot de soort C-Aandelen zullen behoren.
Kandidaat-Overdrager: De Aandeelhouder die de Aange-boden Aandelen wenst over te dragen.
Kandidaat-Overnemer: De derde of andere Aandeelhouder die de Aangeboden Aandelen van de
Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen.
Aangeboden Aandelen: De Aandelen van de onderhavige vennootschap die een Kandidaat-
Overdrager wenst over te dragen.
Aanmelding: De Kennisgeving waarbij de aandeelhouders hun interesse in de uitoefening van de
Voorkooprechten (zoals hierna gedefinieerd) kenbaar maken zoals bedoeld in artikel 11.2 van deze
statuten.
Overdracht: Iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer aandelen (of enig recht dat
daarop betrekking heeft) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer aandelen ten gevolge
van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, on-
geacht of de aandelen van een specifieke klasse zijn of niet en ongeacht of de overdracht
rechtstreeks of onrecht-streeks, ten vergeldende titel of om niet, onder levenden of ten titel van
erfopvolging, vrijwillig dan wel gedwongen geschiedt, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te
zijn, een verkoop, verpanding, inbreng, ruil, afstand, legaat, schenking, overdracht ten algemene titel
bij fusie, split-sing, inbreng, een overdracht na vereffening, enzoverder. Overdracht van aandelen
tussen de aandeelhouders dan wel eventuele controlewijziging (in de zin van artikel 1:14 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) over een Aandeelhouder, wordt beschouwd als een
"Overdracht".
Uitoefenaar van het Voorkooprecht: De Aandeelhouder die tijdig heeft Kennisgegeven zijn
voorkooprecht te willen uitoefenen.
Vrije Overdracht: De vrije overdrachten van de aandelen zoals bepaald in Artikel 11.1 van deze
statuten.
Overeenkomst: een eventuele aandeelhoudersovereenkomst die tussen de verschillende
aandeelhouders van de onderhavige vennootschap tot stand zou zijn gekomen.
Artikel 11.1 Vrije Overdrachten
Om de stabiliteit van de vennootschap en de aandeel-houderstructuur te waarborgen, mogen de
Aandelen van de onderhavige vennootschap, in afwijking van de wettelijke bepalingen met
betrekking tot de overdraagbaarheid van de aandelen van een naamloze vennootschap, slechts
worden over-gedragen mits naleving van de overdraagbaar-heidsbeperkingen zoals omschreven in
onder meer artikel 11.1, 11.2 en 11.3 van deze statuten.
De volgende Overdrachten zijn echter vrij en niet on-derworpen aan de
overdraagbaarheidsbeperkingen zoals in deze statuten beschreven en de uitvoering van de
procedures voorkooprecht en volgrecht:
I. alle Aandeelhouders unaniem en voorafgaandelijk de Overdracht schriftelijk goedkeurden;
II. deze Overdracht rechtstreeks het gevolg is van de correcte uitoefening en uitvoering van de
rechten en plichten uit de statuten of een Overeenkomst;
III. zij plaatsvindt ten voordele van een met een Aandeelhouder verbonden onderneming, in zoverre
wordt be-dongen dat de Overdracht wordt ontbonden en dat de aandelen automatisch terugkeren
naar de aandeelhouder op het moment dat de betrokken verbonden onderneming niet meer als een
verbonden onderneming gekwalificeerd kan worden. Indien dit niet werd bedongen, dan wordt een
wijziging van controle in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van ven-nootschappen en
verenigingen over de verbonden onderneming gelijkgesteld met een Overdracht die de
overdraagbaarheids-beperkingen initieert.
Artikel 11.2 Voorkooprecht
In geval een Kandidaat-Overdrager zijn Aandelen wenst o-ver te dragen aan een Kandidaat-
Overnemer en de regels van de Vrije Overdracht zoals uiteengezet onder Arti-kel 11.1 niet van
toepassing zijn, dan moet de Kandidaat-Overdrager zijn Aangeboden Aandelen eerst aanbieden aan
de andere Aandeelhouders overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en onverminderd de
wettelijke bepalingen van toe-passing op dat ogenblik.
11.2.1 Kennisgeving
De Kandidaat-Overdrager moet voorafgaand aan de voor-genomen Overdracht alle andere
Aandeelhouders (de "Begun-stigden van het Voorkooprecht") hiervan op de hoogte brengen door
middel van een Kennisgeving.
Luik B
Deze Kennisgeving moet minstens de hierna volgende informatie bevatten:
- het aantal en de aard van de Aangeboden Aandelen;
- de datum van de voorgenomen Overdracht;
- betreffende de Kandidaat-Overdrager: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de Aandelen die de
Kandidaat-Overdrager bezit voor de Overdracht;
- betreffende de Kandidaat-Overnemer: (i) naam en domicilie van de natuurlijke persoon of naam,
rechtsvorm en maatschappelijke zetel van de rechtspersoon en (ii) het aantal en de aard van de
Aandelen die de Kandidaat-Overnemer reeds bezit voor de Overdracht;
- de aard van de Overdracht;
- in voorkomend geval, de prijs (totale prijs en prijs per Aandeel), en/of prijsformule indien mogelijk of,
indien niet in geld waardeerbaar, de tegenprestatie, de be-talingsmodaliteiten en de overige
voorwaarden zoals voorge-steld door de Kandidaat-Overnemer, alsmede alle overige voor-waarden
van de voorgenomen Overdracht;
- de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij kennis heeft genomen van het Volgrecht
bedongen in Ar-tikel 11.3 en zich ertoe engageert om de eventuele Aandelen waarvoor dit Volgrecht
wordt uitgeoefend mee over te nemen;
- de bevestiging vanwege de Kandidaat-Overnemer dat hij zal toetreden tot een Overeenkomst
indien die er is.
11.2.2 Voorkooprecht
11.2.2.1. De Begunstigden van het Voorkooprecht ge-nieten na de Kennisgeving bedoeld in Artikel
11.2.1 over een voorkooprecht overeenkomstig de hierna volgende bepalingen en tegen de prijs en
modaliteiten zoals bepaald in Artikel 11.2.3 (het "Voorkooprecht").
Door middel van de Kennisgeving worden Aangeboden Aan-delen aangeboden aan alle
Aandeelhouders. Deze zullen een Voorkooprecht hebben om alle Aangeboden Aandelen te
verwerven tegen de prijs, of de waarde van de andere tegenprestatie, en tegen de andere
voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de Kennisgeving van de Kandidaat-Overdrager. Het
Voor-kooprecht dient uitgeoefend te worden binnen een periode van 30 kalenderdagen vanaf de
datum van de Kennisgeving zoals in dit artikel bepaald, via een versturen van een Aanmelding aan
de Kandidaat-Overdrager waarin de Aandeelhouders, elk individueel, meedelen (i) of zij hun
Voorkooprecht wensen uit te oefenen; en (ii) hoeveel Aandelen zij reeds bezitten. Het gebrek aan
uitoefening van het Voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn van 30 kalenderdagen, geldt
als verzaking aan het Voorkooprecht.
Er kan binnen dezelfde termijn van 30 kalenderdagen ook uitdrukkelijk afstand van het
Voorkooprecht worden gedaan.
Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend door slechts één
Aandeelhouder, worden de Aangeboden Aandelen (of een gedeelte ervan) aan hem toegekend.
Indien het voorkooprecht werd geoefend door meerdere Aandeelhouders op het totaal dan wel méér
dan de Aangeboden Aandelen worden deze toegekend pro rata het aandelenbezit van de
Aandeelhouders voor de Overdracht. Indien een ondeelbaar aantal Aandelen overschiet, wordt dit
Aandeel via loting toegekend aan de Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend.
11.2.2.2 Binnen een termijn van 8 (acht) kalenderdagen na afloop van het Voorkooprecht zal de
Kandidaat- Overdrager de Begunstigden van het Voorkooprecht informeren over het resultaat van de
procedure Voorkooprecht.
11.2.2.3 Ingeval het Voorkooprecht werd uitgeoefend overeenkomstig de voorwaarden en
modaliteiten zoals hier overeengekomen, zal de betaling van de prijs en de daaraan gekoppelde
eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen plaatsvinden binnen de 30 (dertig)
kalenderdagen na afloop van de termijn van 8 (acht) kalenderdagen zoals bedoeld in
artikel 11.2.2.2. De overgedragen Aandelen nemen de hoe-danigheid aan van A-Aandelen, B-
Aandelen of C-Aandelen afhankelijk van de kwalificatie van de overnemer, ongeacht de soort van de
overgedragen Aandelen voorafgaand aan de Overdracht.
11.2.2.4 In het geval geen Voorkooprecht werd uit-geoefend komt elke toewijzing van Aandelen in
het kader van de uitoefening van een Voorkooprecht te vervallen. In voor-komend geval dient de
Kandidaat-Overdrager alle Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer over te dragen
overeen-kom-stig de modaliteiten zoals uiteengezet in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 11.2.1 en
rekening houdend met het bepaalde in Artikel 11.4 en met, in voorkomend geval het Volg-recht
uitgeoefend conform het bepaalde in Artikel 11.3, Indien op een gedeelte van de Aangeboden
Aandelen geen Voor-kooprecht werd uitgeoefend, mogen deze worden overgedragen aan de
Kandidaat-Overnemer.
11.2.3 Prijs en modaliteiten
11.2.3.1 In geval van voorgenomen Overdracht bij mid-del van verkoop aan een bona fide
Kandidaat-Overnemer, is de prijs geboden door de Kandidaat-Overnemer en voorwaarden en
modaliteiten waartegen het Voorkooprecht kan worden uit-geoefend gelijk aan de prijs en
Luik B
voorwaarden en modaliteiten van toepassing op de voorgenomen Overdracht tussen de Kan-didaat-
Overdrager en de Kandidaat-Overnemer zoals uiteenge-zet in de Kennisgeving waarnaar verwezen
in Artikel 11.2.1.
In geval geen modaliteiten betreffende de Overdracht van de Aandelen en betaling van de prijs
werden vermeld in de Kennisgeving waarnaar verwezen in Artikel 11.2.1, geldt de regeling voorzien
in Artikel 11.2.3.2.
11.2.3.2 In geval van voorgenomen Overdracht anders dan bij middel van verkoop, zal de prijs, per
Aandeel, waartegen het Voorkooprecht kan worden uitgeoefend, worden bepaald tussen de
aandeelhouders, eventueel op basis van afspraken opgenomen in een nog lopende overeenkomst.
Indien de Kandidaat-Overdrager en de Begun-stig-den van het Voorkooprecht binnen een termijn
van 7 (zeven) kalenderdagen na de Kennisgeving bedoeld in artikel 11.2.1, geen overeenstemming
vinden over de bepaling van de prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, zal de
prijs op een definitieve en bindende wijze door een team van onafhankelijke deskundigen worden
bepaald.
De Kandidaat-Overdrager en de Begunstigden duiden elk één onafhankelijk deskundige aan (hierna
het "College") bin-nen de acht (8) kalenderdagen na afloop van de termijn van 7 (zeven)
kalenderdagen zoals hierboven bepaald.
Indien de Kandidaat-Overdrager, dan wel de Begunstigden van het Voorkooprecht nalaten een
deskundige aan te stellen, dan zal de benoeming geschieden door de voorzitter van de betrokken
Ondernemingsrechtbank, zetelend in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede
Aandeelhouder.
Het College dient in gemeenschappelijk overleg op een onafhankelijke wijze de werkelijke waarde
van de Aangeboden Aandelen te bepalen, eventueel op basis van een in een nog lopende
Overeenkomst opgenomen formule.
Het College zal steeds tot één waardebepaling van de Aangeboden Aandelen dienen te komen.
Het College dient uiterlijk binnen de 30 (dertig) kalen-derdagen na haar aanstelling de Kandidaat-
Overdrager en de Begunstigden van het Voorkooprecht per aangetekend schrijven in te lichten van
de waarde van de Aangeboden Aandelen die door het College werd bepaald. Het
waarderingsverslag dient als bijlage bij het betrokken aangetekend schrijven gevoegd te worden.
Indien het College het niet eens geraakt over de waar-debepaling van de Aangeboden Aandelen,
zullen zij een derde onafhankelijke deskundige aanstellen die zal overgaan tot een bindende en
definitieve waardebepaling.
De kosten verbonden aan de opdracht van het College zijn voor rekening van de Aandeelhouders
zoals door de deskundigen bij wijze van definitieve derdenbeslissing naar billijkheid bepaald.
Indien de Voorzitter van de betrokken Ondernemings-recht-bank nalaat om binnen een redelijke
termijn (zijnde 30 dagen na het verzoek) uitspraak te doen over de aanstelling van de onafhankelijk
deskundige, wordt de procedure inzake de overdraagbaarheids-be-perkingen geschorst. De
termijnen voor de uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht zoals vermeld in artikel 11.2 en
artikel 11.3, lopen verder van zodra een onafhan-kelijk deskundige werd benoemd door de Voorzitter
van de betrokken Ondernemingsrechtbank.
11.3 Volgrecht
11.3.1 Alvorens een Kandidaat-Overdrager na afloop van de voorkoopprocedure van Artikel 11.2 de
Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-Overnemer kan Overdragen, is de Kandidaat-Overdrager
ertoe gehouden om, indien niemand zijn Voorkooprecht heeft uitgeoefend, aan alle overige
Aandeelhou-ders (de "Begunstigden van het Volgrecht") het recht te verlenen om hun Aandelen
samen met de Aangeboden Aandelen Over te Dragen aan de Kandidaat-Overnemer conform de
bepalin-gen van huidig Artikel 11.3 (het "Volgrecht").
11.3.2 In voorkomend geval zal de Kandidaat-Over-dra-ger de overige Aandeelhouders middels
Kennisgeving binnen een termijn van 10 (tien) kalenderdagen, te rekenen vanaf de datum van de
Kennisgeving bedoeld in Artikel 11.2.2.2 uitnodigen om mee te delen of zij al dan niet hun Volgrecht
wensen uit te oefenen.
11.3.3 De Begunstigden van het Volgrecht kunnen dit Volgrecht slechts uitoefenen met betrekking tot
de totaliteit van de door elke Begunstigde van het Volgrecht aangehouden Aandelen. De uitoefening
van het Volgrecht met betrekking tot slechts een deel van de door de Begunstigde van het Volgrecht
aangehouden Aandelen blijft zonder gevolg.
11.3.4 Binnen een termijn van 10 (tien) kalenderda-gen na de datum van Kennisgeving bedoeld in
Artikel 11.3.2 moet elke Begunstigde van het Volgrecht de Kandidaat-Over-drager door middel van
Kennisgeving op de hoogte brengen (i) of zij hun Volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen en, zo
zij dit wensen (ii) hoeveel en de aard van de Aandelen die zij bezitten. De datum van deze
Kennisgeving geldt als datum waarop het Volgrecht is uitgeoefend. Het gebrek aan uitoefening van
het Volgrecht binnen de gestelde termijn van 10 (tien) kalenderdagen, geldt als verzaking eraan. Er
kan binnen dezelfde termijn van 10 (tien) kalenderdagen ook uitdrukkelijk afstand van het Volgrecht
worden gedaan.
Luik B
11.3.5 Binnen een termijn van 8 (acht) kalenderdagen nadat de hierboven vermelde periode van 10
(tien) kalenderda-gen is verstreken, informeert de Kandidaat-Overdrager alle Begunstigden van het
Volgrecht, door middel van een Kennis-geving, van de identiteit van de Begunstigden van het Volg-
recht die het Volgrecht in voorkomend geval hebben uitgeoe-fend alsook van het aantal Aandelen
dat door hen wordt aangehouden.
11.3.6 In geval één of meer van de Begunstigden van het Volgrecht hun Volgrecht uitoefenen
conform de bepalingen van huidig Artikel 11.3, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich
onherroepelijk toe en maakt zich voor zoveel als nodig sterk, dat de Aandelen waarvoor een
Volgrecht werd uitgeoe-fend samen met de Aangeboden Aandelen zullen overgedragen worden
tegen de prijs en betalingsmodaliteiten als waartegen het Voorkooprecht kon worden uitgeoefend.
11.4 Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer bij niet uitoefening Voorkooprecht
11.4.1 In geval het Voorkooprecht niet of enkel ten aanzien van een deel van de Aangeboden
Aandelen werd uit-geoefend en na respecteren van het Volgrecht, dient de Kan-didaat-Overdrager,
overeenkomstig de modaliteiten uiteenge-zet in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 11.2.1, alle of de
resterende (bij gedeeltelijke uitoefening van het Voorkoop-recht) Aangeboden Aandelen Over te
dragen aan de Kandidaat-Overnemer binnen een termijn van 90 (negentig) kalenderdagen na de
Kennisgeving van Artikel 11.2.2.2, en in voorkomend geval mits inachtname van enig uitgeoefend
Volgrecht.
11.4.2 Indien de Kandidaat-Overdrager echter (i) de Aangeboden Aandelen (alle of gedeeltelijk)
buiten de voor-melde termijn van 90 (negentig) kalenderdagen wenst over te dragen of (ii) de
Aangeboden Aandelen wenst over te dragen aan een andere natuurlijke persoon of rechtspersoon of
tegen andere voorwaarden dan vermeld in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 11.2.1. of (iii) meer in
het algemeen, een Overdracht van Aandelen wenst te realiseren die op enige wijze afwijkt van
hetgeen in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 11.2.1. werd opgegeven, dan moeten de hierboven
uiteengezette proce-dures inzake Voorkooprecht en inzake het Volgrecht opnieuw worden gevolgd.
11.5 Overdracht bij overlijden
11.5.1 Indien zich een Overdracht voordoet ingevolge het overlijden van een Aandeelhouder, of van
een finale con-trolerende natuurlijk persoon van een Aandeelhouder waardoor de controle wijzigt
zoals voorzien in artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal steeds de
procedure inzake het Voorkooprecht ex Artikel 11.2 mutatis mutandis dienen te worden nageleefd,
met dien ver-stande dat in dergelijk geval de Kandidaat-Overdrager de erfopvolgers van de
overleden Aandeelhouder zullen zijn.
11.5.2 In voorkomend geval zal door de raad van bestuur van de onderhavige vennootschap binnen
een termijn van (2) twee weken nadat hij kennis nam van het overlijden van de betrokken
Aandeelhouder een Kennisgeving worden gestuurd aan zowel de erfgenamen van deze
Aandeelhouder waarin hij hen wijst op het Voorkooprecht dat ingevolge dit overlijden in hoofde van
de andere Aandeelhouders is ontstaan als aan de overige Aandeelhouders waarin hij hen
uitdrukkelijk meedeelt dat de betrokken Kennisgeving geldt als Kennisgeving in de zin van Artikel
11.2.1. en hen verzoekt hun Voorkoop-recht conform de bepalingen van Artikel 11.2. uit te oefenen.
11.5.3 Zolang de voormelde procedure loopt, worden de stemrechten van de betrokken Aandelen
geschorst.
11.5.4 Indien geen van de andere Aandeelhouders hun voorkooprecht heeft uitgeoefend, worden de
Aandelen de recht-matige eigendom van de erfgenamen van de overleden Aan-deelhouder.
11.6 Sancties
11.6.1 Iedere Overdracht van Aandelen die wordt ver-richt in strijd met de bepalingen van Artikel
11.2 tot en met 11.5 van deze statuten, zal aanleiding geven tot de betaling door de inbreukmakende
Aandeelhouder aan elke andere Aandeelhouder, van een schadevergoeding gelijk aan het bedrag
van de werkelijk geleden schade, doch met een forfaitair bepaald minimum van vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR) en onverminderd het recht van de meest gerede Aandeelhouder om de nietigheid
van deze Overdracht te vorderen.
11.6.2 In het geval dat het Volgrecht van een Aandeelhouder niet werd nageleefd of niet werd
uitgevoerd op de datum waarop de Kandidaat-Overdrager de Aangeboden Aande-len aan de derde
Overdraagt, zoals vermeld in de Kennisgeving bedoeld in Artikel 11.2.1 verbindt de Kandidaat-
Overdrager er zich automatisch en onherroepelijk toe om de totaliteit van de Aandelen van de
desbetreffende Aandeelhouder zelf aan te kopen tegen de prijs waartegen het Volgrecht kon worden
uitgeoefend.
11.7 Volgplicht
Elke Aandeelhouder, in onderling overleg met de andere Aandeelhouders, kan een verkoopproces
opstarten met het oog op de verkoop van de totaliteit van de Aandelen. Indien een bod zou komen
waarbij een onafhankelijke derde te goeder trouw bereid is de totaliteit van de Aandelen aan te
kopen tegen een prijs in contanten en waaraan een meerderheid van vijfenvijftig procent (55%) van
het kapitaal hun goedkeuring hechten, verbinden alle Aandeelhouders zich ertoe om dit bod te
aanvaarden en om hun onvoorwaardelijke en volledige mede-werking te verlenen om de verkoop
Luik B
van de totaliteit van de Aandelen te realiseren.
Indien een Aandeelhouder een bod van een derde ontvangt met betrekking tot de totaliteit van de
Aandelen in de ven-nootschap zal zij de andere Aandeelhouders en de raad van bestuur onmiddellijk
per Kennisgeving inlichten omtrent alle voorwaarden en modaliteiten ervan.
De bepalingen inzake het Voorkooprecht zullen evenwel van toepassing zijn en zullen voorrang
hebben op de volg-plicht, met dien verstande dat het Voorkooprecht in dit specifiek geval, enkel op
alle Aangeboden Aandelen moet uitgeoefend worden (en geen gedeeltelijke uitoefening).
De verklaringen en garanties die desgevallend dienen ver-strekt te worden aan een onafhankelijke
derde dienen gezamen-lijk verstrekt te worden door alle Partijen, pro rata van hun
aandeelhouderschap in de vennootschap op het ogenblik van de Overdracht.
Artikel llbis: Inkoop of inpandname van eigen effecten
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, de eigen aandelen of winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop
betrekking hebben te verkrijgen of in pand te nemen, wanneer deze verwerving noodzakelijk is ter
voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
In geval van aanwending van deze bevoegdheid door de raad van bestuur, moet de algemene
vergadering die volgt op de verwerving door de raad van bestuur worden ingelicht over de redenen
en de doeleinden van de verkrijgingen, over het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke
daarvan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, over het aandeel van het geplaatste kapitaal
dat zij vertegenwoordigen, alsook over hun vergoeding.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samenge-steld uit maximum vijf bestuurders, waarbij
de A-aandeel-houder het recht (doch niet de plicht) hebben 3 A-bestuurders aan de algemene
vergadering voor te dragen ter benoeming als bestuurder, en, waarbij de B-aandeelhouders het recht
(doch niet de plicht) hebben 1 B-bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering ter
benoeming als bestuurder, en, waar-bij de C-aandeelhouders eveneens het recht (doch niet de
plicht) hebben 1 C-bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering ter benoeming als
bestuurder
Hierbij dient het duidelijk te zijn dat dit recht op voordracht ten allen tijde behouden blijft, ook al zou
hier op een bepaald moment geen gebruik van worden gemaakt.
De bestuurders worden benoemd door de algemene verga-dering voor hoogstens zes jaar en
kunnen ten allen tijde door haar worden ontslagen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, be-stuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuur-lijke persoon,
aan te duiden die belast wordt met de uit-voering van de opdracht van bestuurder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
dezelfde regels van open-baarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Artikel 13: Vacature van een of meer plaatsen van bestuurders
Wanneer de plaats van een of meer bestuurders openvalt ingevolge overlijden, ontslag of welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien, op voordracht van de aandeel-houders van de soort van wie een bestuurder is
weggevallen.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerst-volgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voor-zitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn col-lega's, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voor-zitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht dagen voor de vergadering, behoudens in
geval van hoog-dringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de rede-nen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwij-zing, in de zetel van de vennootschap.
Bij eenparig akkoord van alle bestuurders kan de tech-niek van de tele- of videoconferentie
aangewend worden voor het houden van een vergadering van de raad van bestuur.
Luik B
Dit akkoord kan blijken uit de effectieve deelname van alle bestuurders aan een dergelijke
vergadering of kan op voorhand verleend worden per brief, of per e-mail en dit voor één Bepaalde
vergadering of tot nader order voor alle op dergelijke wijze te houden vergaderingen. Dit akkoord kan
"ad nutum" ingetrokken worden op één van de voormelde wijzen, doch niet tijdens een vergadering
zelf.
Dergelijke vergaderingen (per tele- of video conferen-tie) kunnen enkel dienen als forum voor
discussie en beraad-slaging. Zelfs wanneer hierin besluiten worden genomen, wor-den deze pas van
kracht wanneer zij een schriftelijke vorm hebben aangenomen en door alle bestuurders zijn
ondertekend, met dien verstande dat gebruik kan worden gemaakt van alle voornoemde
informatiedragers.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen voor zover minstens de helft van de leden
aanwezig of vertegen-woordigd is, waarvan minstens één B-bestuurder of C-bestuur-der.
Indien deze vergadering niet geldig kan beraadslagen, wordt een nieuwe vergadering van de raad
van bestuur bijeen-ge-roepen, met een oproepingstermijn van vijf (5) kalen-derdagen, die geldig kan
bijeenkomen en beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander
commu-nicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, vol-macht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De
last-gever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
In de gevallen bepaald door de wet kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen
bij eenparig schrif-telijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
bestuur.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. On-derlinge taakverdelingen onder de
bestuurders kan niet aan derden worden tegengeworpen.
Artikel 19: Adviserende comités
Het bestuursorgaan kan bij toepassing van artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in zijn midden en onder zijn aan-sprakelijkheid één of meer advi-serende comités
oprich-ten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrach-ten.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, al dan niet lid van de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Onder daden van dagelijks bestuur worden gerekend zowel de handelingen en beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen
en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een gedelegeerd bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoor-digd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten ver-lenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of on-recht--streeks belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanlei-ding van een beslissing of
een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, moet de betrokken
bestuurder dit mededelen aan de andere bestuurders vooraleer de beslissing genomen wordt.
De bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging over de betrokken verrichting of beslissing
Luik B
noch aan de stemming in dat verband. Verder zal gehandeld worden over-eenkomstig artikel 7:96
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
Behoudens andersluidend besluit van de algemene ver-gadering, wordt geen commissaris benoemd
zolang de vennoot-schap voldoet aan de criteria vermeld in artikel 1:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
    1.  De controle op de financiële toestand, op de jaar-reke-ning, en op de regelmatigheid, ten
aanzien van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statu-ten, van de in de
jaarrekening weergegeven verrich-tin-gen, wordt voor zover de wet het vereist of indien de algemene
vergadering daartoe beslist, opgedragen aan één of meer com-missarissen bij toepassing van artikel
3:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De commissaris(sen) wordt/worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
b. Wordt met toepassing van artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen
geen commis-saris benoemd, dan is de raad van bestuur er niet-temin toe verplicht het verzoek van
één of meer aandeel-houders tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan de algemene
vergadering.
c. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder bij toepassing van artikel 3:
101 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen, individueel de on-derzoeks- en contro-
lebe-voegdheid van de commissaris. Hij/zij kan zich daartoe laten verte-genwoor-digen of bij-staan
door een externe accountant.
d. De honoraria van de commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang wordt
vastgesteld door de algemene vergadering en dat de naleving van de controle-normen waarborgt bij
toepassing van artikel 3:65, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Bijeenkomst van de algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand
november om zestien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de
oproeping en gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op
hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.
De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen: de
eigenaars van aandelen op naam, ten minste drie werkdagen voor de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
De obligatiehouders, de warranthouders en de houders van certificaten mogen aan de algemene
vergadering deelnemen, doch slechts met raadgevende stem, desgevallend mits neer-legging van
hun effecten op de zetel van de vennootschap vijf (5) werkdagen voor de vergadering indien dit
geëist wordt door de raad van bestuur.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergade-ring.
Elke aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkom-stig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat alle in het vorige
artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voor-waarden, vertegenwoordigd worden door
een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders na-tuurlijke
personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegen-woor-digd worden door hun echtgenoot of, in
geval van onbe-kwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in arti-kel 1322, alinea 2 van het burgerlijk wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aan-wezigheidslijst met vermelding van de
naam van de aandeel-houders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
Luik B
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voor-zitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega's.
De voorzitter duidt een secretaris aan die niet nood-zakelijk een aandeelhouder moet zijn.
De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige
aandeelhouders dit verantwoordt.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onder-werpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen
De stemmingen geschieden bij handopsteken of bij afroeping tenzij er op aanvraag van vijfentwintig
procent van de aanwe-zige aandelen tot geheime stemming wordt overgegaan.
Behoudens in de gevallen die de wet of deze statuten voorzien, worden de beslissingen genomen bij
meerderheid van stemmen zonder rekening te houden met de onthoudingen, ongeacht het aantal
effecten dat op de vergadering vertegen-woordigd is.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel op staande voet aan een tweede stemming onderworpen.
Geeft de tweede stemronde geen meerderheid, dan is het voorstel verworpen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moet worden
verleden.
Artikel 29: Vraagrecht
De bestuurder en in voorkomend geval de commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die hetzij
schriftelijk vooraf-gaand aan de vergadering, hetzij mondeling tijdens de ver-gadering worden gesteld
door de aandeelhouders die voldoen aan de gestelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot
de vergadering te worden toegelaten, een en ander conform artikel 7:139 van het Wetboek van
vennootschappen en vereni-gingen. De vennootschap moet schriftelijke vragen uiterlijk op de achtste
dag voor de algemene vergadering ontvangen.
Artikel 30: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere verdagen, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste verga-dering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelge-nomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toe-gelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste verga-dering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraad-slagen en zal definitieve besluiten
nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden onderte-kend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder
daaropvolgend jaar.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reserve-fonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. De
aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interim-divi-denden
Luik B
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wette-lijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid één of meer vereffenaars benoemen. Indien
uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, 2e lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemings-recht-bank.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennoot-schap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens der-den, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte. Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88, § 1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen enkel stellen met machtiging van de algemene
verga-dering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voor-geschreven door artikel 2:98 van het Wetboek
van vennoot-schap-pen en verenigingen gevolgd.
Zijn er geen ver-effenaars benoemd, dan zijn de be-stuur-ders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaar.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Het vermogen zal eerst aangewend worden om de schuld-eisers en de kosten van de vereffening te
voldoen, nadat – in voorkomend geval – het plan van verdeling bedoeld in artikel 2:97, § 2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de bevoeg-de ondernemingsrechtbank is
goed-gekeurd.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 39: Woonstkeuze
De aandeelhouders, obligatiehouders, houders van winst-bewijzen, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben en geen uitdrukkelijke keuze van woonst
hebben gedaan in België, worden geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de
vennootschap voor de uitvoering van deze statuten. In geval van veran-dering van woonplaats moet
zij hun nieuwe woonplaats meedelen aan de ven-nootschap.
Zolang deze mededeling niet is gedaan, worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan in het bij
de vennootschap laatst gekende adres.
Artikel 40: Toepasselijkheid van het Wetboek van ven-nootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennoot-schap-pen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clau-sules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 41: Bevoegde rechtbank
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschaps-aan-ge-legen-he-den tussen de vennootschap
en haar aandeel-houders, haar bestuurders, vaste vertegenwoordigers, direc-teurs, gewezen
bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordi-gers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle
ge-schillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitslui-tend de rechtbanken van de zetel van
de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42: Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de aandeelhouders en/of de bestuurders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van zekerheidsovereenkomsten, zoals voorzien in
de wet van 15 december 2004 betreffende finan-ciële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen in-zake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in ge-val van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuld-
vergelijking.
Artikel 43: Communicatie
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, houder van een effect uitgegeven door de
vennootschap, kan aan de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de
vennoot-schap te communiceren. De vennootschap kan dit adres gebrui-ken tot aan de mededeling
door de betrokken persoon van een ander e-mailadres of van zijn/haar wens niet meer per e-mail te
communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennoot-schap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere bestuurder, vereffe-naar, commissaris, aandeelhouder, houder van
een effect uit-gegeven door de vennootschap geldig communiceren op het e-mailadres van de
vennootschap als laatst bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.”
Luik B
4. De vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 2570 Duffel,
Nijverheidsstraat 14, met ingang vanaf heden.
5. De vergadering verleent aan notariskantoor “Boeykens en Guldemont, geassocieerde notarissen”
met zetel te 2018 Ant-werpen, Van Bréestraat 7 alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke be-palin-gen ter zake.
6. De vergadering verleent alle machten aan het bestuurs-orgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
7. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan V V H & P BV Accountants &
Belastingsconsulenten te Wilrijk, Frans van Dunlaan 25, evenals aan hun bedienden, aan-gestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaats-stel-ling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpas-sing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Ann Guldemont
 
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift akte + gecoördineerde statuten