Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Arts 44
Avenue Reine Astrid 92
1310 La Hulpe
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 29 juillet 2015, que
la société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois "ILMA S.à r.l.", ayant son siège social à 5
Rue Hohenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-duché de Luxembourg, régulièrement inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195417 (numéro
d’entreprise belge 0630.959.660), a constitué une société dont les caractéristiques sont les
suivantes:
Forme: société privée à responsabilité limitée.
Dénomination: "Arts 44".
Siège social: 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92.
Objet: La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-
après:
L’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, la mise en valeur, l’aménagement,
l’exploitation, la location, la sous-location, la gestion, l’entretien, le lotissement, la division horizontale
et la mise en copropriété forcée, le leasing, la prospection, la promotion sous toutes ses formes, de
tous biens immeubles et droits réels immobiliers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Capital: dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR), représenté par dix mille (10.000)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Administration: La société est gérée par un conseil de gérance ("la gérance") composé de quatre (4)
membres, personnes physiques ou morales, associés ou non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine et sont en tout
temps révocables par elle.
L’assemblée générale désigne deux (2) gérants A et deux (2) gérants B.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
0634735534
Volet B
sociétés.
Un gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à
ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation s’effectue au moins trois
(3) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En
cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation. Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre
moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses
membres sont présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2) membres doivent être
présents. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente,
quel que soit le nombre de gérants présents ou représentés, étant entendu qu’au moins deux (2)
gérants doivent être présents.
Chaque décision du conseil de gérance est adoptée à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à
la majorité des voix des autres gérants.
Pouvoirs internes de gestion
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le
Code des sociétés (ou statuts) à l'assemblée générale.
Représentation externe
La société sera valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant par un gérant A et un gérant B agissant conjointement.
Délégation - Mandat spécial
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Assemblée annuelle: le dernier mardi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué
dans les convocations.
Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit à une voix.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer. En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit
en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les
procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de
la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attaché à une part sociale
détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les
copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
Volet B
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Exercice social: commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé,
chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus
est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Boni de liquidation: après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net
sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts
sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées
dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procuration: le fondateur est représenté à l'acte constitutif par Mademoiselle Sarelle Aline
VANDELOISE, domiciliée à 1410 Waterloo, rue du Gaz, 1, boîte 8 en vertu d'une procuration sous
seing privé.
Souscription et libération du capital: les 10.000 parts sociales ont été souscrites par le fondateur au
moyen d'un apport en espèces. Chaque part sociale a été intégralement libérée.
Le notaire instrumentant atteste que le montant du capital libéré a été déposé sur un compte spécial
ouvert conformément à l'article 224 du Code des sociétés auprès de ING Belgique. L'attestation
délivrée par cette institution financière a été remise au notaire qui l’a gardée dans son dossier.
Nomination des gérants: Ont été nommés à la fonction de gérant pour une durée illimitée :
    •  Monsieur Paul FARMER (Gérant A), né à Southend-on-Sea (Royaume-Uni), le 5 mars 1958,
domicilié à 154A Rue de Treves, L-2630 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg);
    •  Monsieur James Finbarr BROWNE (Gérant B), né à Cork, le 7 novembre 1973, domicilié à 40
rue des Vignes 6650 Wasserbillig (Grand-duché de Luxembourg);
    •  Monsieur Guy CHARLOT (Gérant A), né à Le Creusot (France), le 18 août 1953, domicilié à 5
Villa Nieuport, 75013 Paris (France);
    •  Monsieur Mikko ANTILA (Gérant B), né à Tampere, le 2 octobre 1980, domicilié à
Uudenmaankatu 40 A 12, 00120 Helsinki (Finlande).
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2015.
Première assemblée annuelle: en 2016.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Une procuration a été annexée à l’acte constitutif.