N° d'entreprise : 0401115388
Nom
(en entier) : NGK CERAMICS EUROPE SA
(en abrégé) : Cerabel
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Azalées(B) 1
 : 7331 Saint-Ghislain
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le treize décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "NGK CERAMICS EUROPE SA", ayant
son siège à 7331 Saint-Ghislain (Baudour), Rue des Azalées 1, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en
concordance avec le Code des sociétés et des associations et dans lequel sont également, entre
autres, modifiées les dispositions relatives au pouvoir de représentation externe de l’organe d’
administration.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations et dans lequel sont également, entre autres, modifiées les
dispositions relatives au pouvoir de représentation externe de l’organe d’administration.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "NGK Ceramics Europe".
Article 2
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3
La société a pour objet le développement, la fabrication et le commerce, en Belgique et à l’étranger,
pour son compte et pour le compte de tiers, d’isolateurs électriques et d’équipement et d’appareils de
distribution d’énergie, de produits en céramique tels que des substrats en céramique pour
convertisseurs catalytiques et autres, de produits réfractaires, d’équipement et d’appareils pour l’
industrie chimique et de composants électroniques et de produits émaillés, de produits métalliques et
de stations pour la protection de l’environnement.
Les activités de la société comprennent également l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la
location, en Belgique et à l’étranger, des produits précités et de tous les équipements, matériaux et
accessoires y relatifs ainsi que l’entretien, la réparation et tous les autres services relatifs à ces
produits.
La société peut acquérir un intérêt ou une participation, par voie de souscription, de contribution en
numéraire ou en nature, de fusion, d’intervention industrielle, commerciale ou financière ou
autrement, dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer ayant
un objet analogue ou connexe ou dont l’activité pourrait favoriser le développement ou l’
expansion des activités de la société. Elle peut pourvoir à la gestion et au contrôle de toutes sociétés
affiliées ou filiales et leur fournir des conseils. La société peut aussi établir des succursales en
Belgique et à l’étranger.
La société peut acquérir, louer, construire, transférer ou exploiter, en Belgique et à l’étranger, tous
biens meubles et immeubles, actifs d’exploitation ou équipements et droits de propriété intellectuelle.
Elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières en relation directe ou
indirecte avec son objet. La société peut également acquérir des biens meubles et immeubles à titre
d’investissement.
De façon générale, la société peut faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de son
objet.
Article 4
La société existe pour une durée illimitée.
Capital – Actions
Article 5
Le capital de la société s’élève à cent cinquante-huit millions trois cent cinquante-sept mille vingt-
trois euros et vingt-sept cents (158.357.023,27 EUR).
Le capital est représenté par dix millions trois cent soixante et un mille six cent quatre-vingt-cinq
(10.361.685) actions sans mention de valeur nominale.
(…)
Administration – Représentation – Contrôle
Article 10
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l’
assemblée générale et en tous temps révocables par elle.
Lorsqu’une assemblée générale constate que la société n’a pas plus de deux (2) actionnaires, la
composition du conseil d’administration peut être limitée à deux (2) membres jusqu’à l’assemblée
générale suivant la constatation par toutes voies de droit de l’existence de plus de deux (2)
actionnaires. La disposition des statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil d’
administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d'administration soit à
nouveau composé de trois (3) membres au moins.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une
personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu’
en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du
représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission
en son nom et pour son propre compte.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a statué sur un remplacement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit le mandat de
celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion
qui suit la cooptation. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres
restants du conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Article 11
Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. En cas d’absence du président, la
présidence sera assumée par un administrateur désigné par ses collègues.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Article 12
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur-délégué, à
la requête d’un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s’effectue au moins cinq (5) jours
calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des cas d’extrême urgence. En cas d’
extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la
convocation.
Les convocations sont valablement faites par courrier, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen
prévu à l’article 8.1, 1° du Code civil.
Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du
jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils y
consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration
ou qui s’y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la
convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent soit en Belgique, soit à l’étranger, au lieu indiqué
dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunications permettant une délibération collective, telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (qui peut être donnée sous
la forme de la signature électronique prévue à l’article 8.1, 3° du Code civil) notifié par courrier,
télécopie, e-mail ou par tout autre moyen prévu à l’article 8.1, 1° du Code civil, mandater un autre
membre du conseil d’administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix,
émettre autant de votes qu’il a reçu de procurations.
Article 13
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Chaque décision du conseil d’administration est adoptée à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention ou de vote blanc d’un ou de plusieurs d’entre eux, à
la majorité des voix des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous
les administrateurs, exprimé par écrit. A la requête d’un ou de plusieurs administrateurs, le président
ou un administrateur-délégué envoie par courrier, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen prévu à l’
article 8.1., 1° du Code civil un document comprenant les propositions de résolutions à tous les
administrateurs, avec la demande de renvoyer le document au siège de la société ou à tout autre
endroit mentionné dans le document, daté et signé, dans les dix (10) jours calendrier suivant la
réception. Les signatures (qui peuvent être données sous la forme de la signature électronique
prévue à l’article 8.1, 3° du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document. Si l’approbation de tous les
administrateurs n’est pas obtenue dans les quinze (15) jours calendrier suivants l’envoi initial, les
décisions sont considérées comme n’ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut pas
être suivie pour l’arrêt des comptes annuels ou le capital autorisé.
Article 14
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par les administrateurs qui ont été présents aux délibérations et aux votes, les administrateurs
mandatés signant en outre pour les administrateurs qu’ils représentent. Les procurations sont
annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux
sont insérés dans un registre spécial.
Article 15
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve
à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité
d’audit. Les conditions de désignation et révocation des membres de ces comités, la durée de leur
mission, le mode de fonctionnement et les pouvoirs de ces comités sont déterminés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également
administrateur, elle portera le titre d’administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre
de délégué à la gestion journalière ou tout autre titre indiqué par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions
spécifiques et déterminées.
Le conseil d’administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des
compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 16
La société est valablement représentée à l’égard des tiers par un (1) administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute
personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les
mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d’administration.
Il suffira de la signature de l’un des administrateurs, directeurs, sous-directeurs, secrétaires ou
fondés de pouvoirs pour la délivrance de pièces et décharges pour les postes, chemin de fer,
télégraphes, téléphones, messageries, roulages, lignes de navigation et douanes.
Le signataire, dans les cas ci-dessus, doit être considéré comme délégué du conseil d’
administration, sans avoir à justifier cette délégation.
Les actions judiciaires sont suivies, au nom de la société, par le conseil d’administration, agissant par
et via son président ou l’administrateur-délégué à cette fin.
(…)
Article 18
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est
confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leur rémunération pour la durée de leur mandat. Les émoluments d’un commissaire ne peuvent
consister qu’en une somme fixe, établie au début et pour la durée de son mandat par l’assemblée
générale. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée
générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué par l’
assemblée générale en cours de mandat que pour un juste motif.
Assemblée générale
Article 19
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de juin à onze
(11) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la
même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les
propositions de résolutions doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige. L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou plusieurs actionnaires
représentant un dixième (10%) du capital le demandent.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit prévu dans la
convocation.
(…)
Article 21
Pour être admis à l'assemblée générale, un actionnaire doit être inscrit en cette qualité dans le
registre des actions nominatives de la société au plus tard à la date fixée pour l’assemblée générale
concernée.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (signature qui peut être
donnée sous la forme de la signature électronique prévue à l’article 8.1, 3° du Code civil).
Le conseil d'administration peut également prévoir la possibilité de participer à distance à
l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société (y compris une conférence téléphonique ou vidéo). Les actionnaires qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
(…)
Article 23
Chaque action donne droit à une voix.
(…)
Exercice – Comptes annuels – Répartition
Article 28
L'exercice social commence le premier avril de chaque année pour se terminer le trente et un mars
de l'année suivante.
(…)
Article 29
Le solde final disponible tel qu’il apparaît au bilan, après déduction des amortissements et des
prévisions déterminées par le conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
(…)
Dissolution – Liquidation
Article 31
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale des actionnaires
prise conformément aux règles édictées en matière de modifications aux statuts.
En cas de dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), pour quelque cause que
ce soit, l’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation conformément aux dispositions du Code
des sociétés et des associations. Elle a, à cette fin, les pouvoirs les plus étendus.
Article 32
Après apurement des dettes et charges sociales, ainsi que des frais de liquidation, ou le cas
échéant, provision faite pour ces montants, l’actif net sert d’abord à rembourser le montant du capital
libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à aucune répartition, doivent tenir compte de cette diversité de situations et rétablir l’
équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements au
profit des titres libérés dans une proportion supérieure. Les liquidateurs ne doivent pas respecter
pour les appels de fonds ci-dessus prévus les limites du délai fixé par l’article 8.
Le surplus est réparti également entre toutes les actions.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Démission d’un administrateur.
L’assemblée générale prend acte de la démission de l’administrateur suivant :
- Monsieur KANEKO Yasuaki, à compter du 30 novembre 2023.
TROISIÈME RESOLUTION: Nomination d’un administrateur.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur :
- Monsieur NAKAJO Makoto, élisant domicile au siège de la Société pour l’exercice de son mandat.
Son mandat n’est pas rémunéré.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur l’
approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice social se clôturant le 31 mars 2024.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire