Ondernemingsnr : 0865677983
Naam
(voluit) : BEAUCOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dendermondesteenweg 441
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 5
december 2019, neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Beaucor” met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING
Voorafgaandelijke uiteenzetting
Ingevolge akte verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) op 31
december 2013 werd na uitkering van een tussentijds dividend onverwijld overgegaan tot
kapitaalverhoging voor een bedrag gelijk aan het netto-dividend onder de voorwaarden en
bepalingen van artikel 537 WIB92, te weten een kapitaalverhoging met vierhonderd
achtenzestigduizend euro (€ 468 000,00) door inbreng in natura van een netto-schuldvordering,
zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits verhoging van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen, in te schrijven door de vennoten, in evenredigheid met hun aandelenbezit.
De enige vennoot verklaart dat de vennootschap op datum van voornoemde akte kapitaalverhoging
een kleine vennootschap was conform de voorwaarden opgenomen in artikel 15 van het Wetboek
van vennootschappen.
De enige vennoot verklaart dat de roerende voorheffing, verschuldigd naar aanleiding van
voornoemd tussentijds dividend, tijdig betaald werd.
Gezien zij op heden voldoen aan de voorwaarde van kapitaalbehoud gedurende een periode van vier
jaar, wensen zij op heden het kapitaal gevormd met deze vastgeklikte reserves terug te betalen aan
de vennoten, in evenredigheid met hun aandelenbezit en aldus over te gaan tot
kapitaalvermindering.
Kapitaalvermindering
    1.  Doel van de kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast dat de vennootschap over overtollige liquiditeiten beschikt en wenst een
gedeelte van de voorheen in kapitaal geïnvesteerde bedragen niet langer te onderwerpen aan het
ondernemingsrisico.
De kapitaalvermindering ten belope van vierhonderd achtenzestigduizend euro (€ 468 000,00) zal er
onder meer toe strekken het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
Een kapitaal ten bedrage van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00) is voldoende voor de
toekomstige activiteiten van de vennootschap.
Er zijn dan ook voldoende economische motieven die een gedeeltelijke uitkering door middel van een
kapitaalvermindering verantwoorden.
    1.  Kapitaalvermindering - Uitvoering kapitaalvermindering
De vergadering beslist, in toepassing van artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van vierhonderd
achtenzestigduizend euro (€ 468 000,00) om het kapitaal te brengen van vierhonderd
zesentachtigduizend zeshonderd euro (€ 486 600,00) tot achttienduizend zeshonderd euro (€ 18
Luik B
600,00), door uitkering in speciën aan de vennoten van het aldus vrijgekomen bedrag en dit in
verhouding tot hun deelname in het maatschappelijk kapitaal, zonder vernietiging van aandelen,
doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van elk aandeel.
Deze kapitaalsvermindering zal uitsluitend en integraal gedaan worden op het fiscaal werkelijk
gestort kapitaal gevormd door de reserves die, in toepassing van artikel 537 WIB92, werden
vastgeklikt in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, ingevolge notariële akte verleden
voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren te Lede (Oordegem) op 31 december 2013, zoals hiervoor
bepaald. De enige vennoot verklaart dat er sinds voormelde kapitaalverhoging door inbreng in
speciën nog geen eerdere kapitaalvermindering heeft plaatsgevonden. Gezien de
kapitaalvermindering wordt aangerekend op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal dat werd gevormd in
het kader van artikel 537 WIB 92, valt de kapitaalvermindering buiten het toepassingsgebied van
artikel 18, 2e lid WIB 92.
Deze terugbetaling waartoe de algemene vergadering heeft besloten kan enkel plaatsvinden met
naleving van de voorwaarden van artikel 317 Wetboek van vennootschappen.
De voormelde terugbetaling aan de enige vennoot zal pas geschieden indien binnen twee maanden
na de bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 317 van het Wetboek van
vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de zaakvoerder
slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen. Zolang de
enige vennoot niet is terugbetaald, beslist de vergadering het bij de kapitaalvermindering
vrijgekomen bedrag van vierhonderd achtenzestigduizend euro (€ 468 000,00) voorlopig niet uit te
keren aan de enige vennoot, maar het te boeken op een bijzondere rekening gedurende een termijn
van minstens twee maanden ingaand op het ogenblik van de bekendmaking van de
kapitaalvermindering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en geeft de zaakvoerder de opdracht
nadien met gezegde rekening te handelen als naar recht.
    1.  Vaststelling kapitaalvermindering
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van vierhonderd achtenzestigduizend euro (€ 468 000,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus gebracht werd op achttienduizend zeshonderd euro (€
18 600,00).
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN OM HET IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET HET NIEUWE BEDRAG VAN HET KAPITAAL
De algemene vergadering beslist, met eenparigheid van stemmen, tot wijziging van artikel 5 van de
statuten van de vennootschap als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18
600,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen met een fractiewaarde van elk 1/100ste van
het maatschappelijk kapitaal.”
DERDE BESLUIT – VERVROEGDE ONDERWERPING VAN DE VENNOOTSCHAP AAN DE
BEPALINGEN VAN HET WVV
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (BS, 4 april 2019), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“opt-in”),
met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De vergadering beslist, overeenkomstig het antwoord van de minister van justitie de dato 2
september 2019 op de parlementaire vraag van Leen Dierickx de dato 29 juli 2019, dat het huidig
besluit tot opt-in ten opzicht van de aandeelhouder zal gelden vanaf heden, op voorwaarde dat dit
besluit wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De vergadering beslist dan
ook de hiernavolgende beslissingen te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIERDE BESLUIT – AANPASSING KAPITAAL EN RECHTSVORM
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
zesendertigduizend achthonderdzestig euro (€ 36 860,00), samen hetzij
vijfenvijftigduizendvierhonderdzestig euro (€ 55 460,00), vanaf de bekendmaking van huidige akte in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage
Luik B
van vijfenvijftigduizendvierhonderdzestig euro (€ 55 460,00), bij toepassing van artikel 39, §2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april 2019).
De vergadering besluit onmiddellijk tevens om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
op te heffen en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Dit echter onder de
opschortende voorwaarde van publicatie van een uittreksel van onderhavige akte in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Dit laatste besluit zal aldus ten vroegste uitwerking kunnen hebben na publicatie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT – AANNAME VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN NA WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
na wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
a) Voorafgaand aan de beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap verleent de
algemene vergadering met éénparigheid van stemmen ontslag van voorlezing van het verslag van de
bestuurder de dato 05 december 2019 betreffende de wijziging van het maatschappelijk voorwerp
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten ter
beschikking gesteld overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het verslag van de bestuurder de dato 05 december 2019 zal tegelijk met de uitgifte van onderhavig
proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de bedoelde stukken.
b) Vervolgens beslist de algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen, het voorwerp van
de vennootschap te wijzigen, door integrale vervanging van artikel 3 van de statuten, door de tekst
zoals voorzien in artikel 3 van de nieuwe statuten van de vennootschap, zoals hierna bepaald.
Aanneming volledig nieuwe statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: NAAM en RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“BEAUCOR”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel moet bekend worden gemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, een bijkomende praktijk
vestigen.
Artikel DRIE: VOORWERP
§1. De vennootschap heeft in hoofdzaak tot voorwerp:
I. Medische en andere zorgverstrekking
– De uitoefening van de geneeskunde, in het algemeen het verstrekken van geneeskundige
verzorging in de meest ruime zin van het woord aan personen en in het bijzonder de specialisatie
algemene heelkunde, door tussenkomst van de arts-aandeelhouder(s), in naam en voor rekening
van de vennootschap, met inachtname van de regelen van medische deontologie opgesteld door de
Nationale Raad van de Orde der Artsen en alle aanbevelingen die hierop betrekking hebben, onder
meer volgens de principes van professionaliteit, respect, integriteit en verantwoordelijkheid, alsmede
onder de administratieve voorschriften voorgeschreven en opgelegd door het RIZIV.
De geneeskunde wordt uitsluitend door de arts-aandeelhouder(s)uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap en in geen geval door de vennootschap. Een arts-aandeelhouder
dient hiertoe aangeduid te worden en zal belast worden met de uitvoering van de opdracht als
bestuurder in naam en voor rekening van de vennootschap.
De professionele aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder(s) is onbeperkt.
Luik B
– De voormelde activiteit omvat impliciet de rechtstreekse inning van de verschuldigde erelonen uit
de medische activiteit en andere vergoedingen door en voor de vennootschap en de betaling aan de
arts-aandeelhouder(s) van een vergoeding in verhouding tot de prestaties die zij voor rekening van
de vennootschap geleverd hebben. Alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven zullen
eveneens door de vennootschap worden verricht;
II. Bijdragen tot de bekwaamheid en de ontwikkeling van de arts-aandeelhouder(s)
– De vennootschap laat de arts-aandeelhouder(s) de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de
ontwikkeling van het door hem of haar beoefende specialisme op de voet op te volgen, en stelt in dit
kader alle mogelijke middelen aan de arts-aandeelhouder(s) ter beschikking alsook de nodige tijd
voor deelname aan wetenschappelijke activiteiten die stroken met de desiderata van de
deelnemende arts-aandeelhouder(s);
– Het scheppen van mogelijkheden om de arts-aandeelhouder(s) toe te laten zich verder te
bekwamen in de beoefende medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken, onder meer door het bevorderen en verwezenlijken van de
medische studie door het bijwonen en/of organiseren van colloquia en congressen, en door het
volgen en/of doceren van medisch onderricht;
– Het occasioneel verstrekken van onderwijs en het geven van lezingen over medische
onderwerpen, het schrijven en laten publiceren van medische artikels en boeken;
– Het optreden als stagebegeleider;
– Het inrichten en het ter beschikking stellen van een medische bibliotheek en medische apparatuur
met begeleidende accommodaties;
Dit alles door gemeenschappelijke inbreng van de vereiste middelen daartoe, het ter beschikking
stellen van apparatuur, personeel en administratie.
§2. Met inachtname van de regelen van de medische deontologie opgesteld door de Nationale Raad
van de Orde der Artsen en alle aanbevelingen die hierop betrekking hebben en voor zover dit niet de
vorm van een commerciële activiteit aanneemt (beide voorwaarden gelden enkel voor zover er een
arts aandeelhouder van de vennootschap is), mag de vennootschap als bijkomstig voorwerp:
I. Bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van de eigen onderneming en verbonden
ondernemingen
– De vennootschap mag samenwerken met alle bestaande of op te richten ondernemingen,
vennootschappen en verenigingen, maar overeenkomsten die artsen-natuurlijke personen niet
mogen afsluiten met andere artsen of met derden volgens de regelen van de medische deontologie,
zullen ook door de vennootschap niet afgesloten mogen worden;
– De vennootschap mag deelnemen in, onder meer bij wijze van inbreng in speciën of in natura, of
op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in alle bestaande of op te
richten ondernemingen, vennootschappen en, hierin begrepen maar niet beperkt tot in het bijzonder
kostenassociaties van artsen, of in één of meerdere middelenvennootschappen van artsen, en kan
lid zijn van een (middelen) VZW van artsen;
– De vennootschap mag een mandaat als bestuurder opnemen in alle bestaande of op te richten
ondernemingen, vennootschappen en verenigingen;
– De vennootschap kan zich tot waarborg van eigen verbintenissen borg stellen, in de meest ruime
zin, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
II. Aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van roerend en onroerend patrimonium
– Het aanleggen, het verwerven, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend en
onroerend patrimonium, hierin begrepen alle verrichtingen met betrekking tot roerende en
onroerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur
van roerende en onroerende goederen;
– Alle investeringen en beleggingen uitvoeren in roerende en onroerende goederen, met het oog op
het verlonen van haar bestuurder(s) in geld of in natura;
– Het op bijkomstige wijze beleggen van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen;
– De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de regelen van medische deontologie terzake,
onder het normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde
winsten van welke aard ook.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik en op geen enkele wijze het burgerlijk karakter
van de vennootschap wijzigen en de beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de
vennootschap dienen te gebeuren met eenparigheid van stemmen onder de aandeelhouders.
§3. De bovenstaande opsommingen, zowel in hoofdzaak als bijkomstig, gelden in de meest ruime
zin, vermits deze opsommingen louter opsommend, exemplatief en niet limitatief zijn, zodat de
vennootschap alle handelingen of verrichtingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen
tot de verwezenlijking van haar voorwerp in de ruimste zin.
De vennootschap mag, in het algemeen, alle burgerlijke, financiële, roerende, onroerende en alle
welkdanige handelingen of verrichtingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
Luik B
gedeeltelijk, met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
Dit omvat in het bijzonder onder meer:
    1.  de aan- en verkoop, het huren, het verhuren, het leasen van alle medische apparatuur en
materiaal, met uitsluiting van alle medicatie door de wet geregistreerd, ten behoeve van patiënten, en
dit aan particulieren, handelaars en ondernemingen, en van onroerende goederen, kortom van een
volledige materiële infrastructuur;
    2.  het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de aandeelhouder(s);
    3.  de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan de bestuurders van de
vennootschap, bij wijze van bezoldiging in natura;
    4.  het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten;
    5.  het in dienst nemen van personeel;
§4. Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften,
vergunningen en/of erkenningen terzake. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of
beleggingsadvies doen als bedoeld in de specifieke wetgeving terzake.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
(…)
Artikel NEGEN: OVERDRACHT VAN AANDELEN
§1. Algemene bepaling inzake overdracht van aandelen onder levenden of ten gevolge van
overlijden
I. Voorwaarde om aandeelhouder te worden
Elke overdracht of overgang, onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel of om niet,
onder levenden of ten gevolge van overlijden, zowel vrijwillig of gedwongen (uitsluiting en uittreding),
zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of andere effecten die
recht geven op de verwerving van aandelen kan slechts geschieden aan een persoon die voldoet
aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden zoals hierna bepaald in artikel 12 van deze
statuten.
II. Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van aandelen
    1.  Goedkeuringen. Elke overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden van aandelen
is onderworpen aan de voorafgaandelijke instemming van alle aandeelhouders met eenparigheid van
stemmen, kan slechts voor zover deze niet in strijd is met de regelen van medische deontologie, en
vereist de naleving van de overdrachtsprocedure voorzien in artikel 10 van huidige statuten.
De goedkeuring moeten blijken uit een geschreven stuk.
Weigering van toestemming tot overdracht blijft zonder verhaal.
    1.  Voorkooprecht. Geen enkele aandeelhouder zal geheel of gedeeltelijk afstand kunnen doen
onder levenden of overdracht bij overlijden van zijn of haar aandelen, zelfs niet aan een
medeaandeelhouder, aan zijn echtgenote of haar echtgenoot en afstammelingen, zonder vooraf de
verkoop ervan te hebben aangeboden aan alle medeaandeelhouders, die behoudens
andersluidende overeenkomst tussen hen, alle aandelen proportioneel zullen verdelen.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of indien een arts-aandeelhouder wordt
verboden de geneeskunde nog uit te oefenen, is deze verplicht zijn aandelen over te dragen aan zijn
medeaandeelhouders, overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
III. Vrije overdracht van aandelen
De voorgaande beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van aandelen gelden niet voor de
overdracht van de blote eigendom van de aandelen aan de echtgenoot van de overdragende
aandeelhouder en aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of de rechte neerdalende lijn van
de overdragende aandeelhouder, op voorwaarde dat wordt voldaan aan de volgende cumulatieve
voorwaarden:
- Het vruchtgebruik van de aandelen dient in het bezit te zijn van personen die het beroep van arts
uitoefenen of zullen uitoefenen in het kader van de vennootschap;
- De blote eigenaar is een natuurlijke persoon;
- Elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde en het artsenberoep is
verboden.
- De waardebepaling van de aandelen gebeurt overeenkomstig artikel 10 van de statuten.
IV. Eerbied van medische deontologie
Overdrachten van aandelen zijn slechts toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënten
Luik B
van de aandeelhouders-artsen op geen enkele manier geschaad worden.
Bij de overdracht van aandelen moet de continuïteit van de zorg verzekerd blijven. De vrije
artsenkeuze door de patiënt dient daarenboven steeds gewaarborgd te worden.
§2. Overgang wegens overlijden
I. Regeling ingeval van meer dan één aandeelhouder
Indien er meerdere aandeelhouders zijn en één van de aandeelhouders overlijdt, zal de
vennootschap worden verdergezet door de overige aandeelhouder(s).
De overige aandeelhouder(s) zullen de erfgenamen en/of legatarissen van de overleden
aandeelhouder de waarde van de overgegane aandelen vergoeden. Deze waarde wordt vastgesteld
op de wijze zoals hierna in deze statuten bepaald.
II. Regeling ingeval van één aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden. Zolang niet werd beslist tot één van de hierna vermelde opties door de
erfgenamen en/of legatarissen, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap, de inning van de nog openstaande vorderingen en de betalingen van de schulden.
In geval de vennootschap één aandeelhouder heeft, dienen de erfgenamen en/of legatarissen, naar
keuze en mits gezamenlijk akkoord, binnen een maximale periode van zes (6) maanden na het
overlijden, te beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenamen en/of legatarissen
die de hoedanigheid van arts hebben en voldoen aan de statutaire voorwaarden om aandeelhouder
te worden, mits de maatschappelijke benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig de
medische specialisatie van de erfgenaam of legataris;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts heeft en voldoet aan
de statutaire voorwaarden om aandeelhouder te worden;
- hetzij als aandeelhouder tot de vennootschap toetreden, mits wijziging van desgevallend de
maatschappelijke benaming, het voorwerp van de vennootschap met schrapping van de activiteit dan
de uitoefening van de geneeskunde en de overige specifieke statutaire bepalingen gerelateerd aan
de betrokkenheid van artsen als aandeelhouder;
- bij gebrek van de voorgaande opties, de vennootschap te ontbinden.
Ingeval van overdracht van aandelen wegens overlijden aan de erfgenamen en/of legatarissen die
voldoen aan de statutaire voorwaarden om aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en/of
legatarissen die niet voldoen aan deze voorwaarden, recht op de waarde van de overgedragen
aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals hierna in deze statuten bepaald.
Ingeval geen enkele erfgenaam en/of legataris voldoet aan de statutaire voorwaarden om
aandeelhouder te worden en zij over de aandelen wensen te beschikken, dienen zij de regels van het
gemeen recht in acht te nemen.
(…)
E. BESTUUR – CONTROLE
Artikel DERTIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder-aandeelhouder wordt steeds benoemd voor de duur van diens medische activiteit
binnen de vennootschap. In voorkomend geval van benoeming van een bestuurder niet-
aandeelhouder, wordt de duur van diens mandaat beperkt tot een (hernieuwbare) termijn van zes (6)
jaar.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel VEERTIEN: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
§1. Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
Luik B
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan
de algemene vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, de bevoegdheden van het bestuursorgaan uitoefenen.
§2. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd hetgeen hierna vermeld, kan iedere bestuurder bijzondere machten toekennen aan
elke mandataris.
Voor één of meerdere medische handelingen kan een bestuurder zijn bevoegdheden slechts
overdragen aan een persoon die voldoet aan de statutaire voorwaarden om aandeelhouder te zijn.
Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheden overdragen
aan een persoon die niet voldoet aan de statutaire voorwaarden om aandeelhouder te zijn, mits dit
geschiedt bij herroepbare en bijzondere volmacht.
§3. De bevoegdheden van de bestuurder die geen arts is, zijn steeds beperkt tot niet-medische
aangelegenheden.
(…)
Artikel ZESTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
F. ALGEMENE VERGADERING
Artikel ACHTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde maandag van de maand juni, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel TWINTIG: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
G. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel VIERENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel VIJFENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(…)
Artikel ACHTENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van devereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming, vanaf heden, als niet-statutair bestuurder
voor een onbepaalde duur:
- de heer Casselman Filip, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9070 Destelbergen,
Dendermondsesteenweg 441.
ACHTSTE BESLUIT
a)Machtigingen
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
b)Bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten. De vergadering verleent bijzondere
volmacht aan de besloten vennootschap “MOORE FINANCE & TAX”, met maatschappelijke zetel te
1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel,
Nederlandstalige afdeling onder het ondernemingsnummer BTW BE(0)451.657.041, alsook aan haar
bedienden, medewerkers of aangestelden, met het recht van indeplaatsstelling en met mogelijkheid
om elk afzonderlijk op te treden, om, in naam en voor rekening van de vennootschap, alle mogelijke
nuttige of noodzakelijke formaliteiten ingevolge, en beperkt tot, de huidige akte te vervullen, in het
bijzonder de neerleggingen en/of verklaringen op de Kruispuntbank voor Ondernemingen, en/of op
de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, en/of bij alle administratieve en/of juridische
autoriteiten.
    1.  Met het oog hierop, heeft de volmachtdrager de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.