Ondernemingsnr : 0502620841
Naam
(voluit) : DR.VAN dER BRACHT HANS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kollekasteelstraat 9a
 : 9030 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Elisa Hulsbosch, geassocieerd notaris te De Pinte op
13 januari 2022, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “DR. VAN dER BRACHT HANS”, met zetel te 9030
Gent (Mariakerke), Kollekasteelstraat 9A, ondernemingsnummer 0502.620.841 – RPR Gent (afdeling
Gent), volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering:
- om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en
- de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de artikelen 2, 3, 6 en 13 van de statuten te wijzigen in die zin dat
de volgende bepaling: “Iedere wijziging aan de statuten dient voorafgaandelijk ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de Provinciale Raad” dient te worden geschrapt.
De voorafgaandelijke goedkeuring van de Orde der artsen is immers niet langer een deontologische
verplichting, gezien de Code van medische deontologie 2018 deze verplichting niet meer bevat.
De vergadering beslist aldus uitdrukkelijk om de in onderhavig proces-verbaal opgenomen besluiten
van de algemene vergadering en de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten niet voor te
leggen aan de Orde der artsen van Oost-Vlaanderen.
DERDE BESLUIT
Ingevolge het Koninklijk Besluit van 27 juni 2018 tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 3 juli
1996 tot uitvoering van de wet betreffende de verplichte verzekering voor geneeskundige verzorging
en uitkeringen, wordt het woord ‘geneesheer’ uit de oorspronkelijke statuten alhier telkens vervangen
door het woord ‘arts’.
VIERDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde twaalfduizend vierhonderd euro (12.400,00
EUR) en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde duizend achthonderd zestig euro
(€1.860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
Luik B
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIJFDE BESLUIT: VASTSTELLING EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM– ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. VAN dER BRACHT HANS”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels vestigen in
België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de geneeskunde, specialisatie orthopedie
door de arts-vennoot, met inachtname van de regels van de Medische Deontologie.
De vennoot oefent zijn volledige medische activiteit uit in naam van en voor rekening van de
vennootschap. De professionele aansprakelijkheid van de arts-vennoot is onbeperkt. De arts dient ter
dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
Zij mag alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen welke
rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende- of onroerende verhandelingen doen,
mits dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een voorzichtig en redelijk
persoon en dit niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt. Dit bijkomstig doel
mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap wijzigen en de beslissingen
in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van
het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke
middelen ter beschikking.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en/of onderricht geven en dit in de breedte
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen. De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel
nastreven, maar overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden,
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap kan deelnemen
in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De vennootschap kan tevens lid zijn
van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles rekening houdend met de
Medische Deontologie terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Luik B
Titel II: Eigen vermogen en inbreng
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig
hebben uitgeoefend.
Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar en kunnen enkel toebehoren aan artsen bevoegd om hun beroep in
België uit te oefenen en daartoe ingeschreven op de Lijst van de Orde der artsen. De
lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts worden uitgeoefend door één
enkel persoon, die arts moet zijn.
Zijn er meerdere eigenaars van een aandeel dan worden de eraan verbonden lidmaatschapsrechten
geschorst tot een enkel persoon, arts, is aangewezen die deze rechten jegens de vennootschap
uitoefent.
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard moet de blote eigenaar dit vruchtgebruik
afkopen of andersom en de uiteindelijke vennoot moet arts-specialist zijn van dezelfde of
aanverwante discipline, ingeschreven in de lijst van de Orde der artsen die in de vennootschap zijn
praktijk uitoefent of zal uitoefenen, conform de deontologische regels betreffende professionele
artsenvennootschappen.
Niettegenstaande ieder strijdig beding, kunnen slechts vennoot worden of maatschappelijke rechten
uitoefenen, artsen ingeschreven op de lijst van de Orde van artsen, die in het kader van de
vennootschap hun volledige praktijk van arts uitoefenen of zullen uitoefenen en die met eenparigheid
van stemmen door de bestaande vennoten worden aanvaard. Het relatieve aandelenbezit der
vennoten dient in verhouding te zijn tot hun respectieve activiteit in de vennootschap.
De vennoten zijn aansprakelijk tot beloop van hun inbreng. Evenwel zijn de vennoten persoonlijk en
onbeperkt burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechtelijk aansprakelijk voor hun professionele
fouten, voor de inbreuken op de Code van de medische deontologie en voor inbreuken op deze
statuten.
Elke vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De vennoot, geschorst in het recht de geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van de
vennootschap voor de duur van de schorsing.
Luik B
Noch de vennootschap, noch één der vennoten mag in zijn plaats gedurende de straftijd een
vervanger aanstellen onverminderd zijn verplichtingen ten aanzien van de continuïteit van de zorgen
conform de medische deontologie.
Artikel 9. Overdracht van aandelen onder levenden
Bij overdracht van de aandelen onder levenden, moet de garantie worden geboden dat de bewaring
van de medische dossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Artikel 9bis. Overgang van aandelen ingevolge overlijden
In geval van overlijden van een vennoot moet dit onverwijld worden gemeld aan de Provinciale Raad
van de Orde der artsen.
De aandelen van een overleden vennoot mogen op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een arts die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden overeenkomstig
de statuten, die in het kader van de vennootschap zijn geneeskunde zal uitoefenen.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt.
Zolang de aandelen van de enige vennoot niet werden overgedragen aan een andere arts die
voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden overeenkomstig de statuten, die in het kader van
de vennootschap zijn geneeskunde zal uitoefenen, kan het voorwerp niet meer verwezenlijkt worden
en blijft haar bedrijvigheid beperkt tot het beheer en het in stand houden van de goederen van de
vennootschap.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid bezitten, kunnen
vennoot worden indien zij dit willen. Diegenen die de vereiste hoedanigheid niet bezitten en/of
diegenen die wel over de vereiste hoedanigheid beschikken maar geen vennoot willen worden,
hebben van rechtswege recht op de waarde van de naar hen overgegane aandelen. Deze waarde
wordt vastgesteld volgens de hierna bepaalde wijze.
Indien geen van de erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden arts is en/of indien de
erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid van arts wel bezitten,
geen vennoot wensen te worden én de overleden vennoot is de enige vennoot, moeten de
erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden unaniem beslissen om de naam en het voorwerp
van de vennootschap aan te passen, zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit het
voorwerp verdwijnt.
De statutenwijziging in het algemeen en de naams- en voorwerpswijziging in het bijzonder dient
binnen de maand na het overlijden van de enige vennoot aangevat te worden. Na de voorwerp- en
naamswijziging kunnen de erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden als vennoot worden
aanvaard mits instemming van de helft van de vennoten (erfgenamen, legatarissen en/of
rechthebbenden) die drie vierde van de stemmen vertegenwoordigen, na aftrek van de betrokken
geërfde aandelen. Indien de erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden niet als vennoot
worden aanvaard, hebben zij van rechtswege recht op de waarde van de naar hen overgegane
aandelen. De waarde wordt vastgesteld volgens de hierna bepaalde wijze. Beslissen de erfgenamen,
legatarissen en/of rechthebbenden daarentegen niet of niet unaniem tot wijziging van het voorwerp,
dan wordt tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot de aflevering van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, de eraan verbonden rechten geschorst tot dat één enkel persoon die
voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden ten opzichte van de vennootschap als eigenaar
van de aandelen wordt aangewezen.
Wanneer deze erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden over de onverdeelde aandelen
wensen te beschikken en deze bijgevolg overdragen aan een derde-arts dienen zij de regels van het
burgerlijk wetboek inzake de mede-eigendom in acht te nemen.
De erfgenamen, legatarissen, rechthebbenden en schuldeisers van de enige vennoot mogen onder
geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de papieren en documenten van de
vennootschap, verdeling of veiling van de maatschappelijke goederen eisen, bezwarende
maatregelen treffen, inventarissen doen opmaken, noch zich met het bestuur van de vennootschap
inlaten.
Artikel 9ter. Waardebepaling van aandelen bij overdracht onder levenden of overgang wegens
overlijden.
Ingeval van overgang wegens overlijden of ingeval er meerdere artsen-vennoten zijn en deze
verklaren de aandelen zelf te zullen overnemen, is de verkoopprijs van een aandeel gelijk aan de
werkelijke waarde ervan op de dag van de overdracht. De waarde zal overeenstemmen met de
gemiddelde waarde van het netto-vermogen van de vennootschap gedeeld door het aantal aandelen,
in voorkomend geval gecorrigeerd met de residuwaarde van de afgeschreven activa en de
rendementswaarde van de vennootschap.
Bij gebreke aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
een deskundige (commissaris of revisor) die door de vennoten zal worden aangewezen of bij gebrek
aan akkoord, door de bevoegde rechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is en dit
op verzoek van de meest gerede partij. Tegen de beslissing van de deskundige staat geen
rechtsmiddel open.
Luik B
De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden. Het bestuursorgaan is verplicht hem alle
gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. Voor de
waardebepaling zal de deskundige zich laten leiden door de hierboven aangegeven
waarderingsregels.
Tenzij de vennoten of de rechtbank aan de deskundige verlenging van termijn toestaan, zal de
deskundige uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers.
Aan de vennoten die verklaard hebben de aandelen te kopen zal een periode van minimum één jaar
tot maximum vijf jaar worden toegestaan om de koopsom te voldoen tenzij anders overeengekomen.
De betaling kan ook in schijven geschieden. Op de schuldig gebleven koopprijs is een rente
verschuldigd van één procent per maand, waarbij een begonnen maand geldt voor een volledige
maand. Na het verstrijken van de termijn van betaling kunnen de rechthebbenden de overnemer tot
betaling dwingen door alle rechtsmiddelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuur en vertegenwoordiging
a. Bestuur
Het bestuur wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders, benoemd door de Algemene
Vergadering voor een maximumduur van tien (10) jaar. De Algemene Vergadering kan hun mandaat
herroepen of vernieuwen.
Tot bestuurders kunnen zowel artsen-vennoten, die voldoen aan de voorwaarden vennoot te worden
en die hun beroep actief uitoefenen in de vennootschap en ingeschreven zijn op de lijst van de Orde
van artsen, als niet-artsen benoemd worden.
Indien een niet-arts bestuurder wordt van een professionele artsenvennootschap, kan deze
onmogelijk enige vennoot zijn. Alleszins dient een arts-vennoot als bestuurder benoemd te worden,
die de eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de niet-arts bestuurder moet
bekrachtigen.
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het medisch
voorwerp.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt in de bevoegdheid van de bestuurder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, dienen deze wat de interne besluitvorming betreft een college te
vormen, waarbinnen beslist wordt met een gewone meerderheid van stemmen.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid voor niet-medische zaken
ten titel van bijzondere en herroepbare volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de
vennootschap. Indien er meerdere bestuurders-vennoot zijn, dient deze volmacht gezamenlijk
gegeven te worden.
b. Vertegenwoordiging.
Ieder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
c. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd. Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt,
worden de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk – inclusief
de eventuele bezoldiging als bestuurder – en terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in
een schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-vennoten en de vennootschap. De overeenkomst is
onderworpen aan de bepalingen van de Code van de medische deontologie.
Het mandaat van bestuur-vennoot is beperkt in de tijd en wordt - zo de enige vennoot de enige
bestuurder is - uitgeoefend voor de duur van zijn medische activiteit in de vennootschap. Zo er
meerdere bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot een herkiesbare
termijn van tien (10) jaar.
d. Statutaire bestuurder.
De aanstelling tot statutair bestuurder moet blijken uit de tekst van de statuten.
De statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen bij eenparige beslissing van alle vennoten, of
door een gemotiveerd besluit van een buitengewone algemene vergadering, dat steunt op gewichtige
redenen en genomen is met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 11. Controle van de vennootschap
Ieder vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris en kan
zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria, waardoor de aanstelling van een
commissaris/revisor verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan een of
meer commissarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren.
Luik B
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
25 juni, om twintig uur (20 u).
Indien deze dag een zon- of feestdag is, zal deze verplaatst worden naar de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen, beraadslaagt en treft beslissingen zoals
voorgeschreven door het wetboek van vennootschappen, de medische deontologie en de statuten.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, behoudens de gevallen waarin de wet, de
medische deontologie of statuten een groter quorum vereisen.
De statuten kunnen evenwel slechts gewijzigd worden met éénparigheid van stemmen.
Wanneer de vennootschap slechts een vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden
vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
volmachtdrager-vennoot.
Elk aandeel geeft recht op één stem, en iedere vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen.
Artikel 13. Schriftelijke algemene vergadering
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De personen bedoeld in artikel 5:86 WVV mogen van die besluiten kennis nemen.
Daartoe zal door de enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders een
rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele
commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is
binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen
van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
Artikel 14. Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de bestuurder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 15. Boekjaar – jaarrekening - bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig december van hetzelfde
kalenderjaar.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Luik B
Artikel 16. Tussentijdse dividenden
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 17. Ontbinden en vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
De vereffening wordt verwezenlijkt door de bestuurder ten ware de algemene vergadering zou
besluiten een of meer vereffenaars aan te stellen.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten dient een beroep te worden gedaan op artsen.
Aan de vereffenaar worden de meest uitgebreide machten toegekend om de vereffening van de
vennootschap tot een goed einde te brengen. Zij mogen de daden vermeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen stellen zonder dat zij daartoe een voorafgaandelijke machtiging
van de algemene vergadering behoeven.
Ten ware de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur, worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd en indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vertegenwoordigen zij de vennootschap op de wijze als voorzien bij artikel 10.b van de
statuten.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een
omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de
ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft.
Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de
griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 18. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 19. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 20. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 21. Deontologie
De arts-vennoot is verplicht de deontologische gedragsregels die voor artsen gelden na te leven. De
vennootschap dient naar analogie de deontologische regelen na te leven die voor elke individuele
arts gelden.
De Code van medische deontologie maakt integraal deel uit van de statuten. De arts-vennoot is
verder onderworpen aan al de regels van de Code van medische deontologie door de Nationale
Raad van de Orde der artsen opgesteld.
De vennoot zal zijn volledige medische activiteit in het kader van de vennootschap uitoefenen.
De honoraria en alle inkomsten voortvloeiend uit de medische activiteit worden geïnd in naam en
voor rekening van de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven
Luik B
door de vennootschap worden vereffend.
De geneeskunde wordt door de arts-vennoot uitgeoefend onder zijn eigen professionele
verantwoordelijkheid.
De arts die door een gerechtelijke of disciplinaire beslissing geschorst wordt in het recht de
geneeskunde uit te oefenen, verliest de voordelen van de overeenkomst gedurende de duur van de
schorsing. Noch de vennootschap, noch één der vennoten mag in zijn plaats voor de duur van de
schorsing een vervanger aanstellen. Het verbod de geneeskunde uit te oefenen, ontslaat de
geschorste arts er niet van de nodige maatregelen te nemen om de continuïteit van de verzorging te
verzekeren voor de patiënten die in behandeling zijn op het ogenblik dat voornoemde sanctie in
werking treedt. De getroffen schikkingen moeten meegedeeld worden aan de provinciale Raad
waarbij deze arts is ingeschreven.
De arts moet de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of
administratieve veroordeling en elke beslissing van disciplinaire, burgerrechtelijke, strafrechtelijke of
administratieve aard met weerslag op de gemeenschappelijke praktijkoefening.
Elke wijziging van medische activiteit en/of samenwerking, verplaatsing van de zetel, oprichting van
bijkomende vestiging, overlaten van praktijk en/of deelbewijzen dient voorafgaandelijk ter kennis,
respectievelijk ter goedkeuring van de Raad van de Orde der artsen overgemaakt te worden.
De vrij artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid evenals het respect voor het
beroepsgeheim dienen in ieder geval gewaarborgd te worden.
Geschillen op deontologisch vlak zullen worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale raden van
de Orde der artsen.
Iedere arts dient op voldoende wijze verzekerd te zijn voor zijn aansprakelijkheid voor medische
fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient gewaarborgd te zijn. De arts die een patiënt
behandelt, zal bijgevolg tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven. De arts
dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te sluiten. De aansprakelijkheid van de
vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
ZESDE BESLUIT
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen werd door ‘bestuurder’.
Voor zoveel als nodig beslist de vergadering daarop het mandaat van de huidige niet-statutaire
zaakvoerder, de heer Van der Bracht voornoemd, te bevestigen in zijn benoeming als niet-statutaire
bestuurder van de vennootschap en dit voor dit voor een nieuwe termijn van tien (10) jaar.
De opdracht van een niet-statutair bestuurder kan door de algemene vergadering ten allen tijde en
zonder opgave van reden met onmiddellijke ingang beëindigd worden.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9030 Gent
(Mariakerke), Kollekasteelstraat 9 A.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, zoals deze gewijzigd werden in het vijfde besluit, en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap MDMJ Accountants, met
zetel te 2400 Mol, Donk 63, evenals elke andere door haar aangewezen persoon die is aangewezen
als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog
op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten). Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing
van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.
Elisa HULSBOSCH
Notaris
 
Luik B