N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
GEMONYX
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Boulevard Simon Bolivar 34
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton),
lid van “Van Halteren, geassocieerde notarissen”, te Brussel, de Lignestraat 13, op 23 april 2019,
blijkt het dat:
…/…
-*Voorafgaande verklaringen en verslagen *-
I. Voorstel van partiële splitsing.
De raad van bestuur heeft een voorstel van partiële splitsing opgemaakt overeenkomstig artikel 743
van het Wetboek van vennootschappen.
Gezegd splitsingsvoorstel werd neergelegd op de griffie van de Franstalige ondernemingsrechtbank
van Brussel, op 5 december 2018.
De Voorzitter vermeldt dat dat splitsing voorsteel in zijn artikel 3 een materiële vergissing opneemt.
Het voorstel bepaalt in artikel 6: “…. Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderd
miljoen euro (EUR 100.000.000), vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen, waarop
volledig zal worden ingeschreven en die volledig zullen worden volgestort” in plaats van “Het
maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op één miljoen euro (EUR 1.000.000) …” Het bedrag van
het kapitaal dient bijgevolg verbeterd te zijn en de 6de alinea van artikel van het splitsingsvoorstel
moet als volgt gelezen te worden: “Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op één miljoen
euro (EUR 1.000.000) vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen, waarop volledig zal
worden ingeschreven en die volledig zullen worden volgestort.”
II. Verslagen – Partiële splitsing.
In toepassing van de artikels 745, laatste alinea en 746, laatste alinea van het Wetboek van
vennootschappen, dienen door de raad van bestuur en de commissaris geen bijzondere verslagen
over de voorgestelde splitsing opgemaakt te worden, voor zover de aandelen van de nieuw op te
richten vennootschap uitgegeven worden aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal, wat in casu het geval is.
III Verslagen – Oprichting van een nieuwe vennootschap
De raad van bestuur van de vennootschap, handelend als oprichters van de op te richten
vennootschap overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen, heeft het
bijzonder verslag opgemaakt aangaande de inbreng in natura, in toepassing van artikel 444 van het
Wetboek van vennootschappen.
De bedrijfsrevisor, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren”, vertegenwoordigd door de heer Jean-François Hubin, bedrijfsrevisor, heeft een
geschreven verslag opgemaakt over genoemde inbreng in natura in toepassing van artikel 444 van
het Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag van de bedrijfsrevisor, van 11 maart 2019, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“De inbreng in natura door ENGIE ENERGY Management cvba, met de oprichting van GEMONYX («
de Vennootschap « ), bestaat uit een verdeling van de activa en verplichtingen die verband houden
met de activiteit “coal optimization” van het gesplitste bedrijf (E.E.M.) tussen de twee bedrijven als
gevolg van de splitsing, namelijk E.E.M. als een overdrager en een op te richten onderneming
0725645320
Volet B
(GEMONYX) als begunstigde onderneming, gebaseerd op de boekhouding van E.E.M. op 31
december 2018.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 444 van het Wetboek
van vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat her bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt door het continuïteitsbeginsel, van
toepassing op de huidige verrichting en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met
het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend verhoogd met andere elementen die toegevoegd worden aan het eigen vermogen
gerelateerd aan deze verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in nature bestaat in 1.000.000 nieuwe aandelen van de
Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
Een exemplaar van voormelde verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.
…/...
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist de naamloze vennootschap GEMONYX op te richten door de overdracht van
de activa en passiva.
De vergadering beslist de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap GEMONYX goed te
keuren.
    1.  Kapitaal, aandelen, inschrijving, volstorting
Als gevolg van de splitsing, wordt het kapitaal van de opgerichte vennootschap vastgesteld op
1.000.000 EUR. Dit kapitaal is volledig volgestort en vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000)
aandelen op naam zonder nominale waarde, welke zullen toegekend worden aan de aandeelhouders
van de gesplitste vennootschap in verhouding tot een (1) aandeel van de gesplitste vennootschap
tegen een (1) aandeel van de nieuwe opgerichte vennootschap.
Bijgevolg zullen de één miljoen (1.000.000 ) aandelen van de nieuwe opgerichte vennootschap als
volgt toegekend worden:
- 999.998 aandelen aan de vennootschap ELECTRABEL;
- 1 aandeel aan de vennootschap GENFINA; en,
- 1 aandeel aan de vennootschap SOPRANOR.
    2.  Financieel plan
Nadat ondergetekende notaris ze toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het wetboek
van vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de
oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend
kapitaal, heeft de vennootschap, handelend als oprichter van de verkrijgende vennootschap, het
financieel plan van de verkrijgende vennootschap aan de notaris overhandigd.
    3.  Basiskennis van het bedrijfsbeheer en beroepskennis
De comparanten verklaren op hun eer bij monde van hun vertegenwoordigers dat zij niet voldoen
aan de definitie van "KMO" zoals omschreven in artikel 2 van de programmawet van tien februari
negentienhonderd achtennegentig. De comparanten verklaren bijgevolg op hun eer dat huidige
vennootschap zelf niet aan de definitie van "KMO" beantwoordt zoals omschreven door gezegde wet.
    4.  Statuten
De comparanten hebben de ondertekende notaris gevraagd de akte van de statuten van een
naamloze vennootschap vast te stellen dat ze verklaren als volgt aan te nemen:
-* STATUTEN *-
HOOFDSTUK I. - KARAKTER VAN DE VENNOOTSCHAP.
Artikel 1.- Vorm - Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Ze draagt de naam : "GEMONYX".
Artikel 2.- Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Simon Bolivarlaan 34, gerechtelijk
arrondissement Brussel.
Hij kan, bij besluit van de raad van bestuur, naar elke andere plaats in België worden overgebracht.
Volet B
Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.
De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur en met inachtneming van de wettelijke
beschikkingen inzake het taalgebruik in België, administratieve of exploitatie zetels,
dochtervennootschappen, bijkantoren en agentschappen vestigen in België en in het buitenland.
Artikel 3.- Doel.
De Vennootschap heeft als doel, in België of in het buitenland, voor haar eigen rekening dan voor
rekening van derden of in participatie met derden:
- de oprichting, de overname en de ontwikkeling - via inbreng, fusie, aankoop, inschrijving en
overdracht van aandelen, obligaties of andere belangen of op een andere wijze - van alle
vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, in het bijzonder zij die actief zijn in de domeinen
energie, water en teledistributie, engineering, technische dienstverleningen, bouw en vastgoed,
informatica, elektronica, telecommunicatie en informatiemiddelen; - De aan- en verkoop van energie,
met inbegrip van alle grondstoffen die verband houden met de productie van energie en in het
bijzonder steenkool, biomassa, alle gasproducten en de aan- en verkoop van alle producten (zoals
certificaten, garanties van oorsprong, enz.) of aanverwante diensten.
- De overname, het bezit en de verkoop van deelnemingen in aandelen of andere financiële
ínstrumenten, zoals de intekening op of de aankoop/verkoop van obligaties, het toekennen van
leningen of kasvoorschotten (of risicodekkingen) , de commercialisering van financiële producten, in
België en in het buitenland.
De vennootschap kan alle studies uitvoeren en haar financiële, technische, administratieve,
juridische, fiscale, logistieke, boekhoudkundige of commerciële bijstand verlenen, audit- of
beheeropdrachten vervullen, alle financiële transacties uitvoeren, alle leningen, voorschotten en
waarborgen toenemen, met name (u7n vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarvan
zij deel uitmaakt of waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
deelneming of belang bezit, of voor rekening van publieke of private derden.
De vennootschap kan haar doel bewerkstelligen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in eigen
naam of voor rekening van derden, en daarbij zowel in België als in het buitenland, door het
uitvoeren van alle roerende, onroerende, commerciële, burgerlijke, financiële of industriële
transacties met het oog op het bevorderen van dit doel of dat van de vennootschappen,
ondernemingen of verenigingen waarin zij een belang zou hebben.
Artikel 4.- Duur.
De duur van de vennootschap is onbepaald.
HOOFDSTUK II. - KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen euro (1.000.000 EUR).
Het is vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, volledig volgestort.
Artikel 6.- Wijziging van het kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal kan door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens
de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten, verhoogd of verminderd worden.
Het maatschappelijk kapitaal kan worden afgelost zonder verminderd te worden door terugbetaling
aan de aandelen die dit kapitaal vertegenwoordigen van een gedeelte der uitkeerbare winsten.
Artikel 7.- Toegestane kapitaal.
De algemene vergadering mag, bij besluit genomen volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten en op basis van een met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur, vermeld in
de agenda, aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het kapitaal in één of meer
malen met een bepaald maximum bedrag te verhogen gedurende een periode van vijf jaar te
rekenen vanaf de door de wet vastgestelde dag geldend als vertrekpunt van deze termijn.
Deze machtiging kan één of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn
dan vijf jaar.
De krachtens die bevoegdheid besloten kapitaalverhoging zal kunnen geschieden door middel van
inbrengen in geld of, binnen de door de wet gestelde grenzen, in natura of ook nog - met of zonder
uitgifte van nieuwe effecten - door omzetting van reserves van welke aard ook en/of van
uitgiftepremies.
Wanneer een door de raad van bestuur besloten kapitaalverhoging een uitgiftepremie omvat, zal het
bedrag ervan, na eventuele afneming van de kosten, van rechtswege op de onbeschikbare rekening
worden geboekt "Uitgiftepremies" genaamd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden
zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de
voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door de wet voor de vermindering van het
kapitaal, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd het recht van de raad van
bestuur bepaald in voorgaande alinea, deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te
zetten.
Volet B
Artikel 8.- Voorkeurrecht bij inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging, moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht tot inschrijving mag evenwel, in het belang van de vennootschap, beperkt of
opgeheven worden, hetzij door de algemene vergadering, volgens een besluit genomen volgens de
regels gesteld voor de wijziging van de statuten, hetzij door de raad van bestuur handelend in het
kader van het toegestane kapitaal, en dit zelfs ten gunste van een of meerdere bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
Artikel 9.- Opvragingen op niet volgestorte aandelen.
De stortingen op de niet volgestorte aandelen worden zonder verhaal door de raad van bestuur
opgevorderd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet gedaan
werden is geschorst zolang deze regelmatig opgevorderde en opeisbaar geworden stortingen niet
volledig werden gedaan.
De aandeelhouders kunnen echter het bedrag van hun inschrijving vervroegd volstorten.
Artikel 10.- Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam. Zij worden ingeschreven in een register gehouden in de zetel
van de vennootschap.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam.
Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden.
Elke titularis van effecten kan kennisnemen van het register met betrekking tot zijn effecten.
Artikel 11.- Uitgifte van obligaties - Warrants.
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere obligaties creëren en uitgeven door
besluit van de raad van bestuur die het type en de voorwaarden van de obligatieleningen zal
bepalen.
De vennootschap mag converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht, al dan niet
verbonden met andere effecten, uitgeven met inachtneming van de door de wet opgelegde
voorschriften.
HOOFDSTUK III. - BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12.- Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders, die voor hoogstens zes jaar worden benoemd door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die ze te allen tijde kan ontslaan. Evenwel mag, in de door de wet
gestelde voorwaarden, de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaan.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat der niet herkozen uittredende bestuurders
eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
Artikel 13.- Voorzitterschap - Vergaderingen.
De raad van bestuur kiest een voorzitter en vergadert op zijn oproeping, op de erin aangeduide
plaats, in België of in het buitenland, telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen. Hij moet
bijeengeroepen worden telkens als tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen geschieden voor iedere bestuurder acht dagen voor de vergadering, behoudens
hoogdringendheid, en vermelden de agenda.
De raad van bestuur vergadert geldig zonder oproepingen als alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en de agenda hebben aanvaard.
Artikel 14.- Beraadslagingen.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die belet is kan, zelfs per eenvoudige brief, telecopie of e-mail, een ander lid van
de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Nochtans kan een
bestuurder aldus niet meer dan één van zijn collega's vertegenwoordigen.
De besluiten worden genomen met meerderheid van stemmen van de bestuurders die aan de
stemming deelnemen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering
doorslaggevend.
In de gevallen waar de wet het toelaat en die uitzonderlijk moeten blijven en die behoorlijk door de
hoogdringendheid en het belang van de vennootschap worden gerechtvaardigd, mogen de besluiten
van de raad van bestuur worden genomen door de eenparig, schriftelijke toestemming van de
bestuurders.
Artikel 15.- Notulen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen door de voorzitter van de
vergadering en de secretaris opgesteld en ondertekend samen met de bestuurders die erom vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad, hetzij door een
Volet B
gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
Artikel 16.- Dagelijks bestuur - Directiecomité.
De raad van bestuur mag de operationele leiding (het dagelijks bestuur inbegrepen) van de zaken
van vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur aangaat, aan
één of meer personen, al dan niet bestuurders, opdragen.
Hij kan eveneens een directiecomité en alle raadgevende of technische commissies oprichten, al dan
niet bestendig, samengesteld uit leden binnen of buiten de raad gekozen en bijzondere
bevoegdheden delegeren aan lasthebbers van zijn keuze, waarvan hij de eventuele vaste of
veranderlijke bezoldiging bepaalt.
Artikel 17.- Controle.
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in deze rekening wordt opgedragen aan één of
meer commissarissen, benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering onder de leden van
het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt bij elke benoeming door de algemene vergadering
vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans is, bij afwijking van de eerste alinea die voorafgaat, de benoeming van één of meer
commissarissen niet verplicht, wanneer de vennootschap aan de wettelijke criteria beantwoordt.
Artikel 18.- Vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte, door twee bestuurders samen
optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere lasthebbers.
HOOFDSTUK IV. - ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 19.- Vergaderingen.
Ieder jaar wordt er op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de oproepingen
aangeduid, een gewone algemene vergadering gehouden de 2de dinsdag van de maand juni om 11
uur.
Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur plaats.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging op en toelating tot de algemene vergaderingen.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, al dan niet aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht, welke bij middel van een
gewone brief, telegram of telecopie kan worden gegeven en waarvan de raad van bestuur in
voorkomend geval de vorm kan bepalen.
De aandeelhouders op naam worden op de vergadering toegelaten op vertoon van hun certificaat
van inschrijving in het register der aandeelhouders, op voorwaarde dat zij minstens vijf dagen voor
de vergadering ingeschreven werden.
Artikel 21.- Bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn
ontstentenis, door een andere bestuurder.
De voorzitter stelt de secretaris aan, die al dan niet aandeelhouder is, en de vergadering mag twee
stemopnemers kiezen onder de aanwezige aandeelhouders.
Artikel 22.- Uitstel.
Iedere algemene vergadering, zowel gewone als bijzondere of buitengewone vergadering, kan
tijdens de zitting, bij besluit van de raad van bestuur, drie weken worden uitgesteld.
De volgende vergadering heeft het recht over dezelfde agenda definitief te beraadslagen. De ter
gelegenheid van de eerste algemene vergadering vervulde formaliteiten van toelating tot en van
vertegenwoordiging op de vergadering blijven geldig voor de tweede.
Artikel 23.- Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24. Beraadslagingen - Notulen.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten in de agenda opgenomen, zelfs
al zou het gaan over het ontslaan van bestuurders of commissarissen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van deze notulen worden hetzij door de voorzitter van de raad van bestuur,
hetzij door een gedelegeerd-bestuurder, hetzij door twee bestuurders ondertekend.
Volet B
HOOFDSTUK V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 25.- Boekjaar.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum stelt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, alsmede, in
voorkomend geval, zijn jaarverslag.
Artikel 26.- Verdeling.
Van het batig saldo wordt minstens vijf percent afgenomen voor het aanleggen van het wettelijk
reservefonds. Deze afneming is niet meer verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad van
bestuur, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen.
Artikel 27.- Betaling van dividenden.
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door de raad
van bestuur worden aangeduid.
De raad van bestuur mag, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake, de uitkering van interimdividenden beslissen en de datum van hun betaling bepalen.
HOOFDSTUK VI. - ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 28.- Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap kan op ieder ogenblik uitgesproken worden door een besluit van
de algemene vergadering der aandeelhouders genomen volgens de regels vereist voor de
wijzigingen van de statuten.
Artikel 29.- Verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap en de terugbetaling van het
werkelijk volgestort kapitaal wordt het saldo per gelijke delen onder alle aandelen verdeeld.
HOOFDSTUK VII. - ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 30.- Keuze van woonplaats.
Ieder aandeelhouder op naam, bestuurder, directeur, gemachtigde, vereffenaar, die in het buitenland
woont is, voor de uitvoering van huidige statuten, gehouden woonplaats te kiezen in België. Gebeurt
zulks niet, wordt hij geacht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap te hebben gedaan.
Artikel 31.- Gemeen recht.
Voor al hetgeen in huidige statuten niet voorzien is, wordt er verwezen naar de wettelijke
beschikkingen.
    5.  Benoeming van de bestuurders en de commissaris, overgangsbepalingen en verlening van
machten.
    1.  Benoeming van de eerste bestuurders van de vennootschap
Worden voor deze opdracht benoemd:
- de heer GOETZ Marian, wonende te 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Square de la Quiétude 4, hier
vertegenwoordigd door mevrouw Stéphanie VASTERSAVENDTS, voornoemd, ingevolge een
onderhandse volmacht die hier aangehecht zal blijven.
- de heer MICHIELS Emmanuel, wonende te 3090 Overijse, Labbelaan 63, hier vertegenwoordigd
door mevrouw Stéphanie VASTERSAVENDTS, voornoemd, ingevolge een onderhandse volmacht
die hier aangehecht zal blijven.
- de heer DICKGREBER Ralf, wonende te GU169QA Frimley, 5 Vardon Place, hier
vertegenwoordigd door mevrouw Stéphanie VASTERSAVENDTS, voornoemd, ingevolge een
onderhandse volmacht die hier aangehecht zal blijven.
- Mevrouw VASTERSAVENDTS Stéphanie, wonende te 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue des
Eglantines 4.
Behalve herkiezing zal de opdracht van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar tweeduizend en vijfentwintig.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
De taak van de bestuurders is onbezoldigd.
Bij afwijking van de bepalingen van artikel 14, tweede alinea van de statuten, zullen de eerste
bestuurders, met het oog op de eerste vergadering van de raad van bestuur, zich door éénzelfde
persoon, al dan niet bestuurder, kunnen laten vertegenwoordigen.
    2.  Commissaris
De taak van commissaris wordt opgedragen aan de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Ernst&Young ”, met zetel te 1831 Diegem, (Machelen), De Kleetlaan 2, dewelke
voor het uitoefenen van haar taak vertegenwoordigd zal worden door de heer Jean-François Hubin,
bedrijfsrevisor.
Behalve herkiezing, zal de opdracht van de commissaris eindigen onmiddellijk na de gewone
vergadering volgend op de afsluiting van het derde boekjaar.
Volet B
…/…
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
    3.  Voorzitter en Gedelegeerd bestuurder
De hierboven benoemde bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals uiteengezet, verklaren
met eenparigheid van stemmen volgende beslissing te nemen :
- wordt in hoedanigheid van voorzitter van de raad van bestuur voor de ganse duur van zijn taak van
bestuurder benoemd: Mevrouw VASTERSAVENDTS Stéphanie, voornoemd.
- wordt in hoedanigheid van gedelegeerd-bestuurder voor de ganse duur van zijn taak van
bestuurder benoemd; GOETZ Marian, voornoemd, die over de machten van de operationele leiding,
het dagelijks bestuur van de zaken inbegrepen, van de vennootschap en haar vertegenwoordiging
wat dit bestuur betreft zal beschikken, met het recht deze over te dragen.
Deze taken zullen onbezoldigd zijn.
Deze benoeming zal maar uitwerking hebben op de dag van de verkrijging van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
    4.  eerste boekjaar
Het eerste boekjaar zal op de dag van de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap aanvangen en eindigen op éénendertig december tweeduizend negentien.
De eerste gewone algemene vergadering zal bijgevolg in twee duizend twintig plaatsvinden.
    5.  Begin van de werkzaamheden.
De werkzaamheden van de vennootschap vangen aan bij haar inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
…/…
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan mevrouwen Stephanie Ernaelsteen en Anne-Catherine Guiot, afzonderlijk optredend, voor
het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten;
    •  aan mevrouwen Danielle Timperman, Tania Hanse en Claire de Meester, alleen handelend en
met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Rechtbank, de Kruispuntbank
van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de Administratie van de
Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke andere administratieve
instanties.
…/…
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
Samen neergelegd: expeditie, volmachten en verslagen
(getekend) Damien HISETTE, geassocieerde notaris te Brussel.