Ondernemingsnr : 0448 064 081
Naam
(voluit) : NEO-STYLE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3650 Dilsen-Stokkem, Vilvertstraat 11
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uittreksel uit de akte verleden op 28 december 2022 voor meester HOUBEN Herbert, notaris met standplaats
te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "NOTALIM", met zetel te Genk en antennes te Genk
en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3º VCF, met als enig doel
neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
BERAADSLAGING
Deze uiteenzetting van de voorzitter van beide vergaderingen wordt door de algemene vergaderingen
eenparig goedgekeurd.
De algemene vergaderingen vatten daarna de agenda aan en, na beraadslaging, worden door haar de hierna
volgende besluiten met één-parigheid van de stemmen genomen.
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het door de bestuursorganen van de betrokken'
vennootschappen gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de naamloze
vennootschap NEO-STYLE door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overgenomen wordt
door de naamloze vennootschap MECAM. De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat
sinds de datum van het opstellen van het gezamenlijk opgemaakte fusievoorstel en de datum van de huidige
vergaderingen zich in de activa en passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan.
De algemene vergaderingen van beide vennootschappen keuren het voormelde gezamenlijk opgestelde
fusievoorstel goed.
TWEEDE BESLUIT: Een met fusie door overeming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)
A. Principieel besluit tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit tot ontbinding van de vennootschap
zonder vereffening, met het oog op voornoemde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap overeenkomstig
artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de procedure zoals
voorzien in artikel 12:50 en volgende van het van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgaat
op de overnemende vennootschap. Deze overname wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van aandelen, op basis
van de cijfers per 31 december 2021 van de overnemende vennootschap en op basis van de cijfers per 31
december 2021 van de over te nemen vennootschap en volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals
vermeld in het gezamenlijke fusievoorstel.
B. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang
De voorzitter verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het over te dragen vermogen en de wijze waarop het overgaat.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf heden.
Vanaf 01 januari 2022 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig
en onder meer voor wat betreft de directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden beschreven in de cijfers per
31 december 2021.
De overgang geschiedt zonder uitgifte noch omwisseling van aandelen op basis van voormelde cijfers per 31
december 2021.
De naamloze vennootschap NEO-STYLE heeft duizend (1000) aandelen uitgegeven. Alle voormelde
aandelen worden momenteel aangehouden door de naamloze vennootschap MECAM die niet van enige
bijzondere rechten geniet en de overgenomen vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan gewone
aandelen. Alle aandelen van de overgenomen vennootschap zullen bovendien worden vernietigd. Binnen de
overnemende vennootschap worden dus geen aandelen (die bijzondere rechten toekennen) uitgegeven, zodat
er geen bijzondere regeling dient te worden voorzien.
Er werd geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam,
de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die
algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten «ut singuli»
enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
- alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap is aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overgaan op de overnemende vennootschap zal het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpelijkheid erga omnes te
bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
De zekerheden en de waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.
Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze met een fusie gelijkgestelde verrichting zijn ten laste
van de overnemende vennootschap.
C. Conclusie
Vervolgens stellen de algemene vergaderingen vast dat:
- enerzijds de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de naamloze vennootschap NEO-
STYLE door de naamloze vennootschap MECAM, werd verwezenlijkt;
- anderzijds de naamloze vennootschap NEO-STYLE definitief opgehouden heeft te bestaan.
DERDE BESLUIT: Aanpassing van de statuten van de naamloze vennootschap MECAM
[*]
VIERDE BESLUIT: Aanneming nieuwe statuten van de naamloze vennootschap MECAM
[*]
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
VIJFDE BESLUIT: ontslag - kwijting
De algemene vergadering van beide vennootschappen stellen, ingevolge de met een fusie gelijkgestelde
verrichting, het ontslag vast van de bestuursleden van de overgenomen vennootschap, met name van:
Mevrouw MEERS Inge Maria Liesbet Mathieu Alfons, voornoemd, herbenoemd tot bestuurder bij besluit van
de algemene vergadering van 02 mei 2019 van de naamloze vennootschap NEO-STYLE, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 oktober 2019 onder het nummer 19144256.
De heer MEERS Luc Jan Maria Alfons Elisabeth, voornoemd, herbenoemd tot bestuurder bij besluit van de
algemene vergadering van 02 mei 2019 van de naamloze vennootschap NEO-STYLE, gepubliceerd in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 30 oktober 2019 onder het nummer 19144256.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de bestuursopdracht uitgeoefend gedurende de periode
tussen 01 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de met een fusie gelijkgestelde verrichting.
ZESDE BESLUIT: Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten - volmachten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten.
Er wordt door de algemene vergadering een bijzondere volmacht gegeven aan de naamloze vennootschap
FOEDERER GROEP BELGIE, met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, rechtspersonenregister
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer 0444.493.986, gekend bij de
administratie onder het Btw-nummer BTW BE0444.493.986, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd
bestuurder, de besloten vennootschap ATTRACTUM, vast vertegenwoordigd door de heer VERJANS Stijn of
elke andere door hem aangewezen persoon, aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over
de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de Btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het
algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT: adres van de zetel
[*]
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester HOUBEN Herbert, geassocieerde notaris)
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie.