N° d'entreprise : 0464 078 979
Nom
(en entier) : IPS Belgium
(en abrégé) : I.P.S.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Robert Schuman 42, 1400 Nivelles
Objet de l'acte : Projet conjoint d'opération assimilée à une fusion par absorption
Extrait du projet conjoint du 28 octobre 2024 d'opération assimilée à la fusion par absorption au sens de
l'article 12:7 en liaison avec l'article 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations entre la société
anonyme IPS Belgium et la société anonyme IPS Engineering:
1. Déclaration préliminaire
Les sociétés susmentionnées, à savoir IPS Belgium SA en tant que Société Absorbante d'une part et IPS
Engineering SA en tant que Société Absorbée d'autre part, ont l'intention de réaliser une opération assimilée à
une fusion par absorption (la Fusion), par laquelle l'ensemble de l'actif et du passif (les droits et les obligations),
suite à la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, est transféré à la Société Absorbante sans émettre
d'actions de la Société Absorbante pour les actionnaires de la Société Absorbée, conformément à l'article 12:7
juncto les articles 12:50 et suivants du Code des Sociétés et Associations (ci-après CSA).
Conformément à l'article 12:50 du CSA, les organes d'administration de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée, ont adopté le présent projet conjoint de fusion par consultation mutuelle à la date indiquée
ci-dessous.
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce
qui est en leur pouvoir pour réaliser une opération assimilée à une fusion par absorption aux conditions
énoncées ci-dessous et soumettront le projet de fusion à l'approbation des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires des sociétés concernées par la Fusion.
Les organes d'administration des sociétés concernées par la Fusion déclarent avoir connaissance de
l'obligation légale pour chaque société concernée par la Fusion de déposer le projet de fusion au greffe du
tribunal de l'entreprise au moins six (6) semaines avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
appelée à se prononcer sur le projet de fusion (article 12:50, troisième alinéa du CSA).
Il a été décidé d'appliquer l'opération de la fusion simplifiée par absorption pour la réalisation de la
restructuration envisagée, puisque (i) avant la fusion, toutes les actions de la Société Absorbée seront détenues
par la Société Absorbante et (ii) un transfert à titre universel peut avoir lieu. Par conséquent, il s'agit de la
procédure la plus efficace et la plus simple pour l'intégration de la Société Absorbée au sein de la Société
Absorbante.
Enfin, les organes d'administration des sociétés concernées par la Fusion sont d'avis que la Fusion
proposée est justifiée, tant d'un point de vue économique que financier.
CSA)
Les sociétés concernées par la Fusion sont :
2.1. La Société Absorbante
La Société Absorbante est la société anonyme "IPS Belgium", dont le siège est situé à Avenue Robert
Schuman 42, 1401 Nivelles.
La Société Absorbante est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Brabant Wallon)
sous le numéro 0464.078.979.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société Absorbante a l'objet suivant:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement
à :
- l'accompagnement de projets industriels, ce qui comprend l'analyse d'investissement et la gestion de
projet,
- le soutien de ces activités au moyen d'études globales et particulières
- la réalisation d'études de conceptions industrielles et particulières dans des domaines comme la
construction, la construction métallique, la mécanique, l'architecture, l'électricité, et l'automatisation
- la topographie;
- le service en matière commerciale, financière et technique
- l'étude et la réalisation de projets techniques clé sur porte
- la création et la coordination d'associations temporaires ayant pour but l'offre et la réalisation de produits
industriels et techniques «clé sur porte »
- l'achat et la gestion de biens mobiliers et immobiliers
- l'étude et la réalisation d'installations électriques (énergie et automatisation)
- la représentation de produits industriels
- le transport de personnes et les services de secrétariat
- l'exploitation et l'élevage de chevaux de dressage
- se porter caution, codébitrice et/ou garante hypothécaire pour des tiers.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. »
Ci-après dénommée IPS Belgium ou Société Absorbante.
2.2. La Société Absorbée
La Société Absorbée est la société anonyme "Industrial Projects Services Engineering", en abrégé IPS
Engineering, ayant son siège à Avenue Robert Schuman 42, 1401 Nivelles.
La Société Absorbée est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Brabant Wallon).
sous le numéro 0774.844.314.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société Absorbée a l'objet suivant:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, toutes opérations de toute nature, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à :
Fournir tous services et travaux liés à des projets industriels, infrastructurels, immobiliers et
gouvernementaux:
Conseil stratégique (Predict)
Innovation technologique et R&D (Innovate)
Financement de projets (Enable)
Définition et ingénierie de projet (Define)
Gestion du projet, y compris la gestion de la construction et de la mise en service (Manage)
Construction complète du projet en faisant appel à des sous-traitants (Build)
Exploitation, maintenance, contrôle de la qualité et amélioration continue du projet tout au long de son cycle
de vie (Excel)
Conception et étude dans tous les domaines techniques
Structures, fondations et bâtiments
Equipement technique des bâtiments
Modélisation des procédés
Équipements mécaniques et de processus
Énergie et services publics - Production et distribution
Traitement et valorisation des flux de déchets
Tuyauterie
Installations électriques et distribution
Automatisation (SCADA)
Automatisation de l'optimisation (MES)
Des activités de gestion d'équipe, de project, de sous-traitance, de budget, de planning
Des activités de secrétariat
La consultance générale, la mise à disposition d'ingénieurs projets expérimentés dans les domaines
d'activités précitées
Des activités de prospections, de sélection et de recrutement de collaborateurs pour les entreprises
Architecture, développement urbain et développement rural
Création et coordination d'associations temporaires dans le but de proposer et de réaliser des projets
industriels, infrastructurels ou gouvernementaux clés en main
Fournir des services techniques à l'industrie
L'achat et la gestion de biens mobiliers et immobiliers
La représentation de produits industriels
L'achat, la mise en œuvre et la valorisation de brevets, de procédés et de méthodologies
Agir en tant que garant, codébiteur pour des tiers
Offrir des formations à d'autres sociétés, individus, écoles ou autres
La société peut représenter d'autres sociétés IPS, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut s'intéresser par tous moyens à toute affaire, entreprise ou société ayant un objet identique,
similaire ou connexe, ou susceptible de favoriser le développement de ses affaires, de lui fournir des matières
premières ou de faciliter la vente de ses produits.
La société peut agir comme administrateur ou liquidateur.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l'écoulement de ses
produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
Ci-après dénommée IPS Engineering ou Société Absorbée.
3. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, 2° du CSA)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la
Société Absorbante du point de vue comptable et du point de vue des impôts directs à compter du 1 janvier
2025 à 00h.
La Fusion aura également des effets juridiques à partir du 1 janvier 2025 à 00h.
Par conséquent, la Société Absorbée ne commencera plus un nouvel exercice social le 1 janvier 2025 et
donc l'exercice social clôturé le 31 décembre 2024 sera la dernier exercice social de la Société Absorbée.
4. Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article
12:50, 3° du CSA)
Il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux dans la Société Absorbée, ni de détenteurs de titres
autres que des actions.
fusionner (article 12 :50, 4° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la Fusion.
6. Modification des statuts de la Société Absorbante (article 12:55 du CSA)
L'organe d'administration de la Société Absorbante constate que l'objet de la Société Absorbée contient
toutes les dispositions nécessaires à l'exercice des activités réelles de la Société Absorbée. Par conséquent,
l'objet et donc les statuts de la Société Absorbante ne doivent pas être modifiés à cet égard.
En outre, l'organe d'administration de la Société Absorbante constate que les statuts de la Société
Absorbante ne sont pas encore alignés avec le CSA. Par conséquent, les statuts de la Société Absorbante
seront modifiés à cet égard au moment de la Fusion.
7. Procédure et autres formalités
7.1. Fusion simplifiée
Conformément à l'article 12:7 juncto les articles 12:50 et suivants du CSA concernant l'opération assimilée
à la fusion par absorption, aucun rapport spécial de fusion ne doit être établi par les organes d'administration
ou les commissaires des sociétés (ou un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par les
sociétés) concernées par la Fusion.
Les organes d'administration respectifs proposent aux actionnaires des sociétés concernées par la Fusion
de renoncer à leur droit de prendre connaissance d'un état comptable intermédiaire concernant l'état de l'actif
et du passif des sociétés concernées par la Fusion, conformément à l'article 12:51, §2 du CSA.
7.2. Convention collective de travail nº 32bis
Etant donné que la Société Absorbée n'aura plus de travailleurs au moment de la Fusion, la convention
collective de travail nº32bis du 7 juin 1985 concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de
changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise et réglant les droits des travailleurs
repris en cas de reprise de l'actif après faillite (CCT 32bis) n'est pas applicable.
7.3. Dépôt du projet de fusion - Assemblée générale
Ce projet de fusion sera déposé par les organes d'administration auprès du greffe du tribunal de l'entreprise
compétent au nom de chacune des sociétés concernées par la Fusion au moins six (6) semaines avant
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui
sera convoquée pour approuver la Fusion.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les documents transmis en originaux des sociétés concernées
par la Fusion seront renvoyés par l'autre société à la société concernée, de sorte que chaque société recevra
en retour ses propres documents, et tous les coûts liés à la transaction seront supportés par les sociétés
concernées par la Fusion, chacune à part égale.
7.4. Procuration spéciale pour les formalités
Les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante donnent une procuration
spéciale à M. Maxime Colle, M. Luc Germonpré, Mme. Louise Berrier, Mme. Maxine Daems, M. Clément
Defechereux et Mme. Chaima Qnioun, avocats au cabinet Lydian SRL, Avenue du Port 86c, boîte 113, 1000
Bruxelles, ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats Lydian SRL, chacun d'eux avec le pouvoir d'agir
individuellement et avec droit de substitution afin d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires et signer tous
les documents, en vue du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise compétent en
vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge (y compris la signature de tous les formulaires de
publication et autres documents).
Louise Berrier
Mandataire spéciale
Déposé simultanément:
- Projet conjoint d'opération assimilée à une fusion par absorption du 28 octobre 2024