Unternehmensnr. : 1017.946. 011
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : CHAPALIS A.G.
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts
Vollständige Anschrift
des Sitzes : 9990 Weiswampach (Luxemburg), Duarrefstrooss 15
Gegenstand
SITZVERLEGUNG VON LUXEMBURG NACH BELGIEN - NEUFASSUNG	der Urkunde :
SATZUNGEN - ERNENNUNG DES ALLEINIGEN VERWALTERS
Aus einem Protokoll, das am dreizehnten Dezember zweitausendvierundzwanzig durch Herrn Raphaël
HERBRAND, Notar mit Amtssitz in Sankt Vith, aufgenommen wurde, geht Folgendes hervor:
Erster Beschluss.
Die Generalversammlung stellt fest, dass sie aufgrund einer Urkunde des Notars Dirk LEERMAKERS, mit
dem Amtssitz in Clerf, vom heutigen Tage, beschloss, den Sitz, die Hauptniederlassung, die Hauptverwaltung
und den Sitz der tatsächlichen Geschäftsführung der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts „CHAPALIS
A.G." von L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss in Luxemburg nach B-4780 Sankt Vith, Steinkelt,
Galhausen 23 in Belgien zu verlegen, unter Vorbehalt der Bestätigung und Eintragung dieses Beschlusses in
Belgien.
Dieser Beschluss wird hiermit gemäß Artikel 14:28 des Gesetzbuches über die Gesellschaften und
Vereinigungen in gegenwärtiger Urkunde einstimmig durch die Generalversammlung bestätigt.
Ferner wird einstimmig durch die Generalversammlung bestätigt, dass die Gesellschaft durch diesen
Beschluss nicht aufgelöst wird, sondern dass die Kontinuität der Rechtspersönlichkeit gewährt wird und dass
die Gesellschaft in Belgien die Form einer Aktiengesellschaft (abgekürzt „AG“) annimmt.
In Anwendung des Artikels 112, Absatz 2 des belgischen Gesetzbuches über das internationale Privatrecht
und der diesbezüglichen Bestimmungen des belgischen Gesetzbuches über die Gesellschaften und
Vereinigungen bestätigt die Generalversammlung weiter, dass die Entscheidung den Sitz von Luxemburg nach
Belgien zu verlegen gemäß den gesetzlichen Bedingungen und Vorschriften des Herkunftslandes - Luxemburg
- getroffen wurde. Eine entsprechende Bescheinigung wurde durch den vorgenannten Notar Dirk
LEERMAKERS ausgestellt und dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
Zweiter Beschluss.
Anschließend bestätigt die Generalversammlung einstimmig die neugefasste Satzung der Gesellschaft,
welche in Einklang mit dem belgischen Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen, in der vorgenannten
Urkunde des Notars Dirk LEERMAKERS, mit dem Amtssitz in Clerf, vom heutigen Tage wie folgt festgelegt
wurde.
Aus dieser Satzung geht unter anderem Folgendes hervor:
Bezeichnung und Rechtsform
Die Rechtsform der Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Ihre Bezeichnung lautet „CHAPALIS“.
Sitz
Der Sitz wird in der Wallonischen Region im Gebiet deutscher Sprache festgelegt.
Er kann an jeden anderen Ort in der deutschsprachigen Region Belgiens verlegt werden; dazu reicht eine
einfache Entscheidung des Verwaltungsorgans aus, das mit allen Vollmachten ausgestattet ist, um die sich
gegebenenfalls daraus ergebende Satzungsänderung rechtsgültig vorzunehmen, ohne dass dies zu einer
Änderung der Sprache der Satzung führt.
Die Gesellschaft kann ebenfalls mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsorgans Verwaltungssitze,
Agenturen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen sowohl in Belgien als auch im Ausland errichten oder
schließen.
Die Gesellschaft kann mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsorgans Betriebsstätten errichten oder
schließen, sofern diese Entscheidung nicht zu einer Änderung der für die Gesellschaft geltenden
Sprachregelung führt.
Gegenstand
Der Zweck der Gesellschaft ist:
1.Unternehmensberatung und -führung und dies im weitesten Sinne des Wortes;
2.Immobilientätigkeit auf eigene Rechnung;
3.Immobilienhändler auf eigene Rechnung;
4.Vermietung von Immobilien aller Art;
5.Betrieb von Immobilien im Time-Sharing;
6.Immobilientätigkeit für Rechnung Dritter
7.Gebäudeverwaltung;
8. Mieteinzug;
9.Verwaltung sonstiger Immobilien.
Die Gesellschaft kann sich auf jede Art an anderen Firmen, Unternehmen oder Gesellschaften beteiligen,
die einen gleichen oder ähnlichen, gleichartige oder Konnexen Gegenstand haben oder welche die Entwicklung
der hiermit gegründeten Gesellschaft fördern könnten.
Zu diesem Zweck kann sie alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen, alle kaufmännischen und
finanziellen Handlungen bezüglich Mobilien und Immobilien vornehmen, die sich unmittelbar oder mittelbar auf
den Gegenstand der Gesellschaft beziehen.
Sie kann ebenfalls als Verwalter oder Geschäftsführer einer Gesellschaft handeln.
Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber bei einer
Satzungsänderung berät, aufgelöst werden.
Gesellschaftskapital
Das Kapital wird auf eine Million fünfhundertdreitausendzweihundertfünfundzwanzig Euro (1.503.225,00 €)
festgelegt.
Es besteht aus achttausendvierhundert (8.400) Stimmrechtsaktien ohne Angabe des Nennwertes,
nummeriert von 1 bis 8.400, wobei jede Aktie ein Achttausendvierhundertstel des in Höhe von einhundert
Prozent eingezahlten Gesellschaftskapital entspricht.
Zusammensetzung des Verwaltungsorgans
Die Gesellschaft wird durch einen alleinigen Verwalter verwaltet.
Der alleinige Verwalter ist nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen der Gesellschaft.
Befugnisse des alleinigen Verwalters
Der alleinige Verwalter übt die Gesamtheit der Verwaltungsbefugnisse aus, mit der Möglichkeit, diese
teilweise zu delegieren.
Tägliche Verwaltung
Der alleinige Verwalter kann die tägliche Verwaltung, sowie die Vertretung der Gesellschaft für diese tägliche
Verwaltung, an eine oder mehrere Personen delegieren. Er entscheidet ob diese alleine oder gemeinsam
handeln.
Der alleinige Verwalter bestimmt die mögliche Entlohnung der mit der täglichen Verwaltung beauftragen
Personen. Er kann ihr Mandat jederzeit beenden.
Vertretung der Gesellschaft
Alle Handlungen, die die Gesellschaft rechtlich und in allen Angelegenheiten binden, sind rechtsgültig, wenn
sie durch den alleinigen Verwalter unterzeichnet sind.
Im Rahmen der laufenden Verwaltung wird die Gesellschaft in allen Handlungen und vor Gericht ebenfalls
rechtsgültig von der oder den Personen vertreten, die mit dieser Verwaltung beauftragt wurden; der alleinige
Verwalter bestimmt ob diese alleine oder gemeinsam handeln.
Sie muss/müssen ihre Vollmachten nicht gegenüber Dritten nachweisen.
Der alleinige Verwalter kann Sonderaufgaben an eine oder mehrere Personen übertragen. Die Gesellschaft
wird von diesen Sonderbeauftragten im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten unbeschadet der
Verantwortlichkeit des alleinigen Verwalters im Falle der Mandatshäufung.
Generalversammlung
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am letzten Freitag des Monats Juni um 20.00 Uhr
zusammen. Wenn dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag zur selben
Uhrzeit statt.
Zulassung zur Generalversammlung
Für die Zulassung zur Generalversammlung und für die Aktionäre, die dort ihr Stimmrecht ausüben wollen,
muss ein Wertpapierinhaber folgende Bedingungen erfüllen:
-Ein Inhaber von Namenspapieren muss in dieser Eigenschaft im Verzeichnis der Namenspapiere
entsprechend der Kategorie seiner Wertpapiere eingetragen sein;
-die mit den Wertpapieren des Wertpapierinhabers verbundenen Rechte dürfen nicht ausgesetzt sein; wenn
nur das Stimmrecht ausgesetzt ist, kann er immer noch an der Generalversammlung teilnehmen, jedoch ohne
Stimmrecht.
Inhaber von Aktien ohne Stimmrecht, von Gewinnanteilen ohne Stimmrecht, von Wandelanleihen,
Zeichnungsrechten oder von in Zusammenarbeit mit der Gesellschaft emittierten Zertifikaten können an der
Generalversammlung mit beratender Stimme teilnehmen, wenn sie die in den vorhergegangenen Abschnitten
vorgeschriebenen Formalitäten erfüllt haben.
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines jeden
Jahres.
Liquidationsverfahren
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sowie nach Bezahlung aller Schulden, Kosten und
Liquidationsgebühren oder nach Hinterlegung der hierfür notwendigen Beträge teilen die Liquidatoren das
Reinvermögen in bar oder in Wertpapieren zwischen den Aktionären auf, und zwar proportional zur Anzahl der
Aktien, die sich in ihrem Besitz befinden. Sachwerte werden auf dieselbe Art verteilt.
Sofern nicht alle Aktien auf dieselbe Weise eingezahlt sind, müssen die Liquidatoren vor der vorgenannten
Teilung das Gleichgewicht wiederherstellen; dazu werden alle Aktien absolut gleichgestellt, und zwar entweder
durch weitere Zahlungsaufforderung zulasten nicht vollständig eingezahlter Aktien oder durch vorzeitige
Erstattung in bar oder in Wertpapieren zugunsten mit höherem Anteil eingezahlter Aktien.
Dritter Beschluss.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, den alleinigen Verwalter der Gesellschaft, Herrn JAKOBS
Lambert Joseph, wohnhaft in 4780 Sankt Vith - Galhausen, Steinkelt 23, auch in Belgien zum alleinigen
Verwalter der Gesellschaft, für eine Dauer von sechs Jahren, zu ernennen.
Das Mandat des Verwalters wird bis zu einem anders lautenden Beschluss der Generalversammlung nicht
entlohnt.
Des Weiteren beschließt die Generalversammlung einstimmig, Herrn JAKOBS Lambert Joseph,
vorgenannt, zum ständigen Vertreter der Gesellschaft, für eine unbestimmte Dauer und bis Widerruf, zu
ernennen.
Vierter Beschluss.
Die Generalversammlung bestätigt einstimmig, dass der neue Sitz der Gesellschaft sich an der folgenden
Adresse befindet: B-4780 Sankt Vith, Steinkelt, Galhausen, 23.
Fünfter Beschluss.
Die Generalversammlung erteilt dem unterzeichneten Notar Auftrag und Vollmacht für die Veröffentlichung
der gegenwärtigen Beschlüsse und die Koordinierung der Satzungen Sorge zu tragen und bestätigt
ausdrücklich, dass der unterzeichnete Notar sie über die Bestimmungen des Artikels 14:30 des Gesetzbuches
über die Gesellschaften und Vereinigungen informiert hat, welcher besagt, dass die Gesellschaft verpflichtet ist,
innerhalb von 30 Tagen ab dem heutigen Tage der Belgischen Nationalbank eine Situation der Aktiva und
Passiva zum Zeitpunkt der grenzüberschreitenden Umwandlung zukommen zu lassen.
Für analytischen Auszug:
Raphaël HERBRAND, Notar
Gleichzeitig hinterlegt: beglaubigte Ausfertigung des Generalversammlungsprotokolls, koordinierte
Statuten.