Ondernemingsnr: 0451 525 102
Naam
(voluit) : TALINVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Zuidstraat 8, 8560 Wevelgem
Onderwerp akte : Voorstel tot partiële splitsing
Er blijkt uit het voorstel tot partiële splitsing, opgemaakt op 4 februari 2025 hetgeen volgt:
"VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8, 1° en 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan van de NV TALINVEST en gedaan aan
de aandeelhouders van diezelfde vennootschap, die in buitengewone algemene vergadering zullen
bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit splitsingsvoorstel te beraadslagen en te
beslissen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te splitsen vennootschap en van de
nieuwe vennootschap
ONAAM : TALINVEST
ORECHTSVORM : naamloze vennootschap
IZETEL : Zuidstraat 8, 8560 Wevelgem
DINGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0451.525.102
VOORWERP :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
en/of tussenpersonen, zowel in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of
als tussenpersoon alle prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben
op:
-Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
-Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
-Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke
vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;
-Het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende en roerende waarden en bezittingen, het
financieren van investeringen, dit alles voor eigen rekening;
-Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;
-Het aankopen, beheren en valoriseren van onroerende goederen.
De vennootschap heeft eveneens tot doel:
-De vervaardiging van samengestelde voeders en het drogen van chicoreiwortelen;
-De handel onder zijn verschillende vormen, inbegrepen in- en uitvoer van veevoeders, granen en
zaden, en van alle landbouwproducten en alle chemische producten zoals kunstmeststoffen,
samengestelde meststoffen en dergelijke;
-Het kweken en mesten van varkens, rund- en pluimvee en de handel ervan onder zijn
verschillende vormen, inbegrepen in- en uitvoer;
-Het bouwen van hokken bestemd voor de verrichting bedoeld onder 3.
Alle hierboven vermelde activiteiten in de meest ruime zin van het woord.
Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
De vennootschap kan bovendien alle financiële, commerciële, industriële, roerende of onroerende
werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening
van derden.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of ondernemingen bestaande of
op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, behoudens
wettelijke bepalingen terzake; de vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in België als
in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt achten."
Zij wordt hierna genoemd "partieel te splitsen vennootschap".
Hierbij vertegenwoordigd door haar enige bestuurder:
OXavier Talpe, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitteldreef 43;
De "overnemende vennootschap" is de nieuwe vennootschap, op te richten met volgende
kenmerken:
ONAAM : TALPEQ
ORECHTSVORM : besloten vennootschap
OZETEL : Zuidstraat 8, 8560 Wevelgem
OBESCHIKBARE INBRENG: duizend negenhonderd en zes euro negenenveertig cent (1.906,49
EUR), verdeeld in duizend (1.000) aandelen.
Dit bedrag zal volledig gevormd worden door de afsplitsing van een deel van het kapitaal van de
NV Talinvest naar de BV TALPEQ.
OVOORWERP:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van bedrijven,
personen en vennootschappen. Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen.
2. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van organisatie, administratie, financiën, verkoop, productie, aanwerving,
selectie en algemeen bestuur.
3.Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische
gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;
4. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het verlenen van financiële en andere bijstand aan voormelde
rechtspersonen of ondernemingen evenals het stimuleren, plannen en coördineren van hun
ontwikkeling.
5. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
6. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
7. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,
recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het
maken van studies met betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
8. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
9. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
10. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, zakelijke zekerheden
verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
11. Het handelen als tussenpersoon in de handel, dit zowel voor eigen rekening, in consignatie als
op commissie en dit zowel in België als in het buitenland.
12. Het huren en verhuren en het ter beschikking stellen in gelijk welke vorm aan ondernemingen
en verenigingen van materialen, materieel en van installaties.
13.De vervaardiging van samengestelde voeders en het drogen van chicoreiwortelen;
14. De handel onder zijn verschillende vormen, inbegrepen in- en uitvoer van veevoeders, granen
en zaden, en van alle landbouwproducten en alle chemische producten zoals kunstmeststoffen,
samengestelde meststoffen en dergelijke;
15. Het kweken en mesten van varkens, rund- en pluimvee en de handel ervan onder zijn
verschillende vormen, inbegrepen in- en uitvoer;
16. Het bouwen van hokken bestemd voor de verrichting bedoeld onder 3.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak."
Wij stellen voor om in deze nieuw op te richten vennootschap de volgende persoon te benoemen
tot enige bestuurder:
OXavier Talpe, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitteldreef 43.
2. Algemeen
De voorgestelde verrichting karakteriseert zich als een partiële splitsing door oprichting zoals
geregeld door de artikelen 12:8, 1°, 12:12 tot en met 12:23 en 12:74 tot en met 12:90 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij de NV TALINVEST partieel wordt gesplitst en waarbij
een deel van haar vermogen wordt overgenomen door de nieuw op te richten besloten vennootschap
TALPEQ.
Indien het voorstel tot partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de
partieel te splitsen vennootschap op geldige wijze wordt goedgekeurd en de nieuwe overnemende
vennootschap wordt opgericht, treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Dhet hierna vermelde deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, zowel de
rechten als de verplichtingen, gaat over op de nieuw op te richten overnemende vennootschap;
waarvoor in ruil aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap nieuwe
aandelen van de nieuw op te richten overnemende vennootschap worden toegekend.
3.Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van het vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap naar de overnemende vennootschap - Opleg
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap wordt per aandeel van de partieel
te splitsen vennootschap, één (1) nieuw aandeel in de nieuw op te richten overnemende vennootschap
toegekend.
Er worden dus 1.000 aandelen in de op te richten overnemende vennootschap uitgereikt.
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap worden aldus in vergoeding voor
de overneming van een deel van haar vermogen, 1.000 aandelen in de overnemende vennootschap
uitgereikt.
Er wordt geen oplegsom toegekend.
4.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
partieel gesplitste vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de
zetel van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
de identiteit van de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap;
Ihet aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;
de datum van het splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.
5.De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap recht geven
te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De naar aanleiding van de voorgestelde partiële splitsing uitgereikte aandelen in de nieuw op te
richten overnemende vennootschap, zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 oktober 2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6.De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap,
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap stelt voor om als datum vanaf
wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap boekhoudkundig voor rekening van
de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn verricht, in de mate dat deze handelingen
betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat
naar de voormelde nieuw op te richten overnemende vennootschap overgaat, 1 oktober 2024 te
nemen.
7.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel
te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of de houders van andere
effecten dan aandelen van de partieel te splitsen vennootschap.
8.De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant die belast is met
het opstellen van het in artikel 12:78 Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde
verslag
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant zou moeten worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:78 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag, aangezien dit verslag niet dient te worden
opgemaakt wanneer de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal
van de vennootschap.
9.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de partieel te splitsen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de nieuw op te
richten overnemende vennootschap.
10.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschap over te
dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap
De activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, die overgaan
naar de overnemende vennootschap op basis van de toestand per 30/09/2024, zijn de volgende:
VAST ACTIEF	€ 1.012.547,50
Terreinen en gebouwen	€ 0,00
Overige materiële vaste activa	€ 0,00
Deelneming Rainbow	€ 1.012.547,50
Andere financiële vaste activa	€ 0,00
VLOTTEND ACTIEF	€ 0,00
Vorderingen < 1 jaar € 0,00
€ 0,00	Liquide middelen
€ 0,00	Overlopende rekeningen
Actief	€ 1.012.547,50
EIGEN VERMOGEN	€ 10.047,54
Kapitaal	€ 1.906,49
fiscaal gestort kapitaal € 1.906,49
belaste reserve in kapitaal	€ 0,00
Wettelijke reserves € 190,65
Belastingvrije reserves	€ 553,10
Beschikbare reserves	€ 7.397,30
Overgedragen resultaat	€ 0,00
SCHULDEN € 1.002.499,96
Schulden > 1 jaar	€ 1.002.499,96
Krediet 245-8419462-52 - BNP € 1.002.499,96
€ 0,00	Schulden < 1 jaar
Krediet 245-8419462-52	€ 0,00
Overlopende rekeningen	€ 0,00
€ 1.012.547,50	Passief
Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de partieel te splitsen
vennootschap, die zullen overgaan naar de overnemende vennootschap volgens de toestand
afgesloten per 30/09/2024, tienduizend zevenenveertig euro vierenvijftig cent (10.047,54 EUR).
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of
passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, blijven behouden in de partieel te splitsen
vennootschap.
11.Verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, van de aandelen
van de overnemende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap wordt per aandeel van de partieel
te splitsen vennootschap, één (1) nieuw aandeel van de overnemende vennootschap toegekend.
De verdeling van de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, onder de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, gebeurt naar verhouding tot het bestaande
aandelenbezit in de partieel te splitsen vennootschap.
Dit splitsingsvoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de partieel te
splitsen vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Kortrijk.
Opgemaakt te Wevelgem, op 4 februari 2025, in twee (2) exemplaren."
Opgesteld te Wevelgem, op 4 februari 2025.
Getekend:
Xavier Talpe,
enige bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot partiële splitsing