Ondernemingsnr . 0474 037 317
Naam
SEARCH & CONSULTING	( voluit) .
( verkort)
Rechtsvorm · Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . Nijverheidsstraat 7 - 8630 Veurne
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot geruisloze fusie (met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting) overeenkomstig artikel 12:7, 1° juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dd. 13 februari 2025:
"1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van SEARCH & CONSULTING BV en DOCHY GLAS BV wensen een geruisloze
100%-moeder-dochter fusie te verwezenlijken (i.e. een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in
de zin van artikel 12:7, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; WVV).
Bij de totstandkoming van de voorgestelde geruisloze fusie zal het gehele vermogen (alle actief- en
passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen) van SEARCH & CONSULTING
worden overgenomen door DOCHY GLAS, zonder uitreiking van nieuwe aandelen in DOCHY GLAS
aangezien DOCHY GLAS alle aandelen van SEARCH & CONSULTING zal aanhouden op het ogenblik
waarop wordt besloten tot geruisloze fusie. SEARCH & CONSULTING zal bij de totstandkoming van de fusie
ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van beide vennootschappen besloten om gezamenlijk onderhavig
voorstel tot fusie op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:50 WVV. Het voorstel zal
ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van
beide vennootschappen en dit ten vroegste zes weken na het neerleggen van onderhavig voorstel ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De geruisloze fusie die wordt voorgesteld in onderhavig voorstel, is de eerste stap en maakt aldus deel uit
van een voorgenomen, grotere herstructurering binnen de groep:
-In een eerste stap wordt SEARCH & CONSULTING BV bij wijze van geruisloze fusie (i.e. een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7, 1° WW) overgenomen door DOCHY
GLAS BV; en
-In een tweede stap wordt DOCHY GLAS BV gesplitst in twee nieuw op te richten vennootschappen (in de
zin van artikel 12:5 WVV).
Daartoe zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen gelijktijdig de nodige voorstellen
opmaken en neerleggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De voormelde verrichtingen
zullen boekhoudkundig en juridisch chronologisch onmiddellijk na elkaar uitwerking krijgen.
2.WETTELIJKE VERMELDINGEN
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over Te Nemen Vennootschap
De Over Te Nemen Vennootschap is SEARCH & CONSULTING BV, een besloten vennootschap naar
Belgisch recht met zetel te 8630 Veurne, Nijverheidsstraat 7 en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Veurne) met het ondernemingsnummer 0474.037.317.
De Over Te Nemen Vennootschap heeft luidens haar artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de private arbeidsbemiddeling, inclusief selectie, prospectie en adviesverlening;
- de consultancy voor alle derden, op administratief, intellectueel, economisch, fiscaal,
bedrijfsorganisatorisch en sociaal vlak;
- de handel in hard- en software en alle erbijhorende en aanverwante producten;
- het management van ondernemingen, de deelneming aan of het bestuur van ondernemingen, het
uitvoeren van projecten.
Deze aanduiding en opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap mag alle industriële en handelsverrichtingen en verhandelingen van onroerende,
roerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar voorwerp aansluiten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die zij best geschikt acht, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, zo in België als in het buitenland.
Zij mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde
of verwant voorwerp, door inbreng, fusie of hoe dan ook."
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap is DOCHY GLAS BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht
met zetel te 8630 Veurne, Nijverheidsstraat 7 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR
Gent, afdeling Veurne) met het ondernemingsnummer 0891.496.613.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Glaswerken
- Groothandel in glas en bouwmaterialen
- Kleinhandel in glas en bouwmaterialen
- Vervaardiging van glas
- Glaszetten
- Vormen en bewerken van glas
Dit alles in de meest ruime zin.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten of valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet
gemeubeld.
De vennootschap kan alle verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap mag alle leningen en kredietopeningen aangaan en alle waarborgen, zelfs zakelijke,
verlenen voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden.
De vennootschap mag door inbreng, versmelting, inschrijving of om op het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of
bijhorend voorwerp nastreven.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op de wijze en
volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die
van aard zijn dat ze de verwezenlijking ervan vergemakkelijken."
2.2.DE DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap verricht met ingang van 1 oktober 2024 om 00:00
worden voor boekhoudkundige doeleinden (en voor de directe belastingen) geacht te zijn gesteld voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
2.3.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Over Te Nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Het toekennen van
rechten en voorstellen van maatregelen is dan ook zonder voorwerp.
2.4.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden naar aanleiding van de voorgestelde geruisloze fusie geen bijzondere voordelen toegekend aan
de leden van het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap, noch aan de leden van het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.OVER TE DRAGEN ONROERENDE GOEDEREN EN ZAKELIJKE RECHTEN
De Over Te Nemen Vennootschap is thans eigenaar/titularis van onroerende goederen/zakelijke rechten.
Het bestuursorgaan van de Over Te Nemen Vennootschap zal het nodige doen voor het aanvragen van
de bodemattesten, de asbestinventarisatiesten (voor zover vereist), alsook voor het vervullen van eventuele
andere (milieu)formaliteiten ter zake.
Voor de percelen/onroerende goederen/constructies die in het Vlaamse Gewest zijn gelegen, zal de
Overnemende Vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot fusie voor zover als nodig verzaken
aan de nietigheidsvordering(en) die haar als 'verwerver' van het desbetreffend perceel/onroerend
goed/constructie wordt geboden overeenkomstig artikel 116, § 1, lid 2 en § 2, lid 2 van het Vlaams
Bodemdecreet respectievelijk artikel 33/14, §6 van het Vlaams Afvalstoffendecreet.
4. PERSONEEL
De Over Te Nemen Vennootschap stelt op dit ogenblik geen personeel tewerk.
5.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde geruisloze fusie zal geschieden met toepassing van: (i) de artikelen 183bis juncto 211,
§1, 4° en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; en (ii) de artikelen 117, § 1 juncto 120,
2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Aangezien de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van
dezelfde btw-eenheid, zal de beoogde fusie als interne handeling als zodanig niet onderworpen zijn aan btw.
6.NEERLEGGING EN VOLMACHT
Overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid WVV, zal onderhavig voorstel door elke bij de fusie betrokken
vennootschap worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van haar zetel.
Hiertoe verlenen de bestuursorganen van de Over Te Nemen Vennootschap en de Overnemende
Vennootschap bij deze volmacht aan
(i)TIBERGHIEN BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 1000 Brussel, Havenlaan
86C bus 419, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige
afdeling) met het ondernemingsnummer 0417.899.754, voor doeleinden van deze volmacht vertegenwoordigd
door Mter. Nick Boonen, Mter. Gilles Van Namen, Mter. Yoram Descheemaeker, Mter. Hanne Eyckerman,
Mter. Jan Joostens, die voor deze doeleinden woonstkeuze doen te 2600 Antwerpen, Grotesteenweg 214,
bus 4; en
(ii)"HET ACCOUNTANTSKANTOOR", SOENEN & GRAMMENS, met zetel te 9840 Nazareth-De Pinte,
Baron de Gieylaan 36, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met het ondernemingsnummer
0459.630.837, voor doeleinden van deze volmacht vertegenwoordigd door de heer Wim Grammens en alle
andere bestuurders, werknemers en aangestelden van deze vennootschap, die voor deze doeleinden
woonstkeuze doen op het voormeld adres van de zetel van deze vennootschap;
om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de
bij de beoogde fusie betrokken vennootschappen al het nodige te doen met het oog op de neerlegging en
publicatie in het Belgisch Staatsblad van onderhavig voorstel en om in dit verband alle vereiste en nuttige
documenten en formulieren, met inbegrip van de vereiste publicatieformulieren, op te maken en te
ondertekenen namens de bij de beoogde fusie betrokken vennootschappen."
(Get.) de heer Vincent Blockeel, bestuurder van de Vennootschap
Neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel