N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CORALES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 343
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles, le 17
décembre 2019, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme de droit luxembourgeois « CORALES », ayant son siège social à 39, Allée Scheffer
à 2520 - Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle valablement constituée et apte à
délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : constatation du transfert international du siège social
L’assemblée constate que le siège de la direction effective et de l’administration centrale et le siège
social de la société anonyme CORALES sont dorénavant établis en Belgique à 1050 Bruxelles,
avenue Louise 343 et ce, en vertu d’une décision prise par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de ladite société, tenue devant Maître Martine SCHAEFFER, Notaire de résidence à
Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 décembre 2019. Une copie conforme à
l’original de cet acte demeurera ci-annexée.
L’assemblée prend acte que la société est soumise aux dispositions du droit belge, en application de
l’article 112 du Code de droit international privé belge.
Par conséquent, conformément au droit belge, la société sera de nationalité belge à compter du jour
où le présent acte sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles.
Deuxième résolution : nomination des administrateurs
L’assemblée confirme que les personnes suivantes ont été nommées en qualité d’administrateur de
la société pour une durée de six ans.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2025.
Madame Adeline Jean Marie Wivine SPEECKAERT, née à Uccle le 9 janvier 1990, domiciliée à 3920
Lommel, 40, Roerstraat ;
Mademoiselle Annabelle Celine Jean Marie Wivine SPEECKAERT, née à Turnhout le 1er juin 1992,
domiciliée à Roerstraat 40, 3920 Lommel.
L’assemblée décide que leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Troisième résolution : approbation du bilan d’ouverture
L’assemblée approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue belge, établi
en date de ce jour et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société constituée sous le
droit luxembourgeois restent la propriété de la société devenue belge, laquelle continue également d’
être tenue par tous les engagements de la société constituée sous le droit luxembourgeois.
Quatrième résolution : constatation de la forme juridique
L'assemblée constate que la société lorsqu’elle sera devenue belge conservera la forme juridique d’
une société anonyme.
Cinquième résolution : suppression de la valeur nominale des actions - constatation du montant du
capital et du nombre d’actions le représentant
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des actions.
L'assemblée constate que le capital de la société s’élève à dix-neuf millions trois cent septante-
quatre mille cinq cents euros (€ 19.374.500,00) et qu’il est représenté par cent nonante-trois mille
sept cent quarante-cinq (193.745) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement
libérées.
0740476719
Volet B
Sixième résolution : Droits patrimoniaux portant sur les actions démembrées
L’assemblée décide prévoir qu’en ce qui concerne les actions démembrées, le droit de vote ainsi que
le droit de percevoir des dividendes portant sur ces actions appartiennent exclusivement à l’
usufruitier.
Septième résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, § 1er, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide, pour autant que de besoin, de soumettre de manière anticipée la
société aux dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le
présent acte sera publié.
Pendant la période s’étalant entre le dépôt du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles et la date de la publication du présent acte, les dispositions existantes des statuts de la
société anonyme de droit luxembourgeois qui ne sont pas contraires aux dispositions légales belges
resteront applicables pour les besoins de la cause.
Huitième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les décisions à prendre et
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter de
nouveaux statuts, qui sont en concordance avec les décisions qui viennent d’être prises et avec le
Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet qui fut
modifié lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 décembre 2019 suivant acte
reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « CORALES ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci, l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de
participations ou d’intérêts, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises
sous quelque forme que ce soit.
La société peut notamment acquérir par souscription, achat, échange, ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et
autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou
entreprise.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique, et elle
peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’obligations, de billets à ordre,
de titres de créance ou de toute sorte de titres de créance ou de titres participatifs.
La société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou
émissions de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte à ses filiales, à des sociétés
affiliées et/ou à toutes autres sociétés, entités ou personnes physiques qu’elle juge appropriée.
La société peut également garantir, accorder des sûretés à ou assister de toute autre manière toute
société ou entité dans laquelle elle possède une participation.
Elle peut également constituer et procéder à la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en
immeubles qu’en droits réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la
transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de
locataire, le lotissement, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers,
situés en Belgique ou à l'étranger.
Enfin, elle pourra exercer la fonction d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de
liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à dix-neuf millions trois cent septante-quatre mille cinq cents euros (€
Volet B
19.374.500,00). Il est représenté par cent nonante-trois mille sept cent quarante-cinq (193.745)
actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Capital autorisé
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut
autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi
comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant
maximal déterminé.
Cette(ces) augmentation(s) de capital pourra/pourront être effectuée(s) par souscription en espèces,
par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves ou de primes d’
émission, avec ou sans création d’actions.
Lorsque l’augmentation de capital décidée par l’organe d’administration comportera une prime
d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, devra être affecté à un
compte indisponible dit « primes d’émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers
et dont il ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par l’organe d’administration
comme décrit ci-avant, être disposé que par une décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites du capital autorisé, à l’émission d’
obligations convertibles ou de droits de souscription, en une ou plusieurs fois, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a qualité pour faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui résulte de l’utilisation des autorisations accordées par le présent article.
(…)
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le droit de vote et le droit aux dividendes portant sur les actions démembrées appartiennent
exclusivement à l’usufruitier.
Article 11 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 12 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 13 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire,
entre actionnaires, aux descendants et aux ascendants. Toute autre cession devra être soumise à
agrément selon les modalités à convenir dans une convention d’actionnaires.
Article 14 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de (2) deux membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
Volet B
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d’un administrateur chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit (éventuellement: ou par tout autre moyen de communication ayant un support
matériel). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant
de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur-délégué ou par au
moins deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième mercredi du mois de mai à 14
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
(…)
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
Volet B
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Neuvième résolution : décision de ne pas nommer de commissaire
L’assemblée constate qu’en application de la loi, la société ne rencontre pas les critères de taille qui
lui imposent de nommer un commissaire.
Par conséquent, l'assemblée décide de ne pas en nommer un.
Dixième résolution : exécution des décisions prises et mandat spécial
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue du dépôt de l’acte au greffe du tribunal de l’entreprise de
Bruxelles et de la coordination des statuts.
L’assemblée déclare constituer, pour mandataire spécial de la société, la société privée à
responsabilité limitée KREANOVE, ayant son siège à 1180 Bruxelles, Avenue Kersbeek, 308, avec
droit de substitution, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi
qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et l’immatriculation de la société auprès de l’administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée si nécessaire.
A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 3 procurations
- 1 liste de présences
- 1 copie conforme de l’acte du Notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché Luxembourg
- 1 bilan d’ouverture