N° d'entreprise : 0478717071
Nom
(en entier) : GUILLEMINS REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Guillemins 5 bte 1/A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le trente mai.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton).
A Liège, en l’étude du notaire soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
GUILLEMINS REAL ESTATE », ayant son siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5 Boîte 1/A,
Numéro d’entreprises 0478.717.071 (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée suivant les termes d'un acte authentique reçu par le notaire Jean-Michel
GAUTHY, à Herstal, le 31 octobre 2002, dont les statuts ont été établi par acte du même jour, actes
publiés aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre suivant, sous le numéro 02137230.
Dont les statuts ont été modifiés :
1) suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Catherine JADIN, alors à Waremme, le 3 août 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 16
août suivant, sous le numéro 12142037 ;
2) suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Catherine JADIN, alors à Waremme, le 16 juin 2015, publié aux annexes du Moniteur belge du 5
août suivant, sous le numéro 15112827.
3) suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Catherine JADIN, alors à Waremme, le 9 décembre 2016, publié aux annexes du Moniteur belge du
18 janvier 2017 suivant, sous le numéro 0009769.
 
Bureau
(on omet).
 
Composition de l’assemblée générale
(on omet)
La présidente expose que la société compte un capital d’un million deux cent trente-cinq mille euros
(1.235.000,00€), représenté mille deux cent trente-cinq (1.235) actions sans désignation de valeur
nominale, toutes égales entre elles.
 
Le président expose enfin que la société compte actuellement deux administrateurs et quatre
administrateurs-délégués en fonction, qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris
connaissance de l’ordre du jour et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice
du délai visé à l’article 7 :129 du Code des sociétés et des associations (CSA), comme à la
communication des pièces visées à l’article 7 :132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des
présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du même Code.
 
Exposé du président
(on omet).
 
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution –ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
 
1. Modification de la date et de l’heure de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée décide de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire au troisième lundi
de juin de chaque année à douze heures trente minutes au siège.
 
2. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la présente résolution, mais décide
de reporter l’établissement définitif du texte des modifications consécutives à la présente résolution,
dans le cadre de la résolution afférente au point suivant à l’ordre du jour (adaptation au CSA et
refonte des statuts).
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : ADAPTATION DES STATUTS AU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS (CSA).
 
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et
autres modifications des statuts
En application de la disposition de l’article 39, §2, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide de
constater, au nom de la société, l’application des dispositions du Code des sociétés et des
associations (auxquelles les statuts ne dérogent pas valablement), et de mettre les statuts en
conformité avec ledit Code notamment comme suit :
 
a) Article 1er, relatif à la forme et à la dénomination. L’assemblée décide 1) de supprimer les mots «
société civile à forme de » et 2) d’ajouter à l’énumération des mentions requises dans la
documentation de la Société, l’indication de l’adresse électronique et du site internet éventuels.
 
b) Article 2, relatif au siège. L’assemblée décide de remplacer l’indication de l’adresse précise par
celle de la région du siège, l’adresse du siège dépendant désormais du conseil d’administration.
 
c) Article 5, relatif au capital et à sa représentation. L’assemblée décide de retirer des statuts la
formation du capital et d’insérer un ensemble de dispositions traitant de la libération des actions et en
particulier de la solidarité du cédant et du cessionnaire d’actions non entièrement libérées vis-à-vis
de la société.
 
d) Article 6, relatif aux augmentation de capital. L’assemblée décide de remplacer cet article par un
article relatif aux modifications du capital en générale et de déplacer les dispositions statutaires
relatives au droit de préférence des actionnaires existants en cas d’augmentation de capital par
apport en numéraire conformément à la décision concernant l’article 7.
 
e) Article 7, relatif aux appels de fond. L’assemblée décide de remplacer cet article par un article
relatif au droit de préférence des anciens actionnaires en cas d’émission de nouvelles actions à
souscrire en numéraire et d’exposer la règle de la communication électronique des informations en
matière de périodes d’exercice du droit de souscription préférentielle, le courrier papier étant limité
au cas de défaut d’adresse électronique.
 
f) Article 8, relatif à la nature des titres. L’assemblée décide de supprimer à l’article 8 les références
caduques au Code des sociétés et d’y ajouter les autres titres émis par ou en collaboration avec la
Société ainsi que la possibilité de tenir un registre physique ou électronique.
 
g) Article 9, relatif à l’émission d’obligations. L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 10
par un article relatif aux droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
 
h) Insertion d’un article relatif au transfert des titres. L’assemblée décide d’insérer un article précisant
les hypothèses où la liberté de transfert de titres est restreinte et pour prévoir l’inscription au registre
des restrictions statutaires à la cessibilité des actions, ainsi que les restrictions provenant d’une
convention ou de l’acte d’émission, si une partie le demande.
 
i) Article 10, relatif à la composition du conseil d’administration. L’assemblée décide de supprimer les
limites antérieures dans le choix du représentant permanent de la personne morale administrateur et
dans la durée du mandat de l’administrateur remplaçant celui qui a quitté avant la fin de son mandat.
 
j) Article 11, relative à la vacance d’une place d’administrateur. L’assemblée décide d’insérer le
contenu dudit article 11 dans l’article 10 relatif à la composition du conseil d’administration et de
déterminer les dispositions applicables dans cette hypothèse.
 
k) Article 12 relatif à la présidence du conseil d’administration et Article 13 relatif aux réunions du
conseil d’administration. L’assemblée décide 1/ de réunir ces dispositions sous un article unique
relatif à l’organisation du conseil d’administration et 2/ de restructurer ces articles afin de permettre la
participation des administrateurs au conseil à distance par conférence téléphonique ou
vidéophonique, messagerie instantanée ou tout autre mode permettant aux intéressés de participer à
la réunion et à la délibération et assurant la conservation des interventions.
 
l) Article 14, relatif aux délibérations du conseil, l’assemblée décide de restructurer ces articles,
notamment, pour prévoir que la voix du président du conseil n’est pas prépondérante en cas de
parité des votes et que le conseil d’administrateur peut prendre des décisions unanimes par écrit
dans les conditions fixées par la loi.
 
m) Article 15, relatif aux procès-verbaux du conseil d’administration. L’assemblée décide de prévoir
dans cet article que les procès-verbaux sont signés par les membres présents et que les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou
par un administrateur-délégué.
 
n) Article 16, relatif aux pouvoirs du conseil d’administration et article 17 relatif à la direction des
affaires sociales. L’assemblée décide de supprimer la possibilité de 1/ confier la direction des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir et 2/ de créer un comité technique et/ou
de direction et décide de prévoir la possibilité pour le conseil d’administration de créer en son sein et
sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs.
 
o) Article 18, relatif aux délégations spéciales. L’assemblée décide d’insérer le contenu dudit article
18 dans l’article 20 relatif à la représentation de la société.
 
p) Article 19, relatif à la délégation de la gestion journalière et de pouvoirs spéciaux, l’assemblée
décide de donner une définition de l’administrateur délégué afin de rendre indiscutable l’interprétation
de l’article 20 donnant à ce dernier pouvoir de représentation générale.
 
q) Article 20, relatif à la représentation de la société. L’assemblée décide de prévoir dans ledit article
que deux administrateurs agissant conjointement ou un administrateur-délégué de la société,
agissant seul en qualité d’organe de représentation générale, exerce les mêmes pouvoirs de
représentation de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion
journalière.
 
r) Article 21, relatif au contrôle de la société. L’assemblée décide de supprimer à l’article 21 les
références caduques au Code des sociétés.
 
s) Article 22, relatif aux indemnités. L’assemblée décide de supprimer cet article, les dispositions
prévues par la loi étant applicables.
 
t) Insertion d’un article relatif à l’ordre du jour de l’assemblée générale. L’assemblée décide d’insérer
dans les statuts un article regroupant les dispositions relatives à l’ordre du jour de l’assemblée
générale.
 
u) Article 24, relatif aux réunions de l’assemblée. L’assemblée décide de limiter à dix pour cent du
capital le nombre minimum d’actions donnant droit d’exiger la convocation d’une réunion de l’
assemblée.
 
v) Insertion d’un article relatif à la convocation de l’assemblée. L’assemblée décide d’insérer dans les
statuts un article regroupant les dispositions relatives à la convocation de l’assemblée générale et d’
adapter lesdites dispositions au nouveau système légal de mode de convocation visé aux statuts.
 
w) Articles 25, relatif à l’admission des actionnaires aux assemblées. L’assemblée décide de retirer
de la liste de personnes à convoquer les obligataires sans droit de souscription ni droit à conversion
en action, et d’unifier à trois jours avant la réunion le délai d’inscription au registre comme actionnaire
pour être admis.
 
x) Article 25bis, relatif au vote à distance et article 28 relatif aux délibérations de l’assemblée
générale. L’assemblée décide 1) de spécifier qu’il n’est désormais plus tenu compte des abstentions
dans le calcul de la majorité, absolue comme qualifiée et 2) d’adapter l’article aux nouvelles
dispositions applicables en cas de vote à distance, de vote électronique ou de vote par
correspondance.
 
y) Article 30bis, relatif aux décisions collectives écrites des actionnaires. L’assemblée décide de
limiter la communication parmi les intéressés aux seules personnes qui le demandent.
 
z) Article 31, relatif aux procès-verbaux de l’assemblée générale. L’assemblée décide de prévoir que
les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
a’) Article 37, relatif au perte du capital. L’assemblée décide de supprimer cet article, l’assemblée se
référant aux dispositions légales applicables en cette matière.
 
b’) Article 38, relatif à la liquidation de la société, et Article 39, relatif à la répartition de l’actif net en
cas de liquidation. L’assemblée décide de 1) ne reconnaître aux administrateurs en exercice au jour
de la dissolution que le pouvoir de convoquer l’assemblée pour la désignation d’un ou de plusieurs
liquidateurs et 2) de faire apparaître la situation où la nomination du liquidateur ne doit plus être
confirmée ou, le cas échéant, homologuée ; et 3) de supprimer les dispositions légales obsolètes et
adapter le texte de cet article aux nouvelles règles.
 
c') Règlement d’ordre intérieur. L’assemblée décide d’insérer un article exposant l’établissement d’un
règlement d’ordre intérieur.
 
d’) Article 41, relatif à la soumission à la législation. L’assemblée décide de supprimer dans cet
article les allusions au Code des sociétés.
 
e’) Adoption d’un texte nouveau et d’une nouvelle numérotation des articles, correspondant aux
statuts actuels tels que modifiés en vertu du présent ordre du jour. L’assemblée décide d’adopter
pour ses nouveaux statuts sociaux le texte suivant, qui résulte des résolutions et décisions qui
précèdent :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
 
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « GUILLEMINS REAL ESTATE ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Article 2  Siège.
A la constitution, le siège est établi en Région wallonne.
Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
Le conseil d'administration peut en outre décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3  Objet.
La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier.
Dans ce cadre, elle peut notamment acquérir, vendre, construire, transformer; louer et promouvoir
tous biens immobiliers pour son propre compte.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, à l'exclusion de tout acte de
commerce, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement.
 
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
Article 5  Montant du capital.
Le capital est fixé à un million deux cent trente-cinq mille euros (1.235.000 €).
Il est représenté par mille deux cent trente-cinq (1.235) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale représentant chacune un/mille deux cent trente-cinquième de l'avoir social.
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(on omet).
 
Article 6  Modification du capital.
(on omet).
 
Article 7  Droit de préférence.
(on omet).
 
Article 8 - Forme des titres.
Les actions sont nominatives.
(on omet).
 
Article 9  Indivisibilité des titres.
(on omet).
 
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et du conseil d'administration.
 
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts, le transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à
acquérir des actions) est libre sous réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont
inscrites au registre des titres auxquels elles s’appliquent.
 
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
 
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un conseil d’
administration composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées «
administrateurs ».
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. A la constitution, les parties
peuvent désigner les premiers administrateurs. Les actionnaires peuvent en tout temps révoquer ad
nutum chaque administrateur.
Par dérogation au paragraphe qui précède, chaque fois que la société compte moins de trois
actionnaires, l’assemblée peut ne nommer que deux administrateurs pour former le conseil d’
administration. La première assemblée générale ordinaire réunie après la constatation que les
actionnaires sont au moins au nombre de trois est tenue de désigner un troisième administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le
respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes pour
assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les
administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul
administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à
pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux
annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
 
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
 
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(on omet).
 
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
(on omet).
 
Article 16  Procès-verbaux.
(on omet).
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Au sens des présents statuts, et notamment de l’article 18, on qualifie d’administrateur délégué tout
administrateur qui a été désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu du présent
article.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable ad nutum par le conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Un administrateur-délégué de la société, agissant seul en qualité d’organe de représentation
générale, exerce les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration,
même ceux ressortissant à la gestion journalière. Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est
pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière. Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
Le conseil d’administration peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19  Contrôle.
(on omet).
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ceux-ci peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’
issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’
expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
 
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(on omet).
 
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à douze
heures trente minutes au siège. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
Article 23. Convocation.
(on omet).
 
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, trois jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation,
avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
 
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(on omet).
 
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action avec droit de vote donne droit à une voix.
    1.  la société vient à compter des actions sans droit de vote, celles-ci ne donnent aucun droit de
vote, sauf dans les cas visés par la loi, et en particulier l’article 7 :57 du Code des sociétés et des
associations.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées.
Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le calcul du quorum de présence et de la majorité
qualifiée.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29. Prorogation - Report.
(on omet).
 
Article 30. Décisions collectives écrites prises à l’unanimité.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
 
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(on omet).
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
 
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
 
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
 
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité absolue, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80. du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
 
Article 37  Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le
règlement de cette liquidation.
 
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
Article 38  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations et convocations, peuvent lui être valablement faites.
 
Article 39 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter
les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’
assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement.
A ce jour, il n’existe aucun règlement d’ordre intérieur.
 
Article 40 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
Tels sont désormais les statuts, ainsi que l’assemblée l’a décidé.
 
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de confier au Notaire Lionel DUBUISSON ou au Notaire Catherine
JADIN, tous deux à Liège, d’établir les statuts coordonnés et de les déposer par voie électronique.
 
3. Dispositions transitoires : Transfert du siège et adresses électroniques.
L’assemblée décide de constater l’entrée en vigueur pour la société, par voie de conséquence, du
Code des sociétés et des associations, dans ses aspects supplétifs, même dans les dispositions
auxquelles ses statuts dérogeaient licitement.
Elle décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou du conseil, sans affecter les statuts. A ce sujet, l’
assemblée décide de maintenir le siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5 Boîte 1/A.
Elle constate que la société n’a pas de site internet pour l’instant ni d’adresse électronique (e-mail).
 
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture
    1.  omet).
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet).
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture afférent au
présent acte, soit cent euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procèsverbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire instrumentant.
Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement,
ainsi qu’aux mandants des mandataires.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont signé
avec le notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version des statuts
coordonnés.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège