N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ADAM & ODYSS 12
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Emblève 3 bte B-01
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Xavier ULRICI, à Visé (Argenteau), le 13 décembre 2019, il ressort ce
qui suit:
"Devant Nous, Maître Xavier ULRICI, Notaire de résidence à Visé (Argenteau), exerçant sa fonction
au sein de la société privée à responsabilité limitée "Mathieu et Xavier ULRICI, notaires associés",
ayant son siège social à 4601 Argenteau (Visé), Chaussée d'Argenteau 92.
ONT COMPARU
1. La Société Privée à Responsabilité Limitée "ODYSS EXPERIENCE", ayant son siège social à
4800 Verviers, Rue du Manège 14, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division
Verviers sous le numéro TVA BE 0700.409.383 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Ici représentée par son gérant, Monsieur COPPENS Serge Jean Louis Marie Ghislain, né à Aye le
23 janvier 1966, domicilié à 4920 Aywaille, Emblève, 3/B-01, désigné à cette fonction aux termes de
l’acte constitutif.
2. La Société Privée à Responsabilité Limitée "PRIISMO", ayant son siège social à 7141 Morlanwelz
(Carnières), Rue Waressaix 49, inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division
Charleroi sous le numéro TVA BE 0719.761.576 et dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Ici représentée par son gérant, Monsieur ADAM, Rudy Michel, né à La Louvière le vingt août mil neuf
cent septante-quatre, domicilié à 7141 Morlanwelz (Carnières), rue Waressaix, 49, désigné à cette
fonction aux termes de l’acte constitutif.
Ci-après dénommées ensemble : « les comparants ».
I. ACTE CONSTITUTIF
1. Déclaration de constitution
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société et de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « ADAM & ODYSS 12 », ayant son
siège à 4920 Aywaille, Emblève 3/B-01, aux capitaux propres de départ de deux mille euros
(2.000,00 €).
2. Informations préalables fournies au comparant
Au préalable, les comparants déclarent que le notaire instrumentant a attiré leur attention :
a) sur les dispositions légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent
les fondateurs de sociétés et à l'obligation de remettre au notaire instrumentant un plan financier
justifiant des capitaux propres de départ de la présente société, à la lumière de l’activité projetée de
la société pendant une période d’au moins deux ans et à l'interdiction faite par la loi à certaines
personnes de participer à la gestion ou à la surveillance d'une société ;
b) sur les dispositions légales applicables en matière d'emploi des langues en cas d'établissement du
siège en Région Flamande.
3. Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs,
remettent au notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de
départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
0739648160
Volet B
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
4. Actions – souscription – libération
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, en espèces, au prix de vingt euros (20,00
€) chacune, comme suit :
- par la sprl ODYSS EXPERIENCE : cinquante (50) actions, soit pour mille euros (1.000,00 €) ;
- par la sprl PRIISMO : cinquante (50) actions, soit mille euros (1.000,00 €).
Soit ensemble : les cent (100) actions émises.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée intégralement
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit deux mille euros (2.000,00
€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et qu’une attestation de ce dépôt nous a été délivrée le 10 décembre
2019.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de deux mille euros
(2.000,00 €).
II. STATUTS
Le comparant nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I : Les caractéristiques de la société
Article 1. La forme légale et la dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ADAM & ODYSS 12 ».
Article 2. Le siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Par ailleurs, la société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. L’objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. la constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres de toutes sociétés ;
2. la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières en Belgique et à l’étranger par voie d’apport, de cession, de fusion, de
souscription ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toute autre manière prêts,
financement, garanties, participation au capital, etc. ;
3. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces ;
4. la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, elle pourra notamment procéder à l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier et notamment à la division d’immeuble en plusieurs lots ou entités et le développement de
ceux-ci ;
5. l'achat, la vente, la construction, l'aménagement, la mise en valeur, le syndic de copropriété, la
gestion et la location de tous biens immeubles.
6. le courtage en construction et la recherche d'amateurs pour l'acquisition, la vente, la promotion ou
la construction de biens immobiliers.
7. la vente et la réalisation de projets de construction notamment de maisons unifamiliales et d’
appartements.
8. la création de lotissements au sens le plus large.
9. toute activité se rapportant aux entreprises de travaux publics ou privés et à la fabrication, l'achat,
la vente, la distribution, la concession de licences, de tous matériaux de construction ou de tous
équipements utilisés dans l'industrie de la construction ou l'aménagement des immeubles.
10. toutes les activités non réglementées reprises ci-après, sans que cette liste ne soit exhaustive :
-l'entreprise générale de construction, de réfection et d'entretien de travaux routiers ;
-l'entreprise de travaux d'égouts courants et de distributions d'eau ;
-l'entreprise de travaux de pose de canalisations et de câbles divers ;
-l'entreprise d'installation et de fourniture de signalisation et d'éclairage de voies de communication et
de marquage de routes, de dispositifs de sécurité ;
-l'entreprise d'installation, de réparation et d'entretien de signalisation routière ;
-l'entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins ;
Volet B
-l'entreprise de terrassement ;
-l'entreprise de travaux de forage, de sondage et de fonçage de puits ;
-l'entreprise de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consolidation du sol
par tous systèmes ;
-l'entreprise de travaux de drainage ;
-l'entreprise d'installation d'échafaudage et de plateforme ;
-l’entreprise de rejointoyage, de ravalements, de nettoyage, de remise en état de façades et autres
travaux de finition ;
-l'entreprise de restauration de monuments (classés ou non) ;
-l'entreprise de réhabilitation générale d'immeubles de tous types ;
-l'entreprise de placement de clôtures et écrans de tous types ;
-l'entreprise d'isolation thermique et acoustique ;
-l'entreprise d'installation de cheminées et feux ouverts ;
-l'entreprise de placement de cloisons et faux plafonds ;
-l'entreprise de ferronnerie, de volets et de menuiserie métalliques et plastiques ;
-l'entreprise d'installation, de ventilation et d'aération de chauffage à air chaud, de conditionnement
d'air et de tuyauteries industrielles ;
-l'entreprise de peinture industrielle, de nettoyage à la vapeur, de sablage et les activités analogues ;
-l'entreprise de recouvrement de corniches avec de la matière plastique ;
-l'entreprise de ramonage de cheminées ;
-l'entreprise de nettoyage et de désinfection de bâtiments et de locaux, ameublement et objet divers
ainsi que leur remise en état ;
-l'entreprise de lavage de vitres ;
-l'entreprise de nettoyage et démoussage de toits et de corniches ;
-l'entreprise de recouvrement de pignons et de façades avec de la matière plastique ;
-l'entreprise de travaux de revêtements hydrocarbonés et d'enduisage ;
-l’entreprise de pose en tranchées de câbles électriques, d'énergie et de télécommunications, sans
connexion ;
-l’entreprise de fonçages horizontaux de tuyaux pour câbles et canalisations ;
- l'entreprise de construction d'immeubles de bureaux ;
-l'entreprise d'injection en résine, en époxy, en mortier et autres matières ;
-l'entreprise générale de bâtiments et notamment :
° Tous travaux de gros-œuvre et de mise sous toit de bâtiments ;
° La fourniture et la pose de cloisons légères, de parquets et autres revêtements en bois de murs et
sols, de faux plafonds et faux planchers préfabriqués ou non ;
-l'entreprise de couverture de toitures asphaltiques ou similaires ainsi que les travaux d'étanchéité ;
-l’entreprise de réalisation de chapes.
11. l’organisation d’événements, de foires et de salons ;
12. l’exécution de prestations de services et de conseils en matière de management, d'informatique,
de ressources humaines, d'administration, de finance et de gestion d'entreprises, d'organisation et
planification financière, ainsi que le développement et la vente de solutions informatiques ;
13. l’exécution de prestation de services administratifs et secrétariats de toute sorte, gestion de la
communication des entreprises ;
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. La durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Les capitaux propres et les apports
Volet B
Article 5. La rémunération des apports
En rémunération des apports effectués, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Les appels de fonds
Les actions ne doivent pas être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’
administration décide(nt) souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires, moyennant un traitement égal de tous les actionnaires.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) autoriser les actionnaires à libérer
leurs actions par anticipation ; dans ce cas, l’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration
déterminent les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’(les) administrateur(s) ou l’organe d’administration peut(vent) en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Les apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – le droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent déjà.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire envoyé le même jour que les communications électroniques (le cachet de La Poste
faisant foi).
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Pour les actions existantes grevées d’un droit d’usufruit, le droit de souscription préférentielle revient
au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les
nouvelles actions auxquelles le nu-propriétaire souscrit avec des fonds propres, lui appartiennent en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
Titre III : Les titres
Article 8. La nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres, au siège de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Volet B
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque action. S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice des
droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l'égard de la société.
En cas de démembrement de la propriété d’une action entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux
sont admis à assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement
reconnu, à défaut d’accord entre eux, à l’usufruitier, et ce, sans préjudice des conventions de vote
pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.
Toutefois, dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports
nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de
la Société, le droit de vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-
propriétaire désigné de commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire désigné par le
Président du Tribunal des entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la
requête de la partie la plus diligente.
Article 10. La cession et la transmission d’actions
1. En cas d’actionnaire unique
a) La cession entre vifs
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal des entreprises du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci sauf dans les cas où l’assemblée générale sera amenée à se
prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’émission d’actions nouvelles, une mise en
liquidation ou une dissolution de la société ; dans ces situations, seul le nu-propriétaire unique ou, en
cas de pluralité de nus-propriétaires, le nu-propriétaire désigné de commun accord, disposera du
droit de vote.
2. En cas de pluralité d’actionnaires
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est
soumise, à peine de nullité, à l’agrément :
a) de l'autre actionnaire, si la société ne compte que deux actionnaires au moment de la cession ou
de la transmission ;
b) de la moitié au moins des actionnaires qui possèdent les trois/quarts au moins des actions autres
que celles cédées ou transmises, si la société compte plus de deux actionnaires.
A cette fin, l’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à
chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par pli
recommandé adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Toutefois, cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant au profit
d'un actionnaire.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort, il
sera référé aux dispositions légales applicables. Toutefois, à défaut d’accord quant à l’agrément des
héritiers ou ayants-droit, les actions de l’actionnaire décédé seront rachetées par la société en vue
de les détruire.
Volet B
En cas de démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, l’organe d’
administration aura le droit de suspendre l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables. Par exception à ce qui précède et sous réserve d’une éventuelle
convention de vote, le droit de vote appartiendra de plein droit à l’usufruitier. Toutefois, dans les cas
où l’assemblée générale sera amenée à se prononcer sur des apports nouveaux avec ou sans l’
émission d’actions nouvelles, une mise en liquidation ou une dissolution de la Société, le droit de
vote sera exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de
commun accord ou, faute d’accord, par le nu-propriétaire .désigné par le Président du Tribunal des
entreprises du lieu où la société a son siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus
diligente.
Titre IV : L’administration – le contrôle
Article 11. L’organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Les pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. La rémunération des administrateurs
Il appartient à l’assemblée générale de fixer, le cas échéant, la rémunération des administrateurs.
Si le mandat des administrateurs est rémunéré, la rémunération sera portée aux frais généraux,
indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. La gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
En cas de pluralité de délégués à la gestion journalière, l’organe d’administration détermine s’ils
agissent séparément ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Le contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : L’assemblée générale
Article 16. La tenue et la convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable précédent.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la
société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
Article 17. L’admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Les séances et les procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 19. Le nombre de voix – les délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. En cas de pluralité d’actionnaires, chacun d’eux peut voter par lui-même ou donner à toute autre
personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI : L’exercice social – la répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Article 21. L’exercice social
L'exercice social commence premier janvier et finit le trente et un décembre de charge année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. La répartition des bénéfices – la constitution des réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII : La dissolution et la liquidation
Article 23. La dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. La liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit et sous
réserve de la dissolution et de la liquidation en un seul acte stipulée à l’article 2:80 du Code des
sociétés et des associations ou des dispositions légales ou règlementaires qui viendraient s’y
substituer, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
Volet B
émoluments.
Article 25. La répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Les dispositions diverses
Article 26. L’élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. La compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Le droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au Greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au Greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin deux mil vingt et un, conformément
aux statuts.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4920 Aywaille, Emblève, 3/B-01.
3. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er novembre 2019 par les comparants, ensemble ou séparément, au nom et pour compte
de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’
organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
IV. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE
Et à l’instant, la société ainsi constituée, les actionnaires-fondateurs, tenant la première assemblée
générale, prennent les résolutions suivantes :
1. Désignation des administrateurs
Sont appelées aux mandats d’administratrices pour une durée illimitée :
- la srl ODYSS EXPERIENCE, précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur
COPPENS Serge, précité.
- la srl PRIISMO, précitée, représentée par son représentant permanent, Monsieur ADAM Rudy,
précité.
Les sociétés administratrices ainsi désignées et représentées comme il est dit, acceptent leurs
mandats.
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée
générale.
2. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
3. Reprise des engagements
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, souscrits au nom et pour compte de
la société en formation par les fondateurs, ensemble ou séparément, sont repris par la société. Cette
reprise d'engagements sortira ses effets au moment de l'obtention par la société de la personnalité
juridique.
L’administrateur est autorisé à souscrire, pour compte de la société en formation les engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Ce mandat conventionnel prendra fin le jour du dépôt au Greffe du tribunal compétent de l'extrait des
Volet B
statuts.
Les opérations accomplies pour compte de la société en formation seront réputées avoir été
souscrites dès l'origine par la société, conformément à l'article 2:2 du code des sociétés et des
associations.
4. Pouvoirs
Il est conféré aux administrateurs, nommés ci-avant, agissant ensemble ou séparément, avec faculté
de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet d'obtenir toutes autorisations requises pour le bon
fonctionnement de la société et à ces fins signer tous documents.
Il est conféré tous pouvoirs aux administrateurs, nommés ci-avant, agissant ensemble ou
séparément, avec faculté de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités en vue de
l'inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration
de la taxe sur la valeur ajoutée et pour l'accomplissement de toutes autres démarches
administratives.
V. DISPOSITIONS FINALES
1. Autorisation(s) préalable(s)
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables."
 
Pour extrait analytique conforme,
Xavier ULRICI, notaire.
Déposée en même temps: la première version des statuts coordonnés.