Ondernemingsnr 0462.097.706
Naam
ARVESTA LOGISTICS	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Aarschotsesteenweg 84	Volledig adres v.d. zetel:
3012 Leuven (Wilsele)
Onderwerp akte : Fusie
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS 't WALLANT, te Leuven,
op 23 december 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap ARVESTA LOGISTICS, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 84, en met ondernemingsnummer 0462.097.706; Opgericht als een
naamloze vennootschap onder de benaming LIVAGRO bij akte verleden voor notaris Axel
Charpentier te Sombreffe, op 10 december 1997, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 20 december daarna onder nummer 971220-405; Waarvan de statuten
verscheidene malen gewijzigd werden onder meer inhoudende de omzetting naar een besloten
vennootschap en de wijziging van de benaming naar de huidige benaming, ingevolge akte
verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven, op 30 maart 2020,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 april 2020 daarna onder
nummer 20052423; Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge twee
aktes van partiële splitsing verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven, op
:29 juni 2020, bekendgemaakt in in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 en 22 juli
2020, met respectievelijke nummers 20082479 en 20083470, geldig vertegenwoordigd
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VERSLAGEN
A. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan:
de aandeelhouder verklaart dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand:
en waarvan de aandeelhouder kosteloos een afschrift kon bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:24 WVV:
op 24 oktober 2022 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven op:
2 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 november
2022, onder het nummer 22134198.
De aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand vóór de datum van deze algemene
vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van de
artikelen12:28 §1 lid 2 WVV.
De vergadering stelt vast dat er op het fusievoorstel geen opmerkingen worden gemaakt.
De aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van
de volgende stukken en documenten:
- Het fusievoorstel;
- De verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris omtrent het fusievoorstel;
- De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die
bij de fusie betrokken is;
- De jaarverslagen en de verslagen van het bestuursorgaan/de commissarissen over de
laatste drie boekjaren.
B. De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris van 20 december 2022
over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:26 §1 WVV.
De conclusie van het verslag van EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim
Van Gasse, besluit als volgt:
"Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van
vennootschappen. De bestuursorganen zijn verantwoordelijk voor het bepalen van de
methoden volgens dewelke de ruilverhouding is vastgesteld.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 12:26 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen stellen wij vast dat aangezien alle aandelen van zowel
de Overnemende Vennootschap als de Over te nemen Vennootschap aangehouden worden
door dezelfde moedervennootschap, zijnde Arvesta BV, er geen uitgifte van nieuwe aandelen
plaatsvindt en bijgevolg geen waarderingsmethoden of ruilverhouding werden vastgesteld.
Onderhavig verslag werd opgesteld conform artikel 12:26 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen fusie door overneming
van Sanac Logistics BV door Arvesta Logistics BV, en mag niet voor andere doeleinden
aangewend worden.
Diegem, 20 december 2022
EY Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Wim Van Gasse"
Een voor eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van
onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 12 december
2022 overeenkomstig artikel 12:25 WVV waarin de stand van het vermogen van de betrokken
vennootschap, de wenselijkheid van de fusie, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal
gebeuren en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de
aandelen is vastgesteld, het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de
waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben
voorgedaan en de voorgestelde ruilverhoudingen toegelicht en verantwoord worden.
Een voor eensluidend verklaarde kopie van dit verslag zal samen met een uitgifte van
onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken
te kennen en zij ontslaat de instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart deze stukken goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT : VRIJSTELLING	BIJKOMENDE	INFORMATIE
BETREFFENDE BELANGRIJKE WIJZIGIGEN IN HET
VERMOGEN
De enige aandeelhouder besluit overeenkomstig artikel 12:27 laatste lid WVV het
bestuursorgaan vrij te stellen van het verstrekken van bijkomende informatie betreffende de
belangrijke wijzigingen die zich in de activa en de passiva van het vermogen hebben
voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van deze
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
DERDE BESLUIT : AFSTAND OPMAAK TUSSENTIJDSE CIJFERS.
De laatste goedgekeurde jaarrekening van de over te nemen vennootschap en van de
overnemende vennootschap werd afgesloten per 31 december 2021.
Gezien de laatste goedgekeurde jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan
zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten, doet de enige aandeelhouder
afstand van de opmaak van nieuwe tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:28 §2, 5°
WVV.
De enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap heeft in de buitengewone
algemene vergadering die tot deze fusie besloten heeft eveneens afstand gedaan van de
opmaak van tussentijdse cijfers.
VIERDE BESLUIT : BESLUIT TOT FUSIE.
1. Algemeen.
Deze fusie kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA en vindt in dat opzicht plaats
na de verwezenlijking van een voorafgaande fusie tussen de de BV SANAC, met zetel te 8940
Wervik, Menensesteenweg 305, ondernemingsnummer 0433.144.788 (over te nemen
vennootschap) met de BV ARVESTA BELGIUM, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0734.562.390 (overnemende vennootschap).
De vergadering stelt vast dat ingevolge processen verbaal opgemaakt door ondergetekende
notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven, op heden, voorafgaand dezer, de buitengewone
algemene vergadering van de BV SANAC, met zetel te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305,
ondernemingsnummer 0433.144.788 en de buitengewone algemene vergadering van de BV
ARVESTA BELGIUM met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84,
ondernemingsnummer 0734.562.390, de fusie hebben goedgekeurd waarbij het gehele
vermogen van de BV SANAC werd overgenomen door de de verkrijgende vennootschap BV
ARVESTA BELGIUM.
Bijgevolg is de fusie tussen de BV SANAC en de BV ARVESTA BELGIUM, voorafgaand aan
deze buitengewone algemene vergadering gerealiseerd en kan de vergadering tot onderhavige
fusie besluiten in het kader van de reorganisatie van de groep ARVESTA.
De vergadering beslist daarop tot fusie overeenkomstig de bepalingen en de modaliteiten
voorzien in het fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 12:24
WVV op 24 oktober 2022 en neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Leuven,
op 2 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14
november 2022, onder het nummer 22134198, waarbij de BV SANAC LOGISTICS, met zetel
te 8940 Wervik, Menensesteenweg 305, ondernemingsnummer 0437.715.270 wordt
overgenomen door de BV ARVESTA LOGISTICS, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0462.097.706
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en
wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2023 geacht
boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap. De fusie zal
juridisch in werking treden vanaf 1 januari 2023.
Aangezien de BV ARVESTA, voornoemd, enige aandeelhouders is van zowel de over te nemen
vennootschap als van de overnemende vennootschap, zal de fusie plaatsvinden zonder uitgifte
van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bedrijfsrevisor/commissaris en de
bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
De aandelen van de over te nemen vennootschap zullen geschrapt worden. Er zal geen
aandelenruil gebeuren noch een opleg betaald worden.
Het voorwerp van de overnemende vennootschap hoeft naar aanleiding van deze fusie niet
gewijzigd te worden.
2. Beschrijving van het vermogen van de overgenomen vennootschap.
A. De vergadering stelt vast dat de fusie juridisch in werking zal treden vanaf 1 januari 2023.
De verwerking van de vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap zal bij de
overnemende vennootschap voorlopig gebeuren op basis van de balans van 31 december 2021,
gezien de cijfers van 31 december 2022 op heden nog niet gekend zijn.
Na goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 zal de boekhoudkundige
verwerking van de vermogenbestanddelen van de over te nemen vennootschap in de
overnemende vennootschap aangepast worden en gebeuren op basis van de cijfers van 31
december 2022.
B. Het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel actief als passief, zal
overgaan op de overnemende vennootschap zoals dit vermogen beschreven werd in de staat van
actief en passief per 31 december 2021, welke werd opgenomen in het fusievoorstel van 24
oktober 2022.
De vergadering benadrukt nogmaals dat de fusiebalans van 31 december 2021 gebruikt wordt
als voorlopige fusiebalans. Na goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2022 zal de
fusiebalans boekhoudkundig aangepast worden op basis van de cijfers op 31 december 2022.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken
en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar
bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriële bestanddelen eigen aan en
verbonden met die algemeenheid.
C. In het vermogen van de over te nemen vennootschap zijn geen onroerende goederen
begrepen.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE	VIJFDE BESLUIT :
FUSIE.
Is alhier verschenen de BV SANAC LOGISTICS, met zetel te 8940 Wervik,
Menensesteenweg 305, ondernemingsummer 0437.715.270, vertegenwoordigd door
mevrouw POELS Ils, voornoemd, ingevolge volmacht gegeven op heden, voorafgaandelijk
dezer, in de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de BV SANAC
LOGISTICS, teneinde de in deze vergadering door de BV SANAC LOGISTICS af te leggen
verklaringen te doen en dewelke bevestigt dat de algemene vergadering van de BV SANAC
LOGISTICS op heden, voorafgaandelijk dezer, besloten heeft tot fusie volgens de
modaliteiten zoals bepaald in het voormelde voorstel tot fusie.
Gelet op het voorgaande, is de fusie verwezenlijkt overeenkomstig artikel 12:24 en volgende
WVV.
Ondergetekende Notaris bevestigt overeenkomstig artikel 12:31 WVV, na onderzoek, dat alle
wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
gehouden is.
ZESDE BESLUIT :	MACHTIGING	TOT	VERVULLEN	VAN
ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
a) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot neerlegging van het dossier op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank.
c) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan mevrouw Ils Poels, de heer Alexander
Simons, mevrouw Ilse Winters en de heer Paul Deleu, kantoor houdende te 3001 Leuven,
Philipssite 5, bus 3, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht
om afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog noodzake-
lijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de Belasting over de Toege-
voegde Waarde, het handelsregister, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor
Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven.