Nº d'entreprise : 0650 677 087
Nom
(en entier) : Atelier AGAT Architecture
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : rue Fosse au Sable, 7A à 4052 BEAUFAYS
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR TRANSFERT D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE-
MODIFICATION DES STATUTS-CHANGEMENT DE DENOMINATION
Aux termes d'un procès-verbal passé le 30 juillet 2024 Par devant Maître Sébastien MAERTENS de
NOORDHOUT, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton), et enregistré au bureau sécurité juridique de
LIEGE 1 le 1er août 2024, référence ACP (5), Volume 0, Folio 0, case 13368
S'est réunie l'assemblée générale des associés de La société à responsabilité limitée "Atelier AGAT
Architecture", ayant son siège social à 4052 Beaufays (Chaudfontaine), rue Fosse au Sable 7A, Société inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0650.677.087 et immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée
sous le numéro BE 0650.677.087. Société constituée par acte reçu par Maître Sébastien MAERTENS de
NOORDHOUT, Notaire à Liège, en date du vingt deux mars deux mille seize, publié aux annexes du Moniteur
Belge le vingt quatre mars deux mille seize sous le numéro 16306638, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernère fois aux termes d'un procès-verbal dressé par devant Maître Sébastien MAERTENS de
NOORDHOUT, Notaire à Liège, en date du treize décembre deux mille vingt-trois, publié aux annexes du
Moniteur Belge le vingt décembre suivant sous le numéro 23464699.
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes à l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION
Modification de dénomination
L'Assemblée décide de modifier la dénomination, laquelle devient « MGTT ».
A des fins de lisibilité et de bonne compréhension, cette appellation sera déjà usitée pour viser la présente
société dans la suite de l'acte.
DEUXIEME RESOLUTION
Approbation du projet de scission partielle
Monsieur le Président expose l'intérêt que présente la scission partielle pour la société « MGTT » et pour la
société à constituer « Atelier AGAT Architectes » comporte 2 branches d'activités séparées : l'activité de société
immobilière patrimoniale et l'activité d'architecture. La scission est opérée afin de créer une nouvelle structure
juridique qui permettra l'entrée au capital de deux nouveaux actionnaires, actuellement collaborateurs au sein
du bureau d'architectes. Le transfert de la branche d'activité opérationnelle permet de réduire la valeur des
actions de la nouvelle structure, ce qui facilitera l'entrée au capital de ces nouveaux actionnaires.
Cette entrée au capital de nouveaux collaborateurs est essentielle pour pérenniser et faire croître les
activités opérationnelles de la société. L'opération ici envisagée consiste en la scission partielle de la société
MGTT. L'activité de société immobilière patrimoniale constitue la branche d'activité qui sera maintenue dans
l'entité juridique de base, la société scindée. L'activité d'architecture constitue la branche d'activité
opérationnelle qui sera scindée pour être apportée en constitution de la nouvelle société issue de la scission,
la SRL « Atelier AGAT Architectes ».
Madame la Président donne connaissance à l'assemblée du projet de scission partielle de la société établi
en date du 3 avril 2024, lequel a été déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège le 22 avril 2024, et
publié par extrait au Moniteur belge, le 10 mai suivant, soit six semaines au moins avant la date de la présente
assemblée, conformément à l'article 12.80 du Code des sociétés et des associations.
Madame la Présidente dépose sur le bureau et présente à l'assemblée la copie du projet de scission et le
récépissé du dépôt au Greffe.
Les associés déclarent avoir parfaite connaissance de ce projet de scission qui leur a été adressé ou
transmis conformément à l'article 12.80 du Code des sociétés et des associations et dispensent Monsieur le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Les associés déclarent en outre avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports de la gérance
des trois derniers exercices.
Les administrateurs déclarent qu'à leur connaissance, il n'a pas été constaté d'irrégularités ni de conditions
particulières ou de conventions qui seraient contraires à l'opération de scission envisagée.
Les administrateurs déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission.
TROISIEME RESOLUTION
Renonciation aux rapports
En application de l'article 12.81 du Code des sociétés et des associations qui stipule: " Les articles 12:77 et
12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si tous les associés ou
actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à
la scission en ont décidé ainsi. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée
à se prononcer sur la participation à la scission. L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne
l'intention de la société de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2.", tous les associés
décident de renoncer à établir les rapports de scission de l'organe de gestion et de contrôle du Commissaire ou
du Réviseur d'entreprises prescrits par les articles 12.77 et 12.78 du Code des sociétés et des associations, et
à communiquer ceux-ci conformément à la loi.
QUATRIEME RESOLUTION
Scission partielle sans dissolution
a/ Décision
L'assemblée décide de scinder partiellement la société à responsabilité limitée « MGTT » sans que celle-ci
cesse d'exister, aux conditions prévues au projet de scission partielle amendé comme dit ci-avant, par la
transmission d'une partie de son patrimoine actif et passif (branche d'activité : activité d'architecture) à la société
à responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes » à constituer avec des capitaux de départ de 419,75€
représentés par 200 actions sans désignation de valeur nominale, moyennant l'attribution immédiate et directe
aux associés de la société partiellement scindée des 200 actions de la nouvelle société à responsabilité limitée
« Atelier AGAT Architectes » à répartir entre les associés de la société partiellement scindée
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société « MGTT ».
b/ Description des biens transférés à la société à responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes ».
Les biens transférés à la société à responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes » sur base de la situation
comptable arrêtée au 31 décembre 2023, consistent en la branche d'activité d'architecture qui comprend :
221.544,60 €	« Valeurs actives
32.860,43 €	Actifs immobilisés
11.807,68 €	Immobilisations incorporelles
Cette rubrique se compose d'investissements dans des logiciels et un rachat de clientèle, partiellement
amortis.
Mobilier et matériel roulant	21.052,75 €
Cette rubrique se compose essentiellement de mobilier et matériel, partiellement amortis.
Actifs circulants 188.684,17 €
Créances commerciales	111.371,60 €
Il s'agit du solde dû au 31/12/2023 des prestations d'architecture facturées aux clients de la société.
Autres créances 1.250,00 €
Cette rubrique se compose d'acomptes versés.
Valeurs disponibles	74.906,68 €
L'ensemble des comptes courants ouverts au nom de la société sont transférés à la société nouvellement
constituée. Il en va de même pour les sommes en caisse.
Comptes de régularisation	1.155,89 €
Cette rubrique reprend des charges à reporter sur l'exercice comptable suivant.
Valeurs passives 221.124,85 €
Dettes à plus d'un an 11.642,28 €
Il s'agit du solde remboursable à partir de 2025 de deux crédits contractés par la société relatifs à des
investissements opérationnels.
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	14.092,38 €
Il s'agit du solde remboursable en 2024 des crédits décrits ci-dessus.
Dettes commerciales 140.305,03 €
Cette rubrique se compose essentiellement des factures fournisseurs impayées à la date du 31 décembre
2023, ainsi que de factures provisionnées sous la rubrique de factures à recevoir.
25.491,56 €	Dettes fiscales, salariales et sociales
Cette rubrique se compose (i) de la dette fiscale estimée relative à l'exercice clôturé le 31 décembre 2023,
(ii) du compte courant de TVA à payer, (iii) ainsi que d'un solde de précompte mobilier à payer.
Autres dettes26.060,23 €
Les actionnaires ont décidé de transférer une partie
des comptes courants créditeurs ouverts en leurs
noms dans la société nouvellement constituée.
Comptes de régularisation	3.533,37 €
Cette rubrique reprend des charges à imputer sur l'exercice comptable clôturé au 31 décembre 2023.
Fonds propres419,75 €
Les capitaux propres correspondant à l'actif net transféré s'élèvent à 419,75 €. »
Tels que ces biens sont plus amplement décrits au rapport établi conformément à l'article 5.7 du Code des
sociétés et des associations par Madame Anne DORTHU, Réviseur d'entreprises, représentant la SRL Baker
Tilly Audit, Comptabilité, Conseil, ayant ses bureaux à Soumagne, rie de la Clef, 39, en date du 3 juillet 2024
dont les associés ont parfaite connaissance et dont un exemplaire sera déposé au dossier de la constitution de
la société à responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes ».
La scission partielle relatée aux termes des présentes n'entraîne le transfert d'aucun bien immobilier.
c/ Rapport d'échange
En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement à chaque associé de la
société scindée, un nombre d'actions de la société à constituer proportionnel au nombre d'actions qu'il détient
dans la société scindée. Madame GUISSART et Monsieur THYS, prénommés, étant les seuls actionnaires, ils
recevront chacun 100 actions de la société à constituer « Atelier AGAT Architectes ».
d/ Précisions relatives au transfert
1- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation active et passive de la société
scindée arrêtée au 31 décembre 2023. La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés «
MGTT » et « Atelier AGAT Architectes > est fixée rétroactivement au 1er janvier 2024.
2- La société bénéficiaire de la scission jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes
conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra respecter et
exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec
son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société
scindée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens qui lui sont transférés.
Lesdits engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus sont transférés
à la société à responsabilité limitée «Atelier AGAT Architectes » avec tous les droits et les obligations qui en
découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de
scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.
Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée seront maintenues
inchangées.
3- La société à responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes » est censée avoir eu la pleine propriété et
la jouissance des éléments actifs et passifs transférés à compter du 1er janvier 2024 à charge pour elle d'en
supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques afférents
aux biens qui lui sont transférés.
4- Conformément à l'article 12.89 du Code des sociétés et des associations, les comptes de la société
partiellement scindée « MGTT » pour la période comprise entre le 31 décembre 2023 et le 1er janvier 2024
seront établis par l'organe d'administration de la société « MGTT » et seront soumis à l'approbation des
prochaines assemblées générales des sociétés « MGTT » et « Atelier AGAT Architectes >.
5- Les associés de la société scindée ne disposent pas de droits spéciaux.
6- Les attributions aux associés de la société scindée des actions de la société à responsabilité limitée «
Atelier AGAT Architectes » s'effectuent sans soulte.
CINQUIEME RESOLUTION
Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à responsabilité limitée «Atelier AGAT
Architectes » à constituer ainsi que du rapport sur l'apport en nature.
L'assemblée déclare parfaitement connaître et approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la société
à responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes » à constituer par voie de scission et le rapport sur l'apport
en nature prescrit par l'article 5.7 du Code des sociétés et des associations.
SIXIEME RESOLUTION
Représentation et pouvoirs
L'assemblée décide de conférer la représentation de la société scindée aux opérations de scission à ses
administrateurs, Madame Marie-Noëlle GUISSART et Monsieur Thibault THYS, prénommés.
L'assemblée confère à ces derniers les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets et
conséquences légaux de la scission.
Spécialement, lesdits administrateurs pourront :
- transférer à la société à responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes », à constituer, les avoirs de la
société à responsabilité limitée « MGTT » qui lui sont attribués.
- accepter les actions nouvelles de la société à responsabilité limitée «Atelier AGAT Architectes » et les
répartir entre les associés de la société scindée comme dit ci-avant.
- dans le cadre de la constitution par voie de scission sans dissolution de la société bénéficiaire de la scission
: intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts ; rédiger et signer le rapport prévu à
l'article 5.7 du Code des sociétés et des associations ; assister à toute assemblée des associés qui se tiendrait
immédiatement après la constitution de la société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la
nomination des administrateurs et commissaires, fixer la durée de leur mandat et leur rémunération ; aux effets
ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le nécessaire ;
déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires,
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
SUSPENSION DE SEANCE
A l'instant, la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l'acte de constitution de la société à
responsabilité limitée « Atelier AGAT Architectes ».
REPRISE DE SEANCE
La séance est reprise.
SEPTIEME RESOLUTION
Constatation de réalisation des conditions de la scission
A l'unanimité, l'assemblée constate la constitution de la société à responsabilité limitée « Atelier AGAT
Architectes ».
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
HUITIEME RESOLUTION
Réduction du poste « apport disponible »
Suite à la scission partielle et à l'apport corrélatif à la société « Atelier AGAT Architectes » l'assemblée
décide que le poste « Apport disponible » de la société à responsabilité limitée « MGTT » sera réduit à un
montant de 20.419,67€ dont 8.019,67€ d'apport disponible et 12.400,00€ d'apport non-appelé.
NEUVIEME RESOLUTION
Modification de l'objet social
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société « MGTT» ainsi qu'il suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
-La promotion, la location, l'achat, la vente, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement
quelconques, pour son propre compte, le cas échéant en qualité de marchands de biens, à l'exception des
activités réglementées par l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois protégeant le titre
professionnel et l'exercice de la profession d'agent immobilier.
-La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.
-Toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation de toutes sociétés.
-La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou
immobilières et l'assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des avances, des garanties ou de
toute autre manière.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.»
DIXIEME RESOLUTION
Pouvoirs à l'organe d'administration
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent.
Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT
Notaire à Liège
Déposé en même temps: les différents rapports.