Ondernemingsnr : 0666908454
Naam
(voluit) : DAP booZoo
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Naamsesteenweg 34
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BENAMING
Uittreksel uit de akte verleden op 13 juli 2022 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te
Genk en antennes te Genk en te Opglabbeek (Oudsbergen), opgesteld voor registratie naar analogie
van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de
voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR EN VAN
HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
    1.  Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, tweede lid juncto artikel 5:
121, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste verslag van de
bedrijfsrevisor, te weten:
De besloten vennootschap MOORE AUDIT, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank
Brussel onder het ondernemingsnummer 0453.925.059, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BTW BE0453925059, met vestigingseenheid te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100, met nummer
van de vestigingseenheid 2.317.257.546, vertegenwoordigd door mevrouw VOSCH Ingrid,
bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan, omvattende een onderzoek van de door
het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke voorgestelde inbreng in natura, van de
toegepaste waardering en van de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Het verslag geeft een
waardering van deze methodes, vermeldt de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt verstrekt en bevat een verklaring van de bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Zij verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van dit verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld op 07 juli 2022 luiden letterlijk als volgt:
“7. Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van DAP booZoo
BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengt ondergetekende, Moore Audit BV,
kantoorhoudend te Leopoldlaan 100, 3900 Pelt, ondernemingsnummer 0453.925.059,
vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de BV DAP booZoo, met zetel te 3001 Leuven, Erasme Ruelensvest107, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer
0666.908.454, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Leuven (hierna genoemd: “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
Luik B
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 juni 2022.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de eenmanszaak Animobiel, met
ondernemingsnummer 0877.567.512, voor een bedrag van € 192.960,12.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de huidige Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7 juli 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• de toegepaste waardering;
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermeld, op voorwaarde dat de toekomstige resultaten en cashflows die aan
de basis liggen van de waardering in de toekomst gerealiseerd kunnen worden. Ondergetekende kan
zich niet garant stellen voor de verwezenlijking ervan.
Zoals blijkt uit het verslag van het bestuursorgaan bestaat de werkelijke vergoeding uit 260 nieuwe
aandelen DAP booZoo BV.
Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan haar
die een vergoeding vormen voor haar inbreng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie en getekende documenten werden ons niet
tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap 15 kalenderdagen vóór de
buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op
onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt
vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 7 juli 2022
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor.”
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:133, § 1, eerste lid juncto artikel 5:
121, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 07 juli 2022 over het belang voor de vennootschap van de
voorgestelde inbreng in natura, over de beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde
Luik B
waardering daarvan en over de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT: INBRENG IN NATURA
De vergadering beraadslaagt en beslist vervolgens om een inbreng in natura van de hierna
beschreven inbreng in natura van een eenmanszaak genaamd “Animobiel” in totaal ten belope van
HONDERDTWEEËNNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDZESTIG EURO EN TWAALF
EUROCENT (€ 192.960,12), te aanvaarden, tegen uitgifte van tweehonderdzestig (260) nieuwe
aandelen.
DERDE BESLUIT: VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG IN NATURA
Uit het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 07 juli 2022 blijkt het volgende:
a) Beschrijving en waardering van de inbreng
De delen van de activa en de passiva van het vermogen van de eenmanszaak die ten gevolge van
de inbreng in natura zullen worden ingebracht in de vennootschap, vertegenwoordigen naar mening
van het bestuursorgaan een waarde van EUR 192.960,12. Voor de waardering heeft het
bestuursorgaan zich gebaseerd op de resultaten van het Waarderingsverslag zoals opgenomen in
Bijlage I bij huidig verslag. Voormeld waarderingsverslag werd opgesteld op basis van
boekhoudkundige gegevens per 31/12/2018, 31/12/2019, 31/12/2020 en 31/05/2021 van de
eenmanszaak Animobiel.
In de waardering wordt rekening gehouden met volgende methodes voor de waardebepaling van het
handelsfonds van de eenmanszaak Animobiel:
1) Aanwezige activa: hiervoor werd uitgegaan van de meest recente afschrijvingstabel. De
bedrijfseconomische waarde van de materiële vaste activa werden opnieuw ingeschat aan de hand
van de bestaande afschrijvingstabellen, aangepast aan de normaal te verwachten levensduur van de
betreffende activa. Aan de aanwezige activa die na correctie volledig zijn afgeschreven wordt een
minimale restwaarde toegekend van 15%. Volgens de waardering bedraagt de waarde van de activa
€ 14.507,88.
2) Zuivere rendementswaarde op basis van cashflow: de verwachting per 31/05/2021 is gebaseerd
op de evolutie van de cashflow van de laatste drie volledige boekjaren (2018, 2019 en 2020) en de
cijfers van 01/06/2020 tot 31/05/2021. Voor de berekening van de verwachte toekomstige cashflow
wordt het gewogen gemiddelde genomen waarbij aan het meest recente boekjaar het grootste
gewicht wordt toegekend. Aan de hand van deze elementen wordt de toekomstige jaarlijkse cashflow
voor belastingen geraamd op € 68.728,72. Rekening houdend met een vennootschapsbelasting van
25% bedraagt de toekomstige jaarlijkse cashflow na belastingen € 51.546,64.
De waarde van deze opbrengsten in de toekomstige jaren is echter niet gelijk aan de waarde van de
huidige opbrengsten door het feit dat men de huidige opbrengsten onmiddellijk kan laten renderen.
Daarom dienen de jaarlijkse opbrengsten geactualiseerd te worden. In casu wordt voor de
actualisatie rentevoet de vergoeding voor risicovrij kapitaal genomen, vermeerderd met een
risicofactor bepaald in functie van de karakteristieken van de onderneming. De vergoeding voor
risicovrij kapitaal wordt op 2% geschat. Daarnaast wordt een bijkomende rentevoet van 10%
genomen als vergoeding voor het risico eigen aan de onderneming. Tenslotte wordt er rekening
gehouden met een jaarlijkse inflatie van 1%.
Bij een vergoeding voor risicovrij kapitaal van 2%, een risicofactor van 10%, een inflatiepercentage
van 1% en een vennootschapsbelasting van 25%, wordt de zuivere rendementswaarde geschat op
€468.604,92.
3) Aanwezige activa verhoogd met een goodwill op basis van de 3 en 5 jaar cashflow: hierbij wordt
de verwachte cashflow van de eerstkomende 3 en 5 jaar weerhouden, zijnde de periode van de
verzekerde uitbating, verhoogd met de waarde van de aanwezige activa. Op basis van deze
methode wordt de waarde geschat tussen € 154.456,90 en € 226.347,34 .
4) Goodwill op basis van de brutomarge: de gewogen gemiddelde brutomarge wordt geraamd €
121.251,57 en is als volgt samengesteld:
 
De goodwill wordt geraamd op 1,5 jaar brutomarge, hetgeen in case neerkomt op € 181.877,36.
In de waardering worden volgende gewichten toegekend aan de waarderingsmethoden:
- Aanwezige activa: 5%
- Zuivere rendementswaarde op basis van cashflow: 5%
- Aanwezige activa verhoogd met een goodwill op basis van de 3 en 5 jaar cashflow: elk 30%
- Goodwill op basis van de brutomarge: 30%
De waarde van het handelsfonds van de eenmanszaak Animobiel per 31/05/2021 wordt aldus
geschat op € 192.960,12 en is als volgt samengesteld:
 
b) De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
Luik B
De waarde van zowel de eenmanszaak als deze van de vennootschap werd bepaald op 31/05/2021.
Het bestuursorgaan werd geïnformeerd dat de inbrenger en de bestaande aandeelhouders van de
vennootschap zich akkoord hebben verklaard met deze waarderingsdatum.
De geschatte bedrijfseconomische waarde van de BV DAP booZoo per 31 mei 2021 bedraagt EUR
296.842,18. Dit betekent een waarde per aandeel van afgerond € 742,10 (€ 296.842,18 / 400
aandelen). Er worden voor de inbreng van de eenmanszaak aldus afgerond 260 nieuwe aandelen (€
192.960,12 / € 742,10) in ruil toebedeeld aan de inbrenger.
De 260 nieuwe aandelen DAP booZoo BV zullen allen worden toegekend aan de inbrenger, m.n.
mevr. Géraldine Ducuroir. Deze 260 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten
als de bestaande aandelen.
c) Belang van de inbreng
De inbreng is van belang om een deel van de business van de eenmanszaak over te nemen en
zodoende de vennootschap in staat te stellen om haar beoogde statutaire voorwerp verder te
realiseren. Verder is de realisatie van de inbreng in natura noodzakelijk teneinde tegemoet te komen
aan de bijkomende vraag van het cliënteel van de vennootschap en zal de inbreng in natura tevens
de nodige synergiën mogelijk maken.
De beoogde inbreng is derhalve in het belang van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT: BOEKING VAN DE INBRENG IN NATURA
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen van de
vennootschap.
De beschikbare eigenvermogensrekening wordt hiermee verhoogd van NUL EURO (€ 0,-) naar
HONDERDTWEEËNNEGENTIGDUIZEND NEGENHONDERDZESTIG EURO EN TWAALF
EUROCENT (€ 192.960,12). Er worden tweehonderdzestig (260) nieuwe aandelen uitgegeven.
VIJFDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het voormalig werkelijk gestort kapitaal, hetzij VIJFTIGDUIZEND EURO
(€ 50.000,-) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij VIJFDUIZEND EURO (€ 5.000,-)
van rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen in
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen van “DAP booZoo”
naar “DAP booZoo 2.0”.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om het boekjaar van de vennootschap te wijzigen zodat het
samenvalt met het kalenderjaar. Het boekjaar zal ingaan op 01 januari en eindigen op 31 december.
Het lopende boekjaar van de vennootschap wordt verlengd tot en met 31 december 2023.
De algemene vergadering besluit bijgevolg ook om de datum van de jaarvergadering te wijzigen. De
jaarvergadering zal, behoudens unaniem andersluidende beslissing, plaatsvinden op 15 juni van elk
jaar om zestien (16:00) uur.
NEGENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de aandeelhoudersovereenkomst, met de wetgeving
en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij onder meer beslist overal in
de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te vervangen door respectievelijk de
termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de verwijzingen naar het wetboek van
vennootschappen te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV).
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam DAP
Luik B
booZoo 2.0.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, de Europese Unie, als in derde landen:
- het beoefenen van de diergeneeskunde in al zijn facetten, met inbegrip van inspectie- en
controletaken (in functie van de dierlijke productie en de voedselveiligheid), volgens de wettelijke
voorschriften en volgens de bepalingen van de Code der Plichtenleer van de Orde der Dierenartsen;
- het uitbouwen van een eerstelijnspraktijk, diagnose, behandeling en chirurgie;
- het uitvoeren van prestaties in de klinische biologie;
- terzake het nodige advies te verstrekken;
- het ter hand stellen van verzorgingsproducten en het verschaffen van geneesmiddelen,
dierenvoeders en allerlei benodigdheden dienaangaande;
- beoogt aan de vennoten de uitoefening van het beroep te vergemakkelijken, de kwaliteit van de
prestaties en de doeltreffendheid van de verleende diensten te verbeteren;
- de mogelijkheden te scheppen voor vorming en permanente vorming in voormelde disciplines, dit
teneinde een kwalitatief hoogstaande theorie- en praktijkbeoefening mogelijk te maken;
- waakt over de onafhankelijkheid van de vennoten in de uitoefening van hun beroep;
- het inrichten van algemene diensten en een secretariaat, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening
van voornoemde activiteit;
- de aankoop, het huren en invoeren van alle apparatuur en begeleidende accommodaties, die nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde apparatuur, roerende en onroerende goederen aan te
schaffen;
- het rationeel en deskundig beheren van de activa en gereserveerde middelen in verband met de
diergeneeskunde.
De vennootschap mag, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening, alle handelingen stellen
van financiële, roerende of onroerende aard die rechtstreeks kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp of welke van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, er over
wakend dat dat er geen conflict ontstaat met de deontologische regels van het beroep.
De vennootschap zal als bestuurder, volmachtdrager, mandataris, vereffenaar of anderszins, kunnen
optreden in, de leiding en het toezicht kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan
vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap mag samenwerken met en bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp gelijkaardig is aan het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderdzestig (660) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
[*]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
Luik B
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
Artikel 9.1: Definities
Voor de toepassing van dit artikel 9 zullen de onderstaande begrippen de volgende betekenis
hebben en dit zowel in het enkelvoud als in het meervoud, zoals tevens opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst die door de Aandeelhouders van de vennootschap werd ondertekend
op 13 juli 2022 (hierna: de “Aandeelhoudersovereenkomst”):
Aandelen:
Betekent de aandelen uitgegeven door de Vennootschap;
Artikel:
Betreft een clausule opgenomen in deze Overeenkomst;
Datum van Ondertekening:
betekent de datum van de ondertekening van de Overeenkomst, zoals vermeld op de laatste pagina
van de Overeenkomst;
Deskundige:
Een onafhankelijke en onpartijdige revisor aan te stellen bij wijze van bindende derdenbeslissing
aangesteld door de voorzitter van het Instituut der Bedrijfsrevisoren na eenvoudig verzoek van de
meest gerede Partij;
Kennisgeving:
heeft de betekenis zoals omschreven in Artikel 2.4.2 van de Overeenkomst;
Overeenkomst:
Betekent de Aandeelhoudersovereenkomst van 13 juli 2022 inclusief haar eventuele bijlagen en
addenda waarbij de rechten en plichten van de Aandeelhouders van de Vennootschap uiteengezet
worden;
Overdracht:
betekent, elke verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks tot doel of als gevolg heeft dat een of
meerdere Aandelen worden overgedragen, zij het onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of
gedwongen, (met inbegrip van doch niet beperkt tot: een verkoop, een gift, inbreng in het eigen
vermogen, een uitoefening van een optie, het realiseren van een pand, een overdracht als gevolg
van een fusie, splitsing of vereffening of een gelijkgestelde verrichting, alsmede het vestigen van
zakelijke rechten op dergelijke Aandelen), met uitzondering van een inschrijving op nieuwe aandelen
in de Vennootschap;
Verbonden Vennootschap:
betekent een verbonden of geassocieerde vennootschap in de betekenis van Artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen;
Volgrecht:
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 2.5 van de Overeenkomst;
Voorkooprecht:
Heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 2.4 van de Overeenkomst.
Artikel 9.2.: Overdracht van Aandelen
9.2.1. De Aandeelhouders wensen uitdrukkelijk af te wijken van het principiële besloten karakter van
de besloten vennootschap, en wenst de principiële vrije overdraagbaarheid van de aandelen in de
Vennootschap te bevestigen. Evenwel menen de Aandeelhouders dat het kadert binnen het belang
van de Vennootschap om enkele contractuele beperkingen aan de overdraagbaarheid van de
Aandelen overeen te komen, zoals hierna verder in dit Artikel 9.2. bepaald.
9.2.2.Voorwaarden in het kader van eender welke Overdracht
9.2.2.1. De Aandeelhouders zullen geen Aandelen overdragen aan om het even welke natuurlijke
persoon of rechtspersoon en dergelijke Overdracht zal niet afdwingbaar zijn tegenover derden, tenzij
de nieuwe kandidaat Aandeelhouder, ook al is het een Verbonden Vennootschap, partij wordt bij de
Overeenkomst en zich ertoe verbindt om alle verplichtingen en voorschriften, van toepassing op de
Overdragende Aandeelhouder, vermeld in de Overeenkomst, te respecteren.
9.2.2.2. De Partijen zullen in elke overeenkomst, houdende Overdracht van Aandelen aan een derde,
uitdrukkelijk voorzien dat de Overdracht onderworpen is aan de opschortende voorwaarde van de
toetreding tot de Overeenkomst.
Luik B
9.2.2.3. Indien Aandelen worden overgedragen in strijd met dit Artikel 9.2.1., zal de overnemer van
de desbetreffende Aandelen niet erkend worden als Aandeelhouder van de Vennootschap en zullen
alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende Aandelen
van rechtswege geschorst zijn.
9.2.3. Stand-still
9.2.3.1. Met het oog op de creatie, mede in het belang van de Vennootschap, van een stabiele
aandeelhoudersstructuur verbinden de Aandeelhouders zich ertoe niet te zullen overgaan tot enige
Overdracht van Aandelen gedurende een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de Datum van
Ondertekening.
9.2.4. Voorkooprecht
9.2.4.1. Onder voorbehoud van het bepaalde in Artikel 9.2.3., verleent elke Aandeelhouder aan de
andere Aandeelhouders een Voorkooprecht (hierna het “Voorkooprecht”) in geval van Overdracht
van Aandelen, overeenkomstig hetgeen hierna bepaald is.
9.2.4.2. Wanneer een Aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-overdrager" genoemd) alle of een deel
van zijn/haar Aandelen (hierna de "Over te dragen Aandelen" genoemd) wenst over te dragen aan
een derde (hierna de "Kandidaat-overnemer" genoemd) die een bod heeft uitgebracht voor de
verwerving van de Over te dragen Aandelen, dient de Kandidaat-overdrager de andere
Aandeelhouders en het bestuursorgaan hierover in te lichten bij aangetekende brief (hierna de
“Kennisgeving” genoemd), binnen de zeven (7) Kalenderdagen na ontvangst van het bod van de
Kandidaat-overnemer.
9.2.4.3. De voornoemde Kennisgeving bevat minstens de volgende gegevens:
    1.  Het aantal Over te dragen Aandelen;
    2.  de identiteit van de Kandidaat-overnemer en van de persoon/personen die de Kandidaat-
overnemer rechtstreeks of onrechtstreeks controleert/controleren;
    3.  de door de Kandidaat-overnemer te goeder trouw geboden prijs per Aandeel;
    4.  de door de Kandidaat-overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten;
    5.  de overige bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van het bod; en
    6.  een uitnodiging aan de andere Aandeelhouders dat zij over de mogelijkheid beschikken om hun
Volgrecht uit te oefenen zoals bepaald in Artikel 9.2.5.
Bij deze Kennisgeving wordt tevens het bewijs gevoegd van het akkoord van de Kandidaat-
overnemer om de Over te dragen Aandelen te verwerven en het Voorkooprecht te respecteren.
9.2.4.4. De andere Aandeelhouders hebben het recht om de totaliteit van de Over te dragen
Aandelen te verwerven aan de voorwaarden en modaliteiten in de Kennisgeving.
9.2.4.5. Binnen dertig (30) kalenderdagen na Kennisgeving van de Kandidaat-overdrager stellen de
andere Aandeelhouders het bestuursorgaan en de Kandidaat-overdrager middels een aangetekend
schrijven in kennis van het feit of hij/zij zijn/haar Voorkooprecht voor de totaliteit van de Over te
dragen Aandelen wenst uit te oefenen, dan wel of hij/zij aan dit recht verzaakt. Het gebrek aan
dergelijke kennisgeving binnen voornoemde termijn geldt als onherroepelijke verzaking aan het
Voorkooprecht door de in gebreke gebleven Aandeelhouders.
9.2.4.6. De Kandidaat-overdrager kan de Over te dragen Aandelen niet overdragen tot de gehele
procedure van het Voorkooprecht wordt doorlopen, en dit vanaf de Kennisgeving van de Kandidaat-
overdrager.
9.2.4.7. Het Voorkooprecht kan enkel geldig worden uitgeoefend op de totaliteit van de Over te
dragen Aandelen.
9.2.4.8. Indien de totaliteit van de Over te dragen Aandelen niet worden overgenomen door de
overige Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van bovenstaande Voorkoopprocedure, is
de Kandidaat-overdrager vrij om alle Over te dragen Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
overnemer tegen de prijs en onder de voorwaarden vermeld in zijn initiële aangetekende brief, en dit
binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen.
Indien de Overdracht door de Kandidaat-overdrager aan de Kandidaat-overnemer niet voltrokken is
binnen de voormelde termijn van zestig (60) kalenderdagen, mag de Overdracht niet plaatsvinden
dan nadat de in dit Artikel voorziene Voorkoopprocedure nogmaals doorlopen is.
9.2.4.9. Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de Over te dragen
Aandelen, dan wordt het Voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn.
Indien het Voorkooprecht door de andere Aandeelhouders werd uitgeoefend voor een groter aantal
Aandelen dan de in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen, zullen deze Aandelen verdeeld
worden onder de andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, pro rata het
aantal Aandelen dat door ieder van die Aandeelhouders wordt aangehouden tot het totale aantal
Aandelen dat door alle Aandeelhouders die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend samen wordt
aangehouden. Desgevallend wordt deze pro rata toebedeling zoveel keer als mogelijk opnieuw
toegepast tussen de andere Aandeelhouders die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie
na een vorige toepassing van de bedoelde pro rata toebedeling minder Aandelen toebedeeld werden
Luik B
dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend. Het eventuele ondeelbare
restaantal van de te verdelen Aandelen dat niet middels de bedoelde (desgevallend herhaalde) pro
rata toebedeling kan worden verdeeld, wordt bij loting toegewezen onder de andere die hun
Voorkooprecht hebben uitgeoefend en aan wie op basis van de bedoelde pro rata toebedeling een
kleiner aantal Aandelen werd toegewezen dan het aantal waarvoor zij hun Voorkooprecht hebben
uitgeoefend.
Het bestuursorgaan moet alle Aandeelhouders in elk geval binnen een termijn van vijftien (15)
kalenderdagen, te rekenen vanaf het verstrijken van de periode voor de uitoefening van het
Voorkooprecht, op de hoogte brengen van het feit dat het Voorkooprecht is uitgeoefend, en van het
aantal aan de Aandeelhouders Over te dragen Aandelen.
9.2.4.10. De prijs per Aandeel die de desbetreffende andere Aandeelhouder dient te betalen in geval
van uitoefening van zijn/haar Voorkooprecht en de betalingsmodaliteiten, zijn deze zoals vermeld in
de Kennisgeving.
9.2.4.11. De eigendomsoverdracht van de Over te dragen Aandelen aan de andere Aandeelhouder
die zijn/haar Voorkooprecht heeft uitgeoefend, vindt plaats op de datum van volledige betaling van de
prijs. De Overdracht van de Aandelen wordt door het bestuursorgaan onmiddellijk ingeschreven
onder de naam van de Aandeelhouder die zijn/haar Voorkooprecht heeft uitgeoefend..
9.2.4.12. Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit Artikel 9.2.4, is de overdrager van de
Aandelen een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de titularissen van het Voorkooprecht
die gelijk zal zijn aan dertig procent (30%) van de bonafide prijs aangeboden door de Kandidaat-
overnemer, onverminderd hun recht om hun hogere werkelijke schade te bewijzen of de
nietigverklaring van de Overdracht te vorderen met uitvoering van hun Voorkooprecht in natura.
9.2.5. Volgrecht
9.2.5.1. Indien een Aandeelhouder een deel of de totaliteit van zijn Aandelen aan een derde wenst
over te dragen, beschikken de overige Aandeelhouders (hierna “Begunstigde(n) van het Volgrecht”)
over een individueel volgrecht (hierna het “Volgrecht”), zoals hierna uiteengezet.
9.2.5.2. In de Kennisgeving van het Voorkooprecht van de Kandidaat-overdrager worden de
Begunstigden uitgenodigd om het volgrecht te gebruiken (cfr. Artikel 9.2.4.3).
9.2.5.3. Binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de Kennisgeving stellen de
Begunstigden van het Volgrecht de Kandidaat-Overdrager, bij aangetekend schrijven, in kennis van
het feit of zij al dan niet hun Volgrecht wensen uit te oefenen.
Het gebrek aan aangetekend schrijven binnen de voormelde termijn van dertig (30) kalenderdagen
geldt als verzaking aan de uitoefening van het Volgrecht.
Binnen de daaropvolgende tien (10) kalenderdagen, deelt de overdragende Aandeelhouder (hierna
de “Overdragende Aandeelhouder”) via aangetekend schrijven aan de Begunstigden van het
Volgrecht en het bestuursorgaan mee door wie het Volgrecht werd uitgeoefend.
Het Volgrecht is ondergeschikt aan het Voorkooprecht en wordt steeds uitgeoefend onder de
opschortende voorwaarde dat het Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend.
9.2.5.4. In geval een Begunstigde van het Volgrecht te kennen geeft van zijn Volgrecht gebruik te
willen maken, verbindt de Kandidaat-overdrager er zich onherroepelijk toe om de Aandelen waarvan
de betrokken Begunstigde van het Volgrecht de overname vraagt, samen met hun eigen Aandelen
over te dragen aan de Kandidaat-overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden
zoals vermeld in de Kennisgeving.
De Kandidaat-overdrager zal het voorgaande bedingen opzichtens de Kandidaat-overnemer.
9.2.5.5. De Begunstigden van het Volgrecht kunnen hun Volgrecht maar uitoefenen naar
evenredigheid met het aantal Aandelen dat wordt overgedragen door de Kandidaat-overdrager.
9.2.5.6. Ingeval een Overdracht van Aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van dit
Artikel 9.2.5, zullen de Overdragende Aandeelhouders solidair en ondeelbaar gehouden zijn om op
het eerste verzoek dienaangaande per aangetekend schrijven, de Aandelen van de Begunstigde van
het Volgrecht aan te kopen tegen de prijs conform de Kennisgeving. Deze aankoop dient plaats te
vinden binnen een termijn van één maand te rekenen vanaf vermeld aangetekend schrijven.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee (2) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door mevrouw DUCUROIR Géraldine Ingrid Céline Jeanne en één (1) bestuurder zal
worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
mevrouw SENDEN Katrien.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Luik B
Artikel 11: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Artikel 12: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Elke bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte, behalve wanneer de vertegenwoordiging betrekking heeft op de
hieronder vermelde materies.
In dat geval wordt de vennootschap slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders
gezamenlijk handelend (de “Sleutelbeslissingen Bestuur”), met name bij:
a) het aangaan van financieringen, evenals het verstrekken van zekerheden tot waarborg van
dergelijke financieringen (tenzij voor vervanging van het bestaande wagenpark na afloop van de
oude financieringen);
b) de verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap;
c) het verwerven van aandelen in andere rechtspersonen;
d) beslissingen inzake de uitkering van interim-dividenden;
e) beslissingen inzake de inkoop van eigen aandelen;
f) het wijzigen van de boekhoudregels en/of waarderingsregels van de vennootschap;
g) de goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening van de vennootschap ter voorlegging aan de
algemene vergadering van aandeelhouders;
h) de inpandgeving of verkoop van het handelsfonds;
    1.  de opening van bijkantoren en het oprichten van dochtervennootschappen;
    1.  de stopzetting van de activiteiten van de vennootschap of een wezenlijk deel daarvan;
k) iedere beslissing om gelden uit te lenen of te lenen of om schulden aan te gaan;
    1.  iedere beslissing inzake het toestaan van zekerheden, garanties, panden, hypotheken of enige
andere bezwaringen op de activa van de vennootschap aan derden;
m) de verplaatsing van de zetel of het hoofdkantoor van de vennootschap (waar de hoofdactiviteit
van de vennootschap gesitueerd zijn);
n) het opzetten, beheren en implementeren van aandelenoptieplannen en warrant plannen
(daaronder begrepen het bepalen van de modaliteiten daarvan, zoals de uitoefeningsprijs en de
vesting);
o) ieder voorstel om de statuten van de vennootschap te wijzigen; en
p) ieder voorstel tot fusie, (partiële) splitsing en ontbinding van de vennootschap en het opstarten van
insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een faillissement en het opstarten
van de WCO-procedure.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Luik B
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders, behoudens unaniem
andersluidende beslissing, gehouden op de zetel, op vijftien juni, om zestien uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de twintig (20) kalenderdagen voor de
statutair bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is
benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Luik B
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 21: Beraadslagingen - volmacht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Luik B
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
    •  Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
    •  Indien de vennootschap niet beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem
uitbrengen wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst
van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5)
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige
leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
    1.  Onverminderd de bepalingen in het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zullen de besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, met uitzondering van de
sleutelbeslissingen zoals hierna uiteengezet, die enkel geldig kunnen worden genomen indien zij
tevens de goedkeuring hebben verkregen van alle aandeelhouders die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering (de “sleutelbeslissingen algemene vergadering”):
a) wijziging van de statuten (daaronder begrepen de wijziging van het vennootschapsvoorwerp en
enige inbreng in de vennootschap (met of zonder opheffing of beperking van voorkeurrecht) of
uitkering;
b) goedkeuring van de jaarrekening (daaronder eveneens begrepen de bestemming van het
resultaat);
c) fusie, (partiële) splitsing, (partiële) inbreng van activa, inbreng of overdracht van een bedrijfstak of
algemeenheid, of enige andere herstructurering die volgens het toepasselijk recht de goedkeuring
van de algemene vergadering vereist;
d) de toekenning of betaling van een dividend, tantième, of enige andere (winst) uitkering; en
e) de benoeming en het ontslag van bestuurders (zonder afbreuk te doen aan de voordrachtrechten
zoals uiteengezet in artikel 10.
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 25: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de
Luik B
desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen
verantwoordelijkheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 28: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 29: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
[*]
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden, te ontslaan als statutaire zaakvoerder:
Mevrouw SENDEN Katrien, geboren te Elsene op 21 augustus 1973, [*], wonende te 3001 Leuven,
Erasme Ruelensvest 107.
De algemene vergadering bedankt mevrouw SENDEN Katrien voor de door haar geleverde
prestaties en verleent haar alvast een tussentijdse kwijting voor haar prestaties tot op heden.
Vervolgens besluit de algemene vergadering, om met ingang van heden, te benoemen als niet-
statutaire bestuurders, voor een onbepaalde duur:
1. Mevrouw SENDEN Katrien, geboren te Elsene op 21 augustus 1973, [*], wonende te 3001
Leuven, Erasme Ruelensvest 107.
Mevrouw SENDEN Katrien hier aanwezig, aanvaardt het bestuursmandaat en verklaart dat er geen
beroepsverbod tegen haar werd uitgesproken dat zich daartegen verzet.
2. Mevrouw DUCUROIR Géraldine Ingrid Céline Jeanne, geboren te Ukkel op 08 november 1981, [*],
wonende te 3078 Kortenberg, Steenbergstraat 21,
Mevrouw DUCUROIR Géraldine Ingrid Céline Jeanne hier aanwezig, aanvaardt het
bestuursmandaat en verklaart dat er geen beroepsverbod tegen haar werd uitgesproken dat zich
daartegen verzet.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
DERTIENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3001 Leuven, Naamsesteenweg 34.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
Luik B
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling, bestuursverslag, verslag bedrijfsrevisor.