N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DB GESTIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Chenal 26
 : 4910 Theux
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Dorothée BERGS, Notaire à la résidence de THIMISTER-
CLERMONT, en date du 21 novembre 2019.
FONDATEURS : 1) Monsieur DENOËL Nicolas Annette Guy Aristide, né à Verviers, le 29 juin 1983,
célibataire, demeurant et domicilié à 4910 THEUX, rue du Chenal, numéro 26.
2) Mademoiselle BOURGEOIS Valentine Charline Nicole, née à Verviers, le 11 octobre 1986,
célibataire, demeurant et domiciliée à 4910 THEUX, rue du Chenal, numéro 26.
FORME : Société à Responsabilité Limitée.
DENOMINATION : « DB GESTIMMO ».
SIEGE : Région Wallonne.
OBJET : La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- L’exploitation et la gestion, l’achat ou la vente, de tout établissement à vocation hôtelière présente
ou future, et notamment de maisons de vacances et de chambres d’hôtes.
- L’exploitation et la gestion de tout restaurant, hôtel, brasserie, club privé, service-traiteur, salon de
dégustation ou autre débit de boissons avec fourniture ou non de petites restaurations.
- La mise à disposition de salles de réunion ou de banquet avec ou sans service traiteur.
- La gestion, l'exploitation, la location et la sous-location, de cafés, de débits de boissons, de
restaurants, de tavernes, d'établissements de délassement, de salles de sport et de danse, de
concerts ou d'exposition, de gîtes, de logements insolites, de mobil home ou motor-home, de salles
des fêtes, barbecues en plein air, cette liste étant exemplative et non exhaustive.
- La préparation, la fabrication, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, en gros ou au détail de
toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en ce
compris de boissons, ainsi que la mise à disposition, sous quelque forme que ce soit, d’espaces
commerciaux et l’organisation d’événements.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’exercice et la pratique des soins
corporels, de massothérapie et de relaxation, à l’exclusion de toutes activités réservées par la loi aux
kinésithérapeutes et ostéopathes.
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux services liés au bien-être et au
confort physique fournis dans des salons de massage et détente.
- L’achat, la vente en gros ou au détail, l’import-export et en général le négoce de tous produits ayant
trait au bien-être et aux opérations quelconques s’y rapportant ainsi que les produits liés à la
parfumerie et aux produits de beautés.
- La société a également pour objet la création, l’organisation et la promotion d’évènements, pour
particuliers ou entreprises, au sens large, et notamment :
× l’organisation de foires, d’expositions, de spectacles, de concerts, de soirées à thème, de défilés
de mode, de salons professionnels, etc. ou de toutes autres activités de loisirs et/ou de sport et/ou
culturelles, au sens le plus large ;
× l’organisation de noces, banquets, petits déjeuners, diners, soupers, cocktails, buffets, séminaires
et réceptions en tout genre, y compris lorsque le service traiteur est sous-traité ;
× l’organisation de toutes manifestations à caractère culturel, éducatif, sportif, commercial ou de
0738465453
Volet B
détente ;
× toutes opérations se rapportant à l’organisation de stages, formations, séminaires, etc. ;
× l'organisation comme entrepreneur ou sous-entrepreneur, de voyages à forfait et de séjours à
forfait, individuels ou en groupe ;
× l’organisation comme entrepreneur ou sous-entrepreneur, de voyages et de séjours sur mesure,
individuels ou en groupe.
- L’achat, la fabrication, l’installation, la réparation, la transformation, l’entretien, la vente et la location
de tout type de matériel, ainsi que de décorations.
- Le service de conseil pour la création, l’organisation et la promotion d’évènements.
- Le conseil, la recherche et la prospection en sponsoring, communication et publicité.
- Toutes opérations de publicité, de marketing, de promotion, de relation publique, de sponsoring, de
communication, d’animation, ainsi que de consultance pour les domaines susmentionnés.
- L’entretien intérieur et extérieur de bâtiments.
- La société a également pour objet la gestion, la constitution et la valorisation d’un patrimoine
immobilier au sens large (en pleine propriété ou en démembrement).
Elle pourra notamment réaliser toutes opérations immobilières et foncières et entre autres l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis, et en outre l'acquisition, la gestion et la vente de toutes
valeurs mobilières et fonds publics.
Dans ce cadre, la société peut ouvrir ou se faire ouvrir tous crédits en espèces ou marchandises,
donner ou se faire donner toutes garanties en hypothèque, gage ou autres garanties, acheter,
vendre, échanger, prendre ou donner à bail tous biens meubles ou immeubles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
DUREE : La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS : En rémunération des apports, soixante (60) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
APPELS DE FONDS : Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE
PREFERENCE : Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence
aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
NATURE DES ACTIONS : Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
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connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
CESSION D’ACTIONS : § 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l’
alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
ORGANE D’ADMINISTRATION : La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION : S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des
pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS : L’assemblée générale décide si le mandat d’
administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
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représentation, voyages et déplacements.
GESTION JOURNALIERE : L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres,
qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTROLE DE LA SOCIETE : Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de
la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
TENUE ET CONVOCATION : Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire
le deuxième samedi du mois de juin, à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE : Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les
actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
SEANCES - PROCES-VERBAUX : § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou,
à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
DELIBERATIONS : § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve
des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Volet B
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
PROROGATION : Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale
en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
EXERCICE SOCIAL : L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
REPARTITION - RESERVES : Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’
assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
DISSOLUTION : La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS : En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’
assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
REPARTITION DE L’ACTIF NET : Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’
actions non entièrement libérées, après rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion.
DISPOSITIONS DIVERSES
ELECTION DE DOMICILE : Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
COMPETENCE JUDICIAIRE : Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce
expressément.
DROIT COMMUN : Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait
pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au Greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au Greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mille vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième samedi du mois de juin de l’
année deux mille vingt et un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4910 THEUX, rue du Chenal, numéro 26.
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est en cours d’élaboration.
L’adresse électronique de la société est à définir.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
Volet B
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur
Nicolas DENOËL et Mademoiselle Valentine BOURGEOIS, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis ce jour par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur Nicolas DENOËL et Mademoiselle Valentine BOURGEOIS, ou toute autre personne
désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des
fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en vue de l’inscription à la Banque Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 26 novembre 2019.
Le Notaire Dorothée BERGS, de THIMISTER-CLERMONT.