Ondernemingsnr : 0792518209
Naam
(voluit) : SOLAR ROOF BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Lange Beemden 14.1
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 7 mei 2024,  blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze
vennootschap “SOLAR ROOF BE”, met maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren, Heersterveldweg
11, hebbende het ondernemingsnummer BE 0792.518.209. De vennootschap werd opgericht bij akte
verleden voor notaris Gaëlle Taton te Liège (1er canton) op 14 oktober 2022, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 oktober 2022 onder nummer 22366719.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
EERSTE BESLISSING  - Rechtzetting clausules
De vergadering stelt vast dat in de voorgaande buitengewone algemene vergadering dd. 8 februari
2024 verleden voor ondergetekende notaris een materiële vergissing gebeurde bij de clausules met
betrekking tot het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De vergadering beslist om de clausules als volgt te vervangen en in te voegen:
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur, hetzij de enige bestuurder, kan het dagelijks bestuur van de vennootschap,
alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat het bestuur aangaat, toevertrouwen aan
één of meer van zijn leden of aan derden. Indien van deze mogelijkheid wordt gebruik gemaakt,
zullen deze personen alleen kunnen handelen en dit zowel wat het intern dagelijks bestuur als de
externe vertegenwoordigingsmacht voor dat dagelijks bestuur betreft.
De vennootschap wordt, in handelingen van dagelijks bestuur, rechtsgeldig verbonden door de
enkele handtekening van de gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan kan deze delegatie van het dagelijks bestuur op ieder moment herroepen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, hetzij de enige bestuurder niet rechtvaardigen.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, en de
gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan de gedelegeerd bestuurder en aan directeurs,
voor daden van dagelijks bestuur, is de vennootschap in de handelingen en in rechte
vertegenwoordigd en zijn alle akten die de vennootschap verbinden rechtsgeldig ondertekend door
twee bestuurders samen optredend, of door één gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt.
Ingeval de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, vertegenwoordigt de enige
bestuurder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten voor bepaalde en voor een reeks bepaalde
rechtshandeling verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de enige bestuurder in geval van overdreven volmacht.
TWEEDE BESLISSING – Kennisname van de verslagen in het kader van de inbreng in natura
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
    •  Verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom de inbreng van belang is voor
de Vennootschap, en bevattende een beschrijving en gemotiveerde waardering van de inbreng,
alsook de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, § 1, eerste lid en 7:197, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
    •  Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, § 1, tweede lid en 7:197, § 1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren
geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 30 april 2024, opgesteld door BDO
Bedrijfsrevisoren – Reviseurs d'Entreprises, een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Rue Waucomont 51, 4651 Battice, vertegenwoordigd door Cédric Antonelli,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
4. Conclusie(s) van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Solar Roof BE NV
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Solar Roof BE NV (hierna “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 3 April 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de het bestuursorgaan onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.165 aandelen van de Vennootschap met een nominale
waarde van 1.000 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te
doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen];
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV in het kader van
de inbreng in natura en uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders, en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Battice, 30 April 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV Commissaris
(getekend)
Vertegenwoordigd door Cédric Antonelli* Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze
akte neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in
de wet.
DERDE BESLISSING – Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met twee miljoen honderd
vijfenzestig duizend euro (€ 2.165.000,00), om het te brengen van twee miljoen vijfhonderd duizend
euro (€ 2.500.000,00) op vier miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend euro (€ 4.665.000,00), door de
uitgifte van tweeduizend honderd vijfenzestig (2.165) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van een
schuldvordering uit hoofde van een converteerbare leningsovereenkomst door de enige
aandeelhouder en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
VIERDE BESLISSING – Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
Is vervolgens tussengekomen en hier vertegenwoordigd: BELGIUM RENEWABLE INVESTMENTS
BV, voormeld, en die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de
statuten van de Vennootschap en uiteenzet dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare
schuldvordering heeft ten laste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde
verslag van de commissaris.
Na deze uiteenzetting verklaart de vennootschap BELGIUM RENEWABLE INVESTMENTS BV,
voormeld, deze schuldvordering ten belope van twee miljoen honderd vijfenzestig duizend euro (€
2.165.000,00) in de Vennootschap in te brengen en wordt toegekend aan kapitaal.
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap BELGIUM RENEWABLE INVESTMENTS BV, voormeld, die
aanvaardt, twee duizend honderd vijfenzestig (2.165) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
VIJFDE BESLISSING – Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van twee miljoen honderd vijfenzestig duizend euro (€ 2.165.000,00)
 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op vier
miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend euro (€ 4.665.000,00), vertegenwoordigd door vier duizend
zeshonderd vijfenzestig (4.665) aandelen zonder vermelding van waarde.
ZESDE BESLISSING – Wijziging van artikel 5 van de statuten ten gevolge van kapitaalverhoging
De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe
toestand van het kapitaal en van de aandelen, als volgt:
“Het kapitaal bedraagt vier miljoen zeshonderd vijfenzestig duizend euro (€ 4.665.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vier duizend zeshonderd vijfenzestig (4.665) aandelen, met
stemrecht, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.”
ZEVENDE BESLISSING – Volmacht voor de coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Meester Georges HOUGAERTS en
Meester Joachim PEYLS, geassocieerde notarissen te Tongeren om de coördinatie van de statuten
op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige beslissingen, en de neerlegging
daarvan op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLISSING - Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en in het bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Joachim PEYLS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
    •  uitgifte van akte;
    •  verslag commissaris;
    •  verslag bestuursorgaan;
    •  volmacht.