Ondernemingsnr : 0475120747
Naam
(voluit) : ASTERION BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënhoevedreef 20T
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 15 september 2020, blijkt het volgende:
1. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ KAPITAALVERHOGING
De Enige Aandeelhoudster besliste uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus
afstand te doen van de verslagen op te stellen door de Raad van Bestuur en de Commissaris
overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besliste vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met in totaal
honderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig euro vijfentachtig cent (€
199.999,85) door inbreng in geld, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Het bedrag van de kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van honderdnegenennegentigduizend
negenhonderdnegenennegentig euro vijfentachtig cent (€ 199.999,85) gerealiseerd is en dat aldus
deze kapitaalverhoging ten bedrage van honderdnegenennegentigduizend
negenhonderdnegenennegentig euro vijfentachtig cent (€ 199.999,85) volledig geplaatst is en
volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op één miljoen
honderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig euro vijfentachtig cent (€
1.199.999,85), vertegenwoordigd door zeven miljoen vierhonderdtwintigduizend driehonderdentwee
(7.420.302) aandelen.
3. FORMELE KAPITAALVERMINDERING
De vergadering besloot vervolgens om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met in
totaal één miljoen éénentwintigduizend zevenhonderdnegenennegentig euro vijfentachtig cent (€
1.021.799,85) en terug te brengen van één miljoen honderdnegenennegentigduizend
negenhonderdnegenennegentig euro vijfentachtig cent (€ 1.199.999,85) naar
honderdachtenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 178.200,00), en dit, zonder vernietiging van
aandelen, ter aanzuivering van alle overgedragen verliezen zoals die blijken per laatste balansdatum,
zijnde per 31 december 2019, met het oog op het herstel van het eigen vermogen van de
Vennootschap.
De vergadering stelde vast:
- dat, ingevolge de beslissing tot formele kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen, het
kapitaal van de Vennootschap effectief is gebracht op honderdachtenzeventigduizend tweehonderd
euro (€ 178.200,00), verdeeld over zeven miljoen vierhonderdtwintigduizend driehonderdentwee
(7.420.302) gelijke aandelen;
Luik B
- dat als gevolg van deze formele vermindering van het kapitaal van de Vennootschap de
kapitaalwaarde van alle bestaande zeven miljoen vierhonderdtwintigduizend driehonderdentwee
(7.420.302) aandelen op evenredige wijze werd verminderd zodat elk bestaand aandeel voortaan
een fractiewaarde gelijk aan één zeven miljoen vierhonderdtwintigduizend driehonderdentweede
(1/7.420.302de) van honderdachtenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 178.200,00)
vertegenwoordigt.
4. REVERSE STOCKSPLIT AANDELEN
De vergadering besliste om de bestaande zeven miljoen vierhonderdtwintigduizend
driehonderdentwee (7.420.302) om te zetten in honderdduizend (100.000) nieuwe aandelen via een
omgekeerde aandelensplitsing in een verhouding van (afgerond) vierenzeventig komma twee (74,2)
bestaande aandelen tegen één (1) nieuw aandeel.
Er werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk bepaald dat al deze honderdduizend (100.000) nieuwe
aandelen eveneens gewone aandelen op naam zijn en zonder enig verschil van dezelfde soort zijn
als de oude aandelen (vóór de reverse stocksplit) en met identiek dezelfde rechten en voordelen als
de oude aandelen (vóór de reverse stocksplit).
Deze nieuwe aandelen zijn genummerd van 1 tot 100.000 en werden allemaal in het
aandelenregister ingeschreven op naam van de Enige Aandeelhoudster in vervanging van haar oude
aandelen.
5. AANPASSING STATUTEN
Het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen werden aangepast in de statuten van de
Vennootschap in overeenstemming met de hogere beslissingen tot kapitaalverhoging, formele
kapitaalvermindering en reverse stocksplit van aandelen, zoals hierna opgenomen.
6. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege onderworpen is aan de bepalingen van het
nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke
verplichting voor bestaande vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van
voormelde wet, om hun statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter
gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om
naar aanleiding van deze akte de statuten van de Vennootschap te conformeren naar het WVV, met
behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met een klassiek monistisch bestuur en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
7. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
7.1. Het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen werden aangepast in overeenstemming met
de hogere beslissingen tot kapitaalverhoging, formele kapitaalvermindering en reverse stocksplit van
aandelen:
“Artikel 6: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdachtenzeventigduizend tweehonderd euro (€
178.200,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 7: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in honderdduizend (100.000) gelijke aandelen zonder vermelding van
nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm met inachtneming van
de wettelijke bepalingen ter zake.”
7.2. Een nieuwe regeling inzake de bevoegdheden en de vertegenwoordiging van het dagelijks
bestuur werd toegevoegd en luidt als volgt:
“Artikel 13: dagelijks bestuur
13.1. benoeming
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
Luik B
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat als dagelijks bestuurder opneemt, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De vigerende wettelijke bepalingen ter zake dienen
in acht genomen te worden.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van gedelegeerd bestuurder.
13.2. bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
7.3. De statutaire bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur werden
gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 14: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden zijn door twee bestuurders samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
7.4. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 20: deelneming aan de algemene vergadering
20.1. toelatingsvoorwaarden
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
20.2. volmachtenregeling aandeelhouders
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. De raad van
bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
Eenzelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.”
7.5. De statutaire bepalingen inzake winstverdeling en de statutaire machtiging van de raad van
bestuur tot uitkering van interimdividenden werden gewijzigd en luiden voortaan als volgt:
“Artikel 24: winstverdeling - dividenden
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
De raad van bestuur bepaalt plaats en datum voor de betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen,
interimdividen-den uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet werd goedgekeurd.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op dividend. Indien de aandelen niet allemaal in gelijke mate
volgestort zijn, zal voor de berekening van het dividend per aandeel steeds rekening moeten worden
gehouden met de op het betreffende aandeel gedane volstorting op datum van de beslissing tot
Luik B
dividenduitkering.”
8. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Er werd aan elke advocaat van het advocatenkantoor Elegis te Antwerpen en in het bijzonder
Meester HANSSEN Christoph, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een
bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van haar Bestuurders, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is
voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding
van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of de raad van bestuur
van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)