Ondernemingsnr : 0540564865
Naam
(voluit) : OPTIBI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wilderoosstraat 2
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, vierentwintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Optibi", waarvan de zetel
gevestigd is te, 9000 Gent, Wilderoosstraat 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
A. Bijkomende inbreng in natura van een schuldvordering
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
Kennisname
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van:
-    het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de
toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, overeenkomstig
de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
250.000,00 EUR, door een inbreng in natura en door uitgifte van 12.550 nieuwe aandelen zonder
nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rato temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van een schuldvordering die ontstaan is uit een licentieovereenkomst die de hieronder vermelde
inbrenger is aangegaan met de Vennootschap, en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde
verslagen.
DERDE BESLISSING: lnschrijving op de nieuwe aandelen en storting.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING : Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van 12.550
nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals in de twaalfde beslissing voorzien.
Luik B
B. Bijkomende inbreng in geld met individuele afstand van voorkeurrecht
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 250.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 12.550 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rota temparis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 19,92 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 250.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving op de nieuwe aandelen en storting.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 250.000,00 EUR.
(…)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…).
ELFDE BESLISSING : Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van 12.550
nieuwe aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te
vervangen zoals in de twaalfde beslissing voorzien.
C. Aanname van een nieuwe tekst van statuten
TWAALFDE BESLISSING: Voorstel tot wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming
te brengen met de genomen besluiten en de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst, en goedkeuring
van een volledig nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten tot creatie van nieuwe soorten aandelen en
bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen en teneinde de bepalingen van de
nieuwe aandeelhoudersovereenkomst te implementeren. Een uittreksel van deze statuten luidt als
volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "OPTIBI". Deze
naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het Frans,
door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL" worden voorafgegaan of
gevolgd.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. De zetel kan worden overgebracht naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze
de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag
geven tot een wijziging van de taal van de statuten. De vennootschap kan, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor
zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
1.   Het aanbieden en ontwikkelen van studiebegeleiding, dit houdt in (onder meer en niet beperkt
tot):
-    Aanbieden van onderwijs- en studiebegeleidingsactiviteiten door middel van een online platform;
-    Optreden als intermediair;
-    Aanbieden van een ruim pakket van onderwijsdiensten, met in het bijzonder individuele en
groepslessen, zowel online als offline.
Luik B
2.   De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar
onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp
van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, instellingen
of ondernemingen. De vennootschap kan participeren in of een fusie aangaan met andere
vennootschappen, verenigingen, instellingen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze in de hand kunnen werken.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, desgevallend inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap heeft de bevoegdheid alle handelingen te stellen in het kader van het vergoeden
van de bestuurder(s) in geld/in natura of via voordelen van alle aard.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
§1.  Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfenzeventigduizend driehonderd (75.300) aandelen
uitgegeven.
§2.  Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht
op één (1) stem.
Artikel 6: Stortingsplicht
§1.  Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende bepalingen
opgenomen in deze statuten.
§2.  Bij de uitgifte van aandelen kan het bestuursorgaan of de algemene vergadering evenwel met
gewone meerderheid bepalen dat de aandelen voor minstens één/vierde volstort worden. Wanneer
de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders. Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd
te volstorten; in dat geval bepaalt het de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde
betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden. Elk ingevorderde
betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouders die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in
gebreke blijven, zijn evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een intrest van
zeven percent te betalen vanaf de datum waarop het bedrag eisbaar is en dit onverminderd het recht
van de vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de vernietiging
van de inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te vorderen. De
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
(…)
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, vormen zij een college bestaande uit tenminste
twee (2) leden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
(…)
Artikel 17: Belangenconflicten
Luik B
Indien één of meer bestuurders een belangenconflict hebben met een door het bestuursorgaan te
nemen beslissing, zullen deze bestuurder(s) (overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over het betrokken
agendapunt. Indien als gevolg van dergelijk(e) belangenconflict(en) het quorum niet meer wordt
bereikt, zal de beslissing worden geëscaleerd naar de algemene vergadering.
Artikel 18: Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
(…)
Artikel 20: Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte, als eiser of als verweerder,
door twee (2) bestuurders, samen handelend.
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd in zaken met betrekking het dagelijks bestuur
zoals bepaald in artikel 5:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door elke
gedelegeerd bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede dinsdag van de maand juni, om 11 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
Artikel 26: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
-    (…)
Artikel 28: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en tenzij anders
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen. Elke aandeelhouder kan aan ieder
andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten en behoudens anderszins
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 31: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 32: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
Luik B
verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(…)
Artikel 35: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
D. Ontslag en benoeming van bestuurders van de Vennootschap
DERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders van de Vennootschap.
I. De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag met onmiddellijke ingang van de beide
bestuurders, zijnde de heer DEHAEMERS Dieter,  voornoemd, en de heer VERSTRAETEN Oliver en
aanvaardt deze ontslagnames voor zoveel als nodig.
II. De vergadering beslist om de ontslagnemende bestuurders, voor zover als mogelijk, tussentijdse, 
onvoorwaardelijke en onherroepelijke kwijting te verlenen voor het door hen gevoerde bestuur tijdens
de periode ingaand op de datum van oprichting van de Vennootschap, tot op heden.
III. De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurders van de
Vennootschap:
1. de commanditaire vennootschap naar Belgisch recht "DKB", met zetel 8450 Bredene, Kasteellaan
24, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0676.913.312, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger, de heer DEHAEMERS Dieter, voornoemd;
2. de commanditaire vennootschap naar Belgisch recht "Olieverf”, met zetel te 9050 Gent, Jean
Jaurèslaan 111, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0678.854.302,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VERSTRAETEN Oliver, voornoemd, ;
en
3. de besloten vennootschap naar Belgisch recht “Tutoring Company Belgium", voornoemd,
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, van ’t Hag Gert-jan, geboren te Dalfsen
(Nederland) op 11 september 1971, wonende te Bikbergerweg 26, 1272 PM Huizen, Nederland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hun mandaat loopt af onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029 en zal
kosteloos worden uitgeoefend.
D. Machten
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de advocaten en medewerkers van het
advocatenkantoor  "Van Olmen & Wynant", woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel,
Louizalaan 221, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) zorg te dragen voor de aanvulling
van het aandelenregister, inschrijvingsrechtenregister en het stellen van alle nodige of nuttige
handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die
daarmee gepaard gaan en (ii) het verzekeren van de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
het verslag van de bedrijfsrevisor en het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikelen
5:121 en 5:133 van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Luik B
Frederic HELSEN
Notaris