Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Smile Invest Management Company
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Molenstraat(PEL) 23
3212 Lubbeek
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden op vierentwintig mei tweeduizend zeventien, voor Meester Carl
MAERE, geassocieerd notaris te Leuven, vervangende zijn ambtsgenoot, Meester Tim CARNEWAL,
geassocieerd notaris te Brussel, onbevoegd ratione loci,
dat :
1) de naamloze vennootschap "Smile Invest", met maatschappelijke zetel te Molentraat 23, 3212
Pellenberg (Lubbeek) en met ondernemingsnummer 0675.942.817,
2) de naamloze vennootschap "VF Capital", met maatschappelijke zetel te Jachthuislaan 19, 3210
Lubbeek en met ondernemingsnummer 0542.579.495,
volgende vennootschap hebben opgericht :
Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Smile Invest Management Company”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Molenstraat 23, 3212 Lubbeek (Pellenberg).
Doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te
oefenen, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
    1.  het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële,
boekhoudkundige of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur en dagelijks
beheer in het algemeen, aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden
vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
participatie of belang aanhoudt;
    2.  het management, bestuur en beheer van, het toezicht op en de controle over vennootschappen
en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen
waarin zij of met haar verbonden vennootschappen rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of
belang aanhoudt, met name door op te treden als bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur, vereffenaar of enig ander mandaat uit te oefenen of door op te treden als
tussenpersoon, gevolmachtigde, agent of vertegenwoordiger;
    3.  de investering van middelen in de verwerving door middel van participaties of belangen, in
welke vorm ook, in ondernemingen, ongeacht hun doen, met inbegrip van, maar zonder beperkt te
zijn tot, investeringen door middel van verwerving van enige activa, portfolio van activa, aandelen,
obligaties, converteerbare schuldinstrumenten, leningen (al dan niet gedekt), warrants en andere
effecten, instrumenten, contractuele en andere rechten of enige andere activa; en
    4.  de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle
0675995671
Luik B
commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen
aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen
voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere
zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in
het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere
vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een
belang aanhoudt.
De vennootschap mag alle activiteiten uitvoeren die op enige wijze kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van vierentwintig mei
tweeduizend zeventien.
Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdvijftien (615) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap Smile Invest, ten belope van 614 aandelen;
- door de naamloze vennootschap VF Capital, ten belope van 1 aandeel.
totaal: 615 aandelen.
Ieder aandeel werd volge-stort ten belope van 100%.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van 61.500,00 euro.
Het kapitaal werd volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-richting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening nummer BE42 7360
3523 9154 bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 22 mei 2017
afgeleverd bankattest.
 
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.
De naamloze vennootschap Smile Invest, voornoemd, verklaart hierbij de volledige
oprichtersaan-spra-ke-lijk-heid te haren laste te nemen, dit over-eenkom-stig artikel 450, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3)
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten
hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroepen door de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee (2) personen of wanneer op een
algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2)
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot op de datum
van de algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
(2) aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de bepaling
van deze statuten die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op
gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet
de tijd uit van degene die hij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Wanneer meerdere plaatsen van bestuurders
openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle
openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature
voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat
Luik B
de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Wanneer geen voorzitter is
benoemd of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste
in jaren van de aanwezige bestuurders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Bestuursbevoegdheid – Directiecomité – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze
overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het
geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn
voorbehouden. Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van
bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten, waaronder een auditcomité, een benoemingscomité, een remuneratiecomité en
een strategisch comité. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun
ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald
door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
personen, die elk afzonderlijk mogen optreden. Wanneer de persoon die belast is met het dagelijks
bestuur tevens bestuurder is, voert hij de titel van gedelegeerd bestuurder. Wanneer dit niet het
geval is, voert hij de titel van algemeen directeur.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent.
Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden. Indien er (een) gedelegeerd bestuurder(s) werd(en) benoemd,
dient één van deze bestuurders een gedelegeerd bestuurder te zijn en de andere een niet-
gedelegeerd bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door iedere persoon die belast is met het dagelijks bestuur. Wanneer meerdere personen belast zijn
met het dagelijks bestuur, mogen zij elk afzonderlijk optreden.
Binnen de grenzen van de bevoegdheden die kunnen worden overgedragen aan een directiecomité,
wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité die
gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
Controle
In de mate waarin dit vereist is door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze
statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan één of meer commissarissen
opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Zij worden benoemd voor
een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de
algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze
bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de
commissaris. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om
wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de derde woensdag van oktober om
tien (10:00) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering
de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de
commissarissen of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap
zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer één of meer
aandeelhouders die één vijfde (20%) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het
vragen.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
Luik B
plaats aangeduid in de oproeping.
Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de
oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen uiterlijk op de zesde
(6de) werkdag vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van
bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) van de
aandeelhouder dragen.
Indien de oproeping dit vereist, dient de vennootschap de gedagtekende en ondertekende volmacht
uiterlijk op de zesde (6de) werkdag vóór de datum van de algemene vergadering per brief, fax, e-mail
of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek te ontvangen
op de zetel van de vennootschap of op het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e-
mailadres. Tevens moeten de toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moet een aandeelhouder of zijn lasthebber
de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van: (i) de naam van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de naam van de lasthebber
van de aandeelhouder en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de
stemming.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de algemene
vergadering bijwonen.
Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend kalenderjaar.
Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (5%) van de nettowinst in voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de winst.
Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het
tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen dan aan de vennootschap
toe.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de
aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap
bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften
of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door
de algemene vergadering.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, dan worden de in functie zijnde
bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en
betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten
overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas
in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door
de bevoegde rechtbank van koophandel.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
Berekening van termijnen
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet
als werkdagen beschouwd.
Luik B
                                                       SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders be-noemd:
1/ de naamloze vennootschap "Dr. Ir. U. Vandeurzen Management Firm" afgekort "V.M.F.", met
maatschappelijke zetel te Jachthuislaan 19, 3210 Lubbeek (Linden), met ondernemingsnummer
0435.484.270 en met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDEURZEN Urbanus, voornoemd; en
2/ de naamloze vennootschap "VF Capital", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
VANDEURZEN Bert, voornoemd.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2022.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens anders-lui-dende beslissing
van de algemene vergadering.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 juli 2016
worden, conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de griffie van de bevoegde
rechtbank van koophandel.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 24 mei 2017 en zal worden afgesloten op 30
juni 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2018.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan (a) iedere advocaat en medewerker van de limited liability
partnership "Linklaters", met Belgisch bijkantoor gevestigd te Brederodestraat 13, 1000 Brussel, die
te dien einde allen woonstkeuze doen te Brederodestraat 13, 1000 Brussel, (b) de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "B-Docs", met maatschappelijke zetel te Willem De
Zwijgerstraat 27, 1000 Brussel en (c) elke bestuurder van de vennootschap, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Carl MAERE                                                                                                               
Notaris