Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
EP REA
(verkort) :
Naamloze vennootschap
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Sneeuwbeslaan 20 Bus 12
2610 Antwerpen
Oprichting
Onderwerp akte :
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Het blijkt uit een akte van oprichting van vennootschap verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 oktober 2017, dat:
1. Rechtsvorm  naam: De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij
draagt de naam “EP REA”.
2. Zetel: De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Sneeuwbeslaan 20 bus 12.
3. Oprichter: De naamloze vennootschap “Econopolis Strategy”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0812.096.173, met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20 bus 12
(hierna “partij Sub 1”).
4. Inschrijver: De heer WELLENS Geert Alfons Irma, geboren te Lier op 18 februari 1966, wonende
te 2590 Berlaar, Smidstraat 111 (hierna “partij Sub 2”).
5.1. Kapitaal: 300.000,00 euro.
5.2. Gestorte bedrag: 75.000,00 euro.
5.3. Nog niet volgestorte inbrengen: Het bedrag van de nog niet volgestorte inbrengen door de
partijen bedraagt in totaal tweehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00), hetzij:
- tweehonderdvierentwintigduizend tweehonderdvijftig euro (€ 224.250,00) nog te volstorten door de
partij Sub 1;
- zevenhonderdvijftig euro (€ 750,00) nog te volstorten door de partij Sub 2.
5.4. Samenstelling: In geld.
6. Boekjaar: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2018.
7.1. Winstverdeling: Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag in van ten minste een
twintigste (1/20ste) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende (1/10de) van het maatschappelijk kapitaal
heeft bereikt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo na voormelde voorafneming mits inachtneming van de relevante bepalingen van de Wet en
mits inachtneming van de principes en de regels opgenomen hierna onder 7.4.
7.2. Betaling van dividenden – Interimdividenden: De Raad van Bestuur bepaalt de plaats, het tijdstip
en de overige modaliteiten voor de uitbetaling van de dividenden tenzij de algemene vergadering
dienaangaande reeds heeft beslist op het ogenblik van het besluit tot Uitkering.
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar interim-dividenden uit te
keren overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de Wet en mits inachtneming van de principes en
de regels opgenomen hierna onder 7.4.
7.3. Verdeling vereffeningsaldo: Ingeval van liquidatie zullen de Vereffenaars alle activa te gelde
maken, alle passiva aanzuiveren en het liquidatieoverschot verdelen.
Zij zullen na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
0682732817
Luik B
nodige gelden om die te voldoen, het liquidatieoverschot verdelen onder de Aandeelhouders met
inachtneming van de principes en de regels opgenomen hierna onder 7.4.
7.4. Uitkeringen: Iedere Uitkering aan de Aandeelhouders gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op
de plaatsen bepaald door de Raad van Bestuur en dit steeds met inachtneming van de relevante
wettelijke bepalingen.
Aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen steeds gelijk behandeld te
worden, met dien verstande dat iedere verdeling van een Opbrengst onder de Aandelen (ongeacht
hun Klasse) zal gebeuren op evenredige wijze en met gelijke behandeling van alle Aandeelhouders
(ongeacht hun Klasse) die zich in gelijke omstandigheden bevinden. Van het voorgaande principe
kan worden afgeweken indien alle Aandeelhouders hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk
instemmen.
De Uitkeringen zullen in principe steeds gebeuren in geld of in liquide op een gereglementeerde
markt verhandelde effecten.
Indien een Uitkering in natura verricht wordt, zal dergelijke Uitkering gewaardeerd worden zoals
bepaald door door de Raad van Bestuur.
De Vennootschap is gerechtigd alle wettelijke fiscale inhoudingen te doen met betrekking tot iedere
Uitkering, behoudens indien en voor zover een Aandeelhouder aan de Vennootschap op eer
verklaart te kunnen genieten van enige fiscale vrijstelling of vermindering en zijn verklaring staaft aan
de hand van documentatie die door de Raad van Bestuur als afdoende wordt beoordeeld.
Alle niet-geïnde bedragen door een Aandeelhouder verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen
dan aan de Vennootschap toe onverminderd de relevante statutaire bepalingen.
8. Dagelijks bestuur: De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dit bestuur aangaat opdragen aan een of meer
Gedelegeerd Bestuurders en/of andere Personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld
in deze Statuten en desgevallend op het ogenblik van hun benoeming; deze aanstelling kan evenwel
voor de eerste maal in de Oprichtingsakte gebeuren. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bevoegdheden en bezoldiging voor zover daaromtrent in deze Statuten niets
wordt bepaald. Indien de Persoon die wordt belast met het dagelijks bestuur geen Bestuurder is, zal
hij zijn functie uitoefenen onder de titel van ‘algemeen directeur’.
De Gedelegeerd Bestuurders alsook de eventuele andere Personen belast met het dagelijks bestuur
kunnen, binnen het kader van het dagelijks bestuur en onder hun verantwoordelijkheid, lasthebbers
voor specifieke en bijzondere opdrachten aanstellen en hun eventuele vergoeding vaststellen.
9. Externe vertegenwoordiging: De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder. Onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur, wordt de Vennootschap ten overstaan van
derden en in rechte en voor alle rechtshandelingen, met inbegrip van deze die voor een openbare
ambtenaar plaatsvinden, geldig vertegenwoordigd door twee (2) samen handelende Bestuurders
onder wie steeds minstens een A-Bestuurder.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien ook worden
vertegenwoordigd door iedere Gedelegeerd Bestuurder alleen en/of door andere personen belast
met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
Binnen de grenzen van hun volmacht wordt de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers.
10. Bestuurders: Het aantal bestuurders van de Vennootschap bij haar oprichting werd vastgesteld
op drie (3) en werden aldus met unanimiteit aangesteld tot eerste bestuurders van de Vennootschap
die voor de toepassing van de statuten van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging tegenover
derden worden aangeduid als Klasse A Bestuurders:
(a) de heer WELLENS Geert, voornoemd;
(b) de heer FRANÇOIS Thierry Jean Albert, geboren te Elsene op 15 juni 1969, wonende te 3050
Oud-Heverlee, Ophemstraat 133; en
(c) de heer VAN WOENSEL Guido Paul Maria, geboren te Lier op 24 oktober 1958, wonende te
2550 Kontich, Keizershoek 179 B.
De heer WELLENS Geert, voornoemd, werd voor de duur van zijn bestuurdersmandaat aangesteld
tot voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap alsmede tot gedelegeerd bestuurder
belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en met de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dit bestuur betreft met bevoegdheid om zelfstandig alle beslissing betreffende het
dagelijks bestuur van de Vennootschap te nemen en zelfstandig optredend de Vennootschap in het
kader van het dagelijks bestuur te vertegenwoordigen.
Deze bestuurdersfuncties zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2023.
11. Commissarissen: Geen.
12. Doel: 1. De Vennootschap heeft tot doel, zonder dat dit beperkend dient te worden gelezen, alle
verrichtingen die betrekking hebben op:
- het verlenen van administratieve, strategische, financiële, logistieke en/of management diensten in
Luik B
het kader van transacties in de meest ruime zin;
- alle activiteiten op gebied van management, consulting, adviesverlening en administratie in het
algemeen in het kader van het operationeel beheer van vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, het uitvoeren van managementtaken en het
verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten in zulke vennootschappen, ondernemingen en
andere entiteiten;
- het uitoefenen van de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomité of
adviescomité of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen, stichtingen, rechtspersonen,
instellingen en entiteiten met of zonder rechtspersoonlijkheid, zowel Belgische als buitenlandse,
zowel bestaande als nieuw op te richten, ongeacht of er rechtstreeks of onrechtstreeks een band van
deelneming bestaat, met inbegrip van het besturen van ondernemingen en het toezicht uitoefenen op
de bedrijfsvoering teneinde de ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze
ondernemingen te stimuleren en te coördineren;
- het uitvoeren van alle verrichtingen van studie en onderzoek, marktonderzoek, prospectie,
raadgeving, promotie, marketing, technoconsult, assistentie op gebied van management,
engineering, consulting, administratie, informatica technologie (IT), human resources (HR) en
secretariaatswerkzaamheden;
- het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, economische, juridische, technische,
commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alsook alle financiële transacties en financiële
overeenkomsten afsluiten, behoudens de gereglementeerde activiteiten die wettelijk voorbehouden
zijn aan banken en andere financiële instellingen en aan vennootschappen voor vermogensbeheer
en beleggingsadvies die onderworpen zijn aan een toezichthoudende overheid;
- het nemen en het aanhouden, het beheren, het valoriseren en het te gelde maken van participaties
in ondernemingen en entiteiten, zowel Belgische als buitenlandse, zowel bestaande als nieuwe,
zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, in alle sectoren, met inbegrip van kapitaalverschaffing aan
bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in
toekomstgerichte projecten;
- het stimuleren, de planning en de coördinatie van de ontwikkeling en investeringen in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- het verstrekken van advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing, andere gelijkaardige
verrichtingen en herstructurering van vennootschappen en ondernemingen in de meest ruime zin en
andere activiteiten van corporate finance;
- het verschaffen van risicokapitaal;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen onder om het even welke vorm, het zich borg stellen
of haar aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico’s voortspruitend uit de
schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten, kortom het verrichten van alle handels- en
financiële operaties behalve die welke wettelijk gereglementeerd en vergunningsplichtig zijn, met
inbegrip van het verstrekken van financiering, van gelijk welke vorm (inclusief converteerbare
obligatieleningen) en voor gelijk welke duur aan ondernemingen en entiteiten, waarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, alsook het verstrekken van persoonlijke en
zakelijke zekerheden voor deze ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een onroerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom en/of
“tréfonds”, ruilen, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, beheren en uitbaten van onroerende
goederen, alsook alle verrichtingen die betrekking hebben op de levering en plaatsing van roerende
goederen zodanig dat deze onroerend worden door hun bestemming, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorgaande verband houden en die van aard zijn de
opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen, met inbegrip van het ontwerpen,
het ontwikkelen, het uitvoeren, het beheren en het uitbouwen van vastgoedprojecten en, in dat
verband, alle onroerende verrichtingen zoals hiervoor vermeld;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, waarden en rechten, van welke aard ook, zoals
het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren en het productief maken, het overdragen,
het inbrengen of het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons, schuldvorderingen of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen, afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
Luik B
2. De bovenvermelde opsommingen en omschrijvingen zijn niet beperkend, maar enkel aanwijzend
zodat de Vennootschap alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen kan stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met haar doel of die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar doel, alles in de meest ruime zin van het woord.
De Vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag echter in geen geval aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals
bedoeld en gereglementeerd in de bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake.
3. De Vennootschap handelt hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, in deelneming of in samenwerking met derden.
13.1. Gewone algemene vergadering: De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering
genoemd, heeft elk jaar plaats op eerste dinsdag van de maand mei om achttien uur (18h00 CET);
indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende
dinsdag die geen feestdag is op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2019.
13.2. Toelatingsvoorwaarden: Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de
Aandeelhouders of hun vertegenwoordigers uiterlijk drie (3) Werkdagen vóór de datum van de
geplande vergadering hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk te kennen
geven aan de Raad van Bestuur op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping
aangeduide plaats. De vervul-ling van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
De kennisgevingsplicht hiervoor geldt mutatis mutandis ook ten aanzien van alle andere
Effectenhouders, voor zover die moeten worden uitgenodigd op een Algemene Vergadering en
ongeacht of zij met betrekking tot de punten op de agenda stemrecht hebben dan wel slechts
raadgevende stem.
De Bestuurders en de commissaris(sen) mogen steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen indien
zij dat wensen.
14. Overdrachtsbepalingen: De Aandelen alsook de eventuele andere door de Vennootschap
uitgegeven Effecten zijn onderworpen aan statutaire overdrachtsbeperkingen.
Elke Overdracht van Aandelen of andere door de Vennootschap uitgegeven Effecten dient in elk
geval niet later dan vijf (5) Werkdagen volgend op de totstandkoming van de eigendomsoverdracht te
worden meegedeeld aan de Raad van Bestuur.
De Overdrachten van Aandelen of rechten op Aandelen gebeuren ten aanzien van de Vennootschap
vanaf de datum van inschrijving in het Aandelenregister.
Elke Overdracht met miskenning van de relevante statutaire bepalingen is nietig en niet
tegenstelbaar aan de Vennootschap noch aan de benadeelde Aandeelhouders.
De statuten voorzien in een tijdelijk vervreemdingsverbod (stand still) tot 31 oktober 2025, een
voorkoopregeling, alsmede een volgrecht en een volgplicht.
15. Volmacht(en): Nihil.
16. De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen zoals bleek uit het attest
afgeleverd door Bank J.Van Breda & C° bank.
17. Bijzondere volmachten: Er werd aan (i) de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de
rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Tax
Consultants”, rechtspersonenregister Brussel 0437.476.235, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan
2, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers en in het bijzonder mevrouw TIMMERMANS
Sandra (Accountant-Belastingconsulent), alsook aan (ii) mevrouw LOOS Liesbet Michèle, geboren te
Hasselt op 19 september 1969, wonende te 2020 Antwerpen, Eric Sasselaan 33 bus 2, elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de
vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.