Ondernemingsnr : 0472112262
Naam
(voluit) : ALGEMENE DAKWERKEN MESSIAEN
(verkort) : ADW-MESSIAEN
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Moenhage(M) 11
 : 8552 Zwevegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marieke Monteyne met standplaats Avelgem op 14
december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten
vennootschap “ALGEMENE DAKWERKEN MESSIAEN”, volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van in totaal twintigduizend
vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00) (samengesteld uit de onbeschikbare eigen inbreng ten bedrage
van  achttienduizend vijfhonderdtweeënnegentig euro één cent (€ 18.592,01) en de onbeschikbare
wettelijke intrest ten bedrage van duizend achthonderdzevenenzestig euro negenennegentig cent (€
1.867,99)), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het adres van de zetel (8552 Zwevegem (Moen), Moenhage 11)
buiten de statuten te plaatsen en in de statuten enkel op te nemen dat de zetel van de vennootschap
gevestigd is in het Vlaamse Gewest zodat de zetel van de vennootschap later door een eenvoudig
besluit van de bestuurders zal kunnen verplaatst worden binnen het Vlaamse Gewest en/of Brussels
Hoofdstedelijk Gewest.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist alle artikelen van de statuten van de vennootschap aan te passen
met het oog op de omzetting van Belgische frank in euro, zoals blijkt uit de hierna vermelde nieuwe
statuten.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om een artikel toe te voegen aan de statuten van de vennootschap
met betrekking tot de schriftelijke en elektronische algemene vergadering, dewelke luiden als volgt:
“Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan of een daartoe gedelegeerde ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de
jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan of een daartoe gedelegeerde
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de
vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste
handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover
de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid voorziet. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden, voor zover de oproeping tot de algemene vergadering in die
mogelijkheid voorziet.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres, voor zover daarin voorzien
is.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3e dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.”
ZESDE BESLUIT
Met het oog op de aanpassing van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen als
“bestuurder” (in plaats van “zaakvoerder”) besluit de vergadering om de huidige statutair
zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn
herbenoeming als statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- Heer Peter Messiaen, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend schriftelijk besluit van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
als volgt:
RECHTSVORM: De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap of afgekort
BV.
NAAM: Zij draagt de naam “ALGEMENE DAKWERKEN MESSIAEN”, afgekort “ADW-MESSIAEN”.
ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp: dakwerken en asfaltwerken aan gebouwen,
renovatiewerken, invoegen van gevels, herstellen van dakgoten, herstellen van zink- en koperwerk
aan gebouwen. Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken.
Zij mag om het even welke goederen verwerven, vervreemden, huren en verhuren, doen bouwen,
fabriceren of oprichten, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen van alle leningen, kredietopeningen
en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor elle derden.
In het algemeen mag de vennootschap in België en in het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp, of die een dergelijke
activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap nuttig kan zijn en dit door inbreng,
versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden  zevenhonderdvijftig (750) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, behoudens
indien op een algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, hier met eenparigheid van stemmen wordt van afgeweken.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering op het moment van de opzegging
evenwel steeds de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: Heer MESSIAEN Peter
Jozef, geboren te Gent op 13 juni 1976, wonende te 8580 Avelgem, Ettenheimstraat 28A, aanwezig
en die zijn opdracht aanvaardt.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair bestuurder,- hetwelk
dient vastgesteld te worden door een neuroloog, wiens verslag bevestigt dat de bestuurder omwille
van zijn/haar gezondheidstoestand niet langer in staat is om zijn/mandaat uit te voeren, wordt
mevrouw Ramirez Diana Diaz, geboren te Colombia op 19 juli 1979 wonende te 8580 Avelgem,
Ettenheimstraat 28A, vanaf deze dag benoemd als statutair bestuurder zonder beperking van duur.
Interne beslissingsbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, kunnen zij de bestuurstaken
onder elkaar verdelen.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder vertegenwoordigd door iedere bestuurder afzonderlijk optredend.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders (ook jaarvergadering genoemd) gehouden op de zetel, op de laatste zaterdag van
de maand februari om 11 uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    •  hij/zij moet ten minste drie dagen vóór de betrokken vergadering schriftelijk aan het
bestuursorgaan hebben bevestigd aan de algemene vergadering te willen deelnemen, indien zulke
bevestiging in de oproeping wordt gevraagd.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De vertegenwoordiging kan eveneens door een persoon die ingevolge een buitengerechtelijke of een
gerechtelijke beschermingsmaatregel aangewezen is.
§4.Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen, voor zover de oproeping tot de algemene vergadering in die mogelijkheid
voorziet. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van
ieder jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:
143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst
VERDELING NETTO-ACTIEF:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit:
    •  Machtiging te geven aan de bestuurders om alle voormelde besluiten uit te voeren;
    •  een bijzondere volmacht te verlenen aan BV ‘Boekhoudkantoor Ernalsteen’, met zetel te 8580
Avelgem, Ruggekouterweg 5, met ondernemingsnummer 0897.034.026, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan ondergetekende notaris om, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank van
Ondernemingen, het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en desgevallend bij de
fiscale administraties, te verzekeren.
    •  de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
Getekend Marieke Monteyne, Notaris te Avelgem
 
Neergelegde stukken:
- uitgifte van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten