N° d'entreprise : 0412669276
Nom
(en entier) : Villeroy & Boch - Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 37
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le dix-huit décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Villeroy & Boch Belgium", ayant son
siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 37, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations et modifiant également, entre
autres, les dispositions relatives au transfert d'actions et la date de l’assemblée générale ordinaire.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Villeroy & Boch Belgium".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
I. La société a pour objet pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers:
a) L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication, le conditionnement, la réparation, la
location, le courtage, la représentation de tout objet manufacturé, de tout mobilier d'ameublement ou
de décoration, de tout tissu, de tout article d'aménagement ou décoration, de tout article ménager,
vaisselle ou autres articles de cuisine, tant pour usage intérieur qu'extérieur, de tout article de
sanitaire pour salles de bains, douches, cuisines, de tout produit en porcelaine, en céramique, en
faïence, en cristallerie, en matériaux composites ou autres matières, de toute prothèse, de tout
carrelage et matériaux de construction, pour quelque usage que ce soit, domestique, professionnel,
médical, commercial ou industriel;
b) D'effectuer des études de produits ou des analyses de marché, de rechercher tous débouchés ou
créneaux susceptibles d’intéresser les entreprises oeuvrant dans les domaines d’activités décrits au
point a) ci-avant, tant en Belgique qu’à l’étranger; de commercialiser les résultats de ces études,
analyses et recherches, sous quelque manière que ce soit; de programmer et de mettre en route des
systèmes d'organisation, de vente, de distribution, de publicité, de marketing ayant pour effet de
développer la diffusion des produits qu'elle commercialise et de valoriser le résultat de ses études,
analyses, recherches sous quelque manière que ce soit.
c) De fournir toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous forme d’étude d’
organisation, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres entrant dans son objet.
d) D’organiser des séminaires, des cours de formation et recyclage dans les domaines d’activités
énumérés, ci-avant.
e) De concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques qui se rapportent
aux points énumérés, ci-avant.
f) La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application en rapport avec les points qui précèdent.
g) De développer, acheter ou vendre des licences, brevets, marques ou know-how en relation avec
les activités décrites sous les points qui précèdent.
h) La société peut également exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et
fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet.
i) La société peut dans le cadre de ses activités, acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou
échanger tous biens meubles et immeubles.
j) La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de participation, d’
association, de fusion, de prêts ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises situées
en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien et susceptible de
favoriser, directement ou indirectement le développement de ses affaires.
II. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société pourra, d'une façon
générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, tant en Belgique qu'à l'étranger, se rapportant directement ou indirectement à son objet
et qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
Il est représenté par cent septante-sept mille quatre cent dix-neuf (177.419) actions, sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont numérotées de un (1) à cent septante-sept mille quatre cent dix-neuf (177.419).
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin à quinze heure (15H00).
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(…)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance de la nomination d’un commissaire.
L'assemblée prend connaissance de la nomination de la société à responsabilité limitée "Deloitte
Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Brussels National Airport 1 J,
représentée de manière permanente par Ruben De Meyer, auditeur, en tant que commissaire de la
Société, pour l'exercice en cours (2023) et les deux exercices suivants (2024-2025) de la Société,
comme attesté dans le procès-verbal de l'assemblée générale de dato 30 juin 2023.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque employé de Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal
SRL qui tous, à cet effet, élisent domicile à 2600 Anvers, Uitbreidingstraat 72 bus 7, chacun agissant
séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire