N° d'entreprise : 0402973335
Nom
(en entier) : FRANKI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin des Moissons 10
 : 4400 Flémalle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 20 décembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « FRANKI », ayant son
siège à 4400 Flémalle, Parc Artisanal des Cahottes, Chemin des Moissons, 10.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 19 décembre 2022 sur l’apport en
nature et sur l’émission d’actions non proportionnelle dans chaque classe d’actions conformément
aux articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « EY Réviseur d’Entreprises », représentée par Madame Emilie Van
Callemont, Commissaire, en date du 16 décembre 2022, sur l’apport en nature conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après «
CSA »), nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme FRANKI (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 14 décembre 2022.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
 
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
 
Concernant l'apport en nature
 
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 16 décembre
2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
 
Volet B
· la description des biens à apporter
· l'évaluation appliquée
· les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues
par les parties pour l'apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée
dans le projet d'acte notarié, le cas échéant augmentée de la prime d'émission.
 
L'apport consiste en une créance pour lequel l'organe d'administration propose d'apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l'avis de la Commission des Normes
Comptables 2011/9. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l'opération d'apport et de
l'absence d'autre législation applicable, l'apport peut être évalué à la valeur nominale.
 
Malgré le fait que, compte tenu de la situation financière de la Société, un risque pourrait exister sur
la recouvrabilité de la créance qui fait l'objet de l'apport, l'organe d'administration a proposé
d'apporter la créance à la valeur nominale. Par conséquent, il n'a pas été tenu compte de la valeur
économique réelle des actifs faisant l'objet de l'apport, l'apport se basant sur la valeur dite de "going-
concern".
 
Nous attirons l'attention de l'organe d'administration sur sa responsabilité découlant de la loi du 11
août 2017 intégrant dans le Code de droit économique le livre XX « lnsolvabilité des entreprises».
 
La rémunération réelle consiste en l'émission de 3.848.712 actions de catégorie A sans valeur
nominale. Le pair comptable des nouvelles actions s'élève à 1,0393087.
 
Concernant l'émission d'actions
 
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous
n'avons pas relevé de faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la
justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness
opinion »).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
 
L'organe d'administration est responsable:
 
· d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
 
 
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
 
L'organe d'administration est responsable de:
Volet B
 
· la justification du prix d'émission ; et
· la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
 
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
 
Le commissaire est responsable:
 
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte : et
· de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
 
 
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
 
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Limitation à l'utilisation de ce rapport
 
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de
l'augmentation de capital de la société anonyme Franki par apports en nature et l'émission d'actions
nouvelles et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Le rapport du commissaire sur la modification des droits attachés aux classes d’actions
conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant
donné que le rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni
comptable.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €)
pour le porter de huit millions deux cent septante-cinq mille euros (8.275.000,00 €) à douze millions
deux cent septante-cinq mille euros (12.275.000,00 €) par l’émission de 3.848.712 actions de classe
A nouvelles, à souscrire au prix arrondi de 1,0393 € par action, et à libérer immédiatement à
concurrence de la totalité par l’apport de créances détenues par le souscripteur à l’encontre de la
société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre millions d’euros (4.000.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de douze millions deux cent septante-cinq mille euros (12.275.000,00 €)
représenté par 7.601.206 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence du point qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts par le
remplacement du texte actuel par le texte suivant :
Volet B
 
« Le capital de la société s’élève à douze millions deux cent septante-cinq mille euros
(12.275.000,00 €).
Le capital est représenté par sept millions six cent un mille deux cent six (7.601.206) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les sept millions six cent un mille deux cent six (7.601.206) actions sont réparties en 6.561.903
actions de classe A, 152.839 actions de classe B et 886.464 actions de classe C. Les actions des
différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
Le capital est totalement et inconditionnellement souscrit et est intégralement libéré. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations, le rapport du CA et le rapport du
commissaire.
- la coordination des statuts.