N° d'entreprise :
0437991325
Dénomination :
(en entier) :
F. E. P. P.
(en abrégé) : F.E.P.P.
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue Marcel Thiry 16 bte 18
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
«F.E.P.P »
 
SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE.
 
A 1200 WOLUWE SAINT LAMBERT, AVENUE MARCEL THIRY 16
 
 
RPM 0437.991.325
 
 
 
DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE «F.E.P.P.» PAR LA
SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « PH. THISSE CONSEIL ».
 
L'AN DEUX MILLE DIX-HUIT
Le vingt-cinq juillet.
 
Devant Nous, Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire à la résidence de Etterbeek,
exerçant sa fonction dans la société "Damien COLLON, Notaire SC SPRL", ayant son siège à 1040
Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
En l'Etude à Etterbeek, Boulevard Saint-Michel, 70.
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « F.E.P.P. », ayant son siège social à à 1200 Bruxelles avenue Marcel Thiry, 16, inscrite au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 0437.991.325
 
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Pierre Van Wymersch à Auderghem, le onze
juillet mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié à l'annexe du Moniteur belge sous la référence 890804-
56.
 
Société dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Damien Collon,
soussigné ; le 6 septembre 2006, publié à l’annexe du Moniteur belge sous date et référence 2006-
09-20 / 0144979.
 
 
BUREAU
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe THISSE , ci-après plus amplement
nommé, gérant de la société.
 
 
Volet B
ASSEMBLEE
 
 
Est présent l’associé unique dont les coordonnées, ainsi que le nombre de parts sociales que celui-ci
a déclaré posséder, sont indiqués ci-après :
 
Monsieur Philippe Thisse, domicilié à Wezembeek-Oppem, avenue des Fougères, 38.
 
 
Déclarant détenir l’ensemble des parts sociales soit 750 parts sociales représentant l'intégralité du
capital social.
 
 
    1.  de 750 parts sociales ou la totalité du capital social.
 
EXPOSE
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
 
1. La présente assemblée a été convoquée par les soins du gérant pour délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
 
1.Examen du projet de fusion établi par le gérant de la présente société, société absorbée, et de la
société « PH. THISSE CONSEIL », société absorbante, conformément à l’article 719 du Code des
sociétés en date du 27 avril 2018 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, en
date du 25 mai 2018.
 
2.Constatation de ce que l’opération entre dans le cadre de l’article 676 du Code des sociétés et
respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés ; constatation
de l’idonéité de l’objet social de la société absorbante.
 
3.Décision de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert à la société « PH. THISSE
CONSEIL », par suite de dissolution sans liquidation de la présente société absorbée « F.E.P.P. »,
de l’intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :
a) les transferts se font sur base des états financiers de la société absorbante « PH. THISSE
CONSEIL » et de la société absorbée « F.E.P.P. », tous deux arrêtés au 1er avril 2018.
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées
comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er avril 2018.
 
c) Suite à la fusion la société absorbante détiendra l’intégralité de ses propres parts sociales. En
conséquence l’assemblée propose d’annuler purement et simplement de lesdites parts sociales, par
prélèvement sur les capitaux propres. L’assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du
patrimoine par voie de fusion par absorption de la société absorbée par attribution de cent parts
sociales nouvelles de la société absorbante à l’associé unique de la société absorbée. Les nouvelles
parts sociales seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la
Société Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter du 1er avril 2018.
 
4.Constatation.
 
5.Transfert du patrimoine de la société absorbée.
 
6.Description du patrimoine transféré par la société absorbée.
 
7.Dissolution sans liquidation.
 
8. Décharge.
 
9. Pouvoirs.
 
2. L'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée, et en conséquence,
celleci est valablement constituée et apte à délibérer sur son ordre du jour, sans qu'il soit besoin de
justifier de convocations préalables.
Volet B
 
3. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
 
4.- La présente société ne fait pas appel public à l’épargne.
 
5.- La présente société n’a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni
obligations, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.
 
PROJET DE FUSION.
1. Le projet de fusion a été établi par le gérant conformément à l’article 719 du Code des Sociétés,
en date du du 27 avril 2018 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, en date du
25 mai 2018, soit au moins six semaines avant la présente assemblée.
 
Le dépôt susdit a été publié par extrait conformément à l'article 74 du Code des sociétés aux
Annexes du Moniteur belge sous date et numéro 2018-06-05 / 0086903 en ce qui concerne la
société absorbante et 2018-06-05 / 0086902 en ce qui concerne la société absorbée.
 
 
 
Le Président dépose sur le bureau un original du projet de fusion dont question ci-avant.
 
2. Les documents précédents ont été mis à la disposition des associés, qui ont pu en obtenir
gratuitement une copie, au siège social, au moins un mois avant la date de la présente assemblée
 
CONTRÔLE DE LEGALITE.
Le notaire soussigné atteste, en application de l’article 723, alinéa 2 du Code des sociétés, l’
existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant respectivement aux
sociétés concernées par la fusion.
 
CONTRÔLE DE VALIDITE.
Tout ce qui précède ayant été vérifié, l’assemblée constate qu’elle est valablement constituée et apte
à statuer sur son ordre du jour.
 
RESOLUTIONS.
Ces faits exposés, et reconnus exacts par l'assemblée, celleci aborde l'ordre du jour, et après avoir
délibéré, prend les résolutions suivantes :
 
 
PREMIERE RESOLUTION - PRISE DE CONNAISSANCE DES
DOCUMENTS ET RAPPORTS.
 
L’assemblée déclare avoir parfaite connaissance du projet de fusion établi par les gérants de la
société absorbante et de la société absorbée en date du 27 avril 2018 et déposé au greffe du
Tribunal de commerce de Bruxelles, en date du 25 mai 2018, soit au moins six semaines avant la
présente assemblée, conformément à l’article 719 du Code des Sociétés et l’adopter dans toutes ses
dispositions.
 
A l’unanimité, elle dispense le Président d’en donner lecture, les associés déclarant au surplus avoir
eu la possibilité d’en prendre connaissance gratuitement depuis plus d'un mois, au siège social.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
DEUXIEME RESOLUTION : CONSTATATION.
 
L’assemblée constate que l’opération visée entre dans le cadre de l’article 676 du Code des
sociétés, et que ne s’appliquent donc pas les textes légaux visés à l’article 682 du Code des sociétés
[respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés].
 
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
 
TROISIEME RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE « PH. THISSE
CONSEIL » DE LA SOCIETE
« F.E.P.P. », ET TRANSFERT DU PATRIMOINE.
 
L’assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d’approuver l’absorption de la présente
société « F.E.P.P. » par voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) à la société absorbante « PH. THISSE CONSEIL » et ce, conformément aux conditions
contenues dans le projet de fusion précité.
 
Etant précisé que :
a) les transferts se font sur base des états financiers de la société absorbante « PH. THISSE
CONSEIL » et de la société absorbée « F.E.P.P.», tous deux arrêtés au 1er avril 2018. Le gérant
déclare que les comptes sont inchangés à ce jour.
b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « F.E.P.P.» sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « PH. THISSE CONSEIL »
à dater du 1er avril 2018;
 
c) Suite à la fusion la société absorbante détiendra l’intégralité de ses propres parts sociales. En
conséquence l’assemblée propose d’annuler purement et simplement de lesdites parts sociales, par
prélèvement sur les capitaux propres. L’assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du
patrimoine par voie de fusion par absorption de la société absorbée par attribution de cent parts
sociales nouvelles de la société absorbante à l’associé unique de la société absorbée. Les nouvelles
parts sociales seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la
Société Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter du 1er avril 2018.
 
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
QUATRIEME RESOLUTION : CONSTATATION.
 
L’assemblée constate conformément à :
– l’article 724 du Code des sociétés, que l’objet social de la société absorbée et l’objet social de la
présente société absorbante étant idoine, l’objet social de la société absorbante ne sera pas modifié
pour respecter le prescrit légal ;
– l’article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu’aucun avantage
particulier n’est attribué au gérant des sociétés absorbée « F.E.P.P. » et absorbante « PH. THISSE
CONSEIL ».
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
CINQUIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE.
 
L’assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d’acter que l’
intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société « F.E.P.P. » est transféré à
la société absorbante « PH. THISSE CONSEIL ».
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
SIXIEME RESOLUTION : DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE
ABSORBEE.
 
A. Vu l’absence de rapport révisoral, l’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le
patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le
composant à la date du 31 mars 2018 et en tenant par ailleurs compte de l’effet rétroactif du point de
vue comptable à la date du 1er avril 2018.
 
 
Volet B
B.Depuis la date du 01 avril 2018, la situation comptable de ladite société n’a pas enregistré de
modifications sensibles.
 
C.Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,
relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale,
administrative et know-how.
 
 
D.Conditions générales du transfert
1.La société bénéficiaire « PH. THISSE CONSEIL » a la propriété de tous les éléments corporels et
incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société
absorbée « F.E.P.P. » à compter de ce jour, sans qu’il puisse en résulter de novation; et elle en a la
jouissance et les risques à compter de la même date. La société absorbante supporte, avec effet
rétroactif à compter du 1er avril 2018 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et
contributions d’assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques,
ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance.
 
2.La société absorbante prend les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l’outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
 
3.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu’il puisse en résulter novation.
En conséquence, la société « PH. THISSE CONSEIL » acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l’universalité (activement et passivement) du
patrimoine de la société « F.E.P.P. » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des
intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société
absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et
absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus
tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention
contraire, suivant les modalités dudit article.
 
4.Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire ne seront
pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d’endossement ou
d’inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
 
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
 
6.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
 
7.Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale:
 
i)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l’égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
ii)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l’exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
inquiétée de ce chef;
iii)les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire de
Volet B
les conserver.
 
8.En cas d’erreur ou d’omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société
absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
SEPTIEME RESOLUTION : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE ABSORBEE
 
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par
l’assemblée générale de la société absorbante « PH. THISSE CONSEIL » et de l’approbation des
modifications des statuts qui en résultent conformément aux articles 682 et 683 du Code des
sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
 
- la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister (sauf application de
l’article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés) ;
 
- les 750 parts sociales de la société absorbée seront annulées et que conformément à l’article 726
§2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange
desdites actions détenues par la société FEPP.
 
 
 
- le transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
HUITIEME RESOLUTION : DECHARGE.
 
L'assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la société
absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux
associés de la société absorbée.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS.
 
L’assemblée confère au gérant tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes et, le cas échéant,
d’opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion, ainsi que tous pouvoirs aux fins
d’une part de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et d’autre part d’effectuer
toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous
registres du commerce ou autres, ainsi qu’auprès de l’Administration de la T.V.A.
 
VOTE : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes, élection de domicile est faite au siège de la société.
 
DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE.
Monsieur le Conservateur des Hypothèques compétent est expressément dispensé de prendre
inscription d’office pour quelque cause que ce soit lors de la transcription d’une expédition des
présentes.
 
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s’opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d’
enregistrement, 210, § 1er, 1°, de l'article 211, § 1er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les
revenus (C.I.R. 1992) et des articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
La présente société absorbée est inscrite en qualité d’assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous
Volet B
le numéro. 437.991.325, la société absorbante étant inscrite en même qualité sous le numéro
0449.304.196,
 
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95,00eur) payé sur déclaration par le notaire Damien
Collon, soussigné.
 
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
 
DONT PROCES-VERBAL,
Clos date et lieu que dessus.
Dressé à Etterbeek, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture faite, les associés ont signé avec Nous, Notaire.
 
Suivent les signatures POUR EXPÉDITION CONFORME