Ondernemingsnr : 0460845515
Naam
(voluit) : KAMUT ENTERPRISES OF EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kerkplein 5
 : 9667 Horebeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 27 augustus
2020, blijkt hetgeen volgt:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twintigduizend vierhonderd zestig euro (€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «KAMUT ENTERPRISES OF EUROPE».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap is eigenaar van het geregistreerde warenmerk "KAMUT", en heeft daarom tot
voorwerp:
a. Het collectief merk KAMUT in Europa te deponeren, te beheren, te bescher¬men en te bewaken,
Luik B
alsmede toezicht uit te oefenen op het gebruik van het merk.
b. De verbruiker voor te lichten in verband met de produkten met de Kamut-merknaam.
c. Producenten bij te staan bij de verwerking van het Kamut-graan.
d. Het opzetten en coördineren van internationaal wetenschappelijk onderzoek met betrekking tot
produkten met de Kamut-merknaam. Zij kan eveneens wetenschap-pelijke publicaties verzorgen en
verspreiden, en alle activiteiten ondernemen die dit voorwerp kunnen bevorderen.
e. De ontwikkeling van de biologische landbouwmethode te bevorderen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrecht-streeks in verband staan met
haar vennootschappelijk voorwerp. Zij mag eveneens be-langen hebben bij wijze van inbreng,
inschrijving of anderszins, in alle onderne¬mingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijkaardig, analoog of aanver-want voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de
vennootschap te bevor-deren.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voor-schotten en krediet
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 3bis - Definities
o Grondgebied
Het grondgebied bestaande uit Europa (incl. de landen die op 10/11/2017 deel uitmaken van de
Europese Unie en die in de toekomst deel zullen uitmaken van de Europese Unie, Zwitserland,
Scandinavië en alle landen van Oost-Europa), Azië en Oceanië.
o Internationale Merken
Het Kamut® merk alsook alle andere verwante merken die de vennootschap heeft laten registreren.
o Kamut® Producten
Kamut® Tarwe en enig ander product m.b.t. Kamut® Tarwe, die nu of in de toekomst onder de
merken geregistreerd door Kamut International en/of de Internationale Merken worden verhandeld.
o Kamut® Tarwe
De variëteit van de oude khorasantarwe die wordt verbouwd en gecontracteerd door de cleaning
installaties in de Verenigde Staten, Canada, Australië en andere plaatsen in de wereld, en die nu of
in de toekomst onder de merken geregistreerd door Kamut International en/of de Internationale
merken wordt verhandeld.
o Overdracht
Het toekennen aan, vestigen ten voordele van, of overdragen van enig zakelijk recht in of met
betrekking tot de aandelen, met welk middel of op welke manier ook, vrijwillig of krachtens een
gerechtelijke beslissing, zelfs wanneer uitgevoerd door middel van een openbare verkoop, inclusief
maar niet beperkt tot: verkoop/koop, geven of verkrijgen van optierechten, omruiling, verklaring van
afstand, inbreng in de vennootschap, verpanding, schenking, successie, omwisseling, inbreng, fusie
of splitsing, overdracht van algemeenheid of bedrijfseenheid, vereffening of gelijkaardige transactie
of enige combinatie van die vormen van eigendomsoverdracht of bezwaring met vruchtgebruik of
vorderingen of in het algemeen elke overeenkomst die tot gevolg heeft dat de aandelen of aan deze
aandelen verbonden zakelijke rechten worden overgedragen in handen van een andere eigenaar
en/of bezitter en/of gerechtigde partij, onmiddellijk of op lange termijn, inclusief het verlenen van
opties om die aandelen te kopen of verkopen, het aangaan van een omruiling, termijnverkoop of
andere overeenkomst die de economische voordelen of de eigendom van dergelijke aandelen geheel
of gedeeltelijk overdraagt.
Dat alles ongeacht of dat tegen vergoeding of kosteloos, onder levenden of wegens een overlijden,
plaatsheeft.
"Overgedragen" en "overdragend" moeten dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.
o Verbonden Onderneming
Elke vennootschap waarin één van de vennoten minstens 75% van de aandelen bezit en waarmee
aldus deze vennoot verbonden is.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
De aandelen worden verdeeld in twee (2) groepen:
1/ driehonderd vijfenzeventig (375) aandelen A met stemrecht;
2/ driehonderd vijfenzeventig (375) aandelen B met stemrecht.
Verworven aandelen worden automatisch aangeduid als A-aandelen of B-aandelen ingeval ze
worden verworven respectievelijk door een partij die reeds aandelen categorie A bezit dan wel door
een partij die reeds aandelen categorie B bezit en/of hun Verbonden Ondernemingen. Alle aandelen
behouden hun oorspronkelijke categorie wanneer ze worden overgedragen, behoudens in geval van
aandelenoverdracht tussen partijen die reeds aandelen bezitten of hun Verbonden Ondernemingen;
Luik B
in dat geval wordt de categorie van de overgedragen aandelen gewijzigd.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Geschrapt.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
10.1. – Overdraagbaarheid van aandelen en toegestane overdrachten.
§1 De aandeelhouders worden geacht niet gerechtigd te zijn om hun aandelen in de vennootschap
over te dragen, tenzij die Overdracht plaatsheeft in overeenstemming met de voorwaarden en
bepalingen zoals uiteengezet in onderhavige artikelen. Bijgevolg is de hiermee strijdige Overdracht
van aandelen ongeldig en nietig en niet rechtsgeldig jegens de vennootschap, de aandeelhouders en
derde partijen.
§2 De enige aandeelhouder kan zijn aandelen vrij overdragen.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, is een Overdracht, op straffe van nietigheid, slechts
toegestaan mits toestemming van tenminste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens
drie/vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Indien er op het ogenblik van de Overdracht slechts twee aandeelhouders zijn, dan zal deze
Overdracht slechts mogelijk zijn mits het uitdrukkelijk akkoord van de andere aandeelhouder.
§3 In afwijking van §2, zijn de volgende Overdrachten van aandelen, en alleen deze Overdrachten
van aandelen, evenwel onbeperkt en niet onderhevig aan de in dit artikel uiteengezette beperkingen
indien (en uitsluitend indien) ze betrekking hebben op een Overdracht van aandelen:
- aan een Verbonden Onderneming van de overdragende aandeelhouder;
- aan of ten gunste van enige rechtstreekse afstammeling van:
• mevrouw T.M. Quinn, wonende in de Verenigde Staten te 3015 18th Avenue S. #204, Great Falls,
MT 59405;
• dhr. Marc Callebert, wonende in België, 9667 Sint-Maria-Horebeke, Kerkplein 5;
- aan mevr. Ann Quinn, wonende in de Verenigde Staten te 333 KAMUT Lane, Big Sandy, MT
Luik B
59520;
- aan mevr. Greta Cauwelier, wonende in België, 9667 Sint-Maria-Horebeke, Kerkplein 5;
- die door alle aandeelhouders van de vennootschap voorafgaand aan de Overdracht en schriftelijk
werd goedgekeurd;
- aan een stichting of een non-profit organisatie om een niet-stemmende/stille begunstigde van zijn
deel van de winst te zijn.
Naar deze Overdrachten wordt hierna verwezen als zijnde "Toegestane Overdrachten". Zij zijn
slechts rechtsgeldig jegens de vennootschap, de aandeelhouders en enige derde partij ingeval de
overnemer van de aandelen zich uiterlijk op de datum van de Toegestane Overdracht verbindt tot de
voorwaarden en bepalingen van onderhavige statuten.
In geval van een Toegestane Overdracht aan een Verbonden Onderneming stemt de overdragende
partij ermee in om de betreffende aandelen terug te verwerven van de Verbonden Onderneming en
vanwege de Verbonden Onderneming een schriftelijke verbintenis te verkrijgen om die aandelen
terug te verkopen aan de overdragende partij (goedgekeurd al naargelang het geval in
overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen), zodra de Verbonden
Onderneming niet langer een vennootschap is waarin de overdragende partij 75% van de aandelen
bezit. Voor alle duidelijkheid wordt er bepaald dat dergelijke wederovername ook een Toegestane
Overdracht is.
Niettegenstaande het feit dat de Toegestane Overdrachten - zoals hierboven vermeld - onbeperkt en
niet onderhevig zijn aan de in dit artikel bepaalde beperkingen, zijn de aandeelhouders steeds
verplicht om een Toegestane Overdracht meteen na de realisatie ervan aan alle aandeelhouders te
melden conform de bepalingen van artikel 10.2.1.
10.2. Voorkeursrecht
10.2.1. Voorkeursrecht
Voorafgaand aan enige Overdracht (andere dan een Toegestane Overdracht) door een
aandeelhouder (hierna "een Overdrager" genoemd) van alle of een deel van zijn aandelen (hierna
"de Overgedragen Aandelen" genoemd) aan een andere aandeelhouder of een derde partij (hierna
"de Verkrijger" genoemd), moet de Overdrager alle andere aandeelhouders (hierna "de Andere
Partijen" genoemd, inclusief de Verkrijger als die een aandeelhouder is) en de vennootschap in
kennis stellen van de voorgestelde Overdracht (hierna "de Voorgestelde Overdracht" genoemd) met
vermelding van:
- de identiteit van de Verkrijger (aandeelhouder of derde partij);
- de identiteit van de persoon die uiteindelijk zeggenschap krijgt over de Verkrijger (al naargelang het
geval);
- het aantal aandelen die bij de Voorgestelde Overdracht betrokken zijn;
- de prijs per aandeel die de Verkrijger biedt (indien van toepassing) en, ingeval de vergoeding geen
cash inhoudt, de tegenwaarde in cash van de geboden vergoeding ("de Prijs") en een beschrijving
van alle voorwaarden en bepalingen van de Voorgestelde Overdracht;
- de berekening van de voorkoopprijs in overeenstemming met de op dat moment tussen de
aandeelhouders geldende afspraken.
Bovendien moet er bij de kennisgeving, die schriftelijk en bij aangetekend schrijven geschiedt, een
bijlage worden gevoegd met (i) een door de Verkrijger ondertekend document waarin hij verklaart
volledig op de hoogte te zijn van het voorkeursrecht en volgrecht voorzien krachtens deze statuten,
(ii) zijn onherroepelijke verbintenis dat hij bereid is om de Overgedragen Aandelen te verwerven van
de Overdrager voor de Prijs per aandeel en de aandelen van de Andere Partijen, die hun volgrecht
uitoefenen, onder de in deze statuten uiteengezette voorwaarden en bepalingen en met (iii) zijn
onherroepelijke verbintenis dat hij deze overeenkomst zal sluiten en naleven.
In geval van Overdracht van aandelen wegens overlijden moeten de respectieve erfgenamen of
opvolgers de Andere Partijen in kennis stellen van de Voorgestelde Overdracht.
Iedere Overdrager verleent de Andere Partijen, in geval van een Voorgestelde Overdracht, een
voorkeursrecht op de Overgedragen Aandelen, dat enkel kan worden uitgeoefend met betrekking tot
alle Overgedragen Aandelen. Als dat recht wordt uitgeoefend, worden de Andere Partijen Bieders
genoemd. Indien de Andere Partijen de Overdrager en de vennootschap niet in kennis hebben
gesteld van hun voornemen om hun voorkeursrecht uit te oefenen in overeenstemming met dit
artikel, worden zij geacht afstand te hebben gedaan van hun voorkeursrecht.
10.2.2. Voorkoopprijs
De voorkoopprijs van de Overgedragen Aandelen wordt bepaald aan de hand van
waarderingsmethoden zoals vastgelegd in onderling overleg.
10.2.3. Voorkoopregeling
(a) De Andere Partijen beschikken over een termijn van 21 kalenderdagen na ontvangst van de
kennisgeving van de Voorgestelde Overdracht om de Overdrager (of zijn erfgenamen/opvolgers) en
de vennootschap in kennis te stellen van hun voornemen om het voorkeursrecht uit te oefenen tegen
de door de Overdrager berekende voorkoopprijs. Ingeval een of meer Andere Partijen het niet eens
Luik B
zijn met de door de Overdrager berekende voorkoopprijs, moeten zij hun voornemen om hun
voorkooprecht uit te oefenen tegen een prijs zoals te bepalen volgens een in onderling overleg
overeen te komen waarderingswijze, binnen 7 kalenderdagen na ontvangst van deze laatste prijs, te
kennen geven.
Indien meer dan één Bieder zijn voorkeursrecht rechtmatig uitoefent, worden de Overgedragen
Aandelen verkocht aan de Bieders in verhouding tot het aantal aandelen dat iedere Bieder bezit op
het totaal aantal aandelen van alle Bieders. De eventueel resterende aandelen (ingeval niet alle
aandelen verhoudingsgewijs kunnen worden gedistribueerd) worden door loting aan de Bieders
overgedragen.
(b) Bij afwezigheid van een Bieder die het voorkeursrecht rechtmatig uitoefent, kan de Overdrager de
Voorgestelde Overdracht voortzetten voor zover aan de bepalingen van artikel 10.4 is voldaan en op
voorwaarde dat de Voorgestelde Overdracht binnen 7 kalenderdagen na afloop van de in artikel 10.4
voorziene volgtermijn is afgehandeld, bij gebreke waarvan de Overdrager zich opnieuw moet
schikken naar de bepalingen van dit artikel betreffende het voorkeursrecht van de Andere Partijen.
Afwezigheid van de geldige uitoefening van het voorkeursrecht door een Bieder wordt beschouwd als
de instemming van deze Bieder met de Voorgestelde Overdracht in de zin van art. 10.1 §2 van
onderhavige statuten.
(c) Ingeval het voorkeursrecht rechtmatig wordt uitgeoefend, geniet de Overdrager geen enkel recht
om de Voorgestelde Overdracht in te trekken, behoudens in de gevallen waarin de Overdrager niet
akkoord gaat met de vastgestelde prijs in overeenstemming met hierboven vermelde bepalingen en
op voorwaarde dat de Overdrager de Andere Partijen en de vennootschap binnen 7 kalenderdagen
na de kennisgeving van deze prijs in kennis heeft gesteld van zijn voornemen om de Voorgestelde
Overdracht te annuleren.
Voor alle duidelijkheid is het voorkeursrecht dat door iedere Overdrager aan de Andere Partijen
wordt verleend, niet van toepassing in geval van een Toegestane Overdracht.
10.3. Claw back
Bij afronding van een Overdracht van aandelen in uitvoering van het door (een van) de Andere
Partijen uitgeoefende voorkeursrecht, heeft de Overdrager recht op de overwaarde van zijn vroegere
aandelen ingeval de Bieder(s) deze vroegere aandelen tegen een vergoeding aan een Derde Partij
zou(den) verkopen en de verkoop zich binnen een termijn van 2 jaar na de uitoefening van het
voorkeursrecht voordoet. Dit artikel is niet van toepassing in geval van een Toegestane Overdracht.
De Bieder die de vroegere aandelen van de Overdrager aan een derde partij verkoopt, moet de
Overdrager in kennis stellen van de verkoop en moet de Overdrager binnen een termijn van 1 maand
na ontvangst van de koopprijs voor de verkochte aandelen vergoeden. Voor de toepassing van dit
artikel wordt de overwaarde beschouwd als het positieve verschil tussen:
- de koopprijs ontvangen voor de vroegere aandelen vanwege de derde partij enerzijds, verminderd
met eventuele taksen, transactiekosten of schulden verschuldigd door de Bieder met betrekking tot
de verkoop aan de derde partij; en
- de voorkoopprijs ontvangen door de Overdrager vanwege de Bieder anderzijds.
De eventuele Overdracht van de vroegere aandelen door de Bieder zonder betaling van de in dit
artikel bepaalde overwaarde is ongeldig en is niet rechtsgeldig jegens de vennootschap, de
aandeelhouders en enige derde partij.
10.4. Volgrecht
10.4.1. Volgrecht
In gevallen waarbij een Overdrager het voornemen heeft om alle of een deel van zijn aandelen over
te dragen aan een Verkrijger en er geen Bieder is die het voorkeursrecht geldig uitoefent, hebben de
Andere Partijen een volgrecht - overeenkomstig hetwelk ieder van de Andere Partijen al zijn
aandelen aan de Verkrijger kan overdragen - vooraleer de Overdrager de Voorgestelde Overdracht
aan de Verkrijger kan uitvoeren.
Toegestane Overdrachten zijn uitgesloten van dit volgrecht.
10.4.2. Volgprijs
De volgprijs per aandeel is de prijs per aandeel die door de Verkrijger aan de Overdrager wordt
geboden. Indien een Voorgestelde Overdracht evenwel een koopprijs bevat die niet in cash is
uitgedrukt -in het bijzonder, maar niet beperkt tot, in geval van omruiling, inbreng, fusie of splitsing of
enige combinatie van die vormen van eigendomsoverdracht-, of wanneer de Voorgestelde
Overdracht totaal geen koopprijs bevat-in het bijzonder, maar niet beperkt tot, in geval van
schenking-, is de (contante) prijs waarvoor het volgrecht kan worden uitgeoefend gelijk aan de
voorkoopprijs zoals bepaald in overeenstemming met artikel 10.2.2. van deze statuten.
10.4.3. Volgprocedure
Het volgrecht kan als volgt worden uitgeoefend:
(a) De Overdrager moet er daartoe ieder van de Andere Partijen van op de hoogte stellen dat de
voorgestelde Overdracht resulteert in een volledig volgrecht door middel van een kennisgeving
binnen 7 kalenderdagen na de termijn waarin de Andere Partijen kennis moesten geven van hun
Luik B
voornemen om hun in artikel 10.2. vermelde voorkeursrecht uit te oefenen.
(b) De Andere Partijen hebben een termijn van 7 kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving
om hun volgrecht ten volle uit te oefenen door middel van een kennisgeving te versturen naar de
Overdrager en de Verkrijger, waarin het aantal aandelen dat zij wensen over te dragen ("de
aangeboden aandelen") duidelijk vermeld is. De aandeelhouders erkennen dat de Andere Partijen
alleen een volgrecht hebben met betrekking tot alle aandelen die zij in hun bezit hebben. Indien de
Andere Partijen de Overdrager en de Verkrijger niet binnen de termijn van 7 kalenderdagen in kennis
hebben gesteld van hun voornemen om hun volgrecht uit te oefenen of indien hun volgrecht niet
geldig werd uitgeoefend, hebben zij afstand gedaan van hun volgrecht.
(c) Ingeval een van de Andere Partijen het volgrecht ten volle en geldig uitoefent, moet de
Overdracht van de aangeboden aandelen plaatshebben binnen de 7 kalenderdagen na kennisgeving
door de Andere Partijen. Om de koop door de Overdrager van de aangeboden aandelen en betaling
ervan binnen de genoemde termijn te garanderen, draagt de Overdrager de eigendom van de
Overgedragen Aandelen aan de Verkrijger over en ontvangt de prijs daarvoor enkel indien de
Verkrijger gelijktijdig de eigendom van de aangeboden aandelen verwerft en de volgprijs van de
aangeboden aandelen aan de Andere Partijen betaalt.
(d) Ingeval, in de loop van een Overdracht waarvan rechtmatig kennis werd gegeven, geen enkele
Andere Partij haar volgrecht ten volle heeft uitgeoefend, moet de Overdrager de Overdracht
voortzetten met strikte naleving van de voorwaarden en planning van de Voorgestelde Overdracht
waarvan kennis werd gegeven of, bij gebrek aan dergelijke planning, binnen 7 kalenderdagen na de
termijn waarin de volgrechten ten volle kunnen worden uitgeoefend. Indien de Overdrager verzuimt
dat te doen, dient hij zich, voor zijn aandelen worden overgedragen, opnieuw te schikken naar de
bepalingen van de artikelen 10.1 tot en met 10.5 van onderhavige statuten.
10.5. Voorafgaande toestemming
Indien wordt voorgesteld om aandelen van de vennootschap over te dragen aan een derde die actief
is op een markt die niet strookt met de beginselen van duurzame/biologische landbouw (bijvoorbeeld
producenten van ggo-gewassen, producenten van synthetische pesticiden) en die het imago van het
Kamut® merk rechtstreeks of onrechtstreeks schade kunnen berokkenen, hebben de BV Ostara (in
geval van een Overdracht van aandelen categorie A) respectievelijk de vennootschap Kamut
International LTD. (in het geval van een Overdracht van aandelen categorie B) het recht om vooraf
hun instemming te geven met de Overdracht voordat deze kan plaatsvinden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, samengesteld uit vier (4) leden,
twee (2) op voordracht van Categorie A en twee (2) op voordracht van Categorie B.
* Op voordracht van Categorie A aandelen:
- de Heer Robert Quinn, wonend te Quinn Farm & Ranch, 333 Kamut Lane, Big Sandy, Montana
59520, U.S.A., statutaire bestuurder categorie A;
* Op voordracht van Categorie B aandelen:
- de Heer Marc Hendrik Callebert, wonend te Sint-Maria-Horebeke, Kerkplein 5, statutaire bestuurder
categorie B.
De bestuurders zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen, tot een jaarvergadering er anders over
beslist.
De bestuurders bevestigen dat de uitoefening van hun functie niet verboden is inzonderheid
krachtens het Koninklijk Besluit nummer tweeëntwintig van vierentwintig oktober negentienhonderd
vierendertig en verklaren de opdracht te aanvaarden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan te allen tijde een vergadering van het college van bestuurders samenroepen
op basis van een bepaalde agenda. Tenzij alle bestuurders daarvan afstand doen, moet er 10 dagen
Luik B
voor een vergadering van het college van bestuurders kan worden gehouden, daarvan kennis
worden gegeven.
Het college van bestuurders kan slechts geldig samenkomen indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van een fysiek
bijeenkomen dan wel door middel van telefoonconferenties of enig ander middel waarbij alle
bestuurders gelijktijdig kunnen worden gehoord.
De resoluties van het college van bestuurders kunnen worden goedgekeurd door eenparige,
schriftelijke toestemming, in uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de dringendheid van de
aangelegenheid en/of het belang van de onderneming dat vereisen. Deze procedure kan niet worden
toegepast om de jaarrekening goed te keuren.
Een bestuurder kan worden vertegenwoordigd door een volmacht die wordt verleend aan een andere
bestuurder. De volmachten die voor de vergadering worden gegeven, moeten aan de notulen van de
desbetreffende vergadering worden gehecht.
Indien niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan er - ten vroegste binnen 15
werkdagen na de eerste vergadering van het college van bestuurders - een tweede vergadering van
het college van bestuurders samenkomen die geldig kan beraadslagen en beslissingen nemen, zelfs
indien niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Tenzij alle bestuurders daarvan
afstand doen, moet er 10 dagen voor een vergadering van het college van bestuurders kan worden
gehouden, daarvan kennis worden gegeven.
Iedere bestuurder heeft 1 stem. Het college van bestuurders kan voor alle aangelegenheden geldig
beslissen met eenvoudige meerderheid van de stemmen, tenzij in de volgende gevallen waarvoor de
goedkeuring van minstens één van de bestuurders, benoemd op voordracht van de vennoten
categorie B, vereist is:
- alle beslissingen betreffende de intellectuele/industriële eigendom en de merken die de
vennootschap heeft laten registreren of die geregistreerd zijn in het Grondgebied en alle beslissingen
betreffende de (contractuele relaties met de) cleaning installaties in de Verenigde Staten, Canada,
Australië en andere plaatsen in de wereld betreffende activiteiten in het Grondgebied;
- alle beslissingen betreffende Kamut® Tarwe of de Kamut® Producten of enige verbandhoudende
licentieovereenkomst, royalty-vergoeding of instructies/controle op/van enige gebruiker/handelaar
van Kamut® Tarwe of de Kamut® Producten in het Grondgebied;
- alle beslissingen die betrekking of een invloed hebben op het Grond-gebied:
• de officiële positie/het standpunt en/of het imago van de vennoot-schap of de Internationale
Merken;
• enige overdracht van merken;
• enige wijzigingen in de Kamut® licentieovereenkomsten (inclusief maar niet beperkt tot wijzigingen
van het bedrag van royalties) en/of enige regels of aanbevelingen voor het gebruik van Kamut®
Tarwe, de Kamut® Producten, de Internationale Merken alsook enige verschillen of uitzonderingen
verleend voor het gebruik van Kamut® Tarwe, de Kamut® Producten en de Internationale Merken in
het Grondgebied;
• grondstoffen die worden verkocht onder de Internationale Merken;
• de integriteit van de DNA-structuur van Kamut® Tarwe en de Kamut® Producten en enige Kamut®
veldproeven betreffende Kamut® Tarwe en de Kamut® Producten;
• de (verbetering of wijziging van de) kwaliteitseisen betreffende Kamut® Tarwe en de Kamut®
Producten;
- alle beslissingen die financiële gevolgen of schulden impliceren voor de vennootschap die - in een
of meerdere malen – vijftigduizend euro (€ 50.000,00) overschrijden;
- de goedkeuring of wijziging met meer dan 10% van de jaarlijkse begroting en van het ontwerp van
de jaarrekening & het jaarverslag van de vennootschap, teneinde dit ontwerp aan de algemene
vergadering van de vennootschap voor te leggen en voor te stellen;
- de oprichting van dochterondernemingen, deelname aan joint ventures, het verwerven of van de
hand doen van enig belang in het maatschappelijk kapitaal of instrumenten die converteerbaar zijn in
of omwisselbaar zijn voor maatschappelijk kapitaal van enige andere rechtspersoon;
- het sluiten, amenderen of beëindigen van enige overeenkomst die de vennootschap heeft gesloten
met een vennoot, een Verbonden Onderneming van een vennoot, een bestuurder of enige partij die
verwant is met dhr. Bob Quinn of dhr. Marc Callebert.
Kamut International LTD en Ostara stemmen ermee in om geen beslissingen te nemen die het imago
van het Kamut® handelsmerk buiten of binnen het grondgebied kunnen schaden en de partijen
stemmen ermee in om de regels betreffende het gebruik van het Kamut® handelsmerk binnen en
buiten het grondgebied zoveel mogelijk op elkaar af te stemmen.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
Luik B
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoor-diging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand mei om dertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16bis. Schriftelijke Algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
Luik B
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16tris. Elektronische Algemene Vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschap-pelijke zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste zeven dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Luik B
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste zeven werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4.De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term
‘zaakvoerder’ van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering beslist daarop de huidige statutaire en niet-statutaire bestuurders, zijnde:
* statutaire bestuurder Categorie A:
- de Heer Robert Quinn, wonend te Quinn Farm & Ranch, 333 Kamut Lane, Big Sandy, Montana,
59520, U.S.A;
* statutaire bestuurder Categorie B:
- de Heer Marc Hendrik Callebert, wonend te Sint-Maria-Horebeke, Kerkplein 5;
* bestuurder Categorie A:
- de Heer Trevor Blyth, wonend te 865 Wyoming Street, Unit 205, Missoula, Montana, 59801, U.S.A;
* bestuurder Categorie B:
- de Heer Gantulga Batkhurel, wonend te 9700 Oudenaarde, Natendries 25;
voor zoveel als nodig te bevestigen in hun benoeming als statutaire en niet-statutaire bestuurders
van de besloten vennootschap “KAMUT ENTERPRISES OF EUROPE” en dit voor onbepaalde duur.
5. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9667 Horebeke
(Sint-Marie-Horebeke), Kerkplein 5.
6. De algemene vergadering verklaart dat de website van de vennootschap www.kamut.com is.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap ostara@ostara-bio.be
Luik B
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie
 
Getekend,
Liesbeth Muller,
notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de
dato 27 augustus 2020.
2. Gecoördineerde tekst der statuten.