Ondernemingsnr : 0806538469
Naam
(voluit) : A2D Architecture 2 design
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Paardenmarktstraat 11
 : 3080 Tervuren
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien februari tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Alexis Lemmerling, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "A2D architecture 2 design", waarvan de zetel gevestigd is te 3080 Tervuren,
Paardenmarktstraat 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist de rechtsvorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de besloten
vennootschap zal de boeken en de boekhouding van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid voortzetten.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, zonder wijziging van het
voorwerp, onder meer teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen,
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM, NAAM, DUUR, ZETEL EN VOORWERP
Artikel 1 Naam en rechtsvorm
1.1 De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap en draagt de naam "A2D
architecture 2 design".
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
1.3 De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt aangevuld
met de rechtsvorm.
Artikel 2 Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3 Zetel
3.1 De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Luik B
Architecten.
3.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
3.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van Architecten
waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
3.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
3.4. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 4 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor zichzelf als voor de
rekening van derden of in deelneming met derden het verlenen van diensten die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect en hiermee niet onverenigbaar zijn en bij te dragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen in inzonderheid:
- alle met het architectenberoep rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staande en niet-
onverenigbare disciplines, zoals ondermeer en zonder beperkend te zijn het uitvoeren van studies
inzake kunst- en infrastructuurwerken, tuin- en landschapsarchitectuur, studies inzake stabiliteit en
technische installaties, plaatsbeschrijvingen, topografische opmetingen, ruimtelijke ordening,
veiligheidscoördinatie, studies inzake energieprestatie en -regelgeving;
- het uitvoeren van tekenwerk, ingenieurswerk, metingen en expertises, het opmaken van
bouwdossiers, de bouwcoördinatie, de veiligheidsstudies, het opmaken van staten van bevinding en
schattingen, het nemen van planafdrukken, drukwerken, het geven van presentaties;
- de studie en het bevorderen van de ontwikkeling van technologische innovaties in de bouwsector,
meubelontwerp en designontwikkeling tot aan hun industrialisering en commercialisering met
uitsluiting van de vervaardiging van meubels; de daarmee gepaard gaande in licentie nemen of
geven van brevetten, octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten;
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor
eigen rekening; met 'onrechtstreeks' wordt bedoeld dat de architect-aandelen ook in handen kunnen
zijn van een ander rechtspersoon die er toe gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen,
met andere woorden, opgenomen is op de tabel;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, die hetzelfde
voorwerp nastreven, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin; dit alles met uitzondering van de activiteiten voorbehouden aan
erkende kredietinstellingen door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA);
- het waarnemen van alle bestuur- en managementopdrachten in andere vennootschappen die
hetzelfde voorwerp nastreven;
- de controle en opvolging van het budget en van de tijdslimieten, projectmanagement, het beheer en
mede ontwikkelen van bouwprojecten, met uitzondering van de activiteiten die deel uitmaken van de
uitoefening van het beroep van aannemer van openbare en private werken, waarmede het beroep
van architect onverenigbaar is.
De vennootschap mag in het kader van haar voorwerp alle financiële verrichtingen uitvoeren, zowel
roerend als onroerend.
Zij mag belangen nemen door middel van inbrengen in speciën of in natura, fusie, inschrijving,
deelneming, financiële of andere tussenkomst, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
ondernemingen, in België of in het buitenland, die van uitsluitend professionele aard zijn en die de
ontwikkeling van haar voorwerp kunnen bevorderen met uitzondering van alle vennootschappen of
ondernemingen waarvan het voorwerp en de activiteiten onverenigbaar zijn met de functie van
architect.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep
van architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
De vennootschap dient de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van
Beroepsplichten en de deontologie van het beroep van architect te eerbiedigen.
Het voorwerp van de vennootschap mag uitgebreid of beperkt worden door middel van een
statutenwijziging zoals voorzien door artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Luik B
Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm
en welke wijze dan ook is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van
professionele aard is en het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet-
onverenigbaar is met het architectenberoep.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
TITEL II. INBRENG EN AANDEELHOUDERS
Artikel 5 Inbreng
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.120 aandelen uitgegeven.
5.2 Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
5.3 De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6 Aandeelhouders
6.1 Het aantal aandeelhouders is onbeperkt.
6.2 Minstens één aandeelhouder is architect. Elke architect-aandeelhouder wiens aandelen en de
daaraan verbonden stemrechten kunnen worden gerekend tot de minimale 60% van het totaal aantal
aandelen en stemrechten zoals bedoeld in artikel 2, §2, 4° van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect (de "Wet van 20 februari 1939") is
ingeschreven op een tabel van de Orde van architecten of op een lijst van stagiairs.
6.3 Natuurlijke personen met een beroep dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
niet als aandeelhouder aanvaard worden.
6.4 Rechtspersonen met een voorwerp dat onverenigbaar is met het beroep van architect kunnen
evenmin als aandeelhouder worden aanvaard.
6.5 Een stagiair kan slechts aandeelhouder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten uitoefent.
6.6 Elke toetreding van nieuwe aandeelhouders dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de bevoegde raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam van de
kandidaat-aandeelhouder, evenals het aantal aandelen dat hij wenst aan te houden en, indien het
een architect betreft, de plaats van de hoofdzetel van zijn activiteit. Indien de kandidaat-
aandeelhouder beroepsactief is, doch niet het beroep van architect uitoefent, dient de Orde op de
hoogte te worden gebracht van zijn beroepsactiviteit(en) dan wel voorwerp.
6.7 De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
register van aandelen op naam.
6.8 Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden
van de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de
schorsing, onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste
architect uit te sluiten conform de statutaire bepalingen terzake.
Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn.
Indien de geschrapte architect de enige aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te
worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin
van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 is te aanzien.
Elke aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de medeaandeelhouders in kennis te stellen
van de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
TITEL III. AANDELEN EN STEMRECHTEN – UITTREDING EN UITSLUITING
(…)
Artikel 10 Stemrechten
10.1 Ten minste 60 % van de stemrechten moet, rechtstreeks of onrechtstreeks, in het bezit zijn van
natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
10.2 Indien een architect-aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijk persoon die
gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen. In dergelijk geval bezit de vruchtgebruiker het
stemrecht, behoudens verzet vanwege de blote eigenaar; in dat geval wordt het stemrecht
Luik B
opgeschort.
Artikel 11 Einde van het lidmaatschap
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
a) uittreding;
b) uitsluiting;
c) overlijden;
d) ontzetting, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring;
e) ontbinding gepaard gaand met vereffening.
Artikel 12 Uittreding of terugneming van aandelen
12.1 Een aandeelhouder mag alleen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden
of verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen. 
12.2 Een aandeelhouder kan alleen met instemming van de algemene vergadering van
aandeelhouders uittreden of aandelen of stortingen terugnemen.
12.3 Een aandeelhouder mag met alle of een deel van zijn aandelen uittreden.
12.4 De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar.
12.5 Het bestuursorgaan doet op de gewone algemene vergadering verslag over de verzoeken tot
uittreding gedurende het voorgaande boekjaar. Dat verslag bevat ten minste de identiteit van de
uitgetreden aandeelhouders, het aantal en de soort aandelen waarmee zij zijn uitgetreden, de
betaalde vergoeding en de eventuele andere modaliteiten, het aantal geweigerde verzoeken en de
reden daarvoor. Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld:
de uittredingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding.
12.6 De uittredingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
12.7 Het Reglement van Inwendige Orde bepaalt de verdere modaliteiten inzake de uittreding of
terugneming van aandelen.
Artikel 13 Uitsluiting van aandeelhouders
13.1 Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen of om elke andere in de statuten of het
Reglement van Inwendige Orde  vermelde oorzaak uitgesloten worden.
Als gegronde reden tot uitsluiting wordt ondermeer aanzien, zonder dat deze opsomming limitatief is:
- een ernstige professionele fout waarvoor de verzekeraar geen dekking verleent en waarvoor de
cliënt en/of derden de vennootschap aansprakelijk stellen;
- een negatieve evaluatie die door de meerderheid van de aandeelhouders wordt bevestigd en die
resulteert uit het geen gevolg geven aan de opmerkingen van de andere aandeelhouders;
- de uitoefening van een concurrerende activiteit hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks via
participatie en/of familiale of andere samenlevingsverbanden;
- een ernstige inbreuk op de gedragsregels binnen het kantoor waardoor samenwerking
problematisch wordt;
- de schorsing als architect door de Orde van Architecten.
13.2 De uitsluiting wordt uitgesproken door de algemene vergadering van aandeelhouders.
13.3 De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd, moet worden uitgenodigd zijn
opmerkingen binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het
gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan de algemene vergadering. Als
hij erom verzoekt in het geschrift dat zijn opmerkingen bevat, moet de aandeelhouder worden
gehoord.
13.4 Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
13.5 De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend
door de algemene vergadering van aandeelhouders. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop
de uitsluiting is gegrond.  De uitsluiting wordt in het register van aandelen overgeschreven.  Een
eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de
uitgesloten aandeelhouder verstuurd.
13.6 Het bestuursorgaan werkt het aandelenregister bij. Meer bepaald worden vermeld: de
uitsluitingen van aandeelhouders, de datum waarop dit is gebeurd, en de aan de betrokken
aandeelhouders betaalde vergoeding.
13.7 De uitsluitingen en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk
boekjaar, vastgesteld bij een authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
13.8 Het Reglement van Inwendige Orde bepaalt de verdere modaliteiten inzake de uitsluiting van
aandeelhouders.
(…)
TITEL IV.BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 17 Bestuur van de vennootschap
17.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen, die
tevens aandeelhouder moeten zijn, en die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij
Luik B
moeten ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars, etc.
17.2 Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het
mandaat vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
17.3 De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders
vaste en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.
17.4 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
17.5 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
17.6. Het Reglement van Inwendige Orde bepaalt de verdere modaliteiten inzake het bestuur van de
vennootschap.
Artikel 18 Raad van Bestuur
18.1 Zijn er meer dan twee bestuurders, dan vormen zij een Raad van Bestuur.
18.2 De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
18.3 De Raad van Bestuur komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het
belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer een
bestuurder daarom verzoekt.
18.4 De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het
oproepingsbericht.
18.5 De bestuurders worden opgeroepen ten minste vijf dagen voor de vergadering per gewone
brief, e-mail of elk ander communicatiemiddel met opgave van de agenda. De bestuurders kunnen
evenwel verzaken aan deze oproeping door hun aanwezigheid op de vergadering. Ingeval van
akkoord van een bestuurder aangaande het vastleggen van een bestuursvergadering, worden deze
geacht te verzaken aan voornoemde oproeping.
18.6 De Raad van Bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft plus één van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal
is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig
kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
18.7 De besluitvorming wordt gevoerd zoals voorzien in het Reglement van Inwendige orde.
18.8 Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
18.9 Een bestuurder mag, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op
de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten
minstens twee dagen voor de vergadering worden meegedeeld aan de voorzitter.
18.10 De beraadslagingen en stemmingen van de Raad van Bestuur worden genotuleerd en
getekend door de meerderheid van de aanwezige bestuurders.
18.11 De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter.
18.12 De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
18.13. Het Reglement van Inwendige Orde bepaalt de verdere modaliteiten inzake de raad van
bestuur.
Artikel 19 Openvallen van een bestuurdersmandaat
19.1 Ingeval een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders, wanneer
er een Raad van Bestuur bestaat, een voorlopige vervanger benoemen die voldoet aan de
voorwaarden vermeld in artikel 17 van deze statuten en deze voorzien in het Reglement van
inwendige orde.
De benoeming moet aan de eerstvolgende algemene vergadering ter bekrachtiging worden
voorgelegd.
19.2 Als wegens het overlijden van een natuurlijke persoon de vennootschap niet meer beantwoordt
aan de vereiste voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen, beschikt deze over een
termijn van zes maanden om zich in regel te stellen met die voorwaarden. Gedurende die termijn
mag de vennootschap overeenkomstig de wet het beroep van architect verder uitoefenen.
 Na deze termijn mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van
architect niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.   
Luik B
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 20 Bevoegdheden
20.1 Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die
stroken met het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door de
wet of de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
20.2 Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of
meer bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder.
20.3 Het bestuursorgaan mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten
geven aan de lasthebbers van zijn keuze.
Deze lasthebbers dienen in principe zelf natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep
van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van
Architecten.
Bij wijze van uitzondering kan het bestuursorgaan volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen
geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
20.4 De verrichtingen voorbehouden aan het beroep van architect dienen uitgeoefend te worden
door architecten ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 21 Vertegenwoordiging
21.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
21.2 Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door elk van de bestuurders individueel optredend en die tegenover derden
geen voorafgaande beslissing van het bestuursorgaan moeten verantwoorden.
21.3 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
21.4 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap het
beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 is te aanzien.
21.5 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-
rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 is te aanzien.
TITEL V. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
(…)
Luik B
Artikel 23 Algemene vergadering
23.1 Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden in de
gemeente van de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de
derde maandag van de maand maart om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
(…)
Artikel 24 Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 26 Beraadslagingen
26.1 Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
26.2 Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
26.3 De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
26.4 Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of door deze statuten of, in voorkomend geval,
door het Reglement van Inwendige Orde, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten of het opmaken of
de wijziging van een huishoudelijk reglement en/of het Reglement van Inwendige Orde, moeten, voor
een geldige beraadslaging, de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en
moet ten minste de helft van de aandelen met stemrecht op de vergadering vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen. Een beslissing is pas geldig als ze met drie vierden van de geldig
uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
26.5 De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover
anders beslist. De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij geheime
stemming.
26.6 De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de
commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR, JAARREKENING, WINSTVERDELING
Artikel 28 Boekjaar, jaarrekeningwinstverdeling
28.1 Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
(…)
TITEL VII. SCHORSING EN SCHRAPPING VAN DE
ARCHITECT-RECHTSPERSOON ALS ARCHITECT
Artikel 29 Schorsing
In geval van schorsing van de architect-rechtspersoon zal, voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen worden die
in eigen naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Artikel 30 Schrapping
In geval van schrapping van de architect-rechtspersoon zal onverwijld een algemene vergadering
worden belegd waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
Luik B
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 is te aanzien.
TITEL VIII. ONTBINDING EN VEREFFENING
(…)
Artikel 32 Vereffening
(…)
32.4 Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de
aandelen.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 33 Reglement van Inwendige Orde
Het Reglement van Inwendige Orde wordt vastgesteld door de algemene vergadering en kan, binnen
de perken van de wettelijke en statutaire voorschriften, alle bepalingen voorzien met betrekking tot
de uitvoering van de huidige statuten en de afhandeling van de vennootschapszaken.
Zo kan het Reglement van Inwendige Orde de rechten van de aandeelhouders, bevoegdheid van de
organen alsook de organisatie en de werkwijze van de Algemene Vergadering regelen mits deze
bepaling zijn goedgekeurd door een algemene vergadering met naleving van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten die gelden ingeval van een statutenwijziging.
De algemene vergadering van de vennootschap heeft op datum van 14 februari 2023 het reglement
van inwendige orde goedgekeurd.
Artikel 34 Wijziging van de statuten
34.1 Wijziging van de statuten kan slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde raad van de Orde van Architecten zijn goedgekeurd voor zover dit door de Orde van
Architecten is vereist.
34.2 Bij elke voorlegging van de statuten ter goedkeuring dient aangetoond te worden dat aan alle
vereisten met betrekking tot de hoedanigheid van aandeelhouders en bestuurders is voldaan.
Artikel 35 Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief de
tienjarige aansprakelijkheid, te laten verzekeren.
Artikel 36 Enige in de stukken op te nemen vermeldingen
36.1 Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle
akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
36.2 Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde
briefpapier te gebruiken.
Artikel 37 Transparantieverplichtingen tegenover de Orde van Architecten en vrijwaring van de
belangen van derden
37.1 De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een raad van de Orde van
Architecten het aandelenregister ter inzage voor te leggen.
Artikel 38 Vrijwaring van de belangen van derden
38.1 In geval van, uitsluiting, uittreding, ontslag, ontbinding of overlijden, afwezigheid,
onbekwaamheid of onbeschikbaarheid van een architect-aandeelhouder, zal (zullen) de andere
aandeelhouder(s), ervoor zorgen dat de lopende opdrachten worden opgevolgd door een andere
architect-aandeelhouder of eventueel een andere architect indien de weggevallen aandeelhouder de
enige architect-aandeelhouder was. Dit gebeurt met in acht name van de regels van de deontologie.
In elk van deze gevallen zal de Orde van Architecten onmiddellijk op de hoogte worden gebracht.
38.2 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
bestuurder(s), zal de algemene vergadering onmiddellijk voorzien in de vervanging van deze
bestuurder(s) teneinde voor de lopende opdrachten de belangen van de opdrachtgevers te vrijwaren.
38.3 In geval van ontslag, afwezigheid, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en
Luik B
meer in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van de
zelfstandige mandataris die optreedt in naam en voor rekening van de architect-rechtspersoon, wordt
voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers,
een derde architect aangewezen, die in naam en voor rekening van de vennootschap zal optreden.
Deze architect kan een aandeelhouder of bestuurder van de vennootschap zijn. Hij dient evenwel
steeds een natuurlijk persoon te zijn, die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
daartoe ingeschreven is op een van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 39 Deontologie
39.1 De architect-rechtspersoon, haar aandeelhouders, bestuurders, mandatarissen en
medewerkers dienen de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963, het Reglement van
Beroepsplichten en de deontologie van het beroep van architect na te leven.
De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden ingericht en uitgeoefend dat de
aandeelhouders en aangestelden met de titel van architect integraal alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect kunnen naleven, onder meer wat
betreft de onverenigbaarheden en de onafhankelijkheidsverplichting.
39.2 De wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect
maken integraal deel uit van onderhavige statuten en bedingen die zouden afwijken van voormelde
wetten of reglement, of ermee tegenstrijdig of onverenigbaar zouden zijn of worden, worden voor
niet-geschreven gehouden.
De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.".
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten (voor zoveel als nodig).
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan Meesters Marie Bouillon
en/of Karin Schühle, die allen te dien einde woonstkeuze gedaan hebben te 1800 Vilvoorde,
Stationlei 68, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris