Ondernemingsnr : 0678687125
Naam
(voluit) : THERMOVAULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoefstadstraat 86
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "THERMOVAULT", waarvan
de zetel gevestigd is te 3600 Genk, Hoefstadstraat 86, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Splitsing bestaande aandelen.
De vergadering beslist elk bestaand aandeel te splitsen in 38.750 aandelen, zodanig dat er
3.875.000 uitstaande aandelen zijn.
(...)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.750.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.750.000 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100 %,
hetzij 1.750.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 1.750.000,00 EUR.
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE37 7430 8025 9228 op naam van
de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 29
april 2020.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Creatie van twee soorten aandelen en toekenning van de bestaande
aandelen aan een bepaalde soort.
Luik B
De vergadering beslist tot de creatie van twee soorten aandelen, te weten Soort A-Aandelen en
Soort B-Aandelen, en beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast
te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de bestaande aandelen aan een bepaalde soort toe te kennen als volgt:
- de 2.912.500 aandelen aangehouden door de vennootschap naar Italiaans recht "NovaCapital
SRL", zijn Soort A Aandelen;
- de 2.712.500 aandelen aangehouden door de heer IACOVELLA Sandro Gianni, zijn Soort B-
Aandelen.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten.
TIENDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van elk jaar.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 22 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten.
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op eerste dinsdag van de maand juni om 10 uur.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 17 van de statuten te wijzigen, zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten.
TWAALFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
1. De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 juli 2019, af te
sluiten op 31 december 2020.
2. De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020, zal gehouden worden op 8 juni 2021 om 10
uur.
DERTIENDE BESLISSING: Ontslag statutair bestuurder.
De vergadering beslist tot het ontslag van de heer IACOVELLA Sandro Gianni als statutair
bestuurder, met ingang van negenentwintig april tweeduizend twintig, en verleent hem voor zover als
mogelijk kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 12 van de statuten te wijzigen.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde de geldende
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren en teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen beslissingen en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort "BV".
Haar naam luidt: "THERMOVAULT".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
A. Volgende activiteiten:
- vervaardiging van elektronische onderdelen;
- vervaardiging van communicatieapparatuur;
- vervaardiging van apparatuur voor radio- en teledistributie;
- vervaardiging van consumentenelektronica;
- vervaardiging van verbruiksmeters en -tellers voor elektriciteit, water, gas, benzine, enz.;
- vervaardiging van overige instrumenten, apparaten of toestellen voor metingen;
- vervaardiging van elektrische apparaten;
- vervaardiging van andere elektrische apparatuur;
- handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen;
- groothandel in elektrische huishoudelijke apparaten;
- groothandel in elektronische en telecom appratuur en delen daarvan;
- speur- en ontwikkelingswerk op wetenschappelijk gebied;
- arbeidsbemiddeling.
B. Volgende activiteiten:
- management en adviesverlening in de meest uitgebreide zin van het woord;
- het beheer of uitbating van ondernemingen in de ruimste zin van het woord;
Luik B
- het verwerven en beheren van belangen in andere maatschappijen om hun beheer te controleren of
er in deel te hebben;
- het aanwenden van haar middelen voor de oprichting, de reorganisatie of de uitbreiding van
vennootschappen;
- het adviseren inzake financiële-, handels- en sociale aangelegenheden;
- adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer zoals onder meer:
° het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
enzovoort;
° het berekenen van de kosten en baten van de vooropgestelde maatregelen op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie, enzovoort;
- Managementactiviteiten van holding zoals:
° het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het
bezit van of controle over het kapitaal en andere managementactiviteiten.
° het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven
uit verscheidenen economische sectoren.
- Hulpbedrijf in verband met financiële instellingen, meer bepaald bemiddeling inzake kredieten en
leningen en het verstrekken van advies inzake persoonlijk vermogensbeheer;
- het verlenen van hulp voor een beperkte periode aan jonge bedrijven tijdens hun startperiode zoals
onder meer het ter beschikking stellen van een aangepaste bedrijfsruimte, het aanbieden van een
gemeenschappelijk dienstenpakket; advies en begeleiding door manager;
- het waarnemen van mandaten in verenigingen, vennootschappen of andere organisaties met
rechtspersoonlijkheid, zowel van Belgische als van buitenlandse nationaliteit;
- de verhuring van rollend materieel.
C. Volgende activiteiten:
- verhuur en exploitatie van eigen of geleased onroerend goed;
- het beheer van beleggingen en vermogens;
- het beheer, aankoop en verkoop van roerende en onroerende goederen;
- beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen, omvattende:
° het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
° het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
- het verstrekken van advies inzake beleggingen en het beheer van financiële patrimonia van derden;
- projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen.
Voorgaande verrichtingen onder C betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het
beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het
beleggingsadvies aan derden.
Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te
verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening
spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van
openbare orde.
Voorgaande verrichtingen onder C betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes
september negentienhonderddrieënnegentig, tot bescherming van de beroepstitel en van de
uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.
D. Algemeen
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële en financiële, roerende
en onroerende verrichtingen doen, die bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar
voorwerp of de maatschappelijke bedrijvigheid kunnen vergemakkelijken.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in alle ondernemingen waarvan het
voorwerp met het hare gelijkaardig of verwant is, en aldus door inbreng, fusie, onderschrijving, of op
elke andere wijze deelnemen in de bestaande of te creëren vennootschappen en ondernemingen
Luik B
met een gelijkaardig of verwant voorwerp.
De vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en
aval verlenen in het voordeel van derden.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Inbrengen - aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen zeshonderdvijfentwintig (5.625.000) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in twee Soorten van aandelen met name Soort A-Aandelen en Soort B-
Aandelen.
Tenzij de Aandelenovereenkomst of de statuten anders voorzien, zijn aan alle aandelen van de
vennootschap dezelfde rechten en plichten verbonden.
Elke beslissing te nemen door houders van een bepaalde Soort van aandelen wordt, behoudens
strengere bepalingen van dwingend recht, genomen met een gewone meerderheid van de stemmen
verbonden aan de aandelen van zulke Soort, waarbij aan elk aandeel één stem zal toekomen.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(...)
Benoeming en ontslag van bestuurders
Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan zal bestaan uit vijf (5) bestuurders die worden benoemd door de algemene
vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt benoemd als volgt:
a) drie (3) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van Soort A-Aandelen (hierna de "A-Bestuurders");
b) twee (2) bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders
van Soort B-Aandelen (hierna de "B-Bestuurder").
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald moment of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht om kandidaten voor te dragen voor een mandaat als bestuurder, heeft
niet tot gevolg dat een dergelijke Aandeelhouder afstand doet van dat recht voor de toekomst op
voorwaarde dat, indien een Aandeelhouder die gerechtigd is kandidaten voor te stellen als
bestuurder geen lijst met kandidaten voorstelt, de algemene vergadering naar eigen goeddunken een
bestuurder kan benoemen om de functie op te nemen waarvoor geen lijst van kandidaten werd
voorgesteld totdat een dergelijke Aandeelhouder zijn lijst met kandidaten voor een dergelijke functie
heeft voorgesteld.
Indien een bepaalde Soort van aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van
deze Soort om kandidaten voor te dragen voor het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan. In
voorkomend geval worden de leden van het bestuursorgaan benoemd op voordracht van de
resterende Soorten van aandelen.
Een Aandeelhouder die het recht heeft kandidaten voor te stellen voor een mandaat als lid van het
bestuursorgaan moet de andere Aandeelhouders tien (10) Werkdagen voorafgaand aan de
algemene vergadering waarin de bestuurder benoemd zal worden, op de hoogte stellen van de
identiteit van zijn voorgedragen kandida(a)t(en).
De Aandeelhouders kunnen hun recht om bestuurders in de vennootschap voor te dragen op elk
moment uitoefenen en het bestuursorgaan zal op eerste verzoek van dergelijke Aandeelhouders een
algemene vergadering bijeenroepen om de betrokken Aandeelhouders in staat te stellen zijn recht
om kandidaten voor te dragen als bestuurder uit te oefenen.
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
Een bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in zijn vervanging kan worden
voorzien. Bestuurders kunnen ook worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouder(s) die deze
Luik B
bestuurder heeft voorgedragen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen (coöptatie) op voorstel van de
houders van die Soort van aandelen die de te vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor
benoeming. De voordracht wordt ter bekrachtiging op de agenda van de volgende algemene
vergadering geplaatst. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist en behoudens afwijkende bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Werking van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door een A-Bestuurder. Indien de voorzitter belet is, wordt hij
vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige A-Bestuurders.
Het bestuursorgaan wordt te allen tijde door de voorzitter bijeengeroepen wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist en die naar verwachting ten minste eenmaal per jaar bijeenkomt. Elke
bestuurder, afzonderlijk en onafhankelijk handelend, heeft het recht om te verzoeken om een
vergadering van het bestuursorgaan bijeen te roepen en om elk punt op de agenda van een
dergelijke vergadering te plaatsen. De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de
bijeenkomst van het bestuursorgaan door middel van een elektronisch communicatiemiddel (met
inbegrip van maar niet beperkt tot conference call, video call, etc.). Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier
aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het
bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de overige leden van het bestuursorgaan toe om vast
te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de
bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Uiterlijk achtenveertig (48) uur voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders de
oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders, waarvan minstens twee (2) A-Bestuurders en één (1) B-Bestuurder, aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien dit quorum niet wordt behaald tijdens een eerste
vergadering, wordt een nieuwe vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde
agenda die ten vroegste kan worden gehouden nadat een periode van tien (10) Werkdagen
verstreken is sinds de eerste vergadering, behalve in geval van naar behoren gemotiveerde urgentie.
Het bestuursorgaan zal op deze tweede vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.
Zonder afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen, geschiedt de besluitvorming binnen
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde
bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de uitgebrachte ja- of nee-
stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden beschouwd).
In aanvulling op Artikel 14.5, vereisen de volgende sleutelbeslissingen tevens de goedkeuring van
minstens één (1) A-Bestuurder en één (1) B-Bestuurder:
a)   verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de vennootschap;
b)   het oprichten van filialen of dochterondernemingen;
c)   het aangaan van een alliantie of een ander soort samenwerkingsverband met een persoon of
entiteit;
d)   elke materiële wijziging aan het business plan van de vennootschap;
e)   het openen, verplaatsen en/of sluiten van bijkantoren, vestigingen of agentschappen;
f)   het opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of de beëindiging ervan;
g)   de verwerving van of inschrijving op effecten of de verwerving van een deelneming in een
vennootschap;
h)   de introductie, het beheer of de uitoefening van een aandelenoptie -of inschrijvingsrechtenplan
als aanvulling op het management incentiveplan;
i)   de benoeming en ontslag (behalve, in het laatste geval, in de omstandigheden waarnaar
verwezen wordt in de definitie "Oorzaak") van managers met een totale brutovergoeding van meer
dan 75.000 EUR, inclusief het bepalen van de voorwaarden van hun samenwerking en de
wijzigingen daaraan;
j)   het besluit om eventuele insolventieprocedures in te leiden;
k)   de benoeming, het ontslag (behalve in de omstandigheden waarnaar verwezen wordt in de
definitie "Oorzaak") en wijziging van de bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurder;
l)   de oprichting van een uitvoerend comité en de omschrijving van zijn bevoegdheden;
m)   het aangaan van een overeenkomst tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of
Luik B
bestuurders, inclusief, maar niet beperkt tot een licentie-, lening- of consultancyovereenkomst met
een aandeelhouder, bestuurder of een van hun verbonden vennootschappen;
n)   elke verbintenis of overeenkomst (inclusief leningen, financieringen, zekerheidsverplichtingen,
garanties, overname of verkoop van bedrijven, overdracht van effecten of activa uitgezonderd
arbeidsovereenkomsten) die door de vennootschap of een dochteronderneming moet worden
aangegaan en waarvan het bedrag 100.000 EUR overstijgt;
o)   Elk van de bovenstaande beslissingen met betrekking tot een dochteronderneming van de
vennootschap.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, hierbij rekening
houdend met Artikel 14.8.
Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen jegens
de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Bevoegdheid
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten - dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze
gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen zij de titel "gedelegeerd bestuurder" voeren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. De perso(o)n(en) belast met
het dagelijks bestuur van de vennootschap is dus slechts bevoegd om het volgende te doen:
-    onverminderd andersluidend beding, het nemen van alle beslissingen die binnen de gewone
bedrijfsuitoefening van de vennootschap vallen en die het totaalbedrag van 100.000 EUR aan
inkomsten, uitgaven of verbintenissen niet overschrijden;
-    het uitvoeren van alle door het bestuursorgaan geldig genomen beslissingen;
-    het verrichten van betalingen via bankoverschrijving of anderszins binnen de grenzen van haar
bevoegdheden, op voorwaarde dat elke desbetreffende betalingsopdracht op zijn minst wordt
ondertekend door een bestuurder of senior medewerker van de vennootschap volgens het
vierogenprincipe en in overeenstemming met de geldende regels binnen de Ariston Group;
-    het vertegenwoordigen van en ondertekenen namens de vennootschap met betrekking tot de
bovenstaande zaken;
-    het vertegenwoordigen van de vennootschap tegenover overheidsdiensten, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot: de postdiensten, het Belgisch Staatsblad, het register van rechtspersonen en
de belasting- en douane-administratie;
-    het aangaan van een overeenkomst in naam van de vennootschap, inclusief maar niet beperkt
tot, het ondertekenen van overeenkomsten en dadingen, het aanstellen van advocaten om schulden
in te vorderen, het in dienst nemen van werknemers, het aangaan van handelstransacties met één
handtekening op voorwaarde echter dat de genoemde transactie verband houdt met en tot stand
komt in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening en de dagelijkse administratie), met dien
verstaande dat (i) de genoemde overeenkomst (met uitzondering van een arbeidsovereenkomst) een
waarde heeft van maximaal 100.000 EUR, (ii) indien voormelde overeenkomst een
arbeidsovereenkomst is, zal deze een waarde van 70.000 EUR niet overstijgen, en (iii) is voormelde
overeenkomst (anders dan een arbeidsovereenkomst) niet langer dan vijf (5) jaar geldig; en
-    al het bovenstaande te doen met betrekking tot een dochteronderneming van de vennootschap.
In ieder geval mag de persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap niet   zonder de
voorafgaande goedkeuring van het bestuursorgaan:
-    een beslissing nemen of de vennootschap vertegenwoordigen met betrekking tot enige
sleutelbeslissing op niveau van de algemene vergadering en het bestuursorgaan;
-    het in pand geven, het verlenen van een hypotheek, pandrecht, een recht tot compensatie of
enige vergoeding met betrekking tot huidige of toekomstige eigendommen, activa of verplichtingen
van vennootschap;
Luik B
-    een onroerend goed verwerven, verkopen of lease- of soortgelijke overeenkomsten sluiten;
-    een arbeidsovereenkomst aangaan met werknemers waarvan het totale brutoloon meer dan
100.000 EUR per jaar bedraagt;
-    een overeenkomst aangaan of dadingen sluiten met betrekking tot de verkoop, licentie, cessie of
andere vervreemding van enig intellectueel eigendom;
-    een gerechtelijke of arbitrageprocedure starten of afhandelen, alsook beslissen om een advocaat
of juridisch adviseur in te schakelen; en
-    een van de bovenstaande met betrekking tot een dochteronderneming van de vennootschap.
Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van      vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap dan dient hij in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen de voorschriften van dit Artikel na te komen.
Indien er meerdere bestuurders zijn die elk individueel bevoegd zijn moet de betrokken bestuurder dit
mededelen en de andere bestuurders nemen de beslissing en voeren die uit. De bestuurder met het
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen.
Indien het bestuursorgaan een collegiaal orgaan is, voert het bestuursorgaan de beslissing uit. De
bestuurder met het belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen noch aan de
stemming.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben of er slechts één bestuurder is, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering
deze beslissing of verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder, gezamenlijk handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur in de zin van artikel 5:79 WVV, door de
gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, zoals vermeld in Artikel 16;
- hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
De vennootschap wordt, binnen hun bevoegdheidssfeer, tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door
de personen belast met het dagelijks bestuur of door een bijzonder gevolmachtigde.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de eerste
dinsdag van de maand juni, om 10 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende Werkdag.
Bijeenroeping - verdaging
De algemene vergaderingen worden bijeen geroepen door minstens twee bestuurders, gezamenlijk
handelend, of door het bestuursorgaan wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of
wanneer aandeelhouders die een vijfde (20 %) van de aandelen vertegenwoordigen het vragen. De
oproepingen vermelden steeds de agenda.
Uiterlijk vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering zullen de aandeelhouders de
oproeping, met agenda en alle nodige en wettelijk vereiste informatie en documenten ontvangen ter
voorbereiding van de algemene vergadering. Dit is evenwel niet vereist wanneer de algemene
vergadering eenparig en schriftelijk vergadert. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt
Luik B
per gewone brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:31 WVV.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Volmachten
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen, die, tenzij
alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf stemrecht
dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschreven vorm. Zij moet op de
vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december
(...)
Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief van de vennootschap negatief dreigt te worden of is geworden, moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen twee (2)
maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de
vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
(...)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Goedkeuring van het "Management Incentive Plan".
De vergadering beslist het "Management Incentive Plan", zoals opgenomen in voormeld verslag,
goed te keuren.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot uitgifte van 173.969 ESOP inschrijvingsrechten onder het "Management
Incentive Plan", waarin de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten zijn vastgesteld, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun
effectieve toekenning door het bestuursorgaan aan de begunstigden van het "Management Incentive
Luik B
Plan", overeenkomstig de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de
werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening, met een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende ESOP inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met
de uitgifte van Soort B-Aandelen zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist de volgende personen voor onbepaalde duur te benoemen tot bestuurder:
- als A-Bestuurders:
1) de heer GERMANO RAVINA Carlo;
2) de heer SCALONI Giorgio;
3) mevrouw SARACHINI Simone;
- als B-Bestuurders:
1) de besloten vennootschap "Energyzer", met zetel te 3600 Genk, Hoefstadstraat 86, vast
vertegenwoordigd door de heer IACOVELLA Sandro;
2) de besloten vennootschap "Laurion", met zetel te 3130 Begijnendijk, Baalsesteenweg 57, vast
vertegenwoordigd door de heer LENAERTS Rudi.
Zij zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Marc Fyon, Raphaël Delsaux en ieder ander
medewerker of advocaat van Stibbe, te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, en Maxime Monard, Stefan
Jacobs en ieder ander medewerker of advocaat van Monard Law, te 3500 Hasselt, Gouverneur
Roppesingel 131, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 5:122 juncto
artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris