Ondernemingsnr : 0727450015
Naam
(voluit) : IVOMATEC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lochtemanweg 10
 : 3580 Beringen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, twee juli tweeduizend negentien.
Te 1700 Dilbeek, Itterbeeksebaan 69.
Voor mij, Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "IVOMATEC", waarvan de
zetel gevestigd is te 3580 Beringen, Lochtemanweg 10, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
- verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 7:197,
§1, tweede alinea van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en inzake de getrouwheid
en het voldoende zijn in alle van materieel belang zijnde opzichten van de in het verslag van de raad
van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens om de algemene vergadering
voor te lichten, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 1 juli 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PwC Bedrijfsrevisoren, te Woluwedal 18,
1932 Sint-Stevens Woluwe, vertegenwoordigd door de heer ROY Gaëtan, luiden letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Ivomatec NV, bestaat uit:
- De voorraad van de divisie IVOMATEC van Bidfood Bestfood op 30 juni 2019;
- Drie Mercedes Sprinter en de inrichting van de sprinters "Mobirack"
Voor een totale waarde van EUR 433.300 met uitgifte van 6.190 aandelen zonder vermelding van
waarde. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 6.190 aandelen van de vennootschap
Ivomatec NV, zonder nominale waarde.
Wij zijn van oordeel dat:
- De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
Luik B
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met de fractiewaarde zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is.
- Op basis van onze werkzaamheden, hebben wij geen feiten gevonden die suggereren dat de
boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in de bijzonder verslag van het Raad
van bestuur zijn niet getrouw en voldoende, in al hun belangrijke aspecten, om de
buitengewone algemene vergadering (die alleen uit de moederbedrijf Bidfood Bestfood bestaat)
correct te informeren over het doel en de impact van de voorgestelde transactie.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 1 juli 2019
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
Vertegenwoordigd door
Gaëtan Roy
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met vier honderd drieëndertig
duizend drie honderd euro (EUR 433.300,00), om het van zeventigduizend euro (EUR 70.000,00) te
brengen op vijf honderd en drie duizend drie honderd euro (EUR 503.300,00), door uitgifte van zes
duizend honderd negentig (6.190) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap "Bidfood Bestfood", enige aandeelhouder, van bepaalde activa, waaronder de
voorraad relevant voor de activiteiten van de Vennootschap, drie Mercedes Sprinter, de inrichting
van de sprinters "Mobirack", die uitvoerig staan beschreven in de voormelde verslagen.
De vergadering beslist de voormelde inbreng niet te onderwerpen aan de regeling omschreven in de
artikelen 12:93 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap "Bidfood Bestfood", de zes duizend
honderd negentig (6.190) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijf honderd en drie duizend drie honderd euro (EUR 503.300,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven duizend honderd negentig (7.190) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 7:197, §1, eerste alinea vanhet Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris