Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Canopée
Rue du Pont 7
5000 Namur
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Nous, Maître Grégoire DANDOY, notaire associé de la société civile sous forme
de société privée à responsabilité limitée «Vincent et Grégoire DANDOY, notaires associés» ayant
son siège social à 5660 Couvin (Mariembourg), chaussée de Roly, 4, RPM numéro 0842.319.987
DINANT, le 13 novembre 2014, il résulte que :
 
A) Madame SAMAIN Virginie Johanne Isabelle, née à Tournai, le vingt-six mai mil neuf cents quatre-
vingt-un (     R.N. 81.05.26-396.75), domiciliée à Namur, rue Saint-Martin, 24, carte d’identité 591-
5475907-68
 
B) Monsieur VEROLLEMAN Frédéric Remi, né à Mouscron, le deux mai mil neuf cents quatre-vingt
(R. N. 80.05.02-315.79), domicilié à Namur, rue Saint-Martin, 24, carte d’identité 591-5475896-57,
 
Ont constituée entre eux une société privée à responsabilité limitée, dénommée "Canopée", dont le
siège social est établi à Namur, 7 rue du Pont, au capital social de vingt mille euros (20.000,00 €),
divisé en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Les parts sociales sont souscrites par apport en numéraire par :
Virginie Samain (50 parts)
Frédéric Verolleman (50 parts)
Les parts sociales représentatives de l'apport en numéraires souscrit pour un montant total de vingt
mille euros (20.000,00 €) sont libérées entièrement.
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire comme dit ci dessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la Société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis,
compte numéro BE63 0017 4207 2308.
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera au dossier.
La Société a par conséquent à sa disposition la somme de vingt mille euros (20.000,00 €), ce dès
l'acquisition de la personnalité morale.
TITRE I : FORME - DÉNOMINATION - SIÈGE SOCIAL OBJET - DURÉE
 
Article 1. Forme et Dénomination.
La société commerciale revêt la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée : "Canopée".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
Société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "Société Privée à Responsabilité
Limitée" ou des initiales "SPRL". Elle doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée
0567814541
Volet B
de l'indication précise du siège de la société, ainsi que de son numéro d'entreprise au registre des
personnes morales.
 
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à Namur, 7 rue du Pont
Il peut être transféré en Belgique dans la région de langue française par simple décision de la
gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts
qui en résulte. Il peut être transféré en Belgique dans la région de langue néerlandaise par décision
de l'Assemblée générale statuant conformément aux dispositions du Code des Sociétés adoptant les
statuts de la Société rédigés en néerlandais.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de la
gérance.
La Société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, agences, et
autres, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet social.
La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation ou
comme intermédiaire, en Belgique ou à l'étranger :
    •  l’achat, la vente, la location, la mise à disposition, l’importation, l’exportation, la distribution, la
création, l’édition, le transport, le commerce en gros ou en détail, de toutes marchandises et articles
de jeux, de jouets, de tous articles de cadeaux, de mobilier, de puériculture, de décoration, de
nourriture et boissons, de tous loisirs créatifs, bricolages, livres, papeterie, objets artisanaux, bijoux
de fantaisie, articles de maroquinerie et de voyage, vêtements, créations textiles, chaussures,
articles ludiques, vidéo ludiques, éducatifs, sous tout support, neufs et d’occasion.
    •  la création, l’organisation, l’animation, la formation, la consultance et la gestion d’activités ayant
.à voir avec le jeu, la décoration et le monde de l’enfant en général
    •  La création, la production, la vente de textes, dessins, d’images et de son au sens le plus large
de ces termes à l’aide de tous les moyens techniques présents ou futurs, photographie, créations
virtuelles, sites internet, l’impression ou la reproduction.
    •  la création et la production d’objets et de documents les plus divers ainsi que le design
    •  le rôle d’intermédiaire commercial en toutes matières
Cette énumération est exemplative et non limitative.
À cet effet la société peut acquérir, détenir, prendre en licence, utiliser et transférer des brevets, des
marques commerciales, du savoir-faire technique et industriel et, de manière générale, tous autres
droits de la propriété intellectuelle.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de placements, de crédits ou de prêts,
emprunter notamment sur gage ou avec constitution d’hypothèque, garantir tous prêts ou crédits
avec ou sans privilèges ou autres garanties réelles.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et
d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise. Elle peut en outre cautionner avec
ou sans garantie réelle tous engagements de particuliers ou d'autres sociétés.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra acquérir tout immeuble qu’elle pourra mettre à la disposition, à titre gratuit ou onéreux, de
l’un ou l’autre de ses associés, dirigeants ou représentants. Elle pourra louer à des tiers une partie
d’immeuble non occupée par ses activités et effectuer tout travail nécessaire à cette mise en
location.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
 
Article 4. Durée
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - TITRES
 
Article 5. Capital social
Le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,00EUR), représenté par cent (100) parts,
Volet B
 
Article 6. Augmentation ou réduction de capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'Assemblée
Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts et conformément
aux stipulations du Code des Sociétés.
Lors de toute augmentation de capital, les parts à souscrire en espèces doivent être offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital représentée par leurs parts
sociales, conformément aux dispositions dudit Code.
 
Article 7. Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
aux versements doit bonifier à la Société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement. Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis
recommandé de la gérance, cette dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers
agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu
contre paiement à l'associé défaillant de septante cinq pour cent du montant dont les parts seront
libérées et à la Société du solde à libérer. Au cas où l'associé défaillant se refuserait à signer le
transfert de ses parts dans le registre des associés, la gérance lui fera sommation recommandée
d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. À défaut de ce faire endéans ce délai, un
gérant signera valablement en lieu et place de l'associé défaillant.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
 
Article 8. Parts sans droit de vote
Il pourra être créé des parts sans droit de vote conformément aux dispositions du Code des
Sociétés. Pour bénéficier des dispositions prévues en leur faveur par la loi et par les présents statuts,
les parts sans droit de vote ne pourront représenter plus d'un tiers du capital social.
Sous réserve de ce qui est prévu par la loi et les présents statuts, les parts sans droit de vote
confèrent les mêmes droits d'associé que les parts avec droit de vote.
 
Article 9. Titres
Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution.
Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des associés, lequel est tenu au
siège social. Ce registre mentionnera le montant des versements effectués.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s'il s'agit de cessions entre vifs ou par le gérant et le bénéficiaire s'il
s'agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur mandataire, auquel
cas la procuration restera attachée au registre).
Les cessions et transmissions n'ont d'effet à l'égard de la société qu'à dater de leur mention dans le
registre des associés.
 
Article 10. Indivisibilité
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits d'associés, en ce
compris le droit de vote, sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 11. Cession - transmission
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
Volet B
À cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom,
prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de
commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et
d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des cessionnaires,
proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en sera de même en cas de
refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un associé),
tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou dans tous autres
titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, si la société ne compte plus qu’un seul associé, celui-ci peut
décider librement de la cession de tout ou partie de ses parts, moyennant le cas échéant le respect
des règles de son régime matrimonial.
 
Article 12. Opposition
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société, frapper ces
derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
 
TITRE III : GÉRANCE - SURVEILLANCE
Article 13. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de la mission.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son compte propre. Si la société elle-même est nommée administrateur/gérant dans une
société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
Article 14. Pouvoirs
Sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à
l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
 
Article 15. Représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu'en défendant, par le gérant s'il n'y en a
qu'un seul ou par un gérant même s'il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
 
Volet B
Article 16. Concurrence
Un gérant ne peut s'intéresser ni directement ni indirectement à aucune entreprise susceptible de
faire concurrence à la Société, sauf l'accord de l'Assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification aux statuts.
 
Article 17. Indemnités
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale,
 
Article 18. Nomination de commissaire
Il ne sera pas nommé de commissaire dès lors que la Société répond aux critères énoncés à cet
égard au Code des Sociétés.
Au cas où la Société ne répondrait plus aux critères indiqués ci avant, l'Assemblée générale sera
tenue de désigner un commissaire pour un terme de trois ans, renouvelable.
Le commissaire devra être choisi parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il ne
sera pas révocable sauf pour justes motifs.
En l'absence de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle d'un commissaire.
 
Article 19. Mandant de commissaire
L'Assemblée générale détermine si le mandat du commissaire est rémunéré. Si des émoluments
sont alloués au commissaire, ceux ci consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée
du mandat, par l'Assemblée générale.
 
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 20. Composition de l'assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les associés qui ont le droit de voter, par eux-mêmes ou
par mandataire.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Les titulaires de parts sans droit de vote, s'il en est, peuvent participer à l'assemblée générale: ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de parts avec droit de vote, si ce n'est le droit de voter,
hors les exceptions prévues par la loi.
 
Article 21. Réunion de l'assemblée générale
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mars à 20
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par un gérant chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige. La gérance doit la convoquer sur demande d'associés possédant
ensemble au moins le cinquième du capital social. Les Assemblées générales extraordinaires ou
ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation, et à défaut d'indication au siège social.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont faites par lettre
recommandée à la poste et adressées aux associés huit jours francs au moins avant la date de
l'Assemblée générale. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se
réunir.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers conformément à l'article 18 des
présents statuts et discute les comptes annuels. Le ou les gérants répondent aux questions posées
par les associés au sujet du rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour. Le ou les
commissaires, s'il en est de désignés, répondent également aux questions qui leur sont posées au
sujet de leur rapport.
 
Article 22. Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un mandataire de son
choix, associé ou non.
 
Article 23. Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant les parts sans droit de
vote mais sans préjudice des exceptions prévues par le Code des Sociétés attribuant le droit de
voter aux parts sans droit de vote dans certaines hypothèses limitativement prévues.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, lesquelles doivent
cependant être limitées dans le temps et justifiées à tout moment par l'intérêt social.
 
Article 24. Vote par écrit
Volet B
Tout associé a le droit de voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la Société,
sauf les exceptions prévues par la loi.
Ce formulaire contient les mentions prévues par le Code des Sociétés. Les formulaires ne seront pris
en considération qu'autant qu'ils aient été reçus au plus tard quarante-huit heures avant la tenue de
l'assemblée.
 
Article 25. Procès-verbal
Les procès verbaux des Assemblées générales sont signés par tous les associés présents. Les
copies ou extraits à produire, en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant.
 
Article 26. Prise écrite de décision
À l'exception des décisions à prendre dans le cadre de l'application de l'article 332 du Code des
Sociétés et les décisions devant être reçues par acte authentique, les associés peuvent prendre à
l'unanimité et par écrit toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
À cet effet, la gérance enverra à tous les associés et au commissaire éventuel une lettre-circulaire,
soit par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen d'information, avec indication de l'ordre du jour et les
propositions de décision, en leur demandant d'approuver les propositions de décisions et de
renvoyer la lettre dûment signée et dans le délai indiqué au siège de la société ou à tout autre lieu
indiqué dans la lettre
 
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - BILAN - DISTRIBUTION - RÉSERVE
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire
complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
 
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux ci comprennent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés pour bénéficier de la
dispense, la gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion. Ce
rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le rapport comporte également
des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice et, pour autant
qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la Société, des indications sur les
circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son développement.
La gérance remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au moins avant
l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné conformément aux
stipulations de l'article 18 ci avant.
 
Article 28. Comptes annuels
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
 
Article 29. Dépôt de pièces
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le
rapport du commissaire sont déposés par les soins de la gérance à la Banque Nationale de
Belgique. Les documents suivants sont également déposés en même temps :
    •  Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des gérants et
commissaires ;
    •  Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale ;
    •  La liste des associés n'ayant pas encore entièrement libéré leurs parts sociales avec l'indication
des sommes dont ils sont redevables ;
    •  Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de
modifications des statuts de la Société ;
    •  Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et, le
cas échéant, indiquant que celui ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute personne
qui en ferait la demande.
 
Article 30. Distribution
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
Volet B
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Le solde restant recevra
l'affectation que lui donnera l'Assemblée générale statuant à la majorité des voix.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si
la Société prouve que ceux ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances
 
Article 31. Perte de l'actif
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment ou la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la Société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La gérance justifiera ses
propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la Société,
quinze jours avant l'Assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des activités, elle
expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la situation
financière de la Société. Une copie de ce rapport est adressée aux associés en même temps que la
convocation. Le rapport est également mis à l'ordre du jour de l'Assemblée générale.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut
être prononcée par un quart des voix émises à l'Assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la Société.
 
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. Réunion des titres
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul associé n'entraîne ni la dissolution de plein
droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
 
Article 33. Dissolution
En cas de dissolution de la Société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale.
L'Assemblée générale fixe le mode de liquidation, détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi
que leurs émoluments éventuels.
 
Article 34. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale
proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de
situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue,
soit par les appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
 
Article 35. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé ou gérant domicilié à l'étranger, tout commissaire ou
liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 36. Disposition générale
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIÉTÉ NE COMPORTE QU'UN
ASSOCIÉ UNIQUE
Article 37. Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
 
Article 38. Cession de parts - Décès de l'associé unique et transmission de parts pour
Volet B
cause de mort
L'associé unique décide seul de la cession totale ou partielle de ses parts.
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dissoute de plein droit.
Le décès de l'assuré unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique laisse des
héritiers ou légataires, les limitations dans la transmission de parts en propriété, fixées ou permises
par la loi ou les présents statuts, ne seront pas d'application.
Si plusieurs héritiers ou légataires se présentent, les droits afférents aux parts du défunt sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, en proportion
de leurs droits dans la succession, et ce jusqu'au partage des dites parts sociales ou jusqu'à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 39. Augmentation de capital - Droit de préférence
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 11 des présents statuts n'est
pas d'application.
 
Article 40. Gérant - Nomination
Si aucun gérant n'est nommé ou régulièrement en fonction, l'associé unique exercera de plein droit,
tous les droits et obligations d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés
gérant.
 
Article 41. Démission
Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque
instant être révoqué par l'associé unique.
 
Article 42. Intérêt opposé
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans une dualité d'intérêts, il pourra
prendre la décision ou conclure l'opération mais devra rendre spécialement compte de celle-ci dans
un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Article 43. Contrôle
Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique
exercera toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu aux présents statuts.
Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun
commissaire n'a été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
 
Article 44. Assemblée générale
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer
ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un
procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.
Étant donné que l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée
générale ne devront pas être remplies, sans préjudice toutefois à l'obligation de dresser un rapport
spécial qui devra être rendu publique, s'il y a lieu, conformément à la loi.
 Même si le gérant est l'associé unique, il pourra lui être donné décharge.
 
TITRE I. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Premier exercice social et Assemblée générale ordinaire
1°- Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et se
terminera le 30 septembre 2015
2° La première assemblée générale annuelle se réunira en 2016.
 
Assemblée générale
Immédiatement, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale.
À l'unanimité, l'assemblée décide :
1) de fixer pour la première fois le nombre de gérant à deux et appelle à ces fonctions pour une
durée indéterminée : Virginie Samain et Frédéric Verolleman
Ici présents, et qui déclarent expressément accepter.
2) que le mandat des gérants ne sera pas rémunéré.
3) de ne pas nommer de commissaire étant donné qu'il résulte du plan financier, établi de bonne foi,
que la Société répondra aux critères énoncés par l'article 15 du Code des Sociétés.
4) Reprise d'engagements
Volet B
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juin 2014 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, ce qui est expressément accepté par
les associés. Il en est de même pour tous les frais engagés avant l’acte constitutif dans le cadre de la
constitution de la présente société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Grégoire DANDOY, Notaire.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173,1°bis du Code des Droits
d’Enregistrement.