N° d'entreprise : 0500497234
Nom
(en entier) : Uptime ICT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Aéroport de Liège B52
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Anton Van Bael, notaire à Anvers-Berchem, le trente août deux vingt-trois,
délivrée avant enregistrement;
IL RESULTE que :
-en application de l’article 39, §1, 1 et 3ième alinéa de la Loi introduisant le Code des sociétés et
associations, les statuts de la société ont été adopté aux dispositions du Code des sociétés et
associations, y compris (i) l’introduction de la possibilité pour l’assemblée générale de ne nommer
qu’un seul administrateur et (ii) la modification des statuts concernant la représentation de la société,
tous dans le sens précisé dans le nouveau texte des statuts.
Les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives à la manière de nomination et
révocation d’administrateurs, le pouvoir de gérer, la représentation,… ce qui suit:
« TITRE V : ADMINISTRATION
V.A. Les dispositions s'appliquent lorsque la société est gérée par un conseil d'administration
Article 15 : Administration moniste - Conseil d’administration: collége et pouvoirs
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration.
Ce conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet ou les buts de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale des actionnaires.
Article 16 : Nomination et démission des administrateurs
16.1.    Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) administrateurs au moins,
personnes physiques ou morales.
          Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux
membres, toute disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix
prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
            Seule l’assemblée générale est autorisée de déterminer le nombre des administrateurs.
            Les administrateurs ne peuvent, en cette qualité, pas être liés à la société par un contrat de
travail.
16.2.    Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
            Ils sont nommés pour six ans au plus, mais leur mandat peut être renouvelé de manière
illimitée.
16.3.    Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre du conseil d'administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale.
16.4.    L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif
au mandat de chaque administrateur.
16.5.    Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
16.6.    En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
            La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté;
en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement.
A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale,
sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration
jusqu'à cette date.
Article 17 : Indemnités
(…)
Article 18 : Présidence
L’assemblée générale nomme un président parmi les membres du conseil d’administration.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur.
Article 19 : Conflit d’intérêts
Lorsqu’un administrateur a directement ou indirectement un intérêt de nature patrimoniale qui est
opposé à l’intérêt de la société à l’occasion d’une décision ou une opération relevant de la
compétence du conseil d’administration, cette décision doit être prise par l’assemblée générale en
conformité de l’article 7:93 §1, alinéa 2 et de l’article 7 :124, alinéa 2 du Code des sociétés et des
associations. Si l'assemblée générale approuve cette décision ou transaction, le conseil
d'administration peut la mettre en œuvre.
Article 20 : Réunion du conseil d’administration
20.1.    Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou, à défaut, de
chaque administrateur à chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les quatorze
jours d’une requête à cet effet émanant d’aux moins deux administrateurs.
            Le conseil est présidé par le président.
Les réunions se tiennent au siège ou dans tout autre lieu indiqué dans les convocations. Les
convocations contiennent l’ordre du jour.
20.2.    Quand des faits considérables et concordants peuvent mettre en péril la continuité de l’
entreprise, l’organe d’administration doit délibérer sur les dispositions qui doivent être prises pour
garantir la continuité des activités économiques de la société pour une durée minimum de douze
mois. 
Article 21 : Délibérations du conseil d’administration
21.1.    Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points repris à
l’ordre du jour et que si la moitié de ses membres au moins sont présents ou représentés à la
réunion.
21.2.    En outre, suivant la constatation que la réunion répond à la condition du quorum de présence
mentionnée dans le paragraphe précédent, les administrateurs physiquement absents à la réunion,
peuvent participer aux délibérations et aux votes par des moyens de communication comme
conférence par téléphone ou vidéo, à la condition que tous les participants à la réunion peuvent
directement communiquer avec tous les autres participants. Les administrateurs qui participent de
telle façon aux délibérations et aux votes sont réputés présents. Le procès-verbal de la réunion doit
clairement indiquer quels administrateurs ont participé de telle façon aux délibérations et aux votes.
21.3.    Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement sur des objets non portés à l’ordre du jour
que si tous les membres du conseil soient présents et qu’ils aient tous donné leur accord.
            Cet accord est censé avoir été donné, s’il résulte du procès-verbal qu’aucune objection n’a
été faite.
21.4.    Tout administrateur peut donner par simple lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un des collègues, délégation
pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et d’y voter en ses lieux et place.
            Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
            Un administrateur ne peut représenter qu’un de ses collègues.
21.5.    Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
            En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante, sauf dans le cas
où le conseil d’administration n’est composé que de deux membres.
21.6.    Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
            Le conseil d’administration détermine la manière dont ce processus décisionnel est appliqué
dans la pratique. En tout état de cause, les signatures des administrateurs (les signatures
numériques étant également autorisées conformément à l'article 1322, deuxième alinéa, du Code
Civil) seront appliquées soit à un seul document, soit à plusieurs exemplaires de ce document. Une
telle décision écrite est réputée avoir été prise à la date de la dernière signature appliquée ou à la
date qui y est indiquée. 
Article 22 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont reliés
dans un registre spécial.
Ces procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président et par les
administrateurs qui le demandent.
Si le conseil d’administration le décide, ce registre spécial peut être tenu en forme électronique.
Article 23 : Gestion journalière - Pouvoirs spéciaux et déterminés - Comités consultatifs
23.1.    Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes (membres ou non du
conseil d’administration, actionnaires ou non), de la gestion journalière de la société, ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,  qui porteront le titre de « délégué à la
gestion journalière » et qui agissent chacune individuellement ou collégialement.      
23.2.    Lorsqu'une personne morale assume un mandat de délégué à la gestion journalière, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
23.3.    La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent
pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison
de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas
l'intervention du conseil d'administration.
23.4.    Dans les limites de leur gestion, les organes de gestion de la société, à savoir le conseil d’
administration et l’organe de la gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux et
spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
23.5.    Le conseil d’administration peut constituer en son sein et sous sa responsabilité un ou
plusieurs comités consultatifs dont il fixe la composition et les attributions.
V.B. Les dispositions s'appliquent lorsque la société est gérée par l’administrateur unique
Article 15 : L’administrateur unique
La société est administrée par un administrateur unique, personnes physiques ou morales.
Lorsqu'une personne morale prend le mandat d'un administrateur, elle nomme une personne
physique comme représentant permanent chargée de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de la personne morale.
Article 16 : L’autorité de l’administrateur unique
L’administrateur est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet et des objectifs de la société, à l'exception de ceux pour lesquels l'assemblée générale des
actionnaires est autorisée par la loi.
Article 17 : Le consentement de l’administrateur unique
Aucune approbation n'est requise de la part de l'administrateur unique pour une modification des
statuts, pour une distribution aux actionnaires ou pour sa démission.
Article 18 : La démission
18.1. Le décès, la déclaration d'incompétence, l'incapacité apparente, la faillite et la liquidation de
l'unique administrateur entraînent sa révocation de plein droit.
18.2. Même si l'administrateur unique doit accepter sa démission, l'assemblée générale peut, sans
son consentement, mettre fin à son mandat dans le respect des conditions de présence et de
majorité pour une modification des statuts s'il existe des raisons légales de le faire.
          Les raisons légales doivent être fondées sur des faits objectivement vérifiables qui peuvent
être attribués au seul administrateur et qui constituent une erreur grave. Un simple abus de
confiance ne constitue pas une raison suffisante pour licencier l'unique administrateur.
Article 19 : Procuration spéciale: demande de révocation de l'administrateur unique
Conformément à l’article 7 :101, §4, alinéa 3 et suivants du Code des sociétés et associations, les
titulaires d'actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent néanmoins
désigner à l'unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d'introduire une demande
de révocation de l'administrateur unique pour de justes motifs. Cette demande est portée devant le
président du tribunal de l'entreprise du siège de la société siégeant comme en référé.
Article 20 : Conflit d'intérêts
Si l'administrateur unique doit prendre une décision ou décider d'une opération qui relève de son
autorité et pour laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature financière en conflit avec les
intérêts de la société, il doit agir conformément à Articles 7: 102 et 7: 103 du Code des sociétés et
associations.
Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque les décisions de l'administrateur unique se rapportent à
des transactions habituelles qui ont lieu dans les conditions et contre les garanties qui s'appliquent
généralement sur le marché pour des transactions similaires.
Article 21 : Indemnités
(…)
Article 22 : Gestion journalière
22.1.    L’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
            Dans ce cas l’administrateur unique est chargé de la surveillance de celui-ci.
            de celui-ci.
22.2.    La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent
pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison
de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas
l'intervention de l’administrateur unique.
Article 23 : Procuration
Dans les limites de leur gestion, l'administrateur unique et l'organe de gestion journalière peuvent
accorder des procurations particulières et spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix.
TITRE VI : REPRESENTATION DE LA SOCIETE
VI.A. Les dispositions s'appliquent lorsque la société est gérée par un conseil d'administration
Article 24 : Représentation de la société
24.1.    Sans préjudice du pouvoir général de représentation attribué au conseil d’administration
comme collège, la société est valablement représentée dans les actes et en justice par deux
administrateurs, agissant conjointement ou par un administrateur – qui a obtenu les pouvoirs
individuels de représentation générale du conseil d’administration et porte le titre « administrateur
délégué ».
            Un administrateur délégué peut être nommé pour la première fois dans l’acte de constitution
à l’unanimité de tous les actionnaires fondateurs.
24.2.    Dans les limites de la gestion journalière, la société est légalement représentée par le ou les
directeurs quotidiens qui agissent seuls.
24.3.    La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
24.4.    La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant cette personne
morale, faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de
laquelle elle agit.
24.5.    Lorsque la société assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
VI. B. Les dispositions s'appliquent lorsque la société est gérée par l’administrateur unique
Article 24 : Représentation de la société
24.1.    La société est valablement représentée dans les actes et en justice par l’administrateur
unique.
24.2.    La société est également valablement représentée dans les actes et en justice en ce qui
concerne la gestion journalière de la manière qui sera déterminée par le conseil d’administration
dans la décision concernée.
24.3.    La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites
de leur mandat.
24.4.    La personne qui représente la société doit, dans tous les actes engageant la société, faire
précéder ou suivre immédiatement sa signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elle
agit.
24.5.    Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou
de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société. »
-l’objet de la société a été modifié.  L’objet de la société est littéralement décrit comme suit dans le
nouveau texte des statuts:
« La société a pour objet, au sens le plus large du terme, la prestation de services, le développement
des applications et des solutions portant sur ou ayant un rapport avec le secteur de l'informatique et
des (télé)communications, le secteur du marketing et de la communication, le secteur financier, le
secteur du recrutement et de la sélection et le secteur des médias.
Au sein de ces secteurs ou des secteurs connexes, la société se fixe en outre comme objet:
a)         La participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés, des
associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique, belges ou
étrangères, existantes ou restant à constituer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
ainsi que l'exercice de la gestion, de la direction, du contrôle et du développement de ces
participations. La société pourra de ce fait avoir des intérêts par le biais d'un apport, d'une
absorption, d'une fusion, d'une participation ou de toute autre manière, dans des sociétés, des
associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique.
            La société pourra utiliser ses fonds pour constituer, gérer, valoriser et/ou liquider un
portefeuille, lequel peut être constitué entre autres de toutes les valeurs, actions, obligations, fonds
d'état et de tous biens mobiliers et droits, négociables ou non. Ceci implique notamment qu'elle peut
procéder à l'achat, à la souscription, à la gestion, à la vente, à l'échange pour son propre compte de
valeurs et d'effets divers de sociétés, associations ou autres entités ou personnes avec ou sans
personnalité juridique.
            La société peut participer à la constitution de sociétés et d'associations ou d'autres entités ou
personnes avec ou sans personnalité juridique et en planifier et en coordonner le développement.
b)         La gestion de sociétés, d'associations ou d'autres entités ou personnes avec ou sans
personnalité juridique, quel que soit leur objet, notamment en exerçant le mandat d'administrateur,
de liquidateur ou tout autre fonction; en participant à l'organisation, à la restructuration ou à la
direction; en acquérant, en gérant ou en valorisant les brevets, marques et licences ou d'autres droits
intellectuels.
c)         La prestation de services ou la fourniture de prestations dans le domaine technique,
commercial, juridique et financier; entre autres la fourniture de conseils en matière de gestion des
entreprises, de management et en général de consultance, le tout au sens le plus large; ainsi que le
fait de prendre du personnel en service et de le donner en location.
d)         Sélection et recrutement.
e)         L'acquisition, la gestion et la vente de façon productive de biens mobiliers et immobiliers,
corporels ou incorporels, sans que la société ne fasse en outre de la gestion de fortune ou de
conseils en investissements et, pour ce qui est des opérations avec des biens immobiliers, à
l'exclusion des opérations d'agent immobilier.
f)          La négociation, sur ordre de tiers, de contrats ou de services; l'apport d'affaires, de clients, de
financiers ou d'autres au sens le plus large. On peut inclure ici toutes les transactions ou opérations
qui cadrent dans un contrat de commission, d'agence, de distribution, de concession et de
procuration ou dans tout autre contrat pour lequel la société intervient comme intermédiaire,
apporteur ou distributeur.
g)         L'octroi de prêts et de crédits au sens le plus large à des sociétés, des associations ou
d'autres entités ou personnes avec ou sans personnalité juridique et à des particuliers, ainsi que la
réalisation de toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception des transactions que la
loi réserve aux banques et aux autres institutions financières; la remise de garanties personnelles et
réelles à l'usage de tiers, en tenant toujours compte des dispositions du droit des sociétés.
h)         La prestation de services de formation ainsi que l'organisation de conférences, de
séminaires, de cours de formation au sens le plus large du terme, tant pour son propre compte que
pour le compte de tiers ; en outre, la prestation, la fourniture et l'organisation de leçons et de cours
de formation dans tous les domaines professionnels possibles pour le personnel et pour des tiers,
tant pour des particuliers, des entreprises, des écoles, des institutions publiques que pour des
organismes parapublics et, plus généralement, le coaching pour le compte de tiers, de particuliers et
d'entreprises au sens le plus large du terme.
La société peut faire toutes les opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières ou toutes autres opérations qui ont un lien direct ou indirect, entier ou partiel avec
son objet ou qui sont simplement utiles ou facilitent la réalisation de cet objet.
La société peut exercer toutes ces opérations en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte
ou pour le compte de tiers, au sens le plus large.
La société peut se porter caution tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, notamment en donnant ses propres biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce. »
-un nouveau texte des statuts a été approuvé.
-on a pris connaissance des nominations mentionnées ci-dessous par le conseil d’administration des
administrateurs délégués de la société, comme ces nominations et leurs modalités sont constatées
au procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 août 2023.
-on a pris ainsi connaissance des nominations suivantes par le conseil d’administration des
administrateurs délégués de la société, ainsi que des modalités de ces nominations, telles qu’
indiquées dans le procès-verbal du conseil d’administration susvisé: les personnes suivantes ont été
nommées en tant qu’administrateurs délégués de la Société à partir du 1er septembre 2023:
*monsieur DE WIT Josephus
*la société anonyme De Cronos Groep, établie à 2550 Kontich, Veldkant 33 A, dans l'arrondissement
judiciaire d'Anvers, inscrite au registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des
Entreprises sous le numéro d'entreprise 0467.132.994, représentée en permanence par Monsieur
DEROOST Dirk
à chacun desquels le conseil d’administration, conformément à l’article 24.1 des statuts de la
Société, a donné plein pouvoir individuel de représentation pour agir seul afin de représenter
légalement la société tant en justice que vis-à-vis des tiers;
Les mandats des administrateurs délégués sont accordés pour la durée du mandat d’administrateur
de la société, en ce compris tout renouvellement du mandat d’administrateur.
Tous les administrateurs délégués susvisés, ainsi que le représentant permanant susmentionné, ont
élu domicile au siège de la société pour tout ce qui concerne l’exécution de leur mandat d’
administrateur délégué ou de représentant permanent.
-en qualité de fondé de pouvoir spécial, avec le droit de substitution et chacun avec le droit d’agir
seul ont été désigné: Madame DE NIL, Sofie, Madame STEVENS, Nataline, Monsieur
DOORNAERT, Matthias, Madame DE BOECK, Barbara et Madame VAN DEN BERGH, Jolien,
chacun élisant domicile au siège de la société anonyme De Cronos Groep, ayant son siège à
Veldkant 33 A, 2550 Kontich, numéro d’entreprise (registre des personnes morales Anvers, division
Anvers) 0467.132.994, à qui elle confère le pouvoir d’effectuer toutes les opérations en vue (i) de
modifier et/ou de corriger l’inscription de la Société dans la Banque Carrefour des Entreprises, (ii) de
modifier et/ou de corriger l’enregistrement de la Société à la TVA, et (iii) de modifier et/ou de corriger
l’inscription et l’affiliation de la Société au secrétariat social (Xerius).
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
ANTON VAN BAEL – NOTAIRE ASSOCIE.-
 
 
DEPOSES EN MEME TEMPS :
- l’expédition de l’acte avec le texte de statuts coordonné inclue
- liste des actes de constitution et de modification des statuts