Ondernemingsnr : 0477973141
Naam
(voluit) : SYLVANAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Walplein 26
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 19 december 2024, (geregistreerd te Veurne op 27 december 2024, register OBA (5)
boek 0, blad 0, vak 15371, ontvangen vijftig euro (€ 50,00)) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap Sylvanax en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden, en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besloot om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende zeshonderdzestigduizend vierhonderdvijfenvijftig komma
twintig (660.455,20) euro en zesduizend tweehonderd (6.200,00) euro, hetzij samen
zeshonderdzesenzestigduizend zeshonderdvijfenvijftig komma twintig (666.655,20) euro –  bij
toepassing van artikel 39, §2, derde lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020
van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens besliste de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Deze –
opgeheven – statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden
in de statuten van de vennootschap, die integendeel mogen vermelden dat de vennootschap niet
over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen
beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens
voor de gebeurlijke toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal
van de vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
tweede besluit: Bevestiging omzetting mandaat zaakvoerder naar bestuurder en ontslag mevrouw
Sylvie Vanneste
De vergadering bevestigde de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van “zaakvoerder”
naar de hoedanigheid van “bestuurder” van mevrouw Anne Vanneste wonende te 8000 Brugge,
Walplein 23A, en dit voor onbepaalde duur.
Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Voor
de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van haar
bestuursmandaat verwezen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besloot met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurder onverkort van toepassing blijven.
De algemene vergadering aanvaardde met eenparigheid van de stemmen het ontslag van mevrouw
Sylvie Vanneste, wonende te 8210 Zedelgem, Oude Ieperweg 33, met ingang vanaf de vergadering,
als zaakvoerder van de vennootschap.
Op de eerstvolgende jaarvergadering zal de vergadering beraadslagen over de kwijting voor haar
mandaat.
derde besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV   – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van
de vennootschap is gevestigd.
vierde besluit: naamswijziging
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van de stemmen om de huidige naam
“Sylvanax” te veranderen in “Axessa”, en de statuten hieraan aan te passen.
vijfde besluit: wijziging van de vertegenwoordigingsbevoegdheid
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van de stemmen dat iedere bestuurder,
voortaan alleen optredend alle handelingen mag stellen nodig of nuttig voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap en dat iedere bestuurder voortaan de vennootschap
vertegenwoordigt jegens derden en in rechte.
De vergadering besliste tevens om de statuten hieraan aan te passen.
zesde besluit: bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen
De algemene vergadering besloot met eenparigheid van stemmen:
    •  om de middelen waarover de vennootschap beschikt te verhogen met een miljoen
vierhonderdvijfenzeventigduizend zeshonderdtweeëntachtig (1.475.682,00) euro, door inbreng in
natura, meer bepaald door inbreng van een – zekere, vaststaande en opeisbare – vordering in
rekening-courant van mevrouw Veronique Maes, wonende te 8000 Brugge, Colettijnenhof 14, de
heer Henri Louis Maes, wonende te 8000 Brugge, Walplein 24 en mevrouw Cathérine Maes,
wonende te 8000 Brugge, Walplein 29, op de vennootschap, van in totaal een miljoen
vierhonderdvijfenzeventigduizend zeshonderdtweeëntachtig euro
    •  als gevolg van deze bijkomende inbrengen tweeduizend honderd en elf (2.111) nieuwe aandelen
te creëren, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde voordelen als de bestaande aandelen,
alsook deelnemend in de winst vanaf hun creatie
    •  dat alle nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de globale prijs van een miljoen
vierhonderdvijfenzeventigduizend zeshonderdtweeëntachtig (1.475.682,00) euro (hetzij
zeshonderdnegenennegentig komma nul vierhonderd veertig (699,0440) euro per aandeel).
    •  dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort moet worden.
    •  om deze bijkomende inbrengen niet te boeken op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, maar integendeel op een beschikbare eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
    •  de overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 Wetboek Vennootschappen en verenigingen
opgemaakte verslagen te bespreken, en meer bepaald:
    •  het bijzonder verslag van het bestuursorgaan gedateerd op 13 december 2024, opgemaakt
zoals voorgeschreven door artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarin 1) de uitgifteprijs verantwoordt wordt alsook de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder wordt beschreven en 2) wordt
uiteengezet waarom deze inbreng van belang is voor de vennootschap en die een beschrijving bevat
van de inbreng in natura, alsook een  gemotiveerde waardering ervan en beschrijving van de
vergoeding als tegenprestatie.
    •  het verslag van de heer Peter Vandewalle bedrijfsrevisor bij de besloten vennootschap VGD
Bedrijfsrevisoren te Kortrijk, gedateerd op 11 december 2024, zoals voorgeschreven door artikelen 5:
121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin 1) hij beoordeelt of
de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering
die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten en 2) de in voormeld verslag van het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de
daartoe aangewende waarderingsmethoden worden onderzocht en waarin wordt aangegeven of de
waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng
die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt tevens welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie
voor de inbreng wordt verstrekt.
Er werd akte genomen van de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, dat letterlijk luidt als
volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap SYLVANAX (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 3 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133, §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 2.111 nieuwe aandelen die worden toegekend aan de besloten
vennootschap SYLVANAX.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde 5:133, §1 WVV in het kader van de inbreng in natura bij
bijkomende inbreng voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Opgesteld te Kortrijk op 11 december  2024
Getekend (volgt de handtekening)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
Inschrijving en volstorting
Op alle nieuw uitgegeven aandelen werd onmiddellijk ingeschreven door inbreng in natura door:
- voornoemde mevrouw Veronique Maes van haar – zekere, vaststaande en opeisbare – vordering
ten opzichte van de vennootschap voor een bedrag van vijfhonderdtweeënveertigduizend
vierhonderdnegenenveertig komma elf (542.449,11) euro
- voornoemde heer MAES Henri, van zijn – zekere, vaststaande en opeisbare – vordering ten
opzichte van de vennootschap voor een bedrag van driehonderdnegentigduizend
zevenhonderddrieëntachtig komma negenenzeventig (390.783,79) euro 
- voornoemde mevrouw MAES Cathérine, van haar – zekere, vaststaande en opeisbare – vordering
ten opzichte van de vennootschap voor een bedrag van vijfhonderdtweeënveertigduizend
vierhonderdnegenenveertig komma elf (542.449,11) euro
Zij verklaarden dat deze schuldvorderingen niet het voorwerp uitmaken van enige betwisting,
overdracht, inpandgeving of beslagname.
Als vergoeding voor deze inbreng  in natura werden
    •  aan voornoemde mevrouw Veronique Maes,  zevenhonderdzesenzeventig (776) nieuwe volledig
volgestorte aandelen toegekend, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen alsook deelnemend in de winst vanaf 1 januari 2024
    •  aan voornoemde heer Henri Maes, vijfhonderdnegenenvijftig (559) nieuwe volledig volgestorte
aandelen toegekend, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen alsook deelnemend in de winst vanaf hun creatie
    •  aan voornoemde mevrouw Cathérine Maes,  zevenhonderdzesenzeventig (776) nieuwe volledig
volgestorte aandelen toegekend, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen alsook deelnemend in de winst vanaf 1 januari 2024.
Deze aandelen zijn dus volledig volgestort.
De algemene vergadering besliste met eenparigheid van stemmen om artikel vijf van de statuten te
wijzigen om dit artikel in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen en te
vervangen door volgende tekst:
“Als vergoeding voor alle inbrengen werden vijfduizend vierhonderd dertien (5.413) aandelen
uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, zodat
het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de bepalingen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake uitkeringen aan de aandeelhouders (netto-actieftest en
liquiditeitstest).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. Ook in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.“
zevende besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besliste de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering werden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de verdeling tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar van de rechten van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en
beëindiging van het mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en
commissaris(sen), de bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering, de winstverdeling, de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- verslag bestuurders;
- verslag bedrijfsrevisor;
- coördinatie van de statuten.