Ondernemingsnr : 0501528206
Naam
(voluit) : GROEP LEYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bisschoppenhoflaan 535 bus 1
 : 2100 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 10 juli 2020, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná vaststelling dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid, en §2 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de Vennootschap vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet is in een besloten vennootschap
(afgekort “BV”) en onderworpen is aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande
vennootschappen, overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een besloten vennootschap, en
dit zonder wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waarbij de vergadering voor zoveel als
nodig uitdrukkelijk bevestigde dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar
aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een besloten
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- het vroegere kapitaal van de Vennootschap ten bedrage van drieënveertig miljoen
achthonderdnegenenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 43.869.700,00) was vanaf de plaatsing
ervan onmiddellijk volledig volgestort;
- overeenkomstig de laatste goedgekeurde balans van de Vennootschap opgesteld per 30/06/2019
had de Vennootschap per 01/01/2020 geen wettelijke reserve;
- het voormelde bedrag van het vroegere gestorte kapitaal is per 01/01/2020 van rechtswege
omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die effectief drieënveertig
miljoen achthonderdnegenenzestigduizend zevenhonderd euro (€ 43.869.700,00) bedraagt.
2.2. De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de statuten van de Vennootschap geen statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening te voorzien.
Aldus werd beslist tot vermindering van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van het volledige bedrag ervan zoals hiervoor vastgesteld en om dat bedrag integraal over te
zetten naar een beschikbare eigen vermogensrekening (‘Inbrengen’).
2.3. De vergadering bevestigde ten slotte voor zoveel als nodig dat alle bestaande
éénennegentigduizend achthonderdachtenvijftig (91.858) aandelen een gelijk deel van het eigen
vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met een gelijk recht ingeval van uitkeringen
Luik B
(zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij winstuitkering en verdeling van het
vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een besloten vennootschap.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De statutaire bepalingen inzake de vertegenwoordiging van het bestuursorgaan werden
gewijzigd en luiden als volgt:
“Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder alsook binnen het kader van het dagelijks
bestuur, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- wanneer er slechts één bestuurder in functie is: door de enige bestuurder alleen optredend;
- wanneer er meerdere bestuurders in functie zijn: door twee bestuurders samen handelend.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
3.2. Een nieuwe regeling inzake het dagelijks bestuur, met inbegrip van een regeling inzake de
vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur, werd toegevoegd in
de statuten en luidt als volgt:
“Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, wordt opgedragen aan de bestuurder(s) zelf die hiertoe optreden in
overeenstemming met hun bevoegdheden zoals bepaald in de statuten.”
3.3. De statutaire bepalingen inzake het recht op deelname aan de algemene vergaderingen werden
aangepast en luiden als volgt:
“Artikel 19: Deelname aan algemene vergadering en uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten aanzien
van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De leden van het bestuursorgaan mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris, in voorkomend geval, woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens
wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen. Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere
aandeelhouders vertegenwoordigen.
Indien toegelaten in de oproeping, kunnen de aandeelhouders aan de algemene vergadering
deelnemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel, mits naleving van de voorwaarden en formaliteiten dienaangaande opgenomen
in de oproeping. De oproeping omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig beschrijving
van de vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering, inclusief alle nodige bepalingen met betrekking tot de middelen die de vennootschap
gebruikt om de aandeelhouders, die door middel van elektronische communicatiemiddelen aan de
vergadering deelnemen, te identificeren en om te bepalen of zij kunnen deelnemen aan de
beraadslagingen en/of vragen stellen. Het elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd
enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene
vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek
wordt gehouden.”
3.4. De statutaire bepalingen betreffende de aanleg van reserves en de verdeling van de winst
werden aangepast, alsmede werd in de statuten een machtiging aan het bestuursorgaan tot uitkering
Luik B
van interimdividenden toegevoegd, die luiden als volgt:
“Artikel 24: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de relevante wettelijke regels is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
4. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de Bestuurders (i.e. de vroegere
‘zaakvoerders’ onder de oude wetgeving) hun bestuursmandaat in de Vennootschap ongewijzigd
voortzetten, te weten:
- de heer LEYS Jef, geboren te Turnhout op 10 juli 1974, wonende te 2018 Antwerpen, Quellinstraat
45 bus 8; en
- mevrouw LEYS Tine, geboren te Turnhout op 5 juli 1972, wonende te 9140 Temse, Gentstraat 7.
De vergadering bevestigde dat deze bestuursmandaten niet-statutair en voor onbepaalde tijd zijn.
5. MACHTIGINGEN
Er werd, met instemming van de Bestuurders, tevens een bijzondere volmacht gegeven aan de
besloten vennootschap “Moore Finance & Taks”, rechtspersonenregister Brussel 0451.657.041, met
zetel te 1020 Brussel (Laken), Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, alsook aan al haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers en in het bijzonder aan mevrouw Tanja De Naeyer,
mevrouw Julie De Roy, mevrouw Dominique Jaminet en de mevrouw Liesl Aegten met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de bevoegdheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemings-loketten
of andere administratieve diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en
toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekerings-fonds en/of een sociaal secretariaat voor de
Vennootschap en/of de leden van haar bestuurs-orgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma’s;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroeps-orde of beroeps-
vereniging;
- het vervullen van alle formaliteiten bij de ondernemings-rechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met het oog op de neerlegging en ondertekening van alle nodige formulieren en
stukken bestemd voor bekendmaking inclusief publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;
- het vervullen van alle formaliteiten inzake registratie BTW, in het bijzonder de aanvraag van het
BTW-nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de Vennootschap om gegevens in te kijken
en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemings-loket, het sociaal verzekeringsfonds
en de desbetreffende Fiscale Overheden, waarbij de volmachtdrager(s) het mandaat zal (zullen)
uitvoeren op basis van de door de Vennootschap verstrekte informatie.
Met het oog op al het voormelde zal (zullen) de volmachtdrager(s) de bevoegdheid hebben om alle
verklaringen te doen, alle akten, stukken en processen-verbaal te ondertekenen, woonst te kiezen, in
de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering
van de volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de Vennootschap belovende.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
 
 
Luik B