Ondernemingsnr : 0463580123
Naam
(voluit) : Kiwa (Belgium) N.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grotesteenweg 110
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 1
december 2020;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Kiwa (Belgium) N.V.”,
gevestigd in het Vlaams Gewest, met adres te 2600 Berchem (Antwerpen), Grotesteenweg 110,
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, BTW BE 0463.580.123
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Om de naam van de vennootschap te wijzigen in “Kiwa (Belgium)” en de tweede zin van Artikel 1:
Naam van de statuten dienovereenkomstig aan te passen als volgt:
“Zij draagt de naam “Kiwa (Belgium)”.”.
 
Om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de vennootschap de rechtsvorm zal
behouden van een naamloze vennootschap
*          waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest;
*          waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2600 Berchem
(Antwerpen), Grotesteenweg 110, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen
afdeling Antwerpen;
*          waarvan het kapitaal driehonderdéénenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro
achtendertig cent (€ 361.973,38) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal tweeduizend
vijfhonderd (2.500) aandelen;
*          waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort, en alle
            -           genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
            -           op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
            -           bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het
vereffeningssaldo;
*          waarvan de aandelen alle onderworpen zijn aan een overdrachtregeling die identiek zal zijn
aan deze voorgeschreven in de geldende statuten;
*          die zal bestuurd worden, hetzij door een enige bestuurder, hetzij volgens het monistisch
bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal zijn samengesteld uit ten minste het door de wet
vereist aantal bestuurders;
*          die in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden kan worden door twee gezamenlijk
handelende bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder, alleen handelend;
en bij deze gelegenheid de statuten waar nodig om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met
dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in
Luik B
“voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen
overeenkomstig het ontwerp dat uiterlijk samen met de uitnodiging tot onderhavige vergadering aan
de enige aandeelhouder werd bezorgd.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
Artikel 1: Naam
1.1.      De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
1.2.      Zij draagt de naam “Kiwa (Belgium)”.
Artikel 2: Zetel – […]
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden :
1)         het bevorderen van de kwaliteitszorg op de gebieden van de waterketen, waaronder de
openbare drinkwatervoorziening, alsmede van het milieu, de bouw en daaraan verwante gebieden;
2)         het verrichten van wetenschappelijk onderzoek op de gebieden van de waterketen waaronder
de openbare drinkwatervoorziening, alsmede van het milieu en daaraan verwante gebieden;
3)         het ondernemen van overige werkzaamheden welke bevorderlijk zijn voor, of verband
houden met de waterketen, waaronder de openbare drinkwatervoorziening, alsmede van het milieu,
de bouw en daaraan verwante gebieden.
De vennootschap kan op om het even welke wijze alle welkdanige intellectuele eigendom of rechten
verwerven, vervreemden, commercialiseren en uitbaten met inbegrip van het toestaan of verwerven
en uitbaten van merken, tekeningen, modellen en licenties.
De vennootschap kan alle hoegenaamde burgerlijke -, commerciële -, industriële -, financiële -,
roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan
met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal – Aandelen
5.1.      Kapitaal en aandelen
            Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdéénenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 361.973,38).
            Het is verdeeld in tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Artikel 14: Overdracht van aandelen
§1.Overdracht van aandelen onder de levenden
1.         De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden
overgedragen onder de levenden (daaronder wordt eveneens begrepen het recht strekkend tot het
verwerven van aandelen) dan met instemming alle andere aandeelhouders, na aftrek van de rechten
waarvan de overdracht is voorgesteld.
2.         De aandeelhouder die overweegt één of meer aandelen over te dragen, meldt dit vooreerst
aan de raad van bestuur van de vennootschap.
            Indien dit voornemen is gebaseerd op een bod vanwege een kandidaat-verwerver dient een
kopie van dit bod, vermeldende de volledige identiteit van de kandidaat-verwerver en de geboden
prijs per aandeel, bij de hierboven vermelde kennisgeving te worden gevoegd.
            Indien binnen de vennootschap een commissaris is aangesteld wordt deze onmiddellijk gelast
de aandelen van de vennootschap te waarderen.
            Bij afwezigheid van een commissaris wordt binnen de veertien dagen na de voormelde
kennisgeving, in gemeen overleg tussen de raad van bestuur van de vennootschap en de
aandeelhouder die overweegt aandelen over te dragen, een van de vennootschap onafhankelijke
deskundige met deze waarderingsopdracht belast. Raken zij het binnen deze termijn van veertien
dagen niet eens over de aanstelling van een deskundige, dan wordt deze op verzoek van de meest
gerede partij aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel (handelend als in
kortgeding) binnen wiens ambtsgebied de zetel van de vennootschap is gelegen.
            De commissaris of de deskundige dient binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling het
waarderingsverslag ter kennis te brengen van de vennootschap en van de kandidaat-verkoper.
            De vergoeding van de commissaris of de deskundige voor het opmaken van de waardering
wordt voor de ene helft betaald door de betrokken aandeelhouder en voor de andere helft door de
vennootschap.
3.         Wanneer de aandeelhouder, na ontvangst van het waarderingsverslag, zijn voornemen om
Luik B
aandelen over te dragen doorzet, brengt hij dit per aangetekende brief ter kennis van alle overige
aandeelhouders, onder mededeling van :
            -          het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
                        -          in voorkomend geval, kopie van het volledige bod vanwege de kandidaat
verwerver waarvan sprake sub 2. hierboven;
                        -          kopie van het waarderingsverslag van de commissaris of de deskundige.
4.         De overige aandeelhouders beschikken gedurende een termijn van vijf (5) weken vanaf het
verzenden van de aangetekende brief, over een voorkooprecht op de geboden aandelen naar
verhouding van hun respectievelijke deelname in het kapitaal.
            De rechten van de aandeelhouder die geheel of gedeeltelijk verzaakt aan zijn voorkooprecht
komen verhoudingsgewijze ten goede van de overige aandeelhouders.
            De aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen meldt dit bij aangetekende
brief aan de verkopende aandeelhouder (met kopie aan het bestuur van de vennootschap), onder
opgave van het maximum aantal aandelen dat hij gebeurlijk boven zijn pro rata wenst te verwerven
indien een of meerdere andere aandeelhouders geheel of gedeeltelijk verzaken aan hun
voorkooprecht.
5.         De overdracht van aandelen bij uitoefening van het voorkooprecht geschiedt tussen
aandeelhouders onderling steeds tegen de prijs die werd vastgesteld door de commissaris of de
deskundige, behalve wanneer de prijs vermeld in het bod van de kandidaat-verwerver lager is en de
verkopende aandeelhouder het voornemen heeft bekend gemaakt om toch tegen deze lagere prijs te
willen verkopen.
6.         In de loop van de zesde (6e) week na de datum van verzending van de aangetekende brief
waarvan sprake in punt 3. hierboven, worden alle aandeelhouders in algemene vergadering
bijeengeroepen op de zetel van de vennootschap om :
                        -          indien op alle te koop aangeboden aandelen het recht van voorkoop (zoals
beschreven in punt 4. hierboven) werd uitgeoefend, deze aandelen toe te wijzen aan de gegadigden;
                        -          indien niet op alle te koop aangeboden aandelen het recht van voorkoop werd
uitgeoefend, te beraadslagen over de goedkeuring of weigering van de voorgestelde overdracht.
            De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen, beschikt op deze algemene
vergadering bij de behandeling van de agendapunten die op de voorgenomen overdracht betrekking
hebben (of daarmede verband houden) enkel over een raadgevende stem.
            Elke op deze vergadering afwezige of niet geldig vertegenwoordigde aandeelhouder wordt
geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde overdracht.
            Het besluit tot goedkeuring van de voorgestelde overdracht dient te worden genomen met
eenparigheid van stemmen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
stemgerechtigde aandeelhouders
            Indien de voorgestelde overdracht niet wordt goedgekeurd, dienen de stemgerechtigde
aandeelhouders één of meerdere gegadigden aan te wijzen die de betrokken aandelen zullen
verwerven tegen de prijs waarvan sprake in punt 2. van dit artikel.
7.         Tegen een besluit tot weigering van de voorgestelde overdracht kan niet bij de rechtbank
worden opgekomen.
8.         Indien de overdracht van aandelen aan de oorspronkelijke kandidaat-verwerver wordt
goedgekeurd dient deze te geschieden tegen een prijs en voorwaarden die zeker niet lager mogen
zijn dan deze vermeld in het oorspronkelijke bod vanwege de kandidaat-verwerver.
9.         Elke overdracht, hetzij aan aandeelhouders, hetzij aan een derde kandidaat-verwerver, dient,
op straffe van verval, plaats te vinden binnen de drie (3) maanden vanaf de datum van de verzending
van de aangetekende brief waarvan sprake in punt 3. hierboven.
§2.       Overgang van aandelen bij overlijden
1.         De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met
instemming van alle andere aandeelhouders.
2.         Daartoe dienen de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen drie (3) maanden
na het overlijden van de aandeelhouder aan de raad van bestuur van de vennootschap nauwkeurig
opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en
de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
            Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze
binnen dezelfde termijn van drie (3) maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als
eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
3.         Voor het overige is, mutatis mutandis, de procedure voor overdracht onder de levenden
overeenkomstig van toepassing.
4.         Indien de afkoop niet is geschied binnen de drie (3) maanden na de algemene vergadering
waarvan sprake in paragraaf 1. punt 6. hierboven, wordt de overgang van de aandelen op de
erfgenamen of legatarissen geacht te zijn geschied met goedkeuring van alle andere
aandeelhouders.
Luik B
Artikel 15: Bestuursorgaan – […]
15.1.    De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan bestaand uit:
            -           hetzij één (1) enkele bestuurder indien slechts één (1) bestuurder werd benoemd;
            -           hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, indien meer dan
één (1) bestuurder werd benoemd.
Artikel 16: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
16.1.    De enige bestuurder, of, naargelang het geval, de raad van bestuur, is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen
van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering van de
aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 22: Dagelijks bestuur - Bijzondere en bepaalde volmachten
22.1.    De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur kan het dagelijks bestuur
van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur” bestaand uit één of meer personen, die elk alleen
of als college optreden.
            De enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur, is belast met het toezicht
op dit orgaan van dagelijks bestuur.
22.2.    Wanneer een rechtspersoon wordt aangesteld als lid van het orgaan van dagelijks bestuur,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
22.3.    Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 24: Vertegenwoordiging van de vennootschap
24.1.    Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt
deze, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
            Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij,
onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
geldig in en buiten rechte verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of door één
(1) gedelegeerd bestuurder, alleen handelend.
24.2.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door één of meerdere leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die
alleen of gezamenlijk handelen volgens het benoemingsbesluit ter zake.
24.3.    Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 25: Commissarissen
25.1.    De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien het WVV deze verplichting oplegt.
            De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels vervat in het WVV.
25.2.    Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
            De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met
haar toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden
genomen krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de
externe accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Artikel 28: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
28.1.    De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden gehouden op de vijftiende dag van
de maand juni om elf uur dertig minuten.
            Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
            Voor de toepassing van dit artikel is een “werkdag” elke dag met uitzondering van een
zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
Artikel 30: Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen.
Luik B
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 31: Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
31.1.    De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel.
            Het bestuursorgaan bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
31.2.    Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid.
31.3.    Het elektronische communicatiemiddel moet de in artikel 31.1 bedoelde effectenhouders,
onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
            Het elektronische communicatiemiddel moet bovendien de in artikel 31.1 bedoelde
effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te
oefenen om vragen te stellen.
31.4.    De oproeping tot de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving
geven van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de
deelname op afstand aan de algemene vergadering.
            In voorkomend geval kunnen die procedures voor eenieder toegankelijk worden gemaakt op
de vennootschapswebsite.
31.5.    De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering en/of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
            De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 32: Vertegenwoordiging van aandeelhouders
32.1.    Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al
dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
            Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste vijf (5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
32.2.    Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
Artikel 36: Stemrecht
36.1.    Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op
één (1) stem.
            Wanneer niet alle aandelen een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, dan geeft
het aandeel dat de kleinste waarde vertegenwoordigt recht op één (1) stem, en geven de andere
aandelen recht op een aantal stemmen naar verhouding tot hun respectievelijke
kapitaalvertegenwoordigende waarde ten opzichte van de totale kapitaalwaarde, waarbij gedeelten
van stemmen worden verwaarloosd.
            Gedeelten van stemmen worden niet verwaarloosd in de gevallen bepaald in artikel 7:155
WVV inzake de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen of winstbewijzen.
36.2.    Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd, wordt de
uitoefening van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst.
36.3.    In voorkomend geval mogen de houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de algemene vergadering bijwonen, doch
slechts met raadgevende stem.
            Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten zij, of hun
vertegenwoordigers, via e-mail of met een gewone brief kennisgeven van hun voornemen om de
vergadering bij de wonen.
Artikel 37: Stemming op afstand
37.1.    Iedere aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of via de vennootschapswebsite, dit door middel van een door de vennootschap ter
Luik B
beschikking gesteld formulier.
            Het formulier om te stemmen dient de vermeldingen te bevatten bedoeld in artikel 7:146
WVV.
37.2.    Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
37.3.    De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.
            Indien tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover stemmen op
afstand zijn uitgebracht, dan worden de op afstand uitgebrachte stemmen buiten beschouwing
gelaten.
37.4.    De vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief ontvangen ten minste vijf (5)
kalenderdagen vóór de vergadering.
            Er kan elektronisch (via het web) worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
            Dat formulier, zij het met een handgeschreven handtekening dan wel met een elektronische
handtekening, kan tot de vennootschap worden gericht via het e-mailadres van de vennootschap of
het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres.
            Stemmen via de website is mogelijk tot de dag vóór de vergadering.
            Het formulier om te stemmen op afstand dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een
bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.
37.5.    De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op
de datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
37.6.    Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 39: Eenparig schriftelijke besluitvorming
39.1.    Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen
de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
vervuld.
39.2.    Daartoe zal door het bestuursorgaan bij om het even welk schriftelijk, al dan niet elektronisch
communicatiemiddel een document, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
versturen naar alle aandeelhouders, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en,
binnen een door het bestuursorgaan per geval vast te stellen termijn, behoorlijk ondertekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
39.3.    Is binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot de
voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde besluiten geacht niet
genomen te zijn.
            Hetzelfde geldt indien binnen deze termijn bepaalde voorstellen van besluit wel eenparig
worden goedgekeurd, doch andere niet.
39.4.    De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
Artikel 41: Boekjaar – […]
41.1.    Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december.
Artikel 42: Bestemming van de winst
42.1.    Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
            De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van
het kapitaal heeft bereikt.
42.2.    Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
42.3.    Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder
aandeel moet rekening gehouden worden met:
            a)         het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt (“pro rata participationis”),
            b)         de op dat aandeel gedane volstorting (“pro rata liberationis”), en
            c)         het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken
boekjaar (“pro rata temporis”).
Artikel 43: Uitbetaling van dividenden - Uitkering van een interimdividend
43.1.    Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden
uitbetaald. De uitbetaling dient wel te geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag
is vastgesteld.
43.2.    Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, overeenkomstig artikel 7:213
Luik B
WVV, uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren.
            Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of
moeten worden gevormd.
Artikel 46: Benoeming van vereffenaars
46.1.    De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars die bij gewone meerderheid
van stemmen worden benoemd door de algemene vergadering die over de ontbinding beslist.
            Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
46.2.    De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan bij gewone meerderheid een
vereffenaar benoemen of ontslaan.
            Zij beslist of de vereffenaars, indien er meer zijn, alleen, gezamenlijk, dan wel als college de
vennootschap vertegenwoordigen.
46.3.    Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, dient hij een vaste vertegenwoordiger te
benoemen.
            Evenwel moet de aanstelling van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon
vertegenwoordigt door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden
goedgekeurd.
46.4.    Indien uit de opgemaakte staat van actief en passief een tekort blijkt als gevolg waarvan niet
alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 47: Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
de vennootschap, zoals omschreven in de artikelen 2:87 tot 2:92 WVV.
Artikel 48: Verrichtingen van de vereffening
Bij de vereffening dienen de vereffenaars te handelen overeenkomstig de artikelen 2:89 tot en met
2.93 WVV.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
besloten vennootschap "AD-MINISTERIE", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66, met
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, en zijn
gevolmachtigden, teneinde alle formaliteiten te vervullen om de wijziging van de inschrijving van de
vennootschap te vorderen in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris
 
Hiermede tegelijk neergelegd: Afschrift van de notulen dd. 1 december 2020, met in bijlage :
volmacht, gecoördineerde statuten, en uittreksel.