N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GROUPE RIGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège La Croix 45
 : 4480 Engis
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Bernard DEGIVE, Notaire à la résidence de Neupré, le 14 janvier 2020, en
cours d’enregistrement, aux termes duquel il a été constitué la Société à Responsabilité Limitée «
GROUPE RIGO », il résulte :
1/. Que Monsieur RIGO Emmanuel Christian Jean-Yves Paul, domicilié à 4480 Engis, La Croix,
numéro 45, a comparu à l’acte constitutif.
2/. Que les capitaux propres de départ de la société sont de cinq cent cinquante-sept mille cinq cents
euros (557.500,00 €).
3/. Que le comparant a souscrit les cent (100) actions émises par la société et les a entièrement
libérées de la manière suivante :
A/. APPORT DE BIENS IMMOBILIERS AVEC PROJET URBANISTIQUE
L’apporteur a fait apport de la totalité en pleine propriété des biens suivants :
COMMUNE D’ENGIS,
Troisième division - ex. Clermont-sous-Huy (61.013)
1/. Une pâture située en lieu-dit « Sacy », cadastrée selon titre et selon extrait de matrice cadastrale
datant de moins d’un an section C, numéro 277 G P0000, pour une contenance de deux mille sept
cent septante-sept mètres carrés (2.777 m²).
Revenu cadastral de base actuel : treize euros (13,00 €).
2/. Une pâture située en lieu-dit « Sacy », cadastrée selon titre et selon extrait de matrice cadastrale
datant de moins d’un an section C, numéro 277 H P0000, pour une contenance de deux mille
nonante-six mètres carrés (2.096 m²).
Revenu cadastral de base actuel : dix euros (10,00 €).
Aux conditions stipulées dans l’acte constitutif précité
L’apporteur a précisé expressément que ces parcelles ont fait l’objet de permis d’urbanisme
autorisant la création de vingt (20) logements, et que ce projet urbanistique est compris comme
faisant pleinement partie de l’apport fait à la société.
B/. RAPPORTS
a). Madame GARRAIS Grace, Réviseur d’Entreprises, agissant pour le compte de la société à
responsabilité limitée « CELEN PASCAL, RÉVISEUR D’ENTREPRISES », ayant son siège à 4020
Liège, rue de Chaudfontaine, numéro 13, désigné par le fondateur, a rédigé, conformément au Code
des sociétés et des associations, le dix janvier deux mil vingt, un rapport sur la description des
apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en
contrepartie des apports.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
L'apport en nature effectué en constitution de la société SRL GROUPE RIGO consiste en en deux
terrains détenus par Monsieur Emmanuel RIGO, à savoir sur la commune d’Engis – 3ième division
ex Clermont-sous-Huy une pâture sise en lieu-dit « Sacy » cadastrée section C numéro 277/G d’une
contenance de 2.777 m² et une pâture sise en lieu-dit « Sacy » 277/H d’une contenance de 2.096 m²
pour lesquels des permis de bâtir de 20 unités de logement ont été obtenus.
Cet apport est valorisé à un montant global de 557.500,00 EUR sur base de ce qui précède.
0741648736
Volet B
Cet apport est effectué avec effet à la date de constitution de la SRL GROUPE RIGO. Par
conséquent, toutes les opérations effectuées depuis cette date en relation avec les biens cédés sont
réputées réalisées à la perte ou au profit exclusif de la société bénéficiaire de la cession.
Les dispositions finales et transitoires du projet d’acte stipulent une reprise des engagements pris au
nom de la société en formation à partir du 1er octobre 2019.
L'ensemble de l'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et
la description, que l'évaluation des éléments constitutifs de l’apport.
En date du 10 décembre 2019, nous avons obtenu le certificat hypothécaire du bureau de sécurité
juridique de Huy, mentionnant sur les biens apportés les inscriptions hypothécaires décrites au sein
de ce rapport. De plus, des mandats hypothécaires sur les biens apportés ont également été donnés
en faveur de la SA BELFIUS BANQUE, ceux-ci sont décrits au sein du rapport.
Les ouvertures de crédit du 2 mai 2017 (numéro de crédit BE84 0753 4395 0859 d’un montant de
120.000 EUR) et du 19 décembre 2018 (numéro de crédit BE36 0753 5292 5581 de 1.320.000 EUR
- numéro de crédit BE98 0753 5546 8193 d’un montant de 1.030.000 EUR) garanties par les sûretés
précitées ne font pas partie du présent apport et seront remboursées par Monsieur Emmanuel RIGO
en personne physique. Dès lors, la consistance des apports dépendra de la bonne fin de ces
contrats de crédit.
Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l’article 5 :7 du Code des Sociétés et
Associations, sous la réserve du complet remboursement des crédits précités garantis par les
hypothèques et les mandats hypothécaires sur les biens apportés, nous sommes d’avis que :
 1) l’opération projetée a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’institut des réviseurs
d’entreprises en matière d’apport en nature. Le fondateur de la société est responsable de l’
évaluation des éléments apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
 2) la description de l’apport en nature effectué par Monsieur Emmanuel RIGO répond à des
conditions normales de prévision et de clarté ;
3) le mode d'évaluation de l'apport en nature adopté par les parties est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d’apport des terrains, soit 557.500 EUR, qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie de l’
apport, de sorte que l’apport n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 100 actions de la SRL GROUPE RIGO qui seront
attribuées à Monsieur Emmanuel RIGO.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs de la société sont responsables de l’
évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature. Notre mission consiste à décrire l’apport, apprécier l’évaluation
des éléments apportés et mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient
pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 10 janvier 2020
SPRL Pascal CELEN
Réviseur d’Entreprises
Représentée par
Grace GARRAIS
Associée ».
b). Le fondateur a rédigé en date du treize janvier deux mil vingt, conformément au Code des
sociétés et des associations, un rapport dans lequel il expose l’intérêt que l’apport en nature
présente pour la société.
4/. Que les statuts de la société ont été arrêtés comme suit :
TITRE UN : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
ARTICLE UN - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GROUPE RIGO ».
ARTICLE DEUX - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Volet B
ARTICLE TROIS - Objet
La société a pour objet, en tout endroit, pour elle-même et/ou pour le compte de tiers :
- la gestion, dans le sens le plus large du terme, l'amélioration, la mise en valeur et l'administration
du patrimoine immobilier ou mobilier dont elle est propriétaire ou dont elle fera ultérieurement
l'acquisition par toute voie. Dans le cadre de cet objet, la société pourra notamment acquérir, par
voie d'achat, d'apport, de construction ou d'échange, tous biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, les
lotir, les céder, les donner en location, les aménager, les rénover ou les transformer, et conclure
toutes les opérations de financement quelconques ;
- l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de toutes valeurs mobilières ou droits sociaux, belges ou
étrangers. Elle pourra également gérer, administrer et mettre en valeur son portefeuille ;
- l'administration au sens large de toute société ou entreprise, belge ou étrangère ainsi que l'exercice
de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises ;
- l’activité d’intermédiaire, sous quelque qualification que ce soit, en matière commerciale ou
immobilière ;
- la souscription ou l’octroi de tout prêt et emprunt, hypothécaires ou non, sous réserves des activités
réservées par loi aux banques et caisses d'épargne et de celles dites de gestion de fortune et de
conseils en placements ;
- l'assistance, le conseil et la gestion de sociétés ou groupes de sociétés de toute forme juridique,
principalement mais pas exclusivement sur le plan du management, de la gestion financière, du
marketing, de la production, de la recherche-développement et de la gestion des ressources
humaines ;
- toutes prestations de services et de conseils pour toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières ;
- la gestion, la mise en valeur, l'exploitation, la mise en location de toutes propriétés forestières et/ou
agricoles, soit en exploitant directement, soit en prenant à bail ou en donnant à bail de n'importe
quelle manière ;
- l'agriculture, l'élevage, l'horticulture, les activités connexes de l'agriculture, de l'élevage et de
l'horticulture, la sylviculture et l'exploitation forestière, la chasse, le piégeage et le repeuplement en
gibier ;
- le commerce de gros et au détail en produits de l'agriculture, de l'horticulture, de l’élevage et des
industries alimentaires ;
- le commerce en gros et au détail de produits de l'industrie du bois ;
- le commerce d'importation et d'exportation de marchandises multiples ;
- les travaux d'entreprises liés à la production de l'agriculture, de l'élevage, de l'horticulture, de la
sylviculture et de la cynégétique.
La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et
immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, ce tant à l'étranger qu'en
Belgique.
La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre
manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés et ce,
quel qu’en soit le secteur.
ARTICLE QUATRE - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Sans préjudice à la dissolution judiciaire, elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale, prise comme en matière de modifications des statuts.
TITRE DEUX : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
ARTICLE SIX - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
Volet B
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE TROIS : TITRES
ARTICLE HUIT - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE NEUF - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE DIX - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, par exception à ce qui précède, en cas de décès de l'actionnaire unique, le droits afférents
aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Enfin, il est convenu qu’en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et
nue-propriété, sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la convention qui a créé l’
usufruit, les droits afférents aux titres concernés sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE ONZE - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
Volet B
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le Président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE DOUZE - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
ARTICLE TREIZE - Pouvoir de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUATORZE - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE QUINZE - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE SEIZE - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-SEPT - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois
de décembre à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
Volet B
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-HUIT - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE DIX-NEUF - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT - Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Volet B
ARTICLE VINGT ET UN - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
ARTICLE VINGT-DEUX - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX : EXERCICE SOCIAL
ARTICLE VINGT-TROIS - Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-QUATRE - Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SIX - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SEPT - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
* * * *
5/. Que le comparant a notamment pris les décisions suivantes :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente juin deux mil vingt et un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à 4480 Engis, La Croix, numéro 45.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateur à un (1).
A été appelé à cette fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur RIGO
Emmanuel, précité.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant a décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier octobre deux mil dix-neuf par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation ont été repris par la société constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
POUR EXTRAIT CONFORME
Bernard DEGIVE, Notaire
Déposé en même temps :
- Le rapport dressé par Madame GARRAIS Grace, Réviseur d’Entreprises, agissant pour le compte
de la société à responsabilité limitée « CELEN PASCAL, RÉVISEUR D’ENTREPRISES », ayant son
siège à 4020 Liège, rue de Chaudfontaine, numéro 13, le dix janvier deux mil vingt ;
- Le rapport dressé par le fondateur en date du treize janvier deux mil vingt, conformément au Code
des sociétés et des associations, un rapport dans lequel il expose l’intérêt.