Ondernemingsnr : 0667707022
Naam
(voluit) : Mama's Minnie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Casterstraat 7 bus 12
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Sofie Van Biervliet te Putte op 23 december 2019, neergelegd ter
registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders is
bijeengekomen van de BVBA MAMA'S MINNIE en volgende beslissingen heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in KDR BUILDING.
Aanpassing van artikel 1 van de statuten zoals nagemeld.
Tweede besluit
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 2220 Heist-op-den-Berg,
Pluishoekstraat 7 / D.
Aanpassing van artikel 2 zoals nagemeld.
Derde besluit
De vergadering bespreekt het verslag van de zaakvoerder inzake de wijziging van het doel van de
vennootschap, aan welk verslag een staat van activa en passiva afgesloten op 31 oktober 2019 is
gehecht.
De vergadering beslist vervolgens de tekst van artikel 3 van de statuten aangaande het doel volledig
te schrappen en te vervangen door de navolgende tekst.
Rekening houdend met de te nemen beslissingen in agendapunten 4, 5 en 6 wordt het woord ‘doel’
vervangen door ‘voorwerp’.
“Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Onderneming voor het optrekken van gebouwen; bouwen van stallingen alsmede het invoegen van
gevels; slopingswerken van gebouwen en kunstwerken; dakbedekkingswerken; grondwerken.
- Groot en kleinhandel in alle bouwmaterialen.
- Elektriciteitswerken: metalen schrijnwerk; vloerbekleding en muurbekleding (onder andere
tegelzetten).
- Het verstrekken van adviezen van organisatorische, commerciële, financiële en administratieve
aard, alsmede op het vlak van algemeen bedrijfsbeleid.
- Isolatiewerkzaamheden
- Overige werkzaamheden in verband met afwerking gebouwen.
- Alle laswerken, constructies van hekwerken en afrasteringen, constructies van poorten en
automatisatie.
- In het algemeen het ter beschikking stellen van een gestructureerd diensten advieshulp en
bestuurdersbijstandspakket.
- De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
- De vennootschap mag zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
Luik B
derden.
- Onderneming van onroerende goederen welke onder meer bevat de verwerving, vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en het verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welk danige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, inbegrepen de onroerende leasing.
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële of andere vennootschappen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.”
Vierde besluit
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van zestienduizend achthonderd
euro (€ 16.800,00) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op
vijfendertigduizend vierhonderd euro (€ 35.400,00). Ten gevolge van de kapitaalverhoging worden
honderd achtenzestig (168) nieuwe aandelen uitgegeven.
De verschijner verklaart in te tekenen op de honderd achtenzestig (168) nieuwe aandelen en doet
inbreng in natura van de vermogensbestanddelen van de bestaande éénmanszaak toebehorend aan
de heer Kristof De Roovere, met ondernemingsnummer 0806.077.522, RPR Antwerpen, afdeling
Mechelen, door hem uitgebaat te Heist-op-den-Berg, Pluishoekstraat 7/D en gekend voor BTW-
doeleinden onder het nummer BE 0806.077.522. met als voornaamste activiteit: bouwonderneming.
De handelszaak bestaat uit:
1. Goodwill (cliënteel, handelsbenaming, “KDR Building”, opgebouwde reputatie, administratieve
organisatie…)
2. de materiële vaste activa (inrichting gebouwen – installaties, machines en uitrusting – meubilair en
kantoormaterieel – rollend materieel);
3. Wagen
Dit alles is omstandig beschreven in het hierna vermelde verslag van de bedrijfsrevisor, Nicolaij Ira.
4. het recht om gedurende gans haar duur de benaming te gebruiken waaronder de inbrenger thans
de ingebrachte handelszaak uitbaat, met dien verstande dat wanneer de vennootschap vervroegd
wordt ontbonden , het recht deze benaming te gebruiken aan de heer Kristof De Roovere of zijn
erfgenamen of rechtverkrijgenden toekomt zonder daartoe enige vergoeding te moeten betalen.
5. de fabrieks- en handelsmerken, alsmede de rechten op huur die toebehoren aan de heer Kristof
De Roovere.
De inbreng wordt gedaan voor een totaal NETTO-bedrag van zestienduizend achthonderd euro (€
16.800,00).
De bestanddelen werden gewaardeerd aan hun vermoedelijke economische gebruikswaarde.
Voorwaarden van de inbreng:
- De heer Kristof De Roovere verklaart dat de door hem ingebrachte handelszaak vrij en onbelast is
van enige in- en overschrijving.
- de inbreng wordt gedaan onder de voorwaarden als naar recht
- de vennootschap zal van de ingebrachte goederen de rechten en de eigendom en het genot
bekomen vanaf heden, mits de eraan verbonden laste te dragen.
- de vennootschap zal de ingebrachte goederen en rechten verkrijgen in de tegenwoordige staat
zonder verhaal op de inbrenger om welke reden ook.
- de vennootscha neemt alle rechten en verplichtingen over die behoren tot de ingebrachte
goederen. Zij zal de verbintenissen en akkoorden, aangegaan tegenover derden, leveranciers,
cliënten, verzekeringsmaatschappijen en dergelijke, eerbiedigen en uitvoeren, met behoud van de
eventueel gegeven zakelijke waarborgen, tot volledige ontlasting van de inbrenger. Waar nodig zal
de vennootschap de bestaande contracten mee ondertekenen en bekrachtigen.
Besluit van de bedrijfsrevisor
Omtrent de inbreng in natura heeft BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR, met zetel te 3800
Sint-Truiden, vertegenwoordigd door Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, op 20 december 2019 het verslag
opgesteld voorgeschreven door artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
Omtrent dezelfde inbreng is door de zaavoerders tevens een verslag opgesteld overeenkomstig
zelfde artikel van het wetboek van vennootschappen.
Voormelde verslagen van de zaakvoerders en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte
van deze akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT
In verband met de geplande kapitaalverhoging ten bedrage van 16.800,00 EUR bij BVBA MAMA’S
MINNIE met zetel te Hasselt, Casterstraat 7/12, werd het dossier van de inbreng in natura van de
Luik B
vermogensbestanddelen toebehorend aan de éénmanszaak van de Heer DE ROOVERE Kristof als
zelfstandig aannemer, gecontroleerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut
der Bedrijfsrevisoren.
Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden ben ik van oordeel dat, enkel op going concern
basis en onder voorbehoud van het akkoord van de betrokken financiële instelling:
* de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te
dragen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;
* de inbreng bestaat en de methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en leiden
tot een netto-inbrengwaarde van 16.800,00 EUR, die ten minste overeenkomt met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
* de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 168 nieuwe, volstorte aandelen van BVBA
MAMA’S MINNIE aan de Heer DE ROOVERE Kristof, wonende te Heist-op-den-Berg,
Pluishoekstraat 7 bus D;
* ik een voorbehoud wens te formuleren inzake het latent fiscaal risico dat kan bestaan in hoofde van
de “inbreng”genietende vennootschap, gezien de inbrenger geen fiscale certificaten zoals bedoeld in
het artikel 442bis van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en het artikel 93undecies B van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde kon voorleggen.
Ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
Sint-Truiden, 20 december 2019
Voor BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,(getekend) NICOLAIJ Ira, Bedrijfsrevisor.”
In verband met deze inbreng in natura van de éénmanszaak erkent de inbrenger dat bij gebrek aan
attest van de bevoegde ontvanger der belastingen waaruit blijkt dat er geen achterstallige schulden
bij de directe belastingen bestaan, de inbrenger en de vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot
betaling van eventueel nog bestaande belastingschulden uit hoofde van de inbrenger inzake de
ingebrachte handelszaak, echter beperkt tot de waarde van de handelszaak.
De comparant verklaart en erkent dat alle aandelen waarop ingeschreven werd in natura (ten belope
van zestienduizend achthonderd euro (€ 16.800,00), volledig volgestort zijn.
    1.  vennootschap beschikt bijgevolg over de ingebrachte inbreng in natura voor een netto-bedrag
van zestienduizend achthonderd euro (€ 16.800,00).
Vijfde besluit
De vergadering besluit dat de jaarvergadering voortaan wordt gehouden op de derde vrijdag van de
maand juni om 18.00uur.
Aanpassing van het desbetreffende artikel zoals nagemeld.
Zesde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zevende besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast, rekening houdend met de bovenvermelde inbreng in natura, dat
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve (€ 0,00) van de vennootschap, hetzij
drieëntwintigduizend euro (€ 23.000,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
Achtste besluit
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
Luik B
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam KDR BUILDING.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Onderneming voor het optrekken van gebouwen; bouwen van stallingen alsmede het invoegen van
gevels; slopingswerken van gebouwen en kunstwerken; dakbedekkingswerken; grondwerken.
- Groot en kleinhandel in alle bouwmaterialen.
- Elektriciteitswerken: metalen schrijnwerk; vloerbekleding en muurbekleding (onder andere
tegelzetten).
- Het verstrekken van adviezen van organisatorische, commerciële, financiële en administratieve
aard, alsmede op het vlak van algemeen bedrijfsbeleid.
- Isolatiewerkzaamheden
- Overige werkzaamheden in verband met afwerking gebouwen.
- Alle laswerken, constructies van hekwerken en afrasteringen, constructies van poorten en
automatisatie.
- In het algemeen het ter beschikking stellen van een gestructureerd diensten advieshulp en
bestuurdersbijstandspakket.
- De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
- De vennootschap mag zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of
hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar
goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van
derden.
- Onderneming van onroerende goederen welke onder meer bevat de verwerving, vervreemding, het
beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en het verhuur, het doen bouwen en
verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welk danige
onroerende verhandelingen in de meest brede zin, inbegrepen de onroerende leasing.
- De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting,
ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of
buitenlandse, commerciële of andere vennootschappen.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in
België als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd vierenvijftig (354) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Luik B
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand geven van aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De algemene vergadering kan beslissen het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
Luik B
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het overlijden, ontslag, afzetting, onbekwaam-verklaring, faillissement of kennelijk onvermogen van
een bestuurder, brengt van rechtswege het einde van zijn ambt mee, maar heeft niet de ontbinding
van de vennootschap tot gevolg; in dat geval worden door de algemene vergadering het aantal
bestuurders opnieuw vastgesteld, de nodige benoemingen gedaan en de duur van hun mandaat
bepaald.
Niettegenstaande het bestaan van statutaire bestuurder(s), kan de algemene vergadering steeds
overgaan tot de benoeming van zoveel niet-statutaire bestuurder(s) als zij goedvindt.
De bestuurder kan een natuurlijke persoon zijn of een rechtspersoon.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
 
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
 
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van juni om 18.00uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
Luik B
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 16. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 17. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 18. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
Luik B
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 24. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit, op hun verzoek, de huidige zaakvoerders, te weten:
- de heer VAES Dave en
- mevrouw LICATA Magali,
ontslag te verlenen uit hun functie.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur van:
de heer DE ROOVERE Kristof, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, de algemene vergadering kan anders beslissen.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Twaalfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2220 Heist-op-den-
Berg, Pluishoekstraat 7/ D.
Dertiende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Sofie Van Biervliet
Notaris