Nº d'entreprise : 0447 029 151
Nom
(en entier) : DOMAINE CHURCHILL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1180 Uccle, Chaussee d'Alsemberg 1037
Objet de l'acte : PROJET COMMUN DE FUSION
PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIEE ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 ET 12:50
DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
ENTRE
DOMAINE CHURCHILL
Société anonyme
Chaussée d'Alsemberg 1037
1180 Uccle
TVA BE 0447.029.151
RPM Bruxelles
(l"Entité Absorbée")
ET
DOMAINE DE LONGCHAMP
Société anonyme
Chaussée d'Alsemberg 1037
1180 Uccle
TVA BE 0447.029.250
RPM Bruxelles
(l"Entité Absorbante")
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"), les organes
d'administration de l'Entité Absorbée et de l'Entité Absorbante ont rédigé conjointement le présent projet de de
fusion dans lequel il est proposé de procéder à l'absorption de l'Entité Absorbée par l'Entité Absorbante par une
opération assimilée à la fusion par absorption.
Le présent projet de fusion contient un aperçu des modalités de l'opération assimilée à la fusion par
absorption envisagée par les organes d'administration de l'Entité Absorbée et de l'Entité Absorbante ainsi que
les informations devant être mentionnées en vertu de l'article 12:50 du CSA.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des actionnaires de l'Entité Absorbée et des
actionnaires de l'Entité Absorbante lors des assemblées générales extraordinaires qui se tiendront le 31
décembre 2024 ou aux alentours de cette date, et sera déposé par chaque société concernée, au moins six
semaines avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément à
l'article 12:50 du CSA.
La fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de l'Entité Absorbée et par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de l'Entité Absorbante.
1. Description
La fusion proposée sera effectuée sous la forme d'une opération assimilée à une fusion par absorption par
laquelle l'Entité Absorbée est absorbée par l'Entité Absorbante, conformément aux articles 12:7 et 12:50 du
CSA, articles selon lesquels l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de l'Entité Absorbée sera
transférée de plein droit à l'Entité Absorbante selon les conditions du présent projet commun et l'Entité
Absorbée sera de plein droit dissoute sans liquidation suite à l'opération envisagée.
2.Contexte et justification de la fusion envisagée
L'organe d'administration expose qu'en raison des défis générés par la structure actuelle du groupe
composé d'emeis Belgium SA et de ses filiales et associations, dont l'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée font
partie (le "Groupe"), une réorganisation de grande envergure est envisagée afin d'atteindre les objectifs
économiques généraux suivants :
· rationaliser le Groupe afin de réduire les coûts opérationnels, financiers, fiscaux et administratifs liés au
grand nombre d'entités belges ;
· optimiser la gestion du Groupe afin d'augmenter l'efficacité du processus de prise de décision ;
· avoir une structure très simple qui pourrait être reflétée dans le nouveau système ERP à partir de l'année
fiscale 2025.
L'opération assimilée à une fusion est le moyen juridique le plus approprié pour réaliser l'intégration de
l'Entité Absorbée dans l'Entité Absorbante de manière efficace dès lors qu'une fusion a pour effet le transfert
automatique de la totalité des actifs et des passifs, des droits et des obligations, de l'Entité Absorbée à l'Entité
Absorbante.
En ligne avec ce qui précède, la fusion permettra de simplifier les activités de l'Entité Absorbée et de l'Entité
Absorbante par la mise en place d'une structure unique opérationnellement efficace. La fusion envisagée devra
ainsi contribuer à réduire les coûts administratifs et organisationnels.
3.Identification des entités appelées à fusionner
2.1. Entité Absorbée
L'Entité Absorbée est dénommée DOMAINE CHURCHILL.
L'Entité Absorbée est une société anonyme, dont le siège est situé chaussée d'Alsemberg 1037 à 1180
Uccle et dont le numéro d'entreprise est 0447.029.151.
L'Entité Absorbée a pour objet :
"La société a pour objet la réalisation en Belgique et à l'étranger, de toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à l'acquisition, la vente, la construction, la transformation et la location d'immeubles.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise."
2.2. Entité Absorbante
L'Entité Absorbante est dénommée DOMAINE DE LONGCHAMP.
L'Entité Absorbante est une société anonyme dont le siège est situé chaussée d'Alsemberg 1037 à 1180
Uccle et dont le numéro d'entreprise est 0447.029.250.
L'Entité Absorbante a pour objet :
"La société a pour objet la réalisation en Belgique et à l'étranger, de toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à l'acquisition, la vente, la construction, la transformation et la location d'immeubles.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise."
4. Comptabilité
Les opérations de l'Entité Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de l'Entité Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00h00.
5.Avantages particuliers accordés aux membres de l'organe d'administration des entités appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner, à savoir l'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée.
6.Droits attribués par l'Entité Absorbante aux actionnaires de l'Entité Absorbée
L'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée étant toutes les deux détenues, directement ou indirectement, en
totalité par emeis Belgium SA, l'opération envisagée sera réalisée sans émission de nouvelles actions,
conformément à l'article 12:7, alinéa 1, 2º, du CSA.
En conséquence, aucun rapport d'échange n'est établi.
7.Bien immeubles
L'Entité Absorbée déclare qu'elle ne possède pas de biens immeubles à transférer lors de la fusion.
8.Déclaration pro fisco
L'opération assimilée à une fusion par absorption, telle qu'envisagée, s'opère conformément aux articles
117, §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 11 et 18, §3 du Code de la taxe sur la
valeur ajoutée, ainsi que conformément aux articles 211 juncto 183bis du Code des impôts sur les revenus
1992.
( ... )
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : le projet de fusion).
Tim CARNEWAL
Notaire