Ondernemingsnr : 0889986183
Naam
(voluit) : BMT E.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Reigerlostraat 6
 : 8730 Beernem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal verleden op 30 oktober 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
naamloze vennootschap “BMT E.”, waarvan de zetel gevestigd is te 8730 Beernem, Reigerlostraat 6,
ondernemingsnummer 0889.986.183, RPR Gent afdeling Brugge en die volgende besluiten heeft
genomen:
WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering beslist het aantal aandelen van achttienduizend (18.000) naar duizend tweehonderd
(1.200) te brengen.
INVOERING VOORDRACHTREGELING
De vergadering beslist voor de benoeming van de leden van de raad van bestuur een
voordrachtrecht in te voeren, waarbij een aandeelhouder die minstens vijfenzeventig procent (75%)
van het totaal aantal aandelen bezit, het recht heeft om kandidaten voor te dragen voor de
benoeming van minstens de helft van de leden van de raad van bestuur. De bestuurders benoemd
ingevolge dit voordrachtrecht worden de A-bestuurders genoemd.
Alle bestuurders die niet benoemd zijn op basis van de voormelde voordrachtregeling worden de B-
bestuurders genoemd.
WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
De vergadering beslist om de jaarvergadering voortaan te laten plaatsvinden op de laatste dinsdag
van de maand mei om 14.00 uur.
TOEVOEGING MOGELIJKHEID ELEKTRONISCHE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering beslist om in de mogelijkheid te voorzien de algemene vergadering in elektronische
vorm te laten plaats vinden.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen:
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BMT E.”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de handel onder alle vormen, daarin begrepen het ontwerpen, de fabricatie, de aan- en verkoop, de
vertegenwoordiging, de invoer, de uitvoer, het agentschap, de makelarij, de commissie- en
consignatiehandel van producten van alle aard en in het bijzonder van (a) alle metalen constructies,
machines en andere speciale bewerkingen of onderdelen in de machinebouw voor alle glas- en
metaalindustrieën en (b) van alle andere producten, materiaal en uitrustingsstukken die op één of
andere wijze verband houden met de activiteiten of die op nuttige wijze bij deze handelsbedrijvigheid
kunnen gevoegd worden;
- het onderzoek, de studie, het ontwerpen, de prospectie, de verkoop en in het algemeen alle
handelsdaden met betrekking tot knowhow en engineering op alle gebieden die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op de producten en diensten van de vennootschap, evenals het
opmaken, de studie en de verwezenlijking van alle projecten inzake constructie ervan, doch in
bijzonder voor de glas- en metaalindustrie.
De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking,
financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn
of nog moeten opgericht worden, waarvan het maatschappelijk voorwerp gelijk of gelijkaardig is, of
complementair of rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdend met of bijdragend tot haar
voorwerp of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar
voorwerp.
De vennootschap kan zich ten gunste van zichzelf of derden borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen,
hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De voormelde opsommingen zijn niet beperkend.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking
van haar voorwerp, in de ruimste zin, kan bijdragen.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdzevenenzestigduizend zevenhonderd eenenvijftig euro vijf cent (€
267.751,05).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderd (1.200) aandelen met stemrecht, zonder
nominale waarde.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het dividendenrecht en de uitkeringen van de
(liquidatie)reserves toe aan de vruchtgebruiker, tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders
zijn overeengekomen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit tenminste drie (3) leden,
al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, waarbij als bindende voordrachtregel geldt dat een
aandeelhouder die minstens vijfenzeventig procent (75%) van het totaal aantal aandelen bezit, het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van minstens de helft van de leden van
de raad van bestuur. De bestuurders benoemd op basis van de voormelde voordracht worden de A-
bestuurders genoemd.
Alle bestuurders die niet benoemd zijn op basis van de voormelde voordrachtregeling worden de B-
bestuurders genoemd.
Ingeval van voortijdige vacature in de raad van bestuur vóór afloop van diens mandaat, zal het recht
om die bestuurder te vervangen eveneens gehouden worden door de aandeelhouder die de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen. Deze aandeelhouder zal eveneens het recht hebben om
de beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op zijn voordracht te vragen, en,
indien van toepassing, om een nieuwe kandidaat voor te dragen om deze bestuurder(s) te
vervangen. Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent
het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de
bestuurder die hij (of zij) vervangt.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden en zij mag hen te allen tijde afzetten.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters.
Bij gebrek aan gekozen voorzitter is de oudste gedelegeerde bestuurder of bij gebrek de oudste
bestuurder van rechtswege voorzitter.
De raad van bestuur vergadert, na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter, of
bij diens afwezigheid door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders, telkens wanneer het
belang van de vennootschap het vereist of tenminste twee bestuurders het aanvragen.
De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingsbrieven vermelde plaats.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder, de
dagelijks bestuurder of door twee bestuurders telkens wanneer het belang van de vennootschap het
vereist of tenminste twee bestuurders het aanvragen.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.
Deze procedure is evenwel uitgesloten voor de gevallen bepaald in de wet.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem,
behoudens wanneer de raad slechts twee bestuurders telt. In dat geval is het voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is kan bij eenvoudige brief, mail of ander communicatiebericht volmacht
geven aan één van zijn collega’s, doch slechts voor één welbepaalde vergadering.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Adviescomité - Directiecomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of meer van zijn leden of aan
derden, die dan de titel dragen van ‘dagelijks bestuurder’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur kan de dagelijks bestuurders op elk ogenblik ontslaan.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar
ambtenaar, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders, samen handelend;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, zijnde een lid van de raad van bestuur aan wie de
vertegenwoordigingsmacht werd overgedragen, alleen handelend;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is
opgedragen.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Interne kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
Voor zover de externe vertegenwoordiging niet wordt waargenomen door de gedelegeerd
bestuurder, die beschikt over de volheid van handtekeningsbevoegdheid, zijn de hogervermelde
vertegenwoordigingsregels onderworpen aan de volgende beperking: voor transacties of
overeenkomsten, waarvan de totale waarde minstens vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00)
bedraagt, kan de vennootschap slechts vertegenwoordigd worden, hetzij door een A-bestuurder en
een B-bestuurder, samen handelend of twee A-bestuurders, samen handelend.
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
De raad van bestuur is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn en die handelen in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en sluiting van de vereffening in
één akte van de vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.”
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te verlenen uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot de benoeming als bestuurder voor een duurtijd die eindigt op de jaarvergadering
van 2029, als A-bestuurders, benoemd op voordracht van de voornoemde vennootschap “BMT
International”:
1. De besloten vennootschap “CHOCOSONIFY”, met zetel te 8730 Beernem, Blommeke 1,
ondernemingsnummer 0478.368.762, RPR Gent afdeling Brugge, vast vertegenwoordigd door de
heer Seynaeve, Jean-Christophe Marie Geneviève Arthur, geboren te Kortrijk op 5 november 1969.
2. Mevrouw Van der Henst, Ilse Maria Leon, geboren te Sint-Niklaas op 9 oktober 1972.
3. mevrouw Naessens, Judith Beate, geboren te Andernach (Duitsland) op 6 augustus 1989, met de
Duitse nationaliteit.
BEVESTIGING ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te 8730 Beernem,
Reigerlostraat 6.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan mevrouw Eline Michels, geboren te Gent op 13
september 1986, woonplaats kiezende op de zetel van deze vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal.