N° d'entreprise : 0476256835
Nom
(en entier) : BALINA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Eglise 4
 : 4280 Hannut
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL,
CAPITAL, ACTIONS
 
D’un procès-verbal reçu par le notaire PIRET-GERARD Christophe, à Hannut, le 9 juin 2020, en
cours d’enregistrement à Huy, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la
Société à Responsabilité Limitée " BALINA ", ayant son siège social à 4280 Hannut, rue de l’Eglise 4.
Société constituée sous la dénomination « BOUTIQUE SAUVENIER » aux termes d’un acte reçu le
27 novembre 2001 par le notaire Charles Wauters à Hannut, publié aux annexes du moniteur belge
du 19 décembre 2001 suivant le numéro de publication 20011219-520, dont les statuts ont été
modifiés pour l’avant dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par ledit notaire Wauters, le
17 février 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 14 mars 2014 sous le numéro 14062103.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu le 7 décembre 2017, par le notaire
soussigné Christophe PIRET-GERARD, publié aux annexes au Moniteur belge du 22 décembre
suivant sous le numéro 17179937 et pour la dernière fois aux termes d’un acte de réduction de
capital reçu le 29 mai 2018, par le notaire soussigné Christophe PIRET-GERARD, publié aux
annexes du Moniteur belge du 4 juin suivant sous le numéro 18316034.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro TVA BE 0476.256.835 RPM
Liège division Huy.
Laquelle assemblée a pris entre autres les résolutions suivantes :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts  de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations (CSA).
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (CSA), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et confirme vouloir
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution: Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition  pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le CSA, l’assemblée
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt deux mille
trois cent quatre vingt huit (22.388,00) euros, ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et de le rendre disponible pour distribution.
Volet B
Le notaire soussigné attire néanmoins l’attention des actionnaires et administrateurs sur le fait que le
remboursement éventuel ne peut avoir lieu que moyennant respect des conditions imposées par le
CSA, à savoir après un double test de solvabilité à effectuer par l’assemblée générale et le test de
liquidité a effectuer par les administrateurs.
Troisième résolution: Augmentation des capitaux propres par apport en espèces
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la présente société à concurrence de
nonante six mille deux cent deux (96.202,00) euros pour les porter de vingt deux mille trois cent
quatre vingt huit (22.388,00 €) euros à (118.590,00 €) euros, par l’émission de onze mille six cent
deux (11.602) actions, avec droit de vote, de même valeur sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces au pair comptable ou au prix de
8,291852 euros chacune, et libérées dans la semaine soit avant le 16 juin 2020 à concurrence de
cinquante (50) eurocents chacune, soit à concurrence de six (6%) pour cent ou cinquante (50)
eurocents par action. Ledit montant de cinq mille huit cent un (5.801,00€) euros sera inscrit au
compte de capitaux propres disponibles. En conséquence, le compte de capitaux propres disponible
s’élèvera dès le 16 juin 2020 à vingt huit mille cent quatre vingt neuf (28.189,00€) euros au total. Le
surplus de la souscription, soit nonante mille  quatre cent un (90.401,00€) euros, sera libéré dans l’
année des présentes, à savoir au plus tard le 9 juin 2021.
Quatrième résolution : Renonciation à l’établissement des rapports.
L’assemblée, composée de l’ensemble des actionnaires et  de tous les administrateurs, décide
unanimement de renoncer à l’établissement des rapports prescrits à l’article 5 :121 §2 CSA, à savoir
du rapport des administrateurs dans lequel ils justifient spécialement le prix d’émission et décrivent
les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires (art
5 :121, §1er, al 1er CSA).
Cinquième résolution : Renonciation au droit de préférence.
Tous les actionnaires actuels et présents, décident de renoncer (et donc ne pas souscrire à l’
augmentation des capitaux propres), irrévocablement (totalement), à titre individuel et de manière
expresse, en ce qui concerne l’augmentation des capitaux propres de la présente société, objet de la
troisième résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128, alinéa 1er CSA), au
profit exclusif de la SRL SEDIAM, précité, co-actionnaire, lequel se propose de souscrire seul et
exclusivement la totalité des actions nouvelles pour lesquelles l’actionnaire actuel, Madame Nadine
MENGELS, a renoncé à exercer son droit de préférence.
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels et présents, renoncent expressément
et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 5 :129  CSA). 
Sixième résolution : Souscription – intervention - libération.
Et à l’instant intervient, la SRL SEDIAM, ici représentée par son administrateur statutaire unique et
représentant permanent Monsieur Sébastien DOSSOGNE, prénommé.
Laquelle déclare souscrire les onze mille six cent deux (11.602) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, avec droit de vote et du même type que les actions existantes, au prix (ou au
pair comptable) de huit virgule deux neuf un huit cinq deux (8,291852 €)  euros chacune, comme suit
:
La SRL SEDIAM, souscrit onze mille six cent deux (11.602) actions  nouvelles, soit l’ensemble des
nouvelles actions.
Le souscripteur déclare et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites seront libérées à concurrence de cinquante (50) eurocents chacune par un
versement en espèces qu’elle effectuera au compte de la société à responsabilité limitée « BALINA »
avant le 16 juin 2020, de sorte que cette dernière aura à cette date à sa disposition une somme de
cinq mille huit cent un (5801,00) euros.
La SRL SEDIAM s'engage dès lors à libérer les cinq mille huit cent un (5.801,00€) euros avant le 16
juin prochain et à libérer le surplus de la souscription, soit la somme de nonante mille quatre cent un
(90.401,00€) euros, dans l'année des présentes au plus tard, soit avant le 9 juin 2021.
Septième résolution: Augmentation des capitaux propres par incorporation d'une avance en
trésorerie court terme sans création d'actions.
L'assemblée décide d'augmenter les capitaux propres de la présente société sans création d’actions,
à concurrence de soixante cinq mille (65.000,00€) euros pour les porter de cent dix huit mille cinq
cent nonante (118.590,00€) euros à cent quatre vingt trois mille cinq cent nonante (183.590,00 €)
euros, par incorporation d’une avance en trésorerie court terme faite antérieurement aux présentes
par la SRL SEDIAM, précitée, selon le bilan du 31 mars 2020 qui ne sera pas annexé aux présentes
mais déposé au greffe du tribunal de l’entreprise. Ces nouveaux apports de 65.000,00 euros,
souscrits sans émission d’actions nouvelles seront reflétées dans les comptes annuels. A cette fin, l’
organe d’administration se chargera de comptabiliser ceux-ci dans la
Volet B
rubrique comptable prévue à cet effet, soit au compte de capitaux propres disponibles.
  Huitième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des capitaux propres.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné  d’acter que par suite des résolutions et
interventions qui précèdent, les capitaux propres de la société sont :
- actuellement effectivement portés à quatre vingt sept mille trois cent quatre vingt huit (87.388,00€)
euros (22.388 €+ 65.000,00€) ;
- s’élèveront, le 16 juin 2020 au plus tard, à nonante trois mille cent quatre vingt neuf (93.189,00€)
euros ;
- s’élèveront, le 9 juin 2021 au plus tard, à cent quatre vingt trois mille cinq cent nonante (183.590,00
€) euros, suite à la création de onze mille six cent deux (11.602) actions nouvelles, représentant
chacune un/quatorze mille trois cent deuxième (1/14.302ièmes) des capitaux propres;
A l’instant, les actionnaires et les administrateurs complètent et signent dûment le registre des
actions.
Neuvième résolution: Décharge aux anciens gérants et renouvellement de Madame Nadine
MENGELS et de la SRL SEDIAM, comme administrateurs statutaires.
L’assemblée générale confirme la fin de la fonction des (anciens) gérants, mentionnés ci-après, et
confirme la nomination desdits gérants comme administrateurs statutaires pour une durée illimitée :
Madame  Nadine MENGELS,  prénommée et qui déclare accepter.
La SRL SEDIAM, prénommée, pour qui accepte son représentant permanent, Monsieur Sébastien
DOSSOGNE.
L’assemblée approuve la gestion de ladite gérante prénommée jusqu’à ce jour et lui en donne
décharge entière et complète.  
L’administrateur, Madame Nadine MENGELS et le représentant permanent de la SRL SEDIAM,
même non domiciliés à l’étranger, confirment élire domicile au siège de la présente société pour
l'exécution des statuts et pour toute question concernant l’exercice de son mandat.
Ils auront les pouvoirs tels qu’énoncés à l’article 10 des statuts.
Lesdits mandats d’administrateur sont exécutés selon les modalités définies dans l’Assemblée
Générale extraordinaire du 21 décembre 2017, sous réserve de toute modification ultérieure par une
autre Assemblée Générale dûment constituée.
Dixième résolution : Adoption de nouveaux statuts  en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, en intégrant les résolutions antérieures
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, y compris la disponibilité des avoirs de la société décidée dans les précédentes
résolutions.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « BALINA ».
Elle peut également utiliser les appellations commerciales (et(ou) sigles) suivants: « Balina » et/ou «
Boutique Sauvenier » et/ou « Balina Boutique ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet, e-mails et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de
la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société à res-ponsabilité limitée"
ou en abrégé "SRL", reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication
précise du siège de la société, du numéro d’entreprise et des termes "registre des personnes
morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du tribunal du siège et le cas échéant, de l’
adresse électronique et du site internet de la personne morale.
Article 2.Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir et/ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts, succursales et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger,
moyennant respect de la législation imposant la traduction des statuts en une autre langue.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
et/ou en participation avec ceux-ci toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se
Volet B
rapportant directement ou indirectement, en gros ou en détail:
- à un commerce de gros et/ou de détail en lingerie, bonneterie, corsetterie, linge de table et maison,
mercerie, articles balnéaires, chaussures ou vêtements en général;
- à toute prise de participations dans des entreprises tant au niveau de la gestion que de leur
financement en vue d'en assurer 1'organisation ou le fonctionnement et d'en accroître la rentabilité;
- à la création et 1'entreprise de régie publicitaire et de promotion;
- toutes activités relevant du secteur immobilier, en ce compris notamment 1'achat, la vente, la
négociation, la gestion, la transformation, 1'aménagement, la rénovation, la décoration, la revente et
la location de biens immobiliers qu'il s'agisse d'immeubles bâtis ou non bâtis et d’une manière
générale toute opération portant, directement ou indirectement, sur tout bien immobilier de quelque
nature que ce soit et droit, réel ou non, sur de tels biens (notamment 1’achat, la mise en valeur, le
lotissement, 1’échange, 1’amélioration, la location meublée ou non, la vente, la cession, la
transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers) ;
- à la gestion active d’un portefeuille de valeurs mobilières, à l’exclusion des activités bancaires. La
société peut donc s’intéresser directement ou indirectement à toute valeur mobilière quelconque,
cotées ou non dont actions, parts, sicav, fonds communs de placement, OPCVM de toute nature,
créances de toute nature, produits structurés, certificats, options, warrants, titres de toute nature,
contrats etc., sans que cette liste soit exhaustive ou limitative.
- à l’investissement, directement ou indirectement, dans toute matière première et métaux précieux.
- à l’acquisition, la détention, la location, la gestion, la vente et d’une manière générale toute
opération portant, directement ou indirectement, sur tout bien mobilier de quelque nature que ce soit
et droit, réel ou non, sur de tels biens.
- à la participation comme gérant, administrateur, liquidateur, commissaire, fonction dirigeante ou
exécutive, fournisseur de garanties, dans toutes entreprises tierces, personnes morales ou non ;
- à toutes activités de  sponsoring et notamment la recherche de sponsors publics et privés ;
- aux ventes directes d’articles divers (Home party) et ecommerce ;
- à l’étude, le négoce, le commerce, l'importation et  l'exportation en général, l’achat, la vente, l’
expédition et transport, la location, sous-location, leasing, promotion, transformation, la diffusion, en
gros et/ou  au détail, la recherche, la fabrication, le montage-démontage, le placement, l’entretien,  la
réparation, la transformation, le traitement, l’entreposage,  et autres services d’intermédiaires
spécialisés du commerce de toutes marchandises, biens et produits quelconques, licences, services,
brevets, œuvres artistiques, tels que :
                                       - de tout matériel quel qu’il soit;
                                       - toutes machines, installations, véhicules (camionnettes ou autres) et
remorques ;
                                       - tous objets de décoration, aux meubles, aux œuvres d’art et aux plantes de
tous genres ;
- à la constitution, gestion, organisation, administration, organisation et/ou contrôle, à l’exclusion de l’
activité bancaire,  un patrimoine comprenant :
                        a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à
l'étranger, ainsi que tous droits immobiliers relatifs à de tels biens, y compris les droits d'emphytéose
ou de superficie, la location et/ou l’achat en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit d’
habitations privées ;
                 b) tous fonds de commerce, brevets, licences, marques de fabrique et de commerce;
                 c) toutes opérations financières (investissements), tant dans des valeurs à rente fixe que
dans des actions, émises par des sociétés belges ou étrangères, existantes ou à créer, ainsi que
tous les placements, dépôts et crédits bancaires, prêts, avances, garanties ou avals;
                 d) tous biens meubles;
et notamment s'approprier, donner ou prendre en location, leasing, promouvoir, exploiter,
transformer, viabiliser, lotir et/ou valoriser, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, machines, matériels et installations
-  à toutes prestations de service telles que l’activité d’intermédiaire et de conseil dans les domaines
précités, le conseil en management, le bureau d’étude, l’immobilier,  la gestion du bâtiment et la
gestion d’immeuble (acquisition, location, construction, etc …) sans toutefois que cette activité ne
tombe dans le champ d’application de l’arrêté royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois
protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’agent immobilier, ainsi que toutes
prestations administratives.
La Société pourra :
- contracter ou consentir tout emprunt hypothécaire ou non à toute personne et à toute société,
même non liée, sous quelque forme que ce soit, et se porter fort, se porter caution ou lui donner
toute sûreté personnelle ou réelle, dans le sens le plus large du terme, prendre ou donner en gage, à
Volet B
l’exception de celles réservées légalement aux organismes  de dépôts, aux caisses d’épargne, aux
sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation ;
- exercer les fonctions d'administrateur, de gérant statutaire ou non, de liquidateur  ou autre organe
dans d'autres sociétés et/ou associations : leur gestion au sens large et/ou contrôle de leur gestion.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ( industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières) ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’association, d’apport, de
cession, de fusion, de souscription ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toute autre
manière et en tous lieux dans les affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l’objet serait
identique, similaire, analogue, connexe ou simplement utile  au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des autorisations et/ou à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions légales.
But(s)
Distribuer ou procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatorze mille trois cent deux actions numérotées de 1 à 14.302,  ont
été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique
HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
Aux termes de l’acte de constitution reçu par le notaire Charles Wauters, à Hannut, le 27 novembre
2001, le capital de la société s’élevait à 18.600,00 euros représenté par 90 parts sociales sans
désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées  en espèces à concurrence d’un/
tiers chacune, soit au total à concurrence de 6.200,00 euros.
Aux termes d’un acte d’augmentation de capital reçu par ledit notaire le 17 février 2014, l’assemblée
générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social pour le porter de 18.600,00 euros à
195.900,00 euros par incorporation au capital d’une somme de 177.300,00 euros provenant de la
distribution de dividendes, décidée aux termes de l’assemblée générale sous seing privée du 13
février 2014 , conformément à l’article 537 du Code des impôts sur les revenus, sans création de
nouvelles parts sociales.
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Christophe PIRET-GERARD, à Hannut, le 7 décembre
2017, le nombre (90) de parts sociales existantes, toutes sans désignation de valeur nominale, a été
scindée en 2700 parts (soit chaque part divisée par 30) sans désignation de valeur nominale,  toutes
égales entre elles, représentant chacune un/2700ième du capital social, entièrement souscrites et
libérées partiellement en espèces à concurrence de 183.500,00 euros.
Aux termes d’un acte de modification de statuts reçu par ledit notaire Christophe PIRET-GERARD en
date du 29 mai 2018, le capital fut réduit :
- à concurrence de douze mille quatre cents (12.400,00€) euros pour le ramener de cent nonante
cinq mille neuf cents (195.900,00€) euros à cent quatre vingt trois mille cinq cents (183 .500,00€)
euros par dispense totale du solde des apports de chaque part sociale, soit une somme de 4,5925
euros pour chaque part sociale existante sans mention de valeur nominale; et
-  à concurrence de cent soixante quatre mille sept cents (164.700€)  euros pour le ramener de cent
quatre vingt trois mille cinq cents (183.500€)  euros à dix huit mille huit cents (18.800,00€) euros par
voie de remboursement à chacune des 2700 parts sociales sans mention de valeur nominale
existantes d'une somme de 61 euros.
Les 2 réductions de capital ont été imputées uniquement sur la partie réellement libérée du capital
soit uniquement sur du « bon » capital ayant pour origine une augmentation de capital effectuée
dans le cadre de l’article 537 du Code des impôts sur les revenus.
Aux termes d’un acte de modification de statuts reçu par ledit notaire Christophe PIRET-GERARD en
date du 9 juin 2020 l’assemblée a :   
- constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt deux mille
trois cent quatre vingt huit (22.388,00) euros, avaient été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses et a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
Volet B
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et de le rendre disponible pour distribution.
- augmenté les capitaux propres de la société. 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Lorsque l’apport n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires des actions non
entièrement libérées sont faits par l’organe d’administration qui fixe le moment et les modalités des
versements. Les actionnaires concernés en sont informés par lettre recom-man-dée à la poste ou
par mail avec accusé de réception au moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout
versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire
concerné est le titulaire.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exi-gibi-lité des paiements portera, de plein droit et
sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux lé-gal augmenté de deux pour
cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.
L’organe d’administration peut de surcroît, après l'envoi d'un second aver-tissement sans résultat
dans le mois de cet avertis-sement, prononcer la déchéance de l'actionnaire, et faire vendre les
actions visées aux autres actionnaires ou à un tiers agréé comme dit ci--après.  Le rachat se fera à la
valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant
appelé. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. 
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des actions sera signé au registre des titres par l’actionnaire défaillant ou, à son défaut,
par l’organe d’administration dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée ou le mail
avec accusé de réception qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites conformément à la loi ou les présents statuts (article 8) ou par des tiers moyennant l’
agrément de tous les actionnaires.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives, éventuellement en la forme
électronique, tenu au siège et qui contiendra le nom et domicile de chaque actionnaire et le nombre
Volet B
d’actions, éventuellement leur classe, lui appartenant ainsi que l'indication des versements effectués
sur chaque action. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les actions sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y
afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de
cette part à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’actions, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier conformément au CSA.
Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément,
uniquement à un actionnaire, sans préjudice du droit de préemption dont question ci-après.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles (ou dénomination, siège et numéro RPM s’il s’agit d’une personne morale)  du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au CSA (1er alinéa de l’article 2:32), à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au CSA (1er alinéa de l’article 2:32) vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément au CSA
(article 1:32).
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément
d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois
de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3.Droit de préemption.
Les co-actionnaires ont toujours un droit de préemption, proportionnellement au nombre d’actions
leur appartenant. A défaut d’accord sur le prix, ce dernier sera fixé tel qu’indiqué ci-dessus.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 9. Administration.
L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
personnes morales, actionnaires ou non, constituant un collège ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celleci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération éventuelle
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat d’administrateur sera
sensé être conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs ordinaires sont révocables ad nutum ou dans un délai précisé par l’assemblée
générale, avec une éventuelle indemnité. L’administrateur statutaire n'est révocable que pour motif
grave, par l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts.  Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif
Volet B
invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
 
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires pour toute la durée de la société : 
1)-  La Société à Responsabilité Limitée « SEDIAM », ayant son siège social à Hannut (Moxhe), rue
Marcel Royer, 11, inscrite au registre des personnes morales et assujettie à la TVA sous le numéro
TVABE 0840.646.243 RPM Liège division Huy, constituée aux termes d’un acte reçu le 26 octobre
2011 par le notaire Françoise Fransolet à Vaux-sous-Chèvremont, publié aux annexes du Moniteur
belge du 10 novembre suivant sous le numéro 0169448, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par ledit notaire Fransolet, le 14 avril 2016, publié
aux annexes du Moniteur belge du 26 avril 2016 sous le numéro 16057770. Représentée par son
représentant permanent, Monsieur Sébastien DOSSOGNE, né à Rocourt le 14 juillet 1971, domicilié
à 4280 Hannut (Moxhe), rue Marcel Royer 11, administrateur statutaire unique, de ladite société,
statutaire.
2)- Madame MENGELS Nadine Jeannette, née à Eupen le 4 janvier 1971, domiciliée à 4280 Hannut
(Moxhe), Rue Marcel Royer 11.
Chaque administrateur signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « Pour BALINA, société à responsabilité limitée ou SRL, un
administrateur », les dits mots pouvant être apposés au moyen d’une griffe. Les administrateurs ne
doivent se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de
tous dommages et intérêts dans le cas où l’abus de la signature sociale aurait causé un préjudice à
la société.
Vacance.
En cas de vacance du mandat d'un administrateur et sauf organisation par l’assemblée générale d’
un organe d’administration collégial, le ou les administrateurs qui restent convoquent l'assemblée
générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonc-tions et les pou-voirs du
nouvel administrateur. En outre, si la fonction d’administrateur n'est plus exercée, l'actionnaire qui
détient le plus grand nombre d’actions procède à la convoca-tion de l'assemblée générale dans les
plus brefs délais. Si plusieurs actionnaires trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus
de cette obliga-tion qu'ils exerceront de concert.
En présence d’un organe d’administration collégial et en cas de vacance du mandat d'un
administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, le ou les administrateurs qui restent ont
le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé
pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Organe d’administration collégial
Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président. Celuici convo-que l’
organe collégial et préside les réunions. En l'ab-sence du pré-sident lors d'une réunion dûment
convoquée, le membre présent le plus âgé remplace le président jusqu'à son re-tour.  Le président
convoque les membres chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
Réunions
            Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
            Délibérations
            Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
            Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de
ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
            Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix,
sans tenir compte des abstentions.
            Le procès-verbal des réunions d’un organe d’administration collégial est signé par le
Président et les administrateurs qui le souhaitent; les copies à délivrer
aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
            L’organe d’administration collégial peut aussi prendre toute décision par écrit par
consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Article 10 – Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci et pour la durée qu’il déterminera.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration
Volet B
collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministé-
riel prête son concours, sous réserve de ceux que la loi et/ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
L’organe d’administration collégial quant à lui a, dans le cadre de l'objet de la société, tous pouvoirs
d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
Gestion journalière - Délégation de pouvoirs.
Sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, le ou les administrateurs 
agissant seul,  peuvent déléguer à tout mandataire, actionnaire ou non et/ou à un ou plusieurs direc-
teurs ou fondés de pouvoirs, employés ou non de la société, la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion ainsi que telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent, y compris la gestion technique journalière pour une activité particulière.
L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
–   soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur-délégué;
–  soit à une ou plusieurs personnes non membre(s) qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour une activité particulière.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
Le(s) administrateur(s) et/ou l’organe d’administration collégial peut (peuvent) révoquer en tout
temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il(s) fixe(nt) les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les
frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Signatures - Représentation générale.
Sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque
administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministé-riel prête son
concours. Les administrateurs qui signent n'ont pas à justifier visàvis des tiers d'une autorisation
quel-conque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article.  La même
représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale. Elle est
en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leurs mandats.
En présence d’un organe d’administration collégial, la société est représentée en ce compris dans
les actes et en justice :
-    soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
-      soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion,
agissant seul.
Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe d’
administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 11. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. A défaut,
celui-ci est réputé gratuit pour toute la durée de son mandat.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l’intérêt de la société.
A moins que les décisions de l’organe d’administration concernent des opérations habituelles
conclues dans des conditions et sous les garanties normales du
marché pour des opérations de même nature, une décision impliquant un intérêt opposé à la société
d’un des administrateurs, ne pourra être prise que par les autres administrateurs ayant un pouvoir
individuel ou par l’organe collégial sans que l’administrateur ayant un intérêt opposé puisse prendre
part aux délibérations. 
Lorsque tous lesdits administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’opération sera soumise
Volet B
à l’assemblée générale; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, les autres
administrateurs ou l’organe d’administration peuvent/peut l’exécuter.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il a un conflit d’intérêts, il soumet la décision ou l’opération à
l’assemblée générale.
Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
Les autres administrateurs, l’assemblée générale ou l’administrateur unique qui est également l’
actionnaire unique décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la
décision ou de l’opération visée ci-dessus ainsi
que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise.
Lorsque l’administrateur est aussi l’actionnaire unique, il mentionne également dans son rapport
spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps
que les comptes annuels. (art.5 :76 et 5 :77 CSA)
Responsabilité d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière
Chaque membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière est tenu à l'égard
de la personne morale de la bonne exécution du mandat qu'il a reçu. (art. 2:51 CSA)
Les dites personnes et toutes les autres personnes qui détiennent ou ont détenu le pouvoir de gérer
effectivement la personne morale sont responsables envers la personne morale des fautes
commises dans l'accomplissement de leur mission. Il en va de même envers les tiers pour autant
que la faute commise présente un caractère extracontractuel. Ces personnes ne sont toutefois
responsables que des décisions, actes ou comportements qui excèdent manifestement la marge
dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents placés dans les mêmes
circonstances peuvent raisonnablement avoir une opinion divergente.
Lorsque l'organe d'administration forme un collège, elles sont solidairement responsables des
décisions et des manquements de ce collège.
Même si l'organe d'administration ne forme pas un collège, ses membres répondent solidairement
tant envers la personne morale qu'envers les tiers, de tout dommage résultant d'infractions aux
dispositions du présent code ou aux statuts de cette personne morale.
Elles sont toutefois déchargées de leur responsabilité pour les fautes visées aux alinéas 2 et 3
auxquelles elles n'ont pas pris part si elles ont dénoncé la faute alléguée à tous les autres membres
de l'organe d'administration, ou, le cas échéant, à l'organe d'administration collégial et au conseil de
surveillance. Si elle est faite à un organe collégial d'administration ou de surveillance, cette
dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées dans le procès-verbal.
(Art. 2:56 CSA)
Ladite responsabilité, de même que toute autre responsabilité en raison de dommages causés
découlant du présent code ou d'autres lois ou règlements à charge des personnes mentionnées ci-
dessus, ainsi que la responsabilité pour les dettes de la personne morale visées aux articles XX.225
et XX.227 du Code de droit économique sont limitées aux montants suivants selon l’importance du
chiffre d’affaires et du total du bilan moyen précisé à l’article Art. 2:57. du CSA: 125 000 euros, 250
000 euros, 1 million d'euros, 3 millions d'euros ou 12 millions d'euros.
La limitation de la responsabilité s'applique tant envers la personne morale qu'envers les tiers et ce
que le fondement de l'action en responsabilité soit contractuel ou extracontractuel. Les montants
maximaux s'appliquent à toutes les personnes visées au paragraphe 1er prises dans leur ensemble.
Ils s'appliquent par fait ou par ensemble de faits pouvant impliquer la responsabilité, quel que soit le
nombre de demandeurs ou d'actions.
La limitation de la responsabilité ne s'applique pas:
1° en cas de faute légère présentant dans leur chef un caractère habituel plutôt qu'accidentel, de
faute grave, d'intention frauduleuse ou à dessein de nuire dans le chef de la personne responsable;
2° aux obligations imposées par les articles 5:138, 1° à 3°, 6:111, 1° à 3°, et 7:205, 1° à 3°;
3° à la responsabilité solidaire visée aux articles 442quater et 458 du Code des impôts sur les
revenus 1992 et aux articles 73sexies et 93undeciesC du Code de la taxe sur la valeur ajoutée;
4° à la responsabilité solidaire visée à l'article XX.226 du Code de droit économique. (Art. 2:57 CSA)
La responsabilité d'un membre d'un organe d'administration ou délégué à la gestion journalière ne
peut être limitée au-delà de ce qui est prévu à l'article 2:57 du CSA.
La personne morale, ses filiales ou les entités qu'elle contrôle ne peuvent par avance exonérer ou
garantir les personnes visées à l'alinéa 1er de leur responsabilité envers la société ou les tiers.
Toute disposition résultant des statuts, d'un contrat ou d'un engagement par déclaration unilatérale
de volonté contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. (Art. 2:58 CSA)
Article 12. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le CSA et permettant de ne pas nommer de
Volet B
commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Titre V. Assemblée générale
Article 13. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le quinze septembre à quinze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 14. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Assemblée  générale par procédure écrite.
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par le CSA.
Assemblée générale électronique
L’assemblée peut être tenue électroniquement conformément au CSA.
Représentation
1. Tout actionnaire peut se faire représenter à la réunion de l'assem-blée générale par un mandataire
pourvu qu'il soit lui--même actionnaire ayant le droit de participer aux votes de l'as-semblée ou qu'il
soit représentant d'un actionnaire personne morale. 
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322 paragraphe 2 du Code Civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code Civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée. Une
procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
2. L’organe d’administration peut néanmoins autoriser la représentation de tout actionnaire par un
tiers à la société. Cette autori-sa-tion sera écrite et rappelée dans la formule de procuration. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du man-dant.
3. Les mineurs et les interdits peuvent être re-présentés par leurs représentants légaux, les
personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, leur représentant permanent, ou par un
mandataire de leur choix.
4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nupro-prié-taires, sous réserve de la disposition de l'article
10 des statuts, doivent se faire représenter respective-ment par une seule et même personne.  A
défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit
de vote afférent à la ou les actions concernées sera suspendu.
5. L’organe d’administration peut arrêter la formule des procura-tions qui pourra être communiquée
par tout moyen de transmission, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assem-blée.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Volet B
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Article 15. Séances – procès-verbaux
§ 1. Toute assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Dans la mesure du possible, le président désigne le ou les secrétaires, qui peut(peuvent) ne pas être
actionnaire(s). L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs.  Les administrateurs présents
complètent le bureau.
Lorsqu’un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction
qui lui est attribuée est exercée par son représentant permanent.
Ordre du jour  Majorité  Liste de présen-ce.
Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 16 des présents statuts et/ou si toutes les personnes à
convoquer sont présentes ou représentées – pour autant que ce soit prévu dans la procuration -
aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne fi-gurent pas à l'ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont pri-ses, quel que
soit le nombre d’actions pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité simple des voix
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre d’actions dont ils se prévalent
est établie. Si cette liste n’est pas incorporée au procès-verbal, elle est signée par chaque
actionnaire présent et chaque mandataire avant d'entrer en séance et est annexée au procès-verbal.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une
personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assem-blée
générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix exprimés, sans tenir compte des
abstentions.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
«SocProcesVerbaux»
Article 16. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale et sans tenir compte
des abstentions.
Article 17. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Droit d’un actionnaire de démissionner
Néant
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 18. Exercice social
L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 19. Affectation du bénéfice – distribution – réserves  
L’actif net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
Volet B
administration dans le respect des règles fixée par le CSA étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et qu’il ne produira ses effets qu’après
constatation par l’organe d’administration que la société pourra s’acquitter de ses dettes au fur et à
mesure pendant une période d’au moins 12 mois suivant la date de la distribution, décision qui sera
justifiée dans un rapport.
En cas de non-respect, l’organe d’administration sera solidairement responsable envers la société et
les tiers de tous dommages en résultant et la société pourra demander le remboursement de toute
distribution en violation desdits articles.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par l’organe d’
administration. Dans les limites ci-dessus, un dividende par anticipation peut être décidé par l’organe
d’administration.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 20. Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 21. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en fonction en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
ladite nomination .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par le CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
La société en liquidation se conformera aux dispositions légales concernant les indications
obligatoires à mentionner dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet, e-mails et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de
la société, plus précisément qu’elle est en liquidation.
Article 22. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
(…)
Onzième résolution: Désignation de manière précise de l’adresse du siège de la société.
L’assemblée décide de transférer le siège précis de la société à l’adresse suivante : 4280 Hannut,
Place Henri Hallet, 20.
L’assemblé décide de ne pas désigner de site internet ni d’adresse électronique.
Douzième résolution: Pouvoirs à conférer au notaire soussigné, à chaque administrateur et/ou à tout
guichet d’entreprise pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
Mandat spécial est donné, pour une durée illimitée, avec faculté de subdélégation, au Notaire
Christophe PIRET-GERARD soussigné aux fins d’établir la coordination des statuts et de procéder
au dépôt / e-dépôt au greffe afin de publier les présentes aux annexes du Moniteur Belge. 
Chaque administrateur et/ou tout guichet d’entreprise au choix et/ou au guichet d’entreprise UCM ou
toute autre personne désignée par eux, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société,
afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès
de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Christophe PIRET-GERARD, Notaire à Hannut.
Déposé en même temps : Expédition du procès-verbal  – Situation active et passive de la Société du
25 05 2020 - coordination des statuts.
Volet B