Nº d'entreprise : 0418 575 487
Nom
(en entier) : ENTREPRISES JAZY
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard Lambermont 310 à 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : Fusion par absorption - PV assemblée absorbante
Aux termes d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
"ENTREPRISES JAZY", ayant son siège social à 1030 Schaerbeek, Boulevard Lambermont 310, réunie devant
le notaire Bernard Houet, de résidence à Wavre, le 15 décembre 2022, enregistré au bureau de Sécurité
Juridique d'Ottignies-Louvain-la-neuve, le 21 décembre 2022 référence ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case
19271, ont comparu:
- Monsieur JAZY Ilhan (prénom unique), né à Prilep (ex-Yougoslavie) le 20 juin 1947 (numéro national
47.06.20-021.20), domicilié à Schaerbeek, Boulevard Lambermont, 354,
- Madame ROGGEMANS Simone Alice Anne Jeanne, née à Etterbeek le 5 mai 1958 (numéro national
58.05.05-006.30), domiciliée à Schaerbeek, Boulevard Lambermont, 354.
Lesquels ont exposés l'ordre du jour suivant:
10 Rapports et déclarations préalables
1.1. Projet de fusion établi par l'organe d'administration de la Société anonyme « ENTREPRISES JAZY »
(0418.575.487), société absorbante, et par l'organe d'administration de la Société Anonyme « DUNANT-ARBRE
UNIQUE » (0865.907.716), société absorbée, conformément à l'article 12 : 24 du Code des sociétés et des
associations.
1.2. Renonciation au rapport des administrateurs de la société absorbante et au rapport du conseil
d'administration de la société absorbée sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 12 : 25 du Code
des sociétés et des associations et renonciation au rapport du réviseur, conformément à l'article 12 :26 dudit
Code.
1.3. Rapport du conseil d'administration et rapport établi par Monsieur Abdel Serghini, Réviseur
d'Entreprises, sur l'augmentation de capital par apport en nature résultant de la fusion, conformément aux
articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations. Possibilité pour les actionnaires d'obtenir
une copie des rapports susvisés sans frais, conformément à l'article 7 :132 du Code des sociétés et des
associations, ainsi que de prendre connaissance au siège social des documents visés à l'article 12 : 28 du Code
des sociétés et des associations.
1.4. Le cas échéant, communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la
présente SA « ENTREPRISES JAZY », société absorbante, et/ou de la SA « DUNANT-ARBRE UNIQUE »,
société absorbée, intervenue depuis la date d'établissement du projet de fusion susmentionné, en application
de l'article 12 : 27 du Code des sociétés et des associations.
1.5. Conformément à l'article 12 : 28, § 2, 5°, dispense de la rédaction d'un état comptable arrêté dans les
trois mois précédant la date du projet de fusion.
2° Fusion
2.1. Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et de la décision
à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE »,
proposition de fusion par absorption par la présente société de la société « DUNANT-ARBRE UNIQUE »,
sociétés absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 juin
2022, avec attribution :
nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » contre 900 actions de ladite société absorbée «
DUNANT-ARBRE UNIQUE > ;
Dà Madame Simone ROGGEMANS, actionnaire de la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » de
15 actions nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » contre 100 actions de ladite société
absorbée «< DUNANT-ARBRE UNIQUE »> ;
le tout conformément au projet de fusion, sans soulte.
Les 150 actions nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » dont question ci-avant seront
toutes du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société
absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du 1er juillet 2022.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE », depuis le 1er juillet
2022 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de ladite société absorbée, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la
fusion et de la garantir contre toutes actions.
2.2. Description des patrimoines transférés et détermination des conditions du transfert - Constatation de
l'augmentation de capital en nature :
I. Rapports préalables
a)Rapport dressé par Monsieur Abdel Serghini, réviseur d'entreprises, exerçant sa fonction au sein de la
SRL « L&S Révsieurs d'Entreprises », dont les bureaux sont établis à 1120 Bruxelles, Chemin du Rossignol,
23, désigné par le conseil d'administration conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et
des associations ;
b)Rapport spécial du conseil d'administration dressé en application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code
des sociétés et des associations ne s'écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
Il.Augmentation de capital par apport en nature
Proposition de voter une augmentation du capital à concurrence cent mille euros (100.000,00 EUR) pour le
porter de trois cent dix mille euros (310.000,00 EUR) à quatre cent dix mille euros (410.000,00 EUR) par voie
d'apports en nature résultant de la fusion par absorption.
Cet apport étant rémunéré par l'émission de 150 nouvelles actions de la société absorbante, selon répartition
prérappelée.
III. Souscription et libération des actions nouvelles - Constatation de la réalisation effective de l'augmentation
de capital par apport eri nature.
3º Conformément à l'article 12 : 32 du Code des sociétés et des associations, modification de l'objet de la
société absorbante eu égard à l'objet de la société absorbée.
a) Rapport circonstancié établi par l'organe d'administration justifiant la modification de l'objet.
b) Proposition de modifier l'objet en le remplaçant comme dit ci-dessous.
4º Absence d'avantages particuliers visés par l'article 12 : 24 alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des
associations, conformément au projet de fusion.
5° Constatations
Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée.
6° Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020 -
Décision quant aux capitaux propres indisponibles
7º Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
8° Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
9° Confirmation de la démission de l'Administration et renouvellement du gérant comme administrateur
10º Dispositions transitoires ;
Ensuite de quoi, l'assemblée ayant été reconnue valablement constituée et apte à délibérer, constatation
faite de l'accomplissement des formalités légales de fusion, vérification et contrôle faits de la légalité de
l'opération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
(Rapports et déclarations préalables)
1.1. Projet de fusion
la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE », ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12 :
24 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles le 19
septembre 2022 et publié conformément audit article aux annexes du Moniteur Belge le 27 septembre 2022
(sous le numéro 22114690 pour la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE »> et sous le numéro
22114691 pour la société absorbante « ENTREPRISES JAZY »), soit six semaines au moins avant la présente
assemblée générale.
1.2. Rapports visés par les articles 12 : 25 et 12 :26 du Code des sociétés et des associations - Renonciation
A l'unanimité, l'assemblée déclare avoir dispensé l'organe d'administration de dresser le rapport visé par
l'article 12 : 25 du Code des sociétés et des associations et confirme expressément cette dispense ainsi que
renoncer au rapport du réviseur d'entreprise visé à l'article 12 :26 dudit Code.
Le président déclare que l'assemblée de la société absorbée a également dispensé son organe
d'administration de dresser ledit rapport visé par l'article 12 : 25 du Code des sociétés et des associations et a
également renoncé au rapport du réviseur d'entreprise visé à l'article 12 :26 dudit Code. Pour autant que de
besoin, l'assemblée confirme expressément son accord sur cette dispense.
1.3. Modification importante du patrimoine
Les actionnaires déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, et que d'autre part, ils n'ont
pas été informés par l'organe d'administration de la société absorbée de modifications importantes du
patrimoine actif et passif de cette demière intervenue depuis la même date.
1.4. A l'unanimité, conformément à l'article 12 : 28, § 2, 5°, les actionnaires confirmerit avoir dispensé, à
l'instar des actionnaires de la société absorbée, de la rédaction d'un état comptable arrêté dans les trois mois
précédant la date du projet de fusion.
1.5. Décisions de la société absorbée
La SA « DUNANT-ARBRE UNIQUE », société absorbée, a décidé, aux termes d'un procès-verbal
d'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour même antérieurement aux présentes, devant le Notaire
soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente société, le tout
conformément au projet de fusion dont question ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION
1. FUSION
L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du projet de fusion susvarité.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée
générale décide de la fusion par absorption par la présente société de la SA « DUNANT-ARBRE UNIQUE »,
par voie de transfert par ladite société absorbée, précitée, par suite de sa dissolution sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30 juin
2022.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2022 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de ladite société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de
payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre
toutes actions.
Ce transfert sera rémunéré de la manière suivante : conformément au projet de fusion, attribution :
Dà Monsieur Ilhan JAZY, actionnaire de la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » de 135 actions
nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » contre 900 actions de ladite société absorbée «
DUNANT-ARBRE UNIQUE » ;
Dà Madame Simone ROGGEMANS, actionnaire de la société absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » de
15 actions nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » contre 100 actions de ladite société
absorbée « DUNANT-ARBRE UNIQUE » ;
le tout conformément au projet de fusion, sans soulte.
Les 150 actions nouvelles de la société absorbante « ENTREPRISES JAZY » dont question ci-avant seront
toutes du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société
absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du 1er juillet 2022.
2. DESCRIPTION DES PATRIMOINES TRANSFERES ET CONDITIONS DU TRANSFERT -
CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
A)DESCRIPTION DES PATRIMOINES TRANSFERES ET CONDITIONS DU TRANSFERT
Monsieur Ilhan JAZY, prénommé, agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par
l'assemblée générale extraordinaire de la SA « DUNANT-ARBRE UNIQUE », société absorbée, dont le procès-
verbal a été dressé ce jour antérieurement aux présentes par le Notaire soussigné, après avoir entendu lecture
de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif de la SA « DUNANT-ARBRE UNIQUE »,
comprend, sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2022, les éléments suivants :
ACTIF
Stocks et commandes en cours d'exécution : 273.022,44 €
Créances à un an au plus : 25.000,00 €
Valeurs disponibles : 24.978,40 €.
Total de l'actif : 323.000,84 €.
PASSIF
Autres dettes : 284.656,63 €
Total du passif : 284.656,63 €.
Valeur nette de l'apport en nature : 38.344,21 €.
Pour le surplus, l'assemblée dispense à l'unanimité le Notaire instrumentant de reprendre aux présentes la
situation comptable des sociétés concernées arrêtées à la date du 30 juin 2022.
IMMEUBLES
Le patrimoine de la société absorbée ne comprend aucun immeuble.
Conditions générales du transfert de patrimoine de la société absorbée :
1. Les avoirs sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des avoirs et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2022, étant entendu que
toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2022 sur les avoirs transférés sont
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des avoirs transférés à compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er juillet 2022.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, savoir la société
anonyme « DUNANT-ARBRE UNIQUE ».
La société anonyme « ENTREPRISES JAZY », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits
et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire,
pour quelque cause que ce soit, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
·supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, et exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
·respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure, même
intuitu personae, soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que
tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
·comme dit ci-avant, supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les avoirs
transférés.
6. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes de la
société absorbée ne sont pas affectée par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement
ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de la société
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur Belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
B)CONSTATATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE RESULTANT DE LA FUSION PAR
ABSORPTION
I. Rapports préalables
L'assemblée décide de dispenser le Président de la lecture intégrale des rapports annoncés dans l'ordre du
jour, les actionnaires présent(s) et représenté(s) comme dit est, déclarant avoir reçu dans un délai suffisant un
exemplaire desdits rapports, savoir :
-Le rapport dressé le 7 décembre 2022 par Monsieur Abdel Serghini, Réviseur d'Entreprises, désigné par
le conseil d'administration conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
· Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre rapport
à l'Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission datée du 6 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'Entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur
d'Entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Ma description des biens à apporter
L'évaluation appliquée
Mes modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur net des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie .
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 38.344,21 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la SA Dunant-Arbre
Unique et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 150 actions nouvelles de la SA Entreprises Jazy.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'Organe d'Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas
à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à l'apport en nature
L'Organe d'Administration est responsable :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à l'émission d'actions
L'Organe d'Administration est responsable de :
Ma justification du prix d'émission ; et
actionnaires.
1
.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par l'Organie d'Administration de chaque apport en nature ;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
Ves données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration qui
comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre
de la fusion par absorption de la SA Durant-Arbre Unique par la SA Entreprises Jazy et ne peut être utilisé à
d'autres fins.
Établi à Bruxelles, le 7 décembre 2022
Le Réviseur d'Entreprises ».
-Le rapport du conseil d'administration dressé en application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des
sociétés et des associations ne s'écartant pas des conclusions du rapport du réviseur.
L'assemblée décide qu'une copie des rapports spéciaux demeurera ci-annexée, en vue de leur dépôt, en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de
Bruxelles.
Il.Augmentation de capital par apport en nature
L'assemblée décide de voter une augmentation du capital à concurrence cent mille euros (100.000,00 EUR)
pour le porter de trois cent dix mille euros (310.000,00 EUR) à quatre cent dix mille euros (410.000,00 EUR)
par voie d'apports en nature résultant de la fusion par absorption.
Ill. Souscription et libération des actions nouvelles - Constatation de la réalisation effective de l'augmentation
de capital par apport en nature.
Cet apport est rémunéré par la création corrélative de cent cinquante (150) actions, sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, avec participation prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites et entièrement libérées à la souscription par :
- Monsieur Ilhan JAZY, prénommé : cent trente-cinq (135) actions ;
- Madame Simone ROGGEMANS, prénommée : quinze (15) actions.
TROISIEME RESOLUTION
(Objet social )
Conformément à l'article 12 : 32 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide la
modification de l'objet de la société absorbante eu égard à l'objet de la société absorbée.
A) Rapport :
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi conformément à l'article 5 :101 du
Code des sociétés et des associations dont les membres confirment avoir connaissance.
Ledit rapport restera ci-annexé, après avoir été paraphé et signé « ne varietur » par les comparants et nous,
notaire (copie).
B) Modification de l'objet
L'assemblée décide d'ajouter à l'objet actuel, l'objet suivant :
« - L'achat, la vente, la revente, la location, l'activité de courtier en immeubles, la transformation,
l'aménagement, la rénovation, la démolition, la construction et la gestion pour compte propre ou compte de
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens immeubles et meubles ;
-L'activité de rachat de tout fonds de commerce en vue de les remettre ;
-La fourniture de services en matière fiscale, sociale, comptable, conseil aux entreprises et informatiques ;
-L'assemblage, l'achat, la vente d'ordinateurs et de systèmes informatiques tant à des particuliers qu'à des
entreprises ;
-La création de logiciels ;
-L'achat et la vente de systèmes d'exploitation et de logiciels, tant didactiques que d'agrément ;
-L'achat et la vente de tous systèmes et appareils audio et vidéo pouvant être connectés aux systèmes
informatiques ou y être incorporés ;
-La formation informatique et l'organisation d'événements à cet effet.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
»
et de modifier l'article 2 des statuts comme suit :
« Article 2. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec des tiers, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières à l'exclusion de celles
réservées par la loi aux gestionnaires de patrimoine et conseillers en placement et d'une manière générale, de
celles qui font l'objet de dispositions légale qui en règlementent l'accès ou l'exercice.
Elle peut notamment :
-procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs
mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toute entreprise, procéder pour compte propre à
tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux ;
-L'achat, la vente, la revente, la location, l'activité de courtier en immeubles, la transformation,
l'aménagement, la rénovation, la démolition, la construction et la gestion pour compte propre ou compte de
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens immeubles et meubles ;
-L'activité de rachat de tout fonds de commerce en vue de les remettre ;
-La fourniture de services en matière fiscale, sociale, comptable, conseil aux entreprises et informatiques ;
-L'assemblage, l'achat, la vente d'ordinateurs et de systèmes informatiques tant à des particuliers qu'à des
entreprises ;
-La création de logiciels ;
-L'achat et la vente de systèmes d'exploitation et de logiciels, tant didactiques que d'agrément ;
-L'achat et la vente de tous systèmes et appareils audio et vidéo pouvant être connectés aux systèmes
informatiques ou y être incorporés ;
-La formation informatique et l'organisation d'événements à cet effet.
-La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
-s'intéresser à toute entreprise dont l'objet pourrait être utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut aliéner des biens immeubles en vue d'un nouveau placement ; elle peut prendre des
participations par voie d'association, apport, souscription, fusion, ou de toute autre manière, dans toutes
sociétés et entreprises existantes ou à créer.
Elle pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles
elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle pourra en outre exercer les activités les plus diverses de type événementielles, que ce soit par
l'organisation, la gestion, la logistique de ces événements, qu'ils soient de nature culturels, commerciaux ou
sportifs.
La société pourra également exercer les activités de conseils en management d'entreprise en général, de
coaching, ainsi qu'exercer des fonctions de gestion et d'administration d'entreprises notamment par la prise de
mandat dans d'autres sociétés et/ou structures juridiques de type non lucratives.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
»
QUATRIÈME RESOLUTION
(Avantages particuliers)
à l'article 12 : 24 alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des associations n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées par la fusion.
CINQUIEME RESOLUTION
(Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée)
Tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné de constater que, suite aux décisions
concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée
et qu'en conséquence :
-la Société Anonyme « DUNANT-ARBRE UNIQUE », ayant son siège à 1130 Scharbeek, Boulevard
Lambermont, 310, inscrite à la BCE sous le numéro 0865.907.716, a cessé d'exister.
-Monsieur Ilhan JAZY, prénommé, est devenu titulaire de 135 nouvelles actions de la société «
ENTREPRISES JAZY » comme mentionné ci-avant ;
-Madame Sirnonne ROGGEMANS, prénommée, est devenue titulaire de 15 nouvelles actions de la société
« ENTREPRISES JAZY », comme mentionné ci-avant ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à ladite société «
ENTREPRISES JAZY ».
SIXIEME RESOLUTION
(Constat de l'application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020)
L'assemblée constate qu'en vertu de l'article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations est d'application
à la société depuis le 1er janvier 2020.
L'assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites. Les dispositions supplétives
du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables que si elles ne sont pas écartées par des
clauses statutaires.
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence de ce qui précède, à l'unanimité, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et les
résolutions qui précédent.
STATUTS :
TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Norn et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « ENTREPRISES JAZY ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision de
l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Le siège peut également être transféré dans la région flamande, dans la région de langue allernande, ou à
l'étranger, par décision de l'assemblée générale, statuant dans le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec des tiers, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières à l'exclusion de celles
réservées par la loi aux gestionnaires de patrimoine et conseillers en placement et d'une manière générale, de
celles qui font l'objet de dispositions légale qui en règlementent l'accès ou l'exercice.
Elle peut notamment :
-procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs
mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toute entreprise, procéder pour compte propre à
touts actes de gestion de portefeuille ou de capitaux ;
l'aménagement, la rénovation, la démolition, la construction et la gestion pour compte propre ou compte de
tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, de tous biens immeubles et meubles ;
-L'activité de rachat de tout fonds de commerce en vue de les remettre ;
-La foumiture de services en matière fiscale, sociale, comptable, conseil aux entreprises et informatiques ;
-L'assemblage, l'achat, la vente d'ordinateurs et de systèmes informatiques tant à des particuliers qu'à des
entreprises ;
-La création de logiciels ;
-L'achat et la vente de systèmes d'exploitation et de logiciels, tant didactiques que d'agrément ;
-L'achat et la vente de tous systèmes et appareils audio et vidéo pouvant être connectés aux systèmes
informatique ou y être incorporés ;
-La formation informatique et l'organisation d'événements à cet effet.
-La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
-s'intéresser à toute entreprise dont l'objet pourrait être utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
La société peut aliéner des biens immeubles en vue d'un nouveau placement ; elle peut prendre des
participations par voie d'association, apport, souscription, fusion, ou de toute autre manière, dans toutes
sociétés et entreprises existantes ou à créer.
Elle pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles
elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
Elle pourra en outre exercer les activités les plus diverses de type événementielles, que ce soit par
l'organisation, la gestion, la logistique de ces événements, qu'ils soient de nature culturels, commerciaux ou
sportifs.
La société pourra également exercer les activités de conseils en management d'entreprise en général, de
coaching, ainsi qu'exercer des fonctions de gestion et d'administration d'entreprises notamment par la prise de
mandat dans d'autres sociétés et/ou structures juridiques de type non lucratives.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL	-
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent dix mille euros (410.000,00 EUR)
Il est représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles et/ou les droits de souscription doivent être offerts
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainemert des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du compte bancaire
sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote attaché à cette action est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la convention à l'origine
de l'usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits
y afférents sont exercés par l'usufruitier. Le nu-propriétaire ne pourra demander au tribunal la conversion de cet
usufruit telle que prévue à l'article 3.161 du Code civil.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au
jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d'actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par
la loi et au plus de trois membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Article 14: Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15: Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les 15 jours d'une requête à cet effet émanant de
deux administrateurs.
Article 16: Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à
l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce
consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial
Article 18: Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion joumalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
l'administrateur-délégué ou par un administrateur, chacun ayant le pouvoir d'agir seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Article 22: Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 23: Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de mai à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24: Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition
que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30: Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Article 31. Assemblée générale électronique
Article 31.1. Participation à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et
le commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
.
§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été
attribués.
Article 31.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique,
selon les modalités prévues dans le règlement interne prévu à l'article 21.1 §1er.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans le règlement interne prévu à l'article 21.1 §1er.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes quí ont été émis à distance.
Article 31.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 32. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués et sauf si l'ordre du jour de la seconde assemblée diffère.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 33: Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L'obligation renaît si la réserve légale est
entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36: Désignation des liquidateurs
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avarit
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
HUITIEME RESOLUTION
(Démission et décharge de gestion)
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, et procède
immédiatement à la nomination comme administrateurs non-statutaires pour une durée de 6 ans :
- Monsieur Ilhan JAZY, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur DE BRUYNE Eric Edouard Marc Ghislain, né à Ixelles, le 14 avril 1970 (numéro national
70.04.14-441.55), époux de Madame JAZY Déniz, domicilié à Evere, Rue Henri Van Nerom, 48B, ici présent et
qui accepte.
- Madame DELVALLEE Maryline Patricia Renée Cathy Josée, née à Charleroi, le 17 octobre 1973 (numéro
national 73.10.17-328.86), célibataire, domiciliée à Evere, Avenue du Cimetière de Bruxelles, 134/8, ici présente
et qui accepte.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
Les nouveaux administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l'exercice de ces mandats.
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration, ici réuni, désigne comme administrateur-délégué Monsieur JAZY Ilhan,
prénommé.
NEUVIEME RESOLUTION
(Pouvoirs)
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
l'accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d'assurer l'opposabilité aux tiers desdites
résolutions, et (ili) de comparaître à l'élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d'y rectifier
toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l'étude des notaires Bernard HOUET et Laurent BRASSEUR, à Wavre ; faisant
élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et ce
notamment auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, de tout guichet d'entreprises et de la Banque
Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix.
Ensuite de quoi, tous les points à l'ordre du jour ayant été abordés et résolus, la séance a été levée.
Bernard Houet, Notaire à Wavre.