Ondernemingsnr : 0876 305 522
Naam
(voluit) : Amazona
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidsstraat 50, 2260 Westerlo
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Op 25 oktober 2024 werd overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen door de bestuursorganen van AMAZONA BV en DREAMS IMMO NV, in gezamenlijk overleg
een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat Dreams Immo NV, bij wijze van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, door Amazona BV wordt overgenomen. Dit fusievoorstel wordt hieronder
integraal weergegeven.
AMAZONA BV
Nijverheidsstraat 50
2260 Westerlo
BE 0876.305.522
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
de "Overnemende Vennootschap"
DREAMS IMMO NV
Nijverheidsstraat 50
2260 Westerlo
BE 0669.508.747
RPR Antwerpen, afdeling Turnhout
de "Overgenomen Vennootschap"
1.RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN
1.1.De Overnemende Vennootschap
(a)De vennootschap werd opgericht onder de naam "Amazona" blijkens akte verleden voor notaris Philipppe
GOOSSENS, te Grobbendonk, op 26 september 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 6 oktober 2005 onder het nummer 0139623.
(b)De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Cathérine GOOSSENS,
te Grobbendonk, op 29 april 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei 2011,
onder het nummer 0072626.
(c)De zetel is gevestigd te Nijverheidsstraat 50, 2260 Westerlo.
(d)De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen.
(e)Zij draagt de naam "AMAZONA".
(f)De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden de bewaring en
instandhouding, de valorisatie en het beheer van onroerende en roerende vermogens, het optreden als
holdingmaatschappij en het toestaan van roerende en onroerende leasingen, het deelnemen in of de directie
voeren over andere vennootschappen en ondernemingen, het management en het bestuur van om het even
welke onderneming en vennootschap, het optreden als vereffenaar, het verlenen van technische,
administratieve, financiële en commerciële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen. Haar
patrimonium bestaande uit onroerende en roerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord te
beheren en oordeelkundig uit te breiden, de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle onroerende en
roerende goederen, zoals alle soorten materieel, gereedschap, machines, installaties en computers, soft- en
hardware. Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en dergelijke.
Daartoe kan de vennootschap alle verrichtingen van roerende en onroerende aard doen in België en in het
buitenland, die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel bevorderen. Zij kan namelijk alle onroerende
gebouwde en ongebouwde, gemeubelde en niet gemeubelde goederen aankopen, verkopen, ruilen,
exploiteren, verkavelen en urbaniseren, huren en verhuren, in leasing geven of nemen, in optie geven of nemen,
alle bouw- en verbouwingswerken uitvoeren of laten uitvoeren.
Zij kan beleggen of herbeleggen in roerende waarden zoals aandelen en participaties in vennootschappen,
obligaties, koop- en verkoopopties, schuldvorderingen en andere onlichamelijke rechten.
Zij mag zich borg stellen of haar goederen verpanden tot zekerheid van financiële verbintenissen. Zij kan
door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of op alle andere wijzen zich interesseren in alle
ondernemingen, vennootschappen, deelnemingen en/of associaties, waarvan het maatschappelijk doel
hetzelfde of gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de verwezenlijking van haar doel en verder
alle industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen die zich bij dit doel
aansluiten of de uitbreiding ervan bevorderen.
De studie, promotie, installatie, financiering, uitbating, aanwending en verkoop van
energieprojecten, waaronder ook duurzame energieprojecten op basis van onder meer fotovoltaïsche cellen,
windkracht, warmtekrachtkoppeling (al dan niet op basis van biomassa en andere plantaardige producten),
waterkracht, alsook alle in de toekomst te ontwikkelen nieuwe technologieën voor de productie van energie.
De productie, de verkoop en het verdelen van de energie geproduceerd door deze energieprojecten."
(g)De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van EUR 300.000
en wordt vertegenwoordigd door 300 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op
naam.
(h)De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder
nummer 0876.305.522.
1.2.De Overgenomen Vennootschap
(a)De vennootschap werd opgericht onder de naam "DREAMS IMMO" blijkens akte verleden voor notaris
Anton Van Bael, te Antwerpen, op 10 januari 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 16 januari 2017 onder het nummer 0301362.
(b)De statuten zijn sinds oprichting niet meer gewijzigd.
(c)De zetel van de vennootschap is gevestigd te Nijverheidsstraat 50, 2260 Westerlo.
(d)De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "DREAMS
IMMO".
(e)De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen
naam:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het
algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil; in hef bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
3) Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw of immobilienvennootschappen of ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen
of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is
met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen."
(f)Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 400.000 en wordt vertegenwoordigd door 10.000 gelijke
aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam.
(g)De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder
het nummer 0669.508.747.
2.VOORGENOMEN VERRICHTING
2.1.De Overnemende Vennootschap bezit thans 10.000 aandelen (100%) in de Overgenomen
Vennootschap, dewelke respectievelijk 100% van de stemrechten van de Overgenomen Vennootschap
vertegenwoordigen.
2.2.Bijgevolg stellen de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van
de Overgenomen Vennootschap voor om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te
voeren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:50 e.v. WVV, waardoor
het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap aan de
Overnemende Vennootschap zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
2.3.Naar aanleiding van de fusie zal de Overnemende Vennootschap haar naam wijzigen in: "Dreams
Immo".
2.4.Aangezien de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, zal de overdracht van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
2.5.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste
zes (6) weken voor die algemene vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
3.MOTIVERING EN WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE
3.1.De Overnemende Vennootschap heeft middels een koop- verkoopovereenkomst d.d. 23 juni 2021 de
totaliteit van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap verworven.
3.2.Gelet op het feit dat de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap dezelfde
activiteiten beoefenen, zijnde "holding" activiteiten (zoals bijvoorbeeld het beheer van het roerend en onroerend
vermogen, het verwerven en aanhouden van participaties, enz.), is de fusie wenselijk en zal deze fusie zorgen
voor een vereenvoudiging en rationalisering van de groep waartoe beide vennootschappen behoren. Door deze
vereenvoudiging van de structuren kunnen zowel op boekhoudkundig, operationeel als administratief vlak
besparingen gerealiseerd worden en wordt algemeen een grotere efficiëntie bereikt.
4.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 30 september 2024.
5.BIJZONDERE RECHTEN
5.1.De Overgenomen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan de enige aandeelhouder,
en evenmin heeft zij enige andere effecten uitgegeven dan aandelen.
5.2.Bijgevolg dienen er geen bijzondere rechten te worden toegekend of maatregelen te worden voorgesteld.
6.BIJZONDERE VOORDELEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen.
7.FISCALE VERKLARINGEN
De vooropgestelde Geruisloze Fusie zal gerealiseerd worden onder het stelsel van de fiscale neutraliteit in
de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 2 van het Wetboek van de
Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde Geruisloze Fusie is niet onderworpen aan de BTW conform
artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
8.ONROERENDE GOEDEREN - OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
8.1.De Overgenomen Vennootschap heeft hiernavolgende zakelijke rechten gevestigd op de volgende
onroerende goederen:
(i)De Overgenomen Vennootschap bezit de naakte eigendom van een onroerend goed gelegen te
Nijverheidsstraat 50, 2260 Oevel;
(ii)De Overgenomen Vennootschap bezit het "tréfonds" van een onroerend goed gelegen te Hoogbuul 56,
2250 Olen; en
(iii)De Overgenomen Vennootschap bezit de naakte eigendom van een onroerend goed gelegen te
Moleneinde 47+, 2260 Westerlo.
8.2.Ingevolge de vooropgestelde Geruisloze Fusie, zullen de zakelijke rechten op voormelde onroerende
goederen worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. .
8.3.De Geruisloze Fusie gaat gepaard met de overdracht van voormelde onroerende goederen.
Overeenkomstig het decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming van 27 oktober 2006
(het "Bodemdecreet") dient de Overgenomen Vennootschap bij de OVAM bodemattesten aan te vragen en de
inhoud ervan mee te delen aan de Overnemende Vennootschap.
8.4.Op heden zijn voornoemde bodemattesten nog niet beschikbaar. De raad van bestuur van de
Overgenomen Vennootschap besluit daarom de Geruisloze Fusie te onderwerpen aan de opschortende
voorwaarde van het verkrijgen van de bodemattesten op datum van de notariële akte tot vaststelling van de
9. VOLMACHT
9.1.Dit fusievoorstel zal in het vennootschapsdossier van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid WVV.
9.2.De fuserende vennootschappen verlenen daartoe volmacht aan mevrouw Tessa Gijbels, mevrouw
Pauline Devos, mevrouw Margaux Verkouille, mevrouw Enya Van Moer en elke andere advocaat van het
advocatenkantoor Four & Five Law BV, met kantoren te Jan Van Gentstraat 1/101, B-2000 Antwerpen, alleen
optredend en met het recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen voor de neerlegging
van het fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
10.INFORMATIEVERSTREKKING
10.1. Algemeen
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap zullen aan
· elkaar en aan hun respectieve aandeelhouder(s) alle nuttige informatie ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het WVV, teneinde de voorgenomen Geruisloze Fusie in overeenstemming met de wettelijke
en statutaire bepalingen door te voeren, behoudens indien dit manifest de belangen van één van de betrokken
vennootschappen zou schaden.
10.2.Ter beschikking stelling van stukken aan aandeelhouders
De volgende stukken zullen uiterlijk één (1) maand voor de buitengewone algemene vergadering ter
beschikking worden gesteld op de zetel en, in de mate zoals vereist door het WVV, zal hiervan een afschrift
worden meegedeeld aan de aandeelhouders:
(i)het fusievoorstel;
(ii)de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap; en
(iii)de jaarverslagen van respectievelijk de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de
Overgenomen Vennootschap en de commissaris van de Overnemende Vennootschap over de laatste drie
boekjaren.
Overeenkomstig artikel 12:51, §2, 4° WVV dienen, gelet op het feit dat de laatste jaarrekening betrekking
heeft op een boekjaar dat meer dan zes (6) maanden voor datum van dit fusievoorstel werd afgesloten, in
principe tussentijdse cijfers opgesteld te worden. Echter, de enige aandeelhouder van de Overnemende
Vennootschap en de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zijnde de Overnemende
Vennootschap, zullen hier afstand van doen conform artikel 12:51, §2, laatste lid WVV.
Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de
Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap die gehouden zal worden ten vroegste zes
(6) weken na datum van neerlegging van het fusievoorstel of op een andere datum die door de bestuursorganen
van de te fuseren vennootschappen wordt bepaald, doch niet eerder dan zes (6) weken na datum van de
neerlegging van het fusievoorstel.
Enya Van Moer
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Origineel ondertekend fusievoorstel van 25 oktober 2024
2. Besluiten van de raad van bestuur van Amazona BV van 25 oktober 2024