Ondernemingsnr : 0476198536
Naam
(voluit) : REDUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Molenberglei 42
 : 2627 Schelle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel (tweede kanton),
vennoot van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 21
december 2023, blijkt dat:
…/…
EERSTE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
As gevolg van het besluiten dat voorafgaat, beslist de algemene vergadering de statuten aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
Bijgevolg beslist de vergadering om de volgende tekst als nieuwe statuten van de vennootschap aan
te nemen
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  DOEL – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Reduct".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Deze kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, diensten te verlenen en
goederen te leveren met betrekking tot de identificatie, het in kaart brengen en het certifiëren van
onder- en bovengrondse leidinginfrastructuren.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen, benodigdheden en
diensten voor deze activiteiten, ontwikkelen, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen
of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van
de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben en het verlenen van consultancy diensten hieromtrent.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp. De vennootschap mag het
bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en
voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in
natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een
aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het
buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfhonderd zesentwintigduizend achthonderdéénentwintig euro (EUR
526.821).
    1.  wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd zesentwintigduizend achthonderdéénentwintig
(526.821) aande-len, zonder nominale waarde, die ieder één/vijfhonderd zesentwintigduizend
achthonderdéénentwintigste (1/526.821ste) van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Artikel 6. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIEN.
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeel-houders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrij-ving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoe-fend, worden
aangekondigd overeen-kom-stig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschap-pen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de
raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders
van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds
van hun inschrijvings-recht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt bij
gewone meerderheid de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beper-ken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerder-heid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproe-pingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepin-gen worden vermeld en de raad van
bestuur en de commissaris- of, bij diens ontstente-nis, een be-drijfsrevisor of een accountant
ingeschreven op het tableau van de externe accoun-tants van het Instituut der Accoun-tants aange-
wezen door de raad van bestuur, moeten de ver-slagen opmaken die voorzien zijn in artikel 7:191
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda
vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.
Bij beper-king of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene verga-dering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar
dochtervennootschap-pen dienen de voorwaarden nage-leefd te worden zoals bepaald door artikel 7:
193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commis-saris of, wanneer die
er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfs-revisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissa-ris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad
van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverho-ging van belang zijn
voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11, tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen
moeten de aandelen die geheel of ten dele overeen-stemmen met een inbreng in natura, dadelijk
worden volgestort.
Artikel 8. OPROEPING TOT BIJSTORTING.
De stortingen op de niet volledig volgestorte aande-len moeten gebeuren op plaats en datum
bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaat-
schapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk
opgevraagd en invor-derbaar, niet zijn gedaan.
De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrij-ven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij recht-streeks aan de andere aandeelhou-ders, hetzij
door tussen-komst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht
vastgesteld op basis van het netto-aktief van de vennoot-schap zoals dit blijkt uit de laatste balans
door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door
de raad van bestuur vastgesteld.
Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Elke aandelen-over-dracht zal slechts effect ressorteren na de inschrij-ving in het re-gister van
aandelen van de verklaring van over-dracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoor-digers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de over-dracht van schuldvorde-ringen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stem-recht, uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker(s).
Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGA-TIES EN
INSCHRIJVINGSRECHTEN.
Geen enkele aandeelhouder zal zijn aandelen overdragen, tenzij in de volgende gevallen. De
aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de “Overlater”), moet de andere aandeelhouders
in kennis stellen (de” Kennisgeving tot Overdracht”) van:
- de familienaam, voorna(a)m(en), beroep of in het geval van een vennootschap de
vennootschapsnaam en de zetel van de kandidaat-overnemer (de “Kandidaat-Overnemer”);
- het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen (de “Aangeboden Aandelen”);
- de prijs die de kandidaat-overnemer wil betalen voor de Aangeboden Aandelen (de “Koopprijs”);
- eventueel andere voorwaarden gekoppeld aan de overdracht van Aangeboden Aandelen.
Een aandeelhouder kan alleen zijn aandelen overdragen als zij dit in haar geheel doet.
De andere aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben om de Aangeboden Aandelen te kopen
aan de Koopprijs of in het geval van onenigheid met betrekking tot de Koopprijs, aan de prijs
vooropgesteld door een Onafhankelijke Auditor.
Dit voorkooprecht zal uitgeoefend worden voor alle Aangeboden Aandelen en kan niet uitgeoefend
worden voor een gedeelte van deze Aangeboden Aandelen.
De andere aandeelhouders die de Aangeboden Aandelen wensen te kopen (de “Koper”) zullen
binnen de 10 dagen vanaf de melding van wens tot overdracht van aandelen, aangeven of zij de
Koopprijs aanvaarden of niet.
In geval van verwerping van de Koopprijs zal de Overlater de dag na deze melding een
Onafhankelijke Auditor voorzien van een copy van de Kennisgeving tot Overdracht om de Actuele
Koopprijs voor de aangeboden aandelen te bepalen (de “Actuele Kooprijs”). De Onafhankelijke
Auditor heeft 20 dagen volgend op de aanvraag om de Actuele Koopprijs te bepalen, om deze prijs
mee te delen aan zowel de Overlater en de Koper. Deze Actuele Koopprijs zal bindend en definitief
zijn voor zowel de Overlater als de Koper.
De Aangeboden Aandelen zullen overgedragen worden door betaling door de Koper binnen de 15
dagen volgend op de datum van melding van laatstgenoemde om de Aangeboden Aandelen te
kopen aan de Koopprijs, of in het geval van een Onafhankelijke Auditor, vanaf zijn bepaling van de
Actuele Koopprijs.
In het geval dat de andere aandeelhouders melding maken dat zij afzien van de koop van de
Aangeboden Aandelen of in het geval dat zij geen kennis geven binnen de hierboven vermelde tien
dagen, zal de Overlater het recht hebben om de voorgestelde overdracht van aandelen door te
voeren. Indien dit niet gebeurt binnen de 30 dagen, zal de hierboven beschreven procedure
herbeginnen.
Het voorkooprecht zoals hierboven beschreven treedt automatisch in werking bij elke wijzing in de
controle van een aandeelhouder, of als enige stappen zijn genomen in verband met het faillissement
of de vereffening van een aandeelhouder.
Geen aandelen worden in pand te geven of op een andere wijze bezwaard dan na het
voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de andere aandeelhouders.
Artikel 11. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.
Conform het artikel 7:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwij-zi-ging, overgaan tot de
creatie van aandelen zonder stem-recht.
Artikel 12. OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN.
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitge-ven bij besluit van de raad van bestuur.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen conver-teerbare obligaties of inschrijvingsrechten slechts
besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met nale-ving van de voorschriften
omtrent statutenwijziging.
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samen-ge-steld uit tenmin-ste drie leden, natuurlijke
of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de
algemene vergade-ring der aan-deelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden
herroe-pen
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder
artikel 15 van deze statu-ten - krach-tens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekomt, op gevolg te heb-ben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vaca-ture voorziet.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzit-ter benoemen. De raad van bestuur kan onder
zijn leden een voorzit-ter benoemen.. Bij ontsten-tenis van benoeming of bij afwe-zig-heid van de
voorzitter wordt het voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in jaren der aan-wezige bestuur-
ders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt be-noemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamen-lijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegen-woordigen voor alle hande-lingen die dit bestuur betref-fen.
Artikel 14. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUIT-VOR-MING.
De raad van bestuur wordt bijeenge-roepen door de voorzitter, een gedele-geerd-bestuur-der of twee
bestuur-ders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergade-ring.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of -e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buiten-land, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schrif-telijk, hetzij per brief, telefax of ¬e-mail, vol-macht geven aan een
ander lid van de raad om hem op een welbe-paalde verga-dering te vertegenwoordigen. Een
bestuur-der mag meerdere van zijn collega's verte-genwoor-digen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmach-ten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van be-stuur, slechts geldig beraadsla-gen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of verte-gen-woor-digd is. Indien
deze voor-waarde niet is vervuld kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig
zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of verte-gen-woor-digd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of verte-gen-woordigde bestuurders, en bij onthou-ding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuur-ders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de verga-dering voorzit door-slagge-vend.
De besluiten van de raad van be-stuur worden geno-men bij eenparig schrif-telijk akkoord van de
bestuurders, behalve voor de beslissingen die een notariële akte vereisen.
Behoudens in de uitzonderingsgeval-len bedoeld in het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrecht-streeks, een belang van
vermogensrechtelij-ke aard heeft dat strijdig is met een beslis-sing of een verrichting die tot de
bevoegd-heid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur-ders voor
de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven-nootschap de
voorschrif-ten van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van de raad van be-stuur worden vastge-legd in notulen die onderte-kend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlan-gen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De vol-machten worden ge-hecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtsple-ging of elders moeten worden voorge-legd, worden
geldig onderte-kend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 15. BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap, het bestuur van een of meer sectoren van
haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer
bestuur-ders, direkteurs of vol-macht-dragers, al dan niet aandeel-houders, delegeren.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toeken-nen.
Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambte-naar of een notaris vereist is, geldig
verte-gen-woordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-be-stuur-der, aange-wezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door een gevol-machtigde tot dit bestuur.
Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-dere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland verte-gen-woordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daar-toe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 17. ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS.
De normale en gerecht-vaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uit-oefening van hun funktie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten
in rekening worden gebracht.
Artikel 18. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarre-ke-ning en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer com-missa-rissen
opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergade-ring van
aandeelhouders, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. De commissaris-sen worden benoemd
voor een hernieuwba-re termijn van drie jaar. Op straf van schade-ver-goeding kunnen zij tijdens hun
opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergade-ring worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uit-zonderings-bepaling voorzien bij artikel 3:
72 van het Wetboek van vennootschappen, en verenigingen heeft iedere aandeel-houder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onder-zoeks- en
contro-lebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aan-deel-houders steeds het recht een commissaris
te benoe-men en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan
iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordi-gen door een accoun-tant. De vergoe-ding van de
accountant komt ten laste van de ven-noot-schap indien hij met haar toestemming wordt be-noemd,
of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rech-ter-lijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkin-gen van de accountant medege-deeld aan de vennoot-schap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
Artikel 19. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand juni
om elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhouders-vergadering mag bijeengeroe-pen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bij-eenge-roepen worden door de raad van bestuur of
de commis-sa-ris-sen en moeten bijeengeroe-pen worden op aanvraag van de aandeel-houders die
één/tiende van het kapitaal verte-genwoor-digen. De aandeel-hou-ders-ver-gaderingen worden
gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op
andere wijze medege-deeld.
Artikel 20. OPROEPING.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen De houders van
aandelen, van obligaties of van inschrijvingsrechten op naam en de houders van certificaten op
naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de
eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegen-woordigen,
worden als regelmatig opge-roepen be-schouwd -De voormelde personen kunnen er tevens voor of
na de bijeen-komst van de algemene vergade-ring welke zij niet bijwoon-den aan verzaken zich te
beroepen op het ontbre-ken of de onregelma-tigheid van de oproepings-brief.
Artikel 21. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van
aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten
op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissaris een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschik-king worden gesteld.
Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven
dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formalitei-ten, door de statuten
voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na
dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, houder van inschrijvingsrecht of houder van een certificaat
dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect,
vanaf de oproeping ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken
verkrijgen.
Artikel 22. DEPONERING VAN DE EFFECTEN.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeen-komst, zijn certificaten van aandelen op naam, neer-leggen op de zetel of bij de instellin-
gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 23. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeel-hou-ders-vergadering doen
vertegenwoordigen door een vol-macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmach-ten mogen
schriftelijk of per e-mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergade-ring.
De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de vol-machten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aange-duide plaats worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun vol-machtdra-gers
verplicht de aanwe-zig-heidslijst, met aanduiding van de naam, de voor-na(a)m-(en) en de
woonplaats of de bena-ming en de statutai-re zetel van de aandeelhou-ders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordi-gen, te onder-teke-nen.
Artikel 25. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorge-zeten door de voorzitter van de raad
van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid
van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat,
duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stem-
opnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden
ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-
len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 26. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSARISSEN
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 27. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 28. STEMRECHT.
Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op één stem.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, behoudens de beperkingen opgesomd in artikel 7:59 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    1.  29. MEERDERHEID.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet of door huidige statuten, kan de vergadering geldig
beraadslagen met gewone meerderheid van stemmen welke ook het aantal vertegenwoordigde
aandelen weze.
Een onthou-ding wordt als een nega-tieve stem beschouwd. Voor de statutenwijzigingen, worden
onthoudingen in de teller noch in de noemer meegerekend.
Artikel 30. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een wijziging der statuten ;
- een verhoging (met uitzondering van een kapitaalsverhoging genomen door de Raad van Bestuur
in het kader van het toegestaan kapitaal) of vermindering van het kapitaal ;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;
- de fusie, splitsing of ontbinding van de vennootschap;
- de goedkeuring van jaarrekening, inclusief de uitgifte van dividenden;
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen gegeven door de op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Voor de statutenwijzigingen, worden
onthoudingen in de teller noch in de noemer meegerekend
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- de wijzi-ging van het voorwerp;
- het verwer-ven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennoot-schappen;
de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap met een andere juridische vorm;
moet zij dit doen met een meerderheid van tachtig procent (80%) van de stemmen gegeven door de
op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek
van vennootschappen.
Artikel 31. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 32. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van be-stuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultaten-rekening en de toelich-ting op. Deze dokumenten worden
overeen-komstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerleg-ging geldig onderte-kend door een
bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uit-drukkelijk gemachtigd
door de raad van bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het
opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1 van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen.
Artikel 33. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-minste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wet-telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.
Artikel 34. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
    1.  geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 35. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdi-vidend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 36. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividen-den die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die
haar heeft ontvangen te worden terugbe-taald, indien de vennoot-schap bewijst dat de
aandeelhouder wist dat de uit-kering te zijner gunste in strijd met de voorschrif-ten was of daar-van,
gezien de omstan-digheden, niet onkundig kon zijn.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 37. VERLIEZEN
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het nettoaktief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeen-komen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statu-taire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statu-ten-
wijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbin-ding van de vennoot-schap en
eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatrege-len. De raad van bestuur verant-
woordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene verga-dering op
de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeel-houders wordt gesteld.
b) Wanneer het nettoaktief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van
het kapitaal, kan de ontbinding van de ven-nootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vier-de gedeelte van de ter vergade-ring uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het wettelijk minimum-bedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorde-ren. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennoot-schap een termijn toestaan om haar toestand te regulari-
seren.
Artikel 38. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffe-naars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in funktie zijnde bestuur-ders van
rechtswege als veref-fenaars be-schouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te ver-effenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de aandeelhou-ders. Zij beschikken over alle machten
genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder
bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten
allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone meerder-heid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergade-ring anders
beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volge-stort herstellen de vereffe-naars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaan-delijke betalingen te
doen.
HOOFDSTUK VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 39. KEUZE VAN WOONPLAATS.
Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennoot-schap die in het buitenland zijn
woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn funktie geacht woonst-keuze te hebben gedaan op
de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelin-gen, beteke-ningen en dagvaar-dingen
geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennoot-schap kennis te geven van elke
verande-ring van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woon-
plaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats
DERDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
.../…
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Samen neergelegd: uitgifte, volmacht en coördinatie van statuten
(getekend) Matthieu DERYNCK, notaris te Brussel