Ondernemingsnr : 0837123856
Naam
(voluit) : DITHO CONSTRUCT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kasterstraat 90
 : 9230 Wetteren
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op twaalf december.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouder(s) van de Besloten
Vennootschap “DITHO CONSTRUCT”, met zetel te 9230 Wetteren, Kasterstraat 90, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer
0837.123.856 en hebbende als BTW-nummer BE-0837.123.856.
Opgericht bij akte verleden voor Meester Anne-Marie Keusters, notaris te Wetteren, op 9 juni 2011,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli daarna onder nummer 11099010
en waarvan de statuten sedert gemelde oprichting(sakte) niet werden gewijzigd.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 16.00 uur onder voorzitterschap van de heer DE GUSSEM Dirk,
nagenoemd. Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau
gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig of vertegenwoordigd als nagemeld, de volgende aandeelhouders van de
vennootschap:
1. De heer DE GUSSEM, Dirk André Rachel, geboren te Wetteren op drieëntwintig januari
negentienhonderd zestig, wonende te 9230 Wetteren, Kasterstraat 90.
Houder van drieënzestig (63) aandelen.
2. Mevrouw DE BRUYCKER, Claudine Bertha, geboren te Wetteren op elf april negentienhonderd
zestig, wonende te 9230 Wetteren, Kasterstraat 90.
Houdster van drieënzestig (63) aandelen.
3. De heer DE GUSSEM, Jeroen Maurice, geboren te Wetteren op zes februari negentienhonderd
achtentachtig, wonende te 9230 Wetteren, Vennestraat 2/G000.
Houder van tweeënveertig (42) aandelen.
4. De heer DE GUSSEM, Cédric Luc, geboren te Wetteren op tien juli negentienhonderd
éénennegentig, wonende te 9230 Wetteren, Vennestraat 2/F000.
Houder van tweeënveertig (42) aandelen.
Hetzij in totaal: tweehonderd en tien (210) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als agenda heeft:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
4. Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan tot
wijziging/aanvulling van het voorwerp van de vennootschap conform artikel 5:101 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door schrapping van de huidige tekst en vervanging ervan door
de volgende tekst:
“Artikel 3. Voorwerp:
1) De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden, zowel in België als in het buitenland:
-A Werkplaats voor metaalverwerkende nijverheid, en ondermeer de bewerking, verwerking,
transformatie, assemblage, productie en plaatsing van artikelen uit plaatijzer voor industrieel,
professioneel of privatief gebruik, klein vakwerk en klein ketelwerk, laswerk, draaiwerk, ponswerk,
freeswerk, plaatbewerking, smederij en hoevesmederij.
-B Metaalconstructie en metalen kunstwerken in de meest ruime zin, het onderhoud en de renovatie
van bestaande inrichtingen en installaties, evenals alle montage , demontage en manipulatie, het
leggen van alle kabels en diverse leidingen.
-C De fabricage, de montage , de productie, de transformatie het verbouwen, de renovatie, het
plaatsen, herstellen en onderhoud van alle toestellen en hun onderdelen, zowel ferro, non-ferro,
mechanisch, elektrisch en   elektronisch,   machines   voor   handels- en nijverheidsgebruik,
landbouwmachines en tuinbouwmachines.
-D De aankoop en verkoop, zowel in groot-als in kleinhandel, de import en export, het ruilen, het
huren en verhuren, de vertegenwoordiging, de consignatie, de distributie, de commissiehandel
betreffende alle artikelen hiervoor genoemd, en inzonderheid alle metalen, zowel ferro-metalen, non-
ferro-metalen en edelmetalen, evenals van alle soortelijke , complementaire en substitutie- producten
die heden bestaan of de toekomst zullen aangewend worden, afgewerkte producten in metaal,
landbouwmachines, gereedschap, en alle toebehoren, onderdelen en nevenproducten van
machines, zowel nieuw als tweedehands, dit alles in de meest ruime zin.
2).Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals:
-A het verwerven van participaties in eender welke vorm van alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij zal of niet een
participatie aanhoudt;
-B het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen;
-C het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
-D het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-E het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
-F het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, kwowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
-G het verlenen van administratieve prestatie en computerservices;
-H het onderzoek, de ontwikkeling, de vervanging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen
3). Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming  met  derden  zowel  in  België 
als  in  het buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
alsmede alle handelingen die rechtsreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zij de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen. De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende
goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan.
De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan-en/of verkopen zowel in volle
eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik.
4). Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. De aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en van die aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen.
5).Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunne bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingssadvies  doen  als  bedoeld 
in  de  Wetten  en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van
voormelde Wetten en Koninklijke Besluiten deze activiteiten zal reguleren.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen kan voldoen.”.
5. Wijziging van de artikelen 9 en 10 der statuten (artikel 8 der nieuwe statuten) door schrapping en
vervanging van de huidige tekst als volgt:
“Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van de overdrager of de aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
van dertig procent (30%) van de prijs binnen de drie maanden na de weigering en van zeventig
procent (70%) van de prijs binnen de zes maanden na de weigering plaatsvinden.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”.
6. Toevoeging van een nieuw artikel 9 der statuten inhoudende de uittredingsregeling en
uitsluitingsregeling, luidende als volgt:
“Artikel 9. Uittreding:
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap.
3° Een uittreding is steeds volledig. De aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.”.
7. Wijziging van de artikelen 12, 13 en 14 der statuten (artikels 10, 11 en 11bis der nieuwe statuten)
door schrapping en vervanging van de huidige tekst als volgt:
“Artikel 10. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van en/of bevestiging
van de algemene vergadering.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren.
Zodra de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan dat aldus zal beraadslagen en besluiten als een college.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Artikel 11bis. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid - Bevoegdheidsbeperking(en):
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
Indien er meer dan één bestuurder is, kan iedere bestuurder, afzonderlijk optredend de
vennootschap slechts verbinden voor aankopen van goederen met een totale waarde tot het bedrag
van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) (index der consumptieprijzen van mei 2011) en voor
investeringen met een eenheidsprijs van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) (index der
consumptieprijzen van mei 2011).
Alle aankopen van goederen met een totale waarde die het bedrag van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) (index der consumptieprijzen van mei 2011) overschrijdt en investeringen met een
eenheidsprijs die het bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) (index der consumptieprijzen van
mei 2011) overschrijdt, evenals het kopen, verkopen, huren, verhuren, hypothekeren van onroerende
goederen voor alle leningen en kredietopeningen en het aanwerven en het ontslaan van personeel,
kunnen slechts rechtsgeldig worden gesteld door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, of van
de enige bestuurder, afzonderlijk optredend, daartoe gemachtigd door de algemene vergadering.
De verschijners verklaren dat zij er over ingelicht zijn dat deze kwantitatieve beperking niet
tegenstelbaar is aan derden, zelfs indien ze behoorlijk bekendgemaakt werd.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.”
8. Toevoeging van een nieuw artikel 12 der statuten inhoudende een concurrentieverbod, luidende
als volgt:
“Artikel 12. Concurrentieverbod:
Het is aan de bestuurder(s) en werkende aandeelhouder(s) uitdrukkelijk verboden rechtstreeks of
onrechtstreeks deel te nemen aan, of belangen te hebben in, ondernemingen die met de
vennootschap zouden concurreren of het verwezenlijken van haar voorwerp bemoeilijken,
behoudens instemming van de algemene vergadering der aandeelhouders.”.
9. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en rekening houdend met vorenstaande genomen beslissingen.
10. a) Benoeming van genoemde heer DE GUSSEM Cédric als niet-statutair bestuurder van de
vennootschap te rekenen vanaf heden en dit voor onbepaalde duur.
b) Bevestiging benoeming van genoemde heren DE GUSSEM Dirk en DE GUSSEM Jeroen en van
genoemde mevrouw DE BRUYCKER Claudine als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap
voor onbepaalde duur.
11. Vaststelling adres van de zetel van de vennootschap.
12. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
    •  Dat uit het register van aandelen blijkt dat er op heden in totaal tweehonderd en tien (210)
aandelen uitgegeven en onderschreven zijn. Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen aanwezig zijn
of vertegenwoordigd zijn als voormeld.
    •  Dat op heden, de bestuurders van de vennootschap, eveneens aanwezig zijn of
vertegenwoordigd zijn als voormeld, met name:
        •  Genoemde heer DE GUSSEM Dirk, tot zijn gemelde hoedanigheid benoemd (alsdan
zaakvoerder genoemd) naar aanleiding van gemelde oprichting(sakte) en tevens ermee
bekendgemaakt als voormeld.
        •  Genoemde mevrouw DE BRUYCKER Claudine, tot haar gemelde hoedanigheid benoemd
(alsdan zaakvoerder genoemd) naar aanleiding van gemelde oprichting(sakte) en tevens ermee
bekendgemaakt als voormeld.
        •  Genoemde heer DE GUSSEM Jeroen, tot zijn gemelde hoedanigheid benoemd (alsdan
zaakvoerder genoemd) naar aanleiding van gemelde oprichting(sakte) en tevens ermee
bekendgemaakt als voormeld.
    •  Dat de aandeelhouders, alsook de bestuurders, hebben verzaakt aan de
oproepingsformaliteiten.
    •  Dat de algemene vergadering over een wijziging van de statuten enkel geldig kan beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
uitgegeven aantal aandelen vertegenwoordigen.
Een wijziging is alleen aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
    •  Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering. De vergadering stelt
met eenparigheid vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over
de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
Besluit 1 :
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit 2 :
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Besluit 3 :
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaamse Gewest.
Besluit 4 :
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag, opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap op heden, met het oog op de wijziging/aanvulling van het voorwerp overeenkomstig
artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen
te hebben.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen zoals voorgesteld in de agenda.
Besluit 5 :
De vergadering beslist de tekst van de artikelen 9 en 10 der statuten (artikel 8 der nieuwe statuten) te
wijzigen zoals voorgesteld in punt 5 van de agenda.
Besluit 6 :
De vergadering beslist een nieuw artikel 9 der statuten toe te voegen zoals voorgesteld in punt 6 van
de agenda.
Besluit 7 :
De vergadering beslist de tekst van de artikelen 12, 13 en 14 der statuten (artikelen 10, 11 en 11bis
der nieuwe statuten) te wijzigen zoals voorgesteld in punt 7 van de agenda.
Besluit 8 :
De vergadering beslist een nieuw artikel 12 der statuten toe te voegen zoals voorgesteld in punt 8
van de agenda.
Besluit 9 :
Als gevolg van de voorgaande besluiten en het inmiddels in werking getreden Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande besluiten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“TITEL I :  Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar naam luidt: “DITHO
CONSTRUCT”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
1) De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden, zowel in België als in het buitenland:
-A Werkplaats voor metaalverwerkende nijverheid, en ondermeer de bewerking, verwerking,
transformatie, assemblage, productie en plaatsing van artikelen uit plaatijzer voor industrieel,
professioneel of privatief gebruik, klein vakwerk en klein ketelwerk, laswerk, draaiwerk, ponswerk,
freeswerk, plaatbewerking, smederij en hoevesmederij.
-B Metaalconstructie en metalen kunstwerken in de meest ruime zin, het onderhoud en de renovatie
van bestaande inrichtingen en installaties, evenals alle montage , demontage en manipulatie, het
leggen van alle kabels en diverse leidingen.
-C De fabricage, de montage , de productie, de transformatie het verbouwen, de renovatie, het
plaatsen, herstellen en onderhoud van alle toestellen en hun onderdelen, zowel ferro, non-ferro,
mechanisch, elektrisch en   elektronisch,   machines   voor   handels- en nijverheidsgebruik,
landbouwmachines en tuinbouwmachines.
-D De aankoop en verkoop, zowel in groot-als in kleinhandel, de import en export, het ruilen, het
huren en verhuren, de vertegenwoordiging, de consignatie, de distributie, de commissiehandel
betreffende alle artikelen hiervoor genoemd, en inzonderheid alle metalen, zowel ferro-metalen, non-
ferro-metalen en edelmetalen, evenals van alle soortelijke , complementaire en substitutie- producten
die heden bestaan of de toekomst zullen aangewend worden, afgewerkte producten in metaal,
landbouwmachines, gereedschap, en alle toebehoren, onderdelen en nevenproducten van
machines, zowel nieuw als tweedehands, dit alles in de meest ruime zin.
2).Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen zoals:
-A het verwerven van participaties in eender welke vorm van alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij zal of niet een
participatie aanhoudt;
-B het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie ondernemingen;
-C het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
-D het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie
en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
-E het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
-F het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, kwowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
-G het verlenen van administratieve prestatie en computerservices;
-H het onderzoek, de ontwikkeling, de vervanging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen
3). Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming  met  derden  zowel  in  België 
als  in  het buitenland:
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, het aankopen, het verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
alsmede alle handelingen die rechtsreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die
van aard zij de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze onroerende goederen. De vennootschap mag alle zakelijke rechten op onroerende
goederen, onder meer deze van erfpacht, opstal en vruchtgebruik verwerven, bezitten of toestaan.
De vennootschap mag bovendien onroerende goederen aan-en/of verkopen zowel in volle
eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik.
4). Voor eigen rekening het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. De aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit
voorwerp in verband staan en van die aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te
bevorderen.
5).Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunne bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingssadvies  doen  als  bedoeld 
in  de  Wetten  en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over
het vermogensbeheer en het beleggingsadvies of iedere latere rechtsnorm die ter vervanging van
voormelde Wetten en Koninklijke Besluiten deze activiteiten zal reguleren.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen kan voldoen.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II : Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd en tien (210) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van de overdrager of de aandeelhouder.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
van dertig procent (30%) van de prijs binnen de drie maanden na de weigering en van zeventig
procent (70%) van de prijs binnen de zes maanden na de weigering plaatsvinden.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 9. Uittreding:
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen slechts uittreden gedurende de eerste zes (6) maanden van het
boekjaar.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap.
3° Een uittreding is steeds volledig. De aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar, en het
bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk gestorte en nog
niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de netto-actief waarde van deze
aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
TITEL III :  Bestuur en controle
Artikel 10. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van en/of bevestiging
van de algemene vergadering.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren.
Zodra de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan dat aldus zal beraadslagen en besluiten als een college.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Artikel 11bis. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid - Bevoegdheidsbeperking(en):
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
Indien er meer dan één bestuurder is, kan iedere bestuurder, afzonderlijk optredend de
vennootschap slechts verbinden voor aankopen van goederen met een totale waarde tot het bedrag
van vijfentwintigduizend euro (€ 25.000,00) (index der consumptieprijzen van mei 2011) en voor
investeringen met een eenheidsprijs van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) (index der
consumptieprijzen van mei 2011).
Alle aankopen van goederen met een totale waarde die het bedrag van vijfentwintigduizend euro (€
25.000,00) (index der consumptieprijzen van mei 2011) overschrijdt en investeringen met een
eenheidsprijs die het bedrag van vijftienduizend euro (€ 15.000,00) (index der consumptieprijzen van
mei 2011) overschrijdt, evenals het kopen, verkopen, huren, verhuren, hypothekeren van onroerende
goederen voor alle leningen en kredietopeningen en het aanwerven en het ontslaan van personeel,
kunnen slechts rechtsgeldig worden gesteld door twee bestuurders, gezamenlijk optredend, of van
de enige bestuurder, afzonderlijk optredend, daartoe gemachtigd door de algemene vergadering.
De verschijners verklaren dat zij er over ingelicht zijn dat deze kwantitatieve beperking niet
tegenstelbaar is aan derden, zelfs indien ze behoorlijk bekendgemaakt werd.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Concurrentieverbod:
Het is aan de bestuurder(s) en werkende aandeelhouder(s) uitdrukkelijk verboden rechtstreeks of
onrechtstreeks deel te nemen aan, of belangen te hebben in, ondernemingen die met de
vennootschap zouden concurreren of het verwezenlijken van haar voorwerp bemoeilijken,
behoudens instemming van de algemene vergadering der aandeelhouders.
Artikel 13. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV : Algemene Vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de
voorlaatste donderdag van de maand juni van ieder jaar om elf uur (11u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Zittingen – processen-verbaal:
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 16. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18. Elektronische algemene vergadering:
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL V : Boekjaar - Winstverdeling - Reserves
Artikel 19. Boekjaar:
Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst - reserves - interimdividend:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Binnen de wettelijke grenzen kan het bestuursorgaan besluiten over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
In geval een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, zal de vennootschap alle uitkeringen op deze
aandelen betalen in handen van de vruchtgebruiker, behoudens indien en in de mate de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar gezamenlijk een andere wijze van betaling hebben meegedeeld
aan de vennootschap voorafgaand aan de respectieve betaling.
Elke uitkering die gebeurt in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen, dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden
terugbetaald aan de vennootschap, ongeacht de goede of kwade trouw van de betreffende
aandeelhouder.
TITEL VI : Ontbinding - Vereffening
Artikel 21. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII : Algemene maatregelen
Artikel 24. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel van de
vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig
kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 25. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 26. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
Besluit 10 :
a) De vergadering beslist genoemde heer DE GUSSEM Cédric te benoemen als niet-statutair
bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden. Genoemde heer DE
GUSSEM Cédric verklaart zijn mandaat als niet-statutair bestuurder te aanvaarden én niet getroffen
te zijn door een maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
b) De vergadering beslist voor zoveel als nodig tot de bevestiging van de benoeming van genoemde
heren DE GUSSEM Dirk en DE GUSSEM Jeroen en van genoemde mevrouw DE BRUYCKER
Claudine als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap voor onbepaalde duur.
Besluit 11 :
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9230 Wetteren,
Kasterstraat 90.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
Besluit 12 :
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
AFSLUITING
De agenda afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van stemmen,
wordt de vergadering afgesloten om 16.15 uur.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd:
-Uitgifte akte
-Gecoördineerde statuten
-Verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp