Ondernemingsnr : 0699905379
Naam
(voluit) : JEF BRABANTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Elzestraat(Kessel) 13
 : 2560 Nijlen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van notaris
Koen Scheurweghs te Grobbendonk op 22 maart 2021 blijkt dat de vennootschap volgende
beslissingen heeft genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
‘niet-opgevraagde inbrengen’, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
3. Uitbreiding voorwerp
De vergadering verklaart kennis te hebben van het verslag van het bestuursorgaan dat de uitbreiding
van het voorwerp verantwoordt en beslist het voorwerp aan te vullen met volgende activiteiten:
- de huur en verhuur, de aan- en verkoop van foodtrucks;
- pop-up bar;
- het uitbaten van een café, danscafé, bar, taverne, restaurant, tearoom, snackbar, ijssalon in de
meest uitgebreide zin, alsook het inrichten van alle feesten, festiviteiten en alle organisaties van
personen en goederen met inbegrip van de fabricage van alle eetwaren en dranken alsook de
verkoop van eetwaren en dranken;
- catering en traiteurdiensten;
- organiseren van allerhande evenementen en festiviteiten;
- detailhandel in voedings- en genotsmiddelen;
- de markt- en straathandel in voeding en genotsmiddelen;
- de groot- en kleinhandel, de leurhandel van allerhande voedingswaren en dranken, producten van
de suikerbakkerij en verpakkingen;
- de exploitatie van foodtrucks;
- delicatessenwinkel;
Luik B
- organisatie van teambuildings;
- activiteiten van reisbureau en reisorganisator;
- organiseren van weekends, reizen, city-trips, daguitstappen, enzovoort;
- boomverzorging (zoals onder andere doch niet uitsluitend het verwijderen en bestrijden van
processierupsen);
- het onderhouden, snoeien en vellen van bomen;
- het aanleggen en onderhouden van tuinen en parken;
- de groot- en kleinhandel in planten en bomen;
- het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is.
- de vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
- zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
- de vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
- in het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
4. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de vergadering
getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid met de naam "JEF BRABANTS".
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap.
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle verrichtingen inzake afbraak-, bouw-, karwei- en renovatiewerken in de meest ruime zin;
- alle verrichtingen van elektrotechnische installatiewerken aan gebouwen, zowel in nieuwbouw als
renovatie;
- nieuwbouw en renovatiewerkzaamheden van particuliere en professionele gebouwen;
- projectontwikkeling voor alle soorten woningbouw en appartementen, kantoorgebouwen en
industriële gebouwen, zowel in nieuwbouw als in renovatie;
- fabricage, montage en plaatsing van daken, ramen, deuren, trappen, veranda’s, garagepoorten,
traliewerk, luiken en zonwering in aluminium, hout en andere materialen;
- algemeen schrijnwerk in de meest ruime zin;
- algemeen aannemer in de meest ruime zin;
- plaatsen van vloeren, tegels klinkers en natuursteen;
Luik B
- alle bezettingswerken, gyprocwerken en andere afwerkingsactiviteiten;
- het afwerken en reinigen van gebouwen en aanverwanten;
- alle elektriciteitswerken en loodgieterij in de meest ruime betekenis;
- het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
- het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
- het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
- de huur en verhuur, de aan- en verkoop van foodtrucks;
- pop-up bar;
- het uitbaten van een café, danscafé, bar, taverne, restaurant, tearoom, snackbar, ijssalon in de
meest uitgebreide zin, alsook het inrichten van alle feesten, festiviteiten en alle organisaties van
personen en goederen met inbegrip van de fabricage van alle eetwaren en dranken alsook de
verkoop van eetwaren en dranken;
- catering en traiteurdiensten;
- organiseren van allerhande evenementen en festiviteiten;
- detailhandel in voedings- en genotsmiddelen;
- de markt- en straathandel in voeding en genotsmiddelen;
- de groot- en kleinhandel, de leurhandel van allerhande voedingswaren en dranken, producten van
de suikerbakkerij en verpakkingen;
- de exploitatie van foodtrucks;
- delicatessenwinkel;
- organisatie van teambuildings;
- activiteiten van reisbureau en reisorganisator;
- organiseren van weekends, reizen, city-trips, daguitstappen, enzovoort;
- boomverzorging (zoals onder andere doch niet uitsluitend het verwijderen en bestrijden van
processierupsen);
- het onderhouden, snoeien en vellen van bomen;
- het aanleggen en onderhouden van tuinen en parken;
- de groot- en kleinhandel in planten en bomen;
- het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten, zonder dat deze opsomming beperkend is.
- het verwerven door koop, huur of anderszins van onroerende en roerende goederen en de
terbeschikkingstelling ervan aan haar bestuurders;
- het uitsluitend voor eigen rekening beheren van alle soorten rechten, beleggingen en financiële
instrumenten, zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, auteursrechten en
andere roerende rechten, kunstvoorwerpen, kasbons, aandelen, obligaties, opties, en andere;
- in het algemeen mag zij zowel in België als in het buitenland roerende, onroerende, financiële en
commerciële activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te oefenen of uit te breiden, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- de vennootschap mag optreden als lasthebber, bestuurder, zaakvoerder en/of vereffenaar van alle
rechtspersonen;
- de vennootschap mag participaties nemen en investeringen doen, onder welke vorm ook, in andere
vennootschappen;
- de vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
- de vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
- zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
Luik B
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
- de vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
- in het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5bis. De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
waarop de inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkeringen
aan de aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschap en verenigingen op deze vennootschap van
toepassing is geworden, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningtwaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
Voor de inbrengen de geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van twee/derde (2/3de) .
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
Luik B
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. De andere beschikkingen aangaande de aandelen en hun overdracht worden geregeld
overeenkomstig de artikelen 5:63 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit alles echter behoudens en onverminderd de voorkeurregeling hierna bepaald onder
“voorkeurrecht”.
Procedure
Zo hieromtrent geen andere beschikking genomen wordt door de aandeelhouders, moet de
aandeelhouder die aandelen wil afstaan zijn voornemen laten kennen bij aangetekend schrijven aan
de bestuurder(s), met aanduiding van naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede de aangeboden prijs.
Binnen 15 dagen na toezending van dit bericht, moet(en) de bestuurder(s) aan de verschillende
aandeelhouders een aangetekende brief zenden waarin de ontworpen overdracht wordt
bekendgemaakt met aanduiding van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat de
overdrager zinnens is af te staan, alsmede van de aangeboden prijs per aandeel en waarin aan
iedere aandeelhouder wordt gevraagd of hij de overdracht toelaat aan de overnemer(s) die door de
eventuele overdrager worden voorgesteld.
Binnen de 30 dagen na toezending van dit bericht moeten de verschillende aandeelhouders aan de
bestuurder(s) een aangetekend schrijven zenden waarin zij hun beslissing laten kennen, zonder
nochtans verplicht te zijn redenen aan te geven. Bij gebreke aan antwoord wordt de beslissing als
bevestigd beschouwd.
De bestuurder(s) moet(en) de uitslag van de raadpleging van de verschillende aandeelhouders aan
de eventuele overdrager bekend maken bij aangetekende brief, binnen de 8 dagen nadat de termijn
waarin de aandeelhouders hun beslissing moeten laten kennen, verstreken is.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk telkens aandelen worden afgestaan of overgedragen
onder levenden, hetzij ten bezwarende titel, ook wanneer de overdracht geschiedt krachtens een
gerechtelijke beslissing.
Weigering
In geval van weigering tot toestemming voor een overdracht van aandelen onder de levenden, wordt
de (afkoop)waarde van de aandelen bepaald in onderlinge overeenstemming tussen de
afstanddoener(s) en bij gebreke aan overeenstemming door een college van 3 deskundigen
aangesteld in gemeen overleg, zoniet door de voorzitter van de Rechtbank van de zetel van de
vennootschap.
De alsdan aangestelde deskundigen zullen optreden als een college en hebben onbeperkt recht van
onderzoek van alle boeken, bescheiden, documenten, stukken en goederen van de vennootschap,
teneinde de (afkoop)waarde van de aandelen vast te stellen.
De deskundigen zullen een gezamenlijk gemotiveerd en onder eed bevestigd verslag neerleggen op
de zetel van de vennootschap binnen de 2 maanden te rekenen van het bericht van aanstelling dat
hun door de meest gerede partij werd toegestuurd.
De besluiten van en de schatting door de deskundigen gedaan zijn bindend voor alle partijen en is
niet vatbaar voor enig verhaal of beroep.
De kosten van het verslag zullen gedragen worden voor de ene helft door de vennootschap en voor
de andere helft door de aandeelhouder (of zijn rechthebbenden) die de afkoop vraagt.
Het verslag is strikt vertrouwelijk en mag in geen enkel geval of onder geen enkel voorwendsel noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks aan derden worden medegedeeld, op straffe van een
schadevergoeding van tenminste de helft van de waarde van de over te laten aandelen (forfaitair
minimum). Schade en nadeel mogen bewezen worden met alle middelen van recht.
Binnen de 2 jaar na de neerlegging van het verslag zullen de aandelen waarvan de overdracht wordt
geweigerd, moeten uitbetaald worden aan de rechthebbenden door de overblijvende
aandeelhouders. Intussen zal aan de rechthebbenden een netto intrest van acht ten honderd (8%)
worden uitgekeerd, ingaande vanaf de betekening van de weigering van de overdracht.
De betrokken aandelen zullen aan de overblijvende aandeelhouders worden toegewezen in
evenredigheid van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, behoudens andersluidende regeling
tussen hen.
Overgang wegens overlijden
Bij overgang van aandelen wegens overlijden zijn de erfgenamen en legatarissen van de overleden
aandeelhouder ertoe gehouden binnen de kortst mogelijke tijd aan de andere aandeelhouders of
bestuurder(s) hun volledige identiteit en woonplaats te laten kennen, alsook het bewijs van hun
erfelijke rechten te doen blijken en eventueel degene onder hen aan te duiden die hen als
Luik B
gemeenschappelijke lasthebber zal vertegenwoordigen.
Zolang de rechthebbenden van de overledene niet hebben doen blijken van hun rechten, zullen zij
tegenover de overlevende aandeelhouders geen recht mogen uitoefenen dat aan de overledene
toebehoorde; de vennootschap zal onder meer alle betalingen schorsen.
De rechthebbenden van de overledene mogen zich onder geen voorwendsel inlaten met de daden
van het beheer van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten
houden aan de inventarissen, jaarrekeningen en documenten van de vennootschap, zowel als aan
regelmatig genomen beslissingen van de algemene vergadering.
De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toelating van de medeaandeelhouders van
de overledene te vragen om tot de vennootschap toe te treden, met naleving van vormen en
termijnen, voorgeschreven onder onderhavig artikel betreffende overdrachten van aandelen onder de
levenden.
Voorkeurrecht
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, komen de aandelen van een overleden
aandeelhouder bij voorkeur toe aan zijn/haar al of niet wettelijk samenwonende of gehuwde partner,
op voorwaarde dat de partners bij het overlijden nog samenwonen en op voorwaarde dat de
bedoelde partner reeds de kwaliteit van aandeelhouder bezat, en op last de tegenwaarde van deze
aandelen te betalen aan de nalatenschap van de overleden aandeelhouder.
Kan of wil deze overlevende partner dit voorkeurrecht niet uitoefenen, dan gaat dit voorkeurrecht
over op de aandeelhouder die bij het overlijden het grootst aantal aandelen bezit, op last alle
vererfde aandelen globaal over te nemen, indien de rechthebbenden van de overledene dit eisen.
Afkoop
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, omdat zij niet toegelaten
worden, hebben recht op de waarde van de overgelaten aandelen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen bij aangetekend schrijven tot de bestuurder(s) van de
vennootschap gericht, en waarvan onmiddellijk door de bestuurder(s) aan de verschillende
aandeelhouders, bij aangetekend schrijven, afschrift wordt gezonden. De uitbetaling geschiedt zoals
voorzien onder de titel “weigering”.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of meer
bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 11. Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en verweerder.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger zijn van
de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd
is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering met een
absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt van de
algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 14. Iedere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle
verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen en in
het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd,
moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om zestien uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Luik B
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone algemene
vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te
besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Schriftelijke besluitvorming
Het is de aandeelhouders toegestaan, tenzij voor beslissingen die bij authentieke akte moeten
worden verleden, te besluiten via schriftelijke procedure.
Daartoe zal door de bestuurders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd
naar alle aandeelhouders, bestuurders, obligatie- of certificaathouders, met de vraag de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen een termijn van 20 dagen na ontvangst van het rondschrijven
op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere
plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht
een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders die
alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel 17. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het
stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden rechten ten aanzien
van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is
aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten verbonden
aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige
provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden
zullen worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der uitbetalingen,
welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij,
is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens
Luik B
de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden of is
geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens
redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12 maanden
haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 24. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap
slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels
betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een verrichting een
tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch
hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt
neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden tot
vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap
onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten
worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden,
opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de
enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder
verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda.
Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de
vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die
hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
J. Algemeen kader
Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5. Ontslag en benoeming nieuwe bestuurder.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer Jef Brabants, voornoemd, als bestuurder
van de vennootschap, dankt hem voor het gevoerde beleid en verleent hem algehele ontlasting
nopens de uitvoering van zijn mandaat.
Tot nieuwe niet-statutaire bestuurder van de vennootschap wordt benoemd: de heer Jef Brabants,
voornoemd, die verklaart te aanvaarden.
6. Adres van de zetel.
Luik B
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2560 Nijlen (Kessel),
Elzestraat 13.
Voor ontledend uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Koen Scheurweghs.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.