Ondernemingsnr : 0887791114
Naam
(voluit) : KELDA FRUIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hoepertingenstraat 87
 : 3840 Borgloon
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor Shenna VAN PARIJS, plaatsvervangend notaris van notaris Catherine
DELWAIDE met standplaats te Borgloon, aangesteld ingevolge beschikking van de Voorzitter van de
rechtbank van Eerste Aanleg Limburg, afdeling Tongeren op 26 september 2023 op 12 december
2023, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten
vennootschap “KELDA FRUIT”, met ondernemingsnummer 0887.791.114, en met zetel gevestigd te
3840 Borgloon, Hoepertingenstraat 87, waarbij volgende beslissingen werden genomen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met:
a) behoud
- van de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort BV), en:
b) onmiddellijke en integrale opheffing van de onbeschikbaarheid van de van rechtswege en zonder
vervulling van enige formaliteit gevormde:
- ‘statutair’ onbeschikbare eigenvermogensrekening (samengesteld uit de som per 31 december
2019 van het werkelijk gestort gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal en de eventuele
alsdan bestaande wettelijke reserves):
* welke rekening zodoende niet meer vermeld dient te worden in de eigenlijke tekst der statuten, en:
* waardoor de bedragen op vermelde rekening beschikbaar zullen zijn voor toekomstige uitkering
mits in achtneming van de alsdan geldende wettelijke en/of statutaire bepalingen en procedures
dienaangaande;
- eventueel bestaande eigenvermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ in deze zin dat, bij
eventuele latere volstorting en behoudens latere eliminatie van het alsdan (nog) niet-gestorte
gedeelte van het voormalige maatschappelijk kapitaal, de alsdan gestorte bedragen niet op een
onbeschikbare rekening zullen dienen geboekt te worden doch voor uitkering vatbaar zullen zijn en
dit in lijn met hetgeen beslist werd omtrent de voormelde ‘statutair’ onbeschikbare
eigenvermogensrekening;
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist, na aldus voorafgaandelijk te hebben vastgesteld dat het volledige
eigen vermogen volstort is en beschikbaar is voor uitkering, om het eigen vermogen van de
vennootschap te verminderen met een bedrag van drieënzestigduizend euro (€63.000,00), zonder
vernietiging van aandelen.
De vermindering van het eigen vermogen wordt aangerekend op de liquidatiereserves die werden
ingebracht in het kader van artikel 537 WIB92, bij proces-verbaal van buitengewone algemene
vergadering opgemaakt voor notaris Herbert Houben te Genk op 30 december 2013, gepubliceerd in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2014 onder nummer 14021175.
De algemene vergadering heeft kennis genomen, is overgegaan tot bespreking en gaat over, voor
zoveel als nodig, tot heruitvoering, bevestiging en goedkeuring van de resultaten evenals van de
eigenlijke controles en van de desbetreffende notulen en verslaggeving vanwege het bestuursorgaan
met betrekking tot de dubbele uitkeringstesten, te weten: de netto-actief- of balans- en de (à priori)
liquiditeitstest, overeenkomstig en in de zin van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering heeft vastgesteld heeft dat beide voormelde testen tot een positief
resultaat concluderen en heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen na deze uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van tenminste twaalf maanden te rekenen vanaf heden
(conform artikel 5:143 WVV).
De algemene vergadering heeft bevestigd zich omtrent voorgaande wetsbepalingen en
problematieken volledig ingelicht te achten, zich daarnaar te zullen schikken en alle gevolgen van de
geagendeerde eigen vermogens-herschikkingen in te kunnen schatten.
Door of namens het bestuursorgaan werd bevestigd dat:
- na herhaalde verificatie, de voormelde dubbele uitkeringstesten werden uitgevoerd op basis van te
goeder trouw aangeleverde financiële en boekhoudkundige gegevens en, mede gelet op de actuele
financiële en boekhoudkundige toestand van de vennootschap evenals de te goeder trouw
ingeschatte economische prognoses, tot positieve resultaten zullen blijven leiden;
- het dan ook niet nodig geacht wordt een ‘recentere’ staat van activa en passiva op te maken zoals
voorzien bij artikel 5:142, 2de lid, van het WVV;
- aangaande de geagendeerde eliminatie geen “ruling” werd aangevraagd bij de Dienst
Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken.
De instrumenterende notaris:
a) heeft gewezen heeft op:
- het feit dat de balanstest dient uitgevoerd te worden door de algemene vergadering en dat de
liquiditeitstest dient uitgevoerd te worden door het bestuursorgaan dat dienaangaande dient over te
gaan tot de wettelijk voorziene verslaggeving;
- de eventuele aansprakelijkheid zoals voorzien bij artikel 5:144 van het WVV;
- de inhoud en de draagwijdte van artikel 344 WIB ’92 (algemene anti-misbruikbepaling);
b) wordt ontslagen van alle om het even welke verdere informatieverplichtingen en
verantwoordelijkheid dienaangaande;
c) heeft een kopie van de desbetreffende notulen-verslaggeving vanwege en namens het
bestuursorgaan, gedateerd op 12 december 2023 laatst, in ontvangst genomen met verzoek zelfde
document in het dossier te bewaren.
De algemene vergadering beslist vervolgens dat deze vermindering van het eigen vermogen zal
geschieden door terugbetaling in geld van een bedrag gelijk aan het bedrag van de vermindering aan
de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, waarbij aan elk bestaand aandeel
een gelijk bedrag terugbetaald wordt.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist vervolgens om de huidige tekst der statuten volledig op te heffen
en te verlaten en een nieuwe gecoördineerde tekst der statuten aan te nemen, die:
- in overeenstemming is met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- rekening houdt met de beslissingen genomen omtrent eventuele voorgaand(e) agendapunt(en);
- inzake de formulering van het voorwerp (voorheen ‘maatschappelijk doel’) een aantal puur
terminologische aanpassingen onder meer aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of aanpassingen van de eventuele (letterlijke) verwijzingen
naar de artikelen van het vroegere Wetboek van vennootschappen inhoudt en dit bij wijze van louter
formele aanpassingen aan de gewijzigde wetgeving en zonder dat dergelijke aanpassingen op zich
kunnen beschouwd worden als een eigenlijke wijziging van het voorwerp van de vennootschap met
verplichting tot naleving van de wettelijke procedure dienaangaande;
De nieuwe (gecoördineerde) tekst der statuten luidt dan ook als volgt (bij uittreksel)
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « KELDA FRUIT ».
Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaamse Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in
België of in het buitenland, alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking hebben
op:
-           Sorteer- en inpakbedrijf van fruit en groenten;
-           import, export, groot- en kleinhandel in fruit, groenten, aardappelen, bloemen, sierplanten en
bomen;
-           onderneming voor het kweken van fruit, groenten, aardappelen, bloemen, bomen en
sierbomen met het oog op verkoop aan derden;
-           import, export, groot- en kleinhandel verhuur en fabricatie van verpakkingsmateriaal en
toebehoren
-           land en tuinbouwbedrijf
-           onderneming voor het kweken van fruit, groeten, aardappelen, bloemen, bomen en
sierbomen met het oog op verkoop aan derden,
-           import, export, groot en kleinhandel, verhuur, en fabricatie van verpakkingsmateriaal en
toebehoren
-           Land en tuinbouwbedrijf
-           Onderneming voor het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken voor rekening van
derden
-           Import, export, groot- en kleinhandel van land- en tuinbouwmachines met inbegrip van de
verhuring,
-           onderneming voor het snijden en snoeien van bomen;
-           onderneming voor het vervoer van goederen voor rekening van derden;
-           onderneming voor het aanleggen en onderhouden van sportvelden, parken en tuinen, met
inbegrip van aanplanting,
-           import, export, groot- en kleinhandel en verhuring van diverse goederen
-           verhuring van koelruimten
-           organiseren van manifestaties, seminaries, cursussen in verband met de land- en
tuinbouwsector;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de (bij de oprichting) gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden
honderd zesentachtig (186) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Algemene vergadering – organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de laatste donderdag van de maand juni om 20 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
zijn/hun functie en gaat onmiddellijk over tot haar/hun herbenoeming als niet-statutair(e) bestuurder
(s) voor een onbepaalde duur: de Heer KELLERS Davy, wonend te 3840 Borgloon,
Hoepertingenstraat 89/0001.
Hier aanwezig en die zijn aanstelling aanvaardt, en die voorts verklaar niet getroffen te zijn door
enige maatregel welke zich daartegen zou verzetten.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder(s) kiest/ kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan de heer VANORBEEK Johan, als mandataris
van Fiscaliteit en Consult Vanorbeek, met zetel te 3740 Bilzen, Kogelstraat 4 en de andere
bestuurders, zaakvoerders, bedienden en aangestelden, teneinde de vennoot-schap te
vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties.
ZESDE BESLUIT
In aanvulling van artikel 2 van de statuten, wordt bepaald dat de zetel van de vennootschap is
gevestigd in het Vlaams Gewest te 3840 Borgloon, Hoepertingenstraat 87.
Website en e-mailadres: Er dient in onderhavige akte geen melding gemaakt te worden van een
eventuele eigen website noch van een eventueel eigen e-mailadres van de vennootschap.
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
De agenda volledig afgehandeld zijnde wordt de vergadering geheven om 18 uur.
 
Alle voormelde besluiten werden genomen met éénparigheid van stemmen.
 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
Notaris Shenna  Van Parijs
 
Gelijktijdig hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte – bijz. verslag bestuursorgaan en de gecoördineerde statuten.