Ondernemingsnr : 0843 203 083
Naam
EQT PARTNERS BELGIUM	t voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d zetel : Klein Nazareth 12, 9840 De Pinte, België
Onderwerp akte : Fusievoorstel - volmacht
Uittreksel uit het gezamenlijk fusievoorstel houdende een verrichting gelijkgesteld met een fusie door
overneming overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, d.d. 15 november 2024.
Door de bestuursorganen van:
EQT PARTNERS BELGIUM, een besloten vennootschap met zetel te Klein Nazareth 12, 9840 De Pinte,
België en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Gent) onder nummer
0843.203.083 (EQT Partners); en
EQT EXETER ADVISORS BELGIUM, een besloten vennootschap met zetel te Louis Schmidtlaan 87, 1040
Etterbeek en geregistreerd in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Franstalige afdeling) onder
nummer 0781.995.192 (EQT Exeter).
1 Inleiding
Dit gezamenlijk fusievoorstel (het Fusievoorstel) is opgesteld door de bestuursorganen van EQT Partners
en EQT Exeter (samen, de Vennootschappen) overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (het WVV) met het oog op de vooropgestelde verrichting gelijkgesteld met
een fusie door overneming overeenkomstig dit fusievoorstel van EQT Exeter (als overgenomen vennootschap)
door EQT Partners (als overnemende vennootschap), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de
verplichtingen) van EQT Exeter, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening overgaat op EQT Partners
zonder de uitgifte van nieuwe aandelen in EQT Partners aan EQT Partners AB (i.e. de enige aandeelhouder
van de Vennootschappen na het plaatsvinden van de Zweedse Fusie (zoals hierna gedefinieerd)) (de Fusie).
De bestuurders verklaren vooreerst dat EQT Exeter Advisors Sweden AB (i.e. de enige aandeelhouder van
EQT Exeter op datum van dit Fusievoorstel) het voornemen heeft om (als overgenomen vennootschap) - na de
neerlegging van dit Fusievoorstel doch voor het tijdstip van de juridische inwerkingtreding van de Fusie - te
fuseren met EQT Partners AB (als overnemende vennootschap), ten gevolge waarvan alle aandelen in EQT
Exeter aangehouden zullen worden door EQT Partners AB (de Zweedse Fusie).
De Vennootschappen verklaren dat ze dit Fusievoorstel aan hun respectieve buitengewone algemene
vergaderingen zullen voorleggen.
2 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 12:50,
tweede lid, 1° van het WVV)
2.1 De overgenomen vennootschap
De overgenomen vennootschap is EQT Exeter Advisors Belgium, een besloten vennootschap naar Belgisch
recht met zetel te Louis Schmidtlaan 87, 1040 Etterbeek en geregistreerd bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder nummer 0781.995.192 (RPR Brussel, Franstalige afdeling).
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers, ou
en participation avec ceux-ci :
a) la construction, l'aménagement et la gestion de biens immobiliers; toutes les opérations, soumises ou
non à la TVA, portant sur des biens immobiliers et les droits de propriété immobilière, tels que l'achat et la vente,
la construction, la rénovation, l'ameublement et la décoration d'intérieur, la location et le crédit-bail, la location,
la rénovation, la vente et, en général, toutes les opérations qui concernent directement ou indirectement la
gestion ou la productivité de biens immobiliers ou les droits immobiliers;
b) la création, le développement et la gestion d'un bien mobilier; toutes les opérations concernant les biens
mobiliers et les droits, de quelque nature que ce soit, tels que l'achat et la vente, le bail et la location, l'échange;
c) contracter et accorder des prêts, des crédits, du financement et conclure des contrats de bail, dans le
cadre des objectifs ci-dessus.
La Société peut fournir une garantie pour ses propres engagements et pour les engagements de tiers,
notamment en hypothéquant ses actifs ou en les donnant en gage, y compris sa propre entreprise. Il peut se
porter caution ou accorder une garantie en faveur des entreprises ou des personnes privées, au sens le plus
large.
En général, elle a la pleine capacité juridique d'accomplir tous les actes et transactions qui sont directement
ou indirectement liés à son objet ou qui sont de nature telle qu'ils facilitent la réalisation de cet objet, directement
ou indirectement, en tout ou en partie.
Elle peut prendre des intérêts par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
toute autre manière, dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe
au sien, ou qui peut être de nature à favoriser le développement de son activité ou constituer une source de
ventes.
Il peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'exécution de certains actes est soumise à des conditions préalables concernant l'accès à
la profession, la société doit faire les démarches, en ce qui concerne la performance de ces actes, sous réserve
du respect de ces conditions."
Vrij vertaald naar het Nederlands, luidt het voorwerp van EQT Exeter als volgt:
"Het doel van de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of in joint ventures met derden:
a) de bouw, de ontwikkeling en het beheer van onroerende goederen; alle verrichtingen, al dan niet
onderworpen aan de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de renovatie, de inrichting en de binneninrichting, de huur en verhuur, de verhuur,
de renovatie, de verkoop en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of de productiviteit van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) het creëren, ontwikkelen en beheren van roerende goederen; alle transacties met betrekking tot roerende
goederen en rechten van welke aard dan ook, zoals koop en verkoop, huur en verhuur, ruil;
c) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
huurovereenkomsten, binnen het kader van de bovenstaande doelstellingen.
De Vennootschap mag zekerheden stellen voor haar eigen verplichtingen en voor de verplichtingen van
derden, in het bijzonder door haar activa, met inbegrip van haar eigen handelszaak, te verhypothekeren of in
pand te geven. De Vennootschap kan zich borg stellen of een garantie verstrekken ten gunste van
ondernemingen of particulieren, in de ruimste zin van het woord.
In het algemeen heeft zij volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en transacties te verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van dien aard zijn dat zij de verwezenlijking
van dat doel, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
Zij kan door middel van vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op elke andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen die een gelijkaardig of verwant doel hebben
als het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar zaken te bevorderen of een bron van afzet te
vormen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorafgaande voorwaarden betreffende
de toegang tot het beroep, moet de vennootschap, wat het verrichten van deze handelingen betreft, de stappen
ondernemen onder voorbehoud van naleving van deze voorwaarden."
EQT Exeter heeft op vandaag 1 aandeel op naam uitgegeven.
Het enige aandeel in EQT Exeter zal voor de inwerkingtreding van de Fusie volledig worden aangehouden
door EQT Partners AB.
2.2 De overnemende vennootschap
De overnemende vennootschap is EQT Partners Belgium BV, een besloten vennootschap naar Belgisch
recht met zetel te Klein Nazareth 12, 9840 De Pinte, en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0843.203.083 (RPR Gent, afdeling Gent).
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten, luidt het voorwerp van EQT Partners als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de activiteiten van
een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten
van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten,
evenals het verrichten van de activiteiten van een holdingvennootschap in de meest algemene vorm,
omvattende onder meer in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technoconsult; assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
- het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals, het verwerven van participaties in eender welke
vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning,
de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen
of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om het even
welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met
een handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of
semi-publieke instelling;
- de vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
doel;
- advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing en herstructurering van vennootschappen en
ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate finance;
- beleggingen in toegelaten financiële instrumenten.
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen handelszaak,
in pand of in hypotheek te geven of door het verstrekken van enige andere zekerheden of het verlenen van
enige garanties ten voordele van derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en
gereglementeerde de bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake.
De vennootschap za zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Ingevolge de Fusie zal het voorwerp van EQT Partners als volgt worden uitgebreid:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening,
alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, de activiteiten van
een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten
van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten,
evenals het verrichten van de activiteiten van een holdingvennootschap in de meest algemene vorm,
omvattende onder meer in het bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en vereffenaarsfuncties in vennootschappen, het uitoefenen
van mandaten en functies in ondernemingen;
- het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, technoconsult; assistentie op gebied van management, engineering en consulting;
- het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, economische, juridische, technische, commerciële of
administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: het aanleggen, het
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het
stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
- voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en
de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals, het verwerven van participaties in eender welke
vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning,
de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa, de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het verhuren,
het inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van
om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of
vereniging met een handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke
publieke of semi-publieke instelling;
- de vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar
doel;
- advies en bemiddeling inzake overdracht, fusie, splitsing en herstructurering van vennootschappen en
ondernemingen in de meest ruime zin en andere activiteiten van corporate finance;
- beleggingen in toegelaten financiële instrumenten.
verbintenissen van derden zich borg stellen, onder meer door haar goederen, inclusief de eigen handelszaak,
in pand of in hypotheek te geven of door het verstrekken van enige andere zekerheden of het verlenen van
enige garanties ten voordele van derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen zoals bedoeld en
gereglementeerde bijzondere financiële wetgeving en uitvoeringsbesluiten ter zake.
De vennootschap za zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en transacties te verrichten die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele ten goede komen."
EQT Partners heeft op vandaag 18.550 aandelen op naam uitgegeven.
De aandelen in EQT Partners worden op de datum van dit Fusievoorstel volledig aangehouden door EQT
Partners AB.
Als gevolg van de Zweedse Fusie zullen de aandelen in EQT Partners respectievelijk EQT Exeter - op het
moment van de juridische inwerkingtreding van de Fusie - volledig worden aangehouden door dezelfde enige
aandeelhouder, namelijk EQT Partners AB, in de zin van artikel 12:7, 2° van het WVV. Bijgevolg kiezen de
Vennootschappen ervoor om de procedure voor een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto 12:50 van het WVV toe te passen.
Ingevolge de Fusie zullen geen nieuwe aandelen in EQT Partners worden uitgegeven aan EQT Partners
AB. Bijgevolg zal het totaalaantal aandelen in EQT Partners na de voltooiing van de Fusie 18.550 aandelen op
naam bedragen, die integraal zullen worden aangehouden door EQT Partners AB.
3 Datum vanaf dewelke de verrichtingen van EQT Exeter vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden
geacht te zijn verricht voor rekening van EQT Partners (artikel 12:50, tweede lid, 2° van het WVV)
De datum vanaf dewelke de handelingen van EQT Exeter, boekhoudkundig en fiscaal zullen worden geacht
te zijn verricht voor rekening van EQT Partners wordt vastgesteld op 1 januari 2025.
Dit is echter niet van toepassing op de belasting over de toegevoegde waarde, waarvoor enkel de datum
van de juridische inwerkingtreding van de Fusie doorslaggevend zal zijn. Bijgevolg zal de terugwerkende kracht
enkel van toepassing zijn vanuit een boekhoudkundig en fiscaal perspectief, onder uitdrukkelijke uitsluiting van
de belasting over de toegevoegde waarde.
4 Aandeelhouders met bijzondere rechten en houders van andere effecten (artikel 12:50, tweede lid, 3° van
het WVV)
Er zijn in EQT Exeter geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders van andere effecten dan
aandelen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd in EQT Partners naar aanleiding van
de Fusie.
Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.
5 Bijzondere voordelen voor de leden van het bestuursorgaan (artikel 12:50, tweede lid, 4° van het WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de
Vennootschappen.
6 Buitengewone algemene vergadering
Dit Fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van elk van de
Vennootschappen, die - ten minste zes weken na de neerlegging van dit Fusievoorstel ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbanken - zullen besluiten over de Fusie.
7 Neerlegging ter griffie en bekendmaking (artikel 12:50, derde lid van het WVV)
De Vennootschappen zullen dit Fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbanken ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met dien verstande dat
deze neerleggingen uiterlijk 6 weken vóór de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die tot de
Fusie dienen te besluiten zullen plaatsvinden. Te dien einde verleent het bestuursorgaan van elk van de
volgende personen:
- elk van de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen; en
- Dries Hommez, Florent Volckaert, Laura Hofströssler, Yulvie Ibriyam, Marcos Lamin-Busschots en elke
andere advocaat of medewerker van advocatenassociatie Stibbe BV, kantoorhoudende te Loksumstraat 25,
1000 Brussel.
8 Kosten
De kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door EQT Partners.
9 Pro fisco
Wat betreft de toepassing van de registratierechten, de vennootschapsbelasting en de belasting over de
toegevoegde waarde verklaren de partijen dat de Fusie onder de toepassing valt van:
- artikel 117 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten;
- artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; en
- de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek.
Wat de toepassing van artikel 211, §1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen betreft, verklaren de
partijen dat:
- de overnemende vennootschap een binnenlandse vennootschap is (met zetel gevestigd in België);
- de Fusie een verrichting is zoals gedefinieerd in het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992; en
- de Fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek
van Inkomstenbelastingen 1992.
Met betrekking tot de toepassing van de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek verklaren de partijen
dat:
- naar aanleiding van de Fusie, de overgedragen vermogensbestanddelen een "algemeenheid van
goederen" uitmaken, die bestaat uit een combinatie van elementen die EQT Partners in staat stellen om de
economische activiteit (verder) uit te oefenen (overdracht in continuïteit);
- EQT Exeter voor BTW-doeleinden een belastingplichtige is die belastbare activiteiten verricht; en
- hoewel EQT Partners kwalificeert als persoon vrijgesteld van de belasting over de toegevoegde waarde,
zonder recht op aftrek van belasting over de toegevoegde waarde, zal het door de Fusie zelf een (gemengd)
belastingplichtig persoon worden en zou het daarom (ten minste een deel van de) belasting over de
toegevoegde waarde kunnen aftrekken als deze verschuldigd zou zijn in het kader van de Fusie.
Yulvie Ibriyam
mandataris
Tegelijkertijd neergelegd: gezamenlijk fusievoorstel houdende een verrichting gelijkgesteld met een fusie
door overneming overeenkomstig artikel 12:7, 2° juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, d.d. 15 november 2024.