Ondernemingsnr : 0691768861
Naam
(voluit) : PAG Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 5
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
UIT DE AKTE verleden door Bernard BOES, notaris te Kortrijk, eerste kanton, aandeelhouder van de
besloten vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te
Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op vijf en twintig augustus tweeduizend één en twintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "PAG Invest" met zetel te Kortrijk, Grote Markt 5.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0691.768.861, BTW-nummer BE0691.
768.861.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat de rechtsvorm van de vennootschap de besloten vennootschap is.
DERDE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit om de eigen vermogensrekening beschikbaar te stellen.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit om het mandaat van de zaakvoerders te beëindigen met ingang vanaf heden,
met name van:
- de heer VAN POUCKE Xavier Maurice Yvonne Quirin, geboren te Kortrijk op 18 maart 1942,
(rijksregisternummer (…)), wonend te Kortrijk, Bellegem, Leuzestraat 93;
- de heer VAN POUCKE Olivier Georges Anne Xavier Marie, geboren te Kortrijk op 31 december
1969, (rijksregisternummer (…)), wonend te Kortrijk, Johanna Amerlinckstraat 5;
- mevrouw VAN POUCKE Annabel Sabine Jules Marie, geboren te Kortrijk op 18 januari 1972,
(rijksregisternummer (…)), wonend te Kortrijk, Bellegem, Leuzestraat 99.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering besluit als niet-statutaire bestuurders met ingang vanaf heden aan te stellen:
- de heer VAN POUCKE Xavier Maurice Yvonne Quirin, geboren te Kortrijk op 18 maart 1942,
(rijksregisternummer (…)), wonend te Kortrijk, Bellegem, Leuzestraat 93;
- de heer VAN POUCKE Olivier Georges Anne Xavier Marie, geboren te Kortrijk op 31 december
1969, (rijksregisternummer (…)), wonend te Kortrijk, Johanna Amerlinckstraat 5;
- mevrouw VAN POUCKE Annabel Sabine Jules Marie, geboren te Kortrijk op 18 januari 1972,
(rijksregisternummer (…)), wonend te Kortrijk, Bellegem, Leuzestraat 99.
ZEVENDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten van de besloten vennootschap vast te stellen als volgt:
STATUTEN.
Luik B
NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. - De vennootschap is een besloten vennootschap en heeft als naam "PAG Invest".
Artikel 2. - De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen binnen België, voor
zover die verplaatsing niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de vennootschap verplaatst wordt naar
een ander gewest (met dezelfde taalregeling). In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om
een statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Artikel 3 – De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor en
projectontwikkelaar in de meest ruimte zin;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting, en decoratie, de huur en verhuur,
de ruil, de verkaveling en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of productief maken, van onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers,
directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk en alle inrichtingen.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, financiële, industriële, intellectuele, roerende
en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zouden kunnen zijnde verwezenlijking ervan
te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag door alle middelen belangen nemen in zaken, ondernemingen of vennootschappen met
identiek, analoog, of samenhangend voorwerp of die van aard zijn de ontwikkeling van haar eigen
onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te bezorgen, of de afzet van haar producten in de
hand te werken, zelfs door met hen te fusioneren.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin
te worden geïnterpreteerd. De vennootschap mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen,
voorschotten of kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken, inbegrepen
haar handelsfonds.
Artikel 4 - De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT OF OVERGANG.
Artikel 5 – De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt gehouden in elektronische vorm.
Beschikbare vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 6
Aandelen
De vennootschap heeft 750 aandelen op naam uitgegeven, en heeft geen andere effecten
uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo.
Aan elk aandeel is één stem verbonden.
Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, heeft het bestuursorgaan
het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen totdat één persoon wordt aangewezen als
Luik B
houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
Artikel 7
Overdracht van aandelen
I. Ingeval de vennootschap slechts twee leden telt, en zo hieromtrent geen andere schikking
genomen werd door de vennoten, moet de vennoot die een of meerdere aandelen wil afstaan,
voorkeurrecht tot aankoop aanbieden aan zijn medevennoot. Hiertoe zal hij zijn voornemen laten
kennen bij aangetekende brief aan zijn medevennoot, met aanduiding van naam, voornaam, beroep
en woonplaats van de voorgestelde overnemers, van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te
staan. De medevennoot zal, bij uitoefening van zijn voorkeurrecht, alle of een deel van de
aangeboden aandelen persoonlijk mogen aankopen of laten kopen door een door hem gekozen
derde persoon, voor wie hij solidair borg staat, en die evenwel moet aanvaard worden door de
overdrager, indien deze laatste, wanneer hij niet al zijn aandelen afstaat, deel blijft uitmaken van de
vennootschap.
Binnen de veertien dagen na toezending van de brief van de eventuele overdrager, moet de andere
vennoot hem een aangetekende brief sturen, waarin hij zijn beslissing laat kennen, te weten: ofwel
dat hij zijn voorkeurrecht uitoefent of laat uitoefenen door een derde, ofwel dat hij genoemd recht niet
uitoefent en met de overdracht instemt. De reden waarop de beslissing steunt dient niet te worden
vermeld. Bij gebreke zijn antwoord binnen de hierboven vastgestelde termijn en op de hierboven
voorgeschreven wijze te sturen, wordt de medevennoot geacht in te stemmen met de overdracht.
Tenzij overeenkomst tussen beide vennoten, zal de prijs en de betaling ervan bepaald worden zoals
hierna uiteengezet in punt II.
Zo door de voorgestelde overdracht, de overnemer eigenaar kan worden van 25 procent van de
aandelen of meer, zal het voormeld bod de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat
overnemer inhouden alle of een deel van de overige aandelen tegen dezelfde voorwaarden over te
nemen. De aandeelhouder die op het bod van voorkeur niet wenst in te gaan, zal dit binnen de
hiervoor gestelde termijn kunnen laten weten en in zijn antwoord meedelen dat hij alle of een deel
van zijn aandelen aan de gestelde voorwaarden ook zal overdragen aan de kandidaat overnemer.
II. Indien de vennootschap meer dan twee leden telt, en zo hieromtrent geen andere schikkingen
genomen worden door alle vennoten, zullen de hiernavolgende regelen worden toegepast.
De vennoot die een of meerdere aandelen wil afstaan, moet zijn voornemen aan de vennootschap
laten kennen bij aangetekende brief waarin alle inlichtingen worden verstrekt waarvan spraak in het
eerste lid van paragraaf één. Zo door de voorgestelde overdracht, de overnemer eigenaar kan
worden van vijf en twintig procent van de aandelen of meer, zal het voormeld bod de
onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat overnemer inhouden alle of een deel van de overige
aandelen tegen dezelfde voorwaarden over te nemen.
Op initiatief van de zaakvoerder(s) zal een algemene vergadering gehouden worden binnen de
maand na ontvangst van de aanvragen ten einde te besluiten over de voorgestelde afstand of
aanbedeling, volgens de meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering zal er niet toe gehouden zijn de reden van haar besluit bekend te maken. De
zaakvoerders zullen dit besluit binnen de week na de algemene vergadering per aangetekend
schrijven aan de ondertekenaars van de aanvraag om toestemming, mededelen.
Indien de gevraagde toestemming wordt toegestaan, wordt de voorgestelde verkoop als definitief
beschouwd en wordt hij ingeschreven in het register van aandelen zoals hierna voorgeschreven,
eventueel mits overname van de aandelen van de aandeelhouders die hiertoe de wens hebben
uitgedrukt. Indien de toestemming niet bekomen wordt, zullen de overige aandeelhouders van de
overleden of afstanddoende aandeelhouder een voorkeurrecht en een volgrecht hebben op en voor
bedoelde aandelen.
De overnameprijs van de aandelen zal behoudens eensluidend akkoord van alle partijen, bepaald
worden door een bedrijfsrevisor of externe accountant aan te duiden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank op verzoek van de zaakvoerder(s) ingediend binnen de maand na de
weigering van overdracht. De aandelen zullen gewaardeerd worden rekening houdend met de
bestaande balans "going concern", met de intrinsieke, de huidige en toekomstige
rendementswaarde.
De schattingskosten vallen ten laste van de overlater.
Binnen de week na de aangetekende betekening door de expert, aan de vennootschap van de
waarde der aandelen, zullen de zaakvoerders deze waarde per aangetekende brief ter kennis
brengen van alle aandeelhouders, met het verzoek binnen de drie weken aan de zaakvoerder(s) te
laten weten of zij al dan niet verkopen respectievelijk hun voorkeurrecht geheel of gedeeltelijk
wensen uit te voeren aan de voorgestelde voorwaarden.
Luik B
De aandelen waarop geen proportioneel voorkeurrecht uitgeoefend wordt, zullen proportioneel
verdeeld worden onder de aandeelhouders die hiertoe de wens uitgedrukt hebben bij de uitoefening
van hun voorkeurrecht. Wat niet per eenheden verdeelbaar is, zal per lottrekking toegewezen worden
tussen de aanvragers.
Ingeval binnen de hiervoor bepaalde termijn het voorkeurrecht niet of slechts voor een gedeelte van
de over te nemen aandelen zou uitgeoefend worden, zullen de zaakvoerders binnen de vijftien dagen
volgend op het eindigen van gemelde termijn, deze overblijvende aandelen kunnen laten afkopen
tegen de prijs vastgesteld door de expert, door ieder fysische of rechtspersoon door hen
aangenomen.
Na het verstrijken van deze vijftien dagen zullen de zaakvoerders onmiddellijk alle aandeelhouders,
de erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder en eventueel de andere
aangenomen kopers, inlichten over het resultaat van de afkoop van de aandelen. Indien al de te
koop gestelde aandelen werden ingekocht zullen de zaakvoerder(s), in gemelde brief, partijen
uitnodigen om binnen de maand het aandelenboek te ondertekenen.
De prijs is aan de afstanddoeners of rechthebbenden betaalbaar de dag van de inschrijving van de
overdracht.
De schuldig gebleven som, zo de hoofdsom als de intresten, zal van rechtswege eisbaar zijn:
a) in geval van ontbinding van de vennootschap of staking van haar activiteit, indien het een
vennootschap is die koopt;
b) in geval van niet-betaling op de vervaldag van een fractie van het kapitaal één maand na een
bevel tot betaling dat zonder gevolg gebleven is.
De afgekochte aandelen zijn niet overdraagbaar zolang de prijs niet volledig betaald is.
De in de aanvraag tot aanvaarding bedoelde aandelen zullen gedurende drie maanden vrij mogen
afgestaan of overgedragen worden aan de voorgestelde afstandhouders of aanbedeelden, indien de
hiervoor bepaalde termijnen niet nageleefd worden of indien het recht van voorkeur niet slaat op alle
aandelen.
Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten van aandelen, ook dan wanneer zij
geschieden bij openbare toewijzing bij opbod, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing. In
dit geval, wordt het bericht van overdracht uitgangspunt van de hierboven bepaalde termijnen. Bij
openbare toewijzing zal de tussenkomst van een expert overbodig zijn.
Bovenstaande bepalingen zijn zelfs van toepassing op alle overdrachten aan vennoten en aan de
mede-echtgenoot van een vennoot, behalve bij overdrachten om niet aan voor- of nazaten in rechte
lijn.
Bovenstaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing bij overlijden van een vennoot. De
erfgenamen of legatarissen zullen hiertoe de medevennoot of de zaakvoerder(s) moeten
aanschrijven.
Artikel 8
Nieuwe aandelen -Voorkeurrecht
De uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van bijkomende inbrengen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt bij authentieke akte vastgesteld.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Alle aandeelhouders kunnen afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit tot uitgifte van
nieuwe aandelen.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen.
BESTUUR
Artikel 9
De vennootschap wordt bestuurd door een college van bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur. Indien zij
worden benoemd in de statuten, hebben zij de hoedanigheid van statutair bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn
Luik B
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
COLLEGE VAN BESTUURDERS
De bestuurders vormen samen een college van bestuurders, die de meest uitgebreide bevoegdheid
bezit om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten de algemene
vergadering bevoegd is.
1. Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens twee bestuurders het aanvragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door en onder het
voorzitterschap van zijn voorzitter. In haar midden duidt het een secretaris en een penningmeester
aan.
2. Het college van bestuurders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten treffen omtrent
aangelegenheden die op de agenda vermeld zijn, en slechts op voorwaarde dat de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Over de aangelegenheden die niet op de agenda vermeld staan kan de raad geldig beraadslagen en
besluiten indien alle leden van de raad aanwezig of vertegenwoordigd zijn en allen akkoord gaan.
Iedere bestuurder mag door gelijk welke eigenhandige, mechanische of elektronische post aan één
zijner collega's opdracht geven hem te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering van de raad
van bestuur om voor hem en in zijn plaats te stemmen.
De opdrachtgever wordt in deze omstandigheden als aanwezige aangerekend.
Een bestuurder mag tevens door gelijk welke eigenhandige, mechanische of elektronische post zijn
oordeel kenbaar maken en zijn stemmingen duidelijk uitdrukken.
De besluiten van het college van bestuurders worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen zal de stem van de voorzitter doorslaggevend zijn, behalve indien slechts twee
bestuurders benoemd zijn.
Bovendien zullen de besluiten mogen genomen worden bij middel van schriftelijk opgestelde
besluiten en opeenvolgend door ieder der bestuurders aangenomen, op voorwaarde dat dusdanige
besluiten de totaliteit van de handtekeningen van de bestuurders verzamelen.
Artikel 10
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders NIET bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Artikel 11
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
EXTERNE VERTEGWOORDIGING
De vennootschap wordt jegens derden en in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door één
bestuurder.
Evenwel met betrekking tot handelingen die de vennootschap verbinden voor een som groter dan
250.000,00 euro zullen twee bestuurders samen de vennootschap dienen te vertegenwoordigen, zo
er op dat ogenblik twee of meer benoemd zijn.
Deze beperking van de bevoegdheid van de bestuurders kan niet worden ingeroepen tegen derden,
tenzij bewezen is dat dezen daarvan kennis droegen of, gezien de omstandigheden niet onwetend
konden zijn. Publicatie van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Voor wat het dagelijks bestuur betreft, kan de vennootschap geldig vertegenwoordigd worden door
een gedelegeerd bestuurder die alleen mag optreden.
Artikel 12
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Artikel 13
De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
CONTROLE OP DE VENNOOTSCHAP
Artikel 14
De controle op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de
jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, indien de vennootschap voldoet
aan de voorwaarden door de wet gesteld.
Indien geen commissaris wordt aangesteld, heeft iedere vennoot de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Luik B
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 15
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste dinsdag van mei om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over een
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of de plaats
aangewezen in de oproeping.
Artikel 16
Is er slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
Artikel 17
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 18
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging kan elke aandeelhouder op de
vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
Artikel 19
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het vertegenwoordigde aantal
aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend, behoudens
indien de wet of de statuten voorzien in bijzondere meerderheden.
Artikel 20
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de statutenwijzigingen.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald of door een
Luik B
uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbaar eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Artikel 22
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Artikel 23
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op één en dertig december van ieder jaar.
Op het einde van het boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris en een jaarrekening op
evenals, indien verplicht, een jaarverslag.
Artikel 24
De "te bestemmen winst" wordt beslist door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname
van het vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Het bestuursorgaan is bevoegd om overeenkomstig de wettelijke bepalingen te beslissen tot
uitkering van interimdividenden, uit het resultaat van het lopende boekjaar, of van het voorgaande
boekjaar, indien de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 25
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die
volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Deze uitkering mag bovendien alleen gebeuren nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat
van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing van het
bestuursorgaan en beoordeeld door de commissaris zo er één benoemd is, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de Algemene Vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26
De vennootschap kan ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met
inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 27
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, worden de bestuurders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De
algemene vergadering kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer
vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Artikel 28
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die
gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft
moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden
zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 29
Luik B
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening
van hun functie.
VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
(…)
BRSTUURSORGAAN
Onmiddellijk hierna zijn de bestuurders in het bestuursorgaan bijeengekomen, en werd beslist:
- om te benoemen tot gedelegeerd bestuurder: mevrouw Annabel Van Poucke en de heer Olivier
Van Poucke voornoemd
- om te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur: de heer Xavier Van Poucke voornoemd
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de heer Philippe Baele,
wonend te Kortrijk, Spoelberg 8:
1. voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie als gevolg
van huidige akte.
2. om op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen
en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het bestaande register van aandelen
dat op papier wordt gehouden; alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, en
de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Bernard BOES, notaris te Kortrijk, eerste kanton, aandeelhouder van de besloten
vennootschap "BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te Kortrijk,
Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte aanpassing statuten aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen –
vaststelling rechtsvorm als besloten vennootschap (BV) – vaststelling dat het kapitaal en de
wettelijke reserve van rechtswege omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening – beschikbaarstelling van de eigen vermogensrekening – beëindiging mandaat
zaakvoerders – aanstelling niet-statutaire bestuurders – vaststelling statuten de dato vijf en twintig
augustus tweeduizend één en twintig;
- gecoördineerde statuten.