N° d'entreprise :
0455017793
Dénomination :
(en entier) :
Ursulines
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Vivegnis 39
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
CAPITAL, ACTIONS
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue devant le notaire Sébastien
Maertens à Liège, le 29 mai 2018, enregistré au bureau Sécurité Juridique Liège 1, le 4 juin 2018
case 6758, il a notamment été décidé ce qui suit :
1. Réitération de la décision de l’assemblée générale du 22 mai 2018, à savoir :
- accepter la démission des administrateurs actuels, Monsieur Jean-François TAZIAUX , également
administrateur-délégué, et Madame Nathalie de la KETHULLE, domiciliés à 4650 Chaineux, rue
Coloster 29, telle que présentée le 22 mai 2018. L’assemblée les décharge de leur fonction.
L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateurs, pour une durée de 6 ans :
- La SPRL "PATH CONSULTING", ayant son siège social à 4910 Polleur (Theux), rue de la Léhette,
19. Numéro d’entreprise TVA BE0839.038.815, inscrite au registre des personnes morales de Liège.
Représentée par son gérant, représentant permanent également, Monsieur Paul THONON, domicilié
à 4910 Theux, Rue de la Léhette, 19.
- Monsieur Thierry MAERTENS de NOORDHOUT, domicilié à 4910 Theux, rue Pré Mack, 813
- Madame Anne Marie GOURDET, épouse de Monsieur Emmanuel LIBBRECHT, domiciliée à 1800
Vevey(Suisse), avenue Gustave Coindet, 9/45.
- La Fondation d'utilité publique "FONDATION ROI BAUDOUIN", ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Rue Bréderode, 21. Numéro d’entreprise TVA BE0415.580.365, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles. Représentée par Monsieur Dominique ALLARD, domicilié à 5100
Namur (Jambes), avenue du Petit Sart 152.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2024.
Les administrateurs, ici présents, déclarent se réunir en conseil d’administration pour procéder à la
nomination du président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.
A l'unanimité, ils nomment :
- en qualité de présidente du conseil d’administration, Madame Anne Marie GOURDET, épouse
LIBBRECHT
- et en qualité d’administrateur délégué, Monsieur Thierry MAERTENS de NOORDHOUT.
Ici présents, qui acceptent.
2. Modification de la dénomination, laquelle devient « VIVÂGES ».
3. - Rapport de l’administrateur délégué exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet social ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société
arrêté au 31 mars 2018.
- Modification de l’objet social, lequel devient : « La société a pour objet, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger : La constitution, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’acquisition par l’achat, ou autrement, la
vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’
exploitation de biens meubles et immeubles. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en
Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
Volet B
faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations,
fondations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de ses
produits ou la prestation de ses services. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
».
4. Augmentation de capital, à concurrence d’un million trois cent septante-sept mille deux cent seize
euros (1.377.216,-€), pour le porter de cent mille euros (100.000,-€) à un million quatre cent
septante-sept mille deux cent seize euros (1.477.216,-€), par la création de huit mille six cent
soixante (8.860) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de
la société qu'à partir de ce jour.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de cent cinquante-cinq
euros quarante-quatre cents (155,44€) chacune, et libérées à concurrence de moitié, soit six cent
quatre-vingt-huit mille six cent huit euros cinq cents (688.608,05€).
Droit de souscription préférentielle consacré par l'article 592 du Code des Sociétés.
En vertu des articles 592 et 593 du Code des Sociétés, il est ici spécifié que l’entièreté de l’
augmentation de capital est souscrite et libérée par les actionnaires actuels.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société anonyme « URSULINES ».
Ils déclarent ensuite souscrire les huit mille six cent soixante (8.860) actions nouvelles, au prix de
cent cinquante-cinq euros quarante-quatre cents (155,44€) chacune, comme suit :
- la SPRL PATH CONSULTING, représentée comme dit est : mille trois cent vingt-neuf (1.329)
actions, soit pour deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-deux euros quarante-deux cents
(206.582,42€);
- Monsieur Thierry Maertens de Noordhout : six cent soixante-quatre (664) actions, soit pour cent
trois mille deux cent treize euros quarante-neuf cents (103.213,49€);
- Madame Gwendoline de Crombrugghe de Picquendaele : six cent soixante-cinq (665) actions, soit
pour cent trois mille trois cent soixante-huit euros nonante-trois cents (103.368,93€);
- La Fondation d’Utilité Publique « Fondation Roi Baudouin », représenté comme dit est : six mille
deux cent deux (6.202) actions, soit pour neuf cent soixante-quatre mille cinquante et un euros vingt-
six cents (964.051,26€);
Le(s) souscripteur(s) déclare(nt), et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité
des actions ainsi souscrites est libérée à concurrence de moitié par un versement en espèces qu'il(s)
a (ont) effectué au compte numéro BE96 3631 7530 4605 ouvert au nom de la société auprès de la
banque ING, de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
six cent quatre-vingt-huit mille six cent huit euros cinq cents (688.608,05€).
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 29 mai 2018 reste ci annexée.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est libérée à concurrence de moitié et
que le capital est ainsi effectivement porté à un million quatre cent septante-sept mille deux cent
seize euros (1.477.216,-€).
5. Modification des statuts, savoir :
Article 1 : Le texte de la 2e phrase est supprimé et remplacé par le texte suivant pour mise en
concordance avec la deuxième résolution : « Elle est dénommée « VIVÂGES ».
Article 3 : Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant pour mise en
concordance avec la troisième résolution : : « La société a pour objet, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger : La constitution, le développement et
la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment l’acquisition par l’achat, ou autrement, la
vente, l’échange, la construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’
embellissement, l’entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l’
exploitation de biens meubles et immeubles. La société peut réaliser son objet en tous lieux, en
Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en
faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations,
fondations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités, à lui procurer des matières premières, à
Volet B
faciliter l’écoulement de ses produits ou la prestation de ses services. La société peut être
administrateur, gérant ou liquidateur.».
Article 5 : Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant pour mise en
concordance avec la quatrième résolution : «Le capital social est fixé à un million quatre cent
septante-sept mille deux cent seize euros (1.477.216,-€). Il est représenté par douze mille huit cent
soixante-six (12.866) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/douze
mille huit cent soixante-sixième de l'avoir social. Les actions ont été entièrement souscrites et
intégralement libérées lors de la constitution. Les actions créées lors de l’augmentation de capital de
2018 ont été libérées à concurrence de moitié lors de leur souscription.».
Article 5bis : Le texte de cet article est complété par un quatrième et dernier alinéa, pour mise en
concordance avec la quatrième résolution : « Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du
29 mai 2018, le capital social a été augmenté à concurrence d’un million trois cent septante-sept
mille deux cent seize euros (1.377.216,-€), pour le porter à un million quatre cent septante-sept mille
deux cent seize euros (1.477.216,-€), par la création de huit mille six cent soixante (8860) actions
nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à
partir du 29 mai 2018. Ces actions nouvelles ont été immédiatement souscrites en espèces, au prix
de cent cinquante-cinq euros quarante-quatre cents (155,44€) chacune, et libérées à concurrence de
moitié, soit six cent quatre-vingt-huit mille six cent huit euros cinq cents (688.608,05€). »
Article 9bis. Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant :
« Procédure.
Toute cession portant sur les actions détenues par les Actionnaires ne pourra être consentie que
suivant les conditions et modalités prévues dans les présents statuts, sous réserve des dispositions
plus strictes reprises ci-après.
En toute hypothèse, les Actionnaires s’interdisent de céder leurs parts à un tiers qui n’aurait pas
préalablement adhéré aux engagements résultant de la convention conclue entre eux. A défaut,
toute cession effectuée en contrariété avec la présente disposition sera nulle de plein droit.
Inaliénabilité.
Les Actionnaires s’interdisent irrévocablement de céder à un tiers des actions dont ils sont titulaires
pendant une durée de 3 ans.
Toute cession effectuée en violation de la présente clause d’inaliénabilité est considérée comme
nulle.
A l’expiration du délai prévu ci-avant, le transfert d’actions est libre à l’égard des tiers, sous réserve
des dispositions suivantes.
Droit de préemption.
Tout transfert d’actions à des tiers est subordonné à l’exercice du droit de préemption, dans les
conditions décrites ci-après.
Dans l’hypothèse où un actionnaire (ci-après dénommé « le Candidat Cédant »), envisage le
transfert d’actions à un tiers (ci-après dénommé « le Candidat Cessionnaire »), le Candidat Cédant
doit notifier son projet de cession aux autres Actionnaires par email, confirmé par lettre
recommandée avec accusé de réception.
Il doit indiquer le nom et le domicile ou la dénomination sociale et le siège du Candidat Cessionnaire,
le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de
la cession.
Cette notification vaut offre de cession au profit de toutes les parties. Le projet de cession doit
également être accompagné d’un courrier d’engagement irrévocable d’achat des actions signé par le
Candidat Cessionnaire comportant le nombre de titres et le prix par action.
Chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption sur les actions au prix convenu entre le
Candidat Cédant et le Candidat Cessionnaire. Le droit de préemption doit porter sur l’intégralité des
actions visées dans l’offre de cession.
L’actionnaire qui désire exercer son droit de préemption, doit le notifier au Candidat Cédant par e-
mail, confirmé par lettre recommandée dans les trois mois suivant la notification visée ci-dessus.
A défaut, l’actionnaire est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause et le
Candidat Cédant est libre de céder, dans un délai de trois mois, ses actions au Candidat
Cessionnaire, au prix et aux conditions qui avaient été notifiées.
Si le droit de préemption a été exercé dans le respect des conditions prévues ci-avant, la cession au
profit de l’actionnaire préempteur est parfaite et le prix est payable dans le mois de la notification
prévue à l’alinéa précédent.
Toute cession effectuée en violation de la présente procédure de préemption est nulle.
Clause d’agrément.
Dans les 3 mois suivants la notification du projet de cession tel que prévu ci-dessus, les Actionnaires
sont tenus de notifier au Candidat Cédant s’ils acceptent ou refusent la cession projetée.
L’agrément doit être donné par tous les actionnaires.
Volet B
A défaut de notification de sa décision par un actionnaire dans ledit délai, l’agrément est réputé
acquis dans son chef.
La décision n’a pas à être motivée. Elle est notifiée par chaque actionnaire au Candidat Cédant par
email, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si l’agrément est refusé, le Candidat Cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui
est faite, signifier aux autres actionnaires par email, confirmé par lettre recommandée avec accusé
de réception, qu’il renonce à son projet de cession.
Si le Candidat Cédant ne renonce pas à céder ses actions, elles devront alors être rachetées soit par
les actionnaires, soit par un tiers choisi par les actionnaires à l’unanimité au prix proposé par le
Candidat Cessionnaire.
Cette cession devra intervenir dans un délai de 3 mois suivant la notification du refus. A défaut, la
cession initialement prévue par le Candidat Cédant pourra être menée à son terme.
Toute cession effectuée en violation de la présente procédure d’agrément est nulle.
Clause de sortie conjointe.
Dans l’hypothèse où un actionnaire (ci-après dénommé « le Candidat Cédant »), envisage le
transfert de l’intégralité de ses actions à un tiers (ci-après dénommé « le Candidat Cessionnaire ») et
à défaut d’exercice du droit de préemption par le ou les actionnaires, le Candidat Cédant devra
obtenir l'accord irrévocable du Candidat Cessionnaire sur l'achat de l’ensemble des actions des
actionnaires selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes au
Candidat Cédant.
Le Candidat Cédant doit notifier son projet de cession de l’intégralité de ses actions à ses
actionnaires par email, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il doit indiquer le nom et le domicile ou la dénomination sociale et le siège du Candidat Cessionnaire,
le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Les actionnaires disposeront d’un délai de 30 jours à compter de la notification du Candidat Cédant
pour notifier par email, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception, au Candidat
Cessionnaire s’ils souhaitent céder toutes leurs actions en application des dispositions du présent
article.
En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par un ou les actionnaire(s), le prix de cession sera
égal à celui consenti et accepté par le Candidat Cédant. Il sera alors procédé à la cession de actions
dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de
15 jours à compter de la date de l'expiration du délai de 30 jours indiqué à l’alinéa précédent.
A l'effet de s'assurer du rachat par le Candidat Cessionnaire des actions du ou des actionnaire(s) et
de leur paiement dans le délai imparti, le Candidat Cédant ne transférera la propriété de ses actions
et ne percevra leur prix qu'à la condition que simultanément, le Candidat Cessionnaire s'acquitte du
prix de cession des actions du ou des actionnaires par virement bancaire.
Toute cession effectuée en violation de la présente procédure de sortie conjointe est nulle.
Anti-dilution – modifications du capital.
A l’occasion de toute augmentation de capital de la présente société, chaque actionnaire bénéficiera
du droit permanent de maintenir sa participation dans le capital de la présente société à la quote-part
de ce capital que représentent les actions qu’il détient.
En conséquence, les Actionnaires s’engagent à ce que chacun d’eux soit mis en mesure de
souscrire à l’augmentation de capital, en proportion de la quotité d’actions qu’il détient dans le capital
de la présente société préalablement à cette augmentation de capital. »
Article 11. Le texte des alinéas 1 à 3 est supprimé et remplacé par le texte suivant :
« Le Conseil d’Administration sera composé de quatre membres.
Le mandat des administrateurs sera réparti entre les actionnaires conformément à la convention
convenue entre eux.
Les administrateurs peuvent être soit des personnes physiques, soit des personnes morales,
actionnaires ou non.
Dans l’hypothèse où l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne
physique chargée de la représenter de manière permanente au sein du Conseil d’Administration de
la société.
Dans l’hypothèse où une partie doit remplacer un administrateur démissionnaire ou défaillant, le droit
de présenter le candidat appartient exclusivement à la partie qui n’a plus d’administrateur.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs toujours en fonction
pourront pourvoir provisoirement cette carence.
Cependant, l’administrateur-délégué aura l’obligation de convoquer, dans les sept jours ouvrables
suivant la prise de connaissance de cette disparition et ce automatiquement à la demande de l’
actionnaire qui n’est plus représenté, une Assemblée Générale qui délibérera sur la nomination d’un
nouvel administrateur.
Le Conseil d’Administration désignera à l’unanimité un Président et éventuellement un administrateur
chargé de la gestion journalière qui aura la fonction d’administrateur-délégué.
Volet B
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre d’un comité de direction, elle est tenue
de désigner, dans l'exercice de cette fonction, parmi ses administrateurs ou travailleurs un
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission. »
Article 15 : Le texte de cet article est complété in fine comme suit :
« Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou
vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant
géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée
par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce
conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du
jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre
d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction
fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime
que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil,
l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé
avoir été présent à la réunion et au vote. »
Article 22. Le texte de cet article est supprimé et remplacé par le texte suivant :
« Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois,
le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. »
Pour extrait analytique conforme
Le notaire Sébastien Maertens de Noordhout.
Déposé en même temps : expédition de l’acte et annexes ; coordination des statuts.