Ondernemingsnr : 0660 913 260
Naam
(voluit) : ROZEBEEK
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Brugsesteenweg 303 - 9900 EEKLO
Onderwerp akte : fusie
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lievegem (Lovendegem) op 15 juli 2024, hetgeen
volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van :
1. De naamloze vennootschap "MBMC", met zetel te 9900 Eeklo, Brugsesteenweg 303. Ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer BE 0457.283.338.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jozef Dauwe te Eeklo op 13 februari 1996, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 maart daarna, onder nummer 960309-304, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard
Vanderplaetsen te Lievegem op 16 oktober 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
24 oktober daarna, onder nummer 23414014.
en
2. De besloten vennootschap "ROZEBEEK", met zetel te 9900 Eeklo, Brugsesteenweg 303. Ingeschreven
in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Gent, ondernemingsnummer BE 0660.913.260.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Erika Redel te Lovendegem op 12 augustus 2016, gepubliceerd in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 augustus daarna, onder nummer 16316840, waarvan de statuten
werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Vanderplaetsen te Lievegem op 16
oktober 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 oktober daama, onder nummer
23413732.
II. BESLUITEN
1. Eerste besluit
De vergaderingen erkennen lezing te hebben gekregen van het gezamenlijk fusievoorstel, opgemaakt door
de bestuursorganen van de besloten vennootschap "ROZEBEEK" en de naamloze vennootschap "MBMC".
Na door de instrumenterende notaris te zijn geïnformeerd over de verplichting tot opmaak van tussentijdse
cijfers indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de
datum van het fusievoorstel is afgesloten in toepassing van artikel 12:51, §2, eerste lid 4° WVV, besluiten de
vergaderingen hieraan te verzaken overeenkomstig artikel 12:51, §2, laatste lid WVV.
2. Tweede besluit
A. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen
Vennootschap en vermogensovergang
De vergaderingen besluiten het gezamenlijk fusievoorstel goed te keuren mits volgende aanpassingen:
i.Het vervangen van volgende alinea:
"b) RUILVERHOUDING
Het gehele vermogen van BV ROZEBEEK, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening gaat over op NV MBMC zonder uitgifte van aandelen in NV MBMC aangezien de
aandeelhouders in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende
vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden."
door:
Het gehele vermogen van BV ROZEBEEK, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding
zonder vereffening gaat over op NV MBMC zonder uitgifte van aandelen in NV MBMC aangezien de NV MBMC
reeds titularis is van alle aandelen van BV ROZEBEEK."
i.Rechtzetting van materiële vergissing betreffende de vermelde zetel van de naamloze vennootschap
"MBMC", namelijk:
"De naamloze vennootschap MBMC, met zetel te 9900 Eekio, Brugsesteenweg 303"
ili.Het schrappen van volgende alinea gezien er geen aandelen worden uitgegeven:
"c) DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst gaat in op 01.04.2024."
De vergaderingen stemmen bijgevolg expliciet in met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap
de Overgenomen Vennootschap bij wijze van een met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting
overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder
uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
Vermits de Overnemende Vennootschap titularis is van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap,
worden de aandelen van de Overgenomen Vennootschap vernietigd.
B. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 april 2024 boekhoudkundig en fiscaal
geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
C. Juridische datum
Deze fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking met ingang vanaf 1 april
2024.
D. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandeelhouders of houders van andere effecten dan
aandelen die bijzondere rechten hebben.
E. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
E. Eigendomsovergang
De vergaderingen keuren de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
goed. Het vermogen van de Overgenomen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
F. Onroerende goederen
Nihil
G. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschap te gebruiken;
haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid. Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis is ingevoige welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singul!"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-aile intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Overgenomen Vennootschap titularis of begunstigde is;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervulien teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en de enige aandeelhouder, gaan onverkort
over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige
andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang
aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgenomen in artikel 12:56 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de Overnemende
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Overgenomen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van
de Overnemende Vennootschap.
3. Derde besluit
De vergaderingen stellen vast dat aan het mandaat van de bestuurders van de besloten vennootschap
"ROZEBEEK", met ingang vanaf heden, een einde is gekomen ingevolge de fusie in het kader van een met
fusie door overname gelijkgestelde verrichting.
4. Vierde besluit
- De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "MBMC" tot uitvoering
van de genomen beslissingen.
- De vergaderingen verlenen bij deze bijzondere volmacht aan Mevrouw D'Havé Nathalie, wonend te 9940
Sleidinge, Daasdonk 25B, of aan één van haar aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de
algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met
betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de
Toegevoegde Waarde te vervullen, aanpassingen aan het UBO-register en aanmaak van het elektronisch
aandelenregister.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze te doen,
indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering van deze volmacht, met
belofte goed te keuren en te bekrachtigen indien nodig.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie der
akte.