Ondernemingsnr : 0464 828 651
Naam
(voluit) : VANDEPUTTE-VERBEKE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8560 Wevelgem, Bissegemstraat 86
Onderwerp akte : ONTBINDING MET ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
naamloze vennootschap "VANDEPUTTE-VERBEKE", met zetel te 8560 Wevelgem, Bissegemstraat 86,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het nummer BTW BE
0464.828.651, waarvan proces-verbaal verleden werd voor notaris Orinn Vijncke, te Wevelgem, op 24 maart
2025:
"EERSTE BESLUIT - BEVESTIGING (HER)BENOEMING BESTUURDER EN GEDELEGEERD
BESTUURDER
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bijzondere algemene vergadering van de enige
aandeelhouder van de vennootschap 'VANDEPUTTE-VERBEKE' gehouden op de zetel van de vennootschap
op 2 december 2024. In deze bijzondere algemene vergadering werden mevrouw VERBEKE Anne,
voornoemd en de besloten vennootschap 'VERBEKE-ANNE', voornoemd en met als vaste vertegenwoordiger
mevrouw VERBEKE Anne, voornoemd, herbenoemd tot bestuurders, en dit tot de algemene vergadering van
het jaar 2030. In deze bijzondere algemene vergadering werd tevens beslist dat alle daden van bestuur en
vertegenwoordiging worden bekrachtigd sinds 14 mei 2011.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het verslag van de raad van bestuur gehouden op 2
december 2024, onmiddellijk volgend op de voormelde bijzondere algemene vergadering. Hieruit blijkt de
herbenoeming van mevrouw VERBEKE Anne, voornoemd tot gedelegeerd bestuurder én tot voorzitter van de
raad van bestuur.
Voornoemde beslissingen werden nog niet bekengemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De
vergadering bekrachtigt deze beslissingen en verzoekt ondergetekende notaris om deze beslissingen over te
maken aan Belgisch Staatsblad ter publicatie, bij uittreksel, samen met de overige hierna te nemen besluiten.
TWEEDE BESLUIT - VEREISTE VERSLAGEN
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de heer BOSMAN Bart,
bedrijfsrevisor, verbonden aan de besloten vennootschap "BEDRIJFSREVISOR BART BOSMAN" te 8560
Wevelgem, Bissegemstraat 86, hiertoe aangesteld door de bestuurders, betreffende de hierna vermelde
ontbinding en vereffening.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"Conclusie van het verslag
Oordeel zonder voorbehoud
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming van met
de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van het bestuursorgaan heeft de vennootschap geen achterstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoudkundige staat voorkomen en die
het vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale
en/of sociale controles over de afgelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden
doen ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de
vereffening, onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Op verklaring van het bestuursorgaan zou de vennootschap momenteel niet geconfronteerd worden met
hangende geschillen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 31 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen
van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding
van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 10 februari 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, aandeelhouders, en/of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten,
aandeelhouders en/of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 25 februari 2025
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, Bedrijfsrevisor."
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het bestuursorgaan de
dato 10 februari 2025, en ontslaat de instrumenterende notaris ervan de inhoud hiervan op te nemen.
Akkoordverklaring en neerlegging verslagen
De vergadering maakt geen opmerking op de voormelde verslagen.
Zij besluit zich aan te sluiten bij de conclusies, die erin vervat zijn.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen, met inbegrip van voormelde
staat van activa en passiva, afgesloten op 31/12/2024, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te
hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT - ONTBINDING
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
"Art. 2:80. Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor
of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van
de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De vergadering beslist bijgevolg geen vereffenaar aan te stellen.
De vergadering, zijnde de alhier aanwezige enige aandeelhouder, die de totaliteit van alle uitgegeven
aandelen vertegenwoordigt, beslist vervolgens met eenparigheid van stemmen dat de ontbinding met
onmiddellijke invereffeningstelling dadelijk wordt voltrokken, gelet op het feit dat alle schulden ten aanzien van
de aandeelhouder(s) en/of derden werden betaald of geconsigneerd, of dat hieraan individueel en schriftelijk
werd verzaakt, luidens de staat van activa en passiva en voor het overige voldaan is aan de voorwaarden van
voormeld artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent tevens kwijting aan de bestuurder voor de verrichtingen uitgevoerd tot op heden.
VIERDE BESLUIT - GOEDKEURING VAN DE REKENINGEN EN VERRICHTINGEN VAN HET
LOPENDE BOEKJAAR EN HET VERDELINGSPLAN
De vergadering beslist alle rekeningen en verrichtingen goed te keuren van het lopende boekjaar tot op
datum van de huidige algemene vergadering.
Het vereffeningssaldo komt toe aan de enige aandeelhouder.
VIJFDE BESLUIT - TOEWIJZING
De vergadering beslist eveneens dat het resterend actief door de aandeelhouder zal worden
teruggenomen.
Voor zover nodig zou blijken te zijn, bevestigt de alhier aanwezige aandeelhouder dat zij bereid is om alle
eventuele toekomstige rechten en verplichtingen, die pas tot uiting zouden komen na de sluiting van de
vereffening van de vennootschap, te vervullen.
ZESDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De enige aandeelhouder, aanwezig zoals voormeld, beslist, gezien het voorgaande, de vereffening
onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan, en
eindigt ook het mandaat van de bestuurder.
ZEVENDE BESLUIT - BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn te 8560 Wevelgem (Gullegem),
Bissegemstraat 86.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering verleent:
a) de bestuurder alle bevoegdheden te verlenen om de voorgaande besluiten uit te voeren,
b) volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan mevrouw VERBEKE Anne, voornoemd,
teneinde het eventueel vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder (eventueel en de voorziene
consignaties uit te betalen aan de respectievelijke begunstigden) en de uitvoering van de fiscale afhandeling.
Voor eensluidend ontledend uittreksel:
(get.) Orinn VIJNCKE, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte 24 maart 2025;
- verslag bedrijfsrevisor (met inbegrip staat van actief en passief)
- verslag bestuursorgaan
.