N° d'entreprise : 0679893883
Nom
(en entier) : Bys ARCHITECTURE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Barrière Moye 24 bte 17
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 29 novembre 2022, ce qui suit:
xxxxx
L'assemblée se compose des actionnaires suivants, ainsi qu'il nous a été certifié par la société, à
savoir :
1° Madame VANKERBERGHEN Sarah Christine Charlotte, née à Woluwe-Saint-Lambert le 18 mai
1988, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à
1332 Rixensart, Rue Mascau 25.
Propriétaire de nonante-neuf actions sur cent.
2° Madame MINGELS Claire Germaine Armande, née à Uccle le 15 février 1959, divorcée, non
remariée, et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 1490
Court-Saint-Etienne, Rue Fossé des Vaux 13.
Propriétaire d’une action sur cent.
Ensemble : cent (100) actions.
Toutes deux ici représentées par Monsieur STANTCHEV Martin, collaborateur du notaire David
INDEKEU lequel confirme qu’il travaille en son étude, en vertu des deux procurations sous signature
privée ci-annexées.
BUREAU
L’assemblée est présidée par Monsieur STANTCHEV Martin, prénommé.
Il est constaté que cent actions (100) actions sur les cent (100) actions existantes sont représentées.
L'assemblée reconnaît la véracité et la réalité de ces constatations et confirme que l'assemblée est
régulièrement composée et apte à délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
Le président expose :
Exposé de l'ordre du jour
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour :
    1.  La mise en conformité des statuts au Code des sociétés et associations (« CSA »), sans
modification de l’objet social.
    2.  Le déplacement du siège de la société à l’adresse suivante : 1332 Rixensart (Genval), rue
Mascau 25.
    3.  La décision quant au caractère disponible ou non des capitaux propres.
Approbation des nouveaux statuts
Le projet du présent acte contenant les statuts mis à jour a fait l’objet d’une approbation officielle par
l’Ordre des Architectes ainsi qu’il résulte du courriel envoyé le 21 novembre 2022 par le Conseil de
Bruxelles-Capitale et du Brabant Wallon.
Formalités d'accès à l'assemblée
Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires se sont conformés aux prescriptions des statuts.
Quorum de présence et validité de l’assemblée
Volet B
Que les cent actions nominatives de la société étant toutes réunies à la présente assemblée, il n'y a
pas lieu de justifier des convocations.
Les modifications sont donc effectuées conformément aux règles de quorum de de présence exigées
pour la modification des statuts prévues à l’article 5:100 du Code des sociétés et associations, soit
un quorum de la moitié du nombre total des actions émises et une majorité des trois quarts des voix
exprimées ainsi qu’il sera constaté ci-après.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré sur chaque point individuellement, prend
les résolutions suivantes :
Première résolution.
L’assemblée décide de l’adoption des nouveaux statuts ci-après repris, conformément à la mise en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix, le quorum (une moitié des
actions représentées) et la majorité (3/4) étant atteints.
Deuxième résolution.
Le siège de la société est déplacé à l’adresse suivante : 1332 Rixensart (Genval), rue Mascau 25.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Troisième résolution.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Il en résulte que la nature des comptes est modifiée aux articles 5 et 23 des statuts tels que
nouvellement adoptés selon la première résolution.
STATUTS
Ceci étant acté, l’assemblée générale déclare arrêter les statuts de cette société comme suit :
Article 1er : Forme et dénomination
La société est une société à respon-sabilité limitée.
Elle a pour dénomination « ByS ARCHITECTURE ».
Tous les actionnaires d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
Conformément à l’article 2:20 du Code des sociétés et des associations, tous les actes, factures,
annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme
électronique ou non, émanant (de la société) doivent contenir les indications suivantes:
1° la dénomination de la société ;
2° la forme juridique, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots « société à
responsabilité limitée » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la
société ;
3° l'indication précise du siège de la société ;
4° le numéro d'entreprise ;
5° le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du
siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ;
6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2 : Siège
Le siège est établi dans la Région Wallonne.
Il peut, par simple décision de l’organe d’administration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique, pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de l’organe d’
administration.
Le déplacement du siège est signalé sans délai au Conseil provincial de l’Ordre des architectes dans
Volet B
le ressort duquel le siège était établi, ainsi qu’au Conseil provincial où le nouveau siège sera établi.
L’établissement d’un ou plusieurs unités d’établissement supplémentaires est porté à la
connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des architectes dans le ressort duquel ils sont établis,
ainsi qu’au Conseil provincial du ressort du siège de la société.
Article 3 : Objet social
La société a pour objet les prestations des services relevant de l’exercice de la profession d’
architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci, comme stipulé à l’article 2 §2, 2° de la loi
du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d’architecte.
Dans les limites de la loi et de la déontologie, la société peut réaliser toutes les opérations qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet social et tant en Belgique qu'à l'étranger,
effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles, s'intéresser, par voie
d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ou
de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
Article 5 : Apports
Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication contraire lors
de leur réalisation.
Article 6 : Qualité d’associé
À tout moment, au moins soixante pourcent (60 %) des actions ainsi que des droits de vote doivent
être détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte conformément à la loi et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de
l'Ordre des Architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
Conformément à la loi, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les
dérogations prévues, posséder ni actions ni droits de vote au sein de la société.
Pour le calcul des actions d’architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel qu’
il est répertorié dans le registre des actions.
Les personnes morales ne peuvent être associées que pour autant qu’elles aient un objet social non
incompatible avec l’objet social de l’architecte-personne morale.
A défaut d’une disposition légale en la matière, l’assemblée générale est seule compétente pour
exclure un architecte-associé.
Article 7 : Nombre et nature des actions
Il existe dans la société cent actions.
Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des associés tenu au siège social.
À tout moment, le Conseil de l’Ordre pourra sur simple demande, consulter le registre des associés.
Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre
à souches et signés par l’organe d’administration.
Article 8 : Emission et suppression d’actions
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
Les actions émises doivent être intégralement et nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant l’
évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
Volet B
décision unanime au dit rapport.
Article 9 : Cession des actions et indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les cessions ou transmissions pour cause de mort de parts s'opèrent conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des associations, de l’article 6 des statuts et de la législation applicable aux
architectes.
Cessions soumises à agrément
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant en outre les trois quarts des actions d’architecte.
Tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en usufruit
et nue-propriété ou d’admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l'approbation
du Conseil provincial de l’Ordre des architectes compétent qui se prononcera dans le délai prévu par
la loi.
Aux fins d’obtenir ledit agrément de la part des actionnaires, l’actionnaire concerné devra adresser à
l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Le projet est soumis au préalable à l'approbation du Conseil provincial l’Ordre des architectes
compétent qui se prononcera dans le délai prévu par la loi.
L’organe d’administration notifiera au cédant le sort réservé à sa demande, dans la huitaine de la
réception de la réponse du Conseil provincial.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Dans tous les cas, la cession a lieu moyennant l’approbation du Conseil provincial l’Ordre des
architectes dans les conditions requises par la loi.
Héritiers et ayants causes ou créanciers
Le décès de chacun des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux
actions sont exercés par les héritiers et léga-taires régulièrement saisis ou envoyés en posses-sion,
proportionnellement à leurs droits dans la succes-sion, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à
la délivrance des legs portant sur celles--ci.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Généralités
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus solidairement de la
libération envers la société et les tiers.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires.
Article 10 : Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule person-ne soit désignée comme étant, à son égard, proprié-taire
Volet B
de l’action.
Article 11 : Démission et exclusion d’actionnaires
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code des sociétés et des associations.
La démission des fondateurs n’est autorisée qu’à partir du troisième exercice suivant la constitution.
Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le sixième mois de clôture de l’exercice. Ils
peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils détiennent. La démission prend effet au
jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf décision contraire de l’assemblée.
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la
fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 12 : Offre de reprise des actions
Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95% des actions de la société, peut faire
une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 13 : Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs.
Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré.
Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant la nomination et la
démission de gérants ou concernant leur rémunération ou la durée de leur mandat.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Conformément à la loi, tous les administrateurs, et de manière générale, tous les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société, seront des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l’un
des tableaux de l’Ordre des Architectes.
En cas de décès, démission ou révocation d'un administrateur en cas de retrait, démission,
exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en particulier en cas de sanction
disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de l’architecte-personne morale
lui-même ou de ses administrateurs, et de manière plus générale de tous les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de l’architecte-personne morale, l’assemblée
générale pourvoira immédiatement à leur remplacement afin de préserver les intérêts des maîtres de
l’ouvrage avec lesquels l’architecte personne morale a contracté.
Article 14 : Gestion journalière – délégation de pouvoirs
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés à tous mandataires de son choix.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
Article 15 : Clause de non-concurrence
Un administrateur ne peut s'intéresser, ni directement, ni indirectement, à aucune entreprise
susceptible de faire concurrence à la société.
Article 16 : Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (et chacun des administrateurs séparément) peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Article 17 : Représentation de la société
L’administrateur (chacun des administrateurs) représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
La signature de tout acte engageant la personne morale doit être accompagnée de l'indication du
nom et de la qualité du signataire.
Article 18 : Contrôle des comptes
Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le Code, elle
ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura les pouvoirs
d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par
Volet B
l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 19 : Assemblée générale
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui
intéressent la société.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de juin, à 17h00 ; si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant. S’il n’y a qu’un seul actionnaire, il
exerce les pouvoirs octroyés à l’assemblée générale.
Toutefois, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée délibère conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Article 20 : Droit de vote
Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par mandataire.
Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués,
donne droit à une voix.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les limites fixées
par le Code des Sociétés et des Associations.
En cas d’indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société.
Au cas où les actions ou parts sont divisées en usufruit et nue-propriété, l’exercice des droits de vote
s’effectuera comme suit :
- pour les actions d’architecte, l’exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte ; au cas où et
l’usufruitier et le nu-propriétaire ont cette qualité, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier.
- pour les autres actions, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier.
Article 21 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. A cette date, l’
organe d’administration dresse un inventaire et les comptes annuels, conformément à la loi.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGI-QUE ».
Article 23 : Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
Les bénéfices ayant été prélevés pour constituer la réserve légale peuvent être inscrits sur un
compte de capitaux propres disponibles.
L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
Volet B
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Conformément à l’article 5:153. du CSA, lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif,
l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157, il expose dans un rapport spécial annoncé dans l'ordre du jour les mesures qu'il propose pour
assurer la continuité de la société.
Article 25 : Liquidateur
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément au CSA et à la législation applicables
aux architectes personnes morales.
Dans le respect des règles de déontologie, les dispositions nécessaires doivent être prises pour
assurer les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats d’
architecture et des missions en cours.
Article 26 : Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 27 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
Article 28 : Conformité au Code des Sociétés et de Associations et à la législation applicable aux
architectes personnes morales
Les actionnaires entendent se conformer entière-ment :
- au Code des Sociétés et des Associations ;
- à la loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession d'architecte, telle que modifiée
par la loi du 15 février 2006 concernant l’exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une
personne morale et les articles 169 et 170 de la loi-programme (I) du 20 juillet 2006, la loi du 26 juin
1963 créant un Ordre des architectes, telle que modifiée par la loi du 15 février 2006 concernant l’
exercice de la profession d’architecte dans le cadre d’une personne morale et le règlement de
déontologie de la profession d’architecte tel qu’approuvé par l’arrêté royal délibéré en Conseil des
Ministres du 18 avril 1985.
En conséquence, les dispositions de ce Code, de ces lois ou du règlement de déontologie de la
profession d’architecte auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont
réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces textes
Code, sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES.
Procuration
Les actionnaires décident de conférer tous pouvoirs à CORPOCONSULT, Rue Fernand Bernier 15,
1060 Bruxelles, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
Certificat d’identité et d’état civil
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que les nom, prénoms, numéros
de registre national, lieu et date de naissance et domicile des comparants et leur représentant
Volet B
correspondent aux données reprises sur le registre national et sur la carte d’identité ou le passeport.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 29 novembre 2022, 2 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.