N° d'entreprise : 0700811340
Nom
(en entier) : ARDENT CASINO BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Exupéry 17 bte 13
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT.
Le trente décembre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction
au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires
Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
En son étude.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « ARDENT
CASINO BELGIUM », ayant son siège social à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry 17/13,
Numéro d’entreprises 0700.811.340. (RPM Liège-Division Liège).
Société constituée par voie de scission partielle de la société CIRCUS LEISURE (actuellement
ARDENT BETTING) suivant les termes d’un acte reçu par le Notaire Lionel DUBUISSON, notaire
associé à Liège, le vingt-huit juillet deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur belge du
vingt-sept août suivant sous le numéro 18130555.
 
Bureau (On omet)
Composition de l’assemblée générale
(On omet)
Le président expose que la société compte un capital de un million quatre cent septante-trois mille
neuf cent cinquante et un euros et trente-quatre eurocentimes (1.473.951,34), représenté par cent
dix-sept mille sept cent trente (117.730) actions sans désignation de valeur nominale, toutes égales
entre elles.
(On omet)
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution :
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE.
1. Projet d’augmentation du capital.
L'assemblée prend acte du projet d'augmentation du capital par apports des biens suivants, aux
valeurs, rémunérations et conditions ci-après exposées.
    1.  Description des biens.
Le conseil d’administration propose les apports des biens suivants :
Neuf cent douze (912) actions émises par la société anonyme GAMBLING MANAGEMENT, (TVA n°
BE0859.984.677. (RPM Liège-Division Liège)), dont le siège est établi à 4100 Seraing, Route du
Volet B
Condroz, 13D.
Ces actions appartiennent à deux sociétés apporteuses, la société MILE HOLDING, prénommée, et
la société en commandite par actions BELGO LEO HOLDING, dont le siège est établi à 4460 Grâce-
Hollogne, rue Saint-Exupéry, 17 boîte 13, inscrite à la BCE sous le numéro 0879.149.602
b) Evaluation des apports.
La valeur retenue des apports, qui s’élève à trois millions six cent soixante-sept mille trois cent
quatre-vingt-sept euros dix-sept eurocentimes (3.667.387,17), est fondée sur une quotité de la valeur
de la société concernée.
La valeur de la société GAMBLING MANAGEMENT est fondée sur l’EBITDA des 12 mois précédant
le 30 juin 2020, affecté d’un coefficient de 10,46 et d’une décote d’illiquidité de 15 %.
c) Rémunération des apports.
En rémunération de ces apports, il est prévu d’émettre en faveur des sociétés apporteuses un total
de mille neuf cent quatre-vingt-quatre (1.984) actions réparties entre les apporteurs comme suit :
- BELGO-LEO HOLDING : mille deux cent septante-sept (1.277) actions nouvelles ;
- MILE HOLDING : sept cent sept (707) actions nouvelles.
Le nombre des actions à émettre correspond à la valeur retenue des apports, telle que cette valeur
sera prise en compte dans le patrimoine de la société.
d) conditions de l'apport.
(On omet)
e) Rapports :
L’assemblée prend acte des rapports établis pour ladite augmentation de capital :
1°) Rapports du conseil d’administration, établis, le premier conformément à l’article 7 :179 du Code
des sociétés et des association (CSA), justifiant le prix d’émission et décrivant les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, et le second, conformément à l’
article 7 :197 du même Code, justifiant le montant de l'augmenta-tion du capital et la consistance de
l'apport, avec la description et l’évaluation motivée de chaque apport ainsi que la rémunération
proposée. Ce rapport expose éventuellement les raisons pour lesquelles le conseil s'écarte des
conclusions du réviseur d'entreprises.
Matériellement, le rapport initial contient une annexe, étant le rapport du commissaire ci-après, et un
addendum complétant l’information du rapport.
2°) Rapports du commissaire, le premier, évaluant la fiabilité des données comptables et financières
contenues dans le premier rapport de l’organe d’administration, et le second sur la description, les
modes d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres du ou des apports en nature. Ce
dernier rapport conclut comme suit :
« 5. Conclusion
L’apport en nature à la SA ARDENT CASINO BELGIUM se compose de 912 actions représentatives
du capital de la SA GAMBLING MANAGEMENT, que la SCA MILE HOLDING (325 actions) et la
SCA BELGO-LEO HOLDING (587 actions) possèdent de la société, pour une valeur d’apport de
3.667.387,17 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprise en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
    3.  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs qui correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale, ou à défaut, au pair comptable, et, le cas échéant, à la prime
d'émission des actions à émettre en contrepartie à la rémunération de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué ;
    4.  sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’attribution de 1.984 actions de SA
ARDENT CASINO BELGIUM, sans désignation de valeur nominale.
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport a été rédigé en application de l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des
associations, dans le cadre du présent apport en nature à la SA ARDENT CASINO BELGIUM et en
application de l’article 7 :179 §1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de
l’'évaluation de la justification du prix d'émission des actions à émettre en contrepartie de l'apport et
Volet B
ne peut être utilisé à d'autres fins.
Battice, le 10 décembre 2020
BDO Réviseurs d’Entreprises SCRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Christian SCHMETZ »
L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais
déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
2. Approbation du projet d’augmentation de capital.
Les apports projetés étant dûment décrits et évalués, et leur rémunération étant dûment fixée, de
même que leurs conditions, comme cela ressort du projet reflété dans le texte du point 1., ci-avant,
l'assemblée constate donc que chacun de ces apports est donc susceptible d'évaluation économique
et décide d’approuver le projet d’apports en nature sus-décrits, pour la valeur, la rémunération et aux
conditions ci-avant indiquées.
Ce faisant, l’assemblée décide donc d’augmenter le capital par apports en nature à concurren-ce de
vingt-quatre mille huit cent trente-neuf euros vingt eurocentimes (24.839,20) pour porter ce dernier
de un million quatre cent septante-trois mille neuf cent cinquante et un euros et trente-quatre
eurocentimes (1.473.951,34) à un million quatre cent nonante-huit mille sept cent nonante euros
cinquante-quatre eurocentimes (1.498.790,54) au moyen des apports ci-dessus et moyennant
l'attribution en contrepartie de mille neuf cent quatre-vingt-quatre (1.984) actions nouvelles de la
société, émises au prix de mille huit cent quarante-huit euros et quarante-huit eurocentimes
(1.848,48) l’action nouvelle, soit le pair comptable de douze euros cinquante-deux eurocentimes
(12,52) environ, et une prime d’émission s’élevant par action à mille huit cent trente-cinq euros et
nonante-six eurocentimes (1.835,96).
L’assemblée décide que les actions nouvelles seront en tous points identiques aux actions
existantes, notamment le pair comptable, elles seront de même classe et jouiront des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du
premier janvier deux mille vingt et un.
L’assemblée décide enfin que les primes d’émission, dont la somme s’élève à trois millions six cent
quarante-deux mille cinq cent quarante-sept euros nonante-six eurocentimes (3.642.547,96),
constituent des apports et seront reflétées à ce titre sur un compte indisponible spécial du passif
rubriqué « Prime d'émission » d'où elle ne pourra être retirée qu'en respectant les conditions et les
formes requises pour la modification des statuts, ainsi que, s'il y a lieu, les dispositions des articles 7
:208 et 7 :209 du Code des sociétés et des associations.
3. Souscription et libération : réalisation de l'apport.
Interviennent alors les candidats apporteurs, la société en commandite par actions BELGO-LEO
HOLDING et la société en commandite par actions MILE HOLDING, toutes les deux susnommées et
représentées par Madame STICCA Laura en vertu des procurations ci-annexées, lesquelles font
alors les déclara-tions suivantes :
Elles ont assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité MILE HOLDING d'actionnaire
de la société et de candidate apporteuse, BELGO-LEO HOLDING de candidate apporteuse
seulement, elles ont chacune parfaite connaissan-ce des résolutions arrêtées et des points encore à
l'ordre du jour. Elles ont aussi une parfaite connais-sance des disposi-tions statutaires et de la
situation financière de la société.
Elles décident d’exécuter comme suit les apports proposés et arrêtés par l’assemblée :
1) MILE HOLDING décide de faire apport de trois cent vingt-cinq (325) actions émises par la société
GAMBLING MANAGEMENT. A cet effet, Il souscrit sept cent sept (707) actions nouvelles au prix
mille huit cent quarante-huit euros et quarante-huit eurocentimes (1.848,48) l’action nouvelle, soit le
pair comptable de douze euros cinquante-deux eurocentimes (12,52) environ, et une prime d’
émission s’élevant par action à mille huit cent trente-cinq euros et nonante-six eurocentimes
(1.835,96), le tout pour une valeur approximative de un million trois cent six mille huit cent septante-
cinq euros trente-six eurocentimes (1.306.875,36).
2) BELGO-LEO HOLDING décide de faire apport de cinq cent quatre-vingt-sept (587) actions émises
par la société GAMBLING MANAGEMENT. A cet effet, Il souscrit mille deux cent septante-sept
(1.277) actions nouvelles au prix de mille huit cent quarante-huit euros et quarante-huit eurocentimes
(1.848,48) l’action nouvelle, soit le pair comptable de douze euros cinquante-deux eurocentimes
(12,52) environ, et une prime d’émission s’élevant par action à mille huit cent trente-cinq euros et
nonante-six eurocentimes (1.835,96), le tout pour une valeur approximative de deux million trois cent
soixante mille cinq cent huit euros nonante-six eurocentimes (2.360.508,96).
Les apporteuses susnommées reconnaissent que les actions nouvelles seront en tous points
identiques aux actions existantes, qu’elles seront de même classe et jouiront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, et qu’elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du
premier janvier deux mille vingt et un.
Volet B
Le capital sera ainsi augmenté à concurrence de vingt-quatre mille huit cent trente-neuf euros vingt
eurocentimes (24.839,20) pour porter ce dernier de un million quatre cent septante-trois mille neuf
cent cinquante et un euros et trente-quatre eurocentimes (1.473.951,34) à un million quatre cent
nonante-huit mille sept cent nonante euros cinquante-quatre eurocentimes (1.498.790,54) euros.
4. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capi-tal.
L’assemblée déclare et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit :
Elle constate :
- Que les biens proposés à l’apport sont tous susceptibles d’évaluation économique ;
- Que les rapports légaux établis par le conseil et par le commissaire lui ont été dûment présentés ;
- Que sa décision d'augmenter le capital par apports en nature dans les conditions fixées cidessus a
été mise en œuvre par les apports et les souscriptions corrélatives intervenues, que les
souscripteurs ont chacun dûment et entièrement libéré sa souscrip-tion au moyen des apports
susdits, soit que chacune des mille neuf cent quatre-vingt-quatre (1.984) actions nouvelles, émises
au prix de mille huit cent quarante-huit euros et quarante-huit eurocentimes (1.848,48) l’action
nouvelle, soit le pair comptable de douze euros cinquante-deux eurocentimes (12,52) environ, et une
prime d’émission s’élevant par action à mille huit cent trente-cinq euros et nonante-six eurocentimes
(1.835,96) ;
- que la prime d’émission, dont la somme s’élève à trois millions six cent quarante-deux mille cinq
cent quarante-sept euros nonante-six eurocentimes (3.642.547,96 €), a fait l’objet d’une décision lui
donnant la nature d’apport et sera reflétée à ce titre sur un compte indisponible spécial du passif
rubriqué « Prime d'émission » d'où elle ne pourra être retirée qu'en respectant les conditions et les
formes requises pour la modification des statuts, ainsi que, s'il y a lieu, les dispositions des articles 7
:208 et 7 :209 du Code des sociétés et des associations ;
- que le capital est désormais représenté par cent dix-neuf mille sept cent quatorze (119.714)
actions.
5. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 4.
de la présente résolution En remplaçant le texte de l’article 5 par le suivant :
« Le capital social s'élève à un million quatre cent nonante-huit mille sept cent nonante euros
cinquante-quatre eurocentimes (1.498.790,54). Il est représenté par cent dix-neuf mille sept cent
quatorze (119.714) actions nominatives, toutes égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale. »
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution :
ADHESION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS (CSA) - ADAPTATION DES
STATUTS.
    1.  Adhésion au CSA et adaptation des statuts.
L’assemblée générale décide d’adhérer anticipativement, au nom de la société, aux dispositions
supplétives du Code des sociétés et des associations, et de procéder pour ce faire à la modification
des statuts sociaux comme suit :
(On omet)
v) Adoption d’un texte nouveau, correspondant aux statuts actuels tels que modifiés en vertu des
décisions et résolutions arrêtés ce jour. L’assemblée décide d’adopter pour ses nouveaux statuts
sociaux le texte suivant, qui résulte des résolutions et décisions qui précèdent :
 
TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE  OBJET  DUREE
Article 1  Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « ARDENT CASINO BELGIUM ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme informatique ou non, émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L’indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
Volet B
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2  Siège.
Depuis la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
L’organe d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs,
succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant que cette installation n’impose pas
à la société la traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3  Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci toutes opérations financières, commerciales ou industrielles se
rapportant directement ou indirectement, à :
- l’exploitation de salles de jeux, de sports et/ou de détente, de cafés avec machines à jeux ;
- la location, la location-bail, achat, vente, leasing, fabrication et autres opérations ayant trait à des
jeux à moteur ou à mouvement, de jeux fonctionnant au moyen de pièces de monnaie, de billard, de
tables spéciales pour jeux de casino, de jeux de quilles automatiques (bowlings), etc.
- de machines à sous et jeux, électroniques ou non, pour cafés, casinos, etc.
- des jeux de hasard et d'argent ;
- l'exploitation de casinos et de salles de jeux ;
- la vente en gros ou au détail de boissons, y compris boissons alcoolisées.
- la constitution, gestion et/ou administration, développement, pour son compte propre, à l’exclusion
de l’activité de marchand de biens, d’un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie), y
compris l’achat d’habitation privé ;
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères.
c) tous biens meubles ;
et peut notamment s'approprier, donner ou prendre en location, leasing, promouvoir, exploiter,
transformer, viabiliser, lotir et/ou valoriser, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, machines, matériels et installations et d'une manière générale, entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs.
- La société peut mener toutes opérations financières, de gestion, d'organisation, d'administration, de
contrôle, d'assistance et de recherches, plus spécialement l'achat, la vente, l'échange, et la gestion
de toutes sociétés, de toutes valeurs mobilières et immobilières, actions, parts sociales et
obligations, la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et
entreprises industrielles, commerciales et financières existantes ou à créer, ainsi que tous les
placements, dépôts et crédits bancaires, prêts, avances, garanties ou avals;
- La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme que
ce soit, se porter fort, se porter caution ou donner toute garantie ou aval, dans le sens le plus large
du terme à ces sociétés.
- La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés.
- La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement par voie d’association, d’apport, de
cession, de fusion, de souscription ou d’achat de titres, d’intervention financière ou de toute autre
manière dans les affaires, entreprises, associations ou sociétés dont l’objet social serait identique,
similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet social, ou de nature à
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des autorisations et/ou à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Volet B
Article 4  Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi.
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5  Montant du capital.
Le capital social s'élève à un million quatre cent nonante-huit mille sept cent nonante euros
cinquante-quatre eurocentimes (1.498.790,54). Il est représenté par cent dix-neuf mille sept cent
quatorze (119.714) actions nominatives, toutes égales entre elles, sans désignation de valeur
nominale.
A la date de la dernière modification des statuts, le capital souscrit est entièrement libéré.
Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(On omet)
Article 6  Modification du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le respect,
notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts et des conditions spécifiques
à ces opérations.
A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, l’organe d'administration fixe lors de toute
augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
Article 7  Droit de souscription préférentielle en cas d’émission d’actions.
(On omet)
Article 8 - Forme des titres.
Les actions sont nominatives, de même que les autres types de titres. Les unes et les autres portent
un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 9  Indivisibilité des titres.
(On omet)
Article 10  Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire de titre.
Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et de l’organe d'administration.
Article 11 – Transfert des actions.
Au regard des présents statuts et sans préjudice à toute disposition conventionnelle contraire, le
transfert des actions (ainsi que de tout titre donnant droit à acquérir des actions) est libre sous
réserve des dispositions légales, statutaires, conventionnelles ou résultant de conditions d’émission
de ces titres. Les dispositions restrictives du transfert de titres sont inscrites au registre des titres
auxquels elles s’appliquent.
TITRE III. ADMINISTRATION  CONTROLE.
Article 12  Conseil d'administration et administrateurs.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé : « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins,
actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ».
Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires
en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite.
Les actionnaires peuvent révoquer en tout temps, chaque administrateur avec ou sans délai de
congé, motif et/ou indemnité, selon les droits qui auront été accordés à ce dernier lors de la
nomination ou postérieurement.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de
laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la
personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du
Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut
révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée
d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, en
désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine
réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge
Volet B
opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font
chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Article 13  Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale, à moins d'une autorisation spéciale admise par la loi et prévue dans les
statuts.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs dont il définit la composition et les missions.
Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(On omet)
Article 15  Délibération du conseil d’administration.
(On omet)
Article 16  Procès-verbaux.
(On omet)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, en ce compris les rapports du conseil, sont
signés par le président, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
Article 17  Gestion journalière et délégations spéciales.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non.
Au sens des présents statuts, et notamment de l’article 18, on qualifie d’administrateur délégué tout
administrateur qui a été désigné en qualité de délégué à la gestion journalière en vertu du présent
article.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par le
conseil d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations
qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce compris celui de
délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 18  Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
Elle est également valablement représentée par un administrateur délégué de la société, agissant
seul en qualité d’organe de représentation générale. Celui-ci exerce les mêmes pouvoirs de
représentation de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion
journalière.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas
subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et
de signature, présumé individuel comme dit à l’article 17, mais pour les seuls actes relevant de ladite
gestion journalière.
Article 19  Contrôle.
(On omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ceux-ci peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’
issue d’une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’
expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs
écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont
Volet B
obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le deuxième mercredi de juin à dix-sept
heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné
est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même
heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
Article 23. Convocation.
(On omet)
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, trois jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où le conseil
le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas
échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
Les personnes qui parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un
mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le
droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la
représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement
représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les
éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué
dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
§1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi par les présents statuts ou par dérogation conventionnelle, les
décisions sont prises à la majorité absolue des voix attachées aux actions émises avec droit de vote.
Il n’est pas tenu compte des abstentions dans le calcul du quorum de présence et de la majorité
qualifiée.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
 
Article 29. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 30. Décisions collectives écrites prises à l’unanimité.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite
Volet B
dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’
assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne
dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie.
Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32  Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34  Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
 Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
 Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Article 35  Acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs en
exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs.
A la majorité absolue, l’assemblée arrête l’identité du ou desdits liquidateurs (sous la réserve
éventuelle du contrôle judiciaire prévu par le Code), dont elle détermine les pouvoirs et les
émoluments, et fixe le mode de liquidation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41 du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux.
Le ou les liquidateurs disposent de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation
supplémentaire de l’assemblée générale, tous les actes nécessaires à la liquidation sauf les actes
visés à l’article 2 :88 du CSA qui doivent expressément être autorisés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent à établir, s’il y a lieu, un plan d’apurement de toutes les dettes dans le
respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal.
Lorsque les comptes de la liquidation laissent apparaître que tous les créanciers ne pourront être
entièrement désintéressés, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’
actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert à rembourser, en espèces ou en nature, selon les desiderata des
intéressés, le montant libéré des actions. Si ces actions ne sont pas toutes libérées dans la même
proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette
diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
Volet B
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
§4. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, conformément à l’article 2:80 du CSA, l’
assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les
conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de
dissolution de la société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 37  Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter
les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’
assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement.
Article 39 - Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales.
La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est
plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
Tels sont désormais les statuts, ainsi que l’assemblée l’a décidé.
2. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de confier au Notaire Lionel DUBUISSON ou au Notaire Catherine
JADIN, tous deux à Liège, d’établir les statuts coordonnés et de les déposer par voie électronique.
3. Dispositions transitoires : siège et adresses électroniques.
L’assemblée décide de constater l’entrée en vigueur pour la société, par voie de conséquence, du
Code des sociétés et des associations, dans ses aspects supplétifs, même dans les dispositions
auxquelles ses statuts dérogeaient licitement.
Elle décide de constater que suite à la modification de l’article 2, relatif au siège, celui-ci est
transférable par décision de l’assemblée ou du conseil, sans affecter les statuts. A ce sujet, l’
assemblée décide de maintenir le siège à 4460 Grâce-Hollogne, Rue Saint-Exupéry, 17/13.
Elle constate que la société n’a pas de site internet pour l’instant ni d’adresse électronique (e-mail).
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture (On omet)
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(On omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d’écriture afférent au présent acte, soit nonante-
cinq euros, dont quittance d’autant.
 
Dont procèsverbal
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les actionnaires présents ont signé
avec le notaire.
(Suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal de l’AGE, rapport de l’
organe d’administration (7 :179 et 7 :197 CSA) auquel est joint un addendum complémentaire),
rapport du commissaire, Texte coordonné des statuts.
 
Extrait Conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON,
A Liège