Ondernemingsnr 0866.223.757
Naam
(voluit):	TANDARTSPRAKTIJK VAN DURME
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel: Ringlaan 20
2170 Antwerpen (Merksem)
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting van de vereffening in 1 akte
Uit een akte verleden voor Kris DUCATTEEUW, notaris te Edegem op 10 oktober 2024, geregistreerd
op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3, houdende proces-verbaal van de voltallige
buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap TANDARTSPRAKTIJK VAN
DURME, blijkt dat volgende besluiten genomen werden met unanimiteit van stemmen:
Eerste besluit: Statutenwijziging
De algemene vergadering heeft besloten het eerste lid van artikel 32 van de statuten dat luidt "Zijn er
geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in functie
zijn van rechtswege vereffenaars." op te heffen en te schrappen.
Tweede besluit: Lezing en onderzoek van de bijzondere verslagen
De vergadering heeft besloten de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de hierna vermelde
verslagen:
1. op 12 juli 2024 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 WVV
een verslag opgesteld waarin een toelichting bij de voorgestelde ontbinding van de vennootschap
wordt gegeven; bij dit verslag is een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve
toestand van de vennootschap afgesloten op 12 juli 2024; deze staat werd opgesteld conform de
waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV.
2. op 9 september 2024 heeft de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 WVV een verslag
opgesteld.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"8. Conclusies
Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven, brengen wij u verslag uit over de controle
van de staat van activa en passiva per 12 juli 2024. Onze opdracht bestaat uit het uitbrengen van een
verslag over de staat van activa en passiva gedateerd op 12 juli 2024 en in het bijzonder of daarin de
financiële toestand van de vennootschap op getrouwe wijze is weergegeven.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van de vennootschap
TANDARTSPRAKTIJK VAN DURME BV over de staat van activa en passiva afgesloten op 12 juli
2024, opgesteld op grond van de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, met
een balanstotaal van 837.280,08 EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van
het lopende boekjaar tot op datum van de afsluiting van de staat van het boekjaar van 3.119,07 EUR.
In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 2:71 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van TANDARTSPRAKTIJK
VAN DURME BV een boekhoudkundige staat van activa en passiva per 12 juli 2024 opgesteld, die,
rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een nettoactief
opgeeft van 833.329,70 EUR.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige
wetgeving, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan
noodzakelijk acht voor het opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang
bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens
de toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening uitgevoerd. Deze normen vereist dat wij de
controle plannen en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen
van materieel belang bevatteri. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de
contractuele controle van de financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid zoals voorzien door voormelde normen.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de betreffende normen van de
beroepsuitoefening die betrekking hebben op de ontbinding van een vennootschap zoals
uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden
opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen ter verkrijging van controle-informatie over de
in de staat van activa en passiva opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde
werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip
van een beperkte inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de staat van
activa en passiva. We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven omstandigheden
geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne
beheersing van de TANDARTSPRAKTIJK VAN DURME BV.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop
ons oordeel te baseren.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over het bestaan van eventuele latente
schulden ten gevolge van een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting,
bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten
controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde instanties definitief
werden gecontroleerd en evenmin over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de
toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening, dat deze staat de toestand van de vennootschap
getrouw weergeeft, in zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd
zullen worden door het bestuursorgaan.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de
beroepsuitoefening, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §
2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat
de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de
staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, schriftelijk hebben bevestigd in te
stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet diende terugbetaald of
geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening van de
Vennootschap.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 12 juli 2024,
zijnde de datum van de staat van activa en passiva.
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 9 september 2024
KADIJA AMKHAOU BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
(volgt de handtekening)
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor"
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders; zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten die erin vervat zijn.
Neerlegging
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen samen met een uitgifte van de
akte worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Notariele wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 2:71, § 6 WVV, bevestigde ondergetekende notaris, na onderzoek, het
bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap
krachtens artikel 2:71, § 2 WVV gehouden is.
Derde besluit: Ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap zonder benoeming
van een vereffenaar overeenkomstig artikel 2:80 WVV
De vergadering heeft besloten, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap
en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door
artikel 2:80 WVV, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:	.
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd;
3. mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor
zover zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De vergadering heeft tot de ontbinding van de vennootschap besloten en sprak haar vereffening
uit, te rekenen vanaf 10 oktober 2024.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening.
Vervolgens werd door de vergadering vastgesteld dat alle activa gerealiseerd zijn en alle schulden
werden aangezuiverd en dit mede op basis van de staat:van actief en passief per 12 juli 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en 10 oktober 2024.
De enige bestuurder verklaarde dat alle schulden werden betaald of geconsigneerd.
De algemene vergadering concludeerde vervolgens dat de vennootschap in feite nu reeds vereffend
is, en dat er volgens haar geen bezwaar bestaat dit ook als dusdanig te laten akteren.
Is tussengekomen, mevrouw VAN DURME Anne Mathilde Fernande, handelend in eigen naam, die
er zich toe heeft verbonden persoonlijk te zorgen voor de betaling van de eventuele op 10 oktober
2024 nog niet bekende schulden die zouden kunnen opduiken.
Overeenkomstig artikel 2:104 WVV is iedere aandeelhouder, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor deze vergeten schulden, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij
verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het
bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft dan vastgesteld dat het volgens haar geen zin heeft nog een
vereffenaar te benoemen, en de vergadering heeft besloten dadelijk de definitieve sluiting van de
vereffening uit te spreken, daar voldaan is aan alle voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
De enige bestuurder verklaarde op de hoogte te zijn dat bij gebreke aan benoeming van vereffenaar(s)
het bestuursorgaan bij toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van derden als vereffenaar wordt.
De vergadering besliste eveneens dat het resterend actief door de enige aandeelhouder zal worden
teruggenomen, wat door hem aanvaard werd.
Vierde besluit: Beeindiging van het mandaat van de bestuurder
Ingevolge de ontbinding en vereffening is er van rechtswege een einde gekomen aan het mandaat
van de enige bestuurder.
De algemene vergadering aanvaardde bijgevolg het ontslag van de thans in functie zijnde bestuurder,
te weten mevrouw VAN DURME Anne Mathilde Fernande, wonende te 2900 Schoten, Laaglandlei 72.
Vijfde besluit: Kwijting over het mandaat van de bestuurder
De algemene vergadering verleende kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat
in het afgelopen boekjaar.
Zesde besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Met het oog op de onmiddellijke sluiting van de vereffening heeft de enige bestuurder verklaard dat
alle schulden aan derden werden betaald.
Ingevolge de toebedeling van alle activa van de vennootschap aan de enige aandeelhouder, besliste
de enige aandeelhouder, gezien het voorgaande, de vereffening volledig en onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens heeft de vergadering vastgesteld dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te
bestaan.
Zevende besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering besloot dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgende adres: Laaglandlei 72 te 2900 Schoten.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
De vergadering heeft vastgesteld dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven.
De enige aandeelhouder, tevens enige bestuurder, verklaarde dat de vennootschap geen eigenaar of
titularis is van onroerende rechten of onroerende goederen.
De vergadering verleende volmacht aan mevrouw Anne Van Durme voornoemd op de bankrekeningen
van de vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige aandeelhouder, na
het betalen van de in te houden roerende voorheffing.
Achtste besluit: Volmacht formaliteiten
De vergadering verleende bijzondere volmacht aan Van Looy Accountants te 2180 Antwerpen-
Ekeren, Kapelsesteenweg 501-1, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen
individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, UBO register, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Bijlagen:
volledig afschrift	-
verslag bestuursorgaan dd. 12 juli 2024	-
staat van actief en passief per 12 juli 2024	-
verslag bedrijfsrevisor dd. 9 september 2024	-
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Kris Ducatteeuw te Edegem