N° d'entreprise : 0553486057
Nom
(en entier) : WIND4WALLONIA
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13,
En son étude, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 mars 2020, il résulte que :
…/…
-* Rapports *-
Le conseil d’administration a rédigé un rapport sur la proposition de transformation, en application de
l’article 14 :5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est annexée une situation
active et passive au 31 décembre 2019.
Le conseil a également
Le commissaire, la société « Joiris, Rousseaux & Co – Réviseurs d’Entreprises Associés »,
représenté par Monsieur Alexis PRUNEAU, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à
Rue de la Biche n°18 à 7000 Mons, a établi un rapport sur cette situation active et passive, en
application de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 27 mars 2020 écoulé, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
"Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2019 dressée par l’organe de gestion de la société, est surévalué. Ces
travaux effectués conformément aux normes actuelles relatives au rapport à rédiger à l’occasion de
la transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du
référentiel comptable applicable en Belgique.
Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes actuelles de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Dans cette optique, nous avons procédé au rapprochement entre les comptes, la
situation et les pièces justificatives. En outre, le contrôle de type plénier réalisé dans le cadre de
notre mandat de Commissaire nous a permis de constater leur conformité "
Un exemplaire de ces rapports restera annexé au présent acte.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Les conclusions du réviseur d'entreprises figurant en tête des présentes étant approuvées par tous
les actionnaires, la société, sans en altérer sa personnalité juridique, est transformée en une société
anonyme.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31
décembre 2019. Toutes les opérations faites depuis ce jour par la société coopérative à
responsabilité limitée sont réputées réalisées pour compte de la société anonyme, notamment pour
ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les plusvalues,
demeurent inchangés et seront repris dans les livres de la société anonyme dans leur situation
actuelle.
Cette transformation n'apporte aucune modification à la répartition entre les actionnaires des actions
Volet B
émises en contrepartie des apports ni aux actifs et passifs de la société.
La société conserve son numéro d’inscription au registre des personnes morales et auprès de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et en conséquence de la résolution
qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte de statuts, qui sont en
conformité avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide et déclare que le texte des nouveaux statuts est le suivant :
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société est une société anonyme et prend la dénomination de «Wind4Wallonia», en abrégé
«W4W».
Il peut être fait usage isolément de la dénomination complète ou abrégée.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater par acte authentique la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. Tout transfert du siège est publié aux
annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à établir des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers, de construire, réaliser, gérer, entretenir et exploiter des projets éoliens en Belgique
(les « Projets ») et d’acquérir les moyens financiers nécessaires à cet effet.
La société peut, en Belgique et à l’étranger, réaliser toutes les opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières susceptibles d’élargir ou de favoriser
directement ou indirectement son entreprise. Elle peut acquérir tous les biens mobiliers et
immobiliers, même s’ils n’ont aucun lien, ni direct, ni indirect avec son objet. Elle peut se porter
garante ou accorder des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés, de personnes
morales ou de particuliers, et ce au sens le plus large du terme.
Elle peut, à tout moment, prendre des intérêts dans toutes les associations, affaires, entreprises ou
sociétés qui poursuivent un objet identique, similaire ou apparenté ou qui peuvent favoriser son
entreprise ou faciliter la vente de ses produits ou services, et elle peut collaborer ou fusionner avec
elles.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAL – TITRES
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à 3.976.900 euros.
Il est représenté par 159.076 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital.
Les actions sont réparties en actions de classe A (« Actions A ») et actions de classe B (« Actions B
»). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
ARTICLE 6 – MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts. Sauf si l’assemblée générale a pris elle-même
une décision à cet égard, le conseil d’administration détermine, lors de toute augmentation de
capital, les conditions et le prix d’émission des actions nouvelles.
Les actions souscrites en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires, au prorata
de la part du capital représentée par leurs actions, pendant une période de quinze (15) jours
calendrier au moins à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale
détermine le prix de souscription auquel, et la période pendant laquelle, le droit préférentiel de
souscription peut être exercé. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Si l'assemblée générale décide de demander le versement d'une prime d'émission, celle-ci doit être
inscrite sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une
décision de l'assemblée générale prise dans les mêmes conditions requises lors d'une modification
des statuts. La prime d'émission constitue une garantie pour les tiers au même titre que le capital.
Volet B
Une réduction du capital souscrit ne peut avoir lieu que si les actionnaires qui se trouvent dans la
même situation sont traités de manière égale et si les conditions fixées par le Code des sociétés et
des associations sont respectées.
ARTICLE 7 – LIBERATION - APPEL DE FONDS
Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré intégralement à concurrence du minimum
fixé par le Code des sociétés et des associations.
En outre, chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en
tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d'un quart.
De plus, les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être
entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société.
En dehors du montant qui doit être libéré pour leurs actions, les actionnaires ne sont pas
personnellement responsables des engagements de la société, ni ne sont tenus de supporter les
pertes de la société.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué le versement
demandé sur ses actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit.
En outre, l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux
légal majoré de 2%, à dater du jour auquel le délai fixé par le conseil d'administration pour effectuer
le versement a expiré jusqu'à ce que le versement soit effectué.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
ARTICLE 8 – NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions tenu au siège par le conseil d’administration, le cas
échéant sous la forme électronique. Le conseil d’administration peut déléguer cette mission. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Une copie
des inscriptions au registre des actions les concernant sera délivrée aux actionnaires qui en font la
demande. Cette demande doit être adressée au conseil d’administration par lettre recommandée.
Les copies ne peuvent servir de preuve à l’encontre des mentions portées au registre des actions.
ARTICLE 9 – EXERCICE DES DROITS AFFERENTS AUX ACTIONS
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire
par action nominative en ce qui concerne l'exercice des droits y afférents, à savoir le propriétaire
dont le nom est inscrit dans le registre des actions.
Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés
entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à l'égard de la
société.
Si les actions sont grevées d'un usufruit, l’usufruitier dispose du droit de vote sauf opposition du nu-
propriétaire. En cas d’opposition, le droit de vote est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme actionnaire l’égard de la société ; la société peut demander aux ayants droit
concernés toutes les pièces prouvant cette désignation.
ARTICLE 10 – EMISSION D’AUTRES TITRES
La société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par le Code des sociétés et des
associations ou en vertu de celui-ci.
ARTICLE 11 – CESSION DES ACTIONS
11.1 Les cessions d’actions entre actionnaires sont soumises à l’accord préalable du conseil d’
administration.
11.2 Les cessions d’actions entre un actionnaire et toute société qui lui est liée par des liens directs
ou indirects de contrôle conjoint ou exclusif, au sens du Code des sociétés et des associations, sont
libres pour autant que le cessionnaire s’engage à adhérer au Pacte d'actionnaires. Une telle cession
est nulle de plein droit dès le moment où le cessionnaire cesse d’être lié au cédant.
La constitution d’un quelconque gage dans le cadre d'un financement bancaire approuvé au
préalable par le conseil d’administration, de même que toute cession d’actions dans le cadre de la
réalisation d'un tel gage, a également qualité de cession libre. Ces cessions sont soumises
exclusivement aux dispositions suivantes :
- la cession d’actions dans le cadre de la réalisation d'un gage, dont la cession d’actions à et l’
admission comme actionnaire de KBC Bank SA, société dont le siège est situé Avenue du Port 2,
1080 Bruxelles, RPM 0462.920.226, suite à la réalisation du contrat de gage conclu le 25 mai 2016
entre, notamment, les actionnaires de la société et KBC Bank SA en tant qu'agent des sûretés, n’est
soumise à aucune condition ni à l’approbation préalable du conseil d’administration ou de l’
assemblée générale ;
- la cession d’actions dans le cadre de la réalisation d'un gage, dont la cession d’actions à et l’
admission dans la société de tout tiers-cessionnaire dans le cadre de la réalisation de tout gage sur
les actions de la société dans le cadre d’un quelconque financement contracté par la société (en ce
Volet B
compris le contrat de gage conclu le 25 mai 2016 entre, notamment, les actionnaires de la société et
KBC Bank SA en tant qu'agent des sûretés), n’est soumise à aucune condition d'admission. L’octroi
de toute autorisation d'admission de cette catégorie de tiers-cessionnaires est une compétence
exclusive de l’assemblée générale.
11.3 Si un actionnaire envisage de céder des actions dans un cas autre que les cessions libres
décrites à l’article 11.2, cet actionnaire doit le notifier par écrit aux autres actionnaires en
mentionnant le nom du candidat-cessionnaire ainsi que le nombre d’actions concernées, le prix
sérieux et sincère, exprimé en espèces, qui est offert de manière irrévocable par ce candidat-
cessionnaire, et toutes les autres modalités de la cession envisagée, y compris le projet de
convention.
11.4 Sauf dans le cas d'une cession telle que décrite au second alinéa de l'article 11.2, le candidat-
cessionnaire est tenu de répondre aux critères et/ou à la qualité suivants : de nouveaux actionnaires
ne peuvent être admis comme actionnaires que s’il s'agit de personnes physiques ou morales qui,
directement ou indirectement, à titre principal ou accessoire, poursuivent les objectifs de la société
tels qu'établis à l’article 3.11.5 Sous réserve de la possibilité d'une constitution de gage telle que
mentionnée au second alinéa de l’article 11.2 ci-dessus, les actions de la société ne peuvent être
données en gage et ne sont pas saisissables. Les créanciers d'un actionnaire peuvent néanmoins, le
cas échéant, procéder à une saisie entre les mains de la société sur les dividendes et/ou ristournes
qui peuvent revenir au saisi, ainsi que sur la part qui pourrait lui être attribuée après son exclusion,
ou après la dissolution de la société en cas de liquidation.
11.6 Les actions de la société constituent un avoir personnel et ne sont pas cessibles en cas de
décès, faillite, déclaration d'incapacité ou déconfiture ou de toute hypothèse dans laquelle, suite à
une mesure judiciaire, la capacité d'un actionnaire serait limitée. Les ayants droit ont uniquement
droit, en tant que créanciers, à la contrevaleur des actions établie conformément à l’article 12 des
statuts.
ARTICLE 12 – REMBOURSEMENT DES ACTIONS
En cas d’exclusion par décision judiciaire, l'actionnaire qui a été exclu de la société a droit, à l’
exclusion de toute autre indemnité, à la contre-valeur de ses actions telle qu’elle apparaît dans les
comptes annuels de l’exercice au cours duquel l’exclusion a été décidé. La valeur par action de
l'actionnaire exclu est calculée comme suit: le capital de la société divisé par le nombre d’actions en
circulation de la société avec pour maximum le montant que l’actionnaire exclu a libéré sur cette
action; ce montant est ensuite ramené à 80 %.
Les comptes annuels régulièrement approuvés sont contraignants pour l’actionnaire exclu. Il ne peut
faire valoir aucun autre droit à l’égard de la société.
Le paiement de cette contre-valeur à l'actionnaire exclu a lieu au plus tôt 15 (quinze) mois et au plus
tard 18 (dix-huit) mois après l’exclusion; si aucun compte annuel de l’année au cours de laquelle l’
exclusion a eu lieu n’est encore disponible à ce moment, le paiement a lieu dans les 30 (trente) jours
calendrier après la date d’approbation de ces comptes annuels. Le conseil d’administration peut
décider à l’unanimité de payer ce solde plus tôt.
TITRE III - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres minimum et
de maximum quatorze (14) membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, qui
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Toutefois, si la société compte moins de
trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux administrateurs.
Les membres sont nommés sur base d’une liste de candidats proposée par :
    •  Le groupe d’actionnaires A: un maximum de sept (7) administrateurs, ciaprès les
Administrateurs A;
    •  Le groupe d’actionnaires B: un maximum de sept (7) administrateurs ciaprès les Administrateurs
B.
Le conseil d’administration doit être composé à tout moment d’un (1) Administrateur A et un (1)
Administrateur B.
La liste de candidats (avec mention des mandats d’administrateur déjà exercés par les candidats)
doit être transmise aux actionnaires au plus tard simultanément à la convocation à l’assemblée
générale au cours de laquelle la nomination est un point à l’ordre du jour.
Les actionnaires s’engagent à voter en faveur des candidats qui sont proposés conformément à cet
article, à moins que le candidat à un mandat d’administrateur n’exerce déjà d’autres mandats d’
administrateur dont il peut raisonnablement être accepté qu’une combinaison des mandats soit
défavorable à la société. Dans un tel cas, les actionnaires feront connaître, dans la mesure du
possible, ces griefs avant l’assemblée générale pertinente afin de permettre au groupe d’actionnaires
en question d’étendre la liste des candidats.
La nomination d’un administrateur n’entre en vigueur que lorsqu’il a accepté sa fonction.
Volet B
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou membres du personnel, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale - ou, en cas d’
application de l’article 14 ci-dessous, le conseil d’administration - ne pourvoit pas à leur
remplacement.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple, sans motif, sans préavis, ni indemnité. Chaque membre du conseil d’administration
peut démissionner au moyen d'une notification écrite au conseil d’administration. Il peut lui-même
faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandant opposable aux tiers.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire.
ARTICLE 14 – VACANCE PREMATUREE
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y
pourvoir provisoirement jusqu’à la nomination d’un nouvel administrateur par l’assemblée générale.
La confirmation de la nomination est mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout
administrateur ainsi confirmé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE 15 – PRESIDENT
Le conseil d'administration élit, à la majorité simple, un président pour une durée de cinq (5) ans en
alternance entre chaque groupe d’actionnaires. Le conseil d’administration peut également désigner
un secrétaire du conseil d’administration, qui ne doit pas être un administrateur ni un actionnaire.
ARTICLE 16 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil se réunit sur la convocation de son président. Le conseil d’administration est également
convoqué si deux administrateurs en font la demande.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux (2) jours calendrier avant la réunion par lettre, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen écrit. Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation
mentionné ci-dessus n'est pas approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire,
une convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes de convocation
mentionnés ci-dessus.
En cas d'empêchement du président, le conseil d’administration est présidé par le membre du
conseil d’administration le plus âgé.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur
l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou
par conférence téléphonique.
ARTICLE 17 - DELIBERATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs de
chaque groupe d’actionnaires est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un
nouveau conseil sera convoqué avec le même ordre du jour qui pourra valablement délibérer et
prendre des décisions sur l’ordre du jour. La convocation à cette seconde réunion sera envoyée au
moins deux (2) jours calendrier avant la réunion.
Cette seconde réunion doit se tenir au plus tôt le septième (7ième) jour et au plus tard le
quatorzième (14ième ) jour après la première réunion et peut décider sur les points qui figuraient à l’
ordre du jour.. Dans des cas exceptionnels, lorsque les délais de convocation mentionnés ci-dessus
ne sont pas appropriés, les délais de convocation peuvent être plus courts.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix de tous les
administrateurs présents ou représentés sauf dans les cas où la loi ou les statuts en disposent
autrement. Les votes blancs et irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de
partage des voix, la voix du président n’est pas prépondérante.
Les décisions suivantes sont prises à la majorité des trois quarts des voix de tous les administrateurs
présents ou représentés et à la majorité des voix exprimées dans chaque catégorie d’administrateurs
:
Volet B
    1.  les Décisions d’investissement concernant tout projet éolien proposé, sur la base d’un business
model général ;
    2.  la conclusion, modification ou résiliation des conventions suivantes :
    1.  contrat de service concernant l’exécution de tâches administratives et la tenue d’un secrétariat
pour la Société ;
    2.  contrat de service concernant la gestion comptable et fiscale de la Société ;
    3.  convention concernant le développement et le transfert d’un projet éolien autorisé à
conclure/conclu avec Electrabel ;
    4.  contrat de service concernant le suivi de la construction et de la réalisation d’un projet éolien
dans lequel les quantités et qualités des services souhaités des fournisseurs dans le cadre du projet
sont déterminées ;
    5.  contrat de service concernant la supervision de la gestion, de l’entretien et de l’exploitation à
exécuter/exécuté(e) par les fournisseurs dans le cadre d’un projet éolien ;
c) la modification des hypothèses du business model telles que définies dans le Pacte d'actionnaires
;
    1.  une décision concernant le rapport Prêt d’actionnaire/Apport en capital dans le cadre d’une
Décision d’investissement ;
    2.  la stratégie de couverture de risque pour la revente d’électricité en fonction de la variabilité du
prix de marché;
    3.  une augmentation ou réduction du capital g) toute décision relative à un refinancement et/ou
aux besoins de financement futurs de la Société, autres que dans le cadre de Projets ;
    4.  toute modification importante concernant les conventions d’emprunt et sûretés en cours, ainsi
que toute décision qui exige l’approbation ou la renonciation d’un emprunteur ;
    5.  toute décision concernant un remboursement anticipé de capital et la recapitalisation d’intérêts
dans le cadre des Prêts d’actionnaires (pour autant qu’elle soit applicable à ces conventions) ;
    6.  toute décision concernant l’émission d’obligations, l’octroi de prêts de crédit ou d’avances ainsi
que la constitution de sûretés et/ou de garanties ;
    7.  toute décision d’investissement, de désinvestissement ou concernant toute autre dépense d’un
montant supérieur à 100.000 € autre que les décisions visées au point a) ;
    8.  la conduite de litiges ou de procédures juridiques, l’utilisation de recours ou la conclusion de
transactions ou de contrats d’accord pour un montant d’au moins 1.000.000 € ;
    9.  la conclusion d’un accord avec les autorités fiscales ;
    10.  la soumission d’une proposition de comptes annuels à l’assemblée générale, y compris mais
non limité au paiement de dividendes ;
    11.  la constatation et la modification des règles concernant la valorisation et les principes
comptables ;
    12.  la nomination de nouveaux administrateurs lorsque le conseil d’administration est compétent à
cet effet ;
    13.  la désignation, la révocation et la définition des compétences d’un organe de gestion
quotidienne ;
    14.  toute délégation exclusive de compétences ;
    15.  toute décision concernant le mandat d’un comité d’experts, l’adhésion à ce comité, une
éventuelle indemnité et la modification de cette indemnité ;
    16.  toute position à prendre par la Société (en tant qu’actionnaire, administrateur ou autre)
concernant les questions précitées si elles sont liées à une éventuelle filiale de la Société ;
    17.  toute décision de paiement d’acomptes sur dividende et la date de leur paiement.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour qu’avec l’accord de l’ensemble du conseil d’administration et pour autant que tous
les administrateurs soient présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit, à l’exception des actions qui nécessitent un acte notarié..
En cas d’égalité des voix au conseil d’administration ou de blocage dû à l’absence de l’approbation
du conseil d’administration ou de l’assemblée générale en matière de décisions réservées (une
Situation de blocage), cette Situation de blocage sera remise à l’ordre du jour d’une réunion suivante
du conseil d’administration ou le cas échéant de l’assemblée générale, qui se tiendra au plus tard 20
(vingt) jours ouvrables après le vote sur la Situation de blocage au cours de la première réunion du
conseil d’administration ou, le cas échéant, de l’assemblée générale. Le président du conseil d’
administration ou, en son absence, tout autre membre du conseil d’administration informera
immédiatement les actionnaires par écrit qu’une Situation de blocage s’est produite (l’Avis de
blocage).
Volet B
Au plus tard 10 (dix) jours ouvrables après la date de l’Avis de blocage, (i) chaque actionnaire
rédigera et communiquera aux autres actionnaires une note dans laquelle il expose sa conception de
la Situation de blocage ainsi que sa position et la motivation de son vote, tout comme d’éventuelles
propositions en vue de la résolution de la Situation de blocage et d’une décision au conseil d’
administration, le cas échéant à l’assemblée générale, et (ii) des représentants de chaque
actionnaire délibèreront (dans le cadre d’une réunion physique, d’une conférence téléphonique ou d’
une vidéoconférence) afin de discuter de cette Situation de blocage et consentiront tous les efforts
raisonnables afin de parvenir à une solution par consensus.
ARTICLE 18 - CONFLIT D’INTERETS
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, le conseil
d'administration peut l'exécuter.
ARTICLE 19 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-
verbaux signés par le président et les administrateurs qui en font la demande. Ces procès-verbaux
sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un ou
plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 20 - COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l'objet, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux ou déterminés.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non. Si la gestion journalière est confiée à plusieurs administrateurs, ceux-ci
doivent être nommés sur proposition de chaque groupe d’actionnaires.
ARTICLE 21 - REMUNERATION
Le mandat de l’administrateur n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
ARTICLE 22 – REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice,
par deux administrateurs agissant conjointement dont un administrateur nommé sur proposition du
groupe d’actionnaires A et un administrateur nommé sur proposition du groupe d’actionnaires B, et
n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable ou d’un mandat du conseil
d'administration. La représentation en justice vaut tant pour les actions en justice que pour les
instances judiciaires, tant en tant que partie demanderesse qu’en tant que partie défenderesse, en
ce compris pour les procédures devant le Conseil d’Etat et devant les juridictions administratives
inférieures. Le cas échéant, une notification ou un rapport au sujet de l’opération effectuée dans ce
contexte est donné a posteriori au conseil d’administration.
Lorsqu’une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société est
représentée valablement dans toutes ses actions de gestion journalière par une personne chargée
de la gestion journalière, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable ou d’un
mandat du conseil d'administration.
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
Article 23 – Comité d’experts
Le conseil d’administration peut constituer en son sein et sous sa responsabilité un comité d’experts
(dont les membres peuvent ou non être administrateurs) et en fixer sa composition et ses missions.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions
prises par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, même absents, pour
autant que les conditions pour délibérer et décider valablement aient été respectées.
ARTICLE 25 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de mai à 14
Volet B
heures. Si le mardi précité apparaît être un jour férié, l'assemblée générale concernée a lieu le
prochain jour ouvrable.
L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le conseil d’administration qui établit également l’
ordre du jour.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants: la
discussion du rapport annuel établi par le conseil d’administration et, le cas échéant, du rapport du
(es) commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat net,
la décharge à accorder aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et, s'il y a lieu, la
nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s).
L’assemblée générale ordinaire se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu
mentionné dans la convocation.
ARTICLE 26 – CONVOCATION
Outre l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration peut, sur décision prise à la majorité
simple, convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président
du conseil d’administration se charge de la convocation.
L’assemblée générale doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant
conjointement un dixième du capital souscrit, ou bien le commissaire, le demandent. L’assemblée
générale doit alors être convoquée dans les trois semainesqui suit la réception d’une telle demande
par le conseil d’administration.
La convocation à l’assemblée générale a lieu au moins trente (30) jours calendrier avant l’assemblée
prévue. Cette convocation est effectuée par courrier ordinaire, signé par le président ou deux
administrateurs agissant conjointement ou le secrétaire. La convocation indique le jour, l’heure et le
lieu de l’assemblée. Elle mentionne également l’ordre du jour. Une copie de la convocation est
envoyée aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
Au plus tard 12 jours avant la date de l’assemblée, tout actionnaire peut demander d’ajouter des
points supplémentaires à l’agenda. L’agenda complété et la documentation qui y est liée sont
envoyés aux actionnaires endéans les 8 jours. Une copie des convocations est envoyée aux
administrateurs et éventuel commissaire(s).
Une copie des pièces devant être mises à la disposition des actionnaires en vertu du Code des
sociétés et des associations est jointe aux convocations envoyées aux porteurs d’actions
nominatives, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été
faites à la date d'envoi des lettres missives.
ARTICLE 27 - CONDITIONS D’ADMISSION
Pour être admis à l’assemblée générale, et pour autant que le conseil d’administration l’exige dans la
convocation , les actionnaires doivent signifier leur intention d’y assister par l’envoi d’un courrier
signé ou d’une télécopie signée à la société. Pour être valable, cet avis doit parvenir au siège de la
société dans la forme précitée, au plus tard deux jours ouvrables avant la date de l’assemblée
générale.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
ARTICLE 29 – BUREAU ET LISTE DE PRESENCE
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en l’absence
de celui-ci, par un administrateur délégué, ou en l’absence de ce dernier, par l'administrateur le plus
âgé. Le président nomme le secrétaire et désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Le président, les deux scrutateurs et le secrétaire, ainsi que les administrateurs présents, composent
le bureau de l’assemblée.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, en indiquant les nom(s), prénom(s) et lieu(x) de résidence ou de siège ainsi que le
siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
ARTICLE 30 - PROROGATION
Toute assemblée générale portant sur l'approbation des comptes annuels peut, sur décision du
conseil d’administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels. Les formalités d’
admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent valables
pour la seconde.
Une éventuelle prorogation n'affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Volet B
ARTICLE 31- NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des cas de suspension du droit de vote prévus
par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.
ARTICLE 32- DELIBERATIONS ET VOTE
L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital présente ou
représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum
de présence.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié
au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle
convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la
portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour.
Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité
simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou
irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix
exprimées ou s’il s’agit de modifier l’objet ou l’un des buts de la société, les quatre cinquièmes des
voix exprimées, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être consignées par acte
authentique.
Dans ce cas, le conseil d’administration enverra à tous les actionnaires une circulaire, que ce soit par
courrier ordinaire, courrier électronique ou par télécopie, dans laquelle sont repris l’ordre du jour et
les propositions de décision et demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décision
y figurant et de les renvoyer signées pour approbation, dans le délai indiqué dans la circulaire, au
siège de la société ou à tout autre lieu mentionné dans la circulaire. Les documents qui doivent être
envoyés nominativement aux actionnaires en application du Code des sociétés et des associations
sont joints à la circulaire. Si le conseil d’administration recourt à la procédure écrite décrite dans le
présent paragraphe pour les décisions de l’assemblée générale ordinaire, la société doit avoir reçu l’
approbation écrite de tous les actionnaires au plus tard à la date fixée par les statuts pour la tenue de
l’assemblée générale ordinaire. Si la société n’a pas reçu l’approbation écrite de tous les actionnaires
concernant une proposition de décision par le conseil d’administration dans le délai indiqué dans la
circulaire, la décision afférente est réputée ne pas être approuvée.
ARTICLE 33 - PROCES-VERBAUX
Un procès-verbal de chaque assemblée est établi; il est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées
générales destinés aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs disposant d'un pouvoir
de représentation.
ARTICLE 34 – COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE]
L’assemblée générale est notamment compétente pour
    1.  le paiement des dividendes ordinaires ainsi que le paiement des dividendes exceptionnels, à
imputer sur les réserves distribuables déjà constituées au cours d’exercices antérieurs;
    2.  la modification des statuts de la société (y compris la modification de l’objet de la société) ;
    3.  la nomination et la révocation des administrateurs, et la modification du nombre d’
administrateurs ;
    4.  la nomination et, dans les cas autorisés par la loi, la révocation des commissaires ;
    5.  l’approbation des comptes annuels, y compris la répartition des bénéfices ;
    6.  la décharge aux administrateurs et aux commissaires ;
    7.  la décision concernant la dissolution volontaire de la société, les fusions, les scissions, les
apports d’universalité ; et
    8.  l’intentement d’une actio mandati.
Toute autre décision ou action qui n’est pas réservée à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts est de la compétence du conseil d’administration.]
TITRE VI - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES - CONTROLE
ARTICLE 35 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, les livres et les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse l'inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure où la loi l'impose, le conseil
d'administration établit également un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport de
gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle
Volet B
l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code
des sociétés et des associations.
ARTICLE 36 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport annuel et le rapport du(es)
commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels tels que proposés par le conseil d’
administration.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du(es) commissaire(s). Cette décharge n'est
valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni fausse indication dissimulant
la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation du Code des
sociétés et des associations ou des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Dans le délai légal imposé suivant leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents requis en vertu du Code des sociétés
et des associations, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique ou toute autre instance qui
aura obtenu la compétence en la matière, par les soins du conseil d'administration.
ARTICLE 37 – AFFECTATION ET DISTRIBUTION DES BENEFICES
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ARTICLE 38 - PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales et statutaires en la matière, décider le paiement d’acomptes sur dividende et fixer la date de
leur paiement.
ARTICLE 39 – CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
refléter dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont
nommés par l’assemblée générale, parmi réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des
réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés . Les commissaires sont nommés pour un
terme renouvelable de trois ans. Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée
générale à l’occasion de leur nomination.
Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués que pour juste motif par l’assemblée
générale.
Au plus tard un mois avant la tenue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration
remet les comptes annuels, accompagnés du rapport annuel, au commissaire. Le commissaire
exécute les activités de contrôle et établit le rapport de contrôle.
TITRE VII - DISSOLUTION - REPARTITION
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale
délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts. A défaut de nomination de
liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard
des tiers ; ils agissent le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, sauf
restrictions imposées par l'assemblée générale à la majorité des voix.
Le(s) liquidateur(s) est/sont tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des
actionnaires représentant le dixième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments du/des liquidateur(s).
ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes et frais de la société, l'actif net sert en premier lieu au
remboursement des versements effectués pour la libération des actions. Le solde est réparti par
parts égales entre toutes les actions.
Le conseil d’administration et le(s) liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale feront une
proposition concernant l’affectation du solde à l’assemblée générale, qui décidera elle-même de la
clôture de la liquidation. Le solde éventuel de la liquidation doit à tout moment être affecté en tenant
compte des objectifs de la société.
…/…
QUATRIEME RESOLUTION.
Volet B
L’assemblée générale confirme le mandat des administrateurs actuels, ci-après nommé, en tant qu’
administrateurs non statutaires de la société anonyme :
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatorze (14).
Sont nommés en qualité d’administrateurs:
Sur proposition des associés A :
    •  Monsieur François Thoumsin, domicilié à 4607 Dalhem, voie du Thier (FEN) 23.
    •  Monsieur Nico Priem, domicilié à 8020 Oostkamp, Kastanjedreeft 9.
    •  Madame Valérie Duchesne, domiciliée à 1000 Bruxelles, Boulevard Simon Bolivar 34.
    •  Monsieur Lionel Matthysen, domicilié à 1325 ChaumontGistoux, chemin du Grand Sart 4.
    •  Madame Muriel Desplanque, domiciliée à 1090 Bruxelles, rue Bonaventure, 106.
    •  Madame Anne Braspennincx, domiciliée à 1410 Waterloo, clos de Rambouillet, 6.
Un mandat étant vacant.
Sur proposition des associés B :
    •  Monsieur Baudouin le Hardÿ de Beaulieu, domicilié à 1470 Genappe, rue de Ferrière, 6.
    •  Monsieur Alain Simon, domicilié à 5190 Jemeppe-sur Sambre, rue des Deux Puissances, 80.
    •  Madame Fanny de Brouckère, domiciliée à 7021 Mons, rue Adonis Descamps 54/A.
    •  Monsieur Olivier Bontems, domicilié à 7500 Tournai, Avenue des Etats Unis 29.
    •  Monsieur Antonio Soriano Villa, domicilié à 6280 Gerpinnes, rue Ferme de Bertransart (GER),
10.
    •  Monsieur Jean-François Nuyttens, domicilié à 7700 Mouscron, Chaussée du Risquons-tout 193.
    •  Monsieur Claudy Wolff, domicilié à 6780 Messancy, rue de Luxembourg 59.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : Bruxelles (1000 Bruxelles),
boulevard Simon Bolivar 34.
…/…
SIXIIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil d’
administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.