N° d'entreprise : 0479746063
Nom
(en entier) : FREEMIND CONSULTING BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Esplanade 1 bte 10
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « FREEMIND CONSULTING BELGIUM », ayant son siège à 1020 Bruxelles -
Laeken, Esplanade 1 boîte 10, inscrite au registre des personnes morales Bruxelles) sous le numéro
0479.746.063, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant
à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n°
0890.388.338, le vingt-sept mai deux mil dix-neuf, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Deuxième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit septante et un mille quatre-vingt-trois euros (71.083,00 €), seront inscrits sur un compte
de capitaux propres disponibles.
 
Troisième résolution : Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels (statutaire et non
statutaire), mentionnés ci-après, et procède au jour de l'acte au renouvellement de leur nomination
comme administrateurs non statutaires pour une durée indéterminée :
- Madame GOFFAUX Lisiane, prénommée, en tant qu’administrateur non statutaire, qui accepte ;
- Monsieur SANTORO Angelo, prénommé, en tant qu’administrateur non statutaire, qui accepte.
 
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale, en ce qui
concerne Monsieur SANTORO et à titre rémunéré en ce qui concerne Madame GOFFAUX.
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, comme suit :
 
Volet B
 
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « Freemind Consulting Belgium ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant pour elle-même que pour son compte de tiers, seule ou en participation
avec qui que ce soit, en qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire, en Belgique ou à l’
étranger :
(i) la création de solutions ICT pour le marché mondial;
(ii) ICT consulting;
    1.  formation;
(iv) le développement et la mise en œuvre des produits software et solutions software;
(v) installations, entretien et support;
(vi) intégration de solutions ICT;
(vii) installation et intégration de systèmes pour immeubles comme par exemple système de sécurité,
système de conditionnement d’air, et autre;
(viii) activités qui permettent de développer des solutions et services basés sur IT, Telecom,
Electronique ou Mécanique.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie de souscription, de participation, d’acquisition, de
cession, d’apport ou de fusion ou autrement, dans toutes affaires, sociétés ou entreprises belges ou
étrangères créées ou à créer, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou de nature à
favoriser son activité dans le cadre de son objet, à lui procurer des matières premières, à faciliter l’
écoulement de ses produits pour élargir sa clientèle.
Cette énonciation n’est pas limitative, mais simplement exemplative. La société peut d’une façon
générale, faire en Belgique ou à l’étranger, tous actes, transactions ou opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à son objet ou qui serait de nature à en favoriser ou en développer sa réalisation.
La société peut en outre se porter caution personnelle ou hypothécaire au profit de sociétés ou d’
entreprises dans lesquelles elle possède une participation ou plus généralement des intérêts.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe septante mille (70.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et
donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
Volet B
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième
mercredi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui nomme le(s) administrateur(s) non statutaire(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat qui peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs
pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège. Dans ce cas, chaque
administrateur a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard
des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout
ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est
de sa compétence.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
Volet B
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.