Nº d'entreprise : 0461 841 546
Nom
(en entier) : ROCHINVEST
(en abrégé) .
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Esplanade 17 à 7800 ATH
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption des sociétés "ROCHINVEST",
"IMOHTEP" et "COASS IMMO", par la société à responsabilité limitée
"ROCHIMCO"
Extrait du projet de fusion par absorption des sociétés "ROCHINVEST", "IMOHTEP" et "COASS IMMO", par
la société à responsabilité limitée "ROCHIMCO" , tel qu'établi par les organes d'administration des sociétés
concernées en date du 18 novembre 2024.
"SOCIETE ANONYME « ROCHINVEST »
Esplanade 17
7800 ATH
Nº d'entreprise : 0461.841.546
Société absorbée 1
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « IMOHTEP »
Esplanade 17
7800 ATH
Nº d'entreprise : 0473.410.478
Société absorbée 2
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « COASS IMMO »
Rue Valduc 334
1160 AUDERGHEM
Nº d'entreprise : 0475.504.985
Société absorbée 3
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « ROCHIMCO »
Esplanade 17
7800 ATH
Nº d'entreprise : 0455.999.770
Société absorbante
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, les organes d'administration de
la société anonyme « ROCHINVEST », de la société à responsabilité limitée «< IMOHTEP >, de la société à
responsabilité limitée « COASS IMMO » et de la société à responsabilité limitée « »,
de soumettre à leurs assemblées générales des actionnaires respectives, le présent projet de fusion par
absorption de la société anonyme « ROCHINVEST », de la société à responsabilité limitée « IMOHEP »
la société à responsabilité limitée « COASS IMMO », par le transfert de la totalité du patrimoine de la société
anonyme « ROCHINVEST », de la société à responsabilité limitée « IMOHTEP > et de la société à responsabilité
limitée « COASS IMMO » à la société à responsabilité limitée « »,s'il
liquidation.
I. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION PROJETEE DE FUSION PAR ABSORPTION
Il est proposé de procéder à une fusion par absorption de la société anonyme « ROCHINVEST », de la
société à responsabilité limitée « IMOHTEP » et de la société à responsabilité limitée « COASS IMMO »>, par la
société à responsabilité limitée « ROCHIMCO », de manière à ce que l'ensemble des actifs et passifs de la
société anonyme « ROCHINVEST », de la société à responsabilité limitée « IMOHTEP » et de la société à
responsabilité limitée « COASS IMMO », soient transférés à la société à responsabilité limitée « ROCHIMCO
», par suite d'une dissolution sans liquidation, conformément aux articles 12:7, alinéa 1er, 1°, 12:13 et 12:50 à
12:58 du Code des sociétés et des associations.
( ... )
Or, à la suite des travaux d'analyse menés par ces quatre sociétés, il est proposé le processus de
réorganisation suivant, pour simplifier la structure actuelle, sans coût fiscal excessif et idéalement en
débouchant sur l'existence d'une seule société, là où il en existe actuellement quatre. En effet, les quatre
sociétés ont à ce jour des activités assez complémentaires :
1°La société anonyme « ROCHINVEST »> a exclusivement une activité de location de bien immeuble,
actuellement ;
2ºLa société à responsabilité limitée « IMOHTEP »> a exclusivement une activité de location de bien
immeuble, actuellement ;
3ºLa société à responsabilité limitée « COASS IMMO »> a exclusivement une activité de location de bien
immeuble, actuellement ;
4°La société à responsabilité limitée « ROCHICO» plusieurs activités, actuellement ;
- une activité de location de bien immeuble ;
- une activité de développement de projet de promotion immobilière ;
- une activité d'exploitation de gîtes.
Il apparaît donc opportun de simplifier cette structure et de faire des économies d'échelle quant à la gestion
des quatre sociétés, compte tenu du fait que les produits locatifs de la société anonyme « ROCHINVEST », de
la société à responsabilité limitée « IMOHTEP » et de la société à responsabilité limitée « COASS IMMO »
s'avèrent assez limités dans les faits.
( ... )
Or, il ressort des registres des actionnaires de la société anonyme « ROCHINVEST », de la société à
responsabilité limitée « IMOHTEP » et de la société à responsabilité limitée « »,
à responsabilité limitée « ROCHIMCO » détient :
1º4.000 actions dans la société anonyme « ROCHINVEST », soit l'intégralité des actions representatives
du capital, dont le montant est de 99.157,41 euros ;
2º620 actions dans la société à responsabilité limitée « IMOHTEP >, soit l'intégralité des actions
représentatives des apports statutairement indisponibles, dont le montant est de 18.600,00 euros ;
3°100 actions dans la société à responsabilité limitée « COASS IMMO », soit l'intégralité des actions
représentatives des apports statutairement disponibles, dont le montant est de 18.600,00 euros tout en notant
que les apports disponibles non appelés par cette société se montent à 12.400,00 euros.
Dès lors, les organes d'administration des quatre sociétés proposent que la fusion par absorption dont
question dans le présent rapport soit régie par les règles applicables à la « fusion silencieuse » assimilée à une
fusion par absorption, à savoir « l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société,
lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre
société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société » (art. 12:7, alinéa
1er, 1°, du Code des sociétés et des associations).
Ainsi, l'opération serait réalisée sous le régime des articles 12:7, alinéa 1er, 1°, 12:13 et 12:50 à 12:58 du
Code des sociétés et des associations.
Sachant que l'article 12:51, § 2, alinéa 1er, 4º, du Code des sociétés et des associations prévoit
l'établissement d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé
conformément à l'article 12:51, § 2, alinéas 2 à 4, du Code des sociétés et des associations, lorsque le projet
de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes
annuels, les organes d'administration des quatre sociétés concernées proposent aux assemblées générales
respectives des quatre sociétés concernées de décider la dispense de cet établissement de cet état comptable,
conformément à l'article 12:51, § 2, alinéa 5, du Code des sociétés et des associations, si tous les associés ou
actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion
en ont décidé ainsi.
Il est également à noter que, dans ce régime applicable à la « fusion silencieuse », l'article 12:53, § 2, du
Code des sociétés et des associations prévoit que les articles 5:121, 5:133, 6:108, § 2, 6:110, 7:179 et 7:197
dudit Code ne s'appliquent pas : dès lors,
-il ne sera pas établi de rapport par l'organe d'administration qui justifie spécialement le prix d'émission
d'actions nouvellement émises par la société absorbante en cas d'apports supplémentaires, à défaut d'actions
nouvellement émises dans le cas d'une telle « fusion silencieuse », et qui décrit les conséquences de l'opération
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires (art. 5:121 C.S.A.) ;
-il ne sera pas établi de rapport par l'organe d'administration justifiant l'intérêt que l'apport supplémentaire
présente pour la société, un tel rapport devant également comporter une description de chaque apport en nature
et en donner une évaluation motivée et indiquer quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport
(art. 5:133, § 1er, alinéa 1er, C.S.A.) ;
-il ne sera pas établi de rapport par le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur
d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examinant le rapport de l'organe d'administration visé au
deuxième tiret qui précède (art. 5:133, § 1er, alinéa 2, C.S.A.).
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1.Forme légale, dénomination, objet et siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, alinéa 2, 1°,
du Code des sociétés et des associations)
1.1. La société absorbée 1 : la société anonyme « ROCHINVEST »
a) La société absorbée 1 est la société anonyme « ROCHINVEST », dont le siège est établi Esplanade 17
à 7800 ATH. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0461.841.546 (registre des
personnes morales du Hainaut, division Tournai), sans être identifiée à la TVA.
Cette société a été constituée sous le nom de « CALATAF », par acte authentique du 24 octobre 1997 reçu
par Maître Max SOMVILLE, Notaire à Court-Saint-Etienne, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 18 novembre 1997, sous le numéro 971118.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, et pour la dernière fois, par acte
authentique du 15 décembre 2023 reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Nofaire à Ixelles, dont un extrait a été
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 2 février 2024, sous le numéro 24351994.
b) Selon l'article 3 de ses statuts, l'objet de la société est le suivant :
« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à l'achat, la vente, la location et la mise en valeur de biens immeubles, bâtis ou non bâtis pour
compte de son patrimoine.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques commerciales ou industrielles, financières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. ».
c) Le capital de la société s'élève actuellement à 99.157,41 euros, et est représenté par 4.000 actions sans
désignation de valeur nominale.
1.2La société absorbée 2 : la société à responsabilité limitée « IMOHTEP »
a) La société absorbée 2 est la société à responsabilité limitée « IMOHTEP », dont le siège est établi
Esplanade 17 à 7800 ATH. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.410.478
(registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai), sans être identifiée à la TVA.
Cette société a été constituée sous la forme juridique d'une société anonyme par acte authentique du 28
novembre 2000 reçu par Maître Philippe BOUTE, Notaire à Bruxelles, dont un extrait a été publié aux Annexes
du Moniteur Belge du 13 décembre 2000, sous le numéro 20001213.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, et pour la dernière fois, par acte
authentique du 21 juin 2013 de transformation en société à responsabilité limitée reçu par Maître Axel
CHARPENTIER, Notaire à Sombreffe, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 4 juillet
2013, sous le numéro 13101920.
b) Selon l'article 3 de ses statuts, l'objet de la société est le suivant :
« La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers, en
qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire pour toutes opérations immobilières au sens le plus
large du terme et notamment assurer la gestion de tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en
réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation des projets immobiliers.
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers : la gestion d'un patrimoine immobilier,
notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, disposer, rendre productif, louer ou prendre en location, le leasing de tous biens immobiliers,
en général, faire toutes opérations immobilières ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à cet objet, notamment les opérations financières de nature à favoriser le rapport des immeubles
qu'elle possède, comme se porter caution de la bonne fin d'engagements pris envers des tiers. Elle peut dans
le cadre de son activité faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières généralement
quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou pouvant contribuer à sa réalisation.
Elle peut également participer par voie d'apport, fusion, souscription ou par tout autre moyen à d'autres
entreprises, associations, sociétés qui poursuivent un but similaire ou connexe ou qui sont simplement utiles
pour la réalisation partielle ou totale de son objet social. La société pourra également exercer un mandat d'
administrateur dans d'autres sociétés. Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes
les manières et suivant les modalités qui lui paraitront le mieux appropriées. ».
c) Les apports statutairement indisponibles s'élèvent actuellement à 18.600,00 euros, et sont représentés
par 620 actions sans désignation de valeur nominale.
1.3La société absorbée 3 : la société à responsabilité limitée « COASS IMMO »
a) La société absorbée 3 est la société à responsabilité limitée « COASS IMMO », dont le siège est établi
Rue Valduc 334 à 1160 AUDERGHEM. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0475.504.985 (registre des personnes morales de Bruxelles), sans être identifiée à la TVA.
Cette société a été constituée par acte authentique du 21 août 2001 reçu par Maître Olivier DUBUISSON,
Notaire à Ixelles, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur Belge du 4 septembre 2001, sous le
numéro 20010904.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, et pour la dernière fois, par acte
authentique du 27 février 2023 reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire à Ixelles, dont un extrait a été
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 mars 2023, sous le numéro 23319308.
b) Selon l'article 3 de ses statuts, l'objet de la société est le suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- l'achat, la vente, l'échange, la location, la sous-location, le crédit-bail, le leasing, la valorisation, la
démolition, la construction, la rénovation, l'achèvement, l'entretien, le lotissement et l'hypothèque de tous biens
et droits immobiliers, ainsi que l'aménagement intérieur et la décoration de ces biens ;
- toutes les activités de courtier, de promoteur, de conseiller et d'agent en biens et droits immobiliers, ainsi
que l'estimation, l'évaluation, la publicité et la promotion de biens et droits immobiliers, y compris la location de
biens immobiliers ;
- agir en tant qu'intermédiaire dans la vente et la location de biens immobiliers, agir en tant que courtier,
commissionnaire, fiduciaire ou chargé d'affaires dans le cadre des transactions susmentionnées ;
- accomplir tous les actes nécessaires, utiles à la gestion et à l'exploitation d'un patrimoine immobilier et
mobilier, y compris la location meublée avec ou sans service, pour compte propre ou pour compte de tiers ;
- l'exécution de travaux de maître d'œuvre, de charpente, de couverture, de menuiserie, de carrelage, de
pose de rubans, de travaux d'électricité, d'installation d'équipements thermiques et sanitaires, de plâtrerie, de
zinguerie, de menuiserie, de voirie, de terrassement, d'isolation, l'exécution de constructions métalliques et la
coordination de l'exécution de travaux immobiliers ;
- la conception et développement de projets résidentiels (blocs à appartements, lotissements, maisons,
résidences pour personnes âgées, maisons de retraites, hôtel, ... );
- toutes prestations liées à des démarches et tâches pour l'obtention de permis de bâtir ;
- l'importation, l'exportation, l'achat, la vente et plus généralement le commerce au sens large, dans le
monde entier, de tous biens mobiliers, marchandises, produits, matières et services de toutes origines ;
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans
le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille
à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux tant pour elle-même
que pour des tiers.
Elle peut également prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet. ».
c) Les apports statutairement disponibles s'élèvent actuellement à 18.600,00 euros, tout en notant que les
apports disponibles non appelés par cette société se montent à 12.400,00 euros, et sont représentés par 100
actions sans désignation de valeur nominale.
1.4La société absorbante : la société à responsabilité limitée « ROCHIMCO »
a) La société absorbante est la société à responsabilité limitée « ROCHIMCO », dont le siège est établi
Esplanade 17 à 7800 ATH. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.999.770
(registre des personnes morales du Hainaut, division Tournai), en étant identifiée à la TVA sous le numéro BE
0455.999.770.
Cette société a été constituée par acte authentique du 14 septembre 1995 reçu par Maître Olivier
DUBUISSON, Notaire à Ixelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 7 octobre 1995, sous le numéro
1995-10-07/086.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution, et pour la dernière fois, par acte
authentique du 15 décembre 2023 reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire à Ixelles, dont un extrait a été
publié aux Annexes du Moniteur Belge du 2 février 2024, sous le numéro 24351970.
b) Selon ses statuts, l'objet de la société est le suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
L'achat, la vente, la revente, la location, la transformation, l'aménagement, la rénovation et la gestion pour
compte propre ou compte de tiers, de tous biens immeubles et meubles. La mise en valeur de tous biens
immobiliers et notamment la création de lotissement et le développement de celui-ci.
La fabrication, la conception, la transformation, la vente, l'achat, l'importation, l'exportation, la location, le
courtage de tous biens ou marchandises dont le marché n'est pas actuellement réglementé.
Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, sous-louer, exploiter et vendre tous immeubles,
établissements, machines, matériels et moteurs qu'elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet
et exercer toutes activités connexes ou de nature à favoriser l'objet.
La société pourra s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de cession, de fusion, de
souscription ou d'achat de titres, d'intervention financière ou de toute autre manière dans les affaires,
entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de son objet en Belgique ou à l'étranger.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet. ».
c) Les apports statutairement disponibles s'élèvent actuellement à 18.592,01 euros, et sont représentés par
750 actions sans désignation de valeur nominale.
2.Date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés (article 12:50, alinéa 2, 2°, du Code des sociétés et des associations)
D'un point de vue comptable, la présente fusion par absorption proposée prendra effet à partir du 1er juillet
2024 à zéro heure.
Par conséquent, toutes les opérations accomplies par la société entre le 1er juillet 2024 à zéro heure et la
date de la réalisation juridique de la fusion par absorption (c'est-à-dire le jour de l'approbation de cette opération
par les assemblées générales respectives des actionnaires des sociétés absorbante et absorbées) et qui
portent sur les éléments d'actif et de passif transférés, seront considérées, d'un point de vue comptable et des
impôts directs, comme ayant été accomplies pour le compte de la société à responsabilité limitée « ROCHIMCO
».
Conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations,
1°L'organe d'administration de chaque société absorbée établit ses comptes annuels pour la période
comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date du
1er juillet 2024 à zéro heure.
Cela concernera la société anonyme « ROCHINVEST » (dont l'exercice comptable va du 1er janvier de
chaque année au 31 décembre de chaque année, le dernier exercice comptable étant donc clôturé au 31
décembre 2023) et la société à responsabilité limitée « COASS IMMO »> (dont l'exercice comptable va du 1er
mars de chaque année au dernier jour du mois de février de chaque année suivante, le dernier exercice
comptable étant donc clôturé au 29 février 2024) ;
2ºSi la fusion a été réalisée avant la date d'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale de la
société absorbante approuve les comptes annuels conformément aux dispositions applicables à cette dernière
pour les comptes annuels et se prononce sur la décharge des organes d'administration et de contrôle de la
société absorbée, sous réserve de l'article 12:18 du Code des sociétés et des associations.
Cela concernera la société à responsabilité limitée « IMOHTEP » (dont l'exercice comptable va du 1er juillet
de chaque année au 30 juin de chaque année suivante, le dernier exercice comptable étant donc clôturé au 30
juin 2024).
3.Droits attribués par la société absorbante aux associés ou actionnaires des sociétés absorbées qui ont
des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées
à leur égard (article 12:50, alinéa 2, 3°, du Code des sociétés et des associations)
Toutes les actions représentant le capital ou les apports de la société anonyme « ROCHINVEST », de la
société à responsabilité limitée « IMOHTEP » et de la société à responsabilité limitée « COASS IMMO »
absorbées, sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de
sorte qu'il n'y a pas lieu de créer en leur faveur dans la société à responsabilité limitée « ROCHIMCO »
absorbante, des actions ou droits conférant des droits spéciaux.
4.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, alinéa 2, 4°, du Code des sociétés et des associations)
Les administrateurs de la société anonyme « ROCHINVEST », de la société à responsabilité limitée «
IMOHTEP » et de la société à responsabilité limitée « COASS IMMO »> absorbées, et de la société à
responsabilité limitée « ROCHIMCO » absorbante, ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison
de la fusion par absorption.
III.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION
A. La « fusion silencieuse » au sens de l'article 12:7, alinéa 1er, 1°, du Code des sociétés et des
associations, tel que précisé au point l. ci-dessus, est reconnue fiscalement par l'article 2, § 1er, 6°/1, c), 1), du
C.I.R. 92, qui évoque « l'opération par laquelle une société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation,
l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à la société qui détient toutes ses actions ou parts et
autres titres conférant le droit de vote ».
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée, à l'impôt des sociétés, en neutralité fiscale, selon l'article
211 du Code des impôts sur les revenus 1992. Elle n'a en effet pas comme objectif principal ou comme un de
ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscales au sens de l'article 183bis du C.I.R. 92, et elle est justifiée
par d'autres motifs que l'évitement de l'impôt dans le cadre de l'article 344, § 1er, du C.I.R. 92 : comme souligné
au point I. du présent projet de fusion par absorption, la fusion par absorption aurait pour objectif de rationaliser
les activités de gestion des différents immeubles des sociétés absorbées et de la société absorbante.
( ... )
B. La fusion par absorption pourra également bénéficier de l'exemption du droit d'enregistrement sur les
apports en sociétés de 0%, telle que prévue à l'article 117, § 1er, du Code des droits d'enregistrement,
d'hypothèque et de greffe.
C. Enfin, la fusion par absorption à intervenir sera sans impact TVA, vu l'affectation des immeubles détenus
par les sociétés absorbées à des opération de location immobilière exemptées de la TVA par l'article 44, § 3,
1°, du Code de la TVA n'ouvrant pas de droit à déduction au sens de l'article 45, § 1er, du Code de la TVA, les
articles 11 et 18, § 3, du Code de la TVA n'étant dès lors pas d'application et le transfert des immeubles par les
sociétés absorbées à la société absorbante étant exempté par l'article 44, § 3, 1°, du Code de la TVA.
IV.DÉLÉGATION DE POUVOIRS
Les organes d'administration de la société anonyme « ROCHINVEST », de la société à responsabilité limitée
« IMOHTEP » et de la société à responsabilité limitée « COASS IMMO » absorbées, et de la société à
responsabilité limitée « ROCHIMCO » absorbante, ont décidé de donner mandat spécial, avec faculté de
substitution, à Vincent Sepulchre ou à tout collaborateur de la société à responsabilité limitée S.O.G.E.F. ayant
son siège social Rue de Campine 239 à 4000 Liège, inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le
numéro 0836.276.986 (registre des personnes morales de Liège), nº T.V.A. 0836.276.986 et représentée par
Vincent Sepulchre, pour accomplir, au nom et pour le compte de la société anonyme « ROCHINVEST », de la
société à responsabilité limitée « IMOHTEP »> et de la société à responsabilité limitée « COASS IMMO »
absorbées, et de la société à responsabilité limitée « ROCHIMCO »> absorbante, toutes les formalités de
publication légale relative au projet de fusion par absorption et, en particulier, pour assurer le dépôt du projet
de fusion par absorption au greffe du tribunal de l'entreprise, compétent conformément à l'article 12:50 du Code
des sociétés et des associations, et la publication aux Annexes du Moniteur Belge par extrait du projet de fusion
par absorption, et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe
du tribunal de l'entreprise et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
V.MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Au titre de la fusion par absorption, l'ensemble du patrimoine, y compris tous biens mobiliers et immobiliers
en propriété ou en droit réel démembrés, et toutes quelconques obligations et droits des sociétés absorbées,
ainsi que le passif, tous les droits et toutes les obligations (y compris les engagements hors bilan) des sociétés
absorbées, sans exclusion aucune, sera transmis à la société absorbante.
Étant donné que toutes les actions des sociétés absorbées sont déjà entre les mains de la société
absorbante, aucune action nouvelle de la société absorbante ne sera créée ou émise à la suite de la réalisation
de la « fusion silencieuse » proposée, conformément à l'article 12:57, 1°, du Code des sociétés et des
associations. Les capitaux propres des sociétés absorbées disparaîtront à la suite de la réalisation de la « fusion
silencieuse » proposée.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire leurs meilleurs efforts pour réaliser la
fusion par absorption de la manière décrite ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales des sociétés absorbées et absorbante en respectant les dispositions du Code des
sociétés et des associations. Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles, de même qu'aux
actionnaires, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion par absorption
envisagée. Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les organes d'administration des sociétés absorbées et absorbante appelées à fusionner soumettront à
leurs assemblées générales respectives le présent projet de fusion par absorption de la société anonyme «
ROCHINVEST », de la société à responsabilité limitée « IMOHTEP > et de la société à responsabilité limitée «
COASS IMMO », par le transfert de la totalité du patrimoine de la société anonyme « ROCHINVEST », de la
société à responsabilité limitée « IMOHTEP » et de la société à responsabilité limitée « COM»
société à responsabilité limitée « ROCHIMCO »>, par suite d'une dissolution sans liquidation, y compris tous
leurs actifs et passifs, tous leurs droits et toutes leurs obligations, dans le respect du délai légal d'au moins six
semaines prévu par l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations.
Si le projet de fusion par absorption n'est pas approuvé, tous les frais liés à cette opération seront supportés
par les sociétés appelées à fusionner, à part égale, et chaque société fera le paiement de tous les frais et
honoraires des conseillers qu'elle aurait désignés. Dans le cas d'une approbation du projet de fusion, tous les
frais seront payés par la société absorbante.
Le présent projet de fusion sera déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal
de l'entreprise du lieu d'établissement de son siège respectif et publié au Moniteur belge, par extrait.
Conformément à l'article 12:50, § 1er et § 2, du Code des sociétés et des associations, le présent projet de
fusion par absorption sera également déposé au siège de la société anonyme « ROCHINVEST », de la société
à responsabilité limitée « IMOHTEP »> et de la société à responsabilité limitée «. COM»
de la société à responsabilité limitée « ROCHIMCO » absorbante, et adressé aux titulaires d'actions nominatives
au moins un mois avant les assemblées générales extraordinaires des actionnaires convoquées pour approuver
la présente fusion par absorption afin que leurs actionnaires puissent en prendre connaissance.
Fait à Ath, le 18 novembre 2024, en douze exemplaires originaux dont un pour chacune des quatre sociétés,
un pour le dossier de chacune des quatre sociétés à déposer au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut,
division Tournai, et au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles, et un pour le notaire
instrumentant pour chacune des sociétés concernées.
(signatures)".
Pour extrait analytique et conforme.
Déposé en même temps : un exemplaire original du projet de fusion par absorption des sociétés
"ROCHINVEST", "IMOHTEP" et "COASS IMMO", par la société "ROCHIMCO".
Vincent Sepulchre
Mandataire