N° d'entreprise : 0729562833
Nom
(en entier) : INKCOMING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à Bruxelles,
Avenue Lloyd George, 11
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « INKCOMING », ayant son siège à 1310
La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité sub d. du réviseur d’entreprises du …, établi par la société à responsabilité limitée
« DGST & Partners – Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 1170 Bruxelles, Avenue Emile
Van Becelaere 28A/71, représentée par Monsieur CRISI Fabio, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations,
conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société INKCOMING dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5
décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section a
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe
d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-              la description des biens à apporter
-              l'évaluation appliquée
-              les modes d'évaluation utilisés à cet effet
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 16.009 actions nouvelles de classe D en échange d'apports en
nature d'une valeur de 1.712.377,48 EUR soit une valeur de souscription de 106,97 EUR. Le prix
d'émission par action a été fixé conventionnellement par les parties.
Relevons que le conseil d'administration attire l'attention des actionnaires de la Société dans son
projet de rapport spécial sur le fait que, dans le cadre des calculs de conversion des prêts
convertibles susmentionnés, le prix d'émission des nouvelles actions de Basse D est de 106,97
arrondis, ce qui amène à un écart d'une action lors de l'émission. Le conseil d'administration
considère que l'écart est minime étant donné qu'il ne représente qu'action sur les 16.009 actions
émises dans le cadre de l'Opération.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le projet e
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
« No fairness opinion »
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (°no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire_ Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
o             d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o             de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
o             la justification du prix d'émission ; et
o             la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
o             d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
o             d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
o             d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
o             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions
o             de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières
contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification
du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de
responsabilité eu égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature
telle que décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 17 décembre 2024
Pour la SRL "DGST & Partners - Reviseurs d'entreprises",
(signé)
En l'absence de Fabio CRISI
Réviseur d'entreprises, associé
Michaël DE RIDDER
Réviseur d'entreprises, associé ».
(…)
AUGMENTATION DU CAPITAL EN NATURE
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.712.377,48 EUR, pour
le porter de 1.003.036,27 EUR à 2.715.413,75 EUR, par l'émission de 16.009 actions de classe D de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de classe D existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L’assemblée décide que les nouvelles actions seront attribuées aux vingt-sept apporteurs nommés
ci-après à titre de rémunération pour l'apport de créances qu’ils détiennent chacun respectivement à
l’encontre de la Société du chef (i) du prêt convertible conclu par la Société et différents prêteurs le
27 novembre 2023 (le « CLA 2023 »), (ii) du prêt convertible conclu par la Société et différents
prêteurs le 3 mai 2024 (le « CLA Mid 2024 ») et (iii) du prêt convertible conclu par la Société et
différents prêteurs le 8 novembre 2024 (le « CLA 2024 ») respectivement, qui sont décrites plus
amplement dans les rapports précités.
Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2.            En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont
attribuées aux souscripteurs prénommés, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées,
selon la répartition reprise ci-avant.
L’assemblée déclare être parfaitement au courant du fait que, dans le cadre des calculs de
conversion des prêts convertibles susmentionnés, le prix d’émission des nouvelles actions de classe
D est de 106,97 EUR arrondis.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
(…)
WARRANTS FONDATEURS
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Émission de 3.738 Warrants Fondateurs.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 3.738 Warrants Fondateurs, telles
que mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:180
du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui
formera un tout avec le présent procès-verbal.
L’assemblée décide ensuite d’émettre, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, à titre gratuit, 3.738 Warrants Fondateurs, donnant droit à
leur titulaire à la souscription d’actions nouvelles de classe A, dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Souscription aux Warrants Fondateurs.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital sous condition suspensive.
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition
suspensive et à concurrence de l’exercice de tout ou partie des Warrants Fondateurs. Le nombre d’
actions à émettre suite à l’exercice des Warrants Fondateurs concernés sera déterminé lors de l’
augmentation de capital, comme indiqué dans les conditions d’émission reprises dans le rapport du
conseil d’administration dont question ci-dessus.
Ces actions nouvelles seront de la même classe que les actions détenues par les titulaires desdits
droits de souscription et participeront aux bénéfices de la société à partir de et pour l’exercice fiscal
complet durant lequel les actions anti-dilutives auront été souscrites.
La ou les augmentations de capital corrélatives à l’exercice d’un ou plusieurs Warrants Fondateurs et
l’émission des actions créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par un
ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du conseil d’administration sur présentation d'un
relevé du ou des Warrants Fondateurs exercés.
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, et ce conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et des associations:
I.             Du relevé des droits de souscription exercés établi conformément à l’article 7:187 du Code
des sociétés et des associations, il résulte que l'exercice de 9 Warrants Anti-Dilution a été demandé
par 9 détenteurs de Warrants Anti-Dilution.
II.            L'exercice d'un (1) Warrant Anti-Dilution donne droit à un nombre d’actions nouvelles de
classe D déterminé conformément conditions et modalités des 18 Warrants Anti-Dilution, telles que
mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:180 du
Code des sociétés et des associations, qui est resté annexé au procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire du 28 avril 2023 susmentionnée.
III.          Le capital est augmenté à concurrence de 0,09 EUR et porté de 2.715.413,75 EUR à
2.715.413,84 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par l’émission de 893 nouvelles actions de catégorie D,
de même nature jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur classe.
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites en espèces au prix total de 0,09 EUR, qui sera
entièrement comptabilisé sur le compte « Capital ».
Chaque action a immédiatement été libérée en capital à concurrence de 100 %, sur un compte
spécial numéro BE59 0019 9675 7326 au nom de la Société auprès de la banque BNP Paribas
Fortis, tel qu’il résulte d'une attestation bancaire délivrée par cet établissement de crédit en date du
18 décembre 2024, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son
dossier.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, seront attribuées aux détenteurs de Warrants Anti-
Dilution tel que repris dans le relevé précité.
 IV.          Suite à ce qui précède, le texte de l'article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Le capital est fixé à deux millions sept cent quinze mille quatre cent treize  euros quatre-vingt-
quatre cents (€ 2.715.413,84).
Il est représenté par douze mille quatre cent quarante-et-un (12.441) actions de classe A, cinq mille
neuf cent trente-deux (5.932) actions de classe B, onze mille cent septante-neuf (11.179) actions de
classe C et vingt-quatre mille sept cent quarante-six (24.746) actions de classe D, soit cinquante-
quatre mille deux cent nonante-huit (54.298) actions au total, avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, intégralement libéré. ».
(…)
RÉDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Réduction du capital par apurement des pertes subies.
L’assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément à l’article 7
:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 600.000,00 EUR, pour le ramener
de 2.715.413,84 EUR à 2.115.413,84 EUR, sans annulation d'actions.
MODIFICATIONS DES STATUTS
DIXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions d’augmentation de capital, l'assemblée
décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à deux millions cent quinze mille quatre cent treize euros quatre-vingt-quatre
cents (€ 2.115.413,84).
Il est représenté par douze mille quatre cent quarante-et-un (12.441) actions de classe A, cinq mille
neuf cent trente-deux (5.932) actions de classe B, onze mille cent septante-neuf (11.179) actions de
classe C et vingt-quatre mille sept cent quarante-six (24.746) actions de classe D, soit cinquante-
quatre mille deux cent nonante-huit (54.298) actions au total, avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, intégralement libéré. ».
DÉMISSIONS ET NOMINATIONS
ONZIÈME RÉSOLUTION : Démission et nomination d’administrateurs.
I.             L'assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs suivants :
                -              Monsieur GÉRARD Christophe, avec effet à partir du 1er octobre 2024 ;
                -              la société à responsabilité limitée « Dream Up », ayant comme représentant
permanent Monsieur MARCHANT Olivier, avec effet à partir du 27 novembre 2024.
II.            L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat
: Monsieur HALABI Marwane, né à Uccle le 26 juillet 1979.
Il fait élection de domicile au siège de la Société pour l’exercice de son mandat.
Son mandat sera non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale, et prendra fin à l’
issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2029.
III.          L’assemblée prend acte du remplacement de Monsieur DHAENE Nicolas par Madame
JANSSEN Laurence, née à Verviers le 3 mai 1984 en qualité de représentant permanent de la
société anonyme « Sparaxis », administrateur de la Société, avec effet à partir du 31 janvier 2023
POUVOIRS
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
TREIZIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, qui à cet effet, élit domicile
au siège de la Société, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’
entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
vingt-sept procurations, le texte coordonné des statuts, le rapport de l'organe d'administration et le
rapport du réviseur d'entreprises établi en application de l’article 7:155 du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l'organe d'administration et le rapport du réviseur établi en application des
articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises établi en
application de l’article 7:180, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire