N° d'entreprise : 0634645561
Nom
(en entier) : Oregon Hockey
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Vleurgat 213 bte 1
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé par Maître Valéry COLARD, notaire à Bruxelles, le deux juillet 2020, il
résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "OREGON HOCKEY", ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), chaussée de
Vleurgat, 213 / 1 a décidé :
PREMIERE RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
1.1. Rapports préalables
Le président est dispensé de la lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour, à savoir :
- le rapport dressé par Monsieur Jean-Michel Haegeman, réviseur d’entreprises, désigné par le
conseil d’administration, conformément à l’article 5 :133 du code des sociétés
- le rapport du conseil d’administration dressé en application de l’article 5 :121 du Code des Sociétés
et Associations.
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises sont reprises textuellement ci-après :
« Le présent rapport a été rédigé en vue de l’apport en nature dans la SRL OREGON HOCKEY,
conformément aux dispositions prévues à l’article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations.
L’apport en nature, par augmentation du capital de la SRL OREGON HOCKEY, consiste en l’apport
de deux créances, pour un montant global d’EUR 88.000,00, détenues respectivement par Monsieur
Eric De Raedemaeker et Monsieur Alaric Dekelver, sous forme de prêts et d’avances, pour une
valeur d’EUR 4.380,00.
L’augmentation de capital est proposée sur base d’un accord avec un tiers indépendant (« Pierre-
Olivier Beckers SRL »), qui participera à une augmentation de capital en numéraire, postérieurement
à l’opération d’augmentation de capital par apport en nature.
Comme mentionné plus avant dans le présent rapport, les apports respectifs comprendront
également une prime d’émission globale qui s’élèvera à EUR 83.620,00.
Nous sommes d’opinion que cette valeur d’apport, conventionnelle, proposée et retenue par l’
administrateur unique de la Société, sur base d’un accord avec un tiers indépendant qui participera
ultérieurement à un apport en numéraire, n’est pas représentative d’une valeur raisonnable de la
société, et n’est dès lors pas acceptable d’un point de vue économique, dans le cadre de l’opération
envisagée, compte tenu de l’absence d’analyse d’évaluation probante, du fait que cette valeur a été
déterminée sur base d’un plan d’affaires futur.
Au terme de nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, nous sommes d’avis que :
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
entreprises en matière d’apport en nature et que le Conseil d’Administration de la société est
responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de actions
à émettre en contrepartie de l’apport en nature.
    2.  La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de
Volet B
clarté.
    3.  Le mode d’évaluation des apports en nature arrêté par les parties, sur base d’une valeur
conventionnelle acceptée également par un tiers indépendant, qui participera ultérieurement à un
apport en numéraire, n’est pas justifié par les principes de l’économie d’entreprise et conduit à une
valeur globale d’apport d’EUR 88.000,00, qui correspond au moins au nombre, au pair comptable et
à la prime d’émission des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas
surévalué.
    4.  La valeur d’apport, conventionnelle, proposée et retenue par l’administrateur unique de la
Société, sur base d’un accord avec un tiers indépendant, qui participera ultérieurement à un apport
en numéraire, n’est pas représentative d’une valeur raisonnable de la société, et n’est dès lors pas
acceptable d’un point de vue économique, dans le cadre de l’opération envisagée, compte tenu de l’
absence d’analyse d’évaluation probante du fait que cette valeur a été déterminée sur base d’un plan
d’affaires futur.
La rémunération de l’apport en nature consiste en la création de 438 nouvelles parts de la SRL
OREGON HOCKEY, entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale, qui représentent
chacune 2.298ème du capital.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération, c'est-à-dire qu’il ne s’agit pas d’une « fairness opinion
».
Ce rapport est exclusivement destiné à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SRL OREGON
HOCKEY qui doit se réunir afin d’approuver l’augmentation de capital par apport en nature. Ce
rapport ainsi que ses conclusions ne peuvent en aucun cas être utilisés à d’autres fins.
Bruxelles, le 26 juin 2020
Jean-Michel Haegeman,
Réviseur d’Entreprises »
Les rapports du conseil d’administration et du réviseur demeureront ci-annexés.
1.2. Augmentation de capital par apport en nature
A/ Augmentation de capital
L'assemblée décide d’augmenter le capital par voie d’apport par 1/ Monsieur Alaric DEKELVER,
prénommé, et 2/ Monsieur Eric DE RAEDEMAEKER, de créances certaines, liquides et exigibles qu’
ils possèdent contre la présente société, à concurrence de quatre-vingt-huit mille euros (88.000,00
€). En conséquence de cet apport, le capital social sera augmenté de quatre mille trois cent quatre-
vingts euros (4.380,00 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à vingt-deux
mille neuf cent quatre-vingts euros (22.980,00 €), par la création de quatre cent trente-huit (438)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, et participant aux bénéfices de la société à partir de ce jour, et une somme de
quatre-vingt-trois mille six cent vingt euros (83.620,00 €) sera affectée au compte « Prime d’émission
».
Les apports dont question ci-avant sont détaillés comme suit :
- Monsieur Alaric DEKELVER fait apport de créances certaines, liquides et exigibles qu’il possède
contre la présente société, et à concurrence de trente-huit mille euros (38.000,00 €) ;
- Monsieur Eric DE RAEDEMAEKER fait apport de créances certaines, liquides et exigibles qu’ils
possèdent contre la présente société, et à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €) ;
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de quatre cent trente-huit (438) actions sans
désignation de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu’à partir de leur création.
B/ Réalisation de l’apport
En rémunération de cet apport, il est attribué à :
- Monsieur Alaric DEKELVER, qui accepte, la pleine propriété de cent quatre-vingt-neuf (189)
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
- Monsieur Eric DE RAEDEMAEKER, qui accepte, la pleine propriété de deux cent quarante-neuf
(249) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées ;
C/ Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
entièrement souscrite et libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à vingt-deux mille neuf
cent quatre-vingts euros (22.980,00 €), représenté par deux mille deux cent nonante-huit (2.298)
actions, sans désignation de valeur nominale, avec un montant de quatre-vingt-trois mille six cent
vingt euros (83.620,00 €) affecté au compte « Prime d’émission ».
D/ Comptabilisation de la prime d’émission sur une compte « primes d’émission ».
L’assemblée générale décide que le montant de la prime d’émission, soit quatre-vingt-trois mille six
cent vingt euros (83.620,00 €) sera affecté sur un compte indisponible « primes d’émission », qui
constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et duquel, sauf la
possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément au code des sociétés et
Volet B
associations.
E/ Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre-vingt-trois mille six cent vingt
euros (83.620,00 €) pour le porter de vingt-deux mille neuf cent quatre-vingts euros (22.980,00 €) à
cent et six mille six cents euros (106.600,00 €), par incorporation au capital du montant total de la
prime d’émission dont question dans la résolution qui précède.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital est réalisée sans création de nouvelles
actions.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigner d’acter la réalisation effective de l’
augmentation de capital qui précède et qu’ainsi, le capital est effectivement porté à cent et six mille
six cents euros (106.600,00 €) représenté par deux mille deux cent nonante-huit (2.298) actions,
sans mention de valeur nominale.
F/Modification statutaire
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le
mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital.
DEUXIEME RESOLUTION
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
    1.  L'assemblée décide d'augmenter le capital social de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €).
En conséquence de cet apport, le capital social sera augmenté de vingt-huit mille huit cent
cinquante-deux euros (28.852,00 €) pour le porter de cent et six mille six cents euros (106.600,00 €)
à cent trente-cinq mille qutre cent cinquante-deux euros 135.452,00 €), par la création de six cent
vingt-deux (622) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, et participant aux bénéfices de la société à partir de ce jour,
et une somme de nonante-six mille cent quarante-huit euros (96.148,00 €) sera affectée au compte «
Prime d’émission ».
B. Renonciation totale au droit de souscription préférentiel
Messieurs Alaric DEKELVER et Eric DE RAEMAEKER, prénommés, décident de renoncer
irrévocablement et totalement, en ce qui concerne l’augmentation de capital en espèce objet de la
présente résolution, au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du Code des sociétés et des
associations au profit exclusif de :
La société à responsabilité limitée « Pierre-Olivier BECKERS », en abrégé « POK Management »,
ayant son siège social à Uccle, avenue de Sumatra, 24, numéro d’entreprises 0543.316.695.
Ici représentée par Monsieur Jonathan BECKERS-VIEUJANT, né à Uccle le 18 août 1988, domicilié
à 1380 Lasne, route de Beaumont, 59, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 25 juin
2020 qui restera ci-annexée, laquelle se propose de souscrire seule et exclusivement la totalité des
nouvelles actions.
En outre et pour autant que de besoin, Messieurs Alaric DEKELVER et Eric DE RAEDEMAEKER,
prénommés, renoncent expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par
l’article 5 :129 du Code des sociétés et des associations.
    1.  Souscription – Libération
Et à l’instant intervient la société à responsabilité limitée « Pierre-Olivier BECKERS », en abrégé «
POK Management », représentée par Monsieur Jonathan BECKERS-VIEUJANT, prénommé,
laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société. Elle déclare souscrire les six cent vingt-
deux (622) actions en espèce au prix de deux cents euros nonante-quatre cents (200,94 €) chacune.
Elle déclare que la totalité des actions ont été intégralement libérées par dépôt préalable de cent
vingt-cinq mille euros sur le compte spécial numéro BE37 0882 8102 2028 au nom de la société
auprès de la Banque Belfius.
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné, conformément à l’
article 5 :132 du Code des sociétés.
D. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que par la suite des résolutions
qui précèdent :
- le capital de la société est effectivement porté à cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-deux
euros (135.452,00), et représenté par deux mille neuf cent vingt (2.920) actions, sans désignation de
valeur nominale, avec un montant de nonante-six mille cent quarante-huit euros (96.148,00 €) affecté
au compte « Prime d’émission » ;
- que la société dispose de ce chef d’un montant de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 €).
E/ Comptabilisation de la prime d’émission sur une compte « primes d’émission ».
L’assemblée générale décide que le montant de la prime d’émission, soit nonante-six mille cent
quarante-huit euros (96.148,00 €) sera affecté sur un compte indisponible « primes d’émission », qui
Volet B
constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social et duquel, sauf la
possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément au code des sociétés et
associations.
F/ Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de nonante-six mille cent quarante-huit
euros (96.148,00 €) pour le porter de cent trente-cinq mille quatre cent cinquante-deux euros
(135.452,00) à deux cent trente et un mille six cents euros (231.600,00 €), par incorporation au
capital du montant total de la prime d’émission dont question dans la résolution qui précède.
L’assemblée décide que cette augmentation de capital est réalisée sans création de nouvelles
actions.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigner d’acter la réalisation effective de l’
augmentation de capital qui précède et qu’ainsi, le capital est effectivement porté à deux cent trente
et un mille six cents euros (231.600,00 €) représenté par deux mille neuf cent vingt (2.920) actions,
sans mention de valeur nominale.
G. Modifications statutaires
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le
mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital en le remplaçant comme suit :
« Le capital est fixé à deux cent trente et un mille six cents euros (231.600,00 €).
Il est représenté par deux mille neuf cent vingt (2.920) actions, sans mention de valeur nominale. »
TROISIEME RESOLUTION
CESSION D’ACTIONS
Immédiatement après les augmentations de capital ci-avant décrites, l’assemblée requiert le notaire
soussigné d’acter les cessions d’actions suivantes :
1/ Monsieur DEKELVER Alaric, prénommé, déclare céder à Monsieur Eric DE RAEDEMAEKER,
prénommé, qui accepte, seize (16) actions de la présente société « OREGON HOCKEY », pour le
prix d’un euro (1,00 €).
2/ Monsieur DEKELVER Alaric, prénommé, déclare céder à la société « PIERRE-OLIVIER
BECKERS », en abrégé « POK MANAGEMENT », précitée, représentée par Monsieur Jonathan
BECKERS, prénommé, qui accepte, septante-neuf (79) actions de la présente société « OREGON
HOCKEY », pour le prix d’un euro (1,00 €).
En suite de quoi, les deux mille neuf cent vingt (2.920) actions de la société sont désormais détenues
par :
    •  Monsieur Alaric DEKELVER, prénommé : mille cinquante et une (1.051) actions ;
    •  Monsieur Eric DE RAEDEMAEKER, prénommé : mille cent soixantehuit (1.168) actions ;
    •  La société « PIERREOLIVIER BECKERS », en abrégé « POK MANAGEMENT », précitée : sept
cent et une (701) actions.
QUATRIEME RESOLUTION
TRANSFORMATION EN SRL AVEC
ADOPTION DE NOUVEAUX DES STATUTS
A/ En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
B/ En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
C/ Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OREGON HOCKEY ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts.
Volet B
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, la vente, et l’achat,
en gros et en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication et le transport de toutes
marchandises et plus spécifiquement de matériel de sport et de textile.
La société aura également comme objet de sponsoriser des joueurs et joueuses sportifs ainsi que
des clubs sportifs dans le but de fidéliser la clientèle des clubs sportifs.
La société s’occupera également d’éducation ; formation ; divertissement ; activité sportive et
culturelle ; cours de hockey proposé dans le cadre de stage de hockey.
Dans la recherche de cet objet, la société pourra développer autant de point de vente que
nécessaire, soit fixes soit temporaires à l’occasion de certaines manifestations.
Elle pourra accomplir toutes opérations immobilières pour son compte propre. Elle pourra constituer
tout droits réels sur des immeubles et gérer tous biens immobiliers et réaliser toutes opérations pour
son propre compte.
La société pourra exercer toutes fonctions de gestion, de représentation de toutes sociétés, de
supervision et de contrôle de toute autre société ainsi qu’exercer tout mandat d’Administrateur,
délégué à la gestion journalière, gérant, liquidateur, commissaire, etc.…
Elle pourra prendre une participation ou un intérêt sous quelque forme que ce soit, dans une société
belge ou étrangère dont l’objet social serait de nature à favoriser la réalisions du présent objet social.
Elle pourra obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les
exploiter, céder et concéder toutes licences.
La société peut réaliser son objet tant pour son propre compte, que comme intermédiaire ou pour le
compte de tiers. Cette énumération est exemplative et nullement limitative. La société peut d’une
façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet. Elle peut réaliser son
objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux mille neuf cent vingt (2.920) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Article 7. Appels de fonds
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
Volet B
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier recommandé, par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
Volet B
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers en se chargeant des formalités de publicité prescrites par l’article 2:18
du Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs peuvent aussi être nommés dans les statuts. La révocation d'un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Toutefois, pour toute décision ou
engagement excédant le montant de dix mille euros (10.000 EUR) la société sera représentée par
deux administrateurs agissant conjointement.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Chaque actionnaire a, individuellement, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires;
il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n’incombe à la
société que s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à charge de la
société par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont
communiquées à la société.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le 8 mai, à 19 heures. Si ce jour est férié ou un dimanche, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
Volet B
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents ou valablement représentés qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers
sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
Volet B
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.
L’assemblée générale se prononce sur l’affectation du bénéfice net et, le cas échéant, sur le montant
des distributions aux actionnaires. Les bénéfices distribués sont ensuite proportionnellement répartis
suivant les droits des actionnaires.
Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
Pour l'application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
 L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. L’actif net est évalué conformément à l’article 5:
142, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
 La décision de distribution ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura procédé
au test de liquidité requis par l’article 5:143 du Code des sociétés et des associations. Par ce test, l’
organe d’administration veille à ce que la société dispose des ressources suffisantes pour s’acquitter
de ses dettes dans les 12 mois à compter de la date de distribution. Cette évaluation est justifiée
dans un rapport.
L’organe d’administration pourra, sous sa responsabilité et aux conditions prévues par la loi, décider
le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice et/ou le
bénéfice reporté des exercices précédents.
Titre VII. Dissolution – Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un des
actionnaires.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
D/ L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Alaric
DEKELVER, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée de illimitée : Monsieur Alaric DEKELVER, ici représenté et qui accepte.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée procède en outre à la nomination de deux administrateurs, non statutaires
supplémentaires, pour une durée illimitée étant :
    •  Monsieur Eric DE RAEDEMAEKER, prénommé ;
    •  La société « PIERRE-OLIVIER BECKERS », en abrégé, « POK MANAGEMENT », précitée ;
Lesquels, présent ou représenté, déclarent accepter ce mandat, qui sera exercé à titre gratuit, sauf
décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires.
E/ L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1050 Bruxelles, chaussée de
Vleurgat, 213/1.
F/ L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.oregon-hockey.com
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est info@oregon-hockey.com
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
CINQUIEME RESOLUTION
POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au notaire soussigné pour la rédaction et le dépôt d'un texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Valéry COLARD