N° d'entreprise : 0466623349
Nom
(en entier) : LE BIEN ETRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Louvre(TOU) 1
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire tenu par le Notaire Sylvain BAVIER, à La
Louvière, en date du 22 mai 2019, en cours d'enregistrement au Bureau de la Sécurité Juridique de
Mons 1 ; il est extrait ce qui suit :
PREMIERE RESOLUTION : Modification de l’article des statuts relatifs au pouvoir des
administrateurs
L’assemblée générale décide de modifier l’article des statuts relatifs aux pouvoirs des
administrateurs en limitant les pouvoirs de certains administrateurs
L’article sera dorénavant rédigé comme suit :
9.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
9.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
A/ Composition de l’organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il n’y a que deux actionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Volet B
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires pour toute la durée de la société :
a) Monsieur STIÉVENART, Fernand Philippe Ghislain Albert, né à Fayt-le-Franc le 17 décembre
1949, (N.N 49.12.17-149.66), domicilié à 7500 Tournai, Avenue des Sorbiers 13.
b) Monsieur STIEVENART Arnaud, né à Mons, le 26 avril 1979 (NN 79.04.26-303.22), domicilié à
Waterloo, Avenue de Belle-Vue, 78.
c) Madame STIÉVENART, Hélène Murielle Ghislaine, employé de bureau (autre), née à Boussu le
sept avril mil neuf cent quatre-vingt-un, numéro national 81.04.07-208.50, domiciliée à 1410
Waterloo, Avenue de Malmaison 34.
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Pouvoirs de l’administrateur-délégué
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion courante de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
Ainsi, il est d’ores et déjà prévu que l’administrateur-délégué ne sera pas compétent pour les
matières suivantes :
1. La prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale, d’une succursale ou d’un
nouveau siège d’exploitation ;
2. La cession à quelque titre que ce soit de la propriété de la Société ou d’une partie de celle-ci ;
3. L’engagement, le licenciement des cadres (ou le licenciement dont le coût estimé risque de
dépasser 12 mois de salaire), la détermination de la rémunération du personnel au-delà des
barèmes de la commission partiaire (en ce compris les assurances complémentaires) ;
4. Toute modification substantielle de la nature des activités de la Société, de sa stratégie ou de son
business model (en ce compris le changement du siège d’exploitation) ;
5. L’adoption annuelle du budget et du plan d’investissements et toutes modifications à ceux-ci ;
6. Tout investissement, engagement ou convention à passer avec un tiers portant sur un montant
supérieur à la somme de 5.000 euros (sauf si cet investissement a été préalablement approuvé par l’
Assemblée générale dans le budget annuel de la société) ;
7. Toute distribution de dividendes ou d’acomptes sur dividendes ;
Volet B
8. Tout changement des règles d’évaluation des actifs et passifs de la société ;
9. La conclusion, modification, résolution ou résiliation de toute convention de distribution ou de
représentation ;
10. Toute demande de financement ou octroi de garanties à l’exception du renouvellement des
crédits sociaux ;
11. Les décisions concernant des actions en justice ;
12. Le choix du bureau d’expertise comptable qui établit les comptes sociaux de la société ;
13. la communication d’informations concernant les diverses sociétés du groupe à tout tiers dont
candidats acquéreurs ou investisseurs.
14. L’ouverture, la fermeture d’un compte bancaire au nom de la société, ainsi que la modification
des pouvoirs sur les comptes bancaires de la société.
Pour ces matières, les décisions devront être signées par un administrateur
statutaire agissant seul.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
-soit par un administrateur statutaire agissant seul,
- soit par un administrateur-délégué agissant seul à l’exception des points prévus ci-avant à l’article
9.2 G)
Les représentants statutaires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’
organe d’administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Mise au vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de l’objet social
Après lecture du rapport du Conseil d’administration qui sera déposé en même temps que les
présentes, l’assemblée décide de compléter et modifier l’article des statuts relatif à l’objet et d’
étendre l’objet social comme suit :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers ; l’exploitation et la gestion de homes pour personnes âgées,
la location de chambres et d’appartements avec ou sans services et, d’une manière générale, toutes
opérations mobilières ou immobilières pouvant concourir directement ou indirectement à la
réalisation de l’objet social.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
Elle aura également pour objet toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en
général et le secteur de l’Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y
compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi
que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ainsi que l’exploitation
de tout snack-bar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout
service traiteur et/ ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente
ambulante
Elle pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au
secteur hôtelier, la création, la construction, l’achat/ la vente, l’investissement et l’exploitation de
toutes résidences hôtelières. ».
Les actionnaires reconnaissent avoir reçu, antérieurement à l’Assemblée Générale de ce jour, copie
du rapport du Conseil d’administration.
Mise au vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : Modification de la date de l’assemblée générale
L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale.
Dorénavant, l’assemblée générale aura lieu le : 2e jeudi du mois de juin, à 12 heures.
Mise au vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité.
QUATIEME RESOLUTION : Refonte des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions
du nouveau code des sociétés
    1.  En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
Volet B
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
    2.  Suite à la précédente décision, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société anonyme (en abrégé SA).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et
que la partie éventuellement non encore libérée du capital, est converti en un compte de capitaux
propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
    3.  Comme conséquence des décisions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 – Forme et Dénomination
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dé-nommée « LE BIEN ETRE »
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 – Siège
Le siège social est établi en Région wallonne
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger pour son compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers ; l’exploitation et la gestion de homes pour personnes âgées, la
location de chambres et d’appartements avec ou sans services et, d’une manière générale, toutes
opérations mobilières ou immobilières pouvant concourir directement ou indirectement à la
réalisation de l’objet social.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de
tiers, notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
Elle aura également pour objet toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en
général et le secteur de l’Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y
compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi
que toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ainsi que l’exploitation
de tout snack-bar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout
service traiteur et/ ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente
ambulante
Elle pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au
secteur hôtelier, la création, la construction, l’achat/ la vente, l’investissement et l’exploitation de
toutes résidences hôtelières.
Article 4 – Durée
La société a une durée illimitée.
Article 5 – Montant et Représentation
Le capital est fixé à trois cent nonante mille euros (390.000,00).
Il est représenté par 390 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/390ème de l'avoir social entièrement libérées.
Article 6 – Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion
sont à charge de l'action-naire qui le demande.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 -– Agrément – Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux
cessions et transmis-sions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non ac-tionnaires.
Volet B
    1.  Cession entre vifs
    1.  Cessions entre actionnaires
La cession des actions entre actionnaires de la société est libre.
    2.  Cessions entre actionnaires existants et des tiers.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas action-naire, en informe l’organe d'administration.
La décision d'agrément est prise par l’organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la
notification de l'actionnaire.
L’organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l’organe d'administration est noti-fiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision de l’organe d'administration.
Si l’organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification de l’organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification à l’organe d'administration par le cédant à qui l'on a
opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont l’organe d'administration avise sans délai les actionnaires.
Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision
de l’organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi
par l’organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
souhaitent acquérir.
Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à
l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au
prorata de leur participation dans le capi-tal social.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au
total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’organe d'administration notifie aux actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les
parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le
cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.
L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du
prix.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
B.  Transmissions par décès
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héri-tiers ou par les légataires des actions. Ils
peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas re-prises dans le délai
prévu.
Article 9 – Administration
9.1. : S'il n'y a qu'un seul administrateur, les dispositions suivantes sont d'application :
A/ Administrateur unique
La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
Il peut être révoqué en tout temps par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Volet B
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société
L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à
l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition.
Il peut signer tous actes intéressant la société. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
9.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi
par les dispositions suivantes :
A/ Composition de l’organe d'administration collégial
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres
minimum (s’il n’y a que deux actionnaires, l’organe d’administration collégial peut néanmoins être
limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la
majorité simple.
La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination.
Si l’assemblée générale n’a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont
renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément
à l’article 7:85. §3 alinéa 1° CSA.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Sont désignés en qualité d’administrateurs statutaires pour toute la durée de la société :
a) Monsieur STIÉVENART, Fernand Philippe Ghislain Albert, né à Fayt-le-Franc le 17 décembre
1949, (N.N 49.12.17-149.66), domicilié à 7500 Tournai, Avenue des Sorbiers 13.
b) Monsieur STIÉVENART Arnaud, né à Mons, le 26 avril 1979 (NN 79.04.26-303.22), domicilié à
Waterloo, Avenue de Belle-Vue, 78.
c) Madame STIÉVENART, Hélène Murielle Ghislaine, employé de bureau (autre), née à Boussu le
sept avril mil neuf cent quatre-vingt-un, numéro national 81.04.07-208.50, domiciliée à 1410
Waterloo, Avenue de Malmaison 34,
B/ Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les
conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
C/ Présidence
L’organe d’administration collégial nomme parmi ses membres un président.
D/ Réunions
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions
se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
E/ Délibérations
Sauf cas de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut délibérer et statuer
valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses
collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Les décisions de l’organe d’administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans
tenir compte des abstentions.
L’organe d’administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision
par écrit prévue à l’article 7:95. CSA.
F/ Pouvoirs
L’organe d’administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au
nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
G/ Pouvoirs de l’administrateur-délégué
1° L’organe d’administration collégial peut conférer la gestion courante de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué;
– soit à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront
Volet B
désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l’occasion de
la délégation de la gestion journalière).
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d’administration
collégial fixera les attributions respectives.
Ainsi, il est d’ores et déjà prévu que l’administrateur-délégué ne sera pas compétent pour les
matières suivantes :
1. La prise de participation dans une autre société, la création d’une filiale, d’une succursale ou d’un
nouveau siège d’exploitation ;
2. La cession à quelque titre que ce soit de la propriété de la Société ou d’une partie de celle-ci ;
3. L’engagement, le licenciement des cadres (ou le licenciement dont le coût estimé risque de
dépasser 12 mois de salaire), la détermination de la rémunération du personnel au-delà des
barèmes de la commission partiaire (en ce compris les assurances complémentaires) ;
4. Toute modification substantielle de la nature des activités de la Société, de sa stratégie ou de son
business model (en ce compris le changement du siège d’exploitation) ;
5. L’adoption annuelle du budget et du plan d’investissements et toutes modifications à ceux-ci ;
6. Tout investissement, engagement ou convention à passer avec un tiers portant sur un montant
supérieur à la somme de 5.000 euros (sauf si cet investissement a été préalablement approuvé par l’
Assemblée générale dans le budget annuel de la société) ;
7. Toute distribution de dividendes ou d’acomptes sur dividendes ;
8. Tout changement des règles d’évaluation des actifs et passifs de la société ;
9. La conclusion, modification, résolution ou résiliation de toute convention de distribution ou de
représentation ;
10. Toute demande de financement ou octroi de garanties à l’exception du renouvellement des
crédits sociaux ;
11. Les décisions concernant des actions en justice ;
12. Le choix du bureau d’expertise comptable qui établit les comptes sociaux de la société ;
13. la communication d’informations concernant les diverses sociétés du groupe à tout tiers dont
candidats acquéreurs ou investisseurs.
14. L’ouverture, la fermeture d’un compte bancaire au nom de la société, ainsi que la modification
des pouvoirs sur les comptes bancaires de la société.
Pour ces matières, les décisions devront être signées par un administrateur
statutaire agissant seul.
2° En outre, l’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
3° L’organe d’administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux
alinéas qui précèdent.
4° Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
H/ Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice :
-soit par un administrateur statutaire agissant seul,
- soit par un administrateur-délégué agissant seul à l’exception des points prévus ci-avant à l’article
9.2 G)
Les représentants statutaires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’
organe d’administration collégial.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 10 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 11– Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 12 – Composition de l’assemblée
L'assemblée générale se compose de tous les propriétai-res d'actions qui ont le droit de voter par
euxmêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Article 13 – Réunions de l’assemblée
L'assemblée générale annuelle se réunit le 2e jeudi du mois de juin, à 12 heures.
Volet B
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un
samedi).
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée cha-que fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social
(article 7:126 CSA).
Article 14 – Convocations de l’assemblée
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou des commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 – Admission à l'assemblée
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit
(mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assem-blée,
de leur intention d'assis-ter à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent
prendre part au vote.
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au
siège social ou auprès des établissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une
attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’
assemblée générale, des actions dématérialisées.
Article 16 – Représentation à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.
Article 17 – Bureau
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé).
Article 18 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 19 – Délibérations de l'assemblée
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement expri-mées, sans tenir compte
des abstentions.
Une liste de présence indiquant le nom des actionnai-res et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance.
Article 20 – Procèsverbaux d’assemblées
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l’
administrateur unique, par le président de l’organe d'administration collégial, par l'administrateur
délégué ou par deux administrateurs de l’organe d'administration collégial.
Article 21 – Assemblée générale écrite
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
Article 22 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 23 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs (et aux commissaires s'il en existe).
Article 24 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.   Sur ce bénéfice net, il est
effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lors-que la réserve légale atteint le dixième du capital social. 
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe
d'admi-nistration dans le respect de la loi.
Article 25 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuelle-ment, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'adminis-tration, en une ou plusieurs fois.
L’organe d'administration peut, sous sa responsabili-té, décider le paiement d'acomptes sur
Volet B
dividendes par prélève-ments sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Article 26 – Liquidation de la société
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA –  que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du
CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 27 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 28 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obliga-taire, administrateur, commissaire, directeur ou
liquidateur domi-cilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significa-tions peuvent lui être valablement faites.
Article 29 – Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, re-latif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Mise au vote, cette résolution est acceptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION  Démission - Nomination – Renouvellement
L’assemblée générale décide de supprimer le mandat d’administrateur de :
Monsieur DENIS, Martin Albert Jean Ghislain, né à Boussu le dix-huit septembre mil neuf cent
quatre-vingt-six, numéro national 86.09.18-335.24, domicilié à 5020 Namur (Temploux), Rue
Gustave Guidet 7.
A compter de ce jour.
Il est rappelé que Monsieur Fernand STIEVENART, Monsieur Arnaud STIEVENART et Madame
Hélène STIEVENART sont nommés statutairement sans limitation de délai.
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur savoir :
Monsieur DIGNEFFE, Maarten Jozef, né à Tongres le dix-sept février mil neuf cent quatre-vingt-
deux, numéro national 82.02.17-037.25, époux de Madame DOULA Chaiemaa, domicilié à 7500
Tournai, Rue du Bourdon St. Jacques 16.
Marié à Tremelo le vingt-cinq juin deux mil dix sous le régime légal à défaut de contrat de mariage,
non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.
 
Ici présent et qui accepte.
SIXIEME RESOLUTION : L'assemblée décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration
pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A l’instant, le Conseil d’administration composé comme dit avant se réunit et décide de nommer :
Monsieur DIGNEFFE, Maarten Jozef, né à Tongres le dix-sept février mil neuf cent quatre-vingt-
deux, numéro national 82.02.17-037.25, époux de Madame DOULA Chaiemaa, domicilié à 7500
Tournai, Rue du Bourdon St. Jacques 16.
Marié à Tremelo le vingt-cinq juin deux mil dix sous le régime légal de la communauté à défaut de
contrat de mariage, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'il le déclare.
En tant qu’administrateur-délégué.  Ses pouvoirs s’exerceront conformément aux statuts qui viennent
d’être adoptés.
Le mandat de Monsieur DIGNEFFE sera rémunéré.
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé (S. BAVIER, Notaire)