Ondernemingsnr : 0768521003
Naam
(voluit) : CERcuits
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinhoefstraat 6
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 12 januari 2024, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- alle aandelen verenigd zijn in één hand en de enige aandeelhouder, de heer LUPPENS Frederik,
wonende te 2440 Geel, Vogelzang 77 A, aanwezig of geldig vertegenwoordigd was op de
buitengewone algemene vergadering;
- een nieuwe soort gewone aandelen gecreëerd werden en de rechten, verplichtingen en voorrechten
verbonden aan de gewone aandelen bepaald werden.
- de bestaande vierduizend achthonderd (4.800) aandelen in een zelfde aantal gewone aandelen
omgezet werden.
- de huidige soorten van aandelen, met name de Soort A Aandelen en Soort B Aandelen, afgeschaft
werden.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van driehonderdnegenenveertigduizend achthonderdvierentachtig euro vijfendertig cent (€
349.884,35), door uitgifte van duizend vierhonderd eenendertig (1.431) aandelen, zonder nominale
waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/zesduizend
tweehonderd eenendertigste (1/6.231ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend
werd door een inbreng in speciën ten belope van zulk bedrag aan een uitgifteprijs van
tweehonderdvierenveertig euro vijftig cent (€ 244,50) per aandeel, welke aandelen ten belope van
honderd en vijfduizend euro (€ 105.000,00) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij KBC Bank.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag
van honderdtweeënvijftigduizend achthonderdveertien euro tweeënzestig cent (€ 152.814,62), door
uitgifte van zeshonderdvijfentwintig (625) aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de
winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend één/zesduizend achthonderd zesenvijftigste
(1/6.856ste) van het vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd door een inbreng in
natura van een schuldvordering ten belope van zulk bedrag, aan een uitgifteprijs van
tweehonderdvierenveertig euro vijftig cent (€ 244,50) per aandeel, welke aandelen voor honderd
procent (100%) volgestort werden.
- de conclusies van het verslag van PKF Bofidi Audit BV met zetel te Half Daghmael 11/1, 3020
Herent, met ondernemingsnummer 0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen,
bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121 juncto 5:133 WVV aangaande de
inbreng in natura van een schuldvordering voortvloeiende uit renteloze leningen die werden
toegestaan aan de vennootschap, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusies van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
CERcuits BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap CERCUITS (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 20 december 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan d.d. 10 januari 2024 (zoals
opgenomen in bijlage) onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering:
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de bijkomende inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 152.814,62 EUR door SHS
Investment LLC, bestaat uit de toekenning van 625 nieuw uit te geven aandelen van de besloten
vennootschap CERcuits.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van de enige bestuurder betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de enige bestuurder gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden
warden gebruikt.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 10 januari 2024
PKF Bofidi Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor”
- de statutaire bepalingen aangepast/herwerkt werden aangaande de naam, de rechtsvorm, de aard,
de duur, de zetel, het voorwerp, het eigen vermogen en de inbrengen en de schrapping van de
bepalingen omtrent uittreding en uitsluiting, de effecten inclusief een wijziging van de
overdrachtsregeling van de effecten, het bestuur en de vertegenwoordiging inclusief de invoering van
voordrachtrechten, de wijziging van de werking en de samenstelling van het bestuursorgaan en de
wijziging van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid, de (werking van de) algemene
vergadering, waaronder de invoeging in de statuten van de mogelijkheid tot elektronische deelname
aan de vergadering en het stemmen op afstand, het boekjaar, de jaarrekening, de bestemming van
het resultaat, de ontbinding, de vereffening, de algemene bepalingen en invoeging van statutaire
definities.
Als gevolg van het voorgaande werd besloten om volledig nieuwe statuten aan te nemen zonder
materiële wijziging van het voorwerp van de vennootschap, hieruit blijken ondermeer volgende
kenmerken:
1. de vennootschap de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap.
2. de naam van de vennootschap ongewijzigd blijft.
3. het voorwerp van de vennootschap als volgt omschreven is:
“De vennootschap haar doel is aan haar Aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
    •  Studie, ontwikkeling, productie, assemblage, distributie, marketing, aankoop en verkoop, import
en export van geïntegreerde schakelingen, sensoren, halffabricaten en elektronische,
elektromechanische en mechanische modules en daartoe behorende microelektronische en
mechanische systemen, alsook alle bewerkingen van zulke producten die elders geproduceerd
worden/werden, met name voor de maak-industrie;
    •  Verlenen van IT-diensten, alsook studie, ontwerp, ontwikkeling en commercialisering van
software in het algemeen;
    •  Ingenieurs - en commerciële activiteiten in de elektronica en fotonica;
    •  Leveren van consultancy diensten en/of interim-management.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen verwezenlijken.
Zij kan bij wijze van inbreng, Overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op enige andere wijze belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen,
die een gelijkaardig voorwerp hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap mag gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of van één of
meerdere Aandeelhouders of bestuurders van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmacht houder, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
ondernemingen of vennootschappen waarvan zij een belang bezit als mede-eigenaar, vennoot,
schuldeiser of anderszins.”
4. - de vennootschap gevestigd blijft te 2440 Geel, Kleinhoefstraat 6.
- de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest, hetgeen opgenomen werd in de statuten.
5. zij bestaat voor onbepaalde duur.
6. de inbrengen van de aandeelhouders geboekt zijn op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
7. omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet
voldoende volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
8. het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
9. - ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel
of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste maandag van de maand juni om
17.00 uur.
- valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
10. omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de Effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
- de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet .geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.”
11. omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze waarop zij die
uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De vennootschap wordt bestuurd door een Bestuursorgaan samengesteld uit maximaal drie (3)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van
statutair bestuurder kunnen hebben.
De Oprichter heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders (de Oprichter Bestuurder(s)).
De Investeerder  heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de Investeerder Bestuurder).
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan
overeenkomstig dit artikel 14, alinea 2 en 3, moeten de Aandeelhouders het belang van de
vennootschap voor ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten,
ervaring en de onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het Bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat verstreken is, blijft in functie tot
zolang de algemene vergadering om welke reden ook hem niet heeft vervangen.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn om kandidaten voor te dragen voor benoeming tot bestuurder
zullen te allen tijde ook gerechtigd zijn om een voorstel te doen aan de algemene vergadering om de
op hun voorstel voorgedragen bestuurders te ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
Ieder lid van het Bestuursorgaan kan zelf ook ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
Bestuursorgaan.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Indien een bestuursmandaat vrijkomt voordat zijn termijn is verstreken, komt het recht om deze
bestuurder te vervangen toe aan de Aandeelhouder die de te vervangen bestuurder in eerste
instantie had voorgedragen. De bekrachtiging van een dergelijke tijdelijke benoeming zal op de
agenda van de volgende algemene vergadering worden geplaatst. Elke aldus benoemde bestuurder
zal in functie blijven voor de nog niet verstreken termijn van, en zal deel uitmaken van hetzelfde soort
bestuurders als de bestuurder die hij of zij vervangt.
De bestuurder of het lid van een collegiaal Bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het Bestuursorgaan heeft tevens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
van het WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met de overgedragen verliezen of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Het Bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap, op te dragen aan
één van de Oprichter Bestuurders, die de vennootschap in het kader van het dagelijks bestuur
individueel rechtsgeldig vertegenwoordigen, en die dan de titel draagt van “gedelegeerd bestuurder”.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door:
- twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend;
- de gedelegeerd bestuurder individueel handelend, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur; en
- door één of meer houders van een bijzondere volmacht, binnen de grenzen bepaald door het
Bestuursorgaan.”
12. - het ontslag aanvaard werd als bestuurder van de besloten vennootschap "LUPPENS", met zetel
te 2440 Geel, Vogelzang 77 bus A, BTW-nummer BE0474.746.803, ondernemingsnummer (RPR
Antwerpen, afdeling Turnhout) 0474.746.803, vast vertegenwoordigd door de heer LUPPENS
Frederik voormeld.
- als niet-statutaire bestuurders benoemd werden:
* de heer LUPPENS Frederik, voormeld, op voordracht van de Oprichter, overeenkomstig artikel 14
van de statuten;
* mevrouw ECHELPOELS Anouchka, wonende te 2440 Geel, Vogelzang 77 A, op voordracht van de
Oprichter, overeenkomstig artikel 14 van de statuten;
* de heer JWANIA Ahmad, wonende te 3403 Chickering LN, Bloomfield Hills, MI 48302 (USA), op
voordracht van de Investeerder, overeenkomstig artikel 14 van de statuten.
De mandaten gelden voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en nemen een aanvang
op 12 januari 2024.
Overeenkomstig artikel 18 van de statuten van de vennootschap wordt aan de voornoemde
bestuurders volledige gezamenlijke vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee gezamenlijk
handelend namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte.
13. als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: de besloten vennootschap “ACCOUNTANTSBUREEL MANACC”, met
zetel te Molenberg 4, 2440 Geel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0439.641.315, en al haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle
verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en bestuurder