Ondernemingsnr : 0841595754
Naam
(voluit) : PHILAGODU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zuidstraat 165
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
S'est réunie devant Maître Philippe DAEMS, notaire à Watermael-Boitsfort, le 10 novembre 2023,
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée L’associé unique ci-après
cité de la société privée à responsabilité limitée PHILAGODU, ayant son siège à Bruxelles (1000
Bruxelles), 165 rue du Midi, ayant le numéro d’entreprise 0841.595.754, assujettie à la TVA sous le
numéro 0841.595.754.
L'assemblée a abordé l'ordre du jour et, après avoir délibéré, a pris les décisions suivantes, à
l'unanimité :
Première résolution En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Deuxième
résolution En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate
que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et la réserve légale
de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), soit ensemble vingt mille quatre cent
soixante euros (20.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible. L’actionnaire unique déclare et reconnaît que chaque action souscrite a
été libérée à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces. En
conséquence, aucune partie non encore libérée du capital, ne peut être convertie en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses. L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société. Troisième résolution Comme conséquence des résolutions précédentes, l’actionnaire unique
décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, ni à la date de l’
assemblée générale ni à l’exercice social. L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des
nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège –
Objet – Durée Article 1: Nom et forme 3 La société revêt la forme d'une société à responsabilité
limitée. Elle est dénommée « PHILAGODU ». Article 2. Siège Le siège est établi en Région de
Bruxelles-Capitale. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La
société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. Article 3. Objet La société a pour objet tant Belgique qu'à
l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la philatélie. L'achat et la
vente de timbres-poste, monnaies, cartes postales, petits objets de collections et accessoires pour
ceux-ci. Elle peut exercer le mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés et avoir des parts sociales de sociétés ayant le même objet social. Elle peut faire en
Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles
financières et civiles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou Indirectement à son
objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, entièrement ou partiellement. Elle peut s'intéresser
par voie d'association, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, qui seraient susceptibles de constituer pour elle une
source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés. Article 4. Durée La société est
constituée pour une durée illimitée. Titre II: Capitaux propres et apports Article 5: Apports En
rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Absence de compte de
capitaux propres statutairement indisponible L’assemblée générale du 10 novembre 2023 ayant
décidé de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application
de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution, 4 il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce
dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées. Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de
préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de
souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’
ouverture de la souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son
délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des
actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une
adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications
électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle
revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme
décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être
librement cédées conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers
moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des
actions. TITRE III. TITRES Article 9. Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles
portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’
actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement
du droit de propriété d’une action en nue propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont
inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de 5 leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres. Article 10. Cession d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. § 2. Cessions soumises
à agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires
proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit
jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’
administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne
deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de
solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession
entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions
pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement
au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions. Par dérogation à ce qui précède, au cas
où la société ne compterait plus 6 qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
actions librement. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les
administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 12.
Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’
administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est
administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire. Article 13. Rémunération des administrateurs L’assemblée générale décide si le
mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré,
l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le
montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article
14. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration
détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce
qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’
administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 14. Contrôle de la société 7 Lorsque
la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 16.
Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le
premier mardi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être
convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées
générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée. Article 17. Admission à l’assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale
et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les
conditions suivantes : - - le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le
registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; les droits afférents aux titres du titulaire
des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours
participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 18. Séances – procès-
verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux
constatant les décisions de l’assemblée 8 générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans
un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents
qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 19. Délibérations § 1. A l’
assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. §3. Tout actionnaire
peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées. Article 20. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être
prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. TITRE VI.
EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES Article 21. Exercice social L'exercice social
commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière
date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi. Article 22. Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera
l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. TITRE VII.
DISSOLUTION – LIQUIDATION Article 23. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps,
par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux
statuts. 9 Article 24. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à
quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur
(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la
faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs
pouvoirs et émoluments. Article 25. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas
d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées,
soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,
l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être
valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 27.
Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce
expressément. Article 28. Droit commun Les dispositions du Code des sociétés et des associations
auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Quatrième résolution L’actionnaire unique décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel,
Monsieur GODU Jean-Paul, précité et procède immédiatement au renouvellement de la nomination
dudit Monsieur GODU Jean-Paul, domicilié à Bruxelles (1000 Bruxelles), 165 rue du Midi, précité,
comme 10 administrateur non statutaire pour une durée illimitée, lequel est ici présent et qui accepte
; Son mandat est gratuit. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale
annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat. Cinquième
résolution L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège est située à Bruxelles (1000
Bruxelles), 165 rue du Midi. Sixième résolution L’actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs
à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions prises et la mise en concordance des
statuts.