Ondernemingsnr : 0476234366
Naam
(voluit) : KESTENS PATRIMONIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gilainstraat 122
 : 3300 Tienen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de
Naamloze Vennootschap "KESTENS PATRIMONIUM", met zetel te 3300 Tienen, Gilainstraat 122,
rechtspersonenregister Leuven, afdeling Leuven, ondernemingsnummer 0476.234.366, gesloten
voor Notaris Bernard INDEKEU, met standplaats te Zoutleeuw, op 31 augustus 2023, blijkt dat
volgende beslissingen na beraadslaging unaniem werden genomen :
Eerste besluit  - Aanpassing statuten
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zoals hierna bepaald in het vijfde besluit, zulks rekening houdend
met nagemelde besluiten.
Tweede besluit – Zetel buiten de statuten
De vergadering neemt nota van de nieuwe wetgeving van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarbij onder meer de zetel van de vennootschap geen verplichte vermelding
uitmaakt van de statuten, thans wel het gewest waar de zetel gelegen is.
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is op volgend adres 3300
Tienen, Gilainstraat 122. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten, thans wel de vermelding
van het Vlaams Gewest.
Derde besluit – Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 20 juli 2023, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van
het verslag opgemaakt door de heer Biebaut Dieter, bedrijfsrevisor, van “Figurad Bedrijfsrevisoren”
BV, kantoor houdende te 9051 Gent, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21, op 28 augustus 2023, over
de staat waarop het activa en passiva van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31
mei 2023.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per 31 mei 2023 en
het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor zullen in het dossier van ondergetekende notaris
bewaard blijven.
Het besluit van het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van Kestens Patrimonium NV over de staat van activa en passiva in het kader van de
omzetting van Naamloze Vennootschap naar Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 20 juni 2023 en
hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 31 mei
2023 van de NV Kestens Patrimonium, met zetel te 3300 Tienen, Gilainstraat 122 en met
ondernemingsnummer 0476.234.36 (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is, uitgezonderd het eventuele effect op het
nettoactief van de aangelegenheid opgenomen hierna.
Aangezien één van de onroerende goederen, opgenomen onder de materiële vaste activa met een
nettoboekwaarde van 40.832,47 EUR, niet voorkomt op het overzicht van onroerende goederen die
de vennootschap in bezit heeft MyMinFin), noch op het aanslagbiljet onroerende voorheffing, zijn we
genoodzaakt om hieromtrent een voorbehoud te formuleren.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
mei 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2° tot 4 of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 mei 2023 met een balanstotaal van 943.983,23 EUR en een
nettoactief van 897.829,11 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de Norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap
naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 28 augustus 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner”
Vierde besluit – Wijziging rechtsvorm
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de rechtsvorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het vennootschapsvermogen en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de
boeken en de boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voorzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0476.234.366 waaronder de
vennootschap gekend is.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 mei 2023.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
veronderstelt verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van
de rekeningen betreft.
Vijfde besluit - Aanneming volledig nieuwe statuten
Gelet op voormelde wijziging van de rechtsvorm, besluit de vergadering tot het aannemen van
nieuwe statuten als volgt:
De vergadering besluit o.a. de bepalingen omtrent kapitaal te wijzigen naar inbreng of vermogen, en
louter melding te maken van het aantal uitgegeven aandelen, de toevoeging van de mogelijkheid van
elektronische vergaderingen en elektronische besluitvorming voor het bestuursorgaan en de
algemene vergadering.
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten en rekening houdend met de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), na actualisering van de tekst, alsook
na schrapping van alle overbodig geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen
van) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt :
(waarvan een uittreksel wordt gepubliceerd)
RECHTSVORM - BENAMING – DUURTIJD
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap en draagt de naam
“KESTENS PATRIMONIUM” met zetel in het Vlaams Gewest, en geldt voor onbepaalde duur.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en/of in het buitenland, voor zowel eigen rekening
en/of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks:
- beheer van onroerende goederen, onder andere, verhuren, verkopen, leasen en
ruilen;
- handel in onroerende goederen;
- het ingebrachte patrimonium of dat er zal toegevoegd worden in het raam van
zijn uitbreiding, hetzij door nieuwe inbrengen, hetzij door verwerving op alle andere wijzen, te
beheren;
- De vennootschap zal ook het geheel of een deel van zijn patrimonium kunnen
verkopen indien de omstandigheden daartoe gunstig zijn.
De vennootschap kan zich borg stellen of zakelijke zekerheden of hypotheek verstrekken, zowel voor
eigen rekening als voor rekening van derden.
Dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of bij deelneming.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, roerende en
onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking
van haar voorwerp.
Zij mag filialen en bijkantoren in binnen- en buitenland oprichten.
Zij mag verder alle verrichtingen doen die met het voorgaande in verband staan,met inbegrip van
deelname in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat, en mag alle
leningen, van gelijk welke vorm en van gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan.
Zij mag bij wijze van inbreng in specien of in natura, van fusie, inschrijving,  deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze aanduiding en opsomming is exemplatief en is niet beperkend, doch enkel een aanwijzende
aard en te begrijpen in de ruimste zin.
AANDELEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierhonderddrieënnegentig (493) aandelen uitgegeven. 
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
BESTUUR
Benoeming - Ontslag
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurder(s), natuurlijke
personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder
wordt aangesteld, benoemt deze onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar
vast te stellen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming of ingevolge een besluit anders beslist, oefenen
de bestuurders hun mandaat onbezoldigd uit.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door enkele kennisgeving aan het
bestuursorgaan van de vennootschap conform art. 5:70, §4 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen.      
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoeming- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door één bestuurder.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Identiteit personen gemachtigd de vennootschap te besturen :
De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door haar niet statutaire
bestuurders :
-Kestens Gert, wonende te 3380 Glabbeek, Attenrodestraat 7;
-Kestens Karen, wonende te 3300 Tienen, Gilainstraat 92;
-Kestens Sven, wonende te 3300 Tienen, Kliniekstraat 82 bus 0001.
De heer Kesters Gert, voornoemd, wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder.
JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de zetel van de vennootschap de tweede vrijdag van de maand mei om
twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde tijdstip.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
AANLEG RESERVES – WINSTVERDELING – SALDO NA VEREFFENING
Er zijn geen bijzondere bepalingen aangaande de reserves.  De winst wordt verdeeld, alsook het na
vereffening overblijvend saldo, volgens besluit van de algemene vergadering.
Zesde besluit – Benoeming bestuurders
De vergadering neemt kennis van het overlijden van de bestuurder, de heer KESTENS Frederic, op
datum van 28 augustus 2020. Zijn mandaat als bestuurder heeft een einde genomen, er wordt geen
plaatsvervanger benoemd.
De vergadering stelt vast dat krachtens besluit genomen op de gewone algemene vergadering van
11 mei 2019 de volgende personen werden benoemd tot bestuurder voor een periode van zes jaar:
de heer KESTENS Gert, mevrouw KESTENS Karen en de heer KESTENS Sven. Overigens werd op
die algemene vergadering tevens besloten om de heer KESTENS Gert tot gedelegeerd bestuurder te
benoemen voor éénzelfde termijn.
De vergadering besluit om gemelde benoemingen van de (gedelegeerd) bestuurder(s) te bevestigen
en te verlengen tot een benoeming voor onbepaalde duur. De voornoemde comparanten verklaren
het mandaat en haar duurtijd te aanvaarden.
Zevende besluit – Coördinatie statuten - volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten en
uittreksel houdende statutenwijziging. Voorts wordt er bijzondere volmacht verleend aan het
accountant- en boekhoudkantoor “FIDUCIAIRE TEN HOVE II” BV, met zetel te 2150 Borsbeek,
Herentalsebaan 271, ondernemingsnummer 0459.925.894, RPR Antwerpen, haar bestuurders,
medewerkers en aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de
plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
Hiermee samen neergelegd :
-uitgifte van het proces-verbaal;
-verslag bestuursorgaan;
-verslag bedrijfsrevisor.
Bernard INDEKEU
Notaris te Zoutleeuw.