Ondernemingsnr : 0404 020 638
Naam
(voluit) : Comgen ·
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Edingensesteenweg 196, 1500 Halle
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 12:02 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap "COMGEN" fuseert met de
naamloze vennootschap "COMELS" en waarbij de eerstgenoemde vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1. OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP: NV "COMGEN"
De Over Te Nemen Vennootschap werd opgericht onder de benaming "Autobedrijf Geens" op 08 december
1953, bij akte verleden voor notaris Jozef JANSEN te Lichtaart, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 28/29 december 1953 onder nummer 27623.
De Over Te Nemen Vennootschap draagt de naam "COMGEN" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Over Te Nemen Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Over Te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0404.020.638.
Het voorwerp van de Over Te Nemen Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de
gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 28.04.2015):
" De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buitenland, voor haar eigen rekening, in commissie, als
vertegenwoordiger of voor rekening van derden en/of tussenpersonen, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks:
-de import, de export, de groot- en kleinhandel in, alsmede de productie van alle levensmiddelen,
onderhoudsproducten, dranken, wijnen, likeuren, vleeswaren, groenten en fruit, non-food artikelen, tabak,
huishoudelijke artikelen, speelgoed, papierwaren, boeken, dagbladen, fonoplaten, Cd's, audio- en
videocassette's, fotografische en optische artikelen, drogisterijartikelen, schoonheidsproducten, toiletartikelen,
souvenirs, dit in de breedste zin, dit wil zeggen gans het gamma van producten welke langs' alle
distributiekanalen aan grootverbruiker en/of eindverbruiker verkocht worden, zowel bij middel van de traditionele
vormen van de distributie als door supermarkten, superettes, discounts, of welke vorm ook.
van convenience-stores, drugstores, verbruiksalons,	spijshuizen,	snackbars,	-het uitbaten
drankgelegenheden, inclusief de complementaire verkoop van alle hiervoor vernoemde producten. Alle zaken
of handelsuitbatingsgebied die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met de handel en de nijverheid
in voedings- en levensmiddelen van alle aard.
-het produceren en distribueren van marktartikelen in de meest ruime zin van het woord, en het exploiteren
van zegel- en kaartsystemen als verkoopondersteuning, waarbij de vennootschap handelt voor eigen rekening,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
-een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, sociale, fiscale en juridische
aangelegenheden.
-de coördinatie en centralisatie van alle aankoopverrichtingen, de controle en supervisie op de administratie
en de boekhouding, het ontwikkelen en toepassen van de informatica, het personeelsbeleid, het begeleiden van
de financiële activiteiten van de leden van de groep en de delcredere.
-het beheer van roerende en onroerende goederen in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende
leasing, het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,
het doen bouwen of doen verbouwen, promotie en makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige
onroerende verhandelingen uitgezonderd deze activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en dit zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden.
-de bouwpromotie met alle daarbij horende verrichtingen, het kopen en verkopen van onroerende goederen,
de exploitatie en verhuring van gebouwen, het oprichten en laten oprichten van gebouwen, de onderneming
voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, rioleringswerken, het leggen van kabels en diverse
leidingen, het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, evenals parken en tuinen, grondwerken,
draineringwerken, het optrekken van gebouwen inclusief ruwbouw en het onder dak zetten, algemene
bouwondernemingen inclusief deze die betrekking hebben op de hele of gedeeltelijke uitvoering van	.
voltooiingwerken of op de coördinatie ervan wanneer zij door onderaannemers worden uitgevoerd, metselwerk,
het bouwen van stellingen en het invoegen en reinigen van gevels, het uitvoeren van slopingswerken van
gebouwen en kunstwerken, het effenen en wegruimen, het optrekken van niet-metalen uiteenneembare
paviljoenen en barakken, het plaatsen van afsluitingen, het waterdicht maken van gebouwen en het bedekken
van gebouwen met asfalt en teer, het leggen van tegelvloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren
en vloeren, plafonneerwerk, cementeerwerk en alle ander pleisterwerk, het plaatsen van chapes en gips en
stafwerken; het bedekken van gebouwen met dakpannen, stro, natuurlijke en kunstleien, stalen platen en platen
in asbestcement, het plaatsen van ijzerwerk, metalen vensterluiken en metalen schrijnwerk, het plaatsen van
roosters, intrekbare en rollende deuren en van buitenrolluiken, het plaatsen van ruiten, glas, spiegelglas,
gekleurde ramen en het aanwenden van alle doorschijnend en doorzichtig materieel, het plaatsen van centrale
verwarming, ventilatie, verwarming met warme lucht, luchtconditionering en industriele pijpleidingen, sanitaire
inrichtingen, gasverwarming, en lood- en zinkwerk, timmer- en schrijnwerk voor gebouwen, warmte- en
geluidsisolatie, scheidingswanden en valse plafonds, elektriciteitswerken, schilder- en behangwerken,
koelinstallaties, lichtreclames en alarmsystemen.
De vennootschap mag omtrent bovenvermeld doel handelen, zowel met de private sector (particulieren en
vennootschappen) als met de publieke sector (overheden, Belgische en niet-Belgische). De vennootschap mag
hiertoe ook daden van import en export stellen.
Alle hierboven vermelde aanduidingen zijn louter aanwijzend en niet beperkend.
Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financiële operaties kunnen doer teneinde de verrichtingen,
vallende binnen haar maatschappelijk doel, te vergemakkelijken, zelfs in het voordeel of voor rekening van
derdenopdrachtgevers.
De vennootschap zal haar maatschappelijk doel kunnen realiseren op alle mogelijke wijzen, welke haar het
·meest geschikt of nuttig zullen lijken. Zij zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van
commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële aard uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of er de verwezenlijking van zouden kunnen vergemakkelijken.
Zij zal alle onroerende goederen of handelsfondsen kunnen verkrijgen, huren of verhuren. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
De vennootschap kan, ondermeer ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel participaties nemen of
zich op andere wijze interesseren, dit alles onder eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Te dien einde kan zij ook alle investerings-
en financiële verrichtingen stellen, behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
Het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (EUR
61.500,00) en is vertegenwoordigd door honderd (23.500) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde.
2.2. OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: NV "COMELS"
De Overnemende Vennootschap werd opgericht op 28 oktober 2009, bij akte verleden voor meester Jos
MUYSHONDT, notaris te Halle, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 november
2009 onder nummer 09158460.
MUYSHONDT geassocieerde notaris te Halle, op 2 mei 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 29 mel 2012 onder nummer 12095663.
De Overnemende Vennootschap draagt de naam "COMELS" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te 1500 Halle, Edingensesteenweg 196. De
Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder nummer 0820.198.247.
Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap luidt (letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de tekst van
de gecoördineerde statuten dd. 02/05/2012):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in haar eigen naam en voor eigen
rekening of in naam en/of voor rekening van derden, als tussenpersoon, in commissie, vertegenwoordigd of
anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, de uitbating van handel in het groot of in het klein, in alle
voedingswaren , tabaksartikelen, allerhande dranken, niet voedingswaren aks papier, boeken, textiel,
seizoensartikelen, speelgoed, sportartikelen hygiëne- en reinigings-produkten, confectie, bloemen, audio-
visuele apparaten en in het algemeen genomen in alle mogelijke goederen die kunnen verhandeld worden in
een supermarkt, discount warenhuis, cash and carry, of enige andere formule die dergelijke activiteit op enige
wijze voert. Zij kan alle activiteiten voeren die verband houden met dit doel, ermee verwant zijn en/of nuttig om .
haar doel te verwezenlijken.
Zij kan alle voorbereidende en ondersteunende handelingen stellen, als daar zijn transport, stockage,
verpakking en in het algemeen genomen alles wat de verwezenlijking van haar doel kan vergemakkelijken. Ze
is in dat verband gerechtigd belangen te nemen in andere vennootschappen, verenigingen en organisaties,
deze op te richten alleen of samen met anderen, kredieten en waarborgen te verschaffen, onroerende transactie
te verrichten."
3.RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITRIJKING
3.1 RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de
Overnemende Vennootschap werd bepaald op basis van de netto-actief waarde van de Over Te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de tussentijdse staat van beide
vennootschappen afgesloten per 31 december 2022.
Dit resulteert in volgende waarderingen:
Aantal nieuw uit te geven aandelen door de Overnemende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng
naar aanleiding van de fusie: 86 aandelen, op basis van volgende berekening:
Aandelenwaarde van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 122.857;13;
·Het totaal aantal aandelen van de Ovememende Vennootschap is: 100;
·De waarde per aandeel van de Overnemende Vennootschap is zodoende EUR 1.228,57/ aandeel.
Aantal nieuw uit te geven aandelen van de Overnemende Vennootschap:
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap bedraagt EUR 106.188,76;
·Het eigen vermogen van de Over Te Nemen Vennootschap / EUR 1.228,57 resulteert in 86 nieuw uit te
geven aandelen door de Overnemende Vennootschap.
Dit leidt tot een verhouding van 86 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen 23.500
aandelen in de Over Te Nemen Vennootschap.
De voormelde 86 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen dan ook toekomen aan de
enige aandeelhouder van de Over Te Nemen Vennootschap: NV Buurtwinkels Okay (BTW 0464.994.145).
De uitgifte van 86 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap leidt tot de volgende mutaties in
het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.150,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 38.538,76.
ingevolge de overdracht van het de respectievelijke posten uit het eigen vermogen van de Over Te Nemen
Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap.
3.2 BEDRAG VAN OPLEG
Er zal aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie
geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.
. 3.3. KAPITAALVERHOGING IN HOOFDE VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De uitgifte van 86 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap, aan de waarde van EUR 1.228,57
per aandeel, leidt tot de volgende mutaties in het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap:
·Een kapitaalverhoging van EUR 61.500,00;
·Een stijging van de wettelijk reserve van EUR 6.150,00;
·Een stijging van de overgedragen winst van EUR 38.538,76.
3.4 WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
De nieuw uit te geven aandelen in de Overnemende Vennootschap als vergoeding voor de inbreng van alle
activa en passiva van de Over Te Nemen Vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de
uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen de Overnemende Vennootschap.
De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven
aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15
dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de
bestuurders van de Overnemende Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen
van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling.
Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het
register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de
melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging
te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van de Over
Te Nemen Vennootschap bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectievelijke
vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het
aldus vernietigde register van aandelen van de Over Te Nemen Vennootschap zal in de archieven van de Over
. Te Nemen Vennootschap bewaard. blijven.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Overnemende Vennootschap.
4.DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De ter gelegenheid van de fusie door de Overnemende Vennootschap nieuw uit te geven aandelen zullen
dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap en
zullen recht geven te delen in de winst van de Overnemende Vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf 1
april 2023.
Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.
5.BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over Te Nemen Vennootschap gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse staat van actief en passief per 31 december
2022.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
·worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap is vastgesteld op 1 april 2023.
6.TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE
MAATREGELEN
·Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere rechten
verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende Vennootschap wat dit betreft geen bijzondere
maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over Te Nemen Vennootschap evenmin houders van andere effecten dan aandelen,
evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door de Overnemende Vennootschap evenmin zulke
aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook
geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
7.BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS
Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 12:26, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn toepassing te maken van
artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te
worden toegekend voor deze specifieke opdracht.
In toepassing van artikel 7:197, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de
commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie
verrichte inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap.
8.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
9.JURIDISCHE UITWERKING
De fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 april 2023 op voorwaarde dat de fusie wordt goedgekeurd
door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal
de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
10.FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de bedoeling is om
de hierbij geplande belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden
bij toepassing van artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (1992) en de artikelen. 117, §1 en
· 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en
2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over Te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
11.BODEMATTESTEN BETREFFENDE DE ONROERENDE GOEDEREN TOEBEHOREND AAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Er zijn geen onroerende goederen die toebehoren aan de Over Te Nemen Vennootschap.
· 12.WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende Vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over Te Nemen Vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zijn
vervat;
-de naam van de Overnemende Vennootschap zal gewijzigd worden in "Okay Compact". De vergadering
erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van artikel 2:3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de ·
Overnemende Vennootschap.
13.	KOSTEN
In het geval het fusievoorstel niet door de desbetreffende buitengewone algemene vergaderingen zou
goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de voorbereidende werkzaamheden gedragen worden
door ieder van de bij deze akte betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen de partijen.
14.VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geven volmacht aan de heer
Mathias AERTSEN, wonende te 1755 Gooik, Drie Egyptenbaan 6 bevoegd om elke partij afzonderlijk te
vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking
van het voorstel en alle andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde
: ondernemingsrechtbanken.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken voor het besluit tot fusie vermeld in artikel 12:30 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Mathias AERTSEN
Gevolmachtigde
-