N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ZM LAB
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de la Couronne 172
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 25 janvier 2024, ce qui
suit:
 
ONT COMPARU :
1.         Monsieur SABH ELLIL Zahi.
2.         Monsieur SABH ELLIL Mouhamad.
Ci-après dénommés ensemble « le comparant » ou « le fondateur ».
I. CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue seul une société à responsabilité
limitée.
Elle a pour dénomination « ZM LAB ».
Le siège de la société est établi à 1050 Ixelles, Avenue de la Couronne 172.
Les capitaux propres de départ de la société s’élèvent à vingt-cinq mille euros (25.000,00 €).
Apport par le comparant
Le comparant souscrit à un apport en numéraire de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €), rémunéré
par deux cents (200) actions de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, selon les proportions
suivantes :
- Monsieur SABH ELLIL Zahi, prénommé, souscrit à un apport en numéraire douze mille cinq cents
euros (12.500,00 €), rémunéré par cent (100) actions ;
- Monsieur SABH ELLIL Mouhamad, prénommé, souscrit également à un apport en numéraire de
douze mille cinq cents euros (12.500,00 €), rémunéré par cent (100) actions.
Les fondateurs décident que ces apports ne sont pas libérés au jour des présentes et le seront
ultérieurement, conformément à l’article 5:8 du Code des sociétés et des associations (ci-après, «
CSA »). Le montant des apports devant être encore libéré par le souscripteur s’élève donc à
5.000,00 euros.
Cet apport est inscrit sur un compte de capitaux propres disponible.
Plan financier
            Le fondateur remet ensuite au notaire un plan financier dans lequel il justifie le montant des
capitaux propres de départ de la société à constituer, à la lumière de l’activité projetée de la société
pendant une période d’au moins deux ans, conformément au Code des sociétés et des associations.
            Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Respect des conditions fixées aux articles 5:3, 5:5 et 5:8 du code des sociétés et des associations
Le comparant requiert le notaire de constater que le présent acte constitutif respecte les conditions
fixées aux articles 5:3 (suffisance de capitaux propres à la lumière des activités projetées), 5:5
(souscription inconditionnelle des actions) et 5:8 (libération des actions) du Code des sociétés et des
associations.
Le comparant déclare ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions transitoires
comme suit :
1005271673
II. STATUTS
TITRE I. DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
            La société est une société à respon-sabilité limitée. 
            Elle a pour dénomination « ZM LAB ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ». 
Article 2. Région du siège 
            Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
            Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
            Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’
administration.
            La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des unités d’
établissements, sièges administratifs ou d’exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en
Belgique ou à l'étranger.
Article 3. Objet
            La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour son compte propre ou pour le
compte de tiers :
 
1. Laboratoire dentaire et import-export
La société a pour objet principal toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
toutes activités de dentisterie, d’exploitation d’un laboratoire dentaire et l’import-export, la vente en
gros et en détail de tout matériel dentaire ou de laboratoire.
2. Catégories diverses :
De façon générale, en lien avec les domaines précités :
-           La conception, l’organisation et la production multimédia sur tout type de support et leur
diffusion et/ou promotion, en ce compris l’installation et la maintenance de sites Internet et la gestion
de comptes sur les réseaux sociaux ;
-           L’achat, la vente, la location de tous matériels informatiques et de tout matériel.
De manière générale, la société peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger,
effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même
hypothécairement.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations publiques et de
prospection de clientèles.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des autorisations quelconques et des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
            La société est constituée pour une durée illimi-tée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – ACTIONS
Article 5. Apports
            Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication
contraire lors de leur réalisation.
Article 6. Appels de fonds
En cas d’actionnaire unique – administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions
            Il existe deux cents (200) actions, émises en rémunération des apports effectués dans la
société.
            Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
            Les actions sont nominatives.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
            Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un
registre à souches et signés par l’organe d’administration.
            L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
            Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, nonobstant
toute disposition contraire.
            L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
            L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et
décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires. 
            Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel
il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
            En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant
l’évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
            Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 8. Obligations – Droit de souscription
            La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
            Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée
générale de la société délibérante selon les règles prescrites légalement ou statutairement en
matière de modification des statuts.
            Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de
souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi ne
pourra être limité ou supprimé que par l'assemblée générale de la société, statuant dans l'intérêt
social selon les règles prescrites en matière de modification des statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance, qui contient les mentions imposées par la loi,
notamment l’article 5:27 du CSA.
Article 9. Droit de souscription préférentielle
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Toute limitation et suppression du droit de préférence doit se faire conformément aux articles 5:130
et suivants du CSA.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
assemblée générale et sont portés à la connaissance des actionnaires par lettre recommandée ou
par email. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes par priorité
aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’
actions qu’ils détiennent respectivement. 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts.
Article 10. Cession des actions – Démission et exclusion d’actionnaires
Cession des actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
La cession est également libre dans le cas où la société ne compte qu’un seul actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.   Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
            En cas de cession d’actions non libérées, le cédant et le cessionnaire sont tenus
solidairement de la libération envers la société et les tiers.
            Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires.
Démission et exclusion d’actionnaires
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code.  La démission du fondateur n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le sixième
mois de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils
détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf
décision contraire de l’assemblée.
            La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
            L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
            L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément : les démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
            Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.      
Article 11. Héritiers, ayants cause ou créanciers
            Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la
société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni
s'immiscer en rien dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12. Offre de reprise des actions
            Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95 % des actions de la société,
peut faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 13. Registre des actions
Il est tenu au siège de la société un registre des actions qui contient, conformément au CSA : 
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire ;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4° les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du CSA. Si le registre est tenu
sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être
signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée
et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés également les
démissions et exclusions d'actionnaires avec leur date ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
Article 14. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
            Les droits et obligations de chaque action la suivent dans quelque main qu'elle passe et leur
propriété emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.       
Les actions sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés par l’
usufruitier exclusivement, sauf convention contraire dûment notifiée à la société. 
TITRE III. ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION
Article 15. Organe d’administration
            L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée nomme le ou les administrateur(s) et fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de l’administrateur sera censé être conféré sans
limitation de durée. 
En cas de pluralité d’administrateurs, ceux-ci peuvent convenir (sans qu’ils y soient tenus) de
constituer entre eux un collège. Les réunions de l’organe d’administration collégial se tiennent au lieu
indiqué dans les convocations. Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence
téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio
ou écrit leur permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
convocations. L’organe d’administration collégial organise les modalités de ce type de
communication et en informe ses membres.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré, selon la décision de l’
assemblée générale.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses actionnaires,
administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et
pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci.
            En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'as-semblée générale des actionnaires.
Article 16. Pouvoirs des administrateurs
            L’administrateur (chacun d’entre eux séparément, s’il y en a plusieurs) peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Article 17. Représentation de la société
            L’administrateur (et chacun des administrateurs, s’il y en a plusieurs) représente valablement
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 18. Gestion journalière
            L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs
spéciaux déterminés à tous mandataires de son choix. 
            La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration – ces critères étant alternatifs et non cumulatifs.
Article 19. Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs ne contractent, à raison de leur administration aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis à vis de celle-ci de
l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Cette responsabilité est soumise aux limitations prévues par les articles 2:56 et suivants du CSA.
Article 20. Conflit d’intérêts
a)         Conformément à l’article 5:76 du CSA, lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre
une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un
administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la
société, et que plusieurs administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer
ou représentera société, l'administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. 
Sa déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal d'une réunion de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la
décision ou réaliser l'opération eux-mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne
peut prendre part aux délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou
opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise l’
assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe d’
administration peut l'exécuter.
b)         Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et qu'il a un conflit d'intérêts, il soumet la décision ou l’
opération à l'assemblée générale.
c)         Lorsque l'administrateur unique est également l'actionnaire unique, il peut prendre la décision
ou réaliser l'opération lui-même.
d)         A moins que l'administrateur unique soit également l'actionnaire unique, les points a) à c) ne
sont pas applicables lorsque les décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre
sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées l’
ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées l’
ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenues par une autre société.
De même, les points a) à d) ne sont pas applicables lorsque les décisions de l'organe d’
administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les
garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
e)         Les autres administrateurs, l'assemblée générale ou l'administrateur unique qui est
également l'actionnaire unique décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature
de la décision ou de l'opération visée ci-avant ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci
pour la société et justifient la décision qui a été prise. Lorsque l'administrateur est aussi l’actionnaire
unique, il mentionne également dans son rapport spécial les contrats conclus entre lui et la société.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l'article 3:74 du CSA, le commissaire évalue dans une section séparée les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions de l'organe d'administration ou de
l'assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal ou le rapport, pour lesquelles il existe
un intérêt opposé tel que visé au point a).
f)         Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2:44 et 2:46 du CSA de
demander la nullité ou la suspension de la décision de l'organe d'administration, la société peut
demander la nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles ci-
dessus si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette
violation.
Article 21. Contrôle des comptes
            Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le
Code, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura
les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
            Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être
choisis par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut
des Réviseurs d'Entre-prises.
            Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
            Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale
des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat.
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
            Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 22. Assemblée générale
            Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
            Il est tenu une assemblée générale ordinaire le dernier lundi de juin de chaque année, à
18h00 ; si ce jour est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant, à la même heure.
            L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation. 
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles
la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations
électroniques.
            Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
            L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
L'organe d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. L'assemblée suivante a le droit d'arrêter
définitivement les comptes annuels.
            Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Assemblée générale à distance
            En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le
Code des sociétés et des associations la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. 
Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
            Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.  
La procédure pour la tenue de l’assemblée générale à distance est définie et communiquée aux
personnes intéressées dans la convocation. Si la société dispose d’un site internet visé à l’article 2:
31 du CSA, il peut rendre publique ladite procédure.
Cette procédure s’applique également aux assemblées générales authentiques.
            Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.  
Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.  
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Article 23. Droit de vote
            Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire. 
            Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
            En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans le
respect des règles inscrites dans le Code des sociétés et des associations, tout actionnaire est
autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
            Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été
effectués, donne droit à une voix.
            L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code.
Article 24. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
TITRE V. COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À cette
date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à
la loi.     
            Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés
par les soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
Article 26. Répartition des bénéfices
            L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
            Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
            L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
« Test d’actif net »
            Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
« Test de liquidité »
            La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que
l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
            La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 27. Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du CSA, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément l’article 5:84.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d’administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale, statuant dans les
formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
Elle est aussi dissoute dans les cas prévus par la loi.
            La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un
actionnaire.
Article 29. Liquidateur
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code. 
            Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur
sont possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du Code.
Article 30. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 32. Référence au Code des sociétés et des associations
            Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des
associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour où la société acquerra la personnalité juridique et se
terminera le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le 30 juin 2025.
Nomination d’administrateur
            Les statuts de la société étant arrêtés, le comparant, constituant l’assemblée générale,
décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux et de nommer à ces fonctions pour une durée
indéterminée : Monsieur SABH ELLIL Zahi, et Monsieur SABH ELLIL Mouhamad, prénommés. 
Leurs mandats seront non rémunérés, sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale. 
Procuration
Le comparant décide de se charger lui-même d’accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
Reprise des engagements pris par le fondateur au nom de la société en formation
            Conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, la présente société,
au jour de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par le fondateur au nom de la société dans les limites fixées par la loi.
Exercice de l’objet
Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise
            A la demande expresse du comparants, le dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de
l’entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer dans les meilleurs délais.
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
 
 
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 25 janvier 2024 et le texte coordonné des
statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article 2:6, paragraphe un, du Code des sociétés et des
associations, uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition
pour la nouvelle société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.