Ondernemingsnr : 0479 201 873
Naam
(voluit) : OMRO VASTGOED KAMPENHOUT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Heersterveldweg 11, 3700 Tongeren
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Neerlegging van het gemeenschappelijk voorstel tot fusie door overname overeenkomstig de artikelen
12:7 en 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het oog op de fusie van de
vennootschappen Weerts Logistic Park XIV NV (als overnemende vennootschap) en Omro Vastgoed
Kampenhout BV (als over te nemen vennootschap).
Uittreksel uit het gemeenschappelijk fusievoorstel tussen Weerts Logistic Park XIV NV en Omro Vastgoed
Kampenhout BV van 7 november 2024:
"Dit gemeenschappelijk fusievoorstel (het "Fusievoorstel"), overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), werd opgesteld door:
-het bestuursorgaan van Weerts Logistic Park XIV NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Heersterveldweg 11, 3700 Tongeren en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0767.698.679, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, hierna aangeduid als de
"Overnemende Vennootschap";
-het bestuursorgaan van Omro Vastgoed Kampenhout BV, een besloten vennootschap naar Belgisch
recht, met zetel te Heersterveldweg 11, 3700 Tongeren en ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0479.201.873, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, hierna aangeduid als
de "Over te nemen Vennootschap";
De Over te nemen Vennootschap en Overnemende Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
"Vennootschappen" genoemd en ieder afzonderlijk tevens een "Vennootschap".
1.BETROKKEN PARTIJEN
1.1 Overnemende Vennootschap
Benaming: WEERTS LOGISTIC PARK XIV
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Zetel: Heersterveldweg 11 - 3700 Tongeren
RPR: BE0767.698.679 (ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren)
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
a) het verwerven van zakelijke rechten op onroerende goederen, het uitvoeren van bouwwerken in de
brede zin op dergelijke goederen, en het verkopen, verhuren of terbeschikkingstelling van dergelijke
goederen;
b) het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet
onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de_binnenshuisinrichting en decoratie, de huur en
verhuur, de terbeschikkingstelling en -neming, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
c) het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking
tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil;
in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
d) het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van
leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting
van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- YWAG S.à.r.l., vertegenwoordigd door Yves Weerts;	Bestuurders
- Alfa Advisory S.à.r.l., vertegenwoordigd door Alain Meunier.
1.2 Over te nemen Vennootschap
Benaming: OMRO VASTGOED KAMPENHOUT
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Zetel: Heersterveldweg 11, 3700 Tongeren
RPR: BE0479.201.873 (ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren)
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op :
- het beheer en uitbreiding van een onroerend patrimonium, namelijk het valoriseren, het verkavelen, de
aan- en verkoop, de ruiling en de verhuring, alsook alle verrichtingen die deel uitmaken van het beheer van
een onroerend patrimonium,
- het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen
- het uitoefenen van mandaten van zaakvoerder, bestuurder, en van vaste vertegenwoordiger, in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken. Zo kan zij ondermeer
belangen nemen in een onderneming door middel van inbreng, aankoop van aandelen, of op een andere
manier, waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare of waarvan de
bedrijvigheid nuttig kan zijn. Zij kan ten gunste van diezelfde ondernemingen optreden als hun agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken ten voordele van derden. De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het
voordeel van derden.
- YWAG S.à.r.l., vertegenwoordigd door Yves Weerts;	Bestuurders
- Alfa Advisory S.à.r.l., vertegenwoordigd door Alain Meunier.
2.VOORGENOMEN VERRICHTING
De voorgestelde verrichting is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij de
Over te nemen Vennootschap wordt overgenomen door de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig de
Over te nemen Vennootschap overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap, volgens de hierna
vermelde voorwaarden (de "Fusie").
Aangezien de Overnemende Vennootschap houder is van alle aandelen van de Over te nemen
Vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de Over te nemen Vennootschap geen
aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Vennootschappen, en zal door iedere betrokken Vennootschap ten
minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:50 WWV.
3.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De handelingen van de Over te nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
Vanuit juridisch oogpunt zal de Fusie effect hebben met ingang op 1 januari 2025 (of enige latere datum,
indien niet alle voorafgaandelijke vereisten tijdig vervuld zouden zijn).
4.BIJZONDERE RECHTEN
De Over te nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg zal de Overnemende Vennootschap geen
bijzondere rechten toekennen of maatregelen voorstellen.
5.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
Vennootschappen in het kader van deze Fusie.
6.ONROERENDE GOEDEREN
De Over te nemen Vennootschap verklaart op heden eigenaar te zijn van volgende onroerende goederen:
-Een perceel grond, gelegen te Mechelsesteenweg, nr. 4, 1910 Kampenhout en met als
perceelsidentificatienummer 71x5 (23038 A 0071X5 P0000);
-Een perceel grond, gelegen te Mechelsesteenweg, nr. 4, 1910 Kampenhout en met als
perceelsidentificatienummer 71x7 (23038 A 0071X7 P0000);
-Een perceel grond, gelegen te Mechelsesteenweg, nr. 4, 1910 Kampenhout en met als
perceelsidentificatienummer 71x8 (23038 A 0071X8 P0000);
-Een perceel grond, gelegen te Mechelsesteenweg, nr. 4, 1910 Kampenhout en met als
perceelsidentificatienummer 71y8 (23038 A 0071Y8 P0000);
-Een perceel grond, gelegen te Mechelsesteenweg, nr. 4, 1910 Kampenhout en met als
perceelsidentificatienummer 71z8 (23038 A 0071Z8 P0000);
alsook van de constructies die werden opgericht op deze percelen.
7.INFORMATIEVERSTREKKING
De bestuurders van de Vennootschappen verbinden zich ertoe aan de aandeelhouders alle informatie
mee te delen die wettelijk verplicht is overeenkomstig het WWV.
8.WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WVV
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de
Overnemende Vennootschap met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld
onmiddellijk na het besluit tot Fusie.
Het huidige voorwerp van de Overnemende Vennootschap is ruim genoeg om alle activiteiten van de Over
te nemen Vennootschap te omvatten, zodat geen wijziging nodig is van het voorwerp van de Overnemende
:Vennootschap ten gevolge de Fusie.
9.WENSELIJKHEID VAN DE MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING
De Fusie is ingegeven door volgende zakelijke overwegingen:
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging en synergie binnen de Weerts groep. De Fusie laat door vermindering van
het aantal juridische entiteiten toe, om de kosten te verlagen, en bij te dragen tot de harmonisatie,
optimalisatie en standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
10.GOEDKEURINGEN
Op grond van artikel 12:30 WWV, zal aan de buitengewone algemene vergaderingen van de
Vennootschappen worden voorgesteld te besluiten de Fusie overeenkomstig het Fusievoorstel goed te
keuren.
11.BODEMATTESTEN
De Over te nemen Vennootschap verklaart nog niet in het bezit te zijn van alle bodemattesten met
betrekking tot de over te dragen zakelijke rechten op de onroerende goederen. De Overnemende
Vennootschap verklaart echter volledig op de hoogte te zijn van de toestand van de desbetreffende
onroerende goederen (percelen en constructies) alsook van mogelijke (historische) bodemverontreinigingen.
De Overnemende Vennootschap verbindt er zich in dit verband toe te verzaken aan de nietigheidsvordering
die ze heeft op grond van het Bodemdecreet.
De Fusie is bijgevolg onderworpen aan de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde van het
bekomen van de OVAM bodemattesten voor de over te dragen zakelijke rechten op de betrokken onroerende
goederen. Daarnaast zullen ook de andere vereiste attesten (zoals, indien van toepassing, bv. asbestattest)
worden opgevraagd en bekomen voorafgaand aan de ondertekening van de notariële akte betreffende de
Fusie.
Voormelde opschortende voorwaarden dient vervuld te zijn op het ogenblik waarop de buitengewone
algemene vergaderingen van de Vennootschappen zich uitspreken over de Fusie.
12. VOLMACHT
Dit Fusievoorstel zal voor elk van de Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit Fusievoorstel vermelde Vennootschappen verlenen daartoe, ieder
individueel en met recht van indeplaatsstelling, volmacht aan mevrouw Sophie Pironnet, mevrouw Fatima
Hashieva, de heer Harry Eliaerts en de heer Jakob Mulier teneinde de formaliteiten te vervullen voor de
neerlegging van het Fusievoorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en de publicatie
ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Deze lasthebbers kunnen dienaangaande alle formulieren invullen, met inbegrip van publicatieformulieren,
deze ondertekenen, alle verklaringen doen, en in het algemeen alles doen dat nodig is of nuttig kan zijn voor
de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van belovend. Dit omvat eveneens het
bijkomend, in origineel, ondertekenen van dit Fusievoorstel, voor de neerlegging ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank."
Voor eensluidend uittreksel
Jakob Mulier
Bijzondere gevolmachtigde
Hierbij samen neergelegd het origineel ondertekend gemeenschappelijk fusievoorstel van 7 november
2024.