Ondernemingsnr : 0471 475 230
Naam
(voluit) : M.A.X.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Elizabetlaan 104 bus 12, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : ONTBINDING EN IN VEREFFENINGSTELLING IN ÉÉN AKTE - AFSLUITING
BOEKJAAR - ONTSLAG BESTUURDER - DIVERSEN - VOLMACHT
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op achttien december tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
EERSTE BESLUIT:
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), bevestigt de algemene
vergadering dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is op de vennootschap.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), bevestigt de algemene
vergadering dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing is op de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT:
De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van:
a. het bijzonder verslag van 3 december 2024, opgesteld door de enige bestuurder, overeenkomstig artikel
2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt
toegelicht en dat vermeld werd in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet
uitspreken. Aan dit bijzonder verslag van de enige bestuurder is de staat van actief en passief - afgesloten
volgens de boekhoudkundige toestand op 30 september 2024 - aangehecht.
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van de enige bestuurder houdende
toelichting van het voorstel tot ontbinding met hieraan toegevoegd de staat van activa en passiva per 30
september 2024, te hebben ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop geen
opmerkingen, verzaakt aan de termijn van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
b. Verslag van de bedrijfsrevisor, V.R.C. BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Hedwig
Vander Donckt, Bedrijfsrevisor, opgemaakt op 16 december 2024, eveneens opgemaakt overeenkomstig
artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hier aangewezen door de enige
bestuurder over de staat van actief en passief van 30 september 2024, met vermelding of daarin de toestand
van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.
Diens verslag luidt als volgt:
"8.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE BV "M.A.X."
Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag
uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "M.A.X." over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van
de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 6 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap "M.A.X."
met zetel te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 104 bus 12, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van
de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0471.475.230, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de besloten vennootschap "M.A.X.", die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2024,
met een balanstotaal van 99.010,60 EUR en een netto actief van 99.010,60 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap "M.A.X.", in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijn normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voorzien werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming (i) inzake de toepassing van de
sociale- en belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het moment van haar ontbinding wat
aanleiding zou kunnen geven tot eventuele niet uitgedrukte latente passiva en (ii) geen gebruik maakt in haar
boekhoudplan van orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen op de verklaring van de bedrijfsleiding
en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
De roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op een bedrag van 24.123,18 EUR, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering werd
geconsigneerd.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand geeft, in overeenstemming met het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht als ook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 3 december 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen per 18 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context
is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de
toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2
van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of de consignatie van de nodige gelden
om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of dat er een schriftelijk
akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 16 december 2024
(handtekening)
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT"
De enige aandeelhouder erkent een afschrift van het verslag van de bedrijfsrevisor voormeld te hebben
ontvangen, en er kennis van genomen te hebben. Hij maakt erop geen opmerkingen, verzaakt aan de termijn
van inzage, en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat.
Na onderzoek heeft de instrumenterende notaris overeenkomstig artikel 2:71 §6 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen de externe wettigheid bevestigd van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
c. Na de uiteenzetting van de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de vergadering overeenkomstig
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap in één akte, zijnde onderhavige akte.
De vergadering besluit dat de ontbinding en vereffening in één akte slechts mogelijk is mits naleving van
de volgende voorwaarden:
1° Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd;
3º Eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders;
4° De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
De enige aandeelhouder van de vennootschap, hier aanwezig, bevestigt uitdrukkelijk aan ondergetekende
notaris dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd voldaan.
DERDE BESLUIT:
Het lopende boekjaar, dat is aangevangen op 1 januari 2024, sluit van rechtswege af op heden, ingevolge
het besluit tot ontbinding, in toepassing van artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VIERDE BESLUIT:
Gelet op de ontbinding en de vereffening van de vennootschap stelt de vergadering het einde vast van het
mandaat van de enige bestuurder van de vennootschap, te weten de heer DE DOBBELAERE Jean-Pierre,
voornoemd.
De vergadering geeft de voornoemde enige bestuurder kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLUIT:
Overeenkomstig artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering:
- alle resterende activa worden teruggenomen door de enige aandeelhouder en er zijn voor het overige
geen fondsen die aan de enige aandeelhouder niet afgegeven konden worden.
- dat de boeken en bescheiden van de vennootschap aan de heer DE DOBBELAERE Jean-Pierre,
voornoemd, zullen worden toevertrouwd, die hij tenminste vijf (5) jaar in zijn woonplaats, te weten te 8300
Knokke-Heist, Elizabetlaan 104 bus 12, zal neerleggen en bewaren. Als gevolg daarvan, stelt de vergadering
vast dat de vereffening afgesloten is en dat de besloten vennootschap "M.A.X." opgehouden heeft te bestaan.
Het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt vernietigd.
ZESDE BESLUIT:
De vergadering verklaart aan de heer DE DOBBELAERE Jean-Pierre, voornoemd, met mogelijkheid tot in
de plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die hij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de enige aandeelhouder overeenkomstig voormelde besluiten, om de overdracht van
de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan derden, en om alle overeenkomsten of
documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht in dit verband, en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde verder de nodige formaliteiten in het kader van voormelde besluiten te vervullen, wordt
bijzondere volmacht gegeven aan BOOKS AND BALANCE met zetel te 8300 Knokke-Heist, Kalvekeetdijk 179
bus 5, evenals aan haar bedienden en medewerkers.
-- voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier