Nº d'entreprise : 0457 293 137
Nom
(en entier) : SALM INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue de l'Esperance nº36 à B-6220 FLEURUS
Objet de l'acte : Projet de scission
1.Cadre juridique
Conformément aux articles 12:75 et suivants du Code des Sociétés et des Associations « CSA », le Conseil
d'Administration de la Société anonyme « SALM INVEST » (ci-après « SALM INVEST > ou la « Société Scindée
») a arrêté le projet de scission partielle de SALM INVEST par apport à la société à constituer « SI INVEST »,
en abrégé « SI INVEST », décrit ci-après, et décidé de le soumettre à l'approbation de son assemblée générale.
Le projet de scission sera déposé six semaines au moins avant la date de l'assemblée générale au greffe
du Tribunal de l'entreprise du HAINAUT, division de CHARLEROI, conformément au Code des sociétés.
***
La scission partielle de « SALM INVEST » proposée doit permettre de réaliser le transfert, sans dissolution
de la Société Scindée, d'une partie de son patrimoine, par apport, à la société à constituer « SI INVEST »,
moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société Scindée d'actions de la société à constituer « SI INVEST
».
La scission partielle sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations
(« CSA ») (notamment les articles 12:8 et 12:74 à 12:89 du CSA).
La loi prévoit notamment (art. 12:75 du CSA) que l'organe de gestion de la société participant à la scission
prépare un projet de scission. Celui-ci peut être établi par un acte authentique ou par un acte sous seing privé
et doit contenir certaines informations, notamment la description et la répartition précise des éléments d'actif et
passif à transférer à la société bénéficiaire de l'apport et la répartition aux associés de la société à scinder
partiellement des actions de la société bénéficiaire de l'apport.
Tel est l'objet du présent document, qui doit être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise et publié six
semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission partielle.
Les actionnaires de « SALM INVEST » souhaitent par ailleurs faire usage de l'article 12:81 du CSA afin de
simplifier les formalités et procédures.
Cet article est libellé comme suit :
« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en
tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous porteurs de titres conférant un droit de vote à
l'assemblée générale renoncent à leur application.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 ».
2.Objectifs poursuivis
Le Groupe SALMINVEST est actif sur le marché du saumon. Le Groupe Salm Invest et ses filiales ont
connu des années difficiles suite à la crise du Covid et un gros litige fournisseur qui a notamment conduit une
filiale en procédure de réorganisation judiciaire et ensuite en liquidation en 2023.
La réorganisation des activités qui s'en est suivie à mener à concentrer la production au sein de la filiale
DFM SAVEURS, tout en gardant les activités commerciales, opérationnelles et logistiques au sein de
SALMIVEST.
L'équilibre financier reste néanmoins difficile (endettement important du Groupe) et le contexte économique
actuel ( perte de volume suite au litige qui nécessite du temps à être repris, forte indexation des salaires, des
prix à la consommation, un marché de la matière première extrêmement volatile, le coût des énergies, une
compétition internationale très ardue suite aux nombreuses pertes dans le secteur .. ) n'est pas très favorable,
ce qui ne permet pas d'avoir recours à des nouveaux financements. La recherche d'une meilleure solidité
financière nécessite absolument une réduction de son l'endettement auquel elle ne peut plus faire face
sereinement suite à une activité largement réduite ces dernières années. Avec un personnel de plus de 60
salariés, le Groupe Salm Invest se doit de trouver des solutions pour alléger ses charges et ainsi préserver
l'emploi, notamment au sein de DFM SAVEURS. Cette réflexion s'accompagne d'un nouveau plan pour
redynamiser les ventes avec du fonds de roulement.
La nécessité de trouver des partenariats a déjà été abordée. L'absence d'investisseurs et/ou de repreneurs
sérieux en dehors de ceux intéressés par une structure dotée uniquement de l'immeuble et de l'activité
logistique nécessite contraint le Groupe de à recourir à une opération de la scission partielle de Salm Invest
selon les dispositions du Code des Sociétés et Associations. Cet investisseur permettra d'apporter des liquidités
et ainsi de réduire l'endettement et de disposer d'un fonds de roulement pour le développement des activités.
La séparation des activités immobilières et logistiques des autres services transversaux constitue une première
action pour assurer la pérennité et la continuité de l'entreprise en permettant à un investisseur de racheter une
majorité des actions de la structure des activités immobilières et logistique. Une fois la scission réalisée, la
cession de 80% de la structure immobilière et logistique à un nouvel investisseur permettra de dégager des
fonds auprès des actionnaires. Ceux-ci s'engagent à réinvestir immédiatement la totalité de ces fonds via une
augmentation de capital de la nouvelle société qui bénéficiera du transfert des activités commerciales et
opérationnelles. Cet apport permettra ensuite alors, d'une part de réduire l'endettement de Salm Invest, ce qui
renforce sa solidité financière et d'autre part d'apporter de l'argent frais pour financer le fonds de roulement des
activités opérationnelles chez DFM Saveur, en vue d'assurer son développement avec le cas échéant de
nouveaux investissements et sa pérennité, avec un maximum d'emplois. Clairement la motivation unique de
cette opération est économique en vue d'assurer la pérennité et la continuité de l'entreprise en préservant le
niveau d'emploi actuel.
MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 12:75 DU CODE DES SOCIETES
I.Société partiellement scindée et société bénéficiaire de l'apport (art. 12:8 et 12:75, al. 2,	1° du CS)
1. Société partiellement scindée
1.1.	Forme
Société Anonyme
1.2. Dénomination
« SALM INVEST »
1.3. Siège social
Rue de l'Espérance nº36 à B-6220 FLEURUS.
1.4. Numéro d'entreprise et numéro de T.V.A.
BE 0457.293.137
1.5. Historique de la société
SALM INVEST a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Emile LABE Notaire à Liège, en date
du 12 février 1996, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du
12 mars 1996, sous le numéro 960312-216.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal dressé
par Maître Philippe LABE, notaire à Liège, le 5 octobre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge le 19
octobre 2023, sous le numéro 0411339.
1.6. Objet social
Conformément à l'article 3 de ses statuts sociaux, l'objet social de la société « SALM INVEST »> est le suivant
« La société a pour objet en tout endroit de la Communauté Européenne et partout ailleurs dans le Monde
entier, pour elle-même et/ou pour le compte de tiers, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la
commercialisation, la représentation, en gros ou en détail, la transformation, la préparation sous toutes ses
formes du Saumon et/ou dérivés et/ou de tous autres poissons, crustacés, animaux marins, de la chasse et/ou
d'élevage, gibiers, volailles, produits secs, fruits et légumes, produits surgelés, boissons d'accompagnement,
ainsi que tous produits alimentaires et boissons.
L'exercice de ses activités commerciales pourra se faire tant dans les locaux choisis par l'Administrateur
délégué qu'au domicile de la clientèle ainsi que par commerce ambulant.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autre avec
d'autres entreprises, associations ou sociétés.
Elle pourra également exploiter tous brevets d'invention et de perfectionnement se rapportant à l'objet social.
Elle a aussi pour objet l'achat, la vente, la fabrication, la représentation de tous contenants, systèmes de
fermeture, emballages simples ou multiples, étiquettes, moyens auxiliaires de manutention et transport des
produits et denrées ci-dessus rappelées, ainsi que tout système de congélation, gel, conservation.
La société a en outre pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, l'entreposage et le stockage, y
compris frigorifiques, de tous articles ou produits, notamment alimentaires, avec les services auxiliaires utiles
tels que la manutention, l'étiquetage, l'emballage, la préparation de commandes (« picking »), et l'expédition de
ces articles et produits par ses moyens de transport propres ou par des transporteurs tiers.
La société pourra traiter toutes opérations commerciales et civiles, financières, industrielles, mobilières,
immobilières, agricoles se rapportant directement ou indirectement à son activité, en tout ou en partie, prendre
des participations ou s'intéresser, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises dont la
collaboration serait jugée utile ou nécessaire à la réalisation de son objet social ».
1.7.Capital et nombre d'actions
La SA « SALM INVEST » a un capital de 2.136.282,68 €, représenté par 9.849 actions sans désignation de
valeur nominale. Le capital est entièrement souscrit et libéré.
2. Société bénéficiaire de l'apport
2.1.	Forme
Société à responsabilité limitée.
2.2. Dénomination
« SI INVEST »
2.3. Siège social
Rue de l'Espérance nº36 à B-6220 FLEURUS.
2.4. Objet social
L'objet social de la société sera le suivant :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
la gestion de participations dans des sociétés belges ou étrangères. Cette gestion inclut des
services d'administration de société liés aux droits de vote et autorités associées, des services financiers, des
prestations de management et de services généraux. Elle peut donner lieu à la prise de mandats au sein des
dites sociétés ou entreprises, notamment celui de liquidateur.
la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières
le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance aux sociétés de services privées ou
publiques ; la prestation de service de conseil en en management et organisation, de conseil en stratégie
d'entreprise, de conseil en finance et gestion d'entreprises dans ces domaines,
la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial
la publication d'articles ou d'études dans les domaines d'intervention de la société	-
l'achat, l'échange, la vente, la prise en location avec ou sans option d'achat, l'exploitation et
l'entretien de locaux professionnels, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, maisons et
appartements, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement
et ce, et ce exclusivement pour compte propre ou pour le compte des sociétés pour lesquelles la société
possède une participation
l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
La société peut s'intéresser par toutes voies, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement,
pour son compte ou pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son développement.
Elle peut entreprendre, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour son compte ou
pour compte de tiers, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son développement ».
2.5. Apports indisponibles et nombre d'actions
Les apports indisponibles, entièrement souscrits et libérés de la société à constituer
« SI INVEST » s'élèveront à 1.915.779,22 €, représenté par 9.849 actions sans désignation de valeur
nominale.
Il.Rapport d'échange (art. 12:8 et 12:75, al. 2, 2º du CSA)
En contrepartie de l'apport effectué en constitution de « SI INVEST », il sera créé 9.849 actions sans
désignation de valeur nominale.
Les 9.849 nouvelles actions émises seront réparties entre les actionnaires de la société scindée dans la
même proportion que celle des actions qu'ils détiennent actuellement dans « SALM INVEST ». Il n'y aura pas
de soulte à payer.
III.Modalités de remise des actions de la société à constituer (SI INVEST)
(art. 12:8 et 1 :75, al. 2, 3º du CSA)
Les 9.849 nouvelles actions qui seront émises par la Société à constituer seront attribuées aux actionnaires
de la Société Scindée, suivant la répartition visée ci-dessus, en contrepartie du patrimoine transféré de la
Société Scindée au profit de la Société à constituer.
L'attribution des nouvelles actions aura lieu par l'inscription au registre des actions nominatives de la Société
à constituer à la diligence et sous la responsabilité de l'organe d'administration au moment de la scission.
IV.La date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que
toute modalité relative à ce droit. (art. 12:8 et 12:75, al. 2, 4° du CSA)
Les nouvelles actions qui seront émises par la Société à constituer (SI INVEST) prendront part au résultat
et ont jouissance dans ladite société à partir de la date de sa constitution.
V. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Scindée sont considérées au point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport (art. 12:8 et 12:75, al. 2, 5° du CSA)
Toutes les opérations accomplies en partie par la Société Scindée et se rapportant aux éléments actifs et
passifs transférés dans la société bénéficiaire de l'apport, sont considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire de l'apport à partir du 31 mars 2025.
VI.Droits spéciaux à attribuer aux associés de la Société Scindée (art. 12:8 et 12:75, al. 2, 6° du CSA)
Sans objet : il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou porteurs de titres autres que des actions
ordinaires.
VII.Emoluments spéciaux du commissaire ou d'un reviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe
chargé de la rédaction du rapport prévu à l'art. 12:78 du Code des sociétés (art. 12:8 et 12:75, al. 2, 7º du CSA)
Un émolument spécial d'un montant de 2.000,00 € HTVA sera versé à la SRL « AXYLIUM AUDIT », en
rémunération de l'établissement par celui-ci du rapport concernant la constitution de SI INVEST.
VIII.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission (art. 12:8 et 12:75, al. 2, 8° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la
scission.
IX.Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer entre la Société
Scindée et la société à constituer « SI INVEST », en abrégé « SI INVEST » (art. 12:8 et 12:75 al. 2, 9º du CSA)
La répartition des actifs et passifs de la Société Scindée sera faite suivant la répartition figurant à l'Annexe
1 au présent projet de scission partielle.
Suite à la scission partielle, « SALM INVEST » transfèrera à la société à constituer
« SI INVEST » le patrimoine à la valeur comptable au 31/12/2024, à savoir (en €) :
ACTIFS IMMOBILISES :	3.665.824,79
Immobilisations incorporelles : 6.238,86
8.230,18	Immobilisations corporelles :
- Installation, machines et outillage :	8.230,18
Immobilisations financières :	3.651.355,75
ACTIFS CIRCULANTS :	232.602,48
Créances commerciales :	20.113,11
Autres créances : 161.497,36
Valeurs disponibles : 34.132,84
16.859,17	Charges à reporter :
TOTAL ACTIF :3.898.427,27
FONDS PROPRES : 893.383,10
Apports indisponibles : 1.915.779,22
RESERVE LEGALE 40.017,63
RESERVES DISPONIBLES	16.047,75
Perte reportée-1.078.461,50
SUBS en K RW pour Bâtiment LOG	0,00
DETTES :3.005.044,17
Dettes à plus d'un an : 951.360,19
Dettes à un an au plus :	2.053.683,98
- Dettes > à 1 an échéant dans l'année : 106.259,45
- Dettes financières : 14.896,60
49.903,82	- Dettes commerciales :
- Dettes fiscales, salariales et sociales : 61.232,19
- Autres dettes : 1.821.391,92
TOTAL PASSIF : 3.898.427,27
Hors bilan : les droits et engagements de toute nature, relatifs aux éléments transférés seront repris
intégralement par la société à constituer « SI INVEST ».
Sont également transférés à la société à constituer SI INVEST tous les droits et obligations relatifs au litige
actuellement pendant devant le Tribunal de l'Entreprise du Hainaut division Charleroi sous le RG nº A/24/00863
X.La répartition aux actionnaires de la Société Scindée des actions de la société bénéficiaire de l'apport,
La scission partielle qui fait l'objet du présent projet sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale
extraordinaires de « SALM INVEST »
En cas d'approbation, il sera proposé à l'assemblée générale des associés de la société à constituer « SI
INVEST » de procéder à une émission, en rémunération de l'apport découlant de la scission partielle, de 9.849
actions nouvelles.
Les 9.849 actions nouvelles de la société à constituer « SI INVEST » seront attribuées aux actionnaires de
la SA « SALM INVEST » proportionnellement aux titres détenus par chacun d'eux avant la scission. Il sera donc
attribué à chacun le nombre suivant d'actions :
S.A. CEDIP (BCE 0454.992.653) :	5.320
- S.A. EUREFI (société française B 382 532 554) :	706
- S.R.L. SCOPE MANAGEMENT (BCE 0831.080.459) :	455
- Monsieur Marc MINET :	131
- Monsieur Dieter KOHN :	101
-Monsieur Michel JAMAR :	101
- Madame Micheline REUSCH : 71
-S.A. Compagnie du Poirrier : 594
-S.A. EMCI (BCE 0473.798.775) :	394
- S.A. WALLONIE ENTREPRENDRE (BCE 0793.630.244) :	1.976
9.849	TOTAL
XI.Déclarations finales
Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de scission envisagée dans le champ
d'application de l'article 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), de l'article 115bis du Code
de l'Enregistrement (neutralité fiscale) et des articles 11 et 18, § 3 du code de la TVA (régime de continuité).
Au cas où ce projet de scission partielle ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de
cette opération seront supportés par « SALM INVEST ».
Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce du ressort de la présente société par les
soins des signataires du présent projet.
Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
scission partielle.
Ainsi fait et signé à FLEURUS, au siège social de la société partiellement scindée,
Le 13 février 2025 en trois exemplaires.
Pour le Conseil d'Administration de la société à scinder partiellement (SALM INVEST),
S.A. CEDIP, administrateur-délégué, représentée par Monsieur Didier HANIN, son représentant permanent.
Annexe 1 :
Situation comptable intermédiaire de la Société à scinder partiellement au
31 décembre 2024 et description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif entre la
Société Scindée et la société à constituer « SI INVEST », bénéficiaire de l'apport.
Annexe 1 :
Situation comptable intermédiaire de la Société à scinder partiellement au 31 décembre 2024 et description
et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif entre la Société Scindée et la société à
constituer « SI INVEST », bénéficiaire de l'apport.
ACTIF :
1.Immobilisations incorporelles :
Ensemble des éléments repris dans le compte 210000 avec les amortissements cumulés y relatifs (compte
210009) pour une valeur comptable résiduelle de 6.238,86 €.
2.Immobilisations corporelles :
Ensemble des éléments repris dans le compte 210000 avec les amortissements cumulés y relatifs (compte
210009) pour une valeur comptable résiduelle de 8.230,18 €.
3.Immobilisations financières :
Elles comprennent :
-100 % des actions représentatives du capital de la SA « DFM SAVEURS (BCE 0451.326.152) pour une
valeur d'acquisition de 3.571.555,75 €.
-100 % des actions représentatives de la SASU MAISON VENDSYSSEL France (SIRET 91452627200010)
pour une valeur d'acquisition de 50.000,00 €.
-8,40 % des actions représentatives de la S.A. « CITYVINI » (BCE 0685.404.176) pour une valeur nette
comptable de 29.600,00 €.
-Une caution pour 200,00 € (CULLIGAN).
4.Créances commerciales :
L'ensemble des produits à recevoir au 31/12/2024 pour une valeur globale de 19.375,00 € et des créances
douteuses pour une valeur d'acquisition de 1.899.839,64 € réduites de valeur à concurrence de 1.899.101,53
€.
5.Autres créances :
-Un compte courant débiteur ouvert au nom de la S.A. CEDIP (BCE 0454.992,653) pour une valeur nominale
de 88.714,45 €.
-Le compte-courant TVA à récupérer pour 66.218,40 €.
-Diverses créances : TVA à récupérer pour 2.881,93 €, impôts à récupérer pour 950,18 €, une caution Ecofill
pour 1.590,00 €, un compte-courant actionnaire pour 120,00 € et une créance « Unité TVA Groupe » pour
1.022,40 €.
6.Valeurs disponibles :
Un montant de 34.132,84 € à prélever sur les comptes bancaires de la S.A. « SALM INVEST ».
7.Charges à reporter :
L'ensemble des charges enregistrées dans la comptabilité avant le 31/12/2024 mais dont une partie se
rapporte à une période postérieure à cette date. Les factures concernées sont les factures numéro 230679,
240166, 240167, 240174 et 240284.
PASSIF :
1.Fonds propres :
Les éléments des fonds propres apportés sont issus de la répartition des fonds propres de la S.A. « SALM
INVEST » au prorata des actifs nets répartis, c'est-à-dire après avoir identifié ceux qui restent dans la S.A. «
SALM INVEST » et ceux qui sont apportés à la SRL « SI INVEST » à constituer.
2.Dettes à plus d'un an et dettes à plus d'un an échéant dans l'année :
Les dettes à plus d'un an et dettes à plus d'un an échéant dans l'année apportées sont les suivantes :
Dettes à plus d'un an	Numéro de contrat / convention	# LT	# CT	Dettes long terme
échéant dans l'année	Date fin
170016 420900 320.000,00 €	PRÊT SIAW de 2021 (400.000 €)	40.000,00	€
03/2029
9.375,00 €	Prêt SAMBRINVEST 000.000.231.887 170043 423043 131.250,00 €	09/2028
Crédit BELFIUS (750.000 €)	071-0810439-65 173035 423035 421.675,00 €	46.875,00	€
05/2027
ALPHA CREDIT S/190339266981	173047 423047 10.933,82 €	-150,12 €	04/2026
9.396,85	071-0811847-18 173036 423036 67.501,37 €	€	Crédit Belfius (150.000 €)
10/2026
423045 0,00 € 762,72 €12/2024	071-0811848-19	Belfius financement Nissan Qashqai
951.360,19 € 106.259,45 €	TOTAL:
3.Dettes financières :
Les dettes financières reprennent le solde d'un crédit VA BELFIUS 071-9515318-67.
4.Dettes commerciales :
Les dettes commerciales reprennent l'ensemble des dettes « Fournisseurs » ouvertes dans les comptes de
la S.A. « SALM INVEST » au 31/12/2024
5.Dettes fiscales salariales et sociales :
Ce poste reprend l'ensemble des dettes fiscales, salariales et sociales ouvertes au 31/12/2024 dans les
comptes de la S.A. « SALM INVEST ».
6.Autres dettes :
Elles comprennent :
-Compte-courant créditeur a-ouvert au nom de la S.A. « DFM SAVEURS » dont le solde au 31/12/2024
s'élève à 1.734.059,76 €.
-Compte-courant créditeur a-ouvert au nom de la MAISON VENDSYSSEL FRANCE dont le solde au
31/12/2024 s'élève à 25.000,00 €.
-Dette TVA liée à l'unité TVA du Groupe pour 59.475,41 €.
-Une autre dette diverse d'un montant de 2.859,75 €.