Ondernemingsnr : 1010463153
Naam
(voluit) : UTILITY MARKETPLACE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 14
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 30 december 2025 voor meester Herbert Houben, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap NOTALIM, opgesteld voor
registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT
A| Kennisname van de verslagen aangaande indeling van de vijftigduizend (50.000) bestaande
aandelen in soorten aandelen, met name vijfentwintigduizend (25.000) A-aandelen en
vijfentwintigduizend (25.000) B-aandelen, die integraal zullen toebehoren aan de huidige
aandeelhouder, de besloten vennootschap TRANSFO.ENERGY, voornoemd.
    1.  Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten: BDO
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 – The Corporate Village – Elsinore
Building E.6, vertegenwoordigd door de heer Gert Maris, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het
bestuursorgaan, omvattende een onderzoek van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving
van de creatie van soorten aandelen.
De aandeelhouder verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag
ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Zij verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld op 27 december 2024, luiden letterlijk
als volgt:
“Conclusie van rapport
Conclusie zonder voorbehoud
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Wij zijn evenwel in staat
geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag met
de financiële en boekhoudkundige gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de opstelling van een verslag dat conform artikel 5:102 WVV de voorgestelde wijzigingen
verantwoordt en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten;
- het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
- het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te
vormen over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de Vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”)
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 WVV in het kader van de creatie van
soorten aandelen, voorgesteld aan de algemene vergadering en het mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Hasselt, 27 december 2024
Gert Maris
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Gert Maris*
Bedrijfsrevisor*
Optredend voor een vennootschap”
    1.  Verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgesteld op
26 december 2024, over het voorstel tot de creatie van soorten aandelen en de uitgifte van nieuwe
aandelen, waarbij de bestaande vijftigduizend (50.000) aandelen worden omgezet in soorten
aandelen, met name vijfentwintigduizend (25.000) A-aandelen en vijfentwintigduizend (25.000) B-
aandelen.
    1.  Neerlegging van de verslagen
Een exemplaar van voormelde verslagen zal samen met een uittreksel van deze akte neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
B| Beraadslaging en beslissing over de creatie van de soorten aandelen
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel tot omzetting van de bestaande
vijftigduizend (50.000) aandelen in soorten aandelen, met name vijfentwintigduizend (25.000) A-
aandelen en vijfentwintigduizend (25.000) B-aandelen.
Unanieme beslissing bij de bestaande aandelen tot:
Uitgifte van de omzetting van de bestaande vijftigduizend (50.000) aandelen in vijfentwintigduizend
(25.000) A-aandelen en vijfentwintigduizend (25.000) B-aandelen.
Aanvaarding van de omzetting van de bestaande vijftigduizend (50.000) aandelen in
vijfentwintigduizend (25.000) A-aandelen en vijfentwintigduizend (25.000,00) B-aandelen.
TWEEDE BESLUIT
Ingevolge de hiervoor genomen beslissingen, besluit de algemene vergadering de volgende artikels
van de statuten te wijzigen als volgt:
- de tekst van artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd en zal voortaan luiden als volgt:
“Als vergoeding voor de inbreng worden vijftigduizend (50.000) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- vijfentwintigduizend (25.000) aandelen van soort A, met stemrecht, genummerd van 1 tot en met
25.000;
- vijfentwintigduizend (25.000) aandelen van soort B, met stemrecht, genummerd van 25.001 tot en
met 50.000;
Ieder aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.”
- er wordt een artikel 5bis toegevoegd aan de statuten, dat voortaan zal luiden als volgt:
“De aandelen van soort A geven recht op één stem per aandeel en hebben het recht om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van maximaal twee (2) bestuurders, de A-bestuurders. Eén van
deze bestuurders zal als voorzitter worden aangeduid.
De aandelen van soort B geven recht op één stem per aandeel en hebben het recht om kandidaten
voor te dragen voor de benoeming van maximaal twee bestuurders, de B-bestuurders.” 
- de tekst van artikel 11 van de statuten wordt gewijzigd en zal voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap wordt bestuurd door maximaal 4 bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben,
als volgt:
            - door de houders van aandelen van soort A: minimum 2 bestuurders;
            - door de houders van aandelen van soort B: minimum 2 bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, zoals hiervoor uiteengezet,  bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan zal uit de A-bestuurders een voorzitter aanduiden.
Voor alle duidelijkheid: een situatie waarin geen kandidaten worden voorgedragen voor een mandaat
door enige aandeelhouder overeenkomstig deze bovenstaande regel, houdt geen afstand in van het
recht van dergelijke aandeelhouder(s) om kandidaten voor te dragen voor benoeming tot bestuurder.
De betreffende aandeelhouder(s) behouden het recht om te verzoeken dat een nieuwe algemene
vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de door hen voorgedragen kandidaten
te benoemen.
- de tekst van artikel 12 van de statuten wordt gewijzigd en zal voortaan luiden als volgt:
“Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap bestuurd wordt door meer dan één bestuurder, wordt er een voorzitter
aangeduid, die bij staking van de stemmen over een beslissende stem beschikt, behoudens de
voorbehouden bevoegdheden, zoals hierna vermeld.
Indien een bepaalde soort van aandelen (A of B) haar recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming tot bestuurders niet uitoefent (de niet vertegenwoordigde aandeelhouders), zal de raad
van bestuur, geen beslissingen nemen over de hierna vermelde voorbehouden bevoegdheden,
zonder toestemming van de meerderheid van de betreffende soort Aandeelhouders die geen
bestuurders hebben voorgedragen.
Daarnaast zullen dergelijke niet vertegenwoordigde aandeelhouder(s) volledig op de hoogte worden
gehouden van alle beslissingen van het bestuursorgaan en vooraf worden geïnformeerd over de
agenda van elke vergadering van het bestuursorgaan, zodat de betreffende aandeelhouder(s) de
mogelijkheid hebben om bestuurders voor te dragen indien zij willen deelnemen aan het overleg- en
besluitvormingsproces binnen het bestuursorgaan, zonder hun rechten m.b.t. de voorbehouden
bevoegdheden, zoals hiervoor vermeld, te beperken.
Geldige besluitvorming vereist dat ten minste 50% van alle bestuursleden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Met uitzondering van de Voorbehouden Bevoegdheden, zullen alle beslissingen
worden genomen met een eenvoudige meerderheid (d.w.z. 50%+1) van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waarbij de voorzitter een beslissende stem heeft. Voor beslissingen
over Voorbehouden Bevoegdheden, heeft de voorzitter geen beslissende stem. Indien een bepaalde
soort van Aandelen geen bestuurders voordraagt, kan de beslissing inzake Voorbehouden
Bevoegdheden slechts genomen worden onder de opschortende voorwaarde van de toestemming
van de meerderheid van de Aandeelhouders, die deze soort van Aandelen houden.
Onder voorbehouden bevoegdheden wordt verstaan:
1. Elke benoeming, schorsing, ontslag of vaststelling van de vergoeding van C-level executives en/of
werknemers/consultants/andere dienstverleners met een jaarlijkse vergoeding (kosten voor de
Vennootschap) van meer dan (IN TE VULLEN) EUR, of een pro-rata
maandelijkse/wekelijkse/dagelijkse vergoeding.
2. Benoeming, schorsing, ontslag of vaststelling van de vergoeding van de dagelijks bestuurder van
de Vennootschap.
3. Goedkeuring van de jaarlijkse begroting.
4. Goedkeuring van een herziene begroting en cash runway per kwartaal, die vervolgens als richtlijn
dient voor het volgende kwartaal.
5. Voorstel om de Vennootschap te fuseren, ontbinden of liquideren, of het verzoek om een
gerechtelijke reorganisatie aan te vragen.
6. Het aannemen van een aandelenoptieplan en de uitgifte van effecten binnen de limieten van de
algemene vergadering verleende machtiging, indien van toepassing, ter uitvoering van een dergelijk
aandelenoptieplan.
7. Gebruik van de machtiging tot uitgifte van effecten zoals bepaald in artikel 5:134 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
8. Toewijzing van aandelenopties, opzetten van een werknemersbeloningsplan, aandelenbonusplan,
aandelenkoopplan of ander aandelenprogramma voor management, onder voorbehoud van een
voorstel van het management van de Vennootschap.
9. Niet-begrote investeringen zodra het totaalbedrag € 25.000 overschrijdt.
10. Niet-begrote contracten met externe adviseurs zodra € 25.000 wordt overschreden. Ter
verduidelijking: externe adviseurs zijn niet te verwarren met aannemers die de dagelijkse
bedrijfsvoering ondersteunen.
11. Dadingen afsluiten in kader van geschillen.
12. Verlenen van een hypotheek, een mandaat om een hypotheek te verlenen of een pandrecht op
de activa of onderneming van de Vennootschap voor een bedrag boven € 25.000.
13. Het aangaan of overnemen van langlopende schulden.
14. Verlenen van een garantie ten gunste van derden.
15. Goedkeuring van voorlopige jaarrekeningen voordat deze worden voorgelegd aan de algemene
vergadering van aandeelhouders.
16. Oprichting of liquidatie van dochterondernemingen.
17. Vaststelling en wijziging van waarderingsregels in de boekhouding.
18. Oprichting van een remuneratiecomité of uitvoerend comité en vaststelling van hun
bevoegdheden.
19. Elke verkoop door de Vennootschap van vrijwel al haar activa of een bedrijfsafdeling.
20. Elke overeenkomst die invloed heeft op het eigendom van intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap en haar dochterondernemingen.
21. Elke verwerving van of inschrijving op effecten van, of verwerving van een deelneming in
bedrijven.
22. Elke verkoop van effecten of deelnemingen in bedrijven.
23. Uitgifte van obligaties.
24. Verplaatsing van de statutaire zetel van de Vennootschap.
25. Uitkering van interim-dividenden.
26. Het nastreven van een beursgang (IPO) en het bepalen van de voorwaarden van een dergelijke
beursgang.
27. Het verstrekken van leningen en/of voorschotten aan enige persoon door de Vennootschap,
inclusief werknemers of bestuurders, of het verlenen van enige garantie (behalve in de normale
bedrijfsvoering).
28. Het openen of sluiten van kantoren of filialen, of het toevoegen of stopzetten van een
bedrijfsactiviteit, indien dit resulteert in een betalingsmoratorium of faillissement van de
Vennootschap.
29. Het wijzigen van het principe, de aard of het karakter van de Vennootschap, het betreden van
nieuwe bedrijfsactiviteiten of het beëindigen van de huidige bedrijfsactiviteiten.
30. Transacties met aandeelhouders of met verbonden partijen van de controlerende
aandeelhouders.
31. Aanwijzing van overnemers om alle RFR-Relevante Effecten te kopen waarvoor geen RFR-
Acceptaties zijn verkregen, tegen een vergoeding per Effect gelijk aan de RFR-prijs (zoals
overeengekomen in Artikel 4.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst).
32. Voorstel aan de Algemene Vergadering om de inschrijvingsrechten te beperken of te annuleren,
of om dit zelf te besluiten.”
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE EN LAATSTE BESLUIT
Volmacht wordt verleend aan Accoren Accountancy-Fiscaliteit, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, ’t
Wiek 11, vertegenwoordigd door mevrouw Renate Nouwen, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester Herbert Houben, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan, verslag
bedrijfsrevisor