Ondernemingsnr : 0826899858
Naam
(voluit) : MARJOGUY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hofstraat 62
 : 8434 Middelkerke
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Alain MAHIEU  notaris met standplaats te Moeskroen, die
zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Alain Mahieu, Chloé HUIN & Mathilde VAN DEN
BERGH, notaires associés ", met zetel te 7700 Moeskroen, Tourcoingstraat 86, op 12 oktober 2023
die eerstdaags zal geboekt worden, dat :
 
De enige aandeelhouder van de Besloten Vennootschap « MARJOGUY »  de volgende beslissingen
heeft genomen :
 
Eerst besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de enige
aandeelhouder vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijftig duizend euro (50.000,00 €), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De enige aandeelhouder besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
Derde besluit
De enige aandeelhouder besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor en
onbepaalde duur :
- Mevrouw VERCRUYSSE Marie-Josèphe Madeleine Maria, geboren te Izegem op 19 januari 1958,
nationaal nummer: (…)  wonende te 8434 Middelkerke (Westende), Hofstraat, 62, hier aanwezig en
die aanvaardt.
Haar mandaat zal onbezoldigd worden uitgevoerd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
 
Vierde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de enige aandeelhouder volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De enige aandeelhouder verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “ MARJOGUY ”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heet tot voorwerp :
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en uitbreiding van een onroerend patrimonium, vooral door aankoop, verkoop, verhuring en
andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst;
- de onderhoud, de renovatie, de herstellingen van onroerende goederen;
- het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;
- het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;
- het te leen opnemen of te leen geven van gelden, het financieren van investeringen in de mate
toegelaten door de wet, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke
zekerheden;
- het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende goederen en van eigen roerende waarden
en bezittingen;
- het uitoefenen van de functies van manager, bestuurder, directeur, zaakvoerder of vereffenaar van
andere vennootschappen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het voorwerp in enig verband staat met het hare.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
 
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf honderd (500) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van alle aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De aandelen aldus door hem onderschreven behoren hem toe in volle eigendom.
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het aandelenregister zal kunnen gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
rechten eraan verbonden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Buiten dit geval, zolang er onenigheid bestaat tussen mede-eigenaars van aandelen en andere
effecten, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de
belanghebbenden het eens geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap
van één titularis of vertegenwoordiger.
Onverminderd de bepalingen inzake uitoefening van het voorkeurrecht, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen alle aan die aandelen verbonden rechten uit ook in het geval voorzien in de derde
alinea (overlijden van de enige vennoot).
Artikel 10: Erfgenamen, rechtsverkrijgers, schuldeisers
De erfgenamen, de legatarissen, schuldeisers of rechtsverkrijgers van één aandeelhouder mogen
om geen enkele reden, de zegellegging aanvragen op de goederen en waarden van de
vennootschap, noch om hun inventarisatie of verdeling verzoeken, noch zich op enige andere wijze
in het bestuur van de vennootschap mengen. Zij moeten zich, voor de uitoefening van hun rechten,
houden aan onderhavige statuten, aan de jaarrekeningen en aan de beslissingen van de algemene
vergadering en van de bestuurders.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
§ 1er - De aandelen mogen slechts overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens
overlijden, dan met toestemming van ten minste de helft der aandeelhouders, in het bezit van ten
minste de drie/vierden van de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld of indien er slechts twee aandeelhouders zijn, met de toestemming van de andere
aandeelhouder.
Deze bepaling is toepasselijk zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, dan op
deze in vruchtgebruik of in blote eigendom, alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de
toepassing van de regels betreffende de huwgemeenschap van goederen bestaande tussen de
aandeelhouder en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden.
Zij is ook toepasselijk op al de gevallen van openbare verkoping ten gevolge van een rechterlijke
beslissing of wegens een andere oorzaak.
Bij afwijking van wat voorafgaat, mogen de aandelen echter vrij overgedragen worden onder de
levenden en overgaan wegens overlijden, door een aandeelhouder:
a) aan een medeaandeelhouder;
b) aan zijn nazaten in rechtstreekse lijn;
c) aan zijn niet van tafel en bed gescheiden echtgenoot.
§ 2-  De aandeelhouders zijn gehouden zich uit te spreken over de aanvaarding, zowel bij overdracht
onder levenden als van overgang wegens overlijden, binnen de maand van de aanvraag van
aanvaarding, welke aanvraag de aangeboden prijs zal vermelden, die de belanghebbenden bij
aangetekend schrijven richten aan het bestuursorgaan die deze zonder verwijl overmaakt aan de
aandeelhouders.
Bij gebrek zich uitgesproken te hebben binnen de vastgestelde termijn worden zij geacht hun
toestemming geweigerd te hebben. De beslissing van de aandeelhouders wordt ten spoedigste door
het bestuursorgaan betekend aan de belanghebbenden.
Het niet aanvaarden van een overdracht onder levenden geeft aanleiding tot de procedure van
aankoop van de aandelen waarvan de overdracht werd gevraagd. Deze procedure is dezelfde als
deze hierna geregeld voor het geval van overgang bij overlijden mits inbegrip van het volgrecht.
In geval van overgang wegens overlijden van één der aandeelhouders, hebben de erfgenamen of
legatarissen aan wie de aandelen van de overledene toekomen en die geen aandeelhouder kunnen
worden, omdat zij de aanvaarding niet bekomen hebben, recht op de waarde der overgedragen
aandelen. Te dien einde mogen zij de afkoop ervan vragen bij aangetekend schrijven aan de
vennootschap. Anderzijds mogen de aandelen toekomende aan deze rechthebbende ambtshalve
teruggekocht worden, bij gebrek door deze gerechtigden hun aanvraag tot aanvaarding als
aandeelhouder ingediend te hebben binnen de zes maanden na het overlijden of ingeval van
verwerping van deze aanvraag, bij gebrek de terugkoop van hun aandelen aangevraagd te hebben
binnen de drie maanden van deze verwerping.
De terugkoop van de aandelen kan geschieden zoals hierna vermeld, hetzij door de overblijvende
aandeelhouders en deze die van rechtswege aandeelhouder geworden zijn als gevolg van het
overlijden, hetzij door één of meer derde kopers die vooraf aanvaard werden door de
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan moet de aandeelhouders inlichten bij aangetekende brief van het ontstaan van
het recht tot terugkoop zodra zij de aankoopprijs kent.
Behoudens andersluidend akkoord tussen partijen zal de aankoopprijs van de aandelen gelijk zijn
aan hun waarde volgens het netto-actief van de vennootschap, na winstverdeling, blijkend uit de
laatste goedgekeurde jaarrekeningen vóór de overgang die het terugkooprecht deed ontstaan, zoals
deze waarde vastgesteld zal worden door een bedrijfsrevisor of door een ander deskundige, te
benoemen bij gebrek aan akkoord over zijn aanstelling op vordering van de meest gerede partij door
de bevoegde rechtbank binnen wiens ambtsgebied zich de zetel van de vennootschap zich bevindt.
De deskundige zal bij de schatting minstens het criterium van de intrinsieke waarde, het criterium van
de rendementswaarde en het criterium van de discounted cash flow moeten hanteren met
verantwoording van het gewicht dat aan elk criterium werd gegeven.
De kosten van de expertise zijn voor de helft ten laste van de overdragers en voor de helft ten laste
van de overnemers en ten laste van elk hunner naar rato van het aantal afgestane of overgenomen
aandelen. Het verslag van de deskundige moet worden medegedeeld binnen de veertig dagen na
zijn benoeming.
De aandeelhouders zijn verplicht op straf van verval van hun recht tot aankoop, binnen de dertig
dagen na het bekomen van het akkoord over de waarde of volgend op de ontvangst van het
deskundig verslag, aan het bestuursorgaan of aan de tegenpartij indien er slechts twee
aandeelhouders zijn, bekend te maken hoeveel aandelen zij wensen te kopen.
Indien meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen wensen te kopen, worden deze,
behoudens andersluidend akkoord, tussen belanghebbenden, onder hen verdeeld door de zorgen
van het bestuursorgaan, in verhouding tot het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds eigenaar
is op dat ogenblik ten opzichte van het totaal der aandelen toebehorende aan de aandeelhouders die
hun recht van afkoop uitoefenen. Meerdere aankoopbeurten zullen eventueel gehouden worden
volgens dezelfde prorataregel tussen de gegadigde aandeelhouders wanneer niet alle aandelen
werden aangekocht bij de eerste beurt.
Bij elke supplementaire beurt dient een termijn te worden voorzien van minimum vijftien dagen om
het antwoord te laten kennen
Integendeel, indien de aankoopverbintenissen van de aandeelhouders niet slaan op de geheelheid
van de overgedragen aandelen, mogen de overblijvende aandelen teruggekocht worden tegen
dezelfde prijs en binnen een bijkomende termijn van dertig dagen na de laatste beurt tussen de
aandeelhouders, door één of meerdere derde kopers vooraf aanvaard door de aandeelhouders met
uitsluiting van de rechthebbenden van de overleden aandeelhouder waarvan de aandelen dienen
overgenomen te worden.
De terugkoop der aandelen van de gerechtigden, is slechts werkelijk en de eigendomsoverdracht der
aandelen is slechts verwezenlijkt wanneer al de over te nemen aandelen het voorwerp hebben
uitgemaakt van aankoopverbintenissen onderschreven door één of meerdere aandeelhouders of
aangenomen derde kopers.
De prijs der aandelen is betaalbaar binnen de veertien dagen na de datum waarop het
bestuursorgaan de belanghebbenden kennis gegeven heeft van de terugkoop van de aandelen.
Eigendom en genot gaan pas over naar de koper na integrale betaling.
Titel IV: Bestuur - Controle
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet ze zich in de uitoefening van deze
functie laten vertegenwoordigen door een natuurlijke persoon die dezelfde verantwoordelijkheden op
zich neemt als de rechtspersoon. De rechtspersoon die bestuurder is benoemd kan zijn
vertegenwoordiger slechts herroepen door gelijktijdig zijn opvolger aan te wijzen.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vertegenwoordigt iedere
bestuurder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 15: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede woensdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of op een andere
plaats in België aangeduid in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
algemene vergadering kan twee stemopnemers kiezen onder haar leden.  De bepalingen van dit
paragraaf gelden slechts wanneer het aantal aandeelhouders de toepassing ervan mogelijk maakt.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22: Electronische algemene vergaderingen
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 5de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 23: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 24: Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI - BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen uitkeringen te doen uit de winst van het lopende boekjaar of
de winst van het vorige boekjaar zolang de jaarrekening van dit boekjaar niet is goedgekeurd,
desgevallend verminderd met het overgedragen verlies of verhoogd met de overgedragen winst.
De Vennootschap kan terugbetaling vorderen van elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en
5:143 is gedaan door de aandeelhouders of andere personen in wiens voordeel tot de uitkering is
besloten, hetzij te goeder trouw of te kwader trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 31: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Vijfde besluit
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8434 Middelkerke
(Westende), Hofstraat, 62.
 
Zesde besluit
De enige aandeelhouder beslist :
- de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten vast te stellen
en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige beslissingen, en om ervoor te zorgen dat
deze worden opgenomen in het dossier van de vennootschap;
- aan de enige bestuurder van de vennootschap de bevoegdheden te verlenen die nodig zijn voor de
uitvoering van bovenstaande bepalingen;
- machtiging te verlenen, met de mogelijkheid tot delegatie, aan de vennootschap GROUPE LIFAP-
COFISIM, waarvan de kantoren gevestigd zijn te 7700 Moeskroen, Rue Charles-Quint, 25 en elke
andere persoon die door haar wordt aangeduid als ad hoc agent van de vennootschap, in om alle
formaliteiten te vervullen die vereist zijn bij elk ondernemingsloket en meer in het algemeen bij elke
openbare of privaatrechtelijke dienst volgend op deze algemene vergadering.
 
VOOR EENVORMING ANALYTISCH UITTREKSEL
Alain MAHIEU, Notaris te Moeskroen
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Expeditie van de akte ;
- gecoördineerde tekst van de statuten.