Ondernemingsnr : 0841540425
Naam
(voluit) : IMMO KIO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bourgondiëstraat 7
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt, enerzijds uit een onderhands proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering
gehouden op 18 november 2019 en anderzijds uit een notarieel proces-verbaal van de buitengewone
algemene vergadering gehouden voor en opgesteld door meester Stijn Raes, notaris te Gent, tweede
kanton, in vervanging van zijn collega, meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, eerste kanton, op 19
december 2019, dat de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IMMO KIO", met zetel te 9700 Oudenaarde,
Bourgondiëstraat, 7, met ondernemingsnummer 0841.540.425, rechtspersonenregister Gent,
Afdeling Oudenaarde, hierna de "Vennootschap" genoemd, de volgende beslissingen heeft
genomen:
(1) Bijzonder algemene vergadering de dato 18 november 2019
EERSTE BESLISSING: vaststelling van het ontslag van zaakvoerders. De vergadering neemt kennis
van en aanvaardt het ontslag aangeboden bij brief van 13 augustus 2019 door de onderstaande niet-
statutaire zaakvoerders: (i) de heer de Vreese Patrick Antoine Clement, geboren te Oudenaarde op
22 januari 1957, in het rijksregister gekend onder nummer 57.01.22-163.90, wonende te 9831 Sint-
Martens-Latem, Museumlaan, 12; (ii) mevrouw de Vreese Elise Katherine, geboren te Gent op 25
mei 1987, in het rijksregister gekend onder nummer 87.05.25-268.68, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Kerkstraat, 42. Hun ontslag gaat met terugwerkende kracht in tot 15 september
2019.
TWEEDE BESLISSING: benoeming van nieuwe niet-statutaire zaakvoerders. De vergadering beslist
te benoemen tot nieuwe niet-statutaire zaakvoerders en dit voor onbepaalde duur van: (i) de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SILVA, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg,
390 / bus 1, met ondernemingsnummer 0823.096.468, met als vast vertegenwoordiger de heer
LENAERTS Axel Lucretia Silva Jules, geboren te Kortrijk op 13 juni 1962, identificatienummer van
het Rijksregister 62.06.13-365.07, wonende te 9840 De Pinte, Stationstraat, 6; (ii) de gewone
commanditaire vennootschap ImmoVF, met zetel te 9170 Sint-Pauwels (Sint-Gillis-Waas),
Pastorijwegel, 6, met ondernemingsnummer 0819.517.465, met als vast vertegenwoordiger de heer
VANHAEVERMAET Frederik Bert, geboren te Sint-Niklaas op 28 oktober 1985, identificatienummer
van het Rijksregister 85.10.28-191.48, , wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Pastorijwegel, 6; (iii)de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KIBO INVEST, met zetel te 9090 Melle,
Driesstraat, 101 / bus 3, met ondernemingsnummer 0707.814.443, met als vast vertegenwoordiger
de heer SPRUYT Pieterjan, geboren te Mechelen op 30 oktober 1989, identificatienummer van het
Rijksregister 89.10.30-385.72, wonende te 9090 Melle, Driesstraat, 101 / bus 3. Hun benoeming gaat
met terugwerkende kracht in tot 15 september 2019. De vergadering bekrachtigt voor zoveel als
nodig alle rechtshandelingen sinds 15 september 2019 gesteld door de nieuwe zaakvoerders in
naam en voor rekening van de vennootschap. De nieuwe zaakvoerders zullen hun mandaat
kosteloos uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
DERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
Luik B
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan D&V Bedrijfsadviseurs, burgerlijke BVBA met zetel
te 9041 Gent (Oostakker), Pijphoekstraat, 2, in het bijzonder aan de heer Geert Van Rysseghem,
accountant-bedrijfsrevisor, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket te bewerkstelligen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, in uitvoering van de beslissingen die het voorwerp uitmaken van
onderhavig proces-verbaal.
 
(2) Buitengewone algemene vergadering de dato 19 december 2019
EERSTE BESLISSING: naamwijziging. De vergadering beslist de naam van de vennootschap te
wijzigen in "Axel Lenaerts Makelaars Oudenaarde" en het desbetreffend artikel in de statuten in deze
zin te wijzigen zoals dit hierna in de nieuwe tekst van de statuten zal worden aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: "opt-in". De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten
vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLISSING: Opheffing van het onbeschikbaar karakter van de eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De
vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder
uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp van de vennootschap. Na kennisname en
goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan waarbij een omstandige verant-woording van
de voorgestelde doelwijzi-ging wordt gegeven, opgesteld in uitvoering van 5:101 WVV, beslist de
vergadering tot de wijziging van het voorwerp van de Vennoot-schap door vervanging van artikel 3
van de bestaande statuten door een volledig nieuwe tekst, zoals die hieronder in dit uittreksel zal
worden weergegeven onder de nieuw aangenomen statuten.
VIJFDE BESLISSING: Tijdelijke soortvorming van aandelen en tijdelijke toekenning van bijzondere
rechten aan een bepaalde soort. Na kennisname en goedkeuring van het verslag van het
bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in uitvoering van 5:102 WVV,
beslist de vergadering de bestaande 300 aandelen, die thans allen gelijke rechten hebben, om te
zetten in 100 aandelen klasse A en 200 aandelen klasse B. De 100 aandelen klasse A worden
toebedeeld aan de heer SPRUYT Pieterjan, voornoemd. De 200 aandelen klasse B worden
toebedeeld aan de heren LENAERTS Axel en VANHAEVERMAET Frederik, beiden voornoemd, elk
individueel ten belope van 100 aandelen klasse B. Deze opdeling van de aandelen in klassen is
slechts tijdelijk en komt van rechtswege te vervallen onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering
die zal gehouden worden in 2023 en die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten
per 31 december 2022. Op dat ogenblik houdt de soortvorming op, zullen alle aandelen opnieuw
gewone aandelen zijn en zullen aan alle aandelen opnieuw gelijke rechten verbonden zijn.
De vergadering beslist tot de tijdelijke toekenning van bepaalde bijzondere rechten aan de aandelen
klasse A, meer bepaald op het vlak van de volgende lidmaatschaps- en vermogensrechten: a)
beperkt meervoudig stemrecht op de jaarvergadering, b) een preferentieel dividend en c) een
preferentieel recht op liquidatiesaldo. (a) De vergadering beslist als volgt in het voordeel van de
aandelen klasse A een in omvang en eveneens in de tijd beperkt meervoudig stemrecht in te stellen
en daartoe in de nieuwe tekst van de statuten - die hierna zal aangenomen worden- de volgende
bepaling in te schrijven: "Tijdelijk en beperkt meervoudig stemrecht. In afwijking van wat voorafgaat
zullen de aandelen klasse A wanneer op de jaarvergadering beslist wordt over de winstbestemming
en de goedkeuring van het door het bestuursorgaan geformuleerde voorstel van winstbestemming,
en uitsluitend in dat geval, beschikken over in totaal 51% van de stemmen en wordt het stemrecht
van de totaliteit van de aandelen klasse B gereduceerd tot 49% van de stemmen. Dit meervoudig
stemrecht in het voordeel van de aandelen klasse A is slechts tijdelijk en komt van rechtswege te
vervallen onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2023 en die
beslist over de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022". (b) De
vergadering beslist als volgt in het voordeel van de aandelen klasse A een in de tijd
Luik B
beperkt preferentieel recht op dividend (en in voordeel van de bestuurder voorgedragen door de
aandelen klasse A, een beperkt preferentieel recht op tantième) in te stellen en daartoe in de nieuwe
tekst van de statuten - die hierna zal aangenomen worden - de volgende bepaling in te schrijven:
"Tijdelijk preferentieel recht op dividend/tantième. In afwijking van wat voorafgaat zullen de aandelen
klasse A, in het geval op de jaarvergadering (of op een tussentijdse bijzondere algemene
vergadering) tot dividenduitkering wordt besloten, recht geven op een preferentiële uitkering die gelijk
is aan 50% van de totale dividenduitkering. Het saldo van 50% van de dividenduitkering zal
vervolgens gelijk verdeeld worden tussen de aandelen klasse B. Een zelfde preferentiële uitkering
geldt in hoofde van de aandelen klasse A in het geval het bestuursorgaan in de looptijd van een
boekjaar beslist tot de uitkering van een interim-dividend. In het geval op de jaarvergadering (of op
een tussentijdse bijzondere algemene vergadering) niet tot een dividenduitkering wordt besloten
maar tot een uitkering van tantièmes aan de bestuurders dan zal de bestuurder voorgedragen door
de aandelen klasse A recht hebben op een preferentiële uitkering die gelijk is aan 50% van de totale
tantième-uitkering. Het saldo van 50% van de tantième-uitkering zal vervolgens gelijk verdeeld
worden tussen de bestuurders voorgedragen door de aandelen klasse B. Dit preferentieel recht op
dividend en tantième geldt slechts tijdelijk en komt van rechtswege te vervallen onmiddellijk na afloop
van de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2023 en die beslist over de goedkeuring van de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2022". (c) De vergadering beslist als volgt in het voordeel
van de aandelen klasse A een in de tijd beperkt preferentieel recht op liquidatiebonus in te stellen en
daartoe in de nieuwe tekst van de statuten - die hierna zal aangenomen worden - de volgende
bepaling in te schrijven: "Tijdelijk preferentieel recht op liquidatiebonus. In afwijking van wat
voorafgaat zullen de aandelen klasse A in het geval naar aanleiding van de ontbinding en vereffening
van de vennootschap tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten, recht geven op een
preferentiële uitkering die gelijk is aan 50% van de totale liquidatiebonus. Het saldo van 50% van de
liquidatiebonus zal vervolgens gelijk verdeeld worden tussen de aandelen klasse B. Dit preferentieel
recht op liquidatiebonus geldt slechts tijdelijk en komt van rechtswege te vervallen onmiddellijk na
afloop van de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2023 en die beslist over de goedkeuring
van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022".
ZESDE BESLISSING: Ontslag van niet-statutaire zaakvoerders en benoeming van statutaire
bestuurders. (a) Ontslag. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag met ingang
vanaf heden van de onderstaande niet-statutaire zaakvoerders: (i) de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid KIBO INVEST, met zetel te 9090 Melle, Driesstraat, 101 / bus 3, met
ondernemingsnummer 0707.814.443, met als vast vertegenwoordiger de heer SPRUYT Pieterjan,
geboren te Mechelen op 30 oktober 1989, identificatienummer van het Rijksregister 89.10.30-385.72,
wonende te 9090 Melle, Driesstraat, 101 / bus 3; (ii) de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid SILVA, met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg, 390 / bus 1, met
ondernemingsnummer 0823.096.468, met als vast vertegenwoordiger de heer LENAERTS Axel
Lucretia Silva Jules, geboren te Kortrijk op 13 juni 1962, identificatienummer van het Rijksregister
62.06.13-365.07, wonende te 9840 De Pinte, Stationstraat, 6; (iii) de gewone commanditaire
vennootschap ImmoVF, met zetel te 9170 Sint-Pauwels (Sint-Gillis-Waas), Pastorijwegel, 6, met
ondernemingsnummer 0819.517.465, met als vast vertegenwoordiger de heer VANHAEVERMAET
Frederik Bert, geboren te Sint-Niklaas op 28 oktober 1985, identificatienummer van het Rijksregister
85.10.28-191.48, , wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Pastorijwegel, 6; (b) Benoeming De
vergadering beslist te benoemen, eveneens met ingang vanaf heden, tot nieuwe statutaire
bestuurders, en dit voor onbepaalde duur: (i) op voordracht van de aandelen klasse A: de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KIBO INVEST, met zetel te 9090 Melle, Driesstraat,
101 / bus 3, met ondernemingsnummer 0707.814.443, met als vast vertegenwoordiger de heer
SPRUYT Pieterjan, geboren te Mechelen op 30 oktober 1989, identificatienummer van het
Rijksregister 89.10.30-385.72, wonende te 9090 Melle, Driesstraat, 101 / bus 3; (ii) op voordracht van
de aandelen klasse B: 1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SILVA, met zetel
te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg, 390 / bus 1, met ondernemingsnummer 0823.096.468, met als
vast vertegenwoordiger de heer LENAERTS Axel Lucretia Silva Jules, geboren te Kortrijk op 13 juni
1962, identificatienummer van het Rijksregister 62.06.13-365.07, wonende te 9840 De Pinte,
Stationstraat, 6; 2/ de gewone commanditaire vennootschap ImmoVF, met zetel te 9170 Sint-
Pauwels (Sint-Gillis-Waas), Pastorijwegel, 6, met ondernemingsnummer 0819.517.465, met als vast
vertegenwoordiger de heer VANHAEVERMAET Frederik Bert, geboren te Sint-Niklaas op 28 oktober
1985, identificatienummer van het Rijksregister 85.10.28-191.48, , wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Pastorijwegel, 6; Ze zullen hun mandaat kosteloos uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLISSING: Tijdelijke toekenning van een beperkt meervoudig stemrecht in de schoot
van het bestuursorgaan aan de nieuwe bestuurder voorgedragen door de A-aandeelhouder. De
vergadering beslist als volgt in het voordeel van de bestuurder voorgedragen
Luik B
door de aandelen klasse A een in omvang en eveneens in de tijd beperkt meervoudig stemrecht in te
stellen in de schoot van het bestuursorgaan en daartoe in de nieuwe tekst van de statuten - die
hierna zal aangenomen worden - de volgende bepaling in te schrijven: "Tijdelijk en beperkt
meervoudig stemrecht. In afwijking van wat voorafgaat zal de bestuurder voorgedragen door de
aandelen klasse A wanneer op een vergadering van het bestuursorgaan beslist wordt over het
voorstel tot winstbestemming naar de jaarvergadering toe (of naar een tussentijdse bijzondere
algemene vergadering toe) of nog, wanneer op een vergadering van het bestuursorgaan beslist
wordt tot de uitkering van een interim-dividend, en uitsluitend in deze gevallen, beschikken over in
totaal 51% van de stemmen en wordt het stemrecht van de bestuurders voorgedragen door de
aandelen klasse B gereduceerd tot 49% van de stemmen.
Dit meervoudig stemrecht in het voordeel van de bestuurder voorgedragen door de aandelen klasse
A is slechts tijdelijk en komt van rechtswege te vervallen onmiddellijk na afloop van de
jaarvergadering die zal gehouden worden in 2023 en die beslist over de goedkeuring van de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2022".
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten. De vergadering beslist tot de
aanname van een volledig nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen
met: a) de genomen beslissingen zoals hierboven geagendeerd en beslist en b) met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en c) teneinde daarin bepaalde nieuwe afspraken tussen de
nieuwe aandeelhouders vast te leggen, o.a. inzake overdracht van aandelen, "sleutelbeslissingen"
op het niveau van het bestuursorgaan en in de algemene vergadering enz. De nieuwe tekst van de
statuten luidt als volgt:
TITEL I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. - Rechtsvorm en naam. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap. Zij heeft de naam "Axel Lenaerts Vastgoedmakelaars Oudenaarde".
Artikel 2. – Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. De vennootschap kan, bij enkel
besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen
en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de
vennootschap binnen België te verplaatsen, voorzover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar
een ander gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, dan kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 3. – Voorwerp. (1) De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buiten-land, in
eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
- de vastgoedmakelarij en alle activiteiten en/of diensten krachtens wetten, decreten, ordonnanties of
besluiten toegestaan aan erkende vastgoedmakelaars;
- de bemiddeling bij de aankoop, de verkoop, de ruil en de verhuur van onroerende goederen en
handelsfondsen voor een vast bedrag of op contractbasis;
- het schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
- het verlenen in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk
zijn voor het behoorlijk functioneren van de gebouwen;
- het innnen van huur – en pachtgelden;
- het opstellen van plaatsbeschrijvingen en inventarissen;
- het beheer van onroerende goederen in de ruimst mogelijke zin van het woord;
- de projectontwikkeling met betrekking tot onroerende goederen en dit in de meest ruime zin van het
woord;
- het optreden als syndicus en rentmeester en alle activiteiten in dit verband.
Het afsluiten van elke samenwerkingsovereenkomst die door de toepasselijke wetten, decreten en
ordonnanties en/of gebeurlijke beroepsreglementen toegelaten zijn.
(2) De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert; deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt.
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van dezelfde onderneming, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand
te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en
Luik B
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan - en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
projectontwikkeling, de bouwpromotie, de binnenhuisinrichting, de renovatie en decoratie, de huur en
verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer en/of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van
onroerende leasing afsluiten;
- het aanleggen, en oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en andere roerende waarden.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten
vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
(3) De vennootschap heeft ook nog tot voorwerp:
- de organisatie van en de participatie aan (o.a. via het terbeschikking stellen van docenten en
sprekers) cursussen, seminaries, voordrachten en opleidingscycli; de organisatie en coördinatie van
manifestaties en evene-menten in de breedste zin van het woord;
- het schrijven of verschaffen van teksten voor, de terbeschikkingstelling van auteurs voor, het
uitgeven, publice-ren, commercialiseren en promoten van tijd-schrif-ten, periodieke bladen en
boeken, en alle diensten die daar-mee verband houden; de terbeschikkingstelling, onder welke vorm
ook, van know-how ten dienste van producenten van of handelaars in soft- en/of hard-ware en
telecommuni-catie; de ontwikkeling en commercialisatie van software, het leveren van diensten in de
ruimste zin van het woord voor alle moge-lijke computer-, video-, film en audio- en/of visue-le
technie-ken;
- de administratieve dienstverlening aan privé-personen, bedrijven en instellingen in de meest ruime
betekenis, waaronder het verstrekken van alle secretariaatswerk.
- de gegevensverwerking en het beheer van databan-ken.
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa ;
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. – Duur. De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
TITEL II. inbrengen – RECHTEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN – EIGEN
VERMOGENSREKENING _- STORTINGSPLICHT – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Artikel 5. - Inbrengen – Rechten verbonden aan de aandelen – Eigen Vermogensrekening
5.1. Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) aandelen uitgegeven.
Tijdelijke bepaling
Tijdelijk bestaan er twee klassen aandelen, te weten aandelen klasse A en aandelen klasse B. De
100 aandelen klasse A behoren toe aan de heer SPRUYT Pieterjan. De 200 aandelen klasse B
behoren toe aan de heren LENAERTS Axel en VANHAEVERMAET Frederik, elk individueel ten
belope van 100 aandelen klasse B.
Deze opdeling van de aandelen in klassen is slechts tijdelijk en komt van rechtswege te vervallen
onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2023 en die beslist over
de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022. Op dat ogenblik houdt de
soortvorming op, zullen alle aandelen opnieuw gewone aandelen zijn en zullen aan alle aandelen
opnieuw gelijke rechten verbonden zijn.
5.2. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Tijdelijke bepalingen
5.2.1 - In afwijking van wat voorafgaat onder 5.2. zullen de aandelen klasse A, in het geval op de
jaarvergadering (of op een tussentijdse bijzondere algemene vergadering) tot dividenduitkering wordt
besloten, recht geven op een preferentiële uitkering die gelijk is aan 50% van de totale
dividenduitkering. Het saldo van 50% van de dividenduitkering zal vervolgens gelijk verdeeld worden
tussen de aandelen klasse B.
Een zelfde preferentiële uitkering geldt in hoofde van de aandelen klasse A in het geval het
bestuursorgaan in de looptijd van een boekjaar beslist tot de uitkering van een interim-dividend.
In het geval op de jaarvergadering (of op een tussentijdse bijzondere algemene vergadering) niet tot
Luik B
een dividenduitkering wordt besloten maar tot een uitkering van tantièmes aan de bestuurders dan
zal de bestuurder voorgedragen door de aandelen klasse A recht hebben op een preferentiële
uitkering die gelijk is aan 50% van de totale tantième-uitkering. Het saldo van 50% van de tantième-
uitkering zal vervolgens gelijk verdeeld worden tussen de bestuurders voorgedragen door de
aandelen klasse B.
Dit preferentieel recht op dividend en tantième geldt slechts tijdelijk en komt van rechtswege te
vervallen onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2023 en die
beslist over de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022.
5.2.2. - In afwijking van wat voorafgaat onder 5.2. zullen de aandelen klasse A in het geval naar
aanleiding van de ontbinding en vereffening van de vennootschap tot uitkering van een
liquidatiebonus wordt besloten, recht geven op een preferentiële uitkering die gelijk is aan 50% van
de totale liquidatiebonus. Het saldo van 50% van de liquidatiebonus zal vervolgens gelijk verdeeld
worden tussen de aandelen klasse B.
Dit preferentieel recht op liquidatiebonus geldt slechts tijdelijk en komt van rechtswege te vervallen
onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2023 en die beslist over
de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022.
5.3. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. – Uitgifte van nieuwe aandelen – Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe
aandelen - Uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
7.1. De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten behoort
uitsluitend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering.
De vennootschap kent deze bevoegdheid dus niet toe aan het bestuursorgaan ofschoon het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die onder bepaalde voorwaarden en binnen zekere
beperkingen toelaat, mits daartoe de nodige statutaire machtiging is ingebouwd.
7.2. De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en moet desgevallend gepaard
gaan met de nodige verslaggeving indien dit vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, tenzij ditzelfde Wetboek toestaat dat hiervan afstand wordt gedaan.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid; een dergelijk besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
7.3. In het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten dient de
verslaggeving zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te
worden.
Artikel 8. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven hetzij door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de
aandelen vrij mogen overgedragen worden hetzij door derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. AANDELEN
Luik B
(aard – aandelen in onverdeeldheid – aandelen opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik –
overdracht en overgang van aandelen)
Artikel 9. - Aard van de aandelen – Register van aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
Artikel 10. – Aandelen in onverdeeldheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars,
moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen;
zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 11. – Aandelen opgesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
inbegrepen het stem-recht – en dit ongeacht het type algemene vergadering en ongeacht de
agendapunten - uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen (zie de in het vennootschapsdossier neergelegde
gecoordineerde tekst van de statuten).
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. - Bestuursorgaan (aantal – benoeming – ontslag)
13.1. – Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat
van dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. De vaste vertegenwoordiger kan
niet in eigen naam noch als vast vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder
zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan van dagelijks bestuur. De rechtspersoon mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. In het geval er
geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon,
dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger
aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt – en dit bij gewone meerderheid van
stemmen (tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de
meerderheid, en het aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun
aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat
van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een
statutaire bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen
ten allen tijde met dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding
ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds
beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij
meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan
slechts ontslagen worden – om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van
alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire
bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Luik B
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan.
Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
voor het verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat
van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek
aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
13.2. – Benoeming van statutaire bestuurders.
Worden voor onbepaalde duurtijd tot statutaire bestuurders benoemd:
(i) op voordracht van de aandelen klasse A:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KIBO INVEST, met zetel te 9090 Melle,
Driesstraat, 101 / bus 3, met ondernemingsnummer 0707.814.443, met als vast vertegenwoordiger
de heer SPRUYT Pieterjan, geboren te Mechelen op 30 oktober 1989, identificatienummer van het
Rijksregister 89.10.30-385.72, wonende te 9090 Melle, Driesstraat, 101 / bus 3;
(ii) op voordracht van de aandelen klasse B:
1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SILVA, met zetel te 9000 Gent,
Kortrijksesteenweg, 390 / bus 1, met ondernemingsnummer 0823.096.468, met als vast
vertegenwoordiger de heer LENAERTS Axel Lucretia Silva Jules, geboren te Kortrijk op 13 juni 1962,
identificatienummer van het Rijksregister 62.06.13-365.07, wonende te 9840 De Pinte, Stationstraat,
6;
2/ de gewone commanditaire vennootschap ImmoVF, met zetel te 9170 Sint-Pauwels (Sint-Gillis-
Waas), Pastorijwegel, 6, met ondernemingsnummer 0819.517.465, met als vast vertegenwoordiger
de heer VANHAEVERMAET Frederik Bert, geboren te Sint-Niklaas op 28 oktober 1985,
identificatienummer van het Rijksregister 85.10.28-191.48, , wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas,
Pastorijwegel, 6;
Artikel 14. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Strijdig belang - Externe vertegenwoordiging
(handtekeningsbevoegdheid)
14.1. – Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 – Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
hem toegekend.
§2 – Twee bestuurders
Zijn er twee bestuurders doen oefenen ze samen het geheel van de bevoegheden van het
bestuursorgaan uit.
§3 – Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Zijn er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen deze een college dat handelt zoals een
raadsvergadering en volgens de regels hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap
Het college van bestuurders benoemt in zijn midden een voorzitter. Bij ontstentenis van effectief
benoemde voorzitter neemt de oudste onder de bestuurders deze functie waar.
Bijeenroeping – Locatie - Vertegenwoordiging
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen telkens de belangen van de vennootschap het
vereisen of het college van bestuurders dit aangewezen acht, doch in ieder geval minstens één maal
per kwartaal en de oproeping (met vermelding van de agenda) voor elke vergadering wordt, , samen
met alle voor de beraadslaging vereiste of nuttige documenten, minimaal zeven (7) kalenderdagen
voor de datum van de vergadering van het college aan de bestuurders bezorgd door toedoen van de
voorzitter van het college (of door om het even welke bestuurder). De voormelde
bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in geval van
hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord.
Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn)
moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping.
Het college van bestuurders wordt bijeenge-roepen door de voorzitter of één van de bestuurders.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of -e-mail.
Luik B
Het college van bestuurders kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegen-woordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregel-matigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden in België of in het buiten-land,
op de plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het
Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van bestuurders zaakvoerders
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één
van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
Schriftelijke besluitvorming
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden geno-men bij eenparig schrif-telijk
akkoord van de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten:
- het voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe;
- een beslissing tot uitkering van een interim-dividend;
- alle "sleutelbeslissingen" hieronder opgelijst.
Stemrecht - Aanwezigheidsquorum – Meerderheid (algemene principes)
Stemrechten
Elke bestuurder heeft één stem.
De voorzitter van het college van bestuurders beschikt niet over een doorslaggevende stem in geval
van staking van de stemmen.
Tijdelijk en beperkt meervoudig stemrecht
In afwijking van wat voorafgaat zal de bestuurder voorgedragen door de aandelen klasse A wanneer
op een vergadering van het bestuursorgaan beslist wordt over het voorstel tot winstbestemming naar
de jaarvergadering toe (of naar een tussentijdse bijzondere algemene vergadering toe) of nog,
wanneer op een vergadering van het bestuursorgaan beslist wordt tot de uitkering van een interim-
dividend, en uitsluitend in deze gevallen, beschikken over in totaal 51% van de stemmen en wordt
het stemrecht van de bestuurders voorgedragen door de aandelen klasse B gereduceerd tot 49%
van de stemmen.
Dit meervoudig stemrecht in het voordeel van de bestuurder voorgedragen door de aandelen klasse
A is slechts tijdelijk en komt van rechtswege te vervallen onmiddellijk na afloop van de
jaarvergadering die zal gehouden worden in 2023 en die beslist over de goedkeuring van de
jaarrekening afgesloten per 31 december 2022.
Aanwezigheidsquorum
Behalve in geval van overmacht en zonder afbreuk te doen aan het hierna bepaalde inzake
"sleutelbeslissingen", kan het college van bestuurders slechts geldig beraadsla-gen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of verte-gen-woor-digd is. Indien deze voor-waarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergade-ring worden samengeroe-pen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergade-ring voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of verte-gen-woor-digd zijn.
Meerderheidsvereiste
Zonder afbreuk te doen aan het hierna bepaalde inzake "sleutelbeslissingen", wordt elke beslissing
van het college genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of verte-gen-
woordigde bestuurders. Onthoudingen worden aangerekend als een tegenstem.
 
"Sleutelbeslissingen" – Versterkt aanwezigheidsquorum – Unanimiteitsvereiste
De hierna volgende beslissingen binnen de schoot van het college van bestuurders kunnen – in
afwijking van wat voorafgaat - slechts rechtsgeldig genomen worden mits alle bestuurders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid van stemmen:
(1) enig voorstel aan de algemene vergadering waarvan de goedkeuring zou resulteren in (a) een
verhoging van het vermogen van de vennootschap, hetzij onmiddellijk hetzij op een toekomstige
datum, met inbegrip van onder andere, de uitgifte van aandelenopties of inschrijvingsrechten of (b)
de herclassificatie van enige aandelen in aandelen die een preferentie of voorrang genieten
aangaande dividenden, activa of liquidatieboni ;
(2) de aankoop, verwerving, overdracht, verkoop of verpanding van activa met een waarde van meer
dan tienduizend euro (€ 10.000,00) (exclusief BTW), die niet is opgenomen in het jaarlijks
goedgekeurd budget ;
(3) de verwerving, overdracht of onderschrijving van enig belang door de vennootschap in een
andere vennootschap, groep of entiteit ;
Luik B
(4) enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing van de
vennootschap of één van haar dochtervennootschappen, of de inbreng van alle of bijna alle activa
van de vennootschap, een splitsing of een kapitaals- of vermogensvermindering ;
(5) enig voorstel om de boekhoudkundige waarderingsregels te wijzigen ;
(6) enig voorstel om de overeengekomen dividendpolitiek te wijzigen;
(7) de aanwerving of het ontslag van personeelsleden ongeacht of dit plaatsvindt onder de vorm van
een arbeidsovereenkomst of een zelfstandig samenwerkingsverband ;
(8) de goedkeuring van de jaarlijkse budgetten en van wijzigingen ervan, waaronder maar niet
beperkt tot de goedkeuring van het aangaan van extra investeringen ;
(9) enige beslissing betreffende de toetreding van de vennootschap tot een joint venture of andere
vorm van samenwerkingsverband ;
(10) enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het
voorwerp van de Vennootschap te wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan)
van de vennootschap over te dragen ;
(11) hypothekeren, verpanden of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle, of bijna
alle, activa van de vennootschap ;
(12) enige verkoop, overdracht, verpanding, licentie of andere regeling - anders dan in het normale
verloop van de zakelijke activiteiten - betreffende enig Intellectueel Eigendomsrecht van de
vennootschap of enig belangrijk actiefbestanddeel ;
(13) het toekennen van bijzondere volmachten voor externe vertegenwoordiging van de
vennootschap en/of op het niveau van dochtervennootschappen van de vennootschap ;
(14) het aangaan, toestaan of goedkeuren van enige uitgave of aansprakelijkheid in enig boekjaar
(behoudens uitgaven aangegaan of aan te gaan in het kader van een jaarlijks werkprogramma en
budget) voor een totaal bedrag dat meer bedraagt dan twintigduizend (20.000,00) euro in enig
boekjaar ;
(15) enige beslissing inzake overeenkomsten tussen enerzijds een aandeelhouder (of een met de
aandeelhouder verbonden vennootschap) en anderzijds de vennootschap (of een met de
vennootschap verbonden vennootschap) ;
(16) de goedkeuring van de managementvergoedingen op jaarbasis ;
(17) het voeren van gerechtelijke procedures ;
(18) het aangaan van krediet- en of financieringsovereenkomsten;
(19) enige beslissing tot opening van bijkomende filialen / kantoren onder de merknaam van de
vennootschap of onder de merknaam Axel Lenaerts Makelaars;
(20) de goedkeuring van een Business Plan;
(21) de benoeming en het ontslag van het orgaan van dagelijks bestuur.
De bestuurders zullen bij elk van voormelde sleutelbeslissingen het vennootschapsbelang van de
vennootschap laten primeren, en zich niet onrechtmatig beroepen op hun vetorecht.
14.2. – Strijdig belang
In het geval van strijdig belang in hoofde van één of meerdere bestuurders met het belang van de
vennootschap dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
14.3. – Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
Artikel 15 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is
er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze
beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij
één van de twee bestuurders, hetzij – in het geval van een college van bestuurders – door de
voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de
bestuurders.
Artikel 16. Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het
bestuursorgaan worden terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het
Luik B
bestuursorgaan kan bij intern reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het
bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college
optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van
gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het
dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze
beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de
vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20. – Samenstelling en bevoegdheid
20.1 – Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle
aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan
schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders
van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met
medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk
voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op
grond van een door de commisssaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering
bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien
één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van
certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde
hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
20.2. – Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen.
Artikel 21 – Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering
21.1. – Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering – "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de derde
vrijdag van de maand mei om elf (11) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering gehouden op de daaropvolgende werkdag. De agenda van deze jaarvergadering
vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en, indien nodig, het verslag van de
commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening (en desgevallend de
geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de kwijting van de bestuurders en de
commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
21.2 – Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Luik B
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Artikel 22 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of
op eender welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping.
Artikel 23 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het
bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders alle verslagen, documenten en informatie die hen krachtens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld worden. De vennootschap bezorgt
op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen
personen.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24.- Toegang tot de algemene vergadering
Voorzover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op
naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te
worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel
te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten
minste drie (3) volle dagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 25 – Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere aandeelhouder en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene
vergadering kunnen per brief, fax, e-mail of op iedere andere schriftelijke wijze volmacht geven om
hem te vertegenwoordigen op de algemene vergadering.
De volmachthouder hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26. – Verloop van de algemene vergadering
26:1. – Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders
zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het
bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan).
In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval het aantal houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de algemene vergadering
bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat, behoudens zichzelf zal
bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers. De secretaris en de
stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn.
26.2. – Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze
wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het het proces-verbaal van de
algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of
persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en
rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager
optreedt.
26.3. - Notulen
Luik B
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 27. – Stemrecht
27:1 – Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en behoudens het geval het
stemrecht van een aandeel geschorst is.
Tijdelijk en beperkt meervoudig stemrecht.
In afwijking van wat voorafgaat zullen de aandelen klasse A wanneer op de jaarvergadering beslist
wordt over de winstbestemming en de goedkeuring van het door het bestuursorgaan geformuleerde
voorstel van winstbestemming, en uitsluitend in dat geval, beschikken over in totaal 51% van de
stemmen en wordt het stemrecht van de totaliteit van de aandelen klasse B gereduceerd tot 49% van
de stemmen.
Dit meervoudig stemrecht in het voordeel van de aandelen klasse A is slechts tijdelijk en komt van
rechtswege te vervallen onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering die zal gehouden worden in
2023 en die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022.
27:2 – Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag
vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een
stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de
absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee
kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
Artikel 28. - Beraadslagingen
28.1 – Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en
voorzover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe
punten aan de agenda toe te voegen.
28.2. – Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen
te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade
kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en
die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter
algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen
over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de
algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de
vergadering vermelde adres binnen een termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
28.3 – Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
Luik B
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
28.4. – Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen geldig slechts voorzover deze statuten of het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen niet in nog strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of
meerderheid voorzien voor bepaalde specifieke onderwerpen die tot de bevoegheid van de
algemene vergadering behoren.
§1. – Algemeen
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt
voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene
vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht,
noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de
algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
aandelen dat er is vertegenwoordigd.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen.
Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten noch in de
teller noch in de noemer meegerekend.
§2 – Statutenwijzigingen
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst –Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om – binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
Tijdelijke bepalingen
In afwijking van wat voorafgaat zullen de aandelen klasse A, in het geval op de jaarvergadering (of
op een tussentijdse bijzondere algemene vergadering) tot dividenduitkering wordt besloten, recht
geven op een preferentiële uitkering die gelijk is aan 50% van de totale dividenduitkering. Het saldo
van 50% van de dividenduitkering zal vervolgens gelijk verdeeld worden tussen de aandelen klasse
B.
Een zelfde preferentiële uitkering geldt in hoofde van de aandelen klasse A in het geval het
bestuursorgaan in de looptijd van een boekjaar beslist tot de uitkering van een interim-dividend.
In het geval op de jaarvergadering (of op een tussentijdse bijzondere algemene vergadering) niet tot
een dividenduitkering wordt besloten maar tot een uitkering van tantièmes aan de bestuurders dan
zal de bestuurder voorgedragen door de aandelen klasse A recht hebben op een preferentiële
uitkering die gelijk is aan 50% van de totale tantième-uitkering. Het saldo van 50% van de tantième-
uitkering zal vervolgens gelijk verdeeld worden tussen de bestuurders voorgedragen door de
aandelen klasse B.
Dit preferentieel recht op dividend en tantième geldt slechts tijdelijk en komt van rechtswege te
vervallen onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2023 en die
beslist over de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Luik B
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergade-ring kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerder-heid beperken.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Tijdelijke bepaling
In afwijking van wat voorafgaat zullen de aandelen klasse A in het geval naar aanleiding van de
ontbinding en vereffening van de vennootschap tot uitkering van een liquidatiebonus wordt besloten,
recht geven op een preferentiële uitkering die gelijk is aan 50% van de totale liquidatiebonus. Het
saldo van 50% van de liquidatiebonus zal vervolgens gelijk verdeeld worden tussen de aandelen
klasse B.
Dit preferentieel recht op liquidatiebonus geldt slechts tijdelijk en komt van rechtswege te vervallen
onmiddellijk na afloop van de jaarvergadering die zal gehouden worden in 2023 en die beslist over
de goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2022.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie tot coördinatie van de statuten. De vergadering
verleent aan notaris Stijn Raes en/of één van zijn medewerkers alle machten om de gecoördineerde
tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
 
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan. De vergadering verleent alle machten aan
het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan D&V Bedrijfsadviseurs, burgerlijke BVBA met zetel
te 9041 Gent (Oostakker), Pijphoekstraat, 2, in het bijzonder aan de heer Geert Van Rysseghem,
accountant-bedrijfsrevisor, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket te bewerkstelligen met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde, in uitvoering van de beslissingen die het voorwerp uitmaken van
onderhavig proces-verbaal.
Wordt tegelijk met dit uittreksel neergelegd: (1) het onderhands proces-verbaal van de bijzondere
algemene vergadering de dato 18 november 2019, 2) het verslag van het bestuursorgaan waarbij
een omstandige verant-woording van de voorgestelde doelwijzi-ging wordt gegeven, opgesteld in
uitvoering van 5:101 WVV, 3) het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in uitvoering van 5:102 WVV inzake de soortvorming van aandelen, 4) de
tekst van de gecoördineerde statuten na de statutenwijziging de dato 19 december 2019.