N° d'entreprise : 0435743695
Nom
(en entier) : ASSAR L'ATELIER ARCHITECTS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Sainte-Marie 5 bte 12
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
D'un acte reçu par mon associé Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 11 juin
2021, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « ASSAR L’ATELIER ARCHITECTS », ayant son siège à 4000 Liège, Rue Sainte-Marie 5 -
bte 12, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a
pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Formalités préalables à la transformation en une société à responsabilité
limitée
L’assemblée confirme :
a) que les formalités prévues à l’article 14:6 du Code des sociétés et des associations (ci-après le «
CSA ») ont été accomplies ;
b) qu’il a été mis à la disposition gratuite des actionnaires et des titulaires de titres autres que des
parts ou des actions, envoyé en même temps que la convocation aux actionnaires et aux personnes
ayant accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l’assemblée générale, et
possible d’obtenir une copie intégrale ou partielle sans frais sur simple demande des documents
suivants conformément à l’article 14:6 du CSA :
- une copie du rapport du conseil d’administration expliquant le projet de transformation de la société,
auquel était joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne
remontant pas à plus de trois mois par rapport à la date de la présente assemblée générale
extraordinaire, c’est-à-dire au 31 mars 2021 ;
- une copie du rapport du commissaire sur l’état résumant la situation active et passive de la société ;
- le projet de modifications aux statuts.
Deuxième résolution : Rapports relatifs à la proposition de transformer la société en une société à
responsabilité limitée
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du commissaire, pré-qualifié, portant
sur un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 mars 2021 soit à une
date remontant à moins de trois mois de la présente assemblée, conformément à l’article 14:4 du
CSA.
L’actionnaire unique reconnaît avoir pris connaissance de ces rapports préalablement aux présentes.
Le rapport du commissaire, daté du 8 juin 2021, conclut dans les termes suivants :
« Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14:4 du Code des sociétés
et des associations, sur la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2021 de la Société
anonyme « ASSAR L’ATELIER ARCHITECTS » en vue de la transformation de la forme juridique en
une Société à Responsabilité Limitée.
Mes travaux ont eu pour seul but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31 mars 2021 dressée par l’organe d’administration de la société. Ces
travaux ont été effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société.
Nos travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
Volet B
passive au 31 mars 2021 dressée par l’organe d’administration de la société, est surévalué. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous laissent à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux principes du référentiel
comptable applicable en Belgique.
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 364.981,97 € n’
est pas inférieur au capital social de 175.000,00 €.
Enfin, il n’a pas été porté à ma connaissance d’événements susceptibles d’avoir une influence
significative sur la situation arrêtée au 31 mars 2021.
J’estime qu’il n’y a pas d’autres informations indispensables à communiquer aux associés et aux
tiers.
Fait à Lasne,
Le Commissaire
Michel WEBER
Signature électronique du 8 juin 2021»
L’assemblée dispense en outre le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration,
daté du 12 mai 2021 relatif à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée et
établi conformément à l’article 14:5 du CSA. A ce rapport est intégré ledit état résumant la situation
active et passive de la société arrêté au 31 mars 2021.
L'assemblée constate que les rapports pré-rappelés ne donnent lieu à aucune observation de la part
de l’actionnaire unique, qui adhère sans réserve ni restriction aux conclusions y formulées si ce n’est
que l’assemblée constate qu’il n’y a plus de capital requis pour la forme légale de la société à
responsabilité limitée et qu’il sera décidé d’affecter la réserve légale à un compte de capitaux propres
disponible.
Un exemplaire du rapport du commissaire et un exemplaire du rapport du conseil d’administration,
auxquels est intégré ledit état financier, demeureront ci-annexés.
Troisième résolution : Transformation de la société en une société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme légale de la société sans changement de la personnalité
juridique pour la transformer en une société à responsabilité limitée dans le respect des dispositions
du CSA.
La société conserve sa dénomination et l’adresse de son siège.
Pour une question pratique, l’adresse précise du siège ne sera pas mentionnée dans les statuts mais
dans le présent acte.
Il est question de prévoir d’adapter l’objet également aux présentes.
La société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
anonyme.
A la date de ce jour, le capital souscrit s’élève à cent septante-cinq mille euros (€ 175.000,00) et il a
été intégralement libéré, une réserve légale s’élevant à dix-sept mille cinq cents euros (€ 17.500,00)
a été constituée.
Le sort des capitaux propres étant d’application lors de la transformation de la société anonyme en
une société à responsabilité limitée, il sera décidé dans une résolution subséquente.
La société à responsabilité limitée conservera le numéro d'entreprise.
La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté
au 31 mars 2021, dont un exemplaire est resté joint aux rapports pré-rappelés.
Quatrième résolution : Sort des capitaux propres
Suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, l’assemblée constate
que le capital souscrit, intégralement libéré, qui s’élève à cent septante-cinq mille euros (€
175.000,00) et la réserve légale qui s’éleve à dix-sept mille cinq cents euros (€ 17.500,00), soit un
montant total de cent nonante-deux mille cinq cents euros (€ 192.500,00) a été converti de plein droit
en un compte de capitaux propres légalement indisponible.
L’assemblée décide qu’un montant de cent mille euros (€ 100.000,00) sera conservé sur le compte
de capitaux propres indisponible et que le solde s’élevant à nonante-deux mille cinq cents euros (€
92.500,00) soit affecté à un compte de capitaux propres disponible.
Cinquième résolution : Rapport relatif à la proposition de modifier l’objet de la société
L’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration
justifiant la proposition de modifier l’objet de la société établi le 4 juin 2021 conformément à l’article 7
:154 du CSA.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir
reçu copie préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des
membres de l'assemblée qui déclarent y adhérer sans réserves. Le rapport restera ci-annexé.
Sixième résolution : Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour l’harmoniser avec celui des autres sociétés
du groupe ASSAR.
Volet B
Par conséquent, l’assemblée décide de remplacer l’objet par celui qui est mentionné ci-après :
« La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l’exercice de la profession d’architecte
directement ainsi que de toute discipline connexe qui n’est pas incompatible avec la profession d’
architecte conformément aux dispositions de l’article 2 paragraphe 2, 2° de la loi du 20 février 1939,
notamment l’accomplissement de tous les actes relevant de l’architecture, de l’art de bâtir et de l’
urbanisme, de l’art de la décoration, du « design », du « product development » au sens le plus large
de ces termes, sous la seule exclusion des opérations interdites légalement ou déontologiquement
aux architectes.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte. Les actes dont l’accomplissement est réservé par la loi aux titulaires d’un
diplôme d’architecte ou d’ingénieur seront exécutés par au moins un architecte ou ingénieur, sous la
direction professionnelle d’un actionnaire.
En respectant les recommandations de l’Ordre des Architectes, et à condition que la Société garde
son indépendance, elle pourra participer, avec un entrepreneur notamment, à une société de
services immobiliers dont les statuts seront préalablement approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Architectes. Sauf l’incompatibilité décrite plus haut, la Société pourra être chargée par le maitre de l’
ouvrage d’accomplir, au nom et pour le compte de ce dernier, l’ensemble des actes qu’implique la
réalisation d’une construction ; la Société s’assurera de détenir, à cette fin, un mandat spécial écrit
précisant notamment l’étendue des pouvoirs qui lui sont attribué, et si le mandat est gratuit ou non.
La Société pourra accepter la gérance d’immeubles et effectuer tous les actes que cette gérance
comporte, sans que cette activité puisse être exercée sous forme d’une agence ou d’un bureau d’
affaire.
La Société ainsi que chacun de ses actionnaires respecteront les prescriptions légales et
déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte et notamment la loi du 20 février
1939, la loi du 26 juin 1963 et le Règlement de Déontologie de l’Ordre des architectes. Les
dispositions des présents statuts seront interprétées en conformité avec la déontologie de la
profession d’architecte.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et dont l’objet n’est pas incompatible avec les dispositions légales et réglementaires
régissant les activités de l’architecte.
Sans préjudice aux restrictions légales ou règlementaires, la Société peut effectuer tous les actes qui
se rapportent à son objet.
En ce qui concerne les missions concernant l'architecture et/ou relevant de la compétence de l'Ordre
des architectes, la société s'engage à ne les faire réaliser que par des personnes légalement
compétentes. Ces missions sont effectuées, au nom et pour le compte de la société, par les
associés, des préposés et/ou leurs mandataires autorisés à exercer la profession d'architecte et
inscrits à cet effet sur un tableau de l'ordre des architectes ou sur une liste de stagiaires. »
Septième résolution : Réduction du nombre d’actions à une action unique
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions en le réduisant à une seule action. Cette unique
action représente l’intégralité des apports ce qui est possible étant donné que les septe mille (7.000)
actions représentatives du capital de la société sont toutes détenues par un seul et unique
actionnaire. L’assemblée décide que le registre des actions nominatives sera adapté en fonction de
la présente décision.
Huitième résolution : Démission des administrateurs
L'assemblée générale constate la démission avec effet à ce jour des administrateurs mentionnés ci-
dessous, de leur fonction, à savoir :
    1.  Monsieur Pierre Maurice Florent René Ghislain WERY, domicilié à 1190 Bruxelles (Forest),
Avenue Pénélope, 51 ;
    2.  Monsieur Renaud Reginald Michel CHEVALIER, domicilié à 1180 Bruxelles (Uccle), Avenue du
Prince d’Orange, 113 et
    3.  Monsieur Jean-Pierre Nicolas Edgard REYNDERS, domicilié à 1180 Bruxelles (Uccle), Avenue
Albert Lancaster 97 B.
L'assemblée générale donne décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur
mandat.
Neuvième résolution : Administrateur unique statutaire et de fonction et désignation de la personne
physique administrateur
L'assemblée générale décide que la société sera désormais administrée par un administrateur
unique qui sera désigné dans les statuts de la société comme étant la personne physique inscrite à l’
Ordre des Architectes, qui est l’administrateur délégué de la société à responsabilité limitée ASSAR
ARCHITECTS (B.C.E 0427.846.709).
L’assemblée constate qu’à la date des présentes, il s’agit de Monsieur Renaud Reginald Michel
Volet B
CHEVALIER, domicilié à 1180 Bruxelles (Uccle), Avenue du Prince d’Orange, 113.
Son mandat d’administrateur unique de la société est donc en cours aussi longtemps qu’il exerce le
mandat d’administrateur délégué de la société à responsabilité limitée ASSAR ARCHITECTS (B.C.E.
0427.846.709).
Pour autant que de besoin, l’assemblée confirme décide que son mandat est exercé à titre gratuit.
Dixième résolution : Décisions préalables de l’assemblée générale
L'assemblée générale décide que les décisions suivantes ne pourront être adoptées par l’
administrateur unique que moyennant une décision préalable de l’Assemblée Générale :
(i) Toute convention impliquant la Société (ex: toute fusion ou fusion absorption, cession d’actifs ou
de participations, acquisition d’actifs ou de participation)
(ii) Toute décision d’approbation du budget annuel de la Société ;
(iii) Toute dépense engagée par la Société d’un montant supérieur à 100.000 euros et qui ne serait
pas prévue dans le budget annuel de la Société ;
(iv) Toute cession, transfert, concession de licence ou octroi d’une sûreté sur un droit de propriété
intellectuelle appartenant à, objet d’une licence concédée à ou utilisée par la Société ;
(v) Toute décision relative à la rémunération de l’administrateur unique et des délégués à la gestion
journalière ;
(vi) Toute cession, apport ou mise en location gérance du fonds de commerce de la Société;
(vii) Toute opération relative à l’acquisition d’une participation dans une société ou joint-venture ;
(viii) Les achats, ventes ou échanges de tout immeuble ou d’un fonds de commerce ;
(ix) Toute conclusion d’un emprunt à moyen ou long terme ;
(x) Toute convention entraînant immédiatement, ou susceptible d’entraîner, la modification du capital
social de la Société ;
(xi)  Conclusion de ou avenant à tout contrat ou prise en charge de tout passif qui n’entrerait pas
dans le cours normal des affaires de la Société ;
(xii) Octroi de ou autorisation donnée par la Société d’octroyer toute caution, aval ou garantie,
hypothèque ou nantissement portant sur des actifs de la Société, à l’exception des garanties qui
résulteraient d’une obligation légale et seraient consenties dans le cadre du cours normal des
affaires ou acquisition de tout actif d’ores et déjà grevé d’une sûreté ;
(xiii) Remboursement d’un emprunt, octroi d’une sûreté ou d’une indemnité par la Société pour
garantir les dettes et obligations de tout Tiers ;
(xiv) Toute décision visant à engager un litige, une procédure d’arbitrage ou une procédure
administrative ou à conclure une transaction dans une procédure en cours impliquant le versement
par la Société d’un montant supérieur à 100 000 euros ;
(xv) Toute conclusion d’un emprunt à moyen ou long terme d’un montant supérieur à 100 000 euros ;
(xvi) la décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
(xvii) la décision d’établissement ou de fermeture de sièges d’exploitation ;
(xviii) l'approbation d’une proposition d'émission d'obligations convertibles ou non, d’actions
bénéficiaires ou de titres semblables.
Onzième résolution : Adoption de nouveaux statuts d’une SRL en concordance avec les dispositions
du CSA, avec les règles déontologiques applicables, avec le règlement d’ordre intérieur et avec les
décisions prises.
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée ASSAR L’
ATELIER ARCHITECTS
 
ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi dans la région wallonne.
La décision de transfert du siège prise par l’administrateur unique au sein de cette région ne modifie
pas les statuts.
 
Le siège peut être transféré en tout autre Région de même régime linguistique par simple décision
de l’administrateur unique.
 
Si le siège est transféré vers une autre Région, et que ce déplacement implique un changement de
régime linguistique, la décision est prise par l’Assemblée Générale. Ces décisions modifient les
statuts et doivent être constatées par acte authentique.
 
Le Conseil de l'Ordre des Architectes compétent sera informé immédiatement du transfert du siège
par lettre recommandée.
 
La Société peut établir, par décision de l’administrateur unique prise dans le respect de l’article 11
des présents statuts, des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en
Volet B
Belgique et à l'étranger.
 
Le Conseil de l'Ordre compétent sera informé immédiatement, par lettre recommandée, de
l'ouverture du siège, de la succursale, de l'agence ou du bureau.
 
ARTICLE 3 : OBJET
La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, l’exercice de la profession d’architecte
directement ainsi que de toute discipline connexe qui n’est pas incompatible avec la profession d’
architecte conformément aux dispositions de l’article 2 paragraphe 2, 2° de la loi du 20 février 1939,
notamment l’accomplissement de tous les actes relevant de l’architecture, de l’art de bâtir et de l’
urbanisme, de l’art de la décoration, du « design », du « product development » au sens le plus large
de ces termes, sous la seule exclusion des opérations interdites légalement ou déontologiquement
aux architectes.
Les actes d’architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d’architecte. Les actes dont l’accomplissement est réservé par la loi aux titulaires d’un
diplôme d’architecte ou d’ingénieur seront exécutés par au moins un architecte ou ingénieur, sous la
direction professionnelle d’un actionnaire.
En respectant les recommandations de l’Ordre des Architectes, et à condition que la Société garde
son indépendance, elle pourra participer, avec un entrepreneur notamment, à une société de
services immobiliers dont les statuts seront préalablement approuvés par le Conseil de l’Ordre des
Architectes. Sauf l’incompatibilité décrite plus haut, la Société pourra être chargée par le maitre de l’
ouvrage d’accomplir, au nom et pour le compte de ce dernier, l’ensemble des actes qu’implique la
réalisation d’une construction ; la Société s’assurera de détenir, à cette fin, un mandat spécial écrit
précisant notamment l’étendue des pouvoirs qui lui sont attribué, et si le mandat est gratuit ou non.
La Société pourra accepter la gérance d’immeubles et effectuer tous les actes que cette gérance
comporte, sans que cette activité puisse être exercée sous forme d’une agence ou d’un bureau d’
affaire.
La Société ainsi que chacun de ses actionnaires respecteront les prescriptions légales et
déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte et notamment la loi du 20 février
1939, la loi du 26 juin 1963 et le Règlement de Déontologie de l’Ordre des architectes. Les
dispositions des présents statuts seront interprétées en conformité avec la déontologie de la
profession d’architecte.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise et dont l’objet n’est pas incompatible avec les dispositions légales et réglementaires
régissant les activités de l’architecte.
Sans préjudice aux restrictions légales ou règlementaires, la Société peut effectuer tous les actes qui
se rapportent à son objet.
En ce qui concerne les missions concernant l'architecture et/ou relevant de la compétence de l'Ordre
des architectes, la société s'engage à ne les faire réaliser que par des personnes légalement
compétentes. Ces missions sont effectuées, au nom et pour le compte de la société, par les
associés, des préposés et/ou leurs mandataires autorisés à exercer la profession d'architecte et
inscrits à cet effet sur un tableau de l'ordre des architectes ou sur une liste de stagiaires.
(…)
ARTICLE 5 : CAPITAUX PROPRES
Sauf décision contraire de l’assemblée générale statuant selon les modalités prévues pour la
modification des statuts, tous les capitaux propres sont disponibles.
(…)
ARTICLE 10: ADMINISTRATION
La Société est administrée par un administrateur unique, personne physique inscrite à l’Ordre des
Architectes, qui est l’administrateur délégué de ASSAR ARCHITECTS (B.C.E 0427.846.709).
L’administrateur unique est nommé par l’Assemblée Générale et révocable en tout temps par l’
Assemblée Générale. L’administrateur unique est rééligible.
Le mandat d'administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale.
L’administrateur unique ne peut en cette qualité être lié à la Société par un contrat de travail.
L’administrateur unique pourra inviter un ou plusieurs experts et observateurs à l’assister, sans droit
de vote.
Tous les mandataires indépendants agissant au nom et pour le compte de la société doivent être des
personnes physiques inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des architectes.
 
ARTICLE 11 : POUVOIRS
L’administrateur unique se prononce chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
Volet B
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi et les présents statuts réservent à
l'Assemblée Générale.
 
Les décisions suivantes ne pourront être adoptées par l’administrateur unique que moyennant une
décision préalable de l’Assemblée Générale :
    1.  Toute convention impliquant la Société (ex: toute fusion ou fusion absorption, cession d’actifs
ou de participations, acquisition d’actifs ou de participation)
    2.  Toute décision d’approbation du budget annuel de la Société ;
    3.  Toute dépense engagée par la Société d’un montant supérieur à 100.000 euros et qui ne serait
pas prévue dans le budget annuel de la Société ;
    4.  Toute cession, transfert, concession de licence ou octroi d’une sûreté sur un droit de propriété
intellectuelle appartenant à, objet d’une licence concédée à ou utilisée par la Société ;
    5.  Toute décision relative à la rémunération de l’administrateur unique et des délégués à la
gestion journalière ;
    6.  Toute cession, apport ou mise en location gérance du fonds de commerce de la Société ;
    7.  Toute opération relative à l’acquisition d’une participation dans une société ou joint-venture ;
    8.  Les achats, ventes ou échanges de tout immeuble ou d’un fonds de commerce ;
    9.  Toute conclusion d’un emprunt à moyen ou long terme ;
    10.  Toute convention entraînant immédiatement, ou susceptible d’entraîner, la modification du
capital social de la Société ;
    11.  Conclusion de ou avenant à tout contrat ou prise en charge de tout passif qui n’entrerait pas
dans le cours normal des affaires de la Société ;
    12.  Octroi de ou autorisation donnée par la Société d’octroyer toute caution, aval ou garantie,
hypothèque ou nantissement portant sur des actifs de la Société, à l’exception des garanties qui
résulteraient d’une obligation légale et seraient consenties dans le cadre du cours normal des
affaires ou acquisition de tout actif d’ores et déjà grevé d’une sûreté ;
    13.  Remboursement d’un emprunt, octroi d’une sûreté ou d’une indemnité par la Société pour
garantir les dettes et obligations de tout Tiers ;
    14.  Toute décision visant à engager un litige, une procédure d’arbitrage ou une procédure
administrative ou à conclure une transaction dans une procédure en cours impliquant le versement
par la Société d’un montant supérieur à 100 000 euros ;
    15.  Toute conclusion d’un emprunt à moyen ou long terme d’un montant supérieur à 100 000
euros ;
    16.  la décision de constitution ou de liquidation de filiales ou succursales ;
    17.  la décision d’établissement ou de fermeture de sièges d’exploitation  ;
    18.  l'approbation d’une proposition d'émission d'obligations convertibles ou non, d’actions
bénéficiaires ou de titres semblables.
 
Si l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération
relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il soumet la décision ou l'opération à l'assemblée
générale conformément aux articles 5 :76 et 5 :77 du Code des sociétés et des associations.
(…)
ARTICLE 13 : GESTION JOURNALIÈRE
L’administrateur unique peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la Société,
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs, actionnaires ou non, architectes ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En outre, l’administrateur unique peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, y
compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
Les actes relevant de la profession d’architecte en Belgique sont toujours réservés aux personnes
qui sont habilitées à exercer en Belgique la profession d’architecte.
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’administrateur unique peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
L’administrateur unique fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 14 : REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
Sauf pour les actes relevant de la gestion journalière pour lesquels la Société est valablement
représentée par la personne en charge de la gestion journalière conformément à l’article 13, la
Volet B
Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans tous les actes, et notamment les actes
en justice, par l’administrateur unique.
En outre, la Société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 15 : CONTRÔLE
Un commissaire est nommé par l'Assemblée Générale parmi les membres, personnes physiques ou
morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Il est chargé du contrôle de la situation financière,
des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels. Le
commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-
intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'Assemblée Générale et pour de justes
motifs.
ARTICLE 16 : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'Assemblée Générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le
droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales
et statutaires.
Si la Société ne compte qu’un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à
l'Assemblée Générale ; il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu
et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la Société.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'Assemblée Générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 17: ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le dernier vendredi du mois d’avril à 14 heures une Assemblée Générale
ordinaire. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’Assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les Assemblées Générales ordinaires se tiennent au siège de la Société ou à l'endroit en Belgique
indiqué dans la convocation.
 
ARTICLE 18 : ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société
l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en
circulation.
Les Assemblées Générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit indiqué
dans les convocations.
 
ARTICLE 19 : CONVOCATIONS
Les Assemblées Générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’administrateur unique ou
par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un dixième
(1/10e) du nombre des actions en circulation.
Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires
nominatifs, ainsi que l’administrateur unique, le(s) commissaire(s), les porteurs d'obligations ou
titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la Société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'Assemblée.
Les convocations sont faites par e-mails aux actionnaires qui auront communiqué leur adresse e-
mail conformément à l’article 2:32 du Code des Sociétés et des Associations et par lettre
recommandée à la poste pour les autres actionnaires, le même jour que l’envoi des convocations par
e-mail. La convocation contient l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Toute personne devant être convoquée à une Assemblée Générale en vertu du Code des Sociétés
et des Associations, qui assiste à une Assemblée Générale ou s'y est fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'Assemblée
à laquelle elles n’ont pas assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, de l’
administrateur unique et du (des) commissaire(s) en vertu du Code des Sociétés et des Associations
est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces
documents est également transmise sans délai aux personnes convoquées qui, au plus tard sept (7)
jours avant l'Assemblée Générale, en font la demande.
 
ARTICLE 20 : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’Assemblée Générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
Volet B
 
ARTICLE 21 : REPRÉSENTATION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un
mandataire, actionnaire, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou
morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'Assemblée
Générale. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs Assemblées déterminées ou pour les
Assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une Assemblée
vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire
bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la
parole, de poser des questions lors de l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote. Les
procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l’
article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations pour représenter un actionnaire architecte à l'assemblée générale ne peuvent être
données qu'à d'autres actionnaires disposant du droit de vote et autorisés à exercer la profession
d'architecte.
Les procurations pour représenter les actionnaires non architectes ne peuvent être données qu'à des
personnes physiques qui n'exercent pas une profession incompatible avec la profession d’architecte.
L’administrateur unique peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées
sur le bureau de l'Assemblée. L’administrateur unique peut exiger que celles-ci soient déposées trois
(3) jours ouvrables avant l’Assemblée à l’endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
(…)
ARTICLE 24 : DÉLIBÉRATIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Majorité et quorum de présence
Aucune Assemblée Générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à
moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'Assemblée Générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sauf dans les cas prévus par le Code des Sociétés et des Associations ou les présents statuts, les
décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est
pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n’est
pas prise en considération pour le calcul des voix.
 
 Décision par écrit
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’Assemblée
Générale. A cette fin, l’administrateur unique enverra une circulaire, par courrier, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et au
commissaire, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la Société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
L’administrateur unique, le commissaire, les obligataires, titulaires de droits de souscription ou
titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège
de la Société.
 
Participation à distance à l’Assemblée Générale
Si l’administrateur unique le décide, les actionnaires peuvent participer à distance à l'Assemblée
Générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société. Les
actionnaires qui participent de cette manière à l'Assemblée Générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'Assemblée Générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’administrateur unique peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire
participe à l'Assemblée Générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
La Société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'Assemblée Générale sont contrôlées et garanties,
Volet B
sont définies par l’administrateur unique.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
administrateur unique aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'Assemblée Générale, d’y participer et, sur tous les points sur lesquels l'Assemblée est appelée à se
prononcer, d'exercer le droit de vote.
Si l’administrateur unique le décide, la convocation à l'Assemblée Générale contient une description
claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la
participation à distance à l'Assemblée Générale.
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'Assemblée
Générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'Assemblée Générale, à l’
administrateur unique et au(x) commissaire(s).
Les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la Société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l'Assemblée Générale grâce à un moyen de communication électronique mis
à disposition par la Société, dans les même conditions et modalités que définies ci-avant.
(…)
ARTICLE 26 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
A la fin de chaque exercice social, l’administrateur unique dresse un inventaire et établit les comptes
annuels de la Société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
L’administrateur unique établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux
articles 3:5 et 3:6 du Code des Sociétés et des Associations.
 
ARTICLE 27 : DISTRIBUTION
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la Société dispose de capitaux propres apportés et statutairement
rendus indisponibles ou de réserves qui en vertu de la loi ou des statuts ne peuvent être distribués, l’
actif net ne peut être, ni devenir, à
 la suite d’une telle distribution, inférieur au montant de ces capitaux propres ou de ces réserves.
L’Assemblée Générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice excédentaire et du
montant des distributions aux actionnaires.
Toute distribution ne pourra être effectuée qu’après constatation par l’administrateur unique qu’à la
suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des développements auxquels on peut
raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes venant à échéance pendant une
période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La décision de l’administrateur
unique est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. L’administrateur unique peut, sous sa
responsabilité, procéder à des distributions, dans le respect du présent article, conformément aux
conditions prescrites par les articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations. Il fixe
le montant de ces distributions et la date de leur paiement.
Tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la Société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
ARTICLE 28: VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'Assemblée Générale annuelle statue sur l’approbation des comptes annuels statutaires et des
comptes annuels consolidés.
Après leur adoption, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner à l’
administrateur unique et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes sont valablement signés par l’administrateur unique ou par toute autre personne
chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par l’administrateur unique.
ARTICLE 29 : PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME
Lorsque l’actif net de la Société risque de devenir ou est devenu négatif, l’administrateur unique
convoque l'Assemblée Générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer, et le cas
échéant, de décider sur la dissolution éventuelle de la Société ou sur d'autres mesures annoncées
Volet B
dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la Société. Dans ce dernier cas, l’administrateur
unique expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la continuité de la
Société.
 
ARTICLE 30 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'Assemblée Générale et à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87
et suivants du Code des Sociétés et des Associations.
L'Assemblée Générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Le conseil provincial de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard de tout projet de liquidation
avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
 
ARTICLE 31: REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
ARTICLE 32 : ASSURANCE
La Société fera en sorte que sa responsabilité civile et professionnelle, y compris sa responsabilité
décennale, soit valablement assurée. L’administrateur unique et mandataires indépendants qui
interviennent au nom et pour compte de la Société sont solidairement responsables du paiement des
primes d’assurance.
 
ARTICLE 33 : DISSOLUTION - SORT DES CONTRATS
Lors de la dissolution de la Société, la procédure suivante sera respectée pour la gestion et la reprise
des contrats en cours.
Le maitre d’ouvrage de chaque projet, ou chantier en cours, sera informé de la dissolution de la
société par lettre recommandée.
Le comité de liquidation proposera le nom d’un architecte pour la poursuite de la mission, celui-ci
sera pris de préférence au sein des architectes actionnaires, idéalement celui ou celle qui a
connaissance du chantier concerné. Toutefois cette règle n’a pas un caractère obligatoire, en effet si
le comité de liquidation estime (sans justification nécessaire) qu’un autre architecte, reconnu pour
ses qualités et compétences, semble plus indiqué qu’un autre, il pourra être fait appel à ce tiers
architecte.
Si le client refuse ou si l’architecte sollicité décline la mission, le comité délibéra pour présenter une
alternative.
Si les parties ne peuvent s’entendre, et si le client exprime la volonté d’aboutir à une rupture du
contrat, les règles prévues dans le contrat d’architecture seront d’application, si celles-ci avaient été
omises lors de la rédaction du contrat, il sera fait application des règles et recommandations du
conseil de l’Ordre.
Le comité de liquidation veillera à préserver les intérêts du client afin que celui-ci souffre le moins
possible des conséquences d’une dissolution ou liquidation de la Société.
En matière d’honoraires, ceux-ci seront perçus en fonction des missions accomplies par la partie
cédante, et en fonction des missions à assumer par la partie qui reprend le dossier. En matière d’
assurance responsabilité décennale, chaque partie fera couvrir ses obligations à concurrence de ses
obligations à concurrence de ses obligations et prestations personnelles.
(…)
Douzième résolution : Adresse précise du siège de la société.
L’assemblée générale déclare que l’adresse précise du siège est située à 4000 Liège, Rue Sainte-
Marie 5 - bte 12.
Treizième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur unique, avec faculté de délégation, en vue de
l'exécution des décisions prises, notamment en vue d’annoter le registre des actions nominatives et
au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Quatorzième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, l’
Volet B
administrateur unique et la société en commandite ADMINCO, ayant son siège à 1180 Bruxelles,
Chaussée d’Alsemberg 999 bte 14, avec faculté de substitution, à l'effet d'effectuer toutes
démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes
administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Les mandataires prénommés pourront, chacun agissant seul, au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les nouveaux statuts, sont adoptés successivement à
l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 Rapport de l’organe de gestion