Ondernemingsnr : 0635 796 990
Naam
(voluit) : The Collector's House
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
· Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Wolstraat 16
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uittreksel uit een akte verleden voor Katleen Hennissen, geassocieerd notaris te Antwerpen op 30 december
2024, geregistreerd
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL
1. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige
aandeelhouder verklaart dat het fusievoorstel op de zetel ter beschikking was sedert één maand en waarvan de
enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 14 augustus 2024 door het bestuursorgaan van de Overnemende
Vennootschap "The Collector's House" BV, enerzijds, en anderzijds van de Over te Nemen Vennootschap
"OMNICO" BV, in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit fusievoorstel werd in hoofde van de Overnemende Vennootschap als in hoofde van de Over te Nemen
Vennootschap op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen neergelegd op 5.
septeber 2024 en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 september daarna onder
referentie 24135099 ("The Collector's House" BV) en onder referentie 24135100 ("OMNICO" BV).
II. a) De enige aandeelhouder van de Vennootschap verklaart, in hoedanigheid van houder van alle aandelen
op naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post, van het fusievoorstel in
toepassing van artikel 12:51, §1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) De enige aandeelhouder erkent tevens dat zij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken, in.
toepassing van artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1.het fusievoorstel;
2.de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3.de verslagen van de bestuursorganen en, desgevallend, de verslagen van de commissaris over de laatste
drie boekjaren;
De enige aandeelhouder kon op verzoek, desgevallend per elektronische post, kosteloos een volledig of
desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:51, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bedoelde stukken, met uitzondering van het fusievoorstel.
III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter
· van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de
voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven. Het originele
exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard.
IV. De laatst goedgekeurde jaarrekening van de bij deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
betrokken vennootschappen heeft betrekking op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de opmaak van
het fusievoorstel is afgesloten, te weten deze .afgesloten per 31 december 2023. Er werden tussentijdse cijfers
opgemaakt op 30 september 2024, waarvan kopie voorgelegd aan de vergadering.
TWEEDE BESLUIT - FUSIEBESLUIT - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN
1. Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar de Overnemende Vennootschap
De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 14 augustus 2024 door de
bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap en dat werd
neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 12:50, in fine van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap
de Over te Nemen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en worden onder de
opschortende voorwaarde dat de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders
van de andere Over te Nemen Vennootschap evenals van de Overnemende Vennootschap tot een zelfde besluit
komen, de Over te Nemen Vennootschappen ontbonden zonder vereffening.
Overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geen
aandelen toegekend in ruil voor de overgang van het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap,
gezien de Overnemende Vennootschap op heden de enige aandeelhouder is van de Over te Nemen
Vennootschappen.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 boekhoudkundig geacht
verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
De onderhavige met fusie voor overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking vanaf heden.
4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen/commissaris
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen of aan de commissaris
van de bij deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschap.
6. Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap goed.
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering
en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap.
7. Onroerende zakelijke rechten
De vergadering van de Over te Nemen Vennootschap, gehouden voorafgaand aan dezer, hebben verklaard
dat de Over te Nemen Vennootschap geen titularis zijn van onroerende zakelijke rechten.
8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de Overnemende
Vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens
haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te Nemen Vennootschap te gebruiken; haar
cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende
notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn (met inbegrip van de huurwaarborgen)
waarin de Over te Nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de Over te Nemen Vennootschap titularis of beneficiaris zijn;
-wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
Overnemende Vennootschap zal het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Over te Nemen Vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan oBVerkort over op
de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de
tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het archief van de Over te Nemen Vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te Nemen Vennootschap en deze bestaande ten laste van
de Over te Nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te Nemen Vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te Nemen Vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven oBVerkort behouden.
De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te Nemen Vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven oBVerkort behouden.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP.
De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap in notulen opgesteld op heden
voorafgaand aan deze voor haar ambt, hun instemming hebben betuigd met deze met fusie door overneming
: gelijkgestelde verrichting. Derhalve houdt de Over te Nemen Vennootschap "OMNICO", op te bestaan vanaf 1
juli 2024, gelet op de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder gezegde besluitvorming van
de Over te Nemen Vennootschap plaatsvond.
VIERDE BESLUIT
De vergadering gelast ondergetekende notaris met de uitwerking en de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, aangepast
aan de bij deze buitengewone algemene vergadering genomen beslissingen.
VIJFDE BESLUIT - MACHTIGING BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
ZESDE BESLUIT - VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling aan de besloten
vennootschap "D&D Fisc" met zetel te 9700 Oudenaarde, Louise-Mariekaai 15, om alle fiscale aangelegenheden
(zowel directe belastingen als indirecte belastingen) af te handelen, inclusief het indienen van aangiften, het
afsluiten van akkoorden, het behandelen van vraag om inlichtingen en bericht van wijziging, het indienen van
bezwaarschriften en alle nuttige, feitelijke rechtshandelingen te stellen, inclusief de inzage van het fiscaal dossier :
· en het voeren van elke administratieve of gerechtelijke procedure.
Voor ontledend uittreksel
(get.) Katleen Hennissen, notaris
Tegelijk neergelegd:
·afschrift akte
·coördinatie van statuten.