Ondernemingsnr : 0464 779 260
Naam
(voluit) : CDP DE WULF & Cº
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1970 Wezembeek-Oppem, Ahornbomenlaan 12
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING
DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP "VDW AUDIT" BV!
- VERPLAATSING ZETEL - BENOEMING VAN EEN BIJKOMEND
BESTUURDER
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Gaétan BLEECKX, geassocieerd notaris ter standplaats Sint-
Gillis-Brussel, op 26 juni 2024, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "CDP DE WULF & C°", heeft besloten:
EERSTE BESLISSING - KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND
De vergadering neemt kennis van artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering zet uiteen dat vermits de aandelen van de nieuw op te richten besloten vennootschap
"VDW AUDIT" (Verkrijgende Vennootschap) worden uitgegeven aan de (thans enige) aandeelhouder van de
Overdragende Vennootschap, evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze laatste
vennootschap, zodat thans artikel 12:79 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan
worden toegepast, zodat bijgevolg het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap de algemene
vergadering niet op de hoogte dient te stellen van de belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva
van het vermogen van de Overdragende Vennootschap hebben voorgedaan tussen de datum van het
opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergadering.
TWEEDE BESLISSING - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN INZAKE
DE PARTIELE SPLITSING
A. VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot partiële splitsing door inbreng door de Overdragende
Vennootschap van de hierna vermelde activabestanddelen in de Verkrijgende Vennootschap, aanvaardt de
vergadering de uiteenzetting vervat in het door het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap op 4
mei 2024 opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële splitsing.
Dit voorstel werd voor de Overdragende Vennootschap neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 mei 2024 en bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 23 mei daarna, onder het nummer 24078619.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
B. VERSLAGEN MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA IN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 5:7 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
B.1. Verslagen
De vergadering neemt vervolgens kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura
opgesteld in toepassing van artikel 5:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door
enerzijds een bedrijfsrevisor aangesteld door de Overdragende Vennootschap als oprichter van de nieuw op
te richten besloten vennootschap "VDW AUDIT" (Verkrijgende Vennootschap), te weten de heer Renaud de
BORMAN, Bedrijfsrevisor, en anderzijds door de Overdragende Vennootschap als oprichter van de
Verkrijgende Vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura in de
Verkrijgende Vennootschap luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij hierbij
verslag uit aan de oprichter van de BV "VDW AUDIT" over onze controleopdracht, waarvoor wij werden
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de Bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura bedraagt EUR 364.730,09 en bestaat uit activa en passiva van de historische activa
en passiva vanuit de partiële splitsing van de BV "CDP DE WULF".
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben wij de
hierna beschreven aspecten onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng van EUR 364.730,09 en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng in natura vermeld in de ontwerpakte.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng bestaat uit de uitgifte van 1.000 aandelen van de op te richten
"VW AUDIT".
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, §1 van het WWV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van oprichters voor bijdragen in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor :
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor met betrekking tot bijdragen in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
-het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in het kader van de oprichting van de vennootschap en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Gedaan op 24 juni 2024, te Wezembeek-Oppem,
BV RdB
Vertegenwoordigd door Renaud de BORMAN"
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormelde verslagen en verklaart in
te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
B.2. Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
C. AFSTAND/NIET-TOEPASBAARHEID SPLITSINGSVERSLAGEN IN TOEPASSING VAN ARTIKEL
12:77 IN FINE EN 12:78 IN FINE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering neemt kennis van artikel 12:77 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verklaart dat de opmaak van de verslaggeving van het bestuursorgaan in toepassing van het
artikel 12:77 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt, vermits de
aandelen van de nieuw op te richten Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders
van de Overdragende Vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze
vennootschap.
De vergadering neemt kennis van artikel 12:78 in fine van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verklaart dat de opmaak van de controleverslaggeving door de commissaris, een
bedrijfsrevisor of externe accountant in toepassing van het artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen toepassing vindt, vermits de aandelen van de nieuw op te richten
Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap
evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap.
DERDE BESLISSING - BESLUIT TOT DE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG
VAN ACTIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE NIEUW OP TE
RICHTEN VENNOOTSCHAP EN OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "VDW AUDIT"
Onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap "VDW AUDIT" wordt
derhalve het volgende besloten:
A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING
A.1. VERMOGENSOVERGANG
De vergadering besluit het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren, met dien verstande dat in afwijking
van hetgeen vermeld staat in het voormelde splitsingsvoorstel, de heer DE WULF Vincent, voornoemd, thans
de enige aandeelhouder is van de partieel te splitsen vennootschap (CDP DE WULF & C° BV). Bijgevolg
zullen alle aandelen van de ingevolge de partiële splitsing op te richten nieuwe besloten vennootschap "VDW
AUDIT" (evenredig) worden toebedeeld aan de heer DE WULF Vincent, voornoemd.
De vergadering besluit derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:5 juncto 12:8, 1° en
12:74 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen
de voorwaarden uiteengezet in voormeld voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de Overdragende
Vennootschap van de hierna omschreven activabestanddelen in de nieuw op te richten besloten
vennootschap "VDW AUDIT", en waarbij de Overdragende Vennootschap blijft bestaan doch met een
afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activabestanddelen van de Overdragende Vennootschap met alle
rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, mits toekenning aan de (enige)
aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap,
evenredig aan diens aandeel in het eigen vermogen van deze vennootschap.
A.2. RUILVERHOUDING
De vergadering verwijst naar de ruilverhouding weergegeven in het voorstel tot partiële splitsing.
De overdracht heeft plaats tegen de toekenning van duizend (1.000) nieuwe, volledig volgestorte aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap, zonder opleg in geld.
De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen derhalve de aandeelhouders worden
van de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig de uitreikingsvoorwaarden zoals opgenomen in het
voorstel tot partiële splitsing, met name:
1. De heer DE WULF Vincent Johan Elisabeth, voornoemd: duizend (1.000) aandelen;
A.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT
Onmiddellijk na het besluit tot partiële splitsing en oprichting van "VDW AUDIT" BV, zal het
bestuursorgaan van "VDW AUDIT" BV de toekenning van de aandelen van "VDW AUDIT" BV aan de (enige)
aandeelhouder van de Overdragende Vennootschap in het register van aandelen van "VDW AUDIT" BV
inschrijven.
A.4. DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst, gaat in op 1
januari 2024.
A.5. DE DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd worden als vervuld voor de rekening van de
Verkrijgende Vennootschap op datum van 1 januari 2024 om 00.00 uur, derwijze dat alle verrichtingen
uitgevoerd op en na deze datum. ten voordele en/of ten nadele zijn van laatst genoemde besloten
vennootschap onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze
bestanddelen ten harer laste te nemen.
A.6. BEVOORRECHTE AANDELEN
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen andere effecten dan aandelen en er worden door de
Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te
splitsen vennootschap.
A.7. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van het bestuursorgaan.
A.8. LOT VAN DE NIET-TOEBEDEELDE ACTIVA EN PASSIVA
Teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te
voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de
toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van
een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk
overeengekomen, in afwijking van de bepalingen van artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze
werden toegekend, achterblijven bij de Overdragende Vennootschap.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activabestanddelen van de
Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en verzoekt mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de
Verkrijgende Vennootschap.
B.1. ALGEMENE BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De af te splitsen activabestanddelen van de Overdragende Vennootschap zijn als volgt opgenomen in de
jaarrekening van de Overdragende Vennootschap per 31 december 2023:
( ... )
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activabestanddelen verwijst de vergadering
naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Overdragende
Vennootschap als oprichter van de Verkrijgende Vennootschap.
B.2. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
Voormelde af te splitsen activabestanddelen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap onder
de hierna vermelde voorwaarden:
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de
Overdragende Vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activabestanddelen van de Overdragende Vennootschap, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn,
ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over
op de Verkrijgende Vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met
uitzondering voor wat betreft in voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele eigendom,
enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om
deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
Het deel van het vermogen van de Overdragende Vennootschap dat aan de Verkrijgende Vennootschap
wordt overgedragen, bevat geen onroerende goederen, waarvan de beschrijving, het bewijs van eigendom, de
overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hierna zijn beschreven. Deze onroerende goederen
zijn een bestanddeel van het vermogen dat aan een bijzondere vorm van publiciteit is onderworpen (artikel
12:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
Algemene voorwaarden
De Verkrijgende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overdragende Vennootschap met
betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen.
De eventuele zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven
onverkort behouden.
Alle overeenkomsten van de Overdragende Vennootschap verbonden aan de in de Verkrijgende
Vennootschap ingebrachte activabestanddelen worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap.
3/ De Verkrijgende Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
activabestanddelen vanaf haar oprichting en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die
betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
4/ De Verkrijgende Vennootschap ontvangt uit het archief van de Overdragende Vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Verkrijgende Vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Overdragende
Vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek
echtverklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa die worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap.
Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Vennootschap ingebrachte
activa, blijven behouden in de Overdragende Vennootschap.
6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activabestanddelen zullen indien nodig verder
gezet worden door de Overdragende Vennootschap, maar voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap,
die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
7/ De Overdragende Vennootschap verklaart dat alle ingebrachte activabestanddelen worder
overgedragen voor vrij en onbelast.
C. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP "VDW AUDIT"
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, de oprichting van de besloten vennootschap "VDW
AUDIT" vast te stellen als volgt:
C.1. Financieel planı
In toepassing var artikel 12:74 §1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient er
geen financieel plan te worden opgesteld en voorgelegd aan de notaris.
C.2. Inschrijving op de aandelen
Op de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap wordt volledig ingeschreven door inbreng in
natura, en dit als volgt:
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van de hierboven beschreven activabestanddelen van de
Overdragende Vennootschap, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals hiervoor bepaald;
Als vergoeding voor deze inbreng worden er aan de aandeelhouders var de Overdragende Vennootschap
duizend (1.000) volledig volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend en dit
evenredig aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen van de Overdragende Vennootschap en zonder
opleg in geld, zodat elke aandeelhouder één (1) aandeel verkrijgt van de Verkrijgende Vennootschap voor elk
aandeel dat hij aanhoudt in de Overdragende Vennootschap, te weten:
1. De heer DE WULF Vincent, voornoemd: duizend (1.000) aandelen;
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap nemen deel in de resultater vanaf de oprichting van de
Verkrijgende Vennootschap.
C.3. Wijze van uitreiking van de aandelen
De in totaal duizend (1.000) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn op naam.
C.4. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vergadering besluit dat het statutair onbeschikbaar vermogen ten belope van negentienduizend
vierhonderdzesenzestig euro achtentwintig cent (€ 19.466,28) dat door de Overdragende Vennootschap wordt
ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap voor tienduizend euro (€ 10.000,00) wordt geboekt op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering besluit om het saldo ten belope van
negenduizend vierhonderdzesenzestig euro achtentwintig cent (€ 9.466,28) beschikbaar te maken voor
uitkering en derhalve te boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening.
C.5. Aanleg register van aandelen - UBO-register
Onmiddellijk na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap de toekenning van de duizend (1.000) nieuwe aandelen
aan de aandeelhouders van de Overdragende Verinootschap in het aan te leggen register van aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap inschrijven.
In het aandelenregister zullen onder meer de volgende gegevens worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap die aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap zullen verwerven;
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap dat aan de aandeelhouders van de
Overdragende Vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing;
-de overige gegevens die volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te
worden.
De inschrijving zal door de betrokken aandeelhouders (of door hun gevolmachtigde) worden ondertekend.
Onmiddellijk na het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid door de Verkrijgende Vennootschap, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap tevens het nodige doen om het UBO-register van de
Verkrijgende Vennootschap aan te vullen.
C.5. Plaatsing aandelen
De vergadering stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de aandelen van de vennootschap volledig
geplaatst en geheel volgestort zijn.
C.6. Goedkeuring statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen
Vervolgens besluit de vergadering na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, de
statuten, overgangsbepalingen en slotbepalingen van de besloten vennootschap "VDW AUDIT" vast te leggen
als volgt:
TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VDW AUDIT".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp de uitoefening :
- van de artikel 4 van de wet van 7 december 2016 bedoelde controleopdrachten;
- en van alle activiteiten die verenigbaar zijn met de hoedanigheid van de bedrijfsrevisoren.
Als aanvullend voorwerp mag ze deelnemen aan, zich toeleggen op of samenwerken met andere
professionele vennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen of met interprofessionele
vennootschappen van beoefenaars van vrije beroepen.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle financiële, roerende of onroerende
operaties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verbonden zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL Il - EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft een gelijk recht op de verdeling van de winst en de opbrengst van de liquidatie.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Hoedanigheid van de aandeelhouders
Kunnen slechts aandeelhouders worden of blijven, bedrijfsrevisoren of personen die in het buitenland een
gelijkaardig erkende hoedanigheid bezitten en die met de statuten zullen instemmen.
Artikel 8 Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden overgedragen
of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 9. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders, ten belope van tienduizend euro (€ 10.000,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III - EFFECTEN
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de
vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen
of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden
of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of
aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders, voor zover zij de hoedanigheid van
bedrijfsrevisor hebben.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, en die ook de hoedanigheid van bedrijfsrevisor heeft, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan overmaken aan
elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen
binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of,
in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten
zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar
evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde
geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de
betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan
deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV - BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die de hoedanigheid van bedrijfsrevisor
heeft en lid is van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die tevens aandeelhouder moet zijn, benoemd met of
zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder
dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Telkens wanneer een revisorale opdracht wordt toevertrouwd aan de vennootschap is deze ertoe
gehouden, onder haar aandeelhouders of de personen anderszins eraan verbonden, een vaste
vertegenwoordiger natuurlijke persoon te benoemen die de hoedanigheid heeft van bedrijfsrevisor. De aldus
benoemde vertegenwoordiger, is belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
vennootschap. De vennootschap mag haar vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat
dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Voor de benoeming en de beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn
van drie jaar.
TITRE V - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel de eerste
maandag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of,
in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het
tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor
de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door
het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten
laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is
toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde
dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering
bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel
van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van
besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld
met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde
datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intem reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de verinootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worder
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vrager uiterlijk 5 dager vóór de dag van de algemene vergadering
te ontvangen.
3. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische
weg tot de AV var obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemer aan de algemene vergadering van obligatiehouders
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder
de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene vergadering var aandeelhouders.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worderi tot de algemene vergadering er, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
-de houder var effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van
een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door deze erkende
rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit
dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittirigen - processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worderi neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worder ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indier de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmer.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de verinootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 5 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandeleri.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle persorien die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij absolute meerderheid van stemmen.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geer afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over
dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI - BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is gemachtigd, mits de voornoemde nettoactief- en liquiditeitstest worden nageleefd,
om interim-dividenden uit te keren komende van de winst van de het lopende boekjaar of de winst van het
voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van de lopende boekjaar niet goedgekeurd zijn, desgevallend
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze
verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
OVERGANGSBEPALINGEN EN SLOTBEPALINGEN
1/ Zetel
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaams Gewest, te 1970 Wezembeek-Oppem,
Ahornbomenlaan 12.
2/ Eerste boekjaar en jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op de datum van het bekomen van rechtspersoonlijkheid, om te eindigen
op 31 december 2024 met dien verstande dat de besloten vennootschap "VDW AUDIT" de verrichtingen door
de Overdragende Vennootschap betreffende de ingebrachte vermogensbestanddelen sedert 1 januari 2024
boekhoudkundig en fiscaal voor haar rekening neemt.
De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in het jaar 2025.
3/ Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde besloten vennootschap "VDW AUDIT" aangegane verbintenissen,
inclusief deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de besloten vennootschap "VDW AUDIT",
onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de
vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
4/ Benoeming bestuurders - Aanvaarding
De vergadering heeft mij, notaris, verzocht te akteren dat tot (enige) bestuurder van de opgerichte
besloten vennootschap "VDW AUDIT" wordt benoemd voor een onbepaalde duur: de heer DE WULF Vincent,
wonende te 8300 Knokke-Heist, Cipressenstraat 41.
Het mandaat van de bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
De aldus benoemde bestuurder verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn bestuursmandaat.
5/ Overgangsregeling bestuurders
De bestuurder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande dat hij vanaf heden tot op de datum van
de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
zal optreden als volmachtdrager van de aandeelhouders en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal
optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op de datum van neerlegging van het uittreksel van
onderhavige akte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
6/ Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire bepalingen ter zake.
Stemming
Ter stemming gebracht, wordt deze beslissing met eenparigheid van stemmen aangenomen.
VIERDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE OPRICHTING VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP "VDW AUDIT" EN VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van de besloten vennootschap "VDW AUDIT", zoals vermeld
hiervoor, effectief verwezenlijkt is.
De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing zoals
bepaald in het desbetreffende besluit hiervoor vervuld is, en dat de partiële splitsing overeenkomstig de
voorwaarden en modaliteiten voorzien in het voormelde splitsingsvoorstel aldus verwezenlijkt is, en dat de
afsplitsing van de hiervoor vermelde activabestanddelen van de Overdragende Vennootschap definitief is
geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat, overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de partiële
splitsing zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van de akte houdende vaststelling van de partiële splitsing, voor de vorderingen die
vaststaan vóór deze bekendmaking maar nog niet opeisbaar zijn, of voor de schuldvorderingen die het
voorwerp hebben uitgemaakt van een vordering in rechte of via arbitrage vóór de akte houdende vaststelling
van de gemengde partiële splitsing.
VIJFDE BESLISSING - VERMINDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN INGEVOLGE DE PARTIELE
SPLITSING
De vergadering beslist om ingevolge de partiële splitsing, het onbeschikbaar eigen vermogen van de
Vennootschap te verminderen met negentienduizend vierhonderdzesenzestig euro achtentwintig cent (€
19.466,28).
In uitvoering van deze beslissing besluit de vergadering om artikel negen (9) van de statuten van de
Vennootschap aan te passen als volgt:
"Artikel 9. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is
voor uitkering aan de aandeelhouders, ten belope van vijfhonderd drieëndertig euro tweeënzeventig cent (€
533,72).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden."
ZESDE BESLISSING - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de
statuten van de Verkrijgende Vennootschap en van de Overdragende Vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering van de Overdragende Vennootschap geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan
van de Overdragende Vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de
instrumenterende notaris om:
-de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting
deelnemende vennootschappen te verrichten;
-over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de Overdragende Vennootschap en van de Verkrijgende
Vennootschap.
Stemming
Ter stemming gebracht, wordt deze beslissing met een-parigheid van stemmen aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING - WIJZIGING ADRES VAN DE ZETEL.
De vergadering besluit met onmiddellijke ingang de zetel (inclusief de vestigingseenheid) te verplaatsen
van haar huidig adres te 1970 Wezembeek-Oppem, Ahornbomenlaan 12 naar 1170 Brussel, Kruisboogsquare
6 (Brussels Hoofdstedelijk Gewest). Vervolgens besluit de vergadering met onmiddellijke ingang de
vestigingseenheid gelegen te 1970 Wezembeek-Oppem, Ahornbomenlaan 12 te schrappen en in plaats
daarvan een nieuwe vestigingseenheid te openen te 1170 Brussel, Kruisboogsquare 6.
Dienvolgens besluit de algemene vergadering om artikel twee (2) van de statuten van de Vennootschap te
wijzigen als volgt:
"Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of
teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder
dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland."
ACHTSTE BESLISSING - BENOEMING VAN EEN BIJKOMEND BESTUURDER
De vergadering heeft mij, notaris, verzocht te akteren dat tot bijkomend bestuurder van de besloten
vennootschap "CDP DE WULF & C", voornoemd, wordt benoemd voor een onbepaalde duur: de heer VAN
DER FRAENEN Sébastien Jean-Paul, wonende te 1800 Vilvoorde, Streekbaan 31 01/2, die heeft verklaard dit
mandaat te aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering.
De aldus benoemde bestuurder, vertegenwoordig als gezegd, verklaart zijn mandaat te aanvaarden en
niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn bestuursmandaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Gaétan BLEECKX, Notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING:
- de uitgifte van de notulen,
- coördinatie van de statuten