Ondernemingsnr : 0880194826
Naam
(voluit) : Biorics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologielaan 3
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drie maart tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Biorics", waarvan de zetel
gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Technologielaan 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 1 maart 2021, opgesteld door de
besloten vennootschap "Molenaers", te Sint-Truiden, vertegenwoordigd door Stefan Molenaers, in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"De inbreng in natura bij de kapitaalsverhoging in Biorics NV, bestaat uit enerzijds de inbreng van
een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant, door ClarityAdvisory BV,
vertegenwoordigd door Hans Wilmots voor een inbrengwaarde van 300.000,00 EUR en anderzijds
uit de inbreng van de schuldvordering in rekening-courant, door BioSystems Consult BV,
vertegenwoordigd door Daniel Berckmans voor een inbrengwaarde van 300.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de IBR-normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
Luik B
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek
aan nominale waarde, de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
d) de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 728.546 aandelen van de NV
Biorics, zonder vermelding van nominale waarde;
e) op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons er toe aanzet van
mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan hetwelk de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet, in alle van materieel
belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid
van de verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikelen 7:197 §1 en 7:179 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in de
bestaande vennootschap NV Biorics en in het kader van de beoordeling van de verantwoording van
de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen naar aanleiding van de voorgenomen inbreng, en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Sint-Truiden, 1 maart 2021
Molenaers BV
Vertegenwoordigd door
Stefan Molenaers, bedrijfsrevisor".
(...)
B) Wijziging van de uitoefeningsvoorwaarden van de 3 inschrijvingsrechten:
DERDE BESLISSING: Wijziging van de uitoefeningsvoorwaarden van de 3 inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag
van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de uitgifte van de inschrijvingsrechten, te wijzigen door de beperking te
schrappen die in het plan werd ingebouwd waardoor het maximum aantal uit te geven aandelen in de
Verwaterende Uitgifte tot 1.087.611 werd beperkt.
Bijgevolg wordt deze beperking geschrapt in het anti-dilutie inschrijvingsrechtenplan dat op 5 mei
2020 door de buitengewone algemene vergadering werd goedgekeurd, met name in artikel 3.1, 4.1
en bij de definitie van het begrip A4, zodat de anti-dilutiewerking van de anti-dilutierechten haar
volledige werking kan kennen.
C) Statutenwijzingen:
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en
bijgevolg artikel 5 en 13 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 16, 19 en 19bis van de oude statuten te wijzigen en te vervangen,
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake de samenstelling, beraadslaging en besluitvorming van de
algemene vergadering te wijzigen en bijgevolg de artikelen 28 en 29 van de oude statuten te wijzigen
en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de verdeling van de winst en het
liquidatiesaldo.
De vergadering beslist de regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo te wijzigen en bijgevolg
artikel 39 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van
statuten.
D) Kapitaalverhoging in geld:
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
Luik B
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 1.500.000,00
EUR, om het van 400.000,00 EUR te brengen op 1.900.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 1.821.363 klasse B-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 0,8236 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten
belope van 100%.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC, zoals
blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 3 maart 2021, dat aan de notaris werd
overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
E) Kapitaalverhoging in natura:
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 600.000,00
EUR, om het van 1.900.000,00 EUR te brengen op 2.500.000,00 EUR, door uitgifte van 728.546
klasse A-aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
besloten vennootschap "BIOSYSTEMS CONSULT", met zetel te 3010 Leuven, Slangenstraat 37,
met ondernemingsnummer 0751.986.065 en de besloten vennootschap "CLARITYADVISORY", met
zetel te 3620 Lanaken, Epesiastraat 35, met ondernemingsnummer 0461.732.965, van zekere,
vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij ten laste van de Vennootschap hebben en welke
uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng wordt aan de besloten vennootschap "BIOSYSTEMS
CONSULT", 364.273 nieuwe volledig volstorte klasse A-aandelen toegekend en aan de besloten
vennootschap "CLARITYADVISORY", 364.273 nieuwe volledig volstorte klasse A-aandelen
toegekend. Er worden bijgevolg in totaal voor de inbrengen in natura 728.546 nieuwe volledig
volstorte klasse A-aandelen uitgegeven.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten teneinde in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de huidige toestand van de
Vennootschap.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm - naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam " Biorics".
Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Specifieke activiteiten:
Het meten, modelleren en managen (monitoring en beheersen) van biologische responsies en de
praktische toepassingen ervan op diverse domeinen zoals de sport, fitness, gezondheid,
stressbehandeling, slaap, gewichtscontrole.
Het leveren van de algorithmen, software, concepten en systemen om met het gebruik van gemeten
biologische responsies toegevoegde waarde te scheppen in biologische processen.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen met betrekking tot deze specifieke activiteiten.
II. Algemene activiteiten:
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
Luik B
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen:
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze,
in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Kapitaal.
Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zes miljoen driehonderdvierenveertigduizend vierhonderdvijftien
(6.344.415) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(...)
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit drie (3) tot zes (6) bestuurders,
natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
- twee bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen Klasse A (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt);
- twee bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de houders van
aandelen Klasse B (maar enkel indien een dergelijke voordracht ook effectief gebeurt).
De raad kan uitgebreid worden met onafhankelijke bestuurders die worden benoemd op gezamenlijk
voorstel van de meerderheid van de aandelen Klasse A én de meerderheid van de aandelen Klasse
B.
Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat het niet voordragen van kandidaten voor benoeming in
overeenstemming met voorgaande paragrafen, geen afstand inhoudt van het recht om kandidaten
voor te dragen voor benoeming, en dat de betrokken aandeelhouders het recht zullen hebben te
vragen dat een nieuwe algemene vergadering van de vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten die aldus door de betrokken aandeelhouders worden voorgedragen te benoemen.
Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Zij doen hierbij
Luik B
beroep op de lijst van kandidaten welke de ontslagnemende bestuurder bevat of op een nieuwe lijst
voorgesteld door de aandeelhouders die de benoeming van de uittredende bestuurder hadden
voorgesteld. De eerstvolgende algemene vergadering moet beslissen over de eventuele bevestiging
van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
(...)
Vergaderingen
De raad wordt samengeroepen door de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder of door twee
bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens één bestuurder in de
raad van bestuur erom vraagt.
De oproepingen gebeuren schriftelijk (per fax of mail) minstens acht (8) kalenderdagen op voorhand.
Bij hoogdringendheid kan de raad samen geroepen worden binnen een termijn van één (1)
kalenderdag.
Er dient minstens één vergadering per kwartaal gehouden te worden.
Elke aanwezige of vertegenwoordigde bestuurder of waarnemer wordt geacht regelmatig
opgeroepen te zijn geweest.
De vergaderingen worden gehouden in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de
oproepingen.
Beslissingen van de raad van bestuur
De raad kan rechtsgeldig vergaderen wanneer de meerderheid van de bestuurders aanwezig is.
Tenzij het beslissingen betreft die moeten genomen worden bij bijzondere meerderheid in toepassing
van artikel 19bis van deze statuten worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
stemmen. Bij staking van stemmen, is het voorstel afgewezen, tenzij indien de raad van bestuur een
even aantal bestuurders telt in welk geval de stem van de voorzitter doorslaggevend zal zijn.
ledere bestuurder kan per brief, per telegram, per e-mail of op eender welke schriftelijke wijze aan
een medebestuurder volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder-volmachtdrager mag slechts één collega-bestuurder vertegenwoordigen.
Onverminderd de toepassing van de wettelijke bepalingen terzake heeft een geschrift naar behoren
gedagtekend en met de handtekening van alle bestuurders dezelfde waarde als was het
aangenomen in een vergadering van de raad van bestuur.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te kunnen organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar
verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Sleutelbeslissingen in Raad van Bestuur
Beslissingen aangaande de hierna opgesomde materies ("Sleutelbeslissingen in Raad van Bestuur")
kunnen maar genomen worden indien (a) de meerderheid van de bestuurders aanwezig is of
vertegenwoordigd is én (b) alle bestuurders verkozen op voordracht van de sleutelaandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn (sleutelaandeelhouders zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst als "Key Shareholders"). Ze dienen goedgekeurd te worden door (a)
een meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders én (b) met unanimiteit van
de bestuurders verkozen op voordracht van de sleutelaandeelhouders.
Sleutelbeslissingen in Raad van Bestuur zijn de volgende beslissingen:
    1.  vaststelling van de jaarrekening en voorstel van dividenduitkering aan de jaarlijkse algemene
vergadering van aandeelhouders;
    2.  opvragen tot volstorting van het kapitaal;
    3.  goedkeuring van het jaarlijks budget voor te leggen aan de jaarlijkse algemene vergadering van
aandeelhouders;
Luik B
    4.  het aangaan van investeringen, desinvesteringen, leningen, garanties en/of financieringen van
de activiteiten van de vennootschap en van derde partijen voor een bedrag van meer dan
vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
    5.  in pandgeving of het verlenen van enige andere garantie op de activa van de vennootschap;
    6.  de oprichting of overname, geheel of gedeeltelijk, van een bijkantoor, exploitatiezetel, filiaal,
verbonden of andere onderneming;
    7.  de toekenning van rechten op de intellectuele eigendom van de vennootschap in om het even
welke vorm, waaronder doch niet beperkt tot de overdracht van intellectuele eigendom;
    8.  het aangaan van allianties;
    9.  de aanwerving van, en/of wijziging van (arbeids)voorwaarden van en/of de beëindiging van de
(arbeids)relatie met senior aangestelden of senior managers;
    10.  voorstel tot benoeming of ontslag van de commissaris;
    11.  de benoeming (voor periodes van maximaal drie (3) jaar) en het vastleggen van de
contractvoorwaarden van gedelegeerd bestuurders alsook hun ontslag;
    12.  het voeren van gerechtelijke of arbitrale procedures als eiser of verweerder voor een bedrag
van meer dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
    13.  de indiening van het verzoek tot aanvraag van gerechtelijk akkoord of aangifte van
faillissement;
    14.  het voorstel tot en vastleggen van de wijze van kapitaalverhoging;
    15.  besluiten inzake en goedkeuring van verslagen inzake fusie, splitsing, overdracht van een
gehele of gedeeltelijke bedrijfstak, ontbinding of elke andere vorm van reorganisatie van de
vennootschap;
    16.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst aangegaan tussen de
vennootschap en het management en familieleden van het management, of tussen de vennootschap
en één van de aandeelhouders of hiermee verbonden partijen;
    17.  het instellen van een adviserend comité;
    18.  beslissingen om activiteiten te ontwikkelen die behoren tot de titels II en III van de
voorwerpomschrijving in artikel 3.
(...)
Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Opdrachten
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Alle akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn
medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee (2) bestuurders waarvan minstens één
bestuurder verkozen op voorstel van de Klasse A, gezamenlijk handelend, of door een speciaal
lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit voorwerp aangesteld door de raad
van bestuur.
(...)
Controle
De controle over de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zodra
de algemene vergadering hiertoe beslist of de wet dit vereist.
Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van oktober om 17
uur. lndien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur. Hierop worden aandeelhouders uitgenodigd om er aan deel te nemen
en er te stemmen.
De gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats
aangeduid in de oproepingen.
(...)
Beraadslaging - Stemrecht
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ofwel (a) alle
Luik B
sleutelaandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn (sleutelaandeelhouders zoals gedefinieerd
in de Aandeelhoudersovereenkomst als "Key Shareholders") zolang als deze sleutelaandeelhouders
samen minstens vijftig ten honderd (50%) van de uitstaande stemgerechtigde aandelen bezitten,
ofwel, indien dit laatste niet (meer) het geval is, (b) indien minstens vijftig ten honderd (50%) van de
uitstaande stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
ln geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen.
(...)
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder met stemrecht kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde -
al of niet aandeelhouder - laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste vijf (5) volle dagen voor de algemene vergadering.
Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(...)
Aanwezigheidslijst & notulen
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders met stemrecht of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de benaming en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen met
stemrecht dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
deze aandeelhouders die erom vragen.
Deze notulen worden bewaard in een speciaal daartoe aangelegd register.
De afschriften of de uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen die in rechte of elders
dienen voorgelegd te worden, worden ondertekend door de voorzitter of twee (2) bestuurders.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(...)
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen en
statutaire bepalingen terzake.
Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interim-dividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Ontbinding - vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging,
zoals vermeld in artikel 29.
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden en op welk ogenblik ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars, daartoe aangesteld door de algemene vergadering. De benoeming
van de vereffenaars moet in geval van een deficitaire vereffening aan de voorzitter van de bevoegde
rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering
bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Verdeling
Indien alle aandelen niet in gelijke mate volgestort werden, moeten de vereffenaars, alvorens tot de
verdeling over te gaan, dit evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, hetzij door opvraging van bijkomende stortingen op de aandelen die niet in
Luik B
voldoende mate volgestort werden, hetzij door voorafgaande terugbetaling ten bate van de in een
hogere mate volgestorte aandelen.
Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke
volstorting of in het geval van een verkoop van de vennootschap (een "Sale of the Company" als
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), wordt het beschikbare saldo verdeeld als
overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.
(...)
VASTSTELLING
Ten gevolge van deze uiteenzetting stelt de comparant vast, en dit overeenkomstig artikel 7:187 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat:
A. Inzake de 3 anti-dilutie inschrijvingsrechten
De uitoefening van een inschrijvingsrecht geeft recht op een aantal aandelen te berekenen volgens
de formule opgenomen in artikel 4.1 van het anti-dilutie inschrijvingsrechtenplan, zoals aangepast
ingevolge de derde beslissing van deze buitengewone algemene vergadering.
(...)
Het kapitaal werd verhoogd met drie (3,00) EUR, en gebracht van 2.500.000,00 EUR op
2.500.003,00 EUR.
Voormelde kapitaalverhoging gaat gepaard met het creëren van 1.303.376 nieuwe klasse A-
aandelen, die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen bieden.
Er werd in geld ingeschreven op 1.303.376 nieuwe klasse A-aandelen nieuwe aandelen, zoals
uiteengezet in de lijst voornoemd hierboven.
De uitoefenprijs werd onmiddellijk volledig volgestort op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap bij KBC, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 2 maart
2021, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt
zoals hierboven vermeld.
Artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
"Het kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderdduizend en drie (€2.500.003).
Het wordt vertegenwoordigd door zeven miljoen zeshonderdzevenenveertigduizend
zevenhonderdeenennegentig (7.647.791) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".
Artikel 6 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:
Artikel 6 : Soorten van aandelen, hierna "Klassen" of "Klasse" genoemd
Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en zijn onderverdeeld in soorten, hierna gedefinieerd als
"Klassen" of als "Klasse" als volgt:
- drie miljoen driehonderdvijfenzestigduizend negenhonderdtweeënzestig (3.365.962) aandelen
vormen de Klasse A aandelen
- vier miljoen tweehonderdeenentachtigduizend achthonderdnegenentwintig (4.281.829) aandelen
vormen de Klasse B aandelen
ZESTIENDE BESLISSING: Gelijkschakeling kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen.
De vergadering beslist de fractiewaarde van alle bestaande aandelen gelijk te schakelen, zodat ieder
aandeel een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigd.
F) Ontslag en benoeming bestuurders:
ZEVENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- de heer BERCKMANS Daniel, wonend te 3010 Kessel-lo, Slangenstraat 37;
- mevrouw GOEMAN Ann, wonend te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Pepingensesteenweg 179; en
- de vennootschap naar Duits recht "MASTERMIND ADVISORY SERVICES GMBH", met zetel te
40474 Düsseldorf, Elbinger Weg 15 (Duitsland), vast vertegenwoordigd door de heer HEINEMANN
Axel, wonend te 40474 Düsseldorf, Elbinger Weg 15 (Duitsland);
- de heer Wilmots Hans, wonend te 3620 Lanaken, Epesiastraat 35.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf drie maart
tweeduizend eenentwintig tot onmiddellijk na de beëindiging van de gewone algemene vergadering
die wordt samengeroepen tot goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2025-2026:
Als A-bestuurder:
- de heer BERCKMANS Daniel, en
- de heer WILMOTS Hans.
Als B-bestuurder:
- de vennootschap naar Duits recht "MASTERMIND ADVISORY SERVICES GMBH", met als vaste
vertegenwoordiger de heer HEINEMANN Axel, en
- mevrouw CHOMBAR Françoise, wonend te 3550 Heusden-Zolder, Boektlaan 14.
Luik B
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
E) Machten:
(...)
EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle bestuurders van de naamloze vennootschap
"Biorics", woonstkeuze gedaan hebbende te 3001 Leuven (Heverlee), Technologielaan 3, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, drie volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in het kader van artikel 7:180, 1ste lid, en artikel 7:191 2de lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, eerste lid en
7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris