Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
J. BEAUVOIS TRANSPORT
Rue de Rabohaye(RVX) 45
4140 Sprimont
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT.
Le vingt et un août.
Devant Nous, Maître Pierre COTTIN, Notaire à Vielsalm.
A COMPARU :
Monsieur BEAUVOIS Julien, né à Liège, le 18 mai 1984, époux de Madame BONJEAN Natacha
Christina Melissa, née à Liège, le 19 avril 1989, domicilié à 4920 Aywaille, rue du Promontoire 10,
qui déclare être marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant acte passé
devant le Notaire soussigné en date du 30 juin 2015, régime non modifié à ce jour.
Lequel comparant a requis le Notaire instrumentant de recevoir l’acte authentique de ce qui suit :
I. PLAN FINANCIER
Antérieurement aux présentes, le comparant a remis au Notaire soussigné le plan financier, qu’il
signe à l’instant, de la société qu'il désire constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du
Code des sociétés.
Il se reconnaît averti par le Notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan
financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur sa responsabilité personnelle de fondateur
de la société, ainsi que le prévoit l’article 229,5° dudit Code.
II. CONSTITUTION
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la
société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer "J. BEAUVOIS
TRANSPORT".
Conformément aux dispositions de l'article 2, §4, du Codes des Sociétés, la société aura la
personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au Greffe du
Tribunal de Commerce de Marche-en-Famenne.
Capital social
Le capital social de la société est fixé à vingt mille euros (20.000 EUR), à représenter par cent (100)
parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer immédiatement
en nature comme suit.
Souscription et libération en nature
Monsieur Julien BEAUVOIS déclare vouloir faire apport à la société de tous les biens, droits et dettes
ci-après décrits dépendant du fonds de commerce exercé en son nom avec la dénomination
commerciale de "Beauvois Julien" et développé, depuis le 28 avril 2010, sous le numéro d’entreprise
0825.406.949, dont il est le titulaire.
1. Description et évaluation (valeur et mode d’évaluation) de l’apport
L’apport est réalisé sur base de la situation active et passive au 1er août 2017.
Il s’agit :
    •  A l’actif, d’immobilisations incorporelles et corporelles;
0679943868
Volet B
    •  Au passif, des dettes financières.
Consistance des actifs
En Immobilisations incorporelles, représentant l’organisation professionnelle et commerciale ainsi
que la clientèle de Monsieur Julien BEAUVOIS au 1er août 2017 dans son activité en personne
physique de transporteur, reprise pour mémoire.
En Immobilisations corporelles :
    1.  Des Machines et outillage estimés à mille deux cent cinquante euros (1.250,00 EUR).
    2.  Du Mobilier et matériel de bureau estimés à trois cents euros (300,00 EUR)
    3.  Du Matériel roulant estimé à cinquante-quatre mille euros (54.000,00 EUR).
    4.  Du Matériel roulant en location financement estimé à cinquante mille euros (50.000,00 EUR).
Les actifs apportés représentent, ensemble, une valeur totale de cent cinq mille cinq cent cinquante
euros (105.550,00 EUR).
Consistance des passifs
En Dettes financières, la somme de trente mille six cent dix-sept euros et soixante-neuf cents
(30.617,69 EUR).
Les dettes sont estimées à leur valeur nominale pour une valeur de trente mille six cent dix-sept
euros et soixante-neuf cents (30.617,69 EUR).
L’apport des dettes à la société, à la décharge de l’apporteur, suppose l’accord des créanciers ut
singuli. Cela n’empêche pas une délégation de dettes.
Valeur nette de l’apport
La valeur nette de l’apport résulte de la différence entre les apports actifs et les apports passifs, soit
la somme de septante-quatre mille neuf cent trente-deux euros et trente et un cents (74.932,31 EUR)
d’après les valeurs retenues.
Monsieur BEAUVOIS déclare être titulaire de ces éléments patrimoniaux en nom personnel, dans le
cadre de son activité professionnelle.
Une description précise de tous les éléments actifs et passifs dépendant du fonds de commerce
apporté se trouve dans le rapport du réviseur dont question ci-après, auquel il est renvoyé.
2. Rémunération de l’apport en nature
Le comparant déclare avoir décidé de rémunérer l’apport comme suit :
- par l’émission de cent (100) parts, toutes émises au prix de deux cents euros (200,00 EUR),
attribuées à Monsieur Julien BEAUVOIS ;
- par la reconnaissance d’une dette liquide et certaine d’un montant de cinquante-quatre mille neuf
cent trente-deux euros et trente et un cents (54.932,31 EUR) envers Monsieur Julien BEAUVOIS qui
sera inscrite à son compte-courant dans les livres de la société.
3. Conditions de l’apport en nature
L’apport sus-décrit est soumis aux conditions suivantes :
    1.  Propriété et jouissance.
La société acquiert ces éléments patrimoniaux au jour où la personnalité juridique lui est accordée, à
charge pour la société et l’apporteur de pourvoir à l’obtention des accords des créanciers de
l’apporteur ou, à défaut, à la prise en charge par la société du solde des dettes non transférées
valablement, à la décharge de l’apporteur, et de procéder aux formalités de trans-fert requises,
plaques d’immatriculation des véhicules, assurances, etc.  Néanmoins, l’apport se fait à la valeur des
biens, droits et obligations apportés fixée au 1er août 2017, étant entendu que les opérations
consécutives ont été effectuées par le fondateur (alors promoteur de la société) au nom et pour
compte de la société en formation.
Monsieur Julien BEAUVOIS déclare que par mail du 11 juillet 2017, la société SCANIA a marqué son
accord sur le transfert de la dette financière précitée (leasing relatif au tracteur SCANIA) au profit de
la société.
L’apporteur certifie que le fonds de commerce apporté est net de tout gage ou saisie, ainsi qu’il
résulte du certificat hypothécaire levé contre le fonds.
    2.  L’apport s’étend exactement à ce qui est décrit ci-dessus, à l’exclusion de tous autres biens,
droits, obligations ou charges, à moins que des biens, droits et obligations manifestement liés à
l’activité économique ou commerciale de l’apporteur aient été oubliés. Dans ce cas, l’élément
patrimonial sera joint à l’apport.
    3.  L’apporteur garantit la société contre tout empêche-ment ou trouble de quelque nature que ce
soit, du chef de l’apport.
    4.  La société est sans recours contre l’apporteur concer-nant l’état actuel des biens apportés
(clientèle, outillages, mobilier de bureau, matériel roulant, stock).
    5.  La société supportera toutes dettes apportées, tous impôts, contributions, taxes, primes
d’assurances et autres charges à compter du 1er août, éventuellement prorata temporis.
Volet B
Sont annexés au présent acte, les certificats attestant qu'aucun impôt, taxe sur la valeur ajoutée et
cotisations sociales ne sont dus par l’apporteur.
L’apporteur a été informé par le Notaire soussigné du contenu des articles suivants :
                   - l’article 93 undecies B du Code de la taxe sur la valeur ajoutée ;
                   - l’article 442bis du Code des impôts sur les revenus ;
                   - l’article 16ter de l’Arrêté Royal n° 38 organisant le statut social des travailleurs
indépendants ;
                   et de l’utilité d’obtenir la délivrance de l’attestation selon le modèle prévu par les
dispositions légales précitées.
    6.  La société exécutera tous engagements, contrats, commandes et autres dettes de l’apporteur
relatives à l’activité commerciale du fonds. L’apporteur reste néanmoins tenu de toutes dettes
certaines et exigibles au jour de l’apport.
    7.  L’apporteur s’interdit la poursuite de toute activité indépendante pouvant entrer en concurrence
avec celle de la société.
    8.  L'apporteur fera le nécessaire auprès de la société SCANIA pour le transfert du contrat de
location financement précité au nom de la société présentement constituée.
4. Rapports spéciaux – Désignation et rapport du réviseur d’entreprises
Le fondateur dépose les deux rapports requis par l’article 219 du Code des Sociétés, savoir :
    •  Le rapport du fondateur dressé en date du 16 août 2017 justifiant la valeur et l’intérêt de l'apport
pour la société.
    •  Le rapport du réviseur d'entreprises qu’il a chargé d’examiner l’opération, la société civile à
forme de société privée à responsabilité limitée "VPC Réviseurs d’Entreprises", à Liège, représentée
par Madame Grace GARRAIS, dressé en date du 16 août 2017, sur la description, les modes
d'évaluation et la rémunération en droits sociaux et autres de l’apport en nature. Ce dernier rapport
conclut comme suit :
"L'apport en nature en constitution de la société S.P.R.L. J. BEAUVOIS TRANSPORT consiste en
l’universalité des biens affectés à l’activité de transporteur appartenant à Monsieur Julien BEAUVOIS
et destinés à développer les activités de la société. Cet apport en nature est plus amplement décrit
au sein du présent rapport.
Cet apport est effectué avec effet au 1er août 2017. Par conséquent, toutes les opérations effectuées
depuis cette date en relation avec les biens cédés sont réputées réalisées à la perte ou au profit
exclusif de la société bénéficiaire de la cession.
L'ensemble de l'opération a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et
la description que l'évaluation des éléments constitutifs de l’apport.
En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature, nous sommes d’avis que :
        la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
        les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprises et la valeur d’apport à laquelle ils mènent, soit un montant de
74.932,31 EUR, correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie, de sorte que
l’apport en nature n’est pas surévalué.
l        la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 100 parts
sociales sans désignation de valeur nominale attribuées à l’apporteur, Monsieur Julien BEAUVOIS et
en la reconnaissance d’une dette liquide et certaine d’une montant de 54.932,31 EUR envers
Monsieur Julien BEAUVOIS qui sera inscrite à son compte courant dans les livres de la société.
La convention actant le transfert de l’activité de transporteur exercée par Monsieur Julien BEAUVOIS
nous paraît soumise aux dispositions des articles 442 bis du Code des Impôts sur les Revenus et 93
undecies B du Code de la T.V.A., ainsi que du nouvel article 41 quinquies de la loi du 27 juin 1969 et
du nouvel article 16 ter de l’Arrêté Royal du 27 juillet 1967, en matière d'opposabilité aux
Administrations concernées et de responsabilité solidaire de la société cessionnaire.
En date du 28 juillet 2017, nous avons obtenu une attestation en application de l’article 16ter de
l’Arrêté Royal du 27 juillet 1967 confirmant que Monsieur BEAUVOIS est en ordre de cotisation à la
date de la demande du certificat.
En date du 27 juillet 2017, nous avons obtenu une attestation de l’ONSS confirmant que Monsieur
BEAUVOIS a introduit les déclarations trimestrielles requises jusqu’au 1er  trimestre 2017 inclus et
qu’il a payé le montant des cotisations en vertu de ces déclarations.
Etant donné que nous n’avons pas accès aux informations nécessaires à cet égard, les conclusions
du présent rapport sont formulées sous la condition résolutoire de la présence d’une dette dans le
chef de Monsieur Julien BEAUVOIS à l’égard d’une des administrations concernées (IPP et TVA).
Au terme de ces apports, le capital social de la société privée à responsabilité limitée J. BEAUVOIS
TRANSPORT s'élèvera donc à 20.000 EUR et sera représenté par 100 parts sociales sans
Volet B
désignation de valeur nominale, entièrement libéré.
Nous croyons enfin utile de rappeler que le fondateur de la société est responsable de l’évaluation
des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.  Notre mission consiste à décrire l’apport, apprécier l’évaluation
des éléments apportés et mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient
pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 16 août 2017
SCPRL VPC
Reviseurs d'Entreprises
Représentée par
Grace GARRAIS
Associée"
Ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais déposés en originaux au
greffe du tribunal de commerce en même temps qu'une expédition des présentes.
5. Réalisation de l’apport
Le comparant déclare, en qualité d’apporteur, de fondateur et d’associé, confirmer sa volonté que la
société ci-avant constituée bénéficie des apports de biens, droits et dettes sus-décrits pour les
valeurs sus-déterminées et moyennant la rémunération sus-indiquée et que l’activité exercée jusque-
là par l’apporteur se poursuive dans le cadre de la présente société.
III. Constatation de la formation du capital
Le comparant déclare et reconnaît que :
    1.  Le capital social de vingt mille euros (20.000,00 EUR) a été complètement souscrit ;
    2.  Chacune des cent (100) parts sociales souscrites a été entièrement libérée en nature par
l’apport du fonds de commerce susdit ;
    3.  La société ainsi constituée a, dès à présent, en conséquence, à sa disposition une somme de
vingt mille euros (20.000,00 EUR), ainsi que le fonds de commerce, pour la valeur retenue de
septante-quatre mille neuf cent trente-deux euros et trente et un cents (74.932,31 EUR).
IV. STATUTS
La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le Notaire soussigné
d’arrêter comme suit le texte des statuts sociaux :
TITRE 1 : Forme – Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Article 1.Forme – dénomination
La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "J. BEAUVOIS TRANSPORT".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
    1.  La dénomination sociale;
    2.  La mention "société privée à responsabilité limitée" ou l’abréviation "SPRL", reproduite
lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination;
    3.  Le cas échéant, la mention "en liquidation", dès lors que telle mise en liquidation est
prononcée;
    4.  L'indication précise du siège de la société;
    5.  Le terme "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM", suivi du numéro
d’entreprise;
    6.  L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2.Siège social
Le siège social est établi à 4140 Sprimont, rue de Rabohaye 45.
La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple
publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle
est habilitée de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de
tel transfert.
La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences,
dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3.Objet
La société a pour objet toutes activités de transport de marchandises pour compte de tiers,
manutention, entreposage, affrètements, location de matériel roulant.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Volet B
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
Cette énumération n’est nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du
terme et la société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce
soit, de favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Article 4.Durée
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour, sans préjudice à la reprise
d’activités dont il sera question dans les dispositions transitoires.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modifications des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
La société pourra contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution
éventuelle.
TITRE 2 : Capital social
Article 5.Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à VINGT mille euros (20.000 EUR).
Il est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un centième (1/100ème) de l’avoir social.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.Historique
A la constitution, le capital était souscrit en nature.
Le capital souscrit en nature, composé du fonds de commerce "Beauvois Julien", formé de la
clientèle (non-valorisée), de machines, d’outillage, de matériel de bureau, de matériel roulant, de
matériel roulant en location financement et de dettes financières, a été entièrement libéré à la
constitution.
Article 7.Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.        
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération.  En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnelle-ment
au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique- gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de
la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non-entièrement libérées.
Article 8.Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent
être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.  Si ce
droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent
respectivement.  Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance,
jusqu’à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette
faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à
l’article 9 bis des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins trois quart du capital social.
TITRE 3 : Titres
Article 9.Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives.
Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social.
Ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant,
ainsi que l’indication des versements effectués.  Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre
connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite
adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des parts.
Article 10.Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier.
Article 9bis.   Cession de parts
    1.  Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
    2.  Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant
les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément.  Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation
de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par
le Président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
Volet B
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont
plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas,
le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous
autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
TITRE 4 : Gestion – Contrôle
Article 11.Gérance
Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés et/ou
désignés dans les statuts.
Une personne morale désignée gérante doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs
ou travailleurs, la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de
gérante en qualité de représentante permanente de la personne morale gérante. L’identité du
représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet
égard. La personne morale gérante ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant
permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et
pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période
indéterminée.
Le gérant qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale.
Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et
qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une
assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises
pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à l'unanimité des voix
attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du
motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
Monsieur Julien BEAUVOIS est nommé gérant statutaire sans limitation de durée.
Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de "la gérance" dans les présents statuts.
Article 12.Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13.Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix,
ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14.Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE 5 : Assemblée générale
Article 15.Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième vendredi de mai, à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital
social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du
jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres
recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et,
le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs
d’obligations nominatives et aux commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16.Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17.Assemblée générale par procédure écrite
    1.  Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
    2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les associés est réputée être celle de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la
date statutaire.  
                 Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.       
                 La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée
et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au
siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.     
                 Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours
précédant la date de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.
    3.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être celle à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.       
                 Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs
propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance
indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date
indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.    
                 La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour
doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une
approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
    4.  La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite
valable.  Si la décision écrite, approuvée à l'unanimité, n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 18.Présidence – Procès-verbaux
    1.  L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient
le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être associé.
    2.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Article 19.Délibérations
    1.  Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.      
                 Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera, seul, les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                 Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
    2.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
    3.  Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
Volet B
représentée et à la majorité des suffrages exprimés.
    4.  En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE 6 : Exercice social – Répartition – Réserves
Article 20.Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit
les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication,
conformément à la loi.
Article 21.Répartition – Réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du solde restant est distribuée et l’autre moitié est
affectée aux réserves.
TITRE 7 : Dissolution – Liquidation
Article 22.Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que
l'assemblée générale ne nomme elle-même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et qu’elle ne fixe le mode de liquidation.
Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Tribunal de
Commerce du ressort territorial du siège de la société. L’assemblée peut désigner un liquidateur
suppléant pour le cas où le Tribunal refuserait la confirmation ou l’homologation. A défaut de
liquidateur confirmé ou homologué, le Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.
Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou
l’homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation.
La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux du collège de gérance.
Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les
liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de
l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour
l’exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.
Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, accomplir sans
autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des
sociétés.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de
commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la
liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle
à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans
le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang
égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal le plan de
répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions
requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts
sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est
réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux
desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’actif en nature, à charge pour
eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
Volet B
Article 23.Pouvoirs durant la liquidation
L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification
des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de
favoriser le règlement de cette liquidation.
TITRE 8 : Dispositions diverses
Article 24.Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25.Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 26.Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
V. Dispositions finales et / ou transitoires
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, le comparant déclare décider de ce qui suit :
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social a débuté le 1er août 2017 et finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 17 mai 2019, à dix-huit heures.
    2.  Début d’activité
L’activité a commencé au nom et pour compte de la société en formation le 1er août 2017 et donc
tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en formation à
compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de la naissance de la
personne morale. Le comparant déclare qu’en l’absence de renonciation expresse de la part de la
gérance, ces droits et engagements sont acquis à la société.
    3.  Nomination de gérant
Est nommé en qualité de gérant ordinaire sans limitation de durée Monsieur Luc BEAUVOIS,
domicilié à 4140 Sprimont, rue Rabohaye 45, qui a fait savoir qu’il acceptait son mandat.
Conformément à l’article 12 des statuts, chaque gérant agissant seul pourra accomplir tous les actes
nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet social.
    4.  Rémunération des gérants
Le comparant décide que les deux gérants exerceront leur mandat à titre gratuit, sauf décision
contraire de l’assemblée générale.
    5.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, le comparant décide de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    6.  Pouvoirs
           Le comparant déclare donner, par la présente, mandat spécial non-exclusif à son épouse,
Madame Natacha BONJEAN prénommée, avec pouvoir d’agir, à l’effet de requérir, tant pour
l’inscription actuelle en personne physique que pour la société, toutes inscriptions, modifications,
radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d’entreprise, à l’ONSS, à la
TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s’il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution
total ou partiel.
 
Pour extrait analytique conforme
Pierre COTTIN
Notaire à Vielsalm