N° d'entreprise : 0436267396
Nom
(en entier) : Tuthill Europe Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 181
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal authentique reçu par Hendrik Schavemaker, notaire à Drogenbos, le 29
novembre 2019, enregistré au Bureau de Sécurité Juridique à Halle le registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID HALLE op vier 4 décembre 2019 (registre OBA (5) Volume 000 Feuillet 000
Case 15136, que l’assemblée générale extraordinaire de la SA "Tuthill Europe Holding" a :
 
1. Décidé de soumettre la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des
associations, de sorte qu’elle conserve la forme juridique d’une société anonyme, mais qu’il y a lieu
d’adapter ses statuts aux dispositions dudit code.
 
2. Pris connaissance du rapport circonstancié du conseil d'administration justifiant la modification
proposée de l’objet de la société et dressé conformément aux dispositions de l’article 559 du Code
des sociétés, de sorte que :
- il y est annexé un état récapitulatif de l’actif et du passif arrêté au 30 septembre 2019, à savoir une
date ne remontant pas à plus de trois mois ;
- le commissaire de la société a émis un rapport relatif audit état récapitulatif de l’actif et du passif,
dont la conclusion est la suivante, ci-après textuellement reproduite :
« 3. CONCLUSION
Conformément à l'article 559 du Code des sociétés, nous faisons, en notre qualité de commissaire
de la S.A. TUTHILL EUROPE HOLDING, rapport à l’Assemblée générale sur l'état résumant la
situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2019.
Nous avons effectué l'examen limité de l'état résumant la situation active et passive de ce rapport de
la société au 30 septembre 2019, établi sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilité de l’organe de gestion relative à l’établissement de l'état résumant la situation active
et passive
L'organe de gestion est responsable de l'établissement de cet état résumant la situation active et
passive ci-joint de la société au 30 septembre 2019 conformément au référentiel comptable
applicable en Belgique, selon les principes de l'article 92, § 1er, premier alinéa, du Code des
sociétés.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur l'état résumant la situation active et passive,
sur la base de notre examen limité.
Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 "Examen limité d'informations
financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un tel examen limité
consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des
questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres
procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est très inférieure à celle d'un audit
effectué selon les normes internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing)
et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'un audit permettrait d'identifier.
Volet B
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur cet état résumant la situation active et
passive.
Conclusion
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
l'état résumant la situation active et passive ci-joint de la S.A. TUTHILL EUROPE HOLDING arrêté
au 30 septembre 2019, qui fait apparaître un total du bilan de 25.182.899,06 EUR et dont le compte
de résultats présente un bénéfice sur les 9 premiers mois de 269.423,48 EUR, n’a pas été établi
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
4. RESTRICTION DE DIFFUSION DE NOTRE RAPPORT
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 559 du Code des sociétés et ne peut être
utilisé à d'autres fins.
Gosselies, le 25 novembre 2019
RSM INTERAUDIT SCRL
COMMISSAIRE
REPRÉSENTÉE PAR
(signature)
PIERRE WARZÉE,
ASSOCIÉ »
 
3. Décidé de remplacer l’objet de la société repris dans les statuts par l’objet d’une société d’
exploitation, dont le texte est arrêté comme suit :
« La société a pour objet l’exportation, l’importation, la distribution et la vente de tous produits et
articles divers et notamment des produits et articles des industries des métaux ainsi que les activités
d’intermédiaire professionnel.
La société a également pour objet, pour compte propre et pour compte de toute autre société
appartenant au même groupe, l’exportation l’importation, la distribution et la vente de tous produits et
articles divers et notamment les produits et articles des industries des métaux ainsi que les activités
d’intermédiaire commercial et tous autres services qui y sont associés.
Elle peut notamment demander l’émission de garanties bancaires et de prêts pour compte propre et
pour celui d’autres sociétés du groupe, l’attribution de prêts et d’ouvertures de crédit aux sociétés du
groupe et aux particuliers sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, la société peut également
se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes
opérations commerciales et financières, à l’exception de celles légalement réservées aux banques
de dépôt, détenteurs de dépôts à court terme, caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et
entreprises de capitalisation.
Elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise. »
 
4. Décidé de procéder à une refonte entière des statuts de la société, afin de les conformer aux
dispositions du Code des sociétés et des associations. Le nouveau texte des statuts contient
notamment les stipulations suivantes :
A. Région du siège : Bruxelles-Capitale
B. Durée : indéterminée
C. Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année
D. Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
E. Répartition du boni de liquidation :
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure.
F. Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
G. Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui
portent le titre d’administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
H. Représentation de la société :
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur-délégué agissant seul ou par deux administrateurs agissant
conjointement, qui ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seul, ne doi(ven)t
pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
I. Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le premier vendredi du mois de
mai à 18.00 heures
J. Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
K. Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les statuts prévoient également une procédure de vote par correspondance et la faculté de tenir des
assemblées générales par procédure écrite.
 
5. Confirmé la démission de Monsieur Tom Carmazzi de son mandat d’administrateur avec effet au
31 décembre 2019, initialement décidée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 3 mai
2019.
 
6. Confirmé la nomination comme administrateur, avec effet au 1er janvier 2020, de Monsieur Steven
Edward WESTFALL, domicilié à 18329 Caenen Street, Overland Park, KS 66221 (Kansas, Etats-
Unis d’Amérique). Son mandat aura une durée de six ans et sera exercé à titre gratuit. Cette
nomination a initialement été décidée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 3 mai
2019.
 
7. Confirmé la prorogation, jusqu’à l’assemblée générales ordinaire approuvant les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2021, du mandat de commissaire de la SCRL « RSM INTERAUDIT »,
initialement décidée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 3 mai 2019.
 
8. Désigné comme mandataires spéciaux :
décide de désigner comme mandataires spéciaux :
- le notaire Hendrik Schavemaker soussigné Drogenbos, afin d’établir et de signer la coordination
des statuts de la société, et d’assurer son dépôt au dossier de la société détenu auprès du greffe du
Tribunal de l’Entreprise à Bruxelles ;
- Monsieur Guillaume Blauwart, résidant professionnellement à 1170 Bruxelles, boulevard du
Souverain 181, avec faculté de substitution, afin d’entreprendre toutes les démarches nécessaires
liées aux décisions de la présente assemblée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, du
guichet d’entreprise, du Registre des Personnes Morales, de l’administration de la T.V.A. et autres. Il
aura notamment le pouvoir de signer tous actes, formulaires, pièces et documents généralement
quelconques.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Hendrik Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, rapport spécial du conseil d’
administration (avec état actif-passif), rapport du commissaire, statuts coordonnés