N° d'entreprise : 0472392671
Nom
(en entier) : LTD-RENOV-CONSTRUCT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de La Louvière 16
 : 6470 Sivry-Rance
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION
D’un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire au sein de la société à responsabilité limitée
« Yves Gribomont & Jean Fonteyn, notaires associés », dont le siège est à Seneffe, avenue de la
Motte Baraffe 20.
Le 7 janvier 2021.
 
Il résulte que :
 
L’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée LTD – Rénov. – Construct., ayant son
siège à 6470 Sivry-Rance, rue de La Louvière, 16.
Numéro d’entreprise 0472.392.671 (Charleroi).
Société constituée par acte du Notaire Alain Simon, à Sivry-Rance, du 29.06.2000, publié aux
Annexes au Moniteur belge du 26.07.2000 sous le numéro 20000726-19.
Dont les statuts ont été modifiés par actes du même Notaire du 07.01.2003, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 13.02.2003 sous le numéro 03019975, et du 23.05.2008, publié aux Annexes au
Moniteur belge du 12.06.2008 sous le numéro 08086224.
 
Exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes :
 
1. Dénominations
L’actionnaire unique décide de modifier la dénomination de la société et d’adopter avec effet à la
date de ce jour, la dénomination :  LMG.
 
L’actionnaire unique adopte également avec effet à la date de ce jour, la dénomination commerciale :
Technical Renovation Food, en abrégé TRF.
 
2. Modification de l’objet
L’actionnaire unique dépose le rapport de l’organe d’administration établi conformément à l'article 5:
101 du Code des Sociétés et des Associations sur la proposition de modification de l’objet social.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
 
Ensuite, l’actionnaire unique décide de compléter l’objet de la société par les activités suivantes :
 
Tous travaux de réparation, entretien, rénovation et modification d’installations et structures
professionnelles exploitées par entreprises actives dans le domaine alimentaire.
 
L’actionnaire unique décide en outre de remplacer la description actuelle de l’objet par les
Volet B
dispositions suivantes :
 
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
-    tous travaux de réparation, entretien, rénovation et modification d’installations et structures
professionnelles exploitées par entreprises actives dans le domaine alimentaire.
-    l’entreprise de construction, de transformation, de rénovation, de restauration de bâtiments (gros-
œuvre)
-    l’entreprise générale de construction (exécution totale et partielle de travaux de parachèvement
ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants)
-    la construction de pavillons et de baraquements métalliques
-    l’entreprise de menuiserie et de charpenterie du bâtiment
-    l’entreprise de peinture industrielle, l’entreprise de recouvrement de corniches en PVC, l’
entreprise de démoussage de toitures, l’entreprise de ramonage de cheminées, l’entreprise d’
installation d’échafaudages, de rejointoyage et nettoyage des façades, l’entreprise de travaux d’
égouts, de travaux de distribution d’eau et de gaz, l’entreprise de travaux de pose de câbles et
canalisations diverses
-    l’entreprise de terrassement, l’entreprise de travaux de drainage
-    l’entreprise de placement de clôtures
-    l’entreprise d’isolation thermique et acoustique
-    l’entreprise de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et tuyauteries
industrielles
-    l’entreprise de placement de paratonnerres
-    l’entreprise de placement de ferronneries, volets, menuiseries métalliques et PVC
-    la fabrication d’agglomérés de ciment et de produits préfabriqués en ciment ou en béton
-    l’entreprise de garnissage de meubles non métalliques
-    l’entreprise de placement d’articles en matières plastiques ou produits synthétiques suivant l’
article 6 de l’arrêté royal du trente et un août mil neuf cent soixante-quatre, hormis les activités
réglementées
-    l’entreprise de construction, réfection, entretien des routes
-    l’entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, parcs et jardins
-    l’achat et la vente, en gros et en détail, de tous matériels et matériaux de construction, au sens le
plus large
-    l’entreprise générale de construction par coordination de sous-traitants
-    la pose de chapes, faux plafonds et cloisons amovibles
-    l’entreprise de travaux d’assèchement de construction
-    le montage de charpentes
-    les travaux d’étanchéification des toits, toitures et terrasses
-    les travaux de ferraillage et pose de coffrage
-    la maçonnerie
-    les travaux de rejointoiements
-    le montage de menuiseries extérieures et intérieures, portes, fenêtres, escaliers, placards,
cuisines équipées
-    menuiserie métallique
-    pose de carrelage, de revêtements de sol en bois ou autres matériaux
-    pose de papiers peints, vitrerie, miroirs, etc…
La société a également pour objet l’administration, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la
réalisation ou toutes autres opérations concernant le patrimoine immobilier lui appartenant et tous
autres biens immeubles dont la société deviendrait propriétaire à l’avenir.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
3. Capitaux propres
A la constitution de la société, les fondateurs ont souscrit les sept cent cinquante (750) actions (alors
Volet B
parts sociales) émises par la société en contrepartie d’un apport de sept cent cinquante mille francs
belges (750.000 BEF) ou dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cent (18.592,01 EUR), libéré
à concurrence de deux cent cinquante mille francs belges (250.000 BEF) ou six mille cent nonante-
sept euros trente-trois cents (6.197,33 EUR).
 
Aux termes du procès-verbal du 07.01.2003, le capital a été augmenté à concurrence de cinquante-
sept mille huit cent trente-cinq euros sept cents (57.835,07 EUR) par la création de deux mille trois
cent trente-trois (2.333) actions (alors parts sociales) nouvelles, intégralement libérées.
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations, l’actionnaire unique constate que le capital effectivement libéré, soit soixante-
quatre mille trente-deux euros quarante cents (64.032,40 EUR), et la réserve légale de la société,
soit cinq mille neuf cent quinze euros septante cents (5.915,70 EUR), ont été convertis de plein droit
en capitaux propres statutairement indisponibles.
L’actionnaire unique décide immédiatement que le capital libéré ancien ainsi que la réserve légale
constitueront des capitaux propres disponibles pour distribution, et non des capitaux propres
statutairement indisponibles.
 
La partie non libérée du capital ancien, soit la somme de douze mille trois cent nonante-quatre euros
soixante-huit cents (12.394,68 EUR), a été convertie en un compte de capitaux propres "apports non
appelés". Lors de la libération, les montants versés seront comptabilisés dans le compte "capitaux
propres disponibles".
 
Ainsi, à la suite des présentes, les capitaux propres de la société s’élèvent à septante-six mille
quatre cent vingt-sept euros huit cents (76.427,08 EUR), libérés à concurrence de soixante-quatre
mille trente-deux euros quarante cents (64.032,40 EUR), la réserve légale à cinq mille neuf cent
seize euros (5.916 EUR), et les apports non appelés à douze mille trois cent nonante-quatre euros
soixante-huit cents (12.394,68 EUR).
 
4. Assemblée générale ordinaire
L’actionnaire unique décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, actuellement fixée
au dernier samedi du mois de mai de chaque année à dix-huit heures, pour l’établir dorénavant au
dix juin de chaque année, à dix-huit heures.
A titre transitoire, la prochaine assemblée générale ordinaire se réunira dès lors le 10.06.2021.
 
5. Refonte des statuts
L’actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en
conformité avec les résolutions prises ci-avant et avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
Il adopte le texte suivant :
 
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « LMG ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
La société a en outre comme dénomination commerciale : Technical Renovation Food, en abrégé
TRF.
 
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que
l'adresse de la personne morale ne figure dans ceux-ci ou que le siège soit transféré vers une autre
Région. Dans ces derniers cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3. OBJET
Volet B
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers :
-     tous travaux de réparation, entretien, rénovation et modification d’installations et structures
professionnelles exploitées par entreprises actives dans le domaine alimentaire.
-     l’entreprise de construction, de transformation, de rénovation, de restauration de bâtiments (gros-
œuvre)
-     l’entreprise générale de construction (exécution totale et partielle de travaux de parachèvement
ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants)
-     la construction de pavillons et de baraquements métalliques
-     l’entreprise de menuiserie et de charpenterie du bâtiment
-     l’entreprise de peinture industrielle, l’entreprise de recouvrement de corniches en PVC, l’
entreprise de démoussage de toitures, l’entreprise de ramonage de cheminées, l’entreprise d’
installation d’échafaudages, de rejointoyage et nettoyage des façades, l’entreprise de travaux d’
égouts, de travaux de distribution d’eau et de gaz, l’entreprise de travaux de pose de câbles et
canalisations diverses
-     l’entreprise de terrassement, l’entreprise de travaux de drainage
-     l’entreprise de placement de clôtures
-     l’entreprise d’isolation thermique et acoustique
-     l’entreprise de ventilation, de chauffage à air chaud, de conditionnement d’air et tuyauteries
industrielles
-     l’entreprise de placement de paratonnerres
-     l’entreprise de placement de ferronneries, volets, menuiseries métalliques et PVC
-     la fabrication d’agglomérés de ciment et de produits préfabriqués en ciment ou en béton
-     l’entreprise de garnissage de meubles non métalliques
-     l’entreprise de placement d’articles en matières plastiques ou produits synthétiques suivant l’
article 6 de l’arrêté royal du trente et un août mil neuf cent soixante-quatre, hormis les activités
réglementées
-     l’entreprise de construction, réfection, entretien des routes
-     l’entreprise d’aménagement de plaines de jeux et de sport, parcs et jardins
-     l’achat et la vente, en gros et en détail, de tous matériels et matériaux de construction, au sens le
plus large
-     l’entreprise générale de construction par coordination de sous-traitants
-     la pose de chapes, faux plafonds et cloisons amovibles
-     l’entreprise de travaux d’assèchement de construction
-     le montage de charpentes
-     les travaux d’étanchéification des toits, toitures et terrasses
-     les travaux de ferraillage et pose de coffrage
-     la maçonnerie
-     les travaux de rejointoiements
-     le montage de menuiseries extérieures et intérieures, portes, fenêtres, escaliers, placards,
cuisines équipées
-     menuiserie métallique
-     pose de carrelage, de revêtements de sol en bois ou autres matériaux
-     pose de papiers peints, vitrerie, miroirs, etc…
La société a également pour objet l’administration, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la
réalisation ou toutes autres opérations concernant le patrimoine immobilier lui appartenant et tous
autres biens immeubles dont la société deviendrait propriétaire à l’avenir.
La société peut exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou liquidateur dans toute autre
société.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de scission, de participation, de
souscription et par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et services.
 
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Volet B
 
Article 5. ACTIONS
 
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis trois mille quatre-vingt-trois (3.083) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
 
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l’
article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
Ce registre est tenu au siège, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier peut
toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le respect
des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
 
C. Cession et transmission d’actions
 
Agrément
Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs
ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, d’actionnaires détenant au moins
septante-cinq pour cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d’agrément n’est pas susceptible de recours.
En cas de refus d’agrément, le cessionnaire, héritier ou légataire concerné a droit, nonobstant toute
disposition contraire, à la valeur des actions transmises à charge des actionnaires qui se sont
opposés à l’agrément.
La demande de rachat doit être notifiée à l’organe d’administration de la société, lequel transmet
alors sans délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’agrément.
 
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d’un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux
ou à titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer
l'acquisition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l’organe d’
administration, au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il
propose l’exercice du droit de préférence.
Dans les dix (10) jours de cette notification, l’organe d’administration informera les autres
actionnaires de cette notification. L’actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en
informer l’organe d’administration au plus tard dans les quarante (40) jours à compter du jour de la
réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d’exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux,
acquerront les actions cédées en proportion du nombre d’actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l’ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de
céder ses actions aux conditions notifiées. Toute cession à des conditions plus avantageuses devra
faire l’objet d’une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d’une cession
à titre gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de
valorisation des actions ci-après.
 
Valorisation des actions
Chaque fois qu’un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment
dans le contexte d’un agrément ou d’un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur
des actions concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des
principes suivants.
L’expert indépendant sera désigné par le Président de l’Institut des Experts-comptables et des
Conseils fiscaux, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les 20 jours de la désignation à peine de forclusion, demander la
Volet B
récusation de l’expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d’intérêts
quelconque. En cas de récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l’expert devra laisser la
possibilité à chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu’elle
estime relevants. Ces éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus
tard dans les quarante (40) jours de la demande adressée par l’expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l’expert, ce dernier les
transmettra aux autres parties. Chaque partie disposera alors d’un nouveau délai de vingt (20) jours
pour faire valoir un mémoire additionnel, si elle l’estime opportun.
L’expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l’un des deux cas suivants :
-     par l’expert lui-même, à la demande d’une partie, uniquement en cas d’erreur purement
matérielle ;
-     par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux, le recours suivant la même procédure que celle décrite
ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur purement matérielle, revêtira le
caractère d’un jugement passé en force de chose jugée.
 
D. Emission d’actions – Droit de préférence
L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires, sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des
associations.
 
E. Démission
La démission à charge du patrimoine social est exclue pour tout actionnaire.
 
Article 6. ADMINISTRATION
 
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou
morales.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
 
B. Durée du mandat d’administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
 
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d’un administrateur
nommé dans les statuts requiert une modification de ceux-ci.
 
D. Fin du mandat d’administrateur
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
Volet B
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers
aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des
associations, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
A. Convocations
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires
qui représentent un dixième du nombre d’actions en circulation le demandent, avec au moins les
points de l’ordre du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est
communiquée au moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, au
commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
 
B. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe
d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
 
C. Participation
Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Lorsque l’assemblée générale délibère sur la base d’un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci
assiste à l’assemblée.
Pour participer à l’assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à
suffisance son identité.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
Volet B
collaboration avec la société qui ont rempli les formalités pour être admis à une assemblée générale
sont également admis à chaque assemblée générale ultérieure comportant les mêmes points d’ordre
du jour, à moins que la société soit informée d’une cession des titres concernés.
Les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen
de communication électronique mis à disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des
conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui participent de cette manière à l’
assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la
qualité et l’identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d’identité généralement
quelconque présentant des garanties suffisantes d’authenticité. A titre exemplatif, l’identification par
lecture électronique d’une carte d’identité ou par application sécurisée telle que « ITSME »,
constituent des moyens de contrôle d’identité présentant des garanties suffisantes d’authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière
directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée et, en ce qui concerne les
actionnaires, d’exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à
se prononcer. Le moyen de communication électronique doit en outre permettre aux titulaires de
titres de participer aux délibérations et de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l’organe d’administration de constater ou non qu’un titulaire de titres
participe à l’assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale, l’organe d’administration et, le cas échéant, le
commissaire ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie électronique.
 
D. Tenue de l’assemblée
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
Les membres de l’organe d’administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement
ou par écrit avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations
convertibles ou de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société et
qui portent sur les points à l’ordre du jour. Les membres de l’organe d’administration peuvent, dans l’
intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines
données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de
confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Le commissaire répond aux questions qui lui sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l’
assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis en collaboration avec la société et qui portent sur les points de l’ordre du jour à
propos desquels il fait rapport. Les questions écrites adressées au commissaire doivent dans le
même temps être transmises à la société. Il peut, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre
aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter
préjudice à la société ou qu’elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements
de confidentialité souscrits par la société. Il a le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en
relation avec l’accomplissement de sa mission.
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire peuvent donner une réponse groupée à
différentes questions portant sur le même sujet.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, au moins trois jours calendrier avant la tenue de l’assemblée convoquée, poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée ou à l’adresse
électronique de la société. Si les titulaires de titres concernés ont rempli les formalités pour être
admis à l’assemblée, il sera répondu à ces questions pendant la réunion.
 
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur d'une procuration
spéciale.
 
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n’annule pas les autres décisions
prises, sauf si l’assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d’actions
en circulation représentée et à la majorité des voix.
 
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
I. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le dix juin à dix-huit heures, au siège ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Quinze jours avant l’assemblée générale, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance :
1/   des comptes annuels;
2/   le cas échéant, des comptes consolidés;
3/   de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions, avec l’indication du nombre d’
actions non libérées et celle de leur domicile;
4/   le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du
rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par la loi.
Ces informations, ainsi que les informations déposées auprès de la Banque nationale de Belgique
sont communiquées aux titulaires des titres concernés, aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et du commissaire.
Cette décharge n’est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni
indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux opérations accomplies en
violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations, que lorsqu’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
 
J. Assemblée générale extraordinaire
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant le dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, à l’initiative de l’
organe d’administration ou des commissaires.
 
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
 
Article 10. DISTRIBUTIONS
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en
Volet B
exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
 
Article 12. COMMUNICATIONS
L’organe d’administration peut établir une adresse électronique de la société. La création de cette
adresse électronique est alors communiquée aux actionnaires et aux titulaires de titres,
conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire ou le titulaire d’un titre émis par la société ou d’un certificat émis avec la collaboration
de la société peut à tout moment communiquer une adresse électronique à la société aux fins de
communiquer avec elle.
De la même manière, les membres de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire,
peuvent communiquer au début de leur mandat une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
Toute communication à ces adresses électroniques est réputée être intervenue valablement.
La société, ses mandataires, les actionnaires ou les titulaires de titres peuvent utiliser ces adresses
jusqu’à ce que, selon le cas, la société, un de ses mandataires, un actionnaire ou un titulaire de titres
communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, les adresses électroniques peuvent être remplacées par un autre moyen de
communication équivalent.
La société communique par courrier ordinaire, qu’elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les actionnaires ou les titulaires de titres ainsi que les membres de l’organe d’
administration et, le cas échéant, les commissaires pour lesquels elle ne dispose pas d’une adresse
électronique.
 
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l’existence de la présente
société chaque fois que les présents statuts n’en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir
sur ces derniers.
 
6. Administration de la société
L’actionnaire unique confirme le mandat du gérant actuel de la société, Monsieur GUIDE Laurent,
devenu administrateur non statutaire, avec tous les pouvoirs prévus aux statuts, conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
Son mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
 
7. Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la société fiduciaire
MCP, à Arquennes, pour toutes démarches auprès du guichet d’entreprise ou de la TVA.
 
 
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de modification des statuts
- Rapport de l’organe de gestion sur la modification de l'objet social
- Coordination des statuts
 
 
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
 
Jean FONTEYN
Notaire à Seneffe