Ondernemingsnr : 0446746366
Naam
(voluit) : DOWI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Befferstraat 14
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 21 december 2023, op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 3 januari 2024 Register OBA
(5) Boek 0 Blad 0 Vak 118 geregistreerd, dat de naamloze vennootschap “DOWI”, waarvan de zetel
gevestigd is te 2800 Mechelen, Befferstraat 14, volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid
van stemmen:
Eerste besluit – KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET
BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP, OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:
101 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN, HOUDENDE EEN
VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP.
Goedkeuring van het bijzonder verslag van de enige bestuurder van de vennootschap, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
TWEEDE BESLUIT: Beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Besluit vervolgens om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst integraal
te vervangen door volgende tekst van artikel 3 van de nieuw aan te nemen statuten zoals hierna
weergegeven.
Derde besluit: Kennisname en onderzoek van het  verslag van de bestuurders, de staat van de activa
en passiva van de vennootschap en het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en
passiva, besluit tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap waarbij
het kapitaal van de vennootschap van rechtswege omgezet wordt in een onbeschikbaar eigen
vermogen.
Verklaring dat de statuten niet verbieden dat de vennootschap een andere rechtsvorm mag
aannemen. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel
14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 6 november 2023 inhoudende een
omstandige verantwoording van de voorgestelde omvorming, waarbij gevoegd werd een staat van
activa en passiva afgesloten op 30 september 2023. Conform artikel 14:3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen mag het in deze staat aangegeven kapitaal of, als de
vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na de omzetting niet hoger zijn dan het uit
de staat blijkend netto actief.
Kennisname van het verslag van de besloten vennootschap “De Roover & Partners
Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 3150 Haacht, Rijmenamsesteenweg 290  vertegenwoordigd door de
heer Guy De Roover, bedrijfsrevisor.  Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 18
december 2023 december 2023 luidt als volgt:
“ 7. Besluit.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief (in casu netto-
passief) is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de door het bestuursorgaan opgestelde staat van
activa en passiva per 30 september 2023 van de Naamloze Vennootschap "DOWI", Befferstraat 14,
2800 Mechelen.
Deze staat van activa en passiva per 30 september 2023, met een balanstotaal van 539.763,23 euro,
sluit af met een netto-passief van 105.843,07 euro, dit betekent 170.843,08 euro minder dan het
kapitaal van de vennootschap van 65.000,01 euro.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-passief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, behalve
wat betreft de waardering van de voorraad gezien we geen zekerheid hebben dat alle kosten werden
opgenomen en dat de reeds gemaakte kosten met voldoende marge gerecupereerd kunnen worden
bij verkoop van de projecten.
Gelet op het bestaan van het netto-passief, zoals hierboven aangehaald, zijn wij van oordeel dat de
continuïteit van deze vennootschap in het gedrang kan komen.
Dit betekent dat financiële ondersteuning moet verzekerd worden door de aandeelhouders of andere
externe partijen.  Bij het ontbreken hiervan in de toekomst, willen wij bijgevolg wijzen op de
bestaande risico’s aangaande mogelijke discontinuïteit voor deze vennootschap.
Gedaan te goeder trouw, Haacht, 18 december 2023, (…)”
Beslissing om de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, en
dit met ingang vanaf heden; de naam, de duur, het adres, de zetel, het boekjaar en de
jaarvergadering blijven onveranderd. De besloten vennootschap zet de geschriften en de
boekhouding alsmede alle lopende verbintenissen voort zoals gehouden door de naamloze
vennootschap. De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2023.  Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door
de naamloze vennootschap worden geacht vervuld te zijn voor rekening van de besloten
vennootschap. Ingevolge voormelde omzetting werd aan elke aandeelhouder één (1) aandeel van de
besloten vennootschap toegekend in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette naamloze
vennootschap. Vaststelling dat conform het WVV, het gestort gedeelte van het kapitaal van
rechtswege werd omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
Fiscale verklaring in verband met de omzetting van de vennootschap: De omzetting geschiedt onder
het voordeel van artikel 121 van het Wetboek van de registratierechten juncto artikel 2.9.6.0.5
Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 214 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.
Vierde besluit – statutair (on)beschikbare eigenvermogensrekening
Vaststelling dat het volstort gedeelte van het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 1
januari 2020 van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te
leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas
tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest
overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vijfde besluit – Beslissing om wijzigingen aan te brengen met betrekking tot de overdracht en
overgang van aandelen 
Besluit om wijzigingen aan te brengen in de bepalingen met betrekking tot de overdracht en
overgang van aandelen.
Hiertoe wordt het oud artikel artikel 8 geschrapt en volledig vervangen door het nieuw artikel 10 zoals
opgenomen in onderstaande tekst van de nieuwe statuten.
Zesde besluit – Zetel van de vennootschap
Het adres van de zetel van de Vennootschap blijft behouden te 2800 Mechelen, Befferstraat 14
Vaststelling dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk gewest de zetel van de Vennootschap is
gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel dient niet wettelijk
verplicht in de statuten te worden opgenomen.
Besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het
Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest besloten kunnen worden door
het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist is (artikel 2:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen).
Zevende besluit -  Ontslag en benoeming van bestuurders – kwijting
Besluit om alle hierna volgende personen, de bestuurders van de naamloze vennootschap, eervol te
ontslaan als bestuurder of gedelegeerd bestuurder:
    1.  de heer Steven Mariën en (2) mevrouw Katia Tassaert, beiden wonende te 2800 Mechelen,
Befferstraat 20 bus 0201, en (3) de heer  Rudolf GEENS, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver,
Kempenarestraat 24,
en om tussentijdse kwijting te geven voor de uitoefening van zijn mandaat in de Vennootschap.
Beslissing vervolgens om de hierna genoemde personen te herbenoemen als niet-statutaire
bestuurders van de besloten vennootschap, voor onbepaalde duur: (1) de heer Steven Mariën en (2)
mevrouw Katia Tassaert, beiden wonende te 2800 Mechelen, Befferstraat 20 bus 0201.
Hun mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden, behoudens andersluidend beslissing van de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen optreden. Zij dragen de titel van gedelegeerd bestuurder. De vennootschap
wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en
buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur,
alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan
moeten leveren.
Achtste besluit – Beslissing om te voorzien in de mogelijkheid tot het uitkeren van interimdividenden.
Vaststelling dat artikel 5:141, 2e lid van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals
ingevoerd door de wet van wet van 23 maart 2019) erin voorziet dat de statuten aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid kunnen delegeren om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Daarbij moeten de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest en liquiditeitstest)
worden gerespecteerd.
Besluit om deze bevoegdheid tot het uitkeren van interimdividenden statutair toe te kennen aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
Negende besluit - Afschaffing van de bestaande statuten van de vennootschap en aanname van een
volledig nieuwe tekst van de statuten van een besloten vennootschap, die in overeenstemming zijn
met de hogergenoemde agendapunten en de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Besluit om de bestaande statuten te schrappen en volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met de hogergenoemde agendapunten en het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met voormelde wijziging van haar voorwerp. De tekst van de nieuwe statuten luidt
als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: "DOWI".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
    •  Het beheer, de renovatie en restauratie van een onroerend patrimonium;
    •  De aankoop en verkoop, huur en verhuur, verkaveling, promotie van een patrimonium;
    •  Bijstand, bestuur en management van andere ondernemingen en vennootschappen;
    •  Het nemen van participaties in andere ondernemingen en vennootschappen, van welke aard ook
ongeacht het voorwerp van deze vennootschappen.
    •  Het verlenen van diensten en adviezen aan derden, dit zowel van organisatorische, financiële,
commerciële, technische en administratieve aard;
    •  Het uitoefenen van elke vorm van zakelijke dienstverlening en dit in de meest ruime zin van het
woord;
    •  Het nemen van participaties onder welke vorm dan ook, in alle vennootschappen en
verenigingen bestaande of nog op te richten, met burgerlijke, industriële, financiële, onroerende,
commerciële of andere doeleinden; het beheer en de valorisatie van deze participaties;
    •  De aankoop, verkoop, cessie en ruil van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen,
obligaties, overheidsfondsen, opties en alle andere roerende rechten;
    •  Het huren, verhuren, aan en verkopen van onroerende goederen, het renoveren van onroerende
goederen, het opbouwen van een onroerende patrimonium met inbegrip van onroerende zakelijke
rechten;
    •  Het uitoefenen van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder of soortgelijke functies in
vennootschappen.
    •  het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en
verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, en dit alles in de
meest ruime zin van het woord;
    •  Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken,
toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking, enz.), het oprichten/optrekken
van allerlei gebouwen in de ruimste zin van het woord;
    •  De uitoefening van alle handelingen, verrichtingen en activiteiten van bouwpromotor;
    •  De controle over bij aanneming uitgevoerde werken, uitvoeren van topografische verrichtingen
en opmaken van bestekken en verrekeningen. Onder andere het lezen van een bouwplan,
burgerlijke bouwkunde, enz.
    •  Binneninrichting van bedrijfsgebouwen, woningen en appartementen;
    •  Allerlei diensten inzake inbraak en brandbeveiliging;
    •  De aan en verkoop van machines, materialen, goederen en producten en grondstoffen, en alle
materiaal, rollend materieel, machines en voorwerpen die voorgaand voorwerp dienstig kunnen zijn,
evenals het huren en verhuren ervan;
    •  De aankoop, oprichting, verbouwing, verkoop, huur en onderhuur, erfpacht, concessie en
uitbating van onroerende goederen, handelsfondsen en roerende goederen. Het beheer van een
vermogen samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en in stand houden
van dit patrimonium door het stellen van beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan dat
aankoop en vervreemding toegelaten zijn of noodzakelijke bijdragen tot een meer gunstige
samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
    •  De studie, organisatie en deelneming, in binnen en buitenland, in vennootschappen en
ondernemingen, het aanwenden van liquide middelen tot het nemen van belangen in inlandse en
buitenlandse vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, alsmede alle investeringen en
financiële verrichtingen, per uitzondering van die verrichtingen welke bij wet voorbehouden zijn aan
kredietmaatschappijen, banken en spaarkassen.
    •  De handelsagentuur, het beroep van vertegenwoordiger in de meest uitgebreide zin, de
promotie van artikelen, goederen en diensten.
    •  De vennootschap kan tot verwezenlijking van dit voorwerp alle noodzakelijke en nuttige
verrichtingen of maatregelen nemen, gelijkaardige of aanverwante ondernemingen alsmede niet
aanverwante ondernemingen verwerven, in dergelijke ondernemingen deelnemen,
samenwerkingscontracten afsluiten, deelnemen aan tijdelijke of niet in de tijd begrensde
verenigingen, licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen en buitenland toestaan. Zij mag zich
voor deze vennootschappen en verenigingen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Zij mag kredieten afsluiten, gewaarborgd
met of zonder hypotheek op haar eigendommen.
    •  Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
    •  Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen Uitoefenen, het
beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard
ook. Alsook het ter beschikken stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het
organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels, nijverheids- of andere
ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking. Alsook
het nemen van belangen op welke wijze dan ook, in andere vennootschappen en ondernemingen.
    •  Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen in, of de directie voeren, over alle andere Belgische of
buitenlandse ondernemingen, instellingen of vennootschappen zonder onderscheid, ongeacht of zij
opgericht zijn of nog opgericht moeten worden, hun voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog
aan het hare, ofwel van de deelneming of de samenwerking, en kan bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp.
    •  Zij mag overeenkomsten afsluiten van roerende of onroerende leasing, zowel als leasingnemer
dan als leasinggever.
    •  het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle merken, licenties en intellectuele rechten.
    •  De vennootschap mag alle verrichtingen doen van burgerlijke, commerciële, roerende, financiële
of industriële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk van natuur zijn haar
maatschappelijke activiteit te vergemakkelijken of uit te breiden, met inbegrip van de
onderaanneming, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële en commerciële
eigendommen.
    •  Het verlenen van administratieve diensten met betrekking tot vervoer van goederen
    •  Alle mogelijke advies en/of dienstenfuncties
    •  Alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
technische expertise en bijstand
    •  Het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van
consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze
    •  Het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van
consultancyactiviteiten in de meest ruime zin van het woord
    •  Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord
    •  Het geven van advies en verstekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het
beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon
    •  Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, procesverbetering, marketing,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis
    •  Het beheer voor eigen rekening van al haar onroerende goederen of onroerende rechten, en
meer bepaald de verhuur, de bevordering, de inrichting, de exploitatie, de omvorming, het
onderhoud, de verkaveling, en/of de valorisatie van deze onroerende goederen of onroerende
rechten. Ze mag eveneens een hypotheek vestigen op deze goederen. Ze mag in het algemeen elke
handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks kadert in de omschrijving van haar voorwerp.
    •  Het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke vennootschappen en ondernemingen;
De vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zo in eigen naam als voor rekening van
derden, zo alleen als in samenwerking met derden. De vennootschap mag alle roerende en
onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met
haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van
haar voorwerp bevorderen. Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen
aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven met een gelijkaardig of verwant voorwerp
of die een dergelijke activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming
voor de hierbij opgerichte vennootschap nuttig of dienstig kan zijn en dit door inbreng, versmelting,
participatie of op gelijk welke andere wijze.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan om haar voorwerp te verwezenlijken alle eigendommen, zowel roerende als
onroerende, alle industriële inrichtingen en installaties aankopen, overnemen, uitbaten of afstaan,
opbouwen, verhuren, verkopen of omwisselen. Zij kan zich door middel van inbreng, fusie,
inschrijving of op alle andere wijzen interesseren in alle ondernemingen en vennootschappen,
waarvan het voorwerp hetzelfde, gelijkaardig, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de
verwezenlijking van haar voorwerp en verder alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen,
die zich bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
kapitaal
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer de algemene vergadering meerdere bestuurders benoemt, bepaalt zij hun bevoegdheden.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ALGEMENE vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
vrijdag van de maand mei om zeventien uur (17u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Indien de enige aandeelhouder tevens bestuurder is, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd. Is er een externe bestuurder benoemd, dan
neemt deze deel aan de algemene vergadering, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot een besluit niet
ontvangen, dan wordt dit besluit geacht niet genomen te zijn.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennisnemen.
Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen is bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
VEREFFENING
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
TIENDE besluit: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ELFDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
Onderhandse volmacht: De aandeelhouders zijn hier allen vertegenwoordigd ingevolge één (1)
onderhandse volmacht
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten,
verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor, en een kopie van de onderhandse volmacht