N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FDO & C°
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Momelette 24
 : 4350 Remicourt
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN
Le vingt juillet
Devant Nous, Maître Charles WAUTERS, notaire associé de résidence à Hannut, membre de la
société à responsabilité limitée "Charles & Reginald WAUTERS - Hélène BACHY", notaires
associés, ayant son siège social à 4280 Hannut, chemin des Dames 24, TVA/BE (0)536.952.012,
détenteur de la minute.
Ont comparu :
1/ La Société Anonyme "Compagnie Financière M.G.B.", en abrégé « Cie.Fin.M.G.B », dont le siège
est établi à 4350 Momalle, rue de Momelette 24, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Liège sous le numéro 0830.671.475 et assujettie à la Taxe à la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
830.671.475;
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Charles WAUTERS, notaire instrumentant,
le vingt-et-un octobre deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur belge du 17 juillet suivant, sous
le numéro 20333683;
Et dont les statuts ont été modifiés aux termes du procès-verbal de l’Assemblée générale
extraordinaire dressé par Maître Réginald WAUTERS, à Hannut, le vingt-deux juin deux mille vingt,
publié aux annexes du Moniteur belge du neuf septembre suivant, sous la référence 15128094.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur-délégué, la Société Anonyme
"FONCIERE MARCEL RIGO" ayant son siège social à 4350 Remicourt (Momalle), rue Momelette,
numéro 24, inscrite au registre des personnes morales à Liège sous le numéro d’entreprise 0475 966
528, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 475.966.528, nommée à cette
fonction aux termes du procès-verbal de l’Assemblée générale et du Conseil d’administration du
premier septembre deux mille seize publié aux annexes du Moniteur belge du huit décembre 
suivant, sous le numéro 16168510, elle-même représentée, par Monsieur BODSON Georges-Henri
Edgard Marie Emile, domicilié à 4350 Remicourt, rue  Momelette numéro 24, en sa qualité de
représentant permanent.
Ci-après dénommé « le comparant ».
Le notaire soussigné certifie l'exactitude de l'identité de la partie comparante au vu du registre
national des personnes physiques et des données disponibles sur la banque carrefour des
entreprises.
La partie comparante déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques
constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
Le comparant Nous a requis d’acter authentiquement ce qui suit :
Constitution
1. Le comparant déclare constituer une société et requiert le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’
une société anonyme dénommée « FDO & C°», ayant son siège à 4350 Remicourt, Rue de
Momelette 24, au capital entièrement souscrit de douze millions cent cinquante mille euros
(12.150.000,00 €), représenté par douze mille cent cinquante (12.150) actions sans
0771649747
Volet B
désignation de valeur nominale.
2. Le comparant, détenant la totalité des actions, déclare assumer la qualité de fondateur
conformément au Code des sociétés et des associations.
Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier, rédigé le 05 juillet 2021 et signé ce jour par le fondateur, dans
lequel le montant du capital de la société à constituer est justifié.
Le plan financier comporte au moins les éléments repris à l’article 7:3, § 2 du Code des sociétés et
des associations.
Le comparant déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas
de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si le capital était, lors de la constitution,
manifestement insuffisant pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une période
de deux ans au moins.  
Le comparant déclare souscrire les douze mille cent cinquante (12.150) actions, en nature, comme
suit :
- La Société Anonyme "Compagnie Financière M.G.B.", en totalité ;
Soit la totalité des actions.
Il déclare et reconnait que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par des
apports en nature tels que décrits ci-après.
3. Description de l’apport :
3.1. La Société Anonyme "Compagnie Financière M.G.B.", représentée comme dit ci-avant,  déclare
faire apport des biens suivants:
    •  Six mille deux cent quarantesix (6.246) actions sur un total de six mille deux cent quarantesix
(6.246) actions de la SA FONCIERE D’OLEYE, société anonyme de droit belge dont le siège social
est établi Rue de Momelette 24 à 4350 Remicourt (Momalle) enregistrée à la banque carrefour des
entreprises sous le numéro BE0463.583.190. 
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Wauters, à  Hannut le vingt-neuf mai mille neuf
cent nonante-huit, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-six juin mille neuf cent nonante-
huit sous le numéro 980626-627.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Charles
Wauters à Hannut le vingt-huit décembre deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur belge du
trente janvier deux mille treize sous le numéro 13017118.
La valeur d’apport a été fixée à onze millions huit cents mille euros (11.800.000,00 €)
- Cent (100) actions sur un total de cent (100) actions de la SRL LOCEKA, société à responsabilité
limitée de droit belge dont le siège social est établi Rue de Momelette 24 à 4350 Remicourt
(Momalle) enregistrée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BE0818.637.834. 
Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Aline HUGE, à Liège, en date du 17
septembre 2009, publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 28 septembre suivant, sous le numéro
09135944, et dont les statuts n’ont pas été modifiés, sous réserve du siège social qui a été transféré
pour la dernière fois aux termes d’une décision du gérant du 03 novembre 2017, publiée aux
annexes du moniteur belge le 29 novembre suivant sous la référence 17166784.
La valeur d’apport a été fixée à trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €)
Montant total des apports de la Société Anonyme "Compagnie Financière M.G.B." : douze millions
cent cinquante mille euros (12.150.000,00 €), comme indiqué au rapport du réviseur d’entreprise
dont question ci-après.
 Rémunération
En rémunération de ces apport, entièrement libérés, les actions ont été attribuées comme indiqué ci-
avant.
4. Conclusion du rapport du réviseur sur les apports en nature
 Monsieur Pascal CELEN, réviseur d’entreprises, représentant la société de révisorat d’entreprises
SRL REWISE, à 4020 Liège, Rue des Vennes 151 désigné par les fondateurs préalablement à la
constitution, a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, le 07 juillet 2021 un
rapport sur la description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération
réelle qui est accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport contient les conclusions suivantes :
« Les apports en nature en constitution de la société anonyme FDO & C° consistent en 6.246 actions
de la SA FONCIERE D’OLEYE pour un montant de 11.800.000€ et 100 actions de la SRL LOCEKA
pour un montant de 350.000 € apportées par la SA COMPAGNIE FINANCIERE MGB.
Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d’avis que :
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables de
l’évaluation des participations apportées ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre
en contrepartie des apports en nature
Volet B
- La description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté
- Les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les fondateurs sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise. La valeur à laquelle conduisent ces modes d’évaluation
correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte
que l’apport en nature n’est pas surévalué.
- Les fondateurs se sont conformés au prescrit de l’article 7 :7 du Code des Sociétés et Associations
- les données financières et comptables contenues dans le rapport des fondateurs sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
La rémunération des apports en nature d’un montant de 12.150.000 € consiste en 12.150 actions
sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées attribuées à la SA COMPAGNIE
FINANCIERE MGB.
Nous croyons enfin utile de rappeler que les fondateurs de la société sont responsables de l’
évaluation des éléments apportés ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature.
Notre mission porte sur la description de l’apport en nature, sur l’appréciation de son évaluation et
sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Liège, le 7 juillet 2021
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé
(suit la signature)»
Le fondateur a rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel il expose l’intérêt que l’apports en nature présente pour la société.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
Statuts
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée " FDO & C°".  
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet  
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour son propre compte ou compte de tiers,
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    •  L’achat, la vente, la cession, l’échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts
sociales, obligations, fonds d’état, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de
participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés et entreprises industrielles,
commerciales, agricoles, financières, mobilières, immobilières et autres entreprises existantes ou à
créer, ainsi que tous investissements ou opérations financières.
    •  L’acquisition par voie d’achat, d’échange, d’apport, de souscription de prise ferme, d’option d’
achat, ou de toute autre manière tous titres, valeurs, créances et droits incorporels.
    •  La participation notamment par l’administration, la surveillance, le contrôle, la documentation, l’
assistance financière ou autre, la prise de tous mandats (de gérant, d’administrateur, de liquidateur
ou de fondé de pouvoir) des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la réalisation
ou liquidation de ces valeurs par voie de cession, de vente ou autrement.
    •  L’acquisition, la gestion, la concession de l’octroi de licences, la valorisation de tous droits
intellectuels (marques, signes distinctifs, brevets, droit d’auteur, dessins et modèles, noms de
domaines) de toute nature, quel que soit le support ou le média éventuellement utilisé (physique,
informatique ou autre).
    •  Toutes fonctions de consultance, de management, d’assistance et/ou de services liées aux
domaines de la finance, de l’immobilier, du commerce, de l’industrie, de l’art, de la culture, de la
stratégie, de l’organisation et des ressources humaines, du management, de la gestion du risque, de
Volet B
la gestion de la performance, de la gestion au sens large et du développement d’entreprises,
quelque soit l’activité de cette entreprise ;
    •  La formation, le coaching, l’expertise technique et l’assistance dans les domaines précités ;
    •  La prestation de service de conseil en organisation et de gestion d’entreprises ; la représentation
et l’intervention en tant que intermédiaire financier, commercial,  industriel et artistique
    •  L’achat, la vente, la location et la mise à disposition de logiciels, de tout procédé de fabrication
ou autre droit intellectuel et de tout matériel se rapportant directement ou indirectement aux activités
ci-dessus;
    •  La constitution de réseaux d’influence nationaux, régionaux et internationaux ;
    •  L’achat, la vente et la location de tous produits non réglementés, aussi bien en Belgique qu’à l’
étranger, tant en gros qu’au détail pour compte propre, pour compte de tiers ou en association avec
tous tiers ;
    •  L’achat, la vente, la transformation et la rénovation de bâtiments.
Toutes ces activités peuvent s’exercer au sein de sociétés de droit belge ou de droit étranger.
Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes les opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut se porter caution.
Elle peut également s’occuper de l’acquisition, la vente, le leasing et la gestion de biens immobiliers
pour compte propre
La société peut en outre accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises ou société ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés et associations,
étendre ou modifier l'objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à douze millions cent cinquante mille euros (12.150.000,00 €)
Il est représenté par douze mille cent cinquante (12.150) actions avec droit de vote, sans désignation
de valeur nominale, numérotés de 1 à 12.150 représentant chacune 1/12.150e   du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent (100%).   
Article 6. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de
Volet B
l’émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par tout moyen écrit avec accusé de réception, avec indication du compte bancaire sur
lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, augmenté de
deux pour cent (2 %) l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 11. Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en
nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour
objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession sans les avoir préalablement
offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l’organe d’administration.
Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’
Volet B
intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 30 jours de sa
notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer
expressément à l’exercice du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l’organe d’
administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le
délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes
seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers (qui peut être actionnaire
existant) candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été
exercé. Si l’organe d’administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 30 jours
les actions restantes peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire original.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. À défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration ou
désigné de commun accord par les parties. À défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci
est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les 30 jours après qu’
il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 30 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire,
le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par courrier ordinaire ou par
e-mail à l’adresse électronique de la société), dans les 30 jours à dater de la notification par l’organe
d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences que décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet du
droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de deux pour cent, sur le prix
restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les
délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
§5. Le présent article s’applique sans préjudice à l’application de convention plus
Volet B
spécifiques convenues directement entre actionnaires.
§6. Le présent article ne s’applique pas en cas d’actionnaire unique.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
Article 12. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 13. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 14. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que lors d’une demande émanant de
deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Si tous les membres du Conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l’
éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Article 15. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du Conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
Article 18. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19. Représentation de la société
1. Sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d’administration comme collège
agissant à l’unanimité, tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont
valables s’ils sont signés par l’administrateur-délégué agissant seul, le président du conseil d’
administration agissant seul ou par le président du conseil d’administration et un administrateur qui
agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Ils ne doivent pas présenter la preuve de leurs pouvoirs aux tiers.
Article 20. Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V. Contrôle de la société
Article 21. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 22. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er lundi du mois d’avril à 18 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi, à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 24. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.  
Article 25. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
de présences.
Article 26. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Volet B
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 27. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 5 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 5 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.  
Article 30. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Volet B
Article 31. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 32. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 33. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 34. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 35. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 36. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 38. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
Volet B
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 40. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Dispositions transitoires
A. Commencement
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de
la société d’un extrait du présent acte et se clôtura le trente et un décembre deux mille vingt-deux.
La première assemblée annuelle est fixée au premier lundi du mois d’avril à 18 heures de l’année
deux mille vingt-trois.
L’adresse du siège se situe à 4350 Remicourt (Momalle), Rue de Momelette 24
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années :
-  La Société Anonyme "Compagnie Financière M.G.B.", en abrégé « Cie.Fin.M.G.B », prénommée.
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur-délégué, la Société Anonyme
"FONCIERE MARCEL RIGO" prénommée, elle-même représentée, par Monsieur BODSON
Georges-Henri Edgard Marie Emile, prénommé, ici présent et qui accepte, en sa qualité de
représentant permanent de la société anonyme "FONCIERE MARCEL RIGO", et qui agira dans le
cadre du mandat de la "Compagnie Financière M.G.B.",  en qualité de représentant permanent de la
"Compagnie Financière M.G.B.".
Son mandat est gratuit.
-  Madame BODSON Marie-Elisabeth Georgette, domiciliée à 4000 Liège, Rue Professeur-Mahaim
28, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
-  Madame BODSON Geneviève Elise Georgette Emilie Marie, domiciliée à 4500 Huy, Rue de la
Petite Ferme 2, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
Comme la société pourrait envisager d'accepter des mandats d'administrateur ou gérant d'autres
sociétés, elle désigne à cet effet, conformément à la loi, en qualité de représentant permanent :
Monsieur BODSON Geneviève, ici présent(e) qui accepte.
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination du président et de l’administrateur délégué.
Le conseil décide :
- d’appeler à la fonction de président, la Société Anonyme "Compagnie Financière M.G.B.", en
abrégé « Cie.Fin.M.G.B ».
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur-délégué, la Société Anonyme
"FONCIERE MARCEL RIGO" prénommée, elle-même représentée, par Monsieur BODSON
Georges-Henri Edgard Marie Emile, prénommé, ici présent et qui accepte, en sa qualité de
représentant permanent de la société anonyme "FONCIERE MARCEL RIGO", et qui agira dans le
cadre du mandat de "Compagnie Financière M.G.B.",  en qualité de représentant permanent de la
"Compagnie Financière M.G.B.".
- d’appeler à la fonction d’administrateur délégué la Société Anonyme "Compagnie Financière M.G.
B.", en abrégé « Cie.Fin.M.G.B ».
Ici représentée, conformément à ses statuts, par son administrateur-délégué, la Société Anonyme
"FONCIERE MARCEL RIGO" prénommée, elle-même représentée, par Monsieur BODSON
Georges-Henri Edgard Marie Emile, prénommé, ici présent et qui accepte, en sa qualité de
représentant permanent de la société anonyme "FONCIERE MARCEL RIGO", et qui agira dans le
cadre du mandat de "Compagnie Financière M.G.B.",  en qualité de représentant permanent de
Volet B
la "Compagnie Financière M.G.B.".
Leur mandat est gratuit.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte et les statuts coordonnés initiaux.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS.