*24172928*
Griffie
Ondernemingsnr : 0895 747 785
Naam
(voluit) : KOMITO GREEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1875 Merchtem, Koeweideblock 4 D1
Onderwerp akte : Bijkomende inbreng door inbreng in natura
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "KOMITO GREEN", met zetel te 1785 Merchtem, Koeweideblock 4 D1, ingeschreven
in het rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel met
ondernemingsnummer 0895.747.785, opgesteld door Koen Diegenant, notaris te Halle, op 9 november 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:
1. Eerste besluit: lezing en onderzoek van de verslagen met betrekking tot de bijkomende inbreng door
middel van een inbreng in natura
a) Bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aan ondergetekende notaris het verslag van 1 oktober 2024 van de bedrijfsrevisor, de CommV AELVOET,
SAMAN & PARTNERS, met kantoor te 1150 Brussel, Grootveldlaan 215.
De bedrijfsrevisor onderzoekt in het artikel 5:121, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het
bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura, de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methodes
leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld. Het vermeldt
welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het W.V.V., brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap KOMITO GREEN (hierna genoemd: "de
Vennootschap") onze conclusies uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 20 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 oktober 2024 onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden bijkomende inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden 8.841 nieuwe aandelen uitgegeven.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 W.V.V. bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura:
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschap
Vennootschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura:
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 W.V.V. in het kader van de inbreng in natura
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
b) Bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het bestuursorgaan van 1 oktober 2024 waarin
overeenkomstig artikel 5:121 §1 juncto artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het bestuursorgaan uiteenzet waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap. Het
verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering.
Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan geeft
in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor afwijkt.
Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur" door de notaris en de comparanten, zal worden
neergelegd op de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Tweede besluit: bijkomende inbreng door middel van een inbreng in natura
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering vervolgens tot een bijkomende inbreng door
middel van een inbreng in natura van honderd procent (100%) van de volle eigendom van de rekening-
courant schuldvordering hierna omschreven, ten belope van een miljoen euro (€ 1.000.000,00), met creatie
van 8.841 nieuwe aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Deze nieuwe aandelen
zullen worden toegekend als vergoeding voor de hierna beschreven bijkomende inbreng.
3. Derde besluit: vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen:
De besloten vennootschap "KOMITO GROUP", met zetel te 1875 Merchtem, Koeweideblock 4 D1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0475.799.252.
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 11 van de statuten, door één bestuurder, te weten:
De besloten vennootschap "MV CONSTRUCT", met zetel te 1070 Anderlecht, Researchdreef 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0860.159.376, met vaste
vertegenwoordiger, de heer Michaël Verschueren, wonende te 1701 Dilbeek (Itterbeek), Sackweg 113.
Die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart volle eigenaar te zijn van een schuldvordering rekening-
courant op de Vennootschap, zoals nader omschreven in bovenvermelde verslaggeving van het
bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, dewelke hij wenst in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op
de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de Vennootschap en van de
voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
De vergadering verklaart dat voornoemde bijkomende inbreng van een miljoen euro (€ 1.000.000,00) zal
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VERGOEDING
Als vergoeding voor deze inbreng worden 8.841 nieuwe volledig volgestorte aandelen verstrekt aan de
besloten vennootschap KOMITO GROUP.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te leggen dat als vergoeding
voor de in de Vennootschap gedane inbreng in totaal 8.841 aandelen werden uitgegeven, waardoor de
aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap volgend op deze beslissing als volgt kan worden
weergegeven:
- De besloten vennootschap KOMITO GROUP bezit 9.840 aandelen.
- de besloten vennootschap KOMITO RED bezit 1 aandeel.
4. Vierde besluit: wijziging statuten
De vergadering besluit de statuten als volgt te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de
bovenstaande besluiten.
Het artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:
Als vergoeding voor de inbrengen werden 9.841 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo."
5. Vijfde besluit: ontslag en benoeming van de bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie:
- De besloten vennootschap "MV CONSTRUCT", met zetel te 1070 Anderlecht, Researchdreef 10,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0860.159.376, met vaste
vertegenwoordiger, de heer Michaël Verschueren, wonende te 1701 Dilbeek (Itterbeek), Sackweg 113.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor
de uitoefening van hun mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap "CEDNED-INVEST", met zetel te 1860 Meise, Strooistraat 53, ingeschreven
in het rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0821.630.382, met vaste vertegenwoordiger de heer
Giovanni Canini, wonende te 1860 Meise, Strooistraat 53.
Hier vertegenwoordigd door de heer Michael Verschueren, voornoemd.
- de besloten vennootschap "MV CONSULT", met zetel te 1701 Dilbeek (Itterbeek), Sackweg 113 en
ondernemingsnummer 0476.050.561, met vaste vertegenwoordiger, de heer VERSCHUEREN, Michaël,
wonende te 1701 Dilbeek (Itterbeek), Sackweg 113.
Hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd.
6. Zesde besluit: coördinatie van de statuten
De vergadering besluit de opdracht te geven aan de notaris Koen Diegenant om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
7. Zevende besluit: machtiging aan het bestuursorgaan
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
- voor eensluidend analytisch uittreksel -
Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte - verslag van de bestuurders - staat activa en passiva -
verslag van de bedrijfsrevisor.
Koen Diegenant,
Notaris