Ondernemingsnr : 0402 758 153
Naam
(voluit) : TENAX
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 8830 Hooglede, Meiboomstraat 14
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING - KAPITAALVERMINDERING -
WIJZIGING VOORWERP - KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE
VAN RESERVES - GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN AANGEPAST AAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - BENOE-
MINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, notaris met standplaats te Antwerpen (tweede
kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Deckers notarissen", met zetel te 2000
Antwerpen (district Antwerpen), Leon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op.
vijfentwintig november tweeduizend vierentwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden,
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, dat :
1. om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van.
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV).
2. tot goedkeuring van de partiële splitsing van de vennootschap door overdracht van de in het partieel
splitsingsvoorstel beschreven vermogensbestanddelen, evenals de daaraan verbonden rechten en
verplichtingen, aan de besloten vennootschap "TER BOEKT", met zetel gevestigd te 3080 Tervuren,
Mechelsestraat 84, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder nummer 0477.449.440 en dit:
tegen uitreiking van negenduizend achthonderdeenenzestig (9.861) nieuwe aandelen zonder vermelding van.
waarde, volgestort, van de Verkrijgende vennootschap, "TER BOEKT", voornoemd, toe te kennen aan de
aandeelhouders van de Partieel gesplitste vennootschap, in de verhouding van 1 aandeel in de Partieel gesplitste
vennootschap voor afgerond 1,742 aandeel in de Verkrijgende vennootschap en waarbij de Partieel gesplitste
vennootschap niet ophoudt te bestaan; dit alles overeenkomstig de modaliteiten voorzien in het partieel
splitsingsvoorstel.
De aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen activa en passiva bestanddelen, zullen met alle rechten
en plichten, overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
De overgang geschiedt op basis van de balans per 30 juni 2024.
Alle rechten, plichten en verbintenissen verbonden aan de aan de Verkrijgende vennootschap toegewezen
vermogensbestanddelen worden vanaf 25 november 2024 overgenomen door de Verkrijgende vennootschap.
De datum vanaf welke de verrichtingen van de toegewezen vermogensbestanddelen van de Partieel gesplitste
vennootschap boekhoudkundig (en voor de directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de Verkrijgende vennootschap wordt vastgesteld op 1 juli 2024.
De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn.
dividendgerechtigd vanaf 1 juli 2024, inclusief de winst welke voortvloeit uit de verrichtingen van de Partieel:
gesplitste vennootschap die voor boekhoudkundige doeleinden (en voor de directe belastingen) worden geacht*
te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende vennootschap.
3. dat ingevolge de partiële splitsing en onder voorbehoud van de goedkeuring van de kapitaalverhoging, het:
kapitaal van de Partieel gesplitste vennootschap verhoudingsgewijze werd verminderd, te weten met een bedrag.
van vierenzestigduizend tweehonderdvierenveertig euro tweeëntachtig cent (€ 64.244,82), om het (tijdelijk) te.
brengen van negenenzestigduizend vierhonderdentien euro negentien cent (€ 69.410,19) op vijfduizend!
honderdvijfenzestig euro zevenendertig cent (€ 5.165,37), zonder vernietiging van aandelen, maar door!
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
4. de partiële splitsing door overneming werd verwezenlijkt, zoals ook blijkt uit de akte van partiële splitsing
door overneming, welke akte eveneens op 25 november 2024 werd verleden.
5. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van zesenvijftigduizend
driehonderdvierendertig euro drieënzestig cent (€ 56.334,63) om het te brengen van vijfduizend:
honderdvijfenzestig euro zevenendertig cent (€ 5.165,37) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00)
zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De kapitaalverhoging zal gebeuren zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van de
fractiewaarde van de bestaande aandelen. Op deze kapitaalverhoging werd ingeschreven en ze werd volstort
door incorporatie van beschikbare reserves in kapitaal.
6. na goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde wijziging het
voorwerp van de vennootschap, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals verder in dit uittreksel uiteengezet.
7. om in de statuten te voorzien dat de vennootschap voortaan ook door een enige bestuurder kan worden
bestuurd.
De vergadering bevestigt evenwel dat op 25 november 2024 het bestuursmodel van de vennootschap een
raad van bestuur blijft.
Van zodra de algemene vergadering besluit tot (i) het ontslag van de alsdan in functie zijnde bestuurders en
(ii) de overschakeling naar het bestuursmodel van een enig bestuurder, zal dergelijke overschakeling samen met
het benoemingsbesluit van de enig bestuurder worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
8. om, als gevolg van voorgaand besluit, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met de respectieve kapitaalvermindering en -verhoging
en met het besluit tot wijziging van het voorwerp.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Naam
Haar naam luidt: "TENAX".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. De vervaardiging, de aankoop, de in- en uitvoer, de distributie en de verkoop, zo rechtstreeks of als
tussenpersoon van alle producten uit natuurlijke of synthetische rubber, gecombineerd of niet met metalen of
andere stukken, alsook van materialen, onderdelen, bijhorigheden en nevenproducten het voorgaand betreffend,
evenals het presteren van alle mogelijke diensten, die kunnen verband houden met wat voorafgaat, alles in de
ruimste zin van het woord.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in
volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle soorten grondstoffen en
materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die
zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze
die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
6. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het
uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of
sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over research en over juridische, sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van
studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon
of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming met derden.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door vijfduizend zeshonderdeenenzestig (5.661) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Bestuur
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkel bestuurder, al
dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enig bestuurder benoemen.
De enig bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur tenzij in zijn benoemingsbesluit anders is bepaald.
De enig bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enig bestuurder, kan de vennootschap ook
worden bestuurd door meerdere bestuurders al dan niet aandeelhouders, die dan een raad van bestuur vormen
en een collegiaal orgaan vormen. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
deze raad van bestuur bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in
de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij
de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij
vervangt.
De bestuurder(s) wordt(en) door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Algemeen
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger,
overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheid van het orgaan van bestuur
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig
zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de
wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Delegatie van machten
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen
die elk alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om redenen
van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen van dit
bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De raad van bestuur
bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enig bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip
van de vertegenwoordiging in rechte, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder die alleen optreedt.
De voorgaande leden doen geen afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van
bestuur als college noch aan de bijzondere vertegenwoordigingsbevoegdheid in het kader van het dagelijks
bestuur zoals bepaald in artikel 18 van deze statuten.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone algemene vergadering
leder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de tweede dinsdag van
de maand mei, om veertien (14:00) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- in zoverre er gedematerialiseerde effecten zijn, moet de houder hiervan als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap
waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht hebben de
vergadering bij te wonen, de bestuursorgaan tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op het einde
van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de nettowinst
van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze
voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo
wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan als vereffenaar beschouwd ten aan
zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
9. dat het adres van de zetel is gevestigd te 8830 Hooglede, Meiboomstraat 14.
10. met ingang van 25 november 2024 te herbenoemen tot bestuurders en dit tot onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar 2030
- de heer VERBEKE Paul Maurice André Gustave, wonende te 1982 Zemst (Elewijt), Boudewijnlaan 24;
- mevrouw LEPÉE Hélèna Elza Cornelia, wonende te 1982 Zemst (Elewijt), Boudewijnlaan 24;
- de besloten vennootschap "TER BOEKT", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VERBEKE
Stefaan Gilbert Marie Raphaël, wonende te 3080 Tervuren, Begijnhofstraat 4 11.
VOLMACHT
De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling aan iedere bestuurder, individueel
handelend, teneinde:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige)
en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen, bij de kruispuntenbank voor ondernemingen, de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de neerlegging en
ondertekening van de nodige formulieren;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie BTW; met name de aanvraag van het BTW-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijving, wijzigingen (voorgaande, huidige en toekomstige) en
doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds voor de vennootschap en haar bestuursorgaan.
DELEGATIE VAN MACHTEN
De comparanten-aandeelhouders verzochten de notaris in de akte hun verklaring op te nemen dat de
bestuurders, die zij hebben herbenoemd, in het vooruitzicht van hun (her-)aanstelling tot bestuurders, na
beraadslaging volgend besluit hebben getroffen:
Worden aangesteld tot gedelegeerd bestuurders:
- de heer VERBEKE Paul, voornoemd;
- de besloten vennootschap "TER BOEKT", vast vertegenwoordigd door de heer VERBEKE Stefaan,
voornoemd.
Het mandaat geldt voor de duur van hun respectieve mandaten als (gewone) bestuurders.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van de akte
- volmacht
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat