Nº d'entreprise : 0840 020 295
Nom
(en entier) : INCLUSIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Hermann-Debroux 40 à 1160 Auderghem
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion assimilée à une fusion par absorption
Dépôt d'un projet de fusion assimilée à une fusion par absorption entre la société anonyme INCLUSIO et la
société anonyme MIDDELWEG-ALBERT établi en application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations.
Le conseil d'administration de la société anonyme INCLUSIO (ci-après dénommée « INCLUSIO » ou « la
société absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme MIDDELWEG-ALBERT (ci-après
dénommée « MIDDELWEG-ALBERT » ou « la société absorbée ») ont décidé de commun accord d'établir le
présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION PAR ABSORPTION
Il est envisagé qu'INCLUSIO absorbe MIDDELWEG-ALBERT dans le cadre d'une opération assimilée à
une fusion par absorption, conformément aux articles 12:7 et 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations, cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de
MIDDELWEG-ALBERT, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à INCLUSIO
qui sera, à la date de l'absorption, titulaire de toutes les actions de MIDDELWEG-ALBERT.
II.MENTIONS PRÉVUES A L'ARTICLE 12:50, AL. 2 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME LEGALE, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE
12:50, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIÉTÉ A ABSORBER : MIDDELWEG-ALBERT
a) La société absorbée est la société anonyme MIDDELWEG-ALBERT, dont le siège est établi à 8500
Kortrijk, Dumolinlaan 1 bus 31. La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (registre des
personnes morales de Bruxelles) sous le numéro 0666.408.509 et la société n'est pas assujettie à la TVA.
MIDDELWEG-ALBERT a été constituée aux termes d'un acte reçu le 15 novembre 2016 par le notaire
Maggy Vancoppernolle, notaire à Kortrijk, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 18 novembre 2016, sous le
numéro 16323409.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé le 20 décembre 2019 devant le notaire
Catherine Gillardin, notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 16 mars 2020, sous le numéro
20040051.
Le capital (fonds propres indisponibles) de la société s'élève à 562.000 € et est représenté par 837 actions
sans mention de valeur nominale (620 actions de catégorie A et 217 actions de catégorie B).
b) Aux termes de l'article 3 des statuts, l'objet social de la société est le suivant (traduction libre):
Article 3 - Objet.
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
I. En son nom et pour son propre compte
1. Toutes les opérations portant sur des biens immobiliers et des droits immobiliers tels que, entre autres,
les droits d'emphytéose et de superficie, et la location-financement de biens immobiliers (leasing immobilier) à
des tiers, l'achat et la vente en pleine propriété et en usufruit et/ou nue-propriété, échanger, faire construire,
faire aménager, entretenir, prendre ou mettre en location, lotir, prospecter et exploiter des biens immobiliers
ainsi que la réalisation d'études en lien avec l'immobilier, l'achat et la vente, la prise ou la mise en location de
biens mobiliers concemant l'ameublement et l'équipement de biens immobiliers, ainsi que tous les actes se
rapportant directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens
mobiliers et immobiliers, bref, toutes les transactions et opérations immobilières au sens large et de toute nature.
2. La fourniture de services de gestion et de développement de projets et tout ce qui s'y rattache, comme la
promotion, la réalisation, la vente et la commercialisation de projets, y compris, mais sans s'y limiter,
l'accompagnement de projets de construction, la conception de projets, le suivi de projets, la supervision, les
inspections de sites et les expertises, les calculs de coûts et la gestion budgétaire, la coordination des travaux
de construction et leur surveillance pendant et après la construction, ainsi que la coordination générale des
travaux sur le chantier en général et, en particulier, les activités relatives à l'exécution totale ou partielle des
travaux d'achèvement de la construction par des sous-traitants, la fourniture de conseils techniques, juridiques
et administratifs, toutes sortes de conseils au donneur d'ordre, la négociation avec les architectes,
entrepreneurs et autres personnes impliquées, ainsi que la nomination de ceux-ci, l'intervention auprès de
toutes sortes d'autorités et d'organismes pour les permis et autres procédures administratives.
3. La fourniture de conseils et de services, d'orientation, d'assistance et de gestion aux entreprises, sociétés,
institutions et personnes privées, principalement mais non exclusivement dans le domaine de la politique
générale, de la politique informatique, de la politique de marketing, de la politique de production et de
développement, de la politique technique, de la politique de promotion et de vente, de la politique financière-
administrative et du personnel. La (ré)organisation d'entreprises/sociétés et la fourniture de tous les conseils
relatifs aux relations (internes et externes) au sein des entreprises et des sociétés.
4. La construction, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier en général.
5. La gestion et l'entretien de biens immobiliers, y compris l'exécution de mandats de syndic de biens
immobiliers en copropriété lorsque la société elle-même ou une société du même groupe que la société est
copropriétaire.
6. Se porter garant de la bonne exécution des obligations contractées par des tiers ayant la jouissance des
biens meubles et immeubles précités.
7. La construction, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations
portant sur des biens mobiliers et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par
souscription ou achat et la gestion d'actions, d'options d'actions, d'obligations, de bons de caisse, de produits
dérivés ou d'autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émis par des émetteurs belges ou
étrangers.
8. L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit aux personnes morales et aux entreprises ou aux particuliers,
sous quelque forme que ce soit ; se porter garant ou aval, au sens large ; effectuer toutes les opérations
commerciales et financières, à l'exception de celles qui sont légalement réservées aux banques de dépôt, aux
détenteurs de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de
capitalisation.
Il. Pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers
1. Toute activité directement ou indirectement liée aux objectifs des activités précédentes.
2. Le respect des ordres et des mandats de gestion, l'exercice des missions et des fonctions. L'exercice de
mandats de liquidateur.
3. La fourniture de services, de conseils et d'avis à des tiers de nature financière, technique, commerciale
ou administrative au sens large, d'assistance et de services directs ou indirects dans les domaines de
l'administration, des finances, de la vente, de la production et de la gestion générale.
4. La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entités juridiques ou des entreprises
existantes ou à créer ; la stimulation, la planification et la coordination du développement des entités juridiques
ou des entreprises susmentionnées.
5. La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits et
technologies et leurs applications ; le développement, l'achat, la vente, la concession sous licence ou l'octroi de
brevets, de savoir-faire et d'immobilisations incorporelles connexes ;
6. Intermédiaire commercial, en tant que courtier en immobilier, en tant que représentant commercial
indépendant et en tant que commissionnaire.
III. Dispositions particulières
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, par les voies et moyens qu'elle jugera les
plus appropriés.
En général, la société peut accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou
immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
la réalisation en tout ou en partie ; elle peut contracter des emprunts ou des dettes auprès de tiers (y compris
ses actionnaires et ses administrateurs) et peut engager toutes les dépenses et faire tous les investissements
qu'elle juge nécessaires ou souhaitables.
Toutefois, la société ne peut se livrer à aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en
investissement au sens des lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux marchés financiers
et à la gestion de patrimoine et au conseil en investissement.
L'entreprise devra également s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires
dans la mesure où l'entreprise elle-même ne satisfait pas à ces dispositions.
La société peut participer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à des
entreprises, associations ou sociétés, qui ont un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la
réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut se porter caution tant de ses propres engagements que de ceux de tiers, y compris en
hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris son propre fonds de commerce. »
1.2. LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE : INCLUSIO
a) La société absorbante est la société anonyme de droit belge INCLUSIO, dont le siège est établi à 1160
Auderghem, 40 avenue Herrmann-Debroux. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises et à la TVA
sous le numéro 0840.020.295.
INCLUSIO a été constituée aux termes d'un acte reçu le 6 octobre 2011 par le notaire Catherine Gillardin,
notaire associé de résidence à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 18 octobre 2011, sous le
numéro 11156860.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé le 25 juin 2021 devant le notaire Catherine
Gillardin, notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 30 juin 2021 sous le numéro 21340090.
La société est agréée en tant que société immobilière réglementée (SIR) conformément à la loi du 12 mai
2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.
Le capital (fonds propres indisponibles) de la société s'élève à 147.590.600,92 € et est représenté par
7.428.347 actions, sans désignation de valeur nominale.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« Article 3 - Objet
3.1.Dans le cadre de la réalisation de son objet, tel que décrit ci-dessous, la société poursuit un objectif
social. La société s'assigne comme mission principale d'offrir sur le long terme, à des populations fragilisées,
des logements de qualité à un niveau de loyer sensiblement plus bas que le loyer normal de marché. Son
segment prioritaire est l'acquisition, le développement et la gestion d'immeubles mis à la disposition de
locataires à revenus modestes. Elle s'assigne comme mission complémentaire l'investissement dans tout projet
immobilier à caractère social, même en dehors du secteur du logement (exemples non limitatifs : crèches,
écoles, centres de jours pour personnes handicapées, maisons de jeunes, etc).
La société sélectionne ses projets en fonction de leurs impacts sociaux positifs.
3.2.La Société a pour objet exclusif les activités autorisées par la Loi SIR, et plus particulièrement :
(a)mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément
aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;
(b)dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la
réglementation SIR.
(c)conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais
d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation
SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:
i.contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";
ii.contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";
iii.contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou
iv.contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de
nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:
(i)la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou
l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin
social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et
(ii)la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer,
complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et
/ ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; et
(d)détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article
3.2, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions,
endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat
conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une
participation conforme à la réglementation SIR.
Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités
liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et
l'exploitation d'immeubles.
3.3.A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne
constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans
le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer
une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans
toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire
susceptibles d'être aisément mobilisés.
Elle peut en outre souscrire à des instruments de couverture autorisés, visant exclusivement à couvrir le
risque de taux d'intérêt et de charge dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société
visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.
3.4.La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de
donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre
accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et
l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).
3.5.La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou
sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son
entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi
que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.
3.6.Un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au
travers de ses activités opérationnelles et commerciales. »
2.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT
CONSIDÉRÉES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE ET D'UN POINT DE VUE FISCAL COMME
ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 2° DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. INCLUSIO détient le contrôle de MIDDELWEG-ALBERT depuis le 7 décembre 2022. Au moment où la
fusion par absorption va intervenir, INCLUSIO détiendra l'ensemble des actions MIDDELWEG-ALBERT. Le
patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de INCLUSIO, conformément aux normes IFRS en
vigueur (IAS 40 et IFRS 3, point 2, b), avec effet à la date du 1er janvier 2023.
2.2. La fusion par absorption se fera sur la base des comptes de MIDDELWEG-ALBERT arrêtés au 31
décembre 2022.
Les comptes de MIDDELWEG-ALBERT au 31 décembre 2022 seront arrêtés par le conseil d'administration
de MIDDELWEG-ALBERT et seront approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de MIDDELWEG-
ALBERT avant la fusion envisagée. A défaut, ils seront soumis à la prochaine assemblée générale ordinaire de
INCLUSIO.
3.DROITS ATTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIÉS OU ACTIONNAIRES DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBÉE QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES
QUE LES PARTS OU ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12:50,
ALINÉA 2, 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la société à absorber sont des actions ordinaires, sans valeur nominale, sans droits
spéciaux. Les actions sont divisées en 620 actions de catégorie A et 217 actions de catégorie B. Les sociétés
concernées n'ont pas émis d'autres titres que les actions ou parts.
Il ne sera attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.
4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIÉTÉS APPELÉES A FUSIONNER (ARTICLE 12:50, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la société
à absorber, ni aux administrateurs de la société absorbante.
III.PRÉCISIONS QUANT AU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER
La société MIDDELWEG-ALBERT est propriétaire d'un ensemble immobilier qui se compose de 123 unités
résidentielles (33 studios et 90 appartements) , 94 emplacements de parking voitures, 3 emplacements de
parking motos et 201 emplacements de parkings pour vélos, des caves, un local commun et deux espaces pour
professions libérales, situé à Bruxelles, 21ème division, section B, parcelle B 501/B/P0000, Middelweg 136 à
152.
La juste valeur de ce bien immobilier a été déterminée au 8 décembre 2022 par un expert indépendant. La
société dispose donc d'une évaluation ne remontant pas à plus de quatre mois de la date du dépôt du projet de
fusion conformément à l'article 48 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées. Il
sera demandé que l'expert indépendant confirme que la situation économique générale et l'état du bien
immobilier n'exige pas une nouvelle évaluation. Le bien immobilier sera intégré dans les comptes d'INCLUSIO
à sa juste valeur telle quelle est déterminée par l'expert indépendant dans son évaluation susvisée (le cas
échéant actualisée).
La juste valeur des biens immobiliers détenus par INCLUSIO et ses filiales a été évaluée par ses experts
indépendants à la date du 30/09/2022 dans le cadre de l'évaluation trimestrielle des biens immobiliers
d'INCLUSIO et de ses filiales et tel que repris dans un rapport daté du 25 octobre 2022. Eu égard au fait que le
projet de fusion est déposé dans les quatre mois de la dernière évaluation et que les experts indépendants ont
confirmé que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle
évaluation, une nouvelle évaluation n'est pas requise (article 48, al. 3 de la loi du 12 mai 2014 relative aux
sociétés immobilières réglementées).
Les actifs et passifs de la société à absorber MIDDELWEG-ALBERT se présentent schématiquement
comme suit, suivant sa situation comptable arrêtée au 30 novembre 2022 :
IV.RÉGIME FISCAL DE LA FUSION PAR ABSORPTION
La fusion par absorption à intervenir sera régie par les articles 210, par. 1er, 1°, 211, par. 1er, al. 6 et 217,
1º du Code des impôts sur les revenus et ne sera donc pas réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière
d'impôt des sociétés visée par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de droits d'enregistrement conformément
aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement.
La fusion par absorption à intervenir n'est pas soumise à la TVA. En tout état de cause, INCLUSIO reprendra
et poursuivra l'activité de MIDDELWEG-ALBERT.
V. Droit des sociétés : approbation de la fusion par le conseil d'administration d'INCLUSIO sauf convocation
d'une assemblée générale des actionnaires par des actionnaires détenant des actions représentant au moins
5% du capital souscrit.
1. Le présent projet de fusion sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
MIDDELWEG-ALBERT pour approbation.
2. Conformément à l'article 12:53, §6 CSA, l'approbation de la fusion par absorption par l'assemblée
générale d'INCLUSIO ne sera pas requise si les conditions suivantes sont remplies :
« 1° le dépôt du projet de fusion visé à l'article 12:50 est effectué pour chacune des sociétés participant à
l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;
2° sans préjudice des exceptions visées à l'article 12:51, chaque actionnaire de la société absorbante a le
droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents
mentionnés à l'article 12:51, § 2, au siège de la société.
Dans ce cas, l'organe d'administration des sociétés qui fusionnent concernées se prononce sur
l'approbation de la fusion.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent 5 % des actions émises ou qui, dans
une société anonyme ou une société européenne, représentent 5 % du capital souscrit, ont néanmoins le droit
d'obtenir la convocation de l'assemblée générale de cette société appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage. »
Le projet de fusion et les documents visés à l'article 12:51, §2 CSA seront mis à la disposition des
actionnaires, sans frais, dans le délai légal et seront disponibles sur le site web d'INCLUSIO (www.inclusio.be).
Le conseil d'administration d'INCLUSIO se réunira pour délibérer et approuver la proposition de fusion
assimilée à une fusion par absorption, sauf si un ou plusieurs actionnaires d'INCLUSIO détenant des parts
représentant au moins 5% du capital souscrit demandent la convocation d'une assemblée générale d'INCLUSIO
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
3. La fusion assimilée à une fusion par absorption interviendra six semaines après le dépôt et la publication
du projet de fusion au greffe du tribunal francophone de l'entreprise de Bruxelles et au greffe du tribunal
néerlandophone de l'entreprise de Bruxelles par décisions concordantes, d'une part, du conseil d'administration
d'INCLUSIO (sauf demande de convocation d'une assemblée générale extraordinaire, comme mentionné ci-
dessus, auquel cas la décision sera prise par l'assemblée générale d'INCLUSIO qui délibérera conformément
aux règles de quorum et de majorité prévues à l'article 12:53, §1er CSA) et, d'autre part, de l'assemblée
générale extraordinaire de MIDDELWEG-ALBERT qui délibérera conformément aux règles de quorum et de
majorité prévues à l'article 12:53, §1 CSA.
VI. POUVOIRS
Les sociétés donnent pouvoir à Me Benoît Nibelle, avocat dont le cabinet est établi à 1170 Bruxelles, 150
chaussée de La Hulpe, avec pouvoir de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du projet de fusion au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent, ainsi que sa publication aux Annexes du Moniteur belge, conformément
à l'article 2 :8 du Code des sociétés et des associations.
Fait à Bruxelles, le 20 décembre 2022, en trois exemplaires, un pour chaque société et un pour le greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.