N° d'entreprise : 0401243072
Nom
(en entier) : Anciens Etablissements Louis Huart
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Mont de Braffe(BRA) 19
 : 7604 Péruwelz
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Sylvie DECROYER, de Frasnes-lez-Anvaing, en date du
20.10.2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Tournai, le 25.10.2023, réf ACP (5), vol 000, fol
000, case 22572, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à
responsabilité limitée "Anciens Etablissements Louis Huart", ayant son siège à 7604 Péruwelz,
setion de Braffe, rue du Mont de Braffe, 19, tenue en son Etude le 20.10.2023, a pris à l'unanimité
les décisions suivantes:
Première résolution : décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL)..
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Deuxième résolution : démission et renouvellement des gérants statutaires actuels
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants statutaires actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur Eric RASSENEUR, prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur Philippe RASSENEUR, prénommé, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale leur donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat.
En conséquence, le premier alinéa de l’article huit des statuts est modifié comme suit :
« Article huit. –
L’administration de la société est confiée à Monsieur RASSENEUR Eric Auguste Louis, né à Tournai,
le neuf mars mil neuf cent cinquante-six registre national numéro 56030906982, divorcé, domicilié à
Péruwelz, section de Braffe, rue du Mont de Braffe, numéro 15, et Monsieur RASSENEUR Philippe
Aimable, né à Tournai, le quinze mars mil neuf cent soixante, registre national numéro 60031506191,
veuf de Dame Jocelyne Soudan, domiciliée à Péruwelz, section de Braffe, rue du Mont de Braffe,
numéro 19, tous deux acceptant.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale
est de la compétence des administrateurs, qui contractent, transigent, compromettent et statue sur
tout ce qui a trait aux intérêts de la société, et ont tout pouvoir pou agir au nom de celle-ci.
Les administrateurs pourront déléguer tant la gestion journalière que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à l’un d’entre eux, à des directeurs ou autres agents associés ou
non, dont ils déterminent les attributions et le traitement et qui pourront être révoqués par eux.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des administrateurs est gratuit.
La durée des fonctions des administrateurs est illimitée. »
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Troisième résolution : modification du mois de tenue de l’assemblée générale ordinaire :
L’assemblée générale décide :
a) de modifier le mois de tenue de l’assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra dorénavant au
mois de mai
b) de modifier le premier aliéna de l’article dix des statuts comme suit :
« L’assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit chaque année, le second lundi du
mois de mai à dix heures au siège de la société ; si le jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier
jour ouvrable suivant. »
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : extension de l’objet de la société – modification de l’article deux des statuts :
a) rapport :
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du gérant
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, les actionnaires ci-avant
prénommés reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Ce rapport
demeurera ci-annexé.
b) l’assemblée décide d’étendre l’objet aux activités suivantes :
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
- la prise de mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés.
Elle peut également exécuter pour compte propre ou par tierce personne interposée, toutes
prestations de services de toutes natures tant en Belgique qu'à l'étranger. »
c) En conséquence, l’article deux des statuts sera libellé comme suit :
« Article deux :
L’objet porte principalement sur le commerce du bois et ses dérivés ; la transformation du bois et ses
dérivés ; la commercialisation d’immeubles bâtis et à bâtir ; l’agence de vente ou intermédiaire de
firme spécialisée dans ces activités ; toute opérations immobilières ou comptables, et
accessoirement la représentation, le commerce, l’exploitation de vélos, motos, autos, poêleries,
quincaillerie, machines agricoles, ferronneries, maréchaleries, pièces détachées et accessoires pour
ces différents secteurs ; tous fluides et combustibles nécessaires aux secteurs industriels et
domestiques ; l’entreprise de mécanique générale, garage, charpente, menuiserie métallique, tant
publique que privée ; la réparation, le montage et les travaux d’installation technique et électrique ; le
nettoyage industriel et privé ; les travaux de sous-traitance dans les secteurs repris ci-dessus ; l’
importation et l’exportation de tous produits verriers et dérivés du verre et leur mise en œuvre ; la
location de véhicules de toute catégorie avec ou sans chauffeur ; toutes opérations de gardiennage,
de sécurité, de surveillance, de transports de fonds, y compris toutes installations électriques, radio
et électroniques, nécessaires à la bonne marche de ce département, et d’une manière générale,
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilière et l’achat et la vente de tous
immeubles nécessaires à la bonne marche de la société.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
- la prise de mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés.
Elle peut également exécuter pour compte propre ou par tierce personne interposée, toutes
prestations de services de toutes natures tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra augmenter ou réduire son capital, se transformer, s’intéresser par voie d’agence, d’
apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou
sociétés, ayant un objet similaire ou connexe, ou susceptibles de favoriser directement ou
indirectement ses affaires. »
 
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : suppression des articles cinq et neuf des statuts :
L’assemblée décide de supprimer les articles cinq et neuf des statuts.
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Sixième résolution : suppression totale du compte capitaux propres statutairement indisponible :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cents (18.592,01 €) et
la réserve légale, soit mille huit cent cinquante-neuf euros vingt cents (1.859,20 €), ont été convertis
de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du vingt-trois mars introduisant le
Code de sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre le capital
libéré, soit dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un cents (18.592,01 €) et la réserve légale,
soit mille huit cent cinquante-neuf euros vingt cents (1.859,20 €), disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Septième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations, sans modification de l’objet social :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Anciens Etablissements Louis Huart ».
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
L’objet porte principalement sur le commerce du bois et ses dérivés ; la transformation du bois et ses
dérivés ; la commercialisation d’immeubles bâtis et à bâtir ; l’agence de vente ou intermédiaire de
firme spécialisée dans ces activités ; toute opérations immobilières ou comptables, et
accessoirement la représentation, le commerce, l’exploitation de vélos, motos, autos, poêleries,
quincaillerie, machines agricoles, ferronneries, maréchaleries, pièces détachées et accessoires pour
ces différents secteurs ; tous fluides et combustibles nécessaires aux secteurs industriels et
domestiques ; l’entreprise de mécanique générale, garage, charpente, menuiserie métallique, tant
publique que privée ; la réparation, le montage et les travaux d’installation technique et électrique ; le
nettoyage industriel et privé ; les travaux de sous-traitance dans les secteurs repris ci-dessus ; l’
importation et l’exportation de tous produits verriers et dérivés du verre et leur mise en œuvre ; la
location de véhicules de toute catégorie avec ou sans chauffeur ; toutes opérations de gardiennage,
de sécurité, de surveillance, de transports de fonds, y compris toutes installations électriques, radio
et électroniques, nécessaires à la bonne marche de ce département, et d’une manière générale,
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilière et l’achat et la vente de tous
immeubles nécessaires à la bonne marche de la société.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
- la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
- la prise de mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés.
Elle peut également exécuter pour compte propre ou par tierce personne interposée, toutes
prestations de services de toutes natures tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra augmenter ou réduire son capital, se transformer, s’intéresser par voie d’agence, d’
apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou
sociétés, ayant un objet similaire ou connexe, ou susceptibles de favoriser directement ou
indirectement ses affaires.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
 
En rémunération des apports, sept cent cinquante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Chaque action donnera en outre droit à une voix. Les actionnaires jouiront en conséquence de droits
identiques.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en
contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les
formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de
préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires
est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
 
Article 8. Acquisition d’actions propres
 
La société peut procéder à l’acquisition d’actions propres ou certificats dans les conditions prévues
par le Code des sociétés et des associations.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège de la société ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. L'organe
d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. Toute personne
qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre est présumée,
jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L'organe
d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de
preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les autres titres émis par la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les propriétaires de titres
dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres
nominatifs.
 
Article 10. Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions es suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier exclusivement, sauf en
matière de résolutions portant sur la modification de statuts, et en particulier l’augmentation du
capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour
cent du bénéfice distribuable de l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 11. Cession d’actions
 
Les dispositions concernant les actions et leur transmission seront réglées conformément aux
articles 5 :63 du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, la cession entre vifs et la transmission par décès des actions d’un actionnaire est opérée
de préférence, sauf s’il s’agit d’héritiers en ligne directe soit ascendante, soit descendante, au profit
des actionnaires continuant à faire partie de la société, lesquels disposent d’un délai de trois mois
pour faire connaître leur intention à cet égard.
Dans le cas où il y aurait plusieurs demandeurs pour le rachat, la priorité sera accordée au conjoint,
ou à défaut aux héritiers ou parents en ligne directe et la répartition entre les demandeurs d’actions à
racheter sera, à priorité égale, faite au prorata des nombres d’actions déjà respectivement
possédées par eux.
La valeur des actions sera celle résultant du bilan de l’année sociale au cours de laquelle a eu lieu le
décès ou a été notifiée la demande de cession, les éléments d’actif étant éventuellement réévalués
par l’assemblée générale.
Le prix de rachat sera payable en quatre versements semestriels égaux, le premier prenant cours à l’
expiration du mois suivant celui au cours duquel a eu lieu l’assemblée générale ayant approuvé le
susdit bilan.
Pour le cas où les actionnaires n’auraient pas usé du droit de préemption, les héritiers en ligne
directe soit ascendante, soit descendante, légataires ou cessionnaires pourront solliciter leur
admission comme actionnaires.
 
Article 13. Démission
 
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine
moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des
associations.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment.
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société.
3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées.
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cours duquel les formalités de la démission ont
été accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit.
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalent au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce
moment réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
 
Article 14. Exclusion
 
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs et moyennant le respect des
modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, constituant un collège ou non,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui
peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
Monsieur RASSENEUR Eric Auguste Louis, né à Tournai, le neuf mars mil neuf cent cinquante-six,
domicilié à Péruwelz, section de Braffe, rue du Mont de Braffe, numéro 15, et Monsieur
RASSENEUR Philippe Aimable, né à Tournai, le quinze mars mil neuf cent soixante, veuf de Dame
Jocelyne Soudan, domiciliée à Péruwelz, section de Braffe, rue du Mont de Braffe, numéro 19 sont
désignés en qualité d’administrateurs statutaires, pour une durée illimitée. Leur mandat est gratuit
sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent conformément au Code des sociétés et des
associations, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la
société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale
est de la compétence des administrateurs qui contractent, transigent, compromettent et statuent sur
tout ce qui a trait aux intérêts de la société et ont tous les pouvoirs pour agir au nom de celle-ci,
même dispenser de prendre inscription d’office.
Agissant isolément, chaque administrateur peut accomplir tous les actes de gestion journalière.
En cas de pluralité d’administrateurs, dans tous les actes engageant la société, autres que ceux de
gestion journalière, y compris les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, la société sera représentée par deux administrateurs agissant conjointement qui
n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée. Si la société ne
compte qu’un seul administrateur, elle sera représentée par ce dernier qui n’a pas à justifier vis-à-vis
des tiers d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
Article 17. Réunions et délibérations
 
L’organe d’administration collégial se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner à un de ses collègues,
par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le
représenter à une réunion déterminée du collège et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du collège sont prises à la majorité absolue des voix. Les décisions peuvent
également être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la situation financière de la
société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des Associations
et des statuts est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles, par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’
entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article
1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire
ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x)
commissaire(s) par la loi.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires
pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Il est tenu chaque année, au siège, à l’initiative de l’organe d’administration ou des commissaires,
une assemblée générale ordinaire le second lundi du mois de mai à dix heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant à la même heure. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
    1.  réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication
vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme
interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres
connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent
de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il
est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à
distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de
participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de
la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront
conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Sauf dans les cas où la loi en décide
autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une voix ; l’assemblée
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la
majorité absolue des voix.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant comme assemblée
générale, sont répertoriées dans un registre tenu au siège de la société.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place ;
il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à
la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière ; elle
soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l’assemblée ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet
effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes
annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s).
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
 
Article 26. Distribution et acomptes sur dividendes
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution («
test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 27. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes par prélèvement sur le
bénéfice de l’exercice en cours, mais également par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice
précédent, jusqu’à approbation des comptes annuels de l’exercice précédent.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28.
 
Lorsque l’actif net est ou risque d’être négatif ou lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est
plus établi que la société, compte tenu de l’évolution raisonnablement prévisible de la situation, sera
en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’
au moins douze mois, l’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale pour tenir une
assemblée, qui se tiendra dans les deux mois après que la situation ait été constatée ou aurait dû
être constatée selon les dispositions légales ou statutaires, afin de décider de la dissolution de la
société ou des mesures prévues à l’ordre du jour pour garantir la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration ne propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial les mesures qu’il envisage de prendre pour assurer la continuité de la société.
Une fois que les obligations susmentionnées ont été remplies une premières fois, l’organe d’
administration n’est pas tenu de convoquer à nouveau l’assemblée générale pour le même motif
dans les douze mois suivant la convocation originaire.
 
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, sauf dans le cas d’une liquidation en un seul acte et à quelque
moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté
de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments.
 
Article 31. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 32. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière,
commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations, notifications peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société, pour l’
exercice de son mandat et relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion
et de son contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition
du destinataire.
 
Article 33. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 34. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
 
Cette résolution est prise à l’unanimité.
 
Huitième résolution : adresse du siège social :
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7604 Péruwelz, section de Braffe,
rue du Mont de Braffe, 19.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Sylvie DECROYER, Notaire