N° d'entreprise : 0761936285
Nom
(en entier) : Open Coconut
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Primevères 4
 : 1460 Ittre
Objet de l'acte :
DIVERS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé le 08 juin 2022 par le notaire Benoît le MAIRE à Lasne, à
enregistrer, les actionnaires de la société à responsabilité limitée « Open Coconut », ayant son siège
à (1460) Ittre, rue des Primevères 4, inscrite au RPM sous le numéro 0761.93.62.85;
 
ici représentée par ses actionnaires:
 
    1.  Monsieur JARBINET Laurent Eddy Ghislain, né à Liège le 09 septembre 1982, époux de
Madame VANDERVEKEN Marie, domicilié à 1460 Ittre, rue des Primevères 4.
    2.  Monsieur VANDENDRIESSCHE Benjamin, né à Anderlecht le 30 mai 1983, célibataire,
domicilié à 7850 Enghien, rue des Deux Ponts 16.
    3.  Monsieur VANDENHOOFT Michael Marie Georges, né à Bruxelles le 30 juillet 1976,
célibataire, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue des Princes Brabançons 64.
Ont adopté les résolutions suivantes :
 
Première résolution: Modification du nombre d’actions existantes
L’assemblée décide de modifier le nombre d’actions existantes soit 100.000 actions en ce sens que
chaque action existante est remplacée par 10 nouvelles actions.
En conséquence, il existe dorénavant 1.000.000 actions.
L’assemblée donne tout pouvoir à l’organe d’administration pour effectuer les formalités voulues à
cet égard.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capitaux propres
a) Augmentation des capitaux propres
L’assemblée générale décide d’augmenter les capitaux propres à concurrence de cent soixante mille
euros (160.000 EUR) par apport en espèces, avec la création de 160.000 nouvelles actions sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création. Ces actions
nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et en nature, au prix d’un euros (1,00 EUR)
chacune, et entièrement libérées à la souscription.
Les capitaux apportés seront consignés sur le compte de capitaux propres disponibles ouvert au
nom de la société.
Les capitaux apportés en espèces ont été versés sur un compte ouvert au nom de la société ouvert
auprès de la banque CBC. À l’appui de cette déclaration, les administrateurs remettent au notaire
soussigné l’attestation bancaire délivrée en date du 31 mai 2022. Cette attestation demeurera au
dossier du notaire soussigné.
 
Volet B
    1.  Dispense de rédaction du rapport de l’organe d’administration établit conformément à l’article 5
:121 du Code des Sociétés et des Associations.
Faisant usage de la possibilité offerte par l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des
associations (ci-après dénommé « CSA »), l’assemblée générale déclare renoncer à la rédaction du
rapport prévu par l’article 5 :121, § 1er du CSA.
 
c) Renonciation au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du CSA pour les apports en espèces
Chaque actionnaire déclare renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son
droit de préférence tel que prévu par l’article 5 :128 du CSA.
d) Souscription et libération
A l’instant interviennent :
1/ La société en commandite « SEEDER FUND II » - Pricaf privée de droit belge, dont le siège est
établi à 1070 Anderlecht, Allée de la Recherche 12, ayant comme numéro d’entreprise (RPM)
0784.464.833.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Tim Carnewal, de résidence à Bruxelles, en date
du 25 mars 2022, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 07 avril 2022, sous le numéro 22323400,
et dont les statuts n’ont pas été modifiés.
Représentée par Monsieur JARBINET Laurent, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 06 juin 2022 qui ne sera pas annexée et restera en l’étude du notaire soussigné.
2/ La société à responsabilité limitée « COBIS », dont le siège est établi à 1050 Ixelles, Place du
Champ de Mars 5, ayant comme numéro d’entreprise (RPM) 0449.576.885.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Eric LEVIE, à Schaerbeek, en date du 09 mars
1993, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 30 mars 1993, sous le numéro 1993-03-30/342, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Bruno Michaux, à Etterbeek,
en date du 26 juin 2007, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 10 juillet 2007, sous le numéro
07099653.
Représentée par Monsieur JARBINET Laurent, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 06 juin 2022 qui ne sera pas annexée et restera en l’étude du notaire soussigné.
3/ Monsieur VANDENHOOFT Michael, prénommé.
Ici représenté par Monsieur JARBINET Laurent, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé datée du 06 juin 2022 qui ne sera pas annexée et restera en l’étude du notaire soussigné.
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la société à responsabilité limitée “Open Coconut”.
 
Ils déclarent ensuite souscrire et libérer les 160.000 actions nouvelles, au prix de 1,00 euros
chacune, comme suit :
- La société en commandite « SEEDER FUND II », précitée : 100.000 actions soit pour cent mille
euros (100.000 EUR) ;
- La société à responsabilité limitée « COBIS », précité : 20.000 actions soit pour vingt mille euros
(20.000 EUR) ;
- Monsieur VANDENHOOFT Michael, précité : 40.000 actions soit pour quarante mille euros (40.000
EUR).
Ils reconnaissent que les montants sont entièrement libérés par plusieurs versements en espèces
qu'ils ont effectué au compte numéro (…) ouvert auprès de la banque CBC, au nom de la société à
responsabilité limitée « Open Coconut », de sorte que cette dernière a dès à présent de ce chef à sa
disposition une somme de 160.000,00 euros.
Nous, Notaire, attestons que les parties nous ont remis l’attestation bancaire délivrée en date du 31
mai 2022 attestant de ce dépôt.
e) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capitaux propres.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de
capitaux propres est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et
que la société comporte ainsi un total de 1.160.000 d’actions, sans mention de valeur nominale.
 
Troisième résolution: Modification des articles 5, 11, 12 et 20 des statuts
L’assemblée générale décide, entre autres suite aux décisions ci-avant, et également afin de
modifier l’administration de la société, de remplacer les articles 5, 11, 12 et 20 des statuts comme
suit :
 
« Article 5 – Apports
En rémunération des apports, un million cent soixante mille (1.160.000) actions nominatives ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Aucune classe d’action différentes n’a été créée.
Volet B
Tout apport, lors de la constitution ou ultérieur, sera repris sur un compte de capitaux propres
disponibles. Les répartitions ultérieures devront respecter le prescrit de l’article 23 ci-après.
Monsieur Laurent JARBINET et Monsieur Benjamin VANDENDRIESSCHE sont qualifiés de
“Fondateurs” au sens des présents statuts, aussi longtemps qu’eux-mêmes ou une société qu’ils
contrôlent exclusivement au sens de l’article 1:17 du Code des Sociétés et des Associations,
détiennent des actions de la Société. »
 
« Article 11 – Organes d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration collégial comprenant un nombre impair de
membres nommés par l’assemblée générale de la manière suivante :
- la stricte majorité des membres sont nommés sur une liste présentée par les “Fondateurs” ;
- les autres membres sont nommés sur une liste présentée par les autres Actionnaires et recueillant
l’approbation de la majorité de ces autres Actionnaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. »
 
« Article 12 – Fonctionnement et pouvoirs de l’organe d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial (Conseil d’administration).
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil se réunit chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige et au moins six fois par an. Le
président du Conseil sera désigné parmi les administrateurs désignés par les Fondateurs. Le
président veillera à la convocation du Conseil d’Administration, à sa préparation, à l’établissement de
l’ordre du jour de ses réunions et au bon déroulement de celles-ci.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié de ses membres
sont présents ou représentés. Si, à l’occasion d’une première réunion du Conseil d’Administration,
moins de la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés, une
seconde réunion du Conseil d’Administration sera convoquée, portant sur le même ordre du jour,
dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la première réunion et qui pourra
valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du jour sans condition de quorum.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion
déterminée du Conseil d’Administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d’administrateurs, par suite de décès, démission, ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en veillant à ce que l’
administrateur coopté soit proposé par les Actionnaires ayant proposé l’administrateur dont la place
est devenue vacante. L’élection définitive d’un remplaçant sera mise à l’ordre du jour de la prochaine
Assemblée Générale. Tout administrateur ainsi nommé par l’Assemblée Générale terminera le
mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par deux
administrateurs, dont au moins un administrateur désigné par les Fondateurs, sauf dans le cas de la
gestion journalière où les administrateurs délégués pourront agir seuls pour représenter la Société. »
 
« Article 20 - Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote et sauf dans les hypothèses expressément prévues par les
présents statuts.
Tant que les “Fondateurs” sont actionnaires, il leur est conféré un quintuple droit de vote par rapport
aux autres actions pour toute décision relative à la nomination et à la révocation des administrateurs
nommés par l’assemblée générale sur proposition des “Fondateurs”, conformément à la procédure
de nomination des administrateurs telle que décrite ci-dessous.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l’assemblée générale.
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que
Volet B
lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation et
lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total
des actions émises.
Si cette dernière condition n’est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d’actions représentées
par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Une modification de l’objet ou des buts de la société, tels que décrits dans les statuts, n’est admise
que lorsque l’assemblée générale réunit les quatre cinquièmes des voix exprimées, sans qu’il soit
tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. »
 
Quatrième résolution: Nomination d’un administrateur supplémentaire
L’assemblée générale décide de nommer un administrateur supplémentaire, en plus des deux
administrateurs existants et prénommés, Monsieur JARBINET Laurent et Monsieur
VANDENDRIESSCHE Benjamin et de fixer ainsi le nombre d’administrateurs à 3.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, en plus des deux
administrateurs existants, Monsieur VANDENHOOFT Michael, prénommé, ici représenté et qui
accepte. Son mandat est gratuit.
 
Cinquième résolution : Mission au notaire d’établir et de déposer la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Pour extrait analytique conforme
Envoyé en même temps une expédition
Benoît le MAIRE
Notaire