Ondernemingsnr : 0406211947
Naam
(voluit) : DELVA SHOPPING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kaaiplaats 5
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Eric dE Grave op 17
februari 2023, notaris te Veurne, ter registratie aangeboden op 6 maart 2023, dat de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap “DELVA SHOPPING”,
met zetel te 8630 Veurne, Kaaiplaats 5, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen
onder nummer 0.406.211.947, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen heeft genomen:
 
 
EERSTE BESLUIT – ZETELVERPLAATSING
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8630 Veurne,
Monnikshoekstraat 19.
 
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING TIJDSTIP JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden
telkens op de laatste dinsdag van de maand december om negen uur ten zetel van de vennootschap
of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid.Indien deze dag geen werkdag is, komt de
vergadering de eerstvolgende werkdag bijeen.
 
DERDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
 
VIERDE BESLUIT – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
alsook met het vorige besluit, zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
TITEL EEN: AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Luik B
Zij draagt de naam “DELVA SHOPPING”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel-Hoofdstad bij eenvoudig beslissing van het bestuursorgaan, mits bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, zowel in België als in het buitenland, exploitatiezetels, administratieve zetels,
bijhuizen, kantoren of agentschappen oprichten.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Klein- en groothandel, met meer dan één vestiging, in- en uitvoeren, aan- en verkopen, huren en
verhuren, maken en uitvoeren, herstellen en onderhouden, uitbaten van:
- allerlei waren en producten met inbegrip van suikergoed, vlees, tabak, alcohol of andere geestrijke
dranken waarvan de verkoop aan vergunning onderworpen is, alsook drank- en eetgelegenheden.
- huishoudelijke- en geschenkartikelen, speelgoed, ontspannings- en gezelschapsspelen, al dan niet
aangedreven.
- diverse kledij, huishoudlinnen, schoenen en laarzen, camping- en sportartikelen.
- verven en lijmen, behang en decoratie, onderhouds- en drogisterijartikelen.
- Papierwaren en schrijfgerei, bureelbenodigdheden en meubelen
- Elektrisch installatiemateriaal voor laag- en hoogspanning, kabel, verlichting en ventilatie.
- sanitair materiaal, toiletkasten en meubelen, druk- en afvoerleidingen, buizen met slagen bestaande
uit diverse materialen, drainage en waterdichting.
- stalinrichtingen en boxen in diverse materialen, veedrinkbakken, zuivelinstallaties, uitmestsystemen
allerhande en alle daarmede verbandhoudende activiteiten.
- voeders en toebehoren voor vee- en huisdieren, ontsmettings- en veeartsenijproducten.
- bouwmaterialen en toebehoren, isolatie en hout in diverse vormen.
- Metaal en ijzerwaren, bevestigingsmaterialen, deur-, raam- en poortbeslag, wielen
- verwarmingsinstallaties en toebehoren in diverse vormen en gevoed door allerhande brandstoffen
- stroomgeneratoren aangedreven op diverse wijzen
- motorvoertuigen, fietsen en toebehoren, garage- en uitbuilgereedschappen, oliën, vetten en
smeermiddelen
- heftrucks- en toestellen, takels en steigers in diverse uitvoeringen al dan niet aangedreven met
motoren allerhande.
- land- en tuinbouwmachines, toebehoren en gereedschappen, tractoren, gras- en zitmaaiers,
hogedrukreinigers.
- zaden, bloemen, planten en heesters, fytopharmaseutische producten en meststoffen,
ontsmettingsproducten, potgrond, planthumus, boomschors en hydrokorrels.
- afsluitingen, palen, en poorten onder diverse vormen.
- Alle legermaterialen, diverse hand- en elektrische gereedschappen, compressoren en lastoestellen,
metaal- en houtbewerkingsmachines en diverse toebehoren.
- artikelen nieuw of tweedehands
- groothandel in diverse producten
- invoerhandel van menigvuldige goederen
- uitvoerhandel van menigvuldige goederen
- kleinhandel met meer dan één afdeling
- alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende en financiële aard in
binnen- en buitenland die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de
uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
Groothandel in producten van de visvangst, landbouw, tuinbouw, veeteelt en voedingsbedrijven.
Invoerhandel van diverse goederen. Uitvoerhandel van menigvuldige goederen.
Kleinhandel met meer dan één afdeling.
Te dien einde zal de vennootschap alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichtingen
mogen aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen en ruilen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
of uit te breiden.
De vennootschap mag onder andere iedere dezer daden stellen, ook in naam en voor rekening van
om het even welke lastgever, en aldus optreden in hoedanigheid van lasthebber, commissionair,
makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon, of onder gelijk welke andere naam.
Zij mag ook tussenkomen in financiële transacties met derden, zich ermee associëren, inbrengen
doen, participeren in het kapitaal, samensmelten of op het even welke wijze deelnemen,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, en er waarborgen, zo persoonlijke als zakelijke voor
Luik B
verstrekken.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de wijze
die zij daartoe best geschikt zal achten.
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren zoals hij noodzakelijk acht
voor de meest gunstige uitbating van haar onderneming.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL TWEE: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op vierhonderd vijftigduizend euro (€ 450.000,00)
vertegenwoordigd door vierduizend vierhonderd zestien (4.416) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die elk één/ vierduizend vierhonderd zestiende (1/4.416de) van het vermogen van
de vennootschap vertegenwoordigen.
Alle vierduizend vierhonderd zestien (4.416) aandelen zijn gelijkwaardig en geven dezelfde rechten
en voordelen.
Artikel 6: Volstorting
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
storingen
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvragen van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na één maand te rekenen vanaf de aanmaning betekend bij aangetekend
schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een intrest moeten betalen, gelijk
aan de wettelijke intrest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speciën
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun
aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van de termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal het
bestuursorgaan het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het voorkeurrecht aangroeit bij de aandeelhouders die reeds van
hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt. Het bestuursorgaan bepaalt eveneens de
modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in
artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze verslagen worden in de
agenda vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
Luik B
geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap dienen de voorwaarden nageleefd te
worden zoals bepaald door artikel 7: 193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 8: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf geen verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang
zijn voor de vennootschp en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het
bijgevoegde verslag.
Bij afwijking van artikel 7:11, 2° van het Wetboek vennootschappen en verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten delen overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 9: Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
Mede-eigenaars van een zelfde aandeel zijn verplicht zich door een en dezelfde persoon te laten
vertegenwoordigen bij de vennootschap, zoniet blijft de uitoefening van de rechten die aan het
aandeel verbonden zijn geschorst tot een gemeenschappelijke gevolmachtigde, zal de blote
eigendom van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker. Alle rechten en verplichtingen aan het aandeel verbonden, volgen dit in welke
handen het ook overgaat. Het bezit van een aandeel brengt de aanmaning mee van de statuten en
ven de beslissingen der algemene vergadering.
Artikel 11: Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De overdracht van aandelen is aan geen enkelel beperking onderworpen.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 12: Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 13: Aandelen zonder stemrecht
Conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de vennootschap, mits naleving
van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot creatie van aandelen zonder
stemrecht.
Artikel 14: Obligaties en inschrijvingsrechten
§ 1. De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van het bestuursorgaan die het type en
de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte
bepaalt.
§ 2. Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten kan worden besloten
door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
 
TITEL DRIE: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15: Samenstelling van het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of
rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op
de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.  Zolang de raad van
bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 16 van de statuten -
krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op
gevolg te hebben.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
Luik B
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ont-stentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitter-schap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke
personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te
vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen.
Artikel 16. Bijeenkomsten-beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatig-heid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per telegram, telex of teleco-pie, volmacht geven aan
een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.  Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.  Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.  Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na  te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen.  Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 17. Bevoegdheid
De raad van bestuur wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen
van bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
doen die binnen de bepalingen vallen van het doel van de vennootschap.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap aan een of meer bestuurders
dewelke de titel van gedelegeerdbestuurder dragen, toevertrou-wen.
Behoudens ander beding zal de gedelegeerdbestuurder zelfs indien er verschei-dene zijn, voor
daden van dagelijks bestuur, alleen mogen optreden. De raad van bestuur mag insgelijks in of buiten
zijn schoot een of meer directeurs, onderdirec-teurs, secretarissen en volmachtdragers benoemen,
waarvan hij de bevoegdheden en vergoedingen bepaalt.
De raad van bestuur kan tevens niet-bestuurders, al of niet aandeelhouder, belasten met het
dagelijks bestuur van de vennootschap.
Artikel 19. Externe vertegenwoordigingsmacht
Behoudens bijzondere machtsafvaardigingen, is de vennootschap nochtans geldig tegenover derden
Luik B
en in rechte vertegenwoordigd door ofwel twee bestuurders ofwel één gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 20. Onkosten van de bestuurders
De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden
als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in
rekening worden gebracht.
Artikel 21. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatig-heid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtsper-sonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft iedere aandeelhouder
conform artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen individu-eel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de ven-nootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoe-ding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.  In deze
geval-len worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
TITEL VIER: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22: samenstelling - bevoegheid
De algemene vergadering is samengesteld uit al de eigenaars van aandelen der vennootschap.
De rechtsgeldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
Worden onder meer door de wet voorbehouden aan de bevoegdheid van de algemene vergadering:
1. Benoeming en afzetting van bestuurders en commissarissen;
2. Goedkeuring van de jaarrekening, aanwending van het resultaat, kwijting aan de bestuurders en
commissarissen;
3. Wijziging van de statuten;
4. Uitgifte van obligaties.
Met inachtneming van de wettelijke en statutaire voorschriften, hebben de aandeelhouders het recht
de algemene vergadering bij te wonen en aan de stemming deel te nemen, hetzij persoonlijk, hetzij
door een mandataris. De volmachten mogen schriftelijk of per fax/mail gegeven worden en worden
neergelegd op de bureau van de vergadering.
De beslissing door de algemene vergadering genomen zijn voor allen bindend, zelfs voor de
aandeelhouders die afwezig waren of die tegenstemden.
Artikel 23: bureau-notulen
Iedere algemene vergadering wordt gehouden onder het voorzitterschap van de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens afwezigheid, van de oudste van de aanwezige bestuurders.
De voorzitter duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. De vergadering kiest
onder haar leden één of meer stemopnemers.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Kopieën of uittreksels voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 24: jaarvergadering - oproeping
De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste dinsdag van de maand december om
negen uur ten zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid.
Indien deze dag geen werkdag is, komt de vergadering de eerstvolgende werkdag bijeen.
De algemene vergadering kan bijeengeroepen worden in buitengewone zitting telkens het belang
van de vennootschap zulks vereist.
Zij moet bijeengeroepen worden indien de aandeelhouders die samen één/vijfde van het kapitaal
vertegenwoordigen, erom vragen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij worden gedaan door
middel van een aankondiging die wordt geplaatst zoals voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders en eventuele commissaris worden per
aangetekende brief, vijtien dagen vóór de vergadering uitgenodigd. De oproepingsbrief bevat een
opgave van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. Het voorgaande geldt ook voor de eventuele houders van obligaties, warrants of
Luik B
certificaten op naam, met medewerking van de vennootschap uitgegeven. Eerstgenoemden
bekomen samen met de oproepingsbrief, de bij wet bepaalde stukken, terwijl de anderen slechts die
stukken toegezonden krijgen als zij uiterlijk zeven dagen vóór de vergadering de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Artikel 25: stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Ten aanzien van in pand gegeven aandelen, wordt het stemrecht door de eigenaar uitgeoefend.
Artikel 26: beraadslaging - aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda geplaatst.
Geen enkel voorstel door de aandeelhouders gedaan, wordt ter beraadslaging voorgelegd, tenzij het
ondertekend is door de aandeelhouders die één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen en mits
het voorstel tijdig het bestuursorgaan werd medegedeeld om in de berichten van bijeenroeping te
worden opgenomen.
Onverminderd de wettelijke beschikkingen betreffende de wijzigingen van de statuten, worden al de
beslissingen bij gewone meerderheid der stemmen genomen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats, indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom
vragen.
Artikel 27: antwoordplicht bestuurders/commissarisen
De bestuurders en eventuele commissarisen geven antwoord op vragen die door hun
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten, voor zover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van aard is dat zij schade kan berokkenen aan de
vennootschap.
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
bijzondere of de buitengewone verdagen met drie weken.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 28: Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- Een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap,
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Dit alles zonder afbreuk te doen
aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, de omzetting van de vennootschap in
een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval
van verlies van drie kwart van het kapitaal.
Artikel 29: Schriftelijke besluitvorming
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
Luik B
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL VIJF: JAARREKENING – WINSTVERDELING- RESERVEFONDS
Artikel 30: Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop
volgend jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt
het bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de
balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de netto-winst
uit van een boekjaar.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk
reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtende te zijn, wanneer de wettelijke reserve
één/tiende van het kapitaal bereikt.
De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering bij eenvoudige
meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld.
Geen uitkering van winst mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Artikel 32: interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden,
op het resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig artikel 7:213
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL ZES: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33: verliezen
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennnootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
Luik B
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 34: Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening conform de artikelel 2:76 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL ZEVEN: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35: Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de
vennootschap.
Artikel 36: Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van dit wetboek, waarvan er op ongeoorloofde wijze zou zijn
afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende beschikkingen van dit wetboek, geacht niet geschreven te zijn.
 
VIJFDE BESUIT – HERBENOEMING BESTUURDERS.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming voor een termijn van zes jaar met ingang
vanaf heden en eindigend op de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2028als niet-statutaire
bestuurder(s):
1/ De heer Jean-Pierre VAN dE WALLE, voornoemd,;
2/ Mevrouw Christa DELVA, voornoemd;
3/ De heer Dominique VAN dE WALLE, voornoemd;
4/ De voormelde besloten vennootschap “BRUDO”, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Bruno VAN dE WALLE, voornoemd;
Allen hier aanwezig of vertegenwoordigd en die verklaren te aanvaarden.
 
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
 
ZESDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Ernst en Young die woonstkeuze doen op het kantoor te 8200, St. Andries – Brugge, Gistelse
Steenweg 300 bus 0201:
- de heer Alexis Beernaert;
- de heer Nico Cornelis.
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Eric dE Grave, notaris te Veurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 27 februari 2023.
- gecoördineerde statuten dd. 6 maart 2023.