N° d'entreprise :
0455658488
Dénomination :
(en entier) :
Agence locale pour l'Emploi de Florennes
(en abrégé) :
Forme juridique :
Association sans but lucratif
Siège :
(adresse complète)
Rue Ruisseau-des-Forges 76
5620 Florennes
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
D’un acte reçu le 20 mars 2019, par le Notaire associé Augustin de LOVINFOSSE à Florennes, en
cours d’enregistrement, il résulte que :
« S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif «
AGENCE LOCALE POUR L’EMPLOI DE FLORENNES », ci-après « l’ASBL ALE de Florennes »,
ayant son siège social à 5620 Florennes, rue Ruisseau des Forges 76 – BCE 0455.658.488.
Dont les statuts ont été publiés aux annexes du Moniteur Belge le vingt-trois décembre deux mil cinq,
sous le numéro 05186454, non modifiés depuis lors.
… On omet …
    1.  EXPOSE
Le président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter ce qui suit :
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour :
Apport d’une branche d’activités par la présente association à la société coopérative à responsabilité
limitée à finalité sociale « POLE DES SERVICES », ci-après « SCRL-FS POLE DES SERVICES ».
1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des membres (art. 760 §1er C. soc.).
1.1. Projet d’apport de branche d’activité établi par les conseils d’administration de l’association
apporteuse et de la société bénéficiaire, aux termes d’actes reçu par le Notaire soussigné le 21 juin
2018, déposés au greffe du Tribunal de commerce de Liège, division de Dinant, le 4 juillet 2018, soit
six semaines avant ce jour, conformément à l’article 760 §3 C. soc.
1.2. les rapports établis conformément à l’article 761 §2 C. soc. :
a). Rapport du reviseur
Monsieur Olivier FREZIN, reviseur d’entreprises, agissant pour compte de la société SC SPRL
PRAGMA AUDIT, a établi un rapport sur l’apport de branche d’activités en date du 11 juin 2018.
b). Rapport du conseil d’administration (art. 761 § 2 C. soc.)
Les conseils d’administration des entités participant à l’apport de branche d’activité ont établi un
rapport.
2. Examen des rapports et documents visés sub 1.
3. Proposition d’approuver l’apport de branche d’activité conformément au projet précité.
4. Description de la branche d’activité concernée.
5. Pouvoirs d’exécution.
 
    2.  La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et aux statuts.
    3.  Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par
la loi et les statuts.
    1.  CONTROLE DE LEGALITE
Volet B
Le Notaire soussigné atteste l’existence et la légalité tant interne qu’externe des actes et formalités
incombant à l’association et la société concernée par l’apport de branche d’activité.
    2.  CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
Tout ce qui précède ayant été vérifiée par le Bureau, l’assemblée constate qu’elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
    3.  RESOLUTIONS
    1.  Projets et rapports d’apport de branche d’activité
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du projet d’apport de branche d’
activité et des rapports précités, les membres reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-
ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, plus d’un mois avant la date de la
présente assemblée.
 
    2.  Description de la branche d’activité apportée
La branche d’activité apportée consiste en l’ensemble des actifs, passifs, droits et engagements de l’
activité « titres-services ».
Une liste des actifs, passifs, droits et engagements afférents à la branche d’activité est décrite dans
le rapport du reviseur d’entreprises annexé au projet précité.
L’ensemble du personnel de l’activité « titres-services » employé par l’ASBL ALE de Florennes fait
également partie de l’apport de branche d’activité.
En outre, il est expressément fait mention de la volonté de soumettre cette opération aux articles 760
à 762 et 764 à 767 C. soc., conformément à l’article 770 C. soc.
    3.  DECISION DE L’APPORT DE BRANCHE D’ACTIVITE
Conformément au projet précité, l’assemblée décide d’approuver, avec effet au 1er janvier 2018, l’
apport à la société bénéficiaire de la branche d’activité (telle que cette notion est définie à l’article
679 C. soc.), étant l’activité « titres-servives » et l’ensemble du personnel de l’activité « titres-
services » employé par l’association apporteuse, ainsi que les actifs et passifs qui s’y rattachent,
laquelle constitue un ensemble qui, du point de vue technique et sous l’angle de l’organisation,
exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens.
Les éléments actifs et passifs sont décrits dans le rapport du réviseur d’entreprises précité et dans la
situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2017.
…on omet…
CONDITIONS GÉNÉRALES DE L'APPORT
1. L'apport de branche d'activité est effectué sur la base d'une situation active et passive arrêtée au
1er janvier 2018. Toutes les opérations réalisées par l’association apporteuse depuis cette date
relativement à la branche d'activité apportée sont réputées faites pour compte, au profit et à la
charge de la société bénéficiaire.
D'un point de vue comptable, l'apport est réputé réalisé le 1er janvier 2018.
Le présent apport de branche d'activité entraîne de plein droit le transfert des actifs et passifs qui s'y
rattachent à la société présentement constituée.
2. La société bénéficiaire aura la propriété des biens et droits apportés à partir de ce jour; elle en
aura la jouissance à partir de ce jour.
3. La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations de la société apporteuse
dans le cadre de la branche d'activité apportée.
4. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement. La société bénéficiaire a
déclaré avoir parfaite connaissance des biens et droits apportés et ne pas en exiger une description
plus détaillée.
5. Les immeubles sont apportés dans leur état actuel, sans garantie d'absence de vices, même
cachés, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours de ce
chef contre la société apporteuse.
6. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement. La contenance
n'est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, même supérieure à un/vingtième, fera profit
ou perte pour la société présentement constituée.
7. La société bénéficiaire devra respecter les baux qui pourraient exister, comme l’association
apporteuse était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui
concerne le mode et les conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets qu'ils
justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société apporteuse, ni recours
contre elle.
8. D'une manière générale, l'apport comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou
est titulaire, pour quelque cause que ce soit dans le cadre de la branche d'activité apportée, la
société apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques
Volet B
9. Les créances et droits compris dans l'apport sont transférés à la société bénéficiaire de l'apport
avec toutes les garanties réelles et personnelles y attachées. Cette dernière se trouve en
conséquence subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que
personnels, de la société apporteuse sur tous biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, saisies, gages et nantissements. La société bénéficiaire de l'apport est autorisée à faire
requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou
mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies, ainsi que toutes antériorités ou
subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de l’association apporteuse sur production d'un simple bordereau
d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. A ce sujet,
l'élection de domicile prise dans les bordereaux d'inscription sera transférée au siège social de la
société bénéficiaire toutes les fois qu'elle était faite au siège social de la société apporteuse.
10. Le présent apport est fait à charge pour la société bénéficiaire, dans le cadre de la branche
d'activité apportée, de :
- supporter tout le passif de la branche d’activité apportée l’association, d'exécuter tous les
engagements et obligations de l’association apporteuse envers tous tiers, pour quelque cause que
ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne soit jamais inquiétée ni recherchée de ce chef;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements conclus par l’association apporteuse avec le
personnel transféré par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent en date du 1er avril
2019 et, en particulier, respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements;
- respecter et exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques contractés
par l’association apporteuse, notamment ceux passés avec la clientèle, les fournisseurs et les
créanciers, ainsi que toutes assurances contre l'incendie, les accidents
et autres risques. La société présentement constituée est subrogée dans tous les droits et
obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l’association apporteuse;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances, généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens apportés et qui sont inhérents
à leur propriété et à leur exploitation.
11. L'apport comprend également les archives et documents comptables de l’association
apporteuse, relatifs aux biens et droits apportés, à charge pour la société présentement constituée
de les conserver.
12. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport
seront à charge de la société bénéficiaire de l'apport.
CONDITIONS SPÉCIALES
… on omet… »
Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement,
Le Notaire Augustin de LOVINFOSSE.