N° d'entreprise : 0879533048
Nom
(en entier) : ABYSSE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Loups 15
 : 4550 Nandrin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), OBJET
D'un acte reçu par le notaire Fabienne Jeandrain, résidant à Flémalle, le 27 juin 2023, en cours
d'enregistrement, il résulte ce qui suit:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ABYSSE », dont le siège social est établi à 4550 VILLERS-LE-TEMPLE, Rue des Loups 15.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du sept février deux
mille six, publié aux Annexes du Moniteur Belge du six mars deux mille six, sous le numéro
06044745.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0879.533.048 RPM Liège et
immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro TVA 0879.533.048.
La séance est ouverte à dix heures quarante.
Sont présents :
Monsieur PREUD'HOMME Frédéric Etienne Nicolas Marie, né à Rocourt le onze juillet mil neuf cent
soixante-neuf, domicilié à 4550 NANDRIN (Villers-le-Temple), Rue des Loups 15.
Qui déclare posséder cinquante (50) actions de ladite société.
Monsieur LOVINFOSSE Thierry Jean Yannic Ghislain, né à Liège le quinze octobre mil neuf cent
soixante et un, domicilié à 4100 SERAING, Rue du Corbeau 46.
Qui déclare posséder cinquante (50) actions de ladite société.
Soit ensemble cent (100) actions et donc l’intégralité des actions de ladite société.
EXPOSE DU COMPARANT :
Le comparant expose que :
- tous les actionnaires étant présents, il n’y a pas lieu de justifier de convocation à la présente
assemblée et que celle-ci est valablement constituée,
- la présente assemblée a pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR.
    1.  Modification de l’objet social - Rapport
    2.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre les fonds
disponibles pour distribution.
    3.  Adoption de nouveaux statuts en conformité avec le nouveau code des sociétés et des
associations.
    4.  Pouvoirs
    5.  Adresse du siège
    6.  Site internet et adresse e-mail
    7.  Démission – décharge - nomination
 
VALIDITE DE L’ASSEMBLEE GENERALE.
Le comparant expose que :
1. les cent (100) actions existantes sont réunies à la présente assemblée.
2. La présente assemblée est donc valablement constituée pour délibérer sur les objets portés à l’
ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, le comparant font connaître les
motifs qui ont amené les propositions figurant à l’ordre du jour.
Ensuite l’ordre du jour est abordé par l’assemblée générale qui, après délibération prend les
résolutions suivantes :
 
 
PREMIERE RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration établi conformément à l'article 5 : 101 du Code des Sociétés
et des Associations justifiant la proposition de modification de l'objet social.
L'actionnaire reconnaît en outre avoir reçu une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Ce rapport ne sera pas annexé au présent acte mais l'original de ce rapport sera déposé en même
temps qu'une expédition des présentes au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social, comme suit :
“La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger,
 
    1.  pour son propre compte :
    1.  toutes opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la
location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement,
la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la location meublée, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le
rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles ;
    2.  la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, fonds
d'Etat, biens et droits mobiliers, tous investissements et opérations financières ayant un rapport avec
son objet ou de nature à favoriser ses intérêts ou encore à concourir au placement de ses propres
capitaux, à l'exception de celles requérant une autorisation ou un agrément préalable. La société
peut acquérir par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat
ou de toute autre manière : tous titres, valeurs, créances et autres biens incorporels.
 
2. pour son compte ou pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes activités généralement
d'usage dans le cadre d’un bureau d’ingénierie, à l’exclusion de celles requérant une autorisation ou
un agrément préalable.
Les activités sont exercées au nom et pour compte de la société. Les honoraires sont perçus par et
pour la société.
b) La société a pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités rentrant dans son objet.
c) La société a également pour objet :
        •  d'assurer la gestion d'un ou plusieurs bureaux d’ingénierie, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien d'un matériel technologiquement avancé et de biens d'équipement, la
facturation et la perception des honoraires, la mise à disposition du ou des actionnaire(s) travaillant
dans la société, du personnel, du matériel et plus généralement de tout ce qui est nécessaire à la
pratique de leur profession ;
        •  la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un ou
plusieurs bureaux de nature à faciliter l'exercice de la profession du ou des actionnaire(s) ;
        •  d'assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux du ou des actionnaire(s)
;
        •  de promouvoir et de prendre toutes mesures contribuant à la collaboration entre les
actionnaires ou toute personne travaillant pour la société.
        •  le courtage immobilier et le syndic de copropriété ;
        •  les missions relatives à la coordination sécurité et santé sur les chantiers ;
        •  les études d’urbanisme et d’aménagement du territoire ;
        •  l’élaboration ou la révision des plans ou schémas d’aménagement de l’espace sous quelque
forme que ce soit et de règlements ou guides d’urbanisme, ou toute étude similaire organisant le
morcellement des biens et l’organisation de l’espace ;
        •  les études de voiries, d’égouttage et des réseaux de distribution publics ainsi que leur
surveillance technique ;
        •  la prise de mesures aériennes, terrestres ou sousmarines, par toute voie technique existante
ou à venir ;
        •  toute prise de mesure en rapport avec la gestion, l’entretien et l’aménagement des cours d’
eau classés ou non classés, navigables et non navigables, quel que soit la technique utilisée ;
        •  la bathymétrie, la détection et la prospection sousmarine ;
        •  l’exploitation et la gestion de données ayant trait à la modélisation et l’analyse de données
sousmarines ;
        •  les procédures techniques relatives à la caractérisation et du degré de pollution et de
percolation des sols, des sédiments, de l’air et des eaux, notamment par prélèvements, analyses et
essais sans que ces moyens soient limitatifs ;
        •  l’étude, la conception, les aménagements et entretiens d’espaces publics et privés, quelle que
soit leur nature, en ce compris les études à caractère environnemental ;
        •  les prélèvements, mesures, analyses à caractère scientifique ayant pour objet l’étude de la
reproduction, de l’état sanitaire, du comportement et de l’évolution de l’ichtyofaune dans son milieu
de développement ;
        •  l’entretien, l’inspection et l’analyse de stations d’épuration publiques ou privées, en ce que
compris toute installation connexe participant au processus d’épuration ;
        •  l’inspection de conduites et de tout type de canalisation au moyen de technique de
visualisation et d’enregistrement ;
        •  l’organisation et la dispense de sessions de formation professionnelle en rapport avec l’objet
de la société ;
        •  l’acquisition et le traitement de données dans le cadre de l’élaboration ou l’alimentation de
systèmes d’informations géographiques ou de toute autre base de données ;
        •  toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la profession de
GéomètreExpert, telles que définies par la Fédération Internationale des Géomètres et la législation
belge.
        •  l’étude, la conception et la réalisation de travaux généraux de construction de grosœuvre,
parachèvement, équipement, génie civil et construction métallique.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
finan-cières, mobilières ou immobilières se rapportant di-rectement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indi-rectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.”
DEUXIEME RESOLUTION - COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT
INDISPONIBLE
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (6.200 euros) et la réserve légale de la société (620 euros), soit un montant de
6.820 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital (12.350 euros) a été convertie en un
compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa
de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des
dispositions diverses. L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer les comptes de capitaux propres
statutairement indisponibles créés en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, ils ne doivent pas être
mentionnés dans les statuts de la société.
TROISIEME RESOLUTION - ADOPTION DE NOUVEAUX EN CONFORMITÉ AVEC LE NOUVEAU
CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Premier point
En application de l’obligation stipulée à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Deuxième point
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
NOUVEAUX STATUTS – MISE EN CONFORMITE AU C.S.A.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ABYSSE ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, cette dénomination doit
toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à
Responsabilité Limitée" ou des initiales « SRL ».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des Société et des
Associations.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    1.  pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger,
    1.  pour son propre compte :
    1.  toutes opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la
location-financement de biens immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement,
la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement,
l'embellissement, l'entretien, la location, la location meublée, la prise en location, le lotissement, la
prospection et l'exploitation de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou
indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le
rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements
pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immeubles ;
    2.  la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, fonds
d'Etat, biens et droits mobiliers, tous investissements et opérations financières ayant un rapport avec
son objet ou de nature à favoriser ses intérêts ou encore à concourir au placement de ses propres
capitaux, à l'exception de celles requérant une autorisation ou un agrément préalable. La société
peut acquérir par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat
ou de toute autre manière : tous titres, valeurs, créances et autres biens incorporels.
 
2. pour son compte ou pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
a) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes activités généralement
d'usage dans le cadre d’un bureau d’ingénierie, à l’exclusion de celles requérant une autorisation ou
un agrément préalable.
Les activités sont exercées au nom et pour compte de la société. Les honoraires sont perçus par et
pour la société.
b) La société a pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités rentrant dans son objet.
c) La société a également pour objet :
        •  d'assurer la gestion d'un ou plusieurs bureaux d’ingénierie, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien d'un matériel technologiquement avancé et de biens d'équipement, la
facturation et la perception des honoraires, la mise à disposition du ou des actionnaire(s) travaillant
dans la société, du personnel, du matériel et plus généralement de tout ce qui est nécessaire à la
pratique de leur profession ;
        •  la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d'un ou
plusieurs bureaux de nature à faciliter l'exercice de la profession du ou des actionnaire(s) ;
        •  d'assurer la défense des intérêts professionnels, matériels et moraux du ou des actionnaire(s)
;
        •  de promouvoir et de prendre toutes mesures contribuant à la collaboration entre les
actionnaires ou toute personne travaillant pour la société.
        •  le courtage immobilier et le syndic de copropriété ;
        •  les missions relatives à la coordination sécurité et santé sur les chantiers ;
        •  les études d’urbanisme et d’aménagement du territoire ;
        •  l’élaboration ou la révision des plans ou schémas d’aménagement de l’espace sous quelque
forme que ce soit et de règlements ou guides d’urbanisme, ou toute étude similaire organisant le
morcellement des biens et l’organisation de l’espace ;
        •  les études de voiries, d’égouttage et des réseaux de distribution publics ainsi que leur
surveillance technique ;
        •  la prise de mesures aériennes, terrestres ou sousmarines, par toute voie technique existante
ou à venir ;
        •  toute prise de mesure en rapport avec la gestion, l’entretien et l’aménagement des cours d’
eau classés ou non classés, navigables et non navigables, quel que soit la technique utilisée ;
        •  la bathymétrie, la détection et la prospection sousmarine ;
        •  l’exploitation et la gestion de données ayant trait à la modélisation et l’analyse de données
sousmarines ;
        •  les procédures techniques relatives à la caractérisation et du degré de pollution et de
percolation des sols, des sédiments, de l’air et des eaux, notamment par prélèvements, analyses et
essais sans que ces moyens soient limitatifs ;
        •  l’étude, la conception, les aménagements et entretiens d’espaces publics et privés, quelle que
soit leur nature, en ce compris les études à caractère environnemental ;
        •  les prélèvements, mesures, analyses à caractère scientifique ayant pour objet l’étude de la
reproduction, de l’état sanitaire, du comportement et de l’évolution de l’ichtyofaune dans son milieu
de développement ;
        •  l’entretien, l’inspection et l’analyse de stations d’épuration publiques ou privées, en ce que
compris toute installation connexe participant au processus d’épuration ;
        •  l’inspection de conduites et de tout type de canalisation au moyen de technique de
visualisation et d’enregistrement ;
        •  l’organisation et la dispense de sessions de formation professionnelle en rapport avec l’objet
de la société ;
        •  l’acquisition et le traitement de données dans le cadre de l’élaboration ou l’alimentation de
systèmes d’informations géographiques ou de toute autre base de données ;
        •  toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la profession de
GéomètreExpert, telles que définies par la Fédération Internationale des Géomètres et la législation
belge.
        •  l’étude, la conception et la réalisation de travaux généraux de construction de grosœuvre,
parachèvement, équipement, génie civil et construction métallique.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
finan-cières, mobilières ou immobilières se rapportant di-rectement ou indirectement à son objet ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indi-rectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Représentation des capitaux propres par les actions
5.1. En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
5.2. Outre les actions existantes au moment de l’adaptation des statuts au Code des Sociétés et des
Associations, d’autres actions pourront, ultérieurement, être émises, notamment dans le cadre d’
admission d’actionnaires ou de majoration de souscriptions.
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts, le cas échéant en appliquant
l'article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actions émises doivent être intégralement et, nonobstant toute disposition contraire,
inconditionnellement souscrites.
L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel il
évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe
d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du Code des
Sociétés et des Associations. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément à l'article 5:84 du Code des Sociétés et des Associations.
En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire contenant
l'évaluation prévue par les alinéas précédents, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée
générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par
une décision unanime aux rapports susmentionnés.
5.3. En-dehors des actions représentants les apports, il pourra être créé d’autres titres par décision
de l’assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix, qui déterminera les droits
attachés à ces titres.
Article 6. Appels de fonds
6.1. Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission
6.2. Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
6.3 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
6.4. En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
6.5. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par les administrateurs ou l’organe d’administration,
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de l’assemblée
donné à l’unanimité.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
8.1. Au jour de l’adaptation des statuts de la société au Code des Sociétés et des Associations, tous
les capitaux propres ont été rendus disponibles pour des distributions futures et la société ne dispose
pas d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires.
8.2. Pour les apports effectués après l’adaptation des statuts de la société au Code des Sociétés et
des Associations les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte
de capitaux propres disponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres disponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
9.1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
9.2. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance.de ce registre relatif à leurs titres.
9.3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
9.4. L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la
forme électronique.
9.5. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
10.1. Une société à responsabilité limitée peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la
loi ou en vertu de celle-ci.
10.2. Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
11.1. Les titres sont indivisibles.
11.2. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
11.3. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de
vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
11.4. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
11.5. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 12. Cession d’actions
12.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
sauf à un autre actionnaire, sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité
à la société et aux tiers et ce indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
12.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le cas de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
12.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 12.5.4 ci-dessous, par l’organe d’administration, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’
échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 12.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire de titres de leur qualité d’héritiers ou légataires ou attributaires des titres concernés est
faite dans les quatre mois de la prise de connaissance du décès
12.4. Agrément de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale devra être convoquée par l’organe d’administration et devra se réunir dans un
délai d’un mois, à compter de la notification visée à l’article 12.3. et se prononcer sur l’agrément du
candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix déduction faite des voix des actions dont la cession est
proposée.
La décision de l’assemblé générale ne devra pas être motivée. L’organe d’administration notifiera la
décision de l’assemblée générale dans la huitaine au candidat cédant.
12.5. Droit de préemption.
12.5.1. Droit de préemption en faveur des autres actionnaires.
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’assemblée générale, les autres
actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires. Cette notification a lieu
dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’assemblée générale tel que prévu à l’article
12.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois pour exercer
un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres et au candidat cédant, dans la huitaine
de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le nombre d’actions restant, le cas échéant,
à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d’
actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
12.5.2. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
12.5.3. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
12.5.4. Prix auquel est exercé le droit de préemption
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration selon la méthode d’
évaluation fixée dans une convention d’actionnaires.
12.5.5. Délai de paiement.
La moitié du prix de vente devra être payée endéans le mois à compter de l’exercice du droit de
préemption sur toutes les actions et l’autre moitié endéans les trois mois. Ces délais de paiement
sont portés respectivement à trois mois et à six mois en cas d’exercice du droit de préemption en cas
de transmission à cause de mort.
Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal sur le montant non libéré de sa
dette.
12.6. Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
12.7. Droit de suite.
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
Si les autres actionnaires décident de vendre leurs actions au tiers acquéreur, cette décision devra, à
peine de forclusion, être notifiée au tiers acquéreur dans un délai de quatre mois à dater du moment
où il est acquis que le ou les actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption. Le prix des
actions cédées au tiers acquéreur devra être payé par ce dernier à l’actionnaire cédant dans le mois
de la notification.
12.8. Ecrit constatant le transfert de propriété.
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
Cet écrit restera annexé au procès-verbal de l’assemblée générale ayant agréé le tiers en qualité d’
actionnaire.
12.9. Mise en gage des actions.
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’organe d’administration donné à l’unanimité des
voix.
12.10. Sanction.
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à une fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration selon la méthode d’évaluation fixée dans une convention d’actionnaires.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
12.11. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
12.12. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé, contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
Article 13. Perte de la qualité d’actionnaire
Les actionnaires cessent de faire partie de la société à la suite:
    •  de la cession de la totalité des actions qu’ils détiennent dans la société;
    •  de leur démission ;
    •  de leur exclusion ;
Article 14. Démission – Retrait partiel d’actions
14.1. Principe
Conformément à l’article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires ont le
droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
La démission peut se présenter sous différentes formes, à savoir la démission volontaire, la
démission pour cessation des activités professionnelles au sein de la société, soit personnellement,
soit via une société de management, la démission pour cause d’âge d’un actionnaire ou de l’
actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire, la démission pour cause d’incapacité d’un
actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire, la démission pour
cause de décès d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’une personne morale actionnaire,
ou la dissolution ou le changement de contrôle d’une personne morale actionnaire et la démission à
la suite de la faillite ou de l’interdiction de l’actionnaire ou d’une sanction judiciaire ou disciplinaire à l’
encontre d’un actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale ou suite
au fait de se rendre coupable de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux
14.2. Démission volontaire
Un actionnaire ne peut présenter sa démission volontaire de la société ou demander le retrait partiel
de ses actions que durant les six premiers mois de l’exercice social.
L’organe d’administration peut, par décision prise à l’unanimité des voix, s’opposer à la démission ou
au retrait partiel des actions au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont
il juge souverainement. Un actionnaire qui souhaite présenter sa démission de la société, en informe
l’organe d’administration par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société.
La démission volontaire devient effective le dernier jour de l’exercice comptable au cours duquel elle
est présentée.
    1.  Démission pour cessation des activités professionnelles au sein de la société
L’actionnaire qui cesse d’exercer définitivement la totalité de ses activités professionnelles au sein de
la société, soit personnellement, soit via une société de management, ainsi que l’actionnaire
personne morale dont l’actionnaire majoritaire et/ou les administrateurs cessent d’exercer la totalité
de leurs activités professionnelles au sein de la société, est tenu de présenter sa démission à l’
organe d’administration par lettre recommandée endéans les 15 jours de la cessation de ses
activités au sein de la société.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour de la
cessation des activités au sein de la société.
    1.  Démission pour cause d’âge
Tous les actionnaires sont tenus de présenter leur démission le premier jour de l’exercice comptable
durant lequel ils fêtent leur soixante-septième anniversaire. Si l’actionnaire est une personne morale,
elle sera tenue de présenter sa démission le premier jour de l’exercice comptable durant lequel son
actionnaire majoritaire fête son soixante-septième anniversaire
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au dernier jour de l’
exercice comptable au cours duquel l’actionnaire ou l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire
personne morale fête son soixante-septième anniversaire.
    1.  Démission pour cause d’incapacité
Par « incapacité », on entend toute incapacité physique ou mentale temporaire de plus de 12 mois
ou permanente constatée par un médecin rendant impossible l’exercice des fonctions de l’actionnaire
concerné au sein de la société, ou dans le cas d’un actionnaire personne morale, de l’actionnaire
majoritaire de celui-ci.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au 1er jour qui suit
l’année d’incapacité de l’actionnaire ou l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
    1.  Démission pour cause de décès
Est réputé démissionnaire l’actionnaire personne physique décédé ou l’actionnaire personne morale
dont l’actionnaire majoritaire est décédé.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour du décès
de l’actionnaire ou de l’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
    1.  Démission pour cause de dissolution ou de changement de contrôle d’une personne morale
actionnaire
En cas de dissolution ou de changement de contrôle d’un actionnaire personne morale, celui-ci sera
réputé démissionnaire, sauf si la dissolution a pour effet que les actions qui appartenaient à la
personne morale actionnaire reviennent dans le patrimoine de l’actionnaire majoritaire personne
physique de celle-ci.
La démission est actée de droit par l’Assemblée générale de la société avec effet au jour de la
dissolution ou du changement de contrôle de l’actionnaire personne morale.
    1.  Démission à la suite de la faillite ou de l’interdiction d’un actionnaire ou d’une sanction judiciaire
ou disciplinaire ou de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux.
Un actionnaire en faillite ou interdit, un actionnaire qui perd définitivement son droit de continuer à
exercer sa profession en Belgique à la suite d’une sanction judiciaire ou disciplinaire, un actionnaire
qui fait l’objet d’une sanction disciplinaire qui est de nature à entraver la poursuite de son activité, l’
actionnaire qui se rend coupable de détournement de fonds ou d’abus de biens sociaux, est obligé
de présenter sa démission à l’Assemblée générale de la société endéans les 15 jours de la
publication de la décision. Ceci vaut également si l’un de ces évènements survient à l’actionnaire
majoritaire d’un actionnaire personne morale. Dans ce cas, les modalités de l’exclusion trouveront
application.
    1.  Dérogations
Dans tous les cas visés ci-avant pour lesquels l’actionnaire est tenu de présenter sa démission, l’
organe d’administration pourra décider de permettre à l’actionnaire qui en a fait la demande par écrit
à l’organe d’administration, de demeurer actionnaire de la société. La décision de refus de l’organe d’
administration devra être prise à l’unanimité des voix et être motivée.
14.10. Sort des actions en cas de démission.
La démission d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité
des actions détenues par l’actionnaire sortant.
 
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l’organe d’administration selon la
méthode d’évaluation fixée dans une convention d’actionnaires.
Si le paiement de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, conformément à l’
article 5:154 du Code des Sociétés et des Associations, le montant auquel l'actionnaire a droit suite à
sa démission est une distribution telle que visée aux articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et
des Associations. Par conséquent, elle est soumise au double test de liquidité et de solvabilité prévu
par ces articles.
Nonobstant toute disposition statutaire contraire, si la part de retrait ne peut être payée en tout ou
partie en application des articles 5:142 et 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, le droit
au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant
restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun
intérêt n'est dû sur ce montant.
14.11. Rapport à l’assemblée et mise à jour du registre.
L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins l'identité des actionnaires
démissionnaires, le nombre et la classe d'actions pour lesquelles ils ont démissionné, le montant
versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément: les
démissions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
14.12. Modifications statutaires
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 15. Exclusion
15.1. Principe
Tout actionnaire peut être exclu pour de justes motifs ou pour tout autre motif indiqué dans les
statuts.
15.2. Motifs d’exclusion
Constituent notamment un motif d’exclusion :
- toute cession d’actions effectuée en violation de l’article 12 des statuts ;
- toute infraction par l’un des actionnaires aux dispositions des statuts ou de toute convention d’
actionnaires.
- le fait pour un actionnaire de ne pas présenter sa démission alors qu’il se trouve dans l’une des
situations visées à l’article 14 des statuts et ce pour autant qu’aucune dérogation ne lui ait été
accordée par l’organe d’administration.
- le fait pour un actionnaire d’être à l’origine d’une mésentente grave et durable entre les actionnaires
et/ou administrateurs rendant définitivement impossible toute collaboration entre les actionnaires
et/ou administrateurs et perturbant de façon grave le fonctionnement de la société.
15.3. Procédure
La proposition motivée d'exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné à l’adresse
électronique qu’il a communiquée à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion, à la majorité des deux
tiers des voix.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision
motivée d'exclusion à l’adresse électronique qu’il a communiquée à la société ou par courrier s’il n’a
pas communiqué d’adresse électronique à la société.
15.4. Sort des actions en cas d’exclusion.
L’exclusion d’un actionnaire constitue de droit une offre à l’organe d’administration de la totalité des
actions détenues par l’actionnaire sortant.
L’organe d’administration veillera au paiement par la société de la valeur de ces actions ou à leur
reprise par un ou plusieurs actionnaires à la valeur déterminée par l’organe d’administration selon la
méthode d’évaluation fixée dans une convention d’actionnaires, assortie d’une décote. Si le paiement
de la valeur des actions est effectué par la société elle-même, les actions de l’actionnaire exclu
seront annulées.
15.5. Mise à jour du registre
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d'actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
15.6. Modifications statutaires
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 16. Organe d’administration
16.1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Au moins un des administrateurs doit être une personne physique possédant un titre permettant l’
exercice de la profession de géomètre-expert dans le cadre des dispositions légales.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des Sociétés et des
Associations.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
16.2. Si la société est nommée administrateur d’une autre société, elle est tenue de désigner, dans
l'exercice de cette fonction, une personne physique comme représentant permanent chargé de
l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la société.
Si une personne morale est nommée administrateur de la société, elle désignera une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux administrateurs et membres de l'organe
d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
A défaut d'autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
17.1. L’organe d’administration dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus
étendu conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société à l’exception de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
17.2. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
17.3. Toutefois, toutes les décisions qui seront déterminées dans une convention d’actionnaires ne
seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’unanimité des voix des
administrateurs.
Article 18. Rémunération des administrateurs
18.1. A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré t.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
18.2. L’organe d’administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires,
chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 19. Délégations de pouvoirs – Comités
19.1. L’organe d’administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
19.2. Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la
composition et les pouvoirs au sein de la société.
Toutefois, si l’organe d’administration décide de déléguer des pouvoirs à un comité de direction, il ne
pourra lui déléguer la direction de la politique générale de la société, ni l’ensemble des actes
réservés à l’organe d’administration par le Code des Sociétés et des Associations.
19.3. L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine et pour la durée qu’il entend.
Article 20. Gestion journalière
20.1. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
20.2. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la
surveillance de celui-ci.
20.3. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu'ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas
l'intervention de l'organe d'administration.
20.4. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
20.5. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 21. Représentation
21.1. L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
21.2. Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu à l’article
20 pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en
justice, tant en demandant qu'en défendant, par un administrateur, et qui n'aura, en aucun cas, à
justifier d'une décision préalable de l’organe d'administration.
21.3. Les personnes qui représentent la société doivent, dans tous les actes engageant la société,
faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité
Article 22. Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue par le Code des Sociétés et des Associations ou que l’
assemblée décide de nommer un commissaire, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou
plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable,
conformément au Code des Sociétés et des Associations.
Au cas où il ne serait pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement
des pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 23. Tenue et convocation
23.1. Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le deuxième lundi du mois de septembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
23.2. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
23.3. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 24. Vote par écrit
24.1. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend
obligatoirement l’identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession,
domicile ou siège social), le nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-
verbal de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre"
et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société quinze
jours au moins avant l'assemblée.
24.2. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours ouvrables avant le jour
de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 25. Assemblée générale par procédure écrite
25.1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts.
25.2. A cette fin, l’organe d’administration envoie par courrier, par fax, par courriel ou par tout autre
support d’information, à tous les actionnaires et aux éventuels commissaires, une lettre circulaire
mentionnant l’ordre du jour et les propositions de décisions, et demandant aux actionnaires d’
approuver les propositions de décisions.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
25.3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit et les décisions
sont censées ne pas avoir été prises.
25.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire,
à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
25.4. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
25.5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 26. Assemblée générale électronique
26.1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
26.1.1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société, dans le respect des conditions légales.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
26.1.2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer et d’exercer le droit de vote.
26.1.3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des
procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
26.1.4. Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
26.1.5. Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée
générale par voie électronique.
26.1.6. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations (et de certificats émis
avec la collaboration de la société), compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
26.2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale
Tout actionnaire peut, avant la tenue d’une assemblée générale, voter à distance, sous forme
électronique, de la manière déterminée par l’organe d’administration et décrite dans la convocation.
Un tel vote devra, en tout état de cause, être émis au moins trois jours avant l’assemblée générale.
La qualité et l’identité de tout actionnaire exprimant son vote à distance pourront être contrôlées par l’
organe d’administration de la manière décrite dans la convocation.
26.3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’Assemblée
Générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 27. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
En outre, pour assister aux assemblées, les actionnaires peuvent être requis par l’organe d’
administration, de notifier à la société leur intention d’assister à l’assemblée, trois jours francs au
moins avant la date fixée pour l’assemblée.
Article 28. Séances – procès-verbaux
28.1. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires se réuniront au siège de la
société ou à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
28.2. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
28.3. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. La liste de présences et les rapports
éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal. Ils sont
signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à
délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le
pouvoir de représentation.
Article 29. Délibérations
29.1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
29.2. Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale.
29.3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
29.4. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
29.5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
29.6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix quel, que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
29.7. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu en vertu de la loi ou des statuts, il n'est pas
tenu compte des actions sans droit de vote et des actions dont le droit de vote a été suspendu pour
la détermination des conditions de quorum et de majorité à observer dans les assemblées générales.
Article 30. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
Sociétés et des Associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 32. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 33. Répartition
33.1. Conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution
ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
33.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
33.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
33.4. L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 34. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 35. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, et sous
réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, la liquidation s'opère
par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants du Code des Sociétés et des Associations.
Article 36. Répartition de l’actif net
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 37 – Clôture immédiate de la liquidation.
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
Article 39. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 40. Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS DE LA SOCIETE
QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
CINQUIEME RESOLUTION - ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4550 VILLERS-LE-TEMPLE, Rue
des Loups 15.
SIXIEME RESOLUTION : SITE INTERNET ET ADRESSE E-MAIL
L’adresse mail de la société est : info@kdrix.be
SEPTIEME RESOLUTION - DEMISSION – DECHARGE - NOMINATION
Pour autant que de besoin, l’assemblée décide d’acter la démission de Monsieur LOVINFOSSE
Thierry et de Monsieur PREUD'HOMME Frédéric en leur qualité de gérant, de leur donner décharge
pour leur mandat et de nommer en qualité d’administrateurs Monsieur LOVINFOSSE Thierry et
Monsieur PREUD'HOMME Frédéric précités pour une durée indéterminée.
VOTE.
L’ensemble des résolutions ci-dessus ont été adoptées à l’unanimité.
POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME