N° d'entreprise : 0404849789
Nom
(en entier) : STEVENS et Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Minerve 38
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 29.3.2023, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 3.4.2023, Référence ACP (5)
Volume 0 Folio 0 Case 4235. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’
assemblée de la société anonyme « STEVENS et Co » ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue
Minerve 38, dont le numéro d’entreprise est le 0404.849.789 a pris les résolutions dont il est extrait
ce qui suit :
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale prend acte de la démission de Madame Christiane Stevens, de ses fonctions
d’administrateur statutaire unique en raison de la transforma-tion de la société anonyme en société à
responsabilité limitée.
Il déclare et reconnait que le notaire associé instrumentant a attiré son attention sur les dispositions
de l’article 14 :12 du Code des sociétés et des associations et sur sa responsabilité.
 
DEUXIEME RESOLUTION
a) A l’unanimité, l’assemblée dispense la Présidente de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport de réviseur
d’entreprises, la société Aelvoet, Saman & Partners ayant son siège sis à 1150 Bruxelles, avenue
Grandchamps 215, représentée par Madame Wendy Saman, sur l’état résumant la situation active et
passive de la société arrêté à la date du 31 décembre 2022. Les actionnaires, présents ou
représentés, reconnaissent avoir reçu copie de ces deux rapports .
Le rapport du réviseur, daté du 17 mars 2023, conclut dans les termes suivants :
« L'organe de l'administration de la société anonyme «STEVENS ET CO» a dans le
cadre de la procédure de la transformation en Société à Responsabilité Limitée prévue
à l'article 14:3 du Code des Sociétés et Associations établi une situation active et
passive de la société arrêtée au 31 décembre 2022.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier la surévaluation de l'actif net
mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2022 dressée par
l'organe d'administration de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à
l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la
surévaluation de l'actif net.
Conformément à l'article 14 :12 du Code des sociétés et associations, Nonobstant
toute disposition contraire, les associés d'une société en nom collectif, les associés
commandités d'une société en commandite et les membres de l'organe
Volet B
d'administration de toute autre société à transformer sont solidairement tenus envers
les intéressés:
1° de la différence éventuelle entre l'actif net de la société après transformation et le
capital minimum prescrit par le présent code;
2° de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état prévu à l'article 14:3.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un
mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de
transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
b) L’assemblée décide de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée,
dont la dénomination, le siège, l’objet et la durée resteront identi-ques à ceux de la société actuelle.
La transformation a lieu sur base d'une situation active et passive remontant à moins de trois mois,
soit en l’occurrence la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2022 sur base de laquelle
le rapport du réviseur d’entreprises a été établi. Tous les actes qui ont été posés depuis lors par la
société anonyme sont réputés avoir été exécutés au nom et pour le compte de la société à
responsabilité limitée. Toutes les obligations courantes de quelle que nature que ce soit, en
particulier pour ce qui concerne l'établissement des comptes annuels, l'ont été à charge ou au profit
de la société à responsabilité limitée.
Le capital effectivement libéré de la société est converti de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du
23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponibles
ainsi créé et de rendre disponibles ces moyens pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Chaque actionnaire recevra une action de la SRL en échange d’une action de la SA.
La SRL conservera la comptabilité et les livres de la SA.
La société conservera le numéro sous lequel la SA était immatriculée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises.
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur statutaire pour une durée
illimitée , Madame Christiane Stevens, ici présente et qui accepte. L’assemblée générale décide de
nommer Monsieur François Ballas en qualité d’administrateur statutaire suppléant. L’administrateur
statutaire suppléant entrera en fonction en cas de décès, d’incapacité légale, de démission, d’
empêchement, de révocation ou de faillite de l’administrateur statutaire.
La transformation a lieu sur base :
a. de la loi du vingt-trois février mil neuf cent soixante-sept;
b. de l'article cent vingt et un du Code des droits d'en-registre-ment;
c. de l’article 211 du Code des Impôts sur les revenus.
d) Après avoir approuvé chaque article séparément, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la
société issue de la transformation :
FORME LEGALE – DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Respon-sa-bilité Limi-tée. Elle est dénommée « Stevens &
C° ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que pour
compte de tiers:
- le marketing et l'étude, la création et la réalisation de publicités, de travaux de presse et de relations
publiques sous toutes ses formes et avec tous médias, la création et l'insertion de publicités dans les
journaux et autres imprimés, la création et l'édition de brochures, affiches et autre matériel
publicitaire, la création et l'émission de spots radio et télévision, la création et la projection de films
publicitaires.
- l'achat, la vente de matériel et d'appareils HI FI et audio-visuels, la prise de vues et le
développement, la duplication et tous travaux de laboratoires pour photos et films, l'exécution de
Volet B
toutes activités publicitaires et de marketing sous toutes ses formes et avec tout média.
- l'accomplissement de tous travaux et activités utilisant ou aboutissant directement ou indirectement
à la collecte, au traitement et à la diffusion automatique des données dans un lieu donné ou à
distance (informatique- télématique- bureautique); tous travaux d'imprimerie, de librairie et d'édition;
la fourniture ou la réalisation, par tous les procédés quelconques, y compris l'audio-visuel, de
journaux, périodiques, publications, circulaires, formulaires et autres documents de même nature;
tous les travaux d'enquêtes, tous les travaux d'archivage et stockage de données.
La conception, la réalisation de logiciels et de systèmes informatiques, télématiques, bureautiques et
de programmes multi médias.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société pourra exercer des mandats d'administrateurs ou autres dans toutes sociétés belges ou
étrangères.
CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
En rémunération des apports, 382 actions ont été émises.
TITRES
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Chaque action donne droit à une voix ainsi qu’à une part égale du bénéfice et du solde de la
liquidation.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
ADMINISTRATION - CONTROLE
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Est nommée administrateur statutaire sans limitation de durée : Madame Christiane Stevens, ici
présente et qui accepte.
En cas de décès, d’incapacité légale, de démission, d’empêchement, de révocation ou de faillite de l’
administrateur statutaire, Monsieur François Ballas, est nommé administrateur statutaire suppléant
sans limitation de durée.
La révocation d’un administrateur statutaire requiert une modification des statuts.
L’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le
mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, et
pour autant que les administrateurs constituent un organe collégial, les administrateurs restants ont
le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
Volet B
prédécesseur.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi-
nistration et de disposi-tion qui intéres-sent la société.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes choisies hors son sein qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration
fixera les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
CONTROLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 3ème mardi de mai à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au
premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du
nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit le nombre d’actions présentes
ou représentées et à la majorité des voix.
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a, en outre, la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société, cinq (5) jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire participant et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale de participer aux délibérations, de
poser des questions et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour, chaque
actionnaire peut participer à l’assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les membres du
Volet B
bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas participer à l’assemblée générale par voie
électronique.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures relatives à la
participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles sur
le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à l’assemblée générale.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels conformément à la loi.
REPARTITION
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
DISSOLUTION  LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La proposition de dissolution doit faire l’objet d’un rapport justificatif établi par l’organe d’
administration et annoncé à l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer. A ce rapport
est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrête à une date ne remontant
pas à plus de trois mois. Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration fait rapport sur cet état et indique s’il reflète
complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
 
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net servira d'abord à rembourser le montant des apports.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.