Nº d'entreprise : 0417 555 405
Nom
(en entier) : ETS. JOYE
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue du Lombard 43, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE
Conformément aux articles 12 :5, 12 :8, et 12 :74 et suivants du Code des sociétés et des associations,
L'administrateur de la Société à Responsabilité Limitée STARSAVOR GROUP a rédigé le projet de scission
partielle dont le texte suit.
1.DESCRIPTION DE L'OPÉRATION ET IDENTIFICATION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA
SCISSION PARTIELLE
1.1. OPÉRATION ENVISAGÉE
Il est proposé de réaliser une scission partielle de la Société Anonyme ETS. JOYE au profit d'une nouvelle
société à constituer qui se dénommera « SNW SRL ».
Conformément aux articles 12 :5 et 12 :8 du Code des sociétés et des associations, la société qui se
scinde partiellement ETS JOYE va transférer, sans dissolution et sans cesser d'exister, à une nouvelle
Société à Responsabilité Limitée «SNW» qu'elle va constituer, une partie de son patrimoine, activement et
passivement, moyennant l'attribution à l'actionnaire de la société ETS. JOYE d'actions nouvelles de «SNW».
La scission se justifie par la volonté de l'actionnaire de la société ETS. JOYE d'assurer la pérennité de
l'activité d'exploitation de la société grâce à une séparation géographique des activités entre la
Flandres/Bruxelles et la Wallonie, ce qui permettra d'optimiser la gestion administrative et commerciale, le
management des équipes et d'harmoniser les aspects linguistiques par entité.
1.2. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE PARTIELLEMENT
a) La société qui se scinde partiellement est la Société Anonyme ETS. JOYE, dont le siège social est
établi à B - 1000 Bruxelles, Rue du Lombard, 43.
Cette société a été constituée sous la dénomination de SA S.J. GROUP S.A. au terme d'un acte reçu par
Maître Bernard CHARLOT, Notaire de résidence à Jodoigne, le 30 août 1977, publié aux annexes du
Moniteur belge de 9 septembre 1977, 1980 suivant, sous le numéro Y755040. Les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Eric LEVIE, notaire suppléant de Maître
Yves DECHAMPS, notaire à Schaerbeek, le 14 novembre 2008 2006 et publié aux annexes du Moniteur
belge du 4 décembre 2008, sous le numéro 08192413.
La société est immatriculée au registre des Personnes Morales sous le numéro 0417.555.405 et est
assujettie à l'administration de la TVA sous le numéro BE 0417.555.405.
Le capital souscrit s'élève à 61.500,00 euros entièrement libéré et est représenté par 670 actions
nominatives.
Elle est appelée ci-après « JOYE » « Société Scindée ».
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social est le suivant :
« La société a pour objet la création, promotion et l'organisation d'un réseau de service relatifs à :
a)L'organisation de toutes comptabilités, expertises et gestion qui s'y rapportent ;
b)Aux prestations de conseils en matière financière, sociale, de TVA, de même qu'à toutes prestations qui
y affèrent ;
c)Au recouvrement et/ou de crachat de créances ; E
Elle peut notamment faire en Belgique et à l'étranger, dans les limites légales, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou
pouvant en faciliter le réalisation et s'intéresser par voie d'association, d'apports ou de fusion, de souscription
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou
à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui encore, lui serait susceptible de développer
son activité sociale .. »
1.3. LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
a) La société bénéficiaire de la scission partielle sera une Société à Responsabilité Limitée constituée lors
de la scission partielle. Elle se dénommera « SNW » et son siège social sera établi à B -7000 Mons, Rue
Pierre-Joseph Duménil, 1.
L'apport disponible hors capital social de cette nouvelle société sera représenté par 100 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale et s'élèvera à 0,00 EUR.
Elle est appelée ci-après « SNW (EN FORMATION) » ou la « Société Bénéficiaire ».
b) Aux termes de l'article 3 du projet de ses statuts, son objet social sera décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
La Société a pour objet en Belgique et à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à (i) l'achat et la revente de tous types de produits
alimentaires, (ii) l'achat et la revente d'aliments pour sportifs, (ii) l'achat, la revente et la fabrication de textiles,
de vêtements, de sacs, (iv) l'achat, la revente et la location de matériel sportif, (v) l'achat, la revente et la
location de pièces et accessoires en tout genre, (vi) l'organisation d'évènements, (vii) le conseil de manière
générale, entre autre mais sans que cette énumération soit limitative : le management administratif et
opérationnel en ce compris, la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion et
le conseil de sociétés.
Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à l'établissement et
au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux
ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et
autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan
de l'administration et des finances, de la vente, de la production, des techniques d'organisation et de
distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités
de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
Toute activité relative aux réseaux d'information, réseaux sociaux, réseaux informatiques, Internet,
Intranet, Extranet, E-commerce ;
Toute activité de recherche et de documentation en vue de la rédaction d'études pour tiers ou pour elle-
même ;
L'hébergement, la conception, la réalisation, le développement, la gestion, la promotion et la maintenance
de sites Web, y compris la réservation, l'achat et la vente de noms de domaine ;
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros
ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation de toutes
marchandises et de tous produits.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et exclusivement à
titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles et/ou
tous droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location,
gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis.
La société pourra notamment y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre principal ou
secondaire.
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que tous
droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises par
des sociétés belges ou étrangères ;
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou
échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de gestion en a
l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la sous-traitance en
général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y relatifs. Elle peut
acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec
l'objet social de la société.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces
conditions. »
1.4. Le conseil d'administration de la Société Scindée s'engage à prendre toutes mesures en son pouvoir
afin de permettre la réalisation de la scission partielle envisagée aux conditions énumérées ci-après et il
établit, par la présente, le projet de scission partielle qui sera soumis au vote de l'assemblée générale
extraordinaire de l'actionnaire de la Société Scindée.
2.DESCRIPTION ET RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF
A TRANSFÉRER PAR LA SOCIETE SCINDEE À LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE DE LA SCISSION
PARTIELLE
2.1.JOYE transférera, dans le cadre de la scission partielle, le patrimoine mobilier et les valeurs
disponibles suffisantes pour permettre le démarrage des activités wallonnes de la société.
Dans la comptabilité de la Société Scindée, le patrimoine qui sera cédé se compose comme suit :
ACTIF
·Le goodwill relatif à l'acquisition des Fonds de Commerce des magasins de Mons et La Louvière, de
Charleroi, de Messancy,
·Le mobilier des magasins de Namur, et de Waterloo
·Le matériel roulant de marque VW Golf et Fiat 500
·Les aménagements des locaux de Namur, de Charleroi, de La Louvière, de Mons, de Wavre, de
Waterloo, de Liège, et de Messancy
·La somme en liquide arrondie de 45.000 euros.
PASSIF
·Les crédits liés aux deux véhicules repris ci-avant
·Les baux commerciaux
Les fonds propres seront répartis proportionnellement à l'actif net transféré à l'exception des réserves
immunisées (réserve d'investissement et autre) qui seront conservées par la Société Scindée.
Les actifs et passifs visés aux points 2.1. ci-dessus sont dénommés ensemble ci-après « le Patrimoine
Scindé ».
Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l'activité de la Société Scindée antérieure au 1er juin 2024,
apparaissait dans la Société Scindée, il sera supporté par la Société Scindée et par la Société Bénéficiaire
proportionnellement aux actifs et passifs transférés.
L'ensemble des coûts liés à l'opération sera supporté par la Société Scindée et par la Société Bénéficiaire
pour moitié chacune.
Les droits et obligations futurs inhérents aux contrats faisant partie du Patrimoine Scindé sont transférés à
la Société Bénéficiaire.
3. LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS NOUVELLES
3.1.PRINCIPES
Le Patrimoine Scindé sera transféré à la Société Bénéficiaire.
L'apport sera intégralement rémunéré par l'émission, par la Société Bénéficiaire, de actions nouvelles
jouissant chacune des mêmes droits et avantages.
Aucune soulte ne sera payée.
3.2. PROPOSITION D'ÉMISSION
Eu égard au fait que la Société Bénéficiaire est constituée lors de la scission, il n'y a pas lieu de calculer
un rapport d'échange. Il est dès lors proposé d'émettre autant de nouvelles actions qu'il existe de actions de
la Société Scindée.
En conséquence, en contrepartie du transfert du Patrimoine Scindé, 100 nouvelles actions seront émises
par la Société Bénéficiaire.
Chaque action de JOYE existante donnera droit à une nouvelle action de la Société Bénéficiaire.
L'actionnaire de la société scindée recevra 100 actions de la SRL « SNW » à constituer
4.MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE
Les actions de la Société Scindée sont nominatives.
Les nouvelles actions émises par la Société Bénéficiaire seront également nominatives et seront inscrites
dans le registre des actions au nom de l'actionnaire bénéficiaire des actions.
5. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SERONT, DU
POINT DE VUE COMPTABLE, CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LA SOCIETE
BENEFICIAIRE.
Les opérations de la société scindée, se rapportant à la partie du patrimoine transféré, seront d'un point de
vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies pour compte de la Société Bénéficiaire, à compter du
lendemain de la constitution de la société bénéficiaire à zéro heure. Toutes lesdites opérations (liées au
patrimoine transféré) éventuellement réalisées à partir de ce moment par JOYE l'auront été pour compte de la
Société Bénéficiaire et feront profit ou perte pour cette dernière.
La situation intermédiaire au 31 mai 2024, ayant servi de base à la détermination du périmètre de scission,
a été soumise à la revue du Conseil d'administration.
DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX	6.
BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT.
Les actions nouvelles qui seront émises par la Société Bénéficiaire auront toutes les mêmes droits. Elles
donneront notamment droit à participer aux bénéfices distribués par la Société Bénéficiaire à partir de sa
constitution.
Il n'y a pas de modalité relative à ce droit.
7.DROITS SPÉCIAUX
Toutes les actions formant le capital de la Société Scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits
et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société Bénéficiaire des
apports, des actions conférant des droits spéciaux. La Société Scindée n'a pas émis d'autres titres que des
actions de capital.
8.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION PARTIELLE
Aucun avantage particulier n'est attribué au conseil/organe d'administration des sociétés participant à la
scission partielle.
9.RÉGIME COMPTABLE ET FISCAL DE LA SCISSION PARTIELLE
La scission partielle à intervenir sera réalisée :
-sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visée par l'article 211 du Code des
impôts sur les revenus,
-sans effet rétroactif,
-en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA,
-en exonération de droits d'enregistrement conformément à l'article 117, par. 2 du Code des droits
d'enregistrement et
-sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant
d'exécution du Code des sociétés et des associations.
DIVERS	10.
-Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale de l'actionnaire de la Société Scindée six semaines
au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, tel que prévu à l'article 12: 75 du Code des
sociétés et des associations.
-Les administrateurs de la Société à Scinder entend faire application de l'article 12 :81 du Code des
sociétés et des associations selon lequel les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les
articles 12 : 77, 12 :78 et 12 : 80, en tant qu'ils se rapportent aux rapports à établir par les administrateurs et,
le cas échéant, le Commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe, si tous les
actionnaires et tous les porteurs d'actions conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur
application.
Dans ce cas, l'ordre du jour des assemblées générales en question mentionne l'intention de la société
concernée de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 de l'article 12 : 81 du Code des
sociétés et des associations.
-La société Bruno Vandenbosch & C° réviseur d'entreprises, dont le siège est établi à B-1000 Bruxelles,
avenue Jeanne, 35/13, représentée par Monsieur Bruno Van Den Bosch, a été chargée d'établir un rapport
; sur la description de chaque apport en nature en cause et sur les modes d'évaluation adoptés et ce,
conformément à l'article 7 : 7 du Code des sociétés et des associations. Le fondateur rédigera, selon les
mêmes articles 5 :7 (S.R.L.) 7 :7 (S.A.) du Code des sociétés et des associations, le plan financier.
Bruxelles, le 2 août 2024
Pour le conseil d'administration
Geoffrey LAUWERS
Administrateur délégué