Ondernemingsnr : 0433541104
Naam
(voluit) : LOCINOX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mannebeekstraat 21
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Niels DEBAKKER, geassocieerd notaris die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “NOTARISSEN IGNACE DEMEULEMEESTER EN NIELS
DEBAKKER”, met zetel te 8570 Anzegem, Statiestraat 10, te Anzegem op 22 juni 2022 om 14u30,
ter registratie, dat de aandeelhouders bijeengekomen zijn in buitengewone algemene vergadering en
onder meer volgende besluiten hebben genomen :
EERSTE BESLUIT De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur opgesteld
in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
vergadering beslist vervolgens :  - tot omzetting van 76 aandelen A in aandelen B, zodat er vanaf
heden in totaal 100 aandelen B en 700 aandelen A zullen zijn op een totaal van 800 uitgegeven
aandelen (A en B). De vergadering deelt mee dat deze verhoging van het aantal aandelen B (en
corresponderende daling van het aantal aandelen A) enkel de aantallen aandelen doet wijzigen
zonder dat dit andere onmiddellijke gevolgen heeft, gelet op het feit dat zowel de aandelen A als de
aandelen B eigendom zijn van de enige aandeelhouder, doch dat deze wijziging kadert in de
voorbereiding van een overdracht op korte termijn van een aantal aandelen B aan een derde
investeerder, die in het management van de vennootschap is getreden. - tot een wijziging van de
modaliteiten en verbonden rechten aan de aandelen A en de aandelen B en wel als volgt: Er worden
700 aandelen van soort A (“Aandelen A”) en 100 aandelen van soort B (“Aandelen B”)
gecreëerd. Aan de aandelen A worden volgende modaliteiten toegekend: - - 1 stem per aandeel A in
de algemene vergadering (hetzij 700 stemmen in totaal voor de aandelen A); - Recht op 100% van
de dividenden na aftrek van het B-dividend; -  Per aandeel A recht op 1/800 in het vereffeningssaldo
(hetzij in totaal 700/800 van het vereffeningsaldo dat wordt toebedeeld aan de totaliteit van de
aandelen A). Aan de aandelen B worden volgende modaliteiten toegekend: - 1 stem per aandeel B in
de algemene vergadering (hetzij 100 stemmen in totaal voor de aandelen B); - Het dividendrecht
verbonden aan de aandelen B is beperkt tot het recht op een specifiek dividend (hiervoor en hierna
het B-dividend genoemd), elk dividend dat daarboven wordt uitgekeerd, kom niet toe aan de
aandelen B, doch enkel aan de aandelen A. De precieze modaliteiten van berekening van het B-
dividend worden bepaald in het intern reglement opgesteld conform de bepalingen van huidige
statuten. Indien gedurende een boekjaar recht ontstaat op een B-dividend, dan zal dit steeds
toegekend worden, tenzij een wettelijke of een statutaire bepaling dergelijke dividenduitkering
onmogelijk maakt, of indien de vennootschap op de datum van de algemene vergadering die dit B-
dividend vastlegt, over onvoldoende liquiditeiten beschikt om dergelijk toegekend B-dividend uit te
keren. Indien het B-dividend omwille van één van deze redenen voor een specifiek boekjaar niet of
onvolledig zou kunnen worden toegekend, zal het B-dividend (of het niet toegekende gedeelte
daarvan) gecumuleerd worden en toegekend op het eerste boekjaar waarin uitkering van een B-
dividend mogelijk is; - Per aandeel B recht op 1/800 in het vereffeningssaldo (hetzij in totaal 100/800
van het vereffeningsaldo dat wordt toebedeeld aan de totaliteit van de aandelen B). 
De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de raad van bestuur om dit besluit te
concretiseren en de nodige aantekeningen in het aandelenregister aan te brengen. De vergadering
bevestigt dat er geen financiële en boekhoudkundige gegevens aan het verslag van de raad van
Luik B
bestuur ten grondslag liggen, waardoor er geen verslag van een bedrijfsrevisor of een externe
accountant aangewezen door de raad van bestuur, vereist is overeenkomstig artikel 7:155, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT De algemene vergadering besluit vervolgens tot de mogelijkheid voor de
algemene vergadering om een intern reglement uit te vaardigen zoals bedoeld in het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen binnen de grenzen bepaald in dat wetboek en goedgekeurd met
de meerderheid voorzien voor een statutenwijziging. De algemene vergadering beslist dat : - dit
reglement kan raken aan de rechten van de aandeelhouders, de bevoegdheid van de organen, of de
organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering op voorwaarde dat dit reglement is
goedgekeurd door de algemene vergadering met een meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
- het intern reglement en elke wijziging daarvan dienen te worden meegedeeld aan de
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen. - de statuten een verwijzing dienen te bevatten naar de laatste goedgekeurde versie
van het intern reglement. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en
openbaar maken. - dat elke aandeelhouder de op dat ogenblik van kracht zijnde versie van het intern
reglement dient te tekenen voor kennisname en akkoord op het ogenblik waarop hij zijn aandelen of
effecten laat inschrijven in het desbetreffende register. De raad van bestuur mag de inschrijving in
het register weigeren zolang de betrokken houder van aandelen of effecten dit intern reglement niet
heeft getekend voor kennisname en akkoord.
DERDE BESLUIT: Ingevolge voorgaand besluit tot omzetting van 76 aandelen A in 76 aandelen B,
en ingevolge voorgaand besluit inhoudende de mogelijkheid voor de algemene vergadering om een
intern reglement uit te vaardigen, besluit de vergadering tevens tot dienovereenkomstige aanpassing
van de statutaire bepalingen als volgt: 
- tot schrapping van de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten met uitzondering van de laatste
alinea, om deze te vervangen als volgt: “Het kapitaal bedraagt 99.157,40 euro. Het wordt
vertegenwoordigd door 800 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
met een fractiewaarde van 1/800ste van het maatschappelijk kapitaal, volledig volstort. De aandelen
zijn verdeeld in 700 aandelen van soort A (“Aandelen A”) en 100 aandelen van soort B (“Aandelen
B”). Aan de aandelen A worden volgende modaliteiten toegekend: - 1 stem per aandeel A in de
algemene vergadering (hetzij 700 stemmen in totaal voor de aandelen A); - Recht op 100% van de
dividenden na aftrek van het B-dividend; - Per aandeel A recht op 1/800 in het vereffeningssaldo
(hetzij in totaal 700/800 van het vereffeningsaldo dat wordt toebedeeld aan de totaliteit van de
aandelen A). Aan de aandelen B worden volgende modaliteiten toegekend: - 1 stem per aandeel B in
de algemene vergadering (hetzij 100 stemmen in totaal voor de aandelen B); - Het dividendrecht
verbonden aan de aandelen B is beperkt tot het recht op een specifiek dividend (hiervoor en hierna
het B-dividend genoemd), elk dividend dat daarboven wordt uitgekeerd, kom niet toe aan de
aandelen B, doch enkel aan de aandelen A. De precieze modaliteiten van berekening van het B-
dividend worden bepaald in het intern reglement opgesteld conform de bepalingen van huidige
statuten. Indien gedurende een boekjaar recht ontstaat op een B-dividend, dan zal dit steeds
toegekend worden, tenzij een wettelijke of een statutaire bepaling dergelijke dividenduitkering
onmogelijk maakt, of indien de vennootschap op de datum van de algemene vergadering die dit B-
dividend vastlegt, over onvoldoende liquiditeiten beschikt om dergelijk toegekend B-dividend uit te
keren. Indien het B-dividend omwille van één van deze redenen voor een specifiek boekjaar niet of
onvolledig zou kunnen worden toegekend, zal het B-dividend (of het niet toegekende gedeelte
daarvan) gecumuleerd worden en toegekend op het eerste boekjaar waarin uitkering van een B-
dividend mogelijk is; - Per aandeel B recht op 1/800 in het vereffeningssaldo (hetzij in totaal 100/800
van het vereffeningsaldo dat wordt toebedeeld aan de totaliteit van de aandelen B).”
- Schrapping van de laatste alinea van artikel 9 van de statuten en toevoeging op het einde van de
tweede alinea van artikel 9 van de statuten van de volgende tekst: “, in het bijzonder zal dit register
vermelding maken naar het intern reglement zoals dit van toepassing is op elk moment”
- Schrapping van de tekst van artikel 10 van de statuten om deze te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 10: Aard van de andere effecten Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn
voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de
categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het bijzonder zal dit register vermelding maken
naar het intern reglement zoals dit van toepassing is op elk moment indien dit intern reglement
bepalingen bevat die van belang zijn voor deze effecten en de titularissen daarvan. Iedere titularis
van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten. Indien het
eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.”
- tot toevoeging na artikel 27 van een nieuw artikel 28 met volgende tekst en de hernummering van
de daaropvolgende artikelen: “Artikel 28: Opmaak van een intern reglement De algemene
Luik B
vergadering kan een intern reglement zoals bedoeld in het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen uitvaardigen binnen de grenzen bepaald in dat wetboek en goedgekeurd met de
meerderheden die desgevallend door dat wetboek zouden worden opgelegd. Dit reglement kan
raken aan de rechten van de aandeelhouders, de bevoegdheid van de organen, of de organisatie en
de werkwijze van de algemene vergadering op voorwaarde dat dit reglement is goedgekeurd door de
algemene vergadering met een meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het intern reglement
en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig de
bepalingen opgenomen in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen. De statuten bevatten
een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement. Het bestuursorgaan
kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en openbaar maken. Elke aandeelhouder moet de op
dat ogenblik van kracht zijnde versie van het intern reglement tekenen voor kennisname en akkoord
op het ogenblik waarop hij zijn aandelen of effecten laat inschrijven in het desbetreffende register. De
raad van bestuur mag de inschrijving in het register weigeren zolang de betrokken houder van
aandelen of effecten dit intern reglement niet heeft getekend voor kennisname en akkoord.”
- schrapping van de tekst van het artikel betreffende de “Bestemming van de winst” om deze te
vervangen door volgende tekst: “Artikel 30: Bestemming van de winst De jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen, rekening houdende met de winstrechten
gekoppeld aan de soorten aandelen zoals omschreven in artikel 5 van de statuten. Van die winst
wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap
bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt. Het saldo van
de winst zal in eerste instantie worden aangewend voor de uitkering van een dividend aan de
aandelen B, bepaald conform de bepalingen van artikel 5 van de statuten in samenlezing met het
intern reglement. De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering
bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.”
VIERDE BESLUIT a) Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor
de uitvoering van al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende Notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het
derde besluit, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier. b) De
vergadering beslist volmacht te verlenen aan: de heer LEEUWERCK Tony, medewerker van
Advocatenkantoor Leeuwerck BV te 8500 Kortrijk, Doorniksestraat 63 bus J, of een door hen
aangestelde persoon, met de macht om afzonderlijk te handelen en de macht om in-de-plaats te
stellen, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen teneinde alle
noodzakelijke stappen te ondernemen bij griffie van de ondernemingsrechtbank, de
ondernemingsloketten, de Kruispuntbank voor Ondernemingen de sociale verzekeringsfondsen, en
alle (fiscale) administraties waaronder de Belasting over te Toegevoegde Waarde, teneinde aldaar
alle aanvragen, wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren. …
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
HIERMEE TEGELIJK NEERGELEGD: expeditie van de akte statutenwijziging dd 22/06/2022 met de
coördinatie van de statuten en het verslag van de raad van bestuur mbt verhoging vh aantal
aandelen B door omvorming van 76 aandelen A en een wijziging van de verbonden rechten van de
aandelen A en de aandelen B
Notaris Niels Debakker te Anzegem