Ondernemingsnr : 0746778353
Naam
(voluit) : VIF
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Leutsestraat 24
 : 3690 Zutendaal
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door meester An Thielen, notaris met standplaats te Genk,
die haar ambt uitoefent in de vennootschap “VRANCKEN & THIELEN Notarisvennootschap” met
zetel te Genk, Grotestraat 97 op 24 september 2021, dewelke binnen de wettelijke termijn ter
registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap onder firma “VIF”, dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLUIT – TOEPASSING NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN: De vergadering van de vennootschap beslist, overeenkomstig artikel 39 §1,
tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het nieuwe Wetboek en de rechtsvorm van de vennootschap onder firma (VOF) te behouden.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING NAAM: De vergadering besluit de naam van de vennootschap te
wijzigen van “VIF” naar “Qviro”.
DERDE BESLUIT – KENNISNAME VERSLAGEN OMZETTING:
a) Staat van activa en passiva
De vergadering bevestigt kennis te hebben gekregen van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 31 juli 2021, opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 14:3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
b) Revisoraal verslag
Tevens bevestigt de vergadering kennis te hebben gekregen van het verslag de dato 22 september
2021 van de bedrijfsrevisor Ira Nicolaij Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door mevrouw
NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156,
aangaande de omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap,
opgemaakt overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“ Besluit
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 juli 2021, die het
bestuursorgaan van VOF VIF met zetel te Zutendaal, Leutsestraat 24, heeft opgesteld. 
Uit onze controles, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen inzake het verslag op te
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
De staat van actief en passief werd gecontroleerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het netto-actief volgens deze tussentijdse afsluiting per 31 juli 2021 bedraagt 16.370,68 EUR en is
groter dan de in de staat opgenomen inbreng.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 14:4 WVV en mag niet voor andere
Luik B
doeleinden worden aangewend.
Sint-Truiden, 22 september 2021.
Voor IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR BV,
NICOLAIJ Ira,
bedrijfsrevisor.”
c) Bijzonder verslag bestuursorgaan
Verder neemt de vergadering kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 31
augustus 2021 betreffende de toelichting bij de omvorming van de VOF in een BV, overeenkomstig
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aan dit verslag is een staat van
actief en passief van de vennootschap gehecht, afgesloten op 31 juli 2021.
Ontvangst - neerlegging
De aandeelhouders verklaren op voorhand een afschrift ontvangen te hebben van het verslag van de
bedrijfsrevisor, het verslag van de zaakvoerders en van de erbij gevoegde staat van activa en
passiva waarvan hierboven sprake, en tevens van het ontwerp van de statuten van de besloten
vennootschap.
De vergadering ontslaat de notaris van de volledige lezing van deze verslagen, bespreekt de
verslagen en geeft haar goedkeuring aan deze verslagen.
Deze verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
VIERDE BESLUIT – BESLISSING TOT OMZETTING IN BV: De vergadering besluit de
vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap waarvan de naam, de zetel, het voorwerp
en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en waarvan de activa- en
passivabestanddelen, met inbegrip van het vennootschapsvermogen en de reserves, onveranderd
zullen behouden worden.
Het vennootschapsvermogen van tweeduizend euro (2.000,00 EUR) zal vertegenwoordigd zijn door
tweehonderd (200) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
De bestaande aandelen luiden op naam, ingeschreven in het aandelenregister.
De aandelen van de besloten vennootschap hebben dezelfde rechten en verplichtingen als de
oorspronkelijke aandelen.
VIJFDE BESLUIT – BIJKOMENDE INBRENG:
a) Bijkomende inbreng
De vergadering besluit een bijkomende inbreng te doen in de vennootschap ten bedrage van
vierduizend tweehonderd euro (4.200,00 EUR).
De inbreng zal worden verwezenlijkt door een inbreng in geld, binnen voorkeurrecht, zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Deze nieuwe inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigen vermogensrekening.
b) Afstand van verslag
In toepassing van artikel 5:121 §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt de
vergadering vast dat het verslag van het bestuursorgaan niet vereist is aangezien het een inbreng in
geld betreft en alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen afstand doen
van voormeld verslag.
c) inbreng in speciën, integrale volstorting
- de heer HENDRIKX Jorg, voormelde aandeelhouder sub 1, vertegenwoordigd zoals voormeld,
verklaart in te schrijven op 100/200ste van voormelde bijkomende inbreng, zijnde voor een bedrag
van tweeduizend honderd euro (2.100,00 EUR), zodat de heer HENDRIKX Jorg een inbreng in geld
doet ten bedrage van tweeduizend honderd euro (2.100,00 EUR);
- de heer DE DONDER Sven, voormelde aandeelhouder sub 2, vertegenwoordigd zoals voormeld,
verklaart in te schrijven op 100/200ste van voormelde bijkomende inbreng, zijnde voor een bedrag
van tweeduizend honderd euro (2.100,00 EUR), zodat de heer HENDRIKX Jorg een inbreng in geld
doet ten bedrage van tweeduizend honderd euro (2.100,00 EUR).
Volstorting - bankattest
De voornoemde aandeelhouders bevestigen dat zij hun inschrijving op de voormelde bijkomende
inbreng in geld zoals voormeld, volledig volstort hebben, zodat een bedrag van vierduizend
tweehonderd euro (4.200,00 EUR) gestort werd op de hierna vermelde bankrekening.
Uit het attest afgeleverd door de KBC Bank te Kortrijk op 13 september 2021, dat aan de notaris
werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven, blijkt dat het voormeld bedrag geplaatst
staat op een geblokkeerde rekening nummer BE52 7370 5679 9809.
Over die rekening zal alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te
verbinden en nadat de optredende notaris aan bovengenoemde bank, bericht heeft gegeven dat de
kapitaalverhoging is totstandgekomen.
d) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de bijkomende inbrengen en boeking op de
beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap
Luik B
Het totaal van vierhonderd tweehonderd euro (4.200,00 EUR) aan bijkomende inbrengen zal door
het bestuursorgaan worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening van de
vennootschap die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Het aantal aandelen van de vennootschap blijft tweehonderd (200).
ZESDE BESLUIT – STATUTEN: Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, stelt de
vergadering de statuten van de omgezette vennootschap vast als volgt:
STATUTEN
Artikel 1. Naam en rechtsvorm: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten
vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Qviro”.
Artikel 2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, al dan
niet in samenwerking met derden, de uitoefening van hierna vermelde activiteiten:
-           het organiseren van congressen en beurzen;
-           adviesbureaus op het gebied van public relations en communicatie;
-           verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en
communicatie;
-           gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten, webportalen;
-           het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend en onroerend vermogen;
-           het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
-           projectontwikkeling;
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht: Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Artikel 8. Aard van de aandelen: Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Artikel 11. Bestuursorgaan: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn te allen tijde, met onmiddellijke ingang, herroepbaar ad nutum bij
besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop
het bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
Luik B
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan: Als er slechts één bestuurder is, is het geheel
van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van
deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
bijzondere lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende
volmacht.
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of voorgelegde verrichting, dienen
de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te worden
nageleefd.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een intern reglement uit te vaardigen.
Artikel 15. Dagelijks bestuur: Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet verantwoorden omwille van hun gering belang of omwille van hun spoedeisend
karakter.
Artikel 16. Controle van de vennootschap: Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke
grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen,
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel, de eerste donderdag van de maand juni om 20 uur.
Artikel 22. Beraadslagingen: 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht .
Artikel 24. Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31
december van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Binnen dezelfde grenzen heeft het bestuursorgaan de bevoegdheid om, op het resultaat van het
boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
Luik B
overgedragen winst.
Artikel 26. Ontbinding: De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van
de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de
vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoend volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG EN KWIJTING ZAAKVOERDERS: De vergadering stelt het
ontslag vast van de zaakvoerders, de heren HENDRIKX Jorg en DE DONDER Sven, beiden
voornoemd, ingevolge de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
Er wordt hen décharge verleend voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLUIT – BENOEMING BESTUURDERS: De vergadering beslist tot niet-statutaire
bestuurders te benoemen vanaf heden voor onbepaalde duur:
- de heer HENDRIKX Jorg, wonende te 3690 Zutendaal, Leutsestraat 24.
- de heer DE DONDER Sven, wonende te 3000 Leuven, Dagobertstraat 24 bus 04.01.
Zij verklaren hierbij het mandaat van niet-statutaire bestuurders te aanvaarden en verklaren niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, totdat de algemene vergadering hierover een andere
beslissing zal nemen.
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT: De vergadering geeft opdracht en volmacht
aan het bestuursorgaan van de vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht
aan de instrumenterende notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de statutenwijziging te
verrichten alsook om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten van de vennootschap.
Verder wordt opdracht en volmacht gegeven aan Boekhoudkantoor Lambrichts BV, met zetel te 3690
Zutendaal, Hoogstraat 126, ondernemingsnummer BE 0870.206.301, of elke andere door haar
aangewezen persoon, als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te
ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW, met het oog
op de eventuele wijziging van de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen en,
desgevallend, voor de wijziging van de melding van de vennootschap in het UBO-register
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Expeditie van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering;
    •  Gecoördineerde statuten;
    •  Bijzonder verslag bestuursorgaan
    •  Verslag bedrijfsrevisor
    •  Staat van activa en passiva