Unternehmensnr. : 0431633370
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : FLARONIS SA
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Rue de Herbesthal 323
des Sitzes : 4700 Eupen
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN), ENTLASSUNG, ERNENNUNG,
VERSCHIEDENES
Aus einer Urkunde getätigt vor Antoine RIJCKAERT, Notar mit dem Amtssitz in Eupen, am 12.
August 2024, Registriert in Eupen (BSJ), am 21/08/2024, Ref. ACP (5) Fach 0003535, gehen
folgende Beschlüsse hervor :
ANPASSUNG DER STATUTEN AN DAS GESETZBUCH DER GESELLSCHAFTEN UND
VEREINIGUNGEN - NEUFASSUNG DER STATUTEN
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Statuten an das Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen anzupassen.
Desweiteren beschließt die Generalversammlung die Adresse des Gesellschaftssitzes aus den
Statuten zu streichen.
Nach diesem Vorbericht beschließt die Generalversammlung die Statuten der Aktiengesellschaft wie
folgt neu festzulegen:
ARTIKEL 1.
Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet: "FLARONIS S.A.", Aktiengesellschaft.
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen
müssen hinter der Firmenbezeichnung ausgeschrieben und leserlich die Worte "Aktiengesellschaft"
oder die Abkürzung "A.G.", sowie die Eintragungsnummer beim Register der Rechtspersonen,
gefolgt von der Abkürzung RJP, und dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in
welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat, beinhalten.
ARTIKEL 2.
Der Sitz der Gesellschaft liegt in der Deutschsprachigen Gemeinschaft Belgiens.
Insofern diese Entscheidung keine Änderung der für die Gesellschaft geltenden Sprachenregelung
mit sich bringt, erfolgt die Verlegung des Gesellschaftssitzes durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsorganes und wird in den Anlagen des Belgischen Staatsblattes veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen in Belgien oder im Ausland errichten.
ARTIKEL 3.
Gegenstand der Gesellschaft ist :
a) der Groß- und Einzelhandel von Lebensmittel, Textilien, Elektro- und Möbelsachen, Porzellan,
Bücher, Messingartikel, Spirituosen, Wein, Süsswaren, Waschmittel, Import und Export,
Kommissionär.
b) die Lieferung, die Planung, die Realisierung, die Montage, die Installation, der Anschluss, der
Unterhalt und die Reparatur von sämtlichen Geräten, Apparaten, Vorrichtungen, Maschinen und
Anlagen für den HORECA-Sektor, sowie aller mit diesem Bereich in Zusammenhang stehenden
Materialien, Geräten und Ausrüstungen.
c) das Betreiben von Kaffeehäusern und Tavernen mit kleiner Restauration sei es für eigene
Rechnung oder aber durch Erteilen von Franchisingverträgen.
d) alle Vorgänge und Handlungen, die sich direkt und indirekt beziehen auf die Werbeagentur für
Werbung aller Art, die Vermittlung und den Entwurf von Werbungen, der Vertrieb von Werbematerial
im Groß- und Einzelhandel, der Import und Export von Werbeartikeln, der Werbedesign, sowie die
Annoncenvermittlung.
Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, industriellen, mobilarischen und immobilarischen
Operationen tätigen, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftsgegenstand verbunden oder
zugehörig sind oder die das Verwirklichen dieses Gesellschaftsgegenstandes begünstigen.
Die vorstehende Aufzählung ist nicht begrenzend, sodass die Gesellschaft alle Handlungen
ausführen kann, die zur Verwirklichung ihres gesamten oder teils ihres Gegenstandes beitragen
können.
Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand sowohl in Belgien, als auch im Ausland verwirklichen, in
jeder Form und in jeder Art und Weise, die sie für angemessen hält.
ARTIKEL 4.
Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet worden. Sie kann Verpflichtungen
eingehen, die ihr eventuelles Auflösungsdatum überschreiten.
ARTIKEL 5.
Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf siebenhundertfünfundsechzigtausend Euro (765.000,00
EUR). Es wird vertreten durch dreißigtausendfünfhundert (30.500) Aktien ohne Bezeichnung eines
Nominalwertes. Jede Aktie entspricht einem/Dreißigtausendfünfhundertstel (1/30.500) des
Gesellschaftsvermögens.
Dieses Kapital ist gänzlich gezeichnet und freigemacht worden.
Im Falle der Kapitalerhöhung durch Bareinlage wird das durch Artikel 7.188 des Gesetzbuches über
Gesellschaften und Vereinigungen Vorzugsrecht Anwendung finden.
ARTIKEL 6.
Die Aktien gelten als Namensaktien. Sie werden in dem am Sitz der Gesellschaft gehaltenen
Aktionärsregister eingetragen. Die Aktien sind unteilbar.
Sollten für eine Aktie mehrere Eigentümer vorhanden sein, so ist die Ausübung der mit diesem Anteil
verbundenen Rechte aufgehoben bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine Person bestimmt wird, die
gegenüber der Gesellschaft als Eigentümer anzusehen ist.
Solange diesem nicht durch Sondervereinbarungen oder Verfügungen von Todeswege
widersprochen wird, sind die nackten Eigentümer immer durch den Nutznießer der Aktien vertreten,
welcher Nutznießer immer alle Rechte und Verpflichtungen der Aktien ausübt.
ARTIKEL 7.
Unter Vorbehalt der Begrenzungen, vorgesehen in den Artikeln 7:78 bis 7:80 des Gesetzbuches über
Gesellschaften und Vereinigungen, darf ein Aktionär, ohne die Zustimmung aller anderen Aktionäre,
sei es entgeltlich oder unentgeltlich, seine Aktien im Wege der Abtretung unter Lebenden oder von
Todeswegen nicht einem Nicht-Aktionär übertragen.
Das Verwaltungsorgan verpflichtet sich, diesen Artikel ausdrücklich im Aktionärsregister zu
vermerken.
ARTIKEL 8. - Verwaltungsorgan
Die Gesellschaft wird von einem einzigen oder mehreren Verwaltern, natürlichen oder juristischen
Personen, Aktionären oder nicht, geleitet.
Die Generalversammlung, die den oder die Verwalter bestellt, bestimmt die Dauer ihrer Amtszeit.
8.1. Dem einzigen Verwalter werden alle Verwaltungsbefugnisse übertragen, mit der Möglichkeit,
einen Teil davon zu delegieren.
Der einzige Verwalter darf sich weder direkt noch indirekt an einem Unternehmen beteiligen, welches
in Konkurrenz zur Gesellschaft steht.
Der einzige Verwalter darf nie mit der Gesellschaft durch einen Arbeitsvertrag gebunden sein.
Der einzige Verwalter vertritt die Gesellschaft Dritten gegenüber und vor Gericht sowohl als Kläger
wie auch als Beklagter.
Der einzige Verwalter kann Bevollmächtigten bestimmte Sondervollmachten übertragen.
8.2. Die Gesellschaft kann auch durch einen Verwaltungsrat vertreten werden, der sich aus
mindestens drei Mitgliedern, Aktionäre oder nicht, zusammensetzt. Die Mandate enden sofort nach
der ordentlichen Generalversammlung des Jahres ihres Ablaufs.
In Übereinstimmung mit Artikel 7:85 §1, wenn die Gesellschaft jedoch lediglich durch zwei Aktionäre
gegründet ist oder wenn bei der Generalversammlung festgestellt wurde, dass die Gesellschaft nur
noch aus zwei Aktionären besteht, darf der Verwaltungsrat auf zwei Verwaltungsrastmitglieder
begrenzt werden.
Diese Begrenzung auf zwei Verwaltungsratsmitglieder darf bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung bestehen bleiben, welche aus irgendeinem rechtlichen Grund feststellt, dass
die Gesellschaft aus mehr als zwei Aktionären besteht.
Der Verwaltungsrat wählt innerhalb seiner Mitglieder einen Vorsitzenden, um die Versammlungen
des Verwaltungsrates und die der Generalversammlung zu leiten.
Sollte der Vorsitzende verhindert sein, wird sein Vertreter durch die anderen anwesenden
Verwaltungsratsmitglieder gewählt.
Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen, wie die Interessen der Gesellschaft es erfordern, und zwar
auf Antrag eines Verwaltungsratsmitgliedes. Die Versammlungen werden an dem in der Einladung
angegebenen Ort abgehalten.
Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann schriftlich oder per E-mail einem seiner Kollegen
des Verwaltungsrates oder jeder anderen Person seiner Wahl, Vollmacht erteilen, ihn zu vertreten
und an seiner Stelle an den Abstimmungen teilzunehmen. Jedoch kann kein Verwaltungsratsmitglied
über mehr als zwei Stimmen verfügen, eine für sich selbst und eine für den Vollmachtgeber.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Befugnissen ausgestattet, um alle Verfügungs- und
Verwaltungshandlungen, die die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftsgegenstandes
interessieren, vorzunehmen.
Im Rahmen der ihm zugeteilten Kompetenz, trifft der Verwaltungsrat seine Entscheidungen gemäß
den in den gegenwärtigen Satzungen vorgesehenen Beschlussfähigkeit- und Mehrheitsbedingungen.
Alles, was auf Grund des Gesetzes oder der gegenwärtigen Satzungen nicht ausdrücklich der
Generalversammlung vorbehalten ist, liegt in der Kompetenz des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder,
einem oder mehreren Direktoren, oder einem oder mehreren Prokuristen übertragen und bestimmte
Befugnisse der täglichen Geschäftsführung jeder anderen Person übertragen, die wiederum selbst,
unter ihrer eigenen Verantwortung diese Vollmachten übertragen kann.
Der Verwaltungsrat ist befugt die Vergütungen festzulegen, die er mit der Ausübung dieser
Vollmachten überträgt.
Ungeachtet der Ausübung der in vorstehendem Artikel vorgesehenen Übertragungen, muss jede die
Gesellschaft verpflichtende Urkunde und alle Befugnisse oder Vollmachten, um gültig zu sein,
entweder vom Präsidenten des Verwaltungsrates alleine oder aber von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben sein, die demnach befugt sind die Gesellschaft vor
Gericht oder in allen Urkunden zu vertreten und der sich gegenüber Dritten nicht mit einer vorherigen
Genehmigung des Verwaltungsrates auszuweisen braucht.
Die Beratungen des Verwalters oder des Verwaltungsrates werden festgehalten in Protokollen, die
mindestens durch die Mehrheit der Mitglieder, die an den Beratungen teilgenommen haben,
unterschrieben werden.
Die Abschriften, die bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden durch den Vorsitzenden des
Verwaltungsrates oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder aber durch das geschäftsführende
Verwaltungsratsmitglied unterschrieben.
ARTIKEL 9. – Ständiger Vertreter
Wenn eine juristische Person zum Verwalter bestellt wird, muss sie einen ständigen Vertreter
bestellen, der mit der Ausführung dieses Auftrags im Namen und für Rechnung der juristischen
Person beauftragt ist.
ARTIKEL 10. – Entlohnung
Dem oder den Verwalter(n) können feste oder variable Vergütungen gewährt werden, die aus den
allgemeinen Kosten zu entnehmen sind und deren Höhe durch die Generalversammlung
festzusetzen ist. Das Mandat des Verwalters kann ebenfalls unentgeltlich ausgeübt werden.
ARTIKEL 11. - Überwachung
Die Überwachung der Gesellschaft erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
ARTIKEL 12. - Generalversammlungen
Die Aktionäre treten zu einer Generalversammlung zusammen, um über alle sie interessierenden
Geschäfte zu beraten.
Jedes Jahr findet am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einladungen vorgeschriebenen Ort,
eine ordentliche Generalversammlung statt, und zwar am zweiten Dienstag des Monates Juni um 18
Uhr.
Ist dieser Tag ein Feiertag, wird die Generalversammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verlegt.
Die Generalversammlung kann ebenfalls außerordentlich, gemäß den durch das Gesetz
vorgeschriebenen Bestimmungen und jedes Mal wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert,
einberufen werden.
Die Generalversammlung kann mit Einstimmigkeit aller Aktionäre schriftlich einberufen und
abgehalten werden, mit Ausnahme jedoch, falls die Versammlung notariell beurkundet werden muss.
Die ordentliche Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsorganes und des
Kommissars, wenn ein solcher vorhanden ist, und erörtert die Bilanz.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder für einen Auftraggeber abstimmen.
Solange die Gesellschaft nur einen Aktionär zählt, übt dieser die der Generalversammlung
zufallenden Befugnisse aus; er kann diese nicht übertragen.
Die Beschlüsse des alleinigen Aktionärs, handelnd stellvertretend für die Generalversammlung,
werden in einem am Gesellschaftssitz geführten Register festgehalten.
ARTIKEL 13.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar, um am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres zu enden.
Zu diesem Zeitpunkt erstellt das Verwaltungsorgan ein Inventar und den Jahresabschluss. Dieser
Jahresabschluss besteht aus Bilanz, Ergebnisrechnung und Anhang und bildet eine Einheit.
Außerdem erstellt das Verwaltungsorgan einen Bericht, indem es über seine Verwaltung
Rechenschaft abgibt.
ARTIKEL 14.
Der verbleibende Überschuss der Bilanz, nach Abzug aller allgemeinen Kosten, Soziallasten und
Abschreibungen, bildet den Reingewinn der Gesellschaft.
Von diesem Reingewinn werden zunächst mindestens fünf Prozent zur Bildung einer unverfügbaren
Reserve entnommen, diese Entnahme ist nicht mehr verpflichtend, wenn der Reservefonds
ein/Zehntel der in Artikel 5 der Statuten eingetragenen unverfügbaren Reserve erreicht hat.
Der Saldo wird der Generalversammlung zur Verfügung gestellt, die über dessen Bestimmung
beschließt. Es sei bemerkt, dass jede Aktie ein gleiches Recht auf die Verteilung der Gewinne hat.
Das Verwaltungsorgan ist berechtigt, in eigener Verantwortung und in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Bestimmungen, die Zahlung von Vorschüssen auf Dividenden zu beschließen.
ARTIKEL 15.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Im
Falle der Auflösung bezeichnet die Generalversammlung den oder die Liquidatoren, bestimmt deren
Befugnisse und Entlohnungen und setzt die Art der Liquidation gemäß des Buchs 2, Titel 8 des
Gesetzbuches der Gesellschaften und Vereinigungen fest.
In Ermangelung der Ernennung eines Liquidators werden die Verwalter, die am Tage des
Auflösungsbeschluss im Amt sind, als Liquidator betrachtet.
Nach Begleichung aller Kosten und Lasten sowie der Liquidationskosten dient das Nettoaktiva
zunächst zur Rückzahlung, sei es in Geld oder mittels Wertpapiere, der freigemachten und nicht
abgeschriebenen Aktien.
Der verbleibende Überschuss wird zwischen allen Aktionären gemäß der Anzahl ihrer Aktien verteilt.
ARTIKEL 16.
Für die Ausführung der gegenwärtigen Satzungen wählt jeder Aktionär oder Verwalter mit Sitz im
Ausland, eine Zustellungsadresse am Gesellschaftssitz, wo alle Mitteilungen, Vorladungen und
Zustellungen rechtsgültig an ihn gerichtet werden können.
ARTIKEL 17.
Bestimmungen des Gesellschaftsrechtes, von denen nicht rechtmäßig abgewichen wird, gelten als in
dieser Satzung aufgenommen und Klauseln, die den zwingenden Bestimmungen des
Gesellschaftsrechtes widersprechen, gelten als ungeschrieben.
ERNENNUNGEN
Gleichzeitig beschließt die Generalversammlung die Ernennung der folgenden Verwalter für eine
weitere Dauer von (6) sechs Jahren, und zwar :
- Herr FLAS Ronny, (NN 670428 155-52), wohnhaft in L-9910 Troisvierges, rue de la Laiterie 5; 
- Herr FLAS René, (NN 400506 103-10), wohnhaft in 4701 Eupen-Kettenis, Herbesthaler Straße 323;
- Frau BRÜLLS Maria, (NN 381218 094-54), wohnhaft in 4701 Eupen-Kettenis, Herbesthaler Straße
323;
die dieses Mandat annehmen.
Gleichzeitig wird der vorgenannte Herr FLAS Ronny als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
sowie als Präsident des Verwaltungsrates ernannt.
SCHLUSSBESTIMMUNGEN
Gesellschaftssitz
Einstimmig beschließen die Aktionäre den Sitz der Gesellschaft in 4701 EUPEN-KETTENIS,
Herbesthaler Straße 323, festzusetzen.
Für gleichlautenden analytischen Auszug : Antoine RIJCCKAERT, Notar.
Wurde gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Generalversammlung. Die Koordinierung der Statuten
wurde im elektronischen Statutenregister hinterlegt.