Ondernemingsnr : 0877 728 947
Naam
(voluit) : SEGRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bedrijvenlaan 10, B-8630 Veurne
Onderwerp akte : Fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL in verband met de FUSIE DOOR OVERNEMING
Bij toepassing van artikel 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De bestuursorganen van Segro BV en Daniel Seru en Zonen BV hebben beslist het onderhavig -
overeenkomstig de artikelen 12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt
ertoe een fusie door overneming tot stand te brengen tussen Segro BV en Daniel Seru en Zonen BV.
I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 12:24 WVV.
1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 12:24 2e alinea 1º
WVV)
a)Identiteit van de overnemende vennootschap Daniel Seru en Zonen BV
Daniel Seru en Zonen BV met zetel te B-8630 Veurne, Bedrijvenlaan 14 en gekend onder RPR Gent,
afdeling Veurne met BTW-nummer 0405.289.853.
De inbreng van de vennootschap bedraagt op heden 124.000 € en is verdeeld over 5.000,00 aandelen
zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/5.000,00ste van de inbreng verdeeld als volgt:
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, en dit in de meest uitgebreide zin: - Het uitvoeren van alle
beplantingswerken, grondwerken, weg- en rioolwerken, waterwerken, zowel openbare als private, het
aanleggen van sportterreinen en tuinen, zowel openbare als private, alsmede de aan- en verkoop van alle
materialen en planten in het kader van het uitvoeren der voormelde werken of het aanleggen dezer tuinen of
terreinen. - Onderneming voor het aanleggen van speelpleinen, sportvelden, parken en tuinen. - Aan- en
verkoop van speeltuigen, sportmateriaal en tuinmateriaal. - Het schoonmaken van de bedding van niet
bevaarbare waterlopen. - Algemene aannemingen van wegenbouwkundige werken : de complexe opdrachten
omvattend de bouw van het geheel van berijdbare verkeerswegen zoals : wegen, vliegvelden, voet-, fiets- en
jaagpaden, parkeerzones alsook het uitrusten en het herstellen ervan. de bouw van meerdere belangrijke
onderdelen van de hierboven vermelde wegen, zoals : de funderingen en onderfunderingen, het gezondmaken
en stabiliseren van de ondergrond, het draineren en het afvoeren van water, het aanleggen van bermen,
betonverhardingen, wegvoegvullingen, bestratingen, het plaveien van voetpaden, het bouwen van steunmuren,
duikers en kleinere kunstwerken. de bouw van sportpleinen en atletiekpistes in beton. - Gewone
rioleringswerken : het bouwen van leidingen in beton, gewapend beton, asbestcement, metaal, geglazuurde of
synthetisch materiaal bestemd voor het opvangen van regen- en afvalwater en waarvan de cirkelvormige, ovale
of rechthoekige doorsnede een oppervlakte van minder dan één komma twee vierkante meter (1,2m2) heeft,
met uitzondering evenwel van de werken ondergebracht in de categorie E.4. - Watervoorziening en leggen van
allerhande leidingen : het aanleggen van leidingen bestemd voor het transport en de verdeling van water, gas,
vloeibare of gasvormige producten. - Niet elektrische verkeerstekens langs verbindingswegen, allerhande niet
elektrische veiligheidsinrichtingen, of -sluitingen en schermen. Allerhande horizontale en verticale niet-
elektrische signalisatie : land-, spoor-, weg-, maritieme- of luchtvaartsignalisatie. Veiligheidsinrichtingen,
afsluitingen en schermen allerhande, welke ook de aard of de materie ervan is. - Bitumineuse verhardingen en
bestrijkingen : de omhulde funderingslagen en de slijtlagen, de bestrijking, het aanbrengen van
bekledingsproducten met koolwaterstofbindmiddel. - Leggen van sterkstroom-, en telecommunicatiekabels in
sleuven, met aaneenkoppeling : Het leggen van kabels allerhande in sleuven zoals telefoon-, energie-, tele- en
radiodistributiekabels. - Horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen : De werken waarbij,
ondermeer door een vijzelsysteem, buiselementen bestemd als omhulsel, in de grond worden geperst met het
oog op het leggen van kabels en leidingen onder wegen, waterwegen, spoorwegen of andere bouwwerken. -
Algemene aannemingen van grondwerken : De complexe opdrachten, omvattend alle werken met het oog op
de wijziging van het bodemrelief, zoals uitgravings-, ophogings- en nivelleringswerken, het uitgraven van de
bedding van een weg, van een spoorweg, van bekkens en sleuven, met inbegrip van de hydraulische
grondwerken. - Borings- en sonderingswerken en injecties : Het boren en sonderen in de grond, zoals put- en
proefboringen. Het uitvoeren van injecties voor het stabiliseren of droogmaken van de grond. - Draineerwerken
: Het verbeteren van de grond door het afvoeren van oppervlakte- en grondwater, door middel van grachten,
geultjes en ondergrondse draineringsbuizen. - Beplantingen : Alle bezaaiings-, beplantings- en
ontbossingswerken, het aanleggen van bermen en taluds langs verkeers- en waterwegen. Het aanleggen van
tuinen en groene zones, speelpleinen en parken, met inbegrip van de daarbij horende tuinarchitectonische
elementen, zoals paden, het plaatsen van zitbanken, speeltuigen, het aanleggen van terrassen, zithoekjes,
pergola's, zandbakken, fonteinen en vijvers. De aanleg van sportvelden in gazon. - Speciale bekledingen voor
sportvelden : De bekledings- en bekledingslagen voor sportvelden, onder meer in kunstgras of baksteenpoeder,
het aanleggen van tennisvelden en atletiekpistes, met uitzondering van deze ondergebracht in de categorie C.
- Afbraakwerken : Alle afbraakwerken van om het even welke bouwwerken. - Het tewerkstellen en het
begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen hebben bij het inschakelen in het
arbeidscircuit. - Goederenvervoer, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. Te dien einde zal
de vennootschap alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichtingen mogen aankopen, in pacht
nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen. De vennootschap mag onder andere ieder dezer daden stellen ook
in naam en voor rekening van om het even welke lastgever, en aldus optreden in hoedanigheid van lasthebber,
commissionair, makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon, of onder gelijk welke andere naam. De
vennootschap zal haar voorwerp op alle plaatsen, zowel in België als in het buitenland mogen nastreven op alle
wijzen en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt voorkomen. Zij mag onder meer en zonder dat de
navolgende opsomming beperkend is, alle industriele, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of
de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen,
participaties, financiële tussenkomst of op het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant aan het hare zou zijn of die haar bedrijvigheid in
de hand zouden kunnen werken of bevorderen en uitbreiden, en er het bestuur van voeren. De vennootschap
mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke
Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het
beleggingsadvies. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet".
Als bestuurders werden benoemd:
-BV Guy Seru met vaste vertegenwoordiger de heer Guy Seru
-BV G-Force Group met vaste vertegenwoordiger de heer Glenn Janssens
b)Identiteit van de over te nemen vennootschap Segro BV
Segro BV met zetel te B-8630 Veurne, Bedrijvenlaan 10 en gekend onder RPR Gent, afdeling Veurne, met
btw-nummer BE 0877.728.947.
De inbreng van de vennootschap bedraagt op heden € 284.829,64 en is verdeeld over 2.700 aandelen
zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/2.700,00ste van de inbreng, verdeeld als volgt:
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden: - het
uitbouwen van een administratief en technisch diensten- en bedrijvencentrum voor tuin- en landbouwbedrijven;
- stockage van alle tuin- en landbouwproducten en -materialen, grond- en hulpstoffen en dit in de ruimste zin; -
het ontwerpen en aanleggen van tuinen, parken, speelterreinen en sportvelden, het aanleggen van tuinpaden
en terrassen, het plaatsen van allerhande beplantingen en tuinafsluitingen en dit zowel op openbare als
privatieve eigendommen; - boom en plantenkwekerij, het vellen van bomen; - groot- en kleinhandel in alle
goederen verbonden aan de activiteiten van ontwerp, aanleg en onderhoud van tuinen, parken, speelpleinen
en sportvelden. Het vertegenwoordigen of de concessie aannemen van firma's met betrekking tot handelsen/of
aanverwante producten verbonden aan hiervoor opgesomde activiteiten; - grondverzet graven, ophogen,
egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven en geulen, verwijderen van rotsen; - het openen
van een tijdelijke opslagplaats voor de grondbank en het zuiveren en ziften van gronden; - het aanleggen,
oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend- en roerend vermogen. Ze mag in dit verband alle
verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderverhuur, ruil, expertise, beheer, in
vruchtgebruik nemen, recht van opstal nemen, valorisatie en verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren
en doen, alsook alle verrichtingen van aval en borgtochten; - het verwerven onder elke vorm van participaties,
ze beheren, te gelde maken of valoriseren; - het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en funkties welke rechtstreeks en onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden; - alle
commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen, die betrekking hebben op
haar voorwerp of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken en/of uitbreiden; - alle onroerende goederen of
handelsfondsen verkrijgen, scheppen, verlenen en of afstaan van alle brevetten, vergunningen, industriële- en
handelsmerken, tekeningen en industriële modellen, zich aanbelangen of eender welke wijze en plaats, zowel
in België als in het buitenland, in alle soortgelijke ondernemingen waarvan het voorwerp analoog of gelijkaardig
is of nieuwe mogelijkheden voor de vennootschap zich aanbieden; - het schoonmaken van de bedding van niet
bevaarbare waterlopen; - Algemene aannemingen van wegenbouwkundige werken: De complexe opdrachten
omvattend de bouw van het geheel van berijdbare verkeerswegen zoals: wegen, vliegvelden, voet-, fiets- en
jaagpaden, parkeerzones alsook het uitrusten en het herstellen ervan. De bouw van meerdere belangrijke
onderdelen van de hierboven vermelde wegen, zoals de funderingen en onderfunderingen, het gezondmaken
en stabiliseren van de ondergrond, het draineren en het afvoeren van water, het aanleggen van bermen,
betonverhardingen, wegvoervullingen, bestratingen, het plaveien van voetpaden, het bouwen van steunmuren,
duikers en kleinere kunstwerken, de bouw van sportspleinen en atletiekpistes in beton. - gewone
rioleringswerken: het bouwen van leidingen in beton, gewapend beton, asbestcement, metal, geglazuurde of
synthetisch material bestemd voor het opvangen van regen- en afvalwater en waarvan de cirkelvormige, ovale
or rechthoekige doorsnede een oppervlakte van minder dan één komma twee vierkante meter (1,2 m2) heft, met
uitzondering evenwel van de werken ondergebracht in de categorie E.4. - watervoorziening en leggen van
allerhande leidingen: het aanleggen van leidingen bestemd voor het transport en de verdeling van water, gas,
vloeibare of gasvormige producten; - Niet electrische verkeerstekens langs verbindingswegen, allerhande niet
electrische veiligheidsinrichtingen, of -sluitingen en schermen. Allerhande horizontale en verticale niet-
electrische signalisatie: land-, spoor-,
weg-, maritieme- of luchtvaartsignalisatie. Veiligheidsinrichtingen, afsluitingen en schermen allerhande,
welke ook de aard of de materie ervan is. - Bitumineuse verhardingen en bestrijkingen: de omhulde
funderingslagen en de slijtlagen, de bestrijking, het aanbrengen van de bekledingsproducten met
koolwaterstofbindmiddel; - leggen van sterkstroom- en telecommunicatiekabels in sleuven, met
aaneenkoppeling: Het leggen van kabels allerhande in sleuven, zoals telefoon-, energie-, tele- en
radiodistributiekabels. - Horizontale doorpersingen van buiten voor kabels en leidingen: de werken waarbij
ondermeer door een vijzelsysteem, buiselementen bestemd als omhulsel, in de grond worden geperst met het
oog op het leggen van kabels en leidingen onder wegen, waterwegen, spoorwegen of andere bouwwerken. -
Algemene aannemingen van grondwerken: De complexe opdrachten, omvattend alle werken met het oog op
de wijziging van het bodemrelief, zoals uitgravings-, ophogings- en nivelleringswerken, het uitgraven van de
bedding van een weg, van een spoorweg van bekkens en sleuven, met inbegrip van de hydraulische
grondwerken. - Borings- en sonderingswerken en injecties; Het boren en sonderen in de grond, zoals put- en
proefboringen. Het uitvoeren van injecties voor het stabiliseren of droogmaken van de grond. - Draineerwerken:
het verbeteren van de grond door het afvoeren van oppervlakte- en grondwater, door middel van grachten,
geultjes en ondergrondse draineringsbuizen; - Beplantingen: alle bezaaiings-, beplantings- en
ontbossingswerken, het aanleggen van bermen en taluds langs verkeers- en waterwegen; Het aanleggen van
tuinen en groene zones, speelpleinen en parken, met inbegrip van de daarbij horende tuinarchitektonische
elementen, zoals paden, het plaatsen van zitbanken, speeltuigen, het aanleggen van terrassen, zithoekjes,
pergola's, zandbakken, fonteinen en vijvers. De aanleg van sportvelden in gazon. - speciale bekledingen voor
sportvelden; De bekledings- en bekledingslagen voor sportvelden, ondermeer in kunstgras of baksteenpoeder,
het aanleggen van tennisvelden, en atletiekpistes, met uitzondering van deze ondergebracht in de categorie C.
- Afbraakwerken: Alle afbraakwerken van om het even welke bouwwerken. - Goederenvervoer, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in
de vreemde op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen. De vennootschap
mag door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze deelnemen aan alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijksoortigef bijhorend voorwerp nastreven.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële
transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. De vennootschap
zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor
zover de vennootschap zelf niet aan deze
bepalingen voldoet."
Als bestuurders werden benoemd:
-BV Guy Seru met vaste vertegenwoordiger de heer Guy Seru
-BV G-Force Group met vaste vertegenwoordiger de heer Glenn Janssens
2.Juridisch kader
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende
vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het
vermogen van de over te nemen vennootschap Segro BV , met toepassing van de bepalingen van artikelen
12:2 jo. 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal overgaan op de
overnemende vennootschap Daniel Seru en Zonen BV, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat
in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en legt bij
deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de
aandeelhouders.
De fusie zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met
betrekking tot de fusie door overneming.
Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "fusie door overneming" zoals gedefinieerd
door artikel 12:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met name de rechtshandeling waarbij
het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de
verkrijgende vennootschap aan de vennoten in de ontbonden vennootschap, eventueel met een opleg in geld
die niet meer mag bedragen dan één tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde,
van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.
Samenvattend kan de voorgenomen verrichting worden omschreven als een fusie waarbij het gehele
vermogen van de over te nemen vennootschap Segro BV, zowel de rechten als de verplichtingen, worden
overgenomen ten gevolge van de fusie, door de overnemende vennootschap Daniel Seru en Zonen BV.
De overnemende vennootschap Daniel Seru en Zonen BV is een zustervennootschap van de over te nemen
vennootschap Segro BV. De fusie is een onderdeel van een bredere herstructurering en moet finaal leiden tot
een concentratie van alle activiteiten in Vlaanderen (Trafiroad, cfr. in Wallonie Trafiroute). Binnen die
vennootschap zullen dan diverse businessunits opereren. De groep groeit door de overname van soortgelijke
bedrijven. Er is geen reden om kleinere entiteiten te laten bestaan wanner men synergieën wil creëren. De
fusieoperatie kadert aldus in de stroomlijning van de businessunits. Voor meer toelichting wordt verwezen naar
het verslag van het bestuursorgaan van de holdingvennootschap G-Force (masterplan) met betrekking tot de
herstructurering van de groep (duiding drie fusies).
Op basis van het bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat is voldaan
aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. 183bis WIB aangezien de fusie is ingegeven vanuit zakelijke
overwegingen en er geen fiscale overwegingen aan de grondslag liggen van deze verrichting waardoor de fusie
op het vlak van directe belastingen neutraal zal geschieden.
Daniel Seru en Zonen BV beschikt op vandaag niet over overgedragen verliezen Bijkomend beschikt Segro
Bovendien zal de verrichting op het vlak van btw neutraal geschieden aangezien het hele vermogen
(algemeenheid, met name de overgenomen vennootschap) wordt overgedragen (art. 11 jo 18§3 W.Btw).
Tevens zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de mening toegedaan dat de
verrichting op het vlak van registratierechten fiscaal neutraal zal geschieden aangezien het overgedragen
vermogen een algemeenheid betreft in de zin van art. 117 W.Reg. jo. 2.9.1.0.3 derde lid VCF (oud artikel 120
in fine W. Reg).
Ten slotte verklaren de bestuursorganen dat de verrichting op het vlak van verkeersbelasting zal leiden tot
bijkomende uitgaven (verkeersbelasting), en dit in de mate dat deze fusie rollend materieel zal overgedragen
dat onderhevig is aan verkeersbelasting.
3.Ruilverhouding van de aandelen Daniel Seru en Zonen BV - Uitreiking van nieuwe aandelen (artikel 12:24
2e alinea 2° en 3° WVV)
De waarde van de vennootschap Daniel Seru en Zonen BV bedraagt op heden € 9.869.859,03 en is verdeeld
over 5.000,00 aandelen met een werkelijke waarde van € 1.973,97 per aandeel. Deze werkelijke waarde werd
gebaseerd op de waarde van het eigen vermogen.
In deze zal de ruilverhouding van de aandelen worden vastgesteld op basis van het eigen vermogen van
beide vennootschappen met dien verstande dat de waarde voor Daniel Seru en Zonen BV zoals gesteld wordt
geënt op de eigen-vermogenswaarde Deze (enige) waarderingsmethode volstaat in hoofde van de enige
aandeelhouder. Een verfijndere waardering zal weinig aan het besluit veranderen dat alle aandelen na de fusie
in handen zijn van de enige aandeelhouder.
Partijen verklaren bijgevolg ook uitdrukkelijk de gehanteerde waardes te onderschrijven en de
rechtsgevolgen te aanvaarden.
Ten gevolge van de fusie wordt door de overgenomen vennootschap Segro BV een werkelijke waarde
ingebracht van € 1.575.741,91, waarvan 100% wordt vergoed in nieuw uit te geven aandelen Daniel Seru en
Zonen BV. Ten gevolge van deze inbreng worden afgerond 798 aandelen uitgegeven (als zijnde € 1.575.741,91
aan ingebrachte waarde door Segro BV te delen door een werkelijke waarde van 1.973,97 euro per aandeel
van de vennootschap Daniel Seru en Zonen BV). Er zal geen opleg in geld geschieden.
Met betrekking tot voornoemde vastgestelde ruilverhouding merken de bestuurders op dat deze is
vastgesteld op basis van cijfers dd. 31 december 2024. Deze ruilverhouding wordt vastgesteld op basis van de
eigen vermogens van de betrokken vennootschappen.
Ten gevolge van deze fusie wordt een kapitaal/inbreng/uitgiftepremie van € 284.829,64 overgedragen van
de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap.
Aangezien evenwel ten gevolge van deze fusie afgerond 798,26 aandelen zullen worden uitgegeven tegen
een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen (24,80), te weten afgerond 798, zal ten gevolge van de
fusie een verhoging van voormeld(e) kapitaal/inbreng/uitgiftepremie dienen te geschieden van € 19.790,40.
Bijgevolg zal ten gevolge van deze fusie een bedrag van € 265.039,24 worden geboekt als uitgiftepremie.
Deze uitgiftepremie zal vervolgens integraal worden geïncorporeerd in kapitaal (deze laatste beweging is
nog niet gevisualiseerd in de fusiestaat.
Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap Daniel Seru en Zonen BV worden uitgereikt.
De -naar aanleiding van de fusie- uit te geven aandelen Daniel Seru en Zonen BV zullen worden toegekend
door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede
partij.
Er zal zoals aangehaald geen opleg in geld geschieden.
Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Daniel Seru en Zonen
BV na deze verrichting als volgt zijn:
4. Datum vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst (artikel 12:24 2e alinea 4° WVV)
De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Daniel Seru en Zonen BV nemen deel in de
resultaten van de overnemende vennootschap zoals de bestaande aandelen. Er is geen bijzondere regeling
voorzien voor deze aandelen.
5.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:24 2e alinea 5° W.Venn.)
De handelingen, te weten de opbrengsten en kosten, de mutaties in actief en passief en de buiten balans
boekingen van de over te nemen vennootschap Segro BV worden geacht te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap Daniel Seru en Zonen BV met ingang van 1 januari 2025.
6.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen
vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen,
of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24 2e alinea 6° W.Venn.)
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap Segro BV vormen zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten dan
aandelen binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
7.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen (artikel 12:24 2e alinea 8° W.Venn.)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
fuseren vennootschappen.
8.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen
De overgenomen vennootschap Segro BV bezit geen onroerende goederen.
9. Vennootschapsrechtelijke verslaggeving
Artikel 12:7, 2° WVV bepaalt dat de zusterfusie met fusie door overneming wordt gelijkgesteld bij niet-uitgifte
van aandelen. Artikel 12:34, §2, 1° WVV stelt dat er in een situatie van een moeder-dochter-verhouding geen
aandelen mogen uitgegeven worden. Dit verbod geldt niet voor de zusterfusie, zodat er vennootschapsrechtelijk
de keuze is om al of niet aandelen uit te geven. Het niet uitgeven van aandelen heeft als voordeel dat de
administratieve last wordt verminderd (geen fusie - of inbrengverslaggeving).
aan	is	de fiscale	accuraat	de gewijzigde	Echter	aangepast	wetgeving onvoldoende
vennootschapswetgeving (reparatiewetgeving is in de maak). Dit betekent dat de definitie wel in de fiscale
wetgeving is opgenomen maar de fiscale vrijstelling is uit het oog verloren (de verrichting is principieel
belastbaar (net als elke fusie, splitsing of gelijkgestelde verrichting) op basis van artikel 210, eerste lid, 1° WIB
1992 - de daarbij horende vrijstelling (artikel 211 WIB 1992) is enkel voorzien voor fusies met uitgifte van
aandelen of fusies met niet-uitgifte van aandelen gelet op een onderlinge deelnemingsverhouding en dus (nog)
niet voor niet-uitgifte van aandelen in een zusterrelatie) bestaat echter nog niet, zodat de verrichting belast zou
worden).
Om geen risico's te nemen, wordt noodgedwongen dus geopteerd voor de uitgifte van aandelen én de
uitgebreide procedure. Aldus is een inbrengverslaggeving vereist (vermits hieronder voorgesteld wordt om af te
zien van de fusieverslaggeving, waardoor de inbrengverslaggeving herleeft).
De bestuursorganen stellen voor aan de algemene vergaderingen om afstand te doen van de opmaak van
het revisoraal fusieverslag en het verslag over het fusievoorstel zoals op te maken door het bestuursorgaan van
elke betrokken vennootschap. De bezoldiging van de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor de opmaak
Daarnaast zal wel de inbrengverslaggeving (revisor én bestuur) van toepassing zijn.
Tevens stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de opmaak
van tussentijdse cijfers die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het voorstel (Art. 12:28 WVV).
Tevens stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om afstand te doen van de
verslaggeving zoals voorzien door artikel 7:179 WVV.
Tenslotte stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen afstand te doen van de melding
van belangrijke wijzigingen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het opstellen van het
fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering die tot de fusie besluit.
H. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
1.Boekhoudkundige simulatie
De implicaties van de fusie door overneming blijken uit een boekhoudkundige simulatie zoals bijgevoegd in
bijlage 1 van dit document.
2.Uitdrukkelijk op te nemen bepalingen in de notulen van de algemene vergadering van Daniel Seru en
Zonen BV
Voorgesteld wordt om in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van Daniel Seru en Zonen
BV, waarin in voorkomend geval wordt besloten tot de fusie, de volgende elementen uitdrukkelijk op te nemen:
(geen bijzondere op te nemen bepalingen)
3.Kosten van de fusieverrichting
Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de
overnemende vennootschap Daniel Seru en Zonen BV. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke
betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.
4.Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds alles te doen wat binnen hun macht ligt om de
fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig
de artikelen 12:24 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statutaire
beschikkingen van vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
5.Algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en
van de overnemende vennootschap, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie bij de
Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikelen 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien
verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze
goedkeuring uiterlijk 15 juli 2025 zou zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 19 mei 2025 te Veurne in 4 originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig,
waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen, en twee
exemplaren moeten worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor de overnemende vennootschap Daniel Seru en Zonen BV,
Vertegenwoordigd door haar bestuurders,
BV Guy Seru met vaste vertegenwoordiger de heer Guy Seru
BV G-Force Group met vaste vertegenwoordiger de heer Glenn Janssens
Voor de overgenomen vennootschap Segro BV .
Vertegenwoordigd door haar bestuurders,
BV Guy Seru met vaste vertegenwoordiger de heer Guy Seru
BV G-Force Group met vaste vertegenwoordiger de heer Glenn Janssens
Bijlage:
1.boekhoudkundige simulatie fusie (fusiestaat)