N° d'entreprise : 0764371579
Nom
(en entier) : Jambes Casernes Equilis
(en abrégé) : JCE
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 161 bat D bte 19
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Olivier VANDENBROUCKE, à Lambusart, le 25
avril 2022, Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ JURIDIQUE CHARLEROI 1
le cinq mai deux mille vingt-deux (05-05-2022) Réference ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 8518,
il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Jambes
Casernes Equilis" en abrégé "JCE" a pris à l'unanimité les décisions suivantes :
 
PREMIERE DECISION –MODIFICATION DE L’ADMINISTRATION ET DES POUVOIRS DE
REPRESENTATION
L'assemblée décide de modifier l’administration de la société et les pouvoirs de représentation afin
que la société puisse être administrée par un administrateur unique ou par un conseil d’
administration.
 
DEUXIEME DECISION – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES ET CONSEILS D’
ADMINISTRATION PAR ECRIT ET PAR VOIE ELECTRONIQUE
Afin de faciliter la vie de la société, l’assemblée décide que les assemblées générales ordinaires et
extraordinaires ainsi que les conseils d’administration pourront être tenus par écrit et par voie
électronique.
 
TROISIEME DECISION – MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier
vendredi du mois de juin de chaque année à 17 heures.
 
QUATRIEME DECISION – PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'assemblée décide d’insérer, dans ses statuts, la possibilité de distribuer les dividendes provenant
du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés.
 
CINQUIEME DECISION – MODIFICATION DES STATUTS
Suite aux décisions qui précèdent, l’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications
suivantes :
 
1. Remplacer l’article 11 par le texte suivant :
« Article 11 - Organe d’administration
a) Généralités
La société est administrée, soit par un administrateur unique, soit par un conseil d’administration,
composé d’au maximum huit membres.
b) Fonctionnement du Conseil d’administration
Volet B
Le conseil d’administration, s’il est mis en place, élit parmi ses membres un président. En cas d’
empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des
administrateurs présents.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues électroniquement et par écrit
conformément à la procédure organisée dans les articles 15bis et 15ter des présents statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent. Les signatures peuvent être
manuscrites ou électroniques. »
 
2. Remplacer l’article 12 par le texte suivant :
« Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
a) Pouvoirs
L’administrateur unique ou le conseil d'administration dispose du pouvoir d'accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur, seul ou collégialement, a la faculté de (sub)déléguer partie des pouvoirs d’
administration.
b) Représentation
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement, si l’organe d’administration fonctionne
collégialement ; à défaut, la représentation est le fait de l’administrateur unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes, en justice ou devant toutes instances administratives ou judiciaires, par la ou les
personnes déléguées à cette gestion, le cas échéant, individuellement. Elles agissent seuls.
Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
L’administrateur unique ou le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou
plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les
limites de leur mandat.»
 
3. Remplacer l’article 14 intitulé « Gestion journalière » par le texte suivant :
« Article 13 bis – Gestion journalière
L’administrateur unique ou l’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique ou l’organe d'administration détermine, s’ils agissent seul ou conjointement ;
à défaut de précision, ils sont de plein droit réputés pouvoir agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats (subdélégations) spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique ou l’organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles
pour les délégués à la gestion journalière. L’un ou l’autre peut révoquer en tout temps leurs
mandats.»
 
4. Remplacer l’article 15 par le texte suivant :
Article 15 – Tenue et convocation : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois
de juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
Volet B
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. »
 
5. Ajouter un nouvel article 15bis lequel sera rédigé comme suit :
« Article 15bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. »
 
6. Ajouter un nouvel article 15ter lequel sera rédigé comme suit :
« Article 15ter. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Volet B
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités qui seront précisées lors de l’envoi des convocations.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le huitième jour calendrier qui
précède la date de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées dans
les présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires. »
 
7. Ajouter un nouvel article 21bis lequel sera rédigé comme suit :
« Article 21bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
En application de l’article 5:141 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’administration
a le pouvoir de procéder, dans les limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes
provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté. »
 
SIXIEME DECISION – MISSION NOTAIRE
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Olivier VANDENBROUCKE, notaire.
 
Déposés en même temps :
- expédition du procès-verbal
- coordination des statuts