N° d'entreprise : 0413030255
Nom
(en entier) : Brussels International Trade Mart Ltd. and Co.
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square de l' Atomium 1 bte 211
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’après procès-verbaux reçus par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 21 décembre
2023, il résulte que:
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de la suppression du texte néerlandais des statuts.
…/….
DEUXIEME RESOLUTION.
Conformément à l’article 39 § 1 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des associations est entré
en vigueur le 1er janvier 2020 et la société doit mettre ses statuts en conformité avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations à l’occasion de la première modification de ses statuts.
En conséquence, l’assemblée constate :
    •  la société a la forme légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus
de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  le capital effectivement libéré (172.060,42 EUR) et la réserve légale (17.206,00 EUR) de la
société, soit 189.266,42EUR, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
En dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale décide de supprimer ce compte de capitaux
propres statutairement indisponible et le rendre entièrement disponible pour distribution.
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter ses
statuts, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations et avec les décisions
qui précèdent, sans modification de l’objet, de la date de clôture de l'exercice social et de la date de
l'assemblée générale.
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide d’adopter le texte suivant, en tant que nouveaux statuts
et uniquement en français :
S T A T U T S
Article 1
La société a la forme juridique d’une société à responsabilité limitée. La société a pour dénomination
" BRUSSELS INTERNATIONAL TRADE MART, LTD. & C° ", et sera plus brièvement désignée ci-
après la "Société".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots:« société à
responsabilité limitée » ou des initiales « SRL ».
Article 2
La Société a pour objet exclusif toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement, au
Trade Mart International (à savoir un ensemble de bâtiments sis sur le Plateau du Heysel), ainsi qu’à
tout développement ou investissement immobilier sur ou autour du Plateau du Heysel (en ce
compris, le terrain sur lequel la Société exerce ses activités actuelles) à Bruxelles, ainsi qu’à toutes
activités portant sur la construction, l’acquisition, la vente, la location, la prise en location ou l’
exploitation sous toute autre forme, de tous droits et biens immobiliers, tels que, mais non limités à,
des logements, bureaux, commerces de gros ou de détail, emplacements de parking, équipements
hôteliers, culturels, sportifs, collectifs ou de services publics, tels qu’un centre de congrès. Ces
activités comprendront également, sans toutefois y être limitées, tous travaux d’étude, le
développement et/ou la promotion, tous travaux de construction, la gestion de toutes sortes d’
installations, de bâtiments ou d’associations ; l’exécution, par elle-même ou par d’autres, de tous
travaux de construction ; l’installation et l’exécution de tous services utiles ou nécessaires, l’
exécution de toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant à son objet ou qui sont à même de lui bénéficier ou de contribuer à son
développement; la prise de participation dans toutes sociétés, entreprises, associations ayant un
objet similaire, analogue ou connexe au sien ou dont la coopération est à même de constituer en tout
ou en partie son propre objet ; étant entendu que ce qui précède devra être entendu dans son sens
le plus large.
Article 3
Le siège de la Société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région wallonne, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 4
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5
En rémunération des apports, un million cent dix mille (1.110.000) actions ont été émises. (qui, avec
les actions de la Société émises de temps à autre, constituent les "Actions"), sans désignation de
valeur nominale. Les actions doivent être entièrement et inconditionnellement souscrites. Les Actions
sont numérotées de 1 à 1.100.000.
Les Actions sont réparties en deux classes (les « Classes d’Actions ») :
        1.  Actions de classe A, constituées de 555.000 actions numérotées de 1 à 555.000 (les «
Actions de Classe A ») ; et
        2.  Actions de classe B, constituées de 555.000 actions numérotées de 555.001 à 1.110.000
(les « Actions de Classe B »).
Article 5bis
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponibles. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur le compte de capitaux
propres disponibles ou indisponibles.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission
de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur le compte de capitaux propres
disponibles.
Article 6
Les Actions sont et resteront nominatives.
Les Actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
Action en ce qui concerne les droits que celle-ci confère vis-à-vis de la Société et 1‘exercice du droit
de vote lors des assemblées générales des actionnaires.
Au cas où plusieurs personnes sont propriétaires d'une Action, la Société peut suspendre les droits
afférents à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour la
représenter vis-à-vis de la Société.
Si une Action appartient en usufruit à une personne et en nue-propriété à une autre personne, seul
l'usufruitier sera convoqué aux assemblées générales des actionnaires tant ordinaires
qu'extraordinaires, et aura le droit de vote.
Il est tenu un registre des Actions au siège de la Société.
Tout actionnaire pourra en prendre connaissance.
Le registre contient les mentions prescrites par le Code des sociétés et des associations.
La propriété des Actions s'établit par une inscription dans le registre des Actions. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des Actions à la demande de celui qui est
inscrit en qualité de titulaire des Actions.
Sans préjudice des dispositions de l’article 7 ci-dessous, les transferts d’Actions n'ont d'effet vis-à-vis
de la Société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des Actions.
Article 7
Pour l’application des présents statuts, les termes et expressions suivants auront la signification qui
leur est donnée ci-après :
    1.  « Transférer » signifie, directement ou indirectement, transférer, vendre, attribuer, disposer,
octroyer une option sur ou établir un quelconque Droit sur une Action ou sur un droit portant sur cette
Action et le terme « Transfert » porte sur tout type de Transfert;
    2.  « Droit» signifie toute hypothèque, charge, gage, privilège, limitation, promesse d’hypothèque,
sûreté, réserve de propriété ou tout autre contrat ou accord en vertu duquel une sûreté, tout autre
intérêt ou un droit est créé au profit d’une tierce Personne (en ce compris, tout droit à l’acquisition,
toute option, tout privilège ou tout droit de préemption) ou tout contrat ou accord en vue de mettre en
œuvre l’un desdits Droits, et les termes « Libre de droits » ou «Grever » doivent être compris dans le
même sens ;
    3.  « Personne » signifie toute personne physique, personne morale, partnership, joint venture,
société, association, trust, organisation (sans forme juridique) ou entité gouvernementale (ou tout
département, institution ou subdivision politique de celle-ci) ;
    4.  « Contrôle » a la signification qui lui est conférée par l’article 1:14 du Code des sociétés et des
associations, et les termes « Contrôlé » ou « Contrôler » doivent être compris dans le même sens;
    5.  « Société Liée » a la signification qui lui est conférée par l’article 1:20 du Code des sociétés et
des associations ;
    6.  « Convention d’Actionnaires » signifie toute convention d’actionnaires conclue ou à conclure
entre les actionnaires de la Société.
    1.  Aucun détenteur d’Actions ne peut Transférer d’Actions que conformément aux dispositions du
présent article 7.
    2.  Sans préjudice des autres dispositions de l’article 7, un Transfert d’Actions ne sera autorisé
que si la Partie Transférante (telle que définie à l’article 7.3 ci-dessous) Transfère toutes ses Actions
et que le(s) détenteur(s) des autres Actions de la même Classe d’Actions s’engage à Transférer ses
Actions de la même Classe à la même Personne. Aucun Transfert d’Actions ne sera, par
conséquent, autorisé si toutes les Actions de la même Classe ne sont pas Transférées
concomitamment à la même Personne.
7.3. Notification des Transferts
(a) Si un ou plusieurs détenteurs d’une Classe d’Actions (chacun étant une « Partie Transférante »)
désirent Transférer leurs Actions à une seule Personne ou à plusieurs Personnes, cette Partie
Transférante doit notifier, préalablement et par écrit, son intention aux actionnaires détenteurs de d’
Actions de l’autre Classe d’Actions (les « Actionnaires d’une Autre Classe ») (une telle notification est
dénommée « Notification de Transfert »).
    1.  La Notification de Transfert doit mentionner (i) le nombre d’Actions et la Classe d’Actions que la
Partie Transférante a l’intention de Transférer (les « Actions Proposées»), ainsi que le nombre d’
Actions appartenant à cette Classe d’Actions, (ii) l’identité du candidat acquéreur (le « Candidat
Acquéreur »), en ce compris les données permettant d’identifier la (les) partie(s) qui Contrôle(nt)
ultimement le Candidat Acquéreur, (iii) le prix formulé de bonne foi par Action proposé par le
Candidat Acquéreur (le « Prix Proposé ») et (iv) une description détaillée des autres dispositions et
conditions auxquelles le Transfert des Actions Offertes est subordonné (les « Autres Conditions
Proposées»).
7.4. Droits des Actionnaires de l’Autre Classe concernant un Transfert
(a) A la réception d’une Notification de Transfert conformément à l’article 7.3. ci-dessus, les
Actionnaires de l’Autre Classe auront le droit, moyennant notification écrite à la Partie Transférante
(la « Notification en Réponse »), d’exercer conjointement l’un des droits suivants pendant une
période de soixante (60) jours suivant la réception de la Notification de Transfert par ces Actionnaires
de l’Autre Classe (le « Délai de Réponse »):
(i) Les Actionnaires de l’Autre Classe peuvent s’opposer au Transfert conformément à l’article 5:63
du Code des sociétés et des associations ;
(ii) les Actionnaires de l’Autre Classe ont le droit (le « Droit de Préemption ») d’acheter toutes (et
uniquement toutes) les Actions Proposées au Prix Proposé et conformément aux Autres Conditions
Proposées, dans la proportion convenue entre les Actionnaires de l’Autre Classe et indiquées dans
la Notification en Réponse) ; et
(iii) les Actionnaires de l’Autre Classe ont le droit (le « Droit de Suite ») d’exiger que la Partie
Transférante exige du Candidat Acquéreur qu’il acquiert toutes les Actions détenues par les
Actionnaires de l’Autre Classe (les « Actions de Suite » ) au Prix Proposé et conformément aux
Autres Conditions Proposées.
    1.  Si les Actionnaires de l’Autre Classe n’ont pas fourni à la Partie Transférante avant l’expiration
du Délai de Réponse, de Notification en Réponse précisant leur volonté d’exercer conjointement l’un
de leurs droits conformément à l’article 7.4(a) ci-dessus, la Partie Transférante peut, endéans un
délai de soixante (60) jours suivant le terme du Délai de Réponse (ou, si un tel Transfert est
légalement subordonné à l’autorisation, le nihil obstat, l’approbation, la notification, l’enregistrement
ou le dépôt auprès de toute autorité administrative, autorité réglementaire ou tout autre organe
compétent (telles que, mais de manière non exhaustive, les autorités de la concurrence), toute
période plus longue qui est raisonnablement exigée pour obtenir une telle autorisation, nihil obstat,
approbation, notification, enregistrement ou dépôt) Transférer au Candidat Acquéreur toutes (et
uniquement toutes) les Actions Proposées au Prix Proposé et conformément aux Autres Conditions
Proposées. Si un tel Transfert n’est pas réalisé par la Partie Transférante endéans le délai
susmentionné de soixante (60) jours (ou, le cas échéant, le délai plus long dont question ci-dessus),
il devra à nouveau être procédé à la notification, à laquelle il est fait référence à l’article 7.3 ci-
dessus, et les procédures dont question à l’article 7.4 devront être répétées.
    2.  Si, endéans le Délai de Réponse, les Actionnaires de l’Autre Classe fournissent conjointement
à la Partie Transférante une Notification en Réponse en vertu de laquelle ils s’opposent au Transfert,
conformément à l’article 7.4(a)(i) susmentionné, les dispositions de l’article 5:64 du Code des
sociétés et des associations appliqueront.
    3.  Si, endéans le Délai de Réponse, les Actionnaires de l’Autre Classe fournissent conjointement,
à la Partie Transférante, une Notification en Réponse en vertu de laquelle ils expriment leur volonté
d’exercer leur Droit de Préemption, dont question à l’article 7.4(a)(ii) susmentionné, la Partie
Transférante sera tenue de vendre aux Actionnaires de l’Autre Classe, les Actions Proposées au Prix
Proposé et conformément aux Autres Conditions Proposées, dans la proportion convenue entre les
Actionnaires de l’Autre Classe, que ceux-ci ont portée à la connaissance de la Partie Transférante.
La propriété des Actions Proposées ne sera transférée aux Actionnaires de l’Autre Classe que lors
du paiement du Prix Proposé.
    4.  Si, endéans le Délai de Réponse, les Actionnaires de l’Autre Classe fournissent conjointement
à la Partie Transférante, une Notification en Réponse en vertu de laquelle ils expriment leur volonté
d’exercer leur Droit de Suite, dont question à l’article 7.4(a)(iii) susmentionné, la Partie Transférante
(i) sera tenue d’obtenir du Candidat Acquéreur qu’il se porte acquéreur des Actions de Suite, ainsi
que les Actions Proposées, au Prix Proposé et aux Autres Conditions Proposées et (ii) ne pourra pas
Transférer lesdites Actions Proposées au Candidat Acquéreur, tant que ce dernier n’aura pas acquis
les Actions de Suite.
    5.  Afin d’éviter toute confusion, le Droit de Préemption ne s’appliquera pas aux Transferts qui
découlent de l’exercice du Droit de Suite et le Droit de Suite ne s’appliquera pas aux Transferts qui
découlent de l’exercice du Droit de Préemption.
7.5. Transferts autorisés
Nonobstant le prescrit des articles 7.2 et 7.4 (lesquels, afin d’éviter toute confusion, ne s’appliqueront
pas aux Transferts réalisés sur base de l’article 7.5), les Transferts suivants seront autorisés :
    1.  un Transfert d’Actions par un Actionnaire à une Société Liée, si:
    1.  un tel Transfert, sur base de l’article 7.5(a)(i), est réalisé sous la condition résolutoire que la
partie acquéreuse (la « Partie Acquéreuse ») ne perde pas le statut de Société Liée de la Partie
Transférante (ladite condition résolutoire doit être explicitement mentionnée dans le contrat portant
sur le Transfert en question) ; et
    2.  Brussels International Trade Mart, Ltd. (ou toute autre Partie Acquéreuse d’Actions sur base de
l’article 7.5) ne sera autorisée à Transférer les Actions sur base de l’article 7.5(a)(i) durant la période
à laquelle il est fait référence à l’article 7.2(i) du contrat de cession d’actions, que si la Partie
Acquéreuse accepte d’être tenue solidairement responsable avec Brussels International Trade Mart,
Ltd. des obligations incombant à cette dernière en vertu du contrat de cession d’actions conclu le 14
mai 2009 par Brussels International Trade Mart, Ltd., en qualité de cédant, et AG REAL ESTATE SA,
en qualité de cessionnaire, portant sur l’achat et la vente de 555.000 Actions (représentant 50% du
nombre total de Actions de la Société) ;
    1.  un Transfert d’Actions par un actionnaire à tout autre actionnaire détenteur de Actions de la
même Classe d’Actions (c’est-à-dire, un Transfert au sein d’une même Classe d’Actions) ; et
    2.  un Transfert d’Actions par un actionnaire à un autre actionnaire à la suite de l’exercice régulier
d’un Droit de Préemption ou à un Candidat Acquéreur à la suite de l’exercice régulier d’un Droit de
Suite.
Si une Personne désire devenir actionnaire de la Société (à la suite d’un Transfert ou d’une émission
d’Actions, en ce compris, un Transfert sur base de l’article 7.5 susmentionné) (un « Nouvel
Actionnaire »), ce Nouvel Actionnaire devra, à moins qu’il ne soit déjà partie à la Convention d’
Actionnaires, adhérer à la Convention d’Actionnaires, en signant un contrat d’adhésion au profit de
chaque partie à la Convention d’Actionnaires.
7.6 Un Transfert d’Actions n’entraînera pas le reclassement desdites Actions (lesdites Actions
continueront de relever de la même Classe d’Actions après leur Transfert).
Article 8
La Société est gérée par un organe d’administration collégial, dénommé conseil d’administration,
composé de quatre (4) administrateurs, parmi lesquels:
            •  deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats présentés à cet effet par la majorité
des détenteurs d’Actions de Classe A ; ceux-ci constituent des « Administrateurs de Classe A » ; et
            •  deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats présentés à cet effet par la majorité
des détenteurs d’Actions de Classe B ; ceux-ci constituent des « Administrateurs de Classe B »
Si, sans préjudice de ce qui précède, les détenteurs d’une Classe d’Actions particulière expriment le
souhait de ne nommer aucune ou un nombre insuffisant de personnes, ou si la majorité des
détenteurs d’une Classe d’Actions particulière ne présente aucune ou un nombre insuffisant de
personnes, le mandat dont question ne sera pas attribué.
Si, pour quelque raison que ce soit, à un moment donné, une Classe d’Actions ne représente plus au
minimum 25% des actions émises de la Société, les dispositions des deux paragraphes précédents
cesseront d’exister de plein droit à compter de la date à laquelle la Classe d’Actions en question ne
représente plus au minimum 25% des actions émises et ce, tant que cette situation perdure (cette
période constituant une « Période de Dilution ») et l’organe d’administration sera composé par le
nombre d’administrateurs déterminé par l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour la période qu’elle
détermine et peuvent être révoqués à tout moment par celle-ci.
Le président du conseil d’administration sera élu, pour un an, alternativement parmi les
Administrateurs de Classe A et les Administrateurs de Classe B.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
le tout conformément au Code des sociétés et des associations. Ce représentant permanent doit être
une personne physique.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d’administrateur n'est pas rémunéré.
Un administrateur peut démissionner à tout moment par simple notification à l'organe d’
administration. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'à ce qu'il ait pu
raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Article 9
Les administrateurs ne sont pas personnellement responsables des obligations de la Société, mais
ils sont responsables de l'exercice de leur fonction et de toute faute de gestion conformément aux
règles établies par le Code civil et le Code des sociétés et des associations.
Article 10
Le conseil d’administration se réunit au moins quatre (4) fois par an. Il se réunit également aussi
souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du président du conseil d’administration
ou de deux (2) administrateurs.
La convocation est envoyée au moins huit (8) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence (auquel cas la
convocation devra être remise au moins deux (2) jours au préalable) à motiver au procès-verbal de la
réunion. Les convocations contiennent l'ordre du jour et peuvent être envoyées par simple lettre,
courrier électronique ou tout autre document écrit. La convocation est censée être faite au moment
de son envoi.
Si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable.
Tout administrateur présent ou représenté à la réunion est considéré comme ayant été régulièrement
convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une
irrégularité de convocation, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration sont tenues au siège de la Société ou au lieu indiqué, en
Belgique, dans la convocation. Les réunions sont présidées par le président du conseil d’
administration, et en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président, s'ils ont été élus, ou si ces
deux-ci sont empêchés ou aucun d'entre eux n'a été élu, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 11
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points repris à l’ordre
du jour et si tous ses membres sont présents ou dûment représentés.
Si un tel quorum n’est pas atteint, ou si, pendant une réunion, un tel quorum cesse d’être atteint, la
réunion est reportée au premier jour ouvrable une (1) semaine après la réunion originelle à la même
heure et au même endroit. Lors de cette réunion reportée, le quorum de présence susmentionné n’
est plus requis, dans la mesure où au moins un (1) Administrateur de Classe A et un (1)
Administrateur de Classe B est présent ou dûment représenté (sauf lors de la survenance d’une
Période de Dilution, au cours de laquelle la présence ou la représentation d’au moins un (1)
Administrateur de Classe A et d’un (1) Administrateur de Classe B ne sera pas requise).
Si l'un des administrateurs a un conflit d'intérêts au sens du Code des sociétés et des associations,
les règles établies par ces dispositions doivent être respectées.
Tout administrateur peut par courrier ordinaire, courrier électronique ou par tout autre document écrit,
donner procuration à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion du conseil et voter
en ses lieu et place.
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs et émettre autant de votes qu'il a reçu
de procurations.
Les résolutions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité simple des voix émises (à
savoir moyennant l’approbation de plus de la moitié du nombre total des administrateurs présents ou
dûment représentés ; les abstentions ne sont pas prises en considération), sans préjudice des
exigences qui prévalent au cours d’une Période de Dilution, telle que prévue à l’article 12bis.
Si, à l'occasion d'une réunion valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s'abstiennent de voter, la résolution sera adoptée à la simple majorité des autres voix
émises.
En cas de partage de voix, la voix du président du conseil d’administration n’est pas prépondérante.
Le conseil d’administration pourra délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime
exprimé par écrit (et ce, sans préjudice des exigences qui prévalent au cours d’une Période de
Dilution, telle que prévue à l’article 12bis).
En outre, après constatation que le quorum de présence dont question au premier alinéa du présent
article est atteint, les administrateurs qui ne sont pas physiquement présents peuvent prendre part
aux délibérations et aux votes à l’aide de moyens de télécommunication, tels que par voie de
conférence téléphonique ou par vidéoconférence, à condition que chaque participant puisse
communiquer, lors de la réunion, avec tout autre participant. Le procès-verbal de la réunion
mentionne clairement quels administrateurs ont pris part de cette manière aux délibérations et aux
votes.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des
télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi
de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du
procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d’administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu entre absents, un exemplaire du procès-verbal
devra être communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles
observations. Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui
sera soumis successivement à la signature de chaque membre du conseil d’administration. Si, par
contre, cette prochaine réunion du conseil d’administration se fait entre présents, le procès-verbal
pourra directement être adopté et la signature de tous les membres ne sera pas alors requise.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et adopter les points non repris à l’ordre du
jour que lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents à la réunion et y
consentent. L’accord est présumé lorsqu’il ressort du procès-verbal qu’aucune objection ne fut
exprimée.
Article 12
Sans préjudice de l’article 12bis, le conseil d’administration peut adopter, de manière collégiale, toute
décision nécessaire ou utile à la réalisation de l’objet de la Société, sauf les décisions qui relèvent de
la compétence de l’assemblée générale conformément au Code des sociétés et des associations (ou
aux présents statuts).
Sans préjudice des dispositions du premier alinéa du présent article, conseil d’administration peut
conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes (administrateurs ou non) de son choix.
Les personnes à qui de tels pouvoirs sont conférés, peuvent engager la Société dans les limites de
leurs pouvoirs, étant entendu que la personne qui délègue ses pouvoirs reste responsable au cas où
une telle délégation excéderait ses pouvoirs.
Article 12bis
Au cours d’une Période de Dilution, les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la
majorité simple des administrateurs présents ou valablement représentés (à savoir moyennant l’
approbation de plus de la moitié du nombre total d’administrateurs présents ou valablement
représentés, les abstentions n’étant pas prises en considération), à l’exception des décisions portant
sur les points suivants pour lesquelles l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de la
Société est requise conformément à l’article 24bis ci-après :
    1.  toute modification substantielle de l’activité de l’International Trade Mart ou du Projet (tel que
défini au sein de la Convention d’Actionnaires) ;
    2.  toute opération intervenue entre la Société et l’un de ses administrateurs ou l’un de ses
actionnaires (ou les Sociétés Liées à ceux-ci ou les Personnes liées à ceux-ci), lesquelles ne sont
pas conclues aux conditions de marché ;
    3.  la révocation de cadres supérieurs;
    4.  toute modification des règles comptables et d’évaluation de la Société ;
    5.  toute demande de mise en faillite ou de réorganisation judiciaire de la Société.
Article 13
Le conseil d’administration peut confier la gestion journalière, telle que définie dans le Code des
sociétés et des associations, et le pouvoir de représentation à cet égard, à une ou plusieurs
personnes, agissant seules ou en collège.
Le Conseil d’administration nomme la ou les personnes chargées de la gestion journalière et fixe les
conditions de leur nomination. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière,
sans être réunies en collège, chaque personne chargée de la gestion journalière agissant
séparément a le pouvoir d'agir au nom de la Société et de la représenter dans le cadre de la gestion
journalière.
Article 14
Sans préjudice du (i) pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant qu’organe
collégial et (ii) la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle que prévue à l'article 13,
la Société est valablement représentée en justice et dans tous actes, y compris, mais de manière
non exhaustive, ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis,
par deux (2) administrateurs agissant conjointement, à savoir, pendant les périodes qui ne
constituent pas des Périodes de Dilution, un (1) Administrateur de Classe A et un (1) Administrateur
de Classe B. La Société est également valablement représentée par ses mandataires ou
représentants spéciaux, pour les actes qui entrent dans les limites de leurs pouvoirs spéciaux.
Article 15
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans un registre spécial des procès-
verbaux et sont signées par le président du conseil d’administration et, durant les périodes qui ne
constituent pas des Périodes de Dilution, par au moins un (1) Administrateur de Classe A et un (1)
Administrateur de Classe B. Les procurations et toute autre convocation écrites sont annexées aux
procès-verbaux.
Une copie d’un tel procès-verbal sera transmise à chaque membre du conseil d’administration peu
de temps après la réunion.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration à produire en
justice ou devant d’autres instances, notamment, tout extrait à publier dans les Annexes du Moniteur
belge, sont valablement signés par deux (2) administrateurs agissant conjointement, à savoir,
pendant les périodes qui ne constituent pas des Périodes de Dilution, un (1) Administrateur de
Classe A et un (1) Administrateur de Classe B, ou par toute autre personne expressément investie d’
un tel pouvoir par le conseil d’administration .
Article 16
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des présents statuts, des opérations à constater dans
les comptes annuels, doit être confié, en toute hypothèse et ce, même si la Société ne répond pas
aux exigences portant sur la nomination obligatoire d’un commissaire, à un commissaire de
réputation internationale.
Le commissaire est nommé et rémunéré conformément aux règles du Code des sociétés et des
associations.
Article 17
L'assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée, représente l’ensemble des
actionnaires.
Article 18
L'assemblée générale ordinaire se réunira le dernier mardi du mois de mai à dix heures. Si ce jour
est férié, la réunion est reportée au premier jour ouvrable suivant, samedi excepté.
Article 19
Les assemblées générales des actionnaires se tiennent au siège de la Société ou à tout autre endroit
de Belgique, tel que mentionné dans les convocations.
Article 20
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés et des associations.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée, il n'y a pas
lieu de justifier d’une convocation à leur égard.
Article 21
Tout actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire. Le mandat doit être donné par simple lettre, courrier
électronique ou par tout autre moyen écrit.
Article 22
Toutes les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en
cas d'absence du président, par une personne nommée par l’assemblée.
Le secrétaire et le ou les scrutateurs de l'assemblée sont désignés par le président et ne doivent pas
être actionnaires.
Article 23
Chaque Action donne droit à une voix.
Article 24
L'assemblée générale est valablement constituée quelle que soit la partie présente ou représentée
des actions émises, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations exige un quorum
plus important.
Sans préjudice du prescrit de l’article 24bis, les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix (à savoir moyennant l’approbation de plus de la moitié du nombre total de
voix émises (soit « pour », soit « contre »)), sauf dans les cas où le Code des sociétés et des
associations exige une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées générales, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris
en compte pour le calcul de la majorité.
Les résolutions portant sur des points qui ne sont pas à l'ordre du jour sont valablement adoptées si
toutes les Actions sont présentes ou représentées et si elles sont approuvées à l'unanimité. L'accord
est considéré comme donné si aucune contestation n'est mentionnée dans le procès-verbal de
l'assemblée.
Article 24bis
Pendant chaque Période de Dilution, toutes les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix liées aux Actions présentes ou valablement représentées
(à savoir moyennant l’approbation de plus de la moitié du nombre total de voix émises (soit « pour »,
soit « contre »), les abstentions n’étant pas prises en considération), à l’exception de :
    1.  toute décision portant sur des points pour lesquels le Code des sociétés et des associations
exige une majorité spéciale ; et
    2.  toute décision portant sur les points suivants qui (sans préjudice des exigences de majorité
spéciale telles qu’énoncées au sein du Code des sociétés et des associations) requièrent l’
approbation de 80% du nombre total de voix émises (soit « pour », soit « contre », les abstentions n’
étant pas prises en considération) :
                        1.  toute décision portant sur les points auxquels il est fait référence à l’article 12bis(a)
jusqu’à l’article 12bis(e) inclus ;
                        2.  toute augmentation des capitaux propres de la Société et/ou l’émission de
nouvelles Actions ou de titres par la Société ;
                        3.  toute suppression ou limitation du droit de préférence des détenteurs d’Actions ;
                        4.  toute décision portant sur l’acquisition, la cession ou la vente des Actions propres
de la Société ;
                        5.  l’octroi de financement, conformément à l’article 5:152 du Code des sociétés et
des associations ;
                        6.  toute fusion, scission ou scission partielle dans laquelle la Société est impliquée,
tout apport en nature d’une branche d’activités de la Société ou toute cession ou tout apport d’une
universalité par ou à la Société ;
                        7.  la mise en liquidation de la Société et la nomination de liquidateurs de la Société.
Article 25
Chaque actionnaire vote, soit lui-même soit par la voix de son mandataire, conformément aux
présents statuts.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Tout actionnaire est autorisé à voter à distance par voie électronique ou par lettre au moyen d'un
formulaire mis à sa disposition par la Société
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société
huit (8) jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.
Article 26
Les résolutions adoptées lors de chaque assemblée générale sont consignées dans des procès-
verbaux conservés dans un registre spécial.
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires seront signés par le président, le
secrétaire et le ou les scrutateurs de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la demande.
Article 27
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures de la Société sont arrêtées et le conseil d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de
résultats et l'annexe et forment un tout.
Pour autant que la Société y soit tenue légalement, le conseil d’administration doit établir un rapport,
appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion ; ce rapport comprend les
commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration remet les pièces prescrites par le Code des sociétés et des associations
au(x) commissaire(s), un (1) mois au moins avant l'assemblée annuelle.
Le(s) commissaire(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié
appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Quinze (15) jours au moins avant l'assemblée annuelle, les actionnaires, les titulaires de certificats
émis avec la collaboration de la Société et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance
au siège de la Société des documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, le conseil
d’administration dépose les documents prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Article 28
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
L'assemblée générale décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l'affectation à donner
au solde.
Article 29
Les dividendes seront payables aux époques, aux lieux et aux conditions déterminées par les
actionnaires ou par le Conseil d’administration.
Sauf disposition contraire du Code des sociétés et des associations, les dividendes qui n'auront pas
été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété
de la Société.
Article 30
La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires prise selon les
exigences et formalités prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 31
Après sa dissolution, la Société est de plein droit censée exister pour les besoins de sa liquidation et
ce, jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 32
Si aucun liquidateur n'est désigné, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution seront
automatiquement considérés comme les liquidateurs.
À tout moment, l'assemblée générale peut nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs ainsi que la
manière dont la liquidation doit être effectuée. Les pouvoirs des administrateurs cessent avec la
désignation des liquidateurs.
Article 33
Après apurement de tout le passif, l'actif net de la Société est affecté par priorité au remboursement,
en espèce ou en nature, du montant libéré des Actions.
Si toutes les Actions ne se trouvent pas libérées dans une même proportion, les liquidateurs devront,
avant de procéder à la répartition, tenir compte de cette différence, et rétablir l'équilibre en mettant
toutes les Actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds supplémentaires en ce
qui concerne les Actions libérés dans une moindre proportion, soit par des remboursements
préalables en espèces, aux Actions libérées dans une proportion supérieure.
Le surplus de l'actif sera réparti, par parts, entre toutes les Actions.
Article 34
Pour autant que son objet le permette, si la Société est nommée administrateur, membre du conseil
de surveillance, membre du conseil de direction et/ou délégué à la gestion journalière d'une autre
société, le conseil d’administration sera tenu de désigner parmi le conseil d’administration de la
Société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pouf son
compte, le tout conformément au Code des sociétés et des associations. La désignation du
représentant permanent se substitue au pouvoir de représentation organique de la Société en tant
qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant
permanent représentera valablement la Société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de
la responsabilité solidaire de la Société elle-même.
Si l'objet l'autorise, la Société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre
personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la
représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés et des associations.
Délibération.
Le nouveau texte des statuts est adopté, article par article, par l'assemblée à l’unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée confirme que les personnes suivantes ont la qualité d’administrateurs (auparavant «
gérants ») de la société :
Administrateurs de Catégorie A :
    •  Monsieur Ian Richard Dilley, avec effet au 1er décembre. Pour rappel, Monsieur Ian Richard
Dilley remplace Monsieur Michael Paul Levy, qui a démissionné avec effet au 1er décembre 2023.
    •  Monsieur Kevin Lee McMeans,
Administrateurs de Catégorie B :
    •  Monsieur Xavier Denis
    •  Amaury de Crombrugghe SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Amaury
de Crombrugghe
La durée de leur mandat reste inchangée.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est maintenue en Région de Bruxelles-
Capitale et plus précisément à 1020 Bruxelles, Square de l'Atomium 1, boîte 211.
…/…
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
    •  à l’organe des gestion pour l'exécution des résolutions qui précèdent;.
    •  A tout collaborateur de l’étude « VAN HALTEREN, Notaires Associés », pour l'établissement du
texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et statuts coordonnés.
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.