N° d'entreprise : 0537657241
Nom
(en entier) : HENDIGO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Waterloo 1589D
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le douze juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "HENDIGO", ayant son siège à 1180
Uccle, Chaussée de Waterloo 1589D, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 9 juin 2023, établi par la société à responsabilité limitée ‘’
ANDRE MARBAIX & CO’’ à 7170 Manage, Rue Henri Hecq 2, titulaire du numéro d’entreprise
0476.404.117, représentée par Martine Marbaix, établi en application des articles 7:179, §1,
deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut
littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l’article 7:197 et l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, nous
présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la SA HENDIGO dans le cadre
de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission en
date du 26 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 5 juin 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant la description des biens à apporter, l’évaluation appliquée ou les modes d’évaluation
utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à une valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 287.034 nouvelles actions de la SA HENDIGO qui
seront attribuées aux apporteurs en proportion des apports réalisés par chacun d’eux.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7 :179 du Code des Sociétés et des Associations, notre
mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur
l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autres points
Nous n’avons pas été en mesure de délivrer notre rapport dans le délai légal de 15 jours avant l’
assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la dissolution de la société, dans la mesure
où les documents et informations à fournir n’étaient pas disponibles au moins un mois avant la date
de cette assemblée.
Ce retard n’a cependant pas eu d’influence significative sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L'organe d’administration est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société,
de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature et de mentionner la
rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est également responsable de la justification du prix d’émission et la
description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Notre responsabilité est d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque
apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet, d’
indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte et de mentionner la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l’apport.
Notre responsabilité est également de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7 :179 du Code des Sociétés
et des Associations dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature et l’émission d’
actions liée à la SA HENDIGO et ne peut être utilisé à d’autres fins.
FAYT-LEZ-MANAGE, le 9 juin 2023
SRL ANDRE, MARBAIX & C°
Représentée par Martine MARBAIX
Associée
Réviseur d’Entreprises".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 904.160,00 EUR, pour le
porter de 10.708.890,00 EUR à 11.613.050,00 EUR, par l'émission de 287 034 actions de classe B
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même classe et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de 239.449
actions de la société cotée de droit français CBO TERRITORIA, ayant son siège à Cour de l'Usine,
La Mare CS 91005, FR-97438 Sainte-Marie, La Réunion, France, qui sont plus amplement décrites
dans les rapports précités.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport sont attribuées aux Apporteurs, les nouvelles actions, entièrement
libérées.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à onze millions six cent treize mille cinquante euros (€ 11.613.050,00).
Il est représenté par neuf millions cent cinq mille huit cent quarante-sept (9.105.847) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ neuf millions cent cinq mille huit cent
quarante-sept millième du capital, parmi lesquelles 3.563.900 actions de Classe A 3.609.447 actions
de Classe B et 1.932.500 actions de Classe C.
Les actions dorment les mêmes droits sauf en ce qui concerne le droit à la nomination d’
administrateurs revenant aux classes d’actions tel que prévu par l’article 8 des présents statuts.".
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et
des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1,
premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du
commissaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire