Ondernemingsnr : 0764510844
Naam
(voluit) : Pets & Planet
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Galileilaan 92 bus B26
 : 2845 Niel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 11 september 2024 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen" met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Pets & Planet”, met zetel te 2845 Niel, Galileilaan 92, bus B26, volgende beslissingen
genomen heeft :
1. EERSTE BESLISSING: Kennisname belangenconflict en goedkeuring van de ‘Subscription and
Shareholders’ Agreement’ betreffende de Vennootschap van op of rond de datum van de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
Overeenkomstig artikel 5:76§1 WVV (Wetboek van vennootschappen en verengingen) leggen de
bestuurders de beslissing voor de goedkeuring van de ‘Subscription and Shareholders’ Agreement’
 betreffende de vennootschap voor ten goedkeuring aan de algemene vergadering aangezien ieder
van de bestuurders voorafgaandelijk heeft verklaard een potentieel een (rechtstreeks of
onrechtstreeks) belang van vermogensrechtelijke aard heeft in de zin van artikel 5:76 §1 WVV bij het
afsluiten van de voornoemde ‘Subscription and Shareholders’ Agreement’. De algemene vergadering
neemt kennis van het belangenconflict en beslist vervolgens tot goedkeuring van voormelde
‘Subscription and Shareholders’ Agreement’. Overeenkomstig voormeld artikel kan het
bestuursorgaan verder de beslissing uitvoeren.
2. TWEEDE BESLISSING : Creatie van nieuwe soort van aandelen.
2.1 Creatie van 1 nieuwe soort van aandelen, met name de preferente soort C aandelen. Bepaling
van de rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de soort C aandelen. De vergadering
beslist tot de creatie van 1 nieuwe soort van aandelen, met name de preferente soort C aandelen. De
overige soorten van aandelen blijven bestaan.
Voor een overzicht van de rechten verplichtingen en voorrechten verbonden aan de nieuwe soort
aandelen wordt verwezen door de vergadering naar:
- het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV
aangaande de wijziging van rechten verbonden aan de bestaande aandelen;
- de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
3. DERDE BESLISSING: inbreng in natura.
3.1 Verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap met een bedrag
van (…), door uitgifte van vijfhonderddrieënzeventig (573) Soort C Aandelen in ruil voor de inbreng in
natura, tegen een uitgifteprijs van tweehonderdachttien komma nul drie euro (€ 218,03) per Soort C
Aandeel. Deze vijfhonderddrieënzeventig (573) Soort C Aandelen worden uitgegeven door een
inbreng in natura van schuldvorderingen onder een converteerbare leningsovereenkomst voor een
totaalbedrag van (…). Deze Soort C Aandelen worden volstort  ten belope van honderd procent
(100%).
De vergadering beslist de beschikbare eigenvermogensrekening te verhogen ten belope van (…) en
beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura en dat zij
zal gepaard gaan met de uitgifte van vijfhonderddrieënzeventig (573) Soort C Aandelen.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door de inbreng in
natura van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die de personen hieronder
hebben ten aanzien van de vennootschap voor het bedrag en modaliteiten welke beschreven staat in
de verslagen van het Bestuursorgaan en de Bedrijfsrevisor vermeld sub A.
3.2. Inschrijving op de verhoging van de beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap
zoals vermeld in agendapunt 3.1 – Boeking van de inbreng op de beschikbare eigen
vermogensrekening – Vaststelling verwezenlijking van de inbreng.
3.2.1 Zijn hier tussengekomen:
(…)
dewelke bij monde van hun vertegenwoordiger verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de
bestaande statuten, de hierna aan te nemen nieuwe tekst van statuten en de financiële toestand van
de Vennoot-schap, en in te schrijven op de nieuwe Soort C Aandelen van de Vennootschap, tegen
de prijs van (…) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden, zijnde hun inbreng van voormeld goed in
natura en te weten:
(…)
3.2.2 Na deze uiteenzetting verklaren de personen, voormeld, hun schuldvordering in EUR in de
Ven-nootschap in te bren-gen ten belope van
(…)
3.2.3 Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng van (…) daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden VIJFHONDERDDRIEËNZEVENTIG (573) nieuwe Soort C
Aandelen uitgegeven.
4. VIERDE BESLISSING: Inbrengen in speciën.
4.1. Verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap met een bedrag
van (…), door uitgifte van duizend zevenhonderdvierendertig (1.734) Soort C Aandelen in ruil voor de
inbreng in speciën, tegen een uitgifteprijs van (…) per Soort C Aandeel.
De vergadering beslist de beschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te verhogen
ten belope van (…) en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van duizend zevenhonderdvierendertig
(1.734) Soort C Aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op deze aandelen tegen
de prijs van (…) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 WVV, op de nieuwe aandelen gestort
wordt ten belope van 100%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
4.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te tekenen op
de inbrengen in speciën vermeld onder agendapunten 4.1 en 4.2 en, voor zover mogelijk, aan de
vereiste bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121 WVV in dit kader.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 WVV. 
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het Bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de
verrichtingen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig
artikel 5:121, §2 WVV.
4.3. Intekening op de inbreng in speciën vermeld onder agendapunt 4.1 – Boeking van de inbreng op
de beschikbare eigen vermogensrekening – Vaststelling verwezenlijking van de inbreng.
4.3.1. Zijn vervolgens tussengekomen:
(…)
vertegenwoordigd door de voormelde medewerker van ondergetekende notaris, die handelt in
hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens onderhandse volmachten die aan deze
notulen gehecht zal blijven, en die verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de bestaande
statuten, de hierna aan te nemen nieuwe tekst van statuten en de financiële toestand van de
Vennoot-schap, en in te schrijven op de nieuwe Soort C Aandelen van de Vennootschap, elk, onder
de hoger gestelde voorwaarden, te weten:
(…)
ten belope van een totaal van duizend zevenhonderdvierendertig (1.734) Soort C Aandelen.
4.3.2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder Soort C
Aandeel waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%, te weten (…) per
aandeel.
4.3.3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 WVV gestort op een bijzondere rekening
met nummer BE90 7460 4747 9932 op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit
het voormelde attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 10 september 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
4.4.4. De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde bijkomende inbreng van (…) daadwerkelijk verwezen-lijkt werd. De inbreng wordt geboekt
op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal duizend zevenhonderdvierendertig (1.734) nieuwe
Soort C Aandelen uitgegeven.
5. VIJFDE BESLISSING: Inbrengen in speciën.
5.1. Verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap met een bedrag
van (…), door uitgifte van honderdzestien (116) Soort C Aandelen in ruil voor de inbreng in speciën,
tegen een uitgifteprijs van (…) per Soort C Aandeel. Deze Soort C Aandelen worden volstort ten
belope van honderd procent (100%).
De vergadering beslist de eigenvermogensrekening te verhogen ten belope van (…) en beslist dat
deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van honderdzestien (116) Soort C Aandelen.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld inge-schreven zal worden op deze aandelen tegen
de prijs van (…) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 WVV, op de nieuwe aandelen gestort
wordt ten belope van 100%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
5.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te tekenen op
de inbrengen in speciën vermeld onder agendapunt 5.1 en, voor zover mogelijk, aan de vereiste
bijzondere verslaggeving overeenkomstig artikel 5:121 WVV in dit kader.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 WVV. 
Alle aandeelhouders verklaren te verzaken aan het opstellen van het verslag van het Bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de
verrichtingen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig
artikel 5:121, §2 WVV.
5.3. Intekening op de inbreng in speciën vermeld onder agendapunt 5.1 – Boeking van de inbreng op
de beschikbare eigen vermogensrekening – Vaststelling verwezenlijking van de inbreng.
5.3.1. Is vervolgens tussengekomen:
(…), ten belope van honderdzestien (116) Soort C Aandelen, vertegenwoordigd door de voormelde
medewerker van ondergetekende notaris, die handelt in hoedanigheid van bijzondere
volmachtdrager krachtens onderhandse volmachten die aan deze notulen gehecht zal blijven, en die
verklaard heeft volledig op de hoogte te zijn van de bestaande statuten, de hierna aan te nemen
nieuwe tekst van statuten en de financiële toestand van de Vennoot-schap, en in te schrijven op de
nieuwe Soort C Aandelen van de Vennootschap, elk, onder de hoger gestelde voorwaarden, te
weten:
5.3.2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op de Soort C
Aandeel waarop aldus werd inge-schreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij (…) per aandeel.
5.3.3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 WVV gestort op een bijzondere rekening
met nummer BE90 7460 4747 9932 op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit
het voormelde attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 10 september 2024, dat aan de notaris
werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
5.4.4. De vergadering stelt vast en verzoe-kt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde bijkomende inbreng van (…), daadwerkelijk verwezen-lijkt werd. De inbreng wordt
geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden in totaal honderd zestien (116) nieuwe Soort C Aandelen
uitgegeven.
6. ZESDE BESLISSING: Uitgifte van dertig (30) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en
verhoging van de beschikbare eigenvermogensrekening onder opschortende voorwaarde.
6.1. Uitgifte van dertig (30) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en goedkeuring van de uitgifte-
en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het voormeld verslag van het Bestuursorgaan (sub A.
5).
6.1.1. De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:122 WVV over te gaan tot de uitgifte van
dertig (30) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, die elk het recht geven om in te schrijven op
Soort C Aandelen, overeenkomstig de hierna vastgestelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
Deze Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten worden toegekend aan de voormelde inschrijvers op
Soort C Aandelen, elk ten belope van drie (3) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
6.1.2. De vergadering beslist de uitgifte van dertig (30) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten te
onderwerpen aan de specifieke voorwaarden, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de het
Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, aangaande de uitgifte van (i) dertig
(30) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
Dit bijzonder verslag zal aan onderhavige notulen aangehecht blijven.
6.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op
de voormelde dertig (30) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, ten gunste van:
(…)
(elk voor wat betreft drie (3) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten), alsook de verhogingen van de
eigenvermogensrekening in geld die er het gevolg van kunnen zijn.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 WVV, ten
gunste van de voormelde personen. 
6.3. Verhoging van de beschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten door de
houder(s) ervan, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort
C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten met nul komma nul één euro (€ 0,01), met uitgifte van een aantal
Soort C Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
Ten gevolge van de uitgifte van de dertig (30) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, beslist de
vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de
dertig (30) Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, de beschikbare eigenvermogensrekening van de
Vennootschap te verhogen, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten met nul komma nul één euro (€ 0,01), met
uitgifte van een aantal Soort C Aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de Soort C Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten, waarbij het eventuele verschil tussen het voormeld bedrag van de verhoging
van de beschikbare eigenvermogensrekening en de totale uitoefenprijs van de uitgeoefende Soort C
Anti-dilutie Inschrijvingsrechten als uitgiftepremie zal worden geboekt op de beschikbare
reserverekening “Uitgiftepremies”.
De vergadering beslist dat indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort C Aandelen,
hun uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, de fractiewaarde van de
nieuwe Soort C Aandelen en van de bestaande aandelen zal worden gelijkgeschakeld.
De Soort C Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Soort C
Anti-dilutie Inschrijvingsrecht zullen verder van dezelfde rechten en voordelen genieten als de
uitstaande Soort C Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van het Soort C Anti-dilutie
Inschrijvingsrecht en zullen delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het boekjaar
waarin ze werden uitgegeven.
Deze nieuwe Soort C Aandelen zullen bij de uitoefening van de Soort C Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten ingetekend en in geld worden volgestort overeenkomstig voormelde uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden.
6.4. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Soort C Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort C Aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van de eigenvermogensrekening van de Vennootschap en (iii) de wijziging
van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen :
(i) de uitoefening van de voormelde Soort C Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de
dienovereenkomstige inschrijving op Soort C Aandelen;
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van de eigenvermogensrekening van de Vennootschap;
en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
7. ZEVENDE BESLISSING: uitgifte van HONDERDACHTENTWINTIG (128) additionele Incentive
Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2022 en verhoging van de
eigenvermogensrekening onder opschortende voorwaarde.
7.1. Uitgifte van honderdachtentwintig (128)  additionele Incentive Inschrijvingsrechten onder de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze incentive Inschrijvingsrechten opgenomen in het Globaal
Incentiveringplan 2022.
7.1.1. De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:122 WVV over te gaan tot de uitgifte van
honderdachtentwintig (128)  additionele incentive Inschrijvingsrechten onder het Globaal
Incentiveringsplan 2022, die elk het recht geven om in te schrijven op Soort A Aandelen,
overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals vastgesteld in het Globaal
Incentiveringsplan 2022 en het verslag door het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:
122 WVV. Deze Inschrijvingsrechten zullen worden toegekend aan de Deelnemers, zoals
omschreven in het Globaal Incentiveringsplan 2022.
7.1.2. De vergadering beslist de uitgifte van honderdachtentwintig (128) Incentive
Inschrijvingsrechten te onderwerpen aan de specifieke voorwaarden, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
Dit bijzonder verslag zal aan onderhavige notulen aangehecht blijven.
7.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op
de voormelde honderdachtentwintig (128)  additionele Incentive Inschrijvingsrechten onder het
Globaal Incentiveringsplan 2022, ten gunste van de Vennootschap, die deze Incentive
Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze incentive Inschrijvingsrechten enkel
zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals gedefinieerd in het Globaal Incentiveringsplan
2022.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 WW ten
gunste van de Vennootschap, die deze Incentive Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen,
maar deze Incentive Inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals
gedefinieerd in het Globaal Incentiveringsplan 2022.
7.3.  Verhoging van de beschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap onder de
opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Incentive Inschrijvingsrechten door de
Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de Incentive
Inschrijvingsrechten door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het
aantal Soort A aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten met de
uitoefenprijs van de uitgeoefende Incentive Inschrijvingsrechten.
Ten gevolge van de uitgifte van de honderdachtentwintig (128) Incentive Inschrijvingsrechten, beslist
de vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de Incentive
Inschrijvingsrechten door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening
van de incentive Inschrijvingsrechten door de Deelnemers, de beschikbare eigenvermogensrekening
van de Vennootschap te verhogen, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
Soort A aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte of – indien de uitoefenprijs
van de aandelen lager is dan de voormelde fractiewaarde – met deze uitoefenprijs, met uitgifte van
een aantal Soort A Aandelen overeenkomstig het aantal Incentive Inschrijvingsrechten dat wordt
uitgeoefend.
De vergadering beslist dat indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe Soort A Aandelen, de
uitoefenprijs van de Incentive Inschrijvingsrechten lager is dan de fractiewaarde van de bestaande
aandelen, de fractiewaarde van de nieuwe Soort A Aandelen en van de bestaande aandelen zal
worden gelijkgeschakeld.
De Soort A Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een Incentive
Inschrijvingsrecht zullen verder van dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande Soort
A Aandelen, onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van het Incentive Inschrijvingsrecht en
zullen delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het boekjaar waarin ze werden
uitgegeven.
Deze nieuwe Soort A Aandelen zullen bij de uitoefening van de Incentive Inschrijvingsrechten
ingetekend en in geld worden volgestort overeenkomstig voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
7.4. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Incentive Inschrijvingsrechten
en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende
verhoging van de beschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap, en (iii) de wijziging
van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen :
(i) de uitoefening van de voormelde Incentive Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op Soort A Aandelen;
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van de beschikbare eigenvermogensrekening van de
Vennootschap; en
(iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
8. ACHTSTE BESLISSING: Aanneming van volledig nieuwe statuten, zonder materiële wijziging van
het voorwerp van de Vennootschap, in overeenstemming met de vorige besluiten.
8.1. Onder opschortende voorwaarde van verwezenlijking van de voormelde inbrengen en
goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de voorgaande
agendapunten, integrale aanpassing van de statuten van de Vennootschap, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, zonder materiële wijziging van het
voorwerp van de Vennootschap, waarbij de huidige tekst van de statuten integraal wordt vervangen
door de tekst van statuten, substantieel in de vorm bezorgd aan iedere houder van aandelen of
andere effecten, tezamen met de ontwerpvolmacht betreffende deze buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders (dewelke elke houder van aandelen of andere effecten erkent, door
de ondertekening van voormelde ontwerpvolmacht, voldoende op voorhand te hebben ontvangen,
teneinde dergelijke volmacht op een volledig geïnformeerde basis te kunnen verlenen).
De vergadering beslist om, in overeenstemming met de voormelde beslissingen, een nieuwe tekst
van statuten aan te nemen, zonder materiële wijziging van het voorwerp van de Vennootschap,
waarbij de huidige tekst van de statuten integraal wordt vervangen door de hierna vermelde nieuwe
tekst van statuten (bij uittreksel):
VOORAFGAANDE TITEL – DEFINITIES
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandelen” betekent de stemgerechtigde aandelen van de Vennootschap;
“Aandeelhouder” betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de inschrijvings- en aandeelhoudersovereenkomst
(“Subscription and Shareholders’ Agreement”) van [11] september 2024 tussen de Vennootschap en
haar Aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
“Begunstigden” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.3 van deze Statuten;
“Betrokken Effecten” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.3 van deze Statuten;
“Bod” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.7.1 van deze Statuten;
“Business Plan” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 14.2 van deze Statuten;
“CC Kennisgeving van Uitoefening” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.6.2
van deze Statuten;
“CC Toepasselijke Prijs” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.6.3 van deze
Statuten;
“CC Uitgebreid Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.6.1 van deze
Statuten;
“Collegiaal Bestuursorgaan” betekent het collegiaal bestuursorgaan van de Vennootschap, zoals
samengesteld van tijd tot tijd;
“Contract” betekent elke overeenkomst, contract, verbintenis, lease, hypotheek,
leningsovereenkomst, trustakte, schuldinstrument, onderhandse afspraak, regeling, beperking of
ander instrument, hetzij geschreven hetzij mondeling;
“Controle” betekent (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “controle
uitoefenen”, “gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”) met betrekking tot
enige Persoon, (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de bevoegdheid om de richting
van het management en/of het beleid van deze Persoon te sturen of te doen sturen, en dit door het
bezit van stemrecht verlenende effecten, op grond van een Contract of op enige andere wijze, of (ii)
het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van meer dan vijftig procent (50%) van het totaal aantal
uitstaande effecten;
“Dochtervennootschap” betekent elke Persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
gecontroleerd door een andere Persoon;
“Effecten” betekent gezamenlijk, (i) de Aandelen, (ii) enige inschrijvingsrechten of enige andere
effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of verwerving van,
Aandelen, of (iii) enige (rechtstreekse of onrechtstreekse) rechten om in te schrijven op Aandelen, of
enige andere effecten die kunnen worden omgezet in, of die recht geven op inschrijving op of
verwerving van, Aandelen;
“EUR” betekent euro;
"Exit” betekent (i) faillissement, vereffening, ontbinding of liquidatie van de Vennootschap, hetzij
vrijwillig, hetzij onvrijwillig, of enig andere gelijkaardige transactie, (ii) de verkoop, het leasen, het
toekennen van een exclusieve licentie op of op enig andere gelijkaardige wijze overgedragen van
alle of wezenlijk alle activa van de Vennootschap (daarin begrepen de verkoop van of het toekennen
van een exclusieve licentie op alle of wezenlijk alle intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap), (iii) een fusie, (gedeeltelijke) splitsing, inbreng van een bedrijfstak of activiteit of
enige andere herstructurering met als resultaat dat de houders van stemrechten in de Vennootschap
onmiddellijk voorafgaand aan zulke transactie, als groep, de meerderheid aanhouden, en na zulke
transactie minder dan de meerderheid van de stemrechten in de overlevende entitieit, of enige van
de resulterende of verkrijgende entiteiten, aanhouden, (iv) de overdracht van meer dan vijftig procent
(50%) (in totaal) van het op dat ogenblik volledig gedilueerd aandelenkapitaal van de Vennootschap
middels een trade sale, Beursintroductie, of anderszins, of (v) elke gelijkaardige transactie of reeks
van transacties die subtantieel hetzelfde effect heeft als één van de transacties opgesomd in
onderdelen (!) tot en met (iv), uitgezonderd eigen vermogensfinancieringen;
“Founders” betekent de heer Nicolas Bartholomeeusen en de heer Nathan Geerinck;
“Investeerder Bestuurder” heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 11.2 van deze
Statuten;
“Kennisgeving van Overdracht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.3 van
deze Statuten;
“Koper” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.3 van deze Statuten;
“Marktwaarde” betekent de marktwaarde van een Effect, of naar gelang het geval van activa, zoals
bepaald door de relevante partijen, met dien verstande dat bij gebreke aan akkoord tussen zulke
partijen, de marktwaarde bepaald zal worden door een derde-partij expert, lid van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren en geselecteerd onder één van de ‘big four’ accounting kantoren, benoemd door
het Collegiaal Bestuursorgaan, of in geval van onenigheid binnen het Collegiaal Bestuursorgaan, op
verzoek van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap. De kosten van zulke deskundige zullen gedragen worden door de Vennootschap;
“Overdracht” betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing,
ongeacht of dergelijke transactie mortis causa of inter vivos geschiedt, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het verlenen van een
pand, een aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Effecten
overdraagt, ongeacht of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van een levering van
Effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Overdrager” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.3 van deze Statuten;
“Overnameprijs” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.3 van deze Statuten;
“Persoon” betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, partnership, vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, joint venture, vereniging, kapitaalvennootschap, afgescheiden vermogen (“trust”)
(al dan niet met liefdadig doel), feitelijke vereniging of andere vorm van bedrijfsentiteit of
overheidsentiteit;
“Pro Rata Volgrecht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.5.1 van deze
Statuten;
“Soort A Aandelen” betekent stemgerechtigde gewone aandelen van de Vennootschap van Soort A,
waarvan de rechten zijn uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst en deze Statuten;
“Soort B Aandelen” betekent stemgerechtigde preferente aandelen van de Vennootschap van Soort
B, waarvan de rechten zijn uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst en deze Statuten;
“Soort C Aandelen” betekent stemgerechtigde preferente aandelen van de Vennootschap van Soort
C, waarvan de rechten zijn uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst en deze Statuten;
“Soort B Exit Preferentie” betekent met betrekking tot ieder Soort B Aandeel, een bedrag gelijk aan
1x de Soort B Originele Inschrijvingsprijs
“Soort C Exit Preferentie” betekent met betrekking tot ieder Soort C Aandeel, een bedrag gelijk aan
één maal (1x) de Soort C Originele Inschrijvingsprijs;
“Soort B Originele Inschrijvingsprijs” betekent met betrekking tot een Soort B Aandeel, de relevante
initiële inschrijvingsprijs van zulk Soort B Aandeel (proportioneel aan te passen voor enige
aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in
de vermogensstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt);
“Soort C Originele Inschrijvingsprijs” betekent met betrekking tot een Soort C Aandeel, de relevante
initiële inschrijvingsprijs van zulk Soort C Aandeel (proportioneel aan te passen voor enige
aandelensplitsing, combinatie, herclassificatie of andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in
de vermogensstructuur van de Vennootschap met zich meebrengt);
“Statuten” betekent de statuten van de Vennootschap, zoals deze op een gegeven ogenblik gelden;
“Vennootschap” betekent Pets & Planet, een besloten vennootschap onder Belgisch recht, en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0764.510.844;
“Verbonden Entiteit” betekent met betrekking tot enige Persoon, (i) enige andere Persoon die
Controle uitoefent over, gecontroleerd wordt door of onder gemeenschappelijke Controle staat met,
dergelijke Persoon, en (ii) een fonds dat onder het management valt van dergelijke Persoon of van
een Persoon zoals vermeld onder (i) hierboven, met dien verstande dat een Persoon zal geacht
worden het management uit te oefenen over enige andere Persoon wanneer zij optreedt als “general
partner” of in een gelijkaardige hoedanigheid met betrekking tot dergelijk Persoon;
“VGR Kennisgeving van Uitoefening” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.5.2
van deze Statuten;
“VGR Portie” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.5.2 van deze Statuten;
“VKR Aanvaarding” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.4.2 van deze
Statuten;
“VKR Effectieve Datum” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.4.3 van deze
Statuten;
“Volgplicht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.7.1 van deze Statuten;
“Voorkooprecht” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in artikel 10.4.2 van deze Statuten;
“Werkdag” betekent elke andere dag dan een zaterdag of zondag waarop de banken in Brussel
(België) geopend zijn voor het publiek;
“Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" betekent het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd; en
“Zekerheidsrecht” betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) elk
vruchtgebruik, elk pand of ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, bezwaring en elke aankoopoptie,
voorkooprecht of ander recht van een partij tot het verwerven van de betrokken Aandelen of Effecten
of tot het verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan (behalve krachtens de
Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten) of tot het ontvangen van dividenden daarop of tot
uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee (behalve krachtens volmachten
die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een bepaalde algemene
vergadering).
ARTIKEL 1  VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Pets &
Planet”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    •  het produceren en verkopen van duurzame voeding voor huisdieren, en gebruikelijke
aanverwante activiteiten;
    •  de invoer, de uitvoer, doorvoer, opslag, aan en verkoop en distributie van bovengenoemde
voeding, evenals van de grondstoffen en hulpstoffen bestemd voor de bereiding van deze voeding,
zonder deze opsomming beperkend is.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de
belasting over de toegevoegde waarde, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen. Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. De
vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin. In het geval de verrichting van bepaalde
handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de
vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
ARTIKEL 11 – BESTUURSORGAAAN
11.1. Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum
drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur, die optreedt als een Collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
11.2. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
    1.  De houders van 50%+1 van de Soort A Aandelen hebben het recht om kandidaten voor te
dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders; en
    2.  De houders van 50%+1 van de Soort C Aandelen en de Soort B Aandelen (samengenomen
voor doeleinden hiervan) hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van
één (1) bestuurder (de “Investeerder Bestuurder”).
11.3. Voorzitter
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt benoemd onder de bestuurders op voordracht
van de Founders. Enkel in het geval het Collegiaal Bestuursorgaan bestaat uit een even aantal
leden, zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben.
ARTIKEL 12 – VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in het Collegiaal Bestuursorgaan, zal het Collegiaal Bestuursorgaan
een bestuurder co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Aandeelhouder(s) overeenkomstig artikel 11.2 van deze Statuten afhankelijk van wie van hen de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen
bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of het Collegiaal Bestuursorgaan,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
ARTIKEL 14 – BERAADSLAGING
14.1. Werking
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien, ten minste de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is (daarin in elk geval begrepen de Investeerder
Bestuurder). Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met
dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden,
ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze
geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda (daarin begrepen, ter voorkoming van
enige twijfel, een item zoals vermeld onder artikel 14.2 van deze Statuten) bij meerderheid van de
uitgebrachte stemmen.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een
andere bestuurder om hem op een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan te
vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de
vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder
gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering
elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een
vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan bij
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
14.2. Bijzondere beslissingen
Niettegenstaande de wettelijke bepalingen en de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel
14.1 van deze Statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen met betrekking tot, de
Vennootschap en/of één van haar dochtervennootschappen, onderworpen zijn aan. de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten opgenomen in artikel 14.1 en de wettelijke vereisten, met
inbegrip van minstens de goedkeuring van de Investeerder Bestuurder:
    1.  de overdracht of de licentiëring van de technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
Vennootschap, anders dan in het kader van de gewone bedrijfsvoering;
    2.  het goedkeuren of aanbrengen van enige materiële strategische aanpassing van het business
plan van de Vennootschap (een dergelijke materialiteit te goeder trouw te beoordelen het
bestuursorgaan;
    3.  het ontplooien van andere activiteiten dan die welke in het business plan van de Vennootschap
worden overwogen;
    4.  het aangaan van een lenings- en, krediet- of financieringsovereenkomst door de Vennootschap
voor een totaalbedrag van meer dan € 50.000,00;
    5.  het aangaan, toestaan of goedkeuren van uitgaven of verplichtingen in enig boekjaar (met
uitzondering van uitgaven die zijn of moeten worden gedaan in het kader van een jaarlijks
operationeel budget) voor een totaalbedrag van meer dan € 75.000,00; en
    6.  een verkoop van alle of vrijwel alle activa van de Vennootschap of van de intellectuele
eigendomsrechten van de Vennootschap.
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels uiteengezet in dit artikel 14.2, zullen
alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden zijn,
beschouwd worden als een geheel en zal het totale bedrag in aanmerking genomen worden voor de
berekening van de relevante drempel.
ARTIKEL 16 – BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
ARTIKEL 18 – DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 19 – VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks
bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) bestuurders gezamenlijk optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
ARTIKEL 23 – VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand
maart om zeventien (17:00) uur.
(…)
ARTIKEL 26 – VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping
aangeduide plaats worden neergelegd.
ARTIKEL 29 – AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van gewone Aandelen en de houders van een andere soort of reeks van Aandelen, indien van
toepassing, gerechtigd om samen met de gewone Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort
van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.
ARTIKEL 33 –JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van ieder
kalenderjaar.
ARTIKEL 35 – UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 5bis van deze Statuten.
ARTIKEL 38 – VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld overeenkomstig artikel 5bis van deze
Statuten.
9. NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van
de vennootschap "Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen", alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en te
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
10. TIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering beslist volgende personen te herbenoemen tot bijkomende niet-statutaire
bestuurders, met ingang van heden:
    1.  de heer BARTHOLOMEEUSEN Nicolas,;
    2.  de heer GEERINCK Nathan,
    3.  de heer VAN BOXMEER Charles-Henry.
Zij worden benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
11. ELFDE BESLISSING: Bijzondere volmacht KBO en BTW.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BOFIDI GENT CVBA, met zetel te 9051 Gent,
Kortrijksesteenweg 1126A, ondernemingsnummer 0420.017.819, vertegenwoordigd door de heer
Kristof Van Hecke, evenals aan zijn medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
12. TWAALFDE BESLISSING: Toekenning van bevoegdheden aan twee (2) bestuurders, die
gezamenlijk handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen
beslissingen
De vergadering verleent alle machten aan twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend en met recht
van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de inbrengen en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de inbrengen vervuld zijn;
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van
alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
- de statuten van de Vennootschap te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten van de Vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om
alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en
de andere registers aan te passen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte, verslag van het bestuursorgaan, en coördinatie