N° d'entreprise : 0753994658
Nom
(en entier) : COPAWIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Baudouin 1er 25
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la société « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant
son siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 22.9.2020, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 28.9.2020, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 12015. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la société anonyme « COPAWIN » a pris les résolutions dont il est extrait ce qui
suit :
 
L’assemblée générale décide de créer des classes d’actions dites actions ordinaires (AO), actions de
préférence 1 (ADP1), actions de préférence 2 (ADP2) et des parts bénéficiaires.
L’assemblée générale décide de convertir les 61.500 actions existantes en actions ordinaires.
L’assemblée décide de déterminer les droits attachés aux dites classes d’actions et aux parts
bénéficiaires conformément au nouveau texte des statuts coordonnés tel que repris à la douzième
résolution ci-après.
 
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des membres présents et représentés, de renoncer aux
rapports visés au paragraphe §1 de l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence d’un montant total de 22.705.474,- euros
pour le porter de 61.500,- euros à 22.766.974,- euros par la création au total de 22.705.474 actions
nouvelles (se détaillant comme suit : 3.845.474 actions ordinaires (AO) et 18.860.000 actions de
préférence 1 (ADP1)), sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions de la même classe existantes, sauf qu’elles ne participeront aux
résultats de la société qu’à partir de leur souscription.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de 1,- euro
chacune.
 
A l’instant intervient l’actionnaire unique :
La société de libre partenariat de droit français « LFPI MIDCAP 7 SLP », dont le siège social est
situé à 75009 Paris (France), rue Ballu 24-26, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 834 259 764. Dûment représentée comme dit est,
Laquelle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société et déclare ensuite souscrire les 22.705.474 actions nouvelles (se détaillant comme suit :
3.845.474 actions ordinaires (AO) et 18.860.000 actions de préférence 1 (ADP1)) en espèces, au
pair comptable de 1,- euro chacune, soit pour 22.705.474,- euros, soit l’intégralité des 22.705.474
actions nouvelles.
    1.  souscripteur déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ordinaires (AO) et actions de préférence 1 (ADP1) ainsi souscrites est entièrement libérée
par un versement en espèces qu’il a effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la
Volet B
banque ING. souscripteur déclare et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune
des actions ainsi souscrite est libérée entièrement. Une attestation du 22 septembre 2020 est remise
au notaire soussigné.
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire associé soussigné d’acter que l’augmentation
de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 22.766.974,- euros et est représenté par 22.766.974 actions,
sans mention de valeur nominale.
 
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du commissaire, la société KPMG Réviseurs d’Entreprises SCRL (B00001) ayant
ses bureaux à Luchthaven Brussel Nationaal 1K à 1930 Zaventem, représentée par Monsieur Xavier
NYS, réviseur d’entreprises, rapports établis conformément à l’article 7 :197 du Code des sociétés et
des associations ; l’actionnaire unique dûment représenté reconnaissant avoir reçu un exemplaire de
ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 22 septembre 2020, conclut dans les termes suivants:
« L’augmentation de capital par apport en nature de la société Copawin SA consiste en l’apport par
la société Wilink SA en une partie de sa créance en compte courant pour un montant de EUR
21.055.393 avec l’émission de 21.055.393 nouvelles actions.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d’avis que :
a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature
et quasi-apports édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l'organe d’administration de
la Société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du
nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;
b) la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    1.  le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à des valeurs d'apport de EUR 21.055.393 qui correspondent au
moins au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts
à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 21.055.393 actions de la société Copawin
SA, sans désignation de valeur nominale.
Les nouvelles actions ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Copawin SA
et participeront aux résultats de Copawin SA à compter de leur création.
 
Emission des nouvelles actions - information financières et comptables incluse dans le rapport de l’
organe d’administration
 
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une «fairness opinion».
Nous notons enfin que la Société n’a pas respecté les délais prévus à l’article 7:132 du Code des
société et des associations relatifs à la mise à disposition du rapport de spécial l’organe d’
administration et du rapport du commissaire aux actionnaires.
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1er du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’augmentation de capital de la société Copawin SA par apport en
nature et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant total de
21.055.393,- euros pour le porter de 22.766.974,- euros à 43.822.367,- euros par la création de
21.055.393 actions nouvelles (à savoir : 2.195.393 actions ordinaires (AO) et de 18.860.000 actions
de préférence 2 (ADP2)), sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes de chaque classe concernée et participant aux
résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport
d’une créance certaine et liquide par la société anonyme « Wilink ».
A l’instant intervient :
La société anonyme « Wilink » ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Boulevard Albert Ier, 25
Volet B
dont le numéro d’entreprise est le 0894.334.951.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir pris connaissance du
projet du présent acte, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société et expose qu’elle possède à charge de ladite société une créance certaine, liquide
et exigible, constituée par un crédit vendeur, pour un montant de 21.055.393,- euros.
A la suite de cet exposé,
La société anonyme « Wilink », préqualifiée, déclare faire apport à la présente société de la créance
de 21.055.393,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société anonyme « Wilink », dûment représentée comme dit est, et
qui accepte, 2.195.393 actions ordinaires (AO) et 18.860.000 actions de préférence 2 (ADP2),
entièrement libérées, de la présente société.
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement réalisée, que chaque classe action nouvelle est entièrement libérée et que
le capital est ainsi effectivement porté à 43.822.367,- euros et est représenté par 43.822.367 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
 
L’assemblée générale décide d’émettre 177.633 parts bénéficiaires, non représentatives du capital
social et sans droit de vote conformément au nouveau texte des statuts coordonnés tel que repris à
la douzième résolution ci-après.
L’attribution des parts bénéficiaires est la suivante :
- 23.026 parts bénéficiaires à LFPI Midcap 7 SLP en contrepartie de son investissement en
numéraire à concurrence de 23.026,- euros dans la société.
- 154.607 parts bénéficiaires à Wilink SA en contrepartie de son investissement, étant un apport en
nature, à savoir un solde de compte courant à concurrence de 154.607,- euros dans la société.
    1.  bénéficiaire LFPI Midcap 7 SLP déclare avoir réalisé l’investissement susdécrit en numéraire
par un versement en espèces qu’il a effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la
banque ING. Une attestation du 22 septembre 2020 est remise au notaire soussigné.
 
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport établi conformément à
l’article 7 :199 du Code des Sociétés et des associations et exposant les circonstances spécifiques
dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivi.
Chaque actionnaire présent ou représenté reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
L'assemblée générale autorise l’organe d’administration à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à concurrence d'un montant maximum de 43.822.367,- euros selon les modalité
suivantes :
« 1. Le Conseil de Surveillance (statuant conformément aux règles de quorum et majorité applicables
aux Décisions Réservées conformément aux statuts) est autorisé, pour une durée de maximum 5
ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée
générale du 22 septembre 2020, à augmenter le capital, aux dates et conditions qu’il fixera, en une
ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum de quarante-trois millions huit cent vingt-
deux mille trois cent soixante-sept euros (43.822.367,00 €) (hors prime d’émission) pour des
augmentations de capital à l’occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est
respecté, ou à l’occasion desquelles le droit de préférence des Actionnaires est limité ou supprimé
au bénéfice d’un tiers (i.e. dans le cadre d’une opération de croissance externe ou d’entrée d’un
manager). Cette autorisation du Conseil de Surveillance peut être renouvelée une ou plusieurs fois.
Cette augmentation peut notamment être effectuée par souscription en espèces, par apports en
nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou de
primes d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles, privilégiées ou non, avec ou sans droit
de vote.
L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également se faire par l'émission
d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des
augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits visés ci-dessus ne dépasse pas la
limite du capital restant autorisé par le présent article.
2. Le Conseil de Surveillance est autorisé dans le cadre du présent article à supprimer ou à limiter,
dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés
et des associations, le droit de préférence reconnu par la loi aux Actionnaires lors d’augmentations
de capital ou d’émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription. Il est par ailleurs
compétent pour supprimer ou limiter le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel.
Volet B
3. Le Conseil de Surveillance est en outre autorisé par l'assemblée générale en vertu d'une décision
prise conformément aux dispositions de l'article 7:155 du Code des sociétés, et ce dans les limités
autorisées par le Code des sociétés, à modifier suite à l'émission des titres émis dans le cadre du
capital autorisé les droits respectifs des catégories existantes d'actions ou de titres représentatifs ou
non du capital.
A l'occasion d'une augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé, le Conseil de
Surveillance peut demander le paiement d'une prime d'émission. Celle-ci doit être comptabilisée sur
un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant selon les modalités requises pour les modifications des Statuts.
4. Le Conseil de Surveillance est autorisé à modifier les Statuts de la Société conformément à la
décision d’augmentation de capital qui a été décidée dans le cadre du capital autorisé. »
 
L’assemblée décide de mettre en concordance le texte des statuts avec les dispositions nouvelles de
l’ensemble des résolutions prises ci-dessus et d’adopter une administration duale.
En conséquence, l’assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque
article ayant été adopté séparément ; la dénomination, l’objet, la durée, l’exercice social et la date de
l’assemblée générale ordinaire demeurant inchangés, de même que le siège qui est établi à 1348
Ottignies-Louvain-la-Neuve, Boulevard Albert Ier, 25 : (EXTRAIT)
FORME – DENOMINATION
La Société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée « COPAWIN ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des Statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
OBJET
La Société a pour objet :
- directement ou indirectement, l’acquisition, la souscription, la détention, directe ou indirecte, la
cession, l’apport et le transfert d’actions et/ou de valeurs mobilières de toutes sociétés ;
- la gestion desdites participations et la définition de la stratégie du groupe auquel appartient la
Société ;
- toutes prestations de services et de conseil en matières commerciale, administrative, de ressources
humaines, informatiques, financières, de gestion, de recherches et développement, d’innovation, de
management ou de communication, de marketing ou autres, tant au profit et à destination des
sociétés et entreprises liées à la Société que de tiers (et en ce compris l’animation du groupe auquel
appartient la Société) ;
- les activités de financement de groupe à des sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel la
Société appartient ;
- l’administration générale juridique, financière, comptable, fiscale et des ressources humaines au
profit des sociétés et entreprises liées à la Société ; et
- plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient (notamment financières,
commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières) se rapportant directement ou indirectement
à cet objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme
que ce soit.
La Société a également pour objet
I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’
établissement et au développement d’entreprises. Elle a notamment pour objet :
A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus
large du terme ; à l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration et des finances ,
de la vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et
exécuter tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils
techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet ;
B) de concevoir, d’étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
C) d’effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises ;
D) d’exécuter tous mandats d’administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
Volet B
directement ou indirectement à son objet ;
E) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de
marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
F) la prestation de services administratifs et informatiques de même que toutes activités de conseil et
de représentation (autre que la représentation juridique), pour le compte de clients, devant
l'administration fiscale ;
G) l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, le commissionnement, le courtage et la
représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l’intermédiaire commercial ;
H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leur application ;
I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements
généralement quelconques ;
II. Pour son propre compte :
L’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’
autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes
ou à constituer ainsi que la gestion d’un patrimoine mobilier ;
La constitution et la gestion d'un patrimoine immobi-lier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construc-tion, la
transforma-tion, l'amélioration, l'équipe-ment, l'aménagement, l'embellissement, l'en-tretien, la
location, la prise en locati-on, le lotissement, la prospecti-on et l'ex-ploitation de biens immobi-liers,
ainsi que toutes opérations qui, directe-ment ou indirec-tement sont en relation avec cet objet et qui
sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobi-lier, de même que se
porter caution pour la bonne fin d'engage-ments pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces
biens immobi-liers.
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la Société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La Société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'é-tran-ger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux approp-riées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet et pouvant en faciliter directe-ment ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisa-tion.
La Société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés. Elle peut consentir
tous prêts, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
Elle peut s'inté-resser par voie d'asso-ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan-cière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favori-ser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à quarante-trois millions huit cent vingt-deux mille trois cent soixante-sept euros (€
43.822.367,00) euros.
Il est représenté par 43.822.367 Actions, sans désignation de valeur nominale, réparties en :
    •  6.102.367 Actions Ordinaires (AO) ;
    •  18.860.000 Actions de Préférence 1 (ADP1) ;
    •  18.860.000 Actions de Préférence 2 (ADP2).
Il existe en outre 177.633 parts bénéficiaires (PB R), non représentatives du capital, attribuées en
contrepartie de l’investissement dans la Société.
- Chaque part bénéficiaire ne confère pas le droit de vote à son propriétaire.
- Chaque part bénéficiaire confère à son propriétaire les droits financiers prévus au Titre XI – Partie 3
des présents Statuts.
Toutes les Actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des Actions nominatives tenu au siège social et dont tout
Actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des Actions pourra être tenu en la forme électronique.
Tous les Titres, autres que les Actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des Titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent; ce
Volet B
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de Titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses Titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un Titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des Titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des Titres pourra être tenu en la forme électronique.
Toute Action est indivisible.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action.
Si une Action appartient à plusieurs copropriétaires, la Société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la Société.
ADMINISTRATION et REPRESENTATION
Composition de l’organe d’administration
La Société est administrée par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres
minimum et un Conseil de Direction composé d’au moins trois membres.
Les membres d’un conseil ne peuvent être en même temps membres de l’autre conseil.
 
13.A. Conseil de Surveillance
(i) Attributions
Le Conseil de Surveillance est chargé de la politique générale et de la stratégie de la Société et
dispose de tous les pouvoirs que la loi lui réserve. Il agit notamment comme organe :
            •  d'information et de contrôle de la direction opérationnelle et financière de la Société et du
Groupe ;
            •  de consultation, à l’initiative du Conseil de Direction, de l'Administrateur Délégué ou de tout
membre du Conseil de Surveillance sur toute question intéressant le Groupe, et que ces derniers
souhaiteraient lui soumettre ;
            •  d’autorisation préalable de toutes les Décisions Réservées (telles que prévues à l’article
16.1.C des Statuts) que l'Administrateur Délégué, le Conseil de Direction ou tout autre mandataire
social de la Société, ou l’assemblée générale des Actionnaires, selon le cas, ne pourront décider ou
prendre sans que ces décisions n'aient été préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance
conformément au présent article 13.A des Statuts ; et
            •  de décision uniquement pour les pouvoirs que la loi lui réserve, ainsi que pour la
nomination et la révocation des membres du Conseil de Direction (sur proposition de l'Administrateur
Délégué) et de l'Administrateur Délégué.
 
(ii) Composition
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au
plus, renouvelables sans limitation, sauf indication contraire dans leur décision de nomination, et
conformément aux disposition du présent article.
Le Conseil de Surveillance sera composé d'au moins trois (3) membres nommés et révoqués par l’
assemble générale des Actionnaires à la Majorité Simple conformément à ce qui suit (les
"Membres") :
            •  trois (3) Membres choisis parmi les membres proposés par l’Investisseur Financier, étant
entendu que si un ou plusieurs Membres Indépendants devaient être nommés conformément à ce
que suit, un ou plusieurs Membres supplémentaires seront nommés sur proposition de l’Investisseur
Financier, afin que le nombre de Membres désignés sur proposition de l’Investisseur Financier
représente en tout temps la majorité des Membres du Conseil de Surveillance (les "Membres
Investisseur Financier") ;
            •  deux (2) Membres choisis parmi les membres proposés par le Fondateur (les "Membres
DD") ; et
            •  un ou plusieurs membres indépendants pourront être choisis parmi les membres proposés
sur commun accord de l’Investisseur Financier et du Fondateur (le ou les "Membre(s) Indépendant
(s)") ;
étant convenu que si LFPI (pour les Membres Investisseur Financier) ou le Groupe Fondateur (pour
les Membres DD) détiennent ou viendraient à détenir respectivement, directement ou indirectement,
en ce compris notamment via leurs Affiliés:
    1.  moins de 25% mais au moins 10% du capital social et des droits de vote de la Société, LFPI ou
le Groupe Fondateur, selon le cas, n'auront le droit de n’avoir de fait plus qu’un seul Membre du
Conseil de Surveillance nommé sur sa proposition, et
 
Volet B
    1.  moins de 10% du capital social et des droits de vote de la Société, LFPI ou le Groupe
Fondateur, selon le cas, n'auront plus le droit d'avoir de fait un quelconque Membre du Conseil de
Surveillance nommé sur sa proposition,
et le(s) Membre(s) en place préalablement nommés sur sa proposition (directement ou
indirectement) au-delà du nombre de Membres autorisés conformément à ce qui précède
démissionneront dans les meilleurs délais.
Le mandat des Membres sortants du Conseil de Surveillance qui ne sont pas réélus, cesse
immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque Membre du Conseil de Surveillance peut donner sa démission par simple notification au
Conseil de Surveillance. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout Membre du Conseil de Surveillance est tenu de continuer à exercer sa mission après sa
démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Les Membres sont révocables ad nutum à tout moment, avec effet immédiat et sans avoir à justifier
d’un motif, par décision collective des Actionnaires statuant à la Majorité Simple, exclusivement sur
demande de la partie ayant proposé le Membre en question selon les règles énoncées ci-dessus
(étant précisé, à toutes fins utiles, que le Membre Indépendant pourra être révoqué sur décision de l’
Investisseur Financier ou du Fondateur). Dans le cas où une partie souhaiterait révoquer un Membre
qui a été nommé sur choix de cette partie et/ou nommer un nouveau Membre en remplacement, la
partie concernée en informera la Société, les Actionnaires et le Membre concerné. En cas de
révocation d’un Membre, le Membre désigné en remplacement sera choisi selon les mêmes règles
que celles énoncées ci-dessus. La révocation d’un Membre ne donnera lieu au versement d’aucune
indemnité.
Les Membres Investisseur Financier devront à tout moment détenir la majorité des voix au Conseil
de Surveillance.
Sauf le cas échéant pour le ou les Membre(s) Indépendant(s), les Membres ne percevront aucune
rémunération pour l’exercice de leurs fonctions de Membre, selon le cas, mais auront le droit au
remboursement des frais raisonnables engagés dans le cadre de leurs fonctions de Membre, sur
présentation des justificatifs.
13.B. Conseil de Direction
(i) Attributions
Sans préjudice de (i) l’article 18 des Statuts (Gestion journalière), (i) des Décisions Réservées
définies ci-dessous qui devront recueillir l’accord préalable du Conseil de Surveillance, et (ii) des
décisions relevant de par la loi, le Pacte ou les Statuts de la compétence du Conseil de Surveillance
ou de l’assemblée générale des Actionnaires de la Société, le Conseil de Direction a le pouvoir d’
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société et est l'organe
de concertation et échange sur la gestion et l’administration de la Société.
(ii) Composition
Le Conseil de Direction est composé de minimum trois (3) membres dont l'Administrateur Délégué.
Il est convenu que :
                                    1.  chacun des membres du Conseil de Direction sera désigné et révocable ad
nutum, à tout moment et sans avoir à justifier d’un motif, par décision du Conseil de Surveillance ;
                                    2.  chacun des membres du Conseil de Direction sera nommé, sur proposition
de l'Administrateur Délégué et pour une durée indéterminée, dans la limite pour le président du
Conseil de Direction de son mandat d'Administrateur Délégué ;
                                    3.  la révocation d'un membre du Conseil de Direction ne donnera lieu au
versement d’aucune indemnité ; et
                                    4.  les membres du Conseil de Direction ne percevront aucune rémunération
(y compris tout avantage en nature) au titre de leurs fonctions de membre du Conseil de Direction.
 
Présidence du Conseil de Surveillance et du Conseil de Direction
    1.  Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance sera présidé par un président du Conseil de Surveillance (le "Président
du Conseil de Surveillance"), choisi parmi les Membres Investisseur Financier. Le Président du
Conseil de Surveillance sera nommé par décision du Conseil de Surveillance pour une durée ne
pouvant excéder celle de son mandat de Membre, ladite décision étant prise à la majorité simple des
voix des Membres présents ou représentés à la réunion du Conseil de Surveillance où le quorum est
atteint.
Le Président du Conseil de Surveillance est révocable de son mandat de président ad nutum, à tout
moment et sans juste motif par décision du Conseil de Surveillance prise à la demande des
Volet B
Membres Investisseur Financier dans les conditions ci-avant.
Le Président du Conseil de Surveillance pourra inviter toute personne de son choix aux réunions du
Conseil de Surveillance, et notamment, sur proposition du Président de la Société ou d'autres
Membres.
    1.  Conseil de Direction
Le Président du Conseil de Direction (le "Président") est nommé par le Conseil de Surveillance à la
majorité qualifiée dans les conditions prévues par les Statuts de la Société et le Pacte.
Convocation du Conseil de Surveillance et du Conseil de Direction
1. Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance se réunira au moins une (1) fois par trimestre et, en tout état de cause,
aussi souvent que l'intérêt de la Société ou de ses filiales l'exige, sur convocation de l'Administrateur
Délégué, du Président du Conseil de Surveillance ou de la majorité de ses Membres.
La convocation des réunions du Conseil de Surveillance peut être faite par tous moyens écrits (y
compris par courriel), moyennant le respect d’un préavis de trois (3) Jours Ouvrés (sauf accord
unanime des Membres pour une convocation à plus bref, voire sans délai). La convocation doit
mentionner l’ordre du jour de la réunion (défini par l’auteur de la convocation) et être accompagnée
de tous documents et informations raisonnables devant être discutés ou examinés lors de ladite
réunion. Chacun des points de cet ordre du jour fera l’objet d’une délibération en Conseil de
Surveillance.
Les réunions du Conseil de Surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation qui
peut être soit le siège social de la Société soit tout autre lieu. Elles peuvent également se tenir
exclusivement ou, à la demande de tout Membre ou autre personne convoquée ne pouvant se
rendre au lieu mentionné dans la convocation, parallèlement par voie de conférence téléphonique,
de visioconférence ou tout autre moyen permettant l'identification des participants, étant précisé que
les Membres présents par voie de conférence téléphonique, visioconférence ou autre seront alors
réputés présents pour les besoins du quorum visé à l’article 16 des Statuts. Dans l’hypothèse où un
Membre demande à ce que la réunion se tienne parallèlement par voie de conférence téléphonique,
visioconférence ou autre, il sera alors impératif de permettre la participation à ladite réunion par ce
biais. Les réunions du Conseil de Surveillance pourront par ailleurs avec l'accord avec tous les
membres du Conseil de Surveillance se tenir par résolution écrite unanime.
Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance
ou à défaut par le Membre que ce dernier aura désigné à cette fin. En l’absence du Président du
Conseil de Surveillance et s’il n’a pas désigné de Membre à cette fin, le Conseil de Surveillance élit
un président de séance parmi les Membres Investisseur Financier à la majorité des voix des
Membres présents ou représentés à une réunion à laquelle le quorum est atteint.
Un Membre peut donner un pouvoir de représentation à une réunion du Conseil de Surveillance à un
autre Membre (ou s'agissant d'un Membre personne morale, à son représentant permanent), lequel
doit justifier de son mandat, un Membre ne pouvant toutefois représenter plus de deux autres
Membres. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou
courriel.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer que sur un point figurant à l'ordre du jour, sauf dans
les cas où (i) tous les Membres sont présents ou représentés et (ii) il serait décidé à l'unanimité des
Membres d'ajouter en séance un point à l'ordre du jour.
Sans préjudice de ce qui précède, chaque Membre et le Président auront la faculté d'inscrire à l'ordre
du jour les questions qu'ils souhaitent voir débattre en Conseil de Surveillance, en adressant la
demande préalable au Président du Conseil de Surveillance qui s'y oblige, au moins deux (2) Jours
avant la date de réunion.
2. Conseil de Direction
Le Conseil de Direction se réunira au moins 1 fois par trimestre et en tout état de cause sur
convocation de son Président ou de deux (2) de ses membres. La convocation des réunions du
Conseil de Direction peut être faite par tous moyens écrits (y compris par courriel), moyennant le
respect d'un préavis de deux (2) Jours (sauf accord unanime des membres du Conseil de Direction
pour une convocation à plus bref, voire sans délai). La convocation doit mentionner l'ordre du jour de
la réunion (défini par l'auteur de la convocation) et être accompagnée de tous documents et
informations raisonnables devant être discutés ou examinés lors de ladite réunion. Chaque membre
du Conseil de Direction pourra rajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour dans la mesure
toutefois où, sauf accord contraire de tous les membres, l'ordre du jour définitif soit définitivement fixé
au plus tard la veille de la date de la réunion. Chacun des points de cet ordre du jour fera l'objet
d'une délibération en Conseil de Direction.
Les réunions du Conseil de Direction se tiennent en tout lieu mentionné ou évoqué lors de la
convocation qui peut être soit le siège social de la Société soit tout autre lieu. Elles peuvent
également se tenir exclusivement ou, à la demande de tout membre ou autre personne convoquée
Volet B
ne pouvant se rendre au lieu mentionné dans la convocation, parallèlement par voie de conférence
téléphonique, de visioconférence ou tout autre moyen permettant l'identification des participants,
étant précisé que les membres présents par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence
seront alors réputés présents pour les besoins du quorum visé à l'article 16.
Les réunions du Conseil de Direction sont présidées par son Président ou par le membre qu'il aura
désigné à cette fin. En l'absence de l'Administrateur Délégué de la Société et s'il n'a pas désigné de
membre à cette fin, le Conseil de Direction se réunira ultérieurement.
Un membre peut donner un pouvoir de représentation à une réunion du Conseil de Direction à un
autre membre, lequel doit justifier de son mandat. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous
moyens écrits et notamment par courriel. Un membre ne pourra toutefois pas représenter plus de
deux autres membres.
Le Conseil de Direction ne pourra délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour, sauf dans les
cas où tous les membres sont présents ou représentés.
Délibérations du Conseil de Surveillance et du Conseil de Direction
 
1. Conseil de Surveillance
A. Quorum
Le Conseil de Surveillance ne délibèrera valablement sur première convocation que si au moins la
majorité simple des Membres sont présents ou représentés, dont au moins deux Membres
Investisseur Financier et un Membre DD.
Dans le cas où ce quorum n’est pas atteint, la réunion pourra être reportée à une nouvelle date qui
ne pourra pas être inférieure à deux (2) jours (suivant la date de convocation de cette nouvelle
réunion (sauf accord unanime des Membres pour réduire ce délai)) et ce avec le même ordre du jour,
qui pourra valablement se tenir si au moins deux Membres Investisseur Financier sont présents ou
représentés.
 
B. Règles de majorité et droits de vote
Chaque Membre dispose d’une (1) voix étant précisé que le Président du Conseil de Surveillance
dispose d'une voix prépondérante en cas de partage des voix. Les observateurs et invités
participeront aux réunions du Conseil de Surveillance, mais ne disposeront pas de droit de vote.
Toutes les décisions du Conseil de Surveillance seront prises à la majorité simple (par exemple 3
voix sur 5) des voix des Membres présents ou représentés à la réunion du Conseil de Surveillance
(sauf dans les cas où le Pacte prévoit que la décision doit être prise à une majorité qualifiée définie
dans le Pacte) et respectant les conditions de quorum prévues à l'article 16.1.A.
Il est précisé que tout membre qui émet un vote d’abstention sur une décision du Conseil de
Surveillance est réputé avoir émis un vote défavorable à l’adoption de ladite décision, en son nom
propre et en tant que mandataire, sous réserve de toute autre instruction de vote mentionnée aux
termes du pouvoir de représentation.
Les décisions du Conseil de Surveillance peuvent être prises par consentement unanime des
membres du Conseil de Surveillance, exprimé par écrit.
 
    1.  Décisions Réservées
Les Décisions Réservées relatives à la Société relèvent de la compétence exclusive du Conseil de
Surveillance et devront, avant d'être prises ou mises en œuvre par l'Administrateur Délégué de la
Société, le Conseil de Direction, ou par tout autre mandataire social, représentant légal ou organe
social, être préalablement approuvées par écrit par le Conseil de Surveillance ou, en ce qui concerne
l’assemblée générale des Actionnaires, proposées par le Conseil de Surveillance à cette dernière
moyennant une décision écrite, le tout dans le respect des stipulations du Pacte, ainsi que des
conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 16 des Statuts :
    1.  Toute proposition de modification des Statuts (à l'exception des modifications requises pour
mettre les Statuts en conformité avec la réglementation applicable ou pour refléter une décision
adoptée en conformité avec le Pacte) ;
    2.  Toute émission ou proposition d’émission de Titres ou toute opération sur le capital
(notamment fusion / scission / apport partiel d’actif) ;
    3.  Toute distribution de dividendes, réserves, affectation du résultat ou toute autre forme de
distribution ;
    4.  Approbation ou modification du budget (y compris capex et dette) ou du plan d'affaires du
Groupe et arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) ;
    5.  La souscription ou le remboursement anticipé de tout endettement financier d’un montant
supérieur à 500.000 €, ou la modification des termes dudit endettement, sauf dans la mesure où ce
nouvel endettement, cette modification ou ce remboursement, aurait été spécifiquement identifié,
Volet B
présenté et approuvé dans le budget approuvé par le Conseil de Surveillance ou toute décision
entraînant ou susceptible d'entraîner un cas d’exigibilité anticipée de tout financement (et notamment
de la Dette d'Acquisition) auquel l’une ou plusieurs des sociétés du Groupe sont parties ;
    6.  Les engagements hors bilan et sûretés, cautions et garanties dont le montant est supérieur à
500.000 € sauf dans la mesure où cet engagement, caution ou garantie aurait été spécifiquement
identifié, présenté et approuvé dans le budget approuvé par le Conseil de Surveillance ;
(vii) Tout (dés)engagement contractuel ou tout (dés)engagement d’investissement d’un montant
supérieur à 500.000€ qui n’aurait pas été spécifiquement identifié, présenté et approuvé dans le
budget approuvé par le Conseil de Surveillance ;
(viii) Toute opération d’acquisition / cession de fonds de commerce / filiales / titres de participation,
ou de mise en location gérance de fonds de commerce, et toute joint-venture ou partenariat
stratégique ou commercial en dehors du cours normal des affaires ;
    1.  La mise en place d’un accord d’intéressement et participation au bénéfice des salariés (ou
autre accord ou plan ayant un objet similaire) ;
    2.  Le recrutement / licenciement-révocation-non-renouvellement / rupture conventionnelle /
transaction, ou la détermination (notamment de la rémunération variable éventuelle) ou modification
de la rémunération des salariés dont la rémunération annuelle globale (en ce compris tout avantage
en nature ou rémunération variable) est supérieure à 200.000 € brut (fixe + variable) et en tout état
de cause l’Administrateur Délégué et les membres du Conseil de Direction, étant entendu que ce
seuil ne s’appliquera pas s’il s’agit de personnes rapportant directement à l’Administrateur Délégué,
exerçant une fonction clé (définies dans le Pacte), ou de haut dirigeant, administrateur ou mandataire
(y compris les membres du Conseil de Direction) ;
    3.  La conduite et le règlement de litiges dont le montant est supérieur à 250.000 € ;
(xii) L’ouverture de toute procédure collective (faillite, loi sur la continuité des entreprises
(réorganisation judiciaire)) ou liquidation ;
(xiii) Tout changement significatif d’activités ;
(xiv) Tout changement des méthodes comptables ;
(xv) La proposition de nomination du commissaire aux comptes ;
(xvi) La conclusion (ou la modification ou résiliation) de toute convention entre la Société ou l'une de
ses Filiales, d'une part, et tout Actionnaire de la Société, ou toute Affilié à un Actionnaire de la
Société, d'autre part ;
(xvii) Toute proposition de transformation en une autre société d'une autre forme ;
(xviii) Tout modification de la garantie à première demande consentie à la Date de Réalisation au
bénéfice de Wilink Insurance ;
(xix) Toute proposition de dissolution ou liquidation ou introduction en bourse.
2. Conseil de Direction
A. Quorum
Le Conseil de Direction ne peut délibérer et statuer valablement que si l'Administrateur Délégué –
Président du Conseil de Direction – est présent ou représenté et si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
B. Règles de majorité et droits de vote
Les décisions du Conseil de Direction seront prises à la majorité simple des voix, étant entendu que
(i) chacun des membres dispose d’une voix au sein du Conseil de Direction, et (ii) l'Administrateur
Délégué en sa qualité de Président du Conseil de Direction aura une voix prépondérante en cas de
partage des voix.
Les décisions du Conseil de Direction peuvent être prises par consentement unanime des membres
du Conseil de Direction, exprimé par écrit.
Il est précisé que tout membre qui émet un vote d’abstention sur une décision du Conseil de
Direction est réputé avoir émis un vote défavorable à l’adoption de ladite décision, en son nom
propre et en tant que mandataire, sous réserve de toute autre instruction de vote mentionnée aux
termes du pouvoir de représentation.
Procès-verbaux
Les décisions du Conseil de Surveillance sont constatées dans des procès-verbaux, établis sous le
contrôle du Président du Conseil de Surveillance ou du président de séance, le cas échéant. Ces
procès-verbaux du Conseil de Surveillance sont signés par au moins deux (2) Membres dont au
moins un (1) Membre Investisseur Financier.
Les décisions du Conseil de Direction sont constatées dans des procès-verbaux, établis sous le
contrôle du Président du Conseil de Direction ou du président de séance, le cas échéant. Ces
procès-verbaux du Conseil de Direction sont signés par au moins deux (2) membres.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Volet B
Les membres du Conseil de Surveillance ou du Conseil de Direction peuvent demander que leur
opinions ou objections à une décision du conseil soient mentionnées aux procès-verbaux.
Gestion journalière
La gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion, peut être déléguée à une personne qui porte le titre d’Administrateur-Délégué / CEO,
conformément aux dispositions de cet article.
    1.  Attribution de l'Administrateur Délégué - CEO
L'Administrateur Délégué de la Société dispose des pouvoirs de gestion journalière de la Société et
de représentation de la Société vis-à-vis des tiers, notamment pour les besoins des décisions de
gestion journalière au sens de l’article 7:121 du Code des sociétés et associations et des décisions
visées ci-dessous, sous réserve en tout état de cause (i) des Décisions Réservées définies à l’article
16.1.C des Statuts qui devront recueillir l’accord préalable du Conseil de Surveillance, et (ii) des
décisions relevant de par la loi, le Pacte ou les Statuts de la compétence du Conseil de Direction, du
Conseil de Surveillance ou de l’assemblée générale des Actionnaires de la Société.
 
    1.  Modalités de désignation et révocation
    1.  Sous réserve des stipulations du Pacte, et sans préjudice des Décisions Réservées :
    1.  l'Administrateur Délégué sera désigné et révocable ad nutum, à tout moment et sans avoir à
justifier d’un motif, par décision du Conseil de Surveillance à la majorité simple dans les conditions
prévues aux articles 16.1.A et 16.1.B des Statuts, ce pouvoir de nomination étant délégué par le
Conseil de Direction au Conseil de Surveillance;
    2.  l'Administrateur Délégué sera nommé pour une durée indéterminée sauf indication contraire
dans sa décision de nomination ;
    3.  la révocation de l'Administrateur Délégué ne donnera lieu au versement d’aucune indemnité,
sauf convention contraire approuvée par la majorité simple du Conseil de Surveillance ; et
    4.  la rémunération (y compris tous avantages en nature) de l'Administrateur Délégué sera
également fixée par décision du Conseil de Surveillance à la majorité simple dans les conditions
prévues aux articles 16.1.A et 16.1.B des Statuts, ce pouvoir étant délégué par le Conseil de
Direction au Conseil de Surveillance. Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance,
l'Administrateur Délégué ne percevra directement ou indirectement aucune rémunération de la part
du Groupe autre que sa rémunération d'Administrateur Délégué.
(2) L’Administrateur Délégué peut, en ce qui concerne ses pouvoirs, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
Représentation de la Société
Sans préjudice des Décisions Réservées qui nécessiteront l’accord préalable du Conseil de
Surveillance, la Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, dans les actes et en justice :
    •  Dans la limite de ses pouvoirs, par l’Administrateur Délégué agissant seul. Il ne doit pas prouver
ses pouvoirs visà-vis des tiers ;
    •  Dans la limite des pouvoirs du Conseil de Direction et en l’absence de l’Administrateur Délégué,
par l’ensemble des autres membres du Conseil de Direction agissant conjointement ;
    •  Dans la limite des pouvoirs du Conseil de Direction, deux membres du Conseil de Direction
incluant l’Administrateur Délégué agissant conjointement ;
    •  Pour tous les actes que la loi, les Statuts ou le Pacte réserve au Conseil de Surveillance, y
compris les Décisions Réservées, par deux Membres dont au moins un Membre Investisseur
Financier ;
    •  Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux, étant précisé que la désignation
de ces derniers devra avoir fait l’objet d’une autorisation préalable de la majorité simple du Conseil
de Surveillance.
CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
ASSEMBLEE GENERALE
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 3ème lundi de MAI à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des Actionnaires exercera les pouvoirs qui lui sont dévolus par le Code des
sociétés et associations. Les décisions à prendre par les Actionnaires lui seront présentées sur
Volet B
proposition du Conseil de Surveillance.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’Actionnaires
représentant un dixième du nombre d’Actions en circulation.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations. Les avis de
convocation doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de l'assemblée. Les assemblées
générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans l'avis de
convocation.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul Actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. -
 
Tout Actionnaire peut donner à toute autre personne, Actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la Société est informée d’une cession des
Actions concernées.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les Actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
L’assemblée générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance, ou en son absence,
par un autre membre du Conseil de Surveillance désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
Actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les Actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les membres du Conseil de Surveillance
présents, le bureau.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les Actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux.
Chaque Actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dûment daté et signé,
et qui mentionne le nom et l’adresse de l’Actionnaire, le nombre d’Actions pour lesquelles il a le droit
de vote, l’ordre du jour de la réunion et, pour chacun des points, sa voix ou abstention.
Les Actionnaires peuvent en outre adopter à l’unanimité et par écrit toutes décisions qui
appartiennent à l’assemblée générale, dans la mesure où la loi le permet.
A l’assemblée générale, chaque Action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
L’assemblée générale ne statuera valablement que si des Actionnaires représentant la moitié du
capital social et des droits de vote sont présents ou représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même Action, la Société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une Action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Le Conseil de Surveillance peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs Actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque Actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Actionnaires qui le demandent.
Volet B
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil de Surveillance.
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et le Conseil de Surveillance dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant conformément
à la loi et les Statuts, sur proposition du Conseil de Surveillance.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du Conseil de
Surveillance, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
Le Conseil de Surveillance peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
Statuts.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
Outre les causes légales de dissolution, la Société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux Statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la Société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net entre les Actionnaires conformément aux
principes énoncés au Titre XI des Statuts.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
L’assemblée générale décide de fixer le nombre de membre du conseil de surveillance à 5.
Sont appelés à ces fonctions pour une période de 6 ans à dater des présentes:
    1.  La société par actions simplifiée de droit français « LFPI Gestion » dont le siège social est situé
à 75009 Paris (France), rue Ballu 24-26, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris sous le numéro 450 708 508 qui désigne conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et
des associations en qualité de représentant permanent, Monsieur Olivier Camille LANGE, domicilié à
75017 Paris (France), Rue de Phalsbourg, 5 (Membre Investisseur Financier conformément aux
statuts) ;
    2.  Monsieur Gilles ETRILLARD, domicilié à 75007 Paris (France), Boulevard Saint Germain 242
(Membre Investisseur Financier conformément aux statuts) ;
    3.  Madame Alice PINTA, domiciliée à 92300 Levallois Perret (France), Rue Jules Guesde 104
(Membre Investisseur Financier conformément aux statuts) ;
    4.  Monsieur Yves DELACOLETTE, domicilié à Rhode-Saint-Genèse, Avenue Brassine 28
(Membre DD conformément aux statuts) ;
Volet B
    5.  Monsieur Joseph (Patrice) THYS, domicilié à Hong Kong, Novum East, 36/F appartement P,
856 King’s Road, Quarry Bay (Membre DD conformément aux statuts) ;
qui acceptent ou qui ont accepté par document séparé.
Ces mandats sont gratuits. Le mandat des membres sortants du conseil de surveillance qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.