Ondernemingsnummer :
0644841746
Benaming :
(voluit) :
SD Worx Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Brouwersvliet 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 september 2018, blijkt het volgende:
1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met in totaal twee miljoen
vierhonderddrieënzeventigduizend tweehonderdzevenendertig euro negenenzeventig cent (€
2.473.237,79) door inbreng in geld ten belope van voormeld bedrag van de kapitaalverhoging
verhoogd met een uitgiftepremie van in totaal tweehonderdvijfenzestigduizend
vierhonderdnegenenveertig euro drieënvijftig cent (€ 265.449,53), tegen uitgifte van in totaal
honderdveertigduizend honderdachtenvijftig (140.158) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
negentien euro vierenvijftig cent (€ 19,54) inclusief uitgiftepremie. De nieuwe aandelen werden op
het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig volgestort in geld.
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen; het stuk van de uitgifteprijs dat de
fractiewaarde overschrijdt, zal worden geboekt als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de Vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
voorbije en nog lopende boekjaar.
Afbetaling in geld
Het bedrag van de kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
geleverd door BNP PARIBAS FORTIS bank.
2. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap werd vervolgens verhoogd met
tweehonderdvierenzestigduizend zevenhonderdtweeënzestig euro éénentwintig cent (€ 264.762,21)
door incorporatie in het kapitaal ten belope van voormeld bedrag van een gedeelte van de
uitgiftepremie die is betaald en geboekt naar aanleiding van de kapitaalverhoging in het vorige
besluit, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
3. De vergadering besliste om aan de raad van bestuur in de statuten de bevoegdheid te verlenen
om gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van deze bevoegdheid in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad, en onder voorwaarden als bepaald in het verslag van de raad van
bestuur, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen
met een maximum bedrag gelijk aan driehonderd miljoen euro (€ 300.000.000,00) door middel van
inbrengen in geld of in natura.
De raad van bestuur kan van deze machtiging ook gebruik maken om het kapitaal te verhogen door
Luik B
omzetting van de reserves. De raad van bestuur kan onder dezelfde voorwaarden ook overgaan tot
uitgiften van converteerbare obligaties en/of warrants (of inschrijvingsrechten).
De raad van bestuur is, onder de voorwaarden van zijn hiervoor vermelde bevoegdheid tot
kapitaalverhoging en/of uitgifte van converteerbare obligaties en/of warrants (of inschrijvingsrechten)
in het kader van het toegestaan kapitaal, tevens bevoegd om, in het belang van de Vennootschap,
het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, dit niet alleen ten voordele
van personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen maar zelfs ten
gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of
van haar dochtervennootschappen.
De raad van bestuur kan zijn bevoegdheid in het kader van het toegestane kapitaal in het belang van
de Vennootschap uitvoeren op de meest ruime manier, dit evenwel binnen de wettelijke
begrenzingen zoals die op het ogenblik van de beslissing van de raad van bestuur gelden en voor
zover daarvan niet op geldige wijze is afgeweken, met inbegrip van de grenzen die de algemene
vergadering in acht moet nemen voor een gelijke verrichting, en bovendien in overeenstemming met
deze statutaire machtiging die in de statuten van de Vennootschap ingelast werd.
De raad van bestuur heeft in dit verband tevens de bevoegdheid om de statuten van de
Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader
van het toegestaan kapitaal wordt beslist.
4. Artikel 5.1. werd gewijzigd en luidt thans als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderdnegenennegentig miljoen
zevenhonderdachtendertigduizend euro (€ 599.738.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door drieëndertig miljoen negenhonderdtweeënzeventigduizend vijfenvijftig
(33.972.055) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
5. De vergadering besliste om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van Bestuur
– extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van alle hoger genomen besluiten en de daarmee
gerelateerde kapitaalverrichtingen en daarmee eventueel gepaarde gaande uitgifte van nieuwe
aandelen, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen en deze kapitaalverrichtingen
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige
aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten