Ondernemingsnr : 0417433857
Naam
(voluit) : Engels Factory
(verkort) : EF
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentse Steenweg 136
 : 9160 Lokeren
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 28 december 2021, nog
te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de naamloze
vennootschap “ENGELS FACTORY” afgekort “EF”, met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren,
Gentse Steenweg 136, blijkt dat ondermeer beslist werd:
Eerste beslissing
De algemene vergadering besluit éénparig de benaming van de vennootschap te wijzigen in
“ENGELS WOOD FACTORY” afgekort “EWF”
Tweede beslissing
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing die is voorafgegaan, beslist de
vergadering het artikel 1 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ENGELS WOOD FACTORY” in het kort “EWF”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.”
Derde beslissing
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sedert tijdig een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen, met name:
- het verslag in datum van 22 december 2021 opgesteld door de besloten vennootschap EY,
bedrijfsrevisoren, met vestiging te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pauline van Pottelsberghelaan 12 -
met mandaatdrager Paul Eelen, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De conclusies van het verslag worden hierna letterlijk weergegeven:
“Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Engels NV (hierna genoemd « de Vennootschap »)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 14 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura ”. Inzake de inbreng in
natura Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 21 december
2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde,
of bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
Luik B
aandelen. De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te
brengen aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de
Commissie van Boekhoudkundige Normen 2011/9. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de
inbreng in natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden
gewaardeerd te worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde. We vestigen de
aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet van 11
augustus 2017 die geintegreerd is het wetboek van economisch recht in boek XX « Insolventie van
ondernemingen ». De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 5.701 nieuwe aandelen van de
Vennootschap. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen aandelen op naam zijn, zonder
nominale waarde, die allen eenzelfde aandeel van het kapitaal zullen vertegenwoordigen als de
bestaande aandelen van de Vennootschap. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven hebben
dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven recht op
dividenden vanaf datum van de notariële akte.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de vennootschap Engels NV door middel van een inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Luik B
Gent, 22 December 2021 EY Bedrijfsrevisoren BV Bedrijfsrevisor Vertegenwoordigd door Paul
Eelen* Partner *Handelend in naam van een BV 22PE0070”
- het verslag in datum van 21 december 2021 opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig
artikel 7:179 en 7:197 van het genoemde wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van
voornoemde commissaris, neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
De aandeelhouders verklaren hierbij dat zij tijdig kennis hebben kunnen nemen van de inhoud van
voormelde verslagen, en verklaren te verzaken aan het toezenden van de stukken overeenkomstig
artikelen 7.179 en 7.132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vierde beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal te
verhogen met drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) om het van negen miljoen zevenenzeventigduizend
negenhonderdnegenenvijftig euro zeventig eurocent (€ 9.077.959,70) op twaalf miljoen
zevenenzeventigduizend negenhonderdnegenenvijftig euro zeventig eurocent (€ 12.077.959,70) te
brengen door inbreng van een deel van de rekening-courant aangehouden door de aandeelhouder,
met name, de onverdeeldheid Christophe Engels, Didier Engels, Cedric Engels, op de
Vennootschap.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vijfduizend zevenhonderd en één aandelen (5.701),
zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig volgestort aan
de inbrengen worden toegekend.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op twaalf miljoen
zevenenzeventigduizend negenhonderdnegenenvijftig euro zeventig eurocent (€ 12.077.959,70)
wordt gebracht en is vertegenwoordigd door tweeëntwintigduizend negenhonderd vijfenvijftig
(22.955) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
Vijfde beslissing
De vergadering beslist om conform de artikel 7:208 en 7:210 van het wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen een kapitaalvermindering door te voeren ter aanzuivering van de geleden verliezen
ten bedrage van negen miljoen tweehonderdtweeënvijftigduizend achthonderdtwee euro (€
9.252.802,00). Zodoende wordt het maatschappelijk kapitaal op een totaal bedrag van twee miljoen
achthonderdvijfentwintigduizend honderdzevenenvijftig euro zeventig eurocent (€ 2.825.157,70)
gebracht. Deze kapitaalvermindering heeft geen schrapping van aandelen tot gevolg.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op twee miljoen
achthonderdvijfentwintigduizend honderdzevenenvijftig euro zeventig eurocent (€ 2.825.157,70)
wordt gebracht en is vertegenwoordigd door tweeëntwintigduizend negenhonderd vijfenvijftig
(22.955) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
Zesde beslissing
De vergadering beslist, in navolging van de hiervoor genomen besluiten, tot wijziging van artikel 5
van de statuten als volgt:
“Het geheel geplaatst en volgestort maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee
miljoen achthonderdvijfentwintigduizend honderdzevenenvijftig euro zeventig eurocent (€
2.825.157,70). Het is verdeeld in tweeëntwintigduizend negenhonderd vijfenvijftig (22.955) gelijke
aandelen zonder nominale waarde, die elk één/ tweeëntwintigduizend negenhonderd vijfenvijftigste
(1/22.955) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Zevende beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Achtste beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ENGELS WOOD FACTORY” in het kort “EWF”.
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Luik B
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft voor voorwerp de aan- en de verkoop van grondstoffen in eigen naam, voor
eigen rekening of in andermans naam en voor andermans rekening van half-afgewerkte en
afgewerkte producten bestemd voor geïndustrialiseerde bouw van welke aard of herkomst zij ook
moge zijn zo nochtans dat hoofdzakelijk hout en aanverwante producten bedoeld worden; alle
welkdanige verhandelingen van deze producten in het groot of in het klein aan tussenpersonen of
rechtstreeks aan verbruiker, als zelfstandig optredende handelaar, vertegenwoordiger,
commissionair, makelaar, depositaris; het afsluiten van alle aannemingscontracten inzonderheid het
uitbesteden in loonwerk met het oog op de vervaardiging van deze producten en hun doorverkoop;
het opslaan van zelfde producten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp :
- de vervaardiging van metalen constructiewerken en onderdelen daarvan (2811);
- de vervaardiging van metalen ramen, deuren, wanden en dergelijke (2812);
- het zagen en schaven van hout, impregneren van hout (2010);
- de vervaardiging van panelen en platen van hout (2020);
- de vervaardiging van schrijn- en timmerwerk (2030);
- de vervaardiging van artikelen van hout (bouw) (20301);
- de vervaardiging van houten emballage (20400);
- de vervaardiging van overige artikelen van hout (2051);
- de vervaardiging van hang- en sluitwerk (2863);
- de vervaardiging van bouten, schroeven, moeren, kettingen en veren (2874);
- de vervaardiging van meubels (3610);
- de vervaardiging van stoelen en zitmeubelen (3611);
- de vervaardiging van overige kantoor- en winkelmeubelen (3612);
- de vervaardiging van overige keukenmeubelen (3613);
- de vervaardiging van overige meubelen (3614);
- algemene bouwkundige en civieltechnische werken (4521);
- dakbedekking en bouw van dakconstructies (4522);
- isolatiewerkzaamheden (4532);
- schrijnwerk (4542);
- vloerafwerking en wandbekleding (4543);
- schilderen en glaszetten (4544);
- de verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel (4550).
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende
of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van
haar voorwerp, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het geheel geplaatst en volgestort maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee
miljoen achthonderdvijfentwintigduizend honderdzevenenvijftig euro zeventig eurocent (€
2.825.157,70). Het is verdeeld in tweeëntwintigduizend negenhonderd vijfenvijftig (22.955) gelijke
aandelen zonder nominale waarde, die elk één/ tweeëntwintigduizend negenhonderd vijfenvijftigste
(1/22.955) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Luik B
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit drie leden.
Artikel 12: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 13: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen … dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
Artikel 14: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 15: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden
door één bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste woensdag van de maand
juni om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 23: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 25: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
Luik B
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 26: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 27: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 28: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Artikel 29: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 30: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 33: Wijze van vereffening
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 34: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 35: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 36: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Negende beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Vlaams Gewest.
Tiende beslissing
De vergadering verleent de notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Elfde beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Twaalfde beslissing
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Grant Thornton Accountancy, Tax & Legal BV, met
maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, alsook aan haar bestuurders, lasthebbers
en aangestelden, om met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap
in het rechtspersonenregister te wijzigen en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen
van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen en alle
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering
van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen via het
ondernemingsloket.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Frank Muller te Stekene op 28 december 2021.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.