Ondernemingsnr : 0439244704
Naam
(voluit) : Administratiekantoor Fibam
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Aartrijkestraat 132 bus 1
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden op 31 december 2019 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BVBA, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone
algemene vergadering van vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"ADMINISTRATIEKANTOOR FIBAM", met zetel gevestigd te 8820 Torhout, Aartrijkestraat 132 bus
1; BTW-/ondernemingsnummer BE0439.244.704, RPR Gent Afdeling Oostende; dat de volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of
statutaire beperkingen van het stemrecht:
    1.  In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
    2.  In aansluiting bij de eerste beslissing, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van
VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen. De vergadering verklaart dat
het kapitaal is volgestort waardoor er geen omzetting in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” vereist is.
    1.  De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de Wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
    2.  In aansluiting bij de eerste beslissing, beslist de vergadering om soorten aandelen te creëren.
De vergadering verwijst naar het antwoord van de Minister van Justitie bekendgemaakt op 9
september 2019 (nummer 00002019) op de schriftelijke parlementaire vraag de dato 29 juli 2019.
De vergadering beslist om de bestaande aandelen om te zetten naar twee verschillende soorten
aandelen, te weten:
Luik B
    •  honderdvijftig (150) aandelen soort A;
    •  achthonderdvijftig (850) aandelen soort B.
Aan deze soorten aandelen zijn rechten verbonden zoals uiteengezet in de
hierna vermelde statuten.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan dd.
18 december 2019 overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen houdende een omstandi-ge verantwoording van deze wijziging van de soorten
aandelen, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift van dit
verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
Deze beslissing wordt genomen onder de opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de
beslissing tot opt-in en van de aanpassing van de statuten die daarmee is verbonden.
De vergadering machtigt het bestuursorgaan om de nodige aanpassingen te doen aan het
aandeelhoudersregister.
    1.  Als gevolg van de hiervoor vermelde beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig
nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp. Wat dat laatste
betreft, merkt de vergadering volledigheidshalve op dat, om in overeenstemming te zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de term “doel” wordt vervangen door de term
“voorwerp”, zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging van het doel / het voorwerp kan
worden beschouwd. Hetzelfde geldt voor wat betreft de verwijzing naar de burgerlijke vennootschap
in het doel / voorwerp van de vennootschap. Gelet op het gewijzigde Ondernemingsrecht en de
afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke en handelsvennootschappen, wordt dit aangepast
(door schrapping van het woord “burgerlijke” zonder dat dit enigszins als een inhoudelijke wijziging
van het doel / het voorwerp kan worden beschouwd.
De vergadering erkent uitdrukkelijk door de notaris te zijn gewezen op de deontologische plicht tot
voorlegging van de statuten aan de bevoegde instantie en op de deontologische bepalingen die op
de vennootschap van toepassing zijn. De vergadering verklaart in afwachting van de op til zijnde
wijziging van de regelgeving terzake, vooralsnog niet aan de terzake zijnde deontologische
bepalingen te willen raken.
De vergadering beslist verder de maximumleeftijd van de aandeelhouders te schrappen en de
rechten verbonden aan de verschillende soorten aandelen te bepalen zoals hierna vermeld.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  de besloten vennootschap “ADMINISTRATIEKANTOOR FIBAM” waarvan de zetel gevestigd is
in het Vlaams Gewest;
    •  adres van de zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 8820 Torhout, Aartrijkestraat
132 bus 1;
    •  duur: voor onbepaalde tijd;
    •  het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december
van ieder jaar.
    •  de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
Onverminderd de hierna vermelde bepalingen wordt de aanwending van de jaarlijkse nettowinst
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt:
- hetzij vijftien (15) procent van haar positieve resultaten te bestemmen voor een aangroei van de
beschikbare liquidatiereserves en vijfentachtig (85) procent van haar positieve resultaten te
bestemmen voor een aangroei van de overige reserves;
- hetzij vijftien (15) procent van haar negatieve resultaten, in mindering te brengen van de
beschikbare liquidatiereserves en vijfentachtig (85) procent van haar negatieve resultaten in
mindering te brengen van haar overige reserves;
- hetzij, na de uitputting van de beschikbare liquidatiereserves en van de overige reserves, het
resterend negatief te bestemmen resultaat op te nemen onder een afzonderlijke passiefrekening
"over te dragen verliezen"; waarin de beide soorten aandelen proportioneel zullen
gerechtigd/bijdrageplichtig zijn.
De verdeling van de reserves wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de reserves als volgt:
    •  de aandelen van soort A zijn / zullen zijn gerechtigd volledig of honderd (100) procent van
Luik B
liquidatiereserves, voor nul (0) procent op de overige positieve reserves en proportioneel op de over
te dragen verliezen;
    •  de aandelen van soort B zijn / zullen zijn gerechtigd voor nul (0) procent op de
liquidatiereserves, volledig of honderd (100) procent van de overige positieve reserves en
proportioneel op de over te dragen verliezen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, onverminderd de andersluidende
bepalingen in de statuten.
- Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De aanduiding van de bestuurders dient te gebeuren waarbij:
- de houders van aandelen soort A het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de
helft van de bestuursmandaten waarbij de algemene vergadering uit deze kandidaten de helft van
het aantal bestuurders kan benoemen (de aldus benoemde bestuurders, de “A-Bestuurders”);
- de houders van aandelen soort B het recht zullen hebben om kandidaten voor te dragen voor de
helft van de bestuursmandaten waarbij de algemene vergadering uit deze kandidaten de helft van
het aantal bestuurders kan benoemen (de aldus benoemde bestuurders, de “B-Bestuurders”).
Voor elke functie van bestuurder waarin dient voorzien te worden, dienen aan de algemene
vergadering minstens twee (2) kandidaten te worden voorgesteld, waaruit de algemene vergadering
gehouden is een keuze te maken, bij gewone meerderheid. Bij gebrek aan voordracht van
kandidaten door de houders van de aandelen van de desbetreffende soort, zal de benoeming vrij
door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde bestuurders
zullen geacht worden voorgedragen te zijn geweest door de houders van de aandelen van de
desbetreffende soort.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bij het openvallen van een bestuursmandaat als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die
voorgesteld werden door de houders van de aandelen van de desbetreffende soort. In dat geval zal
de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.
Bij een vacature van een mandaat van bestuurders en onverminderd de bepaling van artikel 10.4.
komt het recht om kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder(s) op wiens voordracht de te
vervangen bestuurder werd benoemd. Indien een aandeelhouder zou voorstellen om een bestuurder
te ontslaan die is benoemd op basis van de door hem voorgestelde kandidaten, zullen alle
aandeelhouders samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat
overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen worden ingevuld.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
Luik B
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Evenwel, met
betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van VIJF
EN TWINTIG DUIZEND EURO (€ 25.000,00) overschrijdt, voor het aangaan van kredieten of
leningen en voor de aankoop en verkoop van onroerende goederen, is de handtekening van
minstens twee bestuurders vereist, indien er meer dan één bestuurder is. Deze beper-king van hun
bevoegdheid kan niet worden ingeroepen tegen derden.
De bestuurders mogen zich in geval van afwezig-heid of belet, onder persoonlij-ke
verantwoordelijkheid, laten helpen of vertegenwoordi-gen in hun betrekkingen met derden, door
gevolmachtigden van hun keuze, op voorwaarde dat de volmacht bijzonder is, beperkt is tot een
reeks bepaalde rechtshandelingen en van tijdelijke aard is; iedere algemene volmacht van
bevoegdheid is verboden.
- omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt
- voor het opmaken van de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde
vorm;
- het belastingsadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle
belastingaangelegenheden;
- studie - organisatie - en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
- juridische adviesverlening, in het bijzonder dan de bijstand bij de oprichting en vereffening van
vennootschappen;
- de vennootschap mag belangen nemen in of optreden als bestuurder van andere vennootschappen
met een gelijkaardig voorwerp;
- de vennootschap mag optreden als vereffenaar van andere rechtspersonen;
- alle andere activiteiten die in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep
van boekhouder zoals die blijken uit de richtlijnen van het Instituut en de toepasselijke reglementaire
bepalingen.
De vennootschap mag voor eigen rekening alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende
en onroerende verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemming zijn met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder. De vennoot-schap zal zich onthouden van
alle commerci-ële activiteiten.
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Luik B
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    1.  De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om
voorgaande beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende
notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met
het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    2.  De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit
haar functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: mevrouw Fabienne DEKLERCK, wonende te 8480 Ichtegem, Stationsstraat 327.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
De vergadering beslist vooralsnog geen andere bestuurder(s) aan te duiden.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten