Nº d'entreprise : 0876.614.437
Nom :
(en entier) : ALTALOGIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 1170 Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 177/6
Objet de l'acte :	Fusion par absorption - Opération assimilée - Fusion silencieuse - Dissolution sans
liquidation
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 31 mars 2025 par Maître Sébastien FOUCART, Notaire
Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ALTALOGIC", ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de La Hulpe 177/6, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous
le numéro TVA BE 0876.614.437.
Société constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée et sous la dénomination
« PARADISE CONSULTING » suivant acte reçu par le notaire Chantal LOCHE, à Schaerbeek le quatre octobre
deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt octobre suivant sous le numéro 05147399.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Chantal LOCHE à
Schaerbeek le vingt-neuf janvier deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-six mars suivant
sous le numéro 10044188.
Bureau
L'assemblée est ouverte à 11h sous la présidence de Monsieur BERNARD Alain, ci-après plus amplement
qualifié.
( ... )
Composition de l'assemblée
Est présent ou représenté, l'actionnaire unique ci-après désigné, possédant l'intégralité des actions représentant
l'intégralité du capital social, à savoir :
La société anonyme "NEURONICS", ayant son siège à 5640 Mettet, Rue du Grand Fau, 1, inscrite au registre
des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro TVA BE 0476.414.411.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Jean MEURICE, à Monceau-sur-Sambre le dix-huit décembre
deux mille un, publié aux annexes du Moniteur Belge du cinq janvier deux mille deux sous le numéro 20020105-
372.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal rédigé par le notaire Philippe DUPUIS à
Charleroi (2ème canton) le vingt-et-un décembre deux mille vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur belge du
quinze janvier deux mille vingt-quatre sous le numéro 24326457.
Ici représentée conformément à l'article 20 de ses statuts par son administrateur unique, Monsieur BERNARD
Alain, domicilié à 5640 Mettet, Rue du Grand Fau 1, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal rédigé
par le notaire Philippe DUPUIS à Charleroi (2ème canton) le vingt-et-un décembre deux mille vingt-trois, publié
comme dit ci-avant.
Titulaire de cinq cent vingt-deux (522) actions, soit l'intégralité des actions émises par la société représentant
l'intégralité du capital social.
( ... )
Résolutions
Première résolution - Projet de fusion et formalités préalables
1.1. L'organe d'administration de la SA NEURONICS, a établi le 9 janvier 2025, un projet de fusion (ci-après « le
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associations.
Ce projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent le 31 janvier suivant. Il a été
publié aux annexes du Moniteur Belge le 11 février 2025 sous la référence 25021517.
La société à absorber, la SA ALTALOGIC, a également déposé ce projet de fusion au greffe du Tribunal de
l'entreprise compétent le 23 janvier 2025 et celui-ci a été publié le 30 janvier suivant sous le numéro 25015602.
Le président présente à l'assemblée le projet de fusion ainsi que la preuve du dépôt du projet au greffe du
Tribunal de l'entreprise pour chaque société. Il donne lecture du projet de fusion précité.
Le projet de fusion a pour objet l'absorption par la SA NEURONICS, société absorbante, de la totalité des actifs
et passifs, ainsi que les droits et engagements de la société à absorber, la SA ALTALOGIC.
La date de prise d'effet comptable de la fusion est fixée au 1er janvier 2025.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, suivant
application de l'article 12:57, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange des
actions de la société absorbée.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société à absorber, de sorte qu'aucun traitement
spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la fusion.
L'assemblée approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
1.2. L'assemblée décide de renoncer à l'état comptable intermédiaire requis par l'article 12:51, §2, 4° du Code
des Sociétés et des Associations en vertu du dernier alinéa dudit §2, en vertu du dernier alinéa dudit §2.
Pour autant que de besoin, le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification
importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement
du projet de fusion. Le président confirme, au nom de l'organe d'administration, n'avoir reçu aucune
communication de l'organe d'administration de la société absorbante concernant une modification importante de
son patrimoine actif et passif, depuis la date d'établissement du projet de fusion.
L'assemblée prend acte de ces déclarations.
1.3. Ce projet de fusion a été mis à disposition, sans frais, avec les documents visés à l'article 12:51, §2 du Code
des sociétés et des associations au moins un mois avant la date de la présente assemblée. Les actionnaires
déclarent avoir reçu un exemplaire desdites documents antérieurement à la présente assemblée et dispensent le
Président d'en donner une lecture intégrale.
Deuxième resolution - Operation assimilee a fusion par absorption - Dissolution sans liquidation
2.1. Sous la condition suspensive de la décision de fusion par absorption par l'assemblée générale de la SA
NEURONICS, l'assemblée générale décide de procéder à la fusion de la SA ALTALOGIC, par suite de sa
dissolution sans liquidation, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien n'excepté ni
réservé, à la SA NEURONICS, société absorbante, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
La société absorbante recueillera le patrimoine à transférer, ci-après détaillé.
La date de prise d'effet comptable de la fusion est fixée au 1er janvier 2025 à 0h00.
Aucun droit spécial n'est réservé à certains actionnaires de la société à absorber, de sorte qu'aucun traitement
spécial ne doit leur être réservé.
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs ou à l'un d'eux à l'occasion de la fusion.
2.2. Toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir du 1er janvier 2025 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée.
Troisième résolution - Description du patrimoine actif et passif à transférer - Détermination des
conditions du transfert
Conformément au projet de fusion, la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la
société absorbée, seront transférés à la SA NEURONICS, société absorbante.
Lesdits éléments sont repris dans l'état comptable arrêté au 31 décembre 2024, dont une copie restera annexée
au présent procès-verbal.
Conditions générales du transfert
La société absorbante aura la propriété de l'intégralité du patrimoine actif et passif, rien n'excepté ni réservé, de
la société absorbée, à compter de la prise d'effet de la fusion, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant au patrimoine transféré seront suivis par la société absorbante, qui seule en tirera profit ou en
supportera les suites.
Le transfert des biens de la société absorbée à la société absorbante comprend d'une manière générale :
a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
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b)les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société absorbante
de les conserver.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société absorbée, sont supposés être
transférés dans la société absorbante. L'organe d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux
fins de rectifier toute erreur ou omission, le cas échéant.
( ... )
Quatrième résolution - Suspension - Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la
dissolution définitive de la société absorbée
La réunion de l'assemblée est à présent suspendue afin de permettre la réalisation de la fusion par absorption,
dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, à 11h12.
La réunion de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante s'étant conclue par une participation
active à la fusion et conforme aux décisions qui précèdent, et le procès-verbal de cette assemblée étant signé,
l'assemblée constate la fin de la suspension à 11h17 et constate la réalisation effective de la fusion par transfert
de l'intégralité des actifs et passifs dont question ci-avant à la SA NEURONICS, société absorbante, suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées.
En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets conformément à l'article
12:55 du Code des sociétés et des associations :
1. Compte tenu du fait que la société absorbante détient 100% des actions de la société absorbée, suivant
application de l'article 12:57, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange des actions de la
société absorbée ;
2. L'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la SA
NEURONICS, société absorbante, conformément au présent acte, sans paiement d'aucune soulte.
3. La SA ALTALOGIC, société absorbée, est dissoute sans liquidation. Le président clôture chaque page du
registre des actions nominatives de ladite société.
Cinquième resolution - Modalités de decharge des administrateurs de la société absorbée pour la période
écoulée depuis le 1er janvier 2024 et la date de la fusion et conservation des livres et documents de la
société absorbée au siège de la société absorbante
1. Conformément à l'article 12:58 du Code des Sociétés et des Associations, l'assemblée approuve les comptes
annuels relatif à l'exercice en cours, laquelle approbation vaut décharge pour les administrateurs de la SA
ALTALOGIC, société absorbée, pour l'exercice de leur mandat du 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la fusion.
2. Les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant
les délais prescrits par la loi.
Sixième resolution - Representation et pouvoirs - Mission donnée au Notaire
L'assemblée générale charge le notaire soussigné de la signature de tous documents et d'accomplir toute
formalité nécessaire en vue de la publication des décisions mentionnées ci-dessus aux Annexes du Moniteur
belge.
L'assemblée confère aux administrateurs les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la
fusion.
Spécialement, les administrateurs peuvent :
-Transférer à la SA NEURONICS, société absorbante, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée, comme dit ci-avant ;
-Dispenser l'Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre inscription d'office ;
-Déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires,
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
-Accomplir toutes les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A. ;
-Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le
nécessaire.
DECLARATION LEGALES ET FISCALES
L'assemblée générale décide de soumettre la présente opération de fusion par absorption à toutes les
dispositions traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 117 et 120 du code des droits
d'enregistrement, au besoin, des articles 11 et 18,§3, du code de la T.V.A. et de l'article 211, §1er, du Code des
impôts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux et déclare que les conditions d'application de ces
dispositions sont remplies.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare :
- que la société absorbée et la société absorbante ont leur siège en Belgique ;
- que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
- qu'elle n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale
et qu'elle répond à des motifs économiques valables ;
- que les transferts des biens à la société bénéficiaire sont exclusivement rémunérés par l'attribution d'actions
représentatives de droits sociaux, sans paiement d'une soulte.
VOTES
Volet B - suite
Mod Dọc 19.01
DECLARATION DU NOTAIRE
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités
incombant à la société, et ce en vertu des dispositions de l'article 12:54 du Code des sociétés et des
associations.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11h20,
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Maître Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies)