Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Warmtenetwerk Antwerpen Noord
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poldervlietweg 5 bus haven 550
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 20 december 2019,
blijkt wat volgt.
1. Een besloten vennootschap werd opge-richt onder de naam “WARMTENETWERK ANTWERPEN
NOORD”.
2. De oprichters zijn: a. naamloze vennootschap "INDAVER", met maatschappelijke zetel te 9120
Beveren (Kallo), Burcht Singelberg Kentenislaan 1 Blok D - Haven 1548; ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde; met ondernemings- en BTW-nummer BE0427.
973.304; b. de naamloze vennootschap van publiek recht "HAVENBEDRIJF ANTWERPEN", met
maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Zaha Hadidplein 1; ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen; met onderneming- en BTW-nummer BE0248.
399.380.
3. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, te 2030 Antwerpen,
Poldervlietweg 5 haven 550.
4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap is opgericht en zal haar activiteiten ontplooien in overeenstemming met het Besluit
van de Vlaamse Regering houdende toekenning van een subsidie aan Fluvius System Operator
CVBA, Havenbedrijf Antwerpen NV en Indaver NV ter ondersteuning van het hoofdnet van het
warmtenet Antwerpen-Noord, zoals desgevallend gewijzigd en dat geacht wordt middels verwijzing te
zijn geïncorporeerd (het “subsidiebesluit”).
Rekening houdend met het voorgaande, heeft de vennootschap tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- projectontwikkeling inzake de oprichting, bouw en exploitatie van de backbone van een
warmtetransportnetwerk vanuit de site van Indaver NV gelegen te Poldervlietweg 2030 Antwerpen
naar potentiële warmte-afzetgebieden in Antwerpen-Noord inclusief de ontwikkeling van een
aftakking naar het industriële afzetgebied, en de modaliteiten hiervan (hierna verder aangeduid als
“warmtenetwerk Antwerpen-Noord”);
- de nodige financieringsbehoeften te onderzoeken voor de oprichting, bouw en exploitatie van
warmtenetwerk Antwerpen-Noord, en de vorm hiervan, alsook de hiertoe effectief benodigde
financieringsmiddelen aan te trekken;
- bij positieve evaluatie in te staan voor de oprichting, bouw, exploitatie en financiering van het
warmtenetwerk Antwerpen-Noord, en alle daaraan verbonden overeenkomsten te onderhandelen en
af te sluiten;
- toekennen van transportcapaciteitsrechten;
en ten dien einde alle nodige handelingen te stellen.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
0739948464
Luik B
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
5. Het aanvangsvermogen bedraagt één miljoen euro, volledig onderschreven door de
oprichters/aandeelhouders; hierop is honderdduizend euro effectief gestort; ondergetekende notaris
Stephane Van Roosbroeck te Boechout verklaart dat dit bedrag van 100.000 euro gestort werd bij
KBC Bank.
6. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. De aandelen zijn
verdeeld als volgt:
- zeventig (70) aandelen soort A, met enkelvoudig stemrecht;
de aandelen soort A worden gehouden door de naamloze vennootschap “INDAVER” bij oprichting
(hierna genoemd A-aandelen en A-aandeelhouder);
- dertig (30) aandelen soort B, met enkelvoudig stemrecht;
de aandelen soort B worden gehouden door de naamloze vennootschap van publiek recht
“HAVENBEDRIJF ANTWERPEN” bij oprichting (hierna genoemd B-aandelen en B-aandeelhouder).
Ingeval een A-, respectievelijk B-aandeelhouder de aandelen van de B-, respectievelijk A-
aandeelhouder verwerft, dan worden, na verwerving, deze aandelen automatisch beschouwd als
aandelen van de soort van de verkrijgende aandeelhouder.
Ingeval een derde partij een bepaalde categorie van de aandelen van een A- of B-aandeelhouder
verwerft, dan worden, na verwerving, deze aandelen automatisch beschouwd als aandelen soort C,
met enkelvoudig stemrecht, behoudens andersluidend akkoord van de algemene vergadering, of
uitdrukkelijk andersluidende bepaling in deze statuten of aandeelhoudersovereenkomst gesloten
tussen de aandeelhouders en de vennootschap.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen zijn vrij overdraagbaar, behoudens andersluidende bepalingen in de statuten of
aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders en de vennootschap.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
7. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf de datum van de
oprichtingsakte.
8. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die als een collegiaal orgaan zal
beraadslagen, besluiten en handelen. De raad van bestuur bestaat uit vijf (5) niet-statutaire
bestuurders, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben en die op
bindende voordracht van de A-aandeelhouders, respectievelijk de B-aandeelhouders worden
benoemd door de algemene vergadering.
Iedere bestuurder heeft één (1) stem.
De A-aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om drie (3) bestuurders voor te dragen, op basis van
een lijst van ten minste twee (2) kandidaten per te begeven mandaat (ieder een “A-bestuurder”).
De B-aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om twee (2) bestuurder voor te dragen, op basis van
een lijst van ten minste twee (2) kandidaten per te begeven mandaat (de “B-bestuurder”).
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd hetzij door de raad van bestuur als
college, hetzij door twee (2) bestuurders waarvan minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder binnen zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur, hetzij door
de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur, binnen het kader van dit bestuur.
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een duur van vijf jaar:
bestuurders A
- de heer Alain Konings, wonende te 2520 Ranst, Korenveld 31
- de heer Jan-Kees de Voogd, wonende te 2100 Antwerpen-Deurne, Unitaslaan 120;
Luik B
- de heer Erwin Van den Brande, wonende te 2350 Vosselaar, Oudebaan 50
bestuurders B
- de heer Didier Van Osselaer, wonende 2531 Boechout-Vremde, Lindelei 38;
- de heer Tom Kinschots, wonende te 2650 Edegem, Rosalialaan 35
Hun mandaten zijn onbezoldigd.
9. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de grenzen van artikelen 5:142
en 5:143, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopend boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
10. Het boekjaar loopt van één januari tot eenendertig december van ieder jaar. Het eerste boekjaar
loopt tot eenendertig december tweeduizend eenentwintig.
11. De jaarvergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats
aange-wezen in de oproe-ping, elk jaar de derde donderdag van de maand april om tien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
12. De verrichtingen die vóór de datum van de oprichtingsakte, voor rekening van deze
vennootschap in oprichting en in haar naam werden verricht, zijn door deze vennootschap
bekrachtigd en aanvaard, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit
de oprichtingsakte op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zodat deze, onder
gemelde opschortende voorwaarde, dienen aanzien te worden als zijnde rechtstreeks door haar
verricht.
13. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld op één.
Wordt benoemd voor een termijn van drie boekjaren:
de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren” met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem,
Borsbeeksebrug 26, vertegenwoordigd door de heer Ronald Van den Ecker.
Hij zal zijn mandaat uitoefenen gedurende de eerste drie boekjaren.
Dit mandaat wordt vergoed door een jaarlijkse vergoeding die wordt vastgesteld op vierduizend
tweehonderd vijftig euro. Dit bedrag wordt geïndexeerd.
14. Bijzondere volmacht werd verleend aan
mevrouw Tine Gernaey en mevrouw Els Thys of elke andere door hen aangewezen persoon;
om, elk alleen handelend, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen
bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, hebben de lasthebbers ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam
van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift oprichtingsakte, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 20 december
2019.