Ondernemingsnr : 0834 182 479
Naam
(voluit) : Leemberg Pipingsystems Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2018 Antwerpen, Pelikaanstraat 3 box 2020 te 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : ONTBINDING en VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor Marianda MOYSON, notaris met standplaats te Kapelle-op-den-Bos, die
haar ambt uitoefent in de Besloten vennootschap "Notariskantoor Moyson en Prodan", geassocieerde
notarissen, met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Acacialaan 37, op 26 september 2024,dat werd gehouden
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "Leemberg
Pipingsystems Belgium", met zetel te 2018 Antwerpen, Pelikaanstraat 3, box 2020, met ondernemingsnummer
0834.182.479., waarbij volgende besluiten werden genomen:
1)De vergadering stelt vast dat, ingevolge artikel 39, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de
vennootschap sedert 1 januari 2020 is onderworpen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. In aansluiting hiervan bevestigt de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft aangenomen die
het dichtst aansluit bij haar huidige vorm en zij aldus de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) wenst te behouden.
2)Overeenkomstig artikel 39, §2 derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, worden het volstort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het volledig volstort kapitaal, honderdtwintigduizend euro (€
120.000,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, nihil, van rechtswege omgezet zijn in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, met name de heer André
WIJBENGA, wonende te 3311 Dordrecht(Nederland), Binnen Kalkhaven 41, op zijn verzoek en gelet op de
omzetting van de vennootschap in BV ontslag te geven uit zijn functie van zaakvoerder van de vennootschap
en gaat onmiddellijk over tot de (her)benoeming als bestuurder van de BV "Leemberg Pipingsystems Belgium"
van de heer André WIJBENGA voornoemd.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van
zijn mandaat.
Om zich te schikken naar de bepalingen van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft de enige bestuurder van de vennootschap, op 01 september 2024, een verslag opgesteld
tot rechtvaardiging van de ontbinding van de vennootschap en heeft "LUC CALLAERT", besloten vennootschap,
met zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, met ondernemingsnummer 0463.716.022, vertegenwoordigd
door de heer Luc CALLAERT, bedrijfsrevisor, op 24 september 2024, verslag uitgebracht over de staat van
activa en passiva afgesloten op 30 juni 2024.
Het verslag van het bestuurder, de staat van activa en passiva, samen met het verslag van de voormelde
bedrijfsrevisor zullen samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de beide voormelde verslagen.
De inhoud van het verslag van de voormelde bedrijfsrevisor van 24 september 2024 luidt letterlijk als volgt:
"12. BESLUIT
In het Bijzonder Verslag, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap Leemberg Pipingsystems Belgium,
met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Pelikaanstraat 3, ingeschreven in de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0834.182.479, de BV LUC CALLAERT, met
maatschappelijk zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert,
bedrijfsrevisor, aangesteld om, overeenkomstig artikel 2:71 $2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, verslag uit te brengen aan de Bijzondere Algemene Vergadering over de staat van activa en
passiva van deze vennootschap afgesloten per 30 juni 2024.
De staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, rekening houdend met de gevolgen van de discontinuïteit der activiteiten, vertoont een
balanstotaal van 0,00 EUR en een negatief eigen vermogen ten bedrage van 315.191,96 EUR.
Deze staat van activa en passiva werd opgesteld in het kader van de procedure van ontbinding van de
vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de drie maanden voor de datum van de algemene
vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken en rekening houdend met de realisatievooruitzichten
van de vereffening van de vennootschap.
In het bijzonder verslag, opgesteld de dato 30 juni 2024, stelt het bestuursorgaan voor om de ontbinding
van de vennootschap onmiddellijk te laten volgen door de sluiting van vereffening zoals bepaald in artikel 2:80
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders zullen zich persoonlijk verbinden
om het eventueel niet vereffend passief voor hun rekening te nemen.
Basis voor ons oordeel
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International
Standards on Auditing, ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële
overzichten“. Wij zijn onafhankelijk van de vennootschap in overeenstemming met de ethische vereisten die
relevant zijn voor de controle van de financiële overzichten in België, en hebben de overige ethische
verantwoordelijkheden nageleefd in overeenstemming met deze vereisten. Wij zijn van mening dat de door ons
verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Verantwoordelijheden van het bestuursorgaan en de met governance van de financiële overzichten belaste
personen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en getrouw weergeven van de financiële
overzichten in overeenstemming met het van toepassing zijnde Belgisch boekhoudkundig referentiestelsel en
voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht om het opstellen mogelijk te maken van
financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van
fouten. De met governance belaste personen zijn verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het
proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten
De doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de financiële
overzichten als geheel geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten;
en het uitbrengen van een controleverklaring waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van
zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang
beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische
beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze financiële overzichten, beïnvloeden.
Oordeel zonder voorbehoud
Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva in alle van materieel belang zijnde opzichten een
getrouwe weergave van de financiële positie van de vennootschap per 30 juni 2024, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum
van de ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen,
werden geconsigneerd.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere vorderingen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de
vennootschap betekend maar na de ontbinding en vereffening in één akte zouden kunnen ontstaan. De
aandeelhouders zullen ten persoonlijke titel instaan voor het vereffenen van alle eventuele toekomstige
schulden en vorderingen.
Wij begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag te
ontvangen 15 dagen voor de Bijzondere Algemene Vergadering, te houden in de loop van de maand september
2024, om te beslissen over het voorstel tot ontbinding.
Bovendien willen we erop wijzen dat, moest er roerende voorheffing op de liquidatiebonus ontstaan op het
moment van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, deze niet geconsigneerd zal worden
door de vennootschap. De aandeelhouders zullen persoonlijk borg staan voor de betaling van deze roerende
voorheffing.
Dit verslag werd opgesteld in het kader van artikel 2:71 $2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen teneinde de aandeelhouders van de vennootschap toe te laten zich uit te spreken over het voorstel
tot liquidatie. Onderhavig verslag mag en kan dan ook niet voor andere doeleinden worden aangewend. Er
zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.
Opgesteld te goeder trouw,
Londerzeel, 24 september 2024,
(getekend)
LUC CALLAERT BV
Vertegenwoordigd door
Luc Callaert, Bedrijfsrevisor."
Na kennisname en bespreking van het voormelde besluit de vergadering de vennootschap
met ingang vanaf heden te ontbinden en in vereffening te stellen.
De vergadering bevestigt bovendien dat er zich geen wijzigingen(in de zin van het opduiken van niet-
aangezuiverde schulden) hebben voorgedaan tussen de datum van het vaststellen van de staat van actief en
passief en het opstellen van het verslag van de bestuurder.
Uit de voormelde staat van activa en passiva per 30 juni 2024 blijkt:
-dat er geen activa meer zijn.
-dat er geen schulden (meer) zijn ten aanzien van derden; er bestaat enkel een lopende rekening van de
aandeelhouders.
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en termijnen voorzien in
artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en over te gaan tot onmiddellijke sluiting
van de vereffening van de vennootschap in toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. ...
De enige voormelde aandeelhouder, alhier vertegenwoordigd als gezegd, verklaart bij deze uitdrukkelijk
toestemming te verlenen om de procedure van ontbinding en de vereffening in één akte door te voeren.
De vergadering verklaart dat in dit kader aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is voldaan om te kunnen overgaan tot de ontbinding en de vereffening in
één akte en beslist vervolgens dat onmiddellijk tot sluiting van de vereffening kan worden overgegaan.
De enige aandeelhouder verklaart aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles
vereffend is. Het bestuursorgaan verklaart op de hoogte te zijn als vereffenaar te worden beschouwd in
toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat de vereffening van de gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd
door de bestuurder en dat de vennootschap "Leemberg Pipingsystems Belgium" thans als volledig vereffend
moet worden beschouwd.
De voormelde enige aandeelhouder verklaart dat het eventueel resterend actief door hemzelf, wordt
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De enige aandeelhouder verklaart bovendien dat hij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen, van de vennootschap overneemt.
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van
de huidige buitengewone algemene vergadering.
De vergadering stelt de beeindiging vast van het mandaat van de voormelde bestuurder, de heer André
WIJBENGA en verleent hem kwijting.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
De vergadering besluit daarenboven dat de boeken en be-scheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op de maatschappelijke zetel van de
D'ENTREPRISES	BEDRIJFSREVISOREN", met	"BST	REVISEURS	BST	vennootschap	-
ondernemingsnummer 0444.708.673, gevestigd Louizalaan 240, bus 16 te 1050 Elsene.
De vergadering stelt vast dat er geen andere maatregelen dan de voormelde moesten worden genomen
voor de consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden
afgegeven
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Marianda Moyson
In bijlage: afschrift akte met volmacht, verslag bestuursorgaan met staat van activa en passiva, verslag
bedrijfsrevisor.