Ondernemingsnr : 0837289251
Naam
(voluit) : Dokter Karel Vergauwe
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kersouwkensstraat 7
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap “DOKTER KAREL VERGAUWE”, met zetel te 8820 Torhout,
Kersouwkensstraat 7, opgemaakt door Elisabeth Lommée, geassocieerd notaris te Zedelgem, die
haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS,
GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’, verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem,
Torhoutsesteenweg 80, op 7 november 2023, eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van
stem-men de volgen-de beslis-singen werden genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 18 600,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, zijnde DUIZEND
ACHTHONDERDZESTIG EURO (€ 1 860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vermits de aandelen volledig werden volstort, werd er geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” gevormd.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp en tevens rekening houdend met de
hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd besluit de algemene vergadering dat
de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
         Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
            Zij draagt de naam “DOKTER KAREL VERGAUWE”.
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot burgerlijk voorwerp, in binnen- en buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden:
            - het uitoefenen van de geneeskunde door het organiseren, bevorderen en structureren van
alle beroepsactiviteiten van de geneesheeraandeelhouder of geneesheeraandeelhouders op het
gebied van huisartsgeneeskunde; dit in al zijn facetten en rekening houdend met de regelen van de
Medische Plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde. De geneeskunde wordt evenwel enkel
uitgeoefend door de geneesheeraandeelhouder of geneesheeraandeelhouders, die voor de
geneeskundige prestaties persoonlijk instaa(t)(n) en dit in naam en voor rekening van de
vennootschap, en geenszins door de vennootschap zelf;- het zetelen in commissies en organen waar
het wettelijk diploma van geneesheer of een bijzondere beroepstitel vereist is;
            - het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de geneesheer aandeelhouder(s);
            - het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig
of nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
            - het verwerven, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de geneesheer aandeelhouder(s);
            - het aanleggen van reserves, nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur,
gebouwen en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle
bovenvermelde beroepsactiviteiten door de geneesheer aandeelhouder(s);
            - het scheppen van de mogelijkheden om de geneesheer-aandeelhouder(s) toe te laten zich
verder te bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken;
            - het verstrekken van informatie, het organiseren van seminaries, colloquia, cursussen,
studiereizen en lessencycli in verband met voormelde beroepsactiviteit; zonder dat dit de vorm van
een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
            De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische Plichtenleer terzake, onder
het normaal beheer als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten
van welke aard ook. De vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen – zoals
ondermeer de aan- en verkoop, het huren en verhuren, en het oprichten van gebouwen - uitvoeren
die kaderen binnen het normaal patrimoniumbeheer van een burgerlijke vennootschap zonder dat dit
de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
            Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen
            De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp alle financiële, roerende of
onroerende verrichtingen stellen die rechtstreeks in verband staan met dit voorwerp of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, voor zover ze echter niet strijdig zijn met de
burgerlijke aard van de vennootschap.
            Alle uit de ingebrachte medische activiteiten voortvloeiende inkomsten worden rechtstreeks
voor en door de vennootschap geïnd, zoals alle uit voormelde medische activiteiten voortvloeiende
uitgaven en onkosten door de vennootschap worden vereffend.
            De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen
rekening.
            Zij mag deelnemen in alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp, maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden
zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
            De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van
geneesheren. De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp
van geneesheren. Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer terzake en na
voorafgaandelijke goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde van Geneesheren.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
         Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden zestig (60) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Gelijke rechten
            Ieder aandeel heeft gelijke rechten, waaronder een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
…
         TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, die
aandeelhouder en dus geneesheer-huisarts moeten zijn.
            Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
            Het mandaat van bestuurder kan bezoldigd worden bij beslissing van de algemene
vergadering.
            Reis- en andere kosten door de bestuurder gemaakt in dienst van de vennootschap worden
door deze laatste terugbetaald op vertoon van een door de bestuurder voor echt verklaarde staat.
            De kosten waarvan sprake worden begrepen onder de algemene kosten. Voor zijn medische
activiteit wordt de geneesheer-aandeelhouder volgens medische gebruiken op een normale manier
vergoed.
            De bevoegdheid van de bestuurder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van
de oprichtingsakte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
            Het mandaat van bestuurder is als volgt in de tijd beperkt:
            - de duur van het mandaat van een, al dan niet statutair, bestuurder-aandeelhouder is
beperkt tot de duur van diens medische activiteiten;
            - de duur van het mandaat van een, steeds niet-statutaire, bestuurder-niet-aandeelhouder
bedraagt maximaal zes jaar; herverkiezing is evenwel mogelijk.
Artikel 16. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Ingeval er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
            Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat geldig
beslist wanneer de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten
worden genomen met meerderheid van stemmen.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 18. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer (rechts)personen, die dan de titel
dragen van dagelijks bestuurder.
            Zij kunnen individueel optreden, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
            De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de derde zaterdag van de maand maart om 19.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag, exlusief zaterdag, op hetzelfde uur.
…
         TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder
jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
            § 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
            § 2. Interimdividend
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
…
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur, te weten:
- de heer VERGAUWE Karel, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Hij verklaart dat niets
hem belet dit mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8820 Torhout,
Kersouwkensstraat 7.
 
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Elisabeth LOMMÉE.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 7 november 2023;
    •  gecoördi-neer-de statuten.