Ondernemingsnr : 0430246072
Naam
(voluit) : VANIBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Papenaard 22
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Stan Devos te Zwevegem, op 28/3/2024, ter
registratie blijkt dat is verschenen:
 
De buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Vanibel, met zetel te 9830 Sint-
Martens-Latem, Papenaard 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0430.246.072.
 
    1.  Akte van omzetting:
“BUREAU
De vergadering wordt geopend om twaalf uur onder het voorzitterschap van de heer Vandenberghe
Ignace, hierna genoemd. Er wordt afgezien van een verdere samenstelling van het bureau.
Samenstelling van de vergadering
A. aandeelhouders: is alhier aanwezig of geldig vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders:
1° de heer VANDENBERGHE Ignace Julien, (weglating) wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Papenaard 22.
Die verklaart 405 aandelen te bezitten;
2° mevrouw VANDENBERGHE Evelyne (weglating)
Alhier vertegenwoordigd door Vandenberghe Ignace, voornoemd, krachtens onderhandse volmacht
die bij voorliggend proces verbaal gevoegd wordt.
Die verklaart 1 aandeel te bezitten.
3° Mevrouw VANDENBERGHE Philippine (weglating)
Alhier vertegenwoordigd door Vandenberghe Ignace, voornoemd, krachtens onderhandse volmacht
die bij voorliggend proces verbaal gevoegd wordt.
Die verklaart 1 aandeel te bezitten.
In totaal aanwezig of geldig vertegenwoordigd, 407 aandelen,  zijnde de totaliteit der aandelen.
B. Bestuur:
Is alhier aanwezig of geldig vertegenwoordigd: raad van bestuur:
-de heer Vandenberghe Ignace, tevens gedelegeerd bestuurder,
-mevrouw Loose  Anne-Marie Lutgardis, wonende 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 22,
- mevrouw Vandenberghe Evelyne wonende te 9031 Drongen (Baarle), Regina de Meersmandreef 3,
vertegenwoordigd als gezegd ingevolge voornoemde volmacht,
-mevrouw Vandenberghe Philippine, wonende te 8730 Beernem, Noendreef 13, vertegenwoordigd
als gezegd ingevolge voornoemde volmacht.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
1. Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist en de
vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan.
2. Alle nagemelde bestuurders zijn aanwezig of vertegenwoordigd zodat de oproepingsformaliteiten
niet hoeven verantwoord te worden.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op
naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, zijn.
3. De algemene vergadering kan enkel geldig beraadslagen over de agendapunten die de omzetting
in een besloten vennootschap inhouden, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten
minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en deze wijzigingen alleen aangenomen zijn
wanneer zij vier vijfden van de stemmen hebben verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in
de noemer worden meegerekend.
4. Ieder stemgerechtigd aandeel geeft recht op één stem.
5. Er werd geen commissaris aangesteld.
AGENDA
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Omzetting van NV naar BV – nieuwe statuten
1.1. Verslag van de raad van bestuur met staat van actief en passief dat het voorstel tot omzetting
van de vennootschap in een besloten vennootschap toelicht, en het verslag van de bedrijfsrevisor
over deze staat van actief en passief opgemaakt door de raad van bestuur, dit alles in
overeenstemming met artikel 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
1.2. De omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap.
1.3. Aanneming en goedkeuring van de nieuwe statuten van een besloten vennootschap.
Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
2. Ontslag en benoeming van de bestuurders
3. Adres van de zetel
4. Volmacht voor de administratieve formaliteiten en opdracht voor de coördinatie en neerlegging van
de statuten
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING:
De voorzitter bevestigt dat de vergadering rechtsgeldig is samengesteld en bevoegd is om te
beraadslagen over de punten vermeld in de agenda.
Dit uiteengezet, neemt de algemene vergadering volgende besluiten:
Eerste besluit : Omzetting van NV naar BV – nieuwe statuten
1.1 VERSLAG RAAD VAN BESTUUR EN BEDRIJFSREVISOR
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen:
- van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan over het voorstel tot omvorming van de
tegenwoordige vennootschap in een besloten vennootschap, waarbij is gevoegd: een staat van
activa en passiva van deze vennootschap, afgesloten op 31 december 2023, hetzij op een datum die
niet meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten, zoals opgelegd door
artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
- van het verslag van de bedrijfsrevisor, hetzij BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd
door Vertegenwoordigd door Bart Bosman, de dato 27 maart 2024 over deze omvorming van de
vennootschap en over de staat van actief en passief van de vennootschap in datum van 31
december 2023.
De aandeelhouders verklaren perfecte kennis te hebben van deze verslagen en van de
staat van actief en passief, om er een kopie van ontvangen te hebben binnen de door de wet
bepaalde termijnen.
Iedere aandeelhouder stelt vast dat zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het actief en
passief vermogen van de vennootschap sinds de datum van het opmaken van de staat van activa en
passiva en dat bijgevolg de meegedeelde gegevens niet moeten worden geactualiseerd.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit als volgt:
“ Conclusie zonder voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.  ”
1.2 OMZETTING VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap
Vanibel om te zetten in een besloten vennootschap met ingang van heden.
De besloten vennootschap Vanibel is de voortzetting van de naamloze vennootschap Vanibel, met
dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en
passivaposten, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen van de omgezette
vennootschap.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0430.246.072 waaronder zij is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31
december 2023. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de naamloze
vennootschap Vanibel worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap Vanibel.
Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap Vanibel.
De besloten vennootschap zal de boekhouding en de boeken die door de naamloze vennootschap
gehouden werden, voortzetten.
Ingevolge het voorgaande is de naamloze vennootschap omgezet in een besloten vennootschap,
zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
Door de omzetting in een besloten vennootschap is het kapitaal (hetzij 62.000,00 euro) en de
wettelijke reserve (hetzij 133.453,00 euro) van de vennootschap van rechtswege omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
1.3 AANNEMEN NIEUWE STATUTEN
Ingevolge het voorgaande beslist de vergadering om nieuwe statuten van de besloten vennootschap
goed te keuren, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.”
 
2. aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgende gegevens worden vermeld in overeenstemming met het WVV:
 
- het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd: Vlaams Gewest
 
- voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp al verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het oordeelkundig beheer, de valorisatie en uitbreiding van een onroerend en
roerend patrimonium, vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met
hun gebruik, genot en opbrengst.
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar doel of die eenvoudig nuttig zijn of dit doel vergemakkelijken.
Zij mag ondermeer onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen
doch alleen met het oog op beheer en valorisatie; zij mag echter onroerende goederen vervreemden
met het oog op wederbelegging en opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende
goederen en waarden; zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van
maatschappelijke rechten of op een andere wijze, in ondernemingen en vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van derden.
 
- de plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders, alsook de
voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand mei
om zestien uur op de zetel van de vennootschap.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
- het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op een januari en eindigt op eenendertig
december van dat jaar.
- de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van artikel 5:76 WVV.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
-Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
- Van zodra er in de vennootschap meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de vennootschap
bestuurd door een raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders,
gedelegeerd bestuurder(s) genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerde
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden. De gedelegeerd bestuurder(s) mag/mogen,
binnen de perken van zijn/haar/hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde
reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.
Indien de vennootschap bestuurd wordt door een raad van bestuur, wordt de vennootschap in en
buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
- de bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
3. De algemene vergadering beslist dat de zetel van de vennootschap is gevestigd te 9830 Sint-
Martens-Latem , Papenaard 22  en dat dit niet langer vermeld dient te worden in de statuten.
 
4. herbenoeming van het bestuursorgaan.
Het ontslag van de raad van bestuur wordt aanvaard, zijnde:
-de heer Vandenberghe Ignace, tevens gedelegeerd bestuurder,
-mevrouw Loose  Anne-Marie,
- mevrouw Vandenberghe Evelyne,
-mevrouw Vandenberghe Philippine,
De algemene vergadering beslist dat het bestuursorgaan eenhoofdig is.
De algemene vergadering besluit De heer Vandenberghe Ignace Julien, wonende
te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 22, te benoemen als enige bestuurder van de
vennootschap.
Ingeval van dood, onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening van de
enige bestuurder, wordt benoemd tot opvolgend bestuurders:
-mevrouw Loose  Anne-Marie,
- mevrouw Vandenberghe Evelyne,
-mevrouw Vandenberghe Philippine,
allen voornoemd. Zij zullen handelen als raad van bestuur.
In afwijking van artikel 5:70 WVV wordt besloten dat voormelde bestuurder de heer Vandenberghe
slechts in twee gevallen worden ontslaan: ofwel door eenparig besluit van alle aandeelhouders, ofwel
wegens wettige redenen zoals bepaald in artikel 5:70§3, vierde lid WVV.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hierover ander beslist.
 
 
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage :
- Uitgifte van de akte
- gecoördineerde statuten
- volmachten
- verslag van de revisor
 
Opgemaakt door Stan Devos, geassocieerd notaris te Zwevegem