Ondernemingsnr : 0477456764
Naam
(voluit) : SOFRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Thonissenlaan 110 bus 9
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte, verleden voor meester Marij Hendrickx, notaris te Heusden-Zolder (Zolder), op 22
februari 2022, houdende het proces-ver-baal van de buitengewone alge-mene ver-gadering van de
naamloze vennootschap “SOFRE”, blijkt onder meer:
1) Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd verminderd ten belope van
tweehonderdtweeënvijftigduizend euro (€ 252.000,00) om het terug te brengen van
vierhonderdnegenentwintigduizend euro (€ 429.000,00) op honderdzevenenzeventigduizend euro (€
177.000,00), met vernietiging van honderd vierenzeventig (174) aandelen om deze terug te brengen
van zevenhonderd vierennegentig (794) aandelen naar zeshonderd twintig (620) aandelen, en
terugbetaling aan de aandeelhouders van een geldsom in verhouding tot het aantal aandelen in hun
bezit.
Deze kapitaalvermindering is integraal toe te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal van de
vennootschap.
De terugbetaling geschiedt door afhouding van het werkelijk gestort kapitaal; de eisbare be-dragen
zullen evenwel tijdelijk geboekt blijven op een rekening-courant op naam van de res-pectieve
aandeelhouder.
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan deze
terugbetaling ten vroegste geschieden twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot
vermindering van het kapitaal in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en mits nakoming van de
voor-waarden voorzien door dit artikel.
Deze kapitaalvermindering heeft tot doel het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige financiële/economische behoeften van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering vloeit voort uit de interne liquidatie voorzien door artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992; het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering werd
opgemaakt door notaris Herbert Houben te Genk op 21 januari 2014.
De aandeelhouders verklaren dat de wachttermijn, opgelegd in vermeld artikel artikel 537 Wetboek
Inkomstenbelastingen 1992, gerespecteerd werd.
2) Gelet op het voorgaande besluit, werd artikel 5 (Kapitaal) der statuten vervangen door de
volgende tekst:
“Artikel 5: Kapitaal.
Het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt
honderdzevenenzeventigduizend euro (€ 177.000,00).
Het is vertegenwoordigd door zeshonderd twintig (620) aandelen zonder vermelding van waarde,
met elk een frac-tiewaarde van één/zeshonderd twintigste van het geplaatst kapitaal.”.
3) Alle volmachten werden verleend aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat voorafgaat
en in het bijzonder de volmachten vereist teneinde te kunnen overgaan tot terug-betaling op het
ogenblik van het verstrijken van de wettelijke termijn.
4) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, werd
besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
Luik B
5) De datum der jaarvergadering werd verlegd naar de tweede vrijdag van de maand juni om 20 uur,
zodat de eerstvolgende jaarvergade-ring zal plaatsvinden op vrijdag 10 juni 2022 om 20 uur. De
statuten werden dienovereenkomstig aangepast, zoals hierna zal blijken uit de nieuwe tekst van
statuten.
6) Als gevolg van het voorgaande besluit, werden volledig nieuwe statuten aangenomen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“ Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "SOFRE".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de
verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle andere onroerende verhandelingen in de
meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
2) Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.
3) De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere, de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van
participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op
iedere ander wijze.
4) Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met
inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.
5) Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.
6) Consulting op het gebied van publiciteit, public-relations en diverse manifestaties;
het verzorgen van public-relations-activiteiten en het verzorgen en inrichten van
manifestaties allerhande.
7) Consulting op het gebied van reclamevoering, reclamecampagnes, communicatiestrategie en
media-voering.
8) De verwerving en uitbating van brevetten en licenties.
9) Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
10) De uitbating van een bureau voor nijverheidsstudies.
11) De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financieringen en project
ontwikkeling.
12) De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.
De vennootschap kan zowel in het binnen- als in het buitenland alle verrichtingen doen, zo wel voor
eigen rekening als voor rekening van derden, die de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks
of onrechtstreeks bevorderen.
De vennootschap mag zich borgstellen, aval verlenen, haar handelsfonds in pand geven of haar
onroerende goederen met hypotheek bezwaren tot zekerheid van verbintenissen van derden.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal.
Het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzevenenzeven-
tigduizend euro (€ 177.000,00).
Het is vertegenwoordigd door zeshonderd twintig (620) aandelen zonder vermelding van waarde,
met elk een fractiewaarde van één/zeshonderd twintigste van het geplaatst kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door
inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de
blote eigenaar, minimum twintig dagen bedragen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen effecten behoren de blote eigenaar toe in
volle eigendom. De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijving uitoefenen uiterlijk op
de vijftiende dag na het openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan
uitgeoefend worden. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtge-
bruiker binnen de resterende vijf dagen het voorkeurrecht uitoefenen. De effecten die deze laatste
aldus alléén onderschrijft, komen hem toe in volle eigendom.
Na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, mag in deze vennoot-
schap, indien zij geen publiek beroep gedaan heeft op beleggers, het recht om in te schrijven worden
uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben,
naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, hetzij in eender welke
andere verhouding te bepalen bij overeenkomst tussen de geïnteresseerde aandeelhouders; bij ge-
breke daarvan kunnen de derden deelnemen aan de onderschrijving van de uit te geven effecten.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van de enige bestuurder.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 8: Aard van de aandelen
De effecten zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de effectenhouder.
De effecten zijn steeds op naam in de gevallen voorzien door de wet.
De aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen. Van die inschrij-ving
worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer. De overdracht van
aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.
Elke effectenhouder zal op zijn kosten de omruiling van zijn effecten kunnen vragen, hetzij in effecten
op naam, hetzij in gedematerialiseerde effecten. De omzetting van gedematerialiseerde effecten in
effecten op naam zal plaatsvinden door inschrijving in het betrokken register van effecten op naam.
Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van
de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling. Het op rekening
geboekte effect wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de
op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde effecten wordt, per soort van effect, in het
betrokken register van effecten op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.
Op de zetel van de vennootschap worden registers van aandelen en andere effecten op naam
bijgehouden waarvan de effecthouders kennis mogen nemen.
Het register van aandelen op naam kan ook in elektronische vorm worden aangehouden. De raad
van bestuur kan beslissen om de handhaving en het beheer van het elektronisch aandelen-register
uit te besteden aan een derde partij. Alle vermeldingen in het register, met inbegrip van overdrachten
Luik B
en omzettingen, kunnen geldig gebeuren op basis van documenten of in-structies die de overdrager,
de overnemer en/of de houder van de effec-ten, elektronisch of op een andere wijze doorstuurt.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap, die alle rechten
kan schorsen verbonden aan een aandeel of ander effect waarover betwisting bestaat in verband
met de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom.
De mede-eigenaars zijn er toe gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappe-
lijk volmachtdrager en de vennootschap hiervan te verwittigen.
Ingeval van vruchtgebruik en, voor zover er geen gemeenschappelijke gemachtigde aangeduid is,
moet, behoudens inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, de blote eigenaar van het
aandeel of andere effect ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de
vruchtgebruiker.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit zes leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen,
altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die
Luik B
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden
bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de
vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of
vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zullen minstens drie volle dagen
voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten
vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega’s in de raad volmacht geven om hem te
vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan
twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief,
telefax of electronisch bericht.
De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende
noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig
schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de
jaarrekening, de aanwending van het toegestaan kapitaal, de uitkering van interimdividenden.
 
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door
tenminste de meerderheid der leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een
gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van
beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het voor-
werp.
Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Conversie van aandelen
Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht,
heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te be-
palen en de conversievoorwaarden vast te stellen.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden,
hetzij aan één of meerdere directeurs, en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het
stellen van daden van dagelijks bestuur aan ieder ander persoon, die op zijn beurt, onder eigen
verantwoordelijkheid, zijn bevoegdheden mag subdelegeren.
De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien
onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte door één
gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend of door twee bestuurders gezamenlijk optredend, die
ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande van de raad van
bestuur moeten leveren.
De gedelegeerde bestuurders aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden toege-
kend worden, worden door de raad van bestuur benoemd, en dit besluit wordt overeenkomstig de
wet gepubliceerd.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wette-
lijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering
tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn
van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
Luik B
De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezol-
diging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vast-
gesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de
commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De jaarlijkse gewone algemene vergadering der aandeelhouders, jaar-vergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van de maand juni om 20 uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief
zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Bijeenroeping
De leden van de raad van bestuur en iedere commissaris, zo die er zijn, afzonderlijk kunnen zowel
een gewone al-gemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone al-gemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten
bepaalde dag.
De raad van bestuur en de commissaris(sen), zo die er zijn, zijn verplicht een bijzon-dere of een
buitengewone alge-mene vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aan-deel-hou-ders die
alleen of gezamenlijk één/vijfde van het kapitaal vertegen-woordi-gen, het vragen.
Aan de aandeelhouders wordt vijftien dagen voor de vergadering bij fax of email een brief ge-zonden;
van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen be-wijs te worden over-gelegd.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen verte-
genwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke
zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onre-
gelmatigheid in de oproeping.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders
en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet
moeten worden ter beschikking gesteld.
Er wordt dok onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de alge-
mene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld,
krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.
Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met me-
dewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijf-
tien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van
deze stukken verkrijgen.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om tot de vergadering toegelaten te worden moeten de houders van aandelen op naam of hun
vertegenwoordigers uiterlijk vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering kennis geven
van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de
zetel van de vennootschap of per e-mailbericht.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten dienen binnen dezelfde termijn op de zetel van de
vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief een door de erkende
rekeninghouder of door de vereffingsinstelling opgesteld attest waar-bij de onbeschikbaarheid van de
gedematerialiseerde effecten tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld,
neerleggen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen mel-ding is
gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Bestuurders en commissaris(sen), zo die er zijn, zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
De aanwezige bestuurders op de algemene vergadering kunnen besluiten dat alle aan-deelhou-ders
van deze formaliteiten vrijge-steld worden.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bij-
zonder gemachtigde, die echter zelf aandeelhouder moet zijn. De onbekwamen en de rechtsperso-
nen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijk lasthebber of vertegenwoordiger.
Ieder aandeel geeft recht op een stem, behoudens de beperkingen voorzien door de vennootschap-
penwet.
Indien niet alle aandelen eenzelfde nominale waarde of fractiewaarde hebben, wordt het aan elk
Luik B
aandeel toe te kennen stemrecht bepaald in functie van de kleinste fractiewaarde, waaraan een stem
wordt toegekend. Aandelen met een grotere fractiewaarde bekomen een evenredig vermeerderd
aantal stemmen in verhouding tot het aantal keren dat hun waarde de kleinste fractiewaarde bevat.
Artikel 25: Samenstelling van het bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
diens afwezigheid, door zijn plaatsvervanger, gekozen zoals aangeduid onder artikel elf.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
waar de beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het wetboek van ven-
nootschappen.
Verdaging jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeu-
ring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere
genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld
met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Artikel 26: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 27: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
Luik B
elke rechtskracht.
Artikel 27bis. Elektronische algemene vergadering
(a) Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproe-ping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvan-gen.
(b) Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering.
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektroni-sche weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formu-lier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststel-
ling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voor-waarden van
artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formu-lieren ten laatste vijf werkdagen vóór
de algemene vergade-ring worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
(c) Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg.
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meer-derheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehou-den.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemid-del aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elek-tronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadsla-gingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Luik B
Artikel 28: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering hij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 29: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Artikel 30: Bestemming van de winst
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden
aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk
reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en de uitkering
van een eerste dividend voor niet afgeloste aandelen zoals voorzien in artikel zes hiervoor.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden.
Artikel 31: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 32: Benoeming van de vereffenaars
Ingeval van ontbinding der vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in
functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe een of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.
Het batig saldo van de vereffening zal onder de aandeelhouders verdeeld worden in verhouding tot
hun respectievelijke aandelenbezit met dien verstande evenwel dat alle aandelen dezelfde rechten
moeten hebben.
Artikel 33: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 35: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Luik B
Artikel 36: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd om in de bijlagen van het Belgisch Staats-blad te
worden bekendgemaakt.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- fotografisch afschrift van het proces-verbaal met aangehechte volmachten;
- tekst der gecoördineerde statuten.