Ondernemingsnr : 0507724427
Naam
(voluit) : SOFIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zeedijk-Het Zoute 704 bus 7.1
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel uit de akte verleden op dertien april tweeduizend eenentwintig voor meester Herbert
HOUBEN, notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
“Houben & Vanderstraeten geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes te Genk en
Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig
doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de
buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: AANPASSING AAN HET WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT: OPHEFFING ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
DERDE BESLUIT: ONTSLAGEN, KWIJTINGEN EN BENOEMINGEN
Ontslag bestuursorgaan BVBA
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden, te ontslaan uit de functies als volgt:
    •  de heer KNAEPEN André Hubert, voornoemd, als statutaire zaakvoerder,
    •  mevrouw NOUWEN Sonja Augusta Hugo, voornoemd, als statutaire zaakvoerder.
Kwijting bestuursorgaan BVBA
De algemene vergadering verleent een volledige en algehele kwijting aan het ontslagnemende
bestuursorgaan voor de uitoefening van hun mandaat.
Benoeming bestuursorgaan BV
- De algemene vergadering besluit om te benoemen als statutaire bestuurders voor onbepaalde
duur:
    •  de heer KNAEPEN André Hubert, voornoemd, als statutaire bestuurder,
    •  mevrouw NOUWEN Sonja Augusta Hugo, voornoemd, als statutaire bestuurder.
De heer KNAEPEN André Hubert, voornoemd, aanvaardt en bevestigt dat hij niet getroffen is door
een besluit dat zich daartegen verzet.
Mevrouw NOUWEN Sonja Augusta Hugo, voornoemd, aanvaardt en bevestigt dat zij niet getroffen is
Luik B
door een besluit dat zich daartegen verzet.
- De algemene vergadering besluit om te benoemen tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde
duur:
    •  de heer WUYTENS Sam, geboren te Genk op 11 juli 1994, rijksregisternummer [*], wonende te
3500 Hasselt, Gelatineboulevard 1 bus 201. Zijn mandaat is onbezoldigd en kosteloos.
De heer WUYTENS Sam, voornoemd, aanvaardt en bevestigt dat hij niet getroffen is door een
besluit dat zich daartegen verzet.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), naam, datum van de jaarvergadering of
looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap.
De benaming van de vennootschap luidt: “SOFIN”.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening :
- het ontwikkelen en commercialiseren, de klein- en groothandel en het leveren van goederen en
diensten op het gebied van hardware en software, eveneens als het verlenen van advies en
logistieke ondersteuning en het uitvoeren van onderwijsopdrachten in dit verband, het beheer van
technologie en informatica voor klanten en het ontwikkelen en commercialiseren van
computersystemen.
- het verstrekken van advies, bijstand, managementdiensten of andere diensten, aan bestaande of
op te richten ondernemingen en personen, rechtstreeks of onrechtstreeks, onder meer op het gebied
van financiën, productie, verkoop, aankoop, administratie, beheer, technische, commerciële,
organisatorische, operationele en bedrijfseconomische aangelegenheden en algemeen bestuur, in
de ruimste zin, zonder zich hiertoe te beperken;
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen,
projectontwikkeling of ontwerpen, huren, onderhuren en verhuren, het nemen en afstaan van
optierechten, bouwen of doen bouwen of verbouwen, onderhouden, prospecteren, uitbaten van
onroerende goederen, evenals elke andere onroerende transactie en verrichting in de meest brede
zin, met inbegrip van onroerende leasing, voor eigen rekening of voor rekening van derde;
- alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het oordeelkundig beheer van roerend
en onroerend patrimonium;
De vennootschap mag in dit verband alle roerende en onroerende goederen in huur nemen of geven,
in eigendom of op enige andere wijze verwerven, en in het algemeen alle commerciële, industriële of
financiële verrichtingen ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of die van die aard zouden zijn de realisatie ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen,
erin begrepen de onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendomsrechten die er betrekking op hebben.
De vennootschap mag tevens rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie,
de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en
verenigingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, ongeacht hun
voorwerp, waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zekerheden en voorschotten verstrekken, concessies toestaan, zich
Luik B
borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,
ten behoeve van derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden en het intekenen op
financiële instrumenten.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen, met alle middelen en volgens de modaliteiten die het meest
geschikt lijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
Het artikel 2:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de ontbinding
van rechtswege door het verstrijken van de duur waarvoor zij is aangegaan of door een uitdrukkelijk
ontbindende voorwaarde is niet van toepassing.
Behoudens door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zetelend zoals in kortgeding kan de
vennootschap slechts ontbonden worden door de Buitengewone Algemene Vergadering met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijf miljoen driehonderddrieënveertigduizend
honderdvijfentachtig (5.343.185) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
[*]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist, gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden,
op hun verzoek, certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Overdracht of overgang van aandelen
Artikel 10.1: Vrije overdracht of overgang van aandelen
De overdracht onder levenden van de volle eigendom, de blote eigendom of het vruchtgebruik van
aandelen, of ingevolge overlijden de overgang van de volle eigendom, de blote eigendom of het
vruchtgebruik van aandelen is vrij in de navolgende gevallen:
- tussen aandeelhouders onderling; of
- aan de heer KNAEPEN André Hubert, met rijksregisternummer [*], aan mevrouw NOUWEN Sonja
Augusta Hugo, met rijksregisternummer [*], of aan hun respectieve afstammelingen; of
    •  aan een vennootschap waarvan alle aandelen direct of indirect worden aangehouden door de
heer KNAEPEN André Hubert, mevrouw NOUWEN Sonja Augusta Hugo of hun respectieve
afstammelingen, op voorwaarde dat in die vennootschap geen andere activiteiten worden
uitgeoefend dan holding of managementactiviteiten.
Daarnaast is een overdracht, vestiging of overgang van het vruchtgebruik op aandelen, zowel onder
levenden als ingevolge overlijden, eveneens vrij op voorwaarde dat dit vruchtgebruik om niet wordt
verkregen door de echtgeno(o)t(e) of samenwonende partner van een aandeelhouder ingevolge een
wettelijke regel of een conventionele verplichting opgelegd aan de persoon aan wie de aandelen zijn
of worden overgedragen in volle eigendom of in blote eigendom (bijvoorbeeld een voortgezet of
opvolgend vruchtgebruik), en mits de overdracht, vestiging of overgang van vruchtgebruik aan die
echtgeno(o)t(e) of samenwonende partner niet tot gevolg heeft dat die echtgeno(o)t(e) of
samenwonende partner het vruchtgebruik op de aandelen uitoefent tijdens het leven van de
overdrager.
Artikel 10.2: Aan goedkeuring onderworpen overdracht of overgang van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 35, 36, 37 en 38 in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
Behoudens met de goedkeuring van de algemene vergadering mogen de aandelen niet, geheel of
gedeeltelijk, op straffe van nietigheid, worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens
overlijden of ontbinding van een aandeelhouder. Dergelijke goedkeuring moet genomen worden in
Luik B
aanwezigheid van alle aandeelhouders met unanimiteit van stemmen, na aftrek van de aandelen
waarvan de overdracht of overgang wordt voorgesteld.
Indien de overdracht onderworpen is aan de goedkeuring van de aandeelhouders overeenkomstig dit
artikel, dan zal het bestuursorgaan, op verzoek van de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over
te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of
rechtverkrijgende(n), de aandeelhouders in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over
de voorgedragen overdracht te beraden. De overdrager bezorgt het bestuursorgaan tijdig een kopie
van het voorstel tot overdracht onder levenden dat de voorwaarden en de prijs waartegen deze zal
gebeuren, omvat.
Ingeval van weigering van de algemene vergadering zullen de aandelen door de overige
aandeelhouders pro rata hun aandeel in het vermogen van de vennootschap worden overgenomen
aan dezelfde prijs of ingeval van overlijden aan een marktconforme prijs.
De bepalingen opgenomen in dit artikel doen, zelfs als de vennootschap slechts één aandeelhouder
heeft, geen afbreuk aan de bepalingen die desgevallend opgenomen zijn in documenten (zoals
onder meer de statuten, administratievoorwaarden, …) die de entiteiten beheersen waarvan de
vennootschap effecten aanhoudt. De bepalingen die deze entiteiten beheersen, zullen in geval van
een strijdigheid met de bepalingen van dit artikel, hierop voorrang hebben.
Artikel 11: Erfgenamen, legatarissen en schuldeisers van een aandeelhouder
De erfgenamen of legatarissen en de schuldeisers van een aandeelhouder zullen de zegels op de
goederen en waarden van de vennootschap niet mogen leggen, noch hiervan de inventaris eisen.
Voor de uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten gedragen naar de balans, rekeningen en
geschriften alsmede de statuten van de vennootschap.
[*]
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Behoudens hetgeen bepaald is in de artikelen 40, 41, 42 en 43 in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 14: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder of dagelijks bestuurder benoemd wordt, moet deze een
vaste vertegenwoordiger benoemen, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijke persoon te
zijn.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan
vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
Een statutair bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf indien hij tevens aandeelhouder is. Zijn
mandaat kan om wettige reden geheel of gedeeltelijk worden beëindigd door een besluit van de
algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Het
ongevraagd ontslag van de statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de algemene
vergadering.
Een niet-statutaire bestuurder kan te allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, mits eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige aandeelhouders. Het
ongevraagd ontslag van een niet-statutaire bestuurder heeft gevolg vanaf het besluit van de
algemene vergadering.
Het vrijwillig aftreden van een bestuurder kan geen gevolg hebben dan nadat de algemene
vergadering van het ontslag kennis heeft genomen.
Is er meer dan één bestuurder, dan kan een bestuurder te allen tijde aftreden, mits hij zijn
voornemen ten minste één maand vooraf bij gewone brief ter kennis brengt van de vennootschap.
Indien ingevolge defungeren het mandaat van de statutaire bestuurder een einde neemt en er op
basis van artikel 15 van de statuten niet meer voorzien is in een opvolgend statutaire bestuurder, zal
de algemene vergadering van aandeelhouders in de vervanging voorzien volgens de procedure
zoals voorzien in geval van een statutenwijziging, echter mits unanimiteit van de aandeelhouders.
Artikel 15: Statutaire bestuurders
Als statutaire bestuurders worden benoemd:
1. De heer KNAEPEN André Hubert, wonende te Abelenlaan 18, 3550 Heusden-Zolder, met
rijksregisternummer [*]. Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent.
2. Mevrouw NOUWEN Sonja Augusta Hugo, wonende te Abelenlaan 18, 3550 Heusden-Zolder, met
rijksregisternummer [*]. Haar mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de
Luik B
algemene vergadering hieromtrent.
Ingeval van defungeren van de heer KNAEPEN André Hubert en van mevrouw NOUWEN Sonja
Augusta Hugo, zal het mandaat van statutair bestuurder waargenomen worden door de heer
WUYTENS Sam, wonende te 3500 Hasselt, Gelatineboulevard 1 bus 201, met rijksregisternummer
[*].
Ingeval er een einde komt aan de staat van defungeren van respectievelijk de heer KNAEPEN André
Hubert en/of mevrouw NOUWEN Sonja Augusta Hugo, zal de situatie opnieuw hersteld worden als
ware de staat van defungeren niet ingetreden.
Een bestuurder komt te defungeren:
- door zijn of haar overlijden;
- door zijn of haar ziekte die de uitoefening van het mandaat onmogelijk maakt, dit vastgesteld door
een college van drie artsen;
- door zijn of haar aftreden;
- door zijn of haar faillissement of indien hij of zij wordt toegelaten tot de collectieve schuldenregeling,
of elke andere gelijkaardige regeling naar een buitenlands recht;
- door benoeming van een bewindvoerder over zijn of haar vermogen krachtens een wetsbepaling of
beslissing van de bevoegde rechtbank;
- door het - om welke reden dan ook - voor een aaneengesloten periode van meer dan twee
maanden niet kunnen uitoefenen van zijn of haar mandaat als bestuurder.
Artikel 16: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De bestuurders hebben de meest uitgebreide macht om te handelen in naam van de vennootschap,
in alle omstandigheden en om al de daden te stellen of toe te laten die betrekking hebben op het
voorwerp van de vennootschap zoals dit bepaald werd in artikel 3 van deze statuten, onverminderd
het bepaalde in artikel 27.3.
Onverminderd de bepalingen inzake het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder geldig vertegenwoordigd door:
    •  elke statutaire bestuurder, alleen handelend
    •  een niet-statutaire bestuurder en een statutaire bestuurder, gezamenlijk handelend.
[*]
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
[*]
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in artikel 44 in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder
telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de Algemene Vergadering.
Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van juni om 10.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen zullen gehouden worden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats, vermeld in de oproepingsberichten. De oproepingen tot een algemene vergadering
Luik B
vermelden de agenda, de dag, de plaats en het uur van de vergadering en de verslagen. De bij wet
bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de aandeelhouders,
bestuurders (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
De oproepingsberichten worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd
per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 22: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap hebben bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 23: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
Luik B
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 24: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien een aandeel wordt aangehouden in vruchtgebruik door een persoon en in blote eigendom
door een andere persoon, komt het recht om bij de vergadering aanwezig te zijn, alsmede het
spreek- en stemrecht dat is verbonden aan die aandelen aan de volgende persoon toe:
- indien de vruchtgebruiker een persoon is aan wie een vrije overdracht van de volle of blote
eigendom van aandelen mogelijk is op grond van artikel 10.1: aan de vruchtgebruiker,
- indien de vruchtgebruiker geen persoon is aan wie een vrije overdracht van de volle of blote
eigendom van aandelen mogelijk is op grond van artikel 10.1, zoals de in artikel 10.2 bedoelde
echtgeno(o)t(e) of samenwonende partner: aan de blote eigenaar.
De in artikel 10.2 bedoelde echtgeno(o)t(e)/samenwonende partner met een recht van vruchtgebruik
heeft evenwel steeds het recht op toegang tot de algemene vergadering. Hij of zij kan zich ter
vergadering niet laten vertegenwoordigen door een daartoe gevolmachtigde.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Met uitzondering van de in artikel 10.2 bedoelde echtgeno(o)t(e)/samenwonende partner met een
recht van vruchtgebruik, kan elke aandeelhouder aan ieder andere persoon, al dan niet
aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in voorkomend geval in zijn/haar plaats te
stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
[*]
Artikel 26: Onverdeeldheid
Wanneer één of meer effecten (aandelen of andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden opgeschort totdat een
enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer één of meer aandelen tot het gemeenschappelijk vermogen van de echtgenoten behoren
en tussen de echtgenoten geen overeenstemming bereikt wordt, dan kan de familierechtbank,
overeenkomstig artikel 1421 van het oud Burgerlijk Wetboek een der echtgenoten op diens verzoek
machtigen om de bedoelde rechten alleen uit te oefenen.
Indien er een opsplitsing is tussen blote eigendom en vruchtgebruik, komen de inkomsten van de
aandelen steeds toe aan de vruchtgebruiker.
In geval van terugbetaling van vermogen (vermindering van het vermogen, ontbinding, enz), dan
komen deze bedragen, behoudens andersluidend beding, toe aan de blote eigenaar op last deze te
plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker. Behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, zal de
vruchtgebruiker in dit geval het recht hebben om deze uitgekeerde bedragen te gebruiken, onder de
verplichting om bij het einde van het vruchtgebruik een gelijke hoeveelheid zaken van dezelfde
Luik B
hoedanigheid van waarde, of de geschatte waarde (op het ogenblik van de teruggave), terug te
geven aan de blote eigenaar overeenkomstig artikel 587 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Indien het vruchtgebruik echter verkregen wordt door een persoon aan wie geen vrije overdracht of
overgang van aandelen mogelijk is conform artikel 10 van deze statuten, dan wordt het recht om
uitgekeerde bedragen ingevolge terugbetaling van vermogen te gebruiken overeenkomstig artikel
587 van het oud Burgerlijk Wetboek uitdrukkelijk uitgesloten zolang de vruchtgebruiker een persoon
is aan wie geen vrije overdracht of overgang van aandelen mogelijk is.
Artikel 27: Bevoegdheden
27.1 Behoudens de in de wet voorziene gevallen is de Buitengewone Algemene Vergadering in
overeenstemming met de procedure zoals voorzien voor de wijziging van deze statuten uitsluitend
bevoegd om de volgende beslissingen te nemen:
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten;
27.2 In het geval van defungeren van de heer KNAEPEN André Hubert zoals bepaald onder artikel
15, kunnen de hierboven vermelde beslissingen enkel genomen worden bij unanimiteit.
Ingeval er een einde komt aan de staat van defungeren van de heer KNAEPEN André Hubert zal de
situatie opnieuw hersteld worden als ware de staat van defungeren niet ingetreden.
27.3 Onder dezelfde omstandigheden als bedoeld in artikel 27.2 kunnen alle beslissingen omtrent de
verkoop of vervreemding op eender welke andere wijze, omtrent het bezwaren van of het verlenen
van zakelijke of persoonlijke rechten op alle certificaten die de vennootschap aanhoudt of in de
toekomst nog zou verwerven (ongeacht de wijze van verkrijging) in de stichting administratiekantoor
naar Nederlands recht “STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR KNAEPEN”, met zetel te 6222 PH
Maastricht, Kruisdonk 66, Nederland, in Nederland ingeschreven in het handelsregister onder het
KvK-nummer 34208399, enkel genomen worden met unanimiteit van de aandeelhouders.
Artikel 28: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 29: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 30: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Vijftien dagen voorafgaand aan de algemene vergadering legt het bestuursorgaan de documenten,
waarover sprake in artikel 5:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
kennisname van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.
Artikel 31: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
Luik B
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door een beslissing van de algemene
vergadering die een statutenwijziging vereist. In geval van een ontbinding zal de vereffening van de
vennootschap plaatshebben op de wijze door de algemene vergadering aangeduid. Deze zal de
vereffenaar of vereffenaars aanstellen, alsmede hun vergoedingen zo nodig bepalen.
Artikel 33: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars door de algemene vergadering aan
de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet
vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten
aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 34: Verdeling van het netto-actief
Het batig saldo van de vereffening zal tussen al de aandeelhouders verdeeld worden volgens het
aantal aandelen dat zij onderscheidenlijk zullen bezitten, met dien verstande dat ieder aandeel
hetzelfde recht geniet. Nochtans zo alle aandelen niet in gelijke verhouding afbetaald zijn, zullen de
vereffenaars, alvorens tot hoger voorziene verdeling over te gaan, met de verscheidenheid van deze
toestand moeten rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte
voet van gelijkheid te stellen, hetzij door geldoproepingen ten laste van de in mindere mate
afbetaalde aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen van de in grotere mate afbetaalde
aandelen.
TITEL VIII. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts een aandeelhouder telt
Artikel 35: Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist, onverminderd het bepaalde in artikel 10.2 laatste alinea.
Artikel 36: Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 5:21 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Artikel 37: Overgang van aandelen wegens overlijden
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat, heeft het overlijden van de enige
aandeelhouder niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. In dat geval zijn de
beperkingen in deze statuten niet van toepassing, onverminderd het bepaalde in artikel 10.2 laatste
alinea.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onverminderd hetgeen hiervoor bepaald is in
artikel 24 en 26 omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden de aan de onverdeelde aandelen
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van
het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek
van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 38: Vruchtgebruik op aandelen
De overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige aandeelhouder is niet
beperkt door de voorschriften die bepaald zijn door of krachtens artikel 5:63 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De rechten van de vruchtgebruiker worden geregeld in artikel 24 en 26 van de statuten.
[*]
Artikel 40: Bestuurder - benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 41: Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
Luik B
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
[*]
Artikel 44: Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen in een register dat op de
zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet. Is er
een externe bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs
wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige aandeelhouder verplicht de
bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda. Laatstgenoemde
formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan de vergadering deel te
nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
[*]
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
[*]
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is op het volgende adres: Zeedijk-Het
Zoute 704 bus 7.1, 8300 Knokke-Heist.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten.