Ondernemingsnr : 0846826034
Naam
(voluit) : PROFACTS HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Grote steenweg 15-17
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Anthony Wittesaele, te Tielt op 30 december 2019, is
gebleken dat de buitengewone algemene vergadering met unanimiteit beslist heeft tot:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
twintigduizend euro (€ 20.000,00), samen tweehonderdtwintigduizend euro (€ 220.000,00), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit tevens om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Zij moet bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Het bedrag van de overboeking wordt thans
niet uitgekeerd en zal louter geboekt worden als zijnde beschikbaar eigen vermogen. Deze
overboeking maakt derhalve geen uitkering uit in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Dit echter onder de opschortende voorwaarde van publicatie van een uittreksel van
onderhavige akte in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Dit laatste besluit zal aldus ten vroegste
uitwerking kunnen hebben na publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM EN RECHTSVORM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“PROFACTS HOLDING”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
Luik B
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening :
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
4. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerende goederen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de huur en verhuur, verkaveling, de ruil en in het
algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of
op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
5. het aanleggen, uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-en verkoop, de huur
en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare
waardepapieren, aandelen, obligaties, fondsen;
6. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen;
7. het deelnemen aan het beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische administratieve en financiële bijstand aan de vennootschappen en ondernemingen waarin
ze een participatie aanhoudt;
8. alle verrichtingen die, algemeen genomen, op een of andere wijze verband houden met :
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op dit domein actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als tussenpersoon
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen
verrichten, van aard om de verwezenlijking van haar voorwerp of de uitbreiding van de vennootschap
te vergemakkelijken.
Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving terzake.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn. Behoudens de gerechtelijke ontbinding
kan zij om het even wanneer worden ontbonden door een beslissing van de algemene vergadering,
beraadslagend en besluitend volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Luik B
Artikel VIJF: HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of, in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel ZES: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden vierduizend (4.000) aandelen met stemrecht uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel ZEVEN: STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel ACHT: INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen mogen
worden overgedragen.
C. EFFECTEN
Artikel NEGEN: AARD VAN DE AANDELEN en ONDEELBAARHEID VAN DE EFFECTEN
§ 1. Alle aandelen zijn op naam, desgevallend zijn zij voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op de zetel van de vennootschap wordt het register gehouden voor de aandelen op naam die de
vennootschap heeft uitgegeven. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
§ 2. De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel TIEN: OVERDRACHT VAN AANDELEN
Luik B
        1.  Definitie
"Overdracht": Elke verrichting die als doel heeft of als gevolg heeft dat een zakelijk recht op de
aandelen van de vennootschap (hierna de “Aandelen”) wordt overgedragen, ten bezwarende titel of
ten kosteloze titel, onder de levenden of bij overlijden, ook wanneer zij geschieden bij openbare
verkoop, vrijwillig of krachtens gerechtelijke beslissing, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aan-
of verkoop, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van goederen, fusies,
splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het toestaan van opties
tot aan- of verkoop met betrekking tot Aandelen of het afsluiten van een swap of andere
overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de Aandelen
overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting afgehandeld wordt door middel van levering
van Aandelen, in speciën of op een andere manier.
        2.  Volgrecht
            1.  Principe
                1.  In het geval een Aandeelhouder (hierna de “Verkopende Aandeelhouder”) de totaliteit
van zijn Aandelen aan een kandidaat-overnemer wenst over te dragen, zullen de andere
aandeelhouders beschikken over een individueel volgrecht (hierna de “Begunstigden”), zoals hierna
uiteengezet, tegenover de Verkopende Aandeelhouder die zijn Aandelen wenst over te dragen.
Het volgrecht is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge overlijden.
                2.  Kennisgeving
De Verkopende Aandeelhouder die zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna de “Aangeboden
Aandelen”), meldt hiertoe aan de bestuurder(s) van de vennootschap (hierna de “Bestuurders”) zijn
intentie tot Overdracht van de Aangeboden Aandelen via een aangetekend schrijven (hierna het
“Bericht tot Verkoop”). In dit Bericht tot Verkoop wordt vermeld: de identiteit van de kandidaat-
overnemer, de aard van de Overdracht (ruil, verkoop, inbreng, …), de precieze identificatie van de
Aangeboden Aandelen, de voorgestelde prijs of waardering (in geval er geen prijs is), alsook de
betalings- en aankoopvoorwaarden onder de welke de voorgestelde Overdracht plaats zou vinden.
                3.  De Bestuurders maken binnen een termijn van vijf (5) werkdagen nadat zij het Bericht
tot Verkoop hebben ontvangen hiervan kopie over aan alle andere Aandeelhouders middels
aangetekend schrijven (hierna de “Kennisgeving Bericht tot Verkoop”)In geval de Begunstigden te
kennen geven van hun volgrecht gebruik te willen maken, verbindt de Verkopende Aandeelhouder er
zich onherroepelijk toe, en maakt hij zich voor zoveel als nodig sterk, inclusief borgstelling voor de
goede uitvoering ervan, voor de kandidaat-overnemer, om de Aandelen waarvan de betrokken
Begunstigden de overname vragen, samen met zijn Aandelen over te dragen aan de kandidaat-
overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden, overeenkomstig de
aangetekende brief zoals voorzien het Bericht tot Verkoop.
                4.  De Verkopende Aandeelhouder zal wat voorafgaat lastens de derde kandidaat-
overnemer bedingen. Bovendien garandeert de Verkopende Aandeelhouder, hoofdelijk en
ondeelbaar, de betaling van de prijs zoals voorzien door de kandidaat-overnemer en zal hij er op
toezien dat hij over voldoende garanties beschikt, alvorens hij het voornemen tot Overdracht aan de
andere Aandeelhouders kenbaar maakt.
                5.  De Begunstigden die ingaan op het volgrecht en aldus hun Aandelen overdragen aan
de kandidaat-overnemer zullen dezelfde verklaringen en waarborgen verstrekken als de Verkopende
Aandeelhouder. Zij hebben het recht voorafgaand aan de uitoefening van het volgrecht kennis te
nemen van deze voorwaarden.
            2.  Procedure
                1.  De Verkopende Aandeelhouder dient in het Bericht tot Verkoop aan de Begunstigden
mee te delen dat de Begunstigden zich zullen kunnen beroepen op het volgrecht en zal de
Begunstigden uitnodigen om gebruik te maken van hun volgrecht.
                2.  De Begunstigden zullen het feit dat zij wensen gebruik te maken van het volgrecht
dienen te melden bij aangetekende brief. Het gebrek aan antwoord binnen de 30 werkdagen na de
Kennisgeving Bericht tot Verkoop geldt als verzaking aan het volgrecht.
                3.  Blijft de derde kandidaat-overnemer, niettegenstaande hij de Aandelen van de
Verkopende Aandeelhouder heeft overgenomen, in gebreke de door de Begunstigden aangeboden
Aandelen over te nemen, dan verbindt de Verkopende Aandeelhouder er zich toe de door de
Begunstigden aangeboden Aandelen over te nemen onder dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde
prijs als deze aangeboden door de derde kandidaat-overnemer.
                4.  De eigendom van de Aandelen gaat in dit geval slechts over bij betaling van de
integrale prijs.
            3.  Sanctie
                1.  Ingeval een Overdracht van Aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van
dit artikel 10.2., zal de Verkopende Aandeelhouder gehouden zijn om, op het eerste verzoek
dienaangaande dat het voorwerp zal uitmaken van een aangetekend schrijven, de Aandelen van de
Luik B
Begunstigden, waarvan het volgrecht miskend werd, aan te kopen tegen de prijs die hij bekomen
heeft van de overnemende derde, verhoogd met vijftig (50) procent. Deze aankoop dient plaats te
vinden binnen een termijn van één maand te rekenen vanaf vermeld aangetekend schrijven.
                2.  De omschreven sanctie doet geen afbreuk aan het recht van de Begunstigden om een
hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade, evenmin aan het
recht om desgevallend rechtsherstel in natura na te streven.
        3.  Volgplicht
            1.  Principe
10.3.1.1. Aandeelhouder Investigate BVBA, met maatschappelijke zetel 9031 Gent, Deinse Horsweg
57, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0647.862.703, BTW BE0647.862.703 (hierna
“Investigate”) die zijn Aandelen geheel wenst Over te dragen aan een derde(n), heeft daarenboven
de mogelijkheid om een volgplicht in te roepen ten opzichte van de andere Aandeelhouders om al
hun Aandelen aan de derde(n) over te dragen aan dezelfde prijs en modaliteiten, dit voor zover de
(voorbehoudloze) prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer voor alle Aandelen in de
Vennootschap hoger is dan de prijs die tussen de Aandeelhouders zal worden vastgelegd in een
aandeelhoudersovereenkomst.
10.3.1.2.Ingeval Investigate zich beroept op de volgplicht verbindt hij er zich onherroepelijk toe om al
de Aandelen van de andere Aandeelhouders, samen met zijn Aandelen Over te dragen aan de
kandidaat-overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
10.3.1.3. Indien echter één of meer Aandeelhouders hun volgplicht niet wensen na te komen,
verbinden die andere Aandeelhouders er zich onherroepelijk toe om de Aandelen die de Kandidaat-
Overdrager wenst over te dragen aan een derde(n), binnen een termijn van dertig (30) werkdagen
over te nemen tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden als deze voorzien in het Bericht tot
Verkoop overeenkomstig artikel 10.2.1.2.
10.3.1.4. De Aandeelhouder of de Aandeelhouders die gevraagd worden hun volgplicht na te komen,
zullen geen enkele verklaring en waarborg verstrekken betreffende de in hun bezit zijnde Aandelen.
In de mate de derde-koper van de Aandelen enige vordering op grond van de overgenomen
Aandelen zou instellen lastens de Aandeelhouder of de Aandeelhouders die gevraagd worden hun
volgplicht na te komen, dan zal de Kandidaat-Overdrager deze vrijwaren.
            2.  Procedure
10.3.2.1. In het Bericht tot Verkoop dient de Kandidaat-Overdrager aan te geven of hij de volgplicht
inroept.
10.3.2.2. Bij gebreke aan uitvoering door de andere Aandeelhouders van hun volgplicht binnen de
hoger vermelde termijn van dertig (30) werkdagen, is de Kandidaat-Overdrager gerechtigd zijn
verkoopoptie uit te oefenen zoals bepaald in Artikel 10.3.1.3., d.w.z. overdracht van zijn Aandelen
aan de andere Aandeelhouders aan dezelfde prijs en voorwaarden als geboden door de derde(n) en
weergegeven in het Bericht tot Verkoop.
10.3.2.3. In geval van uitoefening van de verkoopoptie door de Kandidaat-Overdrager, zijn de andere
Aandeelhouders gehouden tot betaling binnen een termijn van zestig (60) werkdagen na uitoefening
van de verkoopoptie.
10.3.2.4. De eigendom van de Aandelen gaat in dit geval slechts over na integrale betaling van de
prijs.
10.3.3. Sanctie
10.3.3.1. Ingeval een Aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit artikel 10.3. weigert
om gevolg te geven aan het verzoek tot naleving van de volgplicht en vervolgens weigert om de
Aandelen van de Kandidaat-Overdrager over te nemen overeenkomstig artikel 10.3.1.3., is deze
Aandeelhouder een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de Kandidaat-Overdrager van
vijftigduizend (50.000) euro, onverminderd zijn recht om zijn hogere werkelijke schade te bewijzen of
de uitvoering van de volgplichtprocedure na te streven.
10.3.3.2. De omschreven sanctie doet geen afbreuk aan het recht van de Kandidaat-Overdrager om
een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade, evenmin aan
het recht om desgevallend rechtsherstel in natura na te streven.
        4.  Vrije Overdrachten
            1.  Onverminderd de toepassing van artikel 10.4.2. is een Overdracht van Aandelen vrij en
niet onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen opgesomd in Artikel 10.2. en artikel 10.3. aan een
rechtspersoon waarover de Aandeelhouder directe en volledige controle heeft.
            2.  Elke Vrije Overdracht overeenkomstig artikel 10.4.1. wordt gedaan onder de volgende
modaliteiten:
    1.  de overdrager licht de Bestuurders en de andere Aandeelhouders schriftelijk in over de
geplande Vrije Overdracht, en dit minstens vijftien (15) werkdagen voor die Overdracht;
    2.  de overdragende Aandeelhouder blijft hoofdelijk aansprakelijk voor het naleven van haar
verbintenissen onder deze statuten door de overnemer; en
    3.  de overnemer blijft onder controle van de overdragende Aandeelhouder; van zodra dit niet
Luik B
langer het geval is, neemt de overdragende Aandeelhouder de overgedragen Aandelen terug over of
zorgt ervoor dat deze worden overgenomen op grond van een overeenkomstig deze statuten
toegelaten Overdracht van Aandelen.
D. BESTUUR – CONTROLE
D.I. DE HIERNA VERMELDE BEPALINGEN INZAKE HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
ZIJN VAN TOEPASSING, TENZIJ AAN DE VOORWAARDE VERMELD IN D.II IS VOLDAAN:
Artikel ELF: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd vanaf de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen maar daartoe niet verplicht zijn of toe
verplicht kunnen worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel TWAALF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan kan alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel DERTIEN: VERTEGENWOORDIGING
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De bestuurders hebben de macht om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden voor
alle rechtshandelingen die met het voorwerp van de vennootschap niet in strijd zijn, niet door de wet
of door de statuten verboden zijn, en niet door de wet of de statuten uitdrukkelijk voorbehouden zijn
aan de algemene vergadering.
Indien de besluiten van de bestuurders betrekking hebben op de hieronder vermelde materies
vereisen zij de voorlegging ter goedkeuring hiervan aan de algemene vergadering van de
aandeelhouders van de vennootschap die slechts met unanimiteit van stemmen haar goedkeuring
kan verlenen:
    •  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de vennootschap;
    •  het bepalen van de essentiële aspecten van een nieuw business plan of het doorvoeren van
essentiële wijzigingen aan het business plan of het vastleggen van een nieuwe strategie;
    •  het vastleggen van het jaarlijks budget;
    •  niet gebudgetteerde uitgaven van meer dan twintigduizend (20.000,00) EUR;
    •  oprichting van en/of ontbindingen van en/of acquisities van en/of investeringen in andere
vennootschappen en/of verenigingen;
Luik B
    •  afsluiten van joint ventures of partnerships;
    •  verkoop of overdracht van een belangrijk deal van de activiteiten of activa van de vennootschap;
    •  het nemen van beslissingen op de algemene vergaderingen van de dochtervennootschappen
van de vennootschap;
    •  het aanwerven of het ontslag van personeelsleden of zelfstandige medewerkers op het niveau
management of hoger dan wel de aanpassing van deze respectievelijke overeenkomsten;
    •  aangaan van financiële schulden boven twintigduizend (20.000,00) EUR in zo-verre niet
opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget.
D.II. DE HIERNA VERMELDE BEPALINGEN INZAKE HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
ZIJN VAN TOEPASSING ZODRA DUVAL UNION (0502.678.843) GEBRUIK MAAKT VAN HAAR
CONTRACTUEEL RECHT TOT AANWIJZING VAN EEN BESTUURDER IN DE VENNOOTSCHAP
EN VERVANGEN ALSDAN DE VOORMELDE ARTIKELEN 11, 12 EN 13 VAN DEZE STATUTEN:
Artikel VEERTIEN: BESTUURSORGAAN
§ 1. Het bestuursorgaan vormt een collegiaal bestuursorgaan dat zal bestaan uit drie (3) bestuurders:
    •  waarvan één (1) bestuurder (hierna genoemd de “Bestuurder van Investigate”) zal benoemd
worden op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door Investigate, voornoemd;
    •  waarvan één (1) bestuurder (hierna genoemd de “Bestuurder van C-Kompas”) zal benoemd
worden op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door C-Kompas, voornoemd;
    •  waarvan één (1) bestuurder (hierna genoemd de “Bestuurder van Duval Union”) zal benoemd
worden op basis van een lijst van kandidaten voorgedragen door Duval Union, voornoemd..
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun mandaat en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met
opgave van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen maar daartoe niet verplicht zijn of toe
verplicht kunnen worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 WVV.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
§ 2. Indien een bestuurder dient te worden vervangen, zal het recht om een nieuwe bestuurder te
benoemen toekomen aan die aandeelhouder die de bestuurder wiens mandaat ten einde is, heeft
voorgesteld.
Wordt de voorgedragen kandidaat geweigerd dan heeft deze aandeelhouder het recht om een
andere kandidaat voor te stellen en dit tot er tot een benoeming wordt overgegaan. Een zelfde recht
om kandidaten voor te stellen geldt wanneer door het college van bestuurders, voorlopig in een
vacature dient te worden voorzien.
§ 3. Een weigering dan wel ontslag van een bestuurder voorgedragen door Investigate, C-Kompas
dan wel Duval Union kan enkel indien de weigering van de voordracht dan wel het ontslag
uitdrukkelijk gemotiveerd wordt.
Artikel VIJFTIEN: COLLEGE VAN BESTUURDERS
§ 1. Samenkomst college van bestuurders
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden op de maatschappelijke zetel
van de vennootschap, tenzij anders overeengekomen tussen de bestuurders en aangeduid in de
bijeenroeping. De vergaderingen van het college van bestuurders kunnen ook plaatsvinden door
middel van een telefonische conferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling van
gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op
de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Het college van bestuurders zal minstens om de maand bijeenkomen op de door haar bepaalde data
Luik B
en uren. Op elk college van bestuurders zal in principe de datum en het uur voor de volgende
vergadering worden vastgesteld.
Bijkomende vergaderingen van ieder college van bestuurders kunnen bijeengeroepen worden door
elke bestuurder. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende
vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan
de oproeping.
Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
voor een bepaalde vergadering van het college van bestuurders, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal
overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande. In
uitzonderlijke gevallen die niet de vaststelling van de jaarrekening betreffen, kunnen, wanneer de
dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereist, de besluiten van het
betrokken college van bestuurders ook bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders worden
genomen.
§ 2. Quorumvereisten college van bestuurders
Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van deze statuten en/of dwingende wettelijke
voorschriften, kan het college van bestuurders slechts rechtsgeldig beraad-slagen en beslissen
wanneer al haar bestuurders aanwezig zijn of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Bestuurders kunnen enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door een andere bestuurder, met
dien verstande dat een volmacht slechts schriftelijk, specifiek en voor één enkele vergadering van
het college van bestuurders kan verleend worden.
Indien het voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt met inachtneming van de
toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De
nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels,
rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders.
§ 3. Besluitvorming binnen het college van bestuurders
De beslissingen binnen ieder college van bestuurders zullen worden genomen met een gewone
meerderheid van stemmen.
Indien de besluiten van het college van bestuurders betrekking hebben op de hieronder vermelde
materies vereisen zij een beslissing met unanimiteit van stemmen en is de aanwezigheid van alle
bestuurders vereist:
                1.  belangrijke wijzigingen in de aard van de activiteiten van de Vennootschap;
                2.  het bepalen van de essentiële aspecten van een nieuw business plan of het doorvoeren
van essentiële wijzigingen aan het business plan of het vastleggen van een nieuwe strategie;
                3.  het vastleggen van het jaarlijks budget;
                4.  niet gebudgetteerde uitgaven van meer dan veertigduizend (40.000,00) EUR;
                5.  oprichting van en/of ontbindingen van en/of acquisities van en/of investeringen in
andere vennootschappen en/of verenigingen;
                6.  afsluiten van joint ventures of partnerships;
                7.  verkoop of overdracht van een belangrijk deel van de activiteiten of activa van de
Vennootschap;
                8.  het aangaan dan wel wijzigen van overeenkomsten tot zelfstandige dienstverlening met
de (vaste vertegenwoordigers van) bestuurders;
                9.  het aanwerven of het ontslag van personeelsleden of zelfstandige medewerkers op het
niveau management of hoger dan wel de aanpassing van deze respectievelijke overeenkomsten;
                10.  het nemen van beslissingen op de algemene vergaderingen van de
Dochtervennootschappen;
                11.  het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap en
haar aandeelhouders;
                12.  aangaan van financiële schulden boven veertigduizend (40.000,00) EUR in zoverre
niet opgenomen in het goedgekeurde jaarbudget.
Artikel ZESTIEN: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel ZEVENTIEN: VERTEGENWOORDIGING
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal bestuursorgaan, wordt de
vennootschap in al haar handelingen binnen de bevoegdheid van het college van bestuurders, met
inbegrip van zaken van dagelijks bestuur en met inbegrip van de vertegenwoordiging jegens derden
Luik B
en in rechte als eiser of als verweerder, vertegenwoordigt als volgt:
- Voor handelingen of verrichten beneden de veertigduizend euro (€ 40.000,00), door iedere
bestuurder;
- Voor handelingen of verrichten boven de veertigduizend euro (€ 40.000,00), door twee (2)
gezamenlijk optredende bestuurders.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
D.III. DE HIERNA VERMELDE BEPALINGEN INZAKE HET BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
ZIJN STEEDS VAN TOEPASSING:
Artikel ACHTTIEN: VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel NEGENTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die elk alleen, gezamenlijk of als
college optreden, en die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks bestuur van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden
bepaald in artikel 2:18 WVV.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
E. CONTROLE
Artikel TWINTIG: CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
F. ALGEMENE VERGADERING
Artikel EENENTWINTIG: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede vrijdag van de maand maart om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
Luik B
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel TWEEENTWINTIG: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel DRIEENTWINTIG: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel VIERENTWINTIG: ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel VIJFENTWINTIG: BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
Luik B
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, deze statuten of een aandeelhouders, worden
de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de
algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Indien de beslissing betrekking heeft op één van de volgende materies zal het besluit bovendien
slechts kunnen worden aangenomen indien het wordt goedgekeurd met unanimiteit van de stemmen:
    1.  enige wezenlijke wijziging aan de statuten;
    2.  de ontbinding van de Vennootschap;
    3.  een fusie, splitsing of gelijkaardige herstructurering die de Vennootschap affecteert;
    4.  een verhoging of vermindering van het kapitaal of enige andere kapitaaltransactie;
    5.  de opheffing of beperking van het voorkeurrecht.
Artikel ZESENTWINTIG: VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
G. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel ZEVENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel ACHTENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van het WVV overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
H. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel NEGENENTWINTIG: ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel DERTIG: VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor, is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel EENENDERTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
Luik B
I. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel TWEEENDERTIG: WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel DRIEENDERTIG: GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel VIERENDERTIG: GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “C-KOMPAS”, met maatschappelijke
zetel te 1700 Dilbeek, Populierenlaan 15, rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling
0669.563.284, BTW BE0669.563.284, vast vertegenwoordigd door mevrouw Vaeremans Carine,
wonende te 1700 Dilbeek, Populierenlaan 15, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “INVESTIGATE”, met maatschappelijke
zetel 9031 Gent, Deinse Horsweg 57, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0647.862.703,
BTW BE0647.862.703, vast vertegenwoordigd door de heer De Rammelaere Stijn, wonende te 9031
wonende te 9031 Gent (Drongen), Deinse Horsweg 57.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
van de aandeelhouders.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Grote Steenweg 15-
17, 9840 DE PINTE.
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de besloten vennootschap “MOORE FINANCE &
TAX”, met maatschappelijke zetel te Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het ondernemingsnummer
0451.657.041, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen ingevolge de
voorgaande beslissingen in huidige akte, in het bijzonder alle formaliteiten inzake wijziging bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
Voor eensluidend en letterlijk uittreksel.
Hierbij neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal de dato 30/12/2019
- gecoördineerde statuten