Ondernemingsnr : 0755616934
Naam
(voluit) : LYCURGUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beenhouwersstraat 15
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Michaël Mullie te Zwevegem, op 16 juni 2023, ter
registratie blijkt dat is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
Vennootschap ‘LYCURGUS’ waarvan de zetel gevestigd 8000 Brugge, Beenhouwersstraat 15.
Ingeschreven in het RechtsPersonenRegister Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer
0755.616.934.
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
A. Bijkomende inbreng
Eerste beslissing – Verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door het
bestuursorgaan en door de bedrijfsrevisor over de voorgestelde inbreng in natura, over de
toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders erkennen een exemplaar ervan ontvangen te hebben en er kennis van genomen
te hebben.
Het besluit van het verslag van Inge Beernaert, bedrijfsrevisor, bestuurder van Bedrijfsrevisor
Beernaert BV, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 62 de dato 23 mei 2023
luidt als volgt:
“F. BESLUIT
Ondergetekende, Inge Beernaert, bedrijfsrevisor, bestuurder van Bedrijfsrevisor Beernaert BV, met
maatschappelijke zetel te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 62, brengt hierbij aan het bestuursorgaan
van de vennootschap «LYCURGUS» BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) met
ondernemingsnummer 0755.616.934, haar conclusie uit in het kader van haar opdracht betreffende
de geplande inbreng in natura, waarvoor zij werd aangesteld bij opdrachtbrief van 14 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (B.S. dd.
26 mei 2021). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de  bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
De inbreng ten bedrage van 2.102.877,50 EUR in «LYCURGUS» BV bestaat uit de inbreng in natura
van 5 participaties in vier verschillende fondsen en zal worden vergoed door 1.861 aandelen van de
vennootschap «LYCURGUS» BV, toe te kennen aan de inbrenger en huidige aandeelhouder.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 23 mei 2023 en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen
vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de door de partijen toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methode[n] van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor datum van de
oprichting overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan het
bestuursorgaan 15 dagen vóór de vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt .
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor uit hoofde van artikel 5:133 §1 WVV
en is bestemd voor het bestuursorgaan van de BV «LYCURGUS» en kan enkel gebruikt worden voor
de doeleinden van de geplande inbreng die het voorwerp uitmaakt van dit verslag en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven,  15 mei 2023
Bedrijfsrevisor Beernaert BV
Vertegenwoordigd door
Inge Beernaert”
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede beslissing – inbreng
De vergadering beslist bijkomende inbrengen te doen voor een bedrag van
1/ Vijfhonderd drieëntwintigduizend negenhonderd euro (523.900,00  EUR) in :       Libertus Capital I
Fund, een fonds opgericht in de vorm van een Partnership (Société en Commandite Spéciale),
functionerend in de structuur van een Limited Partnership met Limited Partners en één General
Partner, met maatschappelijke zetel te L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, en ingeschreven in
het handels- en vennootschappenregister van Luxembourg onder het nummer B220143.
     Deze inbreng zal worden vergoed door toekenning van 464 nieuwe aandelen.
2/ zeshonderd zeventigduizend driehonderd éénendertig euro (670.331,00  EUR) in :          Libertus
Capital II Fund (Early Stage Fund - Strategic Interests only), een fonds opgericht in de vorm van een
Partnership (Société en Commandite Spéciale), functionerend in de structuur van een Limited
Partnership met Limited Partners en één General Partner, met maatschappelijke zetel te L-1741
Luxembourg, 31, rue de Hollerich, en ingeschreven in het handels- en vennootschappenregister van
Luxembourg onder het nummer B248117.
Deze inbreng zal worden vergoed door toekenning van 593 nieuwe aandelen.
 
3/ vijfhonderd zeventigduizend driehonderd vierendertig euro (570.334,00  EUR) in :           Libertus
Capital II Fund, een fonds opgericht in de vorm van een Partnership (Société en Commandite
Spéciale), functionerend in de structuur van een Limited Partnership met Limited Partners en één
General Partner, met maatschappelijke zetel te L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, en
ingeschreven in het handels- en vennootschappenregister van Luxembourg onder het nummer
B248117.
Deze inbreng zal worden vergoed door toekenning van 505 nieuwe aandelen.
4/ zesenzeventigduizend honderd zesenvijftig euro (76.156,00  EUR) in :    Hummingbird Ventures IV
Fund, een fonds opgericht in de vorm van een Limited Liability Partnership (Commanditaire
vennootschap), functionerend in de structuur van een Limited Partnership met Limited Partners en
één General Partner, met maatschappelijke zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg
185, en met ondernemingsnummer 0757.616.817;
Deze inbreng zal worden vergoed door toekenning van 67 nieuwe aandelen.
5/ tweehonderd tweeënzestigduizend honderd zesenvijftig euro vijftig eurocent (262.156,50  EUR) in
:
     Hummingbird Opportunity Fund II, een fonds opgericht in de vorm van een Limited Liability
Partnership (Commanditaire vennootschap), functionerend in de structuur van een Limited
Partnership met Limited Partners en één General Partner, met maatschappelijke zetel 1170
Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 185, en met ondernemingsnummer 0757.612.263;
Deze inbreng zal worden vergoed door toekenning van 232 nieuwe aandelen.
Totaal: twee miljoen honderd en tweeduizend achthonderd zevenenzeventig euro vijftig eurocent
(2.102.877,50€) vertegenwoordigd door in totaal duizend achthonderd éénenzestig (1.861) nieuwe
aandelen
Deze inbreng zal voor een bedrag van twee miljoen honderd en tweeduizend achthonderd
zevenenzeventig euro vijftig eurocent (2.102.877,50€) geboekt worden op een beschikbare
eigenvermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” door uitgifte van in totaal
duizend achthonderd éénenzestig (1.861) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de resultaten zullen deelnemen
van het lopende boekjaar alsmede van de vorige boekjaren.
De vergadering beslist dat deze bijkomende inbreng zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
de heer BLOMME Paul, voornoemd, van de voornoemde participaties die hij aanhoudt in de
voormelde fondsen waarvoor hem in totaal duizend achthonderd éénenzestig (1.861) nieuwe
aandelen worden toegekend.
Deze duizend achthonderd éénenzestig (1.861) nieuwe aandelen zijn volgestort ten belope van
honderd ten honderd (100 %).
Derde beslissing – Inschrijving op de bijkomende inbreng
De heer BLOMME Paul, voornoemd, verklaart, na voorlezing te hebben aanhoord van al het
bovenstaande, volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de
vennootschap “LYCURGUS” en verklaart aldus een inbreng te doen in onderhavige vennootschap
van de voornoemde participaties die hij aanhoudt in de voormelde fondsen voor een totaal bedrag
van twee miljoen honderd en tweeduizend achthonderd zevenenzeventig euro vijftig eurocent
(2.102.877,50€) mits uitgifte van duizend achthonderd éénenzestig (1.861) nieuwe aandelen
Vierde beslissing – Vaststelling van de bijkomende inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbrengen van in totaal twee miljoen honderd en tweeduizend achthonderd
zevenenzeventig euro vijftig eurocent (2.102.877,50€) gerealiseerd is op de beschikbare
eigenvermogensrekening en dat er als vergoeding voor de inbrengen (zowel bij oprichting als de
thans bijkomende) in totaal 1911 aandelen uitgegeven werden.
Vijfde beslissing – Wijziging van de statuten
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering tot wijziging van artikel 5 van de statuten als volgt:
“Artikel vijf – inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend negenhonderd en elf (1911) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Zesde beslissing – Coördinatie van de statuten - volmachten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Alle beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.
 
- VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL -
Bijlage :
- Uitgifte
- verslag zaakvoerder
- verslag bedrijfsrevisor
- gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Stan Devos, geassocieerd notaris te Zwevegem