Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : BRAIN-NM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 47
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Luidens een akte verleden voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te
Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “Gérard INDEKEU – Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR”, op acht januari
tweeduizend éénentwintig, werd er een Naamloze Vennootschap opgericht onder de benaming
"BRAIN-NM", waarvan de zetel gevestigd zal zijn in het Vlaamse Gewest te 2000 Antwerpen,
Frankrijklei 47 en met een kapitaal van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd aandelen (61.500).
 
Enige oprichter
De Heer SCHIETTECATTE Edward Robert François Grégoire Simon, wonende te 1700 DILBEEK,
H. Moeremanslaan 7.
 
Vorm - benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt "BRAIN-NM".
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor rekening van derden of met medewerking van derden :
Het uitvoeren van therapieën op basis van neuromodulatie en andere innovatieve technologieën om
kinderen en volwassenen te behandelen.
I. Specifieke activiteiten
- het uitvoeren van therapieën die bijdragen tot een maximaal herstel of behoud van lichamelijke
functies van kinderen en volwassenen met aangeboren of verworven beperkingen;
- het organiseren van en deelnemen aan toegepast onderzoek;
- de aankoop, de verkoop, het bouwen, het huren en verhuren, de uitbating van
neuromodulatie/revalidatie centra in België en buitenland;
- het investeren in technologieën die bijdragen tot maximaal herstel of behoud van lichamelijke
functies van kinderen en volwassenen met aangeboren of verworven beperkingen;
0761448020
Luik B
- de aan- en verkoop, het huren, het verhuren, het leasen of anderszins gebruiken of ter beschikking
stellen van alle medisch en verpleegkundig materiaal dat bijdraagt tot maximaal herstel of behoud
van lichamelijke functies van kinderen en volwassenen met aangeboren of verworven beperkingen;
- fusies en overnames van bedrijven die in de neuromodulatie/revalidatie sector of andere sectoren
actief zijn;
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, alsook andere persoonlijke of zakelijke zekerheden verstrekken in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa of enige andere intellectuele eigendom.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
 
KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd
door eenenzestigduizend vijfhonderd aandelen (61.500) zonder aanduiding van nominale waarde,
Luik B
elk vertegenwoordigend één/ eenenzestigduizend vijfhonderdste (1/61.500ste) van het kapitaal.
Hij is voledig ingetrekend en volgestort door de Enige oprichter.
 
Winstverdeling
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer
verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden
hernomen wanneer ze gebruikt begint te worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van
stemmen en binnen de grenzen bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd (“test netto-actief”).
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug
te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met
deze situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te
plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
 
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
 
Gewone algemene vergadering
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op 11 juni om 11 uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeenkomst, moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven in
de oproeping betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal
titels zij wensen deel te nemen aan de stemming.
De oproepingsbrieven kunnen ook voorschrijven dat de eigenaars van gedematerialiseerde
aandelen, binnen dezelfde termijn als vastgesteld voor de aandelen op naam, op de zetel van de
vennootschap, een attest moeten neerleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op zijn naam op
zijn rekening zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen
deelnemen aan de algemene vergadering. De houders van aandelen zonder stemrecht,
winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die
met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering
bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en indien de formaliteiten waaraan zij moeten voldoen
werden vervuld.
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan
deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute
meerderheid van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook
het aantal vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
 
Bestuur van de vennootschap
1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat
Luik B
van de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
2. Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de algemene
vergadering. Deze kan worden benoemd voor een bepaalde of onbepaalde duur.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan. Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het
kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan
niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder
wegens wettige redenen in te stellen.
3. Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste het
minimum aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd :
- hetzij door de enige bestuurder, hetzij ingeval van een raad van bestuur, door twee bestuurders
gezamenlijk handelend;
- hetzij door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het dagelijks
bestuur, alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
 
Nu de statuten werden vastgelegd, heeft de comparant de volgende besluiten genomen, die effectief
zullen worden wanneer de vennootschap haar rechtspersoonlijkheid heeft verkregen overeenkomstig
artikel 2:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen :
 
1. Bestuurder
Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op één en wordt tot deze functie geroepen voor
onbepaalde duur: De heer SCHIETTECATTE Edward, voornoemd.
Het mandaat van de hierboven benoemde bestuurders is onbezoldigd.
De vertegenwoordiging van de vennootschap zal uitgeoefend worden overeenkomstig artikel 26 der
statuten.
 
2. Commissaris
 
De comparant stelt vast en verklaart dat blijkt uit te goeder trouw verrichte schattingen, dat ten
minste voor het eerste boekjaar, de vennootschap aan de in artikel 3:72, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vermelde criteria zal voldoen, aangezien zij als een "kleine
vennootschap" in de zin van artikel 1:24 van het voornoemde Wetboek wordt beschouwd.
Dientengevolge beslissen ze, met eenparigheid van stemmen, geen commissaris te benoemen.
 
3. Eerste jaarlijkse algemene vergadering
De eerste jaarlijkse algemene vergadering wordt vastgesteld op 11 juni 2023.
 
4. Afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar wordt afgesloten op 31 december 2022.
 
5. Voorzitter van de Raad van Bestuur
De comparant beslist tot de functie van voorzitter van de Raad van Bestuur te benoemen en dit voor
de hele periode van zijn bestuurdersmandaat : de heer SCHIETTECATTE Edward, voornoemd.
Het mandaat van de aldus benoemde Voorzitter wordt onbezoldigd uitgevoerd.
 
6. Gedelegeerd bestuurder
De comparant besluit als gedelegeerd bestuurder te benoemen voor voor de hele periode van zijn
bestuurdersmandaat : De heer SCHIETTECATTE Edward, voornoemd.
Het mandaat van de gedelegeerd bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend.
 
7. Delegatie van machten
De comparant verklaart aan te stellen als bijzonder lasthebber van de vennootschap met
Luik B
mogelijkheid van in de plaatsstelling, de vennootschap “Deloitte Accountancy”, RPR 0443.578.822,
vertegenwoordigd door de heer Hans IVENS en de heer Wout WITHOFS, ten einde over te gaan tot
de inschrijving van huidige vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend
bij de BTW-administratie. Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle
verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige
ondernemen bij ieder administratiekantoor en/of vennootschap.
De comparanten geven eveneens volmacht aan de Notaris om de statuten voortvloeiend uit deze
oprichtingsakte neer te leggen in het dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
 
BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING
De comparant beslist onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap een eerste buitengewone
algemene vergadering te houden, onder opschortende voorwaarde van neerlegging van het
uittreksel van deze akte op de griffie waardoor de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verwerven.
 
Eerste besluit: verslagen en uitgifte van inschrijvingsrechten
 
a)Verslagen
Bij eenparigheid van de stemmen, stelt de vergadering de voorzitter vrij van de voorlezing van:
- Het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, dat het voorstel verantwoord om zesduizend
achthonderdvierendertig (6.834) inschrijvingsrechten uit te geven en de uitgifteprijs en de gevolgen
beschrijft van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
- Het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waarin hij beoordeelt of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnnde opzichten
getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
 
Elke aandeelhouder verklaart een exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
De algemene vergadering keurt deze verslagen goed met eenparigheid van stemmen.
Een exemplaar van deze verslagen zal worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank samen met de uitgifte van deze akte.
 
b) Uitgifte van inschrijvingsrechten
De vergadering beslist tot uitgifte van zesduizend achthonderd vierendertig (6.834)
inschrijvingsrechten, volgens de voorwaarden uiteengezet in voormeld verslag van het
bestuursorgaan, dat hieraan gehecht zal blijven, ten voordele van de heer SCHIETTECATTE
Edward, voornoemd, waardoor de houder, mits naleving van de voorwaarden die daarop betrekking
hebben, kan inschrijven op nieuwe gewone aandelen van de vennootschap met dezelfde rechten als
de bestaande aandelen.
In geval van uitoefening geven deze inschrijvingsrechten recht op een aantal aandelen
overeenkomstig de bepalingen opgenomen in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
 
c) Individuele afstand door de enige aandeelhouder van zijn voorkeurrecht
Gezien op voormelde inschrijvingsrechten enkel door de oprichter van de vennootschap, zijnde
tevens de huidige aandeelhouder, kan worden ingeschreven, dient er door de huidige aandeelhouder
geen afstand te worden gedaan van zijn voorkeurrecht om in te schrijven op de inschrijvingsrechten.
d) Inschrijving op de zesduizend achthonderdvierendertig (6.834) inschrijvingsrechten
De vergadering beslist de inschrijvingsrechten toe te kennen aan de heer SCHIETTECATTE Edward,
voornoemd, die aanvaardt.
 
Tweede besluit: kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde
De vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van (het geheel of een gedeelte van) de inschrijvingsrechten door de
houder(s) ervan, met een bedrag (desgevallend inclusief uitgiftepremie voor zover de uitoefenprijs
van de uitgeoefende inschrijvingsrecht hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen op
het ogenblik van de uitoefening) gelijk aan de uitoefenprijs van het uitgeoefende inschrijvingsrecht, i.
e. één euro (€1,00) per uitgeoefend inschrijvingsrecht, vermenigvuldigd met het aantal uitgeoefende
inschrijvingsrechten en uitgifte van een aantal aandelen overeenkomstig de bepalingen opgenomen
in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
Elk nieuw aandeel zal dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen en zal
Luik B
deelnemen in de winst vanaf de dag dat het inschrijvingsrecht wordt uitgeoefend.
 
Derde besluit: machten voor het vaststellen van de uitoefening van de inschrijvingsrechten
De vergadering verleent machtiging aan de enige bestuurder van de vennootschap, met
indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen:
- de uitoefening van de voormelde inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op
aandelen;
- de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de vennootschap;
- de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”;
- de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
Vierde besluit: machten in administratieve zaken
De vergadering geeft alle machten aan elke bestuurder ten einde de administratieve handelingen te
ondernemen in uitvoering van de huidige vergadering, met inbegrip van de actualisering van het
aandelenregister en inschrijvingsrechtenregister.
Te dien einde mag elke lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
De uitgiften en uittreksels zijn afgeleverd voor registratie der akte enkel met het oog op de
neerlegging ter Griffie van de ondernemingsrechtbank en voor de formaliteiten in verband met het
verkrijgen van het ondernemingsnummer.
 
 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaris vennoot.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, verslag van de enige bestuurder en
verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen