Ondernemingsnr: 0836 270 058
Naam
(voluit) : NAKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Berlaarbaan 104, 2820 Bonheiden
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DE DATO 08/11/2024 OPGEMAAKT DOOR DE
BESTUURSORGANEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAKE EN DE NAAMLOZE
VENNOOTSCHAP TRUSTEDVALUES:
"Op 8 november 2024 hebben de bestuursorganen van de besloten vennootschap NAKE en de naamloze
vennootschap TrustedValues, overeenkomstig artikel 12:7 jo. artikel 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in gemeen overleg het voorstel van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, met andere woorden een geruisloze fusie, opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
De bij de fusie door overneming gelijkstelde verrichting betrokken vennootschappen zijn:
I. NaKe BV, met zetel te Berlaarbaan 104, 2820 Bonheiden, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer 0836.270.058.
De besloten vennootschap NaKe, voornoemd, zal de bij de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
betrokken naamloze vennootschap TrustedValues, hierna genoemd, overnemen en wordt hierna de
"OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP" genoemd.
Het bestuursorgaan van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP bestaat uit één bestuurder, met name de
heer Stefan Vrancken.
II. TrustedValues NV, met zetel te Groothoeveweg 9, 2820 Bonheiden, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer 0871.749.589.
De naamloze vennootschap TrustedValues, voornoemd, zal door de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
worden overgenomen en wordt hierna de "OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP" genoemd.
Het bestuursorgaan van de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP bestaat uit één bestuurder, met name de
besloten vennootschap NaKe, vast vertegenwoordigd door de heer Stefan Vrancken.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP en de OVER
TE NEMEN VENNOOTSCHAP op 8 november 2024 beslist hebben tot het aanvatten en uitwerken van een
fusievoorstel dat zij aan hun respectieve algemene vergadering van aandeelhouders zullen voorleggen dat ertoe
strekt, dat, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:7 jo. 12:50 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zowel de rechten als de verplichtingen van de OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening, overgaan op de OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP, die reeds houdster is van alle aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering
van aandeelhouders is verbonden, uitgegeven door de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP.
De bestuurders van de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP en de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP,
verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun mogelijkheden ligt om tussen de bij de fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen.
De bestuurders van de bij de verrichting betrokken vennootschappen erkennen in dit kader op de hoogte te
zijn van de wettelijke verplichting van de aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
deelnemende vennootschappen om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, alsook bekend te maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of via
mededeling met hyperlink naar de eigen website (artikel 12:50, laatste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
Met oog op de geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen worden hierna de gegevens
opgenomen zoals voorgeschreven in artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de bij de overdracht betrokken vennootschappen
1.1ldentificatie van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Naam:	NaKe
Berlaarbaan 104, 2820 Bonheiden	Zetel:
Antwerpen, afdeling Mechelen	RPR:
Ondernemingsnummer:	0836.270.058
Voorwerp:Artikel 3 van de statuten van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP vermeldt het voorwerp als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
"- Het ondernemen van alle openbare en private bouwwerken en onder meer de grondwerken, de ruwbouw,
de algemene bouwwerkzaamheden, de voeg- en pleisterwerken, de schrijnwerkerij, het dakbedekken en
isoleren, het schilderen, het coördineren van bouwwerken, de binnenhuisinrichting (interieur en
decoratie),interieurarchitectuur en architectuur, de sanitaire installaties, alsmede de uitvoering van alle
montage- en constructiewerken, hierbij verstaan zijnde dat de vennootschap zowel kan handelen voor eigen
rekening als voor rekening van derden of deelneming en zowel mag optreden als bouwheer, als tussenpersoon
of als projectleider;
- De vennootschap zal ook werken mogen uitvoeren waarvoor zij voorlopig of tijdelijk, in verband met de
vestigingswet, geen toelating bezit indien ze deze werken, bij opdracht en in haar naam, laat uitvoeren door
onderaannemers die wel over de nodige activiteitattesten
beschikken;
- De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het verwerven, vervreemden, beheren, valoriseren,
verkavelen, ordenen, huren en verhuren van onroerende goederen evenals welkdanig onroerende transacties
en verrichtingen in de meest brede zin met inbegrip van
onroerende leasing en zakelijke rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht;
- Financiële en bedrijfseconomische adviesverlening en assistentie in de ruimst mogelijke zin;
- Consultancy en managementactiviteiten in de ruimst mogelijke zin;
- Tussenpersoon met betrekking tot handelscontracten;
- Adviesverlening op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;
- Overige zakelijke dienstverlening;
- Het aankopen, verkopen, restaureren, huren, verhuren, dit alles in de ruimste zin, van het roerend en
onroerend goed;
- Uitbaten van paardenstallingen en aanverwante activiteiten;
- Uitbaten van kattenpension en aanverwante activiteiten;
- Organiseren en uitbaten van een webshop en aanverwante activiteiten zoals stockage en transport naar
de klanten;
- Uitbaten van een cattery, fokken van katten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het
handelsfonds in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel van haarzelf als deze van alle derden.
In de algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen,
welke in verband staan met haar voorwerp of welke eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te
bevorderen en dit zowel in binnen- als in buitenland."
1.2Identificatie van de OVER TE VENNOOTSCHAP
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Naam:	TrustedValues
Zetel:	Groothoeveweg 9, 2820 Bonheiden
RPR:Antwerpen, afdeling Mechelen
Ondernemingsnummer:	0871.749.589
Voorwerp:Artikel 3 van de statuten van de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP vermeldt het voorwerp als
volgt:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking
met derden, in België als in het buitenland:
Software Development, Software Consultancy, Hosting, Ecommerce Services.
Het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake ICT (informatica en
communicatie technologie), handels-, commerciële, financiële en algemene management aangelegenheden.
De creatie, ontwikkeling, de engineering, alsmede de implementatie en het onderhoud van ICT oplossingen
in de brede zin van het woord.
De aan- en verkoop, het huren en verhuren, de productie, de in- en uitvoer, het installeren en onderhouden
van computerprogramma's, materiaal en componenten, deelsystemen en systemen op het gebied van de
informatica, telecommunicatie.
Advisering in verband met informaticaoplossingen en de toepassing ervan analyseren, ontwerpen,
programmeren en uitgeven van gebruiksklare systemen.
Het permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden.
De samenstelling van databanken door het samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen.
Het uitbesteden van projecten aan andere ondernemingen.
Het beheren, verwerven, de instandhouding en het valoriseren van een onroerend vermogen, de verfraaiing
(renovatie), verhuring.
Het verwerven hetzij door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen
alsook het beheer van deze roerende waarden, dit alles enkel voor eigen rekening.
De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in t' kort tussenpersoon in de handel.
Alle verrichtingen van commerciële, industriële onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of d verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren.
In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen.
Het uitoefenen van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, raadgeving,
prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering en consulting,
technisch, commercieel, administratief, financieel en juridisch beheer en advies.
Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en
functies in alle ondernemingen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zouden achten.
De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen
verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan, op gelijk welke wijze, deelnemen in, samenwerken met of financieel tussenkomen
in andere vennootschappen of bedrijven.
De vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen
uitoefenen over andere vennootschappen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriele, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het doel aansluiten of er de verwezenlijking van
kunnen bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even op welke wijze,
De vennootschap mag borg staan voor derden en bestuurder zijn in andere vennootschappen."
2.DATUM MET INGANG VAN WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
gaat over naar OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP per 1 januari 2024 om 00:00 uur, en dit op basis van
goedgekeurde jaarrekening van de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP per 31 december 2023.
3.TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE ENIGE AANDEELHOUDER VAN DE OVER TE
NEMEN VENNOOTSCHAP - BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN
De enige aandeelhouder van de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP heeft geen bijzondere rechten.
In de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP zijn er geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dienen er door de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP geen bijzondere rechten toegekend te
worden aan de enige aandeelhouder in de OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP.
4.IEDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT OVER TE DRAGEN (RECHTEN OP) ONROERENDE
GOEDEREN
De OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP beschikt niet over (enige rechten op) onroerende goederen die in
het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen worden overgedragen naar de
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP waardoor met betrekking tot dit aspect geen bijzondere bepalingen
worden opgenomen in het onderhavige fusievoorstel.
6.WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
Het voorwerp van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP zal desgevallend worden aangepast, teneinde
de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP toe te laten de activiteiten van de OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP verder te zetten.
Andere aanpassingen van de statuten van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP kunnen worden
doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting conform de wettelijke en
statutaire bepalingen, zullen de leden van de bestuursorganen van de bij de met fusie door overneming gelijk
gestelde verrichting deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle
nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en/of de statuten van de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP en de OVER
TE NEMEN VENNOOTSCHAP.
De tussen de OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP en OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP in het raam
van dit fusievoorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit vertrouwelijk karakter mag niet worden
geschonden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte bescheiden die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschappen
gedragen voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van het fusievoorstel worden alle kosten gedragen door de
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vennootschappen neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken
vennootschappen en dit uiterlijk zes weken voor de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders
die zich over het fusievoorstel moeten uitspreken.
De bestuursorganen van de OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP en de OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan mevrouw Ann-Sophie De Bie, de heer Nicolas
Roels, mejuffrouw Kaat Willems, en mevrouw Dominique Jaminet medewerkers bij MOORE FINANCE & TAX
BV (ondernemingsnummer 0451.657.041) om onderhavig fusievoorstel neer te leggen ten overstaan van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, en om alle nodige formaliteiten in dit verband te vervullen, inclusief het
ondertekenen van de publicatieformulieren bestemd voor de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Onderhavig fusievoorstel bevat zes (6) bladzijden (incl. titelblad).
Opgemaakt en getekend op 8 november 2024 te Bonheiden in vijf (5) originele exemplaren, elke versie
zijnde gelijkwaardig, waarvan één (1) exemplaar bestemd is voor de neerlegging ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen voor OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, één (1)
exemplaar bestemd is voor de neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Mechelen voor OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, twee (2) exemplaren voor elk van de betrokken
vennootschappen, en één (1) exemplaar om aan de notaris te bezorgen voor de notariële akten houdende de
goedkeuring van het fusievoorstel zal verlijden."
VOOR UITTREKSEL
Moore Finance & Tax BV
bij volmacht
vertegenwoordigd door
Nicolas Roels
Tegelijk hiermee neergelegd: origineel ondertekend fusievoorstel de dato 08/11/2024