Ondernemingsnr : 0430156101
Naam
(voluit) : Marie Stadsbader NV
(verkort) : MST
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Philippe de Denterghemlaan 1
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op veertien december
tweeduizend twintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissing heeft genomen :
 
Eerste beslissing – kapitaalvermindering
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met 243.000,00 € om het van
248.000,00 € te brengen op 5.000,00 € door terugbetaling aan elk bestaand aandeel onder
opschortende voorwaarde van het doorvoeren van de omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal en ertoe strekt om het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap. Deze kapitaalvermindering geschiedt
onder opschortende voorwaarde van het doorvoeren van de omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap, gepland hierna.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit en zal geschieden zonder vernietiging
van aandelen.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
kapitaalvermindering van 243.000,00 € daadwerkelijk verwezenlijkt werd en het kapitaal aldus
gebracht werd op 5.000,00 € dit onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot omzetting,
te beslissen hierna.
TOELICHTING VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet
dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de twee maanden hun recht
hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Tweede en derde beslissing — Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de raad van
bestuur, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt
door  Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad
2/504, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 september 2020.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen. Het verslag van
Luik B
de bestuurders, de staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2020 en het verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor blijven aan deze akte gehecht.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
Besluit
 
Ondergetekende, Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, vertegenwoordigd door de heer Karel
Nijs, bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA, met zetel te 2000 Antwerpen, Edith Kielpad 2
bus 504, werd aangesteld door het Bestuursorgaan van de naamloze vennootschap MST om een
verslag op te stellen zoals voorzien in artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor de geplande omzetting in een besloten vennootschap, gebaseerd op de
boekhoudkundige staat van activa en passiva per 30 september 2020.
 
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het
Bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een Vennootschap, zijn
er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd,
in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelstel, onder voorbehoud van eventuele financiële gevolgen voor
het al dan niet voorkomen van navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de Vennootschap
bekend.
 
Het netto-actief volgens deze staat van activa en passiva bedraagt 316.517,57 EUR en is onder
voorbehoud van hetgeen hiervoor gesteld is, niet kleiner dan het kapitaal zoals blijkt uit de staat van
activa en passiva.
 
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
 
 
Opgemaakt te Antwerpen op 7 december 2020
 
 
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
 
 
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot
Vierde beslissing — Omzetting
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0430.156.101  waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2020.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken
van de rekeningen betreft.
Vijfde beslissing – Vaststelling verwezenlijking opschortende voorwaarde
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
omzetting van de vennootschap naar een besloten vennootschap met daadwerkelijk verwezenlijkt
werd en dat het vermogen van de vennootschap aldus werkelijk gebracht werd  op 5.000,00 €
Zesde beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
Luik B
behouden.
Zevende beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij 5.000,00 € wat betreft het werkelijk gestort kapitaal en 24.800,00 € wettelijke reserve van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Achtste beslissing
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Marie Stadsbader", afgekort “MST”.  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
evenals exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime..
Artikel 3. Voorwerp 
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De handel onder zijn verschillende vormen, inbegrepen in-en uitvoer evenals de fabrikatie van
cementmortels, zowel geleverd in vrac of bulk al in solo’s op de werf;
De uitbating van zandgroeven, steengroeven en het uitwinnen van grondstoffen in het algemeen;
De fabrikatie, de handel in en het verhuren van alle materieel en materiaal alsook het toekennen van
alle genotsrechten hierop, alsook het onderhoud en de herstelling van zelfde materieel of materiaal;
De vennootschap mag allerlei activiteiten uitoefenen die verband houden met marketing;
Alle prestaties inzake interieur architectuur en binnenhuis-afwerking waaronder begrepen de handel
in producten voor binnenhuis-afwerking
De vennootschap mag alle burgerlijke-, handels-, of nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
of andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp vergemakkelijken. De
vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
…
TITEL IV.- ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.
AFDELING 1.- ALGEMENE VERGADERING
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VII van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één aandeelhouder telt, zijn de hierna-volgende bepalingen van toepassing op de algemene verga-
dering.
Artikel 11. Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om tien uur op de
zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Indien deze dag een feestdag is, zal de algemene vergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij aangetekende post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 12. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 14. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 2. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 3. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
…
Artikel 17. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
AFDELING 2.- BESTUUR
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VII van de statuten in geval de vennoot-schap slechts
één aandeelhouder telt, gelden de hiernavolgende regels.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 18. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 19 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
…
AFDELING 3 : CONTROLE.
Artikel 21. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V.- BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDE-LING.
Artikel 22. Boekjaar – Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel, behoudens andersluidende bepalingen,   recht
geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
…
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
Negende beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende beslissing
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer STADSBADER Jacques,
voornoemd, als (gedelegeerd) bestuurder van de vennootschap en dit met ingang van 14 december
2020. De algemene vergadering verleent algehele kwijting aan de heer Jacques Stadsbader voor de
uitoefening van zijn mandaat als (gedelegeerd) bestuurder voor de periode van 1 januari 2020 tot en
met 30 september 2020. De eerstvolgende jaarvergadering van de vennootschap zal beslissen over
het verlenen van kwijting voor de periode van 1 oktober 2020 tot en met 14 december 2020.
Door de omzetting neemt het mandaat van Mevrouw STADSBADER Marie-France  als
(gedelegeerd) bestuurder de facto een einde. De eerstvolgende jaarvergadering van de
vennootschap zal beslissen over het verlenen van kwijting voor de periode van 1 oktober 2020 tot en
met 14 december 2020.
Mevrouw STADSBADER wordt benoemd als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap en dit
voor onbepaalde duur.
Luik B
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Elfde beslissing
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen en
bevestigt dat deze voortaan gevestigd zal zijn te: 9831 Sint-Martens-Latem, Pontstraat 39.
Twaalfde  beslissing
De vergadering verleent aan notaris Thomas Dusselier en aan al zijn medewerkers alle machten om
de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer
te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan  het kantoor Ghysel en De Lombaerde BV, met
zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1099 en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0433.284.251evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW,
Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
 
 
-------------voor eensluidende analytisch uittreksel--------------
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
- gecoordineerde statuten
(getekend) notaris Thomas Dusselier