N° d'entreprise : 0417204225
Nom
(en entier) : REDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Jean-Baptiste-Nothomb 10
 : 6700 Arlon
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trois février deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée REDING", ayant son siège
à 6700 Arlon, Avenue Jean-Baptiste-Nothomb 10, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
(…)
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIÈME RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "OD Dentistes" avec effet à partir
du trois février deux mille vingt-trois et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide de modifier l’article 1 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau
texte des statuts.
TROISIÈME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts, qui modifie également la date de l'assemblée générale annuelle, est
rédigé comme suit:
Dénomination et forme juridique
La société adopte la forme d’une société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée «OD Dentistes».
Siège
Le siège est établi en Région de Wallonie.
(…)
Objet
Volet B
La société a pour objet la gestion et l'exploitation d'un ou plusieurs cabinets dentaires, ainsi que
toutes activités se rapportant aux prestations de soins dentaires en général comprenant notamment
la réalisation, la fourniture, et la réparation de prothèses dentaires, l'implantologie, la parodontologie
(ou parodontie), la chirurgie et maladies bucco-dentaires, l'occlusodontie, l'orthopédie dento-faciale,
la médecine dentaire préventive, la radiologie, ainsi que toutes autres activités dentaires au sens
large.
Elle pourra faire tout acte utile, nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux ou
paramédicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil.
La société aura également pour objet toutes opérations immobilières et foncières et notamment
l'achat, la vente, l'échange, le leasing immobilier, la construction, la réparation, la transformation, la
location et la gestion de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, pour son compte uniquement.
Toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens
meubles, pour son propre compte uniquement.
La société pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
Mille (1.000) actions nominatives ont été émises en contrepartie des apports.
Un registre des actions nominatives est tenu au siège de la société conformément à l’article 5:24 du
Code des sociétés et des associations. Conformément au même article, l’organe d’administration
peut décider que le registre sera tenu sous forme électronique. Le registre des actions nominatives
mentionnera au moins ce qui est stipulé à l’article 5:25 du Code des sociétés et des associations.
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs donnant accès à
des actions, conformément à l’article 5:26 du Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice de ce qui est stipulé dans les présents statuts concernant le droit de vote, chaque
action donne droit à une part égale du bénéfice et du solde de liquidation.
(…)
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et sont numérotées.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contient les mentions
prescrites par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre concernant leurs titres.
Si le droit de propriété d’une action est démembré en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-
propriétaire seront inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de
leurs droits respectifs.
Les cessions et les transmissions n’auront d’effet à l’égard de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actionnaires. Des attestations de ces inscriptions seront délivrées
aux actionnaires qui le demandent.
(…)
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
faisant partie ou non des actionnaires, qui sont nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs
administrateurs sont nommés, ceux-ci forment un collège, appelé conseil d’administration.
La personne morale qui exerce un mandat d’administrateur nommera un représentant permanent,
personne physique, qui sera chargé d’exécuter le mandat au nom et pour le compte de la personne
morale.
L’organe d’administration est habilité à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Président
Le cas échéant, le conseil d’administration installé par la société peut nommer un président en son
sein.
Mandat
Volet B
Un administrateur est nommé par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée.
À défaut de stipulation de la durée, leur mandat sera réputé donné pour une durée indéterminée.
À moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination.
Révocation
Les administrateurs sont révocables ad nutum et sans aucune justification sur décision de l’
assemblée générale et sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Le pouvoir de décision et pouvoir de représentation interne et externe
1. Si la société ne compte qu’un (1) seul administrateur, tous les pouvoirs des administrateurs lui
seront dévolus, avec la possibilité de déléguer une partie de ceux-ci. L’administrateur représente la
société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant.
2. En cas d’installation d’un conseil d’administration, celui-ci prendra les décisions en qualité d’
organe d’administration collégial. Le conseil d’administration peut valablement délibérer et prendre
des décisions si une majorité des administrateurs est présente ou représentée. Un administrateur
peut donner une procuration écrite (y compris par courrier électronique) à un autre administrateur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. L’organe d’
administration collégial représente la société à l’égard des tiers et en justice, tant en demandant qu’
en défendant. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration en
tant que collège, tous les actes judiciaires et extrajudiciaires qui engagent la société (et qui ne font
pas partis de la gestion journalière) seront valables s’ils sont signés par deux administrateurs
agissant conjointement ou un administrateur délégué agissant seul. Ils ne devront pas apporter la
preuve de leurs pouvoirs à l’égard des tiers. L’organe d’administration collégial peut conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si la société est administrée par un organe d’administration collégial, le procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration sera signé par le président et tous les membres qui le souhaitent, et en
tout cas par les membres qui auront contribué à la formation de la majorité.
Le conseil d’administration peut se réunir par télé- ou vidéoconférence.
Toutes les décisions de l’organe d’administration collégial peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Toutes les copies et tous les extraits des procès-verbaux peuvent être valablement signés par deux
administrateurs agissant conjointement ou l’administrateur délégué agissant seul.
Cooptation
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial (conseil d’administration) et qu’un poste d’
administrateur devient vacant avant la fin de son mandat, les administrateurs restants n’ont pas le
droit de coopter un nouvel administrateur.
Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que de la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui
portent le titre d’administrateur(s) délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes qui, s’ils ne sont
pas administrateur, portent le titre directeur(s), qui agissent chacune individuellement ou
collégialement.
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Nomination
L’organe de gestion journalière est désigné par l’organe d’administration de la société. Dans la
décision de nomination, l’organe d’administration règle également la révocation, les pouvoirs et le
fonctionnement de la gestion journalière ainsi que l’octroi éventuel d’une rémunération pour cette
gestion journalière.
Si la gestion journalière est confiée à une personne morale, celle-ci nommera un représentant
permanent, personne physique, qui sera chargé d’exécuter le mandat au nom et pour le compte de
la personne morale.
Pouvoirs
L’organe d’administration peut désigner des mandataires de la société. Les mandataires engagent la
société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’
administration en cas de dépassement de pouvoirs. Seules les délégations de pouvoirs spéciaux et
limités pour certains actes juridiques ou une série d’actes déterminés sont autorisées.
Volet B
Contrôle de la société – Commissaire
Lorsque cela est requis par la loi, le contrôle de la société est confié, dans les limites légales, à un ou
plusieurs commissaires nommés pour un terme renouvelable de trois ans.
Si aucun commissaire n’est nommé, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d’
investigation et de contrôle d’un commissaire.
Organisation et convocation
L’assemblée générale ordinaire, tenue au siège, sera convoquée chaque année le quatrième
mercredi du mois de juin, à 10 h 30. Si la date susmentionnée est un jour férié légal, l’assemblée
générale sera tenue le premier jour ouvrable suivant.
(…)
Exercice
§ 1. L’exercice de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
(…)
Affectation du bénéfice – Réserves
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice net annuel, sur proposition de l’organe d’
administration, étant entendu que chaque action donne droit à une part égale du bénéfice.
Dissolution
§ 1. Sans préjudice d’une dissolution pour de justes motifs précisés à l’article 2:73 du Code des
sociétés et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée
générale délibérant comme pour une modification des statuts.
§ 2. Cette dissolution entraîne la clôture de l’exercice.
§ 3. L’organe d’administration justifie la proposition de dissolution dans un rapport annoncé dans l’
ordre du jour de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la dissolution. À ce rapport est
joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant
pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de
dissolution. Dans le cas où la société décide de mettre fin à ses activités ou si l’on ne peut plus
escompter que la société poursuivra ses activités, l’état précité est établi conformément aux règles d’
évaluation fixées en exécution de l’article 3:1 du Code des sociétés et des associations, sauf
dérogation motivée.
Le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-
comptable externe désigné par l’organe d’administration contrôle cet état, en fait rapport et indique
spécialement s’il donne une image fidèle de la situation de la société.
Une copie des rapports et de l’état résumant la situation active et passive, visés à l’alinéa 1er, est
adressée aux actionnaires conformément à l’article 5:84 du Code des sociétés et des associations.
§ 4. Après sa dissolution, la société sera réputée exister pour sa liquidation jusqu’à la clôture de
celle-ci.
Toutes les pièces émanant de la société mentionneront dans ce cas qu’elle est en liquidation.
§ 5. Conformément à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, il peut être décidé de la
dissolution et de la liquidation en un seul acte.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit et à quelque moment que ce
soit, l’administrateur ou les administrateurs en fonction seront désignés liquidateurs en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’est nommé, sans préjudice du droit de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, de déterminer leurs pouvoirs et leur rémunération.
Si le liquidateur est une personne morale, celle-ci devra nommer un représentant permanent
(personne physique). L’assemblée générale de la société dissoute approuvera cette désignation.
En cas de liquidation, les liquidateurs sont tenus d’agir conformément aux articles du Code des
sociétés et des associations.
Répartition de l’actif net
Après apurement de l’ensemble des dettes, charges et frais de la liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet apurement et, s’il existe des actions qui n’ont pas été entièrement
libérées, après rétablissement de l’équilibre entre les actions, soit par des appels de fonds
supplémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net sera réparti entre
tous les actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent et les biens qui sont encore
présents en nature seront distribués de la même façon.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Luc Jong et tout autre avocat ou collaborateur de Monard Law,
ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
Volet B
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire