Ondernemingsnr : 0750563630
Naam
(voluit) : PLAN A2O
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kastanjeboomstraat(Z) 13
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Karel Feys te Mesen op 30 oktober 2024, geregistreerd, en
waarvan hier een ontledend uittreksel volgt, blijkt :
 
Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “PLAN A2O”, de
volgende beslissing(en) met éénparigheid van stemmen heeft genomen :
 
Eerste besluit
Lezing en onderzoek van de vereiste verslagen in het kader van de inbreng in natura (artikelen 5:121
en 5:133, §1 WVV)
De algemene vergadering stelt de voorzitter en de ondergetekende notaris unaniem vrij van de
voorlezing van de verslagen, waarvan gratis een kopie is verstuurd of ter beschikking gesteld aan de
aandeelhouders van de vennootschap, voor de vergadering.
De algemene vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het
bestuursorgaan betreffende de hierna vermelde inbreng in natura opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag opgemaakt door een
bedrijfsrevisor, te weten de naamloze vennootschap Callens Vandelanotte, vertegenwoordigd door
de heer Kris Igodt, bedrijfsrevisor, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark(Kor) 1A, RPR
Gent (afdeling Kortrijk), BTW-nummer BE0433.608.707, hiertoe aangesteld door de vennootschap,
betreffende de hierna vermelde inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:133 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarin de beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt
onderzocht.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Plan A²O BV (hierna genoemd “de Vennootschap”) onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 22 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit
20.000 aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
– de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
– het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
– de verantwoording van de uitgifteprijs; en
– de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
– het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
– het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
– de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
– het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende
inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 30 oktober 2024
Callens Vandelanotte NV
vertegenwoordigd door
Kris Igodt
bedrijfsrevisor”.
De vergadering verklaart en erkent alle voormelde verslagen tijdig ter inzage te hebben ontvangen.
Zij erkent tevens kennis te hebben van de recente boekhoudkundige toestand van de vennootschap
en keurt de verslagen goed.
De aandeelhouders verzaken aan de termijn tot het toesturen van dit verslag, en aan het instellen
van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid conform artikel 2:42 WVV.
Na bespreking van deze verslagen en de conclusie van de bedrijfsrevisor besluit de algemene
vergadering deze verslagen goed te keuren. Een exemplaar van alle verslagen zal worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, samen met een expeditie van onderhavig
proces-verbaal.
Tweede besluit: goedkeuring van de inbreng in natura
1.Beslissing tot inbreng.
De algemene vergadering besluit om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), om het te brengen van een miljoen euro (€
1.000.000,00) op een miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00), met uitgifte van
twintigduizend (20.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
onderschrijving.
De vergadering besluit dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de
inbreng in natura door de besloten vennootschap "HEREAL", met zetel te 8550 Zwevegem,
Blokkestraat 57, ondernemingsnummer 0832.326.118, BTW-nummer BE0832.326.118,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, alhier vertegenwoordigd door
haar bestuurder, de heer Lesage Stephan, voornoemd, van een achtergestelde lening ten bedrage
van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) gewaardeerd aan nominale waarde. Het betreft een
zekere en vaststaande schuld die door de betrokken partijen onbetwist werd bevestigd en erkend.
Vervolgens verklaart de besloten vennootschap HEREAL, vertegenwoordigd als voormeld, na lezing
gehoord te hebben van wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten en de huidige
economische en financiële toestand van de vennootschap toestand van de vennootschap en inbreng
te doen van een achtergestelde lening jegens de vennootschap PLAN A2O ten bedrage van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00).
2. Uitreiking aandelen
Als vergoeding voor de bijkomende inbreng in natura verkrijgt de inbrengende vennootschap
HEREAL twintigduizend (20.000) nieuwe aandelen op naam.
Deze nieuwe uit te geven aandelen zijn volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
De uitreiking van de nieuwe aandelen zal gebeuren door en onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan van onderhavige vennootschap PLAN A2O.
De kosten van deze verrichting komen ten laste van de vennootschap PLAN A2O.
Derde besluit: vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
Ingevolge voorgaande besluiten stelt de algemene vergadering de realisatie van de inbreng in natura
en de verhoging van het eigen vermogen vast.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris akte te nemen van het feit dat voormelde verhoging
van het eigen vermogen effectief verwezenlijkt is, mits uitgifte van twintigduizend (20.000) nieuwe
aandelen op naam. De inbreng wordt geboekt op de eigen vermogensrekening.
Vierde besluit: wijziging van de statuten
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de inbreng en de verhoging van het eigen
vermogen door inbreng in natura verwezenlijkt werd.
De algemene vergadering besluit artikel 5 van de statuten te wijzigen door vervanging van de derde
zin als volgt:
“Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderdtwintigduizend (120.000)
aandelen, die ieder één honderdtwintigduizendsten van het vermogen vertegenwoordigen.”
Vijfde besluit: Volmachten
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
 
VOOR DE VENNOOTSCHAP
 
NOTARIS KAREL FEYS
 
Tegelijk hiermee neergelegde stukken :
            - afschrift van de akte statutenwijzing;
            - verslagen
            - de gecoördineerde tekst van de statuten.