Nº d'entreprise : 0864 706 302
Nom
(en entier) : MACLOT-GC
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Quai du Pont Canal 3, 7110 Strépy-Bracquegnies
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la SRL "ENES CONSTRUCT" par la SRL
"MACLOT-GC"
PROJET DE FUSION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12:24 DU CSA
1.Exposé préliminaire
Le Conseil d'Administration de la Société à Responsabilité Limitée MACLOT-GC « Société Absorbante »
et de la Société Responsabilité Limitée ENES CONSTRUCT « Société Absorbée > ont décidé de commun
accord d'établir le présent projet d'opération assimilée à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7
à du Code des Sociétés et Associations « CSA ».
La « Société Absorbante »> détenant l'intégralité de la « Société Absorbée », la présente opération
constitue une opération assimilée à la fusion au sens de l'article 12:7 du « C», opération par laquelle, suite
à la dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la « Société Absorbée » sera
transféré à titre universel à la « Société Absorbante ».
Conformément à l'article 12:53 § 6 du « CSA », les sociétés déclarent qu'elles ne soumettront pas le
présent projet de fusion à leurs assemblées générales respectives.
Il est prévu que la fusion soit approuvée lors des Conseils d'Administration de la « Société Absorbante » et
de la « Société Absorbée » qui se tiendront le 15 octobre 2024.
Les Conseils d'Administration de la « Société Absorbante » et de la « Société Absorbée » déclarent avoir
pris connaissance :
·de l'obligation légale de chacune des sociétés participant à l'opération de déposer le projet de fusion au
greffe du tribunal de l'entreprise de son siège au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption
conformément à l'article 12:50 du « CSA » ;
·d'autoriser chaque actionnaire de la société absorbante de prendre connaissance, un mois au moins
avant la prise d'effet de l'absorption, des documents du projet de fusion ;
·de l'obligation légale d'organiser une réunion devant notaire, dont le procès-verbal sera établi par acte
authentique conformément à l'art. 12:54 du « CSA ».
Les Conseils d'Administration de la « Société Absorbante » et de la « Société Absorbée »> s'engagent, l'un
envers l'autre, à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser l'opération de fusion susmentionnée aux
conditions mentionnées ci-après et arrêtent dès lors le présent projet de fusion.
2.Justification de l'opération
Actuellement, nous faisons face à des difficultés sur le marché qui s'est petit à petit transformé. D'une part
les clients sont en recherche d'entreprises pouvant prendre en charge à la fois l'approvisionnement et la
réalisation proprement dite du marché ; d'autre part, la nature des demandes tend vers des projets plus
importants. Dès lors, les ressources nécessaires pour l'entreprise afin de répondre au marché ont évolué. Une
structure de petite taille comme celle de la « Société Absorbée » ne suffit plus pour répondre à ces attentes.
Par ailleurs une diversification est nécessaire en termes de compétences du personnel et celle-ci peut être
mise en œuvre à travers la fusion avec la « Société Absorbante »>. Cette fusion permettra aux deux
entreprises de répondre non seulement aux évolutions du marché mais aussi d'obtenir une consistance
financière et technique face à la concurrence actuelle.
3.Identification des sociétés à fusionner
3.1La Société Absorbée
ENES CONSTRUCT est une Société à Responsabilité Limitée de droit belge, ayant son siège social Quai
du Pont Canal ((S-B) 3 à 7110 La Louvière (Strépy-Bracquegnies), enregistrée auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0841.139.755.
ENES CONSTRUCT a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation,
en Belgique ou à l'étranger l'entreprise générale de construction et notamment les activités suivantes :
Surveillance des travaux de construction (gros oeuvre, installation, travaux de finition, etc.)
Activités d'architecture de construction
Montage et démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail
Montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux
Travaux de ferraillage et pose de coffrage
Mise en place de fondations, y compris le battage de pieux
Réalisation de dalles en béton
Autres activités de construction spécialisées
Pose de chapes
Exécution de travaux de rejointoiement
Maçonnerie
Nettoyage à la vapeur, le sablage et les activités analogues appliquées aux parties extérieures des
bâtiments
Travaux d'étanchéités toits et des toitures terrasses
Travaux d'étanchéitécation des murs
Mise en place des éléments d'évacuation des eaux de pluie
Travaux de couverture en tous matériaux
Montage de charpentes
Travaux de couverture
Autres travaux d'achèvement et de finition des bâtiments n.d.a.
Pose de vitres, de miroirs, etc.
Vitrerie
Pose de revêtements en bois de sols et de murs
Montage de cloisons sèches à base de plâtre
Montage de menuiseries extérieures et intérieures métalliques: portes, fenêtres, dormants de portes
et fenêtres, escaliers, placards de cuisines équipées, équipements pour magasins, etc.
Montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, de grilles etc., en bois ou en matière
plastique
Montage de menuiseries extérieures et intérieures: portes, fenêtres, escaliers, placards de cuisines
équipées, équipements pour magasins, dormants de portes et fenêtres, etc
Travaux de menuiserie
Application dans des bâtiments ou d'autres projets de construction, de plâtre ou de stuc pour
l'intérieur ou l'extérieur, y compris les matériaux de lattage associés
Travaux de plâtrerie
Travaux d'isolation
Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d'air
Travaux de plomberie Forages d'essai et sondages Déblayage des chantiers
Travaux de terrassement: creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction, ouverture
de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc.
Travaux de démolition
Construction de réseaux d'adduction, de distribution et d'évacuation des eaux
Forage et construction de puits d'eau, fonçage de puits
Construction générale d'autres bâtiments non résidentiels
Coordination générale sur le chantier
Réalisation du gros œuvre de maisons individuelles
Construction générale de bâtiments résidentiels
Réparation et l'entretien de chaudières domestiques
Fabrication d'éléments de couverture en métal : gouttières, faîtages, etc.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation
de ces conditions.
3.2La Société Absorbante
MACLOT-GC est une Société à Responsabilité Limitée de droit belge, ayant son siège social Quai du Pont
Canal ((S-B) 3 à 7110 La Louvière (Strépy-Bracquegnies), enregistrée auprès de la Banque Carrefour des
Selon l'article 3 des statuts, MACLOT-GC a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation, en Belgique ou à l'étranger :
-tous travaux de génie civil ;
-tous travaux de construction ;
-tous travaux d'entreprise générale.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes les opérations comerciales, industrielles, mobilières, immobilières, ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par toute
autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Elle peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.
4.Rapport d'échange
L'opération se présente comme une fusion mère-fille (fusion silencieuse) de sorte que celle-ci ne donnera
lieu à aucun rapport d'échange
5.Droits attribués par la « Société Absorbante » aux associés ou actionnaires de la « Société Absorbée »
qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions
Toute les actions constituant le capital de la « Société Absorbée » sont identiques et confèrent les mêmes
droits et avantages à leurs détenteurs, de sorte qu'aucune action conférant des droits spéciaux ne sera créée
au sein de la « Société Absorbante ».
6.Avantages attribués aux membres des organes d'administration des sociétés fusionnantes
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
7.Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante
A la suite de la dissolution sans liquidation de la « Société Absorbée », la « Société Absorbante »
acquerra l'intégralité de la « Société Absorbée ».
Les opérations de la « Société Absorbée » seront considérées du point de vue comptable et fiscal avoir
été effectuées pour le compte de la « Société Absorbante » à partir du 1er janvier 2025 à 00h01.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité
de la « Société Absorbante » à la valeur comptable pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la «
Société Absorbée »> au 31 décembre 2024.
8. Régime fiscal
Sur base de ce qui précède, les Conseils d'administration des sociétés concernées constatent que
l'opération de fusion n'a pas pour objectif, ni pour effet, de créer un avantage fiscal dans le chef des Sociétés
ou de leurs actionnaires et estiment :
-qu'il est satisfait aux conditions reprises aux art. 211 à 213 du CIR92 et aux art. 117 § I, et 120, dernier
alinéa du Code des Droits d'enregistrement ;
-que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations et
répond à des besoins légitimes financiers et économiques ;
-que la fusion répond également aux exigences des art. 11 et 18, §3 du Code de la TVA.
9.Autres dispositions
9.1Modification des statuts
Dans le cadre de la fusion, les statuts de la « Société Absorbante » devront être modifiés comme suit, afin
de refléter l'intégration des activités de la « Société Absorbée » :
L'article 3 des statuts de la « Société Absorbante » est modifié pour inclure les nouvelles activités de la «
Société Absorbée », et sera désormais rédigé comme suit :
« Elle a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger :
- tous travaux de génie civil ;
- tous travaux de construction ;
- tous travaux d'entreprise générale ;
- activités d'architecture de construction ;
- montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux ;
- pose de vitres, de miroirs, etc. ;
- vitrerie ;
- réalisation de dalles en béton ;
- montage de portes de garage, de volets, de persiennes, de grillages, etc., en bois ou en matière
plastique ;
- réparation et entretien de chaudières domestiques ;
- fabrication d'éléments de couverture en métal : gouttières, faîtages, etc.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout
autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, entent ou en partie, un objet similaire ou
connexe au sein ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
Elle peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés. »
Les modifications statutaires entreront en vigueur après approbation par l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la « Société Absorbante ». Elles feront l'objet d'un dépôt au greffe compétent et d'une
publication au Moniteur belge.
La modification de l'objet social permet l'intégration des activités de la « Société Absorbée » dans la «
Société Absorbante », garantissant ainsi la continuité et le développement harmonisé des opérations de la
société fusionnée.
9.2	Frais
Les frais liés à la fusion simplifiée seront supportés par la « Société Absorbante ».
10.	Pouvoirs
Les organes d'administration de la « »Société Absorbée » et de la « Société Absorbante » confèrent tous
pouvoirs à Monsieur Alexandre Plissart, aux fins d'accomplir toutes les formalités relatives au dépôt et à la
publication du présent projet de fusion.