N° d'entreprise : 0688516787
Nom
(en entier) : VADIS TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Tervueren 270
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-huit mars deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.
Devant Daisy DEKEGEL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Vadis Technologies", ayant son siège à
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 270, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le troisième vendredi du mois de mars à neuf (9.00) heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 13 des statuts,
comme repris dans le nouveau article 13 du nouveau texte des statuts adopté ci-après.
DEUXIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2020 se tiendra le vendredi 19 mars 2021 à neuf (9.00) heures.
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "VADIS TECHNOLOGIES".
SIEGE.
Le siège de la société est établi Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
Toutes prestations et/ou opérations se rattachant directement ou indirectement à :
* La consultation dans le domaine de l'informatique et des bases de données, l'étude, l'achat et la
vente, l'importation, l'exportation, la conception, la recherche, le développement, la réalisation, la
production, la commercialisation, la location, la maintenance, la réparation et l'installation de matériel
informatique, software et hardware, bases de données, réseau informatique et de haute technologue
se rapportant aux secteurs précités ;
* Le développement, la commercialisation, la formation et la maintenance de logiciels et de bases de
Volet B
données et la prestation de tous services, se rapportant à ces activités ;
* La sous-traitance de spécialistes informatiques ayant une connaissance des applications et besoins
de la clientèle en matière informatique et de bases de données ;
* L'importation et l'exportation, la vente en gros et la vente en détail de tous produits se rapportant
aux secteurs précités ;
* La prestation de tous services de consultance et de conseil en matière de gestion et de promotion
des ventes, de marketing et d'organisation de marchés : elle pourra aussi agir en qualité de
représentant commercial ; ces prestations pourront être effectuées dans tout domaine d'activité et
sur tout marché ;
* La consultance en vue d'améliorer la performance d'entreprises : transformation digitale, analyse
de données, optimisation des processus à partir des données ; A cet effet, la société peut collaborer
et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de
quelque manière que ce soit. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que
pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y
compris son propre fonds de commerce. La société peut d'une façon générale accomplir toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. La
société peut exercer le mandat d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans
d'autres personnes morales ou entreprises.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du seize
janvier deux mille dix-huit.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million deux cent mille euros (€ 1.200.000,00).
Il est représenté par douze mille (12.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
Volet B
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant
conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil
d'administration.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième vendredi du mois de mars à neuf (9.00) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
Volet B
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Démission et nomination administrateurs et constatation de la
composition de l'assemblée générale ordinaire.
I. Prise de connaissance démission administrateur.
L'assemblée prend connaissance et accepte la démission de l'administrateur suivant et ce depuis le
premier août 2019: la société anonyme "RUBUS", avec siège à 3080 Tervuren, Avenue Constant
Dereymaeker 43, et avec comme représentant permanent monsieur VAN HEMELE Michel Marie
Gustave, domicilié à 3080 Tervuren, Avenue Constant Dereymaeker 43.
L'assemblée lui donne, pour autant que possible, décharge.
II. Nomination administrateurs
L'assemblée décide de renommer en tant qu'administrateurs non-statutaires, pour une durée
illimitée, et ce depuis le premier août 2019:
- la société à responsabilité limitée "Phisa Management", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, rue André Fauchille 10 et avec comme représentant permanent monsieur METZ Philippe
Volet B
Bernard, demeurant à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue André Fauchille 10;
- la société anonyme "Intys Invest", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de
Tervueren 270 et avec comme représentant permanent monsieur Van Hemele Michel Marie
Gustave, prénommé.
- madame DE BOTH Katrien Kristien Anneleen¸ demeurant à 33, rue du Prince Albert, boîte 45, 1050
Ixelles; et
- la société à responsabilité limitée "Grintaa" ayant son siège à 1300 Wavre, Avenue Maréchal de
Luxembourg 16, avec comme représentant permanent monsieur Jean-François Henri Heering,
domicilié à 1560 Hoeilaart, Albert Biesmanslaan 31/011.
III. Constatation de la composition de l'organe d'administration.
L'assemblée constate par conséquence que les personnes suivantes sont les administrateurs de la
Société:
- la société à responsabilité limitée "Phisa Management", avec comme représentant permanent
monsieur METZ Philippe Bernard, prénommé;
- la société anonyme "Intys Invest", avec comme représentant permanent monsieur Van Hemele
Michel Marie Gustave, prénommé;
- madame DE BOTH Katrien Kristien Anneleen, prénommée; et
- la société à responsabilité limitée "Grintaa" avec comme représentant permanent monsieur Jean-
François Heering, prénommé.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée constate également que:
- le président du conseil d'administration est la société anonyme "Intys Invest", avec comme
représentant permanent monsieur Van Hemele Michel Marie Gustave, prénommé. Son mandat est
rémunéré;
- l'administrateur délégué est la société à responsabilité limitée "Grintaa" avec comme représentant
permanent monsieur Jean-François Heering, prénommé.
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
L'assemblée confère à Soumaya Ouni et/ou Sarah Nijs, à cette fin élisant domicile à l'adresse de la
société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd
George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le
signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux dispositions
légales en la matière.
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à monsieur Dries joseph, qui, à cet effet, élit domicile à l'adresse
de la société à responsabilité limitée "DNA LAW" ayant son siège à 1780 Wemmel, Avenue Reine
Astrid 49, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer
les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de
la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht en
een subdelegatie, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Daisy Dekegel
Notaris