N° d'entreprise : 0746748461
Nom
(en entier) : Coopérative du Grand Enclos
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Route des Mainis,GV 3
 : 6840 Neufchâteau
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
 
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 28
juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative, dénommée "
Coopérative du Grand Enclos ", ayant son siège social à Route des Mainis 3, 6840 Neufchâteau.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0746.748.461 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0746748461.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
en date du 28 avril 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge le 11 mai 2020, sous le numéro
20321208 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par
Maître Valérie Masson, Notaire soussignée, en date du 1er juillet 2021, publié aux annexes du
Moniteur Belge en date du 30 août 2021, sous le numéro 21350952.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants :
    1.  Monsieur LEBRUN Pierre-Emmanuel Jean Maurice, né à Bastogne, le trente avril mil neuf cent
soixante-neuf, célibataire mais cohabitant légalement avec Madame LEGA Joëlle, domicilié à 1348
Louvain-la-Neuve, rue Henri Michaux 10.
Ayant introduit une déclaration de cohabitation légale à la commune d’Ottignies-Louvain-la-Neuve, le
12 septembre 2007.
Titulaire de 20 actions de classe A.
    1.  Monsieur BARTHELEMY Julien Lievin, né à Berchem-Sainte-Agathe, le cinq septembre mil
neuf cent quatre-vingt-huit, célibataire, domicilié à 5030 Gembloux, Avenue Moine Olbert 27.
Titulaire de 4 actions de classe A.
    1.  Monsieur AMERLYNCK Denis Pascal Eric, né à Anderlecht, le vingt-neuf juin mil neuf cent
quatre-vingt-un, célibataire, domicilié à 6860 Thibessart, rue du Mont de Geai 56.
Titulaire de 1 action de classe A.
    1.  La société anonyme « W.ALTER », ayant son siège social à 4000 Liège, Avenue Maurice
Destenay, 13, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0455.653.441.
Titulaire de 400 actions de classe B.
Volet B
Ici représentée par Monsieur LEBRUN Pierre-Emmanuel et Monsieur BARTHELEMY Julien,
prénommés, en vertu d’une procuration sous signature privée datée du 16 juin 2022, laquelle restera
ci-annexée.
    1.  Les actionnaires tels que repris dans le document de procuration daté du 6 juin 2022, lequel
restera ci-annexé.
Titulaires ensemble de 1240 actions de classe A et 420 actions de classe B.
Ici représentés par Monsieur LEBRUN Pierre-Emmanuel et Monsieur BARTHELEMY Julien,
prénommés.
 
PRESENCE DES ADMINISTRATEURS
Sont présents, les administrateurs de la société :
-           Monsieur LEBRUN Pierre,
-           Monsieur BARTHELEMY Julien,
Ont donné dispense de convocation les administrateurs suivants :
-          Madame RIGAUX Sabine,
-           Madame BECHOUX Caroline,
-           Madame DUCHENNE Anne-Christine,
-           Monsieur FLAMANT Pierre,
-           Monsieur HUBERMONT Jean-Louis,
-           Monsieur PETIT Thierry,
-           Monsieur SOMERS Jozef.
Les dispenses de convocation datées du 6 juin 2022 resteront ci-annexées.
Tous nommés à ces fonctions aux termes de la décision de l’assemblée générale des actionnaires
réunie en date du 6 juin 2022, en cours de publication.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEM-BLEE
Les actionnaires présents déclarent au notaire instrumentant que :
a) Détention des actions       
Toutes les actions sont nominatives.
Il existe actuellement 1265 actions de classe A et 1204 actions de classe B.
b) Convocations :
La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et à l’article 17 de ses
statuts à savoir par courriel adressé en date du 7 juin 2022, aux actionnaires et aux administrateurs.
c) Quorum de présence :
Il existe actuellement 1265 actions de classe A et 1204 actions de classe B.
Les actionnaires présents ou représentés représentant la totalité des actions de classe A et plus de
la moitié des actions de classe B, la présente assemblée peut délibérer valablement sur les objets
portés à l’ordre du jour.
           
ORDRE DU JOUR
La présente assemblée se réunit pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
    •  Modification de la date de l’assemblée générale ;
    •  Modifications statutaires diverses.
 
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde ensuite les points de l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions
suivantes, à l'unanimité des voix présentes.
 
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
MODIFICATIONS STATUTAIRES DIVERSES
L’assemblée décide de modifier les points suivants dans les statuts :
    •  Dans l’article 5, a), les mentions « et de classe C » et « Les actions de classe A et de classe B
confèrent une voix » sont supprimées.
L’article 5, a) se lit donc comme suit :
« Article 5.- Apports
L’assemblée générale des actionnaires réunie le 1 juillet 2021 a décidé de procéder à la rectification
suivante :
    1.  Emission initiale
La Société a émis 1265 actions, uniquement de classe A, et émettra par la suite des actions de
Volet B
classe B, en rémunération des apports.
Ces différentes classes d’actions correspondent à :
-     les actions de classe A sont réservées aux « garants » des valeurs de la Société,
-     les actions de classe B sont réservées aux autres actionnaires.
Sous réserve des spécifications prévues dans les statuts, les différentes classes d’actions confèrent
les mêmes droits et avantages, dans les limites prévues par la loi pour l’obtention de l’agrément, en
ce compris dans le boni de liquidation. »
    •  Dans l’article 7, les mentions « L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’
actions nouvelles de la même classe que les actions existantes, mais à l’exclusion des actions de
classe A » sont supprimées.
L’article 7 se lit donc comme suit :
« Article 7. Emission de nouvelles actions
Le conseil d’administration a le pouvoir d’émettre des nouvelles actions dans les classes existantes,
aux conditions qu’il détermine, mais à l’exclusion des actions de classe A.
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 11 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles. »
    •  Dans l’article 10, a), les mentions « Les actions ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles
pour cause de mort, à des actionnaires, quel que soit leur lien de parenté, que moyennant le respect
des conditions d’admission et l'accord préalable du conseil d'administration. Toutefois » sont
supprimées et remplacées par « Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou
transmissibles à cause de mort qu’à d’autres actionnaires détenant des actions de classe A. A
défaut, les actions de classe A sont transformées en actions de classe B. »
L’article 10, a) se lit donc comme suit :
« Article 10.- Cession et transmission d’actions
a)   Restriction générale
Les actions de classe A ne sont cessibles entre vifs ou transmissibles à cause de mort qu’à d’autres
actionnaires détenant des actions de classe A. A défaut, les actions de classe A sont transformées
en actions de classe B.
Les actions sont librement cessibles à l’intérieur de la classe à laquelle les actionnaires
appartiennent. Semblable cession n’est opposable à la Société que moyennant notification de celle-
ci au siège de la Société, soit par envoi recommandé, soit sur son adresse électronique. Le conseil d’
administration sera habilité à procéder à l’inscription de la cession dans le registre des actionnaires
sur la base des pièces jointes à la notification. »
    •  Dans l’article 12, les mentions « Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond
aux conditions stipulées à l’article précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant ses noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il
souhaite souscrire.
 Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé, par courrier ordinaire ou par e-mail, au candidat la réponse réservée à sa demande. »
sont supprimées et remplacées par « L’admission d’un actionnaire est constatée et rendue
opposable aux tiers par l’inscription au registre des actionnaires. Des certificats constatant ces
inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires d’actions. »
L’article 12 se lit donc comme suit :
« L’admission d’un actionnaire est constatée et rendue opposable aux tiers par l’inscription au
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires d’actions.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours. »
    •  Dans l’article 14, §1, les mentions « La société peut précisément exclure un actionnaire :
o    s’il cesse de remplir les conditions d’admission prévues dans les statuts ou,
o    s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société (article 1, § 1er de l’arrêté royal du 8
Volet B
janvier 1962). » sont insérées.
L’article 14 se lit donc comme suit :
« §1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Il en est notamment ainsi, s'il
commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour toute autre raison
grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du courrier recommandé
lui adressé à cet effet.
La société peut précisément exclure un actionnaire :
o    s’il cesse de remplir les conditions d’admission prévues dans les statuts ou,
o    s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société (article 1, § 1er de l’arrêté royal du 8
janvier 1962).
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
La Société communique les raisons objectives de cette exclusion à l’associé qui en fait la demande.
»
    •  Dans l’article 16, a), la mention « La société est administrée par un conseil d'administration
composé de trois membres au moins et de huit membres au plus, actionnaires ou non, désignés par
l'assemblée générale. » est supprimée, la mention « La durée du mandat des administrateurs peut
être limitée par l'assemblée générale lors de leur nomination. » est modifiée par « La durée du
mandat des administrateurs sera limitée à un an et reconductible. », la mention « Le nombre d’
administrateurs est compris entre trois et 8 personnes, dont minimum 2 sont des actionnaires
titulaires d’actions de classe A, ciaprès dénommés les administrateurs de catégorie A. » est modifiée
par « Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et 9 personnes, dont minimum 2 sont des
actionnaires titulaires d’actions de classe A, ciaprès dénommés les administrateurs de catégorie A. »
  et l’ordre des paragraphes est modifié.
L’article 16, a) se lit donc comme suit :
« Le nombre d’administrateurs est compris entre trois et 9 personnes, dont minimum 2 sont des
actionnaires titulaires d’actions de classe A, ci-après dénommés les administrateurs de catégorie A.
Les actionnaires de classe A disposent de la faculté de présenter un administrateur de plus que les
autres classes d’actionnaires réunies.
La durée du mandat des administrateurs sera limitée à un an et reconductible.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale et sans motif. En aucun cas,
une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
Le mandat d’administrateur sera gratuit.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle a l’
obligation de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations. »
    •  Dans l’article 16, c), les mentions « Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent. » et « suivant
le principe une personne égale une voix » sont insérées, les mentions « Tout administrateur peut
donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour
support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. » sont supprimées,
et les mentions « Pour les décisions relatives à la nomination en classe A d’actionnaires de classe B
ou les décisions engageant des dépenses d’une somme égale ou dépassant 25.000€ indexé » sont
remplacées par « Toutefois, pour les décisions engageant des dépenses d’une somme égale ou
dépassant 25.000€ indexé ».
L’article 16, c) se lit donc comme suit :
« c) Présidence-Réunions-Délibération-Vote
      Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président.
      Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
      Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à
celui de la Société, il sera fait application de la loi.
      Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion
et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique. Le déléguant est, dans ce cas,
réputé présent.
      Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
      Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
      Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont
réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins 15 jours  avant la
Volet B
réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal
de réunion.
      Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois, si lors d'une
première séance, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec
le même ordre du jour. Celui-ci délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des
administrateurs présents ou valablement représentés.
      Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs  ainsi qu’en tout état
de cause, à la majorité absolue des voix des administrateurs de classe A, suivant le principe une
personne égale une voix.
      Toutefois, pour  les décisions engageant des dépenses d’une somme égale ou dépassant 25.000
€ indexé, deux conditions d’approbation cumulatives seront à respecter :
-     approbation de la proposition à la majorité des 2/3 des actionnaires de classe A ;
-     que ces 2/3 des actionnaires de classe A soient détenteurs d’au moins 50 % des actions de
classe A. »
    •  L’article 16. surveillance est renuméroté 16bis.
Il s’intitule donc « Article 16bis.- Surveillance ».
    •  Dans l’article 17, a), §1, la mention « Dans  le cas où le conseil d’administration prévoit la tenue
de l’assemblée générale par voie électronique » est insérée.
L’article 17, a), §1 se lit donc comme suit :
« Dans  le cas où le conseil d’administration prévoit la tenue de l’assemblée générale par voie
électronique, les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’
assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.  La qualité d’
actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce
règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le
règlement interne peut soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des
conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des
conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un
actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication
électronique et peut dès lors être considéré comme présent. »
    •  Dans l’article 17, b), les mentions « le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’
assemblée générale; » et « et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’organe de gestion. » sont supprimées.
L’article 17, b) se lit donc comme suit :
« b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. »
    •  Dans l’article 19, les mots « la gérance » sont remplacés par « le conseil d’administration ».
Volet B
L’article 19 se lit donc comme suit :
« Article 19.- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. La seconde assemblée délibère sur le même ordre
du jour et statue définitivement. »
    •  Dans l’article 20, les mentions « L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à
défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d’entre eux. » sont supprimées et remplacées par « L'Assemblée est présidée par une personne
nommée par l'organe d'administration à la majorité simple des voix de celuici.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale. »
L’article 20 se lit donc comme suit :
« L'Assemblée est présidée par une personne nommée par l'organe d'administration à la majorité
simple des voix de celui-ci.
Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire, et deux
scrutateurs, si le nombre d’actionnaires présents ou représentés le permet.
Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. »
    •  L’article 21 présentait une contradiction, de sorte que l’assemblée convient de supprimer la
phrase « A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. »
Les mentions  « Pour les décisions relatives à la nomination en classe A d’actionnaires de classe B
ou les décisions engageant des dépenses d’une somme égale ou dépassant 25.000€ indexé, deux
conditions d’approbation cumulatives seront à respecter :
- approbation de la proposition à la majorité des 2/3 des actionnaires de classe A ;
- que ces 2/3 des actionnaires de classe A soient détenteurs d’au moins 50 % des actions de classe
A. » et « Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués,
est suspendu. » sont également supprimées, et les mentions « Toutefois, pour les décisions relatives
à la nomination en classe A d’actionnaires de classe B, deux conditions d’approbation cumulatives
seront à respecter :
- approbation de la proposition à la majorité des 2/3 des actionnaires de classe A ;
- que ces 2/3 des actionnaires de classe A soient détenteurs d’au moins 50 % des actions de classe
A. » sont insérées.
L’article 21 se lit donc comme suit :
« Tous les actionnaires ont une voix égale en toutes matières aux assemblées générales, quel que
soit le nombre de parts dont ils disposent.
Toutefois, pour les décisions relatives à la nomination en classe A d’actionnaires de classe B, deux
conditions d’approbation cumulatives seront à respecter :
- approbation de la proposition à la majorité des 2/3 des actionnaires de classe A ;
- que ces 2/3 des actionnaires de classe A soient détenteurs d’au moins 50 % des actions de classe
A.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'assemblée générale
sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées, et en tout état de cause, à la
majorité absolue des voix des actionnaires de classe A, présentes ou représentées et à la majorité
absolue des voix des actionnaires de classe B.
Lorsque la loi exige des quorums spéciaux, celui-ci est également requis au sein de la classe A et de
la classe B. »
 
MODIFICATION DE LA DATE DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
 
 
Volet B
L’assemblée décide de modifier le jour de l’assemblée annuelle pour la fixer le lundi de Pentecôte, à
10 heures.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts concernant l’assemblée
générale comme suit :
« Article 17.-Assemblée générale
Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire le lundi de Pentecôte, à 10 heures. »
 
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur Julien Barthelemy, en vue de l'exécution des
présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d’un guichet
d’entreprises.
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.