N° d'entreprise : 0457614920
Nom
(en entier) : LES BOULEAUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Hubin 77 bte D02
 : 4680 Oupeye
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Valérie VACA à Louveigné le 26 mai 2021,
l'Assemblée générale des actionnaires de la société anonyme " LES BOULEAUX " a pris les
décisions suivantes:
"(...)
RESOLUTIONS
1. Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2. Seconde résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en apportant une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE UN – CARACTERE DE LA SOCIETE
            Article premier – DENOMINATION
            La société revêt la forme de société anonyme.  Elle est dénommée : "LES BOULEAUX".
            La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement.
            Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation, ainsi que le
numéro d’entreprise.
            Article deux - SIEGE
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région wallonne ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article trois - OBJET  
            La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à une maison de
repos et de soins et à tous soins à domicile.
Volet B
            Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
            Article quatre - DUREE
            La société est constituée pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
            TITRE DEUX – CAPITAL
            Article cinq – CAPITAL DE LA SOCIETE
            Le capital est fixé à la somme d’un million six cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
euros septante-six cents (1.623.946,76 €), représenté par soixante-cinq mille cinq cent et huit
(65.508) actions sans désignation de valeur nominale.
            Historique du capital :
            - A sa constitution, aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Marie BOVEROUX, à
Roclenge-sur-Geer, en date du le 29 mars 1996, la société disposait d’un capital de 5.000.000,00
BEF représenté par 5.000 actions, entièrement souscrites et libérées ;
- Aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Marie BOVEROUX, à Rolenge-sur-Geer, le 17
octobre 2005, l’assemblée générale a décidé de convertir le montant en euros, soit à la somme de
123.946,76 € ;
- Aux termes d’un acte reçu par le notaire Philippe BOVEROUX, à Roclenge-sur-Geer, le 18 octobre
2013, l’assemblée générale a décidé de procéder à deux augmentations de capital :
° une première augmentation de capital dans le cadre de la disposition transitoire de l'article 537,
alinéa 1 du Code des Impôts sur les Revenus, introduite par la Loi-Programme du 28 juin 2013 d’un
montant de 873.875,02 € pour le porter à 997.821,78 €, moyennant la création de 35.252 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.
° une seconde augmentation de capital d’un montant de 900.000,00 € pour le porter à 1.897.821,78
€, moyennant la création de 36.306 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
- Aux termes d’un acte reçu par le notaire Philippe BOVEROUX, à Roclenge-sur-Geer, le 27 juin
2016, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de 600.000,00 € pour le
porter à 2.497.821,78 €, moyennant la création de 24.202 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
- Aux termes d’un acte reçu par la notaire Valérie VACA, à Louveigné, le 10 janvier 2019, l’
assemblée générale a décidé de procéder à une réduction de capital d’un montant de 873.875,02 €
pour le ramener à 1.623.946,76 €, par la suppression des 35.252 actions créées lors de l’
augmentation de capital du 18 octobre 2013 et par le remboursement aux actionnaires concernés.
            Article six – MODIFICATION DU CAPITAL
            Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
            En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être
offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
            L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
            L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle.
            Article sept – APPELS DE FONDS
            Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
            Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire. Le
conseil d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce
cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
            L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’
exigibilité du versement.
            Le conseil d'administration peut, en outre, après une deuxième mise en demeure  notifiée par
lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire
et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous
dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’actionnaire
défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent.
            Le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société tel qu'il résulte du dernier
bilan approuvé par les actionnaires et est payable aux conditions déterminées par le conseil
Volet B
d'administration.
            L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont
pas été effectués.
            TITRE TROIS – TITRES
            Article huit – NATURE DES TITRES
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
            Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
            Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
            Les actions sont indivisibles et la société ne recon-naît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs person-nes ayant des droits sur une même action, l'exerci-ce des droits y afférents est
suspendu jusqu'à ce qu'une seule per-sonne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de
la société.          
            Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            Article neuf – CESSION D'ACTIONS
            Compte tenu de l’objet, de la structure de l’actionnariat de la présente société, des rapports
des actionnaires entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la
transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.
            En conséquence, les cessions d’actions entre vifs et la transmission pour cause de mort, à
titre gratuit comme à titre onéreux, ne sont soumises à aucune formalité ni habilitation, si elles ont
lieu au profit d'un actionnaire, ou du conjoint non divorcé, non séparé de fait ou de corps d'un
actionnaire, ou des descendants d'un actionnaire.
            Dans les autres cas, lesdites cessions entre vifs et les transmissions pour cause de décès
sont soumises d'abord à un droit de préférence, ensuite, en cas de non exercice total ou partiel du
droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de l'héritier ou légataire par l'assemblée
générale.
    1.  Droit de préférence :
            En cas de cession entre vifs projetée, le cédant doit en faire la déclaration au conseil
d'administration par lettre recommandée à la poste en indiquant les nom, prénoms, profession et
domicile du cessionnaire et le nombre d'actions.
            En cas de mutation par suite de décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront
fournir une déclaration identique dans les trois mois du décès.
            Dans les trente jours suivant l'avis de dépôt à la poste de cette lettre recommandée, le
conseil d'administration avise les administrateurs de la mutation projetée et ce par lettre
recommandée à la poste.
            Dans les trente jours qui suivent le dépôt de cet avis à la poste, tout actionnaire qui entend
exercer son droit de préférence doit en aviser le conseil d'administration en faisant connaître le
nombre des actions qu'il désire acquérir et ce également par lettre recommandée à la poste.
            Le droit de préférence s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent; son non-exercice total ou partiel accroît le droit des autres.
    1.  Agrément
            Les actions qui, endéans les soixante jours à compter de la demande, n'auront pas fait l'objet
de l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises
aux héritiers ou légataires que moyennant l'agrément de l'assemblée générale statuant à la majorité
des deux tiers des voix attachées aux actions autres que celles dont la cession ou la transmission
est proposée.
            Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.
            Cependant, dans ce cas, le conseil d'administration dispose d'un délai de six mois pour
trouver acquéreur, faute de quoi l'opposition doit être levée.
            Toute mutation d'actions faite en contravention du présent article est de plein droit nulle et de
nul effet tant à l'égard de la société que des actionnaires et des tiers.
            TITRE QUATRE – ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
            Article dix – COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
            La société est administrée par un administrateur unique.
Volet B
            Article onze – POUVOIR DE L’ADMINISTRATEUR UNIQUE
            L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
            Article douze – GESTION JOURNALIERE
            L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
            L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
            L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à
la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
            Article treize – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
            1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par l’administrateur unique.
            2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui
agissent seul ou conjointement, en fonction de ce qui a été déterminé par l’administrateur unique.
            3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs
personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
            Article quatorze – CONTRÔLE
            Chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle un
commissaire, tant que la société ne sera pas astreinte à désigner, conformément à la loi, un
commissaire, ou tant que l'assemblée générale qui est en droit d'en nommer un à n'importe quel
moment, n'en a pas nommé.
            TITRE CINQ – ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
            Article quinze – DATE
            L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier samedi de mai à 10
heures.
            Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
            L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinaire-ment chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
            Article seize – CONVOCATION
            Puisque toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l'ordre du jour
peuvent être faites uniquement par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
            Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des
administrateurs et, le cas échant, du commissaire en vertu du Code des sociétés et des associations
est adressée en même temps que la convocation.
            Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera,
en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
            Article dix-sept – REPRESENTATION
            Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par télégramme, télex ou télécopie donner
procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de
l'assemblée. Les procurations sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
            Le conseil d'administration peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que
cellesci soient déposées cinq jours pleins avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
            Article dix-huit – LISTE DE PRESENCE
            Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le
nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou
mandataires présents.
            Article dix-neuf – BUREAU
Volet B
            L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son
absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
            Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le
permet, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les
procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procèsverbaux sont insérés dans un registre spécial. Les
procurations sont annexées au procèsverbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
            Article vingt – DELIBERATION
            A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
            L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
            Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
            Article vingt-et-un – DROIT DE VOTE
            Chaque action donne droit à une voix.
            Article vingt-deux – MAJORITE
            Sous réserve des dispositions légales, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à
la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions
représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
            Article vingt-trois – PROCESVERBAUX
            Les copies ou extraits des procèsverbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
le président ou un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
            TITRE SIX  EXERCICE  COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU BÉNÉFICE
            Article vingt-quatre – EXERCICE  ECRITURES SOCIALES
            L'exercice commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
            Les écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en
vigueur.
            Article vingt-cinq – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
            Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
            Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale.
Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital.
            L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
            Article vingt-six – PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDE
            Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
            Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
            TITRE SEPT  DISSOLUTION – LIQUIDATION
            Article vingt-sept – LIQUIDATION
            En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel
moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la
société chacun seul, conjointement ou collégialement.
            L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
            A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’
administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
            Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf
si l’assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
            Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation
des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
            Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
            Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Volet B
            TITRE HUIT  DISPOSITIONS GENERALES
            Article vingt-huit – APPLICATION DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
            Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. »
            VOTE
            Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            3. Troisième résolution : Adresse du siège
            L’assemblée générale déclare que le siège est établi à 4680 Oupeye, rue Jean Hubin,
77D/02.
            VOTE
            Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
            4. Quatrième résolution : désignation de l’administrateur unique.
            L’assemblée décide de confirmer et de renouveler le mandat d’administrateur unique pour
une nouvelle période de 6 ans de :
            Monsieur MILCENT Bernhart Nicolas, domicilié à 4680 Oupeye, Rue Alfred de Taeye 32.
            VOTE
            Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
5. Cinquième résolution : pouvoirs à l’administrateur en vue de l’exécution des décisions prises.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE
Mise aux voix, la résolution est adoptée à l’unanimité".
Pour extrait conforme,
Valérie Vaca, Notaire associé à Louveigné
Déposés en même temps: expédition de l'acte avant enregistrement et statuts coordonnés