N d'entreprise : 0670 665 423
Nom
(en entier) : VDW Conseil
(er abrégé) :
Forme legale : Société en nom collectif
Avenue des Tritons 15, 1410 Waterloo	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
PROJET DE FUSION concernant les opérations assimilées à une fusion par absorption
(fusion silentieuse)
1. Objectif
Les organes d'administration respectifs de VDW CONSEIL SNC et de EXPRESS PRINCE D'ORANGE SA
présentent le projet de fusion suivant, établi conformément à l'article 12:7 juncto article 12:50 CSA, à
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés susmentionnées. Cette proposition a pour
objet la réalisation d'une opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse) entre les
sociétés susmentionnées où l'ensemble du patrimoine de la SA EXPRESS PRINCE D'ORANGE - tant les
droits que les obligations - est transféré à la SNC VDW CONSEIL à la suite de la dissolution sans liquidation,
sans émission de nouvelles actions, et ce conformément à l'article 12:7 juncto article 12:50 CSA. Toutes les
opérations réalisées depuis le 1er janvier 2025 sont pour le compte de la société absorbante, VDW CONSEIL
SNC, qui poursuivra les activités de la société à absorber, EXPRESS PRINCE D'ORANGE SA, après la
fusion, sous son propre numéro d'entreprise. Tous les frais decoulant de la fusion sont supportés par VDW
CONSEIL SNC. En cas de non approbation de la proposition, chaque société concernée se chargera de ses
propres frais réalisés. Les organes d'administration respectifs des sociétés concernées par la fusion
s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de la réalisation de la fusion aux conditions définies
ci-après et, par la présente, fixent le projet de fusion comme suit. Les organes de gestion respectifs sont
d'avis que la fusion envisagée est motivée par des considérations commerciales et qu'aucun motif fiscal ne
sous-tend la restructuration envisagée, de sorte que l'on peut supposer que cette opération de fusion peut
être réalisée de manière neutre en termes d'impôts de gestion (article 183 bis en liaison avec l'article 211, §1,
4ème alinéa du C.I.R. 1992). La fusion intervient en vertu de l'art. 211, §1 C.I.R. en application du régime
d'exonération fiscale et en vertu de l'art. 3:56 de l'AR du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés
et des Associations avec application du principe de continuité comptable.
2. Justification économique
Les activités des deux sociétés sont les mêmes et se complètent. La gestion journalière et la direction des
deux entités se font à partir du même lieu et par la même personne. De ce fait il n'existe plus aucune raison
pour que les deux sociétés continuent d'exister séparément. Par le biais de la fusion proposée, les contrats
dont dispose la société absorbée avec ses clients peuvent être transférés plus facilement à la société
absorbante. Une fusion entraîne en effet que la société absorbante agit de plein droit pour les droits et les
obligations de la société absorbante sans que les contrats avec des clients et des fournisseurs doivent à
nouveau être négociés et conclus. La centralisation des activités des sociétés concernées par la fusion assure
des avantages économiques et opérationnels importants, notamment : · une simplification de la structure du
groupe; · un avantage en termes de réduction des coûts administratifs et comptables: après la fusion, une
seule comptabilité devra notamment être gérée, une seule déclaration à l'impôt sur les sociétés et les comptes
annuels devront être introduits une seule fois, etc .; · réduction des coûts et effets de synergie: sur le plan des
achats, des ventes, du marketing, des finances, des facilités, des RH, des opérations, du management, des
frais généraux et de l'IT; · une seule gouvernance d'entreprise et des politiques internes et externes solides et
univoques; · du reporting et de la transparence; · de l'uniformité; · de l'efficacité. Toute l'opération est réalisée
en vue de la centralisation des activités des sociétés concernées par la fusion. Cette simplification de la
structure de groupe apportera des avantages sur le plan administratif, comptable ainsi qu'économique. Par le
biais de la fusion proposée, les contrats dont dispose la société absorbée avec ses clients peuvent être
transférés plus facilement à la société absorbante. Une fusion entraîne en effet que la société absorbante agit
L _de plein droit pour les droits et les obligations de la societe absorbante sans que les contrats avec des clients
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentart ou de la personne ou des personnes
et des fournisseurs doivent à nouveau être négociés et conclus. Après la fusion, une seule comptabilité devra
notamment être gérée, une seule déclaration à l'impôt sur les sociétés et les comptes annuels devront être
introduits une seule fois, etc.
3. Identification des sociétés concernées par la fusion 3.1. VDW CONSEIL SNC (société absorbante)
Il s'agit d'une société anonyme de droit belge, portant la dénomination "VDW CONSEIL".
La SNC VDW CONSEIL est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise
0670.665.423 et est connue au Tribunal de l'entreprise du Brabant wallon.
Le siège de la société est sis à 1410 Waterloo, Avenue des Tritons 15.
L'objet de la SNC VDW CONSEIL est libellé comme suit :
« La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte
d'autrui, pour ou avec autrui, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'administration
de société, le conseil en gestion management, organisation et audit tant financier que qualité ; l'organisation
d'événements culturels ou économiques et toutes activités commerciales ou de promotion.
Cette énumération est énonciative et non limitative
La société a également pour objet, tant à titre commercial que patrimonial, toutes activités immobilières et
plus spécialement acquérir, aliéner, promouvoir, louer, construire, échanger et mettre en valeur tous
immeubles bâtis ou non, prendre et donner à bail emphytéotique ou tous autres droits similaires, servir
d'intermédiaire dans toutes transactions immobilières.
La société pourra notamment effectuer toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat
ou autrement toutes valeurs mobilières, créances, et participations dans toutes entreprises de quelque nature
que ce soit.
Elle peut accepter tout mandat de gestion, d'administration et de management dans toutes sociétés et
associations quelconques ainsi que se porter caution pour autrui. »
3.2. EXPRESS PRINCE D'ORANGE SA (société à absorber) Il s'agit d'une société anonyme de droit
belge, portant la dénomination "EXPRESS PRINCE D'ORANGE". La SA EXPRESS PRINCE D'ORANGE est
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0761.769.506 et est connue au
Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division Francophone. Le siège de la société est sis à 1180 Uccle,
Chaussée de Waterloo 1431. L'objet de la SA EXPRESS PRINCE D'ORANGE est libellé comme suit : « La
société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un ou
plusieurs magasins à rayons multiples et d'un ou plusieurs supermarchés et consistant notamment en l'achat
et la vente, l'exportation, l'importation, en gros, demi-gros et en détail de tous produits manufacturés,
alimentation en général, salaisons en général, viandes fraîches ou congelées, gibier et volaille, poissonnerie,
pâtisserie, margarine, beurre et autres produits laitiers, fruits, légumes, conserves en général, confection en
général, chapellerie en général, maroquinerie, mercerie, articles de mode, chaussures en général,
cordonnerie, librairie, papeterie, articles de bazar et quincaillerie, jouets, bijouterie et fausse bijouterie,
horlogerie, tabacs et articles de fumeurs, parfumerie, articles de cadeaux, faïences et verreries, droguerie en
général, produits de nettoyage en général, électricité en général, appareils électroménagers, postes de radio
et de télévision et accessoires, meubles et articles d'ameublement, outillage en général, toutes fleurs
artificielles et naturelles et en général tous articles vendus par les magasins à rayons multiples. Elle a
également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle même, soit pour compte de tiers, tous
types de prestations en marketing, études de marché, centre logistique, de gestion d'actions promotionnelles
au service de la distribution et des entreprises y compris au travers de moyens de télécommunications, le
conseil et la formation en management, la vente et le marketing. Elle peut assurer la gestion de tous
portefeuille titres ainsi que la prise de participation sous toutes ses formes, dans toutes entreprises ou
sociétés, l'achat et la vente de fonds de commerce, le contrôle et la gestion de toutes entreprises. La société
peut, par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie d'achat, de vente
ou d'échange, de toutes valeurs mobilières, soit de toute autre manière s'intéresser dans toutes sociétés,
entreprises ou associations dont l'objet serait analogue, connexe ou simplement utile à la réalisa- tion de tout
ou partie de son objet social. La société a encore pour objet social toutes activités se rapportant à la gestion
patrimoniale au sens large mobilière (valeurs en portefeuille, titres ou autres) et immobilière en ce compris
l'activité de marchand de biens , par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, ou en participation avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger, comme l'achat, la vente, la location, la
construction, la réparation, la mise en valeur, l'échange, l'aménagement, la décoration de tous biens mobiliers
et immobiliers bâtis ou non bâtis, cette liste étant énonciative et non limitative. La société peut enfin accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter ou à en
développer la réalisation. La société peut accepter des mandats d'administrateurs, garantir les engagements
de tiers et notamment ceux des actionnaires et administrateurs. La société peut également se porter caution
et mettre en gage ses avoirs au profit et pour compte de tiers. Cette énumération est énonciative et non
limitative. »
4. Cadre juridique Étant donné que les organes d'administration de la société à absorber (EXPRESS
PRINCE D'ORANGE SA) et la société absorbante (VDW CONSEIL SNC) ont pris l'initiative de procéder à une
fusion silencieuse par laquelle la totalité du patrimoine de la société à absorber, sera transférée, en
application des dispositions de l'article 12:50 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, à la
société absorbante, les organes d'administration s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion silencieuse précitée aux conditions énumérées ci dessous et soumettent par la présente le
projet de fusion à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires respectives. La
fusion silencieuse sera réalisée en application des dispositions contenues dans le Code des sociétés et des
associations concernant la fusion des sociétés et plus précisément les dispositions relatives aux opérations
assimilées. Par "fusion", comme mentionné ci-après, il faut entendre "l'opération assimilée à la fusion par
absorption" telle que définie par l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations, notamment
l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation,
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes
leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale. En résumé, ladite
opération peut être décrite comme une opération assimilée à une fusion par absorption où le patrimoine
intégral de la société à absorber (EXPRESS PRINCE D'ORANGE SA) est transféré à la société absorbante
(VDW CONSEIL SNC) et ce, sans émission de nouvelles actions. Déclarations fiscales Sur la base de ce qui
précède, les organes d'administration des sociétés concernées estiment qu'il est satisfait aux conditions
reprises à l'art. 211 § C.I.R. en application du régime d'exonération fiscale et suite à l'art. 3:56 de l'AR du 29
avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations en application de la continuité
comptable, puisque la fusion silencieuse est basée sur des considérations réelles et qu'il n'y a pas de
considérations fiscales à la base de cette opération par lesquelles la fusion se déroulerait de manière neutre
sur le plan des impôts directs. En outre, pour autant que nécessaire, sur le plan de la TVA, l'opération se
déroulera de manière neutre puisque l'opération satisfait aux conditions prévues aux articles 11 jo. 18, § 3 du
Code de la TVA.
5. Comptabilité La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber (EXPRESS PRINCE
D'ORANGE SA) sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
absorbante (VDW CONSEIL SNC) est fixée au 31 décembre 2024.
6. Droits des actionnaires La société à absorber (EXPRESS PRINCE D'ORANGE SA) ne dispose
d'aucune action avec droits spéciaux, ni d'autres effets que des actions. Toutes les actions qui constituent le
capital de la société absorbée sont identiques et octroient les mêmes droits et avantages aux titulaires de
celles-ci, de sorte qu'au sein de la société absorbante aucune action octroyant des droits spéciaux ne sera
créée. La société absorbante VDW CONSEIL SNC n'octroie pas non plus de droits, ni de mesures aux
titulaires des actions ou autres effets précités.
7. Transferts au sens de l'art. 2, 18° du Décret d'assainissement du sol Il n'y a aucun transfert au sens de
l'article 2, 18° du Décret d'assainissement du sol.
8. Avantages particuliers Aucun avantage particulier n'est octroyé aux membres des organes
d'administration des sociétés à fusionner.
9. Notaire instrumentant Les organes d'administration respectifs de VDW CONSEIL SNC et de EXPRESS
PRINCE D'ORANGE SA ont désigné conjointement l'étude notariale MAGNUS, à Namur, avec pour mission
la passation des actes de fusion.
10.Procuration Une procuration spéciale est octroyée à la SRL MOORE SERVICE FINANCIERS,
identifiée au Registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0748.770.516, ayant son
siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161/N Boite 48, représentée par Madame Ysaline VAN ZELST ou
Monsieur Guillaume SCHMITZ. Le mandataire à la possibilité d'accomplir toutes formalités auprès des greffes
du Tribunal de Commerce, des Tribunaux de l'entreprise (préalables, actuelles et futures), notamment le
dépôt et la signature des formulaires nécessaires pour les publications aux annexes au Moniteur belge, ...
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes, documents et
procès-verbaux, élire domicile, se subroger et de manière générale, faire tout ce qui s'avérerait nécessaire ou
utile à l'exécution du présent mandat, même si certains actes ne sont pas prévus expressément dans le
présent document, au besoin avec la promesse d'entérinement par le mandant. Le présent contrat prend effet
à la date de la signature et prend fin dans les cas prévus par la loi. La résiliation unilatérale doit être faite par
lettre recommandée à l'autre partie. La présente convention remplace et annule toutes les précédentes qui
ont pu être données avec les mêmes finalités.
Fait à Waterloo, le 26 avril 2025, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du
tribunal de l'entreprise compétent.
Guillaume Schmitz
Mandataire
Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne cu des personnes