N° d'entreprise : 0692697091
Nom
(en entier) : PARA-MARKET
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Villers-la-Ville 78
 : 1470 Genappe
Objet de l'acte :
DIVERS
Projet de fusion
 
Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et associations, les organes d’administration
des sociétés reprises ci-dessous ont adopté, de commun accord, le présent projet de fusion par
absorption, lors des réunions suivantes :
1. Réunion de l’Organe d’administration de PHARMACIE JEAN CLABOTS SRL tenue le 21 octobre
2022
2. Réunion de l’Organe d’administration de PARA-MARKET SRL tenue le 21 octobre 2022
Conformément à l’article 12:50 du Code des sociétés et associations (le « Code »), les organes d’
administration des sociétés ont établi le présent projet de fusion par absorption et ont décidé de le
soumettre aux assemblées générales des deux Sociétés, conformément aux dispositions de l’article
12:50 du Code.
Les organes d’administration de PHARMACIE JEAN CLABOTS SRL et de PARA-MARKET SRL, ont
décidé de transférer l’intégralité du patrimoine activement et passivement de PARA-MARKET SRL à
son actionnaire unique PHARMACIE JEAN CLABOTS SRL par suite de la dissolution sans
liquidation de PARA-MARKET SRL, dans le cadre d’une fusion de PHARMACIE JEAN CLABOTS
SRL par absorption de PARA-MARKET SRL à réaliser conformément aux dispositions de l’article 12:
50 du Code des sociétés et associations.
Les organes d’administration des sociétés précitées s’engagent en conséquence à faire tout ce qui
est en leur pouvoir afin de réaliser la fusion aux conditions précisées ci-après.
L’opération de fusion sera faite sous le régime des articles 12:7, 12:50 à 12:58 du Code et sera par
conséquent assimilée à une fusion par absorption de PARA-MARKET SRL par PHARMACIE JEAN
CLABOTS SRL.
L’article 12:7 du Code des sociétés et associations prévoit que :
« Sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption, l’opération par laquelle
une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d’une dissolution sans liquidation, l’intégralité de leur
patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et
autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des
intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société. »
En conséquence, l’article 12:50 du Code des sociétés et associations est d’application. Ce dernier
impose la rédaction d’un projet de fusion mentionnant au moins les éléments suivants :
«1°    la forme légale, la dénomination, l’objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner ;
 2°     la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant
pas remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l’exercice social dont les comptes annuels
des sociétés concernées par l’opération ont déjà été approuvés ;
 3°     les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires ou actionnaires des sociétés
absorbées qui ont des droits spéciaux, ainsi qu’aux titulaires de titres autres que les parts ou actions,
ou les mesures proposées à leur égard ;
 4°     tout avantage particulier attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
Volet B
appelées à fusionner. »
 
I. Les sociétés participant à la fusion proposée sont (article 12:50, alinéa 2, 1° du Code des sociétés
et associations) :
I.A.      Forme, dénomination et siège social
 
1.         PHARMACIE JEAN CLABOTS SRL, dont le siège social est établi à Rue de Charleroi 65
boîte 1 à 1470 Genappe.
     Ladite société fut constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Evrard, Notaire à Genappe, le
vingt-trois décembre mil neuf cent nonante-trois, publié aux annexes du Moniteur belge  du  vingt-
deux janvier mil neuf cent nonante-quatre sous le numéro 940122-270.
     Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte du notaire Pierre
NICAISE, notaire résidant à Grez-Doiceau, le vingt-deux janvier deux mille quinze, publié aux
annexes du Moniteur belge du vingt-quatre juillet suivant sous le numéro 150 33029.
     Elle est inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles, division Nivelles, sous le numéro
0451.595.376.
     Le capital de la société s’élève à 18.600,00 Euros, représenté par 1.250 actions sans désignation
de valeur nominale. Depuis le 1er janvier 2020, le capital social de la SRL a été intégré dans la
rubrique comptable des capitaux propres en apport indisponible.
     Elle est appelée ci-dessous « la société absorbante » ou PHARMACIE JEAN CLABOTS SRL.
     La société absorbante est représentée aux fins du présent projet par :
    •  Monsieur Pierre CLABOTS, représentant permanent de C.V.H. SRL, numéro d’entreprises
0472.931.418, Administrateur de PHARMACIE JEAN CLABOTS SRL.
 
2. PARA-MARKET SRL, dont le siège social est établi à Rue de Villers-la-Ville, 78 à 1470
GENAPPE.
     Ladite société fut constituée par acte passé devant Maître Pierre NICAISE, notaire actionnaire
résidant à Grez-Doiceau, le dix-neuf mars deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur belge
du vingt-quatre juillet suivant sous le numéro 183 08903. Les statuts de ladite société n’ont pas été
modifiés depuis lors.  
     Elle est inscrite au Registre des Personnes Morales de Nivelles, division Nivelles, sous le numéro
d’entreprise 0692.697.091.
Le capital de la société est de 25.000,00 EUR représenté par 100 actions.
     Elle est appelée ci-dessous « la société absorbée » ou  PARA-MARKET SRL.
     La société absorbée est représentée aux fins du présent projet par :
    •  Monsieur Pierre CLABOTS, administrateur.
 
I.B.      Objet social
L’objet des sociétés précitées est le suivant :
 
1. PHARMACIE JEAN CLABOTS SRL a, conformément à l’article 3 des statuts, l'objet suivant:
« La société a pour objet de faire, en son nom et pour compte propre et/ou au nom et pour compte
de tiers, toutes opérations se rattachant en tout ou en partie, directement ou indirectement à l’
exploitation d’officines pharmaceutiques, d’orthopédie, de droguerie, d’acoustique et d’optique, et à l’
exploitation de tous laboratoires d’analyses et de recherches, ainsi que la fabrication, la
commercialisation et le commerce dans son sens le plus large, de produits chimiques,
pharmaceutiques, diététiques, allopathiques, homéopathiques, phytopharmaceutiques  et
vétérinaires, d’articles de droguerie, d’herboristerie, de parfumerie, d’hygiène et d’entretien, le
commerce d’appareils, instruments et accessoires de chirurgie, d’acoustique  et  d’orthopédie,  de
même que l’entretien de ces appareils, le commerce de bandages et d’autres produits ou objets se
rapportant d’une façon quelconque ou pouvant être assimilés aux produits et objets précités.
La société a également pour objet suivant des modalités arrêtées par les actionnaires/actionnaires
les investissements, la gestion et la valorisation d’un patrimoine immobilier, notamment  par l’achat,
de la pleine propriété ou de de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction,
le tout au sens le plus large, à l’exclusion de toute activité de courtage immobilier.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir tout investissement, toute opération civile,
mobilière ou immobilière et les gérer pour son compte propre.
Elle pourra notamment acquérir un terrain, construire un immeuble, acquérir la pleine propriété ou
des droits réels dans un immeuble, louer ou sous louer tout immeuble dans le but d’y exercer ses
activités, d’y établir son siège social ou d’y loger ses dirigeants et les membre de leur famille, à titre
de résidence principale ou secondaire, à titre gratuit ou rémunéré.
Volet B
La rémunération de l’administrateur pourra s’effectuer tant en nature, et notamment par la mise à
disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule, d’énergies, et cætera, qu’en espèces.
La société pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens meubles ou immeubles pour son
compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’
engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques pour le compte de son dirigeant, à
condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale telle que décrite ci-dessus ou
que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle peut aussi s’intéresser par voie d’apports, de souscriptions, d’interventions financières ou par
tous autres modes dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire
au sien ou susceptible de développer l’une ou l’autre branche de son activité.
De façon générale, elle peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales,
industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social oui qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation et qui ne lui sont pas interdites par la loi. »
 
2. PARA-MARKET SRL a, conformément à l'article 3 des statuts, l'objet suivant :
« Pour son compte, pour le compte de tiers, par l’intermédiaire de ses filiales ou en participation, 
 tant   en   Belgique   qu’à   l’étranger,   toutes   opérations   se   rapportant directement ou
indirectement au commerce (électronique, de détail ou de gros), à la production, l’achat,  la  vente,  l’
après-vente,  l’importation,  l’exportation,  la  distribution de   substances,   produits,   et   services 
 présentés   comme   possédant   des   propriétés curatives ou préventives (à l’égard de maladies
humaines, animales, ou végétales) ou visant au rétablissement, au maintien ou à l’amélioration de la
santé ou du bien-être. Elle peut notamment à ce titre, sans que cette liste soit limitative :
        1.  Etablir et/ou exploiter pour ses sociétés liées ou pour compte de tiers :
            •  Des officines pharmaceutiques dans lesquelles s’effectue la vente de médicaments ainsi
que d’articles de toilette, d’hygiène, de droguerie, de parfumerie, de diététique, de cosmétologie, d’
homéopathie, de dermatologie, de biothérapie, de bandagisterie, de soins divers et toutes autres
produits ou services assimilés ou relatif avec l’activité d’une officine ;
            •  Des établissements qui fournissent des produits et services en  matière d’optique, de
bandagisterie, d’orthopédie, de prothèse, de droguerie, d’audiométrie,   de   fournitures   dentaires, 
 de   soins   divers,   de   biothérapie, d’homéopathie, de matériel médical ou accessoires et toutes
autres produits ou services assimilés ou relatif avec le secteur de la santé ou du bien-être ;
            •  Tout autre établissement en rapport avec son objet ;
            •  Des  magasins  de  gros  et  des  départements  de  fabrication  et  d’analyse  en rapport
avec son activité.
        2.  Dispenser, directement ou indirectement ou par le biais d’une société liée :
    •  Des consultations en diététiques  ou en naturopathie, à titre d’exemple ;
    •  Des soins esthétiques et de bien-être comme, sans que la liste soit limitative, des soins de
manucure et de pédicure, pédicure médicale, épilation et massage ;
        1.  Effectuer toutes opérations immobilières et mobilières, industrielles, commerciales ou de
service, se rapportant, directement ou indirectement à son objet social ou susceptible de favoriser
son développement (y compris définir des assortiments, négocier les achats, rechercher des
emplacements commerciaux, développer ou maintenir des systèmes d’information, assurer la
communication ou la promotion, mettre en place un système de stockage ou de livraison, etc.);
        2.  Pourvoir à l’administration, à la supervision, au conseil et au contrôle de toutes sociétés
affiliées, liées (directement ou indirectement) ou avec laquelle il existe un lien de participation ;
        3.  Réaliser l'étude, le développement, la commercialisation et la distribution d'actions et de
matériel promotionnels, de produits d'information et de publicité en général (y compris les bons de
réduction, les concours, les tombolas et les actions de fidélité), via tous les canaux et technologies
disponibles(y compris via GSM, GPRS, Internet, Internet, mobile, bluetooth sites web ainsi que via
des écrans «Digital Signage » ou « Narrow Casting »), pouvant être intégrés aussi bien localement
qu'au  sein  d'un  réseau  plus large ;
        4.  Le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences,  de brevets,
de marques, de know-how et d’actifs mobiliers apparentés ;
        5.  La recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux
produits, de nouvelles technologies et leur application ;
        6.  La contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’
investissements généralement quelconques ;
        7.  La création, la promotion, la gestion et l’organisation de tous types d’évènements de n’
Volet B
importe quelle nature, formations, cours, séminaires, conférences, réceptions, réunions, expositions,
visites, manifestations, salons, foires, assemblées, meetings, ainsi que toutes missions de
consultance, enquêtes, études ou analyses en rapport directement ou indirectement avec son objet
social.
II. Pour son propre compte, la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-
financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement,
l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers.
III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.»
 
II. Description de l’opération
Au terme de la présente opération de fusion, PHARMACIE JEAN CLABOTS SRL se verra transférer
l’intégralité du patrimoine de PARA-MARKET SRL, tant activement que passivement sur base des
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022. 
 
III. Date de l’effet comptable (art. 12:50, alinéa 2, 2° du Code des sociétés et associations)
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2023.
 
IV. Les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée bénéficiant
de droits particuliers (art. 12:50, alinéa 2, 3° du Code des sociétés et associations)
La société absorbée ne détient et n’a émis ni actions, ni titres bénéficiant de droits particuliers.
 
V.   Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration (art. 12:50, alinéa 2,
4° du Code des sociétés et associations)
L’Organe d’administration de la société absorbante et de la société absorbée ne se voit attribuer
aucun avantage particulier.
 
VI. Rapport d’échange
Il ne sera procédé à aucune émission d’actions de la société absorbante en rémunération de l'apport
effectué par la société absorbée.
 
VII. Principes comptables
Détention des actions représentatives du capital de la société absorbée :
En date de ce projet de fusion, toutes les actions représentant l’entièreté du capital de la société
absorbée PARA-MARKET SRL, sont détenues par la société absorbante PHARMACIE JEAN
CLABOTS SRL.
Principes comptables :
Il y a lieu de signaler qu’en application de l’article 3 :77 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019, les
capitaux propres de la société absorbée, seront éliminés des comptes de la société absorbante à
concurrence de la participation détenue par celle-ci, et que la différence est à imputer en
immobilisations incorporelles (goodwill) ou le cas échéant en résultat exceptionnel (badwill).
(1)       Article 3 :77 § 4 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 : « Si la société absorbante ou une autre
société absorbée simultanément détenait des actions ou parts de la société absorbée, ces actions ou
Volet B
parts sont annulées lors de la fusion, et les différents éléments des capitaux propres de la société
absorbée ne sont repris dans les comptes de la société absorbante qu'à concurrence de la fraction
de ceux-ci correspondant aux actions ou parts de la société absorbée ayant donné lieu à attribution
d'actions ou parts de la société absorbante.».
(2)       Article 3 :77 § 5 a) de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019: « En cas d'excédent de la valeur
comptable des actions ou parts en cause par rapport à la quote-part qu'elles représentaient dans les
capitaux propres de la société absorbée, la différence est imputée, dans la mesure du possible, aux
éléments de l'actif, y compris les actifs incorporels, qui ont une valeur supérieure au montant pour
lequel ils figuraient dans les comptes de la société absorbée. Dans la mesure où la différence est
imputable à une surévaluation de dettes ou à des amortissements, réductions de valeur ou
provisions actés au compte de résultats de la société absorbée, devenus sans objet ou
excédentaires, ceux-ci font l'objet, au moment de la fusion, de reprises ou de redressements à
concurrence de cet excédent, par le compte de résultats.
L'écart qui subsiste après ces imputations est, selon le cas, porté à la rubrique " Goodwill " ou pris en
résultat (…) ».
En leur qualité d'organes d’administration des sociétés participant à la fusion, les soussignés
déposent chacun le projet de fusion ci-dessus au greffe du tribunal de l’entreprise de Nivelles,
division Nivelles.
Pouvoirs spéciaux :
L’Organe d’administration de chacune des sociétés impliquées décide conférer tous pouvoirs à L’
Etude des Notaires JEAN FONTEYN & YVES GRIBOMONT, ayant son siège social établi à 7180
SENEFFE, Avenue de la Motte Baraffe 20, représentée par Maître Fonteyn ou par Maître Gribomont
ou par un de ses collaborateurs, ainsi qu’à la SRL SEPCO, représentée par Monsieur Philippe
SEPULCHRE aux fins de procéder aux formalités liées au dépôt du projet de fusion auprès du greffe
du tribunal de l’entreprise de Nivelles, aux formalités liées à la Banque Carrefour des Entreprises, au
Contrôle compétent pour la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi qu’auprès de toutes autres
administrations. Le Mandataire spécial pourra immatriculer soit rectifier et/ou de modifier les
inscriptions.
 
Fait le 21 octobre 2022 en six exemplaires.
 
Chaque organe d’administration reconnaît qu'il a reçu deux exemplaires, signés par l’organe d’
administration, dont un exemplaire est destiné à être déposé dans le dossier de société et l'autre à
être conservé au siège des sociétés respectives.
 
(signé) Pour PHARMACIE JEAN CLABOTS  SRL,                      
Pierre CLABOTS, représentant permanent de C.V.H. SRL,
Administrateur de PHARMACIE JEAN CLABOTS SRL
 
(signé) Pour PARA-MARKET SRL,
Pierre CLABOTS, Administrateur de PARA-MARKET SRL