N° d'entreprise : 0422977111
Nom
(en entier) : BERNARD LABRIQUE ET ASSOCIES - PUBLIGESTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Wanzoul(VIN) 54
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 27 décembre 2023,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Huy, le 28 décembre 2023, Référence ACP (5) volume 000,
folio 000, case 14989, 10 rôles 0 renvoi, reçu 50 euros, étant le procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la société anonyme "BERNARD LABRIQUE ET ASSOCIES -
PUBLIGESTION", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et pris ainsi les décisions ci-après.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer l’alinéa un de l’article deux des statuts
par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé, sous réserve de
la décision qui précède) est située à 4520 Wanze, rue de Wanzoul, 54, et qu’elle n‘est pas une
donnée statutaire.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article un des statuts, en remplaçant les termes « Registre de
commerce » et « R.C. » respectivement par les termes « Registre des Personnes Morales » et «
RPM ».
Les autres alinéas étant inchangés.
* L’assemblée a décidé de modifier l’article deux des statuts, afin de permettre le transfert du siège
dans toute la Belgique, et en respectant les lois sur l’emploi des langues, et ainsi de remplacer la
deuxième partie de l’alinéa un de cet article par le texte suivant :
« Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française, par simple décision du conseil d’administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater et publier la modification des statuts qui en résulte. Le transfert en tout autre endroit de
Belgique est de la compétence de l’assemblée générale. »
Sous réserve de la décision qui précède, le surplus de cet articles est inchangé.
* L'assemblée a décidé de convertir le capital de deux millions cinq cent mille (2.500.000 BEF) francs
belges en soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 EUR)
représenté par deux mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un/deux mille cinq centième de l’avoir social.
* La loi ayant supprimé les titres au porteur, l'assemblée générale a décidé de remplacer l’article neuf
des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 9. NATURE DES TITRES.
Les actions, non entièrement libérées, sont nominatives. Les actions, entièrement libérées, sont
nominatives ou dématérialisées, au choix de l'actionnaire.
Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui la demande.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. »
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article dix des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre un nu-propriétaire et un usufruitier,
l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article treize des statuts comme suit :
- en ajoutant après l’alinéa deux le texte suivant :
« Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale
des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la
composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
L’assemblée générale pourra décider, à l’unanimité, de faire choix du mode d’administration par un
administrateur unique. »
- en ajoutant in fine le texte suivant :
« Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette
mission ne nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément
son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. De même, si la présente société est amenée à exercer des fonctions d’administrateur, il lui
appartiendra de désigner un représentant permanent.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article quinze des statuts en insérant in fine, le texte
suivant:
« Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article seize des statuts en insérant in fine le texte
suivant :
« Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu'il a de mandats.
Un administrateur peut aussi, lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne,
exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, télex, télégramme, télécopie ou tout autre moyen
de communication ayant pour support un document écrit.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
pour l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de parité, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Quand le conseil
d'administration est limité à deux membres, la disposition qui précède cesse de plein droit de sortir
ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au
moins. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article dix-huit des statuts, en ajoutant in fine du
dernier alinéa, les termes :
« , ou le cas échéant par l’administrateur unique ; et dans les limites de la gestion journalière et des
pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou
séparément. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-trois comme suit :
- en remplaçant la deuxième phrase de l’alinéa trois par le texte suivant :
« Elle doit également l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du
capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre
du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande. »
- en insérant après l’alinéa quatre existant, le texte suivant :
« Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations. À défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit
sur la convocation du conseil d'administration.
En cas d’actions nominatives, les convocations sont faites par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même
jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée. »
- en insérant in fine le texte suivant :
« Une nouvelle déclaration du nombre de de titres ou le dépôt de nouveaux certificats attestant la
propriété des actions peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue
définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de modifier l’article vingt-quatre des statuts, comme suit :
- en remplaçant l’alinéa quatre par le texte suivant :
« Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours
francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit (lettre ou procuration) le conseil
d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lequel
ils entendent prendre part au vote.
Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai, effectuer le dépôt du
certificat attestant la propriété desdites actions au siège ou aux établissements désignés dans les
avis de convocation.»
- en insérant in fine dudit article le texte suivant :
« Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est
procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité
de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et décident à l’unanimité de délibérer sur
des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de
la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de compléter l’article vingt-neuf des statuts comme suit :
- en insérant avant l’alinéa (un) existant, le texte suivant :
« Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil
d'administration en une ou plusieurs fois. »
- en insérant in fine de l’alinéa (un) existant le texte suivant :
« et ce conformément au Code des Sociétés et Associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de remplacer l’article trente-deux des statuts par le texte suivant :
« ARTICLE 32. COMPÉTENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. »
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts, et notamment modifier l’article cinq des statuts comme
suit :
- en remplaçant la première phrase dudit article par le texte suivant :
« ARTICLE 5. CAPITAL
Le capital est de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38
EUR), représenté par deux mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale. »
- en complétant in fine le point « Historique » par le texte suivant :
« Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le vingt-sept décembre deux mil vingt-
trois, l’assemblée générale a décidé de convertir le capital en euros, soit soixante et un mille neuf
cent septante-trois euros trente-huit cents. »
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « capital social » par « capital »,
- chaque renvoi au « Lois coordonnées sur les sociétés commerciales », « Code des sociétés », « C.
soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et associations », « CSA »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « associé » par « actionnaire »,
- chaque mention de « part(s) sociale(s) », « part(s) », par « action(s) »,
- chaque mention de « gérant » par « administrateur ».
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment modification de
la dénomination du « tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre
deux mil dix-huit, l’assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les
articles des statuts en remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se
fera directement dans la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du
Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une expédition des présentes.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire