Ondernemingsnummer :
0541770932
Benaming :
(voluit) :
D-DRINKS GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Nederzwijnaarde 2 bus 7
9052 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, drie december tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "D-Drinks Group", waarvan
de zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Nederzwijnaarde 2 bus 7, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
TWEEDE BESLISSING: Afschaffing klassen van aandelen.
De vergadering beslist de categorieën aandelen te schrappen en bijgevolg de statuten aan te
passen.
DERDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 134.942,40 euro, om het
te brengen van 1.150.000,00 euro op 1.284.942,40 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 180 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen
de prijs van 5.541,07 euro (afgerond) elk, waarvan:
(i) 749,68 euro per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 134.942,40
euro; en,
(ii) 4.791,39 euro per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
862.450,04 euro.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100%. Het bedrag van de
uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE42 7460 2333 8854 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 3
december 2018.
(...)
ZEVENDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 862.450,04 euro, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
Luik B
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
NEGENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de tekst van de statuten in overeenstemming te brengen met i) de afschaffing van de
categorieën van aandelen, ii) het besluit tot kapitaalverhoging, iii) het Wetboek van vennootschappen
en iv) de huidige toestand van de vennootschap, beslist de vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen die luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam D-Drinks
Group.
Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze
vennootschap" of de afkorting "NV".
ZETEL
De zetel is gevestigd te Nederzwijnaarde 2 bus 7, 9052 Gent (Zwijnaarde).
(...)
DOEL
De Vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, alle verrichtingen die,
algemeen genomen, op een of nadere wijze verband houden met:
- het verlenen van diensten en adviezen aan derden, het verlenen van administratieve prestaties en
computerservices;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden;
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als
commercieel tussenpersoon;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi) publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de Vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever or orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 op het statuut van en het
toezicht op beursvennootschappen en houdende diverse bepalingen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
GEPLAATST KAPITAAL
Het geplaatst kapitaal bedraagt 1.284.942,40 (een miljoen tweehonderd vierentachtig duizend negen
honderd tweeënveertig euro veertig cent).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.714 (duizend zevenhonderd veertien) aandelen zonder
Luik B
vermelding van de nominale waarde.
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur telt minstens drie
(3) leden en maximaal vijf (5) leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Wanneer op
een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de Vennootschap niet meer dan
twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van
de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan
twee aandeelhouders zijn. Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze
een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze
rechtspersoon zal uitoefenen.
De hierna opgesomde personen hebben het recht om een bestuurder te laten benoemen door de
algemene vergadering op hun voordracht. Indien een dergelijk persoon zijn recht uitoefent om een
bestuurder te laten benoemen op zijn voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het
bestuurdersmandaat in te vullen met een persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een
dergelijk persoon:
- de meerderheid van de bestuurders wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
Investeerder;
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Raja Invest BVBA, zo
lang deze individueel minstens vijftien procent (15%) van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt;
en
- één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Amani BVBA, zo lang
deze individueel minstens vijftien procent (15%) van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt,
de bestuurders benoemd op voordracht van Raja Invest BVBA en Amani BVBA elk een "Oprichter
Bestuurder". In geval van verwatering van hun respectievelijke participatie ingevolge een of
meerdere verhogingen van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap onderschreven door
de Investeerder (of een vennootschap die de Controle uitoefent over de Investeerder of onder de
Controle staat van de Investeerder) teneinde toekomstige acquisities door de Vennootschap te
financieren of ingevolge de uitoefening van warranten, zullen de voormelde drempels worden
teruggebracht tot acht procent (8%).
Voor elk bestuursmandaat moeten tenminste twee (2) kandidaten voorgedragen worden aan de
algemene vergadering.
De aandeelhouder op wiens voordracht een bestuurder werd benoemd, kan de algemene
vergadering verzoeken (beslissend op dezelfde manier als voor de voordracht) de bestuurder die
benoemd is op zijn/haar voordracht, te ontslaan, en deze bestuurder te laten vervangen door een
andere bestuurder door hem/haar voorgedragen overeenkomstig dit artikel 14.2.
De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal
bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal
bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders,
waarvan de opdracht is verstreken, in functie.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.
VOORTIJDIGE VACATURE
In geval van een vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht
voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt,
uit een lijst kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de te vervangen bestuurder
heeft/hebben voorgedragen.
De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op
deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder zal de termijn van het mandaat van
de voorgaande bestuurder voltooien.
VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter onder de bestuurders benoemd op
voordracht van de Investeerder.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vergaderingen van de raad van bestuur worden bijeengeroepen door de voorzitter of door twee
bestuurders telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en minstens zes (6) maal per
jaar. Vergaderingen zullen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, of op elke andere
locatie waarmee alle bestuurders instemmen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
vijf (5) Werkdagen vóór de vergadering per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke
wijze verzonden. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de hierboven vermelde
oproepingstermijn niet werkzaam is, kan de oproepingstermijn korter zijn. Indien noodzakelijk kan de
Luik B
oproeping telefonisch gebeuren ter aanvulling van de hierboven vermelde oproepingswijzen.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega's aangeduid.
De regelmatigheid van de bijeenroeping dient niet te worden gerechtvaardigd indien alle bestuurders
aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met de agenda.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de Vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
BERAADSLAGING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één (1) Oprichter Bestuurder. Indien dit
quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen
met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Behoudens zoals uiteengezet in artikel 18.3, worden de besluiten van de raad van bestuur genomen
met gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. Iedere bestuurder heeft één (1) stem. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de
uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Op voorwaarde dat tenminste één Oprichter een voordrachtsrecht heeft conform artikel 14.2 voor de
benoeming van een Oprichter Bestuurder , kunnen de volgende besluiten van de raad van bestuur
enkel geldig worden genomen indien minstens één (1) Oprichter Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering waar dergelijke beslissing moet worden genomen en
minstens één (1) Oprichter Bestuurder een positieve stem uitbrengt voor dergelijk besluit:
a. het aangaan van enige joint venture overeenkomst;
b. het verstrekken van enige garantie, schadeloosstelling of zekerheid om de verbintenissen van de
Vennootschap of een derde partij te garanderen, tenzij binnen de normale bedrijfsvoering;
c. het goedkeuren van de jaarlijkse financiële, operationele en investeringsbudgettering en enige
navolgende materiële wijzigingen of afwijkingen;
d. het goedkeuren van investeringen of uitgaven die de jaarlijkse budgettering overschrijden,
individueel of op jaarbasis, met meer dan 250.000 EUR;
e. het oprichten, verwerven of vervreemden van enige dochtervennootschap of bijkantoor, het
onderschrijven, verwerven of vervreemden, voorwaardelijk of niet, onmiddellijk of toekomstig, van
enige effecten en het verwerven of vervreemden van enige participatie in enige entiteit;
f. enige beslissing om een substantieel deel van de activa of rechten van de Vennootschap met een
waarde van meer dan 250.000 EUR te verkopen, over te dragen of te vervreemden;
g. enig voorstel om de Vennootschap te fuseren;
h. enige beslissing of overeenkomst betreffende het in licentie geven of nemen, de verwerving,
overdracht, verkoop, inpandgeving, bescherming of handhaving van enige informatietechnologie of
intellectuele eigendomsrechten (daarin begrepen commerciële licenties en partnerschappen), tenzij
binnen de normale bedrijfsvoering;
i. het uitgeven van effecten van welke klasse dan ook of van converteerbare obligaties, warranten of
andere instrumenten die de houder ervan het recht zouden geven om aandelen in de Vennootschap
te ontvangen, verwerven of te onderschrijven, anders dan opties of warranten toegekend onder een
voorafgaandelijk goedgekeurd stockoptieplan;
j. het toekennen of ontvangen van enige voorschotten of leningen, financiering of zekerheden;
k. het beheer (daarin begrepen het toekennen en toewijzen van enige opties of effecten) van een
stockoptieplan uitgegeven door de algemene vergadering;
l. enige benoeming en ontslag of enige vaststelling van of enige wijzigingen aan de voorwaarden
(daarin begrepen de vergoeding) van aanwerving van management, consultancy- of
arbeidsovereenkomsten van de sleutelwerknemers, sleutelmanagers en de Oprichters (voor zover er
geen belangenconflict bestaat met betrekking tot dergelijke beslissing);
m. enige wijzigingen aan de boekhoudprincipes en waarderingsmethoden van de Vennootschap;
n. enige beslissing om de eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen;
o. enige adreswijziging met betrekking tot de maatschappelijke zetel van de Vennootschap,
hoofdzetel of bijkantoren;
p. enige beslissing om enige bedrijfsactiviteiten, aandelen of andere effecten te verwerven, starten,
stop te zetten of materieel te wijzigen;
q. het toekennen van bijkomende vergoedingen aan de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de
Investeerder voor opdrachten die hij/zij verzocht werd(en) uit te voeren buiten hun
bestuurdersmandaat;
r. iedere beslissing omtrent het in te nemen standpunt betreffende de aangelegenheden zoals
uiteengezet in dit artikel 18.3 indien zij betrekking hebben op een dochtervennootschap.
Luik B
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid en het belang van de Vennootschap zulks
vereisen, kan de raad van bestuur schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op
voorwaarde dat deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De
bestuurders nemen slechts hun beslissing nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van
een schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders. Deze procedure kan niet
worden gevolgd voor de vaststelling van het ontwerp van jaarrekening, de goedkeuring van het
jaarverslag en voor elke beslissing over de verhoging van het kapitaal.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per fax, per elektronische post of op een andere schriftelijke wijze
aan een ander bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de raad van bestuur te
vertegenwoordigen.
De bestuurder die bij een beslissing of de uitvoering van een verrichting of een beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdt met een
beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur moet zich
richten naar de bepalingen van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.
NOTULEN
De beraadslagingen en beslissingen van de raad van bestuur, met inbegrip van deze genomen
tijdens videoconferentie, telefoonconferentie of met unanieme schriftelijke besluitvorming worden
vastgelegd in notulen die door tenminste twee bestuurders worden ondertekend. Deze notulen
worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door de
voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden
opgedragen aan een lasthebber.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de statuten of de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door de raad van bestuur.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) zullen voeren, en/of aan één of meer
personen die de titel van directeur(s) of CEO zullen voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de raad van bestuur of desgevallend het
directiecomité de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde
aangelegenheden overdragen.
VERTEGENWOORDIGING
De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders die ten aanzien van
derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.
Wanneer meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar
handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen
belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van welk orgaan van de Vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de Vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
CONTROLE
Indien de Vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer
commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het
Instituut van Bedrijfsrevisoren. Indien een rechtspersoon tot commissaris wordt benoemd, dient zij
een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen die de opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
Luik B
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de Vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
(...)
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de eerste zaterdag van de maand juni
om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop
volgende werkdag gehouden.
(...)
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel. Zij mag
uitzonderlijk elders worden gehouden.
(...)
BIJEENROEPING
De raad van bestuur roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen vermelden de agenda en geschieden overeenkomstig de toepasselijke bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
Een kopie van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten
worden gesteld aan de aandeelhouders, wordt meegezonden met de oproepingsbrieven aan de
houders van aandelen op naam en winstbewijzen op naam, obligaties of warrants op naam en aan
de bestuurders en de eventuele commissaris(sen). Een kopie van de stukken die krachtens het
Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld aan de aandeelhouders,
wordt in ieder geval onverwijld gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen vóór de algemene
vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de
algemene vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip
hebben vervuld, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
De oproepingen gericht tot houders van effecten op naam worden geacht te zijn gedaan op de datum
van verzending.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de eigenaars van effecten op naam
binnen de in de oproeping vermelde termijn aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de
algemene vergadering bij te wonen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze een
volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
geen aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(...)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de Vennootschap
werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist.
(...)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
WINSTUITKERING
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen.
Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
Luik B
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te
keren.
BETALING VAN DIVIDENDEN
De uitbetaling van de dividenden gebeurt ¬op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur
vastgesteld.
(...)
VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen dan
wel door één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar(s)
treden/treedt slechts in functie na bevestiging van hun/zijn benoeming door de
ondernemingsrechtbank. Bij gebreke van benoeming van (een) vereffenaar(s), worden de leden van
de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien van derden.
De vereffenaars vormen een college. Te dien einde beschikken/beschikt de vereffenaar(s) over de
meest uitgebreide machten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen telkens wanneer de
aandeelhouders die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping van kapitaal.
(...)
ELFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag als bestuurder van de Vennootschap van
mevrouw MATTELAER Katrien vanaf drie december tweeduizend achttien. De vergadering beslist
voorlopige kwijting te verlenen aan mevrouw MATTELAER Katrien voor alle aansprakelijkheid die
voortvloeit uit de uitoefening van haar mandaat tijdens het lopende boekjaar, tot en met drie
december tweeduizend achttien.
II. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap:
1. Korys Business Services I NV, met zetel te Villalaan 96, 1500 Halle, met als vast
vertegenwoordiger Dries Laurene Crevits, wonende te 3890 Gingelom, Oude Katsei 52;
2. Korys Management NV, met zetel te Villalaan 96, 1500 Halle, met als vast vertegenwoordiger
Thomas Jan De Kempeneer, wonende te 9000 Gent, Diksmuidestraat 11; en
3. Korys Business Services II NV, met zetel te Villalaan 96, 1500 Halle, met als vast
vertegenwoordiger Vincent Camille De Smet, wonende te 1500 Halle, Nieuwstraat 3 bus 21.
Hun mandaat zal duren tot de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in het jaar
2024.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Koen Bauwens, Yolanda Hebbrecht en elke andere
advocaat of medewerker van het kantoor NautaDutilh, woonstkeuze gedaan hebbende te 1170
Brussel, Terhulpsesteenweg 120, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook het aandelenregister van de Vennootschap
aan te passen aan de voormelde beslissingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Luik B
Peter Van Melkebeke
Notaris