Ondernemingsnr : 0464 058 985
Naam
(volus) : RWG
(verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adros v.d. zetel : Zonnestraat 83, 9450 Haaltert
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Onderhavige tekst werd goedgekeurd op 13 februari 2025 te Haaltert, in VIER originele exemplaren, elke
versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Dendermonde voor de overnemende vennootschap, alsook voor de overgenomen
vennootschap overeenkomstig artikel 12:51 WVV (twee exemplaren) en te worden bewaard op de zetel van
de vennootschappen (twee exemplaren).
De bestuursorganen van de BV AKIM (hierna verder: de "Overgenomen Vennootschap") en van BV RWG
(hierna verder: de "Overnemende Vennootschap") leggen overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV") huidig fusievoorstel voor aan de algemene vergadering en
dit overeenkomstig de bepaling van de artikelen 12:51 en volgende WVV.
De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand
te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de Overnemende Vennootschap tot gevolg zal
hebben, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:7 jo 12:50 WVV.
De bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden. Zij leggen bij deze het volgende
fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone
algemene vergaderingen:
I.Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
A.Identificatie van de Overgenomen Vennootschap - AKIM BV
1.	Oprichting
De vennootschap werd opgericht onder de benaming PROFESSOR blijkens akte verleden voor notaris
Guibert CAUDRON te Erembodegem op 27 januari 1987, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch
Staatsblad van 20 februari daarna onder nummer 081.
2.Statutenwijzigingen
De statuten werden sinds de oprichting gewijzigd bij diverse akten, waarvan de publicatiegegevens in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad hierna worden vermeld :
·waarvan de statuten werden gewijzigd inhoudende onder meer de wijziging van de benaming in huidige
benaming blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris CAUDRON voornoemd de dato 28 juni 1990,
bekendgemaakt in gezegde bijlage de dato 25 juli daarna onder nummer 042.
·waarvan de zetel meermaals werd gewijzigd en laatst werd verplaatst naar huidig adres bij beslissing van
de bijzondere algemene vergadering van 8 februari 2021, bekendgemaakt in gezegde bijlage van 24 februari
daarna onder nummer 21024842.
·waarvan de statuten werden gewijzigd inhoudende onder meer de aanpassing van de statuten aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkens proces-verbaal opgemaakt op 24 november 2023
door Meester Gilles VAN OUDENHOVE, notaris met standplaats te Haaltert, bekendgemaakt in gezegde
bijlage de dato 23 januari 2024 daarna onder nummer 24337740.
3.Vorm en benaming
De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de
benaming PROFESSOR. De naam werd gewijzigd middels akte 28 juni 1990 en de rechtsvorm werd
aangepast bij akte 24 november 2023.
Zetel	4.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9450 Haaltert-Denderhoutem, Zonnestraat 83.
5.	Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap wordt omschreven als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
HOLDING	1.
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants (inschrijvingsrechten), certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi-) publiekrechtelijk statuut;
2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming
met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
II. PATRIMONIUMVENNOOTSCHAP
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en
verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten,
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen, het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen,
waarin ze een participatie aanhoudt, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede
het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen; Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of
verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut
van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
III. CONSULTANCY- OF MANAGEMENTVENNOOTSCHAP
- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;
- consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemd(e) gebied(en);
- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven die op dit (die) domein(en) actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen."
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen."
Vermogen	6.
van 20.451,21 euro,	AKIM heeft een beschikbare eigen vermogensrekening ten bedrage
vertegenwoordigd door 150 aandelen in handen van RWG BV.
7.Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. De huidige niet-statutair bestuurder is:
-RWG bv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Nicolas De Cremer.
8.Ondernemingsnummer
Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0430.381.278.
De vennootschap heeft geen BTW-nummer.
B.Identificatie van de Overnemende Vennootschap - RWG BV
1.	Oprichting
De vennootschap werd opgericht voor notaris Edgard Van Oudenhove met kantoor te Haaltert op 26
augustus 1998, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgische Staatsblad op 9 september 1998 onder het
nummer 980909-202.
2.Statutenwijzigingen
De statuten werden sinds de oprichting meermaals gewijzigd als volgt:
-de zetel van de vennootschap werd verplaatst naar huidig adres bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering, bekendgemaakt in gezegde bijlagen van 30 oktober 2017 onder nummer 17152790.
-waarvan de statuten werden gewijzigd inhoudende onder meer de aanpassing van de statuten aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkens proces-verbaal opgemaakt op de dato 20 december
2021 opgemaakt door Meester Gilles VAN OUDENHOVE, notaris met standplaats te Haaltert,
bekendgemaakt in gezegde bijlage de dato 10 februari 2022 daarna onder nummer 22310039.
3.Vorm en benaming
De vennootschap werd opgericht als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de
benaming RWG.
Zetel	4.
De zetel is gevestigd te 9450 Haaltert-Denderhoutem, Zonnestraat, 83.
5.	Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap wordt als volgt omschreven:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen, het optreden als
vereffenaar;
- het verlenen van bedrijfseconomisch, commercieel, financieel en fiscaal advies aan overheidsinstellingen
en aan ondernemingen, alsmede bijstand aan en prospectie voor ondernemingen voor het verwerven van
contracten voor levering van goederen en/of diensten;
- onder eender welke vorm, participaties te verwerven en aan te houden, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur van de ondernemingen waarin zij participeert. De vennootschap beoogt de verdere gunstige
ontwikkeling van de vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te coördineren.
- het verwerven, beheren, valoriseren en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium bestaande uit
onroerende en roerende goederen.
De vennootschap mag alle industriële en financiële roerende en onroerende verrichtingen doen, die
kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp der vennootschap, met inbegrip van het
deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw
verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden en voor zichzelf
borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven."
6.	Kapitaal
RWG heeft een beschikbare inbreng buiten kapitaal ten bedrage van 120.079,37 euro welke
vertegenwoordigd wordt door 750 aandelen in handen van Nicolas De Cremer, met woonplaats te Daal 73,
9450 Denderhoutem, met rijksregisternummer 90.02.18-279.18.
7.Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder. De huidige bestuurder is:
-De BV DECCO INTERNATIONAL (0636.819.549), met als vaste vertegenwoordiger de heer Nicolas De
Cremer, voornoemd.
8.Ondernemingsnummer
Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0464.058.985.
De vennootschap heeft geen BTW-nummer.
Il. Juridisch kader
Zowel de Overnemende als de Overgenomen vennootschap zijn actief in het beheer van onroerend en
roerend vermogen.
De voorgestelde verrichting is bijgevolg ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve
vereenvoudiging.
Aangezien de activiteiten van beide vennootschappen complementair zijn en zelfs gedeeltelijk overlappen,
is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het
samenbrengen van het vermogen van beide vennootschappen in één enkele vennootschap, zal een beter
beeld geven van de economische activiteiten. Door de onderbrenging van de activiteiten van AKIM in deze
van RWG, wordt de beheersstructuur, alsook de administratieve en financiële opvolging, vereenvoudigd (één
boekhouding voeren, één jaarrekening neerleggen ... ). Aangezien er geen bijzondere reden is om de beide
vennootschappen als afzonderlijke entiteiten te laten voortbestaan, wordt dan ook voorgesteld om over te
gaan tot fusie van beide vennootschappen.
III.Datum boekhoudkundige verwerking (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 01 januari 2025.
IV.Bijzondere rechten van de aandeelhouders (art. 12:50, 3° WVV)
Er zijn in de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
V.Bijzondere voordelen (art. 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap,
noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap.
VI.Overige bepalingen
A.Ruilverhouding
Vermits de beoogde verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting betreft overeenkomstig artikel
12:7 WVV, worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt de vraag naar de uitgiftevoorwaarden en
onderliggende ruilverhoudingen zich niet.
B.Wijziging van de statuten van de Overnemende Vennootschap
De statuten van de Overnemende Vennootschap dienen gewijzigd te worden naar aanleiding van de met
een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
In dit kader zal eveneens worden overgegaan tot een wijziging in het bestuur:
-Ontslag van BV DECCO INTERNATIONAL (0636.819.549), met als vaste vertegenwoordiger de heer
Nicolas De Cremer, voornoemd;
-Benoeming van de heer Nicolas De Cremer, voornoemd, als bestuurder, voor onbepaalde duur.
Bijkomend zal de benaming van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd in "ASTRAELIS".
Tenslotte zal de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap overgaan tot een bijkomende
inbreng in natura, door inbreng door de enige aandeelhouder van een schuldvordering in rekening-courant
(overeenkomstig artikel 5:133 WVV).
C.Verbintenissen
Ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier, onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op
de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
D.Overdracht van onroerende goederen
AKIM is eigenaar van een aantal onroerende goederen.
Het betreffen volgende onroerende goederen:
-GERAARDSBERGEN 9 AFD/SMEEREB-VL, Aalstsesteenweg 285 - perceel nr. 0384G3P0000
oGewoon gebouwd onroerend goed
oOppervlakte van het kadastraal patrimoniaal perceel 1.201 m2
oNiet-geïndexeerd kadastraal inkomen 1.085 €
-GERAARDSBERGEN 9 AFD/SMEEREB-VL, perceel nr. 0384H3P0000
oGewoon ongebouwd onroerend goed
oOppervlakte van het kadastraal patrimoniaal perceel 3.429 m2
oNiet-geindexeerd kadastraal inkomen 20 €
Uit de bodemattesten d.d. 27/11/2024 blijkt:
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 04.07.2024
afdeling : 41065 GERAARDSBERGEN 9 AFD/SMEEREB-VL
straat + nr. : Aalstsesteenweg 285
sectie : B
nummer : 0384/00G003
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze
grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 03.07.2024.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 03.07.2024
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: voormalig tankstation De Pauw te Aalstsesteenweg 285, 9506
Smeerebbe-Vloerzegem
AUTEUR: Sweco Belgium NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 27.11.2024
1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op: 16.05.2024
afdeling : 41065 GERAARDSBERGEN 9 AFD/SMEEREB-VL
straat + nr. : Aalstsesteenweg
sectie : B
nummer : 0384/00H003
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de
bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient
er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 27.11.2024
Uit de asbestattesten d.d. 10/12/2024 blijkt:
-Aalstsesteenweg 285/1, 9506 Geraardsbergen: Asbestveilig (maar mogelijk niet asbestvrij)
-Aalstsesteenweg 285/2, 9506 Geraardsbergen: Asbestveilig (maar mogelijk niet asbestvrij)
-Aalstsesteenweg 285/3, 9506 Geraardsbergen: Asbestveilig (maar mogelijk niet asbestvrij)
E.Rechten van de aandeelhouders
De aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap hebben het
recht om ten minste één maand voordat de fusie van kracht wordt op de zetel kennis te nemen, en op verzoek
kosteloos afschrift te krijgen van:
-Het gemeenschappelijk fusievoorstel;
-De jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van beide vennootschappen;
-De tussentijdse cijfers van beide vennootschappen;
-De verslagen van de bestuursorganen van de laatste drie boekjaren.
Overeenkomstig artikel 12:51, § 1, 2e lid WVV wordt uiterlijk één maand voor de datum van de
fusieverrichting een afschrift van het fusievoorstel bezorgd aan alle aandeelhouders van beide
vennootschappen,
F.Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.
VII.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde fusie zal geregeld worden door artikel 211, § 1, lid 1 van het Wetboek van
Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus gerealiseerd worden onder het stelsel van de fiscale neutraliteit in de
vennootschapsbelasting.
De vooropgestelde fusie zal geregeld worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel
117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.
De vooropgestelde fusie is niet onderworpen aan BTW overeenkomstig artikel 11 en artikel 18, § 3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
VIII.Algemene Vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Overgenomen en
van de Overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging van de fusievoorstellen ter
griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien bij artikel 12:53 WVV. De bestuursorganen zullen alles
doen wat binnen hun macht ligt opdat deze termijn wordt gerespecteerd.
Er wordt mandaat gegeven aan BV Mondriaan Corporate & Finance, met zetel te Burchtweg 7, 9890
Gavere, met ondernemingsnummer 0721.660.006, vertegenwoordigd door haar bestuurder, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om de neerlegging van het fusievoorstel te verrichten.
Voor de vennootschap
BV Mondriaan Corporate & Finance, vertegenwoordigd door Kimberley Cabo, bestuurder
Lasthebber, bij bijzondere volmacht
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 13 februari 2025