Ondernemingsnr : 1015796569
Naam
(voluit) : Next Level Leisure
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heide 119
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden, op 31 oktober 2024, ter registratie
aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
NEXT LEVEL LEISURE, volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit – Kennisname van de volgende verslagen met betrekking tot (i) de creatie van twee
soorten van aandelen, en (ii) de uitgifte van Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
De algemene vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van volgende
verslagen met betrekking tot (i) de creatie van twee soorten van aandelen, en (ii) de uitgifte van Soort
B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten:
(i) het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake (i) de creatie van twee soorten van
aandelen, (ii) de uitgifte van nieuwe soort A en soort B aandelen die niet evenredig aan het aantal
uitgegeven aandelen binnen elke soort gebeurt; en
(ii) het verslag van een bedrijfsrevisor aangewezen door de Vennootschap waarin wordt beoordeeld
of de financiële en boekhoudkundige gegevens die in het verslag van de enige bestuurder ten
grondslag liggen getrouw en voldoende zijn in al hun materiële aspecten om de algemene
vergadering voor te lichten, opgesteld in toepassing van artikel 7:155, tweede lid, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
(iii) het verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, in het kader van de uitgifte van Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
(iv) het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 7:180, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de
beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders, in het kader van de uitgifte van Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen kopieën van deze verslagen te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te
formuleren.
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Tweede Besluit - Verzaking aan het opstellen van uitgifteverslaggeving in het kader van de Inbreng
in Geld
Overeenkomstig artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren
alle aandeelhouders in het kader van de Inbreng in Geld te verzaken aan het opstellen van het
verslag van het bestuursorgaan voorzien door artikel 7:179, §1, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving
van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Derde besluit - creatie van Soort A en Soort B aandelen
De algemene vergadering beslist tot de creatie van twee nieuwe soorten van aandelen, met name de
Soort A en Soort B Aandelen waarbij de vennootschap.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen
vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna onder de
eenendertigste beslissing door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
Vierde besluit – kapitaalverhoging via inbreng in geld
De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen
driehonderdduizend euro (€ 2.300.000,00) om het te brengen van vier miljoen vijfhonderd en
vijfduizend euro (€ 3.705.000) op zes miljoen vijfduizend euro (€ 6.005.000,00) verdeeld in zes
miljoen vijfduizend (6.005.000) aandelen zonder nominale waarde, waarvan vier miljoen vijfhonderd
en vijf (4.505.000) soort A aandelen en één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) soort B aandelen,
telkens voor de prijs van één euro (€ 1,00) per aandeel die de rechten en voordelen zullen bieden
zoals uiteengezet in de statuten van de Vennootschap, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De algemene vergadering beslist dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe Soort A Aandelen en Soort B Aandelen gestort
wordt ten belope van vijfentwinting procent (25%), hetzij vijfhonderdvijfenzeventigduizend euro (€
575.000,00).
De Inbreng in Geld wordt geboekt als kapitaal van de vennootschap.
Vijfde besluit – Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving, overeenkomstig artikel 7:192, tweede lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zesde besluit – Inschrijving en storting op de Soort A Aandelen en Soort B Aandelen
Vervolgens zijn hier in deze akte tussengekomen die inschrijven op de voormelde kapitaalverhoging
als volgt:
    1.  De besloten vennootschap "EVELUTION", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Heide 119,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0792.983.116.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden op
27 oktober 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 2022
onder nummer 22369888.
De statuten werden nadien niet meer gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd door haar niet-statutaire bestuurster de besloten vennootschap "PB
PROJECTS", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Heide 119, ingeschreven in het rechtspersonenregister
te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE 0546.835.520, op haar beurt
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw BONNEUX Evelien Rosemarie
Eugenie, wonende te 3800 Sint-Truiden, Heide 119, hiertoe benoemd ingevolge algemene
vergadering van 31 december 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van
27 januari 2023 onder nummer 23013497.
    1.  De besloten vennootschap “Keiretsu Ventures Leisure One”, met zetel te 3550 Heusden-
Zolder, Eikhof 34, ingeschreven in het Rechtsperonenregister Antwerpen afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 1013.753.433.
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Sofie Janssen te Hasselt
(eerste kanton) op 11 september 2024, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 20 september 2024 onder nummer 24429858.
De statuten werden nadien niet meer gewijzigd.
Hier vertegenwoordigd door haar twee niet-statutaire bestuurders:
    1.  De heer ZWERTS Frank Leonie Albert, geboren te Hasselt op 29 maart 1968, wonende te
3550 Heusden-Zolder, Eikhof 34.
    2.  De heer ADAMS Dirk Blanche Leon, geboren te Tongeren op 4 september 1969, wonende te
3700 Tongeren, Zakstraat 12.
Volmachten
De heer ZWERTS en de heer ADAMS, beiden voormeld, zijn hier niet aanwezig maar
vertegenwoordigd door mevrouw Sylva BRONE, medewerker van het kantoor DeltaNotarissen,
ingevolge onderhandse volmacht de dato 31 oktober 2024 welke in het dossier van de notaris zal
worden bewaard.
Mecrouw BONNEUX, in eigen naam evenals als vaste vertegenwoordiger/bestuurder van
EVELUTION bv en PB PROJECTS bv, voormeld, is hier niet aanwezig maar vertegenwoordigd door
de heer Sam PLESSERS, ingevolge onderhandse volmacht / verzaking de dato 31 oktober 2024
welke in het dossier van de notaris zal worden bewaard.
Inschrijving
Voormelde inschrijvers verklaren in te schrijven op de voormelde kapitaalverhoging als volgt:
a) één miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000) wordt ingebracht door de besloten
vennootschap “Keiretsu Ventures Leisure One”, voornoemd, tegen de uitgifte van één miljoen
vijfhonderdduizend (1.500.000) Soort B Aandelen voor de prijs van één euro (€ 1,00) per Soort B
Aandeel.
b) achthonderdduizend euro (€ 800.000) wordt ingebracht door de besloten vennootschap
“EVELUTION”, voornoemd, tegen de uitgifte van achthonderdduizend (800.000) Soort A Aandelen
voor de prijs van één euro (€ 1,00) per Soort A Aandeel.
De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergade-ring erkennen dat op ieder Soort A
Aandeel en Soort B Aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van vijfentwintig
procent (25%), hetzij vijfhonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 575.000,00).
De inbrengen in geld werd overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE90 7310 6329 8232, geopend op
naam van de vennootschap bij KBC, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling
op 31 oktober 2024, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De voormelde inschrijvers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennoot-schap.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zevende besluit – Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
Inbreng in Geld daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De Inbreng in Geld wordt geboekt op als kapitaal van de Vennootschap.
Als vergoeding voor de Inbreng in Geld werden 800.000 Soort A Aandelen en 1.500.000 Soort B
Aandelen uitgegeven.
Het totaal aandelen wordt gebracht op 6.005.000 waarbij
(i) Aan de besloten vennootschap “EVELUTION”, voormeld, één miljoen negenhonderd en
vijfduizend (1.905.000) soort A aandelen van de vennootschap zijn toegekend.
(ii) Aan de heer PLESSERS, voormeld, negenhonderduizend (900.000) soort A aandelen van de
vennootschap zijn toegekend.
(iii) Aan mevrouw BONNEUX, voormeld, negenhonderduizend (900.000) soort A aandelen van de
vennootschap zijn toegekend.
(iv) Aan de besloten vennootschap “Keiretsu Ventures Leisure One”, voormeld, één miljoen
vijfhonderdduizend (1.500.000) soort B aandelen zijn toegekend.
(v) Aan de besloten vennootschap “Evelution”, voormeld, achthonderdduizend (800.000) soort A
aandelen zijn toegekend.
Achtste besluit  -  Wijziging van artikel 5 van de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
Preferente Aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen,
zoals hernomen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna onder de
eenendertigste beslissing door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
Negende besluit  - Uitgifte van Soort B Indemnificatie Inschrijvingsrechten
De algemene vergadering beslist tot de uitgifte van 5 Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
overeenkomstig de "Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten"
aangehecht aan het bijzondere verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel
7:180, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
Tiende besluit – Verzaking aan de uitoefening van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving, overeenkomstig artikel 7:192, tweede lid,
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elfde besluit  - Inschrijving op de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten
Is vervolgens tussengekomen, vertegenwoordigd zoals voormeld:
De besloten vennootschap “Keiretsu Ventures Leisure One”, voormeld,
die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennoot-
schap, en in te schrijven op vijf (5) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten van de vennootschap,
onder de hoger gestelde voorwaarden.
Twaalfde besluit  - Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de
uitoefening van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, over te gaan tot een bijkomende inbreng
in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap ten belope van een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort B Anti-dilutie
Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, met
uitgifte van een aantal Soort B Aandelen, zoals vastgesteld in de "Uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten".
Dertiende besluit – opheffing bestaande statuten – nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen teneinde (i) deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en (ii)
een aandeelhoudersovereenkomst te implementeren waarbij inzonderheid de regeling inzake de
overdracht van aandelen, de samenstelling, de wijze van beraadslaging en besluitvorming van het
bestuursorgaan en de meerderheidsvereisten inzake de besluitvorming op de algemene vergadering
gewijzigd worden.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
    1.  1. NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “NEXT LEVEL LEISURE” (de Vennootschap).
    1.  2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan naar ieder andere plaats in het Nederlandstalig taalgebied of in het tweetalig taalgebied
Brussel Hoofdstad worden overgebracht, door eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele Statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Statuten.
Iedere verandering van de zetel wordt door toedoen van de Raad van Bestuur  in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
    1.  3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen;
-           De vennootschap mag alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-           Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen; dit uitgezonderd de
activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies;
-           in de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen
van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting
inzake portefeuille-,  kapitaal- of vermogensbeheer;
-           het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
-           Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder
meer vervat: - organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de
kwaliteitscontrole; - het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met
leveranciers en klanten; - het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële
organisatie.
-           Adviesverlening, management, operationele ondersteuning, en andere consulting diensten
verlenenop het gebied van bedrijfsmanagement, bedrijfsorganisatie, commerciële en operationele
strategie.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het voorwerp
vergemakkelijken. Dit zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.           
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
    1.  4. DUUR
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zij kan om het even wanneer ontbonden worden door een beslissing van de buitengewone
Aandeelhoudersvergadering beraadslagend, zoals voor een wijziging van de statuten.
De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de interdictie, het faillissement of de staat
van onvermo-gen van één der vennoten.
TITEL II. KAPITAAL – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - OVERDRACHT
    1.  5. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen vijfduizend euro (€ 6.005.000,00). Het is
verdeeld in zes miljoen vijfduizend (6.005.000) aandelen waarvan vier miljoen vijfhonderd en
vijfduizend (4.505.000) Soort A Aandelen en één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) Soort B
Aandelen, zonder nominale waarde.
    1.  6. STORTINGSPLICHT
Alle Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in de
onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer dan
drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de Aandelen die hem of
haar zijn uitgereikt, in ruil voor zijn inbreng, opgeschort.
    1.  7. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN VOORKEUR
Indien de Vennootschap voorstelt om Effecten uit te geven overeenkomstig de artikelen 7:188 tot 7:
194 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hetzij bij wijze van een inbreng in
natura of een inbreng in geld maar anders dan door middel van een Toegelaten Uitgifte) (met dien
verstande dat deze bepalingen mutatis mutandis worden toegepast, voor zover praktisch haalbaar
ingevolge een inbreng in natura), zal zij:
    1.  een schriftelijke kennisgeving richten aan alle Aandeelhouders (het Aanbodbericht Nieuwe
Uitgifte) waarin in redelijk detail wordt uiteengezet (a) de aanduiding en alle voorwaarden van de
Effecten die worden voorgesteld om uit te geven (de Voorgestelde Effecten), met inbegrip van, voor
zover toepasselijk, de stemrechten, voorkeurrechten en andere bijzondere rechten, (b) de prijs en
andere voorwaarden van de voorgestelde uitgifte van dergelijke Voorgestelde Effecten, (c) het aantal
Voorgestelde Effecten dat wordt voorgesteld om te worden uitgegeven, (d) dergelijke andere
informatie die de Partijen redelijkerwijs kunnen vragen om de voorgestelde uitgifte van Voorgestelde
Effecten te evalueren, en (e) de periode gedurende dewelke de Aandeelhouders de Vennootschap in
kennis moeten stellen van hun voornemen om hun voorkeurrecht uit te oefenen, welke periode ten
minste gelijk zal zijn aan vijftien (15) kalenderdagen; en
    2.  indien de Voorgestelde Effecten zouden worden uitgegeven door een buitengewone
Aandeelhoudersvergadering, zal het Aanbodbericht Nieuwe Uitgifte ten laatste samen met de
oproeping voor dergelijke buitengewone Aandeelhoudersvergadering aan de Aandeelhouders
worden bezorgd.
TITEL III. EFFECTEN
    1.  8. AARD VAN DE AANDELEN
Alle Aandelen zijn steeds op naam.
Zij zijn ingeschreven in het Aandelenregister op naam. Dit register wordt bijgehouden op de zetel van
de Vennootschap en omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het Aandelenregister van de vennootschap kan hetzij in papieren vorm, hetzij in elektronische vorm
worden bijgehouden. 
In geval van tegenstrijdigheid tussen de Statuten en het Aandelenregister, primeren de Statuten.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het Aandelenregister op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het Aandelenregister op naam.
    1.  9. AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere Effecten dan Aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in het Effectenregister op naam van de categorie waartoe zij behoren. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Iedere titularis van dergelijke Effecten mag kennisnemen van het Effectenregister.
Het relevante Effectenregister (anders dan het Aandelenregister) van de Vennootschap kan hetzij in
papieren vorm, hetzij in elektronische vorm worden bijgehouden.
    1.  10. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN DE EFFECTEN
De Aandelen en/of Effecten zijn ondeelbaar.
De Vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk Aandeel en/of Effect, wat de uitoefening van de
aan de houders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten op eenzelfde Aandeel en/of Effect, is
de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan dit Aandeel en/of Effect geschorst, totdat een
enkele persoon ten aanzien van de Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze Statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een Aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    1.  11. CONVERSIE
Alle Soort B Aandelen zijn onderworpen aan een verplichte conversie in Soort A Aandelen, waarbij
één (1) Soort A Aandeel kan worden geleverd voor elk Soort B Aandeel, op een één voor één (1:1)
basis, met dien verstande dat op dat moment alle Aandelen één (1) Aandelenklasse worden (zonder
preferenties), onderworpen aan de voorwaarden van de Listing, en met dien verstande dat een
dergelijke conversie pas als effectief wordt beschouwd na de voltooiing van een dergelijke Listing.
De Raad van Bestuur is krachtens deze Statuten volledig zelfstandig bevoegd om, in voorkomend
geval, elke authentieke akte te laten verlijden aangaande de totstandkoming van een verplichte
automatische conversie van Soort B Aandelen in Soort A Aandelen en de daaruit voortvloeiende
statutenwijzigingen; wanneer de Raad van Bestuur in gebreke blijft of in de onmogelijkheid is om
hiertoe voor een notaris te verschijnen, kan zulke akte ook worden verleden op verzoek van een
buitengewone Aandeelhoudersvergadering die alsdan tegelijk de statutenwijzigingen als gevolg van
de gelijkschakeling van alle Aandelen zal (moeten) goedkeuren.
    1.  12. OVERDRACHT VAN AANDELEN
        1.  12.1. Algemeen
De Aandelen zijn vrij overdraagbaar, slechts onderworpen aan de overdrachtsbeperkingen en
procedures uiteengezet in deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst. Er wordt, ter
voorkoming van enige twijfel, bijgevolg afgeweken van de basisregel opgenomen in artikel 7:73 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke Overdracht van Effecten die niet in overeenstemming is met de bepalingen van deze Statuten of
de Aandeelhoudersovereenkomst, is nietig en ongeldig en niet tegenstelbaar aan de Vennootschap.
De Aandeelhouder die zijn of haar Effecten overdraagt in strijd met deze Statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst zal onverminderd alle andere rechten of rechtsmiddelen die de wet ter
beschikking stelt van de andere Aandeelhouders, de andere Aandeelhouders schadeloosstellen voor
alle schade veroorzaakt door de niet-conforme Overdracht. Alle rechten (met inbegrip van
stemrechten en dividendrechten) verbonden aan de Effecten die in strijd met dit Artikel 12 of de
Aandeelhoudersovereenkomst werden Overgedragen, zullen worden opgeschort.
Behalve in geval van de uitoefening van (i) een Volgplicht overeenkomstig Artikel 12.6, (ii) een
Overdracht van alle Aandelen, of (iii) een inschrijving op Aandelen naar aanleiding van een Listing,
kan een Overdracht van, of inschrijving op, Aandelen slechts plaatsvinden, en een Persoon slechts
Aandeelhouder van de Vennootschap worden (een Nieuwe Aandeelhouder), indien die Persoon
partij is bij, of toetreedt tot, de Aandeelhoudersovereenkomst en voor zover die Persoon zich er
schriftelijk toe verbindt alle rechten en verplichtingen van de houder van de betrokken soort
Aandelen.
Onverminderd de bepalingen uiteengezet in Artikel 12.2, in het geval dat een Effectenhouder één of
meer van zijn Effecten wenst over te dragen (de Verkopende Effectenhouder) na ontvangst van een
Aanbod van een Derde, dat, voor alle duidelijkheid, de elementen zal bevatten zoals uiteengezet in
Artikel 12.7.1, zullen de bepalingen van Artikel 12.1 tot en met Artikel 12.7 van toepassing zijn met
betrekking tot de Verkopende Effectenhouder en de (andere) Aandeelhouders (de Niet-Verkopende
Aandeelhouders), met betrekking tot het Voorkooprecht te allen tijde exclusief de Aandeelhouder die
het Derde Voorstel heeft gedaan dat aanleiding geeft tot de uitoefening van Voorkooprecht.
Elke Overdracht moet tevens in overeenstemming zijn met alle toepasselijke wetten, regels en
voorschriften.
        1.  12.2. Vrije Overdracht
            1.  Vrije overdracht aan Verbonden Entiteiten
Een Overdracht door een Aandeelhouder van al of een deel van zijn Effecten, samen met alle
rechten en verplichtingen (voortvloeiend uit deze Statuten, de Aandeelhouderovereenkomst of
anderszins en inclusief het Voorkooprecht of enig ander (preferentieel) inschrijvingsrecht) die
daaraan verbonden zijn, aan een Verbonden Entiteit, is vrij en toegestaan zonder te voldoen aan
Artikel 12.3, Artikel 12.4, Artikel 12.5 en Artikel 12.6, op voorwaarde dat (i) de voorwaarden van
Artikel 12.1 en, voor zover toepasselijk, Artikel 12.2 van de Statuten vervuld zijn, en (ii) dergelijke
Overdracht onderworpen is aan de voorwaarde dat de overdrager zich ertoe verbindt de betrokken
Effecten, samen met alle rechten en verplichtingen (voortvloeiend uit deze Statuten, de
Aandeelhoudersovereenkomst of anderszins) die eraan verbonden zijn, terug te kopen van de
Verbonden Entiteit, indien de band van Controle die de Overdracht toeliet, eindigt, tenzij een
dergelijke terugkoop niet mogelijk is omwille van de vereffening of ontbinding van de oorspronkelijke
overdrager.
De overdrager zal zorgen voor een geldige beslissing van het bevoegde orgaan van die Verbonden
Entiteit om de betrokken Effecten terug Over te Dragen aan de overdrager, indien de band van
Controle die de Overdracht toeliet, eindigt.
            1.  Andere Vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten van Effecten zijn toegestaan zonder te moeten voldoen aan Artikel
12.2.1, Artikel 12.3, Artikel 12.4, Artikel 12.5 en Artikel 12.6, op voorwaarde dat is voldaan aan de
voorwaarden van Artikel 12.1 en 12.2.3:
(i) elke Overdracht van Effecten die door de Raad van Bestuur unaniem wordt gekwalificeerd als een
“Vrije Overdracht”, onderworpen aan alle voorwaarden die door de Raad van Bestuur unaniem
worden opgelegd met betrekking tot dergelijke kwalificatie als een “Vrije Overdracht”, voor zover van
toepassing;
(ii) elke Overdracht van Effecten ingevolge een toepassing van artikel 18 van de
Aandeelhoudersovereenkomst; en
(iii) elke Overdracht van Effecten aan een aandelenoptiepool zoals beheerd door de Raad van
Bestuur ten gunste van het personeel van de Vennootschap;
(hierna, gezamenlijk met de overdrachten vermeld in Artikel 12.2.1. en 12.2.2. de “Vrije Overdracht”
genoemd).
            1.  Kennisgeving van een Vrije Overdracht
In geval van toepassing van de bepalingen inzake Vrije Overdracht van de Artikelen 12.2.1 en
12.2.2, zal de Overdrager de Raad van Bestuur ten minste tien (10) kalenderdagen voorafgaand aan
de datum van de voorgestelde Overdracht in kennis stellen, tenzij de Raad van Bestuur unaniem
afstand doet van deze voorwaarde in overeenstemming met Artikel 12.2.2.(i).
Deze kennisgeving moet in overeenstemming met de in Artikel 38 vermelde
kennisgevingsbepalingen worden verzonden onder vermelding van:
(i) de datum waarop de Vrije Overdracht wordt voorgesteld;
(ii) de identiteit van de overnemer(s);
(iii) het aantal en de categorie van de Effecten die zullen worden overgedragen; en
(iv) het bewijs dat is voldaan aan de voorwaarden van Artikel 12.1 of Artikelen 12.2.1 en 12.2.2, al
naargelang het geval.
        1.  12.3. Lock-Up
Elke Oprichter verbindt zich er onherroepelijk toe geen Effecten Over te dragen voorafgaand aan 31
oktober 2027 (de Lock-Up), anders dan:
    1.  zoals voorzien in Artikel 12.2 van deze Statuten; en
    2.  ingevolge de uitoefening van de Volgplicht, welke Overdracht onderworpen zal zijn aan de
voorwaarden zoals voorzien in Artikel 12.6; en
    3.  een Overdracht van alle Aandelen na goedkeuring van alle Aandeelhouders.
        1.  12.4. Voorkooprecht
            1.  Principe
Alle Niet-Verkopende Aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben voor de verwerving van alle
(maar niet minder dan alle) van de Gevraagde Effecten, elke Niet-Verkopende Aandeelhouder pro
rata zijn participatie en onder dezelfde voorwaarden en modaliteiten als het Aanbod van een Derde
(het Voorkooprecht), rekening houdend met het feit dat elke Niet-Verkopende Aandeelhouder kan
beslissen om zijn Voorkooprecht uit te oefenen voor minder dan zijn pro rata participatie, zolang alle
Gevraagde Effecten zijn opgenomen in het Voorkooprecht door alle Niet-Verkopende
Aandeelhouders (overeenkomstig Artikel 12.4.2).
Voor de doeleinden van het Voorkooprecht, zal de pro rata participatie van een Niet-Verkopende
Aandeelhouder gelijk zijn aan zijn pro rata participatie in de Aandelen, waarbij de participaties
gehouden door de Verkopende Effectenhouder, de Vennootschap en enige en alle houders van
Effecten die geen Aandeelhouder zijn, al naargelang het geval, niet in aanmerking zullen worden
genomen voor een Niet-Verkopende Aandeelhouder zijn pro rata participatie
            1.  Uitoefening voor minder dan of meer dan een pro rata participatie
Indien één of meer Niet-Verkopende Aandeelhouders van plan zijn om hun respectieve
Voorkooprecht niet uit te oefenen, of hun interesse hebben uitgedrukt in het Uitoefenbericht,
overeenkomstig Artikel 12.7.2 hieronder, om hun respectieve Voorkooprecht uit te oefenen voor
minder dan hun pro rata participatie, zullen de andere Niet-Verkopende Aandeelhouders het recht
hebben om de overgebleven Gevraagde Effecten te verwerven pro rata hun participatie ten opzichte
van elkaar, in elk geval overeenkomstig Artikel 12.4.1.
Ter voorkoming van enige twijfel zal, indien na toepassing van het Voorkooprecht niet alle
Gevraagde Effecten onder de Niet-Verkopende Aandeelhouders worden verdeeld, het
Voorkooprecht geen effect hebben en worden geacht niet te zijn toegepast.
            1.  Verkoop van de Aangeboden Effecten aan een derde partij indien het Voorkooprecht niet
werd uitgeoefend
Indien het Voorkooprecht niet werd uitgeoefend door een of meer Niet-Verkopende Aandeelhouders
voor het volledige aantal Gevraagde Effecten, zal de Verkopende Effectenhouder bevoegd en vrij zijn
om de Overdracht van de Gevraagde Effecten aan die derde af te ronden, in overeenstemming met
de voorwaarden en modaliteiten van het Aanbod van een Derde, binnen een termijn van negentig
(90) kalenderdagen, onder voorbehoud van alle vereiste goedkeuringen door overheidsinstanties
(indien van toepassing) (in welk geval die termijn van negentig (90) kalenderdagen zal worden
opgeschort totdat een dergelijke goedkeuring definitief is verkregen in overeenstemming met de
toepasselijke wetgeving), vanaf het einde van de termijn voor de afgifte van de Uitoefeningsbericht
(de Verkooptermijn) en onder voorbehoud van de toepassing van het
Volgrecht. Indien de Overdracht aan een dergelijke derde van de Aangeboden Effecten,
onderworpen aan de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het Aanbod van een Derde, niet
wordt afgesloten binnen de Verkooptermijn, of indien een van de voorwaarden van het Aanbod van
een Derde zou worden aangepast, zal de Verkopende Effectenhouder niet langer gerechtigd zijn om
de Gevraagde Effecten Over te dragen en zullen de Aandeelhouders niet gerechtigd zijn om hun
participatie in de Vennootschap Over te dragen, ingevolge de uitoefening van hun Volgrecht. Indien
de Verkopende Effectenhouder nog steeds wenst om zijn Aandelen Over te dragen na het verstrijken
van de Verkooptermijn, moet hij de procedures zoals uiteengezet in Artikel 12 opnieuw volgen.
        1.  12.5. Volgrecht
            1.  Principe
Onverminderd Artikel 12.4, zullen één of meer Verkopende Effectenhouders, die van plan zijn (een
deel van) hun Effecten te verkopen aan een derde, de geïnteresseerde overnemer ertoe brengen de
Niet-Verkopende Aandeelhouders een aanbod te doen om alle of een deel van de Aangeboden
Effecten te kopen (naar eigen goeddunken) tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten als het
Aanbod van een Derde (het Volgrecht).
In de mate dat enige van de Niet-Verkopende Aandeelhouders die hun Volgrecht uitoefenen niet in
staat is om alle Aangeboden Effecten te verkopen die hij krachtens dit Artikel 12.5 mag verkopen,
moeten de Verkopende Effectenhouders ofwel (i) al deze onverkochte Aangeboden Effecten van de
Niet-Verkopende Aandeelhouders kopen, gelijktijdig met de voltooiing van de verkoop van de
Gevraagde Effecten door de Verkopende Effectenhouders, (ii) zich onthouden van de verkoop van
Effecten aan de derde overnemer die het Aanbod van een Derde heeft gedaan (in welk geval het
Volgrecht van dit Artikel 12.5 niet van toepassing is) of (iii) het aantal te verkopen Gevraagde
Effecten verminderen zodat elke Niet-Verkopende Aandeelhouder zijn Volgrecht Deel kan verkopen
tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten als die van het Aanbod van een Derde.
        1.  12.6. Volgplicht
            1.  Principe
Indien een derde partij (inclusief, ter voorkoming van enige twijfel, een Aandeelhouder) (de
Aanbieder), een bona fide Aanbod van een Derde doet om alle of vrijwel alle uitstaande Aandelen te
verwerven (het Bod), hetzij in geld, aandelen en/of enige andere activa in natura of effect (e.g., bij
een fusie, verkoop van aandelen of soortgelijke transactie), en  de Verkopende Effectenhouder(s) die
ten minste zestig procent (60%) van de uitstaande Aandelen (met inbegrip van in elk geval minstens
de Investererder, maar waarbij de Aandelen gehouden door (i) de partij die het Aanbod doet, indien
deze partij een Aandeelhouder is, (ii) enige Aandeelhouder wiens (waarvan een) Verbonden Entiteit,
echtgeno(o)t(e), partner, bloedverwant in opgaande en neergaande lijn het Aanbod heeft gedaan, of
(direct of indirect via enige Verbonden Entiteit) een fonds of beleggingsmaatschappij beheert,
adviseert of controleert dat of waarvan (of waarvan een) portefeuillevennootschap het Aanbod heeft
gedaan, niet in aanmerking worden genomen om te bepalen of het vereiste percentage van de
Aandelen is bereikt), wens(t)(en) het Bod te aanvaarden (de Begunstigden), zal elke andere
Effectenhouder die op dat moment Effecten aanhoudt (gezamenlijk aangeduid als de Belovers en elk
afzonderlijk als een Belover), op verzoek van de Begunstigden, (a) zijn Effecten Overdragen aan de
Aanbieder (indien het Bod betrekking heeft op alle of vrijwel alle Effecten), of (b) alle vereiste stappen
ondernemen als houders van Effecten of anderszins om de overdracht van alle of vrijwel alle activa
van de Vennootschap aan de Aanbieder te realiseren (indien het Bod betrekking heeft op alle of
vrijwel alle activa van de Vennootschap) (de Volgplicht).
De Belovers zijn verplicht om, op verzoek van de Begunstigde, alle door hen aangehouden Effecten
Over te dragen aan die derde partij overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van het Bod,
binnen de zestig (60) dagen nadat de relevante derde partij het Bod heeft uitgebracht.
            1.  Voorwaarden
Niettegenstaande de voorgaande bepalingen van dit Artikel 12.6, zal de verplichting van de
Aandeelhouders om welke actie dan ook te ondernemen, inclusief, onverminderd de algemeenheid
van het voorgaande, (i) het verkopen of Overdragen ingevolge een dergelijke transactie van al hun
Aandelen of Effecten ingevolge een dergelijke transactie zoals hierboven overwogen in Artikel 12.6.1
(een Voorgestelde Transactie), en (ii) de tijdige levering van documenten en instrumenten zoals
vereist door de voorgaande bepalingen van dit Artikel 12.6, onderworpen zijn aan de vervulling van
elk van de volgende voorwaarden:
(a) het Bod is een bona fide verkoop tegen marktconforme voorwaarden aan een potentiële
overnemer;
(b) de prijs per type Effect waarvoor de Volgplicht wordt toegepast en waartegen dergelijke Effecten
zullen worden overgedragen in het kader van het Bod is gelijk voor alle houders van dat type
Effecten;
(c) de in het Bod voorgestelde vergoeding bestaat uit verhandelbare effecten (die worden verhandeld
op een gereglementeerde markt of zullen worden opgenomen in een multilaterale handelsfaciliteit) of
uit contanten in een vorm die gelijk is voor alle houders van Effecten, en, in geval van een mix van
een vergoeding in contanten en een vergoeding in natura, waarbij alle Aandeelhouders dezelfde
toewijzing ontvangen tussen een vergoeding in contanten en een vergoeding in natura, en indien
enige houders van Effecten een optie krijgen met betrekking tot de vorm en het bedrag van de te
ontvangen vergoeding, krijgen alle houders van Effecten dezelfde optie; en
(d) indien bepaalde (voormalige) houders van Effecten een deel van de voorgestelde vergoeding
zouden kunnen of moeten herbeleggen (bijvoorbeeld in het kader van een management roll-over),
zal dat specifieke aspect op zich niet worden beschouwd als implicerend (i) dat de prijs per type
Effect niet langer gelijk zou zijn, of (ii) dat de voorgestelde vergoeding niet langer in een voor alle
houders van Effecten gelijke vorm zou zijn.
            1.  Andere relevante Effecten
Indien gewenst door de Aanbieder die het Bod doet, en indien schriftelijk goedgekeurd door de
Begunstigden:
(i) kunnen de Begunstigden eisen dat de Vennootschap onverwijld (en in elk geval binnen vijf (5)
Werkdagen nadat zij daartoe opdracht heeft gekregen) een schriftelijke kennisgeving (een
Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving) geeft aan elke Belover die geen Aandeelhouder is (zoals
goedgekeurd door de Aanbieder en de Begunstigden) met betrekking tot Aandelen die door hen
zouden kunnen worden verkregen ingevolge de uitoefening van dergelijke Effecten. De
Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving zal opgesteld worden in een vorm zoals goedgekeurd door
de Begunstigden en zal vereisen dat al die Belovers, die vervolgens Aandelen verwerven op grond
van de relevante Effecten die het voorwerp uitmaken van de Voorwaardelijke Volgplicht
Kennisgeving, de voorwaarden van het Bod aanvaarden. Een kopie van het Bod zal bij de
Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving worden gevoegd. Indien de Vennootschap nalaat een
Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving te bezorgen in overeenstemming met dit Artikel 12.6.3, kan
dergelijke kennisgeving worden betekend door iedere Begunstigde voor en namens de
Vennootschap;
(ii) zal na de betekening van een Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving geen verdere
Overdrachen  van Effecten die het voorwerp uitmaken van deze kennisgeving worden verwezenlijkt
(anders dan ingevolge het Bod) behalve indien deze: (i) schriftelijk goedgekeurd wordt door de
Begunstigden en onderworpen is aan de Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving, (ii) de
Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving wordt ingetrokken door de Begunstigden, of (iii) de
verplichting tot Overdracht van Aandelen ingevolge het Bod vervalt in overeenstemming met de
voorwaarden ervan;
(iii) zal, indien en voor zover een Belover vervolgens Aandelen verwerft ingevolge Effecten die het
voorwerp uitmaken van een Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving, en indien die Belover de
voorwaarden van het Bod (op de wijze zoals beschreven in de Voorwaardelijke Volgplicht
Kennisgeving) met betrekking tot die Aandelen niet uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk heeft aanvaard,
die Belover in elk geval geacht worden de voorwaarden van het Bod op de wijze zoals beschreven in
de Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving met betrekking tot die Aandelen onvoorwaardelijk te
hebben aanvaard;
(iv) kunnen de Begunstigden eisen dat een Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving één of
meerdere keren wordt betekend met betrekking tot hetzelfde Bod (hierbij inbegrepen, maar niet
beperkt tot, Effecten uitgegeven na de datum van de eerste Voorwaardelijke Volgplicht
Kennisgeving); en
(v) een Bod kan, maar moet niet, betrekking hebben op Aandelen uitgegeven na de datum daarvan
(indien van toepassing) zoals de overnemer kan specificeren in de voorwaarden van het Bod.
        1.  12.7. Procedure ingeval van Overdracht van Effecten
            1.  Aanbod van een Derde en Kennisgeving van het Aanbod
Onmiddellijk na ontvangst van een voorstel tot aankoop van een derde partij (die, ter voorkoming van
enige twijfel, ook een andere Aandeelhouder kan zijn) (een Aanbod van een Derde) zal de
Verkopende Effectenhouder de Niet-Verkopende Effecthouders en de Raad van Bestuur daarvan in
kennis stellen door middel van een schriftelijke kennisgeving (het Kennisgeving van het Aanbod), die
het volgende moet bevatten:
(a) een kopie van het Aanbod van een Derde, dat te allen tijde bona fide moet zijn en de volgende
elementen dient te bevatten:
- de identiteit en het adres of de maatschappelijke zetel, naargelang het geval, van de derde-
overnemer;
- het aantal, het type en de soort van de Effecten die worden voorgesteld om te worden
overgedragen (de Gevraagde Effecten);
- de prijs per Gevraagd Effect (of indien de prijs niet in geld is uitgedrukt, de tegenwaarde in geld van
de aangeboden prijs zoals bevestigd door een onafhankelijk taxatierapport);
- de betalingsvoorwaarden (met inbegrip van het aantal en de data van de betaalschijven, indien van
toepassing);
- alle andere relevante bepalingen en voorwaarden; en
- een onherroepelijke en onvoorwaardelijke verbintenis van die derde partij om de Aangeboden
Effecten te verwerven;
(b) indien de bepalingen van Artikel 12.5 van toepassing zijn, een bevestiging dat de Niet-
Verkopende Aandeelhouders gerechtigd zijn hun Volgrecht Deel aan een derde partij te verkopen.
(c) indien de bepalingen van Artikel 12.4 van toepassing zijn, een onherroepelijk en onvoorwaardelijk
verkoopaanbod van de Verkopende Effectenhouder van de Gevraagde Effecten aan de Niet-
Verkopende Aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen uiteengezet in Artikel 12.4; en
(d) indien aan de bepalingen van Artikel 12.6 is voldaan, een bevestiging of de Verkopende
Effectenhouder zijn Volgplicht wenst uit te oefenen.
            1.  Uitoefeningsbericht
Binnen twintig (20) kalenderdagen vanaf de datum van ontvangst van de Kennisgeving van het
Aanbod, zal elke Niet-Verkopende Aandeelhouder alle Aandeelhouders en de Raad van Bestuur
schriftelijk in kennis stellen (het Uitoefeningsbericht) om:
(i) uitdrukkelijk afstand te doen van diens Voorkooprecht en/of Volgrecht, al naargelang het geval;
(ii) diens Voorkooprecht uit te oefenen, al naargelang het geval, met inbegrip van het minimum- en/of
maximumaantal (al naargelang het geval) van de Gevraagde Effecten dat hij wenst aan te kopen
krachtens diens Voorkooprecht; of
(iii) diens Volgrecht uit te oefenen, al naargelang het geval, met inbegrip van het aantal Effecten
en/of het aantal Effecten van een Verbonden Entiteit dat hij wenst te verkopen krachtens diens
Volgrecht, dat gelijk zal zijn aan een aantal Effecten tot maximum diens Volgrecht Deel, op
voorwaarde dat hij diens Voorkooprecht niet heeft uitgeoefend of dat het Voorkooprecht niet effectief
is uitgeoefend.
Indien een Niet-Verkopende Aandeelhouder diens Uitoefeningsbericht (overeenkomstig de
bepalingen van deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst) niet indient binnen de termijn
van twintig (20) kalenderdagen zoals bepaald in dit Artikel 12.7.2, zal dit worden beschouwd als een
afstand door die Niet-Verkopende Aandeelhouder van diens Voorkooprecht en/of Volgrecht, al
naargelang het geval. Binnen tien (10) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn van twintig
(20) kalenderdagen voor het Uitoefenbericht, zal de Raad van Bestuur alle Aandeelhouders inlichten
over de toewijzing van de Aangeboden Effecten in overeenstemming met Artikel 12.4, Artikel 12.5 en
Artikel 12.6.
            1.  Betaling en overdracht van eigendom
De prijs verschuldigd (i) door de Niet-Verkopende Aandeelhouder voor de Gevraagde Effecten naar
aanleiding van de uitoefening van het Voorkooprecht zal binnen dertig (30) dagen vanaf de datum
van de kennisgeving van de Raad van Bestuur van de toewijzing van de Aangeboden Effecten
worden betaald, en (ii) aan de Niet-Verkopende Aandeelhouders (met inbegrip van, voor alle
duidelijkheid, de Belovers) voor hun Aangeboden Effecten naar aanleiding van de uitoefening van
het Volgrecht of de Volgplicht zal op hetzelfde moment worden betaald als de prijs die verschuldigd
is aan de Verkopende Effectenhouder (met inbegrip van, voor alle duidelijkheid, de Begunstigden)
voor de Gevraagde Effecten. Na het verstrijken van de voormelde termijn zonder dat betaling is
ontvangen door de Verkopende Effectenhouder, of, al naargelang het geval, de Niet-Verkopende
Aandeelhouder, houdt de verplichting tot Overdracht krachtens het Voorkooprecht of de Volgplicht, al
naargelang het geval,  op te bestaan, onverminderd evenwel het recht van de niet in gebreke
blijvende Aandeelhouder om schadevergoeding te vorderen van de in gebreke blijvende
Aandeelhouder. De termijn van dertig (30) dagen kan worden verlengd indien enige goedkeuring van
overheidsinstanties vereist is, in welk geval de termijn van dertig (30) dagen zoals uiteengezet in dit
Artikel 12.7.3 zal worden opgeschort totdat dergelijke goedkeuring volgens de toepasselijke
wetgeving is verleend.
Indien de Volgplicht is uitgeoefend en een Belover de Begunstigden niet binnen twaalf (12)
kalenderdagen na de datum van kennisgeving van de Raad van Bestuur met betrekking tot de
toewijzing van de Gevraagde Effecten of Aangeboden Effecten de noodzakelijke betalingsgegevens
of enige andere bijstand die nodig kan zijn om de Aanbieder in staat te stellen dergelijke betaling te
doen (hetzij in geld, in natura of beide, en al dan niet voorwaardelijk) verstrekt, zal zulke Aanbieder
de prijs van, of, naargelang het geval, de vergoeding voor, de Effecten waarvoor de Volgplicht is
uitgeoefend in consignatie (‘escrow’) geven aan de Deposito- en Consignatiekas bij een Belgische
notaris of bij een gelijkaardige instelling. In dat geval zal de loutere overmaking aan de
Vennootschap van een kopie van de Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving en een
ontvangstbewijs van de consignatie (‘escrow’) beschouwd worden als een naar behoren
uitgeoefende Overdracht en zal deze Overdracht worden ingeschreven in het Aandelenregister op
naam van de Vennootschap overeenkomstig artikel 8.6.4.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
        1.  12.8. Prioriteit
Waar enige Overdracht wordt beheerst door Artikel 12.4 (Voorkooprecht) en door Artikel 12.5
(Volgrecht), is het in Artikel 12.5 genoemde Volgrecht alleen van toepassing na de (geachte) niet-
toepassing, niet-uitoefening of unanieme afstand van het Voorkooprecht.
Het Voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten op grond van, en uitgevoerd in
overeenstemming met, Artikel 12.5 (Volgrecht), Artikel 12.6 (Volgplicht) en Artikel 12.2 (Vrije
Overdracht).
Het Volgrecht zoals uiteengezet in Artikel 12.5 is niet van toepassing op een Overdracht op grond
van, en uitgevoerd in overeenstemming met, Artikel 12.6 (Volgplicht) en Artikel 12.2 (Vrije
Overdracht).
Alle Effecten die door een Niet-Verkopende Aandeelhouder niet kunnen worden overgedragen aan
de derde partij-verkrijger die het Aanbod van een Derde Partij heeft uitgebracht wegens de werking
van de regels van Artikel 12.5 blijven volledig onderworpen aan de bepalingen van deze
Overeenkomst. De bepalingen van het Voorkooprecht en het Volgrecht van respectievelijk Artikel
12.4 en Artikel 12.5 zijn niet van toepassing op een Overdracht van Effecten die plaatsvindt op grond
van, en uitgevoerd in overeenstemming met, Artikel 12.6 (Volgplicht).
    1.  13. EXIT
De bepalingen omtrent een exit van (bepaalde) Aandeelhouders overeenkomstig artikel 12 van de
Aandeelhoudersovereenkomst zullen overminderd van toepassing zijn.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
    1.  14. RAAD VAN BESTUUR
        1.  14.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur van minimaal vier (4) en maximaal zes
(6) bestuurders (de Bestuurders), natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
Statuten, de hoedanigheid van statutair Bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot Bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te
duiden (overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht van de Bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
De Bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met dat van de Vennootschap, is gehouden het artikel 7:97 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
        1.  14.2. Benoemingsrechten
De Raad van Bestuur wordt als volgt samengesteld, steeds op voordracht van de relevante
Aandeelhouder(s):
    1.  De oprichters (met uitzondering van enige Oprichter die als Bad Leaver wordt gekwalificeerd
onder de Aandeelhoudersovereenkomst en rekening houdend met het feit dat de stemrechten van
een Oprichter te allen tijde dienen te worden gecontroleerd door een Oprichter die geen Bad Leaver
is) hebben gezamenlijk, beslissend met een gewone meerderheid van de Soort A Aandelen die zij
houden, het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van maximaal drie (3)
bestuurders in de Raad van Bestuur (elk een Oprichter-Bestuurder en gezamenlijk de Oprichter-
Bestuurders), met dien verstande dat in het geval zich een Bad Leaver Event (zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst) heeft voorgedaan met betrekking tot een Oprichter, deze
Oprichter niet langer gerechtigd zal zijn om een Oprichter-Bestuurder voor te dragen en niet langer
gerechtigd zal zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks het mandaat van Oprichter-Bestuurder uit te
oefenen. In het geval dat alle Oprichters worden gekwalificeerd als Bad Leaver onder de
Aandeelhoudersovereenkomst (en zonder afbreuk te doen aan het voorgaande) zal de Raad van
Bestuur gerechtigd zijn kandidaten voor te dragen voor de benoeming van een overeenstemmend
aantal Bestuurders met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid.
    2.  de Investeerder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van in totaal
twee (2) Bestuurders (elk een Investeerder-Bestuurder en gezamenlijk de Investeerder-Bestuurders)
en heeft het recht om een waarnemer te benoemen in overeenstemming met artikel 14.8; en
    3.  de Raad van Bestuur heeft, in zoverre vereist, beslissend met een Gekwalificeerde
Bestuursmeerderheid, het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
onafhankelijke Bestuurder met gepaste ervaring en sectorkennis (de Onafhankelijke Bestuurder).
De Raad van Bestuur zal een voorzitter aanduiden onder de Bestuurders (de Voorzitter). De
Voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
        1.  14.3. Uitoefening van de benoemingsrechten
Als een Persoon (Personen) zijn (hun) recht uitoefent (uitoefenen) om een Bestuurder te laten
benoemen op zijn (hun) voorstel, is de Aandeelhoudersvergadering verplicht, en zullen de
Aandeelhouders ervoor zorgen, om een dergelijk openstaand mandaat in te vullen uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door deze Persoon (Personen), binnen de maand volgend op de ontvangst
van een kennisgeving dienaangaande, in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering of
stemming van de Raad van Bestuur. De Aandeelhouders hebben ook het recht om het ontslag te
vragen van de Bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voorstel, en, indien van toepassing, om een
nieuwe kandidaat voor te dragen voor de te vervangen Bestuurder. In een dergelijk geval zullen de
Aandeelhouders onmiddellijk, en in ieder geval vóór de volgende vergadering van de Raad van
Bestuur, alles in het werk stellen om deze afzetting en, indien van toepassing, deze vervanging te
bewerkstelligen.
        1.  14.4. Vacature
Als een mandaat van Bestuurder openvalt voorafgaand aan het verstrijken van zijn termijn, zal het
recht om deze Bestuurder te vervangen worden uitgeoefend door de Persoon (Personen) die
aanvankelijk de benoeming van deze initiële Bestuurder had(den) voorgesteld.
De benoeming van de vervangende Bestuurder zal worden bevestigd op de eerstvolgende
Aandeelhoudersvergadering. Het mandaat van de vervangen Bestuurder eindigt op het moment van
de benoeming van de vervangende Bestuurder.
In de mate toegelaten door de Wet, verbinden de Partijen zich ertoe dat een Bestuurder die
benoemd is op voorstel van een Persoon (Personen) overeenkomstig Artikel 14.3 enkel mag
ontslagen of vervangen worden mits kennisgeving door zulke Persoon (Personen), behalve (i) in
geval van een inbreuk door zulke Bestuurder op zijn verplichtingen als Bestuurder, of (ii) in geval van
de beëindiging van het recht van zulke Persoon (Personen) om een Bestuurder voor te dragen.
        1.  14.5. Duur van mandaat en bezoldiging
Tenzij anders bepaald door de Aandeelhoudersvergadering zullen de Bestuurders worden benoemd
voor een termijn van zes (6) jaar.
Het mandaat van de Bestuurder is niet bezoldigd, behalve het mandaat van de Onafhankelijke
Bestuurder, die recht heeft op een vergoeding zoals beslist door de Aandeelhoudersvergadering.
        1.  14.6. Frequentie
De Raad van Bestuur zal zo veel vergaderen als nodig is voor de bedrijfsvoering, en in ieder geval
ten minste vier (4) keer per boekjaar, waarvan ten minste één (1) keer per kwartaal. Dergelijke
vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen persoonlijk, per conference call, videoconferentie,
of op een andere manier die de Raad van Bestuur geschikt acht, zodat alle Bestuurders kunnen
deelnemen.
Buiten de vergaderingen van de Raad van Bestuur, kan de Raad van Bestuur ook besluiten nemen
bij eenparig schriftelijke akkoord, overeenkomstig artikel 7:95 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
        1.  14.7. Bijeenroeping
De Raad van Bestuur kan worden bijeengeroepen door elkeen van de Bestuurders individueel
handelend, tenminste vijf (5) dagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behoudens in geval
van noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen.
Een gedetailleerde agenda van elke vergadering van de Raad van Bestuur (met inbegrip van een
overzicht van resoluties en ondersteunend materiaal) zal door de Voorzitter of de Bestuurder(s) die
de vergadering bijeenroepen, aan alle Bestuurders en, voor zover van toepassing, alle Waarnemers,
worden bezorgd ten minste vijf (5) dagen voor aanvang van de vergadering van de Raad van
Bestuur. In uitzonderlijke omstandigheden, wanneer de urgentie van de zaak en de belangen van de
Vennootschap dit vereisen (zoals naar behoren gemotiveerd), kan een vergadering van de Raad van
Bestuur worden gehouden op kortere termijn.
        1.  14.8. Waarnemers
De Raad van Bestuur heeft het recht kandidaten voor te dragen als waarnemer zonder stemrecht bij
de Raad van Bestuur (de Waarnemer), al dan niet met betrekking tot een specifiek agendapunt, (i)
onder de voorwaarden die de Raad van Bestuur geschikt acht, en (ii) in overeenstemming met de
Aandeelhoudersovereenkomst.
    1.  15. BESLUITVORMING DOOR EN WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
        1.  15.1. Algemeen
Zonder afbreuk te doen aan de Aandeelhoudersovereenkomst, de beslissingen die een
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen en aan alle toepasselijke wetgeving van
dwingend recht, zullen alle beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen impliceert de goedkeuring door meer dan de
helft van het totale aantal uitgebrachte positieve of negatieve stemmen. Onthoudingen worden niet
beschouwd als een uitgebrachte stem.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem, maar mag, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders, overeenkomstig deze Statuten.
Alle Bestuurders zullen te allen tijde handelen in overeenstemming met hun fiduciaire verplichtingen
tegenover de Vennootschap en in het beste belang van de Vennootschap.
Met uitzondering van de eenparige schriftelijke besluitvorming, zullen de besluiten van de Raad van
Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden bijgehouden door de secretaris en zullen deze
notulen worden ondertekend door de Voorzitter en alle aanwezige Bestuurders. Deze secretaris zal
worden aangesteld door de Raad van Bestuur en kan een Bestuurder, werknemer of zelfstandige
medewerker van de Vennootschap zijn.
        1.  15.2. Aanwezigheidsquorum
De Raad van Bestuur zal worden bijeengeroepen in overeenstemming met de toepasselijke
vereisten uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en deze Statuten, en
zal slechts geldig kunnen beraadslagen en beslissen bij aanwezigheid van de meerderheid van de,
aanwezige of vertegenwoordigde, Bestuurders, waaronder ten minste één (1) Oprichter-Bestuurder
en één (1) Investeerder-Bestuurder.
Elke Bestuurder kan zich slechts geldig laten vertegenwoordigen door volmacht aan een andere
Bestuurder door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat
diens handtekening draagt, om hem of haar op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen
en in diens naam te stemmen.
Indien het aanwezigheidsquorum zoals uiteengezet in dit Artikel 15.2 niet wordt gehaald, kan een
tweede vergadering van de Raad van Bestuur met een identieke agenda worden bijeengeroepen en
gehouden in overeenstemming met de oproepingsvereisten uiteengezet in deze Statuten, met dien
verstande dat geen enkel aanwezigheidsquorum van toepassing zal zijn op deze tweede
vergadering.
Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van Bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
        1.  15.3. Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheden
Zonder afbreuk te doen aan enige strengere bepaling in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of de Aandeelhoudersovereenkomst, zullen de volgende beslissingen of handelingen
van, of met betrekking tot, de Vennootschap onderworpen zijn aan een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid, waarbij elke Bestuurder te allen tijde zal handelen in het beste belang van
de Vennootschap:
i.          Goedkeuring van de jaarrekening en voorstel voor winstverdeling aan de jaarlijkse
Aandeelhoudersvergadering;
ii.         Goedkeuring van de jaarlijkse begroting die door het management wordt voorgelegd aan de
jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering;
iii.        het aangaan van andere activiteiten dan deze die omschreven zijn in het voorwerp van de
Vennootschap;
iv.        elke beslissing die door het Bestuursorgaan moet worden genomen met betrekking tot een
Overdracht van Aandelen van een Aandeelhouder aan een derde, tenzij een strengere meerderheid
vereist is onder deze Statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst;
v.         (des)investeringen, schulden, leningen, garanties en/of financiering van de activiteiten van de
Vennootschap en derden met een waardering van meer dan EUR 100.000;
vi.        het verlenen van enige Zekerheden op activa van de Vennootschap;
vii.       de oprichting of verwerving, geheel of gedeeltelijk, van een dochteronderneming, Verbonden
Entiteit of andere vennootschap;
viii.      het verlenen van rechten op intellectuele eigendom van Vennootschap in welke vorm dan ook,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot de overdracht van dergelijke intellectuele eigendomsrechten;
ix.        het opzetten van een alliantie;
x.         het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen de Vennootschap en het
management en familieleden van het management, of tussen de Vennootschap en een van de
Aandeelhouders;
xi.        Voorstellen van benoeming of beëindiging van de commissaris;
xii.       de benoeming, (vastlegging en wijziging van de) arbeidsvoorwaarden (met inbegrip van
vergoeding en bonussen) en ontslag van dagelijkse bestuurders/(top en midden) management/senior
managers/C-suite functies of voorstellen tot benoeming van andere functionarissen;
xiii.      De vervolging of verdediging van juridische- of arbitrageprocedures met betrekking tot
intellectuele eigendomsrechten;
xiv.      de beslissing om faillissement of gerechtelijke reorganisatie aan te vragen;
xv.       het voorstel voor en bepaling van methoden voor een verhoging van het eigen vermogen;
xvi.      alle beslissingen en goedkeuringen van de verslagen met betrekking tot fusies, splitsingen,
overdrachten van alle of een deel van de activiteit, liquidatie of enige andere vorm van
herstructurering van de Vennootschap;
xvii.     de beslissing om de zetel of het hoofdkantoor te verplaatsen (bv. buiten het Vlaams Gewest);
xviii.    strategische beslissingen die de toekomstige ontwikkeling van de Vennootschap wezenlijk
kunnen beïnvloeden;
xix.      alle beslissingen die verband houden met een substantiële wijziging van het huidige
bedrijfsmodel als gevolg van veranderende marktomstandigheden en/of vereisten;
xx.       het aanbod van inschrijvingsrechten of andere opties en het bepalen van de daaraan
verbonden voorwaarden;
xxi.      het toekennen van exclusieve rechten op intellectuele eigendom van de Groep in welke vorm
dan ook;
xxii.     de verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de activiteiten van een
entiteit van de Groep;
xxiii.    de uitkering van interim-dividenden;
xxiv.    de wijziging van de inhoud van het “dagelijks bestuur”; en
xxv.     Beslissingen met betrekking tot een overeenkomst met Verbonden Entiteiten.
    1.  16. DAGELIJKS BESTUURDER
De Raad van Bestuur kan Bestuurders (direct of indirect via een managementvennootschap onder
de Controle van, en permanent vertegenwoordigd door, een dergelijke Bestuurder) of andere
Personen benoemen tot dagelijks bestuurder(s) van de Vennootschap, die verantwoordelijk zullen
zijn voor de Uitvoerende Management Bevoegdheden.
    1.  17. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap wordt tegenover derden, voor de rechtbank en bij transacties, met inbegrip van
deze waarvoor de bijstand van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders, die twee (2) afzonderlijke categorieën van bestuurders
vertegenwoordigen (d.w.z. een Oprichter-Bestuurder en een Investeerder-Bestuurder), die
gezamenlijk optreden, zonder afbreuk te doen aan de beraadslaging en goedkeuring van de Raad
van Bestuur, of door een dagelijks bestuurder, die individueel optreedt, binnen de grenzen van zijn
mandaat.
Verder kunnen bijzonder gevolmachtigden de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigen binnen
de perken van de hen verleende volmacht.
De Vennootschap zal overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een vaste vertegenwoordiger aanduiden voor de uitoefening door haar van de
mandaten van bestuurder, zaakvoerder of lid van de directieraad, of van een raad van toezicht in
andere vennootschappen die beheerst worden door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
    1.  18. BESTUUR OP GROEPSNIVEAU
Alle Groepsvennootschappen (andere dan de Vennootschap) worden bestuurd door één (1) enkele
bestuurder, zijnde de Vennootschap op haar beurt permanent vertegenwoordigd door een Oprichter-
bestuurder.
Elke beslissing die door de Vennootschap als aandeelhouder of bestuurder van een
Groepsvennootschap (andere dan de Vennootschap) moet worden genomen, vereist de
voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur, in welk geval, voor alle duidelijkheid, de
bepalingen van artikel 14, de lijst van handelingen onderworpen aan een Gekwalificeerde
Bestuurdersmeerderheid alsook de lijst van handelingen onderworpen aan een Gekwalificeerde
Aandeelhoudersmeerderheid mutatis mutandis van toepassing zijn op de Vennootschap die haar
lidmaatschapsrechten uitoefent (met inbegrip van het recht om deel te nemen aan en te stemmen op
aandeelhoudersvergaderingen of vergaderingen van de raad van bestuur van die
Groepsvennootschap), met dien verstande dat indien een beslissing, onderworpen aan een
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid, betrekking zou hebben op een andere
Groepsvennootschap dan de Vennootschap, deze aangelegenheid onderworpen zal zijn aan een
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid en geacht zal worden deel uit te maken van de lijst van
beslissingen onderworpen aan een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid op het niveau van de
Raad van Bestuur van de Vennootschap.
    1.  19. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Ieder Aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de Vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de Wet de Vennootschap daartoe
verplicht.
TITEL V. AANDEELHOUDERSVERGADERING
    1.  20. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone Aandeelhoudersvergadering gehouden op de zetel van de
Vennootschap, op de laatste vrijdag van de maand juni om 17:00 uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de Aandeelhoudersvergadering verschoven naar de
eerstvolgende Werkdag. Indien er slechts één (1) Aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet de Raad van Bestuur en, in voorkomend geval, de commissaris, een buitengewone
Aandeelhoudersvergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de Vennootschap het vereist of
op aanvraag van de Aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal uitstaande
Aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. De Raad van Bestuur of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
buitengewone Aandeelhoudersvergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproeping tot een Aandeelhoudersvergadering vermeldt de agenda. Ze worden ten minste vijftien
(15) kalenderdagen voor de Aandeelhoudersvergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
Aandeelhouders, aan de Bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  21. TOEGANG TOT DE AANDEELHOUDERSVERGADERING
Om toegelaten te worden tot de Aandeelhoudersvergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een Effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het Effectenregister van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten; en
- de rechten verbonden aan de Effecten van de Effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
Aandeelhoudersvergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  22. ZITTINGEN – PROCES-VERBAAL
De Aandeelhoudersvergadering wordt voorgezeten door een Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De Voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de Aandeelhoudersvergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd
in een register dat wordt bewaard op de zetel van de Vennootschap. Zij worden ondertekend door de
leden van het bureau en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de Raad van
Bestuur.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de Aandeelhoudersvergadering hebben deelgenomen of er vertegenwoordigd waren,
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Conform artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de
Aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
Aandeelhoudersvergadering behoren, met uitzondering van een Statutenwijziging.
    1.  23. ELEKTRONISCHE AANDEELHOUDERSVERGADERING
De Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de Aandeelhoudersvergadering door middel
van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
Aandeelhouders die op die manier aan de Aandeelhoudersvergadering deelnemen, geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de Aandeelhoudersvergadering wordt gehouden.
De Raad van Bestuur wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische Aandeelhoudersvergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen krachtens de Statuten kunnen worden geregeld, uit te werken en
uiterlijk bij de oproeping ter kennis te brengen van de Aandeelhouders.
    1.  24. BERAADSLAGINGEN
        1.  24.1. Algemeen
Op de Aandeelhoudersvergadering geeft ieder Aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Indien de Vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Aandeelhoudersvergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Aandeelhoudersvergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende Aandeelhoudersvergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
Een Aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de Vennootschap ten
laatste zeven (7) kalenderdagen vóór de dag van de Aandeelhoudersvergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende Aandeelhoudersvergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle Aandeelhoudersvergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen
in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Het aanwezigheidsquorum voor de Aandeelhoudersvergadering bedraagt ten minste vijfenzeventig
procent (75%) van alle Aandelen.
Als dit quorum niet is bereikt op de eerste Aandeelhoudersvergadering, kan een volgende
vergadering worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met dezelfde
oproepingsvereisten, met dien verstande dat op deze volgende vergadering het minimale
aanwezigheidsquorum van aanwezige of vertegenwoordigde Aandelen, zoals vereist voor de
Aandeelhoudersvergadering om rechtsgeldig bijeen te komen, te beraadslagen en te besluiten, gelijk
zal zijn aan vijftig procent (50%) van alle Aandelen.
Als dit quorum niet is bereikt op de tweede Aandeelhoudersvergadering, kan een volgende
vergadering worden bijeengeroepen en gehouden in overeenstemming met dezelfde
oproepingsvereisten, met dien verstande dat op deze volgende vergadering geen minimum
aanwezigheidsquorum zal gelden, onverminderd enige toepasselijke regelgeving.
        1.  24.2. Meerderheid
Onverminderd Artikel 24.3, en strengere meerderheidsvereisten waarin de Wet voorziet, worden alle
besluiten van de Aandeelhoudersvergadering genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, waarbij ongeldige stemmen niet worden beschouwd als een uitgebrachte
stem, tenzij de toepasselijke Wet voorziet in een strengere (d.w.z. hogere) meerderheidsvereiste met
betrekking tot het onderwerp van een dergelijk besluit.
        1.  24.3. Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid
Onverminderd strengere meerderheidsvereisten waarin de Wet voorziet, behalve met de
goedkeuring van een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid, zal noch de Vennootschap,
noch enige van haar Dochtervennootschappen, al naargelang het geval, (hetzij rechtstreeks of
onrechtstreeks door wijziging, fusie, consolidatie of anderzijds) een van de volgende zaken doen:
i.          Elke beslissing waarvoor een Gekwalificeerde Bestuursmeerderheid is vereist, maar een
positieve stem niet kan worden bereikt uitsluitend vanwege regels met betrekking tot
belangenconflicten;
ii.         Elke beslissing met betrekking tot een fusie of splitsing van de Vennootschap, of een
gelijkaardige transactie;
iii.        Een verhoging of verlaging van het kapitaal van de Vennootschap;
iv.        Een uitgifte van Effecten;
v.         Elke beslissing met betrekking tot de ontbinding/liquidatie van de Vennootschap;
vi.        Elke wijziging van de Statuten;
vii.       Elke verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de activiteiten van de
Vennootschap, of van een dochteronderneming; en
viii.      Elk besluit tot overname of overdracht van een algemeenheid.
    1.  25. VERDAGING
Elke gewone of buitengewone Aandeelhoudersvergadering kan door de Raad van Bestuur tijdens de
zitting worden verdaagd met drie (3) weken. Tenzij de Aandeelhoudersvergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
    1.  26. BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING
Het boekjaar van de Vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de Vennootschap afgesloten en stelt de Raad van
Bestuur een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Aandeelhoudersvergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    1.  27. WINSTUITKERING AAN DE AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
    2.  28.
De Aandeelhoudersvergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen overeenkomstig artikel 13 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laatste boekjaar het
netto-actief van de Vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de Vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de Statuten onbeschikbaar is, mag geen
uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het
bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de Aandeelhoudersvergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat de Raad
van Bestuur heeft vastgesteld dat de Vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
De Vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 7:212 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen is verricht, van de Aandeelhouders terugvorderen, ongeacht
hun goede of kwade trouw.
De Raad van Bestuur kan binnen de grenzen van (a) de artikelen 7:212 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en (b) artikel 13 van de Aandeelhoudersovereenkomst overgaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar,
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
    1.  29. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De Vennootschap mag slechts eigen Aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende Aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 7:215 e.v. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen).
    1.  30. FINANCIERING VAN DE VERKRIJGING VAN AANDELEN OF CERTIFICATEN VAN DE
VENNOOTSCHAP DOOR DERDEN
De Vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar Aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar Aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (artikel 7:227 e.v. van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen).
    1.  31. ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet de Raad van Bestuur de
Aandeelhoudersvergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee (2) maanden na
de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, om te
besluiten over de ontbinding van de Vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen
om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer de Raad van Bestuur vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de Vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf (12) volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING
    1.  32. ONTBINDING – VEREFFENING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
Aandeelhoudersvergadering beslissende in de vormen vereist voor de Statutenwijziging.
    1.  33. VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
Bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze Statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de
Aandeelhoudersvergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
    1.  34. UITKERING AAN DE AANDEELHOUDERS IN HET KADER VAN EEN EXIT
        1.  34.1. Exit Opbrengst in geval van een Exit
Iedere verdeling van Exit Opbrengsten aan de Aandeelhouders gebeurt met inachtneming van de
volgende principes:
(a) Eerst, zal elke houder van Soort B Aandelen bij voorrang op de houders van Soort A Aandelen,
een deel van de Exit Opbrengst per Soort B Aandeel ontvangen gelijk aan het hoogste van (i) de
Soort B Inschrijvingsprijs, of (ii) zijn pro rata deel van de Exit Opbrengsten, in de veronderstelling dat
elk Aandeel recht geeft op een gelijk deel van de Exit Opbrengsten (de “Soort B Liquidatie
Preferentie”).
Indien de Exit Opbrengsten onvoldoende blijken te zijn om de integrale Soort B Liquidatie Preferentie
te verdelen onder de houder van Soort B Aandelen, zullen de Exit Opbrengsten worden verdeeld
onder de houders van Soort B Aandelen pro rata de totale Soort B Liquidatie Preferentie waar elk
van hen recht op heeft op basis van het aantal Soort B Aandelen dat hij/zij/het aanhoudt en de
toepasselijke Soort B Liquidatie Preferentie, totdat geen enkele Exit Opbrengst overblijft;
(b) Ten tweede en na uitkering voorzien onder (a), zal elke houder van Soort A Aandelen op een
pari-passu basis en elk pro rata het aantal Soort A Aandelen aangehouden ten opzichte van elkaar,
het recht hebben om een gelijk deel te ontvangen van de resterende Exit Opbrengsten (voor zover
toepasselijk) per Soort A Aandeel.
        1.  34.2. Opeenvolgende liquiditeitsgebeurtenissen
In geval van gefaseerde of opeenvolgende Exit gebeurtenissen wordt het totale bedrag van de Exit
Opbrengsten dat overeenkomstig het bepaalde in Artikel 34.1 aan de Aandeelhouders zou kunnen
worden uitgekeerd, in aanmerking worden genomen voor de toepassing van dit Artikel 34.2.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
    1.  35. WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze Statuten, kiest elke in het buitenland wonende Aandeelhouder,
Bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de Vennootschap.
    1.  36. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEDEN
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze Statuten,
tussen de Vennootschap, haar Aandeelhouders, Bestuurders, commissarissen en vereffenaars,
wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
    1.  37. GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
    1.  38. KENNISGEVINGEN
Elke kennisgeving in verband met deze Statuten moet schriftelijk worden gedaan in het Engels en is
geldig gedaan wanneer (i) persoonlijk overhandigd, of (ii) verzonden per e-mail of (iii) verzonden per
aangetekende post of per koerier met behulp van een internationaal erkend koeriersbedrijf, in elk
geval aan de juiste personen en (post of e-mail) adressen zoals vermeld in de
Aandeelhoudersovereenkomst, of aan dergelijke andere personen en (post of e-mail) adressen zoals
van tijd tot tijd medegedeeld aan de Vennootschap in overeenstemming met dit artikel.
Een kennisgeving wordt van kracht bij ontvangst en wordt geacht te zijn ontvangen:
    1.  op het moment van bezorging, indien persoonlijk bezorgd, per aangetekende post of
koeriersdienst;
    2.  op de eerstvolgende Werkdag indien verzonden per e-mail.
    1.  39. DEFINITIES
In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
Aanbieder heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.6.1 van deze Statuten;
Aanbod van een Derde heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.1 van deze
Statuten;
Aanbodbericht Nieuwe Uitgifte heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 7 van deze
Statuten;
Aandelen betekent de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen van de Vennootschap en enige
andere soort van Aandelen gecreëerd door de Vennootschap van tijd tot tijd, waarvan de rechten
uiteengezet zijn in deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst;
Aandeelhouder betekent iedere huidige en toekomstige houder van Aandelen van de Vennootschap;
Aandeelhoudersovereenkomst betekent de overeenkomst aangegaan tussen de Aandeelhouders
met betrekking tot de Vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
Aandeelhoudersvergadering betekent de algemene vergadering van Aandeelhouders van de
Vennootschap;
Aangeboden Effecten betekent de Gevraagde Effecten en enige bijkomende Effecten aangeboden
door de Niet-Verkopende Aandeelhouders als gevolg van de uitoefening van hun Volgrecht, die voor
elke Niet-Verkopende Aandeelhouder gelijk zullen zijn aan een aantal Effecten dat diens Volgrecht
Deel niet mag overschrijden (naar eigen goeddunken);
Artikel betekent elk artikel van deze Statuten;
Begunstigde(n) heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.6 van deze Statuten;
Belover(s) heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.6 van deze Statuten;
Bestuurder betekenteen bestuurder van de Vennootschap;
Bod heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.6.1 van deze Statuten;
Controle betekent (met inbegrip van de dienovereenkomstige begrippen zeggenschap, gecontroleerd
door en onder gezamenlijke controle met), in verband met een Persoon, het bezit, rechtstreeks of
onrechtstreeks, van: (i) de macht om het bestuur en het beleid van die Persoon te leiden of te doen
leiden, hetzij door de eigendom van stemrecht verlenende effecten, hetzij contractueel of anderszins;
of (ii) dergelijke effecten (of andere rechten) die het recht verlenen om meer dan vijftig procent (50%)
van alle stemmen uit te oefenen die kunnen worden uitgeoefend in algemene vergaderingen van alle
leden van die Persoon;
Controlewijziging betekent elke transactie of reeks van transacties (d.m.v., een verkoop, fusie, Listing
of enige andere wijze) waarbij de Aandeelhouders die onmiddellijk voorafgaand aan deze transactie
(s) Controle over de Vennootschap uitoefenden, deze Controle onmiddellijk na voltooiing van deze
transactie(s) niet langer bezitten;
Effect(en) betekent (i) Aandelen, (ii) enige inschrijvingsrechten of enige andere effecten die
converteerbaar zijn in of omwisselbaar of uitoefenbaar zijn voor enige Effecten, (iii) enige rechten om
in te schrijven op of te kopen van, of enige opties, of enige overeenkomsten (mondeling of schriftelijk)
die voorzien in de uitgifte (voorwaardelijk of anderszins) van, of enige ‘calls’, verbintenissen of
vorderingen of anderszins met betrekking tot de uitgifte van, enige Effecten (iv) deposito-nota’s of
certificaten die (economische) rechten op Aandelen of Effecten verlenen, (v) enige aandelen zonder
stemrechten, of (vi) gelijkaardige effecten of rechten die afgeleid zijn van, of economische voordelen
verlenen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, gebaseerd zijn op de waarde of de prijs van, enige
Effecten van de Vennootschap;
Effectenhouder de houder van enige categorie van Effecten van de Vennootschap;
Exit betekent (i) faillissement, vereffening, ontbinding of sluiting van de Vennootschap, hetzij vrijwillig,
hetzij onvrijwillig, of enig andere gelijkaardige transactie, (ii) de verkoop van alle of wezenlijk alle
activa van de Vennootschap, (iii) een fusie of splitsing van de Vennootschap met een andere entiteit
waarin de Aandeelhouders van de Vennootschap voorafgaand aan dergelijke transactie geen
meerderheid van de uitstaande effecten aanhouden  van de overlevende entiteit, (iv) enige Verkoop,
of (v) elke gelijkaardige transactie of serie van transacties die substantieel hetzelfde effect heeft als
een van de transacties opgesomd in onderdelen (i) tot en met (iv).
Exit Opbrengsten betekent het totale bedrag van de opbrengsten (in geld en/of in natura) die
beschikbaar zijn voor uitkering aan de Aandeelhouders ingevolge de voltooiing van een Exit.
Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid betekent de goedkeuring door ten minste vijftig
procent plus één (50% + 1) van alle uitgebrachte stemmen, inclusief de goedkeuring door ten minste
vijftig procent plus één (50% + 1) van de stemmen uitgebracht door de Soort A Aandelen en vijftig
procent plus één (50% + 1) van de stemmen uitgebracht door de Soort B Aandelen.
Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid betekent de goedkeuring met een gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal
uitgebrachte stemmen (onthoudingen worden niet beschouwd als uitgebrachte stemmen)),
waaronder te allen tijde de goedkeuring door ten minste één (1) Investeerder-Bestuurder.
Gevraagde Effecten heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.7.1 van deze
Statuten;
Groep heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Groepsvennootschap heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
Investeerder-Bestuurder heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel Artikel 14.2;
Kennisgeving van het Aanbod heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.7.1 van
deze Statuten;
Lock-Up heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.3 van deze Statuten;
Niet-Verkopende Aandeelhouder heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.1 van
deze Statuten;
Nieuwe Aandeelhouder heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.1 van deze
Statuten;
Oprichter(s) heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
Oprichter-Bestuurder(s) heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 14.2 van deze
Statuten;
Overdracht betekent elke transactie met als doel, of resulterend in, de overdracht van een zakelijk
recht op Effecten (met inbegrip van de overdracht van de Controle over de entiteit die dit recht bezit,
met uitzondering van de Investeerder), onder bezwarende titel of om niet, zelfs wanneer deze
plaatsvindt door middel van een openbare veiling, vrijwillig of krachtens een rechterlijke beslissing en
ongeacht of een dergelijke transactie wordt gerealiseerd mortis causa of inter vivos, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, inbreng, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van activa,
fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of soortgelijke transacties, evenals het verlenen van
pandrechten, opties om Effecten te kopen of te verkopen of het afsluiten van een ‘swap’, ‘hedge’ of
andere overeenkomst, overdracht van een inschrijvingsrecht op Effecten, die de economische
voordelen of de eigendom van de Effecten geheel of gedeeltelijk overdraagt, ongeacht het feit of een
dergelijke transactie wordt gerealiseerd door middel van levering van Effecten, in contanten of
anderszins;
Persoon betekent een natuurlijk persoon, een onderneming, een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, een partnerschap, een economisch samenwerkingsverband, een vereniging, een
joint venture, een trust (liefdadig of niet liefdadig), een non-profitorganisatie, een stichting, organisatie
zonder rechtspersoonlijkheid, of enige andere (rechts)persoon of organisatie, hetzij van private of
publieke aard;
Raad van Bestuur betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;
Soort A Aandelen betekent de gewone soort A aandelen van de Vennootschap waarvan de rechten
en voorrechten zijn uiteengezet in deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst;
Soort B Aandelen betekent de preferente soort B aandelen van de Vennootschap waarvan de
rechten en voorrechten zijn uiteengezet in deze Statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst;
Soort B Liquidatie Preferentie heeft de betekenis die aan het begrip “Class B Liquidation Preference”
gegeven wordt in de Aandeelhoudersovereenkomst;
Statuten betekent deze statuten van de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of
vervangen;
Toegelaten Uitgifte betekent de uitgifte (met inbegrip van enige toekenning daarvan) van nieuwe
Effecten:
    1.  ingevolge een Aandelensplitsing, stockdividend, of enige onderverdeling van Aandelen;
    2.  ingevolge conversie of uitoefening van aandelenopties of inschrijvingsrechten die zijn
uitgegeven of toegekend aan werknemers, bestuurders of consultants of adviseurs van de
Vennootschap overeenkomstig een aandelenoptieplan, overeenkomst of regeling die door het
Bestuursorgaan is goedgekeurd in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst en deze
Statuten; en/of
    3.  ingevolge de uitgifte van een Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrecht (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst).
Uitoefeningsbericht heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.7.2 van deze
Statuten;
Uitvoerende Management Bevoegdheden betekent een mandaat aan de dagelijks bestuurder dat
minstens de volgende rechten en bevoegdheden bevat:
i.          De besluiten van de Raad van Bestuur uitvoeren;
ii.         Management van en toezicht op het personeel;
iii.        Contracten aangaan met derden tot een bedrag van EUR 50.000 per contract, niet zijnde
klantencontracten;
iv.        Investeringen doen binnen het kader van maximaal 10% boven het goedgekeurde
investeringsbudget;
v.         Activa verkopen binnen de normale bedrijfsvoering tot een bedrag van -EUR 50.000;
vi.        Dagelijkse correspondentie ondertekenen;
vii.       De Vennootschap inschakelen bij alle openbare diensten en privéadministraties, het
ondernemingsloket, douane- en accijnsinstanties, alle belastingadministraties, bijv. directe
belastingen, btw, postkantoor, telefoonmaatschappijen, spoorwegmaatschappijen,
scheepvaartmaatschappijen, luchtvaartmaatschappijen en alle andere transportbedrijven en namens
de Groep alle postdocumenten, aangetekende zendingen, pakjes en andere, postwissels,
ontvangstbewijzen, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en geldige ontvangstbewijzen
ondertekenen en afgeven;
viii.      Verschuldigde en onbetwiste schulden betalen tot een bedrag van EUR 50.000;
ix. Ontvangen namens de Groep van alle poststukken, aangetekende post, pakketten en andere
zendingen, postwissels, kwitanties, kredietbrieven en andere waarden, en geldige kwitanties
ondertekenen en afleveren;
x.         Betalingen ontvangen voor vervallen vorderingen en geldige ontvangstbewijzen afgeven;
xi.        Kredietnota's accepteren en goedkeuren tot een bedrag van EUR 5.000;
xii.       Het aannemen, ontslaan en/of vaststellen van de beloning van personeel, met uitzondering
van hoger (top en midden) managementpersoneel (of contracten boven een bepaalde drempel),
waarvoor het bestuur alle bevoegdheden behoudt;
xiii.      Het in dienst nemen en/of wijzigen van arbeidsvoorwaarden en/of beëindigen van het
dienstverband van werknemers, met uitzondering van hoger leidinggevend personeel;
xiv.      Toekenning van ESOP-inschrijvingsrechten aan de begunstigden onder het ESOP (indien en
voor zover een dergelijk ESOP is goedgekeurd door de Aandeelhoudersvergadering);
xv.       Het ondertekenen van commerciële offertes, tenders of “request for proposals” binnen de
normale bedrijfsvoering van de onderneming, ongeacht het bedrag; en
xvi. Elke aankoop die is gedaan of bestelling die is geplaatst in het kader van de verkoop (in het
verleden of de toekomst) van projecten van de Vennootschap of een van de
Groepsvennootschappen(met uitzondering van aankopen of bestellingen buiten de normale
bedrijfsvoering).
Vennootschap heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1;
Verkooptermijn heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.4.3 van deze Statuten;
Verkopende Effectenhouder heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.1 van deze
Statuten;
Verbonden Entiteit betekent:
    1.  ten aanzien van een Persoon: enige Persoon die Controle uitoefent over, onder gezamenlijke
Controle staat van, of onder Controle staat van een dergelijke Persoon; en
    2.  ter aanvulling van (i) met betrekking tot een fonds of beleggingsmaatschappij: elk fonds of elke
andere beleggingsmaatschappij die wordt beheerd, geadviseerd of gecontroleerd door een Persoon
die wordt Gecontroleerd door, Controle heeft over of onder dezelfde Controle staat als een dergelijk
fonds of dergelijke beleggingsmaatschappij;
Voorkeurrecht heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 7 van deze Statuten;
Voorkooprecht heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.4.1 van deze Statuten;
Voorwaardelijke Volgplicht Kennisgeving heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel
12.6.3 van deze Statuten;
Voorzitter heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 14.2 van deze Statuten;
Volgrecht Deel van een Niet-Verkopende Aandeelhouder betekent
(i) voor elke toepasselijke Overdracht: een aantal Effecten gelijk aan het totaal aantal Effecten in het
bezit van die Niet-Verkopende Aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan de Overdracht die de
toepassing van het Volgrecht teweegbrengt, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller het
aantal Gevraagde Effecten is (berekend op een Volledig Verwaterde basis) dat wordt voorgesteld om
te worden Overgedragen door de Verkopende Effectenhouder(s) in die Overdracht en waarvan de
noemer het totaal aantal uitgegeven Aandelen is (berekend op een Volledig Verwaterde basis); en
(ii) niettegenstaande het voorgaande, indien een voorgestelde Overdracht van Effecten (al dan niet in
samenhang met andere Overdracht van Effecten die door de tijd of bij contract verbonden zijn met de
voorgestelde Overdracht van Effecten) een Controlewijziging inhoudt (voorafgaand aan de
uitoefening van het Volgrecht): alle Effecten aangehouden door zulke Andere Aandeelhouder;
Volgplicht heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.6.1 van deze Statuten;
Volledig Verwaterd betekent, te allen tijde, alle Aandelen en alle andere Effecten van de
Vennootschap, in elk geval, berekend op een geconverteerde, uitgeoefende basis, op dat moment
uitstaand;
Voorgestelde Transactie heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 12.6.2.
Vrije Overdracht heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 12.2 van deze Statuten;
Waarnemer heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 14.8 van deze Statuten;
Werkdagen betekent iedere dag, behalve zaterdag, zondag of wettelijke aanvaarde feestdagen,
waarop het bankwezen in België geopend is, anders dan een zaterdag of een zondag;
Wetboek van vennootschappen en verenigingen betekent het Belgisch Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen aangenomen bij wet van 23 maart 2019 en in werking getreden
op 1 mei 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of vervangen; en
Zekerheden betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Aandelen of andere Effecten) enig
vruchtgebruik, enige depotbon, enige beperking, enige erfdienstbaarheid, enig pandrecht of ander
zekerheidsrecht van welke aard dan ook, enige zekerheid, en enige koopoptie, voorkeursrecht of
ander recht van enige Persoon om de relevante Aandelen of Effecten te verwerven of om in te
stemmen met Overdrachten daarvan (anders dan ingevolge de Aandeelhoudersvereenkomst of de
Statuten), enige andere vorm van preferentiële regeling (met inbegrip van, maar zonder daartoe
beperkt te zijn, enige regeling voor de overdracht en het behoud van eigendom) met een
vergelijkbaar effect of optie daarop, of om dividenden daaruit te ontvangen of stem- of andere
rechten daarop uit te oefenen (anders dan krachtens volmachten die in het kader van de normale
gang van zaken worden gegeven voor vertegenwoordiging in een bepaalde
Aandeelhoudersvergadering).
Veertiende besluit – aanduiding nieuwe bestuurders
De algemene vergadering besluit tot aanduiding van vier nieuwe niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur om zo het aantal bestuurders te brengen op vier (4):
1) De besloten vennootschap "PB PROJECTS", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Heide 119,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0546.835.520, als Oprichter bestuurder.
Wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger, de heer PLESSERS Sam, wonende te 3800 Sint-
Truiden, Heide 119, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd en die het mandaat aanvaardt.
2) De besloten vennootschap "Keiretsu Ventures Leisure One", voornoemd, als Investeerder
Bestuurder.
Wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger, de heer Frank Zwerts, wonende te 3550 Heusden-
Zolder, Eikhof 34, hier rechtsgeldig vertegenwoordigd en die het mandaat aanvaardt.
3) De heer Herman Meynaerts, wonende te  3550 Heusden Zolder, Weigersberg 16, als Investeerder
Bestuurder.
Deze bestuurders bevestigen dat geen strafrechtelijk of burgerrechtelijk bestuursverbod werd
opgelegd aan een van de bestuurders om persoonlijk of via tussenpersoon een onderneming uit te
baten of om persoonlijk of via tussenpersoon de functie van bestuurder, commissaris of zaakvoerder
in een rechtspersoon uit te oefenen.
Hun mandaat is onbezoldigd.
Elke voormelde bestuurders is hier aanwezig en verklaart zijn/haar respectievelijke mandaat
aanvaardt.
Vijftiende besluit - opdracht tot coördinatie statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten –
volmacht
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten.
Zestiende besluit – bijzondere volmacht
Volmacht wordt verleend aan NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw Dagmar Willems  en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden
woonstkeuze doende op voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte met onderhandse volmacht, 
gecoördineerde statuten, verslag van het bestuursorgaan.
 
Notaris Philip Odeurs