Ondernemingsnr : 0867586509
Naam
(voluit) : FGH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Viesenboslaan 65
 : 2242 Zandhoven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de BV “FGH”, gehouden op
01 oktober 2021 voor notaris Daan VAN DOOREN met standplaats te Borsbeek, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Wegge, Van Dooren & Saenen”, met zetel te 2150
Borsbeek, Jozef Reusenslei 104, in zijn kantoor, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. a. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. b. Beslissing tot vrijstelling van
volstortingsplicht van het niet volgestorte gedeelte.
3. De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2242 Pulderbos,
Viesenboslaan 65. De vergadering beslist om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op
te nemen in de statuten.
4. Aanneming van volledig nieuwe tekst der statuten in overeenstemming met het WVV en de
genomen beslissingen, luidend als volgt (bij uittreksel):
“Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “FGH”.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de
vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar
een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de
vereisten voor statutenwijziging. Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het
bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. De vennootschap mag, bij
beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen
en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Publiciteit-Marketing:
- het ontwerp en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en —panelen, lichtkranten en
neonreclame;
Luik B
- aanbrengen van reclame op bussen enzoverder;
- het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
- het ontwerpen van publicitaire films;
- het ontwerpen van publicitaire artikelen;
- het concipiëren van reclametechnieken die ernaar streven de individuele consument te benaderen;
- beheer van publiciteitsdragers;
- het verkopen van tijd en ruimte voor publiciteit in de diverse media (advertentieacquisitie);
- het aanbieden van reclameruimte op panelen, rond sportvelden, in stationshallen, enzoverder;
- het verspreiden en thuisbezorgen van monsters en reclamemateriaal, inclusief streekkrantjes en
dergelijke;
2. Management — consultancy:
- het leveren van managementprestaties in welke vorm dan ook;
- het verlenen van adviezen en diensten aan het bedrijfsleven en de overheid in verband met
informatica en alle aanverwante sectoren. Dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- het uitwerken van organisatie en bedrijfsstrategieën;
- het samenstellen en doceren van cursussen en opleidingen;
- het opleiden van medewerkers, zowel voor eigen rekening als voor derden;
- het uitvoeren van interim-management opdrachten binnen bedrijven;
- het groeperen van bedrijven omtrent informaticatoepassingen;
3. Tussenpersoon in handelsaangelegenheden:
- het ontvangen van commissies op diverse bemiddelingen door contracten die verband houden met
haar doel, evenals de bijhorende diensten leveren.
4. Kleinhandel in hard- en software voor computers en randapparatuur, evenals de bijhorende
diensten leveren.
- de import en export, groot-, tussen- en kleinhandel van software matig gerelateerde producten en
diensten voor alle toepassingen;
- import en export, groot-, tussen- en kleinhandel in informatica- en telecommunicatie apparatuur en
alle aanverwante toestellen, producten en goederen, alsook het geven van adviezen en het optreden
als tussenpersoon aangaande voornoemde activiteiten.
5. Het aan- en verkopen, huren en verhuren, beheren en renoveren van onroerende goederen voor
eigen beheer:
- het verwerven (op eender welke wijze) en/of aanhouden van participaties in bestaande en/of nog op
te richten ondernemingen. Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze participaties. Het
verlenen van leningen en voorschotten van alle aard en duur aan verbonden ondernemingen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie, in
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Daartoe mag de vennootschap, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, alle roerende en onroerende, commerciële of financiële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de
vennootschap verband houden of de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in
België als in het buitenland. De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen
die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn. De vennootschap mag deelnemen
aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en
dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook. Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet
beperkend en dient te worden geïnterpreteerd in de meest uitgebreide zin.
Inbrengen - effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden. Voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Elk aandeel geeft recht op
één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo. (…)
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.Indien
een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de
bestuurders bezoldigd voor de uitoefening van hun mandaat. Het ontslag van een bestuurder
benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering kan het mandaat
van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur - vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
Luik B
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het
bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de
vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders. Binnen het
kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een
gevolmachtigde tot dit bestuur.
Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht. (…)
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste maandag van de maand juni om twintig uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Te allen tijde
kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de
statuten inhouden. Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen, om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. De gewone,
de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. Telt de vennootschap slechts
één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering zijn
toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt
als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bijgehouden. (…)
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-
actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143
WVV is verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst. (…)
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 april en eindigt op 31 januari van ieder jaar. Op het
einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan de
(geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht. (…)
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers
integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten,
bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk
Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers
ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank. Deze verplichting tot het ter
Luik B
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de
schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling. Na betaling van de schulden en van alle kosten van de
vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die
niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen
worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het
te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze
verdeeld. (…)”
5. Beslissing om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en
onmiddellijk over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur:
- De heer Haringsma Friso Gerben, geboren te Woerden (Nederland) op 22 september 1978,
voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt. Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen
over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
6. Er wordt geen commissaris benoemd bij toepassing van artikel 3:72. WVV..
7. Machtiging van ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking en wijziging van
inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen, te vervullen,
alsook de nieuwe tekst van de statuten neer te leggen.
Tevens werd bijzondere volmacht verleend aan FISCONSULT-ACOUNT BV, Herentalsesteenweg
53, 2230 Herselt, BTW BE0768.332.347 en/of haar aangestelden, met recht van substitutie, voor het
vervullen van alle huidige en latere formaliteiten in naam en voor rekening van de vennootschap, bij
de ondernemingsloketten, BTW-administratie en alle overige fiscale en administratieve besturen, en
daartoe alle documenten te ondertekenen en te doen wat nuttig of noodzakelijk is.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Daan Van Dooren te Borsbeek
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + coördinatie statuten.