N° d'entreprise : 0842064819
Nom
(en entier) : SoHoW
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin de la Vieille Sambre(ML) 63
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
" SoHoW "
Société anonyme
5020 Malonne, Chemin de la Vieille Sambre 63
Registre des personnes morales de Namur
Numéro d’entreprise (BCE) 0842.064.819.
_________________________
DECISION DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE de droit luxembourgeois « SOWILUX » PAR LA PRESENTE SOCIETE
ANONYME « SoHoW »
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le vingt juin, à Namur, en l'étude.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SoHoW
», dont le siège social est établi à 5020 Malonne, Chemin de la Vieille Sambre 63, dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise de Namur.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0842.064.819.
Société constituée suivant un acte reçu par le notaire Louis JADOUL, à Namur, le vingt-deux
décembre deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge sous le numéro 2011-12-28 /
0307649.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis
JADOUL, à Namur, le vingt-neuf avril deux mille quatorze, publié aux annexes du Moniteur belge
sous le numéro 2014-05-19 / 0101115.
 
BUREAU
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Pierre Wilmet, ci-après plus
amplement nommé. En raison du nombre restreint d’actionnaires, il n'est pas nommé de secrétaire ni
de scrutateur.
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
L’assemblée se compose exclusivement de :
Monsieur Jacques WILMET, demeurant au 28, rue du Broctia, 5020 Malonne (Belgique), lequel
déclare être propriétaire de mille quatre cent cinquante-sept (1.457) actions.
Monsieur Pierre WILMET, demeurant au 102, Chaussée de Dinant, 5170 Profondeville (Belgique),
lequel déclare être propriétaire de mille quatre cent cinquante-sept (1.457) actions.
Madame Catherine WILMET, demeurant au 15, rue du Mauvais Try, 5020 Malonne (Belgique),
laquelle déclare être propriétaire de mille quatre cent cinquante-sept (1.457) actions.
Madame Laurie WILMET, demeurant à 29/A, rue Emile Lessire, 5150 Floreffe (Belgique), laquelle
Volet B
déclare être propriétaire de cent six (106) actions.
Madame Sophie WILMET, demeurant à 215, rue Marcel Lecompte, 5100 Wépion 6 (Belgique),
laquelle déclare être propriétaire de cent six (106) actions.
Monsieur Nicolas WILMET, demeurant à 42, rue de la Bouverie, 5170 Lesve (Belgique), lequel
déclare être propriétaire de cent six (106) actions.
Monsieur Geoffrey ABRAS, demeurant à 7, Maibelle, 5360 Natoye (Belgique), lequel déclare être
propriétaire de cent six (106) actions.
Monsieur Guillaume ABRAS, demeurant à 87, rue Robersart, 5150 Franière (Belgique), lequel
déclare être propriétaire de cent six (106) actions.
Madame Sarah ABRAS, demeurant à 40, rue Petit Babin, 5020 Malonne (Belgique), laquelle déclare
être propriétaire de cent six (106) actions.
Madame Stéphanie WILMET, demeurant à 33, Avenue Reine Astrid, 5000 Namur (Belgique),
laquelle déclare être propriétaire de cent six (106) actions.
Monsieur Bastien WILMET, demeurant à 10, chemin privé, 5150 Franière (Belgique), lequel déclare
être propriétaire de cent six (106) actions.
Monsieur Jérôme WILMET, demeurant à 51, rue Oscar Genot, 5020 Namur (Belgique), lequel
déclare être propriétaire de cent six (106) actions.
 
Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Alexandre BUGGENHOUT, candidat Notaire,
domicilié à 5100 Namur (Wépion), Chemin des Etangs, 33 en vertu d’une procuration signée en date
du quinze juin deux mille vingt-deux versée au dossier.
 
TOTAL : cinq mille trois cent vingt-cinq (5.325) actions représentant l'intégralité du capital social.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre BCE
ou du registre national.
En conséquence, la comparution devant nous, Notaire, est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
ADMINISTRATEURS
Conformément au Code des Sociétés et des Associations, sont ici présents ou représentés les
administrateurs suivants :
Madame Catherine WILMET et Messieurs Jacques, Pierre, Bastien WILMET et Guillaume et
Geoffrey ABRAS, précités, ainsi que Monsieur Bauduin François et la scrl INTERNATIONAL
SERVICES & ADVICES (numéro BCE 0433.068.079) représentée par son représentant permanent
Monsieur Benjamin Colas.
Est ici également présent l’administrateur-délégué, savoir Monsieur Pierre WILMET, précité.
 
Tous les administrateurs sont ici représentés par Monsieur Alexandre BUGGENHOUT, candidat
Notaire, domicilié à 5100 Namur (Wépion), Chemin des Etangs, 33 en vertu de la procuration datée
du quinze juin deux mille vingt-deux dont question ci-avant.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussi-gné d'acter ce qui suit :
I. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR :
Fusion transfrontalière par absorption.
Transfert à la présente société de l’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la
société SOWILUX de droit luxembourgeois dans le cadre de la fusion transfrontalière par absorption
de ladite société.
1. Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie
aux actionnaires conformément aux dispositions de l’article 12 :115 du Code des sociétés et des
associations.
1.1. Le projet commun de fusion transfrontalière établi par les organes de gestion de la société
absorbée SOWILUX de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1930 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), avenue de la Liberté 16a, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 140 273, et de la présente société absorbante, établi en
date du trente mars deux mille vingt-deux et déposé au greffe des tribunaux de l’entreprise de
Luxembourg et de Namur en date du premier avril deux mille vingt-deux.
1.2. Le rapport établi conformément à l’article 12 :113 du Code des sociétés et des associations, à
savoir le rapport de fusion transfrontalière de l'organe de gestion de la présente société sur la
proposition transfrontalière par absorption de la société absorbée SOWILUX de droit luxembourgeois
par la présente société étant entendu par ailleurs que les sociétés participant à la fusion ont décidé
de solliciter la rédaction du rapport du reviseur d’entreprises établi sur base de l’article 12 :114 du
Code des sociétés et des associations.
1.3. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés absorbée et
Volet B
absorbante.
1.4. Les rapports de gestion des sociétés absorbée et absorbante, ainsi que l’éventuel rapport du
commissaire de la société absorbée relatif aux comptes annuels des trois derniers exercices.
1.5. Le cas échéant en application de l’article 12 :115 §2, 5° du Code des sociétés et des
associations, lorsque le projet de fusion transfrontalière est postérieur de 6 mois au moins à la fin de
l’exercice social auxquels se rapportent les comptes annuels, d'un état comptable ne remontant pas
à plus de trois mois précédant la date du projet de fusion transfrontalière.
2. Examen des rapports et documents suivants.
2.1. Le projet de fusion transfrontalière dont question au point 1.1. ci-dessus.
2.2. Le rapport établi conformément à l’article 12 :113 du Code des sociétés et des associations, à
savoir le rapport écrit et circonstancié de l’organe de gestion de la présente société sur la proposition
de fusion transfrontalière par absorption de la société absorbée SOWILUX de droit luxembourgeois
par la présente société, et le rapport du reviseur d’entreprises établi sur base de l’article 12 :114 du
Code des sociétés et des associations.
3. Prise d'effet
Proposition de décider que les points 4 à 7 ci-dessous sortiront leurs effets à la date à laquelle le
notaire instrumentant réalisera la fusion transfrontalière à la requête des sociétés qui fusionnent sur
présentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.
4. Proposition d’approuver la fusion transfrontalière conformément au projet commun précité, par
voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée SOWILUX de droit
luxembourgeois de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la présente société
absorbante.
Etant précisé que :
1° les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la
comptabilité de la présente société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société absorbée à la date du premier janvier deux mille vingt-deux.
2° du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante, à dater du premier janvier deux mille
vingt-deux, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de
la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société absorbée se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés.
3° le rapport d'échange est fixé à 0,0246 action de la société absorbée pour une (1) action nouvelle
de la présente société absorbante, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, qui
prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société absorbante, depuis ce jour de sorte
qu’il sera créé et attribué au total quatre mille soixante (4.060) actions nouvelles de la présente
société absorbante, en échange des cent (100) actions existantes de la société absorbée, sans
soulte.
5. Description des éléments d’actif et de passif à transférer.
6. Constatation de l’affectation comptable du transfert résultant de la fusion transfrontalière –
Augmentation de capital.
7. Modifications des statuts.
7.1. Conformément à l’article 12 :116 §8, du Code des sociétés et des associations : constatation du
caractère idoine de l’objet social de la présente société absorbante et de l’objet social de la société
absorbée.
7.2. Modification de l’article cinq des statuts pour mettre le texte de celui-ci en concordance avec
l'augmentation de capital résultant de la fusion.
8. Pouvoirs d’exécution et de constatation.
 
II. Le Président de l'assemblée rappelle que :
    1.  Le projet commun de fusion transfrontalière dont question au point 1.1. ci-avant a été établi par
les organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante, en date du trente mars deux mille
vingt-deux et a été déposé aux greffes des tribunaux de l’entreprise de Luxembourg et de Namur le
premier avril deux mille vingt-deux.
    2.  Les dépôts susdits ont été publiés soit par extrait soit par mention, laquelle comporte un lien
hypertexte vers un site internet propre aux Annexes du Moniteur belge, sous le numéro 2022-04-11 /
0045828 en ce qui concerne la présente société absorbante.
    3.  Les documents mentionnés à l’article 12 :115 du Code des sociétés et des associations et ceux
visés au point 1. de l’ordre du jour ci-avant ont été :
    1.  adressés en copie aux actionnaires en nom de la société absorbée et de la présente société
absorbante, un mois au moins avant la réunion de la présente assemblée ;
    2.  transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les
Volet B
statuts pour être admises à l'assemblée de la présente société ;
    3.  tenus à la disposition des actionnaires de la présente société absorbante, au siège social un
mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
III. La présente assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et à ses statuts.
IV. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la
loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.
V. La présente société ne fait pas appel public à l’épargne.
VI. La présente société n’a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni
obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.
 
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l’article 12 :117 du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu’externe, des actes et formalités incombant à la
société auprès de laquelle il instrumente.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu’elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
 
Résolutions
L’assemblée adopte ensuite par votes distincts les résolutions suivantes :
 
1° Projet commun et rapports de fusion transfrontalière
L’assemblée dispense le président de donner lecture du projet commun de fusion transfrontalière, du
rapport du conseil d’administration sur la proposition de fusion transfrontalière de la société absorbée
par absorption par la présente société absorbante, et du rapport du reviseur d’entreprises établi sur
base de l’article 12 :114 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires reconnaissant
avoir une parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi.
L'assemblée approuve le contenu du projet de fusion dont un exemplaire demeurera également ci-
annexé.
Quant au rapport du reviseur d’entreprises, il conclut dans les termes suivants :
« Conclusion
A la suite de nos travaux, nous sommes d’avis que :
- Les méthodes d’évaluation utilisées par les organes d’administration, telles que reprises dans le
projet de fusion sont appropriées en l'espèce ;
- Le rapport d’échange est pertinent et raisonnable.
En outre, sur la base des travaux que nous avons effectués sur le projet de fusion, nous n’avons pas
d’anomalie significative à vous communiquer.
Fondement de la conclusion sans réserve
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission dans le cadre du
contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites dans la section
“Responsabilités du réviseur d’entreprises.
La valeur retenue par l’organe d’administration pour les actions des sociétés concernées est la
suivante :
- Pour la Société anonyme de droit belge « SOHOW » (société absorbante) : la société est évaluée
sur base de la méthode de l’actif net comptable au 31 décembre 2021 à un montant de 7.287.760,89
€.
Compte tenu du nombre d’actions représentatives du capital, chaque action est évaluée à un
montant de 1.368,59 €.
- Pour la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « SOWILUX » (société absorbée) :
la société est évaluée sur base de la méthode de l’actif net comptable au 31 décembre 2021 à un
montant de 5.556.004,25 €. Compte tenu du nombre de parts représentatives du capital, chaque part
est évaluée à un montant de 55.560,04 €.
Celle-ci conduit au calcul du rapport d’échange suivant : 40,60 actions de la Société anonyme «
SOHOW » seront échangées contre 1 part de la Société à responsabilité limitée « SOWILUX ». Au
total, la société absorbante émettra 4.060 nouvelles actions en contrepartie des 100 parts
représentatives du capital de la Société à responsabilité limitée « SOWILUX ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques pertinentes qui s’appliquent à
la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Volet B
Observation
L’article 12:113 du Code des sociétés et des associations prévoit l’utilisation d’au-moins 2 méthodes
d’évaluation pour déterminer le rapport d’échange. Pour les besoins de cette opération, les organes
d’administration des deux sociétés ont décidé de déterminer le rapport d’échange sur base d’une
seule méthode d’évaluation, à savoir la méthode de l’actif net comptable. En l’occurrence, nous
estimons ce choix comme étant approprié dans le cas présent compte tenu de l’activité des sociétés
concernées.
Limitation à l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 12:114 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre du projet de fusion, et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport n’
est valable que si la fusion a lieu dans les 3 mois suivant la date de notre rapport ».
Suivent la date, le douze mai deux mille vingt-deux, et la signature du reviseur d’entreprises
Monsieur Sébastien VERJANS.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
2° Prise d'effet
L'assemblée décide que les points 3 à 7 ci-dessous sortiront leurs effets à la date à laquelle le
notaire soussigné constatera la réalisation de la fusion transfrontalière à la requête des sociétés qui
fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération
conformément à l'article 12 :119 du Code des sociétés et des associations.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
3° Décision de fusion transfrontalière
L'assemblée décide d'approuver la fusion transfrontalière de la société absorbée SOWILUX de droit
luxembourgeois ayant son siège social à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
avenue de la Liberté 16a, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 140 273 par voie de transfert de l’intégralité de son patrimoine (activement et
passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet commun de fusion
précité, à la société absorbante.
Etant précisé que :
1° les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au premier
janvier deux mille vingt-deux ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres
seront repris dans la comptabilité de la présente société absorbante, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société absorbée à la date précitée.
2° du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées comme
accomplies pour le compte de la présente société absorbante, à dater du premier janvier deux mille
vingt-deux, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de
la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société absorbée se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés.
3° le rapport d'échange est fixé à 0,0246 action de la société absorbée pour une (1) action nouvelle
de la présente société absorbante, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, qui
prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société absorbante, à compter de la
réalisation effective de la fusion de sorte qu’il sera créé et attribué au total quatre mille soixante
(4.060) actions nouvelles de la présente société absorbante, en échange des cent (100) actions
existantes de la société absorbée, sans soulte.
Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront
part au résultat et auront jouissance dans ladite société à compter de ce jour.
L’assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de
l'approbation par la société absorbée de la fusion transfrontalière.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
4° Autres dispositions
L'assemblée constate :
- conformément à l’article 12 :116 §8 du Code des sociétés et des associations, le caractère idoine
de l'objet social de la société absorbée et l’objet social de la présente société absorbante ;
- conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des
organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
5° Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que le transfert du patrimoine (activement et
passivement) de la société absorbée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de quatre mille
soixante (4.060) actions nouvelles ordinaires de la présente société absorbante, entièrement
Volet B
libérées, sans soulte.
Lesdites actions nouvelles ordinaires à émettre seront identiques aux actions existantes sous
réserve de ce qui sera dit ci-après quant à la participation aux bénéfices.
Ceci exposé, est ici intervenu :
Monsieur Jacques WILMET, demeurant au 28, rue du Broctia, 5020 Malonne (Belgique), agissant en
qualité de représentant de la société absorbée SOWILUX de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avenue de la Liberté 16a, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 140 273, société
dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion transfrontalière
par la présente société en vue de la présente fusion transfrontalière par transfert de l'intégralité de
son patrimoine, tant activement que passivement à la présente société anonyme, lequel expose ce
qui suit :
A. Description générale et affectation comptable de l’apport
Le transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels ne figurant pas au bilan de la
société absorbée tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés
en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au
patrimoine transféré.
B. Apports soumis à publicité particulière
La société absorbée n’est pas propriétaire de droit immobilier, ou droit réel en Belgique ou à l’
étranger.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
6° Conditions générales du transfert
1. La société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel
la fusion transfrontalière produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement
sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit,
notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage
et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire
sans qu’il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à
l’apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de
toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances
convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou
conventionnelles qui en sont l’accessoire ne sont pas affectées par la présente fusion, sans
obligation de signification, d’endossement où d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds
de commerce, ou de transcription.
Conformément à l’article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des
sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du
Moniteur belge des procès-verbaux de fusion transfrontalière des sociétés absorbée et absorbante et
non encore échue, ou dont la créance fait l’objet d’une réclamation contre la société scindée ou la
société à fusionner, introduite en justice ou par voie d’arbitrage avant l’assemblée générale appelée
à se prononcer sur la fusion, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger
une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci,
tels que ces contrats et engagements existent au jour de la réalisation effective de la fusion
transfrontalière
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la
pleine et entière décharge de la société absorbée.
6. Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices
des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est
titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d’obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque
cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni
Volet B
inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables relatifs à l’apport, à charge pour la société bénéficiaire de
les conserver.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
7° Constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la fusion transfrontalière –
Augmentation de capital
Conformément au projet de fusion précité, et par suite du présent transfert et de la présente
affectation comptable, l'assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que :
1. elle décide d'augmenter le capital social de la présente société de neuf millions deux cent trente-
sept mille cinq cents euros (9.237.500 EUR), pour le porter de huit millions trois cent mille euros
(8.300.000 EUR) à dix-sept millions cinq cent trente-sept mille cinq cents euros (17.537.500 EUR).
2. elle décide de créer quatre mille soixante (4.060) actions nouvelles ordinaires, identiques aux
actions existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société à compter
de ce jour, lesquelles sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée entièrement libérées,
sans soulte, en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent au sein de la société
absorbée, comme suit : M. Jacques WILMET, prénommé 1.380 actions ; Mme Catherine WILMET,
prénommée 1.340 actions ; M. Pierre WILMET, prénommé 1.340 actions.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
8° Dissolution sans liquidation
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée constate que sous la condition suspensive du vote
par l’assemblée générale de la société absorbée, de l’approbation des modifications aux statuts de la
présente société, et de la constatation authentique de la réalisation de la fusion transfrontalière,
conformément aux dispositions de l’article 12 :108 du Code des sociétés et des associations, la
fusion transfrontalière entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :
    1.  La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d’exister ;
    2.  Les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante ;
    3.  Le transfert à la société absorbante de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée à la date de sa situation comptable du premier janvier deux mille vingt-deux ;
    4.  Le cas échéant, le transfert à la société absorbante des droits et obligations des sociétés qui
fusionnent résultant des contrats de travail ou de relations de travail et existant à la date de prise
d'effet de la fusion transfrontalière.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
9° Modification des statuts
En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications
suivantes, savoir :
Article cinq : Modification du texte de cet article pour le mettre en concordance avec les modifications
de capital résultant de la fusion et en conséquence remplacement du texte de cet article par le texte
suivant :
« ARTICLE CINQ – CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de dix-sept millions cinq cent trente-sept mille cinq cents euros
(17.537.500 EUR), divisé en neuf mille trois cent quatre-vingt-cinq (9.385) actions sans mention de
valeur nominale, représentant chacune un/neuf mille trois cent quatre-vingt-cinquième (1/9.385ième)
du capital ».
 
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
10° Pouvoirs
Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui
précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le
conseil d’administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d’agir séparément ou
conjointement et plus spécialement ceux :
    •  D’effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes
et le cas échéant d’opérer tout complément ou rectification au présent acte ;
    •  Représenter la société absorbante aux opérations de fusion ;
    •  Recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée et
assurer le cas échéant la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces
opérations étant supportés par la société absorbante.
Vote : la présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Volet B
 
Attestation notariée
Conformément à l’article 12 :117 du Code des sociétés et des associations, le notaire soussigné
atteste après vérification l’existence et la légalité tant interne qu'externe, des actes et formalités
préalables à la fusion transfrontalière en droit belge.
Le notaire instrumentant constate en outre avoir reçu du notaire luxembourgeois le certificat
préalable correspondant à celui qu’un notaire belge doit établir dans le cadre de l'article 12 :119 du
Code des sociétés et des associations, ainsi que le projet commun de fusion transfrontalière
approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbée le trente mars deux mille
vingt-deux.
Conformément à l’article 12 :118 du Code des sociétés et des associations, le notaire soussigné
atteste que le projet commun de fusion transfrontalière a été approuvé dans les mêmes termes par
les assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante.
 
CLOTURE
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à neuf heures trente.