Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PSA Genoa Investments
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Napelsstraat 79
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit twee aktes verleden voor:
*Anton Van Bael geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem op twintig december tweeduizend
negentien, Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op drie
januari tweeduizend twintig Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0538, ontvangen
registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
*Daan Dierickx, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem op negenentwintig juli tweeduizend
twintig, neergelegd ter registratie op het Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3
BLIJKT dat
l. De sub 4. nagemelde personen een naamloze vennootschap, met de naam: "PSA Genoa
Investments" hebben opgericht.
2. De vennootschap gevestigd is in het Vlaamse Gewest, met adres te 2000 Antwerpen,
Napelsstraat 79.
3. Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
4. Zijn opgetreden als oprichters:
-de naamloze vennootschap PSA Investments, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Napelsstraat 79 en ondernemingsnummer 0671.672.441;
-de vennootschap naar Italiaans recht Gruppo Investimenti Portuali S.p.A., een vennootschap naar
Italiaans recht met maatschappelijke zetel te 16121 Genua (Italië), Largo San Giuseppe 3/32,
5. Het kapitaal van de vennootschap dat geheel geplaatst is, vijfhonderd veertig miljoen zeshonderd
eenenvijftigduizend euro (€ 540.651.000,00) bedraagt en verdeeld is in vijfhonderd veertig miljoen
zeshonderd eenenvijftigduizend (540.651.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, met elk
een fractiewaarde van één/vijfhonderd veertig miljoen zeshonderd eenenvijftig duizendste (1/540.
651.000) van het kapitaal, waarop werd ingetekend door inbrengen in natura.
Het besluit van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Frederic Poesen,
bedrijfsrevisor, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Borsbeeksebrug 30 / 2,
luidt letterlijk als volgt:
“De oprichting door inbreng in natura van vennootschap PSA Genoa Investments NV door de
vennootschappen PSA Investments NV en Gruppo Investimenti Portuali S.p.A bestaat uit de inbreng
van hun participaties in de hierna volgende vennootschappen naar Italiaans recht:
— door PSA Invesments NV: 33.971.600 aandelen die 65,33 % vertegenwoordigen van het
aandelenkapitaal in PSA Genova Pra’ S.p.A met een waarde van 319.568.881 EUR;
— door Gruppo Investimenti Portuali S.p.A: 18.028.400 aandelen die 34,67% vertegenwoordigen van
het aandelenkapitaal in PSA Genova Pra’ S.p.A met een waarde van 169.592.119 EUR;
— door PSA Investments NV: 18.000.000 aandelen die 40% vertegenwoordigen van het
aandelenkapitaal in SE.BE.R S.r.l. met een waarde van 20.596.000 EUR;
— door Gruppo Investimenti Portuali S.p.A: 27.000.000 aandelen die 60% vertegenwoordigen van
het aandelenkapitaal in SE.BE.R S.r.l. met een waarde van 30.894.000 EUR.
De totale inbrengwaarde van bovenstaande participaties bedraagt bijgevolg EUR 540.651.000 en
0751776823
Luik B
werd vastgesteld op basis van de berekende ondernemingswaarden op basis van verdisconteerde
vrije kasstromen tot het einde van de relevante concessies, verminderd met de netto financiële
schuldpositie (inclusief leasingverplichtingen).
Op grond van de uitgevoerde werkzaamheden, verklaren wij dat:
    1.  De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen inzake de controle van
inbreng in natura en quasi-inbreng uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de
oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte
participaties evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de
inbreng in natura;
    2.  De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  De door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is
en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen,
zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 540.651.000 aandelen van de vennootschap PSA
Genoa Investments NV, zonder vermelding van nominale waarde.
Conform het akkoord tussen beide inbrengende partijen zal hiervoor de volgende verhouding
gehanteerd worden waarbij de aandeelhoudersverhouding in de nieuw opgerichte vennootschap
PSA Genoa Investments NV afwijkt ten opzichte van de relatieve verhouding van de inbrengwaarde:
 
Inbrengwaarde
%
Vergoeding aandelenkapitaal
%
PSA Investments NV
340 164 881
62,92%
335 203 620
62,00%
Gruppo Investimenti Portuali S.p.A.
200 486 119
37,08%
205 447 380
38,00%
TOTAAL
540 651 000
100,00%
540 651 000
100,00%
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons
verslag geen ‘fairness opinion’ is.
Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 7:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de oprichting van de vennootschap PSA Genoa Investments NV door
inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.”
7. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.
Het eerste boekjaar loopt uitzonderlijk van de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
verwerft tot eenendertig december tweeduizend twintig.
De vennootschap is beginnen werken op twintig december tweeduizend negentien.
8. Omtrent het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening,
de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“De algemene vergadering beschikt op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het
resultaat. De winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden besteed met
inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het aanleggen van de wettelijke
reserve en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komende bedrag, conform de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.”
9. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“Artikel 8. Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit ten minste drie, en op
het ogenblik van de oprichting (en voor zo lang als het initiële aandeelhouderschap (te weten het
aandeel van iedere aandeelhouder in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap) tussen de
aandeelhouders hetzelfde blijft als op het ogenblik van oprichting) zeven bestuurders (en niet meer
dan zeven bestuurders), al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Op het ogenblik van de oprichting zullen vier bestuurders worden benoemd op voordracht van de
meerderheidsaandeelhouder PSA Investments NV (de Oorspronkelijke Meerderheidsaandeelhouder)
(naar iedere bestuurder benoemd op voordracht van de Oorspronkelijke
Meerderheidsaandeelhouder wordt hierna verwezen als een A Bestuurder); en drie bestuurders
worden benoemd op voordracht van de minderheidsaandeelhouder Gruppo Investimenti Portuali S.p.
A. (de Oorspronkelijke Minderheidsaandeelhouder) (naar iedere bestuurder benoemd op voordracht
van de Oorspronkelijke Minderheidsaandeelhouder wordt hierna verwezen als een B Bestuurder), op
voorwaarde dat iedere aandeelhouder de kandidaten voorstelt voor ieder lid van de raad van
bestuur, te benoemen op haar voordracht.
Iedere voordragende aandeelhouder zal de andere aandeelhouder minstens tien werkdagen voor de
beoogde benoemingsdatum in kennis stellen van de naam van haar voorgedragen kandidaten en de
beoogde benoemingsdatum.
De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering van het jaar waarin hun opdracht eindigt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Hij/Zij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn/haar mandaat aan derden tegenstelbaar
te maken.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 11. Besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De bestuurder die belet is, kan volmacht
geven aan een van zijn/haar collega's van de raad per eenvoudige brief, fax of e-mail, maar slechts
voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek op de zitting aanwezig kunnen zijn, toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een
telefoon- of videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks
kunnen communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke
telecommunicatiemiddelen aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig.
De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de
beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend. Indien de raad van bestuur daartoe beslist, mag dit
bijzonder register worden gehouden in elektronische vorm.
De besluiten van de raad van bestuur, kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behalve als het gaat om een Gereserveerde Bevoegdheid zoals hieronder aangegeven, worden de
beslissingen genomen bij gewone meerderheid.
(…)
Artikel 13. Intern bestuur  beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
Artikel 14. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap als college in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.a/ en (iii) de
vertegenwoordiging door bijzondere gevolmachtigden zoals voorzien in artikel 16.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee A
Bestuurders, gezamenlijk handelend.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder, vereffenaar) uitoefent in een andere
vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd door
de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 16. Dagelijks bestuur – adviserende comités – bijzondere volmachten
a/ Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap. Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuurder, zal
hij/zij de titel van “gedelegeerd bestuurder” dragen.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/haar/hun aanstelling.
b/ Adviserende comités
Binnen de raad van bestuur kan worden overgegaan tot de oprichting van één of meer adviserende
comités, waarvan de raad van bestuur de samenstelling en opdrachten omschrijft.
c/ Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de aansprakelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.”
10. – Voor de eerste maal als bestuurder aangesteld werden:
Bestuurders A:
- de heer YANG, David Antonius, met woonplaats te 1180 Ukkel, Napoleonlaan 162
- de heer NG, Hak Sen Vincent, met woonplaats te 2930 Brasschaat, Leopoldslei 88B
- de heer DANESI, Gilberto, met woonplaats te Milaan (Italië), Cassina de’ Pecchi, Via dei Ciclamini
14
- mevrouw DENYS, Sacha, met woonplaats te 2950 Kapellen, Lobelialaan 27
Bestuurders B:
- de heer NELSON, Stephen, met woonplaats te 24 Parkside, SW195NA Londen (Verenigd
Koninkrijk)
- de heer LAROCHE, Olivier, met woonplaats te 1 avenue Theodore Rousseau, 75016 Parijs
(Frankrijk)
- de heer SCHENONE, Giulio, met woonplaats te Via Cirenaica 4, 16146 Genua (Italië)
Overeenkomstig artikel 14 van de statuten werd aan de bestuurders volledige collectieve
vertegenwoordigingsmacht verleend om met twee bestuurders A gezamenlijk handelend namens de
vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.
De mandaten gelden voor de duur van zes (6) jaar, gaan in op de dag dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verwerft, en eindigen bij de jaarvergadering van het jaar tweeduizend
vijfentwintig.
De toegekende functies werden door de aanwezige bestuurders aanvaard zo in eigen naam als in
naam van de andere voor wie zij zich sterk maken.
11. -als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen aangesteld werden:
*mevrouw Vaën Vercruysse, die keuze van woonplaats doet te 2000 Antwerpen, Napelsstraat 79,
aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen en alle documenten te tekenen met het
oog op de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar
registratie als BTW belastingplichtige, inclusief de macht om deze inschrijvingen te verbeteren en/of
te wijzigen indien nodig;
*de heer Pietro Barbieri, die keuze van woonplaats doet in zijn kantoor te 16124 Genua (Italië), Via
Interiano 3/10, aan wie de macht verleend wordt om al het nuttige en nodige te doen en alle
documenten te tekenen met het oog op de erkenning van de oprichting van de vennootschap alsook
de vervulling van de opschortende voorwaarde door de bevoegde overheden in Italië, daarbij
inbegrepen maar niet beperkt tot een Italiaanse notaris, alsook om verder te gaan met de
Luik B
vertegenwoordiging van de vennootschap in alle zaken die nodig worden geacht voor het
vervolledigen van de Framework Agreement getekend door en tussen de aandeelhouders van de
vennootschap op 24 september 2019, daarbij inbegrepen het bijwonen voor rekening van de
vennootschap van alle buitengewone en gewone aandeelhoudersvergaderingen van de
dochtervennootschappen PSA Genova Pra’ S.p.A. en Se.Be.R S.r.l. voor de wijziging van de
statuten van deze dochtervennootschappen en/of de benoeming van bestuurders en commissarissen
en eventuele volgende en betrokken resoluties.
12. als commissaris aangesteld werd: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Frederic Poesen, bedrijfsrevisor te 2600
Antwerpen-Berchem, Borsbeeksebrug 30 / 2.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering van
tweeduizend eenentwintig.
13. Het voorwerp van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven :
“De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland:
A. Holding
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi-)publiekrechtelijk statuut.
2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen
van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.
3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 inzake de secundaire
markten het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs. Daarenboven mag de Vennootschap volgende activiteiten uitvoeren,
rechtstreeks of onrechtstreeks via haar verbonden vennootschappen: (i) het beheer van
haventerminals, ook via concessie; (ii) maritieme handel, agentschappen, vertegenwoordiging,
aanbeveling en management van schepen, maritieme bemiddeling, en enige activiteiten in verband
met maritieme handel, evenals transacties en activiteiten in verband met toerisme en maritieme
navigatie.
B. Algemeen
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom, de Vennootschap mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van
aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.”
14. De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste maandag van juni om tien uur, indien die dag
een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
15. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten :
“Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen;
- de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de
strengere aanwezigheids en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen en
de vermelde Gereserveerde Bevoegdheden, zoals hierna weergegeven:
Voor de doeleinden van de statuten worden de volgende materies beschouwd als Gereserveerde
Bevoegdheden:
Luik B
    1.  een wijziging van de belangen van de vennootschap in het kapitaal in enige
Groepsvennootschap (andere dan de vennootschap);
    2.  enige financiering vereist van de aandeelhouders of verhoging van het kapitaal van de
vennootschap, op voorwaarde dat de aandeelhouders niet tegen dergelijke financiering stemmen
indien de financiering vereist is opdat de vennootschap haar verplichtingen kan blijven nakomen die
voortvloeien uit de wet of haar concessies en de aandeelhouders hebben een redelijke inspanning
gedaan om andere bronnen van financiering te vinden, eerst van de interne cashflow van de
vennootschap en vervolgens van externe leningen tegen redelijke voorwaarden;
(iii) beslissingen met betrekking tot de duur van de concessies van de vennootschap en hun
intrekking;
(iv) delegatie van bevoegdheden of volmachten aan enige persoon om in naam van de raad van
bestuur van de vennootschap op te treden, behalve in geval van de aanstelling van een gedelegeerd
bestuurder of een dagelijks bestuurder;
(v) transacties tussen de aandeelhouders en hun Verbonden Vennootschappen enerzijds en de
vennootschap anderzijds, daarin begrepen de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders die
wordt doorgerekend aan de vennootschap door de relevante aandeelhouder, tenzij de transactie
schriftelijk werd overeengekomen tussen de partijen;
(vi) concessievoorwaarden die de mogelijkheid beïnvloeden voor de Oorspronkelijke
Minderheidsaandeelhouder om te investeren of te desinvesteren in de vennootschap;
(vii) (a) de verwerving door enige Groepsvennootschap van enige rechtspersoon die buiten de
Activiteitssfeer actief is, en/of (b) de verkoop of overdracht door enige Groepsvennootschap van alle
of een substantieel deel van haar activa en/of haar business of haar concessie;
(viii) enige beslissing om de vennootschap te ontbinden of vereffenen.
(ix) enige beslissing met betrekking tot enige (a) wijziging van de tijdlijn en/of (b) (x) verhoging van
het CAPEX (capital expenditures) bedrag met meer dan 20% in zijn geheel over een periode van 12
maanden (op voorwaarde dat dergelijke verhoging van het bedrag van CAPEX hoger is dan 800.000
euro), of met meer dan 20% in zijn geheel over de hele duurtijd van de SECH Concessie, of (y) een
vermindering van het CAPEX bedrag met meer dan 35% in zijn geheel over een periode van 12
maanden, of met meer dan 35% in zijn geheel over de hele duurtijd van de SECH Concessie, tegen
(a) de tijdlijn, en/of (b) het CAPEX bedrag, respectievelijk, voorzien onder bijlage C bij de SECH
concessie (programma di attività).
Zolang de Oorspronkelijke Minderheidsaandeelhouder ten minste 28% van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap aanhoudt, zal het volgende gelden:
    1.  voor zover een gereserveerde bevoegdheid binnen de bevoegdheid van de algemene
vergadering van de vennootschap valt, zal deze bevoegdheid de goedkeuring van de
Oorspronkelijke Minderheidsaandeelhouder nodig hebben, vooraleer een beslissing van de
aandeelhouders daarover mag genomen worden in de algemene vergadering;
    2.  voor zover een gereserveerde bevoegdheid binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur
van de vennootschap valt, zal deze bevoegdheid de goedkeuring van minstens een van de B
Bestuurders nodig hebben, vooraleer een beslissing van de bestuurders daarover mag genomen
worden in de raad van bestuur.”
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DAAN DIERICKX - GEASSOCIËERD NOTARIS.-
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
-expedities van de aktes
-tekst van de statuten - neergelegd in de elektronische Databank van Statuten van de Federatie van
het Belgisch notariaat
-verslag bedrijfsrevisor aangaande oprichting door inbreng in natura
-verslag oprichters aangaande oprichting door inbreng in natura