N° d'entreprise : 0687991997
Nom
(en entier) : ManShine
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Savoie 31
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée « ManShine », ayant son siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), Rue de Savoie,
31, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0687.991.997, reçu par
Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126,
faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-sept novembre deux mil dix-
neuf, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
 
Première résolution - Première augmentation de capital en espèces
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600,00
€) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à trente-sept mille deux cents euros
(37.200,00 €) par apport en espèces, par deux tiers souscripteurs, après que les associés actuels
aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant total de quatre-
vingts mille euros (80.000,00 €), avec création de mille parts sociales (1.000), identiques aux parts
existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices
prorata temporis.
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription à cette augmentation de capital, soit la somme de
soixante-et-un mille quatre cents euros (61.400,00 €), à un compte indisponible dénommé "prime
d'émission".
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises par les articles 612 et suivants du Code des Sociétés.
Intervention – Souscription - Rémunération
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les associés actuels aient expressément renoncé à
leur droit de souscription préférentielle, les sosucripteurs, ci-après mieux qualifiés et représentés, qui
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré souscrire intégralement,
chacun de pour moitié, en espèces, à l'augmentation de capital pour un montant total d'apport de
quatre-vingts mille euros (80.000,00 €), dont dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) en capital et
soixante-et-un mille quatre cents euros (61.400,00 €) en prime d’émission, qu’ils déclarent libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, mille parts sociales nouvelles (1.000) sont attribuées de
la manière suivante :
1) Monsieur DE SELLIERS de MORANVILLE Alexandre Walther Marie Albert, domicilié à L-1631
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Rue Glesener, 43, a déclaré faire apport de quarante
mille euros (40.000,00 €), dont neuf mille trois cents euros (9.300,00 €) en capital et trente mille sept
Volet B
cents euros (30.700,00 €) en prime d’émission, qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de
cet apport, cinq cents (500) parts sociales nouvelles lui sont attribuées.
2) Monsieur ABTS Pieter Karl Bert, domicilié à 6 Bis, Boulevard d'Italie - 98000 Monaco, a déclaré
faire apport de quarante mille euros (40.000,00 €), dont neuf mille trois cents euros (9.300,00 €) en
capital et trente mille sept cents euros (30.700,00 €) en prime d’émission, qu’il déclare libérer
intégralement. En contrepartie de cet apport, cinq cents (500) parts sociales nouvelles lui sont
attribuées.
Libération
Les comparants déclarent, et requièrent le Notaire soussigné d’acter que le montant global de
l'augmentation du capital social a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert au
nom de la société.
 
Deuxième résolution - Seconde augmentation du capital social
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-et-un mille quatre cents
euros (61.400,00 €) pour le porter de trente-sept mille deux cents euros (37.200,00 €) à nonante-huit
mille six cents euros (98.600,00 €), sans création de nouvelles parts sociales, par incorporation au
capital de la totalité de la "prime d'émission" pour un montant de soixante-et-un mille quatre cents
euros (61.400,00 €).
 
Troisième résolution - Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Quatrième résolution - Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations
Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres indisponibles en application
de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée décide immédiatement de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « ManShine ».
 
Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Volet B
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
- toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis techniques,
commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des conseils d’
investissements au sens de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux
services financiers, fournir des conseils, son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la restructuration d’entreprises, de la
vente, de la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus
généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;
- l'organisation, l'élaboration et l'animation de conférences, de séminaires, de cours et de cycles de
formation.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
Des Titres - Du Patrimoine de la société
Il existe deux mille (2.000) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne
droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Volet B
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier
vendredi du mois de juin à onze heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au
mandat des administrateurs qui ne sont pas nommés dans les statuts.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque administrateur est exercé à
titre gratuit.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège. Dans ce cas, chaque
administrateur a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard
des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout
ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est
de sa compétence.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps l’organe de gestion journalière.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Volet B
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’
organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
 
Sixième résolution - Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée indéterminée :
- Michaël BALBAERT, prénommé, qui a accepté.
Son mandat est gratuit non rémunéré.
 
Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts;
- Au bureau Comptable SVG établit à 1420 Braine-l’Alleud, Rue Jules Bordet 2, afin de mettre le
registre des actionnnaires à jour.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.