Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
MOMA COFFEE
(en entier) :
(adresse complète)
Mons Manhattan Coffee
Rue de la Coupe 10
7000 Mons
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Christophe PIRET-GERARD le 16 mars 2015, en cours
d’enregistrement à Huy, il résulte que
&quot;ONT COMPARU :
1). Mademoiselle YAO Ruili, numéro national 861201-418-84 qu&apos;elle autorise à relater aux
présentes, née à  Zhejiang (Chine)  le premier décembre mil neuf cent quatre vingt six, célibataire, 
de nationalité belge,domiciliée à 7140 Morlanwelz, Place du
Marché(MLZ), 12.
2). Monsieur  DUBRU Kevin Didier Joseph, numéro national  870527-443-27 qu&apos;il autorise à
relater aux présentes, né à Nivelles le  vingt sept mai mil neuf cent quatre vingtsept,  célibataire,  de
nationalité belge, domicilié à  1430 Rebecq,  Sentier Tout Blanc, 2.
ont requis le notaire soussigné d&apos;acter authentiquement ce qui suit:
I. PLAN FINANCIER
Les comparants en leur qualité de fondateurs de la société ont, conformément à l&apos;article
215 du Code des Sociétés, remis, préalablement à laconstitution de la société, au notaire
soussigné, qui le conservera, le plan financier dela société justifiant le montant du
capital de la présente société, après l&apos;avoir signéen qualité de fondateurs de la présente
société.  Ils  déclarent avoir  été  éclairés  sur  la  responsabilité  qu&apos;encourt le fondateur
lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant.
II. CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux
une  société  société  commerciale  et  d’arrêter  les  statuts  d’une  société  privée  à
responsabilité limitée dénommée  «Mons Manhattan Coffee» en abrégé « MOMA
COFFEE », ayant son siège social à 7000 Mons, rue de la Coupe, 10,au capital de
dix huit mille six cents (18.600,00€), représenté par 186 parts sociales sans désignation
de valeur nominale, portant le numéro d’ordre un (1) à cent quatre vingt six (186), et à
souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme dit ci-après.
Conformément aux dispositions de l&apos;article 2,§4, duCodes des sociétés, la société
aura la personnalité juridique à compter du dépôt en vue de la publication de l&apos;extrait des
présentes au greffe du tribunal de commerce du siège sociale de la société, soit de Mons.
Les comparants se déclarent informés des risques liés à l&apos;exercice par eux d&apos;une
activité
commerciale  au  nom  de  la  société  avant  que  celle-ci n&apos;ait  acquis  la  personnalité
juridique. A cet effet, ils déclarent pour parer à  toute éventualité renoncer à la solidarité
prévue par l&apos;article 52 du Code des sociétés. Ils se déclarent informés qu&apos;ils pourront
déroger à cette responsabilité solidaire dans toutes conventions qu&apos;ils souscriront avec
des tiers avant l&apos;acquisition de la personnalité juridique.
Souscription et libération du capital social :
Les comparants déclarent souscrire lescent quatre vingt six (186)  parts comme suit
0607849708
Volet B
en espèces:
- Mademoiselle  YAO Ruili: 93 parts sociales pour cent (100) euros chacuneet
libérées totalement.
- Monsieur  DUBRU Kevin: 93 parts sociales pour cent (100 ) euros chacuneet
libérées totalement.
Soit ensemble : cent quatre vingt six (186) parts sociales ou l’intégralité du capital.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence  de  la  totalité  par  un  versement  en  espèces  et  que  le  montant  de  ces
versements, soit dix huit mille six cents euros (18.600,00€), a été déposé à un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Belfius Banque SA, ayant
son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard Pacheco, 44 sous le numéro BE66 0689
0212 1043, ainsi que le certifie l&amp;apos;attestation de ladite banque du 9 mars 2015  qui est
remise au notaire qui le conservera. Nous,  Notaire,  attestons  que  ce  dépôt  a  été  effectué 
conformément  à  la  loi.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
a) Le capital social de dix huit mille six cents (18.600,00) euros a été complètement
souscrit;
b) Chacune des cent quatre vingt six (186) parts sociales a été libérée totalement;
c) La société ainsi constituée a dès-à-présent en conséquence à sa disposition une
somme de dix huit mille six cents (18.600,00) euros.
III. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme
suit:
TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. Forme et dénomination.
La  société  de  nature  commerciale   revêt  la  forme  d’une  Société  Privée  à
Responsabilité  Limitée.  Elle  est  dénommée  «Mons  Manhattan Coffee»  en  abrégé
« MOMA COFFEE ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, notes de commande, sites
internet, e-mails et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, cette dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots
“société privée à responsabilité limitée” écrits lisiblement et en toutes lettres ou en
abrégé “SPRL”. Elle doit en outre être accompagnée  de l’indication précise du siège
social, du numéro d’entreprise (éventuellement précédé de TVA BE) suivi du terme
“Registre des Personnes Morales” ou l’abréviation “RPM”, et de l’indication du siège
du Tribunal de commerce dans le ressort territorialduquel la société a son siège social.
Article 2. Siège social.
Le siège social est établi à  7000 Mons, rue de la Coupe, 10.  Il peut, par simple
décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification des statuts qui en résulte, être transféré en tout autre endroit du royaume
pourvu  que  ce  transfert  ne  soumette  pas  la  société  à  une  législation  imposant  la
traduction des statuts en une autre langue et/ou autres obligations connexes et qu’il soit
dûment publié au Moniteur Belge.
La société peut, par simple décision de la gérance,établir des sièges administratifs et
d&amp;apos;exploitation, succursales, agences, ateliers, dépôts et comptoirs, moyennant respect de
la législation imposant la traduction des statuts en une autre langue, tant en Belgique
qu&amp;apos;à l&amp;apos;étranger.
Article 3. Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
compte  de  tiers  et/ou  en  participation  avec  ceux-ci toutes  opérations  financières,
commerciales ou industrielles se rapportant directement ou indirectement en gros ou en
détail, à:
-  l’horeca, l’exploitation d’un restaurant, snack, sandwicherie, service traiteur et/ou
autre ; la restauration traditionnelle et/ou rapide; la vente au comptoir d&amp;apos;aliments et de
boissons à consommer sur place, présentés ou non dans des conditionnements jetables:
établissements de restauration rapide (fast-foods)  tels les snack-bars; la restauration
collective sous contrat (catering); la vente en gros ou au détail de boissons, y compris
boissons  alcoolisés ;  ainsi  que  l’achat,  la  vente  et  la  transformation  de  produits
alimentaires et de boissons, la vente de pâtisseries, gaufres et glaces, et la vente de
produits Horeca, en ce compris sur les places et lieux publiques ;
-  à la petite restauration, l’exploitation d’un snack, sandwicherie, servicetraiteur
Volet B
et/ou autre ; la restauration rapide; la vente aucomptoir d&apos;aliments et de boissons à
consommer  sur  place  ou  à  emporter,  présentés  ou  non dans  des  conditionnements
jetables:  établissements  de  restauration  rapide  (fast-foods)  tels  les  snack-bars;   la
restauration collective sous contrat (catering); lavente en gros ou au détail de boissons, y
compris boissons alcoolisés ; ainsi que l’achat, lavente et la transformation de produits
alimentaires et de boissons, la vente de pâtisseries, gaufres et glaces ;
- toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissement et de loisirs ;
- à l’exploitation directe ou indirecte de commerce de détail et/ou de petite restauration ;
-  à  l’exploitation,  sous  sa  propre  enseigne  ou  par  voie  de  franchise  ou  licence  de
discothèques, clubs services, salles de jeux, de sports et/ou de détente, de cafés avec
machines à jeux;
- la location, la location-bail, achat, vente, leasing, fabrication et autres opérations,
matériel ou autres nécessaires à l’exploitation d’un restaurant, snack ou autre;
- l’étude, le négoce, le commerce, l&apos;importation etl&apos;exportation en général, l’achat, la
vente,  l’expédition  et  transport,  la  location,  sous-location,  leasing,  promotion,
transformation,  la  diffusion,  en  gros  et/ou   au  détail,  la  recherche,  la  fabrication,  le
montage-démontage,  l’entretien,   la  réparation,  la  transformation,  le  traitement,
l’entreposage,   et  autres  services  d’intermédiaires specialisés  du  commerce  de toutes
marchandises,  biens  et  produits  quelconques,  licences,  services,  brevets,  œuvres
artistiques, tels que :
   - tous véhicules (camionettes) et remorques ;
   - objets de décoration, aux meubles, aux œuvres d’art et aux plantes de
tous genres ;
- se constituer, gérer, organiser, administrer, développer et/ou contrôler, à l’exclusion de
l’activité de marchand de biens et/ou bancaire, unpatrimoine comprenant :
a)  tous  biens  immobiliers,  tant  construits  qu&apos;à  construire,  tant  en  Belgique  qu&apos;à
l&apos;étranger, ainsi que tous droits immobiliers relatifs à de tels biens, y compris les droits
d&apos;emphytéose ou de superficie, la location et/ou l’achat en pleine propriété, en nuepropriété ou
en usufruit d’habitations privées ;
b) tous fonds de commerce, brevets, licences, marques de fabrique et de commerce;
c) toutes opérations financières (investissements), tant dans des valeurs à rente fixe que
dans des actions, émises par des sociétés belges ouétrangères, existantes ou à créer,
ainsi que tous les placements, dépôts et crédits bancaires, prêts, avances, garanties ou
avals;
d) tous biens meubles;
et  notamment  s&apos;approprier,  donner  ou  prendre  en  location,  leasing,  promouvoir,
exploiter, transformer, viabiliser, lotir et/ou valoriser, ériger, aliéner ou échanger tous
biens meubles ou immeubles, machines, matériels et installations
- à toutes prestations de service telles que l’activité d’intermédiaire et de conseil dans
les domaines précités, le conseil en management, lebureau d’étude, l’immobilier, la
gestion du bâtiment et la gestion d’immeuble (acquisition, location, construction, etc …)
sans toutefois que cette activité ne tombe dans le champ d’application de l’arrêté royal
du  six  septembre  mil  neuf  cent  nonante-trois  protégeant  le  titre  professionnel  et
l’exercice  de  la  profession  d’agent  immobilier,  ainsi  que  toutes  prestations
administratives.
La Société pourra :
- contracter ou consentir tout emprunt hypothécaire ou non à toute personne et à toute
société, même non liée, sous quelque forme que ce soit, et se porter fort, se porter
caution ou lui donner toute sûreté personnelle ou réelle, dans le sens le plus large du
terme, prendre ou donner en gage, à l’exception de  celles réservées légalement aux
organismes de dépôts, aux caisses d’épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés
de capitalisation ;
- exercer les fonctions d&apos;administrateur, de gérant statutaire ou non, de liquidateur ou
autre organe dans d&apos;autres sociétés et/ou associations : leur gestion au sens large et/ou
contrôle de leur gestion.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir
tous  les  actes  et  opérations  (  industrielles  et  commerciales,  financières  et  civiles,
mobilières et immobilières) ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
qui  seraient  de  nature  à  faciliter  directement  ou  indirectement,  entièrement  ou
partiellement,  la  réalisation  de  cet  objet,  y  compris  la  sous-traitance  en  général  et
l&apos;exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et commerciale y
relatifs.
La  société  pourra  s’intéresser  directement  ou  indirectement  par  voie  d’association,
Volet B
d’apport,  de  cession,  de  fusion,  de  souscription  ou d’achat  de  titres,  d’intervention
financière  ou  de  toute  autre  manière  et  en  tous  lieux  dans  les  affaires,  entreprises,
associations ou sociétés dont l’objet social seraitidentique, similaire, analogue, connexe
ou  simplement  utile   au  sien  ou  susceptible  de  favoriser  le  développement  de  son
entreprise ou de constituer pour elle une source dedébouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des autorisations et/ou à des
conditions préalables d&amp;apos;accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce
qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions légales.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.
Article 5. Capital.
Lors  de  la  constitution,  le  capital  s’élève  à  dix  huit  mille  six  cents  euros
(18.600,00€).
Le capital est représenté par  cent quatre vingt six  (186) parts sociales nominatives,
numérotées de 1 à 186, dont avec droit de vote, toutes sans désignation de valeur, toutes
égales entre elles, représentant chacune un/cent quatre vingt sixième du capital social,
entièrement souscrites et libérées intégralement enespèces.
Article 6. Appels de fonds.
Lorsque le capital n&amp;apos;est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires
de parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et
les modalités des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée  à 
la  poste  au  moins  un  mois  avant  la  date  fixée  pour  les  paiements.  Tout
versement effectué s&amp;apos;impute proportionnellement surl&amp;apos;ensemble des parts
dont l&amp;apos;associé
concerné est le titulaire.
La libération anticipée des parts incomplètement libérées doit faire l&amp;apos;objet
d&amp;apos;une
autorisation  spéciale  de  la  gérance  qui  détermine  les  conditions  auxquelles  les
versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non
des avances.
Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l&amp;apos;exigibilité des paiements portera,
de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté
de deux pour cent l&amp;apos;an, à dater du jour de l&amp;apos;exigibilité du paiement.
La gérance peut de surcroît, après l&amp;apos;envoi d&amp;apos;un second avertissement sans
résultat
dans le mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l&amp;apos;associé, et faire vendre
les parts visées aux autres associés ou à un tiers  agréé comme dit ci-après. Le rachat se
fera à la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse être
inférieur au montant appelé. En cas de contestationsur le prix, un prix sera fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de commerce statuant comme en référé à la  requête de la partie la plus diligente,
tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises
s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s&amp;apos;impute sur ce qui est dû par l&amp;apos;associé défaillant,
lequel
reste tenu de la différence ou profite de l&amp;apos;excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à
son défaut, par la gérance dans les huit jours qui  suivent la sommation recommandée qui
lui aura été adressée.
L&amp;apos;exercice du droit de vote afférent aux parts sur  lesquelles les versements
n&amp;apos;ont pas
été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n&amp;apos;ont pas été effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer  par  lui  sur  les  parts  souscrites  en  espèces  et  non  entièrement  libérées.
Article  7.  Droits  et  obligations  attachés  aux  parts.  La jouissance des droits
attachés  aux  parts  impose  l&amp;apos;adhésion  aux  dispositions  des  statuts  et  aux  décisions
régulièrement prises par l&amp;apos;assemblée générale des associés.
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu&amp;apos;elle passe.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d&amp;apos;un associé ne peuvent, sous
Volet B
référer  aux  écritures  sociales  et  aux  décisions  de  l&apos;assemblée  générale,  et  suivre  la
procédure prévue par les présents statuts.
Article 8. Augmentation de capital - Droit de préférence.
En cas d&apos;augmentation de capital, les parts à souscrire en numéraire sont offertes par
préférence aux associés proportionnellement à la portion du capital que représentent
leurs parts.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut
être inférieur à quinze jours prenant cours le jourde l&apos;ouverture de la souscription. Le
délai est fixé par l&apos;assemblée générale. L&apos;ouverture ainsi que le délai d&apos;exercice
de la
souscription sont annoncés par un avis adressé aux associés par lettre recommandée.
Les parts qui n&apos;ont pas été souscrites dans le délai de souscription sont offertes
immédiatement aux autres associés qui voient ainsi  leur droit de préférence accru. Si une
prime d&apos;émission est prévue, les associés qui désirent prendre part à l&apos;augmentation du
capital sont tenus d&apos;en régler le montant en même temps que la souscription, à peine de
nullité de leur souscription. Tout versement effectué lors de la souscription s&apos;imputera
d&apos;abord sur l&apos;ensemble des parts ainsi souscrites par l&apos;associé concerné, puis,
lorsque les
parts seront dûment libérées, sur l&apos;ensemble des primes afférentes à ces parts.
Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers
qu&apos;avec l&apos;agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble trois quarts
au
moins du capital.
TITRE III TITRES.
Article 9. Registre des parts sociales et des obligations.
Les titres sont nominatifs. Elles portent chacune  un numéro d’ordre. Les parts
nominatives sont inscrites dans un registre des parts et les obligations, qui ne pourront être
que nominatives, dans un registre des obligations,  tenus au siège social dont tout associé ou
tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
La propriété des titres s’établit par une inscription sur le registre les concernant. Des
certificats  constatant  ces  inscriptions  sont  délivrés  aux  titulaires  des  titres,  à  leur
première demande. Y seront relatés, conformément à  la loi, les transferts ou transmissions
de parts. Ces inscriptions seront datées et signéespar le cédant et le cessionnaire dans le
cas de cession entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour
cause de mort.
La gérance peut décider de scinder le registre des parts en deux parties dont l&apos;une sera
conservée au siège de la société et l&apos;autre en dehors du siège, en Belgique ou à
l&apos;étranger,
conformément aux stipulations de l&apos;article 234 du Code des Sociétés.
Article 10. Indivisibilité des titres.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la sociétéet ne peuvent être données en
garantie. S&apos;il y a plusieurs propriétaires d&apos;une part, la gérance peut suspendre
l&apos;exercice
des droits y afférents jusqu&apos;à ce qu&apos;une seule personne soit désignée comme
représentant
à son égard tous les propriétaires de la part.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une  part (ex. usufruit), et sauf
convention particulière dûment notifiée à la société, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier.
Article 11. Cession et transmission des parts.
§1.Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, uniquement à un associé, moyennant respect du droit de préemption dont
question ci-après.
§2.Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles
visées à l&apos;alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l&apos;agrément de la moitié au
moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction
faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance et, si la société compte moins de quatre
associés, aux co-associés, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre
de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Volet B
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en (re)transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des associés,  en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s&apos;abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse devra être envoyée parpli recommandé.
Dans la huitaine de l&apos;expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l&apos;agrément des
associés.
Le  refus  d&apos;agrément  d&apos;une  cession  entre  vifs  est  sans  recours.  Néanmoins, 
l&apos;associé
voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu&apos;elles lui soient
rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation
de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le président du tribunal de commerce du siège social statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente,tous les frais de procédure et d’expertise
étant pour moitié à charge du cédant et pour moitiéà charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d&apos;agrément d&apos;un héritier ou d&apos;un légataire. Dans l&apos;un et
l&apos;autre cas, le
paiement  devra  intervenir  dans  les  six  mois  du  refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs,  soit  à  titre  onéreux,  soit  à  titre  gratuit,  tant  volontaires  que  forcées  (cas  de
l’exclusion et du retrait d’un associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine
propriété, qui portent sur des parts ou tous autrestitres donnant droit à l’acquisition de
parts.
Par  dérogation  à  ce  qui  précède,  au  cas  où  la  société  ne  compterait  plus  qu’un
associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement moyennant, le
cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial et du §1.
§3.Droit de préemption.
Les co-associés ont toujours un droit de préemption, proportionnellement au nombre
de  parts  leurs  appartenant.  A  défaut  d’accord  sur  le  prix,  ce  dernier  sera  fixé  tel
qu’indiqué ci-dessus.
TITRE IV. GESTION - SURVEILLANCE.
Article 12. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de
gérant statutaire.
Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission aunom et pour le compte de la personne
morale.  Ce  représentant  est  soumis  aux  mêmes  conditions  et  encourt  les  mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
L&apos;assemblée  qui  les  nomme  fixe  leur  nombre,  la  durée  de  leur  mandat,  leur
rémunération éventuelle et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de
durée, le mandat de gérance sera censé conféré sanslimitation de durée.
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum parl’assemblée générale, sans que
leur  révocation  donne  droit  à  une  indemnité  quelconque.  Le  gérant  statutaire  n&apos;est
révocable que pour motif grave, par l&apos;assemblée générale des associés délibérant dans les
formes  et  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts.   Les  tribunaux  sont
compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l&apos;assemblée générale pour la
révocation.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature
personnelle, précédée des mots « Pour «Mons Manhattan Coffee» ou Pour « MOMA
COFFEE », société privée à responsabilité limitée ou SPRL, le gérant ou un gérant », les
dits mots pouvant être apposés au moyen d’une griffe. Les gérants ne doivent se servir
de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de révocation et de tous
dommages  et  intérêts  dans  le  cas  où  l’abus  de  la  signature  sociale  aurait  causé  un
préjudice à la société.
Article 13. Vacance.
En cas de vacance du mandat d&apos;un gérant, le ou les gérants qui restent convoquent
Volet B
l&apos;assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions
et les pouvoirs du nouveau gérant.
Si la fonction de gérant n&apos;est plus exercée, l&apos;associé qui détient le plus grand nombre
de parts procède à la convocation de l&apos;assemblée générale dans les plus brefs délais. Si
plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette
obligation qu&apos;ils exerceront de concert.
Article 14. Collège de gérance
1. Si l&apos;assemblée désigne plus de deux gérants, l’assemblée générale peut décider
que ceux-ci forment un collège de gérance.
2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci convoque le collège et préside
les réunions. En l&apos;absence du président lors d&apos;une  réunion dûment convoquée, le
membre
présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu&apos;à son retour. Le président
convoque  les  membres  du  collège  chaque  fois  que  l&apos;intérêt  de  la  société  l&apos;exige
ou
chaque fois qu&apos;un gérant au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si  la moitié au moins des gérants est
présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par
tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du
collège sont prises à la majorité simple des voix/suffrages exprimés. Le président du
collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée
et signée par chacun des gérants, sur base de vidéoconférence si possible.
Article 15. Pouvoirs de la gérance.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée,
avec  la  faculté  de  déléguer  partie  de  ceux-ci  et  pour  la  durée  qu’il  déterminera.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de
gestion,  chaque  gérant  agissant  conjointement,  peut accomplir  tous  les  actes
d’administration et/ou de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet
social, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours.
Article 16. Délégation de pouvoirs.
Sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, le gérant unique
agissant seul ou les gérants agissant conjointement, peuvent déléguer à tout mandataire,
associé ou non et/ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, employés ou
non de la société, telle partie de leurs pouvoirs qu&apos;ils déterminent, pour la durée qu&apos;ils
fixent y compris la gestion technique journalièrepour une activité particulière.
Article 17. Signatures - Représentation générale.
Sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, le gérant unique
représente seul ou les gérants représentent conjointement la société à l&apos;égard des tiers et
en justice et dans toute procédure, même arbitrale,soit en demandant, soit en défendant,
même pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours.  Les  gérants  qui  signent  n&apos;ont  pas  à  justifier  vis-à-vis  des  tiers  d&apos;une
autorisation  quelconque  dans  le  cadre  de  la  représentation  générale  instituée  par  le
présent article. Elle est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux,
dans les limites de leurs mandats.
Article 18. Rémunération.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, lemandat de gérant est gratuit.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple
des voix exprimées, ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération
fixe  ou  proportionnelle.  Cette  rémunération  sera  portée  aux  frais  généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Opposition d&apos;intérêt.
Si la société est administrée par un collège de gérance, lorsqu&apos;un des gérants a un
intérêt opposé de nature patrimoniale, direct ou indirect, à celui de la société dans une
décision ou une opération relevant du collège de gérance, il en avertit les autres gérants
et le commissaire éventuel avant la délibération. Le collège veille alors au respect de la
procédure légale, notamment à l’établissement et à  la publication des pièces requises par
le Code des sociétés.
S&apos;il n&apos;y a pas de collège de gestion et qu’un gérant se trouve placé dans l’opposition
d’intérêts visée par ledit Code, il convoque l&apos;assemblée pour l&apos;en informer, et celle-ci
désignera  un  mandataire  spécial  (ad  hoc)  pour  prendre  la  décision  ou  effectuer
l&apos;opération pour le compte de la société.
Volet B
Si le gérant est en outre le seul associé, il pourra prendre la décision ou conclure
l’opération mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à
déposer en même temps que les comptes annuels.
Article 20. Contrôle.
Lorsque la loi l&apos;exige et dans les limites qu&apos;elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Lorsqu’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires ; il peut se faire représenter par
un expert comptable. La rémunération de cet expert  incombe à la société s’il a été
désigné avec son accord ou si cette rémunération a  été mise à sa charge par décision
judiciaire.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21. Composition.
Si la société ne compte qu&apos;un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l&apos;assemblée
générale. Il ne peut en principe déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses décisions
dans un registre spécial tenu au siège.
En  dehors  de  cette  hypothèse,  l&apos;assemblée  régulièrement  constituée  représente
l&apos;universalité des associés. Sauf exception légale, les décisions de l&apos;assemblée sont
obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Article 22. Compétences de l&apos;assemblée.
L&apos;assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l&apos;ordre du jour.
Elle peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle
peut  en  outre  aborder  des  points  qui  ne  figurent  pas  à  l&apos;ordre du jour si ces points
surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate.
Article 23. Réunion.
Il est tenu une réunion de l&apos;assemblée générale ordinaire chaque annéele premier
lundi du mois de juin à 17 heures  au siège social ou en tout autre endroit désigné dans
la convocation.
Si ce jour est férié, la réunion de l&apos;assemblée estreportée au premier jour ouvrable
suivant,  à  la  même  heure.  Cette réunion a en principe pour objet l&apos;approbation des
rapports et des comptes annuels relatifs à l’exercice écoulé et la décharge du ou des
gérants et du ou des commissaires éventuels pour lamême période. Cette décharge n’est
valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts
ou en contravention du Code des sociétés, que s’ilsont été spécialement indiqués dans la
convocation.
L&apos;assemblée  générale  extraordinaire  se  réunit  aussi souvent  que  l&apos;intérêt  social
l&apos;exige ou à la demande d&apos;associés représentant le cinquième du capital.
Article 24. Convocations.
Les associés formant l&apos;assemblée générale sont convoqués en même temps que le(s)
gérant(s) et le(s) commissaire(s) éventuel(s). Uneconvocation est valablement signée
pour la gérance par un fondé de pouvoir. L&apos;auteur d&apos;une convocation peut proroger ou
même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.
Les convocations, avec en annexe les documents qui  doivent être transmis en vertu
du Code des Sociétés, sont communiquées aux associés, titulaires de certificats émis en
collaboration avec la société, porteurs d’obligation(s), commissaires et gérants, quinze
jours au moins avant la réunion de l&apos;assemblée. La  façon dont cette  convocation est
adressée, éventuellement par mail/courriel ou tout  autre moyen de communication ayant
un support matériel, ainsi que le contenu qui doits’y trouver se fait conformément aux
dispositions prévues par la loi.
Lorsque la gérance est appelée à convoquer l&apos;assemblée sur demande d&apos;associés
comme prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir àla réunion de l&apos;assemblée dans le
mois de la demande.
Toute  personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme  ayant  été  régulièrement  convoquée  si  elle  est présente  ou  représentée  à
l’assemblée.
Article 25. Admission.
Sont admis à toute réunion de l&apos;assemblée générale,ordinaire ou extraordinaire, les
associés et obligataires inscrits dans les registres des parts sociales ou d&apos;obligataires cinq
(5) jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion de l&apos;assemblée, sans autre
formalité.
Article 26. Prorogation – Ajournement/report.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante,
Volet B
prorogée à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision
prise sauf décision contraire de l’assemblée générale.
La  gérance  peut  éventuellement  ajouter  des  points  à  l&apos;ordre  du  jour  dans  la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
L&apos;assemblée peut de surcroît décider elle-même d&apos;ajourner une réunion, ou certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler toutproblème ou différend qui pourrait
empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables. Cet ajournement
n’annule pas les décisions prises, sauf décision contraire de l’assemblée.
Article 27. Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi et à l’exception de celles qui
doivent être passées par un acte authentique, à l&apos;unanimité, prendre par écrit, toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l&apos;assemblée générale. Dans la mesure du possible,
ils le feront suite à une vidéoconférence, après avoir vérifié la qualité d’associé de
chacun et en veillant à la confidentialité de la réunion.
§2. En ce qui concerne la datation de l&apos;assemblée annuelle, la date de la décision
signée par tous les associés est réputée être la date de l&apos;assemblée générale statutaire,
sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit
parvenue, par courrier ou par fax, à la société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception,
par  fax  ou  par  courrier,  du  dernier  exemplaire  est  déterminante  pour  la  date  de  la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d&apos;une déclaration
datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est
parvenue au siège de la société au plus tard vingt  (20) jours avant la date de l&apos;assemblée
annuelle générale statutaire et qu&apos;elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n&apos;est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours
précédant la date de l’assemblée générale statutaire, la gérance convoque l&apos;assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l&apos;assemblée générale particulière, la date de la
décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société – par fax ou par courrier - sauf preuve du contraire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception
du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être
assortie d&apos;une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée
par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette
déclaration et qu&apos;elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l&apos;ordre
du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite
valable ou si une approbation écrite est sollicitéepour chaque point de l&apos;ordre du jour
séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut  déterminer que l&apos;approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date biendéfinie pour pouvoir faire l&apos;objet
d&apos;une
décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l&apos;unanimité n&apos;est pas parvenue,
en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées
perdront toute force de droit.
Article 28. Représentation.
1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l&apos;assemblée générale par un
mandataire   pourvu qu&apos;il soit lui-même associé et qu&apos;il ait le  droit de participer aux
votes
de l&apos;assemblée, ou qu&apos;il soit représentant d&apos;un associé personne morale.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale
conformément à l’article 1322 paragraphe 2 du Code Civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre
moyen  mentionné  à  l’articl  2281  du  Code  Civil  et  sont  déposées  sur  le  bureau  de
l’assemblée.
2. La gérance peut néanmoins autoriser la représentation de tout associé par un tiers
à la société. Cette autorisation sera écrite et rappelée dans la formule de procuration. La
procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.
3.  Les  mineurs  et  les  interdits  peuvent  être  représentés  par  leurs  représentants
légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, leur représentant
permanent, ou par un mandataire de leur choix.
Volet B
4.  Les  copropriétaires,  les  usufruitiers  et  nu-propriétaires,  sous  réserve  de  la
disposition de l&apos;article dix (10) des statuts, doivent se faire représenter respectivement
par une seule et même personne. A défaut d&apos;accord  pour telle représentation, ou dans les
cas  ou  le  représentant  est  sans  pouvoir,  le  droit  de  vote  afférent  à  la  ou  les  parts
concernées sera suspendu.
5. La gérance peut arrêter la formule des procurations qui pourra être communiqué
par tout moyen de transmission, au moins cinq joursavant la date de la réunion de
l&apos;assemblée.
Article 29. Bureau.
Toute réunion de l&apos;assemblée générale, ordinaire ouextraordinaire, est présidée par
le gérant, s’il n’y en a qu’un, et, s’il y en a plusieurs, par le gérant le plus ancien, ou
faute de gérant plus ancien l&apos;un que l&apos;autre, par le plus âgé ou en l&apos;absence de
tout gérant,
par l&apos;associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.
Dans la mesure du possible, le président désigne leou les secrétaires, qui peut ne
pas  être  associé.  L&apos;assemblée  peut  choisir  un  ou  plusieurs  scrutateurs. Les gérants
présents  complètent  le  bureau.  La  fonction  de  secrétaire  peut  être  exercée  par  le
président lui-même et qui peut ne pas être associé.
Lorsqu’un des mandats visés dans le présent articleest exercé par une personne
morale, la fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne
morale.
Article 30. Délibérations.
Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les parts sans droit de vote.
Article 31. Ordre du jour - Majorité - Liste de présence.
Sous réserve de ce qui est prévu à l&apos;article 22 et  26 des présents statuts et/ou si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou  représentées – pour autant que ce soit
prévu dans la procuration - aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à
l&apos;ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité
simple des voix exprimées.
Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des parts dont ils
se prévalent est établie. Si cette liste n’est pas  incorporée au procès-verbal, elle est
signée par chaque associé présent et chaque mandataire avant d&apos;entrer en séance et est
annexée au procès-verbal.
Le vote se fait par scrutin secret lorsqu&apos;il s&apos;agitde nommer, mettre en cause ou
révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à
moins que l&apos;assemblée générale n&apos;en décide autrement à la majorité simple des voix
exprimés.
Article 32. Procès-verbaux.
Les  procès-verbaux  des  réunions  ordinaires  et  extraordinaires  de  l&apos;assemblée
générale sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.
Les procès-verbaux des assemblées générales et les décisions de l’associé unique
agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 33. Exercice social.
Sauf en cas de dissolution anticipée, l&apos;exercice social commence le premier janvier
et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 34. Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les  écritures sociales, dresse un
inventaire et établit les comptes annuels et documents sociaux conformément à la loi,
dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication, conformément à la
loi.
Article 35.Répartition des bénéfices – réserves
Sur le bénéfice annuel net, déterminé conformément  à la loi, il est prélevé cinq (5%)
pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d&apos;être obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social; il doit être repris
si, pour quelque motif que ce soit, la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant reçoit l&apos;affectation que lui donnel&apos;assemblée générale statuant à la
majorité des voix sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque
Volet B
part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Aucune distribution
ne peut être faite si l’actif net est ou deviendrait inférieur au montant du capital libéré
augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la
gérance. Un dividende par anticipation peut être décidé par la gérance.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 36. Dissolution.
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l&apos;assemblée générale (ou
bien de l’associé unique) délibérant dans les formes et conditions prévues par la loi (soit
celles des modifications aux statuts).
Article 37. Perte du capital social.
Si, par suite de pertes, l&apos;actif net est réduit à un montant inférieur :
a) à la moitié du capital social, l&apos;assemblée générale doit être réunie dans un délai de
deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l&apos;être en
vertu  des  obligations  légales  ou  statutaires,  en  vue  de  délibérer,  dans  les  formes
prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société
ou sur d&apos;autres mesures annoncées à l&apos;ordre du jour.
b) au quart du capital social, la dissolution peut  être prononcée, lors de telle réunion
de l&apos;assemblée, à la proportion d&apos;un quart des voixvalablement émises par cette
assemblée; dans les cas a) et b) ci-dessus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport
spécial joint à la convocation et tenu à la disposition des associés quinze jours avant
l&apos;assemblée générale.
c) à six mille deux cents (6.200) euros, tout intéressé peut demander la dissolution
de la société au tribunal.
Article 38. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de
la société sera effectuée par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de
l’asssemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments, et fixera le mode de liquidation. Les liquidateurs n’entreront
en fonction qu’après confirmation/homologation, parle tribunal de commerce compétent
conformément aux dispositions de la loi. La confirmation et / ou l’homologation du ou
des liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de
ceux-ci, de leurs fonctions.
Les liquidateurs dans l’exercice de leurs fonctionsse conformeront aux dispositions
de la loi.
Article 39. Répartition de l’actif net.
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de
toutes les dettes, charges et frais de liquidation  et, l&apos;actif net sert d&apos;abord à rembourser
en
espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales
ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent
l&apos;équilibre en mettant toutes les parts sur un piedd&apos;égalité absolue, soit par des appels
de
fonds  complémentaires  à  charge   des  parts  insuffisamment  libérées,  soit  par  des
remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
Les pertes éventuelles seront supportées par les associés dans la même proportion
sans toutefois qu’ils puissent être tenus d’effectuer aucun versement au-delà de leur
apport en société.
Article 40. Pouvoirs durant la liquidation.
L&apos;assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus
de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l&apos;état
de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.
La société en liquidation se conformera aux dispositions légales concernant les
indications obligatoires à mentionner dans les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes et autres documents et sur ses sitesinternet.
TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 41. Election de domicile.
Pour  l&apos;exécution  des  statuts,  tout  associé,  gérant, administrateur,  commissaire
éventuel,  directeur,  liquidateur  ou  porteur  d’obligations,  fait  élection  de  domicile
subsidiaire  au  siège  social  où  toutes  communications,  sommations,  assignations,
Volet B
significations et convocations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile
inconnu  ou  à  l’étranger,  sauf  s’il  a  fait  élection  de  domicile  en  un  autre  endroit
communiqué par lettre recommandée avec accusé de réception à la société.
Article 42. Médiation.
Pour  tout  litige  relatif  aux  affaires  de  la société  entre  la  société,  ses  associés,
gérants,  commissaires,  délégués,  membres  du  collège de  gestion,  représentants
permanents, directeurs, anciens gérants, anciens délégués, anciens membres du collège
de gestion, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi
que pour tout litige entre les personnes précitées  elles-mêmes, il sera d’abord fait appel à
la médiation, avant toute autre forme de règlement de conflits.
Les parties désignent de commun accord le médiateur, qui doit être agréé par la
commission visée à l’article dix-sept cent vingt-sept du Code Judiciaire.
Si  les  parties  ne  sont  pas  d’accord  à  ce  sujet,  ils chargent  une organisation de
médiation de désigner un médiateur agréé qui se penchera sur l’affaire.
La présente clause de médiation ne s’applique pas en cas de mesures urgentes et
provisoires pour lesquelles le Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en
référés, reste compétent.
Si la médiation échoue et on n’arrive pas à un accord, compétence exclusive est
attribuée  aux  tribunaux  du  siège  social,  à  moins  que  la  société  n’y  renonce
expressément.
Article 43. Droit commun.
Les rapports de droit concernant la société qui ne  sont pas ou ne seraient plus
valablement réglés par les présents statuts seront  réglés par les dispositions légales, dont
le  Code  des  Sociétés.  Les  clauses  qui  seraient  ou  deviendraient  contraires  aux
dispositions impératives légales seront censées non écrites.
IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES
Décisions transitoires.
Les comparants prennent à l’unanimité les décisionssuivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt/ e-dépôt au greffe du tribunal de commerce du siège social
soit de Mons, d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi, lorsque la société
acquérra la personnalité morale:
1. Exceptionnellement, le premier exercice socialcommence le jour du dépôt au
greffe du Tribunal de Commerce de Mons d’un extraitdu présent acte, pour se terminer
le trente et un décembre deux mille seize. Il est entendu qu’il comprendra tous les actes
et arrangements conclus antérieurement pour et au nom de la société.
2. La première assemblée générale ordinaireaura donc lieu le premier lundi du
mois de juin de l’année 2017.
3.  Fixation du nombre de gérants à UN et nommination en qualité de gérante
non statutaire, à partir du 1er avril 2015, Madame YAO Ruili, ici présente et quiaccepte.
Elle exercera son mandat à titre rémunéré. Le montant de la rémunération sera fixé par
décision de l’assemblée générale prise à la majorité simple des voix. Elle est nommée
pour une durée indéterminée et elle aura les pouvoirs tels qu’énoncés aux articles 15,
16,17 et 18 des statuts.
Désignation d’un représentant permanent.
Comme  la  société  pourrait  envisager  d&apos;accepter  des  mandats  d&apos;administrateur  ou
gérant d&apos;autres sociétés, elle désigne à cet effet,conformément à la loi, en qualité de
représentant permanent : Madame YAO Ruili, ici présente et qui accepte.
5. Délégation de pouvoirs.
-  Mandat  spécial  est donné, pour une durée illimitée, avec faculté de subdélégation, par
le gérant, prénommé,  à Monsieur DUBRU Kevin, prénommé, ici présent et qui accepte,
pour :
- consulter les comptes bancaires de la société ;
- retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toute messagerie et chemin de
fer ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés
ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées ;
- se faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture et autres
documents nécessaires ;
- signer toutes pièces et décharges ;
- et détenir une carte bancaire et faire des paiements jusqu’à conccurrence d’un montant
maximum de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500 €).
6. Compte tenu des critères légaux, les comparants  décident de ne pas procéder
actuellement à la nomination d’un commissaire.
7. Engagements pris au nom de la société en formation.
Volet B
a. Reprise des actes antérieurs à la signature desstatuts.
Tous  les  engagements  ainsi  que  les  obligations  qui  en  résultent,  et  toutes  les
activités entreprises depuis le 15 janvier 2015 parl’un ou l’autre des comparants au nom
et  pour  compte  de  la  société  en  formation  sont  repris  par  la  société  présentement
constituée, par décision de la gérance et/ou par décision de l’assemblée générale qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants sur la nécessité de faire
ratifier par la gérance et/ou par une prochaine assemblée générale extraordinaire, dans
les deux mois du dépôt susvisé, les engagements pris au nom de la société en formation.
b. Reprise des actes postérieurs à la signature desstatuts.
- Mandat.
Le  comparant sub 2 constitue pour mandataire Mademoiselle YAO, comparante sous
1, gérante de la société, et lui donne pouvoir de, pour lui et en son nom, conformément à
l&apos;article 60 du Code des sociétés, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la
réalisation de l&apos;objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée,
ainsi que d&apos;accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.
- Reprise
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et  prises pour compte de la
société  en  formation  et  les  engagements  qui  en  résultent  seront  réputés  avoir  été
souscrits dès l&apos;origine par la société ici constituée. Cette reprise n&apos;aura d&apos;effet
qu&apos;à dater du
dépôt de l&apos;extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
8. Mandatest donné, pour une durée illimitée, avec faculté de subdélégation, à la
gérante et /ou à Monsieur DUBRU Kevin, et/ou à tout guichet d’entrepriseau choix
et/ou au guichet d’entreprise UCM à Mons, ou toute autre personne désignée par eux,
afin  d&apos;effectuer  les  démarches,  signer  tous  documents  et  faire  toutes  déclarations,
nécessaires  à  l&apos;inscription  de  la  société  à  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises,  à
l&apos;obtention du numéro de Taxe sur la Valeur Ajoutéeet/ou auprès de toute autre autorité
administrative. Ces pouvoirs portent sur tous les changements, inscriptions, radiations et
toutes autres formalités pour des décisions prises  dans le passé ou le futur. Aux effets cidessus, le
mandataire ad hoc aura le pouvoir, avec pouvoir de substitution, de prendre
tous engagements au nom de la société, faire tellesdéclarations qu&apos;il y aura lieu, signer
tous documents et en général faire tout ce qui serautile ou nécessaire pour l&apos;exécution du
mandat  lui  confié.  Ces  pouvoirs  rapportent  sur  tous les  changements,  inscriptions,
radiations et toutes autres formalités pour des décisions prises dans le passé ou le futur.&quot;
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé Christophe PIRET-GERARD, Notaire associé.
Déposé en même temps : Expédition de l’acte constitutif.