N° d'entreprise :
0423245840
Dénomination :
(en entier) :
HANSEZ DALEM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Paul d'Andrimont(MIC) 107
4630 Soumagne
Objet(s) de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
OBJET: ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - SCISSION SANS DISSOLUTION PAR
CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE - MODIFICATION DES STATUTS
 
D'un procès-verbal dressé par Maître Laurent VOISIN, Notaire de résidence à Soumagne, en date du
29 août 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme “HANSEZ-
DALEM”, ayant son siège social à 4630 Soumagne (Micheroux), rue Paul d’Andrimont, 107, inscrite
au registre des personnes morales sous le numéro 0423.245.840 et assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro BE423.245.840.
Société constituée sous la même dénomination et sous la forme de Société Privée à Responsabilité
Limitée en vertu d’un acte reçu par Maître Dominique VOISIN, Notaire alors de résidence à
Soumagne, en date du 29 novembre 1982, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 11 décembre
suivant, sous le numéro 2370-10, transformée en société anonyme aux termes d’un acte reçu par
Maître Pierre DETIENNE, Notaire alors de résidence à Liège, en date du 27 mars 1992, publié aux
Annexes du Moniteur Belge du 24 avril suivant, sous le numéro 920424-460.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par
Maître Laurent VOISIN, Notaire soussigné, en date du 15 mars 2013, publié aux Annexes du
Moniteur Belge du 12 juillet suivant sous le numéro 13107625.
Société comparante bien connue du Notaire soussigné, dont les renseignements d’identification ci-
dessus sont repris dans le texte coordonné des statuts et communiqués au Notaire instrumentant.
BUREAU.
La séance est ouverte à dix-huit heures trente, sous la présidence de Monsieur Charles HANSEZ,
administrateur-délégué, ciaprès nommé. Le président désigne comme secrétaire, Monsieur BOLLY
Didier, ci-après plus amplement qualifié.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE.
Sont présents ou représentés les actionnaires suivants, conformément à la liste des présences
dressée ce jour, qui déclarent être propriétaires du nombre d’actions indiqué en regard de leur nom :
1) Madame HANSEZ Marie Ida Henriette, née à Liège, le 11 mai 1959, (Registre national numéro
590511 292-70), épouse de Monsieur BOLLY Didier, domiciliée à 4630 Soumagne (Micheroux), rue
Militaire, 44.
Détentrice de troix cent septante-trois (373) actions de catégorie M, ainsi qu’elle le déclare.
2) Monsieur HANSEZ Charles Henri Nicolas Simon, né à Liège, le 9 juillet 1960, (Registre national
numéro 600709 293-67), époux de Madame BLAU Pascale, domicilié à 4877 Olne, rue Fosses
Berger, 32
Détenteur de trois cent nonante et une (391) actions de catégorie C, ainsi qu’il le déclare.
3) Monsieur HANSEZ Joël Pierre Michel, né à Liège le 23 février 1966, (Registre national numéro
660223 299-23), célibataire, cohabitant légal de Madame MAQUET Rachel, domicilié à 4877 Olne,
Hansez 22.
Détenteur de quatre cent trente-sept (437) actions de catégorie J, ainsi qu’il le déclare.
Total : mille deux cent et une (1.201) actions.
Volet B
En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme il résulte de ladite liste
des présences, laquelle est signée « ne varietur » par les membres du bureau et le Notaire
soussigné, et restera annexée au présent procès-verbal avec les éventuelles procurations privées y
annexées.
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
A) Approbation du projet de scission partielle de la société déposé au Greffe du Tribunal de
Commerce à Liège, division Liège, le 3 mai 2018, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 juin
2018 sous le numéro 18086479.
B) Dispense de l'établissement du rapport de scission du conseil d'administration (article 745 du
Code des sociétés) et du rapport de contrôle d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable
sur chaque projet de scission (article 746 du Code des sociétés), conformément aux derniers alinéas
respectivement des articles 745 et 746 du Code des sociétés (« Le présent article n'est pas
d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux
associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société »).
Du fait de l’application de cette dispense, les rapports des fondateurs et du Réviseur d’entreprises
sur les apports en nature prévus à l’article 444 du Code des société ont été établis dans le cadre de
la constitution de la société nouvelle issue de la scission : ces rapports ont été mis à la disposition
des actionnaires.
C) Décision de scission partielle de la présente société, conformément aux dispositions des articles
674, 677, 683, 742 à 757 du Code des Sociétés, aux conditions prévues au projet de scission
partielle dont question ci-avant, par voie de transfert d’une partie de son patrimoine (activement et
passivement) à la société bénéficiaire à constituer dénommée Société anonyme « ROSIMMO
MICHEROUX » sur base d’un état comptable de la société anonyme «HANSEZ-DALEM » arrêté au
31 décembre 2017 ;
Toutes les opérations réalisées par la société à scinder sur le patrimoine transféré depuis le 1er
janvier 2018 à zéro heure seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le
compte de la société « ROSIMMO MICHEROUX», bénéficiaire des éléments transférés, à charge
pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société à scinder se
rapportant auxdits éléments.
D) Approbation du projet d’acte constitutif de la société à constituer Société anonyme « ROSIMMO
MICHEROUX » à constituer conformément à l'article 753 du Code des sociétés ainsi que du plan
financier et des rapports dressés conformément à l’article 444 du Code des sociétés.
E) Décision de maintenir la société scindée pour la partie du patrimoine non transféré.
F) En conséquence de la scission partielle proposée et sous la condition suspensive de la
constitution de la société anonyme « ROSIMMO MICHEROUX » et de l’approbation de l’opération de
scission partielle par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
HANSEZ-DALEM », réduction du capital social à concurrence de dix-huit mille neuf cent treize euros
quarante-six cent (18.913,46 EUR) pour le porter de cent vingt-cinq mille euros (125.000,00 EUR) à
cent six mille quatre-vingt-six euros cinquante-quatre cents (106.086,54 EUR), sans suppression d’
actions.
G) Modification de l’article cinq (5) des statuts de la société scindée relatif au capital en vertu de ce
qui précède.
H) Représentation et pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui
précèdent.
I) Constatation de la réalisation effective de la scission sans dissolution.
Il. Il résulte de la liste des présences que toutes les actions représentatives du capital sont présentes
ou éventuellement représentées. Par conséquent, l'assemblée dispense de justifier de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
L'assemblée est donc en nombre pour délibérer valablement sur l'ordre du jour.
III. Chaque action donne droit à une voix. Pour être admises, les propositions doivent réunir la
majorité prévue par le Code des Sociétés.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée générale qui se déclare valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets de son ordre du jour.
DECLARATION RELATIVE AUX FRAIS.
L'assemblée prend acte que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charge sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société scindée pour le présent acte de scission, s’élève à la
somme de quatre mille euros (4.000,00 EUR).
DELIBERATIONS.
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour.
A) Le Conseil d’administration de la Société Anonyme « HANSEZ-DALEM » a établi un projet de
Volet B
scission partielle de la société, ledit projet a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce à Liège,
division Liège, le 3 mai 2018, et publié aux Annexes du Moniteur belge le 4 juin suivant sous le
numéro 18086479.
Le Président donne lecture du projet de scission partielle.
L’assemblée approuve ce projet dans toutes ses formes.
Le président déclare, au nom du Conseil d’administration, qu’aucune modification importante du
patrimoine actif et passif de la société à scinder n’est intervenue depuis la date d’établissement du
projet de scission.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
B) Dispense de rapports.
L’assemblée décide de faire usage de la dispense de l'établissement du rapport de scission du
conseil d'administration (article 745 du Code des sociétés) et du rapport de contrôle d’un réviseur
d'entreprises ou d’un expert-comptable sur chaque projet de scission (article 746 du Code des
sociétés), conformément aux derniers alinéas respectivement des articles 745 et 746 du Code des
sociétés (« Le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des
nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs
droits dans le capital de cette société »). Du fait de l’application de cette dispense, les rapports des
fondateurs et du Réviseur d’entreprises sur les apports en nature prévus à l’article 444 du Code des
société ont été établis dans le cadre de la constitution de la société nouvelle issue de la scission :
ces rapports ont été mis à la disposition des actionnaires.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
C) L’assemblée décide de la scission partielle de la présente Société Anonyme « HANSEZ-DALEM
», aux conditions prévues au projet de scission partielle dont question ci-avant, par voie de transfert
d’une partie de son patrimoine (activement et passivement), à la société bénéficiaire à constituer
dénommée Société anonyme « ROSIMMO MICHEROUX ».
Les biens transférés constituent la branche d’activité de gestion de patrimoine immobilier et mobilier.
Sur la base des comptes annuels de la société anonyme « HANSEZ-DALEM » arrêté au 31
décembre 2017 et du projet de scission partielle dont question ci-avant, les biens transférés
comprennent les biens suivants :
Eléments d’actif :
1. ACTIFS IMMOBILISES TRANSFERES
1.1 Terrains
COMMUNE DE SOUMAGNE – TROISIEME DIVISION – MICHEROUX
Division cadastrale 62070
a) Une parcelle de terrain cadastrée en nature de maison, sise rue Paul d’Andrimont, 111, cadastrée
d’après titre section B numéro 110G3 P0000, et d’après cadastre section B numéro 110F4 P0000 d’
une superficie cadastrale de cent vingt-huit mètres carrés (128 m²) et d’une contenance mesurée de
cent quarante-huit mètres carrés (148 m²).
Tel que ce bien est repris sous liseré vert clair et sous lot 2 au plan de mesurage dressé le 14 mars
2018 par Monsieur Jérôme SIMON, Géomètre-Expert, à 4870 Forêt (Péry), rue Sainry, 213.
Lequel plan est repris dans la base de données des plans de délimitation de l’Administration
générale de la Documentation patrimoniale sous le numéro de référence 62070-10054, pour ne plus
avoir été été modifié depuis lors.
Plan qui, après avoir été signé « ne varietur » par les actionnaires et le sécrétaire d’assemblée et
Nous, Notaire, sera annexé aux présentes mais ne sera ni enregistré ni transcrit.
D’une valeur comptable de huit mille cinq cent quarante et un euros quarante-neuf cents : 8.541,49
EUR
b) Une parcelle de terrain cadastrée en nature de maison sise rue Paul d’Andrimont, 113, cadastrée
section B numéro 0110T3 P0000 partie, d’une superficie mesurée de trois cent vingt-deux mètres
carrés (322 m²), portant l’identifiant parcellaire réservé 159D P0000.
Tel que ce bien est repris sous liseré bleu clair et sous lot 5 au plan de mesuragé ci-dessus vanté.
D’une valeur comptable de vingt-deux mille six cent trente euros : 22.630,00 EUR
c) Une parcelle de terrain sise rue de la Chapelle, en lieu-dit « Au fond de la mer », cadastrée section
A numéro 74E P0000 d’une superficie cadastrale de mille quatre cent nonante-trois mètres carrés
(1.493 m²).
D’une valeur comptable de cent quarante-trois mille nonante euros: 143.090,00 EUR
1.2. Immeubles
COMMUNE DE SOUMAGNE – TROISIEME DIVISION – MICHEROUX
Division cadastrale 62070
a) Une maison d’habitation sise rue Paul d’Andrimont, 111, cadastrée d’après titre section B numéro
110G3 P0000, et d’après cadastre section B numéro 110F4 P0000 d’une superficie cadastrale de
cent vingt-huit mètres carrés (128 m²) et d’une contenance mesurée de cent quarante-huit mètres
carrés (148 m²).
Volet B
Tel que ce bien est repris sous liseré vert clair et sous lot 2 au plan de mesurage ci-dessus vanté.
D’une valeur comptable de cent cinquante mille quatre cent cinquante-six euros quarante-deux
cents: 150.456,42 EUR
b) Une maison d’habitation sise rue Paul d’Andrimont, 113, cadastrée section B numéro 0110T3
P0000 partie, d’une superficie mesurée de trois cent vingt-deux mètres carrés (322 m²), portant l’
identifiant parcellaire réservé 159D P0000.
Tel que ce bien est repris sous liseré bleu clair et sous lot 5 au plan de mesuragé ci-dessus vanté.
D’une valeur comptable de cent quarante-quatre mille huit cent neuf euros cinquante-huit cents :
144.809,58 EUR
ORIGINE DE PROPRIETE
Bien sis à Micheroux, rue Paul d’Andrimont, 111 :
Originairement, il y a plus de trente ans, le bien objet des présentes appartenait sous plus grande
contenance à Madame DEMOLLIN Ghislaine Marie Alphonsine Hubertine, pour l’avoir acquis de
Monsieur GENOT Léopold Joseph Hubert et son épouse Madame PHILIPPI Michelle Berthe Marie,
aux termes d’un acte reçu par Maître Dominique VOISIN, Notaire alors de résidence à Soumagne,
en date du 7 janvier 1983, transcrit au second bureau des Hypothèques à Liège, le 19 janvier
suivant, sous le volume 4538 numéro 20.
Madame DEMOLLIN Ghislaine, précitée, est décédée à Welkenraedt, le 15 octobre 2013. Sa
succession fut recueillie par ses trois enfants, chacun à concurrence d’un/tiers en pleine propriété,
savoir Madame DONNEAU Gisèle Marie Sidonie, divorcée, de Welkenraedt, Madame DONNEAU
Nicole Phina Ghislaine, épouse de Monsieur COLLAYE Jean-Pierre, de Soumagne, et Monsieur
DONNEAU Jean Claude René Pascal Louis Marie, époux de madame PAQUE Claudine, de Dalhem.
Aux termes d’un acte reçu par Maître Laurent VOISIN, Notaire de résidence à Soumagne, en date du
11 décembre 2014, transcrit au second bureau des Hypothèques à Liège, le 12 décembre suivant,
sous la référence 36-T-12/12/2014-10608, Madame DONNEAU Gisèle, Madame DONNEAU Nicole
et Monsieur DONNEAU Jean ont vendu ledit bien sous plus grande contenance à la société
anonyme HANSEZ DALEM, comparantes aux présentes.
Bien sis à Micheroux, rue Paul d’Andrimont, 113 :
Originairement, il y a plus de trente ans, le bien objet des présentes appartenait sous plus grande
contenance à Monsieur FAGARD Frantz Marie Joseph et son épouse, Madame HANSEZ Marcelle
Anna Jeanne, de Soumagne, pour l’avoir acquis partie aux termes d’un acte reçu par Maître André
CAJOT, Notaire alors de résidence à Herve, en date du 12 février 1955, transcrit et partie aux termes
d’un acte reçu par Maître Jacques RANDAXHE, Notaire alors de résidence à Fléron, en date du 22
novembre 1973, transcrit.
Madame FAGARD-HANSEZ, prénommée, est décédé à Soumagne, le 30 mars 1991. Sa succession
fut recueillie par son époux survivant, Monsieur FAGARD Frantz, précité, à concurrence de la totalité
en usufruit et par ses trois enfants, savoir : 1/ Madame FAGARD Marie-France Emma Joseph
Henriette, épouse de Monsieur KERIS Jean Marie Joseph Albert Gérard, de Soumagne-Melen, 2/
Monsieur FAGARD Michel Charles Simon Emile, époux de Madame MIRABILE Julia Silvana, de
Fléron et 3/ Madame FAGARD Joëlle Colette Josée, épouse de Monsieur LOESENBORGH Jean
Léon, de Soumagne, chacun à concurrence d’un/tiers en nue-propriété.
Monsieur FAGARD Frantz, précité, est décédé à Blegny, le 7 juillet 2010. Sa succession fut recueillie
par ses trois enfants, Madame FAGARD Marie-France, Monsieur FAGARD Michel et Madame
FAGARD Joëlle, chacun à concurrence d’un/tiers en pleine propriété. L’usufruit qu’il avait recueilli
dans la succession de son épouse s’est éteint.
Aux termes d’un acte reçu par Maître Laurent VOISIN, Notaire soussigné, et Maître Hervé
RANDAXHE, Notaire de résidence à Fléron, en date du 3 octobre 2017, transcrit au second bureau
des Hypothèques à Liège, le 16 octobre suivant, sous la référence 36-T-16/10/2017-09637, Monsieur
FAGARD Michel, Madame FAGARD Joëlle et Madame FAGARD Marie-France ont vendu ledit bien,
sous plus grande contenance, à la société anonyme HANSEZ-DALEM, comparante aux présentes.
Bien sis à Micheroux, rue de la Chapelle :
Originairement, il y a plus de trente ans, le bien objet des présentes appartenait à Monsieur XIOL
FERNANDEZ Enrique et son épouse Madame WIECZOREK Aniela Anastazja, pour l’avoir acquis
avec d’autres, aux termes d’un procès-verbal d’adjudication publique définitif dressé par Maître Jean
VOISIN, Notaire alors de résidence à Soumagne, en date du 9 novembre 1973, transcrit au second
bureau des Hypothèques à Liège, le 30 novembre suivant, sous le volume 3020 numéro 14.
Monsieur XIOL FERNANDEZ Enrique, précité, est décédé à Soumagne, le 6 août 2007. Sa
succession fut recueillie à concurrence de la totalité en usufruit par son épouse survivante, Madame
WIECZOREK Aniela, précitée et pour le surplus, par son fils unique, Monsieur XIOL FERNANDEZ
Raphaël Franck Eric, époux de Madame HEINEN Anja, de Theux.
Aux termes d’un acte reçu par Maître Dominique VOISIN, Notaire alors de résidence à Soumagne, et
Volet B
à l’intervention de Maître José MEUNIER, Notaire de résidence à Olne, en date du 3 octobre 2011,
transcrit au second bureau des Hypothèques à Liège, le 5 octobre suivant, sous la référence 36-T-
05/10/2011-10591, Madame WIECZOREK Aniela et Monsieur XIOL FERNANDEZ Raphaël ont
vendu ledit bien à la société anonyme HANSEZ-DALEM.
CONDITIONS :
A toutes fins utiles et pour autant que de besoin, les biens prédécrits sont transférés à la société
nouvelle aux conditions suivantes :
1. Conditions générales :
1°. Les biens sont transférés dans l’état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et
défauts, vétusté, mauvais état du bâtiment, vices du sol ou du sous-sol, avec toutes les servitudes
actives et passives, apparentes et occultes, continues ou discontinues dont il pourrait être avantagé
ou grevé, sauf à la nouvelle société à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres,
mais à ses frais, risques et périls sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.
Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, n’excédant pas un
vingtième, faisant profit ou perte la société nouvelle et les indications cadastrales n’étant données qu’
à titre de simple renseignement.
La société nouvelle vient à tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu’aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de
propriété.
Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions d’
occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
2°. Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement
quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée
qui n’aurait donné ses objets qu’au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont
réservés au profit de qui de droit.
3°. En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société nouvelle devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux
prescriptions urbanistiques.
Les renseignements urbanistiques relatifs auxdits biens sont repris ci-dessous.
4°. La société scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l’incendie et les
périls connexes. La société nouvelle fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l’
incendie et les périls connexes à compter du jour où les actes constatant la scission seront reçus.
2. Conditions spéciales :
Bien sis à Micheroux, rue Paul d’Andrimont, 111 :
Néant
Bien sis à Micheroux, rue Paul d’Andrimont, 113 :
Le présent apport est consenti sous les conditions spéciales qui figurent à l’acte de Maître Laurent
VOISIN, Notaire précité, et Maître Hervé RANDAXHE, Notaire à Soumagne, en date du 3 octobre
2017, dont question à l’origine de propriété, portant sur l’immeuble prédécrit, et qui sont reproduites
textuellement ci-dessous :
« L’acte reçu le 22 novembre 1973 par Maître Jacques RANDAXHE, Notaire à Fléron, stipule
notamment :
« CONDITION SPECIALE
Dès qu’ils prendront possession de la parcelle leur vendue aux termes des présentes, les acquéreurs
devront chacun en ce qui les concerne les séparer du restant de la propriété du vendeur, en erigeant
sur leur terrain, à la limite des héritages, un muret en matériaux durs d’une hauteur minimum d’un
mètre, surmonté d’un treillis genre « ursus » le tout n’excédant pas un mètre septante centimètres ;
cette clôture sera suffisante pour empêcher tout passage d’un bien sur l’autre, elle sera
constamment entretenue en parfait été et sera érigée aux frais exclusifs des acquéreurs qui en
seront seuls propriétaires. »
La société anonyme ROSIMMO MICHEROUX sera subrogée dans tous les droits, actions et
obligations pouvant résulter de ces stipulations, pour autant qu’elles soient toujours d’application,
mais sans intervention de la société anonyme HANSEZ-DALEM, ni recours contre elle.
Bien sis à Micheroux, rue de la Chapelle.
Le présent apport est consenti sous les conditions spéciales qui figurent à l’acte de Maître
Dominique VOISIN, Notaire précité, et à l’intervention de Maître José MEUNIER, Notaire précité, en
date du 3 octobre 2011, dont question à l’origine de propriété, portant sur l’immeuble prédécrit, et qui
sont reproduites textuellement ci-dessous :
« Le procès-verbal d’adjudication publique reçu par le Notaire Jean VOISIN prénommé en date du 9
novembre 1973, et dont question à l’origine de propriété, mentionne les conditions spéciales
suivantes, ci-après littéralement reproduites :
« PERMIS DE LOTIR –URBANISME – AMENAGEMENT DU TERRITOIRE
La venderesse déclare que le permis de lotir a été délivré par la Commune de Micheroux, le deux
Volet B
octobre mil neuf cent septante-deux. Ce permis, un plan de lotissement ainsi que les prescriptions du
lotisseur et de l’urbanisme ont été déposés au rang des minutes du Notaire soussigné par acte de ce
jour.
(…)
Les acquéreurs déclarent que les parcelles acquises sont destinées à la bâtisse. »
L’acquéreur est subrogé dans tous les droits, actions et obligation pouvant résulter de ces
stipulations, pour autant qu’elles soient encore d’actualité.
En outre, l’acquéreur reconnaît avoir reçu une copie de l’acte de division reçu par Maître Jean
VOISIN prénommé le 9 novembre 1973, ainsi que ses annexes (permis de lotir, prescriptions
urbanistiques, plan du lotissement). Il s’engage à respecter les conditions prévues aux termes de l’
acte de division précité et de ses annexes, et à les imposer à ses ayants-droit. Il fera en même
temps valoir ces dispositions à l’égard des acquéreurs d’autres parcelles comprises dans le
lotissement et à l’égard de tout tiers, sans intervention du lotisseur, ni recours contre ce dernier.»
La société anonyme ROSIMMO MICHEROUX sera subrogée dans tous les droits, actions et
obligations pouvant résulter de ces stipulations, pour autant qu’elles soient toujours d’application,
mais sans intervention de la société anonyme HANSEZ-DALEM, ni recours contre elle.
3. Transfert de propriété des immeubles transférés – Entrée en jouissance :
1°. La société nouvelle sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens prédécrits à compter
de la prise d’effet de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
2°. A compter de cette prise d’effet, la société nouvelle vient à tous les droits et actions de la société
scindée résultant des baux portant sur les immeubles transférés.
La société nouvelle devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société scindée est
en devoir de le faire et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et
conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants
pourraient prétendre leur appartenir.
La société nouvelle se verra transférer le bénéfice de l’ensemble des différentes garanties locatives
constituées dans le cadre des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer aux
locataires qui les auront constituées à l’expiration de leur contrat de bail moyennant l’exécution par
les locataires de toutes leurs obligations conformément aux dispositions du contrat de bail.
DIVISION.
La société comparante déclare que les biens sis à Micheroux, rue Paul d’Andrimont proviennent de
parcelles qui ne font pas l’objets d’un permis de lotir ou d’urbanisation.
Par sa lettre recommandée du 29 juin 2018, et conformément à l’article D.IV.102 du CoDT, le Notaire
instrumentant a informé le Collège de la Commune de Soumagne et la Direction de Liège de la
Division de l’Urbanisme de la présente opération.
Le Collège Communal de Soumagne n’a pas répondu à ce courrier.
Par sa lettre du 27 juillet 2018, la Direction de Liège de la Division de l’Urbanisme a répondu comme
suit :
« En application de l’article D.IV.102 du CoDT et suite à votre lettre du 29 juin 2018, je vous informe
que je n’ai pas d’objection à formuler à propos de la division projetée.
Considérant que le bien est soumis à l’application :
- du plan de secteur de Liège approuvé par l’A.E.R.W. du 26 novembre 1987 en zone d’habitat et d’
aménagement communal concerté ; et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité
(voir Article D.II.24 et 42 du CoDT) ;
Considérant que le bien se situe également :
- en bordure d’une route régionale (N3) ;
Toutefois, je vous rappelle le caractère indicatif de ce présent avis, établi sous réserve que toutes les
constructions existantes soient couvertes par les autorisations requises. »
LOTISSEMENT – PERMIS D’URBANISATION
La société comparante déclare que le bien sis à Micheroux, rue de la Chapelle fait partie d’un
lotissement dont il constitue le lot 2.
L’acte de division du lotissement a été reçu par Maître Jean VOISIN, Notaire précité, en date du 9
novembre 1973, transcrit.
A cet acte sont demeurés annexés le permis de lotir ainsi que ses annexes, le plan de lotissement et
les prescriptions urbanistiques.
La société anonyme ROSIMMO MICHEROUX sera subrogée dans tous les droits et obligations de la
société anonyme HANSEZ-DALEM à cet égard.
La société comparante respectera et fera respecter par ses ayants-droit ou ayants-cause à touts
titres toutes les clauses, charges et conditions découlant dudit statut urbanistique. Il devra être fait
référence à ces clauses, charges et conditions dans les actes translatifs ou déclaratifs de propriété
ultéieurs, que les constructions soient érigées ou non.
URBANISME.
A. Information circonstanciée:
Volet B
1. Conformément au prescrit des articles D.IV.99 et 100 du CoDT (Code du Développement
Territorial), la société anonyme « HANSEZ-DALEM » valablement représentée, déclare que :
«[…]
Le bien en cause est situé :
- En zone d’habitat et en zone d’habitat à caractère rural linéaire au plan de secteur de Liège
approuvé par l’A.E.R.W du 26 novembre 1987 et qui n’a pas cessé de produire ses effets pour le
bien précité ;
- A fait l’objet du(des) permis de bâtir ou d’urbanisme suivant(s) délivré(s) après le 1er janvier 1977 :
    •  PB/A842 délivré en date du 19 février 1990 à la SA HANSEZ-DALEM relatif à la construction d’
un hangar ;
    •  PB/A911 délivré en date du 10/06/1991 à la SA HANSEZ-DALEM relatif à la construction d’une
salle d’exposition ;
    •  PU03/A65 REFUS délivré en date du 9 février 2004 à la SA HANSEZ-DALEM relatif à la
construction d’un hall de stockage ;
    •  PU08/A72 délivré en date du 5 janvier 2009 à la SA HANSEZ-DALEM realtif à la transformation
d’un hall de stockage ;
    •  PU15/A3 délivré en date du 6 juillet 2015 à la SA HANSEZ-DALEM relatif à l’extension d’un hall
de stockage ;
    •  DT17/A48 délivré en date du 9 avril 2018 à la SA HANSEZ-DALEM relatif à la construction d’un
entrepôt ;
- Les parcelles cadastrées section B, n° 110G3, 108M, 110T3, 164/02D n’ont fait l’objet d’aucun
permis d’urbanisation délivré après le 1er janvier 1977 ;
- La parcelle cadastrée section A, n°74E a fait l’objet d’un permis d’urbanisation suivant délivré avant
le 1 janvier 1977 non périmé : lot n°2 du lotissement PLMI/17 délivré à la Fabrique d’Eglise Sainte-
Julienne en date du 2 octobre 1972 ;
- N’a fait l’objet d’aucun certificat d’urbanisme datant de moins de deux ans ;
- Est situé sue le territoire ou la partie de territoire communal où le guide régional d’urbanisme est
applicable :
Chapitre 3 : règlement général d’urbanisme relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité ;
Chapitre 4 : règlement général sur les bâtisses relatif à l’accessibilité et à l’usage des espaces et
bâtiments ou parties de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité
réduite ;
- A fait l’objet permis d’expoiter de classe 1 au nom de la SA HANSEZ-DALEM pour un bac de
trempage pour imprégner du bois.
Une autorisation a été délivrée en date du 6 juin 1996, celle-ci arrivera à échéance en date du 6 juin
2026 ;
- A fait l’objet d’un permis d’environnement de classe 2 au nom de la SA HANSEZ-DALEM pour un
dépôt de bonbonnes de gaz, un pistolet de distribution de carburant.
Une autorisation a été délivrée en date du 17 mai 2010, celle–ci arrirvera à échéance en date du 6
juin 2026 ;
- A fait l’objet d’un permis unique de classe II suivant :
    •  PUNI2/07/02 délivré en date du 18 juin 2007 à la SA HANSEZ-DALEM relatif à l’aménagement
d’une aire de stockage et construction d’un entrepôt ;
- Les parcelles cadastrées section B 110G3, 108M, 110T3 sont situées le long de la RN n°3 et sont à
ce titre, éventuellement, soumises aux prescriptions urbanistiques définiees par le Service public de
Wallonie – Direction des Routes ;
- Est situé au PASH (Plan d’assainissement par sous-bassin hydrographique) en zone d’
assainissement collectif et est actuellement raccordable à l’égout.
Toutes informations complémentaires peuvent être obtenues auprès du service technique au n° de
tél : 04/377.97.57. ;
- Est situé le long d’une voirie pourvue d’un revêtement solide et d’une largeur suffisante compte
tenu de la situation des lieux ;
- Sont situés à +/- 2000 mètres d’une entreprise SEVESO ;
Dans la banque de données au sens de l’article 10 du décret du 05/12/2008 relatif à la gestion des
sols figure les indications suivantes (www.walsols.be).
Afin que les actes notariés puissent être passés sans retard et pour respecter le délai prévu au Code
du Développement territorial concernant les informations urbanistiques à transmettre aux notaires, il
nous est impossible de vous fournir les renseignements prévus à l’article D.IV.97 relatifs à l’
équipement de la parcelle en matière d’eau et d’électricité et de télécommunication.
Nous invitons donc les futurs acquéreurs à prendre contact avec:
Volet B
    •  SOCIETE WALLONNE DES EAUX:
Direction régionale de LIEGE, Parc Industriel des Hauts-Sarts, 2ème Avenue à 4040 HERSTAL.
    •  TECTEO RESA ELECTRICITE et TECTEO VOO:
    •  rue Louvrex, 95 à 4000 LIEGE.
    •  TECTEO RESA Gaz:
rue Sainte-Marie, 11 à 4000 LIEGE.
    •  PROXIMUS (télécommunication et télédistribution):
rue d’Harscamp, 17 à 4000 LIEGE.
    •  ELIA ASSET (ligne haute tension):
           Boulevard de l’Empereur, 20 à 1000 BRUXELLES.
Il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur ce bien des travaux et actes visés à l’article D.I.V.4, à
défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme.
Il existe des règles relatives à la péremption des permis.
L’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.».
[…] »
2. Le Notaire instrumentant réitère cette information, au vu de la seule lettre reçue de la Commune
de Soumagne, en date du 9 juillet 2018, soit moins de trente jours après l’envoi de la demande de
renseignements notariaux adressés par nos soins en date du 19 juin 2018.
B. Absence d’engagement:
La société comparante ne prend aucun autre engagement quant à la possibilité d’effectuer ou de
maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4.;
Elle déclare également n’avoir pas réalisé des actes et travaux constitutifs d’une infraction en vertu
de l’article D.VII.1. et qu’aucun procès-verbal de constat d’infraction n’a été dressé.
La société anonyme ROSIMMO MICHEROUX sera sans recours contre la société anonyme
HANSEZ-DALEM pour les limitations tant actuelles que futures apportées à son droit de propriété
par les prescriptions légales en matière d’urbanisme et d’aménagement du territoire, la société
anonyme ROSIMMO MICHEROUX à constituer,étant réputée avoir reçu et pris toutes informations à
ce sujet.
C. Information générale:
I. Il est en outre rappelé que:
- Aucun des actes et travaux visés à l’article D.IV.4. al. 1 à 3 et le cas échéant à l’article D.IV.4 al. 4,
ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d’urbanisme n’a pas été obtenu;
- Il existe des règles relatives à la péremption des permis;
- L’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis requis.
II. Mesures d’appropriation foncière et d’aménagement opérationnel.
La société comparante déclare que le bien n’est ni visé par un projet ou plan d’expropriation, ni par
un site à réaménager, ni par un site de réhabilitation paysagère et environnementale, ni par un
périmètre de préemption, de remembrement urbain, de rénovation urbaine ou encore de
revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif à l’habitat permanent.
III. Protection du patrimoine – Monuments et sites.
La société comparante déclare que le bien n’est pas visé par une quelconque mesure de protection
du patrimoine (liste de sauvegarde visée à l’article 193 du Code wallon du patrimoine, classement en
application de l’article 196 du même Code, zone de protection visée à l’article 209 du même Code,
zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à l’inventaire du patrimoine
archéologique visé à l’article 233 du même Code, dans la région de langue allemande, s’il fait l’objet
d’une mesure de protection en vertu de la législation relative au patrimoine…).
IV. Zones à risque.
La société comparante déclare que le bien n’est pas exposé à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeurs tels que l’inondation comprise dans les zones soumises à l’aléa inondation au
sens de l’article D.53 du Code de l’eau, l’éboulement d’une paroi rocheuse, le glissement de terrain,
le karst, les affaissements miniers, affaissements dus à des travaux ou ouvrages de mines, minières
de fer ou cavités souterraines ou le risque sismique.
V. Patrimoine naturel.
La société comparante déclare que le bien n’est situé ni dans une réserve naturelle domaniale ou
agréée, ni dans une réserve forestière, ni dans un site Natura 2000 et ne comporte ni cavité
souterraine d’intérêt scientifique, ni zone humide d’intérêt biologique, au sens de l’article D.IV.57, 2°
à 4°.
VI. Permis d’environnement.
Article 60, paragraphe 1er. Lorsqu’un établissement est exploité, en tout ou en partie, par une
personne autre que le titulaire du permis d’environnement ou, dans le cas d’un établissement de
classe 3, par une personne autre que le déclarant, le cédant ou ses ayants droit et le cessionnaire
procèdent à une notification conjointe à l’autorité compétente pour délivrer le permis en première
Volet B
instance.
Le cessionnaire confirme par écrit, à cette occasion, avoir pris connaissance du permis ou de la
déclaration et des conditions complémentaires éventuelles prescrites par l’autorité compétente sur
base de l’article 14, paragraphe 5, poursuivre la même activité et accepter les conditions fixées dans
le permis d’environnement ou les conditions complémentaires éventuellement prescrites.
L’autorité compétente donne aussitôt acte de sa déclaration au cessionnaire et en informe le
fonctionnaire technique.
Paragraphe 2. Aussi longtemps que la déclaration conjointe du transfert n’a pas eu lieu et, le cas
échéant, qu’une nouvelle sûreté n’a pas été constituée, l’exploitant cédant ou ses ayants droit
demeurent solidairement responsables avec le cessionnaire pour les dommages qui pourraient
résulter du non-respect par le nouvel exploitant des conditions d’exploitation applicables à l’
établissement.
Paragraphe 3. Le gouvernement peut interdire ou soumettre à d’autres conditions la transmission
des permis pour les établissements qu’il désigne.
Paragraphe 4. A l’occasion de tout acte translatif ou déclaratif de droits réels immobiliers sur l’
établissement, tel que visé à l’article 1er de la loi hypothécaire du seize décembre mil huit cent
cinquante-et-un, le notaire donne lecture du présent article aux parties présentes et en fait mention
dans l’acte.»
Décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols.
Les parties se déclarent informées des prescriptions du Décret wallon du cinq décembre deux mil
huit relatif à la gestion des sols, publié au Moniteur Belge du dix-huit février deux mil neuf et plus
particulièrement des obligations en matière d’environnement concernant un terrain identifié comme
pollué ou pour lequel existent de fortes présomptions de pollution ou sur un terrain sur lequel s’est
exercé ou s’exerce une activité à risque nécessitant une reconnaissance de l’état du sol, le cas
échéant, une étude de risque avec, pour conséquence éventuelle, la prise de mesures
conservatoires, de contrôle, de garantie et de traitement ou de mesure d’assainissement.
Les parties sont informées que l’article 21, §3, dudit décret prévoit une « voie d'accès à l'information
» unique, en ce qu'il dispose que « pour vérifier si la cession fait naître d'office les obligations visées
à l'article 18, le notaire consulte la banque de données de l'état des sols » mais que ladite banque de
données n'est pas encore opérationnelle à ce jour, ce qui explique notamment que l'entrée en
vigueur de l'article 21 est postposée, dans l'attente d'un arrêté d'exécution.
En application du décret wallon du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols, la société
comparante déclare:
1/ ne pas avoir exercé sur les biens objets des présentes d’activités pouvant engendrer une pollution
du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ces biens pouvant engendrer une telle pollution;
2/ ne pas avoir connaissance de l’existence présente ou passée sur ces mêmes biens d’un
établissement, ou de l’exercice présent ou passé d’une activité, figurant sur la liste des
établissements et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit décret «sols»
en vigueur en Région wallonne;
3/ qu’aucune étude de sol dite d’orientation ou de caractérisation dans le sens dudit décret «sols» n’a
été effectuée sur les biens présentement vendus, et que par conséquent aucune garantie ne peut
être donnée par eux quant à la nature du sol et son état de pollution éventuel.
Suite à l’entrée en vigueur ce 6 juin 2009 du décret wallon du 5 décembre 2008, le Notaire soussigné
attire l’attention aux actionnaires de la société à constituer sur le fait qu’en application dudit décret, ils
seraient susceptibles, en leurs qualités d’actionnaires de la société anonyme ROSIMMO
MICHEROUX, propriétaire du terrain, d’être enjoint par l’administration d’exécuter les obligations
imposées par ledit décret. La société anonyme HANSEZ-DALEM ne pourrait dès lors plus être tenue
d’assainir le terrain en sa qualité de propriétaire dudit terrain, mais elle pourrait l’être, le cas échéant,
en sa qualité d’auteur, d’ayant droit de l’auteur de la pollution, ou d’auteur présumé de la pollution, ou
en sa qualité d’exploitante. Dans ce cas, l’administration pourrait s’adresser à ladite société pour l’
exécution des obligations découlant du décret, nonobstant la cession intervenue entre parties. A titre
subsidiaire, l’administration pourra, par ailleurs, s’adresser à la société anonyme ROSIMMO
MICHEROUX, en sa qualité de propriétaire du bien.
Pour autant que les déclarations de la société comparante aient été faites de bonne foi, celle-ci sera
exonérée vis-à-vis de la société ROSIMMO MICHEROUX de toute charge relative à une éventuelle
pollution du sol qui serait constatée dans le futur, et des éventuelles obligations d’assainissement du
sol relatives aux biens cédés, cette exonération ne s’appliquant cependant pas en cas de
désignation de la société anonyme HANSEZ-DALEM en qualité de débitrice au sens de l’article 22
dudit décret.
ZONE INONDABLE.
Conformément à l’article 129 de la loi du 4 avril 2014 sur le contrat d’assurance terrestre, la société
comparante déclare, qu’à sa connaissance, le bien dont objet des présentes se trouve dans une
zone délimitée par le Gouvernement Wallon comme étant une zone de valeur d’aléa d’inondation
Volet B
faible par débordement de cours d’eaux.
SITUATION HYPOTHECAIRE.
Les biens objets des présentes ne sont grevés d'aucun droit réel et sont quitte et libre de toutes
dettes et charges généralement quelconques tant du chef des propriétaires actuels que des
propriétaires précédents.
DISPENSE D’INSCRIPTION D’OFFICE :
L’Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément dispensée de prendre
inscription d’office lors de la transcription des procès-verbaux des assemblées approuvant la
présente opération.
Total des actifs immobilisés transférés
Quatre cent soixante-neuf mille cinq cent vingt-sept euros quarante-neuf cents 469.527,49 EUR
2. ACTIFS CIRCULANTS TRANSFERES :
- Business Invest Plan 2014-2022 d’une valeur d’un million d’euros : 1.000.000,00 EUR
- BNP PARIBAS Growth Deposit Account d’une valeur de deux cent vingt-quatre mille cent dix-huit
euros dix-sept cents : 224.118,17 EUR
 
Total des actifs circulants transférés
Un million deux cent vingt-quatre mille cent dix-huit euros dix-sept cents : 1.224.118,17 EUR
Total de l’actif transféré: un million six cent nonante-trois mille six cent quarante-cinq euros soixante-
six cents : 1.693.645,66 EUR
Tels que ces biens sont plus amplements décrits au projet de scission et au rapport établi par la
société civile coopérative à responsabilité limitée « BAKER TILLY BELGIU DORTHU, Réviseurs d’
entreprisees SCRL », ayant ses bureaux à 4633 Soumagne, rue de la Clef, 39, Réviseur d’
entreprises, représentée par Madame DORTHU Anne, en date du 8 juin 2018. Les intérêts produits
par le compte d’épargne BNP PARIBAS Growth Deposit Account entre le 1er janvier 2018 et le 29
août 2018 restent acquis à la société scindée « HANSEZ-DALEM ».
Détails du passif transféré:
1. Capitaux propres transférés:
1.1. Capital : dix-huit mille neuf cent treize euros quarante-six cents 18.913,46 EUR
1.2. Réserve légale : mille huit cent nonante et un euros trente-cinq cents 1.891,35 EUR
1.3. Réserves immunisées : vingt-quatre mille six cent cinquante-sept euros vingt-trois cents
24.657,23 EUR
1.4. Réserves disponibles : un million cinq cent soixante et un mille cinq cent trente-deux euros
soixante cents 1.561.532,60 EUR
1.5. Bénéfice reporté : quatre-vingt-six mille six cent cinquante et un euros deux cents 86.651,02
EUR
Total du passif : un million six cent nonante-trois mille six cent quarante-cinq euros soixante-six cents
: 1.693.645,66 EUR
La répartition des fonds propres transférés à la SA « ROSIMMO MICHEROUX », telle qu’elle est
reprise ci-dessus et dans le projet de scission, a été établie conformément au droit comptable et à l’
article 213 du Code des Impôts sur les revenus (CIR92).
Conformément au principe de continuité comptable et à l’article 80bis, 80 et 78 de l’arrêté royal d’
exécution du Code des sociétés, les différents éléments de l’actif et du passif ainsi apportés seront
transférés dans la comptabilité de la nouvelle société à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la
comptabilité de la Société Anonyme « HANSEZ-DALEM » à la date à partir de laquelle les opérations
de la Société scindée sont considérées au point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour
le compte de la société nouvelle, soit le premier janvier deux mille dix-huit à zéro heure.
Par application de l’article 444 du Code des sociétés, l’apport en nature des éléments d’actifs à la
nouvelle société fera l’objet d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises.
Rapport d’échange
L’apport à la Société anonyme « ROSIMMO MICHEROUX » sera effectué à sa valeur nette
comptable, soit UN MILLION SIX CENT NONANTE-TROIS MILLE SIX CENT QUARANTE-CINQ
EUROS SOIXANTE-SIX CENTS (1.693.645,66 EUR).
Le capital de la nouvelle société sera représenté par mille deux cent et une (1.201) actions sans
désignation de valeur nominale. Ces mille deux cent et un (1.201) actions seront réparties en trois
cent septante-trois (373) actions de catégorie M, trois cent nonante et une (391) actions de catégorie
C et quatre cent trente-sept (437) actions de catégorie J.
Ces mille deux cent et une (1.201) actions seront attribuées aux actionnaires de la Société Anonyme
« HANSEZ-DALEM », à raison de une (1) action de catégorie M de la nouvelle société pour une (1)
action de catégorie M détenue dans la SA HANSEZ-DALEM, de une (1) action de catégorie C de la
Volet B
nouvelle société pour une (1) action de catégorie C détenue dans la SA HANSEZ-DALEM et de une
(1) action de catégorie J de la nouvelle société pour une (1) action de catégorie J détenue dans la
SA HANSEZ-DALEM et ce sans soulte.
Les modalités de remise des actions de la nouvelle société (article 743, 3°)
La répartition entre les actionnaires de la Société Anonyme « HANSEZ-DALEM » des actions de la
nouvelle société, la Société anonyme « ROSIMMO MICHEROUX », sera proportionnelle à leurs
droits dans le capital de la Société à scinder et se fera à la diligence et sous la responsabilité de l’
organie de gestion de la nouvelle société, la Société anonyme « ROSIMMO MICHEROUX ».
L’administrateur délégué de la Société anonyme « ROSIMMO MICHEROUX » procédera à l’
inscription de chaque actionnaire dans le registre des actionnaires de la Société anonyme «
ROSIMMO MICHEROUX » conformément à la répartition prévue ci-avant.
La date à partir de laquelle ces actions donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toute
modalité relative à ce droit (article 743, 4°)
Les actions de la Société anonyme « ROSIMMO MICHEROUX » donneront droit à participer aux
bénéfices à compter de leur création.
CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1. La société nouvelle issue de la scission a la propriété de tous les éléments transférés et vient aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d’effet
de la scission, sans qu’il puisse en résulter de novation.
Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2017. Toutes les opérations effectuées par la Société à scinder depuis le premier janvier
deux mille dix-huit zéro heure se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés à la nouvelle
société sont censées l’avoir été pour compte de la nouvelle société à constituer, bénéficiaire des
éléments transférés, à charge pour cette dernière d’exécuter tous les engagements et obligations de
la société à scinder se rapportant aux dits éléments.
2. La société nouvelle issue de la scission prend les biens lui transférés dans l’état où ils se trouvent
actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que
ce soit, notamment vices quelconques (cachés ou apparents), usure ou mauvais état du matériel,
des agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs et tiendra la
société scindée indemne de toute action pouvant en résulter.
3. Les conventions en cours avec les tiers relativement aux biens transférés, quelles que soient les
personnes avec lesquelles elles ont été conclues, sont transférés à la nouvelle société avec tous les
droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune formalité que la
publicité de la décision de l’acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable
aux tiers.
4. Les sûretés et garanties liées aux engagements conclus par la société scindée relativement aux
biens transférés seront maintenues inchangées.
5. Les archives de la société scindée relativement aux biens qui sont transférés, en ce compris les
livres et documents légaux, seront à dater du jour de la scission conservés au siège de la société «
ROSIMMO MICHEROUX » à constituer.
6. La société scindée ne détient aucune action propre dans son patrimoine.
7. Tous les biens qui ne seront pas transférés à la nouvelle société resteront la propriété de la
société scindée. En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition ci-avant ne serait pas suffisamment précise, il est
expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 744 du Code des sociétés, que tous les
actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la société
à scinder, la Société Anonyme « HANSEZ-DALEM ».
8. Les frais, droits et honoraires à résulter de l’opération de scission seront supportés par la société
scindée pour le présent acte de sission et pour la nouvelle société pour son acte de constitution.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
D) Conformément à l’article 753 du Code des Sociétés, l’assemblée approuve le projet d’acte
constitutif et les statuts de la nouvelle Société anonyme « ROSIMMO MICHEROUX »
Elle approuve en outre le plan financier de la société anonyme « ROSIMMO MICHEROUX » à
constituer et les rapports dressés conformément à l’article 444 du Code des sociétés d’une part par
le fondateur et d’autre part par le Réviseur d'entreprises.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
E) L’assemblée décide de maintenir la société scindée pour la partie du patrimoine non transférée.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
F) Suite à l’opération de scission dont question ci-avant, le capital de la société « HANSEZ-DALEM »
sera ainsi ramené à CENT SIX MILLE QUATRE-VINGT-SIX EUROS CINQUANTE-QUATRE CENTS
(106.086,54 EUR).
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
G) Suite à l’opération de scission, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts, en le
Volet B
remplaçant par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à CENT SIX MILLE QUATRE-VINGT-SIX EUROS CINQUANTE-QUATRE
CENTS (106.086,54 EUR).
Il est représenté par mille deux cent et une (1.201) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/mille deux cent unième (1/1.201ème) du capital social,
toutes entièrement libérées.
Les mille deux cent et une (1.201) actions sont réparties en trois cent septante-trois (373) actions de
catégorie M, trois cent nonante et une (391) actions de catégorie C et quatre cent trente-sept (437)
actions de catégorie J. les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits.
En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d’émission d’actions nouvelles en faveur d’
actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l’acquéreur ou le souscripteur. »
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité
H) Représentation et pouvoirs à conférer.
L'assemblée confère tous pouvoirs nécessaires aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent à
Monsieur HANSEZ Charles, ici présent qui accepte, plus spécialement ceux :
1. de représenter la société scindée partiellement aux opérations de constitution de la Société
anonyme « ROSIMMO MICHEROUX » et y faire l’apport dont question ci-avant ;
2. répartir les actions nouvelles de la société « ROSIMMO MICHEROUX » et faire signer par les
actionnaires de la nouvelle société le registre des actions nominatives actant cette attribution.
3. aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général
faire le nécessaire ;
Il est en outre donner tous pouvoirs au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version
coordonnée des statuts.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DISPOSITIONS FINALES
Les modifications apportées aux statuts de la société scindée auront effet à partir de la constitution
de la nouvelle société bénéficiaire de la scission partielle, acte qui sera reçu immédiatement après
les présentes.L’assemblée constate conformément à l’article 743 8° du Code des Sociétés, qu’aucun
avantage particulier n’est attribué aux membres des organes de gestion de la société scindée.
SUSPENSION DE SEANCE
A l’instant, la séance est suspendue afin de permettre la tenue de l’acte de constitution de la société
anonyme « ROSIMMO MICHEROUX ».
Constatation de la réalisation effective de la scission sans dissolution.
La séance est reprise.
A l’unanimité, l’assemblée constate la constitution de la société anonyme « ROSIMMO MICHEROUX
». En conséquence, les décisions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.
Vote : Mise aux voix cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DECLARATION DE LEGALITE
Conformément à l'article 752 du Code des Sociétés, le Notaire soussigné atteste avoir constaté,
après examen, l'existence et la légalité tant interne qu'externe des actes et formalités incombant à la
société auprès de laquelle il instrumente.
DECLARATIONS FISCALES
La scission partielle s’effectue sous le régime des exemptions des articles 115 et 117 du Code des
droits d’enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus et, s’il y a lieu, 11 et 18,
§3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour autant que de besoin, l'assemblée générale déclare que :
- la société scindée et la nouvelle société ont leur siège social en Belgique;
- l'opération est réalisée conformément aux dispositions du code des sociétés;
- la scission n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou
l'évasion fiscale au sens de l’article 183bis CIR92 et qu'elle répond à des motifs économiques
valables qui confortent la légitimité économique de l’opération projetée.
- le transfert est exclusivement rémunéré par l'attribution de parts sociales représentatives de droits
sociaux, sans payement d'une soulte.
- le transfert porte sur une partie du patrimoine immobilier et mobilier de la société HANSEZ-DALEM
constitutive d’une branche d’activité de gestion patrimoniale.
CLOTURE.
L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est levée à dix-neuf heures quarante-cinq minutes.
INFORMATION
Les comparants reconnaissent avoir été éclairés en temps utile par le Notaire instrumentant sur la
portée de l’article 9 paragraphe 1er alinéa 2 de la loi contenant organisation du Notariat qui dispose :
« Lorsqu’il constate l’existence d’intérêts contradictoires ou d’engagements disproportionnés, le
notaire attire l’attention des parties et les avise qu’il est loisible à chacun d’elles de désigner un autre
Volet B
notaire ou de se faire assister par un conseil. Le notaire en fait mention dans l’acte notarié.
Les parties affirment que le notaire instrumentant les a éclairées de manière adéquate au sujet des
droits, obligations et charges découlant du présent acte et qu’il leur a donné un conseil de manière
impartiale. Elles déclarent trouver équilibré le présent acte ainsi que tous les droits et obligations qui
s’y rapportent et déclarent les accepter expressément.
On omet.
Suivent les signatures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Annexes : expédition du PV d'assemblée générale extraordinaire du 29/08/2018 et coordination des
statuts.