Nº d'entreprise : 0476 342 056
Nom
(en entier) : Imagiro
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Van Volxem 499 - 1190 FOREST
Objet de l'acte : Projet de fusion - Procès-verbal de la société absorbée
PROJET DE FUSION
Le 9 décembre 2024, le conseil d'administration de la société à responsabilité limitée
« IMAGIRO », dont le siège est établi à 1190 BRUXELLES,
avenue Van Volxem, 499, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous
le numéro de 0476.342.056, a établi un projet de fusion simplifiée, conformément à l'article12:50
du Code des Sociétés et des Associations. Il s'agit d'une fusion entre la société mère ORIGAMI
détenant 100% des actions de sa filiale, aux conditions reprises ci-dessous.
1. FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
(art. 12:50, 1° du Code des sociétés et des associations)
a) La SRL ORIGAMI PR CONSULTANT: Société absorbante
La SRL ORIGAMI PR CONSULTANT (ORIGAMI par la suite) a été constituée suivant acte
reçu de Maître Claude A. MONDELAERS, notaire de résidence à ANDERLECHT,
le 10 septembre 1990, publié aux annexes du Moniteur belge du 3 octobre suivant sous
le numéro 901002 - 14.
La gestion de la société est assurée par :
- Monsieur Serge BERLOT, domicilié rue Lossignol, 31 à 1401 NIVELLES,
depuis le 2 janvier 2019.
L'apport indisponible est actuellement fixé à 18.592,01 EUR, rémunérés par 750 actions
d'une valeur nominale de 24,79 EUR chacune.
Le siège est établi à 1190 BRUXELLES, avenue Van Volxem, 499.
La société a pour objet, telle que décrit dans les statuts :
L'information publique par tous les moyens de diffusion connus ou à venir, par
la réalisation de ou la participation à, des évènements médiatiques ou de promotion,
ainsi que le développement des relations internationales, tant sur le plan économique,
commercial que politique. Elle se réserve notamment, la faculté de faire usage de la presse écrite,
de la radio, de la télévision, du cinéma, et, en général, de la publicité et de la propagande sous toutes
ses formes.
Elle peut, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières
se rattachant directement ou indirectement, à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation,
et même des opérations immobilières.
Elle peut, notamment s'intéresser par voie d'apport, fusion ou souscription, d'intervention financière
ou par tout autre mode, dans des sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire
ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser la réalisation. Elle pourra notamment,
sans que l'énumération soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner, acquérir tous immeubles et
fonds de commerce, acquérir ou exploiter, concéder ou céder tous brevets, marques ou
licences relatives à des marchandises ou articles rentrant dans son objet, ou entreprises existantes
ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait susceptible
de constituer pour elle un débouché.
Elle peut agir elle-même ou pour compte de tiers tant en Belgique qu'à l'étranger.
Son exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
b) La SRL IMAGIRO , société absorbée
La SRL IMAGIRO , dont le siège est actuellement établi à 1190 BRUXELLES, avenue Van Volxem, 499,
a été constituée suivant acte reçu de Maître Jean-Philippe LEGAE, notaire à BRUXELLES,
en date du 10 décembre 2001, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er janvier 2002 sous
le numéro 20020101 - 140.
La gestion de la société est assurée par :
- Monsieur Serge BERLOT, domicilié rue Lossignol, 31 à 1401 NIVELLES, depuis le 2 janvier 2011.
L'apport indisponible est actuellement fixé à 18.600,00 EUR, libéré à concurrence
de 6.200,00 EUR, rémunéré par 930 actions sans désignation de valeur nominale.
Ces actions sont entièrement détenue par la SRL ORIGAMI.
Le siège est également établi à 1190 BRUXELLES, avenue Van Volxem, 499.
La société a pour objet tant en Belgique et à l'étranger :
-« La traduction, la publication, l'édition, la diffusion, la représentation, la concession,
et d'une manière générale, le commerce sous toutes les formes de tous écrits et de tous moyens
de communication, notamment audio-visuels, destinés au public ou aux spécialistes, le travail du son et
de l'image sur tout support, le multimédia, la consultance multimédia, la fabrication de sites internet et
de tout supports lié à l'internet, l'intranet et l'extranet.
·Graphic design et packaging; stratégie d'entreprise ; Corporate communication ;
institutional communication, stylisme photographique ; stylisme de films promotionnels et
publicitaires ; décoration; édition; création d'objets et design industriel; advertising ;
sales promotion ; rachat d'entreprises ; illustration; conseiller en informatique; new media
communication; création et placement de stands; achat et vente de fournitures pour stands; évents
et sponsoring ; public relations ; médical communication; business to business.
·Toutes les activités quelconques de création, organisation et gestion de formations de séminaires,
d expositions, et cetera.
·Toutes activités quelconques de promotion, de publicité, de communication, de marketing et
de conseils en management.
·Toutes les activités quelconques dans le domaine de l'édition écrite, audio visuelle ou multimédia.
·Toutes les activités quelconques de représentation, d'importation, d'exportation. de fabrication,
d'achat et vente de tous produits ou services généralement quelconques.
·Pourvoir des services de management et autres services de direction, de supervision ou de conseil
pour ou en relation avec toute société ou entreprise;
·Procurer des conseils de gestion au sens le plus large du terme et notamment le conseil et
l'assistance en matière d'organisation d'entreprise, les expertises financières et d'économie
d'entreprises ainsi que les services analogues; l'étude, l'analyse, le conseil ou l'assistance en
rapport avec les problèmes spécifiques de l'entreprise tant dans le secteur privé que dans
le secteur public;
·La préparation de toute étude, l'organisation, la fourniture d'avis et la prestation de services dans
les domaines techniques, commerciaux, économiques, financiers au sens le plus large ;
·Intermédiaire commercial.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations
de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle pourra en outre créer et organiser, tant en Belgique qu'à l'étranger, des séminaires,
conférences, réunions, destinés ou non à promouvoir son objet social.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet
similaire, connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise. »
Son exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.
À la suite de la fusion, les actifs et passifs de la société vont être complètement absorbés dans
la société ORIGAMI et la société IMAGIRO sera dissoute de plein droit.
Il est ici mentionné, tant en ce qui concerne la SRL ORIGAMI que la SRL IMAGIRO :
OQue ni l'une ni l'autre n'a créé de parts de fondateurs, ou émis d'obligations ;
OQue la clôture de l'exercice social de la SRL ORIGAMI est fixée au 31 mars de chaque année ;
OQue la clôture de l'exercice social de la SRL IMAGIRO est fixée au 30 septembre de chaque année ;
OQue l'opération de fusion se fera sur base d'une situation bilantaire arrêtée au 30 septembre 2024.
Il est en outre mentionné que chacune des sociétés concernées possède en portefeuille des actions
de l'autre société.
Préalablement aux opérations de fusion par absorption, l'assemblée générale remplacera
les actions d'une valeur nominale de 24,79 EUR de la société ORIGAMI par des actions sans
désignation de valeur nominale.
2. MOTIVATION DE L'OPÉRATION PROJETÉE
Les motivations essentielles de la fusion de la société ORIGAMI PR CONSULTANT par l'absorption
de la société IMAGIRO sont à caractère économique et peuvent être résumées comme étant,
d'une part, la consolidation de sociétés ayant une activité et une direction similaire et faisant partie
d'un même groupe, afin de créer une entité juridique unique, avec un patrimoine plus important et
d'autre part, une réorganisation administrative de deux sociétés qui demandaient
deux organes d'administration, en un seul département administratif et comptable, allégeant les coûts
de structure, tout en simplifiant la gestion.
Dès lors, l'opération de fusion ramènera les coûts fixes dans une seule structure, renforcera
l'impact économique et la structure financière de l'entreprise ainsi absorbée.
De plus cette absorption assurera la pérennité de la société absorbée .
3. RAPPORT D'ÉCHANGE (ART.12:57 DU CSA)
Compte tenu du fait que la SRL ORIGAMI, société absorbante, détient l'ensemble des titres
représentatifs des apports statutairement indisponibles de la société absorbée et en application
de l'article 12:57 du CSA, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en échange
des actions de la société absorbée IMAGIRO .
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions
de la société absorbante et les titres de la société absorbée.
Les actions de la société absorbée disparaissent du patrimoine de la société absorbante et
sont remplacées par les actifs et passifs exigibles ainsi que l'ensemble des engagements contractés
par la société absorbée.
La fusion est établie sur base d'une situation des sociétés arrêtées au 30 septembre 2024.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024 par la société absorbée le seront
aux profits et risques de la SRL ORIGAMI, société absorbante.
La fusion par absorption comprend la totalité des avoirs, actifs et passifs, ainsi que les droits
et engagements de la société absorbée. La société issue de la fusion reprendra l'ensemble
des engagements de la société absorbée.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration
des sociétés appelées à fusionner.
La participation détenue dans la société absorbante est éliminée et remplacée par les actifs et
les passifs de la société absorbée.
La différence entre la valeur de la participation comptabilisée dans les immobilisations financières
de l'absorbante et la valeur réelle des fonds propres de la sociétés absorbée telle qu'elle ressort
des situations au 30/09/2024, se détermine comme suit :
FONDS PROPRES IMAGIRO	EUR
Apport indisponible libéré	6.200,00
Réserve légale	1.860,00
Bénéfice reporté	153.252,41
Fonds propres	161.312,41
VC participation =	-100.000,00
-> Boni de fusion	61.312,41
La valeur comptable des actions détenues dans la société absorbante ne correspond pas à la valeur
des fonds propres de la société absorbée. En effet dans le cas qui nous préoccupe la valeur comptable
de la participation dans la comptabilité de la société absorbante est inférieur à la valeur réelle
des fonds propres de l'absorbée. L'opération d'absorption dégage donc un boni de fusion.
L'écart de fusion constaté sera porté en compte de résultat de la société absorbante. Intrinsèquement
ce montant constitue une plus-value de fusion et pourra être ajouté aux réserves.
Par suite à cette fusion, la société ORIGAMI détiendra 50% d'actions propres ; Conformément à
l'article 5:145 §2 du Code des Sociétés et des Associations, la société absorbante doit en principe,
aussi longtemps que les actions propres sont comptabilisées à l'actif de son bilan, constituer
une réserve indisponible dont le montant est égal à la valeur quelle les actions qu'elle a
personnellement acquises sont portées à l'inventaire. Cette valeur d'inventaire s'élève en l'occurrence
à 162.534,99 EUR.
Les conseils d'administration des sociétés fusionnées proposeront par la suite que ces actions
propres soient détruites par annulation du même montant prélevé sur le bénéfice reporté
de la société ORIGAMI.
4. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SERONT
DU POINT DE VUE COMPTABLE CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE
DE LA SOCIETE ABSORBANTE (art. 12:50, 2º du Code des sociétés et des associations)
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante est le 1er octobre 2024.
5. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE ABSORBEE AYANT DES DROITS SPECIAUX (art. 12:50, 3º du Code des sociétés
et des associations)
Étant donné qu'aucun droit spécial n'est attribué à aucun actionnaire des sociétés absorbée
et absorbante, ce point n'est pas d'application.
6. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (art. 12:50, 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
Le transfert comprend notamment :
OD'une manière générale, tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires,
recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers y compris
les administrations publiques.
OLes archives et documents de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent.
La société absorbante « ORIGAMI» déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés
et ne pas exiger de plus amples descriptions.
Compte tenu de l'absence de rapport d'échange en application de l'article 12:57 du CSA,
il ne sera pas créé de nouvelles actions au sein de la SRL ORIGAMI.
7. STIPULATIONS DIVERSES
Dissolution de la société absorbée
La société IMAGIRO sera dissoute de plein droit par le seul fait et à partir du jour où la fusion, objet
de la présente convention, sera devenue définitive.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Serge BERLOT, chacun au titre de la société qu'il représente,
pour intervenir à l'établissement de tout acte ou document qui serait dressé, le cas échéant,
pour constater le caractère définitif de ladite fusion.
Les frais et droits des présentes, et ceux qui en seront les conséquences, seront supportés par
la société bénéficiaire des apports à titre de frais ; cette société acquittera également tous impôts dus
par la société absorbée au titre des périodes antérieures à la date de réalisation de la fusion.
8. Divers
Le projet de fusion sera déposé, dans les trois mois de la situation comptable arrêtée au
30 septembre 2024 et six semaines minimum avant la passation de l'acte authentique constatant
la fusion :
Situation de référence : 30 septembre 2024 ;
Dépôt prévu pour le 20 décembre au plus tard.
Date de l'acte de fusion : à partir du 3 février 2025
La situation de référence au 30 septembre 2024 a été établie selon les mêmes méthodes et suivant
la même présentation que les derniers comptes annuels approuvés, soit ceux clôturés au 31 mars 2024.
Ce projet de fusion est établi et approuvé à l'unanimité, par l'administrateur de
la société déposante.
MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés appelées à
fusionner six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'Entreprise de
Bruxelles francophone.
Le présent texte est établi, le 9 décembre 2024., en original et sera déposé par la société IMAGIRO
aux greffes du tribunal de l'entreprise de Bruxelles francophone et ce conformément aux articles 2:8
et 2:14, 1° et 4° du Code des sociétés et des associations
Fait en deux exemplaires le 9 décembre 2024
Mr Serge BERLOT
Administrateur
Annexe : Bilans de fusion au 30 septembre 2024
ACTIF	ORIGAMI
ORIGAMI	IMAGIRO	après	Retraitements
fusion
Actifs immobilisés	III	100.758,15	162.534,99	758,15
Mobilier et matériel
758,15	758,15
Immobilisations financières
100.000,00	IV	162.534,99	.100.000,00	0,00
Extourne particip.ORIGANI	-162.534,99
Actifs circulants
236.961,47	228.982,11	7.979,36
Créances commerciales
VII	63.541,18	0,00	63.541,18
Autres créances
21.670,96	21.670,96	0,00
Actions propres (50%)
162.534,99
des	Annulation	actions
-162.534,99	propres
Valeurs disponibles
143.769,97	7.979,36	151.749,33	LX
TOTAL ACTIF	-329.740.26	-237.719,62	170.514.35
ORIGAMI
PASSIF	après	1
ORIGAMI	IMAGIRO	fusion	Retraitements
FONDS PROPRES	328.749,56	161.312,41	227.526.98
Apport indisponible
18.592,01	6.200,00	I	18.592,01	-6.200,00,
Ecart de fusion
61.312,41	III.
Réserve légale
IV	1.859,20	1.860,00	1.859,20	1.860,00
Réserves disponibles
74.150,00	74.150,00
Bénéfice reporté	V	234.148,35	153.252,41	153 252.41	234.148,35
des	Annulation	actions
VIII	-162.534,99	propres
DETTES
990,70	IX	9.201,94	10.192,64
Dettes échéant dans l'année
748,85	748,85	0,00
Fournisseurs
241,85	9.443,79	9.201,94
Dettes fiscales
0,00	0,00
TOTAL PASSIF	329.740,26	170.514.35	237.719,62