Ondernemingsnr : 0786 725 725
Naam
(voluit) : ZABRIXX I
(verkort) :
Rechtsvorm : GVBF ONDER DE VORM VAN EEN NV
Volledig adres v.d. zetel : ANTOON CATRIESTRAAT 8A - 9031 DRONGEN
Onderwerp akte : neerlegging fusievoorstel
Neerlegging van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:50 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de fusie door overneming door ZABRIXX I GVBF onder de
vorm van een NV met zetel te 9031 Drongen, Antoon Catriestraat 8A ingeschreven in de KBO met nummer
0786.725.725 (RPR Gent, afdeling Gent) van Students@Liège, GVBF onder de vorm van een NV met zetel te
9031 Drongen, Antoon Catriestraat 8A, ingeschreven in de KBO met nummer 0752.762.956 (RPR Gent,
afdeling Gent) en waarvan het uittreksel hieronder wordt weergegeven :
De raad van bestuur van ZABRIXX I GVBF onder de vorm van een NV (de overnemende vennootschap)
enerzijds en de raad van bestuur van Students@Liège GVBF onder de vorm van een NV (over te nemen
vennootschap) anderzijds, samen de Te Fuseren Vennootschappen genoemd), hebben op .. /01/2023 dit
gemeenschappelijk voorstel (Het Fusievoorstel) tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
(de Geruisloze Fusie) overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:50 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen (het WVV) goedgekeurd.
De Overnemende Vennootschap houdt alle (100%) aandelen in het kapitaal van de Over te Nemen
Vennootschap. De Over te Nemen Vennootschap heeft geen andere uitstaande stemrechtverlenende effecten
uitgegeven dan aandelen.
De Overnemende Vennootschap is voornemens om overeenkomstig de procedure zoals omschreven in
artikel 12:7 juncto 12:50 WVV de Over te Nemen Vennootschap over te nemen door middel van een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting. Als gevolg van deze verrichting zal het gehele vermogen van de
Over te Nemen Vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, door ontbinding zonder vereffening
overgaan op de Overnemende Vennootschap, zonder uitreiking van nieuwe aandelen in het kapitaal van de
Overnemende Vennootschap.
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen hebben in het kader van de voorgestelde
Geruisloze Fusie huidig Fusievoorstel bij onderhandse akte opgesteld overeenkomstig artikel 12:50, eerste en
tweede lid WVV.
1. Identificatie van de Te Fuseren Vennootschappen
1.A Overnemende Vennootschap
ZABRIXX I GVBF onder de vorm van een NV heeft haar zetel te 9031 Drongen, Antoon Catriestraat 8a, en
is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR GENT, afdeling Gent) onder het nummer
0786.725.725.
Overeenkomstig de statuten is haar voorwerp geformuleerd als volgt:
"Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als enige voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging van
kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals wordt bepaald in het artikel 3, 31° van de AICB-Wet, in
vastgoed zoals bedoeld in het artikel 2, 4° GVBF-KB, zijnde:
1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 3:47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op dergelijke
onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 3:47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het buitenland
gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in het artikel
2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in het artikel
2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve belegging die
geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in het artikel 183, lid 1, 3º van de AICB-
Wet;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve belegging
die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie bedoeld in het artikel
183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet, zoals gedefinieerd door de wet die op haar van toepassing is in haar land
van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het
recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn
toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een
regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van
onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het
rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke
activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder
(iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;
11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in het artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing
worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van zijn
dochtervennootschappen;
15. het in leasing geven van één of meerdere van dergelijke onroerende goederen / vastgoed.
En elk goed dat in de toekomst wordt toegevoegd aan de lijst van vastgoed in het artikel 2,4° KB GVBF.
De vennootschap mag in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen van de
vennootschap transacties uitvoeren in afdekkingsinstrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om het rente- en
valutarisico in te dekken, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap mag ook als leasingnemer alle overeenkomsten van onroerende leasing aangaan.
De vennootschap mag, evenwel slechts als bijkomende activiteit, onroerende goederen in leasing geven
met koopoptie. Niettegenstaande voorgaande zin, mag de vennootschap als hoofdactiviteit onroerende
goederen in leasing geven met koopoptie, indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van
algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het GVBF-
KB.
Onder voorbehoud van het voorgaande en de specifieke regels die van toepassing zijn op de GVBF, mag
de vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor de
verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle handels-, financiële of
effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de
uitvoering ervan kunnen vergemakkelijken.
1.B Over te Nemen Vennootschap
Students@Liège, GVBF onder de vorm van een naamloze vennootschap heeft haar zetel te 9031 Drongen,
Antoon Catriestraat 8A en is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Gent)
onder het nummer 0752.762.956.
Overeenkomstig de statuten is haar voorwerp geformuleerd als volgt:
"Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als enige voorwerp, in België en in het buitenland, de collectieve belegging van
kapitaal van in aanmerking komende beleggers zoals wordt bepaald in het artikel 3, 31° van de AICB-Wet, in
vastgoed zoals bedoeld in het artikel 2, 4° GVBF-KB, zijnde:
1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 3:47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap alsook zakelijke rechten op dergelijke
onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in het artikel 3:47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook zakelijke
rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het buitenland
gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in het artikel
2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in het artikel
2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve belegging die
geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in het artikel 183, lid 1, 3° van de AICB-
Wet;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve belegging
die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie bedoeld in het artikel
183, eerste lid, 3° van de AICB-Wet, zoals gedefinieerd door de wet die op haar van toepassing is in haar land
van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het
recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn
toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een
regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van
onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het
rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke
activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder
(iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;
11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in het artikel 5, § 4 van de wet van 16 juni 2006;
12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing
worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
13. de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies;
14. de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van zijn
dochtervennootschappen;
15. het in leasing geven van één of meerdere van dergelijke onroerende goederen / vastgoed.
En elk goed dat in de toekomst wordt toegevoegd aan de lijst van vastgoed in het artikel 2,4° KB GVBF.
De vennootschap mag in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen van de
vennootschap transacties uitvoeren in afdekkingsinstrumenten die uitsluitend bedoeld zijn om het rente- en
valutarisico in te dekken, met uitsluiting van speculatieve transacties.
De vennootschap mag ook als leasingnemer alle overeenkomsten van onroerende leasing aangaan.
De vennootschap mag, evenwel slechts als bijkomende activiteit, onroerende goederen in leasing geven
met koopoptie. Niettegenstaande voorgaande zin, mag de vennootschap als hoofdactiviteit onroerende
goederen in leasing geven met koopoptie, indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van
algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs.
De vennootschap mag de activiteit van vastgoedontwikkeling uitoefenen binnen de grenzen van het GVBF-
KB.
Onder voorbehoud van het voorgaande en de specifieke regels die van toepassing zijn op de GVBF, mag
de vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor de
verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle handels-, financiële of
effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de
uitvoering ervan kunnen vergemakkelijken.
2. Boekhoudkundige uitwerking
De handelingen van de Over te Nemen Vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 01/01/2023.
3. Toekenning van bijzondere rechten
Alle aandelen binnen de Overgenomen Vennootschap zijn identiek en kennen dezelfde rechten en
voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die
bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de
Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
4. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen.
Aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap en het bestuursorgaan van de Overgenomen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
Opgemaakt te Drongen op 27/01/2023 in 6 originele exemplaren waarbij de Overnemende Vennootschap
en de Over te Nemen Vennootschap bevestigen elk 3 origineel ondertekende exemplaren te hebben ontvangen,
waarvan 1 bestemd is voor de notaris, 1 om neer te leggen op de Griffie van de ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Gent en 1 om te bewaren op de zetel van de respectieve vennootschappen.
voor eensluidend verklaard uittreksel
Voor Zabrixx I NV (GVBF)
Isabelle Vanderkelen	Hennia NV
vast vertegenwoordigd door	Bestuurder B
Christine Vermeersch
Bestuurder A