Ondernemingsnr : 0539790548
Naam
(voluit) : Cipla Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Keyserlei 58-60 bus 19
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Cipla Europe", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen (Berchem),        De Keyserlei 58-60 bus 19, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Cipla Europe".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en het buitenland, zij het rechtstreeks of
onrechtstreeks, in eigen naam en voor eigen rekening of in naam en voor rekening van derden,
alleen of in samenwerking met derden:
1. Het wetenschappelijk onderzoek, het aankopen, de fabricage, de conditionering of het
wederverpakken, het opslaan, het transport, de vertegenwoordiging, het in licentie geven of in
licentie nemen, de verkoop, groot- en kleinhandel, de distributie, de exploitatie door de concessie van
vergunningen, de in- en uitvoer, het in huur en consignatie geven en nemen, en in het algemeen de
handel in en het afsluiten van alle mogelijke transacties met betrekking tot farmaceutische,
fytopharmaceutische, veterinaire, biologische, chemische of aanverwante producten, of enige andere
door de raad van bestuur aangeduide producten, alles in de ruimste zin, waaronder begrepen actieve
farmaceutische ingrediënten, gepatenteerde geneesmiddelen, medicijnen, cosmetische producten,
toiletartikelen, parfums, zuren, zouten, oliën, kleurstoffen, verven, pigmenten, vernissen, industriële
en andere bereidingen en producten alsmede medische, veterinaire, hospitaal- en
laboratoriumbenodigdheden evenals het verrichten en verlenen van alle daaraan gerelateerde
activiteiten en diensten, studies en opzoekingen daaromtrent.
2. Het stellen van alle daden, en het ondernemen van alle activiteiten om de ontwikkeling van
farmaceutische producten voor menselijk en dierlijk gebruik uit te oefenen.
3. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, exploiteren van merken, octrooien, know-how, en
andere rechten van intellectuele eigendom, het verkrijgen en verlenen van licenties, sublicenties en
soortgelijke rechten hoe ook genaamd en omschreven, betreffende alle producten bestemd voor de
verkoop in België of in het buitenland.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
5. Het verlenen van adviezen van financiële, technische wetenschappelijke, commerciële of
administratieve aard, in de meest ruime zin, en bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks en
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, marketing, productie en
algemeen bestuur.
6. Het investeren, inschrijven, rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, beleggen, verkopen,
aankopen en verhandelen, vast overnemen en plaatsen van aandelen, deelbewijzen, obligaties,
certificaten, schuldvorderingen, kredieten, gelden, en andere roerende waarden en verhandelbare
waardepapieren, uitgegeven door Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten
vennootschappen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen, al dan niet met een (semi) publiekrechtelijk statuut.
7. Het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het verwerven en het beheer van
participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten Belgische of buitenlandse
ondernemingen. Het behouden, vervreemden of op enigerlei andere wijze beheren van alle soorten
deelnemingen en belangen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en
ondernemingen, het aangaan van joint ventures met andere vennootschappen en ondernemingen.
8. Het uitoefenen van functies van bestuurder of van vereffenaar, het verlenen van advies,
management en andere diensten aan alle bestaande of op te richten Belgische of buitenlandse
ondernemingen en vennootschappen. Deze diensten kunnen zowel op contractuele als op statutaire
basis worden verleend en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de
vennootschap.
9. Het financieren van vennootschappen en ondernemingen, in België en in het buitenland, in de
meest ruime zin: het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee
samenhangende overeenkomsten: het verstrekken van garanties en zekerheden, het verbinden van
de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen
en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van
derden, in ieder geval met uitzondering evenwel van activiteiten die aan bijzondere reglementeringen
onderworpen zijn. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld in de wetten en Koninklijke Besluiten ter zake. De vennootschap zal zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
10. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van die aard zijn de
opbrengst van roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor
het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
11. Het aanbieden van individuele en gemeenschappelijke dienstverlening en ondersteuning aan
bedrijven en zelfstandigen, het ter beschikking stellen van bedrijfs-, kantoor- en winkelruimte en
accommodatie aan ondernemingen en initiatieven, het bieden van logistieke en secretariaatsdiensten
aan ondernemingen en initiatieven.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II.   KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt zeven miljoen honderdduizend euro (€ 7.100.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzeventigduizend (71.000) aandelen met een nominale
waarde van honderd euro (€ 100,00) per aandeel.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtsperso-nen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk
optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
                Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING –
BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand
september om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDEN-DEN
  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.                                             
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.       
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
                De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris