Ondernemingsnr : 0470 539 476
Naam
(voluit) : B S
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Voorstraat 17, 8500 Kortrijk
Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Jean-Charles De Witte, te Kortrijk (eerste kanton),
op 24 juni 2024, houdende buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "B S", waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Voorstraat 17, dat met eenparigheid van
stemmen de volgende besluiten werden genomen:
- De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- Het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hebben een
afschrift te bekomen;
- De jaarrekeningen nopens de laatste drie (3) boekjaren van de overdragende vennootschap;
- Staat van actief en passief van de overdragende vennootschap per 31 december 2023;
- Het bijzonder verslag van de oprichters en van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld
in toepassing van artikel 5:7 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor wat
betreft de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap "ARENA'S".
Het verslag de dato 10 juni 2024 opgesteld door de besloten vennootschap "POUSEELE CARON
BEDRIJFSREVISOREN", met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister Gent (afdeling Kortrijk) onder nummer (BTW BE) 0707.799.694, vertegenwoordigd
door de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor, besluit als volgt:
"( ... )
6. Conclusie van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de BV ARENA'S
met zetel te 8501 Bissegem, Meensesteenweg 269, (hierna genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 22
februari 2024.
De inbreng in natura bij de oprichting van de BV ARENA'S ingevolge partiële splitsing van de BV B S,
bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in de boekhouding van de BV B S afgesloten per 31
december 2023 geboekt staan voor een totale boekwaarde (nettoactief) van 412.610,79 EUR.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de 'Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng' van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het splitsingsvoorstel en het ontwerp bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben wij,
onder voorbehoud van het akkoord van de financiële instelling met de voorgenomen verrichting, geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de
ontwerp-akte worden vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 412.610,79 EUR, overeen met de
de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar
verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 300 aandelen van de BV ARENA'S. Er zijn
geen bijzondere voordelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheden
Op het in te brengen onroerend goed rust hypothecaire inschrijving. Er worden geen schulden in de
vennootschap ingebracht. Bijgevolg blijft er een latent en inherent risico bestaan in hoofde van de BV
ARENA'S voor zover de kredietnemer(s) niet aan zijn of haar verplichtingen zou voldoen.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen véér de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft everwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de ontwerp-akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 § 1 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura bij de oprichting van de BV ARENA'S en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 10 juni 2024
(getekend)
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door
BV POUSEELE BRUNO, vast vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor"
- De vergadering besluit onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de nieuwe verkrijgende
besloten vennootschap "ARENA'S", tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng door de besloten
vennootschap "B S", voornoemd, van activa en passiva in de nieuw op te richten besloten vennootschap
"ARENA'S".
Het betreft met name volgende activa en passiva van de besloten vennootschap "B S", voornoemd zoals
ze in de boekhouding voorkomen op 31 december 2023.
Waarbij de besloten vennootschap "B S", voomoemd, niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "B S" van driehonderd (300) aandelen in de besloten
vennootschap "ARENA'S", in verhouding van het aandelenbezit van de overdragende vennootschap "B S" in
de besloten vennootschap "ARENA'S", dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in
het in het eerste agendapunt voornoemde voorstel tot partiële splitsing.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap
"B S", met alle rechten en verplichtingen vanaf haar oprichting overgaan op de verkrijgende vennootschap
"ARENA'S".
- De vergadering besluit het ontwerp van de akte oprichting van de nieuwe verkrijgende vennootschap
"ARENA'S", opgemaakt door de ondergetekende notaris, met inbreng van de hierboven vermelde afgesplitste
bestanddelen van de vennootschap "B S", goed te keuren.
- De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde
van oprichting van de nieuw verkrijgende besloten vennootschap "ARENA'S", met inbreng van de
bovenvermelde bestanddelen, welke oprichting onmiddellijk hierna zal plaats hebber.
- In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
-Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "BS".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Aan- en verkoop, groot- & kleinhandel, import & export van alle textielgoederen, kledingstukken, stoffen en
modeartikelen en dit alles in de ruimste zin van het woord, benevens alles wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt.
Zij zal alle nodige of nuttige onroerende of roerende verrichtingen mogen stellen voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap mag voor haar eigen rekening of voor rekening van derden, alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende of onroerende handelingen of verrichtingen doen in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan
geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland met
bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard de
realisatie van haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
Duur
De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Eigen vermogen - inbreng
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningsaldo.
Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij benoemd worden in
de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het moment van
de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
Het bestuursorgaan heeft de meest ruime bevoegdheid om handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij waarvoor volgens de wet of de statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen, gezamenlijk of
als college optreden.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, door één bestuurder, alleen optredend.
Jaarvergadering
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste maandag van de maand juni, om 18.00 uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar
de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Voorwaarden voor de toelating tot de vergaderingen
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Verdeling van de winst - aanleg reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen ten laste van de niet voldoend volgestorte
aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een
grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding
van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde
wijze verdeeld.
- De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
:	genomen besluiten.
De algemene vergadering geeft eveneens volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot
het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondememingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering geeft bij deze volmacht aan de besloten vennootschap "FUTURAC" met zetel te
8501 Kortrijk (Bissegem), Meensesteenweg 389, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Gent (afdeling
Kortrijk) onder nummer BTW BE 1008.217.109, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en met de macht om afzonderlijk te handelen, alle nuttige of
noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving/wijziging van de vennootschap bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting
over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jean-Charles De Witte
Notaris te Kortrijk
Tegelijk met deze neergelegd:
- afschrift van de akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan
- verslag revisor