Ondernemingsnr : 0451 797 492
Naam
(voluit) : DEBOFIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Generaal Notermanlaan 22
Onderwerp akte : fusie, overnemende vennootschap
Uit een akte verleden voor notaris Wim MAES te Koksijde op 19 januari 2023 blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap «DEBOFIN" met zetel te 8670
Koksijde (Oostduinkerke) heeft beslist :
* Kerinisname van het fusievoorstel opgemaakt door de bestuurders van de bij de verrichting betrokken:
vennootschappen op 21 november 2022 dat is neergelegd geworden ter griffie van de rechtbank van:
koophandel Gent, afdeling Brugge op 22 november daarra.
Deze neerlegging is bij vermelding bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 30:
november daarna onder het nummer 221414939 voor wat de overnemende vennootschap betreft.
* Kennisname van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura die zijn opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor BV Bedrijfrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door
de Heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de inbreng ir natura luidt als volgt:
"5.Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone;
Algemene Vergadering van de vennootschap Debofin (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit.
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief var 16:
januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van:
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen:
werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel:
belang te melder inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes varı waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leider tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de:
inbreng uit te geven aandeleri.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, stemt;
de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 5.451.547,32 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de te fuseren vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 366 nieuwe aandelen van de Debofir.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal:
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ors ertoe aanzet van mening te zijn:
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en:
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende:
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en artikel 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs; en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de
uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn er voldoende zijn om de algemene vergadering, die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichter.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van
bovenvermelde verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 18 januari 2023
(Volgt de handtekening)
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder"
* De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap Nationaal Baanwinkel Fonds door
middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende
vennootschap en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) Ingevolge de voorgestelde fusie door overneming door de NV DEBOFIN van het vermogen van de NV
NATIONAAL BAANWINKEL FONDS zal het kapitaal van de NV DEBOFIN worden verhoogd met 30.256,00
EUR, om het kapitaal te brengen van 310.000,00 EUR op 340.256,00 EUR, door uitgifte en creatie van 366
nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 1/4.116de	van het kapitaal
vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De NV DEBOFIN bezit 341.585 van de 550.585 aandelen van de NV NATIONAAL BAANWINKEL FONDS.
Overeenkomstig artikel 12:34 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen deze 341.585
aandelen niet worden omgewisseld tegen nieuwe aandelen van de NV DEBOFIN. De 366 nieuw gecreëerde
aandelen zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de NV NATIONAAL BAANWINKEL FONDS,
andere dan de NV DEBOFIN, als volgt:
Aan de Maatschap MATANGI: 366 aandelen.
Deze 366 nieuw gecreëerde aandelen zullen delen in de winsten van de NV DEBOFIN vanaf 01/07/2022.
De aandelen zijn te volstorten door inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap, de NV DEBOFIN, van
het vermogen van de NV NATIONAAL BAANWINKEL FONDS, waarbij - bovenop gemelde kapitaalverhoging
van 30.256,00 EUR - een uitgiftepremie van 520.855,54 EUR zal gevormd worden d.i. het verschil tussen de
voormelde kapitaalverhoging en het gedeelte van het kapitaal van de NV NATIONAAL BAANWINKEL FONDS
dat naar de NV DEBOFIN overgaat, zijnde 551.111,54 EUR van het totale kapitaal van 1.451.821,75 EUR van
de NV NATIONAAL BAANWINKEL FONDS, aangezien de NV DEBOFIN van de 550.585 aardeler van de NV
NATIONAAL BAANWINKEL FONDS 341.585 aandelen bezit en er bijgevolg 209.000 aandelen worden
vergoed.
De uitgifte van 366 nieuwe aandelen ingevolge inbreng, naar aanleiding var de fusie door de ovememing
van de NV NATIONAAL BAANWINKEL FONDS tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de NV
DEBOFIN, waardoor er een uitgiftepremie van 520.855,54 EUR ontstaat, dient te gebeuren in uitvoering van
artikel 3:77 §2 van het KB tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Daarop stellen we een tweede kapitaalverhoging voor van 520.855,54 EUR, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, door incorporatie van de voormelde uitgiftepremie, teneinde het kapitaal te brengen op 861.111,54
EUR.
Er wordt geen oplegsom toegekend
b) de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2022 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de
voormelde staat;
c) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
juli 2022 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
d) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 366 volledig volgestorte nieuwe aandelen aan de
aandeelhouders van de NV Nationaal Baanwinkel Fonds, andere dan de NV Debofin, als volgt:
Aan de maatschap Matangi, voornoemd, worden 366 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap
uitgereikt, zonder opleg.
Voor het deel dat NV Debofin inbrengt in NV Nationaal Baanwinkel Fonds zullen geen nieuwe aandelen
worden uitgegeven.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2022
* kennisnarne van het bijzonder verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, houdende de verantwoording
van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering besluit over te gaan tot de wijziging van het voorwerp van de statuten te vervangen als
volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in
eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en
financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN
De promotie van allerhande gebouwen, waaronder villa's, huizen, flatgebouwen, industriële en
nijverheidsgebouwen en handelscomplexen en dit bij middel van aan- en verkoop, ruil, oprichting en inrichting,
verhuning en verkaveling;
Het verkavelen en bouwrijp maken van gronden;
Het doen oprichten of doen bouwen van alle welkdanige gebouwen of bouwwerken;
De coördinatie van alle voormelde activiteiten;
Het optreden als tussenpersoon bij de aankoop, verkoop en verhuring van onroerende en roerende
goederen en bij de overname van handelszaken, alsmede alle activiteiten die behoren tot deze van een
immobiliënkantoor;
Het uitvoeren van studies en het verlenen van advies inzake oprichting van gebouwen;
Het verrichten van research en ontwikkeling inzake oprichting van gebouwen;
Het verlenen van bouwkundige adviezen;
Het laten uitvoeren van alle bouwwerkzaamheden door onderaannemers en de coördinatie van deze
werkzaamheden;
Het aankopen, verkopen, ruilen, hypothekeren, huren, verhuren, onderverhuren, valoriseren, bouwen,
verbouwen, verkavelen en verwezenlijken van van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van
optierechten voor het kopen van onroerende goederen, de expertise, agentuur en leasing inzake onroerende
goederen;
Het opvolgen van bouwprojecten en de uitvoering ervan en dit zowel op administratief als technisch gebied;
Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het
optreden als vereffenaar.
Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak
van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of
ondernemingen.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van
octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of orrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan
bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen
doer die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp
hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg var verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren, zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend
wezen."
* de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en coördinatie van de statuten
* vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap
* De vergadering machtigt elk van de van de raad deel uitmakende bestuurders voor de uitvoering varı de
fusie, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen met mogelijkheid van subdelegatie en
meer bepaald met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling en overbrenging te verrichten bij alle
bevoegde autoriteiten en desgevallend om elke toevoeging of rechtzetting aan deze akte van inbreng te doen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL,
Wim MAES, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie akte, verslag bedrijfsrevisor