Ondernemingsnr : 0437 432 881
Naam
(voluit) : CompuGroup Medical Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brusselsesteenweg 283, Bus 10, 9230 Wetteren
Onderwerp akte : NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN OVEREENSTEMMING
MET DE ARTIKELEN 12:50 JUNCTO 12:7 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikelen 12:7 juncto
12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dd 14 oktober 2024
Tussen
"De Overnemende Vennootschap"
CompuGroup Medical Belgium
Besloten Vennootschap
Brusselsesteenweg 283, Bus 10, 9230 Wetteren
Rechtspersonenregister Gent - afdeling Dendermonde
BTW BE 0437.432.881
(de "Overnemende Vennootschap")
en
"De Over Te Nemen Vennootschappen"
BARISTA SOFTWARE
Besloten Vennootschap
Brusselsesteenweg 283, Bus 10, 9230 Wetteren
Rechtspersonenregister Gent - afdeling Dendermonde
BTW BE 0566.993.704
(de "Over te Nemen Vennootschap 1")
COMPUFIT
Besloten Vennootschap
Brusselsesteenweg 283, Bus 10, 9230 Wetteren
Rechtspersonenregister Gent - afdeling Dendermonde
BTW BE 0456.954.231
(de "Over te Nemen Vennootschap 2")
ADVANCED TECHNOLOGY EXPLAINED
Naamloze Vennootschap
Brusselsesteenweg 283, Bus 12, 9230 Wetteren
Rechtspersonenregister Gent - afdeling Dendermonde
BTW BE 0474.702.954
(de "Over te Nemen Vennootschap 3")
De Overnemende Vennootschap enerzijds en de Over te Nemen Vennootschappen anderzijds, hebben de
intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (de zgn."vereenvoudigde fusie") door te
voeren, waarbij alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschappen door ontbinding zonder
vereffening zullen overgaan op de Overnemende Vennootschap, overeenkomstig artikelen 12:7 juncto 12:50
e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV").
Overeenkomstig artikel 12:50 WVV hebben de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
gezamenlijk het volgende fusievoorstel opgesteld.
De verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming is een rechtshandeling waarbij alle activa en
passiva van de Over te Nemen Vennootschappen (zowel de rechten als de verplichtingen) overgaan op de
Overnemende Vennootschap, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, waarbij de Overnemende
Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Over te Nemen Vennootschappen.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen
wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand brengen tegen de voorwaarden zoals hierna beschreven en
stemmen in met de gemeenschappelijke tekst van het fusievoorstel.
Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene veradering van
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschappen en van de Overnemende vennootschap.
De bestuurders van de te fuseren vennootschappen verklaren op de hoogte te zijn van de wettelijke
verplichting voor elke van de bij de fusie betrokken vennootschap om uiterlijk zes weken voor de respectieve
buitengewone algemene vergadering die overeenkomstig artikel 12:50 in fine van het WVV dient te worden
bijeengeroepen om over het fusievoorstel te besluiten, een fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank neer te leggen.
A. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 1º WVV)
1) Overnemende Vennootschap
CompuGroup Medical Belgium BV is een besloten vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaamse
Gewest te Brusselsesteenweg 283, Bus 10, 9230 Wetteren en is ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (Rechtspersonenregister Gent, Afdeling Dendermonde) onder het nummer 0437.432.881.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
Ontwikkeling, aankoop en verkoop van software, en bijkomend verkoop van de nodige hardware voor
computers.
Diensten en bijstand verlenen, raad geven aan fysieke of aan rechtspersonen, meer bepaald op
organisatorisch, administratief, technisch of commercieel vlak.
Voor eigen rekening en voor rekening van iedere fysieke of rechtspersoon alle verrichtingen te doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de aankoop, invoer en uitvoer, conditionering en, in het
algemeen, de handel van om het even welke roerende goederen.
Voor eigen rekening of voor rekening van derden, studie en research werken te doen in verband met de
financiering en de uitbating van financiële, commerciële, industriele of immobiliaire vennootschappen;
deelnemingen in vennootschappen nemen en beheren.
In het kader van het voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle roerende en onroerende verrichtingen mogen stellen, die
nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan eveneens belangen hebben door middel van inbreng, afstand, samensmelting of op
gelijk welke andere manier in andere vennootschappen of gelijkaardige ondernemingen of van aard om
rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te bevorderen."
2) Over te Nemen Vennootschap 1
BARISTA SOFTWARE BV is een besloten vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaams Gewest te
Brusselsesteenweg 283, Bus 10, 9230 1000 Wetteren en is ingeschreven in de Kruispuntbank van
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het ontwikkelen van software voor het beheer van patiëntendossiers en administratieve gegevens, en het
verkopen van de corresponderende licenties;
- Overige uitgeverijen van software;
- Uitgeverijen van computerspellen; Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's;
- Ondersteuning, advies, en opleiding van computerprogramma's op de volgende wijzen: telefonisch, via
website/forum, op locatie, etcetera;
- Verlenen van advies aan de gebruikers over soorten computers (hardware) en hun configuratie en de
toepassing 2 van bijbehorende programmatuur (software);
- Computerconsultancy-activiteiten;
- Activiteiten i.v.m. beroepsopleiding;
- Het opmaken en verkopen van de bijhorende handleidingen, cursusteksten aangevuld met opleidingen;
- Overige uitgeverijen;
- Omzetting van klantengegevens (gebruikers- en patiëntengegevens) naar de door onze software
ondersteunde formaten;
- Al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een
programma van de klant: invoeren van gegevens, volledige verwerking van gegevens;
- Permanent beheren van en werken met de gegevensverwerkende apparatuur van derden.
- Samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande gegevens
uit verschillende bronnen: uurroosters, industriële catalogi, wetenschappelijke gegevens, enzovoort;
- Opslag van gegevens door middel van een computerrecord ineen bepaald formaat;
- Ter beschikking stellen van databank: leveren van gegevens voor gebruikers (individueel of in groep), in
een bepaalde volgorde, door online terugzoeken of door toegankelijkheid van de gegevens;
- Websites hosten, gegevens en back-ups hosten;
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Activiteiten in verband met webportalen;
- Het verkopen, de installatie- en gebruiksondersteuning van computerhardware, randapparatuur en
computerondersteunde medische toestellen.
Dit zowel als groothandel en als detailhandel met de mogelijkheid van verkopen via derden;
- Groothandel in informatie- en communicatieapparatuur;
- Groothandel in computers, randapparatuur en software;
- Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels;
- Groothandel in elektronische en telecommunicatieapparatuur en delen daarvan;
- Kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur; 3
- Groothandel in medisch-chirurgisch materieel en tandheelkundige instrumenten en benodigdheden;
- Detailhandel in medische en orthopedische artikelen in gespecialiseerde winkels;
- De integratie en het beheer van (eigen of andere) software in bestaande of nieuwe IT- infrastructuur;
- Activiteiten van systeemintegrators;
- Beheer van computerfaciliteiten;
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie, n.e.g.
Dit alles in de ruimste zin van het woord;
- Het kopen, verkopen, ruilen, huren, verhuren, onderverhuren, bouwen, laten bouwen, verkavelen en
laten verkavelen van alle onroerende goederen;
- Het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen;
- Beheren van onroerende goederen of mmobilienmaatschappijen, de expertises, de schatting, agentuur en
leasing inzake onroerende goederen, dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij streeft haar voorwerp na volgens de eisen van zorgvuldig en actief bedrijfsbeheer, maar tevens volgens
de beginselen en het ideaal van de vennootschap teneinde de professionele en sociale belangen van haar
leden te behartigen.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden."
3) Over te Nemen Vennootschap 2
COMPUFIT BV is een besloten vennootschap met zetel gevestigd in het Vlaams Gewest te
Brusselsesteenweg 283, Bus 10, 9230 1000 Wetteren en is ingeschreven in de Kruispuntbank van
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het uitbaten van groot- en kleinhandel, verkoop en aankoop, in- en uitvoer van hard- en software, van
computers, bureelmachines, printers, telecommunicatie, bureelmateriaal, computer hard- en softwareboeken,
en aanverwante artikelen.
- Ontwerp en verkoop van computerprogramma's.
- Het verlenen van diensten in verband met hard en software en 2 alle aanverwante gebruik- en
verbruiksproducten in de meest brede zin van het woord, zoals herstelling, onderhoud, verhuring van
computers en bureelmachines in het algemeen.
- Gerechtelijke en buitengerechtelijke expertises en arbitrages in verband met hard- en software.
- Het verzorgen en organiseren van opleidingen, ermee verband houdend.
De vennootschap mag voor eigen rekening als voor rekening van derden alle verrichtingen doen die van
aard zouden zijn er de verwezenlijking of uitbreiding van te vergemakkelijken.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, burgerlijke, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten die in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk,
verband staan met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of
uit te breiden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in België als in het buitenland, op gelijk welke
wijze en volgens de modaliteiten die haar het best voorkomen."
4) Over te Nemen Vennootschap 3
ADVANCED TECHNOLOGY EXPLAINED is een naamloze vennootschap met zetel gevestigd in het
Vlaams Gewest te Brusselsesteenweg 283, Bus 12, 9230 1000 Wetteren en is ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde) onder het
nummer 0474.702.954.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten heeft de vennootschap tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden of bij wijze van
deelneming met derden, in België of in het buitenland, volgende activiteiten uit te oefenen :
Het houden van een studie-, organisatie- en adviesbureau inzake financiële, handels- en informatica
aangelegenheden uitgezonderd gereglementeerde werkzaamheden waartoe
machtiging ontbreekt.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van terminologie en zonder dat deze opsomming
beperkend is.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde activiteiten en die
van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant
voorwerp nastreven of waaraan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht. De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, aandeelhouders en bestuurders, evenals hun leningen,
voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren
en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake."
B. Datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig en
fiscaal (inzake directe belastingen) geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende
Vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar
waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschappen (art.
12:50, lid 2, 2° WVV)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen zullen met ingang van 1 juli 2024
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
C. Beschrijving van de rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de
houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:50, lid 2, 3°
WVV)
Alle aandelen uitgegeven in de Over te Nemen Vennootschappen zijn identiek en kennen dezelfde rechten
en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er geen bijzondere rechten worden toegekend. Er bestaan
geen andere effecten binnen de Over te Nemen Vennootschappen dan aandelen. Bijgevolg moet
dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
D. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:50, lid 2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
E. Pro fisco verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusies beantwoorden aan de definitie gesteld in artikel 2, §1, 6°/1,
c van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
De ondergetekenden verklaren verder dat deze fusies beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel
211, §1, vierde lid van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
Met betrekking tot de vereiste dat de fusies niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of
belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis jo. 211, §1, vierde lid van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, verklaren de ondergetekende dat de fusie plaatsvinden op basis
van zakelijke overwegingen en niet als hoofddoel belastingsfraude of -ontwijking hebben.
Er wordt inzonderheid verwezen naar de motivering in de notulen en de verslagen van de
bestuursorganen van de deelnemende vennootschappen met betrekking tot de wenselijkheid van de fusies.
De ondergetekenden verklaren en bevestigen tenslotte dat de fusies geschieden met toepassing van:
- artikel 117, §1 van het Wetboek der Registratierechten;
- artikel 11 en 18 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Dit fusievoorstel werd opgesteld te Wetteren, in acht exemplaren, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de
bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde en
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, Nederlandstalige afdeling, overeenkomstig artikel 12:50,
in fine WVV.
Getekend
De Heer Jurgen De Backer
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergeled:
- Unanieme schriftelijke besluiten van de bestuurders in overeenstemming met artikel 5:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen