N° d'entreprise : 0671904152
Nom
(en entier) : COLE PHARMACEUTICALS
(en abrégé) : Cole Pharma
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Champ de Maubroux 21
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé le 30 août 2023 par Maître
Véronique BONEHILL, Notaire à Uccle, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée
"Véronique BONEHILL et Laurent WETS, Notaires Associés", ayant son siège établi à Uccle (1180
Bruxelles), Avenue Brugmann, 587, boîte 7, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie, en l’Etude, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « COLE PHARMACEUTICALS », en abrégé « Cole Pharma », ayant son siège
à 1390 Grez-Doiceau, Champ de Maubroux, 21, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles, ainsi qu’à la Banque-Carrefour des Entreprises, et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE0671.904.152.
Identification de la société
Société constituée sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée aux termes d’un acte reçu
par le notaire Véronique Bonehill, à Uccle, le 27 février 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge
du 2 mars 2017, sous le numéro 2017-03-02 / 0305769.
Dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
reçu par le notaire Véronique Bonehill, à Uccle le 23 décembre 2019, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 10 janvier 2020, sous le numéro 2020-01-10 / 006384.
Dont les statuts ont à nouveau été modifiés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Véronique Bonehill, à Uccle, le 30 mai 2022, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 10 juin 2022, sous le numéro 2022-06-10 / 0337157.
Dont les statuts n’ont plus été modifiés depuis, ainsi déclaré.
L’assemblée a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée générale a dispensé le Président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’
administration, conformément aux articles 2 :52 et 5 :153 du Code des Sociétés et des Associations,
exposant les mesures en vue d’assurer la continuité de la société et la continuité de l’activité
économique pendant une durée minimale de douze mois, du rapport établi par l’organe d’
administration, conformément aux articles 5 :102, 5 :121 et 5 :133 du Code des Sociétés et des
Associations décrivant les conséquences de la modification des droits attachés aux différentes
classes d’actions par l’émission d’actions nouvelles de classe D, justifiant spécialement leur prix d’
émission et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ainsi que du rapport du Réviseur d’entreprises évaluant si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs, établi conformément aux mêmes dispositions.
Chaque actionnaire a reconnu avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du Réviseur d’entreprises, Monsieur EL FILALI Adil, exerçant sa fonction dans la Société
à Responsabilité Limitée « Contrôle légal des Comptes & Consultance », en abrégé « CLC », conclut
en ces termes : « VI.CONCLUSION
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL «COLE PHARMA » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 26 juillet 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature, à l’émission d’actions et de nouvelles
classes d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 22 août 2023 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle consiste en 266.857 actions nouvelles dont 10.902 de classe C et 255.955 de
classe D, intégralement souscrites et entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune 1/266.857 ème de l’apport. Ces nouvelles actions sont de la classe C et D et
jouissent des mêmes droits et avantages que les classes d’actions existantes et participent aux
résultats de la société à partir de la date de l’acte
Ces nouvelles actions seront attribuées à chaque apporteur comme suit :
Apporteurs               Total apport             Nombre         Nombre
                                                                d’actions       d’actions
                                                                Classe C      Classe D
SPREDS Finance
SA                              20.067,84           10.902                 800
Sodintec Finances
SRL                          50.000,00                                   22.727
Pascal VAN HOVE
Société en
Commandite           60.000,00                                   27.273
Monsieur DE PAEP
Guy                      250.000,00                                  113.636
In2Pharma           201.342,00                                    91.519
Total apport         581.409,84             10.902          255.955
Concernant l’émission d’actions nouvelles et de nouvelles classes d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et la justification de la
nouvelle classe d’actions à créer et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Etant donné que certains données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe de
gestion sont basées sur des informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur lesquelles
elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des événements
imprévus. Nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels
correspondront à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts peuvent
être significatifs.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative
à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5 :102, 5 :121 et 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport
en nature, de l’émission d’actions nouvelles et de la création de nouvelles classes d’actions dans la
SRL « COLE PHARMA » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Nivelles, le 30 août 2023 »
L’assemblée a approuvé, ces deux rapports qui sont déposés en même temps qu’une expédition des
présentes au Greffe des Personnes Morales du Brabant Wallon.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Conformément à l’article 5 :153 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée a décidé de
ne pas procéder à la dissolution de la société et de poursuivre ses activités.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L’ensemble des actionnaires titulaires des actions de classe A et de classe B et de classe C ont
déclaré être informés sur la modification des droits attachés à chacune des classes pouvant être
engendrée par une émission d’actions.
L’assemblée a décidé de créer et d’émettre, conformément aux conditions prévues dans les rapports
dont question ci-dessus, dix mille neuf cent deux (10.902) actions nouvelles de classe C.
L’assemblée a décidé que les actions émises sont entièrement souscrites par la Société à
Responsabilité Limitée Spreds Finance, ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies, 11,
inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles ainsi qu’à la Banque-Carrefour des
Entreprises et assujettie à la Taxe sur La Valeur Ajoutée sous le numéro BE0538.839.354, en
contrepartie de l’apport en nature de sa créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de
quinze mille cinq cents euros (€.15.500,00) outre les intérêts échus s’élevant à deux mille huit cent
sept euros quatre-vingt-quatre cents (€.2.807,84), que cette dernière détenait contre la société en
suite de son consentement à un prêt convertible en actions, conformément aux conditions émises.
La Société à Responsabilité Limitée Spreds Finance, a déclaré avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société, et apporter sa créance certaine, liquide et
exigible s’élevant à quinze mille cinq cents euros (€.15.500,00) outre les intérêts échus s’élevant à
deux mille huit cent sept euros quatre-vingt-quatre cents (€.2.807,84) qu’elle détenait contre la
société conformément aux conditions d’émission des créances convertibles en actions de classe C.
En rémunération de cet apport, dont tous les actionnaires de l’assemblée ont déclaré avoir parfaite
connaissance et ont reconnu la réalité, les dix mille neuf cent deux (10.902) actions nouvelles de
classe C ont été immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription par
la Société à Responsabilité Limitée Spreds Finance.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a constaté que l’apport est réalisé, et que les actions ont été entièrement
souscrites et libérées.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Suite à l’approbation des rapports mentionnés ci-dessus, l’assemblée a décidé de créer une nouvelle
classe d’actions, à savoir les actions de classe D.
SIXIÈME RÉSOLUTION
L’ensemble des actionnaires titulaire des actions de classe A et de classe B et de classe C ont
déclaré être informés sur la modification des droits attachés à chacune des classes pouvant être
engendrée par une émission d’actions.
L’assemblée a décidé de créer et d’émettre, conformément aux conditions prévues dans les rapports
dont question ci-dessus, deux cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-cinq (255.955) actions
nouvelles de classe D.
L’assemblée a décidé que les actions émises sont souscrites par trois des actionnaires ainsi que par
deux souscripteurs ci-dessous nommés, en contrepartie d’apports en nature de leurs créances
certaines, liquides et exigibles d’un montant total de cinq cent soixante-trois mille cent deux euros (€.
563.102,00) que ces derniers détenaient contre la société en suite de leur consentement à des prêts
convertibles en actions à la société, conformément aux conditions émises.
Les actionnaires et les souscripteurs suivants, ci-dessous nommés, lesquels ont déclaré chacun pour
ce qui le concerne, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société et apporter la(les) créance(s) certaine(s), liquide(s) et exigible(s) qu’ils détenaient contre la
société conformément aux conditions d’émission des créances convertibles en actions,
respectivement comme suit :
1. La Société à Responsabilité Limitée « Sodintec Finances », ayant son siège à 1200 Woluwe-
Saint-Lambert Bruxelles, Rue Lola Bobesco, 2, boîte 13, inscrite au Registre des Personnes Morales
de Bruxelles, à la Banque-Carrefour des Entreprises et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée
sous le numéro BE0507.657.517, à concurrence de cinquante mille euros: € 50.000,00
2. La Société à Responsabilité Limitée « Spreds Finance », précitée, à concurrence de mille sept
cent soixante euros : € 1.760,00
3. La Société en Commandite « Pascal Van Hove », ayant son siège à 2018 Antwerpen, Molsstraat,
56, inscrite au Registre des Personnes Morales d’Antwerpen sous le numéro 0894.558.447, à
concurrence de soixante mille euros : € 60.000,00
4. La Société Anonyme « IN2PHARMA », ayant son siège à 1910 Kampenhout, Terloonststraat, 22,
inscrite au Registre des Personnes Morale de Bruxelles ainsi qu’à la Banque-Carrefour des
Entreprises et assujettie à la Taxe sur la ValeurAjoutée sous le numéro 0895.730.662, à concurrence
de deux cent un mille trois cent quarante-deux euros : € 201.342,00
5. Monsieur DE PAEP Guy Edward Gérard, né à Beveren le 16 novembre 1959, demeurant à Lagos
(Nigéria), Lagos-Island, Ikoyi, Glover Court Road, Glover Court, 35, Flat 17, à concurrence de deux
cent cinquante mille euros : € 250.000,00
Soit un montant total d’apport s’élevant à cinq cent soixante-trois mille cent
deux euros : €.563.102,00
En rémunération de ces apports, dont tous les actionnaires de l’assemblée ont déclaré avoir parfaite
connaissance et ont reconnu la réalité, les deux cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-cinq
(255.955) actions nouvelles de classe D de la présente société ont été attribuées entièrement
libérées comme suit :
1. A La Société à Responsabilité Limitée « Sodintec Finances »,
précitée, qui a déclaré accepter, vingt-deux mille sept cent vingt-sept
actions, ci :                                                                                        22.727
2. A La Société à Responsabilité Limitée
« Spreds Finance », qui a déclaré accepter,
huit cents actions, ci :                                                                            800
3. A La Société en Commandite « Pascal Van Hove »
qui a déclaré accepter, vingt-sept mille deux cent
septante-trois actions, ci :                                                                27.273
4. A la Société Anonyme « IN2PHARMA », précitée,
qui a déclaré accepter, nonante-et-un mille cinq cent
dix-neuf actions, ci :                                                                        91.519
5. A Monsieur DE PAEP Guy, prénommé, qui a
déclaré accepter, cent treize mille six cent trente-six
actions, ci :                                                                                   113.636
Soit au total deux cent cinquante-cinq mille neuf
cent cinquante-cinq actions de classe D, ci :                               255.955
SEPTIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée a constaté que (1) les apports sont réalisés et que deux cent cinquante-cinq mille neuf
cent cinquante-cinq (255.955) actions nouvelles de classe D émises ont été souscrites et
entièrement libérées, (2) le nombre total d’actions, tenant compte du nombre d’un million cent mille
(1.100.000) actions de classe A, du nombre de quatre cent trente-huit mille quatre cents (438.400)
actions de classe B et du nombre de six cent cinquante-sept mille six cent six (657.606) actions de
classe C s’élève donc à deux millions quatre cent cinquante-et-un mille neuf cent soixante-et-un
(2.451.961) actions.
HUITIÈME RÉSOLUTION
Conformément à l’article 5:141, alinéa 2, du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
générale a décidé de prévoir, dans les statuts, la délégation à l’organe d’administration du pouvoir de
procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée a décidé de ne pas statuer sur les points 9 à 13 mentionnés dans l’ordre du jour et de
les reporter à une assemblée générale ultérieure.
DIXIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la société, notamment les articles 5 et 7 en
vue de leur conformité avec le Code des Sociétés et des Associations.
ONZIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé de modifier les
statuts, pour être en concordance avec celles-ci et avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et décidé, que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale - dénomination - siège - objet - durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée " COLE PHARMACEUTICALS”, en abrégé « Cole Pharma ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec des tiers, le développement et la commercialisation de
médicaments, produits pharmaceutiques ou de recherche médicale, compléments alimentaires,
spécialités chimiques ou biologiques, et tous produits et matériels en général, destinés à la vente
libre ou non, dans toute spécialité liée à la santé humaine et animale et notamment, sans que l’
énumération qui suit ne soit limitative, : - toute activité de recherche et développement dans ce
domaine, éventuellement au travers de partenariats avec d'autres entreprises, universités ou
organismes, publics ou privés, belges ou étrangers ; - la fabrication et la production de tels produits; -
la distribution et la commercialisation, en Belgique comme à l'étranger, en ce compris l’importation,
l'exportation et toute activité en tant qu'intermédiaire dans ces opérations, de tels produits ; - la
création, le développement, l’acquisition de tous laboratoires en rapport avec les activités de la
société ; - la conclusion et l’exploitation de tous contrats de commercialisation, de représentation
industrielle ou commerciale, de licences, de brevets, know-how, marques ou tous actifs du domaine
de la propriété intellectuelle ou industrielle en rapport avec ces activités; - l’exécution de tous
mandats et fonctions dans des sociétés, entreprises, associations ou organismes publics actifs dans
ce secteur d'activités; - toute opération de consultance commerciale La société peut, d'une façon
générale, tant en Belgique qu’à l’étranger, accomplir toutes opérations et exploitations commerciales,
industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies,
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise
à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, deux millions quatre cent cinquante-et-un mille neuf cent soixante-et-
une (2.451.961) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en
- 1.100.000 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 438.400 actions de classe B, avec droit de vote ;
- 657.606 actions de classe C, avec droit de vote ;
- 255.955 actions de classe D, avec droit de vote.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, à l’exception des actions de catégorie A.
Puisque les actions de catégorie A ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires de catégorie
A moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Les administrateurs peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions de catégorie A par
anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions de catégorie A dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Les administrateurs peuvent en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence – émission
de droits de souscription
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le
droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même
proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
La société pourra émettre des droits de souscription anti-dilution en faveur des investisseurs, devant
leur permettre de souscrire, à l’occasion de futurs apports, le nombre approprié d’actions de classe B
et/ou de classe C et/ou de classe D.
La société pourra également dans ce cas prévoir pour les titulaires des actions de classe A un
mécanisme similaire ayant les mêmes effets que les droits de souscription anti-dilution émis en
faveur des investisseurs.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Conformément aux articles 5 :134 à 5 :136 du Code des Sociétés et des Associations, l’organe d’
administration dispose, par les présents statuts, du pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des
obligations convertibles ou des droits de souscription. Ce pouvoir ne pourra être exercé que pendant
une durée n’excédant pas cinq années à compter de la publication de la modification des présents
statuts aux termes de l’assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu le 30 août 2023.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard à la veille de l’assemblée
générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause, et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun - Déontologie
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts, et toutes les dispositions statutaires qui ne
seraient pas conformes aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations
seront tenues pour non écrites. »
DOUZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné de déposer les nouveaux
statuts au greffe du Tribunal compétent.
TREIZIÈME RÉSOLUTION
L’assemblée a décidé de conférer les pouvoirs à l’un ou l’autre des administrateurs pour l’exécution
des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Véronique BONEHILL
 
Notaire
Déposé en même temps une expédition conforme de l’acte.