Ondernemingsnr : 0674527310
Naam
(voluit) : AgomAb Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Posthoflei 1 bus 6
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vier november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AgomAb Therapeutics",
waarvan de zetel gevestigd is te 2600 Antwerpen (Berchem), Posthoflei 1, bus 6, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Verslaggeving – Afstand
(…)
B. Creatie van een nieuwe soort van aandelen
DERDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Bevoorrechte D
Aandelen, met rechten en plichten zoals uiteengezet in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en zoals bepaald in de hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten, en waarbij:
a) de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in geld zoals bepaald onder agendapunt 4 zullen behoren tot de Bevoorrechte D Aandelen;
b) de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 240 Anti-
Dilutie D Warrants, waarvan sprake is onder agendapunten 10 tot en met 13, zullen behoren tot de
Bevoorrechte D Aandelen.
C. Kapitaalverhoging in geld door uitgifte van 342.206 Bevoorrechte D Aandelen
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van EUR
48.359.418,36 (exclusief uitgiftepremie), om het van EUR 174.712.081,80 te brengen op EUR
223.071.500,16, door inbreng in geld en met de uitgifte van 342.206 nieuwe Bevoorrechte D
Aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 239,7802117 per nieuw Bevoorrecht D Aandeel, een
nieuwe soort van aandelen die de rechten en voordelen bieden zoals zal blijken uit de statuten, en
die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de uitgifte. Ter gelegenheid van de
kapitaalverhoging zullen de inschrijvers een uitgiftepremie betalen ten belope van EUR
33.694.808,77.
De nieuwe aandelen en de uitgiftepremie zullen worden volgestort ten belope van 100%.
(…)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 4
november 2024, dat aan de ondergetekende notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de uitgifteprijs op een rekening "Kapitaal" en boeking van de
uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgifteprijs van de nieuwe Bevoorrechte D
Aandelen ten belope van de fractiewaarde van de nieuwe aandelen zal worden geboekt als kapitaal
op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de rekening
"Kapitaal". Het saldo van de uitgifteprijs van de nieuwe Bevoorrechte D Aandelen dat de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap overschrijdt zal worden geboekt als
uitgiftepremie op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen op de
afzonderlijke rekening "Uitgiftepremie".
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
Bijgevolg worden de bedragen geboekt als volgt:
- EUR 48.359.418,36 op de rekening "Kapitaal".
- EUR 33.694.808,77 op de rekening "Uitgiftepremie" die zoals het kapitaal, de waarborg voor derden
vormt en enkel kan, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, worden
verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene
aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van de statuten
van de Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van statuten.
D. Uitgifte van 240 nieuwe Anti-Dilutie D Warrants
TIENDE BESLISSING: Uitgifte van 240 nieuwe Anti-Dilutie D Warrants.
De vergadering beslist 240 nieuwe Anti-Dilutie D Warrants uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden zoals vastgesteld in de verslagen van de raad van bestuur vermeld in
agendapunten 2 a) en 2 c), dewelke als bijlage gehecht zullen blijven aan deze notulen om er
integraal deel van uit te maken.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde en in de
mate van de uitoefening van de 240 Anti-Dilutie D Warrants.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de 240 Anti-Dilutie D Warrants – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
"uitgiftepremies" indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte D Aandelen, een bestaande soort
van aandelen, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort
(zoals blijkt uit de statuten), zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de inschrijvingsrechten.
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de door de
algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de Anti-Dilutie D Warrants
te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle formaliteiten te
vervullen die krachtens de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Anti-Dilutie D
Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zullen zijn om de
Bevoorrechte D Aandelen bij uitoefening van de Anti-Dilutie D Warrants uit te geven of over te
dragen. Bovendien zal elke bestuurder van de Vennootschap, Pierre Kemula (Chief Financial
Officer), en Ellen Lefever (General Counsel), elk van deze personen afzonderlijk handelend en met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om,
bij uitoefening van de Anti-Dilutie D Warrants, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de
kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe Bevoorrechte D Aandelen ten gevolge van dergelijke
uitoefening, (B) de toewijzing van het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging
van de statuten van de Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten
gevolge van de uitoefening van de Anti-Dilutie D Warrants te weerspiegelen, en (ii) het doen van al
wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het ondertekenen en afleveren,
in naam van de Vennootschap, van bankdocumenten, het aandelenregister, het
inschrijvingsrechtenregister en andere noodzakelijke documenten) in verband met de uitgifte en
levering van Bevoorrechte D Aandelen aan de begunstigde.
E. Vernietiging van 32.682 inschrijvingsrechten onder het "Globaal Aandelenoptieplan" van 8 juli
2024
VIJFTIENDE BESLISSING: Vernietiging van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist de 32.682 niet-toegekende inschrijvingsrechten onder het "2024 Globaal
Aandelenoptieplan" van 8 juli 2024, uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van de Vennootschap gehouden op 8 juli 2024, waarvan de notulen werden opgesteld
door notaris Tim CARNEWAL, te Brussel, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 18 juli 2024, onder het nummer 24417011.
F. Uitgifte van 103.786 nieuwe 2024 (B) Employee Stock Optie Warrants
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 103.786 nieuwe 2024 (B) Employee Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist 103.786 2024 (B) Employee Stock Optie Warrants onder het "2024 (B)
Globaal Aandelenoptieplan" uit te geven, waarbij de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de inschrijvingsrechten zijn vastgesteld in de verslagen van de raad van bestuur vermeld in
agendapunten 2 a) en 2 c), dewelke als bijlage gehecht zullen blijven aan deze notulen om er
integraal deel van uit te maken.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur van de Vennootschap voor de
vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de nieuwe 2024 (B) Employee Stock Optie Warrants
uitgegeven in het kader van het 2024 (B) Globaal Aandelenoptieplan alle machten te verlenen aan
de raad van bestuur teneinde, in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten van
voormeld 2024 (B) Globaal Aandelenoptieplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en
het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde en in
de mate van de toekenning en uitoefening van de 103.786 2024 (B) Employee Stock Optie Warrants.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de toekenning en
uitoefening van de 103.786 2024 (B) Employee Stock Optie Warrants – over te gaan tot een
kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan het aantal toegekende en uitgeoefende
2024 (B) Employee Stock Optie Warrants, dit onder voorbehoud van een eventuele toepassing van
de anti-verwaterings-clausule, vermenigvuldigd met de toepasselijke uitoefeningsprijs zoals voorzien
in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien
de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en
met de uitgifte van een aantal ESOP Gewone Aandelen (zoals gedefinieerd in de statuten en zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten).
TWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur van de Vennootschap om de door de
algemene aandeelhoudersvergadering genomen besluiten in verband met de 2024 (B) Employee
Stock Optie Warrants te implementeren en uit te voeren, en om alle stappen te ondernemen en alle
formaliteiten te vervullen die krachtens de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
2024 (B) Employee Stock Optie Warrants, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke
wetgeving vereist zullen zijn om de ESOP Gewone Aandelen bij uitoefening van de 2024 (B)
Employee Stock Optie Warrants uit te geven of over te dragen. Bovendien zal elke bestuurder van de
Vennootschap, Pierre Kemula (Chief Financial Officer), en Ellen Lefever (General Counsel), elk van
deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de
bevoegdheid tot subrogatie, de bevoegdheid hebben om, bij uitoefening van de 2024 (B) Employee
Stock Optie Warrants, (i) over te gaan tot de vastlegging van (A) de kapitaalverhoging en de uitgifte
van nieuwe ESOP Gewone Aandelen ten gevolge van dergelijke uitoefening, (B) de toewijzing van
het kapitaal en (desgevallend) de uitgiftepremie, en (C) de wijziging van de statuten van de
Vennootschap om het nieuwe kapitaal en het aantal uitstaande aandelen ten gevolge van de
uitoefening van de 2024 (B) Employee Stock Optie Warrants te weerspiegelen, en (ii) het doen van al
wat nodig of nuttig kan zijn (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het ondertekenen en afleveren,
in naam van de Vennootschap, van bankdocumenten, het aandelenregister, het
inschrijvingsrechtenregister, en andere noodzakelijke documenten) in verband met de uitgifte en
levering van ESOP Gewone Aandelen aan de begunstigde.
G. Wijziging statuten
EENENTWINTINGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten i) teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, en ii) teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de inschrijvingsovereenkomst (subscription agreement) van 22
oktober 2024 en de aandeelhoudersovereenkomst (shareholders' agreement) van 4 november 2024.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
RECHTSVORM - NAAM.
De Vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt "AgomAb Therapeutics".
De naam dient steeds te worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de rechtsvorm, of
de afkorting daarvan.
ZETEL.
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP.
De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden:
a) Het wetenschappelijk onderzoek, de klinische studie, de identificatie, het testen, analyse en
beoordeling, van biologische, chemische of natuurlijke producten met een therapeutisch of
diagnostisch potentieel in de life sciences sector in het algemeen en in de farmaceutische, medische,
chemische en veterinaire sector in het bijzonder, en de productie, de marketing, de exploitatie, het in
licentie geven of het in licentie nemen en in het algemeen het afsluiten van alle mogelijk transacties
met betrekking tot farmaceutische en aanverwante producten en formules.
b) het wereldwijd verspreiden van, verkopen van en service verlenen met betrekking tot de producten
van de Vennootschap direct aan klanten en tevens via derden;
c) het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken met
vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op andere
wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en ondernemingen;
d) het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
e) het verstrekken van garanties, het verbinden van de Vennootschap en het bezwaren van activa
van de Vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
Vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
f) het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
g) het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen;
h) het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, knowhow
en andere industriële eigendomsrechten;
i) het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten.
De Vennootschap kan alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen
doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met één of andere afdeling
van haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te
vergemakkelijken.
Zij kan op alle wijzen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of
aanverwant voorwerp of waarvan het voorwerp, zelfs onrechtstreeks, van aard zou zijn de
verwezenlijking van het hare te vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of andere
afsluiten met dergelijke vennootschappen of ondernemingen.
Zij mag zich borg stellen of personele of zakelijke zekerheden stellen ten bate van om het even
welke, al dan niet verbonden, natuurlijke of rechtspersoon. Zij mag de functie van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar uitoefenen.
DUUR.
De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweehonderddrieëntwintig miljoen
eenenzeventigduizend vijfhonderd euro en zestien eurocent (223.071.500,16 EUR).
Het is verdeeld in één miljoen vijfhonderdachtenzeventigduizend vijfhonderdtweeëntwintig
(1.578.522) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:
a) vijfentwintig duizend (25.000) Gewone Aandelen;
b) tweehonderd zevenzeventig duizend tweehonderd tweeënzeventig (277.272) Bevoorrechte A
Aandelen;
c) vierhonderd negenenzeventigduizend veertig (479.040) Bevoorrechte B Aandelen;
d) vierhonderdvijfenvijftigduizend en vier (455.004) Bevoorrechte C Aandelen;
e) driehonderdtweeënveertigduizend tweehonderdzes (342.206) Bevoorrechte D Aandelen.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.
(…)
Algemene vergadering
GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van de Vennootschap zal gehouden worden op de vierde dinsdag
van de maand april om zestien uur (plaatselijke tijd in Brussel).
Indien deze dag echter op een wettelijke feestdag zou vallen, vindt de gewone algemene
vergadering van de Vennootschap de volgende werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering van de Vennootschap wordt gehouden op de zetel van de
Vennootschap of in de gemeente van de zetel van de Vennootschap of elke andere locatie zoals
eengeduid in de oproeping.
De buitengewone of bijzondere algemene vergaderingen van de Vennootschap worden gehouden op
de plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
TOELATING TOT DE VERGADERING.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moet iedere eigenaar van effecten die het
recht heeft tot de algemene vergadering van de Vennootschap te worden opgeroepen
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, indien dit vereist wordt in de oproeping, ten
minste drie dagen vóór de datum die voor de vergadering is vastgesteld, aan het bestuursorgaan
kennis geven van zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen, of anders zijn (certificaten
van) effecten deponeren, op de zetel of bij een instelling die daartoe in de oproeping is vermeld.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke Aandeelhouder mag, door middel van een ondertekende volmacht, worden vertegenwoordigd
op een algemene vergadering van de Vennootschap door een volmachtdrager, al dan niet
Aandeelhouder.
De volmachten kunnen worden meegedeeld per brief, per e-mail of op een andere wijze vermeld in
artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk Wetboek en moeten worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Bovendien kan het Bestuur eisen dat zij drie werkdagen voor de algemene vergadering
worden neergelegd op een plaats die het zelf kiest.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens te worden toegelaten tot de algemene vergadering, is/zijn de Aandeelhouder of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van hun naam, de
voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(…)
BERAADSLAGING – QUORUMVEREISTEN.
Geen vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda staan, tenzij alle aandelen
op de vergadering aanwezig zijn en de besluiten met eenparigheid van stemmen worden genomen.
Tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Overeenkomst of deze statuten
strengere meerderheids- en quorumvereisten voorzien, zal een algemene vergadering geldig
samengesteld zijn op voorwaarde dat ten minste één helft van de Aandelen, met inbegrip van de
Bevoorrechte B Meerderheid, de Bevoorrechte C Meerderheid en de Bevoorrechte D Meerderheid,
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering in persoon of bij volmacht en dat alle
beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Als dit
quorum niet wordt bereikt op een eerste algemene vergadering, kan het Bestuur, in
overeenstemming met deze statuten, een nieuwe algemene vergadering bijeenroepen (met dezelfde
agenda) die niet eerder dan tien (10) Werkdagen na de eerste algemene vergadering plaatsvindt.
Dergelijke tweede algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht de Aandeelhouders
aanwezig of vertegenwoordigd op die vergadering, onder voorbehoud van artikel 21.
Onder voorbehoud van artikel 21 kunnen de Aandeelhouders met eenparigheid van stemmen en
schriftelijk, alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van deze besluiten die bij notariële akte moeten worden vastgelegd.
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem en de stemrechten die verbonden zijn aan de Bevoorrechte D
Aandelen, Bevoorrechte C Aandelen, Bevoorrechte B Aandelen en de Bevoorrechte A Aandelen
worden berekend alsof alle Bevoorrechte D Aandelen, Bevoorrechte C Aandelen, Bevoorrechte B
Aandelen en Bevoorrechte A Aandelen zouden zijn omgezet in Gewone Aandelen in
overeenstemming met artikel 8.2. De soorten van Aandelen zullen samen stemmen en niet als
afzonderlijke soorten, behalve indien anderszins is bepaald in deze statuten of de Overeenkomst of
indien anderszins is vereist door de wet.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief die de stem bevat elk punt van de
agenda en de woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de (handgeschreven of digitale)
handtekening; hij moet worden verzonden aan de Vennootschap ten laatste daags voor de
vergadering.
(…)
BESTUUR.
Het Bestuur is samengesteld uit minimaal drie (3) en maximaal acht (8) Bestuurders, al dan niet
Aandeelhouders, benoemd door de aandeelhouders op een algemene vergadering van de
Vennootschap, in overeenstemming met dit artikel 24.
EQT heeft het recht om één persoon voor te dragen (en te ontslaan en opnieuw voor te dragen) als
niet-uitvoerend bestuurder aan het Bestuur (de Klasse C Investeerder Bestuurder) en de
Aandeelhouders zullen deze persoon benoemen of ontslaan (al naar gelang het geval) als
Bestuurder in overeenstemming met artikel 24.10.
Redmile heeft het recht om één persoon voor te dragen (en te ontslaan en opnieuw voor te dragen)
als niet-uitvoerend bestuurder aan het Bestuur (de Klasse B Investeerder Bestuurder) en de
Aandeelhouders zullen deze persoon benoemen of ontslaan (al naar gelang het geval) als
Bestuurder in overeenstemming met artikel 24.10.
De houders van een meerderheid in aantal van de Bevoorrechte A Aandelen van tijd tot tijd hebben
het recht om één persoon voor te dragen (en te ontslaan en opnieuw voor te dragen) als niet-
uitvoerend bestuurder aan het Bestuur (de Klasse A Investeerder Bestuurder) en de Aandeelhouders
zullen deze persoon benoemen of ontslaan (al naar gelang het geval) als Bestuurder in
overeenstemming met artikel 24.10.
Het Bestuur (handelend bij meerderheid van stemmen met uitsluiting van de op dat moment
benoemde CEO Bestuurder (indien van toepassing)) heeft het recht om één persoon voor te dragen
om op te treden als een Bestuurder en CEO van de Vennootschap (de CEO Bestuurder) en om voor
te stellen dat een dergelijke persoon wordt ontslagen als CEO Bestuurder en een andere CEO
Bestuurder in zijn of haar plaats voor te stellen en de Aandeelhouders zullen deze persoon
benoemen of ontslaan (al naar gelang het geval) als Bestuurder in overeenstemming met artikel
24.10.
Onder voorbehoud van Bevoorrechte Meerderheidstoestemming, heeft het Bestuur (handelend bij
meerderheid van stemmen) het recht om tot twee natuurlijke personen voor te dragen om op te
treden als niet-uitvoerende onafhankelijke Bestuurders (elk een Onafhankelijke Bestuurder en samen
de Onafhankelijke Bestuurders), en om elke aldus voorgedragen Onafhankelijke Bestuurder te
verwijderen en een andere Onafhankelijke Bestuurder in zijn of haar plaats voor te dragen. Eén
Onafhankelijk Bestuurder (zoals voorgesteld door het Bestuur) zal fungeren als de voorzitter van het
Bestuur (de Voorzitter Bestuurder). Beide Onafhankelijke Bestuurders moeten, naar het redelijke
oordeel van het Bestuur, over relevante industrie-expertise beschikken, en een van de
Onafhankelijke Bestuurders zal fungeren als de voorzitter van het auditcomité van de Vennootschap,
en dient tevens te beschikken over de nodige competentie en ervaring op het gebied van financiën,
boekhouding en auditing.
Onder voorbehoud van de toestemming van ten minste één Investeerder Bestuurder en
Bevoorrechte Meerderheidstoestemming, heeft het Bestuur (handelend bij meerderheid van
stemmen) het recht om tot twee bijkomende natuurlijke personen voor te dragen om op te treden als
niet-uitvoerende Bestuurders, en om elke aldus voorgestelde Bestuurder te verwijderen en een
andere Bestuurder in zijn of haar plaats voor te dragen.
Elk van de ingevolge dit artikel 24 benoemde Bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste
twee (2) kandidaten voor elke te vervullen functie die door de desbetreffende Aandeelhouder of
groep van Aandeelhouders wordt voorgesteld.
De Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die gerechtigd is kandidaten voor te dragen voor
een functie als een Bestuurder zal de Vennootschap en de overige Aandeelhouders ten minste
vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering waarop de Bestuurder(s) zal/zullen worden
benoemd, schriftelijk in kennis stellen van de identiteit van hun genomineerden.
De benoeming, het ontslag en de vervanging van een ingevolge de artikelen 24.2, 24.3, 24.4, 24.5,
24.6 en 24.7 voorgedragen Bestuurder geschiedt in een daartoe door de Vennootschap
bijeengeroepen algemene vergadering van aandeelhouders binnen vijftien (15) dagen na ontvangst
van een kennisgeving van de desbetreffende Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders
ingevolge artikel 24.9, tijdens welke vergadering de Aandeelhouders met hun aandelen ten gunste
van het voorstel van de desbetreffende voordragende Aandeelhouder of Aandeelhouders zullen
stemmen.
In elke vacature in het Bestuur moet worden voorzien binnen één (1) maand na de datum waarop
deze positie is vrijgekomen. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders, gerechtigd om
een Bestuurder voor te dragen overeenkomstig dit artikel 24, nalaat een voorgestelde kandidaat voor
te dragen binnen deze periode van één (1) maand, kan de aandeelhoudersvergadering, naar eigen
goeddunken, een Bestuurder benoemen om de positie in te vullen waarvoor geen kandidaat werd
voorgedragen, totdat die Aandeelhouder of groep Aandeelhouders haar kandidaat voor die positie
heeft voorgedragen. Het nalaten om kandidaten voor te dragen houdt geen afstand in van het recht
om kandidaten voor verkiezing voor te dragen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders,
gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een Bestuurdersmandaat heeft het recht om te
verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering van de Vennootschap wordt bijeengeroepen om de
kandidaten te verkiezen die aldus door hem of hen voor verkiezing zullen worden voorgedragen.
Indien een plaats van bestuurder openvalt en een bestuurder moet worden gecoöpteerd, komt
hetzelfde voordrachtsrecht toe aan de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders die de
Bestuurder voor de opengevallen vacature had voorgedragen.
Indien en zolang zij Bevoorrechte Aandelen blijven houden:
a) mag Fidelity een Waarnemer benoemen om alle vergaderingen van de Bestuurders (en enig
subcomité daarvan) bij te wonen, hetzij in persoon, telefonisch of anderszins, en zal zij het recht
hebben om dergelijke Waarnemer te ontzetten, en, bij dergelijke ontzetting, een andere Waarnemer
in diens plaats te benoemen;
b) mag Dawn een Waarnemer benoemen om alle vergaderingen van de Bestuurders (en enig
subcomité daarvan) bij te wonen, hetzij in persoon, telefonisch of anderszins, en zal zij het recht
hebben om dergelijke Waarnemer te ontzetten, en, bij dergelijke ontzetting, een andere Waarnemer
in diens plaats te benoemen;
c) mag Canaan een Waarnemer benoemen om alle vergaderingen van de Bestuurders (en enig
subcomité daarvan) bij te wonen, hetzij in persoon, telefonisch of anderszins, en zal zij het recht
hebben om dergelijke Waarnemer te ontzetten, en, bij dergelijke ontzetting, een andere Waarnemer
in diens plaats te benoemen.
d) mag Biodiscovery 5 FPCI een Waarnemer benoemen om alle vergaderingen van de Bestuurders
(en enig subcomité daarvan) bij te wonen, hetzij in persoon, telefonisch of anderszins, en zal zij het
recht hebben om dergelijke Waarnemer te ontzetten, en, bij dergelijke ontzetting, een andere
Waarnemer in diens plaats te benoemen.
De benoeming of ontzetting van een Waarnemer overeenkomstig 24.13 geschiedt door een
schriftelijke kennisgeving van de benoemende Aandeelhouder (of, in het geval van de Fidelity
Investeerders, FMR) en wordt van kracht wanneer de Vennootschap deze ontvangt op haar
statutaire zetel of wanneer deze wordt voorgelegd aan een vergadering van het Bestuur (of een
comité van het Bestuur).
Een Key Manager die een Type A Leaver, Type B Leaver of een Type C Leaver is (naargelang het
geval), zoals nader gedefinieerd in de Overeenkomst, zal onmiddellijk ontslag nemen als bestuurder.
De Bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon wordt benoemd tot Bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders,
bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger
niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. De benoeming en beëindiging van het
mandaat van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na
de gewone algemene vergadering van het jaar waarin zij vervallen. Zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering worden ontslagen. De Bestuurders kunnen worden herbenoemd bij het
vervallen van hun mandaat.
De Vennootschap zal de Bestuurders en de Waarnemers terugbetalen voor de redelijke kosten en
onkosten gemaakt door hen met betrekking tot het bijwonen van vergaderingen van de
Vennootschap of het uitvoeren van gemachtigde zaken namens de Vennootschap. Om twijfel te
vermijden, zal er geen bedrijfsadvies-, toezicht- of andere vergoeding worden betaald aan de
Investeerders Bestuurders, de Waarnemers of de Aandeelhouders die gerechtigd zijn om de
benoeming van de Investeerders Bestuurders of de Waarnemers voor te stellen.
VERGADERINGEN VAN HET BESTUUR.
Het Bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen op enige andere locatie die aanvaardbaar
is voor de leden van het Bestuur, met dergelijke grotere regelmaat zoals de Bestuurders kunnen
vereisen in het belang van de Vennootschap. Tenzij door het Bestuur anders wordt bepaald, worden
ten minste twee (2) vergaderingen per jaar in persoon gehouden.
De bijeenroepingen om de vergadering van het Bestuur bij te wonen moeten schriftelijk zijn en
worden bezorgd aan elke Bestuurder en Waarnemer ten laatste tien (10) Werkdagen vóór de
vergadering. Het Bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren
dat deze oproepingsformaliteit nageleefd werd, op voorwaarde dat alle Bestuurders aanwezig zijn of
schriftelijk afstand hebben gedaan van hun recht om formeel tot de vergadering te worden
uitgenodigd.
Iedere Bestuurder kan, door elke schriftelijke vorm van communicatie dat zijn handtekening draagt,
een ander lid van het Bestuur toelaten om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het Bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten op voorwaarde dat een
meerderheid van de Bestuurders, met inbegrip van de CEO Bestuurder en ten minste één (1)
Investeerder Bestuurder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is op de vergadering. Notulen van alle
vergaderingen van het Bestuur en enige vergadering van comités worden binnen dertig (30)
Werkdagen na die vergaderingen naar iedere Bestuurder gestuurd.
Indien op een vergadering van het Bestuur het quorum niet wordt gehaald, zal een tweede
vergadering van het Bestuur worden samengeroepen binnen twintig (20) Werkdagen volgend op de
eerste vergadering die enkel geldig kan beslissen over de punten op de agenda van de eerste
vergadering ongeacht het aantal en de klasse van Bestuurders die aanwezig zijn of geldig worden
vertegenwoordigd.
Het Bestuur kan per telefoon of videoconferentie vergaderen of op een andere manier waarbij elke
Bestuurder of Waarnemer verstaanbaar is voor de andere aanwezige Bestuurders of Waarnemers.
(…)
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN HET BESTUUR.
Het Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor, volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alleen de algemene
vergadering bevoegd is en alle handelingen waarvoor krachtens deze statuten de toestemming van
de Aandeelhouders uitdrukkelijk is vereist.
Adviserende comités
Het Bestuur kan uit zijn leden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Het Bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
Het Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren
van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van het Bestuur delegeren aan één of meer
Bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. Wordt een Bestuurder
belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een
niet-Bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van directeur of algemeen
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De Vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) Bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door een gevolmachtigde tot dit dagelijks bestuur (Bestuurder of niet-Bestuurder).
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig vertegenwoordigd door
een bijzondere gevolmachtigde.
Bovendien kan de Vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door het Bestuur.
CONTROLE.
De controle van de financiële toestand, van de jaarrekening en van de regelmatigheid van de
verrichtingen waarover in de jaarrekening verslag moet worden uitgebracht, wordt toevertrouwd aan
één of meer commissarissen, of, bij ontstentenis van een commissaris, aan elke Aandeelhouder.
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
VERDELING VAN DE WINST.
Onder voorbehoud van artikel 32.2, zal van de nettowinst van de Vennootschap elk jaar ten minste
vijf procent (5%) gereserveerd worden om de wettelijke reserve te vormen. Deze inhouding is niet
meer vereist zodra deze wettelijke reserve één tiende van het kapitaal van de Vennootschap
bedraagt. Op voorstel van het Bestuur beslist de algemene vergadering jaarlijks over de bestemming
van het saldo van de nettowinst.
De Vennootschap zal, zonder dat daartoe een besluit van het Bestuur of van de Vennootschap is
vereist, en alvorens winst toe te wijzen aan reserves of voor enig ander doel, doch onder voorbehoud
en afhankelijk van het zich voordoen van een Liquiditeitsgebeurtenis, het volgende betalen:
a) ten eerste (en bij voorrang op enige andere soorten van Aandelen) de houder van het Klasse A
Preferent Winstbewijs in overeenstemming met de principes uiteengezet in artikel 39 van deze
statuten;
b) ten tweede (en bij voorrang op enige andere soorten van Aandelen), aan de houders van
Bevoorrechte D Aandelen een vast cumulatief bevoorrecht dividend in cash met betrekking tot elk
door hen gehouden Bevoorrecht D Aandeel tegen het jaarlijks tarief van 6 procent van de Uitgifteprijs
per Bevoorrecht D Aandeel (het Bevoorrecht D Dividend);
c) ten derde (en bij voorrang op enige andere soorten van Aandelen andere dan de Bevoorrechte D
Aandelen), aan de houders van Bevoorrechte C Aandelen een vast cumulatief bevoorrecht dividend
in cash met betrekking tot elk door hen gehouden Bevoorrecht C Aandeel tegen het jaarlijks tarief
van 6 procent van de Uitgifteprijs per Bevoorrecht C Aandeel (het Bevoorrecht C Dividend);
d) ten vierde (en bij voorrang op enige andere soorten van Aandelen andere dan de Bevoorrechte D
Aandelen en de Bevoorrechte C Aandelen), aan de houders van Bevoorrechte B Aandelen een vast
cumulatief bevoorrecht dividend in cash met betrekking tot elk door hen gehouden Bevoorrecht B
Aandeel tegen het jaarlijks tarief van 6 procent van de Uitgifteprijs per Bevoorrecht B Aandeel (het
Bevoorrecht B Dividend); en
e) ten vijfde (en bij voorrang op enige andere soorten van Aandelen andere dan de Bevoorrechte D
Aandelen, de Bevoorrechte C Aandelen en de Bevoorrechte B Aandelen), aan de houders van
Bevoorrechte A Aandelen een vast cumulatief bevoorrecht dividend in cash met betrekking tot elk
door hen gehouden Bevoorrecht A Aandeel tegen het jaarlijks tarief van 6 procent van de
toepasselijke Uitgifteprijs per Bevoorrecht A Aandeel (het Bevoorrecht A Dividend),
in elk geval te betalen aan de persoon die als houder ervan geregistreerd staat op een
Liquiditeitsgebeurtenis.
Het Bevoorrecht D Dividend, het Bevoorrecht C Dividend, het Bevoorrecht B Dividend en het
Bevoorrecht A Dividend zullen worden berekend op dagelijkse basis vanaf de datum van uitgifte van
het relevante Bevoorrecht D Aandeel, Bevoorrecht C Aandeel, Bevoorrecht B Aandeel of
Bevoorrecht A Aandeel (al naargelang het geval) tot de relevante Liquiditeitsgebeurtenis.
Onder voorbehoud van betaling van de Bevoorrechte Dividenden, heeft het Bestuur het recht te
bepalen of enige winst die wettelijk beschikbaar is voor uitkering met betrekking tot enig boekjaar van
de Vennootschap, zal worden verdeeld onder de houders van de Aandelen (pari passu alsof de
Aandelen één aandelensoort vormden), in welk geval dergelijke winst zal worden verdeeld onder de
Aandeelhouders pro rata van hun respectieve bezit van Aandelen (berekend op een Zoals
Geconverteerde Basis en volledig verwaterde basis).
Voor de doeleinden van dit artikel 32, met betrekking tot Aandelen die niet volledig volgestort zijn, zal
"Uitgifteprijs" worden geïnterpreteerd als "het bedrag van de Uitgifteprijs daadwerkelijk volgestort".
(…)
ONTBINDING.
De algemene vergadering kan de Vennootschap te allen tijde ontbinden, met inachtneming van de
quorum- en meerderheidsvereisten voor wijzigingen van de statuten.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Indien de Vennootschap wordt ontbonden gevolgd door een vereffening worden één of meer
vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.
De benoeming van een of meer vereffenaars moet aan de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank
ter kennis worden gebracht om diens bevestiging te bekomen overeenkomstig artikel 2:84 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over de machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder de nood voor verdere bijzondere machtiging van de
algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij
gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de Vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorlopige betalingen te doen.
(…)
H. Benoeming bestuurder
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming van een bestuurder.
I. Benoeming bestuurder
De vergadering beslist te benoemen als Onafhankelijk Bestuurder, met ingang vanaf 15 November
2024 en voor een duur die zes jaar niet te boven gaat, de heer BOND Colin Michael, geboren te
Maur (Zwitserland) op 26 januari 1960.
Het mandaat loopt tot onmiddelijk na de gewone algemene vergadering van de Vennootschap te
houden in het jaar 2030.
(…)
De heer BOND doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn
mandaat.
II. Vaststelling samenstelling bestuursorgaan
De vergadering stelt vast dat bijgevolg de volgende personen bestuurders zijn van de Vennootschap,
voor de duur van hun lopende mandaat:
- David Epstein als "Voorzitter Bestuurder" en "Onafhankelijk Bestuurder";
- Tim Knotnerus als "CEO Bestuurder";
- Xiaoming Fang als "Klasse B Investeerder Bestuurder";
- Ohad Hammer als "Klasse A Investeerder Bestuurder";
- Angelika Martha Jahreis als "Onafhankelijk Bestuurder";
- Felice Isabel Verduyn - van Weegen als "Klasse C Investeerder Bestuurder"; en
- Colin Bond als “Onafhankelijk Bestuurder”.
I. Varia
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, elk van
deze personen afzonderlijk handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling en de
bevoegdheid tot subrogatie, om het aandelenregister en het register van houders van
inschrijvingsrechten aan te passen in het kader van de voormelde beslissingen, en dit te
ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, vierentwintig volmachten, de verslagen van de raad van bestuur en de
commissaris opgesteld in toepassing van artikelen 7:155 en 7:180 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, , bijlage Anti-Dilutie D Warrants, de gecoördineerde tekst van de
statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris