N° d'entreprise : 0451411769
Nom
(en entier) : GERARD FRERES
(en abrégé) :
Forme légale : Société agricole
Adresse complète du siège Rue de Braibant(Sovet) 13
 : 5590 Ciney
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
 
D’un acte reçu par Maître Etienne Beguin, notaire à Beauraing, en date du 15 mai 2024, il résulte
que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION –
Transformation de la société en une société en commandite, entreprise agricole
 
Conformément à l’article 41, §2 de la loi du 23 mars 2019, la société, constituée sous forme de
société agricole, a été transformée de plein droit en une société en commandite.
Conformément à l’article 41, §3 de la dite loi, dans un délai de six mois à dater du 1er janvier 2024,
date à laquelle elle a été transformées de plein droit en une société en commandite, l'organe
d'administration devait convoquer une assemblée générale ayant à l'ordre du jour l'adaptation des
statuts à la nouvelle forme légale.
 
Le capital et les réserves demeurant intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values ; la société en commandite, entreprise agricole,
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société agricole. Pour la poursuite des
activités déjà exercées par la société agricole, la société en commandite conservera le numéro
d'immatriculation de la société agricole au registre des Personnes Morales, soit le 0451.411.769.
 
Toutes les opérations faites par la société agricole seront réputées réalisées par la société en
commandite, entreprise agricole notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes
sociaux.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
 
TROISIEME RESOLUTION –
Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société s’élèvent à
6.197,34 euros. Ils sont convertis en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
QUATRIEME RESOLUTION - Adoption des statuts de la société en commandite, entreprise agricole
D'un même contexte, les associés décident d'arrêter les statuts de la société en commandite,
entreprise agricole, " GERARD FRERES ", et d’en adapter l’objet, comme suit :
 
 
A
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
 
Article 1 - Forme Dénomination.
La société est une société en commandite dotée de la personnalité juridique et les associés gérants
assument une responsabilité illimitée.
 
La société est constituée sous la dénomination : « GERARD FRERES ».
 
Cette dénomination doit dans tous les actes et pièces intéressant la société être précédée ou suivie
des mots "Société en commandite, entreprise agricole" ou de la mention en abrégé "SCommEA."
 
Article 2 - Siège.
Le siège de la société est établi en région wallonne de Belgique.
 
Article 3 - Objet social.
La société a pour objet, à titre principal, l'exploitation d'une entreprise agricole sise à Sovet
notamment des terres, pâtures, vignes et autres biens.
Elle a pour objet l’agriculture, l’horticulture, la viticulture, la pisciculture et l’apiculture.
 
Elle pourra accessoirement effectuer pour le compte de tiers des travaux agricoles.
 
D'une manière générale, la société pourra accomplir toutes les opérations industrielles,
commerciales ou financières, tant celles qui sont le fait de l'exploitation normale d'une entreprise
agricole, en ce compris l’achat et la vente de biens immeubles servant à son activité, le
conditionnement et la vente au détail de produits agricoles, d’outillage, de matériel, d’engrais, de
plans, de produits phyto….
 
Elle a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, à
la vente, à la fabrication, à la transformation, au transport et au négoce sous toutes ses formes, de
produits et matières ayant trait à son objet social.
 
Elle peut également et sans que l'énumération ci-après soit limitative faire toute opération
commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière et acquérir, exhiber et concéder toute
brevets de façon à en favoriser le développement. Ces opérations pourront être effectuées pour
compte d'autrui.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achats de titres, dans toute
entreprise, association, société belge ou étrangère dont l'objet social sera similaire, connexes ou
analogue ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
 
Article 4 - Durée.
La société est constituée ce jour pour une durée illimitée.
 
 
 
 
B
CAPITAL - PARTS
 
Article 5 - Patrimoine social.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de
distribution aux associés.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend 6.197,34 euros.
Le patrimoine social de la société est représenté par 250 parts sociales, chacune avec droit de vote,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ème) du
patrimoine social.
 
Article 6 - Parts sociales Registre des associés.
Les parts sont toujours nominatives et de valeur égale. Elles ne peuvent pas être représentées par
des titres dématérialisés.
Seules des personnes physiques peuvent être associées.
La société compte au moins deux associés, dont au moins un associé gérant.
 
Il sera tenu au siège de la société un registre des associés qui contient :
 
1. L'identité de chaque associé, ainsi que le nombre des parts qui lui appartiennent.
 
2. L'indication des versements effectués.
 
3. Chaque cession des parts avec sa date, cette mention devant être signée et datée par le cédant et
le cessionnaire.
 
4. Les transmissions pour cause de mort ou les attributions après partage avec leur date; ces
mentions devant être datées et signées par les associés gérants et les ayants droit.
 
Le transfert et les attributions ne sont pas opposables à la société qu'à dater de leur inscription dans
le registre.
 
La société peut les invoquer avant cette date.
 
Chaque associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.
 
La société pourra établir un registre électronique des parts.
 
Article 7 - Cession des parts.
Le consentement de l’assemblée générale est requis pour la cession de parts en cas de décès, ou
entre vifs, conformément à l’article 20 des présents statuts, relatif à l'assemblée générale des
associés commanditaires.
 
Le consentement de l’assemblée générale n’est pas requis pour les cessions de parts d’un ou de
plusieurs associés en cas de décès ou entre vifs à un autre associé, au conjoint ou au cohabitant
légal du cédant, aux ascendants en ligne directe, aux descendants en ligne directe et à leurs alliés, y
compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint ou du cohabitant légal.
 
En aucun cas, une personne morale ne peut acquérir une part.
 
Article 8 - Obligation de reprise.
Si sur base de l'article précédent, la cession des parts était refusée, ou si, en cas de décès, la qualité
d'associé était déniée, les associés opposés à la cession seront tenus de reprendre ces parts.
 
Si plusieurs associés sont en concurrence pour la reprise de ces parts, sous réserve de l'exercice du
droit de préemption accordé aux associés gérants, tel que stipulé à l'article suivant des statuts, les
parts seront divisées au prorata du nombre des parts de chacun des associés acquéreurs.
 
La reprise des parts se fait, à défaut d'accord amiable, au prix fixé par un expert, compte tenu du
patrimoine et du rendement de la société.
 
Cet expert est désigné de commun accord par les parties. A défaut d'accord, il sera choisi par le juge
de paix du siège de la société, à la requête de la partie la plus diligente.
 
L'expert ne peut accorder un délai supérieur à un an pour le paiement. L'acquéreur ne peut céder les
parts acquises aussi longtemps qu'il n'en a pas intégralement payé le prix.
 
Article 9 - Droit de préemption des associés gérants.
 
Toute transmission entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants.
 
Sans préjudice à la libre transmission des parts dans les limites de l'article 8 des présents statuts,
l'associé qui souhaite céder ses parts est tenu d'informer les associés gérants par lettre
recommandée de son intention et des conditions de la cession.
 
Le droit de préemption doit être exercé dans les un mois de la notification visée à l'article précédent.
 
Si plusieurs associés gérants font usage de leur droit de préemption, celles-ci sont attribuées aux
associés intéressés au prorata du nombre de leurs parts. Si des associés gérants qui n'ont pas de
parts font usage de leur droit de préemption, ils se verront attribuer un nombre de parts déterminé en
divisant les parts cédées par le nombre de gérants.
 
Si le droit de préemption n'est pas exercé sur tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut
être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n'a pas été fait usage de ce
droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues
à l'article 8 des présents statuts.
 
Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés
conformément à l'article 8 des présents statuts. L’associé gérant qui a exercé son droit de
préemption dispose d’un délai de trois mois à dater de la notification de son acceptation pour payer
le prix convenu.
 
Article 10 - Obligation de libération intégrale.
Le cessionnaire de parts est engagé pour le montant total des parts acquises par lui et non
entièrement libérées.
 
Le cédant reste obligé solidairement avec le cessionnaire, vis à vis de la société, de satisfaire aux
appels de fonds nécessaires à la transmission, de même qu'à des appels de fonds ultérieurs qui
seraient nécessaires pour apurer des dettes nées avant l'annonce de la transmission.
 
Le cédant a un recours contre son cessionnaire et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf si les
parties en ont convenu autrement.
 
 
C
ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
Article 11 – Gérants Nomination.
 
La gérance de la société est confiée à un ou plusieurs associés gérants nommés parmi les associés
dans les statuts pour une durée indéterminée.
 
A été nommé gérant statutaire :
Monsieur Nicolas GERARD, demeurant à Sovet,
lequel s'engage, en tant que gérant, pour une durée indéterminée , à œuvrer à la réalisation du
travail physique requis pour l'exploitation de l'activité agricole de la société; il y consacrera au moins
la moitié de son temps de travail et il en tirera au moins la moitié de ses revenus professionnels.
 
 
Article 12 - Nouveaux associés gérants.
De nouveaux associés ne peuvent avoir la qualité d'associés gérants que si, dans un acte de
modification aux statuts, ils s'engagent à effectuer le travail requis pour l'exploitation de l'entreprise
agricole de la société et à y consacrer au moins la moitié de leur temps de travail et à en tirer la
moitié de leurs revenus et à condition d'être acceptés comme tels par tous les associés.
 
Article 13 - Démission volontaire des associés gérants.
Les associés gérants peuvent démissionner volontairement de cette qualité moyennant préavis de
un an et signification de leur démission par écrit à tous les autres associés.
 
La société peut modifier ce délai par une décision prise d'une part par les autres associés gérants à
l'unanimité des voix et d'autre part, par les associés commanditaires à la majorité des voix, suivant
les dispositions de l'article 20 des présents statuts.
 
L'associé gérant démissionnaire reste associé commanditaire pour les parts qu’il possède.
 
Article 14 - Démission forcée des associés gérants.
La révocation d'un associé gérant ne peut avoir lieu que pour des motifs graves à la suite d’une
décision, le cas échéant, des autres associés gérants et des associés commanditaires délibérant
conformément aux articles 20 et 21 des statuts.
 
Article 15 - Rémunération des associés gérants.
Nonobstant la part qui lui revient dans les résultats de l'exploitation, comme prévu à l'article 26 des
présents statuts, chaque associé gérant a droit à une rémunération brute pour son travail, lui
revenant directement, sur la base du salaire minimum comme travailleur qualifié dans le même
secteur.
 
Les heures de travail à prendre en considération pour cette rémunération seront déterminées par
toute assemblée générale ordinaire et avec un minimum de vingt heures prestées par semaine.
 
Eu égard aux alinéas précédents du présent article, la rémunération des associés gérants est fixée
chaque année pour l'exercice suivant par une décision de l'assemblée générale des associés
commanditaires conformément à l'article 20 des présents statuts.
 
En outre, les associés gérants ont droit, quelles que soient la nature et l'importance des résultats de
l'exploitation et avant la rémunération pour leur travail, au remboursement du fermage qu'ils auraient
payé.
 
Ce montant est pris en compte en tant que charge de l'exploitation.
 
Article 16 - Administration interne et représentation.
L'administration interne de la société appartient aux associés gérants.
 
Les associés gérants ont pleine et entière compétence de gestion. Ils peuvent accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserveraient à
l'assemblée générale.
 
Chaque associé gérant peut représenter seul la société à l'égard des tiers et en justice.
 
Article 17 - Obligation des associés gérants et des associés commanditaires.
La responsabilité des associés gérants est illimitée pour tous les engagements de la société.
 
Les associés commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport.
 
Les associés commanditaires peuvent être contraints par des tiers de rapporter les intérêts et les
dividendes touchés, s'ils n'ont pas été prélevés sur le bénéfice réel de la société. S'il y a fraude,
mauvaise foi ou négligence de la part des associés gérants, les associés commanditaires peuvent
les poursuivre en paiement de ce qu'ils ont dû restituer.
 
Article 18 - Droit de surveillance par les associés commanditaires.
Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance sans déplacement, deux fois par
an, des livres et documents de la société.
 
Ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion et les réponses leur seront données
par écrit.
 
Les associés commanditaires peuvent se faire assister d'un expert.
 
Celui-ci ne peut intervenir sans l'accord des associés gérants; si cette autorisation n'est pas
accordée, un expert est désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise, à la demande des
associés commanditaires. Cette décision ne doit pas être signifiée à la société et n'est susceptible
d'aucun recours.
 
Les associés gérants adressent à chaque associé commanditaire, au moins quinze jours avant
l'assemblée, un rapport écrit sur les résultats de l'exploitation.
 
Ce rapport doit contenir des éléments suffisants pour permettre aux associés commanditaires d’avoir
un aperçu de la situation financière de l'exploitation et des résultats de l'exploitation.
 
Chaque associé commanditaire peut demander à l'associé gérant de plus amples renseignements
concernant ce rapport.
 
D
 
ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 19 - Assemblée annuelle.
L'assemblée générale annuelle des associés commanditaires ou assemblée annuelle doit se tenir le
deuxième vendredi du mois de mai à 20 heures.
 
Article 20 - Assemblée générale des associés commanditaires.
Une décision de l'assemblée générale des associés commanditaires est requise pour :
 
1°. Donner décharge aux associés gérants de leur gestion;
2°. Décider de l’affectation du résultat;
3°. Fixer la rémunération des associés gérants;
4°. La fin du mandat des associés gérants et le préavis qui en découle ;
5°.Faire des propositions pour lesquelles le consentement est requis suivant l'article 21 des présents
statuts.
 
Les décisions sont prises à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix.
 
Les associés gérants ont le droit d'assister à l'assemblée. Ils prennent part au vote, au prorata des
parts qu'ils possèdent.
 
Ces décisions sont prises au plus tard six mois après la clôture de chaque exercice.
 
Article 21 - Assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires.
Une décision de l'assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est
requise pour :
 
1°. La modification des statuts.
2°. La dissolution volontaire de la société.
3°. La nomination d’un nouvel associé gérant.
4° (éventuellement) L’établissement du règlement d’ordre intérieur de la société.
5° La révocation des associés gérants pour motifs graves ;
 
Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des associés gérants et à la majorité des trois quarts
des voix des associés commanditaires; chaque associé dispose d'une voix, à l’exception des
décisions relatives à la révocation des gérants pour motifs graves pour lesquelles le gérant dont la
révocation est demandée n’a pas le droit de vote; chaque associé dispose d'une voix.
 
Article 22 - Convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par les associés gérants à leur propre initiative ou à la
demande d'un seul associé en indiquant les points à délibérer. L'ordre du jour est joint à la
convocation.
 
Article 23 - Procuration.
Les associés commanditaires peuvent se faire représenter par un mandataire. Ce mandataire doit
être associé et ne peut représenter plus de deux associés.
 
Article 24 - Déroulement de l'assemblée.
Les assemblées générales sont présidées par le plus âgé des associés gérants présents.
Elles délibèrent et décident selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
 
Article 24 bis - Participation à distance à l’assemblée.
Le Conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les actionnaires
qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale.
A cet effet, la société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de l’actionnaire visé à l'alinéa 1er. Des conditions supplémentaires
peuvent être imposées pour l'utilisation du moyen de communication électronique, avec pour seul
objectif la garantie de la sécurité du moyen de communication électronique.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication
électronique doit au moins permettre aux actionnaires de prendre connaissance, de manière directe,
simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote sur
tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux actionnaires visés à l'alinéa 1er de participer aux
délibérations et de poser des questions, à moins que le Conseil d'administration ne motive dans la
convocation à l'assemblée générale la raison pour laquelle la société ne dispose pas d'un tel moyen
de communication électronique.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance. Lorsque la société dispose d'un site internet, ces procédures
sont rendues accessibles sur le site internet de la société à ceux qui ont le droit de participer à
l'assemblée générale.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale
ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par voie électronique.
Par ailleurs, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration.
Pour faire usage du vote à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique, la société
doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l’actionnaire, de la manière définie par le
Conseil d’administration.
 
Article 24 ter - Assemblée générale écrite.
Les associés peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe d'administration
et, le cas échéant, commissaire peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 25 - Parts en indivision Usufruit.
Les parts sociales sont indivisibles.
 
S'il existe plusieurs propriétaires pour une part sociale ou si la propriété d'une part sociale se trouve
être démembrée, l'exercice des droits afférents à cette part sociale est suspendu jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme étant à l'égard de la société considérée comme propriétaire de la
part.
 
Cependant aux assemblées générales ordinaires, en cas de démembrement du droit de propriété,
l'usufruitier pourra valablement participer à l'assemblée générale et prendre part au vote comme
représentant les propriétaires des parts et d'une manière générale exercer les pouvoirs
d'administration revenant normalement à l'usufruitier, sauf convention contraire.
 
Article 26 - Exercice annuel Répartition des résultats de l'exploitation.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Le partage du bénéfice de l'exploitation se fait comme suit :
 
1°. Avec l'agrément des associés gérants, l'assemblée générale peut décider la mise en réserve
partielle ou totale du solde, après prélèvement de la rémunération des associés gérants prévue à
l'article 15.
 
2°. Si le solde n'est pas entièrement mis en réserve comme dit ci-dessus, l'excédent sera attribué
suivant décision de l’assemblée générale.
 
E
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
 
Article 27 - Dissolution et liquidation.
Les modalités de décision de dissolution de la société sont réglées par l'article 21 des présents
statuts.
Elle ne sera pas dissoute en cas de décès d’un associé gérant.
 
Article 28 - Nomination et pouvoirs des liquidateurs.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, les associés gérants en fonction au moment
de la dissolution seront liquidateurs de plein droit à moins que l'assemblée générale des associés
gérants et commanditaires n'en décide autrement.
 
L'assemblée générale ordinaire des associés gérants et commanditaires peut désigner ou démettre
à tout moment un ou plusieurs liquidateurs à la simple majorité des voix.
 
Elle décide si les liquidateurs, au cas où il y en aurait plusieurs, agiront seuls ou ensemble et
collégialement, pour représenter la société.
 
La nomination des liquidateurs et la manière dont ils pourront représenter la société seront publiées
aux annexes au Moniteur Belge.
 
Les liquidateurs ont de plein droit tous les pouvoirs prévus aux articles 2 :87 et suivants du Code des
sociétés et des associations, à moins que l'assemblée générale des associés gérants et
commanditaires n'en décide autrement.
 
F
ELECTION DE DOMICILE
 
Les associés gérants et les associés commanditaires de même que les liquidateurs qui ont leur
domicile à l'étranger sont censés élire domicile au siège de la société où toutes sommations et
notifications concernant les affaires de la société pourront être faites.
 
G
DISPOSITIONS GENERALES
Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations seront censées non écrites.
Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises
aux présentes y seront inscrites de plein droit."
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes au Moniteur belge.
Etienne Beguin
Notaire