Ondernemingsnr : 0476502404
Naam
(voluit) : CLAVER HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Terlindenhofstraat 36
 : 2170 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Jan BOEYKENS, notaris te Antwerpen (zesde kanton), die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “BOEYKENS Jan” notariskantoor, met zetel te 2018
Antwerpen, Van Bréestraat 7, op 3 september 2021, inhoudende proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap “CLAVER
HOLDING”, waarvan de zetel gevestigd is te Terlindenhofstraat 36, 2170 Antwerpen (Merksem),
rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) en met BTW-nummer BE0476.502.404,
blijkt dat de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft
genomen:
 
EERSTE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “CLAVER”. De vergadering
besluit dan ook om artikel 1 van de statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling
opgenomen zoals bepaald in het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
 
TWEEDE BESLUIT - UITBREIDING VAN HET VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande uitbreiding van het voorwerp.
De vergadering besluit dienvolgens het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met onroerend
goed activiteiten waarna de volledige tekst van het voorwerp, meer bepaald artikel drie van de
statuten zoals opgenomen in het tiende besluit hierna, zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
- het nemen van allerhande participaties onder welke vorm ook in bestaande en op te richten
ondernemingen.
- alle daden van beheer en management van industriële, patrimonium- en handelsvennootschappen.
- het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies als door
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten.
- de handel in en het beheer van, de huur en de verhuur van roerende goederen, zowel lichamelijke
als onlichamelijke, te commerciëlen of industriëlen titel en de dienstverlening die ermee verband
houdt. De vennootschap kan deze handel drijven ofwel voor eigen rekening ofwel voor rekening van
derden, als commissionaris, agent, zelfstandig of niet.
- het patrimonium, gevormd door inbreng van onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap zal er voor zorg dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden bij
bouwrijpheid, inzoverre de belegging van het kapitaal hierdoor verbeterd wordt of wanneer
gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen.
Binnen dit kader zal de vennootschap mogen overgaan tot aankoop, opschikken, uitrusten, bouwen,
Luik B
verbouwen, verhuren of in huur nemen, ruilen, verpanden van onroerende goederen.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen,
dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag zich
eveneens borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.”
 
DERDE BESLUIT - INDELING IN SOORTEN VAN AANDELEN
Na kennisname van het verslag van het bestuursorgaan, besluit de vergadering tot de indeling van
de bestaande aandelen in vier (4) soorten van aandelen dewelke toegewezen worden als volgt:
    1.  de zevenhonderd negenenveertig (749) aandelen aangehouden door aandeelhouders sub 1/
tot en met 4/ vormen de aandelen soort A en worden toegewezen op dezelfde wijze zoals zij nu
reeds aandeelhouder zijn;
    2.  de driehonderdnegentien (319) aandelen aangehouden door aandeelhouder sub 5/ vormen de
aandelen soort D en worden toegewezen op dezelfde wijze zoals zij nu reeds aandeelhouder is;
    3.  de tweehonderd éénenvijftig (251) aandelen aangehouden door aandeelhouders sub 6/ tot en
met 9/ vormen de aandelen soort C en worden toegewezen op dezelfde wijze zoals zij nu reeds
aandeelhouder zijn;
    4.  de zevenhonderd negenenveertig (749) aandelen aangehouden door aandeelhouders sub 10/
tot en met 12/ vormen de aandelen soort B en worden toegewezen op dezelfde wijze zoals zij nu
reeds aandeelhouder zijn.
Ingevolge het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering om statutaire bepalingen aan te
passen / in te voegen inzake:
    1.  het aantal en de soorten uitgegeven aandelen van de ven-nootschap (artikel 7);
    2.  het voorkeurrecht bij bijkomende inbreng in geld (artikel 8);
    3.  beperkingen inzake de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij
overlijden (artikel 10);
    4.  de toekenning van een voordrachtrecht inzake de benoeming van een of meerdere bestuurders
aan elke soort van aandelen (artikel 12);
    5.  de bestuursbevoegdheid (artikel 14), en
    6.  de vertegenwoordigingsbevoegdheid (artikel 15)
en dit alles zoals opgenomen in het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
 
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING BEPERKINGEN INZAKE OVERDRACHT VAN AANDELEN
ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De vergadering besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel ingeval van overdracht bij leven
als bij overlijden, te wijzigen.
De vergadering besluit dan ook om artikel 10 van de statuten volledig te vervangen door de nieuwe
regeling opge-nomen zoals bepaald in het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
 
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING OMZETTING VOLGESTORT KAPITAAL EN WETTELIJKE
RESERVE
De vergadering stelt vast dat, ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), het volgestort kapitaal ten belope van zes
miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 6.500.000,00) en de wettelijke reserve ten belope van
honderdenzevenduizend euro ( € 107.000,00) van de vennootschap automatisch zijn omgezet in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
ZESDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
De vergadering besluit om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, te weten een
Luik B
bedrag van zes miljoen zeshonderd en zeven duizend euro (€ 6.607.000,00), om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
Bijgevolg zal de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening nul euro (€ 0,00) bedragen en zal
het artikel 6 van de statuten aangepast worden zoals bepaald in het tiende besluit hierna, dat een
volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
 
ZEVENDE BESLUIT – WIJZIGING INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID EN EXTERNE
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de interne bestuursbevoegdheid te wijzigen in die zin dat de individuele
bevoegdheid van elke bestuurder het uitgangspunt is, waarbij evenwel voor een aantal
sleutelverrichtingen de instemming van de meerderheid van de bestuurders, waaronder tenminste
één A-bestuurder en één B-bestuurder, vereist is.
De vergadering besluit de externe vertegenwoordigings-bevoegdheid te wijzigen in de zin dat elke A-
bestuurder en elke B-bestuurder, afzonderlijk handelend, de vennootschap kan vertegenwoordigen
ten aanzien van derden.
De vergadering besluit dan ook om de statuten in die zin te wijzigen, zoals opgenomen in het tiende
besluit hier-na, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
 
ACHTSTE BESLUIT – WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen zodat deze voortaan zal
gehouden worden op de eerste zaterdag na Pinksteren om 10 uur, en dit reeds met ingang van de
eerstvolgende jaarvergadering.
 
NEGENDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot herformulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten;
het aantal van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen;
bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij
inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat,
de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst
en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting en
geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst
van de statuten aanneemt.
 
TIENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig
geworden bepalingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het Wetboek van
vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“STATUTEN
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “CLAVER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest; in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
- het nemen van allerhande participaties onder welke vorm ook in bestaande en op te richten
ondernemingen.
- alle daden van beheer en management van industriële, patrimonium- en handelsvennootschappen.
- het verlenen van bijstand inzake management zowel bij wijze van managementadvies als door
Luik B
rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van bepaalde opdrachten in uitvoering van
managementcontracten.
- de handel in en het beheer van, de huur en de verhuur van roerende goederen, zowel lichamelijke
als onlichamelijke, te commerciëlen of industriëlen titel en de dienstverlening die ermee verband
houdt. De vennootschap kan deze handel drijven ofwel voor eigen rekening ofwel voor rekening van
derden, als commissionaris, agent, zelfstandig of niet.
- het patrimonium, gevormd door inbreng van onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin
van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap zal er voor zorg dragen haar onroerende goederen slechts te vervreemden bij
bouwrijpheid, inzoverre de belegging van het kapitaal hierdoor verbeterd wordt of wanneer
gebiedende omstandigheden haar daartoe dwingen.
Binnen dit kader zal de vennootschap mogen overgaan tot aankoop, opschikken, uitrusten, bouwen,
verbouwen, verhuren of in huur nemen, ruilen, verpanden van onroerende goederen.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen,
dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag zich
eveneens borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN aandelen en ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Het register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:25 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het register van obligaties op naam bevat de vermeldingen opgenomen in artikel 5:27 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 6. STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar ei-gen vermogen.
artikel 7. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap tweeduizend achtenzestig (2.068) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben,
inclusief stemrecht.
De aandelen zijn onderverdeeld in vier (4) soorten, te weten:
    •  zevenhonderdnegenenveertig (749) aandelen soort A;
    •  zevenhonderdnegenenveertig (749) aandelen soort B.
    •  tweehonderd éénenvijftig (251) aandelen soort C; en
    •  driehonderdnegentien (319) aandelen soort D,
Aan de aandelen van de respectievelijke soort wordt een recht van voorrang verleend bij overdracht
van aandelen van dezelfde soort, zoals hierna omschreven in artikel 10 van deze statuten.
De aandelen worden geacht, vanaf hun uitgifte, te behoren tot de soort waaraan ze uitdrukkelijk
werden toegewezen bij die uitgifte.
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders of aan een met een
Luik B
aandeelhouder verbonden persoon (zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen), zullen de overgedragen aandelen automatisch behoren tot of
automatisch omgezet worden in de soort van aandelen welke de overnemer reeds bezit, of indien
van toepassing, de soort van aandelen die de aandeelhouder waarmee de overnemer verbonden is
(in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) reeds bezit. De
aandeelhouders verbinden zich ertoe om alsdan de statuten hiermee in overeenstemming te
brengen.
In geval van een overdracht van aandelen aan een derde, zijnde een persoon die geen
aandeelhouder is en die evenmin met een aandeelhouder verbonden is (in de zin van artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), blijft de soort van de overgedragen
aandelen onveranderd.
Plaatsing – Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest,
gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de
inbaarheid tot de dag van de werkelijke integrale volstorting.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het
bestuursorgaan de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van
de ven-nootschap de niet-gedane volstorting, alsook eventuele schadevergoeding, van de
aandeelhouder te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de
aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.
De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de
vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het
saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder.
Indien de vennootschap geen koper vindt, dan kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen,
verminderd met het niet volgestorte gedeelte.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze in voorkomend geval onderworpen zijn aan de
overdrachts-beperkingen.
ARTIKEL 8. BIJKOMENDE INBRENGEN – UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld
Verslagen
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, stelt het
bestuursorgaan een verslag op dat de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Wanneer een commissaris werd aangesteld, stelt hij een verslag op waarin hij beoordeelt of de in het
verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te
lichten.
De aandeelhouders kunnen evenwel afstand doen van voormelde verslagen, mits een eenparig
besluit van de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
Luik B
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 5:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te
geven.
Inbreng in natura
In geval van inbreng in natura maken de commissaris of wanneer die er niet is, een bedrijfsrevisor
aangewezen door het bestuursorgaan, alsook het bestuursorgaan, een verslag op overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dit ongeacht of de inbreng
plaatsvindt met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan de inbreng in natura plaatsvinden zonder de voorafgaandelijke opmaak van een
verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor en zonder verslag van het bestuursorgaan. Indien van
deze mogelijkheid gebruik gemaakt wordt zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve
datum van de inbreng de wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig
de artikelen 2:8 en 2:14,4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker al-le aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
Luik B
testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
1 – Definities
Onder “Aandeelhouder” wordt begrepen: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van
de Vennootschap.
Onder “Aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen in de Vennootschap.
Onder “Bestuur” wordt begrepen: het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of
blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouderrechtspersoon of van een Aandeelhouder-
maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of
overgang van Aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de
vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, met uitzondering van de
hieronder vermelde verrichtingen.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt niet begrepen en mag derhalve vrij
gebeuren: de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling
van Aandelen aan de echtgenoot-Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met
scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot-
Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot-Aandeelhouder ingevolge de samenstelling,
werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou
bestaan.
Wordt evenmin beschouwd als een “Overdracht”/“overdragen”/ ”overgedragen worden”: de uitdoving
van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping
door de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes.
Onder “Kennisgeving” wordt begrepen: een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de
maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van
ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i)
de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter
post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Onder “Vennootschap” wordt begrepen: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid: (i) de door de kandidaat-overnemer
geboden prijs per Aandeel indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een
koop-verkoop tegen betaling in geld; (ii) de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte
tegenwaarde per Aandeel van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het
een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koopverkoop tegen
betaling in geld; (iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft hetzij onder levenden hetzij
naar aanleiding van overlijden of indien het een overdracht betreft ingevolgde de hierna sub VI
beschreven Controlewijzigingsoptie, de waarde van de Vennootschap als vastgesteld door de laatst
gehouden algemene vergadering van de Vennootschap (met als agendapunt waardering van de
Vennootschap) voorafgaand aan de Overdracht, gedeeld door het aantal aandelen van de
Vennootschap.
2 – Algemeen
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, én mits naleving van de
toepasselijke overdrachtsbeperkingen.
3 – Overdraagbaarheid van Aandelen
In afwijking van de wettelijke bepalingen terzake geldt dat de aandelen van de vennootschap in
principe vrij overdraagbaar zijn, onverminderd de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap, de uitgiftevoorwaarden van de aandelen of in
bijzondere aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle dan wel tussen een gedeelte van
de aandeelhouders.
    1.  OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
    1.  VOORKOOPREGELING
Behoudens nagenoemde vrije overdracht of andersluidende overeenkomst tussen alle
Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk
Luik B
overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle
medeaandeelhouders.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden Aandelen,
hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
a/ bij overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht toe in eerste instantie aan de blote
eigenaar van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
b/ bij overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige Aan-
deelhouders;
    1.  Eerste ronde
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij Kennisgeving alle mede-Aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
Aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de Prijs.
Voor zover de kandidaat-overnemer tevens de totaliteit van de Aandelen gehouden door de overige
aandeelhouders wenst te verwerven (en aldus de naleving van de volgplicht (zie hierna sub I.4.)
inroept), dient dit tevens in deze Kennis-geving vermeld te worden.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna het “Aanbod”) alle voormelde gegevens niet
bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de
ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde Prijs in voordeel van de mede-Aandeelhouders.
De Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
Aandelen aan te kopen aan de voorgestelde Prijs, met dien verstande dat de Aandeelhouders van
dezelfde soort van aandelen als de te koop aangeboden Aandelen over een recht van voorrang
beschikken. De Aandeel-houders van de andere soort van aandelen kunnen in voorkomend geval
enkel hun voorkooprecht uitoefenen voor zover de aan-deelhouders van dezelfde soort hun
voorkooprecht niet(volledig) uitoefenen.
De mede-Aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het Aanbod, om bij Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij hun recht van
voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij
wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-Aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
    1.  Tweede ronde
Indien één of meerdere van de Aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende Aandelen toe aan de Aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
Aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
Aandeelhouders. Bij de uitoefening van het voorkooprecht op de resterende Aandelen beschikken de
Aandeelhouders van dezelfde soort van aandelen als de te koop aangeboden Aandelen eveneens
over een recht van voorrang.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per Kennisgeving binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde (hierna “Kennisgeving Eerste Ronde”).
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze Kennisgeving Eerste Ronde.
    1.  Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de definitieve ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht (hierna “Kennisgeving Resultaat”).
    1.  Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
Kennisgeving Resultaat.
Luik B
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden, wordt de
uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken Aandeelhouder herleid in verhouding tot zijn
alsdan bewezen participatie, doch rekening houdend met het recht van voorrang van de houders van
aandelen van dezelfde soort. Ook in dat geval ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de
betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na de totstandkoming van deze verkoop-overeenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen ge-schiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
    1.  Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en kan
binnen een periode van zes maanden vanaf de Ken-nisgeving Resultaat de Overdracht aan de
kandidaat overnemer plaatsvinden tegen de voorwaarden als vermeld in het Aanbod.
    1.  VOLGRECHT
Onverminderd de toepassing van de voorkoopregeling zoals hiervoor beschreven, moet de
Aandeelhouder, die Aandelen aan een derde ten bezwarende titel wil overdragen, alles in het werk
stellen opdat de derde zijn bod tot aankoop aan dezelfde voorwaarden, inclusief de Prijs, uitbreidt tot
de Aandelen in handen van de andere Aandeelhouders die het volgrecht wensen uit te oefenen.
Daartoe beschikken de andere Aandeelhouders over een termijn van één maand vanaf de datum
van de verzending van de Kennisgeving Resultaat sub I.1.C. om per Kennisgeving aan de kandidaat-
overdrager mede te delen of zij hun volgrecht al dan niet wensen uit te oefenen. Het volgrecht kan
slechts worden uitgeoefend met betrekking tot alle Aandelen waarvan de betrokken Aandeelhouder
eigenaar is. Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik
dient het volgrecht gezamenlijk door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar(s) te worden
uitgeoefend. Geen kennisgeving van de uitoefening van het volgrecht binnen deze termijn betekent
dat de Aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn volgrecht.
Indien het bod tot aankoop door de kandidaat-overnemer niet uitgebreid wordt tot al de Aandelen te
koop aangeboden door de andere Aandeelhouders, die van hun volgrecht gebruik hebben gemaakt,
en aldus de kandidaat-overnemer de betrokken Aandelen niet heeft overgenomen en betaald binnen
de vier weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van één maand, komt een optie tot stand
als volgt:
De betrokken Aandeelhouders bekomen een optie tot verkoop van hun Aandelen aan de kandidaat-
overdrager, en dit aan de Prijs geboden door de kandidaat-overnemer.
Deze verkoopoptie zal moeten gelicht worden bij Kennisgeving gericht aan de kandidaat-overdrager,
binnen een termijn van twee weken na het verstrijken van de voorgaande termijn van vier weken. De
verkoopoptie zal evenwel niet kun-nen gelicht worden, en zelfs indien ze gelicht wordt, zal deze
zonder gevolg blijven, indien ten gevolge van de uitoefening van het voorkooprecht door andere
Aandeelhouders of om gelijk welke reden, de door de kandidaat-overdrager te koop aangeboden
Aandelen niet daadwerkelijk overgedragen zijn aan de kandidaat-overnemer.
De kandidaat-overdrager zal over een termijn van twee (2) maanden beschikken, te rekenen vanaf
de voorgaande termijn van twee weken om over te gaan tot de betaling van de prijs van de
overgenomen Aandelen ingevolge uitoefening van de optie tot verkoop.
De eigendomsoverdracht van de bedoelde Aandelen gebeurt op het ogenblik van de betaling van de
prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
    1.  VOLGPLICHT
Indien:
- één of meerdere Aandeelhouders, die minstens 65 % van de Aandelen van de Vennootschap
bezitten, wenst over te gaan tot een Overdracht van de totaliteit van hun Aandelen; en
- het voorkooprecht zoals hiervoor omschreven sub I.1 niet werd uitgeoefend;
- de Prijs die wordt geboden door de kandidaat-overnemer voor de Aandelen van de Vennootschap
minstens overeenstemt met de waarde van de Aandelen die werd bepaald op de laatste algemene
vergadering van de Vennootschap voorafgaand aan de Overdracht, verhoogd met minimaal 25 %; en
- de Kandidaat-Overnemer de wens heeft uitgedrukt om alle Aandelen van de overige
Aandeelhouders te verkrijgen;
verbinden deze overige Aandeelhouders zich ertoe elk van hun Aandelen over te dragen aan deze
Luik B
kandidaat-overnemer aan dezelfde Prijs en tegen dezelfde modaliteiten en voorwaarden zoals
vermeld in het Aanbod sub I.1.A..
De wens van de kandidaat-overnemer om alle of een deel van de Aandelen van de overige
Aandeelhouders te verkrijgen, wordt onmiddellijk gemeld in het Aanbod – bij gebreke waaraan de
onderhavige gestipuleerde volgplicht vervalt.
In het geval de Aandelen die de kandidaat-overdrager wenste over te dragen, aan de kandidaat-
overnemer worden overgedragen en aan alle voorwaarden van de volgplicht wordt voldaan, moet de
overdacht en de betaling van de Aandelen in het kader van de volgplicht, plaatsvinden conform de
voorwaarden vermeld in het Aanbod, en op hetzelfde tijdstip als aan de kandidaat-overdrager.
Indien één of meerdere Aandeelhouders weigeren de volgplicht na te komen, zijn deze
Aandeelhouders hoofdelijk gehouden de Aandelen van de kandidaat-overdrager over te nemen aan
de Prijs en de modaliteiten zoals vermeld in het Aanbod en dit binnen vier maanden na het Aanbod –
onverminderd het recht op schadevergoeding.
    1.  OVERGANG VAN EFFECTEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bij overlijden van een Aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige Aandeelhouders.
De overgang van Aandelen ten gevolge van het overlijden van een Aandeelhouder zal, behoudens in
de gevallen van vrije over-dracht zoals hierna omschreven, steeds onderworpen zijn aan de
goedkeuring door de overige Aandeelhouders volgens de procedure zoals hierna voorzien. Tijdens
de ganse duurtijd van deze procedure worden de lidmaatschapsrechten verbonden aan de Aandelen
van de overleden Aandeelhouder geschorst.
    1.  Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van Aandelen aan de erfgenamen
en/of rechthebbenden kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige
Aandeelhouder of Aandeelhouders, of een van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of rechthebbenden, te richten aan het Bestuur van de
Vennootschap bij Kennisgeving, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring of een door het Kantoor van Rechtszekerheid afgeleverde erfrechtverklaring
moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de Aandelen van de overleden
Aandeelhouder werden vererfd.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/ rechthebbende van een en dezelfde
Aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de Aandelen die
hij/zij erft.
Indien de Overdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
Aandelen zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
    1.  Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per Kennisgeving,
binnen de maand na ontvangst van de aanvraag tot aanvaarding.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht
hun Aandelen aan de wei-gerende Aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee Aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende Aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
Overdracht van de Aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door het Bestuur en
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van de aanvraag tot aanvaarding.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met instemming van ten minste de helft van de
Aandeelhouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen
waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien
dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Luik B
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun Aandelenbezit met dien verstande dat de Aandeelhouders van dezelfde soort van aandelen als
de te koop aangeboden Aandelen over een recht van voorrang beschikken. De weigerende
Aandeelhouders van de andere soort van aandelen kunnen in voorkomend geval enkel hun
kooprecht uitoefenen voor zover de aandeelhouders van dezelfde soort hun kooprecht niet (volledig)
wensen uit te oefenen, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders, met
opnieuw recht van voorrang voor de Aandeelhouders van dezelfde soort, om eveneens pro rata hun
Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich over de Overdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om,
bij besluit en met de meerderheden als bepaald in onderhavige littera B., een kandidaat-overnemer
voor te stellen, die de Aandelen overneemt aan de prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna
bepaald.
De erfgenamen en/of rechthebbenden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de overnemende
Aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.
    1.  Prijs
De Prijs per Aandeel is gelijk aan de waarde van de Vennootschap als vastgesteld door de laatst
gehouden algemene vergadering van de Vennootschap (met als agendapunt waar-dering van de
Vennootschap) voorafgaand aan de Overdracht, gedeeld door het aantal aandelen van de
Vennootschap.
    1.  Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen is de prijs slechts betaalbaar binnen drie
jaar gerekend vanaf ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering
van de Overdracht, en dit in gelijke delen telkens op de verjaardag van de ontvangst van de
beslissing tot weigering.
Op het openstaand saldo van de prijs zal een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke
interestvoet.
De verschuldigde interest is jaarlijks betaalbaar samen met de betaling van de koopprijs.
De overnemers zijn vrij om vervroegde betalingen te doen, zonder enige wederbeleggingsvergoeding
verschuldigd te zijn.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
Kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
    1.  Enige Aandeelhouder
Het overlijden van de enige Aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de Aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze Aandelen, worden de aan deze Aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of rechthebbenden naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
    1.  TOEGELATEN EFFECTENOVERDRACHTEN
Noch het voorkooprecht, het volgrecht en de volgplicht bij overdracht onder levenden noch de
goedkeuringsregeling bij overdracht ingevolge overlijden dienen nageleefd te worden wanneer de
Aandelen worden overgedragen:
    1.  aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn of de adoptiekinderen van de overdrager
of erflater;
    2.  aan een Aandeelhouder die Aandelen aanhoudt van dezelfde soort als deze gehouden door de
overdrager of erflater;
    3.  aan de bloedverwanten in rechte nederdalende lijn of de adoptiekinderen van de
Aandeelhouder sub 2);
    4.  aan een rechtspersoon of maatschap waarover de overdrager zowel de controle (in de zin van
artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hierna “Controle”)
uitoefent als waarin het bestuur uitsluitend door deze overdrager wordt waargenomen;
    5.  aan een natuurlijke persoon die de Controle uitoefent in een Aandeelhouder-rechtspersoon of
Luik B
Aandeelhouder-maatschap en waarin het bestuur uitsluitend door deze natuurlijke persoon wordt
waargenomen.
    1.  CONTROLEWIJZIGINGSOPTIE
Indien een (directe of indirecte) wijziging van de Controle over een Aandeelhouder-rechtspersoon of
Aandeelhoudermaatschap plaatsvindt of het bestuur van deze Aandeelhouderrechtspersoon of
Aandeelhouder-maatschap niet langer uitslui-tend door de controlerende natuurlijke persoon wordt
waar-genomen, wordt door de betreffende Aandeelhouderrechtspersoon of Aandeelhouder-
maatschap (hierna de “Optiegever”) aan de overige Aandeelhouders van de Vennootschap (hierna
de “Optiehouders”) een aankoopoptie verleend op de Aandelen van de Vennootschap alsdan
aangehouden door de Optiegever, en wel onder de modaliteiten zoals opgenomen in huidig artikel.
In dit geval stelt de Optiegever de Optiehouders en het Bestuur van de Vennootschap onverwijld en
uiterlijk 10 kalenderdagen na de effectieve controlewijziging op de hoogte van de wijziging van
controle door middel van een Kennisgeving (hierna de “Kennisgeving van Controlewijziging”).
Bij Kennisgeving van Controlewijziging deelt de Optiegever aan de Optiehouders mee dat een
aankoopoptie kan worden uitgeoefend op de totaliteit van de Aandelen van de Vennootschap die de
Optiegever alsdan aanhoudt, door de Optiehouders – en dit in onderlinge verhouding tot het aantal
Aandelen dat de uitoefenende Optiehouders bezitten in de Vennootschap, en waarbij er een recht
van voorrang geldt voor de Optiehouders die Aandelen aanhouden van dezelfde soort als de
Optiegever.
De aldus verleende aankoopoptie dient te worden gelicht door middel van een aangetekend schrijven
van de uitoefenende Optiehouders aan de Optiegever binnen een termijn van 30 kalenderdagen, te
rekenen vanaf de datum van Kennisgeving van Controlewijziging – bij gebreke waarvan de
aankoopoptie voor de betreffende Controlewijziging onherroepelijk vervalt. De aankoopoptie kan
slechts voor haar geheel worden uitgeoefend – bij gebreke waaraan de optie als niet uitgeoefend
wordt beschouwd. Door lichting van de optie ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de
Optiehouders en de Optiegever.
De optieprijs van de Aandelen waarop de aankoopoptie betrekking heeft is gelijk aan de Prijs als
bepaald in bovenstaande definities.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na de totstandkoming van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de totstandkoming van de verkoopovereenkomst.
ARTIKEL 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN
De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder, en rekening houdend met hetgeen volgt:
- Twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen soort A (hierna genoemd A-bestuurders);
- Twee (2) bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een
meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen soort B (hierna genoemd B-bestuurders);
- Eén (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de aandelen soort C (hierna genoemd C-bestuurder), en
- Eén (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid
van de stemmen verbonden aan de aandelen soort D (hierna genoemd D-bestuurder).
Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde soort voor de hem toebehorende
mandaten, kan de benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien
verstande dat de benoemde bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te
vertegenwoordigen. Het staat de algemene vergadering ook vrij in voorkomend geval niet tot de
benoeming van een bestuurder voor het betreffende mandaat over te gaan. Het niet voordragen van
kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van kandidaten.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
Luik B
te dragen toe aan de soort van aandelen die de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde
termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder(s)
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een
niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 14. BESTUURSBEVOEGDHEID
Elke bestuurder afzonderlijk is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of
onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Niettemin is voor de volgende verrichtingen de instemming van de meerderheid van de bestuurders,
waaronder tenminste één A-bestuurder en één B-bestuurder, vereist:
- Het aangaan en toestaan van leningen;
- Het verlenen van waarborgen of zekerheden;
- Het vrijgeven van waarborgen of zekerheden gesteld ten gunste van de vennootschap;
- Rechtshandelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag van meer dan
tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000) per verrichting, waarbij deelverrichtingen die tot een
zelfde handeling behoren samengeteld worden;
- De aanwerving of het ontslag van personeelsleden waarvan de bruto jaarbezoldiging meer
bedraagt dan vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000);
- Het verwerven of de overdracht van deelnemingen in rechtspersonen en vennootschappen;
- De verrichtingen van aan- en verkoop van onroerende goederen;
- Beslissen hoe de vennootschap haar stemrecht zal uitoefenen in haar hoedanigheid van
aandeelhouder van de vennootschap(pen) waarin zij een aandelenparticipatie heeft.
ARTIKEL 15. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Iedere A-bestuurder evenals iedere B-bestuurder, telkens afzonderlijk optredend, is bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 16. DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen dan wel gezamenlijk optredend, die geen bewijs van een
voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
Luik B
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 17. BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 18. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen; kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door een bestuurder of door twee bestuurders.
ARTIKEL 19. controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 20. bijeenkomst – BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag na Pinksteren om 10 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer
aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het wetboek moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deel-nemen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
Luik B
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certi-ficaten mogen op
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 21. TOELATING TOT DE vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene verga-dering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toe-gelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd ge-steld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene verga-dering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wan-neer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 22. vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf een
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
ARTIKEL 23. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming van de aandeelhouders en het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 24. BUREAU algemene vergadering – NOTULEN en afschriften OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 25. VRAAGRECHT – ANTWOORDPLICHT
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hen door de houders van
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk
worden gesteld met betrekking tot de agendapunten. De leden van het bestuursorgaan kunnen, in
het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van
Luik B
bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen
of de vennootschap aan-gegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de
vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden
gesteld met betrekking tot de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van
de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde
gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of
met de door hem of de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van
zijn taak.
De schriftelijke vragen kunnen gesteld worden vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering
wordt bijeengeroepen en dit via het in de oproeping vermelde adres of op het in artikel 2:31 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde e-mail adres. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde dag vóór de algemene vergadering.
Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten
hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
ARTIKEL 26. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en
binnen de termijn van drie weken.
De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
Artikel 27. BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 28. stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de statuten of in de wet voorziene gevallen
van schorsing van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergade-ring moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
ARTIKEL 29. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE
VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstellen van besluit.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:111 van het Wetboek van
vennootschappen en ver-enigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de
obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen voor de datum
van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis
brengen van het bestuursorgaan.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van
de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergade-ring deel te nemen.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is
aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
ARTIKEL 30. boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en wordt op 31 maart van het daarop volgende jaar afgesloten.
ARTIKEL 31. inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken.
Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank
van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de
vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 32. winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermel-den en te motiveren
in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
Artikel 33. VERBODEN UITKERINGEN
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 32 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 32 hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – omzetting
Artikel 34. ALARMBELPROCEDURE
Wanneer het nettoactief negatief is of dreigt te worden of wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot
een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat deze toestand werd vastgesteld of
krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Nadat voormelde verplichtingen een eerste maal zijn nageleefd, is het bestuursorgaan gedurende de
twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet verplicht de algemene vergadering
om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
Luik B
Artikel 35. ONTBINDING – VEREFFENING – VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde be-stuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Artikel 36. Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Titel VII – Algemene schikkingen.
Artikel 37. geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen, bij
gebreke aan een oplossing door bemiddeling, geregeld moeten worden door de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Artikel 38. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Luik B
Artikel 39. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, commissaris of vereffenaar die in België geen aan
de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben
gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of
aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 40. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of –verrekening.”
 
ELFDE BESLUIT – VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL
Voor zover als nodig bevestigt de vergadering dat het adres van de zetel van de vennootschap
gevestigd is te 2170 Antwerpen (Merksem), Terlindenhofstraat 36.
 
TWAALFDE BESLUIT – ONTSLAG STATUTAIRE ZAAKVOERDERS – BENOEMING NIET-
STATUTAIRE BESTUURDERS
De vergadering neemt nota van de nieuwe terminologie die sedert 1 januari 2020 door het Wetboek
van vennootschap-pen en verenigingen werd ingevoerd, waarbij onder meer de term ‘zaakvoerder’
van een besloten vennootschap vervangen wordt door ‘bestuurder’.
De vergadering neemt kennis van het ontslag als statu-tair bestuurder van de vennootschap en dit
met ingang van heden, van:
- de heer Herman CLAESSENS, wonende te 2930 Brasschaat, Oudstrijderslei 16;
- de heer Marc CLAESSENS, wonende te 2930 Brasschaat, Donksesteenweg 172.
De vergadering besluit te benoemen tot niet-statutair bestuurder van de vennootschap, voor
onbepaalde duur met ingang van heden en dit tot herroeping van het mandaat:
Op voordracht van de aandeelhouders die soort A-aandelen aanhouden:
- de heer Herman CLAESSENS, wonende te 2930 Brasschaat, Oudstrijderslei 16;
- de heer Tom CLAESSENS, wonende te 2930 Brasschaat, Truyensstraat 20.
Op voordracht van de aandeelhouders die soort B-aandelen aanhouden:
- de heer Marc CLAESSENS, wonende te 2930 Brasschaat, Donksesteenweg 172;
- mevrouw Katrien CLAESSENS, wonende te wonende te 2930 Brasschaat, Magdalenalei 119.
Op voordracht van de aandeelhouders die soort C-aandelen aanhouden:
- mevrouw Mariken DUMON, wonende te 8550 Zwevegem, Bellegemstraat 120.
Op voordracht van de aandeelhouders die soort D-aandelen aanhouden: geen bestuurder
De benoemde niet-statutaire bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te
zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.
 
DERTIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze
doen op het kantoor te Antwerpen:
- de heer Luc Eberhardt;
- de heer Tim Dausy;
- mevrouw Ann-Sophie De Bie;
- de heer Nicolas Roels;
- mevrouw Julie Vuylsteke;
- mevrouw Niki Bouchier.
 
Luik B
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
 
Notaris de Jan Boeykens
 
Werd gelijktijdig neergelegd: een eensluidende uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten