N° d'entreprise : 0840790159
Nom
(en entier) : Invelience Capital
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 30
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
S’est réunie devant Maître Marie THIEBAUT , Notaire associé à Etterbeek le trente et un août deux
mil vingt-deux réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
INVELIENCE CAPITAL », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 30, inscrite au
registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0840.790.159.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les décisions suivantes :
1.    Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
2.    Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
L’assemblée constate que l’intégralité du capital, soit dix-sept millions cent trois mille euros
(17.103.000 EUR), est libérée.
En application de l’article 39 paragraphe 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le
capital libéré et la réserve légale de la société, soit au total dix-sept millions cent et quatre mille neuf
cent cinquante euros (17.104.950,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un « compte de
capitaux propres statutairement indisponible ».
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
3. Nomination d’un administrateur statutaire – modification de l’article 10.
L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur statutaire pour une durée
indéterminée Monsieur FACQUES Jean-Philippe, ici présent et qui accepte.   Son mandat sera
rémunéré.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
4. Proposition fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire – Modification de l’article 14
L’assemblé générale décide de fixer la date et l’heure de l’assemblée générale ordinaire au 3ème
jeudi du mois de juin à 18 heures. 
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts. 
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
5.    Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet ni aux autres caractéristiques
essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte :
-    des décisions qui précèdent ; 
-           du transfert du siège de la société à son adresse actuelle décidé l’assemblée générale
Volet B
extraordinaire tenue en date du 1er juillet 2020, publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 16
septembre 2020 sous le numéro 20106762 étant entendu que seule la mention de la Région dans
laquelle le siège de la société est établi (à savoir, la Région de Bruxelles-Capitale), sera désormais
reprise dans les statuts. 
    L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « INVELIENCE CAPITAL ». 
Article 2 - Siège - Adresse électronique 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les
actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la
collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 – Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
-    la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus
fixes,  dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières,  le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises, 
-    la gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et
toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous
droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
-    la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l’investissement (tant
mobilier qu’immobilier)  ou du financement de société ;
-    la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre
forme d’intervention financière ;
-    toutes opérations de trésorerie, quel qu’en soit le support (tel, par exemple, le dépôt à – court,
moyen, long – terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en valeurs
mobilières,…) ;
-    tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations de trésorerie
avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;
-    exercer toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation
quant aux services prestés, et toute activité d’étude, d’expertise, de direction ou conseil et plus
généralement toute opération quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l’une ou l’autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter ;
-    et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet social ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-
ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle pourra réaliser son objet social soit directement, soit en prenant des intérêts dans des
entreprises ou des sociétés ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et
à l’étranger.  
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II - Capitaux propres et apports 
Article 5 – Apports - Compte de capitaux propres statutairement indisponible  
En rémunération des apports, quatre-vingt-cinq mille cinq cent quinze (85.515) actions ont été
émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Volet B
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
En date du 31 août 2022, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-sept millions
cent et quatre mille neuf cent cinquante euros (17.104.950,00 EUR).
Pour les apports futurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de
capitaux propres disponible ou indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’
émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les
conditions d’émission.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires votants
(conformément à l’article 8 en cas de démembrement de propriété) possédant au moins deux tiers
des actions. 
Article 8 – Démembrement de propriété
1 –Décisions individuelles et collectives 
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, les droits de vote ou de décision y
attachés appartiennent exclusivement à l'usufruitier pour toutes les décisions.
Le nu-propriétaire conserve cependant le droit de participer aux assemblées.
2 – Prérogatives pécuniaires 
a.      Démembrement des actions
En cas de démembrement des actions, par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf
convention contraire entre l'usufruitier et le nu propriétaire, les sommes ou actifs attribués aux
actionnaires à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, de la liquidation totale ou partielle
de la société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis aux mêmes
démembrements entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. 
b. Répartition du bénéfice social en cas de démembrement de propriété
Les intérêts, dividendes, réserves distribuées, boni, plus-values, primes, et plus généralement tous
revenus ou produits perçus par la société, quels que soient leur nature juridique et leur régime fiscal,
concourent à la formation de son bénéfice.
Le bénéfice social et le bénéfice reporté peuvent être mis en distribution ou portés, en tout ou partie,
à un compte de réserve.
En cas de démembrement, le bénéfice social distribuable et le bénéfice reporté, s'ils sont mis en
distribution, reviendront, en pleine propriété, exclusivement à l'usufruitier des actions.
En cas de distribution de réserves, il est procédé comme indiqué au paragraphe 2-a du présent
article. 
Titre III - Titres
Article 9 - Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Volet B
Article 10 - Cession d’actions 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs ou pour
cause de mort, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion
et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur
des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Toute cession d’actions, entre vifs ou pour cause de mort, à l’exclusion (i) des transmissions pour
cause de mort aux Ayants-droit agréés de plein droit (tel que ce terme est défini ci-après) et (ii) à un
actionnaire ou à un Ayant-droit agréé de plein droit (tel que ce terme est défini ci-après), est soumise
à un droit de préemption des actionnaires, et à défaut de préemption, à l’agrément des actionnaires. 
Droit de préemption 
Les actionnaires (autres que celui qui envisage de céder ses actions (le « Cédant »)), disposent d’un
droit de préemption, en vertu duquel ils peuvent acquérir les actions aux mêmes conditions que
celles proposées par le candidat acquéreur ou, en cas de mutation pour cause de mort, à la valeur
des actions telle que définie à l'avant-dernier alinéa du présent article.
Pour être valablement exercé, le droit de préemption doit nécessairement porter sur l’intégralité des
actions dont la cession est envisagée par le Cédant.
A cette fin, le Cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert. 
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, ou en cas de décès d’un actionnaire, dans les
trente jours suivant le décès, l’organe d’administration notifie par pli recommandé ou par e-mail avec
accusé de réception, à chacun des actionnaires, la teneur du courrier, ou en cas de décès, le droit de
préemption qui s’ouvre à eux en leur demandant s’ils exercent ou non leur droit de préemption et en
signalant que ceux qui s'abstiendraient de répondre par écrit dans un délai maximum de trente jours
seraient considérés comme ayant renoncé à exercer leur droit de préemption. Cette réponse devra
être envoyée par pli recommandé ou par e-mail avec accusé de réception à l’adresse de la société. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au Cédant le
sort réservé à sa demande ainsi qu’aux autres actionnaires.
Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, la totalité des actions de l’actionnaire
défunt ou que le Cédant envisageait de céder se répartit entre eux proportionnellement à leur
participation respective. 
Si aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption ou si le droit de préemption n’est pas exercé
sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, la procédure d’agrément visée ci-dessous
trouvera à s’appliquer. 
Agrément
Mutation entre vifs 
A défaut de préemption, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne
autre qu’un actionnaire, devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires votants (conformément à l’article 8 en cas de démembrement de propriété), possédant
les deux tiers au moins des actions, en ce compris les actions de l’actionnaire cédant.
Lorsque l’organe d’administration notifie aux actionnaires le résultat de la procédure de préemption, il
demande – si la procédure d’agrément trouve à s’appliquer - aux actionnaires à l’exclusion du
cédant, par pli recommandé ou par e-mail avec accusé de réception, s’ils agréent ou non le candidat
cessionnaire, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un
délai maximum de trente jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé ou par mail avec accusé de réception à l’adresse de la société. 
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au Cédant le
sort réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, le Cédant pourra :
1) Soit démissionner de la société à charge de son patrimoine, conformément à l’article 5.154 du
Code des Sociétés et Associations et à l’article 12 des statuts;
2) Soit exiger des actionnaires ayant refusé l’agrément du cessionnaire proposé que ses actions lui
soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de
ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus
diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont
plusieurs.  
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu’un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
    Mutation pour cause de mort
Volet B
    La qualité d’actionnaire est transmise de plein droit aux descendants du défunt, à l’exclusion de
tous autres ayants-droit, tels que les conjoints des descendants et des ascendants du défunt (les «
Ayants-droit agréés de plein droit »).
    Sans préjudice du droit de préemption des actionnaires, tout autre ayant-droit doit, pour devenir
actionnaire, obtenir l’agrément de la moitié au moins des actionnaires votants (conformément à l’
article 8 en cas de démembrement de propriété) possédant les deux tiers au moins des actions,
déduction faite des actions du défunt.
    Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s’il y a lieu, par lettre
recommandée dans les trois mois à compter du décès de l’actionnaire.
Dans les trente jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par écrit dans un délai de trente jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner
leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans le mois de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au notaire chargé
de la succession du défunt actionnaire le sort réservé à sa demande.
    Les ayants-droit qui ne peuvent devenir actionnaires, n’ont droit qu’à la valeur des actions à la
date du décès de l’actionnaire défunt. Ils peuvent en demander le rachat à charge des actionnaires
qui ont refusé l’agrément. La valeur sera payée par les nouveaux titulaires d’actions. A défaut d’
accord entre parties, les prix et conditions de rachat seront déterminées par la décision du Président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé conformément à l’article 5.65 du Code des
Sociétés et Associations.
    Au lieu de demander le rachat de leurs actions, les ayants-droits qui ne peuvent devenir
actionnaires pourront choisir de démissionner de la société à charge de son patrimoine,
conformément à l’article 10 bis des statuts étant entendu que, dans ce cas, la démission portera sur
l’intégralité des actions recueillies par l’ayant-droit. 
Article 11 – Démission à charge du patrimoine social
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine pour
autant que la démission soit acceptée par deux tiers des actionnaires votants (conformément à l’
article 8 en cas de démembrement de propriété) en ce compris l’actionnaire qui souhaite
démissionner.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’organe d’administration
adresse sans délai la demande de démission à tous les actionnaires en leur demandant s’ils
approuvent ou non la démission;
3° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel l’accord de tous les actionnaires a
été obtenu, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans les trois (3) mois qui
suivent ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant de la valeur d’actif net de ses actions telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels approuvés, diminué du montant de l’apport non encore libéré ou déjà
remboursé pour ces actions; 
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles  d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. 
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 12 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L’administrateur, statutaire ou non, peut démissionner de son mandat à tout moment sans motif.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. 
Est nommé comme administrateur statutaire Monsieur FACQUES Jean-Philippe, né à Saint-Omer
(France), le 16 juillet 1967, pour une durée indéterminée. 
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
Volet B
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 14 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 15 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir
seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 17 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de
juin, à 18 heures.  Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Volet B
Article 20 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote. 
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire une procuration écrite spéciale pour le
représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Sans préjudice de l’article 8.1 et du paragraphe 7 du présent article, si plusieurs personnes ont
des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les
droits attachés à ceux-ci. 
Article 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 – Répartition – Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
 L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 24 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments, et sauf en cas
d’application de la procédure de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation, auquel cas
aucun liquidateur n’est désigné. 
Article 26 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 27 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
Volet B
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
    6.    Démission-nomination des gérants/administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et ne
procède pas au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire, Monsieur
FACQUES Jean-Philippe ici présent et qui accepte. 
L’assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge
au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
    Le mandat de représentant permanent de la société est confié à Monsieur FACQUES Jean-
Philippe, prénommé, est en outre confirmé et renouvelé.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
    7.    Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1000 Bruxelles, Boulevard de la
Cambre 30.
    Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
8. Pouvoirs
    L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’
exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives
nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés
et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé :Marie THIEBAUT  Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnés.