0870 889 259	Ondernemingsnr
Naam
Bouw en Management	voluit
B & M	iverkor! .
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
2240 Zandhoven, Ringlaan 34	Volledig adres v d. zetel
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel uit het voorstel tot fusie door overneming overeenkomstig artikelen 12:2 en 12:24 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
- de bij de fusie betrokken vennootschappen (art. 12:24,1° WVV)
- De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap Bouw en Management, afgekort "B & M",
met zetel te 2240 Zandhoven, Ringlaan 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0870.889.259.
Het voorwerp van de overnemende vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van bouw, administratie, management, bedrijfsorganisatie,
promotie en informatica.
De aankoop, verkoop, huur, verhuur van onroerende goederen; het verwerven en verkopen van onroerende
goederen in volle eigendom, in blote eigendom of vruchtgebruik.
De aankoop, verkoop, huur, verhuur van roerende goederen en waarden.
Het beheer van eigen roerende en onroerende goederen en waarden.
De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in commerciële, industriële, financiële vennootschappen en
ondernemingen. Het aannemen van bestuursmandaten in vennootschappen en ondernemingen.
Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten en fabricaten.
Het engineeren, uitvoeren van werken, coördineren, dit alles in de ruimste zin van het woord met betrekking
tot: bouwtechnische projecten, alle aanverwante technieken en afwerkingen, industriele complexen,
machineparken, havenuitrustingen en alle elektrotechnische uitrustingen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo
in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
Het voor eigen rekening, verwerven, bouwen, verbouwen, renoveren en herstellen, beheren van onroerende
goederen; het concipiëren en realiseren van alle vastgoedprojecten.
De vennootschap kan alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden."
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Management en Techniek, afgekort "MAN-
TECH", met zetel te 2547 Lint, Hoefveldstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0553.976.995.
Het voorwerp van de over te nemen vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven
-ondernemingen van alle aard, onder meer van bouw, administratie, management, bedrijfsorganisatie,
promotie en informatica.
-De aankoop, verkoop, huur, verhuur van onroerende goederen; het verwerven en verkopen van onroerende
goederen in volle eigendom, in blote eigendom of vruchtgebruik.
-Het beheer van eigen roerende en onroerende goederen en waarden.
-De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in commerciële, industriële, financiële vennootschappen
en ondernemingen. Het aannemen van bestuursmandaten in vennootschappen en ondernemingen.
-Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabricaten en fabricaten
-Het engineeren, uitvoeren van werken, coördineren, dit alles in de ruimste zin van het woord met betrekking
tot: bouwtechnische projecten, alle aanverwante technieken en afwerkingen, industriele complexen,
machineparken, havenuitrustingen en alle elektronische uitrustingen.
-De vennootschap mag daarbovenop belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze
in alle vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo
in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van
aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
-Het voor eigen rekening verwerven, bouwen, verbouwen, renoveren en herstellen, beheren van onroerende
goederen; het concipiëren en realiseren van alle vastgoedprojecten.
-De vennootschap kan alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp verband houden."
- De ruilverhouding van de aandelen (art. 12:24,2° WVV)
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode op
basis van de eigen vermogenswaarde, waarbij rekening wordt gehouden met toekomstperspectieven van de
vennootschap weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de
"eigen vermogenswaarde" waarbij rekening wordt gehouden met de toekomstperspectieven van beide
vennootschappen per 31.03.2024 de meest aangewezen berekeningswijze gelet op de nauwe verbondenheid
tussen beide vennootschappen.
De aandelen van BV Bouw en Management worden op vandaag als volgt aangehouden:
Aantal aandelen	Percentage
Dhr. Luc Van Stappen	98	49%
Mevr. Greta Mols	102	51%
TOTAAL	100%	200
De aandelen van BV Management en Techniek worden op vandaag als volgt aangehouden:
Aantal aandelen	Percentage
Dhr. Luc Van Stappen	510	51%
Mevr. Greta Mols	490	49%
TOTAAL	1.000	100%
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
BV Bouw en Management	BV Management en Techniek
Waarde	€ 326.941,64	€ 2.700.297,98
Aantal aandelen	1.000	200
€ 326,94	Waarde per aandeel (afgerond) € 13.501,49
In ruil voor voormelde inbreng door fusie van € 326.941,64, die volledig zal worden vergoed in aandelen
(zonder enige opleg in geld), zullen de aandeelhouders van de aan de fusie deelnemende Over te nemen
vennootschap, BV Management en Techniek, (na nuttige afronding) vierentwintig (24) nieuw uit te geven
aandelen op naam (zonder vermelding van de nominale waarde) van de Overnemende vennootschap, BV Bouw
en Management, worden uitgereikt, in dezelfde verhouding als hun rechten in het vermogen van BV
Management en Techniek (waarde afgesplitst vermogen € 326.941,64 / waarde per aandeel € 13.501,49 = 24
aandelen).
De ruilverhouding bedraagt derhalve 0,0240 (voor elk bestaand aandeel van de Over te nemen
vennootschap, BV Management en Techniek worden derhalve 0,0240 nieuwe aandelen van de Overnemende
vennootschap, BV Bouw en Management uitgegeven). Deze 24 nieuw uit te geven aandelen in de
Overnemende vennootschap, BV Bouw en Management zullen als volgt worden toebedeeld: aan dhr. Luc Van
Stappen 12 aandelen en aan mevr. Greta Mols 12 aandelen.
Na de voorgestelde fusie door overneming zullen de aandelen van de Overnemende vennootschap, BV
Bouw en Management derhalve worden aangehouden als volgt:
Aantal aandelen	Percentage
49,11%	Dhr. Luc Van Stappen	110
Mevr. Greta Mols	50,89%	114
TOTAAL	224	100%
- De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt (art. 12:24, 3° WVV)
De ruiloperatie van nieuw uitgegeven aandelen op naam van de over te nemen vennootschap tegen
aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.
-De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling
betreffende dit recht. (art. 12:24, 4° WVV)
De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 april
2024, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. Er zijn geen bijzondere
regelingen betreffende dit recht.
- De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:24, 5° WVV)
De verrichtingen van de Over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de Overnemende vennootschap vanaf 1 april 2024.
Alle verrichtingen sinds 1 april 2024, door de Over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening
van de Overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
Overnemende vennootschap geboekt worden.
De balans van de Overnemende vennootschap, per 31 maart 2024, ziet er samengevat als volgt uit:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	2.230.196,99
Materiële vaste activa	984.171,99
Terreinen en gebouwen	951.553,72
Meubilair en rollend materieel	32.618,27
Financiële vaste activa	1.246.025,00
Verbonden ondernemingen	480.000,00
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	761.375,00
Andere financiële vaste activa 4.650,00
VLOTTENDE ACTIVA	1.742.474,03
Vorderingen op meer dan één jaar	1.012.500,00
1.012.500,00	Overige vorderingen
Vorderingen op ten hoogste één jaar	64.546,05
Handelsvorderingen	64.546,05
Geldbeleggingen	251.531,81
411.206,64	Liquide middelen
Overlopende rekeningen	2.689,53
TOTAAL DER ACTIVA	3.972.671,02
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	2.700.297,98
Inbreng	1.669.212,16
1.669.212,16	Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal
Reserves	1.031.085,82
Beschikbare reserves	1.031.085,82
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 39.631,00
SCHULDEN	1.232.742,04
Schulden op meer dan één jaar 197.414,18
Financiële schulden	197.414,18
Schulden op ten hoogste één jaar	1.027.578,84
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	137.411,16
Handelsschulden	53.742,80
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	25.988,49
Overige schulden	810.436,39
7.749,02	Overlopende rekeningen
TOTAAL DER PASSIVA	3.972.671,02
De balans van de Over te nemen vennootschap, per 31 maart 2024, ziet er samengevat als volgt uit:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	1.308,52
Materiële vaste activa	1.308,52
Meubilair en rollend materieel	1.308,52
VLOTTENDE ACTIVA	356.131,21
Vorderingen op ten hoogste één jaar	186.830.28
Handelsvorderingen	16.020,82
Overige vorderingen	170.809,46
169.300,93	Liquide middelen
TOTAAL DER ACTIVA	357.439,73
PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	326.941,64
Inbreng	20.000
Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal	20.000
Reserves	300.183,29
Beschikbare reserves	300.183,29
Overgedragen winst	6.758,35
SCHULDEN	30.498,09
Schulden op ten hoogste één jaar	30.498,09
Handelsschulden	736,63
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	4.693,36
Overige schulden	25.068,10
TOTAAL DER PASSIVA	357.439,73
- De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 12:24, 6° WVV)
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, en evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten toegekend
worden.
- De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslag (art. 12:24, 7° WVV)
De aandeelhouders van alle vennootschappen hebben ervoor geopteerd om de fusieverslaggeving
overeenkomstig artikel 12:26 van het WVV niet te volgen. De tussenkomende bedrijfsrevisor zal bijgevolg de
inbrengverslaggeving opmaken in het kader varı deze fusie. Het ereloon van de bedrijfsrevisor wordt bijgevolg
niet in dit fusievoorstel opgenomen.
- leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (art. 12:24, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen.
Gedaan te Zandhoven, op 10 september 2024.
Getekend, dhr. Luc Van Stappen, bestuurder.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel