Ondernemingsnr: 0716 797 237
Naam
(voluit) : Quintessence Wine Merchants
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9870 Zulte De Schachelaar 5
Onderwerp akte : Ontbinding van de vennootschap - Vereffening - Sluiting
Er blijkt uit een akte, verleden voor Magali Goesaert, geassocieerd notaris met standplaats te Deinze, op 23
december 2022, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap "Quintessence Wine Merchants" is bijeengekomen en met eenparigheid van
stemmen volgende te publiceren besluiten heeft genomen:
LEZING EN ONDERZOEK VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN VERMELD IN DE AGENDA
A. Verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter leest het voormeld verslag van het bestuursorgaan voor. Dit verslag licht het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap toe.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die niet meer dan drie maanden vóór heden is
afgesloten, hetzij op 31 oktober 2022.
B. Verslag van de bedrijfsrevisor
De vergadering onderzoekt vervolgens het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa
en passiva, gevoegd bij het voormeld verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Opdracht
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de ven-nootschap QUINTESSENCE WINE MERCHANTS over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voor-gestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 17/12/2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap QUINTESSENCE
WINE MERCHANTS BV, De Schachelaar 5 te 9870 Zulte (KBO-nummer: 0716.797.237) om deze opdracht uit
te voeren.
Het voornaamste doel van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar bestaat erin na te gaan of deze
boekhoudkundige staat de toestand van de vennootschap getrouw weer-geeft.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31/10/2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoud-kundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wet-
boek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 17/12/2022 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 31/10/2022, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de
staat van activa en passiva in een discontinuï-teitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepa-
lingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke be-vestiging van de
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de be-
roepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van ac-tiva en passiva. Er bestaat een schriftelijk
akkoord waarbij ingestemd wordt met de toe-passing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap QUINTESSENCE WINE MER-CHANTS BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoud-kundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31/10/2022 met een.
balanstotaal van 1.646,25 EUR en een netto-passief van 8.591,73 EUR een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap QUINTESSENCE WINE MERCHANTS BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boek-houdkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA in-zake de opdracht
van de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van ven-nootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennoot-schappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op da-tum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering
van deze waarvoor een schriftelijk akkoord is.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot in-stemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Volgens een schriftelijke verklaring van de bestuurder heeft de vennootschap geen ach-terstallige
verplichtingen t.a.v. de fiscale - en sociale overheden, die niet in boekhoud-kundige staat voorkomen en die het
vermogen en de financiële positie aanmerkelijk kun-nen beïnvloeden. Doch eventuele toekomstige fiscale en/of
sociale controles over de af-gelopen en huidige periodes kunnen nog eventuele bijkomende schulden doen
ontstaan. Conform artikel 2:104 §1 WVV worden de aandeelhouders ingevolge de sluiting van de vereffening,
onverdeelde eigenaars, elk voor hun deel, van alle actieve vermogens-bestanddelen van de vennootschap, ook
al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat ge-weest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 22 december 2022
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door
Bart Bosman, Bedrijfsrevisor"
Bijlagen bij het verslag:
Verslag van het bestuursorgaan
Staat van activa en passiva, met inbegrip van de waarderingsregels
De voormelde verslagen worden samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neerge-legd op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
1. Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de
aandeelhouders en zij beslist zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat zijn.
2. Tweede besluit
De vergadering beslist tot de ontbinding van de vennootschap en spreekt haar vereffening uit, te rekenen
vanaf heden.
3. Derde besluit
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege be-eindiging vanaf
; heden van het mandaat van de bestuurder, de heer Tom GROFFILS, voornoemd. De vergadering verleent
algehele kwijting voor de uitoefening van zijn man-daat tot op heden.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist geen vereffenaar te benoemen en verklaart dat de door de wet gestelde voorwaarden
vervuld zijn.
De comparanten verklaren uitdrukkelijk volledig op de hoogte te zijn van de inhoud en de gevolgen
voortvloeiend uit artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat voorziet dat,
wanneer geen vereffenaar wordt benoemd, de bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege beschouwd wordt.
De comparanten verklaren eveneens uitdrukkelijk volledig op de hoogte te zijn van de in-houd en de
gevolgen voortvloeiend uit artikel 2:104 van het Wetboek van vennootschap-pen en verenigingen, dat hierna
letterlijk wordt hernomen:
5. Vijfde besluit
De vergadering verklaart dat alle in voormelde staat van activa en passiva vermelde schulden werden
terugbetaald, of dat de nodige gelden om die te voldoen werden gecon-signeerd, of dat er schriftelijk werd
bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen er
: verenigingen betreffende de orimiddellij-ke sluiting var de vereffening.
De vergadering beslist dat voor zover er op heden nog onbekende financiële tegoeden aan de vennootschap
zouderi toekomen, deze bevrijdend gestort kunnen worden op de rekening BE63 1431 0600 2008 op naam varı
Tom Groffils.
De aandeelhouders verklaren dat voor zover de vennootschap op heder nog onbekende schulden zou
hebben, zij zal instaan voor de betaling ervan, origeacht het bedrag ervan.
6. Zesde besluit
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap ten aanzien var derden vereffend
zijn.
De voormelde balans geldt als vereffeningsrekening.
De vergadering stelt teveris vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het vermogen
van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activabestanddelen die bij wijze var overgang order algemene titel
overgaan in het vermogen var de aandeel-houders. De vergadering stelt vast dat het bijgevolg eer eenvoudige
vereffening betreft er beslist derhalve de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffe-ning.
De vergadering besluit bijgevolg tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening.
De vergadering stelt bijgevolg vast dat de vennootschap "Quintessence Wine Merchants" definitief heeft
opgehouden te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en gedurende ten minste 5 jaren bewaard worden op volgend adres: te 9870 Zulte, De Schachelaar 5A.
7. Zevende besluit
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap De Regge & partners, te
Deinze, Europalaan 46, voor wie optreedt de heer Daniel Ternest, of elke andere door hem aangewezen
persoon, alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen inzake
de schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het ondernemingsloket, alsmede bij de Administratie
voor de belasting over de toegevoegde waarde of enige andere administratie.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Magali GOESAERT, geassocieerd notaris te Deirize
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van 23 december 2022
- verslag van de bedrijfsrevisor
- verslag van het bestuursorgaan, met bijhorende staat var activa en passiva ·