Ondernemingsnr · 0891 987 947
Naam
KEYWORKS	(voluit)
(verkort)
Besloten vennootschap	Rechtsvorm
Volledig adres v.d zetel. 3300 Tienen, Industriepark, Soldatenplein zone 2, 45
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening BV KEYWORKS
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bert Valkeniers te Tienen op 10 oktober 2024, neergelegd ter
registratie op het kantoor Rechtszekerheid van Leuven I, dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap "KEYWORKS", met zetel te 3300 Tienen, Industriepark, Soldatenplein zone 2, 45, met
ondernemingsnummer 0891.987.947, opgericht bij akte verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae, alsdan te
Brussel op 10 september 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 september
daarna, onder nummer 07300950, waarvan de statuten tot op heden niet gewijzigd werden, éénparig besloten
heeft:
EERSTE BESLUIT:
De algemene vergadering neemt kennis van de staat van actief en passief, afgesloten op 2 augustus 2024,
aangehecht aan de akte.
TWEEDE BESLUIT:
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan bij het voorstel tot
ontbinding, welk aan de akte gehecht blijft.
DERDE BESLUIT:
De algemene vergadering neemt kennis van het controleverslag opgemaakt door de commissaris, zijnde
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen, bedrijfsrevisor, opgemaakt op 8 oktober 2024.
De besluiten van de commissaris luiden letterlijk als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Keyworks BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 2 augustus 2024 met een
balanstotaal van € 39.275,52 en negatief eigen vermogen van € -147.677,97 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Keyworks BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
- alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
- de in de staat van activa en passiva opgenomen handelsvorderingen ten belope van € 36.528,61 - het is
voor ons niet mogelijk een inschatting te maken over de inbaarheid van deze vordering;
- de neerleggingskost van de jaarrekening werd niet voorzien en betaald.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 10 oktober 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd met uitzondering van de R/C ten aanzien van enige aandeelhouder TMS Industrial Services NV.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
2 augustus 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 14 augustus 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 10 oktober 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van
de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de commissaris ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 8 oktober 2024
Moore Audit BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Marc Marissen,
Bedrijfsrevisor".
VIERDE BESLUIT:
Elke aandeelhouder in de algemene vergadering bevestigt het verslag van het bestuursorgaan, de staat van
actief en passief en het controleverslag te hebben ontvangen, alsook verklaart de vennootschap en het
bestuursorgaan dat er geen passief meer is in de vennootschap, met uitzondering van de R/C ten aanzien van
enige aandeelhouder TMS Industrial Services NV. Deze laatste heeft in een akkoordverklaring verklaard dat zij
kennis heeft van de financiële toestand van de schuldenaar en bevestigd in te stemmen met de toepassing van
artikel 2:80 WVV en heeft verklaard de sluiting van de vereffening niet in de weg te staan.
Ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek van de aan de algemene vergadering voorgelegde stukken
het bestaan en de externe wettigheid van de door de wet vereiste formaliteiten en rechtshandelingen.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid de vennootschap te ontbinden en onmiddellijk over te
gaan tot sluiting van de vereffening van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, met ingang van heden.
De boeken van de vennootschap zullen nog gedurende een periode van vijf jaar worden bewaard bij de heer
VIJFDE BESLUIT:
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurders, ten gevolge van de ontbinding en
vereffening, van de heer Walter Kestens en de besloten vennootschap "WALARNICO".
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
ZESDE BESLUIT:
De algemene vergadering duidt als bijzonder gevolmachtigde aan om alle nodige en/of nuttige handelingen
te kunnen stellen in het kader van de praktische afhandeling van de ontbinding en vereffening in 1 akte en de
ondertekening van alle documenten die erop betrekking hebben, zoals daar zijn, doch niet beperkt tot: afsluiten
van bankrekeningen, afhandeling op fiscaal en sociaal vlak: de heer Walter Kestens.
Voor analytisch uittreksel. Wordt tevens neergelegd: uitgifte van de akte.
Bert Valkeniers, Notaris.