N° d’entreprise :
      
Dénomination (en entier): Carat Holdings
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
4020 Liège, Rue Winston-Churchill 413
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
CONSTITUTION - NOMINATIONS - POUVOIRS
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 2 août 2013.
1. Centigon France, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à 
22400 Lamballe, Zone Industrielle, rue d’Armor, immatriculée au registre du commerce et des 
sociétés de Saint-Brieuc sous le numéro 347 994 196 ; (à l’acte de constitution représentée par 
Ysabelle Vuillard, domiciliée à 1560 Hoeilaart, chaussée de Bruxelles 173 en vertu d’une 
procuration sous seing privé).
2. Carat Belgium Holding SA, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à 
4020 Liège, rue Winston Churchill 413, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le 
numéro 0826 346 067; (à l’acte de constitution représentée par Ysabelle Vuillard, domiciliée à 1560 
Hoeilaart, chaussée de Bruxelles 173 en vertu d’une procuration sous seing privé).
ont constitué une société anonyme dont les statuts stipulent notamment ce qui suit:
Article 1: Forme et Dénomination
La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée Carat 
Holdings.
Article 2: Siège social
Le siège social est établi à 4020  Liège, Rue Winston-Churchill, 413. (…)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger :
(1) uniquement pour compte propre 
-
l’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la négociation 
d’actions, parts, obligations, certificats, crédits et autres valeurs mobilières émises par des 
entreprises belges ou étrangères, qu’elles aient ou non la forme de société commerciale ;
-
la gestion des investissements et participations, l’exercice de fonction d’administration, la 
fourniture de conseils, le management et autres services de même nature que les activités de la 
société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualité de 
conseiller externe ou d’organe de gestion ;
(2) pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers
-
toutes opérations immobilières et notamment la vente, l’achat, l’échange de terrains, bois, fonds 
de bois et immeubles ; leur prise en location, leur mise à disposition de tiers en vertu de tous 
contrats à titre gratuit, l’acquisition de leur jouissance, leur exploitation et leur mise en valeur 
sous quelque forme que ce soit, pour compte propre ou pour compte de tiers;
0537272805
Elle a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le 
cadre des activités décrites dans le présent objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, 
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son 
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par 
voie d’apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement 
dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. 
La société peut exercer toutes fonctions et tous mandats dans toute autre entreprise. La société peut 
accorder ou recevoir des prêts et avances sous quelque forme ou quelque durée que ce soit, à toutes 
les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir 
tous les engagements des mêmes entreprises.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de 
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Article 5: Capital souscrit
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR). Il est représenté par 
615 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/615ième du capital social.
Souscription - Libération
Les parts ont été libérées entièrement par des versements en espèces à un compte spécial ouvert au 
nom de la société en formation auprès de la Banque BNP Paribas (Fortis).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société aura en conséquence un montant de soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00) 
à sa disposition.
Article 6: Appels de fonds
(…) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été 
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont 
pas été effectués.
Article 8: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs 
propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et nu-
propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule 
personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 9: Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé d'au moins le nombre minimum d'administrateurs, 
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des 
actionnaires et toujours révocables par elle. Durant toute la durée de l’intervention financière de la 
Région Wallonne en faveur de la société,  l’un des administrateurs de la société sera nommé sur 
proposition de la Région Wallonne. 
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses 
associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant 
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a 
statué sur le remplacement.
Article 14: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la 
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée 
générale.
Article 15: Comité de Direction - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités 
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission. 
Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses 
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique 
générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de 
dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de gestion 
qui peut être délégué au comité de direction. 
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. 
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur 
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont 
déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.
Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé 
de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires 
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à 
plusieurs personnes, agissant séparément; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles 
prendront la qualification "d'administrateur-délégué". 
Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche 
spéciale des affaires sociales à une ou  plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils 
fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplace-
ment, s'il y a lieu.
Le conseil d’administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion 
journalière  peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs 
propres pouvoirs.
Article 18: Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public 
ou un officier ministériel et en justice: 
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
-soit, dans le cadre des pouvoirs du comité de direction deux membres du comité de direction, 
agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un ou plusieurs délégués à cette gestion, agissant 
séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil 
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man-
dats.
Article 20: Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai de 
chaque année, à  11  heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la 
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou 
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 21: Vote à distance
Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou 
sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil 
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
-
le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
-
le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
-
la forme des actions détenues;
-
l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
-
le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
-
la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique 
avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre 
juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de 
signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 8 jours avant 
l’assemblée générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil 
d’administration (par lettre recommandé) au plus tard 3 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée 
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil 
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux 
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
Article 23 : Questions écrites
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux 
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant 
que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent 
être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à 
l’assemblée. 
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3ième jour ouvrable qui précède la 
date de l’assemblée générale.
Article 25 : Représentation – Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou 
non.
Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs 
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d’administration peut exiger qu’aux fins de participation à l’assemblée générale, les 
propriétaires de titres nominatifs notifient par écrit, au moins 3 jours ouvrables avant la date de 
l’assemblée générale, au conseil d’administration leur intention de participer à la réunion ainsi que le 
nombre d’actions avec lesquels ils souhaitent participer au vote. 
Article 26: Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de 
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette 
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour 
le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont 
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil 
d’administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un 
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut 
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre 
l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la 
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement 
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être 
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à 
l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au 
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, 
d’exercer le droit de vote. 
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux 
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures 
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du premier paragraphe 
de cet article. 
Article 28: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à 
trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à une 
délibération relative aux comptes annuels.
L’ajournement de la réunion n’annule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de 
l’assemblée générale.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d’attestations et/ou 
procurations) sont valables pour la seconde.
De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.  
Article 29: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix. 
Article 31: Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un  décembre.
Article 32: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation 
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement 
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée  générale à la majorité des voix, sur 
proposition du conseil d'administration.
Article 33: Acomptes sur dividendes
Sans préjudice au respect des règles de délibération figurant à l’article 12 des présents statuts, le 
conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur 
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 34: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont 
prescrits et restent acquis à la société.  Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 35: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-
cessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré 
non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de 
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en 
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires 
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au 
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à 
dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément aux dispositions légales.
1. Clôture du premier exercice social et première assemblée générale
Le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2014.
La première assemblée annuelle est fixée au  13 mai 2015.
2. Nomination des administrateurs
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans: 

la société de droit anglais NYN LTD , dont le siège social est établi à 24 Ives Street, 
Knightsbridge, London, SW3, Royaume-Uni, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 
08044162, ayant nommé comme représentant permanent Monsieur JEFFREY WYMAN, 
domicilié à TN20 6RP Mayfield, Gillope Farm, Witherenden Road (Royaume Uni).

La société de droit irlandais FERREIROLA CONSULTING LIMITED, dont le siège social 
est établi à 110 Amiens Street, Dublin 1, Irlande, inscrite au registre des sociétés sous le 
numéro 487581, ayant nommé comme représentant permanent Monsieur PATRICK 
LAVELLE, domicilié à Dublin 6W (Irlande), 103, Fortfield Road.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2015.
Ces mandats sont gratuits.
3. Commissaire
Est appelée à la fonction de commissaire pour une durée de trois ans, renouvelable: la société civile à 
forme de société coopérative à responsabilité limitée BDO Bedrijfsrevisoren - Réviseurs 
d'Entreprises (Numéro d'enregistrement : B 23), ayant son siège social à Elsinore Building-Corporate 
Village, Da Vincilaan 9/E6, 1935 Zaventem, représentée par Philippe Pire, réviseur d’entreprises.
5. Déclaration sur l’honneur
La société Centigon France SAS, détentrice de pas moins de 25% des actions de la société, 
représentée valablement comme précisé précédemment, déclare sur l’honneur que la nouvelle société 
constituée n’est pas une PME au sens de la Loi-programme du 10 février 1998, pour la promotion de 
l’entreprise indépendante, étant donné que la nouvelle société appartient à un groupe qui répond aux 
critères légaux de plus 50 de employés et un chiffre d’affaires de minimum 7.000.000 euros ou un 
bilan annuel de minimum 5.000.000 euros.
6. Mandat spécial
Toute personne travaillant au cabinet d’avocats Dechert LLP à 1050 Bruxelles, avenue Louise 480, 
ou Ysabelle Vuillard, avocat, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, avenue Louise 480,  ou 
toute autre personne désignée par l’un d’eux, sont désignés (agissant individuellement et avec 
pouvoir de substitution) en qualité de mandataires ad hoc de la société, afin de signer tous documents 
et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d’entreprise commerciale 
auprès d’un guichet d’entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à  une caisse 
d’assurances sociales et, pour autant que de besoin, l’enregistrer auprès de toutes autres 
administrations.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un 
guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances 
sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la 
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui 
sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Volet B - Suite
Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire
Déposée en même temps: une expédition.