Griffie
Ondernemingsnr : 0405.175.928
Naam
DE BRABANDERE, WINGENE
(voluit) :
/
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Tieltsteenweg 8, 8750 Wingene
Volledig adres v.d. zetel :
1
Onderwerp akte : Voorstel van partiële splitsing
----
Voorstel van partiële splitsing
-
Heden heeft het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap overeenkomstig artikel 12:8,
----
artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorstel van
partiële splitsing opgesteld houdende de overdracht van de hierna opgesomde activa- en
passivabestanddelen van de naamloze vennootschap "DE BRABANDERE, WINGENE" (hierna ook
-----
genoemd "de te splitsen vennootschap") naar de besloten vennootschap "FARMVIT" (hierna ook
genoemd "de verkrijgende vennootschap"), waarbij de te splitsen vennootschap niet ophoudt te
bestaan, en mits toekenning aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van aandelen
van de verkrijgende vennootschap.
1) DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN
1. De te splitsen naamloze vennootschap DE BRABANDERE, WINGENE, met zetel te 8750
Wingene, Tieltsteenweg 8 en ondernemingsnummer 0405.175.928
- Opgericht onder de naam "Firma G. De Brabandere" blijkens akte verleden voor notaris
Robert DE SCHEPPER, destijds te Wingene, op 14 september 1960, gepubliceerd in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 05 oktober daarna, onder nummer 27.038.
- Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd, voor het voorlaatst blijkens akte
verleden voor notaris Véronique DE SCHEPPER, te Wingene, op 30 oktober 2001,
bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 november daarna, onder
nummer 20011115-615.
1
· Laatst blijkens akte statutenwijziging verleden op zes september tweeduizend en
drieëntwintig voor Meester CHRISTIAN VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries),
1
vierde kanton, lid van VVD Notarisvennootschap BV, met zetel te 8200 Brugge (Sint-
1
1	1
Andries), Gistelse Steenweg 225, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
1	1
1
1
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De fabricatie van alle soorten samengestelde veevoeders, de handel In het algemeen van alle
soorten inlandse en vreemde granen, veevoeders, meststoffen, zaaigranen, peulvruchten, rijst
.en bloem, alsmede van alle grondstoffen en bestanddelen van deze producten, de uitbating
van een chicoreidrogerij en van een maalderij, het kweken, mesten, verhandelen en verwerken
van pluimvee en van alle ander vee, het verhandelen en verwerken van producten die daarmee	--
verband houden, het doen bouwen,	verbouwen en inrichten van stallen.
---
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichtingen mogen
aankopen, in pacht nemen, huren bouwen, verkopen of ruilen. De vennootschap zal door
-	middel van inbreng, versmelting, inschrijving, of om het even welke andere wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortigef
----
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp, en in het algemeen alle commerciële, industriële,
financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zij
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Alhier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
- De Brabandere Filip, gedelegeerd bestuurder
- De Brabandere Frederik, gedelegeerd bestuurder
- Verdegem Maria
2. De verkrijgende besloten vennootschap FARMVIT, met zetel te 8750 Wingene, Tieltsteenweg
8 en ondernemingsnummer 0805.580.248
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Christian VAN
DAMME, te Brugge (Sint-Andries), op 06 september 2023, gepubliceerd in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 11 september daarna, onder nummer 23389500.
- Blijkens akte statutenwijziging verleden op zeven augustus tweeduizend en vierentwintig
voor Meester MICHEL VAN DAMME, notaris te Brugge (Sint-Andries), vierde kanton, lid
van VVD Notarisvennootschap BV, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse
Steenweg 225, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 september
daarna, onder nummer 0425499.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen
naam en voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden:
- De exploitatie van een landbouw-, tuinbouw- en veeteeltbedrijf.
- Onderneming voor varkensteelt, paardenteelt, runderteelt, schapen en geitenteelt,
pluimveeteelt en andere dierenteelten, daartoe behorend, doch niet beperkt tot, het
kopen, kweken, verhandelen, verzorgen van dieren zowel in pension als voor eigen
rekening. Onderneming voor het fokken van varkens, de verkoop van varkensberen.
- Deze exploitatie omvat het telen van landbouwgewassen en het uitvoeren van alle
handelingen die daarmee verband houden, zoals het draineren, onderhouden en
bemesten van grond, het zaaien, bewerken, maaien, opslaan en verkopen van
gewassen.
- Ondernemingen voor het verzamelen, storten en verwerken van afval en overschotten	1
afkomstig van de landbouw en de veeteelt, inclusief de werkzaamheden in verband met	1	1	1	1	mestoverschotten (mestbanken).	1	1	1
- De vervaardiging van (al dan niet gedroogde) mest in de meest brede zin van het	1
woord.	1	1	- Het ter beschikking stellen van percelen landbouwland voor het spreiden van mest.	1
1	i
- Het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken en van werken in verband met de
veeteelt voor rekening van derden, omvattende alle landbouwloonwerken, het
voorbereiden van landbouwvelden, het opzetten van een teelt, de behandeling van
landbouwgewassen, het besproeien van gewassen, ongedierte bestrijding met
betrekking
tot de landbouw, het snoeien van fruitbomen, het uitdunnen van bieten, het oogsten en
eerste behandeling van de gewassen voor primaire markten, zoals wassen, sorteren,
desinfecteren, verpakken enzovoort.
- De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel en commissiehandel van dieren.
- Het vervoer van dieren.
- De algemene vleeshandel.
- De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, huur- en verhuur van landbouwmachines
en -werktuigen met of zonder bedieningspersoneel.
- Onderneming voor het inspecteren van kuddes, drijven van vee, het landen van	1	1
andermans vee, het kapoenen van gevogelte, het reinigen van hokken.	1
- Het beheer van het patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende	1
goederen
en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen en roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de (on)roerende goederen te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit
voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Alhier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
De Brabandere Filip
De Brabandere Frederik	3
2) DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN/TOEBEDELING VAN DE AANDELEN
De rullverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgelegd:
Het kapitaal van de voormelde te splitsen vennootschap NV "DE BRABANDERE, WINGENE"
bedraagt tweeënzestigduizend euro (€62.000,00), vertegenwoordigd door veertigduizend	-	vijfhonderd (40.500) aandelen, waarvan vierduizendenvijftig (4.050) eigen aandelen. De eigen
aandelen zullen voorafgaand aan de splitsing worden vernietigd, waardoor er slechts
---
zesendertigduizend vierhonderdenvijftig (36.450) aandelen overblijven. In het splitsingsvoorstel
wordt rekening gehouden met het aantal aandelen na de vernietiging van de eigen aandelen,
namelijk zesendertigduizend vierhonderdenvijftig 36.450 aandelen.
Als tegenprestatie voor de overdracht van een gedeelte van het vermogen van de NV "DE
BRABANDERE, WINGENE", zullen de aandeelhouders van NV "DE BRABANDERE, WINGENE"
----
nieuwe aandelen van de BV "FARMVIT" ontvangen.
De beschikbare inbreng buiten kapitaal van de voormelde verkrijgende vennootschap BV
"FARMVIT" bedraagt vijventwintigduizend euro (€25.000,00), vertegenwoordigd door duizend
-
(1.000) aandelen.
-----
Aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV "DE BRABANDERE,
WINGENE" wordt in vergoeding voor deze vermogensovergang in zijn geheel 139.086 aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, uitgereikt door de verkrijgende vennootschap BV
"FARMVIT", zijnde een ruilverhouding van 3,82 aandelen van de verkrijgende vennootschap BV
In ruil voor de afsplitsing van een gedeelte van het vermogen van de NV "DE BRABANDERE.
WINGENE" zullen enkel nieuwe aandelen van de BV "FARMVIT" uitgegeven worden. Er zal geen
opleg in geld gegeven worden.
Zoals voormeld blijft de te splitsen vennootschap bestaan doch met een afgeslankt vermogen. De
aandeelhouders behouden hun aandelen van deze vennootschap.
3) WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
--	Alle aandelen uit te geven in het kader van deze partiële splitsing zullen op naam zijn. Onmiddellijk
na de respectieve besluiten tot partiële splitsing zullen de bestuurders van de verkrijgende
vennootschap de toekenning van de aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in het register van aandelen van de verkrijgende
vennootschap inschrijven.
4) DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST, EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING
BETREFFENDE DIT RECHT
De toegekende aandelen zullen deelnemen in de winst van de voormelde vennootschap BV
"FARMVIT" vanaf 1 december 2024. Er wordt geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit
recht.
5) DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Alle door de gesplitste naamloze vennootschap "DE BRABANDERE, WINGENE" gestelde
handelingen worden, met betrekking tot de ingebrachte activa, boekhoudkundig en fiscaal geacht te
zijn verricht voor rekening van de verkrijgende besloten vennootschap "FARMVIT" en dit vanaf 1
december 2024.
6) DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE
RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN,
OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Er worden geen specifieke rechten toegekend aan de houders van aandelen van de te splitsen
vennootschap.
7) DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS OF AAN DE
BEDRIJFSREVISOR OF AAN DE GECERTIFICEERD ACCOUNTANT VOOR DE
OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:62 BEDOELDE VERSLAG
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap vraagt aan haar aandeelhouder om op
de algemene vergadering bij uitdrukkelijke stemming expliciet de toepassing van artikel 12:62 §1
laatste lid en artikel 12:65 WVV te bevestigen, zodat zij de bijzondere verslagen voorgeschreven in
respectievelijk de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 WVV (in zoverre zij naar de verslagen verwijzen)
niet dienen op te stellen.
Het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap zal aan het revisorenkantoor V.R.C.
BEDRIJFSREVISOREN, hierbij vertegenwoordigd door de heer Bart Roobrouck, opdracht geven
om het verslag op te stellen in toepassing van artikel 5:7 WVV, naar aanleiding van de inbreng van
de hierna beschreven activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap.
8) IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE
BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING
DEELNEMEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te
splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap.
9) BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
De hierna beschreven activa en passiva bestanddelen, zoals opgenomen in de toestand per 30
november 2024 van de te splitsen vennootschap NV "DE BRABANDERE, WINGENE" zullen
ingebracht worden in de verkrijgende vennootschap, te weten de BV "FARMVIT".
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld
aan de ontvangende vennootschap of binnen de te splitsen vennootschap zijn gebleven, blijven in
de vennootschap, middels algemene kwijting ten gunste van de te splitsen vennootschap.
BESCHRIJVING
1º Zle in bijlage 2 de verdeling van de afgesplitste activa en passiva bestanddelen
2° Zie in bijlage 1 de splitsingsstaat van NV "DE BRABANDERE, WINGENE", met vermelding van:
*De samenstelling van de activa en passiva van NV "DE BRABANDERE, WINGENE" voor de
partiële splitsing
*De samenstelling van de activa en passiva die afgesplitst wordt naar BV "FARMVIT"
*De samenstelling van de activa en passiva die afgesplitst wordt naar BV "VERSABAN" in oprichting"
*De samenstelling van de activa en passiva van NV "DE BRABANDERE, WINGENE" na de partiële
splitsing
10) VERDELING VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Zoals voormeld zullen de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap "DE BRABANDERE,
WINGENE", mits voorlegging van het register van aandelen waaruit het aandeelhouderschap blijkt,
139.086 (negentigduizend zevenhonderd vierendertig) aandelen van de BV "FARMVIT" verkrijgen.
De nieuw te creëren aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen verhoudingsgewijs worden
toegekend aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap.
De nieuw te creëren aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen verhoudingsgewijs worden
toegekend aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap. Aangezien de vennootschap
BV "DEBRATRANS" alle aandelen aanhoudt van de NV "DE BRABANDERE, WINGENE" zullen alle
aandelen toegekend worden aan de BV "DEBRATRANS".
11) WIJZIGING VAN DE STATUTEN
1º De algemene vergadering van de te splitsen vennootschap NV "DE BRABANDERE, WINGENE",
zal onmiddellijk na het besluit tot splitsing de eventuele wijzigingen van haar statuten vaststellen.
De naam zal wijzigen van "DE BRABANDERE WINGENE" naar "FARMVIT".
-
Er zal geen adreswijziging zijn.
Het voorwerp van de te splitsen vennootschap wordt aangepast als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als In het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden:
De exploitatie van een veeteelt- en landbouwbedrijf.
Onderneming voor varkensteelt, paardenteelt, runderteelt, schapen en geitenteelt,
pluimveeteelt, kippen, legkippen en andere dierenteelten, daartoe behorend, doch niet
beperkt tot, het kopen, kweken, verhandelen, verzorgen van dieren zowel in pension als voor
eigen rekening.
In het bijzonder de onderneming voor het fokken van varkens en de verkoop van	1	1	varkensberen.	1	Onderneming voor varkensteelt en andere dierenteelten, daartoe behorend, doch niet beperkt	1	1	1	tot, het kopen, kweken, verhandelen en slachtrijp maken van varkens en andere dieren zowel	1	1	in pension als voor eigen rekening.
Ondernemingen voor het verzamelen, storten en verwerken van afval en overschotten
1
afkomstig van de landbouw en de veeteelt, inclusief de werkzaamheden in verband met
mestoverschotten (mestbanken).
De vervaardiging van (al dan niet gedroogde) mest in de meest brede zin van het
-----
1
woord.	1
Het ter beschikking stellen van percelen landbouwland voor het spreiden van mest.
De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel en commissiehandel van dieren.
Het vervoer van dieren.
----
1
De algemene vleeshandel.
De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, huur- en verhuur van landbouwmachines	1	-
en -werktuigen met of zonder bedieningspersoneel.	-	1	1
Onderneming voor het inspecteren van kuddes, drijven van vee, het landen van andermans	-
vee, het kapoenen van gevogelte, het reinigen van hokken.	-
--------
Deze exploitatie omvat als bijkomstig voorwerp het telen van landbouwgewassen en het	I
uitvoeren van alle handelingen die daarmee verband houden, zoals het draineren,
onderhouden en bemesten van grond, het zaaien, bewerken, maaien, opslaan en verkopen
van gewassen en de ondernemingen voor het verzamelen, storten en verwerken van afval en
overschotten afkomstig van de landbouw en de veeteelt, inclusief de werkzaamheden in
---
verband met mestoverschotten (mestbanken).
De vervaardiging van (al dan niet gedroogde) mest in de meest brede zin van het woord.	1
---
In het kader van de varkensteelt en algemeen de dierenteelt kan de vennootschap bijkomstig	1
aan het beheer van het patrimonium doen, bestaande uit eigen roerende en onroerende
goederen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen,
verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en roerende goederen, alsmede alle
· handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de (on)roerende goederen te bevorderen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Er zal een kapitaalverhoging plaats vinden ten bedrage van 48.290,57 euro om te voldoen aan het
wettelijke minimumkapitaal in een naamloze vennootschap door middel van incorporatie van belaste
reserves.
2° De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap BV "FARMVIT", zal onmiddellijk na
het besluit tot splitsing de eventuele wijzigingen van haar statuten vaststellen.
De naam zal wijzigen van "FARMVIT" naar "DE BRABANDERE WINGENE".
Er zal geen adreswijziging zijn.
Het voorwerp van de verkrijgende vennootschap wordt aangepast als volgt:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en
voor eigen rekening als in naam en voor rekening van derden:
De fabricatie van en de handel in alle soorten (al dan niet samengestelde) veevoeders in de
---------
meest brede zin van het woord.
De handel in het algemeen van alle soorten inlandse en vreemde granen, veevoeders,	1
meststoffen, zaaigranen, peulvruchten, rijst en bloem, alsmede van alle grondstoffen en
bestanddelen van deze producten, de uitbating van een chicoreidrogerij en van een maalderij,
het kweken, mesten, verhandelen en verwerken van pluimvee en van alle ander vee, het
verhandelen en verwerken van producten die daarmee verband houden, daartoe inbegrepen
het doen bouwen, verbouwen en inrichten van stallen alsook het vervoeren of doen vervoeren
van de veevoeders.
Het vervaardigen, verwerken, kopen, verkopen van en in het algemeen, het verhandelen en	-	1	handel drijven in alle grondstoffen, hulpgrondstoffen en materialen, dit alles in de meest
1
Het oprichten of verbouwen, ingevolge een aanneming, overeenkomst of anderszins van
1
gebouwen, fabrieken of andere structuren voor de productie, het gebruik of enige andere
behandeling van hoger vermelde producten, alsmede het maken van offertes en ramingen
voor het oprichten van dergelijke gebouwen en het verrichten van alle handelingen die
gewoonlijk door bouwaannemers verricht worden.
-
Het verlenen van technische bijstand, engineering, knowhow, wetenschappelijke en	1
laboratorium diensten.
---
Het optreden als raadgever, manager of consulent, het aangaan van verbintenissen voor het	-
verlenen van diensten en adviezen en in het algemeen.
-------
Het verlenen van zulke diensten en het stellen van die handelingen welke zullen betrekking	-
hebben op de vervaardiging, verkoop of verbruik van hoger vermelde producten.
Het beheer van het patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen en	1
· de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten
van onroerende goederen en roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks
------
of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de
(on)roerende goederen te bevorderen.
De expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende	1
goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, het
opvatten, maken en uitwerken van alle studies, ontwerpen en plannen.
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,	,	-	voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
---------
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen,	1
bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of
indirect verband houden met de voorgaande.
Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming	1
en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de	1
vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen
naam doch voor rekening van de vennootschap. Daartoe kan de vennootschap samenwerken
met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen
in andere ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
12) BEDRIJFSECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE PARTIELE
SPLITSING
Deze splitsing kadert in een herstructurering en optimalisering van de structuur van de groep, waarbij
het onroerend goed wordt afgeschermd van het exploitatierisico van de gesplitste vennootschap.
Daarnaast worden tevens de twee verschillende activiteiten - veevoeders en kwekerij - gesplitst
zodanig dat de bedrijfsactiviteiten kunnen worden verder gezet onafhankelijk van elkaar. Doordat de
exploitatie in twee verschillende juridische entiteiten wordt onder gebracht, kan elk van de activiteiten
een eigen onderscheiden beleid voeren.
Noteer tot slot dat de partiële splitsing niet toe te schrijven is aan fiscale overwegingen.
Ook is er geen optimalisatie op vlak van secundaire belastingkenmerken ingevolge voorliggende
partiële splitsing.
13) INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel 12:64, §1 WVV wordt aan de houders van aandelen op naam van de
vennootschappen een kopie van onderhavig splitsingsvoorstel meegedeeld uiterlijk een maand voor
de algemene vergadering.
Daarnaast heeft iedere aandeelhouder van de vennootschap overeenkomstig artikel 12:80, §2 WVV
het recht, uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het
splitsingsvoorstel moet besluiten, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van volgende
stukken:
het splitsingsvoorstel;	1º
in voorkomend geval, de in de artikelen 12:61 en 12:62 bedoelde verslagen;	2º
3º	de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de	--
splitsing betrokken zijn;
de verslagen van het bestuursorgaan en de verslagen van de commissaris, als er één is, over	4º
----
de laatste drie boekjaren;
in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat	5°
meer dan zes maanden vóór de datum van het splitsingsvoorstel is afgesloten: tussentijdse
cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van
dat voorstel zijn afgesloten en die overeenkomstig het tweede tot het vierde lid zijn opgesteld.
Het eerste lid, 5°, is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van
andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee
hebben ingestemd.
ledere aandeelhouder kan op zijn verzoek kosteloos een volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie
verkrijgen van voormelde stukken, met uitzondering van diegene die hem reeds zijn toegezonden
(artikel 12:64, §3 WVV).
SLOTVERKLARINGEN
Onderhavig splitsingsvoorstel zal door de zorgen van het bestuursorgaan van de te splitsen
vennootschap en door de zorgen van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap beide
worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge. Hiertoe
wordt bijzondere volmacht gegeven aan Flamée & Partners Accountants & Belastingconsulenten
BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Harelbeke, Overleiestraat 100 evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het
nodige te doen voor de neerlegging en publicatie van het splitsingsvoorstel.
Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap en het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap zal het splitsingsvoorstel ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering
van de desbetreffende vennootschapen. Deze algemene vergadering zal bijeen geroepen worden
teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent voormeld splitsingsvoorstel.
De algemene vergadering zal ten vroegste gehouden worden na respectering van de wettelijke
termijnen, namelijk ten vroegste zes weken na neerlegging van het splitsingsvoorstel. De
streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel is uiterlijk 30 juni 2025.
De voorgestelde splitsing beantwoordt aan zakelijke overwegingen en zal geregeld worden onder
het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting en is niet onderworpen aan btw
wegens de overdracht van een bedrijfstak.
-----
Het is de bedoeling om de voorgenomen partiële splitsing belastingvrij door te voeren in toepassing
van artikelen 210, §1, 1ºbis en 211 van het Wetboek van inkomstenbelastingen en in toepassing
van artikel 115-117 van het Wetboek Registratierechten.
--
Opgemaakt te Tielt op 30 april 2025, in vier exemplaren.
De bestuurders erkennen vier getekende exemplaren door of namens de leden van het
-----------
bestuursorgaan te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier
te worden neergelegd en de andere om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke
vennootschappen.
Voor NV DE BRABANDERE, WINGENE
1
--