Ondernemingsnr : 0793593028
Naam
(voluit) : Sofindev Investment Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lambroekstraat 5D
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
BENAMING, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
Notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen)), op dertig november tweeduizend
tweeëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Sofindev Investment Company”, gevestigd te 1831 Diegem, Lambroekstraat 5D,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige ondernemingsrechtbank)
met ondernemingsnummer 0793.593.028, onder meer beslist heeft :
1. tot kennisname van :
a) het gecombineerd verslag van het bestuursorgaan in toepassing van:
- artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de crea-tie van twee
soorten van aandelen, namelijk (i) Gewone Aandelen en (ii) Preferente Aandelen;
- de artikels 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
b) het verslag van een daartoe aangestelde bedrijfsrevisor in toepassing van:
- artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
financiële en boekhoudkundige gegevens die ten grondslag liggen aan het ver-slag van het
bestuursorgaan;
- artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna beschreven
inbreng in natura.
De heer Geert VAN HEMELRYCK, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap
“Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland”, gevestigd te 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8 bus B,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) onder nummer 0876.661.947,
besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt: 
“Besluit
Overeenkomstig artikelen 5:133, 5:121 en 5:102 van het Wetboek van vennootschap-pen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van
de vennootschap “SOFINDEV INVESTMENT COMPANY” BV onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 23 november
2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de
gezamenlijke (IBR/ITAA) ontwerp effectennorm “Norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de
financiële en boekhoudkundige gegevens opge-nomen in het verslag van het bestuursorgaan
(Wetboek van vennootschappen en verenigingen).”
Luik B
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”  en de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen”.
Conclusie inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bij-zonder verslag van het
bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bijkomende be-vindingen van materieel belang te
melden inzake:
• De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
• De toegepaste waardering;
• De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsme-thode leidt tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde
of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractie-waarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.996.000 gewone aan-delen en
2.844.300 preferente aandelen van de vennootschap “SOFINDEV INVEST-MENT COMPANY” BV.
De nieuw uit te geven aandelen worden toegekend aan de maatschap “HARTMANN”.
Conclusie inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens op-genomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verant-woording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschaps-rechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de vennoot-schap “SOFINDEV INVESTMENT COMPANY” BV die over de voorgestelde verrich-
ting moet stemmen voor te lichten. 
Basis voor de conclusie inzake de uitgifte van de aandelen
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen
besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten. 
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de op-dracht
nageleefd. 
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie. 
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 5:133, 5:121 en 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de ge-schiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoe-ding die als tegenprestatie
voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no
fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de enige bestuurder betreffende de inbreng in natura
De enige bestuurder is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
• Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de enige bestuurder betreffende de uitgifte van aandelen
De enige bestuurder is verantwoordelijk voor:
• Het opstellen van het verslag in het kader van artikel 5:133, 5:121 en 5:102 WVV
• Het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
• De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lid-maatschapsrechten
van de aandeelhouders;
• De verantwoording van de uitgiftepremie;
• Het getrouw en voldoende zijn, in alle materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie,
zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethode;
• De melding of de waarde waartoe deze methode leidt, ten minste overeenkomt met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld;
• Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt wordt.
Luik B
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• Een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen over de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
• De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap “SOFINDEV
INVESTMENT COMPANY” BV die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling
ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden
van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. 
Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot
uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden. 
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld in toepassing van de artikelen 5:133,  5:121 en 5:102  van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen in het kader van de voormelde inbreng in natura en de creatie
en uitgifte van een nieuw soort aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders van de vennootschap
“SOFINDEV INVESTMENT COMPANY” BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Sint-Niklaas op 28 november 2022,
Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV
vertegenwoordigd door
(getekend)
Geert Van Hemelryck 
Bedrijfsrevisor”
In het verslag van het bestuursorgaan wordt niet afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor.
De vergadering stemt in met de creatie van twee soorten aandelen namelijk (i) Gewone Aandelen en
(ii) Preferente Aandelen waarvan de rechten worden vastgesteld in de statuten van de
vennootschap.
Het reeds bestaande aandeel zal een Gewoon Aandeel zijn.
2. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
VEERTIEN MILJOEN VIJFHONDERDNEGENENVIJFTIGDUIZEND
ZESHONDERDNEGENENNEGENTIG EURO (€ 14.559.699,00). 
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven door een inbreng in geld. De inbreng zal volstort
worden op een later ogenblik. 
Overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal met de
jaarrekening een lijst van de niet-volgestorte aandelen worden neergelegd.
3. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
VIER MILJOEN ACHTHONDERDVEERTIGDUIZEND DRIEHONDERD EURO (€ 4.840.300,00). 
Deze nieuwe aandelen werden volstort door een inbreng in natura, zoals nader beschreven in hoger
vermelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor. 
4. artikel 5 van de statuten aan te passen aan de uitgifte van de aandelen en creatie van soorten van
aandelen. 
5. om de naam van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking te wijzigen in “Arco Groep” en tot
aanpassing van artikel 1 van de statuten van de vennootschap zoals verder in dit uittreksel
uiteengezet.
6. om volledig nieuwe statuten aan te nemen.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
Naam
Haar naam luidt: "Arco Groep".
Zetel 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Luik B
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, deelbewijzen, inschrijvingsrechten,
schuldvorderingen, gelden, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen (al dan niet met
rechtspersoonlijkheid), rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen
die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen, voorschotten en kredietopeningen aan rechtspersonen en
ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm of duur; in dit kader kan zij alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het beheren en verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in vennootschappen, rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan
niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen, en meer algemeen,
elk type van zekerheid stellen, voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel
voor haarzelf als voor alle derden.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
Luik B
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Overdracht van aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
Bestuur
Het Bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal vier bestuurders, die een college vormen, benoemd
door de Algemene Vergadering, waarvan:
- twee bestuurders benoemd op bindende voordracht van Sofindev (de “A-Bestuurders”);
- één bestuurder benoemd op bindende voordracht van Maatschap Hartmann (de “B-Bestuurder”);
en
- één bestuurder benoemd op gezamenlijke voordracht van Sofindev en Maatschap Hartmann.
Bevoegdheid
1. Algemeen. Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig
zijn ter verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, met uitzondering van die waarvoor
de Algemene Vergadering op grond van de wet of deze statuten bevoegd is.
2. Voorbehouden materies. Beslissingen inzake de hierna bepaalde aangelegenheden worden
uitdrukkelijk voorbehouden aan het Bestuursorgaan (“Voorbehouden Materies”):
1. het instellen van gerechtelijke of arbitrale procedures, alsook het sluiten van dadingen, naar
aanleiding van geschillen met betrekking tot bedragen die EUR 100.000,00 overschrijden;
2. het aangaan, wijzigen of toekennen van leningen, kredieten, voorschotten of garanties aan derde
partijen (inclusief zelfstandige medewerkers en werknemers van de Vennootschap);
3. enige investeringsbeslissing voor een bedrag dat EUR 100.000,00 overschrijdt en buiten het
goedgekeurde jaarbudget valt;
4. het sluiten van overeenkomsten (a) waaraan een niet-gebudgetteerde jaarlijkse kost of opbrengst
is verbonden van meer dan EUR 200.000,00 (waar van toepassing, exclusief BTW), of (b) die niet
beëindigd kunnen worden door de betreffende Groepsvennootschap met een opzegtermijn van
minder dan zes maanden;
5. het aangaan van strategische partnerships;
6. enige beslissing te nemen in hoedanigheid van aandeelhouder of bestuurder van een
Groepsvennootschap;
7. acquisitie of verkoop van participaties in ondernemingen of van activa die een bedrijfseenheid
vormen; 
8. transacties met een Aandeelhouder, of transacties met verbonden vennootschappen, verbonden
personen of gerelateerde partijen van een Aandeelhouder;
9. de benoeming of het ontslag van personeel of zelfstandige managers of medewerkers die een
jaarlijkse bruto-kost (totale kost voor de Groep) vertegenwoordigen van meer dan EUR 75.000,00
(waar van toepassing, exclusief BTW) alsook de bepaling van hun verloning en andere
tewerkstellingsvoorwaarden of voorwaarden van hun aanstelling;
10. wijziging aan of beëindiging van het Management Contract van (de managementvennootschap
van) LVR en/of Sébastien Farinotti;
11. de verplaatsing van de zetel;
12. beslissingen inzake de volgende “Gekwalificeerde Bevoegdheden”:
(i) het sluiten van overeenkomsten met klanten of leveranciers van de Groep (a) waaraan een niet-
gebudgetteerde jaarlijkse kost of opbrengst is verbonden van meer dan EUR 200.000,00 (waar van
toepassing, exclusief BTW), of (b) die niet beëindigd kunnen worden door de betreffende
Groepsvennootschap met een opzegtermijn van minder dan zes maanden;
(ii) het aangaan of wijzigen van overeenkomsten met Sofindev (of met Sofindev verbonden
vennootschappen of verbonden personen);
(iii) substantiële wijzigingen aan de aard van de ondernemingsactiviteiten van de Groep, het
opstarten van nieuwe activiteiten, of stopzetten van bestaande activiteiten;
(iv) enige beslissing of voorstel betreffende een herstructurering, zoals ontbinding, fusie, splitsing,
een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak door
een Groepsvennootschap.
Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. 
Luik B
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Het dagelijks
bestuur zal evenwel nooit worden geacht enige van de Voorbehouden Materies te omvatten
(dewelke, overeenkomstig Artikel 15.2, steeds de tussenkomst van het Bestuursorgaan zullen
vereisen).
Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd hetzij door het
Bestuursorgaan (handelend als college), hetzij door minstens twee bestuurders samen handelend,
waarvan minstens één A-Bestuurder (zolang minstens één A-Bestuurder benoemd is); en in het
kader van het dagelijks bestuur (hetgeen, om alle twijfel te vermijden, in elk geval niet de
Voorbehouden Materies omvat) door elke gedelegeerd bestuurder of directeur die werd gemachtigd
tot het dagelijks bestuur (overeenkomstig het bepaalde in artikel 16). 
Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder (binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur) c.q. het Bestuursorgaan om bijzondere volmachten te verlenen. 
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een Algemene Vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone Algemene Vergadering vindt plaats op de eerste
maandag van de maand juni, om veertien uur (14:00).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone Algemene Vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
Toelating 
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Bestemming van de winst
1 Algemeen De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling
van de uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
2 Rangregeling. 
(i) Aan elk Preferent Aandeel is een recht verbonden om, bij voorrang op Gewone Aandelen, te delen
in Uitkeringen ten belope van een bedrag gelijk aan de uitgifteprijs van het betreffende Preferente
Aandeel verhoogd met een cumulatief jaarlijks samengesteld rendement van 10% per annum (dit
bedrag wordt hierna, met betrekking tot het betreffende Preferente Aandeel, de “Preferente Uitkering”
genoemd). 
(ii) Het voormelde rendement op de uitgifteprijs van een Preferent Aandeel wordt dag per dag
verworven, vanaf de datum van uitgifte van het betreffende Preferente Aandeel, en op basis van een
jaar van 365 dagen (elke periode van twaalf maanden die eindigt op een verjaardag van de
uitgiftedatum van het Preferente Aandeel wordt hierna een “Rendementsperiode” genoemd). Het
rendement dat wordt verworven in een bepaalde Rendementsperiode, wordt aan het einde van die
Rendementsperiode toegevoegd aan de uitgifteprijs voor doeleinden van de berekening van het
rendement in de daarop volgende Rendementsperiodes.
(iii) In geval het totaalbedrag van een Uitkering niet volstaat om op elk Preferent Aandeel een bedrag
uit te keren gelijk aan de volledige Preferente Uitkering waarop het betreffende Preferente Aandeel
recht geeft op het ogenblik van de betreffende Uitkering, dan zal de Uitkering worden verdeeld onder
de Preferente Aandelen naar evenredigheid met het bedrag van de Preferente Uitkering waarop de
Luik B
Preferente Aandelen respectievelijk recht geven op het ogenblik van de Uitkering. 
(iv) In geval het totaalbedrag van een Uitkering wel volstaat om op elk Preferent Aandeel een bedrag
uit te keren gelijk aan de volledige Preferente Uitkering waarop het betreffende Preferente Aandeel
recht geeft op het ogenblik van de betreffende Uitkering, dan zullen de Preferente Aandelen geen
recht meer geven op deelname in het saldo van de betreffende Uitkering noch in enige Uitkering die
daarna nog plaatsvinden.
(v) Elk Gewoon Aandeel deelt in (het saldo van) de Uitkeringen nadat op alle Preferente Aandelen de
volledige Preferente Uitkering werd uitbetaald, en dit pari passu met alle andere Gewone Aandelen
(i.e. ten belope van een gelijk percentage en in gelijke rang).
Vereffening
In geval van ontbinding zal de Algemene Vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld
overeenkomstig de rangregeling uiteengezet in artikel 30.2.
Woonstkeuze
De Aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij een
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
7. in het kader van het bestuur van de vennootschap, overeenkomstig de voordrachtregeling zoals
vermeld in artikel 13 van de statuten het orgaan van bestuur van de vennootschap met ingang van
30 november 2022 als volgt samen te stellen:
1. Worden als bestuurder (her)benoemd op voordracht van de private privak naar Belgisch recht
onder de vorm van een commanditaire vennootschap “SOFINDEV V”, gevestigd te 1831 Diegem,
Lambroekstraat 5D, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank) onder nummer 0739.908.080, tot A-bestuurders:
- de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap
“SOFINDEV V” voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger: de heer CAMERLYNCK Jan Karel
Corneel, van Belgische nationaliteit; en 
- de naamloze vennootschap “SOFINDEV MANAGEMENT”, gevestigd te 1831 Diegem,
Lambroekstraat 5D, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank) onder nummer 0884.934.760, met als vaste vertegenwoordiger: de heer
DE BANDT Jean-Roger Cécile Robert Christophe Marie, van Belgische nationaliteit.
2. Wordt als bestuurder benoemd op voordracht van de maatschap “HARTMANN”, gevestigd te 9250
Waasmunster, Sousbeekstraat 116, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0793.702.401, tot B-bestuurder: 
- de heer VAN RAEMDONCK Luc Leon Blanca, van Belgische nationaliteit.
3. Wordt benoemd als bestuurder op gezamenlijke voordracht van de private privak naar Belgisch
recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap “SOFINDEV V” en de maatschap
“HARTMANN” voornoemd: 
- de besloten vennootschap “FARINOTTI,” gevestigd te 2640 Mortsel, Drabstraat 73, ingeschreven in
het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Antwerpen) onder nummer 0838.866.985, vast
vertegenwoordigd door de heer FARINOTTI Sébastien Pascal, van Belgische nationaliteit.
Ze worden allen benoemd voor een onbepaalde duur en kiezen woonplaats op de zetel van de
vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
8. Delegatie van machten
De comparanten verzochten de notaris nog te willen acteren, dat het orgaan van bestuur, in het
vooruitzicht van de benoeming, besloten vennootschap “FARINOTTI,” voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer FARINOTTI Sébastien, voornoemd, te benoemen tot gedelegeerd
bestuurder van de vennootschap.
Luik B
Overeenkomstig artikel 18 van de statuten wordt de Vennootschap, in het kader van het dagelijks
bestuur, geldig vertegenwoordigd door de Gedelegeerd Bestuurder.
9. om op verzoek van het bestuursorgaan de zetel van de vennootschap met onmiddellijke uitwerking
te verplaatsen naar volgend adres: 9160 Lokeren, Brandstraat 22.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten en bij de diensten van de btw, wordt volmacht gegeven aan alle advocaten,
werknemers, medewerkers en aangestelden van Argo Law BV, met zetel te 2600 Antwerpen,
Borsbeeksebrug 28 (BTW BE 0533.993.314 - RPR Antwerpen) en aan Ad-Ministerie BV, gevestigd
te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 (BTW BE0474.966.438), en al haar aangestelden (waaronder
Adriaan De Leeuw), met recht van indeplaatsstelling.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- gecoördineerde
tekst van de statu-
ten en historiek van
de statutenwijzigin-
gen - neergelegd in
de elektronische Da-
tabank van Statuten
van de Federatie van
het Belgisch Nota-
riaat
- verslag van het
bestuursorgaan
- verslag van de
bedrijfsrevisor