Ondernemingsnr : 0468336289
Naam
(voluit) : THE FASHION COMPANY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brandemolenweg 8
 : 8540 Deerlijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Frederic MAELFAIT, notaris te Harelbeke, die zijn ambt uitoefent
in de vennootschap ‘Notaria’ met zetel te 8530 Harelbeke, Stationsplein 2, op 20 juni 2023,
BLIJKT DAT :
- Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met tweehonderd vijftienduizend negenhonderd
vijftien euro negenendertig cent (€ 215.915,39) om het kapitaal te brengen van twee miljoen
achthonderd tachtigduizend honderd vijftien euro (€ 2.880.115,00) op drie miljoen
zesennegentigduizend dertig euro negenendertig cent (€ 3.096.030,39) door inbreng in natura van
de vordering ten aanzien van de vennootschap, mits creatie en uitgifte van één (1) aandeel, identiek
aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
- De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de niet-geldelijke inbreng
luiden als volgt :
    •  VI. BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“THE FASHION COMPANY” (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 25 mei 2023.
De kapitaalverhoging betreft de inbreng van een schuldvordering in rekening-courant voor een
bedrag van € 215.915,39, met uitgifte van 1 nieuw aandeel.
Deze inbreng kan slechts worden gerealiseerd in zoverre de hiervoor vermelde verkoop aan de
vennootschap van een aandeel van de NV TONICKX door de inbrengers effectief zal worden
uitgevoerd, zoals voorzien in de beoogde herstructurering voor het in te brengen bedrag van €
215.915,39.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng die tenminste overeenkomt met het aantal van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1 volledig volgestort aandeel van de
naamloze vennootschap “THE FASHION COMPANY”.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 20 juni 2023
__________________________________________
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
BEDRIJFSREVISOREN” CVBA
vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
- In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de algemene
vergadering besloten heeft om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- Als gevolg van het voorgaande besluit, de algemene vergadering besloten heeft volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
 
Voor echt verklaard ontledend uittreksel
Frederic Maelfait, notaris
 
Samen neergelegd met dit uittreksel: een uitgifte van de akte, de coördinatie van de statuten, verslag
van de bedrijfsrevisor en verslag van de raad van bestuur.