Ondernemingsnr : 0437 460 397
Naam
(voluit) : Devagro Aannemingen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Pitantiestraat, 100 8792 Waregem (Desselgem)
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Er blijkt uit het fusievoorstel, opgemaakt op 24 mei 2024, hetgeen volgt:
"Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de raad van bestuur van de NV DEVAGRO AANNEMINGEN en het collegiaal
bestuursorgaan van de BV CREABOUW en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde
vennootschappen die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde
onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.
1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
* NAAM: DEVAGRO AANNEMINGEN
* RECHTSVORM: Naamloze vennootschap
* ZETEL: Pitantiestraat, 100 8792 Waregem (Desselgem)
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0437.460.397
* VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.
- Het drijven van een handel in alle producten bestemd voor de bouw en meer in het bijzonder in
bouwstoffen;
- Het delven van zand en andere grondstoffen voor de bouw en het drijven van een handel in alle
voornoemde producten;
- Het uitvoeren van alle grondwerken en van alle wegenwerken;
- Het vervaardigen van beton;
- Het uitvoeren van metsel- of betonwerken van gebouwen; het aanbrengen van veranderingen of
herstellingen aan gebouwen; het in functie van hogervermelde werken plaatsen van geprefabriceerde
elementen die tot de ruwbouw of de onderdakbrengingswerken behoren;
- Het uitvoeren van alle sloopwerken;
- Het uitvoeren van baggerwerken;
- Overige waterbouw;
- Het ruimen van waterlopen, sloten, enz.
- Onderneming voor bet bouwen van funderingen, inclusief heien;
- De verlaging van het grondwaterpeil en de drainage van bouwterreinen;
- De drainage van land- en bosbouwgrond;
- De aanleg van pijpleidingen, telecommunicatieleidingen en hoogspanningsleidingen;
- De aanleg van waterdistributienetten en rioleringen;
- De aanleg van pijpleidingen voor het vervoer van gas, petroleumproducten, enz.
- De aanleg van leidingen voor het vervoer en distributie van elektrische energie;
- De aanleg van telecommunicatielijnen en -netten;
- De bouw van spoorwegen: aanleggen van de bedding, plaatsen van de rails, uitvoeren en
herstellingswerken;
- De bouw van autowegen en andere wegen, vliegvelden en sportfaciliteiten;
- De bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enz.
- Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
- De installatie van verlichtings- en signaleringssystemen voor wegen en spoorwegen, in havens
en luchthavens;
- De installatie van stores en zonneschermen;
- Schrijnwerk van hout of kunststof;
- De montage en installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz, in
hout of kunststof;
- Metalen schrijnwerk;
- De montage en installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enz. in
metaal;
- Het schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen;
- Het bouwen van individuele huizen;
- Het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen;
- Het optrekken van andere residentiële gebouwen en van kantoorgebouwen;
- Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen met celstructuur: appartementsgebouwen,
kantoorgebouwen;
- Het optrekken van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, voor landbouwdoeleinden;
- Het optrekken van de ruwbouw van gebouwen voor industrieel of commercieel gebruik, van stel-
en stapelplaatsen;
- Onderneming voor het uitvoeren van metselwerk;
- Het slopen van gebouwen en andere bouwwerken;
- Het ruimen van bouwterreinen;
- Het waterdicht maken van daken en dakterrassen;
- Plaatsen van vloer- en-wandtegels;
- De installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie;
- Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;
- Onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoren);
- Onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;
- Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties;
- Onderneming voor de installatie van liften en roltrappen;
- Onderneming voor de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal;
- De installatie van lichtreclames en uithangborden;
- Het stellen van-persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden;
- De aan-en verkoop, de bouw, het herstellen en het uitbaten van binnenschepen;
- Het slepen, duwen en trekken van alle types van duwbakken, sleepschepen, motorschepen en
pontons, ongeacht hun grootte en/of ze geladen of leeg zijn, hulp verlenen onder alle mogelijke
vormen, vooral op stromen en rivieren, zeearmen en zeeën, zowel nationaal als internationaal. Daarbij
mag de vennootschap haar diensten verlenen aan alle bedrijven van welke aard ook;
- Alle transporten van personen, goederen, grondstoffen, petroleumproducten, chemicaliën en
vloeibare gassen, zowel langs de zee, binnenwateren, spoor, weg en lucht, met alle bestaande en nog
te creëren middelen zowel nationaal als internationaal;
- In rechtstreeks of onrechtstreeks verband hiermede, alle verrichtingen van aankoop, -verkoop,
huren, verhuren, beheer, uitbatingsagentuur, bevrachting, bevoorrading, scheepsmakelarij,
agentschappen en stouwerij en dergelijke;
- Alle verrichtingen van verzending in al zijn aspecten, met inbegrip van douaneagentuur, de
goederenbehandeling inclusief havenarbeid in al zijn vormen, het beheer, de consignatie, de opslag
en overslag van alle goederen en producten.
- Het tewerkstellen en het begeleiden van werkzoekenden uit kansengroepen die problemen
hebben bij het inschakelen in het arbeidscircuit.
- Verhuur en verkoop van allerhande nieuw en tweedehands materiaal en machines.
- Het installeren van oplaadsystemen voor elektrische en hybride voertuigen.
- Het installeren en uitbaten van tankinfrastructuur en alle bijkomende dienstverlening voor hybride
voertuigen en voertuigen op gas.
- Verkoop, verhuur en inrichten van manuele en/of automatische wasinstallaties voor zowel
II. Algemene activiteiten.
A/ Alle activiteiten inzake installaties aangaande walstroomvoorziening op de kade, teneinde
schepen bij het aanmeren mogelijk te maken gebruik te kunnen maken van elektriciteit aan wal en de
hulpmotoren te kunnen uitschakelen.
Het daartoe voorzien van een draagstructuur op de kade voor verbinding met het schip, het
installeren van een frequentieomvormer, verbinding maken met externe elektriciteitsnet,
hoogspanningsbekabeling, transformatorstation (stroomvoorziening naar terminal en op de kade)
B/ Het installeren, uitbaten en onderhouden van oplaadsystemen voor elektrische en hybride
voertuigen.
Het installeren en uitbaten van tankinfrastructuur en alle bijkomende dienstverlening voor hybride
voertuigen en voertuigen op gas.
Voorzien van oplaadsystemen (palen), zowel publiek als niet-publiek toegankelijk.
Het investeren in nieuwe technologie, in de meest ruime zin van het woord.
C/ Alle activiteiten inzake geothermische (elektrische) warmtepompen (bodem als
warmtebronsysteem) ;
Installatie, uitbaten en onderhoud van warmtepompsysteem (verdamper, compressor, condensor
en expansieventiel), eventueel in combinatie met een horizontaal captatienet als warmtebronsysteem.
Eveneens gecombineerd met alle activiteiten inzake meet- en regelapparatuur, geïsoleerde
opslagvaten, inpassing in het productieapparaat, warmtewisselaars.
D/ Alle activiteiten inzake (elektrische) warmtepompen, met water of lucht als warmtebronsysteem.
Installatie, uitbaten en onderhoud van dergelijk warmtebronsysteem (lucht of water),
warmtepompsysteem (verdamper, compressor, condensor en expansieventiel), meet- en
regelapparatuur Eveneens gecombineerd met alle activiteiten inzake geïsoleerde opslagvaten,
inpassing in het productieapparaat, warmtewisselaars.
E/ Het aanwenden van geothermische energie in een gesloten systeem - boorgatenergieopslag.
Eveneens gecombineerd met alle activiteiten inzake circulatiepompen, collectoren, collectorputten,
geïsoleerd verdeelnet, putbehuizing, putsysteem (boorwerkzaamheden), verticale warmtewisselaar,
warmtewisselaar tussen bodem- en gebouwcircuit, inpassing in het productieapparaat.
F/ Het aanwenden van geothermische energie in een open systeem - koude-warmteopslag.
Eveneens gecombineerd met alle activiteiten inzake bronkoppen, bronpompen, bronsysteem
(boorwerkzaamheden), filter(s), geïsoleerd verdeelnet, pompkamer, putbehuizing, warmtewisselaar
tussen bodem- en gebouwcircuit, inpassing in het productieapparaat.
G/ Productie van energie (WKK/elektriciteit) op basis van de verbranding van biomassa. Eveneens
gecombineerd met alle activiteiten inzake elektrotechnische uitrusting voor aansluiting op interne en/of
externe elektriciteitsnetten; installatie van krachtwerktuigen (turbines, diesel- of Stirling- of stoom- of
gasmotoren of ORC), installatie voor afhandeling van reststoffen; meet- en regelapparatuur;
schoorstenen en apparatuur om rookgas/stookgas te reinigen, met inbegrip van apparatuur voor
injectie van additieven en apparatuur voor afvoer en opslag van vliegassen; verbrandingsapparatuur
en aangepaste branders of vuurhaarden, voorzien van luchtvoorverwarmers en rookgasrecirculatie;
civiele werken en gebouwen; installatie voor thermisch oliecircuit (circuit voor thermische olie,
warmtewisselaar); installaties voor water-/stoomcircuit; ketels; leidingen; montage; uitrusting binnen
de inrichting voor ontvangst, opslaan en bewerken van de biomassa, warmtewisselaar.
H/ Productie van warmte op basis van de verbanding van biomassa (inclusief houtpelletkachels)
Eveneens gecombineerd met alle activiteiten inzake installatie voor afhandeling van reststoffen;
ketels; meet-en regelapparatuur; schoorstenen en apparatuur om rookgas/stookgas te reinigen, met
inbegrip van apparatuur voor injectie van additieven en apparatuur voor afvoer en opslag van
vliegassen; verbrandingsapparatuur en aangepaste branders of vuurhaarden, voorzien van
luchtvoorverwarmers en rookgasrecirculatie; civiele werken en gebouwen; inpassen in het
productieapparaat; installaties voor water-/stoomcircuit; leidingen; montage; uitrusting binnen de
inrichting voor ontvangst, opslaan en bewerken van de biomassa, warmtewisselaar.
I/ Alle sectorverwante activiteiten inzake energie.
J/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van
en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
K/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
L/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland :
1. Het aannemen, uitvoeren of doen uitvoeren van alle bouw-, spoor-, grond-, wegen-, waterbouw-
,
pijpleiding-,-slopings-, riolerings- en saneringswerken in het algemeen met al wat daartoe behoort
of kan worden gerekend, de handel in en de huur of verhuur van aannemingsmaterialen en
gereedschappen in de ruimste zin van het woord
2. Fabricage, groot- en kleinhandel, vervoer en plaatsen van alle producten en materialen in asfalt
en beton en van grondstoffen voor deze producten en materialen
3. Alle werkzaamheden in verband met het breken, zeven, sorteren en recycleren van asfalt en
beton
4. Het uitvoeren van diverse transporten voor derden zowel van goederen als van personen en alle
aanverwante activiteiten.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede
verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriele, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht
zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap"
Hier vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, de heer Xavier Degezelle, wonende te 8792
Waregem (Desselgem), Waalshoekstraat 28
* NAAM: CREABOUW
* RECHTSVORM: Besloten vennootschap
* ZETEL: Pitantiestraat, 100 8792 Waregem (Desselgem)
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0419.314.568
* VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
commerciële, financiële, roerende of onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Het aannemen van metsel- en betonwerk.
- Het aannemen van alle openbare en privaatbouw en wegeniswerken en afbraakwerken voor
eigen rekening en voor rekening van derden, in de ruimste zin van het woord.
- Klein- en groothandel van allerhande bouwstoffen en aanverwante producten, in de ruimste zin
van het woord.
- Het kopen, verkopen en beheren van onroerende goederen, het bemiddelen bij het kopen en
verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen.
- De promotie van alle bouwwerken.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
- Het verrichten van goederenverkeer voor derden langs de weg in het binnen- en buitenland.
- De verhuur van divers materieel, en meer in het bijzonder vrachtwagens, aanhangwagens,
heftrucks, en andere.
- De op- en overslag, alsmede het stockbeheer voor rekening van derden.
- Distributiediensten of het verpakken, verzenden en conditioneren van goederen voor het clienteel.
- Het reinigen van (eigen) voertuigen.
- Onderhoud en nazicht van motorvoertuigen.
Deze opsomming en aanduiding is niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen of beheren hetzij door opneming,
deelneming, inbreng, of op elke andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten
of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
wijzen die zij best geschikt zal achten.
Het aankopen en verkopen van alle verhandelbare waardepapieren, beursgenoteerde aandelen,
obligaties, opties, futures, certificaten en andere effecten voor beleggingsdoeleinden, het toestaan van
(hypothecaire) leningen en verstrekken van waarborgen, zowel aan derden als aan verbonden
ondernemingen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijkingen ervan te vergemakkelijken of uit te breiden en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Het opnemen van mandaten van zaakvoerder/bestuurder/vereffenaar etcetera.
Het aanleggen, het uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de
bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling
en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten, alsook
het vestigen en overdragen van zakelijke rechten op terreinen en gebouwen.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog nadere
voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste
vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.
Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap".
Hier vertegenwoordigd door één van haar gedelegeerd-bestuurders, de NV DEVATRAN, met zetel
te 8792 Waregem (Desselgem), Pitantiestraat 100, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
het nummer 0441.687.520, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de
heer Xavier Degezelle, voornoemd
2. ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een met een fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, zoals geregeld door de artikelen 12:12 tot en met 12:23 en 12:50 tot en met
12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de BV CREABOUW wordt
overgenomen door de NV DEVAGRO AANNEMINGEN.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
Ohet gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
Ovoortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
Aangezien alle aandelen van de over te nemen vennootschap toebehoren aan de overnemende
vennootschap, worden er overeenkomstig artikel 12:57, 1° van het Wetboek van vennootschappen en :
verenigingen voor de overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de
overnemende vennootschap, geen nieuwe aandelen toegekend.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
3. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
Het collegiaal bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap en raad van bestuur van de
overnemende vennootschap stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te
nemen vennootschap, boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht .
zullen worden te zijn verricht, 1 april 2024 te nemen.
4. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE
JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
Aangezien er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere
rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub 4. vermelde
informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurders van de over te nemen
vennootschap noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk.
Opgemaakt te Waregem (Desselgem) op 24 mei 2024, in vier exemplaren."
Opgesteld te Waregem (Desselgem), op 24 mei 2024.
Getekend: Xavier Degezelle, bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 24 mei 2024