N° d'entreprise : 0467183375
Nom
(en entier) : BATIFER
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Zoning Le Cerisier,Transinne 9
 : 6890 Libin
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé le douze juin deux mille dix-neuf par Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ -
Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il
résulte que :
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Privée à
Responsabilité Limitée « BATIFER » dont le siège social est établi à 6890 Transinne, Zoning
Industriel Le Cerisier 9 ; société :
    1.  (on omet)  ;
    2.  (on omet) ;
    3.  (on omet) ;
    4.  (on omet) ;
    5.  (on omet);
    6.  inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0467.183.375
et assujettie à la TVA sous le numéro BE0467.183.375.
 
Bureau 
(On omet)
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION DES TITRES ATTACHES AU CAPITAL
SOCIAL
Sont présents :
    1.  Monsieur FEYFER Michel Marie-Jeanne René, né à Leuven le 14 mars 1971 (numéro national
: (on omet)), époux de Madame PAPEN Liesbeth, domicilié à 6890 Libin, Redu, Rue de la Cahoute
50.
Lequel déclare au Notaire soussigné :
* être l’unique associé de la SPRL « BATIFER » puisque détenteur ainsi que l’atteste le registre des
parts de la société des 10.193 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent la
totalité du capital de la SPRL « BATIFER » ; lesquelles 10.193 parts sociales portent les numéros d’
ordre 1 à 10193.
* être gérant de la SPRL « BATIFER » ; confirmé dans cette fonction pour une durée indéterminée
ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 1er août 2011, sous le numéro
20110801-0118013.
2. Madame PAPEN Liesbeth, née à Herentals le 3 septembre 1975 (numéro national : (on omet)),
épouse de Monsieur FEYFER Michel, domiciliée à 6890 Libin, Redu, Rue de la Cahoute 50.
Laquelle déclare au Notaire soussigné être gérante de la SPRL « BATIFER » ; confirmée dans cette
fonction pour une durée indéterminée ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes au Moniteur
Belge du 1er août 2011, sous le numéro 20110801-0118013.
Volet B
3. La SPRL « FEYFER MANAGEMENT ET PATRIMOINE » ayant son siège social à 6890
Transinne, Zoning Industriel Le Cerisier 9 ; société immatriculée à la BCE (RPM Liège division
Neufchâteau) sous le numéro d’entreprise 0832.042.838 et assujettie à la TVA sous le numéro
BE0832.042.838.
Ici représentée par son représentant permanent, à savoir Monsieur Michel FEYFER pré qualifié ;
lequel a été désigné dans cette fonction ainsi qu’il apparait aux Annexes au Moniteur Belge du 1er
août 2011, sous le numéro 20110801-0118013.
Laquelle déclare, par l’entremise de son représentant permanent, être gérante de la SPRL «
BATIFER » ; nommée dans cette fonction pour une durée indéterminée ainsi qu’il apparait à la
publication aux Annexes au Moniteur Belge du 1er août 2011, sous le numéro 20110801-0118013.
 
Afin que le notaire instrumentant puisse constater ses dires, Monsieur Michel FEYFER dépose sur le
bureau du Notaire soussigné :
* le registre des parts de la SPRL « BATIFER » ;
* la publication aux Annexes au Moniteur Belge du 1er août 2011 pré vantée.
Le Notaire soussigné examine les documents susmentionnés et reconnaît l’exactitude des propos
tenus.
La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 
EXPOSE
L’associé unique expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
A.   LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
(On omet)
 
B. CONVOCATIONS, QUORUM ET CONSTATATION
B.1 Pour délibérer valablement sur les points repris à l'Ordre du Jour, les dispositions légales exigent
que l'Assemblée réunisse la moitié au moins du capital social. Il résulte du point « Composition de
l'Assemblée – Représentation des titres attachés au capital social » du présent procès-verbal :
    1.  que les 10.193 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui composent la totalité du
capital de la SPRL « BATIFER » sont détenues par un seul associé, à savoir Monsieur Michel
FEYFER, ci-avant plus amplement qualifié ;
    2.  que les 3 gérants de la SPRL « BATIFER » sont présents à l’Assemblée, la SPRL « FEYFER
MANAGEMENT ET PATRIMOINE » étant représentée dans l’exercice de son mandat par son
représentant permanent, à savoir Monsieur Michel FEYFER, ci-avant plus amplement qualifié ;
    3.  que la SCIV SCRL « AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN » (RPM Gent division Kortrijk :
0464.594.366 – TVA : BE0464.594.366) ayant son siège social à 8800 Roeselare, Westlaan 348 Bus
11, nommée dans les fonctions de commissaire pour la SPRL « BATIFER » pour une durée de 3 ans
prenant fin à l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes 2019 ainsi qu’il apparait à la
publication aux Annexes au Moniteur Belge du 11 mai 2018 sous le numéro 20180511-0075030, a,
dans une lettre datée du 11 juin 2019 et qui restera dans le dossier de la société « BATIFER » en l’
étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny :
    •  expressément renoncé à son droit découlant de l’article 274 du Code des Sociétés d’être
convoquée à la présente Assemblée ;
    •  déclaré que son représentant pour l’exercice de son mandat de commissaire auprès de la SPRL
« BATIFER », à savoir Monsieur Sven VANSTEELANT, ne serait pas présent à l’Assemblée.
B.2 Aucune clause des statuts de la SPRL « BATIFER » ne prévoit que la société ne pourra adopter
une autre forme.
B.3 Le capital social de la SPRL « BATIFER » est entièrement libéré.
La présente Assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à l’Ordre du Jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
Pour être admises, les propositions inscrites à l'Ordre du Jour doivent recueillir les majorités prévues
par la loi et les statuts, chaque part sociale donnant droit à une voix.
 
C. INFORMATION DE L’ASSOCIE UNIQUE
L’associé unique reconnait, pour autant que de besoin, avoir eu la possibilité de prendre
connaissance de l’ensemble des documents sociaux destinés à être discutés lors de l’Assemblée,
conformément au Code des Sociétés.
L’associé unique estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance
et décharge le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
 
Volet B
DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
En suite de l’exposé qui précède, l’associé unique de la société, exerçant les compétences de l’
Assemblée générale conformément à l’article 267 du Code des Sociétés, aborde l'Ordre du Jour et
requiert le Notaire soussigné d’acter qu’il prend les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision de considérer les 10.193 parts sociales portant les numéros d’ordre 1
à 10193 qui composent le capital social au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire comme étant
des parts sociales de catégorie A avec droit de vote.
L’associé unique déclare que les 10.193 parts sociales portant les numéros d’ordre 1 à 10193 qui
composent le capital social au jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire sont des parts
sociales de catégorie A avec droit de vote, donnant un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
 
Deuxième résolution : Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses (1).
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses (1), l’
associé unique décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Troisième résolution : Adaptation de la forme légale et du capital de la société aux Code des
Sociétés et des Associations.
Suite à la deuxième résolution qui précède, l’associé unique décide que la société adoptera la forme
légale du Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’associé unique constate que le capital effectivement libéré ainsi que la réserve
légale de la société, soit ensemble la somme de NEUF CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLE
QUATRE CENTS EUROS (983.400,00 EUR), sont convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit la somme de
ZERO EURO ET ZERO CENT (0,00 EUR), est convertie en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
 
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et
des Associations, avec possibilité d’émettre des classes d’actions, sans modification de l’objet de la
société.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’associé unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet ; lesquels statuts nouveaux contiennent la
possibilité d’émettre des classes d’actions, suite à la première résolution contenue dans le présent
procès-verbal.
L’associé unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts de la société est rédigé comme
suit :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BATIFER ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
Volet B
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation
avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, prises au sens large et se rapportant, entre autres,
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à :
• l’achat et la vente, l’attribution, l’allocation, la prise en gage et l’échange de biens mobiliers et
immobiliers dans le pays et à l’étranger, et les conseils et études en la matière ;
• la gestion pour compte propre ou compte de tiers de tous biens mobiliers et immobiliers ;
• l’intermédiaire et le promoteur de constructions dans les biens immobiliers pour autant que ceux-ci
satisfassent aux exigences légales en la matière.
La société a aussi comme objet :
• l’entreprise de travaux de béton et maçonnerie ;
• l’entreprise de nouveaux chantiers, de travaux de rénovation ;
• l’achat et la vente de toutes sortes de matériaux de construction ;
• le placement de chapes et de travaux de rénovation qui appartiennent à d’autres compétences de
travail ;
• la construction de cheminées d’agrément, caveaux, monuments funéraires, placement de clôtures ;
• l’entreprise pour les travaux d’égouttage; le placement de câbles et conduites diverses ; l’
aménagement de plaines de jeux, terrains de sports, parcs et jardins ; les travaux de sol ; le montage
de pavillons et baraques démontables non métalliques ; le placement de clôtures ; l’isolation pour la
chaleur et le bruit ; la fabrication et le placement de cheminées (a l’exception de cheminées de
marbre et de travaux de mosaïque) ; le placement de ferronneries, de volets en métal et de
charpentes métalliques ; le nettoyage et la décontamination d’habitations, de locaux, de meubles, d’
objets rembourrés et de toutes sortes d’objets ; le nettoyage de cheminées ; le placement de chapes,
murs de séparation et faux plafonds ; le travail de peintures industrielles ; le lavage de vitres ; la
fabrication et le garnissage de meubles non métalliques ; la construction d’installations pour le
nettoyage et les joints de pavés, la pose de parquets ; le placement, l’entretien et la réparation de
toutes sortes de brûleurs ; le placement de ventilation et aération, de chauffage par air chaud, de
régulation d’air et de tuyauteries industrielles ; le séchage de bâtiments autres que avec goudron et
asphalte, les travaux de drainage; le placement de cuisines équipées à l’exception d’activités
réglementées ; la construction, la réparation et l’entretien des routes ;
• toute gestion, management, participation ou prise d’intérêts directs ou indirects dans des sociétés
existantes ou encore à créer, de quelle que forme ou objet que ce soit. La société peut prendre le
pouvoir et exercer un droit de regard et de contrôle sur toutes les sociétés liées, avec lesquelles l’un
ou l’autre lien de participation existe, et peut accorder à ces sociétés tous les prêts de quelle que
forme et de quelle que durée que ce soit ;
• l’exécution de transactions commerciales, industrielles ou financières qui ont un lien direct ou
indirect avec son objet, en ce inclus la sous-traitance en général et l’exécution de tout droit
intellectuel et de propriétés industrielles ou commerciales qui y ont trait.
Elle peut acquérir tous les biens mobiliers et immobiliers comme investissements, même si ceux-ci n’
ont aucun lien direct ou indirect avec son objet.
La société peut prendre des participations dans d’autres sociétés ou entreprises existantes ou à
créer par apport en espèce ou en nature, fusion, inscription, participation, intervention financière de
toute autre manière, de même que l’acquisition, la gestion et l’exploitation de biens immobiliers et de
biens et d’effets mobiliers, que ce soit pour compte propre ou pour le compte de tiers.
La société peut être caution pour tiers et être administrateur dans d’autres sociétés ; elle peut
exercer la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut atteindre son objet en Belgique comme à l’étranger, de la façon qu’elle estime la plus
appropriée.
L’objet de la société peut être élargi ou limité par un changement de statuts, conformément à la Loi.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, DIX MILLE CENT NONANTE-TROIS (10.193) actions ont été émises.
Lesquelles 10.193 actions sont des actions de classe A avec droit de vote, donnant un droit égal
Volet B
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Titre III : Titres
 
Volet B
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’
Volet B
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé avoir été
conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à
un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V : Assemblée générale
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 3ème jeudi du mois de
Volet B
mars de chaque année à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 21. Séances – procès-verbaux
Volet B
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Titre VI : Exercice social – Répartition - Réserves
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que les actions de classe A
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Titre VII : Dissolution – Liquidation
 
Article 27. Dissolution
Volet B
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que cela soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme
liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en fonction
de leur catégorie d’actions.
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
Cinquième résolution : Mission au Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny pour établir et
déposer la coordination des statuts de la société.
L’actionnaire unique décide de donner la mission au Notaire Augustin soussigné :
* d’établir et de signer la coordination des statuts de la société conformément à la décision
précédente,
* ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
Sixième résolution : Démission des 3 gérants en place et décharge – Nomination de deux
administrateurs.
L’actionnaire unique décide :
    1.  de mettre fin aux mandats des 3 gérants actuels, tous trois ci-avant plus amplement qualifiés
au point « COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION DES TITRES ATTACHES AU
CAPITAL SOCIAL » du présent procès-verbal.
    2.  que l’approbation des comptes annuels par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
de la société qui se tiendra en 2020 vaudra décharge aux 3 gérants démissionnaires pour l’exécution
de leur mandat respectif pendant l’exercice social en cours ; lequel exercice a commencé le 1er
janvier 2019.
    3.  de nommer immédiatement dans les fonctions d’administrateurs non statutaires de la société :
* Monsieur FEYFER Michel Marie-Jeanne René, né à Leuven le 14 mars 1971 (numéro national : (on
omet)), époux de Madame PAPEN Liesbeth, domicilié à 6890 Libin, Redu, Rue de la Cahoute 50.
* Madame PAPEN Liesbeth, née à Herentals le 3 septembre 1975 (numéro national : (on omet)),
épouse de Monsieur FEYFER Michel, domiciliée à 6890 Libin, Redu, Rue de la Cahoute 50.
    1.  que les 2 administrateurs nommés exerceront chacun leur mandat pour une durée illimitée et à
titre onéreux, sauf décision ultérieure d’une assemblée générale.
Volet B
Interviennent présentement Monsieur Michel FEYFER et Madame Liesbeth PAPEN ; lesquels
déclarent tous deux accepter, aux conditions sus-vantées, le mandat d’administrateur qui vient de
leur être respectivement conféré.
L’organe d’administration étant constitué, celui-ci se réunit immédiatement et déclare à l’unanimité
que Monsieur Michel FEYFER exercera les fonctions d’administrateur-délégué et ce, à titre onéreux.
 
Septième résolution : Nomination d’un représentant permanent pour la société dans l’exercice du
(des) mandat(s) qui lui serai(ent) octroyé(s) dans le futur.
L’actionnaire unique décide de se désigner en qualité de représentant permanent de la SRL «
BATIFER » dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui serai(ent) octroyé(s) dans le futur.
 
Huitième résolution : Adresse du siège.
L’actionnaire unique confirme, pour autant que de besoin, que l’adresse du siège de la société est
située à 6890 Transinne, Zoning Industriel Le Cerisier 9.
 
Neuvième résolution : Pouvoirs d’exécution – Mandat pour l’ouverture et les modifications du registre
électronique.
Tous pouvoirs sont conférés à l’administrateur-délégué pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Comme mentionné à la cinquième résolution du présent procès-verbal, mission est donnée au
Notaire Augustin Fosséprez soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts de la société
ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
En outre, l’actionnaire unique, étant également l’administrateur délégué de la société, autorise le
Notaire Augustin Fosséprez soussigné à ouvrir un registre électronique des titres au nom de la
société et d'y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d'accomplir tous les
actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO.
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.
 
CLÔTURE
(On omet)
 
Identités
Le Notaire Fosséprez soussigné certifie :
* les noms, prénoms, lieu, date de naissance et domicile respectifs des personnes pré-qualifiées ;
lesquels ont été établis sur base du registre national et/ou de leur carte d'identité ;
* la dénomination, la forme juridique, le siège social, le numéro d’immatriculation à la Banque
Carrefour des Entreprises et la représentation des sociétés plus amplement qualifiées.
Les numéros nationaux sont ici renseignés avec l'accord exprès des parties.
 
FRAIS – DROITS D’ECRITURE
(On omet)
Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR). Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1°bis du Code des Droits d'Enregistrement
Augustin Fosséprez
Notaire