N° d'entreprise : 0443136382
Nom
(en entier) : NRJ BELGIQUE
(en abrégé) : C.G.S.FM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Louvain 775
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
NRJ Belgique », ayant son siège à 1140 Evere, Chaussée de Louvain 775, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0443.136.382, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire résidant à Bruxelles, le 15 décembre 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le 27 décembre suivant, volume 0 folio 0, case 31912, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
 
Deuxième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de les mettre en concordance avec le Code
des sociétés et des associations et la situation actuelle de la société, en ce compris la conversion
des actions sans droit de vote en actions avec droit de vote, comme suit :
 
I. DENOMINATION - SIEGE - BUT- DUREE
 
ARTICLE 1
La société anonyme porte la dénomination de "NRJ Belgique".
                           
ARTICLE 2
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout
ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil
déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est
transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts.
Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’
assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
   
                        
ARTICLE 3
La société a pour objet toute activité ou entreprise qui se rapporte, directement ou indirectement,
sous quelque forme que ce soit à la production, l’édition, la commercialisation, l’exploitation et la
diffusion, en tous modes et selon toutes formes d’exploitation, de services médias audiovisuels (en
abrégé SMA), en ce compris :
- les prestations de services liées aux activités de radio, de télévision, d'information et de presse et
plus particulièrement dans le domaine radiophonique et télévisuel, la définition, la production et la
mise en œuvre de programmes radiophoniques et télévisuels ; l'exploitation de stations de radio, la
gestion du réseau par des radios (FM, RNT, digital, etc…) et de chaînes de télévisions en mode
numérique et analogique, par câble, satellite ou tout autre réseau ; l'organisation d'événements liés à
l'exploitation, l'animation et la promotion des radios et des télévisions et du réseau ; l'exploitation et la
concession de la publicité, à réaliser soit comme intermédiaire soit directement, et ce par toutes les
voies possibles; l'exploitation et la concession de droits intellectuels liés directement ou indirectement
aux activités radiophoniques et télévisuelles; la formation d'animateur, de commerciaux et plus
généralement de tout le  personnel intervenant dans une radio et une télévision; l'installation et la
maintenance d'équipements techniques de production, de diffusion ;
- la publicité liée à toutes entreprises audiovisuelles, au sens le plus large, en ce compris la presse,
la radio, la télévision, la rédaction, l'information, l'impression, la distribution, la publication de tous
ouvrages, journaux et revues, cette énumération étant purement énonciative et non limitative.
La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, tant en
Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux
appropriées.           
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financières,
mobilières et immobilières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant faciliter la
réalisation.      
Elle peut notamment, acquérir, vendre, échanger, aliéner, louer, exploiter, gérer, en tout ou en partie,
tous biens meubles et immeubles, tous fonds de commerce, tous brevets, licences, procédés de
fabrication, marques de fabrique, formules et procédés,                                  
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de cession, de fusion de participation,
d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations, ayant un
objet similaire, annexe ou analogue au sien, qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer
ses activités.       
Le conseil d'administration est apte à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société
anonyme.  
La société peut modifier son objet dans les conditions précisées par le Code des sociétés et des
associations.
                           
ARTICLE 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
                           
II. CAPITAL – ACTIONS
                           
ARTICLE 5. - CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €).
Il est représenté par trente-huit mille sept cent soixante-quatre (38.764) actions, entièrement
libérées, sans valeur nominale, représentant chacune un/trente-huit mille sept cent soixante-
quatrième (1/38.764) du capital, toutes les actions ayant un droit de vote.
                           
ARTICLE 5 BIS. - HISTORIQUE DU CAPITAL.
Lors de la constitution de la société, le capital était fixé à TROIS MILLIONS DE FRANCS, représenté
par cent actions sans valeur nominale, soit soixante-deux actions de la catégorie A et trente-huit
actions de la catégorie B.
L'assemblée générale extraordinaire du sept juillet mil neuf cent nonante-deux a décidé d'augmenter
le capital à concurrence de dix-huit millions de francs pour le porter de trois millions de francs à
VINGT-ET-UN MILLIONS DE FRANCS par la création de quarante-sept actions nouvelles de la
catégorie B, sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf septembre mil neuf cent nonante-trois a décidé
d'augmenter le capital à concurrence de vingt-cinq millions de francs pour le porter de vingt-et-un
millions de francs à QUARANTE-SIX MILLIONS DE FRANCS par la création de vingt actions
nouvelles de la catégorie A, sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du cinq avril mil neuf cent nonante-cinq a décidé d'augmenter le
capital à concurrence de vingt-quatre millions neuf cents francs pour le porter de quarante-six
millions de francs à  SEPTANTE MILLIONS NEUF CENTS FRANCS par la création de mille six cent
cinquante actions nouvelles de la catégorie A jouissant des mêmes droits et avan¬tages que les
actions existantes de la catégorie A.
Cette même assemblée générale extraordinaire du vingt-huit mars mil neuf cent nonante-cinq a
également décidé de diviser les dix mille (10.000,-) actions existantes en trois catégories d'actions.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq février mil neuf cent nonante-huit a décidé:
- d'augmenter le capital à concurrence de QUATRE VINGT MILLIONS CINQUANTE-DEUX MILLE
SIX CENT SOIXANTE (80.052.660,-) FRANCS pour le porter à CENT CINQUANTE MILLIONS
CINQUANTE-TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE (150.053.560,-) FRANCS par la création de
mille actions nouvelles, dont quatre cent nonante actions de la catégorie A, deux cent quatre-vingts
actions de la catégorie B parmi lesquelles vingt et une sans droit de vote, et deux cent trente actions
de la catégorie C parmi lesquelles dix-huit sans droit de vote, chacune des actions d'une catégorie
jouissant des mêmes droits et avan¬tages que les actions existantes dans la même catégorie, et
participant aux bé¬néfices à dater du premier octobre mil neuf cent nonante-sept.
- de réduire le capital à concurrence de CENT DOUZE MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE-TROIS
MILLE CINQ CENT SOIXANTE (112.553.560,-) FRANCS pour le ramener à TRENTE-SEPT
MILLIONS CINQ CENT MILLE (37.500.000,-) FRANCS par amortissement des pertes figurant au
bilan arrêté au trente septembre mil neuf cent nonante-sept.
L’assemblée générale extraordinaire du trente septembre deux mille trois a :
- constaté la conversion du capital en euros, soit neuf cent vingt-neuf mille six cents euros septante-
deux cents (929.600,72) ;
- décidé d’augmenter le capital par apport en nature à concurrence de DEUX MILLIONS TROIS
CENT QUARANTE-SIX MILLE TROIS CENT QUARANTE ET UN EUROS QUARANTE-HUIT
CENTS (2.346.341,48) pour le porter de NEUF CENT VINGT-NEUF MILLE SIX CENTS EUROS
SEPTANTE-DEUX CENTS (929.600,72) à TROIS MILLIONS DEUX CENT SEPTANTE-CINQ MILLE
NEUF CENT QUARANTE-DEUX EUROS VINGT CENTS (3.275.942,20) par la création de vingt-
sept mille sept cent soixante-quatre (27.764) actions nouvelles, dont quatorze mille sept cent
quarante-trois (14.743) actions de catégorie A, neuf mille deux cent quarante-huit (9.248) actions de
catégorie B et trois mille sept cent septante-trois (3.773) actions de catégorie C, participant aux
bénéfices à dater du premier octobre deux mille trois ;
- décidé de réduire le capital à concurrence de DEUX MILLIONS NEUF CENT VINGT-CINQ MILLE
NEUF CENT QUARANTE-DEUX EUROS VINGT CENTS (2.925.942,20) pour le ramener de TROIS
MILLIONS DEUX CENT SEPTANTE-CINQ MILLE NEUF CENT QUARANTE-DEUX EUROS VINGT
CENTS (3.275.942,20) à TROIS CENT CINQUANTE MILLE (350.000) EUROS par amortissement à
due concurrence de la perte reportée figurant au passif des comptes annuels arrêtés au trente
septembre deux mille deux.
L'assemblée générale extraordinaire du six novembre deux mille trois a décidé de supprimer les
catégories d'actions A, B et C tout en conservant les actions sans droit de vote.
 
Les actions sont nominatives.
                           
ARTICLE 6
a) Les actions sont et resteront nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre des actions
nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider
que le registre sera tenu sous la forme électronique.
b) Tout actionnaire qui désire céder ses actions à un tiers ou à un autre actionnaire doit en informer
tous les autres actionnaires par lettre recommandée ou par email avec accusé de réception, en
indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le
prix auquel les actions seraient cédées et toutes les autres conditions de la cession envisagée.
Copie de cette notification est adressée au président du conseil d'administration.
c) Les autres actionnaires, en ce y compris éventuellement le candidat cessionnaire, s'il est lui-même
actionnaire, peuvent acquérir par préférence les actions mises en vente, au prix et aux conditions
mentionnées dans la notification visée au point b).
Les actionnaires qui désirent exercer ce droit de préemption le notifient par lettre recommandée ou
par email avec accusé de réception adressé au candidat cédant, avec copie au président du conseil
d'administration, dans les trente jours de la notification de la proposition de cession.
d) Cette notification indique le nombre d'actions que le bénéficiaire du droit de préemption désire
acheter.
Ce bénéficiaire peut également déclarer vouloir exercer son droit de préemption sur le nombre
maximum d'actions sur lequel il peut porter compte tenu de l'éventuel non-exercice du droit de
préemption par d'autres actionnaires; au cas où l'un des bénéficiaires du droit de préemption
n'exerce pas ce droit sur toutes les actions sur lesquelles il pourrait l'exercer, son droit est reporté à
due concurrence sur les autres bénéficiaires en proportion de leurs participations respectives.
Le droit de préemption ne peut être exercé, soit par tous les bénéficiaires, soit par un ou plusieurs
d'entre eux, que pour la totalité des actions dont la cession a été proposée.
e) La cession dont le projet a été notifié conformément au point b) ci-avant peut être effectuée au prix
et aux conditions mentionnées dans cette notification
(i) lorsque trente jours se sont écoulés depuis cette notification sans que les bénéficiaires du droit de
préemption n'aient notifié leur intention d'exercer ce droit,
(ii) lorsqu'il apparaît, au terme de ce délai de trente jours, que le droit de préemption n'est pas exercé
pour la totalité des actions dont la cession a été proposée, ou
(iii) lorsque les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption restent en défaut de payer le prix
défini dans la notification initiale huit jours après la sommation qui leur en est adressée par le
candidat cédant.
Dans tous les cas, cette cession doit intervenir dans les soixante jours soit de l'expiration du délai
d'exercice du droit de préemption soit de la sommation de payer, à défaut de quoi l'ensemble de la
procédure visée au présent article doit être suivi à nouveau.
f) Aux fins des présentes dispositions, le terme "cession" doit s'entendre au sens le plus large de
transfert de propriété à titre onéreux ou à titre gratuit, en ce compris notamment l'apport en société
ou la dation en paiement ainsi que de toute opération pouvant avoir pour effet futur ou conditionnel,
un transfert de propriété, tel que l'octroi d'une option ou la mise en gage des actions.
g) Le droit de préemption défini par la présente disposition n'est toutefois pas applicable, en cas de
cession à une société liée telle que cette notion est définie à l’article 1 :20 du Code des sociétés et
des associations.
L'actionnaire qui entend procéder à une telle cession est néanmoins tenu d'en informer les autres
actionnaires conformément au point b) ci-avant, en indiquant les raisons pour lesquelles le droit de
préemption n'est pas applicable.
En outre, lorsque la non application du droit de préemption est justifiée par l'existence d'une relation
de contrôle entre le cédant et le cessionnaire, l'actionnaire cédant ne sera dispensé du respect du
droit de préemption défini au présent article que pour autant
-qu'il rapporte l'adhésion sans réserve du cessionnaire à toutes les dispositions des présents statuts
et toutes conventions régissant les droits et obligations respectifs des actionnaires de la société, en
telle sorte que le cessionnaire se reconnaisse lié par les droits et obligations de l'actionnaire cédant,
qui en restera cependant également tenu solidairement;
-que le cédant et/ou le cessionnaire s'engagent à notifier immédiatement aux autres actionnaires, la
rupture éventuelle, dans les vingt-quatre mois de la cession, de la relation de contrôle qui a justifié la
non-application du droit de préemption, en cas d'une telle rupture, le droit de préemption pourra être
exercé dans les mêmes conditions que celles qui auraient prévalu au moment de la cession initiale
s'il n'avait existé à ce moment une relation de contrôle entre le cédant et le cessionnaire.
                           
ARTICLE 7
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes
sont propriétaires d'une action, l’organe d'administration peut suspendre les droits de cette action
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire pour l'exercice de tous les droits
vis-à-vis de la société. En cas de partage nue-propriété/usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur
les titres.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou
la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux comptes annuels et
délibérations de l'assemblée générale.
                           
ARTICLE 8
L’organe d'administration fera les appels de fonds sur les actions non encore entièrement libérées au
fur et à mesure des besoins de la société et il déterminera le délai d'exécution.
L'actionnaire qui omet de verser les fonds dans les quinze jours de la signification de l'appel par
lettre recommandée, paiera à la société un intérêt dont le taux est fixé par l’organe d'administration, à
compter du jour de l'exigibilité jusqu'au jour du paiement effectif.
L’organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions avant tout appel de
fonds.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
                           
ARTICLE 9
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations, hypothécaires ou non, par
décision de l’organe d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
                           
III. ADMINISTRATION - CONTROLE
 
ARTICLE 10
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.        
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.         
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour trois ans par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de
confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
                           
ARTICLE 11
Le conseil d'administration peut choisir un président et un vice-président parmi ses membres élus .
                           
ARTICLE 12
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la
société le requiert ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont valablement faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué sur les convocations.
Elles se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par
téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant
aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Les administrateurs qui
participent ainsi à une réunion du conseil d'administration sont considérés comme présents. Dans ce
cas, la réunion est considérée comme s'étant tenue au siège de la société pour autant qu'au moins
un administrateur ait participé à la réunion à partir de ce siège. En règle générale, les convocations
doivent être adressées aux administrateurs sept jours au moins avant la réunion; toutefois en cas
d'urgence, le Conseil d'Administration peut être réuni dans les quarante-huit heures. Si tous les
membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
                           
ARTICLE 13
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que pour autant qu'au moins la moitié de
ses membres soient présents ou représentés.
Un administrateur empêché peut donner procuration par lettre ou par tout autre support écrit à un
autre membre du conseil pour le représenter aux délibérations et voter en son nom. Chaque
administrateur pourra ainsi représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toutefois, les décisions suivantes requerront une majorité de deux/tiers au sein du conseil
d'administration:
- nomination, statut financier, pouvoirs et révocation du président, du vice-président, de
l'administrateur-délégué et, le cas échéant, du directeur Général
- délégations de pouvoirs;
- engagements de plus de cent cinquante mille euros (150.000,00 €);
- emprunts et financements de plus de cent mille euros (100.000,00 €);
- contrats de marque, de licence, de franchise, contrats relatifs aux fréquences;
- prise de participation dans une autre société ou cession d'une participation,
- choix de la régie publicitaire extérieure (nationale et/ou locale), format de la (ou des) radio(s)
opérée(s) par la société,
- toute opération conclue entre la société et l'un de ses actionnaires ou administrateurs ou avec des
sociétés où ces actionnaires ou administrateurs ont des intérêts;
- toute décision ayant pour effet de modifier substantiellement l'activité de la société.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
                           
ARTICLE 14
Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés.
Le conseil d'Administration, statuant aux conditions de majorité spéciale définies à l'article 13, peut
toutefois attribuer des indemnités ou émoluments aux président, vice-président et administrateur-
délégué.
                           
ARTICLE 15
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par l’
administrateur unique ou la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont
inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou par
le président ou par un administrateur.
                           
ARTICLE 16
L’organe d'administration est compétent pour tous les actes de direction, administration et
disposition, qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les
statuts.
                           
ARTICLE 17
L’administrateur unique ou le Conseil d'Administration, statuant à la majorité spéciale définie à
l'article 13 peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, soit à un administrateur-délégué, soit à un directeur général.
Il peut également, aux mêmes conditions de majorité, conférer et retirer des pouvoirs et délégations
spéciales à tous mandataires et fixer les attributions et rémunérations attribuées à ces mandataires.
                           
ARTICLE 18
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par le président du conseil
d’administration agissant seul ou par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
                           
ARTICLE 19
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard
du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale
parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les
cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés
et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24
dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant
dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s)
par la loi.
                           
IV.ASSEMBLÉE GÉNÉRALES
                           
ARTICLE 20
Chaque année est tenu une assemblée générale au siège de la société ou à un autre endroit
désigné dans les convocations. Cette assemblée annuelle se tiendra le troisième vendredi du mois
de mai à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un
samedi.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Elle doit l’être sur demande d’actionnaires représentant ensemble le dixième des actions du capital.
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant
l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou
par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives,
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le
cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas,
sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
                           
ARTICLE 21
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des
sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et
des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans
les trente jours de leur approbation.
                           
ARTICLE 22
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
                           
ARTICLE 23
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe
d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à
distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire
représenter respectivement par une seule et même personne.
                           
ARTICLE 24
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
                           
ARTICLE 25
1. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points repris à l'ordre du jour. Il ne sera
délibéré sur aucune proposition introduite par des actionnaires si elle n'a été présentée par des
actionnaires représentant au moins un dixième des actions émises et si elle n'a été communiquée à
temps au conseil d'administration pour être reprise à l'ordre du jour.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, quelle que soit la part du capital représenté,
sauf dans les cas prévus par la loi.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
2. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance
par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les
actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont considérés comme
présents au lieu où se tient l'assemblée générale aux fins du respect des conditions de présence et
de majorité. L'organe d'administration peut déterminer les modalités selon lesquelles il est établi
qu'un actionnaire participe à l'assemblée par un moyen de communication électronique et peut donc
être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire par le moyen de
communication électronique utilisé. Les modalités selon lesquelles la capacité de l'actionnaire et
l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et garanties sont
déterminées par l'organe d'administration. L'utilisation des moyens de communication électronique
peut être soumise à des conditions supplémentaires déterminées par l'organe d'administration dans
le seul but d'assurer la sécurité des moyens de communication électronique.
Aux fins du premier alinéa, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, les
moyens électroniques de communication doivent au moins permettre aux actionnaires, aux
détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration
avec la société de prendre connaissance des délibérations de l'assemblée de manière directe,
simultanée et continue et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les
points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
prévues par les statuts ou des procédures établies conformément aux statuts concernant la
participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues
accessibles à tous sur le site internet de la société.
Les problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la participation électronique à
l'assemblée générale et/ou le vote sont consignés dans le procès-verbal de l'assemblée générale.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le(s) commissaire(s) ne
peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
                           
ARTICLE 26
Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture
des débats, d'ajourner, à trois semaines au plus, toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.
Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal
de celle-ci, annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau à la date
que fixera le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première
séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde. De
nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.
L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois. La seconde assemblée statue définitivement sur
les points à l'ordre du jour.
                           
ARTICLE 27
Les rapports de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
qui le requièrent.
Les copies et extraits sont signés par le président ou un administrateur.
                           
V.INVENTAIRE ET COMPTES ANNUELS - BENEFICES REPARTITION ET RESERVE
                           
ARTICLE 28
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, l’organe d'administration établit un inventaire complet de ses avoirs et droits,
de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont
affectés. Il établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultat ainsi que
l'annexe qui  forment un tout.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois avant l'assemblée
générale ordinaire, aux commissaires éventuels qui font un rapport contenant leurs opinions.
Quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire les actionnaires peuvent prendre connaissance au
siège de la société :
1. des comptes annuels;
2. de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille;
3. de la liste des titulaires d'actions non entièrement libérées avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile;
4. du rapport de l’organe d'administration et du rapport du ou des commissaires éventuels.
                           
ARTICLE 29
Sur le bénéfice net,  il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
simple des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
                           
ARTICLE 30
Le conseil d'administration détermine la date et le lieu de paiement des dividendes.
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
                           
VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
                           
ARTICLE 31
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale, délibérant comme
en matière de modification aux statuts.
                           
ARTICLE 32
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution, l'assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs, fixera
leur pouvoir et leur rémunération.
                           
V. DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 33
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile
au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données,
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 34 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi sont censées non écrites.
 
 
 
Troisième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.