N° d'entreprise : 0444283952
Nom
(en entier) : LAMELEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Tohogne 1
 : 6941 Durbuy
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé le 20 décembre 2022 par le
notaire Vincent DUMOULIN, Notaire à la résidence de Erezée, associé de la société à responsabilité
limitée « PIERARD & DUMOULIN² », société notariale ayant son siège social à 6900 Marche-en-
Famenne, ce qui suit: 
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
Première résolution – Création de classes d’actions et répartition des actions existantes :
L’assemblé dispense le Président de donner lecture complète du rapport de l’organe d’administration
justifiant de la création de classes d’actions, pour en avoir pris connaissance antérieurement aux
présentes, et pour avoir reçu lecture de la conclusion ci-avant, et décide sur cette base :
1. Création de classes d’actions :
De répartir, pour une durée d’un an, les actions existantes, en deux classes d’actions, à savoir:
- une classe d’actions de type A, ces actions ayant un droit, par parts égales, au bénéfice des
dividendes dont l’attribution serait décidée par l’assemblée générale ;
- une classe d’actions de type B, ces actions n’ayant pas droit au bénéfice des dividendes dont l’
attribution serait décidée par l’assemblée générale.
Chaque action, quel que soit sa catégorie, donne toutefois droit à un droit de vote à l’assemblée et à
une part égale dans la répartition de l’actif net en cas de liquidation de la société.
A l’expiration du délai d’un an à compter des présentes, il n’y aura plus de classes d’actions : chaque
action donnera droit à un droit de vote, soit une voix, et un droit égal dans la répartition des bénéfices
et des produits de la liquidation.
2. Répartition des actions existantes :
De classer les actions existantes, dans les catégories nouvellement créées, comme suit :
    •  Les actions numérotées de 1 à 500 appartenant à la SRL « LAMINVEST » sont classées dans la
catégorie A ;
    •  Les actions numérotées de 501 à 1000 appartenant à Monsieur Didier LAMAIRE sont classées
dans la catégorie B.
 
Deuxième résolution – Modification des statuts en conséquence de la première résolution :
L’assemblée décide par conséquent de modifier les article 5, 7, 12 et 35 des statuts comme suit :
1. Modification de l’article 5 des statuts :
« Article 5 : Capital de la société :
Le capital est fixé à nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante-et-un centimes
(99.157,41 €).
Il est représenté par mille (1000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
Volet B
entièrement libérées, répartie, pour une durée d’un an à compter du 20 décembre 2022, en :
    •  500 actions de classe A (« Actions A), numérotés de 1 à 500 ;
    •  500 actions de classe B (« Actions B), numérotées de 501 à 1000.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et
chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.»
2. Modification de l’article 7 des statuts :
« Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces :
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
»
3. Modification de l’article 12 des statuts :
« Article 12 : Cession et transmission des actions :
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 30
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées.
Le conseil d’administration est tenu d’en informer les actionnaires dans les 30 jours de la notification
Volet B
du cédant ou à défaut de notification, dans les 30 jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui
précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par le conseil d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption. L’absence de réponse dans le délai
accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital
social et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’
exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires,
également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
En précense de classes d’actions, ce droit de préférence s’ouvre par priorité aux actionnaires
détenant des actions de la même classe que les actions cédées, au prorata de leur participation
dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
La quote-part des actionnaires de la classe d’action visée qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en
partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires de cette même
classe, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’
actions.
Si ces derniers n’exercent pas ou n’exercent qu’en partie leur droit de préemption ainsi acru, le droit
de préemption s’ouvre aux actionnaires des autres classes d’actions au prorata de leur participation
dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
Le conseil d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de
préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 30 jours après la notification, dans
lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital social et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par
le conseil d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, le droit de préemption échoit et les actions peuvent être
librement cédées au candidat-cessionnaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte
annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les 3 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte. ».
4. Modification de l’article 35 des statuts :
« Article 35 : Affectation des bénéfices :
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Durant l’existence des classes d’actions, chaque action confère un droit dans la répartition des
bénéfices, comme suit :
- actions de classe A : droit, par parts égales, au bénéfice des dividendes dont l’attribution serait
décidée par l’assemblée générale ;
actions de classe B : pas de droit au bénéfice des dividendes dont l’attribution serait décidée par l’
assemblée générale.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’administrateur
unique, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social. »
 
Volet B
Troisième résolution - Pouvoirs :
L’assemblée confère :
-Tous pouvoirs aux administrateurs et administrateur-délégué pour faire exécuter les décisions qui
précédent.
- Au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de coordonner les statuts et d’établir la
liste des publications prescrites par le Code des sociétés et associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Le notaire Vincent DUMOULIN
 
Dépôt: 
- une expédition du procès-verbal
- les statuts coordonnés de la sociéé