Ondernemingsnr : 0810.401.841
Naam
(voluit) : VAN LEEUWENBORGH
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : B-2960 Brecht, Eester 11
Onderwerp akte : OVEREENSTEMMING WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN - AANPASSING KAPITAAL - VERHOGING
VERMOGEN/BIJKOMENDE INBRENG - INBRENG IN NATURA INGEVOLGE
FUSIE DOOR OVERNAME - UITBREIDING VOORWERP - AANNAME NIEUWE
STATUTEN INGEVOLGE NIEUWE VENNOOTSCHAPSWETGEVING EN FUSIE -
ONTSLAG ZAAKVOERDER / (HER)BENOEMING NIET-STATUTAIRE
BESTUURDERS
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Philippe Verlinden, te Rijkevorsel op 30 september 2024,
Antwerpen, ondernemingsnummer 0810.401.841, de volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit: Overeenstemming Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behouden.
Tweede besluit: Verslagen
De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van de verslagen vermeld in de
agenda, te weten:
Verslag dd. 30/09/2024 van het bestuursorgaan aangaande de inbreng in natura inzake deze fusie.
fuserende vennootschappen een schriftelijk verslag dd. 30/09/2024 opgesteld over het fusievoorstel
overeenkomstig art. 5:133§1 WVV, inzake inbreng in natura ingevolge deze fusie.
Het schriftelijk verslag overeenkomstig art. 5:101 WVV inzake de wijziging van het voorwerp.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
CONCLUSIE
De inbreng in natura bij Anthonissen Jelle BV bestaat uit de inbreng van alle vermogensbestanddelen
van Van Leeuwenborgh BV per 31 december 2023.
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt wordt de verrichting geacht voor rekening van Anthonissen
Jelle BV gedaan te zijn vanaf 1 januari 2024.
In overeenstemming met artikel 3:56§2 van het Koninklijk Besluit van 29 januari 2019 zullen de
ingebrachte vermogensbestanddelen worden ingebracht tegen boekwaarde, zoals ze door Van
Leeuwenborgh BV op de datum van de boekhoudkundige retroactiviteit geboekt zijn. De netto
boekwaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen bedraagt EUR 2.547,03.
Luik B - vervolg
tegenprestatie voor de inbreng van de ingebrachte vermogensbestanddelen, worden toegekend aan
aan de enige aandeelhouder van Van Leeuwenborgh BV.
Door de overneming zal het vermogen worden verhoogd met EUR 2.547,03.
In overeenstemming met artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum van 11 maart 2024.
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
bestuursorgaan van 30 september 2024 onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te
melden inzake:
De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
De toegepaste waardering;
De daartoe aangewende methodes van waardering.
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
$ fairness opinion
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
rantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
et bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
De verantwoording van de uitgifteprijs
De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
Luik B - vervolg
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
perking van het gebruik van dit verslag
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 5:133§1 van het
van de fusie van Anthonissen Jelle BV en Van Leeuwenborgh BV; het huidige controleverslag mag
niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.
twerpen, 30 september 2024
bore Audit BV,
rtegenwoordigd door de heer Guy Franken,
drijfsrevisor"
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de
inhoud van alle voormelde verslagen.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formulieren zijn, en dat zij
instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Alle voormelde verslagen worden aan deze akte gehecht, na door de notaris ne varietur te zijn
getekend.
Derde besluit: Schrapping van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en het beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog
niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat
werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
Vierde besluit: Besluiten tot fusie
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed. Zij besluiten aldus dat op
vennootschap A, overnemende vennootschap, het gehele vermogen van vennootschap B, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig
het voornoemde fusievoorstel, en dit bij wijze van een inbreng in natura ingevolge deze fusie.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:
De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald als volgt:
De ruilverhouding kan worden vastgesteld op 1 op 0,0474 op basis van een waardering berekend op
basis van de cijfers per 31 december 2023.
Op basis van de ruilverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen: voor 200 aandelen van
vennootschap B, verkrijgt men afgerond 9 aandelen van vennootschap A.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen.
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 januari
Luik B - vervolg
rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
paragraaf.
Vijfde besluit: Overgang van de vermogens
op de overnemende vennootschap A, bij wijze van inbreng in natura ingevolge fusie.
gehecht blijft, alsook in een verslag van het bestuursorgaan dd. 30/09/2024.
Zesde besluit: Lasten en voorwaarden van de overgangen
onder de volgende lasten en voorwaarden :
bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.
er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
uitbating ervan.
de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.
worden, met behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren,
zijn van de overnemende vennootschap.
Zevende besluit: inbreng / verhoging vermogen
vennootschap B overgaat en wordt ingebracht bij vennootschap A, bij wijze van inbreng in natura, zal
de onbeschikbare inbreng buiten kapitaal van vennootschap A verhoogd worden met achttienduizend
vijfhonderd vijftig euro (€ 18 550,00) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€
18 600,00) op zevenendertigduizend honderd vijftig euro (€ 37 150,00).
Het onbeschikbaar eigen vermogen zal vertegenwoordigd worden door honderd vijfennegentig (195)
aandelen.
Achtste besluit. Wijziging voorwerp
De algemene vergadering beslist om haar voorwerp te uit te breiden als volgt:
"groot- en kleinhandel in hooi, stro, vlas en andere akkerbouwproducten en veevoeders (fouragehandel);
installatie van industriële machines, toestellen en werktuigen;
verhuur van industriële machines, toestellen en werktuigen
landschapsverzorging;
bouw van andere civieltechnische werken, niet elders genoemd;
Luik B - vervolg
detailhandel in kledingstoffen in gespecialiseerde winkels;
detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels;
reinigen en verwijderen van ondergrondse tanks;
overige gespecialiseerde bouwactiviteiten, niet elders genoemd."
Negende besluit. Aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
overeenstemming te brengen met voorgaande besluiten tot fusie.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "ANTHONISSEN JELLE".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen :
sanering en ander afvalbeheer;	-
bouw van autowegen en andere wegen;	-
bouw van autowegen, straten en andere wegen en paden voor voertuigen en voetgangers
(inclusief het plaatsen van vangrails);
bouwrijp maken van terreinen;
grondverzet: graven, ophogen, egaliseren en nivelleren van bouwterreinen, graven van sleuven
en geulen, verwijderen van rotsen, grondverzet met behulp van explosieven;
geschikt maken van terreinen voor mijnbouw: verwijderen van deklagen en overige
werkzaamheden in verband met de ontsluiting van delfstoffen en de voorbereiding van de ontginning;
verlaging van het grondwaterpeil en drainage van bouwterreinen;
drainage van land- en bosbouwgrond;	-
ruimen van bouwterreinen;	1
reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, n.e.g.,	-
goederenvervoer over de weg, met uitzondering van verhuisbedrijven;
goederenvervoer langs de weg: vervoer van boomstammen, vee, auto's, afval, vervoer met
koelwagens, zwaar internationaal vervoer, vervoer van bulkgoederen, inclusief vervoer in tankwagens;
ophalen van melk en vervoer naar de zuivelfabriek;
vervoer van stortklare beton die niet door de eenheid zelf werd vervaardigd;
verhuur van vrachtwagens met bestuurder;	-
cafés en bars;
verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie
met enigerlei vorm van amusement door: cafés, bar, bierhallen, enz ....
verhuur en lease van vrachtwagens en overige motorvoertuigen (> 3,5 ton);
andere reinigingsactiviteiten;
snoeien van bomen en heggen;
aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;	1
overige zakelijke dienstverlening;	-
groot- en kleinhandel in hooi, stro, vlas en andere akkerbouwproducten en veevoeders
(fouragehandel);
Luik B - vervolg
verhuur van industriële machines, toestellen en werktuigen	-
landschapsverzorging;
bouw van andere civieltechnische werken, niet elders genoemd;	1
verspandend bewerken van metalen;	1
detailhandel in kledingstoffen in gespecialiseerde winkels;	1
detailhandel in huishoudtextiel en beddengoed in gespecialiseerde winkels;	-
reinigen en verwijderen van ondergrondse tanks;
overige gespecialiseerde bouwactiviteiten, niet elders genoemd.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het
voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of
een deel van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Zij zal haar voorwerp kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en
modaliteiten die ze goed vindt.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijfennegentig (195) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de
vierde vrijdag van juni om twintig uur (20 u). Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
Luik B - vervolg
Schriftelijke algemene vergadering
§1.
bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
vergadering bijeenroepen.
§3.
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.
rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,	§5.
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergaderingen
§1.
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders
die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar
de algemene vergadering wordt gehouden.
te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die
zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
Luik B - vervolg
§2.
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Toegang tot de algemene vergadering
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Beraadslagingen
§1.
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2.
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
laatste twintig (20) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§4.
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§5.
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Luik B - vervolg
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
bepalen.
Verdeling van het netto-actief
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Tiende besluit: Ontslag - Benoeming
a)
van de vennootschap voornoemde vennootschappen, en dit met ingang van heden:
ontleend.
b)	Als niet-statutaire bestuurders wordt benoemd met ingang vanaf heden:
De heer ANTHONISSEN Jelle, wonende te 2960 Brecht, Eyndovensteenweg 45.
verzet.
Het mandaat van bestuurder is vastgesteld voor onbepaalde duur.
Het mandaat van bestuurder is bezoldigd.
Elfde besluit: Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: B-2960 Brecht, Eyndovensteenweg 45 (bus 1).
Volmacht en machtiging
De vergadering besluit de bestaande tekst van de statuten aan te passen aan voorgaande besluiten en:
Bijzondere machtiging
Een bijzondere machtiging te verlenen aan de bestuurders om voorgaande besluiten uit te voeren.
Coördinatie statuten - Wettelijke publicaties
verzocht het nodige te doen omtrent de wettelijke publicaties van deze besluiten.
Bijzondere volmacht
Ondernemingen, het	voor
publicatieverplichtingen ter griffie.
eenparigheid van stemmen.
SLOT - BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
1.	De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda
afgehandeld werden.
2.
door vennootschap A bij wijze van inbreng in natura verwezenlijkt is, en dat vennootschap B
opgehouden heeft te bestaan.
3.
voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van
een fusie door overneming bij wijze van inbren gin natura,
Luik B - vervolg
DIVERSE VERKLARINGEN
1.
op de zetel van de overnemende vennootschap.
2.
en van artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde. De
overnemende vennootschap is ingeschreven als B.T.W .- belastingplichtige onder nummer
0567.806.920.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Philippe Verlinden, notaris te Rijkevorsel
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie