Ondernemingsnr : 0458440509
Naam
(voluit) : De Corbeillerie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat(RAM) 78
 : 2230 Herselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING, BOEKJAAR
Blijkens akte verleden voor meester Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot op 20
september 2021 is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “De CORBEILLERIE”, met zetel 2230 Herselt,
Stationsstraat 78
Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer 0458.440.509 en
bekend bij de belasting over toegevoegde waarde met nummer BE0458.440.509.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming “Herbalcare” bij akte verleden voor notaris De
Hert Ludo, te Scherpenheuvel-Zichem, op 4 juli 1996, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgische
Staatsblad van 23 juli daarna, onder nummer 960723-843.
De statuten werden gewijzigd, waarbij ook de naam veranderd werd naar “GABY’S COFFEE
GARDEN”, ingevolge akte verleden voor notaris Meuris Christel, te Scherpenheuvel-Zichem, op 7
januari 2002, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 februari daarna, onder
nummer 20020209-187.
De statuten werden het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Geerinckx Danny, te
Aarschot, op 20 december 2017, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19
januari 2018 daarna, onder nummer 18014480.
Waarop alle aandelen aanwezig waren, en volgende besluiten werden goedgekeurd met
eenparigheid van stemmen:
1. Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
2. Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
Luik B
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen naar “Centrale Organisatie voor
Diensten, Aankopen en Koken”, afgekort “CODAK”.
4. Vierde besluit
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 januari en
af te sluiten op 31 december van het volgende jaar.
Bijgevolg zal de eerste zin van het artikel 24 van de statuten voortaan luiden als volgt: “Het boekjaar
van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist:
1/ het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2020, te verlengen en af te
sluiten op 31 december 2021;
2/ dat de eerstvolgende jaarvergadering, die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per
31 december 2021, zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand maart 2022 om twintig
uur.
6. Zesde besluit
Aangezien het boekjaar gewijzigd is, wordt besloten de jaarvergadering te verplaatsen van de eerste
dinsdag van de maand maart om twintig uur naar de eerste dinsdag van de maand juni om twintig
uur.
De eerstvolgende jaarvergadering wordt dus gehouden op de eerste dinsdag van de maand juni
2022 om 20 uur.
7. Zevende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
rekening houdend met de hierboven genomen beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « Centrale Organisatie voor Diensten, Aankopen en Koken ». afgekort « CODAK ».
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel:
- Het uitbaten van een drankgelegenheid, taverne, spijshuis, restaurant, feestzaal, tearooms,
cafetaria’s, het houden van restaurants, verkoop van bereide schotels, inrichten van banketten,
verschaffen van logement;
- Beleggingen en beheer van vermogens, gaande van eigen onroerende goederen en rechten tot
roerende goederen en kapitalen en dit alles hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van
derden of in deelname van derden. De verrichtingen die door de wet van vier december
negentienhonderd negentig voorbehouden zijn aan vermogenbeheers- en beleggingsadviseurs zijn
de vennootschap verboden;
- Organisatie en presentatie van artiestenshows, disco-bar en soudmix, voor belichting, voor diverse
fotowerken, voor opname van videoreportages en soudmixreportages, voor het onderhoud en
stemmen van piano’s, voor opname van fonoplaten, cd en cassettes;
- Organisatie van tv- en/of filmproductie, uitgeverij van fonoplaten, cd en cassettes en andere
multimedia;
- Het verlenen van allerlei diensten en technische bijstand op het vlak van management en
marketing.
Zij kan deelnemen in of zich op een andere wijze interesseren aan andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties. Zij mag zich hiervoor borg stellen of aval verlenen,
Luik B
voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken. Zij mag ook
functies van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.
In het algemeen mag zij alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel en dit zowel in België als in het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de buitengewone algemene vergadering, die beraadslaagt zoals bij een wijziging van de
statuten.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 6. Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Het kapitaal kan vertegenwoordigd zijn door aandelen met of zonder stemrecht.
Aandelen zonder stemrecht zijn onderworpen aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1) Nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem
toegekende aandelen;
2) De gedane stortingen;
3) De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door hetzij de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden; hetzij de
bestuurder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van
kapitaalsverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De
overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de
datum van inschrijving in het register van de aandelen.
Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
In geen geval en onder geen enkel voorwendsel mogen de vennoten, erfgenamen, schuldeisers of
rechthebbenden de zegels doen leggen op de goederen en waarden van de vennootschap, noch de
inventaris daarvan eisen.
De aandelen van de vennootschap zijn niet vatbaar voor beslag, noch uitvoerend noch bewarend.
Artikel 7. Niet volstorte aandelen – stortingsplicht
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totaal bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn
stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door de bestuurder opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip.
Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van de
bankrekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving
of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door enkel verstrijken van de in de
kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde
wettelijke rentevoet.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Artikel 8. Overdracht van de aandelen
Behoudens in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden de volgende regels:
a. De aandelen van een aandeelhouder mogen op straffe van nietigheid niet worden overgedragen
onder levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste
drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
b. De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
Luik B
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hij bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich
niet te verzetten tegen de overdracht.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt zijn de weigerende vennoten
verplicht binnen de drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te
vinden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstig toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebreke van overeenstemming tussen de partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen.
De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen
beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door de derde deskundige die op hun verzoek of op
verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de heer Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van
de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen
door alle middelen rechtens.
Artikel 9. Overdracht van aandelen bij overlijden
Behoudens ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt gelden de volgende regels:
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten
minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van
de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen, of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de rechtverkrijgenden alsook hun
respectieve erfrechten opgeven.
Bij gebreke aan antwoord binnen de maand na de verzending van deze brief worden de vennoten die
niet geantwoord hebben vermoed zich niet te verzetten tegen deze overgang.
Indien de overgang niet de vereiste toestemming vindt, wordt gehandeld zoals vermeld in artikel 8
van de statuten.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 8 van de statuten bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
De erfgenamen, rechthebbenden, of schuldeisers van de vennoten mogen onder geen enkel
voorwendsel de zegels doen leggen op de goederen en waarden van de vennootschap noch er de
verdeling of de verkoop van vorderen. Zij moeten voor de uitoefening van hun rechten zich voegen
naar de maatschappelijke balansen en de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 10. Statuut
Ten opzichte van de vennootschap zijn de effecten ondeelbaar. Indien een effect aan verscheidene
eigenaars toebehoort, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkel
persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Indien een effect met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de blote eigenaar
één van beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het effect verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, onverminderd de regel bepaald in artikel elf van deze statuten omtrent het
voorkeurrecht bij verhoging van de inbreng.
Artikel 11. Voorkeurrecht bij verhoging van de inbreng
Behoudens ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt moeten, ingeval van verhoging van
inbreng, de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de
vennoten die de voorkeur hebben in te schrijven in verhouding tot het getal aandelen dat zij reeds
bezitten.
De wijze waarop dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend, zal door de algemene vergadering worden
bepaald.
Maken één of meer vennoten geen gebruik van dit voorkeurrecht, dan komen de andere vennoten
voor de inschrijving in aanmerking in verhouding tot het aantal hunner aandelen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De
Luik B
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard
aks de oude.
Artikel 12. Obligaties
De vennootschap kan geen lening aangaan door uitgifte van obligaties aan order of aan toonder of
van in aandelen converteerbare obligaties en evenmin kan zij warrants uitgeven. De artikelen van het
Wetboek vennootschappen en verenigingen betreffende de uitgifte van obligaties op naam in de
naamloze vennootschap zijn van overeenkomstige toepassing.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer bestuurders, natuurlijke
personen, vennoten of niet.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd.
Nochtans kan de algemene vergadering bij een bijzonder besluit, waarin duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurder en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van kosten verbonden aan
speciale opdrachten en taken, aan de bestuurder(s) een bezoldiging toekennen, die ten laste komt
van de algemene onkosten van de vennootschap.
De bestuurder, statutair of niet, kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen door de enkele kennisgeving
aan de vennootschap, onder verplichting zijn ambt te blijven vervullen totdat redelijkerwijze in zijn
opvolging kan voorzien worden.
Het lid van een college van bestuurders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
bestuurders voorgelegde verrichting, is gehouden het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Is er geen college van bestuurders of is een bestuurder voor die tegenstrijdigheid van belangen
geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen
of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een
lasthebber ad hoc.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene bestuurders zijn, kunnen zij zowel gezamenlijk als individueel handelend, het
beheer voeren.
De bestuurder kan de uitoefening van een deel van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere macht
overdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn,
dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van hun bevoegdheid.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt der vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Iedere bestuurder kan alle handelingen stellen die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
voorwerp, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn, kunnen zij zowel gezamenlijk als individueel handelend, het
beheer voeren.
De bestuurder kan de uitoefening van zijn bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht overdragen
aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze
volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder elkaar de uitoefening van hun bevoegdheid.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Behoudens in geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, gelden volgende regels:
Het toezicht in de vennootschap wordt uitgeoefend door de aandeelhouders, zolang de
vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen overeenkomstig de wet.
Iedere aandeelhouder bezit het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op de
verrichtingen van de vennootschap.
Hij kan zonder verplaatsing inzage nemen van al de boeken, briefwisseling, notulen, en over het
Luik B
algemeen van al de geschriften van de vennootschap, en kan zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant kom ten laste van de vennootschap indien hij met
haar instemming werd benoemd of deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste dinsdag van de maand maart om twintig uur volgend op de afsluiting van het
maatschappelijk boekjaar. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt
de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
 §2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Mogelijkheid tot uitkering interimdividenden:
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van hetgeen hierna is vermeld, over te gaan
tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar
zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd
met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief wordt bepaald op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. Wanneer een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze
staat.
Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
Luik B
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het bestuursorgaan verantwoordt haar besluit in een verslag. Wanneer een commissaris is
benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
van dit verslag.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Bijzondere bepaling ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
a. Tot de overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
b. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is
de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek
vennootschappen verenigingen toegepast.
c. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Indien de enige aandeelhouder erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de
overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, of in deze statuten niet van toepassing.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in
het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Voor de overgang van het vruchtgebruik op aandelen na overlijden van de enige vennoot gelden niet
de beperkingen gesteld krachtens het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
d. Indien de enige aandeelhouder besluit tot verhoging van de inbrengen is artikel 11 van deze
statuten niet van toepassing.
e. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden, en laatstgenoemde kan ten allen tijde ontslagen worden door de enige
Luik B
aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
f. Wanneer de enige vennoot ook de enige bestuurder is, dan kan hij, bij tegenstrijdigheid van
belangen, toch de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk
dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, ten aanzien zowel van de
vennootschap als van derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij
zich ten kosten van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Indien de bestuurder de enige aandeelhouder is, worden tussen hem en de vennootschap gesloten
overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden
plaatsvinden opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
g. Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris moet worden benoemd
bestaat geen controle in de vennootschap.
h. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering
toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomende geval openbaar te maken overeenkomstig de wet.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2230 Herselt,
Stationsstraat 78.
9. Negende besluit
Wordt met onmiddellijke ingang in hoedanigheid van niet-statutair bestuurder benoemd voor een
onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap VDA Invest, met zetel te 2230 Herselt, Stationsstraat 78. Ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Turnhout onder het ondernemingsnummer 0899.518.315 en bekend
bij de belasting over toegevoegde waarde met nummer BE0899.518.315, opgericht met de benaming
“RIPETRO”, ingevolge akte verleden voor notaris Vanberghen Wim, te Oud-Turnhout, op 28 juli
2008, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2008 daarna onder nummer
08302327.
Waarvan de statuten het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor notaris Geerinckx
Danny, te Aarschot, op 19 maart 2021, waarbij ook de naam van de vennootschap gewijzigd werd
naar de huidige benaming gewijzigd werd, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 24 maart 2021, daarna onder nummer 21318643, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN
dER AUWERA Clement Florent, voornoemd.
Hier aanwezig en die aanvaardt, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die
zich hiertegen verzet, met de bevoegdheid afzonderlijk te handelen.
Haar mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOLMACHT
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Tax Consulting, met zetel te 2230 Herselt,
Houtvensesteenweg 124, vertegenwoordigd door mevrouw Meys Caroline, met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
Bijlagen: expeditie van de akte, bijlage benoeming en gecoördineerde statuten.
(get.) Anne Callewaert, geassocieerd notaris te Aarschot