Ondernemingsnummer :
0542782504
Benaming :
(voluit) :
Down2Earth Investment Fund
(verkort) :
D2E Investment Fund
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hessenstraatje 20
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 mei 2019, blijkt het volgende:
1. VASTSTELLING VOLDOENDE WINSTRESERVES
De vergadering stelde vast dat er voldoende winstreserves zijn om eigen aandelen in te kopen.
2. KAPITAALVERMINDERING
De vergadering heeft beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen overeenkomstig artikel
621,1° van het Wetboek van Vennootschappen, door inkoop van nul komma één procent (0,1%) of
vijftienduizend vierhonderd (15.400) eigen aandelen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging.
De vergadering stelde vast dat het totaal bedrag voor de inkoop van bovenvermelde eigen aandelen
zes miljoen achthonderdnegenennegentigduizend tweehonderd euro (€ 6.899.200,00) bedraagt,
waarvan vierhonderdachtenveertig euro (€ 448,00) per aandeel.
De vergadering heeft besloten in navolging hiervan het maatschappelijk kapitaal te verminderen met
in totaal duizend tweehonderdtweeëndertig euro (€ 1.232,00).
Het saldo ten belope van zes miljoen achthonderdzevenennegentigduizend
negenhonderdachtenzestig euro (€ 6.897.968,00) werd aangerekend op de wettelijke reserve en de
overgedragen winsten zoals hierna zal worden bepaald.
3. INKOOP EIGEN AANDELEN
De voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde dat de voorwaarden van artikel 620 van het
Wetboek van Vennootschappen met het oog op verkrijging van eigen aandelen van de vennootschap
werden nageleefd, te weten:
- de fractiewaarde van het maximumaantal eigen aandelen die de vennootschap wenst in te kopen
ligt niet hoger dan twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal van de vennootschap;
- de vennootschap heeft geen eerder verkregen eigen aandelen in portefeuille;
- de voorgestelde vergoeding van vierhonderdachtenveertig euro (€ 448,00) per aandeel is volgens
artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen voor uitkering vatbaar zoals hierna zal worden
vastgesteld;
- alle aandelen van de vennootschap, met inbegrip van de aandelen waarvan de vennootschap de
inkoop beoogt, werden volledig volgestort.
De voorzitter verklaarde en de vergadering bevestigde dat de voorgestelde inkoop van eigen
aandelen van de vennootschap evenwel gepaard gaat met het voornemen om de ingekochte
aandelen onmiddellijk te vernietigen en om het kapitaal van de vennootschap onmiddellijk en tegelijk
te verminderen met het bedrag dat deze aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen zoals
vastgesteld in het voorgaande besluit en het verschil met de effectief te betalen totale inkoopprijs
welke niet werd aangerekend op kapitaal als voorschreven wordt afgenomen op de wettelijke reserve
en de overgedragen winst, welke voor uitkering vatbaar is conform artikel 617 van het Wetboek van
vennootschappen.
Na vaststelling dat uit de overeenkomstig artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen
Luik B
wettelijke reserves en overgedragen winst ten belope van in totaal zeven miljoen zesendertigduizend
vierhonderdenvier euro vierenveertig cent (€ 7.036.404,44) - zoals blijkt uit de laatste goedgekeurde
jaarrekening per 31 maart 2019 - een bedrag van zes miljoen achthonderdnegenennegentigduizend
tweehonderd euro (€ 6.899.200,00), kan worden uitgetrokken om uit te keren aan de
Aandeelhouders ter vergoeding van de aandelen die de vennootschap wenst te verkrijgen, besliste
de vergadering tot de verkrijging van in totaal vijftienduizend vierhonderd (15.400) aandelen.
Deze vijftienduizend vierhonderd (15.400) aandelen zullen allemaal worden ingekocht voor de prijs
van vierhonderdachtenveertig euro (€ 448,00) per aandeel hetzij voor een totaal bedrag van zes
miljoen achthonderdnegenennegentigduizend tweehonderd euro (€ 6.899.200,00), welk bedrag in
mindering werd gebracht van de hierna vermelde balansposten, waaronder het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap, te weten als volgt:
1. een kapitaalvermindering van duizend tweehonderdtweeëndertig euro (€ 1.232,00) waartoe werd
besloten in het tweede besluit en welke exclusief werd aangerekend op het fiscaal kapitaal gelet op
de hierna overige aanrekening van de inkoop op de overgedragen winst;
2. een bedrag van zes miljoen achthonderdzevenennegentigduizend achthonderdvierenveertig euro
tachtig cent (€ 6.897.844,80) te onttrekken aan de overgedragen winst;
3. een bedrag van honderddrieëntwintig euro twintig cent (€ 123,20) te onttrekken aan de wettelijke
reserve.
Daarop verklaarden de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders om in te gaan op het
volledige aanbod tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap en om bijgevolg in totaal
vijftienduizend vierhonderd (15.400) aandelen die zij aanhouden in de vennootschap te verkopen aan
de hoger vastgestelde prijzen per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van zes miljoen
achthonderdnegenennegentigduizend tweehonderd euro (€ 6.899.200,00) voor alle ingekochte eigen
aandelen samen.
Aangezien op deze vergadering niet alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd waren, kreeg de
raad van bestuur machtiging om de rechten van alle aandeelhouders te vrijwaren en de inkoop aan
te bieden.
Vervolgens besliste de vergadering, overeenkomstig en ingevolge het voorgaande, enerzijds, tot
vernietiging van alle ingekochte vijftienduizend vierhonderd (15.400) eigen aandelen, en anderzijds,
daarmee gepaard gaande om het kapitaal van de Vennootschap te verminderen met in totaal
duizend tweehonderdtweeëndertig euro (€ 1.232,00) overeenkomstig het voorgaande besluit.
4. VERNIETIGING AANDELEN
Aanduiding van de te vernietigen aandelen
Met uitdrukkelijke instemming van alle aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders werd
beslist om aldus het bedrag van de kapitaalvermindering waartoe werd besloten integraal uit te keren
aan de hierna genoemde aandeelhouders en dit enkel op de basis van en ten belope van de hierna
vermelde aandelen en die ingevolge deze verrichting zullen worden vernietigd.
De raad van bestuur werd uitdrukkelijk gemachtigd om per aandeelhouder na te gaan welke
aandelen werden vernietigd en om dit aan te duiden in het aandelenregister.
De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigden dan ook uitdrukkelijk hun akkoord
met deze verhouding van uitkering en vernietiging van aandelen.
Vaststelling van totstandkoming van kapitaalvermindering en van vernietiging van aandelen
De vergadering heeft hierop de volgende vaststellingen gedaan ingevolge de beslissing tot de reële
kapitaalvermindering met vernietiging van aandelen, te weten:
- dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap effectief is gebracht op een miljoen
tweehonderddertigduizend zevenhonderdachtenzestig euro (€ 1.230.768,00), verdeeld over vijftien
miljoen driehonderdvierentachtigduizend zeshonderd (15.384.600) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde;
- dat in totaal vijftienduizend vierhonderd (15.400) aandelen effectief zijn vernietigd en werden
geschrapt uit het register van aandelen.
Bijzondere machtigingen
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan – extern optredend zoals
voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van
de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering met vernietiging van aandelen en in het
bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de aandeelhouders te doen bij het verstrijken van de
wettelijke termijn en om de vernietigde aandelen te schrappen uit het register van aandelen.
Het bestuursorgaan werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de Vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan het bestuursorgaan
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
Luik B
5. AANPASSING STATUTEN
Artikel 5 van de statuten van de vennootschap werd gewijzigd ingevolge het voorgaande en luidt
voortaan als volgt:
“Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljoen tweehonderddertigduizend
zevenhonderdachtenzestig euro (€ 1.230.768,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen driehonderdvierentachtigduizend zeshonderd
(15.384.600) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten