Ondernemingsnr : 0554690837
Naam
(voluit) : MultiMinds
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hertshage 10
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 22 december 2023 door notaris Tim Herzeel te Aalst,
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “MultiMinds”, met zetel te
9300 Aalst, Hertshage 10, volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING: Wijziging rechtsvorm ingevolge het WVV
De vergadering stelt vast dat de rechtsvorm van de Vennootschap is veranderd van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.B.A.) naar een besloten vennootschap (BV),
ingevolge de inwerkingtreding van het WVV.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de hierna vermelde
nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Omzetting van het kapitaal en de wettelijke reserve naar onbeschikbaar
eigen vermogen
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet wordt in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLISSING: Opheffing van de statutaire onbeschikbaarheid
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en de meerderheden van
de statutenwijziging, om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze rekening moet bijgevolg niet
worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze rekening moet
bijgevolg niet worden vermeld in de statuten van de vennootschap.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 5:142 lid 2 WVV en artikel 5:143 WVV kan een uitkering
slechts plaatsvinden na uitvoering van een dubbele uitkeringstest, met name de netto-actief test en
de liquiditeitstest.
VIERDE BESLISSING: Splitsing van de aandelen
De vergadering beslist de bestaande aandelen te splitsen, door elk bestaand aandeel te splitsen in
duizend (1.000) nieuwe aandelen zodat er 100.000 aandelen zijn in de Vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van het Globaal Plan 2023, uitgifte van
achtduizendzeshonderdvijfennegentig (8.695) ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan
2023 en verhoging van het eigen vermogen onder opschortende voorwaarde.
5.1. Uitgifte van achtduizendzeshonderdvijfennegentig (8.695) ESOP Inschrijvingsrechten onder, en
goedkeuring van, het Globaal Plan 2023, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze ESOP Inschrijvingsrechten.
5.1.1. De vergadering beslist het Globaal Plan 2023 goed te keuren, zoals omschreven in het
bijzonder verslag van de Bestuurders opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, aangaande de
uitgifte van achtduizendzeshonderdvijfennegentig (8.695) ESOP Inschrijvingsrechten onder het
Globaal Plan 2023.
5.1.2. De vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:122 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen over te gaan tot de uitgifte van achtduizendzeshonderdvijfennegentig (8.695) ESOP
Inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan 2023, die elk het recht geven om in te schrijven op één
aandeel van de Vennootschap, overeenkomstig de hierna vastgestelde uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden.
Deze ESOP Inschrijvingsrechten zullen worden toegekend aan de Deelnemers, zoals omschreven in
het Globaal Plan 2023.
5.1.3. De vergadering beslist de uitgifte van achtduizendzeshonderdvijfennegentig (8.695) ESOP
Inschrijvingsrechten te onderwerpen aan de specifieke voorwaarden, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van de Bestuurders opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV, aangaande de
uitgifte van achtduizendzeshonderdvijfennegentig (8.695) ESOP Inschrijvingsrechten onder het
Globaal Plan 2022.
Dit bijzonder verslag zal aan onderhavige notulen aangehecht blijven.
5.2. Individuele afstand door elk van de aandeelhouders aan hun voorkeurrecht om in te schrijven op
de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Plan 2023, ten gunste van de
Vennootschap, die deze ESOP Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze
ESOP Inschrijvingsrechten enkel zal kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals gedefinieerd in
het Globaal Plan 2023.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaard te verzaken
aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten gunste van de Vennootschap, die deze ESOP
Inschrijvingsrechten niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze ESOP Inschrijvingsrechten enkel zal
kunnen toekennen aan de “Deelnemers”, zoals gedefinieerd in het Globaal Plan 2023.
5.3. Verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve toekenning van de ESOP Inschrijvingsrechten aan de Deelnemers en onder de
opschortende voorwaarde van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de
Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij
de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van de ESOP
Inschrijvingsrechten.
Ten gevolge van de uitgifte van de achtduizendzeshonderdvijfennegentig (8.695) ESOP
Inschrijvingsrechten, beslist de vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve
toekenning van de ESOP Inschrijvingsrechten aan de Deelnemers en onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten door de Deelnemers, het eigen
vermogen van de Vennootschap te verhogen, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten met de
uitoefenprijs van de ESOP Inschrijvingsrechten.
De Aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van een ESOP
Inschrijvingsrecht zullen verder van dezelfde rechten en voordelen genieten als de uitstaande
Aandelen, onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van het ESOP Inschrijvingsrecht en zullen
delen in het resultaat van de Vennootschap betreffende het boekjaar waarin ze werden uitgegeven.
Deze nieuwe Aandelen zullen bij de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten ingetekend en in
geld worden volgestort overeenkomstig voormelde uitgifte- en uitoefenvoorwaarden.
5.4. Machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om
bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en
de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het
eigen vermogen van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg
is en de coördinatie van de statuten.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan van de Vennootschap, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen :
(i) de uitoefening van de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige
inschrijving op de Aandelen;
(ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen van de Vennootschap; en
(iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
ZESDE BESLISSING: Aanneming nieuwe tekst van statuten
De vergadering beslist om de hierna vermelde nieuwe tekst van statuten aan te nemen, in
overeenstemming met het WVV en rekening houdend met de voormelde beslissingen:
“Titel I: Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “MultiMinds”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnenland als in het buitenland:
1. alle handelingen bij het concipiëren, implementeren, uitvoeren en beheren van projecten in het
domein van digitale analyse, marketing en aanverwante informatica, alsook alle technieken die
hiermee kunnen verband houden, met inbegrip van projectontwikkeling, begeleiding en geven van
opleidingen.
2. De groot- en kleinhandel in, de import en export, huur en verhuur, leasing en distributie van
kantoormateriaal en alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking,
bedrijfsautomatisering, telecommunicatie, multimedia- en communicatietoepassingen en
spraaktechnologie, waaronder hardwarematerialen voor computers, onderdelen, randapperatuur en
benodigdheden evenals allerhande softwarepakketten, know-how, licenties, deze opsomming
exemplatief en niet limitatief zijnde.
3. De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichtingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan en dat zowel in eigen naam
als door vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, evenals door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
4. De vennootschap mag tevens alle roerende, onroerende, industriële, commerciële, burgerlijke,
financiële, handels-, nijverheids-, bedrijfstechnische en bedrijfseconomische handelingen verrichten,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die zouden kunnen bijdragen om de verwezenlijking van
haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
5. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardige of aanverwant
voorwerp hebben of die eenvoudig nuttig voor haar zijn.
6. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor zichzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft. Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
7. De vennootschap zal tenslotte door middel van inbrengsten, onderschrijvingen, financiële
tussenkomsten of op gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of
ondernemingen - zo Belgische als buitenlandse - die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of
gelijklopend voorwerp hebben of die van aarde zijn en/of de uitbreiding en de ontwikkeling ervan
kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, de vijfde dag van de maand november, om 16:00 uur.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
ZEVENDE BESLISSING: Bevestiging benoeming bestuurders
De algemene vergadering bevestigt de benoeming als niet-statutaire bestuurders van:
1/ De besloten vennootschap “PHIL-IT”, met zetel te 9340 Lede, Nieuwstraat 65,
ondernemingsnummer 0467.165.955 waarvoor als vaste vertegenwoordiger de heer VLAEMMINCK
Philippe, wonende te 9340 Lede, Nieuwstraat 65 werd aangeduid;
2/ De besloten vennootschap “Online Focus”, met zetel te 9308 Aalst, Koningshofbaan 16,
ondernemingsnummer 0825.503.553, waarvoor als vaste vertegenwoordiger de heer DIERICKX
Siegert, wonende te 9308 Aalst, Koningshofbaan 16 werd aangeduid.
Zij zetten hun mandaat verder als bestuurder.
ACHTSTE BESLISSING: Adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering verklaart dat de zetel van de Vennootschap gevestigd blijft op volgend adres: 9300
Aalst, Hertshage 10.
De vergadering beslist dat dit adres niet opgenomen wordt in de statuten.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie
De vergadering verleent aan alle medewerkers en alle notarissen van het kantoor van
ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van de Ven-
nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
ELFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan “ACCAL BV”, met kantoor te 1840 Londerzeel,
Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door Callaert Sam, boekhouder, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd: uitgifte en coördinatie