Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : EverESSt
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsepoort 1
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zevenentwintig maart.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,,
ZIJN VERSCHENEN:
1.   De naamloze vennootschap "CEGEKA HOLDING", met zetel te 3500 Hasselt, Kempische
Steenweg 307 en met ondernemingsnummer 0680.947.918.
2.   De besloten vennootschap "ACERTA", met zetel te 1020 Brussel (Laken), Esplanade 1 bus 65
en met ondernemingsnummer 0473.394.345.
3.   De naamloze vennootschap "GROUP S MANAGEMENT SERVICES", met zetel te 1000 Brussel,
Ursulinenstraat 2 en met ondernemingsnummer 0456.681.542.
(…)
Die mij, notaris, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van
de hierna genoemde vennootschap.
                 HOOFDSTUK I. OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechts-vorm van een naamloze vennootschap en met
de naam "EverESSt".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 3000 Leuven, Dieststepoort 1.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig ge-plaatst en bedraagt vijftig miljoen duizend euro (€ 50.001.000,00). 
Het is vertegenwoordigd door vijftigduizend en één (50.001) aandelen op naam, zonder vermelding
van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapi-taal vertegen-woordi-gen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt ingeschreven:
-    door de naamloze vennootschap "CEGEKA HOLDING", voornoemd oprichter sub 1: op 362
Klasse A aandelen, door een inbreng in geld ten bedrage van 362.000,00 EUR;
-    door de besloten vennootschap "ACERTA", voornoemd oprichter sub 2: op 29.237 Klasse B
aandelen, door inbreng in natura van intellectuele eigendomsrechten bestaande uit de rechten om de
programmeercode te gebruiken en te exploiteren, evenals de documentatie, van de EverESSt
"Payroll Engine"-applicatie met een totale inbrengwaarde van 29.237.000,00 EUR;
-     door de naamloze vennootschap "GROUP S MANAGEMENT SERVICES", voornoemd oprichter
sub 3: op 20.402 Klasse C aandelen door inbreng in natura van intellectuele eigendomsrechten
bestaande uit de rechten om de programmeercode te gebruiken en te exploiteren, evenals de
documentatie, van de EverESSt "Payroll Engine"-applicatie (...)
     Totaal: 50.001 aandelen, waarvan 362 Klasse A aandelen, 29.237 Klasse B aandelen en 20.402
Klasse C aandelen.
Het kapitaal is volledig volgestort.
     De oprichters verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven,
1007726763
volgestort is ten belope van 100%. 
BANKATTEST.
De inbreng in geld werd voorafgaandelijk aan de op-richting gedepo-neerd op een bijzondere
rekening bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 22 maart 2024
afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in zijn dossier bewaard te blijven.
VERSLAGGEVING INBRENG IN NATURA.
I.   VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
(…)
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van de naamloze
vennootschap EverESSt (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 19 maart
2024. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. 
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura». 
Inzake de inbreng in natura 
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het bijzonder verslag van de oprichters op datum van 5 maart 2024 onderzocht en hebben,
onder voorbehoud van de geplande overdracht van de intellectuele eigendomsrechten van GROUP
S - SOCIAAL SECRETARIAAT VZW die betrekking hebben op het deel van de reeds ontwikkelde
software voor de EverESSt loonmotor tot 30 juni 2023 aan GROUP S MANAGEMENT SERVICES
NV voorafgaandelijk aan de geplande oprichting door inbreng in natura, geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake: 
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
    •  de toegepaste waardering 
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 5 maart 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie. 
De inbreng in natura zal worden vergoed door de toekenning van 49.639 aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde: 
    •  29.237 aandelen soort B voor Acerta BV 
    •  20.402 aandelen soort C voor GROUP S MANAGEMENT SERVICES NV 
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend. 
Deze aandelen op naam, zullen ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is («no fairness opinion»). 
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend. 
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura 
De oprichters zijn verantwoordelijk voor: 
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; 
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura 
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor: 
    •  het onderzoeken van de door De oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; 
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes; 
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:7 van het WVV in het kader van de
oprichting van de naamloze vennootschap EverESSt door middel van een inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt. 
Diegem, 22 maart 2024 
EY Bedrijfsrevisoren BV 
Bedrijfsrevisor 
Vertegenwoordigd door 
Han Wevers* 
Partner 
*Handelend in naam van een BV".
(…)
HOOFDSTUK II. STATUTEN.
TITEL I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. 
Zij heeft de naam "EverESSt". 
Artikel 2. ZETEL. 
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels en
exploitatiezetels, bijkantoren en ---depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen, 
    1.  Het ontwikkelen, produceren, exploiteren en commercialiseren van een loonmotor.
    2.  Het onderhouden van de loonmotor.
    3.  Het digitaliseren van producten.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: 
a)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroe-rende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrich-ting en decoratie, de huur- en ver-huur, de
rui-l, de verkave-ling en, in het alge-meen, alle ver-richtin-gen die recht-streeks of on-recht-s-treeks
be-trek-king hebben op het beheer of op het productief maken, van onroe-rende goederen of
onroerende zake-lijke rech-ten; 
b)   uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en ver-koop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzon-
der het beheer en de valo-risa-tie van alle verhan-delbare waar-depapie-ren, aande-len, obliga-ties,
staatsfondsen;
 c)  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 
TITEL II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijftig miljoen duizend euro (€ 50.001.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vijftigduizend en één (50.001) aande-len.
De aandelen zijn verdeeld in aandelen van Klasse A, Klasse B en Klasse C. Alle soorten van
aandelen in de vennootschap genieten van dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in
de huidige statuten of in de joint venture- en aandeelhoudersovereenkomst die op 14 juli 2023 tussen
de aandeelhouders van de vennootschap werd afgesloten (hierna aangeduid als de
"Aandeelhoudersovereenkomst").
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders, zullen de aandelen wijzigen naar
de soort van de aandelen dewelke toebehoort aan de ontvangende aandeelhouder.
In geval van een overdracht van aandelen naar derden, zullen de aandelen blijven toebehoren tot de
soort waartoe zij behoorden op het ogenblik van de overdracht.
(…)
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 8. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN. 
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit bestuurders, natuurlijke of rechts-perso-nen, al dan niet aandeelhouders, als
volgt:
    •  Er worden drie (3) bestuurders benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
Klasse A aandeelhouders (de “Klasse A Bestuurders”), zolang die Klasse A aandeelhouders 33,33%
of meer van de aandelen houden, met dien verstande echter dat als de Klasse A Aandelen die door
die aandeelhouders worden gehouden minstens  20% maar minder dan 33,33% van de aandelen
vertegenwoordigen, die aandeelhouders (slechts) het recht hebben om kandidaten voor twee (2)
bestuursfuncties voor te dragen, of als de Klasse A aandelen die door die aandeelhouders worden
gehouden minstens 10% maar minder dan 20% van de aandelen vertegenwoordigen, die
aandeelhouders (slechts) het recht hebben om kandidaten voor één (1) bestuursfunctie voor te
dragen.
    •  Er worden drie (3) bestuurders benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
Klasse B aandeelhouders (de “Klasse B Bestuurders”), zolang die Klasse B aandeelhouders 33,33%
of meer van de aandelen houden, met dien verstande echter dat als de Klasse B Aandelen die door
die aandeelhouders worden gehouden minstens 20% maar minder dan 33,33% van de aandelen
vertegenwoordigen, die aandeelhouders (slechts) het recht hebben om kandidaten voor twee (2)
bestuursfuncties voor te dragen, of als de Klasse B aandelen die door die aandeelhouders worden
gehouden minstens 10% maar minder dan 20% van de aandelen vertegenwoordigen, die
aandeelhouders (slechts) het recht hebben om kandidaten voor één (1) bestuursfunctie voor te
dragen.
    •  Er worden drie (3) bestuurders benoemd uit de kandidaten die worden voorgedragen door de
Klasse C aandeelhouders (de “Klasse C Bestuurders”), zolang die Klasse C aandeelhouders 33,33%
of meer van de aandelen houden, met dien verstande echter dat als de Klasse C Aandelen die door
die aandeelhouders worden gehouden minstens 20% maar minder dan 33,33% van de aandelen
vertegenwoordigen, die aandeelhouders (slechts) het recht hebben om kandidaten voor twee (2)
bestuursfuncties voor te dragen, of als de Klasse C aandelen die door die aandeelhouders worden
gehouden minstens 10% maar minder dan 20% van de aandelen vertegenwoordigen, die
aandeelhouders (slechts) het recht hebben om kandidaten voor één (1) bestuursfunctie voor te
dragen.
     Vanaf het ogenblik dat één van de 3 aandeelhouders meer dan 33,33% van de aandelen verwerft,
zullen er 3 Bestuurders benoemd worden uit de kandidaten die voorgesteld worden door de
respectievelijke aandeelhouders, omwille van het feit dat die aandeelhouder 33,33% van de
Aandelen bezit + één (1) extra Bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten die door die
aandeelhouder zijn voorgesteld, in ruil voor elke extra tranche van 10% van de Aandelen (meer dan
33,33%) die door die aandeelhouder worden verworven.
     Voor zover alle aandeelhouders   Klasse A, B en C dit unaniem beslissen, één (1) bestuurder die
onafhankelijk is (dit wil zeggen niet in dienst is bij of op een andere manier (nauw) verbonden is met
een aandeelhouder), die in dat geval (van unanieme beslissing tot aanstellen van een onafhankelijke
bestuurder) zal worden benoemd uit een lijst van tenminste drie (3) kandidaten die gezamenlijk
worden voorgedragen (de "Onafhankelijke Bestuurder").
Indien een aandeelhouder die overeenkomstig gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders
voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of
vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke aandeelhouder
evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen.
Indien een daartoe gerechtigde aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig onderhavig artikel een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige
 voordrachtgerechtigde aandeelhouder(s)  en  de   raad van bestuur,  zal de raad van bestuur
onverwijld een bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders organiseren om een nieuwe
bestuurder te kiezen uit de kandidaat-bestuurders voor te dragen door de daartoe gerechtigde
aandeelhouder op wiens verzoek deze algemene vergadering wordt georganiseerd.
Indien een of meerdere van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun)
mandaat niet zou(den) willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zou(den)
ophouden zijn/haar (hun) mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel bepaalde worden ingevuld. In zulke gevallen zal de raad van bestuur
geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld
overeenkomstig het voorgaande.
De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene
vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze terzelfdertijd vervangen worden door een bestuurder
benoemd op voordracht van de aandeelhouder(s) die de voordracht heeft (hebben) verricht voor de
initiële benoeming van de ontslagen bestuurder.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergade-ring, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien. Tenzij dat praktisch onmogelijk is, wordt de aldus te coöpteren
bestuurder bij voorkeur gekozen uit kandidaten die voorkomen op dezelfde lijst als die waaruit de te
vervangen bestuurder werd gekozen.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Het besluit tot benoeming van de
voorzitter van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid. De voorzitter zal
benoemd worden voor een periode van twee (2) jaar, met wisselende rotatie tussen Klasse A
Bestuurders, Klasse B Bestuurders en Klasse C Bestuurders. De voorzitter zit elke vergadering van
de raad van bestuur en elke algemene vergadering waarop hij aanwezig of vertegenwoordigd is,
voor. 
(…)
Artikel 10. BESTUURSBEVOEGDHEID – DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitge-brei-de macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzon-dering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbe-houden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennoot-schap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeel-houders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dage-lijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens speci-fieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toeken-nen.
Artikel 11. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig verte-
gen-woordigd, door twee bestuurders voorgedragen door een verschillende Klasse van aandelen,
samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennoot-schap tevens geldig vertegen-woordigd
door (een) gevol-machtigde(n) tot dit bestuur. 
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-
dere gevolmachtigden.
(…)
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN.
     Artikel 13. DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING – BUITENGEWONE/BIJZONDERE
ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van juni om 14u. 
Indien deze dag een wette-lijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de  volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene -vergadering mag worden bijeengeroe-pen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medege-deeld.
(…)
Artikel 16. TOELATING TOT DE VERGADERING 
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werk-dagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeen-komst, hun (certificaten van) effecten, neer-leggen op de
zetel of bij de instellin-gen die in de bijeenroepingsbe-richten worden vermeld.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGING. 
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene -vergadering laten vertegenwoordigen door een vol-
macht-drager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aange-duide plaats
worden neerge-legd drie werkdagen voor de algeme-ne vergade-ring.
(…)
Artikel 21. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergade-ring op de zetel toeko-men.
(…)
TITEL V. BOEKJAAR  JAARREKENINGEN  DIVIDEN-DEN  WINSTVERDELING.
Artikel 24. BOEKJAAR - -JAARREKENING - JAARVERSLAG.             
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 25. WINSTVERDELING. 
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algeme-ne vergadering over de bestemming van het
saldo van de netto-winst.    
Artikel 26. INTERIMDIVIDENDEN. 
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdi-videnden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Artikel 27. ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraad-slaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde
gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffe-naars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
(…)
        HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders :
1)   op voordracht van de Klasse A Aandeelhouder:
-    de naamloze vennootschap “ID&D”, met zetel te Herkkantstraat 87 te 3512 Hasselt en met
ondernemingsnummer 0444.955.430, met als vaste vertegenwoordiger de heer  BIJNENS Stijn Paul,
geboren te Bilzen op 31 december 1968;
     -    de besloten vennootschap “Esdacon”, met zetel te Karrestraat 13 te 3920 Lommel en met
ondernemingsnummer 0825.447.729, met als vaste vertegenwoordiger de heer DAEMS Stephan
Frans André, geboren te Neerpelt op 1 juni 1964;
     -    de besloten vennootschap “SOFIN”, met zetel te Zeedijk-Het Zoute 704 / 7.1 te 8300 Knokke-
Heist en met ondernemingsnummer 0507.724.427, met als vaste vertegenwoordiger de heer
KNAEPEN André Hubert, geboren te Tongeren op 7 juli 1950;
     2)   op voordracht van de Klasse B Aandeelhouder:
     -    de heer DEROOSE Christophe Marcel Ivonne, geboren te Waregem op 10 juni 1970;
     -    de heer BOTTERMAN Christiaan Marcel, geboren te Waregem op 18 september 1959;
     -    mevrouw CONINX Liesbet Sylvia Elza, geboren te Hasselt op 25 augustus 1975;
     3)   op voordracht van de Klasse C Aandeelhouder:
-    de besloten vennootschap “BUILDWAYS”, met zetel te Naalstraat 41 te 2570 Duffel en met
ondernemingsnummer 0837.864.818, met als vaste vertegenwoordiger de heer PEETERS Marc
William Maria, geboren te Lommel op 5 september 1966;
-    de besloten vennootschap “DE-CONSULT”, met zetel te Driesstraat 52 te 3461 Bekkevoort en
met ondernemingsnummer 0839.123.640, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE COCK Guido
Marinus Marcella, geboren te Gent op 20 oktober 1967;
-    de besloten vennootschap “ASG”, met zetel te Lendestraat 6 te 8000 Brugge en met
ondernemingsnummer 0665.620.037, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN LOO Koen
Maurice Andrea, geboren te Brugge op 9 april 1972.
De oprichters verklaren dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters beslissen de besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, gevestigd te 1831
Machelen, Kouterveldstraat 7B, met ondernemingsnummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd
door de heer WEVERS Han, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoe-men, en dit voor de eerste drie
boekjaren van de vennootschap.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEK-JAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2025. 
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING. 
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2026.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 juli 2023
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank. 
     VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK
VAN ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de heer BERCKMANS Nick, die daartoe woonplaats
kiest te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 16, alsook aan mevrouw SBOLGI Anne, die daartoe
woonplaats kiest te 1000 Brussel, Ursulinenstraat 2, beiden afzonderlijk handelend en met recht van
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, drie volmachten, het verslag
van de bedrijfsrevisor en het verslag van de oprichters overeenkomstig artikel 7:7, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE 
Notaris