Ondernemingsnr : 0552705010
Naam
(voluit) : Solenis Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 209 A
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, zestien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Solenis Belgium", waarvan
de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Louizalaan 209 A, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de derde vrijdag van de maand maart om 14 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de eerste zin van artikel 15 van de statuten te wijzigen zoals blijkt uit
de nieuwe tekst van statuten die hieronder wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde lid
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het kapitaal, wettelijke reserve van
de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van
het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I- NAAM - ZETEL - VOORWERP- DUUR
Luik B
Artikel één - Naam :
De besloten vennootschap heeft als naam: Solenis Belgium.
Artikel twee - Zetel :
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
(...)
Artikel drie - Voorwerp :
Het voorwerp van de vennootschap bestaat erin om voor eigen rekening en voor rekening van enige
verbonden vennootschap in België en in het buitenland de volgende activiteiten te ondernemen:
a. het kopen, verkopen, produceren, fabriceren, ontwikkelen, opslaan, verdelen en verwerken van
chemische producten alsmede uitrusting en apparaten; het leveren van technische diensten met
betrekking tot chemische producten en andere diensten;
b. het oprichten, deelnemen in, beheer voeren of enig ander financieel belang nemen in andere
vennootschappen of bedrijven;
c. Het verlenen van administratieve, marketing-, verkoopsbijstand, technische kwaliteitscontrole-,
financiële, economische of beheersdiensten aan andere vennootschappen, personen of bedrijven;
d. het verkrijgen, van de hand doen, beheren en gebruiken van roerende en persoonlijke
eigendommen, met inbegrip van octrooien, merken, licenties, vergunningen en andere industriële
eigendomsrechten;
e. het lenen en ontlenen van gelden, het borgstellen of zich op enige andere wijze garant stellen, en
het zich hoofdelijk en ondeelbaar of anderszins samen met of in naam van anderen verbinden,
waarbij alle voorgaande activiteiten al dan niet in samenwerking met derde partijen kunnen
geschieden en kunnen slaan op het uitvoeren en promoten van alle activiteiten die rechtstreeks of
onrechtstreeks op voormelde doeleinden betrekking hebben, dit alles in de ruimste zin.
Niettegenstaande het voorgaande, kan de vennootschap tevens op meer algemene wijze actief zijn
bij het verlenen van financiële middelen, bij het adviseren en het verlenen van aangaande
wetenschappelijke, financiële, commerciële of administratieve zaken of andere soorten diensten (met
inbegrip van diensten op het gebied van opslag- en logistiek, in -en uitvoer, en onderzoek en
ontwikkeling) of bij het bijstaan van verbonden vennootschappen of derde partijen. De vennootschap
kan ook op meer algemene wijze leningen verstrekken of leningen die door derde partijen verstrekt
zijn waarborgen, met inbegrip van doch niet beperkt tot het zich borg stellen, het zich persoonlijk
garant stellen, het hoofdelijk en ondeelbaar op zich nemen van verplichtingen in de hoedanigheid
van medeschuldenaar en het verschaffen van eender welke zekerheid met het oog op het zeker
stellen van verbintenissen, ongeacht of deze van financiële of andere aard zijn, van enige verbonden
vennootschap of van eender welke individuele of vennootschapsrechtelijke entiteit.
De vennootschap kan als bestuurder, vereffenaar of anderszins het beheer en de controle van enige
verbonden vennootschap of dochtervennootschap opnemen en deze entiteiten advies verstrekken.
De vennootschap kan, in België of in het buitenland, alle roerende of onroerende goederen, uitrusting
en installaties aankopen, huren, verhuren, bouwen, verkopen of omruilen en, in het algemeen, alle
commerciële, industriële, financiële transacties betreffende roerende of onroerende goederen die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar voorwerp betreffen of die tot het vervullen van haar voorwerp
kunnen bijdragen, verrichten.
De vennootschap kan middels inbreng, fusie, inschrijving of op eender welke andere manier enig
belang verwerven in alle zaken, bedrijven of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant
voorwerp hebben of een voorwerp dat van die aard is dat het de ontwikkeling van de activiteiten van
de vennootschap bevordert.
Artikel vier - Duur :
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan bij wijze van wijziging van de statuten ontbonden worden.
TITEL 2 -INBRENGEN - AANDELEN
Artikel vijf - Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden één miljoen vijfhonderd achtendertigduizend vierhonderd
drieënzeventig (1.538.473) aandelen uitgegeven. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot
1.538.473.
(...)
TITEL 3 - BESTUUR - CONTROLE
Artikel negen - Bestuur :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
benoemd door de algemene vergadering dewelke hun aantal en de duur van hun opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een "vaste
vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een bestuurder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Luik B
Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de bestuurder
kosteloos uitgeoefend.
Artikel tien - Machten van de bestuurder :
De bestuurder(s) kan (kunnen) alle handelingen verrichten welke nuttig of nodig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp, bij uitsluiting van de verrichtingen dewelke door de wet of deze
statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige
verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Artikel elf - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur betreft zowel handelingen als beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel twaalf - Externe vertegenwoordiging:
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Artikel dertien - Volmachten :
De bestuurder, of, indien er verscheidene bestuurders zijn, de raad van bestuur, kan welbepaalde
machten overdragen aan één of meer bestuurders of zaakgelastigden, voor een bepaalde duur.
Artikel veertien - Controle :
In de gevallen waarin de Belgische wet vereist dat de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt
opgedragen aan één of meer commissarissen, zal de algemene vergadering van de vennootschap
één of meer commissarissen aanstellen.
De commissaris(sen) worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare
periode van drie jaar.
De commissarissen worden vergoed overeenkomstig de regels van artikel 3:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op straffe van schadevergoeding kunnen zij slechts om gegronde redenen tijdens hun mandaat door
de algemene vergadering worden ontslagen. Met het oog op de jaarvergadering stelt de commissaris
of de commissarissen het gedetailleerde schriftelijke verslag op waarin de wet voorziet.
TITEL 4 - ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel vijftien - Vergadering :
De jaarvergadering van aandeelhouders komt bijeen op de derde vrijdag van de maand maart om
veertien uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel zeventien - Toelaatbaarheid :
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel achttien - Vertegenwoordiging :
Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door een
procuratiehouder, die zelf geen aandeelhouder moet zijn.
Het mandaat moet per brief, telegram, telex, telefax, e-mail, of enig andere elektronische of
schriftelijke vorm van kennisgeving gegeven zijn.
Een enkele procuratiehouder kan verscheidene aandeelhouders vertegenwoordigen.
De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en naakte-eigenaars, de pandgevers en pandhouders moeten,
onder elkaar, één persoon aanduiden voor hun vertegenwoordiging.
Artikel negentien - Bureau :
Luik B
Elke jaarvergadering of buitengewone algemene vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder.
Artikel twintig - Aantal stemmen :
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen.
Artikel éénentwintig - Beraadslagingen :
Behalve in de door de wet en door de statuten voorziene gevallen, worden de beslissingen genomen
bij meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
vertegenwoordigde titels en zonder rekening te houden met de onthoudingen.
(...)
TITEL 5 - BOEKJAAR- JAARREKENING-DIVIDENDEN- WINST-ALARMBELPROCEDURE
Artikel drieëntwintig - Boekjaar :
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van ieder jaar.
Artikel vierentwintig - Jaarrekening - Winst :
Ieder jaar maakt het bestuur, overeenkomstig de wet, een inventaris op, alsmede de jaarrekening en
een jaarverslag.
Het saldo van de winst wordt ter beschikking van de vergadering gesteld, onder voorbehoud van de
wettelijke voorschriften daaromtrent.
De algemene vergadering kan op voorstel van de enige bestuurder of van de raad van bestuur, bij
gewone meerderheid beslissen om een voorschot te betalen op de dividenden die betrekking hebben
op de winst van het lopende boekjaar. Indien op de gewone algemene vergadering komt vast te
staan dat het toegekende voorschot op het dividend de wettelijke maximale uitkeerbare winst
overschrijdt, dan dienen de begunstigden van het voorschot op het dividend het verschil vermeerderd
met een interest van LIBOR vermeerderd met nul komma vijfentwintig procent (0,25%) per annum op
het terug te betalen bedrag pro rata temporis terug te betalen. Deze terugbetaling dient te
geschieden op de bankrekening van de vennootschap, binnen 5 werkdagen nadat de gewone
algemene vergadering gehouden is.
(...)
TITEL 6 - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel zesentwintig - ontbinding :
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Artikel zevenentwintig - verdeling van het netto-actief :
Behalve in geval van fusie wordt. het netto-actief, na aanzuivering van alle schulden, lasten en
vereffeningskosten, vooreerst bestemd tot de terugbetaling, in geld of in aandelen, van het bedrag
van de volstortte maar niet terugbetaalde aandelen.
Indien alle aandelen niet in een gelijke verhouding volstort zijn, houdt de vereffenaar of houden de
vereffenaars rekening met deze verscheidenheid en herstelt hij of herstellen zij het evenwicht
vooraleer tot de uitbetalingen over te gaan, door alle aandelen op voet van strikte gelijkheid te
brengen, hetzij door aanvullende fondsenoproepingen ten laste van de onvolledig volstortte
aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten voordele van de in een hogere mate
volstortte aandelen.
Het saldo wordt gelijkmatig onder alle aandelen verdeeld.
(...)         <
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Yannick Sternotte, Carl Meyntjens en iedere
andere advocaat of medewerker van Simmons & Simmons, woonstkeuze gedaan hebbende te 1050
Brussel, Louizalaan 143/6, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
(...)
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten)
Luik B
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris