N° d'entreprise : 0866260478
Nom
(en entier) : CLIMAX FILMS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 231
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le  8
février 2024,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-Neuve,
que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CLIMAX FILMS » a
pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Augmentation par apport supplémentaire en numéraire
(1.a) Rapports de l’administrateur et du Réviseur d'Entreprises
(1.a.1) Le président donne lecture du rapport de l’organe d’administration daté du 30 janvier 2024
justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes
conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et associations.
L’assemblée générale décide d’approuver ce rapport.
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
2.L'Assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du Réviseur
d'Entreprises, à savoir la société à responsabilité limitée « CDP De Wulf & Co », ayant ses bureaux à
1170 Bruxelles, square de l’Arbalète 6, représenté par Monsieur Vincent DE WULF, établi sur base
de l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des associations.
Le rapport du Réviseur d’Entreprises daté du 16 janvier 2024 conclut dans les termes suivants:
« A l’attention des actionnaires de CLIMAX FILMS
Le présent courrier concerne l’opération de création d’actions de classe A et B qui est soumise à l’
assemblée générale à venir.
Nous avions émis un rapport dans ce cadre le 4 août 2022 sur base d’une situation comptable au 30
juin 2022, et un courrier le 29 décembre 2022.
Il nous a été demandé d’actualiser notre rapport et notre courrier. Cependant, vu l’urgence, nous n’
avons pas pu prendre connaissance d’une situation comptable ni d’informations financières récentes
prévues par le Code des Sociétés et des Association et également requises par nos normes
professionnelles, qui demandent un examen limité de ces informations dans le cadre de cette
opération.
Cependant nous pouvons eu confirmation que les informations requises par le Code des Sociétés et
des Associations leurs sont connues des Actionnaires.
Les actionnaires ont ainsi les informations requises pour se prononcer sur l’opération qui leur est
soumise.
Nous ne pouvons toutefois nous prononcer sur le caractère fidèle de celles-ci. »
Un exemplaire dudit rapport, demeurera ci-annexé.
(1.a.2) Renonciation par les actionnaires actuels au rapport visé à l’article 5 :121, paragraphe
premier du Code des sociétés et des associations :
L’assemblée générale décide, conformément à l’article 5:121, paragraphe 2 du Code des sociétés et
des associations, de renoncer par décision unanime au rapport visé à l’article 5 :121, paragraphe 1er
du Code des sociétés et des associations.
(1.b) Modification des statuts - Proposition d’émettre deux mille six cent vingt-cinq (2.625) nouvelles
actions.
L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point, 1.b), à l’ordre du jour, à
savoir « émettre deux mille six cent vingt-cinq (2.625) nouvelles actions par apport en numéraire ».
L'assemblée générale décide d’émettre deux mille six cent vingt-cinq (2.625) nouvelles actions,
respectivement deux mille six cent dix (2.610) actions de classe A et quinze (15) actions de classe B,
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes et
participant aux bénéfices, à compter de leur émission, à souscrire en numéraire pour un montant
total d’apport de six cent trois mille sept cent cinquante euros (603.750,00 eur), étant entendu que le
montant des apports supplémentaires, ne sera pas inscrit en compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et pourra par conséquent être distribué aux actionnaires sans
modification des statuts, moyennant le respect des articles 5 :141 à 5 :144 du Code des Sociétés et
Associations.
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
     VOTE :
     Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
(1.c) Renonciation partielle ou intégrale par les actionnaires susvantés à leur droit de souscription
préférentielle prévu à l’article 7 des statuts et agrément.
L’assemblée générale constate que les actionnaires actuels suivants :
Partielle :
-Monsieur RAUSIN Olivier, prénommé ;
-Monsieur RASSE John, prénommé ;
Intégrale :
-Madame HOUBEN Caroline, prénommée ;
-Monsieur HOUBEN Jean-Jacques, prénommé ;
-La société à responsabilité limitée « FCMX », préqualifiée ;
-La société à responsabilité limitée « STUDIO INFORMATICA S.R.L », préqualifiée.
Ici présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent renoncer expressément partiellement ou
intégralement à leur droit de souscription préférentielle et déclarent donner leur agrément à ce que
les actions nouvelles soient souscrites partie par des personnes autres que celles visées à l’article 7
des statuts.
(1.d) Souscription en numéraire et libération
(1.d.1) Souscription
Et à l’instant, l’assemblée générale constate qu’après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et
reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société :
- Monsieur RAUSIN Olivier, prénommé, nous a déclaré souscrire à l'augmentation d’apport en
numéraire à concurrence de mille trois cent cinq (1.305) actions nouvelles de classe A.
- Monsieur RASSE John, prénommé, nous a déclaré souscrire à l'augmentation d’apport en
numéraire à concurrence de mille trois cent cinq (1.305) actions nouvelles de classe A.
- Madame MORAGLIA Julie, prénommée, nous a déclaré souscrire à l'augmentation d’apport en
numéraire à concurrence de quinze (15) actions nouvelles de classe B.
(1.d.2) Libération
Conformément à l’article 6 des statuts, l’assemblée générale constate ce qui suit :
1.- En rémunération de son apport en numéraires, il est attribué à Monsieur RAUSIN Olivier,
prénommé, mille trois cent CINQ (1.305) actions nouvelles de classe A, qui seront libérées à
concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) au plus tard le 19 février 2024 et
à concurrence de cinquante mille cent cinquante euros (50.150,00 EUR) au plus tard le 30 avril
2024, pour un total de TROIS CENT MILLE CENT CINQUANTE euros (300.150,00 EUR).  
2.- En rémunération de son apport en numéraire, il est attribué à Monsieur RASSE John, prénommé,
mille trois cent cinq (1.305) actions nouvelles de classe A, qui seront libérées intégralement au plus
tard le 29 février 2024 à concurrence de  trois cent mille cent cinquante euros (300.150,00 EUR). 
3.- En rémunération de son apport en numéraires, il est attribué à Madame MORAGLIA Julie,
prénommée, quinze (15) actions nouvelles de classe B, libérées présentement à concurrence de la
totalité soit trois mille quatre cent cinquante euros (3.450,00 eur).
Une attestation justifiant le dépôt d’un montant de trois mille quatre cent cinquante euros (3.450,00
eur) au compte numéro BE90 0019 6825 9332 ouvert au nom de la société auprès de la banque
BNP Paribas Fortis est annexée aux présentes.
Les libérations ultérieures devront avoir lieu sur le compte numéro BE63 0014 3127 4608 ouvert au
nom de la société à responsabilité limitée « CLIMAX FILMS ».
(1.e) Constatation
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision
qui précède, deux mille six cent vingt-cinq (2.625) nouvelles actions, respectivement de deux mille
six cent dix (2.610) actions de classe A et quinze (15) actions de classe B, sans désignation de
valeur nominale ont été émises et partiellement libérées à concurrence de trois mille quatre cent
cinquante euros (3.450,00 eur) en rémunération des apports en numéraire sur un montant total de
six cent trois mille sept cent cinquante euros (603.750,00 eur).
     VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
     (1.f) Modification des statuts – modification de l'article 5 des statuts
     L’assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant :
     « En rémunération des apports, quatorze mille cent quarante-neuf (14.149) actions ont été
émises. Ces actions sont réparties en :
     - treize mille quatre cent actions de classe A avec droit de vote ;
     - sept cent quarante-huit actions de classe B avec droit de vote ;
     - 1 action de classe C avec droit de vote ;
     Les droits attachés à ces actions (droits aux dividendes…) sont décrits dans la convention d’
actionnaires en vigueur. »
Deuxième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et au notaire Vigneron pour le dépôt du texte coordonné des statuts au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Pour extrait analytique conforme
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 08/02/2024
- statuts coordonnés en date du 08/02/2024