N° d'entreprise : 0459931933
Nom
(en entier) : AURIGA INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Drève Richelle 159
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-trois.
Le treize décembre.
(…)
Devant Nous, Stijn RAES, notaire à Gent, deuxième canton.
S'EST RÉUNIE:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AURIGA
INTERNATIONAL", ayant l'adresse de son siège à Waterloo (B-1410 Waterloo), Drève Richelle 159,
TVA BE0459.931.933 RPM Brabant wallon, division Nivelles.
Ci-après dénommée la "société".
(…)
DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Actualisation et refonte des statuts
L'assemblée décide, comme conséquence de la résolution précédente, d’adopter une nouvelle
version intégrale des statuts en remplacement du texte existant, tant pour les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit (un
extrait est reproduit ci-dessous):
"FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme (SA).
Elle est dénommée "AURIGA INTERNATIONAL".
SIÈGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET
La société a pour objet:
- L'achat, la fabrication, la vente, l'import, l'export en gros:
- de produits cosmétiques, diététiques et produits accessoires;
- de tous appareillages et équipements utilisés dans les soins du corps et de l'esthétique ou destinés
à améliorer la forme et la santé physique;
- de tous produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques à usage humain et animal;
- d'appareillages médicaux à usage hospitalier et pour cabinets médicaux.
- La consultance, l'assistance et la réalisation d'études médicales et scientifiques.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et
par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou
connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société pourra acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre ou échanger tous biens meubles
et immeubles, matériels et installations.
DUREE
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital est fixé à cinq millions cent nonante-deux mille quatre cent huit euros douze cents
(5.192.408,12 EUR).
Il est représenté par huit millions cent quatre mille sept cent trente-deux (8.104.732) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont numérotées de 1 à 8.104.732.
NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatifs. Les actions entièrement libérées et les autres
titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d’administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION – GESTION JOURNALIERE
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L’organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux (2) administrateurs agissant conjointement ou un (1)
administrateur délégué, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé.
ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de mai à seize (16) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le prochain jour ou¬vrable.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
L’organe d'administration peut exiger que les procurations soient déposées trois jours ouvrables
avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions présentes et
représentées, sauf dans les cas où la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention "oui" ou "non" ou
"abstention"; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
MAJORITE
Excepté dans les cas prévus par la loi, les décisions sont adoptées à la majorité des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et se termine le trente et un décembre (31/12)
de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en
cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant diminuées de la perte reportée ou augmentées du bénéfice
reporté.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.".
TROISIÈME RÉSOLUTION:        Délégation de pouvoirs pour l'exécution des résolutions prises
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné afin de rédiger, signer et
déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée décide également de conférer tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à madame
Marie VANDENBRANDE et monsieur Hymad GHAZAL, élisant tous domicile chez 'Baker McKenzie',
à 1210 Bruxelles, Bolwerklaan 21 boîte 1, chacun agissant séparément, et avec droit de substitution,
afin d'assurer l'accomplissement des formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'auprès d'un guichet
d'entreprise en vue de l'enregistrement des données dans la Banque Carrefour des Entreprises ainsi
que pour l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné afin de rédiger, signer et déposer
le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et des
associations.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait: une expédition du procès-verbal, deux (2) procurations,
statuts coordonnées).
 
(enregistré)
 
Stijn RAES,
Notaire.