Ondernemingsnr : 0783830175
Naam
(voluit) : NOVACULIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Eikeldreef 9
 : 9830 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit de notulen opgemaakt op 18 oktober 2024 door notaris Ward CALLENS notaris-
plaatsvervanger van notaris Patrick Maere te Deinze.
DAT de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“ NOVACULIS “ met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Eikeldreef 9, RPR Gent, afdeling Gent, BTW
BE0783.830.175 volgende besluiten heeft genomen:
1/ De vergadering beslist om de juridische vorm van de vennootschap te veranderen en deze van
een Besloten Vennootschap aan te nemen.
De vennoten van de commanditaire vennootschap ontvangen thans evenveel nieuwe aandelen van
de besloten vennootschap in ruil voor de oude aandelen van de commanditaire vennootschap.
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft het
bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap een verslag opgemaakt de dato 18 september
2024 omtrent het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een Besloten Vennootschap.
De staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, is gehecht
aan dit verslag.
Door het bestuursorgaan werd DPO Bedrijfsrevisoren BV met zetel te 9041 Oostakker Genstraat
337, aangesteld als bedrijfsrevisor, teneinde verslag uit te brengen over de voormelde staat van
activa en passiva.
Dit verslag opgemaakt op 01 oktober 2024, en houdt in als besluit :
"
XI. BESLUITEN
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31/07/2024 – die onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap werd opgesteld –, heeft
plaatsgehad.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet
gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het netto-actief volgens deze staat van tweeëndertigduizend zeshonderdtweeenzeventig euro en
veertien eurocent (32.672,14EUR), is niet kleiner dan het huidige maatschappelijk kapitaal van
duizend euro (1.000,00 EUR). Het nettoactief volgens deze staat is, evenmin kleiner dan het
verplichte minimum inbreng voor een besloten vennootschap .
Gelet op het tijdstip van onze aanstelling en de noodzakelijke termijn voor de uitvoering van onze
controlewerkzaamheden, was het ons niet mogelijk onze controlewerkzaamheden te beëindigen
meer dan 15 dagen voor de voorziene algemene vergadering.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de gewone
commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap en mag voor geen andere doeleinden
worden gebruikt. Opgemaakt te goeder trouw Oostakker (Gent)
op 01 oktober 2024
Voor de BV DPO Bedrijfsrevisoren
Ulrich De Poortere
Bedrijfsrevisor – Bestuurder.
"
Beide voormelde verslagen en staat van activa en passiva worden goedgekeurd door de
vergadering.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 juli 2024, zoals
omschreven is in het hierboven vermeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen gedaan vanaf zelfde datum zullen geacht te zijn gedaan voor rekening van de
besloten vennootschap, namelijk voor wat betreft de boekhouding en de sociale bescheiden.
Alle verslagen zullen samen met een expeditie van dit proces-verbaal ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Gent worden neergelegd.
2/ Als gevolg van de voorgaand besluit (omzetting rechtsvorm), besluit de algemene vergadering
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met voormeld besluit en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp.
VORM en NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "NOVACULIS ".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, in aanneming of in onder aanneming, voor eigen rekening of voor rekening van
derden:
1. Het begeleiden, het verstrekken van adviezen en het verlenen van elke mogelijke vorm van
bijstand in de ruimste zin aan bedrijven, privépersonen de overheid en andere instellingen. Het
betreft zowel : management, administratie, energie, mobiliteit, public relations, marketing,
informatietechnologie, communicatie, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen
van informatie, automatisering en veranderingsmanagement, kosten- en batenanalyse, financieel- en
projectmanagement, internet- en e-businessmanagement, het uitwerken, sturen en opvolgen van de
verkoopstrategie, het leiden van het verkoopteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel,
het positioneren van de cliënt-onderneming op de markt, samenstelling van databanken. Deze
opsomming is niet beperkend van aard.
2.De organisatie van evenementen, congressen, seminaries, productlanceringen, beurzen, meetings,
optredens, concerten, personeelsfeesten, sportevenementen, jubileums, opendeurdagen, disk-
jockey-gebeuren, feestelijkheden en vermakelijkheden in de meest brede betekenis van het woord,
zowel voor particulieren, bedrijven, overheden en andere instellingen, met daaraan gekoppelde
activiteiten zoals catering, animaties en allerlei vormen van attracties en vermakelijkheden in de
meest ruime zin van het woord.
3. Vervaardiging van voedingsmiddelen.
4. Vervaardiging van dranken.
5. Vervaardiging van chemische producten.
6. Vervaardiging van farmaceutische grondstoffen en producten.
7. Verschaffen van accommodatie.
8.Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy-activiteiten en
aanverwante activiteiten.
9. Reparatie van computers en communicatieapparatuur.
10. Speur- en ontwikkelingswerk op wetenschappelijk gebied.
11. Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten (oa tolk).
12. Overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd.
13.Alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, expert, commissionair, adviseur, verzekeringsbedrijf, financier
op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de
wettelijke reglementeringen.
Deze activiteiten betreffen onder meer zonder limitatief karakter van de opsomming:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter;
- landbouwgronden verpachten of zelf landbouwbedrijven uitbaten;
- bosbouw en de exploitatie van bossen.
2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service flats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren en exploiteren, in concessie geven en
in concessie nemen.
De coördinatie van alle aannemingen en onder-aannemingen uitgevoerd door onderaannemers,
directie van bouwprojecten en werven, alle studie werk, en alle inrichtingen.
Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor
in de meest ruime zin; het exploiteren van handelszaken, alle bemiddeling, dienstverlening en
service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; alsook de verhandeling van alle
waardepapieren; verzekeringen; leasing;
financieringen en leningen; verhuring van woningen, appartementen studentenhomes, staanplaatsen
garages, ea.; verwerven, bouwen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, verkopen en
omvormen, verkavelen en uitbaten van onroerende goederen.
Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, verenigingen, groeperingen, samenwerkingsverbanden en ondernemingen in
meest ruime zin , evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van alle
bestuursmandaten, het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand onder meer in de vorm van leningen,
voorschotten of borgstellingen, dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten.
De vennootschap mag ten voordele van derden, bestuurders en vennoten, tevens alle waarborgen
toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De algemene vergadering van de vennoten kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van de
vergoeding
JAARVERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
de plaats aangeduid in de oproeping op de derde zaterdag van de maand juni om tien (10.00) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap sluit af op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De bestuurders hebben de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
ONTBINDING - VEREFFENING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig
kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de
algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief
blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
3/ De vergadering neemt kennis van het ontslag als niet-statutair zaakvoerder (gecommanditeerde
vennoot) aangeboden door de heer DE SCHEERDER Louis.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende niet-statutair zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
4/ De vergadering benoemt de heer DE SCHEERDER Louis, als niet-statutair bestuurder voor
onbepaald duur.
De heer DE SCHEERDER Louis aanvaardt uitdrukkelijk zijn mandaat als niet-statutair bestuurder.
Voor het geval de vennootschap tot bestuurder/gedelegeerd bestuurder of vereffenaar wordt
benoemd in een andere vennootschap, wordt hierbij de heer DE SCHEERDER Louis, nu reeds
aangeduid als vast vertegenwoordiger, die in voorkomend geval belast wordt met de uitvoering van
deze opdracht. De heer DE SCHEERDER Louis aanvaardt uitdrukkelijk dit mandaat.
5/ De algemene vergadering beslist het adres van de zetel te verplaatsen naar 9830 Sint-Martens-
Latem Oudburgweg 6.
6/ Ingevolge een overdracht van aandelen stelt de vergadering vast dat alle aandelen als gevolg van
deze overdracht verenigd zijn in één hand.
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris deze kennisgeving en neerlegging in
het vennootschapsdossier overeenkomst artikel 2:8, §4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te verrichten.
Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
Kantoor Pieters-Dick & C° BV, Triestlaan 37, 9820 Merelbeke, met ondernemingsnummer
0459.893.529 of elke andere door haar aangewezen persoon.
Teneinde al het nodige te doen met het oog op de wijziging van de vennootschap bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer
BTW), de Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere
wijzigingen aan en eventuele schrappingen van deze inschrijvingen, dit onder opschortende
voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
De heer Frank Dick, fiscaal accountant, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
Teneinde al het nodige te doen om de schriftelijke besluitvormingen te publiceren in de bijlage bij het
Belgisch Staatsblad, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Getekend door Ward CALLENS, plaatsvervangend-notaris te Deinze.
 
Gelijktijdige neerlegging:
- uitgifte akte;
- Verslag revisor:
- verslag van het bestuur met staat van actief en passief;
- gecoördineerde statuten.