N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BeCode SRL
(en abrégé) : BeCode
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cantersteen 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu le quatre mars deux mille vingt et un, par Maître Peter VAN MELKEBEKE,
Notaire à Bruxelles,
que :
1 -) L'association sans but lucratif " BeCode ", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Cantersteen 12,
2-) La société anonyme de droit public " Société Fédérale De Participations et d'Investissement ", en
abrégé " SFPI ", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32, bte 4,
3-) La société anonyme simplifiée de droit français " Phitrust Partenaires Europe ", ayant son siège à
75008 Paris, Rue d'Anjou 7,
4-) La société coopérative " Change-Crédal Social Innovation Fund ", en abrégé " Change ", ayant
son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Bosquet 15A, et
5-) Monsieur Piet Colruyt, domicilié à 3078 Kortenberg, Gemeentehuisstraat 6,
ont constitué la société suivante :
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " BeCode SRL " ou en abrégé " BeCode ".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- l'établissement et la gestion d'un centre de formation de nouvelle génération, et plus en particulier
dans le domaine des technologies numériques, entre autres, en
* recherchant activement les " talents inexploités " (c'est-à-dire les personnes peu instruites, les
chômeurs de longue durée, les personnes issues de l'immigration, etc.),
* appliquant une pédagogie active, en se concentrant sur l'apprentissage par la pratique, les
compétences générales et techniques et, surtout, en développant une attitude et une aptitude à
l'apprentissage (tout au long de la vie), et
* travaillant en étroite collaboration avec un large éventail de partenaires industriels pour créer des
programmes de formation axés sur la demande, établir des ponts entre les stagiaires et les
professionnels, rechercher la meilleure adéquation possible et, en fin de compte, maximiser les
chances de trouver un emploi grâce à la formation.
- la fourniture de services de recrutement et de ressources humaines et de consultance en matière
de recrutement et de ressources humaines.
- le déploiement de toute activité commerciale ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet décrit ci-
dessus.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
0764802240
Volet B
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du quatre
mars deux mille vingt et un.
Apports - Actions - Souscription
Les apports à la constitution s'élèvent à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00).
Un million cinq cent mille (1.500.000) actions nominatives sont émises.
L'association sans but lucratif BeCode, déclare souscrire à quatre-vingt-huit mille cinq cent septante-
deux (88.572) actions en nature.
Les fondateurs suivants déclarent souscrire au nombre d'actions indiqué ci-dessous en espèces :
    1.  L'association sans but lucratif BeCode, à concurrence de quatre cent onze mille quatre cent
vingt-huit (411.428) actions.
    2.  La société anonyme de droit public SFPI, à concurrence de cinq cent mille (500.000) actions.
    3.  La société anonyme simplifiée de droit français Phitrust Partenaires Europe, à concurrence de
deux cent cinquante mille (250.000) actions.
    4.  La société coopérative Change, à concurrence de cent cinquante mille (150.000) actions.
    5.  Monsieur Piet Colruyt, à concurrence de cent mille (100.000) actions.               
A. Apport en nature
1.Rapports
I. Conformément à l'article 5:7, §1, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations, les
fondateurs ont désigné la société à responsabilité limitée " C. Rombaut Bedrijfsrevisoren " ayant son
siège à 2600 Anvers, Belpairestraat 4 et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0461.240.245, représentée par son administrateur unique, Monsieur Carl Rombaut,
réviseur d'entreprises, pour établir le rapport sur la description de l'apport en nature, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est accordée en contrepartie des apports. La
conclusion de ce rapport est la suivante :
" Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous soumettons par la présente notre conclusion aux
fondateurs de la société BeCode SRL (ci-après dénommée " la Société ") dans le cadre de notre
mission en tant que réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 2 février 2021.
Dans ce contexte, nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme édictée par l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises relative à la mission du réviseur d'entreprises en matière d'apport et de
quasi-apport en nature. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la
section " Responsabilités du reviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à
apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs ".
Volet B
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le Rapport des Fondateurs et nous confirmons n'avoir aucune remarque significative à
formuler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée par les parties
- le mode d'évaluation utilisé à cet effet.
Nous pouvons également conclure que les modes d'évaluation retenus par les fondateurs en vue de
la valorisation de l'apport en nature sont adéquats et que la valeur dudit apport correspond au moins
à 88.572 EUR.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:7 du CSA, nous soulignons que notre mission n'est toutefois pas
d'exprimer notre opinion sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur
l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et
raisonnable de cette opération ("no fairness opinion").
Autres remarques
Etant donné que les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois
avant la date de constitution de la société, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport
à la Société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont chargés :
• d'exposer l'intérêt que présente l'apport pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilités du reviseur d'entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter,
telle que contenue dans le rapport spécial des fondateurs
Nous sommes chargés :
• d'examiner la description fournie par les fondateurs/l'organe d'administration de chaque apport en
nature ;
• d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitations quant à l'utilisation du présent rapport
Ce rapport a été établi conformément à l'article 5:7 du CSA, dans le cadre d'un apport en nature à
l'occasion de la constitution de la Société et ne peut servir à d'autres fins.
Anvers, le 3 mars 2021
C. Rombaut Bedrijfsrevisoren SRL
Représentée par
Carl Rombaut
Réviseur d'entreprises "
2. Description de l'apport en nature
L'association sans but lucratif BeCode, déclare effectuer un apport en nature d'une branche d'activité
composée de tous les éléments faisant partie de son patrimoine, à l'exception des éléments de
patrimoine relatifs aux activités purement pédagogiques et aux programmes de formation et
d'encadrement (tel que par exemple, la location, frais de licence, recrutement de candidats,
marketing, etc.) de l'association sans but lucratif BeCode, susnommée.
L'apport en nature a une valeur de quatre-vingt-huit mille cinq cent septante-deux euros (EUR
88.572,00) et est décrit en détail dans le rapport susmentionné, établi conformément à l'article 5:7,
§1, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
3. Contrepartie de l'apport en nature :
En contrepartie de l'apport en nature, quatre-vingt-huit mille cinq cent septante-deux (88.572) actions
sont émises en faveur de l'association sans but lucratif BeCode. Les quatre-vingt-huit mille cinq cent
septante-deux (88.572) actions sont entièrement libérées.
B. Apport en espèces
    1.  Répartition
Les apports restants sont réalisés en espèces par :
    1.  L'association sans but lucratif BeCode, à concurrence de quatre cent onze mille quatre cent
vingt-huit euros (411.428,00).
    2.  La société anonyme de droit public SFPI, à concurrence de cinq cent mille euros (EUR
Volet B
500.000,00).
    3.  La société anonyme simplifiée de droit français Phitrust Partenaires Europe, à concurrence de
deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00).
    4.  La société coopérative Change, à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR
150.000,00).
    5.  Monsieur Piet Colruyt, à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,00).
Attestation bancaire
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de KBC Bank SA, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière le
3 mars 2021, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que leurs apports sont entièrement libérés.
La société dispose dès lors d'une somme d'un million quatre cent onze mille quatre cent vingt-huit
euros (EUR 1.411.428,00).
Les comparants décident d'inscrire l'apport susmentionné sur un compte de capitaux propres
disponibles de la société.
Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial (également appelé " conseil
d'administration "), composé d'au moins huit (8) administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée par l'assemblée générale et qui
seront nommés comme suit :
(i) quatre (4) Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale sur proposition de candidats
par BeCode ASBL (les "Administrateurs BeCode");
(ii) un (1) Administrateur sera nommé par l'assemblée générale sur proposition de candidats par la
SFPI (l'"Administrateur SFPI");
(iii) un (1) Administrateur sera nommé par l'assemblée générale sur proposition de candidats par
Phitrust (l'"Administrateur Phitrust");
(iv) un (1) Administrateur sera nommé par l'assemblée générale sur proposition de candidats par
Change (l'"Administrateur Change"); et
(v) un (1) Administrateur sera nommé par l'assemblée générale sur proposition de candidats par Piet
Colruyt ("l'Administrateur Colruyt").
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Le conseil d'administration peut quant à lui désigner un ou plusieurs observateurs. Tout observateur
ainsi désigné sera convoqué aux réunions du conseil d'administration (ou à une ou plusieurs
réunions déterminées, selon la décision du conseil d'administration) mais ne disposera pas du droit
de vote.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
L'organe d'administration peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi, le Pacte d'Actionnaires et les statuts réservent à l'assemblée
générale.
L'organe d'administration peut par procuration spéciale déléguer une partie de ses pouvoirs à un
préposé de la société.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Réunions et délibérations
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins
quatre fois par an, sauf accord unanime contraire des administrateurs).
Sauf en cas d'urgence ou dans les situations où l'ensemble des administrateurs y a renoncé, chaque
administrateur a le droit de convoquer le conseil d'administration au moins dix jours ouvrables avant
la réunion. La convocation sera accompagnée de l'ordre du jour de la réunion ainsi que de tous les
documents au sujet desquels il sera délibéré lors de la réunion. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
Volet B
ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient
présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, à l'exception des décisions suivantes, qui, au-delà d'une majorité simple,
requièrent, de manière cumulative, l'assentiment d'au moins (i) un (1) Administrateur BeCode et (ii)
d'un (1) Administrateur Phitrust (les "Décisions à Majorité Spéciale") :
(i) l'approbation des business plans et de tout écart important par rapport à un business plan, ainsi
que de tout changement important dans la nature des activités de la société ou de l'une de ses
filiales ;
(ii) l'approbation d'un budget annuel détaillé de fonctionnement et d'investissement, et l'approbation
de toute modification ultérieure et de tout écart par rapport au budget annuel de fonctionnement et
d'investissement (i) ayant un impact d'au moins dix pour cent (10,00 %) sur l'EBITDA récurrent ou
impliquant un investissement ou une transaction individuelle d'un montant supérieur à 100.000 euros
et/ou des investissements ou transactions cumulés supérieurs à 250.000 euros sur une base
annuelle ;
(iii) l'acquisition, la vente ou la location de biens immobiliers, sauf dans les cas prévus dans le budget
annuel ;
(iv) la création, l'acquisition, la cession, la dissolution ou la liquidation de toute filiale ou succursale, la
souscription, l'acquisition ou la cession de tout titre et l'acquisition ou la cession de toute participation
dans toute entité quelle qu'elle soit ;
(v) toute décision de transfert ou d'apport de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs ou des
activités de la société ou de l'une de ses filiales, y compris la décision de transfert ou d'apport d'une
branche d'activité et toute décision d'acquisition d'une branche d'activité ;
(vi) toute décision visant à conclure, modifier ou résilier tout contrat de joint venture ;
(vii) toute proposition de fusion, scission, dissolution, liquidation ou autre restructuration de la société
ou de l'une de ses filiales (y compris tout apport d'universalité ou de branche d'activité dans ou par la
société ou l'une de ses filiales) ;
(viii) toute nomination, suspension, révocation et détermination de la rémunération du ou des
directeurs généraux (chief executive officer), de toute autre personne chargée de la gestion
journalière de la société ou de l'une de ses filiales et des autres cadres dirigeants ;
(ix) toute décision visant à augmenter les capitaux propres ou, le cas échéant, à émettre des titres
dans le cadre de la délégation de pouvoirs à l'organe d'administration prévue à l'article 5:134 du
Code des sociétés et des associations;
(x) toute décision d'achat ou de cession de titres propres de la société ou de l'une de ses filiales;
(xi) toute décision concernant la déclaration ou la distribution d'acomptes sur dividendes, comme
prévu à l'article 5:141 du Code belge des sociétés et associations ;
(xii) l'émission d'obligations, la conclusion, la modification ou la résiliation de tout contrat de crédit ou
de financement, ou la contraction ou la reprise de dettes (y compris le factoring ou la cession de
créances comptables de la société ou de l'une de ses filiales) pour un montant supérieur à 100.000
EUR par transaction ou 500.000 EUR au total sur une base annuelle (dans la mesure où cela n'est
pas spécifiquement prévu dans le budget annuel) ;
(xiii) toute décision d'accorder des cautions, garanties, gages, hypothèques ou toute autre charge ou
sûreté sur les actifs ou l'activité de la société ou de l'une de ses filiales ;
(xiv) l'approbation et la modification des règles comptables et des règles d'évaluation ;
(xv) toute décision visant conclure, modifier ou résilier tout contrat ou relation quelconque entre,
d'une part, la société et, d'autre part, les actionnaires ou les administrateurs de la société ou de l'une
de ses filiales ou toute personne liée ou liée à un tel actionnaire ou administrateur, y compris, pour
éviter tout doute, toute décision visant à conclure, modifier ou résilier tout contrat ou relation
quelconque entre, d'une part, la société et, d'autre part, BeCode ASBL, la SFPI et/ou Simplon ;
(xvi) l'octroi d'avances ou de prêts (sous quelque forme que ce soit) aux actionnaires ou aux
administrateurs de la société ou de l'une de ses filiales, ou à toute personne liée à un tel actionnaire
ou administrateur, ou l'établissement d'une relation de compte courant avec eux ;
(xvii) toute décision ou contrat concernant la licence, l'acquisition, le transfert, la vente, le
nantissement, la protection ou l'application de tout droit de propriété intellectuelle (y compris les
licences commerciales et les partenariats), sauf dans le cadre normal des affaires ;
(xviii) toute décision sur la manière dont le vote sera effectué lors des assemblées générales de la
société ou de l'une de ses filiales ; et
(xix) toute décision sur la manière dont le vote sur l'une des questions susmentionnées sera effectué
au niveau du conseil d'administration de la société ou de l'une de ses filiales.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Volet B
§3 Général
Chaque membre du l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l'organe d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
§4 Conflit d'intérêts
Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision est prise ou
l'opération accomplie par l'organe d'administration, sans que l'administrateur qui est en situation de
conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations de l'organe d'administration concernant cette
décision ou opération, ni participer au vote à ce propos. Si (i) en raison de ce(s) conflit(s) d'intérêts,
le quorum n'est plus atteint ou (ii) s'il s'agit d'une Décision à Majorité Spéciale, la décision sera
renvoyée à l'assemblée générale des actionnaires ("Affaire Renvoyée").
§5 Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur,
conformément à l'article 5:71 du Code des sociétés et des associations.
Représentation externe
Sans préjudice des pouvoirs généraux de représentation du conseil d'administration, la société est
valablement représentée dans tous les actes par deux (2) administrateurs, agissant conjointement,
dont :
- un (1) Administrateur BeCode ; et
- l'un (1) des administrateurs suivants : l'Administrateur SFPI, l'Administrateur Phitrust,
l'Administrateur Change et l'Administrateur Colruyt.
Pour les actes relevant de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
par un(des) délégué(s) à cette gestion, chacun agissant individuellement, dans le cas où un ou
plusieurs ont été nommés.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué (ou " CEO "), ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est
chargé de la gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre
par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société, une assemblée générale ordinaire des actionnaires
le premier vendredi du mois de juin, à 17 heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche
l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Séances - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
Volet B
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée générale est valablement constituée pour délibérer
et décider des points à l'ordre du jour si au moins cinquante et un pour cent (51%) des actions sont
présentes ou représentées. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, à l'exception des
décisions suivantes, qui requièrent, de manière cumulative, l'assentiment de (i) BeCode ASBL, (ii) la
SFPI, (iii) Phitrust et (iv) au moins l'un des actionnaires suivants : Change, Piet Colruyt, Impact
Capital et Trividend (pour autant que ces entités soient actionnaires de la société) :
(i) l'émission d'actions, de droits de souscription, d'obligations convertibles ou de tous titres donnant
droit à l'obtention de tels titres, y compris, mais sans s'y limiter, la détermination/modification de la
nature de ces titres;
(ii) toute modification ou tout ajout à l'objet de la société;
(iii) toute fusion, scission, consolidation, réorganisation, dissolution ou liquidation de la société ;
(iv) l'adoption de toute modification des statuts de la société ;
(v) les décisions relatives à toute Affaire Renvoyée;
(vi) toute distribution par la société, y compris toute distribution de dividendes, distribution de
réserves, remboursement d'apports, achat d'actions propres ou paiement de liquidation ;
(vii) la création ou le renouvellement de la délégation de pouvoirs à l'organe d'administration prévue
à l'article 5:134 du Code des sociétés et des associations;
(viii) toute décision relative à la liquidation de la société ou toute recommandation à cet égard à
l'assemblée générale des actionnaires ;
(ix) la (re)nomination, la révocation, le remplacement et la rémunération des administrateurs ; et
(x) la (re)nomination, la révocation, le remplacement et la rémunération d'un contrôleur légal des
comptes.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Affectation du bénéfice - Réserves - Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant à la
majorité requise dans le pacte d'actionnaires, sur proposition de l'organe d'administration, étant
toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a, tenant compte de la majorité spéciale prévue dans les présents statuts,
le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts, et tenant compte de la majorité spéciale prévue
dans les présents statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
Volet B
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Ont été nommés à la fonction d'administrateur(s) non statutaire(s), et ceci pour une durée illimitée :
* Sur proposition de l'association sans but lucratif BeCode :
- l'association sans but lucratif BeCode, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc
Wynant, ayant son domicile à Muilenstraat 10, 1770 Liedekerke ;
- Madame Isabel Carrion Jurado, ayant son domicile à Grand Chemin 58, 1380 Lasne ;
- Monsieur Laurent Hublet, ayant son domicile à Avenue Hellevelt 4, 1180 Uccle ;
- La société à responsabilité limitée " Boers & Peusens ", ayant son siège à Hundelgemsesteenweg
1340, 9820 Merelbeke, représentée par son représentant permanent Madame Karen Boers, ayant
son domicile à Hundelgemsesteenweg 1340, 9820 Merelbeke ;
* Sur proposition de la société anonyme de droit public SFPI : Madame Céline Vaessen, ayant son
domicile à avenue du Faucon 8, 1640 Rhode-Saint-Genèse ;
* Sur proposition de la société anonyme simplifiée de droit français Phitrust Partenaires Europe : la
société anonyme simplifiée de droit français Phitrust Partenaires Europe, représentée par son
représentant permanent Monsieur Xavier Thauron, ayant son domicile à 62 Rue de la République,
92190 Meudon ;
* Sur proposition de la société coopérative Change : Monsieur Philippe Herbiet, ayant son domicile à
Rue Haute 39, 1380 Lasne ; et
* Sur proposition de Piet Colruyt: la société anonyme " Impact Capital ", ayant son siège à 3078
Kortenberg, Gemeentehuisstraat 6, représentée par son représentant permanent Madame Ilse
Fransen, ayant son domicile à Felix Timmermanslaan 30, 2547 Lint.
Leur mandat est non rémunéré.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le trente-et un décembre deux mille vingt-et-un.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux-mille vingt-deux.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille vingt-et-un par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES ACTIONS, REGISTRE DES PERSONNES MORALES,
ADMINISTRATION TVA ET BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Luc Wynant et Laurent Detaille, avocats dont le
cabinet est situé à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 221 et tout autre avocat du cabinet Van Olmen &
Wynant, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin de constituer le registre des
actions de la société ainsi que de compléter et signer celui-ci au nom et pour le compte des
comparants, d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, le rapport des fondateurs et le
rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
Cinq procurations resteront annexées à l'acte
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
Volet B
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire