Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Creafin Credits
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marnixlaan 23
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
Op tien december,
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
IS VERSCHENEN:
De stichting naar Nederlands recht "STICHTING FELIX", met zetel te Amsterdam (Nederland) en
bezoekadres te 1097JB Amsterdam (Nederland), Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in het
Nederlandse handelsregister onder het nummer 863266150 en met Belgisch ondernemingsnummer
0777.857.054 .
Die ondergetekende notaris gevraagd heeft bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te
stellen van de hierna genoemde institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
Er wordt een institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht
opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met de naam "Creafin Credits".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1000 Brussel, Marnixlaan 23, 5de verdieping.
De vennootschap is onderworpen aan het specifieke statuut en regime van institutionele
vennootschappen voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht, zoals omschreven in de
wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen voor belegging in schuldvorderingen ("Wet
van 3 augustus 2012"). Haar naam zal steeds onmiddellijk worden gevolgd door de woorden
"institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht" of
"institutionele VBS naar Belgisch recht".
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het vast gedeelte van het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt 61.500,00 EUR.
Het is vertegenwoordigd door 61.500 aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, waarvan
20.500 aandelen van Categorie A die verbonden zijn aan eerste compartiment "Compartment No. 1",
20.500 aandelen van Categorie B die verbonden zijn aan het tweede compartiment "Compartment
No. 2" en 20.500 aandelen van Categorie C die verbonden zijn aan het derde compartiment
"Compartment No. 3", die ieder een gelijk deel van het vast gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de stichting naar Nederlands
recht "Stichting Felix", voornoemd.
(...)
Het kapitaal is volledig volgestort.
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van 100%. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
(...)
OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID - QUASI INBRENG - OPRICHTINGSKOSTEN.
0778616723
Luik B
De oprichter erkent:
- dat de notaris hem toelichting verstrekt heeft over de verantwoordelijkheid van de oprichters van
een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal (Artikel 7:
18, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
- te weten dat, indien de vennootschap binnen de twee jaar te rekenen vanaf de oprichting,
overweegt een vermogensbestanddeel te verwerven onder de vorm van een aankoop of een ruiling,
dat toebehoort aan één van de comparanten, bestuurders of aandeelhouders, en waarvan de
tegenwaarde minstens gelijk is aan één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving
onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met een gewone
meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen mogen
zijn. In dat geval dient voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag
opgemaakt te worden door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld
door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder verslag opgesteld door deze raad (Artikel 7:8 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
(...)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN.
STATUTEN
1. NAAM - ZETEL - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Creafin Credits".
Haar naam zal steeds onmiddellijk worden gevolgd door de woorden "institutionele vennootschap
voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht" of "institutionele VBS naar Belgisch recht".
De vennootschap is onderworpen aan het regime van de institutionele vennootschappen voor
belegging in schuldvorderingen overeenkomstig de wet van 3 augustus 2012 betreffende de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en
de instellingen voor belegging in schuldvorderingen (de "Wet van 3 augustus 2012").
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brusselse Gewest.
De zetel van de vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, worden overgebracht
naar iedere andere plaats in België met inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels en
exploitatiezetels en bijkantoren in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als enig voorwerp het beleggen in schuldvorderingen in het bezit van derden
en overgedragen aan de vennootschap bij een overdrachtsovereenkomst.
De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland uitsluitend aan bij in
aanmerking komende beleggers (in de zin van artikel 5, §3/1 van de Wet van 3 augustus 2012).
De vennootschap kan alle verrichtingen doen en alle maatregelen nemen die kunnen bijdragen tot
het verwezenlijken van haar voorwerp, zo onder meer, doch niet uitsluitend, al dan niet
verhandelbare financiële instrumenten uitgeven en leningen of kredieten aangaan tot financiering van
haar portefeuille schuldvorderingen of om de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de
schuldvorderingen te beheren, en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere
activa in pand geven (of er enig ander zekerheidsrecht op geven). De vennootschap kan bijkomend
termijnbeleggingen, liquide middelen en effecten in bezit houden. De vennootschap mag alle soorten
financiële instrumenten, aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, rente-instrumenten of
deviezen kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op
rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de verrichting dient als
dekking van een risico verbonden aan één of meerdere elementen van de balans.
Buiten het voormelde voorwerp van de vennootschap en buiten de krachtens de wet toegestane
beleggingen en verrichtingen, mag de vennootschap geen activa bezitten, geen verbintenissen
aangaan en geen andere werkzaamheden uitoefenen.
De vennootschap kan geen werknemers in dienst nemen.
Indien er meerdere compartimenten worden ingericht, zal de raad van bestuur voor elk compartiment
meer specifieke beleggingsregelen bepalen in overeenstemming met artikel 15 van deze statuten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap wordt voor een onbepaalde duur opgericht.
2. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en uit een variabel gedeelte.
Het vast gedeelte van het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00), en is volledig volstort. Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend
vijfhonderd (61.500) aandelen op naam zonder nominale waarde, waarvan twintigduizend
Luik B
vijfhonderd (20.500) aandelen van Categorie A die verbonden zijn aan het hiernagenoemde eerste
compartiment "Compartment No. 1", twintigduizend vijfhonderd (20.500) aandelen van Categorie B
die verbonden zijn aan het hiernagenoemde tweede compartiment "Compartment No. 2" en
twintigduizend vijfhonderd (20.500) aandelen van Categorie C die verbonden zijn aan het
hiernagenoemde derde compartiment "Compartment No. 3".
Het variabel gedeelte van het kapitaal bestaat uit het bedrag dat het vast gedeelte van het kapitaal te
boven gaat.
(...)
3. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit tenminste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum
aantal leden, al of niet aandeelhouders.
De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan; zij kunnen te allen tijde door de
algemene vergadering van aandeelhouders worden ontslagen. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Zij kunnen uitsluitend natuurlijke personen zijn.
Een bestuurder wordt geacht zijn mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 14. Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorbehouden
door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
natuurlijke personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze
toekennen.
(...)
Artikel 16. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
De raad van bestuur zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(...)
4. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 18. Gewone algemene vergadering van aandeelhouders - buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders zal gehouden worden op 30 juni om 14:00
uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de gewone
algemene vergadering van aandeelhouders de voorafgaande werkdag plaats op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief
medegedeeld.
(...)
Luik B
Artikel 21. Toelating tot de vergadering
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt slechts
verleend op grond van de inschrijving van de aandeelhouder in het register van de aandelen op
naam van de vennootschap.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering van aandeelhouders moeten de houders van
effecten (andere dan aandelen) die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht
hebben opgeroepen te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders, indien dit in de
oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten neerleggen op de zetel van de vennootschap of bij de
instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering van aandeelhouders laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
(...)
Artikel 26. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders
via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens
in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders
worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering van aandeelhouders moet
genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de
vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
6. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 30. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en een jaarrekening op. Als er verschillende
compartimenten zijn, maakt de raad van bestuur bovendien een inventaris en een jaarrekening op
voor elk compartiment afzonderlijk. De bestuurders van de vennootschap stellen een verslag op
waarin zij rekenschap geven van hun beleid.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders hoort het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en beslist, in voorkomend geval, bij gewone meerderheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders per compartiment over de goedkeuring van de jaarrekening van
dat betrokken compartiment en bij gewone meerderheid van alle aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders over de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen, beslist de gewone algemene vergadering van
aandeelhouders, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en commissaris(sen) te
verlenen kwijting.
Artikel 31. Winstverdeling
Mits inachtneming van de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bepaalt de gewone algemene vergadering van aandeelhouders elk jaar, op voorstel
van de raad van bestuur, in voorkomend geval het gedeelte van het resultaat dat aan elk
compartiment van de vennootschap wordt toegewezen in functie van de winst die door elk
compartiment is gerealiseerd. De aandeelhouders van eenzelfde compartiment dienen hierbij gelijk
te worden behandeld.
De voor uitkering vatbare winst per compartiment kan desgevallend door de jaarlijkse algemene
vergadering van aandeelhouders van dat compartiment op voorstel van de raad van bestuur worden
Luik B
aangewend zowel voor de betaling van dividend aan de aandeelhouders van dat compartiment als
voor het aanleggen van reserves voor het betrokken compartiment. Reservering is enkel toegestaan
met het oog op latere uitkering of voor de dekking van risico's van tekortkomingen in de betalingen
van de schuldvorderingen die deel uitmaken van het betrokken compartiment.
Een beslissing tot uitkering van voordien reeds gereserveerde bedragen wordt genomen met
unanimiteit van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders van het
betrokken compartiment en mits inachtneming van de rechten verbonden aan de andere door de
vennootschap uitgegeven instrumenten.
Artikel 32. Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om interim-dividenden uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
7. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 33. Ontbinding en vereffening
Elk compartiment van de vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de
algemene vergadering van aandeelhouders, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of
wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen. Elk compartiment van de vennootschap wordt
afzonderlijk vereffend, zonder dat een dergelijke vereffening leidt tot de vereffening van een ander
compartiment. Enkel de vereffening van het laatste compartiment leidt tot de vereffening van de
vennootschap.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief per
compartiment verdeeld tussen de aandeelhouders van het betrokken compartiment in evenredigheid
tot hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal.
(...)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een
uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichter beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, voor een periode van zes
jaar:
- de heer TANS Christophe Eric Peter, wonende te 3700 Tongeren, Gravierstraat 96; en
- mevrouw FLORESCU Irene Gabriela, wonende te 1370 Jodoigne, Avenue des Commandants
Borlée 5/1.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2027.
Hun mandaat mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de vennootschap.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichter beslist PwC Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, met
ondernemingsnummer 0429.501.944, vast vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
Haar bezoldiging zal worden bepaald door de eerstvolgende algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2022.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2023.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan de medewerkers van "Intertrust (Belgium) NV", met
zetel te Marnixlaan 23, 5de verdieping, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
Luik B
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris