Ondernemingsnr : 0459 955 291
Naam
(voluit) : PAN
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : KURSAAL - OOSTHELLING 10 BUS 00.002, 8400 OOSTENDE
Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen m.b.t. een verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van
Fata Morgana NV
door
Pan NV
Overeenkomstig artikels 12:7 en 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (hierna "WVV") hebben de bestuursorganen van Pan NV, een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kursaal - Oosthelling 10 bus 00.002, 8400 Oostende, en
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling Oostende
onder ondernemingsnummer 0459.955.291 (hierna "Pan"), en van Fata Morgana NV, een naamloze
vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Kursaal - Oosthelling 10 bus 00.002, 8400
Oostende, en ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling
Oostende onder ondernemingsnummer 0455.686.204 (hierna "Fata Morgana"), gezamenlijk een fusievoorstel
opgesteld waarin wordt voorgesteld dat Fata Morgana zou worden overgenomen door Pan door middel van een
met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Pan is thans de enige aandeelhouder van Fata Morgana tengevolge van de overname op 30 september
2024 door Pan van de door Fata Morgana uitgegeven aandelen die nog niet in het bezit van Pan waren. De
hierin beoogde verrichting is dus een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig
artikel 12:7 WVV, d.w.z. een verrichting waarbij Fata Morgana, als overgenomen vennootschap, tengevolge van
een ontbinding zonder vereffening, haar gehele vermogen, zowel activa als passiva, overdraagt aan Pan, die
reeds houdster is van alle aandelen van Fata Morgana.
In uitvoering van de vereenvoudigde procedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen zal Pan, als overnemende vennootschap, geen enkel aandeel uitgeven als gevolg van deze fusie
en zal bijgevolg de aandeelhoudersstructuur van Pan niet veranderen. Er is evenmin aanleiding om een
ruilverhouding te bepalen, noch een eventuele opleg, noch de wijze van uitreiking van de aandelen, noch de
datum vanaf wanneer de nieuw uitgegeven aandelen recht geven te delen in de winst van de overnemende
vennootschap.
De bestuursorganen van Pan en Fata Morgana stellen daarom het volgende voor:
1 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de overgenomen en van de overnemende vennootschap
1.1 De overgenomen vennootschap Fata Morgana NV
De overgenomen vennootschap is Fata Morgana NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Kursaal - Oosthelling 10 bus 00.002, 8400 Oostende, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling Oostende onder
ondernemingsnummer 0455.686.204.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van Fata Morgana als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland :
-het beheer van roerende en onroerende goederen;
-het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen;
-het toestaan van leningen en financieringen aan ondernemingen;
-het toestaan van waarborgen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het realiseren van grafische vormgeving, het drukken en
uitgeven van allerhande publicaties en boeken, advies op vlak van beheer en marketing.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven, al haar andere goederen in pand geven en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere contracten, zowel voor zichzelf als voor derden.
Deze opsomming is niet limitatief, maar dient op de meest ruime manier geïnterpreteerd te worden.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp."
1.2 De overnemende vennootschap Pan NV
De overnemende vennootschap is Pan NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met
maatschappelijke zetel te Kursaal - Oosthelling 10 bus 00.002, 8400 Oostende, en ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van de Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling Oostende onder
ondernemingsnummer 0459.955.291.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het voorwerp van Pan als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
-grafische vormgeving, het opstellen van drukwerk, afbeeldingen en lay-out, het ontwerpen van teksten en
tekeningen, reclame en publiciteit, presentaties, de voorbereiding van teksten voor publicatie, copywriting, het
uitgeven van eigen of andermans werk, composities;
-advies op vlak van marketing, en dit in de meest ruime betekenis;
-het beheer van roerende en onroerende goederen;
-het toestaan van leningen en financieringen aan ondernemingen;
-het toestaan van garanties;
-het verwerven en beheren van handelsfondsen;
-het verwerven van participaties in andere ondernemingen;
-advies en organisatie;
-het uitoefenen van bestuursmandaten in andere vennootschappen;
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven, al haar andere goederen in pand geven en aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere contracten, zowel voor zichzelf als voor derden.
Deze opsomming is niet limitatief, maar dient op de meest ruime manier geïnterpreteerd te worden.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De vennootschap mag op om het even welke wijze deelnemen aan alle zaken, ondernemingen, of
vennootschappen, die een identiek, gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of van aard zijn bij te
dragen tot de ontwikkeling van haar onderneming, haar grondstoffen te bezorgen of het verhandelen van haar
producten te vergemakkelijken."
2 Boekhoudkundige datum - Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Alle handelingen van Fata Morgana verricht vanaf 1 januari 2025 zullen boekhoudkundig worden geacht te
zijn verricht voor rekening van Pan.
3 Rechten toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap die bijzondere rechten hebben,
alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Vermits de enige aandeelhouder Pan geen speciale rechten heeft en er wat Fata Morgana betreft geen
houders van effecten andere dan aandelen zijn, is deze bepaling niet van toepassing.
4 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van Pan of Fata
Morgana.
5 Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie
Dit fusievoorstel zal door Pan en Fata Morgana worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling Oostende.
De buitengewone algemene vergaderingen van Pan en Fata Morgana, waarop dit fusievoorstel ter
goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.
Fusievoorstel getekend op 01 oktober 2024, in acht exemplaren.
Pan en Fata Morgana erkennen elke vier exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens drie
bestemd zijn voor neerlegging ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent - afdeling Oostende en het
andere voor bewaring in de vennootschapboeken.
Bart Ramakers
Bestuurder