Ondernemingsnr : 0471878868
Naam
(voluit) : Steven ROTTIERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tervurenlaan 90
 : 1040 Etterbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit het proces-verbaal opgemaakt door notaris Christophe Delrive, te Gent, op 3 maart 2020,
geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid Gent 1 op 5 maart 2020, register OBA (5), vak 5041,
blijkt hetgeen volgt:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Steven ROTTIERS”, waarvan de zetel gevestigd is te 1040 Brussel, Tervurenlaan 90. (…)
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, (…) besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, (…) stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de
wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, (…)
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, (…) aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te beperken tot tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) en het saldo, met
inbegrip van het nog niet gestort deel dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, beschikbaar te maken voor uitkering.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen naar: “SEMANTICS”
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam SEMANTICS.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Luik B
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen in inzonderheid:
- Beroepsopleidingen, volwassenonderwijs, onderwijs via freelance docenten, taalonderwijs voor
kinderen;
- Prospectie en sales;
- Taalcursussen op maat van bedrijven, combinatie taalcoaching en business consultancy, E-learning
en E-selling, blended learning, geintegreerde combinatie van traditioneel onderwijs en ‘online'
onderwijs, samen met de taalconsulent worden de doelstellingen en de inhoud van de taaltraining
bepaald, taalworkshops, seminaries op internet (webinars — interactief);
- Online taalopleidingen;
- Allround vertaalbureau, het optreden als vertaler en tolk;
- Team building en languages;
- Residentiële taalbaden in België en het buitenland, trips in het buitenland begeleid door een gids;
Theater/toneel, zang en dans in combinatie met taalonderwijs;
- Handelsbemiddeling in aankoop en verkoop op het web;
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, software programma van talen
ontwikkelen;
- Computerconsultancy-activiteiten;
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten;
- Marketing;
- Het schrijven en publiceren van boeken, ontwikkelen van brochures, book shop, proofreading;
- Rekrutering;
- Event management;
- Handelsbemiddeling in voedings- en genotsmiddelen;
- De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard
en voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle
mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen,
herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking;
- Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen;
- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor
eigen rekening;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, die hetzelfde
doel nastreven, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij zich borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin. Dit alles met uitzondering van de activiteiten voorbehouden aan
erkende kredietinstellingen door de Bankcommissie;
- Het waarnemen van alle bestuur en managementopdrachten in andere vennootschappen die
hetzelfde doel nastreven;
- De controle en opvolging van het budget en van de tijdslimieten, projectmanagement, het beheer
en mede ontwikkelen van bouwprojecten, met uitzondering van de activiteiten die deel uitmaken van
de uitoefening van het beroep van aannemer van openbare en private werken, waarmede het beroep
van architect onverenigbaar is;
Dit alles al dan niet in eigen beheer als in onderaanneming.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.
De zaakvoerder heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren, zoals hij noodzakelijk acht voor
de meest gunstige uitbating van de onderneming.
De vennootschap zal in het algemeen alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband met
haar maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking of uitbreiding van het
doel te vergemakkelijken.
Het maatschappelijk voorwerp mag verwezenlijkt worden in België en in het buitenland volgens de
modaliteiten die haar het best voorkomen. De vennootschap mag door middel van inbreng,
versmelting of inschrijving, of op om het even welke andere wijze deelnemen aan ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde of aanverwant doel nastreven, of nuttig zijn tot het
geheel of gedeeltelijk verwezenlijken of uitbreiden van dit voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen of
Luik B
voorwaarden voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5.1 Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zes en tachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 5.2. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening tweeduizend
vijfhonderd euro (€ 2.500,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. (…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. (…)
Artikel 9. Overdracht van aandelen
In geen geval mag een aandeel, op straf van volstrekte nietigheid, onder levenden, onder
bezwarende titel of om niet, worden overgedragen aan iemand die geen aandeelhouder is, dan met
instemming van vier/vijfden van alle medeaandeelhouders. Evenzo kan, bij overlijden van een
aandeelhouder, geen enkel van zijn aandelen overgaan op zijn erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden, voor zover deze laatsten geen medeaandeelhouders zijn, dan met instemming
van vier/vijfden van alle medeaandeelhouders.
De overdragende aandeelhouder, de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de
overleden aandeelhouder hebben recht op de vermogenswaarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld door een deskundige (bedrijfsrevisor), aan te stellen, zo de partijen
hierover niet tot een akkoord komen, door de Voorzitter van de bevoegde rechtbank binnen wiens
rechtsgebied de zetel der vennootschap gelegen is.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
hierna opgenomen bevoegdheidsbeperkingen en met uitzondering van die handelingen waarvoor,
volgens de wet, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan
aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De bestuurders hebben het recht voor bepaalde handelingen of functies volmacht te geven aan één
of meer van hen of aan een derde met het recht om afzonderlijk op te treden.
In afwijking van het voorgaande kunnen de bestuurders niet zonder de toestemming van een
drie/vierde meerderheid van het bestuursorgaan besluiten tot volgende rechtshandelingen :
- elk gepland investeringsproject in financieel vast actief van de Vennootschap;
- elk gepland investeringsproject van de Vennootschap in materieel en immaterieel vast actief voor
een bedrag hoger dan zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00);
- elke hypotheekstelling of in onderpand geven van activa van de Vennootschap;
- de desinvesteringen van de Vennootschap wanneer het investeringen of activa betreft die nog niet
volledig zijn afgeschreven of wanneer deze een waarde hebben hoger dan zevenduizend vijfhonderd
euro (€ 7.500,00);
Luik B
- bepalen van de vergoedingen van de bestuurders, respectievelijk personen belast met het dagelijks
bestuur; en
- elke andere bestuurdershandeling met een waarde groter dan vijftienduizend euro (€ 15.000,00).
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt. (…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. (…)
Artikel 15.1 Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde vrijdag van de maand maart om negentien (19) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15.2. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten. (…)
Artikel 20. Boekjaar
Luik B
Het boekjaar van de vennootschap loopt van 1 oktober tot 30 september van ieder daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. (…)
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
De vergadering beslist aan de bestuurder alle machten te verlenen tot het uitvoeren van alle door
onderhavige vergadering genomen besluiten.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders (oud recht), hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- de heer VANDERHEEREN Hendrik Tony Léon, wonende te 1325 Chaumont-Gistoux, Rue de
Louvranges, Dion-V., 6 bus 5.
- Mevrouw WILLIAMS Deborah Tracy, wonende te 1040 Etterbeek, Camille Coquilhatstraat 25. (…)
Hun mandaat is onbezoldigd tot andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1040 Brussel,
Tervurenlaan 90.
STEMMING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen en voor elk punt van de agenda
afzonderlijk.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Christophe Delrive, te Gent.