N° d'entreprise : 0731852231
Nom
(en entier) : Elia Transmission Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de l'Empereur 20
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 14 décembre 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L’Assemblée décide de renoncer, en application de l’article 7:179 §3 du Code des sociétés et des
associations, aux rapports à établir conformément à l’article 7:179 § 1 dudit Code par le conseil d’
administration et par les commissaires, pour justifier spécialement le prix d’émission et décrire les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Cette résolution est adoptée par l’Assemblée à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L’Assemblée prend connaissance et discute les rapports du conseil d’administration et des
commissaires établis conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations relatif
à la modification des droits attachés à des classes d’actions.
L’Assemblée constate que ces rapports ne suscitent pas de questions et se rallie unanimement au
contenu de ces deux rapports, ci-annexés (annexe 4 et 5).
TROISIEME RESOLUTION.
L’Assemblée décide :
a. d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent soixante mille quatre cent vingt euros
(460.420,00 EUR) pour le porter de deux milliards deux cent soixante-cinq millions quatre cent
quarante-sept mille neuf cent dix euros (2.265.447.910,00 EUR) à deux milliards deux cent soixante-
cinq millions neuf cent huit mille trois cent trente euros (2.265.908.330,00 EUR), par la création de
quarante-six mille quarante-deux (46.042) actions nouvelles de classe B, ayant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes de classe B, et qui participeront aux bénéfices de la Société à
partir du 1er janvier 2023,
b. de procéder séance tenante à la souscription en espèces aux quarante-six mille quarante-deux
(46.042) actions nouvellement créées de classe B, au prix de treize euros quatre-vingt cents (13,80
EUR) par action, avec libération intégrale au moment de la souscription par l’actionnaire « ELIA
GROUP », après que l’actionnaire « PUBLI-T » ait, pour autant que de besoin, renoncé à son droit
de préférence et ait explicitement accepté que l’augmentation de capital soit souscrite intégralement
(à 100%) par « ELIA GROUP ». Le montant de la souscription effectuée, à savoir six cent trente-cinq
mille trois cent septante-neuf euros soixante cents (635.379,60 EUR), est porté pour un montant de
quatre cent soixante mille quatre cent vingt euros (460.420,00 EUR) au compte « Capital souscrit »
et pour un montant de cent septante-quatre mille neuf cent cinquante-neuf euros soixante cents
(174.959,60 EUR) au compte « Prime d’émission ».
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
Dans ce cadre, il est précisé qu’en vue du montant de l’augmentation de capital, le droit de
préférence de « PUBLI-T » ne représenterait qu’une petite fraction d’une action, à savoir une fraction
de 0,0002 d’une action, ce qui, arrondi à l’unité la plus proche, revient à zéro. Ensuite, « PUBLI-T »
confirme explicitement qu’elle renonce, pour autant que de besoin, à son droit de préférence et qu’
elle accepte explicitement que l’augmentation de capital soit souscrite en totalité (à 100%) par «
ELIA GROUP ».
INTERVENTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION.
Après que l’autre actionnaire, la société coopérative « PUBLI -T » représentée comme il est dit ci-
avant, ait (pour autant que de besoin) renoncé à son droit de préférence, est ici intervenue la société
anonyme « ELIA GROUP », représentée comme il est dit ci-avant.
Laquelle intervenante, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et après avoir reconnu
avoir connaissance des statuts de la Socié-té, a déclaré souscrire en espèces aux dites quarante-six
mille quarante-deux (46.042) nouvelles actions de classe B au prix de treize euros quatre-vingt cents
(13,80 EUR) par action et aux conditions prémentionnées.
La présidente nous a déclaré et requis d'acter que les dites quarante-six mille quarante-deux
(46.042) actions nouvelles de classe B ont été intégralement souscrites et libérées en espèces et
que le montant global de cette libération, s'élevant à six cent trente-cinq mille trois cent septante-neuf
euros soixante cents (635.379,60 EUR), est déposé au compte spécial numéro BE23 0019 6629
6191 ouvert au nom de la Société à la banque « BNP PARIBAS FORTIS ».
Une attestation justifiant ce dépôt demeurera ci-annexée (annexe 3).
CONSTATATION.
La présidente constate et l’Assemblée reconnaît que suite à la réalisation de l'augmentation de
capital qui précède, le capital est porté à deux milliards deux cent soixante-cinq millions neuf cent
huit mille trois cent trente euros (2.265.908.330,00 EUR), représenté par deux cent vingt-six millions
cinq cent nonante mille huit cent trente-trois (226.590.833) actions.
QUATRIEME RESOLUTION.
L'Assemblée décide de modifier les articles 4.1 et 4.2 des statuts pour les mettre en concordance
avec la décision d'augmentation du capital comme suit :
« 4.1 Le capital est fixé à la somme de deux milliards deux cent soixante-cinq millions neuf cent huit
mille trois cent trente euros (2.265.908.330 EUR). Il est représenté par deux cent vingt-six millions
cinq cent nonante mille huit cent trente-trois (226.590.833) Actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. Le capital est entièrement libéré.
4.2 Les Actions sont réparties en deux (2) classes, à savoir la classe B composée de deux cent
vingt-six millions cinq cent nonante mille huit cent trente-deux (226.590.832) Actions, numérotées de
1 à 19.999 et de 20.001 à 226.590.833 et la classe C composée d’une (1) Action numérotée 20.000.
»
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L’Assemblée décide de créer un « comité de gouvernance d'entreprise » séparé : « comité de
gouvernance d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie » et d’ajouter en conséquence dans les statuts
d’un nouvel article 13.5 libellé comme suit :
« 13.5
13.5.1 Sans préjudice des articles 13.2 à 13.4, le conseil d'administration établit, spécifiquement pour
tous les aspects relatifs au mandat que la société assume en tant que gestionnaire du réseau local
de transport d'électricité au sens de l'article 4.1.2. du décret flamand du 8 mai 2009 portant des
dispositions générales en matière de politique énergétique (« Vlaams decreet van 8 mei 2009
houdende algemene bepalingen betreffende het energiebeleid ») (ci-après le « Réseau Local de
Transport d'Electricité »), et exclusivement pour ces aspects, un comité de gouvernance d'entreprise
distinct au sens de l'article 3.1.17, premier alinéa de l’Arrêté du gouvernement flamand du 19
novembre 2010 portant des dispositions générales en matière de politique énergétique (ci-après le «
comité de gouvernance d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie »), composé exclusivement de trois
administrateurs indépendants.
13.5.2 Le comité de gouvernance d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie a les tâches suivantes,
dans chaque cas exclusivement pour tous les aspects liés au mandat assumé par la société en tant
que gestionnaire du réseau local de transport d'électricité :
a) examiner, à la demande de tout administrateur indépendant ou du comité de direction, tout conflit
d'intérêts entre la société, d'une part, et tout actionnaire-commune, un actionnaire dominant, des
entreprises liés ou associées à un actionnaire dominant, d'autre part, et en rapporter annuellement
au conseil d'administration ;
b) se prononcer sur les cas d’incompatibilité dans le chef des membres du personnel de la société ;
c) veiller à l’application au sein de la société des dispositions du décret flamand du 8 mai 2009
portant des dispositions générales en matière de politique énergétique et de ses arrêtés d'exécution
et en évaluer l’efficacité au regard des objectifs d'indépendance et d'impartialité de la gestion du
Réseau Local de Transport d'Electricité et des activités de gestion des données et en faire rapport
chaque année à l'organe de gestion ;
d) examiner les comptes et assurer le contrôle du budget ;
e) suivre les activités d'audit :
f) évaluer la fiabilité des informations financières ;
g) organiser et superviser le contrôle interne.
Le comité de gouvernance d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie a les compétences suivantes :
• Il peut enquêter sur toute question liée au mandat assumé par la société en tant que gestionnaire
du Réseau Local de Transport d'Electricité et a donc accès à toutes les informations, à l'exception
des données personnelles et commerciales des utilisateurs du réseau.
• Il peut, à la demande d'au moins un tiers de ses membres, solliciter l'avis d'experts externes et
indépendants aux frais de la société sur toute question relative au mandat assumé par la société en
tant que gestionnaire du Réseau Local de Transport d'Electricité.
• Il peut, à la demande d'au moins un tiers de ses membres, convoquer le conseil d'administration,
selon les formalités de convocation prévues à l'article 18, pour toute question relative au mandat
assumé par la société en tant que gestionnaire du Réseau Local de Transport d'Electricité.
Le conseil d'administration est tenu de demander l'avis du comité de gouvernance d'entreprise au
sens de l’Arrêté Energie avant de décider de la nomination, de la révocation et de la rémunération
des membres du comité de direction.
13.5.3 Pour tous les aspects liés au mandat que la société assume en tant que gestionnaire du
Réseau Local de Transport d'Electricité, le délégué à la protection des données est impliqué en
temps utile par le conseil d'administration dans toutes les questions liées à la protection des données
à caractère personnel.
13.5.4 Le conseil d'administration doit rédiger, conjointement avec le comité de gouvernance
d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie, un règlement d’ordre intérieur fixant, entre autres, les règles
concernant le fonctionnement et les modalités relatives au reportage fait par le comité de
gouvernance d'entreprise au sens de l’Arrêté Energie. »
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L’Assemblée décide de modifier l’article 18.5 des statuts et d’y ajouter un nouvel article 18.5bis,
relatif à la prise de décision au sein du conseil d’administration concernant les aspects relatifs au
mandat de gestionnaire du réseau local de transport d’électricité assumé par la Société, comme suit :
« 18.5 Le conseil d’administration tente d’obtenir un consensus dans toutes les matières sur
lesquelles il statue. Ce n’est que lorsqu’un consensus ne peut raisonnablement être atteint que la
décision est prise à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Par dérogation au premier alinéa et sans préjudice de l'article 18.5bis, les décisions suivantes ne
pourront être prises que si elles sont approuvées par la majorité des administrateurs indépendants et
la majorité des administrateurs non-indépendants:
- nomination et révocation des membres du comité de direction;
- proposition de nomination des commissaires;
- composition du comité de gouvernance d’entreprise;
- proposition à l’assemblée générale de la révocation d’un administrateur indépendant;
- l’approbation et/ou la modification des lignes directrices ou des options du plan de développement,
des plan d’investissement et du plan d’adaptation que les gestionnaires du réseau doit présenter
périodiquement conformément aux dispositions applicables de la réglementation régionale et
fédérale relative au marché de l’électricité;
- les décisions relatives au lancement d’activités en dehors de la gestion des réseaux d’électricité,
pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l’électricité l’autorise;
- les décisions stratégiques afin de gérer et/ou d’acquérir des réseaux d’électricité en dehors du
territoire belge, pour autant que la réglementation régionale et fédérale relative au marché de l’
électricité l’autorise.
18.5bis Par dérogation à l'article 18.5, deuxième alinéa, tous les aspects relatifs au mandat que la
société assume en tant que gestionnaire du Réseau Local de Transport d'Electricité, et
exclusivement ses aspects, sont soumis aux règles suivantes de prise de décision au sein du conseil
d'administration :
1° sans préjudice des dispositions légales concernant la présence requise des administrateurs, l’
accord ou la présence d’un ou plusieurs administrateurs ne peut constituer une condition à la validité
de la réalisation des décisions lorsqu’il existe une majorité au sein de l’organe de gestion de la
société ;
2° sous réserve de l'application de l'article 18.5, premier alinéa et des dispositions du point 1°, les
décisions du conseil d'administration relatives aux matières visées à l'article 4.1.6/1, premier alinéa,
du décret flamand du 8 mai 2009 portant des dispositions générales en matière de politique
énergétique requièrent l'accord de la majorité des administrateurs indépendants présents ou
représentés ;
3° sous réserve de l'application de l'article 18.5, premier alinéa et des dispositions du point 1°, les
décisions du conseil d'administration relatives aux matières visées à l'article 4.1.8/3, premier alinéa,
du décret flamand du 8 mai 2009 portant des dispositions générales en matière de politique
énergétique requièrent l'accord d'une majorité des deux tiers des administrateurs présents ou
représentés. »
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'Assemblée décide d'accorder tous pouvoirs au notaire David Indekeu, avec faculté de
subdélégation, afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le
déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
La résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
HUITIEME RESOLUTION.
L'Assemblée décide d'accorder au conseil d'admi-nistration ou à deux membres du Collège de
gestion journalière de la Société, agissant conjointement, tous pouvoirs aux fins de procéder à
l'exécution des résolutions qui précèdent.
Cette résolution est adoptée par l'Assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 14 décembre 2023, 1 procuration, 1 extrait du
procès-verbal du conseil d'administration du 12 décembre 2023, 1 attestation bancaire, 1 rapport
spécial du conseil d'administration conformément à l'article 7:155 du code des Sociétés et
Associations,  1 rapport du réviseur d'entreprise et le texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.