N° d'entreprise : 0827034569
Nom
(en entier) : K2M SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Bois de Sapins 2
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION
Il résulte d'un acte dressé le treize janvier deux mille vingt-trois par le notaire Laurent BARNICH, de
résidence à Ath, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « K2M
SPRL », s'est réunie et a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
Première résolution
Il est décidé de modifier la dénomination de la société qui se dénommera désormais « K2M ».
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique, exerçant à ce
titre les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide d’adapter les statuts aux dispositions du
Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2, de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique, exerçant à ce
titre les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale constate que le capital effectivement libéré, soit
DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT MILLE HUIT CENTS EUROS, majoré de la réserve légale, a été
converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Quatrième résolution
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, prend connaissance du
rapport qu’il a établi en sa qualité d’administrateur unique de la société sur la proposition de
changement d’objet. Le changement d’objet vise à faire concorder les statuts avec l’activité réelle et
attendue de la société.
L’associé unique décide de supprimer le point suivant des activités de la société : “toute prestation
de nature intellectuelle, à savoir entre autres, la consultance en management, en stratégie, en
organisation et ce en particulier mais de manière non exhaustive dans le secteur des technologies de
l'informatique et de l'internet”.
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide d’ajouter à l’objet de
la société les activités suivantes :
«- la gestion de tout organisme de placement collectif ou de toute société dont l’objet consiste dans
le placement collectif de capitaux ;
- l’achat, la vente et toutes autres opérations afférentes aux actions, obligations, warrants, options,
créances, instruments financiers, métaux précieux, devises, cryptomonnaies, NFT, matières
premières, œuvres d’art et plus généralement tous actifs, titres, instruments ou investissements,
dématérialisés ou non, en ce compris les produits de couverture, dérivés ou structurés y afférents ;
- toutes prestations de services, conseils, études sur les plans administratif, comptable, juridique,
technique, commercial, financier ou autres au profit des sociétés dans lesquelles la Société détient
une participation, ou au profit de sociétés, asbl ou fondations auprès desquelles la Société
souhaiterait pratiquer du mécénat d’entreprise ou au profit de toute personne physique ou morale
faisant appel aux services de la Société ;
Volet B
- activités de mécénat en faveur d’entreprises, asbl ou fondations ; ».
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide, par ailleurs, d’
ajouter dans les statuts un but social rédigé comme suit :
“La Société a comme but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
« La Societe a également pour but d’avoir un impact positif significatif sur la societe qui l’entoure et l’
environnement, au travers notamment de ses activites operationnelles, commerciales, financières et
de mécénat.”
Cinquième résolution
L’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide d’insérer un article
dans les statuts, rédigé comme suit :
“§1. La société et ses actionnaires s’assurent que les administrateurs tiennent compte dans leur
prise de décision de la réalisation, a court et a (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au
travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des)
tiers, tels que :
(i) les employes de la Societe, ses filiales et ses fournisseurs ;
(ii) les clients de la Societe et de ses filiales ;
(iii) les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Societe, ses
filiales et ses fournisseurs développent leurs activites ;
(iv) les enjeux environnementaux locaux et globaux ;
(v) les autres parties prenantes aux activités de la Societe et de ses filiales.
Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs
soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de
contribuer a la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la
Société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit
aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but
que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’
administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.”
Sixième résolution
L’actionnaire unique, exerçant à ce titre les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, décide d’
adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et
des associations et intègrent le changement d’objet. L’actionnaire unique, exerçant à ce titre les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit :
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « K2M ». Cette
dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots société à responsabilité limitée ou en
abrégé SRL.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers :
- l'exercice de toute fonction au sein de toute société belge ou étrangère y compris en tant qu'organe
de celle-ci ;
- toutes prestations de services, conseils, études sur les plans administratif, comptable, juridique,
technique, commercial, financier ou autres au profit des sociétés dans lesquelles la Société détient
une participation, ou au profit de sociétés, ou asbl ou fondations auprès desquelles la Société
souhaiterait pratiquer du mécénat d’entreprise ou au profit de toute personne physique ou morale
faisant appel aux services de la Société ;
- la gestion de tout organisme de placement collectif ou de toute société dont l’objet consiste dans le
placement collectif de capitaux ;
- l’achat, la vente et toutes autres opérations afférentes aux actions, obligations, warrants, options,
créances, instruments financiers, métaux précieux, devises, cryptomonnaies, NFT, matières
premières, œuvres d’art et plus généralement tous actifs, titres, instruments ou investissements,
dématérialisés ou non, en ce compris les produits de couverture, dérivés ou structurés y afférents;
- l'achat, la vente, la gestion, la prise ou la mise en location de tous biens immeubles;
- activités de mécénat en faveur d’entreprises, asbl ou fondations.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
Volet B
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
But :
La Société a comme but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
La Societe a également pour but d’avoir un impact positif significatif sur la societe qui l’entoure et l’
environnement, notamment au travers de ses activites operationnelles, financières, commerciales et
de mécénat.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, DEUX MILLE CENT QUATRE-VINGT-QUATRE ACTIONS ont été
émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Article 5bis . Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, d’un montant DEUX MILLIONS
SIX CENT TRENTE-DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS, qui n’est pas susceptible de distribution
aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Si des apports ne sont pas inscrits sur le compte de capitaux propres indisponible, ils seront inscrits
sur un compte distinct du passif comprenant uniquement les réserves disponibles issues des
apports.
Article 6. Appels de fonds (omis)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence (omis)
Article 8. Nature des actions (omis)
Article 9. Cession d’actions.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur et aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé ou par courriel, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par courriel.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
Volet B
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, à l’exception du cas où la société ne
compterait plus qu’un actionnaire.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer une partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs (omis)
Article 13. Contrôle de la société (omis)
Article 14. Néant.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux (omis)
Article 18. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
Volet B
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation (omis)
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
    1.  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
    2.  L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
    3.  Aucune distribution ne peut être faite que dans le respect du double test (solvabilité et liquidité).
La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le
Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 2.87 et suivants du
Code des Sociétés et des associations.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaire à cet effet, l'actif net est reparti entre tous les actionnaires en proportion de
leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
En cas d'existence d'actions non entièrement libérées, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions au profit
des actions libérées en proportion de l'ensemble des actions libérées.
Article 25. Election de domicile (omis)
Article 26. Droit commun (omis)
7. Septième résolution
Il est décidé de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur MECHELYNCK Harold Yvan
Francine, domicilié à 1040 Bruxelles, avenue de la Joyeuse Entrée, numéro 14 boite 1. L’assemblée
générale décide de nommer à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée
Monsieur Harold MECHELYNCK, préqualifié. Il déclare accepter ces mandats. Il est donné décharge
de son mandat précédent.
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur non statutaire pour une durée
illimitée la société à responsabilité limitée DEEP FOREST, dont le siège est établi à 1640
Volet B
Rhode-Saint-Genèse, Avenue Jonet 19, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0450.694.068, RPM Bruxelles, avec comme représentant permanent Monsieur Laurent
Coppieters ‘t Wallant, ci-après dénommé.
8. Huitième résolution
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est sise à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue
du Bois de Sapins, numéro 2.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Tous les administrateurs étant présents ou représentés, ils se réunissent et prennent la décision
suivante à l’unanimité : Nomination d’un représentant permanent. L’organe d’administration décide
de nommer Monsieur Coppieters ‘t Wallant Laurent, domicilié 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue
Jonet 19, en tant que représentant permanent de la société pour son mandat d’administrateur au
sein de la société Pâturages SRL, dont le siège est sis à Woluwe-Saint-Pierre, avenue du Bois de
Sapins, 2, et enregistrée sous le numéro d’entreprise 0790.814.571.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire et
coordination des statuts.
Pour extrait analytique conforme,
Laurent BARNICH, notaire.