N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Newcap
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 326  bte 16ième ET.
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE 
Le onze juillet 
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Éric JACOBS, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa
fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé «
ACTALYS », ayant son siège (…)
ONT COMPARU
1) Monsieur LEFEBURE Hervé domicilié à 1180 Uccle, Clos de Wagram 7. 
2) Monsieur BRELET Noé domicilié à 1180 Uccle, Rue Vanderkindere 564 A 18. 
3) Monsieur de JONG Karst-Jan domicilié à 2015JP Haarlem (Pays-Bas), Abraham Mensstraat 15. 
4) Madame de MACAR Avital domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 226/2.
5) Monsieur DERUEL Matthieu domicilié à 1180 Uccle, Avenue De Fré 283-7.
6) Monsieur FOULON Quentin domicilié à 1050 Ixelles, Rue Jean d'Ardenne 75, 3e. 
7) Monsieur LECHIEN Guy domicilié à 7134 Binche (Epinois), Chemin de l'Indicateur 2.    
8) La société commandite "PRESENTE", ayant son siège à 4280 Hannut, Rue du Grand-Marais 11D,
immatriculée au registre des personnes morales à Liège division Liège sous le numéro
1010.633.991, numéro de TVA BE1010.633.991.
9) Monsieur TOUZÉ Bruno domicilié à 1180 Uccle, Avenue Albert Lancaster 95.
10) Monsieur VANONCKELEN Neil domicilié à 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Avenue Jean Dubrucq
81.   (…)
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée «
Newcap », ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 326, 16ième étage, aux capitaux
propres de départ de cinq cent mille euros (€ 500.000,00). (…)
SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, au prix de cinq cents euros
(€ 500,00) chacune, comme suit :
1.   Monsieur Hervé LEFEBURE, prénommé, trois cents vingt-cinq (325) actions, soit pour cent
soixante-deux mille cinq cents euros (€ 162.500,00) ;
2.   Monsieur Noé BRELET, prénommé, cinquante (50) actions, soit pour vingt-cinq mille euros (€
25.000,00);
3.   Monsieur Karst-Jan de JONG, prénommé, cinquante (50) actions, soit pour vingt-cinq mille euros
(€ 25.000,00);
4.   Madame Avital de MACAR, prénommée, cinquante (50) actions, soit pour vingt-cinq mille euros
(€ 25.000,00);
5.   Monsieur Matthieu DERUEL, prénommé, septante-cinq (75) actions, soit pour trente-sept mille
cinq cents euros (€ 37.500,00) ;
6.   Monsieur Quentin FOULON, prénommé, cent (100) actions, soit pour cinquante mille euros (€
50.000,00) ;
1011474032
7.   Monsieur Guy LECHIEN, prénommé,  cinquante (50) actions, soit pour vingt-cinq mille euros (€
25.000,00);
8.   La Société commandite PRESENTE, prénommée, cent (100) actions, soit pour cinquante mille
euros (€ 50.000,00) ;
9.   Monsieur Bruno TOUZÉ, prénommé, cent (100) actions, soit pour cinquante mille euros (€
50.000,00);
10. Monsieur Neil VANONCKELEN, prénommé, cent (100) actions, soit pour cinquante mille euros (€
50.000,00);
Soit, ensemble, mille (1.000) actions représentant l’intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq cent mille euros (€
500.000,00), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque (…).
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq cent mille euros (€
500.000,00).
(…)
ADOPTION DES STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter les statuts de la société comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Newcap ».
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par décision de l’organe d’administration selon les modalités reprises
ci-dessous.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région ne modifie pas les statuts si l’adresse précise du siège n’y figure pas. Dans ce dernier
cas, le siège de la société peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci : 
•    La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises belges ou
étrangères, cotées ou non cotées en bourse, ainsi que la gestion, le contrôle et la cession de ces
participations ;
•    La gestion active de ses participations, notamment par la mise en œuvre de stratégies de
développement, la supervision des activités opérationnelles, la gestion des ressources humaines,
financières et matérielles, et toute autre action nécessaire à leur valorisation ;
•    L'octroi de prestations de services de management, de conseil et d'assistance administrative,
financière, juridique et stratégique à ses filiales et participations ;
•    L'acquisition, la détention, la gestion et la cession de tout portefeuille de valeurs mobilières, de
droits sociaux ou de titres de participation ; 
•    Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d’autres sociétés ;
•    Donner de façon générale toutes les garanties ;
•    Toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet, ainsi que toutes opérations similaires, connexes
ou complémentaires permettant la réalisation de cet objet.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.          
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
À la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément
aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions 
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être librement cédées entre vifs  par un Actionnaire au profit d'une société qu’il
contrôle ou pour cause de mort. La dérogation est valable sauf si le cessionnaire est résident fiscal d’
un État identifié comme paradis fiscal par l’Union européenne.  Pour le surplus, outre ce qui est
prévu au pacte d’actionnaires, les actionnaires s’engagent à ne pas céder leurs actions entre vifs (à
titre onéreux ou à titre gratuit) dans les huit (8) ans suivant la Constitution de la Société.
§ 2. Cessions soumises à droit de préemption
Hormis les cas de cession libre visés ci-dessus, à l’issue de la période d’interdiction de cession visée
ci-dessus, les actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et ce quelle que soit l’hypothèse de
transfert envisagé entre vifs (en ce compris en cas de transfert à un actionnaire), sauf exception
prévue au pacte d’actionnaires d’un droit de préemption conformément au présent article. 
Chaque actionnaire qui projette ou décide de réaliser une cession de ses actions (l’ «Actionnaire
Cédant » ) doit notifier par écrit au Conseil son intention de transférer en tout ou en partie ses actions
en mentionnant l'identité complète du candidat cessionnaire proposé (le « Candidat Cessionnaire »),
ainsi que le prix d'achat proposé (en EUR) par celui-ci et les autres conditions (notamment les délais
et les éventuelles conditions suspensives) du transfert envisagé (l’ « Offre »).  Le Conseil notifiera
par écrit dans les dix (10) Jours aux autres Actionnaires (les « Actionnaires Non-Cédants ») la
cession projetée et les conditions de l’Offre.   Les Actionnaires Non-Cédants disposent d'un droit de
préemption sur les Actions dont le Transfert est proposé durant une période de trente (30) Jours,
prenant cours le jour de la réception de notification visée ci-dessus (la « Période Initiale »). La
notification se fait au Conseil étant entendu que le droit de préemption ne peut s’exercer que sur
toutes les actions qui font l’objet du transfert (et non partiellement). Endéans les 15
(quinze) Jours de la fin de la Période Initiale, le Conseil notifie aux actionnaires par email avec
accusé de réception les résultats de l’exercice du droit de préemption:
-  dans l’hypothèse où aucun Actionnaire Non-Cédant n’a valablement préempté, l’Actionnaire
Cédant pourra librement transférer ses actions au Candidat Cessionnaire ;
-  dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires Non-Cédant ont préempté, chaque actionnaire ayant
préempté aura l’obligation d’acquérir les actions de l’Actionnaire Cédant au pro rata de sa
participation dans la Société (déduction faite des Actions de l’Actionnaire Cédant, et des actions des
actionnaires qui n’ont pas préempté) à moins que les actionnaires ayant préempté ne conviennent d’
une autre répartition entre eux des Actions à acquérir ;
-  dans l’hypothèse où seulement un Actionnaire Non-Cédant préempte, celui-ci aura l’obligation d’
acquérir toutes les actions de l’Actionnaire Cédant.
Le prix d’exercice du droit de préemption devra être égal au prix offert par le Candidat Cessionnaire
et l’Actionnaire Non-Cédant devra offrir des conditions et modalités similaires que celles reprises
dans l’Offre. En cas de contestation de ce prix, le prix sera fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du Tribunal de l’entreprise statuant
comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise
étant pour moitié à charge de l’Actionnaire Cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs,
proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.
Ce prix devra être payé dans les 30 (trente) Jours de la notification faite par l’administrateur délégué
moyennant inscription et signature du transfert dans le registre d’actionnaires de la Société.
Tout transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent article sera
nul et non avenu. De même, si la cession au Candidat Cessionnaire se fait à des conditions autres
que celles indiquées dans la notification, le Transfert est également nul et non avenu. Les droits de
vote des actions transférées en infraction à cet article pourront être suspendus par décision du
Conseil à la majorité.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un Conseil d’Administration sous forme d’un organe collégial d’
administration, composé d’au moins trois personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la
qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 
À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée, Monsieur LEFEBURE
Hervé, né à Le Mans (France) le 22 octobre 1965, domicilié à 1180 Uccle, Clos de Wagram 7,
présent et qui accepte.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Article 13. Présidence du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration élit l’administrateur statutaire à la fonction de président. Le président ne
dispose pas d’une voix prépondérante au sein du Conseil d’Administration.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Article 14. Convocation du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, d’un administrateur-délégué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans
les quinze (15) jours d’une requête à cet effet émanant de deux (2) administrateurs.
La convocation, accompagnée de tous les documents nécessaires à la délibération, est faite par écrit
ou par courrier électronique, au plus tard trois (3) jours avant la réunion, sauf en cas d’urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion. 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
La réunion peut également se tenir par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence ou
par tout autre moyen technique moderne.
Article 15. Délibération, vote et décisions du Conseil d’Administration 
Une réunion du Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et voter seulement si au
moins la moitié des administrateurs sont présents ou dûment représentés. 
Si le quorum n’est pas atteint à l’ouverture de la réunion, une nouvelle réunion avec le même ordre
du jour sera convoquée dans les cinq (5) jours ouvrables suivant les formalités de convocation
prévues ci-dessus, qui pourra valablement délibérer et statuer sur les points à l’ordre du jour quel
que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, sauf pour les décisions stratégiques visées dans la Convention, qui doivent
être adoptées à l’unanimité.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions peuvent également être prises par consentement unanime de l’ensemble des
membres, exprimé par écrit.
Article 16. Procès-verbaux du Conseil d’Administration 
Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par les administrateurs présents.
Les membres du Conseil d’Administration peuvent demander que leurs opinions ou objections à une
décision du Conseil d’Administration soient mentionnées aux procès-verbaux. 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux (2) administrateurs.
Article 17. Pouvoirs du Conseil d’Administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaire ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. 
Le Conseil d’Administration pourra déléguer tous pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux
agissant dans les limites de leur mandat. 
b) Représentation de la société
La Société sera dûment représentée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, sauf pour
toute opération qui tombe dans le cadre de la gestion journalière pour laquelle la Société peut être
représentée par une personne déléguée à la gestion journalière agissant seule.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Gestion journalière
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le Conseil d’Administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil d’Administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 21 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 20 juin à 18.00 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 22 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 23 : Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 25 : Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. 
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26 : Délibérations
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou le pacte d’actionnaires, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote. 
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 27 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28 : Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 29: Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 32 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont censées non écrites.
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DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Le contrat de société étant clôturé et les statuts étant arrêtés, les comparants prennent à l’unanimité
les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition
de l’acte constitutif et des autres documents visés par l’article 2:6 du Code des sociétés et des
associations, conformément à la loi, lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2026.
2. Adresse du siège.
L’adresse du siège est situé à 1050 Bruxelles,  Avenue Louise 326, 16ième étage.
3. Rémunération de l’administrateur statutaire.
Le mandat de l’administrateur statutaire ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
4. Désignation d’administrateurs non statutaires.
Sont désignés en qualité d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée les quatre (4)
personnes suivantes : Monsieur Karst-Jan de JONG, Monsieur Quentin FOULON, Monsieur Bruno
TOUZÉ, prénommés et Monsieur Jan SENTE, domicilié à 4280 Hannut, Rue du Grand-Marais 11
000D. 
Ils ont accepté leur mandat en vertu des procurations susvisées ou en vertu d’un écrit qui demeurera
annexé dans le dossier du notaire instrumentant.
Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Comme un administrateur a été désigné dans les statuts de la société, le Conseil d’Administration
est en conséquence composé de cinq (5) administrateurs.
5. Commissaire.
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Pouvoirs - Formalités légales.
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec droit de
substitution, la société à responsabilité limitée Tax Consult Accountancy & Advisory, ayant son siège
à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 178, 0740.763.561 RPM Bruxelles, afin d'effectuer les
formalités auprès du registre des personnes morales et d’un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et l’immatriculation auprès de l’
administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ainsi que d’affilier la société auprès d’une caisse d’
assurance sociale.
À ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer
tous documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Éric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps : 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- procurations