N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NextGrid Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Galerie Ravenstein 4 bte 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Le dix janvier deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
1.  La société coopérative "PUBLI-T", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Galerie Ravenstein 4 boîte 2
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles section francophone avec numéro
d'entreprise 0475.048.986.
2.  La société anonyme "FLUXYS", ayant son siège à 1040 Bruxelles , Avenue des Arts 31, inscrite
au registre des personnes morales de Bruxelles section francophone avec numéro d'entreprise
0827.783.746. 
(…)
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société nommée ci-après.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "NextGrid
Holding".
Le siège est établi pour la première fois à  1000 Bruxelles, Galerie Ravenstein 4 boîte 2.
CAPITAL - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions nominatives  sans mention de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de Belfius NV ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 17
décembre 2024, qui a été remise au notaire afin de la garder dans son dossier.
Le capital est entièrement libéré.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites par eux, est libérée à
concurrence de 100%. La société dispose dès lors d'une somme de soixante et un mille cinq cents
euros (€ 61.500,00)
(…)
CHAPITRE II. – STATUT 
TITRE 1
DENOMINATION – SIEGE– OBJET
Article 1.              FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. 
Elle est dénommée "NextGrid Holding".
1018657277
Article 2.              SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3.              OBJET.
La société a pour objet la détention directe ou indirecte en pleine propriété ou autrement et la gestion
directe ou indirecte d'actions représentatives du capital des sociétés anonymes Elia Group, Elia
Transmission Belgium et Elia Asset, ou du capital de l'une quelconque de leurs filiales, qu'elles
soient existantes ou à constituer, ainsi que dans le capital de toute société qui viendrait à reprendre
d'une quelconque façon et notamment à la suite d'une scission, d'une fusion, d'une absorption ou
d'une liquidation, les droits ou obligations des sociétés anonymes Elia Group, Elia Transmission
Belgium et Elia Asset ou de l'une quelconque de leurs filiales.
La société peut également acquérir en pleine propriété ou autrement, des actions représentatives de
capital d'autres sociétés, belges ou étrangères dont l'objet est, à titre principal, le transport d’énergie,
la gestion ou la détention de réseaux ou d’infrastructures énergétiques, la fourniture de services ou le
financement de telles activités, moyennant l'autorisation préalable de l'assemblée générale dans les
conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. Elle peut se
porter caution ou fournir toute garantie ou autre sûreté, en faveur de sociétés.
Article 4.              DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE 2
CAPITAL – ACTIONS – ACTIONNAIRES
Article 5.              CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents (61.500) euros.
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE 3
ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 10.           COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de 13 administrateurs au maximum, nommé par l'assemblée
générale de la manière suivante : 
-              l'actionnaire titulaire des actions de catégorie A et l'actionnaire titulaire des actions de
catégorie B auront chacun droit à un nombre d’administrateurs égal à la proportion d’actions qu’ils
détiennent par rapport au nombre total d’actions émises par la société, arrondi au chiffre rond le plus
proche ; 
-              par exception à ce principe, (i) tant que les actions de catégorie B représenteront au moins
10 pourcents du nombre total d’actions émises par la société, au moins deux membres du conseil
seront nommés sur sa proposition, et (ii) tant que les actions de catégorie B représenteront au moins
2,5 pourcents du nombre total d’actions émises par  la société, au moins un membre du conseil sera
nommé sur sa proposition ; lorsque les actions de catégorie B représentent moins de 2,5 pourcents
du nombre total d’actions émises par la société, l'actionnaire titulaire des actions de catégorie B
n'aura pas le droit de présenter des membres au conseil ;
-              les administrateurs nommés sur présentation de l'actionnaire titulaire des actions de
catégorie A sont dénommés les « administrateurs A » et les administrateurs nommés sur
présentation d'une liste de candidats établie par l'actionnaire titulaire des actions de catégorie B sont
dénommés les « administrateurs B » ;
-              les administrateurs A seront nommés sur présentation d'une liste de candidats établie par
l'actionnaire titulaire des actions de catégorie A, présentation qui sera faite :
*             pour maximum six (6) administrateurs, sur proposition des administrateurs B de Publi-T (i.
e., les administrateurs représentants les actionnaires de catégorie B de Publi-T), ci-après dénommés
les « administrateurs A-B » ;
*             pour maximum deux (2) administrateurs, sur proposition des administrateurs C de Publi-T (i.
e., les administrateurs représentants les actionnaires de catégorie C de Publi-T), ci-après dénommés
les « administrateurs A-C » ;
*             pour maximum trois (3) administrateurs, sur proposition des administrateurs D de Publi-T (i.
e., les administrateurs représentants les actionnaires de catégorie D de Publi-T), ci-après dénommés
les « administrateurs A-D ».
Il appartient chaque fois à l'actionnaire de la catégorie concernée de proposer ou non un nombre
suffisant de candidats afin que le nombre de sièges du conseil qui lui sont attribués soit ou non
complètement remplis.
Au cas où un actionnaire, titulaire d'une catégorie d'actions lors d'une assemblée générale
déterminée ou, dans le cas de l'application de l'$Article 11, lors d'un conseil d'administration
déterminé a proposé trop peu de candidats afin de remplir le nombre de sièges du conseil qui lui sont
attribués, il conserve le droit de proposer durant les assemblées générales suivantes des candidats
supplémentaires afin d'alors remplir le nombre de sièges du conseil qui lui sont attribués. Dans un tel
cas, le conseil d'administration sera dans l'intervalle valablement constitué et pourra valablement
délibérer pour autant que pour chacune des catégories il y ait à tout moment au moins un
administrateur en fonction.
En cas de modifications dans la participation des actionnaires de Publi-T SC, qui donnent lieu à des
modifications dans la participation respective de chaque catégorie d'actionnaires aux capitaux
propres de Publi-T SC, le conseil d'administration propose à la première assemblée générale, une
répartition adaptée des pouvoirs de proposer des candidats au conseil d'administration à la
présentation par Publi-T SC en tant que titulaire des actions de catégorie A, en fonction de la
proportion réelle de chaque catégorie et sous-catégorie dans les capitaux propres de Publi-T SC.
Les administrateurs doivent être des personnes physiques. Ils sont nommés pour une durée de
maximum six (6) ans. Leurs mandats sont renouvelables. Ils peuvent être révoqués en tout temps
par l'assemblée générale pour motif légitime ou sur proposition de l'actionnaire de la catégorie qui a
présenté ledit administrateur.
(…)
Article 16.           POUVOIR DE GESTION.
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
                Le conseil d'administration désigne les personnes que la société présente comme
candidats au conseil d'administration et aux comités d'Elia Group SA, d’Elia Transmission Belgium
SA, d’Elia Asset SA et des autres filiales d'Elia Group SA dans lesquelles elle est représentée, ainsi
que de toute société dont les actions sont détenues en tout ou en partie par la société.
Dans tous les cas, la représentation de l'actionnaire titulaire d'actions A parmi les personnes ainsi
désignées dans toute société dans laquelle la société détient une participation devra se faire en
recherchant prioritairement une représentation de chaque catégorie d'actions de Publi-T.
Le conseil d'administration peut nommer un délégué à la gestion journalière.
Article 17.           POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs agissants conjointement, dont
au moins un administrateur présenté par l'actionnaire titulaire des actions A, qui n'ont pas à justifier
d'une décision préalable du conseil.
La société est, en outre, valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux où
intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par le délégué à la gestion journalière,
agissant dans le cadre de la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
TITRE 4
ASSEMBLEE GENERALE
Article 20.           COMPOSITION.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission quelconque, un mandat écrit pour le représenter à une assemblée et y voter en son
nom.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même les absents ou
dissidents.
Article 21.           POUVOIRS.
L'assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Sauf stipulation contraire dans ces statuts, elle est seule compétente pour apporter des modifications
aux statuts, pour nommer les administrateurs et commissaires, déterminer leurs émoluments, les
révoquer, accepter leur démission et leur donner décharge, ainsi que pour approuver les comptes
annuels.
(…)
Article 24.           DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est
suspendu.
Les votes se font à main levée, par appel nominal ou selon les modalités déterminées par le conseil
d'administration dans le cas d'une assemblée générale à distance, à moins que l'assemblée n'en
décide autrement à la majorité des voix.
(…)
TITRE 5
COMPTES ANNUELS – BILANS 
Article 27.           EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier juin de chaque anée et se clôture le trente et un mai de
année suivante. 
(…)
Article 28.           APPROBATION DES COMPTES.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège ou à tout autre endroit déterminé par le conseil
d'administration chaque troisième mercredi du mois de septembre, à dix (10) heures. Elle entend le
rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) et statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par vote spécial sur la décharge des
administrateurs et du ou des commissaires.
Article 29.           REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq (5) pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 30.           ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables. 
TITRE 6
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31.           DISSOLUTION.
Outre les causes légales ou judiciaires de dissolution, la société peut être dissoute par décision de
l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts et, pour
autant que les actions de catégorie B représentent au moins (5) pourcents du nombre total d’actions
émises par la société, selon les modalités prévues à l’$Article 25.
Article 32.           LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, sauf dans le cas prévu à
l'article 2:74 du Code des sociétés et des associations.
A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opérera par les soins des administrateurs en fonction,
formant un collège.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de l'entreprise de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, dans les cas visés à l'article 2:84
du Code des sociétés et des associations.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants
du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 33.           REPARTITION DU SOLDE.
Après paiement des dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, le solde servira d'abord au remboursement des versements effectués en libération des actions.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétabliront l'équilibre entre
les actions, en les mettant toutes sur un pied d'égalité absolu, soit par des remboursements
préalables partiels au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, soit par des appels
de fonds à charge des titres insuffisamment libérés.
Le surplus de l'actif est réparti entre les actions, par quotités égales.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le droit de désigner un administrateur B prendra effet lors de la prochaine augmentation de capital
de la société.
Les dispositions suivantes entrent en vigueur dès la première nomination d'un ou de plusieurs
administrateurs B par l'assemblée générale :
             $Article 15.1, deuxième paragraphe, quant à la présence d'un administrateur B dans le
quorum ;
             $Article 15.4, deuxième paragraphe, troisième tiret (majorité spéciale au conseil) ; et
             $Article 25, quatrième paragraphe (majorité spéciale à l'assemblée).
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires avec effet à ce
jour et pour un mandat n'excédant pas six ans.
Conformément à l'article 10 des statuts de la Société, les administrateurs A sont nommés comme
suit:
•             six (6) administrateurs, sur proposition des administrateurs B de Publi-T:
•              Monsieur Koen Kennis, de nationalité belge, né à Borgerhout le 16 janvier 1967
•              Monsieur Eddy Vermoesen, de nationalité belge, né à Tongres le 2 décembre 1952.
•              Monsieur Walter Horemans, de nationalité belge, né à Lier le 15 mars 1961.
•             Monsieur Christof Dejaegher, de nationalité belge, né à Poperinge le 22 août 1973.
•             Monsieur Joris Vandenbroucke, de nationalité belge, né à Louvain le 7 décembre 1976.
•             Monsieur Geert Versnick, de nationalité belge, né à Gand le 15 décembre 1956.
•             deux (2) administrateurs, sur proposition des administrateurs C de Publi-T:
•             Madame Faouzia Hariche, de nationalité belge, née à Bordj bou arreridj (Algérie) le 28 avril
1966.
•             Monsieur Thibaud Wyngaard, de nationalité belge, né à Anderlecht le 7 juin 1983.
•             trois (3) administrateurs, sur proposition des administrateurs D de Publi-T :
•             Monsieur Bernard Thiry, de nationalité belge, né à Liège, le 26 décembre 1955.
•             Monsieur Dominique Offergeld, de nationalité belge, né à Verviers, le 1er avril 1963.
•             Monsieur Jean-Albert Nyssens, de nationalité belge, né à Charleroi, le 28 janvier 1971.      
Les fondateurs déclarent que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en
Belgique ni à l’étranger. 
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION DE SECRÉTAIRE GÉNÉRAL
"Les fondateurs désignent en qualité de secrétaire général de la Société: Monsieur Pierre Léonard
né à  Namur, le 1 janvier 1966, pour une durée de six ans, conformément à l'article 18 des statuts de
la Société. Le secrétaire général sera chargé de la gestion journalière de la Société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire EY Réviseurs d'Entreprise SRL,
ayant son siège à Kouterveldstraat 7B, 1831, Diegem, avec numéro d’entreprise 0446.334.711,
représentée de manière permanente par  Monsieur Paul Eelen et Monsieur Eric Van Hoof réviseurs
d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société. 
(…)
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise et sera clôturé le trente et un mai de l'année 2026. 
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le troisième mercredi du mois de septembre
2026.
REPRISE D'ENGAGEMENTS
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 10 janvier 2025 par les fondateurs au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société.
Cette reprise n'a d'effet qu'à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique, étant
au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs donnent une procuration spéciale à tout avocat ou employé de Clifford Chance,
Avenue Louise 149, 1050 Ixelles, ainsi qu'à leurs préposés, mandataires et agents, avec possibilité
de subrogation, afin d'assurer l'accomplissement des formalités auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, une procuration, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE 
Notaire