N° d'entreprise : 0438605492
Nom
(en entier) : ARNOULD - LOCATION
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Libramont,Avenue de Bouillon 11
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Bernard CHAMPION,
Notaire à Bertrix, le 21 décembre 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Neufchâteau, le 04
janvier 2024, référence ACP (5), volume 0, folio 0, case 69, 29 rôles, sans renvoi, reçu : 50,00 EUR,
signé Le receveur, il résulte que l’assemblée générale des actionnaires de la Société Anonyme « S.
A. ARNOULD-LOCATION », a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
 
Première résolution
Réduction de capital
L’assemblée générale a décidé dans le cadre de l’application de l’article 537 du Code des Impôts sur
les Revenus , de réduire le capital à concurrence de deux millions huit cent vingt-deux mille sept cent
soixante-quatre euros et septante-neuf cents (2.822.764,79 EUR) pour le ramener de trois millions
septante-deux mille sept cent soixante-quatre euros et septante-neuf cents (3.072.764,79 EUR) à
deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR), sans annulation de titres, par le remboursement
aux associés d’une somme en espèces de deux millions huit cent vingt-deux mille sept cent
soixante-quatre euros et septante-neuf cents (2.822.764,79 EUR). 
 
Le remboursement aux actionnaires sera effectué en fonction du nombre d’actions détenues par
chacun d’entre eux.
 
Conformément à l’article 7 :209 du Code des sociétés et des associations, ce remboursement ne
pourra être effectué que deux mois après la publication de la présente décision de réduction du
capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit
article.
Ce remboursement s’effectuera par prélèvement sur le capital libéré.
 
Vote : cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Deuxième résolution
Modification de l’article 5 des statuts, en vue de le mettre en concordance avec la nouvelle situation
du capital
Suite à la décision de réduction de capital qui précède, l’assemblée a décidé de réécrire l’article 5 et
d’apporter aux statuts la modification suivante :
L’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
 
« Article 5 :
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).
 
Il est représenté par quatre mille (4 000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 4 000, représentant chacune un/quatre millième (1/4000ème) du
capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
 
Historique du capital :
1. Lors de sa constitution, le capital de la société a été fixé à quatre millions de francs belges
(4.000.000 BEF), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, 
intégralement souscrites et entièrement libérées.
Parmi les quatre mille (4.000) actions, trois mille six cents (3.600) actions ont été souscrites par
apport en nature et quatre cents (400) actions ont été souscrites en numéraire.
2. L’assemblée générale extraordinaire du vingt-six juin deux mille neuf a décidé d’augmenter le
capital à concurrence de cent cinquante mille huit cent quarante-deux euros et cinquante-neuf cents
(150.842,59 EUR)  pour le porter de nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un
cents (99.157,41 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR), sans apports nouveaux
et sans création d’action nouvelle, par incorporation au capital d’une somme de cent cinquante mille
huit cent quarante-deux euros et cinquante-neuf cents (150.842,59 EUR) à prélever sur les réserves
disponibles de la société telle qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le trente et un
décembre deux mille huit.
3. L’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept mars deux mille quatorze a décidé d’augmenter
le capital à concurrence de deux millions huit cent vingt-deux mille sept cent soixante-quatre euros et
septante-neuf cents (2.822.764,79 EUR) pour le porter de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 EUR) à trois millions septante-deux mille sept cent soixante-quatre euros et septante-
neuf cents (3.072.764,79 EUR) par apport en numéraire et sans création d’action nouvelle et ce au
moyen de dividendes préalablement distribués dans les conditions de l’article 537 du Code des
Impôts sur les Revenus.
4. L’assemblée générale extraordinaire du vingt et un décembre deux mille vingt-trois a décidé, dans
le cadre de l’application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, de réduire le capital à
concurrence de deux millions huit cent vingt-deux mille sept cent soixante-quatre euros et septante-
neuf cents (2.822.764,79 EUR) pour le ramener de trois millions septante-deux mille sept cent
soixante-quatre euros et septante-neuf cents (3.072.764,79 EUR) à deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 EUR), sans annulation de titres, par le remboursement aux associés d’une somme en
espèces de deux millions huit cent vingt-deux mille sept cent soixante-quatre euros et septante-neuf
cents (2.822.764,79 EUR). »
 
Vote : cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société 
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
 
 
« TITRE I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
 
Article 1 — Dénomination et Forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « S.A. ARNOULD-LOCATION ».
 
Article 2 — Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l'administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l'administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 — Objet
 
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger :
- toutes opérations tant pour elle-même que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,
ayant trait à toutes opérations de génie civil ainsi que toutes opérations civiles, commerciales,
industrielles ou financières qui s’y rapportent comme l’achat, la vente, la mise en valeur, la location,
la cession, la gestion, la transformation, etcetera…
- toutes opérations de mandat, de gestion, ou de commission relatives aux opérations découlant de l’
objet qui précède.
- la reprise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés belges ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille social.
Elle pourra faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations industrielles, commerciales et
financières, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son
objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Elle pourra s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer
dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise.
 
Article 4 — Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II. Capital
 
Article 5 — Capital de la société
 
Le capital est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).
 
Il est représenté par quatre mille (4 000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 4 000, représentant chacune un/quatre millième (1/4000ème) du
capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
 
Historique du capital :
1. Lors de sa constitution, le capital de la société a été fixé à quatre millions de francs belges
(4.000.000 BEF), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, 
intégralement souscrites et entièrement libérées.
Parmi les quatre mille (4.000) actions, trois mille six cents (3.600) actions ont été souscrites par
apport en nature et quatre cents (400) actions ont été souscrites en numéraire.
2. L’assemblée générale extraordinaire du vingt-six juin deux mille neuf a décidé d’augmenter le
capital à concurrence de cent cinquante mille huit cent quarante-deux euros et cinquante-neuf cents
(150.842,59 EUR)  pour le porter de nonante-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un
cents (99.157,41 EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR), sans apports nouveaux
et sans création d’action nouvelle, par incorporation au capital d’une somme de cent cinquante mille
huit cent quarante-deux euros et cinquante-neuf cents (150.842,59 EUR) à prélever sur les réserves
disponibles de la société telle qu’elles figurent aux comptes annuels clôturés le trente et un
décembre deux mille huit.
3. L’assemblée générale extraordinaire du vingt-sept mars deux mille quatorze a décidé d’augmenter
le capital à concurrence de deux millions huit cent vingt-deux mille sept cent soixante-quatre euros et
septante-neuf cents (2.822.764,79 EUR) pour le porter de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 EUR) à trois millions septante-deux mille sept cent soixante-quatre euros et septante-
neuf cents (3.072.764,79 EUR) par apport en numéraire et sans création d’action nouvelle et ce au
moyen de dividendes préalablement distribués dans les conditions de l’article 537 du Code des
Impôts sur les Revenus.
4. L’assemblée générale extraordinaire du vingt et un décembre deux mille vingt-trois a décidé, dans
le cadre de l’application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, de réduire le capital à
concurrence de deux millions huit cent vingt-deux mille sept cent soixante-quatre euros et septante-
neuf cents (2.822.764,79 EUR) pour le ramener de trois millions septante-deux mille sept cent
soixante-quatre euros et septante-neuf cents (3.072.764,79 EUR) à deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 EUR), sans annulation de titres, par le remboursement aux associés d’une somme en
espèces de deux millions huit cent vingt-deux mille sept cent soixante-quatre euros et septante-neuf
cents (2.822.764,79 EUR).
 
Article 6 — Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 — Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
 
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de
l'émission.
 
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut
l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine
propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8 — Appels de fonds
 
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social.
L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun
d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à
l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas
été effectués.
 
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
 
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe
d'administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net
de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord
préalable de l'organe d' administration.
 
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. Titres
 
Article 9 — Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10 — Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Article 11 — Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 — Cession et transmission des actions
 
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
 
TITRE IV. Administration et représentation
 
Article 13 — Composition du conseil d'administration
 
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé conseil d'administration,
qui compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou morales.
 
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
 
Ils sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus, mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.
 
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après
l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait
été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
 
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
 
Article 14 — Présidence du conseil d'administration
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 — Convocation du conseil d'administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 20 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 — Délibérations du conseil d'administration
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d'administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante
jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 17 — Procès-verbaux du conseil d'administration
 
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18 — Pouvoirs du conseil d'administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 — Gestion journalière
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué.
Le conseil d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 — Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur-délégué.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21 — Rémunération des administrateurs
 
À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
 
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
 
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V. Contrôle de la société
 
Article 22 — Nomination d'un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI. Assemblée générale
 
Article 23 — Tenue et convocation
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième samedi du mois de juin, à dix-
sept heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
 
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
 Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
 
 Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
 
 Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
 Article 24 — Admission à l'assemblée générale
 
 Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
    - le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
   Article 25 — Représentation à l'assemblée générale
 
  Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
  Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
   Article 26 — Liste de présences
 
   Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
   Article 27 — Composition du bureau
 
   L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en son
absence, par l’administrateur délégué, ou, en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
    En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l'assemblée générale.
    Le président désigne un secrétaire.
    Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
   Article 28 — Délibération
 
   L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l'intérêt de la société.
 
   Article 29 — Assemblée générale par procédure écrite
 
   1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
  
    2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30 – Assemblée générale électronique
 
*Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscriptions et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
*Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités définies par l’assemblée générale et garantissant le respect des
règles fixées au premier alinéa.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
*Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
   Article 31 — Droit de vote
 
   A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
 Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
 
 Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
 
   Article 32 — Prorogation de l'assemblée générale
 
  Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société
cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne
s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
  Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises.
  Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d'admission.
  Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s'ils ont été révoqués.
  La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
  TITRE VII. Assemblée générale
 
Article 33 — Exercice social — Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
Article 34 — Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
 
Article 35 — Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l'exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
  TITRE VIII. Dissolution — Liquidation
 
Article 36 — Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37 — Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 38 — Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. Dispositions diverses
 
Article 39 — Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 40 — Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
 
Article 41 — Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution
Démission des administrateurs, décharge et nomination
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel suivant,
mentionné ci-après, à dater du 21 décembre 2023 :
- Madame NELISSE Paulette, domiciliée à 6800 Libramont (Libramont-Chevigny), Avenue de
Bouillon, 11.
 
L’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés
ci-après, et a procédé immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs
non statutaires pour une nouvelle période de six ans à dater du 21 décembre 2023 :
- Monsieur ARNOULD Stéphane, domicilié à 6880 Bertrix, Rue des Prés la Mercire, 4, présent à l’
acte et qui a accepté ;
- Madame ARNOULD Carine, domiciliée à 6800 Libramont (Libramont-Chevigny), Rue du Printemps,
8, présente à l’acte et qui a accepté ;
- Monsieur ARNOULD Omer, domicilié à 6800 Libramont (Libramont-Chevigny), Avenue de Bouillon,
11, présent à l’acte et qui a accepté.
 
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et ensuite le conseil d’administration a déclaré, tous ses membres étant présents ou représentés, se
réunir aux fins de confirmer le poste de l’administrateur-délégué et a procédé immédiatement au
renouvellement de son mandat pour une nouvelle période de six ans à dater du 21 décembre 2023 :
- Monsieur ARNOULD Omer, prénommé, présent à l’acte et qui a accepté.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
 
Le mandat des administrateurs est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale a déclaré que l’adresse du siège est située à : 6800 Libramont (Libramont-
Chevigny), Avenue de Bouillon, 11.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
Septième résolution
Ratification des décisions des administrateurs prises durant la période où leur mandat était expiré
L’assemblée générale a décidé de ratifier et entériner toutes les décisions prises par les
administrateurs pendant la période où leur mandat était expiré.
 
Huitième résolution
Pouvoirs
L’assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
-s- Notaire Bernard CHAMPION
 
Sont déposées en même temps : l'expédition de l'acte et la coordination des statuts.