N° d'entreprise : 0832422623
Nom
(en entier) : Bertouille & Guillet Société civile d'avocats
(en abrégé) : B&G
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Georges Deryck 26 bte 15
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Thi Thuy Mai HONG, Notaire exerçant sa fonction
au sein de la SRL « Pierre STERCKMANS & Thi Thuy Mai HONG, Notaires associés », ayant son
siège social à Tubize, rue des Frères Taymans 34 boîte 2, le 14 décembre 2023, en cours
d'enregistrement notamment textuellement ce qui suit:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Bertouille & Guillet Société civile d'avocats », en abrégé « B&G », ayant son siège à 1480
Tubize, Boulevard Georges Deryck 26 boîte 15.
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Pierre Sterckmans, à Tubize, le 03 janvier 2011,
publié à l'Annexe au Moniteur Belge sous le numéro 2011-01-06 / 0300052, et dont les statuts n’ont
pas été modifiés à ce jour.
Enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales sous le numéro RPM 0832.422.623 (Brabant
Wallon).
PREMIERE RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23/03/2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars précitée, l’assemblée constate que le
capital effectivement libéré, soit 12.400,00 euros et la réserve légale de la société, soit 1.860,00
euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, soit 6.200,00 euros, a été convertie en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
L’assemblée décide de dispenser les actionnaires de libérer la partie des apports non libérés à ce
jour.
 
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de déplacer la date de l’assemblée générale ordinaire au dernier
vendredi du mois de juin de chaque année, à 18 heures.
 
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, rédigés comme suit :
 
« TITRE I : CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : Dénomination et forme légale
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination « Bertouille &
Guillet Société civile d'avocats », en abrégé « B&G ». Les dénominations complète et abrégée
peuvent etre utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut établir un ou plusieurs cabinets secondaires.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l’exercice de la profession d’avocat en conformité avec les dispositions du
règlement d’ordre intérieur de l’Ordre des avocats du barreau du Brabant Wallon.
Elle peut en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra acquérir la pleine propriété ou des droits réels, louer, sous-louer tout immeuble, tant en
Belgique qu'à l'étranger, dans le but soit d'y établir son siège social, un siège d'exploitation ou de
loger ses dirigeants et les membres de leur famille, tant à titre principal qu'à titre secondaire.
Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou
en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le
développement.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES - APPORTS
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Néant.
Article 6 : Appels de fonds
§ 1er. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
§ 2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III : TITRES
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d’actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort que moyennant
l'agrément unanime des actionnaires donné dans les trois mois de la demande, et à un avocat inscrit
à l'Ordre des avocats du Barreau du Brabant wallon, ou à un avocat avec lequel il peut s'associer.
Le refus d'agrément est sans recours; néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions, ou son héritier ou légataire qui est tenu de les céder, pourra exiger des opposants qu'elles
lui soient rachetées dans les trois mois à un prix fixé sur la base de leur valeur réelle correspondant
à l'actif net comptable résultant des derniers comptes annuels approuvés (ou de la dernière situation
intermédiaire ne remontant pas à plus de six mois de la date de la perte de la qualité d'actionnaire),
redressé éventuellement afin de tenir compte de la valeur économique de certains actifs sans y
ajouter une valeur représentative d'éléments incorporels.
Les actions sociales sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui a le droit, en cas d'indivision ou
d'usufruit, de suspendre les droits qui y sont afférents jusqu'à ce qu'un avocat de l’Ordre des avocats
du Barreau du Brabant wallon, ou un avocat avec lequel il peut s’associer, ait été reconnu comme
plein propriétaire à son égard.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, qui doivent avoir la qualité d’avocat
actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée : Maître GUILLET Nathalie.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les pouvoirs de représentation qui sont délégués ne peuvent porter sur des actes qui relèvent de l’
exercice de la profession d’avocat si le délégué n’a pas cette qualité.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, (ayant la qualité d’
avocat actionnaire), qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs qui
doivent avoir la qualité d’avocat actionnaire.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière, ainsi que de représentation de la société, qui sont délégués, ne
peuvent porter sur des actes qui relèvent de l’exercice de la profession d’avocat si le délégué n’a pas
cette qualité.
Il en va de même des mandats spéciaux qui peuvent être attribués à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin de chaque année, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mail
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 : Convocations – Admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 : Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur ayant la plus grande ancienneté à l’Ordre. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18 : Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à un avocat, par tout moyen de transmission, une procuration écrite
pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20 : Délibérations par voie électronique
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. La société contrôle, grâce au moyen de
communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le moyen de
communication électronique doit au moins permettre aux actionnaires, de manière directe,
simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous
les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Article 21 : Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale peut arrêter un règlement d’ordre intérieur par lequel les droits et obligations
réciproques des actionnaires et le fonctionnement de la société sont régis plus en détail.
 
TITRE VI : COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 22 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 23 : Distribution
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice
reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité, et dans le respect des
dispositions légales, à décider la distribution d’acomptes sur dividendes.
 
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l’assemblée générale doi(ven)t être avocat(s).
Article 26 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 27 : Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28 : Clause arbitrale
Tout litige ayant trait à la validité, à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, ainsi que
tout différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
par le bâtonnier de l'Ordre des avocats du Barreau du Brabant wallon.
Article 29 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est renvoyé au Code des sociétés et
associations, ainsi qu’aux règles professionnelles de l’Ordre des avocats du Barreau du Brabant
wallon.
Article 30 : Obligations déontologiques de la profession d’avocat
Le (ou les) actionnaires s’engagent à respecter les règles déontologiques applicables aux avocats
inscrits à l’Ordre des avocats du Barreau du Brabant wallon, en particulier les articles 4.14 à 4.25 et
4.60 à 4.66 du Code de déontologie. S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres Ordres, il
y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’
appliquera.
L’associé en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard du
client.
Le bâtonnier a un accès à tout moment à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et
documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et des
documents sociaux. »
 
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, étant Madame
GUILLET Nathalie, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur statutaire, pour une durée illimitée.
Son mandat sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que le siège de la société est établi à l’adresse suivante : 1480
Tubize, Boulevard Georges Deryck 26 boîte 15.
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée désigne la société à responsabilité limitée BUREAU FIDECO, à 1480 Tubize, Boulevard
Georges Deryck 26 boîte 12 (RPM 0878.327.080) avec faculté de substitution, en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de procéder aux formalités requises auprès de l’administration
de la T.V.A. ou à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de faire telles déclarations qu'il y aura lieu,
signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du
mandat lui confié.
L’assemblée générale décide en outre de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses
associés d’établir et de signer la coordination des statuts suite aux décisions qui précèdent, et d’
assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme
Déposés en même temps les statuts coordonnés
et une expédition Thi Thuy Mai HONG
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173-1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.