Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Fly with me
Vieux Chemin de Mons(VAU) 5
7536 Tournai
Société coopérative à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire Julie CABU, à Tournai, le 01 juin 2017, il résulte qu'ont comparu:
1. Monsieur BERTHE Alexandre Benoît Jacques, né à Tournai le quatorze décembre mil neuf cent
septante-huit, domicilié à 7536 Tournai (ex-Vaulx), Vieux Chemin de Mons, 5.
2. Monsieur BERTHE Pierre-Yves Bernard André, né à Montegnée le seize mai mil neuf cent
septante-six ,domicilié à 7500 Tournai, rue du Sondart, 21.
3. La société coopérative à responsabilité limitée « PEPIN & PEPINE », ayant son siège social à
7536 Tournai (ex-Vaulx), Vieux Chemin de Mons, 5.
Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0842.214.079.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Véronique GRIBOMONT, Notaire à
Tournai, le vingt-sept décembre deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du dix
janvier deux mille douze, sous le numéro 12007089.
Ici représentée par son administrateur unique en vertu de l’article 21 de ses statuts, Monsieur
BERTHE Alexandre, prénommé, nommé à ladite fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire
du deux février deux mille quinze, publié aux annexes du Moniteur belge du neuf mars deux mille
quinze, sous le numéro 15036345.
A.- CONSTITUTION
Les comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement qu’ils constituent entre
eux une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une Société coopérative à responsabilité
limitée dénommée « Fly with me », ayant son siège à 7536 Tournai (ex-Vaulx), Vieux Chemin de
Mons, 5.
La part fixe du capital s'élève à dix-huit mille six cent euros (€ 18.600,00) et est divisée en mille
(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix-huit euros soixante cents (€ 18,60) chacune.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier.
Souscription - libération
Les comparants ont déclaré que les mille (1.000) parts représentant la part fixe du capital sont
souscrites, au prix de dix-huit euros soixante cents (€ 18,60) chacune, comme suit :
- par Monsieur BERTHE Alexandre, prénommé, souscrit à concurrence de dix-huit euros soixante
cents (€ 18,60) et libéré à concurrence de six euros vingt cents (€ 6,20), soit un (1,-) part sociale.
- par Monsieur BERTHE Pierre-Yves, prénommé, souscrit à concurrence de dix-huit euros soixante
cents (€ 18,60) et libéré à concurrence de six euros vingt cents (€ 6,20), soit un (1,-) part sociale.
- par la société coopérative à responsabilité limitée « PEPIN & PEPINE », prénommée, souscrit à
concurrence de dix-huit mille cinq cent soixante-deux euros quatre-vingt cents (€ 18.562,80) et libéré
à concurrence de six mille cent quatre-vingt-sept euros soixante cents (€ 6.187,60), soit neuf cent
nonante-huit (998,-) part sociale.
Ensemble : mille (1.000) parts sociales. Soit pour dix-huit mille six cent euros (€ 18.600,00).
Les comparants ont déclaré et reconnu que les parts ainsi souscrites ont été libérées à concurrence
d’un/tiers chacune, soit à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 €) par un versement
0676525708
Volet B
en espèces et que le montant de ces versements, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom
de la société en formation auprès de la Banque BELFIUS BANQUE sous le numéro BE61 0689 0678
4117.
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le
dépôt du capital libéré conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
En outre, le notaire soussigné a informé les comparants sur l’obligation de faire établir un rapport
pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans
à dater de la constitution, d’un bien appartenant à l’un fondateur, à un associé ou à un
administrateur.
Les comparants ont déclaré que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges
incombant à la société en raison de sa constitution s’élève à mille cent nonante-huit euros nonante-
deux cents (€ 1.198,92).
B.- STATUTS
TITRE PREMIER – CARACTERE – FORME ET DENOMINATION
Article 1  Dénomination de la société
La société adopte la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
FLY WITH ME ».
Article 2   Siège social
Le siège social est établi à 7536 Tournai (ex-Vaulx), Vieux Chemin de Mons, 5.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l’organe de gestion ou le(s)
gérant(s), et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision de la gérance des sièges d’exploitation, sièges administratifs,
succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3   Objet Social 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, et tant pour son compte propre que pour
compte de tiers, l'exploitation de toute activité, toutes opérations et prestations de services qui se
rapportent directement ou indirectement à l'aéronautique, et notamment :
- la fourniture de services aux entreprises et aux particuliers dans le domaine aéronautique dans le
sens le plus large ;
- l'activité d'intermédiaire commercial dans le domaine de l'aéronautique ;
- la mise à disposition, l'achat, la vente, la location avec ou sans pilote, le leasing, la cession ou
l'échange de tout type d'aéronefs ou de tout autre matériels ou d'accessoires aéronautique en
général, en ce compris les matériels de simulations ;
- la mise à disposition de structure de formation, d'instruction, en vue de l'obtention de tout type de
licence ou permis dans le domaine de l'aéronautique ;
- l'école de pilotage ;
- le service de transport aérien de personnes ou de bagages ou de biens ;
- l'organisation de séminaire et de cours dans le domaine de l'aéronautique ;
- la photographie aérienne ou réalisation de films ;
- la publicité aérienne ;
- l'organisation de tout type d'évènements ou activités en vue de promouvoir l'activité de l'entreprise ;
- l'achat, vente de pièces détachées pour tout type d'avions ;
- l'achat, vente de tout type d'équipement nécessaire au pilote ;
- la location de véhicule sans chauffeur.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger :
- la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier et la location-financement ou
le leasing de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par achat ou autrement, la vente, l'échange, la
construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'entretien, la location, le
lotissement, la prospection et l'exploitations de biens immobiliers ainsi que toutes opérations qui,
directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier ;
- la gestion et la valorisation d'espaces commerciaux, notamment par l'achat, la vente, l'échange, la
construction et la mise à disposition d'édifices, le tout au sens le plus large ;
- promouvoir la création et le développement de sociétés par apport, souscription, fusion,
participation financière ou investissement de toute autre forme ;
- intervenir lors de toutes les étapes d'une cession ou reprise d'entreprise par toute entité belge ou
étrangère ;
- assumer des missions de conseil dans les domaines de financement des entreprises, en particulier
en matière de fonds propres ainsi que la structuration des actionnariats, le fonctionnement des
conseils d'administration et, d'une manière générale l'accompagnement d'entreprises et de leurs
Volet B
actionnaires durant les différentes phases de leur existence;
de même qu'elle peut:
a) acquérir, détenir, valoriser et céder toutes valeurs de portefeuille telles que des actions,
obligations ou autre valeur de quelque forme que ce soit :
b) acquérir, par souscription ou achat pour son compte des actions, obligations, bons de caisse ou
autres valeurs mobilières de quelque forme que ce soit, de sociétés belges ou étrangères, existantes
ou à créer;
c) octroyer des prêts et des ouvertures de crédits à des sociétés ou des particuliers, sous quelque
forme que ce soit : dans ce cadre, elle peut également servir de garant ou accorder son aval, au
sens le plus large du terme, effectuer toutes opérations financières ou commerciales, à l'exception de
celles qui sont légalement réservées aux banques de dépôts, détenteurs de dépôts à court terme,
caisses d'épargne et sociétés hypothécaires ;
d) prester tout service de nature à contribuer à la réalisation de son objet social tels que :
- fournir des avis de nature financière, technique, commerciale, fiscale, juridique, managériale, au
sens le plus large fournir de l'assistance et des services directement ou indirectement sur le plan de
l'administration, du secrétariat, des finances, de la vente, de la production et de l'administration
générale;
- négocier, acquérir, prendre ou céder des licences ou brevets
- mener toutes opérations d'audit
- mettre au point des conventions entre actionnaires
- jouer le rôle d'intermédiaire lors de négociations portant sur le rachat total ou partiel d'actions ; au
sens le plus large, prendre part à des opérations d'émission d'actions et de valeur à rendement fixe
par souscription, cautionnement, placement ou autres opérations ainsi que la réalisation de toute
opération ayant trait à la gestion de portefeuille ou de capital ;
e) exercer tout acte de gestion, remplir des mandats et des fonctions directement ou indirectement
liées à son objet social, pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toute société ;
f) s'approprier, donner ou prendre location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou
immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et
de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre d'investissement tous
biens meubles et immeubles , même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société;
g) détenir, exercer ou faire exercer tout mandat d'administrateur.
La liste ci-dessus n'étant pas exhaustive, la société peut effectuer toute transaction de nature à
contribuer, de quelque manière que ce soit, à la réalisation de son projet social. Elle peut, entre
autres, prendre une participation dans toute société dont l'objet social est similaire ou analogue au
sien.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes entreprises, initiatives ou
opérations immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou
encourager soit directement, soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières
qu'immobilières. En conséquence, la société peut, sans que cette énonciation soit limitative:
a. Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet
social.
b. Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de
travaux ou de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.
c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou aide à caractère technique,
financière ou d'organisation.
d. Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale. Prêter son
assistance à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique, administrative et
économique.
e. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
f. Acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotions,
locations et effectuer la gestion de tous immeubles bâtis et non bâtis.
Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
ou faciliter son objet social.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Volet B
TITRE DEUX – CAPITAL SOCIAL – ASSOCIES
Article 4   Durée
La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 5   Capital Social
Le capital social est illimité.
Le montant de la part fixe du capital social est de dix-huit mille six cent euros (€ 18.600,00). Il est
représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix-huit euros soixante cents (€
18,60) chacune.
Article 6 – Modification du capital
La portion du capital social qui dépasse le montant de la part fixe peut varier, sans qu’une
modification des statuts soit exigée. Un nombre de parts sociales correspondant au capital minimum
devra à tout moment être souscrit.
Article 7 – Appels de fonds
L’administrateur seul ou le conseil d’administration fixe la proportion dans laquelle les parts sociales
doivent être libérées et les époques auxquelles les versements sont exigibles.
L’associé qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements appelés sur les parts sociales, doit bonifier à la société, des intérêts
calculés au taux d’intérêt légal en vigueur à cette époque majoré de deux points, à dater du jour de
l’exigibilité des versements.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés, est
suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été
effectués.
L’administrateur seul ou le conseil d’administration peut autoriser les associés à libérer leurs parts
sociales par anticipation dans les conditions qu’il détermine.
Article 8 – Responsabilité des associés
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription. Ils sont tenus sans
solidarité, ni indivisibilité.
Article 9: Parts – registre
Les parts sont nominatives.
Il sera tenu au siège social un registre des parts, qui contient :
  1° les nom, prénoms et domicile de chaque associé;
  2° le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de parts
nouvelles et les remboursements de parts, avec leur date;
  3° les transferts de parts, avec leur date;
  4° la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;
  5° le montant des versements effectués;
  6° le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de
versements.
L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Les inscriptions s'effectuent sur la base de
documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de parts.
Article 10 – Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles vis-à-vis de la société. Celle-ci ne connaît qu’un seul propriétaire par part.
L’administrateur seul ou le conseil d’administration peut suspendre les droits attachés aux parts
aussi longtemps qu’il existe un litige concernant la pleine propriété, l’usufruit ou la nue-propriété.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par un seul mandataire et en donner connaissance à
la société.
Les droits attachés aux parts grevées d’usufruit sont exercés par l’usufruitier.
Article 11 – Cessibilité des parts
Les parts sociales sont librement cessibles à des associés.
Les parts sociales peuvent néanmoins être transférées à des tiers si, préalablement ou en même
temps, le tiers cessionnaire est admis en qualités de membre associé par l’assemblée générale
statuant comme il est dit à l’article 12 ci-après.
La cession et la transmission des parts ne sont opposables à la société et aux tiers qu’à partir du
moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.
Article 12 – Associés
Sont associés dans la société :
1. les signataires du présent acte ;
2. les personnes physiques ou morales agréées comme associés par l’assemblée générale statuant
à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Le refus de cession ou d’admission de l’assemblée générale est sans appel, ne devra pas être
Volet B
motivé, mais sera notifié à l’intéressé dans la forme ordinaire.
Les personnes admises devront souscrire au moins une part sociale de la société, étant entendu que
cette souscription implique l’acceptation des statuts et du règlement d’ordre intérieur.
La propriété des parts s’établit par une inscription dans le registre des parts.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de parts.
Article 13 – Démission de l’associé
Les associés ont le droit de démissionner ou de retirer une partie des leurs parts. Ce droit ne peut
être exercé que dans les six premiers mois de l’année sociale.
Toutefois, cette démission peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la
société.
La démission des associés est inscrite dans le registre des parts conformément à l’article 369 du
Code des Sociétés.
Article 14 – Exclusion de l’associé
Un associé ne peut être exclu de la société que s’il cesse de remplir les conditions générales
d’affiliation ou s’il commet des actes contraires aux intérêts de la société.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale aux termes d’une décision motivée.
L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit
devant l’assemblée générale, dans le mois, de l’envoi d’un pli recommandé contenant la proposition
motivée d’exclusion.
La décision d’exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe de gestion.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée. Il fait mention de l’exclusion
sur le registre des parts. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée
dans les quinze jours à l’associé.
Article 15 – Responsabilité de l’associé démissionnaire ou exclu
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement
tenu dans les limites où il s’est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de
prescription plus courte établi par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l’année
dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts a eu lieu.
Article 16 – Remboursement des parts
Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, a droit de recevoir la
valeur de ses parts telle qu’elle résultera du bilan de l’année sociale pendant laquelle ces faits ont eu
lieu.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un associé, ses héritiers, créanciers ou
représentants, recouvrent la valeur de ses parts de la manière déterminée ci-avant.
Article 17 – Droits et obligations attachés aux parts
Sous aucun prétexte et en aucun cas les héritiers, ayants droits ou créanciers d’un associé pourront
exiger l’apposition des scellés sur les biens de la société, ni la dissolution ou le partage de l’avoir
social.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en tenir aux inventaires et comptes de la société et aux
décisions de l’assemblée générale et de l’administrateur seul ou du conseil d’administration.
TITRE TROIS – ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 18 – Composition du conseil d'administration
La société est administrée soit par un administrateur, associé ou non, soit par un conseil composé de
deux membres au moins, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés pour le
terme qu’elle déterminera.
Article 19 – Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président.
A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.
Article 20 – Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Article 21 – Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur, pour le
représenter à une réunion du conseil d'administration et voter en ses lieu et place, par écrit, par télex,
par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication
qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et par la preuve écrite de l'envoi chez
l'expéditeur, et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions d'attribution (d'identification) si cela est
exigé par le conseil d'administration.
Toutefois, aucun administrateur ne peut disposer ainsi de plus de deux voix.
Volet B
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Lorsqu'une délibération est requise, celle ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé (ou pour tout autre cas que les statuts entendraient excepter).
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Article 22 – Procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'administrateur délégué.
Article 23 – Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 24   Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs administrateurs, suivant les modalités
qu'il détermine, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne
cette gestion et leur attribuer le titre d'administrateur délégué.                                  
Article 25 – Représentation de la société dans les actes et en justice
La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel ou en justice par l’administrateur unique ou par un
administrateur pouvant agir seul, qui n’ont pas à justifier d’une décision ou d’une procuration du
conseil d’administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 26 – Indemnités
Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et personnes, chargés
de fonctions ou de missions spéciales.
Article 27 – Contrôle de la société nomination d'un ou plusieurs commissaires
Conformément à l'article 165 du Code des Sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 dudit Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision
contraire de  l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
Conformément à l’article 385 du Code des Sociétés, les pouvoirs d’investigation et de contrôle des
associés individuels peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle. Ces
associés chargés de contrôle sont nommés par l’assemblée générale.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
Volet B
TITRE QUATRE – ASSEMBLEE GENERALE
Article 28   Réunion de l'Assemblée Générale
L'assemblée générale annuelle, se composant de tous les associés, se réunit chaque année le
premier lundi du mois de juin à quinze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier
jour ouvrable suivant.
L'assemblée peut être convoquée spécialement ou extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'associés représentant ensemble le cinquième du
capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale
ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres ainsi que tout administrateur et commissaire,
pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix
valablement exprimées, quel que soit le nombre des parts sociales représentées à l'assemblée.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballotage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité des voix au scrutin de ballotage, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à
la majorité des voix.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
associé est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des associés par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
– les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'associé, son domicile ou siège social;
– sa signature;
– le nombre et la forme des parts sociales pour lesquelles il prend part au vote;
– la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
– l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
– le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
– le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l’associé, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au présent article et de contrôler
le respect du présent article.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les associés ont la possibilité de participer ou de voter à distance à l’assemblée générale si les
moyens de communication électronique permettent à l’actionnaire de prendre connaissance de
manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l’assemblée. L’actionnaire peut
également exercer son droit de vote par voie électronique sur tous les points sur lesquels
l’assemblée est appelée à se prononcer, pour autant que l’on puisse vérifier l’identité de l’associé.
Les associés ont également la possibilité de poser des questions à l’assemblée générale oralement
ou par écrit.
Article 29 – Représentation
Tout associé empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, pourvu que celui-ci
soit lui-même associé ayant droit de vote, pour le représenter à une assemblée générale et voter en
ses lieu et place, par écrit, par télex, par télégramme, par télécopie, par courrier électronique, ou par
tout autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et
la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions
d'attribution (d'identification) si cela est exigé par le conseil d'administration.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire, chacun des
époux par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants
légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
Volet B
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 30 – Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un associé présent et
acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les associés, si le nombre d'associés présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 31 – Droit de vote
Tous les associés peuvent voter dans l’assemblée générale et chaque part donne droit à une voix.
Article 32 – Prorogation de l'assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou plusieurs associés représentant
au moins un cinquième du capital.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-
ci statue définitivement sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article 33 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
associés qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique, soit
par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-
délégué.
Article 34 – Règlement d’ordre
L’administrateur seul ou le conseil d’administration peut établir un règlement d’ordre intérieur qui ne
peut déroger ni aux statuts, ni aux lois (reprenant en outre les questions pratiques relatives à
l’entreprise tels qu’horaire, matériel, locaux, …). Ce règlement d’ordre intérieur sera soumis à
l’approbation de l’assemblée générale.
TITRE CINQ – ECRITURES SOCIALES – REPARTITION
Article 35 – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique, soit le
conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à
la loi.
Article 36 – Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé : cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 429 du Code des
Sociétés.
Article 37 – Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l’administrateur unique
soit le conseil d'administration.
TITRE SIX – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 38 – Liquidation   partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique / du conseil
d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des Sociétés.
La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Le
président du tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis
entre sa nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut les
annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers.
Volet B
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des parts sociales.
Si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de
la prime d'émission des parts avec droit de vote.
Sans préjudice de l'article 181 du Code des Sociétés, une dissolution et une liquidation dans un seul
acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est désigné;
2° toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées;
3° tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à
l'unanimité des voix.
L'actif restant est repris par les associés mêmes.
Article 39 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses associés, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41 – Application du Code des Sociétés
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions dudit Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit
Code sont censées non écrites.
C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGUEUR AU MOMENT DU
DEPOT VISE PAR L’ARTICLE 68 DU CODE DES SOCIETES
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, ont déclaré prendre à l'unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un l'extrait de l'acte constitutif,
conformément à la loi.
1. - Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mille dix-huit.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin deux mille dix-neuf.
2. - Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à un administrateur et nommé dès à présent l’administrateur de
la société coopérative à responsabilité limitée, avec effet à compter de ce jour, la société coopérative
à responsabilité limitée « PEPIN & PEPINE », prénommée, laquelle sera représentée par son
représentant permanent, savoir par Monsieur BERTHE Alexandre, prénommé, désigné à cette
fonction suivant décision de l’assemblée générale de ce jour, en cours de publication, lequel ici
présent et qui déclare accepter le mandat d’administrateur, et déclare ne pas être frappé d'une
quelconque interdiction d'exercer son mandat.
Les fonctions d’administrateur prennent effet à ce jour et avec tous les pouvoirs prévus par les
statuts.
Le mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les mandats sont attribués pour une période indéterminée.
3. - Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur. Ils décident également de ne pas désigner d'associé chargé du contrôle.
4. - Pouvoirs
Monsieur BERTHE Alexandre, prénommé et la société SOCOFIDEX, ayant son siège social à 7520
Tournai (ex-Ramegnies-Chin), Chaussée de Tournai, 54, avec pouvoir d’agir séparément, ou toute
autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
signer tous documents et de faire toutes les déclarations nécessaires en vue de l'inscription de la
société à la Banque Carrefour des Entreprises.
Volet B
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Julie CABU, Notaire
(déposée en même temps : expédition de l'acte authentique).