N° d'entreprise : 0795415638
Nom
(en entier) : QNTM Activation BidCo
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Athéna 1
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-sept décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "QNTM Activation BidCo",
ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve (Louvain-la-Neuve), Avenue Athéna 1, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 23 décembre 2024, établi par la société à
responsabilité limitée "PwC Réviseurs d’Entreprises", à Culliganlaan 5, 1831 Machelen, représentée
par Mélanie Adorante, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conclusion(s) du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société QNTM Activation
Bidco SRL
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société QNTM Activation Bidco SRL (ci-après dénommée "la Société")
dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre
de mission datée du 18 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions".
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 23 décembre
2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
– La description des biens à apporter
– L’évaluation appliquée
– Les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature
correspondent au moins à la valeur des apports mentionnée dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle consiste en 30.568.083 nouvelles actions de QNTM Activation Bidco SRL, qui
seront émises à une valeur de 1,00 EUR par action.
Aucun avantage particulier ne sera accordé à l’apporteur.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition."
No fairness opinion
Conformément aux articles 5:133 et 5:121 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de:
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- L’apport en nature
Le commissaire est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
• les données comptables et financières – contenues dans le projet de rapport spécial de
l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 5:133 et 5:121 du CSA dans le cadre des apports en
nature supplémentaires de créances détenues par QNTM Activation SW AB sur le Société et ne peut
être utilisé à d’autres fins.               Liège, le 23 décembre 2024
Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
Mélanie Adorante*
Réviseur d’Entreprises
*Agissant au nom de Mélanie Adorante SRL
Annexe: Projet de rapport spécial de l’organe d’administration
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 30.568.082,99
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 30.568.083 actions de même nature et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport d'une créance
certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement
dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Après cet exposé, l’actionnaire unique prénommé, déclare apporter cette créance à concurrence de
30.568.082,99 EUR dans la Société.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"En rémunération des apports, soixante millions nonante-neuf mille cent soixante-sept (60.099.167)
actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.".
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour la coordination.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration et le rapport du commissaire, établi en application des articles 5:121, §1
et 5:133, §1 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire