Ondernemingsnr : 0841483908
Naam
(voluit) : PROIMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heikantstraat(O) 20
 : 9290 Berlare
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
 
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt voor notaris Vincent Lesseliers met standplaats Beveren
op 23 oktober 2019, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PROIMA” met zetel te 9290 Overmere,
Heikantstraat 20, RPR Gent (afdeling Dendermonde) – BTW BE0841.483.908, met éénparigheid van
stemmen, volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit - – Wijziging doel
a) Kennisname van het verslag van de zaakvoerder met uiteenzetting van een gedetailleerde
motivatie voor de voorgestelde wijziging aan het maatschappelijk doel (art. 287 Wb. Venn.). Bij dit
verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten per 30 september 2019.
Het verslag zal na de elektronische neerlegging van deze akte afzonderlijk neergelegd worden op de
griffie van de rechtbank van Koophandel.
b) Beslissing om het doel uit te breiden met de in de agenda meegedeelde tekst, met name :
“43221 Loodgieterswerk
43110 Slopen gebouwen en andere bouwwerken
4222002 Aanleg van telecommunicatielijnen en – netten
43910 Dakwerkzaamheden
43995 Restaureren van bouwwerken.
43222 Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
43221 Loodgieterswerk.
43110 Stukadoorswerk
4332031 Plaatsen van tussenwanden en gipsplaten
4332001 Montage van buitenschrijnwerk
43320 Schrijnwerk
4339002 Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
41101 Ontwikkeling van residentiele bouwprojecten
4110201 Projectontwikkeling
4299011 Grondverkavelingen
68100 Handel in eigen onroerend goed.
6820101 Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen.
6820302 Verhuur per jaar van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s
77110 Verhuur en lease van personenauto’s en lichte vrachtwagens.
64200 Holdings
6420011 Managementsactiviteiten van holdings
6420012 Houden van aandelen van andere bedrijven voor de langere termijn.
81220 Reinigen van gebouwen
81210 Algemene reiniging van gebouwen
81220 Overige reiniging van gebouwen
81290 Andere reinigingsactiviteiten
8122001 Reinigen van het interieur van allerlei gebouwen; kantoren, fabrieken, werkplaatsen, allerlei
Luik B
commerciële gebouwen, appartementsgebouwen etc.
IT- consultancy
IT- Projectmanagement”.
c) Beslissing dat artikel vier van de statuten aangepast wordt aan voorgaand besluit.
Tweede besluit – Opt-in
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid WVV besluit de algemene
vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt
bekendgemaakt.
2.1. Wijziging rechtsvorm.
In aansluiting met hetgeen voorgaat, beslissing door de algemene vergadering dat de vennootschap
de rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het
dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Artikel één van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 1 – Naam
“De vennootschap is een besloten vennootschap die wordt gevoerd onder de naam: “PROIMA”.
2.2. Wijziging zetel –Opname Gewest
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
Artikel drie van de statuten luidt voortaan als volgt:
“Artikel 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.”
2.3. Van kapitaal naar eigen vermogen
a) Vaststelling door de vergadering dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van
het kapitaal en de wettelijke reserves worden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een
statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
b) De vergadering beslist echter dit onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in beschikbaar
eigen vermogen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte in het
Belgisch Staatsblad.
2.4. Ontslag zaakvoerder en benoeming bestuurder.
Aanvaarding door de vergadering van het ontslag van de heer Stijn Deryckere wonende te 9290
Berlare, Heikantstraat 20, als zaakvoerder van de vennootschap, dit met ingang van heden, waarbij
kwijting zal verleend worden op de eerstvolgende jaarvergadering.
Beslissing door de vergadering met éénparigheid van stemmen dat het bestuursmandaat verder zal
uitgeoefend worden door de heer Stijn Deryckere voornoemd, die hierbij benoemd wordt als
bestuurder van de vennootschap, dit met ingang van heden.
Het mandaat is van onbepaalde duur en wordt bezoldigd uitgeoefend.
2.5. Aanneming nieuwe statuten
Beslissing door de vergadering om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met
voorgaande beslissingen, als volgt:
- RECHTSVORM EN NAAM : de vennootschap is een besloten vennootschap (BV) die wordt
gevoerd onder de naam “PROIMA”.
- ZETEL: is gelegen in het Vlaams Gewest.
 DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd;
- VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
- IT- consultancy
- IT- Projectmanagement
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma’s, computerconsultancy en alle overige
dienstverlening op het gebied van de informatica, zowel software als hardware:
Luik B
- Ontwerpen en programmeren van computerprogramma's (62010)
- Computerconsultancy-activiteiten (62020)
- Beheer van computerfaciliteiten (62030)
- Overige diensten op het gebied van informatietechnologie en computer (62090)
- Gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten (63110)
- Webportalen (63120)
- Uitgeverijen van computerspellen (58210)
- Overige uitgeverijen van software (58290)
- Detailhandel in computers, randapparatuur en software in gespecialiseerde winkels (47410)
- Detailhandel in telecommunicatieapparatuur in gespecialiseerde winkels (47420)
- Detailhandel in audio- en videoapparatuur in gespecialiseerde winkels (47430)
- Groothandel in andere machines en werktuigen, n.e.g. (46699)
- Het verwerven en aanhouden van participaties onder welke vorm dan ook, in alle
vennootschappen, in België of in het buitenland, bestaande of op te richten.
Zij kan deze participaties beheren, ten gelde maken, valoriseren, ondermeer door deel te nemen aan
het bestuur en het toezicht van alle ondernemingen en door technische en financiële bijstand te
verlenen.
- De vennootschap kan tevens in het kader van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen
in België of in het buitenland, financiële activa verwerven of verkopen, trading- en deviezenoperaties
uitvoeren, en tussenkomen in overnamen en plaatsing van aandelen, obligaties en effecten van alle
aard, met uitzondering van die handelingen die aan de Bankcommissie dienen te worden
voorgelegd.
- Beheer en ontwikkeling van machine-automatisering.
- 43221 Loodgieterswerk
- 43110 Slopen gebouwen en andere bouwwerken
- 4222002 Aanleg van telecommunicatielijnen en – netten
- 43910 Dakwerkzaamheden
- 43995 Restaureren van bouwwerken.
- 43222 Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
- 43221 Loodgieterswerk.
- 43110 Stukadoorswerk
- 4332031 Plaatsen van tussenwanden en gipsplaten
- 4332001 Montage van buitenschrijnwerk
- 43320 Schrijnwerk
- 4339002 Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen
- 41101 Ontwikkeling van residentiele bouwprojecten
- 4110201 Projectontwikkeling
- 4299011 Grondverkavelingen
- 68100 Handel in eigen onroerend goed.
- 6820101 Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen.
- 6820302 Verhuur per jaar van garageboxen en staanplaatsen voor auto’s
- 77110 Verhuur en lease van personenauto’s en lichte vrachtwagens.
- 64200 Holdings
- 6420011 Managementsactiviteiten van holdings
- 6420012 Houden van aandelen van andere bedrijven voor de langere termijn.
- 81220 Reinigen van gebouwen
- 81210 Algemene reiniging van gebouwen
- 81220 Overige reiniging van gebouwen
- 81290 Andere reinigingsactiviteiten
- 8122001 Reinigen van het interieur van allerlei gebouwen; kantoren, fabrieken, werkplaatsen,
allerlei commerciële gebouwen, appartementsgebouwen etc.
Voornoemde opsomming is louter aanwijzend en geenszins beperkt.
De vennootschap heeft tevens tot doel het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het
buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of
die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop,
huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo
roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten
uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van aard zouden zijn het bereiken
Luik B
ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle
handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde,
gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
De vennootschap kan de functie van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere
vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 61 § 2 Wetboek van Vennootschappen.
- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder. Indien
een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, worden de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd (tenzij wordt
beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij
hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn
ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte. Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder
afzonderlijk bevoegd.
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
- ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de derde donderdag van de maand juni om 18.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de aandelen zonder stemrecht.
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen. Indien verscheidene personen zakelijke rechten
hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het
stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht
ten aanzien van de vennootschap.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval,
op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
Luik B
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
- BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
- BESTEMMING VAN DE WINST
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in acht name van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
- VERDELING VAN HET NA VEREFFENING OVERBLIJVEND SALDO:
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Derde besluit: coördinatie statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
Vierde besluit: Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
9290 Berlare, Heikant 20. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
VOLMACHT ADMINISTRATIE.
Volmacht wordt verleend aan Damast Center BVBA te 9240 Zele, Lindestraat 10 voor wie optreedt
de heer Dick Beunder, RPR Gent (afdeling Dendermonde), BTW BE 0873.019.202, of aan een van
haar bedienden, bevoegd om afzonderlijk op te treden en met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij
alle belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van
Luik B
een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
conform artikel 2:8 WVV.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Vincent LESSELIERS
Notaris te 9120 Beveren