N° d'entreprise : 0727594723
Nom
(en entier) : CCN DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place du Trône 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Valérie Weyts, notaire associé à Ixelles, le 27 juin
2019, que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "CCN
DEVELOPMENT", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Place du Trône 1, a décidé :
1/ d’augmenter le capital social à concurrence de cent et six millions six cent quatre-vingt-six mille
deux cent quinze euros (106.686.215,00 EUR) pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros
(61.500,00 EUR) à cent et six millions sept cent quarante-sept mille sept cent quinze euros
(106.747.715,00 EUR), par la création de cent et six millions six cent quatre-vingt-six mille deux cent
quinze (106.686.215) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Elles participeront prorata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces actions nouvelles sont attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme "AXA BELGIUM",
actionnaire unique, en rémunération de l'apport par cette dernière des droits réels, étant le lot I
(acquis de la Région de Bruxelles-Capitale) et le lot II, dans le bâtiment dénommé Centre de
Communication Nord, établi sur une parcelle de terrain sise rue du Progrès 80, B-1030 Schaerbeek,
cadastrée Schaerbeek, 8e division, section E, numéro 2/H/14, d’une superficie d’1 ha 48 a 42 ca et
Saint-Josse-ten-Noode, 1ère division, section A, numéro 17/V/3, d’une superficie de 46 a 32 ca (le
CCN), et ce, sans création de prime d'émission.
Le rapport du commissaire de la société, étant la société coopérative à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège social à 1932 Woluwe-Saint-
Etienne, Woluwedal 18, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0429.501.944 RPM Bruxelles
(division néerlandophone), représentée par Monsieur Didier Matriche, réviseur d’entreprises, du 27
juin 2019, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:
« L’apport en nature en vue de l’augmentation de capital de la société anonyme CCN Development
SA, consiste exclusivement en l’apport de deux lots d’un complexe immobilier plus large connu sous
le nom de « Centre de Communication Nord (CCN) à Bruxelles. L’apport envisagé ainsi que les
méthodes d’évaluation adoptées sont plus amplement décrits au chapitre 3 du présent rapport.
Les modes d’évaluation conduisent à une valeur d’apport de EUR 106.686.215. La rémunération
attribuée en contrepartie de cet apport consiste en 106.686.215 actions sans désignation de valeur
nominale émises à une valeur de EUR 1 chacune et entièrement attribuées à AXA Belgium SA, l’
actionnaire unique de la société.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
    •  L’organe d’administration de la Société est responsable de l’évaluation de l’apport, ainsi que de
la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature;
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux Normes relatives au contrôle des apports en
nature et quasi-apport, comme édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises;
    •  la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
    •  les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au
Volet B
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences des articles 7 :179 et 7 :197 de
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin. »
2. d’adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec la situation nouvelle du capital
social et en intégrant les dispositions du ‘Joint Venture Agreement’ en matière de gouvernance et de
cession d’actions, comme suit :
« STATUTS
TITRE I. DENOMINATION – FORME - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « CCN Development ».
Article 2. SIEGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par décision de l’organe d'admini-stration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et tous autres établissements, tant en Belgi-que qu’à
l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en collaboration avec ceux-ci, la réalisation de toutes opérations immobilières, au sens le
plus large de ces termes, à l’exclusion du courtage. Sont notamment visées les opérations suivantes
:
    1.  L'acquisition, la vente et l’échange de biens immeubles, bâtis ou non, la prise et la mise en
location de biens immeubles, la création, l’acquisition et l’aliénation de droits réels ou personnels
relatifs à un bien immeuble ;
    2.  La construction, la rénovation, l’aménagement, le développement, la transformation, la division
en lots et la démolition de biens immeubles ;
    3.  La recherche, l'étude et la réalisation de projets immobiliers ;
    4.  La gestion, l'administration et l'exploitation de biens immeubles et droits immobiliers ;
    5.  Toutes opérations financières, commerciales ou juridiques se rapportant à tout bien immeuble
ou tout droit réel immobilier.
La société peut également s'intéresser, par voie d'association, d'apport, de fusion, de souscription ou
autrement, dans toutes sociétés, associations, entités ou entreprises dont l'objet est identique,
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise.
Elle peut exercer des mandats d’administrateur ou liquidateur dans d’autres entités.
Elle peut octroyer ou recevoir toutes sûretés réelles (notamment des hypothèques) ou personnelles.
Elle peut contracter des emprunts et consentir des prêts, crédits et financements.
La société peut, de manière générale, accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation.
Article 4. DUREE
La société existe pour une durée illi-mitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS
Article 5. CAPITAL
Le capital social est fixé à cent et six millions sept cent quarante-sept mille sept cent quinze euros
(106.747.715,00 EUR), représenté par cent et six millions sept cent quarante-sept mille sept cent
quinze (106.747.715) actions, sans mention de valeur nominale. Il doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de 1 à 106.747.715.
Article 6. NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominati-ves.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person-ne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette disposition, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
Si des actions appartiennent à des nus-propriétaires et des usu-frui-tiers à la suite d’un
démembrement du droit de propriété, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront
exercés par les usufruitiers.
Article 7. CESSION D’ACTIONS
Volet B
7.1 Principes
7.1.1 Sauf dans le cas des Cessions Autorisées, toute cession d'actions par un actionnaire doit
porter sur toutes les actions appartenant à cet actionnaire et, le cas échéant, aux sociétés liées à cet
actionnaire.
7.1.2 Sauf dans le cas des Cessions Autorisées, toute cession d'actions par un actionnaire doit être
accompagnée de la cession concomitante au cessionnaire des actions de la créance de l’actionnaire
cédant envers la société découlant de son prêt d’actionnaire.
7.1.3 Tout cessionnaire des actions doit être :
    1.  Un investisseur institutionnel bénéficiant de ressources financières suffisantes et d'une bonne
et solide réputation ; et
    2.  Etabli dans une juridiction qui n'est pas considérée par l'Organisation de coopération et de
développement économiques, l'Union européenne ou la Belgique comme un paradis fiscal ou un
pays sanctionné.
7.1.4 Toute cession d'actions à un tiers est subordonnée à l'adhésion inconditionnelle de ce tiers au
joint venture agreement du 27 juin 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le Joint Venture
Agreement) par la signature d'un acte d'adhésion.
7.2 Période d’Inaliénabilité
Sauf dans le cas des Cessions Autorisées, les actionnaires s'engagent à ne pas céder leurs actions
avant le 31 décembre 2021 (la Période d’Inaliénabilité).
7.3 Restrictions à la cessibilité des actions
Les cessions d’actions sont soumises aux restrictions prévues par le Joint Venture Agreement
TITRE III. ADMINISTRATION – CONTROLE
        1.  CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 8. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRA-TION
8.1 La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration.
8.2 Le conseil d'administration est composé d’un nombre d’administrateurs égal au double du
nombre d’actionnaires. Chaque actionnaire, indépendamment du montant de sa participation dans le
capital de la société, peut proposer à l’assemblée générale la nomination deux (2) administrateurs.
Par exception, si plusieurs actionnaires sont des sociétés liées, ces sociétés liées seront considérées
comme un seul actionnaire.
Les deux (2) administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition d’un même
actionnaire constituent une catégorie d’administrateurs (A, B, C, etc.).
8.3 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de six (6) ans
maximum. Ils sont rééligibles indéfiniment.
8.4 Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
8.5 Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale. L’actionnaire ayant
proposé la nomination d'un administrateur conformément à l’Article 8.2 a en tout temps le droit de
proposer la révocation et le remplacement de cet administrateur à l'assemblée générale.
8.6 Le conseil d'administration peut désigner un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en cas d'absence du président, la présidence d’une réunion du conseil d’
administration est assurée par l'administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les
administrateurs présents ou, à défaut, par l’administrateur le plus âgé.
Article 9. REUNIONS
Une réunion du conseil d’administration peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige, et en principe au moins quatre (4) fois par an.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, à la date, l’heure et
au lieu indiqués dans la convocation.
Article 10. POUVOIRS - GESTION JOURNALIERE - POUVOIRS SPECIAUX
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre d’«
administrateur-délégué ». Lorsqu'une personne autre qu’un administrateur est chargée de la gestion
journalière, celle-ci porte le titre de « délégué à la gestion journalière » ou tout autre titre indiqué
dans l’acte de nomination.
L’organe d'administration, ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur
choix.
Article 11. CONVOCATIONS
Volet B
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent (le cas échéant) ou de deux
(2) administra-teurs, effectuée sept (7) jours au moins avant la date prévue pour la réunion, à moins
que tous les administrateurs n’y renoncent. Le délai de convocation peut être réduit en cas d’
urgence.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Article 12. PROCURATIONS
Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur, par tout moyen écrit portant sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil et voter en son nom. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de voix qu'il a reçu de procurations.
Article 13. DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE
Le conseil d'admi-nist-ration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou repré-sentée, parmi lesquels au moins un (1) administrateur de
chaque catégorie.
Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, une deuxième réunion devra être
convoquée avec le même ordre du jour au plus tôt sept (7) jours calendrier après la première
réunion. La deuxième réunion ne peut valablement délibérer que si le quorum visé à l’alinéa
précédent est atteint.
Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une deuxième réunion, une troisième réunion devra être
convoquée avec le même ordre du jour au plus tôt sept (7) jours calendrier après la deuxième
réunion. La troisième réunion délibérera valablement sur les points visés à l'ordre du jour à condition
que deux (2) administrateurs au moins soient présents à cette réunion.
Tout administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter par l’
intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les administrateurs qui participent de cette
manière à une réunion sont réputés présents à l'endroit où se tient cette réunion pour le respect des
conditions de quorum et de majorité.
Article 14. DROIT DE VOTE
Chaque administrateur dispose d’une (1) voix.
Article 15. MAJORITES
Sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les statuts, les décisions du conseil d’administration
sont adoptées si elles obtiennent une majorité de cinquante pour cent (50%) plus une (1) voix des
votes exprimés par les administrateurs présents ou représentés à la réunion.
Les décisions suivantes ne sont toutefois adoptées que si elles obtiennent l'unanimité des voix
exprimées par les administrateurs présents ou représentés à la réunion :
    1.  Toute approbation du budget annuel (qui comprendra un poste « imprévus »), du business plan
ou des modifications importantes du budget annuel approuvé (y compris les dépenses
d'investissement, les loyers cibles, etc.) et ou du business plan approuvé ;
    2.  Toute signature, modification, renouvellement ou résiliation du financement externe ;
    3.  Tout octroi de sûreté portant sur un actif de la société ;
    4.  Toute signature de toute convention d’occupation ou convention importante;
    5.  La stratégie relative aux litiges importants ;
    6.  Toute décision à prendre par la société en vertu du contrat de gestion de projet (project
management agreement) du 27 juin 2019 (tel que modifié de temps à autre) (le Project Management
Agreement) (à l'exclusion de la décision de mettre fin au Project Management Agreement, qui doit
être prise par l'assemblée générale). Si la décision concerne (i) l’envoi d’un avis de défaut par la
société aux/à l’une des autres parties au Project Management Agreement conformément à la clause
10 du contrat ou (ii) la mise en œuvre d'une procédure d'arbitrage CEPANI par la société
conformément à la clause 10 et 23 du Project Management Agreement à la suite d'un blocage
persistant en dépit de l’application de la procédure d’escalade prévue dans le Joint Venture
Agreement, les administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition des actionnaires
qui sont parties à ou qui sont des sociétés liées à une partie au Project Management Agreement
auront le droit de participer aux délibérations du conseil d'administration à cet égard mais ne pourront
pas voter;
    7.  Plus généralement, toutes les décisions relatives au projet en cours de développement par la
société concernant le Centre de Communication Nord (notamment, la définition du projet, sa
conception, les contrats importants y afférents tels que le contrat d'architecte, le contrat d'entreprise
général, etc.) ;
    8.  Toute acquisition ou proposition d'apport de droits dans le Centre de Communication Nord,
ainsi que toute cession d’actifs (en pleine propriété ou de manière démembrée) du Centre de
Volet B
Communication Nord (à l'exception d’une cession partielle en cas de développement résidentiel) ;
    9.  Toute approbation ou modification des règles d'évaluation ;
    10.  Toute nomination d'experts évaluateurs ;
    11.  Toute proposition de modification de la politique de distribution des bénéfices ;
    12.  Toute distribution d’acompte sur dividendes ;
    13.  Toute proposition d'émission d'actions et/ou d'augmentation et/ou de réduction du capital de la
société ;
    14.  Toute proposition de restructuration de la société au sens du Livre 12 du Code des sociétés et
des associations ;
    15.  Toute proposition de transformation de la société au sens du Livre 14 du Code des sociétés et
des associations.
Les absten-tions ne sont pas prises en compte.
Article 16. PROCES-VERBAUX
Les décisions de l’organe d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont
conservés dans un registre.
Article 17. DECISIONS ECRITES
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
B. COMITE EXECUTIF
Article 18. COMPOSITION
18.1 Le conseil d’administration pourra créer un comité exécutif, formant un collège.
18.2 Le comité exécutif sera composé d’un nombre de membres égal au double du nombre d’
actionnaires. Chaque actionnaire, indépendamment du montant de sa participation dans le capital de
la société, pourra proposer au conseil d’administration la nomination deux (2) membres du comité
exécutif. Par exception, si plusieurs actionnaires sont des sociétés liées, ces sociétés liées seront
considérées comme un seul actionnaire.
Les deux (2) membres du comité exécutif nommés par le conseil d’administration sur proposition d’
un même actionnaire constituent une catégorie de membres du comité exécutif (A, B, C, etc.).
18.3 Les membres du comité exécutif sont nommés par le conseil d’administration pour une durée
qu’il détermine.
18.4 Les membres du comité exécutif exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire du
conseil d’administration.
18.5 Les membres du comité exécutif sont révocables à tout moment par le conseil d’administration.
L’actionnaire ayant proposé la nomination d'un membre du comité exécutif conformément à l’Article
18.2 a en tout temps le droit de proposer la révocation et le remplacement de ce membre au conseil
d’administration.
18.6 Le comité exécutif peut désigner un président parmi ses membres. En l'absence de nomination
ou en cas d'absence du président, la présidence d’une réunion du comité exécutif est assurée par le
membre désigné par le comité exécutif parmi les membres présents ou, à défaut, par le membre le
plus âgé.
Article 19. POUVOIRS
Le comité exécutif sera chargé de mettre en œuvre les décisions prises par le conseil
d'administration relativement au projet en cours de développement par la société concernant le
Centre de Communication Nord.
Dans le cadre de la mise en œuvre du budget annuel, si une décision ou une opération représente
plus de 20% du poste « imprévus », il est précisé que cette décision ou opération devra être soumise
au conseil d'administration.
Article 20. CONVOCATIONS
Le comité exécutif se réunit sur convocation de son prési-dent (le cas échéant) ou de deux (2)
membres du comité exécutif, effectuée sept (7) jours au moins avant la date prévue pour la réunion,
à moins que tous les membres du comité exécutif n’y renoncent. Le délai de convocation peut être
réduit en cas d’urgence.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout membre du comité exécutif qui assiste à une réunion ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Article 21. PROCURATIONS
Tout membre du comité exécutif peut donner mandat à un autre membre par tout moyen écrit portant
sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée du comité exécutif et voter en son
nom. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Article 22. DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE
Le comité exécutif ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des membres
Volet B
du comité exécutif est présente ou repré-sentée, parmi lesquels au moins un (1) membre de chaque
catégorie.
Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, une deuxième réunion devra être
convoquée avec le même ordre du jour au plus tôt sept (7) jours calendrier après la première
réunion. La deuxième réunion ne peut valablement délibérer que si le quorum visé à l’alinéa
précédent est atteint.
Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une deuxième réunion, une troisième réunion devra être
convoquée avec le même ordre du jour au plus tôt sept (7) jours calendrier après la deuxième
réunion. La troisième réunion délibérera valablement sur les points visés à l'ordre du jour à condition
que deux (2) membres au moins soient présents à cette réunion.
Tout membre peut participer aux délibérations du comité exécutif et voter par l’intermédiaire de tout
moyen de communication électronique permettant aux participants de communiquer directement,
simultanément et en continu. Les membres qui participent de cette manière à une réunion sont
réputés présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de
majorité.
Article 23. DROIT DE VOTE
Chaque membre du comité exécutif dispose d’une (1) voix.
Article 24. MAJORITES
Les décisions du comité exécutif sont adoptées si elles obtiennent l'unanimité des voix exprimées par
les membres présents ou représentés à la réunion.
Article 25. PROCES-VERBAUX
Les décisions du comité exécutif sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le
président de la réunion et les membres du comité exécutif qui le souhaitent. Ces procès-verbaux
sont conservés dans un registre.
C. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Article 26. REPRESENTATION DE LA SOCIETE
L’organe d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur :
    1.  Par un (1) administrateur de chaque catégorie d’administrateurs, agissant conjointement (à
savoir, par (3) administrateurs agissant conjointement, dont un (1) administrateur A, un (1)
administrateur B et un (1) administrateur C, lorsque la société compte trois (3) actionnaires) ; ou
    2.  Dans les limites des pouvoirs confiés au comité exécutif, par un (1) membre de chaque
catégorie de membre du comité exécutif, agissant conjointement (à savoir, par (3) membres agissant
conjointement, dont un (1) membre A, un (1) membre B et un (1) membre C, lorsque la société
compte trois (3) actionnaires) ; ou
    3.  Dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion ; ou
    4.  Dans les limites de leur mandat, par des mandataires spéciaux.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
Article 27. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier (1er) jeudi du mois de mai à dix (10) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Les as-semblées générales se tiennent en Belgique ou à l'étranger, à la date, l’heure et au lieu
indiqués dans la convocation.
Article 28. POUVOIRS
L'assemblée générale dispose des pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des
associations et les présents statuts.
Ses pouvoirs comprennent dans tous les cas le pouvoir de mettre fin au Project Management
Agreement au nom et pour le compte de la société.
Article 29. CONVOCATIONS
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites
conformément aux dispositions légales applicables. Le cas échéant, les documents requis y sont
joints.
Toute personne qui assiste à une assemblée ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant
été régulière-ment convoquée.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés et que la prise en délibéré soit
approuvée à l'unanimité des voix.
Volet B
Article 30. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE - PROCURATIONS
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits en cette qualité dans le
registre des actions nominatives, au plus tard à la date fixée pour l’assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Les procurations sont faites par tout moyen écrit portant la signature de l’actionnaire et sont dépo-
sées sur le bureau de l'assem-blée à la date de celle-ci, à moins que l’organe d'administration exige
leur dépôt trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique dans la
convocation.
Article 31. BUREAU - LISTE DES PRESENCES
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administ-ration ou, en l’
absence de celui-ci, par la personne désignée par l'as-semblée. Si le nombre de per-sonnes
présentes le requiert, le président choisit un secré-taire et, sur propositi-on du pré-sident de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scru-tateurs.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences, laquelle mentionne le nom, le(s)
prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils
représen-tent.
Article 32. DELIBERATIONS - QUORUM DE PRESENCE
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si tous les actionnaires sont présents ou
représentés à l’assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, une deuxième
réunion devra être convoquée avec le même ordre du jour, au plus tôt quinze (15) jours calendrier
après la première réunion. La deuxième réunion peut valablement délibérer quel que soit le nombre
d’actionnaires présents ou représentés.
Tout actionnaire peut participer aux délibérations d’une assemblée générale et voter, par l’
intermédiaire de tout moyen de communication électronique permettant aux participants de
communiquer directement, simultanément et en continu. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Article 33. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Chaque actionnaire peut voter à distance, par correspondance ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identité de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix exprimées, (iii) la forme des actions détenues, (iv)
pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour et aux
propositions de décisions reproduites dans le formulaire, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » et (v) la signature de l’actionnaire. Le formulaire doit être renvoyé à la société et doit
parvenir au siège au moins un (1) jour avant l’assemblée.
Article 34. MAJORITES
Sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale
sont adoptées si elles obtiennent une majorité de cinquante pour cent (50%) plus une (1) voix des
votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée.
Les décisions suivantes ne sont toutefois adoptées que si elles obtiennent l'unanimité des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée :
    1.  La nomination d'un ou plusieurs commissaire(s) ;
    2.  Toute distribution de dividendes ;
    3.  Toute émission d'actions et/ou augmentation et/ou réduction du capital de la société ;
    4.  Toute restructuration de la société au sens du Livre 12 du Code des sociétés et des
associations ;
    5.  Toute transformation de la société au sens du Livre 14 du Code des sociétés et des
associations ;
    6.  Toute décision de mettre fin au Project Management Agreement au nom et pour le compte de
la société.
Les abstentions ne sont pas prises en compte.
Article 35. PROCES-VER-BAUX
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux, signés par les
membres du bureau et les actionnai-res qui le deman-dent. Ces procès-verbaux sont conservés
dans un registre.
Article 36. DECISIONS ECRITES
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 37. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Volet B
L'exercice social commence le 1er janvier et se ter-mi-ne le 31 décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, les comptes annuels sont arrêtés par l’organe d’administration et
approuvés par l’assemblée générale conformément aux dispositions légales applicables.
Article 38. CONTROLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires ou, si aucun
commissaire ne doit être nommé, à chaque actionnaire.
Article 39. REPARTITION DES BENEFICES
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effec-tué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 40. ACOMPTE SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte sur dividendes moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 41. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère
conformément aux dispositions légales applicables.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont le cas échéant nommés par
l'as-semblée générale.
Le solde de liquidation est réparti dans le respect du principe d’égalité.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 42. ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire domicilié à l'étranger et n’ayant pas élu domicile en Belgique est considéré comme
ayant fait élection de domicile au siège de la société.
Les administrateurs, délégués à la gestion journalière, commissaires et liquidateurs domiciliés à
l'étranger et n’ayant pas élu domicile en Belgique sont considérés, pendant toute la durée de leurs
fonctions, avoir élu domicile au siège de la société.
Tout administrateur ou délégué à la gestion journalière peut par ailleurs élire domicile au siège de la
société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat. »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
   - 3 procurations sous seing privé;
   - rapport du commissaire;
- statuts coordonnés.