Nº d'entreprise : 0473 733 647
Nom
(en entier) : Way2Grow
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Cour Durendal 5/502 Ottignies-Louvain-la-neuve
Objet de l'acte : Clôture de la liquidation de la société
[extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire concernant la clôture de la liquidation de
la société du 9 décembre 2024]
1. Ouverture de l'assemblée - Composition du bureau
La séance, tenue le 9 décembre 2024, est ouverte sous la présidence de Monsieur Lionel Desclée de
Maredsous, agissant en qualité de liquidateur et actionnaire unique de la Société, mise en liquidation par
décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 2023.
Pour les besoins de la séance, Monsieur Lionel Desclée de Maredsous assumera lui même le rôle de
secrétaire. Il n'est pas désigné de scrutateur.
2. Composition de l'assemblée
Est présent, l'actionnaire unique : Monsieur Lionel Desclée de Maredsous. La liste de présence est établie
et signée par l'actionnaire unique avant l'ouverture de l'assemblée. La liste de présence restera annexée au
présent procès-verbal. Sur base de la liste de présence, le président constate que l'actionnaire unique est
présent et qu'il détient toutes les actions de la Société représentant l'intégralité du capital social.
3. Convocations
L'actionnaire unique déclare être informé des dispositions de l'article 5 :83 du Code belge des sociétés et
des associations (CSA) qui prévoient l'obligation d'envoyer des convocations pour toute assemblée générale
quinze jours avant l'assemblée ainsi qu'une copie des documents et l'état financière devant être mis à
disposition des actionnaires.
L'actionnaire unique déclare avoir connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée et d'avoir
renoncé à son droit d'être officiellement convoqué à la présente assemblée.
L'actionnaire unique déclare, en outre, avoir connaissance de l'article 2:100 du CSA et renonce au délai
d'un mois entre d'une part, le dépôt au siège social du rapport du liquidateur, de son dossier de pièces et des
comptes et d'autre part, la tenue de l'assemblée générale des actionnaires réunie en vue de délibérer sur la
clôture de la liquidation.
Le liquidateur a aussi déclaré avoir connaissance des dispositions susmentionnées et a également
renoncé à son droit d'être convoqué.
En conséquence, l'assemblée peut délibérer valablement et statuer sur l'ordre du jour sans qu'il ne soit
nécessaire de contrôler le respect des formalités de convocation.
4. Ordre du jour
A. Le président expose que la présente assemblée a été convoquée afin de se prononcer sur les points de
l'ordre du jour suivant :
i .Examen et approbation du rapport du liquidateur en vue de la clôture de la liquidation ;
ii. Examen et approbation des comptes annuels de la Société de l'exercice clôturé le jour de l'assemblée
générale extraordinaire ;
iii. Décharge du liquidateur ;
iv. Détermination de l'endroit où les livres de la société seront conservés ;
v. Mesures éventuelles pour la consignation de fonds ;
vi. Constatation que la liquidation n'est pas déficitaire, et que la liquidation se clôture avec un solde positif;
vii. Continuation du litige par le liquidateur, Monsieur Lionel Desclée de Maredsous;
viii. Clôture de la liquidation et partage du solde éventuel du patrimoine de la Société;
ix. Mandat spécifique à BFS ; et
x.Divers.
points à l'ordre du jour.
5. Délibération et décisions
Après délibération, les résolutions relatives aux points de l'ordre du jour sont prises comme suit:
i. Le président présente le rapport chiffré du liquidateur, établi conformément à l'article 2:100 du CSA et en
tenant compte de l'avis 2022/04 du 31 mars 2022 de la Commission des Normes Comptables, ainsi que les
comptes en vue de la clôture de la liquidation de la Société et pièces s'y rapportant. L'actionnaire unique
déclare avoir pu revoir le rapport ainsi que les comptes. L'assemblée n'a pas de remarques à formuler sur ce
rapport.
ii. Après examen, par vote séparé et à l'unanimité, l'assemblée générale approuve sans réserve les
comptes annuels de la Société de l'exercice clôturé le jour de l'assemblée générale extraordinaire, les
rémunérations attribuées et une affectation des résultats comme suit :
a. Bénéfice à affecter : 35.374,97 EUR
i. Bénéfice de l'exercice à affecter : - 45.867,27 EUR
ii. Bénéfice reporté de l'exercice précédent : + 81.242,24 EUR
b. Bénéfice à reporter : 35.374,97 EUR
ili. Par vote spécial et à l'unanimité, l'assemblée décide de donner décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction, à Monsieur Lionel Desclée de Maredsous pour l'exercice de son mandat de liquidateur en vue
de la clôture de la liquidation.
iv. L'assemblée décide qu'après la clôture de la liquidation les livres et documents de la Société seront
conservés durant cinq ans au domicile de l'actionnaire unique, étant Avenue Prekelinden 165, 1200 Bruxelles,
Belgique.
v. L'assemblée décide que des mesures doivent être prises pour la consignation des fonds restants. Le
liquidateur a, selon son rapport en vue de la clôture de la liquidation, pris les mesures nécessaires à cet effet.
vi. Le liquidateur a établi que la liquidation ne serait pas clôturée comme déficitaire et qu'elle a un solde
positif. Il n'a donc pas établi de plan de distribution.
vii.Tel que mentionné dans le rapport du liquidateur en vue de la clôture de la liquidation, la Société a
introduit une requête contradictoire à l'attention de la chambre fiscale du Tribunal de première instance du
Brabant wallon, contre l'administration fiscale. Cette requête a été annexée audit rapport. Suite à la clôture de
la liquidation de la Société, la Société garde une personnalité juridique passive afin de pouvoir se défendre en
droit. Dès lors, le liquidateur représentera la Société dans le cadre du litige, et il ne peut être établi que la
Société renonce à la procédure du fait de la clôture de la liquidation.
vili. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a cessé définitivement
d'exister à compter d'aujourd'hui sauf en ce qui concerne sa personnalité juridique passive, et accepte la
répartition de l'actif net à l'actionnaire unique, Monsieur Lionel Desclée de Maredsous.
ix. L'assemblée confère tous pouvoirs à B.F.S. SA, avec siège social au Chaussée de Louvain 351, 1300
Wavre, avec droit de substitution, afin d'assurer toutes les formalités requises auprès de l'administration de la
TVA, du registre des personnes morales, de la Banque-Carrefour des Entreprises et des guichets
d'entreprises et toutes autres formalités nécessaires dans le cadre et en conséquence de la clôture de la
liquidation, tel qu'entre autres la fermeture des comptes bancaires, ainsi que dans le cadre de déclarations
fiscales.
x. Il ne reste plus de points à l'ordre du jour ni de commentaires de l'assemblée.
***
Annexe 1 : rapport spécial du liquidateur
Je soussigné, Monsieur Lionel Desclée de Maredsous, agissant en qualité de liquidateur et actionnaire
unique de la Société, mise en liquidation par décision de l'assemblee generale extraordinaire en date du 23
juin 2023 ;
Conformément à l'article 2:100 du Code des sociétés et des associations (CSA) et en tenant compte de
l'avis 2022/04 du 31 mars 2022 de la Commission des Normes Comptables (CNC), j'ai l'honneur de présenter
le rapport suivant relatif à la clôture de la liquidation :
1.Opérations de liquidation
Depuis la mise en liquidation de la Société, les opérations suivantes ont été réalisées:
· 13 juillet 2023 - Rédaction d'un procès-verbal du liquidateur sur l'avance sur la répartition de l'actif net
de la Société (Annexe 1). Lors de ce procès verbal, une avance sur la répartition de l'actif de la Société a eu
lieu.
À cette date, tenant compte des liquidités de la Société étant largement suffisantes afin de payer les
dettes de la Société, le liquidateur à décider de distribuer une avance sur boni de liquidation à l'actionnaire
unique, Monsieur Lionel Desclée de Maredsous, pour un montant de 20.620.000 EUR (provenant du compte
ING BE 14 3631 5388 5183). Ce dividende a été approuvé lors de l'assemblée générale ordinaire de la
Société en date du 24 juillet 2024.
· 29 novembre 2024 - Rédaction d'un procès-verbal du liquidateur sur la réalisation d'actifs de la Société
(Annexe 2). Dans ce procès-verbal, le liquidateur constate et décide
o À la suite de la levée d'une option put par un co-actionnaire de la société PetSerCo Holding SRL, la
Société avait l'obligation contractuelle datant d'avant sa mise en liquidation d'acheter 1.524 actions B de cette
société pour un prix de 1.524.000 EUR. Il s'ensuit qu'en date du 13 novembre 2024, la cession desdites
actions a eu lieu. Afin de financier cet achat, l'actionnaire unique a avancé le montant requis en compte
unique en lui attribuant les actions B achetées à la suite de l'exercice de l'option put (la valeur réelle <lesdites
actions étant égales à leur prix d'acquisition);
o De céder l'intégralité des actifs restant de la Société (à l'exception de créances) à son actionnaire
unique, Monsieur Lionel Desclée de Maredsous, pour un montant total de 16.795.656,63 EUR. Ce montant
n'a pas été règlé en espèces par ledit actionnaire, , mais a été acté en compte courant (créances vis-à-vis de
l'actionnaire unique).
2. Comptes de liquidation
Les comptes de liquidation, basé sur les états financiers définitifs clôturée au 3 décembre 2024, sont joints
en annexe au présent rapport.
Ces comptes comprennent, entre autres :
o Un état détaillé de la situation active et passive de la Société;
o Un compte de résultats de la liquidation ;
Il résulte du point 1 que la Société ne dispose plus que
o D'une créance vis-à-vis de la TV A de 74.291,83 EUR;
o D'une créance vis-à-vis de la Caisse des Dépôts et des Consignations de 38.685,79 EUR;
o D'une créance vis-à-vis de son actionnaire unique de 16.835.257,95 EUR, née dans le cadre de la
décision d'il y a quelques jours de vendre les actifs de la Société audit actionnaire unique;
o De liquidités pour un montant de 30.831,76 EUR;
o Des dettes vis-à-vis de l'administration fiscale pour un montant de 38.685,79 EUR - sommes
consignées, voir point 4 du rapport.
o Capitaux propres de la Société :
· Apports indisponibles de 36.000 EUR
· Réserves indisponibles de 3.600 EUR
· Réserves disponibles (réserves de liquidation) de 16.865.406,57 EUR
· Bénéfices reportés (tenant compte du résultat de la période comptable en cours) de 35.374,97 EUR.
La Société dispose donc d'un actif et un passif de 16.979.067,33 EUR, et un actif net de 16.940.381,54 EUR.
3. Méthodes d'évaluation
Les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement des comptes de liquidation sont conformes aux
principes comptables généralement admis en Belgique et sont cohérentes avec celles utilisées dans les
derniers comptes.annuels de la Société.
4. Mesures de consignation Le liquidateur a consigné un montant suffisant auprès de la Caisse des
Dépôts et des Consignations en vue de paiement de dettes fiscales non-encore exigibles qui ressortes de
l'état détaille de la situation active et passive de la Société.
5. Requête contradictoire introduite au Tribunal de première instance du Brabant wallon
Le liquidateur indique qu'il a défendu les droits de la Société face aux réclamations de l'administration
fiscale, en introduisant une requête contradictoire auprès du Tribunal de première instance du Brabant wallon,
tel que repris en Annexe. Suite à la clôture de la liquidation de la Société, la Société garde une personnalité
juridique passive afin de pouvoir se défendre en droit. Dès lors, le liquidateur représentera la Société dans le
cadre du litige, et il ne peut être établi que la Société renonce à la procédure du fait de la clôture de la
liquidation.
6. Répartition de l'actif net vers l'associé unique
Le liquidateur propose à l'assemblée générale concernant la clôture de la liquidation de répartir l'actif net
vers l'actionnaire unique, Monsieur Lionel Desclée de Maredsous.
Cette distribution implique :
o Un remboursement du capaital fiscal libéré de 36.000 EUR
o Un dividende de 16.904.381,54 EUR, provenant
· Pour 16.865.406,57 EUR des réserves de liquidation constituées - non soumis au précompte mobilier;
· Pour 3.600 EUR des réserves indisponibles, et pour 35.374,97 EUR des autres réserves, soit
38.974,97 EUr soumis au précompte mobilier de 30% - à déclarer et a payer dans les 15 jours qui suivant la
clôture de la liquidation.
7. Décharge
Je propose à l'assemblée générale de m'accorder décharge pour l'exécution de mon mandat de
liquidateur. 8. Clôture de la liquidation et procédure Conformément à l'article 2:100 du CSA et à l'avis 2022/04
de la CNC, je dépose au siège de la Société ce sur la liquidation, comprenant les comptes de liquidation et les
pièces justificatives.
Ces comptes de liquidation fournissent une image complète et transparente de toutes les opérations
effectuées durant la procédure de liquidation.
Il est important de noter que, dans le cas présent, le délai d'attente d'un mois prévu par l'article 2:100 du
CSA n'est pas applicable, car la Société ne compte qu'un seul actionnaire. En effet, l'article 2:100 stipule que
« le délai d'un mois ne peut être renoncé que du consentement de tous les associés ou actionnaires et
détenteurs de titres conférant le droit de vote, exprimé soit individuellement avant l'assemblée ayant à se
prononcer sur la clôture, soit ensemble à l'occasion de cette assemblée, préalablement à l'examen de tout
autre point à l'ordre du jour. ».
En l'absence de commissaire, l'actionnaire unique dispose d'un droit d'investigation individuel, avec la
possibilité de se faire assister par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe.
comptes. Par un vote distinct, elle se prononcera ensuite sur la décharge à accorder au liquidateur et sur la
clôture de la liquidation.
9. Conservation des livres et documents sociaux
Conformément à l'article 2:103 du CSA, les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq
ans à compter de la publication de la clôture de la liquidation, au lieu suivant : Avenue Prekelinden 165, 1200
Bruxelles, Belgique.
Ce rapport sera conservé dans les archives de la liquidation.
Pour Way2Grow
Sébastien Massaro
Mandataire