Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PROTEXIS
Avenue Herrmann-Debroux 40-42
1160 Auderghem
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean-François POELMAN, Notaire à Schaerbeek, le 31 mars
2015, que
La société coopérative à responsabilité limitée «VIAXIS» dont le siège social est établi 1160
Auderghem, avenue Herrmann Debroux, 40-42, RPM Bruxelles 0403.264.137.
Laquelle comparante expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit :
I. –  C O N S T I T U T I O N
A/ Scission partielle par constitution
Conformément aux articles 674, 677, 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises
en assemblée générale extraordinaire antérieurement au présent procès-verbal, la société
comparante, société scindée partiellement sans qu'elle cesse d'exister, constitue une SA dénommée
PROTEXIS, par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant tous les éléments d'actifs et
de passifs, à la SA PROTEXIS,  à constituer.
Ce transfert par voie de scission partielle sans que la société scindée cesse d'exister se réalise
moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de quatre-vingt-
un mille deux cent dix-neuf (81.219) actions de la SA PROTEXIS, présentement constituée, actions à
répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la SCRL VIAXIS.
B/ Rapports
1. Projet de scission
La société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle de la société établi le 10
février 2015 conformément aux articles 677 et 743 du Code des sociétés et déposé au Greffe du
Tribunal de Commerce de Bruxelles le 11 février 2015.
Ce projet de scission a été mis à la disposition des actionnaires de la société scindée avant la date
de la présente constitution.
Le représentant de la société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif des sociétés scindées n'est intervenue depuis l'établissement du projet de scission.
2. Rapports
L’assemblée générale de la société scindée déclare que le rapport spécial des fondateurs sur les
apports en nature et le rapport de contrôle de la scàrl PricewaterhouseCoopers, Réviseurs
d’Entreprises ont été établis conformément à l’article 444 du Code des sociétés.
La société comparante dépose sur le bureau ledit rapport de la scàrl PricewaterhouseCoopers,
Réviseurs d’Entreprises, ayant ses bureaux à Sint-Stevens-Woluwe, représentée par Tom
Meuleman, réviseur d’entreprises, sur l'apport en nature, établi conformément audit article 444 du
Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
«   6. Conclusion
Le présent rapport a été établi, conformément au prescrit de l’article 444 du Code des sociétés, dans
le cadre du projet d’apport en nature, à PROTEXIS SA (en formation), d’une partie de ses activités
de courtage « Vie Moyenne Grande Entreprise », et de l’ensemble des actifs et passifs qui s’y
0627801222
Volet B
rapporte, par VIAXIS SCRL.  L’apport envisagé s’inscrit dans le cadre du projet de scission partielle,
par constitution d’une nouvelle société, de VIAXIS SCRL.
D’un point de vue comptable et fiscal, la scission partielle et l’apport qui en résultera se
matérialiseront avec effet (rétroactif) au 1er janvier 2015.
Conformément au prescrit de l’article 80 de l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001 portant exécution du
Code des sociétés, les actifs et passifs seront, lors de l’apport, portés dans les comptes de
PROTEXIS SA (en formation) à la valeur pour laquelle ils étaient inscrits, à la date de l’apport, dans
les comptes de VIAXIS SCRL.  Ainsi, la valeur (nette) de l’apport s’élèvera à EUR 1.054.703,55.
Les actions « PROTEXIS » qui seront émises en contrepartie de l’apport seront attribuées aux
associés de VIAXIS SCRL.  Elles seront réparties proportionnellement à la part de chacun d’entre
eux dans le capital de la société scindée. Il est prévu que chaque (futur) actionnaire de PROTEXIS
SA (en formation) reçoive le même nombre d’actions que de parts qu’il détient dans le capital de
VIAXIS SCRL.
Afin d’exploiter les apports, PROTEXIS SA (en formation) devra satisfaire aux conditions suivantes
après avoir été constituée:
- Elle devra introduire une demande d’agrément en tant que courtier d’assurance auprès de l’Autorité
des Services et Marchés Financiers, de sorte que PROTEXIS SA (en formation) soit inscrite sur la
liste des intermédiaires d’assurances agréés par la FSMA;
- Une convention de collaboration devra être établie via laquelle, pour les activités de courtage tant
du portefeuille d’assurance faisant l’objet de l’apport que de son extension par l’apport de nouveaux
assurés, les contacts avec les entreprises affiliées à PARTENA HR et UCM SS resteront du ressort
de VIAXIS SCRL, mais celui-ci dirigera vers PROTEXIS les affiliés pour lesquels un besoin
d’assurance ou service a été décelé ou exprimé;
- Dans le cadre de l’opération d’apport en nature, il est prévu que huit membres du personnel de
VIAXIS SCRL soient transférés à PROTEXIS SA. Des conventions de transfert et des contrats de
travail devront être établis.
Au terme de nos travaux de contrôle de l’opération envisagée, telle que décrite dans ce rapport, nous
sommes d’avis que:
- L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature, les fondateurs restant responsable de l’évaluation des
biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de
l’apport;
- La description de l’apport ne consistant pas en numéraire répond à des conditions normales de
précision et de clarté; et
- Sous réserve de l’obtention par PROTEXIS SA (en formation) de l’agrément de courtier
d’assurance qui doit faire l’objet d’une demande auprès de l’Autorité des Services et Marchés
Financiers et d’une approbation par l’Autorité des Services et Marchés Financiers, de l’établissement
d’une  convention de collaboration via laquelle, pour les activités de courtage tant du portefeuille
d’assurance faisant l’objet de l’apport que de son extension par l’apport de nouveaux assurés, les
contacts avec les entreprises affiliées à PARTENA HR et UCM SS resteront du ressort de VIAXIS
SCRL, mais celui-ci dirigera vers PROTEXIS les affiliés pour lesquels un besoin d’assurance ou
service a été décelé ou exprimé et de l’établissement de conventions de transfert et de contrats de
travail avec les membres du personnel de VIAXIS SCRL qui seront transférés à PROTEXIS SA (en
formation) dans le cadre de l’opération d’apport en nature, le mode d’évaluation adopté, résultat de la
scission partielle, est conforme à celui prescrit par l’article 80 de l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001
portant exécution du Code des sociétés. Il conduit à une valeur qui correspond au moins au nombre
et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie de l’apport, de sorte que l’apport en
nature n’est pas surévalué.
L’apport en nature, évalué à EUR 1.054.703,55, sera rémunéré par l’attribution de 81.219 actions
ordinaires, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et représentant chacune une
part égale du capital social de la nouvelle société anonyme. Le capital social de la nouvelle société
anonyme s’élèvera à EUR 1.173.498,80. L’écart entre ce dernier montant et la valeur de l’apport sera
réparti entre les postes « réserves » (EUR 47.686,98) et « perte reportée » (EUR 166.482,23).
Il nous paraît important de préciser que l’apport a été évalué et que le nombre d’actions à émettre en
contrepartie de celui-ci a été déterminé sous la seule responsabilité des fondateurs.
Nous soulignons par ailleurs que nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable
de l’opération.
Sint-Stevens-Woluwe, le 16 mars 2015
PwC Reviseurs d’entreprises sccrl
Représentée par
Tom Meuleman
Réviseur d’entreprises».
(...)
Volet B
C/ Transfert par la SCRL VIAXIS
 Les représentants de la société VIAXIS, Messieurs Depaemelaere et Boulet, exposent qu'aux
termes d'un procès-verbal dressé par le notaire soussigné, antérieurement au présent acte,
l'assemblée générale extraordinaire a décidé de scinder partiellement la SCRL VIAXIS sans que
celle-ci cesse d'exister au sens de l'article 677 du Code des sociétés, aux conditions prévues au
projet de scission partielle par le transfert d'une partie de son patrimoine comprenant des éléments
d'actifs et de passif étant les activités de courtage « Vie des moyennes et grandes entreprises (Vie
MGE) », rien excepté ni réservé.
Ce transfert sera réalisé sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2014, toutes les opérations
en rapport direct avec ces actifs depuis le 1er janvier 2015 jusqu'au jour de la scission étant pour
compte de la SA PROTEXIS à constituer, à charge pour celle-ci :
a) d'attribuer en rémunération de ce transfert, 81.219 actions sans mention de valeur nominale aux
associés de la société scindée, proportionnellement à leur participation actuelle dans la SCRL
VIAXIS;
b) de supporter tout le passif de la société uniquement en ce qu'il se rapporte à ces actifs, de remplir
toutes ses obligations en rapport avec ces actifs, de la garantir contre toutes actions en ce qui
concerne les éléments qui lui sont transférés.
Cet exposé fait, la société comparante, par son représentant, déclare que ce transfert, réalisé sur
base des comptes arrêtés au 31 décembre 2014, comprend les éléments du patrimoine actif et
passifs suivants :
1) Actifs immobilisés :
° immobilisations incorporelles : licences « office » liées aux PC transférés
° immobilisations incorporelles : PC et mobilier des employés transférés (avec leur accord)
2) Actifs circulants :
° créances à un an au plus
- Créances des compagnies d’assurances : commissions à recevoir et provisions pour
surcommissions à recevoir, en relation avec les activités transférées
° charges à reporter : part 2015 de la licence Assusoft (logiciel)
° liquidités nécessaires à financer les activités transférées
3) Capitaux propres : 30% des fonds propres, dont les composantes sont réparties selon les fonds
propres fiscaux
4) Dettes à un an au plus :
° rémunérations et charges sociales : ONSS, frais de secrétariat social et provision pour le pécule de
vacances des employés transférés et l’incentive du personnel commercial transférés
Conditions générales du transfert
1) Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2015, par la SCRL VIAXIS, relativement aux
éléments transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la SA PROTEXIS.
2) Le transfert comprend les éléments d'actifs et de passif d’une partie du patrimoine, décrits dans le
rapport du reviseur sur l'apport en nature et la SA PROTEXIS, bénéficiaire du transfert, est subrogée
dans tous les droits et obligations de la société scindée en ce qui concerne les droits et biens
transférés.
En conséquence :
Le transfert est fait à charge, pour la SA PROTEXIS société constituée :
– d'exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la SCRL VIAXIS en ce qui concerne
les biens et droits transférés;
– de respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure
avec tous tiers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre
que ce soit, au sujet des biens transférés;
– de supporter, à partir du 1er janvier 2015, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui
grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur
exploitation.
Le transfert comprend notamment :
– d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, dans le cadre du transfert, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
– les archives de la société scindée relatifs aux éléments transférés à charge pour la société
nouvellement constituée de les conserver.
Rémunération du transfert
La société comparante décide que le transfert des éléments actifs et passifs comprenant les
éléments ci-avant décrits, sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société partiellement
Volet B
scindée de 81.219 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront réparties entre eux
proportionnellement à leur participation actuelle dans la SCRL VIAXIS.
Affectation de l'apport
La société comparante déclare que la valeur nette de l'apport s'élève à 1.054.703,55 €.
Ce montant est affecté comme suit :
– 1.173.498,80 € au compte "capital";
–47.629,47 € au compte "réserve légale";
–38,24 € au compte "réserve indisponible" ;
_19,27 € au compte "réserve disponible" ;
_-166.482,24 € au compte "perte reportée".
 D/ Le représentant de la société comparante déclare que la présente société acquerra la
personnalité morale au jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des documents
prescrits par l'article 68 du Code des sociétés.
Conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les représentants des sociétés comparantes
remettent au notaire le plan financier.
II. –  S T A T U T S
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
Article 1 :
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « PROTEXIS ».
Article 2 :
Le siège social est établi à Auderghem (B-1160 Bruxelles), Avenue Herrmann-Debroux, 40-42.
Il peut, par simple décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit de
Belgique.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
succursales, agences et comptoirs, en Belgique et à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins des
administrateurs.
Article 3 :
La société a pour objet la recherche et la négociation de contrats d’assurances de toute nature, en
qualité d’intermédiaire d’assurances ou de représentant d’entreprises d’assurance, la gestion de tous
portefeuilles et contrats d’assurances, le courtage sur toutes opérations financières, commerciales,
maritimes, industrielles, sociales, mobilières ou immobilières et tout ce qui peut se rapporter
directement ou indirectement à cet objet.
En vue de favoriser l'accomplissement de son objet social, la société peut notamment réaliser toutes
opérations commerciales, industrielles, financières, hypothécaires, mobilières et immobilières,
acquérir toutes participations, prendre part à l'administration et à la surveillance de toutes entreprises
ou de tous organismes, s'intéresser par voie de constitution, de souscription, d'apport, d'accord de
collaboration, d'entente, de traité d'union ou de convention de fusion, dans toutes entreprises ou
dans tous organismes ayant un objet en liaison directe avec le sien.
L'objet social peut être réalisé tant à l'étranger qu'en Belgique.
Article 4 :
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes requises
pour les modifications aux statuts.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL -ACTIONS –OBLIGATIONS
Article 5 :
Le capital social est fixé à un million cent septante-trois mille quatre cent nonante-huit euros quatre
vingts cents  (1.173.498,80€), représenté par quatre-vingt-un mille deux cent dix-neuf (81.219)
actions, sans désignation de valeur nominale. Il est entièrement libéré.
Article 6 :
Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions qui seraient à souscrire contre
espèces, sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au
prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.
Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il
avisera, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
Cette augmentation du capital peut s'opérer par incorporation de réserves.
Dans l'intérêt social, le conseil d'administration est également autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentielle reconnu aux actionnaires moyennant observation des dispositions
Volet B
du code des sociétés.
Le conseil d'administration pourra exercer cette faculté pendant cinq ans à dater de la publication à
l'annexe au Moniteur Belge de la constitution de la société.
Cette autorisation pourra être renouvelée.
Article 7 :
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
spécial fixé par la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE" pour les avances en compte-courant
augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration
peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres en Bourse, par ministère d'agent de change, sans préjudice
au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 :
Les actions sont nominatives.
Article 9 :
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 10 :
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Article 11 :
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans
sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 12 :
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du
titre.
Article 13 :
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
TITRE III : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14 :
La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 15 :
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restant du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.  Tout
administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 16 :
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion.
Article 17 :
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président et éventuellement un ou plusieurs
vice-présidents.
Volet B
Il peut choisir dans ou hors son sein un comité de direction dont il détermine les pouvoirs.  Il peut, en
outre, déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs délégués, administrateurs ou non, chargés également de
l'exécution des décisions du conseil.
L'administrateur délégué peut confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou de telle branche
spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et déléguer à tout mandataire des
pouvoirs spéciaux déterminés.
Le conseil détermine les pouvoirs et les attributions de l'administrateur délégué. Le conseil peut
révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.
L'administrateur délégué détermine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou indemnités
des directeurs. Il peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.
Article 18 :
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par
ses collègues.  Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que
deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 19 :
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par télégramme, télex, télécopie
ou tout autre support écrit, à un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. 
Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne
peut ainsi représenter plus d'un administrateur.
Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par
télégramme, télex, télécopie ou tout autre support écrit.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. Si, dans une séance du conseil réunissant
le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés du
conseil.
Article 20 :
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la
majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en
outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et
votes donnés par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou tout autre support écrit, y sont
annexés.
Article 21 :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 22 :
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs
commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires.  Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
Article 23 :
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le code des sociétés.
Article 24 :
Le mandat d’administrateur est en principe gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale
Article 25 :
La représentation de la société dans les actes ou en justice est assurée soit par deux
administrateurs, soit par toutes autres personnes déléguées à cet effet.
Volet B
Elle est également valablement représentée par le chargé de la gestion journalière agissant seul,
dans les limites de cette gestion.
TITRE IV : ASSEMBLEES GENERALES
Article 26 :
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle se compose des propriétaires d'actions qui ont tous le droit de voter, soit par eux-mêmes
directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 27 :
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée générale se réunit annuellement le dernier mardi de mars à seize heures. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Article 28 :
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines au maximum,
toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire. Cette prorogation annule toute décision
prise.
Article 29 :
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou du collège des commissaires.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au code des sociétés.
Les convocations à l'assemblée générale annuelle doivent obligatoirement mentionner, parmi les
objets à l'ordre du jour, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, la
discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires,
la réélection, le remplacement des administrateurs et des commissaires.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Article 30 :
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'action doit déposer au siège social ou aux
établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs au moins avant la date fixée
pour l'assemblée, son certificat d'inscription.
Article 31 :
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs
spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant autorisé d'actionnaire, et qu'il
ait le droit d'assister à l'assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et
chacun des époux peut être représenté par son conjoint.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit
être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
Article 32 :
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par un vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues.
Le président désigne le secrétaire.
Article 33 :
Chaque action donne droit à une voix.
Article 34 :
Sauf les cas prévus à l'article suivant, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions
réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.  En cas d'égalité du nombre de
suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Article 35 :
Sous réserve des dispositions impératives du code des sociétés, lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée
générale de décider :
Volet B
1. d'une modification aux statuts ;
2. d'une augmentation ou d'une réduction de capital ;
3. de la fusion de la société avec d'autres sociétés ;
4. de la scission de la société ;
4. de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente ;
5. de la dissolution de la société ;
6. de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription,
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de titres réunis.
La décision, dans l'un et l'autre cas, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 36 :
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
TITRE V : COMPTES ANNUELS - REPARTITION – RESERVE
Article 37 :
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures
d'inspection et de communication que prescrit le code des sociétés.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont adressés aux
actionnaires en nom en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 38 :
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption du bilan, conformément aux dispositions du
code des sociétés et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la Banque nationale de Belgique (BNB).
Article 39 :
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
Article 40 :
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux
dispositions du code des sociétés.
TITRE VI : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 41 :
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément au code des sociétés.
Article 42 :
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des titres libérés dans une proportion
supérieure.
TITRE VII : ELECTION DE DOMICILE
Article 43 :
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir
ces documents à la disposition du destinataire.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Volet B
Article 44 :
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au code des sociétés et, en conséquence, les
dispositions de ce code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont
réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce code sont
censées non écrites.
  IX. - DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
  1) Le premier exercice commencera ce jour pour se terminer le trente et un décembre deux mille
quinze.
  2) Date de la première assemblée générale : la première assemblée générale ordinaire se réunira
pour la première fois en deux mille seize.
 3) (...)
 4) Assemblée générale extraordinaire des actionnaires : les statuts de la société anonyme étant
arrêtés, les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire pour procéder à
la nomination des premiers administrateurs de la société anonyme, déterminer la durée de leur
mandat, fixer s'il y a lieu leurs émoluments et statuer sur tous les objets qu'ils croiront utiles de porter
à l'ordre du jour.
 L'assemblée générale réunissant l'intégralité des actions est habilitée à délibérer et à statuer
valablement.
 L'assemblée décide à l'unanimité qu'il y aura initialement sept administrateurs et après avoir délibéré
sur le choix des différents can¬didats, l'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs :
 1. Monsieur Koen DEPAEMELAERE, domicilié à 2900 Schoten, Hertendreef, 10 ;
2. Monsieur DELIRE Guy, domicilié à 5032 Gembloux, rue du Bon Dieu Cauwere, 18 ;
3. Monsieur BOULET Jacques, domicilié à 5310 Eghezée, rue Dujardin, 5 ;
4. Monsieur NEVEN Wilfried, domicilié à 3401 Landen, Bosstraat, 23 ;
5. Monsieur CLEVEN Alexandre, domicilié à 1420 Braine-l’Alleud, Avenue de la Corniche, 1 ;
6. Monsieur LE BOULENGÉ Jean-Benoît, domicilié à 5170 Bois-de-Villers, rue Lakisse, 5 ;
7. Monsieur IOOS Ludovic, domicilié à 1440 Wauthier-Braine, rue du Bois d’Hautmont, 16 ;
 qui acceptent soit en personne soit en vertu de procurations ci-annexées.
 L'assemblée décide que le mandat des administrateurs seront jusqu'à décision contraire de
l'assemblée générale exercés gratuitement.
  Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à expiration immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire de deux mille vingt.
  Réunion du conseil d'administration :
  Les administrateurs, présents ou représentés comme dit ci-dessus, se réunissent immédiatement
en conseil et décident de nommer en qualité de président, Monsieur DEPAEMELAERE Koen,  et
d’administrateur délégué du conseil, Monsieur Ioos Ludovic prénommés, qui acceptent.
  Mandat Spécial :
 Le président - administrateur délégué donne pouvoir, avec pouvoir de substitution, à la personne
dénommée ci-après en vue de faire le nécessaire pour l'inscription de la société au registre de
commerce, aux services du ministère des finances et aux autres services administratifs, sans
restriction, auprès desquels des formalités doivent être accomplies du chef de la constitution :
Monsieur Ioos prénommé et/ou Monsieur Jacques Lequeue.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
                                           J.F. POELMAN, Notaire
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte