Ordememingsn: 0794 676 161
Naam
yoluit; : Baru Investment
Rechtsvorm	Besloten vennootschap
2030 Antwerpen, Industrieweg 16	Volledig adres , a zete!
Onderwerp akte : Grensoverschrijdende met fusie gelijkgestelde verrichting door overneming
door de buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht "Vopak LNG
Holding B.V." - Ontbinding zonder vereffening - Machtiging
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 14 mei
2024;
BLIJKT DAT:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Baru Investment", statutair
gevestigd in het Vlaams Gewest, met zetel te 2030 Antwerpen, Industrieweg 16, met kantooradres te
Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam, Nederland, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0794.676.161
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
tot grensoverschrijdende met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het voornoemde
fusievoorstel, door overneming van het volledig actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch
uitgezonderd, van de besloten vennootschap "Baru Investment", statutair gevestigd in het Vlaams Gewest,
met zetel te 2030 Antwerpen, Industrieweg 16, met kantooradres te Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam,
Nederland, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0794.676.161 ("de overgenomen vennootschap") door de
buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht "Vopak LNG Holding B.V.", statutair gevestigd te
Rotterdam en kantoorhoudende te Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam, in Nederland ingeschreven in het
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24393004 ("de overnemende vennootschap"),
dit op grond van een staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2023.
Alle sedert 1 januari 2024 door de overgenomen besloten vennootschap "Baru Investment" gestelde
verrichtingen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de overnemende buitenlandse vennootschap "Vopak LNG Holding B.V.", op last voor deze vennootschap
al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en al haar
verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit deze met fusie
gelijkgesteld verrichting en de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke
vordering.
Aangezien alle aandelen van de overgenomen besloten vennootschap "Baru Investment" in bezit zijn van
de overnemende buitenlandse vennootschap "Vopak LNG Holding B.V." zullen in vergoeding voor de
overgang van het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen van de
overnemende vennootschap worden gecreëerd.
tot de ontbinding van de vennootschap zonder vereffening, onder de opschortende voorwaarde van het
besluit tot fusie door de algemene vergadering van de overnemende buitenlandse vennootschap "Vopak LNG
Holding B.V.", één en ander onder de voorwaarden hierboven gesteld
vaststelling dat op het ogenblik van de voltooiing van deze grensoverschrijdende met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, het mandaat van de bestuurders van de overgenomen besloten
vennootschap "Baru Investment" van rechtswege een einde zal hebben genomen, te weten:
1.de heer VAN HAL Hendrik, geboren te Rotterdam (Nederland) op 16 juni 1979, woonstkeuze doend op
de zetel van de vennootschap;
2.de heer MOONE Walter Josephus, geboren te Haarlem (Nederland) op 13 januari 1970, woonstkeuze
doend op de zetel van de vennootschap.
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de besloten
"AD-MINISTERIE", met	zetel	te	1860 Meise, Brusselsesteenweg 66,	met	vennootschap
ondernemingsnummer 0474.966.438, vertegenwoordigd door de heer Adriaan DE LEEUW, en zijn
gevolmachtigden, teneinde, mits naleving en vervulling van het bepaalde in artikel 12:119, § 2 WVV, alle
formaliteiten te vervullen om wijziging en doorhaling te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in
het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.
-VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -
Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris
ATTEST
Ondergetekende, Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, verklaart in uitvoering
van artikel 12:117 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) met betrekking tot de
grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als volgt:
1°Op 19 oktober 2023 werd in uitvoering van artikel 12:111 WVV een gezamenlijk fusievoorstel
opgemaakt tussen de bestuursorganen van
a) de besloten vennootschap "Baru Investment", statutair gevestigd in het Vlaams Gewest,
met zetel te 2030 Antwerpen, Industrieweg 16, met kantooradres te Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam,
Nederland, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0794.676.161, aangeduid als de "overgenomen
vennootschap";
b) de buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht "Vopak LNG Holding B.V.",
statutair gevestigd te Rotterdam (Nederland) en kantoorhoudende te Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam
(Nederland), in Nederland ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het
nummer 24393004, aangeduid als de "overnemende vennootschap".
Dit voorstel beantwoordt aan alle voorwaarden vereist bij gezegd artikel 12:111 WVV.
2°Dit gezamenlijk fusievoorstel werd voor wat betreft de overgenomen besloten vennootschap "Baru
Investment“:
- neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen,
op 3 november 2023, zijnde, overeenkomstig artikel 12:112, § 1, lid 2 WVV, uiterlijk drie (3) maanden vóór het
besluit tot fusie vermeld in artikel 12:116, § 1 WVV;
- bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 21 november 2023, onder
nummer 23147691, zijnde, overeenkomstig artikel 12:116, § 1, lid 1 juncto artikel 12:112/1, § 1, lid 1 WWV,
uiterlijk drie (3) maanden vóór het besluit tot fusie;
Voor wat betreft de overnemende buitenlandse vennootschap "Vopak LNG Holding B.V." werd het
gezamenlijk fusievoorstel, overeenkomstig de voorschriften van het buitenlandse recht:
- neergelegd, inclusief alle bijlagen, in Nederland bij het handelsregister van de Kamer
van Koophandel alsmede ten kantore van de fuserende vennootschappen op 31 oktober 2023;
- bekendgemaakt in de Nederlandse Staatscourant op 10 november 2023.
3ºAangezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap in handen zijn van de overnemende
vennootschap, diende door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap krachtens artikel 12:113,
§ 2 WVV geen omstandig schriftelijk verslag te worden opgemaakt zoals bedoeld in artikel 12:113, § 1 WVV,
noch diende krachtens artikel 12:114, § 4 een revisoraal verslag te worden opgesteld zoals bedoeld in artikel
12:114, § 1.
4°Aangezien de overgenomen vennootschap geen personeel	heeft	tewerk	stelt	deze
grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geen gevolgen voor de
werkgelegenheid.
Het gezamenlijk fusievoorstel bevatte daardoor geen regelingen met betrekking tot de wijze waarop de
werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de fusie ontstane vennootschap
worden betrokken.
Evenzo kon noch diende enig advies te worden geformuleerd in het kader van de informatie
voorgeschreven door artikel 11 van de CAO nr. 9 van 9 maart 1972.
5°Overeenkomstig artikel 12:114 §4 WVV dient in het kader van een grensoverschrijdende met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting geen verslag over het gezamenlijk fusievoorstel te worden opgemaakt
door een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor of externe accountant.
6°De enige aandeelhouder kon vanaf de bekendmaking van voornoemd fusievoorstel op de zetel van de
vennootschap kennisnemen van de volgende stukken, waarvan hij tevens op zijn verzoek kosteloos een
volledige of desgewenst gedeeltelijke kopie verkrijgen:
1º het grensoverschrijdend fusievoorstel;
2° de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elke bij de fusie betrokken
vennootschap;
3º de verslagen van het bestuursorgaan, en de verslagen van de commissaris, als er een
benoemd is, over de laatste drie boekjaren.
7ºDe enige aandeelhouder heeft erkend ten minste één maand voor de datum van deze algemene
vergadering een kopie te hebben ontvangen van het gezamenlijk fusievoorstel dat op 19 oktober 2023 werd
opgesteld door de bestuursorganen van de beide vennootschappen die zijn betrokken in de voorgestelde
grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, en na onderzoek geen verdere
vragen of bemerkingen te hebben aangaande dit fusievoorstel.
8ºDe enige aandeelhouder heeft tevens beslist om overeenkomstig artikel 12:115, § 2, laatste lid WVV te
verzaken aan het verstrekken van de in die paragraaf onder lid 1, 5° bedoelde tussentijdse cijfers.
9°De volgende documenten werden aan ondergetekende notaris overgemaakt:
1ºhet gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie;
2º eventuele ingediende opmerkingen bedoeld bij artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2° WVV;
3ºinformatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het gemeenschappelijk voorstel
voor de grensoverschrijdende fusie; in dit verband begrijpt de instrumenterende notaris dat de overgenomen
vennootschap geen werknemers heeft;
4°informatie over het bestaan van dochtervennootschappen en hun respectieve geografische ligging; in dit
geen	begrijpt	verband	instrumenterende	dat	de	notaris	de overgenomen	vennootschap
dochtervennootschappen heeft;
5°een certificaat opgemaakt door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met
de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waaruit blijkt of er door de
vennootschap sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de
inning en de invordering door deze administratie worden verzekerd;
6°een certificaat opgemaakt door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er
door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten verschuldigd
zijn;
7ºeen certificaat opgemaakt door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er door de
vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli
1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn; deze certificaten
mogen bij het overmaken aan de notaris niet ouder zijn dan dertig dagen.
Ondergetekende geassocieerd notaris bevestigt hierbij dat de aan de grensoverschrijdende fusie
voorafgaande handelingen en formaliteiten zijn vervuld, en dat er geen schuldeisers zijn die overeenkomstig
artikel 12:112/1 WVV een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg in rechte hebben gevorderd.
Naar waarheid opgemaakt te Antwerpen op 14 mei 2024
Frederik VLAMINCK, geasocieerd notaris
Tegelijk neergelegd hiermee: afschrift van de notulen van 14 mei 2024, uittreksel en attest.