N° d'entreprise : 0402791015
Nom
(en entier) : S.A. CORMAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Gileppe 4
 : 4834 Limbourg
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte dressé par le notaire Philippe MALHERBE, de résidence à Eupen, en date du 21
décembre 2023, enregistré à Eupen, le 29 décembre 2023, numéro 0005982, il ressort que l’
assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - ADAPTATION AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS –
REFONTE DES STATUTS
Conformément aux dispositions légales et suite aux résolutions qui précèdent, l’actionnaire unique
adapte, à l’occasion de la présente assemblée générale ses statuts au Code des Sociétés et
Associations et décide en conséquence de procéder à la refonte totale de ses statuts.
L’assemblée décide également de fixer l’adresse du siège hors statuts.
Par conséquent, le nouveau texte des statuts est rédigé comme repris ci-dessous :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « S.A. CORMAN ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région Wallonne ou de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet l'achat, la vente, la transformation, le conditionnement, l'importation et
l'exportation, soit en son nom personnel, soit par représentation, par courtage ou à titre de
commissionnaire, de tous produits d'alimentation et de consommation humaine ou animale, ainsi que
les activités de commissionnaire en transport et de courtier en transport; l' acquisition, la création et
l'exploitation de tout établissement relatif à cet objet, la participation directe ou indirecte dans toutes
opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelque forme que
ce soit, création de sociétés nouvelles, apport, souscriptions ou achats de titres et droits sociaux, etc,
ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières
généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant
contribuer à sa réalisation.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et en suivant
les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de cinquante-quatre millions deux cent vingt et un mille quarante-neuf
Euro (54.221.049 €).
Il est représenté par quatre cent quatre-vingt mille trois cent trois (480.303) actions, entièrement
libérées, sans désignation de valeur nominale.
Chaque action représente la quatre cent quatre-vingt mille trois cent troisième partie du capital
(1/480.303).
Article 6 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les versements
anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux pendant un mois à
compter de l'envoi de cet avis, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres,
sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le
produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent.
L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 7. – Augmentation du capital
Le capital ne peut être augmenté que par décision de l’assemblée générale. Aucune modification
proposée dans la convocation n’est admise que si elle réunit les trois quart des voix.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la société ou de la société filiale.
La personne qui a souscrit en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société
filiale, est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.
Tous les droits afférents aux actions souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que
ces actions n’ont pas été aliénées.
Lors de toute augmentation du capital, l’assemble générale fixe le taux et les conditions d’émission
des actions nouvelles.
Article 8. – Droit de préférence
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Ce droit est offert dans un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la souscription
moyennant l’observation des prescriptions du Code des sociétés et associations.
Le droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l’assemblée générale, statuant dans l’
intérêt social et comme en matière de modification aux statuts moyennant observation des
prescriptions du Code des sociétés et associations.
Article 9: – Réduction de capital
Toute réduction du capital requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée que dans le
respect de l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l’
opération.
En cas de réduction du capital aux fins d’assainissement, le capital peut être réduit en dessous du
capital minimum légal, mais cette décision ne sortira ses effets qu’au moment de l’augmentation du
capital portant le capital au minimum légal.
Titre III: Titres et leur Transmission
Article 10. – Nature des actions – Agrément – Préemption
10.1. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
10.2. Préemption
Toutes les cessions d'actions à des personnes non-actionnaires, à l’exception des Cessions Libres
définies ci-après, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par
voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, ouvre un droit de préemption dans les
conditions ci-après. Il en est de même en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de
fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de
capital ou de renonciation au droit de souscription.
Toutefois, ne sont pas soumises à ce droit de préemption, (i) les actions cédées par un actionnaire à
une société qu’il contrôle, ou qui le contrôle ou qui se trouve sous un contrôle commun avec lui, la
notion de contrôle étant celle définie par l’article 1:14 du Code des sociétés et associations.(ci-après
un « Affilié ») à condition que cet Affilié ait adhéré aux accords conclu entre les actionnaires de la
Société, ni (ii) les cessions de titres pour lesquelles l’ensemble des actionnaires ont renoncé par
avance à leur droit de préemption. Ces cessions sont dites les « Cessions Libres ».
Le cédant notifie concomitamment à l’administrateur délégué et à chacun des actionnaires le projet
de cession, par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant la dénomination, la forme, le
montant du capital, le siège et le numéro d’inscription du cessionnaire, le nombre d'actions dont la
cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée.
Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et à l’administrateur délégué au plus tard dans les
15 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au
nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le
délai de 15 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur
participation dans le capital, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite
de leur demande.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions
dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut être réalisée mais
seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du
droit de préemption valant agrément du cessionnaire sous réserve de la procédure d'agrément
prévue ci-après.
10.3 Agréement
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire le cas échéant à la majorité
des deux tiers et dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément. Celle-ci ne peut être adressée
par l’actionnaire cédant qu’à l’expiration de la procédure de préemption prévue ci-avant.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 30 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 20
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le candidat-cessionnaire proposé par l’organe d’administration acquiert les actions à la valeur
intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 60 jours après la notification par l’organe d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale
10.4. Dans le cas où la procédure de préemption prévue ci-dessus n’a pas abouti à la préemption de
toutes les actions objet du projet de cession, l’organe d’administration pourra convoquer l’assemblée
générale à l’effet d’être autorisé à faire une offre d’achat aux actionnaires dans les termes de l’article
7:215 du Code des Sociétés et Associations.
10.5. Aucun transfert d’actions ne pourra être réalisée dans le registre des actions nominatives tant
que les procédures d’agrément et de préemption ci-dessus n’ont pas été réalisées. Si un tel transfert
était cependant transcrit dans le registre sans réalisation de ces procédures, le droit de vote des
actions correspondantes serait suspendu.
Article 11. – Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre ; si plusieurs
personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut suspendre
l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12. – Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il passe.
Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeur de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux décisions de l’
assemblée générale.
Article 13. – Obligations et autres titres
La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres par
décision de l’organe d’administration qui déterminera les conditions d’émission.
Les obligations convertibles ou les droits de souscription sont émis en vertu d’une décision de l’
assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts et conformément aux
dispositions légales.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Titre IV ; Acquisition par la société de ses propres titres
Article 14. – Acquisition par la société de ses propres titres
La société ne peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par
voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de la société, ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l'émission des actions
ou parts bénéficiaires, que si l'acquisition est autorisée par une décision préalable de l'assemblée
générale, prise dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification
des statuts.
Il en est de même pour la prise en gage par la société de ses propres titres.
Titre V: Administration et représentation
Article 15: Composition de l’organe d’administration
La société peut être administrée :
• soit par un conseil d’administration composé, d’au moins 3 administrateurs et de 12 administrateurs
au plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée des actionnaires pour une durée d’une année
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’
administrateur aura été nommé. Lors de chaque renouvellement du conseil d’administration, l’
assemblée générale confère à l’un ou à plusieurs des administrateurs la qualité et les fonctions d’
administrateur délégué, selon ce qui est dit à l’article 22.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
constitué de deux administrateurs.
• Soit par un administrateur unique ayant une responsabilité limitée, nommé par l’assemblée des
actionnaires pour une durée d’une année prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur
les comptes de l’exercice au cours duquel l’administrateur aura été nommé,
L(es) administrateur(s) sortant(s)est (sont) rééligible(s).
Le mandat de(s)(l’) administrateur(s) sortant(s) non réélu(s) cesse immédiatement après l’assemblée
qui a statué sur le remplacement.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 16: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration composé de plus de deux membres élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président élu, il est remplacé par un administrateur-délégué désigné par
ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 17: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de l’administrateur-délégué
qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions du conseil d’administration sont tenues soit physiquement au lieu prévu dans la
convocation, soit à distance au moyen d’une téléconférence ou vidéoconférence ou à l’aide d’autres
techniques de télécommunications permettant aux administrateurs présents à la réunion de s’
entendre et de pouvoir se concerter simultanément, soit en combinant les deux moyens précités où
quelques administrateurs sont présents physiquement et d’autres participent à la réunion à l’aide d’
une télé ou vidéoconférence ou d’un autre un moyen de communication électronique.
Article 18: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres participent ou sont représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
S’il n’a pas été possible de rédiger et de signer le procès-verbal en séance, les procès-verbaux d’une
réunion sont approuvés au plus tard à la réunion suivante.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur-délégué
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Lors de chaque renouvellement du conseil d’administration, l’assemblée générale confère la gestion
journalière de la société à un ou à plusieurs administrateurs, présentant l’expérience de la gestion
des entreprises et les qualités humaines nécessaires à cette fin qui prendront la qualification d’
administrateur délégué.
L’administrateur délégué agissant seul est investi par l’effet des présents statuts, de la gestion
journalière, laquelle comprend également l’ouverture, le fonctionnement et la clôture des comptes
bancaires ouverts au nom de la société ainsi que la gestion de la trésorerie de la société et plus
largement de tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou les statuts à un autre organe de la société.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les rémunérations éventuelles pour les mandats spéciaux. Il peut
révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société en Belgique et à l’étranger
1. Tous les actes qui engagent la société disposant d’un conseil d’administration, en justice et dans
tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul
3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée tant en Belgique qu’à l’étranger par ces mandataires spéciaux
dans les limites de leur mandat.
Article 23: Rémunération des administrateurs et administrateurs-délégués
L’assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, les mandats octroyés par elle seront
rémunérés ou non par une indemnité fixe et/ou variable à charge des frais généraux ou non.
L’assemblée générale peut également allouer des jetons de présence aux administrateurs.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux mandataires spéciaux.
Titre VI: Contrôle de la société
Article 24: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VII : Assemblée générale
Article 25: Tenue et convocation
L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit, chaque année, le premier vendredi du mois
d'avril à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article26: Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard 3 jours avant la date
de l'assemblée générale.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30 . Assemblée générale électronique
Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
respect des conditions de quorum et de majorité.
Article 31 : Droit de vote
1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote, sous réserve de l’article 11.5 des statuts.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
ou par un administrateur délégué
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes (Intercalaire)
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses.
Article 40: Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
DEUXIEME RESOLUTION - SIEGE DE LA SOCIETE
L’assemblée décide de fixer le siège hors des statuts et de le maintenir à 4834 Limbourg, rue de la
Gileppe, 4.
Pour extrait analytique conforme,
Philippe MALHERBE, Notaire,
Ont été déposés en même temps, l’expédition de l’acte notarié.
Les statuts coordonnés ont été chargés dans la base de données électronique éponyme.