Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
REST ISLAND
Avenue Reine Astrid 92
1310 La Hulpe
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 11 décembre 2015,
que:
    1.  La société anonyme "ATENOR GROUP", ayant son siège social à 1310 La Hulpe, Avenue
Reine Astrid 92, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0403.209.303 RPM Nivelles ;
    2.  La société anonyme "ATENOR GROUP PARTICIPATIONS", ayant son siège social à 1310 La
Hulpe, Avenue Reine Astrid 92, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0842.295.540 RPM
Nivelles,
ont constitué entre elles, par voie de scission partielle de la société anonyme "IMMOBILIÈRE DE LA
PETITE ILE",  ayant son siège social à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0402.141.412 RPM Nivelles, une société dont les caractéristiques sont
les suivantes:
Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "REST ISLAND".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des
initiales "SA".
Siège social
Le siège de la société est établi à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92.
Objet social
La société a pour objet de faire tant pour elle-même que pour le compte de tiers, par elle-même ou
par l'entremise de tiers, toutes opérations mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à la promotion immobilière ainsi qu’à l'achat, la vente, l'échange, la construction, la
transformation, l'aménagement, la location, l'exploitation, la gestion de tous immeubles bâtis ou non
bâtis.
La société peut réaliser son objet tant pour son propre compte que pour compte de tiers en tous
lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou  civiles, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que la
désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles
ou fonds de commerce.
Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et s'intéresser par voie d'association,
d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer.
L'assemblée peut, en se conformant aux dispositions de l'article 559 du Code des Sociétés, étendre
et modifier l'objet social.
Capital
Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-six mille neuf cent vingt-neuf euros nonante-sept cents
(186.929,97 EUR), représenté par mille huit cent soixante-six (1.866) actions, sans désignation de
0644477896
Volet B
valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de 1 à 1.866.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum
d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes
physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code
des sociétés.
Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à
l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
c) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion
journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs
personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques):
-              soit par deux administrateurs, dont au moins un administrateur A, agissant conjointement;
-              soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a
été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
deuxième lundi du mois de mai de chaque année, à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de
titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la
date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être
produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.
Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
Volet B
liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Résolutions
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir
les mentions suivantes:
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’actionnaire;
    •  le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
    •  la volonté de voter par correspondance;
    •  la dénomination et le siège de la société;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention";
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)            Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)            Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que
par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)            Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf
opposition du nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants droit.
d)            Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq
pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Répartition
Avant la clôture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de répartition de l'actif entre les
différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante:
a)            par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;
b)            le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procurations: les constituants sont représentés à l'acte constitutif par deux procurations sous seing
privé, savoir, la société "ATENOR GROUP", comparante sub 1., par Monsieur William LERINCKX,
Volet B
ci-après nommé, et la société "ATENOR GROUP PARTICIPATIONS", comparante sub 2., par
Monsieur Patrick BECKERS, également ci-après nommé.
Souscription et libération du capital: les 1.866 actions ont été souscrites au moyen d'un apport en
nature. par les constituants, comme suit :
    •  à la société "ATENOR GROUP", comparante sub 1., à concurrence de mille six cent septante-
neuf (1.679) actions,
    •  à la société "ATENOR GROUP PARTICIPATIONS", comparante sub 2., à concurrence de cent
quatre-vingt-sept (187) actions.
Le rapport du réviseur d'entreprises, requis par l'article 444 du Code des sociétés, portant
notamment sur la description de l'apport en nature, contient les conclusions ci-après littéralement
reproduites:
« Sur la base des travaux auxquels nous avons procédé en conformité avec les normes de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises concernant les apports et quasi-apports et portant sur le projet de
constitution de la SA REST ISLAND par apport en nature, nous sommes d’avis, en application de
l’article 444 du Code des sociétés, que :
    •  les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la
détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
    •  la description de l’apport en nature (soit d’une parcelle de terrain plus amplement décrite dans
ce rapport, des frais de développement et des permis y relatifs) répond à des conditions normales de
clarté et de précision ;
    •  le mode d’évaluation de l’apport arrêté par les fondateurs est justifié par les principes de
l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d’apport (EUR 494.999) qui correspond au moins au
nombre (1.866) et au pair comptable (EUR 100,18) des actions à émettre en contrepartie en
conséquence du mode d’évaluation particulier propre aux scissions conduisant à reprendre dans la
comptabilité de la société bénéficiaire des apports, conformément aux articles 78 §2 et 80 de l’arrêté
royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés (et aux articles 210 et 211 CIR), la
partie des différents éléments des capitaux propres de la société scindée partiellement qui lui sont
transférés (compte tenu de l’augmentation de capital projetée par incorporation des réserves à
concurrence de EUR 700.000), à savoir :
        •  capital pour EUR 186.930
        •  réserve légale pour EUR 2.337
        •  réserves disponibles pour EUR 436.552
        •  résultat reporté pour EUR – 130.820 (y compris la quote-part du résultat de la période allant
du 1er janvier 2015 au 31 août 2015).
Il sera émis, en représentation de l’apport en nature, 1.866 actions sans mention de valeur nominale.
Nous rappelons que, conformément à nos normes professionnelles, notre mission ne consiste pas à
nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »
Désignation des administrateurs: le nombre d'administrateurs est initialement fixé à sept (7).
Ont été appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera immédiatement après
l'assemblée annuelle de 2021, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020:
-        Monsieur Stéphan René Jean SONNEVILLE, né à Namur, le 26 août 1963, domicilié à B-1380
Lasne, rue du Mont Lassy, 62b (administrateur de catégorie A);
-        Monsieur Laurent COLLIER, né à Bruxelles, le 7 octobre 1972, domicilié à B-1410 Waterloo,
Chemin de Ransbeek 4A (administrateur de catégorie A);
-        Monsieur Olivier Jean François Marie Ghislain RALET, né à Uccle, le 3 août 1957, domicilié à
B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, rue Mareyde 29 (administrateur de catégorie A);
-        Monsieur William LERINCKX, né à Halle, le 27 janvier 1971, domicilié à B-2570 Duffel,
Hoevenlaan 37 (administrateur de catégorie A);
-        Monsieur Sidney David BENS, né à Etterbeek, le 26 avril 1962, domicilié à B-1180 Uccle,
Avenue de la Ferme Rose 12/1 (administrateur de catégorie A);
-        Monsieur Patrick Edmond BECKERS, né à Louvain, le 2 juin 1972, domicilié à B-1410
Waterloo, Avenue Lord Uxbridge 24 (administrateur de catégorie B);
-        La société Atenor Group, prénommée, représentée par son représentant permanent Stéphan
Sonneville, également prénommé (administrateur de catégorie A).
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
Nomination du commissaire: a été nommée à la fonction de commissaire, pour un terme qui prendra
fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2018
-              la société civile ayant emprunté la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée
MAZARS Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200
Bruxelles), Avenue Marcel Thiry  77/4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le
numéro d’entreprise TVA BE 428.837.889 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Xavier Doyen,
Volet B
réviseur d’entreprise.
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt du présent extrait au greffe du tribunal de
commerce compétent jusqu'au 31 décembre 2016.
Première assemblée annuelle: en 2017.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
 Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Deux procurations, le rapport spécial des fondateurs;
le rapport du commissaire; l'engagement unilatéral de passage public; l'attestation de propriété et le
plan du Géomêtre-Expert ont été annexés à l’acte constitutif.