Ondernemingsnummer :
0810818545
Benaming :
(voluit) :
GRAND CAFE CASINO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Vennootschap onder firma
Zetel :
(volledig adres)
Kastanjelaan(E) 53
3630 Maasmechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
OMVORMING NAAR BVBA
Uit een akte, verleden voor Ilse VERDONCK, notaris te Maasmechelen, op 28 maart 2019 blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma “GRAND CAFE
CASINO”, met maatschappelijke zetel te 3630 Maasmechelen, Kastanjelaan 53, de volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT:
a) Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de
zaakvoerder, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt door externe accountant Robeyns Accountants BV BVBA, te 3832 Ulbeek-Wellen,
Kleinaartstraat 36 over de staat waarop het actief en het passief van de vennootschap worden
samengevat, afgesloten per 31 december 2018.
De vennoten verklaren kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Het verslag van de zaakvoerder, de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2018 en
het verslag opgemaakt door de externe accountant Benny Robeyns, voor Accountants BV BVBA
blijven aan deze akte gehecht.
De besluiten van het verslag van de heer Robeyns, extern accountant te Ulbeek-Wellen luiden als
volgt:
“BESLUIT
De staat van activa en passiva van VOF GRAND CAFE CASINO, met maatschappelijke zetel te
Maasmechelen, Kastanjelaan 53, per 31/12/2018, op basis waarvan de omzetting wordt
doorgevoerd, geeft naar ons oordeel een volledige, getrouwe en juiste financiële positie van de
vennootschap weer op die datum.
Er deden zich bij ons weten geen gebeurtenissen voor sedert de datum van de staat, die deze op
belangrijke wijze konden beïnvloeden.
Alle bezittingen, rechten, schulden en verplichtingen werden volledig opgenomen.
De staat van activa en passiva is een getrouwe weergave van het maatschappelijk vermogen van de
vennootschap.
De staat van activa en passiva werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de wet van 17 juli
1975 met betrekking tot de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen.
Het eigen vermogen van de vennootschap, bevattende het maatschappelijk kapitaal en de reserves,
overtreft het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.
Het netto-actief is groter dan het minimum maatschappelijk kapitaal.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel
overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek Vennootschappen.
Ulbeek, 15 maart 2019.
Robeyn Accountants BVBA
Benny Robeyns, zaakvoerder”.
Luik B
b)Omzetting
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zoals ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en –vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding van die door de vennootschap onder firma werd gehouden, verderzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer
0810.818.545, waaronder de vennootschap is gekend.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 31 december 2018.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma, werden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering beslist ingevolge voorgaande beslissing een volledig nieuwe tekst van statuten van
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, rekening houdende met de
wijzigingen die reeds voor heden in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad gepubliceerd zijn en met de
wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst als volgt luidt:
STATUTEN.
II. 1. BEPALINGEN GELDEND ONGEACHT HET GETAL VAN DE VENNOTEN, TENZIJ ANDERS
IS BEPAALD.
A. NAAM - DUUR - ZETEL -DOEL.
Artikel 1 : Naam.
De vennootschap is een handelsrechtelijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en heeft de naam “GRAND CAFE CASINO”.
Artikel 2 : Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen vanaf heden.
Artikel 3 : Zetel.
De vennootschap is gevestigd te 3630 Maasmechelen, Kastanjelaan 53.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België, in hetzelf-de taalgebied of het
tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij beslissing van de zaakvoerders.
De zetelverplaatsing wordt openbaar door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de
zaakvoerder ondertekende verklaring, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen van
het Belgisch Staatsblad.
Artikel 4 : Doel.
De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnenland als in het buitenland, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden:
- café – restaurant – tavernen
- verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van eetwaren en dranken: snelbuffetten
(snackbars, sandwichbars, enz.)
- verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van etenswaren en dranken: tearooms, ijssalons,
enz.
-verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van etenswaren en dranken: cafetaria’s
- verkoop aan de toog of via telefoon, fax, internet van etenswaren en dranken: pizzeria’s
- overige eetgelegenheden
- detailhandel in tabaksproducten in gespecialiseerde winkels
- café en bars
- exploitatie van gokautomaten en dergelijke, waarbij de winst onder de vorm van speciën wordt
uitgekeerd
- restaurants van het traditionele type
- organiseren en verzorgen van bruiloften, banketten, coctails, lunches, recepties, enz.
- klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels
- verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie met
enigerlei vorm van amusement door: cafés, bar, bierhallen, enz.
- organiseren van koffietafels
Het patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig
uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen,
binnen dit kader: het aankopen, verkopen, bouwen, verkrijgen, behouden, beheren en exploiteren,
investeren, huren en verhuren, ruilen en vervreemden, zowel in België als in het buitenland, van
onroerende goederen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of een samenhangend doel hebben,
Luik B
die van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen, producten,
kennis en know-how kunnen leveren of de afzet van haar producten en/of activiteiten kunnen
vergemakkelijken.
Groot- en kleinhandel, invoer- en uitvoer, huren en verhuren, in alle grondstoffen, producten en
benodigdheden, materialen en artikelen die rechtstreeks of onrechtstreeks met hogervermelde
verband houden.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel, of welke van aard zouden zijn dat ze het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere samenwerkingsverbanden of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in
het buitenland, die gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van die aard zijn de
ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen
met hetzelfde, gelijkaardig of verwant doel en dit door de inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op
welke wijze ook.
Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen zich borg stellen, voorschotten toestaan, krediet
verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
Zij mag tevens het management van andere vennootschappen beheren in de meest ruime zin van
het woord.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend.
Het doel van de vennootschap kan te allen tijde uitgebreid worden.
Zij mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die
zij het best geschikt zou achten.
Zij kan ook opdrachten als bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5 : Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt dertigduizend Euro (30.000,00 €).
Het is verdeeld in duizend vijfhonderd (1.500.) aandelen zonder vermelding van nominale waarde die
ieder één/duizendvijfhonderdste (1/1.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6 : Kapitaalsverhoging - Voorkeurrecht bij inschrijving in geld.
Op aandelen waarop bij een kapitaalverhoging in geld, het voorkeurrecht niet werd uitgeoefend, kan
slechts worden ingeschreven door de vennoten, behou-dens instemming van tenminste de helft van
de vennoten die tenminste drie vierden van het kapitaal bezitten.
Artikel 7 : Kapitaalsverhoging - Voorkeurrecht bij vruchtgebruik op aandelen.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
blooteigenaar, tenzij tussen blooteigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe
aandelen die de blooteigenaar met eigen middelen verkrijgt zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude.
Laat de blooteigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Evenwel is hij ertoe gehouden de blooteigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom
van de aandelen.
Artikel 8 : Verlies van kapitaal.
Wanneer ingevolge het geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, dan moet de algemene vergade-ring bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maand nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerders verantwoorden hun voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld. Indien de zaakvoerders voorstellen de activiteit voort te zetten, geven zij in het verslag
een uiteen-zet-ting over de maatregelen die zij overwegen te nemen tot herstel van de financië-le
toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Iedere aandeelhouder
wordt, vijftien dagen voor de vergadering kosteloos een afschrift van de verslagen samen met de
oproepingsbrief toege-stuurd. Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden naar hen die voldaan
hebben aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden
toegelaten.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
slechts plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
Luik B
uitge-brachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag voorzien in artikel 223 wetboek
vennootschappen, dan kan ieder belanghebbende de ontbin-ding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorko-mend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn
toestaan om haar toestand te regulariseren.
Artikel 9 : Overdracht van aandelen onder de levenden.
a. De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde
van het kapitaal bezitten na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen aan vennoten.
b. De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, evenals het aantal aandelen dat hij wenst
over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de over-dracht.
c. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de
weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, is het voorkeurrecht, zoals gere-geld door het
wetboek vennootschappen, van overeenkomstige toepassing.
d. In het geval onder c. zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door ieder partij wordt benoemd. De deskundigen
zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en
met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschil-len tussen de twee
deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van
één der partijen, zal worden aangewe-zen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van
de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat
geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen zes maanden na de dag
waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld. Na het verstrijken
van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door alle
middelen in rechte en zal tot bij volledige betaling van rechtswege en zonder ingebreke-stelling
intrest verschuldigd zijn op het onbetaald gedeelte van de prijs, bere-kend aan de rentevoet die geldt
voor de discontovoet van de Nationale Bank van België.
Artikel 10 : Overgang van aandelen bij overlijden.
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van
tenminste de helft van de vennoten, die ten minste drie vier-den van het kapitaal bezitten, na aftrek
van de rechten waarvan de overgang is vastgesteld.
Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan vennoten.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de vijf maand na het overlijden
van de vennoot aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden
alsook hun respectie-ve-lijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze
waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 9 van de statuten is bepaald. Zij zijn verplicht
op verzoek van de vennootschap hun aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aange-
wezen vennoten.
Artikel 11 : Aandelen in onverdeeldheid.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verschillende personen, kan de uitoefening van de
aan die aandelen verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts gebeuren door een
enkele persoon, die daartoe schriftelijk is aangeduid door alle gerechtigden in die aandelen.
Zolang deze aanduiding niet gebeurd is, blijven alle aan die aandelen verbon-den rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter,
op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopig bewind-voerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de in de onverdeeldheid gerechtigden.
Artikel 12 : Vruchtgebruik op aandelen.
Luik B
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan worden de aan dat aandeel verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebrui-ker, onverminderd het hoger bepaalde aangaande het
voorkeurrecht bij kapitaalverhoging.
De blooteigenaar kan zich verzetten, bij aangetekende brief gericht aan de vennootschap en aan de
vruchtgebruiker, tegen deelneming door de vruchtgebruiker over de hem aangewezen
agendapunten. In dat geval wordt over die punten tweemaal gestemd, achtereenvolgens door de
vruchtgebruiker en door de blooteigenaar. Op verzoek van de meest gerede partij, eventueel de
vennootschap zelf, met dagvaarding van de andere betrokken partijen, beslist de bevoegde rechter
over de uitvoering van het ene of het andere besluit. De blooteigenaar kan echter in geen geval
afbreuk doen aan het genotsrecht van het aandeel dat alleen aan de vruchtgebruiker toekomt.
Artikel 13 : Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaarde-lijk en ondeel-baar.
Indien niet volgestorte aandelen aan verschillende personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangeteken-de brief kennis gegeven met opgave
van een girorekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De
aandeelhouder komt in verzuim gewoon door het verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde
termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastge-stelde wettelijke rentevoet
vermeerderd met drie ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze
bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.
Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instem-ming van de
zaakvoerder worden gedaan.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING - TOEZICHT.
Artikel 14 : Benoeming - Ontslag - Bevoegdheid.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd en verbonden door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen
of rechtspersonen, al dan niet vennoot, die hetzij statutair zaakvoerder zijn, hetzij aangeduid worden
door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
De zaakvoerder worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Bestuursbevoegdheid.
Ieder zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel, behoudens de handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 15.
Aan de zaakvoerders mag een bezoldiging toegekend worden.
Artikel 16 : Bijzondere volmachten.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere of
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde hande-lingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onafgezien van de aanspra-kelijkheid van de zaakvoerders in het geval van een overdreven
volmacht.
Artikel 17 : Tegenstrijdig belang.
Indien een lid van het college van zaakvoerders een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, of
indien een zaakvoerder voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst, dan dient er gehandeld
te worden zoals voorzien in het wetboek vennootschappen.
Artikel 18 : Aansprakelijkheid van de zaakvoerders.
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.
De zaakvoerders zijn, hetzij jegens de vennootschap, hetzij jegens derden, hoofdelijk aansprakelijk
Luik B
voor alle schade die het gevolg is van overtreding van de bepalingen van het wetboek
vennootschappen of van de statuten van de vennootschap.
Ten aanzien van de overtredingen waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij van die
aansprakelijkheid slechts ontheven wanneer hen geen schuld te wijten is en zij die overtredingen
hebben aangeklaagd op de eerste algemene vergadering die werd gehouden nadat zij er kennis van
hebben gekregen.
Artikel 19 : Aansprakelijkheid van de zaakvoerders en anderen bij faillis-sement.
Wanneer bij faillissement van de vennootschap de schulden de baten overtref-fen, kunnen de
zaakvoerders of gewezen zaakvoerders, evenals alle andere personen die ten aanzien van de
vennootschap werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad, persoonlijk en al dan niet hoofdelijk,
aansprakelijk worden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden van de vennootschap,
indien het blijkt dat een door hen begane fout heeft bijgedragen tot het faillissement.
Artikel 20.
Het toezicht behoort aan de vennoten zolang de wettelijk vastgestelde criteria de aanstelling van een
commissaris niet verplichtend maken.
D. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 21 : Algemene vergaderingen.
a) De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen om twintig uur (20.00 u.), op de derde
donderdag van de maand juni; indien die dag een feestdag is, dan wordt de vergadering gehouden
op de eerstvolgende werkdag om twintig uur (20.00 u.)
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet onder b)
van dit artikel, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over een aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen
statutenwijziging inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeen-geroepen om over
een statutenwijziging te beraadslagen en te besluiten.
De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de vennootschap is
gevestigd en die aangeduid wordt in de oproepingsbrief.
De buitengewone algemene vergaderingen kunnen gehouden worden op een andere plaats, waar
ook gelegen in België, en aangeduid in de oproepingsbrief. Over punten die niet in de agenda,
vermeld in de oproepingsbrief, begrepen zijn, kan slechts beraadslaagd worden in een algemene
vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen
besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen
van de vergadering.
b) met uitzondering van:
    •  de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 van het Wetboek van
Vennootschappen;
    •  de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden;
kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder/zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of
enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden
verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op
enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet
genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen de termijn, bepaalde voorstellen
van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
Artikel 22 : Notulen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen worden nadien in een daartoe bestemd register opgenomen; zij worden aan het eind van
de vergadering ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het
vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt door
Luik B
deze een authentiek proces-verbaal opgemaakt.
Afschriften en uittreksels van de notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergadering
worden ondertekend door de meerderheid van de zaakvoerders en van de commissaris-sen.
E. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING.
Artikel 23 : Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenen-dertig december van
ieder jaar.
Artikel 24 : Jaarstukken.
Elk jaar maken de zaakvoerders een inventaris op, evenals de jaarrekening. De jaarrekening bestaat
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
De zaakvoerders stellen bovendien een verslag op overeenkomstig artikel 95 en volgende leden van
het wetboek vennootschappen.
Nadat de jaarvergadering het jaarverslag van de zaakvoerders en het verslag van de eventuele
commissarissen heeft gehoord, besluit zij bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en
eventuele commissarissen te verle-nen kwijting.
Artikel 25 : Bestemming van de winst - Reserve.
Het batig slot dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene onkosten, de nodige provisies en
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst
wordt tenminste een twintigste vooraf-genomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze een
tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt als dividend tussen de vennoten verdeeld naar verhouding van ieders aandelen en
de daarop verrichte stortingen.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel daarvan zal worden
gereserveerd.
Geen uitkering mag gedaan worden als op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of als gevolg van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd; dit alles zoals verder wordt uitgewerkt in artikel 320 wetboek
vennootschappen.
Artikel 26 : Neerlegging jaarverslag.
De vennootschap is niet verplicht het jaarverslag neer te leggen wanneer iedereen op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap inzage kan nemen van het jaarverslag en daarvan,
zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift kan verkrijgen. Een
gedeeltelijk afschrift moet tenminste de gegevens bedoeld in artikel 96 wetboek vennootschappen.
F. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 27 : Benoeming - Bevoegdheid.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het
wetboek vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen
anders besluit.
Dit alles behoudens de, in geval van gerechtelijke ontbinding, in het wetboek vennootschappen
terzake voorziene regels.
G. WOONSTKEUZE.
Artikel 28.
Alle zaakvoerders en vereffenaars die hun woonplaats in den vreemde hebben, worden geacht
woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap. Daar kunnen hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen worden gedaan omtrent de zaken van de vennootschap.
II. 2. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN
VENNOOT TELT.
Artikel 29. : Algemene bepaling.
Wanneer de vennootschap slechts één ven-noot telt, zijn alle bepalingen van deze statuten
toepasselijk in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna voor een éénhoofdige vennootschap
gestelde regels.
Artikel 30 : Vereniging van alle aandelen in één hand.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden.
Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe ven-noot in de
vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt
opgenomen of tot de bekend-making van haar ontbinding.
Artikel 31 : Verbod tot oprichting van een tweede eenpersoonsven-nootschap.
De natuurlijke persoon die enige vennoot is van een besloten vennootschap met beperkte
Luik B
aansprakelijkheid wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere andere
besloten vennootschap met beperkte aanspra-kelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of
waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer de aandelen wegens overlijden
aan hem overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het vorige lid bedoelde vennootschap-pen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.
Artikel 32 : Overdracht van aandelen onder levenden.
Omtrent de overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen beslist de enige vennoot
alleen.
Artikel 33 : Overlijden van de enige vennoot zonder overgang van aandelen.
Als de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 wetboek vennootschappen toegepast.
Artikel 34 : Overgang van aandelen wegens overlijden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van
aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in de wetboek vennootschappen of in deze statuten
niet van toepassing.
Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, dan worden, onvermin-derd hetgeen hiervoor
bepaald is in artikel 12 omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, de aan de onverdeelde aandelen
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van
het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Hij die het vruchtgebruik van de aandelen van de enige vennoot erft, oefent de eraan verbonden
rechten uit, volgens de artikelen 7 en 12 van deze statuten.
Artikel 35 : Vruchtgebruik op aandelen.
Voor de overgang van het vruchtge-bruik op aandelen na het overlijden van de enige vennoot gelden
niet de beperkingen gesteld krachtens artikel 249 van wetboek vennootschappen.
Artikel 36 : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 6 van deze statuten niet van
toepassing.
Artikel 37 : Zaakvoerder - Benoeming.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een zaakvoerder.
Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder worden be-noemd. Benoeming van
een opvolgend statutair zaakvoerder is toegestaan.
Artikel 38 : Derde als zaakvoerder - Bevoegdheidsbeperking -Ont-slag.
Indien een derde als externe zaakvoerder is benoemd, is een besluit van de algemene vergadering
vereist 1° voor elke zetelverplaatsing, en 2° voor de opvraging van elke bijstorting op of volstorting
van aandelen.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
hij te allen tijde worden ontslagen door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde tijd
of voor onbepaalde tijd met opzeggingstermijn.
Artikel 39 : Tegenstrijdig belang.
Artikel 17 is eveneens van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
tegenstrijdig is met een door hem in het belang van de vennootschap genomen beslissing of met een
verrichting die aan hem als zaakvoerder van de vennootschap wordt voorgelegd, dan dient er
gehandeld volgens de door de wetboek vennootschappen terzake voorziene regels.
Artikel 40 : Controle.
Zolang de vennootschap niet gehouden is een commis-saris te benoemen en een derde zaakvoerder
is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals is bepaald in artikel 20
van deze statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd is, bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 41 : Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdhe-den uit die aan de algemene vergadering toekomen:
- aanwijzing en ontslag van zaakvoerder en commissaris, evenals de aan deze personen te verlenen
kwijting ;
- goedkeuring van de jaarrekening ;
- bestemming van het resultaat ;
Luik B
- statutenwijzigingen ;
- ontbinding en aanstelling van vereffenaars.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen
opgemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op
de zetel van de vennoot-schap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onver-minderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is een derde als zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen,
zelfs wanneer hij die zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de
zaakvoerder bij aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de agenda. Maar laatstgenoemde
formaliteit behoeft niet te worden vervuld wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel
te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de
vergadering voorgezeten door de enige vennoot.
Artikel 42 : Kwijting.
Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is kan hem kwijting worden verleend.
DERDE BESLUIT:
De vergadering aanvaardt het ontslag van zaakvoerder van de vennootschap onder firma te weten:
SBLENDORIO Francesco, alhier persoonlijk aanwezig.
De vergadering geeft ook kwijting aan hem aangaande het gevoerde beheer.
VIERDE BESLUIT:
De vergadering beslist te benoemen tot zaakvoerder: SBLENDORIO Francesco, voornoemd, die hier
persoonlijk aanwezig is en zijn mandaat aanvaardt.
Het mandaat van de zoëven benoemde zaakvoerder is bezoldigd.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren en verleent volmacht aan geassocieerd notaris Verdonck Ilse, te
Maasmechelen, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Ilse VERDONCK.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte – gecoördineerde statuten - verslag