Ondernemingsnr 0821.546.349
Naam
(voluit):	Grau
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Elzenhoutstraat 30	Volledig adres v.d. zetel:
2610 Antwerpen (Wilrijk)
Onderwerp akte : Vereffening-Ontbinding
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frederik TACK, notaris met standplaats te
Lochristi (Wachtebeke), die zijn ambt uitoefent in de BV "Notarissen Noord, geassocieerde
notarissen", met zetel te 9960 Assenede, Leegstraat 25A, op 21 maart 2025, neergelegd ter
registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap Grau, met zetel te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Elzenhoutstraat 30.
Ondernemingsnummer BE0821.546.349 volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE AGENDAPUNT/BESLISSING- Goedkeuring van de jaarrekening
De algemene vergadering neemt kennis van de jaarrekening, bestaande uit een balans,
resultatenrekening en toelichting, over het boekjaar ingegaan op 1 oktober 2024 en
ingevolge de in-vereffeningstelling van de vennootschap afgesloten op heden. De
bestuurder verklaart dat er sedert 31 januari 2025 niets meer gewijzigd is aan de
boekhoudkundige toestand van de vennootschap. Vervolgens bespreekt de algemene
vergadering de jaarrekening en keurt deze goed, inclusief de door de bestuurder
voorgestelde verwerking van het resultaat.
TWEEDE AGENDAPUNT/BESLISSING- Verslagen
De voorzitter zet uiteen dat volgende stukken en verslagen voorgeschreven door artikel 2:71
paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werden opgemaakt, te
weten:
- bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 17 februari 2025, waarin het voorstel tot
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht;
- staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 31 januari 2025;
- verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen
(afdeling Antwerpen) onder het nummer 0849.882.722, met zetel te 1731 Zellik, Zuiderlaan
14/12 vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor en revisor erkend door de
FSMA in datum van 18 maart 2025.
De vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt
als volgt:
BESLUIT
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap Grau BV, die werd opgesteld volgens het in België
van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheid zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in
discontinuïteit per 31 januari 2025 met een balanstotaal van 465.826,06 EUR en een netto-
actief van 458.810,29 EUR een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Grau
BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Er bestaat een onzekerheid met betrekking tot het al dan niet voorkomen van navorderingen
inzake vennootschapsbelasting, BTW en eventuele andere schulden die op heden nog niet
werden gevestigd of aan de Vennootschap betekend en de verplichtingen, inclusief de
buitenbalansverplichtingen, die mogelijk rusten op de Vennootschap maar die op heden nog
niet gekend zijn. We formuleren bijgevolg een voorbehoud voor het potentiële financiële
effect van voormelde effecten op de staat van activa en passiva per 31 januari 2025 .
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader en Advies 2023/05 van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van
de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van een vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van dit normatief kader zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 17
februari 2025.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het Bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat
de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het Bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om
de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 31 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de Vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de Vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het Bestuursorgaan van 17 februari 2025 om
de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen op of rond 21 maart 2025, is het
Bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
Bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en
om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de
nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders,
of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het Bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke
bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
Bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van
hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald
en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien
van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva. Er bestaat een schriftelijk akkoord waarbij ingestemd wordt met de toepassing van
de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor
andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 18 maart 2025
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikelen 5:83,
5:84, juncto artikel 2:71 paragraaf 3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot het opmaken van voormelde verslagen, niet werd
nageleefd en wijst de aandeelhouders op de draagwijdte van artikel 2:71 paragraaf 4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De comparanten verklaren daarover geen
bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest. Vervolgens verklaren zij de
notaris vrij te stellen om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan zij
verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan
ontvangen te hebben en er geen opmerkingen op te hebben. Een exemplaar van voormelde
verslagen met bijgevoegde staat van actief en passief zal samen met een afschrift van
onderhavige akte worden neergelegd ter griffie.
DERDE AGENDAPUNT/BESLISSING- Vervroegde ontbinding van de vennootschap met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar overeenkomstig
artikel 2:80 WVV
De algemene vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de
vennootschap en de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de
mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wat de vereffeningsprocedure betreft, tot ontbinding en vereffening in één
akte. Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van
activa en passiva zoals bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; en de commissaris, of bedrijfsrevisor die overeenkomstig artikel
2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel; de
commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of [1 gecertificeerd
accountant]1 die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt
dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3. de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot ontbinding en de sluiting van de
vereffening in een akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
4. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Het bestuursorgaan verklaart:
- dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van
de vennootschap komen wegens haar vereffening, voor heden werden betaald;
- dat alle belastingschulden, zo onder meer de vennootschapsbelasting, inclusief de latente
vennootschapsbelasting, de belasting op de toegevoegde waarde, voor het boekjaar lopend
tot op heden, inclusief de belastingen voorvloeiende uit de vereffening van de
vennootschap, voor heden werden betaald dan wel geconsigneerd in de Deposito en
Consignatiekas;
- dat de overige schulden in de vennootschap geen schulden aan derden betreffen zoals
bedoeld in artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
- dat de vennootschap sedert het opstellen van gemelde staat geen schulden meer heeft
aangegaan, de welke onbetaald zouden zijn;
- dat de vennootschap op heden niet betrokken is bij enige betwisting of geschil, noch bij
enige gerechtelijke procedure.
De voorzitter verklaart ingevolge het voorgaande, dat de vennootschap op heden voldoet
aan de voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarbij de ontbinding en de sluiting in één akte mogelijk is.
Dienvolgens beslist de algemene vergadering de BV "Grau" te ontbinden vanaf heden met
dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
TOEPASSING ARTIKEL 2:80 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENGINGEN
Ondergetekende notaris bevestigt hierbij dat voldaan werd aan de voorwaarden gesteld in
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat de vereiste
verslagen werden voorgelegd.
VIERDE AGENDAPUNT/BESLISSING- Einde van het mandaat van de bestuurder - kwijting
voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder
De ontbinding stelt van rechtswege een einde aan het mandaat van de bestuurder in functie,
zijnde
- De heer GRARÉ Philip voornoemd;
De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn
mandaat voor de periode tussen 1 oktober 2024 en heden, 21 maart 2025.
VIJFDE AGENDAPUNT/BESLISSING - Toebedeling van het vennootschapsvermogen
De algemene vergadering beslist tot toebedeling van het volledige vennootschapsvermogen,
inclusief alle nog te innen vorderingen en vergoedingen, niets uitgezonderd en zonder
voorbehoud, van de ontbonden vennootschap aan de aandeelhouders, zodat dit
vennootschapsvermogen zal toebehoren aan voormelde aandeelhouders overeenkomstig
hun aandelenbezit. De aandeelhouders verklaren dat er zich in het vermogen van de
vennootschap geen onroerende goederen of rechten bevinden. Mocht blijken dat er,
ondanks het bovenstaande, toch nog een schuld zou bestaan ten laste van de vennootschap
dan wel activa in het voordeel van de vennootschap, dan zal deze door de aandeelhouders
(zonder hoofdelijkheid tussen hen) worden gedragen dan wel worden toebedeeld in
verhouding tot hun aandelenbezit. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders
is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem
terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij
de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
ZESDE AGENDAPUNT/BESLISSING- Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gelet op het voorgaande beslist de algemene vergadering de vereffening onmiddellijk te
sluiten en stelt zij vast dat de vennootschap definitief heeft opgehouden te bestaan vanaf
heden. De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard gedurende ten minste 5 jaar op volgend adres: : 2610 Antwerpen (Wilrijk),
Elzenhoutstraat 30. In het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap
wordt de vermelding "vernietigd ingevolge de ontbinding en sluiting van vereffening"
aangebracht.
ZEVENDE AGENDAPUNT/BESLISSING- Volmachten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan:
- de heer GRARÉ Philip, voornoemd, bevoegd, om (i) de actief- en passiefbestanddelen toe
te bedelen aan de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit, en in het bijzonder
om te handelen in dit kader, zo onder jegens de financiële instellingen waar de vennootschap
rekeninghouder was, ten einde onder meer alle rekeningen en beleggingen (of enig ander
financieel product) te liquideren en af te sluiten, en (ii) alle aangiften (onder meer de fiscale
aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor te bereiden en in te dienen
bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
- de besloten vennootschap NOTARISSEN NOORD, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN, met zetel
te 9960 Assenede, Leegstraat 25/A, en al haar bestuurders en aangestelden, met recht van
indeplaatsstelling, kunnende ieder alleen handelen, teneinde de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen
ter zake.
- de BV Accountantskantoor Vinoelst te 2000 Antwerpen, Pourbusstraat 15,
ondernemingsnummer: 0883.699.791 alsook diens bestuurders en aangestelden, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen voor de schrapping van de vennootschap bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
fiscale administraties en bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, en ten dien einde ook alle stukken en akten te tekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte	-