Ondernemingsnr : 0885900901
Naam
(voluit) : Partner Logistics Holding Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Houtelweg 1
 : 2310 Rijkevorsel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
 
Op heden, tweeëntwintig november tweeduizend eenentwintig,
(...)
voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Partner Logistics Holding
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 2310 Rijkevorsel, Houtelweg 1, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de bepalingen inzake overdrachtsregime van aandelen.
De vergadering beslist, teneinde de een vrijere overdracht van aandelen en andere effecten mogelijk
te maken, de bepalingen inzake het overdrachtsregime van aandelen te wijzigen, en bijgevolg artikel
11 van de statuten te wijzigen en te vervangen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de samenstelling, beraadslaging, besluitvorming,
bestuursbevoegdheid en externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan te
wijzigen en bijgevolg de artikelen 12 en volgende van de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel  van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Luik B
RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Partner
Logistics Holding Belgium".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" of, in het
Frans door de woorden "société à responsabilité limitée" of de afkorting "SRL", worden voorafgegaan
of gevolgd.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1.   Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard dan ook, het
instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen voor eigen rekening, zomede al
hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
2.   Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven
van adviezen op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van
advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen consultancy; dit alles in de breedste
zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de uitbating, de groei en het welzijn van een
onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten goede kan komen;
3.   Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst
mogelijke zin van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke
zekerheden aan al dan niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of
personen met of zonder rechtspersoonlijkheid zowel in België als in het buitenland, met uitzondering
van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financiële instellingen
4.   Het bemiddelen in opdracht van derden, van overeenkomsten of diensten, het aanbrengen van
zaken, cliënten, financiers of andere in de breedste zin. Hieronder kunnen begrepen worden alle
transacties of handelingen die kaderen in een commissie-, agentuur-, distributie-, concessie-, of
lastgevingsovereenkomst of enige andere overeenkomst waarbij de vennootschap als
tussenpersoon, aanbrenger of distributeur optreedt.
5.   Het voeren van administraties van derden.
6.   Het verwerven, beheren, exploiteren, huren en verhuren, vervreemden van onroerende zaken,
hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden.
Dit alles in de ruimste betekenis.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met voorwerp of deze
activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp
verwant of analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
DUUR
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht en begint te werken van de datum van
haar oprichting.
EFFECTEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden 15.724 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo. De huidige
inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere inbrengen
zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit
Luik B
niet is gebeurd, worden de rechten die aan deze aandelen zijn verbonden opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij of het bestuursorgaan, een voorlopig bewindvoerder
benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
(...)
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering en die, indien
zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben. Indien twee of
meer bestuurders werden benoemd vormen zij een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de raad van
bestuur.
Het begrip "bestuursorgaan" betekent in deze statuten de raad van bestuur, indien deze werd
ingesteld, of de bestuurder(s), indien geen raad van bestuur werd ingesteld.
Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger
te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon
zal uitoefenen.
De duur van de opdracht van bestuurder wordt bepaald door de algemene vergadering die de
bestuurder benoemt. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd door de algemene vergadering wordt
hun mandaat geacht van onbepaalde duurtijd te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan. De algemene
vergadering kan ook in een opzeggingstermijn of -vergoeding bepalen voor bepaalde of alle
bestuurders.
De algemene vergadering bepaalt of het mandaat van bestuurder al dan niet is bezoldigd.
VOORTIJDIGE VACATURE
Indien een raad van bestuur werd ingesteld en in geval van een vacature in de raad van bestuur,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig de vacature op te vullen totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering
benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
VOORZITTERSCHAP
Indien een raad van bestuur werd ingesteld, mag de raad van bestuur onder zijn leden een voorzitter
kiezen.
VERGADERINGEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Indien een raad van bestuur werd ingesteld, wordt de vergadering van de raad van bestuur
bijeengeroepen door de voorzitter, door één bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks
bestuur telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste
twee volle dagen vóór de vergadering per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze
verzonden.
In uitzonderlijke omstandigheden, kan de oproepingstermijn korter zijn.
Indien de voorzitter is verhinderd, wordt de raad van bestuur voorgezeten door een bestuurder door
zijn collega's bij meerderheid aangeduid.
Indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn en zich akkoord verklaren met
de agenda worden zij geacht regelmatig bijeengeroepen te zijn.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
BERAADSLAGING
Indien een raad van bestuur werd ingesteld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen
indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is
bereikt, kan een nieuwe vergadering van de raad van bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde
agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan hij slechts geldig beraadslagen met de
instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, per e-mail of op een andere schriftelijke wijze aan een ander
bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te
Luik B
vertegenwoordigen.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders. De bestuurders
nemen slechts hun beslissing nadat zij dit voorstel hebben ontvangen, door middel van een
schriftelijke instemming, met kopie te verzenden aan alle bestuurders.
BELANGENCONFLICTEN
Indien een raad van bestuur werd ingesteld, en indien een lid van de raad van bestuur, rechtstreeks
of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing
of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dient de betrokken
bestuurder de raad van bestuur hiervan te informeren voorafgaand aan de beraadslaging en
besluitvorming over het betrokken agendapunt. De notulen maken melding van de redenen voor het
belangenconflict van de betrokken bestuurder. De betrokken bestuurder mag niet deelnemen aan de
beraadslaging en stemming van de raad van bestuur over deze beslissing of verrichting.
Wanneer er slechts één bestuurder werd aangesteld en deze een belangenconflict heeft of wanneer
een raad van bestuur werd ingesteld en alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd. Ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beraadslagingen en besluiten van het bestuursorgaan, met inbegrip van deze genomen tijdens
video- of telefoonconferentie, worden vastgelegd in notulen die door de voorzitter en de bestuurders
die erom verzoeken worden ondertekend. Deze notulen evenals de schriftelijke besluitvorming
worden in een speciaal register opgenomen. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door
één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid ondertekend.
BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Onverminderd de bepalingen van deze statuten, is het bestuursorgaan bevoegd om alle handelingen
te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
De enige bestuurder, of indien zulks werd ingesteld, het bestuursorgaan, is bevoegd alle daden te
stellen die niet uitdrukkelijk door de statuten of de wet aan de algemene vergadering zijn
voorbehouden.
De enige bestuurder, of indien zulks werd ingesteld, het bestuursorgaan, kan aan een lasthebber, die
geen aandeelhouder of bestuurder hoeft te zijn, het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden
voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden opdragen.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht worden omschreven door het bestuursorgaan.
DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer
bestuurders die de titel van gedelegeerd-bestuurder(s) voeren, en/of aan één of meer personen die
de titel van directeur(s) voeren, die geen aandeelhouder moeten zijn.
In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt het bestuursorgaan de vergoeding die aan
deze opdracht is verbonden.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen
aandeelhouder, bestuurder of directielid is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en
bepaalde aangelegenheden overdragen.
VERTEGENWOORDIGING
Indien slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze bestuurder.
Indien meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee
gezamenlijke optredende bestuurders die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand
besluit van het bestuursorgaan moeten leveren.
Binnen het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen rechtsgeldig
vertegenwoordigd door elke persoon belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden
geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
CONTROLE
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk is verplicht, wordt de controle op de financiële toestand, op
de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de statuten van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening, opgedragen
Luik B
aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de
leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Zij kunnen tijdens
hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits
eerbiediging van de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept het bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien indien de vennootschap door de wet wordt
verplicht een commissaris te hebben.
Zolang de vennootschap, die slechts één aandeelhouder telt en waarvan de bestuurder geen
aandeelhouder is, geen commissaris heeft benoemd, oefent de enige aandeelhouder alle
bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 22 van de statuten.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De
besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, oefent de enige aandeelhouder alle
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet
overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige aandeelhouder
worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien worden opgenomen in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
VERGADERINGEN
Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om  16.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst
daaropvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
(...)
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de zetel van de vennootschap. Zij mag
ook elders of via schriftelijke besluitvorming worden gehouden.
(...)
BIJEENROEPING
Het bestuursorgaan roept de algemene vergadering bijeen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt of die niet schriftelijk met communicatie via e-mail hebben ingestemd, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Een kopie van de oproepingen wordt aan bestuurders en de eventuele commissaris(sen) gezonden.
De stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking
moeten worden gesteld aan de aandeelhouders, worden meegezonden met de oproepingsbrieven
aan de houders van aandelen op naam.
De oproepingen worden geacht te zijn gedaan op de datum van verzending.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft en de enige aandeelhouder is tevens
bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden
nageleefd overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen doch
dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de aandeelhouder zelf betreft.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
aandeelhouder zijn. Een lasthebber mag meer dan één aandeelhouder vertegenwoordigen.
Luik B
Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de
in de oproeping aangeduide plaats en binnen de daarin gestelde termijn worden neergelegd.
(...)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking
van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel
met raadgevende stem.
(...)
NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom vragen.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan ondertekend. Kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
WINSTUITKERING
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionair bij
gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de
nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Geen uitkering kan geschieden indien het netto-actief, zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening of een recentere staat van activa en passiva, negatief is of ten gevolge daarvan negatief
zou worden.
De beslissing van de algemene vergadering heeft enkel uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld in een verslag dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Indien een commissaris werd benoemd, zal de commissaris de historische en prospectieve
boekhouding en financiële gegevens van dit verslag beoordelen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-
dividend uit te keren.
(...)
VERVROEGDE ONTBINDING
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding
van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden
verkregen overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigen.
Onverminderd de ontbinding om wettige redenen zoals bepaald in artikel 2:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan de vennootschap slechts worden ontbonden door een besluit
van de algemene vergadering in het kader van een statutenwijziging.
VEREFFENING
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke
benoeming, geschiedt de vereffening hetzij door middel van een ontbinding en vereffening in één
akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
Luik B
door één of meerdere vereffenaars aangeduid door de algemene vergadering. Met het oog op de
vereffening beschikt (beschikken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffenaar(s) is (zijn) gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die één tiende van de onderschreven aandelen vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief
vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van
de aandelen terug te betalen.
Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere  mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende oproeping tot volstorting van aandelen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van het advocatenkantoor
NautaDutilh BV, met kantoren te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Daisy Dekegel
Notaris