N° d'entreprise : 0870165224
Nom
(en entier) : I GIALLI & ROSSI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place de Saint-Job 30
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Alexandra RHODIUS, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 19 décembre 2023, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ‘I GIALLI & ROSSI’ a pris les
résolutions suivantes à l’unanimité :
 
[…]
Première résolution
A. Rapport
À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 5:101 du CSA, exposant la justification détaillée de la
modification proposée à l'objet, tous les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et
en avoir pris connaissance
 
B. Modification de l’objet
L’assemblée décide d’élargir l’objet de la société et d’insérer dans l’article des statuts y relatif les
activités suivantes :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment la conception, l’
acquisition, l’aliénation, la réalisation, la détention, la mise en valeur, le développement, l’
investissement, la promotion, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la
gestion, la location, la sous-location, la conclusion de baux emphytéotiques ou tous autres droits
réels et le lotissement relatifs à tout immeuble dont la société serait propriétaire directement ou
indirectement ;
- l’acquisition, la gestion, la transformation, la rénovation, l’échange, la location et la sous-location à
des particuliers ou des professionnels, en nu ou en meublé de tous biens immeubles bâtis et non-
bâtis ou partie divise ou indivise d’immeubles généralement quelconques en court, moyen et long
terme, avec ou sans promesse de vente ;
- la réalisation directe ou indirecte de tous projets d’investissements immobiliers et plus
particulièrement l’achat de biens et droits immobiliers, leur mise en location et en valeur, la
construction de tous types d’immeuble sur les terrains détenus ou loués par la société en vue de leur
location ou de leur revente (en l’état futur d’achèvement ou achevés, en bloc ou par lots),
- la gérance et l’administration de biens immobiliers pour le compte des propriétaires particuliers ou
professionnels ou l’exploitation de tous immeubles dans le but de percevoir des revenus, d’en
assurer l’entretien, la conservation et l’amélioration dans le cadre fixé par la législation en vigueur ;
- les activités de syndic de copropriétés ou de mandataire de syndic en assurant l’exécution des
dispositions du règlement de copropriété et de l’assemblée générale, en administrant l’immeuble,
pourvoyant à sa conservation et à sa garde ainsi qu’à l’entretien des parties communes, elle détient
et gère les fonds appartenant au syndicat ;
- la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille composé
notamment des actifs mentionnés ci-dessus ;
- la souscription, l’achat, la vente d’actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres
titres conférant des droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la
jouissance de biens immobiliers.
 
L’article des statuts relatif à l’objet sera dorénavant rédigé comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger :
- L'achat, la vente, l'import et l'export de détail de boissons alcoolisées ou non et de nourriture.
- La vente de ces mêmes articles par tout circuit spécialisés ou non, en ce compris l'exploitation de
commerces ou d'établissement HORECA.
La société a également pour objet :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment la conception, l’
acquisition, l’aliénation, la réalisation, la détention, la mise en valeur, le développement, l’
investissement, la promotion, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la
gestion, la location, la sous-location, la conclusion de baux emphytéotiques ou tous autres droits
réels et le lotissement relatifs à tout immeuble dont la société serait propriétaire directement ou
indirectement ;
- l’acquisition, la gestion, la transformation, la rénovation, l’échange, la location et la sous-location à
des particuliers ou des professionnels, en nu ou en meublé de tous biens immeubles bâtis et non-
bâtis ou partie divise ou indivise d’immeubles généralement quelconques en court, moyen et long
terme, avec ou sans promesse de vente ;
- la réalisation directe ou indirecte de tous projets d’investissements immobiliers et plus
particulièrement l’achat de biens et droits immobiliers, leur mise en location et en valeur, la
construction de tous types d’immeuble sur les terrains détenus ou loués par la société en vue de leur
location ou de leur revente (en l’état futur d’achèvement ou achevés, en bloc ou par lots),
- la gérance et l’administration de biens immobiliers pour le compte des propriétaires particuliers ou
professionnels ou l’exploitation de tous immeubles dans le but de percevoir des revenus, d’en
assurer l’entretien, la conservation et l’amélioration dans le cadre fixé par la législation en vigueur ;
- les activités de syndic de copropriétés ou de mandataire de syndic en assurant l’exécution des
dispositions du règlement de copropriété et de l’assemblée générale, en administrant l’immeuble,
pourvoyant à sa conservation et à sa garde ainsi qu’à l’entretien des parties communes, elle détient
et gère les fonds appartenant au syndicat ;
- la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille composé
notamment des actifs mentionnés ci-dessus ;
- la souscription, l’achat, la vente d’actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres
titres conférant des droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la
jouissance de biens immobiliers.
La société pourra faire des activités industrielles, commerciales et financières qui se rapportent
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet.
Elle peut faire tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet -,
ou pouvant contribuer à son développement.
Toutes les clauses du présent article doivent être interprétées dans leur sens le plus étendu.
Elle peut en outre, fonder ou ouvrir des succursales, filiales, comptoirs, agences, bureaux en
Belgique ou à l'étranger. »
 
Deuxième résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution
Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et
de le mettre à disposition pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt-deux mille euros (€ 22.000,00), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Quatrième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « I GIALLI & ROSSI ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
- L'achat, la vente, l'import et l'export de détail de boissons alcoolisées ou non et de nourriture.
- La vente de ces mêmes articles par tout circuit spécialisés ou non, en ce compris l'exploitation de
commerces ou d'établissement HORECA.
La société a également pour objet :
- toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment la conception, l’
acquisition, l’aliénation, la réalisation, la détention, la mise en valeur, le développement, l’
investissement, la promotion, la construction, l’appropriation, la transformation, l’exploitation, la
gestion, la location, la sous-location, la conclusion de baux emphytéotiques ou tous autres droits
réels et le lotissement relatifs à tout immeuble dont la société serait propriétaire directement ou
indirectement ;
- l’acquisition, la gestion, la transformation, la rénovation, l’échange, la location et la sous-location à
des particuliers ou des professionnels, en nu ou en meublé de tous biens immeubles bâtis et non-
bâtis ou partie divise ou indivise d’immeubles généralement quelconques en court, moyen et long
terme, avec ou sans promesse de vente ;
- la réalisation directe ou indirecte de tous projets d’investissements immobiliers et plus
particulièrement l’achat de biens et droits immobiliers, leur mise en location et en valeur, la
construction de tous types d’immeuble sur les terrains détenus ou loués par la société en vue de leur
location ou de leur revente (en l’état futur d’achèvement ou achevés, en bloc ou par lots),
- la gérance et l’administration de biens immobiliers pour le compte des propriétaires particuliers ou
professionnels ou l’exploitation de tous immeubles dans le but de percevoir des revenus, d’en
assurer l’entretien, la conservation et l’amélioration dans le cadre fixé par la législation en vigueur ;
- les activités de syndic de copropriétés ou de mandataire de syndic en assurant l’exécution des
dispositions du règlement de copropriété et de l’assemblée générale, en administrant l’immeuble,
pourvoyant à sa conservation et à sa garde ainsi qu’à l’entretien des parties communes, elle détient
et gère les fonds appartenant au syndicat ;
- la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille composé
notamment des actifs mentionnés ci-dessus ;
- la souscription, l’achat, la vente d’actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres
titres conférant des droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la
jouissance de biens immobiliers.
La société pourra faire des activités industrielles, commerciales et financières qui se rapportent
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou
entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ou
simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de
son objet.
Elle peut faire tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet -,
ou pouvant contribuer à son développement.
Toutes les clauses du présent article doivent être interprétées dans leur sens le plus étendu.
Elle peut en outre, fonder ou ouvrir des succursales, filiales, comptoirs, agences, bureaux en
Belgique ou à l'étranger.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être entièrement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12: Délibérations de l’organe d’administration
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
Les décisions du l’organe d’administration sont prises à la majorité des voix.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée de l’organe d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les administrateurs peuvent valablement assister aux réunions par conférence téléphonique, vidéo-
conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
convocations.
L’organe d’administration organise les modalités de ce type de communication et en informe les
membres du conseil d’administration.
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent également être prises par consentement unanime
des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 13: Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou par la majorité simple des administrateurs qui sont présents.
Cette signature peut être électronique.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs
Article 14. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. À défaut
de décision, le mandat d’administrateur sera effectué à titre gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. À défaut de décision, le mandat de délégué à la gestion journalière sera effectué
à titre gratuit. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les assemblées générales peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou tous autres moyens de communication électronique mis à disposition par la
société.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent.
Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à cette participation à
distance dans la convocation à l’assemblée.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’
endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
Le moyen de communication mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’actionnaire,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’
assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le
droit de vote.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices
Article 26. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les
limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou
du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Par défaut et sans mention contraire dans l’acte de nomination, les administrateurs élisent domicile
au siège de la société concernant toutes les questions relatives à l’exercice de leurs mandats
conformément aux articles 2:54 et art. 2:7, § 5 CSA.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
Maintien du mandat des administrateurs en fonction
L’assemblée générale décide de maintenir, pour une durée illimitée, le mandat des administrateurs
en fonction, à savoir :
- Madame MELLONI Paola, [domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Château de Walzin 16 boîte 2]
- Monsieur EFFTEKHARY Hassan, [domicilié à 1180 Uccle, Avenue Château de Walzin 16 boîte 2].
- Monsieur EVERARD Thierry, [domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Louvain-la-Neuve),
Rue Jean Froissart 5 boîte 0202].
Leur mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’administrateur, ainsi nommé, élit domicile au siège de la société concernant toutes les questions
relatives à l’exercice de son mandat conformément aux articles 2:54 et art. 2:7, § 5 CSA.
 
Sixième résolution
Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1180 Uccle, Place de Saint-Job
30.
 
Septième résolution
Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à aux administrateurs pour l’exécution des décisions qui
précèdent et au notaire soussigné afin d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, sont conférés à la société MDS CONSULTING SA afin
d'assurer la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Alexandra RHODIUS
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés