Ondernemingsnr : 0883066620
Naam
(voluit) : TGV 1964
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Karrenbergstraat 24
 : 1560 Hoeilaart
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Anne RUTTEN, notaris te Sint-Gillis-
Brussel, op tien juni tweeduizend tweeëntwintig, geregistreerd, wat volgt :
xxxxxx
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten
vennootschap « TGV 1964 », met zetel te 1560 Hoeilaart, Karrenbergstraat 24, ingeschreven in het
Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0883.066.620.
 
Vennootschap opgericht volgens akte verleden voor de ondergetekende notaris, op drie augustus
tweeduizend en zes, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig
augustus daarna, onder nummer 06135673; statuten nog niet gewijzigd.
 
Bureau
 
De zitting wordt geopend om tien uur vijftien uur onder het voorzitterschap van de heer Thierry
GOFFIN, hierna verder beschreven.
 
Samenstelling van de vergadering
 
De vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders, waarvan naam, voornamen en adres,
evenals het aantal aandelen waarvan zij verklaren eigenaar te zijn hieronder zijn vermeld:
 
    1.  De Heer GOFFIN Thierry Marcel Michel Marie, wonende te 1560 Hoeilaart, Karrenbergstraat
24, eigenaar van honderd vijfentachtig aandelen (185);
    2.  Mevrouw VAN HOECK Gabrielle Marguerite Pauline Marie VAN HOECK, wonende te
Hoeilaart, Duivenlaan, 12, eigenares van één aandeel (1).
 
SAMEN: honderd zesentachtig aandelen (186) die de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
 
Vertegenwoordiging
 
De comparant sub 2 is hier geldig vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht die aan de
akte gehecht zal blijven, door de comparant sub 1.
 
Uiteenzetting van de voorzitter
 
De voorzitter verklaart:
Luik B
 
Dat de bestuurder aanwezig is op de huidige vergadering.
Dat de dagorde en de volmacht opgesteld werden overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
I/ De huidige vergadering heeft de volgende dagorde :
 
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Beslissing over de beschikbaarheid of onbeschikbaarheid van de eigen vermogensrekening.
    3.  A) Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, betreffende de wijziging van het voorwerp.
B) Wijziging van het voorwerp teneinde het aan te passen aan de uitbreiding van de activiteiten van
de vennootschap zoals volgt :
“ De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- voor eigen rekening, de activiteit van vastgoedmakelaar, de aankoop, het beheer, de verhuring,
onroerend beheer, de bouw, de renovatie in alle ambachtsdomeinen, de verkoop en het
werkmeesterschap.
- advies, design en ontwikkeling van interieurarchitectuur projecten.
- het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar van andere
vennootschappen, bijstaan en verlenen van alle mogelijke administratieve, commerciële, financiële
en andere gelijkaardige diensten eigen aan het ontwikkelen van de activiteiten van de vennootschap.
- de aankoop, onder welke vorm ook, van participaties in andere vennootschappen en de
waardebepaling van deze participaties;
- alle handelingen, studieopdrachten, raadgeving op economisch vlak, financiële analyse,
marktstudie, beheer van ondernemingen;
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan te vergemakkelijken.
Zij mag een belang nemen in alle bestaande of op te richten zaken, ondernemingen en
vennootschappen, waarvan het voorwerp identiek, analoog of verwant is met het hare, of van aard is
de realisatie van haar doel, geheel of deels, te verwezenlijken.”
    1.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    2.  Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing van zijn
mandaat als bestuurder.
    3.  Machten.
 
II/ Er bestaan honderd zesentachtig aandelen (186).
 
III/ Alle aandelen van de vennootschap zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de huidige
vergadering, zodat de oproepingen niet dienen te worden gerechtvaardigd.
 
IV/ De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij
drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen niet worden meegerekend,
uitgezonderd het voorstel betreffende de wijziging van het voorwerp, hetwelk vier/ vijfde van de
uitgebrachte stemmen moet behalen, overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
V/ Overeenkomstig de statuten, geeft ieder aandeel recht op één stem.
 
Nadat deze feiten werden nagekeken en als juist erkend door de vergadering, stelt deze vast dat zij
geldig is samengesteld om te beraadslagen over haar dagorde.
 
Beraadslaging
 
Na een uiteenzetting van de voorzitter, neemt de vergadering de volgende beslissingen, elk na een
afzonderlijke stemming :
 
Luik B
Eerste beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
Tweede beslissing: Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
eventueel nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
 
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
 
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
Derde beslissing: Wijziging van het voorwerp
 
A. Verslag
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de motivering van de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt de Voorzitter vrij van voorlezing van voormeld verslag, aangezien de
aandeelhouders verklaren een exemplaar te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen.
 
B. Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist de tekst van het voorwerp integraal te vervangen door een nieuwe tekst,
teneinde het aan te passen aan de uitbreiding van de activiteiten van de vennootschap, zoals volgt :
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- voor eigen rekening, de activiteit van vastgoedmakelaar, de aankoop, het beheer, de verhuring,
onroerend beheer, de bouw, de renovatie in alle ambachtsdomeinen, de verkoop en het
werkmeesterschap.
- advies, design en ontwikkeling van interieurarchitectuur projecten.
- het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar van andere
vennootschappen, bijstaan en verlenen van alle mogelijke administratieve, commerciële, financiële
en andere gelijkaardige diensten eigen aan het ontwikkelen van de activiteiten van de vennootschap.
- de aankoop, onder welke vorm ook, van participaties in andere vennootschappen en de
waardebepaling van deze participaties;
- alle handelingen, studieopdrachten, raadgeving op economisch vlak, financiële analyse,
marktstudie, beheer van ondernemingen;
Luik B
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan te vergemakkelijken.
Zij mag een belang nemen in alle bestaande of op te richten zaken, ondernemingen en
vennootschappen, waarvan het voorwerp identiek, analoog of verwant is met het hare, of van aard is
de realisatie van haar doel, geheel of deels, te verwezenlijken.”
 
Stemming
Deze beslissing, ter stemming voorgelegd, wordt aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
Vierde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
VORM - BENAMING
 
ARTIKEL 1
 
De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap, afgekort BV.
Ze draagt de benaming "TGV 1964”.
 
ZETEL
 
ARTIKEL 2
 
    1.  zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Hij kan naar overal elders in
België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd voor het
wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan administratieve zetels creëren, zowel in België als in het buitenland.
 
DUUR
 
ARTIKEL 3
 
De duur van de vennootschap wordt voor een onbepaalde tijd vastgesteld.
De vennootschap kan worden ontbonden door de algemene vergadering die beslist zoals
voorgeschreven voor een statutenwijziging.
 
VOORWERP
 
ARTIKEL 4
 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- voor eigen rekening, de activiteit van vastgoedmakelaar, de aankoop, het beheer, de verhuring,
onroerend beheer, de bouw, de renovatie in alle ambachtsdomeinen, de verkoop en het
werkmeesterschap.
- advies, design en ontwikkeling van interieurarchitectuur projecten.
- het uitoefenen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar van andere
vennootschappen, bijstaan en verlenen van alle mogelijke administratieve, commerciële, financiële
en andere gelijkaardige diensten eigen aan het ontwikkelen van de activiteiten van de vennootschap.
- de aankoop, onder welke vorm ook, van participaties in andere vennootschappen en de
waardebepaling van deze participaties;
- alle handelingen, studieopdrachten, raadgeving op economisch vlak, financiële analyse,
marktstudie, beheer van ondernemingen;
Luik B
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan te vergemakkelijken.
Zij mag een belang nemen in alle bestaande of op te richten zaken, ondernemingen en
vennootschappen, waarvan het voorwerp identiek, analoog of verwant is met het hare, of van aard is
de realisatie van haar doel, geheel of deels, te verwezenlijken.
 
EFFECTEN - VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
 
ARTIKEL 5
 
Er bestaan honderd zesentachtig aandelen (186) aandelen. Elk aandeel is uitgegeven in ruil voor
een inbreng en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
De vennootschap kan eveneens obligaties uitgeven, in voorkomend geval converteerbaar in
aandelen, en inschrijvingsrechten al dan niet verbonden aan een ander effect.
Het vermogen van de vennootschap kan worden verhoogd. De bijkomende inbrengen kunnen
worden gedaan in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door een besluit van de algemene
vergadering die beslist volgens de regels bepaald voor een statutenwijziging.
De algemene vergadering, die bij gewone meerderheid beslist, heeft de bevoegdheid om bijkomende
inbrengen te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Dit besluit wordt vastgesteld bij
authentieke akte.
De nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders,
evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten. Er is geen sprake van een opheffing of beperking
van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het
besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
 
ARTIKEL 6
 
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, aan het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om nieuwe aandelen,
converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven voor een termijn van vijf jaar, te
rekenen vanaf de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn. Deze machtiging is
hernieuwbaar voor één of meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
 
ARTIKEL 7
 
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op
uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Luik B
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
ARTIKEL 8
 
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een aandeelhouder kan worden uitgesloten van de algemene vergadering om een wettige reden en
volgens de modaliteiten vastgesteld door artikel 5:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder, wordt hij geacht op dat ogenblik van rechtswege uit te treden. Ook de
aandeelhouder die niet langer beantwoordt aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden,
wordt op dat ogenblik geacht van rechtswege uit te treden.
De uitgetreden aandeelhouders of, in geval van faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder, zijn schuldeisers of vertegenwoordigers, kunnen de
vereffening van de vennootschap niet vorderen.
 
ARTIKEL 9
 
De aandelen zijn op naam.
De andere effecten uitgegeven door de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd. De
eigenaars van gedematerialiseerde effecten kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten
worden omgezet in effecten op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm. Hij die in een register van effecten op naam staat
ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te
zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven. Ten bewijze van de inschrijving in het register
levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een
uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten oefent de vruchtgebruiker alle aan
die effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.
 
AFSTAND EN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
 
ARTIKEL 10
 
Elke overdracht of overgang van aandelen onder bijzondere of algemene titel, onder bezwarende titel
of om niet, onder levenden of ten gevolge van overlijden wordt onderworpen aan de instemming van
ten minste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde van de aandelen bezitten, na
aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming moet blijken uit een
geschrift. Deze instemming is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan i)
aan een aandeelhouder, ii) aan de echtgenoot van de overdrager, iii) aan de bloedverwanten in recht
opgaande of in recht nederdalende lijn van de overdrager.
 
De overdragende aandeelhouder zal aan het bestuursorgaan, per aangetekende brief, een aanvraag
moeten indienen met de volledige gegevens van de vooropgestelde overnemer(s) alsook het aantal
aandelen en de aangeboden prijs, waarvoor de overdracht is voorgesteld.
Binnen de acht dagen na ontvangst van deze brief, zal het bestuursorgaan, per aangetekend
schrijven, de inhoud ervan overmaken aan iedere aandeelhouder, hen vragen hierop een positief of
negatief antwoord te geven, en erop wijzen dat wie verzuimt zijn mening te geven, geacht wordt in te
stemmen. De aandeelhouders hebben een termijn van vijftien dagen na ontvangst van de brief van
het bestuursorgaan om hierop schriftelijk en per aangetekende brief te antwoorden. Binnen de acht
dagen na het verstrijken van de antwoordtermijn, deelt het bestuursorgaan aan de overdrager mee
wat er met zijn aanvraag gebeurt.
De erfgenamen en legatarissen, die van rechtswege geen aandeelhouders zouden worden ingevolge
deze statuten, zullen gehouden zijn het akkoord van de aandeelhouders volgens dezelfde
Luik B
formaliteiten te verkrijgen.
De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een
overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank zitting
houdend zoals in kort geding. Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als
instemming, tenzij de overnemer zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maanden na de
betekening van het vonnis.
 
Indien er slechts één aandeelhouder is, mag deze vrij afstand doen van zijn aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft geenszins de ontbinding van de vennootschap tot
gevolg. Tot aan de verdeling van de aandelen of tot aan de overhandiging van het legaat dat daarop
betrekking heeft, worden de rechten betreffende de aandelen uitgeoefend door de erfgenamen en
legatarissen, wettig aangebracht of in het bezit gesteld, a rato van hun rechten in de nalatenschap.
 
De erfgenamen of legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder konden worden, omwille van
het feit dat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de
overgedragen aandelen, naargelang het geval, ten laste van de aandeelhouders of van de
vennootschap die zich tegen de toelating hebben verzet.
Deze waarde zal bepaald worden bij gemeenschappelijk akkoord, of bij ontstentenis aan een
akkoord, door een expert bij gemeenschappelijk akkoord gekozen, of bij gebrek aan akkoord, in kort
geding door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap, op
verzoek van de meest gerede partij.
 
Een overdracht van aandelen op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
 
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
 
BESTUUR
 
ARTIKEL 11
 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen. De bestuurders worden benoemd in de statuten of door de algemene
vergadering.
De vergadering die ze benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, bepaald of
onbepaald, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.
Tenzij anders bepaald bij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering, kan de algemene
vergadering het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde beëindigen, met
of zonder opzegtermijn en zonder opgave van redenen.
Elke bestuurder kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op
verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van het mandaat aan
derden tegen te werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder vóór het
einde van zijn mandaat openvalt, hebben de overige bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te
coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn
voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Behoudens een hiermee strijdige beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van
iedere bestuurder kosteloos uitgeoefend.
 
Luik B
BEVOEGDHEID EN WERKWIJZE VAN HET BESTUURSORGAAN
 
ARTIKEL 12
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Beperkingen aan de bevoegdheden van de bestuurders evenals een takenverdeling onder de
bestuurders kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze bekendgemaakt.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de
beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap,
als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan kan te allen tijde het orgaan van dagelijks bestuur herroepen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of persoon
belast met het dagelijks bestuur, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk, zowel burgerlijk als strafrechtelijk, alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
ARTIKEL 13
 
Het collegiaal bestuursorgaan wordt samengeroepen op verzoek van een bestuurder, iedere keer dat
het belang van de vennootschap dit vereist. Het collegiaal bestuursorgaan kan niet beraadslagen
noch geldig uitspraak doen indien de helft van zijn leden niet aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke
bestuurder mag aan één van zijn collega’s, schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel dat over
een materiële drager beschikt, mandaat geven om hem te vertegenwoordigen op een welbepaalde
vergadering van het college en om er in zijn plaats te stemmen. De besluiten van het college worden
bij absolute meerderheid van stemmen genomen. De besluiten kunnen bij eenparig schriftelijk
akkoord van alle bestuurders worden genomen. De beraadslagingen van het college worden in
notulen vastgesteld, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die dat wensen. De kopieën
en uittreksels die in rechte of elders moeten worden afgeleverd, worden door een bestuurder
ondertekend.
 
CONTROLE
 
ARTIKEL 14
 
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herkiesbaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, en beschouwd wordt als "kleine onderneming" in de zin van
artikel 1:24 van voornoemd Wetboek, kan de algemene vergadering beslissen geen commissaris te
benoemen, en bezit iedere aandeelhouder afzonderlijk de controle - en toezichtbevoegdheid die de
wet aan de commissarissen toekent.
Luik B
 
ALGEMENE VERGADERING
 
ARTIKEL 15
 
    1.  De algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel van de aandeelhouders; haar besluiten
zijn verplichtend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende aandeelhouders.
De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuursorgaan of van de
commissarissen, op de zetel van de vennootschap of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op
de tweede dinsdag van de maand juni om achttien uur. Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de
vergadering plaats hebben op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
De buitengewone algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan en,
naargelang het geval, door de commissaris, telkens als het belang van de vennootschap het vereist
of op verzoek van de aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
De oproepingsbrieven met vermelding van de dagorde en de te behandelen onderwerpen worden
verstuurd naar de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, aan de leden van het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, naar de commissaris, per
elektronisch schrijven naar het e-mailadres meegedeeld door de bestemmeling of per gewone post
naar de door de vennootschap laatst gekende woonplaats, tenminste vijftien volle dagen vóór de
vergadering. Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in elk geval aanzien worden
als zijnde regelmatig opgeroepen indien hij op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen
de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
 
    1.  Iedere aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een derde, al dan niet
aandeelhouder, drager van een bijzondere volmacht; hij kan zelfs zijn stem schriftelijk of door ieder
ander communicatiemiddel dat over een materiële drager beschikt uitbrengen vóór de vergadering.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of bij gebreke hieraan door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit.
Behalve indien de wet of de statuten anders bepalen, geeft elk aandeel recht op één stem; de
vergadering beslist geldig ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is en de beslissingen worden genomen bij absolute meerderheid van de stemmen.
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden opgenomen in de notulen ondertekend
door de aandeelhouders die zulks zouden vragen; de uittreksels en kopies van deze notulen worden
door een bestuurder ondertekend.
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
De besluiten van de enige aandeelhouder, handelend als algemene vergadering, zijn ingeschreven
in een register dat op de zetel van de vennootschap gehouden wordt.
 
    1.  Ieder gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan, tijdens de
zitting, voor drie weken uitgesteld worden. Deze verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen,
tenzij de algemene vergadering het tegendeel beslist. De formaliteiten die vervuld werden om de
eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen evenals de volmachten, blijven geldig voor de
tweede algemene vergadering. Deze laatste zal over dezelfde dagorde beraadslagen en zal
daarover definitief beslissen.
 
MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING
 
ARTIKEL 16
 
Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Het bestuursorgaan maakt elk jaar de inventaris en de jaarrekeningen op, overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake, en legt deze aan de gewone jaarlijkse vergadering van
Luik B
aandeelhouders voor ter goedkeuring.
Indien de vennootschap aan de door de wet opgelegde voorwaarden voldoet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het verslag van het bestuur en van de commissaris(sen). Ze bespreekt de jaarrekening
en oordeelt over de goedkeuring.
Nadat de jaarrekening werd goedgekeurd, spreekt de vergadering zich bij bijzondere stemming uit
over de kwijting aan de bestuurder(s)en de commissaris(sen).
Binnen de dertig dagen na de aanvaarding legt het bestuursorgaan de jaarrekening en de andere
documenten, vereist door artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neer
bij de Nationale Bank van België.
 
UITKERING EN INTERIMDIVIDENDEN
 
ARTIKEL 17
 
De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, te
beslissen over de bestemming van de winst en het bedrag van de uitkering.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen (“netto-actief test”).
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden voor een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering (“liquiditeitstest”).
    1.  bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, met respect van voornoemde netto-actief en
liquiditeitstest, over te gaan tot uitkeringen van de winst van het lopende boekjaar of van de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
 
ONTBINDING
 
ARTIKEL 18
 
Op voorwaarde dat de vereisten voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn nageleefd, kan worden overgegaan tot een ontbinding en sluiting van de
vereffening in één enkele akte.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening van de
vennootschap geschieden door de alsdan in functie zijnde bestuurder(s), of bij gebreke door één of
meerdere vereffenaars aangesteld door de algemene vergadering, welke hun aantal zal bepalen
evenals hun bevoegdheid en bezoldigingen.
Na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het
bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de aandeelhouders a rato van de
aandelen in ieders bezit.
Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt worden, zal/zullen de vereffenaar(s)
voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door
gedeeltelijke terugbetalingen.
 
GEMEEN RECHT
 
ARTIKEL 19
 
Voor al hetgeen niet is voorzien in voorafgaande statuten, verklaren partijen te verwijzen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
KEUZE VAN WOONPLAATS
 
ARTIKEL 20
 
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuurkan woonplaats kiezen op
Luik B
de zetel van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
Vijfde beslissing: Vaststelling van het einde van het mandaat van de zaakvoerder en hernieuwing
van zijn mandaat als bestuurder
 
De algemene vergadering neemt akte van het einde van het mandaat van de huidige zaakvoerder,
hierna vermeld, en gaat onmiddellijk over tot de hernieuwing van zijn mandaat als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
 
De Heer GOFFIN Thierry, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
 
Zijn mandaat wordt bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
 
Zesde beslissing: Machten
 
De vergadering geeft alle machten aan:
- de bestuurder ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de huidige
vergadering ;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
 
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal en een volmacht.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Anne RUTTEN ,notaris