N° d'entreprise : 0837986463
Nom
(en entier) : ART DU BATIMENT & DE L ENERGIE SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Fonderie(FL) 22
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Bernard GROSFILS, Notaire associé à Lodelinsart, en date du 05
décembre 2023, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale des actionnaires de la Société
Anonyme « ART DU BATIMENT & DE L’ENERGIE SA », ayant son siège à 6220 Fleurus, Rue de la
Fonderie, 22, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0837.986.463. et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0837.986.463., s'est réunie et a pris a
l'unanimité les résolutions suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 – Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
 
Elle est dénommée « ART DU BATIMENT & DE L’ENERGIE SA ».
 
Article 2 – Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne ou de Bruxelles-Capitale.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers,
ou en participation avec ceux-ci, l'exercice de toutes activités relatives à l’électronique, robotique,
télécommunication, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tout type de matériel électronique,
de robotique, de télécommunication, et tous types d’appareils se rapportant à ces activités, cette
énonciation n’étant pas limitative.
 
La société pourra également s’intéresser à tous développements de software et à l’achat, la vente et
la réparation de tous types de matériel hardware, ordinateurs.
 
La société pourra également effectuer toutes prestations de service dans les domaines précités.
 
La société a également pour objet tout se qui se rapporte à l’électrotechnique, l’achat, la vente, l’
installation, la réparation, l’importation et l’exportation de tous produits dont la commercialisation ne
tombe pas sous l’application d’une règlementation particulière ;
 
- A la consultance, l’étude, l’étude technique, le conseil et l’assistance sous toutes formes, relatives à
toutes entreprises et administrations privées et publiques.
- A toutes entreprises générales au sens le plus large du terme.
- Aux activités immobilières en ce compris l’achat, la vente, la transformation, la location, la gestion
et la mise en valeur d’immeubles bâtis ou non bâtis,
- A toutes études, recherches, et prestations de services relatives au domaine économique ou au
secteur des entreprises, y compris l’application et l’étude au sens le plus large des techniques d’
organisation et de gestion des entreprises, l’intervention directe ou à titre de conseil dans la direction
, la gestion ou l’activité d’entreprises ou organismes de toute nature, publics ou privés et la gestion
de patrimoine mobilier.
- Toutes missions dans le cadre de la coordination sécurité santé des chantiers temporaires ou
mobiles, certificat de bâtiments (PEB), audit énergétique (PAE), responsable PEB, toutes études de
faisabilité..
- Toutes études techniques et la gestion coordination intégrale de projets de construction et de
rénovation.
 
La société a également pour objet toutes activités se rapportant à l’activité relative à :
 
- L’installation de tous types de sanitaire et de tous travaux de plomberie,
- L’installation de tous types de chauffage au gaz par appareils individuels,
- La pose de tous types de zinguerie et de couvertures métalliques,
- La pose et l’entreprise de tous types de couvertures non métalliques de constructions, tous types
de travaux de couverture en tous matériaux, tous types de réalisation et de pose de charpentes et de
couvertures,
- Toutes activités de construction spécialisées, construction de chambres froides, chambres fortes,
etc.
- Tous types de ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des
incinérateurs des chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation de fumées,
- Tous types de pose de tous revêtements de sols et de murs,
- La conception de tous types de structure visant à l’épuration des eaux et en général toutes activités
liées au secteur chimique, rentrant dans le cadre de l’accès à la profession d’un ingénieur chimiste.
 
Ainsi que toutes les activités dont la société acquière l’accès à la profession et/ou fait une demande
d’enregistrement à la commission provinciale d’enregistrement en tant qu’entrepreneur.
 
La société a également pour objet la réalisation, pour son propre compte, de toutes opérations
foncières et immobilières et notamment :
 
- L’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l’
exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
- L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles non bâtis ;
 
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
 
La société a également pour objet toute activité du commerce de gros ou du commerce de détail
règlementée sur base de l'article 4 de la Loi du 15 décembre 1970 sur l'exercice des activités
professionnelles dans les petites et moyennes entreprises du commerce et de l'artisanat.
 
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe et qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou à élargir sa
clientèle.
 
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées.
 
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
 
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de
tiers.
 
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
 
Elle peut accomplir son objet soit par elle-même, soit pour compte de tiers. Elle peut notamment
affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à
des tiers, en tout ou en partie.
 
La société ne peut faire des opérations mobilières que pour son propre compte.
 
La société peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
 
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
 
Article 4 – Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II: CAPITAL
 
Article 5 – Capital de la société
 
Le capital est fixé à SOIXANTE-TROIS MILLE EUROS (63.000,00 EUR).
 
Il est représenté par six cent trente (630) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 630, représentant chacune un / six cent trentième (1/630ème) du capital
social, entièrement libérées.
 
Article 6 – Augmentation et réduction du capital
 
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7 – Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
 
Article 8 – Appels de fonds
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
 
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III: TITRES
 
Article 9 – Nature des actions
 
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées au choix de l’actionnaire.
L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 – Nature des autres titres
 
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 – Indivisibilité des actions
 
Toute action est indivisible.
 
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
 
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
 
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
 
Article 12 – Cession et transmission des actions
 
A. Règles communes
Les cessions et transmissions d’actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous lettre B (cession entre vifs) et sous lettre C (cession à cause de
mort).
 
Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, et de façon générale à tout acte ou
promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur d’actions, de
droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris
les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations
remboursables en actions ainsi qu’à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non
du capital.
 
Elles s’appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.
 
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
 
B. Cession entre vifs - Clause d’agrément et droit de préemption
1. Droit de préemption en faveur de tous les actionnaires
Un actionnaire ne peut céder ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres
actionnaires.
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration
en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il envisage de céder, le prix offert, l’identité du
candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession.
 
Dans les quinze jours, le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires.
 
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d’administration, les actionnaires font savoir
au conseil d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
d’actions qu’ils désirent acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut
renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur
droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d’administration dans le même
délai.
 
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
 
Le droit de préemption des actionnaires s’exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d’actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d’actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d’
administration en avise les intéressés sans délai.
 
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d’
actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation
dans le capital et sans fractionnement d’actions. Le conseil d’administration en avise les intéressés
sans délai.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d’
actions offertes ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat-cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
 
En cas d’exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers
candidat-cessionnaire ou, à défaut d’accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le Président du Tribunal de l’Entreprise
statuant comme en référé.
 
La fixation du prix par l’expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation.
 
Si le prix déterminé par l’expert est inférieur ou supérieur de plus de cinquante pour cent à celui
proposé dans l’offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet de
vente ou d’achat.
 
L’acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux d’intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
 
Les frais de procédure sont à charge du ou des cessionnaires en cas d’acquisition des parts sociales
par ceux-ci et à charge du cédant dans le cas contraire.
 
2. Clause d’agrément
Si aucun actionnaire ne fait usage de son droit de préemption, l’actionnaire qui désire céder tout ou
partie de ses actions à une personne physique ou morale, qui n’est pas actionnaire, devra obtenir l’
agrément des autres actionnaires.
En d’autres termes, les actions ne peuvent être cédées qu’à une personne physique ou morale,
préalablement agréée par les actionnaires.
L’agrément des autres actionnaires est organisé comme suit :
L’actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la demande d’
agrément au conseil d’administration, qui, dans les quinze jours, informe les autres actionnaires de la
demande.
Les actionnaires autres que le cédant disposent d’un délai de quinze jours à dater de la notification
de la demande d’agréement pour accepter ou non la cession proposée. L’agrément du cessionnaire
est présumé acquis à défaut d’opposition dans le délai.
En cas de refus d’agrément, les opposants ont l’obligation de proposer aux actionnaires autres que
le cédant un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non, qui auraient leur agrément et ce
dans un délai de trente jours.
 
En cas de refus par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires proposée,
dans les quinze jours de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d’absence de
proposition d’un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des
actions ayant fait l’objet de la demande d’agrément, à moins que le cédant ne préfère renoncer à la
cession, par notification au conseil d’administration au plus tard dans les quinze jours de l’expiration
du dernier délai ci-dessus.
 
En cas d’acquisition des actions par les opposants, celles-ci se répartissent entre eux
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
 
Le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société, approuvé
par l’assemblée générale des actionnaires.
 
A défaut d’accord des parties sur l’application de cette formule, le prix des actions sera déterminé par
un réviseur d’entreprise désigné par le Président du Tribunal de l’Entreprise statuant comme en
référé, à la requête de la partie la plus diligente.
Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires dans les
livres et archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les trente jours de sa désignation.
Les frais de procédure sont à charge du ou des cessionnaires en cas d’acquisition des parts sociales
par ceux-ci et à charge du cédant dans le cas contraire.
Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne
conviennent d’un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal au
taux de l’intérêt légal, de plein droit de sans mise en demeure.
 
C. Transmission pour cause de mort
Conformément à l’article 7 :78 §1 du CSA, les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis
mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d’agrément ou l’invitation à exercer le
droit de préemption sera adressée au conseil d’administration par les ayants droit de l’actionnaire
décédé, qui seront tenus de faire connaitre leur qualité d’héritier ou de légataire dans les cinq mois
du décès.
 
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Article 13 – Administration
 
La société peut être administrée par plusieurs administrateurs (lesquels forment alors un organe d’
administration collégial) ou par un administrateur unique.
 
S’il y a plusieurs administrateurs, les dispositions suivantes sont applicables :
 
Article 13.1 – Conseil d’administration
 
Article 13.1.1 – Composition de l’organe d’administration
 
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13.1.2 – Présidence du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Le conseil peut également nommer un vice-président.
 
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 13.1.3 – Convocation du conseil d’administration
 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
 
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 13.1.4 – Délibérations du conseil d’administration
 
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 
Article 13.1.5 – Procès-verbaux du conseil d’administration
 
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 13.1.6 – Pouvoirs du conseil d’administration
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 13.1.7 – Gestion journalière
 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 13.1.8 – Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur et/ou un administrateur-délégué.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 13.1.9 – Rémunération des administrateurs
 
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
 
S’il n’y a qu’un administrateur, les dispositions suivantes sont applicables :
 
Article 13.2 – Administrateur unique
 
La société est administrée par un administrateur unique, actionnaire ou non, nommé par l’assemblée
générale des actionnaires pour une durée indéterminée.
 
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
 
Article 13.2.1 – Pouvoirs de l’administrateur unique
 
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer
partie de ceux-ci.
 
Article 13.2.2 – Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
 
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 13.2.3 – Représentation de la société
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
 
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses (leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 13.2.4 – Rémunération de l’administrateur
 
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V: CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 14 – Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI: ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 15 – Tenue et convocation
 
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 16 – Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17 – Représentation à l’assemblée générale
 
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 18 – Vote par correspondance
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
 
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre (et le cas échéant la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 8 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
 
Article 19 – Composition du bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’administrateur unique ou par le président de l’organe
d'administration (ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l’administrateur
présent le plus âgé).
 
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique ou du président de l’organe
d'administration, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
 
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
 
Article 20 – Délibération
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 21 – Assemblée générale par procédure écrite
 
Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 7:133. CSA.
 
Article 22 – Droit de vote
 
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 23 – Prorogation de l’assemblée générale
 
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
 
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 24 – Procès-verbaux de l’assemblée générale
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
 
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
 
Article 25 – Exercice social – Comptes annuels
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 26 – Affectation des bénéfices
 
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
 
Article 27 – Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
 
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 28 – Désignation des liquidateurs
 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 29 – Pouvoirs des liquidateurs
 
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 30 – Mode de liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 31 – Litiges
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 32 – Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 33 – Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
AUTORISATIONS PRÉALABLES
 
Le notaire a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet,
pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, au-
torisations ou licences préalables.
 
3. Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires :
- Monsieur Benedetto MIUCCIO, ici présent et qui accepte.
- Monsieur Philippe COCQUYT, ici présent et qui accepte.
 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
 
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
 
Lesquels forment ensemble le conseil d’administration.
 
Réunion du conseil d’administration :
 
Les administrateurs, tous ici présents, se sont réunis ensuite de la présente assemblée générale et
ont pris la décision suivante :
 
- Nomination de Monsieur Benedetto MIUCCIO en qualité de président du Conseil d’administration ;
- Nomination de Monsieur Benedetto MIUCCIO en qualité d’administrateur-délégué.
- Nomination de Monsieur Philippe COCQUYT en qualité d’administrateur-délégué.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordinations des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à 6220 Fleurus, Rue de
la Fonderie, 22
 
Pour extrait analytique conforme
(signé) Bernard GROSFILS, notaire à Lodelinsart
Déposé en même temps : expédition de l'acte du 05 décembre 2023 et coordination des statuts