Ondernemingsnr : 0821405502
Naam
(voluit) : KR-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rondevijverstraat 5
 : 8820 Torhout
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 5 december 2023 (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap KR-Invest en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden, en de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en integraal beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende driehonderdenachtduizend euro (€ 308.000,00) en
dertigduizend achthonderd euro (€ 30.800,00), hetzij samen driehonderdachtendertigduizend
achthonderd euro (€ 338.800,00) –  bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet
van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werd in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen, om voormelde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal
beschikbaar te maken voor uitkering. Deze – opgeheven – statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap, die
integendeel mogen vermelden dat de vennootschap niet over een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening beschikt, zodat het ganse vermogen beschikbaar is (onverminderd de
bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake uitkeringen aan de
aandeelhouders (netto-actieftest en liquiditeitstest). Dit besluit geldt tevens voor de gebeurlijke
toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet gestort zou zijn.
tweede besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV   – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van
de vennootschap is gevestigd.
derde besluit: wijziging van het voorwerp
        •  Verslag van het bestuursorgaan dat overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen omstandig verantwoording geeft van de voorgestelde wijziging
aan het voorwerp van de vennootschap, zoals beschreven in de statuten;
        •  vervanging van de integrale tekst van artikel 3 van de statuten, door de volgende bepaling:
“Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
I. Specifieke activiteiten
    •  Het ontwerp, de fabricatie, de installatie, het onderhoud en herstelling van hernieuwbare
energiesystemen en / of de hernieuwbare energie voortgebracht door deze systemen zelf, alsook de
aankoop en verkoop, leasing, import en export, groot en kleinhandel ervan.
    •  De uitwerking en de realisatie van projecten, zowel voor particulieren als bedrijven, op het
gebied van verwarming, klimaatbeheersing, koeltechniek, de productie van warm water, elektriciteit
en elektronica, en in het bijzonder projecten op het gebied van zonneenergie en milieuvriendelijke
energiewinning.
    •  De levering, plaatsing, integratie en beheer, zowel bij particulieren als bedrijven, zowel
autonome als netgekoppelde systemen, van nietelektrische, thermische en fotovoltaïsche en
elektrische panelen, inclusief schakel- en verdeelinrichtingen voor het opvangen en omzetten van
zonne-energie.
    •  Het leveren, plaatsen en integreren van “deger tracker” installaties, die de zon volgen gedurende
de dag om zo de productie tot een maximum te verhogen.
    •  De groot en kleinhandel, import en export, aan- en verkoop, huur en verhuur, leasing,
handelsbemiddeling en verkoop op commissie in systemen, onderdelen en toebehoren voor het
opvangen van zonne-energie en schakel- en verdeelinrichtingen voor elektrische stroom.
    •  Het ontwikkelen, de studie, de import en export, aan en verkoop, groot- en kleinhandel,
distributie, van alle soorten van conventionele en alternatieve energiesystemen.
    •  Het helpen bij het tot stand brengen van subsidiedossiers voor zowel particulieren als bedrijven
en bij het aanvragen van groencertificaten.
    •  De advisering en planning in verband met hernieuwbare energieinstallaties.
    •  Het leveren en plaatsen van alle sanitaire inrichtingen, keukeninstallaties,
verwarmingstoestellen, centrale verwarmingsinstallaties, verlichting, telefooninstallaties, elektrische
en elektronische installaties, domotica en aanverwante materialen.
    •  Onderneming voor het monteren van nietzelfvervaardigde metalen constructiewerken.
    •  Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren.
    •  Onderneming voor installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten)
    •  Onderneming voor de installatie en de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen.
    •  Onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders
    •  De montage van buiten en binnenschrijnwerk in metaal: deuren, vensters, kozijnen, trappen,
muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort.
    •  De installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, de bekleding van wanden, plafonds,
enzovoort in metaal.
    •  De installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort in metaal.
    •  De installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in metaal.
    •  Verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van de gebruiker
en het aanbieden van de beste oplossing.
    •  De activiteiten van systeemintegrators.
    •  Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen,
inclusief systemen van automatische dataidentificatie: ontwikkeling, productie, levering /
samenstelling van documentatie over standaard- of speciale programmatuur.
    •  Het verlenen van advies met betrekking tot informaticaprogramma’s.
    •  Het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma’s.
    •  Het onderhoud en de reparatie van computers en randapparatuur.
    •  Het onderhoud en de reparatie van rekenmachines en overige kantoormachines.
    •  De overige activiteiten in verband met computers.
    •  Het verlenen van advies op het gebied van beveiliging aan het bedrijfsleven en aan de overheid.
    •  De groothandel in computers en randapparatuur.
    •  De groothandel in ander elektrisch en elektronisch materiaal, zoals elektromotoren,
transformators, schakelborden, elektronische componenten, enzovoort.
    •  De kleinhandel in computers en standaardprogrammatuur.
    •  De kleinhandel in kantoormaterieel en –meubelen.
    •  De reparatie van elektrische huishoudapparaten.
    •  De reparatie van audio en videoapparatuur
    •  De groot en kleinhandel, de import en export van alle sanitaire artikelen, elektrische toestellen,
radio-elektrisch materieel, huishoudartikelen, metaalwaren, verlichtingsartikelen, andere dan
elektrische verwarmingstoestellen, apparaten en toebehoren voor centraleverwarmingsinstallaties en
dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
    •  De aan en verkoop, groot- en kleinhandel, im- en export, verhuur en leasing,
merkvertegenwoordiging van:
        •  Algemene elektronische uitrustingen voor zowel gelijkstroom als industriële en hoge
frequenties voor allerlei toepassingen, signaaltoestellen en verlichtingstoestellen.
        •  Algemene elektrische installaties zoals stroomaggregaten, brand- en diefstalmelding,
telecommunicatie in gebouwen en omgeving en gemengde telefonie.
        •  Elektrische en elektromagnetische installaties en buiteninstallaties. Boven- en ondergrondse
elektriciteitsleidingen, elektrische haveninstallaties, verlichtingsinstallaties.
        •  Algemene communicatie, telecommunicatie en databeheerinstallaties zoals openbare
telefoon- en telegraafinstallaties.
        •  Afstandsbediening, afstandcontrole en afstandmeting.
        •  Installaties voor radio- en televisie-uitzendingen, ontvangst-, radar- en antenne-installaties.
Installaties voor informatieverwerking van procesregeling.
        •  Het installeren van geluids- en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en
blinde vloeren, al dan niet geprefabriceerd.
        •  Het opzetten van omroep en P.A.-installaties, klank- en muziekdistributiesystemen.
        •  Het inrichten van diensten voor communicatie- en bewakingsopdrachten in de breedste zin
van het woord en met of zonder gebruik van bovenvermelde installaties.
        •  Het ontwerpen, ontwikkelen, produceren, verkopen en installeren van apparatuur en
installaties in de communicatie, bewakingssector, domotica- en audiosector, al dan niet onder
licentie. Het nemen van patenten en licenties op nieuwe producten en systemen.
        •  Installateur van telefonie en signalisatie
        •  Het ontwerpen, uitgeven, verkopen van elke vorm van publiciteit en publicaties onder gelijk
welke mediavorm.
        •  Het inrichten van beurzen, studiesessies en colloquia.
        •  Het uitvoeren van expertises en risicostudies.
    •  Plaatsen van ventilatiesystemen.
    •  Plaatsen van warmtepompen.
    •  Ingenieursbureau voor advies en ontwerp van technische oplossingen / technische tekeningen.
    •  Het huren en verhuren van rollend materieel
    •  Verhuring van allerlei roerende goederen en materiaal zonder beperkend te zijn.
    •  Alle activiteiten die verband houden met elektrotechnieken, elektriciteit en aanverwanten
activiteiten;
    •  Advies, aankoop verkoop en het plaatsen van zonnepanelen, warmtepompen enz. in de meest
ruime zin van het woord;
    •  Aan en verkoop, in- en uitvoer, onderhoud herstel en installatie van alle mogelijke elektrische
toestellen zowel roerend als onroerend van gelijk welke aard zonder enige uitzondering
    •  Ecommerce, advies en ondersteuning
    •  Handelsbemiddeling in de meest ruime zin van het woord.
    •  De aankoop van divers materiaal en machines en de verhuring ervan.
    •  Het optreden als tussenpersoon in de handel, ongeacht de sector en de producten.
    •  Het optreden als middelenvennootschap die roerende activa aan derden kan verhuren.
    •  Het huren en verhuren van roerende goederen in de meest ruime zin van het woord,
    •  Het terbeschikking stellen van diverse plaatsen (lokalen) van eigen onroerend goed aan derde
    •  Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
    •  Overige Zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd
    •  Het verlenen van dienstprestaties van administratieve, technische, financiële en
bedrijfseconomische aard in de meest uitgebreide betekenis
    •  Het uitoefenen van management, consulting of bestuursactiviteiten en daartoe alle mogelijke
vergoedingen en commissies ontvangen.
    •  Deze activiteiten omvatten ondermeer zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen
van consulting functies op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan
bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van
management, logistiek, marketing, human resources, producten en eveneens ontwikkeling,
processing en bestuur. De diensten kunnen onder andere van financiële, technische, niettechnische,
logistieke, bedrijfseconomische, sociale, organisatorische, commerciële of administratieve aard zijn.
    •  Het bevorderen van public relations en contacten.
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te rechten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen
van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie
aanhoudt.
    •  Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
    •  Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd nietresidentieel onroerend goed, exclusief terreinen
    •  De handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond
    •  Het maken van kosten of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale
voordelen te kunnen verstrekken aan personeel, bestuurders, enzovoort, deel uitmakend van hun
verloningspakket, zowel in geld als in natura.
    •  De vennootschap is gerechtigd te investeren in onroerend goed teneinde haar beschikbare
middelen te laten renderen.
    •  De door de vennootschap weloverwogen investeringen in vastgoed worden steeds gedaan met
oog rechtstreekse inkomstencreatie of – behoud (valorisatie en meerwaarde creatie,
terbeschikkingstelling in het kader van de loonpolitiek / bedrijfsleidersbezoldiging of inkomsten uit
verhuur of verkoop van het vastgoed).
II. Algemene activiteiten
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop,
productie en algemeen bestuur.
    •  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    •  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
    •  De aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
    •  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
vierde besluit: gedeeltelijke uitkering van de oorspronkelijke inbrengen aan de enige aandeelhouder
I. Ondergetekende notaris vestigt de aandacht van de vergadering op volgende mogelijke fiscale
gevolgen van de voorgenomen uitkering van oorspronkelijke inbrengen aan de enige aandeelhouder:
    •  als het fiscaal kapitaal van huidige vennootschap (geheel of gedeeltelijk) werd gevormd:
 door opname van een – bij toepassing van artikel 537 eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit
belaste reserves waarop bij toepassing van de Programmawet van 28 juni 2013 slechts een (tijdelijk)
verlaagde roerende voorheffing van 10% werd geheven, dan worden latere terugbetalingen van
oorspronkelijke inbrengen
        •  vereenkomstig het 5e lid van artikel 537 WIB bij vorrang aangerekend op dit ‘537-deel’ van
het fiscaal kapitaal
        •  beschuwd als een dividend dat belast wrdt aan de tarieven bedoeld in het 6e lid van artikel
537 WIB, indien deze terugbetaling gebeurt binnen de vier jaar (vor ‘kleine’ vennootschappen
bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV) f acht jaar (vor andere vennootschappen) na voormelde
kapitaalverhoging
 door zogenaamd ‘VVPRbis kapitaal’, dan worden latere terugbetalingen van oorspronkelijke
inbrengen – overeenkomstig artikel 269 §2 WIB 11e lid WIB – prioritair afgehouden van het aldus
gevormde fiscale kapitaal, waardoor het voordeel van de verlaagde roerende voorheffing, ten belope
van voormelde afhouding, verloren gaat voor de dividenden die in de toekomst op deze aandelen
zouden worden uitgekeerd. Met ‘VVPRbis kapitaal’ wordt bedoeld het fiscaal kapitaal gevormd door
inbrengen in geld gedaan na 30 juni 2013, in ruil waarvoor aandelen op naam werden verkregen die
sindsdien ononderbroken in volle eigendom door de enige aandeelhouder werden behouden, en
waarvan de dividenden die later op deze aandelen zouden worden uitgekeerd (althans in ‘kleine’
vennootschappen bedoeld in artikel 1:24, §1 tot 6 WVV)  – bij toepassing van artikel 269 §2 WIB
juncto 171 WIB – aan een verlaagd tarief roerende voorheffing worden belast indien zij betrekking
hebben op de winst van het tweede (of latere) boekjaar na dat van de inbreng in geld, en voor zover
deze aandelen niet werden verkregen in ruil voor de opname van een – bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend – dividend uit belaste reserves.
    •  het saldo van de terugbetalingen van oorspronkelijke inbrengen (na gebeurlijke aanrekening op
voormeld 537-kapitaal en/of op voormeld VVPRbis-kapitaal) mag slechts prorata (onbelast) op het
fiscaal kapitaal worden aangerekend, doch moet voor de rest op de belaste reserves worden
aangerekend en als dividend worden belast, overeenkomstig de regels vervat in artikel 18 tweede lid
WIB92, waarop dus roerende voorheffing is verschuldigd, tenzij de algemene vergadering een latere
datum heeft bepaald waarop de oorspronkelijke inbrengen terugbetaalbaar worden gesteld, of het
bepalen van die datum heeft overgelaten aan het bestuursorgaan, in welk geval de roerende
voorheffing pas op dat ogenblik zal verschuldigd zijn.
    •  als partijen de aandelen van huidige vennootschap geheel of gedeeltelijk minder dan drie jaar
geleden hebben verkregen hetzij door erfenis met betaling van het in artikel 2.7.4.2.2. Vlaamse
Codex Fiscaliteit bedoelde verlaagde tarief van erfbelasting (3% of 7%) voor aandelen van een
familiale vennootschap, hetzij door schenking met – in artikel 2.8.6.0.3 VCF bedoelde – vrijstelling
van schenkbelasting voor aandelen van een familiale vennootschap, dan heeft huidige terugbetaling
van oorspronkelijke inbrengen, het verlies van voormeld gunsttarief of vrijstelling tot gevolg, gezien
deze fiscale voordelen – overeenkomstig artikelen 2.7.4.2.3 §2, 3° en 2.8.6.0.6 §2, 3° VCF – enkel
konden behouden blijven indien het fiscale kapitaal van de familiale vennootschap, gedurende drie
jaar vanaf de datum van het overlijden van de erflater of de datum van de schenkingsakte, niet daalt
door uitkeringen of terugbetalingen.
De enige aandeelhouder verklaart dat hij zich vooraf bij een fiscaal deskundige (advocaat,
accountant, boekhouder, belastingconsulent of een andere in fiscale zaken gespecialiseerde derde)
voldoende heeft geïnformeerd omtrent de fiscale en juridische gevolgen van de thans geplande
terugbetaling van oorspronkelijke inbrengen, en hieromtrent volkomen ingelicht is.
II. Vervolgens vestigt ondergetekende notaris de aandacht van de vergadering op volgende artikelen
uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
    •  Art. 5:142 (nettoactieftest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.”
    •  Art. 5:143 (liquiditeitstest) dat letterlijk luidt als volgt:
“Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.”
    •  Art.5:144  (hoofdelijke be-stuurdersaansprakelijkheid) dat letterlijk luidt als volgt:
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
bedoeld in artikel 5:143 wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de
vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te
voldoen zoals bepaald in artikel 5:143, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 is verricht van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw
III. Beraadslaging
        1.  Voorafgaand aan de beslissing tot uitkering aan de enige aandeelhouder van een deel van
de oorspronkelijke inbrengen, stelt de algemene vergadering vast:
 dat het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de laatst goedgekeurde jaarrekening van
30 juni 2022, en berekend op de wijze zoals bedoeld in Art. 5:142 WVV, niet negatief is en evenmin
negatief zou worden door de hierna uiteengezette vermogensvermindering;
 dat voor deze vennootschap geen commissaris is benoemd zodat er over de staat van actief en
passief geen beoordelingsverslag van een commissaris is vereist
 dat de algemene vergadering in huidige buitengewone algemene vergadering (eerste besluit
hierboven) heeft beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening (waarin het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege werden
omgezet), onmiddellijk op te heffen en deze middelen integraal beschikbaar te maken voor uitkering.
 dat de vennootschap niet over een onbeschikbaar eigen vermogen beschikt (ook niet over (niet
afgeschreven) herwaarderingsmeerwaarden die overeenkomstig Art. 5:142 WVV als onbeschikbaar
worden beschouwd), zodat niet moet worden nagezien of het netto-actief door de geplande
vermogensvermindering tot beneden dat onbeschikbaar vermogen zou dalen.
        1.  Daarna beslist de algemene vergadering met eenparigheid van de stemmen om de
balanspost “beschikbare inbreng buiten kapitaal” ten belope van tweehonderdachtentachtigduizend
euro (€ 288.000,00) uit te keren aan de enige aandeelhouder, en deze balanspost aldus te herleiden
van driehonderdenachtduizend euro (€ 308.000,00) naar twintigduizend euro (€ 20.000,00).
Zoals hoger gezegd wordt de vermindering van deze balanspost – overeenkomstig het 5e lid van
artikel 537 WIB – integraal en bij voorrang aangerekend op het bij toepassing van dat artikel
gevormde gedeelte van het fiscaal kapitaal. In dat verband wordt verwezen naar het proces-verbaal
opgesteld door notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 18 juni 2014 (gepubliceerd in de Bijlage
tot het Belgisch Staatsblad van 11 juli 2014 onder nummer 2014-07-11/0134626), waarbij de
buitengewone algemene vergadering beslist heeft een - bij toepassing van artikel 537 eerste lid
WIB92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop verschuldigde roerende voorheffing)
onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap, dat aldus in 2 fasen verhoogd werd
met  tweehonderdachtentachtigduizend euro (€ 288.000,00) en gebracht werd van twintigduizend
euro (€ 20.000,00) naar driehonderdenachtduizend euro (€ 308.000,00), deels door inbreng van de
vordering van de enige vennoot op de vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van
voormeld dividend), en deels door incorporatie in het kapitaal van de onbeschikbare reserve
“uitgiftepremies” betaald op alle nieuw uitgegeven aandelen, en met creatie van tweehonderdveertien
(214) nieuwe aandelen die (zonder daardoor een afzonderlijke categorie van aandelen te creëren)
het label B toegekend kregen, terwijl de bestaande (200) aandelen sindsdien “A-aandelen” werden
genoemd.
Als gevolg van deze uitkering worden alle tweehonderdveertien (214)  B- aandelen vernietigd die
werden gecreëerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging waartoe voormelde buitengewone
algemene vergadering van 18 juni 2014 had beslist, waardoor het geplaatst kapitaal van de
vennootschap voortaan vertegenwoordigd zal worden door tweehonderd (200) A-aandelen, die
voortaan terug ‘aandelen’ worden genoemd.
        1.  wijze waarop de vermogensverminderingen zullen worden uitgevoerd waartoe in deze
vergadering werd beslist: de uitkering waartoe hierboven werd beslist, geschiedt door terugbetaling
van een bedrag in geld van in totaal tweehonderdachtentachtigduizend euro (€ 288.000,00),
 toekomende aan de enige aandeelhouder. De gelden zullen betaalbaar worden gesteld op data die
de bestuurder zal bekendmaken, en op verzoek van de enige aandeelhouder overgeschreven
worden op de door hem aan te duiden bankrekening.
        2.  Ondergetekende notaris wijst er de vergadering op dat voormelde beslissing van de
algemene vergadering tot uitkering, slechts uitwerking zal hebben nadat het bestuursorgaan een
verslag heeft voorgelegd waarin - overeenkomstig Art. 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen - wordt verantwoord dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering, én, voor zover in deze vennootschap een commissaris zou zijn benoemd, na voorlegging
van zijn verslag waarin hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens
beoordeelt van het verslag van het bestuursorgaan.
vijfde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), evenwel met een wijziging aan te brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de verdeling tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar van de rechten van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en
beëindiging van het mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en
commissaris(sen), de bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering, de winstverdeling, de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Na
elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
laatste  besluit: machtiging van de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurder (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten, en machtigt de
instrumenterende notaris om op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te
openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen,
evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
De instrumenterende notaris wordt tevens gemachtigd om de wettelijk opgelegde gegevens die in het
UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken namens de vennootschap.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
-  aangehechte verslagen bestuurders;
-  coördinatie van de statuten.