Greffe
Nº d'entreprise : 0792 286 595
Nom
(en entier) : S.L.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme de droit luxembourgeois
Adresse complète du siège : L-4949 BASCHARAGE (GDL) ZAE Robert Steichen, Rue Laangwiss 4;
6791 ATHUS (Aubange), Rue des Deux Luxembourg, 8	Adresse succursale :
Objet de l'acte : Ouverture d'une succursale en Belgique
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Rodolphe DELMEE, à Arlon, en date du 20 décembre 2022, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique d'Arion, que l'Assemblée Générale Extraordinaire de Société
Anonyme de droit luxembourgeois « S.L.A. », ayant son siège social à L-4949 BASCHARAGE (Grand-Duché de
Luxembourg), ZAE Robert Steichen, Rue Laangwiss, nº4, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B49.878, Numéro d'entreprise bis en Belgique : 0792.286.595, constituée aux
termes d'un acte du ministère du Notaire Alex WEBER, à Bascharage (GDL), en date du 23 décembre 1994;
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nº 174 du 15 avril 1995, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte du Notaire Jean-Paul MEYERS, de résidence à Esch-sur-alzette
(GDL), en date du 2 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nº 1618 du 1er juillet
2015, a pris les décisions suivantes :
1º) L'assemblée décide de retranscrire intégralement ci-après les statuts luxembourgeois de la Société
Anonyme « S.L.A. », et de déposer présentement pour rester annexés aux présentes une expédition conforme
de l'acte de modification des statuts reçu par le Notaire Jean-Paul MEYERS, de résidence à Esch-sur-Alzette
(GDL), en date du 2 juin 2015, ainsi qu'un extrait du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(GDL);
Ces statuts sont libellés comme suit, textuellement reproduits :
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
No. 373. du 02 juin 2015
L'an deux mille quinze, le deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-alzette, 5, rue Zéron Bernard;
Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " S.L.A ", inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49878, avec siège social à 4, rue;
Laangwiss, L-4940 Bascharage (la « Société »).
L'assemblée est présidée par Monsieur Jos SALES, demeurant professionnellement à Bascharage.
Le Président désigne et l'assemblée élit Monsieur Marc SALES, demeurant professionnellement ä
Bascharage, comme secrétaire et scrutateur.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION
Comme suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonté complète des statuts:
qui auront désormais la teneur suivante :
Titre I. Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1er, Il existe une société anonyme sous la dénomination de « S.L.A. ».
----
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité;
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits'
ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de'
ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le!
-
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet :
- l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d'effectuer des
transports par terre, mer et air ou autrement,
La société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles. elle détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
En outre la société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles
d'en favoriser la réalisation.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.	.
Les actions sont nominatives.
Des certificats d'actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat.de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre,
le conseil d'administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est
proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires ..
Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun
cas les actions ne sont fractionnées ; si le nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption,
n'est pas tel que le nombre d'actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un
nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du
conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord
entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la
société. Les réviseurs rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination.
Les réviseurs auront accès à tous les livres et autres documents de la société qu'ils jugeront indispensables à la
bonne exécution de leur tâche. Le prix est payable en quinze annuités.
Si un délai de quatre-vingt-dix jours s'est écoulé depuis la notification à la société par l'actionnaire vendeur de
son intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n'aient fait valoir leur droit de
préemption dans les formes et de la manière telles qu'exposées ci-dessus, l'actionnaire vendeur est en droit de
procéder à la verite projetée.
Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux
actionnaires.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs èmoluments sont fixés par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent,
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investì des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil
d'administration. Avec l'approbation du réviseur et en respectant les dispositions légales, des dividendes
intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne
à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers
administrateurs-délégués peuvent être nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire
qui se tiendra suite à la constitution de la société.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à
un ou plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un où
plusieurs mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet :
- l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens, d'effectuer des
transports par terre, mer et air ou autrement,
La société pourra emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
En outre la société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles
d'en favoriser la réalisation.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives.
Des certificats d'actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre,
le conseil d'administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est
proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires.
Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun
cas les actions ne sont fractionnées ; si le nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption,
n'est pas tel que le nombre d'actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un
nombre entier, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du
conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord
entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs aux comptes de la
société. Les réviseurs rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination.
Les réviseurs auront accès à tous les livres et autres documents de la société qu'ils jugeront indispensables à la
bonne exécution de leur tâche. Le prix est payable en quinze annuités.
Si un délai de quatre-vingt-dix jours s'est écoulé depuis la notification à la société par l'actionnaire vendeur de
son intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n'aient fait valoir leur droit de
préemption dans les formes et de la manière telles qu'exposées ci-dessus, l'actionnaire vendeur est en droit de
procéder à la vente projetée.
Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux
actionnaires.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
rèvocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société
l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes
d'administration et de disposition conformément à l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil
d'administration. Avec l'approbation du réviseur et en respectant les dispositions légales, des dividendes
Intérimaires peuvent être payées par le conseil d'administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne
à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Exceptionnellement, le ou les premiers
administrateurs-délégués peuvent être nommés par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire
qui se tiendra suite à la constitution de la société.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d'une certaine branche de la société à
un ou plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou
plusieurs mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société,
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par un administrateur délégué ou par le directeur
délégué à cet effet.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires ou réviseur(s) d'entreprises agrée(s) à
désigner par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI, Année sociale, Réparation des Bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des
amortissements, constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la
constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour
cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve
entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société
est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées
par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
( ... )
DONT ACTE.
Fait et passé à Bascharage, date qu'en tête.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du Bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé
à signer.
Signé : J. Sales, M. Sales, Jean-Paul Meyers
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juin 2015
Relation : EAC/2015/13280
Reçu soixante-quinze euros
2°) L'assemblée décide de l'ouverture d'une succursale en Belgique sous la dénomination « S.L.A. ».
3º) L'assemblée décide de fixer le siège de la succursale en Belgique à 6791 Aubange, Rue des Deux
Luxembourg, n° 8.
4º) L'assemblée décide que la succursale en Belgique aura pour objet l'exploitation d'une entreprise de
transport de personnes et accessoirement de biens, d'effectuer des transports par terre, mer et air ou autrement.
5°) L'assemblée décide que l'exercice social de la succursale en Belgique commencera le premier janvier
pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque année,
Elle décide en outre que le premier exercice social commencera à la date des présentes et se terminera le 31
décembre 2022.
6°) L'assemblée décide que la représentation légale de la succursale en Belgique sera entièrement assurée
par Monsieur Marc SALES, prénommé ci-avant et ici représenté en vertu d'une procuration du 14 octobre 2022
ci-annexée, qui accepte,
7º) L'assemblée décide que la succursale en Belgique sera valablement représentée et engagée vis-à-vis des
tiers par la seule signature de son représentant légal cl-avant nommé, qui pourra donc engager la succursale par
sa signature individuelle en toutes circonstances.
8º) Les formalités prévues par l'article 2:24 §1er du Code des Sociétés et des Associations seront accomplies.
tant au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent qu'à la Banque Nationale de Belgique.
Pour autant que de besoin, il est conféré tous pouvoirs dans ce cadre au représentant légal ci-avant nommé.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré ayant enregistrement de l'acte, uniquement pour le
dépôt au Greffe du Triburial de l'Entreprise et la publication aux annexes du Moniteur Belge.
(s.) Rodolphe DELMEE, Notaire à Arion.
Sont également déposés :
* Une expédition conforme de l'acte et de ses procurațions ;
* Une copie conforme de l'acte de constitution de la société :
* Une copie conforme de l'acte de la dernière modification des statuts ;
* Un extrait de registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.