N° d'entreprise : 0429551335
Nom
(en entier) : MINI - EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Football 1
 : 1020 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 20/12/2023, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « MINI – EUROPE », a
adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIERE RÉSOLUTION : CSA
En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : SIEGE
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège sera située à 1020 Bruxelles, Avenue du
Football, 1. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
TROISIEME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
 
STATUTS
TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1  La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « MINI - EUROPE ».
ARTICLE 2  Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
 
ARTICLE 3  La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte
tiers toutes opérations se rapportant à l’étude, la recherche, la création, le développement, la
réalisation, l’exploitation, directement ou par sous-traitance, en matière de récréation, amusement,
tourisme et autres activités de loisir, y compris l’exploitation de restaurants, stands de vente etc. au
sens le plus large.
Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières. Elle pourra, acquérir, vendre, louer, donner en location tous immeubles ou meubles.
    1.  pourra d’une manière générale réaliser son objet social tant en Belgique qu’à l’étranger, elle
pourra prendre toutes participations dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet
semblable similaire connexe au sien. peut s’intéresser par toute voie d’apport, de fusion, de
souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et
entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative, et doit être interprétée dans son acception la plus
large.
ARTICLE 4  La société est constituée pour une durée illimitée à partir de ce jour.
 
TITRE II – CAPITAL DE LA SOCIETE
ARTICLE 5  Le capital est fixé à un million cinquante-deux mille neuf cent et sept euros dix-sept
cents (1.052.907,17 €).
Il est représenté par quatre mille cinq cent septante (4.570) actions sans désignation de valeur
nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée générale, délibérant dans
les conditions requises pour les modifications aux statuts. En cas d'augmentation de capital, les
actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires,
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Toutefois, l'Assemblée
générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer ce droit de préférence, en se conformant aux
prescriptions de la loi; cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
Le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
éventuellement par incorporation de réserves.
Cette autorisation est valable pour une durée maximum de cinq ans, à compter de la publication du
présent acte constitutif aux annexes du Moniteur belge.
Toutefois, l'Assemblée générale pourra renouveler cette autorisation, une ou plusieurs fois, chaque
fois pour une durée maximum de cinq ans et à concurrence d'un montant déterminé, et ce aux
conditions de délibérations prévues pour les modifications des statuts.
Le Conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de préférence, dans l'intérêt social, lors
d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, en se conformant à la loi.
Le Conseil d'administration peut également modifier les statuts suite à l'augmentation du capital
social, dans le cadre du capital autorisé et décider d'une prime d'émission éventuelle, laquelle peut
être affectée à un fonds de réserve indisponible.
 
ARTICLE 6 - Le capital social s’élevait lors de la constitution à quarante-huit millions de francs
belges (48.000.000,00 FB), représenté par quatre cent quatre-vingt actions (480) actions.
L’assemblée tenue le 22 mai 1987 devant le notaire Hans Berquin, à Bruxelles, a constaté l’
augmentation de capital en espèces portant le capital à septante-cinq millions de francs belges
(75.000.000,00 FB), représenté par sept cent cinquante actions (750).
L’assemblée tenue le 11 août 1988 devant le notaire Jean-Pierre de Clippele, à Bruxelles, a constaté
l’augmentation de capital en espèces d’une somme de quatre-vingt-deux millions de francs belges
(82.000.000,00 FB) portant le capital à cent cinquante-sept millions de francs belges
(157.000.000,00 FB) représenté par mille cinq cent septante (1.570) actions.
L’assemblée tenue le 16 décembre 1994 devant le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, a constaté
l’augmentation de capital en espèces d’une somme de trois cent millions de francs belges
(300.000.000,00 FB) portant le capital à quatre cent cinquante-sept millions de francs belges
(457.000.000,00 FB) représenté par quatre mille cinq cent septante (4.570) actions. La même
assemblée a constaté la réduction de capital d’une somme de cent quarante million quatre cent
quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-neuf francs belges (140.442.289,00 FB) pour le ramener
à trois cent et seize million cinq cent cinquante-sept mille sept cent et onze francs belges
(316.557.711,00 FB) représenté par quatre mille cinq cent septante (4.570) actions.
L’assemblée tenue le 13 novembre 1998 devant le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, a constaté
la réduction de capital deux cent septante-trois millions deux cent septante-six mille sept cent
quarante-trois francs belges (273.276.743,00 FB) pour ramener le capital à quarante-trois millions
deux cent quatre-vingt mille neuf cent soixante-huit francs belges (43.280.968 FB) représenté par
quatre mille cinq cent septante actions (4.570).
L’assemblée tenue le 16 décembre 2013 devant le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, a constaté
l’augmentation de capital en espèces d’une somme d’un million neuf cent quatre-vingt mille euros
(1.980.000,00 €) portant le capital à trois million cinquante-deux mille neuf cent et sept euros dix-sept
cents (3.052.907,17 €) sans émission de nouvelles actions.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2017, le capital a été réduit à
concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,00€) pour le ramener à un million cinquante-deux
mille neuf cent et sept euros dix-sept cents (1.052.907,17 €), par remboursement aux actionnaires,
sans modifications du nombre d’actions.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2017, le capital a été réduit à
concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,00€) pour le ramener à un million cinquante-deux
mille neuf cent et sept euros dix-sept cents (1.052.907,17 €), par remboursement aux actionnaires,
sans modifications du nombre d’actions.
 
ARTICLE 7  Les titres sont nominatifs.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
La société peut émettre des obligations par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le
Conseil d'administration en déterminera les conditions.
 
ARTICLE 7bis - Toute cession ou transmission d'actions, entre vifs ou pour cause de mort, à titre
onéreux ou gratuit, est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société,
en proportion de la part du capital social qu'ils détiennent.
L'actionnaire qui désire vendre ses actions doit en informer le conseil d'administration, avec
indication de l'acquéreur et des actions dont il veut se défaire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le contenu en est communiqué par recommandé
aux autres actionnaires, lesquels disposent alors d'un droit de préemption. Ce droit est exercé, sous
peine de caducité, par communication au conseil d'administration, par lettre recommandée, dans les
quinze jours après la notification par le conseil d'administration. Le droit de préemption s'exerce
proportionnellement au nombre de titres de l'actionnaire.
Si certains actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou ne l'exercent que partiellement, le
droit de préemption des autres actionnaires augmente en fonction du nombre de titres qu'ils
détiennent.
Les actions ne peuvent en aucun cas être divisées et les actions qui n'ont pas été attribuées sur
base de la procédure cidessus, seront attribuées par tirage au sort.
La valeur des actions de capital sera estimée sur base de la valeur résultant des trois derniers bilans
de la société et sera établie par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d'accord, par un
expert désigné par le Président de la Chambre des Notaires de Bruxelles.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai au cours duquel le droit de préemption devait être
exercé, le conseil d'administration décide de l'attribution des actions et en informe les parties.
    1.  cas de décès, les héritiers sont tenus de remettre un acte de notoriété au conseil
d'administration, dans les deux mois du décès. Le conseil d'administration fera part de la dévolution
des actions aux autres actionnaires, pour permettre à ceuxci d'exercer leur droit préférentiel. Pour la
procédure, il y a lieu de se référer à celle décrite cidessus.
Les actions qui ne seraient pas attribuées conformément au droit de préemption, ne pourront être
vendues à l'acquéreur mentionné dans la première lettre adressée au conseil d'administration, que
dans les trois mois de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, soit avec l'agrément de
l'unanimité des actionnaires possédant la totalité du capital, déduction faite des droits dont la cession
est proposée, soit si ces autres actionnaires n'ont pas trouvé un autre acquéreur agréé par eux, aux
mêmes conditions de prix d'achat que pour le droit de préférence.
 
TITRE III  ADMINISTRATION  CONTROLE
 
ARTICLE 8  Sauf si la loi impose un nombre supérieur d'administrateurs, la société est administrée
par un Conseil composé de deux membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au
plus par l'Assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont
rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la nouvelle élection.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent -personne physique- chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son
compte, conformément à la loi.
En outre, si la société accepte des mandats d'administrateur ou de gérant dans d'autres sociétés,
elle est tenue de désigner un représentant permanent -personne physique- chargé de l'exécution de
ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiée aux annexes au
Moniteur belge, conformément à la loi.
 
ARTICLE 9  Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
 
ARTICLE 10  Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celuici, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations, qui seront faites au moins cinq
jours francs à l'avance.
 
ARTICLE 11  Les délibérations du Conseil sont prises à la majorité des voix présentes ou
représentées, la majorité de ses membres étant présente ou représentée.
Un administrateur peut donner, par écrit, par tout moyen électronique, par fax ou par télégramme, à
un autre administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu
et place.
En outre, pour autant que les décisions à prendre ne doivent pas être constatées par acte notarié et
sauf disposition impérative et contraire de la loi, les administrateurs peuvent également voter par
correspondance, par fax ou par e-mail au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par le
conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet, dûment signé par le mandant, et,
d'une manière générale, utiliser tout moyen de communication moderne pour autant que leur vote
soit précisé par écrit et signé ou, à défaut, qu'il soit suivi dans les plus brefs délais d'un écrit
confirmant le vote et dûment signé, et ce en cas d'urgence des décisions à prendre, justifiée par
l'intérêt de la société, la présence en personne d'un administrateur étant toujours nécessaire pour
délibérer valablement.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont tenus dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par un administrateur-délégué.
 
ARTICLE 12  Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale ou au représentant permanent.
 
ARTICLE 13  Le Conseil d'administration peut conférer la gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, qui portent le titre d'administrateursdélégués, qui exercent la gestion journalière
sous leur seule signature.
Toutefois, les mandats d'administrateur ou de gérant confiés à la société ne sont valablement
exécutés, en son nom et pour son compte, que par son représentant permanent, comme stipulé à
l'article 8 des présents statuts.
Le ou les administrateurs-délégués peuvent, sous leur propre responsabilité, substituer une ou
plusieurs personnes dans tout ou partie de leurs pouvoirs, fixer leur rémunération éventuelle
imputable sur les frais généraux, et nommer un directeur général et un ou plusieurs directeurs dont
ils déterminent les fonctions, les pouvoirs et la rémunération imputable sur les frais généraux.
Le conseil d'administration peut également nommer un directeur général et un ou plusieurs
directeurs, dont il détermine les fonctions, les pouvoirs et la rémunération imputable sur les frais
généraux.
 
ARTICLE 14  Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires si l'assemblée le
décide ou si la loi l'exige, suivant les conditions prévues par celleci.
 
ARTICLE 15  Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont soutenues ou suivies
au nom de la société par deux administrateurs ou par un administrateurdélégué ou par un
mandataire désigné à cet effet.
 
ARTICLE 16  Sauf délégation spéciale du Conseil d'administration, tous actes autres que ceux de
gestion journalière et, notamment, les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel
prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateurdélégué, qui n'ont à justifier en aucun cas à l'égard des tiers d'une décision préalable
du Conseil d'administration.
 
TITRE IV  ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 17 - Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par courrier, par tout moyen électronique ou par e-mails envoyés quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information nonobstant que c’est l’usufruitier qui seul peut exercer le droit de vote.
 
ARTICLE 18 : Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le
droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
ARTICLE 19 : Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un
mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Le nu-propriétaire est valablement représenté par l’usufruitier.
 
ARTICLE 20 : Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et
le nombre de leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou
mandataires présents qui le désirent.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
ARTICLE 21 : Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut
voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration, et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être communiqués au plus tard 15 jours ouvrables avant l’
assemblée générale au Conseil d’administration.
 
ARTICLE 22 : L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, ou en
son absence, par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
 
ARTICLE 23 : L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre
du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des
sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
 
ARTICLE 24 : 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE 24 bis : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- la forme des actions détenues ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, §4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
 
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration (éventuellement : par lettre recommandée) au plus tard * jours ouvrables avant l’
assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 10ième jour qui précède la date de
l’assemblée générale.
 
4. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux
présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
 
ARTICLE 25 : A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 26: L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de
société cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale,
même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l’assemblée a été convoquée à la
requête d’un ou de plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE 27 : Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l’organe d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l’administrateur délégué.
 
TITRE V  EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 28 :
L’exercice social commence le 1er janvier et termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 29
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition de l’organe d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 
ARTICLE 30 :
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Les bonis de liquidations
qui ont été constitués avec règlement d’un impôt anticipé reviennent à l’usufruitier à sa première
demande.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 31 :
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
ARTICLE 32 :
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
ARTICLE 33 :
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 34:
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
ARTICLE 35 :
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
ARTICLE 36 :
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
QUATRIEME RÉSOLUTION - POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
L’assemblée confirme la mission au notaire instrumentant de déposer les statuts coordonnés
 
CINQUIEME RÉSOLUTION – NOMINATION ADMINISTRATEURS
L’assemblée nomme en qualité de nouvel administrateur, Madame Vinciane MEEUS, ci-après
qualifiée à compter du 1er avril 2024 et renomme en qualité d’administrateurs, Monsieur Thierry
MEEÙS et Madame Anne GOETHALS, ci-après qualifiés, également à compter du 1er avril 2024, de
sorte que le conseil d’administration est nommé pour une nouvelle période de six ans prenant cours
le 1er avril 2024 et composé des personnes suivantes :
    •  Monsieur MEEÙS Thierry Marie Joseph Louis Agnès Ghislain, domicilié à 1300 Wavre, Rue
Arthur Hardy 34A.
    •  Madame GOETHALS Anne Lucienne Josette Marie-Ghislaine, domiciliée à 1300 Wavre, Rue
Arthur Hardy 34 A.
    •  Madame MEEUS Vinciane Claire Yves, domiciliée à 1950 Kraainem, Avenue de la Chapelle
254.
 
Ensuite le Conseil d’administration a désigné en qualité d’administrateur-délégué à compter du 1er
avril 2024 :
    •  Monsieur Thierry MEEUS, préqualifié
    •  Madame Vinciane MEEUS préqualifié
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.