N° d'entreprise : 0785940619
Nom
(en entier) : From Belgium Witloof
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Académie 53
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D'un acte reçu par Maître Benjamin PONCELET, Notaire à la résidence de 4000 Liège (2e canton),
Place de Bronckart, 17, le 13 mars 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que :
En l’étude, à Liège.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "FROM BELGIUM WITLOOF"
société anonyme, ayant son siège à 4000 Liège, rue de l'Académie 53, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro TVA BE 0785.940.619.
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
Première résolution : Augmentation du capital par apport en nature avec émission d’actions
1. Rapports.
Il est donné connaissance à l’assemblée :
a) du rapport établi par l’organe d’administration sur l’apport en nature projeté conformément aux
articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
b) du rapport établi par la société « 3R, Leboutte & Co », représentée par Madame Hélène
REUCHAMPS, Réviseur d’entreprises, en date du 11 mars 2024, sur l’apport en nature projeté dans
le respect des articles précités.
Les conclusions dudit rapport sont les suivantes :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la SA « FROM BELGIUM WITLOOF » (ci-après dénommée «
la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 2 mars 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description du bien à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur d’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 10.011 actions, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions préexistantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification des prix d’émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Nous considérons cependant que la justification du prix d’émission n’est pas suffisante compte tenu
du fait que l’organe d’administration se limite à rappeler que celui-ci a été fixé conventionnellement
sur base de quelques paramètres.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ;
    •  de motiver les écarts par rapport aux conclusions du réviseur d’entreprises.*
    •  l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
    •  l'émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration, qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquence sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’augmentation
du capital de la SA « FROM BELGIUM WITLOOF » par apport en nature présentée aux actionnaires
et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Les actionnaires déclarent avoir pris connaissance de ces rapports antérieurement aux présentes, et
dispensent d’une lecture intégrale desdits rapports.
Un exemplaire de chaque rapport a été remis au Notaire soussigné et restera au dossier.
2. Décision de procéder à l’augmentation de capital.
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de quarante-neuf mille euros
(49.000 €), pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €) à cent dix mille cinq
cents euros (110.500 €), par l’émission de dix mille onze (10.011) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, à souscrire au prix arrondi de quatre euros quatre-vingt-neuf cents (4,89 €) par
action et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité, par l’apport de créances détenues à l’
encontre de la société, par :
1. Madame TRINON Anne Catherine, née à Rocourt le 7 janvier 1969, épouse de Monsieur DERCQ
Rémy Benoit Emile Gustave, domiciliée à 1325 Chaumont-Gistoux (Dion-Valmont), rue du Sartau,
58, intervenant aux présentes et ici représentée par Monsieur Luc PIRE, en vertu d’une procuration
sous signature privée remise au Notaire soussigné, pour un montant de vingt-huit mille euros (28.000
€).
2. Monsieur PIEKAREK Alain Julien, né à Liège le 28 mai 1956, époux de Madame RENARD Annick
Georgette Raymonde, domicilié à 4000 Liège, rue de Hesbaye 115, intervenant aux présentes, pour
un montant de vingt et un mille euros (21.000 €).
3. Souscription et libération de l’augmentation de capital – Rémunération.
L’assemblée décide d’offrir en souscription les 10.011 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale :
    •  À Madame TRINON, pour 5.721 actions.
    •  A Monsieur PIEKAREK, pour 4.290 actions.
Les souscripteurs déclarent :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de la totalité des actions qui leur
sont offertes.
- libérer immédiatement leur souscription à concurrence de la totalité par l’apport de créances
détenues par ces derniers à l’encontre de la société à concurrence de quarante-neuf mille euros
(49.000 €) ensemble.
Cet apport en nature est plus amplement décrit au rapport du réviseur et au rapport de l’organe d’
administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 10.011 actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées aux souscripteurs.
4. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l’augmentation de capital à concurrence d’un montant de quarante-neuf mille euros (49.000 €) est
effectivement réalisée.
- en contrepartie, l’émission de 10.011 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, est
effectivement réalisée ;
- le capital de la société s’élève à cent dix mille cinq cents euros (110.500 €), il est représenté par
71.511 actions.
5. Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par ce qui suit :
« Le capital est fixé à cent dix mille cinq cents euros (110.500 €), représenté par septante et un mille
cinq cent onze (71.511) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/71.
511e de l’avoir social. »
Deuxième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Benjamin PONCELET
Notaire