Ondernemingsnr : 0735908019
Naam
(voluit) : Phished
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hof Somergem 41
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Jean Halflants te Lubbeek op 7 juli 2020 geregistreerd Kantoor
Rechtszekerheid Leuven 1 op 8 juli 2020, 36 Bladen 0 verzendingen, Register OBA (5) Boek
000 Blad 000 Vak 8854 - Registratierechten: 50€ en voor de bijlage 1 blad Register OA (6) Boek 000
Blad 100 Vak 1720 - Registratierechten 100€, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
voormelde vennootschap voormelde beslissingen genomen heeft:
Eerste besluit-Creatie van soorten van aandelen
Teneinde de navermelde bijkomende inbreng en bijhorende uitgifte van aandelen mogelijk te maken,
stelt de enige bestuurder voor om twee soorten van aandelen in de zin van artikel 5:48 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te creëren.
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de enige bestuurder opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook van de
inhoud hiervan, in het kader van de creatie van soorten van aandelen, A en B. De verantwoording
van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan voor de rechten van de bestaande soorten,
worden in dit verslag opgenomen.
De algemene vergadering neemt in dit kader eveneens kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor
opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
opgesteld op 29 juni 2020 door Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te President
Kennedypark 1A, 8500 Kortrijk, met ondernemingsnummer 0433.608.707 (RPR Gent, afdeling
Kortrijk), vertegenwoordigd door de heer Mathias Roef, bedrijfsrevisor, waarvan de conclusies als
volgt luiden:
“Ondergetekende, Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Mathias Roef, werd
aangesteld door het bestuursorgaan om overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen verslag uit te brengen over de financiële en boekhoudkundige
gegevens, in alle van materieel belang zijnde opzichten, waarop het bestuursorgaan zich heeft
gebaseerd bij de voorgestelde wijziging van rechten verbonden aan soorten van aandelen.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de
verantwoording van de voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
• De financiële en boekhoudkundige gegevens die ten grondslag liggen aan het verslag van het
bestuursorgaan zijn, in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende om de
algemene vergadering die over het voorstel moeten stemmen voor te lichten.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.”
De algemene vergadering besluit om twee soorten van aandelen in de zin van artikel 5:48 van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te creëren en alle bestaande aandelen, zijnde de
100 aandelen, met nummers 1 tot en met 100, uitgegeven door de vennootschap bij haar oprichting
die op heden worden aangehouden door de heer Arnout VAN dE MEULEBROUCKE aan te duiden
als soort A aandelen. De vermogens- en lidmaatschapsrechten van de soort A aandelen zullen
worden geregeld in de statuten van de vennootschap, zoals deze zullen worden vastgesteld in het
vierde besluit van deze vergadering.
De algemene vergadering besluit om een tweede soort van aandelen in de zin van artikel 5:48 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te creëren, zijnde de soort B aandelen, waarvan
de vermogens- en lidmaatschapsrechten zullen worden geregeld in de statuten van de
vennootschap, zoals deze zullen worden vastgesteld in het vierde besluit van deze vergadering. De
nieuwe aandelen die toegekend worden ingevolge navermelde bijkomende inbreng, zullen de soort B
aandelen uitmaken.
De voornoemde verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank
samen met een uitgifte van onderha-vige akte en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14, 4°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Tweede besluit- uitgifte van vijftig (50) soort B aandelen - bijkomende inbreng
 
    •  Besluit tot uitgifte van aandelen
Teneinde het vermogen van de vennootschap te verhogen, stelt de enige bestuurder voor aan de
algemene vergadering om een bijkomende inbreng in de vennootschap toe te laten.
De algemene vergadering besluit eenparig om in toepassing van artikel 5:121, §2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het in artikel 5:121, §1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag.
De algemene vergadering besluit om over te gaan tot uitgifte van vijftig (50) soort B aandelen met
stemrecht, met nummers 101 t.e.m. 150, in ruil voor een bijkomende inbreng in geld in het vermogen
van de vennootschap ten bedrage van tweehonderdveertigduizend euro (240.000€), teneinde de
inbrengen van de vennootschap te brengen van duizend euro (1.000€) naar
tweehonderdéénenveertigduizend euro (241.000€). De soort B aandelen zullen de rechten en
voordelen genieten zoals vermeld in de statuten die zullen worden vastgesteld in het vierde besluit
van deze vergadering en zullen delen in de resultaten van de vennootschap vanaf de
onderschrijving.
    •  Afstand van voorkeurrecht
De bestaande aandeelhouder, de heer Arnout VAN dE MEULEBROUCKE doet, in toepassing van
artikel 5 :130, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afstand van zijn
voorkeurrecht om in te schrijven op de vijftig (50) nieuw uit te geven soort B aandelen.
 
    •  Inschrijving op soort B aandelen
Is hier tussengekomen, de besloten vennootschap “VANDEBERGH”, met zetel te 1000 Brussel,
Kortenberglaan 134, ondernemingsnummer 0465.184.977, vertegenwoordigd door haar statutair
bestuurder de heer Johan Vandebergh, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en
de financiële toestand van de vennootschap, en verklaart in te schrijven op de vijftig (50) nieuwe
soort B aandelen met stemrecht met nummers 101 t.e.m. 150, tegen een inbreng in geld ten bedrage
van in totaal tweehonderdveertigduizend euro (240.000€), of vierduizend achthonderd euro (4.800€)
per soort B aandeel.
De algemene vergadering stelt vervolgens de volledige volstorting van de inbreng in geld ten belope
van tweehonderdveertigduizend euro (240.000€) door de besloten vennootschap VANDEBERGH
voornoemd, vast.
Ieder soort B aandeel waarop in geld werd ingetekend is volledig volgestort door storting in speciën.
    •  Toekenning van de soort B aandelen
 
Ter vergoeding van haar inbreng in geld beslist de vergadering de vijftig (50) nieuwe volledig
volgestorte soort B aandelen met stemrecht met nummers 101 t.e.m. 150 toe te wijzen aan de
inschrijver, de besloten vennootschap “VANDEBERGH”, voornoemd.
 
    •  Vaststelling van de realisatie van de inbreng
 
De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris bij authentiek proces-verbaal te
Luik B
notuleren dat de uitgifte van de vijftig (50) soort B aandelen met stemrecht volledig werd
onderschreven, dat het bedrag van de inbreng volledig werd volgestort en dat de inbrengen bijgevolg
werden verhoogd van duizend euro (1.000€) tot tweehonderdéénenveertigduizend euro (241.000€).
Het aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap bestaat aldus uit 100 soort A aandelen met
stemrecht en 50 soort B aandelen met stemrecht, die de rechten en voordelen genieten zoals
vermeld in de statuten die zullen worden vastgesteld in het vierde besluit van deze vergadering.
 
Derde besluit- kennisname ontslag statutair bestuurder
De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Arnout VAN dE
MEULEBROUCKE als statutair bestuurder van de vennootschap.
 
Vierde besluit- wijziging statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering te bestaande statuten op
te heffen en te vervangen door volledig nieuwe statuten, zonder evenwel o.a. een wijziging aan de
brengen in het voorwerp van de vennootschap, het boekjaar, de jaarvergadering, naam, teneinde (i)
de rechten en plichten van de soorten van aandelen vast te stellen zoals uiteengezet in het bijzonder
verslag van de enige bestuurder en (ii) het ontslag als statutair bestuurder van de heer VAN dE
MEULEBROUCKE vast te stellen.
.. 6.BESTUUR – CONTROLE
        1.  Samenstelling van het bestuursorgaan
            1.  De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie (3) bestuurders die een college
vormen, genaamd de “raad van bestuur”.
            2.  Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste
vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van
deze rechtspersoon zal uitoefenen.
            3.  De bestuurders zullen als volgt worden benoemd door de algemene vergadering:
Øtwee (2) bestuurders zullen worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Soort A
Aandeelhouders(s) (elk een “Soort A Bestuurder”); en
één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Soort B
Aandeelhouders(s) (de “Soort B Bestuurder”).
            1.  Wanneer de Soort B Aandeelhouders(s) alleen of gezamenlijk minstens 45,05% van de
aandelen zou(den) verwerven, zullen twee (2) bijkomende bestuurders worden benoemd opdat de
raad van bestuur is samengesteld uit vijf (5) bestuurders. De bijkomende bestuurders zullen als volgt
worden benoemd:
Øéén (1) bijkomende bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
Soort A Aandeelhouders(s) (ook een “Soort A Bestuurder”); en
Øéén (1) bijkomende bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
Soort B Aandeelhouders(s) (ook een “Soort B Bestuurder”).
            1.  Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, mag de vennootschap worden bestuurd door één
bestuurder, waarbij de voordrachtregels voorzien in artikel 6.1.3 tot artikel 6.1.6 komen te vervallen.
        1.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is,
het geheel of een gedeelte van zijn bevoegdheden voor bijzondere of bepaalde aangelegenheden
opdragen.
Indien een raad van bestuur werd ingesteld, kan de raad van bestuur in zijn midden en onder zijn
verantwoordelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hun samenstelling en opdracht
worden omschreven door de raad van bestuur.
        1.  Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door één Soort A Bestuurder en één Soort B Bestuurder samen
optredend, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van
bestuur moeten leveren.
Indien er slechts één bestuurder is, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
Luik B
Wanneer het dagelijks bestuur werd gedelegeerd, wordt de vennootschap in al haar handelingen van
het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door elk van de personen belast met het
dagelijks bestuur, afzonderlijk handelend, en die ten aanzien van derden geen bewijs van een
voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers
handelend binnen de grenzen van hun opdracht.
        1.  Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
        1.  Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
        1.  Verdeling van het netto-actief
In geval van een ontbinding van de vennootschap zullen van het actief alle schulden, lasten en
kosten van vereffening worden afgetrokken alsook zal, indien niet op alle Aandelen in dezelfde mate
is gestort, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht worden hersteld door alle Aandelen
op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van
de Aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld
of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte Aandelen.
Voorafgaand aan de verdeling van het netto-actief aan alle aandeelhouders naar verhouding van het
aantal Aandelen dat zij bezitten in de vennootschap, zullen de Soort B Aandeelhouders éérst (i) het
bedrag van de inbreng per Soort B Aandeel dat zij betaald hebben plus (ii) een jaarlijkse
gekapitaliseerde opbrengst van 3% per jaar op de inbreng vanaf de betreffende onderschrijving van
de betreffende Soort B Aandelen (samen, het “Bevoorrecht Bedrag”), ontvangen. Indien het netto-
actief niet voldoende zou zijn om het Bevoorrecht Bedrag uit te betalen, zal het netto-actief verdeeld
worden onder de Soort B Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Soort B Aandelen in hun
bezit.
Vijfde besluit- benoeming van bestuurders
De algemene vergadering beslist om volgende bestuurders te benoemen in het collegiaal
bestuursorgaan genaamd “raad van bestuur”, voor onbepaalde duur:
Øop voordracht van de soort A-aandeelhouder:
- de besloten vennootschap VDM Ventures met zetel te 9300 Aalst, Hof Somergem 41,
ondernemingsnummer 0746.626.222, die heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer
Arnout Van de Meulebroucke voornoemd ;
- de heer Frederik Van de Meulebroucke, NN891020-363-06, wonende te 2140 Antwerpen,
Kattenberg 1 bus 301
Deze bestuurders zullen aldus elk een soort A bestuurder in de zin van de statuten zijn.
Øop voordracht van de soort B-aandeelhouder:
- de heer Johan Vandebergh, wonende te 3360 Bierbeek, Oude Geldenaaksebaan 10, NN660417-
285-37.
Deze bestuurder zal aldus een soort B bestuurder in de zin van de statuten zijn.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Jean Halflants, notaris