Ondernemingsnr : 0463 338 811
Naam
(voluit) : SERENI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
(uittreksel uit het voorstel van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals bedoeld in
1. INLEIDING
Op heden, 16 oktober 2024, is in overeenstemming met artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen
"Fusievoorstel").
De deelnemers aan de voorgestelde fusie zijn:
I. Sereni NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7, bus 402,
2000 Antwerpen en met ondernemingsnummer 0463.338.811 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna de
"Overnemende Vennootschap").
De (enige) bestuurder de Overnemende Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurder:
1. Korund9, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Jan van Gentstraat 7 bus 402,
II. Casteleyn - De Grim Oostende, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te
Fresialaan 4, 8400 Oostende en met ondernemingsnummer 1014.642.566 (RPR Gent, afdeling Oostende
(hierna de "Overgenomen Vennootschap").
Het bestuursorgaan van de Overgenomen Vennootschap bestaat uit de volgende bestuurders:
1. De commanditaire vennootschap "Casvan", gevestigd te 8400 Oostende, Hendrik Baelskaai 12 bus 13.02,
12 bus 13.02;
2. De besloten vennootschap "DE GRIM CONSULTING", gevestigd te 8400 Oostende, Fresialaan 4, 8400
Het Fusievoorstel zal door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd die bovendien
De Overnemende Vennootschap is de enige aandeelhouder in de Overgenomen Vennootschap waardoor
2. ACHTERGROND
De voorgestelde fusie is de tweede de stap in de voorgenomen herstructurering van de groep, waartoe
- in een eerste stap en in ieder geval voorafgaand aan de verwezenlijking van de geruisloze fusie tussen de
- in een tweede stap in het kader van de voorgenomen herstructurering (doch steeds onder voorbehoud van
Hiervoor wordt verder verwezen naar de fusievoorstellen c.q. het (partieel) splitsingsvoorstel die in kader
Sinds 2017 fungeert de Overnemende Vennootschap als de operationele vennootschap van de Sereni
Na voltrekking van de (gehele) herstructurering, zal de Overnemende Vennootschap, de
De respectieve bestuursorganen menen dat de voorgestelde fusie in het belang is van zowel de
De voorgenomen fusie betreft het herleiden van twee (2) operationele vennootschappen tot één (1), met als
Door deze fusie kunnen belangrijke bedrijfseconomische voordelen worden gerealiseerd door een
In eerste orde beoogt de herstructurering juridische vereenvoudiging, in die zin dat het leidt tot een
In tweede orde beoogt de herstructurering de volgende administratieve vereenvoudiging, namelijk door de
- administratie;
- management;
- ICT;
- marketing/verkoop;
- facilitaire zaken;
- kosten voor de accountant en fiscalist; en
- kosten van vergunningen, etc.
In derde orde beoogt de herstructurering eveneens boekhoudkundige vereenvoudiging door onder meer de
Op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak dienen de vereiste formaliteiten immers na de fusie
Naast deze toegenomen vereenvoudiging op juridisch, administratief en boekhoudkundig vlak, liggen ook
Na de transactie zal de gefuseerde entiteit in het rechtsverkeer optreden als één (1) rechtspersoon ten
aanzien van alle (potentiële) contractpartijen, zoals klanten, leveranciers, en dergelijke. Dit komt de visibiliteit
van de Overnemende Vennootschap ten goede en leidt tot economische synergiën, daar de Sereni Groep in de
door verdere overnames.
Deze fusie vindt ten slotte tevens plaats omwille van volgende bedrijfseconomische redenen:
- gelet op de toegenomen bewustwording van de uitgaven die gebeuren in het kader van een uitvaart bij het
- de (verwachte) algemene daling van het budget per uitvaart noodzaakt de uitbreiding van de commerciële
gerichte acties van de Sereni Groep middels een globale, desgevallend digitale, en gepersonaliseerde aanpak
de Sereni Groep; en
- gelet op voornoemde elementen zal de schaalvergroting (op termijn) van de Overnemende Vennootschap
de enige haalbare commerciële strategie zijn in het bijzondere gelet op de verwachte personeelsschaarste.
De bestuursorganen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap
3. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
FUSIE DEELNEMEN
3.1 De Overnemende Vennootschap:
Naam: Sereni
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Jan van Gentstraat 7, bus 402, 2000 Antwerpen
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
1) de onderneming van begrafenissen in de meest uitgebreide zin met alles wat er verband mede houdt; de
handelsverrichtingen	rechtstreeks	alle	die	onrechtstreeks	verband houden met	of	2)
uitvaartverzekeringen, verkoop van financiële diensten met betrekking tot de uitvaartverzorging, dienstverlening
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Il. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, alsook alle investerings- en financiële verrichtingen, behalve deze
2) Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
3) De uitbating van studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels- en sociale
4) Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
5) Het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en
en het waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin ven het woord;
6) De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's, in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico, enzovoort;
7) Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten, dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
8) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
III. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, zowel in
binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
3.2 De Overgenomen Vennootschap:
Naam: Casteleyn - De Grim Oostende
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Fresialaan 4, 8400 Oostende
Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
"I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1) de onderneming van begrafenissen in de meest uitgebreide zin met alles wat er verband mede houdt; de
houden met	alle handelsverrichtingen	die	rechtstreeks of	onrechtstreeks	2)	verband
begrafenisondernemingen, namelijk: begrafenissen, crematies, grafzerken, grafkelders, lijkenvervoer,
koffietafels, vooraf besproken uitvaartcontracten, werkplaats voor het typogragisch zetten en drukken,
werkplaats voor steendruk en chromosteendruk, werkplaats voor offset, werkplaats voor diepdruk, werkplaats
mechanisch zetten, het zetten tegen maakloon, fabricage van clichés van allerlei aard, uitgeversbedrijf, maken
uitvaartverzekeringen, verkoop van financiële diensten met betrekking tot de uitvaartverzorging, dienstverlening
bij successieplanning, en alles wat verband houdt met begrafenisondernemingen.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Il. De vennootschap heeft verder tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
1) Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
2) Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en
instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden. Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop
samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals onder
aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waar-de-elementen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen zal de
vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn voor ondernemingen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3) De uitbating van studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels- en sociale
aangelegenheden;
4) Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake hoger
vermelde aangelegenheden, evenals op het vlak van management, consulting en opleiding, personeelspolitiek,
aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid, evenals
5) Het optreden als bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde en
en het waarnemen en behartigen van derden in de ruimste zin ven het woord;
6) De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's, in het bijzonder als daar zijn het
wisselrisico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico, enzovoort;
7) Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten, dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties machtigingen
8) Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten;
III. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties, zowel in
binnen- als in buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden.
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen
doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar voorwerp of van
4. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (ART. 12:50, 2° WVV)
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap, gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 30 juni 2024 en alle verrichtingen
verwezenlijkt door de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2024 geacht te zijn gedaan voor
rekening van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden retroactief verwezenlijkt te zijn met
5. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
WVV)
Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten
verlenen, noch zullen bijkomende aandelen of effecten worden uitgegeven naar aanleiding van de voorgestelde
fusie.
Aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen bijgevolg geen bijzondere rechten
worden toegekend.
6. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
7. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
In de Overnemende Vennootschap zal naar aanleiding van de fusie het voorwerp desgevallend (indien
nodig) aangepast worden in toepassing van artikel 12:32 van het Wetboek van vennootschappen en
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verlenen een
1860 Meise, België, met ondernemingsnummer 0474.966.438 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling), met
recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de neerlegging en
publicatie van de fusievoorstellen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de
9. PRO FISCO VERKLARING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geschiedt vanuit het standpunt van de
toepassing van artikel 211 §1 juncto artikel 183bis WIB92.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen fusie ingevolge de
115, 115bis, 117 en 120, van het Wetboek der Registratie - Hypotheek - en Griffierechten.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gezien de overdracht van aandelen en
10. SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 31 december 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deet.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
Aldus opgemaakt en getekend op 16 oktober 2024, in vier (4) exemplaren, met name twee (2) exemplaren
geavanceerde of een gekwalificeerde elektronische handtekening onder de elDAS Verordening (Verordening
(EU) nr. 910/2014) of (ii) scans van de ondertekende handtekeningpagina van deze Overeenkomst bezorgd via
Elk bestuursorgaan erkent haar twee (2) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één (1)
bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber