Ondernemingsnr : 0844854657
Naam
(voluit) : Orthopedische praktijk Dr. T.D.B.
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Blijkerstraat 15
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Nicolas Moyersoen te Aalst,vervangende zijn
ambtgenoot, notaris Pascale Van den Bossche, te Aalst, op 15 december 2023, geregistreerd, dat de
buitengewone algemene vergadering de volgende beslissingen heeft genomen, met eenparigheid
van stemmen :
EERSTE BESLUIT
            In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
            TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat vanaf 1 januari 2020, het werkelijk gestort kapitaal, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (12.400,00-EUR) en de wettelijke reserve, hetzij duizend achthonderd zestig euro
(1.860,00-EUR) van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, en het niet-opgevraagde kapitaal, hetzij zesduizend
tweehonderd euro (6.200,00-EUR) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap over een niet-opgevraagde inbreng van
zesduizend tweehonderd euro (6.200,00-EUR) beschikt.
De notaris heeft de algemene vergadering er op gewezen dat pas tot vrijstelling van de
volstortingsplicht kan worden overgegaan nadat de netto-actief- en liquiditeits-test in
overeenstemming met de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
vereniging-en is uitgevoerd en het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of ten gevolge
van de vrijstelling van de volstortingsplicht negatief zou worden.
De algemene vergadering verklaart de netto-actiefattest te hebben uitgevoerd en stelt vast dat het
netto-actief van de vennootschap niet negatief is en de voorgestelde vrijstelling van volstortingplicht
niet tot gevolg heeft dat het netto-actief van de vennootschap negatief zou worden. Bovendien
verwijst de vergadering naar het voormelde derde besluit waarbij tot beschikbaarstelling van het
onbeschikbaar eigen vermogen werd beslist.
De algemene vergadering verklaart dat de bestuurder de liquiditeitstest heeft uitgevoerd. Het verslag
van de bestuurder stelt vast dat de liquiditeitstest positief is.
Na het voorgaande besluit de algemene vergadering om het eigen vermogen te verminderen door
vrijstelling van de volstortingsplicht van de niet-opgevraagde inbreng ten belope van zesduizend
tweehonderd euro (6.200,00-EUR).
            Deze vermindering zal gebeuren zonder vernietiging van aandelen maar met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met inachtneming van de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
genomen besluiten en de medische deontologie, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de NIEUWE STATUTEN (hierna
volgend bij uittreksel) als volgt luidt:
            TITEL I: RECHTSVORM-NAAM-ZETEL-VOORWERP-DUUR
            Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
            Haar naam luidt “Orthopedische praktijk Dr. T.D.B.”.
(…)
            Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
            Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van de orthopedische geneeskunde door de artsen-aandeelhouders-specialisten in de
orthopedie in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van de
medische deontologie en met inachtname van de normale vergoeding voor het door de artsen-
aandeelhouders gepresteerde werk, ongeacht de verdeling van de aandelen.
De artsen-aandeelhouders, die allen lid dienen te zijn van de Orde der Artsen, verbinden er zich toe
hun volledige medische activiteit in te brengen. De daaruit volgende honoraria zullen geïnd worden
door en voor de vennootschap.
Het relatieve aandelenbezit dient zich steeds te verhouden tot de respectieve professionele activiteit
van de aandeelhouders in de vennootschap.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Dit kan onder meer omvatten (zonder limitatief te zijn):
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit
- de aankoop, het huren en/of leasen van elle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infra-structuur, om deze ter
beschikking te stellen van de arts-aandeelhouder-specialist.
- de mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder-specialist toe te laten zich verder te
bekwamen teneinde in zijn discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks
of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts is onbeperkt. De arts die een patiënt behandelt zal
bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. De arts dient
verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient
eveneens verzekerd te zijn.
De vennootschap mag als bijkomstig voorwerp alle roerende of onroerende handelingen doen, mits
dit een beheren is van de roerende en onroerende goederen als een redelijk en voorzichtig persoon,
en zo dit niet de vorm van aanvullende commerciële activiteit aanneemt.
De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van
stemmen.
            Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
            (…)
            Artikel 5. Inbreng
            Als vergoeding voor de inbreng werden honderd zesentachtig (186)  aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
            Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Het bestuur kan worden waargenomen door zowel artsen als administratieve niet-artsen. Personen
die niet ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen van België mogen enkel het algemeen,
administratief en/of operationeel beleid voeren, met uitsluiting van elke vorm van inmenging inzake
het beroep van de arts.
Het mandaat van een bestuurder-arts eindigt sowieso voor wat betreft de medische
aangelegenheden, van zodra hij zijn medische activiteit stopzet.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de aandeelhouder-arts ook
bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er één of
meerdere bestuurders, niet arts, zijn, is de duur van hun mandaat als bestuurder beperkt tot een
(hernieuwbare) termijn van 6 jaar.
            De regeling inzake bestuur kan slechts doorgang vinden voor zover respect voor de
medische deontologie in de vennootschap door de arts gewaarborgd blijft en de arts binnen de
vennootschap ook de wettelijke verplichtingen kan naleven.
Indien er meer dan één bestuurder is, vormen de bestuurders een collegiaal orgaan. Het
bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De besluiten worden genomen bij
eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen, heeft de bestuurder die de
vergadering voorzit, beslissende stem. Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal
bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar
verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
            Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
            De bevoegdheden van een bestuurder die geen arts is, zijn beperkt tot de niet-medische
aangelegenheden.
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
(…)
            Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, op de laatste zaterdag van de maand juni om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
(…)
            Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
            Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
            -de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
            -de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
            (…)
            Artikel 19. Beraadslagingen
            §1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            §2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
            §3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
            Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
            Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste tien dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
            Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de
mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
            Artikel 22. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari  en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar. (…)
            Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 Wetboek van  vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
            Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vernoemd, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder.
Wordt herbenoemd voor de duur van zijn medische activiteit:
De heer DE BAERTS Thierry, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Blijkerstraat 15 en die verklaarde het
mandaat van bestuurder te aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2360 Oud-Turnhout,
Blijkerstraat 15.
NEGENDE BESLUIT
            De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurder om de genomen besluiten
uit te voeren.
Voor ontledend (electronisch) uittreksel opgemaakt door notaris Nicolas Moyersoen, te Aalst op
15.12.2023
 
Tegelijk hiermede neergelegd : afschrift van het proces-verbaal van BAV 15.12.2023; coördinatie van
de statuten