Ondernemingsnr : 0818119378
Naam
(voluit) : OGW
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pachtersdreef 37
 : 2580 Putte
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Notaris Maxime Ruiters te Lier op 27 december 2019, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 2580 Putte, Pachtersdreef
37, naar 2580 Putte, Leuvensebaan 2, bus 3/001.
TWEEDE BESLUIT
Met het oog op de inbreng in natura van de hierna vermelde onroerende goederen, die toebehoren
aan de heer WITTOCX Marc, mevrouw GORIS Suzanna en de heer WITTOCX Lucien, neemt de
vergadering vervolgens kennis van en bespreekt:
a) het verslag betreffende de voorgenomen inbreng in natura opgemaakt door de zaakvoerder op 19
december 2019;
b) het verslag inzake de voorgenomen inbreng in natura opgemaakt door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor in de BVBA Nielandt, Francken & Co Bedrijfsrevisoren, te 2500 Lier, Duwijkstraat 7,
op 24 december 2019, waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld zijn op 10 december 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond
van de door partijen weerhouden methode van waardering per 19 december 2019.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 31.004 aandelen van OGW BVBA.
Naar ons oordeel,
- beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid
- is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt
- is het ontwerp van Overzicht per 19 december 2019 en voor het bedrag van EUR 2.580.800 in alle
materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methoden van waardering.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Luik B
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het ontwerp van het Overzicht, dat is opgesteld door het
bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van
vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een
ander doel.
Het gebruik voor de nominale waarde van de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuld bevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de
waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
Luik B
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Lier, 24 december 2019
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BVBA,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen driehonderd
vijfzeventigduizend honderd vijfendertig euro drieënveertig cent (2.375.135,43 EUR), om het te
brengen van vijfhonderd zestigduizend euro (560.000,00 EUR) op twee miljoen negenhonderd
vijfdertigduizend honderd vijfendertig euro drieënveertig eurocent (2.935.135,43 EUR), door inbreng
in natura van de hierna vermelde onroerende goederen.
Als vergoeding voor de inbreng worden éénendertigduizend vier (31.004) nieuwe aandelen
uitgegeven, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en die in de winst zullen
delen vanaf heden.
1. De heer WITTOCX Marc Edmond Maria.
2. Mevrouw GORIS Suzanna Maria Francina.
3. De heer WITTOCX Lucien Alfons Louis.
die verklaren inbreng te doen van de hierna beschreven goederen.
De heer WITTOCX Marc Edmond Maria verklaart een inbreng in natura te doen voor een bedrag van
één miljoen vierenzeventigduizend zevenhonderd achtendertig euro veertig cent (1.074.738,40 €),
waarvan negenhonderd negenentachtigduizend zevenenzeventig euro achtennegentig cent
(989.077,98 €) vergoeding in kapitaal en vijfentachtigduizend zeshonderd zestig euro drieënveertig
cent (85.660,43 €) uitgiftepremie.
Mevrouw GORIS Suzanna Maria Francine verklaart een inbreng in natura te doen voor een bedrag
van achthonderd vierenvijftigduizend zeshonderd veertien euro vijfentachtig cent (854.614,85 €),
waarvan zevenhonderd zesentachtigduizend vijfhonderd achtentwintig euro vier cent (786.528,04 €)
vergoeding in kapitaal en achtenzestigduizend zesentachtig euro tachtig cent (68.086,80 €)
uitgiftepremie.
De heer WITTOCX Lucien Alfons Louis verklaart een inbreng in natura te doen voor een bedrag van
zeshonderd éénenvijftigduizend vierhonderd zesenveertig euro vijfenzeventig cent (651.446,75 €),
waarvan vijfhonderd negenennegentigduizend vijfhonderd negenentwintig euro éénenveertig cent
(599.529,41 €) vergoeding in kapitaal en éénenvijftigduizend negenhonderd zeventien euro
vierendertig cent (51.917,34 €) uitgiftepremie.
De uitgiftepremies worden geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”. Deze rekening
“uitgiftepremie” blijft onbeschikbaar en zal, net zoals het kapitaal, een waarborg uitmaken ten
aanzien van derden en zal enkel kunnen worden opgeheven of verminderd door een besluit van de
algemene vergadering van aandeelhouders beslissend overeenkomstig de voorwaarden van quorum
en meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering.
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
1. GEMEENTE PUTTE, eerste afdeling
Een perceel bouwgrond gelegen Mechelbaan, gekadastreerd of het geweest, sectie D, volgens titel
nummer 24/B en volgens recent kadastraal uittreksel nummer 0024B P0000, met een oppervlakte
volgens titel en kadaster van duizend zevenhonderd achtendertig (1.738) vierkante meter.
Eigendom van de echtgenoten Marc Edmond Maria WITTOCX – GORIS Suzanna Maria Francina.
2. GEMEENTE PUTTE, eerste afdeling
Een perceel grond gelegen Mechelbaan nummer 589 (voorheen een woonhuis doch thans volledig
afgebroken), gekadastreerd of het geweest, sectie D, volgens titel nummer 27/D en volgens recent
kadastraal uittreksel nummer 0027D P0000, met een oppervlakte volgens titel en kadaster van
duizend vijfhonderd vierendertig (1.534) vierkante meter.
Eigendom van de echtgenoten Marc Edmond Maria WITTOCX – GORIS Suzanna Maria Francina.
3. GEMEENTE PUTTE, eerste afdeling
Een perceel bouwgrond gelegen Mechelbaan nummer 595 (volgens titel omschreven als hoeve doch
thans volledig afgebroken), gekadastreerd of het geweest, sectie D, volgens titel nummer 28/F en
volgens recent kadastraal uittreksel nummer 0028F P0001, met een oppervlakte volgens titel en
Luik B
kadaster van tweeduizend vierhonderd vierenzeventig (2.474) vierkante meter.
Eigendom van de echtgenoten Marc Edmond Maria WITTOCX – GORIS Suzanna Maria Francina.
4. GEMEENTE PUTTE, eerste afdeling
Een perceel grond gelegen Mechelbaan nummers 587 en +587 (voorheen een woonhuis doch thans
volledig afgebroken met achterliggende werkplaats doch thans in afbraak), gekadastreerd of het
geweest, sectie D, volgens titel nummers 23/F/2, 23/G/2 en 23/E/2 en volgens recent kadastraal
uittreksel nummers 0023F2 P0000 en 0023G P0000, met een totale oppervlakte volgens titel en
kadaster van duizend vierhonderd tachtig (1.480) vierkante meter.
Eigendom van de heer WITTOCX Lucien Alfons Louis en de heer WITTOCX Marc Edmond Maria.
5. GEMEENTE PUTTE, eerste afdeling
Een perceel grond gelegen Mechelbaan nummers 585 en +585 (voorheen een woonhuis doch thans
volledig afgebroken met achterliggende werkplaats doch thans in afbraak) gekadastreerd of het
geweest, sectie D, volgens titel nummers 23/L/2 en 23/M/2 en volgens recent kadastraal uittreksel
nummers 0023L2 P0000 en 0023M2 P0000, met een totale oppervlakte volgens titel en kadaster van
duizend vierhonderd vijftig (1.450) vierkante meter.
Eigendom van de heer WITTOCX Lucien Alfons Louis.
Vaststelling volstorting – toekenning aandelen
Ingevolge de bovenvermelde inbreng in natura, stelt de algemene vergadering vast dat de
kapitaalverhoging volledig werd volgestort, zodat aan de inbrenger volledig volgestorte aandelen
worden toegekend als volgt:
- aan de heer WITTOCX Marc Edmond Maria twaalfduizend negenhonderd elf (12.911) volledig
volgestorte aandelen;
- aan mevrouw GORIS Suzanna Maria Francina tienduizend tweehonderd zevenenzestig (10.267)
volledig volgestorte aandelen;
- aan de heer WITTOCX Lucien Alfons Louis zevenduizend achthonderd zesentwintig (7.826)
volledig volgestorte aandelen.
VIERDE BESLUIT
Ingevolge het hiervoor vermeld besluit tot wijziging van de zetel, beslist de vergadering artikel 3 van
de statuten aan te passen zodat dit in zijn geheel voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 3
De zetel bevindt zich te 2580 Putte, Leuvensebaan 2, bus 3/001, en kan bij besluit van de
zaakvoerder(s) verplaatst worden.”
Ingevolge het hiervoor vermeld besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura, gevolgd door de
intekening en volstorting, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen zodat dit in
zijn geheel voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 5
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen negenhonderd vijfdertigduizend honderd
vijfendertig euro drieënveertig eurocent (2.935.135,43 EUR), verdeeld in achtendertigduizend
driehonderd veertien (38.314) aandelen zonder nominale waarde, die elk één achtendertigduizend
driehonderd veertiende (1/38.314) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De intekeningen op aandelen en de overdrachten van aandelen worden ingeschreven in een register
van aandelen. Aan de vennoten wordt een certificaat overhandigd tot bewijs van de inschrijving in het
register. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De overdrachten en overgangen van aandelen gebeuren te aanzien van de vennootschap en van
derden eerst vanaf de datum van de inschrijving in het register van aandelen.”
VIJFDE Besluit
De vergadering geeft de zaakvoerder de opdracht om over te gaan tot het uitvoeren van de genomen
besluiten, en zij geeft de ondergetekende notaris opdracht over te gaan tot het opstellen van de
gecoördineerde tekst van de statuten.
Volmacht
Ter vervulling van de formaliteiten bij de administraties van de Kruispuntbank voor Ondernemingen
en de Belasting over de Toegevoegde Waarde, wordt bij deze volmacht verleend aan de heer De
Smedt Yannick, accountant-belastingconsulent, wonende te Lindekensbaan 86/A te 2560 Nijlen
(Kessel). Hij krijgt de volmacht om:
A) alle formaliteiten te vervullen en alle aangiftes te doen met het oog op de vereffening door de
volmachtgever van alle door de volmachtgever verschuldigde belastingen, heffingen of taxen van
welke aard ook, alle bezwaren in te dienen, met het oog op het bekomen van ontheffingen of
vermindering van die belastingen, heffingen of taxen, en – naar aanleiding van de controles van de
belastingendiensten - aanwezig te zijn, mijn verweermiddelen voor te dragen en mijn belangen te
verdedigen, akkoorden sluiten en alle dadingen te treffen met het oog op de afhandeling van die
controles en/of bezwaarschriften;
B) om bij het Ondernemingsloket alle formaliteiten te vervullen nodig tot het bekomen van een
inschrijving, en nadien zo nodig, alle wijzigingen te melden en/of te doen inschrijven;
Luik B
C) Om aan te sluiten bij de kas van zelfstandigen, wijzigingen aan te brengen of mutaties door te
voeren.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL.
DE NOTARIS (Maxime RUITERS).