Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : VAN TRICHT - DHAENE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fruithoflaan 41
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Gerrit Lybaert te Willebroek op 20 november
2020, houdende de oprichting van de besloten vennootschap "VAN TRICHT - DHAENE" met zetel te
2600 Berchem (Antwerpen), Fruithoflaan 41, onder meer wat volgt:
"De oprichters:
1. De heer DHAENE, Jo Roger André, geboren te Kortrijk op 11 februari 1971, wettelijk
samenwonende partner van de heer ONCU Stefan, wonende te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 30
bus 201, die een verklaring van wettelijke samenwoning heeft afgelegd te Antwerpen op 19
december 2014.
Die de hoedanigheid van “oprichter” heeft in de zin van artikel 5:11 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
2. Mevrouw VAN TRICHT, Arlette Jeanne Charlotte, geboren te Anderlecht op 5 januari
1948, weduwe van de heer vAN dEN BERG Jan, en bevestigend geen verklaring van wettelijke
samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 2000 Antwerpen, Léon Stynenstraat 40, bus 606.
Die zich beperkt tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of
zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, en aldus de hoedanigheid van “gewone inschrijver-
aandeelhouder” heeft in de zin van artikel 5:11 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Hierna onveranderd “de comparant(en)” genoemd.
De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de comparanten aan de hand van opzoekingen
in het rijksregister.
De comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp uit te maken van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
Toelichting van de akte – gehele of gedeeltelijke voorlezing
De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat comparanten
steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze
akte, alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en
verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde gegevens volledig en correct zijn.
De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden
voorgelezen indien zij dit op prijs stellen, alsook indien zij van oordeel zijn dat het ontwerp van deze
akte hen niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het verlijden ervan.
Hierop verklaren de comparanten dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van de akte hebben
ontvangen, dat hij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing van de akte dan
ook geen prijs stellen.  Eventuele wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan het
ontwerp van de akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.
De comparanten hebben mij, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
Oprichting
1. Comparanten verzoeken ondergetekende notaris om (i) akte te verlenen van het feit dat zij op
0758657289
Luik B
heden een vennootschap oprichten en (ii) de statuten vast te stellen van een besloten vennootschap,
genaamd “VAN TRICHT - DHAENE”, gevestigd te 2600 Berchem (Antwerpen), Fruithoflaan 41, met
een aanvangsvermogen van HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 150.000,00), vertegenwoordigd
door honderdvijftig (150) aandelen.
2. Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben de comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters, aan mij, notaris, het financieel plan van de vennootschap overhandigd,
opgemaakt op 10 november 2020, waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te
richten vennootschap wordt verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de oprichting, indien het
aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Op de totaliteit van voormelde honderdvijftig (150) aandelen die de geheelheid van het
aanvangsvermogen vertegenwoordigen, wordt onmiddellijk in geld ingetekend tegen de prijs van
duizend euro (€ 1.000,00) per stuk, door de hierna genoemde comparanten:
    •  vijfenzeventig (75) aandelen worden onderschreven door de heer Jo Dhaene, voornoemd, mits
een inbreng in speciën van een bedrag vijfenzeventigduizend euro (€ 75.000,00), volledig volstort;
    •  vijfenzeventig (75) aandelen worden onderschreven door mevrouw Arlette Van Tricht,
voornoemd, mits een inbreng in speciën van een bedrag van vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00), volledig volstort.
Voormelde som werd gestort op een bijzondere (geblokkeerde) rekening met nummer BE10 0018
9545 8004 bij BNP Paribas Fortis Bank, geopend op naam van de vennootschap in oprichting, zoals
blijkt uit het getuigschrift hiertoe afgeleverd door voornoemde bankinstelling.  Voormeld getuigschrift
blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze storting heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bedrag van het (volstort) aanvangsvermogen zal vanaf de datum van neerlegging van het
uittreksel uit deze oprichtingsakte op de griffie van de Ondernemingsrechtbank ter beschikking van
de vennootschap staan.
De heer Jo Dhaene, voornoemd, die ten minste één derde (1/3de), in casu de helft (1/2de) van de
aandelen van de vennootschap bezit, wordt overeenkomstig artikel 5:11 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen uitdrukkelijk aangewezen als (enige) oprichter van de
vennootschap, hetgeen uitdrukkelijk door hem wordt aanvaard, en mevrouw Arlette Van Tricht, die
zich beperkt tot de inschrijving op aandelen tegen een inbreng in geld, zonder rechtstreeks of
zijdelings enig bijzonder voordeel te genieten, wordt als gewone inschrijver-aandeelhouder
beschouwd.
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "VAN TRICHT - DHAENE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, dan wel in samenwerking met derden, elke activiteit die betrekking heeft
op:
Het uitbaten van één of meer winkels, in zogenaamde delicatessen in de ruimste zin van het woord
met inbegrip van vleeswaren, visproducten, zuivelproducten, keurfruit, primeurgroenten, brood,
banketgebak, buitenlandse specialiteiten, voorbereide schotels, wijnen en van voedingswaren in het
algemeen en van alle artikelen die in verband staan met vervaardiging en consumptie van voeding,
de vervaardiging in alle stadia van afwerking van al deze producten en koopwaren met inbegrip van
beenhouwerij, de handel in het groot en in het klein van al deze artikelen: dit alles in binnen- en
buitenland.
Het vervaardigen in alle stadia van afwerking, de voorbereiding, de bewerking, de verpakking en de
conditionering van alle voedingswaren, van alle aanverwante producten en van alle artikelen die in
verband kunnen staan met het vervaardigen of de distributie of de consumptie van voedingswaren.
De handel in het groot en in het klein met inbegrip van import en export en onder alle vormen in deze
koopwaren en producten.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp:
1. het verlenen van consultancy-diensten en het voeren van managementactiviteiten, omvattende
Luik B
onder meer:
- het verlenen van advies op het vlak van algemeen bedrijfsbeheer, strategie, beleid, planning,
organisatie, administratie, accounting, marketing, verkoop, productie, financiën, controlling, audit en
personeelsbeheer aan alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatie-maatschappijen, verenigingen, stichtingen,
organisaties en particulieren.
- het verlenen van advies inzake onder meer, doch niet uitsluitend, commerciële,
bedrijfseconomische, strategische, operationele, juridische, financiële, fiscale of sociale
aangelegenheden aan bedrijven of organisaties.
- het tussenkomen in het algemeen dan wel dagelijks bestuur en/of management en het
vertegenwoordigen van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings,
investeringsfondsen, beleggings- en participatiemaatschappijen, verenigingen, stichtingen en
organisaties, onder meer door het optreden als lasthebber of het uitoefenen van mandaten van
(gedelegeerd) bestuurder, zaakvoerder, directielid, manager, of vereffenaar.
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, financiën en administratie, het
verrichten van coördinatiewerkzaamheden, het onderhandelen van contracten, van welke aard dan
ook, het onderhouden, beheren, uitbouwen en ontwikkelen van relaties met contractspartijen,
leveranciers, klanten, overheidsinstanties en publieke rechtspersonen.
- het verlenen van bijstand bij de oprichting van nieuwe bedrijven, het verwerven van participaties in
en de overname, fusie dan wel herstructurering van bestaande bedrijven, en, meer in het algemeen,
het verrichten van alle dienstverlenende activiteiten die verband houden met de oprichting, acquisitie,
herstructurering, uitbating, het management en het beheer van bedrijven.
- het uitvoeren van studies inzake management, bedrijfsvoering, marketing, import, export, public
relations, communicatie enz., alsmede inzake de commerciële, strategische, operationele,
bedrijfseconomische, juridische, financiële, fiscale of sociale aspecten daarvan, in opdracht en ten
behoeve van alle soorten van rechtspersonen, ondernemingen, holdings, investeringsfondsen,
beleggings- en participatie-maatschappijen, verenigingen, stichtingen, organisaties en particulieren.
- het organiseren van seminaries, lezingen, voordrachten omtrent commerciële, strategische,
operationele, bedrijfseconomische, juridische, financiële, fiscale en/of sociale onderwerpen.
2. De aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware.
3. Het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals het aankopen en verkopen van
onroerende goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik, voor eigen rekening, het
verwerven of overdragen van onroerende zakelijke rechten, zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering aan derden, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, huren, verhuren, ter beschikking stellen, verkavelen, prospecteren, ontwikkelen en
uitbaten van onroerende goederen, het aankopen, verkopen, huren en verhuren van roerende
goederen die betrekking hebben op de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede
het stellen van alle feitelijke dan wel rechtshandelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan en die van aard zijn de waarde en opbrengst van roerende en onroerende goederen
te bevorderen.
5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, het
aangaan van alle verbintenissen en het uitvoeren van alle verrichtingen met betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, opties, obligaties, of enige andere financiële instrumenten of roerende
waarden, onder welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in en het onderhandelen en sluiten van
samenwerkingsverbanden van welke aard dan ook met alle bestaande dan wel nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen, het bevorderen, coördineren, ontwikkelen en investeren in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij participeert of met dewelke zij een
samenwerkingsverband heeft gesloten.
7. Het toestaan van alle soorten van leningen of kredieten aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder welke vorm dan ook. In dit verband kan zij alle handels- en financiële transacties
verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, depositobanken,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, verzekeringsmaatschappijen en kapitalisatie-
ondernemingen.
Met betrekking tot al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen naam, in commissie, als
Luik B
tussenpersoon, agent of vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van haar handelsfonds, in pand geven dan wel enige andere zekerheid hierop laten vestigen, en zij
mag zich borgstellen, zowel voor haarzelf als voor derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij
heeft.
De vennootschap mag elke onroerende, roerende, industriële, commerciële en financiële activiteit
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houdt of tot de
verwezenlijking daarvan kan bijdragen. De vennootschap kan haar voorwerp verwezenlijken op elke
plaats in binnen- en buitenland, op elke manier en volgens de methoden die haar het meest geschikt
lijken.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen – Inbrengen
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt honderdvijftigduizend
euro (€ 150.000,00).
Door de vennootschap werden als vergoeding voor de door de aandeelhouders bij de oprichting
gedane inbrengen (in voormeld statutair onbeschikbaar eigen vermogen) honderdvijftig (150)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
De door de vennootschap ter gelegenheid van de oprichting uitgegeven aandelen werden volledig
volstort.
Eventueel later door de vennootschap uitgegeven aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort
zoals voorzien door de wet.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 §1 van deze statuten
de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Algemeen
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke vorm van
beschikking onder de levenden over aandelen of overgang van aandelen door overlijden, ten
bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop,
schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties of
inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in het algemeen alle overeenkomsten of
Luik B
beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg
hebben of kunnen hebben.
Overdrachten in strijd met deze statuten zijn niet tegenwerpelijk aan de vennootschap en de
aandeelhouders.
§2. Stand Still
De aandeelhouders verbinden zich ertoe om gedurende een periode die aanvangt op de datum van
oprichting van de vennootschap en die eindigt drie (3) jaar na voormelde datum hun aandelen niet
over te dragen onder de levenden (de “Stand Still”).
§3. Voorkooprecht
Indien na afloop van de Stand Still een aandeelhouder zijn aandelen in de vennootschap geheel of
gedeeltelijk wenst over te dragen onder de levenden (de “Overdrager”), dient hij alle overige
aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan op de hoogte te brengen.  De Overdrager dient deze
kennisgeving (de “Kennisgeving”) te verrichten in overeenstemming met artikel 28. De Kennisgeving
dient de volgende gegevens te bevatten:
    1.  Het aantal Aandelen van de Overdrager waarop het bod betrekking heeft (de “Aangeboden
Aandelen”);
    2.  De naam en het adres van diegene aan wie wordt overgedragen (de “Kandidaat-Overnemer
(s)”);
    3.  De te goeder trouw vastgestelde prijs die de Kandidaat-Overnemer(s) wenst (wensen) te
betalen of, indien de tegenprestatie niet uit geld bestaat, de tegenwaarde in geld van de
tegenprestatie (de “Prijs”);
    4.  Alle overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kennisgeving is een aanbod van de Overdrager aan de overige aandeelhouders om de totaliteit
van de Aangeboden Aandelen aan de in de Kennisgeving weergegeven voorwaarden en
modaliteiten te verwerven. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken voor het einde van de procedure
uiteengezet in dit artikel.  Het voorkooprecht geldt enkel in de mate dat het wordt uitgeoefend op alle
Aangeboden Aandelen.
De overige aandeelhouder(s) (de “Begunstigde(n)”) kunnen (kan) gedurende dertig (30) dagen vanaf
de Kennisgeving (de “Uitoefenperiode”) een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uitoefenen. 
Elke Begunstigde dient zijn voorkooprecht uit te oefenen voor de Aangeboden Aandelen tegen
dezelfde Prijs en onder dezelfde voorwaarden (voor zover mogelijk) zoals aangeboden door de
Kandidaat-Overnemer(s).  Een Begunstigde die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de
Overdrager en het bestuursorgaan hiervan per kennisgeving op de hoogte te brengen binnen de
Uitoefenperiode (het “Antwoord”).  De datum van ontvangst conform artikel 28 zal worden
beschouwd als de datum van uitoefening van het voorkooprecht.  Indien een Begunstigde nalaat de
Overdrager en het bestuursorgaan in te lichten binnen de Uitoefenperiode, wordt hij geacht afstand
te doen van zijn voorkooprecht.
Indien, voor zover toepasselijk, meerdere Begunstigden aangeven in hun Antwoord gebruik te willen
maken van hun recht van voorkoop, worden de Aangeboden Aandelen toegekend aan de
Begunstigden naar evenredigheid van de aandelen die zij bezitten in verhouding tot het totaal aantal
aandelen van de vennootschap (waarbij abstractie gemaakt wordt van de aandelen gehouden door
Begunstigden die geen gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht).
De Overdrager zal de Begunstigde(n) en het bestuursorgaan, binnen de week na de
Uitoefenperiode, op de hoogte brengen van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het
voorkooprecht succesvol werd uitgeoefend en de identiteit van de desbetreffende Begunstigde(n).
Indien geen van de Begunstigde(n) gebruik maakt van het voorkooprecht conform de bepalingen van
artikel 9 §3, mag de Overdrager al de Aangeboden Aandelen overdragen aan de Kandidaat-
Overnemer(s) tegen de te goeder trouw vastgestelde Prijs en onder de voorwaarden uiteengezet in
de Kennisgeving binnen een periode van dertig (30) dagen te rekenen vanaf het verstrijken van de
Uitoefenperiode.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de Aangeboden Aandelen dient de Prijs te worden
betaald door de relevante Begunstigde(n), zonder interest, binnen dertig (30) dagen na de
uiteindelijke toekenning van de Aangeboden Aandelen aan de Begunstigde(n) in overeenstemming
met artikel 9 §3. (tenzij anders overeengekomen tussen de Overdrager en de Begunstigde(n)), tenzij
andere betalingsmethodes werden voorzien in de Kennisgeving, in welk geval deze methodes van
toepassing zullen zijn (voor zover mogelijk). De eigendomsoverdracht van de Aangeboden Aandelen
zal plaatsvinden wanneer de Prijs volledig werd betaald.  De vennootschap zal de overdracht van de
Aangeboden Aandelen onmiddellijk inschrijven in het aandeelhoudersregister.
Indien het voorkooprecht voorzien in dit artikel niet wordt nageleefd door de Overdrager en de
Aangeboden Aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel 9 §3., wordt (worden) de
Kandidaat-Overnemer(s) die de Aangeboden Aandelen heeft verkregen in strijd met het
voorkooprecht niet erkend als aandeelhouder, ongeacht enige rechten die hij (zij) zou(den) hebben
Luik B
tegen de Overdrager.  De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de Aangeboden
Aandelen verkregen in strijd met dit artikel worden geschorst.
§4. Volgrecht
Indien na afloop van de Stand Still een aandeelhouder of meerdere aandeelhouders (de
“Verkopende Aandeelhouder(s)”), in voorkomend geval na afloop van de hierboven beschreven
voorkoopprocedure, van plan is / zijn een aantal aandelen (de “Volgrecht Aandelen”) (desgevallend
in één of meer opeenvolgende transacties die samen als één transactie worden beschouwd) over te
dragen onder de levenden aan één of meerdere (al dan niet in gezamenlijk overleg handelende)
derde partijen die kennis hebben gegeven van hun intentie om die aandelen te verwerven (de
“Kandidaat-Overnemer(s)” of “Volgrecht Overnemer(s)”) en de Volgrecht Overnemer(s) daardoor een
deelneming in de vennootschap verwerft / verwerven of kan / kunnen verwerven van minstens 50%
+1 van het totaal aantal uitstaande aandelen of stemmen op de algemene vergadering van de
vennootschap, verbindt (verbinden) de Verkopende Aandeelhouder(s) er zich toe zijn (hun) Volgrecht
Aandelen slechts over te dragen voor zover en op voorwaarde dat de Volgrecht Overnemer(s)
voorafgaandelijk een overnamebod heeft uitgebracht op alle aandelen van de vennootschap tegen
dezelfde te goeder trouw vastgestelde prijs en voorwaarden (als de Volgrecht Aandelen die de
Verkopende Aandeelhouder(s) wenst (wensen) over te dragen).
Daartoe zal de Kennisgeving, verzonden op de wijze, binnen de tijdsbeperkingen en met de inhoud
zoals vermeld in artikel 9 §3, tevens een kopie bevatten van de verbintenis van de Kandidaat-
Overnemer om de overige aandelen in de vennootschap over te nemen tegen een prijs per aandeel
die gelijk is aan de prijs per aandeel die zal betaald worden voor de aandelen die de Verkopende
Aandeelhouder(s) wenst (wensen) over te dragen, en onder voorwaarden die tevens dezelfde zullen
zijn als deze waaronder de Verkopende Aandeelhouder(s) wenst (wensen) over te dragen.
Het Volgrecht mag worden uitgeoefend binnen de Uitoefenperiode (zoals gedefinieerd in artikel 9
§3).  De aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Verkopende Aandeelhouder
(s), in voorkomend geval, de overige aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan per
kennisgeving op de hoogte brengen. De datum van ontvangst conform artikel 28 zal worden
beschouwd als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend.  De procedure van het
voorkooprecht zoals beschreven in artikel 9 §3., is niet van toepassing op een overdracht van
Aandelen die het gevolg is van het uitoefenen van het Volgrecht. 
Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de Prijs die te goeder trouw door de Kandidaat-Overnemer / de
Volgrecht Overnemer(s) werd aangeboden en die vermeld staat in de Kennisgeving (zoals
gedefinieerd in artikel 9 §3).  De Prijs dient op dezelfde datum aan de aandeelhouder die zijn
Volgrecht uitoefent als aan de Verkopende Aandeelhouder(s) te worden betaald.  Indien
opeenvolgende transacties die één globale transactie vormen, ertoe leiden dat het Volgrecht wordt
uitgeoefend, zal de prijs gelijk zijn aan de gemiddelde prijs die in de verschillende transacties werd
overeengekomen.
De eigendom van de aandelen waarvoor het Volgrecht werd uitgeoefend gaat (in afwijking van artikel
1583 van het Burgerlijk Wetboek) slechts over naar de Volgrecht Overnemer(s) na integrale betaling
van de Prijs aan de Verkopende Aandeelhouder(s) (voor hun Volgrecht Aandelen) en aan de
aandeelhouder(s) die zijn (hun) Volgrecht hebben uitgeoefend.
De Verkopende Aandeelhouder(s) die aandelen heeft verkocht in strijd met het Volgrecht is ertoe
gehouden de aandelen die de Volgrecht Begunstigde(n) wensen te verkopen krachtens het hun
toekomende Volgrecht, te kopen tegen de Prijs verhoogd met 25% en voor het overige onder
dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de Volgrecht Overnemer(s).
§5 Volgplicht
Indien:
a)         een Kandidaat-Overnemer een bona fide bod doet op alle aandelen van de vennootschap,
onder de (opschortende) voorwaarde dat hij daadwerkelijk de volle honderd honderd percent (100%)
van de aandelen kan verwerven; en,
b)         dit bod door de houders van minstens 50% van het totaal aantal op dat ogenblik uitstaande
aandelen van de vennootschap wordt aanvaard (de “Cedenten”); en,
c)         de andere aandeelhouder(s) het voorkooprecht beschreven in artikel 9 §3 niet hebben
uitgeoefend voor alle aandelen die toebehoren aan de Cedenten;
dan kan elk van de andere aandeelhouders ertoe worden verplicht al zijn aandelen aan de
Kandidaat-Overnemer aan te bieden tegen de prijs en volgens de voorwaarden en modaliteiten die in
de Kennisgeving zijn vermeld (de “Volgplicht”).
Een Cedent die zich op de Volgplicht wenst te beroepen, dient de andere aandeelhouders en het
bestuursorgaan hiervan per kennisgeving op de hoogte te brengen.  De datum van ontvangst
conform artikel 28 zal worden beschouwd als de datum waarop de Volgplicht wordt ingeroepen. 
Bij het inroepen van de Volgplicht dient de Prijs betaald te worden en zullen de aandelen
overgedragen worden binnen dertig (30) dagen na de datum van ontvangst van de in de voorgaande
paragraaf bedoelde kennisgeving (i.e. na de datum waarop de Volgplicht geacht wordt uitgeoefend te
Luik B
zijn).
In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt de eigendomsovergang evenwel
slechts plaats na integrale betaling van de Prijs.
Indien één of meer van de andere aandeelhouders die geen Cedent zijn, weigeren hun aandelen
over te dragen als dit van hen geëist wordt overeenkomstig dit artikel 9 §5, dan:
(a)        zullen het stemrecht, het dividendrecht en de andere rechten die aan die aandelen zijn
verbonden, worden opgeschort tot wanneer de overdracht aan de kandidaat-cessionaris heeft
plaatsgehad;
(b)       is elke bestuurder van de vennootschap ertoe gerechtigd met betrekking tot elke onwillige
aandeelhouder de vereiste documenten betreffende de overdracht die overeenkomstig dit artikel 9 §5
wordt geëist, op te stellen en te ondertekenen;
(c)        is de vennootschap ertoe gerechtigd de aankoopprijs te ontvangen en deze voor de
betrokken onwillige aandeelhouder in pand te houden;
(d)       is de vennootschap ertoe gehouden de Kandidaat-Overnemer in het fysieke register van
aandelen van de Vennootschap en in het digitale effectenregister ‘eStox’ in te schrijven als houder
van de desbetreffende aandelen, en dit van zodra zij in het bezit is van de rechtsgeldig getekende
documenten bedoeld in (b) hierboven en zij de prijs van de desbetreffende aandelen heeft
ontvangen.
§6. Overgang van aandelen door overlijden
In geval van een overdracht van aandelen wegens overlijden van een aandeelhouder kunnen de
erfgenamen en legatarissen van deze aandelen (de “Erfgenamen”), slechts aandeelhouder blijven
mits onvoorwaardelijk en voorbehoudloos toetreding tot de eventuele aandeelhoudersovereenkomst
die op dat ogenblik tussen de aandeelhouders zou bestaan en mits aanvaarding van hun
aandeelhouderschap door alle andere aandeelhouders.
Het bestuursorgaan zal binnen één maand na het overlijden van de aandeelhouder, de algemene
vergadering bijeenroepen om over de aanvaarding van het aandeelhouderschap van de erfgenamen
en legatarissen van de overleden aandeelhouder te stemmen.  Indien de aanvaarding van de
desbetreffende Erfgenamen als aandeelhouder van de vennootschap niet wordt goedgekeurd op de
hiervoor bedoelde algemene vergadering (waarop uitsluitend de andere aandeelhouders en dus niet
de Erfgenamen zelf over de aanvaarding zullen kunnen stemmen), komt vanaf de datum van deze
weigering aan de andere aandeelhouders (de “Begunstigden van het Aankooprecht”) een
aankooprecht toe met betrekking tot alle aandelen van de Erfgenamen (de “Aankooprecht
Aandelen”) tegen de Fair Market Value, zoals hierna gedefinieerd (het “Aankooprecht”).
Tenzij alle aandeelhouders en de Erfgenamen het eens zijn over de prijs per aandeel dan wel over
de identiteit van de deskundige die zij in onderling overleg wensen aan te stellen met het oog op het
bepalen van de waarde per aandeel, dan richt het bestuursorgaan binnen een termijn van vijftien (15)
dagen na de datum van voormelde algemene vergadering (waarop de aanvaarding van de
desbetreffende Erfgenamen als aandeelhouder van de vennootschap werd geweigerd) per
aangetekend schrijven een verzoek aan de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, dan wel
diens rechtsopvolger, om binnen een termijn van vijftien (15) dagen, te rekenen vanaf de datum van
voormeld verzoek, een onafhankelijk deskundige dient aan te duiden teneinde de Fair Market Value
van de aandelen van de desbetreffende Erfgenamen te bepalen (de “Deskundige”).
Ingeval de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, dan wel diens rechtsopvolger, zou
weigeren of nalaten om binnen voormelde termijn van vijftien (15) dagen een Deskundige aan te
stellen, zal dergelijke Deskundige worden aangesteld door de voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank, bevoegd voor de maatschappelijke zetel van de vennootschap, op verzoek
van de meest gerede partij.
De Deskundige zal belast zijn met het bepalen van de waarde van de betrokken aandelen op de
datum van het overlijden van de desbetreffende aandeelhouder (rechtsvoorganger van de
Erfgenamen) (de “Berekeningsdatum”).  Deze waarde zal vastgesteld dienen te worden op basis van
het gemiddelde van (i) de eigen vermogenswaarde (netto-actiefwaarde) van de vennootschap en (ii)
twee andere waarderingsmethodes die naar de discretionaire inzichten van de Deskundige worden
toegepast in functie van de eigenheden en specifieke kenmerken van de sector waarin de
vennootschap actief is (de “Fair Market Value”).  De waardering (overeenkomstig de voorgaande
methoden) zal geschieden op basis van de cijfers zoals deze blijken uit de op de Berekeningsdatum
meest recent goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.
Gelijktijdig met voormelde verzoek aan de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, dan wel
diens rechtsopvolger, verstuurt het bestuursorgaan een kennisgeving aan de aandeelhouders en de
Erfgenamen dat de aandelen van deze laatsten het voorwerp uitmaken van een aankooprecht ten
gunste van de aandeelhouders (andere dan de Erfgenamen).
Bij de aanstelling van de Deskundige (door de voorzitter van het Instituut voor Bedrijfsrevisoren, dan
wel diens rechtsopvolger, of de voorzitter van de bevoegde Ondernemingsrechtbank), zal deze
verzocht (dienen te) worden om de Fair Market Value van de betrokken aandelen te bepalen binnen
Luik B
een termijn van dertig (30) dagen te rekenen vanaf diens aanstelling en om diens verslag over te
maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap.
Het bestuursorgaan zal al het nuttige en noodzakelijke doen opdat de Deskundige over alle
informatie kan beschikken die nodig is om de Fair Market Value van de betrokken aandelen te
bepalen.
Het bestuursorgaan zal de identiteit van de aangestelde Deskundige onverwijld meedelen aan alle
aandeelhouders en de Erfgenamen (i.e. onmiddellijk nadat zij hiervan zelf kennis heeft gekregen. 
De kosten verbonden aan de opdracht van de Deskundige worden door de aandeelhouders (andere
dan de Erfgenamen) gedragen naar evenredigheid van hun aandelenbezit. 
Het bestuursorgaan deelt per aangetekend schrijven (met ontvangstbewijs) binnen een termijn van
vijf (5) dagen na ontvangst van het verslag van de Deskundige waarin de Fair Market Value van de
betrokken aandelen het volgende mee aan de aandeelhouders en de Erfgenamen (de “Kennisgeving
Aankooprecht”):
    1.  het aantal aandelen, in het bezit van de Erfgenamen en voorwerp van het Aankooprecht;
    2.  een kopie van het verslag van de Deskundige waarin de Fait Market Value werd bepaald.
De Begunstigden van het Aankooprecht kunnen gedurende dertig (30) dagen vanaf de Kennisgeving
Aankooprecht (de “Uitoefenperiode Aankooprecht”) hun Aankooprecht op de Aankooprecht Aandelen
uitoefenen.  Elke Begunstigde van het Aankooprecht dient zijn Aankooprecht uit te oefenen voor alle
Aankooprecht Aandelen tegen de Fair Market Value.  Een Begunstigde van het Aankooprecht die
zijn Aankooprecht wenst uit te oefenen, dient de Erfgenamen en het bestuursorgaan hiervan per
kennisgeving op de hoogte te brengen binnen de Uitoefenperiode Aankooprecht (het “Aankooprecht
Antwoord”). De datum van ontvangst conform artikel 28 zal worden beschouwd als de datum van
uitoefening van het Aankooprecht.  Indien een Begunstigde van het Aankooprecht nalaat de
Erfgenamen en het bestuursorgaan in te lichten binnen de Uitoefenperiode Aankooprecht, wordt hij
geacht afstand te doen van zijn Aankooprecht.
Indien meerdere Begunstigden van het Aankooprecht aangeven in hun Aankooprecht Antwoord
gebruik te willen maken van hun Aankooprecht, worden de Aankooprecht Aandelen toegekend aan
de Begunstigden van het Aankooprecht naar evenredigheid van de aandelen die zij bezitten in
verhouding tot het totaal aantal aandelen van de vennootschap (waarbij abstractie gemaakt wordt
van de Aandelen gehouden door de Erfgenamen en deze gehouden door Begunstigden van het
Aankooprecht die geen gebruik hebben gemaakt van hun Aankooprecht).
Het bestuursorgaan zal de Begunstigde(n) van het Aankooprecht en de Erfgenamen, binnen vijf (5)
dagen na de Uitoefenperiode Aankooprecht, op de hoogte brengen van (i) het aantal Aankooprecht
Aandelen waarvoor het Aankooprecht succesvol werd uitgeoefend en (ii) de identiteit van de
Begunstigde(n) van het Aankooprecht die zijn (hun) Aankooprecht effectief hebben uitgeoefend.
Indien geen van de Begunstigde(n) van het Aankooprecht gebruik maken van hun Aankooprecht
conform de bepalingen van dit artikel 9 §5, mogen de Erfgenamen aandeelhouder van de
vennootschap worden.
Indien het Aankooprecht geldig werd uitgeoefend voor de Aankooprecht Aandelen dient de Fair
Market Value te worden betaald door de relevante Begunstigde(n) van het Aankooprecht binnen een
termijn van zestig (60) dagen na het Aankooprecht Antwoord (tenzij anders overeengekomen tussen
de Erfgenamen en de Begunstigde(n) van het aankooprecht).   Het eigendomsrecht met betrekking
tot de Aankooprecht Aandelen gaat over wanneer de Fair Market Value volledig werd betaald.  Het
bestuursorgaan zal de overdracht van de Aankooprecht Aandelen onverwijld inschrijven in het
fysieke register van aandelen van de Vennootschap en in het digitale effectenregister ‘eStox’.
Indien het Aankooprecht voorzien in dit artikel niet wordt nageleefd door de Erfgenamen en de
Aankooprecht Aandelen in strijd met dit artikel 9 §5 worden overgedragen, is dergelijke overdracht
niet tegenwerpelijk aan de vennootschap noch aan de andere aandeelhouders en worden noch de
Erfgenamen, noch de overnemer(s) van de desbetreffende Aankooprecht Aandelen als
aandeelhouder erkend.  De stem-, dividend- en overige lidmaatschaps- en vermogensrechten
verbonden aan de Aankooprecht Aandelen worden geschorst tot de procedure voorzien in dit artikel
9 §5 volledig en correct is nageleefd.
§7. Vrije overdrachten
De volgende overdrachten van aandelen zijn vrij en niet onderworpen aan het Voorkooprecht, het
Volgrecht en de Volgplicht zoals voorzien in artikel 9 §3, artikel 9 §4 en artikel 9 §5: een overdracht
aan een met de betrokken aandeelhouder verbonden vennootschap in de betekenis van artikel 1:20
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (een “Verbonden Vennootschap”).
Een overdracht aan een Verbonden Vennootschap in toepassing van artikel 9 §6. (ii) zal enkel vrij
zijn en niet onderworpen aan het Voorkooprecht, het Volgrecht en de Volgplicht zoals voorzien in
artikel 9 §3, artikel 9 §4 en artikel 9 §5. op voorwaarde dat de overnemende Verbonden
Vennootschap de verbintenis aangaat om (i) de betrokken aandelen terug over te dragen aan de
overdrager in geval zij niet langer een met de overdrager Verbonden Vennootschap is en om (ii)
Luik B
zonder voorbehoud en onvoorwaardelijk toe te treden tot de eventuele aandeelhoudersovereenkomst
die op dat ogenblik tussen de aandeelhouders zou bestaan en dat de overdrager de verbintenis
aangaat om de betrokken aandelen terug over te nemen van de overnemer indien deze niet langer
een met de overdrager Verbonden Vennootschapen is.
Elke vrije overdracht van aandelen die plaatsvindt met toepassing van dit artikel 9 §7 dient ter kennis
te worden gebracht van de andere aandeelhouders en het bestuursorgaan met vermelding van het
aantal aandelen dat wordt overgedragen en de precieze identiteit van de overnemer.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan beslissen om, voor het geval er op een gegeven ogenblik slechts één
bestuurder in functie is en deze enige bestuurder zou overlijden dan wel op enig tijdstip om fysieke
redenen dan wel om enige reden van handelings-onbekwaamheid of feitelijke wilsongeschiktheid zijn
mandaat niet meer verder zou kunnen uitoefenen, een opvolgende bestuurder te benoemen die
vanaf de datum van overlijden van de enige bestuurder dan wel vanaf het hiervoor bedoelde tijdstip
individueel handelend alle bevoegdheden inzake het bestuur en de vertegenwoordiging van de
vennootschap zal kunnen uitvoeren.
De inwerkingtreding van het mandaat van de opvolgende bestuurder zal in deze hypothese door
deze laatste aangetoond dienen te worden middels voorlegging van een overlijdensattest dan wel
een medisch attest, afgeleverd en ondertekend door een geneesheer, waarin deze verklaart dat de
enige bestuurder omwille van zijn gezondheidstoestand dan wel om enige reden van
handelingsonbekwaamheid of feitelijke wilsongeschiktheid effectief niet langer in staat is om zijn
bestuursmandaat nog verder uit te oefenen.
Het mandaat van de opvolgende bestuurder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder(s) al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder(s) bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
Luik B
donderdag van de maand november om 16.00 uur op de zetel van de vennootschap dan wel op
enige andere locatie opgegeven in de oproepingsbrief.  Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder / aandeelhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken.  Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling – reserves
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
Luik B
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Kennisgeving
Elke kennisgeving in verband met deze statuten dient schriftelijk te gebeuren en geschiedt voor elke
aandeelhouder en de vennootschap slechts geldig: (i) door de persoonlijke overhandiging van de
kennisgeving, afgetekend voor ontvangst;  (ii) per aangetekend schrijven of (iii) per e-mail met
ontvangstbevestiging op een e-mailadres dat door de geadresseerde aan alle aandeelhouders en de
vennootschap is ter kennis gebracht. Elke kennisgeving wordt geacht uitwerking te hebben vanaf
haar ontvangst en wordt geacht te zijn ontvangen: (i) op het ogenblik van de overhandiging, indien
persoonlijk overhandigd of via een koerier; (ii) op de derde werkdag na verzending indien de
kennisgeving werd verzonden per aangetekend schrijven, of (iii) bij ontvangst van de
ontvangstbevestiging bij een kennisgeving per e-mail met ontvangstbevestiging.
Slot- en (of) overgangsbepalingen
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 30 juni 2022.
De eerste algemene vergadering zal plaatsvinden op de derde donderdag van de maand november
2022.
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2600 Berchem (Antwerpen), Fruithoflaan 41.
3. Benoeming van een bestuurder
De vergadering beslist als bestuurder van de vennootschap aan te duiden voor onbepaalde duur:
Luik B
    •  De heer Jo DHAENE, voornoemd, geboren te Kortrijk op 11 februari 1971, wonende te 2000
Antwerpen, Brouwersvliet 30 bus 201, hier aanwezig, die zijn mandaat aanvaardt.
Het mandaat van voornoemde bestuurder wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4. Benoeming opvolgende bestuurder
De algemene vergadering beslist om de hierna vermelde persoon, met name:
-           Mevrouw VAN TRICHT, Arlette Jeanne Charlotte, voornoemd, geboren te Anderlecht op 5
januari 1948, wonende te 2000 Antwerpen, Léon Stynenstraat 40, bus 606;
te benoemen als opvolgende bestuurder van de vennootschap in de zin van artikel 10, derde en
vierde lid van de statuten van de vennootschap.
Voornoemde opvolgende bestuurder is hier aanwezig en aanvaardt haar mandaat.
Het mandaat van voornoemde bestuurder zal in werking treden van zodra de huidige enige
bestuurder zou overlijden of zijn bestuursmandaat om fysieke redenen dan wel om enige reden van
handelingsonbekwaamheid of feitelijke wilsongeschiktheid niet meer verder zou kunnen uitoefenen,
zoals dit zal dienen te blijken uit een overlijdensattest dan wel een medisch attest, afgeleverd en
ondertekend door een geneesheer.
Het mandaat van voornoemde bestuurder zal in werking treden vanaf de datum van overlijden van
de huidige enige bestuurder dan wel van zodra de huidige enige bestuurder zijn bestuursmandaat
om fysieke redenen dan wel om enige reden van handelingsonbekwaamheid of feitelijke
wilsongeschiktheid niet meer verder zou kunnen uitoefenen, zoals dit zal dienen te blijken uit een
medisch attest, afgeleverd en ondertekend door een geneesheer.
Het mandaat van de opvolgende bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen die sinds 1 oktober 2020 door de comparanten werden aangegaan in naam en
voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen overgenomen door de vennootschap die thans is opgericht.
Deze overname zal evenwel slechts uitwerking hebben vanaf de datum waarop de vennootschap
rechtspersoonlijkheid bekomt.
7. Volmacht
De oprichters geven een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap, “Van den Berghen,
Accountants en Belastingconsulenten”, met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Frederik de
Merodestraat 98, en al haar aangestelde dan wel elke persoon voornoemde lasthebber aangeduid,
allen met de bevoegdheid om individueel te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle formaliteiten te verrichten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (via een ondernemingsloket
naar keuze), de BTW-administratie en alle andere overheidsinstanties, welke nuttig of noodzakelijk
zouden zijn in het kader van de oprichting van deze vennootschap, en om in dat verband in naam en
voor rekening van de vennootschap alle feitelijke en rechtshandelingen te stellen."
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Gerrit Lybaert
Geassocieerd notaris te Willebroek
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte
- oorspronkelijke statuten