Nº d'entreprise : 0874.023.844
Nom :
(en entier) : LEJENCO
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège :
Objet de l'acte :	Fusion: procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante
D'un acte reçu par la Notaire Laurence DEMAREZ, notaire à la résidence de Nassogne, exerçant sa fonction
dans la société à responsabilité limitée « DEMAREZ Laurence - société notariale », ayant son siège à 6953
Forrières (Commune de Nassogne), rue Notre Dame de Haurt, 17, le 4 avril 2025, enregistré au bureau
d'enregistrement Bureau Sécurité juridique Liège 1, le 11 avril 2025 Référence 5 - volume 000 - folio 000 - case
6004, Droits perçus : cinquante euros. Le Receveur, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée dénommée « LEJENCO », ayant son siège à 6870 Saint-
Hubert, Parc Industriel 5 A, constituée suivant acte reçu par le Notaire André PARMENTIER, ayant résidé à
Forrières, le 2 mai 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 2 juin suivant sous le numéro 05077685 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par procès-verbal du notaire Laurence DEMAREZ à
Nassogne, le 13 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 décembre 2023 sous le numéro
23482693. La société est immatriculée à la Banque Carrefour d'Entreprises sous le numéro 0874.023.844,
inscrite au registre des personnes morales de Liège division Neufchâteau et assujettie à la TVA sous le numéro
BE 0874.023.844. Ici représentée en vertu de l'article 13 de ses statuts par un administrateur, Monsieur
LEJEUNE Pablo, plus amplement qualifié ci-après, nommé à cette fonction par décision de l'assemblée générale
tenue le 13 décembre 2023, dont question ci-avant.
A décidé à l'unanimité
1. Transfert de patrimoine assimilé à une fusion
1.1. Approbation du projet de transfert :
L'actionnaire unique déclare avoir connaissance du projet de transfert, suite à une dissolution sans
liquidation du patrimoine de la société absorbée, la société anonyme « IMMOBILIERE CSP »>, ayant son siège à
6870 Saint-Hubert, Parc Industriel 5 A, constituée sous la dénomination « IMMOBILIERE BENOIT COSSE »
suivant acte reçu par le notaire Michel CAPELLE, ayant résidé à Liège, le 26 octobre 1995, publié aux annexes
du Moniteur belge du 29 novembre suivant sous le numéro 951129-210, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par procès-verbal rédigé par le Notaire Laurence DEMAREZ, à la résidence de Nassogne, le 13
décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 28 décembre 2023 sous le numéro 23484981 ;
société immatriculée à la Banque Carrefour d'Entreprises sous le numéro 0456.440.131, inscrite au Registre des
Personnes Morales de Liège division Neufchâteau et non assujettie à la TVA, au profit de son actionnaire unique,
la société à responsabilité limitée « LEJENCO », dite « société absorbante », établi le 11 décembre 2024,
déposé conformément à l'article 12 :50, dernier alinéa du CSA au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège
division Neufchâteau le 24 décembre 2024, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale, par l'organe
d'administration de la société absorbante et par l'organe d'administration de la société absorbée. Il a été publié à
l'Annexe au Moniteur belge du 7 janvier 2025 sous le numéro 25002114.
Le Président de l'assemblée dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt
délivrée par le Greffe.
L'assemblée dispense la notaire et le Président de donner lecture intégrale du projet de transfert qui a
été mis à sa disposition sans frais avec les documents visés à l'article 12:51 du Code des Sociétés et des
Associations.
Les actionnaires déclarent pour autant que de besoin avoir eu suffisamment de temps pour en prendre
pleinement connaissance et déchargent la Notaire soussignée de toute responsabilité à cet effet.
Toutefois, l'assemblée décide qu'aucun état comptable n'est requis pour la présente opération conformément à
l'article 12/51 §2 dernier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constate qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de transfert. De même, l'Administrateur de
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depuis cette époque.
La fusion s'opèrera sans création d'actions nouvelles.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.2. Acceptation du transfert de l'universalité du patrimoine de la société
« IMMOBILIERE CSP » ci-après désignée « la société absorbée », dont la société « LEJENCO » est l'unique
actionnaire.
La Société « LEJENCO » reprendra l'intégralité du patrimoine, tant actif que passif de la société
absorbée, en ce compris les immeubles décrits ci-dessous :
(on omet)
Conditions generales du transfert des patrimoines des sociétés absorbees
1. Conformément au Code des Sociétés et des Associations, l'ensemble du patrimoine actif et passif de
la société absorbée est transféré à la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante :
- aura la propriété des biens immeubles à compter de ce jour ; elle en a la jouissance depuis le premier
janvier 2025 ;
- a la propriété et la jouissance de tous les autres éléments corporels et incorporels, droits, contrats,
créances et dettes transférées par les sociétés absorbées à partir du 1er janvier 2025.
2. L'actionnaire de la société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des patrimoines actif et
passif transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission, dans la
description des patrimoines transférés, la société absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci le cas-
échéant.
3. La société absorbante supportera avec effet au 1er janvier 2025 tous impôts, contributions, taxes,
primes et cotisations d'assurances, et généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou
extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur
jouissance.
4. La société absorbante prendra les biens dans l'état où ils se trouvent actuellement. L'actionnaire de la
société absorbante déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de plus
amples descriptions.
5. En ce qui concerne les immeubles transférés :
a/ la société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou
discontinues, pouvant grever l'immeuble, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe, le tout à
ses risques et périls.
b/ les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et les superficies ne
sont pas garanties ; la différence en plus ou en moins excédât-elle un/vingtième, fera profit ou perte pour la
société absorbante.
c/ La société absorbante doit continuer, pour le temps restant à courir, tout contrat d'assurance contre
l'incendie et autres risques quant aux biens transférés.
d/ La société absorbante sera subrogée de plein-droit mais sans garantie dans tous les droits et actions
des sociétés absorbées contre tout tiers quant aux indemnités quelconques qui pourraient être dues pour
dépréciation ou dégradation des biens par suite de travaux miniers ou autres, sans qu'elle ait à rechercher si la
cause des dommages est antérieure à ce jour ainsi que dans tous les droits et actions pouvant exister au profit
des sociétés absorbées, découlant de la responsabilité décennale des architectes, entrepreneurs et bureaux
d'études.
e/ La société absorbante est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits et
actions des société absorbées résultant pour elle des contrats de location, de sous-location ou de cession de
baux civils ou commerciaux.
La société absorbante doit respecter les occupations en cours comme les sociétés absorbées sont
tenues ou sont en droit de le faire et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tous ce qui
concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et
occupants pourraient prétendre leur appartenir.
6) Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont les accessoires, sont
transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits tant
réels que personnels de la société absorbée sur tous les biens et contre tous débiteurs généralement
quelconques.
La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires,
saisies, gages, nantissement. La société absorbante est autorisée à requérir ou consentir, à ses frais, toutes
significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques,
de saisies ainsi que toutes antériorités ou subrogations.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement
précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition du présent acte.
7) La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats et tous engagements quelconques
conclus par la société absorbée avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements
existent à ce jour, et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de
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8) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge des sociétés absorbées.
9) Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a/ tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations en cours, garanties personnelles et celles à l'égard de tout tiers, y compris les administrations
publiques ;
b/ la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers, y compris le passif pouvant servir
ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal ainsi que l'exécution de toutes
les obligations des société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la
société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10) Tous les frais et honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent transfert seront à
charge de la société absorbante.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.3. Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2 et
12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à
la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans
liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société
absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.4. Constatation de la réalisation effective du transfert du patrimoine
L'assemblée prend acte du fait que la présente société, en sa qualité d'actionnaire unique de la société
absorbée, a :
Constaté que la société absorbante était titulaire de toutes les actions représentatives des apports	-
(ancien capital) de la société absorbée ;
Pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société	-
absorbée et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera
de plein droit le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son actionnaire unique,
étant la présente société absorbante, conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des
associations.
L'Assemblée constate que par suite des résolutions qui précèdent, la fusion par absorption de la société
« IMMOBILIERE CSP », devient définitive, et que la société absorbée sera dissoute, sans liquidation.
L'assemblée requiert la notaire soussignée de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine,
actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante et d'acter les
modalités de transfert.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.5. Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis
après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par
vote spécial sur la décharge des administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la
période écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à
laquelle le transfert sera effectivement réalisé.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1.6. Prise d'effet
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées
par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion sort ses effets.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2. Pouvoirs
L'assemblée donne tous pouvoirs à l'administrateur/à l'organe d'administration, avec pouvoir de
substitution, aux fins d'effectuer toutes inscriptions, modifications, radiation ou formalités quelconques auprès de
toutes administrations (TVA, ONSS, Greffe et toute administration quelconque) pour l'exécution des décisions qui
précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. Objet
L'assemblée générale constate qu'il n'est pas nécessaire d'étendre l'objet de la société absorbante
« LEJENCO », l'objet actuel de la société étant suffisant pour permettre la poursuite des activités de la société
absorbée « IMMOBILIERE CSP ».
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
La Notaire Laurence DEMAREZ