N° d'entreprise : 0469456640
Nom
(en entier) : ROCCO FORTE & FAMILY (BRUSSELS)
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Amigo 1
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le six octobre deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ROCCO FORTE & FAMILY
(BRUSSELS)", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue de l'Amigo 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A. APPORT EN NATURE D'UNE CRÉANCE
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(...)
- Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 5 octobre 2021, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée " BDO, Réviseurs d'Entreprises ", à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92,
représentée par monsieur Kegels Bert, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa
et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans
les termes suivants:
" Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société Rocco Forte & Family (Brussels) SA dans le cadre de notre mission de
commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 18 août 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
- la description de la créance à apporter;
- l'évaluation appliquée;
Volet B
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
L'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en effet être considérée comme justifiée en raison
du caractère libératoire de l'apport et en l'absence de toute autre législation applicable.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 91.352 actions d'une valeur au pair comptable de 100 EUR. Ces
nouvelles actions seront de même nature et porteuses des mêmes droits que les actions existantes
de Rocco Forte & Family (Brussels) SA .
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Les hypothèses retenues sous-jacentes aux informations financières prospectives sont susceptibles
de différer des réalisations, puisque des événements anticipés ne se produisent souvent pas comme
prévu, et l'écart pourrait être significatif.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des
associations, n'ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n'a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'amdinistration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission;
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de
chaque apport en nature;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires -sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA dans le cadre de l'apport
en nature d'une partie d'une créance présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Zaventem, le 5 octobre 2021
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Bert Kegels "
Volet B
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 9.135.208,61 EUR, pour
le porter de 24.690.300 EUR à 33.825.508,61 EUR, par l'émission de 91.352 actions de même
nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société" Rocco
Forte & Family (Belgium) Limited ", actionnaire, d'une partie de sa créance certaine, liquide et
exigible qu'il détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports
précités.
(...)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à la société "Rocco Forte & Family (Belgium)
Limited", les nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à 33.825.508,61 EUR.
Il est représenté par 338.255 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.".
(...)
B. REDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES
SIXIEME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 25.425.508,61 EUR, pour le ramener de
33.825.508,61 EUR à 8.400.000,00 EUR, sans annulation d'actions.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à 8.400.000,00 EUR.
Il est représenté par 338.255 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une
part égale du capital.".
C. MISE EN CONFORMITE AU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée " ROCCO FORTE & FAMILY
(BRUSSELS) ".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à :
- l'exploitation sous toutes ses formes, d'hôtels, de restaurants et toutes autres industries, se
rapportant directement ou indirectement à cette activité ;
- l'aménagement, la transformation, la restauration, la rénovation, l'achat, la vente, la gestion de tous
biens immeubles.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de
nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garante et caution, elle peut grever tous ses biens immobiliers d'une ou
plusieurs hypothèques et donner ses autres biens en gage, en ce compris son fond de commerce,
Volet B
pour sûreté de ses propres obligations ainsi que des obligations d'autres sociétés du groupe ou de
tiers.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à huit millions quatre cent mille euros (€ 8.400.000,00).
Il est représenté par trois cent trente-huit mille deux cent cinquante-cinq (338.255) actions, sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée, sur décision de l'assemblée générale, par un organe d'administration
collégial, appelé le conseil d'administration, qui est composé de trois membres au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, à moins que l'assemblée générale décide de confier
l'organe d'administration à un administrateur unique.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. Ils sont rééligibles
de manière illimitée.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, leur mandat court de l'assemblée générale qui les a nommés jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d'administration. A la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société
puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait
été pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas
de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de
l'organe d'administration jusqu'à cette date.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins (en cas d'urgence, réduit à une journée)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre, par e-mail, tout autre support écrit ou par tout
autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut renoncer aux délais et formalités de convocation. Un administrateur peut
également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la
réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient
Volet B
présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de
la réunion précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Le cas échéant, les procurations sont
annexées aux procès-verbaux de la réunion du conseil d'administration pour laquelle elles ont été
données.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
ADMINISTRATEUR UNIQUE
L'assemblée générale nomme l'administrateur unique, personne physique, ou morale.
L'administrateur est nommé pour une durée de six ans au plus. Il est rééligible de manière illimitée.
Sauf disposition statutaire contraire ou à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors
de leur nomination, son mandat court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L'administrateur unique dont le mandat est venu à expiration, reste toutefois en fonction aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste
vacant.
L'administrateur unique peut démissionner par simple notification à l'assemblée générale. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de l'administrateur unique.
L'administrateur unique dispose de tous les pouvoirs d'administration.
L'administrateur unique prend des décisions chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par l'administrateur unique. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur unique.
Le mandat de l'administrateur unique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société
à une ou plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, qui agissent
chacune individuellement. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci
porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par
lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'organe d'administration, l'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière,
dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'organe d'administration qui a désigné la ou les personnes en charge de la gestion journalière est
chargé de la surveillance de celui-ci.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
Volet B
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un
administrateur-délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration, soit par l'administrateur
unique.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jour ouvrable d'octobre à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale est convoquée par (i) le président, (ii) le délégué à la gestion journalière, (iii) le
conseil d'administration, (iv) deux administrateurs, (v) l'administrateur unique, chacun d'eux agissant
avec pouvoirs de subdélégation, ou encore (vi) le commissaire de la société, lesquels sont en toutes
circonstances tenus, conformément à l'article 7:126 du Code des sociétés et des associations, de
convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour
proposés par ces actionnaires.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
* le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
* les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'il est appelé à délibérer sur la base d'un
rapport qu'il a établi.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées une journée ouvrable avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice
du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du
droit de vote.
Volet B
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1 mai pour se terminer le 30 avril de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(...)
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
(...)
D. DIVERS
(...)
DOUZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Ilse Berlamont, Steven Strobbe, Annick Delmaire, Ruben
Ruysbergh, Nadine Crocaerts, Julie Vandenweghe, Charlotte De Meyer et tout autre collaborateur de
"BDO Legal", qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 Box E.6, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire