DIVISION LIEGE
Nº d'entreprise 0893.579.440
Nom
(en entier):
Dwelshauvers Assurances
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Rue de la Belle-Jardinière 425
4031 Liège (Angleur)
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBANTE - NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR
Suivant deux actes passés par Anton Van Bael notaire à Anvers-Berchem, le trente juillet deux mille vingt -:
quatre, délivrée avant enregistrement;
IL RESULTE que:
- la société à responsabilité limitée "Dwelshauvers Assurances", ayant son siège à 4031 Liège-Angleur, Route'
du Condroz 457, numéro d'entreprise (registre des personnes morales Liège, division Liège) 0893.579.440, ci-
dessous également mentionné comme "la Société Absorbante", a repris par fusion la société à responsabilité
limitée "Servassim", ayant son siège a 4053 Chaudfontaine-Embourg, Avenue Louis Piedboeuf 40, numéro.
d'entreprise (registre des personnes morales Liège, division Liège) 0454.221.108, ci-dessous également
mentionné comme "la Société Absorbée".
-suite à cette opération, tout le patrimoine de la Société Absorbée a été passé sans exception ni réserve, à
titre général, à la Société Absorbante, et sept cent cinquante (750) actions entièrement libérées ont été émis dans
la Société Absorbante et à l'actionnaire unique de la Société Absorbée ont été accordé sept cent cinquante (750);
actions de la Société Absorbante.
-la Société Absorbée compte sept cent cinquante (750) actions, et à l'actionnaire unique ont été distribué sept.
cent cinquante (750) actions de la Société Absorbante, de sorte qu'une (1) action nouvelle a été attribué à
l'actionnaire unique par action de la Société Absorbante.
-la fusion sera effective, d'un point de vue juridique, à la date à laquelle l'assemblée générale de la Société
Absorbante et l'assemblée générale de la Société Absorbée constateront la réalisation définitive de la fusion.
-la conclusion du rapport de contrôle du 19 juillet 2024, conformément à l'article 5 :121 §1, 2° alinéa juncto:
l'article 5 :133, § 1, 2° alinéa du Code des sociétés en associations, établi par la société à responsabilité limitée
DGST & PARTNERS - REVISEUR D'ENTREPRISES-BEDRIJFSREVISOREN SRL, representee par monsieur
Michaël De Ridder, réviseur d'entreprises, concernant l'apport en nature qui résulte de la décision de fusion par.
absorption projetée, est libellée comme suit:
"Conformément à l'article 5:133 du code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion
à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée DWELSHAUVERS ASSURANCES
dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de:
mission du 18 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
norme sont décrites ci-dessous dans la section.	Nos responsabilités en vertu de cette
«Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions».
Concernant l'apport en nature
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects:
décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons.
aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur des apports et cette demière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre
en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 305.129,71 EUR, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société absorbée et le
mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. Conformément aux principes comptables de
continuité, seuls des montants respectivement de 20.000,00 EUR et 107.925,48 EUR seront inscrits dans le
compte «apports indisponibles» et «apports disponibles», le solde étant ventilé dans les postes ad hoc des fonds
propres.
La rémunération réelle consiste en 750 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, identiques aux
actions existantes, qui sera attribuée à l'actionnaire unique de la société absorbée, à concurrence de 750 actions
de la SA «DWELSHAUVERS ASSURANCES» pour l'ensemble des 750 actions qu'il détient dans la société
«SERVASSIM».
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
«No fairness opinion»
Conformément aux articles 5:121 et 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;	0
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
la justification du prix d'émission; et	0
0	la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'apport en nature
d'examiner la description foumie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;	o
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;	0
o	d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	0
Le réviseur d'entreprises est responsable, pour ce qui est de l'émission d'actions :
de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues dans	0
le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Relevons que conformément à la lettre de mission, le réviseur d'entreprises ne porte pas de responsabilité eu
égard aux conséquences fiscales éventuelles de l'opération envisagée.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi conformément aux dispositions légales dans le cadre de l'apport en nature telle que
décrit dans le corps du rapport et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
Dans son rapport le réviseur d'entreprises conclue que les méthodes d'évaluation appliquées correspondent
au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte et il indique quelle est la rémunération réelle attribuée en
contrepartie de l'apport.
-d'un point de vue fiscal et comptable, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2024 à 00h00. À
compter de cette date, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société
Absorbée seront exclusivement au profit ou à la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant
considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante fiscalement et comptablement, et
seront en conséquence, inscrites dans la comptabilité de la Société Absorbante.
-les archives de la Société Absorbée, qui comprennent tous les livres et documents qu'elle est légalement
obligée de tenir et de conserver, seront remis à la Société Absorbante et conservées au siège de la Société
Absorbante.
-la valeur nette des actifs de la Société Absorbée, transférée dans son intégralité à la Société Absorbante,
s'élève à trois cent cinq mille cent vingt-neuf euros et soixante-et-onze centimes (€ 305.129,71), et a été
comptabilisé dans la Société Absorbante comme suit:
*cent vingt-sept mille neuf cent vingt-cinq euros et quarante-huit centimes (€ 127.925,48) est inscrit sur un
compte de réserve spécial (apports);
*cent soixante-dix-sept mille deux cent quatre euros et vingt-trois centimes (€ 177.205,23) est comptabilisé
au compte du résultat reporté.
-l'assemblée générale de la Société Absorbante et l'assemblée générale de la Société Absorbée ont été
constaté la réalisation définitive de la fusion
de sorte que la fusion a été réalisé et que la Société Absorbée cesse d'exister à partir du trente juillet deux
mil vingt-quatre.
-les statuts de la Société Absorbante ont été modifié pour les mettre en concordance avec les décisions prises:
*l'objet de la Société Absorbante a été élargi de manière à comprendre les activités de l'objet de la Société
Absorbée qui ne sont pas encore comprises dans l'objet de la Société Absorbante, par conséquent le texte de
l'article 3 des statuts de la Société Absorbante est reformulé comme suit :
« L'objet de la société, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou pour le compte de tiers, est :
- l'exercice des activités de courtier, d'agent, d'intermédiaire, de conseiller ou de consultant en assurance ou
en réassurance ;
- le traitement, le règlement, l'ajustement et la structuration des sinistres, et agir en tant que mandataire en ce
qui concerne ces sinistres;
- la prévention des sinistres et la gestion des risques;
- l'exercice de toutes les fonctions administratives dans d'autres entités juridiques, liées ou non, y compris par
l'exercice d'un mandat de gestion, d'une agence, la participation à un comité de direction ou de liquidation, ainsi
que l'exercice de toutes les tâches et fonctions directement ou indirectement liées à l'objet de la société.
La société peut, directement ou indirectement, par voie d'apport, de scission, de fusion, de souscription ou
d'achat d'instruments financiers, par intervention financière ou de toute autre manière, prendre des participations
dans toutes sociétés, entreprises, associations ou corporations poursuivant un objet identique ou analogue, ou
un objet qui pourrait simplement être utile à la réalisation de son objet.
La société peut acheter, prendre à bail, louer, mettre en valeur, vendre ou échanger tous biens meubles et
immeubles utiles à la réalisation de son objet ; elle peut également prendre, acquérir, acheter ou vendre toutes
marques de fabrique, brevets et licences, et en général, faire toutes opérations commerciales, industrielles et
civiles, mobilières ou immobilières, qui se rapportent à l'objet social ou qui contribuent à sa réalisation.
À cet effet, la société peut, directement ou indirectement, coopérer, participer ou s'intéresser de quelque
manière que ce soit à toutes entreprises, ainsi que prendre des engagements, consentir des crédits et des prêts
et fournir des garanties à des tiers, y compris à ses propres affaires.
En bref, la société peut accomplir tous les actes qui se rapportent directement ou indirectement à son objet,
ou qui favorisent le développement de ses activités.
*les statuts par rapport au nombre d'actions de la Société Absorbante, ont été modifié afin de conformer le
texte des statuts à l'émission de nouvelles actions qui a été décidée suite à la fusion, par conséquent le texte de
la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société Absorbante est reformulé comme suit: «En rémunération
des apports, mille soixante-et-une (1 061) actions actions ont été émises.»;
*les statuts par rapport aux pouvoirs de l'organe d'administration de la Société Absorbante ont été modifié
dans le sens que lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs les décisions sont prises à la
majorité des voix et que une voix décisive est accordée au président de l'organe d'administration. Par conséquent
le texte de la deuxième phrase de l'article 11 des statuts de la Société Absorbante est réformulé comme suit :
«Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, les administrateurs forment un collège
d'administrateurs dont les pouvoirs d'administration reviennent au collège qui, sans préjudice des dispositions
statutaires ultérieures, délibère et adopte des décisions conformément aux règles ordinaires des assemblées
délibérantes. Le collège des administrateurs ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité au moins
de ses membres sont présents ou représentés à la réunion. Un administrateur empêché peut charger un autre
administrateur de le représenter à une réunion déterminée au moyen d'une procuration écrite. Un administrateur
ne peut remplacer qu'un seul de ses collègues.
Les décisions sont adoptées à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, la voix du président de l'organe
d'administration est décisive.».
-l'organe d'administration de la Société Absorbante a été autorisé:
*de mentionner au registre des actions de la Société Absorbante les actions au nom de l'actionnaire unique
de la Société Absorbée;
*de détruire le registre d'actions de la Société Absorbée;
-à la fonction d'administrateur a été nommé: madame Pascale Van Rhijn, domiciliée à 3090 Overijse,
Kruiskruidlaan 15.
Ce mandat débute le trente juillet deux mille vingt-quatre et il est valable pour une durée indéterminée.
Ce mandat n'est pas statutaire.
En vertu des statuts, les administrateurs disposent de pouvoirs de représentation individuelle pour agir seul
au nom de la société en justice et à l'égard de tiers.
La fonction accordée a été accepté par l'administrateur.
-en qualité de fondé de pouvoir spécial, avec le droit de substitution et chacun avec le droit d'agir seul a été
désigné: madame Virginie Fremat et/ou monsieur Rik Sebrechts et/ou tout autre avocat du cabinet CMS
Debacker, dont les bureaux sont situés à 2018 Anvers, Generaal Lemanstraat 55, à qui a été conféré le pouvoir
d'effectuer toutes les opérations en vue de modifier et/ou de corriger et/ou de supprimer l'inscription de la Société
Absorbante, ainsi que de la Société Absorbée dans la Banque Carrefour des Entreprises et leur enregistrement
à la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
ANTON VAN BAEL - NOTAIRE
Déposés en même temps:
-l'expédition de l'acte
-texte coordonné des statuts
-rapport de l'organe d'administration
-rapport du reviseur d'entreprise