Ondernemingsnr : 0758936908
Naam
(voluit) : Lennertson
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Plataanstraat 2
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uittreksel uit de akte verleden op 15 januari 2023 voor meester REYNDERS Inge, geassocieerd
notaris te Genk, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel te Genk
en antennes te Genk en te Oudsbergen, opgesteld voor registratie naar analogie van artikel
3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de voormelde
vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft:
Op zevenentwintig december in het jaar tweeduizend drieëntwintig, voor mij, meester HOUBEN
Herbert, geassocieerd notaris met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap NOTALIM, werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de vennoten
van de vennootschap onder firma LENNERTSON, met zetel te 3600 Genk, Plataanstraat 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0758.936.908, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0758936908.
De vennootschap werd onderhands opgericht en haar statuten werden vastgesteld bij onderhandse
overeenkomst gesloten te Genk op 01 oktober 2020, en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 10 december 2020 onder het nummer 20147467.
Haar statuten werden nadien niet meer gewijzigd.
SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Zijn aanwezig de navolgende vennoten:
1. De heer KUIJPERS Robin Carlo Lennert, geboren te Genk op 29 maart 1988, [*], wonende te
3600 Genk, Plataanstraat 2, echtgenoot van mevrouw PYLS Lore, gehuwd voor de ambtenaar van
de burgerlijke stand te Genk op 29 augustus 2015 onder het wettelijk stelsel, bij gebreke aan een
huwelijkscontract.
Dit huwelijksstelsel is verder volgens verklaring van de heer KUIJPERS Robin Carlo Lennert
ongewijzigd gebleven.
De heer KUIJPERS Robin Carlo Lennert verklaart dat vijftig (50) aandelen in volle eigendom
ingeschreven staan op zijn naam in het register van aandelen.
2. De heer TODDE Robin Paulo, geboren te Genk op 11 oktober 1988, [*], wonende te 3500 Hasselt,
Laurierstraat 8, ongehuwd, wettelijk samenwonend met mevrouw BIESEMANS Charlotte Magdalena
Erica, ingevolge een verklaring van wettelijke samenwoning geregistreerd te Hasselt op 06 juni 2023.
De heer TODDE Robin Paulo verklaart dat deze wettelijke samenwoning ongewijzigd is gebleven.
De heer TODDE Robin Paulo verklaart dat vijftig (50) aandelen in volle eigendom ingeschreven zijn
op zijn naam in het register van aandelen.
In totaliteit: honderd (100) aandelen in volle eigendom zijnde de totaliteit van de door de
vennootschap uitgegeven aandelen.
Zijn aanwezig de navolgende inschrijvers:
    1.  De heer KEMPS Louis Felix, geboren te Diest op 01 december 1969, [*], wonende te 3570
Alken, Hameestraat 93, en zijn echtgenote mevrouw VANDEN DRIES Nathalie Martine Barbara,
gehuwd voor de ambtenaar van de burgerlijke stand te Hasselt op 05 augustus 1995 onder het
wettelijk stelsel bij gebreke aan een huwelijkscontract. Dit huwelijksstelsel werd gewijzigd naar een
conventioneel gemeenschapsstelsel met uitzondering van de algehele gemeenschap bij akte
verleden voor het ambt van meester CLERCX Yves, notaris met standplaats te Genk op 23 april
2008.
De comparanten verklaren dat dit huwelijksstelsel tot op heden ongewijzigd is.
2. Mevrouw KEMPS Juliette Marc Anne-Marie Aleïdis, geboren te Hasselt op 05 september 2001, [*],
wonende te 3570 Alken, Hameestraat 93, ongehuwd.
Mevrouw KEMPS Juliette Marc Anne-Marie Aleïdis verklaart geen verklaring van wettelijke
samenwoning te hebben afgelegd.
3. De besloten vennootschap naar Nederlands recht M.H. Schins Beheer B.V., met statutaire zetel te
6361KC Nuth, Handelstraat 6, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het
nummer 14063601, ingeschreven bij de Belgische Kruispuntbank der ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 1002.327.724.
De vennootschap werd opgericht op 01 november 1999 voor het ambt van meester VONCKEN
Marcel Marie Leon Voncken, notaris te Stein.
Alhier overeenkomstig artikel 17 van haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door de algemeen
directeur, individueel bevoegd, zijnde de heer SCHINS Martijn Herman, [*], wonende te 6419 CH,
Heerlen, Pijnsweg 27 (Nederland), zoals blijkt uit de voormelde oprichtingakte en het uittreksel uit het
Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel van 10 november 2023.
BUREAU
De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer KUIJPERS Robin Carlo
Lennert.
De voorzitter benoemt de heer TODDE Robin Paulo als secretaris en als stemopnemer.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen wat hierna volgt.
I. De vergadering van heden wordt gehouden om te be-raad-slagen en te besluiten over de
hiernavolgende AGENDA:
1. Kennisneming van het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de hierna
voorgestelde omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap conform
artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met in bijlage een staat van
actief en passief van minder dan drie maanden oud, meer bepaald van 30 september 2023.
2. Kennisneming van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voormelde staat van
activa en passiva van 30 september 2023 overeenkomstig het artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3. Beraadslaging en beslissing over het voorstel tot omzetting van de vennootschap onder firma, in
toepassing van artikel 14:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en volgende,
naar een besloten vennootschap rekening houdend met het feit dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap onder firma wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:
a) De vennootschap zal de vorm aannemen van een besloten vennootschap.
b) De naam van de vennootschap blijft ongewijzigd.
c) Het voorwerp van de vennootschap wordt uitgebreid. Kennisname van het verslag van het
bestuursorgaan en beraadslaging en beslissing over de uitbreiding van het voorwerp van de
vennootschap.
d) De bestaande aandelen in de oude vennootschap onder firma worden omgeruild tegen een
ruilverhouding van één (1) bestaand aandeel op naam, zonder nominale waarde tegen honderd
(100) nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde van de besloten vennootschap.
e) Vaststelling van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap en voorstel om
geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle eigen vermogensbestanddelen
beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot effectieve uitkering kan worden overgegaan na
toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en de
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
4. Kennisname van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan zoals omschreven in
artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende de maatregelen ter
vrijwaring van de continuïteit van de vennootschap.
5. Kennisname van de eenparige afstand van de in paragraaf 1 van artikel 5:121 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslagen, met name het verslag van het
bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor.
6. Beraadslaging over en principiële beslissing tot vermeerdering van het vermogen door de
aanvaarding van een bijkomende inbreng in geld van TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€
200.000,00), onder de volgende uitgiftevoorwaarden:
- volstorting bij uitgifte;
- boeking op de statutair beschikbare eigenvermogensrekening zodat de beschikbare inbreng buiten
kapitaal gebracht zal worden van VIJFHONDERD EURO (€ 500,00) naar
TWEEHONDERDDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 200.500,00)
- uitgifte van vierduizend vierhonderdeenentwintig (4.421) aandelen op naam, die identiek zijn aan en
dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen.
7. Verzaking voorkeurrecht door de bestaande aandeelhouders.
8. Intekening op de vermogensvermeerdering door een inbreng in geld
1/ door de heer KEMPS Louis Felix en door mevrouw VANDEN DRIES Nathalie Martine Barbara,
beiden voornoemd, met hun huwelijksgemeenschapten bedrage van
HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 125.000,00) en inschrijving op tweeduizend
zevenhonderdvierenzestig (2.764) uitgegeven aandelen,
2/ door mevrouw KEMPS Juliette Marc Anne-Marie Aleïdis, voornoemd, ten bedrage van
VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00) en inschrijving op vijfhonderdtweeënvijftig (552)
uitgegeven aandelen,
3/ door de besloten vennootschap naar Nederlands recht M.H. Schins Beheer B.V., voornoemd, ten
bedrage van VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) en inschrijving op duizend honderdenvijf
(1.105) uitgegeven aandelen.
9. Vaststelling van de verwezenlijking van de vermogensvermeerdering door de uitgifte van
vierduizend vierhonderdeenentwintig (4.421) bijkomende aandelen.
10. Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de voorgaande
besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op de besloten
vennootschap.
11. Ontslag en benoeming van niet statutaire bestuurders.
12. Opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
13. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
14. Zetel van de vennootschap.
II. De voorzitter deelt mee dat er honderd (100) aandelen werden uitgegeven en dat er geen andere
effecten bestaan. Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle vennoten aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
III. Oproeping van de zaakvoerders
De voorzitter verklaart dat de niet-statutaire zaakvoerders aanwezig zijn:
1. De heer TODDE Robin Paulo, geboren te Genk op 11 oktober 1988, [*], wonende te 3500 Hasselt,
Laurierstraat 8, hiertoe benoemd bij onderhandse overeenkomst gesloten te Genk op 01 oktober
2020, en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 december
2020 onder het nummer 20147467.
2. De heer KUIJPERS Robin Carlo Lennert, geboren te Genk op 29 maart 1988, [*], wonende te
3600 Genk, Plataanstraat 2, hiertoe benoemd bij onderhandse overeenkomst gesloten te Genk op 01
oktober 2020, en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10
december 2020 onder het nummer 20147467.
De voorzitter verklaart dat er geen commissaris werd aangesteld.
IV. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen ten minste de helft van de uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de
uitgebrachte stemmen heeft verkregen of ingeval van wijziging van het voorwerp wanneer zij vier
vijfden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in
de noemer worden meegerekend.
Een voorstel tot omzetting van een vennootschap onder firma is alleen dan aangenomen, wanneer
het de instemming van alle vennoten heeft verkregen.
BERAADSLAGING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan van 20 oktober 2023 dat het omzettingsvoorstel van de vennootschap in een
besloten vennootschap toelicht, en van de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2023, zijnde niet ouder dan drie maanden op heden.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van het verslag van het bestuursorgaan en
van de staat van activa en passiva en besluiten dit verslag goed te keuren.
Een kopie van dit verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot het omzettingsvoorstel en van
de bijgevoegde staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2023, zal samen met een
afschrift van deze akte van omzetting en de statuten tegelijkertijd neergelegd en bekendgemaakt
worden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgesteld dat
opgesteld werd op 29 november 2023 door de besloten vennootschap VGD Bedrijfsrevisoren, met
zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank Brussel onder het ondernemingsnummer 0875.430.443,
gekend bij de administratie onder het btw nummer BTW BE0875430443, vertegenwoordigd door de
heer LELIE Jurgen, bedrijfsrevisor.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van het verslag van de bedrijfsrevisor.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“8.BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap Lennertson over de staat van activa en passiva in het
kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 20 oktober
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 september 2023 van de vennootschap onder firma Lennertson (hierna: de Vennootschap)
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is behoudens dat wij niet in staat zijn geweest
om de controle-informatie te verkrijgen omtrent de voorraden, omwille van het feit dat wij de fysieke
voorraadopname niet hebben kunnen bijwonen en om de voorraadhoeveelheden die op 30
september 2023 bestonden op grond van alternatieve controlewerkzaamheden te controleren.
Bijgevolg zijn er op dit ogenblik onvoldoende elementen om de voorraadhoeveelheden te beoordelen
zodat wij daaromtrent een voorbehoud dienen te formuleren.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
De vennootschap onder firma Lennertson heeft per 30 september 2023 een nettopassief. Aangezien
er voor een besloten vennootschap geen minimumvereiste is voor een positief nettoactief, kan deze
omzetting plaatsvinden. Volgens art. 5:142 WVV zal de alarmbelprocedure onmiddellijk van
toepassing worden nadat de omzetting heeft plaatsgevonden. Deze situatie zal echter meteen
geremedieerd worden door een inbreng in geld ten belope van 200.000,00 EUR.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn. Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om
te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen
hoofdelijk gehouden (i) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa
en passiva en (ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is,
hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald
in de artikelen 5:13, 2° tot 4° (18) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (19) en 14:10, tweede lid, van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september met een balanstotaal van 15.712,12 EUR en een
negatief nettoactief van 25.862,77 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen,
in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het
uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze
opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om
die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking. Wij zijn van
mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis
voor onze conclusie. Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 29 november 2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Jurgen Lelie
Bedrijfsrevisor”
Ondergetekende notaris merkt volledigheidshalve op dat voormeld revisoraal verslag een materiële
vergissing bevat met betrekking tot het van toepassing zijnde artikel in verband met de
alarmbelprocedure. Dit dient artikel 5:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te
zijn en niet het artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering besluit tevens om dit verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
voorgestelde omzetting in een besloten vennootschap goed te keuren. Een kopie van dit verslag van
de bedrijfsrevisor zal samen met een afschrift van deze akte van omzetting en de statuten tegelijk
neergelegd en bekendgemaakt worden.
De notaris wijst de vennoten van de vennootschap onder firma uitdrukkelijk op de inhoud van artikel
14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat stelt:
Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap onder firma (…)
en de leden van het bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de
betrokkenen hoofdelijk gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
De notaris wijst de vennoten van de vennootschap onder firma tevens uitdrukkelijk op de inhoud van
artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waaruit volgt dat zij ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de
vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan
worden tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennoten onder firma verklaren uitdrukkelijk kennis genomen te hebben van hun
aansprakelijkheid bij omzetting zoals beschreven in de artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Volledigheidshalve verklaren de voornoemde inschrijvers, (1) de heer KEMPS Louis en mevrouw
VANDEN DRIES Nathalie, (2) mevrouw KEMPS Juliette, en (3) de besloten vennootschap naar
Nederlands recht M.H. Schins Beheer B.V., vertegenwoordigd door SCHINS Martijn, desgevallend
na hiertoe deskundig advies te hebben ingewonnen, uitdrukkelijk akkoord te zijn met de (pre-money)
waardering van de vennootschap en de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen –
zijnde vierduizend vierhonderdeenentwintig (4.421) aandelen – in ruil voor de bijkomende inbreng
van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00).
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT
a) De algemene vergadering besluit om de rechtsvorm van de vennootschap onder firma om te
zetten in een besloten vennootschap, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid,
overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 3. van de agenda en
hierna verder uitgewerkt;
b) De algemene vergadering besluit dat de naam van de vennootschap niet wijzigt.
c) De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het
bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van
genomen te hebben. De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te
breiden en te wijzigen met de volgende activiteiten:
“- groothandel in andere consumentenartikelen;
- groothandel in andere consumentenartikelen;
- groothandel in textiel;
- groothandel in kleding en schoeisel;
- groothandel in kledingaccessoires;
- groothandel in parfumerieën en cosmetica;
- groothandel in uurwerken en sieraden;
- detailhandel in cultuur- en recreatieartikelen in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in andere artikelen in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in kleding in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in uurwerken en sieraden in gespecialiseerde winkels;
- overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in antiquiteiten en tweedehandsgoederen in winkels;
- markt- en straathandel.”
Het voorwerp zal in de statuten in die zin worden uitgebreid.
d)De algemene vergadering besluit naar aanleiding van de omzetting in een andere rechtsvorm
tevens tot omruiling van alle bestaande aandelen van de vennootschap onder firma tegen een
ruilverhouding van één (1) bestaand aandeel op naam, zonder nominale waarde tegen honderd
(100) nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde.
Het totaal aantal aandelen van de vennootschap verhoogt door de omruiling van honderd (100)
bestaande aandelen naar tienduizend (10.000) nieuwe aandelen.
e) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen, stelt de algemene vergadering vast dat het volgestort gedeelte van
het vroegere kapitaal en de wettelijke reserve sedert 01 januari 2020 van rechtswege werden
omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
In dit kader wordt besloten om geen statutair onbeschikbaar vermogen vast te leggen, zodat alle
eigen vermogensbestanddelen beschikbaar worden, met dien verstande dat pas tot een effectieve
uitkering kan worden overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
f) Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen blijven
ongewijzigd en de besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de
vennootschap onder firma werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0758.936.908, waaronder de
vennootschap onder firma ingeschre-ven is in de kruispuntbank van ondernemingen.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van de activa en passiva afgesloten per 30 september
2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de rekeningen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld
in toepassing van artikel 5:153, § 1 en § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
ingevolge de vaststelling dat het netto-actief van de vennootschap negatief is geworden. Het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 27 december 2023 bepaalt dat de continuïteit van de
vennootschap zal worden gevrijwaard gelet op de voorgestelde maatregelen en de hierna vermelde
externe inbreng. Een kopie van dit verslag werd aan de aandeelhouders bezorgd, in toepassing van
artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van het voormelde verslag van het
bestuursorgaan en keuren dit verslag goed. De algemene vergadering ontslaat de notaris van de
integrale lezing van voormeld bijzonder bestuursverslag. De aandeelhouders besluiten de
vennootschap verder te zetten.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de algemene vergadering afstand doet van
het opstellen van een bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van een verslag van de
commissaris in toepassing van artikel 5:121, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit tot vermeerdering van het vermogen door de aanvaarding van een
bijkomende inbreng in geld van TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€ 200.000,00), onder de
volgende uitgiftevoorwaarden:
- volstorting bij uitgifte;
- boeking op de statutair beschikbare eigenvermogensrekening zodat de beschikbare inbreng buiten
kapitaal gebracht zal worden van VIJFHONDERD EURO (€ 500,00) naar
TWEEHONDERDDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 200.500,00);
- uitgifte van vierduizend vierhonderdeenentwintig (4.421) aandelen op naam, die identiek zijn aan en
dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE BESLUIT
De huidige aandeelhouders, voornoemd sub 1. en sub 2., hier aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd, verklaren voor zover als nodig ieder individueel en op uitdrukkelijke en formele
wijze, te verzaken aan hun voorkeurrecht overeenkomstig artikel 5:128 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de statuten.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormeld bedrag van de vermogensvermeerdering, te weten,
TWEEHONDERDDUIZEND EURO (€ 200.000,00), volledig volgestort is, als volgt:
1/ door de heer KEMPS Louis Felix en door mevrouw VANDEN DRIES Nathalie Martine Barbara,
beiden voornoemd, ten bedrage van HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 125.000,00)
en inschrijving met hun huwelijksgemeenschap op tweeduizend zevenhonderdvierenzestig (2.764)
uitgegeven aandelen,
2/ door mevrouw KEMPS Juliette Marc Anne-Marie Aleïdis, voornoemd, ten bedrage van
VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO (€ 25.000,00) en inschrijving op vijfhonderdtweeënvijftig (552)
uitgegeven aandelen,
3/ door de besloten vennootschap naar Nederlands recht MH Schins Beheer B.V., voornoemd, ten
bedrage van VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 50.000,00) en inschrijving op duizend honderdenvijf
(1.105) uitgegeven aandelen.
De algemene vergadering verklaart en erkent dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig
volgestort werd door storting in speciën en dat de gemelde bedragen gedeponeerd werden op een
bijzondere rekening genummerd [*] geopend bij de [*] op naam van de vennootschap. Het
“bankattest”, afgeleverd door voormelde financiële instelling op 21 december 2023, wordt aan de
notaris overhandigd die het in het dossier zal bewaren.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris om te akteren dat op de
vermogensvermeerdering integraal werd ingetekend ten belope van TWEEHONDERDDUIZEND
EURO (€ 200.000,00) en dat werd ingeschreven op vierduizend vierhonderdeenentwintig (4.421)
nieuw uitgegeven aandelen die dezelfde voordelen genieten als de bestaande aandelen, zodat de
beschikbare inbreng buiten kapitaal gebracht zal worden van VIJFHONDERD EURO (€ 500,00)
naarTWEEHONDERDDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 200.500,00).
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TIENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering onmiddellijk na het besluit
tot de omzetting en volgens dezelfde regels van aanwezigheid en meerderheid als voorgeschreven
voor de omzetting om volledig nieuwe statuten van de besloten vennootschap aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met de wetten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
LENNERTSON.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening
en in eigen naam:
- de groothandel in lederwaren en schoeisel;
- de groothandel in lederwaren en reisartikelen;
- de detailhandel in lederwaren en reisartikelen in gespecialiseerde winkels;
- de detailhandel in schoeisel in gespecialiseerde winkels;
- de handelsbemiddeling in textiel, kleding, bont, schoeisel en lederwaren;
- auteursrechten ontvangen met betrekking tot de uitwerking en creatieonderzoek en ontwikkeling op
het gebied van lederwaren, sieraden en textiel;
- de detailhandel van allerlei producten via het internet (e-commerce);
- het ontwerpen van textielpatronen, schoenen, kleding, juwelen, meubels en decoratieartikelen;
- het verrichten van overige zakelijke dienstverlening;
- activiteiten van grafische designers;
- het geven van workshops en overige vormen van onderwijs;
- het geven van styling en kledingadvies-;
- groothandel in andere consumentenartikelen;
- groothandel in andere consumentenartikelen;
- groothandel in textiel;
- groothandel in kleding en schoeisel;
- groothandel in kledingaccessoires;
- groothandel in parfumerieën en cosmetica;
- groothandel in uurwerken en sieraden;
- detailhandel in cultuur- en recreatieartikelen in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in andere artikelen in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in kleding in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in cosmetica en toiletartikelen in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in uurwerken en sieraden in gespecialiseerde winkels;
- overige detailhandel in nieuwe artikelen in gespecialiseerde winkels;
- detailhandel in antiquiteiten en tweedehandsgoederen in winkels;
- markt- en straathandel.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
Het aanleggen en het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen, zoals:
a. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
b. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm, in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
c. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
d. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
e. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
f. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in handel.
g. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden veertienduizend vierhonderdeenentwintig (14.421)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Eigenaars van onverdeelde aandelen dienen binnen de termijn dat het voorkeurrecht kan worden
uitgeoefend aan te duiden wie van hun gebruik kan maken van dit voor-keurrecht, zo niet zullen zij
van dit voorkeurrecht worden uitgesloten.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of het desbetreffende artikel van
deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle
aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8: Aard van de aandelen – Ondeelbaarheid van de aandelen
8.1. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen indien zij er om verzoeken.
8.2. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
(lidmaatschaps-)rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9: Overdracht van aandelen
9.0. Principe
De bepalingen vervat in dit artikel vormen een afwijking op artikel 5:63 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, bijgevolg is voormeld artikel derhalve niet van toepassing in
geval van overdrachten van aandelen.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen,
zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende als ten kosteloze titel, zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als in volle eigendom.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het
voorkeurrecht.
Elke overdracht in strijd met dit artikel is niet-tegenstelbaar aan zowel de vennootschap als derden,
ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
9.1. Beperkte overdraagbaarheid
Elke overdracht en/of overgang van aandelen en/of effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen, is in alle gevallen onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht en volgrecht
zoals voorzien in de deze statuten en desgevallend in een aandeelhoudersovereenkomst gesloten
tussen de aandeelhouders.
Indien een aandeelhoudersovereenkomst gesloten wordt tussen de aandeelhouders, dan zal een
Overdracht slechts afdwingbaar zijn tegenover derden indien de nieuwe kandidaat-aandeelhouder,
tenzij het een Verbonden Vennootschap is, partij wordt bij de aandeelhoudersovereenkomst gesloten
tussen de aandeelhouders en zich ertoe verbindt om alle verplichtingen en voorschriften, van
toepassing op de overdragende aandeelhouder, vermeld in voormelde
aandeelhoudersovereenkomst, te respecteren. Alle bepalingen daarin opgenomen zullen naar
analogie van toepassing zijn op de nieuwe aandeelhouder en de bestuurder die zij desgevallend
voordraagt.
De aandeelhouders zullen in elke overeenkomst, houdende overdracht van aandelen aan een derde,
uitdrukkelijk voorzien dat de Overdracht onderworpen is aan de opschortende voorwaarde van de
toetreding tot voormelde aandeelhoudersovereenkomst.
9.2. Subsidiair: onoverdraagbaarheidsperiode, voorkooprecht en volgrecht
Indien en uitsluitend in de hierna volgende gevallen is de overdracht van aandelen te allen tijde
beperkt en onderworpen aan een onoverdraagbaarheidsperiode, goedkeuringsprocedure én
voorkooprecht resp. volgrecht: (i) de duurtijd van de aandeelhoudersovereenkomst is verstreken
zonder dat er tot hernieuwing van deze afspraken werd overgegaan, (ii) de
aandeelhoudersovereenkomst werd beëindigd (ongeacht de reden van beëindiging), (iii) de
aandeelhoudersovereenkomst blijkt nietig dan wel onafdwingbaar, (iv) er werd geen
aandeelhoudersovereenkomst opgesteld/gesloten tussen of met de (betrokken) aandeelhouder(s),
en/of (v) de aandeelhoudersovereenkomst zou om enige andere reden geen uitwerking krijgen.
9.3. Definities
In de hierna vermelde artikelen 9.4. tot en met 9.9 van deze statuten zullen de hieronder vermelde
begrippen de volgende betekenis hebben:
“Aandelen”: betekent alle veertienduizend vierhonderdeenentwintig (14.421) aandelen op naam,
volledig volstort, van de Vennootschap;
“Artikel”: betekent een artikel van deze statuten.
“Datum van Ondertekening”: betekent de datum van de ondertekening van de
aandeelhoudersovereenkomst zoals vermeld op de laatste pagina van deze
aandeelhoudersovereenkomst, dan wel – bij het ontbreken van een aandeelhoudersovereenkomst –
de datum van de laatste statutenwijziging van de Vennootschap zijnde 27 december 2023.
“Overdracht”: betekent iedere vorm van vervreemding en/of elke transactie die als doel of gevolg
heeft dat de eigendom of enig ander zakelijk en/of persoonlijk recht met betrekking tot één of meer
Aandelen (of certificaten die erop betrekking hebben) rechtstreeks of onrechtstreeks overgedragen
worden of als een gevolg van de verleende rechten het voorwerp zouden kunnen uitmaken van een
overdracht, al dan niet voorwaardelijk, al dan niet als zekerheid (of zelfs te fiduciairen titel), ten
bezwarende of ten kosteloze titel, direct of indirect, onder levenden (met inbegrip van doch niet
beperkt tot de overdrachten bij wege van koop-verkoop, ruil, inbreng, fusie, splitsing, overdracht van
de aandelen of stemrechten van enig vehikel dat houder is van aandelen, certificering, vereffening,
schenking, inbreng, verdeling en inpandgeving en het verlenen van optierechten, het vestigen van
vruchtgebruik of pandrecht) of na overlijden;;
“Verbonden Vennootschap”: betekent een verbonden of geassocieerde vennootschap in de
betekenis van artikel 1:20 en 1:21 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
“Vennootschap”: betekent de besloten vennootschap LENNERTSON, met zetel te 3600 Genk,
Plataanstraat 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0758.936.908, gekend bij de
administratie onder het btw-nummer BE0758936908.
9.4. Onvervreemdbaarheidsclausule
Met het oog op het waarborgen van de continuïteit van de Vennootschap en haar optimale werking
zullen de aandeelhouders niet overgaan tot een Overdracht gedurende een periode van 2 jaar vanaf
de Datum van Ondertekening (hierna de “Onvervreemdbaarheidsperiode” genoemd), tenzij dit het
gevolg is van een Vrije Overdracht zoals bepaald in Artikel 9.5..
Indien aandelen worden overgedragen in strijd met dit Artikel 9.4., zal de overnemer van de
desbetreffende aandelen niet erkend worden als aandeelhouder van de Vennootschap en zullen alle
stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen
geschorst zijn.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de overige rechten waarover de andere aandeelhouders of
de Vennootschap beschikken.
9.5. Vrije overdracht tijdens en na het verstrijken van de Onvervreemdbaarheidsperiode
Een Overdracht door een aandeelhouder met de voorafgaande uitdrukkelijk schriftelijke toestemming
van elk van de overige aandeelhouders wordt beschouwd als een vrije overdracht.
De voormelde vrije overdrachten zijn niet onderworpen aan de bepalingen van de Artikelen 9.4.
(onvervreemdbaarheid), 9.6. (voorkooprecht) en 9.7. (volgrecht).
9.6. Voorkooprecht
9.6.1. Na het verstrijken van de Onvervreemdbaarheidsperiode cfr. Artikel 9.4. en onder voorbehoud
van het bepaalde in Artikel 9.5. verleent elke aandeelhouder aan de overige aandeelhouders een
voorkooprecht in geval van een Overdracht van aandelen, overeenkomstig hetgeen hierna bepaald
is.
9.6.2. Wanneer een aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-overdrager" genoemd) alle of een deel
van zijn aandelen (hierna de "Over te dragen aandelen" genoemd) wenst over te dragen aan een
derde dan wel aan een andere aandeelhouder (hierna de "Kandidaat-overnemer" genoemd) die een
bod heeft uitgebracht voor de verwerving van de Over te dragen aandelen, dient de Kandidaat-
overdrager de overige aandeelhouders en het bestuursorgaan van de Vennootschap hierover in te
lichten bij aangetekende brief, binnen de zeven (7) kalenderdagen na ontvangst van het bod van de
Kandidaat-overnemer.
9.6.3. In voornoemde aangetekende brief worden het aantal Over te dragen aandelen, de identiteit
en hoedanigheid van de Kandidaat-overnemer en van de persoon/personen die de Kandidaat-
overnemer (on)rechtstreeks controleert/controleren, de door de Kandidaat-overnemer geboden prijs
per aandeel en de door de Kandidaat-overnemer voorgestelde betalingsmodaliteiten meegedeeld,
alsook de overige bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van het bod.
Bij deze aangetekende brief wordt tevens het bewijs gevoegd van het akkoord van de Kandidaat-
overnemer om (a) de Over te dragen aandelen te verwerven en het voorkooprecht of desgevallend
het volgrecht van de overige aandeelhouders zoals bepaald in Artikel 9.7 te respecteren en (b) de
overige verbintenissen van de Kandidaat-overdrager over te nemen, zoals die werden aangegaan in
de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders.
9.6.4. De overige aandeelhouders hebben het recht om de totaliteit van de Over te dragen aandelen
te verwerven. Het voorkooprecht geldt in proportionele verhouding tot het aandelenbezit van elke
aandeelhouder in de Vennootschap op de datum van de aangetekende brief van de Kandidaat-
overdrager, de aandelen van de Kandidaat-Overdrager niet meegerekend. Indien één of meer van de
overige aandeelhouders verzaken aan hun voorkooprecht, verhoogt hun verzaking het voorkooprecht
van de overige aandeelhouders die wel hun recht uitoefenen.
Binnen zestig (60) kalenderdagen na ontvangst van de aangetekende brief van de Kandidaat-
overdrager stellen de overige aandeelhouders het bestuursorgaan van de Vennootschap en de
Kandidaat-overdrager per aangetekend schrijven in kennis van het feit of zij hun voorkooprecht voor
de totaliteit van de Over te dragen aandelen wensen uit te oefenen, dan wel of zij aan dit recht
verzaken. Het gebrek aan dergelijke kennisgeving binnen voornoemde termijn geldt als
onherroepelijke verzaking aan het voorkooprecht door de in gebreke gebleven aandeelhouder(s).
9.6.5. Indien de totaliteit van de Over te dragen aandelen niet wordt overgenomen door de overige
aandeelhouders overeenkomstig de bepalingen van bovenstaande voorkoopprocedure en de overige
aandeelhouders het volgrecht zoals omschreven in Artikel 9.7 niet uitoefenen, beschikt de
Kandidaat-overdrager over een termijn van vijfenveertig (45) kalenderdagen na het verstrijken van de
termijn vermeld in Artikel 9.6.4. om alle Over te dragen aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
overnemer tegen de prijs en onder de voorwaarden vermeld in zijn initiële aangetekende brief. Deze
termijn wordt desgevallend verlengd in geval van de uitoefening van het volgrecht zoals bepaald in
Artikel 9.7.
Indien de overdracht door de Kandidaat-overdrager aan de Kandidaat-overnemer niet voltrokken is
binnen de voormelde termijn, mag de overdracht niet plaatsvinden dan nadat de in dit Artikel
voorziene voorkoopprocedure nogmaals doorlopen is.
9.6.6. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de Over te dragen Aandelen,
dan wordt het voorkooprecht geacht uitgeoefend te zijn. Het bestuursorgaan van de Vennootschap
moet alle aandeelhouders binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen, te rekenen vanaf het
verstrijken van de periode voor de uitoefening van het voorkooprecht (op het adres vermeld in het
aandeelhoudersregister), op de hoogte brengen van het feit dat het voorkooprecht is uitgeoefend, en
van het aantal aan de aandeelhouders Over te dragen aandelen.
9.6.7. De prijs per aandeel die de desbetreffende overige aandeelhouders dienen te betalen in geval
van uitoefening van hun voorkooprecht en de betalingsmodaliteiten, is gelijk aan de prijs per aandeel
en de modaliteiten geboden door de Kandidaat-overnemer. De prijs wordt betaald uiterlijk binnen een
termijn van drie (3) maanden na het uitoefenen van het voorkooprecht door middel van overschrijving
op de bankrekening van de Kandidaat-overdrager of via uitgifte van een bankcheque.
9.6.8. De eigendomsoverdracht van de Over te dragen aandelen aan de overige aandeelhouders die
hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, vindt plaats op de datum van volledige betaling van de prijs.
De overdracht van de aandelen wordt door het bestuursorgaan van de Vennootschap op de datum
van de eigendomsoverdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Indien het voorkooprecht zoals bepaald in dit Artikel 9.6 niet wordt nageleefd door de Kandidaat-
overdrager en de Over te dragen aandelen in strijd hiermee worden overgedragen aan de Kandidaat-
overnemer, zal deze laatste niet erkend worden als aandeelhouder van de Vennootschap en zullen
alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de desbetreffende aandelen
geschorst zijn.
9.7. Volgrecht
9.7.1. Indien de overige aandeelhouders verzaken aan hun voorkooprecht op de Over te dragen
aandelen of als het voorkooprecht niet op de totaliteit van de Over te dragen aandelen wordt
uitgeoefend, hebben deze overige aandeelhouders het recht om hun aandelen te verkopen en over
te dragen aan de Kandidaat-overnemer tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs geboden door
de Kandidaat-overnemer voor de Over te dragen aandelen van de Kandidaat-overdrager.
Het volgrecht kan slechts geldig worden uitgeoefend door een aandeelhouder indien het betrekking
heeft op alle aandelen waarvan deze aandeelhouder eigenaar is.
9.7.2. Het bestuursorgaan van de Vennootschap stelt desbetreffende aandeelhouders hiervan in
kennis bij aangetekende brief binnen de vijf (5) kalenderdagen na het verstrijken van de termijn
vermeld in Artikel 9.6.4.
Binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van deze brief van het
bestuursorgaan van de Vennootschap, stellen de desbetreffende aandeelhouders het
bestuursorgaan en de Kandidaat-overdrager bij aangetekende brief in kennis van het feit of zij hun
volgrecht wensen uit te oefenen. Het gebrek aan dergelijke brief binnen genoemde termijn geldt als
onherroepelijke verzaking aan het volgrecht door de in gebreke gebleven aandeelhouder(s).
9.7.3. De Kandidaat-overdrager doet het nodige opdat de aandelen van de aandeelhouders die hun
volgrecht hebben uitgeoefend, worden gekocht en overgenomen door de Kandidaat-overnemer op
hetzelfde tijdstip, tegen dezelfde prijs per aandeel en tegen dezelfde modaliteiten als de prijs en
modaliteiten geboden door de Kandidaat-overnemer voor de Over te dragen aandelen van de
Kandidaat-overdrager.
De eigendomsoverdracht van de desbetreffende aandelen aan de Kandidaat-overnemer ingevolge
de uitoefening van het volgrecht vindt plaats bij de integrale betaling van de prijs, in afwijking van
artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek. Op dat moment zal de Overdracht van de overgedragen
aandelen ingeschreven worden in de aandelenregister van de Vennootschap.
9.7.4. De Kandidaat-overdrager die aandelen aan de Kandidaat-overnemer overdraagt zonder dat de
Kandidaat-overnemer de aandelen overneemt van de aandeelhouders die hun volgrecht hebben
uitgeoefend (of zonder dat de Kandidaat-overnemer de verschuldigde prijs hiervoor betaalt), is
verplicht om zelf de aandelen van de desbetreffende aandeelhouders onmiddellijk over te nemen
tegen dezelfde prijs per aandeel.
9.8. Sanctie
Indien aandelen worden overgedragen in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst artikel 9.1., zal
de overnemer van de desbetreffende aandelen niet erkend worden als aandeelhouder van de
Vennootschap en zullen alle stemrechten, dividendrechten en overige rechten verbonden aan de
desbetreffende aandelen geschorst zijn.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de overige rechten waarover de overige aandeelhouders of
de Vennootschap beschikken.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10:Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens twee (2) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Elke aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor de invulling van één (1)
bestuursmandaat.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursmandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Het ontslag van een bestuurder kan slechts plaatsvinden mits unanimiteit van de aandeelhouders,
behoudens in geval van een wettige reden waarbij een gewone meerderheid volstaat
overeenkomstig artikel 5:70, §3, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 11: Bijeenkomsten –
Beslissingsbevoegdheden van het bestuursorgaan
11.1. Bijeenkomsten
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij, zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de vijftien (15) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter, die onder andere gelast wordt met de
oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproeping bevat
de agenda; over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig beraadslaagd
en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig vertegenwoordigd zijn en
ermee instemmen.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder, maar slechts voor één
vergadering. Elke bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de bestuurders die op die manier aan de vergadering deelnemen, geacht aanwezig
te zijn op de plaats waar de vergadering wordt gehouden. Het gebruikte elektronische
communicatiemiddel moet hen ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
11.2. Beslissingsbevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan worden in beginsel genomen bij gewone meerderheid van
stemmen.
Ter aanvulling op het voorgaande, dienen de volgende beslissingen, hierna aangeduid als
“sleutelbeslissingen”, met unanieme goedkeuring en voltallige aanwezigheid van alle bestuurders te
worden genomen:
o de strategie van de vennootschap en essentiële wijzigingen met betrekking tot de activiteiten van
de vennootschap inclusief het op de markt brengen van nieuwe productlijnen, met uitzondering van
het productontwerp zelf waarvoor de heer KUIJPERS en de heer TODDE eindverantwoordelijken zijn
en creatieve autonomie genieten;
o alle handelingen, verbintenissen en investeringen die een waarde van meer dan TIENDUIZEND
EURO (€ 10.000,00) vertegenwoordigen, met uitzondering van de geplande investeringen die
voorzien zijn in het financieel plan van 06 december2023 die geacht worden reeds goedgekeurd te
zijn;
o Het aangaan van financieringen of kredieten, evenals het verstrekken van zekerheden tot waarborg
van dergelijke financieringen, met uitzondering van de geplande financieringen of kredieten die
voorzien zijn in het financieel plan van 06 december 2023 die geacht worden reeds goedgekeurd te
zijn;
o Het aangaan van leasingcontracten;
o Alle transacties inzake onroerend goed en/of zakelijke rechten (zij het aankoop, verkoop, huur of
verhuur of anderzijds);
o Verkoop van het geheel of een substantieel deel van de activa of de activiteiten van de
vennootschap;
o Het aangaan van lange termijn overeenkomsten die de normale bedrijfsuitoefening te boven gaan,
alsook alle overeenkomsten die niet kunnen opgezegd worden met een opzegtermijn van minder dan
drie (3) maanden;
o Het op enigerlei wijze beschikken over de aandelen die de vennootschap rechtstreeks of
onrechtstreeks aanhoudt in andere rechtspersonen;
o Het verwerven van aandelen in de andere rechtspersonen;
o voorstellen inzake de uitkering van winst;
o Beslissingen inzake inkoop eigen aandelen;
o Beslissingen inzake materiële geschillen waarbij de vennootschap en derden betrokken zijn (hetzij
het als verweerster of eiseres);
o Het wijzigen van de boekhoudregels en/of waarderingsregels van de vennootschap;
o De goedkeuring van het ontwerp van jaarrekening van de vennootschap ter voorlegging aan de
algemene vergadering van aandeelhouders;
o Het treffen van voorbereidende stappen voor een exit;
o De goedkeuring van het jaarlijks budgetplan;
o De inpandgeving van het handelsfonds;
o Het aangaan of beëindigen van huurovereenkomsten, met uitzondering van pop-up
overeenkomsten;
o De opening van bijkantoren en het oprichten van dochtervennootschappen;
o De stopzetting van de activiteiten van de vennootschap of een wezenlijk deel daarvan;
o Het beleid betreffende het personeel van de vennootschap;
o Het aanwerven en ontslaan van personeel en/of (zelfstandige) medewerkers;
o Het sluiten van structurele samenwerkingsakkoorden of allianties met andere personen of
ondernemingen;
o Het wijzigen van managementovereenkomsten;
o Het aanstellen van een dagelijks bestuurder van de vennootschap en het vaststellen/wijzigen van
zijn verloning;
o Openen, sluiten en wijzigen van financiële rekeningen of wijziging van financiële instelling.
o Uitkeringen aan de (dagelijks) bestuurders of enige andere derde.
Indien de bestuurders er niet in slagen om een unanieme beslissing te nemen omtrent voorgaande
onderwerpen, kan dit leiden tot een patstelling binnen het vennootschapsorgaan. In deze situatie
dient de procedure zoals overeengekomen in artikel 23 te worden gevolgd.
Indien een bestuurder bij een sleutelbeslissing vermeld op voorgaande lijst een
vennootschapsrechtelijk belangenconflict heeft in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (waardoor de geconflicteerde bestuurder zich dient te onthouden van de beraadslaging
en stemming met betrekking tot de betrokken sleutelbeslissing), wordt de betrokken sleutelbeslissing,
indien de geconflicteerde bestuurder daarom verzoekt, ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene
vergadering, waarbij de betrokken beslissing de goedkeuring behoeft van de aandeelhouder op
wiens voordracht de geconflicteerde bestuurder werd benoemd.
Beperkingen of verdelingen van de bevoegdheid van de bestuurders en de onderlinge taakverdeling
tussen hen, kunnen aan of door derden niet worden tegengeworpen, ook al is dit openbaar gemaakt.
Artikel 12: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd
door een bestuurder individueel handelend.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste maandag van de maand juni om twintig (20:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze
datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf werkdagen voorafgaand aan de dag van
de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 17: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van
de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Het toekomen van de schriftelijke beslissing uiterlijk binnen de twintig dagen voor de statutair
bepaalde dag is enkel van toepassing voor zover er een commissaris in de vennootschap is
benoemd. Indien er geen commissaris is benoemd in de vennootschap wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18: Elektronische algemene vergadering
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het gebruikte elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder ten minste in staat stellen
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter kan een secretaris en stemopnemers aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder
moeten zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 21: Beraadslagingen - volmacht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de
meerderheid van de aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien dit
aanwezigheidsquorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen
met dezelfde agenda. Deze algemene vergadering zal rechtsgeldig kunnen beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aanwezige aandeelhouders.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten van de
algemene vergadering genomen bij een gewone meerderheid van stemmen,
zonder rekening te houden met de onthoudingen, behoudens voor de hierna volgende
sleutelbeslissingen, die met unanimiteit van stemmen en met voltallige aanwezigheid dienen te
worden genomen:
o de benoeming van de bestuurders van de vennootschap;
o het ontslag van een bestuurder van de vennootschap;
o enige bijkomende inbrengen met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap;
o de creatie en vaststelling van de voorwaarden van een op aandelen van de vennootschap
gebaseerd bonus- of incentive plan ten voordele van de bestuurders, het personeel en/of de
zelfstandige dienstverleners van de vennootschap;
o de toekenning van bevoegdheden aan de bestuurders van de vennootschap inzake de uitgifte van
nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten;
o enige vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap;
o enige beslissing omtrent de verwerving van, overdracht van of beschikking over eigen aandelen
van en gehouden door de vennootschap;
o enige fusie, splitsing, partiële splitsing, of inbreng van een bedrijfstak van de vennootschap;
o enige beslissing omtrent de uitkering van dividenden;
o enige beslissing omtrent uitkeringen aan de bestuurder, aandeelhouders of enige andere derde,
met inbegrip van de
bezoldiging of verloning van de bestuurders en de uitkering van tantièmes;
o de overdracht van een algemeenheid door de vennootschap;
o de ontbinding van de vennootschap;
o de benoeming van de commissaris van de vennootschap en de vaststelling van de vergoeding voor
diens mandaat;
o de bepaling van de bevoegdheden en vergoeding van de vereffenaar(s) van de vennootschap;
o het treffen van voorbereidende stappen voor een exit;
o het wijzigen van de statuten van de vennootschap;
Indien de aandeelhouders er niet in slagen om een unanieme beslissing te nemen omtrent de
voorgaande onderwerpen, kan dit leiden tot een patstelling binnen het vennootschapsorgaan. In
deze situatie dient de procedure zoals overeengekomen in artikel 23 te worden gevolgd.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte
stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Indien de vennootschap beschikt over een e-mailadres waarlangs de aandeelhouders kunnen
communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem uitbrengen.
    •  Indien de vennootschap niet beschikt over een emailadres waarlangs de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap, kunnen aandeelhouders via e-mail hun stem
uitbrengen wanneer deze e-mail is gericht aan een lid van het bestuursorgaan en deze het ontvangst
van de e-mail expliciet heeft bevestigd.
Deze elektronische stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf
kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een elektronisch uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen. De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op
afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de
wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Het komt toe aan het
bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige
leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. PATSTELLING
Artikel 23: Patstelling
23.1. Indien er geen unanimiteit wordt bereikt tussen de bestuurders overeenkomstig artikel 11 of
tussen de aandeelhouders overeenkomstig artikel 21, omdat er een ernstig meningsverschil of een
ernstige blokkering bestaat tussen de verschillende bestuurders respectievelijk de aandeelhouders,
kan elke bestuurder respectievelijk aandeelhouder binnen een week de andere bestuurder
respectievelijk aandeelhouder per aangetekend schrijven meedelen dat er een patstelling bestaat.
Na ontvangst van deze mededeling wordt automatisch een “afkoel”-periode van zeven (7)
kalenderdagen ingelast. Gedurende deze “afkoel”-periode zal overleg worden gepleegd tussen de
verschillende bestuurders respectievelijk aandeelhouders met het oog op het bewerkstelligen van
een oplossing.
23.2. Indien na veertien (14) kalenderdagen volgend op de vaststelling van het bestaan van de
patsituatie nog steeds geen unanimiteit wordt bereikt, wordt door de bestuurders respectievelijk
aandeelhouders in onderling akkoord een verslag opgesteld in verband met de omschrijving van de
discussiepunten en de visies hierop van de verschillende bestuurders respectievelijk
aandeelhouders. Indien de bestuurders respectievelijk aandeelhouders geen overeenstemming
bereiken omtrent het verslag, stelt elk van de bestuurders respectievelijk aandeelhouders een
schriftelijke verklaring op, waarin de feiten en de verschillende visies die het voorwerp zijn van de
discussie, worden opgenomen.
Voormeld verslag of voormelde verklaringen worden voorgelegd aan een derde partij, die in
onderling akkoord tussen de partijen zal worden aangesteld binnen zeven (7) kalenderdagen volgend
op het opmaken van voormeld verslag of de eerste schriftelijke verklaringen en dit op kosten van de
vennootschap.
23.3. Indien partijen er in onderling akkoord binnen voormelde termijn van zeven (7) kalenderdagen
niet in slagen een derde partij aan te stellen, zal de meest gerede partij zich wenden tot de voorzitter
van de bevoegde ondernemingsrechtbank om een derde partij aan te stellen.
De aangestelde derde partij zal omtrent de voorliggende discussiepunten een bindende
derdenbeslissing nemen rekening houdend met het belang van de vennootschap binnen een periode
van veertien (14) kalenderdagen volgend op zijn aanstelling.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de
desbetreffende artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen
verantwoordelijkheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, dan geschiedt de uitkering aan de
vruchtgebruiker, niet enkel wanneer de uitkering betrekking heeft op de winst van het boekjaar, maar
ook indien de uitkering betrekking heeft op voorheen gereserveerde winsten inbegrepen de
liquidatiereserves bedoeld in artikel 184quater of 541 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen
1992.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 29: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 31: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33: Uittreding en uitsluiting
In geval van een ernstige en duurzame conflictsituatie tussen de aandeelhouders of binnen de
vennootschapsorganen, waaraan niet verholpen kan worden via de procedure van patstelling zoals
voorzien in artikel 23 van deze statuten, dan kan de meest gerede partij aan de voorzitter van de
bevoegde ondernemingsrechtbank vragen:
(i) zijn uittreding lastens één of meerdere overige aandeelhouders, of
(ii) de uitsluiting van één of meerdere andere aandeelhouders
en dit overeenkomstig de geschillenregeling zoals bepaald in artikel 2:60 tot en met 2:69 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
Stemming
De statuten worden artikelsgewijs goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
ELFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden, te ontslaan als zaakvoerders:
1. De heer TODDE Robin Paulo, geboren te Genk op 11 oktober 1988, [*], wonende te 3500 Hasselt,
Laurierstraat 8, hiertoe benoemd bij onderhandse overeenkomst gesloten te Genk op 01 oktober
2020, en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 december
2020 onder het nummer 20147467.
2. De heer KUIJPERS Robin Carlo Lennert, geboren te Genk op 29 maart 1988, [*], wonende te
3600 Genk, Plataanstraat 2, hiertoe benoemd bij onderhandse overeenkomst gesloten te Genk op 01
oktober 2020, en bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10
december 2020 onder het nummer 20147467.
De algemene vergadering besluit om, met ingang van heden, te benoemen als bestuurders:
1. De heer TODDE Robin Paulo, geboren te Genk op 11 oktober 1988, [*], wonende te 3500 Hasselt,
Laurierstraat 8, hier aanwezigbdie het bestuursmandaat aanvaardt en verklaart dat er tegen hem
geen beroepsverbod werd uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
2. De heer KUIJPERS Robin Carlo Lennert, geboren te Genk op 29 maart 1988, [*], wonende te
3600 Genk, Plataanstraat 2, hier aanwezig/ die het bestuursmandaat aanvaardt en verklaart dat er
tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
3. De naamloze vennootschap ADDED VALUE SERVICES, met zetel te 3570 Alken, Hameestraat
93, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0476.337.405, gekend bij de administratie onder het btw-
nummer BE0476337405, vast vertegenwoordigd door de heer KEMPS Louis Felix, geboren te Diest
op 01 december 1969, [*], wonende te 3570 Alken, Hameestraat 93. De heer KEMPS Louis Felix,
hier aanwezig, verklaart dat hij overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het
bestuursmandaat van de naamloze vennootschap ADDED VALUE SERVICES bij de besloten
vennootschap LENNERTSON. Hij verklaart het bestuursmandaat en het mandaat van vaste
vertegenwoordiger te aanvaarden en verklaart dat er tegen hem geen beroepsverbod werd
uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
4. Mevrouw KEMPS Juliette Marc Anne-Marie Aleïdis, geboren te Hasselt op 05 september 2001, [*],
wonende te 3570 Alken, Hameestraat 93, hier aanwezig die het bestuursmandaat aanvaardt en
verklaart dat er tegen haar geen beroepsverbod werd uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
5. De besloten vennootschap naar Nederlands recht M.H. Schins Beheer B.V., met statutaire zetel te
6361KC Nuth, Handelstraat 6, ingeschreven bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het
nummer 14063601, ingeschreven bij de Belgische Kruispuntbank der ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 1002.327.724., rechtsgeldig vertegenwoordigd door de algemeen directeur,
individueel bevoegd, zijnde de heer SCHINS Martijn Herman, [*], wonende te 6419 CH, Heerlen,
Pijnsweg 27 (Nederland),
De heer SCHINS Martijn Herman, hier aanwezig, verklaart dat hij overeenkomstig artikel 2:55 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap naar Nederlands recht
M.H. Schins Beheer B.V., bij de besloten vennootschap LENNERTSON. Hij verklaart het
bestuursmandaat en het mandaat van vaste vertegenwoordiger te aanvaarden en verklaart dat er
tegen hem geen beroepsverbod werd uitgesproken dat zich hiertegen verzet.
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VEERTIENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse
Gewest op het volgende adres: 3600 Genk, Plataanstraat 2.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
SLUITING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Daar alle onderwerpen ingeschreven op de agenda van deze buitengewone algemene vergadering,
behandeld werden en het voorwerp uitmaakten van een unaniem besluit, werd de bui-tengewone
algemene vergadering daarna gesloten.
SLOT- EN(OF) OVERGANGSBEPALINGEN
ORGANIEKE WET NOTARIAAT
De verschijnende partijen erkennen dat zij door de instrumenterende notaris gewezen werden op het
recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan
door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
worden vastgesteld.
BEVESTIGING VAN DE IDENTITEIT
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de personen die deze akte ondertekenen
hem werd aangetoond op zicht van hun identiteitskaart.
VERKLARING INZAKE BEKWAAMHEID
De verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen. Zij verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een
collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
AFSCHRIFT AKTE
Partijen verklaren dat zij geen aanspraak maken op een officieel afschrift van de akte, doch dat zij
verzoeken om een ingescand exemplaar.
Deze digitale kopie zal worden gestuurd naar de volgende e-mailadressen:
robin.carlo.kuijpers@gmail.com;
todderobin@gmail.com;
louis.kemps@itzu.eu;
naatje.avs@telenet.be;
juliettekemps@outlook.com;
martijn@schinsleder.nl;
Partijen verklaren verder te weten dat ondergetekende notaris op eerste schriftelijk verzoek (doch
slechts eerst na vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar
het adres dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden
afgeleverd.
RECHT OP GESCHRIFTEN
De instrumenterende notaris verklaart dat het recht op geschriften voor deze akte honderd euro nul
cent (€ 100,00) bedraagt.
 
WAARVAN AKTE, in minuut opgesteld, werd verleden te Genk, Bochtlaan 33, op de datum die in de
aanhef van deze akte wordt vermeld.
De natuurlijke personen die deze akte ondertekenen verklaren dat hoewel het ontwerp van deze akte
hen meegedeeld werd minder dan vijf werkdagen vóór heden, zij deze voorafgaandelijke mededeling
van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze akte dit ontwerp
hebben nagelezen en er geen integrale lezing van verlangen.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de meldingen bevat in artikel 12, al. 1
en 2. van de Organieke Wet Notariaat, alsmede voor wat betreft de wijzigingen die aan het eerder
verstuurde ontwerp werden aangebracht.
De gehele akte werd door de instrumenterende notaris ten behoeve van de natuurlijke personen die
deze akte ondertekenen toegelicht.
Daarna werd deze akte door de comparanten en door mij, notaris HOUBEN Herbert, ondertekend.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. meester REYNDERS Inge, geassocieerde notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, bijzonder bestuursverslag met staat
van actief en passief per 30 september 2023, revisoraal verslag, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.