N° d'entreprise : 0427 619 748
Nom
(en entier) : VERDEJO SUPPLIES
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Avenue des Celtes 55 - 1040 Etterbeek	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
PROJET DE FUSION
DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
EMMERY
AVEC LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
VERDEJO SUPPLIES
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
établi en exécution de l'article 12 :50 du Code des Sociétés et Associations
Ce projet de fusion est établi en commun par les administrateurs des sociétés à responsabilité limitée
EMMERY (société absorbante) et VERDEJO SUPPLIES (société absorbée) conformément à l'article 12 :50 du
Code des sociétés et associations.
L'opération de fusion se décrit comme suit : la société à responsabilité limitée VERDEJO SUPPLIES transfert
par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine à la société à responsabilité limitée;
EMMERY qui détient la totalité des actions de la société VERDEJO SUPPLIES SRL. (article 12 :70 du Code des'
Sociétés et Associations)
1. Forme, dénomination, objet social des sociétés appelées à fusionner.
1.1 Société absorbante
·Dénomination et forme juridique :
EMMERY, société à responsabilité limitée
· Siège social : avenue des Celtes 55 à 1040 Etterbeek
·Numéro d'entreprise : 0479.048.851
·Date de constitution, publication : Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jear'
LAFONTAINE, Notaire à Bruxelles, le 23 décembre 2022, publié aux annexes du Moniteur belge du 17 janvier,
suivant sous le numéro 03007735.
Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Damien COLLON-WINDELINCKX, Notaire'
à Etterbeek, le 6 février 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 8 février suivant sous le numéro
23312308.
Apports de la société
Les apports disponibles pour distribution s'élèvent à 20.460,00€ (à l'origine un capital statutairement
indisponible de 18.600,00 € et une réserve statutairement disponible de 1.860,00 €)
En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
Elles sont entièrement détenues par
-Monsieur Bernardo Verdejo-Navarro	150 actions
-Madame Catherine De Brouwer	150 actions
Objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- l'import, l'export, l'achat la vente, de tous produits de quincaillerie et d'outillage, de véhicules d'occasion, de
pièces détachées, la location de véhicules neufs et/ou d'occasion, la pose ou la dépose de petites installations
sur véhicules neufs et/ou d'occasion, l'enlèvement et le placement de pièces détachées, l'entretien de véhicules
à moteur, les réparations électriques, électroniques de tout type, les travaux de carrosserie et en général tous
travaux utiles à la remise en état de tous types de véhicules, établir tous contrats d'entretien relatifs auxdits
véhicules ;
- le fonctionnement d'un bureau de publicité, de journalisme, de graphisme, de traduction, de production, de
photographies, la création, l'exploitation, la location et la vente de sites internet, de sites mécanographiques,
l'installation d'un atelier de réparation et de montage de matériel électrique et radio, l'installation de réseau
d'informatique, la vente d'espaces publicitaires sur tous supports, le fonctionnement d'un bureau de conseil en
touElle pourra, en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre tous
immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu'elle jugera nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou céder tous brevets
d'inventions, licences, procédés et secrets de fabrication ainsi que toutes marques de fabriques.
Elle pourra faire toutes opérations d'import-export de tous produits et servir d'intermédiaire commercial.
Elle peut en outre exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer
à une telle activité de quelque façon que ce soit.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Elle pourra réaliser son objet social, en prenant des intérêts dans des entreprises et/ou des sociétés belges
ou étrangères dont l'objet social est en tout ou en partie similaire ou connexe au sien.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
1.2 Société absorbée
*Dénomination et forme juridique :
VERDEJO SUPPLIES, société à responsabilité limitée
*Siège social : avenue des Celtes 55 à 1040 Etterbeek
*Numéro d'entreprise : 0427.619.748
*Date de constitution, publication : Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre SOENEN,
Notaire à Brugge, le 28 novembre 1984, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 décembre suivant sous le
numéro 3364-8.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître
Damien COLLON WINDELINCKX, Notaire à Etterbeek, le 6 décembre 2022, publié aux annexes du Moniteur
belge du 13 décembre suivant sous le numéro 22381105. Suite a une erreur matérielle, le texte de correction a
été déposé aux greffes du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles et publié le 15 décembre 2023 sous
le numéro 23160700.
Apports de la société
Les apports disponibles pour distribution s'élèvent à 20.451,21€ (à l'origine un capital statutairement
indisponible de 18.592,01 € et une réserve statutairement disponible de 1.859,20 €)
En rémunération des apports, 250 actions ont été émises, entièrement détenues par la société EMMERY
SRL.
Objet social :
La société a pour activité principale, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
· Le commerce de gros d'automobiles et d'autres véhicules automobiles ;
· Le commerce de détail de véhicules automobiles pour le transport des personnes, y compris les véhicules
· Le commerce de détail de camions, tracteurs routiers, camionnettes, véhicules automobiles tous terrains
(p.ex. jeeps), etc., neufs ou usagés ;
· Le commerce de détail d'autobus, autocars, minibus, motorhomes, etc., neufs ou usagés ;
· Le commerce de remorques et semi-remorques neuves ou usagées ;
· Le commerce de détail de motocycles, neufs ou usagés ;
· Le commerce de détail de cyclomoteurs, neufs ou usagés ;
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
· La vente, la location et l'achat de matériel et meubles de bureaux et d'accessoires informatiques.
· L'exploitation de tous débits de boissons, comme cafés, restaurants, cafétarias, bars, clubs privés, lieux
d'amusement, lunaparcs.
· L'achat, la vente, la location de tous jeux d'amusement de quelque nature que ce soit.
· L'achat de tous biens meubles ou immeubles, notamment textile, boissons, matériel audiovisuel, électrique
ou autres.
· L'achat, la vente, la location de voitures et camions qu'ils soient neufs ou d'occasion.
· La réparation de voitures et camions.
· Le courtage dans les domaines d'assurances, financement, placement financier et immobilier.
· L'achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobiliers.
· La construction, reconstruction, et rénovation, gestion démolition de tous immeubles de quelque nature que
ce soit.
· La constitution de toutes sociétés en Belgique ou à l'étranger.
· L'achat, la vente, la programmation et l'analyse de software et hardware informatiques.
· L'import-export, vente en gros et au détail de tous articles de chaussures et connexes, consultance en
logistique et d'une manière générale en problèmes de gestion, installation et vente d'articles de climatisation
automobile.
L'entreprise et la façon de tout ce qui, dans le sens le plus large, peut être en rapport avec ce qui précède et
favoriser le développement de la société.
La société peut, en Belgique comme à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, et de manière générale toutes entreprises qui soient directement ou
indirectement en rapport avec son objet social et/ou susceptible d'en favoriser le développement.
Elle pourra également s'intéresser dans toutes autres sociétés ou entreprises qu'elles soient belges ou
étrangères.
2. Généralités
La fusion proposée est définie à l'article 12 :70 du Code des sociétés et associations comme étant une fusion
par absorption par laquelle de plein droit et simultanément, l'intégralité du patrimoine de la SRL VERDEJO
SUPPLIES, actif et passif, est transférée à la SRL EMMERY par la suite d'une dissolution sans liquidation de la
SRL VERDEJO SUPPLIES
Une assemblée générale extraordinaire de la société sera convoquée et aura notamment à son ordre du jour
la fusion définie par la loi comme étant une « fusion par absorption » par laquelle, de droit et simultanément :
·l'intégralité du patrimoine de la société à responsabilité limitée VERDEJO SUPPLIES , actif et passif, est
transférée à la société EMMERY SRL;
·par suite d'une dissolution sans liquidation de la SRL VERDEJO SUPPLIES ;
·comme la société EMMERY détient 100% de la société VERDEJO SUPPLIES , aucune action nouvelle n'est
émise en faveur de la société EMMERY, conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et association.
Si le projet de fusion est valablement approuvé par les deux assemblées générales extraordinaires, la SRL
VERDEJO SUPPLIES cessera d'exister de droit uniquement de par le fait de la décision prise et l'intégralité de
son patrimoine, actif et passif, sans exception, sera transférée à la société à responsabilité limitée EMMERY.
L'apport est effectué sur base des situations comptables établies au 30 septembre 2024.
Justification au point de vue juridique et économique de l'opportunité, des conditions, des modalités et des
conséquences de l'opération.
Monsieur Verdejo gère seul les deux sociétés où il n'y a pas de personnel.
De ce fait, en vue de simplifier les structures du groupe, il est apparu souhaitable de fusionner les deux
sociétés étant donné que la société EMMERY détient 100% les actions de la SRL VERDEJO SUPPLIES.
Le regroupement juridique des deux entités aura pour effet de réduire les coûts de fonctionnement
administratifs, tout en simplifiant une gestion commune au quotidien.
3.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable et des impôts
directs, comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1er
octobre 2024.
Toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée depuis cette date seront à charge de la Société
Absorbante et les résultats obtenus depuis lors seront comptabilisés dans les comptes de la Société Absorbante.
Conformément à l'article 12:51, §2, 4°, alinéa 6 WVV, il est proposé de ne pas établir de chiffres
intermédiaires, à condition que tous les associés ou actionnaires et titulaires d'autres titres conférant le droit de
vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
4.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard.
La société absorbée ne possède pas d'actions ou effets assortis de droits particuliers.
5.Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelés
à fusionner.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner étant donné qu'aucune action nouvelle n'est émise.
Les situations comptables des sociétés EMMERY et VERDEJO SUPPLIES AU 30
septembre 2024 sont annexées au présent projet
VERDEJO	EMMERY après
ACTIF	EMMERY
SUPPLIES	fusion
732,59	9.181,77	68.449,18
9.091,98	8.359,39	732,59
60.089,79	89,79
60.000,00
89,79
50.689,91	64.024,99	114.714,90
33.088,21	27.690,46	60.778,67
8.342,31	1.591,28	9.933,59
4.342,31	4.342,31
1.591,28	4.000,00	5.591,28
9.097,17	34.743,25	43.840,42
162,22	162,22
119.139,09	64.757,58	123.896,67
VERDEJO	EMMERY
PASSIF	EMMERY
après fusion	SUPPLIES
114.194,57	63.015,31	117.209,88
18.600,00	18.592,01	18.600,00
1.860,00	1.859,20	1.860,00
9.000,00	9.000,00
15.815,34	15.815,34
42.049,16
55.702,23	55.702,23
13.217,00	514,94	13.217,00
3.015,31
1.742,27	4.944,52	6.686,79
4.944,52	1.742,27	6.686,79
4.661,59	4.661,59
282,93	282,93
1.742,27	1.742,27
119.139,09	64.757,58	123.896,67
. 7.Conditions suspensives à la fusion
La présente fusion est réalisée sous la condition suspensive suivante :
-Approbation du projet de fusion par les assemblées générales
Bernardo Verdejo-Navarro mandate J. Jordens srl / Marion de Crombrugghe aux fins de procéder à toute
démarche liée au présent projet de fusion, en ce compris la signature des documents de publication aux annexes
du Moniteur belge.
Marion de Crombrugghe
Mandataire