N° d'entreprise : 0645890831
Nom
(en entier) : DOCTEUR TOITURES & CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 424
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ADRESSE AUTRE QUE
SIEGE SOCIAL, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION
 
            L'an deux mil vingt-trois
            Le huit décembre
            Devant le notaire Benjamin WETS résidant à Schaerbeek, exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée "Benjamin Wets & Simon Wets, notaires associés" à Schaerbeek
(1030 Bruxelles) boulevard Auguste Reyers, 41 boîte 7.
           
            S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à
responsabilité limitée "DOCTEUR TOITURES & CIE", dont le siège est établi à Braine-l'Alleud (1420)
chaussée d'Alsemberg, 424, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0645.890.831 et immatriculée à la T.V.A. sous le numéro BE0645.890.831.
            Constituée par acte du notaire Jean Botermans à Braine-l'Alleud le 7 janvier 2016, publié aux
annexes du moniteur belge du 26 janvier suivant sous le numéro 16013773.
 
            Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
            L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège à l'adresse suivante : Waterloo (1410)
avenue des Nations Unies, 20.
 
DEUXIEME RESOLUTION
            L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour la remplacer par la
dénomination "DOC TOITURES".
 
TROISIEME RESOLUTION
            En application de l’article 39 §1 alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
QUATRIEME RESOLUTION
            En application de l’article 39 §2 alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement non encore libérée du
capital a été converti en un compte de capitaux propres "apports non appelés", en application de l’
article 39 §2 2ème alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
            L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39 § 2 2ème alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
            Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de
capitaux propres "apports non appelés".
 
CINQUIEME RESOLUTION
            Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
            L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
 
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION- SIEGE - OBJET - DUREE
 
              Article 1 : Nom et forme
 
              La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
              Elle est dénommée "DOC TOITURES".
 
              Article 2 : Siège
 
              Le siège est établi en Région Wallonne.
              Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
              La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
              Article 3 : Objet
 
              La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :
- aux activités liées à la toiture et à l'étanchéité, à savoir, de manière non limitative, la pose, la
réparation et le nettoyage de toitures, les travaux d'étanchéité et d'isolation de toitures et de façades,
la réalisation d'ouvrages de réception et d'évacuation des eaux de pluie, le démoussage de toitures
et de corniches;
-au montage et au démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail;
-à l'installation de systèmes de chauffage, de climatisation et de ventilation; la réparation et l'entretien
de chaudières domestiques; le ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux,
des incinérateurs, des chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation de
fumées;
- à l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de matériaux, marchandises, appareils et
outillages se rapportant directement ou indirectement à son objet social;
- à la réalisation d'opérations de promotions immobilières, la détention et la gestion des actifs
immobiliers. Ceci comprend entre autres et de manière non limitative l'achat, la vente, la location, la
rénovation de biens immobiliers.
              Elle peut également faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de favoriser son développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en
sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer
des avis.
              La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
              Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des
sociétés affiliées.
              Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions.
 
              Article 4 : Durée
 
              La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
                 Article 5 : Apports
 
              En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
              Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
              Article 6 : Appels de fonds
 
              Les actions doivent être libérées à leur émission.
              En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
              Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
 
              Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
              Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
              L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
              Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
 
Titre III : TITRES
 
              Article 8 : Nature des actions
 
              Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
              Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
              Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
              En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
              Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
              Article 9 : Indivisibilité des titres
 
              Les titres sont indivisibles.
              La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
              Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit
de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
              Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
              En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par
les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
              Article 10 : Cession d’actions
 
              1) Cession libre
              Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants
en ligne directe des actionnaires.
              2) Cessions soumises à agrément
              Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la
cession est proposée.
              A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une
demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
              Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative
ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
              Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
              Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
              Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
              Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’
un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions
ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
              Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire,
celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
 
              Article 11 : Organe d’administration
 
              La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
              L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
 
              Article 12 : Pouvoirs de l’organe d’administration
 
              S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
              Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
              Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
              Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
              Article 13 : Rémunération des administrateurs
 
              L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
              Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
              Article 14 : Contrôle de la société
 
              Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
              Article 15 : Tenue et convocation
 
              Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 25 mai à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
              Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
              Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
              Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
              Article 16 : Admission à l’assemblée générale
 
              Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
              Article 17 : Séances - procès-verbaux
 
              L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
              Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
              Article 18 : Délibérations
 
              A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
              Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
              Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
              Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
              Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
              Article 19 : Prorogation
 
              Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à 3 semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
              Article 20 : Exercice social
 
              L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
              A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
              Article 21 : Répartition – réserves
 
              Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
              Article 22 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
             
              Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.               Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a
été fixé le montant du dividende.
              L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
              En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites des art. 5:142 et 5:143 à des distributions de dividendes provenant du bénéfice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
              Article 23 : Dissolution
 
              La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
              Article 24 : Liquidateurs
 
              En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
              Article 25 : Répartition de l’actif net
 
              Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
 
              Article 26 : Election de domicile
 
              Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
              Article 27 : Compétence judiciaire
 
              Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
              Article 28 : Droit commun
 
              Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 
SIXIEME RESOLUTION
            L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur
PANDUCCIO Dany, domicilié à Braine-L'Alleud (1420) chaussée d'Alsemberg, 424, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée.
            Son mandat sera rémunéré, sauf décision ultérieure de l'assemblée générale.
 
SEPTIEME RESOLUTION
            L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer
la coordination des statuts, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
V. CLOTURE
            Toutes les résolutions qui précèdent ont été votées successivement à l'unanimité des voix.
            L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à midi.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de l’entreprise.
Benjamin WETS, Notaire associé
Déposé en même temps:
- expédition de l'acte
- statuts coordonnées