Ondernemingsnummer :
0677914291
Benaming :
(voluit) :
MENAPY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
August De Boeckstraat 56
1785 Merchtem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 29 november 2019, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders en houders van winstbewijzen
van de naamloze vennootschap "MENAPY", waarvan de zetel gevestigd is te Merchtem (B-1785
Merchtem), August De Boeckstraat, 56, met ondernemingsnummer BTW BE 0677.914.291 RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling, volgende beslissingen genomen heeft:
1/ in toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, de vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop een uittreksel uit deze akte
wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2/ een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met
de genomen besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang
van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Een uittreksel uit de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (NV).
Zij heeft de naam "Menapy".
De website van de vennootschap is https://www.menapy.com.
Het e-mailadres van de vennootschap is info@menapy.com.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.Het door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
Luik B
bedrijvigheden, vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering.
Het nemen van participaties in alle mogelijke andere vennootschappen ook indien het doel van deze
totaal afwijkt van het eigen doel.
2.Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het
vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk
kapitaal en andere middelen.
3.Het besturen van vennootschappen, ongeacht hun doel, het deelnemen in en het directie voeren
over ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen; alsook de aankoop, verkoop en
ruiling van effecten.
4.Organisatie van recepties, roadshows en presentatie-evenementen en het deelnemen aan events
en seminaries voor het aantrekken van investeerders, klanten en financiers.
5.Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het
advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoop, inkoop en financiering.
6.Het uitwerken van bouwprojecten omvattende de aankoop van gronden, het bekomen van
bouwvergunningen, het contracteren van aannemers van bouwwerken, de coördinatie, de promotie
en verkoop hiervan.
7.Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, technoconsult, assistentie op het gebied van management,
engineering en consulting; het verlenen van advies op technisch, commercieel, administratief,
financieel en juridisch vlak.
8.Het uitvoeren van zowel technische als bedrijfskundige opdrachten bij derden, in de meest brede
zin van het woord, inclusief operationele opdrachten ad interim. Het voeren van
consultingactiviteiten, omvattende onder meer de uitvoering, de studie, de organisatie en het
verlenen van advies inzake bedrijfseconomische en financiële aangelegenheden.
9.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, of commercialisering van nieuwe of bestaande
producten, technologieën en hun toepassingen in de meest brede zin van het woord.
10.Het verrichten van alle handelingen van roerende en onroerende aard, in de meest ruime zin,
zowel rechtstreeks als in de hoedanigheid van tussenpersoon, dit omvat het aankopen en verkopen,
het huren, verhuren en onderverhuren, het bouwen en verbouwen, het uitrusten, valoriseren en het
uitbaten onder alle vormen van alle roerende en onroerende goederen; het beheer, het verwerven,
het instandhouden en de valorisatie van het roerend en onroerend vermogen, de huurfinanciering
van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te
vorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen,
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
11.Het toestaan van leningen en kredieten aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm. De vennootschap kan zich in dit kader borg stellen of haar aval verlenen. De
vennootschap kan alle handels- en financiële operaties verrichten, dit in de meest ruime zin.
12.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheren, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, fabrieksmerken, vergunningen, patenten, octrooien, knowhow en andere intellectuele
rechten.
13.Het beheren en het oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap.
14.Lobbying en "matchmaking" in de sector van duurzame energie, zowel nationaal als
internationaal.
Alle bovenvermelde activiteiten kunnen worden uitgevoerd voor eigen rekening of door
onderaannemers.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. In het algemeen
zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks en onrechtstreeks verband met haar voorwerp of die
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of
elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande
of nog op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
toepasselijke reglementering ter zake de financiële transacties en de financiële markten en het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
Luik B
Behoren ook niet tot de activiteiten van de vennootschap, deze die zij niet zou mogen doen zonder
erkenning als vastgoedmakelaar overeenkomstig het Koninklijk Besluit van zes september
negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het
beroep van vastgoedmakelaar.
Handelingen waarvoor de goedkeuring of het toezicht van de FSMA vereist is worden evenwel
uitgesloten.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR),
vertegenwoordigd door zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
Deze aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) categorieën als volgt:
• tweeduizend vijfhonderd (2.500) A-aandelen, genummerd van 1 tot en met 2.500; en
• vijfduizend (5.000) B-aandelen, genummerd van 2.501 tot en met 7.500.
Deze aandelen genieten allen van dezelfde rechten en voordelen behoudens uitdrukkelijk
andersluidende bepalingen in deze statuten of een aandeelhoudersovereenkomst tussen de
oprichters en/of toekomstige aandeelhouders.
Er zijn vijfennegentigduizend (595.000) winstbewijzen. De winstbewijzen zijn genummerd van 1 tot
595.000.
AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen van de vennootschap zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn tevens op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
OVERDRACHT VAN EFFECTEN
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische
handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal orgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie (3) en ten hoogste zes (6) leden, al dan niet aandeelhouders van de
vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen, waarbij de aandeelhouders het recht hebben
om kandidaten voor te dragen met het oog op benoeming van:
*twee (2) bestuurders onder de kandidaten desgevallend voorgedragen door de houders van de
Klasse A Aandelen (de "A
Luik B
Bestuurders");
*twee (2) bestuurders onder de kandidaten desgevallend voorgedragen door de houders van de
Klasse B Aandelen (de "B Bestuurders");
De aandeelhouders kunnen verder gezamenlijk kandidaten voordragen met het oog op benoeming
van ten hoogste twee (2) bijkomende bestuurders mits deze relevante ervaring hebben en geen
uitvoerende functie hebben (de “Onafhankelijke Bestuurders”);
Wanneer de houders van een klasse van aandelen een rechtspersoon voorstellen voor de
benoeming van een bestuurder, dan geven zij ook gelijktijdig de identiteit mee van de natuurlijke
persoon die als vaste vertegenwoordiger zal worden aangeduid van de rechtspersoon-bestuurder.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter, die een B Bestuurder dient te zijn.
BIJEENROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen, maar
in ieder geval niet minder dan vier (4) keer per kalenderjaar.
Tenzij alle bestuurders er aan verzaken, wordt de raad van bestuur bijeengeroepen door de
voorzitter of door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
Behoudens dringende omstandigheden en met instemming van alle bestuurders zal elke
bijeenroeping per e-mail geschieden, hetzij per brief voor wat betreft de bestuurders die niet
beschikken over een e-mailadres in de zin van artikel 2:32, 2de lid van de Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen minstens vijf Werkdagen voor de vergadering
In geval van hoogdringendheid, worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in
de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
De raden van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door een door de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen
overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in
jaren, die aanwezig is.
BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
A.AANWEZIGHEIDSQUORUM
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de meerderheid
van zijn leden waaronder ten minste één (1) A Bestuurder en één (1) B Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Onverminderd het bepaalde onder B. van dit artikel, en indien niet voldaan is aan deze
quorumvereiste of indien tijdens de vergadering niet meer voldaan wordt aan deze quorumvereiste,
wordt de vergadering verdaagd naar de werkdag die acht (8) dagen of vijftien (15) dagen (zoals
besloten door de meerderheid van de bestuurders aanwezig op zulke vergadering) valt na de datum
van zulke vergadering op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats (de "Verdaagde Vergadering") en
vormen de bestuurders aanwezig op de Verdaagde Vergadering een geldig quorum. Alle
Bestuurders ontvangen een oproeping voor de Verdaagde Vergadering in overeenstemming met
artikel 17 hierboven.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega-bestuurders volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze
Luik B
volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De
lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan echter niet meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen.
B.BESLUITVORMING
B.1.ALGEMENE REGEL
Tenzij anders bepaald door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden alle
besluiten van de raad van bestuur genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige of
geldig vertegenwoordigde bestuurders (dit is met goedkeuring van meer dan de helft van alle
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders).
Bij staking van stemmen, heeft de voorzitter van de vergadering geen doorslaggevende stem.
B.2.BIJZONDERE TOESTEMMING
Onverminderd het bepaalde onder B.1. hierboven, zullen de hieronder vermelde materies in elk geval
de goedkeuring vereisen van beide B-bestuurders (voor alle duidelijkheid, ook in het geval van een
Verdaagde Vergadering):
    1.  wijziging en actualisatie van het business plan;
    2.  goedkeuring en wijziging van het jaarlijks budget;
    3.  wijziging van de activiteit van de vennootschap;
    4.  oprichting, liquidatie of verwerving van dochtervennootschappen, vaste inrichtingen of
bijkantoren;
    5.  creatie van joint ventures;
    6.  elke investering of uitgave in een jaar voor in totaal meer dan 10% van de gebudgetteerde
investering;
    7.  investering of desinvestering voor meer dan 25.000,00 euro;
(viii) overeenkomsten, contracten of transacties aangaan, wijzigen of beëindigen die een omzet van
meer dan 25.000,00 euro vertegenwoordigen, tenzij in het kader van de gebruikelijke bedrijfsvoering;
    1.  een hypotheek, een hypothecair mandaat of een hypothecaire belofte toestaan op de activa of
het handelsfonds van de vennootschap, of elke type van waarborg of zekerheid voor een bedrag
groter dan 25.000,00 euro;
    2.  een overeenkomst sluiten, wijzigen of terugbetaling van enige financiering (inbegrepen
leningen, leasings, obligaties) voor een bedrag groter dan 25.000,00 euro;
    3.  het doen ontstaan of het aannemen van een lange termijn schuld voor een totaalbedrag van
meer dan 25.000,00 euro;
    4.  de uitgifte van obligaties;
(xiii) de oprichting van een comité en het vastleggen van haar bevoegdheden;
(xiv) benoeming of ontslag van de gedelegeerd bestuurder;
    1.  de aanwerving of het ontslag van werknemers, consultants etc… of wijziging van hun
voorwaarden met een jaarlijkse vergoeding (totale kost voor de vennootschap) voor meer dan
100.000,00 euro;
(xvi) het opzetten of het wijzigen van elke vorm van een incentive plan voor werknemers, zoals stock
options of cash bonus;
(xvii) goedkeuring of wijziging van compliance gerelateerde beleidslijnen;
    1.  besluit om de aandelen van de vennootschap publiek te noteren op een erkende beurs of exit;
(xix) elke beslissing die leidt tot een geschil of proces voor een bedrag van meer dan 25.000,00 euro;
    1.  het voorstel tot uitkering of de uitkering van interim dividenden;
(xxi) elke transactie met een manager (of met een verbonden vennootschap of met een verbonden
persoon);
In het geval er geen besluit bij voormelde bijzondere meerderheid kan worden genomen door de
raad van bestuur omwille van het feit dat een aantal bestuurders zich van de stemming dienen te
onthouden omdat er sprake is van een belangenconflict, dan zal de betreffende beslissing worden
doorgeschoven naar de algemene vergadering van aandeelhouders en dienen te worden
goedgekeurd door de beide Klasse B Aandeelhouders.
    1.  De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Luik B
DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van haar leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot persoon belast met het dagelijks bestuur of tot
gedelegeerd bestuurder, benoemt deze een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd
bestuurder binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, alleen optredend.
Hij dient geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen, maar
de handelingen, opgesomd onder artikel 18.B.2. vereisen altijd een besluit van de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
juni van ieder jaar, om veertien (14) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken om, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
Luik B
vergadering zijn vervuld. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De
volmachten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van
de vergadering gehecht te worden
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan
via het e-mailadres van de vennootschap.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
    2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
    1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
    1.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
STEMRECHT
1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
2.Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3.Onverminderd het bepaalde onder artikel 33.2, en onder voorbehoud van de gevallen waar het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een bijzondere meerderheid vereist, vereisen de
volgende beslissingen de goedkeuring van de houders van vijfenzeventig procent (75%) van alle op
dat moment uitstaande Klasse B Aandelen:
    1.  de verkoop, overdracht of lease of anderszins vervreemden van alle of substantiële
intellectuele eigendomsrechten, technologie of andere activa van de vennootschap;
    2.  elke beslissing tot fusie, splitsing, omvorming, ontbinding, vereffening van de vennootschap, of
elke beslissing met betrekking tot een transactie die een gelijkaardig effect heeft als de voormelde
handelingen;
    3.  verhoging van het maatschappelijk kapitaal, inclusief de gehele of gedeeltelijke opheffing van
het voorkeurrecht en de uitgifte onder fractiewaarde;
    4.  elke uitgifte van effecten, converteerbaar in of uitwisselbaar met aandelen van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen, of elke optie, warrants of ander recht om aandelen
van de vennootschap of haar dochtervennootschappen te verkrijgen;
    5.  kapitaalvermindering;
    6.  machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in uitvoering van het
toegestaan kapitaal;
    7.  de aankoop, verkoop of vernietiging van eigen aandelen;
(viii) doelswijziging;
    1.  elke uitkering of toekenning van dividenden;
    2.  elke wijziging van de statuten.
    1.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    2.  In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
ONTBINDING - VEREFFENING
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Luik B
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.".
3/ alle machten te verlenen aan elke bestuurder voor de uitvoering van de genomen besluiten, en
aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen ter zake.
4/ alle machten te verlenen aan mevrouw RUBRECHT Kelly en mevrouw DE MEULENAERE Ann,
elk alleenhandelend en met recht op in de plaats stelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten
bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.