Ondernemingsnr : 0597635311
Naam
(voluit) : Ampe & Govaerts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Autobaan 15 bus 4
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te
Jabbeke (bv VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295,
RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272),  op 04/06/2021,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten letterlijk heeft genomen :
“EERSTE BESLUIT
Met unanimiteit van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag
van het bestuursorgaan, houdende voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen. 
Het verslag van het bestuursorgaan wordt in het dossier van de vennootschap bewaard.
De algemene vergadering beslist unaniem om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig artikel 5:101 WVV, alsook om de statuten van vennootschap overeenkomstig aan te
passen, conform volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant(s),
gecertificeerd belastingadviseur(s), accountant(s) en/of fiscaal accountant(s) evenals het uitoefenen
van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.  
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
Luik B
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap heeft daarnaast en in ondergeschikte orde als voorwerp: het ontwikkelen,
ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk
intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten,
know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering
van haar voorwerp.
Zij mag zekerheden verstrekken zowel voor haarzelf als voor derden en ook functies van bestuurder
van andere vennootschappen uitoefenen voor zover niet verboden door de deontologische en
wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut.”
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de wettelijke
reserves van de vennootschap overeenkomstig voormelde voorafgaande uiteenzetting, automatisch
omgezet werden in een onbeschikbaar eigen vermogensrekening “ingebracht eigen vermogen”.
Het niet volgestort gedeelte van het kapitaal, zo van toepassing, werd van rechtswege omgezet in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De vergadering beslist unaniem om voormeld onbeschikbaar eigen vermogen om te zetten in
beschikbaar eigen vermogen.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
De vergadering stelt vast dat hierdoor het netto-actief van de vennootschap niet negatief is of wordt
(artikel 5:142 WVV).
 
DERDE BESLUIT
De vergadering bevestigt de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van zaakvoerders van:
1) de besloten vennootschap Amfithink met zetel te 8210 Loppem, Autobaan 15 bus 0002,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Oostende, onder nummer
0562.762.623, met als vaste vertegenwoordiger de heer Alexander Ampe, voormeld, en 2) de
besloten vennootschap "HOFISCO", met zetel te 8800 Roeselare, Windmolenstraat 16,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk onder nummer 0717.888.288, met
als vaste vertegenwoordiger mevrouw Tina Hoorne; naar de hoedanigheid van bestuurders onder het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voormelde besloten vennootschap Amfithink wordt bovendien aangewezen als statutaire
bestuurder.   
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit om het adres van de zetel uit de statuten te schrappen en te vervangen door
de loutere vermelding van het gewest waarin de zetel gelegen is. De algemene vergadering verklaart
dat het adres van de zetel is gevestigd te Autobaan 15 bus 0004 te 8210 Loppem.
 
VIJFDE BESLUIT
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan, dat voor zoveel als nodig is
opgesteld. De vergadering stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële
en/of boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.     
De vergadering besluit vervolgens na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen, tot de
invoering van twee (2) soorten van aandelen, met name aandelen soort A (“Aandelen A”) en 
aandelen soort B (“Aandelen B”), dewelke opgedeeld worden als volgt: 
- 55 van de 100 aandelen, genummerd 1 tot en met 55, zullen aandelen soort A zijn.
- 45 van de 100 aandelen, genummerd 56 tot en met 100, zullen aandelen soort B zijn. De aandelen
soort B die toebehoren aan de heer Alexander Ampe of een met hem Verbonden vennootschap en/of
de afstammelingen in de eerste graad van Alexander Ampe die ingevolge een Toegelaten
Overdracht de blote eigendom verwerven over de aandelen (hierna “de Persoon AA”) worden louter
gemakshalve “Aandelen B1” genoemd. 
Luik B
Ieder aandeel van de soort A en soort B heeft recht op één stem.
 
De algemene vergadering beoogt en wil binnen de soort Aandelen B in elk geval geen verdere
soortvorming. Louter gemakshalve wordt de term Aandelen B1 gebruikt voor de aandelen B die
toebehoren aan de Persoon AA. Eventuele andere regelingen geldend voor Aandeelhouders B en/of
afwijkingen op de rechten en plichten van Aandeelhouders B dienen te worden beschouwd als
individueel verbonden aan de persoon van de aandeelhouder en niet aan het aandeel zelf.  
Zolang er een cumul is van de hoedanigheid van Aandeelhouder A en Aandeelhouder B in hoofde
van de Persoon AA, geldt als algemene regel - die primeert op eender welke andere bepaling van de
statuten -  dat voor de Persoon AA de bepalingen voor de Aandeelhouder A (en Aandelen A)
primeren op de bepalingen voor Aandeelhouders B (en Aandelen B) en deze laatste bepalingen
zonodig buiten werking worden gesteld. Eventuele afwijkingen op de rechten en plichten van
Aandeelhouders B zijn dus in geen geval te beschouwen als verbonden aan het betreffende Aandeel
B.
 
Aandelen A die verkregen worden door een derde (die nog geen aandelen bezit) of een
Aandeelhouder B, worden van rechtswege omgezet in Aandelen B, tenzij het een overdracht door
een bestaande Aandeelhouder A aan een met hem Verbonden vennootschap betreft.
Aandelen B blijven bij overdracht behoren tot de soort Aandelen B. Er wordt enkel verwezen naar de
term Aandelen B1 zolang de betreffende Aandelen B gehouden worden door de Persoon AA,
voormeld. Zodra, en zolang, de persoon AA geen enkel Aandeel B meer aanhoudt, wordt de term
Aandelen B1 niet meer gebruikt. Indien de Persoon AA op een gegeven ogenblik nadien terug
Aandelen B aanhoudt, herleeft de term Aandelen B1.
Nieuwe aandelen die aan een bestaande aandeelhouder worden toegekend, zullen ingedeeld
worden in dezelfde soort als de aandelen die deze aandeelhouder reeds bezit en waarbij voor de
Persoon AA nadrukkelijk zal bepaald worden of dit Aandelen A dan wel Aandelen B (Aandelen B1)
betreft, bij gebreke waaraan de nieuwe aandelen, Aandelen A zullen zijn.  
 
ZESDE BESLUIT 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Ampe & Govaerts”.
Bepaling opgelegd door de deontologie
Zij is een vennootschap ingeschreven bij het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant(s),
gecertificeerd belastingadviseur(s), accountant(s) en/of fiscaal accountant(s) evenals het uitoefenen
van alle met deze hoedanigheid verenigbare activiteiten.  
De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie hij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen
aan het Instituut waarvan hij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die
verenigbaar zijn met het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke
beginselen en de reglementen van het Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals :
- Juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- Het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- Het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de
Luik B
wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- Het verstrekken van advies en bijstand over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het
verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- Activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het
beroep;
- Uitoefening van activiteiten van syndicus;
- Vereffenaar van andere vennootschappen;
- Het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het
openbaar register van het Instituut. (ITAA)
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen,
waarvan het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar
beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen,
rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of
financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn om geheel of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp
rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep.
De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen overeenkomstig het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap heeft daarnaast en in ondergeschikte orde als voorwerp: het ontwikkelen,
ontwerpen, kopen, verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk
intellectueel recht, zoals -doch niet beperkt tot -merken, tekeningen, logo’s, octrooien, patenten,
know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering
van haar voorwerp.
Zij mag zekerheden verstrekken zowel voor haarzelf als voor derden en ook functies van bestuurder
van andere vennootschappen uitoefenen voor zover niet verboden door de deontologische en
wettelijke beginselen en de reglementen van het Instituut.   
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
HOOFDSTUK II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
 
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Er wordt een onderscheid gemaakt tussen twee soorten aandelen, met name aandelen soort A en
aandelen soort B. De aandelen zijn ingedeeld in soorten als volgt: 
- vijfenvijftig (55) aandelen soort A
- vijfenveertig (45) aandelen soort B 
 
Ieder aandeel van de soort A en de soort B geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo. Ieder aandeel van de soort A en van de soort B geeft recht op één stem op de
algemene vergadering van aandeelhouders.
 
De aandelen B waarvan het aandeelhouderschap toekomt aan de heer Alexander Ampe, geboren te
Brugge op 13 december 1972, wonende te 8210 Zedelgem, Pierlapont 66, of een met hem
Verbonden vennootschap en/of de afstammelingen in de eerste graad van Alexander Ampe,
voornoemd, die ingevolge een Toegelaten Overdracht de blote eigendom verwerven over de
aandelen (hierna “de Persoon AA”), worden gemakshalve “Aandelen B1” genoemd.
 
De aandelen B en B1 maken geenszins onderscheiden soorten uit. Eventuele andere regelingen
geldend voor Aandeelhouders B en/of afwijkingen op de rechten en plichten van Aandeelhouders B
dienen te worden beschouwd als individueel verbonden aan de persoon van de aandeelhouder en
niet aan het aandeel zelf.    Zolang er een cumul is van de hoedanigheid van Aandeelhouder A en
Aandeelhouder B in hoofde van de Persoon AA, geldt als algemene regel - die primeert op eender
welke andere bepaling van de statuten -  dat voor de Persoon AA de bepalingen voor de
Aandeelhouder A (en Aandelen A) primeren op de bepalingen voor Aandeelhouders B (en Aandelen
B) en deze laatste bepalingen zonodig buiten werking worden gesteld. Eventuele afwijkingen op de
rechten en plichten van Aandeelhouders B zijn dus in geen geval te beschouwen als verbonden aan
het betreffende Aandeel B.
 
Aandelen A die verkregen worden door een derde (die nog geen aandelen bezit) of een
Luik B
Aandeelhouder B, worden van rechtswege omgezet in Aandelen B, tenzij het een overdracht door
een bestaande Aandeelhouder A aan een met hem Verbonden vennootschap betreft.
Aandelen B blijven bij overdracht behoren tot de soort Aandelen B. Er wordt enkel verwezen naar de
term Aandelen B1 zolang de betreffende Aandelen B gehouden worden door de Persoon AA ,
voormeld. Zodra, en zolang, de Persoon AA geen enkel Aandeel B meer aanhoudt, wordt de term
Aandelen B1 niet meer gebruikt. Indien de Persoon AA op een gegeven ogenblik nadien terug
Aandelen B aanhoudt, herleeft de term Aandelen B1.
Nieuwe aandelen die aan een bestaande aandeelhouder worden toegekend, zullen ingedeeld
worden in dezelfde soort als de aandelen die deze aandeelhouder reeds bezit en waarbij voor de
Persoon AA nadrukkelijk zal bepaald worden of dit Aandelen A dan wel Aandelen B (Aandelen B1)
betreft, bij gebreke waaraan de nieuwe aandelen, Aandelen A zullen zijn.  
 
Bepalingen opgelegd door de deontologie
De gecertificeerd accountant(s), gecertificeerd belastingadviseur(s), accountant(s) en/of fiscaal
accountant(s) en/of de personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die
gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de
beroepsbeoefenaars in België, moeten de meerderheid van het stemrecht in de algemene
vergadering bezitten.
 
De Raad van het Instituut kan de toekenning van de hoedanigheid aan een rechtspersoon weigeren
wanneer hij bij de beoordeling van de individuele aanvraag voor een toekenning van oordeel is dat
de onafhankelijkheid, de betrouwbaarheid en de bekwaamheid van de rechtspersoon in het gedrang
wordt gebracht of kan worden gebracht, meer bepaald in één van de volgende gevallen:
1° wanneer een beroepsbeoefenaar als aandeelhouder, bestuurder of een lid van het directiecomité
dat optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, niet of niet meer voldoet aan één van
onderstaande voorwaarden:
1. Onderdaan zijn van een lidstaat;
2. Niet beroofd zijn geweest van zijn politieke en burgerlijke rechten;
3. Niet, zelfs niet gedeeltelijk, de schuldkwijtschelding geweigerd te zijn geweest met toepassing van
artikel XX.173, § 3, van het Wetboek van economisch recht, niet persoonlijk aansprakelijk zijn
gesteld geweest voor het geheel of een deel van de schulden van de onderneming met toepassing
van artikel XX.225 of XX.227 van hetzelfde wetboek, niet het verbod opgelegd zijn geweest een
onderneming uit te baten met toepassing van artikel XX.229 van hetzelfde wetboek en niet een
eerherstel geweigerd zijn geweest met toepassing van artikel XX.237 van hetzelfde wetboek;
4. Geen zelfs voorwaardelijke gevangenisstraf van ten minste drie maanden hebben opgelopen voor
een van de misdrijven vermeld in artikel 1 van het koninklijk besluit nummer 22 van 24 oktober 1934
waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de gefailleerden verbod wordt opgelegd bepaalde
ambten, beroepen of werkzaamheden uit te oefenen en waarbij aan de ondernemingsrechtbanken
de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk verbod op te leggen, voor een inbreuk op de wet van 20
september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, voor een inbreuk op het Wetboek van
vennootschappen, het Wetboek van economisch recht, boek III, titel 3, hoofdstuk 2 en zijn
uitvoeringsbesluiten, of op de fiscale wetgeving;
 
2° wanneer de rechtspersoon of, in voorkomend geval, de rechtspersonen als aandeelhouder of als
lid van het bestuursorgaan en die beroepsbeoefenaar zijn:
1. Failliet werd verklaard;
2. Het voorwerp is van een vonnis tot opening van een procedure van gerechtelijke reorganisatie;
3. Gerechtelijk ontbonden werd;
4. Het voorwerp uitmaakt of heeft uitgemaakt van een gelijkaardige of administratieve maatregel in
België, in een lidstaat of in een derde land of een strafrechtelijke veroordeling opgelopen heeft die in
kracht van gewijsde is getreden voor een misdrijf als bedoeld in punt 1, 4°, zelfs met uitstel, tot een
geldboete van ten minste 1.500 euro, in voorkomend geval, te verhogen met de wettelijke
opdeciemen, of een gelijkaardige veroordeling in een lidstaat of een derde land;
 
3° wanneer een aandeelhouder, een bestuurder of een lid van het directiecomité die
beroepsbeoefenaar is en die optreedt in naam en voor rekening van de rechtspersoon, een
beroepsactiviteit uitoefent die onverenigbaar is met de beroepsactiviteiten van de
beroepsbeoefenaar.
 
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
§2. Wanneer de schuldenaar van een inbreng in nijverheid wegens een vreemde oorzaak tijdelijk in
de onmogelijkheid verkeert om zijn verbintenissen na te komen gedurende een periode van meer
Luik B
dan drie maanden, worden de maatschappelijke rechten die zijn verbonden aan de aandelen die
hem zijn uitgereikt tegen zijn inbreng opgeschort voor de hele duur van die onmogelijkheid die deze
periode van drie maanden overstijgt.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen. Overdrachten van voorkeurrechten zijn eveneens onderworpen aan
de bepalingen die gelden voor overdrachten van aandelen zoals bepaald in artikel 9 van deze
statuten.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien het aandeel toebehoort aan verscheidene eigenaars, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de aan het effect verbonden rechten te schorsen totdat een enkele persoon wordt
aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel, dan worden de eraan verbonden
rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
9.1. Definities
9.1.1. Notificatie
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “Notificatie” begrepen: een schrijven verzonden aan
de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van ontvangst op het adres van de
geadresseerde of (ii) een aangetekende brief aan het adres van de geadresseerde.
9.1.2. Prijs
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “Prijs” begrepen: de prijs tegen dewelke een
verwerving van aandelen dient plaats te vinden, behalve voor de prijs geboden door een derde in het
kader van de volgplicht bedoeld in artikel 9.5, en die bepaald wordt op basis van de volgende
waarderingsformule: Prijs per Aandeel = [Netto Eigen Vermogen per Refertedatum + Netto Goodwill]
/ N
waarbij:
- als Netto Eigen Vermogen per Refertedatum geldt het eigen vermogen van de vennootschap zoals
dat blijkt uit de tussentijdse cijfers van het laatste verstreken kwartaal voorafgaand aan de
Berekeningsdatum, na aftrek van de meest gunstige liquidatiebelasting;
- als Netto Goodwill geldt de omzet zoals blijkt uit de laatste vier verstreken kwartalen voorafgaand
aan de Berekeningsdatum te verminderen met (i) de te betalen vennootschapsbelasting aan het
geldende tarief op dat moment en (ii) meest gunstige liquidatiebelasting. In geval van externe
overname is de schuld op goodwill in mindering te brengen van de omzet;
Luik B
- als Berekeningsdatum geldt het tijdstip van verwerving van de aandelen;
- “N” gelijk is aan het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap op de Berekeningsdatum.
In geval van discussie over (één van de componenten) van de Prijs wordt deze op verzoek van de
meest gerede partij vastgesteld door een bedrijfsrevisor (de “Deskundige”). Indien de betrokken
partijen geen akkoord bereiken over de identiteit van de aan te stellen Deskundige binnen een
termijn van veertien (14) dagen na het verzoek daartoe van de meest gerede partij, zal de
Deskundige op verzoek van de meest gerede partij aangesteld worden door de Voorzitter van het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren of diens rechtsopvolger. De Deskundige zal toegang hebben tot de
volledige boekhouding van de Vennootschap. Binnen de veertien (14) dagen nadat zij op de hoogte
zijn gebracht van de aanstelling van de Deskundige, kunnen de partijen alle informatie en
documenten die zij dienstig achten voor de vaststelling van de Prijs bezorgen aan de Deskundige,
met kopie aan de andere partijen. De Deskundige zal het bedrag van de Prijs bepalen aan de hand
van bovenvermelde waarderingsformule en deze samen met de toegepaste berekeningen
overmaken aan de partijen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. Het bedrag vastgesteld
door de Deskundige, is bindend in hoofde van de partijen. De vervreemder(s) van de aandelen en de
verwerver(s) van de aandelen zullen het ereloon en de kosten van de Deskundige elk voor een gelijk
deel ten laste nemen.
9.1.3. Overdracht en overdragen
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke vorm van
beschikking onder de levenden, ten bezwarende titel of om niet, inclusief maar niet beperkt tot
overdracht als gevolg van verkoop (ook openbaar, vrijwillig dan wel krachtens een gerechtelijke
beslissing), schenking, ruil, liquidatie, inbreng in vennootschappen, het verlenen van opties of
inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing, inbreng in en vereffening-verdeling van
huwgemeenschappen en in het algemeen alle overeenkomsten, verbintenissen of beloften die
vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of
kunnen hebben, met uitsluiting van een overgang wegens overlijden.
Overdrachten van voorkeurrechten zijn eveneens onderworpen aan de bepalingen die gelden voor
overdrachten van aandelen.
9.1.4. Controle
Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “Controle” begrepen: controle in rechte zoals
gedefinieerd in artikel 1:14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien evenwel wordt
gesproken over controle in of over een rechtspersoon die geen vennootschap is, betekent “Controle”
de bevoegdheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid
van het bestuur in die rechtspersoon of op de oriëntatie van het beleid.
9.1.5 Verbonden vennootschap
Voor de toepassing van dit artikel betekent een “Verbonden vennootschap” zoals gedefinieerd in
artikel 1:20 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
9.2. Principes omtrent overdracht en uitzonderingen op de overdrachtsbeperkingen
Aandelen en andere effecten kunnen maar overgedragen worden mits naleving van de bepalingen
van de statuten die de wettelijke beperkingen inzake overdracht en overgang van aandelen en
andere effecten uitsluiten. Een overdracht in strijd met de bepalingen van de statuten zal niet aan de
vennootschap of de aandeelhouders kunnen worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade
trouw van de overnemer, zelfs wanneer de overdrachtsbeperking niet in het aandelenregister of
effectenregister is opgenomen.
De Aandelen A en Aandelen B1 kunnen vrij worden overgedragen.
Alle aandelen kunnen vrij worden overgedragen middels schenking door de aandeelhouder van de
blote eigendom over de aandelen aan afstammelingen in de eerste graad (kinderen) van de
betreffende aandeelhouder-natuurlijke persoon of van de natuurlijke persoon die de Controle
uitoefent over de aandeelhouder-rechtspersoon (“Toegelaten Overdracht”).
 
De bepalingen van de artikelen 9.4 (Voorkooprecht) en eventuele andere conventionele of statutaire
overdrachtsbeperkingen zijn niet van toepassing op overdrachten aan met aandeelhouders
Verbonden vennootschappen op voorwaarde dat, en enkel indien, de overdracht aan een Verbonden
vennootschap gebeurt onder de ontbindende voorwaarde dat de vennootschap aan wie de aandelen
worden overgedragen ophoudt een Verbonden vennootschap van de overdragende partij te zijn.
 
Bovendien kan te allen tijde met instemming van alle aandeelhouders van de bepalingen van dit
artikel en eventuele andere conventionele of statutaire overdrachtsbeperkingen afgeweken worden.
 
De Aandelen B, andere dan de Aandelen B1, kunnen slechts overgedragen worden mits naleving
van de bepalingen van de artikelen 9.3 en 9.4 en zijn onderworpen aan de volgplicht uiteengezet in
artikel 9.5 en de bepalingen van Artikel 9.6. Waar in de artikelen 9.3, 9.4, 9.5 en 9.6 sprake is van
Aandelen B dient daaronder begrepen te worden “Aandelen B, andere dan de Aandelen B1” ook al
Luik B
wordt dit niet zo in het betreffende artikel vermeld of telkens in het betreffende artikel herhaald.   
 
Indien er op het moment van de intentie tot overdracht geen Aandelen A meer zijn, kunnen
Aandeelhouders B hun Aandelen B, overeenkomstig artikel 5:63 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en behoudens de uitzonderingen bepaald in die wetsbepaling of in de statuten, enkel
overdragen onder levenden, mits toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
tenminste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is
voorgesteld.
 
9.3. Goedkeuring bij overdracht van Aandelen B
9.3.1. Kennisgeving van het voornemen tot overdracht
Aandelen B kunnen, behoudens een Toegelaten Overdracht, slechts overgedragen worden mits
voorafgaandelijke instemming van de Aandeelhouders A.
Indien een Aandeelhouder B Aandelen B wenst over te dragen (de “Kandidaat-Overdrager”) aan een
andere aandeelhouder of aan een derde (de “Kandidaat-Overnemer”), dient hij de Aandeelhouders A
daar middels een Notificatie van op de hoogte te brengen (de “Kennisgeving”).
De in het vorige lid bedoelde Kennisgeving dient de volgende gegevens te bevatten:
1) Het aantal aandelen van de Kandidaat-Overdrager, waarop het bod betrekking heeft (de
“Aangeboden Aandelen”);
2) De naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
3) De Prijs of, indien de tegenprestatie niet (volledig) uit geld bestaat, de tegenwaarde in geld van de
tegenprestatie;
4) Alle overige voorwaarden en modaliteiten van de beoogde overdracht;
5) Of de Kandidaat-Overdrager in geval van weigering van de overdracht door de Aandeelhouder(s)
A, wenst dat de weigerende Aandeelhouder(s) A in dat geval verplicht is/zijn om de Aangeboden
Aandelen zelf aan te kopen.
De Aandeelhouders A dienen middels Notificatie ter kennis gebracht binnen de dertig (30) dagen na
de Kennisgeving (de “Beslissingstermijn”) aan de Kandidaat-Overdrager mee te delen of zij met de
beoogde overdracht instemmen (de “Beslissingskennisgeving”). Indien een Aandeelhouder A binnen
de Beslissingstermijn geen Beslissingskennisgeving heeft verricht waarin aan de Kandidaat-
Overdrager bevestigd wordt dat met de overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Kandidaat-
Overnemer wordt ingestemd, zal die Aandeelhouder A geacht worden niet in te stemmen met de
beoogde overdracht.
9.3.2. Akkoord met de voorgenomen overdracht
Indien elke Aandeelhouder A heeft ingestemd met de overdracht aan de Kandidaat-Overnemer, dient
de Kandidaat-Overdrager binnen de dertig (30) dagen nadat hij de instemming van elke
Aandeelhouder A bekomen heeft, al de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Kandidaat-
Overnemer aan de Prijs en de andere voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving.
De overdracht van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden op het ogenblik dat de Prijs volledig is
betaald. De vennootschap zal de overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk na deze
eigendomsoverdracht registreren in het aandelenregister. 
9.3.3. Weigering van de voorgenomen overdracht
Indien niet elke Aandeelhouder A instemt met de overdracht aan de Kandidaat-Overnemer, staat
tegen deze weigering - zelfs al wordt dit niet gemotiveerd - geen verhaal bij de rechter open,
onverminderd andersluidende dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.  
Indien evenwel de Kandidaat-Overdrager dit aangaf in de Kennisgeving, zijn/is de weigerende
Aandeelhouder(s) A verplicht om binnen de dertig (30) dagen na het verstrijken van de
Beslissingstermijn alle Aangeboden Aandelen zelf aan te kopen aan de Prijs en de andere
voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving. Indien de tegenprestatie die door de Kandidaat-
Overnemer geboden werd voor de Aangeboden Aandelen niet integraal bestaat uit een bedrag in
contanten, uitgedrukt en betaalbaar in euro op een termijn van hoogstens 1 maand, wordt de Prijs
voor de overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder(s) A
vastgesteld gelijk aan de Prijs.
9.3.4. Sanctie bij miskenning
Indien de bepalingen van artikel 9.3 niet worden nageleefd door de Kandidaat-Overdrager en
Aandelen B worden overgedragen in strijd met artikel 9.3, wordt de Kandidaat-Overnemer die de
Aandelen B heeft verkregen in strijd met deze bepalingen niet erkend als aandeelhouder, ongeacht
de goede of kwade trouw van de Kandidaat-Overnemer. De stem-, dividend- en overige rechten
verbonden aan de Aandelen B die met miskenning van Artikel 9.3 worden overgedragen, worden
bovendien geschorst. 
9.4. Voorkooprecht
De Kennisgeving bedoeld in Artikel 9.3.1 vormt tevens een aanbod van de Kandidaat-Overdrager
Luik B
aan de Aandeelhouder(s) A om de Aangeboden Aandelen te kopen aan de (in de Kennisgeving
vermelde) Prijs en andere voorwaarden en modaliteiten. De Aandeelhouder A die dit voorkooprecht
wenst uit te oefenen, dient dit binnen de Beslissingstermijn middels Notificatie ter kennis te brengen
van de Kandidaat-Overdrager en de (eventuele) andere Aandeelhouders A.
Indien meerdere Aandeelhouders A het voorkooprecht bedoeld in dit artikel uitoefenen, zullen de
Aangeboden Aandelen onder hen verdeeld worden in verhouding tot de Aandelen A die zij reeds
bezitten.
De overdracht van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden op het ogenblik dat de Prijs volledig is
betaald. De vennootschap zal de overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk na deze
eigendomsoverdracht registreren in het aandelenregister. 
9.5. De volgplicht
9.5.1. Volgplicht ingeval van bod tot overdracht van Aandelen
Indien de Aandeelhouder(s) A wenst/wensen in te gaan op het aanbod van een of meerdere (in
gezamenlijk overleg handelende) kandidaat-overnemer(s) om de totaliteit van de aandelen te
verwerven en dit middels Notificatie aan de andere aandeelhouders ter kennis brengt/brengen, dan is
elke andere aandeelhouder verplicht al zijn aandelen aan de kandidaat-overnemer(s) over te dragen
aan dezelfde Prijs, per aandeel berekend, en andere voorwaarden als deze geboden door de
kandidaat-overnemer(s)  aan de Aandeelhouder(s) A, zoals vermeld in de Notificatie (de
“Volgplicht”). De andere aandeelhouders zijn verplicht binnen de zestig (60) dagen na de Notificatie
volledige medewerking en uitvoering te geven aan de Volgplicht.
De Prijs te betalen door de kandidaat-overnemer(s) dient op dezelfde datum aan de andere
aandeelhouders die hun aandelen ingevolge de werking van de Volgplicht dienen te verkopen, als
aan de overdragende Aandeelhouder(s) A te worden betaald.
De andere aandeelhouders die gehouden zijn tot de Volgplicht kunnen evenwel de Volgplicht
afwenden indien zij binnen de dertig (30) dagen na de Notificatie, alleen of gezamenlijk, middels
Notificatie aan de overdragende Aandeelhouder(s) A hun wil ter kennis brengen om de totaliteit van
de aandelen van de Aandeelhouder(s) A zelf te verwerven tegen de Prijs, per aandeel berekend, en
andere voorwaarden als deze geboden door de kandidaat-overnemer(s) aan de Aandeelhouder(s) A,
zoals vermeld in de Notificatie. Indien meerdere andere aandeelhouders de aandelen van de
Aandeelhouder(s) A willen verwerven, zullen deze aandelen onder hen verdeeld worden in
verhouding tot de aandelen die zij reeds bezitten.
De overdracht van de aandelen zal plaatsvinden op het ogenblik dat de Prijs volledig is betaald. De
vennootschap zal de overdracht van de aandelen onmiddellijk na deze eigendomsoverdracht
registreren in het aandelenregister.
9.5.2. Volgplicht mutatis mutandis ingeval van bod tot overdracht van activa
Voormelde bepalingen inzake Volgplicht van Artikel 9.5.1 zijn mutatis mutandis van toepassing in
geval de Aandeelhouder(s) A wenst/wensen in te gaan op het aanbod van een of meerdere (in
gezamenlijk overleg handelende) kandidaat-overnemer(s) om een activiteitstak, het handelsfonds, de
algemeenheid of een substantieel deel van activa van de vennootschap te verwerven (middels
inbreng of overdracht al dan niet onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) en dit middels Notificatie aan de andere aandeelhouders ter
kennis brengt/brengen. De andere aandeelhouders zijn alsdan verplicht binnen de zestig (60) dagen
na de Notificatie volledige medewerking en uitvoering te geven aan het voormelde.
Ook in dit geval kunnen de andere aandeelhouders die gehouden zijn tot de mutatis mutandis
Volgplicht deze afwenden indien zij binnen de dertig (30) dagen na de Notificatie, alleen of
gezamenlijk, middels Notificatie aan de Aandeelhouder(s) A hun wil ter kennis brengen om de
activiteitstak, het handelsfonds of het substantieel deel van activa van de vennootschap zelf te
verwerven tegen de prijs en andere voorwaarden als deze geboden door de kandidaat-overnemer(s)
zoals vermeld in de Notificatie. Indien meerdere andere aandeelhouders het voormelde willen
verwerven, zal het eerste genotificeerde bod voorrang hebben, behoudens andersluidend akkoord
tussen de aandeelhouders.
De betrokken partijen kunnen steeds in onderling overleg afwijken van voormeld matchingprincipe en
bijvoorbeeld in onderling overleg beslissen om voormelde mutatis mutandis Volgplicht af te wenden
middels overdracht van aandelen.
9.6. Bepalingen geldend in geval van wijziging van de Controle over een rechtspersoon-
Aandeelhouder B
Indien de Controle wijzigt over een Aandeelhouder B die een rechtspersoon is, zullen de bepalingen
van de artikelen 9.3 en 9.4 mutatis mutandis van toepassing zijn, met dien verstande dat:
- de rechtspersoon-Aandeelhouder B waarover de Controle wijzigt, als Kandidaat-Overdrager
beschouwd wordt;
- de Aangeboden Aandelen bestaan uit alle Aandelen B die de betrokken rechtspersoon-
Aandeelhouder B aanhoudt;
- de Kennisgeving gegeven dient te worden vóór de betrokken wijziging van de Controle en volgende
Luik B
elementen moet bevatten:
a) de naam, rechtsvorm en zetel van de rechtspersoon die Kandidaat-Overdrager is; het aantal en de
precieze identificatie (aard en volgnummer) van de Aandelen B die hij bezit;
b) de naam, voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, rechtsvorm en zetel
van de rechtspersoon die de Controle heeft over de Kandidaat-Overdrager vóór de controlewijziging;
c) de naam, voornaam en woonplaats van de natuurlijke persoon of de naam, rechtsvorm en zetel
van de rechtspersoon die de Controle zou hebben over de Kandidaat-Overdrager na de
controlewijziging; 
d) of de Kandidaat-Overdrager in geval van weigering van de overdracht door de Aandeelhouder(s)
A, wenst dat de Aandeelhouder(s) A in dat geval verplicht is/zijn om de Aangeboden Aandelen zelf
aan te kopen.
9.7. Bepalingen geldend in geval van overlijden 
9.7.1. Principe
De aandelen van Aandeelhouders A en houders van Aandelen B1 gaan vrij over ingevolge
overlijden. In de mate dit vereist is om conform te zijn aan de bepalingen van artikel 24 §1 4° van de
wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur (omtrent de
meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering die moeten toebehoren aan de in de
voormelde wet bedoelde beroepsbeoefenaars) worden het aantal stemmen verbonden aan de
aandelen die zijn overgegaan door overlijden geschorst voor de duur dat dit nodig is.
De erfgena(a)m(en), legataris(sen) of rechtverkrijgende(n) van Aandeelhouders B, andere dan
houders van Aandelen B1, kunnen niet worden toegelaten als aandeelhouder van de vennootschap.
In afwachting van de overdracht van de aandelen aan een persoon die aandeelhouder kan worden,
wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan die aandelen opgeschort. 
9.7.2. Kennisgeving van overgang ingevolge overlijden
Bij overgang ingevolge overlijden, moeten de erfgena(a)m(en), legataris(sen) of rechtverkrijgende(n),
binnen de zes (6) maanden vanaf de dag van het overlijden van de Aandeelhouder B, andere dan
houders van Aandelen B1, aan het bestuursorgaan en de overige aandeelhouders middels
aangetekend schrijven nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. In dat zelfde schrijven
(de “Kennisgeving van Overlijden”) moeten zij tevens opgeven:
- de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de erfgena(a)m(en), legataris(sen) of
rechtverkrijgende(n); en
- hun respectieve erfrechten.
9.7.3. Bepaling opgelegd door de deontologie
De stemrechten mogen, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens
overlijden dan mits de meerderheid van de stemrechten wordt gehouden door een gecertificeerd
accountant(s), gecertificeerd belastingadviseur(s), accountant(s) en/of fiscaal accountant(s) en/of de
personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig is aan één van de
hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Iedere rechtspersoon ingeschreven in het openbaar register deelt de Raad van het Instituut iedere
wijziging mee van de statuten, de stemrechten, de samenstelling van het aandeelhouderschap of het
bestuursorgaan of iedere wijziging van het netwerk.
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder,
benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
Voor de bestuursmandaten zullen volgende voordrachtrechten gelden (hierna de
“Voordrachtrechten”):
- De Aandeelhouder(s) A die (alleen dan wel gezamenlijk) de meerderheid van de aandelen A
vertegenwoordigen (“Voordrachtgerechtigde A-Aandeel-houder(s)”) hebben een voordrachtrecht voor
een (1) bestuursmandaat.
- Elke Aandeelhouder B, behalve de houders van Aandelen B1 (“Voordrachtgerechtigde B-
Aandeelhouder(s)”) heeft een  voordrachtrecht voor een (1) bestuursmandaat.
 
De algemene vergadering is verplicht voor elk bestuursmandaat waarvoor een voordrachtrecht geldt,
een bestuurder te benoemen uit de kandidaten die door de aandeelhouder(s) die (gezamenlijk)
titularis zijn van het Voordrachtrecht (hierna “Voordrachtgerechtigde Aandeelhouder(s)”) (hetzij de
Voordrachtgerechtigde A-Aandeelhouder(s) dan wel Voordrachtgerechtigde B-Aandeelhouder(s))
Luik B
worden voorgedragen, mits per mandaat minstens twee (2) kandidaten worden voorgedragen.
 
Indien een voordrachtrecht voor een vacant mandaat niet wordt uitgeoefend of niet minstens twee (2)
kandidaten voor dit vacant mandaat worden voorgedragen, kan de algemene vergadering ook voor
dit mandaat vrij een bestuurder benoemen (dit evenwel zonder daartoe verplicht te zijn, mits de
algemene vergadering het wettelijk minimale aantal bestuurders heeft benoemd).
 
De bestuurders die benoemd worden op voordracht van de Voordrachtgerechtigde A-Aandeelhouder
(s) wordt de “A-Bestuurder” genoemd (ook indien niet minstens twee kandidaten per vacant mandaat
werden voorgedragen). De bestuurders die benoemd worden op voordracht van de
Voordrachtgerechtigde B-Aandeelhouder(s) worden “B-Bestuurders” genoemd (ook indien niet
minstens twee kandidaten per vacant mandaat werden voorgedragen). Bestuurders die niet op
voordracht door de algemene vergadering worden benoemd, worden ook “Autonome Bestuurders”
genoemd. Indien een bestuurdersmandaat openvalt om enige reden, gaan de overige bestuurders op
de eerstvolgende vergadering van het bestuursorgaan en vóór het nemen van enige andere
beslissing, over tot coöptatie van een nieuwe bestuurder. Indien de bestuurder van wie het mandaat
is opengevallen de A-Bestuurder dan wel B-Bestuurder was, dient de nieuwe bestuurder
gecoöpteerd te worden uit een lijst van minstens twee kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Voordrachtgerechtigde A-Aandeelhouder dan wel Voordrachtgerechtigde B-Aandeelhouder. 
 
Indien (een) Voordrachtgerechtigde Aandeelhouder(s) de Voordrachtrechten niet uitgeoefend
heeft/hebben of het mandaat van een op zijn/hun voordracht benoemde bestuurder is opengevallen
of hij/zij dergelijke mandaat willen laten herroepen, kan/kunnen deze Voordrachtgerechtigde
Aandeelhouder(s) het bestuursorgaan ten allen tijde verzoeken een algemene vergadering bijeen te
roepen met als agendapunt herroeping en/of benoeming van bestuurders. Het bestuursorgaan is
verplicht hieraan gevolg te verlenen binnen de drie weken na het aan het bestuursorgaan gedane
verzoek daartoe (ook mocht niet aan de voorwaarden van artikel 5:83 eerste alinea Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voldaan zijn).
De A-Bestuurder is een statutair bestuurder.
De B-Bestuurders zijn steeds niet-statutaire bestuurders
 
Bepaling opgelegd door de deontologie
Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld, moet de meerderheid van hen bestaan uit
gecertificeerd accountant(s), gecertificeerd belastingadviseur(s), accountant(s) en/of fiscaal
accountant(s) en/of personen die in een andere lidstaat een hoedanigheid bezitten die gelijkwaardig
is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut aan de beroepsbeoefenaars in België.
Indien vennootschappen van beroepsbeoefenaars tot bestuurder worden benoemd, worden deze
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap
in aanmerking komt. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
 
Artikel 11. Interne bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een vergadering van een collegiaal orgaan. De voorzitter, die een A-Bestuurder
dient te zijn, heeft een doorslaggevende stem, tenzij het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dit uitsluit. 
Het bestuursorgaan zal alleen dan rechtsgeldig zijn samengesteld en rechtsgeldig kunnen
beraadslagen en besluiten als de voordrachtrechten opgenomen in artikel 10 van deze statuten zijn
nageleefd.
 
Artikel 12. Vertegenwoordiging
De vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd, in en buiten rechte, hetzij door één A-
Bestuurder en één B-Bestuurder, samen optredend, hetzij, binnen het kader van het dagelijks
bestuur, door de gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door het bestuursorgaan. Aan elke  B-Bestuurder wordt geacht
volmacht te zijn verleend om te handelen tot een waarde of met impact gelijk of lager dan vijfduizend
euro (€5.000,00).
De A-Bestuurder wordt benoemd als gedelegeerd bestuurder in de zin van de vertegenwoordiging
Luik B
binnen het dagelijks bestuur. 
 
Bepaling opgelegd door de deontologie
De bestuurder(s) of gedelegeerd bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant(s),
gecertificeerd belastingadviseur(s), accountant(s) en/of fiscaal accountant(s) niet heeft (hebben),
mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, de
onafhankelijkheid van de gecertificeerd accountant(s), gecertificeerd belastingadviseur(s),
accountant(s) en/of fiscaal accountant(s) in het gedrang kan brengen, in de uitoefening van zijn
opdrachten van gecertificeerd accountant(s), gecertificeerd belastingadviseur(s), accountant(s) en/of
fiscaal accountant(s) namens de vennootschap.
De bestuurder(s) of gedelegeerd bestuurder die de hoedanigheid van gecertificeerd accountant(s),
gecertificeerd belastingadviseur(s), accountant(s) en/of fiscaal accountant(s) niet heeft (hebben),
mag (mogen) noch de titel van gecertificeerd accountant(s), gecertificeerd belastingadviseur(s),
accountant(s) en/of fiscaal accountant(s) voeren noch enige activiteit namens en voor rekening van
de vennootschap uitvoeren die wettelijk voorbehouden zijn aan de in het openbaar register
ingeschreven beroepsbeoefenaars.
Bij een opdracht dewelke de cliënt aan een beroepsbeoefenaar/rechtspersoon heeft gegeven, dient
deze rechtspersoon onder zijn aandeelhouders of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke
persoon aan te duiden die de hoedanigheid heeft om deze opdracht uit te voeren. Deze
vertegenwoordiger staat in voor de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor deze vertegenwoordiger gelden dezelfde voorwaarden en is aan dezelfde
deontologische aansprakelijkheid onderworpen als wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor
eigen rekening zou vervullen. De betrokken vennootschap kan haar vertegenwoordiger enkel
ontslaan als zij tegelijkertijd een opvolger aanduidt.
De verenigbare activiteiten die de vennootschap verricht mogen door of onder de effectieve leiding
van een natuurlijke persoon worden uitgeoefend die geen lid is van het Instituut.
 
Artikel 13. Benoeming statutaire bestuurder
Wordt benoemd als statutaire bestuurder:
- De besloten vennootschap Amfithink met zetel te 8210 Loppem, Autobaan 15 bus 0002,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Oostende, onder nummer
0562.762.623.   
Voor zover als nodig is het bestuursorgaan van Amfithink bijeengekomen om de benoeming van
Alexander Ampe, voornoemd te herbevestigen als vaste vertegenwoordiger van de bestuurder
Amfithink in onderhavige vennootschap.
Voormelde statutaire bestuurder wordt geacht te zijn benoemd op voordracht van de Aandeelhouder
A.    
Artikel 14. De vergadering van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van het bestuursorgaan samen te roepen.
Elke bestuurder heeft één stem.
Inzake volgende aangelegenheden kunnen door het bestuursorgaan van de vennootschap slechts
beslissingen genomen worden mits goedkeuring door de A-Bestuurder (de “Bijzondere
Meerderheid”):
(a) Het afsluiten van kredietovereenkomsten en/of het geven van waarborgen voor een bedrag van
meer dan vijftig duizend euro (€50.000,00);
(b) Het oprichten van dochtervennootschappen de aankoop of verkoop van een activiteitstak, inbreng
of overdracht van bedrijfstak of het opstarten of beëindigen van een activiteitstak of een joint-venture,
voorzover deze bevoegdheden niet (geldig) zijn toegewezen aan de bevoegdheid van de algemene
vergadering van aandeelhouders;
(c) Het goedkeuren van alle strategische, operationele en investeringsbudgetten;
(d) Het overschrijden van goedgekeurde strategische, operationele en investeringsbudgetten met
meer dan vijfentwintig duizend euro (€25.000,00);
(e) Het goedkeuren van de jaarrekening en de jaarrekeningen in verbonden ondernemingen en joint-
ventures;
(f) Het onderschrijven van kapitaal in andere vennootschappen, hetzij in speciën, hetzij in natura;
(g) De aan- of verkoop van aandelen en/of effecten in andere vennootschappen en de aan- of
verkoop van andere financiële vaste activa;
(h) Toekenning van aandelenopties;
(i) De aanstelling en afzetting van de voorzitter van het bestuursorgaan en de gedelegeerd
bestuurder;
(j) Het toekennen van wedden, voordelen en bezoldigingen aan werknemers, kaderpersoneel,
gedelegeerd bestuurders, dagelijks bestuurders;
(k) Het afsluiten van contracten met aandeelhouders, (gedelegeerd/dagelijks) bestuurders of met hen
Luik B
Verbonden vennootschappen;
(l) Het wijzigen van de zetel, openen van bijkantoren;
(m) Aankoop van vaste activa buiten de normale bedrijfsvoering met een aanschaffingswaarde hoger
dan vijfentwintig duizend euro (€25.000,00) (tenzij de investering voorzien is in het door de raad van
bestuur goedgekeurde investeringsbudget);
(n) Verkoop van vaste activa buiten de normale bedrijfsvoering met een bruto boekwaarde hoger dan
vijfentwintig duizend euro (€25.000,00), die minder dan één jaar tevoren zijn aangekocht;
(o) Beslissingen met een financiële impact van meer dan twintig duizend euro (€20.000,00) of die de
Vennootschap binden voor meer dan één jaar;
(p) Het verstrekken van leningen of voorschotten;
(q) Het invullen van bestuurdersmandaten in dochtervennootschappen en joint ventures;
(r) Inter- of multidisciplinaire samenwerking en toetreding tot of uittreding uit
samenwerkingsverbanden, netwerken en dergelijke meer;
(s) Het toekennen van interimdividenden;
(t) Eender welke andere aangelegenheid die de aandeelhouders met eenparig akkoord (in een
aandeelhoudersovereenkomst of anderszins) aan de Bijzondere Meerderheid onderwerpen.
Indien er geen A-Bestuurder meer is, vervalt de vereiste van goedkeuring door de A-Bestuurder. In
deze gevallen zal de Bijzondere Meerderheid dus bereikt zijn zonder de vereiste goedkeuring door
de A-Bestuurder. 
De vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen ook plaatsvinden via telefonische conferentie of
videoconferentie of op enige andere manier zonder fysieke aanwezigheid. In dat geval wordt de
betrokken vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van de Vennootschap.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder wordt bezoldigd uitgeoefend.
De algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, bepaalt het bedrag van deze vergoeding.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan draagt het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, op aan de A-Bestuurder, welk mandaat bezoldigd zal zijn.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand maart om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een A-Bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte
moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
Luik B
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 24. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de uitnodiging tot de
algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan. De uitnodiging bepaalt tevens de wijze
waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kunnen voorwaarden
gesteld worden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, door het sturen van een gewone brief, en dit uiterlijk drie dagen voor het
plaatsvinden van de algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
uitnodiging tot de algemene vergadering opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de derde dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
Luik B
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 25. Bevoegdheden van de algemene vergadering
Onverminderd de bevoegdheden waarover de algemene vergadering wettelijk beschikt, is de
algemene vergadering bijkomend uitsluitend bevoegd om te beslissen over:
1) de aan- of verkoop van een activiteitstak, een handelsfonds, de algemeenheid, of een substantieel
deel van activa;
2) de inbreng of overdracht van een algemeenheid of van een bedrijfstak onderworpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.      
 
HOOFDSTUK VI.  BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
 
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Vereniging. 
Artikel 28. Rekening-courant
De aandeelhouders mogen aan de vennootschap voorschotten verstrekken onder vorm van een
rekening-courant. Deze voorschotten kunnen rentegevend zijn. De intresten worden betaalbaar
gesteld ten zetel van de vennootschap op de tijdstippen door de algemene vergadering gesteld. De
rentevoet die niet hoger zal mogen gaan dan deze die door de banken wordt vastgesteld, voor de
voorschotten op de rekening-courant, zal ieder jaar vastgesteld worden door de algemene
vergadering en zal toepasselijk zijn op de rekeningen courant van het verlopen boekjaar.
Indien de toestand van de vennootschap het toekennen van intresten op rekening-courant niet
toelaat, zal de algemene vergadering die toekenning mogen schorsen tot op het ogenblik dat zij
oordelen zal dat de toestand van de vennootschap die toekenning opnieuw toelaat met
terugwerkende kracht.
De vennootschap zal eveneens voorschotten in rekening-courant aan de aandeelhouders kunnen
toestaan. Aan de genieters van deze voorschotten zal een intrest kunnen aangerekend worden tegen
dezelfde voet als deze vastgesteld voor de voorschotten aan de vennootschap zoals hoger voorzien.
 
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING - VEREFFENING
 
Artikel 29. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 30. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Bepaling opgelegd door de deontologie
Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst van een beroepsbeoefenaar
vereisen, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van de beroepsbeoefenaar, zal (zullen)
de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de
vereiste hoedanigheid heeft.
Artikel 31. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
HOOFDSTUK VIII : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS
EEN AANDEELHOUDER TELT
 
Artikel 32. Eénhoofdigheid
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de
éénhoofdigheid.
Bepaling opgelegd door de deontologie
De enige aandeelhouder moet gecertificeerd accountant(s), gecertificeerd belastingadviseur(s),
accountant(s) en/of fiscaal accountant(s) zijn of moet een persoon zijn die in een andere lidstaat een
hoedanigheid bezit die gelijkwaardig is aan één van de hoedanigheden gegeven door het Instituut
aan de beroepsbeoefenaar in België.    
Artikel 33. Overdracht van aandelen onder levenden
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 34. Overlijden van de enige aandeelhouder zonder overgang van aandelen
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden.
Artikel 35. Overgang van aandelen wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden indien de enige aandeelhouder erfgena(a)m(en), legataris(sen) of rechtverkrijgende(n)
achterlaat. In dat geval zijn de beperkingen van de overgang van aandelen bepaald of toegestaan in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in deze statuten niet van toepassing. In dat
geval komen de aandelen de erfgena(a)m(en), legataris(sen) of rechtverkrijgende(n) voorlopig in
onverdeeldheid toe, onverminderd de bepalingen van de wet van 17 maart 2019 betreffende het
beroep van accountant en belastingadviseur.
Hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige aandeelhouder oefent de eraan
verbonden lidmaatschapsrechten (inclusief stemrechten) uit.
Artikel 36. Bestuurder - Benoeming
Indien geen bestuurder benoemd is heeft de enige aandeelhouder van rechtswege alle rechten en
verplichtingen van een bestuurder. Zowel de enige aandeelhouder als een derde kunnen tot
bestuurder benoemd worden.
Artikel 37. Ontslag
Indien een derde tot bestuurder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze ten allen tijde ontslagen worden door de enige aandeelhouder tenzij hij benoemd is voor een
bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 38. Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is, oefent de enige
aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen
controle in de vennootschap.
Artikel 39. Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.
Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige aandeelhouder worden
notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag
op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
 
HOOFDSTUK IX. ALGEMENE BEPALINGEN
 
Artikel 40. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 41. Gerechtelijke bevoegdheid
Luik B
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 42. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
De bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst primeren op de bepalingen van de statuten.
Bepaling opgelegd door de deontologie
Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de reglementering van het
beroep of met de deontologische regels van het Instituut, zullen als niet geschreven worden
beschouwd.    
 
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.   
 
ACHTSTE BESLUIT
De bestuurders benoemden bij beslissing van heden de besloten vennootschap “Amfithink”,
voornoemd als gedelegeerd bestuurder en dit voor onbepaalde duur. De vergadering besluit deze
benoeming tevens te publiceren.”
 
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Getekend: Pieter Van Hoestenberghe, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten