Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : CRISTATUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
1700
België
Onderwerp akte : Oprichting
Dilbeek
Berchemstraat 67B 201
TUSSEN ONDERGETEKENDEN,
 
op 27 juli 2023,
 
De heer Ian Ingrid Jan LEONARD, met de Belgische nationaliteit, geboren te Asse op 29 mei 1992, met
woonplaats te B-1700 Dilbeek, Berchemstraat 67B bus 201, email: ianleonard333@gmail.com ;
 
Hierna “Beherende vennoot”, “Werkend vennoot”, “Gecommanditeerde vennoot” of de “Oprichter Sub 1.”
genoemd.
 
EN
 
Mevrouw Melissa POLI, met de Belgische nationaliteit, geboren te Jette op 9 februari 1990, met woonplaats te B-
1700 Dilbeek, Berchemstraat 67B bus 201, email: melissa.poli1990@gmail.com;
 
Hierna “Stille vennoot”, “Commanditaire vennoot” of de “Oprichter Sub 2.” genoemd.
 
De hierboven vermelde oprichters worden hierna ook gezamenlijk de “Oprichters” genoemd.
 
WORDT OVEREENGEKOMEN HETGEEN VOLGT:
 
 RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VENNOTEN
 
Overeenkomstig de artikelen 4:1 tot en met 4:28 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt
een vennootschap opgericht met de rechtsvorm van een Commanditaire Vennootschap (CommV.).
De vennootschap draagt de naam “Cristatus”.
De zetel van de vennootschap wordt voor het eerst gevestigd te B-1700 Dilbeek, Berchemstraat 67B bus 201.
De heer Ian LEONARD, voormelde Oprichter Sub 1. neemt deel aan onderhavige oprichting als
gecommanditeerde vennoot. Mevrouw Melissa POLI, voormelde Oprichter Sub 2. neemt aan onderhavige
oprichting deel als commanditaire vennoot.
 
Aanvangsvermogen – aandelen – volstorting
 
Het (statutair beschikbaar) aanvangsvermogen bij oprichting bedraagt duizend euro (1.000 EUR).
Het aanvangsvermogen is bij oprichting vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam. Het aantal
0804361810
aandelen waarop een vennoot bij oprichting gerechtigd is, staat in verhouding tot zijn inbreng.
De Oprichters verklaren de volgende inbreng in geld te zullen verrichten:
 
De heer Ian LEONARD voormelde Oprichter Sub 1.: 999 EUR (negenhonderd negenennegentig euro) waarvan
de heer Ian LEONARD verklaart het gehele bedrag te zullen volstorten onmiddellijk na oprichting van de
vennootschap.
Als vergoeding voor zijn inbreng worden aan de heer LEONARD negenhonderd (999) aandelen toegekend.
Mevrouw Melissa POLI voormelde Oprichter Sub 2.: 1 EUR (een euro) waarvan mevrouw Melissa Poli, verklaart
het gehele bedrag te zullen volstorten onmiddellijk na oprichting van de vennootschap.
Als vergoeding voor haar inbreng wordt aan mevrouw Melissa Poli, een (1) aandelen toegekend.
 
Voormelde inbrengen zullen na de ondertekening van deze overeenkomst volstort worden op een bankrekening,
die – volgend op haar oprichting – op naam van de vennootschap zal worden geopend.
Vervolgens hebben de Oprichters de statuten als volgt vastgelegd:
 
STATUTEN
 
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. - VORM – NAAM
 
De vennootschap is een commanditaire vennootschap genaamd CRISTATUS.
 
Artikel 2. – ZETEL
 
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in Belgie, door eenvoudige
beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele
statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging
van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgie of in het buitenland.
 
Artikel 3. – DOELSTELLINGEN
 
De vennootschap beoogt te functioneren als een managementvennootschap. Zij heeft geen ander doelstelling
dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van deze statuten en alle wettelijke, reglementaire en
deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, alsook aan de
eventuele voor haar relevante richtlijnen van de Orde van Architecten. Deze statuten dienen steeds te worden
gelezen en geïnterpreteerd conform de deontologie betreffende het beroep van architect.
 
Artikel 4. - VOORWERP
 
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of door deelname van dezen:
A. De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect;
-het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor zover deze
activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep van architect;
-het schatten, evalueren en bepalen van de verkoop- en verhuurwaarde van onroerende goederen, evenals de
nieuwbouwwaarde hiervan en het uitvoeren van expertises die hiermee verband houden.
B. De vennootschap heeft daarnaast tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de uitbating van een
algemeen bedrijf van immobiliën in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
-alle activiteiten van vastgoedmakelaar, waaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen: de bemiddeling bij
de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goederen of rechten en handelsfondsen; het schatten en
evalueren van onroerend goederen of onroerende rechten; het beheer van onroerend goederen of onroerende
rechten, dit zowel van residentiële gebouwen als van overige onroerende goederen, met inbegrip van het
waarnemen van het syndicusschap van onroerende goederen in mede-eigendom;
-alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende
transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
-projectmanagement en projectontwik-keling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie,
verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van
bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en
budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene
coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door onderaannemers,
het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden
tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures;
-het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met,
betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van projectontwikkeling, makelaar in onroerende
goederen, syndicus, rentmeester en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals onder meer,
doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling,
verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke betekenis;
-administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en overige dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder
om het even welke vorm, alsook het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle
leningen op interest; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan niet optreden als projectontwikkelaar-aannemer of projectontwikkelaar-verkoper die zelf
ook bouwwerken uitvoert. De uitoefening van bovenvermelde activiteiten is slechts toegelaten indien de
vennootschap niet optreedt als architect binnen éénzelfde project.
C. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, alle activiteiten inzake IT en ontwikkeling van software in de
ruimste zin van het woord, voor zover deze activiteiten verwant zijn aan de uitoefening van het beroep van
architect, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
-het aanbieden van IT- en multimedia consultancydiensten, het ontwikkelen van multimediaproducties, het
ontwikkelen van internetoplossingen en van software, het implementeren van IT-oplossingen, het uitbesteden van
IT- en multimediadiensten, alsmede het wereldwijd aanbieden van educatieve diensten via het internet.
-het geven van training en seminaries inzake IT- en multimedia;
  -alle overige diensten en activiteiten op gebied van multimedia, omvattende onder meer: internetsite,
multimediapresentatie, animatie, design en grafische vormgeving, projectie, sound en video, film, muziek, beeld
en geluid, audio-visuele activiteiten, met inbegrip van de marketing, de merchandising van zowel de aangeboden
diensten als alle multimediaproducten evenals het vervaardigen en/of laten vervaardigen van alle producten,
toebehoren en onderdelen die verband houden met deze activiteiten.
-alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder het ontwerpen, opstellen, creëren
en uitbaten van websites en in het bijzonder het ontwikkelen van websites en alle aanverwante applicaties, het
verlenen van internetaansluitingen evenals alle dienstverlening aangaande het voorgaande.
  D. De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan
van uitsluitend professionele aard. Het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet
onverenigbaar zijn met de functie van architect.
 E. Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten
vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk bevoegde
personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de
aandeelhouders, aangestelden en/of haar lasthebbers die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen
en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
  F. In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het beroep van
architect respecteert.
  G. De architect-rechtspersoon mag investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor zover dit kadert
binnen een normaal patrimoniumbeheer en voor zover het de onafhankelijkheid van de vennootschap als
architect-rechtspersoon niet in het gedrag brengt. Hieronder wordt begrepen:
-het verwerven en beheren (onder meer verhuren, leasen en dergelijke) van onroerende goederen of zakelijke
rechten daarop, in België of in het buitenland;
-het vormen en beheren (onder meer verhuren, leasen en dergelijke) van een roerend patrimonium bestaande uit
lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen;
-het voor eigen rekening beheren van allerhande patrimonia in het algemeen, financiële activa en
beleggingsgoederen in het bijzonder;
-het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit dezelfde
sector, het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen,
vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan.
 
  De vennootschap mag multidisciplinaire activiteiten aanbieden voor zover het haar onafhankelijkheid als
architect-rechtspersoon niet in het gedrang brengt.
  De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het architectenberoep.
  De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen, en meer algemeen samenwerken met,
deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei
aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak of het eigen vermogen.
  Het statutair voorwerp van een architect-rechtspersoon mag voornoemde activiteiten bevatten voor zover steeds
de volgende voorwaarden worden nageleefd:
- volgens het beheer van een goede huisvader;
  - de verrichtingen moeten het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van diensten die
behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en bijkomstig zijn.
 
Artikel 5. - DUUR
 
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur vanaf heden.
De vennootschap, die werd aangegaan voor onbepaalde duur, kan door elk van de vennoten eenzijdig worden
opgezegd mits inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, voor zover die opzegging te goeder trouw is
en niet ontijdig is gebeurd.
De hierboven vermelde oprichters verklaren overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen dat naar hun weten de vennootschap “in oprichting” geen verbintenissen heeft aangegaan.
 
HOOFDSTUK II: MAATSCHAPPELIJK VERMOGEN – AANDELEN – OVERDRACHT VAN AANDELEN – TYPE
VAN VENNOTEN
 
Artikel 6. – MAATSCHAPPELIJK VERMOGEN
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Elke beslissing te nemen door vennoten wordt, behoudens strengere bepalingen van dwingend recht of
afwijkingen in onderhavige statuten, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, waarbij aan elk
aandeel een (1) stem zal toekomen.
De vennootschap beschikt over een statutair beschikbaar eigen vermogen ten bedrage van 1.000 EUR (duizend
euro).
Voor de eventuele inbrengen die geschieden na de oprichting, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
geboekt worden op een onbeschikbare, dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij tevens vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering
aan de vennoten behoudens statutenwijziging en – voor zover van toepassing – binnen de wettelijke grenzen.
 
Artikel 7 – EFFECTEN
 
Alle aandelen zijn op naam. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat ook in elektronische
vorm kan worden aangehouden, hetwelk de vermeldingen omvat die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De vennoten mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf
hun inschrijving in het register der vennoten. Aan de vennoten kunnen op hun verzoek door het bestuursorgaan
certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen.
 
Artikel 8. – OPVRAGING VAN STORTINGEN
 
De verbintenis tot volstorting van het aanvangsvermogen is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Het bestuursorgaan
beslist onafhankelijk over de opvraging van stortingen. Elke opgevraagde storting wordt aangerekend op het
geheel der aandelen waarvan een vennoot titularis is. Het bestuursorgaan mag de vennoten toelaten hun
aandelen voortijdig af te betalen, in zulks geval bepaalt het de voorwaarden tegen dewelke de vervroegde
stortingen worden toegelaten. De vervroegde stortingen worden beschouwd als voorschotten.
De vennoot die, na een ingebrekestelling per aangetekende brief, de opgevraagde storting niet uitvoert, moet,
vanaf de dag der eisbaarheid der storting, aan de vennootschap een intrest betalen berekend tegen de wettelijke
intrestvoet. Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
 
Artikel 9. – OVERDRACHT VAN AANDELEN
 
Zonder de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van alle andere vennoten, kan een vennoot zijn aandelen
niet onder levenden overdragen (bijvoorbeeld door middel van verkoop, ruil of schenking), verpanden etc. aan
een medevennoot of aan een derde.
Zonder de voorafgaandelijke schriftelijke goedkeuring van alle andere vennoten, kan een vennoot onder
levenden geen zakelijk recht (bijvoorbeeld een recht van vruchtgebruik) vestigen of een recht tot verwerving van
aandelen verlenen (om niet of onder bezwarende titel) op zijn aandelen.
 
Artikel 10. – GECOMMANDITEERDE VENNOTEN EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
 
A) De gecommanditeerde vennoten:
 
De gecommanditeerde vennoten zijn ieder hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap. De gecommanditeerde vennoten zijn diegene die in de oprichtingsakte worden aangeduid als
gecommanditeerde vennoten, of deze die in die hoedanigheid later tot de vennootschap toetreden.
De enige gecommanditeerde vennoot van de vennootschap is momenteel de heer Ian LEONARD, voornoemde
Oprichter Sub 1. Alle overige vennoten van de vennootschap zijn commanditaire vennoten.
 
B) De commanditaire vennoten:
 
De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk tot het bedrag van de geldsommen en
goederen die zij beloofd hebben te zullen inbrengen in de vennootschap.
De schuldeisers van de vennootschap hebben slechts een vordering tegen de commanditaire vennoten wanneer
zij hen verplichten hun inbrengen te volstorten en hen te dwingen de hen uitgekeerde dividenden terug te betalen
aan de vennootschap, indien ze niet genomen zijn uit de werkelijke en gerealiseerde winst van de vennootschap,
behoudens hun eventueel verhaal op de zaakvoerders in geval van bedrog, kwade trouw of grove nalatigheid van
hun kant.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor
handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen daden van bestuur.
Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap, waaraan hij heeft meegewerkt met overtreding van de verbodsbepaling van paragraaf 3. Hij is ten
aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van
de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de zaken van de vennootschap waar te nemen of
indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
 
HOOFDSTUK III. – BESTUUR EN CONTROLE
 
Artikel 11. – BESTUUR - BESTUURSORGAAN
 
De vennootschap wordt bestuurd door een of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
gecommanditeerde vennoot. Commanditaire vennoten kunnen geen zaakvoerder zijn.
Een zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering der vennoten voor de tijdsduur door haar vast te
stellen. Indien de algemene vergadering der vennoten niet overgaat tot het benoemen van een of meerdere
zaakvoerders of indien door ontslag, overlijden, onbekwaamheidsverklaring of – in het geval het een
rechtspersoon betreft – faillissement, ontbinding of vereffening, de vennootschap geen zaakvoerder(s) meer telt,
dan wordt het bestuur van de vennootschap waargenomen door de gecommanditeerde(e) venn(o)ot(en).
Een zaakvoerder kan te allen tijde worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering, volgens de
quorum- en meerderheidsvereisten bepaald in deze statuten.
Het mandaat van zaakvoerder is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
Artikel 12. – BEVOEGDHEDEN
 
De zaakvoerder (en in geval er meerdere zijn, de zaakvoerders als college), is (zijn) bevoegd om alles te doen
wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering van die
verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering van
vennoten bevoegd is.
 
Artikel 13. - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
 
Onverminderd de eventuele volmachten gelden volgende bepalingen inzake externe vertegenwoordigings-
bevoegdheid.
Indien er slechts een zaakvoerder is aangesteld, vertegenwoordigt deze individueel handelend de vennootschap
in en buiten rechte.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn aangesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
verbonden door twee zaakvoerders die gezamenlijk optreden en aan wie volledige collectieve
vertegenwoordigingsmacht is toegekend. Onverminderd het voorgaande kan elke zaakvoerder die tevens de
hoedanigheid heeft van gecommanditeerde vennoot de vennootschap individueel in en buiten rechte rechtsgeldig
verbinden.
Voor zover en zolang de vennootschap geen enkele zaakvoerder telt, zal de vennootschap in en buiten rechte
rechtsgeldig verbonden worden door de gecommanditeerde venno(o)t(en), desgevallend tezamen handelend.
 In alle akten die de vennootschap verbinden zal de handtekening van de zaakvoerder of de gecommanditeerde
vennoot altijd voorafgegaan zijn of gevolgd worden door de hoedanigheid krachtens welke hij handelt.
De vennootschap is bovendien, binnen de grenzen van de hen verleende volmacht, geldig vertegenwoordigd
door bijzondere volmachthouders.
 
Artikel 14. – CONTROLE
 
Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is of de algemene vergadering spontaan overgaat tot zijn
benoeming, wordt de controle over de financiele toestand van de vennootschap, de jaarrekeningen en de
regelmatigheid van de verrichtingen van de jaarrekening overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en onderhavige statuten, toevertrouwd aan een commissaris, benoemd door de algemene
vergadering onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De commissaris wordt benoemd voor een hernieuwbare periode van drie jaar. Zijn mandaat is bezoldigd en wordt
door de algemene vergadering vastgesteld.
Indien de vennootschap niet gehouden is een commissaris te benoemen of indien de algemene vergadering niet
is overgegaan tot de benoeming van een commissaris, beschikt iedere vennoot over een individuele onderzoeks-
en controlebevoegdheid. In dat geval heeft iedere vennoot het recht om kennis te nemen van alle boeken en
bescheiden, brieven, verslagen en, in het algemeen, van alle maatschappelijke documenten op de zetel van de
vennootschap. Hij kan zich laten vertegenwoordigen en laten bijstaan door een gecertifieerd (fiscaal) accountant,
ingeschreven op de externe lijst van het Instituut van de Belastingadviseurs en de Accountants.
 
HOOFDSTUK IV. – ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 15. - ALGEMENE VERGADERING
 
De gewone algemene vergadering van vennoten wordt jaarlijks op 31 mei om twintig uur bijeengeroepen op de
zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien deze dag een zondag of
een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering de volgende werkdag plaats.
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkens als
zij dit redelijkerwijze noodzakelijk achten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van (i) een uitnodigingsbrief ten
minste acht dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit uit het register van
aandelen blijkt, (ii) hetzij per e-mail op de adressen vermeld in de aanhef van deze Overeenkomst, met dien
verstande dat een e-mail slechts ontvangen wordt geacht na ontvangst van een niet-geautomatiseerde
bevestiging van ontvangst van de bestemmeling.
 
Artikel 16. – BEVOEGDHEDEN
 
De algemene vergadering beschikt over volgende exclusieve bevoegdheden:
-  de goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap;
-  het verlenen van decharge aan de zaakvoerder(s) en aan de commissaris;
-  de benoeming en het ontslag van een zaakvoerder;
-  de benoeming en het ontslag van een commissaris op voorstel van het bestuursorgaan;
-  de wijziging van de statuten, met inbegrip van de verhoging of vermindering van het maatschappelijk
vermogen;
-  de ontbinding van de vennootschap;
-  de toetreding van een nieuwe vennoot of de overdracht van aandelen door een vennoot aan een andere
vennoot of aan een derde;
-  de toelating omtrent de vestiging van een zakelijk recht op aandelen;
-  het verlenen van een recht tot verwerving van aandelen; en
-  het wijzigen van de statuten.
 
Artikel 17. - STEMRECHT
 
Elk aandeel geeft recht op een (1) stem.  
 
Artikel 18. - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID
 
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten. Iedere vennoot kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een medevennoot of een
derde. Alleen schriftelijke volmachten zijn toegelaten en worden gehecht aan het proces-verbaal van de
algemene vergadering.
Onverminderd andersluidende statutaire of wettelijke bepalingen, worden alle beslissingen van de algemene
vergadering in beginsel genomen bij gewone meerderheid van stemmen, onthoudingen niet meegerekend.
 
Artikel 19. – WIJZIGING STATUTEN
 
Over de wijziging van de statuten (met inbegrip van de verhoging of vermindering van het vermogen) en de
ontbinding van de vennootschap, kan alleen worden beslist indien alle vennoten aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
De algemene vergadering neemt een beslissing met unanimiteit van de stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen. Een onthouding geldt als tegenstem.
Een wijziging van de statuten welke een wijziging in de (relatieve) financiele rechten van de vennoten tot gevolg
heeft, kan niet worden genomen zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van alle vennoten.
 
Artikel 20. - EENPARIGE EN SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING VAN DE VENNOTEN
 
Met uitzondering van de beslissingen dewelke een statutenwijziging impliceren, kunnen de vennoten eenparig en
schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een schrijven, hetzij per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de
eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
de in het schrijven aangegeven termijn na ontvangst van het schrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het schrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke
procedure niet ontvangen dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
 
Artikel 21. – TOETREDING NIEUWE VENNOTEN, WIJZIGING BELANG BESTAANDE VENNOTEN
 
Een persoon of rechtspersoon kan slechts toetreden en een bestaande vennoot kan zijn belang in de
vennootschap slechts wijzigen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van alle vennoten van de
vennootschap.
 
HOOFDSTUK V. – BOEKJAAR – JAARREKENING – VERDELING
 
Artikel 22. - BOEKJAAR
 
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
 Op het einde van ieder boekjaar maakt (maken) de zaakvoerder(s) een inventaris en de jaarrekening van de
vennootschap op.
 
Artikel 23. – WINSTVERDELING
 
De winst blijkt uit de jaarrekening, na aftrek van kosten en afschrijvingen. De algemene vergadering beslist over
de winstverdeling en het desgevallend aanleggen van een reserve. In voorkomend geval wordt de winst verdeeld
onder de vennoten in verhouding tot hun respectievelijke aandeel in het maatschappelijk vermogen.
 Tevens kan de algemene vergadering beslissen tot uitkering van tussentijdse en interimdividenden.
In voorkomend geval worden de verliezen gedragen door de vennoten in verhouding tot hun aandeel in het
maatschappelijk vermogen met dien verstande dat de bijdrage van de commanditaire vennoten in de verliezen
hun inbreng niet mag overtreffen.
 
HOOFDSTUK VI. – EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP – VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN - UITTREDING
 
Artikel 24. – ONTBINDING
 
De vennootschap wordt ontbonden:
door het verstrijken van haar duurtijd;
door het materieel of juridisch tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de verrichting, indien zij
uitsluitend werd opgericht met het oog op de exploitatie van die zaak of het stellen van die verrichting;
door de dood, de onbekwaamheid, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van een van de
vennoten;
door de beslissing van de vennoten genomen met eenparigheid, of, in voorkomend geval, met de in de
overeenkomst bepaalde meerderheid;
of door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde van de overeenkomst.
 
Artikel 25. – VOORTZETTINGSBEDING
 
De vennootschap zal niet ontbonden worden bij opzegging van de vennootschap door een van de vennoten,
noch bij overlijden, faillissement of de collectieve schuldenregeling van een van de vennoten.
De erfgenamen of legatarissen oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit naar evenredigheid van hun
rechten in diens nalatenschap en zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van alle verbintenissen van
de overleden vennoot.
De erfgenamen en rechtsopvolgers van de overleden vennoot kunnen in geen geval de zegellegging of het
opstellen van een inventaris vorderen, noch kunnen zij de voortzetting van de activiteiten van de vennootschap
verhinderen.
De overblijvende vennoten dienen, bij unanieme beslissing van een algemene vergadering, de erfgenamen of
legatarissen binnen een periode van drie maanden, na de datum van overlijden van de erflater, te aanvaarden.
Indien er geen enkele erfgenaam of legataris wordt aanvaard door de algemene vergadering, en de
vennootschap hierdoor niet langer twee vennoten telt, waarvan een gecommanditeerde en een commanditaire
vennoot, dient de algemene vergadering bij dezelfde beslissing in de vervanging te voorzien van de erflater.
 
Artikel 26. – VERBLIJVINGSBEDING
 
De vennootschap zal blijven voortbestaan tussen de andere vennoten voor zover de vennootschap minstens
twee vennoten telt, waarvan een gecommanditeerde en een commanditaire vennoot.
De erfgenamen en legatarissen hebben enkel recht op de vermogenswaarde van diens aandeel in de
Vennootschap ten tijde van zijn overlijden, zonder te delen in de latere vermogenstoename van de
Vennootschap, tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat voor het overlijden van de erflater werd verricht.
De gecommanditeerde vennoot heeft een call optie op het aandeel of de aandelen van de commanditaire
vennoot en het recht deze toe te wijzen of door te verkopen aan een nieuwe commanditaire vennoot naar keuze.
De koopprijs voor de Aandelen bij het uitoefenen van de Call Optie zal gelijk zijn aan de Marktwaarde van de
Aandelen op moment van verkoop. De gecommanditeerde vennoot heeft geen verplichting tot het uitoefenen van
de Call Optie.
 
Artikel 27. – VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN
 
Ingeval een recht van vruchtgebruik onder levenden wordt gevestigd of ingeval een recht van vruchtgebruik wordt
gevestigd ingevolge overlijden, geldt onderstaande regeling.
Behoudens andersluidende regeling in de titel krachtens dewelke het recht van vruchtgebruik wordt gevestigd of
andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, wordt het stemrecht verbonden aan
de aandelen uitgeoefend door de vruchtgebruiker wanneer er beslist wordt over de goedkeuring van de
jaarrekening, de bestemming van het resultaat, de bestemming van de beschikbare reserves, de aanstelling en
het ontslag van zaakvoerders en commissarissen en het verlenen van kwijting aan zaakvoerders en
commissarissen. In alle andere gevallen wordt het stemrecht uitgeoefend door de naakte eigenaar.
Behoudens andersluidende regeling in de titel krachtens dewelke het recht van vruchtgebruik wordt gevestigd of
andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker en naakte eigenaar, komen alle dividenden die worden
toegekend voor periodes waarin het recht van vruchtgebruik bestond alsook alle uitkeringen van beschikbare
reserves waartoe tijdens de duur van het vruchtgebruik wordt beslist, in volle eigendom toe aan de
vruchtgebruiker.
Onverminderd hetgeen voorafgaat, behoren alle aan de aandelen verbonden rechten, die ertoe kunnen leiden dat
de vennoten van de vennootschap nieuwe effecten van de vennootschap, specien of enig ander goed of recht
verwerven, toe aan de blote eigenaar. De nieuwe effecten, specien of andere goederen of rechten die uit hoofde
van de uitoefening van voornoemde rechten wordt verkregen, komen in blote eigendom toe aan de blote
eigenaar en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker. Indien voor de uitoefening van het recht dat kan leiden tot
het verwerven van de nieuwe effecten van de vennootschap, specien of enige ander goed of recht enige
handeling van de blote eigenaar vereist is en deze nalaat deze handeling te stellen, vervalt het betrokken recht
definitief. Alle andere aan door de vennootschap uitgegeven aandelen verbonden rechten dan deze die hiervoor
in dit artikel zijn vermeld, komen uitsluitend toe aan de blote eigenaar.
Ingeval een recht van vruchtgebruik werd gevestigd over een of meerdere aandelen, stellen de vruchtgebruiker of
de naakte eigenaar de vennootschap hiervan in kennis per aangetekend schrijven, met voorlegging van de titel
krachtens dewelke het vruchtgebruik is gevestigd, die desgevallend een bijzondere regeling door de volle
eigenaar bevat die afwijkt van deze statutaire regeling. Binnen vijf dagen na verzending van dit schrijven is deze
regeling tegenstelbaar aan de vennootschap. Hetzelfde geldt indien de vruchtgebruiker en naakte eigenaar een
overeenkomst sluiten die van deze statutaire regeling afwijkt.
 
Artikel 28. - ONTBINDING - VEREFFENING
 
De vennootschap kan op elk moment door de algemene vergadering worden ontbonden met toepassing van de
bepalingen van artikel 19 van deze statuten. De ontbinding en de sluiting van de vereffening in een akte zijn
mogelijk mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Behoudens in geval van ontbinding van de vennootschap ingevolge art. 2:80 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, worden de vereffenaars aangeduid door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in
functie na bevestiging door de Ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering,
overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zij beschikken over de machten genoemd in de artikelen 2:87 tot en met 2:92 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering kan, binnen het wettelijk kader, evenwel te allen
tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij
door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
 
Artikel 29. – BEVOEGDE RECHTBANK
 
In geval van betwisting zijn de Ondernemingsrechtbanken waar de vennootschap haar zetel heeft bevoegd.
***
SLOTBEPALINGEN
 
a) Benoeming niet-statutaire zaakvoerder
Als niet-statutaire zaakvoerder wordt benoemd, vanaf de oprichting en tot het ogenblik van de herroeping van het
mandaat:
- De heer Ian ingrid Jan LEONARD, met de Belgische nationaliteit, geboren te Asse op 29 mei 1992, met
woonplaats te B-1700 Dilbeek, Berchemstraat 67B bus 201.
Het mandaat van voormelde zaakvoerder is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
b) Afsluiting eerste boekjaar en eerste jaarvergadering
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, 1 augustus 2023 en eindigt op 31 december 2023. De eerste
jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2024.
c) Adres van de zetel
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te B-1700 Dilbeek, Berchemstraat 67B bus 201.
d) Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 27 juli 2023
door de Oprichter Sub 1 in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting worden overgenomen door
de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf
de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
 
e) Volmacht formaliteiten
 
Ondergetekenden verlenen bijzondere volmacht aan
 “FISCODU BV” met zetel te Keperenbergstraat 154, B-1700 Dilbeek en ondernemingsnummer 0454.453.908,
vertegenwoordigd door de heer Frédéric Dupont.
“Ad-Ministerie BV” met zetel te Brusselsesteenweg 66, B-1860 Meise en ondernemingsnummer 0474.966.438,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw.
 
elk met de bevoegdheid om individueel te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling te verzekeren van de registratieformaliteiten met betrekking tot deze overeenkomst, evenals de
formaliteiten van neerlegging van deze overeenkomst bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank, de publicatie
ervan in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, de formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van alle nuttige gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
***
Opgemaakt te Radicondoli (Italië), op 27 juli 2023, in drie exemplaren waarbij elke oprichter verklaart zijn
exemplaar van oprichtingsakte te hebben ontvangen.
Het andere originele exemplaar zal gebruikt worden voor de vervulling van de nodige administratieve
formaliteiten met betrekking tot de oprichting en de neerlegging ter griffie van de oprichtingsakte.
 
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
 
Lasthebber