N° d'entreprise : 0833059061
Nom
(en entier) : LES PIEDS DANS L'HERBE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Route d'Eugies 113
 : 7080 Frameries
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET,
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION
D'un acte reçu par Anton Van Bael notaire à Anvers-Berchem, le sept novembre deux mil vingt-trois,
délivrée avant enregistrement ;
IL RESULTE que :
-en application de l'article 39 §1, 1er alinéa et §2 de la loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et comportant diverses dispositions à compter du 1er janvier 2020 : (i) la
forme juridique de la société a été transformée en société à responsabilité limitée et (ii) la partie
entièrement libérée du capital et la réserve légale de la société ont été transformées de plein droit et
sans accomplissement d'aucune formalité dans un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
-la société a été transformée de société privée en société anonyme tout en conservant sa
personnalité juridique.
La conclusion du rapport special du commissaire de la société, EY Bedrijfsrevisoren, représentée par
monsieur Olaf Janssen, établi conformément à l'article 14:4 Code des sociétés et des associations,
qui rend compte de l'état du patrimoine et du passif de la Société du 17 octobre 2023 dans le cadre
de la transformation de la forme juridique de la société en société anonyme, se lit littéralement
comme suit:
"Conclusion avec réserve
Sur la base de l'évaluation, et en excluant les effets décrits dans la section "Bases de nos
conclusions avec réserve", nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Base de notre conclusion avec réserves
Par conséquent, nous n'avons pas été en mesure d'obtenir les informations suffisantes et
appropriées concernant les stocks d'un montant de 505.185 € inclus dans l'état de l'actif et du passif
au
31 août 2023, étant donné que nous n'avons pas été en mesure d'assister à la prise d'inventaire
physique et d'évaluer les quantités en stock existant au 31 août 2023 sur la base d'un travail
alternatif. En outre, la situation des stocks au 31 août 2023 n'a pas été mise à jour depuis la fin de
l'exercice financier clos le 31 décembre 2022. Par conséquent, nous n'avons pas été en mesure de
déterminer si des ajustements de stocks inclus dans l'état de l'actif et du passif au 31 août 2023
auraient pu être nécessaires.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre
rapport n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 août 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 août 2023 dont le total
du bilan s'élève à € 1.454.801 et l'actif net à € 1.133.530, dans le cadre de la transformation de la
Société. Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en
Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
en société anonyme et ne peut être utilisé à d'autres fins."
-le capital de la société sous la forme juridique de société anonyme s'élève à soixante-et-un mille
cinq cent euros (€ 61 500,00).
-le capital de la société a été en partie constitué par l'utilisation du «capital souscrit et entièrement
libéré» comptabilisé en capitaux propres sous sa forme juridique antérieure de une société privée à
responsabilité limitée, lequel capital libéré s'élevait à dix-huit mille six cent euros (€ 18 600,00), et est
enregistré en capitaux propres au poste du bilan du 17 octobre 2023, pour le même montant.
-le restant du capital, pour un montant de quarante-deux mille neuf cent euros (€ 42 900,00), a été
constitué par un nouvel apport en espèces.  L’apport a été libéré à cent pourcent.
Le nouvel apport a été réalise sans émission de nouvelles actions.
Ce montant a été déposé sur un compte spécial au nom de la société, ouvert auprès de la Banque
Belfius.
La preuve du dépôt, sous la forme d’une attestation bancaire, a été remise à notaire Anton Van Bael
à Anvers-Berchem, le douze octobre deux mille vingt-trois.
-sans préjudice de la formation susmentionnée du capital de la Société d'un montant de soixante et
un mille cinq cent euros (€ 61 500,00), tous les autres éléments du bilan de la société, tels qu'ils
étaient comptabilisés sous sa forme juridique antérieure de société privée à responsabilité limitée,
sont repris sans changement dans la comptabilité de la société sous sa nouvelle forme juridique de
société anonyme.
La transformation de la forme juridique s'effectuant sur la base d'un état du patrimoine conclu le 17
octobre 2023, toutes les opérations réalisées depuis lors par la société à responsabilité limitée sont
réputées l'avoir été pour le compte de la société anonyme, qui les a été ratifiés autant que
nécessaire et les a été prises pour son compte.
Conformément au Code des sociétés et des associations, suit une représentation littérale de l'acte,
s'agissant de la décision prise concernant la transformation, suivie d'un bref extrait de l'acte relatif
aux statuts de la société et aux nominations:
CONSTATATION DE LA TRANSFORMATION DE PLEIN DROIT EN UNE SOCIÉTÉ À
RESPONSABILITÉ LIMITÉE – DÉCISION DE TRANSFORMER LA FORME JURIDIQUE EN UNE
SOCIÉTÉ ANONYME – CONSTITUTION DU CAPITAL - DÉMISSION ET NOMINIATION D’
ADMINISTRATEURS – CHANGEMENT DE NOM – CHANGEMENT DE L’OBJET – – LIMITATIONS
AU TRANSFERT LIBRE DES ACTIONS – PRÉCISION DES POUVOIRS DE GESTION
JOURNALIÈRE - CHANGEMENT DE LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE -
ADOPTION D’UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - POUVOIRS
L'an deux mil vingt-trois, le sept novembre.
Par-devant moi, Anton VAN BAEL, notaire à Anvers-Berchem, exerçant mon office dans la société à
responsabilité limitée “Notariaat Anton Van Bael”, ayant son siège à 2600 Antwerpen-Berchem,
Uitbreidingstraat 10-16, en mon étude, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l’
actionnaire unique de la société à responsabilité limitée LES PIEDS DANS L'HERBE, ayant son
siège à 7080 Frameries, Route d'Eugies 113.
Société constituée par acte reçu par le notaire Paul Raucent à Frameries en date du vingt et un
janvier deux mille onze, publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge du vingt-cinq janvier suivant
sous le numéro 11300625.
Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés.
Société immatriculée sous le numéro d’entreprise (RPM Hainaut division Mons) 0833.059.061 et aux
services de la TVA sous le numéro BE0833.059.061.
Ouverture - Bureau
La séance est ouverte à, dix-neuf heures sous la présidence de monsieur Patrick Rosseau,
mentionné ci-après.
Vu le nombre réduit de participants à l’assemblée un scrutateur n’est pas nommé.
Composition de l’assemblée
Est présent ou représenté l’actionnaire suivant qui déclarent être propriétaire de toutes les actions
existantes :
La société anonyme GARDEN CENTER HOLDING, ayant son siège à 3200 Aarschot, Diestse
steenweg 80, numéro d’entreprise (RPM Louvain) 0454.068.381.
Procuration : la comparante est ici représentée par monsieur Patrick Rosseau, élisant domicile à l’
étude du Notariaat Anton Van Bael à 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 10-16, bien connu
par moi-notaire, en vertu de la procuration sous seing privé ci-annexée sans devoir être enregistrée.
(…)
1. Rapport de l'organe d'administration établi conformément à l'article 14:5 CSA, relatif à la
proposition de transformation de la forme juridique de la Société de société à responsabilité limitée
en société anonyme.
2. Rapport spécial du commissaire de la Société, la société à responsabilité limitée EY
Bedrijfsrevisoren, représentée par monsieur Olaf Janssen, réviseur d’entreprises, établi
conformément à l'article 14:4 CSA, qui rend compte de l'état du patrimoine et du passif de la Société
du 17 octobre 2023 dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société en société
anonyme.
La conclusion du rapport du réviseur d’entreprises/comptable externe ITAA, commissaire se lit
littéralement comme suit :
"Conclusion avec réserve
Sur la base de l'évaluation, et en excluant les effets décrits dans la section "Bases de nos
conclusions avec réserve", nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'état
résumant la situation active et passive n'a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l'actif net, repris dans l'état résumant la situation
active et passive établi par l'organe d'administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
Base de notre conclusion avec réserves
Par conséquent, nous n'avons pas été en mesure d'obtenir les informations suffisantes et
appropriées concernant les stocks d'un montant de 505.185 € inclus dans l'état de l'actif et du passif
au
31 août 2023, étant donné que nous n'avons pas été en mesure d'assister à la prise d'inventaire
physique et d'évaluer les quantités en stock existant au 31 août 2023 sur la base d'un travail
alternatif. En outre, la situation des stocks au 31 août 2023 n'a pas été mise à jour depuis la fin de
l'exercice financier clos le 31 décembre 2022. Par conséquent, nous n'avons pas été en mesure de
déterminer si des ajustements de stocks inclus dans l'état de l'actif et du passif au 31 août 2023
auraient pu être nécessaires.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre
rapport n'ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et
passive clôturé le 31 août 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon
les principes énoncés à l'article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l'actif net, ainsi que du
respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
L'évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de
leurs responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Nos objectifs sont d'exprimer une conclusion d'assurance limitée sur l'état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 août 2023 dont le total
du bilan s'élève à € 1.454.801 et l'actif net à € 1.133.530, dans le cadre de la transformation de la
Société. Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en
Belgique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s'il n'existe pas d'éléments qui nous laissent à penser que
l'actif net, tel qu'il est repris dans l'état résumant la situation active et passive établi par l'organe
d'administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en oeuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l'expression d'une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d'audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
Restriction de distribution de nos conclusions
Le présent rapport a été établi dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la Société
en société anonyme et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
3. Rapport de l’organe d’administration conformément à l’article 7:228 juncto 5:101 du CSA
contenant une justification circonstanciée de la modification proposée de l'objet.
(…)
PREMIÈRE RÉSOLUTION
L’assemblée constate qu'en application de l'article 39 §1, 1er alinéa et §2 de la loi du 23 mars 2019
instituant le Code des sociétés et des associations et comportant diverses dispositions (ci-après «Loi
instituant le CSA») à compter du 1er janvier 2020 : (i) la forme juridique de la Société a été
transformée en société à responsabilité limitée et (ii) la partie entièrement libérée du capital et la
réserve légale de la Société ont été transformées de plein droit et sans accomplissement d'aucune
formalité. dans un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
2.1. Décision de transformer la forme juridique de la Société en société anonyme
L'assemblée décide de transformer la Société de société privée en société anonyme tout en
conservant sa personnalité juridique.
(…)
Vote
Toutes ces décisions sont prises à l'unanimité.
Clôture
La séance est levée à dix-neuf heures et demie.
CONFIRMATION D'IDENTITÉ
Le notaire soussigné confirme que l'identité de la personne comparant lui a été démontrée sur la
base des pièces justificatives d'identité susvisées.
DROIT AUX ÉCRITS
Le droit aux écrits payé sur déclaration du notaire instrumentant s'élève à cent euros (100,00 €).
DONT PROCÈS-VERBAL
Fait et passé à Anvers-Berchem.
Lecture et explication faites, la comparante, représentée comme dit est, a signé cet acte avec moi,
notaire.
Suivent les signatures
-suite à la transformation de la forme juridique de la société en société anonyme, on a pris acte et on
a accepté la démission en qualité d'administrateur de la société des personnes suivantes :
*la société anonyme PENTAHOLD, ayant son siège à 9831 Sint-Martens-Latem, Xavier De Cocklaan
72, numéro d'entreprise (RPM Gent division Gent) 0882.459.577, avec représentant permanent
Monsieur Karel Gielen.
*monsieur Carl Liekens.
-suite à la transformation de la forme juridique de la société en société anonyme,  on a (re)nommé
les personnes suivantes en qualité d'administrateur de la société pour une durée de six (6) ans, qui
prendra fin de plein droit pour être tenue lors de l'assemblée annuelle de l'année deux mille vingt-
neuf :
*la société anonyme PENTAHOLD, ayant son siège à 9831 Sint-Martens-Latem, Xavier De Cocklaan
72, numéro d'entreprise (RPM Gent division Gent) 0882.459.577, avec représentant permanent
monsieur Karel Gielen.
*monsieur Carl Liekens.
Tous les administrateurs précités, ainsi que le représentant permanent précité, ont choisi pour toutes
questions relatives à l'exercice de leur mandat d'administrateur ou de représentant permanent,
domicile au siège de la société.
Conformément au nouveau texte des statuts adopté, la société est tenue juridiquement et
extrajudiciairement par deux administrateurs agissant ensemble.
-la personne suivante a été nommé en qualité de personne chargée de la gestion journalière, portant
le titre de CEO: la société à responsabilité limitée D&P Retail Solutions, ayant son siège à 1741
Ternat, Fossebaan 140 boite a, numéro d’entreprise (RPM Bruxelles) 0714.911.576, avec comme
représentant permanent dans l’exécution de ce mandat monsieur Alain Hellebaut.
Le CEO a les pouvoirs précisés à l’article 17.a du nouveau texte des statuts adopté.  Le CEO ainsi
que son représentant permanent ont choisi pour toutes questions relatives à l'exercice de leur
mandat d'administrateur ou de représentant permanent, domicile au siège de la société.
-le nom de la société a été modifié en : "GARDEN CENTER FRAMERIES".
-l’objet de la société a été changé.  L’objet de la société est décrit dans le nouveau texte des statuts
comme suit:
« La société a pour objet et buts
1/ l’achat et la vente, le commerce de gros et de détail, l’intermédiation, l’exportation et l’importation,
la distribution et la promotion de tous les articles de jardin, les matériaux, appartenances et
fournitures qui sont reliés à l’aménagement, l’équipement et l’entretien de jardin dans le sens le plus
large, ainsi que l’aménagement, l’équipement, la décoration et l’entretien d’intérieur, parmi lesquels
comprennent :
-           Graines, semences, jeunes plantes, buissons, arbres, plantes et fleurs (y compris fleurs
coupées), fleurs et plantes artificielles, terreaux, engrains, tourbes, matériel et machines agricoles et
horticoles, produits phytopharmaceutiques, animaux, aliments, produits et accessoires divers pour
animaux, cache-pots et jardinières;
-           Equipement de jardin, abris de jardin, cabanes de jardin, serres, pavillons, clôtures de jardin,
meubles de jardin, articles d’éclairage extérieur, décoration de jardin, fontaines, bâches,
équipements de jeux, parasols, installation de barbecues et tous les accessoires, dépendances et
produits connexes, liés à ce qui précède (comme combustibles solides et combustibles gazeux),
ainsi que l’aménagement, la livraison et la construction de ces produits, cette liste étant exemplative
et non limitative;
-           Tous les meubles en tous matériels, (entre autres en bois, métal, bambou, rotin, textile ou
matières synthétique) dont entre autres mais pas exclusivement chaises, sièges, meubles pour
chaque utilisation bureaux, magasins, cuisine, salle de bains, salle à manger, salons et chambres,
meubles de jardin et de terrasse et autres, ainsi que toutes les composantes de meubles ;
-           Les appareils d’éclairage (autant d’extérieurs que d’intérieurs), et de décoration, ainsi que l’
installation et la réparation de ces produits ;
-           Tous les articles d’ameublement et de décoration, dont, mais pas exclusivement les articles
ménagers en textiles ; articles en bois, liège, vannerie, porcelaine, verrerie, cristal et poterie, bois
sculpté, roseau, fer, cuivre, argent et or, œuvres d’art, antiquités, peintures, gravures, statues,
bougies, bibelots ; tous types de cadeaux relatifs à la décoration de la maison et autres articles d’
intérieur ;
-           Tous produits textiles, quel que soit la nature de la fibre, pour l’aménagement de la maison et
du jardin, dont, mais pas exclusivement les tissues d’ameublement, linges de maison, - de lit et - de
table, mercerie, passementerie, broderie et dentelle, divers tissues, rideaux, stores, décorations de
fenêtre, papier peint, tapis plein et tout autre revêtement de sol ;
-           Le commerce en gros ou en détail, l’importation et l’exportation de toute sorte de vêtements
en textile et en cuir, aussi bien pour dames et hommes que pour enfants et bébés, y compris les
vêtements de sport, de détente et de travail pour le jardin et la maison ;
-           Tous types d’accessoires vestimentaires, tels que chapeaux, casquettes, gants, ceintures,
châles et autres produits textiles ;
-           L’achat, la vente, l’importation et l’exportation de piscine et de l’ensemble des accessoires,
matériels et produits permettant l’installation, l’aménagement, l’entretien et la réparation des piscines
; ainsi que l’aménagement, la livraison et la construction de ces produits,
-           Le commerce en gros ou en détail de produits phytosanitaires et produits chimiques à usage
agricole, horticole et à usage privé ;
-           Le commerce en gros ou en détail de matériels électriques d’installation à usage domestique,
ainsi que l’installation, l’entretien et la réparation de ces appareils et matériels ;
-           Quincaillerie générale (clous, fils, visserie, boulonnerie et autres), outils à main (marteaux,
scies, tournevis et autres), outillage électroportatif, quincaillerie d’ameublement, serrures, clefs,
charnières et autres ;
-           Le pavage, le dallage et le carrelage d’allées et de chemin de jardins ;
-           Fournitures pour animaux et accessoires en rapport avec les soins, le traitement, l’entretien,
le toilettage et l’élevage d’animaux, dans le sens le plus large et tout ce qui y est lié directement ou
indirectement ;
-           Les produits alimentaires et tous les aliments pour animaux, les médicaments et vitamines
approuvés et la nutrition animale en général, ainsi que tout ce qui y est lié directement ou
indirectement ;
-           Tous les articles, produits, matériaux et équipements hygiéniques relatifs au précédent, aux
animaux et aux soins des animaux ;
-           Commerce de gros et de détail d’animaux de compagnie ;
-           Produits pour pisciculture et aquaculture ;
-           Commerce de gros et de détail, importation de divers produits alimentaires, boissons et
boissons alcoolisées ;
-           Exploitation au sens le plus large de restaurant, cafétaria, salon de thé, salon de
consommation, snack-bar, friterie, brasserie, taverne et tout ce qui s’y rapporte directement ou
indirectement ;
-           Commerce de gros et de détail de tous les articles, produits, matériaux  et   équipements
hygiéniques concernant les soins personnels ;
-           Tous les accessoires et appartenances en toutes sortes de matériaux des articles et produits
précités ;
-           Commerce de détail per correspondance ou par Internet ;
-           La vente d’abonnements à des produits et services liées directement ou indirectement à l’
ensemble des produits, services, matériaux, appareils, dispositifs, animaux et aliments pour
animaux, décrits au paragraphe 1.
Cette liste d’activités doit être interprétée non pas comme exhaustive, mais comme indicative.
2/ Divers services (commerciaux), tant aux entreprises qu’aux particuliers ou aux gouvernements, en
général et en particulier pour fournir divers services de vente et de ressources humaines, notamment
:
-           Fournir un ensemble complet de services et de ressources humaines (y compris assistance
et conseils dans le domaine de la gestion et de la politique du personnel) ;
-           Contrats de services à des tiers et principalement à des entreprises et à des indépendants
dans toutes les activités et tous les domaines, y compris, mais sans limitation, les services
administratifs, commerciaux, financiers et informatiques ;
-           L’étude et la recherche de techniques et de méthodologie de formation et de gestion, ainsi
que le développement, la fourniture, l’organisation et l’application de ces techniques et méthodes,
entre autres en donnant des conférences, des cours et de la formation à des tiers ;
-           Le détachement de personnel par la mise à disposition de savoir-faire dans n’importe quel
domaine et dans tous les secteurs professionnels basé sur un prix fixe ou en régie ;
-           La société a également comme objet et buts tous les services numériques directement ou
indirectement liés aux produits, services, matériaux, animaux, nutrition, et appareils, tels que décrit
ci-dessus.
En ce qui concerne tout ce qui précède, la société agit pour son propre compte, en commission, en
tant qu’intermédiaire ou en tant que représentant.
La société peut collaborer avec, participer ou de n’importe quelle autres manières prendre des
intérêts directs ou indirects dans des entreprises, groupements ou organisations quelconques.
La société peut s'obliger, contracter des engagements, accorder des crédits et des prêts, se porter
garant pour des tiers en grevant d'hypothèque ou en donnant en gage ses biens y compris son
propre fonds de commerce
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, directeur, liquidateur dans d’autres sociétés.
Bref, elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet et à
ses buts ou pouvant en faciliter la réalisation, et s’intéresser de toutes manières et en tous lieux dans
toutes les sociétés ou entreprises dont l’objet serait susceptible de constituer pour elle une source ou
un débouché. » 
- les pouvoirs de gestion journalière sont repris dans le nouveau texte des statuts comme suit:
A. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D’UN ORGANE D’ADMINISTRATION
COLLÉGIAL
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (membres de l’organe d’administration ou non) qui agissent
comme organe de la société.
Le conseil d’administration désigne le(s) directeur(s) et fixe les conditions de sa(leur) désignation. Si
une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière sans que celles-ci ne forment un
collège, chaque personne chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la
société et de la représenter dans les limites de la gestion journalière.
La gestion journalière et le pouvoir de représentation à cet égard peuvent être confiés à un CEO qui
agit en qualité de personne déléguée à la gestion journalière de la société (le «CEO»), étant entendu
que les décisions suivantes sont réservées au Conseil d’Administration de la société :
i)          l'approbation du budget annuel et du plan d'affaires, et toute décision impliquant un écart
significatif par rapport au budget et/ou au plan d'affaires annuel et tout changement significatif dans
la nature des activités ou la stratégie de la Société ou de toute Filiale (toutes les sociétés sur
lesquels la Société exerce un contrôle direct ou indirect) ;
ii)         acquisitions, fusions, investissements et cessions, création de nouvelles sociétés ou filiales et
démarrage d'activités sur de nouveaux marchés géographiques, notamment le démarrage de
nouvelles jardineries ;
iii)        toute décision concernant les prêts et crédits ; l'octroi de prêts et de garanties ;
iv)        le recrutement, le licenciement et/ou la rémunération fixe et variable des membres du
personnel ou des prestataires de services qui sont/deviennent membres de la direction de la Société
ou de toute filiale, dont le coût pour la société ou la filiale s'élève à au moins quatre-vingt mille euros
(€ 80 000,00) par an ou dont la personne concernée, est apparentée;
v)         conclure ou mettre fin à toute coopération avec des employés ou des prestataires de services
de la société ou de toute filiale dont le coût pour la société ou la filiale s'élève à au moins quatre-vingt
mille euros (€ 80 000,00) par an ou qui est une personne apparentée (c'est-à-dire : (i) tout membre
de la famille jusqu'au troisième rang du CEO, d’un membre du Conseil d'Administration, d’un
actionnaire ou d’un actionnaire ultime d'un actionnaire, (ii) les personnes avec lesquelles le CEO, un
membre du Conseil d'Administration, un actionnaire ou un ultime actionnaire d'un actionnaire
cohabite et les membres de cette famille jusqu'au troisième rang, ainsi que (iii) toutes les entités
affiliés et les personnes affiliés aux personnes mentionnées sous (i) et (ii) ;
vi)        conclure tout accord avec une personne apparentée;
vii)       modifications du « code de conduite » adopté au sein du Conseil d'Administration ;
viii)      autoriser ou modifier toute rémunération ou compte courant au profit d'un Actionnaire ou
d'une personne affiliée ou entité affiliée, quel que soit la prestation pour laquelle la rémunération est
attribuée, et plus généralement, toute décision soumise au régime de conflit d'intérêts de l'article 7:96
du Code des sociétés et des associations et dont on peut supposer qu'une telle décision relève de la
compétence du Conseil d'Administration;
ix)        toute décision relative à la déclaration ou au paiement de dividendes intérimaires;
x)         les investissements de la société ou de toute filiale, non prévus au budget pour un montant
total supérieur à cent mille euros (€ 100 000,00) par an;
xi)        conclure des contrats avec des agents, des distributeurs, des fournisseurs ou des sous-
traitants de la société ou de toute filiale qui dépassent un coût de deux cent cinquante mille euros (€
250 000,00) par an, à l'exclusion de l'achat de biens commerciaux ;
xii)       conclure des partenariats structurels, permanents ou continus avec d'autres sociétés (y
compris, mais sans s'y limiter, des groupements d'achat et des véhicules d'importation) ;
xiii)      l'approbation d'une modification des règles d'évaluation ;
xiv)      la proposition de modification des statuts de la Société ;
xv)       la constitution de tous comités au sein du Conseil d'Administration et la détermination de leur
rôle ;
xvi)      négocier et conclure des règlements concernant les litiges dépassant une valeur de cent mille
euros (€ 100 000,00) ; représenter la Société, en demande ou en défense devant les tribunaux (y
compris le Conseil d'Etat) et dans les procédures d'arbitrage ; prendre toutes les mesures
nécessaires ou utiles dans le cadre de ces procédures et obtenir et faire exécuter tous accords ;
xvii)     toute décision relative à des droits ou obligations en vertu de la Convention d’Actionnaires ou
d'une convention avec un actionnaire ;
xviii)    conclure un contrat, entreprendre tout acte ou contracter une obligation ayant pour
conséquence, effet, objet ou but, l'une des matières énumérées dans le présent article ;
xix)      accorder des procurations ou des pouvoirs pour l'une des matières énumérées dans le
présent article ;
xx)       le cas échéant, les décisions comme indiqué ci-dessus pour toute filiale, prises au niveau du
groupe conformément au présent article ; et
xxi)      toute décision à prendre par la Société en ce qui concerne l'exercice de ses droits de vote à
l'assemblée générale d'une filiale.
Les décisions non énumérées au présent article peuvent être prises par la personne déléguée à la
gestion journalière de la société (le «CEO») sans soumission au conseil d'administration.
B. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou
plusieurs personne(s) agissant en qualité d’organe de la société.
L’administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargées de la gestion journalière et il fixe les
conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
journalière, sans qu’elles forment un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière
agissant seule dispose du pouvoir d’intervenir au nom de la société et de la représenter dans le
cadre de la gestion journalière.
La gestion journalière et le pouvoir de représentation à cet égard peuvent être confiés à un CEO qui
agit en qualité de personne déléguée à la gestion journalière de la société (le «CEO»),
conformément aux dispositions de l'article 17 a. des présents statuts. »
-la date de l'assemblée générale a été reporte au 21 juin ou au dernier jour ouvrable auparavant si le
21 juin serait un samedi, un dimanche ou un jour férié légal.
-un nouveau texte des statuts a été adopté article par article.
-on n’a pas désigné de mandataires spéciaux.
De l’acte reçu par Anton Van Bael notaire à Anvers-Berchem, le sept novembre deux mil vingt-trois, il
résulte en outre que:
-la société a établi son siège social à 7080 Frameries, Route d’Eugies 113.
-le siège de la société est établi dans la Région Wallonne.
-la société est constituée pour une durée indéterminée
-le capital de la société s’élève à soixante-et-un mille cinq cent euros (€ 61.500,00) et est réparti en
cent quatre-vingt six  (186) actions sans valeur nominale, ayant un pair comptable d’un/cent quatre-
vingt sixième(1/186) du capital.
-l’exercice social débute le premier janvier pour prendre fin le trente-et-un décembre de chaque
année.
-les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives à la constitution des réserves, à la
répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation, ce qui suit :
« L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat sur proposition de l’organe d’
administration. Le bénéfice, résul-tant du compte des résultats, ne peut être affecté qu'en tenant
compte des pres-criptions légales en matière de constitution de la réserve légale et de la fixation du
montant qui peut être distribué, conformé-ment aux stipulations légales applicables.
L’organe d’administration fixe la date et le mode de paiement des dividendes.
Après paiement de toutes les dettes, des charges et des frais de la liquidation ou après consignation
des fonds nécessaires pour ce faire, les liquidateurs partagent l'actif net en espèces ou en titres
entre les actionnai-res proportionnellement au nombre de leurs actions.
En outre, les biens encore présents en nature sont partagés de la même manière.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans une proportion égale, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition telle que définie dans l'alinéa précédent, doivent tenir compte de cette
distinction et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolu, soit par des
appels de fonds complémentaires à la charge des titres insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure. »
-les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives à la manière de nomination et
révocation d’administrateurs, le pouvoir de gérer, la représentation,… ce qui suit :
« TITRE III. ADMINISTRATION, REPRÉSENTATION ET CONTRÔLE
Article 7. Composition de l’organe administratif
La société est dirigée par un seul administrateur ou par un organe administratif collégial, appelé
conseil d’administration, sur décision de l’assemblée générale qui désigne le(s) administrateur(s).
A. DISPOSITIONS APPLICABLES EN CAS DE NOMINATION D’UN ORGANE D’ADMINISTRATION
COLLÉGIAL
Article 8. Nomination et démission des administrateurs
Si l’assemblée générale décide de nommer plusieurs administrateurs, la société est administrée par
un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non de la société.
Dans les cas et sous les conditions prévues par la loi, le conseil d’administration peut également être
composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
La durée de leur fonction ne peut excéder six ans.
Leur fonction prend fin à l'assemblée générale annuel-le.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Chaque membre de l’organe d'administration peut donner sa démission par avis écrit à l’organe d’
administration. Il peut faire le nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Si une personne morale est nommée administrateur, cette personne morale doit nommer un
représentant permanent pour la représenter dans l’exercice de ce mandat. Ce représentant
permanent doit être une personne physique.
Article 9. Dispositions en vigueur lorsqu'il n'y a que deux administrateurs
Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, l’administration de la société peut être
déléguée à deux administrateurs, sans préjudice de la possibilité pour l’assemblée générale de
nommer un administrateur unique conformément à l’article 7 des statuts.
Tant que la société ne compte pas plus que deux actionnaires et est administrée par un conseil d’
administration composé que par deux administrateurs, il ne peut être accordé à aucun d'entre eux
une voix prépondérante dans une réunion de l’organe d’administration et ils sont tenus de prendre
les décisions de commun accord et à l'unanimité. Dès que la société est de nouveau administrée par
un organe d’administration composé de plus de deux administrateurs, la disposition de l'article 12
des statuts qui prévoit que, en cas de parité des voix au sein de l’organe d’administration, le
président de l’organe d’administration a une voix prépondérante, et les dispositions légales et
statutaires concernant la convocation, la réunion, la délibération et la prise de décision de l’organe d’
administration, sont à nouveau entièrement valables.
Article 10. Vacances
Un administrateur doit rester en fonction après sa démission jusqu'à ce que son remplacement
puisse être raisonnablement organisé.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, lorsque l’organe d’administration compte trois
membres ou plus, les administrateurs restants ont conjointement le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive à l’occasion de sa réunion suivante.
Si la nomination est confirmée, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l’assemblée générale en décide autrement. Si la nomination n’est pas confirmée, le mandat de l’
administrateur coopté prend fin au terme de l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la
régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à ce moment.
Si seulement deux administrateurs ont été désignés et que le mandat de l’un d’eux devient vacant,
l'administrateur restant est tenu de convoquer sans tarder une assemblée générale spéciale, en vue
de la désignation d'un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant, ou bien de
décider, conformément à l’article 7 des statuts, que la société sera dirigée par un administrateur
unique.
Article 11. Réunion de l’organe d’administration
L’organe d’administration élit un président parmi ses membres.
L’organe d’administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige et en outre endéans les quatorze (14) jours suivant une demande à cet effet de deux
administrateurs.
L’organe d’administration est présidé par le président, ou en son absence par un membre de l’organe
d’administration nommé à la majorité simple des voix comme président de la réunion.
La réunion se tient au siège de la société ou en n'importe quel endroit indiqué dans la convocation.
Article 12. Délibération
L’organe d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de ses
membres est présente ou représentée à la réunion. S'il n'y a que deux administrateurs, ils doivent
être tous deux présents et ils établissent l'ordre du jour lors de la réunion, de commun accord,
compte tenu des propositions formulées par chacun d'entre eux, telles que formulées dans la
demande de réunion.
Tout administrateur empêché de participer à la réunion peut donner procuration à un de ses
collègues de l’organe d’administration par écrit pour le représenter à une réunion déterminée de l’
organe d’administration et y voter en ses lieu et place.
Toutefois aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
S'il n'y a que deux administrateurs désignés, l'administrateur qui est empêché de participer à la
réunion peut également, par écrit autoriser à l'autre administrateur de prendre une décision.
Les administrateurs qui ne sont pas physiquement présents à la réunion peuvent néanmoins prendre
part aux délibérations et aux votes par des moyens de communication tels que la télé ou la vidéo-
conférence, à la condition qu’ils puissent communiquer directement avec tous les autres participants
à la réunion. Les personnes qui prennent part à la réunion à l’aide de ces moyens de
télécommunication sont considérées comme étant présentes. Les procès-verbaux de la réunion
mentionnent clairement les administrateurs qui ont pris part de cette façon aux délibérations et aux
votes.
Les résolutions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux inscrits dans
un registre spécial, signé chaque fois par les administrateurs présents. Si l’organe d’administration le
décide, ce registre spécial peut être tenu au format électronique.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par accord écrit unanime des
administrateurs.
Les résolutions sont prises à simple majorité. Si l’organe d’administration ne compte que deux
membres, chaque administrateur dispose d'une voix égale et les décisions doivent être prises à
l'unanimité.
En cas d’égalité des voix, la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf
lorsque l’organe d’administration se compose de deux administrateurs seulement, auquel cas la
proposition est rejetée.
Article 13. Salaire  Tantièmes
(…)
Article 14. Administration interne – Restrictions
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous actes d'administration internes, nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Lorsque les administrateurs forment un collège ils sont soumis aux obligations résultant de
l'administration collégiale, à savoir la délibération, la direction et le contrôle. Sans préjudice de ces
obligations, les administrateurs peuvent se partager les tâches.
Un tel partage de pouvoirs n'est pas opposable à ou par des tiers.
Article 15. Pouvoir de représentation externe
Le conseil d'administration représente la société en tant que collège pour tous les actes en justice ou
ailleurs, agissant par la majorité de ses membres.
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration en tant que
collège, (ii) de la représentation dans le cadre de la gestion journalière telle que prévue à l’article 17.
a/ et de la représentation par procuration spéciale telle que prévue à l’article 17.c/, la société est
valablement engagée en droit et à l'égard de tiers, par deux administrateurs agissants conjointement.
Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur, liquidateur) dans une autre société, elle ne
peut, dans l’exercice de ce mandat, être valablement représentée que par le représentant permanent
désigné à cet effet. Ce représentant permanent doit être une personne physique.
Article 16. Publication de la nomination ou démission des administrateurs
La nomination des membres de l’organe d’administration et leur démission sont rendues publiques
par dépôt dans le dossier de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d'un extrait de la décision
de nomination ou de démission et d'une copie de celleci destinée à la publication dans les Annexes
au Moniteur belge.
Ces documents doivent mentionner si les personnes qui représentent la société agissent
individuellement, conjointement ou en tant que collège.
Article 17. Gestion journalière – comité d’audit – procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation dans le cadre de cette gestion peuvent être
confiés à une ou plusieurs personnes (membres de l’organe d’administration ou non) qui agissent
comme organe de la société.
Le conseil d’administration désigne le(s) directeur(s) et fixe les conditions de sa(leur) désignation. Si
une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière sans que celles-ci ne forment un
collège, chaque personne chargée de la gestion journalière a le pouvoir d'agir seule au nom de la
société et de la représenter dans les limites de la gestion journalière.
La gestion journalière et le pouvoir de représentation à cet égard peuvent être confiés à un CEO qui
agit en qualité de personne déléguée à la gestion journalière de la société (le «CEO»), étant entendu
que les décisions suivantes sont réservées au Conseil d’Administration de la société :
i)          l'approbation du budget annuel et du plan d'affaires, et toute décision impliquant un écart
significatif par rapport au budget et/ou au plan d'affaires annuel et tout changement significatif dans
la nature des activités ou la stratégie de la Société ou de toute Filiale (toutes les sociétés sur
lesquels la Société exerce un contrôle direct ou indirect) ;
ii)         acquisitions, fusions, investissements et cessions, création de nouvelles sociétés ou filiales et
démarrage d'activités sur de nouveaux marchés géographiques, notamment le démarrage de
nouvelles jardineries ;
iii)        toute décision concernant les prêts et crédits ; l'octroi de prêts et de garanties ;
iv)        le recrutement, le licenciement et/ou la rémunération fixe et variable des membres du
personnel ou des prestataires de services qui sont/deviennent membres de la direction de la Société
ou de toute filiale, dont le coût pour la société ou la filiale s'élève à au moins quatre-vingt mille euros
(€ 80 000,00) par an ou dont la personne concernée, est apparentée;
v)         conclure ou mettre fin à toute coopération avec des employés ou des prestataires de services
de la société ou de toute filiale dont le coût pour la société ou la filiale s'élève à au moins quatre-vingt
mille euros (€ 80 000,00) par an ou qui est une personne apparentée (c'est-à-dire : (i) tout membre
de la famille jusqu'au troisième rang du CEO, d’un membre du Conseil d'Administration, d’un
actionnaire ou d’un actionnaire ultime d'un actionnaire, (ii) les personnes avec lesquelles le CEO, un
membre du Conseil d'Administration, un actionnaire ou un ultime actionnaire d'un actionnaire
cohabite et les membres de cette famille jusqu'au troisième rang, ainsi que (iii) toutes les entités
affiliés et les personnes affiliés aux personnes mentionnées sous (i) et (ii) ;
vi)        conclure tout accord avec une personne apparentée;
vii)       modifications du « code de conduite » adopté au sein du Conseil d'Administration ;
viii)      autoriser ou modifier toute rémunération ou compte courant au profit d'un Actionnaire ou
d'une personne affiliée ou entité affiliée, quel que soit la prestation pour laquelle la rémunération est
attribuée, et plus généralement, toute décision soumise au régime de conflit d'intérêts de l'article 7:96
du Code des sociétés et des associations et dont on peut supposer qu'une telle décision relève de la
compétence du Conseil d'Administration;
ix)        toute décision relative à la déclaration ou au paiement de dividendes intérimaires;
x)         les investissements de la société ou de toute filiale, non prévus au budget pour un montant
total supérieur à cent mille euros (€ 100 000,00) par an;
xi)        conclure des contrats avec des agents, des distributeurs, des fournisseurs ou des sous-
traitants de la société ou de toute filiale qui dépassent un coût de deux cent cinquante mille euros (€
250 000,00) par an, à l'exclusion de l'achat de biens commerciaux ;
xii)       conclure des partenariats structurels, permanents ou continus avec d'autres sociétés (y
compris, mais sans s'y limiter, des groupements d'achat et des véhicules d'importation) ;
xiii)      l'approbation d'une modification des règles d'évaluation ;
xiv)      la proposition de modification des statuts de la Société ;
xv)       la constitution de tous comités au sein du Conseil d'Administration et la détermination de leur
rôle ;
xvi)      négocier et conclure des règlements concernant les litiges dépassant une valeur de cent mille
euros (€ 100 000,00) ; représenter la Société, en demande ou en défense devant les tribunaux (y
compris le Conseil d'Etat) et dans les procédures d'arbitrage ; prendre toutes les mesures
nécessaires ou utiles dans le cadre de ces procédures et obtenir et faire exécuter tous accords ;
xvii)     toute décision relative à des droits ou obligations en vertu de la Convention d’Actionnaires ou
d'une convention avec un actionnaire ;
xviii)    conclure un contrat, entreprendre tout acte ou contracter une obligation ayant pour
conséquence, effet, objet ou but, l'une des matières énumérées dans le présent article ;
xix)      accorder des procurations ou des pouvoirs pour l'une des matières énumérées dans le
présent article ;
xx)       le cas échéant, les décisions comme indiqué ci-dessus pour toute filiale, prises au niveau du
groupe conformément au présent article ; et
xxi)      toute décision à prendre par la Société en ce qui concerne l'exercice de ses droits de vote à
l'assemblée générale d'une filiale.
Les décisions non énumérées au présent article peuvent être prises par la personne déléguée à la
gestion journalière de la société (le «CEO») sans soumission au conseil d'administration.
b/ Comité d’audit – comités consultatifs
Comité d’audit
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration
peut constituer un comité d’audit en son sein, chargé d’exécuter les tâches de communication, de
supervision, de contrôle et de recommandation prescrites par ce même Code.
Comités consultatifs
L’organe d’administration peut également instaurer un ou plusieurs comités consultatifs dont la
composition et les tâches sont déterminées par l’organe d’administration.
c/ Procurations spéciales
L'organe représentant la société conformément aux articles précédents peut nommer des fondés de
pouvoir de la société.
Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur
procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant
leurs pouvoirs.
B. DISPOSITIONS EN VIGUEUR EN CAS DE NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR UNIQUE
Article 18. Administrateur unique
Si l’assemblée générale nomme un seul administrateur, la société sera dirigée par un administrateur
unique.
L’administrateur unique n’est pas personnellement responsable des engagements de la société.
Article 19. Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs mais il a la possibilité de déléguer une partie
de ces pouvoirs.
Article 20. Salaire - tantièmes
(…)
Article 21. Pouvoir de représentation externe
Sans préjudice (i) du pouvoir de représentation dans le cadre de la gestion journalière visée à l’article
23.a/ ; et (ii) la représentation par des mandataires spéciaux tels que visés à l’article 23.b/, la société
est valablement engagée à l’égard des tiers, dans les faits et en droit, par l’administrateur unique
agissant seul.
Article 22. Publication de la nomination ou révocation de l’administrateur unique
La nomination de l’administrateur unique et sa révocation sont publiées par le dépôt dans le dossier
de la société au greffe du tribunal de l’entreprise d’un extrait de la décision de nomination et d’une
copie de cette décision destinée à être publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Article 23. Gestion journalière - procurations spéciales
a/ Gestion journalière
La gestion journalière et le pouvoir de représentation en la matière peuvent être confiés à une ou
plusieurs personne(s) agissant en qualité d’organe de la société.
L’administrateur unique nomme la (les) personne(s) chargées de la gestion journalière et il fixe les
conditions de sa/leur nomination. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de la gestion
journalière, sans qu’elles forment un collège, chaque personne chargée de la gestion journalière
agissant seule dispose du pouvoir d’intervenir au nom de la société et de la représenter dans le
cadre de la gestion journalière.
La gestion journalière et le pouvoir de représentation à cet égard peuvent être confiés à un CEO qui
agit en qualité de personne déléguée à la gestion journalière de la société (le «CEO»),
conformément aux dispositions de l'article 17 a. des présents statuts.
b/ Procurations spéciales
L’organe qui représente la société conformément aux articles ci-dessus peut désigner des fondés de
pouvoir de la société.
Seules des procurations spéciales et limitées pour certaines ou une série d'actes juridiques
spécifiques sont autorisées. Les fondés de pouvoir engagent la société dans les limites de leur
procuration, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de délégation excédant
leurs pouvoirs. »
 
-l’assemblée générale ordinaire des associés, dénommée assemblée annuelle, doit être convoquée
chaque année, le vingt-et-un juin à dix heures; si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié
légal, l’assemblée a lieu le dernier jour ouvrable avant.
Les statuts contiennent comme dispositions spéciales relatives aux conditions pour pouvoir prendre
part à l’assemblée générale et aux conditions pour exercer le droit de vote ce qui suit:
« Tous les actionnaires, même ceux qui n’ont pas personnellement pris part à la première assemblée
sont convoqués et autorisés à prendre part à l’assemblée suivante, pour autant qu’ils aient rempli les
formalités d’accès.
Les procurations accordées pour la première assemblée sont en outre également valable pour la
deuxième assemblée, sauf si elles sont révoquées.
L’assemblée suivante délibérera du même ordre du jour et elle décidera de manière définitive.
Chaque action donne droit à une voix, sans préjudice des limitations légales du droit de vote associé
aux actions.
Cependant le droit de vote des actions qui ne sont pas intégralement libérées est suspendu tant que
les libérations dûment appelées et exigibles n'ont pas été effectuées.
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix, sans préjudice des prescriptions légales plus
sévères de présence et de majorité dans des cas particuliers.
Les abstentions ne sont pas prises en compte, d’aucune façon. »
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
ANTON VAN BAEL - NOTAIRE
 
Déposés en même temps :
-l'expédition de l'acte
-texte des statuts
-rapport de l’organe d’administration
-rapport du commissaire