Ondernemingsnr : 0419095824
Naam
(voluit) : Transscania
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Fruithoflaan 122 bus 45A
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden op 4 september 2023 voor Meester Olivier BROUWERS, Notaris met
standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
“TRANSSCANIA”, met zetel te 2600 Berchem, Fruithoflaan 122 bus 45A de volgende beslissingen
heeft genomen :
Eerste beslissing: Uitgifte van nieuwe soorten aandelen
a) De enige aandeelhouder ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen betreffende (i) de uitgifte van vijf soorten aandelen,  namelijk aandelen A, B, C, D en
E, (ii) de omzetting van de 70 bestaande aandelen in respectievelijk 174 aandelen A, 1 aandeel B,
174 aandelen C, 174 aandelen D en 174 aandelen E en (iii) de bepaling van de rechten en plichten
verbonden aan de aandelen A, B, C, D en E. (...)
b) De enige aandeelhouder besluit om vijf soorten aandelen uit te geven, namelijk de soorten A, B,
C, D en E. De enige aandeelhouder besluit vervolgens om de 70 bestaande aandelen om te zetten in
174 aandelen A, 1 aandeel B, 174 aandelen C, 174 aandelen D en 174 aandelen E. Het kapitaal
wordt voortaan vertegenwoordigd door zeshonderd zevenennegentig (697) aandelen, zonder
nominale waarde, die elk één zeshonderd zevenennegentigste (1/697ste) van het kapitaal van de
vennootschap vertegenwoordigen, verdeeld in vijf (5) soorten aandelen als volgt:
(i)         soort A aandelen: 174 aandelen van soort A, genummerd A1 tot A174;
(ii)        soort B aandeel: 1 aandeel van soort B, genummerd B1;
(iii)       soort C aandelen: 174 aandelen van soort C, genummerd C1 tot C174;
(iv)       soort D aandelen: 174 aandelen van soort D, genummerd D1 tot D174;
(v)        soort E aandelen: 174 aandelen van soort E, genummerd E1 tot E174.
De enige aandeelhouder besluit de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen in
de statuten van de Vennootschap te vermelden. (...)
Tweede beslissing: Wijziging van het voorwerp.
De enige aandeelhouder legt aan ondergetekende notaris het verslag van de bestuurders voor
waarin de wijziging van het voorwerp uitvoerig wordt gemotiveerd en dat aan dit verslag is
gehecht. Hij bevestigt dat hij een kopie van dit document heeft ontvangen en het voorafgaand aan
deze heeft gelezen. Bijgevolg wordt artikel betreffende het voorwerp van de statuten vervangen door
de volgende tekst: (...)
Derde beslissing: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering
De enige bestuurder beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze
voortaan te houden op de vierde donderdag van de maand juni, om twintig uur (20.00 uur).
Vierde beslissing: Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de enige
aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vijfde beslissing: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De enige aandeelhouder verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
TITEL I  NAAM, ZETEL, VOORWERP, DUUR
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“TRANSSCANIA”. 
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, de volgende activiteiten uit te oefenen:
- het nemen van deelnemingen, onder welke vorm ook, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en instellingen met industriële, financiële,
onroerende, commerciële of burgerlijke activiteiten;
- het beheren en valoriseren van deze participaties, meer bepaald door het stimuleren, plannen en
coördineren van de ontwikkeling van de vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en
instellingen waarin zij participeert;
- de aankoop, verkoop, overdracht en ruil van alle effecten, aandelen, deelbewijzen, obligaties,
staatsfondsen en alle roerende en onroerende eigendomsrechten;
- aankoop, verkoop, verhuur, beheer, renovatie, verbouwing en verkaveling van alle onroerende
goederen en vermogensrechten;
- advieswerkzaamheden in de ruimste zin;
- handelsactiviteiten in de ruimste zin;
- productie- en/of transformatie en/of assemblage-activiteiten in de ruimste zin.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap zal kunnen huren, zakelijke rechten of de volle eigendom kunnen verwerven van
elk onroerend goed met het doel er haar maatschappelijke zetel, exploitatiezetel te vestigen of er
haar bedrijfsleiders en hun familie als hoofdverblijf te huisvesten.
Algemeen kan de vennootschap elke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handeling stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met haar maatschappelijk doel
of die van aard zou zijn om de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks, volledig of
gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
De vennootschap kan een mandaat van bestuurder of van vereffenaar aanvaarden en uitoefenen in
elke vennootschap, ongeacht het maatschappelijke doel ervan.
De vennootschap zal alle activiteiten van commerciële tussenpersoon mogen uitoefenen in alle
bovenvermelde domeinen en in alle sectoren waarvan de activiteit op heden niet gereglementeerd is.
De vennootschap kan een hypotheek of elke andere reële zekerheid vestigen op de
maatschappelijke goederen en kan zich borg stellen.
Zij zal leningen mogen verstrekken aan alle vennootschappen en/of natuurlijke personen en zich
voor hen borg stellen, zelfs op hypothecaire wijze.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid het voorwerp te interpreteren.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden
bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITRE II  KAPITAAL
KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt zeventigduizend euro (€ 70.000,00). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door
zeshonderd zevenennegentig (697) aandelen, zonder nominale waarde, die elk één zeshonderd
zevenennegentigste (1/697ste) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, verdeeld
in vijf (5) soorten aandelen als volgt:
(i)         soort A aandelen: 174 aandelen van soort A, genummerd A1 tot A174;
(ii)        soort B aandeel: 1 aandeel van soort B, genummerd B1;
(iii)       soort C aandelen: 174 aandelen van soort C, genummerd C1 tot C174;
(iv)       soort D aandelen: 174 aandelen van soort D, genummerd D1 tot D174;
(v)        soort E aandelen: 174 aandelen van soort E, genummerd E1 tot E174.
De rechten en plichten van elke soort aandeel worden uiteengezet in deze statuten.
VERHOGING VAN HET KAPITAAL BIJ WIJZE VAN TOEGESTAAN KAPITAAL
Het bestuursorgaan kan gemachtigd worden om het kapitaal te verhogen in een of meerdere keren
op data en onder voorwaarden die zij zal bepalen, in overeenstemming met artikel 7:198 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In dit geval is deze machtiging geldig voor een periode van maximaal vijf (5) jaar vanaf de publicatie
van de oprichtingsakte of de statutenwijziging. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd
voor een periode van maximaal vijf (5) jaar door de algemene vergadering beraadslagend
overeenkomstig de voorwaarden bepaald in artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Deze kapitaalverhoging kan met name gebeuren door inbreng in geld, door inbreng in natura binnen
de wettelijke grenzen, door incorporatie van beschikbare of onbeschikbare reserves, van
uitgiftepremies of van andere financiële instrumenten, al dan niet verbonden aan obligaties of andere
effecten, met of zonder creatie van nieuwe aandelen, al dan niet preferent, met of zonder stemrecht,
met of zonder inschrijvingsrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd met of zonder
uitgiftepremie.
Aandelen waarop in contanten wordt ingeschreven, moeten bij voorkeur worden aangeboden aan
aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt
vertegenwoordigd, in overeenstemming met artikel 7:188 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Wanneer hij gebruik maakt van de bevoegdheden in dit artikel, heeft het bestuursorgaan, met de
bevoegdheid om in de plaats te treden, de bevoegdheid om de tekst van de statuten van de
vennootschap aan te passen om het bedrag van het kapitaal, het aantal aandelen en, in voorkomend
geval, door middel van een overgangsbepaling die in dit artikel moet worden ingevoegd, aan te
passen om aan te geven in welke mate hij gebruik heeft gemaakt van zijn bevoegdheid om het
kapitaal te verhogen, of in hoeverre deze uitgiften van effecten van dien aard kunnen zijn dat het
kapitaal en het aantal uitgegeven effecten worden verhoogd en kan zij, naarmate deze obligaties
worden geconverteerd of afgelost of wanneer inschrijvingsrechten of rechten op andere effecten
worden uitgeoefend, in de statuten het bedrag van het geplaatste kapitaal en het aantal bestaande
effecten aanpassen en de historiek van het kapitaal van de vennootschap vervolledigen.
Eventuele uitgiftepremies zullen worden toegewezen aan de rekening "Uitgiftepremies" die, net als
het kapitaal van de vennootschap, een waarborg voor derden zal vormen en waarover alleen kan
worden beschikt in overeenstemming met de geldende wettelijke bepalingen voor de vermindering
van het kapitaal van de vennootschap, behalve in het geval van de opname van deze premies in de
kapitaalrekening.
TITEL III EFFECTEN
AARD EN CATEGORIE VAN EFFECTEN
Een naamloze vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet bij wet verboden zijn, zoals
aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, eventueel bekend als "warranten",
winstbewijs en obligaties. Deze aandelen kunnen op naam of gedematerialiseerd zijn.
De aandelen zijn verdeeld in vijf (5) verschillende aandelensoorten:
(i)         de soort van aandeel(en) A, bestaande uit het aandeel of de aandelen van soort A dat/die
uitsluitend is/zijn uitgegeven aan de houder(s) van aandelen van soort A, waarnaar in voorkomend
geval wordt/worden verwezen als de aandeelhouder(s) van soort A;
(ii)        de soort van aandeel(en) B, bestaande uit het aandeel of de aandelen van soort B dat/die
is/zijn uitgegeven aan de houder(s) van het aandeel of de aandelen van soort B, waarnaar in
voorkomend geval wordt/worden verwezen als de aandeelhouder(s) van soort B;
(iii)        de soort van aandeel(en) C, bestaande uit het aandeel of de aandelen van soort C dat/die
is/zijn uitgegeven aan de houder(s) van het aandeel of de aandelen van soort C, waarnaar in
voorkomend geval wordt/worden verwezen als de aandeelhouder(s) van soort C;
(iv)       de soort van aandeel(en) D, bestaande uit het aandeel of de aandelen van soort D dat/die
is/zijn uitgegeven aan de houder(s) van het aandeel of de aandelen van soort D, waarnaar in
voorkomend geval wordt/worden verwezen als de aandeelhouder(s) van soort D;
(v)        de soort van aandeel(en) E, bestaande uit het aandeel of de aandelen van soort E dat/die
is/zijn uitgegeven aan de houder(s) van het aandeel of de aandelen van soort E, waarnaar in
voorkomend geval wordt/worden verwezen als de aandeelhouder(s) van soort E.
RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VERBONDEN AAN AANDELEN
Stemrecht
Stemrechten kunnen alleen worden gekoppeld aan aandelen.
In overeenstemming met artikel 7:51 en 7:52 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is het kapitaal verdeeld in een of meer aandelen, met of zonder stemrecht:
1. Aandelen met stemrecht
Er kan een onbeperkt aantal stemgerechtigde aandelen worden uitgegeven, die elk recht geven op
één (1) stem, met uitzondering van aandelen van Soort A, die elk recht geven op tien (10) stemmen,
zodat het totale stemrecht als volgt is verdeeld:
(i)         Soort A-aandelen: 1740 stemrechten of stemmen, d.w.z. tien (10) stemrechten of stemmen
per soort A-aandeel;
(ii)        Soort B-aandeel: 1 stemrecht of stem, d.w.z. één (1) stemrecht of stem per soort B-aandeel;
(iii)       Soort C-aandelen: 174 stemrechten of stemmen, d.w.z. één (1) stemrecht of stem per soort C
aandeel;
(iv)       Soort D-aandelen: 174 stemrechten of stemmen, d.w.z. één (1) stemrecht of stem per soort D
aandeel;
(v)        Soort E-aandelen: 174 stemrechten of stemmen, d.w.z. één (1) stemrecht of stem per soort E
aandeel.
Elke nieuwe uitgifte van aandelen geeft de houder recht op één (1) stem, met uitzondering van
aandelen van Soort A, die elk recht geven op tien (10) stemmen.
2. Aandelen zonder stemrecht
Tenzij anders is bepaald in de statuten, en binnen de grenzen van artikel 7:57 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, kan een onbeperkt aantal aandelen zonder stemrecht worden
uitgegeven, met of zonder preferent dividend.
Dividendrecht
Tenzij in de statuten anders is bepaald, geeft elk aandeel recht op een aandeel in de winst en het
liquidatiesaldo naar evenredigheid van het aandeel dat het vertegenwoordigt in het kapitaal van de
vennootschap, in overeenstemming met artikel 7:48 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Ondeelbaarheid van titels en verdeling van eigendom
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één houder per aandeel voor de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten. Indien een aandeel aan meer dan één eigenaar
toebehoort, of indien het in pand is gegeven, kan de vennootschap de uitoefening van de daaraan
verbonden rechten opschorten totdat één persoon als eigenaar van het aandeel is aangewezen
overeenkomstig artikel 7:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien de
rechthebbenden niet tot overeenstemming kunnen komen, kan de bevoegde rechter op verzoek van
de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen die de desbetreffende rechten in
het belang van alle rechthebbenden zal uitoefenen.
Als het aandeel eigendom is van blote eigenaren en vruchtgebruikers, worden alle daaraan
verbonden rechten, inclusief stemrechten, uitgeoefend door de vruchtgebruikers, in
overeenstemming met artikel 7:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL IV  BESTUUR
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt, bij besluit van de algemene vergadering, bestuurd door een bestuursorgaan
dat is samengesteld uit meerdere leden die een collegiaal bestuursorgaan vormen dat "raad van
bestuur" wordt genoemd, tenzij de algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan toe te
vertrouwen aan één enkele bestuurder overeenkomstig artikel 7:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze enige bestuurder wordt benoemd op voordracht van de
Aandeelhouder of Aandeelhouders van soort A.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan in een intern reglement de regels vastleggen, met name voor de werking en
het bestuur van de vennootschap. De statuten verwijzen naar de laatst goedgekeurde versie van het
intern reglement. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing in de statuten aanpassen en publiceren,
overeenkomstig artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling
De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen,
aandeelhouders of niet, waarvan ten minste één (1) bestuurder, aangeduid als een "Bestuurder van
soort A", in alle omstandigheden door de Algemene Vergadering zal worden benoemd uit een lijst
van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder of Aandeelhouders van soort A.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De aandeelhouder of aandeelhouders van soort A kunnen op elk moment een aantal bestuurders
benoemen, aangeduid als "bestuurders van soort A", groter dan de helft van het aantal bestaande
bestuurders.
De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders.
Overeenkomstig artikel 7:85, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
raad van bestuur, wanneer op een algemene vergadering van de vennootschap wordt vastgesteld
dat zij minder dan drie aandeelhouders heeft, echter beperkt zijn tot twee leden. Deze beperking tot
twee bestuurders kan voortduren tot de gewone algemene vergadering die zal volgen op de
oprichting met alle rechtsmiddelen van het bestaan van meer dan twee aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon als bestuurder wordt benoemd, is hij verplicht een natuurlijke persoon
aan te wijzen als vaste vertegenwoordiger belast met de uitvoering van deze taak in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vaste vertegenwoordiger mag noch op persoonlijke titel, noch als vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon zitting nemen in het bestuursorgaan. De rechtspersoon kan de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger aan te wijzen.
De benoeming en beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan
dezelfde publiciteitsregels als wanneer hij deze taak in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, overeenkomstig artikel 7:88
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering zal op haar
eerstvolgende vergadering zijn definitieve benoeming doen voor de verdere duur van de
ambtstermijn van de gecoöpteerde bestuurder, tenzij anders beslist.
In het geval van coöptatie door de Raad van Bestuur, verbindt elke Aandeelhouder zich ertoe om te
stemmen - of is ervan overtuigd dat een lid van de Raad van Bestuur dat door hem of haar is
benoemd, zal stemmen ten gunste van de kandidaat voor de Raad van Bestuur voorgesteld door de
Aandeelhouder(s) van soort A, zodat de samenstelling van de Raad van Bestuur altijd in
overeenstemming is met het bovenstaande.
De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd uit de bestuurders van soort A, met dien
verstande dat, indien er slechts één is, de bestaande bestuurder van soort A automatisch de
voorzitter van de raad van bestuur is.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt hij vervangen door de door hem aangewezen bestuurder of,
bij gebreke daarvan, door een andere bestuurder van soort A of, bij gebreke daarvan, door een door
de raad van bestuur aangewezen bestuurder.
De ambtstermijn van de "Voorzitter" van de in deze hoedanigheid benoemde bestuurder loopt
automatisch door in geval van herverkiezing van zijn mandaat als bestuurder, en dit voor een
identieke periode, tenzij anders beslist door de Raad van Bestuur. Hij kan voor onbepaalde tijd
herkozen worden.
Bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste zes (6) jaar. Zij zijn onbeperkt
herkiesbaar.
Tenzij anders bepaald door de statuten of tenzij de algemene vergadering anders beslist op het
ogenblik van hun benoeming, loopt hun mandaat van de algemene vergadering die hen heeft
benoemd tot de gewone algemene vergadering die plaatsvindt in het boekjaar waarin hun mandaat
eindigt volgens het benoemingsbesluit, overeenkomstig artikel 7:85 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bestuurder wiens mandaat is verstreken, blijft echter in functie zolang de algemene vergadering,
om welke reden dan ook, de vacante plaats niet invult die zou resulteren in een raad van bestuur die
volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten uit een onvoldoende
aantal leden bestaat.
Overeenkomstig artikel 7:85, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan elke
bestuurder ontslag nemen door middel van een eenvoudige kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijs in zijn
vervanging kan voorzien. Hij kan zelf al het nodige doen om het einde van zijn mandaat
tegenstelbaar te maken aan derden, onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:85, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
algemene vergadering te allen tijde, met onmiddellijke ingang en zonder reden, het mandaat van elke
bestuurder beëindigen.
Bevoegdheden
Onder verwijzing naar artikel 18 van deze statuten kan de raad van bestuur het beheer van alle of
delen van de verschillende takken van de vennootschap toevertrouwen aan een of meer van haar
leden.
Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de Raad
van Bestuur binnen zichzelf en onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere adviserende comités
oprichten. Het definieert hun samenstelling en missie.
De raad van bestuur, de voorzitter of elke afgevaardigde voor het dagelijks bestuur kan, in het kader
van dit dagelijks bestuur voor zover het deze laatste betreft, elk in elk geval bijzondere
bevoegdheden verlenen aan een of meer personen van hun keuze. Afhankelijk van het geval kan de
raad van bestuur, de voorzitter of de afgevaardigde van het dagelijks bestuur de gemachtigde
machtigen om zijn bevoegdheden te subdelegeren.
ENIGE BESTUURDER
Benoeming
De algemene vergadering benoemt, op voordracht van aandeelhouder A, een natuurlijke of
rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap, tot enige bestuurder van de
vennootschap.
Wanneer de enige bestuurder een rechtspersoon is, is deze laatste verplicht om een natuurlijke
persoon aan te wijzen als de vaste vertegenwoordiger die belast is met de uitvoering van deze taak
in naam en voor rekening van deze rechtspersoon, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De rechtspersoon kan de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger aan te wijzen.
De benoeming en beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan
dezelfde publiciteitsregels als wanneer hij deze taak in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd met of zonder beperking van duur. Hij
is herbenoembaar.
Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd en is kosteloos uitgeoefend, tenzij anders
beslist door de algemene vergadering.
Elke bestuurder wordt, in voorkomend geval, vergoed voor de normale en gerechtvaardigde kosten
die hij bij de uitoefening van zijn taken heeft gemaakt. 
Tenzij in de statuten anders is bepaald of tenzij de algemene vergadering bij haar benoeming anders
beslist, loopt zijn ambtstermijn van de algemene vergadering die hem heeft benoemd tot de gewone
algemene vergadering die plaatsvindt in het boekjaar waarin hun ambtstermijn eindigt volgens het
benoemingsbesluit.
Een bestuurder wiens ambtstermijn is verstreken, blijft echter in functie zolang de algemene
vergadering, om welke reden dan ook, de vacature niet vervult.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door middel van een eenvoudige kennisgeving aan de
algemene vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijs in zijn vervanging kan voorzien. Hij kan zelf al het nodige doen om het einde van zijn
mandaat tegenstelbaar te maken aan derden, onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan de ambtstermijn van de enige bestuurder te allen tijde met
onmiddellijke ingang en zonder opgaaf van reden beëindigen.
Bevoegdheden
De enige bestuurder heeft alle administratieve bevoegdheden, met inbegrip van de bevoegdheden
van dagelijks beheer, tenzij uitdrukkelijk afstand wordt gedaan.
De enige bestuurder kan in ieder geval bijzondere volmachten, met inbegrip van de bevoegdheid tot
plaatsvervanging, toekennen aan een of meer natuurlijke of rechtspersonen van zijn keuze.
De enige bestuurder neemt besluiten wanneer de belangen van de vennootschap zulks vereisen.
DAGELIJKS BESTUUR
Benoeming van de gedelegeerde(n) voor het dagelijks bestuur
Elke gedelegeerde voor het dagelijks bestuur wordt benoemd door de Raad van Bestuur op
voordracht van de bestuurder(s) van soort A. De Aandeelhouders hebben er vertrouwen in dat de
bestuurders, indien van toepassing, voorgesteld en/of benoemd door hen, zullen stemmen voor deze
of deze gedelegeerden voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan hetzij, in voorkomend geval, de raad van bestuur of de enige bestuurder kan een
of meer personen, al dan niet bestuurders, toevertrouwen, die elk individueel, gezamenlijk of
collectief optreden voor het dagelijks bestuur van de vennootschap en voor de vertegenwoordiging
van de vennootschap met betrekking tot dat bestuur.
Indien de persoon die verantwoordelijk is voor het dagelijks bestuur een bestuurder is, draagt hij of zij
de titel van “afgevaardigde bestuurder” of "Chief Executive Officer" ("CEO"). Indien deze persoon
geen bestuurder is, draagt hij of zij de titel van "directeur".
Het bestuursorgaan dat de voor het dagelijks bestuur verantwoordelijke persoon of personen heeft
(hebben) benoemd, is verantwoordelijk voor het toezicht daarop.
Duur en einde van het mandaat van de gedelegeerde voor het dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan, hetzij, in voorkomend geval, de raad van bestuur of de enige bestuurder, kan de
gedelegeerde voor het dagelijks bestuur benoemen voor een periode van maximaal zes (6) jaar. De
ambtstermijn van "afgevaardigde bestuurder" of "CEO" van de in deze hoedanigheid benoemde
bestuurder loopt automatisch door in geval van herverkiezing van zijn mandaat als bestuurder, en dit
voor een identieke periode, tenzij anders beslist door de Raad van Bestuur. Hij kan herkozen
worden.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan ontslag nemen door middel van een eenvoudige
kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de
vennootschap redelijkerwijs in zijn vervanging kan voorzien.
Het bestuursorgaan, d.w.z. de raad van bestuur of de enige bestuurder, al naar gelang van het geval,
kan de ambtstermijn van de gedelegeerde voor het dagelijks bestuur te allen tijde met onmiddellijke
ingang en zonder opgaaf van reden beëindigen. 
Bevoegdheden
Overeenkomstig artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omvat het
dagelijks bestuur van de vennootschap alle handelingen en beslissingen die de behoeften van het
dagelijks leven van de vennootschap niet overschrijden, alsook handelingen en beslissingen die,
omwille van het geringe belang dat zij vertegenwoordigen of wegens hun spoedeisendheid, de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen, de enige bestuurder of de raad van
bestuur.
In voorkomend geval beperkt de raad van bestuur zijn vertegenwoordigingsbevoegdheden.
Dergelijke beperkingen kunnen echter niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij
zijn gepubliceerd.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt rechtsgeldig vertegenwoordigd tegenover derden, in gerechtelijke
procedures en in akten, met inbegrip van die waarvoor de bijstand van een gerechtsdeurwaarder of
notaris vereist zou zijn:
1)         In het geval van een raad van bestuur:
i)          door de voorzitter van de raad van bestuur;
ii)        door een bestuurder van soort A;
iii)         door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, waaronder ten minste één bestuurder van
soort A;
2)         in het geval van enige bestuurder: door die enige bestuurder;
3)         binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door een gedelegeerde voor dergelijk bestuur.
Wanneer er meer dan één gedelegeerde is voor het dagelijks bestuur, kan elke gedelegeerde
afzonderlijk optreden, tenzij het bestuursorgaan anders besluit.
De vennootschap wordt ook rechtsgeldig vertegenwoordigd door elke bijzondere vertegenwoordiger
die handelt binnen de grenzen van haar mandaat, in overeenstemming met de bevoegdheden die
haar overeenkomstig deze statuten of enige overeenkomst zijn toegekend, zonder dat de betrokken
volmachtdrager een beslissing van de raad van bestuur hoeft te rechtvaardigen.
In geval van benoeming van een directeur en/of een gedelegeerde voor het dagelijks bestuur, wordt
dit artikel slechts gepubliceerd wat betreft de gekozen wijze van bestuur.
TITEL V - ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
SAMENSTELLING
De algemene vergadering vertegenwoordigt de universaliteit van de aandeelhouders van de
vennootschap.
Overeenkomstig artikel 7:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen oefent de
vennootschap echter, wanneer hij slechts één aandeelhouder heeft, de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan ze niet delegeren.
BEVOEGDHEDEN
De algemene vergadering beschikt over de bevoegdheden die bij wet en in deze statuten kunnen
worden bepaald. In het bijzonder heeft alleen de algemene vergadering het recht om wijzigingen aan
te brengen in de statuten, om de bestuurders, de enige bestuurder en de commissaris te benoemen
en om hen kwijting te verlenen van hun bestuur en om de jaarrekening goed te keuren.
SOORTEN ALGEMENE VERGADERINGEN: GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE
VERGADERINGEN
Jaarlijkse of gewone Algemene Vergadering
De Algemene Vergadering wordt elk jaar gehouden op de vierde donderdag van de maand juni, om
twintig uur (20.00 uur). Indien die dag een feestdag is, vindt de algemene vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag. 
De Raad van Bestuur heeft het recht om, via de Voorzitter van de Raad van Bestuur, de
gedelegeerde voor het dagelijks bestuur of elke andere door hem aangewezen persoon, de
beslissing van voormelde Algemene Vergadering betreffende de goedkeuring van de jaarrekening
onmiddellijk te verdagen met drie (3) weken. Een dergelijke verdaging treedt niet in de plaats van
andere genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
Een nieuwe algemene vergadering met dezelfde agenda moet op de voorgeschreven wijze worden
bijeengeroepen binnen drie (3) weken na het besluit tot verdaging.
De formaliteiten met betrekking tot de deelname aan de eerste algemene vergadering, met inbegrip
van de eventuele deponering van effecten of volmachten, blijven van toepassing op de tweede
algemene vergadering. Nieuwe deposito's worden toegelaten binnen de termijn en volgens de
voorwaarden vermeld in de statuten.
Er kan maar één verdaging zijn. De tweede Algemene Vergadering neemt een definitief besluit over
de agendapunten.
Bijzondere of Buitengewone Algemene Vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders kan al dan niet voor een
notaris worden gehouden.
BIJEENROEPEN VAN EEN VERGADERING - BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN
Principe - Plaats
Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen wanneer het belang van de vennootschap zulks
vereist.
Elke algemene vergadering wordt in beginsel gehouden op de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats die in de oproeping tot vergadering wordt vermeld.
Bijeenroepingen
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door  (i) de  voorzitter, (ii) de  gedelegeerde voor het
dagelijks bestuur, (iii) de  raad  van bestuur, (iv)  twee bestuurders, (v)  de enige bestuurder, elk
handelend met subdelegatiebevoegdheden, of (vi) de commissaris van de vennootschap, die in alle
omstandigheden overeenkomstig artikel 7:126 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen verplicht is  de algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen daarom verzoeken, met
minstens de door deze aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Elke dagvaarding gebeurt per brief, e-mail, elk ander schriftelijk middel of op een andere manier
vermeld in artikel 2281 van het oude Burgerlijk Wetboek en bevat de agenda.
De aandeelhouders, de bestuurders, of in voorkomend geval de enige bestuurder, de commissaris,
de houders van obligaties of houders van een inschrijvingsrecht, de houders van certificaten op
naam uitgegeven met medewerking van de vennootschap worden ten minste vijftien (15) dagen voor
de algemene vergadering bijeengeroepen.
Elke algemene vergadering waarbij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt
naar behoren samengesteld zonder dat de termijn in acht hoeft te worden genomen of
bijeenroepingen behoeven te worden gedaan.
Elke aandeelhouder kan afzien van de termijnen en formaliteiten voor het bijeenroepen van
vergaderingen.
Elke aandeelhouder die een algemene vergadering bijwoont of daarin vertegenwoordigd is, wordt
geacht naar behoren te zijn bijeengeroepen.
Elke aandeelhouder kan afzien van elke klacht over de afwezigheid of onregelmatigheid van de
vergadering voor of na de vergadering waaraan hij niet aanwezig was.
Overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het niet
nodig om de formaliteiten van bijeenroeping te vervullen wanneer de aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen schriftelijk beslissingen nemen die niet in authentieke vorm moeten
worden genomen.
Volmacht - Vertegenwoordiging
Overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan elke
aandeelhouder, door middel van een document met zijn handtekening (met inbegrip van een digitale
handtekening overeenkomstig artikel 1322, tweede lid, van het vroegere Burgerlijk Wetboek) en dat
schriftelijk, per fax, per e-mail, via een schriftelijk middel of op een andere wijze vermeld in artikel
2281 van het oude Burgerlijk Wetboek,  een volmacht te geven aan een andere persoon,
aandeelhouder of niet van de vennootschap, die de houder zal zijn van een bijzondere volmacht om
hem te vertegenwoordigen op een algemene vergadering. Elke rechtspersoon kan zich van
rechtswege laten vertegenwoordigen door een van zijn organen, onverminderd het recht om een
andere vertegenwoordiger aan te wijzen.
Overeenkomstig artikel 7:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan deze
volmacht worden gegeven voor één of meerdere specifieke vergaderingen of voor vergaderingen die
gedurende een bepaalde periode worden gehouden.
De volmacht die voor een vergadering wordt gegeven, is geldig voor opeenvolgende vergaderingen
met dezelfde agenda.
Toelating tot de Algemene Vergadering
Aandeelhouders worden automatisch toegelaten tot de algemene vergadering.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moet elke eigenaar van effecten, indien de
kennisgeving dit vereist, en ten minste drie (3) werkdagen vóór de vergadering, het bestuursorgaan
schriftelijk in kennis stellen van zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering of
zijn inschrijvingsbewijzen in het aandelenregister neerleggen, op de zetel of in de in de
aankondigingen van de vergadering aangewezen vestigingen.
Indien het bestuursorgaan dit bij de oproeping verlangt, worden de houders van gedematerialiseerde
aandelen verzocht om binnen de hierboven vermelde termijn een attest neer te leggen waarin de
onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen wordt vermeld, opgesteld door de erkende
rekeninghouder of het liquidatieorgaan, op de plaatsen die in de oproeping worden aangegeven.
Houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, winstaandelen en certificaten
uitgegeven in samenwerking met de vennootschap kunnen de algemene vergadering bijwonen, maar
alleen met raadgevende stem, met inachtneming van de toelatingsvoorwaarden die voor
aandeelhouders zijn vastgesteld.
Wijze van vergadering
Onverminderd de mogelijkheid om schriftelijk beslissingen te nemen overeenkomstig de vereisten
van artikel 29.9.3 van de statuten, kan de algemene vergadering fysiek en/of, overeenkomstig artikel
7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bijeenkomen door middel van een
telefoonconferentie, videoconferentie, elk telecommunicatiemiddel of enig ander elektronisch
communicatiemiddel dat (i) om de kwaliteit en identiteit van de aandeelhouder te controleren, (ii) om
directe, gelijktijdige en continue kennis te nemen van de discussies binnen  de vergadering en (iii)
om  aandeelhouders in staat te stellen het stemrecht uit te oefenen over alle aangelegenheden
waarover de vergadering wordt bijeengeroepen om te beslissen en vragen te stellen.
Op voorwaarde dat de Raad van Bestuur in de oproeping in deze mogelijkheid heeft voorzien, is elke
aandeelhouder bevoegd om deel te nemen aan de beraadslagingen van de algemene vergadering
en om zijn stem uit te drukken met elk middel – met inbegrip van in het bijzonder op afstand – van
telecommunicatie, mondeling of videografisch, bedoeld om conferenties te organiseren tussen
verschillende deelnemers die zich geografisch ver weg bevinden en die hen in staat stellen gelijktijdig
met elkaar te communiceren.
Een afwezige aandeelhouder kan stemmen per brief, e-mail, fax, elk ander schriftelijk middel, of op
een andere manier vermeld in artikel 2281 van het oude Burgerlijk Wetboek. In dat geval kan de
voorzitter namens hem de notulen van de vergadering van de betrokken algemene vergadering
ondertekenen.
In geval van stemming op afstand, per post of in elektronische vorm, met gebruikmaking van een
door de vennootschap opgesteld en ter beschikking gesteld formulier, bevat dat formulier de
volgende informatie:
-  de     naam, voornaam/voornamen of naam van de aandeelhouder, zijn woonplaats of zetel;
- de eventuele handtekening van de aandeelhouder in de vorm van een elektronische handtekening
die voldoet aan de wettelijke vereisten;
-  het    aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen op de algemene vergadering en
de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de Algemene Vergadering met vermelding van de te behandelen onderwerpen en
voorstellen voor besluiten;
-  de richting van de stemming of onthouding over elk voorstel;
- de termijn waarbinnen het stemformulier op afstand de vennootschap moet bereiken.
Met betrekking tot stemmen op afstand per post worden formulieren die niet uiterlijk één (1) dag voor
de datum van de vergadering door het bedrijf zijn ontvangen, niet in aanmerking genomen.
Met betrekking tot stemmen op afstand in elektronische vorm, indien toegestaan in de oproeping van
de vergadering, wordt de wijze waarop de aandeelhouder in die vorm kan stemmen, vastgesteld door
de Raad van Bestuur, die ervoor zorgt dat het gebruikte systeem het mogelijk maakt de hierboven
bedoelde gegevens in te voeren, de naleving van de aan het einde van dit lid voorgeschreven
ontvangsttermijn en de kwaliteit en identiteit van de aandeelhouder te controleren. Stemmen in
elektronische vorm kan tot de dag voorafgaand aan de vergadering.
Een aandeelhouder die op afstand, per post of in elektronische vorm stemt, is verplicht de
toelatingsformaliteiten te vervullen waarin de statuten voorzien.
Beraadslagingen en beslissingen
De algemene vergadering van aandeelhouders beslist in overeenstemming met de voorwaarden
bepaald in de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder
voorbehoud van hetgeen in dit artikel is voorzien of conventioneel is aangenomen. 
Aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering is geldig samengesteld ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, met inbegrip van, in alle omstandigheden, ten minste de
aandeelhouder of aandeelhouders van soort A.
De algemene vergadering kan echter slechts rechtsgeldig beraadslagen en zich uitspreken over
besluiten die een wijziging van de statuten behelzen, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien niet aan deze laatste
voorwaarde is voldaan, zal een nieuwe oproeping noodzakelijk zijn en zal deze tweede vergadering
geldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op voorwaarde dat de Aandeelhouder of Aandeelhouders
van soort A aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Quorum voor stemming
In overeenstemming met artikel 13.3 van de statuten hebben stemgerechtigde aandelen elk recht op
één (1) stem, met uitzondering van aandelen van soort A, die elk recht geven op tien (10) stemmen,
zodat het stemrecht als volgt wordt verdeeld:
(i)         aandelen van soort A: 1740 stemrechten of stemmen, d.w.z. tien (10) stemrechten of (10)
stemmen per aandeel van soort A;
(ii)        aandeel van soort B: 1 stemrecht of stem, d.w.z. één (1) stemrecht of één (1) stem per
aandeel van soort B;
(iii)       aandelen van soort C: 174 stemrechten of stemmen, d.w.z. één (1) stemrecht of één (1) stem
per aandeel van soort C;
(iv)       aandelen van soort D: 174 stemrechten of stemmen, d.w.z. één (1) stemrecht of één (1) stem
per aandeel van soort D;
(v)        aandelen van soort E: 174 stemrechten of stemmen, d.w.z. één (1) stemrecht of één (1) stem
per aandeel van soort E.
Geen enkele algemene vergadering mag beraadslagen over een onderwerp dat niet op de agenda is
aangekondigd, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij met eenparigheid
van stemmen besluiten.
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid (50%
+1) van de stemmen, met inbegrip van de positieve stem van de Aandeelhouder of Aandeelhouders
van soort A voor wie de stem wordt uitgebracht, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen, met inachtneming van de meerderheidsvereisten voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of de statuten,  op voorwaarde dat de volgende
beslissingen de goedkeuring van vijfenzeventig procent (75%) van de stemmen vereisen, inclusief de
positieve stem van de aandeelhouder(s) van soort A:
    1.  de benoeming, schorsing of ontslag van een lid van de raad van bestuur;
    2.  de vaststelling van de vergoeding van een lid van de raad van bestuur;
    3.  de benoeming of het ontslag van de commissaris;
    4.  de jaarlijkse begroting en het investeringsbeleid;
    5.  een statutenwijziging;
    6.  een verhoging of vermindering van het kapitaal;
    7.  de uitgifte van aandelen onder de boekhoudkundige pari;
    8.  de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
    9.  de intrekking of beperking van het voorkeursrecht;
    10.  een fusie of splitsing van de vennootschap, of een identieke of soortgelijke transactie;
    11.  elke transformatie van de onderneming;
    12.  de ontbinding en vereffening van de vennootschap;
    13.  elke transactie die de vervreemding of overdracht van substantiële activa van de
vennootschap inhoudt;
    14.  de aangifte of uitkering van dividenden of uitkering uit de reserves van de Vennootschap.
In alle omstandigheden wordt een onthouding niet in aanmerking genomen voor de berekening van
de stemmen.
De stemming geschiedt bij handopsteken of hoofdelijke oproep, tenzij de algemene vergadering
anders beslist bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen waarvoor wordt gestemd,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, zonder rekening te houden met
onthoudingen overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mogen
houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten uitgegeven in samenwerking met de vennootschap de algemene
vergaderingen bijwonen, maar enkel in een raadgevende stem. De statuten bepalen de formaliteiten
die ze moeten vervullen om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.
De door de algemene vergadering goedgekeurde beslissingen zijn bindend voor alle
aandeelhouders, zelfs voor afwezigen, dissidenten of degenen die een negatieve stem zouden
hebben uitgebracht.
In deze statuten wordt verstaan onder:
    1.  "Aandelen": aandelen in de vennootschap en alle andere effecten, inschrijvings- of
voorkeurrechten, inschrijvingsrechten (in voorkomend geval warrants genoemd), converteerbare
obligaties en winstdelingscertificaten (winstbewijzen) en elk ander financieel instrument dat
stemrechten en enig belang in dergelijke effecten geeft, van tijd tot tijd uitgegeven door het bedrijf;
    2.  "Aandeelhouder" betekent elke houder van Aandelen;
    3.  'Derde' betekent elke natuurlijke of rechtspersoon anders dan een aandeelhouder.
Schriftelijke procedure
Overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen alle beslissingen die onder de bevoegdheid van de
algemene vergadering vallen, schriftelijk nemen, met uitzondering van die welke bij authentieke akte
moeten worden ontvangen. In dit geval hoeven de oproepingsformaliteiten niet te worden vervuld.
Daartoe stuurt de raad van bestuur, of, in voorkomend geval, de enige bestuurder, een circulaire of
notulen van schriftelijke besluiten die met eenparigheid van stemmen per post, e-mail of enig ander
middel zijn genomen, met vermelding van de agenda en voorstellen voor beslissingen, naar alle
aandeelhouders, met het verzoek de voorstellen voor beslissingen goed te keuren en de circulaire of
notulen van schriftelijke besluiten die unaniem zijn ondertekend, terug te sturen op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats die wordt vermeld in de circulaire of notulen van schriftelijke
besluiten die met eenparigheid van stemmen worden genomen.
Het besluit wordt geacht niet te zijn genomen indien niet alle aandeelhouders niet alle agendapunten
en de schriftelijke procedure hebben goedgekeurd binnen de eventuele door de raad van bestuur
aangegeven termijn.
Vragen aan de leden van de raad van bestuur of aan de enige bestuurder en de commissaris van de
vennootschap
De leden van de raad van bestuur of, in voorkomend geval, de enige bestuurder beantwoorden
vragen van aandeelhouders over hun verslag of de agendapunten, voor zover de openbaarmaking
van gegevens of feiten de vennootschap geen ernstige schade kan berokkenen aan de
aandeelhouders of werknemers van het bedrijf.
De commissaris beantwoordt vragen van aandeelhouders over zijn verslag.
TITEL VI - BOEKJAAR, JAARREKENING, DIVIDENDEN EN BESTEMMING VAN DE WINST
BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST
Op de nettowinst van de vennootschap, vermeerderd met de vroegere overdracht, wordt jaarlijks een
heffing van ten minste vijf procent toegepast op de vorming van de wettelijke reserve.  Deze heffing
vervalt niet langer verplicht wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal bereikt. Het
overschot blijft ter beschikking van de algemene vergadering, die jaarlijks beslist over de verdeling
ervan, op voorstel van het bestuursorgaan.
Op voorstel van het bestuursorgaan kan de algemene vergadering met name besluiten een bedrag
uit het saldo toe te wijzen aan de bezoldiging van aandeelhouders, eventuele bestuurders, leden van
het management en leidinggevenden en aan het patronaat van de vennootschap.
Een eventueel overschot wordt weer overgedragen.
DIVIDENDEN
De dividenden die de algemene vergadering van aandeelhouders besluit uit te keren, worden
uitgekeerd op de tijdstippen en op de plaatsen die door haar of door het bestuursorgaan zijn
aangewezen.
Alle dividenden die niet binnen vijf jaar worden ontvangen, worden voorgeschreven en blijven in het
bezit van de vennootschap. Ze worden gestort in het reservefonds.
Tenzij anders overeengekomen, worden dividenden, in voorkomend geval, preferentiële, als volgt
uitgekeerd na een beslissing, naargelang het geval, van de Raad van Bestuur en/of de Algemene
Vergadering die daarover kan beslissen op basis van een aanbeveling hetzij (i) van de  Raad van
Bestuur op basis van voorstellen van de Bestuurder(s) van soort A of de enige bestuurder,  of (ii) de
aandeelhouder(s) van soort A:
    1.  in verhouding tot de stemrechten van elke Aandeelhouder;
    2.  in verhouding tot het bezit van aandelen van elk van de Aandeelhouders;
    3.  in verhouding tot de mate van betrokkenheid en/of investering van elk van de aandeelhouders
van soort A, B, C, D en/of E binnen de vennootschap, of zelfs tot enig ander criterium dat een grotere
mate van risico weerspiegelt, afhankelijk van de betrokken aandeelhouder van soort A, B, C, D en/of
E, hetgeen a contrario impliceert,  rekening houdend met gedragingen – met inbegrip  van die
bedoeld in de punten 1) tot en met 6) en 9) tot en met 11) van artikel  16.1 die niet in
overeenstemming zijn met de kwaliteiten die vereist zijn  om de in artikel 26.9.2 van de statuten van
de vennootschap bedoelde besluiten rechtsgeldig te nemen, of die afbreuk kunnen doen aan het
beoordelingsvermogen dat nodig is voor de besluitvorming met volledige kennis van haar middelen
of feiten. 
INTERIMDIVIDEND 
Het bestuursorgaan kan een voorschot op dividenden uitkeren die moet worden verrekend met het
uit te keren dividend over de resultaten van het boekjaar, het bedrag daarvan vaststellen en de
datum van betaling ervan vaststellen, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in artikel 7:213 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ONREGELMATIGE DISTRIBUTIE
Elke voorschotten op dividenden of dividend dat in strijd met de wet wordt uitgekeerd, moet worden
terugbetaald door de aandeelhouders die het hebben ontvangen, indien de vennootschap bewijst dat
deze aandeelhouders op de hoogte waren van de onregelmatigheid van de uitkeringen die in hun
voordeel zijn gedaan of er niet onkundig van konden zijn geweest, gelet op de omstandigheden.
TITEL VII - CONTROLE
De controle van de financiële situatie, de jaarrekening en de regelmatigheid van de in de
jaarrekening op te nemen verrichtingen wordt, in voorkomend geval, volgens de criteria van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, toevertrouwd aan een of meer commissarissen. 
In voorkomend geval wordt elke commissaris door de algemene vergadering benoemd uit de
wettelijke bedrijfsrevisoren die zijn ingeschreven in het openbaar register van wettelijke
bedrijfsrevisoren of geregistreerde auditkantoren, voor de wettelijke controle van de jaarrekening en,
in voorkomend geval, de geconsolideerde jaarrekening. De commissaris wordt benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.  Op straffe van schadevergoeding kan hij tijdens zijn mandaat
enkel door de algemene vergadering en om goede redenen worden ontslagen.
Aftredende commissarissen zijn herkiesbaar.
De emolumenten van de commissaris(sen) worden door de algemene vergadering vastgesteld ter
gelegenheid van hun benoeming of herverkiezing.
In afwijking van het eerste lid van dit artikel is de aanstelling van één of meerdere bedrijfsrevisoren
echter facultatief, indien de vennootschap voldoet aan de criteria bedoeld in artikel 3:72 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII  VERLIEZEN - ONTBINDING - VEREFFENING
VERLIEZEN
a)         Indien het netto-actief als gevolg van verliezen wordt verminderd tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering worden gehouden binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden te rekenen vanaf de datum waarop het verlies is vastgesteld of had moeten worden
vastgesteld op grond van de- wettelijke of statutaire verplichtingen met het oog op de beraadslaging; 
in voorkomend geval, op de wijze die is voorgeschreven voor de statutenwijziging, de eventuele
ontbinding van de vennootschap en eventueel andere op de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan motiveert zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen vóór de
algemene vergadering ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld op de zetel van de
vennootschap.
b)         Indien als gevolg van verliezen het netto vermogen wordt verminderd tot minder dan een
vierde van het kapitaal, vindt de ontbinding plaats indien deze wordt goedgekeurd door een vierde
van de op de algemene vergadering uitgebrachte stemmen.
(c)        Wanneer het netto vermogen wordt verminderd tot een bedrag dat lager is dan het minimum
bepaald in artikel 7:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan elke
belanghebbende -partij de rechtbank verzoeken om de ontbinding van de vennootschap. De rechter
kan de vennootschap in voorkomend geval een termijn toekennen om haar situatie te regulariseren.
ONTBINDING - VEREFFENING
Beginselen
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening, normaal of vereenvoudigd, in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontbinding met vereffening worden de vereffenaar of vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Indien hierover niets beslist, worden de bestuurders, of desnoods de enige bestuurder,
in functie van rechtswege als vereffenaar(s) beschouwd, zonder evenwel over de bevoegdheden te
beschikken die de wet en de statuten met betrekking tot vereffeningsverrichtingen toekennen aan de
vereffenaar die in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank is benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet(en) ter bevestiging worden voorgelegd aan de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank, in bepaalde gevallen, overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle bevoegdheden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder bijzondere toestemming van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan deze bevoegdheden echter te allen tijde beperken bij een besluit dat met gewone
meerderheid van stemmen wordt genomen.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Na vereffening van alle schuldeisers van de vennootschap zal het overschot van een eventuele
vereffening verdeeld worden onder alle aandeelhouders naar verhouding van hun participatie in het
kapitaal van de vennootschap, behoudens hetgeen in deze statuten vermeld staat of bij
overeenkomst is vastgesteld.
Liquidatiegebeurtenissen
Tenzij anders overeengekomen, wordt voor de toepassing van dit artikel onder
"Liquidatiegebeurtenis" verstaan een of meer van de volgende gebeurtenissen:
    1.  een verkoop van meer dan vijftig procent (50%) van de Aandelen van de Vennootschap
    2.  een gehele of gedeeltelijke verkoop van de materiële activa van de vennootschap;
    3.  een winstuitkering na de verkoop van alle of nagenoeg alle activa van de vennootschap;
    4.  elke fusie, consolidatie of overname waarbij de vennootschap of haar dochterondernemingen
betrokken zijn, waarbij de vennootschap of haar dochterondernemingen niet de overlevende entiteit
zijn;
    5.  eventuele uitkeringen aan aandeelhouders.
In het geval van een liquidatiegebeurtenis komen alle aandeelhouders overeen en verbinden zich
ertoe dat de opbrengst van een dergelijke gebeurtenis (de "liquidatie-opbrengsten") als volgt zal
worden betaald, behoudens de andersluidende beslissing van de klasse A-aandeelhouders:
    1.  houders van aandelen van soort A, bij voorkeur voor houders van aandelen van andere
soorten, voor een bedrag gelijk aan niet meer dan drie punten vijf (3,5) maal de initiële
inschrijvingsprijs per aandeel van soort A (hoofdsom en uitgiftepremie), vermenigvuldigd met het
aantal stemmen waarop de aandelen van soort A recht hebben. Indien de opbrengst onvoldoende is
om dit bedrag volledig aan de houders van aandelen van soort A te betalen, zal het beschikbare
bedrag pro rata worden betaald onder de houders van aandelen van soort A, omgezet in de
stemgerechtigde stem waarop elk aandeel van soort A recht heeft;
    2.  na de uitkering in overeenstemming met  punt (i) hierboven, aan de houders van de aandelen
van soort A, zal de opbrengst van de  resterende liquidatiegebeurtenis worden verdeeld onder de
houders van aandelen van soort B, C, D en E voor een bedrag gelijk aan maximaal één punt vijf (1,5)
maal de initiële inschrijvingsprijs per aandeel van soort B, C,  D en E (kapitaal en uitgiftepremie),
vermenigvuldigd met het aantal stemmen waarop aandelen van soort A recht hebben. Indien de
opbrengst onvoldoende is om dit bedrag volledig uit te keren aan de houders van aandelen B, C, D
en E, zal het beschikbare bedrag naar verhouding worden betaald aan de houders van aandelen B,
C, D en E.
    3.  na de onder i) en ii) bedoelde uitkeringen  wordt het saldo van de opbrengsten verdeeld naar
evenredigheid van de stemrechten van de aandeelhouders A, B, C, D en E.
TITEL IX – ALGEMENE BEPALINGEN
(...)
Zesde beslissing: Benoemingen.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op 2
Worden herbenoemd tot niet-statutair bestuurders voor een duur van zes jaar :
1. De heer DE GRUIJTER Reinout,  wonende te 1050 Elsene, Burgemeestersstraat 44, 
2. De heer DE GRUIJTER Wilhelm,  woonst kiezende te 2600 Antwerpen (Berchem), Fruithoflaan
122,
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende beslissing: Adres van de zetel.
De enige aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2600 Berchem,
Fruithoflaan 122 bus 45A.
Achtste beslissing: Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De enige aandeelhouder verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en aan de instrumenterende notaris om het opmaken van de gecoördineerde
statuten.
De Vennootschap COGEFIS, te 1301 Bierges, rue de Genval, 12, of elke andere door haar
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de wijziging van de
inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de afgevaardigde bestuurders. Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad te
benoemen tot afgevaardigde bestuurders of “Chief Executive Officer” (CEO):
- De heer DE GRUIJTER Reinout, voornoemd,
- De heer DE GRUIJTER Wilhelm, voornoemd,
Hun mandaat is kosteloos.
 
VOOR EENSLUITEND UITREKSEL
Olivier BROUWERS
NOTARIS
Uitgifte van de akte
Coordinatie van de statuten