N° d’entreprise :
0464.436.196
Dénomination (en entier): XANTHION
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
1315 Incourt, Rue d' Arnelle 5
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
ASSEMBLEE GENERALE : AUGMENTATION DE CAPITAL –
MODIFICATION DES STATUTS
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, en date du 19 mars 2014, en 
cours d’enregistrement, ce qui suit, textuellement reproduit :
(…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « XANTHION », 
ayant son siège social à 1315 Incourt, Rue d' Arnelle, numéro 5.
(…)
ORDRE DU JOUR.
1° Rapport du conseil d’administration exposant la justification détaillée de la modification de l’objet social.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté au trente et un 
décembre deux mille treize.
2° Proposition de compléter le texte de l'article 3 des statuts, comme suit :
« La société a également pour objet toute activité liée à l’exploitation et l’entretien de biens immobiliers 
(bâtiments, jardins, bois, terres agricoles, …). ».
3° Rapports du conseil d’administration et de Monsieur Michaël DE RIDDER, réviseur d’entreprises, 
agissant au nom de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « DGST & 
PARTNERS – Réviseurs d’entreprises », ayant son siège social à 1170 Bruxelles, Avenue Emile Van 
Becelaere, 28A/71, désigné par le conseil d’administration sur les apports en nature ci-après prévus, sur les 
modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
4° Augmentation de capital à concurrence de quatre cent cinq mille euros (405.000,00 €) pour le porter de 
soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à quatre cent soixante-sept mille euros (467.000,00 €), par la création 
de seize mille trois cent trente actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant 
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de 
leur création.
Attribution de ces seize mille trois cent trente actions nouvelles, entièrement libérées, à Monsieur Xavier 
DESCLEE de MAREDSOUS et Madame Ghislaine CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, prénommés, en 
rémunération de l’apport d’une créance de quatre cent cinq mille euros (405.000,00 €) qu’ils possèdent contre 
la société.
5° Réalisation de l’apport.
6° Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
7° Mise en concordance des statuts suite aux décisions qui précèdent.
(…)
PREMIERE RESOLUTION - RAPPORTS.
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport du conseil et de l’état résumant la 
situation active et passive de la société, arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille treize, tous les 
actionnaires présents reconnaissant avoir reçu copie de ceux-ci et en avoir pris connaissance.
Ce rapport et l’état résumant la situation active et passive de la société resteront ci-annexés.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL.
L’assemblée décide de modifier l’objet social et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts, et ce, 
comme proposé à l’ordre du jour.
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION – RAPPORTS
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’administration et 
du rapport de Monsieur Michaël DE RIDDER, reviseur d’entreprises, désigné par le conseil d’administration, 
rapports établis dans le cadre de l’article 602 du Code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant 
avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de Monsieur Michaël DE RIDDER conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS
L’apport en nature à la SA « XANTHION » porte sur des créances détenues par ses associés, à savoir Madame 
Ghislaine CLEENEWERCK de CRAYENCOUR et Monsieur Xavier DESCLEE de MAREDSOUS, domiciliés 
ensemble rue d’Arnelle, 5 à 1315 INCOURT.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1)
l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs 
d’entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable de 
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie 
de l’apport en nature ;
2)
la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il 
s’agit en l’occurrence de l’apport d’un montant global de créance de 405.000,00 EUR détenue sur la SA 
« XANTHION » par les apporteurs précités ; chacun des deux apporteurs apportant une créance de 
202.500,00 EUR ;
3)
les modes d'évaluation de l’apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les principes 
de l'économie d’entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 405.000,00 EUR qui correspond au moins 
au nombre et au pair comptable des 16.330 actions à émettre en contrepartie, soit un montant de 
405.000,00 EUR, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ; 
4)
la rémunération de l’apport en nature, telle que proposée par l’organe de gestion sous sa 
responsabilité, consiste en 16.330 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, chaque apporteur 
en recevant 8.165 rémunération de son apport.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère 
légitime et équitable de l’opération.
Fait à Bruxelles, le 13 mars 2014.
Pour la SCivPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER, 
Réviseur d’entreprise, associé »
Ces deux rapports resteront ci-annexés.
Vote : L’assemblée générale approuve ces rapports à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE CREANCES.
Confirmant la décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du trente décembre deux mille 
treize, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent cinq mille euros 
(405.000,00 €) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à quatre cent soixante-sept mille euros 
(467.000 EUR), par la création de seize mille trois cent trente actions nouvelles, sans mention de valeur 
nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant 
aux résultats de la société à partir de leur création.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport d’une créance de 
quatre cent cinq mille euros (405.000,00 €) de Monsieur Xavier DESCLEE de MAREDSOUS et Madame 
Ghislaine CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, prénommés, à l’encontre de la société et que les seize mille 
trois cent trente actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur Xavier DESCLEE de 
MAREDSOUS, à concurrence de huit cent soixante-cinq actions, et à Madame Ghislaine CLEENEWERCK de 
CRAYENCOUR, à concurrence de huit cent soixante-cinq actions, en rémunération de leur apport.
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION – REALISATION DE L’APPORT.
À l’instant, interviennent Monsieur Xavier DESCLEE de MAREDSOUS et Madame Ghislaine 
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, prénommés,
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des 
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’ils possèdent, chacun, à charge de ladite 
société « XANTHION » une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance en compte-courant 
pour un montant global de deux cent deux mille cinq cents euros (202.500,00 €), soit une créance globale de 
quatre cent cinq mille euros (405.000,00 €).
À la suite de cet exposé, Monsieur Xavier DESCLEE de MAREDSOUS et Madame Ghislaine 
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR déclarent, chacun, faire apport à la société de la créance de deux cent 
deux mille cinq cents euros (202.500,00 €) qu’ils possèdent contre la société, soit ensemble quatre cent cinq 
mille euros (405.000,00 €).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite 
connaissance, il est attribué à Monsieur Xavier DESCLEE de MAREDSOUS et Madame Ghislaine 
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, qui acceptent, les seize mille trois cent trente actions nouvelles, 
entièrement libérées, de la présente société, à concurrence de huit cent soixante-cinq actions, chacun.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE 
CAPITAL.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est 
intégralement réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à la somme de quatre cent soixante-sept 
Volet B - Suite
mille euros (467.000 EUR) et représenté par dix-huit mille huit cent trente actions, sans désignation de valeur 
nominale.
SEPTIEME RESOLUTION – MISE EN CONCORDANCE DES STATUTS SUITE AUX DECISIONS QUI 
PRECEDENT.
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à la somme de quatre cent soixante-sept mille euros (467.000 EUR).  Il est représenté 
par dix-huit mille huit cent trente (18.330) actions sans désignation de valeur nominale.
Lors de la constitution de la société, le capital social s’élevait à vingt-cinq millions de francs belges, 
représenté par deux mille cinq cents actions, sans mention de valeur nominale.
L'assemblée générale extraordinaire du vingt-huit février deux mille sept, tenue devant le notaire Olivier 
Dubuisson, à Ixelles, a pris les décisions suivantes :
- conversion du capital en euro
- réduction du capital à concurrence de cinq cent cinquante-sept mille sept cent trente-trois euros quatre-
vingt-un cents pour le porter de six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents à 
soixante-deux mille euros par le remboursement aux actionnaires d’une somme de cinq cent cinquante-sept 
mille sept cent trente-trois euros quatre-vingt-un cents.
L'assemblée générale extraordinaire du dix-neuf mars deux mille quatorze a décidé d'augmenter le capital à 
concurrence de quatre cent cinq mille euros pour le porter de soixante-deux mille euros à quatre cent soixante-
sept mille euros (467.000 EUR) par apport en nature d’une créance de quatre cent cinq mille euros provenant 
de la distribution de dividendes, conformément à l’article 537 du Code des impôts sur les revenus, par la création 
de seize mille trois cent trente actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant 
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de 
leur création. »
Vote :
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
VOTE 
Les résolutions qui précèdent ont été prises successivement à l'unanimité des voix.
(…)
Pour extrait conforme,
Le notaire Jacques WATHELET,
Déposés en même temps, une expédition de l’acte et les statuts coordonnés.