Ondernemingsnr : 0479752991
Naam
(voluit) : TOMAS NOLLET & HILDE HUYGHE ARCHITECTENBUREAU
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Astridlaan 408
 : 8310 Brugge
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de besloten vennootschap "TOMAS NOLLET & HILDE HUYGHE ARCHITECTENBUREAU", met
zetel te 8310 Assebroek, Astridlaan 408, gehou-den voor Virginie DAEMS, notaris met standplaats te
Zedelgem, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap LOMMEE & DAEMS,
GEASSOCIEERD NOTARISSEN, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80 op 6 mei
2020, eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen
werden genomen:
De vergadering bevestigt nogmaals het ontslag van van de heer NOLLET Thomas, welke beslissing
genomen werd op de buitengewone algemene vergadering de dato 31 december 2016. Deze
beslissing werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2018 onder
nummer 18002723.
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 18 600,00), van rechtswege omgezet werden
in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het
kapitaal, hetzij TWAALFDUIZEND VIERHONDERD EURO (€ 12 400,00), omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde besluit
De buitengewone algemene vergadering besluit om de benaming van de vennootschap, met ingang
van heden, te wijzigen in “hildehuyghe architect”
De statuten worden in die zin aangepast.
Luik B
Vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            1.1 De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en
draagt de naam “hildehuyghe architect”
1.2 Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
            Indien de naam of het logo de naam van een architect-natuurlijke persoon bevat:
            1.3 De architect-rechtspersoon en zijn vennoten zullen er voor zorgen dat de naam van de
architect-natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-
natuurlijke persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
            1.4 De naam wordt vermeld op alle stukken die uitgaan van de vennootschap en wordt
aangevuld met de rechtsvorm.
Artikel 2. Zetel
            2.1 De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
            De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde raad van de Orde van
Architecten.
            2.2 Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te
verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht
tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist
geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of
wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
            2.3 De verplaatsing van de zetel wordt kenbaar gemaakt aan de raad van de Orde van
Architecten waar de zetel gevestigd was en aan de raad van de Orde van Architecten waar de
nieuwe zetel gevestigd wordt. Ze wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
            2.4 De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de raad van de Orde van
Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt evenals aan de raad van de Orde van
Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            1. Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect en
het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect zoals ondermeer expertises, schattingen,bouwcoördinaties, projectbeheer, dit alles in
de ruimste zin van het woord,doch binnen de perken van de deontologie van het beroep van
architect. Voormelde activiteiten en opdrachten worden uitgeoefend door de architect-vennootschap.
            2. Het algemeen bestuur van de middelen, de installaties en het materieel die nodig zijn voor
de uitoefening van al of niet in groepsverband van het beroep van architect, met inbegrip van alle
bijzondere taken die met het beroep van architect verwant en ermee verenigbaar zijn, rekening
houdende met de Belgische wetgeving en de voorschriften van de Orde van architecten.
            Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
            In tegenstelling tot de architect-vennootschap zal de architect-vennoot nooit ten aanzien van
het cliënteel enige beroepsverantwoordelijkheid kunnen opnemen. De vennootschap zal eveneens
instaan voor de materiële gevolgen van zijn beroepsverantwoordelijkheid.
            De activiteiten van de vennootschap zullen derwijze worden uitgeoefend dat de vennoten
architecten, alle wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van
architect integraal kunnen naleven, inzonderheid wat de onverenigbaarheden en de
onafhankelijkheidsverplichting betreft.
            De architecten-vennootschap is niet ondergeschikt zijn aan de architecten-vennoten en treedt
op onder eigen verantwoordelijkheid, onverminderd de aansprakelijkheid van de vennootschap
Luik B
tegenover haar cliënten, die hierdoor in geen enkel opzicht wordt gewijzigd.
            De vennootschap, voor zover architecten als actieve vennoot deelnemen, zal haar hoofdzetel
noch haar activiteitszetel mogen vestigen of gevestigd laten in een gebouw waar de hoofdzetel of de
activiteitszetel van een promotor, een aannemer of een vastgoedhandelaar, lid of vennoot van de
vennootschap gevestigd zijn.
            De vennootschap, voor zover architecten als actieve vennoot deelnemen, verbindt er zich toe
de wettelijke, reglementaire en deontologische bepalingen betreffende het beroep van architect te
zullen eerbiedigen, in het bijzonder de Wet van twintig februari negentienhonderd negenendertig op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect, de Wet van zesentwintig juni
negentienhonderd drieënzestig tot instelling van een Orde van Architecten, en het Reglement van
Beroepsplichten en deontologie van het beroep van architect, zowel door de architect-vennootschap,
als door alle vennoten.
            De vennootschap zal ook alle voorgenomen statutenwijzigingen voorafgaandelijk meedelen
aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten
            3. Het verrichten van alle handelingen in het kader van de veiligheidscoördinatie conform het
Koninklijk besluit van vijfentwintig januari tweeduizend en één.
            4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
oordeelkundig beheer en verhandeling van de eigen onroerende en roerende goederen; zij mag
onder meer onroerende goederen verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwen,
verbouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag de beschikbare middelen
beleggen in roerende goederen en waarden; zij mag belangen nemen in andere vennootschappen of
ondernemingen door middel van inbreng of aankoop van maatschappelijke rechten of op een andere
wijze; de vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen mits vergoeding,
onder voorbehoud evenwel van de verbodsbepaling opgenomen in artikel 329 van de Wetboek van
Vennootschappen.
            Zij zal ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen kunnen
uitoefenen.
            De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland,
op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
            De architect-vennootschap handelt volgens de deontologie van het beroep van architect en
alle bepalingen van onderhavige statuten dienen overeenkomstig deze deontologie geïnterpreteerd
te worden.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Recht in winstverdeling en vereffeningssaldo
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
  Titel IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12 Bestuursorgaan
            12.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten.
            Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden
in naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars,...
            Als statutair bestuurder werd benoemd: de heer HUYGHE Hilde, voornoemd, die heeft
verklaard dit mandaat te aanvaarden.
            12.2 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde
van Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er
zal onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
            Artikel 13 Bevoegdheden
            13.1 Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
            13.2 Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks
bepaalde handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf
natuurlijke personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
            13.3 Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s)/het bestuursorgaan volmachten
Luik B
verlenen aan een derde om de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake
welomschreven opdrachten en formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
            Artikel 14 Vertegenwoordiging
            14.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor
rekening van de vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect.
            14.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
            14.3 Indien ingevolge het overlijden van een zaakvoerder/bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes
maanden om zich in regel te stellen.
            De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor
zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
            De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
            Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de
vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
            De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
            Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
            14.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een zaakvoerder/bestuurder
de vennootschap niet meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de zaakvoerder
(s)/bestuurder(s), dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot
regularisatie.
            De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe zaakvoerder(s)
/bestuurder(s).
            De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
            Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering
worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet
langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op
de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Artikel 15 Controle
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de eerste vrijdag van de maand december, om 9.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142
en 5:143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
 (...)
         Titel VIII. ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
            De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
            Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn
de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen
andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
            Enkel natuurlijke personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap.
            Artikel 27. Deontologische vereisten inzake ontbinding
            Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde raad van
de Orde van Architecten met vermelding van de rgeling inzake de lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
            In geval van ontbinding worden door de vereffenaars, met inachtneming van de regels van de
deontologie, de nodige schikkinen getroffen ter vrijwaring van de belangen van de cliënten, onder
meer inzake de voortzetting van de contracten en van de architectuuropdrachten in uitvoering.
            Bij ontbinding van de vennootschap zal voor de lopende opdrachten een persoon worden
aangesteld die gerechtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschrevgen is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten uit te voeren.
            Artikel 28. Deontologische vereisten inzake de vereffening
            Indien de vennootschap in vereffening, om gelijk welke reden, niet meer voldoet aan de
voorwaarden om het beroep van architect uit te oefenen zal de vereffenaar, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden voor de verdere uitvoering van de lopende opdrachten.
            De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan
wel indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan
een derde-architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de architect-rechtspersoon.
            Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, en mits respect van de bepalingen
opgenomen in de statuten en de wettelijke en deontoloigsche verplichtingen, wordt het netto actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.  
(…)
Vijfde besluit
            De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om
de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
            De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8310
Assebroek (Brugge), Astridlaan 408.
         
 
Luik B
Voor beredeneerd uittreksel.
Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad
Getekend geassocieerd Notaris Virginie DAEMS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 6 mei 2020;
    •  gecoördi-neer-de statuten.