N° d'entreprise : 0862997221
Nom
(en entier) : Dim3
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Louveigné 188 bte d
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le huit avril.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
I. Rapports
(…)
Le commissaire conclut son rapport sur l’apport en nature comme suit :
« 4.1    Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 22 mars 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
•           la description des biens ;
•           l’évaluation adoptée ;
•           les modes d’évaluation appliqués à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie. L’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la
valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et I
‘absence d'autre législation applicable. 
La rémunération réelle consiste en l’attribution de 22 172 nouvelles actions de classe A, entièrement
libérée et sans valeur nominale, à un prix de souscription conventionnellement  fixé à 62,4 EUR. Les
actions nouvellement émises auront les droits et obligations attachés aux actions de classe A et
donneront le droit de participer aux distributions dont la date d’allocation ou d’échéance intervient
après la date d’émission des actions de classe A.
4.2       Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu des articles 7:179 § 1 et 7:155 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3       No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4       Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
L’opération s’inscrit dans le contexte de refinancement de la société incluant un apport en numéraire
de 749 970 EUR. Les apports vont permettre de procurer immédiatement à la société les moyens
financiers qui lui seront nécessaire pour couvrir ses dépenses à court terme et notamment jusqu’au
31 juillet 2024.
4.5       Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
•           d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•           de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•           de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•           la justification du prix d’émission ; et
•           la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
4.6       Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•           d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•           d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•           d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•           de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7       Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197, 7:179 et 7:155 du Code des sociétés
et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’
apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. Ce rapport doit être
lu conjointement avec le rapport établit conformément à l’article 7:155 et 7:180 du Code des sociétés
et des associations.
(…)
II. Création d’une nouvelle classe d’actions
1. Création d’une nouvelle classe d’actions
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions, dénommée « Actions de
Classe A», (…)
2. Modification des statuts
(…) l’assemblée générale décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
(…)
Modification de l’article 9.2 (Catégories d’actions)
Remplacement par le texte suivant :
« Les actions de la société sont réparties en deux classes d’actions : (i) les actions ordinaires et (ii)
les actions de classe A. Toutes les actions bénéficient des mêmes droits et avantages, sauf
dispositions contraires des statuts ou de la Convention (telle que définie ci-après).
Dans le cas d’une IPO Qualifiante (« Qualified IPO », tel que ce terme est défini dans la Convention),
les Actions de Classe A seront automatiquement converties en actions ordinaires, au ratio d’une
action ordinaire par Action de Classe A (1 :1). »
(…)
Modification de l’article 15 (Composition du conseil d’administration)
Remplacement du nom « FIPAS SRL » par « Victor Invest SRL » à l’article 15.2.2, remplacement du
nom « SOGEPA SA » par « Wallonie Entreprendre SA » à l’article 15.2.3 et remplacement du nom «
SOGEPA SA » par « Wallonie Entreprendre SA » à l’article 15.6.
(…)
Modification de l’article 43 (Répartition)
Remplacement de l’alinéa 3 (« LIQUIDATION PREFERENCE ») par le texte suivant :
« LIQUIDATION PREFERENTIELLE
En cas d’Evènement de Liquidation (tel que défini ci-dessous) (et si cet Evènement de Liquidation
prend la forme ou est suivi de la dissolution ou de la liquidation de la Société, après paiement des
dettes de la société), les frais et les dépenses liés à l’Evènement de Liquidation seront payés en
priorité sur le montant brut total payable dans le cadre de l’Evènement de Liquidation (le solde après
frais et dépenses étant dans ce cas dénommé le « Produit Net de l’Evènement de Liquidation »).
Pour les besoins du présent article, « Evènement de Liquidation » signifie (i) la dissolution suivie de
la liquidation de la société, (ii) la vente de toute les actions de la société, (iii) un transfert de la totalité
ou de la quasi-totalité des actifs de la société, dont les produits ne sont pas réinvestis dans la société
mais distribués aux actionnaires ou (iv) une fusion, scission ou autre opération juridique similaire 
aboutissant à un changement de contrôle sur la société ou par laquelle la totalité ou une partie
substantielle des actifs de la société est transférée.
Le Produit Net de l’Evènement de Liquidation sera distribué comme suit :
(a)       Tout d’abord, les détenteurs d’Actions de Classe A auront le droit de recevoir en numéraire,
par préférence aux détenteurs d’actions ordinaires, une part du Produit Net de l’Evènement de
Liquidation d’un montant égal au prix de souscription payé pour les Actions A qu’ils détiennent (tel
qu’ajusté en cas de division d’actions ou d’opérations similaires et incluant, pour éviter tout doute,
toute prime d’émission et les montants apportés en capital par la conversion des prêts convertibles)
(la « Liquidation Préférentielle A») ;
(b)       Ensuite, après le paiement intégral de la Liquidation Préférentielle A, les détenteurs d’actions
ordinaires auront le droit de recevoir en numéraire une part du Produit Net de l’Evènement de
Liquidation d’un montant égal à vingt-cinq pourcent (25%) du prix de souscription payé
respectivement par eux pour les actions ordinaires qu’ils détiennent (tel qu’ajusté en cas de division
d’actions ou d’opérations similaires et incluant, pour éviter tout doute, toute prime d’émission et les
montants apportés en capital par la conversion des prêts convertibles) (la « Liquidation Ordinaire ») ;
(c)        Ensuite, après le paiement intégral de la Liquidation Préférentielle A et de la Liquidation
Ordinaire, le solde du Produit Net de l’Evènement de Liquidation (s’il y en a un) sera distribué entre
tous les actionnaires (soit les détenteurs d’Actions A et d’actions ordinaires), au prorata de leur
participation dans le capital.
Si le montant du Produit Net de l’Evènement de Liquidation n’est pas suffisant pour payer l’entièreté
de la Liquidation Préférentielle A sur chaque Action A, chaque détenteur d’Actions A aura le droit de
recevoir un montant calculé au prorata du montant total de la portion libérée de ses Actions A par
rapport au montant total de la portion libérée de toutes les Actions A en circulation. Le même principe
sera appliqué si le Produit Net de l’Evènement de Liquidation n’est pas suffisant pour payer l’
entièreté de la Liquidation Ordinaire, après que la Liquidation Préférentielle A a été payée.
Si une partie du produit de la liquidation à répartir entre les actions dans le cas d’un Evènement de
Liquidation ne consiste pas en cash ou en titres qui sont admis à la négociation sur un marché de
première catégorie ou sur un marché réglementé de l’Espace Economique Européen ou des Etats-
Unis et qui sont immédiatement et librement cessibles, la partie du produit de la liquidation en
question sera soumise à une valorisation effectuée par un expert indépendant, choisi par le conseil d’
administration, et qui prendra comme base de calcul la valeur de marché (« fair market value ») des
produits de la liquidation et la faculté pour la nouvelle entité (dans le cas où l’hypothèse de liquidation
consiste en une fusion ou une scission) de satisfaire aux obligations actuelles de la société. »
III. Augmentations de capital
A. Augmentation de capital en numéraire
1. Augmentation du capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en numéraire d’un montant de sept
cent quarante-neuf mille neuf cent septante euros (749.970 EUR) avec un prix de souscription par
nouvelle action de septante-huit euros (78 EUR), et résultant en l’émission de 9.615 nouvelles
Actions de Classe A, à libérer entièrement lors de leur souscription (…)
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
L’assemblée reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les conditions légales de
souscription et/ou de libération de l’augmentation du capital et des actions nouvelles ont été
respectées et que l'augmentation du capital est ainsi réalisée.
B.  Augmentation de capital en nature
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en nature de créances pour un
montant total d’un million trois cent quatre-vingt-trois mille six cent cinquante euros (1.383.650 EUR)
avec un prix de souscription par nouvelle action de soixante-deux euros quarante cents (62,40 EUR),
résultant en l’émission de 22.172 nouvelles Actions de Classe A, à libérer entièrement lors de leur
souscription (…)
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital
L’assemblée générale reconnaît et requiert la notaire soussignée d'acter que les conditions légales
de souscription et/ou de libération de l’augmentation du capital et des actions nouvelles ont été
respectées et que l'augmentation du capital est ainsi réalisée.
C. Modification de l’article 5 des statuts
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide
    •  de modifier l’article 5 des statuts de la Société et de remplacer le premier alinéa par le texte
suivant : « Le capital de la Société est fixé à la somme de huit millions cinq cent nonante-neuf mille
quatre cent septante-quatre euros cinquante-quatre cents (EUR 8.599.474,54). Il est représenté par
cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-huit (187.368) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacun un/ cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-huitième (1/187.
368e) du capital, dont cent cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-une (155.581) actions
ordinaires et trente et un mille sept cent quatre-vingt-sept (31.787) actions de Classe A. ».
(…)
IV. Emission de droits de souscription anti-dilution
1. Emission de droits de souscription
L’assemblée générale décide d’émettre 15 droits de souscription anti-dilution (les “Warrants Anti-
Dilution »), donnant le droit de souscrire à des Actions de Classe A de la société, au profit de Victor
(…)
V.        Emission de droits de souscription SOP
1. Emission de droits de souscription
L’assemblée générale décide d’émettre 3.178 droits de souscription SOP (les “Warrants SOP »),
donnant le droit de souscrire à des actions ordinaires de la société. 
(…)
VI. Nominations
L’assemblée générale décide de procéder au renouvellement du mandat des administrateurs pour
une durée de 6 ans, avec composition du conseil d’administration comme suit :
•           Newton Biocapital Partners SRL, représentée par Monsieur Alain Parthoens
•           ALTCare SRL, représentée par Monsieur Arnaud Lallemand, administrateur délégué
•           Monsieur Renaud Mazy
•           Monsieur Jean-Claude Havaux
•           Sparaxis SA, représentée par Madame Béatrice Alié
•           Victor Invest SRL, représentée par Monsieur Jean Collard
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations, les rapports spéciaux du
conseil d'administration établis conformément aux articles 7:179, 7 :180, 7 :155 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations ;les rapports du commissaire établi conformément aux articles 7:179, 7 :
180, 7 :155 et 7:197 du Code des sociétés et des associations; une coordination des statuts