Ondernemingsnr : 0632804541
Naam
(voluit) : CoGiVa Groep
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Putsebaan 43
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Christophe Cootjans te Schilde op 17 april 2020 dat de
algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
 
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
 
2. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
vergadering vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€
18 600,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1
860,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
 
3. De vergadering heeft besloten tot aanvaarding van een bijkomende onbeschikbare inbreng van
driehonderdduizend euro (€ 300 000,00) in speciën tegen uitgifte van duizend negenhonderdvijftig (1
950) nieuwe aandelen.
De algemene vergadering deed overeenkomstig artikel 5:121 § 2 WVV afstand van de verslaggeving
bedoeld in artikel 5:121 §1 WVV.
De bestaande aandeelhouders hebben verklaard voor zover nodig afstand te doen van hun
voorkeurrecht dat zij bezitten overeenkomstig artikel 5:128 WVV om in te tekenen op deze
bijkomende aandelen.
Intekening
- Voormelde vennootschap “PureC” heeft ingetekend op 650 aandelen en betaalde hierop
honderdduizend euro (€ 100 000,00);
- Voormelde vennootschap “DIETERINVEST BV” heeft ingetekend op 650 aandelen en betaalde
hierop honderdduizend euro (€ 100 000,00);
- De besloten vennootschap “KONcKWENT BV”, met zetel te 2820 Rijmenam, Lange Dreef 110,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder nummer
0878.948.375, thans reeds bestuurder van voormelde vennootschap en hier eveneens
vertegenwoordigd ingevolge voormelde onderhandse volmacht, heeft ingetekend op 650 aandelen
en betaalde hierop honderdduizend euro (€ 100 000,00).
SAMEN : duizend negenhonderd vijftig (1.950) aandelen wat de totaliteit van de bijgemaakte
aandelen omvat en driehonderdduizend euro (€ 300 000,00) of honderd procent (100%) van de
daarop af te betalen gelden
Deze duizend negenhonderd vijftig (1 950) nieuwe aandelen zijn gelijk aan de bestaande en bieden
dezelfde rechten. Zij zullen deelnemen in de winst vanaf heden.
Bankattest
Tot bewijs van deze betaling hebben de comparanten mij een bankattest overgelegd uitgaande van
Luik B
KBC Bank Keerbergen waaruit blijkt dat op 31 maart 2020 de som van driehonderdduizend euro (€
300 000,00) gestort werd op een bijzondere rekening.
 
4. De vergadering heeft de voorzitter van voorlezing ontslaan van het verslag van het
bestuursorgaan, vermits de aandeelhouders verklaren er een afschrift van te hebben ontvangen.
De vergadering heeft besloten het voorwerp van de vennootschap aan te passen, zodat dit voortaan
zal luiden als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
Projectontwikkeling
Het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van
haalbaarheidsstudies, het opstellen of het laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen
die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerteaanvragen,
met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de
uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het
nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van
werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand
bij voorlopige en definitieve opleveringen
De uitoefening voor rekening van derden van de activiteit van vastgoedmakelaar
De activiteiten van bemiddelaar met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van
onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen alsmede de activiteiten van verhuurder
van goederen of rechten, ofwel het syndicusschap van onroerende goederen in mede-eigendom.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de wet en de beginselen van waardigheid
en discretie, inherent aan de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar, zoals vastgelegd
door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
De onderneming in onroerende goederen, omvattende onder meer
• De aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen
ervan met woningen en appartementen met het oog op de tekoopstelling, het verwerven, verbeteren,
inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard
• Het verkavelen
• Het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle
bestemmingen
• Adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen
• Het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, alsmede het uitvoeren van alle herstellingen die rechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, huur en
verhuring van deze goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen voor
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen
• Het vestigen, verwerven en verhandelen van zakelijke en persoonlijke rechten op onroerende
goederen
De aanneming en onderaanneming van bouwwerken, omvattende onder meer:
• het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen en andere residentiële gebouwen, van
appartements- en kantoorgebouwen, het bouwen van gebouwen voor industrieel of commercieel
gebruik, voor landbouwdoeleinden, scholen, ziekenhuizen, loodsen, hangars etc
• algemene coördinatie van bouwwerken
• veiligheidscoördinatie
• dakbedekking en bouw van dakconstructies
• onderneming voor elektrische installatie, voor loodgieterswerk, voor afwerking van gebouwen,
stukadoorswerk, schrijnwerk (hout, kunststof, metaal en andere), vloer- en wandbekleding,
glaszetten en alle overige werkzaamheden
• isolatiewerkzaamheden
• onderneming voor het aanbrengen van chape
• onderneming voor het uitvoeren van voegwerken
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
Luik B
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.”
 
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met als benaming “COGIVA
GROEP”.
 
Artikel 2 - Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. De zetel kan zonder statutenwijziging, binnen het Vlaamse
Gewest of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad verplaatst worden bij besluit van het
bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
Projectontwikkeling
Het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van
haalbaarheidsstudies, het opstellen of het laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen
die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerteaanvragen,
met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de
uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het
nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van
werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand
bij voorlopige en definitieve opleveringen
De uitoefening voor rekening van derden van de activiteit van vastgoedmakelaar
De activiteiten van bemiddelaar met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van
onroerende goederen, onroerende rechten of handelsfondsen alsmede de activiteiten van verhuurder
van goederen of rechten, ofwel het syndicusschap van onroerende goederen in mede-eigendom.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de wet en de beginselen van waardigheid
en discretie, inherent aan de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar, zoals vastgelegd
door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
De onderneming in onroerende goederen, omvattende onder meer
• De aan- en verkoop van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen
ervan met woningen en appartementen met het oog op de tekoopstelling, het verwerven, verbeteren,
inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard
• Het verkavelen
• Het verhuren en ter beschikking stellen onder alle vormen van alle onroerende goederen van alle
bestemmingen
• Adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen
• Het beleggen van vermogens, het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, alsmede het uitvoeren van alle herstellingen die rechtstreeks met
dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, de aan- en verkoop, huur en
verhuring van deze goederen, alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen voor
derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen
• Het vestigen, verwerven en verhandelen van zakelijke en persoonlijke rechten op onroerende
goederen
De aanneming en onderaanneming van bouwwerken, omvattende onder meer:
• het optrekken van de ruwbouw van individuele huizen en andere residentiële gebouwen, van
appartements- en kantoorgebouwen, het bouwen van gebouwen voor industrieel of commercieel
gebruik, voor landbouwdoeleinden, scholen, ziekenhuizen, loodsen, hangars etc
Luik B
• algemene coördinatie van bouwwerken
• veiligheidscoördinatie
• dakbedekking en bouw van dakconstructies
• onderneming voor elektrische installatie, voor loodgieterswerk, voor afwerking van gebouwen,
stukadoorswerk, schrijnwerk (hout, kunststof, metaal en andere), vloer- en wandbekleding,
glaszetten en alle overige werkzaamheden
• isolatiewerkzaamheden
• onderneming voor het aanbrengen van chape
• onderneming voor het uitvoeren van voegwerken
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
 
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Artikel 5 - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen worden tweeduizend zeventig (2.070) gelijke aandelen uitgegeven
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/tweeduizend zeventigste (1/2.070 ste) van het
vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op onbeschikbare eigen vermogensrekeningen. Het saldo van deze
onbeschikbare eigen vermogensrekeningen bedraagt per 17/04/2020 driehonderdtwintigduizend
vierhonderdzestig euro (€ 320 460,00).
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
 
(…)
 
Artikel 8 - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
 
Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen
9.1 Indien er slechts één aandeelhouder bestaat, beslist hij alleen over de overdracht van aandelen.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt. De rechten verbonden aan de aandelen van de overleden aandeelhouder worden uitgeoefend
door de erfgenamen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap en desgevallend
rekening houdend met de rechten van de vruchtgebruiker.
Wanneer de enige aandeelhouder bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet
bij zijn overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten reservataire
erfgenamen zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder
bepaald wordt.
9.2 Indien er meerdere aandeelhouders bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling:
9.2.1 Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen nooit zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden.
9.2.2 Overdracht onderworpen aan goedkeuring
a) Indien de vennootschap twee aandeelhouders telt, geldt tussen hen volgende statutaire regeling:
Onder levenden
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn/haar aandelen wenst over te dragen onder
levenden, moet, op straffe van nietigheid, de mede-aandeelhouder schriftelijk informeren van
zijn/haar voornemen, daarin vermeldend:
Luik B
• de naam en voornaam, beroep en adres van de kandidaat-overnemer natuurlijke persoon
• de naam, rechtsvorm, zetel, het nationaal nummer, het voorwerp en de economisch begunstigde(n)
van de kandidaat- overnemer rechtspersoon
alsmede het aantal aandelen dat deze wenst/wensen over te nemen, de prijs per aandeel, de
voorziene datum van overdracht van de aandelen en de eventuele overige voorwaarden van de
overdracht.
Bij dit schrijven voegt hij een kopie van het schriftelijk en bindend bod vanwege de Kandidaat-
Overnemer. Het schriftelijk en bindend bod zal, in voorkomend geval, uitdrukkelijk vermelden dat de
Kandidaat-Overnemer kennis heeft genomen van de aandeelhoudersafspraken vervat in de
aandeelhoudersovereenkomst en dat de Kandidaat-Overnemer er zich toe verbindt tot die
overeenkomst toe te treden.
De medeaandeelhouder heeft de mogelijkheid het geheel of een gedeelte van de aangeboden
aandelen zelf te kopen.
Binnen de zeven (7) kalenderdagen na ontvangst van voormelde informatie dient de
medeaandeelhouder schriftelijk aan de kandidaat-overdrager te laten weten of hij/zij gebruik wenst te
maken van zijn/haar voorkooprecht dan wel of hij/zij akkoord gaat met de voorgestelde overdracht.
Deze beslissing moet niet gemotiveerd zijn. Bij gebreke aan antwoord binnen deze termijn wordt de
medeaandeelhouder geacht akkoord te zijn met de overdracht zoals deze werd ter kennis gebracht.
De prijs waaraan de aandeelhouder kan gebruik maken van zijn/haar voorkooprecht is gelijk aan de
prijs die ter goeder trouw wordt geboden door de kandidaat-overnemer.
In geval van overlijden van een aandeelhouder heeft de overblijvende aandeelhouder eveneens een
voorkooprecht tot overname van de aandelen van de overleden aandeelhouder.
In voorkomend geval moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen de twee
maanden na het overlijden, bij aangetekende brief of e-mail gericht aan de overblijvende
aandeelhouder, deze inlichten over de identiteit en het beroep van de persoon of personen aan wie
de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met vermelding van hun erfrechten.
Binnen de zeven (7) kalenderdagen na ontvangst van voormeld schrijven of e-mail dient de
medeaandeelhouder schriftelijk aan de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden te laten
weten of hij/zij gebruik wenst te maken van zijn/haar voorkooprecht. Deze beslissing moet niet
gemotiveerd zijn. Bij gebreke aan antwoord binnen deze termijn wordt de medeaandeelhouder
geacht akkoord te zijn met de overdracht zoals deze werd ter kennis gebracht.
De erfgenamen of legatarissen die niet als aandeelhouder worden aanvaard bij gebrek aan
instemming van de andere aandeelhouder hebben recht op de waarde van de aandelen, zoals
overeen te komen tussen de aandeelhouder en de erfgenamen of legatarissen. Bij gebreke aan
akkoord kan het voorkooprecht uitgeoefend worden op basis van de waarde te bepalen door een
door beide partijen aangestelde expert volgens de berekeningsmethode die de aandeelhouders
hebben vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst. Raken de partijen het niet eens over de
aanduiding van één deskundige, dan wordt een deskundige aangewezen door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is
gevestigd. De prijs dient betaald te worden binnen dertig dagen na de definitieve vaststelling ervan
door de deskundige.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de
overname niet definitief is, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van de
overleden aandeelhouder opgeschort.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na
de eerste aanbieding.
b) Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, geldt tussen hen volgende regeling:
Onder levenden
Alvorens over te kunnen gaan tot een overdracht van het geheel of een gedeelte van zijn/haar
aandelen moet de kandidaat-overdrager deze eerst aanbieden aan de andere aandeelhouders. Deze
aanbieding dient schriftelijk te gebeuren, gericht aan het bestuursorgaan en dient dezelfde
vermeldingen te bevatten dan deze vermeld in 9.2.2. a).
Het bestuursorgaan brengt binnen zeven (7) kalenderdagen na het verzenden van voormelde
informatie de inhoud ervan ter kennis aan alle aandeelhouders. Deze beschikken over een termijn
veertien (14) kalenderdagen om schriftelijk aan het bestuursorgaan te laten weten of hij/zij gebruik
wenst te maken van zijn/haar voorkooprecht dan wel of zij akkoord gaan met de voorgestelde
overdracht(en). Deze beslissing moet niet gemotiveerd zijn.
Indien een aandeelhouder binnen deze termijn nalaat te antwoorden, wordt hij/zij geacht akkoord te
zijn met de overdracht en zelf zijn/haar voorkooprecht niet uit te oefenen.
Het voorkooprecht is evenredig aan het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit, na aftrek van
het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wenst over te dragen. Elke aandeelhouder die van
zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aangeboden
aandelen van de kandidaat-overdrager waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat. Het niet
Luik B
uitoefenen van het voorkooprecht door één of meer aandeelhouders, verhoogt het voorkooprecht van
de andere aandeelhouders ter gelegenheid van een tweede ronde zoals hierna vermeld.
Indien het aantal af te stane aandelen niet nauwkeurig proportioneel is aan het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, worden, bij gebrek aan andersluidend akkoord, de
overtollige aandelen toegewezen door het lot.
De prijs waaraan de aandeelhouders kunnen gebruik maken van hun voorkooprecht is gelijk aan de
(pro rata) prijs die ter goeder trouw wordt geboden door de kandidaat-overnemer.
Het bestuursorgaan moet aan de kandidaat-overdrager en aan elke aandeelhouder die meegedeeld
heeft gebruik te willen maken van zijn/haar voorkooprecht, schriftelijk het resultaat meedelen van de
rondvraag en dit binnen de drie (3) kalenderdagen volgend op het verstrijken van de termijn
waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing dienden mee te delen.
Indien blijkt dat niet alle aandeelhouders gebruik maakten van hun voorkooprecht, kunnen de
aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt gedurende een nieuwe
periode van veertien (14) kalenderdagen na de kennisgeving door het bestuursorgaan, hun
voorkooprecht opnieuw uitoefenen en wel in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten na
uitoefening van het voorkooprecht in de eerste ronde. Indien het bestuursorgaan na het verstrijken
van deze termijn vaststelt dat niet voor alle aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt het
bestuursorgaan de kandidaat-overdrager hiervan binnen de zeven (7) kalenderdagen schriftelijk op
de hoogte. In voorkomend geval heeft de kandidaat-overdrager de keuze alleen de aandelen over te
dragen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend dan wel de totaliteit van de aangeboden
aandelen over te dragen aan de voorgestelde kandidaat-overnemer.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na
de eerste aanbieding.
In geval van overlijden
In geval van overlijden van een aandeelhouder hebben de overblijvende aandeelhouders eveneens
een voorkooprecht tot overname van de aandelen van de overleden aandeelhouder.
In voorkomend geval moeten de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden binnen de twee
maanden na het overlijden, schriftelijk het bestuursorgaan van de vennootschap inlichten over de
identiteit en het beroep van de persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden
aandeelhouder toevallen met vermelding van hun erfrechten.
In zoverre daarvan hierna niet expliciet wordt afgeweken, zal de overdracht of overgang van deze
aandelen geschieden zoals voorzien sub 9.2.2.a).
Indien na de tweede ronde het voorkooprecht niet is gelicht op alle aandelen van de overledene, zal
het voorkooprecht vervallen op het geheel van de aandelen van de overledene en zijn de aandelen
van de overledene vrij beschikbaar in het vermogen van de erfgenamen.
Indien het voorkooprecht werd gelicht op de totaliteit van de aandelen van de overledene, hebben de
erfgenamen van de overledene recht op de waarde van de aandelen, zoals overeen te komen tussen
de aandeelhouders en de erfgenamen of legatarissen. Bij gebreke aan akkoord zal de waarde
worden vastgesteld door een deskundige in onderling overleg aangeduid of, bij gebreke aan
overeenstemming over de aan te duiden deskundige, door een deskundige aangewezen door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de
vennootschap is gevestigd, op verzoek van de meest gerede partij en volgens de
berekeningsmethode die de aandeelhouders hebben vastgelegd in de
aandeelhoudersovereenkomst. De prijs dient betaald te worden binnen dertig dagen na de definitieve
vaststelling ervan door de deskundige.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de
overname niet definitief is, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen van de
overleden aandeelhouder opgeschort.
De afkoop van de aandelen moet in ieder geval tot stand gekomen zijn binnen de zes maanden na
de eerste aanbieding.
Het bestuursorgaan zal strikt rekening houden met de termijnen zoals beschreven in dit artikel en zal
zich hierop organisatorisch instellen.
 
Titel IV. Bestuur – Controle
Artikel 10 - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De opdracht van bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering
hierover, hiertoe bij uitsluiting bevoegd, anders beslist.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen als bestuurder benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dat mandaat in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken
mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
 
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
11.1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
11.2. Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, zijn alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, slechts geldig wanneer zij ondertekend worden door
beide bestuurders die gezamenlijk optreden. Zij kunnen bijzondere machten toekennen aan elke
mandataris.
11.3. Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een
collegiaal bestuursorgaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn slechts geldig wanneer zij
ondertekend worden door het collegiaal bestuursorgaan dat als college optreedt.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
 
Artikel 12 – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
 
(…)
 
Artikel 14 – Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
De enige bestuurder ziet alle bestuursbevoegdheden verenigd in zijn persoon.
Indien er meerdere bestuurders benoemd zijn, vergaderen zij zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien (14) dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders of, indien de vennootschap slechts twee bestuurders telt, na een
daartoe strekkend verzoek van één bestuurder.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste
der aanwezige bestuurders die onder andere gelast wordt met de oproepingen.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats
aangewezen in de oproeping.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon of videoconferentie.
De oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan wordt, behoudens in geval van dringende
noodzakelijkheid, ten minste vijf (5) volle dagen voor de vergadering per e-mail verzonden. Aan de
bestuurders voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproeping. De
oproeping bevat de agenda. Over de punten die daarin niet vermeld worden, kan slechts rechtsgeldig
beraadslaagd en besloten worden wanneer alle bestuurders aanwezig dan wel geldig
vertegenwoordigd zijn en ermee instemmen.
Indien er meerdere bestuurders zijn kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen en
besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering.
De bestuurder die belet is, kan volmacht geven aan één andere bestuurder. Deze volmacht dient
schriftelijk te zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij
staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
 
Artikel 15 – Belangenconflict
Wanneer een bestuurder of vaste vertegenwoordiger rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dienen de
Luik B
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden
nageleefd.
 
Titel V. Algemene Vergadering
 
Artikel 16 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt ieder
jaar gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om dertien uur op de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
 
Artikel 17 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
• de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
• de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
 
Artikel 19 - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft
geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten
worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de
betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
Artikel 20 – Schriftelijke besluitvorming – deelname op afstand
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Daartoe zal het bestuursorgaan per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, de agenda en de
voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen,
met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de
aangegeven termijn na ontvangst op een correcte manier getekend terug te sturen naar het
aangegeven adres van de vennootschap.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering op voorwaarde dat de
door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten voor de statutaire datum de
vennootschap hebben bereikt. In de andere gevallen wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te
Luik B
zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste besluit bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de
datum te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft. Wat de datering van
de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de
vennootschap. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum te zijn waarop de
laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend. Behoudens bewijs van het tegendeel wordt dit geacht de datum
te zijn waarop de laatste aandeelhouder het besluit ondertekend heeft.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht. De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand
toe (inclusief beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Titel VI. Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
 
Artikel 21 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar. Op deze datum worden de boeken afgesloten en wordt door toedoen van het
bestuursorgaan een inventaris alsmede de jaarrekening opgesteld, zulks overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
 
Artikel 22 – Winstbestemming - reserves
De algemene vergadering beslist over de aanwending van de winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het voormelde is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Onder dezelfde voorwaarden is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Titel VII. Ontbinding - vereffening
 
(…)
 
Artikel 25 - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
6. De vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel is gevestigd te 3140 Keerbergen,
Putsebaan 43.
 
7. De vergadering heeft besloten de huidige zaakvoerders, te weten:
Luik B
- Voormelde vennootschap “PureC”, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Cordier;
- Voormelde vennootschap “DIETERINVEST”, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Gielen;
- Voormelde vennootschap “KONcKWENT”, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Breesch,
ontslag te geven uit hun functie.
De vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
De vergadering heeft besloten het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3) en is onmiddellijk
overgegaan tot herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- Voormelde vennootschap “PureC”, vast vertegenwoordigd door de heer Paul Cordier;
- Voormelde vennootschap “DIETERINVEST”, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Gielen;
- Voormelde vennootschap “KONcKWENT”, vast vertegenwoordigd door de heer Peter Breesch,
Allen vertegenwoordigd en aanvaardende hun mandaat.
De bestuurders hebben woonplaats gekozen op de zetel van de vennootschap voor alle
aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
 
8. De vergadering heeft besloten de besloten vennootschap “PureC”, vast vertegenwoordigd zoals
voormeld, te benoemen tot gedelegeerd bestuurder in het kader van dagelijks bestuur en dit voor
onbepaalde duur.
 
9. De vergadering heeft opdracht gegeven aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten.
 
10. De vergadering heeft opdracht gegeven aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde
tekst der statuten neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank / in de
statutendatabank.
 
11. De algemene vergadering heeft een bijzondere volmacht toegekend aan “Finvision Antwerpen”
CVBA, met zetel te 2600 Berchem, Berchemstadionstraat 76/6, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0632.479.788, alsmede
aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten
te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen,
onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen,
de aanvraag van vergunningen enz.
 
Voor eensluidend uittreksel,
Notaris Christophe Cootjans te Schilde